N° d'entreprise : 0842215168
Nom
(en entier) : COSELIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Terre à Briques(MAR) 18
 : 7522 Tournai
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un acte reçu par Jean-Marc Vanstaen, notaire à la résidence de COMINES, en date du
09/05/2023, qui sera enregistré dans le délai légal, que l’assemblée générale a pris les décisions
suivantes, ci-après reprises par extrait :
 
Première décision
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la définition de société coopérative qui est
mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des associations,  l’assemblée générale
décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41, § 1er,
premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses (1), c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
L’assemblée décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations
comme il sera dit ci-après, en tenant compte donc du fait qu’elle continuera d’exister sous la forme
légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième décision
             L’article 5:3 du CSA n’impose plus à la société de maintenir un capital minimal, mais prévoit
que la société doit disposer de capitaux propres qui, compte tenu des autres sources de
financement, sont suffisants à la lumière de son activité.
A.         L’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société,
soit un montant total de deux millions quatre cent septante-huit mille six cent quatre-vingt-quatre
euros (€ 2.478.684,00), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, le tout en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars 2019
            
B.         L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 et de rendre ces
fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de
la société.
 
L’organe d’administration sera chargé de procéder aux adaptations nécessaires dans la comptabilité
de la société.
 
C.         L’assemblée constate que les motifs qui avaient justifié dans le passé la création de
catégories d’actions A-B-C-D ne sont plus présents ; de même, le nombre total d’actions peut être
réduit afin de faciliter le fractionnement en parts égales.
Immédiatement, et à l’unanimité, l’assemblée décide qu’il n’existera plus qu’une catégorie d’actions,
ayant toutes le même droit de vote, à savoir une voix par action.
-            Que le nombre total d’actions est ramené à mille deux cent (1200), qui sont immédiatement
attribuées comme suit aux actionnaires en échange des actions actuellement possédées :
(...)
 
Troisième décision
L’assemblée prend note de la terminologie introduite par le CSA, prévoyant notamment que le
“gérant” d’une société à responsabilité limitée sera dorénavant dénommé “administrateur”.
 
             L’assemblée met fin au mandats actuels des gérants de la société dans sa forme précédente
de société coopérative.
            
             Immédiatement, l’assemblée désigne à l’unanimité en qualité d’administrateurs de la société
:
- Monsieur Christian-DUFOUR, domicilié à 7500 Tournai, Quai Saint Brice 34 bte 31,
- Monsieur Frédéric DUFOUR, domicilié à 7503 Froyennes, chaussée de Lannoy, 65,
- Monsieur Philippe DUFOUR, domicilié à 7543 Mourcourt, route de Velaines 52
- Monsieur Olivier DUFOUR, domicilié à 7501 Orcq, Vieux Chemin de Lille, 54,
            
             Chaque administrateur déclare
-            accepter le mandat qui lui/elle est conféré,
-            faire élection de domicile au siège de la société pour tout ce qui concerne l’exécution du
mandat.
 
             Les administrateurs déclarent ensuite se réunir en organe d’administration, et, à l’unanimité,
désignent :
-            en qualité de président : Monsieur Frédéric Dufour
-            en qualité d’administrateur-délégué :
- Monsieur Christian-DUFOUR, domicilié à 7500 Tournai, Quai Saint Brice 34 bte 31,
- Monsieur Frédéric DUFOUR, domicilié à 7503 Froyennes, chaussée de Lannoy, 65,
- Monsieur Philippe DUFOUR, domicilié à 7543 Mourcourt, route de Velaines 52,
- Monsieur Olivier DUFOUR, domicilié à 7501 Orcq, Vieux Chemin de Lille, 54.
Ainsi que précisé aux articles 10 et 11 des statuts, la société est représentée en toutes circonstances
par deux administrateurs ; chaque administrateur délégué peut représenter la société pour tous actes
de gestion journalière.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Quatrième décision
A.         Rapport de l’organe d’administration sur la création d’actions nouvelles et le prix d’émission
et sur l’apport en nature envisagé, établi en application des article 5 :121 et 5 :133 du CSA.
 
L’assemblée prend connaissance du rapport qui été établi en date du  05/01/2022 par l’organe d’
administration au sujet de la création d’actions nouvelles et de leur prix d’émission.
Pour autant que de besoin, l’assemblée déclare approuver ce rapport sans réserve.
B.         Rapport du commissaire sur l’apport en nature envisagé, établis en application de l’article 5 :
133 du CSA
L’assemblée prend connaissance également du rapport établi par le commissaire de la société, la
société AVISOR, dont le représentant permanent est Madame Dorothée Hurteux, en date du
08/12/2022.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
Conformément à l’article 5 : 133 du Code des Sociétés et des Associations (en abrégé « CSA »),
nous présentons notre conclusion à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société à
Responsabilité Limitée dénommée « COSELIMMO », inscrite à la BCE sous le numéro
0842.215.168 (ci-après la « Société ») dont le siège social se situe à 7522 Marquain, rue de la Terre
à Briques, 18, dans le cadre de notre mission de Réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons
été désignés par lettre de mission du 05 janvier 2022.
L’apport en nature (ci-après « l’Apport ») proposé consiste en l’apport à la Société, de biens
immeubles situés à Comines et appartenant à Monsieur Francis GAQUIERE, plus amplement décrit
au chapitre III.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du Réviseur d’entreprises ».
Apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée par les parties
– le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’Apport conduit à la valeur de l’
Apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’Apport.
La rémunération réelle consiste en 84 nouvelles actions de la Société, la SRL COSELIMMO,
bénéficiaire de l’apport, lesquelles seront remises à l’Apporteur.
L’Apport sera donc rémunéré par la remise aux apporteurs de 84  actions nouvelles de la Société
Bénéficiaire, aux droits identiques aux actions existantes.
 
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
 
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable :
-            d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
-            de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-            de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Concernant l’émission d’actions, l’organe d’administration est également responsable de :
-            la justification du prix d’émission ; et ;
-            de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises
Concernant l’apport en nature, le Réviseur d’entreprises est responsable :
-            d’examiner la description fournie par les fondateurs/l’organe d’administration de chaque
apport en nature ;
-            d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
-            d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et de mentionner la rémunération réelle
attribuée en contrepartie de l’apport.
Concernant l’émission d’actions, le Commissaire est également responsable de formuler une
conclusion sur le fait de savoir si :
-            les données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration et comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Le présent rapport n’a pour but que de rencontrer les exigences des articles 5 :121 et  5 :133 du
Code des Société et des Associations et ne peut être utilisé pour d’autre fins.
 
Pour autant que de besoin, l’assemblée déclare approuver ces rapports sans réserve.
 
C.         Apport en nature – attribution d’actions nouvelles à l’apportant.
L’assemblée décide d’augmenter les capitaux propres de la société, à concurrence d’un montant de
deux cent quatre-vingt mille deux cent cinquante euros (€ 280.250,00) avec création de 84 (quatre-
vingt-quatre) actions nouvelles intégralement libérées sans mention de valeur nominale, du même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de cette catégorie existantes et
participant aux résultats de la société à partir de leur création.
L’assemblée approuve le principe de la réalisation de cette augmentation de capitaux propres par l’
apport en nature ci-après décrit.
L’assemblée déclare agréer Monsieur Francis Gaquière, ci-après amplement identifié, comme nouvel
actionnaire de la société, en application de l’article 11 des statuts actuels.
Intervient immédiatement à la présente assemblée :
Monsieur GAQUIÈRE Francis (...) .
Qui déclare faire apport à la société COSELIMMO des biens immeubles suivants :
(...)
REMUNERATION DE L’APPORT.
Les droits sur les biens immeubles prédécrits apportés par Monsieur Francis Gaquière sont estimés
à une valeur de deux cent quatre-vingt mille deux cent cinquante euros (€ 280.250,00).
En rémunération de cet apport, il est immédiatement procédé à la création de quatre-vingt-quatre
(84) actions nouvelles intégralement libérées, sans mention de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de cette catégorie existantes et participant
aux résultats de la société à partir de leur création, qui sont attribuées en pleine propriété à Monsieur
Francis Gaquière.
L’assemblée est dès lors poursuivie dans sa nouvelle composition, en présence de Monsieur Francis
Gaquière, propriétaire de quatre-vingt-quatre (84) actions de la société.
Cinquième décision
En conséquence des décisions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter une refonte
intégrale des statuts de la société, qui seront dès lors en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, sans toutefois apporter de modification à l’objet de la société (si ce n’est en
supprimant une référence éventuelle au Code des Sociétés abrogé), ni à d’autres éléments
essentiels.
(le texte intégral des statuts est déposé)
Sixième décision
L’assemblée générale confirme que le siège de la société est et reste établi actuellement à 7522
Blandain, Rue de la Terre à Briques 18.
L’assemblée décide de ne pas faire usage de la faculté de publier une adresse internet et une
adresse électronique.
Septième décision – Procurations
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour exécuter les résolutions prises ci-
dessus et au Notaire pour établir, signer et déposer au dossier de la société le texte coordonné des
statuts.
 
Pièces déposées conjointement : expédition de l’acte – statuts coordonnés – rapport du reviseur -
rapport spécial de l’organe de gestion.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE,
 Jean-Marc Vanstaen, Notaire