N° d'entreprise : 0548933490
Nom
(en entier) : HOME EOS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Fontenelle(FAR) 2
 : 6240 Farciennes
Objet de l'acte :
DIVERS, CAPITAL, ACTIONS
L’AN DEUX MILLE VINGT-DEUX
LE DIX-HUIT JANVIER
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Jean Vincke, notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant sa fonction
dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé « ACTALYS »,
ayant son siège à 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Home
Eos» dont le siège est établi à 6240 Farciennes, Rue de Fontenelle, 2.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Kathleen DANDOY, notaire de résidence à Perwez,
en date du 26 mars 2014, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 28 mars suivant
sous le numéro 2014-03-028/0303056.
Société dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 25 mars 2021, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 7 avril
suivant sous le numéro 2021-04-07/0322168.
Société inscrite au Registre des Personnes morales du Hainaut (division Charleroi) sous le numéro
d’entreprises 0548.933.490 et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE
548.933.490.
(…)
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
Première résolution : Examen du rapport spécial établi conformément à l’article 7:228 du Code des
sociétés et des associations (ci-après également le « CSA ») .
Le Président rappelle que, conformément à l’article 7:228 du CSA, lorsque l’actif net de la société est
réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date du moment où la perte a été
constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la
dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de
la société. A moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans
un rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Les mêmes
règles sont observées lorsque, par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur au quart
du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le quart des voix
émises à l’assemblée.
Le Président rappelle que, par conséquent, le conseil d’administration de la société a établi en date
du 20 décembre 2021 un rapport spécial conformément à l’article 7:228 du CSA dans lequel il justifie
sa proposition de poursuite des activités de la société ainsi que les mesures envisagées à cette fin.
Les actionnaires, ici présents ou représentés comme dit ci-avant, reconnaissent avoir pris
connaissance de ce rapport préalablement aux présentes.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Deuxième résolution : décision sur la continuité des activités de la société et mesures proposées par
le conseil d’administration
Le Président rappelle que, conformément au rapport spécial prévu par l’article 7:228 du CSA, le
Volet B
conseil d’administration de la Société propose de poursuivre les activités de la Société.
La mesure suivante est proposée : augmentation de capital en numéraire.
En conséquence, l’assemblée décide de voter en faveur de la poursuite des activités de la Société.
troisième résolution : Renonciation à l'établissement du rapport du conseil d'administration et du
rapport du réviseur d’entreprises dans le cadre de l’émission de nouvelles actions suite à l’
augmentation de capital en numéraire, conformément à l'article 7:179, §3 du CSA.
L’ensemble des actionnaires pré-qualifiés, représentés comme décrit ci-dessous, déclarent qu’ils ont
une bonne connaissance de la situation financière de la Société et décident unanimement de
renoncer au rapport du conseil d’administration de la Société, ainsi qu’au rapport d’un réviseur d’
entreprises comme prévu par l’article 7:179, §1 du CSA et ce en application de l’article 7:179, §3 du
même code.
Cette décision est votée expressément par chacun des actionnaires présents ou représentés comme
dit ci-dessus.
Quatrième résolution : Renonciation à l'établissement du rapport du conseil d'administration et du
rapport du réviseur d’entreprises établis conformément à l'article 7:191 du CSA décrivant la
proposition de limiter le droit de préférence pour l’opération d’augmentation de capital et justifiant
explicitement les raisons de la limitation de ce droit de préférence et, enfin, décrivant les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
L’ensemble des actionnaires pré-qualifiés, représentés comme décrit ci-dessous, déclarent qu’ils ont
une bonne connaissance de la situation financière de la Société et décident unanimement de
renoncer au rapport du conseil d’administration de la Société, ainsi qu’au rapport d’un réviseur d’
entreprises comme prévu par l’article 7:191 du CSA et ce en application de l’article 7:191 du même
code.
Cette décision est votée expressément par chacun des actionnaires présents ou représentés comme
dit ci-dessus.
Cinquième résolution : Augmentation de capital en numéraire.
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de six-cent-soixante-mille euros (660.000
€) par voie de souscriptions en numéraire réparties de la manière suivante :
    •  Apport de trente mille euros (30.000 €) en numéraire par Monsieur POUPPEZ de KETTENIS de
HOLLAEKEN Pierre, prénommé. En rémunération de cet apport, émission de trois cents (300)
actions de classe A, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe A, sauf disposition
contraire des statuts ou de la convention d’actionnaires ;
    •  Apport de trente mille euros (30.000 €) en numéraire par Monsieur POUPPEZ de KETTENIS de
HOLLAEKEN Antoine dit Tony, prénommé. En rémunération de cet apport, émission de trois cents
(300) actions de classe A, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe A, sauf disposition
contraire des statuts ou de la convention d’actionnaires ;
    •  Apport de deux cent mille euros (200.000 €) en numéraire par la société anonyme Innovation
Fund, prénommée. En rémunération de cet apport, émission de deux mille (2.000) actions de classe
C, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes de classe C, sauf disposition contraire des statuts ou
de la convention d’actionnaires ;
    •  Apport de deux cent mille euros (200.000 €) en numéraire par la société anonyme 6K Venture
Capital, prénommée. En rémunération de cet apport, émission de deux mille (2.000) actions de
classe C, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe C, sauf disposition contraire des
statuts ou de la convention d’actionnaires ;
    •  Apport de deux cent mille euros (200.000 €) en numéraire par la Région wallonne, représentée
dans le cadre d’une mission déléguée par la Société Régionale d'Investissement de Wallonie(SRIW),
société anonyme de droit belge, ayant son siège social à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay 13,
0219.919.487 RPM Liège (division Liège) ici représentée par Monsieur GUYOT de MISHAEGEN
Cedric, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé. En rémunération de cet apport,
émission de deux mille (2.000) actions de classe C, avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de
classe C, sauf disposition contraire des statuts ou de la convention d’actionnaires.
Ces six mille six cents (6.600) actions nouvelles seront émises chacune à un prix de cent euros (100
€) et seront immédiatement souscrites en espèces et, en dérogation aux articles 4.3.1 et 4.3.2 de la
convention d'actionnaires signée le 11 mars 2021, libérées à concurrence de cinquante pourcent
(50%) à la souscription. Le solde sera réclamé aux actionnaires ayant souscrit par décision du
Volet B
conseil d’administration lors d’un appel de fonds.
Ces actions participeront aux bénéfices prorata temporis à partir de leur création et jouiront du droit
de vote après la clôture de l'assemblée au cours de laquelle elles auront été créées.
Sixième résolution : Renonciation - Souscription – libération des actions nouvelles.
Chaque actionnaire, présent ou représenté, à l’exception de ceux qui sont repris parmi les
actionnaires souscripteurs dans la résolution qui précède, déclare:
    •  qu'il a connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
    •  qu'il a connaissance depuis plus de quinze jours de son droit de souscription préférentielle et
savoir qu'il peut exercer ce droit pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours;
    •  que ce droit de souscription est négociable;
    •  qu'il ne désire pas exercer ce droit de souscription.
En conséquence, les actionnaires qui ne sont pas repris dans la résolution qui précède déclarent
individuellement et expressément, tant en leur qualité d'actionnaire qu'en leur qualité de titulaire de
droits de souscription, renoncer à leur droit de souscription préférentielle.
SOUSCRIPTION ET LIBERATION :
Et, à l’instant, sont ici intervenues :
    •  la souscription d’un apport de trente mille euros (30.000 €), libéré à concurrence de quinze mille
euros (15.000 €), par Monsieur POUPPEZ de KETTENIS de HOLLAEKEN Pierre, prénommé ;
    •  la souscription d’un apport de trente mille euros (30.000 €), libéré à concurrence de quinze mille
euros (15.000 €), par Monsieur POUPPEZ de KETTENIS de HOLLAEKEN Antoine dit Tony,
prénommé ;
    •  la souscription d’un apport de deux cent mille euros (200.000 €), libéré à concurrence de cent
mille EUR (100.000 €), par la société anonyme Innovation Fund, prénommée ;
    •  la souscription d’un apport de deux cent mille euros (200.000 €), libéré à concurrence de cent
mille euros (100.000 €), par la société anonyme 6K Venture Capital, prénommée ;
    •  la souscription d’un apport de deux cent mille euros (200.000 €), libéré à concurrence de cent
mille euros (100.000 €), par la Région wallonne, représentée dans le cadre d’une mission déléguée
par la Société Régionale d'Investissement de Wallonie, prénommée.
Ci-après les souscripteurs :
Les souscripteurs déclarent avoir parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière
de la Société et souscrire les six mille six cents (6.600) actions nouvelles, au prix total de
souscription de six cent soixante mille euros (660.000 €), comme suit :
    •  Monsieur POUPPEZ de KETTENIS de HOLLAEKEN Pierre, prénommé : trois cents (300)
actions de classe A ;
    •  Monsieur POUPPEZ de KETTENIS de HOLLAEKEN Antoine dit Tony , prénommé : trois cents
(300) actions de classe A ;
    •  la société anonyme Innovation Fund, prénommée : deux mille (2.000) actions de classe C ;
    •  la société anonyme 6K Venture Capital, prénommée : deux mille (2.000) actions de classe C ;
    •  la Région wallonne, représentée dans le cadre d’une mission déléguée par la Société Régionale
d'Investissement de Wallonie, prénommée : deux mille (2.000) actions de classe C.
Soit ensemble, les six mille six cents (6.600) actions présentement émises.
Les souscripteurs déclarent et l’assemblée reconnait que chacune des six cents (600) actions de
classe A et six mille (6.000) actions de classe C ainsi souscrites est, en dérogation aux articles 4.3.1
et 4.3.2 de la convention d'actionnaires signée le 11 mars 2021, libérée à concurrence de cinquante
pourcent (50%) par un versement en espèces, de telle manière que la Société a dès à présent de ce
chef à sa disposition une somme de trois cent trente mille euros (330.000 €) laquelle se trouve
consignée au compte BE56 7320 6236 5088 ouvert au nom de la Société à la banque CBC Banque
ainsi qu’il résulte de l’attestation délivrée par ladite banque le 17 janvier 2022.
Ladite attestation sera conservée dans le dossier de la Société.
Septième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
L’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital par
apport en espèces est entièrement souscrite, que les six cents (600) actions nouvelles de classe A et
six mille (6.000) actions nouvelles de classe C sont, , en dérogation aux articles 4.3.1 et 4.3.2 de la
convention d'actionnaires signée le 11 mars 2021, libérées à concurrence de cinquante pourcent
(50%) et que le capital se trouve effectivement porté à un montant de deux millions six cent
quarante-et-un-mille cinq cent-septante-quatre euros quatorze cents (2.641.574,14 €) représenté par
trente-et-un-mille huit cent vingt-et-une (31.821) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune une fraction équivalente de l’avoir social.
Huitième résolution : Modification des statuts.
L’assemblée décide de modifier les statuts pour les mettre en concordance avec la décision prise en
Volet B
remplaçant l’article 5 par le texte libellé comme suit.
« Article 5 – CAPITAL
Le capital est fixé à deux millions six cent quarante-et-un mille cinq cent septante-quatre euros
quatorze cents (2.641.574,14 €); il est représenté par trente-et-un-mille huit cent vingt-et-une
(31.821) actions dont treize mille deux cent douze (13.212) actions de classe A, trois mille nonante-
huit (3.098) actions de classe B et quinze mille cinq cent onze (15.511) actions de classe C, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente de l’avoir social. »
L’assemblée décide de supprimer l’article 5bis des statuts contenant l’historique du capital.
Neuvième résolution : Pouvoirs spéciaux.
L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
La séance est levée à 10 heures.