Ondernemingsnr : 0629721426
Naam
(voluit) : Renasci
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Waterlelielaan 1
 : 9032 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 9 november 2022 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat een algemene vergadering van aandeelhouders heeft plaatsgevonden van de naamloze
vennootschap "Renasci", met zetel te 9032 Gent (Wondelgem), Waterlelielaan 1,
ondernemingsnummer 0629.721.426, RPR Gent afdeling Gent en heeft volgende besluiten
genomen:
VOORLEGGING, LEZING EN ONDERZOEK VAN DE VERSLAGEN
Verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter legt het verslag voor van de raad van bestuur, de dato 23 september 2022, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit verslag
geeft een omstandige verantwoording van de inbreng in natura en het belang van de inbreng voor de
vennootschap.
Verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen.
De voorzitter legt het verslag voor van de commissaris, de dato 8 november 2022, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“10 Besluit
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij aangesteld bij opdrachtbrief van 1 september 2022,
betreffende de inbreng in natura bij Renasci NV.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de commissaris in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan op datum van 9 september 2022 onderzocht en hebben geen vaststellingen
van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met het
aantal van de tegen de inbreng uit te geven aandelen en de waarde van de tegen de inbreng uit te
Luik B
geven aandelen, zijnde 714,28 EUR per aandeel, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting.
De werkelijke vergoeding bestaat bijgevolg uit 33.600 aandelen (categorie D) van de vennootschap
Renasci NV, met een conversieprijs van 714,28 EUR per aandeel.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van
kapitaalverhoging van Renasci NV, conform artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 8 november 2022
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
vertegenwoordigd door
Ann Van Vlaenderen
Bedrijfsrevisor
Partner”
Verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Luik B
De voorzitter legt het verslag voor van de raad van bestuur, de dato 9 september 2022, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit verslag
geeft een omstandige verantwoording inzake de wijziging van de rechten verbonden aan de
bestaande soorten van aandelen.
Verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen.
De voorzitter legt het verslag voor van de commissaris, de dato 8 november 2022, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag beoordeelt de financiële en boekhoudkundige gegevens die ten grondslag liggen aan het
verslag van het bestuursorgaan inzake de wijziging van de rechten verbonden aan de bestaande
soorten van aandelen.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor
de buitengewone algemene vergadering aan de vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de wijziging van de rechten verbonden aan soorten aandelen
voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 8 november 2022
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Ann Van Vlaenderen
Bedrijfsrevisor
Partner”
KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van drieëntwintig miljoen
negenhonderdnegenennegentigduizend achthonderd en acht euro (€ 23.999.808,00) om het kapitaal
te brengen van tweeënveertig miljoen zeshonderddrieëndertigduizend zeshonderdvijfenveertig euro
drieëndertig cent (€ 42.633.645,33) naar zesenzestig miljoen zeshonderddrieëndertigduizend
vierhonderddrieënvijftig euro drieëndertig cent (€ 66.633.453,33) met creatie en uitgifte van
drieëndertigduizend zeshonderd (33.600) nieuwe D-aandelen, zonder nominale waarde, die identiek
zijn aan de bestaande D-aandelen zijn.
De inbrenger verklaart:
- volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de
vennootschap en van de voorstellen op de agenda van deze vergadering;
- titularis te zijn van een schuldvordering ten belope van vierentwintig miljoen euro (€ 24.000.000,00)
lastens de vennootschap ingevolge een leningsovereenkomst, die werd beschreven in de voormelde
verslagen;
- inbreng te doen in de vennootschap van een deel van voormelde schuldvordering ten belope van
drieëntwintig miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend achthonderd en acht euro (€
23.999.808,00), waarbij het saldo ten belope van honderd tweeënnegentig euro (€ 192,00) zal terug
betaald worden.
Tegenprestatie voor de inbreng
Deze inbreng wordt vergoed door uitgifte van drieëndertigduizend zeshonderd (33.600) nieuwe D-
aandelen, zonder nominale waarde, die identiek zijn aan de bestaande D-aandelen.
 
STATUTENWIJZIGING INGEVOLGE DE HIERVOOR TE NEMEN BESLUITEN
De vergadering beslist om de statuten van de vennootschap te wijzigen om ze in overeenstemming
te brengen met de hiervoor genomen beslissingen, door de eerste alinea van artikel 5 integraal te
vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt zesenzestig miljoen zeshonderddrieëndertigduizend vierhonderddrieënvijftig
euro drieëndertig cent (€ 66.633.453,33). Het wordt vertegenwoordigd door
honderddrieënzeventigduizend zeshonderd en één (173.601) aandelen.”
Luik B
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- gecoördineerde statuten;
- verslagen van de commissaris;
- verslagen van het bestuursorgaan.