Nº d'entreprise : 0842 035 026
Nom
(en entier) : GISSEJI
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1325 Chaumont-Gistoux, Rue des Papeteries 38
Objet de l'acte : Adaptation des statuts au CSA - Démission/renouvellement des gérants
comme administrateurs
S'est réunie devant le notaire Marc Bombeeck, à Walhain, le 7 novembre 2022, l'assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée « GISSEJI », dont le siège est établi à 1325 Chaumont-
Gistoux, Rue des Papeteries 38, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise BE
0842.035.026 RPM Brabant wallon.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Bombeeck, soussigné, le 15 décembre 2011,
publié par extrait aux Annexes au Moniteur belge du 3 janvier suivant, sous le numéro 0001205, dont les
statuts n'ont pas été modifiés depuis.
Bureau
( ... )
Exposé
I. ORDRE DU JOUR
Le président expose et requiert le notaire d'acter que la présente assemblée a pour ordre du jour les
résolutions suivantes :
1.Décision d'adapter les statuts de la Société aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations ;
2.Adaptation du capital de la Société au Code des Sociétés et des Associations - Suppression complète
de l'indisponibilité ;
3.Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations ;
4.Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts ;
5.Démission et renouvellement du/des gérant(s) comme administrateur(s) ;
6.Adresse du siège ;
7.Délégation de pouvoirs.
( ... )
Résolutions
Première résolution - Adaptation des statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations
L'assemblée constate qu'en vertu de l'article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des associations (CSA)
est d'application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L'assemblée constate également que depuis le 1er janvier 2020, les dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations lui sont applicables. Les clauses des statuts contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables que si
elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L'assemblée constate qu'il en découle notamment :
-d'une part, que la société a adopté la forme légale organisée par le Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de la société privée à responsabilité limitée (en abrégé SPRL), c'est-à-
dire la forme d'une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) ;
-que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie éventuellement non encore libérée du
capital a été convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés », en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
En conséquence, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts au Code des Sociétés et des
Associations.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution - Adaptation du capital de la Société au Code des Sociétés et des Associations -
suppression complète de l'indisponibilité :
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée constate que le capital effectivement libéré
et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été converti en un compte de
capitaux propres "apports non appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de
l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il
ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports
non appelés".
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations
Comme conséquence des dispositions précédentes, l'assemblée décide d'adopter une version
entièrement nouvelle desdits statuts qui soit en concordance complète avec le Code des Sociétés et des
Associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
DENOMINATION - SIEGE OBJET - DUREE	TITRE I.
Article 1.Forme - dénomination.
La Société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée : "GISSEJ!".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, doivent contenir les indications suivantes:
-la dénomination de la société;
-la forme légale, en entier (« société à responsabilité limitée ») ou en abrégé (« SRL »);
-l'indication précise du siège de la société;
-le numéro d'entreprise;
-les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivis de l'indication du tribunal
du siège de la de la société;
-le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
-le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article 2. Siège.
Le siège est établi en région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou d'une région de langue française de
Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins de l'organe
d'administration.
Article 3. Objet.
La société a pour objet la réalisation, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes opérations suivantes :
Toutes activités qui, à quelque titre que ce soit, font normalement partie du général des activités d'un
bureau d'ingénieur et d'un bureau d'étude, tels que notamment et sans que l'énumération ci-après ne puisse
être considérée comme limitative : la création et la réalisation de projets, calculs, plans, notes techniques,
mesurages, élaboration de cahiers des charges, études architecturales, études de stabilité des immeubles et
de résistance des matériaux, ainsi que de toutes documentations et études pour des constructions en béton,
en béton armé, en bois ou en toutes autres sortes de matériaux destinés à la construction de routes, ouvrages
d'art, installations d'épuration et de façon générale tous autres travaux publics ou privés. De même la société
a pour objet de donner tout avis et de réaliser toutes études concernant l'urbanisme, l'équipement technique
de tous immeubles généralement quelconques, de procéder à toutes expertises et enquêtes dans tous les
domaines ;
Le commerce de matériel informatique et électronique de toute nature en ce compris toutes les activités
annexes telles que la conception, la réalisation et la commercialisation de logiciels et programmes, la
production, l'entretien et la mainte-nance de matériel informatique et électronique ;
Toutes activités de consultance et/ou de service, le conseil, la formation, l'expertise technique et
l'assistance dans les domaines de la construction et de l'informatique ;
La constitution, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier et mobilier ;
La gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de leur gestion ou la
participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ;
Toutes opérations généralement quelconques se rapportant à toutes fonctions de consultance et ou de
service liées à la pratique de la langue française ou de toute autre langue, notamment l'enseignement, le
conseil, la formation, l'expertise technique et l'assistance dans le domaine précité ainsi que la rédaction
d'ouvrages, leur édition et leur distribution.
L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous location, ainsi que la cession en location et en
sous location, l'exploitation et l'entretien de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement
; la société pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de
l'ouvrage ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts,
souscrire des engagements en tant que conseiller en construction, acheter tous matériaux et signer tous
contrats d'entreprises qui seraient nécessaires ; Cette énumération est exemplative et non limitative.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. La
gestion des participations comprend notamment toutes les activités de conseil et d'assistance en matière de
stratégie et de gestion de l'entreprise. Elle peut en outre cautionner avec ou sans garantie réelle tous
engagements de particuliers ou d'autres sociétés.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien
ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières
ou à faciliter l'écoulement de ses produits
Article 4. Durée.
La Société a été constituée pour une durée illimitée.
TITRE II.CAPITAUX PROPRES - APPORTS
Article 5.Apports.
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.Appels de fonds.
Sauf disposition contraire dans les conditions d'émission, les actions doivent être intégralement libérées à
leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'ar, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à
la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7.Emission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à
l'article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III.ACTIONS
Article 8.Nature des actions.
Les droits de chaque actionnaire dans la Société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs
ultérieurs et des cessions ou transmissions qui interviendront postérieurement à la constitution.
Les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre et sont inscrites dans le registre des
actions. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des Associations et des
associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs actions.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique sur simple décision de l'organe
d'administration
Les cessions ou les transmissions seront également inscrites dans ce registre, datées et signées par le
cédant et le cessionnaire s'il s'agit de cessions entre vifs ou par l'organe d'administration et le bénéficiaire s'il
s'agit de transmission pour cause de décès (ou dans chacun des cas par leur mandataire, auquel cas la
procuration restera attachée au registre).
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions et transmissions n'ont d'effet à l'égard de la Société qu'à dater de leur mention dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des actions.
Article 9.Indivisibilité.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une
seule personne soit désignée comme étant propriétaire de l'action.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits d'actionnaires, en ce compris le
droit de vote, sont exercés par l'usufruitier.
Article 10.Cessions et transmissions.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions
acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 11.Opposition.
Les héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la Société, frapper ces demiers
d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
lis doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et aux comptes annuels, et aux
délibérations de l'Assemblée générale.
TITRE IV.ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 12.Organe d'administration.
L'administration de la Société est confiée par décision de l'Assemblée générale à un ou plusieurs
administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de
durée, statutaires ou non.
S'il n'en est disposé autrement par l'assemblée, la nomination du ou des administrateurs vaut pour une
durée indéterminée.
En toute hypothèse, il peut être mis fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non dans les statuts,
pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité, par décision de l'Assemblée générale.
Les administrateurs sont rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle est obligée de renseigner parmi ses
actionnaires, administrateurs, administrateurs ou son personnel, un représentant permanent, personne
physique, chargé de l'exécution de la mission d'administrateur au nom et pour compte de la personne morale.
Lors de la nomination et de la fin de la fonction du représentant permanent, il y a lieu de remplir les
mêmes règles de publicité que celles à respecter si la fonction était exercée en nom personnel et pour son
compte propre. Si la Société elle-même est nommée administrateur dans une société, la compétence pour
désigner un représentant permanent revient à l'organe d'administration.
Article 13.Pouvoirs.
Si la Société ne compte qu'un administrateur, celui-ci exerce de droit tous pouvoirs de l'organe
d'administration, et peut accomplir à ce titre tous les actes nécessaires ou utiles à la Société, sauf ceux que la
loi réserve à l'assemblée générale.
Si la Société compte plusieurs administrateurs chacun des administrateurs est investi de la totalité des
pouvoirs attribués à l'organe d'administration.
L'administrateur peut déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.
Article 14.Représentation.
La Société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un
officier ministériel ou en justice, tant en demandant qu'en défendant, par l'administrateur s'il n'y en a qu'un
seul ou par un administrateur s'il en est plusieurs.
Elle est en outre valablement représentée par les mandataires agissant dans la limite de leur mandat.
Article 15.Concurrence.
Un administrateur ne peut s'intéresser ni directement ni indirectement à aucune entreprise susceptible de
faire concurrence à la Société, sauf l'accord de l'Assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
Article 16.Rémunération des administrateurs.
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 17.Gestion journalière.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18.Contrôle de la société.
Il ne sera pas nommé de commissaire dès lors que la Société répond aux critères énoncés à cet égard au
Code des Sociétés et des Associations.
Au cas où la Société ne répondrait plus aux critères indiqués ci-avant, l'Assemblée générale sera tenue de
désigner un commissaire pour un terme de trois ans, renouvelable.
Le commissaire devra être choisi parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises. Il ne sera
pas révocable sauf pour justes motifs.
En l'absence de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle d'un commissaire.
Article 19.Mandat de commissaire.
L'Assemblée générale détermine si le mandat du commissaire est rémunéré. Si des émoluments sont
alloués au commissaire, ceux-ci consistent en une somme fixe établie au début et pour la durée du mandat,
par l'Assemblée générale.
TITRE V.ASSEMBLEE GENERALE
Article 20.Composition de l'assemblée générale.
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter, par eux-mêmes ou
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale.
Les titulaires de actions sans droit de vote, s'il en est, peuvent participer à l'assemblée générale : ils
disposent des mêmes droits que les titulaires de actions avec droit de vote, si ce n'est le droit de voter, hors
les exceptions prévues par la loi.
Article 21.Réunion de l'assemblée générale.
L'Assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de mars à dix-sept
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblée générale peut être convoquée extraordinairement par l'organe d'administration chaque fois
que l'intérêt de la Société l'exige. L'organe d'administration doit la convoquer sur demande d'actionnaires
possédant ensemble au moins le dixième du nombre d'actions en circulation. Les Assemblées générales
extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations à toute Assemblée générale contiennent l'ordre du jour, elles sont adressées quinze
jours francs au moins avant la date de l'Assemblée générale par lettre recommandée à la poste aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société et aux
commissaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir, pour autant qu'ils
soient tous effectivement présents lors de la tenue de l'Assemblée générale.
L'Assemblée générale ordinaire entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du ou des
commissaires en cas de désignation de ce ou de ces derniers et discute les comptes annuels. Le ou les
administrateurs répondent aux questions posées par les actionnaires au sujet du rapport de gestion ou des
points portés à l'ordre du jour. Le ou les commissaires, s'il en est de désignés, répondent également aux
questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport.
Article 22.Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire d'actions doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire d'actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions relatif à sa
catégorie d'actions ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des actions ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 23.Représentation.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la Société est informée d'une cession des actions
concernées.
Article 24.Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions régissant les actions sans droit de
vote mais sans préjudice des exceptions prévues par le Code des Sociétés et des Associations attribuant le
droit de voter aux actions sans droit de vote dans certaines hypothèses limitativement prévues.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, lesquelles doivent
cependant être limitées dans le temps et justifiées à tout moment par l'intérêt social.
Article 25.Vote par écrit.
Un actionnaire qui ne peut être présent à la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale. Ce vote
par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Article 26.Procès-verbal.
Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire, en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
Article 27.Prise écrite de décision.
A l'exception des décisions devant être reçues par acte authentique, les actionnaires peuvent prendre à
l'unanimité et par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale, à l'exception
de la modification des statuts.
A cet effet, l'organe d'administration enverra à tous les actionnaires et au commissaire éventuel une lettre-
circulaire, soit par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen d'information, avec indication de l'ordre du jour et les
propositions de décision, en leur demandant d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la lettre
dûment signée et dans le délai indiqué au siège de la société ou à tout autre lieu indiqué dans la lettre.
TITRE VI.EXERCICE SOCIAL - BILAN - DISTRIBUTION - RESERVE
Article 28.Exercice social.
L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre.
A cette dernière date, les écritures de la Société sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés en un état
descriptif constituant les comptes annuels, ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et
forment un tout.
Sauf si la Société se trouve dans les conditions prévues aux Code des Sociétés et des Associations pour
bénéficier de la dispense, l'organe d'administration établit en outre un rapport dans lequel elle rend compte de
sa gestion. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une
manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la Société. Le rapport comporte également des
données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice et, pour autant qu'elles ne
soient pas de nature à porter gravement préjudice à la Société, des indications sur les circonstances
susceptibles d'avoir une influence notable sur son développement.
L'organe d'administration remet les pièces, avec, le cas échéant, le rapport de gestion, un mois au moins
avant l'Assemblée générale annuelle au commissaire, si un commissaire a été désigné conformément aux
stipulations de l'article 18 ci-avant.
Article 29.Comptes annuels.
L'Assemblée ordinaire entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire, s'il en est de désigné, et
discute les comptes annuels.
L'Assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Article 30.Dépôt de pièces.
Dans les trente jours de leur approbation par l'Assemblée générale, les comptes annuels et le rapport du
commissaire sont déposés par les soins de l'organe d'administration à la Banque Nationale de Belgique. Les
documents suivants sont également déposés en même temps :
·Un document reprenant les noms, prénoms, professions et domiciles du ou des administrateurs et
commissaires,
·Un tableau indiquant l'affectation du résultat décidée par l'Assemblée générale,
·La liste des actionnaires n'ayant pas encore entièrement libéré leurs apports avec l'indication des
sommes dont ils sont redevables,
·Un document indiquant la date de publication des extraits des actes constitutifs et de modifications des
statuts de la Société,
·Éventuellement, un document comprenant les indications reprises au rapport de gestion et, le cas
échéant, indiquant que celui-ci est tenu au siège de la Société à la disposition de toute personne qui en ferait
la demande.
Article 31.Distribution.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements,
résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
Article 32.Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'organe d'administration.
Ce paiement doit se faire avant la fin de l'exercice social au cours duquel a été fixé le montant du
dividende.
L'organe d'administration est toutefois autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et des Associations, à des distributions de dividendes provenant du bénéfice de l'exercice
en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 33.Perte d'actif.
L'organe d'administration a l'obligation de convoquer l'assemblée générale à une réunion devant se tenir
dans les deux mois si l'actif net est négatif ou risque de le devenir ou si l'organe d'administration n'est plus
certain que la Société sera en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance
pendant au moins les douze mois à venir.
TITRE VII.DISSOLUTION LIQUIDATION
Article 34.Réunion des actions.
La réunion de toutes les actions entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de plein
droit, ni la dissolution judiciaire de la Société.
Article 35.Dissolution.
La Société peut être dissoute en tout temps par décision de l'Assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la Société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation
s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée générale. L'Assemblée
générale fixe le mode de liquidation, détermine les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que leurs
émoluments éventuels.
Article 36.Répartition de l'actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Article 37.Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications peuvent lui être valablement faites
s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la Société.
Article 38.Disposition générale.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts ; les clauses contraires aux dispositions impératives
de ce Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 39.Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la Société n'y renonce expressément.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution - Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts.
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la
société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution - Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée, étant :
Madame ESCARMELLE Annelise, domiciliée à 1325 Chaumont-Gistoux, Rue des Papeteries 38.
L'assemblée générale décide également de procéder à la nomination d'un second administrateur non
statutaire pour une durée illimitée, étant :
Monsieur van HAUWAERT Benoit Luc Marie, domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux, Rue des Papeteries 38.
Ici présente ou représenté, et qui acceptent.
L'assemblée générale décide si les mandats d'administrateurs sont ou non exercés gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
L'assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l'exécution de
son mandat et ratifie tous actes accomplis au nom et pour le compte de la société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution - Adresse du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège de la Société est située à : 1325 Chaumont-Gistoux,
Rue des Papeteries 38.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Septième résolution - Délégation de pouvoirs
L'assemblée donne pouvoir au notaire soussigné aux fins d'effectuer les formalités légales consécutives
aux présentes, et en particulier procéder à la publication au Moniteur belge.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Clôture
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des statuts).