Ondernemingsnr : 0536918754
Naam
(voluit) : KOEN EN JOHAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grotehondstraat 44 bus 1L
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, negenentwintig juli tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Koen En Johan", waarvan
de zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Grotehondstraat 44 bus 1L, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap te wijzigen in "De Vloer" en erkent op de
hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
"De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "De Vloer"."
TWEEDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
Teneinde de tekst van de statuten in overeenstemming te brengen met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering een nieuwe tekst van statuten aan te
nemen.
Het uittreksel van de ieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "DE
VLOER ".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2018 Antwerpen, Grotehondstraat 44 bus 1 L. Deze
mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van
bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
• Reclamebedrijf;
• Publiciteitsagentschappen;
• Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via verschillende
media;
• Het ontwerpen en realiseren van teksten en slogans;
• Het concipiëren van reclametechnieken die ernaar streven de individuele consumenten te
benaderen door middel van geadresseerde reclame enzovoort;
Luik B
• Communicatie consultancy - communicatiebeheer;
• Copywriter;
• Art director;
• Zelfstandig werkende kunstenaars en artiesten;
• Wereldheerschappij;
• Diensten verwant aan scheppende en uitvoerende kunst ;
• Het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans ;
• Het ontwerpen en uitvoeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via verschillende
media;
• Het uitgeven van boeken en magazines ;
• Het nemen, beheren en vergoeden van licenties op auteursrechten, meer bepaald van licenties op
de exploitatierechten van (auteurs)producties/werken van eender welke aard op, onder meer, het
gebied/vlak van marketing, reclame, diverse media, muziek, en andere waarbij het exploitatierecht
zich in de meest uitgebreide zin kan uitstreken tot, in het bijzonder, maar niet uitsluitend: het recht tot
commercialisering, bewerking, publicatie/uitgave, et cetera van auteursrechtelijk beschermde werken
/producties allerhande;
• Het verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in diverse media;
• Het schrijven, drukken, branden, creëren, en uitgeven van boeken, tijdschriften, dvd's enzovoort in
de ruimste zin van het woord;
• De productie en de uitzending van radio-, internet- en televisieprogramma's, zowel lokaal,
regionaal, nationaal als internationaál, ook via betaalnetten, alsmede de activiteiten van
onafhankelijke productiehuizen;
• Grafische vormgeving;
• Het verlenen van advies inzake auteursrechten, aan-en verkoop, verhuur, verlenen, verdedigen,
enzovoort van auteursrechten;
• Overige activiteiten in verband met auteursrechten en copyrights;
• het concipiëren van reclametechnieken die ernaar streven de individuele consument te benaderen
(direct marketing) door middel van geadresseerde reclame (direct mailing), telefonische
koopvoorstellen;
• Het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en
communicatie;
• Consultancyactiviteiten;
• Managementbeheer;
• Het verlenen van advies aan personen en bedrijven;
• Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en beheer;
• Onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de
bekendheid van producten en koopgewoonten;
• Design;
• Bouwkundig computertekenen ;
• Kleur- en verfadvies;
• Meubelontwerp;
• Ontwerpen en wijzigen van logos, websites, affiches, posters, enzovoort;
• Opmaken en berekenen van statistische analyses;
• Organisaties van opiniepeilingen;
• Het schrijven, drukken en uitgeven van boeken en tijdschriften in de ruimste zin van het woord;
• De commercialisatie, in de meeste ruime zin van één of meerdere websites;
• Het leveren en begeleiden van editorial content ;
• Lesgeven en onderwijzen;
• Componeren, regisseren, producen en uitvoeren van muziekstukken;
• Het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en
communicatie;
• Het bieden van overig amusement: circussen, poppenshows, rodeo's, klank- en lichtspelen,
enzovoort;
• Productontwikkeling, van design en concept tot uitvoering en distributie;
• Patent development;
• Het begeleiden en managen van allerhande groepen;
• Het begeleiden en ontwikkelen van allerhande producties;
• Productie van geluidsopnames;
• Productie en verspreiding van allerhande beeldmateriaal;
• Productie en verspreiding van pornografisch beeldmateriaal;
• Productie van computer-, radio- en televisiemedia;
• Publiciteitsagentschap;
• Beheer van publiciteitsdragers;
Luik B
• Studiebureau;
• Productiehuis;
• Uitbaten en commercialiseren van websites en webshops;
• De commercialisatie, in de meeste ruime zin van één of meerdere websites;
• Het verlenen van advies inzake auteursrechten, aan-en verkoop, verdedigen, enzovoort van
auteursrechten;
• Overige activiteiten in verband met auteursrechten en copyrights;
• De verkoop, aankoop, het verhuren, leasen, de ontwikkeling, van hardware en software, alsook de
commercialisatie hiervan;
• Muzikant;
• Muziekproducers;
• Songwriter;
• Organisatie van evenementen en concerten;
• Projectontwikkeling voor kantoorgebouwen, nieuwe woningen en appartementen, renovatiebouw,
installaties, enzovoort;
• Verhuur van woningen, appartementen, kantoorgebouwen en andere roerende en onroerende
goederen;
• Aan- en verkoop, verhuur, en het aanhouden van zakelijke rechten (zoals erfpacht, recht van
opstal, vruchtgebruik enzovoort deze opsomming is niet limitatief);
• Alternatieve geneeskunde beoefening;
• Hollistische vibratietherapie ;
• Personal coaching;
• Massagetherapie;
• Het verkopen op commissies;
• Tussenpersoon in de handel;
• Overige zakelijke dienstverlening, niet eerder genoemd;
• Handelsbemiddeling;
• Voor eigen rekening:
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen;
- De aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van roerende en onroerende goederen;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verplichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen;
• Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borgstellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
• Het uitoefenen van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, zaakvoerder, directeur of
andere leidende en uitvoerende functies, al dan niet bezoldigd in alle vormen, ook buitenlandse, van
vennootschappen, verenigingen of samenwerkingsverbanden zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of wier voorwerp van die aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij
mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Luik B
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen zijn verdeeld over drie klassen van
aandelen: zijnde Klasse A-aandelen, Klasse B-aandelen en Klasse C-aandelen.
In het geval van een overdracht van aandelen tussen Aandeelhouders, worden de aandelen van de
overdragende Aandeelhouder onderdeel van de klasse van de ontvangende Aandeelhouder, met alle
rechten die daaraan verbonden zijn.
(...)
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam.
Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen
van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of
hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de
overdracht van schuldvorderingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(...)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie en maximum 7
leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar
door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan
worden herroepen.
De bestuurders worden als volgt voorgedragen:
- wanneer de aandeelhouder van Klasse A-aandelen (of met de aandeelhouder van Klasse-A
aandelen verbonden onderneming) meer dan 50% van de aandelen heeft, heeft zij het recht om de
meerderheid van het totale aantal bestuurders op dat moment voor te dragen. Wanneer zij 50% of
minder van de aandelen heeft, zal zij niettemin het recht hebben om tenminste één kandidaat voor te
dragen als bestuurder ( " de aandeelhouder van Klasse A-aandelen (of met de aandeelhouder van
Klasse-A aandelen verbonden onderneming) Bestuurder");
- zolang de aandeelhouder van Klasse-B aandelen en de aandeelhouder van Klasse-C aandelen ,
elk tenminste 10% van de aandelen hebben en zolang zij betrokken zijn in de werking van de
vennootschap als werknemer of consultant, zullen zij elk het recht hebben om één persoon als
bestuurder voor te dragen. Deze bestuurders worden benoemd op voordracht van de houder van
klasse-A aandelen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten -
waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te
hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder de bestuurders benoemd op voordracht van de aandeelhouder van
Luik B
Klasse A-aandelen (of met de aandeelhouder van Klasse-A aandelen verbonden onderneming) een
voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het
voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
§1. Oproeping en vertegenwoordiging
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste één maal per kwartaal. De oproeping geschiedt tenminste 14 dagen voor de
datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
§2. Quorum.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Zolang de aandeelhouder van
Klasse A-aandelen (of met de aandeelhouder van Klasse-A aandelen verbonden onderneming)
aandeelhouder is van de vennootschap en bestuurders benoemd op voorstel van de aandeelhouder
van Klasse A-aandelen (of met de aandeelhouder van Klasse-A aandelen verbonden onderneming)
een meerderheid van de raad van bestuur van de vennootschap vertegenwoordigen, zal geen
quorum aanwezig zijn op elke vergadering van de raad van bestuur van de vennootschap tenzij een
meerderheid van de aanwezige bestuurders is benoemd door de aandeelhouder van Klasse A-
aandelen (of met de aandeelhouder van Klasse-A aandelen verbonden onderneming).Zolang de
aandeelhouder van Klasse A-aandelen (of met de aandeelhouder van Klasse-A aandelen verbonden
onderneming) aandeelhouder is van de vennootschap, maar bestuurders benoemd op voorstel van
de aandeelhouder van Klasse A-aandelen (of met de aandeelhouder van Klasse-A aandelen
verbonden onderneming) vertegenwoordigen geen meerderheid van de raad van bestuur van de
vennootschap, zal er geen quorum aanwezig zijn op een vergadering van de raad van bestuur van
de vennootschap tenzij, tenminste één bestuurder benoemd op voorstel van de aandeelhouder van
Klasse A-aandelen (of met de aandeelhouder van Klasse-A aandelen verbonden onderneming)
aanwezig is. In het laatste geval wanneer er geen quorum is, zal een dergelijke vergadering
verdaagd worden gedurende tenminste 14 dagen als eender welk twee bestuurders aanwezig zijn.
§3. Meerderheden.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit niet doorslaggevend.
A. Volgende beslissingen kunnen niet genomen worden dan met de instemming van de meerderheid
van de aandeelhouder van Klasse A-aandelen (of met de aandeelhouder van Klasse-A aandelen
verbonden onderneming)Bestuurders:
(a) het sluiten van transacties andere dan deze van de uitoefening van haar normaal bedrijf
overeenkomst volgens de principes van "arm's length";
(b) de onderschrijving, of verwerving, bij oprichting of niet, van een participatie in het kapitaal van
eender welke onderneming, net als de verkoop van een rechtstreekse of onrechtstreekse participatie
in eender welke onderneming;
(c) het sluiten van eender welke transactie, regeling of overeenkomst met of in het voordeel van een
bestuurder;
(d) het sluiten of beëindigen van dienstenovereenkomsten, arbeidsovereenkomsten of
consultancyovereenkomsten, behoudens in overeenstemming met de goedkeuringsvoorwaarden
voorzien door de TBWA Worldwide CFO;
Luik B
(e) het geven van een waarborg voor eender welke som;
(f) het toestaan of verlenen van pand, hypotheek of eender andere zekerheid op het geheel of een
gedeelte van het bedrijf, onderneming of activa van de vennootschap;
(g) het toestaan van een lening (buiten de uitoefening van het normaal bedrijf) anders dan een lening
toegestaan aan een werknemer van de vennootschap om kosten te vergoeden begaan in de normale
uitoefening van het bedrijf;
(h) het toestaan van elk contract of het aangaan van elke schuld anders dan in de normale
uitoefening van haar bedrijf;
(i) het vaststellen van een pensioen- of levensverzekeringsschema ten voordele van de werknemers
of een afdeling daarvan, of de substantiële herziening van de voorwaarden van zo'n schema;
(j) het vaststellen van een winstdeelname of een winst gerelateerde bonus of incentiveschema, of de
substantiële herziening van de voorwaarden van zo'n schema;
(k) het opstarten of afsluiten van een substantieel gerechtelijk geschil of arbitrageprocedure anders
dan deze die gevoerd worden in de normale uitoefening van het bedrijf of met het oog op de inning
van handelsschulden;
(l) het verzaken of niet uitoefenen van bepaalde rechten die de vennootschap heeft tegen eender
welke persoon onder de voorwaarden van eender welke overeenkomst waarbij de vennootschap
partij is;
(m) het aangaan van eender welke verbintenis met betrekking tot investeringen die niet voorzien zijn
in het budget, opgesteld overeenkomstig de aandeelhoudersovereenkomst;
(n) de goedkeuring van het kwartaal- en jaarlijks werkingsbudget opgesteld overeenkomstig de
aandeelhoudersovereenkomst;
(o) uitbreiden, of ontwikkelen van zijn handel anders dan door de vennootschap of een volledige
dochteronderneming van de vennootschap;
(p) het volledige deel van de activa of onderneming verwerven van eender welk vennootschap;
(q) een wijziging aan de contractuele voorwaarden en vergoedingsvoorwaarden van senior -
werknemers en consultants;
(r) uitvoeren van elke vorm van financiële herstructurering of kapitaalherstructurering;
(s) de voorwaarden wijzigen van elke bankmandaat dat relevant is voor de vennootschap;
(t) in te schrijven op, of anderszins te verwerven, door oprichting of anderszins, enig belang in het
aandelenkapitaal van een andere onderneming, rechtspersoon of vennootschap, of de overdracht of
verwatering van zijn belang direct of indirect in een onderneming, rechtspersoon of partnerschap
toestaan.
(u) bieden, of verlenen, of akkoord gaan met het aanbieden of verlenen van een optie om in te
schrijven of ander recht om aandelen van de Vennootschap in te schrijven, noch uitgeven of akkoord
gaan met de uitgifte van effecten die converteerbaar zijn in aandelen van de vennootschap. 
B. Volgende beslissingen kunnen slechts genomen worden mits toestemming van zowel de
 aandeelhouder van Klasse A-aandelen (of met de aandeelhouder van Klasse-A aandelen verbonden
onderneming)Bestuurders als de bestuurders die werden voorgedragen door de aandeelhouder van
Klasse-B aandelen en de aandeelhouder  van Klasse-C aandelen  overeenkomstig artikel 14 van de
statuten:
(a) de verkoop, overdracht of elke andere overgang van een deel van haar bedrijf, onderneming,
eigendom, intellectueel eigendomsrecht of andere activa buiten de normale gang van haar bedrijf,
ongeacht of dit door middel van één transactie dan via een reeks transacties wordt gedaan;
(b) de verwerving van een deel of de volledigheid van de activa of onderneming van een andere
vennootschap of bedrijf;
(c) de verplaatsing van de  zetel van de vennootschap buiten de stad Antwerpen wanneer deze
plaatsvindt (i) voor het aflopen van twee kalenderjaren volgend op de 31ste december van jaar
waarin de Call Optie in overeenstemming met de Call Option Agreement van 21 februari 2019 zoals
gewijzigd bij overeenkomst van 24 juni 2020 is uitgeoefend en ii) de lopende huurovereenkomst van
24 september 2015 vervalt.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te
nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
Luik B
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. Wordt een
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder".
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door een bestuurder..
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(...)
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een overeenkomstig artikel
3:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hernieuwbare termijn van drie jaar. Op
straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
algemene vergadering worden opgezegd.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:7,
2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101  van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde donderdag van de maand juni
om veertien uur (14.00). Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats. De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de
zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die
Luik B
in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
(...)
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(...)
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.  
UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.    
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213  van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
(...)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de Voorzitter van
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 2:87 en 2:88  van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Luik B
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
VIERDE BESLISSING: Kennisname wijziging vaste vertegenwoordiger.
I. De vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Denis Bert als vaste vertegenwoordiger
van de bestuurder E-GRAPHICS NV dat werd gegeven op 28 juli 2020.
II. De vergadering neemt kennis van de benoeming van de heer IMPENS Koert Koen, wonende te
9160 Lokeren, Doorgangstraat 18, met ingang 28 juli 2020, als vaste vertegenwoordiger van de
bestuurder E-GRAPHICS NV.
(...)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Ahmad Ishan, Heinemann Klaus en elke andere
advocaat of medewerker van het kantoor MVVP, woonstkeuze gedaan hebbende te 1150 Brussel,
Tervurenlaan 270, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris