N° d'entreprise : 0400613859
Nom
(en entier) : DELVAUX CREATEUR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Louis Schmidt 7
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Tijl DE TROYER, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 28 mars 2024, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ‘DELVAUX CREATEUR’ a pris les résolutions
suivantes à l’unanimité :
 
[…]
Première résolution
Rapports
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports énoncés dans
l’ordre du jour, les actionnaires déclarant avoir parfaite connaissance desdits rapports, savoir :
* le rapport du conseil d’administration établi conformément aux articles 7:179 § 1 et 7:197 §1 du
Code des Sociétés et des Associations, justifiant le prix d’émission des actions, les conséquences de
l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et l'intérêt que présentent
pour la société les apports dont question ci-après et comportant une description de chaque apport en
nature, une évaluation motivée et la rémunération attribuée en contrepartie des apports.
* le rapport du commissaire de la société, à savoir : la SRL PwC Réviseurs d'Entreprises, à 1831
Diegem, Culliganlaan 5, représentée par Madame Isabelle RASMONT et Monsieur Gaëtan ROY,
établi conformément aux articles 7:179 §1 et 7:197 §1 du Code des Sociétés et des Associations,
dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil
d’administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l’assemblée générale et portant également
sur l’examen de la description de chaque apport en nature faite par le conseil d’administration, l’
évaluation adoptée, les modes d'évaluation appliqués et la rémunération réelle attribuée en
contrepartie des apports.
Les conclusions du rapport de la SRL PwC Réviseurs d'Entreprises, représentée par Madame
Isabelle RASMONT et Monsieur Gaëtan ROY, sont reprises textuellement ci-après:
« Conclusions
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations (ci-après
dénommé, « le CSA »), nous présentons nos conclusions à l’Assemblée générale extraordinaire de
la société anonyme Delvaux Créateur (ci-après dénommée, « la Société ») dans le cadre de notre
mission de Commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 25 mars
2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
« Responsabilité du Commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial du Conseil d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant:
 la description du bien à apporter;
 l’évaluation appliquée;
 les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale, ou à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, qui est indiqué
dans le projet d’acte.
La rémunération de l’apport en nature consiste en l’émission de quatre cent trois (403) nouvelles
actions à un prix d’émission de EUR 123.940 par action, qui seront du même type et jouiront des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participeront aux résultats de la Société à
partir de leur création.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des Actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’Assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness
opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
Assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Société quinze jours avant l’Assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité du Conseil d’administration relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions
Le Conseil d’administration est responsable:
 d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société;
 de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature;
 de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie;
 de la justification du prix d’émission; et
 de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des Actionnaires.
Responsabilité du Commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions
Le Commissaire est responsable:
 d’examiner la description fournie par le Conseil d’administration de l’apport en nature;
 d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
 d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans le projet d’acte;
 de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport;
 de vérifier que les données comptables et financières (mentionnées dans le rapport spécial du
Conseil d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des Actionnaires) sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’Assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l’apport en
nature proposé à l’Assemblée générale extraordinaire de Delvaux Créateur SA et ne peut être utilisé
à d’autres fins.
Diegem, le 28 mars 2024
Le Commissaire
PwC Reviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par
Isabelle Rasmont *
Réviseur d’Entreprises
Gaëtan Roy *
Réviseur d’Entreprises
* Isabelle Rasmont, agissant au nom d’Isabelle Rasmont SRL
* Gaëtan Roy, agissant au nom de Gaëtan Roy SRL »
 
Chaque actionnaire, représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance et renonce aux délais de mise à
disposition des documents prévus par l’article 7:132 du Code des Sociétés et des Associations.
Un exemplaire de ces rapports demeura ci-annexé.
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.
 
Deuxième résolution
A. Augmentation de capital
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le capital à concurrence d’un
montant de cinquante millions d'euros (€ 50.000.000,00) pour le porter de deux millions deux cent
cinquante mille euros (€ 2.250.000,00) à cinquante-deux millions deux cent cinquante mille euros (€
52.250.000,00) par voie d’apport par l’actionnaire majoritaire, à savoir : la société anonyme
DELVAUX DESIGN COORDINATION ET FINANCE, d’une partie de sa créance certaine, liquide et
exigible qu’elle détient contre la présente société, et ce à concurrence d’un montant de cinquante
millions d'euros (€ 50.000.000,00) moyennant la création de quatre cent trois (403) actions nouvelles.
Ces actions seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participeront aux résultats de la société à partir de leur création.
B. Intervention et apport
A l’instant intervient : La société anonyme DELVAUX DESIGN COORDINATION ET FINANCE,
préqualifiée, représentée comme dit est, qui déclare faire apport à la présente société d’une partie de
sa créance et ce à concurrence d’un montant de cinquante millions d'euros (€ 50.000.000,00)
En rémunération de cet apport, sont attribuées entièrement libérées à la société anonyme DELVAUX
DESIGN COORDINATION ET FINANCE : quatre cent trois (403) actions nouvelles.
C. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital
est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est
ainsi effectivement porté à cinquante-deux millions deux cent cinquante mille euros (€
52.250.000,00) et est représenté par dix-huit mille cinq cent cinquante-sept (18.557) actions sans
désignation de valeur nominale.
 
Troisième résolution
Modification de l'article 5 des statuts relatifs au capital.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit
:
« Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à cinquante-deux millions deux cent cinquante mille euros (€ 52.250.000,00).
Il est représenté par dix-huit mille cinq cent cinquante-sept (18.557) actions, avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale. »
 
Quatrième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
-           au conseil d’administration pour l'exécution des décisions qui précèdent
-           au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Tijl DE TROYER
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés