Ondernemingsnr : 0632 993 690
Naam
17 MARS 2023
(voluit) : GROUP JOERI
BELGISCH STAATSBLAD
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : PONT WEST 107 - 9600 RONSE
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
I.UITEENZETTING
De bestuursorganen van:
(1)de besloten vennootschap GROUP JOERI, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te
Pont West 107 te 9600 Ronse, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde onder
het ondernemingsnummer 0632.993.690;
en
(2)de besloten vennootschap JOERI vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te Pont West
107 te 9600 Ronse, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde onder het
ondernemingsnummer 0632.993.888;
hebben de intentie een voorstel tot fusie door overneming van de BV JOERI door de BV GROUP JOERI,
beiden voormeld, in de zin van artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
goedkeuring voor te leggen aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van beide
vennootschappen.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
wordt de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten
als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op een andere vennootschap die
reeds houdster is van alle aandelen van de over te nemen vennootschap en van de andere effecten waaraan
stemrecht in de algemene vergadering verbonden is, met fusie door overneming gelijkgesteld.
De BV GROUP JOERI, voormeld, is thans houdster van alle aandelen van de BV JOERI, voormeld, en zal
als gevolg van de voorgenomen rechtshandeling het gehele vermogen van de BV JOERI, zowel de rechten als
de verplichtingen, overnemen.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
moet door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen een fusievoorstel worden opgemaakt, dat
ten minste de vermeldingen voorgeschreven door datzelfde artikel dient te bevatten. Dit fusievoorstel zal aan
de buitengewone algemene vergaderingen ter goedkeuring worden voorgelegd.
Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die aan de fusie deelneemt, uiterlijk zes weken voor de
algemene vergaderingen die over de verrichting moeten besluiten, worden neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank waar haar respectievelijke zetel is gevestigd en worden bekendgemaakt bij uittreksel
of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. In dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de
vennootschapswebsite.
In uitvoering van bovenstaande wetsbepalingen wordt hierbij het fusievoorstel voorgelegd als volgt:
II.RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
(artikel 12:50, 1° WVV)
De vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:
a.De verkrijgende vennootschap:
De besloten vennootschap GROUP JOERI, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te met
zetel gevestigd te Pont West 107 te 9600 Ronse, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Oudenaarde onder het ondernemingsnummer 0632.993.690, werd opgericht ingevolge akte verleden voor
meester Bob Bultereys, notaris met standplaats te Avelgem, op 1 juli 2015.
Een uittreksel van de betreffende oprichtingsakte werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 6 juli 2015 onder nummer 0311285.
De BV GROUP JOERI wordt hierna in het fusievoorstel ook de "verkrijgende vennootschap" genoemd.
De statuten van de verkrijgende vennootschap werden omgevormd naar het nieuw Wetboek van
Vennootschappen ingevolge akte verleden voor meester Bob Bultereys, notaris met standplaats te Avelgem,
op 14 mei 2020. Een uittreksel van de betreffende akte statutenwijziging werd gepubliceerd in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 25 mei 2020 onder nummer 0323148.
De statuten werden een tweede maal gewijzigd waarbij het boekjaar werd aangepast. Het boekjaar dat zou
worden afgesloten op 31 december 2022 zal worden afgesloten op 31 maart 2023. Ook de jaarvergadering
werd verplaatst naar 20 september 2023. Dit gebeurde ingevolge akte verleden voor meester Elise Deboosere,
notaris met standplaats te Avelgem, op 1 december 2022. Een uittreksel van de betreffende akte
statutenwijziging werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 december 2022 onder
nummer 0381281.
Volgens punt tien van de statuten van de verkrijgende vennootschap wordt het voorwerp van de
vennootschap als volgt omschreven (het voorwerp werd sinds de oprichting niet gewijzigd):
"I. Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en
de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zir, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkoper, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aarı- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,nieuwe
vormen vanı technologie en hun toepassingen.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur er
verhuur van roerende goederen, alsrnede alle handelingen die rechtstreeks of orrechtstreeks met dit doel ir
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarder, van welke vorm ook,
vanı Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
Volgens punt 5. Kapitaal van de oprichtingsakte bedraagt het kapitaal van de verkrijgende vennootschap
2.501.000,00 EUR. Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 2.501 aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van nominale waarde, die ieder 1/2.501e van het vermogen van de verkrijgende vennootschap
vertegenwoordigen.
Ingevolge de statutenwijziging op 14 mei 2020, mbt de omvorming naar het nieuw WVV, zie infra, werd de
inbreng beschikbaar gemaakt.
b.De over te nemen vennootschap:
De besloten vennootschap JOERI vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te Pont West 107
te 9600 Ronse, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde onder het
ondernemingsnummer 0632.993.888, werd opgericht ingevolge akte verleden voor meester Arthur
Beuckelaers, gewezen notaris met standplaats te Antwerpen (Berchem), op 23 maart 1989. Een uittreksel van
de betreffende oprichtingsakte werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 april daarna
onder nummer 890422-130.
De BV JOERI, voormeld, wordt hierna in het fusievoorstel ook de "over te nemen vennootschap" genoemd.
De statuten van de over te nemen vennootschap werden niet sinds de oprichting.
Volgens punt tien van de statuten van de over te nemen vennootschap wordt het voorwerp van
vennootschap als volgt omschreven (het voorwerp werd sinds de oprichting niet gewijzigd):
"De vennootschap heeft als doel:
I. Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
Il. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglernentaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
Volgens punt vijf van de oprichtingsakte van de over te nemen vennootschap bedraagt het geplaatste
kapitaal van de vennootschap 18.600,00 EUR. Het werd volstort bij de oprichting ten belope van twee/derde,
maw 12.400,00 EUR. Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 200 aandelen op naam met stemrecht, zonder
aanduiding van nominale waarde, die ieder 1/200e van het vermogen van de over te nemen vennootschap
vertegenwoordigen. Er is nog geen omvorming gebeurd naar het nieuw WVV bij een notaris, de onbeschikbare
inbreng op heden bedraagt aldus 12.400,00 EUR.
III.DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP (artikel 12:50, 2° WVV)
Alle handelingen verricht vanaf 1 januari 2023 gesteld door de over te nemen vennootschap, de BV JOERI,
worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap, de BV GROUP
JOERI.
Alle verrichtingen gesteld sinds 1 januari 2023 door de over te nemen vennootschap, en de sindsdien
verworven resultaten, zullen in de rekeningen van de verkrijgende vennootschap geboekt worden.
IV.TOE TE KENNEN BIJZONDERE RECHTEN AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP (artikel 12:50, 3° WVV)
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen bij de over te nemen vennootschap.
Bovendien zijn er geen aandeelhouders met bijzondere rechten ir beide bij de fusie betrokken
vennootschappen.
V.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 4° WVV)
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen van beide bij de fusie betrokken
vennootschappen.
VI.MOTIVATIE VAN DE VERRICHTING
De fusie kornt tot stand in het kader van een vereenvoudiging van de groepsstructuur van de
vennootschappen rond de BV GROUP JOERI, voormeld. In de huidige groepsstructuur bezit de BV GROUP
JOERI de totaliteit van de aandelen van de BV JOERI.
Group Joeri BV fungeert als holding. Zij bezit 100% vanı de aandelen van 6 verschillende vennootschappen
(inclusief de over te nemen BV JOERI).
Op heden ligt de managementfunctie van al die vennootschappen bij Joeri BV.
Na de fusie kan de BV GROUP JOERI, naast holding, ook fungeren als managementvennootschap voor de
vijf onderliggende vennootschappen, wat zorgt voor een logischere bedrijfsstructuur. Door de fusie zal
bespaard worden op algemene kosten en zullen een aantal dubbele kosten vermeder worden.
Bovendien zal, ten gevolge van de voorgenomen fusieverrichting, de structuur transparanter en eenvoudiger
worden.
Daarenboven zal de rekening courant situatie, dewelke is ontstaan tussen de bij de fusie betrokken
vennootschappen ten gevolge van gelden die toegekend werden door BV GROUP JOERI aan BV JOERI,
opgelost worden daar de vordering én schuld in één hand verenigd zullen worden.
VII.ANDERE STATUTENWIJZIGINGEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Op voorstel van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap kunnen eventueel nog bijkomende
wijzigingen aan de statuten van de verkrijgende vennootschap aangebracht worden.
VIII.SLOTVERKLARINGEN
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
bestuursorganen van de bij de fusie door overneming betrokken vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijk karakter mag niet worden geschonden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die haar
aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
Zowel in geval van goedkeuring van de verrichting als indien de fusie niet wordt goedgekeurd, worden alle
kosten verband houdende met de verrichtingen, gedragen door de verkrijgende vennootschap, met name de
BV GROUP JOERI.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de respectieve algemene vergaderingen is
15 maart 2023.
De fusie gebeurt overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en met toepassing van artikel
11 en artikel 18, §3 van het Wetboek der BTW en met toepassing van artikel 117, §2 van het Wetboek der
Registratierechten en de artikelen 2.9.1.0.3, 3° lid, 2.10.1.0.3, 3° lid en 2.11.1.0.2, 3º lid van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit.