N° d'entreprise : 0402787946
Nom
(en entier) : Citrus Fruit Company
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Avant-Port 2
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu
Le 19 septembre 2023,
Par nous, Régis Dechamps, notaire de résidence à Schaerbeek-Bruxelles ;
Qu'a été tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Citrus Fruit
Company", établie à 1000 Bruxelles, Rue de l’Avant-Port 2, boite 12.
Société constituée suivant acte reçu par le Notaire Robert PHILIPS, à Koekelberg, le 20 janvier 1950
publié dans les annexes au Moniteur belge du 5 février suivant sous le n° 2032 ;
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte reçu le 29
avril 2014, par le notaire Régis Dechamps, de résidence à Schaerbeek  (Annexe au Moniteur belge
du 6 juin 2014, numéro 14112858);
Immatriculée au Registre des personnes morales sous TVA BE 0402.787.946 RPM Bruxelles.
                                                                    Bureau
            La séance est ouverte à 11 heures, sous la présidence de Monsieur PARRES ALBERT
Antonio Alfredo, plus amplement désigné ci-dessous, lequel appelle aux fonctions de secrétaire
Madame FEDOROWICZ Marianne Marie, plus amplement désignée ci-dessous.
            La composition du bureau ne permet pas la désignation de scrutateur.
            Sont présents ou représentés, les actionnaires suivants, titulaires, respectivement, du
nombre d’actions ci après:
            1. Madame DELTORO SERRANO Araceli,
            Propriétaire de l’usufruit de 12.625 actions,                                                                
            2. Monsieur PARRES ALBERT Antonio Alfredo,
            Propriétaire de la nue-propriété de 12.624 actions,                                                    
            3. Madame FEDOROWICZ Marianne Marie, 
            Propriétaire de la nue-propriété de 1 action.
            Et ensemble 12.625 actions                                                                                12.625
                                                                Procuration
            L’actionnaire sub. 1 est représentée par l'actionnaire sub. 2 en vertu d’une procuration
spéciale sous seing privé datée du 2 septembre 2023.
                                               Exposé de Monsieur le Président
            1. Monsieur le Président expose que la présente assemblée a pour ordre du jour:
                                                               Ordre du jour
            (1) Réduction de capital à concurrence de 175.500,00 € pour le ramener de 795.500,00 € à
620.000,00 €, sans suppression d’actions, par prélèvement total de cette même somme de
175.500,00 € sur les réserves taxées incorporées au capital en application de l’article 537 CIR92 par
acte du notaire Régis Dechamps, à Schaerbeek, du 29 avril 2014, ayant procédé à une
augmentation de capital en nature de 733.500,00 € par incorporation immédiate des dividendes nets
distribués aux actionnaires en vertu d’une décision de l’assemblée générale du 31 mars 2014, et par
le remboursement à chaque action d’une somme en espèces arrondie à treize euros et nonante
cents (13,90 €).
            (2) Décision d’adopter de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans modification de l’objet de la société.
            (3) Démissions et nominations des administrateurs :
            - Démission des administrateurs ;
            - Décharge des administrateurs ;
            - Nomination des administrateurs
            (4) Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
            (5) Adresse du siège.
            2. L'assemblée réunissant l'intégralité des actions existantes, il n'y a pas lieu de justifier des
convocations.
            Le président déclare également que les administrateurs sont présents.       Constatation de la
validité de l'assemblée
            L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur son ordre du jour.
                                                               Délibérations
            Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions
suivantes :
            1. Première résolution
            L'assemblée générale décide de réduire le capital, à concurrence de 175.500,00 € pour le
ramener de 795.500,00 € à 620.000,00 €, sans suppression d’actions, et par prélèvement total de
cette même somme de 175.500,00 € sur les réserves taxées incorporées au capital en application de
l’article 537 CIR92 par acte du notaire Régis Dechamps, à Schaerbeek, du 29 avril 2014, ayant
procédé à une augmentation de capital en nature de 733.500,00 € par incorporation immédiate des
dividendes nets distribués aux actionnaires en vertu d’une décision de l’assemblée générale du 31
mars 2014, et par le remboursement à chaque action d’une somme en espèces arrondie à treize
euros et nonante cents (13,90 €).
            Les membres de l’assemblée reconnaissent avoir été informés par le notaire instrumentant
du contenu de l’article 7:209 du Code des sociétés et des associations, qui stipule textuellement ce
qui suit (nous soulignons) :
            « Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux actionnaires ou par dispense
totale ou partielle du versement du solde des apports, les créanciers ont, dans les deux mois de la
publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de réduction du capital, nonobstant toute
disposition contraire, le droit d'exiger une sûreté pour les créances nées et non encore échues au
moment de cette publication et pour les créances faisant l'objet d'une action introduite en justice ou
par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la réduction de capital.
La société peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de
l'escompte.
            A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la partie la plus diligente soumet la
contestation au président du tribunal de l'entreprise du siège de la société, siégeant en référé.
            Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le
délai dans lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie
eu égard soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société.
            Aucun remboursement ou paiement aux actionnaires ne pourra être effectué et aucune
dispense du versement du solde des apports ne pourra être réalisée aussi longtemps que les
créanciers, ayant fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé à l'alinéa 1er, n'auront pas
obtenu satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à
obtenir une garantie. »
            2. Deuxième résolution
            Conformément à l’article 39, §1, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide à l’unanimité d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations
en adoptant des statuts complètement nouveaux, sans toutefois apporter une modification à son
objet.
            L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit :
            STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Citrus Fruit Company ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
            La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à
l'achat, à la vente, à l'importation, à l'exportation, au courtage et plus généralement au commerce
sous toutes ses formes de fruits et produits d'origine végétale ainsi que de tous articles à base de
ces produits tels que jus, conserves ou concentrés et, en général, de tous produits alimentaires.
Elle pourra réaliser son objet en tous lieux, aussi bien en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte
ou pour le compte d'autrui, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux
appropriées.
Elle pourra notamment et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, faire toutes opérations
industrielles et commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation, effectuer tous placements en
valeurs mobilières, acquérir, créer, céder tous brevets, licences, procédés de fabrication et marques
de fabrique, s'intéresser par voie d'association, d'apports ou de fusion, de souscriptions, de
participations, d'intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui seraient susceptibles de
constituer pour elle une source ou un débouché.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à 620.000,00 euros.
Il est représenté par 12.625 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 12.625, représentant chacune 1/12.625 du capital.
Historique
A l'origine, le capital s'élevait à trois cent cinquante mille francs, représenté par trois cent cinquante
actions de mille francs chacune.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le vingt cinq avril mil neuf
cent cinquante, le capi¬tal a été porté à deux millions de francs par l'émission de seize cent
cinquante actions nouvelles de mille francs chacune, identiques à celles existantes. Ces actions
nouvelles ont été souscrites en numéraire.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du vingt novembre mil neuf
cent soixante deux :
a) la valeur nominale de mille francs des deux mille actions a été supprimée;
b) le capital a été ramené à cinq cent mille francs par remboursement de sept cent cinquante francs
à chacune des deux mille actions;
c) le capital a été enfin porté à deux millions de francs, par transfert et incorporation au capital de
réserves à concurrence d'un million cinq cent mille francs.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-¬trois juin mil neuf cent nonante cinq,
les deux cents actions acquises précédemment par la société ont été annulées, le nombre total des
ac¬tions étant ainsi ramené à mille huit cents.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du trente-et-un mai mil neuf
cent nonante-neuf, les cent quatre-vingt actions acquises précédemment par la société ont été
annulées, le nombre total des actions étant ainsi ramené à mille six cent vingt.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du quatre juin deux mille deux,
les cent soixante-deux actions acquises précédemment par la société ont été annulées, le nombre
total des actions étant ainsi ramené à  mille quatre cent cinquante-huit.
Par décision du dix-sept novembre deux mille quatre, l’assemblée générale décida d’annuler cent
quarante-cinq actions acquises par la société et de ramener le nombre d’actions représentant le
capital social de mille quatre cent cinquante-huit à mille trois cent treize.
Par décision du seize avril deux mille sept, l’assemblée décida d’annuler cent trente-et-une actions
acquises par la société et de ramener le nombre des actions représentant l’avoir social de mille trois
cent treize à mille cent quatre-vingt-deux.
Par décision du dix-neuf août deux mille neuf, l’assemblée décida d’annuler cent dix-huit actions
acquises par la société et de ramener le nombre des actions représentant l’avoir social de mille cent
quatre-vingt-deux à mille soixante-quatre.
Par décision du seize août deux mille onze, l’assemblée décida d’annuler quatre-vingts actions
acquises par la société et de ramener le nombre des actions représentant l’avoir social de mille
soixante-quatre à neuf cent quatre-vingt-quatre.
 Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 29 avril 2014 devant Régis
Dechamps, notaire à Schaerbeek, l’assemblée a décidé de dans le respect des conditions de l’article
537 CIR 92, d’augmenter le capital à concurrence de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE CINQ
CENTS EUROS (733.500,- EUR), pour le porter de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,-
EUR) à SEPT CENT NONANTE-CINQ MILLE CINQ CENTS EUROS (795.500,- EUR), par apport en
nature,  rémunéré par la création corrélative de ONZE MILLE SIX CENT QUA-RANTE-ET-UNE
(11.641) actions sans désignation de valeur, identiques aux existantes, avec participation aux
bénéfices attribués dès la prochaine assemblée générale ordinaire.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 19 septembre 2023 devant Régis
Dechamps, notaire à Schaerbeek, l’assemblée a décidé de réduire le capital, à concurrence de
175.500,00€ pour le ramener de 795.500,00 € à 620.000,00 €, sans suppression d’actions, et par
prélèvement total de cette même somme de 175.500,00 € sur les réserves taxées incorporées au
capital en application de l’article 537 CIR92 par acte du notaire Régis Dechamps, à Schaerbeek, du
29 avril 2014, dont question ci-dessus, et par le remboursement à chaque action d’une somme en
espèces arrondie à treize euros et nonante cents (13,90 €).
Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
            Article 6: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 7: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 8: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 9: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 10: Cession et transmission des actions
§ 1. Cession libre
            Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants
en ligne directe des actionnaires.
            § 2. Cessions soumises à agrément
            Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
            A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à
l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
            Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
            Dans les quinze jours de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
            Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
            Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées
au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix
fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
            Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’
un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions
ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
            Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV: Administration et représentation
Article 11: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 12: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 13: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 14: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 15: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou au moins deux
administrateurs.
Article 16: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 17: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué également dénommé « personne déléguée à la gestion journalière », ou à un
ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés soit par un administrateur-délégué également dénommé  « personne déléguée à la gestion
journalière », soit par deux administrateurs qui agissent conjointement et qui n'auront, en aucun cas,
à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seule.
3. Elle ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 19: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 20: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 21: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mardi du mois de novembre à
onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 22: Admission à l’assemblée générale
            Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 23: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 24: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard dix jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 25: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues ou par l’administrateur unique.
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur-délégué également dénommé « personne déléguée à la gestion journalière » ou
en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 26: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 27: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 28: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 29: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de
plusieurs actionnaires conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 30: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 31: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 32: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins 5% est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend
fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la réserve légale est
entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 33: Paiement de dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement d’acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 34: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 35: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 37: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 38: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 39: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
            3. Troisième résolution
            L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels,
mentionnés ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme
administrateurs non statutaires :
            - Monsieur PARRES ALBERT Antonio Alfredo, présent et qui accepte,
            - Madame FEDOROWICZ Marianne Marie, présente et qui accepte.
            L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs
démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
            Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de ce mandat.
            Le mandat de Madame FEDOROWICZ Marianne est gratuit, celui de Monsieur PARRES
ALBERT Antonio est rémunéré.
            4. Quatrième résolution
            L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer
la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
            5. Cinquième résolution
            L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1000 Bruxelles, Rue de l’
Avant-Port 2, boite 12.
Pour extrait analytique conforme
Régis Dechamps Notaire