Nº d'entreprise : 0871 879 748
Nom
(en entier) : ESSPI
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 7033 Mons, rue de la Poire d'Or 22
Objet de l'acte : modification des statuts
D'un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau, exerçant
sa fonction dans la SRL « NICAISE, COLMANT ET LIGOT », Notaires associés, ayant son siège à 1390 Grez-
Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14 le 28.12.2022, portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique
Ottignies-Louvain-la-neuve le 30.12.2022, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 20063. Droits perçus :
cinquante euros (€ 50,00). Le receveur», il résulte que l'assemblée de la société « ESSPI » ayant son siège à
7033 Mons (Cuesmes), Rue de la Poire d'Or 22, dont le numéro d'entreprise est le BE0871.879.748 a pris les
résolutions dont il est extrait ce qui suit :
L'assemblée aborde l'ordre du jour et adopte à l'unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Suite à l'entrée en vigueur de la deuxième phase d'introduction du Code des sociétés et des associations
en date du 1er janvier 2020, l'assemblée générale constate que, depuis cette date :
- le mandat des gérants est converti de plein droit en mandat d'administrateurs ;
- le capital effectivement libéré de la société est converti de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponibles, en application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
La partie non libérée du capital est, quant à elle, convertie de plein droit en un compte de capitaux propres
« apports non appelés ».
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles ainsi créé et de rendre
disponibles ces moyens pour distribution.	-
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non
appelés".
1
TROISIEME RESOLUTION
--	L'assemblée décide de mettre en concordance le texte des statuts avec les dispositions nouvelles et la
terminologie du Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, en concordance avec les dispositions nouvelles et la terminologie du Code des
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sociétés et des associations.
L'assemblée décide de modifier les dates de début et de clôture de l'exercice social pour que celui-ci
commence dorénavant le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
L'assemblée, suite à la résolution qui précède, décide de modifier la date de l'assemblée ordinaire pour
porter cette date au 1er vendredi de mars à 14 heures.
Suite aux résolutions adoptées, l'assemblée décide de clôturer anticipativement l'exercice social en cours,
commencé le 1er juillet 2022 au 31 décembre 2022.
La prochaine assemblée ordinaire aura donc lieu en mars 2023.
En conséquence, l'assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque article ayant
été adopté séparément ; la dénomination, l'objet, la durée demeurant inchangés de même que le siège sis à
7033 Mons (Cuesmes), Rue de la Poire d'Or 22 : (extrait)
. FORME LEGALE - DENOMINATION
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée «ESSPI ».
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne .
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
OBJET
1.La société a pour objet l'achat et la vente de véhicule neufs ou d'occasion, de pièces de rechange neuves
ou d'occasion, pneus et chambres à air, postes radio et tous accessoires pour automobiles, batterie, huiles et
lubrifiants, carburants, tous produits généralement quelconques se rapportant à l'automobile l'achat et la vente
de camion et camionnettes, la location de véhicule de loisirs neufs ou d'occasion sans chauffeur, le remorquage,
le gardiennage de tous véhicules, la location d'emplacement de chapiteaux ou autres surfaces pour l'exposition
de tous véhicules, la location de matériel et outillage ainsi que le financement et leasing, tous travaux de
consultance, d'expertise, de prospection et développement d'affaires, d'audit ainsi que toutes les missions
généralement quelconques se rapportant au secteur de l'automobile, l'achat et la vente de matériels neufs ou
d'occasion appartenant au secteur HORECA, de pièces de rechange neuves ou d'occasion, la réparation et
l'entretien du matériel ainsi que tous produits généralement quelconques se rapportant à ce secteur.
2. La société a également pour objet la gestion de son patrimoine immobilier.
A cet égard, elle peut acquérir ou construire des immeubles, prendre ou donner en location tous biens
meubles et immeubles, consentir toutes aliénations, contracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou
non, sauf si ceux-ci sont réservés par la loi aux banques de dépôts à court terme, caisses d'épargne, sociétés
hypothécaires et entreprises de capitalisation.
3. Ces objets sociaux seront réalisés tant sur le plan national qu'international.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, sa réalisation.
La société pourra s'intéresser dans toute entreprise ou toute société ayant un objet analogue ou similaire
ou connexe au sien, sous forme de participation, de souscription, d'apport, d'absorption, de fusion totale ou
partie ou autrement.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres société.
CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
TITRES
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Chaque action donne droit à une voix ainsi qu'à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents
sont exercés par l'usufruitier.
ADMINISTRATION - CONTROLE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat
de chaque administrateur.
L'assemblée générale, peut, dans tous les cas, au moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat
prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué à
la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit
satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les
règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas
échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de
représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément
un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles
de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, et pour autant
que les administrateurs constituent un organe collégial, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir
provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de
l'administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d'administration
collégial, dénommé « conseil d'administration »
L'organe d'administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l'organe d'administration comme collège, la société
est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier
ministériel et en justice, par deux administrateurs conjointement. Elle est en outre représentée par toute autre
personne agissant dans les limites des pouvoirs délégués par ou en vertu d'une décision du conseil
d'administration.
L'organe d'administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs sont
rémunérés pour l'exercice de leur mandat.
Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d'administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, administrateurs ou non.
Il peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.
Le conseil d'administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur convocation de son président ou de
deux administrateurs.
Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen de transmission. Tout administrateur
peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s'il est
présent ou représenté à la réunion.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par tout moyen de transmission, à un de
ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des
abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
CONTROLE DE LA SOCIETE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et des
statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du Code des Sociétés
et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des associations, aussi longtemps
que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des associations, il n'y a
pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le droit de
contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du Code des Sociétés et
des associations.
ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le 1er vendredi de mars à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier
jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration chaque
fois que l'intérêt social l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en
circulation.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée .-
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs
de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation
ne doivent pas être respectées.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration, Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique ou par le président du conseil
d'administration ou, à défaut, par une personne désignée par l'assemblée.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Dans les assemblées, chaque action donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu
et place.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés
à l'assemblée, à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires
qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant
le pouvoir de représentation.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l'assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l'assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d'obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des questions par
écrit à l'adresse communiquée dans la convocation à l'assemblée. La société doit recevoir les questions écrites
au plus tard le troisième jour qui précède l'assemblée. Si les titulaires de titres concernés ont rempli les
formalités pour être admis à l'assemblée, il sera répondu à ces questions pendant la réunion.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
REPARTITION
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions
dans le respect des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré
du bénéfice reporté.
DISSOLUTION LIQUIDATION
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision de
l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
La proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif établi par l'organe d'administration et
annoncé à l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport est joint un état résumant la
situation active et passive de la société arrête à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Le commissaire
ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration
fait rapport sur cet état et indique s'il reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée générale
détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l'article 2:71,
§2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés
intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise. Cette
confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la
société n'a de dettes qu'à l'égard des actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la
société confirment par écrit leur accord concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux
pouvoirs de l'organe d'administration.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant des apports.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux
répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les
actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres
insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans
une proportion supérieure,
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal , statuts coordonnés.