Nº d'entreprise : 0541 755 490
Nom
Eni Venezuela E&P Holding
(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1040 Bruxelles, Rue Guimard 1A
Objet de l'acte : ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS CONFORMÉMENT AU
CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Ce jour, le dix septembre deux mille vingt-quatre.
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Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Eni Venezuela E&P Holding", ayant son siège
à 1040 Bruxelles, Rue Guimard 1A, ci-après dénommée la "Société".
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DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec les
résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée " Eni Venezuela E&P Holding ".
Article 2. SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des sièges
d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
3.1 La société a pour objet soit directement soit à travers la participation dans d'autres
sociétés, agences ou entreprises :
a) De promouvoir, mener et exécuter toutes sortes d'opérations pétrolières et
d'échanges commerciaux dans le secteur des hydrocarbures liquides et / ou gazeux et d'autres sources et
les types d'énergies ainsi que les sous-produits qui y sont liés ;
b) D'initier, mettre en oeuvre ou conclure tout type d'accord en vue de construire,
financer, détenir et exploiter des gazoducs, oléoducs, usines de liquéfaction et / ou de regazéification de gaz
naturel, des navires destinés au transport de pétrole (y compris, sans limitation, le gaz naturel, le pétrole brut,
GPL et GNL) et des installations connexes ;
c) Conclure, en tant qu'expéditeur ou transporteur, des contrats de transport à l'égard de gazoducs,
d'oléoducs, d'usines de liquéfaction et / ou de regazéification de gaz naturel, de navires pour le transport de
pétrole (y compris, sans limitation, le gaz naturel, le pétrole brut, GPL et GNL) et de produits connexes;
d) Conclure, en tant que propriétaire ou toller, des contrats de tolling concernant des usines de liquéfaction
et/ou regazéification de gaz naturel et des installations connexes;
e) D'établir et acquérir des participations dans d'autres sociétés ou entreprises opérant dans les domaines
d'activités mentionnés aux points a) à d);
f) d'attirer des fonds pour le financement de ses activités et / ou les activités de ses sociétés affiliées;
g) de participer et/ou, pour financer d'autres entreprises, sociétés et personnes morales, à l'émission de
garanties et autres formes de titres, ainsi qu'assumer la responsabilité pour les dettes, les obligations et les
performances des sociétés affiliées pour leur objet;
h) accomplir tous les actes, y compris créer des succursales et des filiales dans toute partie du monde, qui
sont conseillés, nécessaires ou liés aux objets mentionnés.
3.2 Les objets spécifiés à l'article 3, paragraphe 1 doivent être compris dans le sens plus large et
comprennent toute activité ou objet qui est accessoire ou peut être propice à ceux-ci.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à deux cent cinquante-quatre millions quatre cent quarante-trois mille deux cents dollars
américains (USD 254.443.200,00), représenté par neuf millions six cent trente-huit mille (9.638.000) actions
d'une valeur nominale de vingt-six dollars américains quarante cents (USD 26,40) chacune.
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TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration, qui
est composé de trois membres au moins et de maximum cinq, personnes physiques, actionnaires ou non,
nommés pour un mandat de trois exercices sociaux, par l'assemblé générale et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition contraire
dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs devient
inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps que l'assemblée
générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de nomination
ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur désigné par le conseil
d'administration parmi les administrateurs présents.
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Article 10. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à l'un de ses membres ou à une
personne qui n'est pas un administrateur et qui est hiérarchiquement subordonné à l'administrateur délégué ou,
en l'absence de ce dernier, au conseil d'administration , personnes physiques , actionnaires ou non. Lorsqu'un
administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou
directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion,
peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou
défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur
ou défendeur,
- par le Président du Conseil d'administration et
- par un administrateur-délégué agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un(des)
délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux.
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TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier vendredi du mois d'avril à onze heures trente (11h30).
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique ou à
l'étranger, mentionné dans la convocation.
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Article 16. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois jours
ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou auprès des
établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non.
Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l'organe
d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée générale à
l'endroit qu'il indique.
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Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i)
l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être
prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou « abstention » ; le
formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour avant l'assemblée.
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TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la société un
prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde
des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect des
dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la manière
requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout
moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
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DEUXIÈME RESOLUTION:	Procuration pour la coordination.
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TROISIÈME RESOLUTION:	Pouvoirs à l'organe d'administration.
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QUATRIÈME RESOLUTION:	Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs, qui, à cet effet, élisent domicile au siège de la
Société, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
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POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal).
(Sera déposé électroniquement via la base de données des statuts : le texte coordonné des statuts)
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire