Ondernemingsnr : 0543919283
Naam
(voluit) : Groep De Pril
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Herenveld(Sch) 12
 : 9500 Geraardsbergen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
In het jaar tweeduizend twintig
op zesentwintig juni om tien uur dertig minuten.
in ons kantoor,
Voor mij LAURENT RENS, notaris met standplaats te Geraardsbergen, die zijn ambt uitoefent onder
vorm van besloten vennootschap “NOTARIS LAURENT RENS”, met ondernemingsnummer
0843.064.612 zetel te 9500 Geraardsbergen, Wijngaardstraat 21;
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergade-ring van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "GROEP DE PRIL", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te
9500 Geraardsbergen, Herenveld 12.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0543.919.283 en onderworpen aan de B.
T.W. onder nummer 0543919283.
Opgericht bij akte verleden voor Meester Laurent Rens, Notaris te Geraardsbergen, op vierentwintig
december tweeduizend dertien, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlage van het Belgisch
Staatsblad van zeventien januari tweeduizend veertien onder nummer 14018132.
, verte-gen-woor-digd door vierentwintigduizend (24.000) aandelen zonder nomina-le waarde,
volledig volstort, aldus verklaard
BUREAU
De zitting wordt geopend te Geraardsbergen, ten kantore notaris Laurent Rens, voornoemd, onder
het voor-zitter-schap van de heer Pascal De Pril, hierna genoemd;
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Naast hogervermelde bestuurders zijn volgende aandeelhouders aanwezig, die, volgens de ver-
schafte inlichtingen (aandelenregister), het hieron-der vermeld aantal aandelen bezitten:
-1-De heer DE PRIL Pascal Firmin Germaine, geboren te Zottegem op vijfentwintig september
negentienhonderd zesenvijftig, wonende te 9500 Overboelare (Geraardsbergen), Zavelstraat 68.
Eigenaar van zesduizend tweehonderd en twaalf (6.212) A-aandelen.
-2- mevrouw UYTKAFKOT Maria Christina Mathilde,  geboren te Geraardsbergen op twintig maart
negentienhonderd vijfenvijftig, wonende te 9500 Overboelare (Geraardsbergen), Zavelstraat 68.
Eigenares van zesduizend tweehonderd en twaalf (6.212) A-aandelen.
-3- De heer DE PRIL Nikola Michel Marguerite,  geboren te Geraardsbergen op een februari
negentienhonderd tachtig, wonende te 1570 Galmaarden, Geraardsbergsestraat 15.
Eigenaar van vijfduizend zevenhonderd achtentachtig (5788) B-aandelen
-4- Mevrouw DE PRIL Evelien Clara Romain, geboren te Geraardsbergen op dertien december
negentienhonderd drieëntachtig, wonende te 9500 Viane (Geraardsbergen), Renskouter 2/A.
Eigenares van vijfduizend zevenhonderd achtentachtig (5788) C-aandelen
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
I. Agenda
Huidige vergadering heeft volgende agenda:
1. Beschikbaar maken van het kapitaal
Luik B
2. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
3. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
4. Ontslag en herbenoeming zaakvoerder(s) als bestuurder(s).
5. Adres van de zetel
II. Dat een algemene vergadering alleen op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten over
wijzigingen in de statuten, wanneer zij die de vergadering bijwonen minstens de helft van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
III. Dat alle aandelen tegenwoordig zijn.
IV. Dat de vergadering dus geldig kan beraadslagen.
BESLISSINGEN
De algemene vergadering vat de dagorde aan en neemt na beraadslaging volgende beslissingen bij
algemeenheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING: BESCHIKBAAR MAKEN KAPITAAL
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 6.120.000,00) en de wettelijke reserve
van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de voormelde statutair onbeschikbare vermogensrekening op te heffen en deze
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking
van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de in deze akte
aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
De vergadering besluit bijgevolg dat het huidige artikel 5 van de statuten (artikel met betrekking tot
het kapitaal) wordt opgeheven.
Ondergetekende notaris maakt partijen attent op de bepalingen van het Wetboek Van
Vennootschappen inzake de netto-actieftest en de liquiditeitstest voor vermogensbewegingen van de
vennootschap.
TWEEDE BESLISSING AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN
OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN, ZONDER WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Groep De Pril".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, de ontwikkeling, omvorming en
controle van alle ondernemingen, Belgische en of buitenlandse, handels, commerciële, financiële,
industriële of andere ; de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie,
inbreng, onderschrijving, aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, personeelsbeleid, productie en algemeen bestuur.
- Consulting op het gebied van beheer, management, financiën en marketing.
- Het uitoefenen van tijdelijk management.
- Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de huur en verhuur, het doen
bouwen en verbouwen, de procuratie en het makelen in onroerende goederen, evenals alle
welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van onroerende leasing.
Luik B
- De vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren
voor verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere goederen in
pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borgstellen of aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarbanken, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatie-ondernemingen.
- Zij mag functies uitoefenen van bestuurder, commissaris of vereffenaar in alle andere
vennootschappen.
- Het patrimonium van de vennootschap te beheren en oordeelkundige uit te breiden.
- De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende
of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken, inclusief het ter beschikking stellen van activa
(en dragen van erop betrekking hebbende kosten) aan zaakvoerder(s) en/of werknemers als manier
om hen loon toe te kennen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierentwintigduizend (24.000) aandelen uitgegeven :
12.424 aandelen categorie A, 5.788 aandelen categorie B en 5.788 aandelen categorie C. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en het vereffeningssaldo.
In geval van overdracht van aandelen zullen de aandelen behoren tot dezelfde klasse als de
aandelen, die de overnemer reeds in bezit heeft. Heeft de overnemer nog geen aandelen in zijn
bezit, dan blijven de aandelen behoren tot dezelfde klasse. Bij een overdracht van enkel de blote
eigendom, blijven de aandelen tot dezelfde klasse behoren.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening (opgeheven)
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
 
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9bis. Uitoefening van het stemrecht
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar. De onverdeel-de eigenaars
Luik B
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen.
Zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten, die aan deze aande-len zijn verbonden, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming worden be-reikt, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan een blote eigenaar en een vruchtgebruiker worden – onder
voorbehoud van het bepaalde in artikel 8 van deze statuten - alle rechten, inbegrepen het stem-recht,
uitgeoefend door de vruchtgebrui-ker en dit ongeacht de aard van de beslissing. De vruchtgebruiker
zal zijn rechten steeds ter goeder trouw uitoefenen, rekening houdend met het belang van de blote
eigenaar en met de verplichting de substantie in stand te houden, gelet op de bestemming ervan.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de aandeelhouders geldt de hieronder
uiteengezette regeling.
    1.  Overdracht onder bezwarende titel
Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT
De overdracht van aandelen onder levenden ten bezwarende titel, is aan geen enkele beperking
onderworpen indien zij plaatsvindt ten voordele van (1) rechtstreekse afstammelingen in rechte lijn,
(2) aan de echtgenoot van de overdrager en (3) indien de aandelen worden overgedragen aan de
aandeelhouders van eenzelfde categorie van aandelen.
De intentie tot overdracht van aandelen bedoeld in de vorige alinea moet voorafgaandelijk via
aangetekend schrijven aan het bestuursorgaan ter kennis worden gebracht.
Paragraaf 2 – VOORKOOPRECHT
Behoudens andersluidende overeenkomst afgesloten tussen alle aandeelhouders, zal iedere andere
overdracht van aandelen onder levenden ten bezwarende titel, dan deze bedoeld onder vorige
paragraaf, onderworpen zijn aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
2.1.De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandi-daat-overdrager"
genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van het bestuursorgaan aanbieden aan alle
andere aandeelhouders (hierna de "voorkoop-gerechtigde aandeelhouders" genoemd). Daartoe
meldt de kandidaat-overdrager aan het bestuursorgaan zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van
de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de
kandidaat-overnemer voorgestelde prijs en overnamevoorwaarden.
2.2.Het bestuursorgaan moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van de intentie
tot overdracht van de kandidaat-overdrager binnen de dertig (30) dagen na ontvangst van de melding
bedoeld onder 2.1.
2.3.De voorkoopgerechtigde aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid van
het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegen-woordigd. Dit voorkooprecht wordt bij
voorrang uitgeoefend door de aandeelhouders van de categorie van aandelen waarvan de aandelen
worden overgedragen. Elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik
wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn voorkoop-recht
verhoudingsgewijze slaat en stelt het bestuursorgaan daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen
nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig punt 2.2.
2.4.Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders gebruik maken van hun
voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhouders die wel
van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van
het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt verte-genwoordigd.
Deze uitbreiding van het voorkooprecht wordt door het bestuursorgaan aan deze aandeelhouders
meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van twintig dagen bedoeld
onder 2.3. hiervoor.
2.5.Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun
voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen
waarop hun voorkooprecht verhou-dingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat
zij daarover werden ingelicht overeen-komstig punt 2.4, tweede alinea, het bestuursorgaan daarvan
in kennis stellen. Bij onderling akkoord tussen de betrokken aandeelhouders kan een
verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk het bestuursorgaan binnen dezelfde
termijn inlichten.
2.6.In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door
de kandidaat-overnemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft.
Evenwel, in het geval de voorkoopgerechtigde aandeelhouders het niet eens zijn met de
voorgestelde prijs, zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundigen, waarvan
één door elk van de partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening houden met alle
gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden.
Luik B
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige
die, op hun verzoek of op verzoek van één van de partijen, zal worden aangewezen door de
Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van de plaats waar de vennootschap gevestigd is.
Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
2.8.Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle
door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt het
bestuursorgaan de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van
hun voorkooprecht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen. De aandeelhouders
die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht beschikken voor de betaling van de verkoopprijs
over een termijn van drie (3) maanden na de dag waarop de waarde, op de hierboven vermelde
wijze, definitief zal zijn vastgesteld.
Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle
door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de
kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te
dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstge-noemde
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden. Het bestuursorgaan stelt de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
2.9.De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen kan dat slechts doen, indien hij vooraf
van de kandidaat-overnemer(s) een schriftelijke verbintenis heeft bekomen, waarbij deze kandidaat-
overnemer(s) er zich toe verbind(t)(en) alle aandelen die de andere aandeelhouders zouden wensen
over te dragen kan, mee over te nemen tegen dezelfde prijs en voorwaarden als deze die gelden
tussen de kandidaat-overdrager en de kandidaat-overnemer(s) (volgrecht).
De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis dient door de kandidaat-overdra-ger gevoegd te
worden bij de melding aan het bestuursorgaan van zijn intentie tot overdracht zoals bedoeld onder
2.1. hiervoor. Het bestuursorgaan moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van
deze schriftelijke verbinte-nis tegelijk met de kennisge-ving van de intentie tot overdracht van de
kandi-daat-overdrager, zoals bedoeld onder 2.2. hiervoor.
De voorkoopgerechtigde aandeelhouders die op het voorstel van de kandidaat-overnemer(s) wensen
in te gaan, stel(t)(len) het bestuursorgaan daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat zij
daarover werden ingelicht door het bestuursorgaan.
Indien alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, vervalt de hoger
beschreven voorkoopprocedure en wordt de aandelenover-dracht aan de kandidaat-overnemer(s) in
hoofde van alle aandeelhouders uitgevoerd.
Indien niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, dan dient de hierboven
beschreven voorkoopprocedure toegepast te worden in hoofde van iedere kandidaat-overdrager
afzonderlijk.
Indien ondanks de inspanningen van de kandidaat overdrager de kandidaat overnemer(s) de
volgrechtaandelen niet wenst/wensen te verwerven, verbindt de kandidaat overdrager zich ertoe om,
op verzoek van de voorkoopgerechtigde aandeelhouders, de volgrechtaandelen van de
voorkoopgerechtigde aandeelhouders te kopen tegen de prijs zoals voorzien in 2.6.
2.10.Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwaren-de titel, ook
wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van
aandelen, conver-teerbare obligaties, warrants of andere titels die recht geven op aandelen van de
vennootschap, uitgege-ven door de vennootschap.
2.11.Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogerver-melde alinea's,
moeten, op straffe van nietigheid geschieden per aangete-kend schrijven en de termijnen lopen
vanaf de postdatum.
2.Overdracht ten kosteloze titel
Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT
De overdracht van aandelen ingevolge overlijden of onder levenden ten kosteloze titel, is aan geen
enkele beperking onder-worpen in de gevallen als bedoeld onder 1. "Overdracht onder bezwarende
titel", Paragraaf 1.
De intentie tot overdracht van aandelen onder levenden bedoeld in vorige alinea moet
voorafgaandelijk aan het bestuursorgaan ter kennis worden gebracht.
Paragraaf 2 – VOORKOOPRECHT
Behoudens andersluidende overeenkomst afgesloten tussen alle aandeelhouders, zal iedere andere
overdracht van aandelen bij overlijden en onder levenden ten kosteloze titel onderworpen zijn aan
een voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandi-daat-overdrager"
genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van het bestuursorgaan aanbieden aan alle
andere aandeelhouders (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhouders" genoemd). Daartoe meldt
de kandidaat-overdrager aan het bestuursorgaan zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de
identiteit van de kandi-daat-overnemer en het aantal aandelen dat wordt overgedra-gen.
Luik B
De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder 1. "Over-dracht onder
bezwarende titel", Paragraaf 2, nummers 2.2. tot en met 2.5., 2.7., 2.10 en 2.11.
De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal bij niet akkoord tussen de
kandidaat-overdrager en de voorkoopgerechtigde aandeelhouders worden vastgesteld zoals
voorzien in nummer 2.6.
Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-
overdrager aangeboden aandelen het voor-kooprecht werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-
overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten kosteloze titel over
te dragen aan de door hem meege-deelde kandidaat-overnemer. Het bestuursorgaan stelt de
aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
Dezelfde voorkoopregeling geldt bij overlijden van een aandeelhouder. In dat geval licht het
bestuursorgaan de aandeelhouders in omtrent de identiteit van de erfgena(a)m(en) of
rechtverkrijgende(n).
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders.
Als statutaire bestuurders worden aangeduid Mevrouw Marie-Christine Uytkafkot en de Heer Pascal
De Pril.
Na het ontslag of overlijden van beide bestuurders hebben op dat ogenblik de aandelen van
categorieën B en C elk recht op één niet statutaire zaakvoerder, die wordt benoemd uit kandidaten
voorgedragen door de aandeelhouders van de aandelen categorie B en C.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan
te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien er meerdere bestuurders zijn, dienen ze voor de volgende handelingen (ongeacht het bedrag
of de tegenwaarde van de verrichting) steeds samen te handelen en is de handtekening van alle
bestuurders noodzakelijk :
- alle vastgoedtransacties en alle hypotheekstellingen waardoor het onroerend goed patrimonium van
de vennootschap of verbonden vennootschappen rechtstreeks of onrechtstreeks wordt bezwaard ;
- het aangaan, amenderen en hernieuwen van huur- en pachtovereenkomsten ;
- het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten en financieringen voor een bedrag hoger dan €
20.000,00 ;
- het aan- en verkopen, het in pand geven participaties.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Luik B
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste woensdag van de maand juni om twintig uur . Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
Luik B
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves - dividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Alle dividenden, die worden toegekend voor de periodes waarin het recht van vruchtgebruik bestaat,
alsook de uitkeringen van beschikbare reserves, waartoe tijdens de duur van het vruchtgebruik wordt
beslist, komen in volle eigendom toe aan de vruchtgebruiker.
De vruchtgebruiker en de blote eigenaar hebben het recht om over de in deze bepaling genoemde
rechten een andersluidende overeenkomst te sluiten. Deze andersluidende overeenkomst is
tegenstelbaar aan de vennootschap op de vijfde werkdag na de verzending van het schrijven
waarmee haar een kopie van de betrokken overeenkomst is meegedeeld.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
DERDE BESLISSING COÖRDINATIE
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIERDE BESLISSING ONTSLAG EN HERBENOEMING ZAAKVOERDER(S) ALS BESTUURDER
(S)
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire bestuurders, de Heer Nikola De Pril en
Mevrouw Evelien De Pril, voornoemd, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot
hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
Luik B
Hun mandaat is onbezoldigd
VIJFDE BESLISSING ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9500 Geraardsbergen,
Herenveld 12
KOSTEN
De algemene vergadering verklaart dat de totale kosten van deze buitengewone algemene
vergadering duizend vierhonderd dertig euro achttien cent € 1.430,18 (inclusief BTW) bedragen.
De dagorde uitgeput zijnde, wordt de vergadering opgeheven om elf uur.
Om te voldoen aan artikel 11 Organieke Wet Notariaat verklaart de ondergetekende notaris dat de
identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van volgende bewijskrachtige
identiteitsbewijzen identiteitskaart en een opzoeking nationaal register.
VERKLARING
De comparanten erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de
notaris opgelegd door artikel 9 § 1 alineas 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat. De comparanten
hebben hierop verklaard dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen voordoet en
dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze aanvaarden.
De comparanten bevestigen tevens dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze raad
heeft verstrekt.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR) en wordt betaald op aangifte door
de ondergetekende notaris.
WAARVAN Proces-verbaal
Opgemaakt en verleden te Geraardsbergen
En na integrale voorlezing en toelichting, hebben de comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd
zoals gezegd, samen met de notaris getekend.
    1.  DE HANDTEKENINGEN.