N° d'entreprise : 0674482768
Nom
(en entier) : G-Telecom Belgium
(en abrégé) : GT
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Fonsnylaan 46 bte 59
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le six mai deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "G-Telecom Belgium",
ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Avenue Fonsny 46, boîte 59, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION :            Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital , soit € 18.550 et la réserve légale de la Société soit
€1.855, ont été converties de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital soit a
été convertie de la même manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L’assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible,
susmentionné ainsi que l’éventuel compte "Primes d'émission" en un compte de capitaux propres
disponible. A la libération, les montants libérés sont inscrits sur ce même compte de capitaux propres
disponible. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la Société.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIÈME RESOLUTION:             Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
" TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "G-Telecom Belgium".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet pour son compte propre ou pour le compte de tiers:
- la fourniture de service de télécommunication et toute opération liée à la technologie, aux solutions
et aux services de réseau satellitaire;
- toute activité concernant la télécommunication et l'informatique au sens le plus large, telle que
l'achat, la vente, la commercialisation, l'importation, l'exportation, la création, l'installation, la
fabrication, le design, l'entretien et la modification de tout matériel de télécommunication,
électronique et informatique, en ce compris des satellites, et l'installation et la fabrication
d'équipement et accessoires y relatifs;
- la consultance dans le domaine de la télécommunication, de l'informatique et de satellites.
La société peut consentir tous prêts ou garanties à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque
durée que ce soit.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateurs ou de liquidateurs dans d’autres
sociétés.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de prise de participation, de fusion, ou
toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, dans toutes affaires, entreprises,
fondations, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son objet.
De manière générale, la société peut réaliser son objet directement ou indirectement et notamment
conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail ou
d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter tous travaux,
procéder à toute étude, prester tous services et donner tous conseils à toute entreprise, association
ou société , vendre, acheter, cautionner, donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou
incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermer tout ou partie de ses installations,
exploitations et son fonds de commerce.
Outre les activités susmentionnées, la société peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1. Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisa-tion de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procurati-on sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2. Organe d’administration collégial
Les règles suivantes s’appliquent s’il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3. Général
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 12. Représentation externe
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
                Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement
représentée par un(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(…)
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le troisième mardi du mois de juin à onze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(…)
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 19. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
Article 20. Résolutions écrites
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites légales, adopter par écrit et à l'unanimité toutes les
résolutions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui
doivent être adoptées par acte authentique.
§2. En ce qui concerne la date de l'assemblée générale ordinaire, la date de la résolution signée par
tous les actionnaires est considérée prise à la date statutaire de l'assemblée générale ordinaire,
jusqu'à preuve du contraire, à condition que les résolutions écrites signées par tous les actionnaires
soient parvenues à la société 20 jours avant la date statutaire. Si les résolutions proposées ont été
envoyées en plusieurs exemplaires, la date de réception du dernier exemplaire déterminera la date
de la résolution.
La résolution écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est complétée par une déclaration, datée et
signée par l'organe de direction, attestant que la résolution signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège social de la société 20 jours au moins avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière résolution écrite n'est pas parvenue au plus tard 20 jours avant la date statutaire de la
tenue de l'assemblée annuelle, l'organe d’administration devra par conséquent convoquer
l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la date de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la résolution
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la résolution est parvenue au
siège social de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de la proposition de
résolution ont été envoyés, la date de réception du dernier est déterminante.
La résolution écrite incluse dans une ou plusieurs propositions approuvées doit être complétée par
une déclaration, datée et signée de l'organe d’administration, attestant que la résolution signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de résolution écrite envoyée aux actionnaires doit indiquer s'il est prévu que tous les
points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour aboutir à une résolution
écrite valable, ou si l'approbation écrite est demandée pour chaque point à l’ordre du jour
séparément.
§4. La proposition de résolution écrite envoyée peut prévoir que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date déterminée pour être considérée comme valable. Si la résolution écrite
approuvée à l'unanimité, en un ou plusieurs exemplaires, n'est pas parvenue à temps avant cette
date, les approbations signées perdent toute valeur juridique.
Article 21. Assemblée générale électronique
1. Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, les actionnaires
peuvent de participer à distance à l'assemblée générale par le biais d’un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société. Le moyen de communication électronique dont il est
question doit permettre à la société de vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. Les
actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit
où se tient l'assemblée générale.
Il appartient à l'organe d’administration de définir les modalités et de vérifier les conditions prévues
par la loi, les présents statuts et le règlement d’ordre intérieur afin de déterminer si un actionnaire
participe valablement à l'assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent. Afin d'assurer la sécurité des moyens de communication
électroniques, le règlement intérieur peut imposer des conditions à l'utilisation des moyens de
communication électroniques.
§2. Sans préjudice à toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux actionnaires de participer directement, simultanément et
sans interruption à l’assemblée générale. Ainsi les actionnaires qui participent à distance à l’
assemblée générale doivent être en mesure de:
- prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée;
- participer aux délibérations; 
- poser des questions;
- exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer,
et ce dans la mesure où le titulaire concerné bénéficie d'un droit de vote attaché aux titres avec
lesquels il assiste à distance à l'assemblée.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
§3. La convocation à l’assemblée générale comprend une description claire et précise des
procédures prévues dans le règlement d’ordre intérieur conformément au §1 en ce qui concerne la
participation à distance.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux détenteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
sont accordés.
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique devant l'AG
À partir de la notification de la convocation, les actionnaires peuvent poser des questions par écrit
aux administrateurs et aux commissaires aux comptes, auxquelles il sera répondu au cours de
l'assemblée, à condition que ces actionnaires respectent les formalités à remplir pour être admis à
l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse
indiquée dans l'avis de convocation.
La société doit recevoir ces questions écrites au plus tard le sixième jour avant la date de
l'assemblée générale.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 24. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 27. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
TROISIEME RESOLUTION : Prise de connaissance de la nomination d’un commissaire.
Plus d’application.
QUATRIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
SIXIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Rens Consultants, qui, à cet effet, élit domicile à 2800
Mechelen, Schaliënhoevedreef 20E, ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire