N° d'entreprise : 0870 161 561
Nom
(en entier) : RETAIL PARTNERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Chaussée d'Alsemberg numéro 676 à Uccle (1180 Bruxelles)	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME « COMPAGNIE
BELGE D'INVESTISSEMENTS COMMERCIAUX », en abrégé « COBIC »-
APPORT SUPPLEMENTAIRE ET EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS-
MODIFICATION DES STATUTS-POUVOIRS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
RETAIL PARTNERS », ayant son siège Chaussée d'Alsemberg, 676, à Uccle (1180 Bruxelles), inscrite au
Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0870.161.561, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le dix-neuf décembre deux mil vingt-
deux, enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le vingt-trois décembre suivant, volume 0, folio
0, case 31936, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après
délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution - Décision de fusion par absorption de la société anonyme « COMPAGNIE BELGE
D'INVESTISSEMENTS COMMERCIAUX », en abrégé « COBIC »
L'assemblée décide de la fusion par absorption de la société anonyme « COMPAGNIE BELGE
D'INVESTISSEMENTS COMMERCIAUX », en abrégé « COBIC », ayant son siège chaussee d'Alsemberg, 676,
à Uccle (1180 Bruxelles), inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles-Division francophone) sous le
numéro 0444.693.431, société absorbée, par la société à responsabilité limitée « RETAIL PARTNERS », société;
absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'ensemble du patrimoine de la société absorbée, sans
exception ni réserve, sur la base de comptes annuels qui seront arrêtés au 31 décembre 2022. Dès lors,
l'ensemble des actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transférés dans leur:
situation, état, composition dans lesquels ils se trouveront, le cas échéant altérés, modifiés voire subrogés ou:
substitués par d'autres actifs et passifs, au 31 décembre 2022 à minuit.
Ce transfert se réalisera, moyennant l'attribution à l'actionnaire unique de la société absorbée de trois cent
trente-trois (333) actions nominatives nouvelles, sans désignation de valeur nominale, sur la base du rapport:
d'échange d'une action (1) de la société absorbée pour 1,332 action de la société absorbante, le nombre final
étant arrondi à l'unité la plus proche, ce rapport d'échange étant calculé sur base de la situation comptable;
provisoire dressée le 31 juillet 2022.
Aucune soulte en espèces ne sera versée pour compenser les différences d'arrondissement entre le pair
comptable et les nouvelles actions à émettre.
La fusion sera affectée d'un terme suspensif et produira ses effets du point de vue juridique au 1er janvier?
2023 à 00h00.
La date à partir de laquelle les opérations de la société anonyme « COMPAGNIE BELGE
D'INVESTISSEMENTS COMMERCIAUX », en abrégé « COBIC » seront considérées, sur le plan comptable et
fiscal, comme ayant été effectuées pour le compte de la société absorbante est fixée au 1er janvier 2023 à 00h00 .:
Les nouvelles actions émises par la société absorbante à l'occasion de la présente fusion bénéficieront des:
mêmes droits et obligations que les actions existantes de la société absorbante. Le droit des nouvelles actions à
participer aux résultats et aux dividendes de la société absorbante prendra cours à partir du 1er janvier 2023.
Deuxième résolution - Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
Le jour de l'acte est ici intervenu Monsieur Charles LUEL, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue des
Alouettes, 25, mandataire de la société anonyme << COMPAGNIE BELGE D'INVESTISSEMENTS:
COMMERCIAUX », en abrégé « COBIC », en vertu du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des
Lequel intervenant nous a préalablement exposé ce qui suit :
Suivant le procès-verbal précité, l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme «
COMPAGNIE BELGE D'INVESTISSEMENTS COMMERCIAUX », en abrégé « COBIC » a décidé de la décision
de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la présente société absorbante, de
fusionner la société anonyme « COMPAGNIE BELGE D'INVESTISSEMENTS COMMERCIAUX », en abrégé «
COBIC » par voie de son absorption par la présente société à responsabilité limitée «RETAIL PARTNERS», de
la dissoudre sans liquidation et de transférer l'intégralité de son patrimoine activement et passivement, sur base
des comptes annuels clôturés le 31 décembre 2022 à minuit, à la société à responsabilité limitée «RETAIL
PARTNERS», à charge pour elle de payer tout le passif de la société anonyme « COMPAGNIE BELGE
D'INVESTISSEMENTS COMMERCIAUX », en abrégé « COBIC », d'exécuter toutes ses obligations, de supporter
tous les frais de sa dissolution sans liquidation et de la garantir contre toute action.
Description du patrimoine transféré
Monsieur Charles LUEL, prénommé, intervenant aux présentes, déclare que le patrimoine transféré de la
société absorbée comprend l'intégralité de son patrimoine actif et passif à la date du 31 décembre 2022, rien
excepté ni réservé.
Pour autant que de besoin, il est précisé que les éléments d'actif et de passif suivants et toutes les obligations
éventuelles y afférents seront transférés de la société absorbée à la société absorbante lors de la prise d'effet de
la fusion :
(i) Toutes les relations contractuelles auxquelles la société absorbée est partie;
(ii) Tous les droits de propriété intellectuelle éventuellement détenus par la société absorbée;
(iii) Toutes les licences et/ou tous les permis de la société absorbée;
(iv) Tout engagement hors bilan de la société absorbée;
Il déclare également :
* qu'il n'existe aucun contrat de travail.
* que le patrimoine transféré ne contient aucuns droits réels immobiliers.
Troisième résolution - Décharge aux administrateurs de la société absorbée et conservation des documents
L'assemblée décide, en vue notamment de se conformer à l'article 12 :58 du Code des sociétés et des
associations :
- que l'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours par l'assemblée générale des actionnaires de
la société absorbante vaudra décharge aux administrateurs de la société absorbée pour l'exercice de leurs
fonctions pour la durée de l'exercice 2022;
- que les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante
pendant la période prévue par la loi.
Quatrième résolution - Emission de nouvelles actions en conséquence de la fusion
L'assemblée décide, en conséquence de la fusion par absorption de la société anonyme « COMPAGNIE
BELGE D'INVESTISSEMENTS COMMERCIAUX », en abrégé « COBIC », l'émission de trois cent trente-trois
(333) actions nouvelles, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée
générale et participant aux bénéfices prorata temporis, sur la base du rapport d'échange de 1 action de la société
absorbée contre 1,332 action de la société absorbante, le nombre final étant arrondi à l'unité la plus proche. Les
nouvelles actions seront attribuées à l'actionnaire unique.
Le rapport d'échange est calculé sur base de la situation comptable provisoire dressée au 31 juillet 2022.
Cinquième résolution - Modification des statuts
A la suite des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de remplacer la première phrase de l'article 5
des statuts par le texte suivant : « Il existe quatre mille cinq cent vingt-six (4.526) actions. »,
Sixième résolution - Pouvoirs
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur Charles Luel, prénommé, avec pouvoir de
substitution, afin d'effectuer toutes les formalités nécessaires ou utiles relatives aux décisions mentionnées ci-
dessus, y compris la signature et le dépôt de la demande de modification de l'enregistrement à la Banque
Carrefour des entreprises, la signature et le dépôt de tous les documents dans le registre approprié, d'effectuer
tous les actes et d'accomplir toutes les formalités auprès de l'administration fiscale. Le mandataire peut faire
toutes les déclarations, signer tous les documents et, en général, prendre toutes les mesures nécessaires.
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l'administrateur, avec pouvoirs de substitution, aux fins d'effectuer les démarches administratives
subséquentes à la présente assemblée en ce compris la mise à jour du registre des actions;
- au Notaire soussigné pour l'établissement et le dépôt d'une version coordonnée des statuts et la publication
des décisions de la société dans les annexes du Moniteur belge.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés.