Nº d'entreprise : 0435 285 223
Nom
(en entier) : FIDUCIAIRE SAINTHUILE
(en abrégé) : FIDUSA
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 6470 Sivry-Rance, Grand-Place, 15
Objet de l'acte : Dissolution anticipée de la société et clôture immédiate
Extrait du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Nicolas Tesmer, à Sivry-
Rance, le vingt décembre deux mille vingt-quatre, en cours d'enregistrement.
1)Proposition de dissoudre la société et de la mettre en liquidation - Rapports (article 2:71, paragraphe 2 du
Code des sociétés et des associations).
2)Dissolution et clôture immédiate de la liquidation.
3)	Décharge
Pouvoirs	4)
Il existe actuellement sept cent cinquante (750) actions, sans désignation de valeur nominale.
La société n'a pas procédé à l'émission d'obligations ou de certificats.
La société n'a pas nommé de commissaire-réviseur.
L'organe d'administration est ici présent, à savoir Monsieur SAINTHUILE Daniel, prénommé, administrateur,
nommé en cette qualité tel que ci-avant relaté.
Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les actions sont présentes ou représentées et qu'en
conséquence l'assemblée est valablement constituée nonobstant l'absence de convocations.
Après s'être reconnue valablement constituée et apte à délibérer sur les points portés à l'ordre du jour,
l'assemblée prend les résolutions suivantes :
IV. DELIBERATIONS ET DECISIONS
Première résolution : Proposition de dissoudre la société et de la mettre en liquidation - Rapports (article
2:71, paragraphe 2 du Code des sociétés et des associations).
Il a été proposé de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
En conséquence, à l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des rapports établis
conformément l'article 2:71 paragraphe 2 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
a)le rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition de dissolution de la société auquel est joint
un état résumant la situation active et passive de la société arrêté en date du trente novembr 2024 (soit pas
plus de trois mois avant ce jour), ainsi que ;
b)le rapport de contrôle du Réviseur d'entreprise établi par Monsieur Alexandre LECLERC, représentant la
SRL REWISE, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0428.161.463, ayant son siège
à 4020 Liège, Rue des Vennes, numéro 151, en date du 19/12/2024 sur l'état résumant la situation active et
passive de la société joint au rapport de l'organe d'administration précité.
Les actionnaires reconnaissent avoir parfaite connaissance de ces documents.
Le rapport du réviseur d'entreprises prénommé conclut dans les termes suivants :
« Conclusion du rapport
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la SRL FIDUSA, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 30/11/2024 avec un total
de bilan de 513.796,46 EUR et des capitaux propres positifs de 505.039,07 EUR donne une image fidèle de la
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Nous avons tenu compte de l'organisation de la société en matière administrative et comptable ainsi que de
ses dispositifs de contrôle interne, qui nous ont permis de fonder notre opinion sur l'image fidèle de la situation
de la société.
Les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations à l'assemblée
générale extraordinaire du 20/12/2024
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées.
Paragraphe d'observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le rapport justificatif dans
lequel l'organe d'administration précise que l'état résumant la situation active et passive traduit d'une manière
complète, fidèle et correcte la situation de la société, sous réserve de réclamations éventuelles en matière
d'impôt des sociétés, de TVA et d'autres éventualités qui ne sont pas connues ou notifiées à la société à ce
jour, mais qui pourraient se révéler par la suite.
Autres points
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Contrairement à l'article 3:10 du Code des sociétés et des associations, les comptes annuels clôturés au
31/12/2023 n'ont pas été déposés à la Banque Nationale de Belgique ni dans les 30 jours après leur approbation
ni dans les 7 mois qui suivent leur clôture.
Contrairement à l'Arrêté royal du 30/04/2019, la société n'a pas mis en conformité ses statuts avec le Code
des sociétés et des associations.
L'administrateur de la société nous a confirmé dans une lettre d'affirmation du 19/12/2024 qu'il n'existe ni
de convention ni de calcul d'intérêts pour le compte courant entre la société et lui-même.
Nous tenons à souligner que le précompte mobilier sur le boni de liquidation, estimé à un montant de
13.091,84 EUR, qui sera dû au moment où l'assemblée générale décidera de la liquidation, n'a pas été
consigné.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 30/11/2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 17/12/2024 de dissoudre et de liquider la
société le 20/12/2024, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la
situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de
fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de
l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des
sociétés et des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et
des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al. 2 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est également de confirmer le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés, d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2º du
Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Ce rapport confirme l'existence de l'accord écrit des créanciers concernés (actionnaires ou non) sur
l'application l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations (procédure de dissolution et clôture
immédiate de la liquidation de la société).
Ces deux rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de l'entreprise compétent, en même temps qu'une
expédition des présentes.
Deuxième résolution : Dissolution et clôture immédiate de la liquidation
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société.
Dûment éclairés par le notaire soussigné sur les conséquences de cette décision, les comparants déclarent
vouloir procéder à la clôture immédiate de la liquidation.
Les comparants déclarent que la présente clôture de liquidation répond aux conditions fixées par l'article 2
:80 du Code des sociétés et des associations, ce dernier reproduit ci-après :
« ...
Art. 2:80. Sans préjudice de l'article 2:71, une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont
possibles moyennant le respect des conditions suivantes :
1º aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à
leur acquittement ont été consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas
requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont la créance figure
dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par écrit
leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme l'existence de cet accord
écrit dans les conclusions de son rapport;
3º l'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte:
a) à l'unanimité de tous les associés, s'il s'agit d'une société en nom collectif ou d'une société en commandite
b) ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent, s'il
s'agit d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, la moitié au moins du nombre total
des actions émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital.
L'actif restant est repris par les associés mêmes ».
Le Président, sur base des informations reçues de l'organe d'administration, déclare qu'aucun nouveau
passif n'est apparu depuis l'établissement de l'état résumant la situation active et passive de la société, précité
et ce jour.
Cette déclaration est reconnue exacte par l'assemblée.
L'assemblée constate ce qui suit :
- aucun liquidateur n'a été nommé à ce jour ;
- les actionnaires ici présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total d'actions
émises par la société conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations;
- toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers ont été remboursées et les créanciers dont les dettes
n'auraient pas été remboursées et pour lesquelles aucune somme n'aurait été consignée ont marqué par écrit
leur accord sur l'application l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
En conséquence, l'assemblée décide, à l'unanimité, conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et
des associations :
- de dissoudre la société à dater de ce jour ;
- de ne nommer aucun liquidateur, et
- de clôturer immédiatement la liquidation de la société par la reprise de la totalité de l'actif restant par les
actionnaires à concurrence de leur participation et conformément aux dispositions des statuts à cet égard, les
actionnaires étant en outre responsables, sans solidarité entre eux, des dettes de la société dissoute qui n'ont
pas été payées au plus tard lors de la clôture de liquidation et pour lesquelles il n'a pas été consigné, au plus
tard à cette date, un montant suffisant pour couvrir ces dettes en principal et accessoires.
Et en conséquence, l'assemblée constate que :
- la société est dissoute par l'effet de sa volonté ;
- la liquidation de la société est immédiatement et définitivement clôturée.
Troisième résolution : Décharge
L'assemblée décide, suite à la dissolution de la société, que le mandat d'administrateur de Monsieur
SAINTHUILE Daniel, préqualifié, a pris fin ce jour et décharge lui est donnée pour l'exercice social en cours.
L'assemblée a décidé que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une
période de cinq ans au domicile de Monsieur SAINTHUILE Daniel, préqualifié, qui en assurera la garde.
L'assemblée a décidé de donner mandat à Monsieur SAINTHUILE Daniel, préqualifié, pour
l'accomplissement de tous les actes nécessaires à l'exécution des résolutions prises par l'assemblée générale.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Nicolas TESMER, Notaire.
Déposés en même temps :
-L'expédition de l'acte ;
-Rapport du réviseur d'entreprises.