Ondernemingsnr : 0455 049 764
Naam
(voluit) : AMG COMPANY
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2830 Willebroek, Heindonksesteenweg 104C
Onderwerp akte : omzetting NV naar een BV
Uit een akte verleden voor notaris Michaël Pieters met standplaats te Ninove op 22 december 2022 blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van "AMG COMPAGNIE", met maatschappelijke zetel te 2830
Willebroek, Heindonksesteenweg 104C, met ondernemingsnummer 0455.049.764, RPR Mechelen, opgericht
blijkens akte, verleden voor notaris Pierre Huybrechs te Willebroek op dertien april negentienhonderd
vijfennegentig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van tien mei daarna, order nummer
950510-137. De statuten werden sindsdien niet meer gewijzigd.
Alle aandeelhouders aanwezig volgende beslissingen heeft genomen :
1. Omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de naamloze vennootschap "AMG COMPAGNIE"
om te zetten in een besloten vennootschap "AMG COMPAGNIE" met ingang van heden.
De besloten vennootschap "AMG COMPAGNIE" is de voortzetting van de naamloze vennootschap"AMG
COMPAGNIE", met dien verstande dat door de om-zetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de
activa- en passivaposten van de omgezette vennootschap.
Het voorwerp van de vennootschap zal ongewijzigd blijven.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 30 september 2022,
waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de bedrijfsre-visor. Alle verrichtingen die sedert
deze datum gedaan werden door de naamloze vennootschap "AMG COMPAGNIE", worden verondersteld
verricht te zijn voor de besloten vennootschap "AMG COMPAGNIE".
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap "AMG COMPAGNIE".
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en vermeerderingen. De besloten vennootschap zal de boekhouding en de boeken die
door de naamloze vennootschap gehouden werden, voortzetten.
De besloten vennootschap "AMG COMPAGNIE" behoudt het nummer 0455.049.764 waaronder de
naamloze vennootschap "AMG COMPAGNIE "ingeschreven was in de kruispuntbank voor ondernemingen.
De honderdvijfentwintig aandelen zonder nominale waarde die het kapitaal vertegenwoordigen worden
aan de vennoten toegekend in verhouding tot het quotum dat zij bezitten in de omgezette naamloze
vennootschap "AMG COMPAGNIE"
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de maatschappelijke aandelen aan de vennoten, is de
naamloze vennootschap "AMG COMPAGNIE" omgezet in een besloten vennootschap, zonder tot andere
formaliteiten te moeten overgaan.
2. Verslagen
De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van de bestuurder de dato zeven oktober
tweeduizend tweeëntwintig, dat het voorstel tot omzetting toelicht, alsook van het verslag van de
bedrijfsrevisor over de staat van actief en passief van de vennootschap per 30 september 2022 hetzij minder
dan drie maanden voordien, zoals opgelegd door artikelen 4:13 en 4:14 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. ledere aanwezige vennoot erkent kennis genomen te hebben van beide
verslagen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor Guy Franken luiden als volgt :" CONCLUSIE
Ondergetekende, Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV, Duwijckstraat 17 te 2500 Lier,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, verklaart inzake de omzetting van de
vennootschapsvorm van een naamloze vennootschap in een besloten vennootschap overeenkomstig artikel
14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-
actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2022, die het bestuursorgaan van AMG
Compagnie NV heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd volgens de normen uitgevaardigd door het Koninklijk Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat
er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief van EUR 38.006,61 is niet kleiner dan het kapitaal van EUR 30.986,69.
Het netto-actief van EUR 38.006,61 is EUR 23.493,29 kleiner dan het minimumkapitaal van een naamloze
vennootschap, zijnde EUR 61.500.
Lier, 10 oktober 2022"
Beide verslagen blijven hieraan gehecht.
3. Aanpassing van het voorwerp van de vennootschap
* de activiteiten van vastgoedmakelaar worden geschrapt
* de activiteiten van marktkamer worden geschrapt
* de activiteiten van ontwerpen van woonboten en catamarans worden ingelast
4. Ontslag bestuurders
De vergadering verleent ontslag op hun verzoek aan de Heer Mark Eeckelaers als bestuurder van de
naamloze vennootschap. Er wordt kwijting en décharge voor zijn bestuur gegeven.
5. Goedkeuring van de statuten van een besloten vennootschap
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen, de statuten van een besloten vennootschap goed
te keuren. Deze statuten luiden als volgt :
STATUTEN
TITEL I - RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1 - Naam - Rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met als benaming "AMG
COMPAGNIE".
Artikel 2 - Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres. De zetel kan zonder statutenwijziging, binnen het Vlaamse Gewest
of het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad verplaatst worden bij besluit van het bestuursorgaan, bekend te
maken in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening. als voor
rekening van derden of met medewerking van derden
Het oprichten van gebouwen door toedoen van geregistreerde aannemers, met uitsluiting van om het even
welke eigen werken van onroerende aard; het aankopen van bouwgronden en terreinen.
Het ontwerpen van woonboten en catamarans.
Om haar voorwerp te bereiken, kan de vennootschap obligatieleningen uitgeven, evenals grondleningen of
om het even welke gelijkaardige lening. Zij kan optreden voor eigen rekening, per commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen aan of een interesse nemen in alle mogelijke vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties. Ze kan deze onroerende goederen hypothekeren en de andere goederen in
pand geven, met inbegrip van het handelsfonds, evenals haar aval verlenen voor alle mogelijke leningen of
kredietopeningen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van
commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
doel verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
maatschappelijke voorwerp. Hiervoor mag zij investeringen en beleggingen uitvoeren zoals ondermeer de
aankoop, de verhuring en de oprichting van roerende en onroerende goederen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II - EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5 - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen worden honderd vijfentwintig(125) gelijke aandelen uitgegeven, die elk
één/honderdvijfentwintigste (1/125ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De verrichte inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een al dan niet beschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Artikel 6 - Stortingsplicht
Aandelen dienen bij hun uitgifte volledig worden volgestort.
Artikel 7 - Inbreng in geid met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht
niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er
wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder
nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met
eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen
worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III - EFFECTEN
Artikel 8 - Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen het register van aandelen in elektronische vorm aan te houden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Indien een aandeel in onverdeeldheid aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de algemene
vergadering de uitoefening van het aan de betrokken aandelen verbonden stemrecht schorsen totdat één
enkele persoon is aangewezen als eigenaar.
Alle rechten verbonden aan aandelen bezwaard met vruchtgebruik, worden uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders die erom verzoeken
worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9 - Overdracht en overgang van aandelen
Indien er slechts één aandeelhouder bestaat, beslist hij alleen over de overdracht van aandelen. Het
overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden wordt. De
rechten verbonden aan de aandelen van de overleden aandeelhouder worden uitgeoefend door de
erfgenamen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap en desgevallend rekening houdend met
de rechten van de vruchtgebruiker.
Wanneer de enige aandeelhouder bij testament bepaald heeft aan wie zijn aandelen overgaan, moet bij
zijn overlijden die beschikking geëerbiedigd worden en zullen de uitgesloten reservataire erfgenamen zich
moeten vergenoegen met de tegenwaarde van hun aandelen zoals die verder bepaald wordt.
Indien er meerdere aandeelhouders bestaan, geldt tussen hen volgende statutaire regeling:
Zowel ten gevolge van overdracht van aandelen onder levenden, als ten gevolge van intekening op
aandelen waarop het voorkeurrecht niet werd uitgeoefend, als tenslotte ten gevolge van erfrechtelijke
overgang, mogen de aandelen van een aandeelhouder, op straffe van nietigheid, enkel toekomen aan
personen die de instemming krijgen van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste
drie/vierden van de aandelen bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze
instemming moet blijken uit een geschreven stuk. Die instemming is echter, in afwijking van artikel 5:63 §1,
eerste lid WVV, vereist als de aandelen overgedragen worden aan mede aandeelhouders, of aan de
echtgenoot of de bloedverwanten in rechte lijn van de oorspronkelijke eigenaar der aandelen.
Een verzoek tot instemming wordt aan het bestuursorgaan gericht en moet de volledige identiteit, beroep
en adres van de eventuele nieuwe aandeelhouder(s) vermelden, evenals het aantal aandelen dat deze
zou(den) verwerven. Binnen de veertien (14) dagen maakt het bestuursorgaan dit verzoek over aan alle
aandeelhouders.
Aandeelhouders die in gebreke blijven binnen één (1) maand hierop te antwoorden zullen geacht worden
in te stemmen.
Tegen de weigering van instemming staat geen beroep open. Nochtans kunnen de weigerende
aandeelhouders door de belanghebbende verplicht worden binnen de drie (3) maanden hetzij een koper te
vinden voor de betreffende aandelen, hetzij ze zelf te kopen.
Bij gebrek aan overeenstemming zal dergelijke verkoop dan gebeuren aan de werkelijke waarde van de
aandelen op de dag van overgang, vast te stellen door een deskundige, aan te stellen door de betrokken
partijen of, zo niet, door de Voorzitter van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes (6) maanden na de dag
waarop de waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal vastgesteld zijn. Na het verstrijken van die
termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot betaling dwingen door alle
rechtsmiddelen.
Artikel 10 - Uittreding
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar vermogen.
De uittreding van oprichters is evenwel pas met ingang van het derde boekjaar na de oprichting
toegelaten;
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1º De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven op
de zetel van de vennootschap;
3º Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vemietigd.
4° Het bedrag van het scheidingsaandeel die geldig is, is deze vastgesteld binnen de twee maanden te
rekenen vanaf de kennisgeving van het voornemen, door twee deskundigen, waarvan één door elk der
partijen te benoemen. Verstrijkt de termijn van twee maanden of zijn er meningsverschillen tussen de twee
deskundigen, dan zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van één
der partijen zal worden aangewezen door de voorzitter van de ondernemings-rechtbank van de plaats waar de
haar zetel vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel
open. De derde zal in elk geval een beslissing nemen binnen de zes maanden te rekenen vanaf de
kennisgeving van het voornemen.
Het scheidingsaandeel zal moeten betaald worden binnen de zes maanden na het de dag waarop de
waarde definitief zal zijn vastgesteld.
Op het scheidingsaandeel of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn
berekend aan de wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde
vervaldag.
Het voormelde doet echter geen afbreuk aan het feit dat het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft
bij de uittreding onderworpen is aan de regels van de uitkering van reserves en zal kunnen worden
opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen uitkering toelaat, zonder dat interest verschuldigd
is voor de periode van opschorting.
Artikel 11 - Uitsluiting
De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel, zoals
hiervoor bij de uitreding werd bepaald.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres.
Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt
het voorstel hem per aangetekende brief meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk en
volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering, binnen één maand nadat het
voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-mail adres.
Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het
besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
Artikel 12 - Nieuwe aandelen -Voorkeurrecht
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd om
bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit
besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten
moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat
zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van
aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 WVV, tenzij de uitgifte
binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort
reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een
voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene
vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5.130 e.v. WVV.
TITEL IV - BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben,
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, die een
vertrek-vergoeding kan toekennen.
Elke bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van het mandaat aan derden tegen te werpen onder de
voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet een
document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van voormelde vaste
vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie van vaste
vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder, nadat de algemene
vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van de vaste vertegenwoordiger
neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de algemene vergadering voorafgaand
aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid
om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 13bis - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
a) Intern
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door de
algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder vóór het einde
van zijn mandaat openvalt, hebben de overige bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren. De
eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Het bestuursorgaan kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder aangeduid onder
de aanwezige bestuurders door de het bestuursorgaan.
De bestuurders zullen eveneens steeds het voorafgaande akkoord van de algemene vergadering van de
aandeelhouders moeten bekomen voor elke akte houdende vervreemding, aankoop, hypotheekstelling en
verhuringen van onroerende goederen, alsook het aangaan van huurovereenkomsten van onroerende
goederen.
Evenzo, wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt en het bestuur van de vennootschap
wordt gevoerd door een derde, zal het voorafgaand akkoord van de enige aandeelhouder handelend
tezelfdertijd als algemene vergadering moeten worden bekomen door de externe bestuurder voor elke akte
houdende vervreemding, aankoop of hypotheekstelling van onroerende vennootschapsgoederen.
b) Extern
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd :
- in geval er één bestuurder is aangesteld : door de enige bestuurder;
- indien er meerdere bestuurders werden aangesteld zonder dat er een college werd aangesteld kan
iedere bestuurder afzonderlijk optreden
- indien er meerdere bestuurders werden aangesteld en er beslist werd om een college aan te stellen: door
de meerderheid van bestuurders die gezamenlijk moeten optreden.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
Artikel 14 - Vergoeding van de bestuurder
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend. Bij gebreke aan beslissing wordt ze geacht onbezoldigd te zijn.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 15 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk
optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om
reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16 - Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar.
Artikel 17 - Belangenconflict
Wanneer een bestuurder of vaste vertegenwoordiger rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dienen de desbetreffende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden nageleefd.
TITEL V - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18 - Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar
gehouden op de tweede m	aandag van de maand juni om 16.00 uur op de zetel van de vennootschap
of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de
vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of,
in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19 - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
·de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
·de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. Indien hun aantal dit
toelaat, duidt de voorzitter onder de aandeelhouders ook een stemopnemer aan.
De voorzitter, secretaris, stemopnemers en bestuurders vormen samen het bureau.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden bewaard op de
zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom
vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van
het bestuursorgaan.
Artikel 21 - Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf (5) dagen
vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
Artikel 22 - Schriftelijke besluitvorming - deelname op afstand
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Daartoe zal het bestuursorgaan per brief, e-mail of enige andere informatiedrager, de agenda en de
voorstellen van besluit versturen naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de
vraag aan de aandeelhouders om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn
na ontvangst op een correcte manier getekend terug te sturen naar het aangegeven adres van de
vennootschap.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering op voorwaarde dat de door
alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten voor de statutaire datum de vennootschap hebben
bereikt. In de andere gevallen wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht
de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap. Behoudens bewijs van
het tegendeel wordt dit geacht de datum te zijn waarop de laatste aandeelhouder het besluit ondertekend
heeft.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste besluit bepalend. Behoudens bewijs van het tegendeel wordt dit geacht de datum te zijn waarop de
laatste aandeelhouder het besluit ondertekend heeft.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap. Behoudens bewijs van het tegendeel wordt dit geacht de datum te zijn waarop de
laatste aandeelhouder het besluit ondertekend heeft.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend. Behoudens bewijs van het tegendeel wordt dit geacht de datum te zijn waarop de laatste
aandeelhouder het besluit ondertekend heeft.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht. De
statuten laten tevens de deelname aan de algemene vergadering op afstand toe (inclusief beraadslaging en
stemming) mits naleving van de voorwaarden opgelegd door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TITEL VI - BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 23 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december. Op deze
datum worden de boeken afgesloten en wordt door toedoen van het bestuursorgaan een inventaris alsmede
de jaarrekening opgesteld, zulks overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
De jaarvergadering neemt, in voorkomend geval, kennis van het jaarverslag van het bestuursorgaan en
van het verslag van de commissaris en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening. Na goedkeuring van
de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke stemming, uit over de kwijting van de
bestuurder(s) en de commissarissen.
Artikel 24 - Winstbestemming - reserves
De algemene vergadering beslist over de aanwending van de winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of
de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van
ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het voormelde is verricht, van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Onder dezelfde voorwaarden is het bestuursorgaan bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het vorige boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII - ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 25 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Behoudens indien aan de voorwaarden voor een ontbinding, vereffening en sluiting in één akte is voldaan
en voor gezegde procedure wordt geopteerd, zijn, benevens de wettelijke en statutaire regels ter zake, de in
de artikel 23 en 24 vermelde regels voor de ontbinding en vereffening van toepassing.
Artikel 26 - Vereffenaars
De vereffenaars worden benoemd door de algemene vergadering en hun benoeming wordt, in
voorkomend geval, ter bevestiging of homologatie voorgelegd aan de Voorzitter van de bevoegde rechtbank.
De vereffenaars beschikken over de wettelijk voorziene machten, tenzij de algemene vergadering die hen
benoemt anders beslist met gewone meerderheid van stemmen.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, in voorkomend geval, het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de bevoegde rechtbank.
Artikel 27 - Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
TITEL VIII - ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 28 - Communicatie
De aandeelhouder of houder van een effect uitgegeven door een vennootschap, bestuurder, vaste
vertegenwoordiger, commissaris of vereffenaar kan op elk ogenblik aan de vennootschap een e-mailadres
meedelen voor communicatiedoeleinden. Elke communicatie op dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn
gebeurd tot aan de mededeling door de betrokkene van een ander e-mailadres.
Bij gebreke hieraan communiceert de vennootschap per gewone post, die hij op dezelfde dag verzendt als
de communicaties per e-mail.
Het e-mailadres kan in voorkomend geval worden vervangen door een ander gelijkwaardig
communicatiemiddel.
Artikel 29 - Woonplaatskeuze bij verblijf in het buitenland
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is
verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de
vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar
hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden
gedaan.
Artikel 30 - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31 - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte. Clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
7. Bijzondere vergadering - Algemene vergadering
a. Algemene vergadering
Terstond is de algemene vergadering, alle aandeelhouders aanwezig, samengekomen met twee
agendapunten nagemeld
b. Benoeming enige bestuurder
de Heer Mark Eeckelaers wordt benoemd voor onbepaalde duur als niet statutaire bestuurder van de
vennootschap. Hij verklaart geen beletselen daartoe in zijnen hoofde te hebben. Zijn mandaat zal onbezoldigd
zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
c.Bijzondere volmacht - ondernemingsloket
De verschijners geven terstond volmacht aan de Heer Sven Apers, kantoorhoudende te 2811 Mechelen,
Kleine Heide 31 teneinde de nodige handelingen te stellen en documenten te ondertekenen bij het
ondernemingsloket en de fiscale administratie.
8. Kosten
De aktekosten bedragen duizend zevenhonderd zestien euro éénenzeventig cent.
9. Verklaring van enige aandeelhouder
Conform artikel 2 : 8 §4 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt medegedeeld dat de
enige aandeelhouders is :de heer Mark Eeckelaers voormeld.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Bijlage : expeditie van de akte
bijzonder verslag van het bestuursorgaan
verslag van de bedrijfsrevisor