Ondernemingsnr : 0415173361
Naam
(voluit) : JANSSENS - LUYTEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Misweg 3 bus B
 : 2220 Heist-op-den-Berg
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Blijkens akte verleden voor notaris Benedikt Cuypers Cuypers te Heist-op-den-berg op 14 juli 2022
blijkt dat er een buitengewone algemene vergadering is gehouden van de naamloze vennootschap
Janssens – Luyten met zetel te 2220 Heist-op-den-Berg, Misweg 3/2B, ondernemingsnummer
0415.173.361, waarbij volgende besluiten werden genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "JANSSENS - LUYTEN".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel bevindt zich te 2220 Heist-op-den-Berg, Misweg 3/B.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
Het voorwerp van de vennootschap bestaat in :
    •  Groothandel, kleinhandel, import, export van alle : bouwmaterialen in hout, beton, natuursteen,
baksteen, synthetische producten, plastics, metaal enzovoort , sier en gebruiksvoorwerpen. Alle
meubelen, stofferingsmaterialen, verven, vernissen en benodigdheden voor binnenhuisinrichting.
Toestellen, werktuigen en benodigdheden in het bouwbedrijf.
    •  Het aankopen, verkopen, beheren, verbeteren, in waarde brengen van alle onroerende
goederen en handelszaken ;
    •  Het aannemen en laten uitvoeren van alle werken in de bouwonderneming ;
Luik B
    •  Het verzagen, op maat brengen, het bewerken tot basisproduct van alle hout en plasticsoorten.
Het fabriceren van fineerhout en parketvloeren, wanden in alle houtsoorten en synthetische
producten.
De vennootschap mag tevens alle industriële, handels- en financiële roerende en onroerende
verhandelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel aansluiten of er
uitbreiding van kunnen bevorderen, zelfs zich omvormen in een vennootschap van een ander type,
versmelten of meewerken met andere nog op te richten of bestaande vennootschappen of
ondernemingen die al dan niet een gelijkaardig doel nastreven dit zowel in België als in het
buitenland, op alle wijzen die het best geschikt zullen geacht worden.
Deze opsomming is geenszins beperkend doch enkel aanwijzend.
    •  Onderneming voor het vervoer, de overslag, de opslag, de distributie van alle goederen voor
eigen rekening als voor rekening van derden. De bemiddeling, het aannemen en doorgeven van
vrachten, transportkantoor, vervoer commissionair. Het in huur nemen, het verhuren, de verkoop en
aankoop van rollend materieel voor particulier en beroepsgebruik. Zowel voor binnen als buitenland.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zeshonderd achttien duizend zevenhonderd zeventig euro negen cent (€
618.770,09).
Het wordt vertegenwoordigd door vijftienduizend achthonderd drieëndertig (15.833) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/15.833 van het
maatschappelijk kapitaal.
De aandelen zijn verdeeld in negenduizend vijfhonderd (9.500) aandelen van soort A ("Aandelen A")
en zesduizend driehonderd drieëndertig (6.333) aandelen van soort B ("Aandelen B"). Iedere
persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een "A-aandeelhouder" genoemd
en iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een "B-aandeelhouder"
genoemd.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
Luik B
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
De overdracht van de aandelen en titels onder levenden en de overgang wegens overlijden,
behoudens de hierna bepaalde uitzondering, is in ieder geval onderworpen aan een voorkeurrecht.
In alle gevallen, indien het een overdracht betreft onder levenden of in voorkomend geval naar
aanleiding van overlijden, worden de rechten verbonden aan de aandelen of obligaties die het
voorwerp uitmaken van de overdracht opgeschort door een inschrijving ad hoc, tot de volledige
betaling van de prijs.
Voorkeurrecht
Behoudens de gevallen van erfopvolging, van vereffening van de gemeenschap tussen de
echtgenoten of van overdracht, hetzij aan een echtgenoot, hetzij aan een bloedverwant in opgaande
of nederdalende lijn, is elke overdracht van aandelen – ten kosteloze of ten bezwarende titel –
onderworpen aan een voorkeurrecht ten voordele van alle aandeelhouders, als volgt:
De aandeel- of obligatiehouder die het geheel of een gedeelte van zijn effecten of obligaties wil
overdragen, dient er de raad van bestuur van op de hoogte te stellen door middel van een
aangetekende brief, telefax of telex, waarin ondermeer dient te worden vermeld:
    •  Het aantal en de nummers der effecten of obligaties waarvan de overdracht wordt overwogen;
    •  De naam, voornamen, beroep en woonplaats van de kandidaatovernemer;
    •  De prijs alsook alle andere voorwaarden van de voorgestelde overdracht.
Binnen acht dagen na ontvangst van de kennisgeving van de voorgestelde overdracht, brengt de
raad van bestuur de overige aandeelhouders voor wat de overdracht van effecten betreft (en de
obligatiehouders voor wat de overdracht van de obligaties betreft) ervan op de hoogte door middel
van een ter post aangetekende brief die geheel en waarheidsgetrouw alle inlichtingen weergeeft die
vermeld staan in het bericht dat uitgaat van de overdrager van effecten.
De aandeelhouders (of obligatiehouders), uitgezonderd de overdrager, hebben een voorkeurrecht
voor wat de inkoop betreft van de effecten (of obligaties) waarvan de overdracht is voorgesteld.
Dit recht wordt uitgeoefend in evenredigheid naar het aantal der effecten (of obligaties) dat elk der
aandeelhouders bezit, die hun voorkeurrecht uitoefenen.
Het geheel of gedeeltelijk niet-uitoefenen van het voorkeurrecht door een aandeelhouder groeit aan
ten voordele van de andere aandeelhouders. In geen enkel geval zullen de effecten gesplitst worden;
indien het over te dragen aantal effecten (of obligaties) niet exact evenredig is met het aantal
aandelen (of obligaties) waarvoor het voorkeurrecht wordt uitgeoefend, zullen de overblijvende
effecten (of obligaties) bij gebreke van een akkoord, toebedeeld worden bij lottrekking en door de
Luik B
zorgen van de raad van bestuur.
De aandeelhouder (of obligatiehouder) die zijn voorkeurrecht wenst uit te oefenen zal er de raad van
bestuur van op de hoogte brengen door middel van een bij de post aangetekende brief binnen de
veertien dagen na het ontvangen van het bericht waarin hij op de hoogte werd gebracht van de
aanvraag tot overdracht. Zoniet zal zijn voorkeurrecht vervallen.
De aandeelhouders kunnen eveneens, voorafgaandelijk het verstrijken van voormelde termijn,
uitdrukkelijk verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht.
Indien zij hun voorkeurrecht wel uitoefenen, kunnen de effecten verkregen worden tegen de prijs
voorgesteld door de derde of, indien er daarover geen akkoord bestaat, tegen de prijs vast te stellen
door expert, aangesteld in gemeen overleg en overeenkomstig artikel 1854 van het Burgerlijk
Wetboek. Indien er geen akkoord wordt bekomen over de aanstelling van deze expert, zal deze
aangesteld worden door de voorzitter van de rechtbank van Koophandel, die uitspraak doet in
kortgeding op verzoek van de meest gerede partij.
Indien de door de expert vastgestelde prijs meer dan vijfentwintig procent in meer of in min afwijkt
van de prijs die in het oorspronkelijk bod van de overdrager is voorgesteld, kunnen zowel de
overlater als de overnemer verzaken aan hun voornemen.
De prijs is betaalbaar ten laatste binnen een termijn van twee maanden te rekenen vanaf de
vaststelling van de prijs, voortvloeiend naargelang het geval van voorstel door een derde of
veststelling door een deskundige. Het dividend van he lopend maatschappelijk jaar zal verdeeld
worden prorata temporis tussen de overdrager en de overnemer vanaf hetzelfde tijdstip. Er zal echter
een interest betaald worden op de overnameprijs die onbetaald blijft, tegen een interestvoet in voege
bij de Nationale Bank van België voor voorschotten in rekening courant op openbare fondsen,
verhoogd met één procent.
De aangetekende brieven mogen gericht worden naar het laatst gekende adres van de
aandeelhouders.
Artikel 13. Obligaties
De vennootschap mag ten allen tijde hypothecaire of andere bons of obligaties creëren en uitgeven
bij beslissing van de Raad van Bestuur die de voorwaarden van de uitgifte bepaalt.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of obligaties met
inschrijvingsrecht slechts besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met
naleving van de voorschriften omtrent statutenwijziging.
De bons of obligaties aan toonder worden rechtsgeldig ondertekend door twee bestuurders. De
handtekeningen kunnen door naamstempels vervangen worden.
Artikel 14. Uitgifte van converteerbare obligaties door de raad van bestuur
De algemene vergadering kan, beraadslagend volgens de voorwaarden vereist voor de wijziging van
de statuten, de Raad van Bestuur de macht verlenen om gedurende een tijdperk van vijf jaar vanaf
de datum bepaald door de wet als vertrekpunt voor dit tijdperk, converteerbare obligaties uit te geven
of met inschrijvingsrecht, in één of meerdere malen, voor een maximaal te bepalen bedrag.
Deze machtiging is hernieuwbaar voor één of meerdere keren voor ene periode van vijf jaar
maximaal.
TITEL IV. INKOOP DOOR DE VENNOOTSCHAP VAN HAAR EIGEN AANDELEN
Artikel 15. Aankoop door de vennootschap van haar eigen aandelen
De vennootschap kan enkel, rechtstreeks of onrechtstreeks, haar eigen aandelen of winstbewijzen
inkopen door aankoop of door ruiling door middel van een beslissing van de algemene vergadering
genomen volgens de aanwezigheidsvereisten en de meerderheid voorzien in artikel 7:215 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en volgens de wettelijke voorwaarden bepaald
onder andere in artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij inkoop van eigen aandelen, zullen de nodige vermeldingen dienen opgenomen in het jaarverslag
overeenkomstig artikel 7:220 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Titel V. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 16. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Elke categorie aandelen heeft het recht minstens 1 bestuurder aan te duiden. De derde bestuurder
wordt desgevallend benoemd door de aandeelhouders van categorie A.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
Luik B
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, dient het orgaan van bestuur van
deze rechtspersoon onder zijn vennoten, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger te
benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is
burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij de betrokken opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid
van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet
ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en de beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 17. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 18. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook na een daartoe strekkend
verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 19. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 20. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door ten minste twee bestuurders.
Artikel 21. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Luik B
Artikel 22. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 23. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
De gedelegeerde bestuurder kan alleen optreden en alleen de vennootschap vertegenwoordigen in
volgende gevallen:
    •  Tot maximaal honderdduizend euro (€ 100.000,00) voor wat betreft aankoop materialen,
overeenkomsten met onderaannemers
    •  Tot maximaal vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) voor wat betreft de vaste kosten.
Artikel 24. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering kan de bestuurders of directeurs een vaste of veranderlijke vergoeding,
aan te reken op de algemene lasten, toekennen.
De algemene vergadering kan tevens aan de bestuurders zitpenningen, ten laste van de algemene
kosten, toekennen.
De Raad van Bestuur kan aan de beheerders en directeuren, belast met bijzondere functies of
opdrachten, vergoedingen toekennen te boeken als algemene kosten.
Titel Vi: Controle van de vennootschap
Artikel 25. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VIi: Algemene vergadering
Artikel 26. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde woensdag van de maand
juni, om 18 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 27. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
Luik B
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 28. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 29. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 30. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 31. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 32. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 33. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
Luik B
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van aankoop of inpandneming door de vennootschap van eigen aandelen wordt het aan
deze aandelen verbonden stemrecht geschorst.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering na te leven.
Artikel 34. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Titel VIIi: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
het daaropvolgend jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 37. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel ix: Ontbinding – Vereffening
Artikel 38 Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Luik B
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel X: Diverse bepalingen
Artikel 41. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42 Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 43. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
3. Derde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
INTRACIET BV en PROJECTBEHEER JANSSENS & CO NV.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders:
- De besloten vennootschap INTRACIET, met zetel te 2220 Heist-op-den-Berg, Misweg 3,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen met ondernemingsnummer 0897.040.954.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Marc Cuypers, te Heist-op-den-Berg, op 2 april 2008,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 april daarna onder nummer
0058166, waarvan de statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Benedikt
Cuypers, te Heist-op-Berg, op 29 november 2017, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 22 december daarna onder nummer 0179807, nadien niet gewijzigd.
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer DECKERS Peter François Charline,
geboren te Heist-op-den-Berg op 5 februari 1966, rijksregisternummer 66.02.05-057.29, wonende te
2220 Heist-op-den-Berg, Bossestraat 10.
    •  De naamloze vennootschap PROJECTBEHEER EN CO, met zetel te 2580 Putte,
Leuvensebaan 32, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen met
ondernemingsnummer 0883.228.748.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Dirk Luyten, te Mechelen, op 1 augustus 2006,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 september daarna onder nummer
0139630, waarvan de statuten het laatst werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Dirk
Luyten, te Mechelen, op 30 augustus 2010, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 22 september daarna onder nummer 0139086.
Vertegenwoordigd door de heer JANSSENS Geert Louisa Jan, geboren te Heist-op-den-Berg op 10
september 1964, rijksregisternummer 64.09.10-281.50, wonende te 2580 Putte, Leuvensebaan 32.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Luik B
Hun mandaat is onbezoldigd.
4. Vierde Besluit
De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00), om het te brengen van zeshonderd achttien duizend
zevenhonderd zeventig euro negen cent (€ 618.770,09) op achthonderd achttien duizend
zevenhonderd zeventig euro negen cent (€ 818.770,09) door de inbreng van geld zonder uitgifte van
nieuwe aandelen.
Deze bijkomende inbreng werd volledig volstort door:
    1.  De besloten vennootschap “INTRACIET”, voornoemd, ten belope van honderd en tweeduizend
en twee euro (€ 102.002,00);
    2.  De heer JANSSENS Geert, voornoemd, ten belope van zevenennegentigduizend
negenhonderd achtennegentig euro (€ 97.998,00):
Het eigen vermogen van de vennootschap bedraagt op heden bijgevolg: achthonderd achttien
duizend zevenhonderd zeventig euro negen cent (€ 818.770,09).
De som van tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00) zal vanaf heden ter beschikking van de
vennootschap zijn gesteld.
Deze gelden worden gestort op een bijzondere bankrekening geopend op naam van de
vennootschap bij BNP Paribas Fortis op rekeningnummer BE49 0019 3130 6271.
Het bewijs van storting werd door de voornoemde bank afgeleverd.
5. Vijfde Besluit
De vergadering beslist, in navolging van hier hiervoor genomen besluit, tot vervanging van artikel 5
van de statuten door volgende tekst:
"Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt achthonderd achttienduizend zevenhonderd zeventig euro negen cent (€
818.770,09).
Het wordt vertegenwoordigd door vijftienduizend achthonderd drieëndertig (15.833) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/15.833 van het
maatschappelijk kapitaal.
De aandelen zijn verdeeld in negenduizend vijfhonderd (9.500) aandelen van soort A ("Aandelen A")
en zesduizend driehonderd drieëndertig (6.333) aandelen van soort B ("Aandelen B"). Iedere
persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een "A-aandeelhouder" genoemd
en iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een "B-aandeelhouder"
genoemd."
6. Zesde besluit
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
7. Zevende besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2220 Heist-op-den-
Berg, Misweg 3/B.
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
(Getekend: Benedikt Cuypers, Notaris)
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
1) expeditie van de akte van statutenwijziging dd. 14 juli 2022
2) gecoördineerde statuten