N° d'entreprise : 0437342910
Nom
(en entier) : GESTRENA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Principale 85
 : 4347 Fexhe-le-Haut-Clocher
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL
D'un acte reçu par Denis GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 26 décembre 2023,
enregistré au Bureau Sécurité Juridique Huy, le 27 décembre 2023, Référence ACP (5) volume 000,
folio 000, case 14818, 9 rôles 0 renvoi, reçu 50 euros, étant le procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire de la Société anonyme "GESTRENA", il résulte que:
* L’assemblée a décidé de transférer le siège de la société qui était fixé à 4347 Fexhe-le-Haut-
Clocher, rue Principale, 85, pour le transférer à 4347 Fexhe-le-Haut-Clocher, rue Principale, 69.
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et pris ainsi les décisions ci-après.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer l’alinéa un de l’article deux des statuts
par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé, sous réserve de
la décision qui précède) est située à 4347 Fexhe-le-Haut-Clocher, rue Principale, 69, et qu’elle n‘est
pas une donnée statutaire.
* L'assemblée générale a décidé de remplacer à l’article quatre des statuts, les mots « de ce jour »,
par les termes « de l’acte constitutif. ».
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article sept des statuts en ajoutant in fine le texte
suivant :
« En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre ou s'il fait l'objet d'un usufruit ou d'un gage, le conseil
d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne
ait été désignée comme étant propriétaire de ce titre à l'égard de la société.
En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre un nu-propriétaire et un usufruitier,
l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à ce titre.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article neuf des statuts comme suit :
- en ajoutant après l’alinéa deux le texte suivant :
« L’assemblée générale pourra décider, à l’unanimité, de faire choix du mode d’administration par un
administrateur unique. »
- en ajoutant in fine le texte suivant :
« Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette
mission ne nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément
son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre. De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions d’administrateur, il lui
appartiendra de désigner un représentant permanent.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article dix des statuts comme suit :
- en insérant avant l’alinéa un existant le texte suivant :
« Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un vice-
président. En cas d'empêchement du président, l'administrateur le plus âgé, présent à la réunion, le
remplace. »
- en insérant après l’alinéa un existant, le texte suivant :
« Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner à un de ses collègues, par écrit, télex,
télégramme, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit,
délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le
délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu'il a de mandats.
Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en personne,
exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, télex, télégramme, télécopie ou tout autre moyen
de communication ayant pour support un document écrit.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
pour l'utilisation du capital autorisé.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de parité, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Quand le conseil
d'administration est limité à deux membres, la disposition qui précède cesse de plein droit de sortir
ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au
moins. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article douze des statuts en ajoutant in fine le texte
suivant:
« De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire, mais dans les limites de leur propre délégation.
Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent. Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, imputées sur
les frais généraux, des personnes à qui il confère les délégations. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article treize des statuts comme en insérant in fine de l’
alinéa un, les termes :
« , ou le cas échéant par l’administrateur unique ; et dans les limites de la gestion journalière et des
pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou
séparément. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article seize comme suit :
- en ajoutant, avant l’alinéa un existant, le texte suivant :
« L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, par le conseil d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit également l'être sur
la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande. »
- en insérant après l’alinéa un existant, le texte suivant :
« Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations. À défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit
sur la convocation du conseil d'administration.
En cas d’actions nominatives, les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au
moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et, en tout cas,
sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée. »
- en insérant après l’alinéa huit existant, le texte suivant :
« Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cet ajournement annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister
à la première assemblée (dépôt de titres et procurations) sont valables pour la seconde.
Une nouvelle déclaration du nombre de de titres ou le dépôt de nouveaux certificats attestant la
propriété des actions peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue
définitivement. »
- en insérant après l’alinéa dix existant, le texte suivant :
« Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et décident à l’unanimité de délibérer sur
des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de
la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter les statuts en ajoutant un nouvel article dix-huit bis
libellé comme suit :
« ARTICLE 18 bis. PAIEMENT DES DIVIDENDES.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et endroits indiqués par le conseil
d'administration en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement en espèces ou sous
une autre forme d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours
et fixer la date de leur paiement et ce conformément au Code des Sociétés et Associations. »
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article dix-neuf des statuts en insérant, au
paragraphe deux, après l’alinéa un le texte suivant :
« Le ou les liquidateurs ou le conseil d'administration disposent, à cette fin, des pouvoirs les plus
étendus conférés par le Code des Sociétés et Associations. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* Mise à jour des statuts
I. Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de procéder à la coordination
et des statuts, et en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des
sociétés et associations, savoir :
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « capital social » par « capital »,
- chaque mention de « associé » par « actionnaire »,
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
- chaque renvoi au « Code des sociétés », « C.soc. » par un renvoi au « Code des sociétés et
associations », « CSA »,
- chaque mention de « part(s) sociale(s) », « part(s) », par « action(s) »,
- chaque mention de « gérant » par « administrateur ».
II. Suite à l’adoption de la loi du 15 avril 2018 (MB. 27 avril 2018) portant notamment modification de
la dénomination du « tribunal de commerce », laquelle est entrée en vigueur le premier novembre
deux mil dix-huit, l’assemblée a décidé de modifier les statuts en conséquence et d’adapter les
articles des statuts en remplaçant les dits termes par « tribunal de l’Entreprise ». Cette adaptation se
fera directement dans la mise à jour des statuts dont un exemplaire sera déposé au Greffe du
Tribunal de l’entreprise en même temps qu’une expédition des présentes.
* Renouvellement des administrateurs
L’assemblée générale a confirmé aux fonctions d’administrateur de la société Monsieur Louis
STREEL et Madame Françoise ANCIAUX.
Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de l'an deux mil trente.
* Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration étant constitué, celui-ci a déclaré se réunir aux fins de procéder à la
nomination de l'administrateur-délégué.
À l'unanimité, le conseil d'administration a décidé d'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué,
Monsieur Louis STREEL, qui accepte cette fonction. Son mandat est gratuit, sauf décision contraire
du conseil d'administration.
L’administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Denis GREGOIRE, notaire