N° d'entreprise : 0478 707 074
Nom
(en entier) : AMBV
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : rue de Frise, 5310 Eghezée (Upigny)
Objet de l'acte : fusion par Absorption
Il résulte d'un acte reçu par Maître Remi CAPRASSE, Notaire de résidence à Sambreville (Auvelais), le vingt
décembre deux mill vingt-deux ce qui suit:
"S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société (privée) à responsabilité limitée
« AMBV », dont le siège social est établi à 15310 Eghezée (Upigny), rue de Frise, dans le ressort du Tribunal
de l'entreprise de Liège, division Namur.
Société inscrite au Registre des personnes morales de Namur, enregistrée à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0478.707.074.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire André-Stany LAMBINET, alors notaire à Ciney,
en date du vingt-cinq octobre deux mille deux, publié pour extraits aux Annexes du Moniteur Belge le ddouze
novembre suivant sous le numéro 02136761 et dont les statuts n'ont pas été modifiés.
BUREAU
La séance est ouverte à seize heure trente sous la présidence de Monsieur PETIT Michel Albert Simon
Marie Joseph Ghislain, né à Upigny le vingt-quatre décembre mil neuf cent cinquante-trois, époux de Madame
Anne PETIT, demeurant et domicilié à 5310 Eghezée (Upigny), rue du Chêne à l'Image, 18.
En raison du nombre restreint d'actionnaires, il n'est pas nommé de secrétaire ni de scrutateur.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée se compose exclusivement de la société anonyme « UPIGNAC GROUP », ayant son siège
social à 5310 Eghezée (Upigny), rue de Frise, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0866.239.593.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Hubert MICHEL, alors notaire à Charleroi, en date
du sept juillet deux mille quatre, publié aux Annexes du Moniteur Belge du seize juillet suivant sous la référence
04106550 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte
reçu par Maître Remi CAPRASSE, notaire soussigné, en date du vingt-quatre juillet deux mille dix-neuf, publié
aux Annexes du Moniteur Belge du vingt-neuf juillet suivant sous la référence 19328464.
Ici représentée, en vertu de l'article 18 de ses statuts, par deux administrateurs, savoir :
- Monsieur PETIT Michel, ci-avant mieux qualifié ;
-Monsieur PETIT Thibaut, né à Namur le onze juillet mil neuf cent quatre-vingt-deux, époux de Madame
Amélie NOTTE, domiciliée à 5310 Eghezée (Upigny), route de la Bruyère, 100.
Tous deux nommés à cette fonction en vertu de l'assemblée générale du onze juin deux mille vingt et un
publiée aux Annexes du Moniteur Belge du vingt-trois février suivant sous le numéro 22025108.
Ladite société déclarant être propriétaire de la totalité des actions existantes de la présente société, soit
cent (100) actions.
En conséquence, la comparution devant nous, Notaire, est arrêtée ainsi qu'il précède.
ADMINISTRATEURS
Conformément au Code des sociétés et des associations, comparaissent également en qualité
d'administrateurs :
-Monsieur Michel PETIT, ci-avant mieux qualifié ;
-Monsieur Thibaut PETIT, ci-avant mieux qualifié ;
Nommés à ces fonctions en vertu de l'assemblée générale extraordinaire du dix-neuf octobre deux mille
vingt publié aux annexes du moniteur belge du six novembre suivant sous la référence 20131185.
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
I. LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR :
1. Examen du projet de fusion établi par les organes d'administration de la présente société, société
absorbée, et de la société anonyme « UPIGNAC GROUP », société absorbante, conformément à l'article 12
:50 du Code des sociétés et des associations en date du onze octobre deux mille vingt-deux déposé au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise de Namur et publié aux annexes du Moniteur belge le trente et un octobre deux mille
vingt-deux sous les références 22 129677 et 22129678
Et communication sur le projet de fusion ainsi que sur la possibilité réservée aux actionnaires d'obtenir
ce document sans frais, conformément à l'article 12 :51 du Code des sociétés et des associations.
2. Constatation de ce que l'opération entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des sociétés et des
associations et respect des seules formalités prévues par les articles 12 :50 et suivants du Code des sociétés
et des associations.
3. Décision de fusion conformément au projet précité, par voie de transfert à la société « UPIGNAC GROUP
» par suite de dissolution sans liquidation de la présente société, de l'intégralité de son patrimoine, activement
et passivement, étant précisé que :
a)du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du premier décembre deux mille vingt-deux ;
b)les capitaux propres de la présente société ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante
étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles
actions, les actions émises par la présente société seront annulées conformément à l'article 12 :57 du Code
des sociétés et des associations.
4. Autres dispositions.
5. Description des éléments actifs et passifs à transférer.
6. Constatation de la disparition de la société absorbée.
7. Pouvoirs d'exécution.
Il. Le projet de fusion prérappelé a été établi par les organes d'administration des sociétés concernées par
l'opération en date du onze octobre deux mille vingt-deux et a été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise
de Namur.
Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes au Moniteur belge le trente et un octobre deux mille
vingt-deux sous le numéro 22129677 en ce qui concerne la société absorbante et sous le numéro 22129678
en ce qui concerne la présente société absorbée.
A. Les documents mentionnés à l'article 12 :51 du Code des sociétés et des associations ont été tenus à la
disposition des actionnaires au siège des sociétés un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée
et/ou envoyés en copie aux actionnaires qui en ont fait la demande.
B. L'intégralité du capital étant représentée, la présente assemblée est en droit de délibérer et de statuer
valablement sur son ordre du jour sans qu'il y ait lieu de justifier de convocation.
C. Chaque action donne droit à une voix.
D. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour devront recueillir les majorités requises pour chacune
d'entre elles par la loi et/ou les statuts.
E. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges entraînés directement ou indirectement par
la fusion, s'élève à la somme de quatre mille neuf cent cinquante euros (4.950 EUR) TVAC, laquelle est
entièrement à charge de la société absorbante.
CONTROLE DE LEGALITE
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 12 :54 du Code des sociétés et des associations,
l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant respectivement aux sociétés
concernées par la fusion.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée ; celle ci se reconnaît valable-ment constituée et
apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - PROJET DE FUSION
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'exposé
préalable, tous les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée. Les actionnaires
reconnaissent avoir eu la possibilité d'obtenir ce document sans frais, conformément à l'article 12 :51 du Code
des sociétés et des associations.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50 et suivants
du Code des sociétés et des associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés « AMBV » et
« UPIGNAC GROUP ».
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION - CONSTATATION
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des sociétés et
des associations, et que ne s'appliquent donc que les textes légaux visés aux articles 12 :50 et suivants du
Code des sociétés et des associations.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION - DECISION DE FUSION
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société avec la société
anonyme « UPIGNAC GROUP » par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente société sans
liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à ladite société absorbante et ce,
conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que :
a) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du premier décembre deux milie vingt-deux ;
b) les capitaux propres de la présente société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la société
absorbante étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création
de nouvelles actions, les actions émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à
l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion
par l'autre société concernée par l'opération.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
QUATRIÈME RESOLUTION - AUTRES DISPOSITIONS
L'assemblée constate conformément :
-à l'article 12 :55 du Code des sociétés et des associations, l'objet social de la présente société absorbée
et de l'objet social de la société absorbante ne sont pas identiques ; il y aura dès lors, lieu de modifier les statuts
de la société absorbante.
-au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration
des sociétés absorbée et absorbante et qu'il n'existe aucuns droits spéciaux.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
CINQUIÈME RESOLUTION - DESCRIPTION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
Étant donné l'absence de rapport révisoral, l'assemblée :
A. requiert le Notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à
laquelle l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante aura approuvé la fusion,
avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du
point de vue comptable à la date du premier décembre deux mille vingt-deux.
B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la
société arrêtée à la date du premier décembre deux mille vingt-deux.
C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations'
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
D. Conditions générales du transfert
1.La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la fusion
produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en aura la jouissance et les risques à compter
du premier décembre deux mille vingt-deux.
2.La société absorbarte supportera, avec effet rétroactif à compter du premier décembre deux mille vingt-
deux également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon
générale toutes charges généralement, quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de
grever les biens transférés, et qui sont Inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante
viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
3.La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
4.Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « AMBV » qui lui sera fait ;
elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés
et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et ron encore échue peuvent au plus tard, dans
les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités
dudit article.
5. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
6. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant
seront suivis par la société bénéficiaire, qui er tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
8. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale:
i)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
ii)la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
ili)les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
9. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
10. La société absorbée déclare ne pas être propriétaire de droits immobiliers, ou de droits réels, ou de
droits de propriété intellectuelle.
Par conséquent, l'article 12 :14 du Code des sociétés et des associations ne trouve pas à s'appliquer.
SIXIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE ABSORBEE
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de la société absorbante " UPIGNAC GROUP" conformément aux articles 12:7 et 12:13
du Code des sociétés et des associations, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets
suivants:
-la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf exception reprise à
l'article 12:13);
-les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et conformément à
l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société absorbante n'est attribuée
en échange desdites actions ;
-le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société
absorbée.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
SEPTIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'assemblée confère à l'organe d'administration de la présente société tous pouvoirs aux fins d'exécution
des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
DECLARATION PRO FISCO
La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117, §1er et 120, alinéa 3 du Code des droits
d'enregistrement, 211 juncto, 183bis, 211 §1 et 212 du Code des impôts sur les revenus (C.I.R. 1992) et 11 et
18 §3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à dix-sept heures.
CERTIFICAT D'IDENTITE
Sur le vu des pièces requises par la loi, le Notaire soussigné, atteste et certifie que l'état civil des comparants,
tel que repris ci-dessus, est conforme aux registres officiels.
PROJET DE PROCES VERBAL
Les comparants nous déclarent qu'ils ont pris connaissance du projet du présent procès-verbal au moins
cinq jours ouvrables avant la signature des présentes.
DROIT D'ÉCRITURE
Le présent procès-verbal est soumis au droit d'écriture qui s'élève à un montant de cent euros (100,00 EUR).
Payé sur déclaration par le Notaire soussigné.
DONT PROCES VERBAL
Fait et passé à Sambreville (Auvelais), en l'étude.
Date que dessus.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la loi,
et partiellement des autres dispositions, les comparants, en personine ou représentés comme il est dit, ont signé
avec Nous, Notaire.
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME.
Remi CAPRASSE,
Notaire