N° d'entreprise : 0726 840 103
Nom
(en entier) : ADIMO
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Adresse complète du siège : 4340 AWANS, rue de Bruxelles, 124
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A FUSION PAR ABSORPTION - ABSORPTION
WILLEMSENS VERVIERS SA
Aux termes d'un acte reçu par Maître Philippe DUSART, Notaire à Liège (2ème Canton), en date du 31 juillet
2024 enregistré au Bureau d'Enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE VERVIERS, le 26/08/2024 sous
la référence ACP(5) Volume 000 Folio 000 Case 11616 au droit fixe de 50,00 € s'est réunie en séance
extraordinaire l'assemblée générale des actionnaires de la société à responsabilité limitée « ADIMO », ayant
son siège social à 4340 Awans, Rue de Bruxelles, 124, assujettie à la T.V.A. sous le numéro BE0726.840.103.
(RPM Liège).
Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Sébastien MAERTENS de NOORDHOUT, Notaire
à Liège, en date du 15 mai 2019, publié aux annexes du Moniteur belge du 20 mai suivant, sous le numéro
19317842 et dont les statuts n'ont pas été modifié depuis lors.
L'assemblée a pour ordre du jour :
1.OPERATION ASSIMILEE A FUSION PAR ABSORPTION
a.Examen du projet de fusion établi en date du 2 avril 2024 par l'organe de gestion de la société à
responsabilité limitée « ADIMO » et de la société anonyme « WILLEMSENS VERVIERS »> conformément à
l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations (ci-après CSA).
b.Constatation de ce que l'opération entre dans le cadre de l'article 12:7 CSA entrainant le respect des
seules formalités prévues aux articles 12:50 à 12:58 CSA.
c.Décisions de fusion conformément au projet précité, par voie de transfert à la société « ADIMO » par suite
de dissolution sans liquidation de la société absorbée « WILLEMSENS VERVIERS » de l'intégralité de son
patrimoine, activement et passivement, étant précisé que :
i.du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies
pour le compte de la présente société absorbante, à dater du 1er janvier 2024, de sorte que toutes les opérations
faites après cette date le seront aux profits et risques de la présente société, à charge pour cette dernière
d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de
passif transférés.
ii.étant donné que la société absorbante « ADIMO » détient l'intégralité du capital de la société absorbée «
WILLEMSENS VERVIERS », la fusion s'opérera sans création de nouvelles actions. Les actions de la société
absorbée détenues par la présente société absorbante seront annulée conformément à l'article 12:57 CSA.
d.Transfert du patrimoine de la société absorbée.
e.Déclaration fiscale
f.Constatation de la disparition de la société absorbée
2.Pouvoirs d'exécution
Le projet de fusion a été établi par les organes de gestion des sociétés concernées par l'opération en date
du 2 avril 2024 et déposé au greffe du tribunal d'entreprise de Liège - division Liège en date du 7 mai 2024 et
division Verviers en date du 10 mai 2024. Les susdits dépôts ont été publiés par mention aux annexes du
Moniteur belge du 22 mai 2024 sous le numéro 24077964 en ce qui concerne la société absorbée, et le 21 mai
2024 sous le numéro 24077137 en ce qui concerne la société absorbante.
Les documents mentionnés à l'article 12:51 CSA ont été tenus gratuitement à la disposition des actionnaires
au siège des sociétés un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée et/ou envoyés en copie aux
actionnaires qui en ont fait la demande.
Chaque actionnaire, reconnait avoir reçu un exemplaire de ces documents ou avoir pu en prendre
connaissance au siège de la société.
Les actionnaires étant présents ou représentés la preuve de convocation ne doit pas être produlte.
La société n'a pas fait ou ne fait pas publiquement appel à l'épargne.
La société n'a pas émis d'actions sans droit de vote, ni actions dématérialisées, ni des parts bénéficiaires,
ni des options sur actions.
La société a nommé la SRL KPMG Réviseurs d'Entreprises, représentée par Monsieur Grégory Gonzalez
Rodriguez, en tant que commissaire.
Conformément à l'article 5:83 du code des sociétés et des associations, les administrateurs (Mr Miralles, Mr
Vuarin et Mr Schurmann) et le commissaire (Mr Gonzalez-Rodriguez) ont déclaré par écrit daté respectivement
du 24 et 15 juillet 2024 avoir pris connaissance de la date de l'assemblée générale extraordinaire dont question
ci-dessus et de l'ordre du jour et ont déclaré dans le même écrit renoncer aux formalités de convocations. Le
président remet ces documents au Notaire soussigné en lui demandant de les conserver au dossier.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur une opération de fusion et de modification des statuts que
lorsque les actions présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification
n'est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnaît valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, adopte les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : opération assimilée à une fusion par absorption
a.Examen du projet de fusion
Le président dépose sur le bureau une copie du projet de fusion (opération assimilée à fusion), un extrait
des Annexes du Moniteur belge contenant la publication de la mention du dépôt ainsi qu'un exemplaire des
comptes annuels des trois derniers exercices de chaque société ; visés par le notaire soussigné.
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour, les
actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par
la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12:50 à 12:58 CSA
a bien été correctement accomplis par les deux sociétés.
b. Constatation
L'assemblée constate que l'opération entre dans le cadre de l'article 12:7 CSA et emporte le respect des
seules formalités prévues aux articles 12:50 à 12:58 CSA.
La rédaction d'un rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration et d'un rapport de contrôle d'un
réviseur sur le projet de fusion n'est pas requise.
c.Décisions de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption par la société « ADIMO
» de la société anonyme « WILLEMSENS VERVIERS » ayant son siège à 4650 Chaineux, Avenue du Parc 20,
inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0428.164.532.
Étant précisé que :
a)du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies
pour le compte de la présente société absorbante, à dater du 1er janvier 2024 de sorte que toutes les opérations
faites après cette date le seront aux profits et risques de la présente société, à charge pour cette dernière
d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de
passif transférés.
b)étant donné que la société absorbante « ADIMO » détient l'intégralité du capital de la société absorbée «
WILLEMSENS VERVIERS », la fusion s'opérera sans création de nouvelles actions. Les actions de la société
absorbée détenues par la présente société absorbante seront annulées conformément à l'article 12:57 CSA.
L'assemblée confirme en outre les dispositions suivantes, reprises dans le projet de fusion :
-la société absorbante n'attribue pas de droits spéciaux aux actionnaires de la société absorbée ;
-aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée
et absorbante.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion
par la société concernée par l'opération, soit la société « WILLEMSENS VERVIERS ».
d.Transfert du patrimoine de la société absorbée.
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que
passivement, de la société « WILLEMSENS VERVIERS » est transféré à titre universel à la société absorbante.
Les actions de la société absorbée seront par conséquent supprimées.
L'assemblée déclare que la société absorbée « WILLEMSENS VERVIERS » est titulaire des droits réels
BIENS SOUMIS À PUBLICITÉ FONCIÈRE:
Dans le patrimoine de la société absorbée « WILLEMSENS VERVIERS » sont compris des immeubles dont
la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après,
lesquels constituent un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière.
DESIGNATION DES BIENS :
VILLE DE HERVE - 4ième division CHAINEUX
Un garage, sis Avenue du parc 20, cadastré section A numéro 0645GP0000, pour une contenance de
soixante ares nonante-huit centiares (60 a 98 ca).
Revenu cadastral : 14.370,00 € + 165,00 €.
PRÉCISIONS RELATIVES AU TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante a parfaite connaissance des éléments du patrimoine actif et passif transférés sans
devoir exiger une description plus détaillée. En cas d'erreur ou d'omission dans la description des éléments
transférés, la société absorbante a tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
La société absorbante supportera avec effet au 1er janvier 2024, tous impôts, contributions, taxes, primes
et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires qui
grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.
Les créances et droits transférés par la société absorbée passent de plein droit et sans discontinuité à la
société absorbante.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées et
ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant
réels que personnels de la société absorbée sur tous biens transférés et contre tous débiteurs généralement
quelconques relativement à ces biens. La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages, nantissements. La société absorbante étant autorisée à faire
requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées
d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques, de saisies ainsi que toutes antériorités ou subrogations. Mention
de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions hypothécaires prises au
profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau d'émargement précisant les inscriptions à
émarger et d'une expédition des présentes. A ce sujet, l'élection de domicile prise dans les bordereaux
d'inscription sera transférée au siège social de la société absorbante toutes les fois qu'elle est faite au siège
social de la société absorbée. Tous pouvoirs sont, dès à présent, conférés à l'organe de gestion de la société
absorbante aux fins de donner mainlevée de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires
qui auraient été prises en faveur de la société absorbée.
Conformément aux articles 12:14 et 12:15 du code des sociétés, les créanciers des sociétés qui participent
à la fusion, dont la créance transférée est antérieure à la publication aux annexes au moniteur belge des procès-
verbaux de fusion et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger
une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités desdits articles.
Les dettes transférées par la société absorbée passent, sans solution de continuité à la société absorbante.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et
obligations de la société absorbée.
En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée les éléments
passifs du présent transfert; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes
dettes et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre
cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce ou de transcription.
La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques et
tous les contrats de la société absorbée se rapportant aux éléments transférés, y compris les contrats intuitu
personae.
Les litiges et actions se rapportant aux biens transférés, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société absorbante pour les biens immobiliers leur transférés qui en tirera profit
ou en supportera les suites.
Le transfert comprend d'une manière générale :
- tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficient ou sont titulaires pour quelque cause
que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la sociétés absorbée à l'égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques;
- la charge des éléments de passif transférés par la société absorbée ainsi que l'exécution de toutes les
obligations de la société absorbée s'y rapportant.
Le transfert comprend également les archives et documents comptables relatifs aux èléments transférés, à
charge pour la société absorbante de les conserver. Celle-ci déclare qu'ils seront conservés au siège de la
société.
La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée en matière
Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent transfert seront à charge de
la société absorbante.
e.Déclaration fiscale
L'assemblée générale décide au besoin de soumettre la présente opération à toutes les dispositions
traduisant la neutralité fiscale de l'opération, singulièrement les articles 115, 115bis et 117 §1er du Code des
droits d'enregistrement, et 11 et 18 §3, du code de la T.V.A. et, au besoin, de l'article 211 §1, 2° du Code des
impôts sur le revenu de 1992.
f.Constatation de la disparition de la société absorbée
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui
précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme « WILLEMSENS VERVIERS » a, dans un procès-verbal dressé ce jour antérieurement aux présentes,
par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les
effets suivants :
-la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article
12:13 1° du CSA);
-la totalité des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et
conformément à l'article 12:57 du CSA, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange
desdites actions détenues par la société absorbante ;
-le transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée.
Toutefois, la fusion n'est opposable aux tiers qu'à partir de la publication simultanée aux Annexes au
Moniteur belge des procès-verbaux des assemblées générales des sociétés absorbée et absorbante.
DEUXIEME RESOLUTION : pouvoirs d'exécution
L'assemblée générale décide de confier à l'organe d'administration tous pouvoirs pour exécuter toutes les
résolutions qui précèdent.
VOTES
Mises aux votes, toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à
l'unanimité.
CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA FUSION
L'assemblée générale, dont les membres ont assisté, avant les présentes, à la réunion de l'assemblée
générale de la société absorbée, constate donc que l'absorption de la « WILLEMSENS VERVIERS » par la
société « ADIMO », dans le cadre de la présente opération assimilée à une fusion est effectivement réalisée.
DECLARATION DU NOTAIRE
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 12:54 alinéa 2 CSA, l'existence et la légalité, tant
interne qu'externe, des actes et formalités incombant respectivement aux sociétés concernées par ia fusion.
L'assemblée déclare qu'elle y adhère et qu'elle n'a pas constaté d'irrégularités ou de difficultés.