Naam
(voluit) : ELM-CONSULT
(verkort)
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Waversebaan 144, 3050 Oud-Heverlee
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE
Ingevolge proces-verbaal opgemaakt en gesloten voor het ambt van Meester Astrid DE WULF, notaris met
standplaats te Dendermonde, die haar ambt uitoefent in de vennootschap "BV Astrid De Wulf,
notarisvennootschap", met zetel te 9200 Dendermonde, Sint Christianastraat 17, op 20 december 2022, ter
registratie aangeboden, houdende de buitengewone algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap
"ELM-CONSULT", hierna genoemd "ELM-CONSULT", met maatschappelijke zetel te 3050 Oud-Heverlee,
Waversebaan 144, opgericht bij akte verleden voor notaris Michel Cornelis te Anderlecht op 18 februari 1992,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 4 maart daarna onder nummer 920304-91,
waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd zijn bij akte verleden voor notaris Astrid De Wulf te
Dendermonde op 12 september 2013, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7
oktober daarna onder nummer 13151894.
Waarvan het vennootschapsdossier wordt bijgehouden op de Ondernemingsrechtbank Leuven,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer 0446.590.572.
Uit voormeld proces-verbaal blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
BESLUIT TOT FUSIE
a) Op 28 september 2022 werd een fusievoorstel opgemaakt door de bestuurder van "A-ONE CONSULT
BV", en door de bestuurders van "ELM-CONSULT".
Het fusievoorstel werd door "ELM-CONSULT" neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
b) Na onderzoek, beslissen de onderscheiden algemene vergaderingen van "A-ONE CONSULT BV" en
"ELM-CONSULT" ieder afzonderlijk, bij éénparigheid van stemmen het aangekondigde fusievoorstel goed te
c) Zij besluiten aldus dat op "ELM-CONSULT", overnemende vennootschap, het gehele vermogen van "A-
12:57 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
d) De onderscheiden algemene vergaderingen besluiten met éénparigheid van stemmen dat de fusie geen
vennootschap gelijklopend is.
e) De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen "A-ONE CONSULT BV" boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van "ELM-CONSULT", wordt bepaald op 1 juli 2022.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door "A-ONE CONSULT BV" gedaan, komen voor rekening van
de overnemende vennootschap "ELM-CONSULT", en de sindsdien verworven resultaten zullen in de
f) Ten gevolge van deze fusie houdt "A-ONE CONSULT BV" op te bestaan.
AANPASSING STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN OVEREENSTEMMING ZIJN MET DE
Verenigingen de statuten aan te passen en hiervoor volledige nieuwe statuten te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de hiervoor genomen
beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
"De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "ELM-CONSULT".
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in eigen naam en voor eigen rekening en in naam en voor rekening
van derden, alle handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
-Zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, initiatieven en projecten opstarten in het
domein van onroerend goed, groene energie of recuperatie van grondstoffen, hierin te investeren,
rechtstreeks of onrechtstreeks, hiervoor juridische structuren opzetten en financiering aantrekken;
-Zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te
houden in om het even welke ondernemingen en vennootschappen actief in de ontwikkeling, bouw en
exploitatie van onroerende goederen, van installaties of projecten voor de productie van groene energie of
voor de recuperatie van grondstoffen;
-Zowel in België als in het buitenland onroerende goederen, installaties en machines te verwerven, te
verhandelen, te exploiteren, te verhuren, in leasing geven en ter beschikking te stellen aan derden;
-Het besturen van, de directie voeren in of het verlenen van technische, commerciële, financiële en/of
juridische bijstand aan alle Belgische en buitenlandse ondernemingen in ondermeer, doch niet beperkt tot, de
volgende sectoren : bouw, energie, grondstoffen, recyclage, financiën en verzekeringen, personeelsbeleid,
farmaceutica, retail, consumentengoederen;
-Haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen te behouden, in de ruimste zin van
het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
-Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en andere
intellectuele eigendom en -rechten.
De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
met haar maatschappelijk voorwerp, met inbegrip van het deelnemen in alle ondernemingen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband met het hare staat, kredieten en
leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen onder meer door haar goederen in hypotheek of
in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de vereiste activiteitsattesten zou beschikken, zullen
in onderaanneming worden uitgegeven.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp, of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op tweeënnegentigduizend negenhonderd zestig euro
zeven cent (€ 92.960,07), verdeeld in zevenhonderd vijftig (750) aandelen zonder nominale waarde, doch met
een fractiewaarde van één/zevenhonderd vijftigste van het maatschappelijk kapitaal.
Het kapitaal is volledig geplaatst.
Alle aandelen zijn op naam.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden
dat door de wet is voorgeschreven.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in
eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het
bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-
bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet
beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze statuten die verwijzen
naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de enige bestuurder.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
1.Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden:
- hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
- hetzij door een gedelegeerd - bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist; onverminderd
de vergoeding van hun kosten.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de vijftiende juni om tien uur. Indien die
dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op
hetzelfde uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen
deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden
bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van elk
jaar.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
ADRES VAN DE ZETEL
De bestuurders van de NV ELM-CONSULT beslissen dat de zetel van de vennootschap vanaf heden
14.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie akte inhoudende fusievoorstel
- gecoördineerde statuten