Ondernemingsnr : 0406 953 602
Naam
(voluit) : GRAPHIUS BRUSSELS
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Lot (B-1651 Beersel), Hemelstraat, 2
Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN "ETIGLIA" NV - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP - WIJZIGING VOORWERP INGEVOLGE DE FUSIE -
COMMERCIËLE BENAMING - MACHTEN
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op achtentwintig juni.
( ... )
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "GRAPHIUS BRUSSELS", met
adres van de zetel te Lot (B-1651 Beersel), Hemelstraat, 2, met ondernemingsnummer BTW BE0406.953.602
RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling.
Hierna de "vennootschap" of de "Overnemende Vennootschap" genoemd.
( ... )
De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te akteren wat volgt:
I.Deze vergadering heeft als agenda:
( ... )
2.Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze vennootschap
"GRAPHIUS BRUSSELS", met adres van de zetel te Lot (B-1651 Beersel), Hemelstraat, 2, met
ondernemingsnummer BTW BE0406.953.602 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling (de "Overnemende
Vennootschap"), de naamloze vennootschap "ETIGLIA", met adres van de zetel te Lot (B-1651 Beersel),
Hemelstraat, 2, met ondernemingsnummer BTW BE0466.117.365 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling (de
"Over te nemen Vennootschap" of "Overgenomen Vennootschap") overneemt in het kader van een verrichting
gelijkgesteld met fusie door overneming.
( ... )
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van het fusievoorstel
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat het op de zetel van de vennootschap ter
beschikking was sedert meer dan één (1) maand en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben
kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 19 april 2024 door de bestuursorganen van de Over te nemen
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:50
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van de
Over te nemen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige
afdeling, op 3 mei 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen op 14 mei daarna, onder nummer 24074222, en (ii) in hoofde van de Overnemende
Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling, op 3 mei 2024
en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig
respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1º of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
op 14 mei daarna, onder nummer 24074223.
( ... )
TWEEDE BESLUIT: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1.Overneming bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de Over te nemen
Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Over te nemen Vennootschap bij wijze van met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Over te nemen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.
2.Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Over te nemen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap. De fusie tussen de
Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap zal derhalve plaatsvinden met retroactief
effect voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden.
3.Juridische datum
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van heden, 28 juni 2024.
( ... )
Vaststelling van de verdwijning van de Overgenomen Vennootschap:
De voorzitter verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat vermits zowel de algemene vergadering van de
Overgenomen Vennootschap als de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap het
fusievoorstel hebben goedgekeurd en vervolgens beslist hebben om over te gaan tot de fusie door overneming
waarbij de Overgenomen Vennootschap wordt overgenomen door de Overnemende Vennootschap, de
Overgenomen Vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
DERDE BESLUIT: Wijziging van het voorwerp ingevolge de fusie
De vergadering van de Overnemende Vennootschap besluit in toepassing van artikel 12:55 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, het voorwerp van de Overnemende Vennootschap uit te breiden met
de activiteiten van de Overgenomen Vennootschap die nog niet voorzien zijn in het voorwerp van de
Overnemende Vennootschap, zodat de Overnemende Vennootschap alle handelingen kan uitoefenen van de
Overgenomen Vennootschap en dit door invoeging in artikel 3 van de statuten van de Overnemende
Vennootschap, na de woorden "* het uitvoeren en leveren van alle drukwerken onder welke vorm ook," van de
volgende tekst:
"* het produceren van labels en kartonnen verpakkingen ".
VIERDE BESLUIT: Vaststelling van de beëindiging van het mandaat van de bestuurders en de commissaris
van de Overgenomen Vennootschap en kwijting aan de bestuurders en de commissaris van de Overgenomen
Vennootschap
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het einde van het mandaat vast van het voltallige bestuursorgaan
en van de commissaris van de Overgenomen Vennootschap. De vergadering besluit tevens dat de goedkeuring
door de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden
opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders en de commissaris
van de Overgenomen Vennootschap, alsmede van hun vaste vertegenwoordigers, voor hun opdracht
uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 januari 2024 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
VIJFDE BESLUIT: Aanneming van "ETIGLIA" als commerciële benaming
De vergadering besluit om "ETIGLIA" aan te nemen als commerciële benaming en om artikel 1 van de
statuten van de Overnemende Vennootschap als volgt aan te passen:
"De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap (NV).
Zij voert de naam "Graphius Brussels".
Zij kan tevens "ETIGLIA" als commerciële benaming gebruiken.".
ZESDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen: (i) aan elk lid van het bestuursorgaan afzonderlijk
handelend, voor de uitvoering van de genomen besluiten en met name om de nodige vermeldingen aan te
brengen in het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap aangaande de intrekking en de
vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie, (ii) aan ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of
medewerker van RVH-Notarissen om de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot
de aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de
verdwijning van de Overgenomen Vennootschap alsook om de gecoördineerde statuten van de vennootschap
op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) aan elk lid van het
bestuursorgaan afzonderlijk handelend alsook aan de hierna volgende medewerkers van Deloitte. Accountancy
die woonstkeuze doen op het kantoor te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8A: mevrouw Isabelle
VANSTEENKISTE; mevrouw Aurélie BEYLS; mevrouw Laure VERMEERSCH; mevrouw Tine MAES, elk met
bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten
bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, drie (3) volmachten, de
gecoördineerde statuten).
Stijn RAES,
Notaris.