N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : LittleBigCode Benelux
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 54
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN.
Le vingt-neuf décembre.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
A COMPARU:
La société par actions simplifiée de droit français MELTINGCODE, ayant son siège à 92200 Neuilly-
sur-Seine (France), 7 Rue de Chartres, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Nanterre
sous le numéro 907 898 878 et inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0779.268.405.
Lequel a requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts de la
société nommée ci-après.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME - DENOMINATION - SIEGE.
La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, qui sera dénommée
"LittleBigCode Benelux".
Le siège est établi pour la première fois à 1050 Bruxelles, avenue Louise 54.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Les apports à la constitution s'élèvent à dix mille euro (10.000,00 EUR). Ils sont inscrits sur le compte
de capitaux propres disponible.
Dix mille (10.000) actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
La totalité des actions est souscrite en espèces par la société "MELTINGCODE" prénommée.
(...)
Le fondateur déclare et reconnait que ses apports sont entièrement libérés.
(...)
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
1 FORME - DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée et prend la dénomination de
"LittleBigCode Benelux".
Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots "société à responsabilité limitée" ou
de l'abréviation "SRL", ou, en néerlandais, des mots "besloten vennootschap" ou de l'abréviation
"BV".
2 SIEGE
Le siège est situé dans la Région bruxelloise. L'organe d'administration est autorisé à transférer le
siège de la société en Belgique dans la mesure où ce transfert ne nécessite pas un changement de
la langue des statuts conformément à la législation en vigueur en matière d'emploi des langues.
L'organe d'administration est, en outre, autorisé à établir, ouvrir ou délocaliser des bureaux, des
locaux commerciaux, des succursales et des filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.
3 OBJET
0779617308
Volet B
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en Belgique comme à l'étranger :
- la vente de prestation de programmation, conseil et autres activités informatique ;
- toutes opérations de nature industrielles, commerciales, civiles, financières, mobilières et
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet et à tous objets similaires ou
connexes pouvant favoriser son développement ;
- la participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer,
pouvant se rattacher à l'objet, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport,
commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en
participation ou groupement d'intérêt économique ou de location gérance.
La Société pourra également souscrire tout emprunt se rattachant directement ou indirectement à
l'objet et consentir à cet effet toutes garanties et sûretés sur tous actifs mobiliers ou immobiliers de la
Société au profit de créanciers et notamment au profit d'établissements de crédit.
Elle peut s'intéresser dans toutes associations, entreprise ou sociétés dont l'objet est identique,
analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de
constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer des fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés, personnes
morales, associations et fondations.
4 DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
(...)
TITRE IV - GESTION ET CONTROLE
12 L'ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui, s'ils sont nommés dans les
statuts, ont la qualité d'administrateur statutaire.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent
conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations, qui exercera
le mandat d'administrateur au nom et pour le compte de cette personne morale.
Les administrateurs, s'il y en a plus d'un, forment un organe collégial, nommé conseil
d'administration.
La durée du mandat d'un administrateur est déterminée par l'assemblée générale qui le nomme. Si la
durée du mandat d'un administrateur n'est pas déterminée, la durée de son mandat est réputée
indéterminée.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
L'assemblée générale peut révoquer un administrateur à tout moment à la majorité simple pour des
justes motifs sans modification des statuts, sans préavis ou sans indemnité de départ.
Si la société n'a qu'un seul actionnaire et qu'aucun administrateur n'a été nommé, l'actionnaire
unique a de plein droit tous les droits et obligations d'un administrateur. Si un tiers est nommé
administrateur, même dans les statuts et sans limitation de durée, ce tiers peut à tout moment être
révoqué par l'actionnaire unique sauf s'il est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée
moyennant un préavis.
(...)
15 REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
En cas de mise en place d'un conseil d'administration, les réunions de l'organe d'administration sont
convoquées par le président ou par un administrateur ou par une personne en charge de la gestion
journalière lorsque l'intérêt de la société le requiert.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion et sont
envoyées au moins deux jours francs avant la réunion par lettre, e-mail ou tout autre moyen écrit.
Dans des circonstances exceptionnelles en cas d'urgence justifiée, le délai peut être plus court.
En cas d'empêchement du président, l'organe d'administration est présidé par un administrateur
désigné par ses collègues à la majorité.
Les réunions du conseil d'administration peuvent être valablement tenues par vidéoconférence ou
par conférence téléphonique. Dans ce cas, l'assemblée est réputée tenue au siège de la société si
au moins un administrateur est physiquement présent au siège de la société.
16 DELIBERATIONS
Si un conseil d'administration a été créé, l'organe d'administration ne peut valablement délibérer que
si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint,
une nouvelle réunion de l'organe d'administration peut être convoquée avec le même ordre du jour,
qui délibère valablement et décide si deux administrateurs au moins sont présents ou représentés.
Il ne peut valablement délibérer sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour qu'avec l'accord
de l'ensemble du conseil et pour autant que tous les administrateurs sont présents ou représentés,
sauf si l'urgence et les intérêts de la société justifient une décision immédiate.
Chaque administrateur peut, par lettre, e-mail ou tout autre moyen écrit, autoriser un autre
Volet B
administrateur à le représenter à une réunion de l'organe d'administration.
Les décisions de l'organe d'administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés. Les votes
blancs et nuls ne sont pas comptés comme votes exprimés.
L'organe d'administration peut prendre des décisions par écrit sans se réunir, à condition que ces
décisions soient prises à l'unanimité (de tous les administrateurs). Les administrateurs ne prennent
leur décision qu'après avoir reçu une proposition, au moyen d'un accord écrit, à envoyer avec copie
à tous les administrateurs.
(...)
18 PROCÈS-VERBAL DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les délibérations et décisions de l'organe d'administration, y compris celles adoptées au cours d'une
vidéoconférence, d'une conférence téléphonique ou par décision écrite unanime, sont constatées
dans un procès-verbal qui, si un conseil d'administration a été créé, est signé par le président et les
administrateurs qui le demandent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les
procurations sont annexées aux procès-verbaux.
Si un conseil d'administration a été créé, les copies ou extraits des présents procès-verbaux, à
présenter en justice ou autrement, sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant pouvoir de
représentation.
19 POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Sans préjudice des dispositions des présents statuts, l'organe d'administration est autorisé à
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet.
L'organe d'administration est autorisé à accomplir tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés par les statuts ou la loi à l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur, tout ou une partie de ses pouvoirs pour des matières particulières ou
spécifiques.
L'organe d'administration peut constituer un ou plusieurs comités consultatifs sous sa responsabilité.
Leur composition et leur mandat sont définis par l'organe d'administration.
(...)
21 GESTION JOURNALIERE
L'organe d'administration peut confier la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes qui portent le titre d'administrateur(s) délégué(s), et/ou à une ou plusieurs personnes qui
portent le titre directeur(s), qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
En cas de délégation de la gestion journalière, l'organe d'administration détermine la rémunération
liée à cette mission.
Toute personne chargée de la gestion journalière peut transférer à un mandataire, même si celui-ci
n'est pas actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des matières spéciales et
certaines.
22 REPRÉSENTATION
Même lorsqu'un conseil d'administration a été créé, la société est valablement représentée vis-à-vis
de tiers, dans toutes ses actions, y compris la représentation légale, par deux administrateurs
agissant conjointement qui ne sont pas tenus de justifier à l'égard des tiers la preuve d'une décision
préalable du conseil d'administration.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la société est valablement représentée dans toutes ses actions, y
compris la représentation légale, par son administrateur unique.
Dans la gestion journalière, la société est valablement représentée dans tous ses actes par chacun
des responsables de la gestion journalière agissant conjointement, qui n'ont pas à justifier à l'égard
des tiers la preuve d'une décision préalable prise par un organe de la société.
En outre, la société est valablement représentée par des représentants spéciaux qui agissent dans
les limites de leur mandat.
(...)
TITRE IV - ASSEMBLEE GENERALE
(...)
25 RÉUNIONS
Une assemblée générale a lieu chaque année le troisième mardi du mois de juin à 11h00. Si ce jour
est un samedi, dimanche ou jour férié légal, la réunion a lieu le jour ouvrable suivant, à la même
heure.
L'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire comprend au moins les points suivants : la
discussion du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des commissaires, la
discussion et l'approbation des comptes annuels, l'affectation du résultat net, la décharge des
administrateurs et, le cas échéant, du ou des commissaires et, le cas échéant, leur nomination.
L'assemblée générale ordinaire se tiendra au siège social. Il peut exceptionnellement avoir lieu
ailleurs.
En outre, l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire doivent convoquer une
Volet B
assemblée générale particulière chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou à la demande
d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre des actions émises. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiqueront leur demande et les points à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoque l'assemblée générale dans les trois
semaines qui suivent la demande.
(...)
28 CONDITIONS D'ADMISSION
Pour être admis à l'assemblée générale et pour que les actionnaires puissent exercer leurs droits de
vote, un détenteur de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en tant que tel dans le registre des titres nominatifs
pour sa classe de titres ;
- les droits attachés aux titres du détenteur de titres ne peuvent être suspendus ; si seuls les droits
de vote sont suspendus, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
29 REPRÉSENTATION
Tout actionnaire peut donner une procuration pour le représenter à l'assemblée générale par lettre,
e-mail ou tout autre moyen écrit. Il n'est pas nécessaire que le mandataire soit actionnaire.
Dans la convocation, l'organe d'administration peut déterminer la forme des procurations et peut
exiger qu'elles soient déposées au lieu indiqué dans l'avis de convocation et dans le délai qu'il
précise.
(...)
33 DÉLIBÉRATION ET VOTE
L'assemblée générale délibère et vote valablement quel que soit le nombre d'actionnaires présents
ou représentés, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations requiert un quorum de
présence.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
tous les actionnaires sont personnellement présents ou représentés à l'assemblée générale et
décident à l'unanimité de l'étendre.
Pour autant que la divulgation d'informations ne soit pas de nature à porter préjudice à la société ou
qu'elle viole les engagements de confidentialité souscrits par les administrateurs ou la société, les
membres de l'organe d'administration répondent aux questions que les actionnaires posent au sujet
de de l'ordre du jour.
Pour autant que la divulgation d'informations ne soit pas de nature à porter préjudice à la société ou
qu'elle viole les engagements de confidentialité souscrits par la société ou le secret professionnel, les
commissaires répondent aux questions que les actionnaires posent au sujet des points à l'ordre du
jour à propos desquels ils ont fait rapport.
Les questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de
l'assemblée générale.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les décisions sont prises à la majorité simple des voix
exprimées, quel que soit le nombre d'actions représentées à l'assemblée générale. Les votes blancs
et irréguliers ne sont pas comptés comme votes exprimés.
Si, dans le cas d'une nomination en qualité d'administrateur (ou de commissaire), aucun candidat
n'obtient la majorité absolue des suffrages exprimés, il est procédé à un second tour de scrutin entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. Si le nombre de voix au deuxième tour est égal, le
candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité simple des voix exprimées.
(...)
TITRE V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES
35 COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice, l'organe d'administration établit un inventaire et les comptes annuels.
Dans la mesure où la loi l'impose, l'organe d'administration établit également un rapport rendant
compte de sa politique de gestion. Ce rapport contient un commentaire sur les comptes annuels qui
donne une image fidèle de l'évolution des affaires et de la situation de la société, ainsi que les autres
éléments requis par le Code des sociétés et des associations.
36 APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale ordinaire entend, le cas échéant, le rapport annuel et le rapport du ou des
commissaires comptes et décide de l'approbation des comptes annuels.
Après approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce, par vote séparé, sur la
décharge des administrateurs et, le cas échéant, du ou des commissaire(s). Cette décharge n'est
valable que si les comptes annuels ne contiennent pas d'omissions ou d'informations inexactes
dissimulant la situation réelle de la société et, en ce qui concerne les actes contraires aux statuts ou
Volet B
au Code des sociétés et des associations, seulement si ceux-ci ont été indiqués notamment dans la
convocation ou si l'assemblée a été tenue sans convocation, dans le procès-verbal ou les résolutions
écrites.
L'organe d'administration veille à ce que les comptes annuels, le cas échéant le rapport annuel et les
autres documents requis par le Code belge des sociétés et le Code des associations soient déposés
à la Banque nationale de Belgique dans les trente jours suivant leur approbation par l'assemblée
générale.
37 DISTRIBUTION DE PROFITS
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale annuelle décide de l'affectation du
solde du bénéfice net à la majorité simple des voix exprimées, dans le respect des restrictions
imposées par le Code des sociétés et des associations.
Aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net, tel qu'il ressort des derniers comptes annuels
approuvés ou d'un état de l'actif et du passif plus récent, est négatif ou deviendrait négatif en
conséquence.
La décision de l'assemblée générale ne prend effet qu'après que l'organe d'administration ait établi,
dans un rapport, qu'après la distribution, la société, conformément à l'évolution raisonnablement
attendue, continuera à être en mesure de payer ses dettes au fur et en mesure de leur échéance sur
une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution. Si un commissaire a été
nommé par la société, il évaluera les données comptables et financières historiques et prospectives
de ce rapport.
L'organe d'administration a le pouvoir, dans le respect des dispositions pertinentes du Code des
sociétés et des associations, de distribuer des profits sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, diminué des pertes reportées ou majoré du bénéfice reporté.
38 PAIEMENT DE DIVIDENDES
Les dividendes sont payés au moment et à l'endroit déterminés par l'organe d'administration.
Tous les dividendes qui n'ont pas été encaissés dans les cinq ans suivants la date de paiement, sont
réputés prescrits.
(...)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
(...)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateur non statutaire, et ceci pour une durée
illimitée:
- la société de droit français MeltingCode, prénommée, avec pour représentant permanent Monsieur
ARMATAFFET Charles, domicilié à domicilié 92200 Neuilly sur Seine, 6 rue du Talabar (France).
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur décide de conférer tous pouvoirs à Louise-Anne BERTIN et le cabinet NautaDutilh, qui
tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 120, chacun agissant
séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales, ainsi qu'à un guichet d'entreprise
en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Frederic HELSEN
Notaire