Ondernemingsnr : 0718772572
Naam
(voluit) : SAVAS CARS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lakerweg 63
 : 3530 Houthalen-Helchteren
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte, verleden voor notaris Truus Jaspers te Heusden-Zolder, op 17 december 2021,
neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “SAVAS CARS”, met zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Lakerweg 63 en met
ondernemingsnummer BTW BE 0718.772.572., volgende beslissingen heeft genomen:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Vaststelling dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00), van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
3. Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de bedrijfsrevisor, te
weten “IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR BV” vertegenwoordigd door mevrouw Ira Nicolaij,
bedrijfsrevisor, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Kortenbosstraat 156, opgesteld conform artikel 5:133
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van een staat van actief en passief van
de vennootschap die niet meer dan drie maanden voordien werd vastgesteld, te weten per 30
september 2021, dit alles met het oog op de inbreng in natura.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV brengen wij hierbij in het kader van onze opdracht verslag uit aan
de buitengewone algemene vergadering van SAVAS CARS BV inzake de geplande bijkomende
inbreng.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd conform de geldende norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben hierbij, in de veronderstelling van continuïteit van de vennootschap, geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de door de partijen toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
een waarde die ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 921 nieuwe, volstorte aandelen van SAVAS CARS BV. Deze
aandelen zullen dezelfde rechten en plichten kennen als de reeds bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
Luik B
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• de melding van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de geplande
inbreng in natura bij SAVAS CARS BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Truiden, 16 december 2021.
Voor IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR BV,
NICOLAIJ Ira,
bedrijfsrevisor.”
4 Verhoging van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening met honderd éénenzeventig
duizend vierhonderd euro (€ 171.400,00) om het van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00)
op honderdnegentigduizend euro (€ 190.000,00) te brengen door inbrengen van vaststaande, zekere
en opeisbare schuldvorderingen lastens deze vennootschap, door:
-De heer SAVAS Erdogan, geboren te Kizigi (Turkije) op 6 april 1952, wonende te 3530 Houthalen-
Helchteren, Motmansstraat 25. En dit ten belope van honderd drieëndertigduizend tweehonderd
vijfendertig euro (€ 133.235,00)
Deze inbreng wordt vergoed door de toekenning van zevenhonderd zestien (716) aandelen, zonder
nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die vanaf de eerstvolgende
gewone algemene vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen; deze aandelen worden
volledig volgestort aan de inbrenger toegekend.
- De heer SAVAS Murat, geboren te Gent op 26 september 1975, wonende te 3530 Houthalen-
Helchteren, Lakerweg 63.Voornoemde heer SAVAS Murat, en dit ten belope van
achtendertigduizend honderd vijfenzestig euro (€ 38.165,00). Deze inbreng wordt vergoed door de
toekenning van tweehonderd en vijf (205) aandelen, zonder nominale waarde, die identiek aan de
bestaande aandelen zijn en die vanaf de eerstvolgende gewone algemene vergadering in de
uitgekeerde winst zullen deelnemen; deze aandelen worden volledig volgestort aan de inbrenger
toegekend.
Verwezenlijking van de inbreng : Vervolgens zijn voornoemde heer SAVAS Erdogan en voornoemde
heer SAVAS Murat toegekomen en verklaarden elk, na voorlezing van het voorafgaande, hun
respectievelijke schuldvordering ten belope van honderd drieëndertigduizend tweehonderd
vijfendertig euro (€ 133.235,00) en achtendertigduizend honderd vijfenzestig euro (€ 38.165,00) in
deze vennootschap in te brengen, nadat zij elk hebben verklaard volkomen op de hoogte te zijn
zowel van de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die
op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging: De voorzitter heeft
vastgesteld en verzocht ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde besluiten en
tussenkomsten, de verhoging van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening definitief is,
waarbij deze daadwerkelijk op honderdnegentigduizend euro (€ 190.000,00) werd gebracht en werd
vertegenwoordigd door duizend éénentwintig (1.021) identieke en volledig volgestorte aandelen,
zonder nominale waarde.
5. Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de bedrijfsrevisor, te
weten “IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR BV” vertegenwoordigd door mevrouw Ira Nicolaij,
bedrijfsrevisor, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Kortenbosstraat 156, opgesteld conform artikelen 14:2
tot en met 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van een staat van actief
en passief van de vennootschap die niet meer dan drie maanden voordien werd vastgesteld, te
weten per 30 september 2021, dit alles met het oog op de omzetting van de vennootschap in een
Luik B
naamloze vennootschap.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“9. BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2021, die het
bestuursorgaan van BV SAVAS CARS met zetel te Houthalen, Lakerweg 63, heeft opgesteld.
Uit onze controles, uitgevoerd overeenkomstig de geldende controlenormen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, doch onder voorbehoud van de inbaarheid van
klantenvorderingen ten bedrage van 60.801,00 EUR en de effectieve realisatiewaarde van de
voorraad occassie wagens met een boekwaarde van 132.157,16 EUR, is er een overwaardering van
het netto-actief vastgesteld ten bedrage van 2.771,58 EUR.
De staat van actief en passief werd gecontroleerd onder de vorm van een beperkt nazicht.
Het netto-actief volgens deze tussentijdse staat per 30 september 2021, gecorrigeerd met deze
overwaardering, bedraagt 36.812,10 EUR en is groter dan het in de staat opgenomen onbeschikbaar
vermogen.
Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk acht.
Sint-Truiden, 16 december 2021.
Voor IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR BV,
NICOLAIJ Ira,
Bedrijfsrevisor”
6. Omzetting in een naamloze vennootschap waarvan de naam, de zetel, het voorwerp en de duur –
rekening houdende met de genomen besluiten hiervoor - dezelfde zullen zijn als die van de huidige
vennootschap, en met een werkelijk volgestort kapitaal van honderdnegentigduizend (€ 190.000,00)
komende van de onbeschikbare eigen vermogensrekening, vertegenwoordigd door duizend
éénentwintig (1.021) aandelen.
De aandeelhouders zullen één aandeel van de naamloze vennootschap ontvangen in ruil voor één
aandeel van de omgezette besloten vennootschap.
Bijgevolg worden de zevenhonderd zestien (716) aandelen van de naamloze vennootschap
toebedeeld aan de voornoemde heer SAVAS Erdogan en driehonderd en vijf (305) aandelen van de
naamloze vennootschap toebedeeld aan de voornoemde heer SAVAS Murat, die elk aanvaarden.
De naamloze vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0718.772.572 waaronder de
vennootschap is gekend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per dertig september tweeduizend éénentwintig.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de besloten vennootschap werden
verondersteld verricht te zijn voor de naamloze vennootschap, inzonderheid voor wat het opmaken
van de maatschappelijke rekeningen betreft.
De omzetting geschiedt op grond van:
A. de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
B. artikel 2.9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
C. artikel 210, §1, 3° van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992.
D. artikel 214, §1 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992
7. Ingevolge voormelde omzetting in een naamloze vennootschap, heeft de vergadering besloten tot
aanneming van volledig nieuwe statuten, rekening houdend met de hiervoor genomen besluiten.
(…)
Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
Luik B
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 15 dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 24 uur vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register. De volmachten alsook de adviezen en
stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft,
worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of een van de
afgevaardigd bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder. Zij kunnen individueel optreden.
Luik B
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de afgevaardigd bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.”
8. Ontslag van de huidige bestuurder van de gewezen besloten vennootschap, voornoemde heer
SAVAS Murat. De goedkeuring van de jaarrekening over het lopende boekjaar zal gelden als
definitieve kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor de volledige periode van het
bestuursmandaat.
Benoeming van voornoemde heer SAVAT Murat en voornoemde heer SAVAT Erdogan tot
bestuurders van de naamloze vennootschap en dit met ingang van heden en voor een periode van 6
jaar, beiden hier aanwezig en die elk aanvaarden. Hun mandaat is onbezoldigd.
9. Adres van de zetel is gevestigd te: 3530 Houthalen-Helchteren, Lakerweg 63.
10. Volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de
instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de
griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, de DEMARK Accountants, niet-handelsonderneming naar privaat recht
éénmanszaak, met zetel te 3550 Heusden-Zolder, Speelhof 20, met ondernemingsnummer
0665.830.467.
RAAD VAN BESTUUR
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad van bestuur:
- te benoemen tot voorzitter, voornoemde heer SAVAT Erdogan, hier aanwezig en die aanvaardt.
- te benoemen tot gedelegeerd bestuurder, voornoemde heer SAVAT Erdogan en voornoemde heer
SAVAT Murat, hier aanwezig en die elk aanvaarden.
De bezoldiging van de bestuurder zal vastgelegd worden bij afzonderlijke beslissing van de
algemene vergadering.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift van de akte, verslagen van het bestuursorgaan, verslagen
van de revisor en de gecoördineerde statuten.
Notaris Truus JASPERS.