Ondernemingsnr : 0808 250 421
Naam
(voluit) : Bouwconsult BK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Smisstraat 21, 3665 AS
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen tussen enerzijds
Bouwconsult BK
Besloten Vennootschap
Smisstraat 21,
3665 As
BTW BE 0808.250.421 (RPR Antwerpen, afdeling Tongeren)
de Overnemende Vennootschap
en anderzijds
Evence Coppee Groep
Besloten vennootschap
Winterslagstraat 89, bus 01
3600 Genk
BTW BE 0881.048.822 (RPR Antwerpen, afdeling Tongeren)
de Over Te Nemen Vennootschap
Voorafgaande uiteenzettingen
Bouwconsult BK BV, de Overnemende Vennootschap, enerzijds en Evence Coppee Groep BV, de Over te
Nemen Vennootschap, op het ogenblik van de fusie 100% dochter van de Overnemende Vennootschap,
anderzijds hebben de intentie om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (de
"vereenvoudigde fusie") door te voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen
van Evence Coppee Groep BV, door ontbinding zonder vereffening overgaat op Bouwconsult BK BV, haar
enige vennoot, overeenkomstig artikel 676 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna
"WVV.").
Op 31 oktober 2022 werd, overeenkomstig artikel 12:50 WVV., door de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen, in gemeenschappelijk overleg, het hierna geformuleerde voorstel tot vereenvoudigde fusie
opgesteld.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen
wat in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij
deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders/vennoten van de betrokken vennootschappen.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de
wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens 6 weken vóór de
algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank (i.e. Antwerpen, afdeling Tongeren) neer te leggen (artikel 12:50 WVV.).
A De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel var de te fuseren vennootschapper
De aan de voorgestelde vereenvoudigde fusie deelnemende vennootschappen zijn:
1.BK Bouwconsult BV, een besloten vennootschap met zetel te 3665 AS, Smisstraat 21.
De vennootschap is ingeschreven in de kruispuntbank der ondernemingen onder het nummer
0808.250.421.
Deze vennootschap heeft overeenkomstig haar statuten het volgende voorwerp:
-Managementactiviteiten (ook van holdings); het beheer, management op organisatorisch, logistiek,
uitvoerend en financieel gebied; het begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het
marketingplan, het communicatieplan, het financieel plan enzovoort;
-Adviesverlening rond product- en dienstbeheer, prijsbepaling en keuze van distributiekanalen;
merkenadvies; leveranciersselectie.
-Het verlenen van adviezen en het verstrekken van prestaties op financieel, technisch, juridisch, logistiek,
commercieel of administratief vlak; het verlenen var diensten en bijstand, zowel adviesverlening, consultancy
als implementatie aan derden, het verschaffen van technische expertise en het volgen, organiseren en geven
van opleidingen, en dit alles voornamelijk op voornoemde gebieden (bedrijfsbeheer en - administratie, ... ); alle
verrichtingen van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, commerciële,
administratieve en managenentaangelegenheden; professioneel advies aan bedrijven in binnen- en
buitenland op strategisch en operationeel vlak; het verlenen van advies, bijstand en praktische hulp
(consulting) aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en
toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding (onder meer inzake het commercieel, sociaal,
financieel en praktisch beleid, planning organisatie, efficiënte, financiële zaken en praktische zaken,
enzovoort.
-Adviesverlening rond product- en dienstenbeheer, prijsbepaling en keuze van distributiekanaken;
merkenadvies; leveranciersselectie.
-Projectcoördinatie van gebouwen (loodsen, kantoren, woningen er appartementen ... );
-Advies- en studiebureau voor energie;
-Energiedeskundige voor particulier gebouwen en voor openbare en publieke gebouwen;
-Energieconsulting en het uitvoeren van energieberekeningen;
-Algemene audit-activiteiten en in het bijzonder: het uitvoeren van energie-audits (EAP's) en het opmaken
en afleveren van Energieprestatiecertificaten (EPC's); het voorstellen van energiebesparende maatregelen;
EPB-verslaggeving;
-Studie van energiefacturen; haalbaarheidsstudies betreffende investeringen in hernieuwbare
technologieën;
-Studie van · warmtebehoefte: berekening van nieuwbouw met als doel te achterhalen welke
verwarmingsbehoefte aanwezig is;
-Keuring van verwarmingsinstallaties en toebehoren;
-Keuring van elektrische leidingen en elektrische installaties;
-Technische adviseur;
-Het geven van opleidingen op voormelde gebieden, ondermeer in het kader van energiebeheer.
Voor eigen rekening:
-Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingeri
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, projectontwikkeling; de
vennootschap mag tevens de bedrijvigheidoördineren die betrekking hebben op de gehelde en
gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken door onderaannemer; de handel in eigen onroerend goed,
flatgebouwen en niet voor bewoning bestemde gebouwen en gronden;
-Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, ale verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
Algemene bepalingen:
Deze opsomming is verklarend en niet-beperkend en moet verstaan worden in de meest uitgebreide zin.
De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden binnen de perken van de wet
alle financiële, commerciële, industriële daden en verrichtingen stellen met roerend of onroerend karakter, die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar maatschappelijk doel, de
ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken.
Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng, fusie, participatie of anderszins in bestaande en op te
richten maatschappijen, ondernemingen of verenigingen, waarvan het doel geheel of gedeeltelijk identiek,
analoog of gelijkend is aan of samenhangend met dit van deze vennootschap, evenals het bestuur of de
vereffening van andere vennootschappen waarnemen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij ze zelf belang bij heeft.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit:
Knevels Bart - bestuurder
Zij wordt hierna 'Bouwconsult BK', of 'de Overnemende Vennootschap' genoemd.
2. Evence. Coppee Groep BV, een besloten vennootschap met zetel te 3600 Genk, Winterslagstraat 89
bus 1.
De vennootschap is ingeschreven in de kruispuntbank der ondernemingen onder het nummer
0881.048.822.
De vennootschap heeft als onderwerp:
- algemene bouwonderneming Inhoudende het optrekken van gebouwen onder de kap brengen alsmede
de coördinatie van de andere aan onderaannemers toevertrouwde en door deze. uitgevoerde
voltooiingswerken van gebouwen;
- restauratiewerken van gebouwen en monumenten;
- slopingswerken van gebouwen en kunstwerken; bouwen van stellingen alsmede het invoegen en
reinigen van gevels; het bouwen van niet-metalen kunstwerken;
- het optrekken van niet-metalen uiteenneembare paviljoenen en barakken;
- waterdicht maken en bedekken van gebouwen met asfalt en teer;
- het droogmaken van gebouwen anders dan met teer en asfalt;
- leggen van tegelvloeren en mozaïek, warmte en geluidsisolering;
- plafonneer-, cementeer-, en andere pleisterwerken, plaatsen van chapes, leggen van parketvloer en het
plaatsen van alle houten wand-, vloer-, en plafondbekleding, spanplafonds;
- timmer- en schrijnwerk voor gebouwen;
- vervaardigen en plaatsen van houten vensterluiken;
- plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken en metalen schrijnwerk en schrijnwerk in kunststof. - ondememing
voor het plaatsen van centrale verwarming met warm water en stoom, installeren van sanitaire inrichtingen en
gasverwarm.ng, voor lood- en zirikwerk en voor het Installeren van waterverzachters.
- onderneming voor het schilderen van gebouwen. voor het behangen en garneren, plaatsen van tuiten,
glas, spiegelglas, gekleurde ramen en het aanwenden van alle doorschijnend en doorzichtig materiaal;
- onderneming voor het bedekken van gebouwen, metalen en niet-metalen dakbedekkingswerker van
gebouwen; steen- en marmerwerken voor gebouwen.
- groot- en kleinhandel in alle bouwmaterialen, cement en betonprodukten;
-Immobiliënkantoor, handel In onroerende goederen, bouwpromotor.
- onderneming voor het bouwen, herstellen en onderhouden van wegen, aanleggen van parkings en
inritten; leggen van stoepdallen en betonklinkers; aanleggen en onderhouden van speelpleinen, sportvelden
evenals van parken en tuinen met inbegrip van de aanplantingen; plaatsen van afsluitingen en omheiningen
en vangrails en veiligheidsmaatregelen; leggen van kabels en diverse leidingen; grondwerken;
rioleringswerken; draineringswerken; algemene aannemingen van waterbouwkundige werken; ruimen van
waterloper; bitumineuze verhardingen en bestrokingen; speciale bekledingen voor sportvelden; plaatsen van
sport- en speelpleinaccomodatie. Verkeerssignalisatie. Metaalconstructies en metalen kunstwerken.
Industrièle pijpleidingen en kanalisaties. Elektrotechnische Installaties. Speciale installaties zoals het
inrichten van tabneken, werkplaatsert, pompstations , koelinstallaties, aanleggen van moerrioten. Industriële
schilderwerken
- het patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goede"Iren, te behouden, in de ruimste zin van
het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden, alsmede alle verhandelingen die van aard zijn de
opbrengst van haar patnmonium te bevonderen, zonder dat dit een handel In onroerende goederen zou
uitmaken;
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen materiaal en Inrichting, kopen, verkopen,
- de agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheken, financieringen voor zover wettelijk
toegelaten en projectontwikkeling.
- expertises in de ruimste zin van het woord,
- het oprichten, kopen en verkopen, en de uitbating van horeca-zaken In de meest ruime zin van het
woord, en het voeren van alle mogelijke aktiviteiten in verband met de horecasector, zoals onder meer:
drankgelegenheid, verbruikssalon, taverne, tea-room, snackbar, frituur en restaurant, private club, dancing,
discotheek en cabaret; hotel en logementshuis, feestzaal, ontspanningscentrum en sportcentrum:
alle installaties en inrichtingen behorend tot of aansluitend bij de horecasector en de ontspanningswereld.
- het inrichten en organiseren van:
eetmalem feesten, vermakelijkheden en gezelschapsspelen
conferenties met inbegrip van de verhuring van conferentiematerialen van alle aard in de meest rune zin
van het woord
vertoningen, concerten en tentoonstellingen; sport en culturele manifestaties; traiteurdiensten en catering.
De aan- en verkoop van alle daarmee verband houdende produkten en diensten
Meer in het algemeen kan de vennootschap zich inlaten met aktiviteiten of het nemen van participaties
inzake horeca, toerisme en promotie in dit verband.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen. zo voor eigen rekening als voor rekening van derden die van aard zijn de
verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als In het
buitenland
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard hun grondstoffen
te verschaffen of de afzet van haar produkten te vergemakkelijken.
De deelneming kan de geschieden door inschrijving op of overname van de aandelen, inbreng, fusie,
opslorping, splitsing of op welke Wijze ook.
Bestuurder van de vennootschap is Grispen Jan.
Zij wordt hierna 'Evence Coppee Groep' of 'de Overgenomen Vennootschap' of 'de Over te Nemen
Vennootschap' genoemd.
Bouwconsult BK zal, in haar hoedanigheid van Overnemende Vennootschap, het gehele vermogen
verkrijgen van de Overgenomen Vennootschap, Evence Coppee Groep.
B De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden
geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd
goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen met ingang van 1 oktober 2022
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening
van de Overnemende Vennootschap.
C De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen vennoten die bijzondere rechten hebben, dan wel
houders van andere effecten dan aandelen.
D leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Aan de bestuurdersorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap
wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
E Statutenwijzigingen
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap stelt aan de aandeelhouders voor om haar
statuten te confirmeren aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap zal, ter gelegenheid van deze fusie, er evenwel
voor opteren om haar statuten te confirmeren aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
F Bodemsanering
De Over te Nemen Vennootschap is eigenaar van een onroerend goed in Vlaanderen, gelegen te 3600
Genk, Winterslagstraat 89, bus 01. Naar aanleiding van de fusie leidt dit tot toepassing van de verplichtingen
onder het Vlaamse Bodemdecreet.
G	Procedure
De vennootschapsrechtelijke procedure die dient nageleefd te worden ter verwezenlijking van een met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is uiteengezet in de artikelen 12:50 t/m 12:58 van het WWV.
Overeenkomstig deze procedure dient geen bijzonder fusieverslag te worden opgemaakt door het
bestuursorgaan noch door de commissaris of bedrijfsrevisor. De volgende stap in de procedure zal de
goedkeuring van de fusie door de respectievelijke algemene vergaderingen zijn.
H Pro fisco verklaringen
De bestuursorganen van alle betrokken vennootschappen verklaren dat deze vereenvoudigde fusie hun
inziens beantwoordt aan de vereisten gesteld deze fusie geschiedt met toepassing van de voordelen van
artikel 117, § 1 W.Reg., artikel 2.9.1.0.3 VCF/artikel 120, laatste lid, 1° W.Reg. en van artikel 211 WIB.",
evenals de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W .- Wetboek.
*	*
*
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene
vergaderingen is 31 maart 2023. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband
houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een
gelijk deel.
Het bovenstaande fusievoorstel zal uiterlijk op 15 februari 2023 worden neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Tongeren (dienst vennootschapsakten).
Opgemaakt in vier (4) exemplaren op 15 november 2022. Elk bestuursorgaan erkent twee door of namens
alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er een bestemd is om in het
vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de maatschappelijke
zetel van de vennootschappen.
Getekend,
Voor Bouwconsult BK BV	Voor Evence Coppee Groep BV
Mr. Bart Knevels, Mr. Grispen Jan
Bestuurder Bestuurder