Ondernemingsnr : 0641815544
Naam
(voluit) : Bruneel Foods
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Delaerestraat 21
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING
In het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
Op eenendertig maart.
Voor mij, Charlotte Sabbe, notaris te Kortrijk, eerste kanton, die haar ambt uitoefent in de besloten
vennootschap "Vancoppernolle & Sabbe, geassocieerde notarissen" met zetel te 8500 Kortrijk,
Beverlaai 71.
Op mijn kantoor.
Is bijeengekomen de algemene vergadering van de vennoten van de vennootschap onder firma
"BRUNEEL FOODS", met zetel te 8800 Roeselare, Delaerestraat 21, belasting op de toegevoegde
waarde nummer BE0641.815.544, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk.
Opgericht ingevolge onderhandse akte op 15 oktober 2015, bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 26 oktober daarna, onder nummer 15317616.
Waarvan de statuten werden gewijzigd door de bijzondere algemene vergadering gehouden op 22
maart 2017, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 mei daarna, onder
nummer 17063452.
OPENING VAN DE VERGADERING – SAMENSTELLING BUREAU
De vergadering wordt geopend om vijftien uur, onder het voorzitterschap van mevrouw Bruneel
Florence, hierna vernoemd.
Gezien het beperkt aantal aanwezigen wordt er afgezien van de verdere vorming van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Vennoten
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde vennoten die verklaren het volgend aantal
aandelen te bezitten:
1. Mevrouw Bruneel, Florence, geboren te Kortrijk op 23 februari 1993, ongehuwd, wonende te 8800
Roeselare, Delaerestraat 21.  
Eigenaar van 100 aandelen.
2. Mevrouw Vandeginste, Isabel Mariette, geboren te Kortrijk op 14 maart 1965, thans ongehuwd,
wonende te 8800 Roeselare, Jezuïetengoed 56.
Eigenaar van 40 aandelen.
Totaal: 140 aandelen.
Vertegenwoordiging – Volmachten
Mevrouw Vandeginste Isabel, voornoemde vennoot sub 2, is hier vertegenwoordigd door mevrouw
Bruneel Florence, voornoemde vennoot sub 1, krachtens een onderhandse volmacht die aan dit
proces-verbaal gehecht blijft.
Zaakvoerder
Mevrouw Bruneel Florence is hier eveneens aanwezig in haar hoedanigheid van enige zaakvoerder
van de vennootschap.
TOELICHTING VAN DE AKTE – VOORLEZING VAN DE AKTE
De volledige akte zal door de instrumenterende notaris worden toegelicht en het staat de
comparanten steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen om over het even welke bepaling
Luik B
in de akte alvorens deze te ondertekenen.
De comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van wat voorafgaat en
verklaren dat al hun identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
De instrumenterende notaris deelt mee dat de akte integraal zal worden voorgelezen indien minstens
één van hen dit vraagt, alsook indien minstens één van hen meent dat het ontwerp van de akte niet
tijdig is meegedeeld.
Hierop verklaren de comparanten dat zij van oordeel zijn dat zij het ontwerp van de akte tijdig hebben
ontvangen en dat zij hiervan kennis hebben genomen en op de integrale voorlezing van de akte geen
prijs stellen. Eventuele wijzigingen die werden of nog worden aangebracht aan het ontwerp van akte
zullen evenwel steeds integraal worden voorgelezen.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet het volgende uiteen en verzoekt mij notaris dit alles bij akte vast te stellen:
I. De vergadering van vandaag heeft volgende agenda:
1. Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de vennootschap die niet ouder is dan drie maanden is gevoegd, in
overeenstemming met artikel 14:5 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Verslag van de bedrijfsrevisor over de staat van actief en passief van de vennootschap, die
gevoegd werd bij het verslag van het bestuursorgaan, in overeenstemming met artikel 14:4 van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Omzetting van de juridische vorm van de vennootschap in een besloten vennootschap.
4. Naar aanleiding van de omzetting :
- wijziging van de naam in "FLOLEX";
5. Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap.
6. Benoeming van de bestuurders.
II. Oproepingen
Alle vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet
worden voorgelegd.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er geen andere personen zijn die moeten
opgeroepen worden voor huidige vergadering.
III. Aansprakelijkheid
Ondergetekende notaris informeert de vennoten dat ze overeenkomstig artikel 14:13 van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip
vanaf wanneer de akte omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:
18 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VASTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist bevonden en zij erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging, achtereenvolgend volgende
beslissingen met eenparigheid van stemmen.
EERSTE BESLISSING
Verslagen
De voorzitter geeft de vergadering kennis van volgende documenten:
- het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van
activa en passiva van de vennootschap per 31 december 2021 is gevoegd, opgesteld
overeenkomstig artikel 14:5 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het verslag van de bedrijfsrevisor over die staat van actief en passief van de vennootschap per 31
december 2021, hetzij minder dan drie maanden voordien, opgelegd door artikel 14:4 van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Iedere aanwezige vennoot erkent kennis genomen te hebben van beide verslagen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap "Pouseele Caron
Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de besloten vennootschap "Pouseele Bruno", vast
vertegenwoordigd door de heer Pouseele Bruno, bedrijfsrevisor, luidt als volgt :
"8. Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft
plaatsgehad van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 31
december 2021 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de VOF BRUNEEL
FOODS werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er, onder voorbehoud dat tijdig een nieuwe huurder wordt
gevonden om de resterende huurvergoeding (geraamd op 39.172,00 EUR) te vermijden, geen
elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van
Luik B
materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel. Het nettoactief volgens deze staat bedraagt 43.357,10 EUR en is
niet kleiner dan het onbeschikbare eigen vermogen van 23.000,00 EUR zoals blijkt uit de staat van
activa en passiva.
Wij dienen principieel een voorbehoud te formuleren nopens de juistheid van de voorraadwaarde
(2.101,05 EUR) gezien wij de opdracht pas na balansdatum hebben gekregen en aldus de inventaris
niet fysisch konden vaststellen.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de vennoten en derden
in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de VOF BRUNEEL FOODS in een BV
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 23 maart 2022"
Omzetting
De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap.
De besloten vennootschap is de voortzetting van de vennootschap onder firma "Bruneel Foods". De
besloten vennootschap behoudt het nummer 0641.815.544, waaronder de vennootschap is
ingeschreven in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 31 december
2021.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de omzetting het volstort gedeelte van het ingebracht
vermogen wordt omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. En
onmiddellijk beslist de vergadering om de onbeschikbare eigen vermogensrekeningen beschikbaar te
maken.
Het eigen vermogen en de reserves blijven voor het overige dezelfde, zo ook alle activa en passiva,
de afschrijvingen en waardeverminderingen en- vermeerderingen, en de besloten vennootschap zal
de boeken en de boekhouding die door de vennootschap onder firma werd gehouden, voortzetten.
Er wordt uitdrukkelijk vermeld dat de omzetting zal geschieden onder voordeel van:
a) artikel 14:2 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen;
b) artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en artikel 121, 1° van het Wetboek der
registratie-, hypotheek en griffierechten;
c) artikel 214 van het wetboek der inkomstenbelastingen (1992).
TWEEDE BESLISSING
Naar aanleiding van de omzetting beslist de vergadering tevens de volgende wijzigingen door te
voeren :
- wijziging van de naam in "FLOLEX";
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist de statuten van een besloten vennootschap goed te keuren, rekening
houdend met de hiervoor genomen beslissingen. De algemene vergadering maakt hierbij gebruik van
de mogelijkheid om het adres van de zetel, die gevestigd is te 8800 Roeselare, Delaerestraat 21, niet
in de statuten op te nemen.
Deze statuten luiden als volgt:
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
De naam luidt: "FLOLEX".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met de volgende activiteiten:
Het uitbaten en inrichten van één of meerdere restaurants, spijshuizen, snackbars,
verbruikerssalons, tearooms, milkbars, cafés, bodega's, frituren en tavernes, traiteurdiensten en
catering, evenals alle drankgelegenheden allerhande al of niet, alcoholhoudende dranken en sterke
dranken kortom alle activiteiten in de horecasector en horecabedrijf in de ruimste zin van het woord,
met inbegrip van alle verkoop al dan niet aan huis geleverd van onder meer tabaks- en rookaren,
belegde broodjes, snoepgoed en andere snacks;
Luik B
Verkoop aan de toog of via telefoon, fax, internet van eetwaren en dranken: snelbuffetten, snackbars,
sandwichbars, frietkramen, hamburgerstalletjes, drive in restaurants, pizzeria's, teamrooms,
ijssalons, croissanteries, crêperies, en warme wafelkramen;
Detailhandel in niet-gespecialiseerde winkels waarbij voedings- en genotmiddelen overheersen;
Niet gespecialiseerde kleinhandel in algemene voedingsmiddelen;
Import en export, klein- en groothandel in producten van suikergoed, papierwaren en houtartikelen,
wijn, geestrijke dranken en andere dranken, snuisterijen, fantasieartikelen, groenten en fruit en
andere voedingswaren;
Alle handelsfondsen, met inbegrip van hoteluitbating, serviceflats, rusthuizen, winkels, horeca
uitbating en vakantieoorden, vergunningen, octrooien, licenties, patenten en fabrieksmerken
aankopen, in huur nemen, verhuren, onderverhuren, verkopen en ruilen, commercialiseren,
exploiteren, in concessie geven en in concessie nemen;
De organisatie van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen- als
in buitenland, en alles wat daarmee verband houdt, inbegrepen het verzorgen van maaltijden,
overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand;
Opnemen van bestuursmandaten, bestuurdersopdrachten;
Het verlenen van algemene bijstand, adviezen, controles en studiewerk aan het bedrijfsleven;
Overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie, niet eerder genoemd;
De vorming, de plaatsing of het tegen vergoeding ter beschikking stellen van gespecialiseerd
personeel;
Het verrichten van managementactiviteiten;
Overige zakelijke dienstverlening niet eerder genoemd;
Trading in de meest ruime zin;
Opnemen van bestuursmandaten, bestuurdersopdrachten;
Het aankopen, verkopen, ruilen, omvormen bouwen, verbouwen, uitbaten, beheren, huren en
verhuren van alle bebouwde en onbebouwde onroerende goederen;
Het nemen van belagen hetzij door deelneming, inbreng optreden als oprichter of op elke andere
wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op te
richten, zowel in België als in het buitenland die een gelijkluidend, soortgelijk of aanvullend doel
nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap kan zich zowel tot borg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak;
De vennootschap mag burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, roerende, onroerende en andere
verrichtingen of handelingen stellen die rechtsreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in
verband staan met haar doel of die nuttig of de verwezenlijking van dit doel vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdveertig (140) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De verrichte inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de
hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet statutair bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het ontslag van een statutair bestuurder vereist een statutenwijziging.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Paragraaf 1. Bevoegdheden
De enige bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
Luik B
vergadering voorbehoudt.
Ingeval er twee bestuurders zijn, voeren zij gezamenlijk het bestuur.
Ingeval er drie of meer bestuurders zijn, dan vormen zij een collegiaal orgaan dat een voorzitter
aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
Paragraaf 2. Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee bestuurders,
tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien
voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt
geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde op de eerste vergadering
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste
twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van de stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van een of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van diegene die
vergadering voorzit doorslaggevend.
Paragraaf 3. Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte.
2. Indien er meer dan één bestuurder is, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders, samen handelend.
3. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
4. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
5. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
Luik B
handelt.
Artikel 17. Bijeenkomst
Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede zaterdag van de maand juni om achttien uur. Indien deze datum valt op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel.
Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld door het
bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden gedaan
beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig aanwezig
is.
In ieder geval moet het elektronische communicatiemiddel de effectenhouders in staat stellen
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en
vragen te stellen tenzij het bestuursorgaan in de oproeping tot de algemene vergadering motiveert
waarom de vennootschap niet over een dergelijk elektronisch communicatiemiddel beschikt.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
vergadering deelnemen.
Een intern reglement kan de voorgaande bepalingen nader uitwerken.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Artikel 18. Oproepingen en toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris(sen) roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer de aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering, en voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
houders van aandelen ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij die aan de algemene
vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 19. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 20. Volmachten
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een andere aandeelhouder. Iedere aandeelhouder mag slechts één volmacht uitoefenen.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun
statuten voorzien zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
Luik B
buitengerechtelijke bescherming.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 21. Beraadslaging - Besluitvorming
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. De
vergadering kiest onder haar leden twee stemopnemers indien het aantal aanwezige
aandeelhouders dit verantwoordt. De voormelde personen vormen, samen met de aanwezige
bestuurders, het bureau.
Tenzij anders voorzien in de wet of de statuten, kan een algemene vergadering beraadslagen en
besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Er kan enkel worden beslist over de voorstellen die werden opgenomen in de agenda, behalve als
alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk toelaten.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de beslissingen genomen
bij meerderheid van stemmen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering  van statutenwijzigingen.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden. De vennootschap dient de
schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 25. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Daarenboven heeft het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking nadat
het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van
uitkering.
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 29. Onmiddellijke sluiting van vereffening
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist dat mevrouw Bruneel Florence, wonende te 8800 Roeselare, Delaerestraat
21, die zaakvoerder was in de vennootschap onder firma, bestuurder is van de besloten
vennootschap en dit voor onbepaalde duur vanaf heden.
De vergadering beslist verder om te benoemen tot niet-statutair bestuurder van de vennootschap,
voor onbepaalde duur en met ingang vanaf 1 april 2022:
Mevrouw Vandemoortele, Alexis Morgane Marie-José, geboren te Kortrijk op 19 juni 1990, wonende
te 8800 Roeselare, Onledemeersstraat 31.
Zij is hier mede verschenen en verklaart haar mandaat te aanvaarden.
Beide bestuurders bevestigen dat er tegen hen geen beroepsverbod werd uitgesproken en zij
Luik B
verklaren elk de opdracht te aanvaarden.
Hun mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR – DELEGATIE BEVOEGDHEDEN DAGELIJKS
BESTUUR
Onmiddellijk aansluitend zijn de bestuurders verenigd in een vergadering. Zij beslissen met
eenparigheid van stemmen om aan te stellen tot gedelegeerde bestuurders, met bevoegdheid om elk
afzonderlijk op te treden voor de handelingen van dagelijks bestuur:
- mevrouw Bruneel Florence, wonende te 8800 Roeselare, Delaerestraat 21.
- mevrouw Vandemoortele Alexis, wonende te 8800 Roeselare, Onledemeersstraat 31.
Dit mandaat is bezoldigd, behoudend andersluidende beslissing van de bestuurders.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL BESTEMD VOOR DE NEERLEGGING
OP DE GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK
 
 
Charlotte Sabbe
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte; gecoördineerde tekst van de statuten; verslag
revisor betreffende omzetting.