Ondernemingsnr : 0812 305 219
Naam
(voluit) : E&L TRANSPORT & LOGISTICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Vitschen 3 - 3798 Voeren
Onderwerp akte : NEERLEGGING SPLITSINGSVOORSTEL
(uittreksel uit het gezamenlijk partieel splitsingsvoorstel van de bestuursorganen inzake de partiële splitsing
van Eric Pinckers BV door overneming door E&L Transport & Logistics BV overeenkomstig de artikelen 12:8
juncto 12:59 - 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ondertekend op 4 november
2024)
1. Voorafgaande uiteenzetting
Eric Pinckers BV heeft de intentie om een partiële splitsing door overneming door te voeren, waarbij een
deel van het vermogen van Eric Pinckers BV (met de bijhorende rechten en verplichtingen) zal overgaan op
E&L Transport & Logistics BV overeenkomstig artikel 12:8, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna het "WWW").
In het kader van de beoogde partiële splitsing, zal het vermogen van Eric Pinckers BV dat betrekking heeft
op het Vastgoed (zoals hieronder verder gedefinieerd) van Eric Pinckers BV zoals weergegeven in de
splitsingsbalans, hieraan aangehecht als Bijlage A, op een belastingneutrale wijze overgaan op E&L Transport
& Logistics BV, zoals weergegeven in de inbrengbalans, hieraan aangehecht als Bijlage B.
In dit kader zetten de bestuursorganen van Eric Pinckers BV en E&L Transport & Logistics BV middels dit
gezamenlijk partieel splitsingsvoorstel uiteen aan welke voorwaarden zij de partiële splitsing tot stand willen
brengen. Dit partieel splitsingsvoorstel zal overeenkomstig artikel 12:67 WVV worden voorgelegd aan de
buitengewone algemene vergadering van Eric Pinckers BV en E&L Transport & Logistics BV.
De bestuursorganen van Eric Pinckers BV en E&L Transport & Logistics BV verklaren kennis te hebben
genomen van de wettelijke verplichting dat dit partieel splitsingsvoorstel minstens zes (6) weken vóór de
buitengewone algemene vergaderingen die zich over de (voorgenomen) partiële splitsing moeten uitspreken,
dienen te worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel, of in de vorm van een mededeling, die een
hyperlink bevat naar een eigen website, in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (artikel 12:59, laatste lid WVV).
De (voorgenomen) partiële splitsing, i.e. de splitsing van het Vastgoed (zoals hieronder gedefinieerd), zoals
weergegeven in Bijlage A en Bijlage B, van Eric Pinckers BV naar E&L Transport & Logistics BV, wordt als volgt
gemotiveerd:
· de aandeelhouders van Eric Pinckers BV wensen Eric Pinckers BV te stroomlijnen en zich te focussen op
de operationele kernactiviteiten hiervan, dewelke verband houden met goederenvervoer;
· Eric Pinckers BV wenst zich voor te bereiden op een potentiele/beoogde overname van alle of een
meerderheid van de aandelen in Eric Pinckers BV en het bestuursorgaan van Eric Pinckers BV is van oordeel
dat de beoogde afsplitsing van het Vastgoed het overnamepotentieel verhoogt;
· door middel van de partiële splitsing wordt het ondernemingsrisico gespreid en zal de vastgoedportefeuille
op een efficiëntere wijze beheerd kunnen worden door de Overnemende Vennootschap;
· de Overnemende Vennootschap beoogt haar operationele activiteiten te ondersteunen en versterken door
middel van de overname van het Vastgoed van Eric Pinckers BV; en
· de strategische positionering van de Overnemende Vennootschap ten opzichte van haar concurrenten
wordt versterkt door middel van de overname van het Vastgoed van Eric Pinckers BV.
Eric Pinckers BV zal, als partieel te splitsen vennootschap, alle bestaande gebouwen en terreinen in Eric
Pinckers BV en alle vastgoed-gerelateerde passiva (vastgoedkredieten, leases en hypotheken, inclusief break
fees en belastingsimpact), zoals weergegeven in Bijlage A en Bijlage B (het "Vastgoed"), middels een partiële
splitsing in natura inbrengen in E&L. Transport & Logistics BV. Het voormelde heeft met name betrekking op de
hierna genoemde onroerende goederen:
- het volledige eigendomsrecht op een onroerend goed op en met grond en aanhorigheden, staande en
gelegen te Troisième Avenue 8, 4040 Herstal volgens titel ten kadaster gekend sectie A, nummer 159/Y/2 voor
een oppervlakte van 45 are 1 centiare;
- het volledige eigendomsrecht op een onroerend goed en met grond en aanhorigheden, staande en gelegen
te Troisième Avenue 10, 4040 Herstal volgens titel ten kadaster gekend sectie A, nummer 159/V2/P0000 voor
een oppervlakte van 44 are en 48 centiare.
Een gedetailleerd overzicht van de van Eric Pinckers BV af te splitsen activa- en passivabestanddelen wordt
weergegeven in Bijlage A. Een gedetailleerd overzicht van de in E&L Transport & Logistics BV in te brengen
activa- en passivabestanddelen, wordt weergegeven in Bijlage B.
De (voorgenomen) partiële splitsing zal enkel betrekking hebben op de overdracht, en inbreng in natura,
van de activa- en passivabestanddelen, zoals weergegeven in Bijlage A, in E&L Transport & Logistics BV, zoals
weergegeven in Bijlage B. Er worden geen andere vermogensbestanddelen van Eric Pinckers BV bij dit partieel
splitsingsvoorstel overgedragen aan E&L Transport & Logistics BV.
2. Identificatie van de betrokken vennootschappen (artikelen 12:8 juncto 12:59, 1° WVV)
2.1. Identificatie van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
2.1.1. Rechtsvorm, naam en zetel
Eric Pinckers BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Vitschen 3, 3798 Voeren
(RPR Antwerpen, afdeling Tongeren).
2.1.2. Voorwerp
De Partieel Te Splitsen Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende
voorwerpomschrijving:
"De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden als op
commissie, zowel in het binnenland als in het buitenland :
- de uitbating van alle personen- en goederenverkeer;
- de uitbating van garage in de breedste zin van het woord;
- de in- en uitvoer van alle rollend materieel, dit zowel rechtstreeks als onrechtstreeks;
- de uitbating van verhuisdiensten;
- de verhuring van alle soorten goederen, zowel roerend als onroerend.
Zij zal in het kader van haar werkzaamheden alle roerende en onroerende verrichtingen mogen stellen die
nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp, zowel in het binnen- als in het buitenland.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen van de bestuurder(s) zelfs indien die handelingen
buiten haar voorwerp liggen, tenzij zij bewijst dat de derde 2 daarvan op de hoogte was of er, gezien de
omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; openbaarmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende
bewijs.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende zaken verrichten,
alsmede verrichtingen op commissieloon, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het
maatschappelijk voorwerp van de vennootschap. Zij kan zich borg stellen voor alle verrichtingen van roerende
of onroerende aard.
De vennootschap mag op gelijk welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben, van aard
zijn haar onderneming te ondersteunen of te ontwikkelen, haar grondstoffen kunnen inleveren of de afzet van
haar producten kunnen vergemakkelijken.
Zij zal haar voorwerp kunnen realiseren zowel in België als in het buitenland op alle manieren en modaliteiten
die ze goed vindt.
De vennootschap kan optreden als bestuurder en vereffenaar van andere vennootschappen. Bedoelde
opsomming is aanwijzend en niet beperkend."
2.2. Identificatie van de Overnemende Vennootschap
2.2.1. Rechtsvorm, naam en zetel
E&L Transport & Logistics BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Vitschen 3, 3798
Voeren (RPR Antwerpen, afdeling Tongeren).
2.2.2. Voorwerp
De Overnemende Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende
doelomschrijving:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden in België of in het
buitenland:
- Het nationaal en internationaal vervoer in al zijn vormen en met alle middelen en van alle goederen en
producten, eigendommen en personeel;
- De exploitatie van een garage en een onderhouds- en reparatiewerkplaats voor voertuigen;
- De aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, verkoop en aankoop van alle soorten motorvoertuigen, nieuw en
gebruikt, en van alle artikelen die verband houden met de automobielindustrie of de mechanische industrie;
- De verhuur van alle goederen, zowel roerend als onroerend;
Zij kan alle activiteiten uitvoeren, van welke aard dan ook, commercieel of industrieel, financieel, roerend of
onroerend, die direct of indirect verband houdend met het voorwerp van de vennootschap. Zij mag op enigerlei
voorwerp of die de ontwikkeling van haar activiteiten kan bevorderen, om grondstoffen te leveren of om de
verkoop van haar producten te vergemakkelijken."
3. Waardering en ruilverhouding (artikelen 12:8 juncto 12:59, 2° WVV) en de verdeling onder de
aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap van de aandelen van de Overnemende
Vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (artikelen 12:8 juncto 12:59, 10°
WVV).
Waarde in te brengen vermogensbestanddelen Partieel Te Splitsen Vennootschap
De globale (boekhoudkundige) waarde van het Vastgoed werd bepaald op 1.708.345,46 EUR. Deze
boekhoudkundige waarde werd bepaald op basis van een tussentijdse financiële staat per 30 juni 2024. De
bestuursorganen van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verwijzen voor
wat betreft de waardering van het af te splitsen Vastgoed naar het verslag op te stellen door het bestuursorgaan
van de Overnemende Vennootschap alsook het verslag op te stellen door de bedrijfsrevisor van de
Overnemende Vennootschap (zie hieronder sub 9). Ten indicatieven titel, verwijzen de bestuursorganen van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap naar Bijlage A en Bijlage B.
De Partieel Te Splitsen Vennootschap heeft in totaal 750 aandelen uitgegeven, die als volgt worden
aangehouden:
- 500 aandelen worden aangehouden door Eric Pinckers, wonende te Bovendorp 53, 3798 s Gravenvoeren
("Eric Pinckers"); en
- 250 aandelen worden aangehouden door Liliane Bruno, wonende te Bovendorp 53, 3798 s Gravenvoeren
("Liliane Bruno").
Op basis van een schattingsverslag d.d. 6 februari 2024 opgemaakt door Colliers Belgium NV werd de
meerwaarde van het Vastgoed vastgesteld. Op basis van voormelde boekwaarde van het Vastgoed,
vermeerderd met de vastgestelde netto-meerwaarde van het Vastgoed ten belope van 526.240,91 EUR en
verminderd met de schulden gerelateerd aan het Vastgoed (zoals deze blijken uit de splitsingsbalans hieraan
aangehecht als Bijlage A), wordt de waarde van de in te brengen vermogensbestanddelen bepaald op
1.099.138,92 EUR.
Waarde per aandeel in de Overnemende Vennootschap
De globale (boekhoudkundige) waarde van het vastgoed dat op heden reeds aanwezig is in de
Overnemende Vennootschap werd bepaald op 298.047,45 EUR. Deze boekhoudkundige waarde werd bepaald
op basis van een tussentijdse financiële staat per 30 juni 2024.
De Overnemende Vennootschap heeft in totaal 100 aandelen uitgegeven, die als volgt worden
aangehouden:
- 50 aandelen worden aangehouden door Werner Pinckers, wonende te Nieuwe Winningstraat 18/3, 3500
Hasselt; en
- 50 aandelen worden aangehouden door Thor Pinckers, wonende te Bovendorp 53, 3798 Voeren.
Op basis van een schattingsverslag d.d. 1 juni 2024 opgemaakt door JCVEX BV werd de meerwaarde van
het vastgoed in de Overnemende Vennootschap vastgesteld (normale venale verkoopwaarde). Op basis van
het boekhoudkundig eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap ten belope van 442.094,75 EUR
(zoals blijkt uit de inbrengbalans hieraan aangehecht als Bijlage B) vermeerderd met de vastgestelde netto-
meerwaarde op het vastgoed in de Overnemende Vennootschap, ten belope van 135.948,79 EUR, werd de
waarde van de Overnemende Vennootschap, bepaald op basis van de gecorrigeerde eigen vermogenswaarde,
vastgesteld op 578.043,54 EUR. Door voormelde waarde van de Overnemende Vennootschap te delen door
het aantal uitstaande aandelen, wordt de totale (gecorrigeerde eigenvermogens)waarde per aandeel van de
Overnemende Vennootschap bepaald op 5.780,44 EUR.
De eventuele toepassing van andere waarderingsmethodes werd onderzocht, maar bleek niet aangewezen.
Aantal uit te geven aandelen Overnemende Vennootschap
Het aantal uit te geven aandelen in de Overnemende Vennootschap wordt bepaald door de waarde van de
in te brengen vermogensbestanddelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap te delen door de waarde per
aandeel van de Overnemende Vennootschap, te weten afgrond 190 nieuwe aandelen uit te geven door E&L
Transport & Logistics BV.
De partiële splitsing zal niet leiden tot de vernietiging van aandelen in de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
De aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap zullen hun aandelen behouden en zullen
bovendien 190 nieuwe aandelen verkrijgen in de Overnemende Vennootschap in ruil voor de overname van het
Vastgoed. Op voorwaarde dat het aandeelhouderschap in de Partieel Te Splitsen Vennootschap op de
Effectieve Datum (zoals hieronder gedefinieerd) hetzelfde zal zijn als hierboven vermeld, zal de allocatie van
de nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap zal als volgt zijn (pro rata het aantal aandelen
aangehouden in de Partieel Te Splitsen Vennootschap):
- 127 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen worden toegewezen aan Eric Pinckers;
. - 63 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen worden toegewezen aan Liliane Bruno.
Er zal geen opleg of andere vergoeding in geld worden betaald aan de huidige aandeelhouders in de Partieel
Te Splitsen Vennootschap.
4. Wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt (artikelen 12:8 juncto
12:59, 3° WVV).
De nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap zullen aandelen op naam zijn, en die aandelen
zullen worden vertegenwoordigd door een inschrijving in het aandelenregister van de Overnemende
Vennootschap. De nieuwe aandelen zullen in dat aandelenregister worden ingeschreven namens de
aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap. Het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap zal zo spoedig mogelijk na de voltooiing van de partiële splitsing overgaan tot die registratie.
5. Pro fisco bepaling
Gezien de inbreng, die tot stand zal komen naar aanleiding van deze voorgenomen partiële splitsing volledig
vergoed wordt door nieuwe aandelen die door de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven, zullen de
bepalingen van de artikelen 208 en 209 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 (hierna "WIB92")
niet van toepassing zijn op de Partieel Te Splitsen Vennootschap (artikel 211, §1, eerste lid, 2° WIB92) en zal
de voorgenomen partiële splitsing vanuit het standpunt van de inkomstenbelastingen, gelet op de aangevoerde
zakelijke overwegingen, met belastingneutraliteit doorgevoerd worden.
De voorgenomen partiële splitsing valt buiten het toepassingsgebied van de BTW-regelgeving, gelet op
artikel 11 en 18, §3 Wetboek BTW.
Er zullen geen registratierechten verschuldigd zijn naar aanleiding van de voorgenomen partiële splitsing in
gevolge de toepassing van artikel 117 § 1 W. Reg. juncto artikel 120 W. Reg.
De partiële splitsing heeft plaats met toepassing van artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en
2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
6. De datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling
betreffende dit recht (artikelen 12:8 juncto 12:59, 4° WVV)
De nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap nemen deel in de resultaten van de Overnemende
Vennootschap vanaf de Effectieve Datum (zoals hierna gedefinieerd).
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
7. De datum vanaf welke de handelingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap, wat het af te splitsen vermogen
betreft (artikelen 12:8 juncto 12:59, 5° WVV)
De partiële splitsing zal rechtsgevolgen hebben vanaf de datum waarop deze zal zijn goedgekeurd door de
respectievelijke aandeelhoudersvergaderingen van zowel de Partieel Te Splitsen Vennootschap als de
Overnemende Vennootschap (de "Effectieve Datum"). De werkzaamheden en activiteiten van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap die betrekking hebben op het Vastgoed zullen voor boekhoudkundige doeleinden geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap met ingang vanaf de Effectieve
Datum.
Er zal derhalve geen sprake zijn van retroactieve werking voor boekhoudkundige doeleinden.
8. De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouder(s) van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikelen 12:8 juncto 12:59, 6° WVV)
Alle uitgegeven aandelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap, zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen
de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
9. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe
accountants voor het opstellen van het in artikel 12:62 WVV (artikelen 12:8 juncto 12:59, 7º WVV)
Aan de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap zal worden voorgesteld om, in toepassing
van de artikelen 12:62 en 12:65 WVV, unaniem te verzaken aan het opmaken van de verslagen bedoeld in de
artikelen 12:61 en 12:62 WVV (zie ook hieronder sub 15). Daartoe wordt door de Overnemende Vennootschap
aan Foederer DFK Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Singelbeekstraat 10, 3500 Hasselt, en met
ondernemingsnummer 0475.170.930 (RPR Antwerpen, afdeling Hasselt), vertegenwoordigd door Christophe
Robbeets, bedrijfsrevisor, opdracht verleend om het bijzonder verslag op te maken waarvan sprake is in artikel
5:121 juncto 5:133 WVV. De bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor die wordt belast met de opmaak van
het inbrengverslag wordt vastgesteld op basis van de gepresteerde uren.
10. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de partiële splitsing deelnemen (artikel 12:8 juncto 12:59, 8° WVV)
Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de bestuurders van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
11. De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Overnemende Vennootschap over te dragen
delen van de activa en passiva van het vermogen (artikel 12:8 juncto 12:59, 9° WVV).
Zoals hierboven beschreven in de preambule van dit partieel splitsingsvoorstel, zullen de
vermogensbestanddelen, die zullen worden ingebracht door de Partieel Te Splitsen Vennootschap in de
Overnemende Vennootschap, enkel bestaan uit het Vastgoed, zoals beschreven in Bijlage A en Bijlage B bij dit
partieel splitsingsvoorstel.
Vastgoed: twee (2) onroerende goederen gelegen in het Waals Gewest
De Partieel Te Splitsen Vennootschap is houdster van zakelijke rechten op onroerende goederen gelegen
in het Waals Gewest, waardoor huidig partieel splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 2, 27° van het Waals
Decreet betreffende het bodembeheer en de bodemsanering d.d. 1 maart 2018 ("Waals Bodemdecreet")
kwalificeert als vervreemding van zakelijke rechten.
Derhalve heeft het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap de nodige acties ondernomen
ter voldoening van alle terzake vereiste formaliteiten waarvan hieronder een overzicht wordt gegeven.
Het betreft meer bepaald de volgende onroerende goederen gelegen in het Waals gewest:
A.Troisième Avenue 8, 4040 Herstal
Een magazijn op en met grond en aanhorigheden gelegen Parc Industriel des Hauts-Sarts, Troisième
Avenue nummer 8 gekadastreerd volgens kadastraal uittreksel sectie A, nummer 159/Y/2 P0000, met een
oppervlakte van vijfenveertig are één centiare.
De inhoud van het uittreksel afgeleverd door de Waalse "Banque de Données de l'Etat des Sols (BDES)"
voor wat betreft voormeld onroerend goed, blijkt uit het uittreksel, hierbij aangehecht als Bijlage C-1.
Voor een verdere omschrijving van voormeld onroerend goed wordt verwezen naar de brief opgenomen als
Bijlage D.
B.Troisième Avenue 10, 4040 Herstal
Een magazijn op en met grond en aanhorigheden gelegen Troisième Avenue nummer 10, gekadastreerd
sectie A, volgens titelnummer 159S deel en volgens uittreksel nummer 159V2P0000 met een oppervlakte
volgens kadaster van vierenveertig are achtenveertig centiare.
De inhoud van het uittreksel afgeleverd door de Waalse "Banque de Données de l'Etat des Sols (BDES)"
voor wat betreft voormeld onroerend goed, blijkt uit het uittreksel, hierbij aangehecht als Bijlage C-2.
Voor een verdere omschrijving van voormeld onroerend goed wordt verwezen naar de brief opgenomen als
Bijlage D.
Overdracht Vastgoed
De partiële splitsing zal enkel betrekking hebben op de overdracht, en inbreng in natura, van het Vastgoed
in de Overnemende Vennootschap; er worden geen andere activa van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
dan deze beschreven in Bijlage A en Bijlage B bij dit partieel splitsingsvoorstel aan de Overnemende
Vennootschap overgedragen en de passiva die worden afgesplitst bestaan uit het overeenkomstig deel van het
boekhoudkundig eigen vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
Om elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te voorkomen, voor
zover de hierboven omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor
interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van een verzuim of
nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk
overeengekomen dat (i) alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij deel
uitmaken van het afgesplitste vermogen, bij de Partieel Te Splitsen Vennootschap blijven, (ii) alle uitgedrukte
en niet uitgedrukte schulden, uitgezonderd de schulden gerelateerd aan het Vastgoed, zoals weergegeven in
Bijlage A en Bijlage B, bij de Partieel Te Splitsen Vennootschap blijven, en (iii) er geen andere passiva, dan de
passiva gerelateerd aan het Vastgoed, zoals weergegeven in Bijlage A en Bijlage B, afgesplitst worden naar de
Overnemende Vennootschap.
12. Bodemattesten
De Partieel Te Splitsen Vennootschap verklaart dat zij in bezit is van de bodemattesten betreffende de
onroerende goederen die deel uitmaken van het Vastgoed en dat alle vereisten opgelegd door het Waals
Bodemdecreet (zoals toegepast door La Direction de la Protection des Sols), naar gelang het geval, voor de
overdracht van de onroerende goederen die deel uitmaken van het Vastgoed in het kader van de partiële
splitsing vervuld zullen zijn op of voor de datum van de buitengewone algemene vergadering van de Partieel
Te Splitsen Vennootschap waarbij de partiële splitsing wordt goedgekeurd. De bodemattesten betreffende de
splitsingsvoorstel.
13. Onjuiste toewijzing of omissies
Indien er sprake is van verkeerd toegewezen of vergeten activa en passiva die ofwel (i) als onderdeel van
de partiële splitsing aan de Overnemende Vennootschap hadden moeten worden overgedragen, maar bij de
Partieel Te Splitsen Vennootschap zijn gebleven, ofwel (ii) bij de Partieel Te Splitsen Vennootschap hadden
moeten blijven, maar als onderdeel van de partiele splitsing aan de Overnemende Vennootschap zijn
overgedragen, komen, al naar gelang het geval, de Partieel Te Splitsen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap overeen om:
(a) zich naar beste vermogen in te spannen om alle handelingen te verrichten en alle noodzakelijke
documenten te ondertekenen, uit te voeren en te leveren om de (her)overdracht van de relevante activa en
passiva onverwijld na de Effectieve Datum te verwezenlijken; met dien verstande dat geen van de partijen
verplicht zal zijn om kapitaal in te brengen, te betalen of een tegenprestatie of concessie in welke vorm dan ook
(met inbegrip van het verstrekken van een kredietbrief, garantie of andere financiële tegemoetkoming) te
verlenen aan enige persoon met het oog op de totstandbrenging van een dergelijke (her)overdracht;
(b) in het geval dat de relevante activa en passiva hadden moeten worden overgedragen aan de
Overnemende Vennootschap, de Partieel Te Splitsen Vennootschap, voor zover van toepassing, de relevante
activa en passiva zal aanhouden en/of behouden ten behoeve van, en op kosten van de Overnemende
Vennootschap, en dergelijke andere handelingen zal stellen als redelijkerwijs door de Overnemende
Vennootschap kan worden verzocht teneinde de Overnemende Vennootschap, voor zover redelijkerwijs
mogelijk, in dezelfde positie te plaatsen als die welke zou hebben bestaan indien dergelijke activa en passiva
op de Effectieve Datum zouden zijn overgedragen;
(c) in het geval dat de relevante activa en passiva bij de Partieel Te Splitsen Vennootschap hadden moeten
blijven, dat de Overnemende Vennootschap, voor zover van toepassing, de relevante activa en passiva zal
aanhouden en/of behouden ten behoeve van, en op kosten van, de Partieel Te Splitsen Vennootschap en zij
dergelijke andere handelingen zal verrichten die redelijkerwijs door de Partieel Te Splitsen Vennootschap
kunnen worden verzocht teneinde de Partieel Te Splitsen Vennootschap, voor zover redelijkerwijs mogelijk, in
dezelfde positie te brengen als die welke zou hebben bestaan indien die activa en passiva niet waren
overdragen op de Effectieve Datum; en
(d) dat elke overdracht die overeenkomstig dit artikel 13 plaatsvindt, door de Partieel Te Splitsen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap voor alle doeleinden zal worden behandeld alsof die
overdracht op de Effectieve Datum had plaatsgevonden, behoudens voor zover anders vereist door de
toepasselijke wetgeving.
14. Neerlegging - Algemene vergaderingen - Volmacht
Dit partiële splitsingsvoorstel zal worden neergelegd ter griffie van de bevoegde Belgische
Ondernemingsrechtbank in naam van beide vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen, ten
minste zes (6) weken vóór de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van
de Partieel te Splitsen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap die zullen worden bijeengeroepen
om de partiële fusie goed te keuren.
De streefdatum voor de goedkeuring van de splitsing door de buitengewone algemene vergaderingen van
de Partieel Te Splitsen Vennootschap resp. de Overnemende Vennootschap is ten laatste op 31 december
2024.
leder van de bestuursorganen van Eric Pinckers BV en E&L Transport & Logistics BV geven bijzondere
volmacht aan Ad-Ministerie BV, vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg 66,
1860 Meise, België, met ondernemingsnummer 0474.966.438 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling),
individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle vereiste handelingen te verrichten met het
oog op de neerlegging en de publicatie van het (partieel) splitsingsvoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, daartoe alle administratieve formaliteiten te vervullen en Eric Pinckers BV en E&L Transport &
Logistics BV onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een
ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en de griffie van de Ondernemingsrechtbank, en te dien einde,
al het nodige te doen.
15. Overige vooropgestelde formaliteiten
De bestuursorganen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap stellen
aan de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap voor om
te verzaken aan:
- het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag door de bestuursorganen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap overeenkomstig artikel 12:61 WVV;
- het opstellen van het schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel door de bedrijfsrevisor overeenkomstig
artikel 12:62 WVV; en
- de terbeschikkingstelling van tussentijdse cijfers met betrekking tot de Partieel Te Splitsen Vennootschap
en de Overnemende Vennootschap overeenkomstig artikel 12:64, §2, WVV.
16. Ondertekening
Onderhavige tekst werd opgesteld op 4 november 2024 in vier (4) exemplaren. De bestuursorganen van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verklaren elk twee (2) getekende
exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één (1) bestemd is om in het vennootschapsdossier van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap resp. de Overnemende Vennootschap te worden neergelegd en het andere
om te worden bewaard op de zetel van de Partieel Te Splitsen Vennootschap resp. op de zetel van de
Overnemende Vennootschap.
17. Ondertekening in meerdere exemplaren
Dit partieel splitsingsvoorstel mag door partijen ondertekend worden op verschillende afzonderlijke
exemplaren. Elk afzonderlijk ondertekend exemplaar wordt als een origineel beschouwd en alle exemplaren
samen maken hetzelfde partieel splitsingsvoorstel uit.
Ad-Ministerie BV
vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Lasthebber