Ondernemingsnr : 0414 024 407
Naam
(voluit) : METROPOOL IMMOBILIËN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Oudeheerweg-Heide 55, 9250 Waasmunster
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met
DE FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN
OUDENAARDE ASSET ONE
besloten vennootschap
Gekend onder Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Oudenaarde
Ondernemingsnummer 0708.913.513
Met zetel te
Ronseweg 59-61, 9700 Oudenaarde
(Over Te Nemen Vennootschap 1)
EN
METROPOOL IMMOBILIEN
besloten vennootschap
Gekend onder Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Dendermonde
Ondernemingsnummer 0414.024.407
Met zetel te
Oudeheerweg-Heide 55, 9250 Waasmunster
(Over Te Nemen Vennootschap 2)
MET
MELIOR VITA
besloten vennootschap
Gekend onder Ondernemingsrechtsbank Antwerpen, afdeling Hasselt
Ondernemingsnummer 0527.946.551
Met zetel te
Grensstraat 32, 3940 Hechtel-Eksel
(Verkrijgende Vennootschap)
Neergelegd ter Griffie van Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Oudenaarde, Ondernemingsrechtsbank
Gent, afdeling Dendermonde en Ondernemingsrecht Antwerpen, afdeling Hasselt
FUSIEVOORSTEL in verband met een dubbele FUSIE DOOR OVERNEMING
Bij toepassing van artikel 12:2 jo. 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
1. JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een dubbele
fusie door overneming tot stand te brengen waarbij de totaliteit van het vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, van de Over Te Nemen Vennootschap 1 OUDENAARDE ASSET ONE en de Over Te Nemen
Vennootschap 2 METROPOOL IMMOBILIEN zal worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap
MELIOR VITA en dit overeenkomstig de beschikkingen van de artikelen 12:2 jo. 12:24 e.v. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"):
ODe Over Te Nemen Vennootschap 1, besloten vennootschap OUDENAARDE ASSET ONE, met zetel te
Ronseweg 59-61, 9700 Oudenaarde en gekend bij de Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Oudenaarde
met ondernemingsnummer 0708.913.513;
De Over Te Nemen Vennootschap 2, besloten vennootschap METROPOOL IMMOBILIEN, met zetel te
Oudeheerweg-Heide 55, 9250 Waasmunster en gekend bij de Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling
Dendermonde met ondernemingsnummer 0414.024.407;
ODe Verkrijgende Vennootschap, besloten vennootschap MELIOR VITA, met zetel te Grensstraat 32, 3940
Hechtel-Eksel en gekend bij de Ondernemingsrechtsbank Antwerpen, afdeling Hasselt met
ondernemingsnummer 0527.946.551.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de dubbele fusie door overneming onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en
leggen bij deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de
respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.
De dubbele fusie door overneming zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de fusie van vennootschappen en meer
bepaald de bepalingen met betrekking tot de fusie door overneming.
Onder "fusie door overneming" moet worden begrepen, zoals hierna vermeld en gedefinieerd door artikel
12:2 WVV, de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een andere vennootschap
overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten of aandeelhouders
van de ontbonden vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag
bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde
van de uitgereikte aandelen; indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt
met de fractiewaarde gelijkgesteld, de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de
vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in
nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan
de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door
het aantal aandelen.
Deze dubbele fusie vindt plaats in het kader van een algehele herstructurering van de vennootschapsgroep
MOORE BELGIUM welke is ingegeven vanuit de idee de vennootschapsstructuur van de groep te
vereenvoudigen en te rationaliseren.
Deze geplande herstructurering bestaat in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA uit
twee stappen, waarbij:
-In eerste instantie de Over Te Nemen Vennootschap 1 OUDENAARDE ASSET ONE zal worden
overgenomen door middel van een fusie door overneming door de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA;
-In tweede instantie de Over Te Nemen Vennootschap 2 METROPOOL IMMOBILIEN zal worden
overgenomen door middel van een fusie door overneming door de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA.
Deze twee stappen van de herstructurering zullen beiden worden verwerkt in onderhavig gezamenlijk
fusievoorstel en in afzonderlijke illustratieve fusiebalansen en zullen, ondanks het gegeven dat alle notariële
aktes houdende de respectievelijke fusies op dezelfde dag zullen worden verleden, vanuit boekhoudkundig
oogpunt volgens de hierboven aangegeven chronologische volgorde worden verwerkt.
In het geval één van de voormelde beschreven verrichtingen, deels dan wel geheel, om welke reden dan
ook niet zou (kunnen) worden doorgevoerd, zal dat geen impact hebben op de realisatie van de overige
verrichtingen.
II. FISCAAL KADER
Deze verrichting is ingegeven vanuit de volgende overwegingen:
De Over Te Nemen Vennootschap 1 OUDENAARDE ASSET ONE en de Over Te Nemen Vennootschap 2
METROPOOL IMMOBILIEN zijn actief in het verhuren van eigen onroerende goederen aan de
vennootschapsgroep MOORE BELGIUM.
De Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA is eveneens actief als patrimoniumvennootschap van de
groep.
Aangezien alle betrokken vennootschappen fungeren als vastgoedvennootschappen wordt de huidige
opsplitsing van deze activiteiten over drie afzonderlijke entiteiten niet langer als optimaal ervaren en ligt de
bedoeling voor om de vermogens van de betrokken entiteiten te centraliseren in hoofde van één vennootschap.
Bovendien is het aanhouden van een onroerend patrimonium over drie afzonderlijke entiteiten vanuit
administratief oogpunt (kostprijs, bestuur, begeleiding, ... ) suboptimaal. Immers lijkt het efficiënter om het beheer
van het onroerend patrimonium onder te brengen onder één bestuur.
Gelet op het voorgaande bestaat de wens dan ook om de vennootschapsstructuur af te slanken en in
overeenstemming te brengen met haar huidige economische werkelijkheid, dit alles bij voorkeur middels een
procedure die kan geschieden met gesloten beurzen.
Na onderzoek van de diverse modaliteiten door de betrokken bestuursorganen terzake, wordt dan ook
voorgesteld voormelde doelstelling te realiseren middels het doorvoeren van een dubbele fusie waarbij het
integrale vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap 1 OUDENAARDE ASSET ONE en de Over Te
Nemen Vennootschap 2 METROPOOL IMMOBILIEN zal worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap MELIOR VITA, en beide Over Te Nemen Vennootschappen zullen worden ontbonden zonder te
worden vereffend.
Immers wordt opgemerkt dat het doorvoeren van deze verrichting de volgende voordelen met zich mee zal
brengen:
-Centraliseren van het onroerend patrimonium binnen de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA;
-Wegwerken van overbodige vennootschappen, waardoor de groepsstructuur wordt vereenvoudigd;
-Beperken van het administratieve beheer van de groep en het terugschroeven van de administratieve
kosten;
-Eenvoudiger en transparanter beheer van de vennootschappen wordt mogelijk gemaakt.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat de Over Te Nemen
Vennootschappen per 31/12/2024 (datum waarop de verrichting boekhoudkundig en fiscaal haar uitwerking zal
krijgen) en de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA per 31/12/2024 (datum laatst afgesloten boekjaar
voorafgaand aan de fusie) niet over fiscale aftrekposten beschikken.
Rekening houdende met voorgaande overwegingen, zijn de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen van mening dat de voorgenomen dubbele fusie hoofdzakelijk is ingegeven vanuit zakelijke
overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering,
zodat kan worden aangenomen dat deze fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe
belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4de lid WIB 1992).
Op het vlak van de registratierechten verklaren de bestuursorganen het volgende:
-De Over Te Nemen Vennootschap 1 OUDENAARDE ASSET ONE is in het bezit van onroerende zakelijke
rechten die middels de beoogde fusie zullen worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap
MELIOR VITA. De overdracht van het integrale vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap 1
OUDENAARDE ASSET ONE, alle activa en passiva, zowel de rechten als de verplichtingen, naar de
Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA kwalificeert als de overdracht van een algemeenheid in de zin van
artikel 117, § 1 jo. 120 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.3, art. 2.10.1.0.3 en art. 2.11.1.0.2 Vlaamse Codex Fiscaliteit)
waardoor deze verrichting zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
-De Over Te Nemen Vennootschap 2 METROPOOL IMMOBILIËN is in het bezit van onroerende zakelijke
rechten die middels de beoogde fusie zullen worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap
MELIOR VITA. De overdracht van het integrale vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap 2
METROPOOL IMMOBILIËN, alle activa en passiva, zowel de rechten als de verplichtingen, naar de
Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA kwalificeert als de overdracht van een algemeenheid in de zin van
artikel 117, § 1 jo. 120 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.3, art. 2.10.1.0.3 en art. 2.11.1.0.2 Vlaamse Codex Fiscaliteit)
waardoor deze verrichting zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
De verrichting zal ook op het vlak van btw neutraal geschieden aangezien zowel de Over Te Nemen
Vennootschappen als de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA niet btw-plichtig zijn, waardoor de
verrichting buiten het toepassingsgebied van btw geschieden.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting neutraal zal
geschieden aangezien ingevolge deze fusieverrichting geen rollend materieel, onderworpen aan de
verkeersbelasting en de belasting op inverkeerstelling, zal worden overgedragen naar de Verkrijgende
Vennootschap MELIOR VITA.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:24, 2de lid, 1° WVV)
3.1.1. Identiteit van de Over Te Nemen Vennootschap 1
De besloten vennootschap OUDENAARDE ASSET ONE, met zetel te Ronseweg 59-61, 9700 Oudenaarde
en gekend bij de Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Oudenaarde met ondernemingsnummer
0708.913.513.
(i)Inbreng en aandeelhouders
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd zestig (560) aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap 1 OUDENAARDE ASSET ONE worden op heden
aangehouden als volgt:
Aandeelhouder# aandelen	%
Dhr. Koen Van Dorpe
MAATSCHAP VERSCHELDEN 186
374	33,21%
66,79%
560 100,00%	Totaal
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de Over Te Nemen Vennootschap 1 OUDENAARDE ASSET ONE luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en voor eigen
rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
I. Holding
1.het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
2.het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
3.het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Il. Patrimoniumvennootschap
1.het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting en
decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de
voorwaarden als omschreven in het Koninklijk Besluit van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelaar;
2.het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
3.het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is
met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.
III. Consultancy-, beheer- en managementvennootschap
1.alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
2.alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding, technische
expertise en bijstand;
3.het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;
4.het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap
zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen, met
name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht
hun doel en activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, directeur,
directeur-generaal, manager, vereffenaar, volmachtdrager of mandataris en van alle andere topfuncties die door
de vennootschap op grond van een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een zelfstandige
manager kunnen worden uit besteed.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de bovenstaande
doelomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan
haar zaakvoerders, bij wijze van bezoldiging in natura.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks
noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut
van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs."
Organen	(iii)
De Over Te Nemen Vennootschap 1 OUDENAARDE ASSET ONE wordt op heden bestuurd door haar enige
bestuurder, Dhr. Koen Van Dorpe.
3.1.2.Identiteit van de Over Te Nemen Vennootschap 2
De besloten vennootschap METROPOOL IMMOBILIEN, met zetel te Oudeheerweg-Heide 55, 9250
Waasmunster en gekend bij de Ondememingsrechtsbank Gent, afdeling Dendermonde met
ondernemingsnummer 0414.024.407.
(i)Inbreng en aandeelhouders
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend zeshonderdvijftig (1.650) aandelen uitgegeven. leder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap 2 METROPOOL IMMOBILIEN worden op heden als
volgt aangehouden:
Aandeelhouder# aandelen	%
Dhr. Mario De Kegel
Mevr. Katrien Aelbrecht	1.320
80,00%	330
20,00%
1.650 100,00%	Totaal
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de Over Te Nemen Vennootschap 2 METROPOOL IMMOBILIEN luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, het
doen bouwen of verbouwen, promotie en makelen in onroerende goederen, evenals alle weldanige onroerende
verhandelingen in de meest brede zijn, met inbegrip van de onroerende leasing.
Het boekhoudkundig beheer van onroerend- goed- vermogens en andere patrimonia van derden.
Dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of bij deelneming.
De vennootschap mag tevens als algemene bouwonderneming de bedrijvigheidineren die
betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van voltooiingwerken door onderaannemers.
2.Als makelaar alle geldbeleggingen, alle geldverrichtingen en kredietverrichtingen, alle spaarverrichtingen
verwezenlijken en behandelen.
Zij mag verder alle verrichtingen doen die met het voorgaande in verband staan, met inbegrip van deelname
in andere vennootschappen of ondernemingen en over het algemeen alle bewerkingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met voornoemde verrichtingen verband houden of van aard zijn deze te bevorderen.
3.De handel in elektronische en elektrisch materiaal en materieel en de plaatsing ervan.
Het vervaardingen of laten vervaardigen en het vervoeren van alle voormelde producten en materialen en
materieel.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in andere vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, vervreemden, huren en verhuren, doen bouwen,
fabriceren en oprichten, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
Zij mag haar roerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen met inbegrip van het
handelsfonds in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, zowel van haarzelf als deze van alle derden.
In algemene regel mag de vennootschap alle financiële, commerciële en industriële verrichtingen doen
welke in verband staan met haar voorwerp of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan te
bevorderen en dit zowel in het binnen- als in het buitenland."
Organen	(iii)
De Over Te Nemen Vennootschap 2 METROPOOL IMMOBILIEN wordt op heden bestuurd door de
volgende bestuurders:
-Dhr. Mario De Kegel
-Mevr. Katrien Aelbrecht
3.1.3.Identiteit van de Verkrijgende Vennootschap
De besloten vennootschap MELIOR VITA, met zetel te Grensstraat 32, 3940 Hechtel-Eksel en gekend bij
de Ondememingsrechtsbank Antwerpen, afdeling Hasselt met ondernemingsnummer 0527.946.551.
(i)Inbreng en aandeelhouders
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd tweeënnegentig (192) aandelen uitgegeven. leder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Op datum van de notariële fusieakte zullen de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA
integraal worden aangehouden door MAN@THE OFFICE BV (100,00%).
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
-Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, het
beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en
verbouwen, de procuratie, onroerende leasing en roerende leasing.
-Tussenhandelaar, de makelarij evenals welkdanige onroerende verhandeling in de meest ruime zin, met
inbegrip van onroerende leasing.
-De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van alle
ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere; de verwerving van
eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop, aankoopoptie,
verhandeling, of op iedere andere wijze.
-Uitoefenen van bestuursmandaten in binnen en buitenlandse vennootschappen, al dan niet
dochtervennootschappen.
-Onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en eigen vermogens.
-De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen aangegaan.
-Zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van het handels fonds, in pand geven en aval
verlenen in het voordeel van derden.
-Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt of niet deelneemt, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, commercieel, administratief op het vlak van algemeen beheer, hetzij financieel.
-Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen:
in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden
door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even
welke verrichting inzake portefeuille- of kapitaalbeheer.
-De vennootschap kan overgaan tot alle handelsactiviteiten, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het
buitenland.
-Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aan verwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken."
Organen	(iii)
De Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA wordt op heden bestuurd door haar enige bestuurder
MAN@THE OFFICE BV (0459.549.772), vast vertegenwoordigd door Mevr. Karine Nijssen.
3.2.Ruilverhouding van de aandelen - Uitreiking van nieuwe aandelen (artikel 12:24, 2de lid, 2° WVV)
3.2.1.Uitgifte aandelen ingevolge de fusie door overneming van de Over Te Nemen Vennootschap 1
OUDENAARDE ASSET ONE
De waarde van het naar de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA over te dragen vermogen is
vastgesteld op basis van de gecorrigeerde eigen vermogenswaarde van de Over Te Nemen Vennootschap 1
OUDENAARDE ASSET ONE per 31/12/2024, waarbij rekening werd gehouden met enerzijds de latente
meerwaarden die betrekking hebben op de onroerende goederen van de Over Te Nemen Vennootschap 1
OUDENAARDE ASSET ONE en anderzijds een disconto van 15,33% voor de op deze latente meerwaarden
rustende belastinglatentie.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA is eveneens vastgesteld op basis van haar
gecorrigeerde eigen vermogenswaarde per 31/12/2024, waarbij eveneens rekening werd gehouden met
enerzijds de latente meerwaarden die betrekking hebben op de onroerende goederen van de Verkrijgende
Vennootschap MELIOR VITA en anderzijds een disconto van 15,33% voor de op deze latente meerwaarden
rustende belastinglatentie.
De betrokken bestuursorganen menen dat voormelde waarderingsmethoden minstens in overeenstemming
zijn met de werkelijke waardes en zeker voldoende representatief zijn om te hanteren bij het vaststellen van de
ruilverhouding. Gelet op het voorgaande achten de bestuursorganen het in casu niet opportuun over te gaan
tot het opmaken van een bijkomende waardering.
Gelet op het voorgaande menen de betrokken bestuursorganen dat geen enkele benadeling mogelijk is,
waardoor voormelde waarderingsmethode voor deze specifieke verrichting volstaat.
Op grond van bovengenoemde waarderingsmethode, wordt er ingevolge de eerste fase van deze dubbele
fusieverrichting een waarde van € 747.676,45 ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA die
ten belope van 100,00% zal worden vergoed in aandelen.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA bedraagt per 31/12/2024 € 1.844.196,35
verdeeld over 192 aandelen waardoor de waarde per aandeel afgerond € 9.605,19. (€ 1.844.196,35 / 192 )
bedraagt.
Aangezien ten gevolge van de fusie een waarde wordt ingebracht van € 747.676,45 waarvoor aandelen
zullen worden uitgegeven tegen een gelijke waarde als de bestaande aandelen, te weten € 9.605,19, zullen
ingevolge deze verrichting normaliter afgerond 78 (€ 747.676,45 / € 9.605,19) nieuwe aandelen worden
uitgegeven.
Voor de 560 bestaande aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap 1 OUDENAARDE ASSET ONE
zullen bijgevolg 78 nieuwe aandelen op naam en zonder nominale waarde in de Verkrijgende Vennootschap
MELIOR VITA worden uitgegeven.
Deze 78 nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA zullen van dezelfde
aard zijn als de bestaande aandelen en zullen door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap
MELIOR VITA integraal worden toebedeeld aan de huidige aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap 1 OUDENAARDE ASSET ONE, in evenredigheid aan hun rechten in de inbreng in de Over Te
Nemen Vennootschap 1 OUDENAARDE ASSET ONE.te weten MOORE BELGIUM BV (100,00%
aandeelhouder van OUDENAARDE ASSET ONE ingevolge de fusieverrichting in eerste instantie).
Gelet op het voorgaande zal de aandeelhoudersstructuur van de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA
na fusie met de Over Te Nemen Vennootschap 1 OUDENAARDE ASSET ONE als volgt zijn:
Aandeelhouders # aandelen	%
Dhr. Koen Van Dorpe
MAATSCHAP VERSCHELDEN
MAN@THE OFFICE (0459.549.772)	26
52
192	9,63%
19,26%
71,11%
270 100,00%	Totaal
Er zal in het kader van deze eerste fase van de dubbele fusieverrichting geen opleg in geld geschieden.
3.2.2.Uitgifte aandelen ingevolge de fusie door overneming met de Over Te Nemen Vennootschap 2
METROPOOL IMMOBILIËN
De waarde van het naar de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA over te dragen vermogen is
vastgesteld op basis van de gecorrigeerde eigen vermogenswaarde van de Over Te Nemen Vennootschap 2
METROPOOL IMMOBILIEN per 31/12/2024, waarbij rekening werd gehouden met enerzijds de latente
meerwaarden die betrekking hebben op de onroerende goederen van de Over Te Nemen Vennootschap 2
METROPOOL IMMOBILIEN en anderzijds een disconto van 15,33% voor de op deze latente meerwaarden
rustende belastinglatentie.
Zoals hoger gezegd, zullen de diverse stappen van de herstructurering vanuit boekhoudkundig oogpunt
volgens de hierboven aangegeven chronologische volgorde worden verwerkt, waarbij de fusie van de Over Te
Nemen Vennootschap 1 OUDENAARDE ASSET ONE ingevolge overneming door de Verkrijgende
Vennootschap MELIOR VITA als eerste wordt verwerkt en de fusie van Over Te Nemen Vennootschap 2
METROPOOL IMMOBILIEN ingevolge overneming door de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA als
tweede.
Aldus is de waarde van de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA naar aanleiding van de tweede fase
van deze dubbele fusieverrichting eveneens vastgesteld op basis van haar gecorrigeerde eigen
vermogenswaarde per 31/12/2024 zoals voormeld, doch waarbij rekening werd gehouden met de voorafgaande
boekhoudkundige verwerking van de fusie van de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA met de Over Te
Nemen Vennootschap 1 OUDENAARDE ASSET ONE.
Indien de eerste fase van deze verrichting deels/dan wel geheel, om welke reden dan ook, niet zou (kunnen)
worden doorgevoerd, zal met voormelde impact die de eerste fase van de geplande fusieverrichting heeft op de
waarde van het eigen vermogen van de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA geen rekening worden
gehouden.
De betrokken bestuursorganen menen dat voormelde waarderingsmethoden minstens in overeenstemming
zijn met de werkelijke waardes en zeker voldoende representatief zijn om te hanteren bij het vaststellen van de
ruilverhouding. Gelet op het voorgaande achten de bestuursorganen het in casu niet opportuun over te gaan
tot het opmaken van een bijkomende waardering.
Gelet op het voorgaande menen de betrokken bestuursorganen dat geen enkele benadeling mogelijk is,
waardoor voormelde waarderingsmethode voor deze specifieke verrichting volstaat.
Op grond van bovengenoemde waarderingsmethode, wordt er ingevolge de tweede fase van deze dubbele
fusieverrichting een waarde van € 1.543.969,22 ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA die
ten belope van 100,00% zal worden vergoed in aandelen.
De gecorrigeerde eigenvermogenswaarde van de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA bedraagt, ná
de boekhoudkundige verwerking van de fusie met de Over Te Nemen Vennootschap 1 OUDENAARDE ASSET
ONE, € 2.591.872,80 (bestaande voor een bedrag van € 1.844.196,35 uit de gecorrigeerde eigen
vermogenswaarde van de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA per 31/12/2024 en voor een bedrag van
€ 747.676,45 uit de ingevolge de eerste fase van de fusie overgedragen gecorrigeerde eigen vermogenswaarde
van de Over Te Nemen Vennootschap 1 OUDENAARDE ASSET ONE per 31/12/2024).
Ingevolge de eerste fase van deze dubbele fusieverrichting zullen door de Verkrijgende Vennootschap
MELIOR VITA 78 nieuwe aandelen worden uitgegeven waardoor de gecorrigeerde eigenvermogenswaarde
van € 2.591.872,80 zal verdeeld zijn over 270 (192 + 78) aandelen en de waarde per aandeel afgerond €
9.599,53 (€ 2.591.872,80 / 270) zal bedragen.
Aangezien ten gevolge van de tweede fase van deze dubbele fusieverrichting een waarde wordt ingebracht
van € 1.543.969,22 waarvoor aandelen zullen worden uitgegeven tegen een gelijke waarde als de bestaande
aandelen, te weten € 9.599,53, zullen ingevolge deze verrichting afgerond 161 (€ 1.543.969,22 / € 9.599,53)
nieuwe aandelen worden uitgegeven.
Voor de 1.650 bestaande aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap 2 METROPOOL IMMOBILIEN
zullen bijgevolg 161 nieuwe aandelen op naam en zonder nominale waarde in de Verkrijgende Vennootschap
MELIOR VITA worden uitgegeven.
Deze 161 nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA zullen van
dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen en zullen door het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap MELIOR VITA integraal worden toebedeeld aan de huidige aandeelhouders van de Over Te
Nemen Vennootschap 2 METROPOOL IMMOBILIEN, in evenredigheid aan hun rechten in de inbreng in de
Over Te Nemen Vennootschap 2 METROPOOL IMMOBILIEN.
Gelet op het voorgaande zal de aandeelhoudersstructuur van de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA
na realisatie van beide fases van deze dubbele fusieverrichting als volgt kunnen worden weergegeven:
Aandeelhouders # aandelen %
Dhr. Koen Van Dorpe
MAATSCHAP VERSCHELDEN
MAN@THE OFFICE (0459.549.772)
Dhr. Mario De Kegel
Mevr. Katrien Aelbrecht	26
52
192
129
6,03%	32
12,06%
44,55%
29,93%
7,42%
431 100,00%	Totaal
Er zal in het kader van deze tweede fase van de dubbele fusieverrichting geen opleg in geld geschieden.
3.3.Wijze van uitreiking van de aandelen (artikel 12:24, 2de lid, 3° WVV)
De uitreiking van de aandelen door de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA zal worden vervuld door
en onder verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
Na publicatie van het besluit tot fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het bestuursorgaan van
de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap 1
OUDENAARDE ASSET ONE en de Over Te Nemen Vennootschap 2 METROPOOL IMMOBILIEN uitnodigen
om de uitgifte van aandelen in te schrijven in het aandelenregister.
3.4.Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst (artikel 12:24, 2de lid, 4° WVV)
De nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA nemen deel in de resultaten
van de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA vanaf 1 januari 2025. Betreffende dit recht zal niet voorzien
worden in enige bijzondere regeling.
3.5.Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschappen boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:24; 2de lid, 5° WVV)
De verrichtingen van de Over Te Nemen Vennootschap 1 OUDENAARDE ASSET ONE en de Over Te
Nemen Vennootschap 2 METROPOOL IMMOBILIEN worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor
rekening van de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA vanaf 1 januari 2025.
3.6.Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:24, 2de lid, 6° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschappen vormen zijn op het moment van
de beslissing tot fusie identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er
binnen de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen
worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschappen.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.7.Bezoldiging bedrijfsrevisor, commissaris of gecertificeerd accountant en verslag van het bestuursorgaan
(artikel 12:24, 2e lid, 7° WVV, artikel 12:25 WVV en artikel 12:26 WVV)
De aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben, overeenkomstig artikel 12:26,
§ 1, 6de lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de controleverslagen voorzien bij artikel 12:26 WVV.
Er zullen bijgevolg geen verslagen, zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV, worden opgesteld door een
commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant. Er zal in dit verband dan ook geen bezoldiging worden
toegekend.
Overeenkomstig artikel 12:25, 2de lid WVV, hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen bovendien de intentie uitgedrukt om af te zien van de verslagen die overeenkomstig artikel
12:25 WVV dienen te worden opgesteld door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen.
De bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA zullen wel
worden verzocht de nodige verslagen op te stellen in toepassing van artikel 5:121 jo. 5:133 WVV in verband
met de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA.
Indien de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen alsnog de intentie zouden
uitdrukken om de bovengenoemde fusieverslagen op te laten maken, dan zal de vergoeding voor de
fusieverslagen opgesteld door de bedrijfsrevisor worden begroot tussen € 2.750,00 en € 3.250,00 per verslag.
3.8.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (artikel 12:24, 2de lid, 8° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
3.9.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
3.9.1.Bodemattest
De Over Te Nemen Vennootschap 1 OUDENAARDE ASSET ONE en de Over Te Nemen Vennootschap 2
METROPOOL IMMOBILIEN zijn beide in het bezit van een onroerend vermogen dat ingevolge deze verrichting
integraal zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA.
In toepassing van artikel 2, 18°, f van het Bodemdecreet wordt als een overdracht van grond gekenmerkt:
"de fusie van rechtspersonen, de splitsing van rechtspersonen en de met fusie of splitsing gelijkgestelde
verrichtingen waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen waarvan het vermogen zal overgaan, eigenaar is
van grond".
In toepassing van artikel 2,19°,b en van artikel 101 van het Bodemdecreet dient in het fusievoorstel of het
splitsingsvoorstel waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen, waarvan het vermogen zal overgaan,
eigenaar is van grond, de inhoud van de bodemattesten te worden opgenomen.
Aangezien de bodemattesten op datum van ondertekening van het fusievoorstel nog niet voorhanden zijn,
merken de betrokken bestuursorganen op dat de fusie zal worden doorgevoerd onder voorwaarde van het
verkrijgen van de vereiste bodemattesten uiterlijk op datum van de akte.
3.9.2.Asbestattest
De Over Te Nemen Vennootschap 1 OUDENAARDE ASSET ONE en de Over Te Nemen Vennootschap 2
METROPOOL IMMOBILIËN zijn beide in het bezit van een onroerend vermogen dat ingevolge deze verrichting
integraal zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA.
De betrokken bestuursorganen merken op dat de over te dragen onroerende goederen een bouwjaar
hebben dat mogelijks kwalificeert als risicobouwjaar, waardoor overeenkomstig onderstaande decretale
bepaling mogelijks een verplichting bestaat tot opmaak van asbestattesten voor de overdracht van deze
wooneenheden naar aanleiding van onderhavige fusie.
Overeenkomstig artikel 3, §2, 2° van het Materialendecreet wordt een constructie met risicobouwjaar als
volgt gedefinieerd: "de constructie met inbegrip van al wat onroerend is geworden door bestemming of
incorporatie, met bouwjaar 2000 of ouder, met uitsluiting van de openbare ondergrondse infrastructuur die
bestemd is voor de transit, het transport, de transmissie of de distributie van vaste, vloeibare of gasvormige
stoffen, energie of informatie. Een constructie is een gebouw, een bouwwerk, een vaste inrichting, een
verharding met uitzondering van steenslag, al dan niet bestaande uit duurzame materialen, in de grond
ingebouwd, aan de grond bevestigd of op de grond steunend omwille van de stabiliteit, en bestemd om ter
plaatse te blijven staan of liggen, ook al kan het goed uit elkaar genomen worden, verplaatst worden, of is het
goed volledig ondergronds."
In toepassing van artikel 3, §2, 8° van het Materialendecreet wordt als een overdracht gekenmerkt: "het
onder levenden overdragen van een eigendomsrecht, het onder levenden vestigen of overdragen van een recht
van vruchtgebruik, een erfpacht, een opstalrecht of een zakelijk recht van gebruik. Een onteigening en een
erfenis worden niet beschouwd als een overdracht."
In toepassing van artikel 33/14, §1 van het Materialendecreet geldt bij de overdracht van een
eigendomsrecht met risicobouwjaar de volgende verplichting inzake het asbestattest:
·"§1. De eigenaar deelt de inhoud van een geldig asbestinventarisatiest mee aan de kandidaatverwerver bij
het sluiten van een onderhandse akte of overeenkomst voor de overdracht van een toegankelijke constructie
met risicobouwjaar. [ ... ]
·§2. De onderhandse akte of de overeenkomst die de modaliteiten van de overdracht van een toegankelijke
constructie met risicobouwjaar vastlegt, vermeldt of de inhoud van het geldige asbestinventarisatiest
voorafgaandelijk is meegedeeld aan de verwerver, alsook de datum, samenvattende conclusie en de unieke
code van het attest.
·§3. In alle authentieke akten voor de overdracht van een toegankelijke constructie met risicobouwjaar
vermeldt de instrumenterend ambtenaar of een geldig asbestinventarisatiest is overhandigd aan de verwerver.
Hij neemt ook de datum, samenvattende conclusie en unieke code van dat attest op in de akte."
De betrokken bestuursorganen merken op dat op datum van ondertekening van het fusievoorstel de
eventueel vereiste asbestattesten nog niet voorhanden zijn, en dat alle betrokken partijen hieromtrent zijn
ingelicht evenals de mogelijkheid van de verkrijgende partij om de nietigheid in te roepen van de overdracht van
de onroerende goederen indien de verkrijgende partij voormelde asbestattesten slechts krijgt toegezonden
tussen de datum van onderhavig fusievoorstel en de datum van de notariële akte.
Ter zake wordt door de bestuursorganen opgemerkt dat voor de opmaak van de eventuele asbestattesten
een deskundige zal worden aangeschreven en dat desgevallend deze asbestattesten uiterlijk op datum van de
akte zullen worden aangeleverd.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1.Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen hebben, ter illustratie van
de cijfermatige impact van de beoogde dubbele fusie op het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap
MELIOR VITA, een voorstelling van deze fusieverrichting uitgewerkt in de vorm van illustratieve fusiestaten op
basis van de respectieve balanscijfers van de betrokken vennootschappen per 31/12/2024.
Uit deze fusiestaten blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het vermogen
vóór en ná de fusieverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde boekhoudkundige en fiscale
verwerking van de fusieverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve fusiestaten per 31/12/2024 wordt als bijlage 1 en bijlage 2
aan dit fusievoorstel aangehecht.
4.2.Belangrijke wijzigingen in actief en passief (artikel 12:27 WVV)
Overeenkomstig artikel 12:27 WVV hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van de informatieverplichting die op de respectievelijke
bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel 12:27 WVV.
Bijgevolg zullen de respectievelijke bestuursorganen de algemene vergaderingen van de Over Te Nemen
Vennootschap 1 OUDENAARDE ASSET ONE, de Over Te Nemen Vennootschap 2 METROPOOL
IMMOBILIEN en de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA die tot de fusie zullen besluiten, niet op de
hoogte stellen van enige eventuele belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van de respectievelijke
vennootschappen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de
vergadering die tot de fusie zal besluiten.
4.3.Tussentijdse cijfers (artikel 12:28 WVV)
De betrokken bestuursorganen merken op dat de laatst neergelegde jaarrekeningen van de Over Te Nemen
Vennootschap 1 OUDENAARDE ASSET ONE en de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA betrekking
hebben op het boekjaar met als afsluitdatum 31/12/2024, waardoor op datum van neerlegging van onderhavig
fusievoorstel voormelde jaarrekeningen betrekking hebben op een boekjaar dat minder dan zes maanden vóór
de datum van het fusievoorstel is afgesloten.
Daarentegen heeft de laatst neergelegde jaarrekening van de Over Te Nemen Vennootschap 2
METROPOOL IMMOBILIEN betrekking op het boekjaar met als afsluitdatum 30/09/2024. Hierdoor heeft de
voormelde jaarrekening op datum van neerlegging van onderhavig fusievoorstel betrekking op een boekjaar dat
meer dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten.
Gelet op het voorgaande hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen,
overeenkomstig artikel 12:28, §2, 6de lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de verplichting tot
opmaak van tussentijdse cijfers (welke niet ouder zijn dan drie maand op datum van het fusievoorstel) die op
de betrokken bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel 12:28, §2, 1ste lid, 5° WVV.
Bijgevolg stellen de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen voor om de algemene
vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen die tot de fusie zullen besluiten, niet te voorzien
van tussentijdse cijfers van de bij de fusie betrokken vennootschappen zoals voorzien in artikel 12:28, §2, 1ste
lid, 5° WVV.
4.4.Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden
De aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschappen zullen voldoen aan alle voorwaarden om
aandeelhouder te kunnen worden van de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA.
4.5.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
Ingevolge deze geplande dubbele fusie door overneming zullen de volgende wijzigingen worden
doorgevoerd aan de statuten van de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA:
-Wijziging van het aantal uitgegeven aandelen;
-Wijziging van de naam;
-Eventuele verdere actualisaties van de statuten.
4.6.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de dubbele fusieverrichting worden gedragen
door de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke
betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.7.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen evenals de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.8.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de
Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Oudenaarde, Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Dendermonde
en Ondernemingsrecht Antwerpen, afdeling Hasselt, conform de bepalingen zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen
hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschap 1 OUDENAARDE ASSET ONE, de Over Te Nemen Vennootschap 2
METROPOOL IMMOBILIEN en de Verkrijgende Vennootschap MELIOR VITA verlenen hierbij uitdrukkelijk een
mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr. Christophe Schits, Mtr. Betül Belkiran, Mtr. Elien Rousseeuw,
Mtr. Yorick Vanderlinden en Mtr. Bruno De Clercq, advocaten bij Moore Law Belgium BV (ondernemingsnummer
0555.651.236), met mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig fusievoorstel neer te leggen en om alle nodige
formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het ondertekenen van de publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 28 april 2025 te Brussel in 6 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 3 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Oudenaarde, Ondernemingsrechtsbank Gent, afdeling Dendermonde
en Ondernemingsrecht Antwerpen, afdeling Hasselt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap 2, METROPOOL IMMOBILIEN BV
De bestuurders
Dhr. Mario De Kegel
Mevr. Katrien Aelbrecht