Ondernemingsnr : 0712674935
Naam
(voluit) : FRIGOLA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Korteboeken 59
 : 9930 Lievegem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “FRIGOLA” met zetel te 9930 Lievegem, Korteboeken 59, opgemaakt door
meester Frank De Raedt, notaris ter standplaats Lievegem, op 8 november 2023, neergelegd ter
registratie, blijkt dat de vergadering, na beraadslaging, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering heeft kennis genomen van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt
op 11 oktober 2023, in toepassing van artikel 5/101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De voorzitter werd ontslagen van het voorlezen van dit verslag.
De vergadering heeft het verslag goedgekeurd zonder amendering.
Het verslag zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden ter griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door het integraal
vervangen van de huidige tekst van het voorwerp door een nieuwe tekst, luidend als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden of door deelname van deze:
-De aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de invoer en de uitvoer, de bewerking, de verwerking
en de bewaring in de meest ruime zin van groenten, fruit, voedingsmiddelen, en alle aanverwante
producten.
-Het verzorgen van de catering op feesten, evenementen, party’s en alle andere organisaties.
-Het verzorgen van feesten en recepties, alle traiteursdiensten en aanverwante activiteiten, zoals het
klaarmaken, thuisbezorgen en eventueel serveren van maaltijden en bereide schotels en alle
toebehoren.
-De kleinhandel in vlees en vleeswaren die gedreven wordt door de slagers/beenhouwers.
-De uitbating van een traiteursdienst en cateringdienst in de meest uitgebreide zin van het woord,
aannemen van banketten, personeelsfeesten, vergaderingen …enzovoort.
-De handel in vlees en vleeswaren, fruit- en groenteconserven, zuivelproducten en eieren, kruiderijen
en specerijen , dranken, brood en bakkerijproducten.
-De markt- en straathandel in voedings- en genotmiddelen klaarmaken, thuisbezorgen en eventueel
serveren van maaltijden en bereide schotels.
-Het organiseren en verzorgen van banketten, cocktails, lunches, recepties, barbecues… enzovoort.
-De verhuur en operationele leasing zonder bedieningspersoneel van tenten voor tentoonstellingen,
bedrijfsfeesten, concerten…enzovoort. De verhuur van vaat- en glaswerk, keuken- en tafelgerei,
elektrische huishoudapparaten …enzovoort.
-Verhuur en lease an sport- en recreatieartikelen.
-Verhuur en lease van andere consumentenartikelen.
De vennootschap kan alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op het oordeelkundig beheer en het in stand houden van eigen onroerende goederen, onder meer
door verhuring en andere overeenkomsten met derden, in verband met hun gebruik en genot. De
vennootschap mag onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken,
laten uitrusten, laten ombouwen, doch alleen met het oog op beheer en opbrengst.
De vennootschap mag een roerend en onroerend patrimonium opbouwen en beheren. Zij kan dit
doen door aankoop, verkoop, huur, verhuur, in leasing nemen en in leasing geven van onroerende
en roerende goederen.
De vennootschap kan zakelijke rechten op onroerende goederen verlenen of vestigen, zoals
erfpacht, opstalrecht en vruchtgebruik.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp
hebben, dat van aard is de ontwikkeling van haar vennootschap te bevorderen, haar grondstoffen
kan verschaffen, of haar producten gemakkelijker kan verdelen.
De vennootschap kan zich borg stellen, aval verlenen, leningen, voorschotten en kredieten toestaan,
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken ten gunste van vennootschappen waarin de
vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks deelneemt op welke wijze ook of ten gunste van derden
in het algemeen, mits de vennootschap daarbij een belang heeft.
Dit alles in de breedste zin van het woord en van zodra, daar waar nodig, de vennootschap de
vereiste vergunningen of machtigingen bezit.”
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) aan te nemen.
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
vergadering vastgesteld dat het bedrag van het werkelijk gestort kapitaal, bedragend achttien
duizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en het bedrag van de aangelegde wettelijke reserve,
bedragend duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00), hetzij samen twintig duizend vierhonderd
zestig euro (€ 20.460,00) van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
In toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
vergadering beslist de voormelde aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening,
bedragend twintig duizend vierhonderd zestig euro (€ 20.460,00) op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering door ze te boeken op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten heeft de algemene vergadering beslist volledig nieuwe
statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap.
De vennootschap heeft als benaming “FRIGOLA”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door een eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van
de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden of door deelname van deze:
-De aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de invoer en de uitvoer, de bewerking, de verwerking
en de bewaring in de meest ruime zin van groenten, fruit, voedingsmiddelen, en alle aanverwante
producten.
-Het verzorgen van de catering op feesten, evenementen, party’s en alle andere organisaties.
-Het verzorgen van feesten en recepties, alle traiteursdiensten en aanverwante activiteiten, zoals het
klaarmaken, thuisbezorgen en eventueel serveren van maaltijden en bereide schotels en alle
toebehoren.
-De kleinhandel in vlees en vleeswaren die gedreven wordt door de slagers/beenhouwers.
-De uitbating van een traiteursdienst en cateringdienst in de meest uitgebreide zin van het woord,
aannemen van banketten, personeelsfeesten, vergaderingen …enzovoort.
-De handel in vlees en vleeswaren, fruit- en groenteconserven, zuivelproducten en eieren, kruiderijen
en specerijen , dranken, brood en bakkerijproducten.
-De markt- en straathandel in voedings- en genotmiddelen klaarmaken, thuisbezorgen en eventueel
serveren van maaltijden en bereide schotels.
-Het organiseren en verzorgen van banketten, cocktails, lunches, recepties, barbecues… enzovoort.
-De verhuur en operationele leasing zonder bedieningspersoneel van tenten voor tentoonstellingen,
bedrijfsfeesten, concerten…enzovoort. De verhuur van vaat- en glaswerk, keuken- en tafelgerei,
elektrische huishoudapparaten …enzovoort.
-Verhuur en lease an sport- en recreatieartikelen.
-Verhuur en lease van andere consumentenartikelen.
De vennootschap kan alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op het oordeelkundig beheer en het in stand houden van eigen onroerende goederen, onder meer
door verhuring en andere overeenkomsten met derden, in verband met hun gebruik en genot. De
vennootschap mag onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken,
laten uitrusten, laten ombouwen, doch alleen met het oog op beheer en opbrengst.
De vennootschap mag een roerend en onroerend patrimonium opbouwen en beheren. Zij kan dit
doen door aankoop, verkoop, huur, verhuur, in leasing nemen en in leasing geven van onroerende
en roerende goederen.
De vennootschap kan zakelijke rechten op onroerende goederen verlenen of vestigen, zoals
erfpacht, opstalrecht en vruchtgebruik.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp
hebben, dat van aard is de ontwikkeling van haar vennootschap te bevorderen, haar grondstoffen
kan verschaffen, of haar producten gemakkelijker kan verdelen.
De vennootschap kan zich borg stellen, aval verlenen, leningen, voorschotten en kredieten toestaan,
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken ten gunste van vennootschappen waarin de
vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks deelneemt op welke wijze ook of ten gunste van derden
in het algemeen, mits de vennootschap daarbij een belang heeft.
Dit alles in de breedste zin van het woord en van zodra, daar waar nodig, de vennootschap de
vereiste vergunningen of machtigingen bezit.
Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) gelijke aandelen uitgegeven
zonder aanduiding van nominale waarde.
Er zijn geen verschillende soorten aandelen.
Alle aandelen hebben dezelfde waarde, hebben dezelfde stemrechten en hebben dezelfde rechten in
de verdeling van de winst en/of van het liquidatiesaldo.
Inbreng nieuwe middelen – Instandhouding van het vermogen.
De reeds gedane inbrengen en bij opvraging, de niet-opgevraagde inbrengen, worden geboekt op
een beschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering kan beslissen nieuwe fondsen op te vragen om de middelen waarover de
vennootschap beschikt te verhogen. De inbrengen die gebeuren na de oprichting kunnen al dan niet
vergoed worden met de uitgifte van nieuwe aandelen. Voor inbrengen met uitgifte van nieuwe
aandelen is steeds een statutenwijziging vereist.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
De gedane inbrengen kunnen aan de aandeelhouders worden uitgekeerd. Een statutenwijziging is
noodzakelijk indien de uitkering gepaard gaat met een vermindering van het aantal aandelen of met
een wijziging van het bedrag van de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening. In de
andere gevallen wordt de beslissing genomen door de algemene vergadering die beslist bij gewone
meerderheid van stemmen.
Elke uitkering aan de aandeelhouders moet worden voorafgegaan door een dubbele test teneinde te
garanderen dat de uitkering de financiële situatie van de vennootschap niet in gevaar brengt. Zowel
voor het uitvoeren van de balanstest als voor het uitvoeren van de liquiditeitstest dient gehandeld te
worden volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam.
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen wordt gehouden in papier vorm. Het bestuursorgaan kan beslissen om het
papieren register te vervangen door een elektronisch register.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Conform artikel 5:22 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen komen alle aan die
aandelen verbonden rechten toe aan de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
De overdrachten en overgangen van aandelen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en van derden, vanaf hun inschrijving in het register van aandelen.
Aan de aandeelhouders die erom verzoeken kunnen certificaten van deze inschrijvingen worden
afgegeven.
Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
De bestuurder(s) worden benoemd met of zonder beperking van duur en, indien zij worden benoemd
in de statuten, kunnen zij de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
De niet statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering die
een opzegtermijn en/of opzegvergoeding kan bepalen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurder aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering heeft
voorbehouden.
Nochtans zal voor alle onroerende verrichtingen, voor alle kredieten of leningen, voor elke
hypotheek- of zekerheidsstelling, voor elke authentieke akte en voor elke deelneming aan de
oprichting van of aan de inbreng in vennootschap de goedkeuring van alle bestuurders noodzakelijk
zijn.
Iedere bestuurder en/of het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Ieder bestuurder of het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van bestuurders al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend. Indien de algemene vergadering besluit dat het mandaat wordt bezoldigd, dan bepaalt
de algemene vergadering, beslissend met eenparigheid van stemmen, het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding.
De vergoeding van de bestuurder(s) is al dan niet periodiek en kan aangevuld worden met
belastbare voordelen in natura.
De vergoeding wordt geboekt op de algemene kosten, los van de eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur betreft, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Wordt een niet bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmede hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de bevoegdheden en de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de
financiële toestand, van de jaarrekening en van de regelmatigheid van de erin weer te geven
verrichtingen, toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaren. In alle andere gevallen gebeurt het toezicht op de vennootschap door de
aandeelhouders.
Organisatie en bijeenroeping.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de dertigste
juni om twintig uur.
Indien deze dag een zondag of een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden de
eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van de aandeelhouders die minstens een/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven.
De algemene vergaderingen gaan door op de zetel van de vennootschap of in de plaats aangeduid
in de oproepingen
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen de drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering.
De aandeelhouders kunnen, mits te voldoen aan de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de vergadering wordt gehouden.
Bij het elektronisch stemmen dient voldaan te worden aan alle voorwaarden en modaliteiten voorzien
door artikel 5:89 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag de aandeelhouder nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Processen-verbaal.
1/De algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste.
De voorzitter kan een secretaris en stemopnemer(s) aanduiden die niet noodzakelijk een
aandeelhouder moeten zijn.
2/De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel van de vennootschap.
De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen.
1/Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2/Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3/Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4/Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en daarmee akkoord gaan, en in het geval van vertegenwoordiging, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
5/Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
6/Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (voor de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die
vragen kunnen slechts langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk zeven kalenderdagen voor de algemene
vergadering te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten op tot de vergadering te worden toegelaten hebben
vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
7/Over het wijzigen van de statuten kan alleen beslist worden indien de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van de uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. Deze berekening zal gebeuren op basis van het totale aantal uitgegeven
aandelen.
Een voorgestelde statutenwijziging moet worden goedgekeurd door drie vierde van de uitgebrachte
stemmen.
8/De voorwaarden inzake statutenwijziging dienen eveneens gevolgd te worden voor het wijzigen
van de rechten verbonden aan soorten aandelen. Hierbij dient bovendien de procedure gevolgd te
worden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris, een jaarrekening en een resultatenrekening op waarvan hij, na
goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de
bepalingen van de wet.
Bestemming van de winst – reserves – uitkering van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, interimdividenden en tussentijdse dividenden uit te keren.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, overgaan tot het doen van uitkeringen aan de aandeelhouders uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of door
de uitkering negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, dan mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief gedaald is of door de
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen. (het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden wordt als onbeschikbaar beschouwd).
Onder netto actief dient begrepen te worden: het totaal bedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen, de nog niet afgeschreven
bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
De voormelde netto actief test moet worden uitgevoerd door de algemene vergadering.
Daarnaast moet bij elke uitkering door het bestuursorgaan een liquiditeitstest uitgevoerd worden.
Daartoe moet het bestuursorgaan nagaan of, op basis van de redelijkerwijze te verwachten
ontwikkelingen, de vennootschap na de uitkering die de algemene vergadering van plan is door te
voeren, nog in staat zal blijven haar opeisbare schulden te voldoen gedurende een periode van
minstens twaalf maanden na de uitkering. Het bestuursorgaan moet hiervan een verslag opmaken en
dit overmaken aan de algemene vergadering.
Ontbinding.
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Vereffenaars.
Behoudens bij ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte volgens de voorwaarden
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gelden bij ontbinding en
vereffening van de vennootschap de volgende regels:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, zijn de
bestuurders in functie aangewezen als vereffenaars krachtens deze statuten, indien er geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden vast te stellen en hun
vergoeding te bepalen.
De ontbinding en vereffening van de vennootschap dient te gebeuren volgens de procedure en de
voorwaarden opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verdeling van het netto actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van de aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
ZESDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist het ontslag als zaakvoerder van de vennootschap, aangeboden door de
heer Dossche Frederik en door mevrouw Van de Velde Nathalie, beiden wonend te 9930 Lievegem,
Korteboeken 59, te aanvaarden en hen kwijting te geven voor het door hen gevoerde beleid.
De vergadering is onmiddellijk overgegaan tot het benoemen voor onbepaalde duur tot niet statutair
bestuurder van de heer Dossche Frederik en van mevrouw Van de Velde Nathalie, beiden
voornoemd.
De aldus benoemde bestuurders hebben verklaard het mandaat van bestuurder te aanvaarden en
niet getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen hun benoeming zou verzetten.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld en bevestigd dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te
9930 Lievegem, Korteboeken 59.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering heeft beslist een bijzondere volmacht te verlenen aan de bestuurders van de
vennootschap tot het uitvoeren van alle door deze vergadering genomen besluiten en tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen van een gecoördineerde tekst van de statuten.
NEGENDE BESLUIT
Met het oog op het vervullen van alle administratieve formaliteiten naar aanleiding van de door deze
vergadering genomen besluiten, heeft de vergadering een bijzondere volmacht verleend aan de
besloten vennootschap “D & D Fisc” te 9700 Oudenaarde, Louise-Mariekaai 15, haar organen,
medewerkers en aangestelden met recht van in de plaats stelling.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
 
-Expeditie van de akte statutenwijziging
-Coördinatie van de statuten.
-Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
 
 
 
 
 
Frank De Raedt
Geassocieerd Notaris