N° d'entreprise : 0738489803
Nom
(en entier) : QNL MANAGEMENT SOLUTIONS
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège Rue Emile Royer (Que) 13
 : 7972 Beloeil
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, OBJET, ANNEE COMPTABLE, ASSEMBLEE
GENERALE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
 
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE
Le vingt-trois février
 
A Braine-le-Comte,  en l’étude.
 
            Par devant Nous, Maître Rainier JACOB de BEUCKEN, notaire, membre de la société à
responsabilité limitée dénommée « DOMINIQUE TASSET ET RAINIER JACOB DE BEUCKEN,
Notaires Associés », ayant son siège à 7090 Braine-le-Comte, Grand-Place 30, TVA BE
0708.882.037 RPM Mons.
           
S'est réunie, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en nom collectif
dénommée  "QNL MANAGEMENT SOLUTIONS".
           
Constituée aux  termes d'un acte sous seing privé en date du 27 novembre 2019 et dont les statuts
ont été publiés par extrait aux Annexes du Moniteur Belge le six décembre 2019 sous le numéro
19159006.
Laquelle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
 
PREMIERE RESOLUTION : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
 
L'assemblée générale décide de transférer le siège social à 1480 Tubize, chaussée de Mons, 794.
           
            Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL DE LA SOCIETE
 
L'assemblée générale décide de remplacer le texte de l’objet social par le texte suivant :
 
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger la fourniture de tous services, études et
conseils ainsi que la formation dans les domaines :
-de la consultance aux entreprises ;
-de la gestion d'entreprises ;
-de la gestion de produits ;
-des ressources humaines ;
-de la communication ;
-du développement de stratégies, de conseils et de programmes d'actions ;
-du management de projets ;
-des audits et des enquêtes d'opinion ;
-de la création et de l'accompagnement d'entreprises nouvelles ;
-du « coaching », de la gestion et de l'orientation de carrière ;
-de l'organisation de séminaires, d'ateliers, cours, conférences, congrès, formations et d'évènements
d'entreprises ;
-de la traduction et de l'interprétation ;
-des travaux de secrétariat.
 
La société a encore pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger l'achat et la vente au détail dans
divers domaines.
 
La société a également pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour
compte de tiers, ou en participation avec des tiers  la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier.
 
Dans ce cadre la société pourra faire  toutes opérations civiles d’achat, de vente, de transformation,
d’aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location, d’échange et de
vente de tous immeubles.
 
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque.
 
 
La société peut accomplir toutes opérations, généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 
La société peut s'intéresser par toutes voies et s'immiscer dans l'administration (management) et la
gestion de toute affaire, entreprise ou société ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien,
ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.»
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts en conséquence .
 
Le rapport de l’organe d’administration justifiant de la modification de l’objet social de la société
restera ci-annexé.
 
            Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
            TROISIEME RESOLUTION : ADAPTATION DE LA DATE DE CLOTURE DE L’EXERCICE
SOCIAL
 
L’assemblée générale décide d’adapter la date de clôture de l’exercice social, qui terminera à l’avenir
le 31/12 au lieu du 30/11, de sorte que le prochain exercice se clôturera le 31/12/2024.
L’assemblée adapte corrélativement la date de l’assemble générale ordinaire, qui se tiendra à l’
avenir le dernier vendredi du mois de juin et adapte les statuts en conséquence.
 
            Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
QUATRIEME RESOLUTION :  TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF EN
SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE -RAPPORTS – TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
 
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture :
- du rapport de l’organe d’administration du 3 février 2024 justifiant la proposition de transformation
de la société ;
- du rapport de Monsieur Christian Neveux, susnommé, désigné par l’organe d’administration, ainsi
que de l’état résumant la situation active et passive arrêté au 30/11/2023, soit à une date remontant
à moins de trois mois de de la décision de transformation de la société en nom collectif en société à
responsabilité limitée.
Chaque actionnaire présent reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux rapports.
 
Le rapport du réviseur d’entreprises, conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations (ci-après : « CSA »), nous
émettons, en notre qualité de réviseur d’entreprises, le rapport adressé à l’assemblée générale
extraordinaire de la SNC QNL MANAGEMENT SOLUTIONS sur l’état résumant la situation active et
passive dans le cadre de la transformation de société en nom collectif en une société à
responsabilité limitée.
 
Nous avons été désignés par l’assemblée générale pour effectuer cette mission en date du 28
janvier 2024 et avons procédé à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive, ci-
annexé, clôturé le 30 novembre 2023 de la Société (BE 0738.489.803), dont le siège social est situé
Rue Emile Royer, 13 à 7972 Beloeil (ci-après : « la Société ») établi conformément au référentiel
comptable applicable en Belgique. 
 
Selon les informations communiquées par l’organe d’administration cette transformation est justifiée
par les éléments suivants (extrait du rapport de l’organe d’administration) :
« La présente opération consiste en la transformation de forme juridique de notre société de SNC en
SRL. Nous considérons que la forme de SNC est devenue inadaptée suite à la réforme du Code des
sociétés et des associations ainsi qu’au regard de nos activités effectives et que la forme de SRL est
plus conforme et plus adaptée à nos activités.
 
En conclusion nous considérons que les intérêts de la transformation sont les suivants :
 
- Doter la société d’une forme juridique plus adaptée à la nature et à l’étendue de ses activités
futures;
- Conférer à la société des statuts de société de type familiale (intuitu personae).
 
Telles sont les raisons principales qui justifient notre proposition. ».
 
Conclusion du rapport
 
Conclusion sans réserve
 
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
 
Responsabilités de l’organe d’administration
 
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 30 novembre 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa du CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi
que du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
 
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
 
Responsabilités du réviseur d’entreprises
 
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 30 novembre 2023 dont
le total du bilan s’élève à 140.991,31 EUR et l’actif net à 101.360,00 EUR, dans le cadre de la
transformation de la Société.
 
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
 
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
 
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
 
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
 
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
 
Restriction à l’utilisation de notre rapport
 
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du CSA dans le cadre de la
transformation d’une société en nom collectif en une société à responsabilité limitée comme décrite
ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
 
Fait à Beloeil, le 8 février 2024».
 
Les rapports de l’organe d’administration et de Monsieur Christian Neveux seront déposés, en même
temps qu’une expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de l’Entreprise compétent.
 
L’assemblée décide d’authentifier la décision de transformation de la forme de la société, sans
changement de personnalité juridique, en société à responsabilité limitée prise préalablement à l’
unanimité lors de l’assemblée générale extraordinaire.
 
Tous les éléments d’actif et de passif de la société demeurent intacts, les amortissements, les moins-
values, et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la
comptabilité tenues par la société en nom collectif.
 
La société  à responsabilité limitée conserve  le numéro d’immatriculation de la société en nom
collectif au registre des personnes morales.
 
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au
30/11/2023, dont un exemplaire est annexé au rapport de l’organe d’administration.
 
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en nom collectif sont réputées réalisées
pour la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l’établissement des comptes
sociaux.
 
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
CINQUIEME RESOLUTION : ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE
LIMITEE EN CONCORDANCE AVEC LE NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
(CSA), AVEC MODIFICATION DE L’OBJET DE LA SOCIETE.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts de la société à
responsabilité limitée est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « QNL MANAGEMENT SOLUTIONS ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger la fourniture de tous services, études et
conseils ainsi que la formation dans les domaines :
-de la consultance aux entreprises ;
-de la gestion d'entreprises ;
-de la gestion de produits ;
-des ressources humaines ;
-de la communication ;
-du développement de stratégies, de conseils et de programmes d'actions ;
-du management de projets ;
-des audits et des enquêtes d'opinion ;
-de la création et de l'accompagnement d'entreprises nouvelles ;
-du « coaching », de la gestion et de l'orientation de carrière ;
-de l'organisation de séminaires, d'ateliers, cours, conférences, congrès, formations et d'évènements
d'entreprises ;
-de la traduction et de l'interprétation ;
-des travaux de secrétariat.
 
La société a encore pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger l'achat et la vente au détail dans
divers domaines.
 
La société a également pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour
compte de tiers, ou en participation avec des tiers  la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier.
 
Dans ce cadre la société pourra faire  toutes opérations civiles d’achat, de vente, de transformation,
d’aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location, d’échange et de
vente de tous immeubles.
 
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque.
 
La société peut accomplir toutes opérations, généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 
La société peut s'intéresser par toutes voies et s'immiscer dans l'administration (management) et la
gestion de toute affaire, entreprise ou société ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien,
ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 9. Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
En outre, l’organe d’administration peut décider de l’opportunité de verser un acompte sur dividende.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 16bis. Assemblée générale électronique
 
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
 
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
 
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Conformément à l’article 5 :141 alinéa 2 du code des sociétés et associations, l’organe d’
administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et dans les limites légales, à décider le
paiement d’acomptes sur dividendes et procéder à leur paiement.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
 SIXIEME RESOLUTION : DEMISSION DES GERANTS ACTUELS
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels de l’ancienne société en
nom collectif, mentionné ci-après :
 
- fin est donné au mandat de gérants de Monsieur LARAQUI HOUSSAÏNI et de Madame
ZEKRAOUI, plus amplement qualifiés ci-dessus.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de leur mandat.
 
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
SEPTIEME RESOLUTION : NOMINATION ADMINISTRATEURS
 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs de l’actuelle société à responsabilité limitée
à deux.
 
Sont appelés à la fonction d’administrateurs non-statutaires pour une durée illimitée :
    •  Monsieur LARAQUI HOUSSAÏNI et Madame ZEKRAOUI, ici présents et qui acceptent.
 
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de leur mandat.
 
Le mandat de Monsieur LARAQUI HOUSSAÏNI est rémunéré, celui de Madame ZEKRAOUI est
gratuit, sauf disposition contraire de l’assemblée générale.
 
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DECLARATION  FISCALE
La présente transformation se fait sous le bénéfice de l’article 121 du Code des droits d’
enregistrement et de l’article 214 et suivants du code des impôts sur les revenus.
 
          CLOTURE
          L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11 heures.
 
          DONT PROCES-VERBAL
          Fait et passé en l'étude du notaire Rainier JACOB de BEUCKEN, date que dessus.
          Lecture faite intégrale et commentée, les comparants ont signé avec Nous, Notaire.
 
Pour extrait analytique conforme, le notaire Rainier Jacob de Beucken. Déposé en même temps une
expédition de l'acte et une coordination des statuts