Ondernemingsnr : 0685563039
Naam
(voluit) : Health Economics Privak II
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Klein Nazareth 12
 : 9840 De Pinte
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, dertig juni tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm
van een naamloze vennootschap "Health Economics Privak II", waarvan de zetel gevestigd is te
9840 De Pinte, Klein Nazareth 12, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
(...)
EERSTE BESLISSING (TWEEDE AGENDAPUNT): Hernieuwing van de machtiging aangaande de
bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen
het kader van het toegestane kapitaal.
De algemene vergadering beslist om de raad van bestuur de ruimst mogelijke bevoegdheden
overeenkomstig de artikelen 7:200 en 7:201 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
te verlenen om het kapitaal, gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking van deze beslissing, in één of meerdere malen te verhogen zonder dat het
gecumuleerde bedrag van deze verhogingen meer dan tachtig miljoen euro (EUR 80.000.000,00)
bedraagt.
De algemene vergadering beslist bijgevolg om artikel 8 van de huidige statuten te vervangen door de
tekst van artikel 8 van de aangepaste tekst van de statuten zoals hieronder opgenomen.
(...)
TWEEDE BESLISSING (DERDE AGENDAPUNT): Aanname van een aangepaste tekst van de
statuten.
De algemene vergadering beslist tot de aanname van een aangepaste tekst van de statuten teneinde
deze in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissing, met de huidige wetgeving die
van toepassing is op private privaks en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 Een uittreksel van de aangepaste tekst van de statuten luidt als volgt:
"2. Zetel van de vennootschap
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp het beleggen in, het overdragen, ruilen en beheren van,
evenals de uitoefening van de rechten en het naleven van de verplichtingen die verbonden zijn aan:
a) aandelen en andere met aandelen gelijk te stellen waarden uitgegeven door niet-genoteerde
vennootschappen; of
Luik B
b) obligaties en andere schuldinstrumenten, uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen; of
c) rechten van deelneming uitgegeven door niet genoteerde instellingen voor collectieve beleggingen
voor zover zij, overeenkomstig hun beheerreglement of statuten, een beleggingsbeleid voeren dat
nauw aansluit bij het statutair voorwerp van de vennootschap en voor zover deze
beleggingsinstellingen de nodige informatie verschaffen waaruit blijkt dat de beleggingen
beantwoorden aan dit statutair voorwerp; of
d) andere waarden, uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen, waarmee de onder litterae
a) tot c) vermelde financiële instrumenten via inschrijving, aankoop of omruiling kunnen worden
verworven.
De vennootschap mag alle handelingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn
met haar voorwerp of dewelke kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag geen andere activa bezitten dan die welke noodzakelijk zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp.
6. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt VIJFTIEN MILJOEN DRIEHONDERDTWEEËNDERTIGDUIZEND EURO (€
15.332.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door VIJFTIEN MILJOEN DRIEHONDERDTWEEËN-DERTIGDUIZEND
(15.332.000) aandelen met stemrecht en met een fractiewaarde van 1,00 EUR (één euro) elk.
(...)
8. Toegestane kapitaal
De raad van bestuur is bevoegd om het geplaatst kapitaal in één of meer malen te verhogen tot een
bedrag van tachtig miljoen euro (EUR 80.000.000,00), overeenkomstig door de raad te bepalen
modaliteiten.
De raad van bestuur kan deze verhoging laten plaatsvinden via een inbreng in geld in welk geval de
raad van bestuur rekening zal moeten houden met het voorkeur-recht van de bestaande
aandeelhouders.
De verhoging van het kapitaal kan binnen het kader van het toegestane kapitaal ook gebeuren door
inbreng in natura. De raad van bestuur mag evenwel van het toegestane kapitaal geen gebruik
maken om te beslissen tot een kapitaalverhoging die uitsluitend voorbehouden is aan een
aandeelhouder van de vennootschap die effecten in zijn bezit houdt waaraan meer dan tien procent
(10%) van de stemrechten verbonden zijn.
De verhoging van het kapitaal waartoe kan besloten worden krachtens de bij dit artikel toegekende
bevoegdheid, kan verder ook geschieden door incorporatie van reserves, met of zonder uitgifte van
nieuwe aandelen.
In geval van kapitaalverhoging door de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal zal
de raad van bestuur de uitgiftepremies, indien er zijn, moeten toewijzen aan een onbeschikbare
rekening “Uitgiftepremies”, die, zoals het kapitaal, de waarborg voor derden zal uitmaken en die,
behoudens de mogelijkheid tot incorporatie in het kapitaal door de raad van bestuur zoals hiervoor
voorzien, slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden krachtens een beslissing van de
algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld in artikel 7:208 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen, en werd voor de
laatste maal hernieuwd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden
op 30 juni 2020.
Wanneer de raad van bestuur aan de algemene vergadering voorstelt deze bevoegdheid te
hernieuwen, stelt hij een met redenen omkleed verslag op waarin wordt aangegeven in welke
bijzondere omstandigheden hij gebruik zal kunnen ma-ken van het toegestane kapitaal en welke
doeleinden hij daarmee nastreeft.
De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig
de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen wanneer een kapitaalverhoging
geschiedt binnen de grenzen van het overeenkomstig dit artikel toegestane kapitaal. Deze beperking
of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen. In geval van
beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de raad van bestuur bepalen dat bij de toekenning
van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders, in welk geval de
inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, na elke kapitaalverhoging
tot stand gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, de statuten in overeenstemming
te brengen met de nieuwe kapitaal- en aandelentoestand van de vennootschap.
17. Bestuursbevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te
stellen die vereist zijn of die nuttig zijn om het voorwerp van de vennootschap na te streven of om de
belangen ervan te bewerkstelligen of te verdedigen, met uitzondering van die bevoegdheden die bij
Luik B
wet of volgens onderhavige statuten voorbehouden zijn aan andere organen van de vennootschap.
De raad van bestuur mag één of meer bijzonder gevolmachtigden aanstellen.
De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen aan wie hij volmacht verleent. Deze
bezoldiging kan vast of variabel zijn.
22. Jaarvergadering - bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering wordt bijeengeroepen door de raad van bestuur en zal gehouden worden op de
laatste werkdag van juni om zeventien uur.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in een andere plaats in
België, zoals aangegeven in de oproeping.
(...)
25. Deponering van effecten
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam neerleggen op de zetel van de
vennootschap of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits
naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
35. Winst
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste één twintigste (5%) afgenomen
voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht wanneer de
wettelijke reserve tien procent (10%) van het kapitaal van de vennootschap bedraagt.
37. Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
(...)
40. Ontbinding - vereffening
De vennootschap wordt ontbonden en in vereffening gesteld na het verstrijken van haar duur
overeenkomstig artikel 4 van de statuten.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
Zij beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden door middel van een beslissing, genomen
overeenkomstig artikel 31 van deze statuten, beperken.
Bij de ontbinding van de vennootschap overeenkomstig de paragraaf hiervoor worden geen
activiteiten meer gevoerd door de vennootschap met uitzondering van de handelingen die nodig zijn
voor de vereffening van de vennootschap en de verdeling van de activa van de vennootschap onder
de aandeelhouders die uitgevoerd worden door de benoemde vereffenaar.
Overeenkomstig de relevante bepalingen van de AICB-Wet (i) mag de vennootschap geen nieuwe
beleggingen meer verrichten in niet-genoteerde vennootschappen na het proces-verbaal van
invereffeningstelling en (ii) moet gedurende de vereffening elk jaar een jaarrekening opgesteld
worden in overeenstemming met artikel 3:1, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Bij de ontbinding van de vennootschap onderneemt de vereffenaar redelijke pogingen om elk actief
of alle activa van de vennootschap te verkopen onder de best mogelijke voorwaarden en binnen een
termijn van twee (2) jaar na de ontbinding.
De algemene vergadering bepaalt de manier waarop de vennootschap vereffend wordt. Tenzij
uitdrukkelijk anders bepaald wordt in de benoemingsakte, beschikken de vereffenaars over de meest
uitgebreide bevoegdheden die hen door de wet toegekend worden.
De vereffenaar maakt zich sterk dat de vennootschap alle schulden, verplichtingen en
verantwoordelijkheden van de vennootschap en de vereffeningskosten nakomt of er bezwaar tegen
maakt, en de activa van de vennootschap die overblijven na deze betalingen worden uitgekeerd
onder de aandeelhouders in overeenstemming met de bepalingen inzake uitkeringen, zoals
opgenomen in artikel 36 van deze statuten.
(...)
DERDE BESLISSING (VIERDE AGENDAPUNT): Rechtzetting inzake de duurtijd van het mandaat
van de commissaris.
Luik B
De algemene vergadering beslist om de materiële vergissing inzake de benoeming van de
commissaris, zoals opgenomen in de oprichtingsakte van de Vennootschap verleden op 1 december
2017 en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 december daarna onder
nummer 17327447, recht te zetten. Inzake het einde van het mandaat dient de zin "Het mandaat zal
vervallen na de algemene vergadering van de aandeelhouders die de rekeningen van het boekjaar
2019 vaststelt." te worden gelezen als / vervangen door "Het mandaat zal vervallen na de algemene
vergadering van de aandeelhouders die de rekeningen van het boekjaar 2020 vaststelt.".
(...)
 ZESDE BESLISSING (ZEVENDE AGENDAPUNT): Volmacht voor de formaliteiten (voor zoveel als
nodig).
De algemene vergadering verleent, voor zoveel als nodig, volmacht aan elk van de bestuurders van
de Vennootschap, alsook aan Charlotte Wuyts en alle andere advocaten van het advocatenkantoor
Argo Law BV, alsook aan Laura Sellenslagh, paralegal van het advocatenkantoor Argo Law BV, elk
alleen handelend met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of
nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket (met inbegrip van, maar
niet beperkt tot, de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het
oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, het verslag van het bestuursorgaan, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris