Ondernemingsnr : 0479231567
Naam
(voluit) : VLAAMSE HAVENLOODSEN - REGIO KUST
(verkort) : VHLK
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Isabellalaan 1 bus 12
 : 8380 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd na registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Brugge.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 29 december 2023,
Geregistreerd 30 blad(en), 0 verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op
03/01/2024 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 683 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€
50,00), blijkt het volgende:
1. VASTSTELLING AANTAL AANDELEN, AFSCHAFFING NOMINALE WAARDE EN STOCKSPLIT
1.1. De vergadering stelde vast dat er in totaal tweehonderd (200) aandelen bestaan in de
Vennootschap, waarvan honderdentien (110) aandelen van soort A en negentig (90) aandelen van
soort B.
1.2. De nominale waarde van de aandelen werd afgeschaft.
1.3. De vergadering besliste vervolgens om een stocksplit van de bestaande aandelen door te
voeren waarbij de bestaande tweehonderd (200) aandelen werden gesplitst in duizend
honderdtwintig (1.120) nieuwe aandelen in een verhouding van een komma vijf (1,5) bestaande
aandelen tegen acht komma vier (8,4) nieuwe aandelen.
2. AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV EN OMZETTING IN EEN BESLOTEN
VENNOOTSCHAP
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besliste de vergadering om naar aanleiding van
de akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals blijkt
uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap, en dit zonder wijziging van het voorwerp (i.
e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de
Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Vermits de Vennootschap niet beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap
opgenomen in artikel 6:1 WVV, voorziet artikel 41, §2 en §4 van de wet van 23 maart 2019 in de
mogelijkheid tot omzetting naar een besloten vennootschap zonder dat daarbij de formaliteiten voor
omzetting dienden te worden nageleefd.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om van deze mogelijkheid gebruik te maken en besliste om de
Vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap zoals voorzien in de wet van 23 maart
2019.
In het kader van de aanpassing aan het WVV en de daaruit volgende omzetting in een besloten
vennootschap volgens het WVV, werden volgende besluiten genomen:
2.1. De vergadering verklaarde dat het kapitaal van de Vennootschap en de wettelijke reserve
samengesteld zijn als volgt:
- vast gedeelte van het kapitaal: negenenveertigduizend tweehonderd euro (€ 49.200,00), welk
bedrag volledig volgestort is;
- variabel gedeelte van het kapitaal: negenduizend honderdvierendertig euro vierenzestig cent (€
9.134,64), welk bedrag volledig volgestort is;
- wettelijke reserve: tienduizend vijfhonderdeenenvijftig euro tachtig cent (€ 10.551,80).
De vergadering besliste vervolgens dat voormelde bedragen als volgt werden verwerkt in de
boekhouding van de Vennootschap:
- het volgestort vast kapitaal werd geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening ten belope
van negenenveertigduizend tweehonderd euro (€ 49.200,00);
- het variabel kapitaal werd eveneens geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van negenduizend honderdvierendertig euro vierenzestig cent (€ 9.134,64);
- de wettelijke reserve werd geboekt als beschikbare reserve ten belope van tienduizend
vijfhonderdeenenvijftig euro tachtig cent (€ 10.551,80).
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
2.2. Het bestuursorgaan werd gemachtigd tot uitvoering van de hiervoor genomen beslissing tot
omzetting van de Vennootschap in een besloten vennootschap en het formaliseren en effectueren
van deze operatie en inzonderheid ook om in het register van aandelen op naam van de
Vennootschap de nodige vermeldingen te doen en de nodige aanpassingen die voortvloeien uit de
hiervoor genomen beslissing tot omzetting zodat het register voortaan het register van aandelen van
een besloten vennootschap betreft.
2.3. Ingevolge de omzetting in een besloten vennootschap, werden de in functie zijnde bestuurders
eervol ontslagen, te weten:
(i) de heer WAGNER Pierre;
(ii) de heer DE BRIE Sven;
(iii) de heer DE GROOF Koen;
(iv) de heer GEERINCKX Marc; en
(v) de heer HAEMS Paul.
2.4. Ingevolge voorgaande beslissing van de vergadering om de Vennootschap om te zetten in een
besloten vennootschap, werd het directiecomité opgeheven en aldus werden de hierna volgende
leden van het directiecomité impliciet ontslagen:
- de heer DE BRIE Sven;
- de heer DE GROOF Koen;
- de besloten vennootschap “MG 33” (voorheen “GEERINCKX”), rechtspersonenregister Gent,
afdeling Gent 0628.504.372, met zetel te 9890 Gavere, Rotsestraat 33, met als vaste
vertegenwoordiger voor deze functie de heer GEERINCKX Marc.
3. DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
3.1. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
3.2. De vergadering besliste gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel van de
Vennootschap niet op te nemen in de statuten.
Bijgevolg besliste de vergadering het adres van de zetel van de Vennootschap uit de statuten te
schrappen en in de statuten enkel nog de ligging in het Vlaams Gewest te vermelden.
De vergadering bevestigde dat de zetel van de Vennootschap niet gewijzigd werd.
3.3. De vergadering verklaarde dat de Vennootschap nog niet beschikt over een e-mailadres of
website.
3.4. De rechtsvorm van de vennootschap werd aangepast.
3.5. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
4. BEVOEGDHEIDSDELEGATIE AAN HET BESTUURSORGAAN
Na voorafgaande kennisname en goedkeuring van het bijzonder verslag van de bestuurders
overeenkomstig artikel 5:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verleende de
vergadering machtiging aan het bestuursorgaan om gedurende een periode van vijf (5) jaar te
rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akte van
statutenwijziging de dato 29 december 2023, nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven in een of meerdere malen.
5. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het WVV, welke tekst als
enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
5.1. Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en
heeft als naam “VLAAMSE HAVENLOODSEN – Regio Kust”, in het kort “VHLK”. Beide namen
mogen zowel samen als afzonderlijk gebruikt worden.
5.2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 8380 Brugge (Dudzele), P.
Vandammehuis, Isabellalaan 1 bus 12.
5.3. Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
5.4. Bepalingen betreffende uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes en het liquidatiesaldo
5.4.1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Ingeval de algemene vergadering besluit tot winstuitkering en andere uitkeringen wordt dit voor
vijfenvijftig procent (55%) toegekend aan de A-aandeelhouders en voor vijfenveertig procent (45%)
toegekend aan de B-aandeelhouders. Binnen elke soort heeft elk aandeel een gelijk recht.
De algemene vergadering kan ook, op voorstel van de raad van bestuur, besluiten de winst geheel of
gedeeltelijk te reserveren of het overdragen naar volgend boekjaar.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat de raad van
bestuur heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van de raad van bestuur wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van de raad van bestuur bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
5.4.2. Na betaling van alle schulden en kosten wordt het liquidatiesaldo verdeeld voor vijfenvijftig
procent (55%) onder de A-aandeelhouders en voor vijfenveertig procent (45%) onder de B-
aandeelhouders. Binnen elke soort heeft elk aandeel een gelijk recht.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
5.5. Bepalingen inzake het dagelijks bestuur:
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere personen.
De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid. De raad van bestuur is
belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
5.6. Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging:
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder
geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders samen handelend, waarvan
steeds één (1) A-bestuurder en één (1) B-bestuurder.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
5.7. Commissaris(sen): de besloten vennootschap “ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN -
REVISEURS D’ENTREPRISES”, rechtspersonenregister Brussel 0446.334.711, met zetel te 1831
Diegem, De Kleetlaan 2, in deze functie vertegenwoordigd door de heer TURNA Ömer,
bedrijfsrevisor.
5.8. Voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp:
- Het doen loodsen van zeeschepen naar en van, alsmede in de haven van Brugge/Zeebrugge
alsmede in de kusthavens;
- Het doen uitvoeren en organiseren van technisch-nautische diensten binnen alle Vlaamse
kusthavens en aanverwante gebieden, waaronder het meren en ontmeren van zeeschepen, evenals
al hetgeen met het voorgaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn;
- Het in de meest ruime zin aanwenden van de aan deze vennootschap ter beschikking staande
kennis en deskundigheid op het gebied van de scheepvaart;
- Al hetgeen met deze activiteiten verband houdt of daartoe bevorderlijk is;
- Het verlenen van technische, administratieve, financiële of commerciële bijstand aan alle Belgische
en buitenlandse ondernemingen.
De vennootschap mag alle industriële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die
kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, met inbegrip van: het deelnemen in alle
ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband
met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borgstellen door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
5.9. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
5.9.1. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de derde
dinsdag van de maand mei om elf uur (11u); indien deze dag een wettelijke feestdag is op de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
5.9.2. De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel
van de vennootschap, op een andere locatie te Antwerpen, of op een andere plaats zoals aangeduid
in de bijeenroeping.
5.9.3. Overeenkomstig de statuten zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
6. BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering stelde het aantal bestuurders vast op vijf (5) en tot deze functie werden benoemd als
niet-statutaire bestuurders:
Deze verkozen uit kandidatenlijst(en) voorgedragen door de A-aandeelhouders:
1/ de heer DE GROOF Koen, geboren te Antwerpen op 11 juli 1971, wonende te 2960 Brecht,
Zandstraat 87;
2/ de heer DE BRIE Sven Raymond, geboren te Schoten op 4 april 1971, wonende te 2950 Kapellen,
Populierenlaan 20;
3/ de heer HAEMS Paul Roland Maria, geboren te Antwerpen op 30 november 1960, wonende te
2980 Zoersel, Boslaan 25;
Deze verkozen uit een kandidatenlijst voorgedragen door de B-aandeelhouder:
4/ de heer GEERINCKX Marc Jozef Maria, geboren te Mortsel op 16 februari 1965, wonende te 9890
Gavere, Rotsestraat 33; en
5/ de heer WAGNER Pierre Josephine John, geboren te Antwerpen op 13 december 1966, wonende
te 8301 Knokke-Heist, Onderwijsstraat 54.
Deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2029.
7. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan de heer AERTS Dieter, wonende te 2390 Malle, Burgemeester Van de Mieropstraat 18,
met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)