N° d'entreprise : 0817149675
Nom
(en entier) : NYXOAH
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Edouard Belin 12
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le trente janvier deux mille vingt-cinq.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNI
Le conseil d'administration de la société anonyme qui a la qualité de société cotée "NYXOAH", ayant
son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 12, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
Le conseil d’administration aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions
suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Approbation du « plan de droits de souscription 2025 ».
Les administrateurs, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, décident d’approuver le « plan
de droits de souscription 2025 » dont ils ont reçu une copie préalablement à la présente réunion.
Les administrateurs déclarent avoir pris connaissance dudit plan.
DEUXIEME RESOLUTION : Approbation du rapport spécial du conseil d'administration.
(…)
TROISIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport spécial du commissaire.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION: Suppression du droit de préférence à l’occasion de l’émission des
droits de souscription.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Émission de 805.000 droits de souscription dans le cadre du plan de
droits de souscription 2025 et constatation des conditions et modalités des droits de souscription.
Le conseil d'administration décide d’émettre 805.000 droits de souscription dans le cadre du plan de
droits de souscription 2025, donnant le droit à son détenteur de souscrire à une action de la Société
lors de l'exercice du droit de souscription.
Les droits de souscription peuvent être attribués par le conseil d'administration aux employés,
dirigeants, administrateurs (après approbation par l'assemblée des actionnaires de l'attribution des
droits de souscription aux administrateurs de la Société en rémunération de leur mandat
d'administrateur), consultants et conseillers de toute Société du Groupe et à toute personne ayant
accepté une offre d'emploi ou de prestation de services professionnels à une Société du Groupe.
Les droits de souscription seront attribués aux bénéficiaires à titre gratuit.
Chaque droit de souscription permet à son titulaire de souscrire à une action de la Société au prix
d'exercice fixé conformément au plan de droits de souscription 2025.
À moins que le conseil d'administration (ou l’assemblée des actionnaires en cas d’attribution de
droits de souscription aux administrateurs en rémunération de leur mandat d’administrateur) (x) au
moment de l'octroi du Droit de Souscription ne détermine un prix d’exercice plus bas ou plus élevé ou
(y) après le moment de l'octroi, abaisse ou augmente le prix d'exercice tel qu'il a été fixé
précédemment (sous réserve de l'approbation du Détenteur concerné), le prix d’exercice d’un droit
de souscription sera égal au plus bas des prix suivants:
(i)           (la contre-valeur en euro) le (du) dernier cours de clôture de l'action de la Société sur le
marché où les actions de la Société sont (premièrement) cotées, avant la date à laquelle le droit de
souscription est offert; ou
(ii)          (la contre-valeur en euro) le (du) cours moyen de clôture de l'action de la Société, sur le
marché où les actions de la Société (premièrement) cotées, pendant une période de trente (30) jours
précédant la date à laquelle le droit de souscription est offert.
En tout état de cause, le prix d'exercice ne peut jamais être inférieur au pair comptable des actions
existantes à la date d'émission des droits de souscription (étant, arrondi, 0,1718 EUR).
Le conseil d'administration est d'avis que la méthode susmentionnée de détermination du prix
d'exercice des droits de souscription est justifiée car elle est habituelle pour ce type de plan
d'incitation basé sur des actions organisé dans le cadre de la Loi du 26 mars 1999 susmentionnée.
Lors de l'exercice, la partie du prix d'exercice jusqu'à 0,1718 EUR (soit le pair comptable des actions
actuel arrondi des actions existantes) sera enregistrée comme capital. La partie du prix d'exercice
dépassant au pair comptable des actions actuelles sera enregistrée comme prime d'émission sur un
compte séparé indisponible au passif du bilan appelé « primes d'émission ».
En outre, les principales autres modalités et conditions des droits de souscription sont exposés dans
le "Plan de Droits de Souscription 2025" joint au rapport visé au point 2 de l’ordre du jour.
SIXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive de l’octroi, de l’
acceptation et de l’exercice des droits de souscription.
Le conseil d'administration décide, sous la condition suspensive et dans la mesure de l’octroi, l’
acceptation et l’exercice des droits de souscription:
1/ d’augmenter le capital à concurrence d’une somme maximale équivalente à la multiplication du
nombre de droits de souscription exercés par le pair comptable des actions de la Société applicable
au moment de l’émission des actions (étant, 0,1718 EUR (arrondi)) suite à l’exercice des droits de
souscription, et ce par la création d'une nouvelle action par droit de souscription exercée; et,
2/ le cas échéant, d'affecter le solde éventuel du prix d’exercice des droits de souscription par rapport
au pair comptable des actions suite à l’exercice des droits de souscription au compte indisponible
"Primes d'émission", qui servira de garantie à l’égard des tiers de la même manière que le capital de
la Société et peut uniquement être diminué ou supprimé en vertu d’une décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme pour une modification des statuts de la Société.
Après l'émission et la souscription des actions nouvelles, la Société fera le plus rapidement possible
le nécessaire pour que ces actions nouvelles soient admises à la négociation sur un marché
réglementé.
SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs.
Le conseil d'administration décide de conférer tous pouvoirs à tout administrateur, agissant seul,
avec droit de substitution, afin de (i) faire constater authentiquement l’exercice des droits de
souscription, la réalisation de l’augmentation de capital suite à l’exercice des droits de souscription,
le nombre de nouvelles actions émises suite à l’exercice, l’éventuelle prime d’émission, et les
modifications statutaires y relatives, ainsi que (ii) procéder à la coordination des statuts.
HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
Le conseil d'administration confère tous pouvoirs à Madame An Moonen, qui, à cet effet, élit domicile
au siège de la Société, ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, le
rapport spécial du conseil d'administration et le rapport du commissaire établi en application des
articles 7:179, §1 et 7:191 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire