Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
färm.lln
Traverse d'Esope 12
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Société coopérative à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Constitution
Il résulte d’un acte reçu par Maître Justine De Smedt, notaire associé à Woluwe-Saint-Pierre, en date
du 16 février 2017, en cours d’enregistrement, ce qui suit :
 
1/ La société coopérative à responsabilité limitée « SCALE UP », ayant son siège social à
Watermael-Boitsfort, rue du Gruyer 50, identifiée sous le numéro d'entreprise 0447.999.151 RPM
Bruxelles.
Ici représentée par deux de ses administrateurs, étant :
    •  Monsieur CHARLIER Stéphane Marc Gilbert, né à Watermael-Boitsfort, le vingt-quatre février
mille neuf cent soixante-cinq, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue des Cyclistes, 7 ;
    •  Monsieur HUPIN Emmanuel Bernard Michel, né à Louvain, le 28 décembre 1952, domicilié à
3080 Tervuren, Molenberglaan, 2.
Nommés à cette fonction aux termes du procès-verbal d’assemblée générale dressé par le notaire
Justine De Smedt à Woluwe-Saint-Pierre le 10 février 2017, en cours de publication aux Annexes au
Moniteur belge.
2/ La société coopérative à responsabilité limitée « färm.coop », ayant son siège social à Woluwe-
Saint-Pierre (1150 Bruxelles), avenue des Lauriers 17, identifiée sous le numéro d'entreprise
0639.799.033 RPM Bruxelles.
Ici représentée par son administrateur délégué, étant Monsieur DESCAMPE Alexis Germain
Sébastien, né à Uccle, le vingt-deux avril mil neuf cent quatre-vingt-deux, domicilié à 1331 Rixensart,
rue de la Ferme du Plagniau, 12.
Nommé à cette fonction aux termes de l’acte constitutif reçu par le notaire Justine De Smedt à
Woluwe-Saint-Pierre le 30 septembre 2015  publié aux Annexes au Moniteur belge le 5 octobre
suivant sous la référence 15316042.
3/ Monsieur DEBRY Bernard Jacques Marie Ghislain, né à Haine-Saint-Paul, le premier novembre
mil neuf cent cinquante-neuf, époux de Madame CLAEYSSENS Isabelle Roger Ghislaine Marcel
Marie, domicilié à 1300 Wavre, chaussée de l'Hosté, 101.
Marié à Tournai le 4 novembre 2006 sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux
termes de son contrat de mariage reçu par le notaie Frédéric Jentges à Wavre le  5 septembre 2006,
non modifié à ce jour, ainsi déclaré.
4/ Monsieur LACROIX Marc Lucien Henri Ghislain, né à Charleroi, le sept janvier mil neuf cent
cinquante-neuf, et son épouse, Madame DELIÉGE Marianne Lucy Georges Monique, née à Liège, le
vingt-neuf mars mil neuf cent cinquante-huit, domiciliés ensemble à 1348 Louvain-la-Neuve
(Ottignies-Louvain-la-Neuve), rue du Bassinia, 29.
Mariés à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le 25 mai 2002 sous le régime de la séparation avec adjonction
d’une communauté limitée aux termes de leur contrat de mariage reçu par le notaire Paul Stoefs à
Jodoigne le 16 mai 2002, non modifié à ce jour, ainsi déclaré.
0671563662
Volet B
5/ Monsieur LACROIX Gilles Pierre Marie-Thérèse Robert Jacques, né à Ottignies-Louvain-la-
Neuve, le onze juin mil neuf cent quatre-vingt-sept, célibataire, domicilié à 1050 Ixelles, chaussée de
Waterloo, 504/3e
6/ Madame LACROIX Roxane Karin Henri Liliane Monique Thomas, née à Ottignies-Louvain-la-
Neuve, le vingt-trois juillet mil neuf cent nonante et un, célibataire, domiciliée à 1050 Bruxelles,
avenue Louise, 181/b001.
7/ Monsieur LOUVEAUX Xavier Emile Gustave Jean Marie, né à Malines, le vingt-sept août mil neuf
cent trente-sept, et son épouse Madame CARBONNELLE Eveline Denise Juliette, née à Tournai, le
trois décembre mil neuf cent quarante-trois, domiciliés ensemble à 1348 Louvain-la-Neuve
(Ottignies-Louvain-la-Neuve), rue du Bassinia, 35.
Mariés à Tournai, le 25 juin 1966 sous le régime de la séparation de biens aux termes de son contrat
de mariage reçu par le notaire Alfred Genin, à Tournai, le 4 juin 1966, non modifié à ce jour, ainsi
déclaré.
8/ Monsieur TONDREAU Luc Jacques Jean Albert René Marie Ghislain, né à Audregnies, le vingt-six
janvier mil neuf cent cinquante-quatre, époux de Madame FRAIPONT Brigitte Léa Lucie Marie
Ghislaine, domicilié à 1348 Louvain-la-Neuve (Ottignies-Louvain-la-Neuve), rue de l'Union
Européenne, 8/0201.
Marié à Chaumont-Gistoux le 16 mars 1985 sous le régime de la séparation de biens pure et simple
aux termes de son contrat de mariage reçu par le notaire Olivier Jamar à Chaumont-Gistoux, le 8
mars 1985, non modifié à ce jour, ainsi déclaré.
9/ Madame ABSALON Florence Christine Michèle, née à Etterbeek, le vingt mai mil neuf cent
septante-neuf, célibataire, domiciliée à 1332 Genval (Rixensart), rue du Couvent, 20, carte d’identité
591 9142767 37.
10/ Monsieur DAUE Jean-Rémy Raymond Florent, né à Schaerbeek, le trente août mil neuf cent
soixante et un , et son épouse en secondes noces Madame SAHADUTKHAN Shazinaz Bibi, née à
Rose-Hill (Maurice) le neuf juillet mil neuf cent septante, domiciliés ensemble à 3080 Tervuren,
Meiklokjeslaan, 20.
Mariés à Etterbeek le 30 août 2011 sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux
termes de son contrat de mariage reçu par le notaire Olivier Waterkeyn à Waterloo, le 16 août 2011,
non modifié à ce jour, ainsi déclaré.
Procurations
Les comparants sub 3, 4, 5, 6, 7, 8 et 10 sont ici représentés par Monsieur Olivier VAN
CAUWELAERT, né à Brasschaat, le 2 mai 1962, à Ottignies-Louvain-la-Neuve, rue Haute, 50 en
vertu des procurations qui resteront ci-annexées.
Ci-après "les comparants" ou "les fondateurs".
A.- CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent une société commerciale et
d’arrêter les statuts d’une société coopérative à responsabilité limitée sous la dénomination « färm.lln
», ayant son siège social à 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE, Traverse d’Esope, 12 dont la part fixe du
capital social entièrement et inconditionnellement souscrit s'élève à deux cent cinquante mille euros
(250.000,00 EUR) représenté par dix mille (10.000) parts sociales de toutes catégories sans
désignation de valeur nominale et dont le pair comptable s'élève à vingt-cinq euros (25,00 EUR)
chacune.
APPORT EN NUMERAIRE
Les 10.000 parts sociales sont souscrites par les comparants au moyen d'un apport en espèces,
comme suit:
1. La société « SCALE UP » à concurrence de 6.667 parts de catégorie A (6.667A)
2. La société « färm.coop » à concurrence de 3.333 parts de catégorie A (3.333A)
Ensemble : 10.000 parts sociales (10.000 A)
Les comparants, présents et représentés comme dit est, déclarent et reconnaissent:
    •  que chacune des parts sociales a été intégralement libérée ;
    •  que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial ouvert conformément à
l'article 449 du Code des sociétés, au nom de la société en formation, auprès de Belfius, sous le
numéro BE33 0882 7956 8846 ;
    •  une attestation de ce dépôt délivrée par la susdite banque est à l'instant remise au notaire,
conformément à l'article 449 du Code des sociétés;
    •  que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de deux cent cinquante mille euros
(250.000,00 EUR).
déclarations
Les comparants déclarent et reconnaissent :
Début des activités
Que la société commence ses activités à partir du jour où elle acquiert la personnalité juridique,
Volet B
par le dépôt d’un extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.
B.- STATUTS
TITRE I. : DÉNOMINATION – VISION, MISSION, VALEURS - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société (« la Société ») est une société commerciale constituée sous la forme d'une société
coopérative à responsabilité limitée. Elle est dénommée « FÄRM.LLN ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société coopérative
à responsabilité limitée" ou des initiales "SCRL".
Article 2. : Siège social
Le siège social est établi à 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE, Traverse d’Esope, 12 dans l’arrondissement
judiciaire de Nivelles.
Il peut, par décision du Conseil d’Administration, être transféré en tout autre endroit en Belgique,
dans le respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.
La Société peut, par simple décision du Conseil d’Administration, créer en Belgique des unités
d'établissement, que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu
d'activité économique. L'organe d'administration peut également créer des agences, succursales et
filiales à l'étranger.
Article 3. : Objet
La Société a pour objet de favoriser l’accès du plus grand nombre à une alimentation saine, durable
et de qualité en y faisant participer tous les acteurs de la chaîne alimentaire. Elle peut effectuer
toutes opérations relatives à la production, la transformation, le stockage, l’exploitation, la
distribution, l’information, la sensibilisation, la vente et, d’une manière générale, la commercialisation
de produits alimentaires et non-alimentaires.
La Société peut prendre, par toutes voies de droit, des participations dans d'autres sociétés ou
entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait
semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut, d’une manière générale, pratiquer toutes les activités d’une société détentrice de
participations. Elle peut accomplir toutes prestations de services ou d’assistance, de gestion, de
contrôle, de recherche, de logistique, de transports, de services généraux pour son compte propre
ou pour compte de tiers.
La Société accomplira ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme
intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, ou par l’intermédiaire de
tiers. 
La Société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la Société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut, par ailleurs, faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières
et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
Article 4. : Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 5. : Capital
Le capital social est illimité. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Il est
partiellement fixe et partiellement variable.
La part fixe du capital est fixée à deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR). Elle est
représentée par dix mille (10.000) Parts de toutes Catégories sans désignation de valeur nominale.
Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse ce montant fixe. 
Article 6. : Parts
Le capital est détenu par les associés-coopérateurs (« les Coopérateurs ») Il est représenté par un
nombre variable de parts (ci-après : « les Parts ») de cinq catégories (« Catégorie ») sans
désignation de valeur nominale.
    1.  Parts sociales de Catégorie A : Parts de Développeurs (« Parts de Développeurs ») ;
Les Parts de Développeurs sont réservées aux Développeurs à long terme, personnes physiques ou
morales,
        •  qui soutiennent à long terme le projet de la Société (« le Projet »),
        •  qui en partagent les Valeurs,
        •  qui en font la demande et qui sont agréés en cette qualité par le Conseil d’Administration.
    2.  Parts sociales de Catégorie B : Parts de managers (« Parts de Manager ») ;
Volet B
Les Parts de Manager sont réservées aux personnes physiques ou morales :
        •  qui soutiennent le Projet :
        •  qui assument des fonctions managériales de direction au sein de la Société ou de ses filiales,
en cours de contrat ;
        •  n’exerçant aucune fonction directement concurrente aux activités de la Société, de ses filiales
ou des sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation ;
        •  qui en partagent les Valeurs ;
        •  qui en font la demande et qui sont agréés en cette qualité par le Conseil d’Administration.
    3.  Parts sociales de Catégorie C : Parts de collaborateurs (« Parts de Collaborateur ») ;
Les Parts de Collaborateur sont réservées aux membres du personnel de la Société, de ses filiales
ou des sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation, en cours
de contrat :
        •  qui partagent les Valeurs de la Société ;
        •  qui en font la demande et qui sont agréés en cette qualité par le Conseil d’Administration.
    4.  Parts sociales de Catégorie D : Parts de sympathisants (« Parts de Sympathisant ») ;
Les Parts de Sympathisant sont réservées à toute autre personne physique,
        •  qui partage les Valeurs de la Société,
        •  qui en fait la demande et qui est agréée en cette qualité par deux Administrateurs.
    5.  Parts sociales de Catégorie E : Parts d’étudiants (« Parts d’Etudiants »). Les Parts d’Etudiants
sont réservées à toute personne, physique, ayant la qualité d’étudiant (sur présentation de la carte
d’étudiant lors de l’acquisition de la Part):
        •  qui  partage les Valeurs de la Société;
        •  qui en fait la demande et qui est agréée en cette qualité par deux administrateurs.
    6.  Parts sociales de Catégorie F ; (« Parts de Fournisseurs »). Les Parts de Fournisseurs sont
réservées à toute personne, physique ou morale, ayant un contrat de fourniture, exclusive ou non, de
biens ou de services dans le domaine de l’alimentation durable avec la Société ou de ses filiales :
        •  qui en partagent les Valeurs ;
        •  qui en font la demande et qui sont agréées en cette qualité par le Conseil d’Administration.
Le ROI détermine les autres conditions d’accès aux Catégories de Parts et les droits et obligations
des titulaires de ces Parts.
Un Coopérateur ne peut souscrire des Parts de différentes Catégories.
En dehors des Parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous
quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant droit à une Part des
bénéfices.
Hormis les exceptions prévues par les présents statuts ou par le ROI, toutes les Parts, quelle que
soit la Catégorie à laquelle elles appartiennent, confèrent à leurs titulaires les mêmes droits et
obligations.
Article 7. : Nature des Parts - Registre des Parts
Les Parts sont nominatives et portent un numéro d'ordre. Elles sont indivisibles à l'égard de la
Société. Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même Part, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à
ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire de la Part à l'égard de la
Société. En cas de démembrement de la propriété d’une Part entre le nu-propriétaire et l’usufruitier,
les droits seront exercés par le nu-propriétaire.
Il est tenu au siège social de la Société un registre des Parts (« le Registre ») que chaque
Coopérateur peut consulter. Le Conseil d’Administration détermine la forme du Registre qui pourra
prendre la forme digitale. Le Registre est divisé en Catégories et contient pour chaque Catégorie :
    1.  les nom, prénoms (ou dénomination commerciale) et résidence (ou siège social) de chaque
Coopérateur;
    2.  la Catégorie et le nombre de Parts dont chaque Coopérateur est propriétaire ainsi que les
souscriptions de Parts nouvelles et les remboursements de Parts, avec leur date ;
    3.  les transferts de Parts, avec leur date ;
    4.  la date d'admission, de Démission ou d'exclusion de chaque Coopérateur ;
    5.  le montant des versements effectués ;
    6.  le type d’apport (en espèces ou en nature) ;
    7.  les montants des sommes retirées en cas de Démission, d’exclusion, de retrait partiel de Parts
et de retrait de versement.
La propriété des Parts s'établit par une inscription sur le Registre. Des certificats constatant ces
inscriptions pourront être délivrés aux titulaires des Parts.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la Société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le Registre.
Ces inscriptions sont effectuées par deux administrateurs sur base de documents probants.
Volet B
Article 8. : Valorisation des Parts
À tout moment et une fois par an au minimum à l’occasion de l’Assemblée Générale, le Conseil
d’Administration, statuant à la majorité absolue des voix présente ou représentées, détermine la
valeur de la Part (« Valorisation »). La Valorisation sera en vigueur jusqu’à la date de la Valorisation
suivante.
La Valorisation peut être différente en fonction des hypothèses (souscription, Démission volontaire,
Démission par perte des conditions d’accès à la Catégorie, Exclusion)
La méthode de Valorisation (« Méthode de Valorisation ») a pour objectif de permettre une
Valorisation objective et prudente, dans une perspective non-spéculative et à long terme. Elle se
base sur une formule dont les paramètres seront portés à la connaissance des Coopérateurs, sans
pour autant divulguer les facteurs et opérateurs mathématiques appliqués.
La Méthode de Valorisation doit donc être définie comme une formule mathématique s’appuyant sur
des termes comptables et extracomptables qui constituent l'essentiel de la Valorisation, avec la
possibilité d'intégrer des facteurs de pondération en fonction du marché, du risque, des prévisions
conjoncturelles et de maturité de l’entreprise, à définir par le Conseil d’Administration éventuellement
assisté par un expert extérieur.
La Valorisation constitue la référence obligatoire du Marché, et une référence facultative pour les
opérations qui se traitent à l’occasion des augmentations et des diminutions de capital et de cession
hors Marché de Parts.
Article 9. : Cession des Parts et variations du capital
Compte tenu de l’objet social, de la structure coopérative de la Société et des rapports des
Coopérateurs entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité pour cause de mort des Parts de la Société. En conséquence, sauf les exceptions
prévues par des dispositions impératives de la loi, toute cession de Parts, qu’il s’agisse d’une
cession entre vifs ou d’une transmission pour cause de mort, est soumise aux modalités contenues
dans le ROI.
Article 10. : Responsabilité
Les Coopérateurs ne sont tenus qu'à concurrence de leur mise.
Article 11. : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une Part est inconditionnel et indivisible.
Le Conseil d’Administration décide souverainement des appels de fonds.
Les Parts qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront aux
époques et pour les montants fixés par le Conseil d’Administration.
Le Coopérateur qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la Société, d'un
intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de quatre pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du
versement.
L'exercice des droits attachés aux Parts est suspendu aussi longtemps que les versements appelés
n'auront pas été opérés dans le délai fixé à l'alinéa précédent.
TITRE III - Associés-Coopérateurs (« Coopérateurs »)
Article 12. : Admission
Sont Coopérateurs :
1.            Les signataires du présent acte.
2.            Toute personne agréée en l’une des Catégories de coopérateurs A, B, C, F par le Conseil
d’Administration statuant à la majorité absolue des voix présente ou représentées et s’engageant à
souscrire au moins une Part.
Toute personne qui souhaite devenir Coopérateur de Catégorie A, B, C ou F de la Société adressera
sa demande au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions du ROI.
3.            Toute personne qui fait la demande de devenir Coopérateur de Catégorie D ou E, qui
remplit le bulletin de souscription selon les modalités fixées dans le ROI, qui est agréée en cette
qualité par deux administrateurs et qui libère la valeur de souscription de(s) la Part(s) de Catégorie D
ou E.
4.            La valeur de souscription des Parts de toutes Catégories est établie sur base de la règle de
Valorisation définie dans les statuts et dans le ROI.
Article 13. : Adhésion
La qualité de Coopérateur, quelle que soit la Catégorie à laquelle il appartient, entraîne d'office
l'adhésion, sans aucune restriction, aux statuts et au ROI de la Société.
Article 14. : Démission – retraits partiels
    1.  Dispositions applicables à tous les Coopérateurs
Les Démissions peuvent porter sur tout ou partie des Parts (« Retraits Partiels »). Les Démissions et
les Retraits Partiels sont ci-après intitulées « Démissions ».
Les Démissions ne peuvent être présentées que dans les six (6) premiers mois de l'exercice social,
Volet B
dans le respect des dispositions du Code des sociétés et du ROI.
La Démission d'un Coopérateur sera refusée par le Conseil d’Administration si elle a pour effet de
réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe déterminée dans les présents statuts ou de
réduire le nombre des Coopérateurs à moins de trois.
    1.  Coopérateurs de Catégorie A, B, C, et F
Les Coopérateurs de Catégorie A, B, C et F ont le droit de présenter leur Démission en qualité de
Coopérateur. Celle-ci ne deviendra effective que moyennant l’approbation du Conseil
d’Administration statuant à la majorité absolue des voix présentes ou représentées déduction
éventuellement faite des voix du Coopérateur Démissionnaire si celui-ci est Administrateur de la
Société ou représentant permanent d’une personne morale Administrateur de la Société.
    1.  Coopérateurs de Catégorie D et E
Les Coopérateurs de Catégorie D et E ont le droit de Démissionner de la Société sans condition,
sauf ce qui est indiqué aux articles 9.1.1. et 14. 1.2.
Article 15 : Droits et devoirs des Coopérateurs
Droits et devoirs communs à toutes les Catégories de Coopérateurs
L’Assemblée Générale des Coopérateurs est souveraine. Elle vote les statuts et le ROI, désigne et
révoque les membres du Conseil d’Administration et les commissaires, approuve (ou non) les
comptes annuels et accorde (ou non) décharge aux administrateurs.
La Société assure un traitement égal de tous les Coopérateurs, notamment en leur fournissant une
information de qualité et en leur proposant les moyens d’exercer leurs droits.
Quinze jours au moins avant l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration publie les rapports
annuels sur son site internet.
Il n’y a pas de seuil minimum de détention du capital social pour qu’un Coopérateur puisse soumettre
des propositions à l’Assemblée Générale.
Lors de l’Assemblée Générale, il est répondu à toute question pertinente formulée par les
Coopérateurs. Ceux-ci sont encouragés à soumettre leurs questions au Président du Conseil
d’Administration préalablement à l’Assemblée Générale soit par envoi postal, soit en utilisant le site
internet de la Société au minimum huit jours avant l’AG pour en garantir le traitement.
Article 16 : Exclusion
Un Coopérateur peut être exclu pour de justes motifs par décision du Conseil d’Administration
statuant à la majorité de 75% des voix présentes ou représentées déduction éventuellement faite des
voix du Coopérateur dont l'exclusion est projetée si celui-ci est Administrateur de la Société ou
représentant permanent d’une personne morale Administrateur de la Société. La décision du Conseil
d’Administration doit être motivée et prise conformément aux dispositions du Code des sociétés et du
ROI.
Si l’exclusion (« l’Exclusion ») a lieu au cours du deuxième semestre de l’exercice social, ses effets
seront reportés au premier janvier de l’année suivante.
Article 17 : Perte des conditions d’accès à la Catégorie
Les Coopérateurs de Catégorie A, B, C et F qui cessent de remplir les conditions d’accès à la
Catégorie à laquelle ils appartiennent sont réputés présenter leur Démission. Le cas échéant, le
Conseil d’Administration pourra proposer au Coopérateur réputé démissionnaire de transformer ses
Parts en Parts d’une autre Catégorie aux conditions de laquelle il répondrait.
Si ce fait surgit au cours du deuxième semestre de l’exercice social, la proposition de Démission
interviendra le 1er janvier de l’année suivante.
La Démission ne deviendra effective que moyennant l’approbation du Conseil d’Administration
statuant comme indiqué à l’article 14.1.2.     
Article 18. : Remboursement des Parts
    1.  Démission, exclusion des Coopérateurs de Catégorie A, B, C et F
Les Coopérateurs de Catégorie A, B, C et F dont la Démission a été acceptée par le Conseil
d’Administration ou qui ont été exclus ont droit au paiement par la Société de leurs Parts au prix de la
Valorisation en vigueur à la date de la Démission (indépendamment de celle de son acceptation par
le Conseil d’Administration) ou de l’Exclusion.
Le paiement des Parts aura lieu dans le délai fixé par le Conseil d’Administration, lequel ne pourra
excéder douze mois à partir de la date d’acceptation de la Démission ou de l’Exclusion. Le Prix des
Parts sera majoré d’un intérêt calculé au taux légal depuis cette date jusqu’au complet paiement.
    1.  Démission, Exclusion des Coopérateurs de Catégorie D et E
Les Coopérateurs de Catégorie D et E démissionnaires ou exclus ont droit à la Valorisation de leurs
Parts en vigueur à la date de la Démission ou de l’Exclusion. En cas de Démission survenant durant
le deuxième semestre, la Valorisation sera la moins élevée de la dernière valorisation et de la
Volet B
valorisation suivante.
Le paiement des Parts aura lieu dans les trente jours de la date de la Démission ou de l’exclusion.
TITRE IV. - ADMINISTRATION - REPRÉSENTATION
Article 19. : Composition du Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration (« le Conseil d’Administration ») composé
de personnes physiques ou morales, Coopérateurs ou non, nommées par l'Assemblée Générale des
Coopérateurs.  Un nombre non limité d’administrateurs indépendants peut, en outre, être désigné par
l’assemblée générale suivant la proposition du conseil d’administration.
L’Assemblée Générale choisit les administrateurs (« les Administrateurs ») dans des listes
présentées par les Coopérateurs de Catégorie A, de Catégorie B, de Catégorie C, de Catégorie D,
de Catégorie E et de Catégorie F.
Chaque Catégorie de Coopérateurs a le droit de faire désigner un Administrateur pour autant qu’elle
compte au moins une Part et ce quel que soit le nombre de Parts qu’elle compte.
A partir de 20% du total des Parts de la Société, chaque Catégorie de Coopérateurs a le droit de
faire nommer un Administrateur par tranche intermédiaire de 20% du total des voix qu’elle possède,
à l’exception de la dernière tranche de 60 à 100% qui ne permet de proposer qu’un Administrateur
additionnel.
Le tableau ci-dessous résume les attributions de postes d’Administrateur par Catégorie de parts :
                De 0 à moins de 20%   De 20 à moins de 40%   De 40 à moins de 60%     De 60 à 100%
A   Développeurs          1                          2                                         3                                   4
B    Managers               1                          2                                         3                                   4
C    Collaborateurs       1                          2                                          3                                  4
D    Sympathisants       1                          2                                          3                                  4
E     Etudiants              1                           2                                          3                                  4
F     Fournisseurs         1                          2                                           3                                 4
Les listes d’Administrateurs doivent être notifiées au Président du Conseil d’Administration par les
Coopérateurs de Catégorie A, B, C, D, E et F au moins 45 jours avant la date de chaque Assemblée
Générale amenée à désigner un ou plusieurs Administrateurs. Le Président du Conseil
d’Administration adresse la liste des candidats Administrateurs à tous les Coopérateurs avec la
convocation à l’Assemblée Générale. Si le nombre de candidats proposés par les Catégories de
Parts est inférieur au nombre de postes à pourvoir, le Conseil d’Administration peut, pour les postes
manquants, proposer le candidat de son choix.
Le nombre d'Administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'Assemblée Générale des
Coopérateurs dans le respect des dispositions qui précèdent et du ROI.
Si un administrateur est présenté ou désigné en raison de sa qualité de Coopérateur d’une
Catégorie, la perte de cette qualité entraîne automatiquement et de plein droit la renonciation à sa
candidature ou la révocation de son mandat.
En cas de changement de contrôle d’un administrateur personne morale, le mandat de cet
administrateur prendra fin automatiquement et de plein droit.
En cas de modification de la composition de l’Assemblée Générale entraînant une modification de la
représentation des Catégories de Coopérateurs au Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale
peut, sur proposition de la Catégorie concernée, modifier la composition du Conseil d’Administration
dans le respect de l’article 19.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'Administrateurs, les Administrateurs restants ont
le droit d'y pourvoir provisoirement en désignant un Administrateur parmi les personnes proposées
par les Coopérateurs de la Catégorie de l’Administrateur à remplacer, consultés à cet effet.
L'Administrateur ainsi nommé achève le mandat de l'Administrateur qu'il remplace. L'Assemblée
Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Article 20. : Délibérations – Votes
Chaque Administrateur dispose d’une voix.
Sauf dispositions contraires des Statuts ou du ROI, les décisions se prennent à la majorité absolue
des voix présentes ou représentées.
En cas d’égalité des voix :
    •  si les voix d’un groupe de votants appartiennent toutes à la même Catégorie, les voix des autres
Catégories emportent la décision ;
    •  si les voix des deux groupes appartiennent à des Catégories différentes, le vote est suspendu et
la décision appartient à l’Assemblée Générale spécialement convoquée à cet effet et statuant à la
majorité absolue des voix présentes ou représentées.
Article 21 : Présidence du Conseil d’Administration
Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président (« le Président »).
Article 22 : Pouvoirs du Conseil d’Administration - Gestion journalière
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
Volet B
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société, à l'exception des actes réservés par le
Code des sociétés ou par les présents statuts ou par le ROI à l'Assemblée Générale.
Il peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction.
Le Conseil d’Administration délèguera la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
Administrateurs, qui porteront le titre d’Administrateur délégué (« l’Administrateur Délégué »), et/ou à
un ou plusieurs directeurs, sans que ceux-ci ne doivent être administrateurs. Si un comité de
direction est institué la gestion journalière appartient à ce comité.
Le Conseil d’Administration et l’Administrateur Délégué peuvent, dans le cadre de cette gestion,
déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 23 : Rémunérations et indemnités
Les mandats des Administrateurs seront exercés à titre gratuit jusqu’à concurrence de quatre heures
par mois, en moyenne annuelle. Au-delà de quatre heures par mois, et pour autant que
l’Administrateur le souhaite, chaque heure de prestation sera rémunérée selon un tarif proposé par le
Conseil d’Administration et soumis à l’approbation annuelle de l’Assemblée Générale.
Article 24. : Représentation
Sans préjudice des délégations spéciales, la Société est valablement représen-tée en justice et à
l'égard des tiers, en ce compris les actes auxquels un fonctionnaire ou un officier ministériel prête
son concours, par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Délégué.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du Conseil d’Administration.
Article 25. : Contrôle de la Société
Pour autant que la Société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la
Société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents
statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés par l'Assemblée Générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la Société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en
nommer, chaque Coopérateur a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire.
L’assemblée générale peut à tout moment nommer parmi les associés une ou plusieurs personnes
chargées du contrôle financier de la société, sur proposition du Conseil d’Administration.
Leur mandat est de trois ans. Elles sont rééligibles.
Les mandats sont gratuits sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Elles sont en tout temps révocables par l’assemblée générale.
Les personnes désignées ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans
la société.
Elles disposent des pouvoirs d’investigation et de contrôle légalement attribués au commissaire.
Elles vérifient les comptes établis par le Conseil d’Administration et font rapport à l’assemblée
générale.
Au cas où ces personnes sont ainsi nommées, les coopérateurs ne disposent pas du pouvoir
individuel d’investigation que leur accorde l’article 166 C. Sociétés.
TITRE V. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ASSOCIES
Article 26. : Composition et pouvoirs
L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des Coopérateurs.
Elle a les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par le Code des sociétés, les présents statuts
ou le ROI.
Elle se compose de tous les Coopérateurs qui ont le droit de voter, soit par eux-mêmes, soit par
mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les Coopérateurs
absents ou dissidents.
Article 27. : Réunions
Il est tenu chaque année une Assemblée Générale ordinaire – également dénommée assemblée
annuelle le 2ème lundi du mois de juin, à dix-sept heures.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige.
Les assemblées se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Article 28. : Convocation
Les convocations aux Assemblées Générales sont faites par courrier électronique à l’adresse
électronique communiquée par le Coopérateur lors de la souscription de sa (ses) Part(s),
éventuellement modifiée, à l’initiative du Coopérateur qui aurait notifié son changement.
Tout Coopérateur peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à l'assemblée. L’absence de communication
d’une adresse électronique lors de la souscription des Parts équivaut à la renonciation à être
convoqué.
Volet B
Lorsque tous les Coopérateurs sont présents ou valablement représentés à l'assemblée, il n'y pas
lieu de justifier d'une convocation à leur égard.
Article 29. : Représentation
Tout Coopérateur peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire, pourvu que
celui-ci soit lui-même Coopérateur.
Article 30. : Nombre de voix
Chaque Coopérateur, quelle que soit sa Catégorie, a autant de voix qu'il a de Parts libérées.
Article 31. : Délibérations
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les Parts sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix. L'unanimité
ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la
réunion.
Sauf lorsqu'il en est décidé autrement dans le Code des sociétés, les présents statuts ou le ROI les
décisions sont prises quel que soit le nombre de Parts représentées à l'assemblée, à la majorité des
voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Article 32 : Délibérations et votes au sein des Catégories de Parts
Chaque Catégorie de Parts respectera pour l’organisation de ses assemblées délibérantes les règles
statutaires qui s’appliquent mutatis mutandis à l’Assemblée Générale (art.26 à 31), qu’elles résultent
des Statuts ou du ROI, à l’exception de ce qui est indiqué ci-après lorsque les décisions doivent être
prises au sein d’une Catégorie.
Les Coopérateurs d’une Catégorie désignent un mandataire qui fait office de président de la
Catégorie et qui est habilité à les convoquer. A défaut, chaque Coopérateur de la Catégorie peut
convoquer l’assemblée des Coopérateurs de cette Catégorie.
Chaque Coopérateur d’une Catégorie a une voix par Part libérée de cette Catégorie.    
Lorsque, en application de l’article 19, les Catégories de Coopérateurs sont amenées à désigner les
personnes qu’elles proposent en qualité d’administrateurs, les règles suivantes sont applicables.
 Dans une Catégorie, soit P le nombre de voix exprimées à l’occasion du vote de cette Catégorie,
soit n le nombre d'administrateurs qu'elle peut nommer. Au sein d'une Catégorie la nomination se fait
selon la procédure suivante:
    1.  Chacun des candidats-administrateurs de la Catégorie qui a recueilli P/n voix est nommé. Le
dernier candidat-administrateur de la Catégorie (ou le premier s’il n’y en a qu’un) est nommé à la
majorité absolue des voix exprimées de la Catégorie.
    2.  Tout vote exprimé en faveur d’un candidat-administrateur nommé épuise les voix de ceux qui
les ont exprimées pour ce vote, y compris lorsque les candidats administrateurs ne sont pas nommés
simultanément.
    3.  Si, en application des points a) et b), une Catégorie n'a pas désigné tous les candidats-
administrateurs auxquels elle a droit, le conseil d'administration propose à l’assemblée générale des
candidats-administrateurs qui sont élus à la majorité absolue des voix présentes ou représentées
des Coopérateurs.
    4.  Les étapes a), b) se déroulent avant l’assemblée générale et chaque Catégorie A, B, C, D, E et
F communique 45 jours avant l’assemblée générale ses candidats-administrateurs au Président du
conseil d'administration. 
    5.  Les administrateurs sont nommés durant l’assemblée générale
Article 33 : Modifications aux statuts.
Les statuts peuvent être modifiés par l'Assemblée Générale spécialement convoquée à cet effet.
L'objet des modifications proposées doit être porté à l'ordre du jour. Cette assemblée ne peut
délibérer valablement que si les Coopérateurs présents ou représentés réunissent 75% (septante-
cinq pourcents) de l'intégralité du capital de la Société.
Si cette condition n'est pas remplie, une seconde assemblée est réunie dans le mois qui suit celui de
la première réunion, avec le même ordre du jour. Cette assemblée délibère valablement quelle que
soit la portion du capital représentée.
Toute modification n'est admise que si elle réunit 75% (septante-cinq pourcents) des voix pour
lesquelles il est pris part au vote, sous réserve de l’application des dispositions spéciales du Code
des sociétés concernant la modification de l’objet social, les transformations de sociétés, la fusion et
la scission des sociétés.
Toute modification statutaire qui implique une modification des droits et obligations spécifiquement
attachés aux Catégories de parts requiert, en outre, de réunir dans chaque Catégorie les conditions
de présence et de majorité requises pour une modification des statuts.
Article 34. : Règlement d'ordre intérieur
Le Conseil d’Administration, statuant à la majorité qualifiée de 75% des voix présentes ou
représentées peut établir un règlement d'ordre intérieur (« ROI »). Ce règlement peut, dans la limite
des prescriptions légales et statutaires, prévoir toutes dispositions concernant l'exécution des
Volet B
présents statuts et le règlement des affaires sociales.
Le ROI peut être modifié par le Conseil d’Administration à la majorité qualifiée de 75% des voix.
L'objet des modifications proposées doit être porté à l'ordre du jour. Cette assemblée peut délibérer
valablement quel que soit le nombre de voix présentes ou représentées.
Toute modification du ROI qui implique une modification des droits et obligations spécifiquement
attachés aux Catégories de parts requiert, en outre, de réunir l’accord des Coopérateurs de la ou des
Catégories concernées, statuant à la majorité qualifiée de 75% des voix présentes ou représentées.
TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE contrôle -
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 35. : Exercice social - Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, le Conseil d’Administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés. Les comptes annuels comprennent le bilan,
le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.
Article 36. : Distribution – Paiement des dividendes
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque le fonds de réserve atteint dix pourcents (10 %) de la part fixe du capital social.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du Conseil d’Administration, en
détermine l'affectation conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le Conseil d’Administration.
TITRE VII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 37. : Causes de dissolution
En dehors des cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à
la demande de tout intéressé, la Société ne peut être dissoute que par une décision de l'Assemblée
Générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
La proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif établi par le Conseil
d’Administration et annoncé à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer. A ce
rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée à une date ne
remontant pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un
expert-comptable externe désigné par la gérance fait rapport sur cet état et indique s'il reflète
complètement, fidèlement et correctement la situation de la Société.
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la Société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 38. : Liquidation
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l'Assemblée Générale. L'Assemblée
Générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de
commerce. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs du Conseil d’Administration.
L'Assemblée Générale de la Société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle
nomination par le tribunal de commerce.
Article 39. : Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net sert d'abord à
rembourser le montant libéré des Parts. Le solde est réparti également entre toutes les Parts.
TITRE VIII. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 40. : Droit applicable - Litiges - Compétence
Les statuts sont régis par le droit belge.
Les Coopérateurs s’engagent les uns envers les autres à favoriser les conditions de succès de la
Société, identifiées au cours de ses phases préparatoires, parmi lesquelles :
-              Respecter et faire émerger dans leurs relations les valeurs communes qu’elles partagent, à
savoir la coopération, la joie de vivre, la justesse et l’exemplarité afin d’assurer l’engagement et la
fidélité à ces valeurs de l’ensemble des Coopérateurs ;
-              Se mettre pleinement au service de la Société, dans l’esprit de son positionnement et de
ses règles de gouvernance ;
-              Se concerter pour faire évoluer, si nécessaire en fonction des développements de la
Société, les Statuts et le ROI afin de permettre à la relation de rester mutuellement et équitablement
bénéfique aux Coopérateurs et à la Société, dans le respect de l’intérêt social de cette dernière ;
-              Mettre en œuvre des mécanismes préventifs des conflits et, si nécessaire, recourir à des
modes alternatifs de résolution des conflits qui n’auraient pas pu être évités.
Les Coopérateurs s’efforceront de prévenir tout litige concernant la conclusion, l’exécution ou
l’interprétation des statuts et du ROI. Ils privilégieront à cette fin l’écoute et la concertation.
Si un tel litige devait survenir, les Coopérateurs s’efforceront de le résoudre amiablement en faisant
Volet B
prévaloir les valeurs mentionnées ci-dessus et en recourant, le cas échéant à l’intervention de
médiateurs.
En cas d’échec de la négociation et/ou de la médiation, si le litige subsiste, seuls les tribunaux de
l’arrondissement judiciaire de Bruxelles statuant en langue française seront compétents.
La présente clause n’est pas une clause de style, mais une volonté expressément exprimée et
partagée par les Parties lors de la conclusion de la Convention et qu’elles souhaitent pérenniser
pendant toute la durée de son exécution.
Article 41. : Élection de domicile - Notifications
Tout Coopérateur, Administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas
élu domicile en Belgique, valablement signifié à la Société, ou qui n’aurait pas communiqué un
éventuel changement d’adresse postale ou électronique sera censé avoir élu domicile au siège
social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la Société n'ayant pas
d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.
Toute notification aux Coopérateurs de toute Catégorie en application des statuts ou du ROI sera
valablement faite par courrier électronique à l’adresse communiquée par le Coopérateur lors de son
agréation en cette qualité ou à toute autre adresse qu’il aurait officiellement communiquée
ultérieurement.
Toute notification par un Coopérateur à la Société sera valablement faite
a)            Soit par remise en mains propres de la notification aux Parties avec signature pour accusé
de réception;
b)            Soit par exploit d’huissier ;
c)            Soit par télécopie ou courrier électronique avec confirmation par courrier recommandé
envoyé le même jour aux adresses indiquées en tête de la Convention ou à toute autre adresse que
les Parties se communiqueraient ultérieurement.
La date de la notification est la date de l’accusé de réception ou de l’expédition du courrier
recommandé.
Article 42. : Langue
Les présents statuts ont été rédigés en langue française. En cas de traduction, la version française
prévaudra sur toutes les autres.
C. – DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Nivelles,
conformément à la loi.
1°- Premier exercice social et assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et
finira le 31 décembre 2017.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième lundi du mois de juin 2018.
2°- Augmentation de capital variable
L’assemblée décide d’augmenter la part variable du capital à concurrence de cent quatre-vingt-cinq
mille cinq cents euros (185.500,00 EUR) par l’émission de 7.420 parts sociales, intégralement
souscrites et libérées comme suit :
 
1. La société « SCALE UP » à concurrence de 4.133 parts de catégorie A (4.133 A)
2. La société « färm.coop » à concurrence de 2.067 parts de catégorie A (2.067 A)
3. Monsieur DEBRY Bernard, à concurrence de 20 parts de catégorie F               (20F)
4. Monsieur LACROIX Marc, à concurrence de 150 parts de catégorie D (150 D)
5. Madame DELIEGE Marianne, à concurrence de 150 parts de catégorie D (150 D)
6. Monsieur LACROIX Gilles,  à concurrence de 150 parts de catégorie D (150 D)
7. Madame LACROIX Roxane, à concurrence de 150 parts de catégorie D (150 D)
8. Monsieur LOUVEAUX Xavier à concurrence de 200 parts de catégorie D (200 D)
9. Madame CARBONNELLE Eveline, à concurrence de 200 parts de catégorie D (200 D)
10. Monsieur TONDREAU Luc, à concurrence de 60 parts de catégorie D (60 D)
11. Madame ABSALON Florence, à concurrence de 100 parts de catégorie B (100 B)
12. Monsieur DAUE Jean-Rémy à concurrence de 20 parts de catégorie D (20 D)
13. Madame SAHADUTKHAN Shazinaz Bibi à concurrence de 20 parts de catégorie D (20 D)
Ensemble : 7.420 parts sociales      (7.420)
 
De sorte que la Société dispose d’une somme de cent quatre-vingt-cinq mille cinq cents euros
(185.500,00 EUR). Ce montant a été déposé sur un compte spécial ouvert conformément à l'article
449 du Code des sociétés, au nom de la société en formation, auprès de Belfius sous le numéro
BE33 0882 7956 8846, la présente valant instruction irrévocable à la Belfius Banque de le tenir à la
disposition de la société conformément aux instructions qu’elle lui donnera.
3°- Organe d'administration – Contrôle
Volet B
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4).
Sont appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme qui prendra fin immédiatement après
l'assemblée annuelle de 2022 :
    •  En qualité d’administrateurs de catégorie A :
    1.  la société coopérative à responsabilité limitée « SCALE UP », précitée, représentée par son
représentant permanent Monsieur VAN CAUWELAERT Olivier Maurice Anne Marie Jozef, né à
Brasschaat, le 2 mai 1962 (numéro national 620502 427 74), domicilié à 1348 Ottignies-Louvain-la-
Neuve, rue Haute, 50.
    2.  Monsieur CHARLIER Stéphane Marc Gilbert, prénommé ;
    3.  La société coopérative à responsabilité limitée « färm.coop », précitée, représentée par son
représentant permanent Monsieur DESCAMPE Alexis Germain Sébastien prénommé
    4.  En qualité d’administrateur de catégorie B : Madame ABSALON Florence prénommée
Les administrateurs présents déclarent accepter leur mandat et ne pas en être empêchés par une
disposition légale ou réglementaire.
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
2. Monsieur CHARLIER Stéphane prénommé est nommé à la fonction d'administrateur délégué,
chargé de la gestion journalière de la société.
Il déclare accepter son mandat et ne pas en être empêché par une disposition légale ou
réglementaire.
Son mandat ne sera pas rémunéré.
3. Monsieur VAN CAUWELAERT Olivier prénommé, est nommé à la fonction de président de
l'organe d'administration.
4. Étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la
société répond aux critères repris à l'article 141 juncto article 15 du Code des sociétés, les
comparants, présents et représentés comme dit est, décident de ne pas nommer de commissaire.
4°- Engagements pris au nom de la société en formation
1. Antérieurs à la signature de l'acte constitutif
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, pris par les comparants au nom et
pour compte de la société en formation, sont repris par la société présentement constituée.
Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance desdits engagements et dispensent
expressément le notaire d'en faire plus ample mention aux présentes.
2. Postérieurs à la signature de l'acte constitutif et antérieurs à l'acquisition de la personnalité
juridique - Mandat
Pour la période comprise entre la date du présent acte et la date de dépôt de son extrait au greffe du
tribunal compétent, les comparants déclarent constituer pour mandataire Monsieur Stéphane
Charlier prénommé, et lui donner pouvoir de, pour eux et en leur nom, conformément à l'article 60 du
Code des sociétés, prendre les engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social,
au nom et pour le compte de la société en formation, ici constituée.
3. Reprise
Les engagements pris dans les conditions visées sub 4.1., de même que les opérations accomplies
en vertu du mandat conféré sub 4.2. pour compte de la société en formation et les engagements qui
en résultent, seront réputés avoir été contractés dès l'origine par la société ici constituée.
Toutefois, ces reprises n'auront d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité
juridique.