N° d'entreprise :
0466526646
Dénomination :
(en entier) :
Mithra Pharmaceuticals
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Saint-Georges 5
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
DIVERS
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Salvino SCIORTINO de Liège (1er canton), le 30/05/2018 à
15h00':
 
Le conseil d’administration de la société anonyme faisant appel public à l'épargne « Mithra
Pharmaceuticals », ayant son siège social à 4000 LIEGE, rue Saint-Georges 5, ci-après désignée «
Mithra Pharmaceuticals SA » ou la « Société ».
Société constituée suivant acte reçu par Maître Thierry de Rochelée, Notaire à Wanze, le 8/07/1999,
publié aux annexes du Moniteur belge du 27/07/1999, sous le numéro 326.
Inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0466.526.646 et
à la T.V.A. sous le numéro BE0466.526.646.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant les termes du procès-verbal reçu par
Nous, Salvino SCIORTINO, notaire à Liège, le 29/11/2017, publié aux annexes du Moniteur belge du
14/12/2017, sous le numéro 0175863. , a pris les résolutions suivantes :
 
1. RAPPORTS
Le conseil d'administration prend connaissance du rapport suivant établi par le commissaire et
approuve, à l'unanimité, le rapport ci-après émanant du conseil d'administration:
i. rapport spécial du conseil d'administration de la société établi conformément à l'article 596 du Code
des sociétés, en rapport avec la proposition d'augmentation de capital social de la société dans le
cadre du capital autorisé d'un montant maximum de deux millions huit-cent quarante mille huit-cent
septante euros et douze cents (€ 2.840.870,12) (prime d'émission exclue) par l'émission de
maximum trois millions huit-cent quatre-vingt mille quatre-cent quarante (3.880.440) nouvelles
actions à offrir via un placement privé, par le biais d'une procédure accélérée de constitution de livre
d'ordres, auprès d'un groupe actuellement inconnu d'investisseurs qualifiés, institutionnels ou
professionnels (y inclus des personnes privées, sous réserve des lois, règles et règlements
applicables de droit financier) en Belgique et à l'étranger (y inclus des "Qualified Institutional Buyers"
("QIBs") aux Etats-Unis), et en rapport avec la proposition de suppression, dans l'intérêt de la
société, du droit de préférence des actionnaires existants de la société et, dans la mesure du
nécessaire, des titulaires de droits de souscription (warrants) existants, en relation avec
l'augmentation de capital envisagée.
ii. rapport spécial du commissaire de la société établi conformément à l'article 596 du Code des
sociétés en rapport avec la proposition de supprimer, dans l'intérêt de la société, le droit de
préférence des actionnaires existants de la société et, dans la mesure du nécessaire, des titulaires
de droits de souscription (warrants) existants, en relation avec l'augmentation de capital envisagée,
aux termes duquel il déclare que les informations financières et comptables contenues dans le
rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer le conseil appelé à voter
sur cette proposition.
Conclusions du commissaire :
« En application de l'article 596 du Code des Sociétés, nous avons examiné le rapport spécial du
Conseil d'administration de la société anonyme MITHRA PHARMACEUTICALS.
Volet B
Au terme de nos travaux, nous pouvons déclarer que les informations financières et comptables
contenues dans le rapport spécial du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes en vue
d'éclairer les actionnaires.
Le présent rapport est rédigé en application de l'article 596 du Code des Sociétés, dans le cadre des
opérations décrités ci-avant avec suppression du droit de souscritpion préférentielle. Il ne pourra
servir, en tout ou en parie, à d'autres fins. »
Le conseil d'administration note et confirme que le produit net du placement des nouvelles actions
sera utilisé pour les besoins décrits dans le rapport spécial du conseil d'administration.
Le rapport spécial du conseil d’administration et le rapport spécial du commissaire demeureront ci-
annexés.
2. AUGMENTATION DU CAPITAL
Le conseil d'administration décide d'augmenter le capital social de la société dans le cadre du capital
autorisé par un apport en espèces d'un montant maximum de deux millions huit-cent quarante mille
huit-cent septante euros et douze cents (€ 2.840.870,12) (prime d'émission exclue) par l'émission de
maximum trois millions huit-cent quatre-vingt mille quatre-cent quarante (3.880.440) nouvelles
actions, qui auront les mêmes droits et avantages, et qui seront à tous égards pari passu avec, les
actions existantes et en circulation de la société au moment de leur émission, et auront droit aux
distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance applicable tombe à, ou
après, la date d'émission des actions. Une nouvelle action représentera la même fraction du capital
de la société que les autres actions existantes de la société.
Suite à leur émission, la société demandera l'admission des actions nouvellement émises à la
négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels conformément au, et endéans les délais
prévus par, le droit applicable.
Les nouvelles actions seront émises au prix fixé par le conseil d'administration, ou le comité de
placement établi par ce dernier tel que prévu ci-dessous, à l'issue de la période de la constitution
d'un livre d'ordres ("accelerated bookbuilding procedure"), lequel sera au moins équivalent au pair
comptable des actions existantes, c'est-à-dire (arrondi) 0,7321 euros par action et lequel sera, le cas
échéant, augmentée d'une prime d'émission pour le solde.
Le prix final d'émission pourra être inférieur au cours de clôture (moyen) de l'action de la société telle
que cotée sur le marché réglementé d'Euronext Brussels le jour précédant immédiatement (ou durant
la période de trente (30) jours précédant immédiatement) le jour au cours duquel les nouvelles
actions sont émises ou souscrites.
Dans la mesure où le prix final d'émission des nouvelles actions à émettre excède le pair comptable
des actions existantes de la société, une partie de ce prix d'émission par action à émettre, équivalent
au pair comptable, à savoir (arrondi) 0,7321 euros par action ou deux millions huit-cent quarante
mille huit-cent septante euros et douze cents (€ 2.840.870,12) au maximum, sera comptabilisée en
tant que capital social tandis que le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission.
Immédiatement après l'augmentation du capital et l'émission des nouvelles actions, le pair comptable
des actions anciennes et des actions nouvelles issues de l'augmentation du capital, sera le même.
Le prix de souscription des nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital
susmentionnée devra être libéré au plus tard à la date de la constatation de la réalisation effective de
l'augmentation du capital.
Si toutes les actions offertes ne sont pas souscrites, l'augmentation de capital peut néanmoins être
réalisée à concurrence de toutes ou d'une partie des souscriptions que la société aura reçues et
acceptées à un prix équivalent ou plus élevé que le prix d'émission, et à la condition que le conseil
d'administration, ou le comité de placement susmentionné, décide de la sorte.
Même si toutes les actions offertes sont souscrites, l'augmentation de capital peut éventuellement
être réalisée en émettant moins d'actions que le nombre de souscriptions reçues par la société, à un
prix égal ou supérieur au prix d'émission, et à la condition que le conseil d'administration, ou le
comité de placement susmentionné, décide de la sorte.
L'invalidité ou le caractère non-exécutoire d'une souscription à, ou de l'émission de, une action à
émettre ne résultera pas en l'invalidité ou la non-exécutabilité de la souscription à, ou de l'émission
des, autres actions à émettre. Afin d'éviter tout doute, le conseil d'administration, ou le comité de
placement susmentionné, peut également décider de ne pas réaliser l'augmentation de capital
envisagée, même si toutes ou une partie des actions sont souscrites.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
3. AFFECTATION DE LA PRIME D'ÉMISSION
Le conseil d'administration décide d'affecter toutes les primes d'émission éventuelles payées dans le
cadre de l'augmentation du capital susmentionnée sur un compte non-disponible au passif du bilan
de la société dans ses capitaux propres qui constituera la garantie des tiers au même titre que le
capital de la société et ne pourra être diminué ou clôturé que par décision de l'assemblée générale
des actionnaires adoptée dans les conditions requises pour la modification des statuts de la société.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix
Volet B
4. SUPPRESSION DU DROIT DE PRÉFÉRENCE
Le conseil d'administration décide, dans le cadre de l'augmentation de capital envisagée, de
supprimer le droit de préférence des actionnaires existants et, dans la mesure où nécessaire, des
titulaires de droits de souscription (warrants) existants, en vue de permettre à KBC Securities NV,
Kempen & Co N.V. et Belfius Bank SA, des banques d'investissement désignées par la société, ainsi
que leurs agents et/ou sous-contractants, d'offrir directement ces actions, via un placement privé, par
le biais d'une procédure accélérée de constitution d'un livre d'ordres, auprès d'un large groupe
actuellement inconnu d'investisseurs qualifiés, institutionnels ou professionnels (y inclus des
personnes privées, sous réserve des lois, règles et règlements de droit financier applicables), en
Belgique et à l'étranger (y inclus des "Qualified Institutional Buyers" ("QIBs") aux Etats-Unis).
Le conseil d'administration confirme que, sous réserve du lancement du placement privé envisagé,
aucune garantie ne sera donnée, par ou pour le compte de la Société ou des banques
d'investissement susmentionnées, quant à toute attribution à toute partie de toutes nouvelles actions
à émettre dans le cadre du placement privé envisagé.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
5. OUVERTURE DE LA PÉRIODE DE SOUSCRIPTION
Le conseil d'administration décide de faire débuter la période de souscription au plus tôt après la
réunion du conseil d'administration et de la clôturer au plus tard le 30 juin 2018.
Le conseil d'administration, ou le comité de placement susmentionné, est autorisé d'augmenter le
capital social de la société en une ou plusieurs fois, à tout moment durant la période de souscription,
à concurrence du nombre de souscriptions que la société aura déjà reçues à ce moment et à
prolonger ou à réduire la période de souscription et/ou à y mettre prématurément fin, à sa seule
discrétion, même si les actions n'ont pas été souscrites ou seulement partiellement.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
6. MODIFICATION DES STATUTS
Lors de chaque réalisation de l'augmentation de capital et émission de nouvelles actions, tel
qu'envisagé ci-dessus, les articles des statuts de la société relatifs au capital et au capital autorisé
doivent être amendés et reformulés afin de prendre en compte le capital social en résultant, le
nombre d'actions existant et en circulation, les changements à l'historique du capital de la société et
du capital autorisé.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
7. NOMINATION D'UN COMITÉ DE PLACEMENT:
Sous réserve des dispositions des résolutions qui précèdent, le conseil d'administration nomme par
la présente un comité, nommé "comité de placement", qui consistera en au moins de deux
personnes, dont (x) une doit être le Chief Executive Officer (ou un autre administrateur, si le Chief
Executive Officer n'est pas disponible), et (y) l'autre doit être le Chief Financial Officer (ou n'importe
quel administrateur (autre que l'administrateur susmentionné aux point (x)) si le Chief Financial
Officer n'est pas disponible). Le comité de placement a la flexibilité et le pouvoir de mettre en œuvre
l'augmentation de capital, y compris le pouvoir de :
i. déterminer le nombre et le prix d'émission des nouvelles actions à émettre dans le cadre de
l'augmentation de capital,
ii. déterminer la mise en œuvre pratique de l'offre et décider de l'allocation des nouvelles actions
suite au placement privé susmentionné et à la procédure accélérée de constitution d'un livre
d'ordres,
iii. déterminer la période de souscription et, le cas échéant, la fin de la période de souscription et de
l'offre des nouvelles actions, tel qu'envisagé par les résolutions qui précèdent
iv. déterminer le champ, les termes et conditions des services à fournir par les banques
d'investissement susmentionnées, qui ont été ou seront désignées par la société, ainsi que le champ,
les termes et conditions de la souscription par les souscripteurs
v. procéder à la réalisation de l'augmentation de capital et de la modification des statuts qui en
résulte et, le cas échéant, le montant de la prime d'émission, et
vi. faire toutes autres choses qui seraient utiles, appropriées ou nécessaires en rapport avec ce qui
précède.
Le comité de placement aura le droit de sous-déléguer l'exercice des pouvoirs qui lui sont octroyés
en vertu de la présente résolution (entièrement ou en partie) à une ou plusieurs personnes.
Conformément à l'article 589 du Code des sociétés, le conseil d'administration décide expressément
et spécifiquement qu'autant (i) le conseil d'administration, (ii) le comité de placement, que (iii) chacun
des administrateurs, qui sont spécialement nommés en vertu des présentes par le conseil à cette fin,
chacun agissant individuellement et séparément, et ayant le droit de substitution et de sous-
délégation, aura le pouvoir de :
i. constater la finalisation et la réalisation de chaque augmentation de capital, l'émission de nouvelles
actions et la souscription de nouvelles actions devant le notaire en vertu des résolutions
susmentionnées,
Volet B
ii. modifier les statuts en conséquence de la finalisation et de la réalisation de chaque augmentation
de capital, tel que susmentionné,
iii. allouer la prime d'émission en conséquence de la finalisation et la réalisation de chaque
augmentation de capital, et
iv. faire toute autre chose qui serait requise afin de mettre en œuvre la finalisation et la réalisation de
chaque augmentation de capital. Ces pouvoirs sont octroyés en plus de, et nonobstant, les pouvoirs
ayant déjà été octroyés séparément par le conseil d'administration en rapport avec l'augmentation de
capital envisagée.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix
8. DELEGATION – NOTAIRE
Après délibération, le conseil d’administration décide à l’unanimité de donner délégation au notaire
soussigné afin de procéder à la publication du présent acte.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Déposés en même temps : expédition de l'acte, statuts coordonnés
 
Notaire Salvino SCIORTINO, à Liège (1er canton)