N° d'entreprise : 0841570812
Nom
(en entier) : Skeletal Cell Therapy Support
(en abrégé) : SCTS
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Auguste Piccard 37
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-neuf juin deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Skeletal Cell Therapy Support", en
abrégé "SCTS", ayant son siège à 6041 Gosselies, Rue Auguste Piccard 37, ci-après dénommée la
"Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
(...)
- Rapport du commissaire examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les
modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
(...)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 29 juin 2021, établi par la société à responsabilité limitée
"Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises" à Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J,
titulaire du numéro d'entreprise 0429.053.863, représentée par Madame Julie Delforge, établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"8.1 Conclusion relative à la justification du prix d'émission et des conséquences de l'opération sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux (en vertu de l'article 7:179 § 1 du CSA)
8.1.1 Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données financières et comptables - incluses dans le rapport de l'organe d'administration, lequel
rapport contient: la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et
sociaux des actionnaires - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs,
pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée.
8.1.2 Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
8.1.3 Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'établissement d'un rapport contenant
des données financières et comptables
Volet B
L'organe d'administration est responsable de l'élaboration des données financières et comptables
reprises dans son rapport, de la détermination du prix d'émission et de la détermination et de la
description des conséquences de l'opération proposée sur les droits sociaux et les droits
patrimoniaux des actionnaires.
Le rapport comporte une description de chaque apport et en donne une évaluation motivée. Il indique
quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport.
L'organe d'administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin que
l'assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
8.1.4 Responsabilité du commissaire / réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur les informations comptables et financières
reprises dans le rapport de l'organe d'administration en vertu de l'article 7:179 § 1, sur la base de
notre évaluation.
Nous ne nous prononçons pas sur le caractère adéquat et opportun de l'opération ni sur la question
de savoir si l'opération est légitime et équitable (" no fairness opinion ").
Nous avons effectué notre mission selon les diligences recommandées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits
qui nous laissent à penser que les données financières et comptables - incluses dans le rapport de
l'organe d'administration et qui sous-tendent la justification du prix d'émission et/ou la description des
conséquences de l'opération proposée sur les droit sociaux et sur les droits patrimoniaux des
actionnaires - prises dans leur ensemble, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter l'opération proposée. Nous nous
sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
L'évaluation des données financières et comptables incluses dans le rapport de l'organe
d'administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et l'évaluation de l'information
probante obtenue.
L'étendue de notre mission d'évaluation est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les
normes internationales d'audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et ne nous permet
donc pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit
permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données
financières et comptables.
8.2 Conclusion relative à l'apport en nature (en vertu de l'article 7:197 § 1 du CSA)
8.2.1 Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'Aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport de
l'organe d'administration et établi sur la base du mode d'évaluation retenu par les parties le 28 juin
2021 de la société Skeletal Cell Therapy Support SA. L'organe d'administration propose dans son
rapport d'émettre 30.244 nouvelles actions en échange de l'augmentation de capital envisagée par
apport en nature.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
* la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
* le mode d'évaluation est justifié du point de vue de l'économie d'entreprise, ;
* l'Aperçu du 28 juin 2021, par Catalent Gosselies SA et pour le montant de 3 024 460,11 EUR a été
établi, dans tous les éléments significatifs, conformément aux modes décrits et utilisés ci-dessus ;
8.2.2 Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué nos travaux de contrôle conformément aux normes édictées par l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la
section " Responsabilités du commissaire relatives au contrôle de l'Aperçu " de notre rapport. Nous
nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent en Belgique aux
travaux de contrôle relatifs à l'Aperçu, en ce compris celles concernant l'indépendance.
Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la société, les explications et
informations requises pour notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
8.2.3 Paragraphe d'observation - Mode d'évaluation
Nous attirons l'attention sur l'Aperçu qui a été établi par l'organe d'administration de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible
que l'Aperçu ne convienne pas à un autre but.
8.2.4 Autres points
Enfin, nous vous rappelons que conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.
Volet B
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
8.2.5 Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'Aperçu
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'Aperçu. Conformément à l'article 7:
197 du Code des sociétés et des associations, l'organe d'administration est responsable de la
description et de l'évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie. L'organe d'administration est également responsable de la mise en œuvre
du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l'évaluation et la
rémunération attribuée en contrepartie, afin qu'il ne contienne pas d'anomalies résultant d'une fraude
ou d'erreurs.
Lors de l'établissement de l'Aperçu, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d'exploitation et à appliquer l'hypothèse de continuité d'exploitation.
8.2.6 Responsabilité du commissaire relative au contrôle de l'Aperçu
Notre responsabilité est d'émettre un rapport sur l'identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur le mode d'évaluation utilisé par l'organe d'administration, afin de vérifier
si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport, pour que
l'apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère
légitime et équitable de l'opération (" no fairness opinion ").
Nos objectifs sont d'obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l'Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d'une fraude ou d'erreurs, ainsi
que d'émettre un rapport contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément aux normes
édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et
quasi-apports permettront de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les
surévaluations peuvent provenir d'une fraude ou résulter d'erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
cet Aperçu.
Dans le cadre de nos travaux réalisés conformément aux normes édictées par l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports et tout au long
de ceux-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :
* nous identifions et évaluons les risques que l'Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d'une fraude ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures adéquates en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative
provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ;
* nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des
informations fournies les concernant ;
* le cas échéant, nous concluons que l'application par l'organe d'administration de l'hypothèse de
continuité lors de l'évaluation est appropriée ;
* nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur
l'évaluation en application de l'hypothèse de continuité. Si nous concluons à l'existence d'une
incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l'Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l'hypothèse de continuité ne soit plus justifiée.
* nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de l'Aperçu, et évaluons si
l'Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux modes d'évaluation.
Nous communiquons à l'organe d'administration notamment l'étendue de nos travaux et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes relevées lors de nos travaux, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
8.3 Restriction de l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés
Volet B
et des associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de
l'augmentation de capital susmentionnée et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Liège.
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL
Représentée par Julie Delforge".
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 3.024.460,11 EUR, pour
le porter de 2.555.000,00 EUR à 5.579.460,11 EUR, par l'émission de 30.244 actions de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par CATALENT
GOSSELIES, actionnaire unique, de sa créance certaine, liquide et exigible qu'il détient à l'encontre
de la Société et qui est décrite plus amplement dans les rapports précités.
(...)
2. En rémunération de cet apport sont attribuées à Catalent Gosselies, les 30.244 nouvelles actions,
entièrement libérées.
QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement le fait que l'augmentation
de capital qui précède est effectivement réalisée et qu'ainsi le capital est effectivement porté à
5.579.460,11 EUR, représenté par 55.794 actions, sans mention de valeur nominale.
CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à cinq millions cinq cent septante-neuf mille quatre cent soixante euros onze cents
(€ 5.579.460,11).
Il est représenté par cinquante-cinq mille sept cent nonante-quatre (55.794) actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration,le rapport
de l’organe d’administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1,
premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire