Ondernemingsnr : 0425 702 910
Naam
(voluit) : FABRICOM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Koning Albert II-laan 19 - 1210 Brussel
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL DOOR OVERNEMING VAN DE NV AXIMA EN VAN DE NV
AXIMA REFRIGERATION DOOR DE N.V. FABRICOM
De datum van uitwerking van de fusie is 1 april 2023.
Overeenkomstig de artikelen 12:2 en 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
hebben op 10 februari 2023 de bestuursorganen van de naamloze vennootschappen "Fabricom", "Axima" en
"Axima Refrigeration" in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de
naamloze vennootschappen "Axima" en "Axima Refrigeration" door de naamloze vennootschap "Fabricom"
worden overgenomen bij wijze van een fusie door overneming, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten
als de verplichtingen) van de overgenomen Vennootschappen door ontbinding zonder vereffening zal overgaan
op de overnemende vennootschap overeenkomstig het artikel 12:13 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Aangezien de activiteiten van Fabricom NV, Axima NV en Axima Refrigeration NV nauw op elkaar
aansluiten, is onderzocht of het zinvol is een afzonderlijke juridische structuur te handhaven. Het bleek dat deze
afzonderlijke structuur niet langer economisch verantwoord is.
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN VERRICHTING
1.1.Betrokken partijen
1. De naamloze vennootschap "Axima", met zetel te Koning Albert II-laan 19, 1210 Brussel, en ingeschreven
in het Rechtspersonenregister van Brussel (Franstalige afdeling) met ondernemingsnummer 0402.980.164.
Hierna "Axima" genoemd;
Haar voorwerp, zoals uiteengezet in artikel 2 van haar statuten, is al volgt:
"De vennootschap heeft ten doel :
- de studie, de verkoop, de fabricage, de installatie, het onderhoud, de herstelling en, in het algemeen, de
handel, onder alle mogelijke vormen, van alle apparaten, materieel, producten of mechanische stukken in het
algemeen, voor industrieel of particulier gebruik en namelijk van alle toestellen of uitrustingen rechtstreeks of
onrechtstreeks met betrekking tot de luchtbehandeling, de verwarming, de luchtverversing, de bescherming
tegen brand, de strijd tegen de bezoedeling, de sanitaire installatie, enz .;
- de exploitatie van octrooirechten, van licenties of andere, in verband met de voormelde verrichtingen onder
om 't even welke vorm; de voorafgaande opsommingen zijnde ter verduidelijking gegeven en niet beperkend ;
- het leveren en het verhuren van diensten en uitrustingen inzake biotechnologie, milieusanering,
behandeling van water en vloeistoffen alsmede technieken in fysische, chemische en biologische processen.
Met dit oogmerk zal de vennootschap in deze gebieden alle diensten, materialen en uitrustingen mogen
aanbieden, ter beschikking stellen, verkopen, in huur nemen of geven (daarin begrepen onder vorm van
leasing), zoals : het opmaken van ontwerpen, studies, technische nota's, volledige engineering van, het houden
van toezicht op de bouw en constructie van, het leveren van assistentie bij aankoop van materialen en uitrusting
voor, en van de in dienst name van private en openbare werken in hoger genoemde gebieden en het optreden
als algemeen aannemer en /of coördinator, voor hoger genoemde werken ;
- het nemen van belangen onder de vorm van aandelen of andere financiële instrumenten, in België en in
alle andere landen :
a) in alle vennootschappen die een soortgelijk of aanverwant doel hebben en
b) in alle vennootschappen met financieel of gelijkaardig doel waarvan de activiteit nuttig
is voor de ontwikkeling van zowel de vennootschap en haar dochterondernemingen als van alle andere
vennootschappen van de groep waarvan de vennootschap deel uitmaakt.
Zij kan alle vennootschappen of ondernemingen in de hierboven beschreven domeinen bestuderen,
oprichten, financieren, beheren en exploiteren.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, haar
maatschappelijk doel verwezenlijken door alle roerende, onroerende, financiële, met inbegrip van het beheer
van portefeuille, industriële, commerciële of burgerrechtelijke verrichtingen.
Zij kan onder meer alle studies verrichten en haar financiële, technische, administratieve, commerciële,
boekhoudkundige, fiskale, juridische of beheerstechnische bijstand verlenen aan alle maatschappijen of
organisaties waarin zij een rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming bezit of voor rekening van derden.
Zij kan zich bij wijze van inbreng, overdracht, samensmelting, deelneming, financiële tussenkomst of op
andere wijze interesseren in alle opgerichte of op te richten verrichtingen, vennootschappen, syndicaten,
verenigingen of ondernemingen, met een gelijkaardig, verwant of samenhangend doel, of die van aard zijn de
verwezenlijking van haar doel te bevorderen."
2. De naamloze vennootschap "Axima Refrigeration", met zetel te Koning Albert II-laan 19, 1210 Brussel,
en ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Brussel (Nederlandstalige afdeling) met
ondernemingsnummer 0419.986.541.
Hierna "Axima Refrigeration" genoemd;
Haar voorwerp, zoals uiteengezet in artikel 2 van haar statuten, is al voigt:
"De vennootschap heeft tot doel:
1. in het algemeen de handel in en de montage van bedrijfsinstallaties, de handel in, herstelling en fabricage
van machinerie en apparaten en werktuigen waaronder motoren of machine- en motorenonderdelen, de bouw,
de herstelling en het onderhoud van metaal constructies en metalen kunstwerken, de bouw, de herstelling en
het onderhoud van fabrieken en onderdelen van fabrieken en van speciale installaties, de bouw, de herstelling
en het onderhoud van industriële pijpleidingen en kanalisaties met inbegrip van aanverwante activiteiten, de
bouw, de herstelling en het onderhoud van elektrotechnische installaties, het leveren, plaatsen en onderhouden
van thermische en geluidsisolatie en het uitgeven van technische adviezen; zij mag eveneens industriële werven
inrichten en uitbaten die verband houden met deze voornaamste doeleinden of nog haar diensten,
arbeidskrachten of materiaal ter beschikking stellen van derden zowel in België als in het buitenland;
2. in het bijzonder de studie, het ontwerp en het fungeren als hoofdaannemer of onderaannemer van al dan
niet industriële koeltechnische projecten, inclusief het gebouw, de technische installaties en de procestechniek,
alsmede de fabricage, invoer, verdeling, montage, verhuring, herstelling en onderhoud van en de handel en
dienstverlening in machines en toestellen voor de koeltechniek, koelinrichtingen en aanverwante technieken,
zowel voor land- als zeetransport;
3. de handel in nieuwe en tweedehandse motorvoertuigen en in onderdelen en toebehoren ervoor, inclusief
de isolatie en de koeltechnische apparatuur ervan;
4. het beheer van beleggingen en vermogens, met inbegrip van het beheer van roerende en onroerende
goederen, met uitzondering echter van de activiteiten die voorbehouden zijn aan vermogensbeheerders en
beleggingsadviseurs;
5. het uitbaten van een studie, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels, fiscale en
sociale aangelegenheden;
6. de deelname, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, de uitbreiding, de omzetting en de controle
van alle Belgische of vreemde handels, financiële, industriële of andere ondernemingen, ongeacht of zij
opgericht zijn of nog moeten opgericht worden; het verwerven van alle titels en rechten bij middel van deelname,
inbreng, onderschrijving, vaste onderschrijving of optie tot aankoop, verhandeling en op elke andere wijze. Het
verlenen aan de ondernemingen waarin zij belang stelt van alle medewerking, leningen, voorschotten of
waarborgen.
De vennootschap kan in België of in het buitenland alle handels-, industriële en financiële, roerende of
onroerende verrichtingen doen, die van aard zijn haar maatschappelijk doel te verwezenlijken, uit te breiden of
te vergemakkelijken.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze
ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.“
Axima en Axima Refrigeration worden hierna de "Overgenomen Vennootschappen" genoemd;
3. De naamloze vennootschap "Fabricom", met zetel te Koning Albert II-laan 19, 1210 Brussel, en
ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Brussel (Franstalige afdeling) met ondernemingsnummer
0425.702.910.
Hierna de "Overnemende Vennootschap" genoemd;
Haar voorwerp, zoals uiteengezet in artikel 2 van haar statuten, is al volgt:
"De vennootschap heeft als hoofddoel de aanneming inzake vervoer van kracht en stroom.
De vennootschap heeft ook als doel de fabricage en de handel in alle vormen van alle toestellen, materieel
en mechanische stukken in het algemeen en meer bepaald van elke precisieapparatuur of andere, bestemd
voor de bedrijven op het vlak van: verkeerswezer, water, elektriciteit, gas of alle andere kracht of stroom, alsook
voor de daarmee verbonden bedrijven.
Zij heeft eveneens tot doel het fabriceren en verhandelen in al zijn vormen van alle goederen welke kunnen
worden geproduceerd door middel van de apparatuur welke voor de verwezenlijking van haar hoofddoel nodig
is.
De vennootschap heeft ook tot doel het nemen van belangen onder de vorm van aandelen of andere
financiële instrumenten, in België en in alle andere landen :
a) in alle vennootschappen die een soortgelijk of aanverwant doel hebben en;
b) in alle vennootschappen met financieel of gelijkaardig doel waarvan de activiteit nuttig is voor de
ontwikkeling van zowel de vennootschap en haar dochterondernemingen als van alle andere vennootschappen
van de groep waarvan de vennootschap deel uitmaakt.
Zij mag haar doel ofwel rechtstreeks, ofwel onrechtstreeks verwezenlijken.
Zij mag werkhuizen, installaties, bedrijven, magazijnen of opslagplaatsen bouwen, verwerven, huren,
verhuren of beheren, octrooien of vergunningen aanvragen, aankopen, overdragen en exploiteren, materieel of
apparaten vervaardigen, kopen, verkoper, huren en verhuren en alle operaties uitvoeren inzake consignatie,
vertegenwoordiging, makelaardij of commissie betreffende of in verband met haar doel.
In haar eigen naam heeft zij evenals tot doel alle verrichtingen en alle studies met betrekking tot alle
goederen en/of alle onroerende rechten, door hun aard, door incorporatie of door bestemming en met betrekking
tot goederen en/of alle roerende rechten die eruit voortvloeien en alle burgerlijke, commerciële, industriële of
financiële verrichtingen die er rechtstreeks of onrechtstreeks mee verband houder, zoals, bij wijze van
voorbeeld, de aankoop, de verkoop, de valorisatie, de renting, de leasing, de verkaveling, de ruil, de verbetering,
de al dan niet gemeubileerde huur, de verkoop, de overdracht, het beheer, de verandering, de bouw en de
afbraak.
De vennootschap kan alle industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen
uitvoeren die van aard zijn om zijn onderneming uit te breiden of te bevorderen. Zij kan alle roerende of
onroerende goederen verkrijgen, zelfs als deze geen enkele rechtstreekse of onrechtstreekse band met het
doel van de maatschappij hebben.
Zij kan zich door alle middelen interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen die een
identiek, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben, of die van aard zijn om de ontwikkeling van
haar onderneming te bevorderen, om haar grondstoffen te verschaffen, om de afzet van haar producten te
vergemakkelijken of die voor haar een bron of een afzetmogelijkheid vormen.
De vennootschap mag haar activiteiten zowel in België als in het buitenland uitoefenen."
1.2. Voorgenomen verrichting
De voorgestelde verrichting is een fusie door overneming waarbij Axima en Axima Refrigeration, zijnde de
Overgenomen Vennootschappen, met juridische inwerkingtreding op 1 april 2023, worden overgenomen door
Fabricom, zijnde de Overnemende Vennootschap, overeenkomstig de artikelen 12:2 en 12:24 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen,
van de Overgenomen Vennootschappen aan de Overnemende vennootschap zal worden overgedragen,
volgens de hierna vermelde modaliteiten en voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering var
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap ten minste
zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
II. RUILVERHOUDINGEN - UITGIFTE VAN AANDELEN
2.1. Ruilverhoudingen
Rekening houdend met het groepsintern karakter van deze fusie, zijn de ruilverhoudingen op conventionele
wijze bepaald, op basis van het kapitaal van de fuserende vennootschappen.
2.1.1. Kapitaal
i. Fabricom
Op 31.12.2022 bedroeg het kapitaal van Fabricom 108.058.651,04 EUR.
ji. Axima
Op 31.12.2022 bedroeg het kapitaal van Axima 6.200.000,00 EUR.
iii. Axima Refrigeration
Op 31.12.2022 bedroeg het kapitaal van Axima Refrigeration 2.950.000,00 EUR.
2.1.2. De ruilverhouding Fabricom/Axima kan als volgt berekend worden:
Fabricom	Axima
6.200.000,00 EUR	108.058.651,04 EUR	Kapitaalwaarde
Aantal aandelen	2.021.615	139.000
44,6043 EUR	Kapitaalwaarde per aandeel	53,4516 EUR
De ruilverhouding tussen Fabricom en Axima wordt bijgevolg bepaald op (afgerond) 1,20, zijnde 53,4516
EUR /44,6043 EUR.
Onder de toegepaste ruilverhouding wordt er (afgerond) 0,834480 aandeel Fabricom uitgereikt voor ieder
aandeel Axima.
Dit betekent dat in het kader van de fusie, er in principe 115.992,72, afgerond 115.992 (aantal aandelen,
naar beneden afgerond zonder vermelding van decimalen) nieuwe aandelen van Fabricom uitgereikt moeten
worden aan de aandeelhouders var Axima.
2.1.3. De ruilverhouding Fabricom/Axima Refrigeration kan als volgt berekend worden:
Fabricom	Axima Refrigeration
108.058.651,04 EUR	2.950.000,00 EUR	Kapitalwaarde
Aantal aandelen	1.830.596	2.021.615
Kapitalwaarde per aandeel	53,4516 EUR	1,6115 EUR
De ruilverhouding tussen Fabricom en Axima Refrigeration wordt bijgevolg bepaald op (afgerond) 33,17,
zijnde 53,4516 EUR /1,6115 EUR.
Onder de toegepaste ruilverhouding wordt er (afgerond) 0,030149 aandeel Fabricom uitgereikt voor ieder
aandeel Axima Refrigeration.
Dit betekent dat in het kader van de fusie, er in principe 55.190,64, afgerond 55.190 (aantal aandelen, naar
beneden afgerond zonder vermelding van decimalen) nieuwe aandelen van Fabricom uitgereikt moeten worden
aan de aandeelhouders van Axima Refrigeration.
2.2. Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
De 171.182 nieuwe aandelen van Fabricom die worden uitgereikt ter vergoeding van de overgang van het
gehele vermogen van Axima en Axima Refrigeration, zullen van dezelfde aard zijn als de huidige aandelen van
Fabricom.
Zij zullen worden uitgereikt door de raad van bestuur van Fabricom aan de aandeelhouders van Axima en
Axima Refrigeration. Daartoe zal het bestuursorgaan van Fabricom onmiddellijk na de fusie de nodige
inschrijvingen doen in het aandelenregister van Fabricom.
III. DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De nieuw uit te geven aandelen van Fabricom zullen hetzelfde recht geven op deelname in de winst als de
huidige aandelen vanaf 1 januari 2023. Er zal geen bijzondere regeling zijn betreffende dit recht.
IV. BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE INWERKINGTREDING
De handelingen van de Overgenomen Vennootschappen zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2023.
V. BIJZONDERE RECHTEN
De Overgenomen Vennootschappen hebben geen bijzondere rechten toegekend aan hun aandeelhouders
en hebben ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen. Bijgevolg zal de Ovememende Vennootschap
geen bijzondere rechten toekennen of maatregelen voorstellen.
VI. BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS
Aangezien er werd verzaakt aan het schriftelijk verslag over het fusievoorstel door de commissarissen van
Fabricom, Axima en Axima Refrigeration (artikel 12:26, §1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen), moet de bezoldiging van de commissarissen voor het opstellen van deze verslagen over het
fusievoorstel niet worden opgenomen in het fusievoorstel, zoals voorgeschreven door artikel 12:24, 7º van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal een verslag met
betrekking tot de inbreng in natura worden opgesteld door de commissaris van Fabricom.
VII. BIJZONDERE VOORDELEN
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
VIII. WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Overeenkomstig artikel 12:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de
wijzigingen van de statuten van de Overnemende Vennootschap, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging
van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
Het huidige voorwerp van Fabricom is niet uitgebreid genoeg om alle activiteiten van Axima en Axima
Refrigeration te omvatten.
De raad van bestuur van Fabricom stelt dan ook voor om onmiddellijk na het besluit tot fusie het voorwerp
as volgt aan te passen:
"De vennootschap heeft als hoofdvoorwerp, zowel in België als in het buitenland:
1.de aanneming inzake vervoer van kracht en stroom.
De vennootschap heeft ook als voorwerp de fabricage en de handel in alle vormen van alle toestellen,
materieel en mechanische stukken in het algemeen en meer bepaald van elke precisieapparatuur of andere,
bestemd voor de bedrijven op het vlak van: verkeerswezen, water, elektriciteit, gas of alle andere kracht of
stroom, alsook voor de daarmee verbonden bedrijven.
Zij heeft eveneens tot voorwerp het fabriceren en verhandelen in al zijn vormen van alle goederen welke
kunnen worden geproduceerd door middel van de apparatuur welke voor de verwezenlijking van haar
hoofdvoorwerp nodig is.
2.a) de studie, de verkoop, de fabricage, de installatie, het onderhoud, de herstelling en, in het algemeen,
de handel, onder alle mogelijke vormen, van alle apparaten, materieel, producten of mechanische stukken in
het algemeen, voor industrieel of particulier gebruik en namelijk van alle toestellen of uitrustingen rechtstreeks
of onrechtstreeks met betrekking tot de luchtbehandeling, de verwarming, de luchtverversing, de bescherming
tegen brand, de strijd tegen de bezoedeling, de sanitaire installatie, enz .;
b) het leveren en het verhuren van diensten en uitrustingen inzake biotechnologie, milieusanering,
behandeling van water en vloeistoffen alsmede technieken in fysische, chemische en biologische processen.
Met dit oogmerk zal de vennootschap in deze gebieden alle diensten, materialen en uitrustingen mogen
aanbieden, ter beschikking stellen, verkopen, in huur nemen of geven (daarin begrepen onder vorm van
leasing), zoals : het opmaken van ontwerpen, studies, technische nota's, volledige engineering van, het houden
van toezicht op de bouw en constructie van, het leveren van assistentie bij aankoop van materialen en uitrusting
voor, en van de in dienst name van private en openbare werken in hoger genoemde gebieden en het optreden
als algemeen aannemer en /of coördinator, voor hoger genoemde werken ;
3.a) de handel in en de montage van bedrijfsinstallaties, de handel in, herstelling en fabricage van
machinerie en apparaten en werktuigen waaronder motoren of machine- en motorenonderdelen, de bouw, de
herstelling en het onderhoud van metaal constructies en metalen kunstwerken, de bouw, de herstelling en het
onderhoud van fabrieken en onderdelen van fabrieken en van speciale installaties, de bouw, de herstelling en
het onderhoud van industriële pijpleidingen en kanalisaties met inbegrip van aanverwante activiteiten, de bouw,
de herstelling en het onderhoud van elektrotechnische installaties, het leveren, plaatsen en onderhouden van
thermische en geluidsisolatie en het uitgeven van technische adviezen; zij mag eveneens industriële werven
inrichten en uitbaten die verband houden met deze voornaamste voorwerpeinden of nog haar diensten,
arbeidskrachten of materiaal ter beschikking stellen van derden;
b) in het bijzonder de studie, het ontwerp en het fungeren als hoofdaannemer of onderaannemer van al dan
niet industriële koeltechnische projecten, inclusief het gebouw, de technische installaties en de procestechniek,
alsmede de fabricage, invoer, verdeling, montage, isolatie, verhuring, herstelling en onderhoud van en de
handel en dienstverlening in machines en toestellen voor de koeltechniek, koelinrichtingen en aanverwante
technieken, zowel voor land- als zeetransport.
De vennootschap heeft ook tot voorwerp het nemen van belangen onder de vorm van aandelen of andere
financiële instrumenten, in België en in alle andere landen :
a) in alle vennootschappen die een soortgelijk of aanverwant voorwerp hebben en;
b) in alle vennootschappen met financieel of gelijkaardig voorwerp waarvan de activiteit nuttig is voor de
ontwikkeling van zowel de vennootschap en haar dochterondernemingen als van alle andere vennootschappen
van de groep waarvan de vennootschap deel uitmaakt.
Zij mag haar voorwerp ofwel rechtstreeks, ofwel onrechtstreeks verwezenlijken.
Zij mag werkhuizen, installaties, bedrijven, magazijnen of opslagplaatsen bouwen, verwerven, huren,
apparaten vervaardigen, kopen, verkopen, huren en verhuren en alle operaties uitvoeren inzake consignatie,
vertegenwoordiging, makelaardij of commissie betreffende of in verband met haar voorwerp.
In haar eigen naam heeft zij evenals tot voorwerp alle verrichtingen en alle studies met betrekking tot alle
goederen en/of alle onroerende rechten, door hun aard, door incorporatie of door bestemming en met betrekking
tot goederen en/of alle roerende rechten die eruit voortvloeien en alle burgerlijke, commerciële, industriële of
financiële verrichtingen die er rechtstreeks of onrechtstreeks mee verband houden, zoals, bij wijze van
voorbeeld, de aankoop, de verkoop, de valorisatie, de renting, de leasing, de verkaveling, de ruil, de verbetering,
de al dan niet gemeubileerde huur, de verkoop, de overdracht, het beheer, de verandering, de bouw en de
afbraak. Zij kan een studie, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels, fiscale en sociale
aangelegenheden uitbaten.
De vennootschap kan alle industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen
uitvoeren die van aard zijn om zijn onderneming uit te breiden of te bevorderen. Zij kan alle roerende of
onroerende goederen verkrijgen, zelfs als deze geen enkele rechtstreekse of onrechtstreekse band met het
voorwerp van de maatschappij hebben.
Zij kan zich door alle middelen interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen die een
identiek, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben, of die van aard zijn om de ontwikkeling van
haar onderneming te bevorderen, om haar grondstoffen te verschaffen, om de afzet van haar producten te
vergemakkelijken of die voor haar een bron of een afzetmogelijkheid vormen."
IX. FISCALE VERKLARINGEN
De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld
door artikel 117 van het Wetboek der registratie-, hypotheek en griffierechten, artikel 2.9.1.0.3. van de Vlaamse
Codex Fiscaliteit en de artikelen 183bis, 211 en 212 van het Wetboek op Inkomstenbelastingen 1992, evenals
de artikelen 11 en 18, §3, van het B.T.W .- Wetboek.
X. ONROERENDE GOEDEREN
1. Axima is eigenares van de volgende onroerende goederen:
1. Gemeente Aartselaar:
Een gebouw gelegen te Vluchtenburgstraat 5 en gekadastreerd volgens kadastraal uittreksel onder nummer
11372A0274/00Y000 + 11372A0274/00Z000.
Axima verklaart dat er een bodemattest werd afgeleverd op 23.08.2022 door OVAM met refertenummers
20220614253 en 20220614254, omdat de grond wordt overgedragen.
De inhoud van het attest is :
1 KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 01.01.2022
afdeling : 11372 AARTSELAAR 2 AFD
straat + nr. : VLUCHTENBURGSTR 5
sectie : A
nummer : 0274/00Z000
Verder 'deze grond' genoemd.
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Extra informatie
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 05.08.2022.
2.3 ASBESTGERELATEERDE BODEMINFORMATIE
Er is een puinlaag aanwezig op het terrein die asbestverdacht is.
2.4 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.4.1 Extra informatie
DATUM: 04.11.2003
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek, Vluchtenburgstraat 5 te 2630 Aartselaar - E03/218
AUTEUR: Abesim BV
DATUM: 05.08.2022
TYPE: oriënterend bodemonderzoek
TITEL: oriënterend bodemonderzoek Axima Aartselaar, Vluchtenburgstraat 5 te Aartselaar
AUTEUR: Antea Belgium NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
Axima bevestigt dat zij een kopie van het bodemattest aan de Ovememende Vennootschap heeft
toegezonden. De Overnemende Vennootschap bevestigt het te hebben ontvangen.
2. Gemeente Hasselt:
Een gebouw gelegen te Stadsheide 43 en gekadastreerd volgens kadastraal uittreksel onder nummer
71322A0235/00K000.
Axima verklaart dat er een bodemattest werd afgeleverd op 12.10.2022 door OVAM met refertenummer
20220745551, omdat de grond wordt overgedragen.
De inhoud van het attest is :
1 KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 01.01.2022
afdeling : 71322 HASSELT 2 AFD
straat + nr. : Stadsheide 43
sectie : A
nummer : 0235/00K000
Verder 'deze grond' genoemd.
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Nieuwe verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 06.01.2020, en op de
hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.2.2 Extra informatie
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek var 26.09.2022.
2.3 ASBESTGERELATEERDE BODEMINFORMATIE
Er is een puinlaag aanwezig op het terrein die asbestverdacht is.
2.4 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.4.1 Nieuwe verontreiniging
DATUM: 06.01.2020
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek: PWS Industries, Stadsheide 43 te 3500 Hasselt
AUTEUR: Universoil BV
2.4.2 Extra informatie
DATUM: 05.08.2022
TYPE: Onderzoeksverslag
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Axima Hasselt, Stadsheide 43 te Hasselt
AUTEUR: Antea Belgium NV DATUM: 26.09.2022
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Gewijzigd Oriënterend bodemonderzoek Axima Hasselt, Stadsheide 43 te Hasselt
AUTEUR: Antea Belgium NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
Axima bevestigt dat zij een kopie van het bodemattest aan de Overnemende Vennootschap heeft
toegezonden. De Overnemende Vennootschap bevestigt het te hebben ontvangen.
3. Gemeente Nivelles:
Een gebouw gelegen te Rue Altiero Spinelli 1 en gekadastreerd volgens kadastraal uittreksel onder nummer
25004A0023/00H010.
2. Axima Refrigeration is eigenares van de volgende onroerende goederen:
1. Gemeente Neder-Over-Heembeek:
Een gebouw gelegen te De Tyraslaan 51 en gekadastreerd volgens kadastraal uittreksel onder nummer
21819_A_0044_P_000_00.
2. Gemeente Steinfort (Groothertogdom Luxemburg):
Een gebouw gelegen te Rue de Koerich 66 en gekadastreerd volgens kadastraal uittreksel onder nummer
Commune de Steinfort, section A, 588/3617.
3. Gemeente Wandre:
Een gebouw gelegen te Avenue de l'Indépendance 21 en gekadastreerd volgens kadastraal uittreksel order
nummer 62113B0466/00L000.
4. Gemeente Wevelgem:
Een gebouw gelegen te Nijverheidslaan 61 en gekadastreerd volgens kadastraal uittreksel onder nummer
34029B0443/00D000.
Axima Refrigeration verklaart dat er een bodemattest werd afgeleverd op 23.08.2022 door OVAM met
refertenummers 20220614189 en 20220614190, omdat de grond wordt overgedragen.
De inhoud van het attest is :
1 KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 01.01.2022
afdeling : 34029 WEVELGEM 4 AFD/MOORSELE/
straat + nr. : NIJVERHEIDSL 61
sectie : B
nummer 0443/00D000
Verder 'deze grond' genoemd.
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Nieuwe verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 05.08.2022, en op de
hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 ASBESTGERELATEERDE BODEMINFORMATIE
Er is een puinlaag aanwezig op het terrein die asbestverdacht is.
2.4 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.4.1 Nieuwe verontreiniging
DATUM: 05.08.2022
TYPE: Orienterend bodemonderzoek
TITEL: Orienterend bodemonderzoek Axima Wevelgem, Nijverheidslaan 61 te Wevelgem
AUTEUR: Antea Belgium NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
Axima Refrigeration bevestigt dat zij een kopie van het bodemattest aan de Overnemende Vennootschap
heeft toegezonden. De Overnemende Vennootschap bevestigt het te hebben ontvangen.
*	*
Teneinde de voorgenomen fusie overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen te verrichten, zuller
de bestuursorganen van de vennootschappen die aan deze fusie deelnemen alle nuttige informatie met elkaar
uitwisselen en aan de respectieve aandeelhouders bezorgen, op de wijze zoals voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door de statuten.
De gegevens die in het kader van deze voorgenomen fusie tussen de vennootschappen worden
uitgewisseld, zijn vertrouwelijk van aard. De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe om
dit vertrouwelijke karakter niet te schenden.
Indien het voorstel van fusie niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de
verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
Het bovenstaande voorstel van fusie zal worden bewaard in het register van de drie vennootschappen en
worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Brussel (Nederlandstalige en Franstalige
afdelingen). Met het oog hierop hebben de Raden van Bestuur van de vennootschappen volmacht verleend,
zonder afbreuk te doen aan hun eigen bevoegdheden en met recht deze over te dragen, aan de bestuurders,
Philip Snoeck, Annelies Lepla, Thierry Quinet en Nadia Lambert, ten einde de formulieren te ondertekenen
betreffende de bekendmaking en het nodige te doen voor de neerlegging bij de bevoegde
ondernemingsrechtbank en de bekendmaking bij het Belgisch Staatsblad.
Natalie DEWULF,	Didier ENGELS,
Bestuurder.	Bestuurder.
Neergelegd terzelfde tijd : fusievoorstel