N° d'entreprise : 0886701744
Nom
(en entier) : DEPUIS Sébastien Toitures S.P.R.L.
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Cockroux 5
 : 4680 Oupeye
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, OBJET
D’un procès-verbal dressé par Maître Juste SINDIHEBURA, Notaire à Visé (Argenteau), le quinze
janvier deux mille vingt-cinq, il ressort ce qui suit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « DEPUIS Sébastien Toitures S.P.R.L. » ayant son siège à 4680 Oupeye, Rue Cockroux 5,
numéro BCE-TVA BE 0886.701.744; société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire
Jean van der WIELEN, à Glons (Bassenge), le 16 janvier 2007, publié par extraits aux annexes du
Moniteur belge du 7 février 2007 sous le numéro 07020049 et dont les statuts n’ont pas été modifiés
à ce jour.
Bureau
La séance est ouverte à 9 heures 45 minutes, sous la présidence de Monsieur DEPUIS Sébastien,
plus amplement nommé ci-après.
La composition de l’assemblée ne permettant la désignation ni d’un secrétaire ni d’un scrutateur, le
président exercera ces fonctions.
Exposé du président
Le Président expose ce qui suit :
I. Composition de l'assemblée
Actionnariat
Le président déclare que tous les actionnaires sont ici présents, à savoir :
1. Monsieur DEPUIS Sébastien Marc François, domicilié à 4680 Oupeye, Rue du Pré de la Haye
19/2.
Sur présentation du registre des actions, Monsieur DEPUIS Sébastien déclare être titulaire de 176
actions de la société.
2. Monsieur DEPUIS François Henri Joseph, domicilié à 6700 Arlon, Rue Francq 42.
Ici représenté par Monsieur Sébastien DEPUIS, prénommé, en vertu d’une procuration signée le 9
janvier 2025 dont un exemplaire demeurera ci-annexé.
Sur présentation du registre des actions, Monsieur DEPUIS François, représenté comme dit ci-après,
déclare être titulaire de 10 actions de la société.
Soit ensemble, l’intégralité des 186 actions émises par la société.
Administration – commissaire aux comptes
La société comporte actuellement un administrateur, à savoir :
- Monsieur DEPUIS Sébastien, prénommé, ici présent ;
Désigné à ce mandat aux termes de l’acte constitutif.
La société n’a pas désigné de commissaire.
II. Ordre du jour
La présente assemblée a pour ordre du jour :
1- Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2-Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponible et mise à disposition de ce
compte pour des distributions futures.
3-Modification de l’objet.
4-Modification de la dénomination de la société.
5-Adoption des nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
ainsi que sur base ses résolutions qui précèdent.
6-Renouvellement de mandat.
7-Confirmation du siège de la société.
8-Pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions prises.
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence qui précède que l’intégralité des actions est valablement représentée
à la présente assemblée. En outre, l’administrateur unique de la société est également présent, de
sorte qu’il n’y a pas lieu de justifier de convocation et que l’assemblée est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur son ordre du jour.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent la moitié au moins du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois/quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Toutefois, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur une modification de
l'objet et des buts que lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au
moins du nombre total d'actions émises. Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit au
moins les quatre/cinquièmes des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
Constatation de la validité de l’assemblée générale
L'assemblée, après examen de ce qui précède, reconnaît la véracité et la réalité de l’exposé du
président et de ses constatations.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution – Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution – Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponible
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que :
- le capital effectivement libéré de six-mille deux cent euros (6.200,00 €) et la réserve légale de mille
huit cent soixante euros (1.860,00€) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
- la partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (12.400,00 €), est
converti en un compte de capitaux propres d’apports non appelés.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre son solde
disponible pour distribution.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres d'apports non appelés.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution – Modification de l’objet de la société
a. Rapport
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe de gestion exposant la
justification détaillée de la modification proposée à l'objet, l’associé/actionnaire reconnait avoir reçu
copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Une copie du rapport de l’administrateur sera déposée au Greffe du Tribunal de l’entreprise de Liège,
division Liège, en même temps qu'une expédition des présentes.
b. Modification de l’objet
L'assemblée décide de modifier l'objet, lequel sera désormais repris dans les statuts comme suit :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l’étranger :
1. L'entreprise d'étanchéité des constructions, de zinguerie et de couvertures métalliques de
construction, de couvertures non métalliques de construction.
2. Tous les travaux de toiture de toutes sortes (ardoises naturelles et artificielles, métalliques, terre
cuite, zinc, aluminium, …), bardage, charpente, zinguerie, plomberie toiture, démoussage.
3. Façonnage et création de pièces sur mesures (zinc, acier, cuivre, bois, terre cuite, …),
ramonages, réparation et entretien des conduits muraux et de toiture, poses d’éléments de
cheminées, de sortie de gaz brûlés, de ventilation et d’aération, construction et pose d’ossatures
bois, désamiantage des toitures et bardages, réparation, entretien, peinture des corniches et
éléments de toiture et bardage, isolation thermique, acoustique, naturelle, placement, réparation et
entretien des systèmes solaires photovoltaïques et thermiques et des systèmes éoliens, travaux
spéciaux en hauteur.
4. Installation de chauffage central à eau chaude et à vapeur, de ventilation, de chauffage à air
chaud, de chauffage au gaz, de chauffage de sol et autres de tout type et de tout combustible, de
conditionnement et d'extraction d'air, de tuyauterie industrielle, d'installation sanitaire, de plomberie,
de zinguerie, d'isolation thermique et acoustique, de vente et placement de cuisines équipées et
d'électro-ménager, de traitement des eaux, de travaux d'égouttage, de piscines et de façon plus
générale tous commerces de gros ou de détail ou toutes activités ayant un rapport direct ou indirect
avec l'eau, l'air, le chauffage, le conditionnement d'air ou la réfrigération, l'entreprise de peinture, de
recouvrement de corniches en P.V.C., de démoussage de toitures, de ramonage de cheminées,
d'installation d'échafaudages, de rejointoyage et nettoyage de façade.
5. La prestation de services de Management et de Gestion, de conseil en gestion et en organisation
des entreprises et des particuliers, y compris la gestion des ressources humaines, la formation du
personnel, le recrutement et la mise à disposition de personnel temporaire ou permanent, à la
formation du personnel.
Elle peut, en outre, sous réserve des restrictions légales, faire toutes opérations commerciales-
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet.
La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toute entreprise, société ou association
ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien, ou de nature à le favoriser ou à le
développer.
Toute activité assujettie à une réglementation et accès à la profession sera effectuée pour compte de
la société par des personnes dûment agréées.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés. »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution - Modification de la dénomination de la société
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société « DEPUIS Sébastien
Toitures S.P.R.L. » en « DST Consult » et en conséquence de modifier l’article un de ses statuts.
Cinquième résolution – Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations et sur base des résolutions qui précèdent
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, et sur base des résolutions qui précèdent.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I : Les caractéristiques de la société
Article 1. La forme légale et la dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DST Consult ».
Article 2. Le siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Par ailleurs, la société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. L’objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
1. L'entreprise d'étanchéité des constructions, de zinguerie et de couvertures métalliques de
construction, de couvertures non métalliques de construction.
2. Tous les travaux de toiture de toutes sortes (ardoises naturelles et artificielles, métalliques, terre
cuite, zinc, aluminium, …), bardage, charpente, zinguerie, plomberie toiture, démoussage.
3. Façonnage et création de pièces sur mesures (zinc, acier, cuivre, bois, terre cuite, …),
ramonages, réparation et entretien des conduits muraux et de toiture, poses d’éléments de
cheminées, de sortie de gaz brûlés, de ventilation et d’aération, construction et pose d’ossatures
bois, désamiantage des toitures et bardages, réparation, entretien, peinture des corniches et
éléments de toiture et bardage, isolation thermique, acoustique, naturelle, placement, réparation et
entretien des systèmes solaires photovoltaïques et thermiques et des systèmes éoliens, travaux
spéciaux en hauteur.
4. Installation de chauffage central à eau chaude et à vapeur, de ventilation, de chauffage à air
chaud, de chauffage au gaz, de chauffage de sol et autres de tout type et de tout combustible, de
conditionnement et d'extraction d'air, de tuyauterie industrielle, d'installation sanitaire, de plomberie,
de zinguerie, d'isolation thermique et acoustique, de vente et placement de cuisines équipées et
d'électro-ménager, de traitement des eaux, de travaux d'égouttage, de piscines et de façon plus
générale tous commerces de gros ou de détail ou toutes activités ayant un rapport direct ou indirect
avec l'eau, l'air, le chauffage, le conditionnement d'air ou la réfrigération, l'entreprise de peinture, de
recouvrement de corniches en P.V.C., de démoussage de toitures, de ramonage de cheminées,
d'installation d'échafaudages, de rejointoyage et nettoyage de façade.
5. La prestation de services de Management et de Gestion, de conseil en gestion et en organisation
des entreprises et des particuliers, y compris la gestion des ressources humaines, la formation du
personnel, le recrutement et la mise à disposition de personnel temporaire ou permanent, à la
formation du personnel.
Elle peut, en outre, sous réserve des restrictions légales, faire toutes opérations commerciales-
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet.
La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toute entreprise, société ou association
ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien, ou de nature à le favoriser ou à le
développer.
Toute activité assujettie à une réglementation et accès à la profession sera effectuée pour compte de
la société par des personnes dûment agréées.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
Article 4. La durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Les capitaux propres et les apports
Article 5. La rémunération des apports
En rémunération des apports effectués, cent-quatre vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Les appels de fonds
Les actions ne doivent pas être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’
administration décide(nt) souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
actionnaires, moyennant un traitement égal de tous les actionnaires.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) autoriser les actionnaires à libérer
leurs actions par anticipation ; dans ce cas, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration
déterminent les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute proportionnellement sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est
titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations.
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Les apports en numéraire avec émission de nouvelles actions – le droit de préférence
L’assemblée générale peut décider de l’émission de nouvelles actions, d’obligations convertibles ou
de droits de souscription conformément à l’article 5 :120 du Code des sociétés et des associations et
suivants, le cas échéant, pour ce qui concerne les nouvelles actions, sans libération intégrale
immédiate.
L'organe d'administration est également habilité à émettre des nouvelles actions, des obligations
convertibles ou des droits de souscription, le cas échéant sans libération intégrale immédiate dans
les limites et conditions des articles 5 :134 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Dans ce cas, les émissions et les modifications statutaires qui en découlent sont constatées, avant la
fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent déjà.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire envoyé le même jour que les communications électroniques (le cachet de La Poste
faisant foi).
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
Pour les actions existantes grevées d’un droit d’usufruit, le droit de souscription préférentielle revient
au nu-propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les
nouvelles actions auxquelles le nu-propriétaire souscrit avec des fonds propres, lui appartiennent en
pleine propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
Article 8. Augmentation des fonds propres sans émission d’actions nouvelles.
L'assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d'accepter des apports
supplémentaires sans émission d'actions nouvelles conformément à l’article 5 :120 du Code des
sociétés et des associations et, le cas échéant, sans libération intégrale immédiate.
Titre III. Les titres
Article 9. La nature des titres
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres, au siège de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Ce registre pourra être tenu de manière électronique.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque action. S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice des
droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant
propriétaire de cette action à l'égard de la société.
En cas de démembrement de la propriété d’une action entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux
sont admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement
reconnu, à défaut d’accord entre eux, à l’usufruitier, et ce, sans préjudice des conventions de vote
pouvant être conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire.
Toutefois, dans les cas où l’assemblée générale sera amenée à se prononcer sur des apports
nouveaux avec ou sans l’émission d’actions nouvelles, une réduction des fonds propres, une mise en
liquidation ou une dissolution de la société, le droit de vote sera exercé par le nu-propriétaire et s’ils
sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun accord ou, faute d’accord, par le nu-
propriétaire désigné par le Président du Tribunal des entreprises du lieu où la société a son siège,
siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Article 11. La cession et la transmission d’actions
1. En cas d’actionnaire unique
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal des entreprises du lieu où la
société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède et sous réserve d’une éventuelle convention de vote, celui qui hérite
de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique exerce les droits attachés à celles-ci, sauf dans les
cas où l’assemblée générale sera amenée à se prononcer sur des apports nouveaux avec ou sans l’
émission d’actions nouvelles, une réduction des fonds propres, une mise en liquidation ou une
dissolution de la société ; dans ces situations, seul le nu-propriétaire unique ou, en cas de pluralité
de nus-propriétaires, le nu-propriétaire désigné de commun accord, disposera du droit de vote.
2. En cas de pluralité d’actionnaires
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire est
soumise, à peine de nullité, à l'agrément de la moitié au moins des actionnaires qui possèdent les
trois/quarts au moins des actions déduction faite de celles cédées ou transmises.
A cette fin, l’actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles ou dénomination et siège du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative,
par pli recommandé adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit
d'un actionnaire.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, la
procédure de l’article 5:65 du Code des sociétés et des associations alinéas 3 et 4 s’appliquera et les
actions objet de la cession entre vifs ou d’une transmission à cause de mort seront rachetées soit par
le ou les actionnaires qui ont refusé l’agrément soit par la société, et dans ce dernier cas, dans le
respect de la procédure des articles 5 :145 et suivants du Code des sociétés et des associations.
En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, l’organe d’
administration aura le droit de suspendre l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables.
Par dérogation à ce qui précède et sous réserve d’une éventuelle convention de vote, le droit de vote
appartiendra de plein droit à l’usufruitier. Toutefois, dans les cas où l’assemblée générale sera
amenée à se prononcer sur des apports nouveaux avec ou sans l’émission d’actions nouvelles, une
réduction des fonds propres, une mise en liquidation ou une dissolution de la Société, le droit de vote
sera exercé par le nu-propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun
accord ou, faute d’accord, par le nu-propriétaire .désigné par le Président du Tribunal des entreprises
du lieu où la société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Titre IV : L’administration – le contrôle
Article 12. L’organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré
sans limitation de durée.
Article 13. Les pouvoirs de l’organe d’administration
1. Administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci en vertu de procurations spéciales.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
2. Représentation.
En cas de pluralité d’administrateurs ou d’administrateur unique, la société est valablement
représentée par un seul administrateur, à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public
ou un officier ministériel.
3. Délégation des pouvoirs
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. La rémunération des administrateurs
Il appartient à l’assemblée générale de fixer, le cas échéant, la rémunération des administrateurs.
Si le mandat des administrateurs est rémunéré, la rémunération sera portée aux frais généraux,
indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 15. La gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
En cas de pluralité de délégués à la gestion journalière, l’organe d’administration détermine s’ils
agissent séparément ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Le contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V : L’assemblée générale
Article 17. La tenue et la convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 4ème samedi du mois de
décembre à dix-huit heures trente minutes, que ce jour soit férié ou non. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite ou à distance
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les
décisions qui relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des
statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§2. Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance,
par voie électronique ou tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-
conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange
de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système
de messagerie). Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont
réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de
présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
§3. L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 19. L’admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. Les séances et les procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient
représentés peuvent consulter la liste des présences.
Article 21. Le nombre de voix – les délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. En cas de pluralité d’actionnaires, chacun d’eux peut voter par lui-même ou donner à toute autre
personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le
représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI : L’exercice social – la répartition des bénéfices – la constitution des réserves
Article 23. L’exercice social
L’exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année
qui suit
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. La répartition des bénéfices – la constitution des réserves
§1. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
§2. Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de
solvabilité »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
§3. L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5.142 et 5.143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII : La dissolution et la liquidation
Article 25. La dissolution
Outre les causes de dissolution légales, la société peut être dissoute en tout temps, par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. La liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit et sous
réserve de la dissolution et de la liquidation en un seul acte stipulée à l’article 2:80 du Code des
sociétés et des associations ou des dispositions légales ou règlementaires qui viendraient s’y
substituer, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des
présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
Article 27. La répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII : Les dispositions diverses
Article 28. L’élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. La compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Le droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution – Renouvellement de mandat
L’assemblée générale décide de renouveler, à dater de ce jour et pour une durée illimitée, le mandat
d’administrateur de Monsieur DEPUIS Sébastien Marc François, précité et qui accepte ;
Ce mandat est rémunéré, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
Pour l’exercice de leurs mandats, lesdits administrateurs font élection de domicile au siège de la
société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Septième résolution – Confirmation du siège de la société
L’assemblée générale confirme que le siège de la société est situé à 4680 Oupeye, Rue Cockroux 5.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Huitième résolution – Pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions prises.
L'assemblée générale décide de conférer :
- tous pouvoirs à l’administrateur préqualifié, avec faculté de subdélégation, à l’effet de requérir
toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalités administratives quelconques à la Banque
Carrefour des Entreprises, à la Chambre des Métiers et Négoces, à l’Administration des
Contributions Directes, à l’Office National de Sécurité Sociale, à la Région Wallonne et auprès de
toute autorité publique s’il y a lieu, le tout avec pouvoir de substitution ;
- tous pouvoirs au notaire soussigné afin d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément aux résolutions prises ci-avant et d’en assurer le dépôt au dossier de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuise, l’assemblée est clôturée à 10 heures 5 minutes.
DIVERS
Capacité
Chaque partie déclare :
- être capable ;
- qu’elle n’est pas pourvue d’un administrateur de biens ou de la personne ou d’un conseil judiciaire ;
- qu’elle n’a pas été déclarée en faillite à ce jour ;
- qu’elle n’a pas déposé de requête en réorganisation judiciaire (dans le cadre de la loi relative à la
continuité des entreprises) ;
- qu'elle n'a pas introduit de requête en règlement collectif de dettes et qu’elle n’a pas l’intention de le
faire ;
- qu’elle n’agit pas en vertu d’un mandat (extra-judiciaire) révoqué ;
- qu’en tant qu’administrateur ou représentant de la personne morale comparante, elle n’a pas fait
l'objet d’une procédure d’interdiction.
Autorisation(s) préalable(s)
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet,
pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Juste SINDIHEBURA