N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
ART OF CHOCOLATE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Louise 523
1050 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
L'AN DEUX MILLE DIX-HUIT.
Le vingt-cinq mai.
Devant Maître Olivier WATERKEYN, notaire à Waterloo, exerçant sa fonction dans la société civile à
forme de société privée à responsabilité limitée "Olivier WATERKEYN Notaire", ayant son siège à
1410 Waterloo, chaussée de Bruxelles 109, identifiée sous le numéro d’entreprise TVA
0823.539.601 RPM Brabant Wallon.
A COMPARU :
Madame KOUTNY Laurence Dominique Georgette Emilie, née à Uccle le 25 mars 1964, domiciliée à
1640 Rhode-saint-Genèse, chaussée de la Grande Espinette, 163.
CONSTITUTION
La comparante requiert le notaire soussigné d’acter qu’elle constitue une société commerciale et d’
arrêter les statuts d’une société privée à responsabilité limitée dénommée « ART OF CHOCOLATE
», ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Silver Square, avenue Louise 523, au capital de VINGT
MILLE EUROS (20.000,00 EUR), représenté par cent (100) parts sans valeur nominale, représentant
chacune un/centième (1/100ème) de l'avoir social.
La fondatrice a remis au notaire le plan financier, conformément à l'article 215 du Code des sociétés.
La comparante déclare qu’elle souscrit les cent (100) parts sociales intégralement, au prix de deux
cents euros (200,00 EUR) chacune.
Les cent parts sont en conséquence intégralement souscrites, pour un total de vingt mille euros
(20.000,00 EUR).
La comparante déclare que les cent parts sociales ainsi souscrites sont libérées à concurrence de la
totalité, soit pour vingt mille euros (20.000,00 EUR) par un versement en espèces effectué au
compte ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS.
La fondatrice a remis au notaire une attestation bancaire de ce dépôt.
    1.  comparante déclare que le montant des frais, dépenses, rému-nérations et charges, incombant
à la société en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.290,00 EUR/TVAC.
B. STATUTS
Article 1  Forme
La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.
Article 2  Dénomination
Elle sera dénommée « ART OF CHOCOLATE ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société être précé-dée ou suivie immédiatement de
la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "S.P.R.L." reproduites lisiblement.
Elle doit, en outre dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège
de la société, des mots "Registre des Personnes Morales ou l'abréviation "R.P.M.", suivis du numéro
d'entreprise, de l'indication du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort territorial duquel la
société a son siège social, ainsi que du numéro d'assujetti à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Article 3  Siège social
0696845624
Volet B
Le siège social est établi à 1050 Bruxelles, Silver Square, avenue Louise 523.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de BruxellesCapitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 4  Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation, toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- toutes opérations contenant la création, la fabrication, la diffusion, l’import-export, la vente en ligne,
la mise en relation de parties, le marketing, la distribution, le négoce, la vente en gros, demi-gros ou
en détail de produits alimentaires et non-alimentaires ;
- l’organisation et la délivrance de tous cours d’enseignement didactique, académique et pratique ;
- l’organisation d’évènements , de conférences, séminaires et workshops ;
- la conception, le développement, le marketing et la commercialisation de projets et de produits ;
- la consultance, le service, l’administration, le secrétariat, le management et la stratégie d’entreprise
;
- le commissionnement de quelque nature lors d’apports d’affaires à des tiers ;
- le prêt à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution, même hypothécairement ;
- la fonction d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’autres sociétés ;
- la gestion, la souscription, la prise ferme, le placement, l’achat, la vente, la détention et la
négociation d’actions, de parts sociales, d’obligations, de certificats, de créances, de capitaux et d’
autres valeurs mobilières, émises par des entreprises belges ou étrangères, que ces dernières soient
des entreprises commerciales, civiles ou financières, des institutions ou des associations à caractère
(semi) publique ou non pour compte propre ;
- l’achat, la vente, la construction, la rénovation, le lotissement, la location, la promotion, la détention
et la mise en valeur de tous biens immeubles, ainsi que toutes prestations de conseils et de services
dans le secteur immobilier, en ce compris la gestion de projet et l’activité de marchand de biens ; elle
pourra acquérir ou créer tous établissements relatifs à son objet.
Cette énumération étant énonciative et non limitative.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autres manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
Article 5  Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6  Capital
Le capital social est fixé à VINGT MILLE EUROS (20.000,00 EUR), entièrement libéré.
Il est divisé en cent parts sans valeur nominale, représentant chacune un/centième (1/100ème) de
l'avoir social.
Article 7  Vote par l'usufruitier éventuel
En cas de démembrement du droit de propriété des parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
Article 8  Cession et transmission des parts
Droit de préemption en faveur de tous les coassociés
§ 1. — Si la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de
tout ou partie de ses parts moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime
matrimonial.
§ 2. Si la société est composée de deux membres et à défaut d’accord différent entre les associés,
celui d’entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de son projet de
cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour
chaque part. L’autre associé aura la faculté, par droit de préemption, d’acheter personnellement tout
Volet B
ou partie des parts offertes on de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant
solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l’associé cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes
ses parts, demeure associé.
Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l’autre associé doit lui adresser une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d’exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée, Faute par
lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.
§ 3. - Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d’accord différent entre tous
les associés, il sera procédé comme suit.
L’associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser la gérance par lettre recommandée de son
projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications prévues au § 2 du
présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, la gérance doit informer, par lettre recommandée,
chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou
des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée ainsi que le prix offert
pour chaque part, et en demandant à chaque associé s’il est disposé à acquérir tout ou partie des
parts offertes ou, à défaut, s’il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant
éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d’exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par
lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.
AGREMENT
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins des parts sociales, déduction faite
des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un
écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner
leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par
pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de
commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
associé), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous
autres titres donnant droit à l’acquisition de parts.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un associé, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses parts librement.
Article 9  Registre des parts
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
Article 10  Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la
qualité de gérant statutaire.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, membre du Comité de Direction, du Conseil de
Direction ou du Conseil de Surveillance, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
Volet B
administrateurs membres du Conseil de Direction ou travailleur, un représentant permanent chargé
de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles du publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre (article 61
paragraphe 2 du Code des Sociétés).
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Article 11  Pouvoirs du gérant
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 12  Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
Lorsque l’assemblée générale décide de rémunérer un gérant, elle détermine toutes les modalités de
son traitement, lequel sera imputable sur les frais généraux.
Article 13  Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expertcomptable. La rémunération de celuici
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Article 14 - Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième mercredi du mois de juin à 18
heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15  Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale.
Article 16  Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17  Présidence  Délibérations  Procèsverbaux
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
A rticle 18  Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Article 19  Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq (5 %) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
Le paiement éventuel des dividendes et tantièmes se fait annuellement, aux époques et endroits
indiqués par la gérance, en une ou plusieurs fois.
Volet B
Article 20  Dissolution  Liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Article 21  Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
Article 22  Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des Sociétés.
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
C.  DISPOSITIONS TEMPORAIRES
La comparante prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de
l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent, lorsque la société acquerra
la personnalité morale.
1°  Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2018.
2°  La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2019.
3°  A été désignée en qualité de gérante non statutaire de la société pour une durée indéterminée et
sans limitation de pouvoirs :
Madame Laurence KOUTNY, ci-avant qualifiée, laquelle accepte cette fonction.
Le mandat sera non rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale
La gérante reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation.
4°  La comparante ne désigne pas de commissairereviseur.
Engagements pris au nom de la société en formation.
I. Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts.
La gérante reprend les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises par elle-même depuis le 1er janvier 2018, au nom de la société en formation.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale.
II. Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts.
A) Mandat
La camparante, fondatrice et gérante, a les pouvoirs de, conformément à l'article 60 du Code des
sociétés, prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social
pour le compte de la société en formation, ici constituée.
Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire lors de la souscription desdits
engagements agit également en son nom personnel (et non pas seulement en qualité de
mandataire).
B) Reprise
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
constituée.
Cette reprise n'aura d'effet qu'à dater du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal
compétent.
C) Madame Laurence KOUTNY, ainsi que tout mandataire désigné par elle aura tout pouvoir à l'effet
de procéder aux formalités d'immatriculation de la Société au Registre des Personnes Morales, à la
Taxe sur la Valeur Ajoutée, au guichet d'entreprises ainsi que toutes autres formalités qui seraient
nécessaires.
Pour extrait analytique conforme.