Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
GAUGETECH
Chaussée de Douai(FR) 807
7504 Tournai
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
il résulte d'un acte reçu par le notaire Jean HUVENNE, à Tournai, le 31 août 2017, non encore
enregistré que :
    •  1) La société privée à responsabilité limitée « JDP TECH », numéro d’entreprise 0827961118,
ayant son siège à Froidmont, chaussée de Douai 807, constituée aux termes d’un acte reçu par le
notaire Alain Henry, à Estaimbourg, le 20 juillet 2010, publié aux annexes du Moniteur Belge du 23
juillet suivant sous le numéro 0304115 (statut non modifié). Ici représentée, conformément à l’article
11 des statuts, par son gérant Monsieur PIHET Jean David Marc né à Tournai le 05 mars 1973
(RN73030503511), époux de Madame Vantyghem Julie, domicilié à Froidmont, chaussée de Douai
n°807, nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée générale tenue après l’adoption des
statuts et publiée au Moniteur Belge du 23 juillet suivant.
 
            -    2) La société anonyme « Wapi 2020 », numéro d’entreprise 0672421123, ayant son siège
à  Ath, rue Defecqz n°17, boîte 2, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Aurore
Defrancesco, à Brunehaut, le 28 février 2017, publié aux annexes du Moniteur Belge du 08 mars
suivant sous le numéro 0306101 et dont les statuts n’ont pas été modifiés.
                  Ici représentée par deux administrateurs, conformément à l’article 21 des statuts,
nommés à ces fonctions aux termes de l’assemblée générale tenue après l’adoption des statuts et
publiée au Moniteur Belge du 08 mars 2017.
Monsieur Jean-Claude DHERTE, domicilié à Ath, rue de l’Abbaye 126,
Monsieur Roby VAN DAELE, demeurant à B-8670 KOKSIJDE (ex-SINT IDESBALD), Jan Van
Looylaan, 60,
Représentés en vertu d’une procuration, qui restera ci-annexée par Monsieur David Naessens,
demeurant à Rongy, Chemin de Bléharies 16A.
            -   3) Monsieur BERTRAND Pierre Olivier François Ghislain, né à Tournai le 18 février 1959
(RN 59021810922), divorcé, domicilié à Tournai, Avenue de Marie n°11.
            Représenté en vertu d’une procuration, qui restera ci-annexée par Monsieur Delvigne Thierry,
domicilié à Froyennes, Résidence des Mottes n°54.
-  4) La société privée à responsabilité limitée « Delta Services Industriels » et en abrégé « D.S.I »,
numéro d’entreprise 471661213, ayant son siège à Froyennes, rue du Mont d’Orcq n°3, constituée
aux termes d’un acte reçu par le notaire Michel Tulippe-Hecq, à Templeuve, le 06 avril 2000, publié
aux annexes du Moniteur Belge du 20 avril suivant sous le numéro 20000420-305 et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte du notaire Michel Tulippe-Hecq, à
Templeuve, le 23 juillet 2015, publié au Moniteur Belge le 15 septembre suivant sous le numéro
15130781.
     Ici représentée, conformément à l’article 12 de ses statuts, par la société privée à responsabilité
limitée « DELTABEAM », numéro d’entreprise 0632857890, ayant son siège à Froyennes,
Résidence des Mottes n°54, constituée suivant acte reçu par le notaire Michel Tulippe-Hecq, à
0680713930
Volet B
Templeuve, le 25 juin 2015, publié aux annexes du Moniteur Belge du 09 juillet suivant sous le
numéro 15098165 (statut non modifié). La société privée à responsabilité limitée « DELTABEAM »
est représentée par son représentant permanent : Monsieur DELVIGNE Thierry Luc Raymond, né à
Tournai le 02 août 1960 (RN60080213158), domicilié à Froyennes, Résidence des Mottes n°54. La
société privée à responsabilité limitée « DELTABEAM » et son représentant Monsieur Delvigne
Thierry ont été désignés à ces fonctions suivant assemblée générale extraordinaire du 22 juillet 2015
et publiée aux annexes du Moniteur Belge du 18 janvier 2016 sous le numéro 16008638.
 
            Les comparants sont légalement considérés comme fondateurs de la société et, en
conséquence, ils assument solidairement les responsabilités dont question à l'article 212 du Code
des sociétés.
            Lesquels ont requis le Notaire soussigné de constater authentiquement les statuts d'une
société commerciale qu'ils constituent comme suit :
 
TITRE PREMIER - CARACTÈRES DE LA SOCIÉTÉ
 
            Article premier - Forme - Dénomination
 
            La société est constituée sous forme d'une société privée à responsabilité limitée.
            Elle adopte la dénomination : « GAUGETECH »
            Tous les actes, factures, lettres, documents quelconques émanant de la société doivent
indiquer la dénomination sociale, la mention "société privée à responsabilité limitée", l'adresse
précise du siège social et le numéro d’entreprise.
            Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les mentions ci-dessus ne
seraient pas remplies, pourrait être déclarée personnellement responsable des engagements qui y
seraient pris pour la société.
            En cas de mention du capital social, celui-ci devra être le montant libéré tel qu'il résulte du
dernier bilan.
 
            Article deux - Siège
 
            Le siège social est établi à FROIDMONT, CHAUSSEE DE DOUAI n °807
            Tout changement du siège social sera décidé par le ou les gérants et devra être publié aux
annexes du Moniteur Belge par leurs soins.
            La société peut établir des sièges administratifs, succursales, agences, dépôts et comptoirs
en Belgique et à l'étranger.
 
            Article trois - Objet
            La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, la réalisation de toutes opérations ou activités se rapportant
directement ou indirectement :           
- au commerce du secteur automobile, en ce compris l’acte, la vente, l’importation, l’exportation, la
réfection, la restauration et la réparation de tout type de véhicules neufs ou d’occasion.
- au commerce de gros ou de détail de pièces détachées, de tout équipement et accessoires du
secteur automobile.
- à l’étude, le montage, la conception de matériels électrique et ou électronique
- à l’étude, la conception, le montage de matériels de simple technicité et ou de haute technicité
- à la conception, la fabrication et la commercialisation de tous appareils destinés à mesurer des
données techniques et leur transmission électronique en rapport avec l’industrie.
- au commerce de matériel informatique et électronique de toute nature en ce compris toutes les
activités annexes telles que conception, la réalisation et la commercialisation de logiciels et
programmes, la production et l’entretien et maintenance de matériel électronique.
- à la vente de services et d’équipement ainsi que la recherche et le développement de produits et
services touchant aux domaines de la mécanique, de l’électronique et du multimédia.
 
La société pourra s’intéresser ou réaliser toutes opérations commerciales, financières, mobilières,
immobilières ou industrielles généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement
à cet objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle pourra exploiter tous brevets, concessions, les créer, acquérir, concéder ; il en sera de même en
ce qui concerne les licences.
 
            Article quatre - Durée
 
Volet B
            La société est constituée pour une durée illimitée.
            Elle ne sera pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
 
TITRE 2 - FONDS SOCIAL
 
            Article cinq - Capital - Représentation- Augmentation - Réduction
 
            Le capital est fixé à la somme de DEUX CENT QUARANTE MILLE (240.000,00) EUROS
représenté par DEUX CENT QUARANTE parts sociales sans valeur nominale dont cent soixante
parts de type A et quatre-vingt parts de type B.
            Il sera tenu au siège social un registre des associés qui contiendra :
            1. la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;
            2. l'indication des versements effectués;
            3. les transferts ou transmissions de parts avec leur date, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
            Tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance dudit registre.
            Toutes augmentations ou réductions du capital ne peuvent être décidées que dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
            En cas d'augmentation de capital, il y a lieu de faire application de l'article 302 et suivants, du
Code des sociétés imposant les mêmes formalités que celles prescrites pour la constitution et
exigeant le rapport d'un réviseur d'entreprise pour les apports ne consistant pas en numéraires.
            En cas de réduction de capital, il sera fait application des dispositions des articles 316  et
suivants du Code des sociétés, qui traitent de la forme des convocations et du remboursement aux
associés.
            Les comparant sub 1 et sub 2 ont conclu un pacte d’actionnaires repris en annexe, signé par
tous les comparants, et dont l’article 10 stipule ce qui suit :
Article 10 : Privilège des parts sociales de la catégorie B
Disposition à incorporer dans l’acte notarié :
Les parts sociales sont réparties en deux groupes : les parts sociales de la catégorie A et les parts
sociales de la catégorie B.
Appartiennent seules à la catégorie B, les 80 (Quatre-vingt) parts sociales souscrites par la SA WAPI
2020.
Toutefois, en cas de transformation de la forme juridique de la SPRL GAUGETECH en une société
anonyme, les parts sociales de catégorie B seront transformées en actions privilégiées de catégorie
B.
Le privilège des actions de catégorie B consistera alors dans le remboursement préférentiel du
montant libéré des dites actions en cas de faillite, liquidation ou toute autre hypothèse de cessation
des activités pour lesquelles l’intervention de la société anonyme WAPI 2020 a été obtenue.
 
            Article six - Libération, souscription
 
Article 6a) apport en nature
QUATRE VINGT parts sociales sont émises en rémunération de l’apport en nature dont question ci-
dessous :
    1.  Description apport
    1.  un logiciel Androïd avec code base, framework, Graphisme, personnalisation, communication,
mise au point, debug.
    2.  un logiciel Firmware avec bootloader, firmware, chnt.matériel, BT modules, Bdm /Jtag
programmation.
 
Ces logiciels ont pour but
    •  les mesures de grandeurs physiques (température, pression, rotation,..) provenant de capteurs
    •  le filtrage et la stabilisation des données
    •  la transmission sans fil des données à un Smartphone ou tablette Androïd
    •  l’affichage des données sur écran
    •  l’affichage de jauges et compteurs dans un style graphique développée sur mesure pour le
véhicule
    •  la personnalisation du style graphique à l’écran
    •  la transmission de données sur internet (cloud) pour exploitation
Volet B
 
    1.  Mobilier et matériel suivants : Graphisme (thème graphique VW1960, logo, cartes de visite),
web (hébergement, nom de domaine, wordpress, plugins), vidéo, développement électronique
(Emtronix), matériel et pièces électroniques (Farnell, Mouser), Terminal de paiement, Sum Up,
Pièces autos (capteurs), ordinateur Laptop, Smartphone de développement, Ip/droits d’auteur (E-
depot, marque déposée, copyright)
 
    1.  Rapports
    1.  Monsieur Victor Collin, réviseur d’entreprises à Tournai, Place Hergé 2D28, a dressé en date
du 26 juillet deux mille dix-sept, le rapport prescrit par l’article 219 du code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
            « Au terme de nos travaux, nous sommes d’avis que :
- L’opération a été contrôlée conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprise en
matière d’apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables de l’évaluation de
l’apport en nature, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en
contrepartie ;
- La description de l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
- Les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au
nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en
nature n’est pas surévalué.
Nous rappelons que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l’opération. »
 
      2) Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l’article précité dans lequel ils exposent
l’intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant les raisons pour
lesquelles ils s’écartent des conclusions du réviseur d’entreprises.
Un exemplaire de ces rapports restera ci-annexé.
   
     c. Rémunération de l’apport.
La société privée à responsabilité limitée « JDP TECH », ci-avant plus amplement qualifiée, déclare
faire apport à la présente société, la pleine propriété de l’apport repris ci-dessus.
Les quatre-vingt parts émises en représentation de l’apport prédécrit sont à l’instant attribuées
entièrement libérées à la société privée à responsabilité limitée « JDP TECH ».
 
Article 6b) apport en espèces
Les parts autres sociales sont à l'instant souscrites en numéraire de la façon suivante, et ce accepté
par tous les comparants:
            - par la société privée à responsabilité limitée « JDP TECH », prénommée, pour cinquante
(50) parts sociales soit la somme de cinquante mille euros.
-  par la société anonyme « Wapi2020 », prénommée, pour quatre-vingt (80) parts sociales soit la
somme de quatre-vingt mille euros.
            - par Monsieur BERTRAND Pierre, prénommée, pour quinze (15) parts sociales soit la
somme de quinze mille euros.
    •  La société privée à responsabilité limitée « Delta Services
Industriels » et en abrégé « D.S.I », prénommée, pour quinze (15) parts sociales soit la somme de
quinze mille euros.
Total du numéraire souscrit : cent soixante mille euros
Les comparants reconnaissent que toutes les parts ainsi souscrites en numéraire et en nature sont
intégralement libérées et que la société a, dès à présent, à sa disposition  un capital  de deux cent
quarante mille (240.000) euros.
            Ces fonds  (160.000,00 eur) ont été, préalablement à la constitution de la société, déposés à
un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de CBC Banque BE
77732044531842.
            L'attestation ci-annexée justifie ce dépôt.
 
Article 6c) récapitulatif de la souscription
- La société privée à responsabilité limitée « JDP TECH », prénommée, a souscrit 130 parts sociales
de type A.
Volet B
- La société anonyme « Wapi2020 », prénommée, a souscrit 80 parts sociales de type B.
            - Monsieur BERTRAND Pierre, prénommée, a souscrit 15 parts sociales de type A.
- La société privée à responsabilité limitée « Delta Services Industriels » et en abrégé « D.S.I »,
prénommée, a souscrit 15 parts sociales de type A.
 
            Article sept - Cession entre vifs
 
            A/ Associé unique
 
            Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie
de ses parts.
 
            B/ Plusieurs associés
 
            Premier cas : La société ne comprend que deux associés.
            La cession entre vifs par un associé à un tiers, étranger à la société, de tout ou partie de ses
parts sociales, n'est autorisée que moyennant l'assentiment exprès, spécial et par écrit de l'autre
associé.
            Cette autorisation n'est pas exigée en cas de cession au conjoint ou aux descendants en
ligne directe de l'associé.
            Le refus éventuel de cette autorisation est sans recours.
 
            Second cas : La société comprend plus de deux associés.
            La cession par un associé de tout ou partie de ses parts à un tiers étranger à la société n'est
autorisée qu'avec l'agrément de la moi-tié des associés possédant les trois/quarts au moins du
capital, déduc-tion faite des droits dont la cession est proposée.
            Cette agréation n'est pas exigée en cas de cession au conjoint ou aux descendants en ligne
directe de l'associé.
            Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours, mais, dans ce cas, l'associé qui désire
céder tout ou partie de ses parts a le droit d'obliger ses coassociés opposants à en faire l'acquisition
dans le mois de la demande qui leur en serait faite par lettre recommandée à la poste, avec
paiement, au moment de la transmission du prix d'achat, desdites parts.
            Le prix d'achat est fixé chaque année par l'assemblée générale qui a statué sur le bilan.  Ce
point doit être porté à l'ordre du jour.
            Le prix ainsi fixé est valable jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle; il ne peut être
modifié entre-temps que par une décision de l'assemblée générale prise aux conditions de présence
et de majorité requises pour les modifications aux statuts.
            Les cessions n'ont d'effet, vis-à-vis de la société et des tiers, qu'à dater de leur inscription
dans le registre des associés.
 
            Article huit - Transmission pour cause de mort
 
            Les transmissions de parts, pour cause de mort, sont régies comme suit:
 
            A/ Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.  Si l'associé
unique n'a laissé aucune disposition de der-nières volontés concernant l'exercice des droits afférents
aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et/ou légataires régulièrement saisis
ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage
desdites parts ou jus-qu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
            Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnelle-ment partageables, lesdits
héritiers ou légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en
cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le Tribunal de Commerce du lieu où la société a
son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
            A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts
sociales non proportionnellement parta-geables sera suspendu.
            Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique
exerce les droits attachés à celles-ci.
 
            B/ La société ne compte que deux membres au moment du décès.
            L'associé survivant peut :
            Soit continuer la société avec les héritiers ou légataires de l'as-socié décédé,
            Soit refuser d'agréer, sans aucun recours possible par eux, les héritiers ou légataires de
l'associé décédé.
Volet B
            Cette agréation n'est pas exigée en cas de cession au conjoint ou aux descendants en ligne
directe de l'associé.
            En ce cas, la société est dissoute à moins que l'associé survivant trouve acheteurs pour les
parts de l'associé décédé au prix fixé comme dit ci-dessus et que lesdits héritiers ou légataires
seraient obligés d'accepter.
 
            C/ La société compte plus de deux membres au moment du décès.
            La transmission pour cause de mort par un associé de tout ou partie de ses parts à un tiers
étranger à la société n'est autorisée qu'avec l'agrément de la moitié des associés possédant les
trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est pro-posée.
            Cette agréation n'est pas exigée en cas de cession au conjoint ou aux descendants en ligne
directe de l'associé.
 
            Article huit bis - Droits et obligations
 
            Les héritiers ou légataires de parts ou les créanciers d'un asso-cié ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir
l'inventaire ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société.  Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux écritures
sociales et aux décisions de l'as-semblée générale et suivre la procédure prévue par les présents
statuts.
 
            Article huit ter - Indivisibilité des titres
 
            Les parts sociales sont indivisibles.  S'il y a plusieurs proprié-taires d'une part sociale,
l'exercice des droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
étant propriétaire de cette part à l'égard de la société.
            Les droits afférents aux parts sociales seront à défaut de conventions contraires, exercés par
l'usufruitier.
 
TITRE 3 - GESTION
 
            Article neuf - Gérance - Responsabilité
 
            La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement
être associés.
           
            Est désigné gérante : la société privée à responsabilité limitée « JDP TECH », numéro
d’entreprise 0827961118, ayant son siège à Froidmont, chaussée de Douai 807, constituée aux
termes d’un acte reçu par le notaire Alain Henry, à Estaimbourg, le 20 juillet 2010, publié aux
annexes du Moniteur Belge du 23 juillet suivant sous le numéro 0304115 (statut non modifié). La
société sera représentée par son représentant permanent : Monsieur PIHET Jean David Marc né à
Tournai le 05 mars 1973 (RN73030503511), époux de Madame Vantyghem Julie, domicilié à
Froidmont, chaussée de Douai n°807. Monsieur PIHET a été désigné à cette fonction suivant
décision du gérant du 31 août 2017.
           
            Il lui sera alloué un traitement en rémunération de ses prestations au sein de la société; ce
traitement sera fixé par l'assemblée générale.
           
            Il est responsable de l'exécution de son mandat et responsable soit envers la société, soit
envers les tiers, de tous les dommages et intérêts résultant des infractions qu'il pourrait commettre.
            Sa responsabilité est également engagée en cas d'augmentation du capital social,
notamment en ce qui concerne les engagements sociaux, conformément à l'article314 du Code des
sociétés.
 
            Article dix - Vacance
 
            En cas de vacance de la place du gérant, l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modifications des statuts pourvoit à son remplacement.  Elle fixe ses pouvoirs et la durée de ses
fonctions.
 
            Article onze - Pouvoirs du gérant
 
Volet B
            Le gérant est investi des pouvoirs étendus pour faire tous actes d'administration et de
disposition qui intéressent la société sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
            Il peut faire tous achats et ventes de marchandises, conclure et exercer tous marchés,
souscrire tous billets, chèques, virement, dispo-ser de tous comptes en banque, caisses privées ou
publiques, payer et recevoir toutes sommes, en donner bonnes et valables quittances.
            Il peut aussi et notamment retirer tous plis recommandés, prendre livraison de tous colis ou
marchandises, diriger et surveiller les bureaux, régler le travail du personnel, embaucher et révoquer
tout personnel , en déterminer le salaire.
            Les énonciations qui précèdent sont simplement exemplatives et nullement limitatives.
            Il a, en outre, le pouvoir de décider de toutes les opérations qui entrent, aux termes de
l'article 3, dans l'objet social, ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandites,
associations, participa-tions ou interventions financières relatifs auxdites opérations.
            Il représente en justice la société, soit en demandant, soit en défendant.
            Les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministé-riel prête son concours,
spécialement les actes de ventes, d'achats ou d'échanges d'immeubles, les actes de constitution de
sociétés civiles ou commerciales, les procès-verbaux d'assemblée de ces sociétés, les mainlevées
avec ou sans paiement avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions
résolutoires et les pouvoirs ou procurations relatifs à ces actes, sont valablement signés par le
gérant.
            La société n'est engagée et les actes accomplis en son nom ne sont valables que moyennant
la signature du gérant.
            Toute signature devra être précédée ou suivie de l'indication de la qualité en vertu de laquelle
agit le signataire.  Il en sera de même en ce qui concerne la signature des autres mandataires
éventuels de la société.
            Sous peine d'être éventuellement rendu personnellement res-ponsable des engagements pris
par la société, le gérant devra se conformer aux prescriptions des articles 78 et 79 du code des
sociétés relatives aux mentions à apposer sur les factures et documents sociaux et à la publication
aux annexes du Moniteur Belge du changement du siège social.
            Le gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs telle partie de ses
pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
            Les pouvoirs ainsi délégués dans les rapports internes de la société restent valables mais,
vis-à-vis des tiers, c'est le gérant qui représente la société sur pied de l'article  257 dernier alinéa du
Code des sociétés.
            Chaque fois que le gérant aura un intérêt opposé à celui de la société, il ne pourra agir
valablement pour celle-ci, il devra en référer aux autres associés et se faire remplacer par un
mandataire ad hoc.
            Dans cette hypothèse, si le gérant est l'associé unique, il pourra conclure l'opération, mais
rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les
comptes annuels.
 
TITRE 4 - SURVEILLANCE
 
            Article douze
 
            Conformément aux articles141 et 165 et suivants  du code des sociétés , aussi longtemps
que la société répondra aux critères énoncés à la loi relative à la comptabi-lité et aux comptes
annuels des entreprises, desquels résulte qu’il n'y a pas lieu de nommer un commissaire réviseur,
chaque associé a, dès lors, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire.
            Chaque associé peut se faire représenter par un expert-comp-table.  La rémunération de
celui-ci incombe à la société s'il a été dési-gné avec son accord, ou si cette rémunération a été mise
à sa charge par décision judiciaire.
            Chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un
commissaire tant que la société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un
commissaire-réviseur.
 
TITRE 5 - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
 
            Article treize - Réunions - Nombre de voix - Représentation
 
            Il sera tenu chaque année une assemblée générale dite annuelle, le dernier samedi de juin à
11H00, au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
            Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Volet B
            L'assemblée générale peut en outre être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige.
            Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix sous réserve des limitations légales.
            Chaque associé vote par lui-même ou par mandataire-associé.  Le vote peut également être
émis par écrit.
            Aussi longtemps que la société ne comptera qu'un seul associé, il exercera les pouvoirs
dévolus par la loi à l'assemblée générale.  Il ne pourra les déléguer.
 
            Article quatorze - Convocations
 
            Lorsque la société compte plus d'un associé, ou lorsque l'asso-cié unique n'est pas gérant,
les assemblées générales sont convo-quées par le gérant.
            Lorsque la société compte un seul associé, et à défaut d'initiative de la part du gérant (non
associé), l'assemblée générale peut être tenue à l'initiative de l'associé unique.
            Les convocations se font par lettres recommandées adressées aux associés quinze jours au
moins avant l'assemblée, elles doivent obligatoirement indiquer l'objet des modifications proposées.
 
            Article quinze - Admission
 
            Est admis aux assemblées générales ordinaires ou extraordi-naires, sans autre formalité, tout
associé inscrit au registre des asso-ciés cinq jours francs au moins avant la date fixée pour
l'assemblée.
 
            Article seize - Bureau
 
            Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est prési-dée par le gérant ou à son
défaut par l'associé possédant le plus grand nombre de voix.
            Le Président désigne le secrétaire et les scrutateurs.
 
            Article dix-sept - Délibérations
 
            Lorsque la société compte plus d'un associé, et en-dehors des cas prévus par la loi et les
présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au
vote.
            Concernant les points non mentionnés à l'ordre du jour, il ne peut en être délibéré en
assemblée que lorsque l'entièreté des parts est pré-sente et lorsque l'unanimité des voix s'y est
résolue.
 
            Article dix-huit - Procès-verbaux des assemblées générales
 
            A/ En cas de pluralité d'associés, les procès-verbaux des as-semblées générales ordinaires
et extraordinaires sont signés par les membre du bureau et par les associés qui le demandent.
            Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le gérant.
            B/ En cas d'associé unique, les décisions prises par ce dernier, agissant en lieu et place de
l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.
 
TITRE 6 - ANNÉE ET ÉCRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU BÉNÉFICE NET
 
            Article dix-neuf - Exercice social
 
            L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
 
            Article vingt - Écritures sociales
 
            Le trente et un décembre de chaque année, les livres, registres et comptes de la société sont
clôturés et le gérant dresse l'inventaire des valeurs mobilières et immobilières ainsi que le relevé de
toutes les dettes actives et passives de la société, le bilan et le compte de résul-tats, le tout
conformément aux articles   92 et suivants du Code des sociétés.
            Le bilan doit indiquer spécialement et nominativement les dettes envers les associés.  Il doit
être déposé dans les trente jours après son approbation à la Banque Nationale.
 
            Article vingt-et-un - Répartition des bénéfices
 
Volet B
            L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements nécessaires constitue le bénéfice net.
            Sur ce bénéfice, il est prélevé :
            1/ cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale.
            Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fond de réserve légale atteint le dixième
du capital social.
            2/ le solde disponible est réparti suivant décision de l'assemblée générale.
 
TITRE 7 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
            Article vingt-deux - Dissolution
 
            En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins du gérant agissant en qualité de liquidateur et, à défaut, par des
liquida-teurs nommés par l'assemblée générale.
 
            Perte de capital
 
            A/ Si la société ne compte qu'un associé
 
            Si, en cas de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'associé unique se prononce dans un délai de deux mois à dater du moment où la perte a été
constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, sur la dissolution
éventuelle de la société et éventuellement sur d'autres mesures à prendre.
            Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cent euros, tout intéressé
peut demander au Tribunal la dis-solution de la société.
 
            B/ Si la société compte plusieurs associés
 
            En cas de perte de la moitié du capital social, le gérant doit sou-mettre à l'assemblée
générale délibérant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts, la question de
dissolution de la société.
            Si la perte atteint les trois/quarts du capital, la dissolution pourra être provoquée par les
associés possédant le quart des parts.
            Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 187 et
suivants du Code des sociétés.
 
            Article vingt-trois - Répartition de l'actif net
 
            Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liqui-dation, l'actif net sert d'abord à
rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts.
            Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale propor-tion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
met-tant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au
profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
            Le solde est réparti également entre toutes les parts.
 
TITRE 8 - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
 
            Article vingt-quatre - Élection de domicile
 
            Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire et liquidateur, fait élection de
domicile au siège social où toutes communi-cations, sommations, assignations, significations
peuvent être valable-ment faites.
 
            Article vingt-cinq - Droit commun
 
            Les associés présents ou futurs devront se conformer entière-ment au Code des sociétés.
            En conséquence, les dispositions de ce Code  auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
par les présents statuts sont réputées ins-crites au présent acte.
 
            Article vingt-six - Frais
Volet B
 
            Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, qui
incombent à la société en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.571,56 euros.
 
TITRE 9 - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
            A/ Début et clôture du premier exercice
 
            Le premier exercice commence le 31 août 2017 sera clôturé le 31 décembre 2018.
            En conséquence, la société ratifie les engagements pris en son nom par les fondateurs
depuis le 1er mai 2017.
 
            B/ Date de la première assemblée
 
            La première assemblée générale ordinaire se tiendra le dernier samedi de juin 2019.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
pièce jointe : expédition.