Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
CARDIOFT
(verkort) :
Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Jan van Eyckplein 9
8000 Brugge
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte-oprichting verleden voor notaris Tim VANDERSTEEN, geassocieerd notaris,
zaakvoerder van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “Notariaat Tim Vandersteen & Filip Maertens”, met zetel te 8000 Brugge,
Lauwerstraat 27, BTW-BE 0668.368.404, rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge
668.368.404, op 6 februari 2017, nog niet geregistreerd, dat :
1) De Heer DEBONNAIRE Philippe Jean Marc Rita, geboren te Turnhout op 2 oktober 1980,
echtgenoot van Mevrouw RENIER Charlotte, hiernagenoemd, wonende te 8000 Brugge, Jan van
Eyckplein 9;
2) Mevrouw RENIER Charlotte Bernadette Josepha, geboren te Leuven op 30 april 1980, echtgenote
van de Heer DEBONNAIRE Philippe, voornoemd, wonende te 8000 Brugge, Jan van Eyckplein 9;
Onder elkaar een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid hebben opgericht waarvan de statuten ondermeer zijn samengesteld als
volgt:
Artikel 1 - Naam.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en zal als naam dragen "CARDIOFT”.
Artikel 2 - Zetel.
De werkelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 8000 Brugge, Jan van Eyckplein 9, met
gevolg dat het vennootschapdossier wordt bijgehouden op de zetel van de Rechtbank van
Koophandel Gent, afdeling Brugge.
Artikel 3 - Doel.
De vennootschap heeft als hoofddoel:
- het uitoefenen, organiseren, bevorderen en structureren van alle beroepsactiviteiten van de arts-
vennoot of arts-vennoten op het gebied van de cardiologie, inwendige geneeskunde en oogkunde dit
alles rekening houdend met de regelen van de medische plichtenleer qua uitoefening van de
geneeskunst. De geneeskunde zal enkel door de arts-vennoot of arts-vennoten uitgeoefend worden
en geenszins door de vennootschap;
- het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel voor vereist is;
- de vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening;
- het ter beschikking stellen van de nodige middelen voor de arts-vennoten;
- het inrichten van algemene diensten en medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteit;
- het verwerven, huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties,
inclusief gebouwen en transportmiddelen, kortom van een volledige materiële infrastructuur voor de
praktijk van de artsen-vennoten;
- het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van bovenvermelde
0670804092
Luik B
beroepsactiviteit door de artsen-vennoten;
- het scheppen van de mogelijkheden om de arts-vennoot toe te laten zich verder te bekwamen in de
voormelde disciplines, dit teneinde een hoogstaande praktijkoefening mogelijk te maken;
- de organisatie van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessen in verband met de
beroepsactiviteit;
- de vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn om rechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevorderen;
- de vennootschap mag alle roerende en onroerende verrichtingen in verband met deze
doelstellingen uitvoeren en op gelijk welke wijze deelnemen aan alle verenigingen en
vennootschappen die een gelijkaardig doel nastreven of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, doch overeenkomsten, die artsen niet mogen
afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen gesloten
worden.
En als bijkomstig doel:
- de vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de medische plichtenleer, onder het normale
beheer als goede huisvader een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard
ook; de vennootschap kan bijgevolg investeringen en beleggingen - zoals onder andere de aankoop,
de verhuring en oprichting van gebouwen - uitvoeren zonder dat dit de vorm van een aanvullende
commerciële activiteit mag aannemen;
- de vennootschap mag alle roerende- of onroerende verhandelingen doen, mits dit een beheren is
van de roerende en onroerende goederen als een goede huisvader, en zo dit niet de vorm van
aanvullende commerciële activiteit aanneemt.
Dit bijkomstig doel mag op geen enkel ogenblik het burgerlijk karakter van de vennootschap wijzigen
en de beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van
stemmen.
Artikel 4 - Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur op 6 februari 2017.
Artikel 5 - Maatschappelijk kapitaal.
Het geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00). Het
is verdeeld in honderd (100) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk
één/honderdste (1/100°) van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig geplaatst en
afbetaald in geld bij de oprichting, als volgt:
1) door de Heer Philippe Debonnaire, voornoemd, voor negenduizend driehonderd euro (€ 9.300,00),
waarvoor hem vijftig (50) aandelen worden toegekend,
2) door Mevrouw Charlotte Renier, voornoemd, voor negenduizend driehonderd euro (€ 9.300,00),
waarvoor haar vijftig (50) aandelen worden toegekend.
De gelden die de algeheelheid van hun onderschrijving vertegenwoordigen, werden gedeponeerd op
een bijzondere rekening met nummer BE59 0689 3148 1226 geopend op naam van de
vennootschap in oprichting bij Belfius Bank.
Artikel 13 - Bestuur van de vennootschap.
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer zaakvoerders, die vennoot dienen te zijn. Zij
worden benoemd door de Algemene Vergadering der vennoten, die de duur van hun opdracht
bepaalt. Het mandaat van de zaakvoerder-vennoot dient beperkt te zijn in de tijd, namelijk de duur
van zijn medische activiteit. Indien er meerdere zaakvoerders of zaakvoerder niet-artsen worden
benoemd, is de duur van het mandaat beperkt tot zes (6) jaar en hernieuwbaar.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, vormen zij een college.
Het mandaat van zaakvoerder wordt bezoldigd in geld of in natura en is in overeenstemming met
werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten. Reis- en andere kosten door de zaakvoerder gemaakt in
dienst van de vennootschap worden door deze laatste terugbetaald op vertoon van een door de
zaakvoerder voor echt verklaarde staat. Kosten waarvan sprake worden begrepen onder de
algemene kosten. Voor zijn medische activiteit wordt de arts-vennoot volgens medische gebruiken op
een normale manier vergoed.
Artikel 14 - Machten van de zaakvoerder(s).
De zaakvoerder of het college van zaakvoerders heeft de uitgebreidste macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering
van die handelingen waarvoor, volgens de wet, de Algemene Vergadering der vennoten bevoegd is.
Artikel 15 - Vertegenwoordiging der vennootschap.
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder en de vennootschap is geldig verbonden door de handtekening van één van hen.
Artikel 16 - Delegatie van machten.
De zaakvoerders kunnen voor één of meerdere niet-medische handelingen hun bevoegdheden
overdragen aan een derde persoon (arts) niet-vennoot, mits dit geschiedt bij specifieke en
herroepbare volmacht. Deze gevolmachtigde verbindt de vennootschap binnen de perken van de
Luik B
verleende volmacht.
Artikel 18 - Algemene Vergadering.
De gewone Algemene Vergadering (jaarvergadering) zal gehouden worden de vierde zaterdag van
de maand juni om negentien uur (19.00u).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde
uur gehouden worden.
Te allen tijde kan een Bijzondere Algemene Vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over een aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen wijziging van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een Buitengewone Algemene Vergadering worden bijeengeroepen om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De zaakvoerders en de commissarissen, indien er zijn, zijn bevoegd een Algemene Vergadering
bijeen te roepen. Zij moeten die bijeenroepen, binnen een termijn van één (1) maand, wanneer het
gevraagd wordt door vennoten die één/vijfde (1/5°) van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen. De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de oudste zaakvoerder.
De oproeping tot de Algemene Vergadering geschiedt bij aangetekende brief ten minste vijftien (15)
dagen voor de Algemene Vergadering.
De gewone Algemene Vergaderingen (jaarvergaderingen) en de Bijzondere Algemene
Vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op een andere plaats in de
gemeente waar de zetel gevestigd is, aangeduid in de bijeenroepingen.
De Buitengewone Algemene Vergaderingen dienen gehouden worden in hetzelfde taalgebied van de
zetel en voor een Belgische notaris.
Alle eigenaars van aandelen, gekend in het aandelenregister, worden toegelaten op de Algemene
Vergadering. Elke overdracht van aandelen in het aandelenregister wordt gedurende een periode
van zeven (7) dagen vóór de Algemene Vergadering geschorst.
Wanneer de vennootschap slechts één (1) vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
Algemene Vergadering zijn toegekend. Hij kan die bevoegdheid niet overdragen.
De beslissingen van de enige vennoot, die handelt als Algemene Vergadering, worden vermeld in
een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 19 - Stemrecht.
Ieder aandeel geeft recht op één (1) stem.
Artikel 21 - Vertegenwoordiging.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, behoudens indien de vennootschap slechts één (1)
vennoot telt, kan elke vennoot zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzondere lasthebber, die zelf vennoot moet zijn. Een vennoot mag echter aldus over niet meer dan
twee (2) stemmen beschikken.
Artikel 22 - Maatschappelijk boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december
van het zelfde jaar.
Artikel 24 - Winstverdeling.
Het overschot van de balans, na aftrek van de lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
de noodzakelijke afschrijvingen, maakt de nettowinst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt jaarlijks minstens vijf (5%) procent voorafgenomen voor het aanleggen van een
wettelijk reservefonds. Die voorafneming is niet meer verplichtend wanneer de wettelijke reserve
één/tiende (1/10°) van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Indien er, om de een of andere reden
door de wet toegelaten, voorafnemingen gedaan worden op de wettelijke reserve, die aldus deze
reserve op minder zouden brengen dan tien (10%) procent van het maatschappelijk kapitaal, dan
zouden de jaarlijkse voorafnemingen van vijf (5%) procent op de nettowinst opnieuw dienen gedaan
totdat de wettelijke reserve terug tien (10%) procent van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Het deel van de winst dat volgens de wettelijke voorzieningen mag uitgekeerd worden, zal tussen de
vennoten verdeeld worden volgens het aandeel van hun maatschappelijke aandelen, mits toekenning
aan ieder aandeel van een gelijkaardig recht. Evenwel mogen de vennoten in Algemene Vergadering
beslissen dat geheel of een gedeelte van het overschot van de winst op het volgend boekjaar zal
worden overgedragen of dienen zal voor het aanleggen van een buitengewoon reservefonds, of voor
vergoedingen aan de zaakvoerders.
Artikel 25 - Ontbinding.
De vennootschap blijft na haar ontbinding, ongeacht of deze van rechtswege of door een uitspraak
van de rechter, of bij besluit van de Algemene Vergadering plaatsheeft, als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting daarvan.
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt
opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de Algemene Vergadering die zich over de
ontbinding moet uitspreken.
Luik B
Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden
voordien is vastgesteld.
De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant, die door het
bestuursorgaan wordt aangewezen, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt inzonderheid of
daarin de toestand van de vennootschap op volledige getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
Vóór de beslissing tot ontbinding van de vennootschap bij authentieke akte wordt opgesteld, moet de
notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap, waarbij hij optreedt overeenkomstig het bovenvermelde,
gehouden is.
In de akte worden de conclusies overgenomen van het verslag dat de commissaris, de bedrijfsrevisor
of de externe accountant heeft opgemaakt.
Artikel 26 - Benoeming van vereffenaars.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, zullen er één of meer
vereffenaars benoemd worden, vennoten of niet bij gewone meerderheid van stemmen en kunnen
deze tevens bij gewone meerderheid van stemmen te allen tijde ontslagen worden.
Bij de ontbinding van de vennootschap dient er een beroep gedaan te worden op artsen voor de
afhandeling van de zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten
en/of het beroepsgeheim van de vennoten.
Mochten er geen vereffenaars zijn benoemd, dan is/zijn de zaakvoerder(s) die op het tijdstip van
ontbinding in functie is/zijn, van rechtswege vereffenaar(s).
De vereffenaar treedt pas in functie nadat de bevoegde Rechtbank van Koophandel is overgegaan
tot de bevestiging van zijn benoeming.
Artikel 27 - Vereffening.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten legt de vereffenaar, een advocaat, een notaris, dan wel
een zaakvoerder van de vennootschap bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025
en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de
verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de Rechtbank van Koophandel van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap, op het ogenblik van het indiening van dit eenzijdig
verzoekschrift, haar zetel heeft.
Tenzij de Algemene Vergadering volgens de regels die zijn gesteld voor een wijziging aan de
statuten de vereffeningswijze op een andere manier geregeld heeft, wordt de opbrengst van de
vereffening in de eerste plaats aangewend om, na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten
van de vereffening, inbegrepen de vereffeningskosten, het regelmatig betaalde en nog niet
uitbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen onder al de aandelen verdeeld.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate volgestort werden, wordt voor de verdeling rekening
gehouden met deze ongelijkheid en worden alle aandelen op gelijke voet geplaatst, hetzij door bij
voorrang de aandelen die voor een groter deel volgestort werden, terug te betalen, hetzij door
aanvullende stortingen ten laste van de aandelen die in mindere mate volgestort werden op te
vragen.
Indien de vennootschap aandelen zonder stemrecht heeft uitgegeven, dient er evenwel vóór elke
andere uitkering aan de vennoten uit hoofde van hun kapitaalinbreng, rekening gehouden te worden
met het bepaalde in artikel 240 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 28 - ontbinding-vereffening in één akte.
Ingevolge artikel 184, §5 Wetboek Vennootschappen is de ontbinding en vereffening van de
vennootschap in één akte slechts mogelijk indien voldaan wordt aan de volgende cumulatieve
voorwaarden:
- er wordt geen vereffenaar benoemd;
- alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd
Indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris, een bedrijfsrevisor of een
externe accountant overeenkomstig artikel 181, §1, derde lid, maakt dit verslag melding van deze
terugbetaling of consignatie in zijn conclusies.
- alle vennoten zijn op de Algemene Vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten
met éénparigheid van stemmen.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de vennoten zelf.
OVERGANGSBEPALINGEN. Als overgangsmaatregel zal: - het eerste boekjaar aanvangen op 6
februari 2017 en een einde nemen op 31 december 2018. - de jaarvergadering zal voor de eerste
maal bijeenkomen op vierde zaterdag van de maand juni tweeduizend negentien om negentien uur
(19.00u).
BENOEMING. En onmiddellijk na voorgaande oprichting hebben de oprichters, handelend als
Bijzondere Algemene Vergadering, beslist aan te stellen als niet-statutaire zaakvoerders, de Heer
Philippe Debonnaire en Mevrouw Charlotte Renier, beiden voornoemd, die aanvaarden. Deze
Luik B
opdracht wordt verleend voor de duur van hun medische activiteiten binnen de vennootschap.
Er wordt geen commissaris-revisor benoemd.
Benoeming lasthebber: De zaakvoerders stellen aan als bijzondere lasthebber, met de mogelijkheid
tot in de plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om al het nodige te doen om alle
inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen te bekomen, de
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer erkende
ondernemingsloketten, met name de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Vercruysse & Partners - accountantskantoor fig’rz”, met zetel te 8400 Oostende, Lijsterstraat 15 of
door één van haar aangestelden.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Afgeleverd vóór de formaliteit van registratie van de akte-oprichting overeenkomstig artikel 173-1°
van het wetboek van registratierechten en is enkel bestemd om neergelegd te worden op de
Rechtbank van Koophandel.
 
Tegelijk hiermee neergelegd.
Een expeditie van de oprichtingsakte de dato 6 februari 2017.