Ondernemingsnr : 0884428281
Naam
(voluit) : DOKTER AN BOSTYN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nieuwstraat 16
 : 8870 Izegem
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Bernard Waûters, te Brugge (eerste kanton), op 24
maart 2021, heeft de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap DOKTER
AN BOSTYN, met zetel te 8870 Izegem, Nieuwstraat 16, geldig beraadslagend met éénparig
goedvinden vastgesteld en beslist:
Eerste besluit: De algemene vergadering stelde vast dat ingevolge artikel 39, §2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, met inwerkingtreding op 1 januari 2020, de benaming van de
rechtsvorm van de vennootschap sinds deze inwerkingtreding van rechtswege werd gewijzigd in
besloten vennootschap.
De algemene vergadering stelde vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve en de
uitgiftepremie van de vennootschap, hetzij in het totaal honderdtienduizend euro (€ 110.000,00),
sinds zelfde inwerkingtreding van rechtswege werden omgezet in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering stelde vast dat het kapitaal volledig was volgestort, zodat er sinds
voormelde inwerkingtreding geen van rechtswege omzetting is van een niet gestort gedeelte van het
kapitaal in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Tweede besluit: De vergadering besloot om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
geheel om te vormen in beschikbare eigen vermogensrekeningen, en dit vanaf uitwerking van de
buitengewone algemene vergadering; deze middelen zijn bijgevolg vanaf gezegd tijdstip beschikbaar
voor uitkering, mits naleving van de wettelijke bepalingen terzake.
Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen
vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij worden geboekt op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekeningen. Indien de uitgifte voorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
eveneens geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
Derde besluit: De vergadering besloot om het adres van de zetel van de vennootschap te schrappen
uit de statuten en te vervangen door het gewest waarin de zetel gelegen is, te weten het Vlaams
Gewest.
Vierde besluit: De vergadering bevestigde de van rechtswege omzetting van de hoedanigheid van
“zaakvoerder” naar de hoedanigheid van “bestuurder” van voornoemde mevrouw BOSTYN An en dit
voor onbepaalde duur.
Haar mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering. Voor
de modaliteiten in de breedste betekenis van het woord, verbonden aan de uitoefening van hun
bestuursmandaat verwijzen de aandeelhouders en bestuurders naar de eerder door hen gemaakte
afspraken dewelke tot vóór de van rechtswege omzetting, zoals hierboven vastgesteld, van
toepassing waren. De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat deze afspraken ook
onder het nieuw mandaat van de bestuurders onverkort van toepassing blijven.
Luik B
Vijfde, zesde en zevende besluit: (…)
Achtste besluit: 1. De algemene vergadering stelde vast dat de tweede zin van artikel 18 van de
statuten voorschreef dat de bestuurder de enige aandeelhouder, die een geneesheer is, dient te zijn.
De algemene vergadering verklaarde dat het bestuur niet exclusief voorbehouden is voor
geneesheren. De algemene vergadering wijzigde dit artikel in die zin dat geneesheren bestuurder
kunnen zijn, doch beperkt tot de periode waarin zij hun medische beroepsactiviteit uitoefenen, en
bestuurders die geen geneesheer zijn steeds (behoudens herbenoeming) voor een beperkte duurtijd
van maximaal zes jaren aangesteld kunnen worden; het mandaat van de niet-geneesheren is echter
beperkt tot niet-medische gerelateerde doeleinden. De algemene vergadering schrapte artikelen 18
van de statuten en verving dit door volgende tekst:
“De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen. De bestuurders, die aandeelhouder én geneesheer zijn, worden aangesteld voor de
duur van hun medische beroepsactiviteit, en kunnen, indien zij worden benoemd in de statuten, de
hoedanigheid van statutair bestuurder hebben. De duur van hun mandaat is beperkt tot de medische
activiteiten. Het mandaat van bestuurders die geen geneesheer zijn, kennen een maximaal niet-
statutair bestuursmandaat van 6 jaar, behoudens herbenoeming. Hun bestuurdersmandaat beperkt
zich tot niet-medisch gerelateerde zaken.”
2. In navolging van de toelating van niet-geneesheren als bestuurder wenste de algemene
vergadering duidelijk te stellen dat volmacht voor medische aangelegenheden aan derden niet
mogelijk is door inlassing van volgende tekst in de bevoegdheid van het bestuursorgaan:
“De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheden, doch enkel voor niet-
medische aangelegenheden, ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde
van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk, dit wil
zeggen door alle bestuurders, gegeven te worden. De lasthebber verbindt de vennootschap binnen
de noodzakelijke beperkte omvang van zijn mandaat. De bestuurders regelen onder elkaar de
uitoefening van de bevoegdheid.”
3. De algemene vergadering besloot niet te raken aan het bezoldigde karakter van de geneesheer-
bestuurder, zoals thans is voorzien in artikel 21 van de statuten, doch wenste duidelijk te maken het
mandaat van de bestuurders, die geen geneesheer zijn, principieel onbezoldigd is, tenzij de
algemene vergadering beslist. Zodoende wordt beslist om huidig artikel 21 te schrappen en te
vervangen als volgt:
“1. Het mandaat van de bestuurder, die geneesheer is, is bezoldigd en is in overeenstemming met de
werkelijke uitgeoefende bestuurdersactiviteiten. Als geneesheer-bestuurder wordt hij voor zijn
medische activiteiten volgens de medische regels en gebruiken op een normale manier vergoed. Zo
de enige aandeelhouder-geneesheer de commissarisfunctie uitoefent, wordt hij voor deze taak niet
vergoed.
2. Het mandaat van de bestuurders, die geen geneesheren zijn, wordt ten kosteloze titel uitgeoefend,
tenzij de algemene vergadering anders beslist. Indien de algemene vergadering besluit om het
mandaat van de bestuurder, die geen geneesheer zijn, te bezoldigen, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los
van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
3. Reis- en andere kosten die door de bestuurder, al dan niet geneesheer, worden gemaakt in dienst
van de vennootschap worden door deze laatste terugbetaald op vertoon van een door de bestuurder
voor echt verklaarde staat. Kosten waarvan sprake worden begrepen onder de algemene kosten.”
Negende besluit: 1. Huidig artikel 26 van de statuten legde op dat de vereffenaar pas in functie kan
treden na bevestiging, dan wel homologatie door de (voorzitter van de) Ondernemingsrechtbank,
waardoor er strengere vereisten dan de huidige wetgeving werden opgelegd. Sinds de invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen was er immers geen bevestiging van de
aanstelling van een vereffenaar nodig voor batige vennootschappen. De vennootschap wenste ook
over te gaan tot schrapping van de zin waarop beroep dient te worden gedaan op geneesheren voor
de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten
en/of het beroepsgeheim van de aandeelhouders gezien de vereffening een loutere bepaling omtrent
de verdeling van het nettoactief van de vennootschap inhoudt en dit voorschrift eerder deontologisch
van aard is.
2. De vergadering besloot om artikel 26 te schrappen en te vervangen als volgt:
“Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.”
Tiende besluit: (…)
Elfde besluit: De vergadering besloot volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in
Luik B
overeenstemming met voorgaande besluiten, het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, en
de versoepelde code van medische deontologie, dit na actualisering, hernummering, herschikking en
vernieuwing van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig geworden be-palingen en na
verwijdering van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Burgerlijk Wetboek, de
Vennootschappenwet en het Wetboek van Vennootschappen.
Twaalfde besluit: De vergadering gaf opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering
van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten.
De vergadering gaf opdracht en volmacht aan de besloten vennootschap FIDUFIX, met zetel te 8310
Brugge (Sint-Kruis), Damse Vaart-Zuid 7.00.01, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige
en noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake inschrijving, wijziging, en
schrapping van het handelsregister en/of rechtspersonenregister, aanvragen van nodige
vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer, alle formaliteiten bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten.
Notaris Bernard Waûters
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal houdende statutenwijziging (inclusief de
hieraan gehechte volmacht) en omvattende gecoördineerde tekst der statuten.
Dit uittreksel is afgeleverd voor registratie van het proces-verbaal houdende statutenwijziging
overeenkomstig artikel 173 van het Wetboek van Registratierechten.