Ondernemingsnr : 0889046273
Naam
(voluit) : Pro Management
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hemelakkers 53
 : 2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor Erik VAN TRICHT, notaris met standplaats te Merksem, stad
Antwerpen, in de associatie van notarissen Erik Van Tricht en Katherine De Wispelaere,
geassocieerde notarissen, met zetel te 2170 Antwerpen-Merksem, Bredabaan 644, op drieëntwintig
november tweeduizend twintig “ter registratie aangeboden op het kantoor Rechtszekerheid
Antwerpen 2” dat
De heer VAN DE PEER Chris Marie Roger, geboren te Merksem op 2 februari 1967, wonende te
2930 Brasschaat, Hemelakkers 53, enige aandeelhouder van
De besloten vennootschap "PRO MANAGEMENT", met zetel te 2930 Brasschaat, Hemelakkers 53,
BTW-nummer BE0889.046.273, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling
Antwerpen, met ondernemingsnummer 0889.046.273.
de notaris heeft verzocht om akte te verlenen van de beslissingen die hij heeft genomen die behoren
tot de bevoegdheid van een buitengewone algemene vergadering.
Er werden volgende beslissingen genomen:
- Aanpassing inzake het bestuur: van individuele bevoegdheid naar individuele of collegiale
bevoegdheid
Artikel 16.1. van de statuten voorziet dat de vennootschap wordt bestuurder door zaakvoerders
(thans bestuurders) met individuele bevoegdheid.
Dit wordt gewijzigd: indien er twee of meer bestuurders benoemd zijn, zullen zij een college vormen,
behoudens indien uitdrukkelijk besloten wordt dat zij ieder individueel bevoegd zullen zijn en samen
(indien er 2 bestuurders zijn) of bij meerderheid (indien er 3 of meer bestuurders zijn) de besluiten
nemen inzake het bestuur van de vennootschap en de vennootschap vertegenwoordigen.
Deze nieuwe regeling is terug te vinden in de artikelen 23 tot 29 van de nieuwe statuten van de
vennootschap.
- Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De vennootschap zal de rechtsvorm aannemen die in toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019, sedert 1 januari 2020 van rechtswege moet gelezen worden in de plaats
van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met name de besloten vennootschap
(afgekort BV).
- Beschikbaarstelling van de eigen vermogensrekening
De verzoeker stelt vast dat het (vroegere) werkelijk gestorte kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij samen 67.456 euro, van rechtswege omgezet zijn in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, in toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019.
Hij heeft besloten om het (vroegere) kapitaal: 60.760 euro, de wettelijke reserve: 6.696 euro en een
uitgiftepremie: 1.951,64 euro, hetzij in totaal 69.407,64 euro volledig beschikbaar te stellen.
Voor de mogelijkheid van effectieve beschikbaarheid van het vermogen of een gedeelte ervan wordt
verwezen naar de artikelen 5:141 en volgende WVV en naar deze statuten, in de mate die dit verder
Luik B
regelen of er van afwijken.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd voor de realisatie van deze omvorming door de
boekhoudkundige verwerking ervan.
- Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder
wijziging van het voorwerp van de vennootschap
Agendapunt 4 wordt goedgekeurd en de algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan
te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan het voorwerp.
De nieuwe statuten zullen luiden als volgt:
INLEIDING
Deze vennootschap wordt beheerst door deze statuten. Voor al de niet in deze statuten geregelde
punten zijn de eventuele aandeelhoudersovereenkomst(en) en het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen van toepassing. Dit laatste wordt in deze statuten aangeduid als ‘WVV’.
Indien er tegenspraak zou zijn tussen deze statuten en een aandeelhoudersovereenkomst hebben
de bepalingen van deze laatste voorrang.
- Rechtsvorm en naam van de vennootschap
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. De naam is Pro
Management.
- Zetel van de vennootschap
De zetel is gevestigd in het Vlaams gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijk besluit vereist geen statutenwijziging. De verplaatsing naar een ander gewest
vereist een statutenwijziging, waartoe het bestuursorgaan kan beslissen.
Agentschappen en bijkantoren kunnen in het binnen- en buitenland opgericht worden na een besluit
van het bestuursorgaan.
- Voorwerp van de vennootschap
Het voorwerp van de vennootschap bestaat uit:
Het uitoefenen van alle functies die het beheer, de administratie en het doeltreffend functioneren van
individuele handelsactiviteiten en/of maatschappijen toelaat en het verstrekken van adviezen en
intellectuele hulp hieromtrent. De mogelijkheid om bestuurdersmandaten uit te oefenen en het
nemen van belangen, op welke wijze ook, in andere vennootschappen en onderaannemingen.
De vennootschap kan in het bijzonder de functie of mandaat van bestuurder of vereffenaar van
andere vennootschappen uitoefenen. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie,
in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Het uitoefenen van diensten met
betrekking tot projecten, beheer, commerciële, industrieel-technisch , juridische en administratieve
activiteiten. De vennootschap kan in het bijzonder alle soorten diensten verlenen aan
maatschappijen, organisaties, publieke in-stanties, verenigingen en activiteiten van hun leden. De
aan- en verkoop, huur en verhuur, beheer en admini-stratie van alle roerende en onroerende
goederen en van vennootschappen, en al wat daarmede rechtstreeks of on-rechtstreeks verband
houdt, en dit op de wijze bepaald door en binnen de perken van de wet. Het verwerven, hetzij door
inschrijving of aankoop, van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende vaarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen alsook het
beheer van deze roerende waarden, dit alles enkel voor eigen rekening of in deelneming met derden.
De vennootschap kan in het bijzonder borg staan ten voordele van derden of van haar eigen
bestuurders en aandeelhouders op de wijze bepaald door en binnen de perken van de wet. Het
beheer, het verwerven, de instandhouding en valori-satie van een onroerend en roerend vermogen,
de huurfinan-ciering van onroerende en roerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan, het één en ander op de wijze
bepaald door en binnen de perken van de wet. - de vennootschap mag op welke wijze ook betrokken
zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die een soortgelijk, een gelijkaardig of
samenhangend voorwerp hebben, van aard zijn haar onderneming te_ ondersteunen of te
ontwikkelen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen
vergemakkelijken.
Dit alles in de meest ruime zin, zowel in binnen – als in buitenland, zowel in groot – als in
kleinhandel.
Deze omschrijving is geenszins beperkend doch enkel bij wijze van voorbeeld gegeven.
Zij kan binnen de perken van het voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle roerende,
onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerrechtelijke verrichtingen doen. Zij kan bij
wijze van inbreng, overdracht, samensmelting, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst of op
een andere wijze zich interesseren in alle vennootschappen en ondernemingen die een gelijkaardig
of verwant voorwerp hebben of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te
bevorderen.
Luik B
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
- Duur
De vennootschap is voor onbepaalde tijd aangegaan.
Aandelen
-Aantal aandelen – winstdeel
Als vergoeding voor de inbrengen in het aanvangsvermogen werden 360 aandelen uitgegeven.
Er zijn geen winstbewijzen of soortgelijke effecten uitgegeven.
Elk aandeel geeft recht op gelijk deel in de winst en het vereffeningssaldo.
BESTUUR
- Individueel / collegiaal bestuursorgaan.
Het bestuur van de vennootschap wordt waargenomen door een of meer bestuurders, al of niet
aandeelhouders, te benoemen in de oprichtingsakte of door een algemene vergadering van
aandeelhouders. Tenzij anders voorzien in het benoemingsbesluit worden zij benoemd voor een
onbepaalde termijn.
Indien er 1 bestuurder is benoemd of door de beëindiging van de andere mandaten nog 1 bestuurder
overblijft, heeft is die bestuurder individueel bevoegd voor het bestuur en de vertegenwoordiging van
de vennootschap.
Indien er 2 of meer bestuurders zijn benoemd, vormen zij een college, behoudens indien uitdrukkelijk
besloten wordt dat zij ieder individueel bevoegd zullen zinj. Daar de bestuurders een collegiaal
orgaan vormen hebben de overblijvende (2 of meer) bestuurders het recht om een nieuwe
bestuurder te coöpteren wanneer de plaats van een bestuurder openvalt. Deze coöptatie geldt tot
aan de eerstvolgende gewone algemene vergadering. Deze moet een besluit nemen over het al dan
niet bevestigen van dit mandaat.
Wanneer een rechtspersoon benoemd wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen.
De heer VAN DE PEER Chris en mevrouw KOYEN Nancy, die ieder hebben aanvaard, zijn benoemd
tot statutaire bestuurders.
- Einde van een bestuursmandaat
De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de vereffening
van de enige bestuurder hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder ten allen tijde en zonder opgave van
redenen beëindigen. Zodanig ontslag gaat onmiddellijk in, tenzij de algemene vergadering een latere
datum bepaalt.
De algemene vergadering zal zich uitspreken over het al dan niet toekennen van een
ontslagvergoeding.
Elke bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op
verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap rederlijkwijze in zijn
vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan
derden tegen te werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 WVV.
Daar de bestuurders een collegiaal orgaan vormen hebben de overblijvende bestuurders het recht
om een nieuwe bestuurder te coöpteren wanneer de plaats van een bestuurder openvalt. Deze
coöptatie geldt tot aan de eerstvolgende gewone algemene vergadering. Deze moet een besluit
nemen over het al dan niet bevestigen van dit mandaat.
Een statutair bestuurder kan slechts worden ontslagen met eenparigheid van stemmen van de
aandeelhouders, met inbegrip van deze van de bestuurder zelf, indien hij tevens aandeelhouder is.
Zijn opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit
van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
- Vergoedingsregeling
Het ambt van bestuurder is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering hierover anders zou
beslissen. In voorkomend geval zal zij, onverminderd de vergoeding van de kosten, het bedrag van
de uit te keren wedde vaststellen en op algemene kosten laten brengen.
- Bevoegdheid, werking en vertegenwoordiging
Het college van bestuurders is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens het WVV de algemene vergadering bevoegd is.
Luik B
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
De vennootschap kan ook vertegenwoordigd worden door elke bestuurder met individuele
bevoegdheid aan wie de individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid is toegekend, mits voldaan is
aan de voorgeschreven neerlegging en bekendmaking.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen van het bestuursorgaan en van de
bestuurder die hiertoe is aangesteld, zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp van de
vennootschap vallen, tenzij zij aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel
overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onwetend kon zijn; bekendmaking van de
statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
Het bestuursorgaan kan, met behoud van eigen bevoegdheid, één of meer lasthebbers aanstellen
die bevoegd zijn voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen.
Het bestuursorgaan of de bestuurders die hiertoe zijn aangewezen kunnen één of meer lasthebbers
aanstellen die de vennootschap kunnen vertegenwoordigen voor bepaalde of voor een reeks van
bepaalde rechtshandelingen.
- Tegenstrijdig belang
Heeft een bestuurder bij een verrichting rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met de vennootschap en zijn er meerdere bestuurders, moet
de betrokken bestuurder dit meedelen aan de andere bestuurders. Zijn verklaring en toelichting over
de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van een vergadering van die andere
bestuurders. Die andere bestuurders nemen de beslissing of voeren de verrichting uit.
Wanneer een bestuurder-rechtspersoon beschikt over een collegiaal bestuursorgaan en er is een
tegenstrijdig belang met deze vennootschap in hoofde van een lid van dat bestuursorgaan, zijn de
voorschriften voor het tegenstrijdig belang van een bestuurder in een raad van bestuur van
toepassing. Wanneer alle bestuurders van het bestuursorgaan van die bestuurder-rechtspersoon een
strijdig belang hebben, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering
voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het
bestuursorgaan ze uitvoeren.
De verslaggeving waarvan sprake vermeldt de aard van het tegenstrijdig belang en de
vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het genomen besluit.
Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel in het jaarverslag opgenomen en
gepubliceerd of in een stuk opgenomen dat het bestuursorgaan samen met de jaarrekening neerlegt.
Beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel
bepaalde regels zijn nietig, indien de wederpartij bij die beslissingen of verrichtingen van die
overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.
De bestuurders zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die de vennootschap of
derden hebben geleden, indien die beslissing of verrichting aan hen of aan een van hen een
onrechtmatig financieel voordeel heeft bezorgd ten nadele van de vennootschap.
- Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet
verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en
de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan kan dit dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dit bestuur aangaat opdragen aan een of meer personen. Zij zijn individueel bevoegd en dragen
de titel van directeur indien zij geen bestuurder zijn en van gedelegeerd bestuurder indien zij
bovendien bestuurder zijn.
Tenzij anders voorzien bij de benoeming, wordt een directeur of gedelegeerd bestuurder benoemd
voor een onbepaalde termijn.
Het bestuursorgaan kan het mandaat van een directeur of de opdracht van het dagelijks bestuur van
een gedelegeerd bestuurder ten allen tijde en zonder opgave van redenen beëindigen. Zodanig
ontslag gaat onmiddellijk in, tenzij een latere datum wordt bepaald.
Een directeur kan zelf ontslag nemen en een gedelegeerd bestuurder kan zijn opdracht van dagelijks
bestuur ten allen tijde beëindigen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Hij blijft in
functie totdat het bestuursorgaan rederlijkwijze in zijn vervanging kan voorzien.
De algemene vergadering zal de bezoldiging voor dit mandaat bepalen.
- Aansprakelijkheid
Elke bestuurder, dagelijks bestuurder, directeur en elke persoon die ten aanzien van de
vennootschap werkelijke bestuursbevoegdheden heeft of heeft gehad is tegen de vennootschap
persoonlijk aansprakelijk voor de fouten die hij begaan heeft in de uitoefening van zijn opdracht.
Deze aansprakelijkheid is beperkt tot de bedragen die vermeld zijn in artikel 2:57 WVV. Deze
beperking geldt zowel tegenover de vennootschap als tegenover derden. De
aansprakelijkheidsbeperking geldt niet in geval van bedrieglijk opzet.
Luik B
ALGEMENE VERGADERINGEN
De gewone algemene vergadering is de vergadering die jaarlijks bijeenkomt op de eerste maandag
van de maand juni om 17.00 uur en als dit een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag,
onder meer met het oog op de goedkeuring van de jaarrekening en/of jaarverslag.
-Boekjaar
Het boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december.
- Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Behoud van het vermogen
Er mag geen uitkering geschieden indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of tegen
gevolge van de uitkering negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of ingevolge deze
statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor deze
bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als
onbeschikbaar beschouwd.
Liquiditeitstest
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen. Deze vaststelling van
het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
Interimdividend. Nochtans kan het bestuursorgaan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
-Opdracht aan de notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
- Ontslag en herbenoeming van de in functie zijnde zaakvoerder(s) als bestuurder(s)
De algemene vergadering besluit de vroegere zaakvoerder(s) ontslag te geven uit hun functie en
gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als statutair bestuurder(s) voor een onbepaalde termijn,
ieder met individuele bevoegdheid.
De heer VAN DE PEER Chris en mevrouw KOYEN Nancy zijn aanwezig en aanvaarden ieder de
herbenoeming onder de bevestiging dat zij niet getroffen zijn door een maatregel die zich hiertegen
verzet.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
- Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te 2930 Brasschaat,
Hemelakkers 53.
-Bijzondere machtiging
De burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "FACTUM FISCALIS", met maatschappelijke zetel te 2950 Kapellen, Stationsstraat
35, BTW BE BE0457.102.602, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling
Antwerpen, onder nummer 0457.102.602.,
vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer MERMANS Ivan, of door een van de aangestelden,
wordt aangesteld tot bijzondere lasthebber van de vennootschap,
met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te verrichten,
- om deze en latere wijzigingen of opheffing in het rechtspersonenregister te realiseren;
- om deze wijziging en latere wijzigingen inzake de statuten en/of het bestuur van de vennootschap
te realiseren bij de belastingen over de toegevoegde waarde en alle andere fiscale administraties en
diensten;
- en het ondernemingsloket;
- indien door de vennootschap gewenst, om op naam van de vennootschap een elektronisch
effectenregister te openen en de nodige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen en
alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn.
- om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit
register over te maken namens de vennootschap.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Luik B
Meester Erik Van Tricht, geassocieerd notaris te Merksem-Antwerpen
 
 
 
 
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-afschrift buitengewone algemene vergadering dd 23 november 2020 + gecoördineerde statuten