0455 778 353	N' d'entreprise
Nom
MUGE	ter enter
en abrège.
Société anonyme	Forme legale
7600 Péruwelz, Route Industrielle, 6	Adresse complète du siege
Objet de l'acte : Fusion par absorbtion - procès-verbal de la société absorbée -
Modifications statutaires
D'un procès-verbal dressé par le notaire Laurence CAMBIER, de résidence à Ath (Ormeignies), le 29 avril
2025, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme « MUGE », ayant son siège à 7600 Péruwelz, Route Industrielle, 6, immatriculée à la Banque-
Carrefour des entreprises sous le numéro 0455.778.353, société constituée par acte reçu par le notaire
Etienne Carlier, de résidence à Peruwelz, le 28 juillet 1995, publiés par extraits aux annexes du Moniteur
Belge le 23 août suivant sous le numéro 056 et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la
dernière fois suivant procès-verbal dressé par ledit notaire Etienne Carlier, le 27 décembre 2011, publié par
extraits aux annexes du Moniteur belge en date du 2 février 2012 sous le numéro 0029483.
L'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes (extrait de l'acte) :
« Première résolution : Formalités préalables
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition des actionnaires conformément à l'article 12:28 du Code des sociétés et des
associations à savoir :
a.Le projet de fusion établi en commun, par acte sous signature privée par les organes chargés de
l'administration des sociétés appelées à fusionner. Ce projet contient les mentions prescrites à l'article 12:24
du Code des sociétés et des associations.
Ce projet a été déposé au Greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut, division Tournai en date du 25
février 2025.
Il a été publié intégralement dans les annexes du Moniteur belge du 10 mars 2025 sous le numéro
0033385 pour ce qui concerne la SRL « Entreprise Leclercq F. » et sous le numéro 0033386 pour ce qui
concerne la SA « MUGE ».
b.Le rapport écrit et circonstancié établi le 15 avril 2025 par l'organe d'administration sur la fusion projetée
ci-avant, conformément à l'article 12:25 du Code des sociétés et des associations.
c.Le rapport établi le 17 avril 2025 par la SRL 2C&B, ayant son siège à 7500 Tournai, Place Hergé, 2,	:	boîte D28, immatriculée à la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro 0471.315.080, représentée
par Monsieur COLLIN Victor, reviseur d'entreprises, sur le projet de fusion, conformément à l'article 12:26 du
Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé par le réviseur d'entreprises désigné par la société absorbante.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants :
« Après avoir réalisé mes contrôles conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et
à l'article 12:26 du Code des Sociétés et des Associations, je peux déclarer que :
oLe projet de fusion comprend toutes les informations requises par la loi.
oLe calcul du rapport d'échange est basé sur l'actif net comptable, méthode d'évaluation acceptable en
l'occurrence.
oL'importance relative donnée aux deux sociétés sur cette base dans le total des valeurs est de 69,35%
pour la SRL « Entreprise Leclercq F » et de 30,65% pour la SA « MUGE ».
oLes actionnaires des deux sociétés étant identiques et dans les mêmes proportions, le rapport d'échange
n'exerce aucune influence sur la répartition future de l'actionnariat. »
d.Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des deux sociétés appelées à fusionner.
e.Les rapports de l'organe d'administration des deux sociétés relatifs aux trois derniers exercices.
f.Les états comptables intermédiaires ne doivent pas être rédigés, le projet de fusion n'étant pas postérieur
de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents. Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société
absorbée arrêtés à la date du 30 septembre 2024, contenue dans le rapport établi conformément à l'article
12:25 du Code des sociétés et associations, sera conservée dans les archives de la présente société
ensemble avec une expédition du présent procès-verbal.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution : Actualisation des informations
L'assemblée constate que :
-aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les
organes d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
-aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
-aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
Toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12:24 à 12:28 du Code des sociétés et des
associations.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution : Fusion
L'assemblée décide la fusion par absorption par la société à responsabilité limitée dénommée «
ENTREPRISE LECLERCQ F. » de la société anonyme dénommée « MUGE », laquelle transfère à la société
absorbante l'intégralité de son patrimoine actif et passif.
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts
directs, comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 30 septembre 2024.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront
repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de
la société absorbée au 30 septembre 2024.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée, y
compris les différents éléments de ses capitaux propres, amortissements, réductions de valeur et provisions
constituées par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice, seront
transférés dans la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la
comptabilité de la société absorbée, à la date du 30 septembre 2024.
La fusion a lieu sans modification de l'objet de la société absorbante.
Vote :Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution : Rapport d'échange
Le rapport d'échange des actions se fait compte tenu de la stricte valeur comptable des éléments actifs et
passifs. Cette méthode fixe l'actif net de la SA « Muge », au 30 septembre 2024, à 339.773,22€ ; et celui de la
SRL « Entreprise Leclercq F. », à la même date, à 768.747,42€.
Sur cette base, chacune des deux mille deux cents (2.200) actions de l'absorbante a une valeur de 349,43
€ et chacune des mille deux cent cinquante (1.250) actions de l'absorbée a une valeur de 271,82 €.
De sorte qu'il est proposé que les actionnaires de la société absorbée se voient attribuer mille (1.000)
actions de la société absorbante (271,82 / 349,43 ~ 0,8 et 0,8 x 1250 = 1.000) proportionnellement à leur
détention dans la société absorbée.
En l'espèce, tenant compte du fait que l'actionnaire unique de la société absorbante est la société
absorbée les actions attribuées ne modifient ni le patrimoine des actionnaires ni leurs droits et obligations vis-
à-vis de la société ; le rapport d'échange est neutre et n'a aucune influence sur la répartition future de
l'actionnariat.
Il ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.
Vote :Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution : Attributions des actions de la société absorbante à créer
L'assemblée décide de fixer la rémunération du transfert du patrimoine par voie de fusion par absorption
de la société absorbée par attribution de mille (1.000) actions nouvelles de la société absorbante.
Cinq cents (500) nouvelles actions de la société absorbante sont attribuées à Monsieur DELIGNE Géry
Léon Emile Jean-Baptiste, domicilié à 7904 Leuze-en-Hainaut (Willaupuis), Chaussée de Péruwelz, 19, et
cinq cents (500) nouvelles actions de la société absorbante sont attribuées à Madame LECLERCQ Murielle
Nicole, domiciliée à 7800 Ath, Avenue du Bois du Roy, 35.
L'assemblée décide d'approuver explicitement l'attribution des nouvelles actions au nom de la Société
absorbante en échange des actions de la Société absorbée à l'actionnaire de la Société Absorbée.
Les nouvelles actions seront nominatives et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de la société absorbante et donneront le droit de participer aux bénéfices éventuels de la société
absorbante et donneront droit, le cas échéant, aux dividendes à compter de la date de réalisation juridique de
la Fusion.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Septième résolution : Constatation de la dissolution sans liquidation
Sous la condition suspensive de la décision de la fusion par l'assemblée générale des actionnaires de la
société absorbante, l'assemblée constate la dissolution sans liquidation de la présente société
consécutivement à la réalisation de fusion par absorption, sans préjudice de l'application des articles 12:13 et
12:20 du Code des sociétés et des associations.
Vote :Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Huitième résolution : décharge aux organes d'administration de la société absorbée
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société
absorbante des premiers comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine de la
société absorbée comporte quittance aux administrateurs de la société absorbée en question pour la mission
dont ils étaient en charge au cours de la période entre la clôture du dernier exercice et la date de transfert du
patrimoine de la société absorbée.
Vote :Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Neuvième résolution : Renouvellement des administrateurs
L'assemblée générale constate qu'il a été procédé au renouvellement des administrateurs pour la dernière
fois aux termes de la décision du 11 mai 2018, publiée aux Annexes du Moniteur belge du 18 novembre 2020
sous le numéro 0136073, soit il y a plus de 6 ans.
Pour mener la fusion à bien, il est décidé de procéder immédiatement au renouvellement des
administrateurs non statutaires ci-après désignés :
-Monsieur DELIGNE Géry Léon Emile Jean-Baptiste, domicilié à 7904 Leuze-en-Hainaut (Willaupuis),
Chaussée de Péruwelz, 19, ici présent et qui accepte.
-Madame LECLERCQ Murielle Nicole, domiciliée à 7800 Ath, Avenue du Bois du Roy, 35, non présente,
mais qui a déclaré accepter ce mandat par mail du 28 avril 2025.
Leur mandat est gratuit.
Vote :Cette résolution est adoptée à l'unanimité. ».
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal et ses annexes).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Laurence CAMBIER
Notaire à Ath (Ormeignies)