Ondernemingsnr : 0889769419
Naam
(voluit) : Soilutions
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Heiveldstraat 128
 : 9040 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door geassocieerd notaris Stijn Urkens, te Laarne-Kalken,
op 25 september 2023 dat de aandeelhouders handelend als buitengewone algemene vergadering
van de Besloten Vennootschap  “Soilutions”, met zetel te 9040 Gent (Sint-Amandsberg),
Heiveldstraat 128, de volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit
De vergadering besluit het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de omzetting van de
vennootschap in een vennootschap onder firma, bij welk verslag een staat van activa en passiva is
gevoegd afgesloten op 30 juni 2023, goed te keuren.
De vergadering besluit tevens het verslag van de bedrijfsrevisor, mevrouw Maud Turcq, hierna
genoemd, met betrekking tot de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een vennootschap
onder firma goed te keuren. Dit verslag zal worden neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij,
Moore Audit BV, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, (ondernemingsnummer
0453.925.059), in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de BV SOILUTIONS over de staat van activa en passiva in het kader van
de omzetting van een BV naar een VOF.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 8 juni 2023 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30 juni
2023 van de BV SOILUTIONS, met zetel te 9040 Gent, Heiveldstraat 128, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0889.769.419, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent (hierna “de Vennootschap”), opgesteld in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd.
SOILUTIONS BV
We dienen een voorbehoud te formuleren voor de eventuele navorderingen inzake
vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden
gevestigd of aan de vennootschap betekend voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten
controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief werden
gecontroleerd.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgevoerd.
Overeenkomstig artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijven de
vennoten van een gecommanditeerde vennootschap ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van voor het tijdstip vanaf
wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
juni 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
SOILUTIONS BV
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot vergoeding
van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de
omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13 2° tot 4° of
artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het
ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 7:14, eerste lid, met
uitzondering van het 7° en de punten 10° tot 12° en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De beoordeling van de staat van activa en passiva door de
bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie
verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 juni 2023 met een balanstotaal van 117.076,39 EUR en een
nettoactief van 116.445,21 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
SOILUTIONS BV
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een BV naar een VOF zoals
hierboven beschreven en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Wevelgem, 22 september 2023
Moore Audit BV, vertegenwoordigd door:
Maud Turcq, Bedrijfsrevisor”
De aandeelhouders van de besloten vennootschap verklaren kennis te hebben van de
aansprakelijkheid bij omzetting, beschreven in artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen dat stelt dat in geval van omzetting van in een vennootschap onder firma, de
vennoten onder firma ten aanzien van derden onbeperkt instaan voor de verbintenissen van de
vennootschap die dateren van vóór de omzetting.
Tweede besluit
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen in een vennootschap onder firma,
onder al de voorwaarden zoals die werden opgenomen onder punt 2/ van de agenda. De algemene
vergadering besluit om het statutair onbeschikbaar eigen vermogen geheel op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en passieve
bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft
voortbestaan in de nieuwe vorm en de gevoerde boekhouding wordt voortgezet.
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
van toepassing op de vennootschap onder firma (afgekort VOF), zonder evenwel een wijziging aan
te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Statuten
Artikel 1 — Rechtsvorm — Naam — Identificatie
De vennootschap neemt de vorm aan van een vennootschap onder firma.
De naam van de vennootschap luidt "Soilutions".
De vennootschap moet telkens wanneer zij haar naam gebruikt, deze laten voorafgaan of volgen
door de melding van haar rechtsvorm, ofwel voluit geschreven "vennootschap onder firma" ofwel de
afkorting "vof.".
Artikel 2 — Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan, bij enkel besluit van een zaakvoerder worden verplaatst, voor zover dit geen wijziging
veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van een zaakvoerder administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van een zaakvoerder, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3 — Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
Technisch en administratief advies met betrekking tot de bodem, grondvast en milieu.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een
gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die de verwezenlijking van het voorwerp
vergemakkelijken.
De vennootschap mag in het algemeen alle daden van  roerende, onroerende, industriële of
financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan
met het voorwerp.
Artikel 4 — Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Artikel 5 — Eigen vermogen en inbrengen
Eigen vermogen
De vennootschap heeft geen statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen, werden duizend (1.000) aandelen, genummerd van één (1) tot en
met duizend (1.000), zonder aanduiding van nominale waarde, uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6 — Rekening-courant
Voor iedere vennoot mag een rekening-courant geopend worden waarin alle sommen die ter
beschikking van de vennootschap gesteld zijn, gebracht worden. Zij zullen recht geven op een
interest berekend tegen de wettelijke interestvoet, betaalbaar om de zes maanden.
Wanneer de behoeften van de vennootschap een storting op deze rekening-courant nodig maken,
zal deze storting door iedere vennoot gedaan worden in verhouding met het aantal aandelen in zijn
bezit, tenzij er anders beslist over beslist wordt. De terugtrekking van de gedeponeerde fondsen kan
enkel in gemeen overleg gebeuren.
Artikel 7 — Hoofdelijke en onbeperkte aansprakelijkheid
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
Artikel 8 — Aandelen en overdracht van aandelen
8.1 — Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het
aandelenregister. Van deze inschrijving kunnen certificaten worden afgegeven. De aandelen zijn
voorzien van een volgnummer. Het aandelenregister wordt op de zetel van de vennootschap
bewaard en is daar ter inzage van de vennoten en van eenieder die daartoe een rechtmatig belang
kan doen gelden.
Alle overdrachten van aandelen worden ingeschreven in het
aandelenregister.
8.2 – Overdracht aandelen
Buiten de toestemming van alle medevennoten mogen de vennoten hun rechten in de vennootschap
niet overdragen, noch opdracht geven aan een derde om hen in de vennootschap te
vertegenwoordigen.
Artikel 9 — Beheer
Het beheer en het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer zaakvoerders,
afzonderlijk optredend, al dan niet vennoot, die in naam van de vennootschap alle handelingen
mogen stellen die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp.
Wordt tot statutaire zaakvoerder benoemd, voor de duur van de vennootschap: mevrouw Kristien DE
VOS, wonende te 9040 Gent (Sint-Amandsberg), Heiveldstraat 128.
Aan de zaakvoerder(s) en aan de andere vennoten kan, bij gewone meerderheid van stemmen, een
verloning worden uitgekeerd die voor elkeen zal bepaald worden in functie van de voor de
vennootschap geleverde prestaties.
Artikel 10 — Algemene vergaderingen
De jaarvergadering wordt gehouden de derde donderdag van de maand juni om 10:00 uur.
Indien deze dag een feestdag is, wordt de vergadering de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Iedere vennoot heeft het recht de vergadering van vennoten bijeen te roepen. Daartoe moet hij of zij
al zijn medevennoten uitnodigen per aangetekende brief die hij of zij ten laatste acht dagen vóór de
vergadering in de post afgegeven moet hebben.
Deze brief moet de agenda vermelden.
De vergadering zal worden voorgezeten door de voornoemde statutaire zaakvoerder of, in haar
afwezigheid, door de oudste van de aanwezige vennoten. Zij zal gehouden worden op de zetel van
de vennootschap.
Ieder aandeel geeft recht op één stem, maar in geval van staking van stemmen, is die van de
voorzitter beslissend. De beslissingen worden bij enkele meerderheid genomen, behoudens
afwijkende bepalingen in huidige statuten. Wanneer op de eerste vergadering de meerderheid van
de vennoten niet aanwezig is, zal de tweede vergadering regelmatig mogen beraadslagen en
beslissen, welk ook het aantal aanwezige vennoten is.
De vennoten mogen zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
medevennoot; geen enkele vennoot mag echter drager zijn van meer dan één mandaat.
Artikel 11 — Boekjaar
Het boekjaar gaat in op één januari en wordt op éénendertig
december van hetzelfde jaar afgesloten.
Artikel 12 — Bestemming netto-winst
De nettowinst wordt tussen de vennoten verdeeld in dezelfde verhouding als het aantal aandelen in
hun bezit.
De vennoten mogen bij enkele meerderheid van stemmen beslissen een reservefonds te vormen,
geheel of gedeeltelijk vooraf genomen op de winsten. Zij zullen eveneens, bij enkele meerderheid
van stemmen, mogen beslissen dat de gereserveerde winst uit de vorige jaren geheel of gedeeltelijk
zal worden uitgedeeld, hetzij bovenop de winst van het afgesloten jaar, hetzij bij gebrek aan winst.
Artikel 13 – Verliezen
De verliezen zullen eerst aangerekend worden op de aanwezige reserves.
De eventuele resterende verliezen zullen vervolgens onder de vennoten verdeeld worden in dezelfde
evenredigheid als deze die voorzien is voor de verdeling van de winsten.
Artikel 14 – Overlijden van een vennoot
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van een vennoot.
De erfgenamen van de overledene nemen als vennoot gezamenlijk de plaats in van hun
rechtsvoorganger. Zij moeten zich bij de vennootschap laten vertegenwoordigen door één en
dezelfde lasthebber.
Artikel 15
In geen geval, op geen enkel tijdstip en om geen enkele reden, zullen de weduwe, de weduwnaar of
erfgenamen van een vennoot de zegels mogen laten leggen, een inventaris laten opmaken of de
werkzaamheden van de vennootschap hinderen op welke wijze ook.
Artikel 16
Wanneer een vennoot wettelijk onbekwaam is of om welke redenen ook langdurig verhinderd is, kan
de algemene vergadering beslissen dat hij zal ophouden deel uit te maken van de vennootschap. Zij
voorziet in zijn vervanging voor de bijzondere functies die hem waren toevertrouwd.
De rechten van de aldus uitgesloten vennoot worden bepaald overeenkomstig artikel 14.
Artikel 17 – Ontbinding - vereffening
De algemene vergadering kan besluiten de vennootschap vrijwillig te ontbinden middels een
beslissing zoals voorgeschreven voor een statutenwijziging en met inachtneming van de bepalingen
van artikel 2:71, § 2 tot § 4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Onverminderd de mogelijkheid van een onmiddellijke ontbinding en vereffening van de vennootschap
zoals bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geschiedt, in
geval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening door de zorgen van
de in functie zijnde statutaire zaakvoerder of, na beëindiging van het mandaat van de statutaire
zaakvoerder, door de zorgen van de in functie zijnde zaakvoerders, tenzij de algemene vergadering
één of meerdere andere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de
bezoldiging vaststelt.
De algemene vergadering bepaalt in voorkomend geval de
modaliteiten van de vereffening middels een beslissing zoals
voorgeschreven voor een statutenwijziging.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken. In geval van een deficitaire vereffening, dient deze verdeling voorafgaand
door de bevoegde ondernemingsrechtbank te worden goedgekeurd.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde besluit
De vergadering aanvaardt het ontslag van de bestuurder van de besloten vennootschap, te weten
mevrouw Kristien De Vos, wonende te 9040 Gent (Sint-Amandsberg), Heiveldstraat 128.
Zesde besluit
Zoals opgenomen in de hoger vermelde nieuwe statuten, is de voornoemde mevrouw Kristien De
Vos, aangesteld als statutair zaakvoerder. Mevrouw De Vos is hier aanwezig en aanvaardt dit
mandaat. Zij verklaart niet getroffen te zijn door enige maatregel die deze aanstelling zou kunnen
verhinderen.
De zaakvoerder zal haar mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
    1.  Zevende besluit
De vergadering verleent bijzondere machtiging aan de zaakvoerder om de voorgaande beslissingen
uit te voeren.
Achtste besluit
Het adres van de zetel is/blijft gevestigd te: 9040 Gent (Sint-Amandsberg), Heiveldstraat 128.
Negende besluit - volmacht
De vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigde, om alle formaliteiten inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede
bij de administratie voor de B.T.W. te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de ondernemingsrechtbank, met name aan het De Roo-De Ruyte - Boekhoudkantoor Bv, te
Daknamstraat 86e - 9160 Lokeren, en ieder van haar aangestelden, die afzonderlijk kunnen
optreden.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd: de gecoördineerde statuten.
 
NOTARIS Stijn Urkens