Ondernemingsnr : 0463678212
Naam
(voluit) : VAROPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stuurstraat(HSD) 68
 : 9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte statutenwijziging verleden voor notaris NICOLAS RAEMDONCK, notaris te Sint-Gillis-
Waas, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Dirk Smet en Nicolas Raemdonck,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 9170 Sint-Gillis-Waas, Lage Kerkwegel 4”, op 18 december
2023, ter registratie aangeboden bij het Kantoor Rechtszekerheid Dendermonde 2, blijkt hetgeen
volgt :
Eerste besluit
A. De algemene vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van de hoger vermelde verslagen
van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor, in verband met de omzetting van de
vennootschap, aangezien alle aanwezigen verklaren van de inhoud ervan op de hoogte te zijn daar
zij op voorhand een exemplaar ervan ontvangen hebben.
Er wordt nochtans aan herinnerd dat de besluiten van het verslag de dato 11 december 2023 van
voormelde bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“Besluit
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van Varope NV, 9120 Beveren-Waas Stuurstraat 68, KBO: 0463.678.212,
over de staat van activa en passiva in het kader van de omzetting van NV naar BV.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 8-12-2023 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31-10-
2023 van Varope NV (hierna: “de Vennootschap”) opgesteld in overeenstemming met het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31-
10-2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31-10-2023 met een balanstotaal van 255.504,78 EUR en een
nettoactief van 143.715,78 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-ITAA norm
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelings-werkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Conclusie
Er is op grond van de beoordeling niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
    1.  verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een NV naar BV zoals
hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Sint-Niklaas op 11-12-2023
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer
Georges KOSLOWSKI
Bedrijfsrevisor
(getekend)”
Het verslag van het bestuursorgaan met bijgevoegde staat van actief en passief en het verslag van
de bedrijfsrevisor, zullen samen met de akte omzetting worden neergelegd ter Griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
De vergadering stelt vast dat de staat van actief en passief minder dan drie (volle) maanden voor
heden werd afgesloten (zijnde 31 oktober 2023).
Tweede besluit
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen, zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen met ingang van
heden en met behoud van de bestaande naam en zetel van de vennootschap, evenwel met in
achtneming van desgevallend de hierna volgende beslissingen.
De besloten vennootschap "VAROPE" is derhalve ingevolge voormelde beslissing tot omzetting de
voortzetting van de naamloze vennootschap onder dezelfde naam, en met dien verstande dat door
de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa- en passivaposten van de
omgezette vennootschap.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 31
oktober 2023, waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert 1 november 2023 werden gedaan door de vennootschap worden
ondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmaken
van de maatschappelijke rekeningen.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap.
Het eigen vermogen blijft hetzelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en waardevermeerderingen, en de besloten vennootschap zal de boeken en
de comptabiliteit die door de naamloze vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het nummer waaronder de naamloze vennootschap
ingeschreven was bij de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Ingevolge deze omzetting is de voormelde naamloze vennootschap omgezet in een besloten
vennootschap onder de benaming "VAROPE", zonder tot andere formaliteiten te moeten overgaan.
Derde Besluit
In aansluiting bij het voorgaande besluit, stelt de vergadering vast, op grond van voormelde staat van
actief en passief, dat ingevolge voorgaande omzetting van de vennootschapsvorm werkelijk gestort
kapitaal ten bedrage van
honderdzevenendertigduizend vijfhonderdtachtig euro éénen-negentig cent (€ 137.580,91) en de
wettelijke reserve ten bedrage van duizend achthonderdvierennegentig euro negentien cent (€
1.894,19) van de vennootschap, hetzij samen honderdnegenendertigduizend
vierhonderdvijfenzeventig euro tien cent (€ 139.475,10), wordt omgezet in een statutaire
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, mits naleving van de wettelijke en fiscale
bepalingen. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap en op heden
is er derhalve geen statutaire onbeschikbare rekening meer.
Op heden wordt er niet overgegaan tot uitkering.
Vierde besluit
De vergadering verleent voor zoveel als nodig ontslag op hun verzoek aan de heer Van Rossem
Peter, wonend te 9100 Sint-Niklaas, Brandstraat 46, de heer Van Rossem André en mevrouw De
Maeyer Gerardine, beiden wonend te 9120 Beveren, Stuurstraat 68 als bestuurder.
De vergadering beslist vervolgens zonder uitzondering noch voorbehoud, algehele kwijting te
verlenen aan voormelde bestuurder, voor zijn bestuur aangezien de omzetting van rechtswege een
einde stelt aan zijn opdracht.
Vervolgens besluit de vergadering tot benoeming van de heer Van Rossem Peter, de heer Van
Rossem André en mevrouw Gerardine De Maeyer als bestuurder van de vennootschap, en dit voor
onbepaalde duur.
De heer Van Rossem Peter, de heer Van Rossem André en mevrouw Gerardine De Maeyer
verklaren het mandaat te aanvaarden en verklaren over de noodzakelijke juridische bekwaamheid te
beschikken om het mandaat te aanvaarden.
Vijfde Besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering nieuwe statuten aan te
nemen voor een besloten vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “VAROPE”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van een patrimonium bestaande uit roerende en
onroerende goederen zowel in het binnenland als in het buitenland alsmede alle handelingen die
daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of die van aard zijn de opbrengst van haar
goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop, huur en verhuur, de ruiling of in het
algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo roerende als onroerende, het onderhoud,
de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van goederen, met uitzondering van die verrichtingen
die verband houden met de normale activiteiten uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
- Zij zal zich eveneens borg mogen stellen voor de goede afloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen en aan deze
personen leningen toestaan, zij zal tevens het bestuur mogen waarnemen en toezicht uitoefenen op
alle vennootschappen of ondernemingen die een gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven; de
vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen te stellen zonder uitzondering te stellen of verrichten
die daartoe noodzakelijk, nuttig of alleen maar bevorderlijk zijn.
- De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die
haar nuttig voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp te realiseren of de realisatie
ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
- De vennootschap mag, onder om het even welke vorm, samenwerken met of participeren in, zowel
in België als in het buitenland, fysische en rechtspersonen, waarvan de activiteit of het voorwerp
gelijkaardig of verwant is of van aard de realisatie van het eigen voorwerp te bevorderen of te
vergemakkelijken.
- De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire
en andere zekerheden verstrekken.
- De vennootschap kan de functie van bestuurder of zaakvoerder in andere vennootschappen
waarnemen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd-vijfenvijftig (555) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winst-verdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
9.1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
9.2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring verkrijgen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder, alleen handelend, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, verplaatsing- en reiskosten.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
tweede vrijdag van de maand december om twintig uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 16. Zittingen – processen-verbaal
16.1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
16.2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden zullen worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde
leden van het bestuursorgaan.
Er kan geen inzage verkregen worden van de aanwezigheidslijst.
Artikel 17. Beraadslagingen
17.1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende aandelen zonder stemrecht.
17.2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
17.3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
17.4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
17.5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 18. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli van ieder jaar en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 20. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 22. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 24. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 25. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 26. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zesde besluit
De vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en neer te leggen.
Zevende besluit
Het adres van de zetel wordt gewijzigd naar 9100 Sint-Niklaas, Brandstraat 46 met onmiddellijke
ingang.
Achtste besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten A&B Partners Waas en Dender,
ingeschreven met ondernemingsnummer 0467.183.573 met zetel te Nieuwe Steenweg 62 9140
Temse alsook aan haar bedienden, medewerkers of aangestelden, met het recht van
indeplaatsstelling en met mogelijkheid om elk afzonderlijk op te treden, om, in naam en voor rekening
van de vennootschap, alle mogelijke nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen ingevolge de
huidige akte, in het bijzonder de neerleggingen en/of verklaringen op de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, en/of op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, en/of bij alle
administratieve en/of juridische autoriteiten. Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke
wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere formaliteiten.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get. Notaris Nicolas Raemdonck)
 
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie akte 18 december 2023 + gecoördineerde statuten