Ondernemingsnr : 0459 961 330
Naam
(voluit) : UNION MULTISERVICE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Rittwegerlaan 42-44 - 1830 Machelen(Brab.)
Onderwerp akte : Indiening van een gemeenschappelijk voorstel voor een fusie door
overneming
Uittreksel uit het gemeenschappelijk project van de operatie dat gelijkgesteld wordt met een fusie door
opslorping van de vennootschap SOMEDHAR NV door de onderneming UNION MULTISERVICE BV
overeenkomstig de artikelen 12:2 juncto 12:7 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, vastgesteld op 13 februari 2023:
De bestuursorganen van UNION MULTISERVICE BV, de overnemende onderneming, en van SOMEDHAR
NV, de overnemende onderneming, worden ervan in kennis gesteld dat "SOMEDHAR", de overgenomen
vennootschap, heeft op 13 februari 2023 besloten het onderhavige fusieproject in te dienen, ontwerp van
fusieplan opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen aan hun algemene vergaderingen van aandeelhouders.
A.Inleidende overwegingen
De bestuursorganen van de BV « UNION MULTISERVICE », de te fuseren vennootschap, en van de NV
«SOMEDHAR », overgenomen vennootschap, hebben beslist op datum van 13 februari 2023 het huidige
fusievoorstel in te dienen dat is opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:24 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen aan hun Algemene vergaderingen van aandeelhouders en
overeenkomstig aan de bepalingen van artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Beschrijving van de fusie
Overwegende dat de bestuursorganen van bovengenoemde vennootschappen het initiatief hebben
genomen tot een fusie door overneming van de vennootschappen: de BV « UNION MULTISERVICE»,
overnemende vennootschap met haar maatschappelijke zetel te Rittwegerlaan 42-44 à 1830 Machelen,
en de NV « SOMEDHAR » overgenomen vennootschap met haar maatschappelijke zetel te Avenue
Generaal eisenhowerlaan 28, 1030 Schaerbeek, resulterend in de overdracht van de gehele vermogen van
de NV « SOMEDHAR », activa en passiva, aan de overnemende vennootschap en dit overeenkomstig de
bepalingen van artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze organen verbinden zich er onderling toe alles in het werk te stellen om deze fusie tot stand te brengen
onder de hierna vermelde voorwaarden en stellen hierbij het fusievoorstel op dat ter goedkeuring aan de
respectievelijke aandeelhoudersvergaderingen zal worden voorgelegd. Aan het einde van de voorgestelde
transactie, de « overnemende vennootscha » zullen alle activa en passiva van de overgenomen
vennootschappen aan haar worden overgedragen.
I.Bepalingen voorzien in artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
1.Algemene informatie over de te fuseren vennootschappen (art. 12:24, 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen)
1.1.De overnemende vennootschap: BV UNION MULTISERVICE
a.Oprichting en statutenwijzigingen
Den vennootschap is opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid verleden door Meester Louis Decoster gevestigd te Schaerbeek op datum van 22
januari 1997, neergelegd op 31 januari 1997 en gepubliceerd in de bijlage van het Belgisch Staatsblad op
13 februari 1997 onder het nummer 970213-424.
Het is geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0459.961.330
Sinds de oprichting hebben er geen statutenwijzigingen plaatsgevonden
b.	Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
« Schoonmaak in het algemeen, elektriciteit, loodgieterij, renovatie in het algemeen, algemene
levensmiddelen, tweedehands goederen, import, import-export, landbouw, tuinbouw, textiel, vleeshandel,
alsook alle commerciële, financiële of andere roerende of onroerende verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap of die de uitbreiding of de ontwikkeling
ervan kunnen vergemakkelijken. De vennootschap kan haar doel verwezenlijken op elke plaats, op elke
wijze en volgens de methoden die zij het meest geschikt acht. »
c.Structuur van de niet beschikbare inbreng
De niet beschikbare inbreng (maatschappelijk kapitaal) werd vastgesteld op een bedrag ten belope van
18.592,01, inbreng in geld en voor één derde volstort.
d.Overzicht van het aandeelhouderschap
Volgens het uittreksel van de notulen van 1 januari 2022, de niet beschikbare inbreng vertegenwoordigd
door 100 aandelen in zijn totaliteit eigendom van de heer Musa ERKURU.
e.Bestuur
De heer Musa ERKURU is de nieuwe bestuurder van de BV « UNION MULTISERVICE » sinds 1 januari
2022.
1.2.De overgenomen vennootschap: de NV SOMEDHAR
a.Oprichting en statutenwijzigingen
De vennootschap is opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap op 17 mei 1950.
b.Overzicht van het maatschappelijk kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt momenteel 74.368,06 euro's, verdeeld in 3.000 nominatieve
aandelen ten belope van 24,79 € per aandeel
c.Overzicht van het aandeelhouderschap
De 3.000 aandelen zijn volledig in handen van de BV « UNION MULTISERVICE», overnemende
vennootschap met als maatschappelijke zetel te Rittwegerlaan 42-44, 1830 Machelen.
Het is geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0459.961.330
d.Bestuursorgaan
De raad van bestuur verkozen voor een periode van zes jaar is samengesteld door:
-De heer ERKURU Musa als gedelegeerd bestuurder
-Mevrouw KAYA SAKINE als bestuurder
-Mevrouw ERKURU Aleyna als bestuurder.
2.De verantwoording van de verrichting
Gezien het feit dat alle aandelen van de NV « SOCIÉTÉ MÉTALLURGIQUE DE HAREN » door de BV «
UNION MULTISERVICE », de gecreëerde professionele synergien rechtvaardigen niet langer het behoud
van twee entiteiten.
De voordelen van consolidatie in één enkele entiteit zijn onder meer:
-Het ontwikkelen van een onroerend vermogen van de overgenomen vennootschap dankzij de financiële
middelen van de overnemende vennootschap.
-Het vereenvoudigen van de herfacturering van kosten die vaak gemeenschappelijk zijn voor beide
ondernemingen.
-Eventuele rekeningen-courant tussen de twee ondernemingen samen te voegen
3.De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld : (art.
12:24, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Rekening houdend met het feit dat de BV « UNION MULTISERVICE », overnemende vennootschap, de
volledige aandelen bezit die het maatschappelijke kapitaal vertegenwoordigd van de NV « SOMEDHAR »,
overgenomen vennootschap, en met toepassing van artikel 12:34,§ 2, 1° van WVV, er
geen aandelen van de overnemende vennootschap, de BV « UNION MULTISERVICE », worden
toegekend in ruil voor de aandelen van de NV « SOCIÉTÉ MÉTALLURGIQUE DE HAREN »,
overgenomen vennootschap.
Bijgevolg hoeft er geen ruilverhouding te worden vastgesteld tussen de aandelen van de BV « UNION
MULTISERVICE » en van de aandelen van de NV « SOMEDHAR ».
Artikel 12 :7, 2° van WVV gelijkgesteld met fusie door overneming « Tenzij anders bij wet bepaald, wordt
met fusie door overneming gelijkgesteld, de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of
meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van
tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.».
4. Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap geacht te zijn verricht voor
rekening van de verkrijgende vennootschap: (art. 12:24, 5° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen)
De handelingen van de overgenomen vennootschap worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht
namens de ontvangende vennootschap vanaf 1 januari 2023.
De algemene vergaderingen van de vennootschappen die zich over de fusie moeten uitspreken en die pas
na een pas zes weken na de datum van neerlegging van dit fusievoorstel ter griffie van de bevoegde
rechter worden gehouden, van de bevoegde rechter de mogelijkheid hebben om af te zien van de
toepassing van het boekhoudkundig (en fiscaal) proactiviteit of om de ingangsdatum te wijzigen.
5. Bijzondere rechten (art. 12:24, 6° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en verlenen
dezelfde rechten en voordelen voor de houders daarvan, zodat het niet nodig is in de ontvangende
vennootschap aandelen of van de bijdragen, aandelen of rechten van deelneming die bijzondere rechten
verlenen.
6. Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen (art.
12:24, 8° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) fuserende vennootschappen (art.
12:24, 8° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Er worden geen sociale voordelen toegekend aan de bestuurders van de gefuseerde vennootschap of aan
de bestuurders van de van het overnemende bedrijf.
Il.Voorwaarden van de fusie
De fusie is tot stand gekomen op basis van een situatie van NV "SOMEDHAR", de overgenomen
vennootschap, op 31 december 2007. December 2022. Alle verrichtingen die vanaf 1 januari 2023 door
SOMEDHAR NV worden uitgevoerd, komen ten gunste en op risico van SOMEDHAR NV.
Zijn ten gunste en voor risico van de naamloze vennootschap "UNION MULTISERVICE", de overnemende
vennootschap.
De fusie door overneming omvat alle activa, passiva, rechten en verplichtingen van SOMEDHAR NV.
De overnemende vennootschap neemt alle verbintenissen van de overgenomen vennootschap over, met
inbegrip van die welke verband houden met de grond die toebehoort aan SOMEDHAR NV. Er worden
geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen van de te fuserer
vennootschappen.
7. Na de fusie wordt het doel van de Overnemende Vennootschap niet gewijzigd, aangezien het reeds de
door de Overnemende Vennootschap verrichte activiteiten omvat.
I.Gevolgen van de fusie - Overdracht van activiteiten in continuïteit
Overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van dit gemeenschappelijk fusievoorstel worden vanaf de
datum van voltooiing van de transactie alle activa en passiva en rechtsbetrekkingen van de Overgenomen
Vennootschap overgedragen aan de Overnemende Vennootschap door middel van een algehele overdracht
van activa en passiva. Overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van dit gemeenschappelijk
fusievoorstel gaan vanaf de datum van voltooiing van de transactie alle activa en passiva en
rechtsbetrekkingen van de Overgenomen Vennootschap over op de Overnemende Vennootschap door
middel van een universele overdracht van activa en passiva overeenkomstig de artikelen 12:2 en 12:13 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg treedt de Overnemende Vennootschap automatisch in de plaats van de Overgenomen
Vennootschap in al haar rechten en verplichtingen.
De verwijzingen naar de activa en passiva van de overgenomen vennootschap
hebben betrekking op alle rechten of eigendommen, ongeacht welke, die zij bezit of waarvan zij kan
profiteren, rechten of eigendommen van welke aard ook die zij bezit of waarvan zij kan profiteren, met
inbegrip van haar rechten en verplichtingen buiten de balanstelling rechten en verplichtingen buiten de
balanstelling, ongeacht de aard daarvan, alsmede de geschillen waarbij zij als eiser en verweerder partij is,
als eiser of verweerder.
Na de voltooiing van de transactie zal de Overnemende Vennootschap zorgen voor de voortzetting van de
werking van de van de activiteiten van de overgenomen vennootschap.
De ondergetekenden verbinden zich over en weer om alles te doen wat in hun vermogen ligt om
de operatie op de hierboven beschreven wijze, onder voorbehoud van goedkeuring van dit project door de
bevoegde bevoegde instanties en rekening houdend met de wettelijke voorschriften van het CFS.
De ondergetekenden stellen elkaar en de aandeelhouders in kennis van alle relevante informatie
op de door de SHA voorgeschreven wijze.
K.Belastingclausule
De voorgenomen operatie vindt plaats in het kader van de regeling van de fiscale neutraliteit die wordt
georganiseerd door de artikelen 211 en 212 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992. De
operatie heeft niet als hoofddoel of als een van de doelstellingen of als een van haar hoofddoelen,
belastingontduiking of belastingontwijking in de zin van artikel 183bis van het Wetboek inkomstenbelasting
1992.
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap zijn van
mening dat de operatie om ernstige economische en financiële redenen gerechtvaardigd is.
De transactie valt ook onder artikel 117, lid 1, van het Wetboek Registratierechten.
Wat de BTW betreft, is de operatie onderworpen aan de regeling van de artikelen 11 en 18, lid 3, van het
Verdrag betreffende de Europese Unie BTW CODE.
Dit fusievoorstel is op 13 februari 2023 door de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap opgesteld in Brussel in vier (4) originelen.
Twee originelen zullen door de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap worden
neergelegd ter griffie van de van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.
De twee andere originele exemplaren zullen worden bewaard in de registers van de Overnemende
Vennootschap en de en de overgenomen vennootschap.
De overgenomen vennootschap en de overnemende vennootschap verklaren dat zij op de hoogte zijn van
de verplichting bedoeld in.
Artikel 12:24 van de WVV voor elke bij de fusie door overneming betrokken vennootschap, waarna het
fusievoorstel moet worden neergelegd bij de waarvan het fusievoorstel moet worden neergelegd bij de
griffie van de Rechtbank van Koophandel van de zetel van elke van elk van de gefuseerde
vennootschappen ten minste zes weken vóór de goedkeuring van de fusie en gepubliceerd door
uittreksel of mededeling overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, respectievelijk 1° of 4° van de WWV.
Ondertekend:
- de heer ERKURU Musa als algemeen directeur
Gedeponeerd bij het bevoegde register:
- Ontwerp-verrichting gelijkgesteld met de fusie door absorptie.