Ondernemingsnr : 0644810369
Naam
(voluit) : DIERENARTSENPRAKTIJK CURAVITA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Provincieweg 188
 : 9552 Herzele
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het jaar tweeduizend negentien,
Op tien december,
Voor mij, Benjamin Van Hauwermeiren, Notaris met standplaats te OORDEGEM, thans
deelgemeente van Lede,
Is bijeengekomen:
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid DIERENARTSENPRAKTIJK CURAVITA, met maatschappelijke zetel te 9552
Borsbeke (Herzele), Provincieweg 188, RPR Gent afdeling Oudenaarde 0644.810.369, BTW
BE0644.810.369.
Opgericht ingevolge akte verleden voor Notaris Benjamin Van Hauwermeiren te Oordegem (Lede) op
21 december 2015, bekend gemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 januari nadien,
onder nummer 16002584 en waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd zijn.
Samenstelling bureau
De vergadering wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer DE WINNE Tim, hierna
genoemd, die zichzelf tevens aanstelt als secretaris en stemopnemer.
Samenstelling vergadering
Zijn aanwezig, de volgende vennoten, die volgens hun verklaringen het hierna genoemde aantal
aandelen in volle eigendom bezitten:
1/De heer DE WINNE Tim, geboren te Gent op 7 juli 1982, wonende te 9552 Herzele (Borsbeke),
Provincieweg 186, houder van vijftig (50) aandelen;
2/De heer CALLE Niels, geboren te Gent op 14 mei 1987, wonende te 9860 Oosterzele, Hogeveld 5,
houder van vijftig (50) aandelen;
Hetzij samen honderd (100) aandelen, vertegenwoordigend het volledige maatschappelijk kapitaal.
Uiteenzetting door de voorzitter
De voorzitter stelt de aanwezigheidslijst op en zet vooreerst uiteen en verzoekt de ondergetekende
Notaris te akteren dat huidige buitengewone algemene vergadering tot agenda heeft :
1. Bespreking van het omstandig verslag van de zaakvoerders overeenkomstig artikel 287 van het
wetboek van vennootschappen. Bij dit verslag wordt een staat gevoegd inhoudende de
balanstoestand van de vennoot-schap afgeslo-ten op 30 september 2019. Wijziging van het doel van
de vennootschap.
2. Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3. Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
4. Beslissing onder opschortende voorwaarde om de statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige
uitkeringen.
5. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
6. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
Luik B
leggen.
7. Ontslag en herbenoeming zaakvoerders als bestuurders.
8. Adres van de zetel.
9. Website en e-mailadres.
Vaststelling van de geldigheid van de vergadering
Vervolgens stelt de voorzitter vast dat de vennoten vrijwillig in vergadering zijn bijeengekomen, dat zij
voltallig aanwezig zijn en dat de geheelheid van het maatschappelijk kapitaal aldus
vertegenwoordigd is, zodat de voorwaarden voorzien door artikel 63 van het wetboek van
vennootschappen vervuld zijn.
Hij stelt vast dat de vergadering geldig is samengesteld en regelmatig kan beraadslagen over de
punten van de agenda, daar minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal is vertegenwoordigd.
Alle zaakvoerders, zijnde de heren DE WINNE Tim en CALLE Niels, beiden voornoemd, verklaren te
verzaken aan de oproepingsformaliteiten zoals voorzien bij artikel 268 van het Wetboek van
vennootschappen.
De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. Zij stelt vast dat zij
geldig werd samengesteld en dat zij bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te
beraadslagen.
BESLUITEN
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda.
Na beraadslaging en met éénparigheid van stemmen worden de volgende besluiten genomen :
EERSTE BESLUIT:
De vergadering krijgt, overeenkomstig artikel 287 van het wetboek van vennootschappen, lezing van
het verslag van de zaakvoerders, waarin zij de voorgenomen doelswijziging omstandig
verantwoorden en waarbij een staat van actief en passief van de vennootschap, de dato 30
september 2019, is gevoegd.
Iedere aanwezige vennoot erkent kennis genomen te hebben van het voormelde verslag. De
vergadering keurt dit verslag goed.
De vergadering beslist het doel van de vennootschap te wijzigen als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België, de Europese Unie, en derde landen:
    •  het beoefenen van de dierengeneeskunde volgens de wettelijke voorschriften en volgens de
bepalingen van de Code der Plichtenleer van de Orde van Dierenartsen;
    •  het uitvoeren van prestaties in de veterinaire diensten
    •  het uitvoeren van prestaties in de klinische biologie;
    •  het uitvoeren van veterinaire keuringen, vleeskeuringen, inspectie en controleactiviteiten en dit in
functie van de dierlijke productie en de voedselveiligheid;
    •  het uitbouwen van een eerstelijnspraktijk, diagnose, behandeling en eventuele chirurgie;
    •  het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
dienstig kunnen zijn voor de uitoefening van haar activiteiten;
    •  de aankoop, huur en invoer van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties voor
de eigen praktijk;
    •  het aanleggen van reserves ten einde alle nodige apparatuur en gebouwen, die noodzakelijk zijn
voor het bovenstaande, aan te schaffen;
    •  advies in kwaliteitssystemen voor de voedings en dierenvoederindustrie;
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De eigenlijke dierengeneeskunde zal door de dierenartsen worden uitgeoefend in naam en voor
rekening van de vennootschap.
De vennootschap beoogt aan de vennoten de uitoefening van het beroep te vergemakkelijken, de
kwaliteit van de prestaties en de doeltreffendheid van de verleende diensten te verbeteren.
De vennootschap kan eveneens het beheer uitoefenen over alle roerende en onroerende goederen
die haar toebehoren. Zij kan in dit kader beleggingen en investeringen doen, onroerende goederen
verwerven, (laten) bouwen, vervreemden, huren en verhuren, evenals zakelijke rechten vestigen of
verwerven op onroerende goederen, evenwel onder de uitdrukkelijke voorwaarde dat hierdoor op
geen enkel ogenblik aanleiding wordt gegeven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit
ook.
De vennootschap mag verder alles doen wat rechtstreeks verband houdt met bovengenoemd
voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen, en zij mag rechtstreeks of
onrechtstreeks deelnemen in andere ondernemingen die een gelijkaardig of bijhorend voorwerp
nastreven.
Het is de vennootschap evenwel uitdrukkelijk verboden met andere dierenartsen of derden
Luik B
overeenkomsten af te sluiten die door de deontologie voorschriften voor dierenartsen verboden
worden.
De vennootschap beoogt aan de dierenarts-vennoten de uitoefening van het beroep te
vergemakkelijken, de kwaliteit van de prestaties en de doeltreffendheid van de verleende diensten te
verbeteren.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, volgens de eisen van de wetenschappelijke
discipline.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de dierenartsen in de uitoefening van
hun beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de
dierengeneeskunde.
De vennootschap laat de dierenartsen de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de ontwikkeling
van het door hen beoefende specialisme, op de voet te volgen en stelt in dit kader alle mogelijke
middelen ter beschikking.”
TWEEDE BESLUIT:
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
DERDE BESLUIT:
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1).
VIERDE BESLUIT:
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I : Benaming - rechtsvorm  zetel  Voorwerp  duur
Artikel 1. Benaming en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt
“Dierenartsenpraktijk Curavita”.
Deze naam zal worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap " of
"BV".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan kan de zetel van de vennootschap verplaatsen binnen België, voor zover deze
zetelverplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving geen aanleiding geeft tot een
verplichte wijziging van de taal van de statuten. Voor zover de zetel niet wordt verplaatst naar een
ander Gewest vereist deze beslissing geen statutenwijziging.
Een verplaatsing van de zetel naar een ander Gewest vereist een statutenwijziging, waartoe het
bestuursorgaan kan besluiten. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van
Luik B
een door het bevoegde orgaan van vertegenwoordiging ondertekende verklaring, samen met een
afschrift ter bekendmaking in de bijlage van het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren
oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België, de Europese Unie, en derde landen:
    •  het beoefenen van de dierengeneeskunde volgens de wettelijke voorschriften en volgens de
bepalingen van de Code der Plichtenleer van de Orde van Dierenartsen;
    •  het uitvoeren van prestaties in de veterinaire diensten
    •  het uitvoeren van prestaties in de klinische biologie;
    •  het uitvoeren van veterinaire keuringen, vleeskeuringen, inspectie en controleactiviteiten en dit in
functie van de dierlijke productie en de voedselveiligheid;
    •  het uitbouwen van een eerstelijnspraktijk, diagnose, behandeling en eventuele chirurgie;
    •  het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
dienstig kunnen zijn voor de uitoefening van haar activiteiten;
    •  de aankoop, huur en invoer van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties voor
de eigen praktijk;
    •  het aanleggen van reserves ten einde alle nodige apparatuur en gebouwen, die noodzakelijk zijn
voor het bovenstaande, aan te schaffen;
    •  advies in kwaliteitssystemen voor de voedings en dierenvoederindustrie;
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De eigenlijke dierengeneeskunde zal door de dierenartsen worden uitgeoefend in naam en voor
rekening van de vennootschap.
De vennootschap beoogt aan de vennoten de uitoefening van het beroep te vergemakkelijken, de
kwaliteit van de prestaties en de doeltreffendheid van de verleende diensten te verbeteren.
De vennootschap kan eveneens het beheer uitoefenen over alle roerende en onroerende goederen
die haar toebehoren. Zij kan in dit kader beleggingen en investeringen doen, onroerende goederen
verwerven, (laten) bouwen, vervreemden, huren en verhuren, evenals zakelijke rechten vestigen of
verwerven op onroerende goederen, evenwel onder de uitdrukkelijke voorwaarde dat hierdoor op
geen enkel ogenblik aanleiding wordt gegeven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit
ook.
De vennootschap mag verder alles doen wat rechtstreeks verband houdt met bovengenoemd
voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen, en zij mag rechtstreeks of
onrechtstreeks deelnemen in andere ondernemingen die een gelijkaardig of bijhorend voorwerp
nastreven.
Het is de vennootschap evenwel uitdrukkelijk verboden met andere dierenartsen of derden
overeenkomsten af te sluiten die door de deontologie voorschriften voor dierenartsen verboden
worden.
De vennootschap beoogt aan de dierenarts-vennoten de uitoefening van het beroep te
vergemakkelijken, de kwaliteit van de prestaties en de doeltreffendheid van de verleende diensten te
verbeteren.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, volgens de eisen van de wetenschappelijke
discipline.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de dierenartsen in de uitoefening van
hun beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de
dierengeneeskunde.
De vennootschap laat de dierenartsen de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de ontwikkeling
van het door hen beoefende specialisme, op de voet te volgen en stelt in dit kader alle mogelijke
middelen ter beschikking.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Behoudens door een rechterlijke beslissing en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan
de vennootschap slechts worden ontbonden bij een besluit van de algemene vergadering genomen
volgens de regels voor een statutenwijziging.
TITEL II : Inbrengen - effecten – eigen vermogen
Artikel 5. Inbreng - aandelen
De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van honderd (100) aandelen.
Luik B
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5.46 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
toegestaan om overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht te sluiten.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft in dit geval recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 6. Obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten
De vennootschap kan obligaties, al dan niet converteerbaar, of inschrijvingsrechten uitgeven.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:49 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de
certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen.
De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten, moet zich
aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op
in het betrokken effectenregister.
Artikel 7. Bijkomende inbrengen - voorkeurrecht
Artikel 7.1. Bijkomende inbrengen
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging, in voorkomend geval met toepassing
van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering kan evenwel ook bijkomende inbrengen aanvaarden, zonder uitgifte van
nieuwe aandelen. De beslissing wordt genomen met een gewone meerderheid en wordt in een
authentieke akte vastgesteld.
Het bestuursorgaan stelt een verslag op dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft.
Ingeval een commissaris is aangesteld, stelt hij een verslag op waarin hij beoordeelt of de in het
verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Indien de aandelen niet worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura, kan de
algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een
eenparig besluit afstand doen van de verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris.
Artikel 7.2. Voorkeurrecht
Behoudens hetgeen bepaald is Titel VII van de statuten, in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de volgende regels:
Luik B
Ingeval van een bijkomende inbreng in geld, moeten de aandelen, de converteerbare obligaties en
de inschrijvingsrechten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, evenredig met
het aantal aandelen dat zij bezitten, conform artikel 5:128 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal worden bepaald door de algemene
vergadering of, wanneer het bestuursorgaan tot de uitgifte beslist in toepassing van artikel 5:134,
door het bestuursorgaan. Deze termijn mag echter niet lager zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf
de dag van de openstelling van de inschrijving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend worden aan de aandeelhouders meegedeeld op het e-mailadres dat zij daartoe hebben
meegedeeld, of bij gebreke daaraan, in een bericht dat per gewone post aan hen ter kennis wordt
gebracht.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts
worden ingeschreven door de in artikel 5:63, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen genoemde personen, behoudens instemming van tenminste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Overdracht of overgang van aandelen
De aandelen kunnen enkel overgedragen worden aan personen die het beroep van dierenarts
mogen uitoefenen volgens de Wet van 19 december 1950 op de uitoefening van de
diergeneeskunde, en volgens de modaliteiten en voorwaarden omschreven in het intern reglement.
Bovendien moet elke overdracht onder levenden en elke overgang wegens overlijden goedgekeurd
worden door de Gewestelijke Raad van de Orde van Dierenartsen.
Artikel 9. Rechten erfgenamen en rechthebbenden van een overleden vennoot
De erfgenamen en rechthebbenden van een overleden aandeelhouder mogen om geen enkele reden
zegels doen leggen op de goederen en documenten van de vennootschap, noch inventaris doen
opmaken.
Voor de uitvoering van hun rechten, zullen zij zich moeten houden aan de inventarissen, rekeningen
en documenten van de vennootschap, en aan de regelmatig genomen beslissingen van de algemene
vergadering.
Artikel 10. Aandelen in onverdeeldheid
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkele persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Artikel 11. Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Onverminderd hetgeen elders in deze statuten met betrekking tot hun respectievelijke rechten is
bepaald, worden alle rechten, verbonden aan door de vennootschap uitgegeven aandelen die het
voorwerp zijn van een recht van vruchtgebruik, uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De volle eigenaar van de aandelen heeft het recht om, over de in deze bepaling genoemde rechten,
een andersluidende regeling te bepalen. De vruchtgebruiker en de blote eigenaar hebben het recht
om over de in deze bepaling genoemde rechten een andersluidende overeenkomst te sluiten. Deze
andersluidende regeling of overeenkomst is tegenwerpelijk aan de vennootschap op de vijfde
werkdag na de verzending van het schrijven waarmee er haar een kopie van de betrokken akte is
meegedeeld.
Artikel 12. Register van aandelen
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden. Het bestuursorgaan
kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
In het register van aandelen wordt aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor aandeelhouders - natuurlijke personen: hun naam en woonplaats; voor aandeelhouders –
rechtspersonen: hun naam, zetel en identificatienummer;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de
levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtverkrijgenden of door hun
gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
Luik B
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
TITEL III : uittreding lastens het vennootschapsvermogen - aansprakelijkheid
Artikel 13. Uittreding
Elke aandeelhouder mag vrijwillig uittreden binnen de perken opgelegd door de wet, de statuten en
het intern reglement.
Een aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de statutaire vereisten om aandeelhouder te
worden, wordt geacht op dat ogenblik van rechtswege uit te treden.
Een uittreding kan plaatsvinden op eender welk tijdstip gedurende het boekjaar.
Een vrijwillige uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen door de oprichters van de
vennootschap is pas toegelaten met ingang van het derde boekjaar na de oprichting van de
vennootschap.
Een aandeelhouder is niet verplicht met al zijn aandelen uit te treden. Een uittreding kan derhalve
gedeeltelijk plaatsvinden.
Het verzoek tot uittreding wordt door middel van een aangetekende brief of een koerier met bewijs
van ontvangst ter kennis gebracht van de vennootschap. Indien het intern reglement het bedrag van
het scheidingsaandeel afhankelijk maakt van het al dan niet hebben van een gegronde reden, dient
voormelde kennisgeving in voorkomend geval het bewijs van deze gegronde reden te bevatten.
Het bestuursorgaan mag de uittreding weigeren zolang de aandeelhouder bijzondere verplichtingen
heeft jegens de vennootschap en indien de uittreding de vereffening van de vennootschap tot gevolg
zou hebben of het bestaan ervan in gedrang brengt. Het bestuursorgaan kan de uittreding van een
aandeelhouder in elk geval éénmalig met één jaar uitstellen, zonder hiervoor enige motivering te zijn
verschuldigd.
De uittredende aandeelhouder heeft recht op een scheidingsaandeel waarvan het bedrag en de
modaliteiten worden bepaald in het intern reglement.
Het intern reglement kan het bedrag van het scheidingsaandeel laten variëren naar gelang de
uittredende aandeelhouder al dan niet een gegronde reden heeft. Het huishoudelijk reglement dient
in voorkomend geval deze reden(en) te omschrijven.
De uitkering van het scheidingsaandeel als hiervoor bedoeld is onderworpen aan de bepalingen van
de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien het
scheidingsaandeel door de toepassing van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet of niet geheel kan worden uitgekeerd, wordt het recht op
betaling ervan opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Het op het scheidingsaandeel
nog verschuldigde bedrag wordt uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders. Op dit
bedrag is geen interest verschuldigd.
De aandelen van de uitgetreden aandeelhouder worden vernietigd.
De uittreding wordt door het bestuursorgaan ingeschreven in het aandelenregister.
De uittreding heeft uitwerking en geldt vanaf de datum van inschrijving in het aandelenregister, doch
uiterlijk op de laatste dag van de derde maand volgend op de maand waarin het verzoek tot
uittreding werd gedaan. De gedateerde ondertekening door de uittredende aandeelhouder in het
aandelenregister geldt als bewijs van de uittreding en, behoudens andersluidend akkoord tussen de
partijen, als kwijting van het scheidingsaandeel.
Het bestuursorgaan doet op de jaarvergadering verslag over de verzoeken tot uittreding gedurende
het voorgaande boekjaar. Dat verslag bevat ten minste de identiteit van de uitgetreden
aandeelhouders, het aantal en de soort aandelen waarmee zij zijn uitgetreden, de betaalde
vergoeding en de eventuele andere modaliteiten, het aantal geweigerde verzoeken en de reden
daarvoor.
De uittredingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Artikel 14. Uitsluiting
Een aandeelhouder kan enkel uitgesloten worden om:
    •  een gegronde reden. Als gegronde reden wordt aangemerkt:
        •  het niet naleven van de stortingsverplichtingen, de statuten, of het intern reglement, op
voorwaarde dat de vennoot binnen de maand nadat hij hiertoe door het bestuursorgaan werd
aangezet heeft nagelaten de situatie te regulariseren.
        •  het niet langer vervullen van de toetredingsvoorwaarden,
        •  het ernstig schaden van de belangen van de andere vennoten en/of de vennootschap
        •  het maken van een zware fout waardoor de reputatie van de vennootschap ernstig geschaad
wordt;
    •  alle andere omstandigheden en/of gronden vermeld in het intern reglement.
Het voorstel tot uitsluiting van een aandeelhouder wordt uitgesproken door de algemene vergadering
Luik B
volgens de regels voor een statutenwijziging. De vennoot, wiens uitsluiting wordt gevraagd, is niet
stemgerechtigd op deze algemene vergadering. Het met redenen omklede voorstel tot uitsluiting
wordt ter kennis gebracht van de betrokken aandeelhouder door middel van een e-mail, op het e-
mailadres dat de betrokken personen daartoe hebben meegedeeld, of bij gebreke daaraan, per
aangetekende brief.
De vennoot, wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk te
kennen te geven aan de algemene vergadering, binnen één maand nadat het voorstel tot zijn
uitsluiting hem werd meegedeeld. Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden
gehoord. De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd brengt zijn opmerkingen en/of het
verzoek om gehoord te worden ter kennis van de algemene vergadering door middel van een e-mail
of per aangetekende brief.
Het besluit tot uitsluiting moet worden gemotiveerd. Het besluit tot uitsluiting wordt door het
bestuursorgaan van de vennootschap binnen de vijftien dagen ter kennis gebracht van de betrokken
aandeelhouder door middel van een e-mail, op het e-mailadres dat de betrokken personen daartoe
hebben meegedeeld, of bij gebreke daaraan, per aangetekende brief.
De uitsluiting wordt door het bestuursorgaan ingeschreven in het aandelenregister.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op een scheidingsaandeel waarvan het bedrag en de
modaliteiten worden bepaald in het huishoudelijk reglement.
De uitkering van het scheidingsaandeel als hiervoor bedoeld is onderworpen aan de bepalingen van
de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien het
scheidingsaandeel door de toepassing van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet of niet geheel kan worden uitgekeerd, wordt het recht op
betaling ervan opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Het op het scheidingsaandeel
nog verschuldigde bedrag wordt uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders. Op dit
bedrag is geen interest verschuldigd.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Artikel 15. Overlijden
In geval van overlijden worden de erfgenamen of legatarissen aandeelhouder in de mate de
overdracht van de aandelen aan deze erfgenamen of legatarissen in toepassing van Artikel 8 kan
gebeuren.
De erfgenamen, die in toepassing van Artikel 8 geen aandeelhouder kunnen worden of dit niet
wensen te worden, hebben recht op een scheidingsaandeel waarvan het bedrag en de modaliteiten
deze zijn zoals bij een vrijwillige uittreding. Indien het intern reglement het bedrag van het
scheidingsaandeel bij vrijwillige uittreding afhankelijk maakt van het al dan niet hebben van een
gegronde reden, dient het bedrag en de modaliteiten in aanmerking te worden genomen zoals bij een
vrijwillige uittreding om een gegronde reden.
Artikel 16. Aansprakelijkheid
Elke dierenarts-aandeelhouder is persoonlijk burgerrechtelijk, strafrechtelijk, administratiefrechtelijk
en tuchtrechtelijk aansprakelijk voor zijn professionele fouten, voor de inbreuk op de Code der
Plichtenleer en voor de inbreuken op deze statuten.
Elke dierenarts-aandeelhouder dient verzekerd te zijn voor zijn professionele fouten.
De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Bij meerdere aandeelhouders dient iedere aandeelhouder de andere aandeelhouder(s) in te lichten
over elke opgelopen disciplinaire, correctionele of administratieve veroordelingen met weerslag op de
gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
De aandeelhouder, geschorst in het recht de dierengeneeskunde uit te oefenen, verliest de
voordelen van de vennootschap voor de duur van de schorsing en noch de aandeelhouder noch de
vennootschap mogen gedurende de straftijd een vervanger aanstellen.
TITEL IV : ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Afdeling 1 - Algemene vergadering
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VII van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
Artikel 17. Jaarvergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste zaterdag van de maand juni om 18.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
Luik B
agendapunten.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in Artikel
28 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Artikel 18. Oproeping
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam, of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris.
De oproeping geschiedt door middel van een e-mail, zo de opgeroepen persoon een e-mailadres ter
communicatie heeft meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, of bij gebreke daaraan, per gewone post.
De aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam, of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het
bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris die aan de vergadering deelnemen of er
zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde
personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet
bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping.
Artikel 19. Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproeping voor de algemene vergadering, wordt aan de aandeelhouders de stukken
bezorgd die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking
moeten worden gesteld.
Deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos bezorgd aan de andere opgeroepen personen die
erom vragen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in Artikel
28 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de aandeelhouders de stukken toezenden die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Artikel 20. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de bestuurder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 21. Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornaam en de woonplaats (in geval van
natuurlijke personen) of de maatschappelijke benaming en de zetel (in geval van rechtspersonen)
van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 22. Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de bestuurder of voorzitter van het
bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een
lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het
toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering een
stemopnemer aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden
ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen
worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 23. Antwoordplicht bestuurders/commissarissen
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hem(n) worden gesteld door de
houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of
schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten. De leden van het
bestuursorgaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden
wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen
of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
Luik B
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem(n) worden gesteld door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en
die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. De commissaris kan, in het
belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van
bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn
beroepsgeheim of met door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. Hij heeft
het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van zijn taak.
Artikel 24. Verdaging van de jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
Artikel 25. Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 26. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 27. Aanwezigheidsquorum - meerderheden
Artikel 27.1. Jaarvergadering en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering kan beraadslagen en besluiten, ongeacht het
aantal vertegenwoordigde aandelen.
Op de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen.
Een onthouding wordt in de teller noch in de noemer meegerekend.
Artikel 27.2. Buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris.
In de mate dat zij een wijziging van de statuten tot voorwerp heeft, kan zij slechts geldig
beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe
vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beraadslaagt en besluit, ongeacht het door
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Tevens moeten de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte
stemmen heeft verkregen, behoudens de gevallen voorzien in de wet.
Een onthouding wordt in de teller noch in de noemer meegerekend.
Artikel 28. Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren
en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op
correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere
plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, hebben recht
om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 29. Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
Luik B
worden ondertekend door één of meer bestuurders.
Afdeling 2 - bestuur
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VII van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel 30. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Enkel een dierenarts, ingeschreven op de Lijst van de Orde der Dierenartsen, kan tot bestuurder
worden benoemd.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan
te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze vast vertegenwoordiger dient een dierenarts te zijn,
ingeschreven op de Lijst van de Orde der Dierenartsen.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie
van vaste vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder,
nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van
de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de
algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft
aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast te
stellen.
Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 31. Interne bestuursbevoegdheid
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering (waarbij beslissingen worden genomen met een gewone
meerderheid van stemmen).
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 32. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Indien er meerdere bestuurders zijn is evenwel de gezamenlijke handtekening van minstens twee
bestuurders vereist voor volgende handelingen:
    •  het afsluiten van kredieten;
    •  alle handelingen die de vennootschap verbinden aangaande onroerende goederen, zoals
beslissingen tot investeringen en desinvesteringen, het huren of verhuren;
    •  alle handelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag dat de som van vijfduizend
euro (€ 5.000,00) overschrijdt;
    •  het aanwerven en ontslaan van personeelsleden;
    •  het verwerven en vervreemden van participaties in andere vennootschappen;
    •  het afsluiten en wijzigen van overeenkomsten van dienstverlening met, het uitlenen van
liquiditeiten aan:
        •  rechtspersonen waarvan de controle, zoals bedoeld in artikel 1:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, rechtstreeks of onrechtstreeks toebehoort aan een persoon die
aandeelhouder van de vennootschap is;
        •  natuurlijke personen die aandeelhouder van de vennootschap zijn;
Luik B
Deze beperking van bevoegdheid kan in beginsel niet worden ingeroepen tegen derden.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht. Ten
aanzien van derden zal de gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren door een
exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd
bekendgemaakt.
Afdeling 3 - controle
Artikel 33. Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
TITEL V : BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING.
Artikel 34. Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 35. Winstverdeling en uitkeringen
De algemene vergadering beslist over de bestemming van de winst en de vaststelling van de
uitkeringen.
Aan het bestuursorgaan wordt bevoegdheid verleend om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142
en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag. Ingeval een commissaris is
aangesteld, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
TITEL VI : Ontbinding – vereffening
Artikel 36. Voorstel tot ontbinding
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt
opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de
Luik B
ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet
meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet
besluiten is afgesloten.
De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het
bestuursorgaan wordt aangewezen, controleert deze staat en brengt daarover verslag uit en
vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de
vennootschap.
Een kopie van voormelde verslagen en de staat van activa en passiva wordt aan de aandeelhouders
verzonden.
Artikel 37. Beslissing tot ontbinding
Onverminderd de mogelijkheid tot gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden
worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels bepaald in Artikel 27.2 van
de statuten.
De aandeelhouders en de rechthebbenden of de rechtverkrijgenden kunnen de vereffening van de
vennootschap niet vorderen, noch de verzegeling of de verdeling van het maatschappelijk bezit
vorderen, noch op eender welke wijze ook tussenkomen in het bestuur van de vennootschap. Voor
de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de boeken en geschriften en aan de
beslissin-gen van het bestuursorgaan en de algemene vergadering.
Artikel 38. Vereffening
Behoudens in het geval de vennootschap ontbonden wordt en haar vereffening gesloten wordt in één
akte, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, geldt het
hiernavolgende:
De algemene vergadering benoemt één of meerdere vereffenaars. Onder voorbehoud van artikel 2:
93 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vormen zij, indien meer dan één
vereffenaar wordt benoemd of aangewezen, een college dat beraadslaagt en besluit overeenkomstig
artikel 2:41 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
Indien uit de staat van actief en passief, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering, aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze
bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap
enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser
zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de
artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
De vereffenaars moeten de algemene vergadering van aandeelhouders binnen de drie weken
bijeenroepen wanneer aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten binnen dezelfde termijn de algemene vergadering van
obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde van de in omloop zijnde
obligaties vertegenwoordigen, het vragen.
De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand na de in vereffeningstelling een
omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en
twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank
waar de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven
en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden vereffend. Vanaf het tweede jaar van de
vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het
vennootschapsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare
schulden betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op
termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de
rechtbank te wenden.
Indien uit de rekeningen bedoeld in artikel 2:100 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, leggen de
vereffenaars, vooraleer de vereffening wordt afgesloten, bij eenzijdig verzoekschrift het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de
bevoegde rechtbank. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de vereffenaar, door
een advocaat of door een notaris.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
Luik B
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Artikel 39. Verdeling van het vereffeningssaldo
Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders a rato van hun
aandelenbezit.
Indien in het kader van de sluiting van de vereffening tot uitkering van een liquidatiebonus wordt
besloten, dan komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de toegekende
activa voor de blote eigendom aan de blote eigenaars van de aandelen toe en het vruchtgebruik van
de toegekende activa aan de vruchtgebruikers van de aandelen, dit bij toepassing van het principe
van zaakvervanging.
Indien tot de uitgekeerde activa geldsommen behoren, dan komen deze in blote eigendom toe aan
de blote eigenaars van de aandelen op last evenwel voor de blote eigenaars om bij toepassing van
het principe van zaakvervanging de ontvangen geldsommen te plaatsen op een geblokkeerde
bankrekening die op naam van de blote eigenaars en de vruchtgebruikers gezamenlijk zal worden
geopend met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruikers die
zodoende hun vruchtgebruik zullen uitoefenen op deze geldsommen.
TITEL VII : BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN
AANDEELHOUDER TELT
Artikel 40. Algemene bepaling
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 41. Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
De overdracht is op straffe van nietigheid slechts mogelijk aan personen die het beroep van
dierenarts volgens de Wet van 19 december 1950 op de uitoefening van de diergeneeskunde mogen
uitoefenen, en mits voorafgaandelijke goedkeuring van de Gewestelijke Raad van de Orde van
Dierenartsen.
Artikel 42. Overlijden van de enige aandeelhouder
De aandelen van de enige aandeelhouder kunnen uitsluitend overgaan op de erfgenamen,
legatarissen en/of rechthebbenden die de hoedanigheid hebben van dierenarts, ingeschreven op de
Lijst van de Gewestelijke Raad van de Orde van Dierenartsen, die in het kader van de vennootschap
zijn beroep uitoefent of zal uitoefenen, en mits voorafgaandelijke goedkeuring van de Gewestelijke
Raad van de Orde van Dierenartsen. Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een
dierenarts kan het voorwerp niet meer verwezenlijkt worden en dient de vennootschap zich volledig
te onthouden van iedere activiteit op het gebied van dierengeneeskunde.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt en indien geen enkele erfgenaam, legataris
en/of rechthebbende de vereiste hoedanigheid bezit, dan zal bij het overlijden van de enige
aandeelhouder de vennootschap niet van rechtswege worden ontbonden. De erfgenamen,
legatarissen en/of rechthebbenden kunnen de door hen geërfde aandelen overdragen aan een derde
die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden, zoals vastgelegd in artikel 8 van
onderhavige statuten, mits zij dit bekendmaken aan de Gewestelijke Raad van de Orde van
Dierenartsen. Zolang deze overdracht en bekendmaking niet is gebeurd, kan het voorwerp niet meer
verwezenlijkt worden en dient de vennootschap zich volledig te onthouden van iedere activiteit op het
gebied van dierengeneeskunde.
Artikel 43. Bijkomende inbrengen - voorkeurrecht
Indien de enige aandeelhouder besluit tot een bijkomende inbreng in geld is Artikel 7 van deze
statuten niet van toepassing.
Artikel 44. Bestuurder - benoeming
Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden.
Artikel 45. Ontslag
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor een
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 46. Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in Artikel 33 van de
statuten.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel 47. Algemene vergadering
Luik B
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten
van de enige aandeelhouder worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien
opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de
aandeelhouder zelf betreft.
TITEL VIII : ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 48. Woonstkeuze
Elke bestuurder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen in
België, bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de maatschappelijke
zetel.
Artikel 49. Hernummering
Ingeval een hernummering van de artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
zou geschieden, dan zullen de in deze statuten aangehaalde artikelnummers moeten gelezen
worden als de nieuwe artikelnummers ingevolge hernummering.
Artikel 50. Wetswijziging
Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden bij een wetswijziging vervangen door de nieuwe
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In deze herhalingen dienen de
erin vervatte verplichtingen niet als statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien te
worden. Bijgevolg kunnen de bestuurders enkel aansprakelijk gesteld worden wegens schending van
statutaire bepalingen in de mate dat verplichtingen geschonden worden waarbij van de wet wordt
afgeweken of aan de wet wordt toegevoegd.
Artikel 51. Intern reglement
Bij intern reglement mogen, zonder andere beperkingen dan de gebiedende voorschriften van de wet
en van de statuten te schenden, alle beschikkingen worden getroffen nopens de toepassing van de
statuten en de regeling van de maatschappelijke zaken in het algemeen, en kan de aandeelhouders
of hun rechthebbenden alles worden opgelegd wat in het belang van de vennootschap wordt geacht.
Het intern reglement wordt opgesteld door het bestuursorgaan, doch moet aan de algemene
vergadering worden voorgelegd die het ongewijzigd goedkeurt of verwerpt volgens de regels voor
een statutenwijziging. Hetzelfde geldt voor de wijzigingen.
ZESDE BESLUIT:
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLUIT:
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een
onbepaalde duur:
- de heer DE WINNE Tim, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt. De bestuurder kiest
woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de
uitoefening van dit mandaat.
- de heer CALLE Niels, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt. De bestuurder kiest woonplaats
op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van
dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
ACHTSTE BESLUIT:
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9552 Borsbeke
(Herzele), Provincieweg 188.
NEGENDE BESLUIT:
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.dapcuravita.be is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap info@dapcuravita.be
is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Lemon Consult CVBA te 8210 Loppem, Autobaan
22 bus 02.01, vertegenwoordigd door de heer BOSSUYT Dieter, teneinde de nodige formaliteiten te
Luik B
vervullen en ten dien einde alle akten en stukken te tekenen tot :
- inschrijvingen en alle latere wijzigingen en schrappingen van deze vennootschap in het
rechtspersonenregister ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank
- inschrijvingen en alle latere wijzigingen en schrappingen van deze vennootschap bij het
Ondernemingsloket
- inschrijvingen en alle latere wijzigingen en schrappingen van de vennootschap als belastingplichtige
bij het beheer van de Belastingen op de Toegevoegde Waarde
- aanvragen tot het bekomen van attesten en/of vergunningen dewelke dienstig zijn voor de diverse
administratie van de rechtbanken, kamers van ambachten en neringen en financiën.
SLOT
Aangezien alle voorziene agendapunten zijn afgehandeld wordt de vergadering gesloten.