Ondernemingsnr : 1019840182
Naam
(voluit) : Gimv 2024 NL Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Karel Oomsstraat 37
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 24 april 2025, blijkt het
volgende:
1. VERSLAGEN
1. Verslagen inzake de inbreng in natura
De vergadering nam kennis van de verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris van de
Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121, §1, juncto 5:133, §1 WVV betreffende
de bijkomende inbreng in natura.
Het besluit van het verslag van de commissaris luidt als volgt:
“4. Conclusie(s) van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap Gimv 2024 NL Holding BV
Overeenkomstig artikel  5:133 en artikel 5:121 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap Gimv 2024 NL Holding BV (hierna “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 11 april 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura  en de uitgifte van
aandelen””.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
– de toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 261.975.367 aandelen van dezelfde aard en met dezelfde
rechten als de bestaande aandelen van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
- inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarden van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV in het kader van
de geplande inbreng in natura van aandelen, voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 24 april 2025
(getekend)
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door David Lenaerts*
Bedrijfsrevisor”
2. Afstand verslagen inzake de inbreng in geld
De instrumenterende notaris wees de vergadering op de bepalingen in artikel 5:121, §1 WVV inzake
de verslagplicht ingeval van bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen.
De voorzitter deelde vervolgens mede dat de Enige Aandeelhoudster voorafgaandelijk aan deze
vergadering aan het bestuursorgaan melding heeft gemaakt van haar voornemen om met toepassing
van artikel 5:121, §2 WVV afstand te doen van het bovenvermelde verslag van het bestuursorgaan
alsook van het verslag van de commissaris van de Vennootschap bedoeld in artikel 5:121, §1 WVV
aangaande de bijkomende inbreng in.
Hierop besloot de Enige Aandeelhoudster uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid
voorzien in artikel 5:121, §2 WVV en bevestigde uitdrukkelijk haar afstand van de hiervoor bedoelde
verslagen.
3. Verslag inzake indeling van de aandelen in soorten
De vergadering nam kennis van het verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 WVV aangaande de voorziening van de verschillende soorten van
aandelen.
4. Verslag inzake bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan
De vergadering nam kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 5:134 WVV aangaande een bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan.
2. BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA
Bijkomende inbreng in het vermogen van de Vennootschap ten belope van tweehonderdeenenzestig
miljoen negenhonderdvijfenzeventigduizend driehonderdzevenenzestig euro (€ 261.975.367,00) door
inbreng in natura
Na kennisname en goedkeuring van de verslagen besloot de vergadering vervolgens om het eigen
vermogen van de Vennootschap te verhogen door een bijkomende inbreng ten belope van in totaal
tweehonderdeenenzestig miljoen negenhonderdvijfenzeventigduizend driehonderdzevenenzestig
euro (€ 261.975.367,00), dat werd geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, tegen
uitgifte van in totaal tweehonderdeenenzestig miljoen negenhonderdvijfenzeventigduizend
driehonderdzevenenzestig (261.975.367) nieuwe aandelen.
Vaststelling van de uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen zal werden ingeschreven tegen een uitgifteprijs van een euro (€ 1,00) per
nieuw aandeel.
Vergoeding
Voor de gezegde inbreng in natura werden in totaal tweehonderdeenenzestig miljoen
negenhonderdvijfenzeventigduizend driehonderdzevenenzestig (261.975.367)  nieuwe aandelen
uitgegeven, zijnde aandelen op naam die van dezelfde soort zijn als de bestaande aandelen, die
dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en die in het genot treden
vanaf heden en dadelijk en volledig zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap vanaf
het begin van het lopende boekjaar van de Vennootschap.
Vaststelling van de volledige plaatsing en de totstandkoming bijkomende inbreng
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura ten bedrage van tweehonderdeenenzestig
miljoen negenhonderdvijfenzeventigduizend driehonderdzevenenzestig euro (€ 261.975.367,00)
gerealiseerd werd en dat aldus alle nieuwe aandelen volledig geplaatst en volledig volgestort
werden.
De vergadering besloot om deze bijkomende inbreng te boeken op de balanspost ‘inbreng-
beschikbaar’ zodat de Vennootschap niet beschikt over een statutair onbeschikbaar vermogen.
3. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
Bijkomende inbreng in het vermogen van de Vennootschap ten belope van
negenhonderdnegenenveertig miljoen tweehonderddrieënzeventigduizend driehonderdtweeënzestig
euro (€ 949.273.362,00) door inbreng in geld
De vergadering besloot om het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen door een
bijkomende inbreng in geld ten belope van in totaal negenhonderdnegenenveertig miljoen
tweehonderddrieënzeventigduizend driehonderdtweeënzestig euro (€ 949.273.362,00), die werd
geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, tegen uitgifte van in totaal
negenhonderdnegenenveertig miljoen tweehonderddrieënzeventigduizend driehonderdtweeënzestig
(949.273.362) nieuwe aandelen.
Vaststelling van de uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs van een euro (€ 1,00) per nieuw
aandeel.
Volstorting
Aangezien de storting van de inbreng door de Enige Aandeelhoudster overeenkomstig de
uitgiftevoorwaarden later zal gebeuren, werd het volledige bedrag van de nog niet volgestorte
inbreng door de Enige Aandeelhoudster, zijnde in totaal negenhonderdnegenenveertig miljoen
tweehonderddrieënzeventigduizend driehonderdtweeënzestig euro (€ 949.273.362,00), geboekt op
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Het nog te volstorten bedrag bedroeg dus in totaal negenhonderdnegenenveertig miljoen
tweehonderddrieënzeventigduizend driehonderdtweeënzestig euro (€ 949.273.362,00), te volstorten
door de Enige Aandeelhoudster.
De nog in geld uit te voeren stortingen op de onderschreven aandelen, zullen moeten plaatsvinden
op de tijdstippen en de wijze die het bestuursorgaan zal bepalen met inachtneming van de relevante
bepalingen in de statuten.
Alle volgestorte bedragen op deze nieuwe aandelen zullen steeds op een beschikbare eigen
vermogensrekening worden geboekt.
Vergoeding
Voor de gezegde inbreng in geld werden in totaal negenhonderdnegenenveertig miljoen
tweehonderddrieënzeventigduizend driehonderdtweeënzestig (949.273.362) nieuwe aandelen
uitgegeven, zijnde aandelen op naam die van dezelfde soort zijn als de bestaande aandelen, die
dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en die in het genot treden
vanaf heden en dadelijk en volledig zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap vanaf
het begin van het lopende boekjaar van de Vennootschap.
Vaststelling van de volledige plaatsing en de totstandkoming bijkomende inbreng
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van negenhonderdnegenenveertig
miljoen tweehonderddrieënzeventigduizend driehonderdtweeënzestig euro (€ 949.273.362,00)
gerealiseerd werd en dat aldus alle nieuwe aandelen volledig geplaatst werden.
De vergadering besloot om deze bijkomende inbreng te boeken op de balanspost ‘inbreng-
beschikbaar’ zodat de Vennootschap niet beschikt over een statutair onbeschikbaar vermogen.
4. INDELING AANDELEN IN SOORTEN
De vergadering besloot om in de statuten tien soorten van aandelen te voorzien, te weten de soorten
X1 tot en met X5 en Y1 tot en met Y5.
De bestaande een miljard tweehonderdvijftien miljoen zeshonderdachtennegentigduizend
zevenhonderdnegenentwintig (1.215.698.729) aandelen werden als volgt in soorten ingedeeld:
a) tweehonderdachtenzeventig miljoen veertigduizend (278.040.000) aandelen van soort X1, hierna
ook X1-aandelen genoemd, genummerd van 1 tot 278.040.000.
b) tweehonderdachtenzeventig miljoen veertigduizend (278.040.000) aandelen van soort X2, hierna
ook X2-aandelen genoemd, genummerd van 278.040.001 tot 556.080.000.
c) honderdentwee miljoen tweehonderdnegenenzeventigduizend (102.279.000) aandelen van soort
X3, hierna ook X3-aandelen genoemd, genummerd van 556.080.001 tot 658.359.000.
d) tweehonderdachtenzeventig miljoen veertigduizend (278.040.000) aandelen van soort X4, hierna
ook X4-aandelen genoemd, genummerd van 658.359.001 tot 936.399.000.
e) tweehonderdachtenzeventig miljoen veertigduizend (278.040.000) aandelen van soort X5, hierna
ook X5-aandelen genoemd, genummerd van 936.399.001 tot 1.214.439.000.
f) driehonderdachtenzeventigduizend negenhonderdnegenentachtig (378.989) aandelen van soort
Y1, hierna ook Y1-aandelen genoemd, genummerd van 1.214.439.001 tot 1.214.817.989.
g) tweehonderdtweeënvijftigduizend honderdvierenvijftig (252.154) aandelen van soort Y2, hierna
ook Y2-aandelen genoemd, genummerd van 1.214.817.990 tot 1.215.070.143.
h) drieëntwintigduizend tweehonderdtweeënvijftig (23.252) aandelen van soort Y3, hierna ook Y3-
aandelen genoemd, genummerd van 1.215.070.144 tot 1.215.093.395.
i) driehonderdvierenzeventigduizend vijfhonderdtweeëntwintig (374.522) aandelen van soort Y4,
hierna ook Y4-aandelen genoemd, genummerd van 1.215.093.396 tot 1.215.467.917.
j) tweehonderddertigduizend achthonderdentwaalf (230.812) aandelen van soort Y5, hierna ook Y5-
aandelen genoemd, genummerd van 1.215.467.918 tot 1.215.698.729.
Behoudens andersluidende bepalingen in de nieuwe tekst van de statuten die daarna werden
vastgesteld of andersluidende bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst (zoals gedefinieerd in
de nieuwe tekst van de statuten), zullen de aandelen van alle soorten dezelfde rechten hebben.
Bijzondere machtiging
Aan het bestuursorgaan werd in het bijzonder machtiging gegeven tot uitvoering van het nodige
aangaande dit besluit en in het bijzonder om de inschrijvingen in het register van aandelen aan te
passen en in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissing.
5. BEVOEGDHEIDSDELEGATIE AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering besloot om aan het bestuursorgaan de ruimst mogelijke bevoegdheden te verlenen
om onder de voorwaarden en binnen de grenzen van de bepalingen voorzien in het WVV nieuwe
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven in een of meerdere malen en
dit in het kader van zowel inbrengen in geld als inbrengen in natura, zoals deze bevoegdheden
verder zijn beschreven in het voormelde verslag van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan kan van deze bevoegdheid gebruik maken gedurende een periode van vijf (5)
jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van dit besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het bestuursorgaan werd uitdrukkelijk gemachtigd om deze bevoegdheid ook te kunnen gebruiken
voor:
- de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten met beperking of
opheffing van het voorkeurrecht;
- de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht
van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen,
andere dan leden van het personeel;
- de uitgifte van aandelen binnen een bestaande soort van aandelen zonder evenredige uitgifte
binnen (bepaalde van) de andere bestaande soorten van aandelen die bijgevolg een (on)
rechtstreekse wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen inhoudt.
Het bestuursorgaan zal, telkens wanneer het gebruik maakt van deze bevoegdheid, de uitgifte van
de nieuwe aandelen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging (moeten) laten vaststellen bij een
authentieke akte in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake.
Aan het bestuursorgaan werd evenwel uitdrukkelijk toegestaan om bij uitgifte van nieuwe aandelen
met toepassing van deze bevoegdheid de statuten van de Vennootschap niet meteen te wijzigen, op
voorwaarde dat het bestuursorgaan zulke uitgifte van aandelen en de daaruit voortvloeiende
statutenwijziging uiterlijk vóór het einde van het boekjaar waarin de uitgifte is gebeurd, laat
vaststellen bij een authentieke akte (eventueel tezamen voor alle door het bestuursorgaan
uitgegeven nieuwe aandelen tijdens hetzelfde boekjaar voor zover daarvan nog geen authentieke
akte verleden werd).
Deze machtiging aan het bestuursorgaan kan worden hernieuwd.
6. WIJZIGING DUURTIJD
De vergadering besloot de duurtijd van de Vennootschap te wijzigen van onbepaalde duur naar een
bepaalde duur die zal eindigen op 31 december 2039, zodat de Vennootschap op voornoemde
datum zal ophouden te bestaan.
7. WIJZIGING BOEKJAAR EN DATUM JAARVERGADERING
1. Wijziging boekjaar
Het boekjaar loopt voortaan van 1 januari tot en met 31 december.
Het lopende boekjaar werd verkort tot en met 31 december 2025.
2. Wijziging datum jaarvergadering
De jaarvergadering zal voortaan plaatsvinden op de vierde woensdag van de maand juni om twintig
uur (20u).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eraan voorafgaande werkdag op hetzelfde uur.
Dit voor de eerste maal in 2026 na afsluiten van het lopende en verkorte boekjaar.
8. WIJZIGING NAAM
De naam van de Vennootschap luidt voortaan “Gimv 2024 Holding”.
9. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en vervangen door
volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het WVV, ter aanpassing ervan
aan de genomen besluiten en de aandeelhoudersovereenkomst, welke tekst als enige vigerende
tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
10. ONTSLAG BESTUURDER
De volgende in functie zijnde niet-statutaire bestuurder werd eervol ontslagen, te weten: de heer
VANDE CAPELLE Kristof, voornoemd.
11. BENOEMING BIJKOMENDE BESTUURDER
Tot bijkomende nietstatutaire bestuurder voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar, werd
benoemd: de besloten vennootschap “Hawoka”, rechtspersonenregister Leuven 1022.149.772, met
zetel te 3110 Rotselaar, Sint-Pietersstraat 2, die voor de uitoefening van deze functie heeft
aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer VANDE CAPELLE Kristof, voornoemd.
12. BIJZONDERE MACHTIGINGEN
Er werd aan:
- mevrouw SELLENSLAGH Laura Marthe Marcel, wonende te 2610 Antwerpen (Wilrijk),
Dichtersstraat 54 en mevrouw MULDERS Fianna Antoinette Jozef, wonende te 2640 Mortsel,
Antwerpsestraat 106 bus 7, beiden medewerksters van de Enige Aandeelhoudster; en
- meester VAN HOOTEGEM An-Sofie, meester DEPOORTERE Andreas, meester DE MUYNCK
Wouter, alsook iedere andere advocaat van het advocatenkantoor “LINKLATERS LLP”, met kantoor
te 1000 Brussel, Brederodestraat 13;
elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om
de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”,
alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één
of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in
het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag bestuursorgaan inbreng in natura
    •  verslag bedrijfsrevisor inbreng in natura
    •  verslag bestuursorgaan indeling aandelen in soorten