N° d'entreprise : 0436382808
Nom
(en entier) : CABINET DENTAIRE FRANCOISE MAISTRIAUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée du Comté de Dalhem(BOM) 57
 : 4607 Dalhem
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'une assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée CABINET
DENTAIRE FRANCOISE MAISTRIAUX, ayant son siège à 4607 Dalhem (Bombaye), Chaussée du
Comté de Dalhem 57, RPM Liège 0436.382.808, reçue par le notaire Marianne TYBERGHEIN, à
Warsage, en date du 17 juin 2019, il est extrait ceci:
EXPOSE DU PRESIDENT
    •  Le président expose et requiert le notaire soussigné d’acter que la présente assemblée a pour
ordre du jour :
    1.  Adaptation des statuts suite à l’entrée en vigueur du nouveau Code des Sociétés et des
Associations : opt in
    2.  Suppression du gérant statutaire
    3.  Nouveaux statuts
    4.  Intégration du capital dans un compte de capitaux propres statutairement indisponible
    5.  Démission - nomination
    6.  Pouvoirs
Toutes les actions étant nominatives et tous les associés étant présents ou représentés, l’assemblée
générale décide qu’il n’est pas nécessaire de justifier l’envoi des convocations
Il existe actuellement 6400 actions sociales.
Il résulte de la liste des présences que toutes les actions sont représentées.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE
L’exposé du président est reconnu exact par l’assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATION
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution
Adaptation des statuts suite à l’entrée en vigueur du nouveau Code des Sociétés et des Associations
: opt in
Suite à l’entrée en vigueur du nouveau Code des sociétés et des associations, l’organe de gestion a
souhaité proposer à l’assemblée générale d’adapter les statuts actuels au nouveau Code des
Sociétés et des Associations de manière anticipée comme l’autorise l’article 39 de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des Sociétés et des Associations.
Il est proposé à l’assemblée générale de repartir sur des nouveaux statuts en phase avec le nouveau
Code des Sociétés et des Associations.
L’objet social reste inchangé. La date de l’assemblée générale et l’année comptable restent
Volet B
inchangées, ainsi que les règles relatives aux cessions d’actions. Le siège social ne doit plus
apparaître dans les statuts.
Les statuts proposés sont repris dans la troisième résolution ci-dessous
L’assemblée générale accepte la mise à jour des statuts.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution : suppression du gérant statutaire
L’assemblée générale décide à l’unanimité de révoquer le mandat de gérant statutaire de Madame
Françoise MAISTRIAUX, domiciliée à 4607 Dalhem, Chaussée du Comté de Dalhem, 57 et de
supprimer le caractère statutaire de la gérance.
Les nouveaux statuts intégreront cette modification.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution : nouveaux statuts
L’assemblée générale adopte les statuts qui suivent.
STATUTS
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société est constituée sous forme de société à responsabilité limitée. Elle est dénommée :
"CABINET DENTAIRE FRANCOISE MAISTRIAUX".
Article 2. Siège social
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet de faciliter toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la
conception, l'installation, le fonctionnement et l'organisation d'un centre de dispensation de soins
dentaires pour enfants et adultes et de soins des gencives et de prothèses. Dans ce but, la société
pourra notamment :
procéder à toutes recherches et toutes études en rapport avec son objet principal ;
s'occuper de la recherche et du développement de techniques scientifiques favorisant un diagnostic
précis.
Et d'une manière générale, la société peut exercer en Belgique comme à l'étranger, toute activité
susceptible de favoriser la réalisation de son objet social ; elle, peut s'intéresser par toutes voies,
dans toutes les associations, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe
ou qui sont de nature à favoriser son développement.
Elle peut réaliser son objet par toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à celui-ci.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique
relatives au secret médical, au libre choix du dentiste par le patient, à la liberté thérapeutique, à la
dignité et à l'indépendance professionnelle du praticien.
La société a pour objet :
L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location
et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines et de manière
générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toute opérations de financement.
Acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprise qui seraient nécessaires; réaliser toutes
opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, station-service et d'entretien.
La conception, l'invention, la fabrication, la construction, l'importation, l'exportation à l'achat et la
vente, la distribution, l'entretien, l'exploitation tant en nom propre qu'en qualité d'agent, de
commissionnaire ou de courtier :
de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visé au numéro 1. ;
de parcomètres, ainsi que de tous autre appareils destinés à contrôler, empêcher ou limiter le
stationnement de véhicules, tant sur la voie publique que dans les propriétés, privées.
La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de
patrimoine.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes les manières et
suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer,
acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s'intéresser par voie d'apport, de
Volet B
cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par
toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont
l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société,
exercer la gérance d'autres sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 6400 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
Lorsqu'il n'existe qu'un seul associé, il est libre de céder ses actions à qui il l'entend. Les actions d'un
associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort
qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au moins du
capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un associé,
au conjoint du cédant ou du testateur ou à des ascendants ou descendants en ligne directe.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs peut donner lieu à un recours en référé du ou des
intéressés devant le tribunal du siège social, les opposants dûment assignés. Si le refus est jugé
arbitraire, les associés opposants ont trois mois à dater de l'ordonnance pour trouver acheteurs ; le
prix est calculé sur base du bilan moyen des trois derniers exercices et, si la société ne comporte
pas encore trois exercices, sur la base de la dernière ou des deux dernières années.
En aucun cas, il ne peut être accordé de délai de paiement s'échelonnant sur plus de cinq ans à
dater de la levée d'option ; les actions achetées sont incessibles jusqu'au paiement entier du prix.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
Volet B
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué. Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Sauf
stipulation contraire, le mandat d’administrateur est gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai à 19h. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 16. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
Article 17. Délibérations
Volet B
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 20. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 21. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 22. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 23. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 24. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 25. Droit commun
Volet B
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Les nouveaux statuts sont adoptés à l’unanimité.
Quatrième résolution : Intégration du capital dans un compte de capitaux propres statutairement
indisponible
Vu la suppression du concept de capital dans le nouveau Code des sociétés et des associations, l’
assemblée générale décide, conformément à la loi, que :
    •  les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est
pas susceptible de distribution aux actionnaires.
    •  Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
    •   
les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible. En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés
être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution : démission - nomination
Par assemblée générale du 21 janvier 2019, Madame Anne-Sophie DONNAY et Monsieur Jean-
Philippe DONNAY ont été nommés comme gérants (désormais administrateurs) pour une durée
indéterminée. Leur mandat est gratuit.
Comme stipulé plus haut, le mandat de gérant statutaire de Madame Françoise MAISTRIAUX est
révoqué et elle est démise de ses fonctions.
Sixième résolution : pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe de gestion pour l’exécution des résolutions prises sur
les objets qui précèdent et pour la coordination des statuts.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
(S) Olivier Bonnenfant, notaire.