0429 661 302	N d'entreprise
Nom
CAR Avenue Star	(en entier)
(en abrège)
Société anonyme	Forme légale
Rue Haie Leruth, 2 à 4432 Ans	Adresse complete du siege
Objet de l'acte : Scissions partielles par absorption - Procès-verbal d'assemblée générale
de la société absorbante - Modification des statuts - Augmentation de
capital - Démission et nomination d'administrateurs
D'un acte dressé par le Notaire Michel JACQUET, à Marche-en-Famenne, le 29 août 2024, à 12 heures 45,
il est extrait ce qui suit:
L'assemblée générale est exclusivement composée de son actionnaire unique :
La Société Anonyme « CAR Avenue Belgique », anciennement dénommée « KALSCHEUER
INVESTMENTS », dont le siège est établi à 7060 Soignies, Rempart du Vieux Cimetière, 5, dont le numéro
d'entreprise est le 0448.056.757, Registre des Personnes Morales du Hainaut, division Mons. ( ... )
Laquelle déclare posséder huit mille septante-trois actions 8.073
TOTAL : huit mille septante-huit actions 8.073
( ... )
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Scissions partielles par absorption : Transfert d'une partie des patrimoines (activement et passivement)
de la Société Anonyme « ETABLISSEMENTS HUET » et de la Société Anonyme « Société Nouvelle de
Distribution » à la Société Anonyme « CAR Avenue Star S.A. ».
a) Prise de connaissance du projet et des rapports de scissions
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents mis gratuitement à la
disposition des actionnaires conformément à la loi :
- le projet de scissions partielles établi le 16 juillet 2024 par les organes de gestion des sociétés participant
aux scissions partielles par actes sous signature privée et déposés le 16 juillet 2024 au greffe du tribunal de
l'entreprise, publié aux Annexes du Moniteur belge du 24 juillet suivant, sous le numéro 24111856 ;
- les comptes annuels des trois derniers exercices de chacune des sociétés concernées par les scissions
partielles ;
- les rapports de l'organe d'administration et les rapports du commissaire des trois derniers exercices, s'il y
en a un.
b) Proposition de renoncer à l'établissement du rapport de l'organe d'administration visé à l'article 12 :61 du
Code des Sociétés et des Associations et du rapport du commissaire visé à l'article 12 :62 du Code des Sociétés
et des Associations.
L'assemblée décide de faire usage de la disposition légale prévue à l'article 12 :65 du Code des Sociétés
et des Associations.
Cette renonciation est adoptée, par un vote exprès, à l'unanimité.
c) Eventuellement, communication de toute modification importante du patrimoine actif et passif intervenue
entre la date de l'établissement du projet de scissions partielles et la date de la dernière assemblée générale
qui se prononce sur les scissions partielles, en application de l'article 12 :63 du Code des Sociétés et des
Associations.
Conformément à l'article 12 :63 du Code des Sociétés et des Associations, le président déclare, au nom du
conseil d'administration de la société absorbante, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et
passif de la société absorbante n'est intervenue entre la date de l'établissement du projet de scissions partielles
et la date de la dernière assemblée générale qui se prononce sur les scissions partielles.
En outre, le président déclare, au nom du conseil d'administration de la société absorbante, que ce dernier
n'a pas été informé par les administrateurs des sociétés partiellement scindées de modifications importantes
des patrimoines actif et passif des sociétés partiellement scindées intervenues depuis la même date.
d) Proposition d'approuver les scissions partielles conformément au projet précité, par voie de transfert des
sociétés partiellement scindées d'une partie de leurs patrimoines, activement et passivement, à la présente
société bénéficiaire.
Le Président déclare complémentairement et l'assemblée constate que toutes les formalités, les
informations et les communications préalables aux scissions partielles, ont bien été exécutées dans le respect
des règles prescrites par le Code des Sociétés et des Associations.
Quant à la motivation de la scission, le projet de scission reprend notamment ce qui suit :
« Les Sociétés Partiellement Scindées sont actives dans le domaine du commerce et de la location de
véhicules de tous types.
Dans le cadre d'une réorganisation stratégique, les Sociétés Partiellement Scindées ont pris la décision de
transférer l'intégralité de leurs activités opérationnelles à la Société Bénéficiaire et de devenir des sociétés
immobilières.
Cette réorganisation stratégique a pour objectif de centraliser les activités opérationnelles du Groupe CAR
Avenue pour le territoire belge. De cette manière, la Société Bénéficiaire sera en mesure de gérer plus
efficacement ses ressources et son personnel, ainsi que de mieux contrôler ses coûts.
Enfin, ces scissions partielles permettront au Groupe de consolider sa position sur le marché du commerce
et de la location de véhicules, et de saisir de nouvelles opportunités de croissance ».
L'assemblée décide, conformément à l'article 12 :8 du Code des Sociétés et des Associations, les scissions
partielles de la Société Anonyme « ÉTABLISSEMENTS HUET », dont le siège est établi à 6900 Marche-en-
Famenne, Boucle de la Famenne, 25, dont le numéro d'entreprise est le 0417.617.860, et de la Société
Anonyme « Société Nouvelle de Distribution », en abrégé « SONODI », dont le siège est établi à 6900 Marche-
en-Famenne, Boucle de la Famenne, 25, dont le numéro d'entreprise est le 0413.924.536, par voie de transfert
d'une partie de leurs patrimoines actif et passif à la société bénéficiaire, la Société Anonyme « CAR Avenue
Star S.A. ».
e) Description des éléments d'actifs et de passifs à transférer.
Le transfert d'une partie du patrimoine comprend, sur base des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2024,
les éléments suivants :
Eléments transférés à la Société Bénéficiaire, plus amplement dénommée ci-dessus :
(i) Description générale : la Société Bénéficiaire acquiert toutes les branches d'activités opérationnelles des
deux Sociétés Partiellement Scindées qui conservent quant à elles leur patrimoine immobilier.
(ii) Description détaillée des éléments actifs et passifs provenant de la Société Anonyme «
ÉTABLISSEMENTS HUET »>, Société Partiellement Scindée 1, à transférer :
Etablissements HUET
Société partiellement scindée 1
Eléments conservés	(au 30 juin 2024)	Eléments transférés
ACTIFS IMMOBILISES
0,00	3.348,25	Immobilisations incorporelles	3.348,25
Immobilisations corporelles
0,00	46.058,86	Terrains et constructions	46.058,86
Installations, machines et outillage 263.195,59	263.195,59	0,00
Mobilier et matériel roulant	170.310,19	0,00	170.310,19
Autres immobilisations corporelles 151.470,00	151.470,00	0,00
0,00	98.525,00	Immobilisations financières	98.525,00
ACTIFS CIRCULANTS
Créances à plus d'un an	52.892,25	0,00	52.892,25
Stock et commandes en cours
1.892.563,42	Marchandises	1.892.563,42	0,00
Commandes en cours d'exécution 133.000,00	133.000,00	0,00
Créances à un an au plus
Créances commerciales	896.336,56	896.336,56	0,00
Autres créances 3.740.065,65	0,00	3.740.065,65
0,00	Comptes de régularisation	0,00	0,00
6.692,52	Valeurs disponibles	498.405,10	491.712,58
3.418.338,78	TOTAL DE L'ACTIF	7.946.170,87	4.527.832,09
PASSIF
Etablissements HUET
Société partiellement scindée 1
(au 30 juin 2024)	Eléments transférés	Eléments conservés
CAPITAUX PROPRES
Capital souscrit	123.946,76	33.066,20	90.880,56
Réserve légale	40.000,00	10.671,10	29.328,90
175.032,96
Réserves immunisées	252.600,00	77.567,04
Réserves immunisées
0,00
(taxation étalée PV)	15.304,22	15.304,22
Réserves disponibles	257.107,83	257.107,83	0,00
Bénéfice reporté	3.102.605,80	2.663.091,03	439.514,77
Bénéfice de la période
0,00
325.167,53	325.167,53
17.750,00
17.750,00
Subsides	0,00
Impôts différés	5.101,42	5.101,42	0,00
DETTES
Dettes à plus d'un an
188.003,32	Dettes financières	103.660,59	84.342,73
Dettes à un an au plus
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	70.636,67	74.888,59	4.251,92
Dettes financières	1.125.000,00	1.125.000,00	0,00
Dettes commerciales	2.104.435,23	2.104.435,23	0,00
41.322,65
Dettes fiscales, salariales et sociales	112.122,65	70.800,00
Acomptes sur commandes	202.137,52	202.137,52	0,00
TOTAL DU PASSIF	7.946.170,87	3.418.338,78	4.527.832,09
(iii) Description détaillée des éléments actifs et passifs provenant de la Société Anonyme « Société Nouvelle
de Distribution », Société Partiellement Scindée 2, à transférer :
ACTIF
SONODI
Société partiellement scindée 2
(au 30 juin 2024)	Eléments transférés Eléments conservés
ACTIFS IMMOBILISES	1.917.260,39	244.141,83	1.682.118,56
0,00	Immobilisations incorporelles	143,20	143,20
Immobilisations corporelles	1.891.233,84	234.998,63	1.656.235,21
201.607,57
Terrains et constructions	201.607,57	0,00
0,00
Installations, machines et outillage	142.251,71	142.251,71
Mobilier et matériel roulant	0,00	92.746,92	92.746,92
Location-financement et droits similaires	1.454.627,64	1.454.627,64	0,00
Immobilisations financières	25.883,35	25.883,35	0,00
ACTIFS CIRCULANTS	3.768.269,60	2.146.192,17	5.914.461,77
Stock et commandes en cours	1.982.756,29	0,00	1.982.756,29
0,00	Marchandises	1.938.756,29	1.938.756,29
44.000,00	0,00	Commandes en cours d'exécution	44.000,00
Créances à un an au plus	4.158.345,18	1.727.900,43	2.430.444,75
Créances commerciales	1.727.900,43	134.642,48	1.862.542,91
Autres créances	1.989.960,63	1.989.960,63	0,00
0,00
Comptes de régularisation	60.821,00	60.821,00
215.747,42
Valeurs disponibles	(3.208,12)	212.539,30
TOTAL DE L'ACTIF	8.025.880,52	4.022.469,09	4.003.411,43
PASSIF
SONODI
(au 30 juin 2024 après
augmentation de capital) Eléments transférés Eléments conservés
CAPITAUX PROPRES	2.415.846,22	236.344,86	2.652.191,08
366.637,95	61.500,00	Capital souscrit	305.137,95
Plus-value de réévaluation	130.000,00	130.000,00	0,00
Réserve légale	1.486,21	32.000,00	30.513,79
Réserves immunisées	134.720,00	134.720,00	0,00
6.034,01
123.886,36	Réserves disponibles	129.920,37
1.648.290,21	33.643,68	Bénéfice reporté	1.681.933,89
Bénéfice de la période	6.879,65	141.248,57	148.128,22
6.823,27	5.371,01	Subsides	12.194,28
DETTES	5.179.531,08	1.587.565,21	3.591.965,87
Dettes à plus d'un an	1.135.576,57	81.875,00	1.053.701,57
Dettes financières	1.135.576,57	81.875,00	1.053.701,57
Dettes à un an au plus	3.936.983,02	1.398.718,72	2.538.264,30
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année 127.744,42	47.400,70	80.343,72
Etablissements de crédits	0,00	2.675.000,00	2.675.000,00
Dettes commerciales	1.227.187,49	0,00	1.227.187,49
Dettes fiscales, salariales et sociales	0,00	112.865,84	112.865,84
Acomptes sur commandes	5.000,00	5.000,00	0,00
Comptes de régularisation	0,00	106.971,49	106.971,49
TOTAL DU PASSIF	8.025.880,52	4.003.411,43	4.022.469,09
(iv) Biens immeubles : aucun immeuble n'est transféré par l'effet de la scission partielle.
Eléments actifs ou passifs non attribués :
Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation du
projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contrevaleur est réparti entre
toutes les sociétés bénéficiaires de manière proportionnelle à l'actif net attribué à chacune de celles-ci dans le
projet de scission.
Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation
du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, chacun des sociétés bénéficiaires en est
solidairement responsable.
A compter de la date visée à l'article 12 :59, alinéa 2, 5° du Code des Sociétés et des Associations, les
produits et charges d'actifs et de passifs déterminés sont imputés à la société à laquelle ces actifs et passifs
ont été attribués.
Conditions du transfert :
1.Les éléments du patrimoine de la société scindée sont transférés sur base des comptes annuels arrêtés
à la date du 30 juin 2024. Les éléments d'actif et de passif sont repris dans la comptabilité et les comptes
annuels de la société bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société
partiellement scindée à la date précitée.
2. Toutes les opérations faites à partir du 1er juillet 2024 par la présente société relativement au patrimoine
transféré sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société
bénéficiaire.
3.La société bénéficiaire est subrogée dans tous les droits et obligations de la société partiellement scindée
relativement aux biens transférés.
4.Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement.
5.Le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire la société partiellement
scindée.
6.Les créances et les droits compris dans le transfert sont transférés à la société bénéficiaire avec toutes
les sûretés réelles et personnelles y attachées. Cette dernière se trouve en conséquence subrogée, sans qu'il
puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels, de la société scindée sur tous biens
et contre tous débiteurs généralement quelconques.
7.Le présent transfert est fait à charge pour la société bénéficiaire :
- de supporter tout le passif repris ci-dessus, d'exécuter tous les engagements et obligations de la société
scindée relativement aux éléments transférés, de telle manière que la société scindée ne soit jamais inquiétée
ni recherchée de ce chef ;
- de respecter et exécuter tous accords ou engagements conclus par la société scindée avec le personnel
transféré par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent en date du 1er juillet 2024 et, en particulier,
respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions
et modalités de ces contrats et engagements ;
- de respecter et exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques contractés par
la société partiellement scindée, relativement aux éléments transférés, notamment ceux passés avec la
clientèle, les fournisseurs et les créanciers, ainsi que toutes assurances contre l'incendie et autres risques ;
- de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances, généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur
propriété ou leur exploitation.
8. Tous les frais, droits et honoraires à résulter de la présente scission partielle sont supportés à parts égales
par les sociétés participant à la scission.
f) Fixation de la valeur d'échange. Attribution aux actionnaires des sociétés scindées partiellement des
actions de la société bénéficiaire.
L'assemblée décide de fixer la valeur d'échange, et au rapport de l'organe d'administration de la société Car
Avenue Star sur l'apport en nature, en tenant compte des corrections apportées aux comptes postérieurement
au dépôt du projet de scission
En définitive, le rapport d'échange s'établi comme suit :
Conformément à la description reprise dans le projet de scission, les Sociétés Partiellement Scindées et la
Société Bénéficiaire sont détenues in fine par les mêmes actionnaires. Il a été décidé d'établir le rapport
d'échange sur la base des fonds propres de la Société Bénéficiaire et des fonds propres transférés par les
Sociétés Partiellement Scindées de la manière suivante :
Fonds propres pris en considération	Valeur d'une action	Nombres d'actions
CAR Avenue Star	7.322.000,00 EUR	906,41 EUR	8.078
885.986,63 EUR	Etablissements Huet
2.389.167,89 EUR	SONODI
Il sera donc émis par la Société Bénéficiaire 977 actions nouvelles en faveur des actionnaires de la société
Ets. HUET (885.986,63 / 906,41) et 2.636 actions nouvelles en faveur des actionnaires de la société SONODI
(2.389.167,89 / 906,41).
En tenant compte du fait que Société Nouvelle de Distribution SA a émis 943 actions ordinaires de classe
A, 426 actions privilégiées de classe B et 710 actions privilégiées de classe C, les nouvelles actions émises par
la Société Bénéficiaire se répartiront comme suit :
Actions anciennes	Nouvelles actions Car Avenue Star à recevoir
Établissements Huet	2.500	977 A
1.196 A	Société Nouvelle de Distribution 943 A
426 B	540 B
900 C	710 C
Concernant les autres modalités d'émission des nouvelles actions, l'assemblée se réfère au projet de
scission qui mentionnait ce qui suit :
« ( ... ) Comme indiqué ci-dessus, toutes les sociétés impliquées étant détenues directement ou
indirectement par les mêmes actionnaires, il est prévu qu'aucune soulte ne sera due dans le cadre de cette
opération.
2.3. Les modalités de remise des actions ou parts de la Société Bénéficiaire
La remise des actions de la Société Bénéficiaire aux actionnaires des Sociétés Partiellement Scindées sera
accomplie par et sous la responsabilité de l'organe d'administration de la Société Bénéficiaire.
Cette remise a lieu au siège social de la Société Bénéficiaire par inscription au registre de ses actions au
plus tard dans le mois de la décision des scissions.
2.4. La date à partir de laquelle les actions nouvelles donneront droit à la participation aux bénéfices, ainsi
que toute modalité particulière relative à ce droit
Les actions nouvelles de la Société Bénéficiaire donneront le droit de participer aux bénéfices dès le moment
de la prise d'effet des scissions tel que déterminé en application de l'article 12 :69 alinéa 2 du CSA.
( ... )
2.6. Les droits attribués par la Société Bénéficiaire aux associés ou actionnaires des Sociétés Partiellement
Scindées ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des parts ou actions ou les mesures
proposées à leur égard
Toutes les actions émises en faveur des actionnaires de la société Etablissements Huet seront de même
catégorie et confèreront les mêmes droits que les actions existantes de la Société Bénéficiaire. Ces actions
seront dénommées « actions ordinaires de catégorie A ».
Concernant les actions émises en faveur des actionnaires de la société SONODI, il sera créé dans la Société
Bénéficiaire deux catégories d'actions privilégiées de catégorie B et C dotées des mêmes prérogatives que
celles qui leur sont actuellement attachées en vertu des statuts de la société SONODI.
En substance :
-Toutes les actions de catégorie A, B et C disopseront d'un droit de vote égal ;
-Les actions de catégorie B et C se verront accorder un dividende privilégié équivalent à celui visé par
l'article 35 des statuts de SONODI ;
-En cas de dissolution avec liquidation, les actions de catégorie C seront remboursées avant les actions de
catégorie B qui elles-même seront remboursées avant les actions de catégorie A selon des modalités
équivalentes à celles visées par l'article 39 des statuts de SONODI.
( ... )
2.10. La répartition aux associés ou actionnaires des Sociétés Partiellement Scindées des parts ou actions
de la Société Bénéficiaire, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée
Les nouvelles actions de la Société Bénéficiaire seront remises par son organe d'administration aux
actionnaires des Sociétés Partiellement Scindées conformément au rapport d'échange exposé ci-avant ».
g) Suite aux scissions partielles, augmentation de capital de la société et émission de nouvelles classes
d'actions.
g.1. et g.2. Prise de connaissance des rapports concernant l'apport en nature et l'émission de nouvelles
classes d'actions
* Rapport du Conseil d'administration :
- exposant l'intérêt pour la Société de l'apport en nature, et comportant une description et une évaluation
motivée de l'apport, ainsi que la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et
sociaux des actionnaires, conformément aux articles 7 :179 §1er et 7 :197 §1er du Code des Sociétés et des
Associations ;
- concernant la modification des droits attachés aux types d'actions par, entre autres, l'émission de nouveaux
types d'actions, l'émission de nouvelles actions au sein de ces types qui n'est pas proportionnelle au nombre
émis au sein de chaque type existant et la modification des droits attachés aux types d'actions, rédigé
conformément à l'article 7 :155, 2ème alinéa du Code des Sociétés et des Associations.
*Rapport du réviseur d'entreprise :
- examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués et
évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont
fidèles et suffisantes, conformément aux articles 7 :179 §1er et 7 :197 §1er du Code des Sociétés et des
Associations ;
- concernant la modification des droits attachés aux types d'actions par, entre autres, l'émission de nouveaux
types d'actions, l'émission de nouvelles actions au sein de ces types qui n'est pas proportionnelle au nombre
émis au sein de chaque type existant et la modification des droits attachés aux types d'actions, établi
conformément à l'article 7 :155, 2ème alinéa du Code des Sociétés et des Associations.
La conclusion du rapport du réviseur d'entreprise précité est la suivante :
« ( ... ) nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter ;
- l'évaluation appliquée ;
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie majorés des autres éléments des
capitaux propres transférés à la suite de cette opération. »
Les actionnaires, représentés comme dit, déclarent préalablement aux présentes avoir reçu une copie des
rapports et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarques et décident d'approuver les
rapports.
Le rapport de l'organe d'administration et le rapport du réviseur d'entreprises seront déposés ensemble avec
une expédition du présent procès-verbal au greffe compétent du tribunal de l'entreprise.
g.3. Création de nouveaux types d'actions :
g.3.1. Création de types d'actions (les « actions de type A », les « actions de type B » et les « actions de
type C »).
L'assemblée générale extraordinaire décide de procéder à la création de types d'actions, à savoir les actions
de type A, les actions de type B et les actions de type C.
g.3.2. Modification et détermination des droits, privilèges et obligations attachés au type d'actions existant.
L'assemblée générale extraordinaire décide de déterminer les droits, privilèges et obligations attachés aux
actions existantes comme précisé ci-après dans le nouveau texte des statuts tel qu'adopté ci-dessous.
g.3.3. Détermination des droits, privilèges et obligations attachés aux nouveaux types d'actions.
L'assemblée générale extraordinaire décide de déterminer les droits, privilèges et obligations attachés aux
nouvelles actions comme précisé ci-après dans le nouveau texte des statuts tel qu'adopté ci-dessous.
g.3.4. Emission de nouvelles actions au sein des actions de type A, B et C.
L'assemblée générale extraordinaire décide d'approuver l'émission de :
- 977 actions de type A en faveur de l'actionnaire de la Société Anonyme «< ETABLISSEMENTS HUET > ;
- 1.196 actions de type A en faveur de l'actionnaire de la Société Anonyme « Société Nouvelle de Distribution
» ;
- 540 actions de type B en faveur de l'actionnaire de la Société Anonyme « Société Nouvelle de Distribution
» :
- 900 actions de type C en faveur de l'actionnaire de la Société Anonyme « Société Nouvelle de Distribution
».
g.4. Augmentation du capital par apport en nature :
g.4.1. Augmentation du capital d'un montant de 338.204,15 € afin de le porter de 2.687.782,34 euros à
3.025.986,49 euros, par la création de 977 actions nouvelles en faveur des actionnaires de la Société Anonyme
« ÉTABLISSEMENTS HUET » et 2.636 actions nouvelles en faveur des actionnaires de la Société Anonyme «
Société Nouvelle de Distribution », en abrégé « SONODI ».
« En tenant compte du fait que Société Nouvelle de Distribution SA a émis 943 actions ordinaires de classe
A, 426 actions privilégiées de classe B et 710 actions privilégiées de classe C, les nouvelles actions émises par
la Société Bénéficiaire se répartiront comme suit :
Actions anciennes	Nouvelles actions Car Avenue Star à recevoir
Etablissements Huet	2.500	977 A
Société Nouvelle de Distribution 943 A	1.196 A
426 B	540 B
710 C	900 C
( ... )
Description de l'apport, évaluation, rémunération et justification des prix d'émission
L'augmentation de capital sera réalisée par deux apports en nature composés d'une partie des patrimoines,
activement et passivement, de chacune des Sociétés Partiellement Scindées.
Conformément au prescrit de l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, les différents éléments du patrimoine des Sociétés Partiellement Scindées sont
transférés dans la comptabilité de la Société à leur valeur nette comptable.
La valeur nette d'apport des éléments transférés s'établit, sur la base des situations comptables des
Sociétés Partiellement Scindées arrêtées au 30 juin 2024, à 3.275.154,52 EUR, dont un montant de 338.204,15
EUR sera porté en capital.
Le détail des éléments apportés est le suivant :
ACTIF
Eléments transférés par Ets.HUET	Eléments transférés par SONODI TOTAL des
éléments apportés
ACTIFS IMMOBILISES	436.854,03	235.141.83	671.995,86
3.348,25	Immobilisations incorporelles	3.491,45	143,20
Immobilisations corporelles
Installations, machines et outillage 263.195,59	142.251,71	405.447,30
Mobilier et matériel roulant	92.746,92	170.310,19	263.057,11
ACTIFS CIRCULANTS	6.749.754,35	2.981.484,75	3.768.269,60
Créances à plus d'un an	52.892,25	52.892,25	0,00
Stock et commandes en cours d'exécution
3.831.319,71	Marchandises	1.892.563,42	1.938.756,29
Commandes en cours d'exécution 133.000,00	177.000,00	44.000,00
Créances à un an au plus
Créances commerciales	896.336,56	2.624.236,99	1.727.900,43
Comptes de régularisation	60.821,00	60.821,00	0,00
Valeurs disponibles	(3.208,12)	3.484,40	6.692,52
TOTAL DE L'ACTIF	3.418.338,78	7.421.750,21	4.003.411,43
PASSIF
Eléments transférés (SONODI) TOTAL des	Eléments transférés (Ets.HUET)
éléments transférés
CAPITAUX PROPRES	885.986,63	3.275.154,52	2.389.167,89
33.066,20	305.137,95	338.204,15	Capital souscrit
10.671,10	Réserve légale	30.513,79	41.184,89
Réserves immunisées	77.567,04	134.720,00	212.287,04
0,00	Réserves disponibles	123.886,36	123.886,36
Bénéfice reporté	1.648.290,21	2.087.804,98	439.514,77
Bénéfice de la période	466.416,10	325.167,53	141.248,57
0,00	5.371,01	Subsides	5.371,01
DETTES	2.532.352,15	1.614.243,54	4.146.595,69
Dettes à plus d'un an
81.875,00	Dettes financières	84.342,73	166.217,73
Dettes à un an au plus
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année 70.636,67	150.980,39	80.343,72
3.331.622,72	Dettes commerciales	2.104.435,23	1.227.187,49
Dettes fiscales, salariales et sociales 70.800,00	183.665,84	112.865,84
207.137,52	Acomptes sur commandes	202.137,52	5.000,00
Comptes de régularisation	106.971,49	0,00	106.971,49
TOTAL DU PASSIF	7.421.750,21	3.418.338,78	4.003.411,43
Nous attirons l'attention de l'assemblée générale sur le fait que le tableau repris ci-dessus n'est pas identique
à celui figurant dans le projet de scissions en raison de légers reclassements comptables effectués entre la
signature du projet de scission et ce jour. Ces reclassement affectent les dettes des Sociétés Partiellement
Scindées (notamment concernant les montants afférents à certaines factures à recevoir) et ont entrainé une
modification du détail des fonds propres transférés afin de conserver l'équilibre entre le total des actifs et les
passifs. Ces modifications n'ont pas d'impact sur la consistance des éléments actifs apportés à la Société
Bénéficiaire ni sur les conséquences économiques de l'opération de scission considérée dans sa globalité.
Conformément à la description reprise dans le projet de scissions, les Sociétés Partiellement Scindées et la
Société Bénéficiaire sont détenues in fine par les mêmes actionnaires. Il a été décidé d'établir le rapport
d'échange sur la base des fonds propres de la Société Bénéficiaire et des fonds propres transférés par les
Sociétés Partiellement Scindées de la manière suivante :
Fonds propres pris en considération	Nombres d'actions	Valeur d'une action
CAR Avenue Star	7.322.000,00 EUR	8.078	906,41 EUR
Etablissements Huet	885.986,63 EUR
2.389.167,89 EUR	SONODI
Il sera donc émis par la Société Bénéficiaire 977 actions nouvelles en faveur des actionnaires de la société
Ets. HUET (885.986,63 / 906,41) et 2.636 actions nouvelles en faveur des actionnaires de la société SONODI
(2.389.167,89 / 906,41).
En définitive 3.613 nouvelles actions seront émises au prix de 906,49 EUR (arrondi à la décimale inférieure),
pour une valeur nette totale d'apport de 3.275.154,52 EUR. La valeur nette des apports en nature sera affectée
de la manière suivante dans les fonds propres de la Société Bénéficiaire :
338.204,15	Capital souscrit
Réserve légale	41.184,89
Réserves immunisées	212.287,04
Réserves disponibles	123.886,36
Bénéfice reporté	2.087.804,98
Bénéfice de la période	466.416,10
5.371,01	Subsides
3.275.154,52	TOTAL
».
g.4.2. Souscription de nouvelles actions de type A, B et C mentionnée au point g.4.1 de l'ordre du jour -
Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital.
Le notaire soussigné est invité à constater que les personnes morales mentionnées ci-après ont souscrit à
l'augmentation de capital par apport en nature aux termes des procès-verbaux reçus ce jour antérieurement
aux présentes par le Notaire soussigné :
1) La Société Anonyme « CAR Avenue Belgique », plus amplement qualifiée ci-avant, en sa qualité
d'actionnaire unique de la société anonyme « ETABLISSEMENTS HUET », dont le siège est établi à 6900
Marche-en-Famenne, Boucle de la Famenne, 25, dont le numéro d'entreprise est le 0417.617.860, Registre
des Personnes Morales de Liège, division Marche-en-Famenne.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jean BROUHON, alors Notaire à Barvaux-sur-
Ourthe, en date du 1er septembre 1977, publié aux annexes du Moniteur belge du 21 septembre suivant, sous
le numéro 3553-15.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu ce
jour préalablement aux présentes par le Notaire soussigné, en cours de publication aux annexes du Moniteur
belge.
2) La Société Anonyme « CAR Avenue Belgique », plus amplement qualifiée ci-avant, en sa qualité
d'actionnaire unique de la société anonyme « Société Nouvelle de Distribution », en abrégé « SONODI », dont
le siège est établi à 6900 Marche-en-Famenne, Boucle de la Famenne, 25, dont le numéro d'entreprise est le
0413.924.536, Registre des Personnes Morales de Liège, division Marche-en-Famenne.
Société constituée sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée aux termes d'un acte reçu par
Maître Jacques WAUTHIER, alors Notaire à Liège, en date du 3 janvier 1974, publié aux annexes du Moniteur
belge du 25 janvier suivant, sous le numéro 305-6.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, dont notamment aux termes d'un acte reçu par Maître
Anne LETOCART-ANDRE, alors Notaire à Barvaux-sur-Ourthe, en date du 4 janvier 1991, publié aux annexes
du Moniteur belge du 2 février 1992, sous le numéro 910202 - 439, afin de modifier la forme de la société en
société anonyme.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu ce
jour préalablement aux présentes par le Notaire soussigné, en cours de publication aux annexes du Moniteur
belge.
En rémunération de ces apports en nature dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées :
- 2.173 actions nouvelles de type A, entièrement libérées ;
- 540 actions nouvelles de type B, entièrement libérées ;
- 900 actions nouvelles de type C, entièrement libérées,
à la Société Anonyme « CAR Avenue Belgique », qui les a acceptées.
Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital : L'assemblée demande au notaire soussigné de
constater par acte que, par l'apport précité et l'attribution d'actions, le placement et le paiement au titre de
souscription en capital par apport en nature sont définitifs.
h) Représentation des sociétés partiellement scindées aux opérations de scission. Pouvoir d'exécution et
de constatation
L'assemblée confère à Monsieur DESOIL Dorian, prénommé, les pouvoirs les plus étendus aux fins de
veiller au déroulement des opérations de scissions partielles et à l'application des effets légaux de ces scissions
partielles.
Monsieur DESOIL Dorian a notamment pour mission de veiller à :
- effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas
échéant, la mise à jour des registres des actions nominatives, les frais de ces opérations étant supportés par la
société bénéficiaire ;
- l'inscription dans la comptabilité de la société bénéficiaire des éléments actifs et passifs, droits et
engagements qui lui sont transférés par voie des scissions partielles et de la partie des capitaux propres qui lui
sont transférés à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société partiellement scindée au
30 juin 2024 ;
- assurer, le cas échéant, la mise à jour des registres, les frais de ces opérations étant supportés par la
société bénéficiaire ;
- représenter les sociétés scindées partiellement aux opérations de scissions partielles.
En outre, l'assemblée confie comme de droit au conseil d'administration le soin de publier le présent procès-
verbal au Moniteur Belge, lequel donne expressément pouvoir au Notaire Michel JACQUET, soussigné, pour
accomplir toutes les formalités à cet égard avec pouvoir de signer tout document ou pièce que de besoin.
2. Refonte des statuts tenant compte des décisions ci-dessus et de la mise en place d'un conseil
d'administration
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I: FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « CAR Avenue Star ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet le commerce national et international, l'import et l'export de véhicules de tous types
et marques, d'occasion et neufs, carburants, lubrifiants et toutes les autres matières consommables par les
véhicules, pièces de rechange, pneus, accessoires de tout types et marques ainsi que les travaux de réparation
et d'entretien, montage et changements au niveau de la mécanique, de l'électricité, de l'électronique, de la
carrosserie et tous les travaux similaires ou connexes à des véhicules, mise à disposition de véhicules de
location de tous types et marques.
La société a également pour objet la location de tout véhicules, neufs ou d'occasion.
Elle peut s'intéresser par voie de souscription, d'apports, de fusion, d'absorption, d'associations, de prise
de participations financières ou transaction de toute société, établissement ou entreprise belge ou étrangère
existant ou à créer ayant un objet identique, apparenté, complémentaire ou analogue au sien et dont la
participation ou la coopération favorise la réalisation de son objet. Elle peut se porter garante ou caution en
faveur des mêmes sociétés, agir en tant que leur concessionnaire, accorder des avances ou des crédits, donner
des spuretés hypothécaires ou autres.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Plus généralement, elle pourra s'intéresser à toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l'objet, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II: CAPITAL
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à la somme de trois millions vingt-cinq mille neuf cent quatre-vingt-six euros quarante-
neuf cents (3.025.986,49 €) représenté par onze mille six cent nonante et une (11.691) actions, représentant
chacune une part égale de l'avoir social, entièrement libérées.
Les actions sont réparties en :
- Dix mille deux cent cinquante et une (10.251) actions de classe A (« Actions A ») souscrites et
intégralement libérées. Ces actions disposent d'un droit de vote et sont sans mention de valeur nominale ;
- Cinq cent quarante (540) actions de classe B (« Actions B ») souscrites et intégralement libérées et qui
auront les caractéristiques et droits suivants:
1/ Ces actions sont sans mention de valeur nominale ;
2/ Elles confèrent le droit de vote à leurs titulaires ;
3/ Elles confèrent un droit de préférence au dividende tel que déterminé dans l'article 36 des statuts.
4/ Elles confèrent en cas de dissolution avec liquidation de la société, quelle qu'en soit la cause, le droit
privilégié au remboursement avant les actions de catégorie A, et un droit dans la distribution du boni de
liquidation égal à celui distribué aux actions des autres catégories, avec droit de vote, tel que le précise l'article
40 des statuts ;
- Neuf cents (900) actions de classe C (« Actions C ») souscrites et intégralement libérées et auront les
caractéristiques et droits suivants:
1/ Ces actions sont sans mention de valeur nominale ;
2/ Elles confèrent le droit de vote à leurs titulaires ;
3/ Elles confèrent un droit de préférence au dividende tel que déterminé dans l'article 36 des statuts.
4/ Elles confèrent en cas de dissolution avec liquidation de la société, quelle qu'en soit la cause, le droit
privilégié au remboursement avant les actions de catégorie A et B, et un droit dans la distribution du boni de
liquidation égal à celui distribué aux actions des autres catégories, avec droit de vote, tel que le précise l'article
40 des statuts ».
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des
réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions
reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-
propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d'actions existante,
le droit de préférence revient d'abord aux titulaires d'actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d'actions qu'ils détiennent, à concurrence de leur participation
dans l'avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou,
pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne
serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit
de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital
ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou
versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable
de l'organe d'administration.
TITRE III: TITRES
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut
prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs. Ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vifs ou pour cause de mort de l'actionnaire.
TITRE IV: ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 13: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par
la loi.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants
ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
Article 14: Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président,
par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs
présents.
Article 15: Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16: Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que
deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil
d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18 : Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
La société est valablement représentée, en justice et dans tous les actes, par un administrateur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par la ou les
personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules.
Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société
est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21: Rémunération des administrateurs
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L'assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière
et aux mandataires spéciaux.
TITRE V: CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 22: Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
TITRE VI : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 23 : Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier juin à dix-huit heures.
Si ce jour est férie, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le
même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 24 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, le titulaire
de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de
titres.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d'un rapport
qu'il a établi.
Article 25 : Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Article 26 : Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs
titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Article 27 : Vote par correspondance
Pour autant que l'organe d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe
d'administration et qui contient les mentions suivantes :
- l'identité de l'actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies ;
- l'ordre du jour de l'assemblée générale ;
- le vote de l'actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Article 28 : Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par
l'administrateur délégué, ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 29 : Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt
de la société.
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Article 31 : Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l'assemblée générale,
chaque action
-de la classe A donne droit à une voix,
-de la classe B donne droit à une voix,
-de la classe C donne droit à une voix.
Article 32 : Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33 : Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 34 : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition de l'organe d'administration, et pour ce qui concerne la distribution de dividendes comme suit :
Il est prélevé dans l'ordre suivant et uniquement dans ledit ordre :
a/ un montant compris entre 5% et 20% du montant investi (primes d'émissions comprises), au profit des
actionnaires de catégorie C ;
b/ ensuite, un montant compris entre 5% et 20% du montant investi (primes d'émissions comprises), au
profit des actionnaires de catégorie B ;
c/ le solde des dividendes sera réparti proportionnellement entre les actionnaires de catégorie A.
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant, en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39 : Mode de liquidation
En cas de dissolution avec liquidation de la société, quelle qu'en soit la cause, les actions de la catégorie C
seront remboursées avant les actions de catégorie A et B et les actions de la catégorie B seront remboursées
avant les actions de catégorie A : le remboursement des actions de la catégorie C sera, dans la mesure de la
disponibilité des fonds, équivalent à leur valeur de souscription sauf si l'actif net était supérieur au montant du
capital libéré. Dans ce dernier cas, le prix de remboursement des actions de la catégorie C sera équivalent à
l'actif net divisé par le nombre total des actions représentatives du capital de la Société.
L'actif net sera établi sur base d'une situation comptable datant de moins de six mois et certifiée par un
commissaire.
La détermination de l'actif net se fera par application de la définition prévue par le Code des Sociétés et
Associations, à savoir : « Le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes ».
De même, les actions de la catégorie B seront remboursées avant les actions de catégorie A : le
remboursement des actions de la catégorie B sera, dans la mesure de la disponibilité des fonds, équivalent à
leur valeur de souscription sauf si l'actif net était supérieur au montant du capital libéré. Dans ce dernier cas, le
prix de remboursement des actions de la catégorie B sera équivalent à l'actif net divisé par le nombre total des
actions représentatives du capital de la Société.
L'actif net sera établi sur base d'une situation comptable datant de moins de six mois et certifiée par un
commissaire.
La détermination de l'actif net se fera par application de la définition prévue par le Code des Sociétés et
Associations, à savoir : « Le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes ».
Après le remboursement des actions des catégories C et B, le remboursement des actions de la catégorie
A interviendra et sera, dans la mesure de la disponibilité des fonds, équivalent à leur valeur de souscription sauf
si l'actif net était supérieur au montant du capital libéré. Dans ce dernier cas, le prix de remboursement des
actions de la catégorie A sera équivalent à l'actif net divisé par le nombre total des actions représentatives du
capital de la Société.
L'actif net sera établi sur base d'une situation comptable datant de moins de six mois et certifiée par un
commissaire.
La détermination de l'actif net se fera par application de la définition prévue par le Code des Sociétés et
Associations, à savoir : « Le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes ».
Le boni de liquidation sera réparti uniformément entre les actions de toutes les catégories.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, ses
représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens
représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que
la société n'y renonce expressément.
Article 41 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à
la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 42 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont réputées non écrites.
3. Démission et nomination d'administrateurs
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l'administrateur unique actuel : La Société en
commandite « Domaine des Concessions » dont le siège est établi à 7060 Soignies, Rempart du Vieux
Cimetière 5, dont le numéro d'entreprise est le 0748.659.064.
L'assemblée générale procède immédiatement à la nomination comme administrateurs non statutaires de :
-La Société en commandite « Domaine des Concessions » dont le siège est établi à 7060 Soignies, Rempart
du Vieux Cimetière 5, dont le numéro d'entreprise est le 0748.659.064, dont le représentant permanent sera
Monsieur BAILLY Stéphane ( ... )
Son mandat est rémunéré.
-La Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « CAR AVENUE S.à.r.l. » dont le siège est
établi à 3396 Roeser (Grand-Duché de Luxembourg), Rue de l'Alzette, 10A, boîte 4, dont le numéro d'entreprise
est le 0665.699.320, dont le représentant permanent sera Monsieur de GHAISNE de BOURMONT Amaury ( ... )
Son mandat est exercé à titre gratuit.
Michel JACQUET, Notaire
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Est déposée en même temps l'expédition de l'acte.