Ondernemingsnr : 0663774859
Naam
(voluit) : bonsai
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jules Destréelaan 63B
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 14 april 2022 voor meester Geertrui Van der Paal, notaris met
standplaats te Gavere, die haar ambt uitoefent in de BV “Notaris Van der Paal”, met zetel te 9890
Gavere, Warande 17, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een buitengewone
algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de NV "bonsai", met zetel te 9050 Gent
(Gentbrugge), Jules Destréelaan 63B, RPR Gent afdeling Gent, ondernemingsnummer
0663.774.859, en die volgende besluiten heeft genomen:
VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING:
KENNISNAME, LEZING EN ONDERZOEK VAN HET JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN
BESTUUR EN DE COMMISSARIS
De Algemene Vergadering neemt kennis van het jaarverslag en van het commissarisverslag over de
enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2021.
GOEDKEURING VAN DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING
De Algemene Vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar dat is afgesloten op
31 december 2021 goed.
VOORSTEL TOT GOEDKEURING VAN HET RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR EN HET OVER
TE DRAGEN BEDRAG
De Algemene Vergadering geeft haar goedkeuring voor de bestemming van het resultaat van het
boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2021, zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.
KWIJTING BESTUURDERS EN COMMISSARIS
De Algemene Vergadering verleent kwijting aan ieder van de bestuurders en aan de commissaris
van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar dat is
afgesloten op 31 december 2021.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
Onverminderd de bevoegdheden die zijn toegekend in overeenstemming met de vorige
agendapunten, verleent de vergadering een bijzondere volmacht aan de Notaris en de
vennootschapssecretaris, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle nodige en nuttige
handelingen te stellen teneinde gevolg te geven aan de hiervoor genomen besluiten, en met name
alle aanpassingen en inschrijvingen te doen die nodig zouden zijn in de desbetreffende registers van
effecten op naam, alsook alle formaliteiten te vervullen bij het rechtspersonenregister, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook een ondernemersloket om de
aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen te verzekeren.
VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING:
WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP OM HET “B CORP
CERTIFICATION” LABEL TE VERKRIJGEN.
    •  Verslag van het bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het verslag en stelt na onderzoek ervan vast dat er geen
opmerkingen worden gemaakt op het verslag.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Luik B
Het origineel van het verslag zal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank
samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.
    •  Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door een uitbreiding van de
bestaande tekst van artikel 3 van de statuten als volgt:
“Eén van de doelen van de Vennootschap is om middels haar bedrijfsvoering en economische
activiteiten, een reële positieve impact te hebben op de samenleving en het milieu in het algemeen.”
WIJZIGING VAN ARTIKEL 15 VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP OM HET “B CORP
CERTIFICATION” LABEL TE VERKRIJGEN.
In voormeld verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen werd door het bestuursorgaan tevens voorgesteld om het artikel
15 van de statuten als volgt aan te vullen:
“§1.     De Vennootschap en haar aandeelhouders zien erop toe dat de bestuurders bij hun
besluitvorming rekening houden met de verwezenlijking van een reële positieve impact middels de
bedrijfsvoering en economische activiteiten van de Vennootschap, op korte termijn en op (middel)
lange termijn, ten aanzien van (de belangen van) derden zoals:
(i) De werknemers, de dochtervennootschappen en de leveranciers;
(ii) De klanten van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen;
(iii) De gemeenschappen (verenigingen, organisaties …) en de samenleving waarin de
Vennootschap, haar dochtervennootschappen en hun leveranciers activiteiten ontwikkelen;
(iv) Het lokale en globale milieu;
(v) Andere mogelijke belanghebbenden bij de activiteiten van de Vennootschap en haar
dochtervennootschappen.
Geen van de voormelde partijen kan een voorrang eisen ten aanzien van de andere. De bestuurders
wegen autonoom en discretionair de diverse belangen af die de verwezenlijking van de voormelde
positieve impact als onderdeel van het vennootschapsbelang kunnen dienen.
§2.       De bepaling uit §1 kent in geen geval, uitdrukkelijk dan wel stilzwijgend, een recht toe aan
belanghebbenden of andere derden. Evenmin is de bepaling uit §1 bedoeld om er een dergelijk recht
uit af te kunnen leiden, of om een aanleiding te bieden, aan belanghebbenden of andere derden, om
rechtsmiddelen in te stellen tegen het collegiale bestuursorgaan, de individuele bestuurders, of de
Vennootschap.”
De vergadering beslist voormelde tekst in te voegen in de statuten, doch met invoegen van
paragrafen voor de bestaande tekst.
UITGIFTE VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN
    •  Kennisname, lezing en onderzoek van het verslag van het bestuursorgaan de dato 30 maart
2022 opgemaakt overeenkomstig 7:180 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
    •  Kennisname, lezing en onderzoek van het verslag van de commissaris de dato 30 maart 2022
opgemaakt overeenkomstig 7:180 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De conclusie van dit verslag wordt hier letterlijk weergegeven:
“Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:180 van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen,
Callens, Pirenne & Co
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Ken Snoeks
Bedrijfsrevisor”
Na onderzoek stelt de vergadering vervolgens vast dat er geen opmerkingen geformuleerd werden
en sluit zich aan bij het besluit opgenomen in het verslag.
Dit verslag zal worden bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:8 en 2:14,4° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Luik B
    •  Beslissing tot uitgifte van inschrijvingsrechten.
Verwijzend naar de voormelde verslagen, beslist de vergadering tot uitgifte van twintigduizend
(20.000) inschrijvingsrechten onder het Inschrijvingsrechtenplan van de Vennootschap, die initieel
zullen worden aangehouden door de Vennootschap en na de buitengewone algemene vergadering
zullen worden toebedeeld onder nieuwe inschrijvers die zullen worden geïdentificeerd en aanvaard
door de Vennootschap, behoudens hierna anders vermeld.
Deze 20.000 inschrijvingsrechten geven recht op inschrijving op 20.000 aandelen van de
Vennootschap, voor zover voldaan is aan de voorwaarden opgenomen in het
Inschrijvingsrechtenplan van de Vennootschap.
De inschrijvingsrechten worden uitgegeven volgens de voorwaarden en modaliteiten zoals
beschreven in het Inschrijvingsrechtenplan van de Vennootschap, dat deel uitmaakt van het
voormelde verslag van het bestuursorgaan.
    •  Volmacht tot vaststelling van uitoefening van de inschrijvingsrechten
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan één bestuurder tot (authentieke) vaststelling van de
uitoefening van de inschrijvingsrechten en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende
kapitaalverhogingen en uitgifte van de aandelen, alsmede tot praktische regeling van de
uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandeelhoudersregister van de nieuw uitgegeven
aandelen ten name van de personen die op de kapitaalverhogingen hebben ingeschreven en het
stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het tekenen van alle akten en notulen die
daarmee verband houden, inzonderheid de statutenwijziging en de coördinatie van de statuten.
    •  Annulering van de 1.284 niet toegekende inschrijvingsrechten van Warrantenplan 2021
De voorzitter verduidelijkt dat er reeds 23.716 inschrijvingsrechten werden toegekend en dat de
resterende 1.284 inschrijvingsrechten nog niet werden toegekend.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om deze 1.284 inschrijvingsrechten van het
inschrijvingsrechtenplan van 2021 te vernietigen.
KAPITAALVERHOGING ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen, onder de opschortende voorwaarde van de gehele
of gedeeltelijke uitoefening van de inschrijvingsrechten, met een bedrag dat maximaal gelijk is aan
het product van:
a) het aantal aandelen waarop de inschrijver, bij uitoefening van het inschrijvingsrecht, zal kunnen
inschrijven volgens de daartoe bepaalde uitoefenvoorwaarden van de inschrijvingsrechten, en;
b) de uitoefenprijs per aandeel van het inschrijvingsrecht,
met dien verstande dat als de uitoefenprijs groter is dan de fractiewaarde van de op dat moment
uitstaande aandelen van de Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de uitgifte van de
desbetreffende nieuwe aandelen, dan zal het gedeelte van de uitoefenprijs dat de fractiewaarde
overstijgt, worden geboekt als uitgiftepremie.
WIJZIGING VAN DE STATUTEN INGEVOLGE DE HIERVOOR GENOMEN BESLUITEN
Ingevolge de hiervoor genomen besluiten, beslist de vergadering de statuten van de Vennootschap
als volgt aan te passen:
- aan het artikel 3 van de statuten van de Vennootschap wordt een nieuwe alinea toegevoegd:
“Eén van de doelen van de Vennootschap is om middels haar bedrijfsvoering en economische
activiteiten, een reële positieve impact te hebben op de samenleving en het milieu in het algemeen.”
 - de tekst van het artikel 15 van de statuten van de Vennootschap wordt uitgebreid en heringedeeld
als volgt:
“Artikel 15. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUIT-VORMING.
§1 Oproeping
Het bestuursorgaan wordt bijeenge-roepen door de voorzitter, door een gedele-geerd-bestuur-der, of
door twee bestuur-ders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergade-ring.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of -e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregel-matigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
§2 Volmacht
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Luik B
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van het bestuursorgaan om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag maximaal één van zijn collega’
s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, enkel de stem uitbrengen waarvoor hij
volmacht heeft ontvangen.
§3 Beraadslaging
Behalve in geval van overmacht, kan het bestuursorgaan, slechts geldig beraadsla-gen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of verte-gen-woor-digd is. Indien deze voor-
waarde niet is vervuld kan een nieuwe vergade-ring worden samengeroe-pen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergade-ring
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of verte-gen-woor-digd zijn.
Het bestuursorgaan kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of verte-gen-woordigde bestuurders, en bij onthou-ding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuur-ders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de verga-dering voorzit door-slagge-vend.
In de bij wet toegelaten gevallen en wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van het bestuursorgaan worden geno-men bij
eenparig schrif-telijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden ge-volgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwen-ding van het toegestaan kapitaal.
§4 Positieve impact
De Vennootschap en haar aandeelhouders zien erop toe dat de bestuurders bij hun besluitvorming
rekening houden met de verwezenlijking van een reële positieve impact middels de bedrijfsvoering
en economische activiteiten van de Vennootschap, op korte termijn en op (middel)lange termijn, ten
aanzien van (de belangen van) derden zoals:
(i) De werknemers, de dochtervennootschappen en de leveranciers;
(ii) De klanten van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen;
(iii) De gemeenschappen (verenigingen, organisaties …) en de samenleving waarin de
Vennootschap, haar dochtervennootschappen en hun leveranciers activiteiten ontwikkelen;
(iv) Het lokale en globale milieu;
(v) Andere mogelijke belanghebbenden bij de activiteiten van de Vennootschap en haar
dochtervennootschappen.
Geen van de voormelde partijen kan een voorrang eisen ten aanzien van de andere. De bestuurders
wegen autonoom en discretionair de diverse belangen af die de verwezenlijking van de voormelde
positieve impact als onderdeel van het vennootschapsbelang kunnen dienen.
§5
De bepaling uit §4 kent in geen geval, uitdrukkelijk dan wel stilzwijgend, een recht toe aan
belanghebbenden of andere derden. Evenmin is de bepaling uit §4 bedoeld om er een dergelijk recht
uit af te kunnen leiden, of om een aanleiding te bieden, aan belanghebbenden of andere derden, om
rechtsmiddelen in te stellen tegen het collegiale bestuursorgaan, de individuele bestuurders, of de
Vennootschap.
§6 Tegenstrijdigheid van belangen
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrecht-streeks belang van vermogensrechtelij-ke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslis-sing of een
verrichting die tot de bevoegd-heid van het bestuursorgaan behoort, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuur-ders voor het bestuursorgaan een besluit neemt en dient het
bestuursorgaan en de ven-nootschap de voorschrif-ten van artikel 7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in acht te nemen.
§7 Notulen
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastge-legd in notulen die onderte-kend worden door
de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlan-gen. Deze notulen
worden ingelast in een speciaal register. De vol-machten worden ge-hecht aan de notulen van de
vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtsple-ging of elders moeten worden voorge-legd, worden
geldig onderte-kend door de voorzitter, de gedele-geerd bestuur-der of door twee bestuur-ders.”
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer de Vries Thierry, evenals aan zijn
bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen
woonplaats kiezende op de zetel van de Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om
alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en
akkoorden, die ten gevolge van deze akte noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke
instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties
en andere instanties, ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
Luik B
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte, met de bijlagen;
- verslag van het bestuursorgaan voor de wijziging van het voorwerp;
- verslag van het bestuursorgaan en de revisor voor de uitgifte van de inschrijvingsrechten.
Notaris Geertrui Van der Paal.