Ondernemingsnr : 0846963913
Naam
(voluit) : ACCENT GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beversesteenweg 576
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, tweeëntwintig december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Accent Group", waarvan
de zetel gevestigd is te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 576, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door incorporatie van een onbeschikbare rekening
“uitgiftepremies”.
De vergadering beslist de onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”, bij uitgifte genoemd
“onbeschikbare Reserve winstbewijzen” te incorporeren in het kapitaal van de Vennootschap middels
een kapitaalverhoging ten belope van 13.000.000 EUR om het kapitaal te brengen van EUR
836.208,00 naar EUR 13.836.208,00. Deze kapitaalverhoging gaat niet gepaard met de uitgifte van
nieuwe aandelen.
(…)
VIERDE BESLISSING: Uitkering preferent dividend.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vernietiging van alle 13.000.000 winstbewijzen.
De vergadering beslist tot vernietiging van alle 13.000.000 bestaande Winstbewijzen, uitgegeven
door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap gehouden op 3 juli 2012 voor
notaris Frank LIESSE, te Antwerpen, waarvan het proces-verbaal werd gepubliceerd bij de Bijlagen
van het Belgisch Staatsblad van 27 juli daarna, onder nummer 12131330, en bijgevolg schrapping
van artikel 5.2 van de oude statuten.
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waaronder de schrapping van het directiecomité.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en heeft als naam: “Accent
Group”.
ZETEL.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland:
- het houden van deelnemingen in Belgische en buitenlandse vennootschappen, ondernemingen,
rechtspersonen, verenigingen of bedrijvigheden, onder welke vorm ook, met of zonder
rechtspersoonlijkheid; de verwerving door aankoop, inschrijving of op enige andere wijze, alsook de
overdracht door verkoop, omruiling of op enige andere wijze van aandelen, deelbewijzen, obligaties,
inschrijvingsrechten, certificaten, effecten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden;
evenals het beheer, de ontwikkeling en het bestuur van haar portefeuille;
- het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, technische en consultatieve
bijstand aan ondernemingen waarin zij (direct of indirect) participeert, en het uitvoeren van alle
daartoe strekkende transacties en verrichtingen, al dan niet van commerciële of financiële aard,
inclusief het verlenen van voorschotten, kredieten, leningen, onder gelijk welke vorm en voor gelijk
welk bedrag en duur, en (persoonlijke en/of zakelijke) zekerheden, overname van vorderingen, het
uitgeven van en het intekenen op (preferente) obligaties, het uitgeven van andere
leningsinstrumenten, waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en aanverwante
verrichtingen, evenals het promoten, inrichten en organiseren van trainingen, opleidingen,
seminaries, congressen, teambuildingsessies, incentives en andere soortgelijke evenementen; alle
voormelde diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire aanstellingen en in
de hoedanigheid van externe raadgever of organiek.
- het verrichten, in eigen naam en voor eigen rekening of in naam en voor rekening van derden,
alleen of in samenwerking met derden, van onderzoek en ontwikkeling van software,
computerprogramma's, informatica en IT systemen in de sector van human resources en
uitzendarbeid, met inbegrip van het ontwerpen, programmeren, configureren en testen van software
en bron code, archiveringsystemen en internettoepassingen, evenals de commercialisering en
exploitatie daarvan en van alle intellectuele eigendomsrechten in dit verband, onder meer door
verkoop, distributie en het nemen en geven van licenties, en dit alles in de meest ruime zin van het
woord.
De vennootschap kan alle roerende of onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke,
zowel in volle eigendom als in blote eigendom of in vruchtgebruik, verwerven, huren of verhuren,
laten vervaardigen of laten bouwen, laten vervoeren, overdragen of ruilen.
De voorgaande opsomming is exemplatief en niet beperkend.
Aangaande al het voorgaande kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen of investeren in
of, op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in bestaande of nog op te
richten vennootschappen, ondernemingen, rechtspersonen, verenigingen of
samenwerkingsverbanden.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zich borg stellen en zekerheden verstrekken, van welke aard ook, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager, lid van een
directiecomité, mandataris of vereffenaar waarnemen in en toezicht en controle uitoefenen over
vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap kan in het algemeen, in België en in het buitenland, alle commerciële, industriële,
financiële en roerende of onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of
ten dele te vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt dertien miljoen achthonderdzesendertigduizend
tweehonderdenacht euro (€ 13.836.208,00)
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door honderdvijftien miljoen negenhonderdzevenentachtigduizend
zeshonderdtweeëntachtig (115.987.682) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
(…)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit tenminste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum aantal
leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar
door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan
worden herroepen. De aandeelhouders benoemen onder de bestuurders steeds één A-bestuurder.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur benoemt de A-bestuurder als voorzitter.
De bestuurders oefenen hun mandaat onbezoldigd uit, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per e-mail, of - voor de bestuurders die geen e-mailadres hebben
meegedeeld aan de vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake - per brief,
tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen.
Een bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachten.
Elke bestuurder heeft slechts een stem.
Elke bestuurder heeft, naast zijn eigen stem, en zonder afbreuk te doen aan de regels van
collegialiteit, evenveel stemmen als hij volmachten van andere bestuurders heeft.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden, waaronder de A-bestuurder, aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is
vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de
vergadering voorzit (indien dit de A-bestuurder is) doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de
jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een
speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze
zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID — TAAKVERDELING BINNEN HET BESTUURSORGAAN.
1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
2. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
aandeelhouders of bestuurders. De raad van bestuur bepaalt of zij individueel, dan wel gezamenlijk
of als college optreden.
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van “dagelijks
bestuurder”, “directeur” of “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van “gedelegeerd bestuurder”.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan een of meer personen van hun keuze
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
en het interne besluitvormingsproces uiteengezet in artikel 9, zal de vennootschap geldig
vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden:
    1.  met betrekking tot aangelegenheden die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren:
door twee bestuurders, waaronder steeds de A-bestuurder, gezamenlijk handelend;
    2.  met betrekking tot het dagelijks bestuur van de vennootschap: door (een) gevolmachtigde(n) tot
dit bestuur, individueel handelend;
    3.  voor handelingen binnen het kader van de hun verleende volmacht: door bijzondere
vertegenwoordigers die benoemd zijn door de raad van bestuur als gevolmachtigden. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede zaterdag van de maand juni
om twintig uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van elke aandeelhouder die
één/tiende van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigt, alsook wanneer de statuten dat
voorschrijven. De bijzondere of buitengewone algemene vergadering worden gehouden op de zetel
van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze
medegedeeld.
(…)
TOELATING TOT DE VERGADERING.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen. De
volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
bepaald in de toepasselijke wetgeving en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun
volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en
de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en
van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op een (1) stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op een januari en eindigt op een en dertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(…)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtneming van het gelijkheidsbeginsel.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Benoeming tot A-bestuurder.
In toepassing van artikel 8 van de statuten, duidt de vergadering haar bestuurder House of HR NV,
met zetel te Spinnerijstraat 97, 8500 Kortrijk, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
(RPR Gent, afdeling Kortrijk) onder nummer 0643.887.978, vast vertegenwoordigd door mevrouw
Coppens, Rika Camilla Alice, aan als A-bestuurder van de Vennootschap voor de duurtijd van haar
mandaat als bestuurder.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
de raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris