Nº d'entreprise : 0551 871 602
Nom
(en entier) : SHARED VALUE(S)
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 1348 Ottignies-Louvain-la-neuve, rue Haute, 50
Objet de l'acte : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :
APPROBATION DE LA FUSION PAR ABSORPTION DE LA PRÉSENTE SOCIÉTÉ PAR LA
SOCIÉTÉ ANONYME « THREE-O »
Il résulte d'un acte reçu par Maître Justine VAN LERBERGE, notaire associé à Woluwe-Saint-Pierre le 30
septembre 2024, en cours d'enregistrement, ce qui suit :
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« SHARED VALUE(S) » ayant son siège social à 1348 Ottignies-Louvain-la-neuve Rue Haute 50, identifiée
sous le numéro d'entreprise TVA BE 0551.871.602 RPM Brabant Wallon
Société constituée par acte reçu par le notaire Justine De Smedt, à Woluwe-Saint-Pierre, le 29 avril 2014,
publié aux Annexes du Moniteur belge du 5 mai suivant, sous le numéro 14304220.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale
dressé le 26 décembre 2023 par le notaire Adeline Vanpée à Nivelles, publié aux annexes du Moniteur belge
le 5 janvier sous la formalité 24308946.
BUREAU
La séance est ouverte à 17 heures 20.
Sous la présidence de Monsieur Olivier VAN CAUWELAERT, ci-après nommé, qui remplit également la
fonction de secrétaire.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
Participe à la présente assemblée l'actionnaire unique suivant :
La société anonyme « THREE-O », ayant son siège social à 1348 Ottignies-Louvain-la-neuve Rue Haute
50, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0459.075.165 RPM Brabant Wallon.
Ici représentée par Monsieur VAN CAUWELAERT Olivier Maurice Anne Marie Jozef, domicilié à 1348
Ottignies-Louvain-la-neuve, rue Haute, 50 en sa qualité d'administrateur délégué.
Propriétaire des 200 actions de la société, étant l'intégralité du capital.
EXPOSE DU PRÉSIDENT
I.Le président expose et requiert le notaire d'acter ce qui suit:
La présente assemblée a pour ordre du jour:
1.Projet de fusion établi par l'organe d'administration conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés
et des Associations.
La possibilité est réservée à l'actionnaire unique d'obtenir ce document sans frais au siège social de la
société.
2.Décision de fusion de la société anonyme « THREE-O », ayant son siège social à 1348 Ottignies-Louvain-
la-Neuve Rue Haute 50, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0459.075.165 RPM Brabant Wallon
("société absorbante"), aux conditions et suivant les modalités fixées dans le projet de fusion susvisé, par voie
d'absorption de la société absorbée « SHARED VALUE(S) » ayant son siège social à 1348 Ottignies-Louvain-
la-Neuve Rue Haute 50, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0551.871.602 RPM Brabant Wallon,
("société absorbée"), sans attribution d'actions nouvelles, ni augmentation du capital social.
La valeur de la société absorbée, dont la société absorbante détient l'intégralité des actions, est basée sur
une situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2023 et 30 juin 2024. Toutes les opérations de la société
absorbée depuis le 1er janvier 2024 sont considérées d'un point de vue comptable et fiscal comme accomplies
pour le compte de la société absorbante.
4.Questions de l'actionnaire unique.
Il.Il existe actuellement 200 actions nominatives, et la société n'a pas émis d'obligations, ni créé d'autres
titres.
III. Tout le capital étant représenté, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation des actionnaires.
IV.La société n'a pas de commissaire.
V.Le conseil d'administration de la société est actuellement composé d'un membre étant Monsieur VAN
CAUWELAERT Olivier prénommé, ici présent.
VI.Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnaît valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour.
CONSTATATION DE L'ACCOMPLISSEMENT DES
FORMALITÉS LÉGALES DE fusion
Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour et déclare que:
1.Les organes d'administration des sociétés qui fusionnent ont établi, le 31 décembre 2023, le projet de
fusion prescrit par l'article 12 :50 du Code des sociétés et des Associations.
2.Ce projet de fusion a été déposé, tant pour la société absorbée que pour la société absorbante, au greffe
du tribunal de l'Entreprise le 20 juin 2024 et publié à l'annexe au Moniteur belge du 3 juillet 2024, sous le numéro
24099884.
3.Conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés et des Associations :
-la publicité du projet de fusion visé a été effectuée pour chacune des sociétés participant à l'opération au
moins six semaines avant ce jour ;
-chaque actionnaire de la société absorbante a eu le droit, un mois au moins avant la date des présentes,
de prendre connaissance, au siège social de la société, des documents suivants :
·le projet de fusion;
·les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices sociaux de chacune des sociétés qui fusionnent;
·les rapports de gestion et de contrôle relatifs aux trois derniers exercices sociaux;
·l'état comptable arrêté au 31 décembre 2023;
-aucun actionnaire de la société absorbante détenant des parts représentant cinq (5) pour cent du capital
souscrit n'a convoqué l'assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur le projet de
fusion.
4.Un état comptable arrêté au 30 juin 2024 a été établi conformément à l'article 12:51 du Code des sociétés
et des Associations, soit à moins de trois mois précédant la date du projet de fusion.
VÉRIFICATION ET CONTRÔLE DE LA LÉGALITÉ DE L'OPÉRATION
Le notaire atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités
incombant à la présente société, dans le sens de l'article 12 :54 du Code des sociétés et des Associations.
L'assemblée générale se rallie à cette constatation et confirme n'avoir rencontré aucune irrégularité ni
difficulté.
EMPLOI DES LANGUES
L'actionnaire unique déclare que le notaire a attiré leur attention sur les dispositions légales concernant
l'emploi des langues en matière de sociétés commerciales.
DÉLIBÉRATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
première RÉSOLUTION : PROJET DE FUSION - DÉCISION DE FUSION - DISSOLUTION
L'assemblée générale dispense le président et le notaire de donner lecture du projet de fusion et de l'état
comptable susvisé, chacun, déclare avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux
présentes.
L'assemblée constate que ces documents ne donnent lieu à aucune observation de leur part et décide d'y
adhérer.
Une copie du formulaire de dépôt du projet de fusion, portant le cachet de la date de dépôt au greffe du
tribunal de l'Entreprise, est paraphée par le président de l'assemblée et le notaire et sera conservée avec une
expédition du présent procès-verbal dans les archives de la société.
L'assemblée décide ensuite, conformément au projet de fusion susvisé et dans les conditions et modalités
légales, d'approuver la fusion de la présente société anonyme « THREE-O », ayant son siège social à 1348
Ottignies-Louvain-la-neuve Rue Haute 50, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0459.075.165 RPM
Brabant Wallon ("société absorbante"), avec et par voie d'absorption, par suite de dissolution sans liquidation
de la société à responsabilité limitée absorbée « SHARED VALUE(S) » ayant son siège social à 1348 Ottignies-
Louvain-la-neuve Rue Haute 50, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0551.871.602 RPM Brabant
Wallon, ("société absorbée"), par le transfert à la société absorbante de l'intégralité de son patrimoine actif et
passif de la société absorbée, tant les droits que les obligations, selon le mécanisme de la transmission
universelle.
L'assemblée décide, par conséquent, la dissolution sans liquidation de la société.
Ce transfert a lieu sur base de la situation active et passive de la société absorbée arrêtée au 31 décembre
2023 et 30 juin 2024, toutes les opérations de la société absorbée depuis le 1er janvier 2024 tant considérées
d'un point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
société absorbée.
Le registre des actions nominatives de la société absorbée sera annulé par les soins et sous la responsabilité
du conseil d'administration de la société absorbante, par l'inscription sur chaque page du registre de la mention
"registre annulé par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2024 suite à la fusion par
absorption de la société par la société anonyme "THREE-O".
L'objet social de la société absorbante ne sera pas modifié, dès lors que les activités de la société absorbée
constituent déjà une de ses propres activités.
L'assemblée déclare et requiert le notaire d'acter que l'actif transféré ne comprend, ni immeubles, ni droits
réels quelconques, ni éléments pour lesquels un Décret ou Ordonnance quelconque concernant
l'assainissement du sol serait d'application.
Elle déclare également que le fonds de commerce de la société absorbée est quitte et libre de toutes
inscriptions, mentions marginales et transcriptionis.
DEUXIEME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration de la société absorbante pour
l'exécution des résolutions prises.
Pour extrait conforme
Justine VAN LERBERGE, notaire associé à Woluwe-Saint-Pierre
Extrait déposé
Expédition du procès-verbal du 30 septembre 2024