N° d'entreprise : 0479647479
Nom
(en entier) : STILLAVATI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Grand'rue 153
 : 6000 Charleroi
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un acte reçu par Coralie de WILDE d'ESTMAEL, Notaire à Gerpinnes, le 3 février 2021,
en cours d’enregistrement, que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée STILLAVATI a pris les décisions suivantes à l’unanimité :
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Démission – nomination.
2. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
3. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
5. siège social.
Première résolution
Démission du gérant :
Monsieur Carlo STILLAVATI, domicilié à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes, rue de Marcinelle, 83, avec
prise d’effet au 03/02/2021.
Nomination de l’administrateur :
Monsieur Carlo STILLAVATI, précité, avec prise d'effet au 03/02/2021 ;
Nomination de l’administrateur-délégué :
Monsieur Carlo STILLAVATI, précité, en qualité d’administrateur-délégué, avec pouvoirs en matière
de gestion journalière et de représentation de la société. Dans le cadre de cette gestion journalière,
la société sera valablement engagée par la simple signature d’un administrateur-délégué. Agissant
dans ce cadre, l’administrateur-délégué n’aura pas à justifier d’une quelconque autorisation spéciale
ou préalable.
 
Deuxième résolution
L’assemblée générale a décidé d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
Troisième résolution
L’assemblée a constaté que le capital fixe effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la
partie non encore libérée du capital fixe, a été converti en un compte de capitaux propres “apports
non appelés”.
L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application du CSA et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il
ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. Cette décision vaut également pour les
éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit
dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
 
Volet B
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet, dont il est extrait ce qui suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « STILLAVATI ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, transférer le siège de la société
partout en Belgique et établir, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales,
tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger:
L’activité de courtier en assurances et en crédits et toutes opérations s’y rapportant y compris les
opérations de courtages, l’agence et la représentation de compagnies, la gestion et la reprise de
portefeuilles, les expertises et le commissariat d’avaries, la souscription de prêts hypothécaires.
La société a également comme objet l’activité de bureau d’étude, de conseil et d’organisation en
matière fiscale, sociales, commerciale et financière.
Elle peut notamment se porter caution et donner toutes sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
Volet B
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
A. Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société ne comprend qu’un
actionnaire.
a) cession entre vifs.
Si la société ne comprend qu’un actionnaire, celuici est libre de céder tout ou partie de ses actions à
qui il l'entend.
b) transmission pour cause de mort.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société et, s'il n'a laissé aucune
disposition de dernière volonté concernant les droits afférents aux actions, ceux-ci seront exercés
par les héritiers ou légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à
leurs droits dans la succession jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à délivrance de legs
portant sur cellesci.
B. Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société comprend plusieurs
actionnaires.
§1 Cessions libres.
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire.
§2 Cessions soumises à agrément.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celle visées à
l'alinéa précédent devra à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois-quarts au moins des actions sociales, déduction faite des actions dont la cession
est proposée. A cette fin, il devra adresser au conseil d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la
réception de cette lettre, le conseil d’administration en transmet la teneur par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, le conseil d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit
actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus solliciter, selon les mêmes formalités
l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ;
néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut,
par le président du tribunal de commerce du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des actions
transmises. Le prix est fixé comme il est dit ci-dessus. Les héritiers ou ayants droit d'un associé
décédé ou même d'un gérant ne peuvent en aucun cas et pour aucun motif requérir l'apposition de
scellés sur les livres ou documents de la société, ni faire procéder à un inventaire des actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les
statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
Volet B
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
L'actionnaire ou l’administrateur dont la situation fiscale, financière et ou judicaire est de nature à
freiner ou empêcher le développement et ou la bonne continuité de la société, devra obligatoirement
régulariser sa situation endéans les 3 mois de la constatation de sa situation. Dans le cas contraire,
une assemblée générale extraordinaire sera immédiatement convoquée et décidera des modalités
d'exclusion et de cession des actions de l’administrateur ou de l’actionnaire défaillant. Le contrôle, la
dénonciation, la convocation de l'assemblée générale est conférée aux autres administrateur.
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 15 juin à 11 heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Volet B
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale a décidé de transférer l’adresse du siège est transférée à 6280 Gerpinnes
(Loverval), chaussée de Philippeville 150A.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Signé : Coralie de WILDE d'ESTMAEL, Notaire.
Déposé : une expédition de l'acte constitutif.