0799. 195.767
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : FISCAAL KANTOOR VAN HOOTEGEM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Beke 20, 9950 Lievegem
Onderwerp akte : OPRICHTING
Uit een akte opgemaakt door Meester Günther Pauwels, geassocieerd notaris te Waarschoot (Lievegem), op;
28 februari 2023 neergelegd ter registratie, blijkt dat er een besloten vennootschap werd opgericht mat als!
benaming "FISCAAL KANTOOR VAN HOOTEGEM". (opgericht uit de partiële splitsing van de commanditaire;
vennootschap "FISCAAL KANTOOR VAN HOOTEGEM" thans genaamd "VHD - OFFICIA" met zetel te 9950;
Lievegem, Beke 20. (RPR Gent, afdeling Gent nummer 0877.785.662).
Oprichters:
1/De heer VAN HOOTEGEM Hans Nestor Anna, geboren te Eeklo op 3 juli 1961, in huwelijk met mevrouw;
Dias Nicole, hiera vermeld, wonend te 9950 Lievegem, Rapenburg 2 A.
2/Mevrouw DIAS Nicole Martha Rita, geboren te Eeklo op 7 januari 1961, in huwelijk met de heer Van
Hootegem Hans, voornoemd, wonend te 9950 Lievegem, Rapenburg 2 A.
De echtgenoten Hans Van Hootegem - Dias Nicole, voomoemd, zijn gehuwd onder het wettelijk stelsel bij
gebrek aan huwelijkscontract en verklaren dit huwelijksstelsel tot op heden niet te hebben gewijzigd.
De overdracht van de hierna vermelde vermogensbestanddelen naar de nieuw op te richten vennootschap
zal gebeuren volgens de opdeling, de voorwaarden en modaliteiten zoals deze opgenomen werden in het voorstel?
tot partiële splitsing.
Splitsingtsvoorstel
-het voorstel tot partiële splitsing werd opgemaakt door de zaakvoerder van de vennootschap op 11 januari;
2023.
-de zaakvoerder van de vennootschap heeft het voormelde voorstel neergelegd ter griffie van de!
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, op 13 januari 2023.
-het voormelde voorstel tot partiële splitsing werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 24 januari 2023, onder nummer 20230124/23011334.
Ruilverhouding
Deze ruilverhouding wordt als volgt omschreven:
"het vermogen van de uit de partiële splitsing ontstane nieuwe vennootschap zal vertegenwoordigd worden;
door honderd vijfentwintig duizend (125.000) aandelen en deze zullen toebedeeld worden aan de huidige
vennoten van FISCAAL KANTOOR VAN HOOTEGEM (thans genaamd "VHD - OFFICIA"), commanditaire;
vennootschap, in evenredigheid tot hun aandelenbezit in de partieel te splitsen vennootschap op de datum van!
neerlegging van het splitsingsvoorstel.
Bijgevolg zal een aandeel van de bestaande commanditaire vennootschap FISCAAL KANTOOR VAN
HOOTEGEM (thans genaamd "VHD - OFFICIA"), recht geven op één aandeel van de nieuw op te richten;
vennootschap FISCAAL KANTOOR VAN HOOTEGEM NEW. Er wordt geen opleg in geld voorzien.
De uitreiking van de aandelen door de op te richten vennootschap zal gebeuren door en onder de?
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Na publicatie van het besluit tot de met splitsing gelijkgestelde verrichting in de bijlagen bij het Belgisch;
Staatsblad, zal het bestuursorgaan van de op te richten vennootschap de respectievelijke vennoten uitnodigen;
om de uitgifte van aandelen in te schrijven in het aandelenregister.
Voor een meer gedetailleerde uitleg van de toegepaste ruilverhouding en waardering wordt verwezen naar
het voormelde voorstel tot partiële splitsing, haar bijlagen en het voormeld revisoraal verslag.
Toebedeling van de 125.000 aandelen
De toebedeling van de honderd vijfentwintig duizend (125.000) door de nieuw opgerichte vennootschap uit te:
geven aandelen zullen als volgt toegekend worden aan de vennoten van de partieel gesplitste vennootschap:
-aan de heer Hans Van Hootegem, voornoemd, zullen honderd duizend (100.000) aandelen van de nieuw
-aan mevrouw Dias Nicole, voornoemd, zullen vijfentwintig duizend (25.000) aandelen van de nieuw
opgerichte vennootschap toebedeeld worden.
De vermogensrechten verbonden aan de aldus toebedeelde aandelen komt toe aan de huwgemeenschap
welke bestaat tussen de voomoemde echtgenoten Van Hootegem-Dias. De lidmaatschapsrechten behoren toe
aan de persoon aan wie de aandelen toegewezen werden.
De aandelen van de nieuw opgerichte vennootschap die zullen uitgereikt worden aan de vennoten van de
commanditaire vennootschap "VHD - OFFICIA", voormeld en voorheen genaamd "FISCAAL KANTOOR VAN
HOOTEGEM", zijn op naam.
De houders van aandelen van de partieel gesplitste vennootschap ontvangen naar aanleiding van
onderhavige met een splitsing gelijkgestelde verrichting (partiële splitsing) aandelen op naam van de besloten
vennootschap "FISCAAL KANTOOR VAN HOOTEGEM NEW", voormeld, in overeenstemming met de hiervoor
vermelde en goedgekeurde ruilverhouding. Hierbij wordt uitgegaan van het aandeelhouderschap van de partieel
gesplitste vennootschap zoals dat blijkt uit het register van aandelen van de partieel gesplitste vennootschap op
de datum van de splitsingsverrichting.
De uitreiking van de aandelen door de nieuw op te richten vennootschap zal worden uitgevoerd door en onder
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de nieuw opgerichte vennootschap.
Het bestuursorgaan van de nieuw op te richten vennootschap "FISCAAL KANTOOR VAN HOOTEGEM NEW",
voormeld, zal verantwoordelijk zijn voor het aanmaken van het register van aandelen van de nieuw opgerichte
vennootschap en voor het daarin inschrijven van de identiteitsgegevens van de aandeelhouders, het aantal aan
hen uitgereikte aandelen en alle andere wettelijk verplichte vermeldingen.
De nieuw uitgegeven aandelen door de besloten vennootschap "FISCAAL KANTOOR VAN HOOTEGEM
NEW", voormeld, zullen deelnemen in het bedrijfsresultaat van de nieuw opgerichte vennootschap vanaf de
oprichting van deze vennootschap en het verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid.
De datum vanaf welke de handelingen van de partieel gesplitste vennootschap, de commanditaire
vennootschap "VHD - OFFICIA", voormeld en voorheen genaamd "FISCAAL KANTOOR VAN HOOTEGEM" met
betrekking tot het af te splitsen vermogen zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening
van de besloten vennootschap "FISCAAL KANTOOR VAN HOOTEGEM NEW", voormeld, wordt vastgesteld op
1 januari 2023.
Door de nieuw op te richten vennootschap werden aan de vennoten van de partieel te splitsen vennootschap,
noch aan de houders van andere effecten dan aandelen, geen bijzondere rechten worden toegekend.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen van bij deze partiële splitsing
betrokken vennootschappen.
In de activa en passiva bestanddelen van de te splitsen vennootschap hebben zich geen belangrijke
wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum van het opstellen van het voorstel tot partiële splitsing en het
verlijden van onderhavige akte.
Verslagen
In het kader van de inbreng in natura in de hierna op te richten vennootschap naar aanleiding van de met een
splitsing gelijkgestelde verrichting (partiële splitsing), en in toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen:
-door de oprichters van de op te richten vennootschap een oprichtersverslag werd opgemaakt waarin de door
de wet voorziene gegevens en bepalingen zijn opgenomen.
Dit oprichtersverslag is gedateerd op 14 februari 2023.
-door de besloten vennootschap Figurad Bedrijfsrevisoren te 9051 Gent, J-B de Ghellincklaan 21, aangeduid
door de oprichters van de op te richten vennootschap, een revisoraal verslag werd opgemaakt waarin alle door
de wet voorgeschreven gegevens zijn opgenomen.
Dit verslag is gedateerd op 21 februari 2023.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"10. Besluit
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna aan
de oprichters onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn
bij opdrachtbrief van 14 februari 2023 betreffende de inbreng in natura bij FISCAAL KANTOOR VAN HOOTEGEM
NEW besloten vennootschap (in oprichting).
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de oprichters
op datum van 14 februari 2023 onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de door de partijen toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbrengen en dat deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
deze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 125.000 aandelen van de besloten vennootschap FISCAAL KANTOOR
VAN HOOTEGEM NEW (in oprichting),zonder vermelding van nominale waarde.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bestaat
er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende
-de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijkheid voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap.
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij oprichting van FISCAAL
KANTOOR VAN HOOTEGEM NEW besloten vennootschap, conform artikel 5:7 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 21 februari 2023
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Ann De Causmaecker
Bedrijfsrevisor
Partner"
De vennoten hebben bevestigd dat zij kosteloos een afschrift van de voornoemde verslagen ontvangen
hebben.
De vergadering heeft verklaard kennis genomen te hebben van de inhoud van beide verslagen en heeft beslist
deze zonder opmerkingen goed te keuren.
Een exemplaar van het verslag van de oprichters en van het verslag van de bedrijfsrevisor zal aan onderhavig
proces-verbaal gehecht blijven en samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Beschrijving en verdeling van de aan de nieuwe vennootschap over te dragen activa en passiva
vermogensbestanddelen toebehorend aan de partieel gesplistste vennootschap.
De hierna beschreven activa en passiva bestanddelen, zoals opgenomen in de boekhoudkundige toestand
per 31 december 2022 van de partieel te splitsen vennootschap, de commanditaire vennootschap "VHD -
OFFICIA", voormeld en voorheen genaamd "FISCAAL KANTOOR VAN HOOTEGEM", zullen ingebracht worden
in de nieuw op te richten, verkrijgende vennootschap, de besloten vennootschap "FISCAAL KANTOOR VAN
HOOTEGEM NEW", voormeld.
ACTIVA BESTANDDELEN
Goodwill: 0,00 euro
Machines en uitrusting: 7.045,85 euro
Inrichting gebouwen Beke: 1.120,79 euro
Meubilair en kantoor Beke: 7.838,65 euro
Meubilair en kantoor Dampoortstraat: 6.348,82 euro
Computers en software: 16.883,14 euro
Tegoeden op klanten: 163.585,95 euro
Liquide middelen: 3.588.052,96 euro
Totaal actief: 3.790.876,16 euro
Handelsschulden: 72.369,11 euro
Bezoldigingen en sociale lasten: 33.992,97 euro
Overige schulden: 670.728,26 euro
Overlopende rekeningen: 250,00 euro
Totaal passief: 777.340,34 euro
NETTO ACTIEF
Actief - Passief: 3.013.535,82 euro
EIGEN VERMOGEN
Inbreng onbeschikbaar: 1.490.708,65 euro
Beschikbare reserves: 1.522.827,17 euro
Totaal: 3.013.535,82 euro
De fiscale verdeling van het eigen vermogen tussen de partieel te splitsen vennootschap en de verkrijgende
vennootschap gebeurt volgens de principes opgenomen in het Wetboek van Inkomstenbelastingen (WIB92).
Voor een meer gedetailleerde beschrijving van deze fiscale verdeling wordt verwezen naar het hiervoor
vermelde en goedgekeurde voorstel tot partiële splitsing.
Voor een verdere omschrijving van de ingebrachte vermogensbestanddelen wordt verwezen naar het
splitsingsvoorstel, naar de voormelde verslagen en naar de boekhoudkundige situatie van de partieel gesplitste
vennootschap op gemaakt op 31 december 2022.
Inbrengen onderworpen aan een bijzondere vorm van publiciteit.
Er zijn geen vermogensbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap welke overgaan naar de
verkrijgende vennootschap en welke aanleiding geven tot een bijzondere vorm van publiciteit.
Tot de overgedragen vermogensbestanddelen behoren geen onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten.
Voorwaarden
De vergadering stelt de voorwaarden met betrekking tot de overdracht van de voormelde
vermogensbestanddelen vast als volgt:
1/de partiële splitsing wordt doorgevoerd op basis van de balans van de te splitsen vennootschap afgesloten
op 31 december 2022. Alle handelingen die de partieel te splitsen vennootschap sedert 1 januari 2023 heeft
verricht worden boekhoudkundig geacht verricht te zijn voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap,
voor wat betreft de overgedragen vermogensbestanddelen.
2/de passiva die in de partiële splitsing worden overgedragen aan de nieuw op te richten vennootschap en
waarover de interpretatie van het splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft van de verdeling ervan, worden ten laste
genomen door de partieel te splitsen vennootschap en door de nieuw op te richten vennootschap, elk voor een
gelijk deel.
3/de nieuw op te richten vennootschap zal vanaf het verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid alle belastingen
en kosten verbonden aan de overgedragen vermogensbestanddelen ten laste nemen.
4/alle lopende overeenkomsten van de partieel te splitsen vennootschap, ongeacht met wie zij gesloten zijn,
ook deze eventueel aangegaan met de overheid, werknemers, aangestelden en bestuursorganen, gaan onverkort
over op de nieuw op te richten vennootschap, voor zover deze overeenkomsten verband houden met de
overgedragen vermogensbestanddelen.
5/de nieuw op te richten vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de partieel
gesplitste vennootschap voortvloeiend uit de huidige overdrachten en welke betrekking hebben op de
overgedragen vermogensbestanddelen.
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de benaming "FISCAAL KANTOOR VAN HOOTEGEM NEW".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad
of in het Nederlands taalgebied door een eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat
dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen en
bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp volgende doelstellingen te realiseren:
Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:
1.Uitoefenen van de werkzaamheden van gecertificeerd accountant en van fiscaal accountant, evenals het
uitoefenen van alle met deze hoedanigheid verenigbare activiteiten.
2.Verlenen van juridische dienstverlening in verband met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar.
3.Het verstrekken van adviezen in economische, financiële en administratieve aangelegenheden.
4.Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
5.Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut. (ITAA).
Voor eigen rekening:
1.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht; alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die
van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen.
2.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, van alle roerende waarden, met uitsluiting van
iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
3.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in
eender welke vorm, het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan banken, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen of kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen, deelnemingen bezitten in andere vennootschappen
of rechtspersonen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en normatief karakter dat op haar van toepassing
is en voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het Instituut
waarvan die persoon deel uitmaakt.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke persoon,
ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag associëren
overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut waarvan hij
deel uitmaakt.
Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd vijfentwintig duizend (125.000) aandelen uitgegeven
zonder aanduiding van nominale waarde.
Er zijn geen verschillende soorten aandelen.
Alle aandelen hebben dezelfde waarde, hebben dezelfde stemrechten en hebben dezelfde rechten in de
verdeling van de winst en/of van het liquidatiesaldo.
Inbreng nieuwe middelen - Instandhouding van het vermogen.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. De algemene
vergadering kan beslissen nieuwe fondsen op te vragen om de middelen waarover de vennootschap beschikt te
verhogen.
De inbrengen die gebeuren na de oprichting kunnen al dan niet vergoed worden met de uitgifte van nieuwe
aandelen. Voor inbrengen met uitgifte van nieuwe aandelen is steeds een statutenwijziging vereist. Voor de
inbrengen die geschieden na de oprichting met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen zullen de
uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een onbeschikbare eiger vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
De beslissing van de algemene vergadering moet worden vermeld in een verslag van het bestuursorgaan dat
de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft. Indien er een commissaris werd benoemd, maakt hij
een verslag op basis van het verslag van het bestuursorgaan. Bij inbrengen in geld kunnen de aandeelhouders
eenparig beslissen af te zien van het opmaken van de voormelde verslagen.
De gedane inbrengen kunnen aan de aandeelhouders worden uitgekeerd. Een statutenwijziging is
noodzakelijk indien de uitkering gepaard gaat met een vermindering van het aantal aandelen of met een wijziging
van het bedrag van de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening. In de andere gevallen wordt de
beslissing genomen door de algemene vergadering die beslist bij gewone meerderheid van stemmen.
Elke uitkering aan de aandeelhouders moet worden voorafgegaan door een dubbele test teneinde te
garanderen dat de uitkering de financiële situatie van de vennootschap niet in gevaar brengt. Zowel voor het
uitvoeren van de balanstest als voor het uitvoeren van de liquiditeitstest dient gehandeld te worden volgens de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Derden krijgen via gerechtelijke weg inzage in het register indien zij kunnen bewijzen dat zij een rechtmatig
belang hebben bij deze inzage.
Het bestuursorgaan van de vennootschap kan beslissen dat het aandelenregister in elektronische vorm zal
gehouden worden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen van aandelen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap
en van derden, vanaf hun inschrijving in het register van aandelen.
Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen die
geen aandeelhouder dienen te zijn.
Indien meerdere bestuurders worden benoemd moet de meerderheid van hen bestaan uit personen
ingeschreven bij het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants of door rechtspersonen die door het
Instituut erkend zijn en/of personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan
één van de hoedanigheid Instituut gegeven aan de beroepsbeoefenaars in België.
Indien geen enkele hoedanigheid van de leden-beroepsbeoefenaars der meerderheid vormt in het
bestuursorgaan wordt de hoedanigheid van de voorzitter van het bestuursorgaan opgenomen in het register.
Indien vennootschappen van beroepsbeoefenaars tot bestuurder worden benoemd, worden deze
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vertegenwoordigd door een
natuurlijk persoon die de hoedanigheid heeft waarvoor de vennootschap in aanmerking komt. Voor de benoeming
en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking
alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurder(s) worden benoemd met of zonder beperking van duur en, indien zij worden benoemd in de
statuten, kunnen zij de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, die een
opzegtermijn en/of opzegvergoeding kan bepalen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De bestuurder(s) of gedelegeerd bestuurder die geen lid zijn van het Instituut of welke niet door het Instituut
erkend zijn, mag (mogen) geen enkele handeling stellen of beslissing nemen die, direct of indirect, de
onafhankelijkheid van de beroepsbeoefenaar in het gedrang kan brengen in de uitvoering van zijn opdrachten
namens de vennootschap ..
De bestuurder(s) of gedelegeerd bestuurder die geen lid zijn van het Instituut of welke niet door het Instituut
erkend zijn, heeft (hebben) mag (mogen) noch de titel van gecertificeerd accountant, van gecertificeerd
belastingadviseur, accountant of fiscaal accountant voeren noch enige activiteit namens en voor rekening van de
vennootschap uitvoeren die wettelijk voorbehouden zijn aan de in het openbaar register ingeschreven
beroepsbeoefenaars.
Bij een opdracht dewelke de cliënt aan een beroepsbeoefenaar / rechtspersoon heeft gegeven, dient deze
rechtspersoon onder zijn vennoten of zaakvoerders een vertegenwoordiger natuurlijke persoon aan te duiden die
de hoedanigheid heeft om deze opdracht uit te voeren. Deze vertegenwoordiger staat in voor de uitvoering van
de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap. Voor deze vertegenwoordiger gelden dezelfde
voorwaarden en hij is aan dezelfde deontologische aansprakelijkheid onderworpen als wanneer hij die opdracht
in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. De betrokken vennootschap kan haar vertegenwoordiger
enkel ontslaan als tegelijkertijd een opvolger wordt aangeduid.
De verenigbare activiteiten die de vennootschap verricht mogen door of onder de effectieve leiding van een
natuurlijke persoon worden uitgeoefend die geen lid is van het Instituut.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurder aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door de
algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering heeft voorbehouden.
Nochtans zal voor alle onroerende verrichtingen, voor alle kredieten of leningen, voor elke hypotheek- of
zekerheidsstelling, voor elke authentieke akte, voor elke deelneming aan de oprichting van of aan de inbreng in
vennootschap de goedkeuring van alle bestuurders noodzakelijk zijn.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, kan de algemene vergadering een
collegiaal bestuursorgaan inrichten.
ledere bestuurder en/of het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder.
leder bestuurder of het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van bestuurders al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien de algemene vergadering besluit dat het mandaat wordt bezoldigd, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met gewone meerderheid van stemmen het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding.
Deze vergoeding wordt geboekt op de algemene kosten, los van de eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen
van gedelegeerd bestuurder, dan wel aan één of meer niet-leden, die dan de titel dragen van directeur of enige
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen alleen optredend de vennootschap verbinden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de financiële
toestand, van de jaarrekening en van de regelmatigheid van de erin weer te geven verrichtingen, toevertrouwd
aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaren.
In alle andere gevallen gebeurt het toezicht op de vennootschap door de aandeelhouders.
Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering.
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op dertig juni om twintig
uur.
De eerste jaarvergadering van de nieuw opgerichte vennootschap, "FISCAAL KANTOOR VAN HOOTEGEM"
zal gehouden worden op dertig juni 2024 om 20 uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, een algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag van de aandeelhouders die
minstens een/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven.
De algemene vergaderingen gaan door op de zetel van de vennootschap of in de plaats aangeduid in de
oproepingen
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen de drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd
bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
leder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering.
De aandeelhouders kunnen, mits te voldoen aan de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, eenparg en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden
inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene
vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering wordt gehouden.
Bij het elektronisch stemmen dient voldaan te worden aan alle voorwaarden en modaliteiten voorzien door
artikel 5:89 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten.
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn. Indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag de aandeelhouder nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Processen-verbaal.
1/De algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris en/of stemopnemer(s) aanduiden die niet noodzakelijk een aandeelhouder
moeten zijn.
2/De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register
dat wordt bewaard op de zetel van de vennootschap. De notulen worden ondertekend door de leden van het
bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door
één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen
gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen.
1/Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
De personen ingeschreven bij het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants en/of de personen
die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van de hoedanighe
door het Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België, moeten wettelijk de meerderheid van de stemrechten in
de algemene vergadering bezitten.
2/Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3/Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
4/Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste acht dagen vóór
de dag van de algemene vergadering. Een op deze wijze schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
5/Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daarmee
akkoord gaan, en in het geval van vertegenwoordiging, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
6/Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
7/Over het wijzigen van de statuten kan alleen beslist worden indien de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders ten minste de helft van de uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Deze berekening zal
gebeuren op basis van het totale aantal uitgegeven aandelen.
Een voorgestelde statutenwijziging moet worden goedgekeurd door drie vierde van de uitgebrachte stemmen.
8/Voor het wijzigen van het voorwerp van de vennootschap dient de beslissing genomen te worden met een
meerderheid van vier vijfden van de stemmen.
9/De voorwaarden inzake statutenwijziging dienen eveneens gevolgd te worden voor het wijzigen van de
rechten verbonden aan soorten aandelen. Hierbij dient bovendien de procedure gevolgd te worden voorzien in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
10/Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van het
stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht
is aangewezen.
11/In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
12/In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom worden
de er aan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij anders wordt overeengekomen.
Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderhavige
proces-verbaal op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal eindigen op 31 december 2023.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris, een jaarrekening en een resultatenrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de bepalingen van de wet.
Bestemming van de winst - reserves - uitkering van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de netto winst van het boekjaar gereserveerd.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd voor het vaststellen van de uitkeringen aan de aandeelhouders
en de bestuurders.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, overgaan tot het doen van uitkeringen aan de aandeelhouders uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of door de
uitkering negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar
het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen. (het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden wordt als onbeschikbaar beschouwd).
Onder netto actief dient begrepen te worden: het totaal bedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen, de nog niet afgeschreven bedragen van de
oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
De voormelde netto actief test moet worden uitgevoerd door de algemene vergadering.
Daarnaast moet bij elke uitkering door het bestuursorgaan een liquiditeitstest uitgevoerd worden. Daartoe
moet het bestuursorgaan nagaan of, op basis van de redelijkerwijze te verwachten ontwikkelingen, de
vennootschap na de uitkering die de algemene vergadering van plan is door te voeren, nog in staat zal blijven
haar opeisbare schulden te voldoen gedurende een periode van minstens twaalf maanden na de uitkering. Het
bestuursorgaan moet hiervan een verslag opmaken en dit overmaken aan de algemene vergadering.
Ontbinding.
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Vereffenaars.
Behoudens bij ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte volgens de voorwaarden
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gelden bij ontbinding en vereffening van de
vennootschap de volgende regels:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, zijn de bestuurders in
functie aangewezen als vereffenaars krachtens deze statuten, indien er geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden vast te stellen en hun vergoeding te bepalen.
De ontbinding en vereffening van de vennootschap dient te gebeuren volgens de procedure en de
voorwaarden opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verdeling van het netto actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij
door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van de aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Vereffening van lopende zaken
In geval van ontbinding en vereffening van de vennootschap zal voor de vereffening van de lopende zaken
van de vennootschap die een tussenkomst van de beroepsbeoefenaar vereisen, of die betrekking hebben op het
voeren van de titel van beroepsbeoefenaar, zal (zullen) de vereffenaar(s) die deze hoedanigheid niet heeft
(hebben), beroep doen op een persoon die de vereiste hoedanigheid bezit.
Enige aandeelhouder
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dient deze ingeschreven te zijn bij het Instituut van
de Belastingadviseurs en de Accountants of een door het Instituut erkend rechtspersoon te zijn, of hij moet een
persoon zijn die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezit die gelijkwaardig is aan één van de hoedanighe
gegeven door het Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België.
Adres van de zetel.
Het adres van de zetel is gevestigd te 9950 Lievegem, Beke 20 ..
Benoeming bestuurders.
Vervolgens hebben de comparanten beslist om te benoemen voor onbepaalde duur tot niet statutair
bestuurder van de vennootschap:
-De commanditaire vennootschap "Van Hootegem Accounting" met zetel te 9000 Gent, Dampoortstraat 16 v
3. Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, met als ondernemingsnummer
0785.823.724, voor wie het mandaat alhier wordt aanvaard door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Van
Hootegem Diede Jos Lien, wonend te 9000 Gent, Dampoortstraat 16-031.
-De commanditaire vennootschap "VHD - OFFICIA", voormeld, voor wie het mandaat alhier wordt aanvaard
door de vaste vertegenwoordiger van de vennootschap, de heer Van Hootegem Hans, voornoemd.
Commissaris
De comparanten hebben verklaard dat uit te goeder trouw verrichte schatting blijkt dat de vennootschap voor
het eerste boekjaar niet valt onder de voorwaarden waardoor de aanstelling van een commissaris verplicht wordt
en zij bijgevolg geen commissaris wensen te benoemen, zodat geen afzonderlijk orgaan van controle wordt
aangesteld. Bijgevolg beschikken de aandeelhouders individueel over de onderzoeks- en controlebevoegdheid.
Overname van verbintenissen
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sedert 1
januari 2023 door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden
overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan die uitwerking
zal hebben vanaf de verwerving van rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte
-coördinatie van de statuten
-verslag van de oprichters
-verslag van de bedrijfsrevisor
Pauwels Günther
Geassocieerd notaris