Ondernemingsnr : 0807281213
Naam
(voluit) : SD Worx Staffing Solutions
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brouwersvliet 2
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd na registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die deel uitmaakt van de associatie “Celis & Liesse” te
Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 20 december 2023, (Geregistreerd 13 blad(en), 0 verzending
(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 22-12-2023 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0
Vak 38739 Ontvangen registratierechten: € 50,00), BIJLAGE Geregistreerd 5 blad(en), 0 verzending
(en)op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 22-2023 Register OA (6) Boek 0 Blad 100 Vak
9020 Ontvangen registratierechten: € 100,00), blijkt het volgende:
1. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
Afstand verslagverplichting conform artikel 7:179 WVV
De voorzitter deelde vooreerst mede dat de Enige Aandeelhoudster die de totaliteit van de
bestaande aandelen in de Vennootschap bezit, voorafgaandelijk aan de vergadering aan de Raad
van Bestuur melding heeft gemaakt van haar voornemen om met toepassing van artikel 7:179, §3
WVV afstand te doen van de verslagen van de Raad van Bestuur en de Commissaris bedoeld in
artikel 7:179, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
kapitaalverhoging door inbreng in geld.
Hierop besliste de Enige Aandeelhoudster uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid
voorzien in artikel 7:179, §3 WVV en aldus afstand te doen van de verslagen op te stellen door de
Raad van Bestuur en de Commissaris overeenkomstig artikel 7:179, §1 WVV aangaande de
kapitaalverhoging door inbreng in geld.
Kapitaalverhoging door inbreng in geld
De vergadering besliste om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met in totaal twintig
miljoen euro (€ 20.000.000,00) door inbreng in geld, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Op dat volledige bedrag van de kapitaalverhoging werd ingeschreven door de Enige
Aandeelhoudster.
Afbetaling in geld
Het bedrag van deze kapitaalverhoging werd volledig volgestort.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van twintig miljoen euro (€
20.000.000,00) gerealiseerd is en dat aldus deze kapitaalverhoging ten bedrage van twintig miljoen
euro (€ 20.000.000,00) volledig geplaatst is en volledig volgestort is.
Dientengevolge werd het kapitaal van de Vennootschap, ná deze verhoging, gebracht en vastgesteld
op eenendertig miljoen vijfhonderdzesentachtigduizend zeshonderdvierendertig euro (€
31.586.634,00), vertegenwoordigd door éénenzestigduizend vijfhonderdtweeëntachtig (61.582)
aandelen.
2. FORMELE KAPITAALVERMINDERING - AANZUIVERING VERLIEZEN
Goedkeuring formele kapitaalvermindering
De vergadering besliste dienovereenkomstig om het kapitaal van de Vennootschap te verminderen
met in totaal vijf miljoen zevenhonderdduizend euro (€ 5.700.000,00) en terug te brengen van
eenendertig miljoen vijfhonderdzesentachtigduizend zeshonderdvierendertig euro (€ 31.586.634,00)
naar vijfentwintig miljoen achthonderdzesentachtigduizend zeshonderdvierendertig euro (€
25.886.634,00), en dit zonder vernietiging van aandelen en ter aanzuivering van quasi het volledige
bedrag van de overgedragen verliezen zoals die blijken uit de laatste goedgekeurde balans, zijnde
de balans per 31 december 2022, met het oog op het herstel van het eigen vermogen van de
Vennootschap.
Aanrekening kapitaalvermindering
De vergadering verklaarde dat het kapitaal uitsluitend samengesteld is uit fiscaal werkelijk gestort
kapitaal en dat er nooit andere bestanddelen in het kapitaal werden geïncorporeerd. Deze
kapitaalvermindering werd aldus uitsluitend aangerekend op werkelijk gestort kapitaal.
Vaststelling totstandkoming kapitaalvermindering
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris vast te stellen dat, ingevolge de beslissing tot
formele kapitaalvermindering hiervoor zonder vernietiging van aandelen, het kapitaal van de
Vennootschap effectief is gebracht op vijfentwintig miljoen achthonderdzesentachtigduizend
zeshonderdvierendertig euro (€ 25.886.634,00), verdeeld over éénenzestigduizend
vijfhonderdtweeëntachtig (61.582) gelijke aandelen.
3. AANPASSING STATUTEN
Het bedrag van het kapitaal werd aangepast in de statuten van de Vennootschap in
overeenstemming met de genomen besluiten tot kapitaalverhoging in geld respectievelijk formele
kapitaalvermindering, zodat artikel 6 van de statuten werd gewijzigd en voortaan luidt als volgt:
“Artikel 6: kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfentwintig miljoen achthonderdzesentachtigduizend
zeshonderdvierendertig euro (€ 25.886.634,00).
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.”
4. BIJZONDERE MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
4.1. De vergadering besliste om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan de Raad van
Bestuur – extern optredend zoals voorzien in de statuten van de Vennootschap en met recht van
indeplaatsstelling - alsook aan iedere Bestuurder - met bevoegdheid afzonderlijk op te treden en met
recht van indeplaatsstelling - tot uitvoering van alle genomen besluiten betreffende de
kapitaalverhoging in geld zonder uitgifte van nieuwe aandelen en de formele kapitaalvermindering ter
aanzuivering van verliezen zonder vernietiging van aandelen, en inzonderheid om de genomen
beslissingen en deze kapitaalverrichting boekhoudkundig te verwerken in de balans van de
Vennootschap, alsook om de nodige aanpassingen en/of vermeldingen te doen in het register van
aandelen van de Vennootschap.
4.2. De vergadering besliste tevens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan mevrouw
HUIJBREGTS Guusje en mevrouw DE LY Hannelore, medewerksters van de SD Worx groep en die
beiden hiertoe woonstkeuze gedaan hebben op hun kantooradres te 2000 Antwerpen, Brouwersvliet
2, elk met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te treden en met recht van indeplaatsstelling, tot
uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register
van aandelen van de Vennootschap uit hoofde van en in overeenstemming met de genomen
besluiten betreffende de kapitaalverhoging en de formele kapitaalvermindering.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Anne-Sophie Celis
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)