N° d'entreprise : 0890759710
Nom
(en entier) : IMMOBEAUFORT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Wégimont 283
 : 4630 Soumagne
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
SIEGE SOCIAL, DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu le 29 mars 2023 par Maître Isabelle Leclercq, Notaire associé de la société à
responsabilité limitée « Mottard, Hugé & Leclercq – Société Notariale », en abrégé « NOTAVROY » à
Liège, en cours d’enregistrement, il apparait que l’assemblée générale extraordinaire a pris les
résolutions suivantes
 
Première résolution
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société pour adopter la dénomination suivante
«PROJETS PATRIMONIA». Les statuts seront adaptés en conséquence.
 
Deuxième résolution
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Troisième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit QUATRE-VINGT-HUIT MILLE (88.000,00)
EUROS, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, précité, et de mettre à disposition pour distributions futures.
 
Quatrième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de gérant actuel, mentionné ci-après,
Madame BEAUFORT Francine, précitée.
 
L’assemblée générale décide immédiatement à la nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée : Madame ARITZ Madeleine, ici présente et qui accepte.
 
Son mandat est gratuit ou rémunéré, suivant décision ultérieure de l’assemblée générale.
 
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à l’
administrateur démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
Volet B
Cinquième résolution
 
Rapport :
L'assemblée déclare avoir parfaite connaissance du rapport spécial de l’organe d’administration, en
date du 29 mars 2023, contenant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social.
 
Ce rapport est établi en exécution du Code des Sociétés et des Associations et est approuvé par l’
assemblée générale.
 
Modification de l’objet social
L'assemblée décide de modifier l’objet social de la société, en le remplaçant par ce qui suit :
 
« La société a pour objet, pour compte propre ou au nom et pour le compte de tiers, seule ou en
collaboration avec des tiers, en Belgique ou à l'étranger toutes entreprises, initiatives ou opérations
immobilières, foncières ou financières destinées à créer, promouvoir, faciliter ou encourager soit
directement ou indirectement toutes affaires tant mobilières qu'immobilières. En conséquence, la
société a le droit, sans que cette énonciation soit limitative:
- d'acquérir et/ou d'aliéner, de quelque manière que ce soit, de prendre ou de donner en location, de
faire construire, de faire transformer, de lotir, d'échanger ou de faire produire tous les biens
immeubles bâtis ou non, en Belgique et à l'étranger;
- de poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, en tout ou en partie, à la gestion
et à l'expiration des fonds propres de la société ou qui en sont nécessaires, utiles ou encouragées à
cet effet; toutes les opérations d'agent immobilier sont interdites pour la société;
- d'acquérir, par inscription, apport, fusion, collaboration, intervention financière ou autre, un intérêt
ou une participation dans toutes les sociétés, entreprises, activités commerciales et associations
existantes ou à créer, sans distinction en Belgique et à l'étranger;
- de gérer, de valoriser et de réaliser ces intérêts et participations;
- de participer directement ou indirectement à l'administration, à la direction, au contrôle et à la
dissolution des sociétés, entreprises, activités commerciales et associations dans lesquelles elle
possède un intérêt ou une participation;
- de fournir tout avis et toute assistance, sur tous les plans possibles de la gestion de l'entreprise, à
l'administration et à la direction des sociétés, entreprises, activités commerciales et associations
dans lesquelles elle possède un intérêt ou une participation;
- d'entreprendre ou de faire entreprendre l'étude et la réalisation pratique de tous les problèmes
techniques, sociaux, économiques, financiers, fiscaux et d'organisation qui se posent dans le cadre
de son objet social;
- de préparer, de rédiger et de conclure pour compte propre, tous marchés de travaux ou de
fourniture et faire toutes les opérations annexes de crédit ou de garantie. De faire en général, toutes
les opérations se rattachant à ces objets;
- de contracter des emprunts hypothécaires ou sous autres formes;
- de poser, en général, tous les actes qui relèvent, en tout ou en partie, directement ou indirectement,
des activités d'une holding.
 
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci :
L’exploitation et la gestion de tout établissement pouvant se rattacher au secteur HORECA,
notamment l’exploitation et la gestion de tout restaurant, snack-pita, friterie, pizzeria, hôtel, brasserie,
snack-bar, service-traiteur, salon de dégustation ou autre débit de boissons avec fournitures ou non,
de petites restaurations, boulangerie et sandwicherie, que la livraison à domicile, la vente par internet
et la vente ambulante ;
L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la distribution, la représentation (en gros ou au détail) de
toutes boissons généralement quelconques, tant alcoolisées que non alcoolisées, et entre autres:
bières, vins, eaux, cafés, jus de fruits, et caetera ;
L’importation et l’exportation de tous produits se rapportant à l’objet de la société.
L’exploitation de salons de thé et/ou de dégustation, la livraison et la vente ambulante des
marchandises fabriquées ou commercialisées par la société et de toute alimentation générale ;
La participation à des foires et marchés ;
L’organisation de banquets et réceptions ;
La location de tout matériel pour tous événements, organisations ou manifestations ;
 
L’exploitation d’un bar, discothèque ou club privé.
 
L'énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.
Volet B
 
Elle peut d’une manière générale toutes opérations, tant en Belgique qu’à l’étranger, faire toutes
opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières, civiles ou financières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social, pouvant en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à favoriser l’écoulement de ses produits.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut assurer la détention et la gestion pour compte propre d’un patrimoine de valeurs
mobilières et immobilières. Elle peut garantir les engagements de tiers, notamment de ses
administrateurs et actionnaires. Elle peut exercer les fonctions d’administrateur et de liquidateur.
La société peut, par voie d’apport en espèce ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d’autres
sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l’étranger. »
 
Ledit objet sera adapté dans les statuts ci-dessous.
 
Prise d’effet
L’assemblée décide que ce changement sera effectif à compter de ce jour.
 
Modification des statuts
A compter de ce jour, l’assemblée décide de remplacer le texte de l’article 3 des statuts par le texte
qui précède.
 
Sixième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations :
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « PROJETS PATRIMONIA ».
 
Siège
 
Le siège est établi en Région Wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Objet
La société a pour objet, pour compte propre ou au nom et pour le compte de tiers, seule ou en
collaboration avec des tiers, en Belgique ou à l'étranger toutes entreprises, initiatives ou opérations
immobilières, foncières ou financières destinées à créer, promouvoir, faciliter ou encourager soit
directement ou indirectement toutes affaires tant mobilières qu'immobilières. En conséquence, la
société a le droit, sans que cette énonciation soit limitative:
- d'acquérir et/ou d'aliéner, de quelque manière que ce soit, de prendre ou de donner en location, de
Volet B
faire construire, de faire transformer, de lotir, d'échanger ou de faire produire tous les biens
immeubles bâtis ou non, en Belgique et à l'étranger;
- de poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, en tout ou en partie, à la gestion
et à l'expiration des fonds propres de la société ou qui en sont nécessaires, utiles ou encouragées à
cet effet; toutes les opérations d'agent immobilier sont interdites pour la société;
- d'acquérir, par inscription, apport, fusion, collaboration, intervention financière ou autre, un intérêt
ou une participation dans toutes les sociétés, entreprises, activités commerciales et associations
existantes ou à créer, sans distinction en Belgique et à l'étranger;
- de gérer, de valoriser et de réaliser ces intérêts et participations;
- de participer directement ou indirectement à l'administration, à la direction, au contrôle et à la
dissolution des sociétés, entreprises, activités commerciales et associations dans lesquelles elle
possède un intérêt ou une participation;
- de fournir tout avis et toute assistance, sur tous les plans possibles de la gestion de l'entreprise, à
l'administration et à la direction des sociétés, entreprises, activités commerciales et associations
dans lesquelles elle possède un intérêt ou une participation;
- d'entreprendre ou de faire entreprendre l'étude et la réalisation pratique de tous les problèmes
techniques, sociaux, économiques, financiers, fiscaux et d'organisation qui se posent dans le cadre
de son objet social;
- de préparer, de rédiger et de conclure pour compte propre, tous marchés de travaux ou de
fourniture et faire toutes les opérations annexes de crédit ou de garantie. De faire en général, toutes
les opérations se rattachant à ces objets;
- de contracter des emprunts hypothécaires ou sous autres formes;
- de poser, en général, tous les actes qui relèvent, en tout ou en partie, directement ou indirectement,
des activités d'une holding.
 
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci :
L’exploitation et la gestion de tout établissement pouvant se rattacher au secteur HORECA,
notamment l’exploitation et la gestion de tout restaurant, snack-pita, friterie, pizzeria, hôtel, brasserie,
snack-bar, service-traiteur, salon de dégustation ou autre débit de boissons avec fournitures ou non,
de petites restaurations, boulangerie et sandwicherie, que la livraison à domicile, la vente par internet
et la vente ambulante ;
L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la distribution, la représentation (en gros ou au détail) de
toutes boissons généralement quelconques, tant alcoolisées que non alcoolisées, et entre autres:
bières, vins, eaux, cafés, jus de fruits, et caetera ;
L’importation et l’exportation de tous produits se rapportant à l’objet de la société.
L’exploitation de salons de thé et/ou de dégustation, la livraison et la vente ambulante des
marchandises fabriquées ou commercialisées par la société et de toute alimentation générale ;
La participation à des foires et marchés ;
L’organisation de banquets et réceptions ;
La location de tout matériel pour tous événements, organisations ou manifestations ;
 
L’exploitation d’un bar, discothèque ou club privé.
 
L'énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.
 
Elle peut d’une manière générale toutes opérations, tant en Belgique qu’à l’étranger, faire toutes
opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières, civiles ou financières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social, pouvant en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à favoriser l’écoulement de ses produits.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut assurer la détention et la gestion pour compte propre d’un patrimoine de valeurs
mobilières et immobilières. Elle peut garantir les engagements de tiers, notamment de ses
administrateurs et actionnaires. Elle peut exercer les fonctions d’administrateur et de liquidateur.
La société peut, par voie d’apport en espèce ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d’autres
sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l’étranger.
 
Volet B
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Apports – Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
En rémunération des apports, huit cents (800) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée.
 
Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Tenue et convocation
 
Volet B
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le rente juin de chaque année,
à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
Volet B
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Exercice social
 
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5 :141 § 2, l’organe d’administration aura le pouvoir de procéder, dans les
limites des article 5 :142 et 5 :143, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours
ou du bénéfice de l’exercice précédant tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Septième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4630 Soumagne, rue de la Haisse,
21.
 
Huitième résolution
Attribution de pouvoirs à l’administrateur, avec faculté de substitution, pour exécuter les résolutions
Volet B
prises sur les objets qui précèdent, pour coordonner les statuts et pour modifier l’inscription au
registre des personnes morales et à la Banque Carrefour des Entreprises, faire toutes déclarations,
signer tous documents et pièces, et, en général, faire le nécessaire même non expressément prévu
par les présentes.
 
 
Pour extrait analytique conforme
Documents déposés au greffe en même temps que la présente : l’expédition de l’acte du 29 mars
2023, les documents requis par la loi à savoir le rapport de l’organe d’administration concernant la
modification de l’objet et les statuts coordonnés.
 
Suit la signature du Notaire Isabelle Leclercq