Nº d'entreprise : 0431 888 243
Nom
(en entier) : EUROFIT
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Boulevard Frère Orban 18 à 4000 LIEGE
Objet de l'acte : Dépôt du projet de Fusion entre la SA EUROFIT et la SA EUROFIT MILK
PRODUCTS - Pouvoirs
L'organe d'administration approuve à l'unanimité le projet d'opération assimilée à la fusion par absorption
de la SA EUROFIT MILK PRODUCTS par la SA EUROFIT et en vertu duquel la SA EUROFIT MILK
PRODUCTS - par suite d'une dissolution sans liquidation - va transférer l'intégralité de de son patrimoine,
activement et passivement, à notre Société.
I.OPERATION ASSIMILEE A LA FUSION PAR ABSORPTION
Nous, soussignés administrateur de la Société Anonyme EUROFIT (ci-après »> notre Société » ou « la
Société absorbante »), Nº entreprise 0431.888.243, avons l'honneur de vous présenter le projet de fusion
entre notre Société et la Société Anonyme EUROFIT MILK PRODUCTS (ci-après « la Société absorbée »>),
dont le siège social se situe Boulevard Frère Orban 18 à 4000 Liège, Numéro d'entreprise 0863.111.542.
Nous proposons à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires une opération assimilée à la
fusion par absorption de la SA EUROFIT MILK PRODUCTS afin de réaliser le transfert, par suite de sa
dissolution sans liquidation, de l'intégralité du patrimoine de cette société, activement et passivement, à la SA
EUROFIT.
Cette fusion se fera conformément aux prescrits de l'article 12:7 et des articles 12:50 à 12:58 du Code des
Sociétés et des Associations. Le présent projet de fusion a été établi sur la base du contenu de l'article 12:50
du Code des Sociétés et des Associations.
Nous précisons que les deux sociétés appelées à fusionner sont détenues à cent pour cent par le même
actionnaire, à savoir la Société Anonyme PATRIMONIALE ORBAN (BE 0434.055.105) de telle sorte que cette
opération s'assimile à une fusion par absorption, conformément à l'article 12 :7 du Code des sociétés et des
associations.
Dans le chef de notre Société, le projet de fusion se justifie par les raisons suivantes.
Le siège social des deux sociétés est situé au même endroit, à savoir Boulevard Frère Orban 18 à 4000
Liège.
Les deux sociétés exercent une activité principale similaire, à savoir le commerce de denrées
alimentaires. La fusion envisagée simplifiera la gestion et permettra des économies au niveau des frais de
gestion.
Cette fusion par absorption s'inscrit donc dans un cadre global de restructuration du groupe pour en
rationnaliser et simplifier la structure.
Aucun avantage fiscal particulier ne ressort de cette opération.
En conséquence, nous estimons que la fusion de ces deux sociétés répond à des motifs économiques
valables et à des besoins légitimes de caractère financier et économique.
II. MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 12:50 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
A.FORME LEGALE - DENOMINATION - OBJET ET SIEGE SOCIAL DES SOCIETES APPELEES A
FUSIONNER (art. 12:50, 1°)
1. La Société Anonyme EUROFIT	(société absorbante)
Dénomination : EUROFIT
BCE : 0431.888.243
Forme : Société Anonyme.
Siège social : Boulevard Frère Orban 18 à 4000 Liège
Présentation de la société :
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois devant Maître Sébastien MAERTENS de NOORDHOUT,
Notaire à la Résidence de Liège, le 28 octobre 2022.
Le capital libéré est suite à cette dernière modification des statuts de 556.297,23 €, représenté par 1.250
actions sans désignation de valeur nominale. Sur base du registre des actions nominatives, les 1250 actions
sont intégralement détenues par la SA PATRIMONIALE ORBAN.
Objet : L'article 3 des statuts définit l'objet social comme suit :
« La société a pour objet l'entreprise, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte
de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
Toutes activités de conseil de gestion et en organisation, toutes études de marchés, d'activité et de conseil
en marketing, la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, belges ou
étrangères ; l'acquisition par voie d'achat, de souscription ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations,
de bons et de valeurs mobilières de toutes espèces ; la gestion, dans le sens le plus large du terme,
l'amélioration et la mise en valeur du portefeuille et du patrimoine mobilier et immobilier qui lui sera apporté
par ses associés ou qu'elle acquerra autrement ; la gestion, pour compte de tiers, de tous portefeuilles,
patrimoines ou avoirs quelconques, mobiliers ou immobiliers.
La société peut participer à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et de leur prêter tout concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut participer à l'administration, la surveillance, le contrôle, l'assistance et le service financier
des sociétés et entreprises pour lesquelles elle est intéressée ; elle peut exercer toutes activités de conseil et
d'études.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir tous actes d'administration, de gestion et de
disposition, conclure tous baux, emphytéotiques ou non, effectuer tous placements, sans aucune restriction,
en biens meubles ou immeubles, prêts, dépôts, etc ... ; Elle peut prêter, emprunter, émettre des obligations,
constituer, moyennant rémunération et sous les réserves prévues par la loi, toutes sûretés, réelles ou
personnelles au profit de ses associés ou de tiers et, en générale, accomplir toutes opérations civiles,
financières, commerciales, immobilières et mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou propres à contribuer à sa réalisation.
La société peut participer à toute opération de négoce, d'import et d'export de produits agro-alimentaires
de tous types et en particulier tous les produits lactés et ses dérivés à l'état de matières premières de demi-
produits et de produits finis. La société peut organiser la collecte de ces produits, les traiter ou en sous-traiter
la transformation pour en faire des produits finis. La société peut réaliser ou sous-traiter le conditionnement de
ces produits et les distribuer sous sa propre marque commerciale
A cette fin, la société peut développer toutes forme de synergie, tant technique, commerciale ou de
recherche et développement que l'intérêt de la société le justifie, ainsi que de procéder aux investissements
nécessaires.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés. Au cas où
la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société
subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. »
2. La Société Anonyme EUROFIT MILK PRODUCTS (société absorbée)
Dénomination : EUROFIT MILK PRODUCTS
BCE : 0863.111.542
Forme :
Société Anonyme.
Présentation de la société :
La société a été constituée le 27 janvier 2004 d'un acte reçu par Maître Eric DORMAL, Notaire à
Liège(Chênée). Les statuts n'ont plus été modifiés depuis la constitution.
Le capital libéré est de 62.000 €, représenté par 250 actions sans désignation de valeur nominale. Sur
base du registre des actions nominatives, les 250 actions sont actuellement détenues par la SA
PATRIMONIALE ORBAN.
Objet : Les statuts précisent que l'objet social se décrit comme suit :
La société peut effectuer ou participer à toute opération de négoce, d'import et d'export de produits de
tous types, et en particulier tous les produits lactés et leurs dérivés à l'état de matières premières de demi-
produits et de produits finis.
La société peut organiser la collecte de ces produits, les traiter ou en sous-traiter la transformation pour en
faire des produits finis.
La société peut réaliser ou sous-traiter le conditionnement de ces produits et les distribuer sous sa propre
marque commerciale.
La société peut développer toute forme de synergie, tant financière que technique, commerciale ou de
recherche et développement que l'intérêt de la société justifie, ainsi que procéder aux investissements
nécessaires.
La société peut participer à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et leur prêter tout concours, que ce soit par des prêts, des garanties de toute
autre manière.
La société peut participer à l'administration, la gestion, la surveillance, le contrôle, l'assistance et le service
financier, d'autres entreprises ; elle peut exercer toutes activités de conseil et d'études.
Dans le cadre de ces objets, la société peut accomplir tous actes d'administration, de gestion et de
disposition, conclure tous baux, emphytéotiques ou non, effectuer tous placements, sans aucune restriction,
en biens meubles ou immeubles, prêts, dépôts, etc ... , elle peut prêter, emprunter, émettre des obligations,
constituer, moyennant rémunération et sous les réserves prévues par la loi, toutes sûretés, réelles ou
personnelles, au profit de ses associés ou de tiers, et, en général, accomplir toutes opérations civiles,
financières, commerciales, immobilières et mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou propres à contribuer à sa réalisation. »
B.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE ABSORBANTE (art. 12:50 2°)
La fusion par absorption sera réalisée sur la base des situations comptables de la Société absorbante et
de la Société absorbée au 1er janvier 2024.
Toutes les opérations effectuées par la Société absorbée à partir du 1er janvier 2024 seront censées
l'avoir été pour le compte de la Société absorbante.
La Société absorbante reprendra, au 1er janvier 2024, l'ensemble des droits et engagements actuels et
futurs de la Société absorbée.
Nous confirmons en tant qu'organe de gestion de la société absorbante être parfaitement au courant du
patrimoine de la société absorbée au 1er janvier 2024 ainsi que des opérations réalisées par la société
absorbée depuis cette date.
C.DROITS ATTRIBUES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DES SOCIETES
ABSORBEES QUI ONT DES DROITS SPECIAUX (art. 12:50, 3°)
L'actionnaire de la société absorbée ne dispose d'aucun droit spécial.
En conséquence, Aucun droit spécial n'est attribué par la société absorbante aux actionnaires de la
société absorbée.
D.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES
SOCIETES APPELEES A FUSIONNER (art. 12:50 4°)
Il n'y a aucun avantage particulier attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner.
L'Organe d'administration désigne comme mandataire spécial la SRL VERDIN & ASSOCIES, représentée
par un de ses administrateurs, ayant son siège Voie de l'Ardenne nº 12 à 4053 EMBOURG, et inscrite auprès
de la BCE nº 0880.440.393, avec pouvoir de subdélégation, afin de pourvoir aux formalités prévues par le
Code des Sociétés et Associations, relatives aux dépôts auprès du greffe du tribunal de l'entreprise
compétent et à la publication aux Annexes du Moniteur belge des décisions prises. De plus, l'Organe
d'administration charge la SRL VERDIN & ASSOCIES d'effectuer toutes autres formalités de publicités qui
n'émaneraient pas du Code des Sociétés et Associations (registre UBO, eStox). La SRL VERDIN &
ASSOCIES ne prend aucune décision à ce sujet, mais se limite à une assistance technique relative aux
formalités administratives de dépôt au greffe résultant des décisions prises.
SA PATRIMONIALE ORBAN
Représentée par Monsieur Julien BLAISE
Administrateur
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