N° d'entreprise : 0674494151
Nom
(en entier) : Hyloris Pharmaceuticals
(en abrégé) : Hyloris
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de Patience et Beaujonc 3 bte 1
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Aurélie NOTTET, Notaire à Liège (premier canton), le 11 juin 2024,
enregistré au Bureau Sécurité Juriduque de Liège 2 le 21 juin 2024, Réference ACP (5) Volume
00000 Folio 0000 Case 0007761, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la
société anonyme cotée « Hyloris Pharmaceuticals », ayant son siège à 4000 Liège, Boulevard
Patience et Beaujonc 3/1, constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée de droit du
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'un acte reçu par Maître Camille Mines, notaire de
résidence à Capellen (Grand-Duché de Luxembourg), le 7 juin 2012, publié au "Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations" du 27 juin 2012, sous le numéro 1607, dont les statuts ont été modifiés
à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par maître Peter Van
Melkebeke, notaire à Bruxelles, le 22 juin 2022, publié aux Annexes du Moniteur belge du 19 juillet
suivant, sous les numéros 22086968, et immatriculée au registre des personnes morales Liège,
division Liège sous le numéro 0674.494.151, laquelle a pris les résolutions suivantes:
Le président soumet ensuite au vote des actionnaires chacune des propositions des décisions qui
figurent à l’ordre du jour.
PRISE DE CONNAISSANCE DU RAPPORT
Le président demande l’approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire d’acter dans le procès-
verbal qu’il est dispensé de donner lecture du rapport du Conseil d’administration établi
conformément à l’article 7 :199 CSA dont les actionnaires ont pris suffisamment connaissance.
Dépôt
Le rapport du Conseil d'administration est remis au notaire en vue de la conservation de ce rapport
dans son dossier.
PREMIÈRE RÉSOLUTION :
Renouveler l'autorisation du Conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société dans le
cadre du capital autorisé. Cette autorisation est valable pour une période renouvelable de cinq ans à
dater de la date de publication du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire aux
Annexes du Moniteur belge.
Le président soumet à l'Assemblée Générale Extraordinaire la proposition d’accorder au Conseil
d'administration, conformément à l'article 7:198 et suivants du CSA et pour une période renouvelable
de cinq ans à compter de la date de publication du procès-verbal de l'Assemblée Générale
Extraordinaire aux Annexes du Moniteur belge, l’autorisation d’augmenter le capital souscrit de la
Société, en une ou plusieurs fois, y compris par l'émission d'obligations convertibles et de droits de
souscription, à concurrence d’un montant maximal égal au montant du capital de la Société.
En conséquence, le président soumet à l'Assemblée Générale Extraordinaire la proposition de
modifier l’article 6 des statuts de la Société tel que décrit dans la résolution suivante.
Vote:
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 15.169.816
2/ Proportion du capital représentée par ces votes : 54,18%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 15.169.816
dont
POUR
15.168.800
CONTRE
646
ABSTENTION
370
La résolution a dès lors été acceptée.
DEUXIÈME RÉSOLUTION :
Renouveler l'autorisation du Conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société concernant
le capital autorisé si la Société reçoit une communication de la FSMA selon laquelle la FSMA a été
saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition visant la Société, et ce pour toutes les offres publiques
d'achat communiquées à la Société trois ans après la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Le président soumet à l'Assemblée Générale Extraordinaire la proposition d’accorder l’autorisation d’
augmenter le capital de la Société si la Société reçoit une communication de la FSMA selon laquelle
la FSMA a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition visant la Société, et ce pour toutes les
offres publiques d'achat communiquées à la Société trois ans après la date de l'Assemblée Générale
Extraordinaire, conformément à l'article 7:202, alinéa 2, 2° du CSA.
En conséquence, le président soumet à l'Assemblée Générale Extraordinaire la proposition de
modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit :
« Le conseil d’administration a le pouvoir d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à
concurrence d’un montant maximum (hors prime d’émission) de EUR 140.001,87.
Le conseil d’administration peut exercer ce pouvoir pendant une période de 5 ans à compter de la
publication de l’autorisation, accordée le 11 juin 2024.
Ces augmentations de capital s’effectueront suivant les modalités à déterminer par le conseil d’
administration, comme entre autres (i) par apport en numéraire, par apport en nature ou par apport
mixte, (ii) par incorporation de réserves, primes d’émission ou autres éléments des capitaux propres,
(iii) avec ou sans émission d’actions nouvelles (en dessous ou au-dessus du pair comptable, ou au
pair comptable des actions existantes de la même classe, avec ou sans prime d’émission) ou d’
autres titres, ou (iv) par l’émission d’obligations convertibles, de droits de souscription ou d’autres
titres.
Le conseil d’administration peut recourir à ce pouvoir pour (i) les augmentations de capital ou les
émissions d’obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de
préférence des actionnaires est limité ou supprimé, (ii) les augmentations de capital ou les émissions
d’obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou
supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du
personnel, et (iii) les augmentations de capital par incorporation de réserves.
L’éventuelle prime d’émission sera portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux
propres au passif du bilan.
Le conseil d’administration est également expressément autorisé à augmenter le capital même après
la réception par la société de la communication faite par la FSMA selon laquelle elle a été saisie d’un
avis d’offre publique d’acquisition la visant. Cette autorisation est valable pour les offres publiques d’
acquisition dont la société reçoit la communication susmentionnée au plus tard 3 ans après le 11 juin
2024.».
Vote:
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 15.169.816
2/ Proportion du capital représentée par ces votes : 54,18%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 15.169.816
dont
POUR
15.168.800
CONTRE
646
ABSTENTION
370
La résolution a dès lors été acceptée.
TROISIÈME RÉSOLUTION :
Renouveler l'autorisation du Conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage ses propres
actions. Cette autorisation est valable pour une période renouvelable de cinq ans à dater de la date
de publication du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire aux Annexes du Moniteur
belge.
Le président soumet à l'Assemblée Générale Extraordinaire la proposition d’accorder au Conseil
d'administration, conformément à l'article 7:215 § 1, alinéa. 2 du CSA et pour une période
renouvelable de cinq ans à compter de la date de publication du procès-verbal de l'Assemblée
Générale Extraordinaire aux Annexes du Moniteur belge aux Annexes du Moniteur Belge, l’
autorisation d’acquérir ou de prise en gage ses propres actions, sans que le nombre total d'actions
détenues ou prises en gage par la Société en vertu de cette autorisation ne puisse excéder 20 % du
nombre total d'actions, moyennant  une contrepartie de minimum un euro et de maximum 30 %
supérieure à la moyenne arithmétique du cours de clôture de l’action, de la Société durant les trente
derniers jours de cotation en bourse précédant la décision  d'au plus trente pour cent à la moyenne
arithmétique du cours de clôture des actions de la Société au cours des trente jours de bourse
précédant la décision du Conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage les actions en
question.
En conséquence, le président soumet à l'Assemblée Générale Extraordinaire la proposition de
modifier l’article 10 des statuts de la Société tel que décrit dans la résolution suivante.
Vote:
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 15.169.816
2/ Proportion du capital représentée par ces votes : 54,18%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 15.169.816
dont
 
POUR
15.169.292
CONTRE
524
ABSTENTION
0
La résolution a dès lors été acceptée.
QUATRIÈME RÉSOLUTION :
Renouveler l'autorisation du Conseil d'administration d'acquérir ou de prendre en gage ses propres
actions lorsque ce mode d'acquisition ou d'acceptation est nécessaire aux fins d'éviter un dommage
grave et imminent pour la Société. Cette autorisation est valable pour une période renouvelable de
trois ans à compter de la date de publication du procès-verbal de l'Assemblée Générale
Extraordinaire aux Annexes du Moniteur belge.
Le président soumet à l'Assemblée Générale Extraordinaire la proposition d’accorder au Conseil
d'Administration, conformément à l'article 7:215 § 1, alinéa 5 du CSA et pour une période
renouvelable de trois ans à compter de la date de publication du procès-verbal de l'Assemblée
Générale Extraordinaire aux Annexes du Moniteur belge, l’autorisation d’acquérir ou à accepter ses
propres actions par voie de nantissement lorsque cette méthode d'acquisition ou d'acceptation est
nécessaire aux fins d'éviter un dommage grave et imminent pour la Société.
En conséquence, le président soumet à l'Assemblée Générale Extraordinaire la proposition de
modifier l’article 10 des statuts de la Société comme suit :
« 1. La société peut acquérir et prendre en gage des actions propres, des parts bénéficiaires ou des
certificats y afférents.
2. Le conseil d’administration est autorisé à acquérir et prendre en gage des actions propres ou des
certificats y afférents sans que le nombre total d’actions propres ou de certificats y afférents détenus
ou pris en gage par la société en vertu de cette autorisation ne puisse excéder 20% du nombre total
d’actions, moyennant une contrepartie de minimum un euro et de maximum 30% supérieure à la
moyenne arithmétique du cours de clôture de l’action de la société durant les trente derniers jours de
cotation en bourse précédant la décision du conseil d’administration d’acquérir ou de prendre en
gage. Cette autorisation est accordée pour une durée de 5 ans à compter de la publication de l’
autorisation, accordée le 11 juin 2024.
Le conseil d’administration est autorisé à acquérir et prendre en gage des actions propres, des parts
bénéficiaires ou des certificats y afférents lorsque cette acquisition ou cette prise en gage est
nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est accordée
pour une durée de 3 ans à compter de la publication de l’autorisation, accordée le 11 juin 2024.
3. Les autorisations visées au paragraphe 2 sont sans préjudice des possibilités dont dispose,
conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d’administration d’acquérir ou de
prendre en gage des actions propres, des parts bénéficiaires et des certificats y afférents si aucune
autorisation statutaire ou de l’assemblée générale n’est requise à cette fin.
4. Les autorisations visées au paragraphe 2 et les dispositions du paragraphe 3 s’appliquent au
conseil d’administration de la société, aux filiales directes et, en tant que de besoin, aux filiales
indirectes de la société et, en tant que de besoin, à tout tiers agissant en nom propre mais pour le
compte de ces sociétés. »
Vote:
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 15.169.816
2/ Proportion du capital représentée par ces votes : 54,18%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 15.169.816
dont
POUR
15.169.291
CONTRE
41
ABSTENTION
483
La résolution a dès lors été acceptée.
CINQUIÈME RÉSOLUTION :
Renouveler l'autorisation du Conseil d'administration d’aliéner ses propres actions lorsque cette
aliénation est nécessaire aux fins d'éviter un dommage grave et imminent pour la Société. Cette
autorisation est valable pour une période renouvelable de trois ans à compter de la date de
publication du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire aux Annexes du Moniteur
belge.
Le président soumet à l'Assemblée Générale Extraordinaire la proposition d’accorder au Conseil
d'Administration, conformément à l'article 7:218 § 1, 3° du CSA et pour une période renouvelable de
trois ans à compter de la date de publication du procès-verbal de l'Assemblée Générale
Extraordinaire aux Annexes du Moniteur belge, l’autorisation d’ aliéner ses propres actions aux fins
d'éviter un dommage grave et imminent pour la Société.
En conséquence, le président soumet à l'Assemblée Générale Extraordinaire la proposition de
modifier l’article 11 des statuts de la Société comme suit :
« 1. La société peut aliéner des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents.
2. Le conseil d’administration est autorisé à aliéner des actions propres, des parts bénéficiaires ou
des certificats y afférents à une ou plusieurs personnes déterminées autres que le personnel.
Le conseil d’administration est autorisé à aliéner des actions propres, des parts bénéficiaires ou des
certificats y afférents aux fins d’éviter un dommage grave et imminent pour la société. Cette
autorisation est accordée pour une durée de 3 ans à compter de la publication de l’autorisation,
accordée le 11 juin 2024.
3. Les autorisations visées au paragraphe 2 sont sans préjudice des possibilités dont dispose,
conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d’administration d’aliéner des actions
propres, des parts bénéficiaires et des certificats y afférents si aucune autorisation statutaire ou de l’
assemblée générale n’est requise à cette fin.
4. Les autorisations visées au paragraphe 2 et les dispositions du paragraphe 3 s’appliquent au
conseil d’administration de la société, aux filiales directes et, en tant que de besoin, aux filiales
indirectes de la société et, en tant que de besoin, à tout tiers agissant en nom propre mais pour le
compte de ces sociétés. »
Vote:
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 15.169.816
2/ Proportion du capital représentée par ces votes : 54,18%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 15.169.816
dont
POUR
15.169.291
CONTRE
41
ABSTENTION
483
La résolution a dès lors été acceptée.
SIXIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour la coordination.
Le président soumet à l'Assemblée Générale Extraordinaire la proposition d'accorder des pouvoirs
spéciaux à chaque collaborateur du notaire soussigné pour rédiger, signer et déposer le texte
coordonné des statuts de la Société dans la base de données électronique prévue à cet effet par la
législation en vigueur.
Vote:
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 15.169.816
2/ Proportion du capital représentée par ces votes : 54,18%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 15.169.816
dont
POUR
15.168.922
CONTRE
41
ABSTENTION
853
La résolution a dès lors été acceptée.
SEPTIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour les formalités.
Le président soumet à l'Assemblée Générale Extraordinaire la proposition d'accorder des pouvoirs
spéciaux à M. Koenraad Van der Elst, Chief Legal Officer de la Société, et à Mme. Gisèle Rosselle,
M. Céderic Devroey, Mme. Marie-Elisabeth Dubois et M. Théotime Liesenborghs, tous avocats au
sein du cabinet Strelia, dont le siège est situé Rue Royale 145, 1000 Bruxelles, Belgique.
Ces pouvoirs spéciaux permettent à chacun d'eux d'agir individuellement et d'avoir le pouvoir de
subdéléguer pour accomplir au nom et pour le compte de la Société toutes les formalités relatives
aux obligations de publicité imposées par la loi concernant les résolutions adoptées lors de
l'Assemblée Générale Extraordinaire et, plus particulièrement, à la publication d'un extrait du présent
procès-verbal aux Annexes du Moniteur belge et, généralement, pour accomplir toutes les
démarches auprès du Greffe du Tribunal des Entreprises et tout ce qui est nécessaire à ces fins.
Vote:
Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 15.169.816
2/ Proportion du capital représentée par ces votes : 54,18%
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 15.169.816
dont
POUR
15.169.292
CONTRE
41
ABSTENTION
483
La résolution a dès lors été acceptée.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
LE NOTAIRE AURELIE NOTTET