Ondernemingsnr : 0832350565
Naam
(voluit) : PharmaFluidics
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 82
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 4 september 2020, door meester Stijn RAES, notaris te
Gent, neergelegd ter registratie,
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders en houders van
inschrijvingsrechten van de naamloze vennootschap "PHARMAFLUIDICS", met adres waarop de
zetel gevestigd is te Zwijnaarde (B-9052 Gent), Technologiepark 82, met ondernemingsnummer
BTW BE0832.350.565 RPR Gent, afdeling Gent, volgende beslissingen genomen heeft:
1/      dertigduizend zevenhonderdenzes (30.706) nooit toegekende "Aandelenopties 2018" ((SOP)
Warrants) te vernietigen. Deze inschrijvingsrechten werden uitgegeven krachtens de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap bij proces-verbaal opgesteld door meester Johan
Kiebooms, notaris te Antwerpen, op 22 december 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 22 januari 2018, onder nummer 18015608. De reeds toegekende
inschrijvingsrechten blijven onverminderd bestaan.
2/      zeventienduizend tweehonderddrieënvijftig (17.253) nooit toegekende "Aandelenopties 2019"
((SOP) Warrants) te annuleren en vernietigen. Deze inschrijvingsrechten werden uitgegeven
krachtens de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap bij proces-verbaal
opgesteld door ondergetekende meester Stijn Raes, notaris te Gent, op 28 juni 2019,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 juli  daarna, onder nummer
19325345.
3/      in het kader van het "Aandelenoptieplan 2020 (I)", tot uitgifte van zesenvijftigduizend
achtenzestig (56.068) inschrijvingsrechten met een looptijd van tien (10) jaar, hierna aangeduid als
de "Aandelenopties 2020 (I)", die elk recht geven om in te schrijven op één (1) aandeel van soort
(klasse) "A", onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de Aandelenopties 2020 (I) en het door het bestuursorgaan op te maken
inschrijvingsrechtenplan, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 7:180. Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte van
de inschrijvingsrechten.
De vergadering besloot de uitgifte van de zesenvijftigduizend achtenzestig (56.068) Aandelenopties
2020 (I), aan de specifieke voorwaarden te onderwerpen, zoals deze voorkomen in de door het
bestuursorgaan opgestelde inschrijvingsrechtenplan, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:180. Wetboek van vennootschappen en verenigingen
inzake de uitgifte van de inschrijvingsrechten, waarvan het ontwerp aangehecht aan voormeld
verslag van de raad van bestuur, werd geparafeerd en ondertekend door alle leden van de
vergadering en de notaris, om hieraan gehecht te blijven.
(…)
Het bestuursorgaan zal deze Aandelenopties 2020 (I) toekennen aan de uiteindelijke begunstigden,
en dit overeenkomstig de bepalingen van het door het bestuursorgaan goedgekeurd
inschrijvingsrechtenplan. De uiteindelijke begunstigden van deze Aandelenopties 2020 (I) zijn de
personen die werknemer, bestuurder of zelfstandige dienstverlener (consultant, manager) zijn van de
Luik B
vennootschap of van een groepsvennootschap en die geselecteerd worden door het bestuursorgaan
van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het inschrijvingsrechtenplan. De
vennootschap kan de Aandelenopties 2020 (I) onder geen enkel beding zelf uitoefenen.
De vergadering besloot bovendien volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan, voor het
administratief en financieel beheer van het voormeld inschrijvingsrechtenplan; daartoe zal zij over de
meest uitgebreide machten beschikken, onder meer de toekenning van de inschrijvingsrechten aan
de geselecteerde deelnemers onder het inschrijvingsrechtenplan te verzekeren, conform de
uitgiftevoorwaarden en alle nodige maatregelen te nemen ter vrijwaring van de belangen van de
houders van inschrijvingsrechten in het algemeen.
4/      onder de opschortende voorwaarde van de gedeeltelijke of volledige uitoefening van de
Aandelenopties 2020 (I), tot een verhoging van het kapitaal van de vennootschap tot beloop van het
maximumbedrag gelijk aan het aantal door deze inschrijvingsrechten vertegenwoordigde
inschrijvingsrechten die bij de uitgifte zesenvijftigduizend achtenzestig (56.068) bedragen,
vermenigvuldigd met de toepasselijke inschrijvingsprijs zoals voorzien in de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de Aandelenopties 2020 (I), door uitgifte van maximaal zesenvijftigduizend
achtenzestig (56.068) nieuwe aandelen van soort (klasse) "A" van dezelfde aard en met dezelfde
rechten en voordelen als de bestaande aandelen van soort (klasse) "A", en die dividendgerechtigd
zullen zijn vanaf de datum van hun uitgifte. Er wordt verduidelijkt dat de kapitaalverhoging zal
gebeuren ten belope van de effectief uitgeoefende Aandelenopties 2020 (I). De inbreng in geld
voortkomend uit de uitoefening van de Aandelenopties 2020 (I), zal op de kapitaalpost van de
vennootschap worden geboekt. De nieuw uit te geven aandelen zullen bij de inschrijving onmiddellijk
volledig moeten worden volgestort. Indien de intekenprijs op de nieuwe aandelen de fractiewaarde
van de bestaande aandelen overschrijdt zal de intekenprijs desgevallend voor ieder nieuw aandeel
worden geboekt op de rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde van het aandeel op dat
ogenblik en, voor het saldo, op de rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het kapitaal de
waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze
reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor vermindering van het maatschappelijk kapitaal.
5/      in het kader van het "Aandelenoptieplan 2020 (II)", tot uitgifte van drieëndertigduizend
honderdzevenendertig (33.137) inschrijvingsrechten met een looptijd van tien (10) jaar, hierna
aangeduid als de "Aandelenopties 2020 (II)", die elk recht geven om in te schrijven op één (1)
aandeel van soort (klasse) "A", onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de Aandelenopties 2020 (II) en het door het bestuursorgaan op te maken
inschrijvingsrechtenplan, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 7:180. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
uitgifte van de inschrijvingsrechten.
De vergadering besloot de uitgifte van de drieëndertigduizend honderdzevenendertig (33.137)
Aandelenopties 2020 (II), aan de specifieke voorwaarden te onderwerpen, zoals deze voorkomen in
de door het bestuursorgaan opgestelde inschrijvingsrechtenplan, zoals uiteengezet in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:180. Wetboek van vennootschappen en
verenigingen inzake de uitgifte van de inschrijvingsrechten, waarvan het ontwerp aangehecht aan
voormeld verslag van de raad van bestuur, werd geparafeerd en ondertekend door alle leden van de
vergadering en de notaris, om hieraan gehecht te blijven.
(…)
Het bestuursorgaan zal deze Aandelenopties 2020 (II) toekennen aan de uiteindelijke begunstigden,
en dit overeenkomstig de bepalingen van het door het bestuursorgaan goedgekeurd
inschrijvingsrechtenplan. De uiteindelijke begunstigden van deze Aandelenopties 2020 (II) zijn de
personen die werknemer, bestuurder of zelfstandige dienstverlener (consultant, manager) zijn van de
vennootschap of van een groepsvennootschap en die geselecteerd worden door het bestuursorgaan
van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het inschrijvingsrechtenplan. De
vennootschap kan de Aandelenopties 2020 (II) onder geen enkel beding zelf uitoefenen.
De vergadering besloot bovendien volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan, voor het
administratief en financieel beheer van het voormeld inschrijvingsrechtenplan; daartoe zal zij over de
meest uitgebreide machten beschikken, onder meer de toekenning van de inschrijvingsrechten aan
de geselecteerde deelnemers onder het inschrijvingsrechtenplan te verzekeren, conform de
uitgiftevoorwaarden en alle nodige maatregelen te nemen ter vrijwaring van de belangen van de
houders van inschrijvingsrechten in het algemeen.
6/      onder de opschortende voorwaarde van de gedeeltelijke of volledige uitoefening van de
Aandelenopties 2020 (II), tot een verhoging van het kapitaal van de vennootschap tot beloop van het
maximumbedrag gelijk aan het aantal door deze inschrijvingsrechten vertegenwoordigde
inschrijvingsrechten die bij de uitgifte drieëndertigduizend honderdzevenendertig (33.137) bedragen,
vermenigvuldigd met de toepasselijke inschrijvingsprijs zoals voorzien in de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de Aandelenopties 2020 (II), door uitgifte van maximaal
Luik B
drieëndertigduizend honderdzevenendertig (33.137) nieuwe aandelen van soort (klasse) "A" van
dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van soort (klasse)
"A", en die dividendgerechtigd zullen zijn vanaf de datum van hun uitgifte. Er wordt verduidelijkt dat
de kapitaalverhoging zal gebeuren ten belope van de effectief uitgeoefende Aandelenopties 2020 (II).
De inbreng in geld voortkomend uit de uitoefening van de Aandelenopties 2020 (II), zal op de
kapitaalpost van de vennootschap worden geboekt. De nieuw uit te geven aandelen zullen bij de
inschrijving onmiddellijk volledig moeten worden volgestort. Indien de intekenprijs op de nieuwe
aandelen de fractiewaarde van de bestaande aandelen overschrijdt zal de intekenprijs desgevallend
voor ieder nieuw aandeel worden geboekt op de rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde
van het aandeel op dat ogenblik en, voor het saldo, op de rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde
mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig
de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor vermindering
van het maatschappelijk kapitaal.
7/      de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen aan twee (2) samen optredende
bestuurders van de vennootschap, met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte
vastgestelde beslissingen: (i) onder voorlegging van een lijst van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten, de uitoefening van de inschrijvingsrechten en de inschrijving op aandelen
authentiek te doen vaststellen voor een notaris (in concreto de kapitaalverhogingen waartoe de
uitoefening van de Aandelenopties 2020 (I) en Aandelenopties 2020 (II) zullen leiden), alsmede de
uitgifte van de nieuwe aandelen en de wijziging van de statuten; (ii) zorg te dragen voor de aanvulling
van het aandelenregister, inschrijvingsrechtenregister en het stellen van alle nodige of nuttige
handelingen, het ondertekenen van alle documenten en het vervullen van alle formaliteiten die
daarmee gepaard gaan.
8/      onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring door deze buitengewone algemene
vergadering van de wijzigingen aan de statuten vermeld onder agendapunt 11,  te benoemen als
Onafhankelijk Uitvoerend Bestuurder van de vennootschap: de besloten vennootschap "GEMA", met
zetel te Vorst (B-1190 Vorst), Constant Meunierplein 17 bus 7, met ondernemingsnummer BTW
BE0841.256.551 RPR Brussel, Franstalige afdeling; dewelke voor het waarnemen van haar opdracht
zal vertegenwoordigd zijn door haar vaste vertegenwoordiger, zijnde de heer ALLÉ Michel (…),
wonende te Vorst (B-1190 Vorst), Constant Meunierplein 17 bt07.
9/      de statuten te wijzigingen ten einde deze in overeenstemming te brengen met de recentste
versie van de aandeelhoudersovereenkomst en meer bepaald:
-        in de voorlaatste eerste alinea van artikel 5 wordt de tekst "[of Opties]" geschrapt;
-        in artikel 9.7. wordt aan het einde van de tekst een bijkomende alinea toegevoegd waarvan de
tekst luidt als volgt: "Hiertoe verlenen de aandeelhouders en houders van andere effecten uitgegeven
door de vennootschap, onvoorwaardelijke en onherroepelijke volmacht aan de vennootschap om in
hun naam en voor hun rekening op te treden en hun respectievelijke effecten over te dragen aan de
kandidaat – Overnemer.".
-        de tweede alinea van artikel 10 wordt vervangen door de volgende tekst: "Er mogen maximaal
negen (9) bestuurders zijn.".
-        in de vierde alinea van artikel 10, en meer bepaald net voor (iv) wordt volgende tekst
toegevoegd: "De B-Bestuurders en de C-Bestuurders worden hierna samen aangeduid als de
Investeerder-Bestuurders.";
-        in de vierde alinea van artikel 10, en meer bepaald net na (v) wordt volgende tekst toegevoegd:
"(vi) één (1) onafhankelijke uitvoerende bestuurder (zijnde een persoon onafhankelijk van de
aandeelhouders en de Bestuurders van de vennootschap)  (“Onafhankelijk Uitvoerend Bestuurder”)
die door de raad van bestuur zal worden aangeduid als voorzitter van de raad van bestuurder.".
-        in de elfde alinea van artikel 10, worden de woorden "Éen van de bestuurders" vervangen door
"De Onafhankelijk Uitvoerend Bestuurder";
-        in de twaalfde alinea van artikel 10, wordt het woord "vier (4)" vervangen door "zes (6)";
-        in artikel 12 wordt in de derde alinea punt (iii) geschrapt;
-        in artikel 12 wordt in de vierde alinea het woord "vier (4)" vervangen door “vijf (5)”;
-        in artikel 12 wordt de tekst vanaf de zesde alinea vervangen door de volgende tekst:
"Niettegenstaande hetgeen hiervoor vermeld vereist elke beslissing over de volgende items (i) in de
huidige constellatie van negen (9) bestuurders: de instemming van ten minste zes (6) van de negen
(9) bestuurders waarvan  vier (4) van de vijf (5) Investeerder-Bestuurders en (ii) in het andere geval:
een 66% meerderheid waarbij minstens vier (4) van de vijf (5) Investeerder-Bestuurders tevens hun
instemming verlenen:
(i)      de benoeming, opschorting, ontslag, vergoeding van gedelegeerd bestuurders en andere
personen met een uitvoerend management mandaat (waaronder de Onafhankelijk Uitvoerend
Bestuurder);
(ii)     de overdracht van de maatschappelijke zetel buiten het Vlaams Gewest;
Luik B
(iii)    het vaststellen en het wijzigen van waarderingsregels;
(iv)    de benoeming van een commissaris, indien vereist;
(v)     elke verkoop van een bedrijfstak of van substantieel al de activa van de vennootschap;
(vi)    de goedkeuring van elke overeenkomst welke een invloed kan hebben op de eigendom van
intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap of enige dochtervennootschap;
(vii)   de goedkeuring van het jaarbudget;
(viii)  de goedkeuring van een voorstel tot fusie, splitsing, ontbinding en vereffening van de
vennootschap, de opening van een gerechtelijke procedure onder de Wet Continuïteit
Ondernemingen;
(ix)    de goedkeuring van een aandelenoptieplan en de uitgifte van effecten die recht geven op
aandelen binnen de perken van het toegestaan kapitaal, indien toepasselijk, en de uitvoering van
dergelijk aandelenoptieplan;
(x)     het gebruik van het toegestaan kapitaal, indien toepasselijk;
(xi)    de toekenning van aandelenopties en winstbewijzen op voorstel van het management van de
vennootschap;
(xii)   elke niet-gebudgetteerde investering die een bedrag van vijfentwintigduizend euro (€
25.000,00) overschrijdt;
(xiii)  elk niet-gebudgetteerde overeenkomst met externe adviseurs die een bedrag van
vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) op cumulatieve basis overschrijdt;
(xiv)  het sluiten van een dading of minnelijke regeling dat een bedrag van vijftienduizend euro (€
15.000,00) overschrijdt;
(xv)   het verwerven van participaties in vennootschappen of het inschrijven op effecten van
vennootschappen;
(xvi)  elke verkoop van effecten of participaties in vennootschappen;
(xvii) het toestaan van een hypotheek of hypothecair mandaat of een pand op de activa of pand op
handelszaak van de vennootschap dat een bedrag van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00)
overschrijdt;
(xviii)               het aangaan van een lange termijn schuld die een bedrag van vijfentwintigduizend
euro (€ 25.000,00) overschrijdt;
(xix)  het verlenen van een borgstelling die een bedrag van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00)
overschrijdt;
(xx)   de uitgifte van obligaties;
(xxi)  de oprichting of vereffening van dochtervennootschappen;
(xxii) de uitkering van een interim-dividend;
(xxiii)               investeringen met aandeelhouders of verbonden partijen.
In het geval er geen besluit bij (gekwalificeerde) meerderheid kan worden genomen door de raad van
bestuur omwille van het feit dat een aantal bestuurders zich van de stemming dienen te onthouden
omdat er sprake is van een belangenconflict, dan zal de betreffende beslissing worden
doorgeschoven naar de algemene vergadering van aandeelhouders die de desbetreffende beslissing
enkel kan goedkeuren met een meerderheid van ten minste vier (4) van de vijf (5) aandeelhouders
van de vennootschap die meer dan 10% van het totaal aantal aandelen aanhouden én een
bestuurder hebben aangeduid die zetelt in de raad van bestuur als Investeerder-Bestuurder en dit
zonder afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen inzake vereiste meerderheden ter zake.
Indien een beslissing niet kan worden genomen door de raad van bestuur met de vereiste
meerderheid omwille van de afwezigheid van bepaalde bestuurders, zal binnen de week een
navolgende vergadering van de raad van bestuur met dezelfde agenda worden gehouden. In geval
van afwezigheid van bepaalde bestuurders op een dergelijke navolgende bestuurdersvergadering
waardoor de beslissing op het niveau van de raad van bestuur opnieuw niet kan worden genomen
met de vereist meerderheid (“Impasse”), zal deze Impasse voorgelegd worden aan een comité
bestaande uit de CEO’s (of een equivalente positie) van elke aandeelhouder die op dat ogenblik
houder is van minstens tien percent (10%) van het totaal aantal uitstaande Aandelen van de
vennootschap ("Impasse Comité").
Het Impasse Comité zal bijeenkomen binnen de vijf werkdagen, beraadslagen en met een gewone
meerderheid beslissen tot een formulering van een voorstel voor de Impasse aan de raad van
bestuur in overeenstemming met het belang van de vennootschap (“Impasse-Voorstel”).
Zo snel als redelijkerwijze mogelijk na de ontvangst door de raad van bestuur van het Impasse-
Voorstel, zal de raad van bestuur bijeenkomen en het Impasse-Voorstel bespreken.
Het Impasse-Voorstel wordt aangenomen door de raad van bestuur indien het goedgekeurd wordt
door een gewone meerderheid binnen de raad van bestuur, op voorwaarde dat deze meerderheid de
stemmen omvat van de bestuurders benoemd op voorstel van de aandeelhouders die op dat
ogenblik houder zijn van minstens tien percent (10%) van het totaal aantal uitstaande Aandelen van
de vennootschap.
In de periode tussen de evaluatie van de Impasse in het Impasse Comité en de bespreking door de
Luik B
raad van bestuur van het Impasse-Voorstel, zal de raad van bestuur dezelfde Impasse niet verder
bespreken en er evenmin over stemmen.".
-        de tweede alinea van artikel 13bis wordt vervangen door de volgende tekst: "De meerderheid
van de raad van bestuur zal de samenstelling bepalen van elk comité, met dien verstande dat
minstens de Onafhankelijk Uitvoerend Bestuurder en twee (2) Investeerder-Bestuurders steeds het
recht zullen hebben om lid te zijn en te stemmen in elk comité.".
10/    alle machten te verlenen: (i) aan het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan
afzonderlijk handelend) en de dames DE MEULENAERE Ann, Lieve, Andrée, wonend te 8750
Wingene, Peerstalstraat 31 en RUBRECHT Kelly, Stefanie, wonend te 8500 Kortrijk, Boevekerke 11,
elk met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op indeplaatsstelling, voor de uitvoering van
de genomen besluiten, namelijk voor het aanvullen en in voorkomend aanpassen van enig register
van een categorie van effecten, (ii) aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van
de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen
en (iii) aan voormelde dames DE MEULENAERE Ann en RUBRECHT Kelly, elk met bevoegdheid
afzonderlijk te handelen en recht op indeplaatsstelling, evenals aan de bedienden, aangestelden en
lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met
het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, aanwezigheidslijst
met daarbij achttien (18) volmachten; eerste verslag bestuursorgaan ex. artikel 7:180, juncto 7:155.
WVV; tweede verslag bestuursorgaan ex. artikel 7:180, juncto 7:155. WVV, eerste verslag
commissaris ex. 7:180, juncto 7:155. WVV; tweede verslag commissaris ex. 7:180, juncto 7:155.
WVV; de gecoördineerde statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie.
 
Stijn RAES,
Notaris.