Ondernemingsnr : 0842118762
Naam
(voluit) : Devola
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Provinciebaan 97
 : 3110 Rotselaar
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal gesloten door notaris Kristiaan TRIAU, met standplaats te Rotselaar,
op 26 maart 2021, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “DEVOLA”, met zetel te 3110 Rotselaar, Provinciebaan 97, de volgende
besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
 
1. BESLUIT TOT AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET NIEUWE WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit tot
aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en behoud van de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV).
 
2. BESLUIT TOT AANPASSING VAN HET KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, vaststelling dat
het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, zijnde zevenhonderd drieëndertigduizend
honderdvijfennegentig euro dertien cent  (733.195,13 EUR), en de wettelijke reserve van de
vennootschap, zijnde vierhonderdnegenenzestig euro zevenentwintig cent (469,27 EUR), hetzij
samen zevenhonderddrieëndertigduizend zeshonderdvierenzestig euro veertig cent (€ 733.664,40),
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Besluit van de algemene vergadering, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
 
3. KENNISNAME VERSLAGEN – BESLUIT TOT BIJKOMENDE INBRENG
Na kennisname van de volgende verslagen, in het kader van de inbreng in natura:
- het verslag de dato 17 maart 2021 opgesteld door de bedrijfsrevisor, “Bedrijfsrevisor Beernaert BV”,
door het bestuursorgaan aangesteld, overeenkomstig art. 5:133, §1 WVV.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor “Bedrijfsrevisor Beernaert BV” worden hierna
letterlijk weergegeven:
F. BESLUIT
Ondergetekende, Inge Beernaert, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te B-3000 Leuven,
Brouwersstraat 7H0001, brengt hierbij aan de algemene vergadering van de vennootschap
«DEVOLA» BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) haar conclusie uit in het kader van haar
Luik B
opdracht betreffende de geplande inbreng in natura, waarvoor zij werd aangesteld bij opdrachtbrief
van 10 december 2020.
De inbreng ten bedrage van 93.618,93 EUR in «DEVOLA» BV bestaat uit de inbreng in natura van :
    •  Het vruchtgebruik van het kantoorgedeelte en parkings van een onroerend goed, bestaande uit
een wooneenheid en een kantooreenheid, met tuin en grond, gestaan en gelegen Provinciebaan 95
– 97, opgericht op een perceel grond gekadastreerd volgens titel sectie B nr. 96/B, thans
gekadastreerd volgens een recente kadastrale legger sectie B nr. 96/G voor een oppervlakte van 56a
25ca.
De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit een stijging van de
waarde van de bestaande aandelen van de BV «DEVOLA».
Oordeel zonder voorbehoud
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 17 maart 2021 en opgesteld op grond van de door de partijen
weerhouden methode van waardering van het bestuursorgaan (hierna het “Overzicht” genoemd)
onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
– de door de partijen toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methode[n] van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de
waarde van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura.  Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het overzicht van de inbreng in
natura” van ons verslag.  Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de
controle van het overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethoden
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt
is voor een ander doel. Het kan dan ook niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Overige aangelegenheden
    •  Wij vestigen de aandacht op het feit dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van
de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
    •  Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de
Buitengewone Algemene Vergadering van de BV «DEVOLA» en kan enkel gebruikt worden voor de
doeleinden van de geplande inbreng die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.
    •  De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Leuven, 17 maart 2021
Bedrijfsrevisor Beernaert BV
Vertegenwoordigd door
Inge Beernaert
Bestuurder
- het verslag de dato 17 maart 2021 opgesteld door het bestuursorgaan  overeenkomstig art. 5:121,
§ 1 WVV, waarbij niet van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt afgeweken.
 
Besluit tot inbreng - verwezenlijking
Op basis van voormelde verslagen heeft de vergadering besloten tot de inbreng van het
vruchtgebruik van het kantoorgedeelte voor een periode van drie jaar met ingang van een januari
tweeduizend eenentwintig om te eindigen op eenendertig december tweeduizend drieëntwintig, in het
hierna beschreven onroerend goed :
Gemeente ROTSELAAR eerste afdeling
Een eigendom, bestaande uit een wooneenheid en een kantooreenheid, met tuin en grond, gestaan
Luik B
en gelegen Provinciebaan 95 – 97, opgericht op een perceel grond gekadastreerd volgens titel sectie
B nr. 96/B, thans gekadastreerd volgens een recente kadastrale legger sectie B nr. 96/G P0003 voor
een oppervlakte van zesenvijftig are vijfentwintig centiare.
KANTOORGEDEELTE
- voortuinstrook vóór het gebouw, dienstig als parking, met een gemeten oppervlakte van negen are
negentien centiare.
Gereserveerde perceelsidentificatie:  sectie B 96 G P0004
- op het gelijkvloers: kantoor-inkom met onthaal en traphal, w.c., wachtzaal, twee kantoren voor
bedienden, één notariskantoor; gemeten oppervlakte: een are negenendertig centiare.
- op de verdieping: trap en overloop, w.c., vergaderlokalen en kantoren
met tussenin sanitair lokaal; gemeten oppervlakte: een are tweeënzeventig centiare.
Gereserveerde perceelsidentificatie:  sectie B 96 G P0005
Deze inbreng, gewaardeerd op drieënnegentigduizend zeshonderdachttien euro drieënnegentig cent 
(93.618,93 EUR),  wordt niet vergoed door de creatie van nieuwe aandelen, maar door een
verhoging van de waarde van de bestaande aandelen van de vennootschap.
 
4. BESLUIT TOT VASTSTELLING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten heeft de algemene vergadering besloten volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in het voorwerp van de vennootschap. 
Wat het voorwerp betreft, wordt -  om in overeenstemming te zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen - de term “(maatschappelijk) doel” vervangen door “voorwerp”,
zonder dat dit enigszins als een inhoudelijke wijziging van het voorwerp kan beschouwd worden.
De vergadering heeft besloten om het adres van de zetel niet langer statutair te bepalen en enkel het
Gewest op te nemen in de statuten.
 
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt (uittreksel) :
 
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « DEVOLA ».
 
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening
en in eigen naam:
* het patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen te behouden, in de ruimste zin
van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden, alsmede alle verhandelingen die van aard
zijn de opbrengst van haar patrimonium te bevorderen, zonder dat dit een handel in onroerende
goederen zou uitmaken;
* roerende en onroerende goederen kopen, verkopen, huren,
* verhuren, bouwen, verbouwen, herstellen of ruilen;
* het nemen van participaties in vennootschappen, zowel in binnen als in buitenland, zowel
bestaande als nieuwe, met het oog op valorisatie van deze deelnemingen;
* het uitvoeren van alle managementopdrachten, het adviseren en leveren van diensten aan
personen en bedrijven.
* het uitoefenen van mandaten van bestuurder en vereffenaar in andere vennootschappen;
* in het algemeen mag de vennootschap alle handels-, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen verrichten, die geheel of gedeeltelijk het voorwerp van de vennootschap
aanbelangen of die de verwezenlijking ervan zouden vergemakkelijken of uitbreiden; zij kan zich ten
gunste van derden borg stellen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
Luik B
zekerheden verstrekken.
 
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
 
Vermogen - Inbrengen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffening-saldo.  Elk aandeel
geeft recht op één stem.
 
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben.           
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn          
 
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
zesentwintig mei om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
 
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam met
betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.   
 
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
 
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Luik B
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
5. ADRES VAN DE ZETEL
Besluit tot vaststelling van  de zetel van de vennootschap te 3110 Rotselaar, Provinciebaan 97
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Kristiaan TRIAU
Notaris te Rotselaar
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
- uitgifte van de akte omzetting  - statutenwijziging
- gecoördineerde statuten
- verslag van de bedrijfsrevisor
- verslag van het bestuursorgaan