N° d'entreprise : 0764522425
Nom
(en entier) : Cellaïon
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Granbonpré 11
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par la
notaire Kim Lagae, à Bruxelles, le 13 juin 2023.
 
L’assemblée générale (..) prend les résolutions suivantes :
(…)
II. Augmentation de capital en numéraire
1. Augmentation du capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital par apport en numéraire d’un montant de cinq
millions cinq cent trente-trois mille sept cent quatorze euros (5.533.714 EUR) pour le porter de seize
millions quatre-vingt-six mille six cents euros et deux cents (16.086.600,02 EUR) à vingt et un
millions six cent vingt mille trois cent quatorze euros deux cents (21.620.314,02 EUR) par l’émission
de cinquante-cinq mille trois cent trente-six (55.336) nouvelles actions nominatives de classe B à un
prix de souscription par nouvelle action de cent euros (100 EUR) (arrondi), à libérer entièrement lors
de leur souscription. (…)
(…) l’assemblée générale reconnaît, que chacune des actions ainsi souscrites est entièrement
libérée par un apport en numéraire, (…) de sorte que la société a, dès à présent, de ce chef, à sa
disposition une somme de cinq millions cinq cent trente-trois mille sept cent quatorze euros
(5.533.714 EUR).
(…)
5. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital
L’assemblée générale reconnaît et requiert la notaire soussignée d'acter que les conditions légales
de souscription et/ou de libération du capital ont été respectées (…)
6. Modification des statuts
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant : « Le capital est
fixé à vingt et un millions six cent vingt mille trois cent quatorze euros deux cents (21.620.314,02
EUR).
Il est représenté par deux cent cinquante-six mille trois cent neuf (256.309) actions, sans désignation
de valeur nominale, numérotés de 1 à 256.309, représentant chacune un/deux cent cinquante-six
mille trois cent neuvième du capital, libérées à concurrence de cent pour cent. »
(…)
III. Capital autorisé – modifications des statuts
L’assemblée générale décide d’introduire une clause de capital autorisé, par insertion d’un nouvel
article 6bis dans les statuts rédigé comme suit :
« Article 6bis. Capital autorisé
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, le capital autorisé de la
société est fixé à un montant de quatre millions quatre cent soixante-six mille deux cent quatre-vingt-
six euros (EUR 4.466.286).
Le conseil d'administration de la société est autorisé et habilité, dans les limites du capital autorisé, à
(i) réaliser toute augmentation du capital par l'émission de nouvelles actions de classe B, avec ou
sans prime d'émission, contre paiement en espèces et (ii) annuler ou limiter le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants dans ce cadre.
Le conseil d'administration de la Société est également autorisé à émettre des droits de souscription
dans le cadre de la souscription de nouvelles actions de classe B, conformément aux termes de
l'accord d'investissement daté du 23 décembre 2022 (tel qu'amendé le 16 mai 2023).
Cette autorisation est valable à compter de la date de modification des statuts de la Société mettant
en œuvre le mécanisme de capital social autorisé jusqu'au 30 septembre 2023.
Après chaque augmentation du capital réalisée dans les limites du capital autorisé, l'article 5 des
statuts sera modifié pour refléter l'augmentation de capital réalisée. Cette modification sera
consignée dans un acte notarié sur instruction du conseil d'administration de la Société ou de toute
personne dûment autorisée et habilitée par le Conseil d'administration de la société à cet effet ».
(…)
2. Modification de l’article 15.1 des statuts
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 15.1 des statuts par le texte suivant :
« 15.1. La société est administrée par un conseil composé de minimum six (6) membres et de neuf
(9) membres au maximum, actionnaires ou non de la société, personnes physiques ou morales. Si
une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale,
le tout conformément au Code des sociétés et des associations. En outre, des postes d’observateurs
pourront également être pourvus, au nombre de trois maximum dont un réservé à Promethera
Biosciences SA conformément à l’article 15.1.4 ci-dessous.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus et de la manière
suivante:
    1.  Un (1) administrateur est nommé sur proposition de WE SA ;
    2.  Un (1) administrateur sera nommé sur proposition d'Etienne Sokal, en sa qualité de fondateur ;
    3.  Deux (2) administrateurs sont nommés sur proposition de Truffle Capital (les « Administrateurs
Truffle ») ;
    4.   Un (1) administrateur est nommé sur proposition de Newton Biocapital ;
    5.  Un (1) administrateur sera nommé sur proposition de New Life Science ;
    6.  Un (1) administrateur sera nommé sur proposition d’un « Investisseur Additionnel » investissant
au moins trois (3) millions d’euros dans le cadre de l’ « Investissement Additionnel » (tel que défini
dans la Convention d’Investissement datée du 23 décembre 2022 et amendée en date du 16 mai
2023) ;
    7.  Deux (2) administrateurs indépendants pourront être nommés par l’assemblée générale
(décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées), sur la base de propositions faites
par les « Nouveaux Investisseurs ».
Il est précisé que dans le cas où le poste d’administrateur visé au point (f) ci-avant ne devait pas être
occupé en l’absence d’un investisseur additionnel ayant investi au moins trois millions d’euros au titre
de l’ « Investissement Additionnel » (tel que défini dans la Convention d’Investissement datée du 23
décembre 2022 et amendée en date du 16 mai 2023), l’assemblée générale décidant à la majorité
simple aura le droit (mais non l’obligation) de nommer un administrateur indépendant additionnel, si
dans l’intérêt de la société».
(…)
IV. Emission de droits de souscription dans le cadre d’un plan de d’option sur action (Deuxième Plan
d’Options sur Actions)
1. Emission de droits de souscription
L’assemblée générale décide d’émettre 10.578 droits de souscription dans le cadre d’un deuxième
plan d’options sur actions (le Deuxième Plan d’Options sur Actions), donnant le droit de souscrire à
des actions de la société.
(…)
3. Augmentation du capital sous condition suspensive
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital et d’émettre des actions nouvelles sous la
condition suspensive et dans la mesure de l’émission et de l’exercice des souscriptions établis dans
le Deuxième Plan d’Options sur Actions. (…)
V. Emission de droits de souscription dans le cadre d’un plan d’option sur action ESAH (le Plan d’
Options sur Actions ESAH)
1. Emission de droits de souscription
L’assemblée générale décide d’émettre 7.927 droits de souscription dans le cadre d’un plan d’
options sur actions ESAH (le Plan d’Options sur Actions ESAH), donnant le droit de souscrire à des
actions de la société.
(…)
3. Augmentation du capital sous condition suspensive
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital et d’émettre des actions nouvelles sous la
condition suspensive et dans la mesure de l’émission et de l’exercice des souscriptions établis dans
le Plan d’Options sur Actions ESAH. (…)
VI. Emission de droits de souscription dits « Warrants de Réinjection » (…)
1. Emission de droits de souscription
L’assemblée générale décide d’émettre vingt (20) droits de souscription dits « Warrants de
Réinjection » (…)
3. Augmentation du capital sous condition suspensive
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital et d’émettre des actions nouvelles sous la
condition suspensive et dans la mesure de l’émission et de l’exercice des souscriptions dits «
Warrants de Réinjection ». (…)
6. Attribution et acception des droits de souscription.
L’assemblée générale décide d’attribuer 20 droits de souscription dits « Warrants de Réinjection »
(…)
VII. Emission de droits de souscription dits « Anti-dilution » (…)
1. Emission de droits de souscription
L’assemblée générale décide d’émettre vingt (20) droits de souscription dits « Warrants Anti-dilution
» (…)
3. Augmentation du capital sous condition suspensive
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital et d’émettre des actions nouvelles sous la
condition suspensive et dans la mesure de l’émission et de l’exercice des souscriptions dits «
Warrants Anti-dilution ». (…)
6. Attribution et acception des droits de souscription.
L’assemblée générale décide d’attribuer les vingt (20) droits de souscription dits « Warrants Anti-
dilution » (…)
VIII. Emission de droits de souscription dits « Warrants des Nouveaux Investisseurs » (…)
1. Emission de droits de souscription
L’assemblée générale décide d’émettre 55.336 droits de souscription dits « Warrants des Nouveaux
Investisseurs » (…)
3. Augmentation du capital sous condition suspensive
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital et d’émettre d’actions nouvelles sous la
condition suspensive et dans la mesure de l’émission et de l’exercice des souscriptions dits «
Warrants des Nouveaux Investisseurs ». (…)
6. Attribution et acception des droits de souscription.
L’assemblée générale décide d’attribuer 55.336 droits de souscription dits « Warrants des Nouveaux
Investisseurs » (…)
IX. Nomination d’administrateurs
L’assemblée générale décide d’appeler à la fonction d’administrateur :
Monsieur Tetsuya Kurihara
Le président déclare que cet administrateur élit domicile au siège de la société pour toutes les
questions qui concernent l'exercice de son mandat.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2028.
Son mandat sera gratuit.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposés en même temps : une expédition conforme de l’acte avec annexes, rapport spécial du
conseil d'administration (art. 7:155, 7:179, 7 :180 et 7 :199 CSA), rapport du commissaire (art. 7 :155,
7 :179 et 7 :180 CSA);  une coordination des statuts
 
Extrait du procès-verbal sous signature privée de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2023
L'Assemblée approuve la démission de M. Philippe De Backer en tant qu'Administrateur de la
Société.
L'Assemblée approuve la nomination de Newton Biocapital II Partners SRL, représentée par M.
Philippe De Backer en tant qu'Administrateur de la Société.
L'Assemblée approuve la nomination de M. Walid Abi-Saab en tant qu'Administrateur de la Société.
 
POUR EXTRAIT CONFORME
Déposée en même temps : une copie du procès-verbal du 10 mai 2023