Ondernemingsnr : 0795802252
Naam
(voluit) : DRUCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Meierstraat (Kes) 20
 : 3640 Kinrooi
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Geraldine COPS, te Maaseik te Dilsen-Stokkem,
die haar ambt uitoefent onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap “Cops & Swenters,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 3680 Maaseik, Maastrichtersteenweg 85, met antennes te
Maaseik en Dilsen-Stokkem en met ondernemingsnummer 0798.672.066 op 26 november 2024.
Zijnde een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de besloten vennootschap  “DRUCO”, met zetel te 3640 Kinrooi, Meierstraat 20,
Rechtspersonenregister Antwerpen, Afdeling Tongeren, met ondernemingsnummer 0795.802.252 en
BTW nummer BTW BE0795.802.252 en op welke buitengewone algemene vergadering alle
aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren.
BLIJKT dat volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen waarmee aan
de stemming deelgenomen werd:
 
EERSTE BESLUIT – VERSLAGGEVING
            De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan van de besloten vennootschap “DRUCO” de dato 12 november 2024 dat het voorstel
tot omzetting van de besloten vennootschap in een commanditaire vennootschap toelicht, alsook van
het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor “B.D.O. Bedrijfsrevisoren” met zetel te 3500 Hasselt,
Prins-Bisschopssingel 36 bus 3, vertegenwoordigd door de heer MARIS Gert, bedrijfsrevisor, op 22
november 2024 en van de staat van actief en passief van 30 september 2024 conform de artikelen
14:3 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.
Het verslag van het bestuursorgaan, de staat van activa en passiva afgesloten per 30 september
2024 en het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor blijven aan deze akte gehecht.
De besluiten van het verslag van de voormelde bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
“Conclusie van het verslag
Conclusie zonder voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 september 2024 met een balanstotaal van 82.688 EUR en een
nettoactief van 59.341 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak  bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 WVV in het kader van de omzetting
van een BV naar een CommV zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere
doeleinden.
Hasselt, 22 november 2024”.
TWEEDE BESLUIT – OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP EN GOEDKEURING VAN HET
BESLUIT VOOR HET AANNEMEN VAN NIEUWE STATUTEN
            De vergadering beslist in overeenstemming met artikel 14:2 en volgende van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen de besloten vennootschap “DRUCO” om te zetten in een
commanditaire vennootschap met de benaming “DRUCO” met een aanvangsvermogen van
tweeduizend euro (€ 2 000,00) vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen en waarop door de
voornoemde comparanten is ingetekend als volgt:
            - door de Heer RUTTEN Bram, voornoemd, voor negentig (90) aandelen, als
gecommanditeerde vennoot;
            - door mevrouw DREESEN Tamara, voornoemd, voor tien (10) aandelen, als commanditaire
vennoot.
            TOTAAL: honderd (100) aandelen, hetzij het totaal van de door de vennootschap uitgegeven
aandelen.
            De commanditaire vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0795.802.252,
waaronder de vennootschap is gekend.
            De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten per 30 september 2024. Alle verrichtingen die sedert de datum van 30 september 2024
werden gedaan door de besloten vennootschap worden ondersteld verricht te zijn voor de
commanditaire vennootschap, inzonderheid voor wat het opmaken van de rekeningen betreft.
            De vergadering beslist voorts goedkeuring te verlenen voor het aannemen van een volledig
nieuwe tekst van de statuten van de besloten vennootschap overeenkomstig 14:9 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, zoals wordt bepaald in het zesde besluit van onderhavig
proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“DRUCO”.
DERDE BESLUIT – ONTSLAG BESTUURDER EN KWIJTING
De algemene vergadering beslist de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie:
de heer RUTTEN Bram, voornoemd.
De vergadering aanvaardt het ontslag van de voornoemde bestuurder van de besloten
vennootschap.
De vergadering verleent heden volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van zijn mandaat.
VIERDE BESLUIT – BENOEMING NIEUWE ZAAKVOERDER
            De vergadering beslist als zaakvoerder te benoemen vanaf heden voor onbepaalde duur:
            de heer RUTTEN Bram Jan Mien, geboren te Genk op 23 augustus 1990, van Belgische
nationaliteit, echtgenoot van mevrouw DREESEN Tamara, wonende te 3640 Kinrooi, Meierstraat 20.
Alhier aanwezig, die bevestigt dat de uitoefening van deze functie hem niet verboden is en die
verklaart de hem verleende opdracht te aanvaarden.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De zaakvoerder zal zijn taak kunnen opnemen vanaf de neerlegging van de stukken ter griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Vermits de vennootschap geen commissaris behoeft, wordt er ook geen commissaris aangesteld.
VIJFDE BESLUIT – MACHTIGING BESTUURDER
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerder om de hierboven geakteerde
besluiten uit te voeren, alsook om de statuten te coördineren.
ZESDE BESLUIT – NIEUWE STATUTEN IN OVEREENSTEMMING MET HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
            Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp.
            De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat overeenkomstig artikel 14:13 WVV
de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen
blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van voor het tijdstip vanaf hetwelk
deze akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen.
            De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
STATUTEN
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1. – Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een commanditaire vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “DRUCO”.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere documenten
van de vennootschap dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
“commanditaire vennootschap” of afgekort “CommV”. In die stukken moet verder de zetel van de
vennootschap nauwkeurig worden aangewezen en het woord “rechtspersonenregister” of de initialen
“RPR” vermeld worden, samen met de ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de
vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het ondernemingsnummer.
Artikel 2. – Gecommanditeerde vennoot – Commanditaire vennoot
De heer RUTTEN Bram treedt op als gecommanditeerde vennoot.
Mevrouw DREESEN Tamara treedt op als commanditaire vennoot.
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen
van de vennootschap.
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot
beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet
krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar
zullen het recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en
geschriften van de vennootschap en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de
vennootschap.
Artikel 3. - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
Artikel 4. - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de
BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil,
de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
    •  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten
en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze
nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben;
    •  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
    •  in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de
activiteiten van de vennootschap;
    •  het ontwerpen en programmeren van computerprogramma's;
    •  computerconsultancy-activiteiten, het beheer van computerfaciliteiten en overige diensten op het
gebied van informaticatechnologie en computer;
    •  gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten, webportalen;
    •  overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatica;
    •  activiteiten van Centra voor Leerlingbegeleiding en overige onderwijsondersteunende
dienstverlening;
    •  sport- & recreatieonderwijs, cultureel onderwijs, autorijscholen en vlieg- en vaaronderricht,
onderwijs voor sociale promotie, beroepsopleiding, sociaal-cultureel vormingswerk en overige
vormen van onderwijs;
    •  activiteiten van sportclubs en fitnesscentra;
    •  zelfstandige sportactiviteiten en overige sportactiviteiten;
    •  scheppende kunsten en ondersteunende activiteiten voor scheppende kunsten;
    •  beoefening van uitvoerende kunsten door zelfstandig werkende artiesten;
    •  promotie en organisatie van uitvoerende kunstevenementen;
    •  Adviesverlening inzake bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering alsook de exploitatie van
adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering;
    •  Het verlenen van advies, assistentie en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied
van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, en het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding;
    •  Administratieve en zakelijke dienstverlening ten behoeve van bedrijven.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze
diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van
externe adviseur of van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Voorgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient te worden geïnterpreteerd in
de meest ruime zin.
Artikel 5. - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II – EIGEN VERMOGEN - INBRENGEN
Artikel 6. - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen zijn honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 7. - Stortingsplicht
1. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, behoudens indien de uitgiftevoorwaarden
anders bepalen.
In geval van een enige vennoot-zaakvoerder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op
de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
2. De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de zaakvoerder(s)/het bestuursorgaan
zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de vennoten, op voorwaarde van
gelijke behandeling van deze vennoten.
De zaakvoerder(s)/het bestuursorgaan kan/kunnen de vennoten toelaten hun aandelen vervroegd te
volstorten; in dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde
betalingen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de vennoot
titularis is.
De vennoot die na een aanmaning van één (1) maand, betekend bij aangetekende brief, achter staat
met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten
honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der
eisbaarheid der stortingen.
De zaakvoerder(s)/het bestuursorgaan kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend
schrijven gedurende een (1) maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering
bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven vennoot te horen
uitspreken.
De uitgesloten vennoot heeft recht op  uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
3. Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk in de
onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer dan
drie (3) maanden, worden de maatschappelijke rechten die zijn verbonden aan de aandelen die hem
zijn uitgereikt tegen zijn inbreng opgeschort voor de hele duur van die onmogelijkheid die deze
periode van drie (3) maanden overstijgt.
Artikel 8. – Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
1. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande vennoten naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
2. Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
3. Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande vennoten, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
4. De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de vennoten per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een
e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-
mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig
de vorige leden eerst aangeboden aan de andere vennoten, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele vennoot nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
5. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
6. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
7. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de vennoten zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel tien (10) van deze statuten
de aandelen vrij mogen overgedragen worden of derden met instemming van ten minste de helft van
de vennoten  die ten minste drie vierden (3/4de) van de aandelen bezitten.
TITEL III - EFFECTEN
Artikel 9. – Aard van de aandelen
1. Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De vennoten mogen
kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
2. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
3. Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
4. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
de derden vanaf hun inschrijving in het register der vennoten. Aan de vennoten worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. – Ondeelbaarheid van de effecten
1. De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
vennoten toegekende rechten betreft.
2. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
3. In geval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. – Overdracht van aandelen
1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een vennoot kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een vennoot, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of
aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van vennoten.
2. Overdrachten onderworpen aan goedkeuring
2.1 Elke vennoot die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten
minste de helft (1/2de) der vennoten in het bezit van minstens drie vierden (3/4de) van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld. Deze instemming moet blijken
uit een geschreven stuk.
Daartoe moet hij/zij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij/zij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht (8) dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke vennoot, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien (15) dagen en benadrukken dat de vennoten die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de vennoot moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht (8) dagen nadat de termijn waarbinnen de vennoten hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
2.2. De erfgenamen en legatarissen die geen vennoot van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medevennoten te vragen volgens dezelfde
formaliteiten.
2.3. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de vennoot
die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de vennoten die zich
verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door de overdrager was vermeld in de
oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door
een deskundige.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de
voorzitter van de Ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest
gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en
voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper
verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen
de zes (6) maanden na de weigering.
2.4. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
2.5. In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één vennoot meer telt, dan kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 12. – Overlijden van een vennoot
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van de vennoten. De erfgenamen van de
overledene of hun vertegenwoordigers nemen als vennoot gezamenlijk en onverdeeld de plaats in
van hun rechtsvoorganger, behoudens de mogelijkheid van één of meer van de overblijvende
vennoten om binnen de twee (2) maanden na het overlijden van de vennoot bij aangetekend
schrijven de erfgenamen of rechtsopvolgers te weigeren als vennoot.
In dit laatste geval zullen de overblijvende vennoten, die de erfgenamen of rechtsopvolgers van de
overleden vennoot als vennoot geweigerd hebben binnen drie (3) maanden na het overlijden één of
meer nieuwe vennoten moeten aanvaarden die het aandeel van de overledene zullen overnemen
voor een prijs zoals bepaald door twee experts, van elke partij een. Mochten deze experts binnen
zes (6) maanden na het overlijden niet tot overeenstemming komen, zal op verzoek van de meest
gerede partij door de voorzitter van de ondernemingsbank van de zetel van de vennootschap een
nieuwe expert worden aangeduid die samen met de reeds aangeduide experts binnen de maand de
definitieve waarde zal bepalen. Tegen deze waardebepaling zal geen beroep mogelijk zijn. De
erfgenamen of rechtsopvolgers van de overledene, die als vennoot werden geweigerd, blijven in alle
geval vennoot totdat één of meer nieuwe (rechts)personen als vennoot zijn aanvaard.
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval de zegels laten leggen of een gerechtelijke
inventaris laten opmaken, noch de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren.
Artikel 12bis. – Overlijden, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of
verhindering van een zaakvoerder.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of
verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de
overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of
meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de
algemene vergadering op verzoek van een of meerdere vennoten een gecommanditeerde vennoot of
enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te
stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand
te boven mag gaan.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder heeft de
algemene vergadering verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging
van de zaakvoerder te voorzien.
TITEL IV – BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13. – Bestuursorgaan
1. Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of verscheidene zaakvoerders,
welke of derden, of beherende vennoten kunnen zijn.
Zij worden door de algemene vergadering benoemd voor een bepaalde duur of zonder beperking van
duur.
2. Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen door een besluit van de
algemene vergadering genomen met inachtneming van de regels geldend voor een wijziging der
statuten.
In de andere gevallen kan hij worden herroepen als een eenvoudige lasthebber.
Artikel 14. – Bevoegdheden van het bestuursorgaan
1. Als er slechts één zaakvoerder is, is het geheel van de bevoegdheden van de zaakvoerders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Alle handelingen die niet uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de algemene vergadering door de wet
vallen onder zijn bevoegdheid.
2. Indien de vennootschap door meer dan één zaakvoerder wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere zaakvoerder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
3. Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. – Vergoeding van de zaakvoerders
Het mandaat van de zaakvoerders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, tenzij de algemene
vergadering anders beslist.
Indien het mandaat van de zaakvoerder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige vennoot, het bedrag van deze vaste
of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd zaakvoerder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. – Bijzondere volmachten
De zaakvoerder(s) kan/kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.
De aanstelling van de bijzondere gevolmachtigde(n) wordt bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad. Hij kan ten aanzien van derden het bewijs van zijn aanstelling leveren door een
exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd
bekendgemaakt.
Artikel 18. – Bijeenkomsten – beraadslagingen
Indien er meerdere zaakvoerders benoemd zijn, vergaderen zij, zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien (14) dagen na een daartoe strekkend
verzoek van minstens twee (2) zaakvoerders of, indien de vennootschap slechts twee (2)
zaakvoerders telt, na een daartoe strekkend verzoek van één zaakvoerder.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste
der aanwezige zaakvoerders die onder andere gelast wordt met de oproepingen.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in de oproeping.
De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) volle dagen voor de vergadering verzonden. De oproeping bevat
de agenda; over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig beraadslaagd
en besloten worden wanneer alle zaakvoerders aanwezig dan wel geldig vertegenwoordigd zijn en
ermee instemmen.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en
besluiten wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
De zaakvoerder die belet is, kan volmacht geven aan één andere zaakvoerder. Indien de betreffende
vergadering, met aldus dezelfde agenda waarvoor de volmacht werd verleend, wordt uitgesteld zal
de betreffende volmacht geldig blijven voor de uitgestelde vergadering met dezelfde agenda. Elke
zaakvoerder kan slechts één andere zaakvoerder vertegenwoordigen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle zaakvoerders
worden genomen.
Artikel 19. – Elektronische vergadering van het bestuursorgaan
Elke zaakvoerder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Zaakvoerders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de zaakvoerder te controleren. De zaakvoerder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere zaakvoerder kan eveneens per
brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de zaakvoerder, (ii)
aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda
door het bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het
formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de
vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 20. – Controle van de vennootschap – Individuele onderzoeksbevoegdheid
1. Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
2. Iedere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot heeft individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van
de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21. – Organisatie en bijeenroeping
1. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van vennoten gehouden op de zetel, de derde
vrijdag van de maand mei, om negentien uur (19.00u). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één vennoot is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
2. De bijzondere of buitengewone vergaderingen worden gehouden op de dag, uur en plaats
aangewezen in de uitnodigingen.
3. De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerders. De oproepingen tot
een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien (15) dagen voor de
algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de vennoten en aan de zaakvoerders en aan
de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt,
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
4. Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die
door de vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
Artikel 22. – Schriftelijke algemene vergadering
1. De vennoten kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle vennoten
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle vennoten ondertekende schriftelijke besluiten
twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle vennoten ondertekende beslissing
ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
vennoten ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van
voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle vennoten ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 22bis. – Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg:
1° De vennoten kunnen desgevallend op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat
de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten
die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats
waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld
door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
2° Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel kan tevens voorzien dat de vennoot in staat wordt gesteld om
deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
3° De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens 1. in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand. Die procedures worden desgevallend voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van
de vennootschap.
4° De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
5° De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief):
1° Iedere vennoot heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering.
2° De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
3° Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op
afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering:
1° Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de vennoten schriftelijk vragen stellen aan de
zaakvoerders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht
via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
2° De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tiende (10de) dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
1° De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald deze statuten voor de algemene
vergadering van vennoten.
Artikel 23. – Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van vennoten oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen haar toewijst.
Artikel 24. – Zittingen – processen-verbaal
1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een zaakvoerder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige vennoot die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk vennoot moet zijn.
2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige vennoot worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige vennoten die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één
of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 25. – Beraadslagingen
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
2. Indien de vennootschap maar één vennoot telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3. Vennoten kunnen op de algemene vergadering worden vertegenwoordigd, maar uitsluitend door
een andere vennoot op voorlegging van een geschreven volmacht of door een bijzondere
volmachtdrager die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 en volgende van het oud Burgerlijk
Wetboek.
4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
5. Behoudens de hierna bepaalde uitzondering en behoudens strengere wettelijke bepalingen,
worden alle beslissingen genomen bij gewone meerderheid van stemmen, dit ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De algemene vergadering van de vennoten is bevoegd onderhavige statuten te wijzigen, met
inachtneming van het hierna bepaalde. De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten
alleen dan geldig beraadslagen en besluiten wanneer de vooropgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn
aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van de aandelen
vertegenwoordigen. De algemene vergadering kan slechts vergaderen en geldig besluiten ten
aanzien van een statutenwijziging indien de vennoten die ten minste de helft van de aandelen
houden, vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Indien aan de hiervoor vermelde voorwaarde niet
is voldaan, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin het betreffende besluit kan
worden genomen, ongeacht het aantal aandelen dat is vertegenwoordigd. Het besluit tot wijziging
van de statuten kan slechts worden genomen met meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van
de stemmen. Een onthouding van stemmen zal ten aanzien van deze besluiten geacht worden een
stem tegen te zijn.
6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen of wordt het stemrecht gezamenlijk
uitgeoefend door deze personen, die met één stem moeten spreken.
7. In geval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
8. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 26. – Verdaging
Elke algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie
(3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde
agenda en beslist definitief.
TITEL VI – BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 27. – Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 28. – Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 28bis. – Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die door het bestuursorgaan
worden bepaald.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, interimdividenden uit te keren alsook over de uitkering van
voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VII – ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 29. – Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 30. – Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
zaakvoerder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 31. – Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen, verdelen de vereffenaars de zuivere opbrengst van de vereffening onder
de aandelen naar verhouding van het aantal aandelen dat elke vennoot bezit, elk een gelijk recht
gevend, na, in voorkomend geval, gelijkmaking van de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting
te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort.
De goederen die nog in natura voorhanden zijn, worden op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII – ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 32. – Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende vennoot, zaakvoerder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap. Bij gebreke
hieraan worden ze geacht woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap.
Artikel 33. – Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar vennoten, zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, wordt een
exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd,
tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 34. – Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZEVENDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
            De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3640 Kinrooi,
Meierstraat 20.
ACHTSTE BESLUIT – MACHTIGING AAN DE ZAAKVOERDER
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerder om de hierboven geakteerde
besluiten uit te voeren, alsook om de statuten te coördineren.
NEGENDE BESLUIT - OPDRACHT AAN DE NOTARIS VOOR COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering beslist de opdracht te geven aan notariskantoor “Cops & Swenters” met
zetel te 3680 Maaseik, Maastrichtersteenweg 85, om de coördinatie van de statuten op te maken en
te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier bij de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank te verzorgen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
 
$Notaris Geraldine Cops te Maaseik.
$Notaris Gwenn Swenters te Dilsen-Stokkem
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal dd.26 november 2024
- gecoördineerde statuten.