Ondernemingsnr :
Benaming
(voluit) : SURINGO
(afgekort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Zetel : Boomgaardstraat 89
8800
België
Onderwerp akte : Oprichting
Roeselare
Op heden, 7 december 2016 om 18 uur, zijn bijeengekomen :
1. De heer Pieter-Jan HOEDT, geboren te Roeselare op 31/05/1996, wonende te 8800 Roeselare,
Boomgaardstraat 89, met als rijksregisternummer 96.05.31-421.21 ;
2. De heer Filip HOEDT, geboren te Diksmuide op 7/12/1966, wonende te 8800 Roeselare, Boomgaardstraat 89,
met als rijksregisternummer 66.12.07-105-88.
I. OPRICHTING
De ondergetekenden zijn onder elkaar overeengekomen om een handelsvennootschap op te richten onder de
vorm van een gewone commanditaire vennootschap met als benaming “SURINGO” en waarvan de zetel zal
gevestigd zijn te 8800 Roeselare, Boomgaardstraat 89.
De heer Pieter-Jan HOEDT, voornoemd, neemt deel aan de oprichting als gecommanditeerde of beherende
vennoot voor de duur van de vennootschap. Hij staat hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk in voor alle
verbintenissen van de vennootschap.
De heer Filip HOEDT, voornoemd, treedt op als commanditaire of stille vennoot. Hij staat slechts in voor de
schulden en verliezen van de vennootschap tot beloop van zijn inbreng (of van hetgeen hij beloofd heeft in de
vennootschap in te brengen), op voorwaarde dat hij geen enkele daad van bestuur treft.
Het kapitaal van de vennootschap, dat geheel geplaatst is, bedraagt duizend euro (1.000,00) en is verdeeld in
honderd (100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Op deze aandelen is ingeschreven door de oprichters, en deze hebben zich onvoorwaardelijk verbonden tot
nagemelde inbreng, en wel als volgt:
De heer Pieter-Jan HOEDT voornoemd, schrijft in op tachtig (80) aandelen, dewelke hij volledig volstort door
inbreng van een bedrag van tien euro (10,00) per aandeel, hetzij een globaal bedrag van achthonderd euro
(800,00) in geld;
De heer Filip HOEDT, voornoemd, schrijft in op twintig (20) aandelen, dewelke hij volledig volstort door inbreng
van een bedrag van tien euro (10,00) per aandeel, hetzij een globaal bedrag van tweehonderd euro (200,00) in
geld.
Als vergoeding voor hun respectieve inbreng worden aan de vennoten volgende aandelen toegekend:
aan de heer Pieter-Jan HOEDT voornoemd, die aanvaardt: tachtig (80) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde, uitgegeven aan de prijs van tien euro  (10,00) per aandeel;
aan de heer Filip HOEDT, voornoemd, die aanvaardt: twintig (20) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde, uitgegeven aan de prijs van tien euro (10,00) per aandeel.
Vervolgens verklaren de oprichters de statuten van de vennootschap vast te leggen als volgt:
II. STATUTEN
Artikel 1 – Rechtsvorm – Naam – Identificatie
De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een gewone commanditaire vennootschap.
De naam van de vennootschap luidt “SURINGO”.
De vennootschap moet telkens wanneer zij haar naam gebruikt, deze laten voorafgaan of volgen door de melding
0667826093
van haar rechtsvorm, ofwel voluit geschreven “gewone commanditaire vennootschap” ofwel de afkorting “Comm.
V.”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8800 Roeselare, Boomgaardstraat 89.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) overgebracht worden naar een andere plaats in het
Vlaamse Gewest of in het Brusselse Gewest.
De zaakvoerder(s) dient/dienen aan de stille vennoten bij brief melding te maken over de zetelverplaatsing.
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) zal de vennootschap bijhuizen, vaste inrichtingen,
agentschappen en stapelhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.
Artikel 3 – Doel
De vennootschap heeft tot doel:
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op :
De aan-en verkoop, huur en verhuur, import en export, herstelling, studie, ontwerp, ontwikkeling, begeleiding,
consulting, presentaties, seminaries en opleiding van alle voorwerpen en diensten in de domeinen ICT, kantoor,
business en management.
Het verlenen van technische en administratieve dienstprestaties voor alle mogelijke bedrijven en particulieren.
De recrutering, het verhuren, het uitbesteden en het detacheren van personeel en zelfstandige consultants,
alsmede het geven van adviezen hieromtrent.
De vennootschap zal haar doel op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen nastreven, op alle
wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële, commerciële,
financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met
haar doel in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng
of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren in alle
bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het doel hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die
haar maatschappelijke bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, en er het
bestuur van voeren.
De vennootschap kan in het kader hiervan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
Bovenstaande opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap bestaat voor onbeperkte duur vanaf haar oprichting. De rechtspersoonlijkheid wordt verkregen
vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van
koophandel.
Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen
volgens de statutaire regels betreffende statutenwijziging zijn gesteld.
Artikel 5 – Kapitaal
5.1 – Het maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt duizend euro (1.000,00) en is vertegenwoordigd door honderd (100)
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/honderdste (1/100ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Het kapitaal van de vennootschap is volledig geplaatst.
5.2 – Kapitaalverhoging
Mits inachtneming van de statutaire regels betreffende statutenwijziging, kan het kapitaal verhoogd worden
wanneer:
- het bedrijfsresultaat geheel of ten dele bij het kapitaal wordt gevoegd;
- de vennoten nieuwe inbrengen verrichten;
- nieuwe vennoten toetreden en intekenen op één of meerdere aandelen.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven bij kapitaalverhoging moeten eerst aangeboden worden aan de
vennoten naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Oefenen bestaande vennoten hun recht van voorkeur niet of slechts ten dele uit, dan worden de overblijvende
aandelen in dezelfde evenredigheid aangeboden aan deze van vennoten die wel wensen in te tekenen.
De termijn voor het uitoefenen van het voorkeurrecht zal, behoudens wat gezegd hierna voor de vruchtgebruiker,
minimum twintig dagen bedragen.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd in een
bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht aan de vennoten.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij anders
is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen behoren de blote eigenaar toe in volle eigendom. De blote
eigenaar moet zijn voorkeurrecht tot onderschrijven uitoefenen uiterlijk op de 15de dag na het openstellen van de
inschrijvingstermijn waarbinnen het voorkeurrecht kan uitgeoefend worden. Laat de blote eigenaar het recht van
voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker binnen de resterende vijf dagen het voorkeurrecht uitoefenen. De
aandelen die deze laatste aldus alléén onderschrijft komen hem toe in volle eigendom.
Het voorkeurrecht is onder geen beding verhandelbaar.
5.3 – Kapitaalvermindering
Mits inachtneming van de statutaire regels inzake statutenwijziging, kan het kapitaal verminderd worden
wanneer:
- het bedrijfsresultaat geheel of ten dele op het kapitaal wordt aangerekend;
- de vennoten de door hen gestorte inbrengen geheel of ten dele terugnemen;
- vennoten uittreden of uitgesloten worden zonder dat een nieuwe of andere vennoot in de plaats treedt.
5.4 – Volstorting
De zaakvoerder(s) beslist/beslissen soeverein over het opvragen van stortingen op de geplaatste maar niet
volledig afbetaalde aandelen. Het besluit wordt aan de vennoot ter kennis gebracht bij aangetekende brief,
waarbij de wijze en het tijdstip van betaling worden opgegeven.
Elke storting wordt in het aandelenregister aangetekend met vermelding van de datum van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De vennoot die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest, gelijk aan de
wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de inbaarheid tot de dag van de
werkelijke betaling.
Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste één maand na de eerste verwittiging kan
geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan de zaakvoerder de vennoot
vervallen verklaren van zijn rechten en kan de betrokken aandelen op de meest aangepaste wijze verkopen,
onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de
vennoot te vorderen. De prijs voor de verkoop van de aandelen wordt in de eerste plaats aangewend tot hun
volstorting en vervolgens tot de vergoeding van de kosten van de verkoop, terwijl het saldo wordt uitgekeerd aan
de nalatige vennoot. Indien de vennootschap geen koper vindt, kan zij zelf overgaan tot inkoop.
In geval van verkoop van de aandelen zullen deze onderworpen zijn aan de voorkoop- en/of
goedkeuringsregeling zoals hierna voorzien in de statuten.
Artikel 6 – Aandelen
6.1 – Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het aandelenregister. Van deze inschrijving worden
certificaten afgegeven. De aandelen zijn voorzien van een volgnummer.
Het aandelenregister wordt op de zetel van de vennootschap bewaard en is daar ten inzage van de vennoten en
van eenieder die daartoe een rechtmatig belang kan doen gelden.
Alle overdrachten van aandelen worden tevens ingeschreven in het aandelenregister.
6.2 – Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan
verbonden rechten schorsen tot dat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar van het
aandeel is aangewezen.
De mede-eigenaars zijn verplicht zich door een gemeenschappelijke volmachtdrager te laten vertegenwoordigen
en de vennootschap hiervan te berichten.
Ingeval van vruchtgebruik en voor zover geen gemeenschappelijke gemachtigde aangeduid is, moet, behoudens
betreffende het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld, de blote eigenaar van het effect ten opzichte van de
vennootschap vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.
6.3 – Overdracht bij leven
Een stille vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap niet overdragen onder levenden aan een medevennoot
of aan een derde, zonder het voorafgaand en geschreven akkoord van de zaakvoerder(s).
Een beherende vennoot kan zijn aandeel in de vennootschap slechts overdragen onder de levenden aan een
medebeherende vennoot of aan een derde, na vooraf aan alle beherende vennoten de mogelijkheid te hebben
geboden om zijn aandeel in de vennootschap over te nemen tegen een prijs te bepalen in onderling akkoord, of
bij gebreke van akkoord, tegen een prijs vast te stellen door een deskundige, aangewezen door de voorzitter van
de rechtbank van eerste aanleg van het arrondissement waar de zetel van de vennootschap gevestigd is.
Indien verscheidene beherende vennoten de overname wensen, zullen zij het inkooprecht kunnen uitoefenen,
ieder naar evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik bezitten in de vennootschap.
De overnemer verkrijgt het bezit van de overgedragen aandelen ten opzichte van derden eerst na de vervulling
van de pleegvormen voorzien bij artikel 1690 van het Burgerlijk Wetboek.
De overdracht van aandelen, toebehorend aan een gecommanditeerde vennoot, zullen het voorwerp uitmaken
van een publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
6.4 – Overdracht bij overlijden
Het overlijden van een stille of beherend vennoot geeft geen aanleiding tot ontbinding van de vennootschap,
behoudens in het geval bepaald in artikel 7.3 ( c ), hierna.
Behoudens andersluidende beslissing van de vennoten, genomen met eenparigheid van stemmen van de
gecommanditeerde vennoten en een gewone meerderheid van de stille vennoten, gaat/gaan het aandeel of de
aandelen van een overleden vennoot niet over op zijn erfgenamen of rechtverkrijgenden.
Zij hebben recht op een vergoeding zoals bepaald in artikel 7.3.(c) hierna
6.5 – Verbod de aandelen te verpanden
Het is verboden de aandelen van de vennootschap in pand te geven zonder voorafgaande schriftelijke
toestemming van de zaakvoerder(s).
Artikel 7 – Vennoten
7.1 – Gecommanditeerde en commanditaire vennoten
Gecommanditeerde of beherende vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen
van de vennootschap.
De commanditaire of stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot
beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een
volmacht.
De commanditaire of stille vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap.
7.2 – Aanvaarding als vennoot
Om als vennoot te worden aanvaard, moet de kandidaat aangenomen worden door de algemene vergadering bij
besluit genomen met eenparigheid van stemmen van de gecommanditeerde vennoten en een gewone
meerderheid van de stille vennoten.
De afwijzing van een kandidaat moet niet worden aanvaard en de betrokkene kan tegen dit besluit niet opkomen.
7.3 – Verlies van rechten als vennoot
Elke vennoot kan vrijwillig uittreden binnen de perken opgelegd door de wet en de statuten.
De algemene vergadering kan een vennoot uitsluiten. Aan de lidmaatschapsrechten van een vennoot komt van
rechtswege een einde door overlijden, faillissement of kennelijk onvermogen.
vrijwillige uittreding
Een gecommanditeerde vennoot kan slechts vrijwillig uittreden wanneer wordt voorgesteld om de vennootschap
om te zetten in een andere rechtsvorm of wanneer hem/haar nieuwe verplichtingen worden opgelegd waartoe
hij/zij zich niet wenst te verbinden.
Een stille vennoot mag slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar. Een verzoek tot
uittreding tijdens de laatste zes maanden van het boekjaar heeft pas uitwerking in het volgende boekjaar.
Het verzoek wordt bij aangetekende brief ter kennis gebracht van de vennootschap. Het kan slechts worden
ingewilligd mits er steeds minstens één gecommanditeerde en stille vennoot overblijven.
Aan de vrijwillig uitgetreden vennoot wordt de waarde van zijn aandelen toegekend, overeenkomstig hetgeen
hierna is bepaald.
uitsluiting
De uitsluiting van een vennoot geschiedt op voorstel van de algemene vergadering bij besluit genomen met een
2/3de meerderheid van de op de vergadering vertegenwoordigde stemmen.
De vennoot wiens uitsluiting voorgesteld wordt, moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk mee te delen
aan de algemene vergadering, binnen de maand nadat het uitsluitingsvoorstel hem bij aangetekende brief is
toegezonden en waarin opgave wordt gedaan van de oorzaak of de redenen van de uitsluiting.
Indien hij daarom verzoekt, moet de vennoot worden gehoord.
Het besluit, dat met redenen moet omkleed zijn en de feiten vermeldt waarop de uitsluiting is gegrond, wordt
vastgesteld in een proces-verbaal van de algemene vergadering, mede-ondertekend door de zaakvoerder(s).
De uitsluiting wordt aangetekend in het aandelenregister en een eensluidend afschrift van het besluit wordt
binnen de vijftien dagen bij aangetekende brief toegezonden aan de uitgesloten vennoot.
uittreding van rechtswege ingevolge overlijden, onbekwaamverklaring, faillissement of kennelijk
onvermogen
In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een gecommanditeerde
vennoot of in geval van ontbinding van een rechtspersoon-gecommanditeerde, verliest de betrokken persoon zijn
hoedanigheid van vennoot van rechtswege binnen de twee maanden nadat deze feiten zich hebben voorgedaan
of ter kennis werden gebracht van de vennootschap, tenzij het aandeel of aandelenpakket van de betrokken
vennoot vóór het verstrijken van die termijn is overgenomen.
De vennootschap wordt niet ontbonden door de uittreding van rechtswege, tenzij er niet langer minstens één
gecommanditeerde en één stille vennoot zouden overblijven. In dat geval heeft/hebben de overblijvende
vennoot/vennoten het recht de vennootschap voort te zetten met om het even welke derde die zij als nieuwe
vennoot laten toetreden door intekening op één of meerdere nieuwe aandelen, of aan wie zij het aandeel of
aandelenpakket van de overledene, gefailleerde of onbekwame kunnen overlaten, binnen de twee maanden na
het feit dat leidde tot het ontslag van rechtswege.
De vermelding van een uittreding van rechtswege wordt door de zaakvoerder of de overblijvende
gecommanditeerde in het aandelenregister aangetekend. De van rechtswege uitgetreden vennoot of zijn
rechtverkrijgenden hebben recht op de waarde van de aandelen.
7.4 – Waarde van de aandelen
De voor een of meerdere aandelen uittredende vennoot, de uitgesloten vennoot, de erfgenamen of
rechtverkrijgenden van een overleden vennoot, de vertegenwoordiger(s) van een van rechtswege uittredende
vennoot hebben recht op de waarde van het aandeel/aantal aandelen van de betrokken vennoot.
Bij gebrek aan akkoord op dat gebied, wordt de waarde vastgesteld door een deskundige die in gemeen overleg
tussen de vennootschap enerzijds en de uitgetreden of uitgesloten vennoot of de betrokken erfgenamen of
rechtverkrijgenden anderzijds wordt aangeduid. Indien deze deskundige niet kan worden aangeduid bij gebrek
aan overeenstemming, zal deze, op verzoek van de meest gerede partij, worden benoemd door de voorzitter van
de rechtbank van koophandel van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel heeft.
Het rapport van de deskundige moet uiterlijk twee maanden na zijn aanstelling aan de betrokken partijen worden
betekend.
De uitbetaling van het aandeel zal, behoudens andersluidende overeenkomst, geschieden binnen de maand na
het akkoord over de vaststelling van de waarde van de aandelen, of desgevallend na de betekening van het
rapport van de deskundige.
7.5 – Aansprakelijkheid
Uittredende of uitgesloten gecommanditeerden evenals de rechtsopvolgers van een overleden vennoot blijven, in
overeenstemming met de wet, gedurende vijf jaar persoonlijk aansprakelijk voor alle verbintenissen door de
vennootschap aangegaan tot op het einde van het boekjaar tijdens hetwelk het overlijden/de uittreding of de
uitsluiting plaatsvond.
Deze aansprakelijkheid is hoofdelijk en onbeperkt.
7.6 – Verbod van inmenging in de vennootschap
De erfgenamen en legatarissen van aandelen of de schuldeisers van een vennoot, minderjarigen en
onbekwamen inbegrepen, zullen, onder geen enkel voorwendsel, het leggen van zegels kunnen eisen op de
goederen en waarden van de vennootschap of om inventaris verzoeken, noch er de verdeling of licitatie van
vorderen, noch zich op enige wijze mengen in het bestuur van de vennootschap.
Artikel 8 – Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, die gecommanditeerde of beherende
vennoot moeten zijn.
Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun opdracht bepaalt.
De bevoegdheid van de zaakvoerder gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte
op de griffie van de rechtbank van koophandel. Zijn mandaat kan niet zonder wettige reden herroepen worden,
en enkel door een besluit van de algemene vergadering genomen met inachtname van de statutaire regels
betreffende statutenwijziging.
Elke zaakvoerder afzonderlijk optredend, heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle daden van
beschikking, van beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, in het kader van het doel van
de vennootschap.
Elke zaakvoerder afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap in en buiten rechte te
vertegenwoordigen.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening van de
zaakvoerder(s) onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens
welke zij optreden.
De zaakvoerder kan voor het verwezenlijken van het doel beroep doen op derden.
Artikel 9 – Controle
Is er geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot, zowel gecommanditeerde of stille vennoot,
individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich daarbij laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een extern IAB-accountant.
Indien niet alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn, dan wordt de controle op de
vennootschap uitgeoefend door één of meerdere commissarissen, zo de wettelijke bepalingen de benoeming van
een commissaris voorzien of wanneer de algemene vergadering tot deze benoeming besluit.
Iedere commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering voor de termijn van drie jaar.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening houdend
met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze bezoldiging bestaat in een
vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd
met instemming van partijen. Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en
bijzondere opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, en daartoe bezoldigd worden. Buiten
die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap
ontvangen.
Artikel 10 – Algemene vergadering van de vennoten
10.1 – Algemene beginselen
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de vennoten samenkomen om binnen de
wettelijke en statutaire perken te beraadslagen en besluiten te treffen ten aanzien van de werking en de structuur
van de vennootschap. Zij vertegenwoordigt alle vennoten en haar besluiten gelden ook voor de vennoten die niet
deelnemen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de statuten opgelegde
voorwaarden om tot geldige besluiten te komen, zijn nageleefd.
10.2 – Onderscheiden vergaderingen
de gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering is deze die jaarlijks moet worden bijeengeroepen op de hierna bepaalde dag
en uur in de plaats aangewezen in de oproeping en die zich onder meer dient uit te spreken over de goedkeuring
van de jaarrekening en de kwijting aan de zaakvoerders en de eventuele commissaris(sen).
de buitengewone en bijzondere algemene vergadering
De algemene vergadering waarin de vennoten bijeenkomen is al naar gelang het geval een buitengewone
algemene vergadering indien het een aangelegenheid betreft waarbij de statuten van de vennootschap gewijzigd
worden, of een bijzondere algemene vergadering indien het enige andere aangelegenheid betreft die tot haar
bevoegdheid behoort.
10.3 – Plaats, dag en uur van de vergadering
De algemene vergaderingen worden gehouden, hetzij op de zetel van de vennootschap, hetzij op gelijk welke
andere plaats vermeld in de oproepingsbrieven.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de eerste vrijdag van de maand december om tien uur.
Indien deze dag een feestdag is, wordt de vergadering de eerst volgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.
10.4 – Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), de commissaris of een
gecommanditeerde vennoot.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een uitnodigingsbrief ten minste
vijftien dagen voor de vergadering aangetekend verzonden naar hun adres, zoals dit in het aandelenregister is
genoteerd. Deze oproeping vermeldt de volledige identiteit van de vennootschap en van de perso(o)n(en) door
wie de uitnodiging is ondertekend met vermelding van de hoedanigheid waarin hij/zij optreedt/optreden. Zij
preciseert de plaats, dag en uur van de bijeenkomst en geeft de agendapunten weer die zullen worden
behandeld, met verwijzing naar de verslagen en bescheiden desgevallend die ter inzage liggen van de vennoten
en/of bijgevoegd worden bij de schriftelijke uitnodiging.
10.5 – Samenstelling van de vergadering – voorzitter – stemrecht – verloop
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, moeten de vennoten bij aangetekende brief, uiterlijk vijf
dagen vóór de vergadering, de zaakvoerder inlichten over hun voornemen persoonlijk of bij volmachtdrager deel
te nemen aan de vergadering, doch enkel in zoverre dit in de oproepingen is vereist.
De vergadering zal worden voorgezeten door de zaakvoerder of door de oudste der zaakvoerders indien er
meerdere zijn.
De stemming gebeurt openbaar. Tot een geheime stemming wordt slechts overgegaan wanneer de algemene
vergadering daar met eenparigheid om verzoekt.
Iedere vennoot, zowel stille als beherende vennoot, beschikt over evenveel stemmen als dat hij aandelen bezit.
Op elke vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De algemene vergadering mag in de regel besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezige vennoten of het
aantal aandelen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen, tenzij tot wijziging van de statuten wordt
overgegaan, in welk geval ten minste de helft van het totale aantal uitgegeven aandelen in de vennootschap op
de vergadering vertegenwoordigd moeten zijn.
Een beslissing van de gewone of de bijzondere algemene vergadering vereist de meerderheid der stemmen,
tenzij anders bepaald werd in onderhavige statuten.
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten van de vennootschap worden
gewijzigd, worden slechts goedgekeurd mits een bijzondere meerderheid van 3/4de van de uitgebrachte
stemmen.
De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber op voorwaarde dat deze zelf vennoot is.
Niemand mag op de vergadering evenwel meer dan één vennoot vertegenwoordigen als gevolmachtigde.
Van het verloop van de algemene vergadering wordt er tijdens de zitting een verslag opgemaakt. Deze notulen
worden ondertekend door de voorzitter en de vennoten die het vragen. Zij worden bijgehouden in een speciaal
daartoe op de zetel van de vennootschap bewaard register.
Afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door ten minste één zaakvoerder.
10.6 – Bevoegdheid van de algemene vergadering
De algemene vergadering treft besluiten in verband met alle onderwerpen die krachtens de wet en de statuten tot
haar exclusieve bevoegdheid behoren en heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om de handelingen die de
vennootschap aangaat te verrichten of te bekrachtigen in die aangelegenheden die behoren tot de bevoegdheid
van andere organen wanneer deze niet tot een besluit kunnen komen.
Tot de exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering behoren onder meer de macht om:
- zaakvoerders te benoemen en te ontslaan, alsmede hun bezoldiging en/of vergoeding vast te stellen, hen
kwijting te verlenen of desgevallend hun verantwoordelijkheid jegens de vennootschap te (doen) bepalen;
- de jaarrekening goed te keuren en te beslissen over de bestemming van de winst;
- de statuten van de vennootschap te wijzigen.
Artikel 11 – Boekjaar
Het boekjaar gaat in op één juli van elk jaar en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend jaar.
Artikel 12 – Inventaris – Jaarrekening – Winstverdeling
Op het einde van elk boekjaar wordt door de zaakvoerder(s) een inventaris van het vermogen van de
vennootschap opgesteld.
Zo de wet dit vereist, dient door de zaakvoerder(s) tevens een jaarrekening en/of jaarverslag opgemaakt te
worden.
De jaarrekening omvat de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel. Deze stukken
worden opgemaakt conform de wettelijke bepalingen terzake.
 In het jaarverslag wordt rekenschap gegeven van het gevoerde beleid. Het verslag omvat tevens een
commentaar op de jaarrekening, waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de
positie van de vennootschap.
De zuivere winst blijkt uit de boekhoudkundige bescheiden, na aftrek van de algemene onkosten en van de
afschrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering. Indien overgegaan
wordt tot winstverdeling zal deze onder de vennoten verdeeld worden naar evenredigheid van het aantal
aandelen dat ieder bezit.
De vergadering van de vennoten kan evenwel een tantième toekennen aan de beherende vennoten.
De vennoten mogen echter bij eenvoudige meerderheid beslissen een reservefonds te vormen, geheel of
gedeeltelijk voorafgenomen op de winsten. Zij zullen eveneens bij eenvoudige meerderheid mogen beslissen dat
de gereserveerde winst uit de vorige jaren, geheel of gedeeltelijk zal worden uitgedeeld, hetzij boven op de winst
van het afgesloten jaar, hetzij bij gebrek aan winst.
Artikel 13 – Ontbinding – Vereffening
In geval van ontbinding, benoemt de algemene vergadering bij gewone meerderheid de vereffenaar(s) die al dan
niet vennoten kan/kunnen zijn. Zij bepaalt hun aantal, bevoegdheden en bezoldiging, alsook de wijze van
vereffening.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan is/zijn de zaakvoerder(s) die op het tijdstip van de ontbinding in
functie is/zijn, van rechtswege vereffenaar(s). Hij/zij heeft/hebben de bevoegdheden die het Wetboek van
vennootschappen aan vereffenaars toekent, tenzij de algemene vergadering daar bij gewone meerderheid
anders over beslist.
Het saldo na sluiting van de vereffening wordt verdeeld onder de vennoten volgens de verhouding van ieders
aandelenbezit.
III. VERKLARINGEN – OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
Aanvang werkzaamheden – Eerste boekjaar
De vennootschap begint te werken op de datum van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
Het eerste boekjaar vangt aan bij de oprichting en zal afgesloten worden op 30/06/2018.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in de maand december van het jaar 2018.
Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze overeenkomst verklaren de ondergetekenden keuze van woonplaats te doen op hun
respectieve woonplaats en/of zetel.
Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen worden thans door de
vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van rechtspersoonlijkheid als gevolg van de
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van
koophandel, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
Benoemingen – aanvaardingen
De heer Pieter-Jan HOEDT, voornoemd, wonende te 8800 Roeselare, Boomgaardstraat 89, die aanvaardt, wordt
benoemd tot niet-statutaire zaakvoerder, voor een termijn ingaand op datum van de neerlegging van het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
De bezoldiging van de zaakvoerder zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene vergadering.
De heer Pieter-Jan HOEDT, voornoemd, verklaart niet getroffen te zijn door enige beperking nopens de
uitoefening van zijn mandaat.
IV. VOLMACHTEN
De ondergetekenden en de aldus benoemde zaakvoerder stellen, onder de opschortende voorwaarde van
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van
koophandel, de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de rechtbank van koophandel, met name BVBA LUMINAD met zetel te 8560 Gullegem, Hoge
Voetweg 14, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, mevrouw Sabine Holvoet.
Waarvan deze oprichtingsakte in onderhandse vorm is opgesteld, in vier exemplaren, ieder partij erkennend één
exemplaar ontvangen te hebben, de overige exemplaren dienende voor afgifte aan de bevoegde instanties.
Na voorlezing hebben de oprichters deze akte getekend te Roeselare op 7 december 2016.
De oprichters,
Dhr. Pieter-Jan Hoedt   
 Dhr. Filip Hoedt