Griffie
DE GRIFFIER
Ondernemingsnr 0716.766.553
Naam
(voluit):	RELLEVART
(verkort):
commanditaire vennootschap	Rechtsvorm:
Wijnendalestraat 69	Volledig adres v.d. zetel:
8800 Roeselare
Onderwerp akte : CommV Rellevart - omvorming naar besloten vennootschap
Uit een akte verleden voor notaris Kathleen Van den Eynde te Roeselare op 27 juni 2024, blijkt dat er door de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de commanditaire vennootschap
RELLEVART, met zetel te 8800 Roeselare, Wijnendalestraat 69, RPR Gent, afdeling Kortrijk, volgende
beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit - Wijziging voorwerp
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap uit te breiden door vervanging van de bestaande
tekst van artikel 3 van de statuten door de onder het eerste agendapunt vermelde tekst.
Tweede besluit - Kennisname verslagen omzetting
De vergadering besluit het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap, bij welk verslag een staat van activa en passiva is gevoegd
afgesloten op 31 maart 2024, goed te keuren.
De vergadering besluit tevens het verslag goed te keuren van de bedrijfsrevisor, te weten de besloten
vennootschap POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te 8800 Roeselare, Dammestraat-Oost
9, vertegenwoordigd door de besloten vennootschap POUSEELE BRUNO, op haar beurt vast vertegenwoordigd
door Bruno Pouseele, bedrijfsrevisor, luidend letterlijk als volgt:
"8. Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft plaatsgehad
van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 31 maart 2024 die onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de CommV RELLEVART werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen dat de staat
van activa en passiva, in alle van materiaal belang zijnde opzichten, niet werd opgesteld in overeenstemming met
het boekhoudkundig referentiestelsel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde
staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is. Het nettoactief
volgens deze staat bedraagt 83.564,76 EUR en is niet kleiner dan het onbeschikbare eigen vermogen van
1.000,00 EUR zoals blijkt uit de staat van activa en passiva.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de vennoten en derden in het
kader van de omzettingsverrichting.
De verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de CommV RELLEVART in een BV en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 26 juni 2024
Getekend BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor."
Derde besluit - Omzetting naar besloten vennootschap
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen in een besloten vennootschap onder al de
voorwaarden zoals die werden opgenomen onder het derde punt van de agenda, meer bepaald:
a/ De omzetting gebeurt zonder uittreden van vennoten en zonder bijtreden van aandeelhouders.
b/ De vennootschap zal de vorm aannemen van een besloten vennootschap.
c/ De naam en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd, rekening houdend met hetgeen beslist
werd in het eerste besluit.
d/ De aandelen van de besloten vennootschap worden toegekend aan de vennoten van de commanditaire
vennootschap a rato van één aandeel van de besloten vennootschap voor één aandeel in de oude commanditaire
vennootschap.
e/ Er wordt verder besloten om geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle eigen
vermogensbestanddelen beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot effectieve uitkering kan worden
overgegaan na toepassing van de balans- en liquidititeitstest overeenkomstig de artikel 5:142 en 5:143 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
f/ Er worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en passieve bestanddelen van de vennootschap,
waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft voortbestaan in de nieuwe vorm.
Vierde besluit - Ontslag/(her)benoeming bestuursorgaan
Wegens de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap wordt met ingang van heden het
mandaat van de huidige zaakvoerder, mevrouw Shana Devriese, wonende te 8800 Roeselare, Wijnendalestraat
69 beëindigd en dit met ingang heden.
Kwijting over het door de zaakvoerder gevoerde beleid over het lopende boekjaar zal worden verleend bij de
goedkeuring van de eerstvolgende jaarrekening.
Vervolgens gaat de algemene vergadering onmiddellijk over tot de (her)benoeming als niet statutaire
bestuurders van de vennootschap van:
- mevrouw Shana Devriese, voornoemd;
- de heer Pieterjan Nyssen, wonende te 8800 Roeselare, Wijnendalestraat 69;
Mevrouw Shana Devriese en de heer Pieterjan Nyssen, beiden voornoemd, verklaren uitdrukkelijk elk voor
zich hun mandaat te aanvaarden niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun
mandaat.
Zij zullen hun mandaat bezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Vijfde besluit - aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen
van toepassing op de besloten vennootschap.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, verklaart en besluit de vergadering dat de
tekst van de nieuwe statuten van de vennootschap als volgt luidt:
Uittreksel uit de statuten:
TITEL I - RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap en draagt de naam RELLEVART.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in het binnenland als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als voor rekening van derden:
-Management activiteiten in de meest ruime zin van het woord omvattende onder andere: het tussenkomen
in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het
kapitaal en vermogen en andere; het verlenen van administratief, financieel, operationeel en managementadvies;
het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering; het waarnemen
van alle bestuursopdrachten en het uitoefenen van diverse opdrachten; de activiteit van holdings; het verwerven
van participaties in alle commerciële en niet-commerciële, industriële en financiële ondernemingen, zo Belgische
als buitenlandse; het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële en administratieve aard, in
de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur. De vennootschap kan om het even welke management-,
organisatie-, of bestuursopdracht aanvaarden en in het raam van de uitvoering ervan alle activiteiten stellen,
welke hiervoor noodzakelijk zijn en daarvoor vergoedingen ontvangen.
-Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, kleine en middelgrote ondernemingen,
verenigingen zonder winstoogmerk, groepspraktijken, zelfstandigen, privépersonen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van organisatie, administratie, management, marketing, productie en
ontwikkeling.
-Het besturen van vennootschappen welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten hebben, het
deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de
functie van bestuurder, vereffenaar of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen.
-Het verstrekken van strategisch en bedrijfsadvies, bijstand in de bedrijfsvoering op communicatief,
commercieel, administratief en organisatorisch gebied.
-Activiteiten als technisch tekenaar: het ontwerp, vervaardigen en/of uitwerken op basis van aangegeven
richtlijnen van technische tekeningen, technische plannen, plannen van elektriciteit, optimalisatie van dergelijke
tekeningen, technische ondersteuning bij het uitvoeren van dergelijke tekeningen.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen: alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aankoop, de verkoop, het ter
beschikking stellen, de bouw, verbouwingen, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de
verkavelingen en, in het algemeen het productief maken van onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten. De vennootschap kan inzonderheid onroerende goederen en/of zakelijke rechten op onroerende
goederen verwerven om deze te verhuren of als vorm van bezoldiging ter beschikking te stellen aan de
aandeelhouders en/of bestuurders.
- De uitbating van een vakantiewoning in de meest ruime zin en de exploitatie en organisatie van alle mogelijke
bijhorende activiteiten, arrangementen en evenementen; de aan- en verkoop van voedingswaren, (alcoholische)
dranken en aanverwante benodigdheden en materialen in dat verband.
- Het uitbaten en inrichten van gastenkamers; het verzorgen van de ontvangst en het ontbijt voor de gasten;
de aan- en verkoop van voedingswaren, (alcoholische) dranken en aanverwante benodigdheden en materialen,
kortom het uitbaten van een bed and breakfast in de meest ruime zin van het woord.
- Patrimoniumvennootschap
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen: alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
-De vennootschap kan ten gunste van vennootschappen en derden borgstellen of aval verlenen, optreden als
agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken; financiële transacties in het algemeen.
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, know-how en andere intellectuele rechten.
-Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie, prospectie,
marketing.
-Rekrutering, opleiding, training, begeleiding van verkopers en medewerkers in commerciële binnendienst.
-Ontwikkeling en verkoop van software, internetapplicaties, implementatie en alle aanverwante activiteiten.
-Arbitrage en bemiddeling tussen bedrijfsleiders en werknemers.
-Het optreden als tussenpersoon in de handel door bemiddeling en vertegenwoordiging, evenals alle
activiteiten in verband met trading, met betrekking tot gelijk welke goederen, en/of diensten onder hun meest
verscheiden vorm.
-De organisatie van onder meer seminaries, opleidingen, studiedagen, conferenties, stages, ateliers,
webinars, uitwisselingen en ontmoetingen betreffende de onderwerpen vervat in het voorwerp van de
vennootschap.
-De productie, het opstellen, de redactie, het drukken, de verdeling, het uitgeven, het verspreiden en promoten
van publicaties, documenten en informatiedragers betreffende de onderwerpen vervat in het voorwerp van de
vennootschap.
-Het ter beschikking stellen aan derden van lokalen, materiaal en personeel.
-De vennootschap kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële
tussenkomst of afspraak, deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of
ondernemingen zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden wier voorwerp
gelijk is, verwant of analoog aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot
verwezenlijking van het voorwerp.
Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze dan ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp. De vennootschap kan om
het even welke verrichtingen uitvoeren nodig of nuttig voor de verwezenlijking van haar voorwerp. De
vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële-, roerende- en onroerende verrichtingen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen of vergemakkelijken. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in het binnen- als
het buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten. De vennootschap mag op welke wijze ook
betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of
samenhangend voorwerp hebben of haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen
vergemakkelijken. Alsmede al hetgeen daar rechtstreeks of onrechtstreeks mee verband houdt.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet
voldaan zijn, zullen slechts mogen uitgeoefend worden, nadat de vereiste vergunningen/attesten ter beschikking
zullen zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal voldaan zijn.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II - EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Beschikbare vermogensrekening
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of inbrengen geboekt worden op een al dan niet beschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TITEL IV - BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
a) Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de
hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de bestuurders moet worden
neergelegd in het vennootschapsdossier en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
c) Statutaire bestuurders
Bestuurders kunnen door de algemene vergadering statutair worden benoemd.
Een statutaire bestuurder mag slechts ontslagen worden bij eenparigheid van stemmen, met inbegrip van de
stem van de bestuurder indien hij aandeelhouder is. Zijn opdracht kan slechts geheel of gedeeltelijk herroepen
worden voor ernstige redenen bij besluit van de algemene vergadering, beslissend inzake statutenwijziging.
d) Niet-statutaire bestuurders
Het mandaat van een niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat de herroeping recht geeft op enige vergoeding en of opzeggingstermijn, tenzij de
algemene vergadering in haar benoemingsbesluit of in haar ontslagbesluit de modaliteiten inzake opzegtermijn
en/of vertrekvergoeding bij beëindiging van bestuursmandaat voorziet.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
a) Intem bestuur
Het bestuursorgaan zal alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Als er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt
zoals een raadsvergadering. De bestuurders regelen onder elkaar de uitoefening van hun bevoegdheid.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen
die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of naderhand worden opgelegd, zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
b) Exteme vertegenwoordiging
ledere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte ook geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor wat betreft de handelingen van dagelijks bestuur
die volgens het besluit van het bestuursorgaan individueel, gezamenlijk dan wel als college moet optreden.
c) Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuurder bij een verrichting een rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft van
vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de vennootschap, worden de desbetreffende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nageleefd.
d) Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor een bepaalde of reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gedelegeerden kunnen voor wat betreft het dagelijks bestuur, tenzij het bestuursorgaan dit uitdrukkelijk
verbiedt, eveneens bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber met dezelfde voorwaarden en
modaliteiten zoals hierboven bepaald inzake de vaste vertegenwoordiging.
e) Schriftelijke besluitvorming
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden
genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.
Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening en de uitkering van
interim-dividenden.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat
ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet
rechtvaardigen.
TITEL V - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt gehouden op de
tweede zaterdag van de maand juni om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats
aangewezen in de oproeping.
Zelfs wanneer de bestuurder de enige aandeelhouder is kan hem kwijting worden verleend na goedkeuring
van de jaarrekening. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap
niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan
of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen. Ze
worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen die aan de vennootschap geen e-mailadres hebben
meegedeeld om met hen te communiceren, of aan de personen die aan de vennootschap de wens hebben
meegedeeld om niet meer per e-mail te communiceren, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
beschikking moet stellen, op de wijze bepaald in hetzelfde Wetboek. De vennootschap bezorgt op aanvraag ook
op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere opgeroepen personen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de houders van aandelen, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, schriftelijk
vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden
beantwoord, voor zover zelfde houders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden
gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient die schriftelijke vragen
uiterlijk op de zesde dag vóór de dag van de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle
aandeelhouders en naar de eventuele commissaris, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van
besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier
getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven
vermeld.
§ 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel, op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten vóór de statutaire
datum, de vennootschap hebben bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
§ 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§ 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders zowel met
betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de
voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere
niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.
§ 5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houder van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Om tot de vergadering te worden toegelaten mag het bestuursorgaan bovendien in de bijeenroepingen eisen
dat de aandeelhouders, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen, alsook het
aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen. De vervulling van deze formaliteit kan niet
worden geëist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de algemene vergadering.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Het bestuursorgaan kan in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat de volmachten op
de in de oproeping gestelde termijn worden neergelegd. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 5 dagen vóór de
dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
ledere aandeelhouder heeft tevens de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: email met leesbevestiging. De hoedanigheid van aandeelhouder
en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd
en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan. Het komt toe aan het bureau van de algemene
vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld hiervoor te controleren en de geldigheid vast te
stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
§ 5. De aandeelhouders hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Het elektronisch
communicatiemiddel moet van dien aard zijn dat het de vennootschap toestaat de hoedanigheid en de identiteit
van de aandeelhouder te controleren. Het bestuursorgaan zal bepalen hoe wordt vastgesteld dat een
aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouders in staat
stellen om rechtstreeks en gelijktijdig ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit
te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de aandeelhouders in staat stellen om deel
te nemen aan de beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 6. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het
laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 7. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
TITEL VI - BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves - interim-dividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de regels inzake uitkeringen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel
2:80 WVV.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om, beslissend bij gewone
meerderheid, één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te
bepalen.
In de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit voorziet, moet de benoeming
van de vereffenaar aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd voor alle
handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap. In de gevallen waarin de wet dit
uitdrukkelijk voorziet, is de machtiging van de algemene vergadering of van de rechtbank vereist.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Zesde besluit en laatste besluit: Opdracht en volmacht
Tot slot geeft de vergadering:
- opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten;
- volmacht aan de ondergetekende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op
de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank van de nieuwe tekst der statuten, welke tekst tevens geldt
als coördinatie van de statuten;
- bijzondere volmacht aan BOFISC WEST BV, te 8900 leper, Brugseweg 179, met ondernemingsnummers
0567.513.247, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen
die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of
noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, UBO register, Estox register, de
ondernemingsloketten, het sociaal verzekeringsfonds, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties
en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Kathleen Van den Eynde te Roeselare
Gelijktijdig hiermee neergelegd:
- een afschrift van de akte statutenwijziging;
- de gecoördineerde tekst van de statuten;
- verslag van de bedrijfsrevisor;
- verslag van het bestuursorgaan met staat van actief en passief.