Ondernemingsnr : 0405033594
Naam
(voluit) : Hofken
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Burg. de Lausnaystraat(O) 15
 : 9290 Berlare
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Te Overmere
Op dertig september tweeduizend eenentwintig
voor mij Lutgard HERTECANT, notaris te Overmere (Berlare)
WORDT GEHOUDEN:
De buitengewone algemene vergadering van naamloze vennootschap "HOFKEN", met zetel te 9290
Berlare, Burgemeesters de Lausnaystraat 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent,
afdeling Dendermonde, onder nummer 0405.033.594.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Auguste Van Dorpe destijds te Dendermonde op 1 februari
1897, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 19 februari daarna, onder nummer
630.
De statuten werden verschillende malen gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris
Jean-Pierre Cool destijds te Zele op 9 juli 2004, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
van 28 juli daarna onder nummer 2004-07-28/0113101.
samenstelling van de vergadering
Zijn alhier aanwezig of vertegenwoordigd,
A. De volgende aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd die elk voor zich verklaren dat
hun aandelen niet het voorwerp uitmaken van enige beperking die de vrije uitoefening van het
stemrecht zou beletten:
1. Mevrouw COOREMAN, Dominique Ghislaine Jean Marie, thans ongehuwd, geboren te Zele op
negen december negentienhonderd drieënvijftig, wonende te 8620 Nieuwpoort, Dudenhofenlaan 200
bus 0014.
Die verklaart 231 aandelen te bezitten waarvan 174 gewone aandelen en 57 zogenaamde KB15-
aandelen.
2. De heer COOREMAN, Paul André Eugeen Marguerite Marie, geboren te Zele op achttien juni
negentienhonderd vijfenvijftig, echtgenoot van mevrouw SABBE, Myriam Julia Jozef, wonend te 9290
Berlare (Overmere), Burg. de Lausnaystraat 15.
Volgens verklaring gehuwd onder het wettelijk stelsel blijkens huwelijkscontract verleden voor notaris
Cool Jean-Pierre, destijds te Zele op veertien november negentienhonderd achtenzeventig,
ongewijzigd.
Die verklaart 233 aandelen te bezitten waarvan 174 gewone aandelen en 59 zogenaamde KB15-
aandelen.
3. De heer COOREMAN, Jean Baptiste Henri Anne Marie, geboren te Zele op zevenentwintig juli
negentienhonderd zesenvijftig, echtgenoot van mevrouw VAN DEN HAUTE, Nadine Valentine,
wonend te 9340 Lede, Hoogstraat 12.
Volgens verklaring gehuwd onder het wettelijk stelsel zonder huwelijkscontract, ongewijzigd.
Die verklaart 231 aandelen te bezitten waarvan 174 gewone aandelen en 57 zogenaamde KB15-
aandelen.
4. De heer COOREMAN, Louis Casimir Alberic Jean Marie, geboren te Zele op zevenentwintig
Luik B
juli negentienhonderd zesenvijftig, echtgenoot van mevrouw VASTMANS, Dominika Maria Helena,
wonend te 8660 De Panne, Groene-Biezenlaan 70 G001.
Volgens verklaring gehuwd onder het wettelijk stelsel blijkens huwelijkscontract verleden voor notaris
De Wulf Christian, destijds te Dendermonde op dertien maart negentienhonderd tachtig, gewijzigd
doch niet wat het stelsel betreft blijkens akte verleden voor notaris Schotsmans Karel, te Dilsen-
Stokkem op 9 december 2004.
Die verklaart 231 aandelen te bezitten waarvan 174 gewone aandelen en 57 zogenaamde KB15-
aandelen.
5. Mevrouw COOREMAN, Anny Godelieve Marie Pierre, geboren te Zele op tien februari
negentienhonderd achtenvijftig, echtgenote van de heer VAN SCHOUTE, François Paul Gérard
Marie Ghislain, wonend te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Wimmershof 25.
Volgens verklaring gehuwd onder het stelsel van de scheiding van goederen blijkens
huwelijkscontract verleden voor notaris Talloen Luc te Leuven op drie januari tweeduizend en vijf,
gewijzigd blijkens akte verleden voor geassocieerd notaris Michael Boes te Leuven (Kessel-Lo) op
28 oktober 2020 waarbij het stelsel werd gewijzigd naar een conventioneel gemeenschapsstelsel met
uitzondering van de algehele gemeenschap.
Die verklaart 231 aandelen te bezitten waarvan 174 gewone aandelen en 57 zogenaamde KB15-
aandelen.
6. Mevrouw COOREMAN, Geneviève Nathalia Leon Marie, ongehuwd, geboren te Zele op zes
februari negentienhonderd zestig, wonende te 2100 Antwerpen (Deurne), Boekenberglei 148.
Die verklaart 231 aandelen te bezitten waarvan 174 gewone aandelen en 57 zogenaamde KB15-
aandelen.
7. Mevrouw COOREMAN, Catherine Cecile Edouard Marie, thans ongehuwd, geboren te Zele op
drie mei negentienhonderd tweeënzestig, wonende te 3000 Leuven, Sint-Beggaberg 13.
Die verklaart 231 aandelen te bezitten waarvan 174 gewone aandelen en 57 zogenaamde KB15-
aandelen.
8. De heer COOREMAN, André Xavier Paul Louis Marie, geboren te Zele op achttien maart
negentienhonderd vierenzestig, echtgenoot van mevrouw VERSCHUEREN, Dominique Emma
Alfons, wonend te 2630 Aartselaar, Barones Ludwina de Borrekenslaan 8.
Volgens verklaring gehuwd onder het wettelijk stelsel blijkens huwelijkscontract verleden voor notaris
Cool Jean-Pierre, destijds te Zele op 10 februari 1989, ongewijzigd.
Die verklaart 231 aandelen te bezitten waarvan 174 gewone aandelen en 57 zogenaamde KB15-
aandelen.
9. De heer COOREMAN, Etienne Louis Ginette Pierre Marie, geboren te Zele op eenendertig
december negentienhonderd zesenzestig, echtgenoot van mevrouw VAN MECHELEN, Els, wonend
te 9308 Aalst (Gijzegem), Steenweg naar Oudegem 199.
Volgens verklaring gehuwd onder het wettelijk stelsel blijkens huwelijkscontract verleden voor notaris
Cool Jean-Pierre te Zele op twaalf oktober negentienhonderd eenennegentig, ongewijzigd.
Die verklaart 231 aandelen te bezitten waarvan 174 gewone aandelen en 57 zogenaamde KB15-
aandelen.
Totaal: 1.566 gewone aandelen en 515 zogenaamde KB15-aandelen. De overige 9 aandelen,
waarvan 4 gewone aandelen en 5 zogenaamde KB15-aandelen, behoren in onverdeeldheid toe aan
de 9 voornoemde aandeelhouders, hetzij in totaal 2.090 aandelen of de totaliteit van de aandelen.
Volmacht:
De aandeelhouders sub 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8 en 9 worden alhier vertegenwoordigd door de heer
Cooreman Paul, voornoemd, die handelt in de hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager
krachtens onderhandse volmacht van 11 september 2021 die aan dit proces-verbaal gehecht blijft.
B. De volgende bestuurders zijn aanwezig of vertegenwoordigd :
1. De heer COOREMAN, Paul André Eugeen Marguerite Marie, voornoemd.
2. De heer COOREMAN, André Xavier Paul Louis Marie, voornoemd.
3. De heer COOREMAN, Etienne Prosper Ghislenus Maria, geboren te Zele op 14 november 1928,
wonende te 9240 Zele, Oudburgstraat 21.
Allen herbenoemd bij beslissing van de gewone algemene vergadering van 30 november 2018,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 december daarna, onder nummer
18179126.
Volmacht:
De bestuurder sub 2 wordt alhier vertegenwoordigd door de heer Cooreman Paul, voornoemd, die
handelt in de hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens onderhandse volmacht van 23
september 2021 die aan dit proces-verbaal gehecht blijft.
Bekwaamheid van partijen
De comparanten verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte
vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die een
onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve
Luik B
schuldenregeling, aanstelling bewindvoerder, enzovoort.
Toelichting en voorlezing van de akte
De volledige akte zal door de instrumenterende notaris worden toegelicht en het staat comparanten
steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling van deze
akte, alvorens de akte te ondertekenen.
Comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van al hetgeen voorafgaat, en
verklaren dat inzonderheid hun hierboven vermelde identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
Gelet op de aard van de akte (proces-verbaal) deelt de instrumenterende notaris comparanten mee
dat de akte integraal zal worden voorgelezen.
vergadering
De vergadering wordt gehouden op het kantoor van ondergetekende notaris te Overmere,
Burgemeesters de Lausnaystraat 38, om twintig (20) uur onder het voorzitterschap van de heer Paul
Cooreman, voornoemd. Er wordt geen bureau samengesteld.
uiteenzetting van de voorzitter
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren:
Dat deze vergadering volgende agenda heeft:
    1.  Afschaffing van de historische bepaling inzake de zogenaamde KB15-aandelen waaraan bij
voorrang een dividend wordt uitgekeerd opgenomen in artikel 22 van de statuten zodat alle aandelen
precies dezelfde rechten hebben.
    2.  Kennisname van de verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor over de
omzetting in een besloten vennootschap op basis van een staat van actief en passief per 30 juni
2021. Voorstel tot omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap waarbij
de naam en het doel ongewijzigd blijven. Voor één aandeel van de naamloze vennootschap zal één
aandeel van de besloten vennootschap worden toegekend.
    3.  Adres van de zetel
    4.  Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.
    5.  Aanname van een volledig nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te
brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
luidend als volgt:
STATUTEN
Titel I: rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “Hofken”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel het verkrijgen, productief maken, verhuren en in huur geven, alle
beheer en beschikking van alle onroerende goederen en in het algemeen alle onroerende
verrichtingen. Zij mag alle industriële, handels- en financiële verrichtingen doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking zouden hebben met het maatschappelijk doel.
Zij zal door middel van inbreng, overdracht, inschrijving, financiële tussenkomst of welke andere
wijze deel kunnen hebben in andere vennootschappen en ondernemingen die geheel of ten dele een
activiteit hebben, die gelijkaardig is aan de hare of waarvan de handel en de nijverheid van aard zijn
haar nieuwe afzetgebieden te scheppen.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend negentig (2.090) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 14. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door minimaal drie bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd voor een duur van maximaal zes jaar door de
algemene vergadering.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt, bepaalt hun bevoegdheid. Bij gebrek aan
Luik B
bepaling wordt verwezen naar de statutaire en de wettelijke bepalingen hieromtrent.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 15. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1 Bevoegdheden
De vennootschap wordt door minimaal drie bestuurders bestuurd en zij vormen aldus een collegiaal
bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het collegiaal bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De bestuurders vormen een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een
raadsvergadering.
De bestuurders kunnen, collegiaal beslissend, de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten
titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 16. Externe vertegenwoordiging
Twee bestuurders samen handelend, vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand november om 14 uur 30. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende vrijdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
Luik B
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen met of zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend
kalenderjaar.
Artikel 25. Bestemming van het resultaat – reserves
De aanwending van het jaarlijks resultaat wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan.
Elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in het resultaat.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het voorgaande is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Titel VII. Ontbinding – vereffening
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Einde van de statuten en vervolg van de agenda.
Luik B
Oproepingen en quorum
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
Eén van de drie bestuurders is niet aanwezig, met name de heer André Cooreman, voornoemd.
Hij werd uitgenodigd op de vergadering, maar hij heeft een verklaring van afwezigheid afgelegd.
De voorzitter geeft toelichting over de quota vereist voor goedkeuring van de verschillende
agendapunten.
Vaststelling van de geldigheid van de algemene vergadering
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
behandeling van de agenda en stemming
De aandeelhouders nemen, na beraadslaging, volgende besluiten:
Eerste beslissing
De vergadering beslist tot afschaffing van de historische bepaling inzake de zogenaamde KB15-
aandelen waaraan bij voorrang een dividend wordt uitgekeerd opgenomen in artikel 22 van de
statuten zodat alle aandelen precies dezelfde rechten hebben.
Tweede beslissing
De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van het in de agenda vermelde bijzonder
verslag van 11 september 2021 waarin het bestuursorgaan, in overeenstemming met artikel 14:5 van
het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, het voorstel tot omzetting toelicht. Bij dit
verslag is een staat van activa en passiva gevoegd per 30 juni 2021 in overeenstemming met zelfde
artikel 14:3 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
In overeenstemming met artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, werd
over deze staat van activa en passiva een revisoraal verslag opgemaakt door Luc Callaert BV,
vertegenwoordigd door de heer Luc Callaert, bedrijfsrevisor, van 15 september 2021.
Comparanten erkennen van de inhoud van deze beide verslagen op de
hoogte te zijn omdat ze er voorafgaandelijk een exemplaar van ontvangen hebben zodat voor lezing
overbodig is.
De besluiten van voormeld revisoraal verslag luiden als volgt :
“BESLUIT
In het kader van de vooropgestelde omvorming van de Naamloze Vennootschap HOFKEN, met zetel
te 9290 Overmere, Burg. de Lausnaystraat 15, ingeschreven in de Ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Dendermonde, onder het nummer 0405.033.594, hebben wij, overeenkomstig de algemene
en bijzondere controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren, een controle
uitgevoerd onder de vorm van een beperkt nazicht van de staat van activa en passiva afgesloten per
30 juni 2021 overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van
activa en passiva afgesloten per 30 juni 2021, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Desbetreffende staat van activa en passiva afgesloten per
30 juni 2021, vloeit zonder toevoeging noch weglating voort uit de balans van de rekeningen, en
vertoont een balanstotaal van 1.720.923,17 EUR en een eigen vermogen ten bedrage van
1.335.111,14 EUR.
Deze staat van activa en passiva werd opgesteld, overeenkomstig artikel 14:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de procedure van omvorming van de
vennootschap, voorzien door het vennootschapsrecht, binnen de drie maanden voor de datum van
de algemene vergadering die zich over de omvorming moet uitspreken.
Na de geplande omvorming zal er geen verhoging van de inbreng van de aandeelhouders
doorgevoerd worden.
Met betrekking tot de aansprakelijkheid bij de omzetting dienen we te verwijzen naar artikel 14:12
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
“Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn de vennoten van een vennootschap onder firma, de
gecommanditeerde vennoten van een commanditaire vennootschap en de leden van het
bestuursorgaan van ieder andere om te zetten vennootschap jegens de betrokkenen hoofdelijk
gehouden:
1° tot betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap na omzetting
en het bij dit wetboek voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal;
2° voor de overwaardering van het nettoactief, zoals dit blijkt uit de bij artikel 14:3 bedoelde staat;
3° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de
artikelen 5:13, 2° tot 4°, 6:14, 2° tot 4°, 7:15, 2° tot 4°, die naar analogie worden toegepast, of artikel
14:10, eerste lid, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven
Luik B
in de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8°, 6:13, eerste lid, met
uitzondering van het 5° en het 8°, 7:14, met uitzondering van het 7°, en de punten 10° tot 12°, en 14:
10, tweede lid.”
Verder bepaald artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het volgende:
“In geval van omzetting van een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap,
blijven de vennoten onder firma en de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van
vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen
overeenkomstig artikel 2:18.
In geval van omzetting in een vennootschap onder firma, of in een commanditaire vennootschap,
staan de vennoten onder firma of de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden onbeperkt
in voor de verbintenissen van de vennootschap van vóór de omzetting.”
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2021 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is
overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Wij begrijpen dat de aandeelhouders uitdrukkelijk verzaken aan hun recht om het revisoraal verslag
te ontvangen 15 dagen voor de Bijzondere Algemene Vergadering, te houden in de loop van de
maand september 2021, of op datum van enig welke Bijzondere Algemene Vergadering met dezelfde
agenda, voor Meester Lutgard Hertecant, notaris met standplaats te Overmere., om te beslissen over
het voorstel tot omvorming van een Naamloze Vennootschap naar een Besloten Vennootschap.
Onderhavig verslag werd dan ook opgesteld in het kader van het hierboven vermeld doel en kan niet
gebruikt worden voor andere doeleinden, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de BV
LUC CALLAERT.
Opgesteld te goeder trouw.
Londerzeel, 15 september 2021.
LUC CALLAERT BV
Vertegenwoordigd door
Luc Callaert, Bedrijfsrevisor”
De vergadering beslist vervolgens met éénparigheid van stemmen om de rechtsvorm van de
vennootschap met ingang van heden te wijzigen van een naamloze vennootschap naar een besloten
vennootschap, waarbij de naam, het voorwerp, de zetel, het vermogen en het aantal aandelen
onveranderd blijven, zonder dat de waardering van laatstgenoemde bestanddelen enige wijziging
ondergaat.
De aandelen zijn en blijven op naam. Zij worden in de plaats gesteld van de evenveel bestaande
aandelen van de naamloze vennootschap. Elke aandeelhouder zal één aandeel van de besloten
vennootschap ontvangen in ruil voor één aandeel van de omgezette naamloze vennootschap.
De besloten vennootschap is de voortzetting van de naamloze vennootschap, met dien verstande
ook dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa- en passivaposten
van de omgezette vennootschap. De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de
vennootschap per 30 juni 2021, zoals blijkt uit de staat gevoegd bij hoger vermeld verslag van het
bestuursorgaan en over welke staat, in overeenstemming met artikel 14:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen, verslag werd uitgebracht door de hoger genoemde
bedrijfsrevisor. Alle verrichtingen die sinds deze datum gedaan werden door de naamloze
vennootschap worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, met uitzondering
van de algemene vergadering gehouden op 1 september 2021 die gehouden werd als naamloze
vennootschap. Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het
opmaken van de jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap. Het
vermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en vermeerderingen. De besloten vennootschap zal de boekhouding en de
boeken die door de naamloze vennootschap gehouden werden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemings-/BTW-nummer van de naamloze
vennootschap.
Als gevolg van deze omzetting en de toekenning van de maatschappelijke aandelen aan de
aandeelhouders, is de naamloze vennootschap omgezet in een besloten vennootschap, zonder tot
andere formaliteiten te moeten overgaan.
Derde beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9290 Berlare
(Overmere), Burgemeesters de Lausnaystraat 15.
Luik B
Vierde beslissing
De vergadering akteert het ontslag van de bestuurders van de naamloze vennootschap, met name
de heren Etienne, André en Paul Cooreman, voornoemd. Over de te verlenen décharge zal worden
beslist ter gelegenheid van de goedkeuring van eerstkomende jaarrekening.
De heren Etienne Prosper, André en Paul Cooreman worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders
voor een duur eindigend op de jaarvergadering van 2026.
Zij verklaren, voor zover aanwezig, deze aanstelling te aanvaarden na bevestigd te hebben niet te
zijn getroffen door enig wettelijk of rechterlijk verbod tot de uitoefening van een dergelijke opdracht.
De bestuurders oefenen hun mandaat bezoldigd uit, onverminderd latere andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
In overeenstemming met artikel 16 der statuten hebben twee bestuurders samen handelend de
algemene vertegenwoordigings-bevoegdheid.
Vijfde beslissing
De vergadering beslist tot het aannemen van de nieuwe tekst van statuten zoals opgenomen in het
vijfde agendapunt teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Volmacht
Met het oog op de wijzigingen die ingevolge onderhavige akte moeten worden aangebracht aan de
inschrijving van de vennootschap bij de fiscale administraties, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de Registratiecommissie en de sociaalrechtelijke
instellingen en met het oog op alle latere wijzigingen die aan die inschrijvingen zouden moeten
worden gebracht, met inbegrip van eventuele schrappingen van die inschrijvingen, wordt volmacht
verleend aan: de heer Paul Cooreman, voornoemd, en zijn echtgenote, mevrouw Myriam Sabbe, met
recht van indeplaatsstelling.
Afsluiting van de vergadering
De agenda volledig afgehandeld zijnde, verklaart de voorzitter de vergadering vervolgens geheven
om 20.30 uur.
Recht op geschriften: vijfennegentig (95) euro.
Identiteitsverklaring
De notaris bevestigt de identiteit van comparanten-natuurlijke personen te hebben nagezien aan de
hand van bewijskrachtige stukken.
Notarisvennootschap
Notaris Lutgard Hertecant verklaart in deze te handelen voor rekening van de BV Notaris Hertecant
Lutgard met zetel te 9290 Overmere, Burgemeesters de Lausnaystraat 38, BE0810.669.283, RPR
Gent, afdeling Dendermonde.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Verleden op voormelde plaats, datum en uur.
Na toelichting en na integrale voorlezing, hebben alle comparanten deze akte, waarvan comparanten
verklaren het ontwerp te hebben ontvangen en hiervan kennis te hebben genomen ingevolge
schrijven van ondergetekende notaris van 23 augustus 2021, getekend, evenals de notaris.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Notaris Lutgard Hertecant te Overmere (Berlare)
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Afschrift van de akte statutenwijziging van 30 september 2021 met in bijlage bijzonder verslag
bedrijfsrevisor, bijzonder verslag bestuursorgaan en staat van actief en passief
- Gecoördineerde statuten