Ondernemingsnr : 0770632831
Naam
(voluit) : Sphere.Work
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schapulierstraat 14
 : 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, zes juni tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Sphere.Work", waarvan de
zetel gevestigd is te 1800 Vilvoorde (Peutie), Schapulierstraat 14, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in
toepassing van artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 150.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan, met de uitgifte van 11.400 soort A aandelen die de rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande soort A aandelen en 3.600 soort B aandelen die de rechten en voordelen zullen bieden
als de bestaande soort B aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 10,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
150.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 150.000,00 EUR.
(…)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5  van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden dertigduizend (30.000) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
-              tweeëntwintigduizend achthonderd (22.800) aandelen soort A, met stemrecht, genummerd
van 1 tot en met 7.600, 10.001 tot en met 13.800 en 15.001  tot en met 22.800;
-              zevenduizend tweehonderd (7.200)  aandelen soort B, zonder stemrecht, genummerd van
7.601 tot en met 10.000, 13.801 tot en met 15.000 en 22.801 tot en met 30.000.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. "
ACHTSTE BESLISSING: Invoeging van een nieuwe artikel 7 bis inzake het conversierecht.
De vergadering beslist om een nieuw artikel 7 bis inzake de conversierecht in te voegen om de
statuten in overeenstemming met de aandeelhoudersovereenkomst de dato 6 juni 2024 (de
Aandeelhoudersovereenkomst) te brengen.
Het nieuwe artikel 7 bis van de statuten luidt als volgt:
"Het totale, of een deel van openstaande bedragen onder de uitstaande aandeelhoudersleningen (de
Converteerbare Aandeelhoudersleningen), i.e. het bedrag van de aandeelhoudersleningen in
hoofdsom (met inbegrip van verworven doch niet uitbetaalde netto-interesten) verminderd met het
reeds afgeloste bedrag door de vennootschap kan, op voorwaarde van unanimiteit van de stemmen
van de aandeelhouders van de vennootschap, worden geconverteerd in vermogen van de
vennootschap (het Conversierecht).
De uitgifteprijs van de uit te geven aandelen in het kader van het Conversierecht (de Converteerbare
Aandelen) zal worden bepaald op basis van de formuleprijs zoals uiteen gezet in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De Converteerbare Aandelen zullen worden verkregen door een inbreng in natura in de
vennootschap van de schuldvordering op de vennootschap bestaande uit de Converteerbare
Aandeelhouderslening.
Indien een aandeelhouder het uitstaande bedrag onder de respectieve Converteerbare
Aandeelhouderslening wenst te converteren in aandelen van de vennootschap moet de respectieve
aandeelhouder het bestuursorgaan van de vennootschap schriftelijk op de hoogte brengen van (i) het
bedrag van de Converteerbare Aandeelhouderslening, en (ii) het aantal Converteerbare Aandelen.
Het bestuursorgaan van de vennootschap zal een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen."
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake het aanwezigheidsquorum en de
meerderheid van in de raad van bestuur.
De vergadering beslist de bepalingen inzake het aanwezigheidsquorum en de meerderheid van in de
raad van bestuur te wijzigen om de statuten in overeenstemming met de
Aandeelhoudersovereenkomst te brengen.
De vergadering beslist bijgevolg artikelen 13.2 en 13.3 van de statuten te wijzigen als volgt:
-              ‘’13.2 Werking
Het bestuursorgaan beraadslaagt zo vaak als dit vereist is in het belang van de vennootschap, maar
in elk geval minstens twee (2) keer per jaar. Bovendien kan het bestuursorgaan van de
vennootschap worden bijeengeroepen op verzoek van twee bestuurders.
Het bestuursorgaan wordt samengeroepen door de voorzitter. De oproepingen van die
vergaderingen worden schriftelijk verstuurd, per brief of per e-mail. Het bestuursorgaan van de
vennootschap komt, behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid, niet vroeger dan vijf (5)
dagen na de oproeping bijeen. Het bestuursorgaan van de vennootschap kan geldig beraadslagen
zonder te voldoen aan deze formaliteiten, indien alle bestuurders aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn of hebben verzaakt aan deze formaliteiten.
Zonder afbreuk aan strengere quorumvereisten bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of de onderhavige statuten, kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen indien
de gewone meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien een geldig
samengeroepen vergadering van het bestuursorgaan niet kan besluiten louter door het niet halen
van voormeld quorumvereiste, zal – ten vroegste vijf (5) werkdagen na voormelde vergadering van
het bestuursorgaan – een tweede vergadering van het bestuursorgaan worden samengeroepen met
dezelfde agenda tijdens dewelke het voormeld quorum niet geldt.
Elke bestuurder kan zich laten vertegenwoordigen bij volmacht door een andere bestuurder en kan
tevens deelnemen aan de vergadering via een elektronisch communicatiemiddel ((video)-
conferentie).’’
-              ‘’13.3 Besluitvorming
Alle besluiten van het bestuursorgaan zullen worden genomen met een gewone meerderheid van de
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders (en bij onthouding van één of meer
onder hen, met de meerderheid van de andere aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders). In
geval van een staking van stemmen zal de stem van de voorzitter doorslaggevend zijn.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig kan zijn met het belang van de Vennootschap omtrent een punt op de agenda van
het bestuursorgaan, dient de geconflicteerde Bestuurder zich te onthouden van deelname aan de
beraadslaging en stemming over dit punt overeenkomstig artikel 5:76 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De geconflicteerde bestuurder zal in rekening worden genomen
voor het aanwezigheidsquorum.
Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, kunnen de besluiten van het bestuursorgaan eveneens
bij eenparig schriftelijk besluit van alle Bestuurders worden genomen. Bestuurders die geconflicteerd
zijn overeenkomstig zullen dergelijke besluiten mee ondertekenen voor kennisname en akkoord
zonder evenwel dat de ondertekening van de besluiten door de geconflicteerde bestuurder(s) kan
beschouwd worden als enige deelname door de geconflicteerde bestuurder(s) aan de besluitvorming
over de punten die aanleiding geven tot het belangenconflict.’’.
TIENDE BESLISSING: Invoeging van een kwantitatieve beperking op de handelingen van het
dagelijks bestuur.
De vergadering beslist om een kwantitatieve beperking op de handelingen van het dagelijks bestuur
in te voegen om de statuten in overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst te brengen.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 14.2 te wijzigen als volgt :
‘’14.2 Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van
het bestuursorgaan, wordt de vennootschap, tegenover derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door
(i) twee bestuurders, samen handelend, of (ii) voor alle aangelegenheden die de waarde van EUR
5.000,00 per verrichting niet overschrijden, twee bestuurders, samen handelend of de gedelegeerd
bestuurder, alleen handelend.’’
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake het aanwezigheidsquorum en de
meerderheid van in aandeelhoudersvergadering.
De vergadering beslist de  bepalingen inzake het aanwezigheidsquorum en de meerderheid van in
de aandeelhoudersvergadering te wijzigen om de statuten in overeenstemming met de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 22, §4 en §5 en §6 van de statuten te wijzigen als volgt :
- ‘’§4. Zonder afbreuk te doen aan strengere quorumvereisten bepaald in het Wetboek van
vennootschap en verenigingen of de onderhavige statuten, kan de algemene vergadering slechts
geldig beraadslagen indien de gewone meerderheid van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
Indien een geldig samengeroepen vergadering van de algemene vergadering niet kan besluiten
louter door het niet halen  van voormeld quorumvereiste, zal – ten vroegste tien (10) kalenderdagen
na voormelde vergadering van de algemene vergadering – een tweede vergadering van de
algemene vergadering met dezelfde agenda worden samengeroepen tijdens dewelke het voormeld
quorum niet geldt, op voorwaarde dat dit duidelijk wordt aangegeven in de oproeping.’’
- ‘’§5. Een besluit met betrekking tot de mogelijkheid om een aandeelhouderslening te converteren in
het vermogen van de vennootschap, kan overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst enkel
worden genomen door de algemene vergadering met unanimiteit van de stemmen van de aanwezige
of vertegenwoordigde aandeelhouders waarbij onthoudingen niet zullen meetellen in de teller noch in
de noemer van het stemresultaat.’’
- ‘’§6. Zonder afbreuk te doen aan strengere meerderheidsvereisten bepaald in het Wetboek van
vennootschap en verenigingen of de onderhavige statuten, worden alle besluiten van de algemene
vergadering genomen bij gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders waarbij onthoudingen niet zullen meetellen in de teller noch in
de noemer van het stemresultaat.’’.
TWAALFDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de heer PETIT Christophe Dirk,
geboren te Etterbeek op 19 juli 1972, als bestuurder van de Vennootschap.
II. De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap de besloten
vennootschap ‘’METIS’’, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer PETIT Christophe,
voornoemd.
Haar mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Hij doet woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris