Nº d'entreprise : 0668 484 210
Nom
(en entier) : THE CLAY AND PAINT FACTORY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anoynme
Adresse complète du siège : Rue du Dossay 3, 4020 Liège
Objet de l'acte : PROJET D'OPÉRATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION
CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 12:7 1º ET 12:50 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS
Le Conseil d'administration de la société I'D (« I'D » ou la « Société absorbée ») et le Conseil
d'administration de la société The Clay And Paint Factory (« TCPF »> ou la « Société absorbée ») ont
décidé de commun accord de rédiger le présent projet de fusion (opération assimilée à une fusion), qui sera
soumis à l'approbation des assemblées générales extraordinaires des sociétés concernées, conformément
aux dispositions des articles 12:7, 1° et 12:50 du Code des sociétés et des associations (« CSA »).
1. DESCRIPTION DE LA FUSION PROPOSÉE (OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION) La société
TCPF envisage de procéder à une opération assimilée à une fusion par absorption (fusion silencieuse) par le
biais de laquelle elle absorbera sa filiale I'D dont elle détient toutes les actions en pleine propriété, dans une
volonté de détenir en direct les actifs immobiliers de la société I'D.
Cette opération de restructuration répond à la définition d'opération assimilée à la fusion par absorption
telle que mentionnée à l'article 12:7, 1° du CSA et à l'article 2, § 1, 6°/1, c), 1), CIR 92.
Suite à cette opération, I'D cessera d'exister.
2. MENTIONS PRÉVUES À L'ARTICLE 12:50 DU CSA
2.1	FORME LEGALE, DENOMINATION, SIEGE ET OBJET DES SOCIETES APPELÉES À
FUSIONNER
2.1.1. LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
La société absorbante est la société THE CLAY AND PAINT FACTORY (TCPF), dont le siège social est
situé 4020 Liège, Rue du Dossay 3, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0668.484.210, sous la forme d'une société anonyme de droit belge.
Selon ses statuts, l'objet social de la Société absorbante est le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
-la conception, la création, la fabrication et l'exploitation de produits chimiques et leurs dérivés, encres,
couleurs, peintures, vernis, siccatifs, colles, émaux, pâtes à modeler, minérales, végétales et polymères, et
produits annexes, destinés aux arts graphiques, artistiques ou industriels, tant pour l'usage manuel que pour
la reproduction mécanique ;
-la conception, la création, la fabrication et l'exploitation de jeux sous toutes leurs formes, à destination
didactique ou autre :
-la conception, la création et la fabrication de spécialités à base cellulosique, produits d'entretien et de
nettoyage, huiles et graisses solubles, etc ...
-la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
-le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
-l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et
d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
A titre complémentaire, elle pourra effectuer de la consultance ou des prestations de services dans les
domaines de la gestion, de l'administration, de la restructuration, du développement, de la reconversion et du
management d'entreprises.
mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou
par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en
partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.
Elle peut être administrateur, gérant ou liquidateur d'autres sociétés.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions. ».
La Société absorbante est ici valablement représentée par ses administrateurs, à savoir Monsieur
Guillaume Nusse et Monsieur Jean Nusse.
La totalité des actions de la société TCPF est détenue en pleine propriété par la société Clairefontaine-
Rhodia, société de droit français inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 339 956
781 (RCS Mulhouse).
2.1.2.LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
La Société absorbée est la société I'D.
Le siège social de I'D est situé à 4020 Liège, Rue du Dossay 3, et elle est inscrite à la Banque-Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0437.774.856, sous la forme d'une société à société à responsabilité de droit
belge.
Selon ses statuts, l'objet social de la Société absorbée est le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger la constitution et la valorisation d'un patrimoine
immobilier.
Dans ce cadre, elle peut effectuer toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement
ou indirectement, à la conception, les études, la coordination, l'expertise, l'expropriation, la transformation, la
décoration, l'aménagement, l'exploitation, l'acquisition, l'aliénation, la location, la gestion, la gérance et le
lotissement de tous biens immeubles, ainsi que la promotion sous toute forme dans le domaine immobilier.
La société peut accomplir toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut être administrateur, gérant ou liquidateur d'autres sociétés.
Elle peut consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, à des sociétés liées.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions ».
La Société absorbée est ici valablement représentée par son administrateur unique, à savoir la société
TCPF, représentée par Monsieur Guillaume Nusse en sa qualité de représentant permanent.
2.2.LA DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE SONT
CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIÉTÉ ABSORBANTE, CETTE DATE NE POUVANT REMONTER AVANT LE PREMIER JOUR QUI SUIT
LA CLÔTURE DE L'EXERCICE SOCIAL DONT LES COMPTES ANNUELS DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES
PAR L'OPÉRATION ONT DÉJÀ ÉTÉ APPROUVÉS
L'opération assimilée à une fusion sera réalisée lors du premier semestre 2025. La fusion par absorption
sera réalisée avec rétroactivité comptable et fiscale au 1er janvier 2025. En conséquence, à compter du 1er
janvier 2025, toutes les actions de la Société absorbée sont réputées avoir été effectuées à des fins
comptables et fiscales pour le compte de la Société absorbante.
2.3.LES DROITS ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ASSOCIÉS OU ACTIONNAIRES
DES SOCIÉTÉS ABSORBÉES QUI ONT DES DROITS SPÉCIAUX, AINSI QU'AUX TITULAIRES DE
TITRES AUTRES QUE LES PARTS OU ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD
Dans la mesure où l'opération consiste en une fusion silencieuse par la société TCPF par le biais de
laquelle elle absorbera sa filiale I'D dont elle détient toutes les actions en pleine propriété, cette section est
sans objet.
2.4.AVANTAGE PARTICULIER ATTRIBUÉ AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES
SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des Conseils d'administration des sociétés
participant à l'opération assimilée à une fusion.
3.IMPLICATIONS FISCALES
L'opération assimilée à une fusion ici envisagée se déroulera en neutralité fiscale, en application de
articles 183bis juncto 211, §1er, 4ème alinéa, et 212 du Code des impôts sur les revenus 1992 (« CIR 92 »).
À cet égard, les Conseils d'administration de la Société absorbante et de la Société absorbée déclarent que
l'opération assimilée à une fusion proposée est motivée par des considérations d'ordre économique et
commercial.
De plus, l'opération assimilée à une fusion projetée peut bénéficier de l'exonération des droits
d'enregistrement sur base de l'article 117, § 1er, C. enr.
la TVA, qui établit une exemption pour les livraisons de biens qui ont été affectés exclusivement à une activité
exemptée en vertu de cet article si ces biens n'ont pas fait l'objet d'un droit à déduction ; la cession ou la
concession d'une clientèle afférente à une activité exemptée en vertu du même article ; les livraisons de biens
dont l'acquisition ou l'affectation avait fait l'objet de l'exclusion du droit à déduction conformément à l'article 45,
§ 3 du Code de la TVA et ce, compte-tenu des considérations suivantes:
-La société absorbée a utilisé le bien immeuble exclusivement dans le cadre d'une activité immobilière
exemptée par le Code de la TVA et est donc considérée comme un assujetti exempté de la TVA, sans droit à
déduction en amont. L'assujetti est en pratique sujet au régime de franchise TVA ;
-La société absorbée n'a jamais déduit de TVA sur les coûts liés au bâtiment, ni sur les autres actifs cédés
1
-A la suite de la fusion, l'ensemble des actifs de la société absorbée comprenant le bâtiment, les créances
et la trésorerie sera transféré à la société absorbante ;
Les conditions d'application de l'article 44, § 2, 13° étant remplies, la cession des actifs reprise ci-dessus
est exemptée, à la double condition que les actifs transférés aient bien été utilisés exclusivement dans le
cadre d'une activité exemptée et qu'aucun droit à déduction n'ait été opéré sur ces actifs en amont
4. PUBLICITÉ
Conformément à l'article 12:50 alinéa 3 du CSA, les Conseils d'administration de la Société absorbante et
de la Société absorbée déposeront le présent projet de fusion au greffe du tribunal de l'entreprise
territorialement compétent, à savoir le greffe du tribunal de l'entreprise de Liège, division Liège au moins six
(6) semaines avant la date de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui décidera de la fusion
et le projet de fusion sera publié par extrait dans les Annexes du Moniteur belge.
5.PROCURATION
Les Conseils d'administration de la Société absorbante et de la Société absorbée donnent par la présente
procuration à Me. Ahmed El Jilali, Me. Sébastien Massaro, Me. Marine Genique et tout autre collaborateur du
cabinet d'avocats « Tiberghien », une société à responsabilité limitée ayant son siège social à Havenlaan 86C
boîte 419, 1000 Bruxelles, et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0417.899.754,
avec pouvoir de subdélégation, de faire tout ce qui est nécessaire en vue du dépôt du présent projet de fusion
et de la signature de tous les documents et formulaires (de publication) utiles à cet égard au nom desdites
sociétés.
***
Le présent projet de fusion est établi le 6 mai 2025 en cinq (5) exemplaires originaux, chaque version
faisant également foi, dont un pour la Société absorbante, un pour la Société absorbée, un pour le notaire qui
instrumentera la fusion, et deux pour le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise territorialement compétent.
Ahmed El Jilali
Mandataire