Ondernemingsnr : 0837955482
Naam
(voluit) : Koen Vermeulen
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ascopstraat 29
 : 9270 Laarne
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bernard VAN STEENBERGE te Laarne op achttien
februari tweeduizend tweeëntwintig, ter registratie, dat werd gehouden de buitengewone algemene
vergade-ring van de aandeelhouders van de commanditaire vennootschap "Koen Vermeulen"
waarvan de zetel gevestigd is te 9270 Laarne, Ascopstraat 29, hierna genoemd: “de vennootschap”.
 
Welke met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen nam:
 
EERSTE BESLUIT: Verslagen.
De vergadering heeft kennis genomen van de volgende verslagen en de er aangehechte staat van
actief en passief, afgesloten op 31 december 2021, te weten:
- het verslag van de zaakvoerder houdende een toelichting van het voorstel tot omzetting in een
besloten vennootschap, opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:5 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en;
- het verslag van de externe accountant overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het voormeld verslag van de externe accountant, mevrouw Katrien MORTIER, gecertificeerd
accountant te 9270 Laarne, Ascopstraat 9, besluit letterlijk als volgt:
“IX. BESLUIT BIJ DE OMZETTING
De staat van activa en passiva van de GCV Koen Vermeulen waarvan de maatschappelijke zetel
gelegen is te Laarne, Ascopstraat 29, afgesloten per 31 december 2021, zijnde minder dan drie
maanden voordien, werd opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Mijn werkzaamheden zijn er in het bijzonder op gericht na te gaan en vast te stellen of er enige
overwaardering van het netto-actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december
2021 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft  plaatsgehad.
Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto-actief, in alle van materieel belang zijnde opzichten, is overgewaardeerd in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het netto actief ten belope van 140.836,49 EUR, volgens deze staat, is niet kleiner dan het in de
staat van activa en passiva van 31 december 2021 opgenomen bedrag van de onbeschikbare
inbreng 1.500 EUR.
Overeenkomstig artikel 14:13 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn- in het
geval van omzetting van een commanditaire vennootschap – de commanditaire vennoten ten
aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de
vennootschap die dateren van voor het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan
worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek van
Luik B
Vennootschappen en Verenigingen en mag geenszins worden aangewend voor andere doeleinden.
Opgesteld te Laarne op 15 februari 2022
Katrien Mortier - Gecertifieerd Accountant”
 
TWEEDE BESLUIT: omzetting in een besloten vennootschap
De vergadering heeft beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en heeft besloten de vorm van de besloten vennootschap aan te nemen.
De benaming, de duur, de activiteiten en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
ongewijzigd, en de besloten vennootschap zal de boeken en de comptabiliteit voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer van de commanditaire vennootschap.
Ingevolge deze omzetting is de zaakvoerder, de heer Koen Vermeulen, ontslagnemend.
De omzetting geschiedt op basis van de activa en passiva van de vennootschap, afgesloten per 31
december 2021.
Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de commanditaire vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor rekening van de besloten vennootschap.
 
DERDE BESLUIT:
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft de vergadering vastgesteld dat het werkelijk
gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering heeft vervolgens beslist om de van rechtswege gecreëerde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te stellen voor
uitkering, waardoor het bedrag van het gestort kapitaal en de wettelijke reserve als beschikbaar
vermogen dient te worden beschouwd.
 
VIERDE BESLUIT: vastlegging aantal aandelen
De vergadering heeft beslist dat het eigen vermogen van de besloten vennootschap “Koen
Vermeulen” zal vertegenwoordigd worden door duizend vijfhonderd (1.500) aandelen van dezelfde
soort, aangeduid als “aandelen van het type A”.
 
VIJFDE BESLUIT: datum jaarvergadering.
De vergadering heeft beslist om de datum van de jaarvergadering vast te leggen op de tweede
woensdag van de maand mei om achttien (18.00) uur.
 
ZESDE BESLUIT: aanneming nieuwe statuten.
De vergadering heeft beslist een volledig nieuwe tekst van statuten van de besloten vennootschap
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
en rekening houdend met de wijzigingen die voorafgaan, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar huidig doel, behoudens de vervanging van de term “doel” door de nieuwe term
“voorwerp”.
De nieuwe tekst van de statuten luidt samengevat als volgt:
Naam en rechtsvorm: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij
verkrijgt de naam: "Koen Vermeulen".
 
Zetel: De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of
voor samenwerking met derden: het verstrekken van vorming, opleiding, training en consultancy.
Dit zowel met betrekking tot management in het algemeen, als tot vrijwilligersmanagement in het
bijzonder.
De vennootschap mag alle roerende, onroerende, financiële, commerciële en industriële
verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk
voorwerp.
Zij mag tevens op om het even welke wijze participeren in om het even welke andere vennootschap,
onderneming of vereniging waarvan het maatschappelijk voorwerp gelijkaardig is aan of verband
houdt met het hare, of van aard is om de verwezenlijking van haar eigen voorwerp te bevorderen.
 
Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Eigen vermogen en inbrengen:
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Luik B
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend vijfhonderd (1.500) aandelen van het type A
uitgegeven.
Ieder aandeel van het type A geeft gelijke rechten, waaronder het recht op één stem en het recht op
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
 
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering het anders bepaalt, loopt het mandaat
van een bestuurder die voor een beperkte duur is benoemd van de algemene vergadering waarop hij
is benoemd tot de gewone algemene vergadering ("jaarvergadering") in het boekjaar waarin zijn
mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Het mandaat van niet-statutaire bestuurders is herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering
mits opgave van redenen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet statutaire bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding, bij
meerderheid van stemmen.
Het ontslag van een statutaire bestuurder vereist een statutenwijziging. Een statutaire bestuurder kan
slechts ontslagen worden - om een andere dan een wettige reden - bij unanimiteit van stemmen van
alle aandeelhouders, inclusief de stemmen verbonden aan de aandelen in het bezit van de statutaire
bestuurder over wiens ontslag dient beslist te worden.
Een bestuurder kan ten allen tijde zelf ontslag geven door kennisgeving aan het bestuursorgaan.
Deze kennisgeving dient te gebeuren bij aangetekend schrijven tegen ontvangstbewijs.
 
Bevoegdheden bestuursorgaan:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Nochtans zal (zullen) de bestuurder(s) het voorafgaande akkoord van de algemene vergadering van
de aandeelhouders, beslissend met eenparigheid van stemmen, moeten bekomen voor de
navolgende verrichtingen;
- alle handelingen met betrekking tot daden van beschikking inzake onroerende goederen, het
vestigen van een hypotheek of enige ander zakelijk recht of inpandgeving, inclusief elke akte
houdende vervreemding van of hypotheekstelling op onroerende vennootschapsgoederen;
- het aangaan van allerhande overeenkomsten met derden (inclusief goedkeuren/ingaan op offertes)
die een bedrag van twintigduizend euro (€20.000,00) te boven gaan per overeenkomst;
- investeringen die een bedrag van twintigduizend euro (€20.000,00) te boven gaan;
- het afsluiten van investerings- en andere kredieten;
- voor inschrijving op de uitgifte van nieuwe aandelen;
- voor de deelneming aan de oprichting van of aan de inbreng in een vennootschap.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
 
Vergoeding bestuurders:
Luik B
Het mandaat van de bestuurders wordt onbezoldigd uitgeoefend, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
 
Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Algemene vergadering:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede woensdag van de maand mei om achttien (18.00) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de
oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die
erom verzoeken.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Voor zover het bestuursorgaan het in de oproeping vermeldt, dient iedere houder van aandelen op
naam en de andere personen die recht hebben deel te nemen aan de algemene vergadering, om te
worden toegelaten tot de algemene vergadering, zijn intentie om aan de algemene vergadering deel
te nemen, kenbaar te maken aan het bestuursorgaan door middel van email of via gewone post, ten
minste drie (3) volle dagen voor de datum van deze  vergadering.
 
Schriftelijke algemene vergadering:
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Elektronische algemene vergadering:
De keuze om een algemene vergadering op afstand te organiseren komt toe aan het
bestuursorgaan. Dit gebeurt door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel.
 
Stemrecht - beraadslagingen:
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel van het type A recht op één stem, onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt,
dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, tevens aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
Luik B
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
 
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig
december (31/12) van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Bestemming van de winst – reserves:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om overeenkomstig de wettelijke bepalingen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
Ontbinding – vereffening:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, is/zijn bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op
welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze
statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van
de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
ZEVENDE BESLUIT: benoeming niet-statutair bestuurder.
Omwille van de omvorming van commanditaire vennootschap naar besloten vennootschap is de
huidige zaakvoerder, de heer Koen VERMEULEN, ontslagnemend, en de algemene vergadering
heeft beslist onmiddellijk over te gaan tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering heeft volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder
verleend voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
ACHTSTE BESLUIT : adres van de zetel.
Luik B
De algemene vergadering heeft beslist het adres van de zetel met onmiddellijke ingang te bepalen
op: 9270 Laarne, Ascopstraat 29.
 
NEGENDE BESLUIT : e-mail adres.
De algemene vergadering heeft verklaard dat het emailadres van de vennootschap is:
koen@vrijwilligerswerkwerkt.be
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
 
TIENDE BESLUIT: volmachten.
De vergadering heeft bijzondere machtiging verleend:
- aan de bestuurder om alle voorgaande beslissingen uit te voeren, en om de statuten te
coördineren;
- aan mevrouw Kristien DE BEULE, fiscaal accountant te 9051 Gent (Afsnee), Duddegemstraat 22,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle
belastingadministraties, waaronder de B.T.W., alsook tegenover de administratie van het
ondernemingsloket, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen,
schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren; om alle
noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in het elektronisch effectenregister te verrichten; alsook
machtiging om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen
aan dit register over te maken namens de vennootschap.
 
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
 
Bernard VAN STEENBERGE,
notaris.
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
- éénsluidend afschrift van de akte (afgeleverd zonder registratierelaas overeenkomstig art.
3.12.3.0.5., §2, 2° Vlaamse Codex Fiscaliteit).
- gecoördineerde statuten.
- verslag van de zaakvoerder met de staat van actief en passief per 31 december 2021.
- verslag van de externe accountant.