Ondernemingsnr : 0898715193
Naam
(voluit) : DIEDER DE LOODGIETER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gerzenstraat 11
 : 3060 Bertem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden in het jaar twee duizend twintig.
Op drieëntwintig december (ter registratie), Voor Meester Bruno MARIENS, die zijn ambt uitoefent in
en handelend voor de besloten vennootschap “MARIENS & DE BOOSERÉ geassocieerde
notarissen”, met zetel te Kortenberg, Dokter Victor De Walsplein, 26, blijkt dat door de buitengewone
algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap, DIEDER DE LOODGIETER, met zetel te
3060 Bertem, Gerzenstraat, 11, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Leuven onder nummer
0898.715.193, volgende besluiten werden genomen.
Eerste beslissing:
De vergadering stelt vast dat ingevolge de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (verderop genoemd WVV) de rechtsvorm van huidige
vennootschap vanaf één januari laatstleden die is van een “BESLOTEN VENNOOTSCHAP”.
De vergadering stelt vast dat in toepassing van artikel 39§2, WVV het werkelijk gestort kapitaal
(90.600,€) samen met de wettelijke reserve (9.060,€), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het niet-gestorte deel van het kapitaal,
omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk deze “onbeschikbare eigen vermogensrekening” op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, met dien verstande dat pas tot
uitkering en/of tot vrijstelling van de volstortingsplicht kan worden overgegaan na toepassing van de
balans- en liquiditeitstest.
Deze rekening moet dus niet vermeld worden in de statuten.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Tweede beslissing:
De vergadering beslist om het eigen vermogen te verminderen en om een uitkering in speciën te
doen aan de aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit van een bedrag van
tweeënzeventigduizend Euro (€72.000,), zonder vernietiging van aandelen. De vergadering beslist
dat de vermindering zal aangerekend worden op het bedrag dat destijds werd ingebracht in het
vroegere kapitaal (alsdan in toepassing van artikel 537 wetboek inkomstenbelasting-1992) namelijk
een destijds aan de aandeelhouders netto-dividend, ingevolge het besluit van de algemene
vergadering van 17/12/2013 (gepubliceerd zoals hiervoren vermeld).
a)Toelichting van de instrumenterende notaris
De vergadering verklaart door ondergetekende notaris ingelicht te zijn
- omtrent de inhoud van artikel 5:142 WVV dat voorziet dat geen uitkering mag gebeuren indien het
netto-actief negatief is of het ten gevolge daarvan negatief zou worden.
- omtrent de inhoud van artikel 5:143 WVV dat voorziet dat het besluit tot uitkering van de algemene
vergadering slechts uitwerking kan hebben nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de
vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
Luik B
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan dient te worden verantwoord in een verslag van dat
bestuursorgaan.
- omtrent de inhoud van artikel 5:144,eerste lid WVV dat voorziet dat het bestuursorgaan tegenover
derden hoofdelijk aansprakelijk zal zijn tegenover de vennootschap en derden voor alle daaruit
voortvloeiende schade, indien komt vast te staan dat het bestuursorgaan bij het nemen van het
besluit als bedoeld in artikel 5:143 WVV, wist of gezien de omstandigheden, behoorde te weten dat
de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen, zoals bepaald in artikel 5:143 WVV;
- omtrent de inhoud van artikel 5:144, tweede lid WVV dat voorziet dat de vennootschap elke
uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 WVV werd verricht, kan terugvorderen van de
aandeelhouders, ongeacht hun goede of kwade trouw.
b)Beslissing
De vergadering stelt vast dat het netto-actief van de vennootschap niet negatief is, noch zal worden
door de voorgenomen uitkering.(Solvabiliteitstest of netto-actieftest)
Het bestuursorgaan, hier aanwezig, namelijk voormelde comparant DUFLOO, vertegenwoordig zoals
gezegd, (aangesteld in de oprichtingsvergadering als zaakvoerder) bevestigt dat de uitkering, die in
huidige vergadering toegestaan wordt door de algemene vergadering, niet als gevolg zal hebben dat
de vennootschap niet langer in staat zal zijn om haar schulden te betalen gedurende een termijn van
ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van de uitkering. (Liquiditeitstest).
De vergadering beslist dat de uitkering zal geschieden met inachtneming van de balans- en
liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 WVV.
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan mag overgaan tot uitbetaling van een bedrag van
tweeënzeventigduizend Euro (€72.000,), aan de aandeelhouders, pro rata hun aandelen bezit,
zonder vernietiging van aandelen, doch slechts onder voormelde voorwaarden, waaronder het
voorhanden zijn van het schriftelijk verslag vanwege het bestuursorgaan over de liquiditeitstest).
Derde beslissing:
a) Zetel
De vergadering beslist om het adres van de maatschappelijk zetel te schrappen uit de statuten.
b) bestuur
De vergadering stelt vast dat wegens de inwerkingtreding van de WVV een einde is gekomen aan
het mandaat van de zaakvoeder, zijnde :
-de heer DUFLOO Dieder, geboren te Leuven op zevenentwintig maart negentienhonderd
zevenenzeventig, wonende te 3060 Bertem, Gerzenstraat 7.
De vergadering beslist dat voormelde “zaakvoerder” heraangesteld wordt als volgt :
als niet statutaire bestuurder.
Zijn mandaat zal onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Vierde beslissing: nieuwe statuten
De vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de nieuwe wet (WVV) en nieuwe statuten
aan te nemen zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De statuten zullen bijgevolg voortaan luiden als volgt:
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "DIEDER DE LOODGIETER".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst
worden in België binnen de grenzen van het Nederlands taalgebied of het tweetalig gebied Brussel
hoofdstad bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door samenwerking met derden :
Onderneming voor het leveren en plaatsen van :
- centrale verwarming, met water, stoom of gas en van bijkomende toestellen;
- sanitaire inrichtingen;
- lood-en zinkwerk;
- installatie van waterverzachters;
- het plaatsen, herstellen, onderhouden van allerhande branders;
- het aannemen van alle lood-zinkwerken en alle soorten dakwerken, met inbegrip van roofingwerken
en alle herstellings- en onderhoudswerken ervan;
Luik B
- onderneming voor het uitvoeren van ruwbouwwerken, algemene bouwwerken, slopingswerken,
bouw van daken, dakbedekking en bouw van dakconstructies;
- het installeren van warmtepompen en zonnepanelen;
- onderneming voor de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de import en export van alle
materialen nodig voor hogervermelde activiteiten;
- het beheer en de exploitatie van roerende en onroerende goederen.
De vennootschap mag dit voorwerp verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden,
op alle manieren en volgens de wijze die haar het beste geschikt zijn of lijken. Zij zal namelijk zowel
in binnen en buitenland, alle commerciële, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar voorwerp aansluiten of de
verwezenlijking ervan bevorderen.
De vennootschap mag belangen hebben, door inbreng, versmelting, deelname of anderszins, in alle
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in België als in het buitenland,
die een gelijkaardig voorwerp nastreven of nauw met haar voorwerp in verband staan. En dit alles in
de meest ruime zin.
Deze bepalingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp, behalve deze verboden
door de wetgeving terzake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achthonderdachtennegentig (898) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.Ze zijn ingeschreven in het register
van aandelen op naam; Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Artikel-11/BIS -Externe
vertegenwoordigingsmacht
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel-11/TRIS–externe vertegenwoordigingsmacht/Bijzondere volmachten De bestuurders kunnen
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht onverminderd de
verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmachten.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders zal bezoldigd zijn behoudens tegenstrijdige beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde dinsdag van de maand mei om achttien (18) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effecten/aandelen-houder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
- de houder van effecten/aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van
de aandelen/effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten/aandelen van de effecten/aandelen-houder mogen niet
geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
Luik B
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.§ 2.
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.Op
Artikel 20. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 22. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 24. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder doet keuze van woonplaats op de zetel van
de vennootschap, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken.
Artikel 25. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 26.
Vijfde beslissing: zetel
De vergadering beslist dat de zetel gevestigd is te 3060 Bertem, Gerzenstraat, 11.
Zesde beslissing: Volmachten
De vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris tot coördinatie der statuten.
Als bijzondere gemachtigde, met recht van substitutie, wordt aangesteld : accountantskantoor B.V.
ACTA Team S.R.L., gevestigd te Park Horizon Gebouw 2 – bus 11, Leuvensesteenweg 510, 1930
Zaventem,, aan wie de macht verleend wordt om :
    •  de formaliteiten inzake inschrijving en wijziging bij de BTWadministratie te vervullen;
    •  alle formaliteiten bij het ondernemingsloket te vervullen;
te dien einde ook alle hoegenaamde stukken en akten te teke-nen.
Voor ontledend uittreksel
Tezelfdertijd neergelegd Expeditie van de akte en coordinatie der statuten
Notaris Bruno Mariens