N° d'entreprise : 0840746312
Nom
(en entier) : La vache à glace
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Rue de la Ferme de l'Abbaye 10
 : 4550 Nandrin
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite simple  «La
vache à glace »Numéro d’entreprise BE 0840.746.312, tenue par devant le notaire Moïra
PLENEVAUX, Notaire à Wanze, en date du 20 décembre 2023, il ressort que :
Ordre du jour
 
La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et associations.
2. A) Rapport établi par l'organe d'administration justifiant la proposition de transformation de la
société ; à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive arrêté au 30 septembre
2023.
B) Rapport du reviseur d’entreprises, sur l'état résumant la situation active et passive joint au rapport
de l'organe d'administration.
3. Proposition de transformation de la société en société à responsabilité limitée.
4. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
5. Modification de l’objet
6. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
7. Démission du gérant commandité de la société en commandite simple et nomination d’un
administrateur.
8. Adresse du siège.
9. Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions à prendre.
 
[ On omet]
Délibérations et résolutions
 
DELIBERATIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION
Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale décide d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et prend ainsi les décisions ci-après.
                VOTE : La résolution est adoptée à l’unanimité
 
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée dispense à l’unanimité le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration justifiant la proposition de transformation de la société ainsi que le rapport de la
société « BAT ADVISORS » ayant son siège à Grâce-Hollogne, représentée par Monsieur
MARDAGA, reviseur d’entreprises, sur l’état résumant la situation active et passive de la société
arrêtée au 30 septembre 2023, soit à une date remontant à moins de trois mois, les actionnaires
reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux rapports.
Le rapport du reviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« Dans le cadre de la procédure de transformation prévue par le droit des sociétés, conformément à
l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations, les administrateurs de la S.C.S. « La vache à
glace », Rue de la Ferme de l'Abbaye 10 à 4550 Nandrin a établi un état comptable arrêté au 30
septembre 2023.
J’ai procédé à un contrôle complet, conformément aux dispositions des normes relatives au contrôle
à opérer lors de la proposition de transformation d’une société à forme commerciale en une autre
forme juridique.
J’ai notamment :
– pris connaissance de l’existence des journaux légaux, de manière à me garantir de l’irréversibilité
des écritures comptables ;
– établi les différentes équations de contrôle en vue de m’apporter la garantie que toutes les
écritures comptables étaient bien reportées dans le grand livre ;
– pris connaissance de l’existence du journal des actions.
Compte tenu de la taille de l’entreprise, il n’existe pas de contrôle interne. Cependant, mes différents
contrôles me permettent de croire que l’absence de celui-ci n’a aucune incidence sur le caractère
complet, fidèle et correct de l’état comptable présenté.
L’entreprise tient une comptabilité appropriée à la nature et à l’étendue de ses activités en se
conformant aux dispositions légales particulières qui la concernent. La situation qui m’a été
présentée résulte bien, sans addition ni omission, de la balance des comptes généraux qui m’a été
transmise.
J’ai pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi conformément au Code des
sociétés et des associations. Il n’y a pas d’information que j’estime indispensable à fournir à l’
assemblée générale et qui ne figurerait pas dans le rapport du conseil d’administration. Je n’ai pas
été informé d’événements qui se sont produits après la date à laquelle l’état résumant la situation
active et passive a été établie et qui auraient une influence sur l’existence et/ou la non-existence de
la moindre surestimation ou qui auraient une influence notable sur les perspectives de la
transformation, sans avoir pour autant une influence sur l’existence et/ou la non-existence de la
moindre surestimation.
Mes travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive au 30 septembre 2023 dressée par l’organe de gestion de la société. Ces
travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société en une autre forme juridique, n’ont pas fait apparaître la moindre
surévaluation de l’actif net. L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un
montant 2.339,93 € est inférieur de 3.660,07 € au capital social présenté dans la situation active et
passive mais supérieur au capital social minimal prévu par le Code des sociétés et des associations
en ce qui concerne les SRL.
 
Grâce-Hollogne, le 19 décembre 2023                                                     S.R.L. BAT Advisors
Représentée par Geoffrey MARDAGA »
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, en
même temps qu’une expédition des présentes.
                VOTE : La résolution est adoptée à l’unanimité
 
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme de la société à responsabilité limitée.
Sous réserve de l’adaptation des capitaux propres au regard de la loi, le capital et les réserves
demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les
moins-values, les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la
comptabilité tenues par la société en commandite simple.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société en commandite
simple actuellement au registre des personnes morales dans le ressort du tribunal de l’entreprise de
Liège – division Liège, soit le numéro 0840.746.312.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30
septembre 2023, dont un exemplaire est inclus dans le rapport de l’expert-comptable certifié.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite simple sont réputées
réalisées pour la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des
comptes sociaux.
Le notaire a attiré l’attention des membres de l’assemblée sur la responsabilité solidaire des
associés commandités de la présente société quant à la non-consistance et la surévaluation de l’actif
net (14 :12 CSA) et quant aux engagements antérieurs de la présente société à l’égard des tiers (14 :
13 §1 CSA).
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
QUATRIEME RESOLUTION
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée constate que le capital effectivement
libéré, d’un montant de six mille euros (6.000,00 €) a été converti de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponibles, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de
la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
L’assemblée constate qu’il n’y a pas de réserve légale.
                VOTE : La résolution est adoptée à l’unanimité
 
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale dispense de la lecture du rapport établi par le gérant conformément au Code
des Sociétés et des Associations, les actionnaires en ayant eu connaissance depuis plus de quinze
jours.
Ce rapport demeurera au dossier du notaire instrumentant pour être déposé au Greffe du tribunal de
commerce avec une expédition du présent procès-verbal.
L’assemblée générale décide de modifier l’objet pour le remplacer par ce qui suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers,
- La culture, la production, la transformation et la commercialisation de fruits, légumes, plantes,
fleurs, arbres et baies sous une forme brute (par ex. fraises, salades, verveine, lavandes, produits de
pépinière, baies de genévrier, …) et transformée (par ex. confitures, sauce tomate, tisanes, bois de
chauffage…) ;
- L’élevage, la production, la transformation et la commercialisation d’animaux et de produits d’
animaux sous une forme brute (par ex. poules, poulets, cailles, œufs, …) et transformée (par ex.
miel, charcuteries et salaisons, fromages, beurre, foie gras, …) et de produits dérivés de l’
exploitation agricole ;
- L’achat, la vente et la location de biens immobiliers (par ex. surface commerciale, appartements,
kots, gîte, …) ;
- La commercialisation de produits d’épicerie et de produits dits « de bouche » (par ex. salaisons,
bocaux, conserves, épices, …).
- La commercialisation de vins et spiritueux, et de tabac (notamment sous la forme de cigares et
cigarillos) ;
- Le commerce de restauration et de traiteur, la fabrication, l’achat, la vente, de toutes les matières
premières et de tous les mets s’y rapportant, ainsi que toute forme d’activité HORECA ;
- L’exploitation de roulottes, food-trucks, restaurant, tables d’hôtes, snack-bars, taverne, bar, débit de
boisson, crêperie, glacerie, sandwicherie, pizzerias, espace de grillades, BBQ, rôtisserie ;
- L'organisation d'événements et de banquets.
- Le commerce ambulant et le commerce lors de festivités.
- La fabrication et/ou commercialisation de glaces (lait), sorbets (fruits) et dérivés glacés sous
différentes formes (coupes, pièces montées, …) ainsi que les matières premières, brutes ou
transformées, entrant dans la composition de la glace et des sorbets (par ex. fruits, lait, crème, ...
ainsi que crème anglaise, sirop de sucre, … ) ;
-la vente de boissons, de rafraîchissements, de jus de fruits frais, pasteurisés et congelés et de
cocktails alcoolisés et non alcoolisés ;
-la fabrication et/ou commercialisation de spécialités pâtissières (galettes, cornets, crêpes, gaufres,
…) ;
- Toutes les activités commerciales se rapportant directement ou indirectement au commerce de
glace en gros ou au détail.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits. »
                VOTE : La résolution est adoptée à l’unanimité
 
SIXIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et avec les résolutions qui précèdent.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « La vache à glace ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers,
- La culture, la production, la transformation et la commercialisation de fruits, légumes, plantes,
fleurs, arbres et baies sous une forme brute (par ex. fraises, salades, verveine, lavandes, produits de
pépinière, baies de genévrier, …) et transformée (par ex. confitures, sauce tomate, tisanes, bois de
chauffage…) ;
- L’élevage, la production, la transformation et la commercialisation d’animaux et de produits d’
animaux sous une forme brute (par ex. poules, poulets, cailles, œufs, …) et transformée (par ex.
miel, charcuteries et salaisons, fromages, beurre, foie gras, …) et de produits dérivés de l’
exploitation agricole ;
- L’achat, la vente et la location de biens immobiliers (par ex. surface commerciale, appartements,
kots, gîte, …) ;
- La commercialisation de produits d’épicerie et de produits dits « de bouche » (par ex. salaisons,
bocaux, conserves, épices, …).
- La commercialisation de vins et spiritueux, et de tabac (notamment sous la forme de cigares et
cigarillos) ;
- Le commerce de restauration et de traiteur, la fabrication, l’achat, la vente, de toutes les matières
premières et de tous les mets s’y rapportant, ainsi que toute forme d’activité HORECA ;
- L’exploitation de roulottes, food-trucks, restaurant, tables d’hôtes, snack-bars, taverne, bar, débit de
boisson, crêperie, glacerie, sandwicherie, pizzerias, espace de grillades, BBQ, rôtisserie ;
- L'organisation d'événements et de banquets.
- Le commerce ambulant et le commerce lors de festivités.
- La fabrication et/ou commercialisation de glaces (lait), sorbets (fruits) et dérivés glacés sous
différentes formes (coupes, pièces montées, …) ainsi que les matières premières, brutes ou
transformées, entrant dans la composition de la glace et des sorbets (par ex. fruits, lait, crème, ...
ainsi que crème anglaise, sirop de sucre, …) ;
-la vente de boissons, de rafraîchissements, de jus de fruits frais, pasteurisés et congelés et de
cocktails alcoolisés et non alcoolisés ;
-la fabrication et/ou commercialisation de spécialités pâtissières (galettes, cornets, crêpes, gaufres,
…) ;
- Toutes les activités commerciales se rapportant directement ou indirectement au commerce de
glace en gros ou au détail.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, soixante (60) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Il n’est pas créé de compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Il peut être tenu en version électronique. Les
titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
                Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été
fixé le montant du dividende.
                L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à 19 heures.  Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Assemblée générale électronique
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
*    *
*
VOTE : la résolution est prise à l’unanimité.
 
SEPTIEME RESOLUTION
 L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’ancien gérant commandité mentionné
ci-après, et procède immédiatement à sa nomination comme administrateur pour une durée illimitée :
    •  Madame DELCOURT Caroline, ici présente, qui accepte
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale donne décharge à l’ancien gérant commandité démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
VOTE : la résolution est prise à l’unanimité.
 
HUITIEME résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4550 Nandrin, Villers-le-Temple,
Rue de la ferme de l’Abbaye, 10.
VOTE : la résolution est prise à l’unanimité.
 
NEUVIEME RESOLUTION
L’assemblée générale donne tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des
résolutions qui précèdent.
VOTE : la résolution est prise à l’unanimité
 
 
 
[ On omet]
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE A FINS D'INSERTION AUX ANNEXES DU
MONITEUR BELGE, Wanze, le 20 décembre 2023
DEPOSE EN MEME TEMPS:
Expédition de l'acte du 20 décembre 2023
Coordination des statuts