N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BUREAU D’ADMINISTRATION SIRONA TECHNOLOGIES
(en abrégé) :
Forme légale : Fondation privée
Adresse complète du siège Rue Lebeau 47
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il en résulte d’un acte reçu par devant Jean-François POELMAN, Notaire associé à la résidence de
Schaerbeek, membre de l’association « ACT & LEX », dont le siège est situé à 1030 Schaerbeek,
Avenue Eugène Plasky, 144/1, le 24 avril 2024, que 
1° Monsieur GUTIERREZ Thoralf James, né à Etterbeek, le 11 octobre 1990, domicilié à 1000
Bruxelles, rue Lebeau, 47 ;
2° Monsieur LIMPENS Gauthier Olivier Mélanie, né à Bruxelles, le 27 juillet 1992, domicilié à 1150
Woluwe-Saint-Pierre, rue Jean Deraeck, 63 ;
Ci-après dénommés « les comparants ».
Les comparants sont ici représentés par Monsieur Jacques de Lange, collaborateur du notaire
instrumentant, élisant domicile en l’étude, en vertu de procurations sous seing privée signées
antérieurement aux présentes, dont copies resteront ci-annexées.
Les comparants Nous ont requis d’arrêter les statuts de leur fondation privée comme suit :
I. STATUTS
TITRE 1 : DÉNOMINATION - SIÈGE - DURÉE
Article 1 : Dénomination
La fondation privée est dénommée est "Bureau d’Administration Sirona Technologies".
Tous les actes, factures, avis, annonces et autres documents émanant d'une fondation privée
doivent mentionner le nom de la fondation privée, précédé ou suivi immédiatement des mots
"fondation privée" et de l'adresse du siège de la fondation privée.
Article 2 : Siège
Le siège de la fondation privée est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation sur
l'emploi des langues, par simple décision de l’organe d'administration, laquelle devra être publiée aux
annexes du Moniteur Belge.
Article 3 : Durée
La fondation privée est constituée pour une durée illimitée.
TITRE 2 : OBJET - BUT
Article 4 : Objet - But
La fondation privée est créée pour la réalisation du but désintéressé suivant :
Poursuivre un actionnariat stable et concentré en vue d'une prise de décision efficace et simple au
sein de la société à responsabilité limitée "Sirona Technologies", dont le numéro d'entreprise est
0801.529.806 (ci-après dénommée "Sirona Technologies").
Les activités concrètes permettant d'atteindre l'objectif de la fondation privée sont les suivantes :
a. émission de certificats nominatifs échangeables limités contre des actions et des droits de
souscription de Sirona Technologies, qui seront transférés à la fondation privée pour le compte des
détenteurs des certificats;
b. gérer et administrer les actions et les droits de souscription de Sirona Technologies, collecter
toutes les distributions liées à ces actions et droits de souscription, les administrer et distribuer ces
bénéfices directement aux détenteurs de certificats de dépôt, en tenant compte des intérêts de la
fondation privée mais en respectant les intérêts des détenteurs de certificats de dépôt ;
1008764168
c. exercer tous les droits attachés aux actions et aux droits de souscription de Sirona Technologies, y
compris le droit de vote, de manière que les intérêts de Sirona Technologies et de toutes les parties
concernées soient sauvegardés au mieux.
Elle peut également accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut notamment coopérer et participer à toute activité correspondant à son objet.
La fondation privée ne peut accorder aucun avantage matériel aux fondateurs, aux administrateurs
ou à toute autre personne, sauf, dans ce dernier cas, si c'est dans le cadre de la réalisation du but
désintéressé.
La fondation privée ne peut aliéner, autrement que par voie de décertification, les actions et les droits
de souscription qu'elle détient, sauf si les statuts de Sirona Technologies mentionnent des
restrictions de transfert et, plus particulièrement, en cas d'exercice du droit de préemption, du droit
de suite (dans chaque cas sur instruction d'un détenteur de certificat), ainsi qu'en cas d'application
de l'obligation de suivi ou des transferts autorisés décrits dans les statuts de Sirona Technologies.
La gestion des actions et des droits de souscription de Sirona Technologies, ainsi que l'exercice des
droits qui y sont attachés, s'effectuent conformément aux conditions pertinentes qui sont fixées lors
de la constitution de la fondation privée ("Conditions d’Administration") et qui ne peuvent être
modifiées par la suite que dans le respect de l'article 19 des présents statuts.
Les certificats sont émis en deux (2) catégories différentes (certificats A et certificats SR), selon qu'ils
sont émis en échange d'actions ou de droits de souscription, respectivement. 
Les certificats sont délivrés sans la coopération de Sirona Technologies SRL.
TITRE 3 : FONDATEURS - ORGANE D'ADMINISTRATION - ASSEMBLÉE DES DÉTENTEURS DE
CERTIFICATS
Article 5 : Désignation du (des) fondateur(s)
Les fondateurs de la fondation privée sont Monsieur Thoralf Gutierrez et Monsieur Gauthier Limpens,
prénommés.
Article 6 : Composition de l’organe d’administration
La fondation privée est administrée par un organe d’administration, composé d'au moins un
administrateur, personne physiques ou morale.
S'il y a plusieurs administrateurs, ils exercent leur mandat de manière collégiale et l'organe d’
administration désigne un président parmi ses membres.
Article 7 : Nomination, cessation des fonctions et révocation du (des) administrateur(s)
À l'exception des administrateurs nommés par les fondateurs lors de la création de la fondation
privée, les nominations d’administrateurs supplémentaires sont également décidées par les
fondateurs.
Le(s) administrateur(s) est (sont) nommé(s) pour une durée indéterminée.
Le mandat d’un administrateur prend fin :
    •  par démission volontaire ;
    •  par décès, dissolution ou liquidation, faillite, cessation de paiement, déclaration d'incompétence,
redressement judiciaire, absentéisme, ou toute autre raison ou circonstance en raison de laquelle
l'administrateur ne peut plus exercer son mandat ;
    •  par la cessation du mandat d'administrateur par les fondateurs;
    •  par ordonnance de non-lieu rendue par le tribunal de l’entreprise de la juridiction où la fondation
privée a son siège, dans les cas prévus par le Code des Sociétés et Associations (ci-après "CSA").
Article 8 : Réunion de l'organe d’administration
L'organe de d’administration est convoqué par le président ou par un administrateur (i) chaque fois
que l'intérêt de la fondation privée l'exige ou (ii) chaque fois que la majorité des administrateurs le
demande.
Les convocations sont adressées aux administrateurs au moins cinq (5) jours avant la réunion, sauf
en cas d'urgence dont il doit être rendu compte dans le procès-verbal de la réunion. Ces
convocations comprennent l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et sont effectuées
par courrier électronique.
Les convocations sont réputées avoir été données au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres de l’organe d’administration sont présents ou valablement représentés, la
preuve de la notification préalable n'est pas requise.
Les réunions se tiennent au siège de la fondation privée ou à l'endroit indiqué dans les convocations,
en Belgique ou - exceptionnellement - à l'étranger.
Les réunions de l’organe d’administration peuvent valablement se tenir par téléconférence ou
vidéoconférence.
Elles sont présidées par le président de l’organe d’administration ou, en cas d'empêchement de
celui-ci ou si aucun membre de l’organe n'a été désigné comme président, par le doyen d'âge
des administrateurs présents.
Article 9 : Prise de décision - Représentation des membres absents
a) Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration ne peut délibérer et prendre des décisions
que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui délibérera et
statuera valablement sur les points à l'ordre du jour de la réunion précédente, mais dans le cas où
l'organe d’administration compte au moins trois membres, seulement si deux (2) administrateurs au
moins sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut, par courrier électronique ou autre moyen écrit, autoriser un autre membre
de l’organe d’administration à le représenter à une réunion de l’organe d’administration et à voter à
sa place.
Un administrateur peut représenter plusieurs collègues et émettre, en plus de son vote, autant de
voix que le nombre de procurations dont il dispose.
b) Les décisions de l’organe d’administration sont prises à la majorité simple des voix. Chaque
membre de l’organe d'administration dispose d'une voix.
Si, lors d'une session de l’organe d’administration valablement constitué, un ou plusieurs
administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les résolutions sont valablement
adoptées à la majorité des voix des autres membres de l’organe d’administration présents ou
représentés.
En cas de partage des voix, le président de l'organe a une voix prépondérante.
c) Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par accord écrit unanime des
administrateurs. Elles sont datées du jour où le dernier administrateur signe le document
correspondant.
Article 10 : Conflits d'intérêts
Lorsque l’organe d’administration doit prendre une décision ou se prononcer sur une opération
relevant de sa compétence, dans laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui entre en conflit avec l'intérêt de la fondation privée, l'administrateur concerné doit en
informer les autres administrateurs avant que l’organe d’administration ne prenne une décision. Sa
déclaration et l'explication de la nature de cet intérêt conflictuel sont incluses dans le procès-verbal
de la réunion de l’organe d’administration qui doit prendre la décision. 
L'administrateur en conflit d'intérêts tel que visé au premier alinéa ne peut participer aux
délibérations de l’organe d'administration sur ces décisions ou opérations, ni au vote à cet égard.
S'il n'y a qu'un seul administrateur et qu'il a un conflit d'intérêts, ou si tous les administrateurs ont un
conflit d'intérêts, ils peuvent prendre la décision eux-mêmes ou effectuer l'opération eux-mêmes.
L’organe d’administration n'est pas autorisé à déléguer cette décision.
Les paragraphes précédents ne s'appliquent pas lorsque les décisions de l’organe d’administration
portent sur des opérations habituelles qui se déroulent dans les conditions et moyennant les
garanties qui prévalent habituellement sur le marché pour des opérations similaires.
Les autres administrateurs décrivent dans le procès-verbal, ou l'administrateur unique dans un
rapport spécial, la nature de la décision ou de l'opération susmentionnée et ses conséquences
patrimoniales pour la fondation privée et justifient la décision prise. Le rapport annuel ou le document
déposé avec les comptes annuels comprendra cette partie du procès-verbal ou ce rapport dans son
intégralité.
Article 11 : Gouvernance interne
(a) Généralités
L’organe d’administration est autorisé, dans les limites de la loi, du but de la fondation privée et des
statuts, à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation des buts et de l'objet de la
fondation privée.
Les administrateurs peuvent convenir de répartir entre eux les tâches de gestion. Cette répartition
n'est pas opposable aux tiers, même si elle a été divulguée.
(b) Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la fondation privée à une ou
plusieurs personnes, chacune agissant seule, conjointement ou en collège. L’organe d’administration
qui a délégué la gestion journalière est responsable de la supervision de cet organe.
La disposition selon laquelle la gestion journalière est confiée à une ou plusieurs personnes,
chacune agissant seule, conjointement ou en collège, est opposable aux tiers dans les conditions
prévues à l'article 2:18 CSA.
L’organe d’administration limite leur pouvoir de représentation si nécessaire.
Ces restrictions ne sont pas opposables aux tiers, même si elles ont été divulguées.
La personne investie de ces pouvoirs porte le titre de "administrateur délégué"
A cet égard, le principe est que l’ administrateur délégué qui est chargé de la gestion journalière en
tant que représentant organisationnel de la fondation privée peut à la fois accomplir tous les actes et
prendre les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie courante de la fondation privée, et
accomplir tous les actes et prendre les décisions qui, soit en raison de la moindre importance qu'ils
revêtent, soit en raison de leur urgence, ne justifient pas l'intervention de l’organe d’administration.
Enfin, l'organe d’administration détermine également la durée d'application de cette délégation de
pouvoir.
L’organe d’administration a le droit, à tout moment et sans obligation de rendre compte, de mettre fin
au mandat des pouvoirs conférés au(x) administrateur(s) délégué(s).
Toute décision de nomination ou de révocation d'un administrateur délégué est publiée
conformément aux exigences légales pertinentes.
Un administrateur délégué peut démissionner à tout moment, moyennant un préavis d'au moins un
mois.
Le décès ou l'impossibilité de droit ou de fait de continuer à remplir la mission qui lui a été confiée
entraîne de plein droit la cessation de la mission confiée à l’administrateur délégué et l'expiration du
mandat pour lequel il a été nommé.
(c) Délégation de pouvoir
L’organe d’administration, ainsi que les personnes auxquelles est confiée la gestion journalière,
peuvent également déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de
leur choix.
Les mandataires engagent la fondation privée dans les limites de la procuration qui leur a été
accordée, sans préjudice de la responsabilité du mandant en cas de procuration excessive.
Article 12 : Représentation
Si un seul administrateur est nommé, il représente, à titre individuel, la fondation privée dans tous les
actes juridiques et extra-juridiques.
Si deux administrateurs sont nommés, ils représentent conjointement la fondation privée dans tous
les actes juridiques et extra-juridiques.
Si l'organe d’administration est composé de plus de deux membres, l’organe d’administration, en tant
que collège, représente la fondation privée des tiers, en ce compris la représentation en justice.
Sans préjudice du pouvoir général de représentation de l’organe d’administration en tant que collège,
la fondation privée est aussi valablement représentée en justice et vis-à-vis des tiers, y compris un
agent public, par deux (2) administrateurs agissants conjointement.
Ils ne doivent pas apporter la preuve d'une décision antérieure de l'organe d’administration. Dans le
cadre de la gestion journalière, la fondation privée est également valablement représentée par
l'administrateur délégué.
En outre, la fondation privée est valablement représentée par des administrateurs spéciaux dans les
limites de leur mandat.
Article 13 : Procès-verbal
Les décisions de l’organe d’administration sont consignées dans un procès-verbal signé par la
majorité des membres présents. Ces procès-verbaux sont consignés ou reliés dans un registre
spécial.
Article 14 : Assemblées des détenteurs de certificats de dépôt
(a) L'assemblée des détenteurs de certificats de dépôt est convoquée par l’organe d’administration (i)
chaque fois qu'une résolution de cette assemblée est requise par les Conditions d'Administration ou
les statuts, ou (ii) chaque fois que l’organe d’administration le juge utile dans l'intérêt de la fondation
privée.
(b) Tous les détenteurs de certificats de dépôt sont convoqués à l'assemblée au moins cinq (5) jours
à l'avance. L'ordre du jour est joint à la convocation. 
Toutes les convocations aux réunions des détenteurs de certificats de dépôt sont envoyées par
courrier électronique aux adresses électroniques mentionnées dans le registre des détenteurs de
certificats de dépôt.
Les détenteurs de certificats de dépôt peuvent se faire représenter à l'assemblée par un autre
détenteur de certificats de dépôt.
(c) Lors de l'assemblée des détenteurs de certificats de dépôt, chaque certificat A donne droit à une
(1) voix.
Sauf disposition contraire, les résolutions de l'assemblée des détenteurs de certificats de dépôt sont
valablement adoptées à la majorité simple, sans qu'un quorum de présence ne soit requis. 
Les abstentions ne sont pas prises en compte pour vérifier si la majorité requise a été atteinte.
d) En l'absence de dispositions contraires dans les statuts ou dans les Conditions d'Administration,
les règles ordinaires des assemblées délibérantes s'appliquent à l'assemblée des détenteurs de
certificats de dépôt.
(e) La réunion des détenteurs de certificats de dépôt n'est autorisée que pour : 
-              la modification des statuts et des Conditions d'Administration de la fondation privée
conformément aux articles 18 et 19 des statuts;
-              le dépôt d'une demande de dissolution de la fondation privée auprès du tribunal d’
entreprise (i.e., cette demande ne peut être déposée qu'après une décision préalable de l'assemblée
des détenteurs de certificats de dépôt prise à la majorité des deux tiers des voix présentes et
représentées, et sous réserve de l’approbation des fondateurs); et
-              déterminer le but idéal auquel les actifs de la fondation privée doivent être affectés lors de
sa dissolution.
TITRE 4 : CONTRÔLE DE LA FONDATION PRIVÉE
Article 15 : Commissaire - Mode de nomination 
Si la fondation privée est légalement tenue de le faire, le contrôle de la situation financière de la
fondation privée, des comptes annuels et de la régularité au regard du CSA et des statuts des
opérations devant figurer dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises. Ils sont désignés par l'administrateur unique ou, le cas échéant, l'organe d’
administration, parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des réviseurs
d'entreprises.
Les administrateurs de surveillance sont nommés pour un mandat renouvelable de trois (3) ans.
Sous peine de dommages et intérêts, ils ne peuvent être révoqués par l’organe d’administration au
cours de leur mission que pour des motifs légitimes.
Article 16 : Rémunération
La rémunération des commissaires éventuels consiste en un montant fixe, déterminé par l’organe d’
administration au début de leur mission. Elle ne peut être modifiée qu'avec l'accord des parties.
TITRE 5 : EXERCICE FINANCIER - COMPTES ANNUELS 
Article 17 : Exercice social - comptes annuels
L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de
chaque année.
Chaque année, et au plus tard dans les six (6) mois suivant la date de clôture de l'exercice social, l’
organe d’administration prépare les comptes annuels de l'exercice écoulé, conformément aux
dispositions légales, ainsi que le budget de l'exercice suivant.
La comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales en vigueur.
TITRE 6 : MODIFICATION DES STATUTS - MODIFICATION DES CONDITIONS
D'ADMINISTRATION
Article 18 : Modification des statuts
Les statuts peuvent être modifiés sur proposition de l’organe d’administration par une décision de
l'assemblée des détenteurs de certificats de dépôt prise à la majorité des deux tiers des voix
présentes ou représentées et sous réserve de l'approbation des fondateurs.
Modifications des données mentionnées à l'article 2:11, §2, 3° à 6° CSA doivent être enregistrées
par un acte authentique.
Article 19 : Modification des Conditions d'Administration
Les fondateurs adoptent par acte privé séparé les Conditions d'Administration, qui réglementent en
outre les conditions dans lesquelles la fondation privée accomplit sa mission et son objectif et
déterminent les relations entre les détenteurs de certificats et la fondation privée et entre les
détenteurs de certificats eux-mêmes.
Les Conditions d'Administration peuvent être modifiées sur proposition de l’organe d’administration
par une décision de l'assemblée des détenteurs de certificats de dépôt prise à la majorité des deux
tiers des voix présentes et représentées et sous réserve de l'approbation des fondateurs.
TITRE 7 : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 20 : Généralités
Le tribunal d’entreprise de l'arrondissement où la fondation privée a son siège peut, à la demande
des personnes mentionnées à l'article 2:114 CSA, à la demande des fondateurs ou à la demande de
l'assemblée des détenteurs de certificats (après une décision préalable prise à la majorité des deux
tiers des voix présentes et représentées et avec l'approbation des fondateurs), prononcer la
dissolution de la fondation privée dans les cas déterminés dans le CSA. Le tribunal qui prononce la
dissolution peut soit décider la clôture immédiate de la liquidation, soit déterminer le mode de
liquidation et nommer un ou plusieurs liquidateurs.
Dans ce dernier cas, la fondation privée et son patrimoine séparé continuent d'exister en tant que
personne morale jusqu'à la clôture de sa liquidation. Dans ce cas, tous les actes, factures, avis,
annonces et autres documents émanant de la fondation privée doivent mentionner son nom
immédiatement précédé ou suivi des mots "fondation privée en liquidation".
Article 21 : Distribution
Le patrimoine de la fondation privée lors de sa dissolution est affecté au but idéal décidé par
l'assemblée des détenteurs de certificats conformément aux dispositions de l'article 14, étant
entendu que le patrimoine de la fondation privée ne comprend pas les certificats A et les certificats
SR qui seront échangés lors de la dissolution contre des actions et des droits de souscription de
Sirona Technologies.
Lorsque le but désintéressé de la fondation privée est atteint, le fondateur ou ses bénéficiaires
reprennent un montant égal à la valeur des biens propres que le fondateur a dépensés pour la
réalisation de ce but.
II. DISPOSITIONS DIVERSES ET TRANSITOIRES
Ceci exposé, les comparants décident d’adopter les décisions suivantes à l’unanimité :
1. Premier exercice social et première assemblée générale annuelle :
Par exception aux statuts, le premier exercice social commencera le jour où la fondation sera dotée
de la personnalité juridique et se clôturera le 31 décembre 2024. Ensuite, chaque exercice social
commencera le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de la même année.
La première assemblée générale aura donc lieu en 2025.
2. Nomination des administrateurs et répartition des fonctions :
Sont désignés comme administrateurs pour une durée indéterminée :
-Monsieur Thoralf GUTIERREZ, prénommé et qui accepte par son mandataire ;
-Monsieur Gauthier LIMPENS, prénommé et qui accepte par son mandataire ;
Les administrateurs dûment nommés et représentés ont décidé à l’unanimité de désigner en qualité
de :
- Président : Monsieur Thoralf GUTIERREZ, prénommé et qui accepte par son mandataire ;
- Vice-Président et Trésorier : Monsieur Gauthier LIMPENS, prénommé et qui accepte par son
mandataire ;
- Secrétaire : Monsieur Gauthier LIMPENS, prénommé et qui accepte par son mandataire.
Lesquels ont accepté ces fonctions aux termes de la procuration sous seing privée dont question ci-
dessus.
3. Nomination du Commissaire :
Aucun commissaire n’est nommé.
4. Siège :
L’assemblée décide que le siège sera établi à : 1000 Bruxelles, rue Lebeau, 47.
5. Pouvoirs :
Le Président, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc
de la société, afin de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’
administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la fondation, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout
ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement uniquement en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de l’entreprise.
                            Jean-François POELMAN, Notaire associé
Déposé en même temps:
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés