N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SOFIIS1
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 480
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Bernard Sacré, notaire associé à Ixelles, le 28 septembre 2021,
que la société de droit français « IMMORENTE », société civile de placement immobilier à capital
variable, ayant son siège à 303 Square des Champs Elysées, 91026 Évry-Courcouronnes Cedex,
France, identifiée sous l’immatriculation au RCS 338826332 R.C.S. Evry, et sous le numéro d’
entreprise belge 0882.219.651, représentée par Monsieur Losseau Patrick, en vertu d'une
procuration sous seing privé, a constitué une société dont les caractéristiques sont les suivantes:
Forme juridique – Dénomination sociale
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SOFIIS1 » (la « Société »).
La Société est une société d’investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge visée par les
articles 286 et suivants de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires (« Loi du 19 Avril 2014 »).
La Société a opté pour le statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé (« FIIS ») tel que
défini à l'article 1 de l’arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers
spécialisés (l’«AR FIIS ») sur base de l’article 281, alinéa 1 de la Loi du 19 Avril 2014 en qualité d’
organisme de placement collectif alternatif de droit belge non public.
Dans l’ensemble des documents qui émanent de la Société la dénomination de la Société est suivie
des mots «société d’investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge investissant en biens
immobiliers ».
Siège social
Le siège social est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d’administration,
sauf si un tel transfert implique un changement de langue des présents statuts en application de la
législation linguistique en vigueur. En pareil cas, le transfert du siège social devra faire l’objet d’une
décision d’une assemblée générale extraordinaire.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins du conseil
d’administration.
La Société peut, par décision du conseil d’administration, établir des sièges d’exploitation, sièges
administratifs ou succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l’étranger.
Objet social
La Société a pour objet exclusif, tant en Belgique qu’à l’étranger, le placement collectif de capitaux
recueillis auprès d’investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 Avril 2014
agissant pour leur propre compte (« Investisseurs Éligibles ») dans des biens immobiliers visés à l’
article 2, 4° de l’AR FIIS, à savoir:
1.les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement par la Société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles;
2.les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement par la Société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles;
3. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant
des immeubles situés à l'étranger;
0774715244
Volet B
4. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2° de
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées;
5. les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article 2,
3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées;
6. les actions ou parts de FIIS;
7. les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 Avril 2014;
8. les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans une
catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 Avril 2014, définie
par la loi applicable dans son pays d'origine;
9. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du
droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises
ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel;
(iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à
disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont
l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les
bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant
au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires;
10. les droits d'option sur des biens immobiliers;
11. les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006;
12. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la
Société ou conférant d'autres droits d'usage analogues;
13. les concessions accordées par une personne de droit public;
14. les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la Société au bénéfice de ses
filiales;
et tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté à la liste des biens immobiliers de l’article 2,4° de l’
AR FIIS.
La Société peut, dans le cadre du financement et de la gestion de ses biens immobiliers, effectuer
des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d’
intérêt et de change, à l’exclusion de toute opération de nature spéculative.
L’activité de promotion immobilière peut être exercée dans les limites fixées par l’AR FIIS. La Société
et, le cas échéant, ses filiales peuvent, à titre accessoire ou temporaire, effectuer des placements en
valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers et détenir des liquidités non-affectées.
Sous réserve de ce qui précède et les règles spécifiques applicables au FIIS, la Société peut prendre
toutes les mesures et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au
développement de son objet et peut de façon générale accomplir toutes opérations commerciales,
financières, mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui sont de nature
à en faciliter la réalisation.
La politique d’investissement de la Société, le type de biens immobiliers dans lesquels la Société
placera ses actifs ainsi que, le cas échéant, la possibilité de conclure des contrats de location-
financement, sont détaillés et repris dans le document d’information de la Société, préparé
conformément à l’article 18 de l’AR FIIS.
Politique d’investissement
Sans préjudice aux dispositions relatives à l’objet social de la Société, la politique d’investissement
de la Société est d’investir essentiellement tous ses avoirs dans un seul actif immobilier situé dans la
région Bruxelloise .
Durée
La Société est constituée pour une durée limitée de dix (10) ans, renouvelable à compter de son
inscription sur la liste des FIIS tenue par le SPF Finances.
Conformément à l’article 26 de l’AR FIIS, cette durée de dix (10) ans peut être prorogée par périodes
successives de maximum cinq (5) ans chacune par décision prise selon les quorums de présence et
de vote détaillés à l’article 27 de l’AR FIIS.
Capital social
Le capital social s’élève à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR).
Il est représenté par soixante-et-un mille cinq cents (61.500) actions nominatives sans désignation
de valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages et représentant chacune une fraction
identique du capital.
Prime d'émission
En cas d’augmentation du capital social, et à moins d’une décision contraire par l’assemblée
générale, l’ensemble des éventuelles primes d’émission est affecté à un compte indisponible « Prime
d’émission » qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou
supprimé que par décision de l’assemblée générale conformément aux conditions et formalités
prévues par l’article 7:208 du Code des Sociétés et des Associations, sous réserve de son
Volet B
incorporation au capital social.
Nature des actions et cession
Les actions sont et resteront nominatives. Chaque action porte un numéro d’ordre. Seule l’inscription
dans le registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions.
Tout transfert d’actions ne sera opposable à la Société et aux tiers qu’après l’inscription dans le
registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires.
Les instruments financiers de la Société peuvent uniquement être souscrits, acquis ou détenus par
des Investisseurs Éligibles et ce à tout moment à partir de l'inscription de la Société sur la liste des
fonds d'investissement immobiliers spécialisés tenue par le département Trésorerie du Service
Public Fédéral Finances.
L’investisseur qui souscrit aux instruments financiers de la Société ou acquiert des instruments
financiers de la Société confirme formellement et par écrit à la Société qu’il est un Investisseur
Eligible et s’engage, à l’égard de la Société, à ne transférer les actions concernées qu’à un
acquéreur qui, à son tour, confirme formellement par écrit à la Société qu’il est un Investisseur
Eligible et qu’il s’engage à demander la même confirmation à l’acquéreur suivant.
Si un détenteur d’instruments financiers de la Société n’a pas, ou plus, la qualité requise
d'Investisseur Éligible, il doit en informer la Société.
Tout registre d’instruments financiers nominatifs de la Société mentionnera que ces instruments
nominatifs peuvent seulement être acquis et détenus par des Investisseurs Éligibles au sens de l’
article 3, 31° de la Loi du 19 Avril 2014.
La Société refusera toute inscription dans tout registre d’instruments financiers nominatifs lorsqu’elle
constate qu’un cessionnaire n’a pas la qualité requise d’Investisseur Éligible. La Société suspendra
tout paiement de dividendes ou intérêts liés à des titres dont elle constate que l’actionnaire n’a pas la
qualité requise d’Investisseur Éligible.
Gestion
Composition du conseil d’administration
La Société est administrée par un administrateur unique, sauf si plusieurs administrateurs sont
nommés, auquel cas la société est dirigée par un organe de gestion collégial, appelé conseil
d'administration, et auquel les dispositions ci-après s’appliqueront.
A l’exception de l’administrateur unique, les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l’
assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs ne sont pas
rémunérés.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu’en désignant simultanément son
successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises
aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
L’administrateur est rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en veillant à respecter la catégorie à laquelle
appartenait l’administrateur démissionnaire. L’administrateur ainsi désigné poursuit et termine le
mandat de celui qu’il remplace. L’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa
première réunion. En cas de vacance de plusieurs places d’administrateurs, les membres restants du
conseil d’administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants. S’il n’y a
que deux administrateurs et qu’une vacance se produit, ce sera à l’assemblée générale directement
de pourvoir au remplacement en choisissant un administrateur de la même catégorie que l’
administrateur démissionnaire.
Tant que l’assemblée générale ou le conseil d’administration n’a pas pourvu à la vacance pour
quelque raison que ce soit, les administrateurs démissionnaires ou dont le mandat est venu à
expiration restent en fonction si cela s’avère nécessaire pour que le conseil d’administration soit
composé du nombre minimum légal de membres.
Le conseil d’administration peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d’une telle
élection ou en cas d’absence du président, la présidence est assumée par l’administrateur présent le
plus âgé.
Le conseil d’administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Pouvoirs de gestion – Comité de direction – Gestion journalière
A l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale, le conseil d’administration est investi
des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social de la Société.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société, en ce compris le droit
d’agir comme signataire autorisé de la Société, ainsi que la gestion d'une ou plusieurs affaires de la
Volet B
Société, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, personnes physiques
ou non, qui peuvent agir seuls. Si la personne chargée de la gestion journalière est également
administrateur, elle portera le titre d’administrateur-délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre
de directeur général.
Le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux.
Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
pouvoirs. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
Représentation
La Société est valablement représentée, à l’égard des tiers, en justice et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par (i) l’
administrateur unique, et (ii) en cas de pluralité d’administrateurs, par deux administrateurs agissant
conjointement, ou (iii) par toute(s) personne(s), agissant seule(s) ou conjointement, à qui le pouvoir
de représentation de la Société a été déléguée par le conseil d’administration.
Dans les limites de leur mandat, la Société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par la Société.
Rémunération – Coûts – Frais
Le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré.
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l’exercice
de leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.
Assemblée générale
Type de réunion – Date – Lieu
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, également dénommée assemblée
annuelle, se réunit le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17 heures. Si ce jour
tombe un jour férié ou un jour non-ouvrable, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la
même heure.
Par ailleurs, une assemblée générale peut être convoquée par le conseil d’administration, les
commissaires ou, le cas échéant, par les liquidateurs chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige.
L’assemblée générale se tient au siège social de la Société ou à tout autre lieu en Belgique
mentionné dans la convocation.
Comptes annuels
L’exercice social commence le premier (1er) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre
de la même année calendrier.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la Société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi et à l’AR FIIS. Après l’assemblée générale ordinaire, il
est procédé au dépôt des comptes annuels à la Banque Nationale de Belgique.
Le conseil d’administration établit également un rapport financier annuel conformément aux articles
19 et 20 de l’AR FIIS.
Calcul de la valeur nette d’inventaire par action
En conformité avec l’AR FIIS, la valeur nette d'inventaire par action de la Société sera déterminée à
la fin de chaque exercice comptable par le conseil d’administration ou par tout mandataire désigné à
cet effet par le conseil d’administration. La valeur nette d'inventaire par action sera exprimée en euro.
La valeur nette d’inventaire sera déterminée en divisant l’actif net consolidé de la Société, sous
déduction des intérêts minoritaires ou, à défaut de consolidation, l’actif net au niveau statutaire, par
le nombre d’actions émises par la Société, déduction faite des actions propres détenues, le cas
échant au niveau consolidé.
La valeur nette d’inventaire par action peut être arrondie à la hausse ou à la baisse au centième le
plus proche de l'unité d’euro, selon ce que le conseil d’administration ou son mandataire désigné
décidera.
Si un changement substantiel intervient à la suite du calcul de la valeur nette d’inventaire des actions
de la Société et qu'il concerne une partie substantielle des avoirs ou des droits de propriété de la
Société, le conseil d’administration ou son mandataire désigné peut, afin de sauvegarder les intérêts
des actionnaires et de la Société, annuler le premier calcul et procéder à un second calcul.
Afin d'éviter tout doute, les stipulations ayant pour objectif de déterminer la valeur nette d’inventaire
par action ne sont pas supposées affecter le traitement comptable ou juridique des éléments d'actif
et des dettes de la Société ou des actions émises par la Société.
La valeur nette d’inventaire par action est disponible au siège de la Société.
Affectation du résultat
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Aussi longtemps que
la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la Société un prélèvement de cinq
(5) pour cent (%) au moins qui est affecté à la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième (10e) du capital.
Aux conditions de l’article 22 de l’AR FIIS, la Société doit distribuer, à titre de rémunération du
Volet B
capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les montants suivants : (a)
quatre-vingt pour cent (80%) du montant déterminé conformément au schéma figurant au Chapitre III
de l’Annexe A à l’AR FIIS ; et (b) la diminution nette, au cours de l’exercice, de l’endettement de la
Société.
Sur la proposition du conseil d'administration et en conformité avec l’AR FIIS, l'assemblée générale
décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
DISPOSITIONS DIVERSES
Souscription et libération du capital : les 61.500 actions ont été souscrites par le fondateur au moyen
d'un apport en espèces, entièrement libérées en espèces.
Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital libéré a été déposé sur un compte spécial
ouvert conformément à l'article 7:12 du Code des sociétés et des associations, auprès de BNP
Paribas Fortis. L'attestation délivrée par cette institution financière a été remise au notaire qui l’a
gardée dans son dossier.
Adresse du siège social
Le siège social de la société sera établi à l’adresse suivante : 1050 Bruxelles, Avenue Louise 480.
Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et sera clôturé le 31 décembre 2021.
Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle sera tenue en 2022.
Administration - Contrôle
Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1).
A été appelé à la fonction d'administrateur unique, pour une durée indéterminée :
Monsieur GRUMLER Jérome Simon Charles, né à Le Chesnay-Rocquencourt, le 4 avril 1973,
domicilié à 7 Chemin Desvalieres, 92410 Ville d’Avray.
A été appelée à la fonction de commissaire : la société à responsabilité limitée KPMG Réviseurs d’
Entreprises, ayant son siège à Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, identifiée sous le
numéro d’entreprise TVA BE 0419.122.548 RPM Bruxelles, représentée par Jean-François Kupper,
réviseur d’entreprises, en tant que commissaire de la société et ce, pour la durée légale de 3 ans
portant sur les exercices sociaux, qui prendra fin après l’assemblée générale des actionnaires de
2024 qui doit approuver les comptes annuels de 31 décembre 2023.
Formalités administratives - Procuration
Procuration a été donnée, avec faculté de substituer, à Rudy Dupont, Amélie Kluyskens, Klaas
Backaert, Benjamin Pirlet, Jeff Hermans ou tout autre avocat du cabinet d’avocats Allen & Overy, et
à ses préposés et mandataires, avec pouvoir d’agir ensemble ou séparément, pour effectuer au nom
et pour compte de la société, suite à sa constitution, par l'intermédiaire d'un guichet d'entreprises
agréé de son choix, toutes les formalités administratives légalement requises, dont l'inscription de la
société en qualité d'entreprise commerciale dans la Banque-Carrefour des Entreprises (et, le cas
échéant, l'attribution d'un ou plusieurs numéros d'unité d'établissement) et, si d'application, sa
demande d'identification à la taxe sur la valeur ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Bernard Sacré, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif et 1 procuration en annexe.