Ondernemingsnr : 0735 382 041
Naam
(voluit) : CYLE
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9051 Gent, Poortakkerstraat 35C
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING - OMZETTING RECHTSVORM IN EEN BESLOTEN
VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Kristof Berlengé, geassocieerd notaris te Zottegem, op 23
december 2024, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
commanditaire vennootschap "CYLE", heeft besloten:
1.OMZETTING VAN DE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
1.1.Verklaring van de aandeelhouders.
De voorzitter merkt vooreerst op dat de statuten niet verbieden dat de vennootschap een andere
rechtsvorm mag aannemen. Alle aanwezige of vertegenwoordigde vennoten verklaren voorafgaandelijk deze
vergadering alle wettelijk vereiste verslagen ontvangen te hebben.
1.2.Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan.
De vergadering stelt de voorzitter vrij lezing te geven van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen d.d. 28 november 2024
inhoudende een omstandige verantwoording van de voorgestelde omvorming, waarbij gevoegd werd een
staat van activa en passiva afgesloten op 30 september 2024.
Conform artikel 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mag het in deze staat
aangegeven kapitaal of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, het eigen vermogen, na de omzetting niet
hoger zijn dan het uit de staat blijkend netto actief.
1.3.Kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor.
Naar aanleiding van de omzetting werd in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen door het bestuursorgaan een bedrijfsrevisor aangesteld, met name de
besloten vennootschap "Filip Cobert Bedrijfsrevisor", gevestigd te 9080 Lochristi, Brandstraat 47 (KBO
0833.146.658), vertegenwoordigd door de heer Filip Cobert, bedrijfsrevisor.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 19 december 2024 luidt als volgt:
"14	Conclusie
Ondergetekende, de BV Filip Cobert Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door Filip Cobert, bedrijfsrevisor,
gevestigd te 9080 Lochristi, Brandstraat 47, aangesteld op 30 juli 2024 door de zaakvoerder van de Comm.V
CYLE om krachtens artikel 14 : 4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verslag uit te
brengen over de voorgenomen omzetting in een besloten vennootschap, bevestigt bij deze, hetgeen volgt :
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is overgewaardeerd,
zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30/09/2024 die het bestuursorgaan van de vennootschap
heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het netto - actief, volgens deze staat van 30/09/2024 van € 146.524,39 , is niet kleiner dan het in de
voormelde staat opgenomen bedrag aan inbreng, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd, zodat het verschil niet dient te worden vermeld in de staat en ter zake
ook niet dient te worden vermeld in het besluit van dit verslag.
We wijzen tevens op het feit, dat er in de vennootschapsvorm waarnaar de vennootschap zal worden
omgezet, met name de besloten vennootschap of BV, conform artikel 5:1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, geen minimale kapitaalvereiste meer bestaat.
Aldus opgesteld en beëindigd te Lochristi op 19/12/2024,
Vertegenwoordigd door Filip Cobert"
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van dit verslag.
Deze beide voormelde verslagen zullen tezamen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden ter griffie van de Ondernemingsrechtbank.
1.4.Omzetting in een besloten vennootschap.
De vergadering beslist, na grondige kennisname van voormelde verslagen, daarop de rechtsvorm van de
Vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap, en dit met ingang vanaf heden; de naam, het
voorwerp (cf. infra), de duur, het adres, de zetel, het boekjaar en de jaarvergadering blijven onveranderd.
De besloten vennootschap zet de geschriften en de boekhouding alsmede alle lopende verbintenissen
voort zoals gehouden door de commanditaire vennootschap.
De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva van de Vennootschap, afgesloten op 30
september 2024, waarvan een exemplaar werd gehecht aan het verslag van het bestuursorgaan.
Alle bewerkingen gedaan sinds deze datum door de commanditaire vennootschap worden geacht vervuld
te zijn voor rekening van de besloten vennootschap.
De vergadering beslist het (voormalig) kapitaal, volledig volstort, hetzij vijfduizend negenhonderd en twaalf
euro vierentwintig cent (€ 5.912,24) van de Vennootschap om te vormen in een beschikbare eigen
vermogensrekening. De vergadering beslist uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien. Voor de latere inbrengen zullen de
uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Voor het overige blijven alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -
vermeerderingen dezelfde en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de
commanditaire vennootschap werden gehouden, voortzetten.
1.5.Toekenning van de aandelen.
De vergadering kent ingevolge voormelde omzetting aan elke aandeelhouder één (1) aandeel van de
besloten vennootschap toe in ruil voor één (1) aandeel van de omgezette commanditaire vennootschap.
1.6.Fiscale verklaring in verband met de omzetting van de vennootschap.
Deze omzetting geschiedt onder het voordeel van artikel 121 van het Wetboek van de registratierechten
juncto artikel 2.9.6.0.5 Vlaamse Codex Fiscaliteit en van artikel 214 van het Wetboek van de
inkomstenbelastingen.
2.Ontslag zaakvoerder en benoeming van bestuurder.
De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de heer VAN CANEGEM
David, wonende te 9320 Aalst, Ninovesteenweg 103, B001, uit zijn functie van zaakvoerder en tussentijdse
kwijting te geven voor de uitoefening van zijn mandaat in de Vennootschap.
De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden, en dit voor een onbepaalde duur, te benoemen
tot (enig) niet-statutair bestuurder in de besloten vennootschap "CYLE": de heer VAN CANEGEM David,
voornoemd.
Het mandaat van voormelde bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de
algemene vergadering.
3.WIJZIGING VAN HET VOORWERP
3.1.Lezing en onderzoek van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan waarbij een omstandige
verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap wordt gegeven.
De voorzitter leest het bijzondere verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:101
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor. Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van
de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de Vennootschap.
De vergadering stelt vast dat er geen opmerkingen worden gemaakt door de aandeelhouders op het
bovenvermelde verslag van het bestuursorgaan. Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin
vervat.
3.2.Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering besluit het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen en aan te vullen overeenkomstig
punt "3.2" van de agenda en bijgevolg artikel 4 van de huidige statuten in die zin te wijzigen. Het nieuwe
voorwerp zal vastgesteld worden in de hierna weergegeven nieuw aan te nemen statuten van de
Vennootschap.
4.STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AANPASSEN AAN VOORMELDE BESLUITEN
4.1.Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met voorgaande besluiten en het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten van
een "besloten vennootschap" aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
HOOFDSTUK I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1 - RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort BV.
Zij draagt de benaming "CYLE".
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van het
bestuursorgaan, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels,
filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3 - VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp: hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of bij
deelneming, hetzij op gelijk welke andere wijze :
·Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen - opvolgen of uitvoeren van projecten, bouwpromotie, en het maken van studies met
betrekking tot immobiliën, de aan- en verkoop, commissiehandel en vertegenwoordiging, huur en verhuur van
roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en
onroerende goederen;
·Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde
rechtspersonen of ondernemingen;
·Alle verrichtingen van commerciële, industriële , onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen;
·Het geven van management, adviezen op gebied van ICT, marketing, public relations en communicatie,
productie, financiën en administratief en commercieel beheer, het uitwerken van organisatieprojecten in alle
soorten ondernemingen, het geven van opleidingen, het uitwerken van rendementsstudies en technische
studies, het creëren van prototypes en nieuwe producten en markten. Zij mag voorzien in de supervisie,
beheren, raad geven en filialen controleren en vennootschappen beheren in de breedste zin van het woord.
·Het waarnemen van bestuurders- of zaakvoerdersmandaten in vennootschappen. Zij mag voorzien in
supervisie, beheren, raad geven en filialen controleren en vennootschappen beheren in de breedste zin van
het woord.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen materialen en benodigdheden, verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met
inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële
of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen
als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het
voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met
dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor
gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij
mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven,
in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare,
of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van
de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen.
ARTIKEL 4 - DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
ARTIKEL 5 - INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd achtentwintig (128) aandelen uitgegeven.
ARTIKEL 6 - STORTINGSPLICHT
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
ARTIKEL 7 - INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN - RECHT VAN VOORKEUR
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht
niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er
wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder
nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierden van de aandelen bezitten.
HOOFDSTUK III. EFFECTEN
ARTIKEL 8 - AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
ARTIKEL 9 - AARD VAN DE ANDERE EFFECTEN
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Zij worden
ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. ledere
titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
ARTIKEL 10 - ONDEELBAARHEID VAN DE EFFECTEN
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien het effect toebehoort aan verscheidene eigenaars, heeft de vennootschap het recht de uitoefening
van de aan het effect verbonden rechten te schorsen totdat een enkele persoon wordt aangewezen als
eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel, dan worden de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, en dit ongeacht de aard van de beslissing.
ARTIKEL 11 - OVERDRACHT VAN AANDELEN
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden
of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of
aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste
de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van
de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of,
in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten
zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde
geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de
betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
HOOFDSTUK IV. BESTUUR - CONTROLE
ARTIKEL 12 - BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
ARTIKEL 13 - BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
§ 1. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door de
algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
§2. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ARTIKEL 14 - VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
ARTIKEL 15 - CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 16 - ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op elke
andere plaats aangeduid in de oproeping, op de vierde vrijdag van juni om 16 uur. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of,
in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
ARTIKEL 17 - SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten
laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde
datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 18 - TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van
een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit
dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 19 - ZITTINGEN - PROCESSEN-VERBAAL
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
ARTIKEL 20 - BERAADSLAGINGEN
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
ARTIKEL 21 - VERDAGING
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
HOOFDSTUK VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
ARTIKEL 22 - BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
ARTIKEL 23 - BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd
en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
ARTIKEL 24 - UITKERING VAN INTERIMDIVIDENDEN
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 25 - ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
ARTIKEL 26 - VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
ARTIKEL 27 - VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
HOOFDSTUK VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
ARTIKEL 28 - WOONSTKEUZE
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
ARTIKEL 29 - GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
ARTIKEL 30 - GEMEEN RECHT
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
4.2.Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
De algemene vergadering verleent aan Carmen de Vuyst en Kristof Berlengé, geassocieerde notarissen te
Zottegem, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
5.BIJZONDERE VOLMACHT
Volmacht wordt verleend aan Quintax BV, met zetel te Steenweg op Aalst 86A - 9620 Zottegem (KBO
0871.238.261), of iedere door haar aangestelde persoon, met recht alleen op te treden en met recht van in de
plaatsstelling, teneinde al het nodige of nuttige te doen met het oog op de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de fiscale administraties (onder meer
BTW), de Registratiecommissie en de sociaalrechtelijke instellingen en met het oog op alle latere wijzigingen
aan en eventuele schrappingen van deze inschrijvingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Kristof Berlengé, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen
- coördinatie van statuten
- verslag bestuursorgaan