Ondernemingsnr : 0820932675
Naam
(voluit) : BENTELTOM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beyntel 3
 : 2360 Oud-Turnhout
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd om neer te leggen vóór registratie ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen – afdeling Turnhout.
Er blijkt uit een akte verleden voor Wim VANBERGHEN, notaris met standplaats te Oud-Turnhout op
13 december 2024, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders der
besloten vennootschap "BENTELTOM”, met éénparigheid van stemmen heeft besloten:
BESLUITEN
EERSTE BESLUIT.
De vergadering besluit de voorzitter vrij te stellen het verslag van het bestuursorgaan de dato 13
december 2024 en het verslag van de heer Christian Caluwaerts, bedrijfsrevisor bij BV “Baker Tilly
Bedrijfsrevisoren” te 9090 Melle Regenboog 2, de dato 12 december 2024, opgemaakt
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voor te
lezen.
Elke aandeelhouder erkent een kopie te hebben ontvangen van deze verslagen en ervan kennis te
hebben genomen.
De bedrijfsrevisor, te weten BV “Baker Tilly Bedrijfsrevisoren” te 9090 Melle Regenboog 2,
vertegenwoordigd door de heer Christian Caluwaerts, bedrijfsrevisor bij hiertoe aangewezen door de
raad van bestuur, heeft het verslag, voorgeschreven in artikel 5:133 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, opgesteld.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
CONCLUSIE(S)
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna:
“WVV”), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
BENTELTOM BV (hierna de “Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.”
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan (zie bijlage) onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De voorgenoemde inbreng in natura zal door de Vennootschap vergoed worden door:
-enerzijds de uitgifte van 420 nieuwe aandelen met een waarde van € 2.800.000,00;
-anderzijds door de creatie van een schuldvordering in het voordeel van … ten bedrage van €
500.000,00;
-tenslotte door de creatie van een schuldvordering in het voordeel van … ten bedrage van €
500.000,00.
De uit te geven aandelen zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de reeds bestaande
aandelen.
Naar aanleiding van de inbreng in natura zal de beschikbare inbreng buiten kapitaal van de
Vennootschap worden verhoogd met een bedrag dat gelijk is aan € 2.800.000,00.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt niet dat er bijzondere voordelen worden toegekend aan de
inbrengende partijen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
-Met betrekking tot de inbreng in natura
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-Met betrekking tot de uitgifte van aandelen
-de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-Met betrekking tot de inbreng in natura
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van bovenvermelde
verrichting en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Melle op xx december 2024
Baker Tilly Bedrijfsrevisoren BV
(volgt de handtekening van Christian Caluwaerts – partner - Bedrijfsrevisor)
TWEEDE BESLUIT.
A. Verhoging van het eigen vermogen door inbreng in natura.
De vergadering besluit het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap te ten bedrage van
twee miljoen achthonderdduizend euro (€ 2 800 000,00), door inbreng in natura van de hierna
vermelde onroerende goederen, zonder uitgiftepremie en met aanmaking van vierhonderdtwintig
(420) nieuwe aandelen.
Gemengde inbreng:
De nagemelde ingebrachte goederen vertegenwoordigen een waarde van drie miljoen
achthonderdduizend euro (3.800.000,00 euro) en deze zullen vergoed worden ten bedrage van twee
miljoen achthonderdduizend euro (2.800.000,00 euro) door uitgifte van vierhonderd twintig (420)
nieuw uit te geven aandelen en ten belope van één miljoen euro (1.000.000,00 euro) door
inschrijving van een vordering in rekening/courant (R/C) van … op de vennootschap, hetzij een
inschrijving ten bedrage van vijfhonderdduizend euro (500.000,00 euro) in rekening/courant (R/C) ten
voordele van ….
B. Beschrijving van de ingebrachte vermogensbestanddelen.
Het voorwerp van deze inbreng in natura omvat volgende onroerende goederen:
Beschrijving van de goederen:
GEMEENTE OUD-TURNHOUT- eerste afdeling
1.een perceel grond zonder de opstallen (nijverheidsgebouw), gelegen aan Beyntel 3+, kadastraal
bekend volgens titel sectie C, nummer 798/C voor een oppervlakte van één are achtenzeventig
centiare (1a 78ca) en volgens een huidige kadastrale legger sectie C, nummer 798 C P0000, met
eenzelfde oppervlakte.
2.een perceel grond zonder de opstallen (gascabine), gelegen aan Beyntel 3+, kadastraal bekend
volgens titel sectie C, nummer 798/D voor een oppervlakte van twintig centiare (20ca) en volgens
een huidige kadastrale legger sectie C, nummer 798 D P0000, met eenzelfde oppervlakte.
3.een perceel grond zonder de opstallen (serre), gelegen aan Beyntel 3+, kadastraal bekend volgens
titel sectie C nummer 798/B onder grotere oppervlakte en volgens een huidige kadastrale legger
sectie C, nummer 798 E P0000, met een oppervlakte van drieëndertig are vijftig centiare (33a 50ca).
4.een perceel grond zonder de opstallen (serre), gelegen aan Beyntel 3+, kadastraal bekend volgens
titel sectie C nummers 813/P/deel, 805/A/deel, 803/B/deel en 800/E/deel onder grotere oppervlakte
en volgens de huidige kadastrale legger sectie C, nummer 801 E P0000, met een oppervlakte van
drie hectare drie are zesenzeventig centiare (3ha 3a 76ca).
5.een perceel grond gelegen aan Bentel, kadastraal bekend volgens titel sectie C, deel van nummer
805/A onder grotere oppervlakte en volgens de huidige kadastrale legger sectie C, nummer 805 C
P0000, met een oppervlakte van drieënvijftig are zesentachtig centiare (53a 86ca).
(…)
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast en verzoekt ons notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
verhoging van het beschikbaar eigen vermogen daadwerkelijk werd verwezenlijkt en dat het eigen
vermogen aldus daadwerkelijk werd verhoogd met een netto-bedrag van twee miljoen
achthonderdduizend euro (3.800.000 – 1.000.000 = 2.800.000) vertegenwoordigd door vierhonderd
twintig (420) nieuw uitgegeven aandelen zonder nominale waarde.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten te wijzigen om te luiden als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achthonderd negentig (890) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering besluit ondergetekende notaris te machtigen over te gaan tot de coördinatie der
statuten.
ZESDE BESLUIT.
De vergadering besluit volmacht te verlenen aan de vennootschap “SBB Accountants en Adviseurs”
met zetel te 2300 Turnhout, Steenweg op Mol 114 bus 1, en hun aangestelden, mandatarissen en
lasthebbers, teneinde alle formaliteiten met de kruispuntbank voor ondernemingen, het
ondernemingsloket, de diverse belastingadministraties, waaronder de BTW-administratie en de
sociale wetgeving, te regelen naar aanleiding van onderhavige wijziging.
Aanwezigheidsquorum.
Al deze beslissingen worden genomen met eenparigheid van stemmen.      
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Samen hiermee neergelegd:
- Afschrift van de akte
- Verslag van het bestuur
- Verslag van de bedrijfsrevisor
- Lijst publicatiedata
- Coördinatie