N° d'entreprise : 0448444757
Nom
(en entier) : GEORGES BADA
(en abrégé) :
Forme légale : Société agricole
Adresse complète du siège Chaussée Romaine(OM) 19
 : 4252 Geer
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maître Etienne Beguin, notaire à Beauraing, en date du 29 juin 2023, il résulte que
l'assemblée a pris les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN UNE SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE, ENTREPRISE AGRICOLE
 
Conformément aux articles 14:3 à 14:7 du CSA, visant notamment la transformation d'une société
agricole en une société à responsabilité limitée (SRL) d'une autre forme, ont été établis les
documents suivants :
– un état résumant la situation active et passive de la société arrêté à la date du 31 mars 2023
reprise au rapport du réviseur d’entreprise ci-après;
– rapport justificatif établi par l’organe d’administration;
– rapport d'un expert comptable externe, la SRL TMO CONSULT, représentée par Monsieur Thibaut
MOSTIN expert-comptable, dont les bureaux sont établis à SPRIMONT, rue Varengeville Sur Mer,
19.
Les membres de l'assemblée confirment avoir connaissance desdits rapports et documents depuis
plus de quinze jours.
 
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration, justifiant de la proposi-tion de transformation de la société ainsi que du rapport de la
SRL TMO CONSULT, représentée par Monsieur Thibaut MOSTIN expert-comptable, dont les
bureaux sont établis à SPRIMONT, rue Varengeville Sur Mer,19, désigné par l’organe d’
administration, sur l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à la date du 31
mars 2023,
dont un exemplaire demeurera ci-annexé, soit à une date remontant à moins de trois mois des
présentes, chacun des associés, présents ou représentés comme dit est, reconnais-sant avoir pris
connaissance des dits rapports.
 
Le rapport de la SRL TMO CONSULT, représentée par Monsieur Thibaut MOSTIN expert-
comptable, conclut dans les termes suivants :
« Les travaux de contrôle que j’ai effectués ont été réalisés dans le cadre d’une opération de
transformation de la forme juridique de la société agricole «GEORGES BADA» en une société à
responsabilité limitée.
 
En vertu des articles 14 :3 à 14 :6 du CSA, mes travaux ont eu pour seul but d’identifier si l’actif net,
mentionné dans la situation active et passive arrêtée au 31 mars 2023 dressée par l’organe d’
administration de la SAGR «GEORGES BADA», est surévalué.
 
Ces travaux effectués conformément à la note technique de l’IEC/ITAA relative au rapport à rédiger à
l’occasion de la transformation d’une société n’ont pas fait apparaître d’éléments qui me laissent
penser que l’actif net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs.
 
Le contrôle a été effectué sous la forme d’un examen limité.
 
Comme les pièces et informations requises ne m’ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, je n’ai pas été en mesure de transmettre le rapport à la société
15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire.
 
Il n'y a pas d'autres informations que je juge indispensables en vue d'éclairer les associés ou les
tiers.
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre de la transformation juridique de la société et ne peut être utilisé à d’autres fins.»
 
Le rapport de l’organe d’administration et celui de l’expert comptable externe demeureront ci-
annexés.
 
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et adopter la forme d'une société à responsabilité limitée, entreprise agricole.
Le capital et les réserves demeurant intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values ; la société à responsabilité limitée, entreprise
agricole, continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société agricole. Pour la poursuite
des activités déjà exercées par la société agricole, la société à responsabilité limitée conservera le
numéro d'immatriculation de la société agricole au registre des Personnes Morales, soit le
0448.444.757
 
La transformation se fera sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31 mars
2023.
 
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société agricole seront réputées réalisées par la
société à responsabilité limitée, entreprise agricole notamment pour ce qui concerne l'établissement
des comptes sociaux.
 
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
 
- Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social, tous les
actionnaires reconnaissant en avoir pris connaissance.
 
Ce rapport restera ci-annexé.
 
Ensuite, l'assemblée décide la modification de l'objet social, en remplaçant l’article 3 par le texte
suivant :
« La société a pour objet l’accomplissement, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit pour elle-même,
soit en participation ou pour le compte de tiers, les activités suivantes :
À titre principal :
- l'agriculture, l'élevage, l'horticulture et les activités connexes à l'agriculture et à l'horticulture.
A titre accessoire :
- les travaux d'entreprise liés à la production de l'agriculture, de la culture, de l'horticulture, au sens le
plus large et notamment toutes procédures d'insémination.
La société pourra accomplir son activité en faire valoir directement ou en location ou de toute autre
manière.
- toutes opérations relatives à la production, à la transformation, à l'exploitation et au commerce
(achat et vente) de tous produits et fournitures -provenant de son activité- relatifs à l'agriculture dans
le sens le plus large du terme, à l'exploitation fruitière, à la culture maraîchère, à l'horticulture ou tout
autre mode, ainsi que l'exécution et l'entreprise de tous travaux quelconques dans les domaines ci-
dessus, et notamment la récolte de foin ainsi que tous travaux agricoles et horticoles pour compte de
tiers.
- la prise en location de terres, prés ou biens à usage agricole en général, ainsi que la fourniture de
tous services aux agriculteurs ; ainsi que la mise en valeur, la promotion, l'exploitation, la gestion
dans la plus large acception du terme de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, soit directement
soit par la mise en location, l'achat ou la vente ou par tout autre mode, destinés à son activité.
- l'achat, la vente, la valorisation sous toutes ses formes et la production de tout ce qui se rattache
directement ou indirectement aux exploitations agricoles, horticoles, etc; de même que l'exécution et
l'entreprise de tous travaux quelconques dans les domaines ci-dessus.
Dans le cadre de son activité, l'achat, l'entretien, la vente, la location de tous matériels et machines
agricoles et horticoles, de tous procédés corporels ou incorporels à usages agricoles et horticoles et
de tous produits à usage agricole, de tous produits des industries alimentaires, de produits
phytosanitaires, engrais ou autres.
La société peut effectuer directement ou indirectement toutes activités d’intermédiaire, de
mandataire, de prestations financières, commerciales, techniques, administratives ou sociales pour
compte de tiers en rapport avec son objet social.
La société pourra également mettre à la disposition de tiers tous moyens nécessaires à la réalisation
de son objet, ainsi que louer ou vendre tout matériel, meuble ou installation nécessaire à la
production et la diffusion de ses produits.
L'entreposage de tout matériel, matières premières liés à l'objet de la société.
La société pourra exercer ses activités en un lieu fixe, sur des marchés ou de manière ambulante.
La société a également pour objet sur le plan civil, et pour compte propre : l'achat, la vente, le
lotissement, la mise ou la prise en location, l'exploitation, la construction, l'aménagement, la mise en
valeur et la gestion de tous biens immeubles et en général l'exécution de toutes opérations
immobilières
La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de
valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou
provisoire, actions, titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en valeur, leur
cession par vente, apport, transfert ou autrement.
- La société peut emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers, notamment
et non exclusivement de ses filiales. Elle peut constituer des garanties personnelles et réelles au
profit de tiers, personnes physiques ou morales.
- L'acceptation et l'exercice de mandats de gérant, d'administrateur, de liquidateur et de membre de
comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
La société peut réaliser son objet social en tous lieux, sur tout bien dans lequel la société posséderait
un droit lui permettant cette exploitation, de toutes les manières et selon les modalités qui lui
paraissent les mieux appropriées. Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la
loi réglementant son activité ou l'accès à la profession.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services. »
 
En conséquence, l’article 4 des statuts est remplacé par le texte suivant :
La société a pour objet l’accomplissement, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit pour elle-même, soit
en participation ou pour le compte de tiers, les activités suivantes :
À titre principal :
- l'agriculture, l'élevage, l'horticulture et les activités connexes à l'agriculture et à l'horticulture.
A titre accessoire :
- les travaux d'entreprise liés à la production de l'agriculture, de la culture, de l'horticulture, au sens le
plus large et notamment toutes procédures d'insémination.
La société pourra accomplir son activité en faire valoir directement ou en location ou de toute autre
manière.
- toutes opérations relatives à la production, à la transformation, à l'exploitation et au commerce
(achat et vente) de tous produits et fournitures -provenant de son activité- relatifs à l'agriculture dans
le sens le plus large du terme, à l'exploitation fruitière, à la culture maraîchère, à l'horticulture ou tout
autre mode, ainsi que l'exécution et l'entreprise de tous travaux quelconques dans les domaines ci-
dessus, et notamment la récolte de foin ainsi que tous travaux agricoles et horticoles pour compte de
tiers.
- la prise en location de terres, prés ou biens à usage agricole en général, ainsi que la fourniture de
tous services aux agriculteurs ; ainsi que la mise en valeur, la promotion, l'exploitation, la gestion
dans la plus large acception du terme de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, soit directement
soit par la mise en location, l'achat ou la vente ou par tout autre mode, destinés à son activité.
- l'achat, la vente, la valorisation sous toutes ses formes et la production de tout ce qui se rattache
directement ou indirectement aux exploitations agricoles, horticoles, etc; de même que l'exécution et
l'entreprise de tous travaux quelconques dans les domaines ci-dessus.
 
Dans le cadre de son activité, l'achat, l'entretien, la vente, la location de tous matériels et machines
agricoles et horticoles, de tous procédés corporels ou incorporels à usages agricoles et horticoles et
de tous produits à usage agricole, de tous produits des industries alimentaires, de produits
phytosanitaires, engrais ou autres.
La société peut effectuer directement ou indirectement toutes activités d’intermédiaire, de
mandataire, de prestations financières, commerciales, techniques, administratives ou sociales pour
compte de tiers en rapport avec son objet social.
La société pourra également mettre à la disposition de tiers tous moyens nécessaires à la réalisation
de son objet, ainsi que louer ou vendre tout matériel, meuble ou installation nécessaire à la
production et la diffusion de ses produits.
L'entreposage de tout matériel, matières premières liés à l'objet de la société.
La société pourra exercer ses activités en un lieu fixe, sur des marchés ou de manière ambulante.
La société a également pour objet sur le plan civil, et pour compte propre : l'achat, la vente, le
lotissement, la mise ou la prise en location, l'exploitation, la construction, l'aménagement, la mise en
valeur et la gestion de tous biens immeubles et en général l'exécution de toutes opérations
immobilières
La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de
valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou
provisoire, actions, titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en valeur, leur
cession par vente, apport, transfert ou autrement.
- La société peut emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers, notamment
et non exclusivement de ses filiales. Elle peut constituer des garanties personnelles et réelles au
profit de tiers, personnes physiques ou morales.
- L'acceptation et l'exercice de mandats de gérant, d'administrateur, de liquidateur et de membre de
comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
La société peut réaliser son objet social en tous lieux, sur tout bien dans lequel la société posséderait
un droit lui permettant cette exploitation, de toutes les manières et selon les modalités qui lui
paraissent les mieux appropriées. Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la
loi réglementant son activité ou l'accès à la profession.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services. »
 
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION SUPPRESSION DE L’INDISPONIBILITE.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société. Cette décision est prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par
laquelle le Code des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent
acte deviendront applicables à la société.
 
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
 
VOTE.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION - ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE PRIVEE A
RESPONSABILITE LIMITEE, ENTREPRISE AGRICOLE
D'un même contexte, les associés décident d'arrêter les statuts de la société à responsabilité limitée,
entreprise agricole, " GEORGES BADA ", comme suit :
 
ARTICLE 1  Formation.
Il est formé entre les comparants, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les
dispositions du Code des sociétés et des associations, ses modifications et par les présents statuts.
 
ARTICLE 2  Dénomination.
La société est dénommée " GEORGES BADA".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société, la dénomination de la société devra toujours être accompagnée
de la mention "Société à Responsabilité Limitée, entreprise agricole" ou en abrégé "SRLEA", suivie
de l'indication précise du siège social, ainsi que des mots "Registre des Personnes Morales" ou des
initiales "RPM" suivies du numéro d'immatriculation et de l'indication du tribunal de l’entreprise dans
le ressort duquel la société a son siège.
 
ARTICLE 3  Siège.
Le siège est établi en Belgique, en région wallonne de Belgique.
La société peut, par simple décision de l’administration, établir des sièges administratifs, organes,
ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
ARTICLE 4  Objet.
La société a pour objet l’accomplissement, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit pour elle-même, soit
en participation ou pour le compte de tiers, les activités suivantes :
À titre principal :
 
- l'agriculture, l'élevage, l'horticulture et les activités connexes à l'agriculture et à l'horticulture.
A titre accessoire :
- les travaux d'entreprise liés à la production de l'agriculture, de la culture, de l'horticulture, au sens le
plus large et notamment toutes procédures d'insémination.
La société pourra accomplir son activité en faire valoir directement ou en location ou de toute autre
manière.
- toutes opérations relatives à la production, à la transformation, à l'exploitation et au commerce
(achat et vente) de tous produits et fournitures -provenant de son activité- relatifs à l'agriculture dans
le sens le plus large du terme, à l'exploitation fruitière, à la culture maraîchère, à l'horticulture ou tout
autre mode, ainsi que l'exécution et l'entreprise de tous travaux quelconques dans les domaines ci-
dessus, et notamment la récolte de foin ainsi que tous travaux agricoles et horticoles pour compte de
tiers.
- la prise en location de terres, prés ou biens à usage agricole en général, ainsi que la fourniture de
tous services aux agriculteurs ; ainsi que la mise en valeur, la promotion, l'exploitation, la gestion
dans la plus large acception du terme de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, soit directement
soit par la mise en location, l'achat ou la vente ou par tout autre mode, destinés à son activité.
- l'achat, la vente, la valorisation sous toutes ses formes et la production de tout ce qui se rattache
directement ou indirectement aux exploitations agricoles, horticoles, etc; de même que l'exécution et
l'entreprise de tous travaux quelconques dans les domaines ci-dessus.
Dans le cadre de son activité, l'achat, l'entretien, la vente, la location de tous matériels et machines
agricoles et horticoles, de tous procédés corporels ou incorporels à usages agricoles et horticoles et
de tous produits à usage agricole, de tous produits des industries alimentaires, de produits
phytosanitaires, engrais ou autres.
La société peut effectuer directement ou indirectement toutes activités d’intermédiaire, de
mandataire, de prestations financières, commerciales, techniques, administratives ou sociales pour
compte de tiers en rapport avec son objet social.
La société pourra également mettre à la disposition de tiers tous moyens nécessaires à la réalisation
de son objet, ainsi que louer ou vendre tout matériel, meuble ou installation nécessaire à la
production et la diffusion de ses produits.
L'entreposage de tout matériel, matières premières liés à l'objet de la société.
La société pourra exercer ses activités en un lieu fixe, sur des marchés ou de manière ambulante.
La société a également pour objet sur le plan civil, et pour compte propre : l'achat, la vente, le
lotissement, la mise ou la prise en location, l'exploitation, la construction, l'aménagement, la mise en
valeur et la gestion de tous biens immeubles et en général l'exécution de toutes opérations
immobilières
La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de
valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou
provisoire, actions, titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en valeur, leur
cession par vente, apport, transfert ou autrement.
- La société peut emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers, notamment
et non exclusivement de ses filiales. Elle peut constituer des garanties personnelles et réelles au
profit de tiers, personnes physiques ou morales.
- L'acceptation et l'exercice de mandats de gérant, d'administrateur, de liquidateur et de membre de
comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
La société peut réaliser son objet social en tous lieux, sur tout bien dans lequel la société posséderait
un droit lui permettant cette exploitation, de toutes les manières et selon les modalités qui lui
paraissent les mieux appropriées. Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la
loi réglementant son activité ou l'accès à la profession.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services. »
 
ARTICLE 5  Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
 
ARTICLE 6 – Historique de l’avoir social
Lors de la constitution de la société, le capital commanditaire s'élevait à un million deux cent
cinquante mille francs belges (1.250.000), représenté par mille (1.000) parts sociales de mille deux
cent cinquante (1.250) francs belges de valeur nominale.
Ce capital avait été souscrit
à concurrence de un million deux cent vingt-cinq mille francs (1.225.000) par Mr Georges BADA, soit
980 parts;
à concurrence de douze mille cinq cent francs (12.500) par Mme Danielle THYSEN, soit 10 parts;
à concurrence de douze mille cinq cent francs (12.500) par Mr Georges CROSSET, soit 10 parts ;
 
Ce capital avait été libéré :
1) en espèces :
    •  à concurrence de douze mille cinq cent francs (12.500) par Mme Danielle THYSEN ;
    •  à concurrence de douze mille cinq cent francs (12.500) par Mr Georges CROSSET ;
 
2) en nature :
- à concurrence d’un million deux cent vingt-cinq mille francs (1.225.000), par Mr Georges BADA, soit
au total 1.250.000 F.
Les apports en nature effectués par Mr Georges BADA, sont constitués par l'apport d'une
exploitation agricole située à 4252 GEER OMAL, chaussée Romaine, 5 et à FIZE-FONTAINE, rue
Grandes Ruelles, 11, plus amplement décrite dans le rapport du fondateur, qui demeurera annexé à
l’acte de constitution, et est effectué sur base d'une valeur totale nette de douze millions six cent
quinze mille trois cent seize francs (12.615.316), et qui porte sur une quote part de la dite valeur
totale telle que fixée ci-avant.
Le solde déterminé de manière détaillé dans le rapport du fondateur est inscrit au crédit d'un compte
courant lui appartenant.
En conclusion, chacun des comparants a ainsi libéré le total du montant qu'il a souscrit.
 
L'assemblée générale extraordinaire du quinze mars deux mille un a décidé d' augmenter le capital
d'une somme de 537FB par prélèvement sur les réserves disponibles pour le porter de 1.250.000FB
à 1.250.537FB, soit 31.000 euros.
 
Ce capital est représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale, chacune
représentant 1/1000ème (un/millième).
 
ARTICLE 7 - Compte de capitaux propres statutairement indisponible
En rémunération des apports, mille (1000) actions ont été émises.
 
Par décision de l’assemblée générale du 29 juin 2023, celle-ci a décidé de supprimer le compte de
capitaux propres statutairement indisponibles et de rendre ses fonds propres disponibles pour la
distribution.
 
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
 
ARTICLE 8 – Appels de fonds.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions nominatives dont l'actionnaire est
titulaire. L’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce
cas, elle détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
L’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, faire
racheter par un actionnaire ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les actions
nominatives de l'actionnaire défaillant.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions nominatives sur lesquelles les versements n'ont pas
été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'ont pas été effectués.
Le transfert des actions nominatives sera signé par l'actionnaire défaillant ou à son défaut par l’
administration dans les huit jours de la sommation recommandée qu'elle lui aura adressée.
 
ARTICLE 9  Caractère des actions nominatives.
Les actions sont nominatives et de valeur égale.
Seules des personnes physiques peuvent être actionnaires.
La société compte au moins deux actionnaires, dont au moins un administrateur.
Les actions ne pourront jamais être représentées par des titres négociables. Le titre de chaque
actionnaire résultera seulement du registre des actions nominatives tenu au siège social qui
contiendra la désignation de chaque actionnaire et le nombre de actions nominatives lui appartenant.
Chaque action nominative est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une
action nominative sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou
par un mandataire actionnaire, à défaut de quoi, l'exercice des droits afférents aux dites actions
nominatives sera suspendu jusqu'à réalisation de pareille représentation.
En cas de démembrement d'une action nominative entre nu propriétaire et usufruitier, le droit de vote
appartiendra à l'usufruitier, sauf convention contraire intervenue entre les parties concernées et
notifiée à l’administration par pli recommandé au moins huit jours avant usage du droit au vote.
 
ARTICLE 10 – Cession d’actions nominatives.
Les actions nominatives ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou à cause de mort
qu'aux personnes suivantes : un actionnaire, l'époux du cédant, le cohabitant légal du cédant, un
ascendant en ligne directe, un descendant en ligne directe et à leurs alliés, y compris les enfants
adoptifs et les enfants du conjoint ou du cohabitant légal.
Elles ne peuvent être transmises ou cédées à des personnes autres qu'à celles visées ci avant,
qu'avec l'accord de tous les administrateurs d'une part et de la majorité des actionnaires d'autre part
suivant les règles reprises à l'article 18 des présents statuts, relatives à l'assemblée générale des
actionnaires.
En aucun cas, une personne morale ne peut acquérir une action.
 
En cas de refus d'agrément jugé arbitraire, les actionnaires opposants auront trois mois à dater de
l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions ci-après précisées.
Au cas où la société ne comprendrait que deux actionnaires et à défaut d'accord différent entre les
actionnaires, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions nominatives doit informer
son co-actionnaire de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de actions nominatives dont la
cession est proposée, ainsi que le prix offert.
Dans le mois de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire devra adresser à celui-ci
une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui
d'avoir adressé sa réponse dans les formes et les délais ci-dessus, il sera réputé avoir consenti à la
cession projetée.
L'autre actionnaire peut proposer de reprendre les actions nominatives cédées soit pour lui-même,
soit pour compte d'un tiers dont il garantira la solvabilité, ce tiers devant toutefois être agréé par
l'actionnaire cédant, si celui-ci ne cédant pas toutes ses actions nominatives, reste actionnaire.
Dans ces deux cas et dans celui où ce refus d'agrément, les prix et conditions de rachat seront
déterminés comme suit : la valeur de l’action nominative sera déterminée, à défaut d'accord entre les
actionnaires opposants et cédants, par deux arbitres respectivement choisis par eux, étant entendu
que ces arbitres s'en adjoindront un troisième en cas de désaccord, et qu'en cas de refus par l'une
des parties de désigner son arbitre, comme dans le cas où les deux arbitres ne pourraient s'entendre
sur le choix d'un troisième, la valeur de l’action nominative sera fixée par le Président du tribunal de l’
entreprise siégeant comme en référé.
Les sommes ainsi dues aux cédants seront payables en trois années, par fractions semestrielles et
pour la première fois six mois après l'accord amiable, la sentence arbitrale ou le jugement fixant la
valeur de l’action nominative; elles produiront des intérêts au taux légal en vigueur à l'époque, à
compter de la même date.
Les actions nominatives achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix. Si le rachat n'a
pu être effectué dans le délai de trois mois à dater de l'ordonnance jugeant le refus d'agrément
arbitraire, le cédant pourra exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les
quarante jours qui suivront l'expiration du dit délai de trois mois.
 
ARTICLE 11 - Droit de préemption des administrateurs.
Toute transmission d’actions entre vifs est soumise au droit de préemption des administrateurs.
Sans préjudice à la libre transmission des actions dans les limites de l'article 10 des présents statuts,
l'actionnaire qui souhaite céder ses actions est tenu d'informer les administrateurs par lettre
recommandée de son intention et des conditions de la cession.
Le droit de préemption doit être exercé dans les deux mois de la notification visée à l'article
précédent.
Si plusieurs administrateurs font usage de leur droit de préemption, celles-ci sont attribuées aux
administrateurs intéressés au prorata du nombre de leurs actions. Si des administrateurs qui n'ont
pas d’actions font usage de leur droit de préemption, ils se verront attribuer un nombre d’actions
déterminé en divisant les actions cédées par le nombre d’administrateurs.
Si le droit de préemption n'est pas exercé sur tout ou partie de ces actions, la cession envisagée
peut être opérée valablement en ce qui concerne les actions pour lesquelles il n'a pas été fait usage
de ce droit, moyennant autorisation de la majorité des actionnaires et aux conditions prévues à
l'article 10 des présents statuts.
Lorsqu'il est fait usage du droit de préemption, le prix et les modalités de paiement sont déterminés
conformément à l'article 10 des présents statuts.
 
ARTICLE 12  De l’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs statutaires, personnes physiques, pris
parmi les actionnaires, nommés par l'assemblée générale dans les conditions prescrites pour la
modification des statuts.
 
A été nommé administrateur statutaire :
Monsieur BADA Georges, prénommé, lequel s'engage, en tant qu'administrateur, pour une durée
indéterminée, à œuvrer à la réalisation du travail physique requis pour l'exploitation de l'activité
agricole de la société; il y consacrera au moins la moitié de son temps de travail et il en tirera au
moins la moitié de ses revenus professionnels.
 
Les administrateurs ont tous pouvoirs d'agir au nom de la société quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet social. Par suite, ils disposent
de tous pouvoirs non seulement d'administration, mais même de disposition.
Ils peuvent soit conjointement, soit séparément signer tous actes intéressant la société.
Les administrateurs peuvent déléguer, sous leur responsabilité, certains pouvoirs pour des fins
déterminées, à telles personnes que bon leur semble. Les acquits de factures, les quittances à
donner à l'administration des chemins de fer ou autres, seront valablement signés par des fondés de
pouvoirs à ce délégués par les administrateurs.
Les signatures des administrateurs devront, dans tous actes engageant la responsabilité de la
société, être précédées ou suivies immédiatement de la mention de leur qualité d’administrateur.
Les administrateurs sont nommés pour une durée indéterminée.
Si le nombre des administrateurs est augmenté au-delà de deux, ils formeront un collège.
Les administrateurs s'engagent à effectuer le travail requis pour l'exploitation de l'entreprise agricole
de la société et à y consacrer au moins la moitié de leur temps de travail et à en tirer la moitié de
leurs revenus.
 
Article 13 - Démission.
Les administrateurs peuvent démissionner volontairement de cette qualité moyennant préavis de
deux ans et signification de leur démission par écrit à tous les autres actionnaires.
La société peut modifier ce délai par une décision prise par l’assemblée générale conformément à l’
article 18 des présents statuts.
L'administrateur démissionnaire reste actionnaire pour les actions qu’il possède.
 
Article 14 - Démission forcée des administrateurs.
La révocation d'un administrateur ne peut avoir lieu que pour des motifs graves suite à une décision
des autres administrateurs et des actionnaires délibérant conformément à l'article 18 des statuts.
 
Article 15 - Rémunération des administrateurs.
Nonobstant la part qui lui revient dans les résultats de l'exploitation, comme prévu à l'article 21 des
présents statuts, chaque administrateur peut prétendre à une rémunération brute pour son travail,
sur la base du salaire minimum comme travailleur qualifié dans le même secteur.
Les heures de travail à prendre en considération pour cette rémunération seront déterminées par
toute assemblée générale ordinaire et avec un minimum de vingt heures prestées par semaine.
La rémunération minimale tirée de la société revient directement aux administrateurs.
Eu égard aux alinéas précédents du présent article, la rémunération des administrateurs est fixée
chaque année pour l'exercice suivant par une décision de l'assemblée générale des actionnaires
conformément à l'article 17 des présents statuts.
En outre, les administrateurs ont droit, quelles que soient la nature et l'importance des résultats de
l'exploitation et avant la rémunération pour leur travail, au remboursement du fermage qu'ils auraient
payé.
Ce montant est pris en compte en tant que charge de l'exploitation.
 
ARTICLE 16  De la surveillance.
La surveillance de la société est exercée par les actionnaires. Chacun d'eux aura tous les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance
sans déplacement des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.
Si en vertu de la loi, la surveillance de la société devait être confiée à un commissaire, la nomination
s'en ferait par l'assemblée générale des actionnaires, à la majorité des voix, ladite assemblée fixant
également la durée et la rémunération de cette fonction.
 
ARTICLE 17  De l'assemblée générale des actionnaires.
Une décision de l'assemblée générale des actionnaires est requise pour :
1°. Donner décharge aux administrateurs de leur gestion;
2°. Décider de l’affectation du résultat;
3°. Fixer la rémunération des administrateurs;
5°. Faire des propositions pour lesquelles le consentement est requis suivant les présents statuts.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. Chaque action donne droit à une voix.
Les administrateurs ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils prennent part au vote, au
prorata des actions qu'ils possèdent.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à l'endroit
indiqué dans les convocations, le 29 septembre à 20h.
Si ce jour est férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant autre que le samedi.
 
ARTICLE 18. Assemblée générale commune des administrateurs et des actionnaires.
Une décision de l'assemblée générale des administrateurs et des actionnaires est requise pour :
1°. La modification des statuts,
2°. La dissolution volontaire de la société.
3°. La nomination des administrateurs
4°. La fin du mandat d'administrateur et le préavis qui en découle.
5° La révocation des administrateurs pour motifs graves.
6° (éventuellement) L’établissement du règlement d’ordre intérieur de la société.
Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des administrateurs et à la majorité des trois quarts
des voix des actionnaires, à l’exception des décisions relatives à la révocation des administrateurs
pour motifs graves pour lesquelles l’administrateur dont la révocation est demandée n’a pas le droit
de vote. Chaque actionnaire dispose d'une voix.
 
ARTICLE 19  Droit de préférence en cas d'augmentation du fonds social.
La souscription des actions nominatives créées lors d'une augmentation du fonds social sera
exercée par préférence par les propriétaires des actions nominatives proportionnellement au nombre
d’actions qu’ils détiennent. Les actions nominatives qui n'ont pas été souscrites ne peuvent l'être que
par des personnes indiquées à l'article 10 des statuts, sauf l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins les trois/quarts du fonds social.
 
ARTICLE 20 - Exercice social - Inventaire  Bilan.
L'exercice social commence le premier avril et se termine le 31 mars de chaque année.
Chaque année, les administrateurs dresseront un inventaire et établiront les comptes annuels. Ces
comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
Ces documents sont établis conformément aux articles 3:1 et suivants du Code des sociétés et des
associations et à ses arrêtés d'exécution, dans la mesure où la société y est soumise et
conformément aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables.
 
ARTICLE 21  Répartition du bénéfice.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société.
Sur le bénéfice, l'assemblée générale peut décider, à la majorité ordinaire des voix, d'opérer tous
reports à nouveau et tous prélèvements destinés à la création de tous fonds de réserve, notamment
pour changements ou grosses réparations des immeubles et du matériel, pour paiement d'impôts,
pour dépréciation de la valeur des éléments d'actif, etc.
Le reliquat des bénéfices est réparti comme dividendes entre les actionnaires proportionnellement au
nombre des actions nominatives possédées par chacun d'eux, sous réserve du respect des articles
5:143 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
 
Dans la mesure où elle est autorisée par la loi, l'organe d'administration aura le pouvoir de distribuer
un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice.
Cette distribution ne pourra avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de
tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu
de la loi ou des statuts.
Elle ne pourra en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évaluée, le cas échéant, par le
commissaire et résumant la situation active et passive, l'organe d'administration constate que le
bénéfice calculé conformément à l'alinéa 2 est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.
Le rapport d'examen limité du commissaire est, le cas échéant, annexé à son rapport de contrôle.
La décision de l'organe d'administration de distribuer un acompte ne pourra être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
Lorsque l'acompte excède le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, il
est, dans cette mesure, considéré comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
 
ARTICLE 22 – Dissolution - Liquidation.
En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par l’administrateur ou les administrateurs
alors en fonction, ou s'ils sont plus de deux par le collège des administrateurs, à moins que
l'assemblée générale ne décide de confier la liquidation à une ou plusieurs autres personnes qu'elle
désignera.
Les liquidateurs n’entrent en fonction, le cas échéant, qu’après confirmation, par le tribunal de l’
entreprise, de leur nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale.
Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus, mais il est toujours loisible à
l'assemblée générale de restreindre des pouvoirs ou d'exiger des garanties de bonne gestion.
Après apurement du passif et des charges, le produit net de la liquidation sera réparti entre tous les
actionnaires proportionnellement au nombre de actions nominatives dont ils sont titulaires.
Si les actions nominatives ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs,
avant de procéder aux répartitions, rétabliront l'équilibre soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions nominatives insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des actions nominatives libérées dans une
proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions nominatives.
 
ARTICLE 23 – Réduction de l’actif net.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit, sauf
dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir
dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l’être en vertu de
dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures
annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société conformément à l’article 5:
157, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la
société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie de celui-ci peut être obtenue
conformément au Code.
Il est procédé de la même manière que celle visée au paragraphe 1er lorsque l’organe d’
administration constate qu’il n’est plus certain que la société, selon les développements auxquels on
peut raisonnablement s’attendre, sera en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de
leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
Lorsque l’assemblée générale n’a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
 
Article 24 - Droit commun.
Toutes les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il n’est pas dérogé par
les présents statuts et qui ne sont pas reprises aux présentes, sont réputées inscrites de plein droit.
Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations seront censées non écrites.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET DIVERSES
1. L’adresse du siège social est établie à 4252 GEER OMAL, Chaussée Romaine, 19
 
 
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région sur simple décision du ou des
administrateurs et en tout autre endroit par décision des actionnaires délibérant dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de l’
administrateur.
2. L’adresse électronique de la société est la suivante : néant.
3. Désignation d’un représentant permanent
L’administrateur, Monsieur BADA Georges, décide de désigner comme représentant permanent de
la présente société, Monsieur BADA Georges, qui accepte, et ce sous condition suspensive que la «
SRLEA Georges BADA » soit désignée administrateur d’une autre personne morale.
 
CONVOCATIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE
Les comparants déclarent accepter que les convocations à l’assemblée générale leur soient
adressées par courrier électronique, fax, et tout autre moyen de communication.
 
VOTE.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DISPOSITIONS GENERALES
Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations seront censées non écrites.
 
Toutes les dispositions de ce Code non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas reprises
aux présentes y seront inscrites de plein droit.
 
Les comparants chargent le notaire soussigné d’effectuer la publication intégrale des présents
statuts au moniteur belge.
 
5° POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent."
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux annexes au Moniteur belge.
Etienne Beguin
Notaire