Ondernemingsnr : 0463715131
Naam
(voluit) : Menerga
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwlandlaan 133
 : 3200 Aarschot
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Notaris Karel LACQUET te Herent, op 28 januari 2025, vóór
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “Menerga” als volgt heeft beslist:
EERSTE BESLISSING: HERBENOEMING COMMISSARIS.
De vergadering bevestigt – met het oog op de publicatie ervan in het Belgisch Staatsblad – haar
beslissing op de jaarvergadering van 19 september 2024 om tot commissaris van de vennootschap
te herbenoemen: de naamloze vennootschap “Callens Vandelanotte”, met zetel te 8500 Kortrijk,
President Kennedypark 1a, vast vertegenwoordigd door de heer Mathias Roef, bedrijfsrevisor, die te
dien einde woonstkeuze doet te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a.
Er werd bovendien beslist dat:
*de commissaris de controle zal verrichten over drie boekjaren, namelijk van boekjaar 2025 tot
boekjaar 2027;
*dit mandaat zal, behoudens herverkiezing, eindigen op de algemene vergadering die de
jaarrekening per 30 april 2027 goedkeurt;
*de mandaatvergoeding op een latere datum via een bijzondere algemene vergadering zal worden
bepaald.
TWEEDE BESLISSING: LEZING VERSLAGEN.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van de verslagen, opgesteld door het
bestuursorgaan en door de commissaris betreffende de hierna beschreven inbreng in natura, dit alles
overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Het verslag van de commissaris, de naamloze vennootschap “Callens Vandelanotte”, met zetel te
8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a, vast vertegenwoordigd door de heer ROEF Matias, besluit
in volgende termen:
“Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Menerga NV (hierna genoemd “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 11 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de commissaris in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de door de partijen toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen. De werkelijke vergoeding bestaat uit 40.350 aandelen, met een nominale waarde
van 24,78 EUR.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
– het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
– de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
– het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
– de verantwoording van de uitgifteprijs; en
– de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de commissaris verantwoordelijk voor:
– het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
– het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
– de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
– het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is de commissaris verantwoordelijk voor de beoordeling
of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens –
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
inbreng in natura bij kapitaalverhoging met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aalst, 12 december 2024
Callens Vandelanotte NV
vertegenwoordigd door
(get.)
Mathias Roef
Bedrijfsrevisor”
Het origineel van beide verslagen wordt getekend "ne varietur" door de Notaris en de comparant en
wordt samen met de expeditie van onderhavige akte neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLISSING: KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA.
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen door inbreng in natura ten belope
van EEN MILJOEN EURO EURO (1.000.000,00 EUR), om het te brengen van TACHTIGDUIZEND
VIJFHONDERD VIJFENZESTIG EURO VEERTIG CENT (80.565,40 EUR) op EEN MILJOEN
TACHTIGDUIZEND VIJFHONDERD VIJFENZESTIG EURO VEERTIG CENT (1.080.565,40 EUR),
door de creatie van VEERTIGDUIZEND DRIEHONDERD VIJFTIG (40.350) nieuwe aandelen zonder
nominale waarde.
Deze VEERTIGDUIZEND DRIEHONDERD VIJFTIG (40.350) nieuwe aandelen zullen dezelfde
rechten en voordelen hebben als de bestaande drieduizend tweehonderd vijftig (3.250) aandelen en
zullen in de winst delen vanaf heden toe te kennen aan de inbrenger als vergoeding voor de inbreng
in natura.
Vervolgens verklaart voornoemde “Aktiebolag” naar Zweeds recht “Systemair”, hier
vertegenwoordigd door de heer VERPLAETSEN Johan zoals vermeld, een inbreng te doen van de
hieronder beschreven roerende goederen.
Deze inbreng zal vergoed worden door uitgifte van VEERTIGDUIZEND DRIEHONDERD VIJFTIG
(40.350) nieuwe aandelen, toe te kennen aan de inbrenger als vergoeding voor de inbreng in natura.
BESCHRIJVING VAN DE GOEDEREN:
Eén miljoen euro (1.000.000,00 EURO) voorkomende op rekening-courant (schuldvordering) op
naam van de enige aandeelhouder.
Voor een nadere omschrijving en toelichting betreffende de ingebrachte roerende goederen wordt
verwezen naar de verslaggeving door het bestuursorgaan en de commissaris.
VOORWAARDEN WAARONDER DE INBRENG IN NATURA PLAATSVINDT
Voor zoveel als nodig wordt benadrukt dat hetgeen hieronder wordt vermeld slechts betrekking heeft
op de ingebrachte roerende goederen en derhalve niet op de resterende goederen die eigendom
blijven van de inbrengende partij, zodat waar nodig het proportionaliteitsbeginsel speelt.
a) Eigendomsrecht en ingenottreding:
De vennootschap zal de volle eigendom en het genot van de ingebrachte roerende goederen
verkrijgen vanaf heden door de vrije beschikbaarheid ervan, en ze zal alle inkomsten vanaf heden
kunnen innen, en alle rechten die eraan verbonden zijn vanaf heden kunnen uitoefenen, op last voor
haar om alle lasten en risico's te betalen en te dragen, alsook alle belastingen, taksen en heffingen,
geheven of te heffen op de ingebrachte roerende goederen, insgelijks vanaf heden.
Alle voor- en nadelen, baten en lasten, evenals de risico's verbonden aan het eigendomsrecht, het
genot en de beschikking over de goederen komen ten goede en zijn ten laste van de vennootschap
vanaf heden.
b) Algemene voorwaarden van de inbreng in natura:
De inbrenger verklaart dat de inbreng gebeurt onder de volgende algemene voorwaarden:
-De roerende goederen worden ingebracht onder de gewone waarborg als naar recht en vrij van elke
hoegenaamde schuld of inpandstelling, of welkdanig beletsel dat de vrije eigendoms- en
genotsoverdracht zou kunnen belemmeren.
-De vennootschap verkrijgt de roerende goederen in de toestand en gesteldheid waarin ze zich
bevinden, zonder dat onnauwkeurigheid in de beschrijving of de gesteldheid van de goederen,
aanleiding kan zijn tot enige klacht of vordering jegens de inbrenger.
-De vennootschap moet alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren die de
inbrengers zouden kunnen afgesloten hebben met alle derden, en alle overeenkomsten en
verbintenissen waartoe de inbrenger gehouden is uit welken hoofde ook met betrekking tot de
ingebrachte goederen, zodat de inbrenger voor zijn engagementen nooit meer kan aansprakelijk
gesteld worden of lastig gevallen.
-Het betreft een transactie ten bezwarende titel.
-De vennootschap wordt in de plaats van de inbrenger gesteld betreffende alle rechten en
verplichtingen in verband met de ingebrachte roerende goederen.
-Alle kosten, rechten en honoraria die onderhavige inbreng opvorderbaar maakt, werden en worden
betaald door de vennootschap “Menerga”.
LEVERING VAN DE INGEBRACHTE GOEDEREN
De aanwezige bestuurder verbindt zich ertoe om onderhavige inbreng te bevestigen in boekhouding
van de vennootschap, en dit binnen de twee dagen na het verlijden van onderhavige akte.
VERGOEDING EN STORTING VAN DE NIET-GELDELIJKE INBRENG
Als vergoeding voor deze inbreng, worden aan voornoemde “Aktiebolag” naar Zweeds recht
“Systemair”, hier vertegenwoordigd door de heer VERPLAETSEN Johan zoals gezegd,
VEERTIGDUIZEND DRIEHONDERD VIJFTIG (40.350) aandelen toegekend die zijn volgestort.
DIVERSE VERKLARINGEN
1. De comparanten verklaren op heden handelingsbekwaam te zijn om deze rechtshandeling te
stellen, niet gefailleerd te zijn en geen collectieve schuldenregeling te hebben aangevraagd noch
bekomen.
2. De comparanten verklaren dat hun door de werkende notaris werd gewezen op de fiscale
gevolgen ingeval van bewimpeling van de prijs.
Hierop verklaart de inbrenger de verkoopwaarde van de ingebrachte goederen te schatten op EEN
MILJOEN EURO (1.000.000,00 EUR).
Overeenkomstig artikel 119 van het Wetboek van Registratierechten verklaren de inbrengers en de
vennootschap dat de waarde van de hen toegekende aandelen als vergoeding van de inbreng, niet
hoger is dan de venale waarde van de ingebrachte goederen.
VIERDE BESLISSING: VASTSTELLING DAT DE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN
NATURA IS VERWEZENLIJKT.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, bij akte vast te leggen dat de kapitaalverhoging
verwezenlijkt is en dat het maatschappelijk kapitaal aldus werd verhoogd tot EEN MILJOEN
TACHTIGDUIZEND VIJFHONDERD VIJFENZESTIG EURO VEERTIG CENT (1.080.565,40 EUR),
verdeeld over DRIEËNVEERTIGDUIZEND ZESHONDERD (43.600) aandelen, zonder nominale
waarde.
VIJFDE BESLISSING: AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE VOORGAANDE
BESLISSINGEN.
De vergadering beslist artikel vijf van de statuten als volgt aan te passen om het in overeenstemming
te brengen met voorgaande beslissingen:
“ARTIKEL VIJF: KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EEN MILJOEN TACHTIGDUIZEND VIJFHONDERD
VIJFENZESTIG EURO VEERTIG CENT (1.080.565,40 EUR), vertegenwoordigd door
DRIEENVEERTIGDUIZEND ZESHONDERD (43.600) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde, die elk één/drieënveertigduizend zeshonderdste deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”
ZESDE BESLISSING: BIJZONDERE MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
ZEVENDE BESLISSING: VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIE(S).
Een bijzondere volmacht wordt toegekend aan de besloten vennootschap “Optifisc” te 3473
Kortenaken, Grote Vreunte 18, RPR Leuven 0467.522.677, vertegenwoordigd door haar bestuurder
(s), aangestelden en/of lasthebbers, om, met bevoegdheid tot indeplaatsstelling en de bevoegdheid
elk afzonderlijk op te treden de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen in overeenstemming te brengen met voormelde beslissingen.
ACHTSTE BESLISSING: OPDRACHT TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN.
De vergadering geeft opdracht aan Notaris Karel Lacquet te Herent om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
 
 
 
Karel LACQUET, notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :
- de uitgifte van de notulen,
- volmacht,
- verslagen (bestuursorgaan en commissaris),
- de gecoördineerde statuten.