Ondernemingsnr : 1002090865
Naam
(voluit) : Digital Holdings Europe
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Molenweg 107
 : 2830 Willebroek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede
kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op achttien juni tweeduizend vierentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel
te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap "DIGITAL HOLDINGS EUROPE", gevestigd te
2830 Willebroek, Molenweg 107, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling
Mechelen), onder nummer 1002.090.865, onder meer beslist heeft :
1. tot goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor in toepassing
van de artikels 5:121 juncto 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de
hierna beschreven inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding.
De heer Bart ROOSE, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de besloten vennootschap “VGD
BEDRIJFSREVISOREN”, met ondernemingsnummer 0875.430.443, met zetel te 1780 Wemmel,
Neerhoflaan 2 en met kantoor te 2800 Mechelen, Generaal De Wittelaan 17 bus A, besluit zijn
verslag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Digital Holdings Europe BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 25 april 2024. Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens het in
België van toepassing zijnde normatief kader. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze
normen zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
onder voorbehoud dat de verrichtingen vermeld op pagina 12 onder (a) tot en met (c) uiterlijk op 18
juni 2024 hebben plaatsgevonden zodat de vennootschap AXI Digital NV uiterlijk op 18 juni 2024
werd opgericht en diens aandelen effectief kunnen worden ingebracht alsook (ii) dat we ons niet
kunnen uitspreken over toekomstige rendementen (de waardering is gedaan op basis van historische
cijfers), geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit 43.210.364
aandelen. 
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en
van ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door
ons uitgevoerde werkzaamheden. 
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura 
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura 
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 5:133, WVV in het kader van een inbreng in natura
bij wijze van bijkomende inbreng en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Mechelen op 13 juni 2024
VGD Bedrijfsrevisoren BV 
vertegenwoordigd door Bart Roose
Bedrijfsrevisor”
In het verslag van het bestuursorgaan wordt niet afgeweken van de conclusies van de bedrijfsrevisor.
2. tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van
NEGENENDERTIG MILJOEN NEGENHONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€
39.925.000,00) door uitgifte van drieënveertig miljoen tweehonderdentienduizend
driehonderdvierenzestig (43.210.364) nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en met
onmiddellijke ingenottreding. 
Op deze inbreng werd ingetekend aan de prijs van (afgerond) NUL KOMMA NEGEN TWEE DRIE
NEGEN ZES ACHT EEN VIER ACHT EURO (€ 0,923968148) door een inbreng in natura, met name
door een inbreng van aandelen, volledig volstort, zoals nader beschreven in hoger vermelde
verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor.
3. de eerste zin van artikel 6 van de statuten aan te passen aan de uitgifte van de aandelen als volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden vierenzestig miljoen vierhonderdzevenenzeventigduizend
achthonderdtweeënzeventig (64.477.872) aandelen uitgegeven.”
Volmacht
Teneinde het aandelenregister van de vennootschap aan te passen aan de uitgifte van aandelen
zoals vermeld in deze akte wordt volmacht gegeven aan elk van de bestuurders van de
vennootschap alsook aan mevrouw Sara De Merechy en mevrouw Sally Bal, elk met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmacht
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de bedrijfsrevisor
- gecoördineerde
tekst van de statu-
ten en historiek van
de statutenwijzigin-
gen - neergelegd in
de elektronische Da-
tabank van Statuten
van de Federatie van
het Belgisch Nota-
riaat