N° d'entreprise :
0833012640
Dénomination :
(en entier) :
Foncière du Berlaymont
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue des Croisiers 24
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé par, Maître Christine WERA, Notaire à Liège ( 1er canton) membre de la
société privée à responsabilité limitée « Paul-Arthur COËME & Christine WERA, notaires associés »,
à Liège rue Haute Wez 170 le 19 décembre 2019 en cours d’e registration il résulte que
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée
Foncière du Berlaymont ayant son siège social à Liège rue des croisiers 24
a pris les résolutions suivantes:
Rapports
L'assemblée a dispensé le président de donner lecture du rapport du conseil de gérance justifiant la
proposition de transformation de la société, de l'état y annexé, ainsi que du rapport du Commissaire;
sur l'état joint au rapport du conseil de gérance.
Le rapport du commissaire la société PwC Reviseurs d’Entreprises scrl conclut dans les termes
suivants :
Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans
la situation active et passive au 30 septembre 2019 dressée par le conseil de gérance de la Société.
Ces travaux effectués conformément aux Normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société, telles qu’édictées par l’Institut des Réviseurs d’entreprises, n’ont pas fait
apparaitre la moindre surévaluation de l’actif net. L’actif net constaté dans al situation active et
passive susvisée pour un montant de EUR 166.823,70 n’est pas inférieur au capital social de EUR
100.000,00.
Ce rapport vise exclusivement à rencontrer les exigences de l’article 777 du Cde des Sociétés et ne
peut être utilisé à d’autre fins
Sint Stevens Woluwe le 5 décembre 2019
Le commissaire
Représenté par Didier MATRICHE Réviseurs d’entreprise.
Transformation de la société
L'assemblée générale a décidé de modifier la forme de la société et d'adopter la forme de la société
anonyme; l'activité et l'objet social demeurent inchangés.
Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la société privée à responsabilité limitée
continuera les écritures et la comptabilité tenues par ETHIAS SA pour compte de la société Foncière
du Berlaymont
La société anonyme a conservé le numéro d'immatriculation la société privée à responsabilité limitée
au registre des personnes morales soit le numéro 0833.012.640.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30
septembre 2019 dont un exemplaire est inclus dans le rapport du commissaire.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société privée à responsabilité limitée sont
réputées réalisées pour la société anonyme, notamment en ce qui concerne l'établissement des
comptes sociaux.
Les 1.000 parts sociales représentant le capital de la société privée à responsabilité limitée seront
Volet B
réparties entre les actionnaires de la société anonyme, proportionnellement à leur participation dans
le capital.
Adoption des statuts de la société anonyme
L'assemblée générale a arrêté comme suit les statuts de la société anonyme
TITRE PREMIER
DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
ARTICLE PREMIER : DENOMINATION
La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée « FONCIERE DU BERLAYMONT ».
ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 4000 Liège, rue des Croisiers, 24.
Il peut être transféré partout dans la région de langue française de Belgique et dans la région de
Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tout pouvoir de faire
constater authentiquement la modification aux statuts qui en résulte. Le siège social peut également
être transféré par simple décision du conseil d'administration vers la région flamande, à la condition
que les statuts de la société soient traduits en la langue néerlandaise.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu’à l’étranger :
    •  L’achat, la vente, la revente, l’échange, le courtage, le lotissement, la mise en valeur, la
construction, la reconstruction, la rénovation, la décoration intérieure, la démolition, la transformation,
l’aménagement, l’exploitation, la dation ou prise à bail ou en emphytéose, la location et la gérance, la
gestion et l’administration de tous immeubles bâtis en Belgique ou à l’étranger, meublés ou non et d’
une manière générale toues les opérations civiles et commerciales en rapport avec l’immobilier ;
    •  L’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le courtage, l’étude, l’expertise et al négociation
de tout financement et toues opérations d’assurance ;
    •  La gestion et l’organisation de tout patrimoine immobilier ;
    •  La consultance ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social
La société peut se porter caution et donner toutes sûretés personnelle ou réelles en faveur de toute
personne ou société, liée ou non
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour
le compte de tiers, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en
favoriser la réalisation ou le développement.
Elle peut exercer toutes fonctions et mandats, notamment d’administrateur, de gérant, ou de
liquidateur. Elle peut s’intéresser par toutes voies de droit, notamment apport, souscription,
participation ou fusion, dans toutes activités, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue ou
connexe au sien.
    •  Toutes les opérations civiles et commerciales en rapport avec l’immobilier et notamment, sans
que cette énumération soit limitative, l’achat, la vente, la revente, l’échange, le courtage, le
lotissement, la mise en valeur, la construction, la reconstruction, la rénovation, la décoration
intérieure, la démolition, la transformation, l’aménagement, l’exploitation, la dation ou prise à bail ou
en emphytéose, la location et la gérance, la gestion et l’administration, ces opérations ayant pour
objet tous immeubles bâtis et droits réels immobiliers, en Belgique ou à l’étranger, meublés ou non.
 
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale, statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
 
TITRE DEUX
FONDS SOCIAL
 
ARTICLE CINQ - CAPITAL
Le capital est fixé à cent mille (100.000) euros représenté par 1000 actions nominatives, sans
désignation de valeur nominale.
 
TITRE III. ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE.
 
ARTICLE SIX - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour six
ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Volet B
Toutefois, lorsqu’à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-
ci n’a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit
de l’existence de plus de deux actionnaires
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat d’administrateur est gratuit.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs mandats d’administrateurs, les administrateurs restants
pourront pourvoir provisoirement à la nomination du ou des remplaçant(s), jusqu’à la prochaine
assemblée qui procèdera à l’élection définitive.
 
ARTICLE SEPT - PRESIDENCE
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
 
ARTICLE HUIT– REUNIONS ET DELIBERATIONS
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas
d'empêchement de celui-ci de l’administrateur le plus âgé, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou chaque fois qu’un administrateur en fait la demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Le conseil ne peut délibérer que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur absent peut, même par simple lettre ou courriel, déléguer à un de ses collègues
le pouvoir de le représenter et de voter pour lui à une séance du conseil. Aucun administrateur ne
peut exercer plus d’un de ces mandats.
Lorsque l’urgence et l’intérêt social le justifient, les décisions du conseil peuvent également être
prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.
 
ARTICLE NEUF - PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins de membres présents.
Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
 
ARTICLE DIX - POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social de la société à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Conformément à
l’article 524 bis du code des sociétés, le conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité
de direction sauf en ce qui concerne la politique générale de la société et les actes expressément
réservés au conseil par la loi.
 
ARTICLE ONZE – COMITE DE DIRECTION
Un comité de direction peut être constitué par le conseil d’administration. Il sera composé de 2
membres au moins, administrateurs ou non. Les membres du comité de direction sont nommés par
le conseil pour une durée illimitée et sont révocables en tout temps par le conseil. Leur mandat est
gratuit. Les décisions du comité de direction sont prises à l’unanimité.
 
ARTICLE DOUZE –DELEGATION
Le conseil d'administration et les membres du comité de direction peuvent, chacun dans le cadre de
leurs pouvoirs de gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
ARTICLE TREIZE - SURVEILLANCE
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale pour une durée de trois ans,
renouvelable.
 
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par le code
des Sociétés, la nomination d'un ou de plusieurs commissaires est facultative.
 
ARTICLE QUATORZE - REPRESENTATION : ACTES, ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel, et en justice par deux administrateurs agissant conjointement.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
TITRE IV
Volet B
ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE QUINZE - REUNION
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 21 juin à 12 heures 30 au siège social ou
en tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation.
 
ARTICLE SEIZE - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut
par le plus âgé des administrateurs.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
ARTICLE DIX-SEPT - NOMBRE DE VOIX
Chaque action donne droit à une voix.
 
ARTICLE DIX-HUIT - DELIBERATION
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés
à l'assemblée, à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
ARTICLE DIX-NEUF - PROCES-VERBAUX
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice sont signés par le président du
conseil ou par deux administrateurs.
 
TITRE V- ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS
 
ARTICLE VINGT - ECRITURES SOCIALES
Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le trente-et-un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
ARTICLE VINGT ET UN - DISTRIBUTIONS
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements nécessaires forme le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé au minimum cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social; il doit être repris
si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'Assemblée Générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
 
ARTICLE VINGT-DEUX - ACOMPTE SUR DIVIDENDES
Le conseil d'administration pourra décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement
sur le bénéfice de l'exercice en cours. Il se référera aux dispositions du Code des Sociétés.
 
ARTICLE VINGT-TROIS - PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Les dividendes et les acomptes sur dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par
le Conseil d'Administration.
 
Les dividendes, acomptes sur dividendes et coupons d'obligations non réclamés dans les cinq
années de leur exigibilité sont prescrits.
 
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE VINGT QUATRE - DISSOLUTION
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts. L’assemblée générale procèdera à la nomination d’un
liquidateur lequel jouira, après confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce, de tous
Volet B
les pouvoirs lui reconnus par les articles 186 et suivant du code des sociétés.
 
ARTICLE VINGT CINQ - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge de titres insuffisamment libérés, soit
par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans un proportion
supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
TITRE VII-DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE VINGT SIX - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
ARTICLE VINGT SEPT – CODE DES SOCIETES
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
ce Code sont censées non écrites.
 
Nomination des administrateurs
L'assemblée générale a appellé aux fonctions d’administrateurs en remplacement de leurs mandats
de gérant
- Madame Pauwels Fabienne rue de Horion 36 à 4460 Grâce Hollogne
- Madame Smeers Sandrine, rue de Ciplet 24 à 4260 Braives
- Monsieur Joris Laenen, Diepezoel 8 2440 Geel
- Monsieur Lars Dupont, Wouwstraat 33 à 2640 Mortsel
 
L'assemblée générale a nommé comme commissaire
La société PWC ayant son siège à 1932 Sint Stevens Woluwe Woluwe Garden Woluwedal 18
représentée par Monsieur Didier MATRICHE
 
Pouvoirs
L'assemblée générale a donné tous pouvoirs à Madame Fabienne PAUWELS pour l’exécution des
résolutions qui précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps une expédition de l’acte contenant les rapports et une coordination des
statuts
Christine WERA Notaire à Liège