N° d'entreprise : 0688928840
Nom
(en entier) : Drieghe - De Sutter
(en abrégé) : DDS
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Chemin des Sapins 19
 : 6940 Durbuy
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, SIEGE
SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître Frédéric DUMOULIN, Notaire à la résidence de Durbuy,
associé de la société à responsabilité limitée « PIERARD & DUMOULIN² », ayant son siège social à
6900 Marche-en-Famenne, Avenue de la Toison d'Or 67, le 19 août 2021, à enregistrer, il résulte
que l’assemblée générale de la société en commandite « DRIEGHE – DE SUTTER » a pris les
résolutions suivantes dans le cadre de la
1. Transformation de la société en société à responsabilité limitée
1.1. Rapports :
Conformément aux articles 14 :1 et suivants du CSA, visant notamment la transformation d’une
société en commandite en une société d’une autre forme, ont été établis les documents suivants :
- situation comptable de la société arrêtée à la date du 31 mai 2021 reprise au rapport révisoral ci-
après ;
- rapport justificatif établi le 7 juin 2021 par l’organe d’administration. A ce rapport est joint l’état
résumant la situation active et passive de la société également arrêté au 31 mai 2021 ;
- rapport de Monsieur Bart MEGANCK, réviseur d’entreprises pour la société FIGURAD
Bedrijfsrevisoren à Gand, établi le 13 août 2021 qui conclut dans les termes suivants :
« Conclusion
Conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations et aux normes , nous avons
effectué une évaluation de l’état résumant la situation active et passive au 31 mai 2021 de la société
en commandite DRIEGHE-DE SUTTER. Nous avons effectué cette évaluation conformément aux
normes relatives au rapport rédigé à l’occasion de la transformation d’une société de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, ainsi qu’ aux normes internationales d’examin limité (ISRE 2400).
Sur base de cette évaluation, nous pouvons formuler les conclusions suivantes:
    •  Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné
dans la situation active et passive au 31 mai 2021 dressée par l’organe d’administration de la
société. Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport rédigé à l’occasion de
la transformation de la société n’ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l’actif net
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
    •  L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 642,47 EUR
n’est pas inférieur aux capitaux propres indisponibles anticipés.
Autres mentions
Aucune annexe explicative sur les droits et obligations hors bilan n'a été présentée.
Ce rapport a été établi moins de quinze jours avant l'assemblée générale statuant sur la
transformation.
Restriction de distribution de nos conclusions
Ce rapport été exclusivement établi conformément à l’article 14 :4 du Code des sociétés et des
associations et ne peux pas être utilisé à d'autres fins.
Nous déclarons avoir rempli notre mission en toute honneur et conscience.»
Volet B
1.2 Constatation :
L’assemblée a constaté que la société répond aux critères légaux visant le type de société qu’il est
proposé d’adopter.
1.3. Transformation en société à responsabilité limitée :
L’assemblée a décidé de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité
juridique et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.
Les cent quatre-vingt-six (186) actions de la société en commandite sont transformées en actions de
la société à responsabilité limitée à raison d’une action pour une part sociale.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société en commandite.
La société conserve le numéro d’immatriculation de la société en commandite (0688.928.840) au
registre des personnes morales.
La transformation se fait sur base de la situation comptable au 31 mai 2021, telle que cette situation
est annexée au rapport de l’organe d’administration.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite, notamment pour ce qui
concerne l’établissement des comptes sociaux, sont réputées réalisées pour le compte de la société
à responsabilité limitée.
L’Assemblée modifie corrélativement ses statuts tel que repris ci-après.
1.4. Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponibles :
L’assemblée a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles créé en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
1.5. L’apport supplémentaire d’un montant de 50.000 EUR avec création d’actions. L’apport est
comptabilisé sur le compte d’apport propre disponible.
L’assemblée a décidé d’augmenter les apports propres de la Société d’un montant de cinquante mille
euros (50.000,00€) pour le porter de 18.600 euros à 68.600 euros, avec émission de 500 nouvelles
actions du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
1.6. Exercice ou non du droit de préférence, en conformité avec l’article 5 :130, §2, du Code des
sociétés et associations.
Tous les actionnaires ont déclaré renoncer à l’application du droit de de préférence conformément à
l’article 5 :130, §2 du Code des sociétés et des associations.
1.7. Souscription des actions
Les 500 nouvelles actions de la société ont été souscrites à concurrence d’un montant de 100 euros
par actions, conformément aux conditions ci-dessus.
L’assemblée a constaté que toutes les actions sont souscrites et que les nouvelles actions ne sont
pas encore entièrement libérées.
1.8. Constatation de la réalisation effective de l’apport supplémentaire
L’assemblée a constat é et requis le notaire de constater authentiquement le fait que l’augmentation
des apports propres qui précède est effectivement réalisée à concurrence de 50.000 euros et que l’
apport a été comptabilisé sur un compte d’apport propre disponible.
En contrepartie de cet apport, 500 nouvelles actions ont été attribuées aux souscripteurs.
En conséquence, le nouveau nombre de total d’actions émises par la société est fixé à six cent
quatre-vingt-six (686) actions.
1.9. Modification de l’article 5 des statuts pour refléter le nouvau total des actions.
Afin de mettre les statuts en concordance avec le nouveau nombre total d’actions émises par la
Société, l’assemblée a décidé de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant :
« En rémunération des apports, six cent quatre-vingt-six (686) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
1.10. Décision de transférer le siège social
L’assemblée a décidé de transférer le siège de la société à 6941 Durbuy (Heyd), Lignely 2.
L’assemblée décide d’enregistrer dans les statuts uniquement la Région où le siège est établi.
1.11. Décision de donner à l’organe d’administration le pouvoir de distribuer un acompte à imputer
sur dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice
L’assemblée générale a décidé de donner à l’organe d’administration le pouvoir de distribuer un
acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice.
Un article sera ajouté aux statuts comme suit :
« Les administrateurs ont le pouvoir, dans les limites du code des sociétés et associations, de verser
des prestations sur le résultat de l’exercice en cours ou sur le résultat de l’exercice précédent, pour
autant que les comptes annuels de cet exercice n’aient pas encore été approuvés, le cas échéant,
Volet B
diminués de la perte transférée ou augmentée par le résultat transféré.»
1.12. Décision de prévoir la possibilité de compensation globale (« netting ») des créances et des
dettes entre les administrateurs/actionnaires et la société
L’assemblée générale a décidé de prévoir dans les statuts la possibilité de compensation globale des
créances et des dettes entre les administrateurs/actionnaires et la société. Un article sera ajouté aux
statuts comme suit :
« Toutes les créances entre actionnaires et/ou administrateurs d’une part et la société d’autre part
sont soumises à des conventions de compensation, conformément à la loi du 15 décembre 2004
relative aux sûretés financières et fixant diverses dispositions fiscales relatives aux sûretés et aux
prêts relatifs à des instruments financiers, et sera donc compensée en cas de chevauchement
résultant de la comparaison des dettes.»
1.13. Adoption de nouveaux statuts :
L’assemblée générale a arrêté comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée :
« TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DRIEGHE - DE SUTTER », en abrégé « DDS ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
- l’installation et l’exploitation de gîtes et la location de chambres d’hôtel, et d’une façon générale,
tout ce qui s’y rapporte directement et indirectement ;
- la création, l’aménagement, l’agencement, l’installation, la gestion, la gérance, l’exploitation d’
établissements de type HORECA, tels que restaurant, tavernes, brasseries, bars, la présente
énumération étant exemplative et indirectement ;
- la profession de restaurateur, traiteur et organisateur de banquets ;
- toutes activités liées au bien-être ;
- l’exploitation d’un salon de massage ;
- toutes activités relatives à la fourniture de tous produits et services de quelque nature que ce soit
en rapport direct ou indirect avec les activités mentionnées ci-dessus.
Toutes les opérations financières et de gestion concernant le patrimoine mobilier et le patrimoine
immobilier, notamment le crédit, financement, placement de valeurs mobilières et immobilières
propres, la prise de participations dans de nouvelles sociétés et des sociétés existantes, la gestion
du patrimoine mobilier et immobilier, les cautions hypothécaires et autres, les opérations de
commission et de Ducroire, dans les limites autorisées par la loi. La société ne peut en aucun cas
pratiquer la gestion de patrimoine ou le conseil de placement, tels que visés par les lois et arrêtés
royaux régissant les transactions financières, les marchés financiers et la gestion patrimoniale ainsi
que le conseil de placement.
Le cautionnement personnel ou professionnel en faveur de tiers.
L’acquisition et la location en vue de la mise en location et de la sous-location de biens immobiliers
et d’installations mobilières propres.
L’achat et la vente de biens immobiliers.
L’intervention en tant qu’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Un patrimoine composé de biens mobiliers et immobiliers propres à acquérir, à conserver, et dans le
sens le plus large du terme, à gérer et à développer de manière appropriée. Dans ce cadre, la
société peut procéder à l’achat, la vente, la construction, la transformation, l’agencement, l’
aménagement, la réparation, la valorisation, la mise en location, la sous-location ou la mise en gage,
mais aussi éventuellement à la vente de tous biens immobiliers, meublés ou non meublés.
L’intervention en tant qu’intermédiaire, pour son propre compte ou pour compte de tiers, lors de
toutes les activités commerciales.
La prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés et entreprises
existantes ou à créer, la gestion et la valorisation de valeurs mobilières propres et de participations,
la fourniture d’une assistance financière et autres à des sociétés et entreprises dans lesquelles elles
ont un intérêt. La société peut, tant en Belgique qu’à l’étranger, poser tous les actes de nature
industrielle, financière, mobilière et immobilière ainsi que toutes les activités commerciales de nature
Volet B
à favoriser la réalisation de l’objet, entièrement ou partiellement.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, six cent quatre-vingt-six (686) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, les administrateurs décident souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous ceux-ci.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant, au moins, trois quart des actions.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par : les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Volet B
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou au cohabitant du cédant ou du testateur, aux descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires ne sont pas révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui
peut accorder une indemnité de départ.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Volet B
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales spéciales doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’
actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16bis. Assemblée générale par procédure électronique
§1. L’assemblée générale peut également être organisée à distance, conformément aux dispositions
légales applicables.
§2. Exercice des droits de vote par voie électronique avant l’assamblée générale (prolongation du
vote par lettre).
Chaque actionnaire a la possibilité de voter par voie électronique à distance avant l’assemblée
générale, conformément à un règlement interne établi par l’organe de direction.
Le statut d’actionnaire et l’identité de la personne qui désire voter à distance avant l’assemblée
générale sont contrôlés et garantis dans les conditions prévues par le règlement intérieur arrêté par
le conseil d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de déterminer la validité des suffrages exprimés.
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
Volet B
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Les administrateurs ont le pouvoir, dans les limites du code des sociétés et associations, de verser
des prestations sur le résultat de l’exercice en cours ou sur le résultat de l’exercice précédent, pour
autant que les comptes annuels de cet exercice n’aient pas encore été approuvés, le cas échéant,
diminués de la perte transférée ou augmentée par le résultat transféré.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Volet B
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 30.
Toutes les créances entre actionnaires et/ou administrateurs d’une part et la société d’autre part sont
soumises à des conventions de compensation, conformément à la loi du 15 décembre 2004 relative
aux sûretés financières et fixant diverses dispositions fiscales relatives aux sûretés et aux prêts
relatifs à des instruments financiers, et sera donc compensée en cas de chevauchement résultant de
la comparaison des dettes. »
2. Adresse du siège social
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à 6941 Durbuy (Heyd), Lignely 2.
3. Démission, nominations
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du gérant actuelle, à savoir Madame DE
SUTTER Mindy, et a procédé immédiatement à sa nomination comme administrateur de la société à
responsabilité limitée pour une durée illimitée.
Le mandat est gratuit.
L’assemblée générale a décidé par ailleurs de donner décharge au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
4. Pouvoirs
L’assemblée a confèré :
- Tous pouvoirs à Madame Mindy DE SUTTER pour faire exécuter les décisions qui précédent.
- Au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de coordonner les statuts et d’établir la
liste des publications prescrites par le Code des sociétés.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Frédéric DUMOULIN, Notaire