N° d'entreprise : 0646784617
Nom
(en entier) : LUMINUS WIND TOGETHER
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Koning Albert II-laan 7
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Ce jour, le six juillet deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société coopérative (anciennement une société
coopérative à responsabilité limitée) ‘’LUMINUS WIND TOGETHER", ayant son siège à 1210 Saint-
Josse-ten-Noode, Boulevard du Roi Albert II 7, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION :            Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part fixe du capital et la réserve légale de la Société, ont été
converties de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée de la part fixe du capital a
été convertie de la même manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L’assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné ainsi que l’éventuel compte "Primes d'émission" en un compte de capitaux propres
disponible. A la libération, les montants libérés sont inscrits sur ce même compte de capitaux propres
disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION:             Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le premier mercredi du mois de juin à 13.30 heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 30 des statuts, tel que repris dans le
nouveau texte des statuts ci-dessous.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION:            Dispositions transitoires.
L'assemblée décide que la première assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023 se tiendra le 5 juin 2024 à 13.30 heures.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION:         Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I – DÉNOMINATION – SIÈGE– OBJET – DURÉE
1.            FORME ET DÉNOMINATION
La société a la forme d’une société coopérative et est dénommée «Luminus Wind Together».
2.            SIÈGE
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
Le conseil d’administration peut transférer ce siège en tout autre endroit de Belgique sans que cela
nécessite une modification des statuts, à moins que le respect de la législation relative à l’emploi des
langues ne l’exige. Il veillera à la publication de toute modification du siège de la société aux
annexes du Moniteur belge.
Le conseil d’administration est également habilité à établir des agences, des sièges d’exploitation,
des filiales et des succursales en Belgique et à l’étranger.
3.            OBJET
La société a pour objet :
a)           la récolte de capital coopératif pour des investissements dans et l’acquisition de (parties) d’
actifs et/ou de droits dans le secteur de l’énergie renouvelable comme, notamment, l’éolien, l’énergie
solaire, l’hydraulique et les activités de conseil en matière de mesures d’économie d’énergie. Les
investissements peuvent se faire sous forme de capital ou de fonds extérieurs;
b)           l’association de consommateurs d’énergies renouvelables, durables et alternatives;
c)            la possibilité pour les riverains de projets éoliens et d’autres projets dans le domaine de l’
énergie renouvelable et pour d’autres citoyens de contribuer à la réalisation d’un environnement
durable et neutre en CO2;
d)           la sensibilisation, la promotion, l’animation et l’avancement de l’énergie renouvelable dans
ses diverses applications et la sensibilisation, la promotion, l’animation et l’avancement d’une
utilisation durable de l’énergie en général.
La société peut accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations industrielles,
commerciales et financières directement ou indirectement liées à son objet et de nature à élargir ou à
promouvoir son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si ceux-ci n’
ont aucun lien direct ou indirect avec l’objet de la société. Elle peut accorder des prêts à d’autres
sociétés, se porter caution ou donner des sûretés réelles ou personnelles à des sociétés ou des
particuliers.
Elle peut plus particulièrement prendre, par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou de toute autre manière, des intérêts dans toutes associations, entreprises ou sociétés
ayant un objet similaire ou connexe ou susceptibles d’améliorer son entreprise. Elle peut exercer les
fonctions d’administrateur, de gérant, de directeur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
4.            DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée qui commence à sa constitution.
TITRE II – APPORTS – PARTS
5.            APPORTS ET CATÉGORIES DE PARTS
 Chaque actionnaire fait un apport à la Société, pour lequel il acquiert des parts.
Chaque apport en numéraire doit être libéré.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports sont composées d’un nombre variable de parts de catégorie A et de catégorie B. Les
parts de catégorie A comme celles de catégorie B ont chacune une valeur nominale de cent vingt-
cinq euros (125,00 EUR).
Les parts de catégorie A sont réservées aux fondateurs de la société ou à d’autres personnes
acceptées à l’unanimité par les fondateurs.
Les parts de catégorie B sont réservées à des personnes physiques ayant leur domicile ou leur
résidence en Belgique et à des personnes morales ayant leur siège en Belgique, qui souscrivent aux
objectifs de la société coopérative et qui ont été acceptées en tant qu’associés par le conseil d’
administration. À l’exception des actionnaires appartenant à la catégorie A et sauf décision contraire
du conseil d’administration, la souscription de parts de catégorie B est limitée par actionnaire à 24
parts.
6.            RESPONSABILITÉ
La responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leur souscription. Il n’existe entre les
actionnaires ni solidarité, ni indivision.
7.            APPEL DE FONDS
Chaque part doit être immédiatement et entièrement libérée. Tant qu’une part n’est pas entièrement
libérée, les droits liés à cette part non libérée seront suspendus.
8.            NATURE DES TITRES ET CESSIBILITÉ
Les parts sont nominatives. En dehors des parts qui représentent des apports, la société coopérative
ne peut émettre aucun autre titre à l’exception des obligations
Sans préjudice des dispositions légales impératives, les parts ne peuvent faire l’objet d’une cession,
à peine de nullité, que si cette cession a été préalablement approuvée par le conseil d’administration
et qu’elle n’a pas pour effet de réduire le nombre d’actionnaires à moins de trois. Si le conseil d’
administration ne refuse pas d’approuver la cession ou ne propose pas un autre cessionnaire dans
les trois mois qui suivent l’envoi de la demande d’approbation, la cession de parts pourra être opérée
telle qu’elle a été proposée, compte tenu des dispositions légales impératives.
 
9.            EXERCICE DES DROITS ATTACHÉS AUX TITRES
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société. Lorsqu’un titre appartient à différentes personnes
ou que les droits attachés à une part sont répartis entre plusieurs personnes, le conseil d’
administration peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne ait
été désignée comme détentrice du titre à l’égard de la société. Si les parts sont grevées d’usufruit, l’
usufruitier possédera le droit de vote, sauf opposition du nu-propriétaire, auquel cas le droit de vote
sera suspendu jusqu’à ce qu’une décision judiciaire soit prise ou que l’usufruitier et le nu-propriétaire
parviennent à s’entendre.
10.          AYANTS CAUSE
Les droits et les obligations restent attachés au titre, quelles que soient les mains dans lesquelles ils
passent.
TITRE III – ACTIONNAIRES
11.          COMPÉTENCES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration décide aux moments fixés par lui de tout ce qui concerne l’acceptation, la
démission et l’exclusion des actionnaires, et de tout ce qui concerne les souscriptions
supplémentaires, le retrait et la cession de parts.
12.          ADMISSION ET FIN DE LA QUALITÉ DE MEMBRE
Les fondateurs sont les premiers actionnaires et forment la catégorie A.
Pour être admis comme actionnaire, il faut être accepté par le conseil d’administration. Le conseil d’
administration ne peut en principe accepter que des nouveaux actionnaires qui remplissent les
conditions mentionnées ci-après.
La société ne peut pas refuser l’admission d’actionnaires en vertu de considérations spéculatives, à
moins que ces associés ne remplissent pas les conditions générales d’admission ou posent des
actes contraires aux intérêts de la société.
Les parts appartenant à la catégorie B ne peuvent être souscrites que par des personnes physiques
ayant leur domicile ou leur résidence en Belgique et des personnes morales ayant leur siège en
Belgique.
À l’exception des actionnaires appartenant à la catégorie A et sauf décision contraire du conseil d’
administration, aucun actionnaire ne peut détenir plus de 24 parts de la société.
La décision d’approbation d’une admission par le conseil d’administration mentionnera le nombre de
parts que le nouvel actionnaire peut souscrire et le prix de souscription pour les nouvelles parts
souscrites. À défaut d’acceptation formelle par le conseil d’administration dans les trois mois qui
suivent la demande d’admission, l’admission sera refusée, sauf décision contraire du conseil d’
administration après la période susmentionnée de trois mois.
Par la souscription de la part, l’actionnaire s’engage à accepter et à respecter les statuts et, le cas
échéant, le règlement d’ordre intérieur et les décisions de l’assemblée générale et du conseil d’
administration.
Au-delà du montant des versements à effectuer sur leurs parts, les actionnaires ne sont pas
personnellement responsables des engagements de la société, ni tenus de contribuer aux pertes de
la société.
Les associés cesseront de faire partie de la société dans les cas suivants :
a)           démission ;
b)           exclusion ;
c)            décès, faillite, déconfiture, interdiction, déclaration d’incapacité ou dissolution.
13.          DÉMISSION – RETRAIT DE PARTS
Les actionnaires ne peuvent démissionner (partiellement) qu’au-delà de la cinquième année qui suit
l’entrée et uniquement dans la première moitié de l’exercice, moyennant un préavis d’un mois
adressé par courrier électronique au conseil d’administration et approbation préalable de celui-ci par
le conseil d’administration, étant entendu que le retrait peut uniquement concerner les parts
détenues depuis cinq ans par cet actionnaire (partiellement) démissionnaire. S’ils notifient leur
démission trop tard, la démission ne produira ses effets qu’au début de l’exercice suivant. À défaut d’
approbation formelle par le conseil d’administration dans les trois mois qui suivent la demande de
démission (partielle), la démission (partielle) sera refusée, sauf décision contraire du conseil d’
administration après la période susmentionnée de trois mois.
La société peut refuser la démission ou le retrait de parts et est tenue de les refuser si cette
démission ou ce retrait de parts ont pour effet de de mettre en péril sa situation financière.
L’acceptation ou le refus de la démission ou du retrait de parts seront communiqués par courrier
postal ou courrier électronique à l’actionnaire concerné.
14.          EXCLUSION
Tout associé peut être exclu pour des motifs fondés par le conseil d’administration.
Peut également être exclu par le conseil d’administration l’associé qui ne remplit plus les conditions
d’admission reprises à l’article $12 des statuts, qui viole les dispositions des statuts ou, le cas
échéant, du règlement d’ordre intérieur, qui refuse de se soumettre aux décisions du conseil d’
administration ou de l’assemblée générale, qui ne respecte pas ses engagements à l’égard de la
société, qui cause un préjudice quelconque à la société ou pose des actes contraires aux intérêts de
la société, sans préjudice du droit de celle-ci d’intenter une action en dommages et intérêts ou d’
infliger une sanction, détaillée le cas échéant dans le règlement d’ordre intérieur.
En ce qui concerne l’actionnaire dont l’exclusion est demandée, le conseil d’administration fera une
proposition d’exclusion motivée. Cette proposition d’exclusion sera portée à la connaissance de l’
actionnaire à exclure par courrier recommandé et celui-ci sera invité à communiquer ses remarques
par écrit au conseil d’administration dans le mois qui suit cette notification. S’il en fait la demande
dans le courrier contenant ses remarques, l’associé doit être entendu par le conseil d’administration.
L’exclusion concernera nécessairement l’ensemble des parts de l’associé concerné.
(…)
TITRE IV – ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
18.          COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d’administration composé de minimum trois et maximum
cinq membres, nommés par l’assemblée générale. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout
moment par l’assemblée générale.
Les actionnaires qui détiennent des parts de catégorie A ont le droit de proposer des candidats à l’
assemblée générale pour l’exercice de maximum trois mandats d’administrateur (administrateurs
appartenant à la catégorie A).
Les actionnaires qui détiennent des parts de catégorie B ont le droit de proposer des candidats à l’
assemblée générale pour l’exercice de maximum deux mandats d’administrateur (administrateurs
appartenant à la catégorie B). Les candidats administrateurs proposés par les actionnaires qui
détiennent des parts de catégorie B doivent également être associés au moment de leur présentation
et pendant toute la durée de leur mandat d’administrateur. L’administrateur de la catégorie B qui ne
détient plus de parts de catégorie B sera d’office démissionnaire.
L’assemblée générale de la société fixe la durée du mandat. Si aucun terme n’est fixé, le mandat
sera réputé être un mandat à durée indéterminée. Un administrateur peut être révoqué par l’
assemblée générale de la société.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, parmi ses actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs qui
sera chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale. L’
administrateur-personne morale ne peut révoquer son représentant permanent qu’en désignant
simultanément un successeur. En ce qui concerne la nomination et la cessation de la mission du
représentant permanent, les règles de publicité seront les mêmes que pour les personnes qui
exerceraient cette mission en leur nom propre et pour leur propre compte.
19.          VACANCE ANTICIPÉE
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants peuvent pourvoir au
remplacement. Les administrateurs restants procéderont à cette nomination sur proposition des
actionnaires de la catégorie A ou B en fonction de la catégorie des parts de l’administrateur
démissionnaire. L’assemblée générale suivante prendra une décision définitive sur le choix de ce
remplaçant. L’administrateur ainsi désigné terminera le mandat de l’administrateur qu’il remplace. Il
ne peut pas être fait usage de ce droit à la suppléance si la moitié des mandats au conseil d’
administration sont vacants ; en pareil cas, l’assemblée générale doit être convoquée sans délai.
20.          PRÉSIDENCE
Le conseil d’administration élit, à la majorité simple des voix, un président parmi ses membres et un
vice-président parmi les personnes qui appartiennent à la catégorie A. En cas d’absence ou d’
empêchement du président, celui-ci sera remplacé par le vice-président. Le conseil d’administration
peut encore créer d’autres fonctions.
21.          POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour poser tous actes, tant de
gestion que de disposition, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société. Tout ce qui
n’est pas expressément réservé par la loi ou les statuts à l’assemblée générale relève de la
compétence du conseil d’administration.
 
 
Le conseil d’administration peut, dans les limites de ses pouvoirs, donner des procurations spéciales
à des mandataires de son choix.
Il peut confier la gestion journalière de la société à un ou à plusieurs administrateurs portant le titre d’
administrateur délégué. Le conseil d’administration peut en outre, pour certains actes, déléguer ses
pouvoirs à un ou à plusieurs de ses membres ou à d’autres personnes. Il peut ainsi créer un comité
de gestion, déterminer les pouvoirs de ce comité et la rémunération éventuelle de ses membres.
22.          RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs, dont
au moins un appartient à la catégorie A, chaque fois que les intérêts de la société l’exigent.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour de la réunion et sont
envoyées cinq jours ouvrables au moins avant la réunion par courrier, fax, e-mail ou autre moyen
écrit, sauf dans les cas d’urgence.
À défaut de président ou en cas d’empêchement du président, le conseil d’administration sera
présidé par le vice-président. À défaut de vice-président ou en cas d’empêchement du vice-
président, le conseil d’administration sera présidé par un administrateur désigné à cet effet par ses
collègues.
La régularité de la convocation ne peut pas être contestée si tous les administrateurs sont présents
ou régulièrement représentés.
23.          DÉLIBÉRATIONS
Les administrateurs forment un collège qui délibère et prend des décisions conformément aux
dispositions des statuts et, si ces règles sont insuffisantes, conformément aux règles des organes
représentatifs.
Le conseil d’administration n’est valablement constitué et ne peut délibérer et statuer valablement
que si la majorité des administrateurs est présente et qu’au moins la majorité d’entre eux appartient à
la catégorie A.
Si ce quorum de présence n’est pas atteint, le conseil d’administration devra être convoqué une
nouvelle fois avec le même ordre du jour et il pourra alors valablement délibérer quel que soit le
nombre d’administrateurs présents ou représentés appartenant à la catégorie A. La convocation à la
deuxième réunion sera envoyée trois jours ouvrables au moins avant la deuxième réunion. La
deuxième réunion ne peut avoir lieu au plus tôt que le septième jour qui suit la première réunion et
au plus tard quatorze jours après la première réunion.
Les administrateurs peuvent se faire représenter à la réunion par un autre administrateur, moyennant
une procuration sous seing privé, le mandant étant alors réputé présent. Personne ne peut toutefois
représenter plus d’un administrateur.
Le conseil d’administration peut se réunir par télé- ou vidéoconférence.
Le conseil d’administration ne peut statuer que sur les points inscrits à l’ordre du jour. Il ne peut
délibérer et statuer valablement sur des points ne figurant pas à l’ordre du jour que si tous les
administrateurs sont présents et y consentent. Ce consentement est acquis lorsque le procès-verbal
ne fait état d’aucune objection.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix exprimées. Si un ou
plusieurs administrateurs s’abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la
majorité des voix des autres membres du conseil, présents ou représentés. En cas de partage des
voix, celle du président sera prépondérante. Par dérogation à ce qui précède, les décisions suivantes
ne peuvent toutefois être prises valablement qu’avec le consentement de la majorité de tous les
administrateurs présents ou représentés, dont au moins un appartient à la catégorie A :
a)           l’ouverture de la société à l’admission et la détermination des conditions d’admission
(notamment, sans que cette liste soit limitative : les conditions relatives à la qualité et le nombre
maximal de parts à souscrire par associé) ;
b)           l’admission, la démission, le retrait et l’exclusion des actionnaires de la catégorie A ;
c)            l’approbation de cessions de titres de la société ;
d)           la distribution de dividendes intérimaires et l’approbation d’une proposition de distribution de
dividendes et, le cas échéant, de répartition du solde de liquidation à faire à l’assemblée générale ;
e)            toute opération entre la société et un ou plusieurs de ses actionnaires, administrateurs ou
partenaires liés à un des actionnaires ou administrateurs ;
f)            les décisions en matière de cession d’actif et d’approbation d’une proposition de fusion, de
scission ou de dissolution de la société à faire à l’assemblée générale ;
g)           la désignation et la révocation de l’administrateur délégué, de même que la détermination
de ses pouvoirs ;
h)           la délégation de compétences à certains mandataires et fondés de pouvoir et la fixation des
rémunérations correspondantes ;
i)             l’émission d’obligations, l’achat/la vente de titres, la reprise/cession/souscription de titres, l’
octroi de prêts et la conclusion d’emprunts, l’octroi et la conclusion de crédits et d’avances, ainsi que
la constitution de toute sûreté et/ou garantie;
j)             l’achat ou la vente, ou toute autre forme d’acquisition ou d’aliénation d’un (droit dans un)
actif quelconque pour plus de cent mille euros (100 000,00 EUR) ;
k)            la conclusion ; la modification ou la résiliation de contrats entraînant des dépenses ou des
recettes (le cas échéant, totales) à concurrence de plus de dix mille euros (10 000,00 EUR) par
exercice ;
l)             toute décision ayant un impact au moins égal à 10 % du total du bilan de la société ;
m)          les opérations qui sont plus particulièrement prescrites par le Code des sociétés et des
associations ou d’autres dispositions légales ou réglementaires applicables et/ou les opérations qui
nécessitent qu’une proposition spécifique ou un rapport particulier soient adressés aux actionnaires,
y compris les actes posés à l’occasion d’un changement ou concernant un changement d’objet, les
apports en nature et/ou la suppression du droit préférentiel à l’occasion des apports supplémentaires
ou des distributions, les « procédures d’alerte » au sens de l’article 6:119 du Code des sociétés et
des associations, les fusions, scissions et/ou opérations y assimilées au sens du Code des sociétés
et des associations, etc. ;
n)           la demande d’une procédure de réorganisation judiciaire conformément livre XX du Code de
droit économique, la demande d’une faillite, la demande de nomination ou l’approbation de la
nomination d’un administrateur provisoire, d’un séquestre, d’un dépositaire, d’un fiduciaire ou d’une
personne similaire ;
o)           les décisions en matière de budget, de stratégie, de plan à (moyen) long terme, de
communication ;
p)           la conclusion de tout contrat, accord, engagement, de toute promesse ou obligation d’
effectuer ou de participer à une ou à plusieurs des opérations susmentionnées.
Lorsqu’un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à
une décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit en informer les autres
administrateurs avant que le conseil d’administration délibère sur ce point. Le procès-verbal fera état
des raisons du conflit d’intérêts de l’administrateur concerné. L’administrateur concerné peut
participer à la délibération et au vote. Cette procédure de conflit d’intérêts ne s’applique pas lorsque
les décisions du conseil d’administration ont trait à des opérations habituelles conclues aux
conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
24.          PROCÈS-VERBAUX
Les délibérations du conseil d’administration, y compris celles tenues par vidéoconférence,
téléconférence ou prise de décision écrite unanime, sont actées dans un procès-verbal qui est signé
par les membres présents ou leur mandataire. Ce procès-verbal sera repris dans un registre spécial.
Les procurations sont jointes aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs. Ce
pouvoir peut être délégué à un mandataire.
25.          REPRÉSENTATION
Dans tous les actes et toutes les relations de la société avec des associés ou d’autres personnes, en
justice et dans tous les actes de la vie civile, la société est valablement représentée par deux
administrateurs, dont un au moins appartient à la catégorie A, qui, sans avoir à justifier d’une
décision ou d’une procuration du conseil d’administration, peuvent signer tous actes ou contrats sans
exception, comparaître devant tous tribunaux ou arbitres et certifier conformes des extraits de tous
rapports; tout cela sans préjudice du pouvoir de représentation général du conseil d’administration et
sans préjudice des pouvoirs délégués, conformément aux dispositions de l’article $21 des présents
statuts, à un ou à plusieurs administrateurs ou tiers.
Dans le cadre de l’exercice d’un mandat en tant qu’administrateur par une personne morale, celle-ci
ne sera valablement représentée que par le représentant permanent, nommé par le conseil d’
administration afin d’exercer ce mandat au nom et pour le compte de la société.
La société sera aussi valablement représentée par un mandataire, dans les limites de son mandat.
(…)
27.          CONTRÔLE
Dans la mesure où cela est requis par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité, au regard du Code des sociétés et des associations et des statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un ou à plusieurs commissaires
nommés par l’assemblée générale parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable. Sous peine de dommages
et intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que pour de justes motifs par l’
assemblée générale, à condition que la procédure décrite dans les articles 3:66 et 3:67 du Code des
sociétés et des associations soit respectée.
À défaut de commissaire lorsque sa nomination est requise par la loi ou lorsque tous les
commissaires se trouvent dans l’impossibilité d’exercer leurs fonctions, le conseil d’administration
convoquera immédiatement l’assemblée générale de façon à pourvoir à leur nomination ou à leur
remplacement.
28. TITRE V – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
28.          COMPOSITION ET POUVOIRS
L’assemblée générale valablement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sont
réservées à sa compétence les décisions concernant la nomination et la révocation des
administrateurs, du ou des commissaires, l’approbation des comptes annuels, l’affectation du
bénéfice ou de la perte, la décharge à octroyer aux administrateurs et au(x) commissaire(s), la
modification des statuts et la dissolution de la société.
29.          BUREAU
Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut d’
un président ou si le président est empêché, par le vice-président. À défaut d’un vice-président du
conseil d’administration ou si le vice-président est empêché, l’assemblée générale est présidée par
un autre administrateur désigné à cet effet par ses collègues.
Le président de l’assemblée peut désigner un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur.
Si le nombre d’actionnaires le permet, l’assemblée générale peut élire deux scrutateurs. Les
administrateurs présents complètent le bureau.
30.          RÉUNIONS
L’assemblée annuelle se réunira au cours des six premiers mois de l’exercice, le premier mercredi
du mois de juin à 13.30 heures au siège de la société ou à un autre lieu fixé par le conseil d’
administration. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le jour ouvrable
suivant. Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée à tout moment,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
31.          CONVOCATION
L’assemblée générale est convoquée par le président du conseil d’administration, le(s) commissaire
(s) ou, le cas échéant, les liquidateurs. La convocation se fait par courrier recommandé à la poste,
courrier ordinaire, fax ou courrier électronique quinze jours au moins avant la date de l’assemblée
générale, avec indication de l’ordre du jour.
Le président du conseil d’administration doit convoquer une assemblée générale dans les trois
semaines qui suivent une demande émanant des actionnaires détenant au moins un dixième du
nombre d’actions émises, à condition que ceux-ci indiquent les points dont ils souhaitent débattre, ou
après une demande du commissaire.
L’ordre du jour de l’assemblée annuelle comprendra au moins les éléments suivants : l’examen du
rapport de gestion du conseil d’administration et, le cas échéant, du rapport du commissaire, l’
examen et l’approbation des comptes annuels, la décharge aux administrateurs et, le cas échéant,
au commissaire.
Pour être admis à l’assemblée générale, les actionnaires doivent faire connaître à la société leur
intention en la matière. Cette information doit, pour être valable, parvenir au siège de la société au
plus tard deux jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale, avec indication de leur adresse
et de leur numéro d’actionnaire.
Le conseil d’administration peut décider de permettre à tous les actionnaires ou aux actionnaires qui
le souhaitent de participer à distance à l'assemblée générale par le biais d'un moyen de
communication électronique fourni par la société. En ce qui concerne le respect des conditions de
présence et de majorité, les actionnaires qui participent de cette manière sont réputés participer
pleinement à l'assemblée générale.
32.          REPRÉSENTATION
Les actionnaires doivent signer une liste des présences. Chaque actionnaire peut se faire
représenter, moyennant une procuration sous seing privé, par un autre actionnaire nommément cité,
pour autant qu’aucun actionnaire ne participe au vote pour plus d’un dixième du nombre de voix
attachées aux parts représentées à l’assemblée. À défaut d’indication du nom de cet actionnaire
dans la procuration sous seing privé, la procuration sera réputée donnée aux membres du conseil d’
administration qui sont présents à l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration peut déterminer la forme des procurations et les conditions de leur
utilisation. La procuration doit être produite à la signature de la liste des présences. Le conseil d’
administration peut accorder dispense de ces formalités.
33.          DROIT DE VOTE
Sauf dispositions contraires dans les présents statuts ou dans la loi, l’assemblée générale est
valablement constituée, délibère et statue valablement, quel que soit le nombre des actionnaires
présents ou représentés. L’assemblée générale peut uniquement délibérer et statuer sur les points
inscrits à l’ordre du jour, à moins que tous les associés ne soient présents et que la décision soit
prise à l’unanimité.
Chaque actionnaire obtient une (1) voix par part. Le nombre de voix exprimées ne peut toutefois pas
être supérieur, pour eux à titre personnel et comme mandataire, à un dixième des voix attachées aux
parts représentées.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix valablement exprimées. Les abstentions ne
sont pas considérées comme des voix valablement exprimées. La décision relative à la nomination d’
administrateurs nécessite cependant toujours l’approbation de la moitié plus une des voix exprimées
attachées aux parts faisant partie de la catégorie A. Les décisions suivantes ne seront en outre
adoptées que si elles obtiennent l’approbation de la moitié plus une du nombre total de voix
exprimées et de la moitié plus une des voix exprimées attachées aux parts présentes ou
représentées faisant partie de la catégorie A :
a)           l’approbation des comptes annuels ;
b)           la nomination et la révocation des administrateurs ;
c)            l’exercice de l’action sociale ;
d)           l’approbation des mesures proposées par le conseil d’administration en vue de redresser la
situation dans le cadre de l’application de la procédure d’alerte conformément à l’article 6:119 du
Code des sociétés et des associations;
e)            une décision relative à la dissolution ou à la liquidation de la société ;
f)            la modification des statuts de la société ;
g)           la modification des droits attachés aux parts.
34.          MODIFICATION DES STATUTS
L’assemblée générale peut modifier les statuts. Elle ne peut cependant délibérer et statuer sur une
modification des statuts qu’à une majorité représentant les trois quarts des voix valablement
exprimées et moyennant approbation de la moitié plus une des voix exprimées attachées aux parts
faisant partie de la catégorie A.
Si moins de la moitié des parts émises sont présentes ou représentées à l'assemblée, aucune
seconde convocation n'est nécessaire et l'assemblée peut valablement délibérer et décider des
modifications proposées.
35.          DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ
En ce qui concerne les décisions relatives à une dissolution de la société, les mêmes règles que
celles établies à l’article précédent seront observées.
36.          PROCÈS-VERBAUX
Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront transcrits ou rassemblés dans un registre
spécial et seront signés par les membres du bureau. Les copies et les extraits sont signés par deux
administrateurs. Chaque actionnaire peut prendre connaissance des procès-verbaux au siège de la
société.
TITRE VI – COMPTES ANNUELS – RÉPARTITION BÉNÉFICIAIRE
37.          COMPTES ANNUELS
L’exercice commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
38.          BÉNÉFICE DE L’EXERCICE À AFFECTER
Sur proposition du conseil d’administration, l'Assemblée générale peut décider de l'affectation du
solde du bénéfice net, dans le respect des règles ci-dessous :
Aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait de ce
fait.
En outre, lorsqu'une distribution est effectuée, le conseil d’administration de la Société examinera si
la Société sera en mesure de payer ses dettes échues au cours de la période d'au moins 12 mois
suivant la distribution.
TITRE VII – DISSOLUTION – LIQUIDATION
39.          PROCÉDURE D’ALERTE
Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, le conseil d'administration doit convoquer
l'assemblée générale à une réunion, à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l'être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de
décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la
continuité de la société.
  A moins que le conseil d'administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société, conformément à
l'article 6:199 du Code des sociétés et des associations.
Il est procédé de la même manière lorsque le conseil d'administration constate qu'il n'est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, sera en
mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
40.          LIQUIDATION ET RÉPARTITION
En cas de dissolution volontaire de la société ou de dissolution prévue par la loi, la liquidation sera
assurée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’assemblée générale. Si aucun liquidateur n’
est désigné, les membres du conseil d’administration en fonction au moment de la dissolution agiront
de plein droit en tant que liquidateurs, à condition que les dispositions du Code des sociétés soient
respectées.
L’assemblée générale indique la façon dont la liquidation sera opérée et fixe les pouvoirs des
liquidateurs. Les liquidateurs sont normalement habilités à effectuer toutes les opérations
mentionnées dans le Code des sociétés, à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement à
la majorité simple des voix.
Après apurement des dettes, les parts sociales seront remboursées à concurrence de leur valeur
nominale ou du montant de leur libération si elles n’ont pas été entièrement libérées. Le solde sera
réparti entre les associés en proportion des parts souscrites par eux.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION:          Procuration pour la coordination.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION:  Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION:              Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Christian Robin, Heidi Heleven et Filip Teuwen, qui tous, à cet
effet, élisent domicile à la siège de la Société, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, le
texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire