Ondernemingsnr : 0843770435
Naam
(voluit) : TERRANOVA SOLAR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Laageind 91
 : 2940 Stabroek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen
(tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te 2000
Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen),
op zeven januari tweeduizend éénentwintig vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap “TERRANOVA SOLAR”, gevestigd te 2940 Stabroek,
Laageind 91, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) met
ondernemingsnummer 0843.770.435, onder meer beslist heeft :
1. om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing op de naamloze vennootschap (afgekort NV).
2.om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
1. Rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
2. Naam
Haar naam luidt: " TERRANOVA SOLAR ".
3. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen naam en voor eigen rekening als voor naam of
voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
- de aankoop, het installeren of doen installeren, het onderhouden of doen onderhouden, van
zonnepanelen, alsmede alle andere installaties, materieel, outillering, enzovoort dat noodzakelijk,
nodig of nuttig is voor de ontwikkeling en exploitatie van een park voor zonnepanelen voor de
opwekking van hernieuwbare energie
- het op om het even welke wijze verwerven, vervreemden, ruilen, huren, verhuren, leasen,
ontwikkelen, gebruiksklaar maken en exploiteren van alle al dan niet bebouwde onroerende
goederen, of zakelijke rechten op onroerende goederen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of ten dele betrekking hebben op, verband houden met, of bevorderlijk zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp.
- het stellen van alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele betrekking
hebben op, verband houden met, of bevorderlijk zijn voor de ontwikkeling en de exploitatie van
parken van zonnepanelen op sites in Oost-Vlaanderen
De vennootschap mag :
* alle hoegenaamde handels -, nijverheids -, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn
dit te begunstigen;
* op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen
Luik B
verwerven, uitbaten en te gelde maken;
* zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin
zij al dan niet een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
5. Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde tijd.
6. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijf miljoen vijfhonderd vijfenvijftig duizend zeshonderd
euro (€ 5.555.600,00).
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst.
Het wordt vertegenwoordigd door vijf miljoen vijfhonderd vijfenvijftig duizend zeshonderd (5.555.600)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde
7. Bevoegdheden van de raad van bestuur – Benoeming en ontslag van de bestuurders
-De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
De bestuurders handelen steeds als college.
-De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste zes (6)
bestuurders. Deze bestuurders zullen aangeduid worden als bestuurders categorie “A”. Bovendien
kunnen ten hoogste drie bestuurders worden aangeduid als bestuurders categorie “B”.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen, doch met dien
verstande dat :
    1.  Een (1) bestuurder wordt benoemd uit kandidaten voorgedragen door de naamloze
vennootschap “DEME ENVIRONMENTAL CONTRACTORS”, afgekort “D.E.C.” of “DEC”, gevestigd
te 2070 Zwijndrecht, Scheldedijk 30, gerechtelijk arrondissement Antwerpen, RPR Antwerpen met
ondernemingsnummer 0435.376.382, BTW-plichtige.
Deze bestuurder wordt aangeduid als bestuurder categorie “A”.
    1.  Een (1) bestuurder wordt benoemd uit kandidaten voorgedragen door
- De naamloze vennootschap “Jan De Nul”, gevestigd te 9308 Hofstade, Tragel 60, gerechtelijk
arrondissement Gent (afdeling Dendermonde), RPR Gent (afdeling Dendermonde) met
ondernemingsnummer 0406.041.406, BTW-plichtige.
- De naamloze vennootschap “Envisan”, gevestigd te 9308 Hofstade, Tragel 60, gerechtelijk
arrondissement Gent (afdeling Dendermonde), RPR Gent (afdeling Dendermonde) met
ondernemingsnummer 0448.294.111, BTW-plichtige.
Deze bestuurder wordt aangeduid als bestuurder categorie “A”.
    1.  Twee (2) bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de naamloze
vennootschap “AERTSSEN GROUP”, gevestigd te 2940 Stabroek, Laageind 91, gerechtelijk
arrondissement Antwerpen, RPR Antwerpen met ondernemingsnummer 0423.833.976, BTW-
plichtige.
Deze bestuurders worden aangeduid als bestuurders categorie “A”.
d) Een (1) bestuurder kan worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ZEFIER”, gevestigd te 1030 Schaarbeek, Koning
Albert-II laan 37, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0680.832.904
Deze bestuurder wordt aangeduid als bestuurder categorie “B”.
    1.  Een (1) bestuurder kan worden benoemd uit kandidaten voorgedragen door de Provinciale
Ontwikkelingsmaatschappij Oost-Vlaanderen, gevestigd te 9000 Gent, Woodrow Wilsonplein 2,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0881.702.482
Deze bestuurder wordt aangeduid als bestuurder categorie “B”.
    1.  Voor zover een of meerdere “Operationele Partners” ofwel tot het kapitaal van de
vennootschap is toegetreden ofwel een achtergestelde lening aan de vennootschap heeft verleend,
zal één (1) bestuurder worden benoemd uit kandidaten voorgedragen door elke Operationele Partner
die voldoet aan deze voorwaarden, waarbij maximaal twee (2) bestuurders zullen worden benoemd
uit voormelde kandidaten.
Onder “Operationele Partner” wordt verstaan: de energieafnemer(s) en/of de coöperatieve
vennootschap(pen) en/of één of meerdere subcontractors, waarnaar wordt verwezen als
Operationele Partner(s).
Deze bestuurder(s) wordt (worden) aangeduid als bestuurder(s) categorie “A”.
Luik B
-Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de vennootschap
niet meer dan twee (2) aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit twee (2) leden bestaan tot
de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er
meer dan twee aandeelhouders zijn.
Enkel handelingsbekwame personen kunnen tot bestuurder worden aangesteld.
-Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, dient deze rechtspersoon onder zijn
aandeelhouders of vennoten, bestuurders, zaakvoerders, leden van de directieraad of werknemers,
een vaste vertegenwoordiger aan te stellen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in
naam en voor rekening van de rechtspersoon-bestuurder. Uiteindelijk dient deze vaste
vertegenwoordiger een natuurlijk persoon te zijn.
-De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
De duur van hun opdracht mag zes (6) jaren niet overschrijden.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de algemene vergadering of de raad van bestuur die in hun
vervanging voorziet.
De opdracht van de bestuurders categorie “B” eindigt evenwel steeds binnen een periode van één
jaar na een nieuwe samenstelling van de gemeenteraden of de provinciale raden volgend op
verkiezingen daarvan.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
-Wanneer een plaats van bestuurder openvalt hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien uit kandidaten daartoe voorgedragen door de aandeelhouder(s)
op wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd. De eerstvolgende algemene
vergadering beslist over de definitieve benoeming met naleving van de bovenstaande principes. De
nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt.
8. Dagelijks bestuur - Delegatie van machten - Gedelegeerd bestuurder - Adviserende comités
-De raad van bestuur kan een gedelegeerd bestuurder aanduiden en hem de meest uitgebreide
bevoegdheden verlenen voor het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging
wat dit dagelijks bestuur betreft.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging wat dit bestuur aangaat
eveneens opdragen aan één of meer personen, bestuurder of niet.
Hij benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit bestuur en bepaalt hun bevoegdheden.
-De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de
grenzen van dit bestuur, mogen bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer
personen van hun keuze.
-De raad van bestuur mag de directie van het geheel, van een bepaald deel of van een afdeling van
de maatschappelijke bedrijvigheden toevertrouwen aan één of meer personen.
-De raad van bestuur kan in zijn midden, en onder zijn verantwoordelijkheid, een of meerdere
adviserende comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdrachten vaststelt.
9. Vertegenwoordiging van de vennootschap
-Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende
bestuurders, die werden benoemd op voordracht van verschillende aandeelhouders, en waarvan
minstens één (1) de bestuurder dient te zijn waarvan sprake in sub 7. a) of b) of c).
-De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het
dagelijks bestuur aangaat door één of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, die alleen
of gezamenlijk handelen in uitvoering van het delegatiebesluit van de raad van bestuur.
-Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
-Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, lid van de
directieraad of van de raad van toezicht van een andere vennootschap, benoemt zij onder haar
aandeelhouders of vennoten, bestuurders, zaakvoerders, leden van de directieraad of werknemers
een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap.
10. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste dinsdag van
de maand juni om tien (10:00) uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-ven naar de
eerstvolgende werkdag.
11.Toelating tot de algemene vergaderingen
Alleen de gemeenschappelijke vertegenwoordiger wordt tot de algemene vergaderingen toegelaten,
onverminderd het recht voor de gemeenschappelijke vertegenwoordiger om zich te laten
vertegenwoordigen door een volmachtdrager van zijn keuze.
12. Boekjaar
Luik B
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Per einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter
zake.
13. Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.
-Van deze winst wordt tenminste vijf ten honderd voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
-Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel
van de raad van bestuur.
-Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder
aandeel moet rekening gehouden worden met :
    1.  het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt (“pro rata participationis”)
    2.  de op dat aandeel gedane volstorting (“pro rata liberationis”), en
    3.  het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken boekjaar
(“pro rata temporis”).
-Bij winstuitkering zal
    1.  vooreerst het (bruto) dividend worden bepaald waarop alle kapitaalaandelen op gelijke wijze
zullen gerechtigd zijn;
    2.  vervolgens zal, over de eerste twintig (20) boekjaren vanaf de het boekjaar waarin het
zonnepark wordt aangesloten op het distributienet, aan de totaliteit van de winstbewijzen een (bruto)
dividend worden toegekend dat gelijk is aan vijf procent (5%) van de (voor uitkering vatbaar gestelde)
winst over het betrokken boekjaar, doch met dien verstande dat het bedrag van het dividend
toegekend aan de winstbewijzen wordt herleid indien
    1.  het bruto bedrag van het dividend per winstbewijs, over het betrokken boekjaar en
    2.  het bruto bedrag van de interesten die verschuldigd zijn op leningen verstrekt aan de
vennootschap door diezelfde houder van winstbewijzen gedurende het boekjaar waarop het dividend
betrekking heeft, omgerekend per winstbewijs,
hoger is dan het bruto bedrag van het dividend toegekend aan elk van de kapitaalaandelen. In dat
geval wordt dividend per winstbewijs herleid dermate dat het bovengenoemde dividend en
intrestbedrag per winstbewijs niet hoger is dan bruto bedrag van het dividend toegekend per
kapitaalaandeel.
Vanaf de uitkering van de winst over het twintigste (20e boekjaar vanaf de aansluiting van het
zonnepark op het distributienet, verliezen de drie miljoen vierhonderd vierenveertig duizend
vierhonderd vierenveertig (3.444.444) winstbewijzen die werden gecreëerd bij de oprichting van de
vennootschap, elk recht op dividenduitkering, en zullen zij tevens van rechtswege ophouden te
bestaan.16. 16. 14. Ontbinding - Vereffening
Ontbinding
Tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door een
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders en mits naleving van de wettelijke
voorschriften ter zake.
De vennootschap blijft na ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar
vereffening tot aan de sluiting ervan.
Benoeming van vereffenaars
-Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
-Wanneer een rechtspersoon tot vereffenaar wordt benoemd, moet de natuurlijke persoon die hem
vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden
aangewezen. Iedere wijziging van deze aanwijzing moet worden bekend gemaakt in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad.
-De vereffenaars treden evenwel pas in functie nadat de Ondernemingsrechtbank is overgegaan tot
de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering, conform
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
-De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. Zij beslist of de
vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
15. Woonstkeuze
Luik B
De bestuurders en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor
de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle
dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de
vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur.
3. A/ dat volgende bestuurders werden benoemd op voordracht van de houders van de A-aandelen
en bijgevolg categoriseren als A bestuurders:
- De heer AERTSSEN Gregorius, geboren op 6 januari 1954;
- De heer WESENBEEK Walter, geboren op 31 januari 1962;
- De heer DE MULDER Frank, geboren op 8 april 1953;
- De heer MAES Johan, geboren op 12 mei 1955;
- De heer PALLEMANS Ivo, geboren op 25 april 1969;
B/ dat volgende bestuurders werden benoemd op voordracht van de houders van de B-aandelen en
bijgevolg categoriseren als B bestuurders:
- Mevrouw DEPOORTER Kathleen, geboren op 5 september 1971;
- De heer ROGGEMAN Walter, geboren op 12 december 1942.
4. dat het adres van de zetel is gevestigd te 2940 Stabroek, Laageind 91.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, wordt volmacht gegeven aan elke individuele
bestuurder.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
-volmacht