Ondernemingsnr : 0682898707
Naam
(voluit) : AUSTEN STEELS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brusselstraat 51
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 29
december 2020;
 
BLIJKT HET VOLGENDE:
 
Het jaar tweeduizend twintig, op negenentwintig december, om tien uur.
In de zetel van besloten vennootschap “Johan KIEBOOMS & Frederik VLAMINCK, Geassocieerde
notarissen” te 2000 Antwerpen, Amerikalei 163.
Voor mij, Meester Johan KIEBOOMS, geassocieerd Notaris te Antwerpen,
WERD GEHOUDEN:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “AUSTEN STEELS”,
Gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2018 Antwerpen, Brusselstraat 51, RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen, BTW BE 0682.898.707.
 
De algemene vergadering wordt samengesteld uit de hiernagenoemde aandeelhouders, die volgens
hun verklaringen het aantal aandelen bezitten zoals hierna vermeld :
1.         De heer GUPTA Harshul, gehuwd, geboren te Delhi (India) op 24 maart 1991, wonend te
Oakville ON L6L 0B4 (Canada), 301-3500 Lakeshore Road W,
eigenaar van tweeduizend achthonderdachtennegentig (2.898) aandelen
2.         Mevrouw GUPTA Pratiksha Jain, gehuwd, geboren te Kharagpur, West-Bengalen (India), op
29 oktober 1988, wonend te Oakville ON L6L 0B4 (Canada), 301-3500 Lakeshore Road W,
            eigenares van duizend zevenhonderdentwee (1.702) aandelen
SAMEN: vierduizend zeshonderd (4.600) aandelen
 
BESLIST HEEFT:
 
============================================================
1.         Verslagen – Verzaking
============================================================
Eerste besluit
De vergadering beslist, op voorstel van het bestuursorgaan om bij toepassing van artikel 5:121, § 2
WVV, door middel van een eenparig besluit van de algemene vergadering waarop alle
aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, afstand te doen van het verslag van het
bestuursorgaan in uitvoering van artikel 5:121, § 1 WVV waarin de voorgestelde kapitaalverhoging in
geld wordt beschreven en dat inzonderheid        de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
Stemming
Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen op een algemene vergadering waarop
Luik B
alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
Vervolgens worden de volgende verslagen neergelegd:
-           het verslag van het bestuursorgaan in uitvoering van artikel 14:5. WVV waarin het
bestuursorgaan het omzettingsvoorstel toelicht; bij dit verslag is de in artikel 14:3. WVV bedoelde
staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd die niet meer dan drie maanden vóór de
huidige algemene vergadering, die over het voorstel tot omzetting moet besluiten, is afgesloten,
zijnde in casu per 30 september 2020;
-           het verslag over deze staat van activa en passiva, opgemaakt in uitvoering van artikel 14:4.
WVV door de bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan, waarbij, in voorkomend geval,
inzonderheid wordt vermeld of het nettoactief is overgewaardeerd.
---------------
De conclusie van het revisoraal verslag, opgemaakt op 14 december 2020 door de besloten
vennootschap “C. Rombaut Bedrijfsrevisoren”, kantoor houdend te 2600 Berchem (Antwerpen),
Belpairestraat 4 Bus 2.1, vertegenwoordigd door de heer Carl Rombaut, bedrijfsrevisor, luiden, als
volgt:
“4. Conclusie
Overeenkomstig artikel 14:4 WVV, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn op 29 mei 2020
door de algemene vergadering.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva per 30 september 2020 van de
Besloten Vennootschap Austen Steels opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel. 
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van deze staat van activa en passiva per
30 september 2020 waarbij het netto actief niet mag overgewaardeerd zijn in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Overeenkomstig artikel 14:4
WVV. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het toelichten van deze staat van activa en
passiva bij deze omzetting. Zij is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van deze staat die geen
afwijking bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel te vormen in het kader van zijn besluitvorming
aangaande de toepassing van artikel 14:4 WVV. Wij hebben onze controle volgens Normen inzake
de controle bij de omzetting van besloten vennootschappen uitgevoerd. Die Normen vereisen dat wij
aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een
redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de staat van activa en passiva geen afwijkingen van
materieel belang bevat.
Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de staat van
activa en passiva opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn
afhankelijk van de beoordeling door de bedrijfsrevisor met inbegrip van diens inschatting van de
risico’s van een afwijking in de voorgelegde staat van activa en passiva als gevolg van fraude of van
fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de bedrijfsrevisor de interne beheersing van de
entiteit in aanmerking die relevant is voor het opstellen door de entiteit van de staat van activa en
passiva waarbij het netto actief niet overgewaardeerd is.
Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels
en van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie
van de presentatie van de staat van activa en passiva als geheel.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om
daarop ons oordeel te baseren over de voorgelegde staat van activa en passiva.
Oordeel
In toepassing van Artikel 14:4 WVV kunnen wij attesteren, in overeenstemming met de wettelijke
bepalingen en met de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot een
beperkt nazicht en met betrekking tot de omzetting van vennootschappen:
Wij hebben ons gesteund op een staat van activa en passiva en haar waarderingsregels die is
opgesteld onder de verantwoordelijkheid en door toedoen van het bestuursorgaan van de
vennootschap.
Op basis van onze werkzaamheden kunnen wij concluderen :
-           dat het netto-actief per 30 september 2020 ten bedrage van 85.719,90 Euro van de Besloten
Vennootschap Austen Steels niet overgewaardeerd is.
-           Dat het netto-actief zoals opgenomen in de staat van activa en passiva per 30 september
2020 ten bedrage van 85.719,90 Euro van de Besloten Vennootschap Austen Steels meer bedraagt
Luik B
dan het geplaatst kapitaal ad 46.000,00 Euro.  De minimumkapitaal vereiste voor een Naamloze
Vennootschap ad 61.500 Euro wordt evenwel niet behaald.  Dit euvel zal worden opgelost door een
bijkomende storting in kapitaal te doen van 18.000 Euro zonder dat het aantal aandelen zal worden
verhoogd. 
-           dat het eigen vermogen per 30 september 2020 van de Besloten Vennootschap Austen
Steels ad 85.719,90 Euro gelijk is aan het nettoactief.”
-------------
Aangezien de aandeelhouders erkennen een exemplaar van gezegde verslagen te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen, wordt de voorzitter ervan vrijgesteld er hier lezing
van te geven.
Een getekend exemplaar van deze verslagen zal samen met onderhavige notulen worden
neergelegd bij de bevoegde ondernemingsrechtbank.
===========================================================
2.         Verhoging van het ingebrachte vermogen door bijstorting in geld op bestaande aandelen
===========================================================
Tweede besluit
De vergadering beslist om het ingebrachte vermogen te verhogen met een bedrag van
achttienduizend euro (€ 18.000,00) om het van zesenveertigduizend euro (€ 46.000,00) het te
brengen op vierenzestigduizend euro (€ 64.000,00) door uitgifte van duizend achthonderd (1.800)
nieuwe aandelen die zullen behoren tot dezelfde soort en zullen genieten van dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen, die in de winst zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte,
pro rata temporis die zullen worden ingeschreven tegen de prijs van tien euro (€ 10,00) per aandeel,
en onmiddellijk volledig zullen worden volstort in geld, waarbij gezegd bedrag zal worden bestemd op
de rekening “Beschikbaar eigen vermogen”.
===========================================================
3.         Totstandkoming van de verhoging van het ingebrachte vermogen
===========================================================
INSCHRIJVING
Zijn hier tussengekomen: de beide aandeelhouders vermeld in de aanwezigheidslijst, beiden
vertegenwoordigd zoals voormeld, die samen alle uitgegeven aandelen van de vennootschap
vertegenwoordigen. Aandeelhouder sub 1. verklaart uitdrukkelijk en onherroepelijk op
onvoorwaardelijke wijze in te schrijven op duizend honderdvierendertig (1.134) nieuwe aandelen die
werden uitgegeven in het kader van onderhavige verhoging van het ingebrachte vermogen tegen de
prijs van tien euro (€ 10,00) per aandeel, en deze onmiddellijk volledig te volstorten in geld.
Vervolgens verklaart aandeelhouder sub 2. uitdrukkelijk en onherroepelijk op onvoorwaardelijke wijze
in te schrijven op zeshonderdzesenzestig (666) nieuwe aandelen die werden uitgegeven in het kader
van onderhavige verhoging van het ingebrachte vermogen tegen de prijs van tien euro (€ 10,00) per
aandeel, en deze onmiddellijk volledig te volstorten in geld
VOLSTORTING
De instrumenterende notaris bevestigt dat het bedrag van de volledige volstorting van
achttienduizend euro (€ 18.000,00) overeenkomstig artikel 5:132 WVV voorafgaandelijk
gedeponeerd werd op een bijzondere rekening met nummer BE69 0018 9853 0678 bij BNP Paribas
Fortis NV, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling afgeleverd attest, dat aan de notaris
werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
BOEKING
Gezegd bedrag wordt integraal geboekt op de rekening “Onbeschikbaar eigen vermogen”.
VASTSTELLING
De aandeelhouders stellen vast dat bij gevolg deze verhoging van het ingebrachte vermogen is tot
stand gekomen en het ingebrachte eigen vermogen thans vierenzestigduizend euro (€ 64.000,00)
bedraagt en volledig is volgestort.
===========================================================
4.         Omzetting van de besloten vennootschap in een naamloze vennootschap
===========================================================
Derde besluit
De vergadering beslist, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan, om de besloten
vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap, waarbij het onbeschikbaar eigen
vermogen van vierenzestigduizend euro (€ 64.000,00) wordt omgezet in kapitaal, dat volledig zal
volgestort zijn.
De vergadering beslist dat de vennootschap onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap
de rechtspersoonlijkheid van de besloten vennootschap voortzet, alsook de boekhouding gewoon zal
verder voeren.
De gewone algemene vergadering die de jaarrekening over het lopende boekjaar zal behandelen zal
Luik B
zich tevens dienen uit te spreken over het verlenen van kwijting aan de aftredende bestuurders voor
hun opdracht over het lopende boekjaar tot heden.
Stemming
Dit besluit wordt aangenomen met algemeenheid van stemmen.
------------
BOEKING
Gezegd bedrag van vierenzestigduizend euro (€ 64.000,00) wordt integraal geboekt op de rekening
“Kapitaal”.
 
UIT DE STATUTEN BLIJKT ONDER MEER HET VOLGENDE:
 
Artikel 1: Naam
1.1.      De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
1.2.      Zij draagt de naam “AUSTEN STEELS”.
1.3.      De naam dient steeds te worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de
rechtsvorm, of de afkorting daarvan.
Artikel 2: Zetel - Website, e-mailadres en mededelingen
2.1.      De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of
voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
-           de handel, de in- en uitvoer, de vertegenwoordiging, de aan- en verkoop van alle
grondstoffen en producten die verband houden met de staalindustrie, dit in de meest ruime zin;
-           de handel in alle en, in het algemeen, om het even welke industriële grondstoffen en
producten, van hun derivaten, van alle afgewerkte of half-afgewerkte, analoge of daarmee verbonden
producten, evenals van de grondstoffen die nodig of nuttig zijn voor de metallurgische industrie en, in
het algemeen, de handel in alle grondstoffen of goederen ongeacht hun aard of bestemming.
De vennootschap mag :
*          alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn dit te
begunstigen;
*          op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen
verwerven, uitbaten en te gelde maken;
*          bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland;
de vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken;
*          het aankopen, verkopen, huren, verhuren, doen bouwen, doen verbouwen, verkavelen van
alle al dan niet bebouwde onroerende goederen in België of in het buitenland, alsmede het beheren
en uitbaten van het eigen patrimonium van de vennootschap, en het stellen van alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele verband houden met het bovenstaande, of daartoe
nodig, nuttig of bevorderlijk zijn;
*          deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft;
*          zich ten gunste van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij al dan niet een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als
agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5: Kapitaal – Aandelen
5.1.      Kapitaal en aandelen
            Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vierenzestigduizend euro (€ 64.000,00).
            Het is verdeeld in zesduizend vierhonderd (6.400) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde.
            Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
Artikel 14: Overdracht van aandelen
Onverminderd het bepaalde in artikel 9 van deze statuten betreffende het register van aandelen, is
de overdracht van aandelen vrij.
Artikel 15: Bestuursorgaan – Benoeming - Ontslag
15.1.    De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan bestaand uit:
Luik B
            -           hetzij één (1) enkele bestuurder indien slechts één (1) bestuurder werd benoemd;
            -           hetzij een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, indien meer dan
één (1) bestuurder werd benoemd.
15.4.    De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, doch met dien verstande dat indien,
en zolang, de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, de raad van bestuur mag
bestaan uit twee (2) bestuurders.
            Zolang de raad van bestuur uit twee (2) bestuurders bestaat, verliest elke bepaling die aan
een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
15.5.    Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
            Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst
met de vennootschap verbonden zijn.
15.6.    De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
            Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
15.7.    De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
            De algemene vergadering kan, zowel op het ogenblik van de benoeming als op het moment
van de opzegging, de datum bepalen waarop het mandaat eindigt, of een vertrekvergoeding
toekennen.
            Niettemin kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen
wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
15.8.    Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
            Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
            De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de
vereffening van de enige bestuurder hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
            Elke beëindiging van het mandaat van een bestuurder, uit welke oorzaak ook, zelfs wanneer
dit van rechtswege gebeurt, dient door de vennootschap te worden bekend gemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad, onverminderd het recht voor een ontslagnemende bestuurder om zelf het
nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
15.9.    Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
            De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
            Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop
van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
15.10.  Overeenkomstig artikel 7:101, § 4, lid 3 e.v. WVV, kunnen houders van aandelen met
stemrecht die minstens tien procent (10%) van het kapitaal vertegenwoordigen, éénparig een
bijzondere lasthebber aanstellen, al dan niet aandeelhouder, die ermee wordt belast een vordering
tot afzetting van de enige bestuurder wegens wettige redenen in te stellen.
            De vordering wordt gebracht voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het adres
van de vennootschap, zitting houdend zoals in kort geding.
Artikel 16: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
16.1.    De enige bestuurder, of, naargelang het geval, de raad van bestuur, is bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp of de doelen
van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering van de
aandeelhouders bevoegd is.
Artikel 22: Dagelijks bestuur - Bijzondere en bepaalde volmachten
22.1.    De enige bestuurder, of naargelang het geval, de raad van bestuur kan het dagelijks bestuur
van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat,
opdragen aan een “orgaan van dagelijks bestuur” bestaand uit één of meer personen, die elk alleen
of als college optreden.
            De enige bestuurder, of naargelang het geval, de raad van bestuur, is belast met het toezicht
op dit orgaan van dagelijks bestuur.
22.2.    Wanneer een rechtspersoon wordt aangesteld als lid van het orgaan van dagelijks bestuur,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger
moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk
alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Luik B
22.3.    Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
22.4.    Binnen de grenzen van hun bestuur, en de hen verleende machten, mogen zowel het
bestuursorgaan als het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen
aan één of meer personen van hun keuze.
Artikel 23: Gedelegeerd bestuurder - Adviserende comités
23.1.    De raad van bestuur kan één of meerdere van zijn leden aanstellen tot “gedelegeerd
bestuurder” en daaraan de machten verlenen die de raad van bestuur geschikt acht.
            Zo kan de gedelegeerd bestuurder worden benoemd tot “orgaan van dagelijks bestuur”.
23.2.    De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 24: Vertegenwoordiging van de vennootschap
24.1.    Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap geldig in en buiten rechte verbonden door één (1) bestuurder, aleen
handelend.
24.2.    Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die
alleen of gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
24.3.    Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
Artikel 25: Commissarissen
25.1.    De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien het WVV deze verplichting oplegt.
            De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het WVV.
25.2.    Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een externe accountant.
            De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met
haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden
genomen krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de
externe accountant meegedeeld aan de vennootschap.
Artikel 28: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
28.1.    De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de eerste werkdag
van de maand mei om tien uur.
            Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een
zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag.
Artikel 30: Kennisgeving
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de aandeelhouders,
of hun vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennisgeven van hun voornemen om
aan de vergadering deel te nemen.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
Wanneer gedematerialiseerde effecten zijn uitgegeven, dienen de houders ervan, voor de
uitoefening van hun associatieve rechten een attest neer te leggen dat wordt opgesteld door de
erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling dat het aantal gedematerialiseerde effecten
bevestigt dat op naam van de houder is.
Artikel 31: Deelname op afstand met elektronische communicatiemiddelen
31.1.    De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten hebben het recht om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel.
            Het bestuursorgaan bepaalt hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
31.2.    Aandeelhouders die op deze manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden, en worden in
aanmerking genomen voor de vaststelling van het aanwezigheidsquorum en de berekening van de
meerderheid.
31.3.    Het elektronische communicatiemiddel moet de in artikel 31.1 bedoelde effectenhouders,
onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om
Luik B
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de in artikel 31.1 bedoelde
effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te
oefenen om vragen te stellen.
31.4.    De oproeping tot de algemene vergadering moet een heldere en nauwkeurige beschrijving
geven van de statutaire of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de
deelname op afstand aan de algemene vergadering.
            In voorkomend geval kunnen die procedures voor eenieder toegankelijk worden gemaakt op
de vennootschapswebsite.
31.5.    De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
            De leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurders en de commissaris
kunnen de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
Artikel 32: Vertegenwoordiging van aandeelhouders
32.1.    Elke aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een persoon, al
dan niet aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
            Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten
minste vijf (5) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de
vennootschap.
32.2.    Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
Artikel 37: Stemming op afstand
37.1.    Iedere aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering,
per brief of via de vennootschapswebsite, dit door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld formulier.
            Het formulier om te stemmen dient de vermeldingen te bevatten bedoeld in artikel 7:146
WVV.
37.2.    Bij stemmen op afstand via een web moet het bestuursorgaan de nodige maatregelen nemen
om de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
37.3.    De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig.
            Indien tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover stemmen op
afstand zijn uitgebracht, dan worden de op afstand uitgebrachte stemmen buiten beschouwing
gelaten.
37.4.    De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen ten minste vijf (5)
kalenderdagen vóór de vergadering.
            Er kan elektronisch (via het web) worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
            Dat formulier, zij het met een handgeschreven handtekening dan wel met een elektronische
handtekening, kan tot de vennootschap worden gericht via het e-mailadres van de vennootschap of
het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres.
            Stemmen via de website is mogelijk tot de dag vóór de vergadering.
            Het formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een
bepaalde vergadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.
37.5.    De stemming op afstand door een aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen op
de datum van de algemene vergadering, wordt geacht nietig te zijn.
37.6.    Een aandeelhouder die, per brief of langs elektronische weg, op afstand heeft gestemd, mag
geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand
uitgebrachte stemmen.
Artikel 39: Eenparig schriftelijke besluitvorming
39.1.    Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen
de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
vervuld.
39.2.    Daartoe zal door het bestuursorgaan bij om het even welk schriftelijk, al dan niet elektronisch
communicatiemiddel een document, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit,
versturen naar alle aandeelhouders, met de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en,
binnen een door het bestuursorgaan per geval vast te stellen termijn, behoorlijk ondertekend terug te
sturen naar de zetel van de vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
39.3.    Is binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de
voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde besluiten geacht niet
Luik B
genomen te zijn.
            Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig
worden goedgekeurd, doch andere niet.
39.4.    De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Artikel 41: Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening – Jaarverslag
41.1.    Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december.
Artikel 42: Bestemming van de winst
42.1.    Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste één
twintigste (5%) van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds.
            De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende (10%) van
het kapitaal heeft bereikt.
42.2.    Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid
van stemmen op voorstel van het bestuursorgaan.
42.3.    Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder
aandeel moet rekening gehouden worden met:
            a)         het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt (“pro rata participationis”)
            b)         de op dat aandeel gedane volstorting (“pro rata liberationis”), en
            c)         het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken
boekjaar (“pro rata temporis”).
Artikel 43: Uitbetaling van dividenden - Uitkering van een interimdividend
43.1.    Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden
uitbetaald. De uitbetaling dient wel te geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag
is vastgesteld.
43.2.    Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213
WVV, uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
            Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of
moeten worden gevormd.
Artikel 46: Benoeming van vereffenaars
46.1.    De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid
van stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist.
            Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders ten aanzien van derden als
vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de
statuten toekennen aan een vereffenaar benoemd door de algemene vergadering.
46.2.    De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan bij gewone meerderheid een
vereffenaar benoemen of ontslaan.
            Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
46.3.    Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te
benoemen.
            Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon
vertegenwoordigt door de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden
goedgekeurd.
46.4.    Indien uit de opgemaakte staat van actief en passief een tekort blijkt als gevolg waarvan niet
alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars aan
de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Artikel 47: Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennootschap, zoals omschreven in de artikelen 2:87 tot 2:92 WVV.
 
===========================================================
5.         Bevestiging van de fungerende zaakvoerders in de hoedanigheid van bestuurders
===========================================================
Vijfde besluit
De vergadering beslist ingevolge de terminologische wijzigingen ten gevolge van de onderwerping
van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
voor zover als nodig en toepasselijk de thans in functie zijnde “zaakvoerders” te bevestigen in de
Luik B
hoedanigheid van “bestuurders”, met dien verstande dat deze terminologische aanpassing geen
einde stelt aan de functie van de zaakvoerders, en geen benoeming, in de strikte betekenis van het
woord, als bestuurders inhoudt, zodat het bestuursorgaan van de vennootschap blijft samengesteld
uit de volgende personen als “bestuurders” van de vennootschap, handelend als college en voortaan
een raad van bestuur zullen vormen:
1.         de heer GUPTA Harshul, wonend te Oakville ON L6L 0B4 (Canada), 301-3500 Lakeshore
Road W;
2.         mevrouw GUPTA Pratiksha Jain, wonend te Oakville ON L6L 0B4 (Canada), 301-3500
Lakeshore Road W.
De opdracht van de bestuurders zal een einde nemen bij de sluiting van de gewone algemene
vergadering van het jaar 2026.
De opdracht van bestuurder is niet bezoldigd.
Krachtens artikel 24.1 van de statuten wordt de vennootschap geldig verbonden in en buiten rechte
hetzij door één (1) bestuurder, alleen handelend.
Stemming
Dit besluit wordt aangenomen met algemeenheid van stemmen.
 
 
BIJZONDERE VOLMACHT
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris, 
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 29 december 2020, met in bijlage :
volmachten, verslagen, tekst van de statuten, en uittreksel.