Ondernemingsnr : 0703966909
Naam
(voluit) : MICHAEL BOUWWERKEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Maanstraat 28
 : 9300 Aalst
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uit een authentiek proces-verbaal opgemaakt door Hendrikus (Hendrik) Schavemaker, notaris te
Drogenbos, op 6 maart 2024, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Halle op 12 maart 2024,
register OBA (5), boek 000, blad 000, vak 3872, blijkt dat de enige vennoot, optredend zoals een
buitengewone algemene vergadering der vennoten, van de vennootschap onder firma “MICHAEL
BOUWWERKEN”, hierna kortweg “de Vennootschap” genoemd, onder andere:
 
(1) Heeft kennisgenomen van de volgende twee bijzondere verslagen:
- een verslag opgesteld door de zaakvoerder, waarin het voorstel om de Vennootschap om te zetten
in een besloten vennootschap wordt toegelicht. Dit verslag is vergezeld van een staat van de activa
en passiva van de Vennootschap die is vastgesteld per 31 december 2023;
- een verslag opgesteld door Pierre Warzee, handelend voor rekening van de vennootschap "RSM
INTERAUDIT", zijnde een bedrijfsrevisor aangesteld door de zaakvoerders, over voornoemde staat
van activa en passiva van de Vennootschap.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“Conclusie
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van de beoordeling van het
getrouw en voldoende zijn van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan (artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen).
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de algemene vergadering. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag met
de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de opstelling van een verslag dat het omzettingsvoorstel toelicht
• het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag,
• voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
• het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie,
zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 14:3 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid.
Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen
krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle
mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de financiële en
boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 14:4 WVV in het kader van de omzetting in
een besloten vennootschap voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Gosselies, 29 februari 2024
RSM INTERAUDIT BV
Vertegenwoordigd door
(handtekening)
PIERRE WARZEE, Vennoot”
 
(2) Heeft beslist de Vennootschap met onmiddellijke ingang om te zetten in een besloten
vennootschap (BV), overeenkomstig de artikelen 14:2 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze omzetting houdt geen enkele wijziging in van de
rechtspersoonlijkheid van de Vennootschap, die in haar nieuwe vorm zal voortbestaan maar
hetzelfde ondernemingsnummer zal behouden.
 
(3) Heeft vastgesteld dat krachtens artikel 39, § 2, tweede lid, van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en diverse bepalingen, het
volledige voormalige maatschappelijk kapitaal wordt geacht te zijn geboekt op een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, ongeacht of het aanwezige kapitaal voortvloeit uit een
inbreng van één of meer aandeelhouders (externe inbreng) of dat het afkomstig is van andere
eigenvermogensposten die in het kapitaal zijn begrepen, zoals opgenomen reserves (interne
inbreng).
 
(4) Heeft beslist om de aldus gecreëerde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te
schrappen en de bedragen geboekt op deze rekening beschikbaar te maken voor eventuele latere
uitkeringen aan de enige aandeelhouder of, in voorkomend geval, aan de aandeelhouders. Bijgevolg
dient deze rekening niet vermeld te worden in de statuten van de Vennootschap.
 
(5) Heeft beslist om alle bedragen geboekt op de aldus opgeheven statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening over te boeken naar een daartoe aangelegde beschikbare
reserverekening, zodat deze bedragen thans effectief beschikbaar zijn voor een of meer latere
uitkeringen aan de enige aandeelhouder of, in voorkomend geval, aan de aandeelhouders.
 
(6) Heeft vastgesteld dat, ingevolge de verandering van rechtsvorm, het mandaat van de heer
COLMPAR Mihai, wonende te 9300 Aalst, Maanstraat 28, als zaakvoerder van de vennootschap
onder firma, van rechtswege beëindigd is.
 
(7) Heeft beslist de heer COLOMPAR Mihai, voornoemd, te benoemen als enige bestuurder van de
besloten vennootschap. Zijn mandaat is van onbepaalde duur en wordt bezoldigd, behoudens latere
andersluidende beslissing.
 
(8) Heeft beslist nieuwe statuten voor de Vennootschap aan te nemen, teneinde ze aan te passen
aan de veranderde rechtsvorm, aan de voorschriften en terminologie van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, alsook aan de hierboven vermelde beslissingen. De nieuwe
statuten treden onmiddellijk in werking en bevatten onder andere de volgende bepalingen:
 
- Rechtsvorm: besloten vennootschap
- Naam: MICHAEL BOUWWERKEN
- Gewest waarin de zetel is gevestigd: Vlaams Gewest
- Duur: onbepaald
- Begin en einde van elk boekjaar: van 1 januari tot en met 31 december van ieder jaar
 
- Aanleg van reserves en verdeling van de winst:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
- Verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
- Wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap
te besturen en te vertegenwoordigen:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
 
- Omvang van de bevoegdheden van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen
en te vertegenwoordigen, en de wijze waarop zij die bevoegdheden uitoefenen:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere alleen optredende bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
De bestuurder(s) kan (kunnen) bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen, die dan de titel van “persoon belast
met het dagelijks bestuur” dragen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
- Omschrijving van het voorwerp en de doelen van de Vennootschap:
De vennootschap heeft als voorwerp:
° bewerking van door steengroeven geleverde ruwe steen;
° productie van grafstenen en -monumenten, inclusief de eventuele verplaatsing;
° algemene bouw van residentiële gebouwen;
° optrekken van ruwbouw van individuele huizen;
° bouw van individuele huizen volgens de formule “sleutel op de deur”;
° algemene bouw van kantoorgebouwen;
° algemene bouw van andere niet-residentiële gebouwen;
° optrekken van ruwbouw van goederen voor industrieel of commercieel gebruik, van stel- en
stapelplaatsen, scholen, ziekenhuizen, van gebouwen voor de beoefening van erediensten, cultuur,
enz.;
° schilderen van gebouwen;
° schilderen van het binnen-en buitenwerk van gebouwen;
° schilderen van civieltechnische werken;
° schilderen van metalen constructies;
° montage van buiten- en binnen schrijnwerk van hout of van kunststof: deuren, vensters, kozijnen,
trappen, muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enz.;
° vervaardiging van deuren, ramen, kozijnen, luiken, jaloezieën, plinten, staaflijsten, enz., uit
kunststof;
° vervaardiging van metalen constructiewerken of gebinten voor gebouwen;
° houwen, bewerken en afwerken van natuursteen;
° vervaardiging van speciale winkelmeubels, toonbanken, vitrines, rekken, enz., overwegend van
metaal;
° aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van thermisch isolatiemateriaal, isolatiemateriaal
tegen geluid en trillingen;
° isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen;
° installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, bekleding van wanden, plafonds, enz., in
hout of kunststof;
° wegtransport van goederen;
° distributie en bezorging van post en pakketten;
° andere postactiviteiten;
° industriële reiniging;
° ander regulier wegvervoer van passagiers;
° ander passagiersvervoer over land;
° ander niet-geregeld personenvervoer over de weg: vervoer op aanvraag, excursies voor
toeristische bussen, enz.;
° groot-en kleinhandel, in- en uitvoer van meubels, inbouwkeukens en alle andere hoger vermelde
aanverwante producten;
° handel in eigen onroerend goed en verhuur en exploitatie van eigen of geleased onroerend goed;
° het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende en roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare papieren, obligaties, en dergelijke;
° het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënondernemingen, het stimuleren,
de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht
alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Zij kan zich interesseren, door inbreng, fusie, participatie of anderszins in bestaande en
op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, waarvan het voorwerp geheel of
gedeeltelijk identiek, analoog of gelijk is aan of samenhangend met dit van deze vennootschap,
evenals het bestuur en de vereffening van, en om het even welk mandaat in andere
vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen.
De vennootschap kan eveneens optreden als zaakvoerder, bestuurder, volmachtdrager, mandataris
of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen, alsook tussenkomen in het dagelijks
bestuur van andere vennootschappen en overige managementactiviteiten van holdings uitoefenen.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp en, in het
algemeen, alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar
voorwerp, geheel of ten dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen.
Ingeval de verrichting van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet begrepen worden in de ruimste zin. De
vennootschap mag alles doen wat verband houdt met het bovengenoemde of wat kan bijdragen tot
de verwezenlijking ervan.
 
- Plaats, dag en uur van de gewone algemene vergadering: op de zetel, op de derde dinsdag van de
maand juni om 20.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene
vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan
ondertekent hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring.
 
- Voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
- Voorwaarden voor de uitoefening van het stemrecht:
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
(9) Bijzondere volmacht heeft verleend aan:
- Hendrikus (Hendrik) Schavemaker, notaris te Drogenbos, om de gecoördineerde statuten van de
Vennootschap op te maken, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank; en
- de besloten vennootschap “CONTBEL”, gevestigd te 1300 Wavre, boulevard de l’Europe 145,
ITAA-nr. 10.386.565, BTW BE 0784.900.541, voor de vervulling van eventuele andere
administratieve formaliteiten die uit de beslissingen van huidige vergadering kunnen voortvloeien,
met inbegrip van mogelijke wijzigingen aan te geven via het ondernemingsloket.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Hendrikus (Hendrik) Schavemaker, notaris te Drogenbos
Gelijktijdige neerlegging: uitgifte van het authentiek proces-verbaal, gecoördineerde statuten, verslag
van het bestuursorgaan, verslag van de bedrijfsrevisor