Ondernemingsnr : 0808063745
Naam
(voluit) : Pintohold
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vredestraat 49 bus 1
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 27 mei 2021,
blijkt hetgeen volgt:
 
1. Met éénparigheid van stemmen beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan lezing te geven
van de verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor binnen het kader van de artikels
(art 14:4 en 14:5 WVV). Aan deze verslagen is een staat gehecht die de actief en passief-toestand
van de vennootschap samenvat, afgesloten op 30 april 2021. De aandeelhouder erkent kennis te
hebben genomen van de twee verslagen. Het verslag van de bedrijfsrevisor, «Vander Donckt –
Roobrouck – Christiaens bedrijfsrevisoren », met kantoor te 8800 Roeselare, , vertegenwoordigd
door de Heer Bart Roobrouck, bedrijfsrevisor, besluit in volgende bewoordingen :
«6.  BESLUIT
Onze werkzaamheden in het kader van onze verslaggeving van de omzetting van naamloze
vennootschap “PINTOHOLD” in een besloten vennootschap zijn er enkel op gericht na te gaan of er
overwaardering van het netto-actief of passief, zoals blijkt uit de boekhoudkundige staat per 30 april
2021, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het netto-actief volgens deze staat van 30 april 2021 bedraagt € 2.552.817 en is € 4.017 hoger dan
het maatschappelijk kapitaal van € 2.548.800,00.
Dit verslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor en is bestemd om voorgelegd te worden bij de
akte van omzetting van de naamloze vennootschap “PINTOHOLD”.
Het wordt gedagtekend en ondertekend op de dag dat de controlewerkzaamheden zijn beëindigd.
Roeselare, 17 mei 2021
Getekend
"VANDER DONCKT – ROOBROUCK – CHRISTIAENS
Bedrijfsrevisoren” CVBA
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Bedrijfsrevisor”
Deze verslagen zullen neergelegd worden op de bevoegde ondernemings-rechtbank.
2. De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder haar
rechtspersoonlijkheid te wijzigen en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen. Het
kapitaal en de reserves blijven dezelfde, evenals alle actieve en passieve elementen, de
afschrijvingen, de minder- en meerwaarden en de besloten vennootschap zal de geschriften en de
boekhouding gehouden door de naamloze vennootschap verder zetten. De besloten vennootschap
zal het ondernemingsnummer van de naamloze vennootschap behouden, hetzij nummer
0808.063.745. De omvorming vindt plaats op grond van de staat van activa en passiva van de
vennootschap, afgesloten op 30 april 2021.
Luik B
Alle handelingen sedert deze datum gedaan door de naamloze vennootschap zijn verondersteld
gerealiseerd voor de besloten vennootschap onder andere voor wat betreft het vaststellen van de
jaarrekening.
3. De vergadering neemt akte en aanvaardt met gevolg vanaf heden het ontslag van: de besloten
vennootschap Sufina met zetel te 8790 Waregem, Vredestraat 49 bus 1, ingeschreven in het rechts-
personenregister te Gent afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer BTW BE0436.303.030, als
bestuurder van de vennootschap.
4. De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap twee miljoen vijfhonderd
achtenveertigduizend achthonderd euro (€ 2.548.800,00) bedraagt.
Dit kapitaal werd volledig volstort.
De wettelijke reserve bedraagt zesduizend honderd vijftig euro (€ 6.150,00).
Het kapitaal en de wettelijke reserve werden krachtens het WVV van rechtswege omgezet in een
onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap.
5.De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en de meerderheden
van de statutenwijziging, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Deze rekening moet bijgevolg niet
worden vermeld in de statuten van de vennootschap. Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:
142, tweede lid WVV en artikel 5:143 WVV kan een uitkering slechts plaatsvinden na uitvoering van
een dubbele uitkeringstest, met name de netto-actief test en de liquiditeitstest.
6. a) De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid van het WVV aangaande de onderverdeling van de
aandelen in Soort A, Soort B en Soort C aandelen. De vergadering ontslaat de voorzitter van de
voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan. De aandeelhouder erkent een afschrift
ontvangen te hebben van dit verslag en verklaart geen opmerkingen te willen formuleren over de
inhoud ervan.
b) De vergadering beslist om de aandelen van de vennootschap onder te verdelen in Soort A, Soort
B en Soort C aandelen.
De vergadering beslist dat de twee miljoen vijfhonderd achtenveertigdui-zend achthonderd
(2.548.800) bestaande aandelen, Soort A aandelen zijn.
7. a) De vergadering verzaakt aan het opstellen van het verslag door het bestuursorgaan inzake de
verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 5:121, §2 van
het WVV.
b) De vergadering beslist om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen ten belope van
één miljoen zevenhonderd éénenzeventig-duizend tweehonderd euro (€ 1.771.200,00), om het te
brengen van twee miljoen vijfhonderd achtenveertigduizend achthonderd euro (€ 2.548.800,00) op
vier miljoen driehonderd twintigduizend euro (€ 4.320.000,00), door inbreng in speciën, mits creatie
van drieënveertig-duizend tweehonderd  (43.200) nieuwe aandelen Soort A, één miljoen
tweehonderd zesennegentigduizend (1.296.000) nieuwe aandelen Soort B, en vierhonderd
tweeëndertigduizend (432.000) nieuwe aandelen Soort C, met dezelfde rechten als de bestaande
soorten van aandelen.
c) De huidige aandeelhouder, de besloten vennootschap Sufina, vertegenwoordigd als gezegd
ingevolge voormelde onderhandse volmacht, doet uitdrukkelijk afstand, met betrekking tot deze
uitgifte van nieuwe aandelen, van de uitoefening van haar voorkeurrecht tot inschrijving, dat haar
krachtens de wet wordt toegekend.
d) Deze verhoging wordt gerealiseerd door inbreng in speciën, als volgt:
a) De Heer Van der Meiren Wim Simon Marcel, ongehuwd, geboren te Veurne op 29 augustus 1985,
wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Nelemeersstraat 35, hier vertegenwoordigd door Mevrouw
Isabel Christiaens, medewerker van de BV “Liesbeth Muller, Notaris” te Waasmunster, Kerkstraat 25,
BTW BE0898.821.794, RPR Gent, afdeling Dendermonde, wonend te Waasmunster, Rivierstraat 64,
ingevolge onderhandse volmacht de dato 25 mei 2021, welke aan onderhavige akte zal gehecht
blijven, verklaart in te schrijven op (43.200) nieuwe aandelen Soort A, en deze onmiddellijk af te
betalen ten belope van de geheelheid, hetzij ten belope van drieënveertigduizend tweehonderd euro
(€ 43.200,00);
b) De Heer Verborgh Glenn Willy Gratienne, geboren te Antwerpen op 18 februari 1967, echtge-noot
van Mevrouw Britta Blockhuysen, wonend te 2630 Aartselaar, Groenenhoek 17, hier
vertegenwoordigd door Mevrouw Isabel Christiaens, medewerker van de BV “Liesbeth Muller,
Notaris” te Waasmunster, Kerkstraat 25, BTW BE0898.821.794, RPR Gent, afdeling Dendermonde,
wonend te Waasmunster, Rivierstraat 64, ingevolge onderhandse volmacht de dato 25 mei 2021,
welke aan onderhavige akte zal gehecht blijven, verklaart in te schrijven op (1.296.000) nieuwe
aandelen Soort B, en deze onmiddellijk af te betalen ten belope van de geheelheid, hetzij ten belope
van één miljoen tweehonderd zesennegentigduizend euro (€ 1.296.000,00);
c) Mevrouw Tiberghien Agathe Max Marie Veronique, ongehuwd, van Franse nationaliteit, geboren
Luik B
te Roubaix (Frankrijk) op 28 november 1984, wonend te 59152 Tressin (Frankrijk), 47 rue du Marais,
hier vertegenwoordigd door Mevrouw Isabel Christiaens, medewerker van de BV “Liesbeth Muller,
Notaris” te Waasmunster, Kerkstraat 25, BTW BE0898.821.794, RPR Gent, afdeling Dendermonde,
wonend te Waasmunster, Rivierstraat 64, ingevolge onderhandse volmacht de dato 25 mei 2021,
welke aan onderhavige akte zal gehecht blijven, verklaart in te schrijven op (216.000) nieuwe
aandelen Soort C, en deze onmiddellijk af te betalen ten belope van de geheelheid, hetzij ten belope
van tweehonderd zestienduizend euro (€ 216.000,00);
d) De Heer Wygaerts Alexandre Raphaël Dominique Brigitte Peter, geboren te Sint-Truiden op 20
augustus 1984, echtgenoot van Mevrouw Leentje Van Den Broek, wonend te 9600 Ronse, Aatstraat
203, hier vertegenwoordigd door Mevrouw Isabel Christiaens, medewerker van de BV “Liesbeth
Muller, Notaris” te Waasmunster, Kerkstraat 25, BTW BE0898.821.794, RPR Gent, afdeling
Dendermonde, wonend te Waasmunster, Rivierstraat 64, ingevolge onderhandse volmacht de dato
25 mei 2021, welke aan onderhavige akte zal gehecht blijven, verklaart in te schrijven op (108.000)
nieuwe aandelen Soort C, en deze onmiddellijk af te betalen ten belope van de geheelheid, hetzij ten
belope van honderd achtduizend euro (€ 108.000,00);
e) Mevrouw Verheust Jolien, ongehuwd, geboren te Deinze op 6 februari 1989, wonend te 9850
Deinze, Marie Comparéstraat 25, hier vertegenwoordigd door Mevrouw Isabel Christiaens,
medewerker van de BV “Liesbeth Muller, Notaris” te Waasmunster, Kerkstraat 25, BTW BE0898.
821.794, RPR Gent, afdeling Dendermonde, wonend te Waasmunster, Rivierstraat 64, ingevolge
onderhandse volmacht de dato 25 mei 2021, welke aan onderhavige akte zal gehecht blijven,
verklaart in te schrijven op (108.000) nieuwe aandelen Soort C, en deze onmiddellijk af te betalen ten
belope van de geheelheid, hetzij ten belope van honderd achtduizend euro (€ 108.000,00).
Totaal : één miljoen zevenhonderd éénenzeventigduizend tweehon-derd (1.771.200) nieuwe
aandelen
e) De vergadering erkent en verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat deze verhoging werd
doorgevoerd zoals gezegd, en werd volstort ten belope van de geheelheid en dat derhalve een
bedrag van één miljoen zevenhonderd éénenzeventigduizend tweehonderd euro (€ 1.771.200,00),
vanaf heden ter beschik-king van de vennoot¬schap is op een bijzondere rekening bij ING België,
zoals ook blijkt uit een attest van voormelde bankinstelling, dat door notaris Liesbeth Muller te
Waasmunster in haar dossier zal bewaard blijven.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met wat vooraf¬gaat, beslist de vergadering
tevens om de statuten in deze zin te wijzigen.
8. Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en met de tussen partijen onderling afgesloten aandeelhoudersovereenkomst, zonder even-wel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Pintohold ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van de Raad van Bestuur (zoals hierna
gedefinieerd) vereist geen statutenwijziging, tenzij het adres van de vennootschap in de statuten is
opgenomen of wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is
de Raad van Bestuur (zoals hierna gedefinieerd) bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, exploitatiezetels, stapelplaatsen, bijkantoren en depots in België of in
het buitenland openen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
1. De  investering,  de  inschrijving,  de  vaste  overname,  de  belegging,  de  verkoop,  de  aankoop 
en  het verhandelen van aandelen, deel-bewijzen, obligaties, certificaten, warrants,
schuldvorderingen, kredieten, gelden, munten en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch
statuut hebben .
2. Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening
van bestuurdersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig
aan de activiteiten van de vennootschap. Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of
Luik B
statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan van de vennootschap.
3. De aankoop, de verkoop, de ontwikkeling, de verwezenlijking van onroerende goederen, het
verwerven en de overdracht van opties of andere onroerende rechten.
4. Leningen en voorschotten toestaan onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan alle
verbonden vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit, evenals
alle verbintenissen van diezelfde vennootschappen garanderen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing,  de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerend zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten in het kader van haar
maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak .
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en/of financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of die van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Aandeelhoudersovereenkomst
De aandeelhouders van de vennootschap hebben op 27 mei 2021 (de “Datum van Ondertekening”)
een aandeelhoudersovereenkomst gesloten onderling en met de vennootschap met betrekking tot de
vennootschap met het oog op het vastleggen van bepaalde rechten en verplichtingen in het kader
van: (i) hun inbreng(en) in de vennootschap (ii) het bestuur en de werking van de vennootschap en
(iii) de organisatie en de beperking van de overdracht van aandelen van de vennootschap (de
“Aandeelhoudersovereenkomst”).
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 6. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vier miljoen driehonderdtwintigduizend (4.320.000)
aandelen uitgegeven, die zijn onderverdeeld in: (i) twee miljoen vijfhonderdtweeënnegentigduizend
(2.592.000) Soort A aandelen (de “Soort A Aandelen”), (ii) één miljoen
tweehonderdzesennegentigduizend (1.296.000) Soort B aandelen (de “Soort B Aandelen”) en (iii)
vierhonderdtweeëndertig-duizend (432.000) Soort C aandelen (“de “Soort C Aandelen”). De houders
van Soort A Aandelen zullen de “Soort A Aandeelhouders” genoemd worden, de houder van Soort B
Aandelen zal de “Soort B Aandeelhouder” genoemd worden en de houders van Soort C Aandelen
zullen de “Soort C Aandeelhouders” genoemd worden. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de
winstverdeling en in het vereffeningssaldo. De huidige inbrengen werden geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden
bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door het bestuursorgaan bepaalde tijdstippen, de later uit te
voeren stortingen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Luik B
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. Op de
aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders
die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten
of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden
van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het “WVV”). De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Onverminderd de dwingende bepalingen van het Belgisch recht zal elke overdracht onderworpen zijn
aan de bepalingen opgenomen in dit artikel 10.
10.1 Toetreding
Ingeval van een overdracht (met inbegrip van een toegelaten overdracht (“Permitted Transfer” onder
de Aandeelhoudersovereenkomst), zal de Overdragende Aandeelhouder (zoals hierna gedefinieerd)
- onverminderd hetgeen hierna is bepaald - slechts tot dergelijke overdracht kunnen overgaan op
voorwaarde dat de overnemer partij is bij de Aandeelhoudersovereenkomst of tot de
Aandeelhoudersovereenkomst is toegetreden als partij en dus heeft aanvaard alle rechten en
plichten die voor hem uit de Aandeelhoudersovereenkomst voortvloeien, over te nemen tenzij er
sprake is van een georganiseerd exit proces (“Organised Exit Process”) zoals gedefinieerd en onder
de voorwaarden zoals uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst.
10.2 Vrije Overdrachten
De bepalingen van dit artikel 10 zullen niet van toepassing zijn op de toegelaten overdrachten
(“Permitted Transfers”) zoals gedefinieerd en opgelijst in de Aandeelhoudersovereenkomst.
10.3 Onvervreemdbaarheid
De Soort C Aandeelhouders verbinden er zich toe om hun aandelen niet over te dragen gedurende
een periode van vier (4) jaar volgend op de Datum van Ondertekening en de Soort A en Soort B
Aandeelhouders verbinden er zich toe om hun aandelen niet over te dragen gedurende een periode
van vijf (5) jaar volgend op de Datum van Ondertekening (de “Lock-up Periode” – “Lock-up Period”
onder de Aandeelhoudersovereenkomst).
10.4 Voorkooprecht
Na de Lock-up Periode, zullen SUFINA BV en de Soort B Aandeelhouder (en de met hen verbonden
personen in de zin van artikel 1:20 van het WVV) een voorkooprecht (het “Voorkooprecht” – “Right of
First Refusal” onder de Aandeelhoudersovereenkomst) hebben op alle aandelen (en niet op een deel
van de aandelen) die de overdragende aandeelhouder wenst over te dragen (de “Overdragende
Aandeelhouder” – “Transferring Shareholder” onder de Aandeelhoudersovereenkomst), met dien
verstande dat de onderstaande cascaderegeling zal moeten worden gevolgd. Het Voorkooprecht is
pas uitgeoefend wanneer het wordt uitgeoefend ten aanzien van alle aandelen die de Overdragende
Aandeelhouder wenst over te dragen.
10.4.1 Overdragende Aandeelhouder – Wim Van der Meiren
Indien Wim Van der Meiren de Overdragende Aandeelhouder is, dan zal eerst SUFINA BV haar
Verkooprecht kunnen doen gelden, waarna de Soort B Aandeelhouder bij niet of gedeeltelijke
uitoefening van het Verkooprecht door SUFINA BV, zijn Verkooprecht kan doen gelden (met
betrekking tot het resterende deel van de betrokken Soort A Aandelen).
10.4.2 Overdragende Aandeelhouder – SUFINA BV
Indien SUFINA BV de Overdragende Aandeelhouder is, dan zal de Soort B Aandeelhouder een
Verkooprecht hebben.
10.4.3 Overdragende Aandeelhouder – Soort B Aandeelhouder
Luik B
Indien de Soort B Aandeelhouder de Overdragende Aandeelhouder is, dan zal SUFINA BV een
Verkooprecht hebben.
10.4.4 Overdragende Aandeelhouder – Soort C Aandeelhouder
Indien een Soort C Aandeelhouder de Overdragende Aandeelhouder is, dan zal eerst de Soort B
Aandeelhouder zijn Verkooprecht kunnen doen gelden, waarna SUFINA BV bij niet of gedeeltelijke
uitoefening van het Verkooprecht door de Soort B Aandeelhouder, haar Verkooprecht kan doen
gelden (met betrekking tot het resterende deel van de betrokken Soort C Aandelen).
10.5 Volgrecht
Indien na de Lock-up Periode en de toepassing van de procedure van het Verkooprecht, het
Voorkooprecht niet is uitgeoefend (dit wil zeggen dat het Voorkooprecht niet of niet ten aanzien van
alle aandelen die de Overdragende Aandeelhouder wenst over te dragen, werd uitgeoefend), hebben
alle andere aandeelhouders dan de Overdragende Aandeelhouder een volgrecht (het “Volgrecht” –
“Tag-along Right” onder de Aandeelhoudersovereenkomst) om alle of een pro rata deel van hun
aandelen over te dragen samen met de Overdragende Aandeelhouder aan de voorwaarden waaraan
de Overdragende Aandeelhouder voornemens is om zijn aandelen over te dragen.
10.6 Volgplicht
Indien een Overdragende Aandeelhouder alleen of Overdragende Aandeelhouders gezamenlijk
minstens 50% van de aandelen van de vennootschap aanhouden, kunnen zij een volplicht afdwingen
in hoofde van de aandeelhouders die geen Overdragende Aandeelhouder(s) is/zijn (de “Volgplicht” –
“Drag-along Right” onder de Aandeelhoudersovereenkomst). De Volgplicht kan enkel na de Lock-up
Periode worden afgedwongen en ten vroegste op het ogenblik dat de procedure van het
Voorkooprecht aanvangt.
10.7 Uittreder ter Goeder of te Kwader trouw (Good leaver / Bad leaver)
Ingeval een aandeelhouder een uittreder te goeder of te kwader trouw is (“Good Leaver” of “Bad
Leaver” zoals omschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst) wordt, heeft SUFINA BV een
onherroepelijke optie tot aankoop van alle aandelen (en enige andere effecten) aangehouden door
de desbetreffende aandeelhouder overeenkomstig de voorwaarden en bepalingen zoals vervat in de
Aandeelhoudersovereenkomst. Het voorgaande geldt evenwel niet voor de Soort B Aandelen in
zoverre, en alleen in zoverre, Glenn Verborgh een uittreder te goeder trouw (Good Leaver) is.
10.8 Volmacht in het kader van aandelenoverdracht
Elke aandeelhouder verleent een bijzondere volmacht aan elke bestuurder om enige
aandelenoverdracht overeenkomstig dit artikel 10 in te schrijven in het aandelenregister of enig ander
register van de vennootschap en om enige andere actie te ondernemen en elk ander document te
ondertekenen dat nodig kan zijn om een dergelijke aandelenoverdracht afdwingbaar te maken ten
aanzien van de vennootschap, de aandeelhouders en eventuele derden.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan - Samenstelling
11.1 Bindende voordracht
Het bestuursorgaan van de vennootschap (de “Raad van Bestuur” – “Board of Directors” onder de
Aandeelhoudersovereenkomst) bestaat uit 3 leden, waarvan:
(i) twee (2) bestuurders zullen worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de Soort A Aandeelhouders (de “A Bestuurders”); en
(ii) één (1) bestuurder zal worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de Soort B Aandeelhouder (de Soort B Aandeelhouder heeft dit recht
zolang hij en/of zijn verbonden personen in de zin van artikel 1:20 van het WVV gezamenlijk
minstens 20% van de aandelen van de vennootschap aanhouden) (de “B Bestuurder”).
11.2 Algemene bepalingen
De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd voor onbepaalde duur.
Het feit dat een aandeelhouder op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode geen
gebruik maakt van zijn recht tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij/zij dit recht in de
toekomst verliest. Ingeval voor een of meerdere bestuurdersmandaten geen kandidaten worden
voorgesteld, heeft de algemene vergadering het recht maar niet de plicht (met dien verstande dat het
minimum aantal bestuurders zoals wettelijk of statutair voorgeschreven dient te worden nageleefd)
om naar eigen goeddunken een of meerdere bestuurders aan te duiden al naargelang het aantal
openstaande bestuursmandaten.
De aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken, zoals uiteengezet in
artikel 11.2 zullen dit recht op elk ogenblik kunnen uitoefenen en de Raad van Bestuur zal overgaan
tot de bijeenroeping van een algemene vergadering op het eerste verzoek van zulke aandeelhouder
(s) teneinde deze toe te laten dit recht op bindende voordracht uit te oefenen. In dit verband zal de
algemene vergadering samenkomen niet later dan tien (10) dagen na dergelijk verzoek. De
aandeelhouders die gerechtigd zijn een bestuurder voor te dragen, zullen de andere aandeelhouders
informeren omtrent de identiteit van de voorgedragen kandidaten voorafgaand aan de algemene
vergadering die dient te besluiten over de benoeming van de bestuurder(s).
Luik B
Bij een vacature in de Raad van Bestuur wegens het wegvallen van een bestuurder benoemd op
voordracht van de Soort A of Soort B Aandeelhouder(s) ten gevolge van overlijden, ontslag of andere
reden, zal de Raad van Bestuur door coöptatie in deze vacature voorzien uit een lijst van één of
meerdere kandidaten voorgedragen door de Soort A of Soort B Aandeelhouder(s) (naar gelang de
bestuurder die moet vervangen worden een bestuurder benoemd op voordracht van de Soort A
Aandeelhouders is of een bestuurder benoemd op voordracht van de Soort B Aandeelhouder is). In
dergelijk geval wordt door de eerstvolgende algemene vergadering tot de definitieve benoeming
overgegaan. Het aldus benoemde nieuwe lid brengt het mandaat van de bestuurder die hij opvolgt
ten einde.
11.3 Einde bestuursmandaat
Ieder lid van de Raad van Bestuur kan met onmiddellijke ingang worden ontslagen uit zijn
bestuursmandaat, op verzoek van de aandeelhouder(s) die verantwoordelijk zijn voor de voordracht
van het relevante lid van de Raad van Bestuur aan de algemene vergadering. Elk lid van de Raad
van Bestuur en/of zijn verbonden personen in de zin van artikel 1:20 van het WVV die een uittreder
te goeder of te kwader trouw (Good Leaver of Bad Leaver) is, zal met onmiddellijke ingang worden
ontslagen uit zijn bestuursmandaat.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten en besluitvorming
12.1 Bevoegdheden
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij deze waarvoor volgens het WVV, de
statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst de algemene vergadering bevoegd is.
12.2 Bijeenkomsten
De Raad van Bestuur zal minstens vier (4) maal per jaar alsook telkens wanneer het belang van de
vennootschap dit vereist of wanneer één (1) lid van de Raad van Bestuur hierom verzoekt,
bijeenkomen, waarbij iedere bestuurder het recht heeft om punten op de agenda van dergelijke
vergaderingen te plaatsen. De uitnodiging, agenda en alle relevante informatie ter voorbereiding van
de vergaderingen van de Raad van Bestuur zullen minstens vijf (5) werkdagen ervoor worden
verstuurd aan iedere bestuurder per overhandiging, per brief, per e-mail of via eender welk andere
elektronisch communicatiemiddel. De vergaderingen worden bijeengeroepen door de voorzitter van
de Raad van Bestuur of twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend. Elke bestuurder die een
vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd.
Ieder lid van de Raad van Bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van de Raad van Bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te communiceren.
Leden van de Raad van Bestuur kunnen hun stem in persoon of middels volmacht uitbrengen.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de besluiten van de Raad van
Bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
12.3 Aanwezigheidsquorum
Zonder afbreuk te doen aan strengere quorumvereisten bepaald in het WVV, de statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst, kan de Raad van Bestuur slechts geldig beraadslagen indien
minstens één (1) A Bestuurder en één (1) B Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien
voormeld aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering alsook een tweede
geldig bijeengeroepen vergadering met dezelfde agenda die ten laatste tien (10) werkdagen na de
eerste vergadering zal plaatsvinden, dan zal deze vereiste komen te vervallen ter gelegenheid van
een geldig bijeengeroepen derde vergadering met dezelfde agenda.
12.4 Besluitvorming
Zonder afbreuk te doen aan de strengere meerderheidsvereisten bepaald in het WVV, de statuten of
de Aandeelhoudersovereenkomst en uitgezonderd de afwijkende regeling voor de
sleutelbeslissingen op het niveau van het bestuursorgaan zoals omschreven en opgelijst in de
Aandeelhoudersovereenkomst (“Key Board Decisions” onder de Aandeelhoudersovereenkomst), kan
elke bestuurder één (1) stem uitbrengen en worden de besluiten van de Raad van Bestuur genomen
bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Externe vertegenwoordiging
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van
Luik B
Bestuur, zal de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden (i) door
twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend, waaronder één (1) A Bestuurder en één (1) B
Bestuurder (voor zover er minstens één (1) A Bestuurder respectievelijk één (1) B Bestuurder werd
benoemd) en (ii) binnen de perken van het dagelijks bestuur, door de CEO (zoals hierna
gedefinieerd) of een gedelegeerd bestuurder alleen handelend. De vennootschap wordt tevens
rechtsgeldig verbonden door enige bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger(s).
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap in
dat verband, kan door de Raad van Bestuur gedelegeerd worden aan een of meerdere personen
belast met het dagelijks bestuur (al dan niet bestuurders) die eveneens de titel van CEO zullen
dragen (de “CEO”). Indien een dergelijke persoon tevens bestuurder van de vennootschap is, zal hij
de titel van gedelegeerd bestuurder dragen.
Naast enige beslissingen die op grond van de definitie van het concept ‘dagelijks bestuur' (zoals
opgenomen in artikel 5:79, tweede lid van het WVV) geacht worden geen deel uit te maken van het
dagelijks bestuur, zullen ook de sleutelbeslissingen op het niveau van het bestuursorgaan (“Key
Board Decisions”) en de aan het bestuursorgaan uitdrukkelijk voorbehouden bevoegdheden
(“Explicitly Reserved Board Matters” zoals omschreven en opgelijst in de
Aandeelhoudersovereenkomst) in geen geval worden beschouwd als deel uit te maken van het
dagelijks bestuur en zullen bijgevolg tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoren.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op één juni om zestien (16) uur. Indien
die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder zich op de algemene vergadering laten
vertegenwoordigen door een persoon, al dan niet aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht
werd verleend. Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 19. Besluiten buiten de agenda – Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen of die daarin niet impliciet zijn vervat. De bestuurder(s) en
elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende alle punten van de
aangekondigde agenda. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden
in een vergadering waarin alle aandeelhouders aanwezig zijn en mits daartoe met éénparigheid van
stemmen besloten wordt. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de
notulen van de vergadering.
Artikel 20. Bevoegdheden
De algemene vergadering oefent de bevoegdheden uit die het WVV haar toewijst. Wanneer de
Luik B
vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene
vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Artikel 21. Stemrechten
Aan elk aandeel is één (1) stem verbonden. Er moet minstens één (1) aandeel met stemrecht
uitgegeven zijn. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan
de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 22. Aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering kan enkel geldig beraadslagen en beslissen indien (i) voldaan is aan de
quorumvereisten zoals uiteengezet in het WVV en (ii) elke aandeelhouder die meer dan 20% van de
aandelen aanhoudt aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet
wordt bereikt tijdens een eerste vergadering alsook een tweede geldig bijeengeroepen vergadering
met dezelfde agenda die ten laatste tien (10) werkdagen na de eerste vergadering zal plaatsvinden,
dan zal deze vereiste komen te vervallen ter gelegenheid van een geldig bijeengeroepen derde
vergadering met dezelfde agenda.
Artikel 23. Besluitvorming
Zonder afbreuk te doen aan de strengere vereisten zoals bepaald in het WVV, de statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst en uitgezonderd de sleutelbeslissingen op het niveau van de
algemene vergadering zoals omschreven en opgelijst in de Aandeelhoudersovereenkomst (“Key
General Assembly Decisions” onder de Aandeelhoudersovereenkomst) , worden de besluiten van de
algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (waarbij
onthoudingen niet worden meegerekend).
Artikel 24. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen van
die besluiten kennis nemen.
Artikel 25. Elektronische algemene vergadering
25.1 Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door de Raad van Bestuur. De Raad van
Bestuur bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan een intern
reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
25.2 Uitoefening van het stemrecht (langs elektronische weg) vóór de algemene vergadering
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid om op afstand te stemmen vóór de algemene
vergadering schriftelijk, per e-mail of via enig ander elektronisch communicatiemiddel dat voldoet aan
de toepasselijke bepalingen van het WVV. Schriftelijke stemmen dienen te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door de Raad van Bestuur.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
Luik B
uitgebrachte stemmen.
25.3 Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de
algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De schriftelijke vragen dienen aan de vennootschap te worden bezorgd ten laatste vijf (5) dagen vóór
de dag van de algemene vergadering.
25.4 Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 26. Voorwaarden tot toelating op de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; en
- indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 27. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een de voorzitter van de Raad van Bestuur of
enige andere bestuurder en bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste
aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden
die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden opgenomen in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 28. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 29. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt de Raad van
Bestuur een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Indien het WVV deze verplichting oplegt, stelt de Raad van Bestuur een jaarverslag op waarin het
rekenschap geeft van zijn beleid. De jaarrekening moet binnen zes (6) maanden na de
afsluitingsdatum van het boekjaar ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering.
De neerlegging van de jaarrekening gebeurt binnen de dertig (30) dagen nadat de jaarrekening is
goedgekeurd, en ten laatste zeven (7) maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar.
Artikel 30. Bestemming van de winst – Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Overeenkomstig de mogelijkheid voorzien in het WVV beschikt de Raad van Bestuur over de
bevoegdheid om, binnen de grenzen van de toepasselijke bepalingen van het WVV, over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 32. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 33. Vereffenaars
Luik B
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 34. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 35. Woonstkeuze
De bestuurders kunnen woonplaatskeuze doen op de zetel van de vennootschap.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 36. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 37. Gemeen recht
De bepalingen van het WVV, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn
ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het
WVV worden geacht niet te zijn geschreven.
9. De vergadering beslist te benoemen als niet-statutaire bestuurders, met ingang van heden en dit
voor onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap "SUFINA", met maatschappelijke zetel te 8790  Waregem, Vredestraat
49 bus 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk met
ondernemingsnummer BTW BE0436.303.030, met als vaste vertegenwoordiger de Heer Jochen Jan
Anne Moortgat, wonend te 9790 Wortegem-Petegem, Eeuwhoek 1;
hier vertegenwoordigd door Mevrouw Isabel Christiaens, voornoemd, ingevolge voormelde
onderhandse volmacht welke aan onderhavige akte zal gehecht blijven en die aanvaardt.
- de Heer Van der Meiren Wim Simon Marcel, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem,
Nelemeersstraat 35, hier vertegenwoordigd door Mevrouw Isabel Christiaens, voornoemd, ingevolge
voormelde onderhandse volmacht welke aan onderhavige akte zal gehecht blijven en die aanvaardt.
- de besloten vennootschap "CANO MANAGEMENT", met maat-schappelijke zetel te 2630
Aartselaar, Groenenhoek 17, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling
Antwerpen met ondernemingsnummer BTW BE0861.836.981, met als vaste vertegen-woordiger de
Heer Glenn Willy Gratienne Verborgh, geboren te Antwerpen op 18 februari 1967, echtge-noot van
Mevrouw Britta Blockhuysen, wonend te 2630 Aartselaar, Groenenhoek 17, hier vertegenwoordigd
door Mevrouw Isabel Christiaens, voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht de dato 25 mei
2021, welke aan onderhavige akte zal gehecht blijven en die aanvaardt.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
10. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8790 Waregem,
Vredestraat 49 bus 1.
De vergadering beslist dat dit adres niet opgenomen wordt in de statuten. Elke communicatie via dit
adres door de aandeelhouders, leden of houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap en
de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de Vennootschap wordt geacht
geldig te zijn gebeurd.
11. De vergadering verleent aan ondergetekende notaris en/of medewerker van "Liesbeth Muller,
Notaris" BV, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
12.De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
13. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Tom Swinnen, Giovanni Verkooren, Nicolas
Truyens en alle andere advocaten van EY Law, woonstkeuze gedaan hebbende te 1831 Diegem, De
Luik B
Kleetlaan 2 en Ad-Ministerie BV, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, vertegenwoordigd
door Adriaan De Leeuw, elk individueel handelend en met recht tot indeplaatsstelling, evenals aan
hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
 
Voor beredeneerd uittreksel.
Neergelegd voor registratie
 
Getekend,
Liesbeth Muller,
notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de
dato 27 mei 2021.
2. Gecoördineerde tekst der statuten.
3. Verslagen.