N° d'entreprise : 0832939196
Nom
(en entier) : ORL MARDYLA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Tigneux-Boni(LU) 3
 : 5170 Profondeville
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Aux termes d’un acte reçu par le Notaire Philippe BALTHAZAR, à Jambes/Namur, le 11 décembre
2023, en cours d’enregistrement, il a été convenu ce qui suit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée dénommée « ORL MARDYLA », ayant son siège à 5170 Profondeville/Lustin, rue Tigneux-
Boni, 3, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Namur sous le numéro
BE0832.939.196.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Philippe BALTHAZAR, à la résidence de
Jambes, le 14 janvier 2011, publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 31 janvier suivant,
sous le numéro 11016157.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors, ainsi que déclaré au Notaire soussigné.
(…)
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.
L'assemblée se compose des actionnaires, présents ou dûment représentés, dont les noms,
prénoms, demeure ou dénomination, forme juridique et siège social, ainsi que le nombre de titres
dont chacun d'eux déclare être propriétaires, sont mentionnés ci-après, à savoir :
Monsieur MARDYLA Nicolas, domicilié à 5170 Profondeville, Rue Tigneux-Boni 3.
Propriétaire de cent quatre-vingt-six (186) actions.
Ainsi qu'il le déclare.
Soit l'intégralité des capitaux propres.
Exposé de Monsieur le Président
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
I. la présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Décision de soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
3. Acomptes sur dividendes – Modification des statuts
4. Adoption de nouveaux statuts conformes au Code des sociétés et des associations et à la
nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations.
5. Démission du gérant et nomination de l’administrateur.
6. Transfert-Adresse du siège.
7. Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent
(…)
RESOLUTIONS :
Après cet exposé, l'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions
suivantes.
 
PREMIERE RESOLUTION
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponibles et que la partie non encore libérée du capital, a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée propose de permettre à l’organe d’administration de la société de procéder à la
distribution d’acompte sur dividendes et en conséquence ajouter le texte suivant à l’article 21 des
nouveaux statuts repris ci-dessous :
« L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. »
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
QUATRIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée ORL MARDYLA.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne, tout changement étant publié au Moniteur belge et pouvant
être décidé par l’organe d’administration, pour autant que ce changement n’entraîne pas de
modification du régime linguistique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
cabinets, bureaux, succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger, sous réserve des restrictions qu’
imposerait l’Ordre des médecins et/ou la déontologie médicale.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice, en son nom et pour son propre compte, de la médecine -
spécialisée des « ORL» (« oto - rhino - laryngologie ») - et ce par ses associés - médecins
légalement habilités à pratiquer la médecine en Belgique et qui apportent à la société la totalité de
leur activité médicale.
En cas de pluralité d'associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein
de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
La société a pour but de pratiquer une médecine de qualité par l'amélioration et la rationalisation de
l'équipement professionnel notamment en assurant la gestion d'un cabinet médical, en ce compris,
l'acquisition, la location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et
la perception d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à l'exercice
de l'art de guérir. La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toutes formes
de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social mais n'altérant pas le
caractère civil de la société et la vocation exclusivement médicale de la société.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine mobilier ou immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que n'en soient altérés ni son
caractère civil ni sa vocation médicale et que ces opérations s'inscrivant dans les limites d'une
gestion « en bon père de famille » n'aient pas un caractère répétitif ou commercial. Dès lors qu'il y a
plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de constitution et
de gestion des investissements ainsi réalisés, une majorité des quatre cinquièmes au minimum sera
requise.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
La libération proportionnelle pourra être autorisée mais devra toujours être de minimum un/tiers, sauf
décision contraire unanime des actionnaires.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites, sous réserve des règles imposées par l’Ordre des médecins et/ou les règles de la
déontologie médicale par :
- les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux
présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois/quarts au moins des actions de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Le registre pourra être tenu en la forme
électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles et la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits des actionnaires qu’
un seul propriétaire par titre. En cas de co-titularité d’un titre, l’exercice du droit de vote sera
suspendu jusqu’à ce qu’une personne soit désignée comme ayant ce droit à l’égard de la société. Il
devra être médecin.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre (sous réserve)
Les actions peuvent être cédées librement entre vifs par l’associé unique ou transmises suite à son
décès, pour autant que la cession ou transmission ait lieu au profit d’un médecin qui souhaite
pratiquer dans la société et légalement habilité à exercer en Belgique la profession de médecin.
§ 2. Cessions soumises à agrément
En cas de pluralité d’actionnaires, tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une
personne autre que : un autre actionnaire, son conjoint, ses ascendants ou descendants en ligne
directe devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
La société ne pouvant toutefois compter comme associés que des médecins, il appartiendra en
outre, aux héritiers et légataires, d'entamer une des procédures suivantes dans un délai maximum de
six mois à dater du décès :
    1.  Soit opérer une modification de l'objet social, dans le respect des règles fixées par le Code des
sociétés ;
    2.  Soit de négocier entre eux, les parts de la société, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent la
condition d’être médecin ;
    3.  Soit de céder les parts de la société à des tiers ayant la qualité de médecin ;
    4.  Soit de prononcer la dissolution de la société.
Tout nouvel actionnaire ou détenteur de titres devra en tout état de cause être docteur en médecine
et se conformer aux décisions et règlements des organes compétents de l’Ordre des Médecins.
Cette exigence s’imposera en tout état de cause en cas de cessions d’actions entre vifs, en
complément des règles de transmission susdites.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales
(désignant dans ce cas un représentant permanent), actionnaires ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur
statutaire.
Toutefois, l’un des administrateurs au moins doit également être associé.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera considéré comme
conféré sans limitation de durée.
En cas de pluralité d’associés ou si un des administrateurs n’est pas médecin, le mandat sera de six
ans maximum.
Il pourra être reconduit. Si un des administrateurs n’est pas médecin, l’assemblée générale fixe la
durée et la rémunération du mandat en accord avec tous les actionnaires et sans que cette
rémunération puisse se faire au détriment d’un ou plusieurs d’entre eux. Ce montant devra
correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées.
En cas de nomination nouvelle, une proposition de candidat devra être présentée préalablement à l’
organe compétent de l’Ordre des Médecins compétent, s’il l’exige dans ses règlements à ce moment.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Toutefois, tout mandataire du/des administrateur(s) en poste devra être docteur en médecine habilité
à pratiquer en Belgique, dès qu’il s’agira de déléguer des actes en rapport avec l’art de guérir et l’
exercice de la médecine.
Autrement dit, pour les tâches relevant du domaine médical, le mandataire devra obligatoirement
être médecin.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire sous la réserve indiquée ci-
dessus pour les actes médicaux.
Le(s) médecin(s) administrateur(s) exerce(nt) sa(leur) profession en toute indépendance au nom et
pour compte de la société dans le respect des dispositions légales et déontologiques. Il(s) se garde
(nt) de toute mesure qui entrave le libre choix du médecin par le patient.
Il(s) supporte(nt) la charge de sa(leur) responsabilité professionnelle pour laquelle il(s) doi(ven)t s’
être assuré(s) auprès d’une compagnie notoirement solvable.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin est toujours illimitée.
Article 12. Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, la rémunération du mandat d’administrateur ne peut être
allouée au détriment d’un ou de plusieurs actionnaires et son montant doit correspondre à des
prestations de gestion réellement effectuées.
En outre, en cas de rémunération de l’administrateur, le mode de calcul fera l’objet d’un écrit qui sera
préalablement soumis à l’approbation de l’organe compétent de l’Ordre des Médecins, dans la
mesure où ce dernier l’exige.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Il est rappelé toutefois la réserve déjà évoquée concernant les actes relevant du domaine médical,
pour lesquels le délégué devra obligatoirement être médecin.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société, une assemblée générale ordinaire le deuxième
samedi du mois de novembre à 14 heures au siège ou à tout autre endroit de la commune du siège.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines à compter de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Il est du ressort de l’assemblée générale d’arrêter s’il échet, aux conditions requises pour la
modification des statuts, un règlement d’ordre intérieur à l’effet de préciser notamment le mode de
calcul des états de frais pour les médecins, la répartition du pool d’honoraires selon le Code de
déontologie médicale en vigueur, qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le
travail presté.
Le projet de Règlement d’Ordre Intérieur ou ses modifications seront soumis, s’il échet, à l’
approbation préalable de l’organe compétent de l’Ordre des Médecins.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Tant que la société ne comprend qu’un actionnaire, il peut prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, sous réserve des décisions qui requièrent la
comparution devant un notaire.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à un autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin suivant.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition des bénéfices – réserves
Les honoraires se rapportant à l’objet de la société sont perçus au nom et pour compte de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’assemblée générale pourra décider d’une mise en réserve du bénéfice annuel net de la société ou
d’une part de celui-ci.
La distribution du bénéfice annuel net n’aura lieu que pour autant que les conditions légales pour la
distribution soient remplies.
Le médecin ne peut retirer qu’un intérêt normal des capitaux investis. Une convention conforme à la
législation et aux règles de la déontologie médicale sera établie entre la société et chaque médecin.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5: 142 et 5: 143 du
code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
Article 28. Déontologie médicale - règles particulières
Les actionnaires et administrateurs restent soumis à la Jurisprudence du Conseil de l’Ordre des
Médecins. En matière déontologique, les médecins répondent devant l’Ordre des actes accomplis en
qualité de mandataires de la société.
La suspension éventuelle du droit d’exercer l’art médical entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension. En cas de pluralité d’actionnaires, le
médecin qui fait l’objet d’une suspension ne peut se choisir lui-même un remplaçant. Le médecin
privé du droit d’exercer l’art médical par une décision judiciaire ou disciplinaire, ne peut se faire
remplacer pendant la durée de la sanction. Cette interdiction ne le dispense pas de prendre les
mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au
moment où prend cours la sanction précitée. Les dispositions prises doivent être portées à la
connaissance de l’organe compétent duquel dépend ce médecin. A défaut de ces dispositions, l’
Ordre prendra les mesures qui s’imposent.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer les autres membres ou actionnaires de
celle-ci de toute autre décision disciplinaire, correctionnelle ou administrative pouvant entraîner des
conséquences pour l’exercice en commun de la profession. La convention, les statuts ou le
règlement d’ordre intérieur déterminent les conditions d’exclusion temporaire ou définitive d’un
médecin. La responsabilité personnelle des actionnaires, administrateurs ou collaborateurs reste
entière vis-à-vis de leurs patients, la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non
par la société.
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l’exigent.
La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale. La répartition des actions et titre
entre médecins actionnaires ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail
presté.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d’autres médecins ou
avec des tiers.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l’assiste. Son
autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres observations
seront présentées par lui au responsable de la société. Celui-ci veillera à ce que le personnel
exécute ponctuellement les instructions médicales du médecin et l’assure de sa collaboration loyale.
Le libre choix du médecin, l’indépendance diagnostique et thérapeutique doivent être garantis.
Les statuts et leurs modifications suivront les recommandations éventuelles de l’Ordre des Médecins
et lui seront soumis pour approbation dans la mesure où l’Ordre l’exige. Tout accord financier doit
être mentionné et décrit dans les détails. Si un ou plusieurs médecin(s) entre(nt) dans la société, il
faut que celui-ci (ceux-ci) présente(nt) le contrat à l’organe de l’Ordre dont il(s) dépende(nt), si et
seulement si celui-ci l’exige à ce moment. L’admission d’un actionnaire ne peut avoir lieu que de l’
accord unanime des autres, nonobstant toute autre disposition des présents statuts.  L’attribution des
actions doit toujours être proportionnelle à l’activité des associés. Les actionnaires mettent en
commun la totalité de leur activité médicale, sauf accord contraire entre eux qui aurait l’aval de l’
Ordre. Les honoraires doivent alors être perçus en pool. La répartition du travail ainsi que la clé de
répartition du pool doivent être soumises à l’organe compétent de l’Ordre des Médecins.
Le pool d’honoraires éventuel devra être distribué en parts égales à travail égal, au plus tard à partir
de la cinquième année. Il ne peut réunir que des membres actifs.
Le Conseil Provincial de l’Ordre admet une solidarité de trois mois en cas d’absence d’un des
membres, excepté pour cause de suspension.
Est aussi admise une assurance d’indemnité journalière à charge du groupement en cas d’incapacité
de travail.
La convention, les statuts, le règlement d’ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en
vue d’éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération par les
actionnaires des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la
perception, à la répartition et au paiement des honoraires, etc…) doivent faire l’objet d’un contrat
écrit séparé et approuvé par l’organe compétent de l’Ordre des Médecins s’il échet.
Lorsqu’un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition. La responsabilité du
médecin reste illimitée.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins
concerné est seul habilité à juger en dernier ressort, sans préjudice des procédures en recours.
L’application des règles de la déontologie médicale est dictée par l’Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
En outre, les règles écrites au présent article sont censées non écrites en cas de changement des
recommandations ou de la jurisprudence de l’Ordre des médecins et de ses conseils, auxquelles les
médecins actionnaires devront toujours se référer.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel et procède immédiatement
au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur MARDYLA Nicolas, prénommé, ici présent et qui accepte.
Le mandat d’administrateur sera rémunéré selon des modalités à déterminer par décision ultérieure
de l’Assemblée générale.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5170 Profondeville/Lustin, rue
Tigneux-Boni, 3.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée confère à l’organe d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécution des présentes.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME en vue uniquement de l’E-dépôt
 
SUIT LA SIGNATURE DU NOTAIRE PRECITE également déposé :
    •  Expédition de l’acte
    •  Statuts coordonnés