Ondernemingsnr : 0441838859
Naam
(voluit) : VANDEWALLE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vlamingveld 51
 : 8490 Jabbeke
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal verleden voor Damien HISETTE, notaris te Brussel (tweede kanton), vennoot
van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 28 maart
2024, blijkt dat:
(…)
EERSTE BESLUIT.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering vast te stellen op de eerste
woensdag van de maand juni om tien uur en voor de eerste maal in 2024.
TWEEDE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT.
As gevolg van het besluit dat voorafgaat, beslist de algemene vergadering een nieuwe tekst van
statuten aan te nemen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er wordt hier verduidelijkt dat in de libellering van het voorwerp, het woord “doel” telkens wordt
vervangen door “voorwerp” en het adjectief “maatschappelijk” of “maatschappelijke” telkens wordt
geschrapt, om de terminologie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te hanteren.
Aldus is geen verslag in de zin van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereist.
Bijgevolg wordt de volgende tekst als nieuwe statuten aangenomen:
HOOFDSTUK I. - KARAKTER VAN DE VENNOOTSCHAP.
Artikel 1.- Vorm - Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Ze draagt de naam : "VANDEWALLE".
Artikel 2.- Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of in het
tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur en met inachtneming van de wettelijke
beschikkingen inzake het taalgebruik in België, administratieve of exploitatie zetels,
dochtervennootschappen, bijkantoren en agentschappen vestigen in België en in het buitenland.
Artikel 3.- Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-      het waterdicht maken en bedekken van gebouwen met asfalt en teer;
-      warmte- en geluidsisolering;
-      het plaatsen van centrale verwarming met warm water en stoom;
-      ventilatie, verwarming met warme lucht, luchtconditionering en industriële pijpleidingen; koeling;
-      sanitaire inrichtingen, gasverwarming en lood en zinkwerk;
-      groothandel in apparaten en toebehoren voor centrale verwarmingsinstallaties; sanitaire
apparaten en artikelen; elektrische machines; toestellen en materieel, met uitzondering van de
elektrische artikelen voor verlichting en huishouding en van het radio-elektrisch materieel; ijzerwaren,
omvattende onder meer metalen huishoudartikelen, verwarmings- en keukenapparaten, schroeven
en vijzen, draadwerk;
-      kleinhandel in andere dan elektrische verwarmingstoestellen omvattende onder meer
keukenfornuizen, vulhaarden, komforen en radiatoren; sanitaire artikelen omvattende onder meer
badkamers, baden, wastafeltjes, pompbakken, boilers en toebehoren;
-      het optreden als tussenhandelaar in voormelde produkten.
De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materialen en installaties mogen
kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren of bouwen, met het oog op de verwezenlijking van het
voorwerp. De vennootschap zal evenzeer, bij middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om
het even welke andere wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen en
vennootschappen, die een gelijksoortig of aanverwant voorwerp nastreven of waarvan de activiteiten
zonder meer kunnen bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het eigen
voorwerp.
Bijgevolg zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of in de hand te werken.
Artikel 4.- Duur.
De duur van de vennootschap is onbepaald.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5.- Kapitaal.
Het kapitaal bedraagt 384.427,99 euro.
Het is vertegenwoordigd door 16.309 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Artikel 6.- Wijziging van het kapitaal.
Het kapitaal kan door een besluit van de algemene vergadering, genomen volgens de regels gesteld
voor de wijzigingen van de statuten, verhoogd of verminderd worden.
Artikel 7.- Voorkeurrecht bij inschrijving.
Bij elke kapitaalverhoging, moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht tot inschrijving mag evenwel, in het belang van de vennootschap, beperkt of
opgeheven worden, hetzij door de algemene vergadering, volgens een besluit genomen volgens de
regels gesteld voor de wijziging van de statuten, hetzij door het bestuursorgaan handelend in het
kader van het toegestane kapitaal, en dit zelfs ten gunste van een of meerdere bepaalde personen
andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Artikel 8.- Opvragingen op niet volgestorte aandelen.
De stortingen op de niet volgestorte aandelen worden zonder verhaal door het bestuursorgaan
opgevorderd.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet gedaan
werden is geschorst zolang deze regelmatig opgevorderde en opeisbaar geworden stortingen niet
volledig werden gedaan.
De aandeelhouders kunnen echter het bedrag van hun inschrijving vervroegd volstorten.
Artikel 9.- Aard van de aandelen.
De aandelen zijn en blijven op naam. Zij worden ingeschreven in een register gehouden in de zetel
van de vennootschap.
De niet volgestorte aandelen zijn op naam.
Artikel 10.- Uitgifte van obligaties - Inschrijvingsrechten.
De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere uitgeven door besluit van het
bestuursorgaan die het type en de voorwaarden van de obligatieleningen zal bepalen volgens de
wettelijke bepalingen.
De vennootschap mag converteerbare obligaties of obligaties met voor-keurrecht, al dan niet
verbonden met andere effecten, uitgeven met inachtneming van de door de wet opgelegde
voorschriften.
HOOFDSTUK III. - BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 11.- Raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al
dan niet aandeelhouders, die voor hoogstens zes jaar worden benoemd door de algemene
vergadering van aandeelhouders, die ze te allen tijde kan ontslaan. Evenwel mag, in de door de wet
gestelde voorwaarden, de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaan.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat der niet herkozen uittredende bestuurders
eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd.
Artikel 12.- Voorzitterschap - Vergaderingen.
Het bestuursorgaan kiest een voorzitter en vergadert op zijn oproeping, op de erin aangeduide
plaats, in België of in het buitenland, telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen. Hij moet
bijeengeroepen worden telkens als tenminste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen geschieden voor iedere bestuurder acht dagen voor de vergadering, behoudens
hoogdringendheid, en vermelden de agenda.
Het bestuursorgaan vergadert geldig zonder oproepingen als alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en de agenda hebben aanvaard.
Artikel 13.- Beraadslagingen.
Het bestuursorgaan kan alleen geldig beraadslagen over de punten die op de agenda voorkomen en
wanneer minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder die belet is kan, zelfs per eenvoudige brief, telecopie of e-mail, een ander lid van
de raad machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Nochtans kan een
bestuurder aldus niet meer dan één van zijn collega's vertegenwoordigen.
De besluiten worden genomen met meerderheid van stemmen van de bestuurders die aan de
stemming deelnemen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering
doorslaggevend.
De besluiten mogen worden genomen door de eenparig, schriftelijke toestemming van de
bestuurders, behalve voor de beslissingen die een notariële akte vereist.
Artikel 14.- Belangconflicten.
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt en dit,
overeenkomstig de beschreven procedure in artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 15 - Notulen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgesteld door notulen door de voorzitter van de
vergadering en de secretaris opgesteld en ondertekend door de voorzitter samen met de bestuurders
die erom vragen.
De afschriften of uittreksels die moeten worden ingebracht voor het gerecht of elders, worden door
één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid ondertekend.
Artikel 16.- Dagelijks bestuur – Adviserende comités.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, aan één of meer personen, al dan niet bestuurders,
opdragen.
Het bestuursorgaan kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 17.- Controle.
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in deze rekening wordt opgedragen aan één of
meer commissarissen, benoemd voor drie jaar door de algemene vergadering onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt bij elke benoeming door de algemene vergadering
vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Nochtans is, bij afwijking van de eerste alinea die voorafgaat, de benoeming van één of meer
commissarissen niet verplicht, wanneer de vennootschap aan de wettelijke criteria beantwoordt.
Artikel 18.- Vertegenwoordiging.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd in de akten, met inbegrip van die waarvoor een openbaar
ambtenaar of een ministerieel officier zijn bijstand verleent, of in rechte :
- hetzij door twee gezamenlijk optredende bestuurders;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is
opgedragen indien er slechts één is, en door twee gezamenlijk optredende personen indien er meer
dan één is.
Zij is bovendien op geldige wijze verbonden door speciale lasthebbers binnen de grenzen van hun
opdrachten.
HOOFDSTUK IV. - ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 19.- Vergaderingen.
Ieder jaar wordt er op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de oproepingen
aangeduid, een gewone algemene vergadering gehouden de eerste woensdag van de maand juni
om tien uur.
Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur plaats.
Artikel 20. – Oproepingsformaliteiten.
De oproepingen worden gedaan door de raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Ze bevatten de elementen voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Artikel 21. - Vertegenwoordiging op en toelating tot de algemene vergaderingen.
Ieder aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
derde, al dan niet aandeelhouder, drager van een bijzondere volmacht, welke bij middel van een
gewone brief, telecopie of e-mail kan worden gegeven en waarvan de raad van bestuur in
voorkomend geval de vorm kan bepalen.
De aandeelhouders op naam worden op de vergadering toegelaten op vertoon van hun certificaat
van inschrijving in het register der aandeelhouders, op voorwaarde dat zij minstens vijf dagen voor
de vergadering ingeschreven werden.
Artikel 22.- Bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn
ontstentenis, door een andere bestuurder.
De voorzitter stelt de secretaris aan, die al dan niet aandeelhouder is, en de vergadering mag twee
stemopnemers kiezen onder de aanwezige aandeelhouders.
Artikel 23.- Uitstel.
Iedere algemene vergadering, zowel gewone als bijzondere of buitengewone vergadering, kan
tijdens de zitting, bij besluit van de raad van bestuur, drie weken worden uitgesteld.
De volgende vergadering heeft het recht over dezelfde agenda definitief te beraadslagen. De ter
gelegenheid van de eerste algemene vergadering vervulde formaliteiten van toelating tot en van
vertegenwoordiging  op de vergadering blijven geldig voor de tweede.
Artikel 24.- Stemrecht.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 25. - Wijze van uitoefening van het stemrecht.
Overeenkomstig artikel 7:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kunnen alle
stemgerechtigde aandeelhouders in persoon of bij volmacht stemmen.´
De stemming geschiedt bij handopsteking of hoofdelijke stemming, tenzij de algemene vergadering
bij meerderheid van stemmen anders besluit.
Artikel 26. - Beraadslagingen - Notulen.
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten in de agenda opgenomen, zelfs
al zou het gaan over het ontslaan van bestuurders of commissarissen.
Behoudens de gevallen voorzien door de wet of door huidige statuten, kan de vergadering geldig
beraadslagen met gewone meerderheid van stemmen welke ook het aantal vertegenwoordigde
aandelen weze.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die het vragen.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur,
hetzij door een gedelegeerd-bestuurder, hetzij door twee bestuurders ondertekend.
HOOFDSTUK V. - BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING.
Artikel 27.- Boekjaar.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum stelt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, alsmede, in
voorkomend geval, zijn jaarverslag.
Artikel 28.- Verdeling.
Van het batig saldo wordt minstens vijf percent afgenomen voor het aanleggen van het wettelijk
reservefonds. Deze afneming is niet meer verplichtend wanneer dit reservefonds één tiende van het
kapitaal bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van de raad van
bestuur, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
Artikel 29.- Betaling van dividenden – Interimdividenden.
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door de raad
van bestuur worden aangeduid.
De raad van bestuur mag, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake, de uitkering van interimdividenden beslissen en de datum van hun betaling bepalen.
HOOFDSTUK VI. - ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 30.- Ontbinding.
De ontbinding van de vennootschap kan op ieder ogenblik uitgesproken worden door een besluit van
de algemene vergadering der aandeelhouders genomen volgens de regels vereist voor de
wijzigingen van de statuten.
Artikel 31.- Verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen (en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort), wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
HOOFDSTUK VII. - ALGEMENE BESCHIKKINGEN.
Artikel 32.- Keuze van woonplaats.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 33.- Gemeen recht.
Voor al hetgeen in huidige statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar de wettelijke
beschikkingen.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan, met recht deze over te
dragen, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.
(…)
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte, volmacht en coördinatie van de statuten.
(getekend) Damien HISETTE, notaris te Brussel.