N° d'entreprise : 0253445063
Nom
(en entier) : SOCIETE FEDERALE DE PARTICIPATIONS ET
D'INVESTISSEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme de droit public
Adresse complète du siège Avenue Louise 32 bte 4
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Op heden, éénentwintig februari tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap van openbaar nut
"Federale Participatie-en Investeringsmaatschappij (FPIM)", waarvan de zetel gevestigd is te 1050
Brussel, Louizalaan 32, bus 4, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Inbreng in natura van aandelen van de vennootschap "Ethias"
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(...)
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 14 februari 2022, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Mazars Bedrijfsrevisoren", te 1210 Sint-
Joost-ten-Noode, Bolwerklaan 21, vertegenwoordigd door Anton Nuttens, in toepassing van de
artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"HOOFDSTUK IV : Besluit
Overeenkomstig artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 van het WVV, brengen wij verslag uit aan de
buitengewone algemene vergadering van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij NV
(hierna genoemd "de Vennootschap") in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 december 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren rekening
houdend met de impact op dit normatieve kader van de bepalingen van de Wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Onze verantwoordelijkheden
op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
Volet B
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben
wij de hieronder beschreven materies, zoals uiteengezet in het ontwerp van bijzonder verslag van de
raad van bestuur opgenomen in de bijlage bij dit verslag, onderzocht en hebben wij geen
betekenisvolle bevindingen dienaangaande te melden:
• de beschrijving van de in te brengen vermogensbestanddelen
• de door de partijen toegepaste waardering;
• de daartoe gebruikte waarderingsmethode.
Wij concluderen ook dat de waarderingsmethode die voor de inbreng in natura is toegepast, leidt tot
de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, met de fractiewaarde van de als tegenprestatie uit
te geven aandelen.
Betreffende de aandelenuitgifte
Op basis van ons beperkt nazicht en onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige
informatie opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, kwamen er geen
elementen of feiten aan onze aandacht welke ons doen geloven dat deze informatie, met inbegrip
van de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen ervan voor het vermogen en de rechten
van de aandeelhouders, niet getrouw of onvoldoende is, in alle materiële opzichten, om de algemene
vergadering, die verzocht wordt haar goedkeuring te geven aan dit voorstel, te informeren.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over van de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
• de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk betreffende :
-    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap ;
-    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura ; en
-    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.de uitgifte van aandelen
• de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk betreffende :
-    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
• de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura ;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethode ;
- de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld ; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
- de beoordeling of de in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV in het kader van
de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruik.".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
638.200.000,00 EUR, om het van 1.473.398.645,06 EUR te brengen op 2.111.598.645,06 EUR, door
uitgifte van 1.990.954 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van
Volet B
6.333.330 aandelen in de naamloze vennootschap "Ethias", met zetel te 4000 Luik, rue des Croisiers
24, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0404.484.654, en welke uitvoerig
beschreven staat in voormelde verslagen.
(...)
B. Inbreng in natura van aandelen van de vennootschap "BNP Paribas"
VIJFDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(...)
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 14 februari 2022, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Mazars Bedrijfsrevisoren", te 1210 Sint-
Joost-ten-Noode, Bolwerklaan 21, vertegenwoordigd door Anton Nuttens, in toepassing van de
artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"HOOFDSTUK IV : Besluit
Overeenkomstig artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 van het WVV, brengen wij verslag uit aan de
buitengewone algemene vergadering van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij NV
(hierna genoemd "de Vennootschap") in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 december 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren rekening
houdend met de impact op dit normatieve kader van de bepalingen van de Wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Onze verantwoordelijkheden
op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen, hebben wij de hieronder
beschreven materies, zoals uiteengezet in het ontwerp van bijzonder verslag van de raad van
bestuur opgenomen in de bijlage bij dit verslag, onderzocht en hebben wij geen betekenisvolle
bevindingen dienaangaande te melden:
• de beschrijving van de in te brengen vermogensbestanddelen
• de door de partijen toegepaste waardering;
• de daartoe gebruikte waarderingsmethode.
Wij concluderen ook dat de waarderingsmethode die voor de inbreng in natura is toegepast, leidt tot
de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, met de fractiewaarde van de als tegenprestatie uit
te geven aandelen.
Betreffende de aandelenuitgifte
Op basis van ons beperkt nazicht en onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige
informatie opgenomen in het ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, kwamen er
geen elementen of feiten aan onze aandacht welke ons doen geloven dat deze informatie, met
inbegrip van de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen ervan voor het vermogen en de
rechten van de aandeelhouders, niet getrouw of onvoldoende is, in alle materiële opzichten, om de
algemene vergadering, die verzocht wordt haar goedkeuring te geven aan dit voorstel, te informeren.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over van de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
• de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk betreffende :
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap ;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura ; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.de uitgifte van aandelen
Volet B
• de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk betreffende :
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
• de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura ;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethode ;
- de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld ; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor : de beoordeling of de in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV in het kader van
de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruik.".
(...)
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
5.330.051.611,57 EUR, om het van 2.111.598.645,06 EUR te brengen op 7.441.650.256,63 EUR,
door uitgifte van 16.627.833 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van
92.931.277 aandelen in de naamloze vennootschap naar Frans recht "BNP Paribas", met zetel te
75009 Parijs (Frankrijk), Boulevard des Italiens 16, ingeschreven in het handels- en
vennootschapsregister van Parijs onder nummer 662.042.449, en welke uitvoerig beschreven staat
in voormelde verslagen.
(…)
C. Statutenwijziging
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 7 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering de eerste paragraaf van artikel 7 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal wordt vastgesteld op zeven miljard vierhonderdeenenveertig miljoen
zeshonderdvijftigduizend tweehonderdzesenvijftig euro drieënzestig cent (€ 7.441.650.256,63)
vertegenwoordigd door zesentwintig miljoen driehonderdenachtduizend tweehonderddrieëntachtig
(26.308.283) aandelen.".
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht , 2
verslagen van de raad van bestuur en 2 verslagen van de commissaris opgesteld overeenkomstig
artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen, de gecoördineerde
tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris