Ondernemingsnr : 0764469668
Naam
(voluit) : Immo De Zevenster
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Heerweg(SGW) 1
 : 9170 Sint-Gillis-Waas
Onderwerp akte :
DIVERSEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, BENAMING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Bert Haeck te Beveren-Kruibeke-Zwijndrecht
(Melsele) op 12 februari 2025, ter registratie aangeboden, BLIJKT DAT de buitengewone algemene
vergadering volgende besluiten heeft genomen:
Eerste besluit
De buitengewone algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de naam van de
vennootschap te wijzigen naar “VLACAR”.
Tweede besluit
Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering om ondergetekende
notaris opdracht te geven om de beslissing van het bestuursorgaan de dato 31 december 2024 om
het adres van de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 9170 Sint-Gillis-Waas, Kerkstraat 1
bus 201, en dit vanaf heden, te publiceren samen met het uittreksel van onderhavige akte.
Derde besluit
Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering om ondergetekende
notaris opdracht te geven om het ontslag van de vorige bestuurders op hun verzoek, te weten de
heer TACK Luc, wonende te 9170 Sint-Gillis-Waas, Heerweg 1 en mevrouw DE CAUWER Ingrid,
wonende te 9170 Sint-Gillis-Waas, Heerweg 1, te publiceren samen met het uittreksel van
onderhavige akte.
Het ontslag is ingegaan op 31 december 2024.
Aan hen wordt kwijting gegeven voor het door hen gevoerde beleid.
Tevens wordt beslist om ondergetekende notaris opdracht te geven om de benoeming van twee
bestuurders te publiceren samen met het uittreksel van onderhavige akte. Zij zijn benoemd bij
beslissing van de algemene vergadering de dato 31 december 2024. Er wordt verduidelijkt dat hun
functie als dagelijks bestuurder daarmee beëindigd wordt met ingang vanaf zelfde datum. Er wordt
hen kwijting gegeven voor de door hen als dagelijks bestuurder gestelde handelingen.
De nieuw benoemde bestuurders zijn de volgende:
1) de BV “CARDON & PARTNERS”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer CARDON
Filip, wonende te 9170 Sint-Gillis-Waas, Grote Laarstraat 11, en
(2) de besloten vennootschap “VLAPEX - INGENIEURS- EN EXPERTISEBUREAU” met zetel te
9170 Sint-Gillis-Waas, Okkevoordestraat 34/D, vast vertegenwoordigd door de heer Stijn Van
Landeghem, wonend te 9170 Sint-Gillis-Waas, Okkevoordestraat 34/D.
Zij verklaren deze benoeming te hebben aanvaard en verklaren dat er tegen hen geen
beroepsverbod werd uitgesproken. Zij kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
materies die aan de uitoefening van hun mandaat raken.
Zij worden benoemd voor een onbepaalde duur te rekenen van heden.
Het mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden tot een algemene vergadering daarover anders
beslist.
Vierde besluit
Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering om artikel 12 van de
statuten, handelend over de bestuursbevoegdheid, te schrappen en te vervangen door de volgende
tekst:
“ Artikel 12 – Bestuursbevoegdheid
a) algemeen
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
b) bestuursbevoegdheid
Indien er slechts één bestuurder is aangesteld, beschikt deze individueel handelend over de
bestuursbevoegdheid.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming en behoudens hetgeen bepaald is in punt d) hierna. Zodanige beperkingen kunnen
niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een
interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de
bestuurders.
c) vertegenwoordigingsbevoegdheid
Elke bestuurder vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de
Raad van Bestuur als college en rekening houdend met wat in punt b hiervoor en punt d hierna is
opgenomen.
d) interne bevoegdheidsbeperking
(i) Onverminderd het hierboven bepaalde, is steeds het akkoord vereist van alle bestuurders (indien
er meer dan één bestuurder is benoemd) voor alle transacties die de vennootschap verbinden voor
een bedrag van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) of méér. Dit bedrag zal jaarlijks op één
januari geïndexeerd worden op basis van de consumptie-index van de maand december van het
onmiddellijk daaraan voorafgaande jaar. Als startindex zal deze gelden van december 2024. Het
geïndexeerde bedrag zal telkens worden afgerond naar het hogere duizendtal.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering (al dan niet bij de benoeming) zou opleggen
zijn niet tegenwerpelijk aan derden, zelfs niet door bekendmaking van de statuten en/of
bevoegdheidsbeperkingen in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De vennootschap is bijgevolg
verbonden door de rechtshandelingen die door de bestuurders worden verricht, zelfs indien deze
handelingen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen of buiten hun bevoegdheid vallen zoals
hierboven beschreven, tenzij de vennootschap aantoont dat de derde ervan kennis droeg of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn (anders dan tengevolge van de
bekendmaking van deze statuten).
Er wordt daarenboven voor zoveel als nodig herhaald dat de vennootschap steeds geldig zal
verbonden zijn door de verrichtingen door elk van de bestuurders, zelfs afzonderlijk handelend en
zelfs met betrekking tot de in dit artikel vermelde handelingen, gesteld, zodat de bestuurder(s) nooit
enig bewijs van akkoord van de andere bestuurder(s), indien die er zijn, dient/dienen voor te leggen.
De aldus gestelde handeling kan dus door de vennootschap niet nietig verklaard worden, noch door
derden; de bestuurder(s) die echter gehandeld heeft/hebben in strijd met het in dit artikel bepaalde
en die dus het vereiste akkoord niet bekomen heeft/hebben, stelt/stellen zich bloot aan een mogelijke
vordering door de vennootschap jegens hen.
Indien een bestuurder uitzonderlijk deze bevoegdheidsbeperking – die enkel een louter interne
werking heeft – heeft overschreden, kan dit naderhand bevestigd worden door de andere bestuurder
(s) of door de algemene vergadering.
De jaarlijkse door de algemene vergadering gegeven kwijting zal behoudens schriftelijk tegenbewijs
geacht worden bewijs te vormen van het akkoord met de verrichtingen van het jaar waarop de
kwijting betrekking heeft, zelfs van de verrichtingen die door één bestuurder gesteld werden in
overschrijding van de bevoegdheidsbeperking van dit artikel.
e) Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur zoals gedefinieerd in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande
toevertrouwen aan één of meer personen, die alleen of als college optreden.
Het bestuursorgaan stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de Vennootschap op te
treden en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.”
Vijfde besluit
Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering om artikel 8 en 9
van de statuten, handelend over de overdracht van aandelen, te schrappen en te vervangen door de
volgende tekst:
“Artikel 8 – Overdracht van aandelen
Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in deze statuten, wordt iedere Overdracht van Aandelen
onderworpen aan de beperkingen voorzien in dit artikel 8.
a) Voorwaarden voorafgaand aan eender welke Overdracht van Aandelen
Onverminderd de overige bepalingen van dit artikel 8, zullen de Aandeelhouders op geen enkel
ogenblik, zolang zij Aandeelhouder zijn in de Vennootschap, het recht hebben om de Aandelen in de
Vennootschap waarvan zij eigenaar zijn of zullen worden te bezwaren, en dit op welke manier dan
ook.
Onverminderd de toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, of deze
statuten, zullen de Aandeelhouders geen Aandelen overdragen aan om het even welke kandidaat-
Aandeelhouder en zal dergelijke Overdracht van Aandelen niet afdwingbaar zijn tegenover de
Partijen en Derden, tenzij de kandidaat-Aandeelhouder Partij wordt bij de bestaande
aandeelhoudersovereenkomst tussen de Aandeelhouders en zich ertoe verbindt om alle
verplichtingen en voorschriften van toepassing op de Overdragende Aandeelhouder te respecteren,
door ondertekening van een akte van aanvaarding (de Akte van Aanvaarding), in de vorm zoals
aangehecht bij de bestaande aandeelhoudersovereenkomst tussen de Aandeelhouders.
De Overdragende Aandeelhouder zal aan de andere Aandeelhouder originelen overhandigen van de
Akte van Aanvaarding, geldig ondertekend door de kandidaat-Aandeelhouder waarin wordt bevestigd
dat deze laatste alle bepalingen en voorwaarden ervan aanvaardt.
Verwijzingen in deze statuten naar “Overdracht” betekent, wanneer gehanteerd met betrekking tot
Aandelen, iedere rechtstreekse of onrechtstreekse vorm van beschikking of overdracht onder de
levenden of ingevolge overlijden, ten bezwarende titel of om niet, inclusief maar niet beperkt tot
aankoop- of verkoop, ruil, schenkingen, inbrengen in een gemeenschap of in Vennootschappen,
fusies, splitsingen of overdracht uit faillissement. Onder overdracht wordt tevens begrepen het
toestaan van allerlei rechten die kunnen worden afgeleid van een overdracht zoals hierboven
beschreven of die op termijn kunnen leiden tot een overdracht, zoals maar zonder daartoe beperkt te
zijn, het toestaan van een call- en/of putoptie, vruchtgebruik, naakte eigendom, certificering,
overdracht van stemrechten, inbetalinggeving, pand of enige andere zakelijke waarborg.
b. Vrije overdracht
De volgende Overdrachten zijn niet onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen die worden
opgesomd in dit artikel 8 (de Vrije Overdrachten):
(a) Overdrachten tussen een Aandeelhouder en zijn/haar echtgenoot of in de rechte lijn neerdalende
afstammelingen (zijn/haar kinderen, kleinkinderen enz.);
(b) Overdrachten door een Aandeelhouder aan een vennootschap waarover dergelijke
Aandeelhouder Controle uitoefent (op voorwaarde dat deze vennootschap onder de Controle van de
overdragende Partij blijft) of aan een vennootschap met dewelke dergelijke Partij op andere wijze
Verbonden is (op voorwaarde dat deze vennootschap met de overdragende Partij Verbonden blijft);
en mits in beide gevallen de overnemer die betrokken is bij zulke Vrije Overdracht (de Toegelaten
Overnemer) de verbintenis aangaat ten opzichte van de andere Aandeelhouders om de betrokken
Aandelen terug over te dragen aan de overdragende Aandeelhouder van zodra de Toegelaten
Overnemer niet meer voldoet aan de voorwaarden zoals uiteengezet in dit artikel 8. Dergelijke
overdracht wordt eveneens beschouwd als een Vrije Overdracht.
Elke Vrije Overdracht is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van de toetreding van de
verkrijger tot deze Overeenkomst door middel van de ondertekening van de Akte van Aanvaarding.
Elke Vrije Overdracht moet onverwijld ter kennis worden gebracht van de Vennootschap.
c. Sanctie
Elke Overdracht van Aandelen uitgevoerd in strijd met het bepaalde in dit artikel 8 is nietig en
ressorteert ten opzichte van de overige Partij geen enkel gevolg en zal evenmin in het
aandelenregister van de Vennootschap worden ingeschreven.
Daarnaast is de inbreukmakende Aandeelhouder een forfaitaire schadevergoeding per inbreuk
verschuldigd aan de Vennootschap gelijk aan tienduizend euro (€ 10 000,00) onverminderd het recht
van de andere Partij om de werkelijk geleden schade te vorderen.
d. Overdracht aan derden
Elke Aandeelhouder die zijn Aandelen wenst over te dragen aan een Derde, met dien verstande dat
een Aandeelhouder uitsluitend alle door hem gehouden Aandelen tesamen mag overdragen (de
Overdragende Aandeelhouder), dient het Bestuursorgaan en de andere Aandeelhouders (de Andere
Aandeelhouder) hiervan op voorhand schriftelijk in kennis te stellen.
Indien de Aandelen van een Overdragende Aandeelhouder worden overgedragen aan een Andere
Aandeelhouder ingevolge de Aanbiedingsverplichting of het Voorkooprecht, dan zullen deze
Aandelen worden overgedragen:
(a) vrij, zuiver en onbelast van enig Recht van Derden;
(b) met alle daaraan verbonden rechten, met inbegrip van het recht op het volledig bedrag van de
dividenden die eventueel worden vastgesteld met betrekking tot de desbetreffende Aandelen voor
het laatst afgesloten alsook het op het moment van de Overdracht lopende boekjaar;
(c) voor het overige zonder enige verklaringen of waarborgen behoudens diegene vermeld in (a) en
(b) hierboven.
e. Aanbiedingsverplichting
Met uitzondering van enige Vrije Overdrachten is de Overdracht van Aandelen door een
Overdragende Aandeelhouder aan een Derde in alle gevallen onderworpen aan de uitoefening van
een aanbiedingsverplichting (de Aanbiedingsverplichting) in overeenstemming met de bepalingen
van dit Artikel.
De Overdragende Aandeelhouder stelt het Bestuursorgaan en de Andere Aandeelhouders op
voorhand schriftelijk in kennis van de wens om zijn Aandelen over te dragen (het Aanbod). Het
Aanbod dient minstens het volgende te beschrijven, met dien verstande dat de Overdragende
Aandeelhouder het Bestuursorgaan en de Andere Aandeelhouders onverwijld dient in kennis te
stellen van iedere materiële wijziging in of met betrekking tot de aldus verschafte informatie:
(a) de bevestiging dat de  Overdragende Aandeelhouder al zijn Aandelen (de Aangeboden
Aandelen) wenst over te dragen;
(b) de bonafide prijs in geld die door de Overdragende Aandeelhouder gevraagd wordt voor de
Aangeboden Aandelen, met dien verstande dat alleen een vergoeding in geld mogelijk is en deze in
euro dient te worden uitgedrukt;
(c) het bankrekeningnummer van de Overdragende Aandeelhouder.
De Andere Aandeelhouders hebben 25 (vijfentwintig) Werkdagen de tijd vanaf ontvangst van het
Aanbod om het Aanbod te aanvaarden door middel van een schriftelijke kennisgeving (de
Aanvaarding) gericht aan het Bestuursorgaan, met een kopie aan de Overdragende Aandeelhouder,
met dien verstande dat de Aanvaarding alleen betrekking kan hebben op alle Aangeboden Aandelen.
Indien de Andere Aandeelhouders middels de Aanvaarding het Aanbod aanvaarden, zullen de
Aangeboden Aandelen worden overgedragen door de Overdragende Aandeelhouder aan de Andere
Aandeelhouders op het moment van de betaling van de prijs zoals vermeld in het Aanbod, dewelke
betaalbaar is op het bankrekeningnummer van de Overdragende Aandeelhouder zoals vermeld in
het Aanbod uiterlijk 10 (tien) Werkdagen na de datum van de Aanvaarding.  De Overdracht van de
Aangeboden Aandelen zal zo spoedig mogelijk na de betaling van de aankoopprijs door het
Bestuursorgaan worden ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap.
Indien de Andere Aandeelhouders te kennen hebben gegeven het Aanbod niet te aanvaarden, dan
wel nalaten om de Aanvaarding te sturen binnen de voormelde termijn van 25 (vijfentwintig)
Werkdagen, wordt het Aanbod geacht niet te zijn aanvaard door de Andere Aandeelhouders, in welk
geval het de Overdragende Aandeelhouder vrij staat een Derde-koper te zoeken voor de
Aangeboden Aandelen.
Indien de Overdragende Aandeelhouder de Andere Aandeelhouders geen
Voorkooprechtkennisgeving heeft gestuurd binnen 6 (zes) maanden na de datum van het Aanbod,
dient de Aanbiedingsverplichting opnieuw nageleefd te worden alvorens de Overdragende
Aandeelhouder de Aangeboden Aandelen mag aanbieden aan een Derde-koper.
f. Voorkooprecht
De Overdracht van Aandelen door de Overdragende Aandeelhouder aan een Derde is enkel
toegestaan indien de Aanbiedingsverplichting werd nageleefd en is in ieder geval onderworpen aan
de uitoefening van een voorkooprecht (het Voorkooprecht) dat georganiseerd is als beschreven in dit
artikel.
De Overdragende Aandeelhouder stelt in dit geval het Bestuursorgaan en de Andere
Aandeelhouders schriftelijk in kennis van de voorgenomen Overdracht van de Aangeboden Aandelen
aan een Derde-koper (de Voorgestelde Overnemer) (de Voorkooprechtkennisgeving). De
Voorkooprechtkennisgeving dient minstens het volgende te beschrijven, met dien verstande dat de
Overdragende Aandeelhouder het Bestuursorgaan en de Andere Aandeelhouder onverwijld dient in
kennis te stellen van iedere materiële wijziging in of met betrekking tot de aldus verschafte
informatie:
(a) de bevestiging dat de  Overdragende Aandeelhouder de Aangeboden Aandelen wenst over te
dragen aan de Voorgestelde Overnemer;
(b) de bonafide aankoopprijs in geld die door de Voorgestelde Overnemer geboden wordt, met dien
verstande dat alleen een vergoeding in geld mogelijk is en deze in euro dient te worden uitgedrukt;
(c) de naam en het adres van de Voorgestelde Overnemer;
(d) genoegzaam bewijs dat de Voorgestelde Overnemer voldoende financiële middelen ter
beschikking heeft om de vergoeding voor de voorgenomen Overdracht volledig te betalen;
(e) alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgestelde transactie, zoals of de
Voorgestelde Overnemer aangeboden heeft alle Aandelen te verwerven en of de Overdragende
Aandeelhouder in dergelijk geval de Volgplicht van de Andere Aandeelhouder zal inroepen; en
(f) het bankrekeningnummer van de Overdragende Aandeelhouder.
De Andere Aandeelhouders hebben 25 (vijfentwintig) Werkdagen de tijd vanaf ontvangst van de
Voorkooprechtkennisgeving om door middel van een schriftelijke kennisgeving gericht aan het
Bestuursorgaan, met een kopie aan alle andere Aandeelhouders (het Voorkooprecht Antwoord) aan
te geven of hij zijn Voorkooprecht over de Aangeboden Aandelen al dan niet wenst uit te oefenen,
met dien verstande dat het Voorkooprecht alleen betrekking kan hebben op alle Aangeboden
Aandelen.
Indien de Andere Aandeelhouders middels het Voorkooprecht Antwoord te kennen geeft zijn
Voorkooprecht uit te oefenen, zullen de Aangeboden Aandelen worden overgedragen door de
Overdragende Aandeelhouder aan de Andere Aandeelhouder op het moment van de betaling van de
prijs zoals vermeld in de Voorkooprechtkennisgeving, dewelke betaalbaar is op het
bankrekeningnummer van de Overdragende Aandeelhouder zoals vermeld in de
Voorkooprechtkennisgeving uiterlijk tien (10) Werkdagen na de datum van het Voorkooprecht
Antwoord. De Overdracht van de Aangeboden Aandelen zal zo spoedig mogelijk na de betaling van
de aankoopprijs door het Bestuursorgaan worden ingeschreven in het aandelenregister van de
Vennootschap.
Artikel 9 – Uitoefening door meerdere Andere Aandeelhouders
De Andere Aandeelhouders oefenen hun rechten als bepaald in artikel 8 van deze statuten uit in
verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het
aandeel van de Andere Aandeelhouders die hun rechten geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal
aanwassen bij de rechten van de overige Andere Aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun
aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan
betekent dit aan alle Andere Aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en
bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van vijfentwintig (25) dagen na de betekening waarbinnen
de geïnteresseerden hun rechten kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor de in artikel 8 bedoelde rechten wordt uitgeoefend hoger blijkt
te liggen dan het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de Andere
Aandeelhouders in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van
de aandelen. De geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
De in uitvoering van artikel 8 en dit artikel 9 opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.”.
 
Zesde besluit
De buitengewone algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de artikelen 8, 9
en 12 van de statuten aan te passen aan de genomen beslissingen door schrapping van de
bestaande tekst ervan en te vervangen door de in de voorgaande beslissingen genomen tekst, en
om tevens artikel 1 van de statuten aan te passen door vervanging van de bestaande tekst door de
volgende:
“Artikel 1 – Naam – rechtsvorm
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap. Zij draagt de naam “VLACAR”.”
Zevende besluit
De buitengewone algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende
notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met
het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Inschrijving en alle latere wijzigingen, vertegenwoordiging tegenover de administratie van de BTW,
de Directe Belastingen en de kruispuntbank voor ondernemingen.
Vervullen van de verplichtingen voor het invullen van het UBO-register.
Te dien einde alle verklaringen te doen en alle documenten te ondertekenen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL Neergelegd bij de bevoegde ondernemingsrechtbank: expeditie
akte, gecoördineerde statuten.