Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
DIERENARTSENPRAKTIJK ROUSSEAU
(verkort) :
Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Schoolstraat 19
9230 Wetteren
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen UYTTERHAEGEN te Wetteren :
HET JAAR TWEEDUIZEND ZESTIEN.
Op zevenentwintig juli.
IS VERSCHENEN:
Mevrouw ROUSSEAU Véronique Elisabeth Edith, geboren te Antwerpen op 27 maart 1977,
wonende te 9230 Wetteren, Moerstraat 1.
DIE ONS, NOTARIS, VERZOEKT TE AKTEREN WAT VOLGT :
DEEL I. OPRICHTING
Genoemde verschijner verklaart een burgerlijke professionele vennootschap op te richten onder de
vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid onder de benaming
“DIERENARTSENPRAKTIJK ROUSSEAU”, met een kapitaal van twintigduizend euro (20.000,00
euro), vertegenwoordigd door duizend (1.000)  gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde, alle in speciën onderschreven door genoemde mevrouw ROUSSEAU Véronique Elisabeth
Edith voor twintigduizend euro (20.000,00 euro), hetzij voor alle duizend (1.000) aandelen.
Alle aandelen zijn gedeeltelijk afbetaald rekening houdend met de minima zoals voorgeschreven in
het wetboek van vennootschappen zodat vanaf de datum van de neerlegging van een uittreksel uit
de oprichtingsakte een bedrag van twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00 euro) ter beschikking
staat van de vennootschap, waarbij de gelden gestort werden op een bijzondere rekening met
nummer BE23 7512 0818 6591, geopend op naam van de vennootschap in oprichting bij de
naamloze vennootschap AXA Bank Europe met maatschappelijke zetel te Brussel, zoals blijkt uit het
aan ondergetekende notaris voorgelegd bankattest de dato 18 juli 2016, dat in het dossier zal
bewaard blijven. De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur vanaf de datum van de
neerlegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen.
FINANCIEEL PLAN.
Ondergetekende notaris verklaart dat de oprichter hem voorafgaandelijk aan deze oprichtingsakte
het financieel plan heeft overhandigd, zoals voorgeschreven door artikel 215 van het Wetboek van
Vennootschappen.
DEEL II. STATUTEN
De verschijner heeft mij verklaard dat de tekst der statuten van de vennootschap zullen luiden als
volgt:
TITEL I. BENAMING – MAATSCHAPPELIJKE ZETEL - DOEL – DUUR
Artikel 1 - Naam - Vorm
De vennootschap is een burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen.
Haar benaming luidt: “Dierenartsenpraktijk Rousseau”, afgekort “DAP Rousseau”.
Alle akten, facturen, brieven, aankondigen, bekendmakingen, orders en andere stukken uitgaande
van de vennootschap, vermelden deze naam, die wordt onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door
de woorden “burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
0659982852
Luik B
aansprakelijkheid” of “BV-BVBA”, gevolgd door de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de
vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”,
gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de
vennootschap haar zetel heeft.
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap wordt voor het eerst gevestigd te 9230 Wetteren, Schoolstraat 19.
De zetel kan worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij eenvoudig besluit van het
bestuursorgaan dat bekendgemaakt wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, voor zover deze
zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
administratieve zetels, bedrijfszetels, kantoren, bijhuizen en agentschappen oprichten, alsook
handelsvertegenwoordigers aanwijzen.
Artikel 3 - Doel
a) De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland:
Het beoefenen van de diergeneeskunde volgens de wettelijke voorschriften en volgens de
bepalingen van de Code der Plichtenleer van de Orde der Dierenartsen.
Hieronder wordt begrepen:
- het voeren van een eerstelijnspraktijk in diergeneeskunde, meer bepaald, zonder dat deze
opsomming limitatief is: het stellen van diagnose, de behandeling van ziekten, letsels en andere
aandoeningen, het toedienen van medicatie en het verschaffen van medicatie, het uitvoeren van
diergeneeskundige beeldvorming en chirurgie, het verstrekken van intensieve zorgen, gewone
medische zorgen, revalidatie en observatie;
- het uitvoeren van prestaties in de klinische biologie;
- het uitvoeren van al dan niet gerechtelijke expertises binnen het kader van de diergeneeskunde;
- het uitvoeren van diergeneeskundige keuringen;
- de praktijk van kunstmatige inseminatie en andere fertiliteitsbehandelingen en het verlenen van de
eraan gerelateerde diensten binnen de voorwaarden van de Code der Plichtenleer en na erkenning
door de bevoegde Gewestelijke Raad van de Orde der Dierenartsen;
- het inrichten van algemene diensten, administratie en een secretariaat die nodig of nuttig zijn voor
de uitoefening van voorgaande activiteiten;
- het verwerven door aankoop, huur, leasing of anderszins van toestellen, apparatuur en
accommodaties, inclusief onroerende goederen, om de voorgaande activiteiten te huisvesten, onder
meer inzake stalling, opvang, logement, en verzorging tijdens hun verblijf in de dierenartspraktijk,
zowel voor dieren als voor hun begeleiders;
- het verschaffen van geneesmiddelen en het ter hand stellen van verzorgingsproducten,
dierenvoeders en aanverwante benodigdheden;
- het verlenen van advies en bijstand in de voormelde activiteiten;
- het organiseren van, deelnemen aan of verlenen van scholing, congressen, studieplatformen,
beurzen, publieke of private evenementen waarin de beoefening, de kennis of de verspreiding van
diergeneeskundige en paraveterinaire activiteiten, nuttig, wenselijk of noodzakelijk is.
b) De vennootschap heeft als opzet de uitoefening van het beroep van dierenarts voor de
vennoot/vennoten te vergemakkelijken en om de kwaliteit van prestaties en de doeltreffendheid van
de door de vennoot/vennoten verleende diensten te verbeteren. De vennootschap waakt erover dat
haar activiteiten uitgeoefend worden met eerbied voor de deontologische en administratieve
voorschriften, volgens de vereisten van de wetenschappelijke discipline. Zij waakt er eveneens over
dat dat de onafhankelijkheid van de zaakvoerder-vennoot in de uitoefening van haar beroep
gewaarborgd blijft en dat de uitoefening van de diergeneeskunde en de andere hierboven vermelde
activiteiten niet worden geleid of gestuurd door hoofdzakelijk commerciële belangen.
c) De vennootschap laat de vennoot/vennoten de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de
ontwikkeling van het door de vennoot/vennoten beoefende specialisme op de voet te volgen en stelt
in dit kader alle mogelijke middelen ter beschikking van haar vennoot/vennoten.
d) De vennootschap kan deelnemen in, participaties verwerven en aanhouden in ondernemingen,
vennootschappen, rechtspersonen en overheden, voor zover deze behoren tot het uitoefenen van
haar doel. Het maatschappelijk doel en de activiteiten van deze ondernemingen, vennootschappen,
rechtspersonen en overheden mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van dierenarts. De
vennootschap kan eveneens directievoeren in en deelnemen aan het bestuur, vereffening en toezicht
over ondernemingen, vennootschappen, rechtspersonen en overheden, voor zover deze behoren tot
het uitoefenen van haar doel.
e) De vennootschap kan in het algemeen deelnemen of op ander wijze belangen hebben in diverse
vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties, voor zover deze behoren tot het
uitoefenen van haar doel.
f) De vennootschap mag onroerende goederen verwerven dienstig voor voormelde activiteiten.
Luik B
g) De vennootschap kan optreden als bestuurder, volmachthouder, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig doel.
Te dien einde mag de vennootschap, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening, alle
financiële activiteiten en alle onroerende en roerende verrichtingen stellen welke rechtstreeks
verband houden met en beperkt blijven tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel of
welke van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, er over wakend dat het burgerlijk
karakter van de vennootschap behouden blijft en dat er geen conflict ontstaat met de deontologische
regels van het beroep van dierenarts.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Behoudens gerechtelijke ontbinding en ontbinding van rechtswege, kan de vennootschap slechts
ontbonden worden door een buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de
vereisten voor statutenwijziging. De vennootschap wordt echter niet ontbonden door het overlijden,
de onbekwaamverklaring, het faillissement of het kennelijk onvermogen van een vennoot.
TITEL II. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twintigduizend euro (20.000,00 euro), vertegenwoordigd
door duizend (1.000) aandelen zonder nominale waarde die een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig geplaatst.
Het maatschappelijk kapitaal mag verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de algemene
vergadering onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 6 - Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in speciën
Behoudens hetgeen bepaald is in onderhavige statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de volgende regels.
Ingeval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, hebben de vennoten de voorkeur in te
schrijven naar evenre-digheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd,
conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Dit voorkeurrecht kan worden uitgeoe-fend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
kalenderdagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn zal bepaald
worden door de algemene vergadering.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend, wordt aangekon-digd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht
aan de vennoten.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar en slechts bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de vennoten die wel
van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd, tenzij onder de vennoten die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van hun
bijkomende voorkeurrecht eenstemmig een andere verhouding is overeengekomen.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven, zoals bepaald hierboven, kan worden ingeschreven
door personen waaraan volgens artikel 9 van deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of door derden mits goedkeuring door de algemene vergadering waarop alle vennoten
(andere dan de overdrager) aanwezig of vertegenwoordigd zijn, beslissend met eenparigheid van
stemmen.
Artikel 7 - Niet-volgestorte aandelen - volstortingsplicht
Wanneer het kapitaal niet volledig is volgestort, kan het bestuursorgaan de fondsen invorderen tot
verdere volstorting van de aandelen waarop in speciën ingeschreven werd naar gelang van de
behoeften van de vennootschap en op de tijdstippen die hem passend voorkomen. Hij mag ook de
vervroegde stortingen op aandelen toelaten.
De vennoot die in gebreke blijft de op zijn aandelen ingevorderde stortingen te doen binnen een
termijn van vijftien (15) kalenderdagen na de datum van poststempel van de aangetekende brief
betekend door het bestuursorgaan, zal een interest moeten betalen ten bate van de vennootschap,
Luik B
berekend op twee ten honderd (2%) boven de wettelijke interest, te beginnen van de dag waarop de
stortingen opeisbaar zijn.
Indien een tweede aanmaning van het bestuursorgaan gedurende één (1) maand zonder gevolg is
gebleven, zullen de aandelen van de in gebreke zijnde vennoot door toedoen van het
bestuursorgaan aangeboden worden aan de mede-vennoten, zoals voorzien in geval van overdracht
van aandelen geregeld in onderhavige statuten.
Indien de in gebreke zijnde vennoot weigert de overdracht van zijn aandelen te ondertekenen in het
register van aandelen van de vennootschap, zal het bestuursorgaan hem bij aangetekende brief
aanmaning doen om deze formaliteit te vervullen binnen de acht (8) kalenderdagen na de datum van
poststempel van de aangetekende brief. Bleef deze aanmaning zonder gevolg, dan zal het
bestuursorgaan na afloop van de gestelde termijn in de plaats van de in gebreke zijnde vennoot
mogen tekenen. Wanneer de zaakvoerder(s) persoonlijk de aandelen van de in gebreke zijnde
vennoot overneemt, wordt diens handtekening vervangen door die van een lasthebber die daartoe
bijzonder wordt aangesteld door de voorzitter van de bevoegde rechtbank van de plaats waar de
maatschappelijke zetel van de vennootschap gevestigd is.
Niettemin zal de overdracht slechts dan ingeschreven worden in het register van aandelen van de
vennootschap, wanneer het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap de
overdrachtsprijs heeft ontvangen, alsmede het bedrag, met bijkomende kosten, van de storting welke
op de aandelen van de in gebreke zijnde vennoot moest worden voldaan. Na de overdracht stelt het
bestuursorgaan de overdrachtsprijs ter beschikking van de in gebreke zijnde vennoot.
TITEL III. AANDELEN
Artikel 8 - Vennoten - Aard van de aandelen - Stemrechten
8.1. Het aantal vennoten is onbeperkt. Alle vennoten dienen ingeschreven te zijn op de lijst van een
Gewestelijke Raad van de Orde van Dierenartsen.
8.2. Alle aandelen zijn en blijven op naam. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de
inschrijving in het register van aandelen. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de
houders van aandelen op naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect hebben na inschrijving in
het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de
overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de wettelijke
formaliteiten.
8.3. Elke voorgenomen overdracht van aandelen, splitsing van het eigendomsrecht over de aandelen
in vruchtgebruik en naakte eigendom en/of toetreding van nieuwe vennoten, vereist de voorafgaande
goedkeuring door de bevoegde Gewestelijke Raad van de Orde van Dierenartsen.
8.4. De aandelen alsook de stemrechten verbonden aan deze aandelen, zijn rechtstreeks of
onrechtstreeks in het bezit van dierenartsen die de diergeneeskunde uitoefenen binnen de
vennootschap. Nochtans kan drieëndertig procent (33 %) van de aandelen in het bezit zijn van
rechthebbenden van dierenartsen-vennoten, van andere dierenartsen of van diergeneeskundige
rechtspersonen.
Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een natuurlijke
persoon/dierenarts-vennoot, beschikt de vennootschap over een termijn van zes (6) maanden, om
zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode het beroep van dierenarts verder blijven
uitoefenen. Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de
vennootschap het beroep van dierenarts niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.  Indien
regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden
waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot
wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
diergeneeskundige rechtspersoon is te aanzien.
8.5. Indien een aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, kan de uitoefening van het stemrecht enkel
toevertrouwd worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijk persoon die ertoe
gemachtigd werd het beroep van dierenarts uit te oefenen.
Artikel 9 - Overdracht van aandelen
9.1. Aandelen zijn slechts overdraagbaar onder levenden of kunnen maar overgaan bij overlijden of
na ontbinding van een vennoot-rechtspersoon ofwel aan een vennoot ofwel aan een persoon die
conform deze statuten vennoot kan worden en dit mits voorafgaande goedkeuring door de bevoegde
Gewestelijke Raad van de Orde van Dierenartsen.
§1. Overdracht onder de levenden
9.2. Indien de vennootschap slechts uit twee vennoten bestaat, zal de overdracht van aandelen
slechts toegestaan zijn mits uitdrukkelijke, bijzondere en geschreven toestemming van de andere
vennoot. Zo de vennootschap meer dan twee leden telt, zullen de vennoten, zelfs aan een mede-
vennoot, hun aandelen niet mogen overdragen, geheel noch gedeeltelijk, zonder de voorafgaandelijk
goedkeuring van de algemene vergadering beslissend met een bijzondere meerderheid van drie
vierden (3/4) van de stemmen, met inbegrip van de stem van de overdragende vennoot. Weigering
van toestemming tot overdracht blijft zonder verhaal.
Luik B
Indien een vennoot onbekwaam wordt verklaard of zich in staat van faillissement of onvermogen
bevindt, is deze verplicht zijn aandelen over te dragen aan zijn mede-vennoten, overeenkomstig de
bepalingen van onderhavige statuten.
9.3. De overdrager die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, richt hiertoe een
aangetekend schrijven aan het bestuursorgaan, waarin hij mededeelt: (i) welke aandelen hij wenst
over te dragen (de “betrokken aandelen”), (ii) de identiteit van de potentiële verkrijger (iii) de wijze
van overdracht en (iv) tegen welke prijs en welke voorwaarden de betrokken aandelen zullen worden
overgedragen aan de potentiële verkrijger. Het in dit lid bedoelde schrijven, wordt hierna de
“mededeling” genoemd.
Indien de vennootschap slechts uit twee vennoten bestaat, zal het bestuursorgaan de mededeling,
binnen de vijftien dagen na ontvangst ervan, overmaken aan de andere vennoot. Deze zal zijn
beslissing inzake de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht, vermeld in de
mededeling, via een ter post aangetekende brief aan de overdrager meedelen binnen de dertig
dagen na ontvangst van de mededeling.
Indien de vennootschap uit meer dan twee vennoten bestaat, dient het bestuursorgaan,
overeenkomstig onderhavige statuten, een algemene vergadering bijeen te roepen die dient te
beraadslagen en te besluiten omtrent de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht,
vermeld in de mededeling. Deze algemene vergadering dient bijeen te komen binnen een termijn van
dertig dagen na ontvangst van de mededeling. Deze algemene vergadering kan slechts geldig
beslissen over de mededeling indien alle vennoten, andere dan de overdrager, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. De algemene vergadering beslist over de mededeling bij éénparigheid van
stemmen en zij dient deze beslissing per aangetekend schrijven aan de overdrager en het
bestuursorgaan mee te delen binnen een termijn van vijftien dagen na datum waarop de beslissing
werd genomen. Indien de algemene vergadering geen beslissing neemt binnen de gestelde termijn
en/of haar beslissing niet meedeelt binnen de gestelde termijn, wordt de overdracht geacht te zijn
geweigerd door alle vennoten.
Ingeval van weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, door de algemene vergadering,
kunnen de betrokken aandelen niet worden overgedragen aan de potentiële verkrijger. Bij weigering
van toestemming verplichten de vennoten, die zich tegen de overdracht verzetten, zich ertoe de
aandelen aan te kopen tegen de prijs vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten. De andere
vennoten mogen, indien zij zulks verlangen, aan deze koop deelnemen. De verdeling zal dan
geschieden a rato van het aantal aandelen dat elke vennoot bezit. De vennoten die zich niet
verzetten, kunnen evenwel een kleiner aantal aandelen dan gezegd pro rata overnemen.
Ingeval van goedkeuring van de overdracht, vermeld in de mededeling, door het bestuursorgaan,
dienen de betrokken aandelen te worden overgedragen aan de potentiële verkrijger tegen de in de
mededeling vermelde voorwaarden binnen een termijn van dertig dagen na datum waarop de
beslissing van de algemene vergadering werd genomen, bij gebreke waaraan de procedure van dit
artikel opnieuw moet worden gevolgd.
9.4. De prijs waartegen de aandelen tussen vennoten worden overgedragen, wordt door hen in
onderling overleg bepaald. Komen zij niet tot overeenstemming, dan geldt de prijs zoals die door de
jaarvergadering, zoals voorzien in onderhavige statuten, werd bepaald. Deze prijs wordt vastgesteld
op voorstel van het bestuursorgaan waarbij wordt aangenomen dat er rekening is gehouden met
zowel waardeverhogende als waardedrukkende factoren. Indien de jaarvergadering voorafgaand aan
de overdracht niet tot een effectieve prijsvaststelling is overgegaan dan wordt de prijs vastgesteld
door één deskundige, lid van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten of van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze deskundige wordt, behoudens indien deze wordt aangesteld
in gemeen overleg tussen de overdrager en de andere vennoten binnen een termijn van vijftien
dagen na de beslissing van de algemene vergadering inzake de overdracht van de aandelen,
aangesteld door het bestuursorgaan binnen de dertig dagen na de beslissing van de algemene
vergadering inzake de overdracht van aandelen. Indien het bestuursorgaan niet tot een beslissing
kan komen, wordt voornoemde deskundige, op eenvoudig verzoekschrift van de meest gerede partij,
aangesteld door de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel tot welker rechtsgebied de
vennootschap behoort. De deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig (30) kalenderdagen na
zijn aanstelling. De kosten van de deskundige verbonden aan de aanstelling ervan zullen door de
overdrager en alle andere vennoten worden gedragen in verhouding tot hun aandelenbezit.
De overdrager heeft een inkeerrecht en is bijgevolg bevoegd af te zien van de overdracht mits dit
geschiedt binnen dertig dagen nadat hem bekend is gemaakt tegen welke prijs hij de aandelen,
waarop de mededeling betrekking heeft, dient over te dragen aan zijn medevennoten. Dit inkeerrecht
geldt mutatis mutandis ook voor de vennoten die zich niet verzetten tegen de overdracht.
§2. Overdracht ingevolge overlijden
9.5. De bepalingen van de voorgaande paragraaf zijn mutatis mutandis van toepassing, met dien
verstande dat:
- onder de "overdrager" dient te worden begrepen: de persoon aan wie aandelen van de overleden
Luik B
vennoot zijn vererfd of gelegateerd;
-       onder de "betrokken aandelen" dient te worden begrepen: de aandelen van de overleden
vennoot die aan de overdrager zijn vererfd of gelegateerd;
- de overdrager “de mededeling” dient te versturen binnen een termijn van één maand na het
overlijden van de vennoot;
- de algemene vergadering die beslist over de mededeling slechts geldig kan beslissen indien alle
overlevende vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
- het inkeerrecht geldt enkel voor de vennoten die zich niet verzetten tegen de overdracht bij
overlijden.
9.6. De prijs van de aandelen, vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten, toekomende aan
de overdrager, aan de niet-aanvaarde erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de
overleden vennoot is, behoudens andersluidende overeenkomst, betaalbaar binnen één jaar met
ingang van de dag van overdracht of van overlijden van de vennoot.
De jaarlijkse interesten op bedoelde sommen zullen berekend worden tegen de Euribor (12
maanden) zoals van toepassing op het einde van de maand waarin tot de weigering van de
overdracht is besloten, verhoogd met twee (2) procent.
Nochtans zullen de aldus door de overnemende of overblijvende vennoten opgekochte aandelen
door hen niet mogen afgestaan worden alvorens volledige betaling aan de overdrager, erfgenamen,
legatarissen en rechthebbenden van de overleden vennoot.
De overnemers zullen steeds het recht hebben om vooruit te betalen hetzij door verhoogde
voorschotten, hetzij door een volledige afbetaling van de prijs.
9.7. De aandelen kunnen ook uitsluitend overgaan op erfgenamen en legatarissen voor zover
voldaan is aan de bepalingen met betrekking tot de hoedanigheid van de vennoten.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet als
vennoot zijn toegelaten, hebben enkel recht op de waarde van de overgegane aandelen.
9.8. De erfgenamen en legatarissen van de enige vennoot zullen de rechten verbonden aan de
aandelen evenwel zelf kunnen uitoefenen, in de mate zij dit doen teneinde het doel van de
vennootschap zodanig te wijzigen, dat zij niet langer als een diergeneeskundige rechtspersoon is te
aanzien.
9.9. Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 10 - Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
De mede-eigenaars, de pandschuldenaars en pandschuldeisers, kortom alle personen die door één
of andere oorzaak samen in één zelfde aandeel gerechtigd zijn, kunnen de rechten uit hoofde van
een aandeel slechts uitoefenen door één gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Zolang tegenover
de vennootschap geen gemeenschappelijke vertegenwoordiger, tevens vennoot-dierenarts, is
aangewezen, blijven alle aan de betrokken aandelen verbonden rechten geschorst.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen,
betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende
rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van een
gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Splitsing van het eigendomsrecht over de aandelen in
vruchtgebruik en blote eigendom vereist steeds de voorafgaande goedkeuring door de bevoegde
Gewestelijk Raad van de Orde van Dierenartsen.
Artikel 11 - Rechtverkrijgenden
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten en de beslissingen
en beraadslagingen van de algemene vergadering mede.
De erfgenamen, legatarissen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een vennoot of van een
zaakvoerder, kunnen onder geen enkel beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap,
noch inventaris doen opmaken van de maatschappelijke goederen en waarden, noch het leggen van
zegels op de goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, noch de in vereffeningstelling
van de vennootschap en de verdeling van haar vermogen nastreven. Ze moeten zich voor de
uitoefening van hun rechten houden aan de jaarrekeningen, balansen en inventarissen van de
vennootschap en zich schikken naar de beslissing van de algemene vergadering en het
bestuursorgaan.
TITEL IV. BESTUUR - TOEZICHT
Artikel 12 - Samenstelling bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, natuurlijke personen die
Luik B
gemachtigd zijn het beroep van dierenarts uit te oefenen. Zij moeten ingeschreven zijn op één van de
lijsten van de Gewestelijke Raden van de Orde van Dierenartsen.
De zaakvoerders worden benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast
te stellen.
De aftredende zaakvoerders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende zaakvoerders
verstrijkt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van vennoten, die tot de nieuwe
benoeming is overgegaan.
In de mate de zaakvoerders benoemd worden door de vennoten zonder vaststelling van tijdsduur,
wordt de benoeming geacht te zijn voor onbepaalde duur tot aan de herroeping van het mandaat
door de vennoten.
Wordt benoemd tot statutair zaakvoerder van de vennootschap: genoemde mevrouw ROUSSEAU
Véronique Elisabeth Edith,voornoemd, die verklaard heeft het haar toegekende mandaat te
aanvaarden en verklaard heeft niet getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen de uitoefening
van gezegd mandaat verzet.
Een statutaire zaakvoerder kan slechts ontslagen worden bij eenparigheid van stemmen van de
vennoten, met inbegrip van de stem van de zaakvoerder indien hij vennoot is, of wegens gewichtige
redenen wanneer de algemene vergadering hiertoe besluit met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging, onverminderd een mogelijk rechterlijke toetsing.
Andere niet-statutaire zaakvoerders kunnen worden benoemd en ad nutum ontslagen door de
algemene vergadering beraadslagend bij gewone meerderheid van stemmen.
Iedere zaakvoerder kan ook zelf vrijwillig ontslag nemen.
De enige zaakvoerder die ontslag wil nemen uit zijn functie, moet de algemene vergadering
bijeenroepen teneinde akte te nemen van zijn ontslag, te beraadslagen over zijn kwijting, in
voorkomend geval de statuten aan te passen en in zijn vervanging te voorzien.
Zijn er twee zaakvoerders benoemd, dan kan een zaakvoerder ontslag nemen door schriftelijke
kennisgeving aan de andere zaakvoerder.
Is er een college van zaakvoerders, dan kan een zaakvoerder ontslag nemen door schriftelijke
kennisgeving aan het college van zaakvoerders.
De overblijvende zaakvoerders moeten binnen de kortst mogelijk termijn een algemene vergadering
bijeenroepen teneinde akte te nemen van zijn ontslag, te beraadslagen over zijn kwijting, in
voorkomend geval de statuten aan te passen en desgevallend in zijn vervanging te voorzien.
Een zaakvoerder is verplicht na zijn ontslag zijn mandaat verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn voorziening kan worden voorzien.
Artikel 13 - College van Zaakvoerders - Voorzitterschap
Indien er meer dan twee zaakvoerders benoemd zijn, vormen deze het college van zaakvoerders.
Indien er een college van zaakvoerders is, benoemt dit college van zaakvoerders onder haar leden
een voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter, wordt het
voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige zaakvoerders.
Het college van zaakvoerders kan slechts beraadslagen en geldig besluiten wanneer de meerderheid
van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke zaakvoerder kan aan één van zijn mede-zaakvoerders volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht
dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De besluiten van het college van zaakvoerders wordt genomen bij gewone meerderheid van
stemmen. Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van het college van zaakvoerders worden
genomen bij eenparig schriftelijk akkoord. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de
vaststelling van de jaarrekening.
Artikel 14 - Vergoedingen - Kosten en uitgaven
Het mandaat van zaakvoerder is principieel onbezoldigd. De algemene vergadering kan echter
beslissen om hiervan af te wijken en beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van
zaakvoerder door het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging. In voorkomend geval wordt
het bedrag ervan door de algemene vergadering vastgesteld en komt ten laste van de algemene
kosten van de vennootschap.
Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de zaakvoerder(s) doen gelden als gedaan
in de uitoefening van hun mandaat, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening
worden gebracht.
Artikel 15 - Belangenconflict
Wanneer één of meer zaakvoerders rechtstreeks of onrechtstreeks een belang hebben van
vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid
behoort van het bestuursorgaan, zullen zij zich gedragen naar de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen.
Luik B
Artikel 16 - Machten - Bevoegdheden en delegatie van bevoegdheden
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van
bestuur, te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap,
met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek van
vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zijn er twee zaakvoerders, dan nemen zij besluiten in gemeen overleg. Zij dienen beiden akkoord te
gaan om geldig te besluiten.
Zijn er drie of meer zaakvoerders, dan vormen zij een college van zaakvoerders dat beraadslaagt en
besluiten neemt volgens de algemene regels van beraadslagende organen, voor zover de statuten
geen bijzondere regels opleggen.
Voor het verwerven of vervreemden van onroerende goederen of van zakelijke rechten hierop, het
aanvaarden of toestaan van huur- en leasingcontracten waarvan de duurtijd drie jaar overtreft, de
verwerving of vervreemding van immateriële, materiele en financiële vaste activa of verbintenissen in
het algemeen waarvan de waarde tienduizend euro (€ 10.000,00) overtreft, dient het bestuursorgaan
te beschikken over de voorafgaande en schriftelijke machtiging van de algemene vergadering van
alle vennoten, beslissend met een drie vierden (3/4) meerderheid van alle stemmen en met dien
verstande dat deze beslissing slechts is aangenomen mits positieve stem van de statutaire
zaakvoerder(s).
Het bestuursorgaan mag welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht overdragen aan
elke persoon die zij bekwaam zou achten.
De algemene vergadering kan een zaakvoerder ad hoc benoemen in de zin van het Wetboek van
vennootschappen. Die zaakvoerder ad hoc beschikt over dezelfde bevoegdheden als een
zaakvoerder, in geval van belangenconflict tussen hem en de vennootschap.
Artikel 17 - Vertegenwoordigingsbevoegdheid - Akten en rechtsvorderingen
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap ten overstaan van derden, in en buiten
rechte, in alle rechtshandelingen en akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen
van een openbaar ambtenaar.
Zijn er twee zaakvoerders, dan wordt de vennootschap vertegenwoordigd door elke zaakvoerder
alleen optredend.
Wordt de vennootschap bestuurd door een college van zaakvoerders, wordt de vennootschap
vertegenwoordigd door de meerderheid van de leden van het college van zaakvoerders.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een zaakvoerder worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsdoel vallen, tenzij zij aantoont dat de
derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen
voldoende bewijs.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
Bij de handtekening onder ieder stuk dat de vennootschap verbindt, moeten de naam en de
hoedanigheid van degene die ondertekent, worden vermeld.
Indien ingevolge het overlijden van een zaakvoerder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes (6) maanden om
zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van dierenarts blijven
uitoefenen voor zover alle handelingen die behoren tot het beroep van dierenarts worden gesteld
door personen die gemachtigd zijn het beroep van dierenarts uit te oefenen en die ingeschreven zijn
op één van de lijsten van een Gewestelijke Raad van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe zaakvoerder.
Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap
het beroep van dierenarts niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie. 
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
diergeneeskundige rechtspersoon is te beschouwen.
Artikel 18 - Verantwoordelijkheid
Als eenvoudige gelastigde van de vennootschap wordt door een zaakvoerder, wegens zijn functie,
geen persoonlijke verplichtingen aangegaan betreffende de verbintenissen van de vennootschap.
Een zaakvoerder is slechts verantwoordelijk voor de ontvangen lastgeving.
Artikel 19 - Overlijden - Uittreden
Het overlijden of het uittreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, brengt de ontbinding van
de vennootschap niet teweeg, zelfs als hij vennoot is. Zo gaat het eveneens ingeval van rechterlijke
onbekwaamverklaring, faling of onvermogen van een zaakvoerder.
Luik B
Het ontstaan van één of andere van die gebeurtenissen stelt onmiddellijk en van rechtswege een
einde aan de functie van een zaakvoerder. Wanneer wegens overlijden of om één of andere reden
een zaakvoerder zijn functie neerlegt, moet door de vennoot die de meeste aandelen bezit, de
algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de functie
om in de vervanging te voorzien.
Artikel 20 - Controle
Indien het Wetboek van vennootschappen dit vereist, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen die worden benoemd door de algemene
vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Ook als de wettelijke normen terzake daartoe niet verplichten, kan de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen beslissen om toch een commissaris te benoemen.
Ingeval geen commissaris benoemd werd, heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste
van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding te
haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de
opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 21 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De algemene vergadering van vennoten, zo zij regelmatig is samengesteld, vertegenwoordigt de
algeheelheid van vennoten. Zij heeft geen andere bevoegdheden dan binnen de door het Wetboek
van vennootschappen of de statuten bepaalde grenzen. Al haar beslissingen zijn bindend voor alle
vennoten, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze waarop zij gestemd hebben.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege gehouden
op derde vrijdag van de maand juni om twintig uur (20.00 u). Indien deze dag een wettelijke feestdag
is, heeft de vergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, dan moet het
rondschrijven minstens twintig (20) dagen vóór de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
Telkens het belang van de vennootschap het vereist, kan een bijzondere of buitengewone algemene
vergadering bijeengeroepen worden. Algemene vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen
worden door een zaakvoerder of door de commissaris(sen) en moeten bijeengeroepen worden op
aanvraag van de vennoten die, alleen of gezamenlijk, één vijfde van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.
Wijziging van de statuten kan slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door de
bevoegde Gewestelijke Raad van de Orde van Dierenartsen goedgekeurd zijn. Bij elke voorlegging
van de statuten ter goedkeuring dient aangetoond te worden dat aan alle vereisten met betrekking tot
de hoedanigheid van vennoten en zaakvoerders is voldaan.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 22 - Oproeping
De oproepingsbrieven voor de vergaderingen worden vijftien (15) kalenderdagen op voorhand door
een bij de post aangetekende brief aan de vennoten gestuurd, behalve zo laatstgenoemden het
bestuursorgaan ervan uitdrukkelijk en schriftelijk vrijstellen.
De oproeping vermeldt steeds de agenda. De agenda moet eventueel de vaststelling van de prijs van
de aandelen bepaald overeenkomstig onderhavige statuten behelzen.
Samen met de oproeping wordt aan de vennoten, aan het bestuursorgaan en aan de
commissaris(sen) een afschrift toegezonden van de stukken, die hen overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen
opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen,
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen tevens, vóór of na een
algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de
onregelmatigheid van de oproeping.
Artikel 23 - Vertegenwoordiging
Elke vennoot mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde mede-vennoot.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon al dan niet vennoot, aan wie een schriftelijke
volmacht is gegeven.
Luik B
De volmacht moet bij brief, telefax of elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden
en moet worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Het bestuursorgaan kan de tekst van
deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk vijf (5) werkdagen vóór de datum van de
vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Artikel 24 - Bureau
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige zaakvoerder of de voorzitter van het
bestuursorgaan, of, bij afwezigheid van de enige zaakvoerder of voorzitter van het bestuursorgaan,
door een lid van de algemene vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter duidt de
secretaris aan, die buiten de vennoten mag gekozen worden. Indien het aantal aanwezige personen
het toelaat, duidt de vergadering één of twee stemopnemers aan, op voorstel van de voorzitter.
Artikel 25 - Aanwezigheidslijst - Notulen
Alvorens aan een algemene vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachthouders
verplicht de aanwezigheidslijst, met vermelding van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen,
te ondertekenen.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de vennoten die erom verzoeken. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
Deze notulen worden ingelast in een bijzonder register.
Afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden voorgelegd, worden
ondertekend door één zaakvoerder.
Artikel 26 - Verdaging van de vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting van de gewone algemene vergadering, de
beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze
verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de
jaarrekening definitief vast te stellen.
Het bestuursorgaan heeft ditzelfde recht, tijdens de zitting van eender welke algemene vergadering,
om de beslissing met betrekking tot eender welk agendapunt drie weken uit te stellen, tenzij de
vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer vennoten die ten minste één vijfde van
het kapitaal vertegenwoordigen of door de commissarissen.
De zaakvoerder of de voorzitter van het college van zaakvoerders moet de algemene vergadering
opnieuw bijeenroepen met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van aandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede algemene
vergadering. Volmachthouders van vennoten die aan de eerste vergadering niet hebben
deelgenomen, worden tot de tweede vergadering toegelaten, mits zij de door de statuten bepaalde
formaliteiten hebben vervuld.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 27 - Beraadslaging
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda
voorkomen.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van
stemmen besloten wordt.
Behoudens in de gevallen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en in onderhavige
statuten, kan de algemene vergadering geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen.
Artikel 28 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen.
Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de
voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen vóór de stemming om verzoekt. Schriftelijke stemming
geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.
Iedere vennoot kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier, opgesteld door het
bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de vennoot, (ii) het aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de
algemene vergadering moet worden genomen de melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van
een gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn
Luik B
gegeven, wordt door de titularis-pandgever uitgeoefend. Aandelen zonder stemrecht krijgen
stemrecht in de door het Wetboek van vennootschappen voorziene gevallen.
Artikel 29 - Besluitvorming
Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en in onderhavige statuten bepaalde
gevallen, worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van stemmen. De wijziging van de statutaire
bepalingen aangaande de benoeming en het ontslag van de statutaire zaakvoerders vereist evenwel
steeds de unanieme beslissing van alle vennoten.
Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen bepaalde gevallen, worden de onthoudingen,
blanco en ongeldige stemmen geacht niet te zijn uitgebracht.
Met uitzondering van de beslissingen welke moeten worden genomen door een buitengewone
algemene vergadering, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Daartoe zal door het bestuursorgaan een
rondschrijven per brief, telefax of e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd
naar alle vennoten, zaakvoerder(s), commissaris(sen), met de vraag aan de vennoten om de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig (20) dagen na ontvangst van
het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle
vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.
TITEL VI. BOEKJAAR - JAARREKENING – WINSTVERDELING - DIVIDENDEN
Artikel 30 - Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt het bestuursorgaan
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, de inventaris en de jaarrekening op. De
jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.
De jaarrekening wordt met het oog op haar neerlegging, geldig ondertekend door één zaakvoerder of
door een persoon hiertoe uitdrukkelijk gevolmachtigd door het bestuursorgaan.
Behoudens onder de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen stelt het
bestuursorgaan een jaarverslag op, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen.
Artikel 31 - Winstverdeling
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Van deze
winst wordt tenminste vijf ten honderd (5%) voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze één/tiende (1/10) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Op voorstel van het
bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de
nettowinst.
Artikel 32 - Dividenden
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door het
bestuursorgaan wordt aangeduid. Dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf jaar,
tenzij het Wetboek van vennootschappen er anders over beschikt.
De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen, een tussentijds dividend uitkeren.
Dit tussentijds dividend betreft een uitkering van gereserveerde winsten, vastgesteld door een eerder
gehouden algemene vergadering en heeft betrekking op een reeds afgesloten boekjaar.
Dit tussentijds dividend wordt betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door het
bestuursorgaan.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen dient door de vennoot die dergelijke uitkering heeft ontvangen, te worden
terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de vennoot wist dat de uitkering in strijd met de
voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
TITEL VII. BEPALINGEN INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS ÉÉN VENNOOT TELT
Artikel 33 - Vertegenwoordiging
Indien de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
De beslissingen van de enige vennoot die handelt in plaats van de algemene vergadering, worden
vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 34 - Toepassing
Alle bovenstaande bepalingen zijn eveneens van toepassing wanneer de vennootschap slechts één
vennoot zou tellen, in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 35 - Overdracht van aandelen
Luik B
Ook als de vennootschap slechts één vennoot telt, blijven de bepalingen van artikel 9 van
onderhavige statuten onverminderd van toepassing.
Tot overdracht van alle of van een gedeelte van zijn aandelen onder levenden, wordt door de enige
vennoot alleen beslist.
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen toegepast.
Indien de enige vennoot overlijdt en hij erfgenamen nalaat, wordt de vennootschap niet ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun
gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 36 - Ontbinding - vereffening
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter dan wel
besluit van een buitengewone algemene vergadering plaatsgrijpt, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot de sluiting ervan.
Artikel 37 - Benoeming van vereffenaar(s)
Enkel natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van dierenarts uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de lijsten van een Gewestelijke Raad van de Orde van Architecten,
kunnen aangesteld worden als vereffenaar van de vennootschap.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is het bestuursorgaan van rechtswege de vereffenaar. De
algemene vergadering kan ten allen tijde bij gewone meerderheid, de vereffenaars benoemen of
afzetten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de voorzitter van de
bevoegde rechtbank van koophandel is bekrachtigd of gehomologeerd.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van volgende door het
Wetboek van vennootschappen gestelde voorwaarden:
1° er is geen vereffenaar aangeduid;
2°     alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; het verslag opgemaakt door een commissaris, een bedrijfsrevisor of een
externe accountant overeenkomstig artikel 181, § 1, derde lid Wetboek vennootschappen, maakt
melding van deze terugbetaling of consignatie in zijn conclusies;
3° alle vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten
met eenparigheid van stemmen.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dit geval door de vennoten zelf.
Artikel 38 - Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen,
tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit.
Artikel 39 - Wijze van vereffening
Behalve ingeval van ontbinding en vereffening in één akte, legt/leggen de vereffenaar(s) vóór de
afsluiting van de vereffening, het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende
categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Ingeval van ontbinding en vereffening in één akte, gebeurt de terugname van het resterend actief
door de vennoten zelf.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de liquidatie, worden de netto - activa eerst
aangewend om in geld of effecten het afbetaalde bedrag van de aandelen dat niet werd gedelgd
terug te betalen.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden afbetaald, herstellen de vereffenaars voor de
verdeling het evenwicht, door alle aandelen op gelijke voet te plaatsen, hetzij door bijkomende
opvragingen van stortingen ten laste van de aandelen die onvoldoende werden afbetaald hetzij door
voorafgaande terugbetalingen in geld voor de aandelen die voor een groter gedeelte werden
afbetaald. Het saldo wordt eveneens tussen alle aandelen verdeeld.
Aandelen zonder stemrecht geven in geval van vereffening recht op een terugbetaling van de
inbreng eventueel vermeerderd met de uitgiftepremie vooraleer er uitkering wordt gedaan aan de
aandelen met stemrecht en ongeacht hun recht in het vereffeningsaldo waarvan het bedrag niet
kleiner mag zijn dan dat uitgekeerd aan houders van aandelen met stemrecht.
TITEL IX. ALGEMENE SCHIKKINGEN
Artikel 40 - Deontologie
De vennootschap, haar vennoten, zaakvoerders en mandatarissen dienen de wetgeving en de Code
der Plichtenleer van het beroep van dierenarts na te leven.
De activiteiten van de vennootschap zullen derwijze worden ingericht en uitgeoefend, dat de
Luik B
vennoten en aangestelden integraal alle wettelijke, reglementaire en deontologische bepalingen
betreffende het beroep van dierenarts kunnen naleven, onder meer wat betreft de
onverenigbaarheden en de onafhankelijkheidsverplichting.
De wettelijke, reglementaire en deontologische bepalingen betreffende het beroep van dierenarts
maken integraal deel uit van onderhavige statuten en bedingen die zouden afwijken van voormelde
wetten of reglement, of ermee tegenstrijdig of onverenigbaar zouden zijn of worden, worden voor
niet-geschreven gehouden. De statuten worden geïnterpreteerd conform de deontologie.
Artikel 41 - Scheidsrechtelijk beding
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de uitvoering, van onderhavige statuten zouden
voordoen, hetzij tussen de vennoten, hetzij tussen de vennoten en erfgenamen, legatarissen of
rechthebbenden van een overleden vennoot, zullen verplichtend geregeld worden door
scheidsrechtersambt.
Elke partij zal een scheidsrechter aanduiden. Deze scheidsrechters zullen gebeurlijk een bijkomende
scheidsrechter kiezen, zodat het scheidsrechterscollege steeds uit een onpaar aantal
scheidsrechters zal bestaan. In geval van onenigheid over de aanduiding zal de laatste
scheidsrechter gekozen worden door de voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van de
vennootschapszetel.
Hetzelfde zal geschieden op aanvraag van de meest gerede partij, zo één der partijen haar
scheidsrechter niet heeft gekozen binnen een termijn van tien dagen na aanzegging van het beroep
op de scheidsrechters. De partijen samen kunnen ook één scheidsrechter aanduiden die dan alleen
zal beslissen.
De scheidsrechters zullen als opdracht hebben de bedoelde geschillen, evenals alle punten die er
rechtstreeks verband mee hebben, en welke partijen zullen gemeend hebben te moeten voorleggen,
te beslechten. Bij het ontstaan van het geschil en na de aanstelling van de scheidsrechters kunnen
de partijen aan de scheidsrechters de opdracht verlenen om als bemiddelaar op te treden. De
uitspraak zal moeten bekendgemaakt worden binnen de twee maand, na de samenstelling van het
scheidsrechterscollege. Nochtans, in geval het nodig is, en op beslissing van de meerderheid van de
leden van dit college, zal de bovengenoemde termijn met ten hoogste één maand verlengd worden.
De beslissing zal aan de partijen door een bij de post aangetekende brief moeten betekend worden;
deze betekening geldt als uitspraak.
Zij zal tussen de partijen met een in laatste aanleg uitgesproken vonnis gelijk staan. De onkosten van
het scheidsrechtersambt zullen door de verliezende partij gedragen worden. Ingeval één der partijen
zich niet naar de uitspraak gedraagt, zal deze voor exequatur neergelegd worden, overeenkomstig
de voorschriften van artikel 586 van het Gerechtelijk Wetboek, en alle hoegenaamde kosten, voor
registratie, taksen en andere, zullen moeten gedragen worden door de partijen die de neerlegging
van de beslissing zal nodig gemaakt hebben.
TITEL X. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 42 - Keuze van woonplaats
De vennoten, obligatiehouders, zaakvoerder(s), directeurs, commissarissen en vereffenaars, die in
het buitenland wonen, doen voor de uitvoering van de statuten, keuze van woonplaats op de
maatschappelijke zetel, waar hun geldig alle kennisgevingen, aanmaningen, dagvaardingen en
betekeningen kunnen worden gedaan.
Artikel 43 - Nietigheden
Bepalingen in onderhavige statuten van de vennootschap, die strijdig zouden zijn of worden met
dwingende wettelijke bepalingen, zullen als niet geschreven worden aanzien, en zullen geenszins de
nietigheid van deze statuten of andere bedingen ervan tot gevolg hebben.
DEEL III. OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN.
1. Eerste jaarvergadering - eerste boekjaar.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2018.
Het eerste maatschappelijk boekjaar neemt een aanvang vanaf de oprichting der vennootschap door
neerlegging van een uittreksel van deze akte in het vennootschapsdossier en loopt tot en met 31
december 2017.
[…]
3. Bevestiging identiteit.
De notaris bevestigt de identiteit van de verschijner-natuurlijke persoon aan de hand van de hem
voorgelegde identiteitskaart, waarvan het nummer hoger in onderhavige akte werd opgenomen.
4. Volmacht aan boekhoudkantoor.
Onder voorbehoud van het verwerven van de rechtspersoonlijkheid door het neerleggen van de
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel wordt hierbij benoemd als
bijzondere volmachtdrager van de vennootschap, met recht van indeplaatsstelling: de Gewone
Commanditaire Vennootschap LEX VISION, met zetel gevestigd te 9820 Merelbeke,
Hundelgemsesteenweg 35 B, en gekend onder het  ondernemingsnummer 0540.833.792
vertegenwoordigd door de heer Alex GLORIEUX of zijn afgevaardigden, om jegens de nieuw
Luik B
opgerichte vennootschap over te gaan tot en instaan voor het inschrijven van de vennootschap in de
Kruispuntbank Ondernemingen en het aanvragen van het BTW-nummer bij de BTW-administratie.
Betreffende beide voorgaande punten kan deze volmachthouder alle formaliteiten vervullen, alle
documenten ondertekenen en in het algemeen alles doen wat noodzakelijk of nuttig is.
 
 
Voor ontledend uittreksel
 
 
 
Geassocieerd Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
 
 
Tegelijk hiermede nedergelegd :
-uitgifte akte