-CRABRIEER
Ondernemingsnr : 0542.413.310
Naam
1
Schrijnwerken De Jonghe
(voluit) :
1
(verkort) :
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Rechtsvorm :
Menenstraat 69, 8940 Geluwe
Volledig adres v.d. zetel :
-
-
-
- -
-
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coordinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 03/09/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
1
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ("CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
gebeurde, aanneemt.
1
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
1
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
stemmen.
1
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets	-
-
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
blijft geboekt en gestort zoals dit op datum van de buitengewone algemene vergadering
reeds het geval is. Het vermogen van de vennootschap dat statutair beschikbaar is en
werd gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan
de vennoten, blijft beschikbaar en blijft tot nader order gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Het vermogen van de
vennootschap dat statutair onbeschikbaar is en werd gestort op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening, niet vatbaar voor uitkering aan de vennoten, blijft onbeschikbaar en
blijft gestort op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De buitengewone algemene vergadering besluit tevens, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
blijven geboekt en gestort zoals dit op datum van de buitengewone algemene
vergadering reeds het geval is. De reserves van de vennootschap die statutair
beschikbaar zijn en werden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
vatbaar voor uitkering aan de vennoten, blijven beschikbaar en blijven tot nader order
gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de
vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe beslist en voor zover de wet
zich daartegen niet verzet. De reserves van de vennootschap die statutair onbeschikbaar
zijn en werden gestort op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, niet vatbaar voor
uitkering aan de vennoten, blijven onbeschikbaar en blijven gestort op een onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 03/09/2024 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen	-	-	en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te	-
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "Schrijnwerken De Jonghe".
-
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
1
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
1
1
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
t
Artikel 4. Voorwerp
1
1
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
1
1
VOOR EIGEN REKENING
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
verrichtingen met betrekking
alle
onroerend
tot
vermogen;
zakelijke
onroerende
onroerende
goederen
rechten
en
recht
opstal,
erfpacht,
de
(vruchtgebruik,
zoals
van
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het
ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met
betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtsreeks of
-
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
-
zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen; alsmede
zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen,
-
door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van
voormelde roerende en onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties,
obligaties, kasbonnen, afgeleide producten of andere roerende
waarden, van elke vorm ook, uitgegeven door de Belgische of
buitenlandse emittenten.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen
en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich
borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze	1	-	die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen	1
en kapitalisatieondernemingen.
VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
Timmer- en schrijnwerk;
Timmer- en schrijnwerk voor gebouwen;
Het bouwen van stellingen alsmede voor het invoegen en
reinigen van gevels;
Warmte- en geluidsisolering;	1	1	Het plaatsen van tuinhuisjes;
Het plaatsen van parketvloeren;	1
De fabricatie en plaatsen van rolluiken, zonneblinden en
vliegenramen;	1
De fabricatie van onderdelen voor geprefabriceerde huizen en
uitneembare houten paviljoenen;
De fabricatie van parketvloeren en parketpanelen;	-
Plaatsen van vloerbedekking van houten stoelen;	-
Een bijzondere werkplaats voor houtnijverheid;	-
Draaierswerk;	-
De fabricatie van kaders en lijsten;
De bewerking en plaatsing van pvc;
De herstelling en het onderhoud van branders van de centrale
verwarming;
Algemene bouwonderneming in coördinatie met onderaannemers;
Het leggen van chapes;
reclameschildering,	Industrieel	schilderwerk,
carrosserieschilderen en werken voor	tractoren, aanhangwagens
en/of gelijke vervoermiddelen;
Het schilderen van meubelen, speelgoed en artikelen voor
technische en huishoudelijke toestellen;
Het witten en kalken van gebouwen;
Het schilderen van het binnen- en buitenwerk van gebouwen;	-
Plaatsen van behang	1
Plaatsen van gipsplaten, gyprocwanden en valse plafonds;
Plaatsen va vloerbedekking van hout of andere materialen;
Het vervaardigen, vormen en bewerken van vlakglas;
aanbrengen	Stukadoorswerk,	het	pleisters	van	en
stukadoorswerk aan de binnen- of buitenzijde van gebouwen en andere
gebouwen;
Isolatiewerkzaamheden;
Groothandel in verf, vernis en bouwmaterialen, inclusief
sanitair;
De groothandel in verf en vernis;
van	beëindiging	Reinigen	gebouwen	de	van	na
bouwwerkzaamheden;
Ontwerpbureau en standenbouw voor de binnenhuisinrichtingen;
Ontwerpbureau voor keukens, winkels en bureelinrichting met
inbegrip van plaatsing;
Alle activiteiten welke betrekking hebben tot de inrichting
van gebouwen in het algemeen;
Het plaatsen van sierschouwen;
De
het plaatsen en aansluiten van
aan-
en verkoop,
1
elektrische en niet-elektrische huishoudapparaten;
1
Schilderwerken en behangen;
doe-het-zelfartikelen en -
en
kleinhandel
Groot-
in
benodigdheden, bouwmaterialen;
1
Overige zakelijke dienstverlening;
-
Dakwerkzaamheden, daaronder onder andere begrepen:
-
Het plaatsen van dakbedekking van ongeacht welk materiaal en
.
1
de bouw van dakconstructies;
De aanneming van zinkwerk en metalen dakbedekkingen van
·
gebouwen;
De aanneming van niet-metalen dakbedekkingen van gebouwen;
.
Het plaatsen van dakgoten en regenafvoerbuizen;
.
Droogmaken en vochtwering van gebouwen;
-	1
En dit alles in de ruimste zin van het woord en zonder dat deze
opsomming beperkend weze.
1
1
Zij mag haar voorwerp verwezenlijken in de meest uitgebreide zin;
zij
kan alle hoegenaamde
handels-,
1
financiële, roerende of
die
rechtsreeks
verrichtingen
onroerende
uitvoeren,
of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard
zijn dit te begunstigen; zo kan zij onder meer een belang nemen
in iedere onderneming waarvan het voorwerp al of niet gelijkaardig,
f
overeenkomstig of verwant is met het hare.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in
zaken, ondernemingen en vennootschappen, die hetzelfde, een
soortgelijk, gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die
ontwikkeling
van haar
onderneming kunnen
bevorderen of
de
vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België
als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best
1
geschikt acht.
1
1
1
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 200
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze
Het
statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
vermogensrekening worden
geboekt, al naargelang
de
hetgeen
uitgiftevoorwaarden bepalen.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
Inbrengen die
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
worden vermoed
aandelen gebeuren,
zonder
uitgifte van nieuwe
zijn
te
beschikbaar
beschikbare
eigen
de
worden
en
op
vermogensrekening geboekt.
Reserves
die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
1
zich daartegen verzet.
-
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/200ste.
-
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
ingeschreven
in het aandelenregister dat op de zetel van
de
wordt bewaard. Het aandelenregister mag
ook in
vennootschap
vorm
elektronische
alle
gehouden worden. Het register omvat
1
1
die
zijn voorgeschreven
het
vermeldingen
door
Wetboek
van
-
vennootschappen en verenigingen.
1
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
-
1
statuten mede.
1
1
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1
1
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
1
gecommanditeerde
vennoten zijn hoofdelijk
en onbeperkt
De
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
1
-
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op
1
niet
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden
op in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
onder
deze werkzaamheden
betreft
niet
het
gezag van
de
enkel
uitdrukkelijk
mits
vennootschap. Hiervan
kan
een
1
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
1
natura. De commanditaire vennoten zijn slechts persoonlijk
1
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen
1
enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
1
de
hebben
van
bestuur
vennootschap,
maar
wel individuele
onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
1
Artikel 7. Het bestuur
1
1
1
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
1
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
1
een
met
gewone
door de algemene vergadering. Dit gebeurt
-
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
-
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
-
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
1
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beeindigd mits een
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor
1
indien
een statutenwijziging
het
statutaire
gaat
om
een
1
zaakvoerder.
1
1
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
-
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of
1
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
!
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan dienen beide
zaakvoerders samen te beslissen en op te treden. Zij dienen samen
de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte,
zowel als eiser als verweerder.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan zullen zij
samen een college vormen en zal het college van zaakvoerders de
vennootschap vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel
als eiser als verweerder. Het college van zaakvoerders beslist
d.m.v. gewone meerderheid en treedt op middels gezamenlijke
vertegenwoordiging door de meerderheid van haar leden.
7.4.
faillissement,
Overlijden,
kennelijk
vereffening,
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
onvermogen,
faillissement, kennelijk
vereffening,
wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
1
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
1
meerdere
vennoten
als
een vennoot of enig ander persoon
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
1
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
faillissement,
kennelijk onvermogen,
wettelijke
vereffening,
1
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de
de
overblijvende
worden
door
vennootschap
waargenomen
1
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
1
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
1
-
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
-
-
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
1
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
1
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
Wat
niet
wegneemt
dat
in
de
buitengewone
verder
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 03/09/2024, waarin
-
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
-
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
1
statutair mandaat
dat statutair mandaat kunnen worden
uit
1
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
-
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
-
notulen en publicaties.
1
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
1
8.1.
Jaarvergadering -
Bijzondere of buitengewone algemene
1
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
1
het boekjaar), meer bepaald op de laatste donderdag van de maand
juni om 19u00. De vergadering gaat door op de zetel van de
1
van
anders aangeduid in het bericht
tenzij
1
vennootschap
1
bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of wettelijke
feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende
werkdag en op hetzelfde uur.
1
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
1
bijeenroeping.
1
1
8.2. Bijeenroeping
1
1
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of
meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
dagen voor de vergadering, door middel van een
minste acht
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
is
in
vennotenregister
De
genoteerd.
zoals
dit
het
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
worden bijeengeroepen op de
De jaarvergadering moet
daartoe
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
1
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
1
-
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
-
-
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
-
1
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
-
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
1
1
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
-
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
1
1
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
1
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
1
-
vertegenwoordiger.
1
1
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
1
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
1
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
-
vennootschap.
1
1
-
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
1
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
1
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
1
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat
1
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (34) van de stemmen:
1
- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
van
de buitengewone
algemene
-
De besluiten
vergadering
waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1
1
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
1
1
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
1
1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
1
zaakvoerder (s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
1
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
-
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
-
-
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/200ste (één
tweehonderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
1	1
1	1
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN	1	1	1	-
overlijden,	Artikel 12.	Overdracht door	vereffening of
faillissement	-	1	1	12.1. Overdracht door overlijden	1
1
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding	1	$
van de vennootschap.
1
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden	I
vennoot worden niet van rechtswege vennoot van de vennootschap. De	1
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers dienen als vennoot	1	1	aanvaard te worden door de overgebleven vennoten. De overgebleven	1
vennoten dienen binnen een termijn van drie maanden na het
overlijden van de vennoot hierover met unanimiteit van de stemmen
en	beslissen	legatarissen	te	de betrokken	erfgenamen,	of
rechtsopvolgers hierover in te lichten.	I
1	De overgebleven vennoten hebben het recht om eventueel te kiezen
welke erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zij als vennoot
1	aanvaarden en welke niet.
Indien geen beslissing genomen wordt binnen de voormelde termijn	1
omtrent bepaalde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers,	1
worden deze geacht geweigerd te zijn als vennoot.
1
Indien de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers reeds	1	1
vennoot zijn bij het overlijden van de vennoot, kunnen zij niet	1	1	1	worden geweigerd als vennoot ten belope van hun rechten in diens	1	1	nalatenschap.	1	1
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers die aanvaard worden	1	#	als vennoot, oefenen alle rechten van de overleden vennoot uit	1
naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap. Zij zijn	1	1	in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens	1
verbintenissen.	1	1	1
Indien de overgebleven vennoten alle of bepaalde erfgenamen,
legatarissen of rechtsopvolgers weigeren, hebben de overgebleven	1
vennoten het recht om bij voorkeur de aandelen waarover het gaat
1	over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij	1	1
reeds in eigendom hebben. De vennoot die van zijn recht van
1	1	voorkeur gebruik wil maken, moet hiertoe het bestuursorgaan	1
inlichten binnen een termijn van drie maanden na datum van de	-
legatarissen of
aan	de	kennisgeving	1	1	betrokken erfgenamen,	1	1
rechtsopvolgers van de weigering en dit op straffe van verval.	I
Indien één of meer vennoten geen gebruik wensen te maken van hun	1	1	1	voorkeurrecht, dan kunnen de andere overgebleven vennoten de	1
aandelen verwerven in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.	1
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, kunnen
zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar het voorkeurrecht
1
uitoefenen, met dien verstande dat de uitoefening van dit recht
1
-
door de blote eigenaar slechts uitwerking zal hebben in zoverre of
1	1
ten belope van het deel van de aandelen waarop de vruchtgebruiker	1	-
1	1
zijn rechten niet uitoefent.
1
-
Het voorkeurrecht van de overgebleven vennoten dient steeds	-
uitgeoefend te worden ten aanzien van het volledige aantal aandelen	1
van de geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers.
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent of indien
de uitoefening van het voorkeurrecht geen aanleiding geeft tot een
van alle aandelen van de geweigerde erfgenamen,	overname
legatarissen of rechtsopvolgers, dienen de overgebleven vennoten
binnen een termijn van drie maanden na afloop van de procedure van
het voorkeurrecht met unanimiteit een kandidaat aan te wijzen die
bereid is alle aandelen van de geweigerde erfgenamen, legatarissen	-
of rechtsopvolgers over te nemen. Indien de kandidaat afziet van	-
de koop van de aandelen of indien geen geschikte kandidaat gevonden
de voormelde	wordt	binnen	termijn,	de	geweigerde	worden
rechtsopvolgers van d	erfgenamen, legatarissen of	overleden
definitief	als	alsnog	vennoot	aanvaard	vennoot	de	van
vennootschap.
De overname van de aandelen ingevolge de uitoefening	van het
1
voorkeurrecht of door aanwijzing van een (kandidaat-) koper, dient
te gebeuren tegen een prijs die bepaald wordt overeenkomstig de
van artikel 14. De erfgenamen,
legatarissen of
bepalingen
rechtsopvolgers waarvan de aandelen overgedragen werden, hebben	1
1	recht op hun deel in de winsten van het lopende (boek) jaar,
rekening houdende met de periode gedurende welke de overleden
1	vennoot nog deel uitmaakte van de vennootschap.
1
er slechts
1	Indien	één overgebleven	vennoot is, geldt het
voorkeurrecht onverminderd, met dien verstande dat de overgebleven
vennoot het recht heeft om zijn voorkeurrecht op de aandelen van
de overleden vennoot op dat ogenblik naar eigen keuze en zonder
motivering geheel of gedeeltelijk over te dragen naar een derde
van zijn keuze.
1
Tot aan
de aanvaarding van de erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers als nieuwe vennoten, of tot aan de definitieve
overdracht van de aandelen na weigering, zijn de stemrechten op de
aandelen van de overleden vennoot geschorst.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
1
beschikken de overige vennoten	in	de vennootschap,	van de
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen	1	1	I
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle	1	1
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen	1
-
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde	-	-
vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit.
1
-
-	1
1
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
-
-
1	1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
1
alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
-
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
1
1
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
1
of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-
wordt
gelijkgesteld
aan de
overdracht
van de
rechtspersoon
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
1
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
1
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
1
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
1
ontbonden.
1
1
waar
de overige
Een aangekondigde overdracht van aandelen,
1
geeft de betrokken vennoot een
vennoten niet mee instemmen,
1	1
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
1
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
1
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
1
ontbonden.
1
1
Artikel 14. Waardering van de overdracht
1
1
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
1
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
1
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
en
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager
1	1
overnemer besproken.
1
1
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
1	1
overlijden of het
overdracht, het moment
1
van
van
moment
1
uitsluiting.
1
1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
1
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
1
1
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
1
1
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
1	1
aanstelling
bevoegde
rechtbank
tot
met
van
vraag
een
1
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
1
aandelen.
deskundige
of
deze
De
waardering
de
van
1	1
1
gerechtsdeskundige is bindend.
1	1
1
lid
1	1
Artikel
4:19,
derde
Wetboek
Vennootschappen
van
en
1
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
1	1
1	1
1
Artikel 14.2.
Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
1
1
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
1
begroot
1
1
1
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
1
$
waarde van de aandelen te begroten.
1	1
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
1
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
1	1
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
1
1
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
I
1
-
1	1
1
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
1
Artikel 15. Samenloop
1
1	1
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
1
1
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
1
1
fiscale
bepalingen
inzake
zakelijke
diverse
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
I
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
1
1	1
worden, ten titel van schuldvergelijking.
t
-
1
1
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
1
16.1. Redenen tot ontbinding
1
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
1
meerderheid
zoals bepaald
artikel
door
van
Wetboek
4:16
wanneer hiervan
Vennootschappen en
Verenigingen,
behoudens
1
1
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
1	1
1
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
1
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
₹
gewijsde.
1	1
1
16.2. Geen reden tot ontbinding
1
1
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
of
overdracht
vereffening
bij
overlijden,
aandelen
van
faillissement (artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
1
hiertegen op te treden.
1
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
1
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars
de
kunnen
vertegenwoordigen
vennootschap
en
verbinden.
1	1
1
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
1
I	1
de
van
ingevolge
ontbinding
zijn,
automatisch
uittredend
1	!
de vereffening,
voor de duur van
rechtswege de vereffenaars
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
-
I
1
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
1	1
vergadering worden ontslagen.
1
f	1
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
1
t.e.m.
2:87
artikel
Wetboek
2:92
van
Vennootschappen
en
1	1
1
van
Verenigingen,
zonder daartoe voorafgaande
machtiging
de
1
algemene vergadering nodig te hebben.
1	1
1	1
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
1
1
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
1	1
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
5	1
1
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
1
en Verenigingen is van toepassing.
1	f
1	1
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
1
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
1	$
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
1
1	1
1
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
1	1
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
1
afgeweken.
1
16.4.
Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
1
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/200ste (één
tweehonderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De
winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van
de schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
1
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
de schulden,
namelijk 1/200ste (één tweehonderdste) . De
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
1
1
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
1
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
adres: Menenstraat 69, 8940 Geluwe.
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.	1
1
1
5/ Volmacht aan BV GEVIMAR
1	1
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV GEVIMAR, rechtspersoon met zetel
te 8530 Harelbeke, Broelkaai 2 bus 2, RPR Gent afdeling Kortrijk, gekend in de KBO
onder nummer 0451.638.928, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot
aan de uitdrukkelijke herroeping.	1
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
1	ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,	1
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de	$	1
RSZ, het Belgisch	Staatsblad,	Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Another Vision BV	1	1
(vertegenwoordigd door Gregory Cousin), bestuurder van BV GEVIMAR, tekenen.	1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van	1
stemmen.	1
1	1
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 03/09/2024.
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV GEVIMAR, vertegenwoordigd door Another Vision
BV (vertegenwoordigd door Gregory Cousin), bestuurder