Ondernemingsnr : 0444843186
Naam
(voluit) : IMMOBILIERE COGIMES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zwaanhofweg 10
 : 8900 Ieper
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Andreas LAGA, notaris met standplaats te
Izegem, op 19 december 2024, dat de algemene vergadering onder meer volgende besluiten
genomen heeft:
1. Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:179 § 1
eerste lid WVV en in toepassing van artikel 7:197, § 1, eerste lid WVV.
Kennisname van het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van artikel 7:179 § 1
tweede lid WVV en in toepassing van artikel 7:197, § 1, tweede lid WVV.
Besluit van de commissaris
“Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
Immobilière Cogimes NV
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Immobilière Cogimes NV, onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18
november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan op datum van 19 december 2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering, en
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 81.352 aandelen van de
Vennootschap, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Deze nieuwe aandelen:
• hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Immobilière Cogimes NV;
• zullen deelnemen in de resultaten van Immobilière Cogimes vanaf hun uitgifte.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Immobilière Cogimes
NV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Zaventem, 19 december 2024
KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door
Melissa Carton
Bedrijfsrevisor”
2. Verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een totaal bedrag van twintig miljoen
honderd zevenenzestig duizend euro (€ 20.167.000,00) om het te brengen van één miljoen
zeshonderd zestig duizend achthonderd zesentachtig euro tweeënzestig cent (€ 1.660.886,62) op
een bedrag van éénentwintig miljoen achthonderd zevenentwintig duizend achthonderd zesentachtig
euro tweeënzestig cent (€ 21.827.886,62) door inbreng in natura en door creatie van in totaal
éénentachtigduizend driehonderd tweeënvijftig (81.352) nieuwe aandelen, zonder nominale waarde.
Op deze nieuwe aandelen wordt ingeschreven voor een totaal bedrag van twintig miljoen honderd
zevenenzestig duizend euro (€ 20.167.000,00). Deze éénentachtigduizend driehonderd tweeënvijftig
(81.352)  nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en bieden dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen van dezelfde soort en delen in de winsten vanaf aktedatum. Zij zijn volledig
volgestort bij hun inschrijving.
3. Verwezenlijking van de inbreng in natura: inschrijving op en volledige volstorting van de nieuwe
aandelen.
4. Toekenning van de nieuwe aandelen, volledig volgestort, aan de inschrijver, ter vergoeding van de
inbreng in natura.
5. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging door inbreng in natura.
6. Aanpassing van de statuten aan de voorgaande besluiten door vervanging van de tekst van artikel
5 van de statuten door de volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt éénentwintig miljoen achthonderd zevenentwintig duizend achthonderd
zesentachtig euro tweeënzestig cent (€ 21.827.886,62).
Het wordt vertegenwoordigd door achtentachtigduizend tweeënvijftig (88.052) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 88.052, met een
fractiewaarde van één/achtentachtigduizend tweeënvijftigste (1/88.052ste) van het maatschappelijk
kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd percent.”
7. Besluit tot het verlenen van de machtiging- aan 1) elke individuele bestuurder, alleen handelend,
2) de heren Bert Verhoeven en Dries Remeysen, beiden advocaat en woonst kiezende op de hierna
vermelde zetel, optredend in hun hoedanigheid van aangestelden van Allen Overy Shearman
Sterling (Belgium) LLP, met zetel te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Tervurenlaan 268A, met
ondernemingsnummer BE 0674.549.579, 3) evenals alle andere door Allen Overy Shearman Sterling
(Belgium) LLP aangestelden, om de genomen besluiten uit te voeren en de statuten te coördine-ren..
 
Volmacht: Aanstelling van de hierna genoemde (rechts)persoon als bijzondere gevolmachtigde, die
afzonderlijk kan optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de volmacht
verleend wordt om alle formaliteiten op het gebied van inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van alsook alle fiscale, administratieve en sociaalrechtelijke
formaliteiten te vervullen naar aanleiding van eventuele toekomstige wijzigingen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren tegenover de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, namelijk: mevrouw Delphine Verpoest, wonende
te 8051 Bissegem, Hendrik Dewildestraat 29.
 
Gegevens volmacht de dato 13/12/2024
Volmachtgever: De naamloze vennootschap GHELAMCO INVEST, met zetel te 8900 Ieper,
Zwaanhofweg 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Ieper onder het
nummer BTW BE 0431.572.596, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, de besloten
vennootschap “OPUS TERRAE”, met zetel te 8900 Ieper, Zwaanhofweg 10, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Ieper onder het nummer BTW BE 0879.054.283, op haar
beurt vast vertegenwoordigd door de heer GHEYSENS Paul, wonende te 8902 Ieper (Voormezele),
Kemmelseweg 72.
Volmachtdrager: Mevrouw Siska Verlinde, medewerkster van LAGA & LAGA Notarissen te Izegem,
aldaar woonstkiezende.
 
VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND: verklaring overeenkomstig artikel 2:14, 4°
Wetboek vennootschappen en verenigingen: in het vennootschapsdossier werd neergelegd het
gegeven dat alle aandelen van de vennootschap in één hand zijn verenigd, waarbij de identiteit van
de enige aandeelhouder werd kenbaar gemaakt.
 
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(get.) Andreas LAGA, notaris te Izegem
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
- Expeditie akte dd. 19/12/2024
- Verslag bestuursorgaan inzake de inbreng in natura
- Verslag commissaris inzake de inbreng in natura
- Gecoördineerde statuten met lijst publicatiedata