N° d'entreprise : 0831343448
Nom
(en entier) : Logisticsfair
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Ravenstein 2
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
L'an deux mille vingt-trois.
Le vingt et un décembre.
(…)
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 2e canton, s'est réunie
l'assemblée générale extraor-dinaire des actionnaires (…)
1. Confirmation de la forme légale
L’assemblée générale confirme que la société prend la forme d’une société à responsabilité limitée.
2. Confirmation de l’adresse du siège
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège de la société est établie à 1000 Bruxelles, rue
Ravenstein 2.
3. Capital et réserve légale
(…)
L’assemblée générale décide de maintenir ce compte de capitaux propres statutairement
indisponible en ce qui concerne la réserve légale.
Elle décide de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) en ce qui concerne le capital et
de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
(…)
5. Unification des actions
L’assemblée générale décide d’unifier les actions et de les remplacer par des actions ordinaires
auxquelles ne sont pas attachés de droits spéciaux.
6. Modification des statuts
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet.
Elle décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire pour la tenir le 4ème mardi du mois
d’avril, à 14 heures.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
(…)
Article 1. Nom et forme légale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Logisticsfair ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour compte propre que pour compte
de tiers ou en participations avec eux :
    •  la promotion, le marketing, des annonces et la distribution de cadeaux, paquets de cadeaux et
tous produits y afférents,
    •  l’organisation, la promotion, le marketing et la publicité d’événements, de bourses, shows,
expositions et tous événements analogues et connexes,
    •  le développement, la production et le marketing de toutes formes de publicité et de
communication, par n’importe quelle voie médiatique et sous n’importe quelle forme, comme par
exemple, mais sans restrictions, la publication de journaux, quotidiens, magazines et tous produits y
afférents,
    •  la participation directe et indirecte en toutes sociétés belges et/ou étrangères, entreprises et/ou
associations,
    •  le consentement de prêts et crédits en faveur de sociétés ou personnes privées sous n’importe
quelle forme,
    •  agir comme intermédiaire en négociations concernant la cession ou l’attribution d’actions ou d’
autres actifs,
    •  l’accomplissement de tous mandats de gestion et de direction, l’exercice de toutes charges ou
fonctions, se rapportant directement ou indirectement à son objet,
    •  la gestion et l’administration de biens immobiliers et/ou titres et valeurs mobilières, comme l’
entretien, le développement, l’embellissement et la location, ainsi que le cautionnement envers les
tiers,
    •  l’acquisition, la vente, la cession de propriété, l’échange, la gestion et l’administration de toutes
garanties comme actions, obligations, fonds d’assurances et d’investissement, certificats pécuniers à
l’exception de celles qui sont réservées légalement aux banques, caisses d’épargnes et caisses
hypothécaires,
    •  l’acquisition, la vente et l’intervention comme intermédiaire se rapportant à l’actif immobilier, le
know-how, concessions, brevets, autorisations, marques et autres,
    •  la gestion et l’administration de toute entreprise de travaux publics et privés.
La société peut entamer tous programmes de recherches relatives à des nouveaux produits ou
procédés afin d’acquérir, exploiter et accorder tous brevets, concessions, know-how, licences ou
marques.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui
paraîtront les mieux appropriées.
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou
qui seraient de nature à en faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, ou de toute autre
manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue,
connexe ou de nature à favoriser celui de la société.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(…)
Article 5. Apports – Compte de capitaux propres statutairement indisponible
§1. En rémunération des apports, mille (1.000) actions.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
Article 6. Appels de fonds
(…)
L’exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi longtemps que les
versements régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués.
(…)
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant l’identité complète du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
(…)
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ils forment un organe d’
administration collégiale.
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
L'assemblée générale et/ou l’organe d’administration peuvent créer sous leurs responsabilités un ou
plusieurs conseils consultatifs. Ils décrivent préalablement leur composition et leur mission.
Article 12. Pouvoirs de représentation
L’administrateur unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur a les pouvoirs les plus étendus pour agir
au nom de la société dans le cadre de la gestion journalière. Dans tous les autres cas, la signature
des deux administrateurs est requise pour engager la société ou pour se faire représenter.
Article 13. Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
(…)
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 4ème mardi du mois d’avril
à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. (…)
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Lorsqu’un actionnaire donne procuration, celle-ci doit être déposée trois jours avant la date de
l'assemblée au siège administratif de la société. Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas
considérés comme jours ouvrables pour l'application de cet article.
(…)
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, en ce compris par lettre, par e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite, pour le
représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. En cas de démembrement d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit de vote
appartiendra à l'usufruitier, sauf convention contraire intervenue entre les parties concernées et
notifiée à l’organe d’administration par pli recommandé au moins huit jours avant usage du droit de
vote.
§7. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale.
§8. Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions
aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée ou, le cas échéant, à l’adresse électronique de la société. Ces questions écrites doivent
parvenir à la société au plus tard le 6e jour qui précède la date de l’assemblée générale.
(…)
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 22. Dividendes intérimaires
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
(…)
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
7. Changement du statut de l’administrateur
L’assemblée générale constate qu’en application du Code des sociétés et des associations, le terme
"Gérant" doit, depuis le 1er janvier 2020, être lu comme étant "Administrateur". Par conséquent, elle
requiert la notaire soussignée de changer le statut de la gérante dans la Banque Carrefour des
Entreprises en « administrateur ».
A cette fin, l’assemblée générale met fin au mandat de la gérante, à savoir la société anonyme GL
EVENTS, représentée par son représentant permanent, Madame Ariane Deguelle, et renomme GL
EVENTS BELGIUM, une société anonyme de droit belge, ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue
Ravenstein 2, numéro d’entreprise 0403.508.815, immédiatement à la fonction d’administrateur non-
statutaire pour une durée indéterminée. Elle sera représentée dans l’exercice de son mandat par
Madame Ariane Deguelle, domiciliée à 1000 Bruxelles, boulevard de l’Abattoir 33 boîte 2.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l’acte, le rapport de l’administrateur
conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations une procuration ; une
coordination des statuts