N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
GT3R Invest
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue d'Angoussart 163
1301 Bierges
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile à forme de Société Privée à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n°
0890.388.338, le quatre juin deux mil dix-huit, a été constituée la Société anonyme dénommée
"GT3R Invest ", dont le siège social sera établi à Rue d'Angoussart 163 à 1301 Bierges et au capital
de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €), représenté par six cent quinze actions (615),
sans désignation de valeur nominale.
 
Actionnaires
-Monsieur HUON Jérôme , domicilié Chaussée de Louvain 594B à 1380 Lasne;
à considérer comme fondateur.
-Madame VANCOILLIE Martine Lucienne Marie, domiciliée Rue d'Angoussart 163 à 1301 Bierges, à
considérer comme souscripteur.
 
Forme - dénomination
La société revêt la forme d'une société anonyme et prend la dénomination de "GT3R Invest".
Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots "société anonyme" ou de l'abréviation
"SA".
 
Siège social
Le siège social est établi à Rue d'Angoussart 163 à 1301 Bierges.
 
Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour
son compte propre ou pour le compte d'autrui, l'achat, la vente, la détention de participations dans d’
autres sociétés (actions, obligations ou tout autre instrument financier), le conseil, les prêts, l'exercice
de mandats dans les sociétés, l'achat et la revente de portefeuilles de titres, l'achat et la revente de
biens immobiliers.
La société peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de
manière directe ou indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers,
même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la société. Elle peut se porter
caution ou consentir des sûretés réelles ou personnelles en faveur de sociétés, de personnes
morales ou de particuliers, et ce au sens le plus large.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe,
ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou
services.
 
Capital social
0697659632
Volet B
Le capital souscrit est fixé à soixante et un mille cinq cents euros ( 61.500,00 EUR).
Il est représenté par six cent quinze (615) actions, sans désignation de valeur nominale.
Il est souscrit et libéré intégralement de la manière suivante:
- Monsieur Jérôme HUON, prénommé, à concurrence de six cent quatorze (614) actions, pour un
apport de soixante et un mille quatre cent euros (61.400 €), libéré intégralement.
-Madame Martine VANCOILLIE, prénommée, à concurrence d'une (1) action, pour un apport de cent
euros (100 €), libéré intégralement.
 
Total : six cent quinze actions (615).
 
Les comparants déclarent également par les présentes, créer deux cent cinq (205) parts
bénéficiaires, nominatives, sans droit de vote aux assemblées générales sauf pour les décisions
pour lesquelles ils ont le droit de vote conformément à la loi. Dans ce cas, ils seront invités à
l'assemblée générale comme s'ils étaient actionnaires.
Ces parts bénéficiaires sont émises sous la condition résolutoire du décès du souscripteur des parts
mentionné ci-après sub 1), sans effet rétroactif. Lors du décès dudit souscripteur des parts, les parts
bénéficiaires n'auront plus de valeur et disparaitront de plein droit, sans restitution des apports en
nature en contrepartie desquels lesdites parts bénéficiaires sont émises.
Ces deux cent cinq (205) parts bénéficiaires sont réparties comme suit :
1) Monsieur HUON Patric, né à Frameries le vingt-huit janvier mil neuf cent cinquante-trois (Numéro
de registre national : 53.01.28-105.78), domicilié à Bierges, Rue d'Angoussart 163, reçoit deux cent
quatre parts bénéficiaires (204) numérotées de 1 à 204 en contrepartie de l’apport effectué à l’instant
à la société de deux cent quatre actions (204), numérotées de 207 à 410 de la société anonyme
"COMPAGNIE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT", ayant son siège social à 1301 Wavre
(Bierges), Rue d'Angoussart 163, inscrite au registre des personnes morales (Brabant Wallon) sous
le numéro 0521.835.254 pour un montant d’apport évalué à quatorze millions quatre cent douze mille
cent septante trois euros et soixante-quatre centimes (14.412.173,64€) ;
2) Madame VANCOILLIE Martine Lucienne Marie, prénommée, reçoit une part bénéficiaire (1)
numérotée 205 en contrepartie de l’apport effectué à l’instant à la société d’une action (1), numérotée
411, de la société anonyme "COMPAGNIE IMMOBILIERE D'INVESTISSEMENT", préqualifiée, pour
un montant d’apport évalué à septante mille six cent quarante-sept euros et nonante et un centimes
(70.647,91€) ;
Les apports en échange desquels les parts bénéficiaires sont émises s'inscrivent dans un cadre plus
général qui est la restructuration en cours du groupe City Mall, cette restructuration visant à mettre
en place une nouvelle structure de gouvernance et à permettre à la génération suivante d'entrer
dans l'actionnariat du groupe City Mall.
Les fondateurs de la société reconnaissent expressément que les parts bénéficiaires sont émises en
échange des apports pour une valeur qui représente la juste valeur marchande des apports.
Conformément à l'article 184 du Code des Impôts sur les Revenus, et dans la mesure où les actions
apportées représentent du capital libéré de la société, l'apport en échange duquel les parts
bénéficiaires sont émises constituera pour la société une réserve indisponible qui ne pourra être
rendue disponible que moyennant la majorité spéciale requise pour modifier les statuts. Pour le
reste, cet apport est considéré comme une réserve taxée.
Les parts bénéficiaires bénéficient exclusivement des droits exposés dans les présents statuts et
plus spécifiquement aux articles 9, 11, 13, 32, 37, 42 et 44.
Un registre des parts bénéficiaires sera constitué et conservé au siège social de la société
présentement constituée.
Les comparants préqualifiés sub 1 et 2 déclarent que les actions apportées ne sont ni nanties ni
gagées au profit de tiers, qu’elles peuvent être apportées sans restriction et qu'ils disposent de la
pleine propriété de manière régulière.
 
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de
5% pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la
réserve atteint 10% du capital souscrit.
Pour les besoins du présent article, le bénéfice disponible est défini comme étant l'ensemble des
bénéfices qui ont été réalisés lors d'une année comptable (le "Bénéfice Disponible").
Les bénéfices à distribuer doivent l'être chronologiquement, c'est-à-dire sur la base du Bénéfice
Disponible réalisé durant l'année comptable la plus ancienne et qui ont été affectés le cas échéant
aux réserves ou aux résultats reportés.
Le conseil d'administration, lors de sa proposition de distribution des bénéfices, indique l'année
comptable pendant laquelle ou les années comptables pendant lesquelles les bénéfices que le
conseil propose de distribuer ont été réalisés.
Volet B
Lors de la distribution du Bénéfice Disponible, les dividendes sont répartis comme suit:
Le dividende auquel les détenteurs de parts bénéficiaires ont droit conformément aux présents
statuts, à savoir 0,12195% par part bénéficiaire, calculé sur base du Bénéfice Disponible (lui-même
calculé par année comptable pendant laquelle les bénéfices distribués ont été réalisés), est payé
prioritairement auxdits détenteurs des parts bénéficiaires. Au cas où le montant du Bénéfice
Disponible ne serait pas suffisant pour payer ledit dividende, et à la condition qu'à ce moment les
parts bénéficiaires ne sont pas éteintes, le solde dû aux détenteurs des parts bénéficiaires leur sera
prioritairement attribué lors d'une prochaine distribution de bénéfices réalisés lors de cette année
comptable et ce, jusqu'au paiement intégral dudit dividende prioritairement attribué aux détenteurs
des parts bénéficiaires. Le solde des bénéfices distribués dudit Bénéfice Disponible, s'il existe, est
payé aux détenteurs des actions.
Aucune distribution ne peut être effectuée lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer
Le conseil d'administration peut, conformément aux dispositions du Code des sociétés, distribuer un
acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice.
Les dividendes sont payés à la date et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
 
En cas de dissolution, Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net
sert en premier lieu au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore
remboursé des actions.
Le boni de liquidation sera réparti de la manière suivante entre les parts bénéficiaires et les actions
avec droit de vote:
- les parts bénéficiaires donneront droit au boni de liquidation conformément aux présents statuts;
- suite à la distribution de la part du boni de liquidation aux détenteurs de parts bénéficiaires, les
détenteurs d'actions avec droit de vote auront droit au solde du boni de liquidation en proportion des
actions qu'ils détiennent.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par
priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds
complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
 
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le deuxième lundi de juin à quinze heures. Si
ce jour tombe un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
Pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que le conseil d'administration l'exige dans
les convocations, tout propriétaire de titres doit communiquer au conseil d'administration son
intention de participer à l'assemblée générale, dans le délai indiqué dans la convocation.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale à la
majorité simple des voix émises. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix
émises.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
La société est administrée par un conseil d'administration. Si une personne morale est nommée
administrateur, elle est tenue de désigner un représentant permanent conformément aux dispositions
applicables du Code des sociétés, qui exercera le mandat d'administrateur au nom et pour le compte
de cette personne morale. Les administrateurs ne doivent pas nécessairement être actionnaires. Un
administrateur est nommé parmi des candidats proposés par les détenteurs des parts bénéficiaires.
La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans. Si le nombre d’administrateurs
tombe, pour quelque raison que ce soit, en dessous du minimum prévu par la loi, les administrateurs
sortant restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale ne pourvoit pas à leur
remplacement.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
La société est valablement représentée dans tous ses actes, y compris la représentation en justice,
par un administrateur délégué agissant seul et n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une
décision préalable du conseil d'administration. Lorsque la gestion journalière de la société a été
déléguée, la société est également valablement représentée dans tous les actes de gestion
Volet B
journalière par un délégué à la gestion journalière, n'ayant pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une
décision préalable d'un quelconque organe de la société.
La société est par ailleurs valablement représentée par tout mandataire spécial agissant dans les
limites de ses pouvoirs.
 
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de
la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des sociétés
 
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à deux et sont appelés à ces fonctions pour une durée de six
années :
 
1/ Monsieur Jérôme HUON, prénommé ;
2/ Monsieur Patric HUON.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2024.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre non rémunéré.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 23 des statuts.
 
2. Commissaires
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2° du Code
des sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code.
En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire.
 
3. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée en 2019.
 
4. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôture le 31 décembre 2018.
 
5. Président du conseil d'administration
Les comparants décident d'appeler aux fonctions de président du conseil d'administration et ce pour
toute la durée de son mandat d'administrateur : Monsieur Jérôme HUON, prénommé.
    1.  mandat du président ainsi nommé est exercé à titre non rémunéré.
 
6. Administrateur délégué
Les comparants décident d'appeler aux fonctions d'administrateur délégué et ce pour toute la durée
de son mandat d'administrateur : Monsieur Jérôme HUON, prénommé.
L'administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion conformément aux statuts.
Le mandat de l'administrateur délégué ainsi nommé est exercé à titre non rémunéré.
 
7. Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution: Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles, faisant partie de la
Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, dont le siège social est établi à
Bruxelles, avenue Louise, 126, et ce en vue de procéder à l'immatriculation de la présente société
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la
société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire
auprès de toute administration et société généralement quelconque.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
 
 
Volet B
 
 
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte.