N° d'entreprise : 1015169435
Nom
(en entier) : Balteau
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Légende 63
 : 4141 Sprimont
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par Quentin PIRET, notaire à Saint-Nicolas (Tilleur), le 20 décembre 2024,
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme "Balteau", ayant
son siège à 4141 Sprimont, Rue de la Légende 63, inscrite au registre des personnes morales (RPM
de Liège – Section Liège) sous le numéro 1015.169.435, a pris à l'unanimité les résolutions
suivantes: 
1ère Résolution - Présentation de l’apport de branche d’activités - procédure – rapport
    •  Contexte juridique
L’apport de branche d’activités de la SA JOHN COCKERILL à la SA Balteau est réalisé dans le
cadre des articles 12 : 10, 12 : 11 et 12 : 92 et suivants du CSA.
    •  Projet d’apport de la société apporteuse
Le conseil d’administration de la société apporteuse a établi le projet d’apport prescrit par l’article 12 :
93 du CSA en date du 17 octobre 2024.
Ce projet a été déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège le 7 novembre 2024 et a été
publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 novembre suivant sous le numéro 24165690.
    •  Projet d’apport de la société bénéficiaire
Le conseil d’administration de la société bénéficiaire a établi le projet d’apport prescrit par l’article 12
: 93 du CSA en date du 17 octobre 2024.
Ce projet a été déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège le 7 novembre 2024 et a été
publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 novembre suivant sous le numéro 24165689.
Les comparants déclarent :
- avoir pris connaissance des projets
- dispenser de la lecture intégrale des projets
- approuver ces projets sans réserves
    •  Constatation de l’adéquation de l’objet social de la société bénéficiaire
L’assemblée constate que l’objet de la société bénéficiaire est parfaitement conforme à l’activité de la
branche d’activités apportée ; il ne doit pas être modifié.
 
2ème Résolution - Description de la branche d’activités apportée – valorisation - rapports du Conseil
d’administration et du Commissaire prévus par les articles 7 :179 § 1 et 7 : 197 § 1 du CSA.
    •  Description de la branche d’activités apportée
(...) on omet (...)
La méthode d’évaluation utilisée pour valoriser les éléments de la branche d’activités de la société
apporteuse est la valeur nette comptable de la Branches d’Activités Balteau, tels qu’ils sont repris
dans les comptes du 30 septembre 2024.
Les comparants déclarent convenir de s’y se référer.
Tous les éléments concernés de JOHN COCKERILL SA seront transférés vers Balteau SA sans
perdre pour autant leurs caractéristiques fiscales. Ainsi les immobilisations corporelles et
incorporelles seront apportées aux valeurs telles qu’elles ressortent des livres de JOHN COCKERILL
SA au moment de l’apport (soit le 30 septembre 2024) de sorte que les valeurs nettes comptables de
Balteau SA seront identiques à celles chez JOHN COCKERILL SA.
Par application de cette méthode et conformément à la situation active et passive reprise ci-avant, l’
actif net comptable est évalué à sept millions quatre cent vingt-deux mille huit cent trente-huit euros
(7.422.838,00 €)
    •  Rapport du Conseil d’administration – articles 7 :179 §1 et 7 : 197 § 1 du CSA
Le conseil d’administration de la société bénéficiaire a établi ce rapport en date du 12 décembre
2024 portant, entre autres, sur la description de l’apport en nature et la méthode d’évaluation ainsi
que sur l’émission d’actions.
Ce rapport restera annexé, sans être enregistré, au procès-verbal de la présente assemblée et sera
déposé, en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de l’
entreprise de Liège et publié.
    •  Rapport du Commissaire - articles 7 :179 §1 et 7 : 197 § 1 du CSA
DELOITTE RÉVISEURS D'ENTREPRISES SRL représentée par Julie DELFORGE, a établi ce
rapport en date du 12 décembre 2024.
Le rapport conclut :
« 4.1 Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
à la date du 3 décembre 2024 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
• la description des biens à apporter;
• l’évaluation adoptée ;
• les modes d’évaluation appliqués à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
Conformément à l’article 3:56 de l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 7 422 838 EUR,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société qui se sépare et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la
loi.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 7 422 838 nouvelles actions sans désignation de
valeur nominale. Les nouvelles actions émises par la Société sont soumises aux mêmes obligations
et bénéficieront des mêmes droits, et ont à tous égards, le même rang que les actions existantes de
la Société.
4.2 Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer
l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3 No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
4.4 Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
4.5 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
4.6 Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le commissaire est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.7. Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7 :197 et 7 :179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l’usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
Ce rapport restera annexé, sans être enregistré, au procès-verbal de la présente assemblée et sera
déposé, en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de l’
entreprise de Liège et publié.
    •  Définition de branche d’activités
Tel que vérifié par le Commissaire, les comparants constatent que l’apport en nature répond bien
aux conditions fixées par la loi pour constituer une « branche d’activités ».
    •  Valorisation des activités apportées
La rémunération attribuée en contrepartie est déterminée sur la valeur nette comptable des actifs et
des passifs de la branche d’activité Balteau, tels qu’ils sont repris dans les comptes du 30 septembre
2024. Cette valeur est de sept millions quatre cent vingt-deux mille huit cent trente-huit euros
(7.422.838,00 €).
Les modalités de calcul de la rémunération attribuée en contrepartie consistent en l’émission d’
actions au pair comptable des actions de la société bénéficiaire au 30 septembre 2024, soit 1,00
EUR par action.
Ainsi, en rémunération de l’apport de sept millions quatre cent vingt-deux mille huit cent trente-huit
euros (7.422.838,00 €) décrit précédemment, il sera distribué à John Cockerill SA sept millions
quatre cent vingt-deux mille huit cent trente-huit (7.422.838) nouvelles actions nominatives et sans
désignation de valeur nominale jouissant des mêmes droits que les actions existantes et participant
aux résultats de la société à partir du 1er janvier 2025.
Le nombre d'actions est déterminé de la façon suivante :
Valeur nette comptable au 30 septembre 2024 de la Branche d’Activités Balteau:
7.422.838 EUR
Pair comptable par action de la société Balteau SA au 30 septembre 2024:
61.500 EUR / 61.500 actions = 1,00 EUR par action.
Le nombre de nouvelles actions s’élève donc à :
7.422.838 EUR / 1,00 EUR = 7.422.838 nouvelles actions.
Le rapport de l’organe d’administration de la société précise que : « Si le nombre d’actions à émettre
ne correspond pas à un chiffre rond, ce nombre sera arrondi à l’unité inférieure. »
 
3ème Résolution - Apport en nature de branches d’activités – fixation des conditions de l’apport
    •  Réalisation de l’apport de branche d’activités
Intervient ici la Société Anonyme JOHN COCKERILL, société apporteuse.
Elle déclare réaliser l’apport de branche d’activités décrit ci-avant.
    •  Fixation des conditions de l’apport
1. Du point de vue comptable, l'apport est réalisé sur la base de la situation active et passive de la
société apporteuse arrêtée au 30 septembre 2024. L’apport de branche d’activités est considéré
comme effectif d’un point de vue comptable au 1er octobre 2024. Toutes les opérations effectuées à
partir du 1er octobre 2024 par la société apporteuse relativement aux biens dépendant de la branche
d’activité apportée le seront donc pour le compte, aux profits et à la charge de la société bénéficiaire.
2. L’apport sera réalisé à la valeur nette comptable des actifs et passifs de la branche d’activités, tels
qu’ils sont repris dans les comptes annuels approuvés par la société apporteuse au 30 septembre
2024, et produit ses effets juridiques depuis le 1er octobre 2024.
En ce qui concerne le transfert du personnel, la prise d’effet aura lieu le 31 décembre 2024 à minuit.
3. Le transfert de branche d'activités est réalisé sous le régime des articles 12 : 93 à 12 : 95 et 12 :
97 à 12 : 100 du CSA et entraîne de plein droit le transfert des actifs et passifs se rattachant à la
branche d'activités cédée conformément à l'article 12 : 96 dudit code.
4. D'une manière générale, l'apport comprend tous les droits, actions judiciaires et extra-judiciaires,
recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire, pour
quelque cause que ce soit dans le cadre de la branche d'activités apportée, la société apporteuse à
l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
5. Le présent apport est fait à charge pour la société bénéficiaire de l'apport et dans la mesure où ils
se rapportent à la branche d'activités apportées, de:
    •  supporter tous les passifs de la société apporteuse envers les tiers, d'exécuter tous les
engagements et obligations de la société apporteuse envers tous tiers, pour quelque cause que ce
soit, de telle manière que la société apporteuse ne soit jamais inquiétée ni recherchée de ce chef ;
    •  respecter et exécuter tous les accords ou engagements conclus par la société apporteuse avec
le personnel transféré par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent à la date de ce jour
;
    •  respecter et exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
contractés par la société apporteuse, notamment ceux passés avec la clientèle, les fournisseurs et
les créanciers ;
    •  supporter avec effet au 1er octobre 2024 tous les impôts, contributions, taxes, primes et
cotisations d'assurances incendie, accidents, risques d'exploitation ou autres, et généralement toutes
les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens
apportés et qui sont inhérents à leur propriété ou à leur exploitation.
La société bénéficiaire de l'apport prendra les biens apportés dans l'état où ils se trouvent
actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société apporteuse pour quelque cause
que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état du matériel, de l'outillage et des objets mobiliers
et pour insolvabilité des débiteurs. Les comparants déclarent parfaitement connaître les biens
apportés et dispensent expressément de les décrire plus amplement.
Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport seront à
charge de la société bénéficiaire de l'apport.
 
4ème Résolution - Augmentation de capital consécutive à l’apport de branche d’activités – fixation du
nombre et de la valeur des actions à émettre
    •  Augmentation de capital
En conséquence et en rémunération de l’apport de branche d’activités, l’assemblée générale décide
de réaliser une augmentation de capital par apport en nature résultant de l’apport de la Branche d’
Activités Balteau de JOHN COCKERILL SA à Balteau SA.
Sur base des comptes annuels approuvés par la société apporteuse arrêtés au 30 septembre 2024,
le capital de la société a, par conséquent, été augmenté d’un montant de sept millions quatre cent
vingt-deux mille huit cent trente-huit euros (7.422.838,00 €).
Le nombre d'actions est déterminé de la façon suivante :
Valeur nette comptable au 30 septembre 2024 de la Branche d’Activités Balteau:
7.422.838 EUR
Pair comptable par action de la société Balteau SA au 30 septembre 2024:
61.500 EUR / 61.500 actions = 1,00 EUR par action.
Le nombre de nouvelles actions s’élève donc à :
7.422.838 EUR / 1,00 EUR = 7.422.838 nouvelles actions.
 
5ème Résolution - Souscription – libération - Réalisation de l’apport.
    •  Souscription
En conséquence de ce qui précède, la société apporteuse souscrit intégralement l’augmentation de
capital.
    •  Réalisation – libération
Par la réalisation de l’apport de branche d’activités, elle libère de manière immédiate et intégrale le
capital souscrit.
 
6ème Résolution - Constatation de la réalisation effective de l’apport et de l’augmentation de capital.
Suite aux décisions concordantes du Conseil d'Administration de la société apporteuse et de la
présente assemblée générale :
    •  Constatation de la réalisation effective de l’apport
L’assemblée générale constate que l’apport de la Branche d’Activités Balteau est effectivement
réalisé.
    •  Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée constate que la fixation du montant de l’augmentation de capital qui résulte de l’apport
de branche d’activité est réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à sept millions quatre
cent quatre-vingt-quatre mille trois cent trente-huit euros (7.484.338,00 €) représenté par sept
millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille trois cent trente-huit (7.484.338) sans valeur nominale,
représentant chacune un/7.484.338ème de l’avoir social.
    •  Absence d’avantage particulier
L’assemblée constate qu’aucun avantage particulier n’a été attribué aux membres des organes de
gestion des sociétés participant à l’apport.
 
7ème Résolution - Modifications des statuts en suite de l’augmentation de capital
L’assemblée décide d’apporter aux statuts les modifications suivantes :
Article 5 – Capital de la société
Le capital est fixé à la somme de 7.484.338€.
Il est divisé en 7.484.338 actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Article 5bis – Historique du capital
Initialement, lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à soixante et un mille cinq cents
euros (61.500,00 €), représenté par soixante et un mille cinq cents (61.500) actions sans désignation
de valeur nominale.
Aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire Quentin PIRET, à Saint-Nicolas (Tilleur), l’
assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d’augmenter le capital à concurrence
de sept millions quatre cent vingt-deux mille huit cent trente-huit euros (7.422.838,00 €)€ pour le
porter de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €) à sept millions quatre cent quatre-vingt-
quatre mille trois cent trente-huit euros (7.484.338,00 €), par l’émission de sept millions quatre cent
vingt-deux mille huit cent trente-huit (7.422.838) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
 
8ème Résolution – Pouvoirs pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.
L’assemblée confère tous pouvoirs à Madame Laura STICCA, pour l’exécution des résolutions à
prendre sur les objets qui précèdent.
 
Pour extrait analytique conforme
Quentin PIRET, notaire à Saint-Nicolas (Tilleur) 
Déposés en même temps: une expédition de l'acte, les statuts coordonnés, le rapport du
commissaire et le rapport du conseil d'administration relatif à l'apport de branche d'activités