Ondernemingsnr : 0892561633
Naam
(voluit) : MAREMMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Poperingseweg 38
 : 8908 Ieper
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 27 december 2019 voor Christophe Blindeman, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MAREMMA”, waarvan de zetel gevestigd is te 8908
Ieper, Poperingseweg 38, ondernemingsnummer 0892.561.633, RPR Gent, afdeling Ieper en heeft
volgende besluiten genomen:
LEZING EN ONDERZOEK VAN DE VERSLAGEN
Verslag van de zaakvoerder overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen
Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen
De voorzitter legt tevens het controleverslag voor van de bedrijfsrevisor, de CVBA “Vandelanotte
Bedrijfsrevisoren”, met maatschappelijke zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a,
vertegenwoordigd door de heer Nikolas Vandelanotte, bedrijfsrevisor, de dato 20 december 2019,
opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen.
Dit verslag betreft de voormelde staat van activa en passiva en vermeldt inzonderheid of er enige
overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“Besluit
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 777 tot 779 van het Wetboek van
Vennootschappen, hebben wij de staat van activa en passiva per 30 september 2019 van de BVBA
Maremma aan een nazicht onderworpen, en dit met het oog op de omzetting in een Naamloze
Vennootschap.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2019 die
het bestuursorgaan van de vennootschap BVBA Maremma heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief
heeft plaatsgehad.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 26.588.825,92 EUR en is kleiner dan het
maatschappelijk kapitaal ten belope van 27.272.000,00 EUR.
Dit verslag werd opgemaakt op specifiek verzoek van het bestuursorgaan en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Kortrijk, 20 december 2019
CVBA Vandelanotte Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door
Nikolas Vandelanotte Bedrijfsrevisor”
OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen en de vorm van een naamloze
Luik B
vennootschap aan te nemen, onder alle voorwaarden zoals die werden opgeno-men onder punt 2
van de agenda. Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aan-gebracht aan de
actieve en passieve bestanddelen van de vennoot-schap, waarvan de rechtspersoonlijkheid
onveranderd blijft voort-bestaan in de nieuwe vorm en de gevoerde boekhouding wordt voortgezet.
De activiteit blijft ongewijzigd, het eigen vermogen blijft hetzelfde, zo ook alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen en de naamloze vennootschap zal de
boeken en de boekhouding, die door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
werden gehouden, voortzetten.
De naamloze vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Ieper.
 
KEUZE OM DE VENNOOTSCHAP VERVROEGD TE ONDERWERPEN AAN DE BEPALINGEN
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen en de vorm van een naamloze
vennootschap aan te nemen, onder al de voorwaarden zoals die werden opgenomen onder punt 2
van de agenda.
Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en passieve
bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft
voortbestaan in de nieuwe vorm en de gevoerde boekhouding wordt voortgezet.
De naamloze vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Ieper.
KEUZE VOOR DE ENIGE BESTUURDER
De vergadering beslist om het bestuursmodel met de enige bestuurder aan te nemen voor de
vennootschap.
EINDE MANDAAT STATUTAIR ZAAKVOERDER EN BENOEMING STATUTAIR BESTUURDER
Ingevolge de omzetting naar een andere rechtsvorm, neemt de vergadering kennis van de
rechtswege beëindiging van het mandaat van voornoemde mevrouw De Bruyn, Isabelle, in haar
hoedanigheid van statutair zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende jaarvergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap zich tevens zal uitspreken over het zaakvoerdersmandaat van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid voor de uitoefening van 1 januari 2019 tot op heden.
Vervolgens benoemt de vergadering tot statutair bestuurder van de vennootschap voor onbeperkte
duur: voornoemde mevrouw De Bruyn, Isabelle.
Haar mandaat is onbezoldigd, tenzij later andersluidend besluit van de algemene vergadering.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de rechtsvorm van de NV, alsook met de hiervoor genomen besluiten, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten
als volgt luidt:
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “MAREMMA”.
Zetel, website en mailadres
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) Het verwerven bij wijze van aankoop of anderszins, het productief maken, het overdragen, het
inbrengen of verhandelen van alle roerende waarden en alle schuldvorderingen, onder welke vorm
ook, van om het even welke Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschap, onderneming of vereniging met handels-, nijverheids- , financieel , roerend of
onroerend doeleinde of van om het even welke publieke of semipublieke instelling.
b) Het bevorderen van en de deelneming in het oprichten, de organisatie, de reorganisatie of de
uitbreiding, bij wijze van inbreng, participatie, investering of anderszins, bij vennootschappen,
verenigingen, groepen, syndicaten of instellingen en het hierin geïnteresseerd zijn.
c) Het ontwikkelen van managementprojecten en -diensten in alle industriële, commerciële en
dienstensectoren, het verschaffen, zowel aan individuele personen als aan vennootschappen van
alle prestaties, diensten en adviezen inzake management, het uitvoeren en waarnemen van
Luik B
managementactiviteiten in de ruimste zin van het woord met inbegrip van het waarnemen van
bestuurdersmandaten.
d) Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
e) Het verlenen van dienstprestaties van juridische en economische aard, zowel in eigen beheer als
in deelname met derden, daartoe behoren techno consult, assistentie op gebied van management,
engineering, consulting en franchising, technisch, commercieel en administratief beheer en advies.
f) Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie,
prospectie en marketing.
g) De publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren
van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene
communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking.
h) Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, en
oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in
roerende als in onroerende goederen, met uitsluiting van de handelingen van vastgoedhandelaar.
Binnen dit kader:
- over te gaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening
van aandelen, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender
welke, alsmede van andere roerende en/of onroerende waarden, tegoeden en/of vorderingen;
- over te gaan tot het aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verbouwen,
verhuren, onderverhuren, in huur nemen of leasen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
i) Het verrichten van leasingoperaties met betrekking tot roerende of onroerende goederen.
j) In het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen onder om het even welke
vorm, met inbegrip van het intekenen en het verhandelen van aandelen, obligaties, kasbons en
andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening-courant, zelfs aan particulieren. Zij
kan kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borgstellen of haar aval
verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en zakelijke waarborgen
doen verstrekken, zij kan zich bezighouden met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of in
huur nemen van om het even welke roerende of onroerende goederen, handelseffecten in disconto
nemen, en in het algemeen alle handels- en financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin,
behalve dewelke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte
termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
k) Het besturen van vennootschappen, welk voorwerp deze vennootschappen ook moge hebben, het
deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen
van de functie van bestuurder, vereffenaar of analoge functies in vennootschappen en andere
rechtspersonen.
De vennootschap mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zevenentwintig miljoen tweehonderdtweeënzeventigduizend euro (€
27.272.000,00), vertegenwoordigd door drieduizend achthonderdzesennegentig (3.896) aandelen,
zonder aanduiding van nominale waarde, met een fractiewaarde van één drieduizend achthonderd
zesennegentigste (1/3.896) van het maatschappelijk kapitaal.
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige statutaire bestuurder, te weten: mevrouw DE
BRUYN Isabelle Anne Christiane Alexander, geboren te Ieper op 19 maart 1959.
Enig bestuurder
Voor zover er één bestuurder is benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door een enkel
bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd.
De statuten kunnen een opvolger voor de enige bestuurder benoemen.
De enige bestuurder wordt benoemd voor onbepaalde duur tenzij in zijn benoemingsbesluit anders is
bepaald.
De enige bestuurder zal niet hoofdelijk of onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de
vennootschap.
Raad van bestuur
Behoudens hetgeen hierboven werd vermeld wat betreft de enige bestuurder, wordt de
Luik B
vennootschap bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee leden. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan
een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Enig bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is, is deze bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Raad van bestuur
Indien er meerdere bestuurders zijn, zijn deze in college bevoegd om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur – Delegatie van machten
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die elk
alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
‘dagelijks bestuurder’ genoemd, in de andere gevallen ‘persoon belast met dagelijks bestuur’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun
spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 17: Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
Enig bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze enige bestuurder de vennootschap bij alle
rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder.
Raad van bestuur
Indien er meerdere bestuurders zijn, wordt de vennootschap, onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, bij alle rechtshandelingen, jegens
derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder, verbonden door twee bestuurders die
gezamenlijk optreden of, doch enkel voor wat betreft handelingen van dagelijks bestuur, door een
dagelijks bestuurder die alleen optreedt, of door een door de raad van bestuur benoemde bijzonder
gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni
om 14 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eraan
voorafgaande werkdag op hetzelfde uur.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
Luik B
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Elk jaar, op het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens
de wet.
Met de jaarrekening wordt een lijst neergelegd, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, met opgave van het aantal geplaatste aandelen, de gedane stortingen en de lijst
van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het bedrag dat
zij nog zijn verschuldigd.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder c.q. de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder c.q.
de raad van bestuur aanduidt.
Aan de enige bestuurder c.q. de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op
dividenden te beslissen.
De enige bestuurder c.q. de raad van bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder c.q. de raad van bestuur die op dat ogenblik in functie is.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Dit onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte van de
vennootschap onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De algemene vergadering stelt de heer Peter SCHOTTE, geboren te wevegem op 9 december
Luik B
1965, gedomicilieerd te 8560 Wevelgem, Hoppestraat 16, aan als bijzondere gevolmachtigde, met de
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken, documenten
en akten te tekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- Verslag van de zaakvoerder;
- Verslag van de bedrijfsrevisor;