Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Bemchimmo Belgium
Rue de l'Association 57-59
1000 Bruxelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le vingt et un février deux mille dix-sept, par Maître Alexis LEMMERLING,
Notaire à Bruxelles, 
que :
1) la société anonyme Puratos Group ayant son siège social à 1702 Groot-Bijgaarden, Industrialaan
25, et
2) la société anonyme Bemchimmo ayant son siège social à 1000 Bruxelles, rue de l'Association 57-
59,
ont constitué la société suivante :
DENOMINATION ET FORME.
La société a la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée : "Bemchimmo Belgium".
SIEGE.
Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue de l'Association 57-59 et peut être transféré partout
en Belgique, par simple décision du conseil d'administration, et en se conformant à la législation
linguistique en vigueur.
OBJET.
La société a pour objet, en Belgique ou l'étranger, pour son compte propre, pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers, toutes opérations immobilières au sens le plus large du terme, et
notamment:
- acheter et vendre tout immeuble, droit, obligation et titre immobilier
- assurer la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers, bâtis ou non
- assurer ou coordonner la réalisation de projets immobiliers, de quelque nature que ce soit
- ériger des immeubles, les aménager, les décorer, les prendre ou les donner en location
- intervenir en matière de conseils en réalisation immobilière, prendre ou donner des droits
d'emphytéose ou de superficie ou leur équivalent dans la juridiction concernée,
- faire tous travaux en vue de rendre des immeubles rentables, lotir des terrains et créer la voirie
nécessaire,
- conclure tous contrats de leasing immobilier ou autre opération de financement immobilier, etc.,
- l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés, associations ou
institutions existantes ou à constituer, exerçant des activités mobilières ou immobilières.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
La société pourra également effectuer et gérer tous investissements et placements tant mobiliers
qu'immobiliers dans les limites de la loi.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
0671694118
Volet B
financières, mobilières et immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte des tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise ou à lui procurer des ressources.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses activités à partir du vingt et un
février deux mille dix-sept.
CAPITAL.
Le capital social est entièrement souscrit et est fixé à 61.500,00 EUR.
Il est divisé en 1.000 actions, nominatives, sans mention de valeur nominale représentant chacune
une partie égale du capital social.
Les actions sont à l'instant souscrites en espèces et au pair, comme suit :
- par la société anonyme Puratos Group, à concurrence de 999  actions;
- par la société anonyme Bemchimmo, à concurrence de 1 action.
Total : 1.000 actions.
Le capital a été entièrement libéré.
RESPONSABILITE DE LA CONSTITUTION.
La société anonyme Puratos Group, assume l'entière responsabilité de la constitution actuelle, ceci
conformément à l'article 450 du Code des sociétés.
La société anonyme Bemchimmo est par conséquent à considérer comme simple souscripteur.
ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé d'au moins trois membres et de maximum quinze
membres, nommés pour trois ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, qui peut à tout
moment les révoquer.
Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants se termine immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la nomination des nouveaux administrateurs. Le mandat prend également fin de plein droit
lorsqu'un administrateur a atteint l'âge de septante ans.
Si une personne morale est nommée comme administrateur de la société, elle sera tenue de
désigner immédiatement la personne physique qui sera son représentant permanent. Cette personne
physique, nommée pour une durée indéterminée, aura tous les pouvoirs conférés par les statuts à un
administrateur et les exercera au nom et pour compte de cette personne morale - administrateur.
POUVOIRS - REPRESENTATION EXTERNE.
Le conseil d'administration est compétent pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux pour lesquels l'assemblée générale est seule
compétente en vertu de la loi ou des statuts.
Sans préjudice des mandats spéciaux confiés par le conseil d'administration à un de ses membres,
des missions d'administration journalière confiées conformément à l'article 21 et de toutes les
procurations spéciales que le conseil d'administration pourrait donner à n'importe quelle personne,
membre ou non du conseil d'administration, la société sera représentée à l'égard de tiers et en
justice, en tant que demanderesse ou défenderesse, ainsi que dans les actes requérant la
collaboration d'un fonctionnaire public ou ministériel, par deux administrateurs, dont le président ou le
vice-président, agissant conjointement et qui ne devront, en aucun cas, faire la preuve d'une
autorisation préalable du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
GESTION JOURNALIERE.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs et autres personnes,
agissant seul(s) ou conjointement.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que
cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes
réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.
Les conditions de désignation des membres de ce comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction sont
déterminés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est chargé de surveiller ce comité.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature
patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit en informer les
Volet B
autres membres avant la délibération du comité. Pour le surplus, il y a lieu de respecter les
dispositions légales en vigueur.
Dans le cas d'une autre mission, le conseil d'administration détermine les pouvoirs et rémunérations
liés aux fonctions exercées.
CONTROLE.
Le contrôle de la société est exercé conformément aux dispositions des articles 130 à 140 du code
des sociétés.
Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-
comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord, ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ces cas, les observations de
l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Le conseil d'administration peut instituer en son sein, conformément aux articles 522 et 133 § 6 du
Code des sociétés, un comité d'audit chargé de la surveillance permanente des tâches réalisées par
le commissaire. Les conditions de désignation des membres du comité d'audit, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité d'audit sont
déterminés par le conseil d'administration. En cette qualité, le comité d'audit peut notamment
autoriser des dérogations au commissaire comme indiqué à l'article 133 § 6 du Code des sociétés.
Si le conseil d'administration n'a pas institué en son sein de comité d'audit, conformément aux
articles 522 et 133 § 6 du Code des sociétés, le conseil d'administration agit en qualité de comité
d'audit au sens des articles 522 et 133 § 6 du Code des sociétés et est notamment chargé de la
surveillance permanente des tâches réalisées par le commissaire. En cette qualité, le conseil
d'administration peut notamment autoriser des dérogations au commissaire comme indiqué à l'article
133 § 6 du Code des sociétés.
ASSEMBLEES GENERALES.
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de mai à 9
heures au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné dans la convocation ou autrement.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation, et à
défaut d'indication, au siège social.
Chaque action donne droit à une voix.
PROCURATIONS.
Chaque propriétaire d'actions peut être représenté à l'assemblée générale par un mandataire.
Les copropriétaires, usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et donneurs de gage doivent se
faire représenter par une seule et même personne.
Le conseil d'administration pourra fixer le modèle des procurations et exiger qu'elles soient déposées
à l'endroit indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée générale.
EXERCICE COMPTABLE.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
REPARTITION DU BENEFICE.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social ; il doit être repris si la
réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté du report
bénéficiaire, ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves distribuables et diminué des
pertes reportées et des réserves légales et indisponibles créées par application de la loi ou des
statuts.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou deviendrait par suite de la distribution,
inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan déduction faite des provisions et
pertes.
L'actif net ne peut comprendre :
- le montant non encore amorti des frais d'établissement;
- le montant non amorti des frais de recherches et de développement, sauf cas exceptionnel.
Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si
la société prouve que ceux-ci ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Volet B
ACOMPTES SUR DIVIDENDES.
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.
Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés au cours de l'exercice, le cas échéant réduits de la
perte reportée, et de la proportion des réserves légale ou statutaires à constituer en fin d'exercice, ou
majorés du bénéfice reporté, à l'exclusion des réserves existantes.
Le conseil d'administration fixe le montant de ces acomptes au vu d'un état résumant la situation
active et passive de la société dressé dans les deux mois précédant sa décision. Cet état est vérifié
par les commissaires qui dresseront un rapport de vérification à annexer à leur rapport annuel.
La décision du conseil d'administration ne peut être prise plus de deux mois après la date de la
situation active et passive et moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant
l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Un nouvel acompte sur dividende ne peut être décidé que trois mois après la décision de distribution
de l'acompte précédent.
Les actionnaires qui ont reçu un acompte sur dividende décrété en violation des dispositions légales
doivent le restituer si la société prouve qu'ils connaissent l'irrégularité de la distribution ou ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
LIQUIDATION - DISSOLUTION.
En cas de dissolution de la société, pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la
liquidation se fera par des liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Les liquidateurs n'entrent en fonction que lorsque le Tribunal de Commerce a homologué leur
nomination suite à la décision de l'assemblée générale.
Les liquidateurs forment un collège.
Si le liquidateur est une personne morale, la décision de sa nomination indiquera la personne
physique qui la représentera dans l'exercice des fonctions de liquidateur.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d'administration
en fonction, qui agit en qualité de comité de liquidation.
La proposition de liquidation fait l'objet d'un rapport justificatif établi par le conseil d'administration et
annoncé dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer.
A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date
ne remontant pas à plus de trois mois.
Le commissaire, ou à défaut, un réviseur d'entreprise ou un expert-comptable externe inscrit au
tableau des experts comptables de l'Institut des Experts comptables, désigné par le conseil
d'administration, fait un rapport sur cet état actif et passif et indique notamment  si cet état reflète
complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
Les liquidateurs ou le conseil d'administration ont les pouvoirs les plus étendus, prévus par les
articles 186 et suivants du code des sociétés.
L'assemblée générale détermine l'éventuelle rémunération des liquidateurs.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS, PRESIDENT ET VICE-PRESIDENT.
Ont été nommés comme premiers administrateurs, le cas échéant aussi en qualité de Président et
Vice-Président, par les fondateurs:
1/ la société privée à responsabilité limitée Icode ayant son siège social à 1457 Walhain (Nil St.
Vincent), rue Saint Martin, 28, ayant comme représentant permanent monsieur Dominique de Ville
de Goyet, également en qualité de Président du conseil;
2/ la société anonyme Panelite ayant son siège social à 1780 Wemmel, Korenveldlaan 23, ayant
comme représentant permanent monsieur Eddy Van Belle, demeurant à 1780 Wemmel,
Korenveldlaan 23, également en qualité de Vice-Président du conseil;
3/la société privée à responsabilité limitée Quantum Leap Consulting ayant son siège social à 1050
Bruxelles, rue de Stassart 125, ayant comme représentant permanent monsieur Daniel Malcorps,
demeurant à 15 avenue de Bretigny, 92380 Garches (France).
Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de l'an 2019.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE.
A été nommé à la fonction de commissaire, la société civile ayant emprunté la forme d'une société
coopérative à responsabilité limitée 'Deloitte Bedrijfsrevisoren-Réviseurs d'Entreprises', établie à
Gateway Building, Luchthaven Internationaal 1/J, 1930 Zaventem, qui conformément à l'article 132
du Code des sociétés, désigne comme représentant Monsieur Joël Brehmen, et ce pour une durée
de trois ans à compter du vingt et un février deux mille dix-sept.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le vingt et un février deux mille dix-sept et prend fin le 31
décembre 2017.
Volet B
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
La première assemblée générale se tiendra en 2018.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à Roel Straetmans, Dorien Asselman et Ann D'hoe, qui tous, à cet
effet, élisent domicile à Industrialaan 25, 1702 Groot-Bijgaarden, chacun agissant séparément, avec
droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Deux procurations resteront annexées à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Alexis LEMMERLING
Notaire