Ondernemingsnr : 0472 543 814
Naam
(voluit) : THE LOST MILLS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9100 Sint-Niklaas, De Gravestraat 3 bus C
Onderwerp akte : Geruisloze Fusie door overneming - ontbinding
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Christiane Denys, Notaris te Dendermonde, op 18 december
2024, neergelegd ter registratie, blijkt dat:
Is samengekomen de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "THE LOST MILLS", met zetel te 9100 Sint-Niklaas, De Gravestraat 3 bus C,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0472.543.814, dat alle
aandelen vertegenwoordigd waren en dat, met eenparigheid van stemmen, de volgende beslissingen werden
genomen:
1. Eerste besluit
De algemene vergadering, samengesteld uit de enige aandeelhouder, doet afstand van de formaliteiten tot
bijeenroeping.
2. Tweede besluit
I) De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het Voorstel tot Geruisloze Fusie
waarvan de enige aandeelhouder verklaart dat het sedert reeds meer dan een maand op de zetel ter
beschikking is en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift kon bekomen.
Overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
werd het Voorstel tot Geruisloze Fusie opgesteld op 8 oktober 2024 door de bestuursorganen van de besloten
vennootschap "THE LOST MILLS" (de Over te Dragen Vennootschap), en van de besloten vennootschap "B-
Managed" (de Verkrijgende Vennootschap).
Het Voorstel tot Geruisloze Fusie werd neergelegd: (i) in hoofde van de Over te Dragen Vennootschap, de
BV "THE LOST MILLS", op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde op 9
oktober 2024, en werd bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 oktober daarna, onder
het nummer 24150235; en (ii) in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap, de BV "B-Managed", op de griffie
van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde op 9 oktober 2024, en werd bekendgemaakt in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 oktober daarna, onder het nummer 24150236.
II) De enige aandeelhouder bevestigt uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene vergadering
een afschrift ontvangen te hebben van het Voorstel tot Geruisloze Fusie, overeenkomstig artikel 2:32 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in toepassing van artikel 12:51, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder erkent eveneens dat hij de mogelijkheid gehad heeft om één maand voor de datum
van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en
documenten, in toepassing van artikel 12:51 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
1º het Voorstel tot Geruisloze Fusie;
2º de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap;
3º in voorkomend geval, de verslagen van het bestuursorgaan, en de verslagen van de commissarissen
over de laatste drie boekjaren, als er één is;
4° in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes
maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen
die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten.
III) De voorzitter licht de algemene vergadering in dat onderhavige Fusie door overneming een Geruisloos
karakter heeft en dat bijgevolg noch de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen, noch eventuele
commissarissen, bedrijfsrevisoren of externe deskundigen enig verslag in kader van deze fusie of inbreng in
natura dienden op te maken, en dit zoals voorgeschreven door artikel 12:53, §2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Gezien de enige aandeelhouder hier aanwezig is, besluit de algemene vergadering de betrokken
bestuursorganen te ontslaan van de verslaggevingsverplichting met betrekking tot de tussentijdse cijfers
voorgeschreven door artikel 12:51, §2, eerste lid, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zoals deze mogelijkheid tot verzaking voorzien is in artikel 12:51, §2, zesde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
4. Vierde besluit
De vergadering keurt het Voorstel tot Geruisloze Fusie goed en beslist tot de Geruisloze Fusie door
Overneming waarbij de besloten vennootschap "B-Managed", de Verkrijgende Vennootschap, het gehele
vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - verwerft van de besloten vennootschap "THE LOST
MILLS", de Over te Dragen Vennootschap.
I) Fusie door Overneming
De algemene vergadering beslist bijgevolg om het gehele vermogen van "THE LOST MILLS", de Over te
Dragen Vennootschap, over te dragen aan "B-Managed", de Verkrijgende Vennootschap, en dit zonder
bijkomende inbreng in en uitgifte van nieuwe aandelen door de Verkrijgende Vennootschap, zoals uiteengezet
in en volgens de modaliteiten van het Voorstel tot Geruisloze Fusie.
Vervolgens beslist de algemene vergadering om onderhavige Over te Dragen Vennootschap te ontbinden,
zonder vereffening.
II) Boekhoudkundige datum
De Geruisloze Fusie zal boekhoudkundig worden verricht met ingang vanaf 1 juli 2024, zodat de
verrichtingen van de BV "THE LOST MILLS" die betrekking hebben op het overgedragen vermogen vanaf die
datum boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn verricht voor de BV "B-Managed", de Verkrijgende
Vennootschap.
III) Juridische datum
Deze fusie treedt juridisch in werking vanaf heden.
IV) Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Over te Dragen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
V) Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan (i) de bestuurder van de Over te Dragen
Vennootschap, en (ii) de bestuurder van de Verkrijgende Vennootschap.
VI) Kosten
De algehele kosten van deze verrichting worden integraal gedragen door de Verkrijgende Vennootschap.
VII) Onroerende goederen
De Over te Dragen Vennootschap heeft verklaard geen eigenaar te zijn van onroerende goederen, noch
titularis te zijn van enig onroerend zakelijk recht.
VIII) Waarborgen schuldeisers
De betrokken vennootschappen zijn ingelicht over de draagwijdte van artikel 12:15 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dat aan schuldeisers van alle betrokken vennootschappen het recht geeft
een zekerheid te eisen niettegenstaande elk hiermee strijdig beding, doch onder voorwaarde dat hun vordering
voor de bekendmaking van de inbrengakte ontstaan is en nog niet vervallen is.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van haar enige bestuurder en verleent
deze volledige en algehele kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering van de Over te Dragen Vennootschap maakt zich sterk dat de goedkeuring door
de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap van de eerste jaarrekening na verwezenlijking
van de fusie, kwijting zal inhouden aan de enige bestuurder van de Over te Dragen Vennootschap voor zijn
opdracht die hij vervuld heeft tot de datum waarop de fusie verwezenlijkt werd.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering machtigt het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap "B-Managed"
om de genomen beslissingen uit te voeren, met name om de nodige vermeldingen aan te brengen in het
aandelenregister van onderhavige Overgenomen Vennootschap aangaande de intrekking en de vernietiging
van de aandelen ingevolge de fusie en om alle formaliteiten te vervullen naar aanleiding van deze fusie.
7.Zevende besluit
De Geruisloze Fusie door Overneming geschiedt onder de opschortende voorwaarde dat de algemene
vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap "B-Managed" tot eenzelfde besluit komt.
8.Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de eventuele
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Moore Finance & Tax, met zetel te Esplanade 1 bus 96,
1020 Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het
ondernemingsnummer 0451.657.041, alsook aan haar bedienden, medewerkers of aangestelden, en in het
bijzonder aan Tanja De Naeyer, Bart Verschelden, Veronique Adriaenssens en Dominique Jaminet met het
recht van indeplaatsstelling en met mogelijkheid om elk afzonderlijk op te treden, om, in naam en voor rekening
van de Over te Dragen Vennootschap:
- het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar
bestuursorgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad,
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de aangifte
tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
- het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christiane Denys
Te Dendermonde
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van het proces-verbaal