N° d'entreprise : 0784293894
Nom
(en entier) : MATRIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Saint-Lazare 4-10
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
OBJET, CAPITAL, ACTIONS, DENOMINATION, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Ce jour, le vingt-six mars deux mille vingt-cinq.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée  "MATRIO", ayant son
siège à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, Boulevard Saint-Lazare, boîte 4-10, Botanic Tower, 6ème
étage, ci-après dénommée la "Société".
IDENTIFICATION DE LA SOCIETE
La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Frederic Helsen, à Bruxelles, le 29
mars 2022, publié aux Annexes du Moniteur belge du 4 avril suivant, sous le numéro 22321980.
Les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.
Le siège a été transféré depuis le 9 décembre 2024 à l’adresse actuelle par décision de
l’organe d’administration en date du 13 janvier 2025, publiée aux Annexes du Moniteur belge du 11
février 2025, sous le numéro 25021123.
La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0784.293.894.
OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU
La séance est ouverte à 12h05 sous la présidence de Madame Sokaina KARROUM.
Il n'est pas procédé à la constitution d’un bureau.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE – LISTE DE PRESENCES
 L’actionnaire unique, étant la société de droit de la République Démocratique du Congo «
ALTERNATIVE ENERGY TECHNOLOGIES GROUP S.à R.L. », ayant son siège à 8, Av. Bel’ Air,
Quartier des Anciens Combattants, Commune de Ngaliema, Ville de Kinshasa, RDC, immatriculée
au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM), sous le numéro d'entreprise
CD/KNG/RCCM/17-B-00427, est représenté et déclare posséder la totalité des 100 actions.
Représentation – Procuration
L’actionnaire unique est représenté par Madame Sokaina KARROUM prénommée, agissant en sa
qualité de mandataire spécial en vertu d’une (1) procuration sous signature privée, qui restera
conservée dans le dossier du notaire soussigné.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
              MODIFICATIONS STATUTS
1.            Modification de la langue de la Société en français.
2.            Modification de la dénomination en "Altech Group", et modification de l’article 1 des statuts.
3.            Modification de l'objet de la Société et par conséquent modification de l'article 3 des statuts.
4.            Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire et par conséquent modification de
l’article 16 des statuts.
5.            Disposition transitoire concernant la prochaine assemblée générale ordinaire.
CREATION CLASSES D’ACTIONS
6.            Création de deux classes d’actions, à savoir la classe d’actions ordinaires (les Actions
Ordinaires) et la classe d’actions préférentielles de classe A (les Actions A), détermination des droits
et obligations spécifiques attachés aux classes d’actions dans le nouveau texte des statuts qui sera
adopté par la présente assemblée au point 15 et allocation des actions existantes et des actions
nouvelles à émettre aux classes d’actions respectives.
APPORT SUPPLEMENTAIRE
7.            Prise de connaissance des rapports suivants :
a. Rapport de l'organe d'administration exposant l'intérêt pour la Société de l'apport en nature, et
comportant une description et une évaluation motivée de l’apport, ainsi que la justification du prix d’
émission et la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, établi en application des articles 5:121, §1, premier alinéa et 5:133, §1, premier alinéa
du Code des sociétés et des associations ;
b. Rapport du commissaire examinant la description de l’apport en nature, l'évaluation adoptée et les
modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 5:
121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations; et
c. Rapport de l'organe d'administration sur l’émission de nouvelles actions qui n’est pas
proportionnelle au nombre d’actions émises dans chaque classe établi en application de l’article 5 :
102 du Code des sociétés et des associations.
8.            Apport supplémentaire en nature d’actions à concurrence d’un montant en euro qui
correspond au montant de deux cent septante mille cinq cent deux (270.502,00 $) dollars américains
converti sur base du cours de clôture du 21 mars 2025 de la Banque Centrale Européenne ( à savoir
EUR 1= USD 1.0827, tel que publié sur le site internet de la Banque Centrale Européenne), avec
émission de 90.000 actions de classe ordinaires (les Actions Ordinaires) et 32.860 actions
préférentielles de classe A (les Actions A) jouissant des droits et avantages des actions de classe
ordinaire et des actions préférentielles de classe A et participant aux bénéfices pro rata temporis à
partir de la souscription. L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible. Les
nouvelles actions seront attribués aux souscripteurs, à titre de rémunération pour l'apport d’actions
de la société « ALTERNATIVE ENERGY TECHNOLOGIES GROUP S.à r.l. », ayant son siège au 8,
Avenue Bel’ Air, Quartier des Anciens Combattants, Commune de Ngaliema, Ville de Kinshasa,
RDC, immatriculée au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM), sous le numéro
d'entreprise CD/KNG/RCCM/17-B-00427. Les nouvelles actions seront libérées à concurrence de
100%.
9.            Souscription et libération des nouvelles actions.
10.          Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
11.          Modification de l’article 5 des statuts afin de le mettre en concordance avec les résolutions
prises.
SUSPENSION DE LA SEANCE
Constatation de la nullité de plein droit des 100 actions acquises par la Société à titre gratuit (en
application de l’article 5 :150 du Code des sociétés et des associations).
REOUVERTURE DE LA SEANCE
12.          Modification de l’article 5 des statuts suite à la nullité de plein droit des 100 actions
acquises par la Société à titre gratuit.
                TRANSFORMATION
13.          Prise de connaissance des rapports suivants :
a.            Rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition de transformation, auquel est
joint l'état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 31 décembre 2024, établi
en application de l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations.
b.            Rapport du commissaire sur la situation active et passive de la Société, établi en
application de l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
14.          Transformation de la forme juridique de la Société en une société anonyme.
ADOPTION NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
15.          Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec les
résolutions prises et avec la situation actuelle de la Société ainsi que de les aligner au prescrit du
Pacte d’Actionnaires.
DEMISSION ET NOMINATION
16.          Démission des administrateurs et nomination des membres du conseil de surveillance.
17.          Confirmation nomination d’un commissaire.
                DIVERS
18.          Procuration pour la coordination des statuts.
19.          Pouvoirs au conseil de direction pour l’exécution des résolutions prises.
20.          Procuration pour les formalités.
II. Aucune disposition des statuts ne prévoit que la Société ne pourrait adopter une autre forme
juridique.
III. Conformément à l'article 14:8, §1 du Code des sociétés et des associations, cette assemblée ne
peut valablement délibérer sur la transformation proposée que si ceux qui assistent à la réunion
représentent la moitié du nombre total des actions émises, et la transformation ne sera acceptée que
si elle réunit les trois quarts au moins des voix.
IV. Convocations
1/ En ce qui concerne l'actionnaire unique
L’actionnaire unique est représenté de sorte que la justification de sa convocation ne doit pas être
produite.
2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées
Les administrateurs et le commissaire ont par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la
présente assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et ont déclaré renoncer aux
formalités de convocation prévues par le Code des sociétés et des associations. Ces documents ont
été remis par le président au notaire soussigné, lequel les lui a ensuite remis en vue de la
conservation des originaux dans les archives de la Société.
Ces mêmes personnes ont, dans le document précité, renoncé à l'envoi de copie des documents qui
doivent leur être mis à disposition conformément au Code des sociétés et des associations.
Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de titulaires d'obligations convertibles,
ni de titulaires de droits de souscription nominatifs ou de parts bénéficiaires nominatifs, ni de
titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée
et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
L’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare que les actions en vertu desquelles il
participe à la présente assemblée générale extraordinaire ne font pas l’objet d’un quelconque droit
de gage ou de toute autre limitation à l’exercice libre de son droit de vote.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
MODIFICATION DES STATUTS
PREMIERE RESOLUTION :            Modification de la langue de la Société.
L’assemblée décide que la langue de la Société sera dorénavant uniquement le français.
DEUXIEME RESOLUTION :          Modification de la dénomination.
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en «Altech Group » avec effet à ce
jour, et déclare avoir connaissance du contenu de l’article 2:3 du Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts et de le remplacer par l’article 1 du nouveau
texte des statuts comme adopté ci-dessous.
TROISIEME RESOLUTION :           Modification de l’objet.                             
Rapport
Prise de connaissance
L’assemblée prend connaissance et dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe
d’administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet, établi en
application de l’article 5:101 du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire unique reconnaît avoir reçu une copie de ce rapport et déclare en avoir pris
connaissance. Il déclare ne pas formuler de remarques.
Dépôt
Le rapport de l'organe d'administration sera gardé dans le dossier du notaire.
Décision
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société par remplacement de l’article 3 des statuts par l’
article 3 du nouveau texte des statuts comme adopté ci-dessous.
QUATRIEME RESOLUTION :        Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant chaque année le dernier mardi du mois d’avril à 17 heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 16 des statuts par l’article 13 du nouveau
texte des statuts comme adopté ci-dessous.
CINQUIEME RESOLUTION :         Disposition transitoire.
L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2024 se tiendra le dernier mardi du mois d’avril 2025 à 17 heures.
CREATION CLASSES D’ACTIONS
SIXIEME RESOLUTION :                Création de classes d’actions
L’assemblé décide de créer deux classes d’actions distinctes conformément à l’article 5 :48 du Code
des sociétés et des associations, à savoir la classe d’actions ordinaire (les Actions Ordinaires) et la
classe d’actions préférentielles de classe A (les Actions A).
L’assemblée décide de déterminer les droits et obligations attachés aux différentes classes d’actions
dans le nouveau texte des statuts de la Société tel qu’il sera adopté par la présente assemblée ci-
après ainsi que du Pacte d’Actionnaires daté de ce jour.
L’assemblée décide que les 100 actions existantes appartiennent a à la classe des actions ordinaires
(les Actions Ordinaires).
L’assemblée décide que parmi les nouvelles actions à émettre suite à l’apport en nature tel qu’
envisagé au point 8 de l’ordre du jour, un total de 90.000 actions appartiendront aux Actions de
Classe Ordinaire et un total de 32.860 actions appartiendront aux Actions de Classe A.
APPORT SUPPLEMENTAIRE
SEPTIEME RESOLUTION :             Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée prend connaissance et dispense le président de la lecture des rapports suivants :
- Rapport de l'organe d'administration exposant l'intérêt pour la Société de l'apport en nature, et
comportant une description et une évaluation motivée de l’apport, ainsi que la justification du prix d’
émission et la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, établi en application des articles 5:121, §1, premier alinéa et 5:133, §1, premier alinéa
du Code des sociétés et des associations;
- Rapport du commissaire examinant la description de l’apport en nature, l'évaluation adoptée et les
modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 5:
121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations;
et;
- Rapport de l'organe d'administration sur l’émission de nouvelles actions qui n’est pas
proportionnelle au nombre d’actions émises dans chaque classe établi en application de l'article 5:
102 du Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare avoir reçu préalablement à cette
assemblée une copie de ces rapports et en avoir pris connaissance. Il déclare ne pas formuler de
remarques.
Conclusions
Le rapport précité du commissaire en date du 25 mars 2025, établi par la société à responsabilité
limitée "Ernst & Young, Réviseurs d’Entreprises", représentée par Thomas Meurice, conclut
littéralement dans les termes suivants :
"Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée Matrio (ci-après dénommée « la Société ») dans
le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 16 octobre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration reçu en date du 14 mars 2025 et nous
n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
•             la description des biens à apporter
•             l’évaluation appliquée
•             les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation retenues
par les parties pour l’apport en nature correspondent au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionnée dans le projet d’acte notarié.
La rémunération réelle consiste en 122.860 actions, 90.000 actions de classe ordinaires et 32.860
actions de classe A.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration qui a été effectué conformément à l’article 5:121 du CSA, nous n’
avons pas relevé de faits qui nous laisse à penser que ces données, qui comprennent la justification
du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
•             d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•             de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•             de mentionner la rémunération qui est attribuée en contrepartie.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
•             d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
•             d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
•             d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
•             de mentionner la rémunération réelle qui est attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du CSA dans le cadre de l’apport
supplémentaire à la société à responsabilité limitée Matrio par apports en nature et ne peut être
utilisé à d’autres fins.
Diegem, le 25 mars 2025
EY Réviseurs d’entreprises SRL
Représentée par
Thomas Meurice
Partner
Agissant au nom d’une SRL".
Dépôt
Les rapports précités seront déposés avec une expédition du présent procès-verbal au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent.
HUITIEME RESOLUTION :             Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence d’un montant de
249.840,21 euros (correspondant à la contrevaleur de deux cent septante mille cinq cent et deux
(270.502,00 $) dollars américains sur base du cours de clôture du 21 mars 2025 de la Banque
Centrale Européenne( à savoir EUR 1= USD 1.0827, tel que publié sur le site internet de la Banque
Centrale Européenne)), par un apport en nature d’actions et par l'émission de 90.000 actions de
classe ordinaires et 32.860 actions préférentielles de classe A jouissant des droits et avantages des
actions de classe ordinaires et des actions préférentielles de classe A et participant aux bénéfices
pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par apport en nature de
90.000 actions de classe ordinaires et 32.860 actions préférentielles de classe A détenues par les
cinq investisseurs de la société « ALTERNATIVE ENERGY TECHNOLOGIES GROUP S.à r.l. »,
ayant son siège au 8, Avenue Bel’ Air, Quartier des Anciens Combattants, Commune de Ngaliema,
Ville de Kinshasa, RDC, immatriculée au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM), sous
le numéro d'entreprise CD/KNG/RCCM/17-B-00427, qui sont plus amplement décrites dans les
rapports précités.
NEUVIEME RESOLUTION : Souscription et libération des nouvelles actions.
Intervention – souscription et libération des actions nouvelles
1. Sont ensuite intervenus, les apporteurs, ici représenté par Sokaina Karroum, prénommée,
agissant en sa qualité de mandataire en vertu de cinq procurations sous signature privée lesquelles
restent annexées au présent procès-verbal, qui déclarent connaître la situation financière et les
statuts de la Société et qui exposent détenir les actions précitées, lesquelles sont décrites plus
amplement dans les rapports précités.
2. Après cet exposé les apporteurs suivants déclarent faire apport dans la Société comme suit :
- Monsieur MALANGO Washikala, né à Nundu (République Démocratique du Congo) le 28 août
1982, de ses 50.000 actions de classe ordinaires ;
- Monsieur IONGWA Mashangao, né à Fizi (République Démocratique du Congo) le 14 janvier 1982,
de ses 40.000 actions de classe ordinaires ;
- la société constituée suivant le droit de l’état du Delaware, Etats-Unis, « IMPACTASSETS
EMERGING MARKETS CLIMATE LLC », ayant son siège au 336 Central Park West, Suite 8A, New
York, New York, USA 10025, titulaire du numéro d’entreprise belge 1021.153.444 de ses 8.125
actions préférentielles de classe A ;
- Monsieur BEESTON Michael John, né à Stockport (Royaume-Uni) le 16 février 1957, de ses 751
actions préférentielles de classe A; et
- La société constituée suivant le droit de l’état du Delaware, Etats-Unis, « PERSISTENT ENERGY
CAPITAL LLC », ayant son siège au 336 Central Park West, Suite, 8A, New York, New York, USA
10025, titulaire du numéro d’entreprise belge 1021.153.741 de ses 23.984 actions préférentielles de
classe A).  
Ci-après, les « apporteurs ».
Et ce pour une valeur d’apport totale de 249.840,21 euros.       
Conditions de l'apport en nature
L'apport des actions décrites ci-avant est fait aux conditions suivantes :
1) la Société acquiert la pleine propriété et la jouissance des actions apportées à partir de ce jour,
avec l'obligation de supporter et de payer, à compter de cette même date, tous les impôts et taxes y
afférents de quelque nature que ce soit, jusqu'à libération complète de l'apporteur ;
2) les apporteurs déclarent être propriétaire légitime des actions apportées ; ils déclarent par ailleurs
qu'elles ne sont pas grevées d'usufruit ou de saisie quelconque et qu'elles n'ont pas été données en
gage ;
3) les apporteurs déclarent que toutes les éventuelles procédures décrites dans les statuts et/ou
dans les conventions d’actionnaires relatives au transfert d'actions ont été respectées.
Rémunération de l’apport
En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, sont attribuées
aux apporteurs, qui acceptent, les nouvelles actions, entièrement libérées, à savoir :
-              À Monsieur MALANGO Washikala, prénommé, 50.000 Actions Ordinaires ;
-              À Monsieur IONGWA Mashangao, prénommé, 40.000 Actions Ordinaires ;
-              À la société constituée suivant le droit de l’état du Delaware, Etats-Unis, «
IMPACTASSETS EMERGING MARKETS CLIMATE LLC », prénommée, 8.125 Actions A ;
-              À Monsieur BEESTON Michael John, prénommé, 751 Actions A ; et
-              À la société constituée suivant le droit de l’état du Delaware, Etats-Unis, « PERSISTENT
ENERGY CAPITAL LLC », prénommée, 23.984 Actions A.
DIXIEME RESOLUTION :                Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de
l'apport supplémentaire précité.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propre disponible.
En rémunération des apports, 122.860 actions nouvelles ont été émises (étant 90.000 actions de
classe ordinaires et 32.860 actions préférentielles de classe A), portant le nombre total d'actions à
122.960.
Suite à cet apport supplémentaire, l’assemblée constate que l’actionnariat se présente dorénavant
comme suit :
- la société de droit de la République Démocratique du Congo « ALTERNATIVE ENERGY
TECHNOLOGIES GROUP S.à R.L. », prénommée, 100 Actions Ordinaires ;
- Monsieur MALANGO Washikala, prénommé, 50.000 Actions Ordinaires ;
- Monsieur IONGWA Mashangao, prénommé, 40.000 Actions Ordinaires ;
- La société constituée suivant le droit de l’état du Delaware, Etats-Unis, « IMPACTASSETS
EMERGING MARKETS CLIMATE LLC », prénommée, 8.125 Actions A ;
- Monsieur BEESTON Michael John, prénommé, 751 Actions A ; et
- La société constituée suivant le droit de l’état du Delaware, Etats-Unis, « PERSISTENT ENERGY
CAPITAL LLC », prénommée, 23.984 Actions A.
ONZIEME RESOLUTION :              Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
« En rémunération des apports, cent vingt-deux mille neuf cent soixante (122.960) actions ont été
émises.
Ces actions sont réparties en deux classes : les actions numéro 1 à 90.100, soit 90.100 actions, sont
des actions de classe ordinaire (Action Ordinaires) et les actions numéro 90.101 à 122.960, soit
32.860 actions, sont des actions préférentielles de classe A (Actions A).
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible. ».
VOTE     (concernant la première jusqu'à la onzième résolution)
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.
SUSPENSION DE LA SEANCE
Le président, après avoir constaté que l’assemblée a délibéré et statué sur les points 1 à 11 de l’
ordre du jour, décide de suspendre l’assemblée, et ce en vue de permettre l’acquisition, en ce jour, à
titre gratuit des 100 actions de la Société actuellement détenues par « ALTERNATIVE ENERGY
TECHNOLOGIES GROUP », actionnaire prénommé.
REOUVERTURE DE LA SEANCE
Le président ouvre à nouveau la séance à 11:15 heures, et constate, conformément à l’article 5.150
du Code des sociétés et des associations, que ces 100 actions acquises à titre gratuit par la Société
sont nulles de plein droit  et ce dès le jour de la présente assemblée.
L’assemblée charge par ailleurs l’organe d’administration de faire mention expresse de la nullité de
ces actions dans le registre des actions de la Société.
L’assemblée constate que l’actionnariat se présente dorénavant comme suit :
1. Monsieur WASHIKALA Malango, né à Nundu (République Démocratique du Congo) le 28 août
1982, de ses 50.000 actions de classe ordinaires.
2. Monsieur IONGWA Mashangao, né à Fizi (République Démocratique du Congo) le 14 janvier
1982, de ses 40.000 actions de classe ordinaires.
3. la société constituée suivant le droit de l’état du Delaware, Etats-Unis, « IMPACTASSETS
EMERGING MARKETS CLIMATE LLC », ayant son siège au 336 Central Park West, Suite 8A, New
York, New York, USA 10025, et titulaire du numéro d’entreprise belge 1021.153.444 de ses 8.125
actions préférentielles de classe A.
4. Monsieur BEESTON Michael John, né à Stockport (Royaume-Uni) le 16 février 1957, de ses 751
actions préférentielles de classe A.
5. La société constituée suivant le droit de l’état du Delaware, Etats-Unis, « PERSISTENT ENERGY
CAPITAL LLC », ayant son siège au 336 Central Park West, Suite, 8A, New York, New York, USA
10025, titulaire du numéro d’entreprise belge 1021.153.741 de ses 23.984 actions préférentielles de
classe A.
Total: 122.860 actions, dont 90.000 Actions Ordinaires et 32.860 Actions A.
Les actionnaires prénommés sub 1 à 5 sont ici représentés par Madame Sokaina Karroum,
prénommée, agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu de cinq (5) procurations sous
signature privée, qui resteront conservées dans le dossier du notaire soussigné.
Le président constate dès lors que tous les actionnaires sont représentés de sorte que la justification
de leurs convocations ne doit pas être produite.
L’assemblée dans sa nouvelle composition aborde ainsi la suite de l’ordre du jour et prend, après
délibération, les décisions suivantes :
DOUZIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Suite à la nullité de plein droit des 100 actions de la Société acquise à titre gratuit, l’Assemblée
décide par conséquent de modifier l’article 5 des statuts par le texte suivant :
« En rémunération des apports, cent vingt-deux mille huit cent soixante (122.860) actions ont été
émises.
Ces actions sont réparties en deux classes : les actions numéro 1 à 90.000, soit 90.000 actions, sont
des actions de classe ordinaire (Action Ordinaires) et les actions numéro 90.001 à 122.960, soit
32.860 actions, sont des actions préférentielles de classe A (Actions A).
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible. ».
TRANSFORMATION
TREIZIEME RESOLUTION :           Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée prend connaissance et dispense le président de la lecture des rapports suivants :
- Rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition de transformation, auquel est joint l'état
résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 31 décembre 2024, établi en
application de l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations;
- Rapport du commissaire sur la situation active et passive de la Société, établi en application de
l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire unique déclare en avoir reçu copie préalablement à cette assemblée et en avoir pris
connaissance. Il déclare ne pas formuler de remarques.
                Conclusions
Les conclusions du rapport établi par le commissaire, étant "Ernst & Young, Réviseurs d’Entreprises
SRL", représentée par Thomas Meurice, sont rédigées littéralement comme suit :
"Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive, clôturé le 31 décembre 2024, n’a pas été établi, dans tous
ses aspects significatifs, conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état
résumant la situation active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous
ses aspects significatifs.
L'actif net de la Société est inférieur au capital repris dans l'état résumant la situation active et
passive, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. La
différence s’élève à € 115.860,59.
Paragraphe d’observation – évènement subséquent
Suite à un apport en nature d’une valeur de € 249.840,21 qui sera effectué précédemment à la
transformation dans le même acte notarié, l’actif net de la Société ne sera plus inférieur au capital
repris dans la situation active et passive au 31 décembre 2024.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 31 décembre 2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi
que du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le commissaire ne décharge ni l’
organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de
leurs responsabilités.
Responsabilités du commissaire
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 31 décembre 2024 dont
le total du bilan s’élève à € 3.073,69 et l’actif net à € - 54.360,59, dans le cadre de la transformation
de la Société. Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en
Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction de distribution de nos conclusions
Le présent rapport a été établi dans le cadre de la transformation de la forme juridique de la Société
en société anonyme et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Diegem, le 25 mars 2025
EY Réviseurs d’Entreprises SRL
Représenté par
Thomas Meurice
Partner
Agissant au nom d’une SRL".
Dépôt
Le rapport de l'organe d’administration auquel est joint l'état résumant la situation active et passive
est gardé dans le dossier du notaire.
L’autre rapport sera déposé ensemble avec une expédition du présent procès-verbal au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent.
QUATORZIEME RESOLUTION : Transformation.
L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme juridique d'une société anonyme.
La société anonyme conserve le numéro 0784.293.894 sous lequel la Société est inscrite auprès du
registre des personnes morales.
La transformation se fait sur base d’un état résumant la situation active et passive de la Société
arrêtée au 31 décembre 2024.
L'assemblée décide de convertir en capital le compte de capitaux propres disponibles. Tous les
éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values restent
identiques et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à
responsabilité limitée.
ADOPTION D’UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
QUINZIEME RESOLUTION :         Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec la situation actuelle de la Société ainsi que de les aligner au prescrit du
Pacte d’Actionnaires de ce jour.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
"TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Altech Group".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision du conseil de direction, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre :
1. La détention de participations dans toutes sortes d’entreprises belges ou étrangères et qu'elles
aient ou non un statut juridique (semi)-publique.
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
3. Toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner tous immeubles, ainsi qu'à
procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion et rénovation de tous
immeubles bâtis et non bâtis, et ce exclusivement à titre patrimonial.
4. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.                                                                      
 L'objet ne rentre pas dans les prescrits de la loi du 25 octobre 2016 relative à l'accès à l'activité de
prestation de services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de
portefeuille et de conseil en investissement, ni dans aucune autre loi ni règlement requérant un
agrément, une autorisation ou un enregistrement.
La société a également comme objet :
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’achat et la vente, la construction,
la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location ou la prise en location, l’
échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : la construction, le développement
et la gestion d’un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à des biens et des droits
mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la location et la prise en
location, l’échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions,
obligations, fonds d’État ;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL ET ACTIONS
Article 5. Capital
Le capital est fixé à deux cent quarante-neuf mille huit cent quarante euros vingt et un cents (€
249.840,21) euros.
Il est représenté par 122.860 actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une
part égale du capital. Ces actions sont réparties en deux classes : les actions numéro 1 à 90.000,
soit 90.000 actions, sont des actions de classe ordinaire (Action Ordinaires) et les actions numéro
90.001 à 122.860, soit 32.860 actions, sont des actions préférentielles de classe A (Actions A).
Sauf dispositions contraires dans les statuts ou dans le pacte d’actionnaires conclu entre les
actionnaires de la société en date du 26 mars 2025 (tel que modifié ou remplacé de temps à autres)
(ci-après, le « Pacte d’Actionnaires ») ainsi que dans toutes modifications ultérieures de celui-ci, les
actions de toutes les classes bénéficient des mêmes droits et avantages.
(…)
TITRE III. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 8. Composition de l’organe d'administration
8.1 Général
L’administration de la société est assurée par un conseil de surveillance et un conseil de direction,
chacun dans les limites des pouvoirs qui lui sont attribués.
La composition de ces conseils est plus amplement réglementée dans le Pacte d’Actionnaires.
8.2 Conseil de surveillance
Le conseil de surveillance est un organe collégial qui compte au moins trois membres, personnes
physiques ou morales. Les membres du conseil de surveillance ne peuvent être en même temps
membres du conseil de direction.
Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au
maximum, mais leur mandat est renouvelable de manière illimitée.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque membre du conseil de surveillance.
Le membre du conseil de surveillance dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le
nombre des membres du conseil de surveillance devient inférieur au minimum prévu par les
dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque
raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil de surveillance peut désigner un président et un vice-président parmi ses membres.
En cas d'empêchement du président, celui-ci est remplacé par le vice-président ou, en l'absence d'un
vice-président, par un autre membre du conseil de surveillance désigné par ses collègues ou, en
l'absence d'accord, par le membre présent le plus âgé.
Le mandat de membre du conseil de surveillance n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
Le conseil de surveillance pour constituer des comités en son sein.
8.3 Conseil de direction
Le conseil de direction est un organe collégial qui compte deux types de membres, les membres de
catégorie A et les membres de catégorie B. Le conseil de direction compte au moins trois membres,
personnes physiques ou morales, dont au moins un de chaque catégorie.
 Les membres du conseil de direction ne peuvent être en même temps membres du conseil de
surveillance.
Les membres du conseil de direction sont désignés et révoqués par le conseil de surveillance.
Le conseil de direction peut désigner un président et un vice-président parmi ses membres.
En cas d'empêchement du président, celui-ci est remplacé par le vice-président ou, en l'absence d'un
vice-président, par un autre membre du conseil de direction désigné par ses collègues ou, en
l'absence d'accord, par le membre présent le plus âgé.
Le conseil de surveillance fixe la rémunération des membres du conseil de direction.
(…)
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
10.1 Conseil de surveillance
Le conseil de surveillance est chargé de la politique générale et la stratégie de la société et de tous
les actes qui lui sont réservés par la loi, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Il exerce la surveillance du conseil de direction.
Sans préjudice des règles contenues dans le Pacte d’Actionnaires, les membres du conseil de
surveillance peuvent se partager entre eux les tâches du conseil de surveillance.
10.2 Conseil de direction
Le conseil de direction est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale ou au conseil de surveillance.
10.3 Gestion journalière
Le conseil de direction peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un membre du conseil de
direction est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "membre du conseil de
direction-délégué à la gestion journalière". Lorsqu'une personne non-membre est chargée de la
gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par
lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
Le conseil de direction décide s’il agit seul ou conjointement.
10.4 Délégation
Le conseil de surveillance et le conseil de direction ainsi que les délégués à la gestion journalière,
dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux faisant partie de
leurs pouvoirs à une ou plusieurs personnes de leur choix.              
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
11.1 Le conseil de direction représente la société à l’égard des tiers dans toutes les matières, à l’
exception de celles pour lesquelles le conseil de surveillance est compétent en vertu du Code des
sociétés et des associations.
Tous les actes qui lient la société (en ce compris en justice, en tant que demandeur ou défendeur), et
qui relèvent du pouvoir de représentation du conseil de direction sont valides s’ils sont signés par un
membre de catégorie A et un membre de catégorie B agissant conjointement.
11.2 Le conseil de surveillance représente la société à l’égard des tiers dans toutes les matières pour
lesquelles il est exclusivement compétent en vertu du Code des sociétés et des associations.
Tous les actes qui lient la société et qui relèvent du pouvoir de représentation du conseil de
surveillance sont valides s’ils sont signés par deux membres du conseil de surveillance agissant
conjointement.
11.3       Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
par un(des) délégué(s) à cette gestion.
11.4 La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE - ORGANISATION ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le dernier mardi du mois d’avril à 17 heures. Si
ce jour est férié l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 16. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige explicitement,
au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de)
titres, au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil de surveillance peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par le conseil de surveillance, qui contient les mentions suivantes
: (i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition du conseil de surveillance et conformément aux prescrits du Pacte d’Actionnaires,
l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
(…)
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation conformément aux prescrits du Pacte d’
Actionnaires.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 28. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti conformément aux prescrits du Pacte d’
Actionnaires entre tous les actionnaires en proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés de la même manière.
(…)
DEMISSION ET NOMINATION
SEIZIEME RESOLUTION :              Démission des administrateurs et nomination des membres du
conseil de surveillance.
I. L'assemblée décide d'accepter, à compter de ce jour, la démission des personnes mentionnées ci-
après, de leur fonction d'administrateur de la société à responsabilité limitée :
- Monsieur Mashangao IONGWA ; et
- Monsieur Washikala MALANGO.
II. Ensuite, l'assemblée décide de nommer en qualité de membres du conseil de surveillance de la
société anonyme, pour un terme qui commence ce jour et qui se terminera à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire de la Société qui se réunira en 2031 :
- la société du droit de l’état du Delaware, Etats-Unis, « PERSISTENT ENERGY CAPITAL LLC »,
ayant son siège au 336 Central Park West, Suite, 8A, New York, New York, USA 10025, titulaire du
numéro d’entreprise belge 1021.153.741 et représentée par Monsieur Christopher Aidun (né le 28
septembre 1955 à New York, Etats-Unis d’Amérique) en tant que représentant permanent ;
- Madame Manuela BÖCK, née le 27 avril 1993, à Kempten (Allemagne) ; et
- Monsieur Michael John BEESTON, né le 16 février 1957 à Stockport (Royaume-Uni).
Leur mandat est non rémunéré et ils élisent domicile au siège de la Société.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION : Confirmation nomination d’un commissaire.
L'assemblée confirme la nomination de la société à responsabilité limitée « Ernst et Young Reviseurs
d'Entreprises », ayant son siège à 1831 Machelen, Kouterveldstraat 7B Boîte 1, dont le numéro
d'entreprise est le BE0446.334.711, représentée par Monsieur Thomas MEURICE, réviseur
d'entreprises, en tant que commissaire de la Société, et ce à partir de l’exercice qui sera clôturé le 31
décembre 2024 et pour une période de trois exercices qui se terminera immédiatement après l’
assemblée générale ordinaire de 2027 statuant sur les comptes de l’exercice qui sera clôturé le 31
décembre 2026.
(…)
DIVERS
DIX-HUTIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination.
L'assemblée confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin
Notaires" SRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le
signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux
dispositions légales en la matière.
Le notaire soussigné signale que les statuts coordonnés de la Société peuvent être consultés sur le
site suivant : $https://statuts.notaire.be.
DIX-NEUVIEME RESOLUTION : Pouvoirs au conseil de direction.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tous membres du conseil de direction afin d'exécuter les
résolutions qui précèdent.
VINGTIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tout avocat du cabinet Hogan Lovells International LLP (bureau
de Bruxelles) qui, à cet effet, élisent domicile au 9 rue Belliard 1040 Bruxelles, ainsi qu’aux
employées de TMF BELGIUM NV qui, à cet effet, élisent domicile à 1210 Saint-Josse-ten-Noode,
Boulevard Saint-Lazare, boîte 4-10, Botanic Tower, 6ème étage, chacun agissant séparément, ainsi
qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.
CLAUSES FINALES NOTARIALES
INFORMATION - CONSEIL
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire les a entièrement
informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont
intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.
DROIT D’ECRITURE (Code des droits et taxes divers)
Droit d’écriture de cent euros (100,00 EUR), payé sur déclaration par le notaire soussigné.
COPIE ACTE (NABAN)   
Une copie officielle du présent acte sera disponible dans la Banque des Actes Notariés (NABAN).
Cette banque de données n’est accessible que moyennant une carte e-ID ou l'app "itsme".
LECTURE
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, reconnaissent avoir reçu en temps utile un projet
du présent procès-verbal.
Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article
12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte
communiqué préalablement.
L'acte entier a été commenté par le notaire.
IDENTITE
 Le notaire confirme les données d'identité du représentant des actionnaires absents au vu de sa
carte d’identité.
CLOTURE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée est clôturée.
 DONT PROCES-VERBAL
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et les actionnaires, représentés comme
dit ci-avant,  et moi, notaire, avons signé.
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, cinq procurations, le texte
coordonné des statuts, le rapport de l'organe d'administration et le rapport du commissaire établi en
application des articles 5:121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi en application de l'article 14:4 du Code
des sociétés et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire