Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Denis Diesel Operations
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Brechtsebaan 36 bus unit 18
2900 Schoten
Onderwerp akte :
Oprichting
Uittreksel uit een akte verleden voor Dick Van Laere, geassocieerd notaris te Antwerpen op 20
november 2018, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van
de ondernemingsrechtbank, waaruit blijkt dat:
 
De heer DENIS Luc Alfons André, geboren te Merksem op 24 april 1962, wonende te 2970 Schilde,
Eekhoornlaan 12,
 
een handelsvennootschap heeft opgericht in de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid met de naam Denis Diesel Operations’.
 
Zetel.
De vennootschap is gevestigd te 2900 Schoten, Brechtsebaan 36 UNIT 18.
 
Doel
De vennootschap heeft tot doel :
    1.  De handel in nieuwe en tweedehands motoren en motoronderdelen; het verlenen van service,
het uitvoeren van herstellingen en het reviseren van motoren; de in- en export van nieuwe en
tweedehands motoren en motoronderdelen; de aan- en verkoop van vrachtwagens en
vrachtwagentoebehoren;
    2.  De handel in, import en export van onderdelen voor diesel- en elektromotoren en diesel- en
elektromotoren in de meest ruime zin.
    3.  Het uitvoeren van of deelnemen aan de organisatie, herstructurering of leiding, door het geven
van adviezen op technisch, commercieel, juridisch en financieel gebied, door het verstrekken van
advies inzake bedrijfsbeheer en in het algemeen consultancy; dit alles is de breedste zin, zodat alles
gedaan kan worden dat het ontstaan, de uitbating de groei en het welzijn van een onderneming en
de belangen van haar eigenaars en betrokkenen ten goede kan komen;
    4.  Het verwerven, beheren, exploiteren, huren en verhuren, vervreemden van onroerende zaken,
hetzij voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden.
    5.  Het toestaan van leningen, kredieten of enige andere vorm van financiering, in de breedst
mogelijke zin van het woord en onder welke vorm ook, en het stellen van persoonlijke en zakelijke
zekerheden aan al dan niet verbonden vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of
personen met of zonder rechtspersoonlijkheid zowel in België als in het buitenland, met uitzondering
van die transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan banken en andere financiële instellingen.
    6.  Het voeren van administraties van derden.
    7.  Het bemiddelen, in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten, het aanbrengen van
zaken, cliënten financiers of andere in de breedste zin. Hieronder kunnen worden begrepen alle
transacties of handelingen die kaderen in een commissie-, agentuur-, distributie-, concessie-, of
lastgevingsovereenkomst of enige andere overeenkomst waarbij de vennootschap als
tussenpersoon, aanbrenger of distributeur optreedt;
0713731641
Luik B
    8.  Het deelnemen in en het financieren van andere ondernemingen van verband houdt of daartoe
bevorderlijk kan zijn.
    9.  Het leveren van service voor het reviseren van diesel- en elektromotoren voor de scheepvaart
en de industrie en alle activiteiten die hiermee samenhangen.
Dit alles in de meest ruime betekenis.
Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk doel of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar
ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het
maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te
bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
 
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Kapitaal
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00).
Het is verdeeld in honderd zesentachtig (186) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale
waarde.
De aandelen zijn steeds op naam. In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen
gehouden.
Teneinde te voldoen aan het voorschrift van artikel 742 van het Wetboek van vennootschappen
overhandigt de Voorzitter volgende documenten aan ondergetekende notaris:
    •  Financieel plan waarin het kapitaal van de nieuwe vennootschap ontstaan uit de partiële
splitsing wordt gerechtvaardigd;
    •  Verslag van de bedrijfsrevisor.
De vergadering stelt verder op basis van de balans van de Vennootschap per 30 juni 2018 vast dat
het maatschappelijk kapitaal van de nieuw op te richten vennootschap “Denis Diesel Operations”
drieduizend vierenveertig euro tweeënveertig cent (€ 3 044.42) zal bedragen.
De netto inbreng dat overgaat naar het geplaatst kapitaal is niet voldoende om het minimumkapitaal
te volbrengen.
De buitengewone algemene vergadering beslist daarom met éénparigheid van stemmen het
maatschappelijk kapitaal te verhogen met vijftienduizend vijfhonderd vijfenvijftig euro achtenvijftig
cent (€ 15.555,58) om het kapitaal aldus te brengen van drieduizend vierenveertig euro
tweeënveertig cent (€ 3.044,42) op ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 18.600,00) door
incorporatie van de beschikbare reserves ten belope van vijftienduizend vijfhonderd vijfenvijftig euro
achtenvijftig cent (€ 15 555.58) zonder creatie van nieuwe aandelen doch met verhoging van de
fraktiewaarde per aandeel.
VERSLAGGEVINGSPLICHT - LEZING EN GOEDKEURING VERSLAGEN INGEVOLGE DE
SPLITSING DOOR OPRICHTING
Daar de aandelen van de nieuwe vennootschap “Denis Diesel Operations” worden uitgegeven aan
de vennoten van de partieel gesplitste vennootschap “Denis Diesel Services & Parts” evenredig aan
hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap, dient geen verslag van de bedrijfsrevisor -
overeenkomstig artikel 746 van het Wetboek van vennootschappen – of verslag de zaakvoerder –
overeenkomstig artikel 745 van het Wetboek van vennootschappen – te worden opgesteld.
Desalniettemin heeft de zaakvoerder een bedrijfsrevisor aangewezen teneinde dit verslag
overeenkomstig artikel 746 van het Wetboek van vennootschappen op te maken.
De bedrijfsrevisor, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Nijs Roeckens
Bedrijfsrevisoren, op datum van 20 november 2018, een schriftelijk verslag opgesteld
overeenkomstig artikel 746 van het Wetboek van vennootschappen
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
Luik B
“6. BESLUIT
Na uitvoering van onze controle, zijn wij van oordeel dat:
        •  onze controle werd uitgevoerd conform de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren
inzake de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van vennootschappen
        •  er geen bedrijfseconomische waardering heeft plaatsgevonden aangezien het een partiële
splitsing door oprichting betreft. Dit is in de gegeven omstandigheden verantwoord;
        •  de voorgestelde ruilverhouding van één aandeel van de op te richten vennootschap Denis
Diesel Operations BVBA voor één aandeel Denis Diesel Services & Repair BVBA in de gegeven
omstandigheden (namelijk dat het een partiële splitsing door oprichting betreft) passend en redelijk
bevonden is;
        •  de wederkerige rechten van de betrokken partijen werden gerespecteerd en hun
verplichtingen volledig bepaald.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Wij wijzen de Algemene Vergadering van vennootschap op het feit dat dit verslag minder dan één
maand voor de Algemene Vergadering van de vennootschap is voorgelegd.
Antwerpen, 20 november 2018
Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren BVBA
vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en Revisor erkend door de FSMA
Vennoot”
De vergadering stelt vast dat er op het verslag geen opmerkingen te formuleren zijn door de enige
vennoot, en dat hij instemt met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van het verslag zal door ondergetekende notaris bewaard worden met het oog op de
neerlegging ervan ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel.
PARTIËLE SPLITSING OVEREENKOMSTIG VOORMELD VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING
– TOEKENNING VAN AANDELEN
De vergadering besluit tot de partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap (in de
zin van artikel 677 juncto 743 en volgende van het Wetboek van vennootschappen) overeenkomstig
de bepalingen van voornoemd voorstel tot partiële splitsing zoals hierboven goedgekeurd, waarbij
het gehele vermogen – zowel de rechten als de verplichtingen – van de zogenaamde “bedrijfstak
Operationele activiteiten” toebehorend aan de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Denis Diesel Services & Parts” in haar geheel, volledig overgaat naar de op te
richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Denis Diesel Operations” waarvan
de zetel zal gevestigd zijn te 2900 Schoten, Brechtsebaan 36, unit 18.
Hierbij wordt verduidelijkt dat:
    1.  de verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot het afgesplitste
vermogen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt beschouwd zullen worden als vervuld voor de
rekening van de op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Denis Diesel
Operations”, op datum van 1 juli 2018 om 00.00 uur, derwijze dat alle verrichtingen uitgevoerd op en
na deze datum ten voordele en/of ten nadele zijn van laatst genoemde vennootschap onder last voor
deze om alle verbintenissen en verplichtingen verbonden aan deze bestanddelen ten harer laste te
nemen;
    2.  teneinde elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te
voorkomen, voor zover de hieronder omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is, ofwel
omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen
die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van toegekende vermogensdelen
zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen, gelet op de bepalingen van artikel 744 van het
Wetboek van Vennootschappen, dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld aan wie ze werden toegekend, verondersteld te zijn gebleven in de partieel te splitsen
vennootschap “Denis Diesel Services & Parts”.
    3.  de overdracht heeft plaats tegen de toekenning van honderd zesentachtig (186) nieuwe,
volledig volgestorte aandelen van de op te richten vennootschap, de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “Denis Diesel Operations”, voornoemd, zonder opleg in geld.
Deze nieuw uit te geven aandelen zijn identiek aan de bestaande gewone aandelen en zullen vanaf
de oprichting zijnde heden in de winst deelnemen;
De enige vennoot van de partieel te splitsen vennootschap zullen derhalve enige vennoot worden
van de op te richten vennootschap, overeenkomstig de verdeling zoals die is opgenomen in het
voorstel tot partiële splitsing, met name, de heer DENIS Luc, voornoemd.
Luik B
    1.  de voorzitter deelt mee dat er geen mededeling moet worden gedaan door het bestuursorgaan
van de partieel te splitsen vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Denis Diesel Services & Parts”, voornoemd, van enige belangrijke wijziging(en) die zich zou(den)
hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de voornoemde partieel te
splitsen vennootschap, in toepassing van artikel 747 van het Wetboek van vennootschappen, daar
de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap worden uitgegeven aan de vennoten van de
partieel te splitsen vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap.
BESCHRIJVING VAN DE OVER TE DRAGEN ACTIVA EN PASSIVA VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat het afgesplitste vermogen dat wordt
ingebracht in de op te richten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Denis Diesel
Operations” uit de volgende activa en passiva bestaat:
 
Vaste activa                                             € 50.574,81
Materiële vaste activa                              € 50.574,81
Terreinen en gebouw                                        € 0,00
Installaties                                                € 18;550,91
Meubilair                                                  € 32.023,90
Vlottende activa                                   € 542.323,16
Vorderingen op meer dan 1 jaar                       € 0,00
Overige vorderingen                                          €0,00
Voorraden en bestellingen in uitvoering € 236.928,82
Voorraden                                              € 236.928,82
Vorderingen op ten hoogste één jaar     € 284.612,18
Handelsvorderingen                               € 284.355,52
Overige vorderingen                                      € 256,66
Geldbeleggingen                                               € 0,00
Liquide middelen                                               € 0,00
Overlopende rekeningen                          € 20.782,16
Totaal der activa                                    € 592.897,97
 
De totale boekhoudkundige waarde per 30 juni 2018 van de af te splitsen activa bedraagt €
592.897,97
De af te splitsen passiva kunnen als volgt samengevat worden:
Eigen vermogen                                        € 522.463,96
Kapitaal                                                           € 3.044,42
Geplaatst kapitaal                                           € 3.044,42
Reserves                                                     € 345.800,78
Wettelijke reserve                                          € 24.879,10
Beschikbare reserves – liquidatiereserve   € 320.921,68
Overgedragen winst                                    € 173.618,76
Schulden                                                      € 70.434,01
Schulden op meer dan één jaar                             € 0,00
Overige schulden                                                   € 0,00
Schulden op ten hoogste één jaar                 € 70.363,81
Handelsschulden                                           € 51.333,06
Leveranciers                                                  € 51.333,06
Schulden m.b.t. belastingen, bezoldiging
en sociale lasten                                           € 19.030,75
Belastingen                                                            € 0,00
Bezoldigingen en sociale lasten                    € 19.030,75
Overige schulden                                                   € 0,00
Overlopende rekeningen                                      € 70,20
Totaal der passiva                                      € 592.897,97
 
De totale boekhoudkundige waarde per 30 juni 2018 van deze passiva bedraagt €592.897,97.
De boekhoudkundige waarde per 30 juni 2018 van het netto-actief dat zal worden afgesplitst
bedraagt € 522.463,96.
Voor meer bijzonderheden aangaande de in te brengen vermogensbestanddelen verwijst de
vergadering naar het voornoemde verslag van de bedrijfsrevisor, Karel Nijs.
De afgesplitste vermogensbestanddelen zullen als volgt aangerekend worden op het kapitaal en de
reserves:
                                 BLIJFT IN DENIS DIESEL                                   TOEVOEGING DENIS 
Luik B
                                  SERVICES & PARTS                                         DIESEL OPERATIONS
Geplaatst kapitaal             € 15.555,58                                                            € 3.044,42
Reserves                     € 1.766.884,72                                                        € 345.800,78
Wettelijke reserve           € 127.120,90                                                          € 24.879,10
Beschikbare reserves  € 1.639.763,82                                                        € 320.921,68
Overgedragen winst       € 887.112,93                                                         € 173.618,76
Eigen Vermogen         € 2.669.553,23                                                         €522.463,96
 
Reserves, verdeling van de winst:
Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt ten minste één twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen,
totdat deze één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Het saldo wordt als dividend onder de vennoten verdeeld naar verhouding van ieders aantal
aandelen en de daarop verrichte stortingen.
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden
gereserveerd.
 
Bestuur en de vertegenwoordiging:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoot.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Iedere zaakvoerder is individueel bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De opdracht van zaakvoerder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders zou beslissen.
De oprichter stelt aan tot niet-statutair zaakvoerders:
    1.  de heer DENIS Luc, voornoemd en dit voor onbepaalde duur
    2.  de heer DENIS Tom, geboren te Brasschaat op 27 december 1991, wonende te 2140
Antwerpen (Borgerhout), Gitschotellei 324 /301 en dit voor onbepaalde duur.
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt individueel de vennootschap in en buiten rechte.
 
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt de jaarvergadering gehouden op de eerste maandag van de maand juni om 16.00
uur.
De eerste jaarvergadering zal plaats hebben op maandag 1 juni 2020.
 
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Het eerste boekjaar zal eindigen op 31 december 2019.
 
Niet-benoeming commissaris
Aangezien de voorwaarden niet vervuld zijn, waardoor de aanstelling van één of meerdere
commissarissen verplicht is, wordt geen commissaris benoemd.
Volmacht
Een bijzondere volmacht wordt verleend onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van
het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank aan Johanna
Imbrechts, wonende te 2960 Sint-Job-in-‘t Goor, Rozenlaan 16, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om de formaliteiten inzake de inschrijving van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “Denis Diesel Operations” bij de ondernemingsloketten en bij de diensten
van de belasting op de toegevoegde waarde te vervullen.
 
voor ontledend uittreksel.
(get.) Dick Van Laere, notaris.
 
tegelijk neergelegd : afschrift akte.