Ondernemingsnr 0448.559.969
Naam
(voluit):
VAN MELE-VAN CLEEMPUT
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Polderstraat 29
9220 Hamme
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE - Fusie door overneming - over te nemen
vennootschap
Uit een akte verleden voor notaris Ellen Flies, te Hamme, op 21 oktober 2024 blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "VAN MELE-CLEEMPUT", met zetel te 9220
Hamme, Polderstraat 29, ondernemingsnummer 0448.559.969, de volgende besluiten heeft genomen met
eenparigheid van stemmen:
A. VASTSTELLING DAT AAN DE VOORAFGAANDE WETTELIJKE VEREISTEN VOLDAAN WERD
De comparanten verklaren dat:
1. Op 30 juli 2024 fusievoorstellen werden opgemaakt door de bestuursorganen van de commanditaire
vennootschap "WARNET", en van de besloten vennootschap "VAN MELE-VAN CLEEMPUT", beiden
voornoemde vennootschappen.
2. De fusievoorstellen werden, voor wat betreft beide voornoemde vennootschappen, op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde neergelegd op 7 augustus 2024.
3. De neerlegging van het fusievoorstel werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20
augustus 2024:
- onder nummer 24122805 voor de commanditaite vennootschap "WARNET";
- onder nummer 24122804 voor de besloten vennootschap "VAN MELE-VAN CLEEMPUT".
4. De aandeelhouders erkennen dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum van deze
algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en
documenten, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, te weten:
1º de fusievoorstellen;
2º de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken is;
3º de jaarverslagen over de laatste drie boekjaren;
Gezien alle aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen hiermee hebben ingestemd, werden
geen tussentijdse cijfers opgemaakt.
De vergaderingen verklaren de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en
zij ontslaan de voorzitter van de voorlezing ervan.
De stukken bedoeld in artikel 12:51, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met inbegrip
van de jaarrekeningen en de verslagen van de bestuurders over de laatste drie boekjaren van elk van de
vennootschappen die bij de fusie betrokken is, lagen minstens een maand voor de datum van deze vergadering
in de zetel van de vennootschap ter inzage, en iedere aandeelhouder heeft hiervan op verzoek kosteloos een
afschrift verkregen.
De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van de inhoud van
alle voormelde verslagen.
De vergaderingen stellen vast dat er op de verslagen geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij instemmen
met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Vanaf de datum van het opstellen van het fusievoorstel tot op heden, hebben er zich geen belangrijke wijzigingen
voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van ieder der betrokken vennootschappen.
B. BESLUITEN FUSIE DOOR OVERNEMING - VEREENVOUDIGDE PROCEDURE
Na onderzoek, nemen de buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen, ieder
afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen, volgende besluiten:
De vergaderingen keuren de aangekondigde fusievoorstellen goed. Zij besluiten aldus dat op de commanditaire
vennootschap "WARNET", overnemende vennootschap, het gehele vermogen van de besloten vennootschap
"VAN MELE-VAN CLEEMPUT" de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening,
overgaat overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel.
Bij deze verrichting wordt de procedure voor met fusie gelijkgestelde overname, opgenomen in het Wetboek van
Vennootschap en Verenigingen in de artikelen 12:50 tot en met 12:58, gevolgd.
C. VASTSTELLING VAN EIGENDOMSOVERGANG VAN HET GEHELE VERMOGEN VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt vastgesteld op 1 april 2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde tijdstippen door de overgenomen vennootschap gedaan, komen voor rekening
van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de
overnemende vennootschap geboekt worden.
De overgangen van het vermogen van de besloten vennootschap "VAN MELE-VAN CLEEMPUT" op de
overnemende vennootschap, de commanditaire vennootschap "WARNET", geschiedt onder de volgende lasten
en voorwaarden:
1.Alle roerende en eventuele onroerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met
alle eraan klevende voordelen en lasten.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap "VAN MELE-VAN CLEEMPUT"
bevat volgende onroerende goederen:
GEMEENTE HAMME - tweede afdeling
1)Een garagecomplex op en met grond en aanhorigheden, gestaan en gelegen Geemstraat 22 ++, voorheen
bekend als deel van 962/V/2P0000, thans bekend op het kadaster sectie B, nummer 962Z2 P0000, met een
oppervlakte van tweehonderd zesenzestig vierkante meter (266 m2);
2)Een garagecomplex op en met grond en aanhorigheden, gestaan en gelegen Mandemakerstraat 104 +,
voorheen bekend als deel van nummers 139/m en 139/r en 132/L3, thans bekend op het kadaster sectie B,
nummer 132E4 P0000, met een oppervlakte van duizend negenhonderd éénenveertig vierkante meter (1 941
m2);
3)Een garagecomplex op en met grond een aanhorigheden, gestaan en gelegen Geemstraat 22 +, thans bekend
op het kadaster sectie B, nummer 964K2 P0000, met een oppervlakte van zeshonderd vierennegentig vierkante
meter (694 m2).
2. De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap, als hiervoren bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor
verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de
ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens, gaan over op de
overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.	:
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in
alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschappen, op alle goederen en tegen
om het even welke debiteuren.
4. Het personeel tot op heden in dienst bij de overgenomen vennootschappen zal volledig overgenomen worden,
met behoud van rechten en ancienniteit, door de overnemende vennootschap.
5. De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen
vennootschappen, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.
6. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgangen voortvloeien, zullen ten laste zijn van
de overnemende vennootschap.
7. De overgenomen vennootschap verklaart dat voormelde onroerende goederen op heden verhuurd zijn.
De overnemende vennootschap verklaart deze verhuringen te kennen en ingelicht te zijn omtrent de voorwaarden
ervan.
De overnemende vennootschap verklaart een kopie te hebben ontvangen van de huurovereenkomsten.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
onverminderd de rechten die zij als overnemende vennootschap kan doen gelden krachtens de wet.
Toelichting van de instrumenterende notaris
De vennoten verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van het artikel 12:15 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat het volgende bepaalt:
"§ 1. Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akten
houdende vaststelling van de fusie of splitsing, kunnen de schuldeisers van elke vennootschap die deelneemt
aan de fusie of splitsing waarvan de vordering vaststaand is vóór die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is
of die voor deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering hebben ingesteld vóór de akte houdende
vaststelling van de fusie of splitsing, zekerheid eisen niettegenstaande enige andersluidende bepaling.
De verkrijgende vennootschap waaraan deze verbintenis is toebedeeld, en, in voorkomend geval, de ontbonden
vennootschap, kunnen deze rechtsvordering elk afweren door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde,
na aftrek van het disconto.
Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, legt de
meest gerede partij het geschil voor aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de
schuldplichtige vennootschap, zitting houdend in kort geding.
Onverminderd de rechten in de zaak zelf, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen
en de termijn waarbinnen zulks moet gebeuren, tenzij hij beslist dat geen zekerheid moet worden gesteld gelet
op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de solvabiliteit van de verkrijgende
vennootschap.
Indien de zekerheid niet binnen de bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onverwijld opeisbaar,
en zijn, bij splitsing, de verkrijgende vennootschappen hoofdelijk gehouden tot nakoming van deze verbintenis.
§ 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing bij fusies van financiële instellingen die aan de controle van de Nationale
Bank van België of de Europese Centrale Bank zijn onderworpen.
§ 3. In geval van een met een splitsing gelijkgestelde verrichting wordt de gesplitste vennootschap als een
verkrijgende vennootschap beschouwd voor de toepassing van paragraaf 1 indien de in deze bepaling bedoelde
verbintenis haar vermogen nog bezwaart."
Ingevolge de voormelde fusie stellen de vergaderingen met eenparigheid van stemmen vast dat de besloten
vennootschap "VAN MELE-VAN CLEEMPUT" heeft opgehouden te bestaan. Het vermogen van de overgenomen
vennootschap gaat integraal over op de overnemende vennootschap.
D. Kwijting
De algemene vergaderingen verlenen met eenparigheid van stemmen kwijting aan de bestuurder van de
overgenomen vennootschap.
Ingevolge de voormelde fusie stellen de vergaderingen met eenparigheid van stemmen vast dat de vennootschap
'VAN MELE-VAN CLEEMPUT' heeft opgehouden te bestaan.
E. Machtiging bestuursorganen
De algemene vergaderingen van de vennootschappen die bij onderhavige fusie zijn betrokken, machtigen het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap tot uitvoering van voorgaande besluiten. De statuten van de
overnemende vennootschap dienen naar aanleiding van deze fusie door overneming, vereenvoudigde procedure,
niet gewijzigd te worden.
F. Ontslag - benoeming
De algemene vergaderingen stellen vast dat aan het mandaat van voornoemde bestuurder van de besloten
vennootschap "VAN MELE-VAN CLEEMPUT" met ingang vanaf heden, een einde is gekomen, ingevolge
voornoemde fusie.
G. Machtiging tot neerlegging ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank
De algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen machtigen geassocieerde notarissen
Ellen Flies en/of Sarah De Jonghe, te Hamme, afzonderlijk handelend, met de uitwerking en de neerlegging ter
griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Voor ontledend uittreksel
Ellen Flies, notaris te Hamme
Tegelijk hiermee neergelegd :
-Uitgifte van proces-verbaal