Unternehmensnr. : 0450 266 575
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : S.G.A.M.
(abgekürzt) :
Rechtsform : Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Vollständige Anschrift
des Sitzes : Haasstraße 33 - 4700 EUPEN
Gegenstand
Hinterlegung eines Fusionsberichtes	der Urkunde :
FUSIONSENTWURF
(Artikel 12:50 GesVerGB)
Fusion mittels Absorbierung der M.C.S. GMBH durch die S.G.A.M. GMBH
S.G.A.M.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung	-
Haasstraße 33
Unternehmensnummer : 0450.266.575
„Absorbierende Gesellschaft“
MECHANICAL CONSULTING AND SERVICES, abgekürzt M.C.S.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Haasstraße 33
Unternehmensnummer : 0469.278.674
„Absorbierte Gesellschaft“
In Übereinstimmung mit Artikel 12:50 des Gesetzbuches über die Gesellschaften und Vereinigungen
(GESVERGB) - unterbreiten wir nachstehend einen Verschmelzungsentwurf mittels Absorbierung der „M.C.S.
GMBH" durch die „S.G.A.M. GmbH“.
Die Geschäftsführung sowie der Verwaltungsrat der vorgenannten Gesellschaften haben beschlossen, der
Generalversammlung eine Fusion der beiden Gesellschaften vorzuschlagen.
Bei der geplanten Handlung handelt es sich um eine Fusion mittels Absorbierung gemäß Artikel 12:2
GESVERGB und Artikel 12:45 GESVERGB, aufgrund derer das gesamte Vermögen der absorbierten
Gesellschaft (=M.C.S. GMBH) (mit allen Rechten und Pflichten) übertragen wird auf die absorbierende
Gesellschaft (=S.G.A.M. GmbH).
Das gesetzlich definierte Fusionsverfahren sieht vor, dass die absorbierte Gesellschaft hierdurch aufgelöst,
aber nicht liquidiert wird.
A.Vorstellung der Gesellschaften
Die Gesellschaft M.C.S. GMBH, absorbierte Gesellschaft, hat ihren Sitz in 4700 EUPEN, Haasstraße 33.
Die verfügbare Einlage ist eingeteilt in dreihundertfünfzig (350) Aktien.
Das Gesellschaftsziel lautet:
1/ beratende Tätigkeit aller Art in Bezug auf Feinmechanik und anderer, sowohl auf technischer als auf
kaufmännischer, verwaltungsmäßiger und finanzieller Ebene. Beispielsweise und keinesfalls einschränkend
Werkzeugen die zur Ausführung der Feinmechanik verwendet werden, Verhandlungsführung mit den
Lieferanten betreffend die Kaufbedingungen dieser Maschinen und Werkzeuge, die Erstellung von CNC-
Programmen für die fabrikmässige Herstellung von Mechanikteilen, die Ausführung und die Überwachung der
fabrikmässigen Herstellung, die Verwaltung des zur Herstellung benötigten Personals, die Suche nach neuem
Personal, beratende Tätigkeit in der Datenverarbeitung;
2/ Die Vermarktung von Dienstleistungen, die zur Förderung des Betriebes von Unternehmen bestimmt sind,
die im Mechanikbereich oder in einem damit zusammenhängenden Bereich tätig sind. Beispielsweise und
keinesfalls einschränkend sollten als Diensttätigkeiten betrachtet werden : der Verkauf oder der Verleih von zur
Tätigkeit der Feinmechanik notwendigen oder ergänzenden Maschinen und Werkzeuge;
3/ Der Gegenstand der Gesellschaft ist femer, für eigene Rechnung oder in Zusammenarbeit mit Dritten,
beitragen zur Entstehung und Entwicklung von Unternehmen, und insbesondere:
a) beitragen zur Gründung von Gesellschaften durch Einlagen, Teilhaberschaft, gleichwelche Investitionen,
Fusion, Zeichnung, Beteiligung, finanzielle Intervention oder sonstwie sich an Unternehmen beteiligen, die in
Belgien oder im Auslande bereits bestehen oder noch gegründet werden, wenn diese Unternehmen denselben
oder einen ähnlichen Gegenstand wie die Gesellschaft haben;
b) die Gründung und Verwaltung eines Immobilienvermögens und das Leasen von Immobilien an Dritte,
insbesondere der Erwerb durch Kauf oder anders, der Verkauf, der Tausch, die Erbauung, der Umbau, die
Verbesserung, die Ausstattung, das Herrichten, die Verschönerung, der Unterhalt, die Vermietung, das
Anmieten, die Parzellierung, die Erkundung und Erschliessung von Immobilien, sowie alle Operationen die
direkt oder indirekt mit diesem Gegenstand zu tun haben und die zur Vergrößerung und zum Ertrag eines
Immobilienvermögens beitragen können;
c) Holding und Beteiligung unter beliebigen Rechtsformen, Erweiterung und Umstrukturierung von
Unternehmen und Gesellschaften aller Art, sowie den Erwerb von Anteilen und Rechten im weitesten Sinne,
unter anderem durch Einlage, Gründung, Ankauf oder sonstige Weise, zusammengefasst die Beteiligung in
jedweder Form in allen bestehenden oder noch zu gründenden Gesellschaften und Unternehmen.
d) Wahrnehmung von Geschäftsführungs-, Verwaltungsaufträgen und Mandaten, sowie das Auftreten als
Veräußerer.
e) Leitung eines Unternehmens zur Produktentwicklung und sämtliche weiteren Tätigkeiten, die im
Zusammenhang stehen mit zum Beispiel Promotion, Realisierung, Verkauf und Kommerzialisierung von
Projekten, sowie Erwerb, Veräußerung, Verwaltung, Leitung, Neubewertung, Parzellierung, Sichten, Mieten und
Vermieten, Bauen oder Umbauen, Promotion von Immobilien, sowie sämtliche sonstige derartige Transaktionen
und Leistungen bei Immobilien im weitesten Sinne, einschließlich das Leasings von Immobilien jedoch unter
Ausschluss der Handlungen als Immobilienmakler.
f) Vergabe von besicherten und unbesicherten Darlehen an die beteiligten Gesellschaften sowie an
Tochterunternehmen, verbundene Unternehmen und Beteiligungen.
Zu diesem Zweck kann sie alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vornehmen, alle Mietverhältnisse,
Erbpachtverhältnisse oder nicht, selbst für sehr lange Zeit abschließen, alle Vermögensanlagen ohne
Einschränkung, in beweglichen oder unbeweglichen Gütern, Portefeuille-Bestandteilen, Anlagen, Darlehen und
so weiter vornehmen, ihr Vermögen verwalten und darüber verfügen.
Die Gesellschaft darf sich in jeder Weise an allen Geschäften, Unternehmen oder Gesellschaften beteiligen,
die einen gleichartigen oder andersartigen Gegenstand haben und die geeignet sind, die Entwicklung ihres
Unternehmens zu begünstigen. Sie kann alle industriellen, kaufmännischen und finanziellen Handlungen
mobilarischer und immobilarischer Art vornehmen, die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck
beziehen .. “
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung S.G.A.M. GMBH, absorbierende Gesellschaft, hat ihren Sitz in
4700 EUPEN, Haasstraße 33.
Die verfügbare Einlage ist eingeteilt in siebenhundertfünfzig (750) Aktien.
Das Gesellschaftsziel lautet:
I. Für eigene Rechnung :
Den Erwerb durch Zeichnung oder Kauf und die Verwaltung von Aktien, Obligationen, Kassenbons und
gleichwelcher anderer mobilarischer Werte, von belgischen oder ausländischen bestehenden oder zu
gründenden Gesellschaften, sowie die Verwaltung eines mobilarischen Vermögens.
Il. Für eigene Rechnung, für Rechnung eines Dritten oder in Zusammenarbeit mit Dritten, beitragen zur
Entstehung und Entwicklung von Unternehmen, und insbesondere :
a) beitragen zur Gründung von Gesellschaften durch Einlagen, Teilhaberschaft oder gleichwelche
Investitionen;
b) die Gründung und Verwaltung eines Immobilienvermögens, insbesondere der Erwerb durch Kauf oder
anders, der Verkauf, der Tausch, die Erbauung, der Umbau, die Verbesserung, die Ausstattung, das Herrichten,
die Verschönerung, der Unterhalt, die Vermietung, das Anmieten, die Parzellierung, die Erkundung und
Erschließung von Immobilien, sowie alle Operationen die direkt oder indirekt mit diesem Gegenstand zu tun
haben und die zur Vergrößerung und zum Ertrag eines Immobilienvermögens beitragen können, sowie Kaution
stellen für Verbindlichkeiten Dritter, die die Nutzung dieser Immobilien haben könnten;
gleich welcher Form; in diesem Zusammenhang kann die Gesellschaft ebenfalls Kaution stellen oder Bürgschaft
leisten im weitesten Sinn, alle kommerziellen oder finanziellen Operationen durchführen, mit Ausnahme derer,
die den Depositenbanken, Haltern von kurzfristigen Termingeldern, Sparkassen, Hypothekengesellschaften
und Kapitalisierungsgesellschaften vorbehalten sind;
d) beraten in finanziellen, technischen, kommerziellen oder verwaltungsmäßigen Angelegenheiten im
weitesten Sinne, mit Ausnahme der Beratung in Geldanlagen und ähnlichem, direkt oder indirekt Hilfestellung
leisten und Ausführen von Dienstleistungen auf dem Gebiet der Verwaltung und der Finanzen, des Verkaufes,
der Produktion und Geschäftsführung im Allgemeinen, alle Dienstleistungen erbringen und Ausführung aller
Mandate in Form von Studien, Organisation, Expertisen, technische Handlungen und Beratung oder anderes in
allen Gebieten, die ihren Gegenstand betreffen;
e) das Entwerfen, Planen, Fördern und Ausführen von Projekten im Bereich der Informatik,
Bürokommunikation und allem was damit zu tun hat,
f) das Planen, Programmieren und einsetzen von Organisations-, Verkaufs-, oder Werbesystemen, das
Marketing, das Anwenden von Systemen zu Bearbeitung von Daten und alle Techniken in Verbindung mit der
technischen, verwaltungsmäßigen, wirtschaftlichen und allgemeinen Geschäftsführung von Unternehmen;
g) das Ausführen von allen Mandaten der Geschäftsführung, und im allgemeinen aller Mandate und
Funktionen die direkt oder indirekt mit ihrem Gegenstand zu tun haben.
h) die Entwicklung, der Kauf, der Verkauf, die Lizenznahme oder Lizenzvergabe von Patenten, Know-how
und dazugehörigen immobilarischen Aktiva.
i) die Ausführung von verwaltungsmäßigen und informatikgestützten Dienstleistungen für Dritte, das Halten
und Führen von Buchhaltungen, sowie die Beratung in diesen Angelegenheiten;
j) der Kauf und der Verkauf, der Import und der Export, Kommissionsgeschäfte, Maklergeschäfte und die
Vertretung von jedwelchen Gütern, also die Zwischenhandelstätigkeit.
k) die Forschung, Entwicklung, Produktion, Förderung und Kommerzialisierung von neuen Produkten, neuen
Technologien und ihre Anwendung.
Die Gesellschaft kann alle kommerziellen, industriellen, mobilarischen und immobilarischen Operationen
Tätigen, die direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftsgegenstand verbunden oder zugehörig sind oder die das
Verwirklichen dieses Gesellschaftsgegenstandes begünstigen. Die vorstehende Aufzählung ist nicht
begrenzend, sodass die Gesellschaft alle Handlungen ausführen kann, die zur Verwirklichung ihres gesamten
oder Teil ihres Gegenstandes beitragen können.
Die Gesellschaft kann ihren Gegenstand sowohl in Belgien, als auch im Ausland verwirklichen, in jeder Form
und in jeder Art und Weise, die sie für angemessen hält. Die Gesellschaft kann nicht ein Vermögen verwalten
und Anlageberatung vornehmen im Sille des Artikels drei, paragraph eins und zwei des Gesetzes vom vierten
Dezember 1990 über finanzielle Transaktionen und die Finanzmärkte und im Sinne des Königlichen Erlasses
vom 05. August 1991 über die Verwaltung von Vermögen und die Anlageberatung
B.Finanzielle Situation der beiden Gesellschaften
Die Fusion der Gesellschaften erfolgt auf Basis der Jahreskonten der S.G.A.M. GMBH zum 30.09.2024, die
noch nicht gebilligt wurden, sowie der buchhalterischen Situation der M.C.S. GMBH zum 30.09.2024, die noch
nicht gebilligt wurden.
In Anwendung des Artikels Artikel 12:50 GESVERGB werden alle Transaktionen der M.C.S GmbH ab dem
01.10.2024 in die Buchhaltung der S.G.A.M. GMBH aufgenommen.
S.G.A.M.	MCS
GmbH	GMBH
30/09/2024	30/09/2024
AKTIVA
Anlagevermögen
0,00	Immaterielle Anlagewerte	0,00
Sachanlagen	3772,92	11503,18
Finanzanlagen	1103810,74	0,00
Umlaufvermögen
Forderungen > 1 Jahr	0,00	0,00
0,00	Vorräte	0,00
Forderungen < 1 Jahr	382355,89	334190,67
Geldanlagen	0,00	0,00
Flüssige Geldmittel	307,08	9672,42
Rechnungsabgrenzung	9990,13	9903,87
TOTAL	404070,02	1461436,88
PASSIVA
35000,00	Einlage	18592,01
Rücklagen	162496,48	1859,20
198224,46	Resultatvortrag	1041983,85
0,00	Rückstellungen und Steuern	0,00
Verbindlichkeiten
0,00	Verbindlichkeiten > 1 Jahr 88495,54
Verbindlichkeiten < 1 Jahr 302036,28	7546,38
Rechnungsabgrenzung	802,70	8470,00
TOTAL	1461436,88	404070,02
Inhaberin der Aktien der absorbierten Gesellschaft mit beschränkter Haftung „M.C.S.“
Das Gesellschaftskapital der absorbierten Gesellschaft „M.C.S. GMBH“ ist in 350 Namensaktien eingeteilt.
Die absorbierende Gesellschaft mit beschränkter Haftung „S.G.A.M. GmbH“ ist Inhaberin der 350 Aktien der
„M.C.S. GMBH“.
Diese Aktien erscheinen im Jahresabschluss zum 30/09/2024 unter der Rubrik:
Anlagevermögen
200.000 €	Finanzanlagen.
Aus dem Jahresabschluss 30.09.2024 geht hervor, dass die S.G.A.M. GmbH Inhaberin von 350 Aktien der
absorbierten Gesellschaft ist, sodass sie Inhaberin der Gesamtheit der Aktien der M.C.S. GMBH ist.
Es geht aus den Artikeln Artikel 12:7 und 12:50 GesVerGB hervor, dass, wie im gegenwärtigen Fall, bei der
Vereinigung sämtlicher Aktien in einer Hand, die hier berücksichtigte vereinfachte Verschmelzungsprozedur
Anwendung findet.
Bei einer vereinfachten Verschmelzungsprozedur ist die Erstellung eines Sonderberichts der
Geschäftsführung, eines Verwaltungsratsberichts sowie ein Bericht des Betriebsrevisors nicht erforderlich.
C.TAUSCHVERHÄLTNIS DER AKTIEN
Da es sich eine Verschmelzung durch Vereinigung aller Aktien der M.C.S. GMBH in der S.G.A.M. GmbH
handelt, wird dieser Vorgang nicht zu einer Kapitalerhöhung führen und somit auch nicht die Schaffung neuer
Aktien begründen.
Demnach muss kein Tauschverhältnis der Aktien berechnet werden.
D.BEGRÜNDUNG DER FUSION
Unseres Erachtens wird die Zweckmäßigkeit dieser geplanten Umstrukturierung, sowohl rechtlich und
wirtschaftlich als auch vermögensrechtlich dadurch rechtfertigt, dass die gegenwärtigen Aktivitäten der beiden
betreffenden Gesellschaften ähnlich sind und es keinen wirtschaftlichen Grund gibt, in der bestehenden Struktur
2 Vermögensgesellschaften aufrecht zu erhalten.
Die Fusion dieser beiden Vermögensgesellschaften erlaubt es, Kosten einzusparen und die beiden
Aktivitäten zu zentralisieren.
E.MODALITÄTEN DER FUSION
Die Fusion erfolgt zu Buchwerten aufgrund des noch nicht angenommenen Jahresabschlusses 30/09/2024
der „S.G.A.M. GmbH“ und der buchhalterischen Situation zum 30.09.2024 der „M.C.S. GMBH“. Ab dem
01.01.2025 sind alle durchgeführten Tätigkeiten der „M.C.S. GMBH“ ausschließlich zu Gewinn und Verlust der
„S.G.A.M. GmbH“.
Die Fusion mittels Absorbierung beinhaltet das gesamte Vermögen, Aktiva und Passiva, sowie die Rechten
und Pflichten der absorbierten Gesellschaft „M.C.S. GMBH“.
Die „S.G.A.M. GmbH“ übernimmt die gesamten Verpflichtungen und Risiken der absorbierten Gesellschaft
ohne Ausnahmen.
Da es sich eine Verschmelzung durch die Vereinigung aller Aktien der M.C.S. GMBH in der S.G.A.M. GmbH
handelt, wird dieser Vorgang nicht zu einer Kapitalerhöhung führen und somit auch nicht die Schaffung neuer
Aktien begründen.
Die Fusion erfolgt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bezüglich der buchhalterischen Kontinuität
Neutralität
andererseits
der	(Artikel	211 und 212	des	einerseits	steuerlichen	sowie
und Artikel 11 und 18 § 3 des MwSt-Gesetzbuches).
Der vorliegende Verschmelzungsentwurf wird durch die beiden Gesellschaften beim Unternehmensgericht
in Eupen hinterlegt.
Jeder Verschmelzungsentwurf wird in dreifacher Ausfertigung erstellt.
Eupen,31.01.2025
Robert MOCKEL
Verwalter