Ondernemingsnr : 0437033894
Naam
(voluit) : ARCHITECTENBUREAU DECAESTECKER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kortrijkstraat 122
 : 8560 Wevelgem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ARCHITECTENBUREAU DECAESTECKER", met
maatschappelijke zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 122, BTW BE0437.033.894,
rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk, opgemaakt door geassocieerd notaris SABINE
DESTROOPER te Ledegem op DERTIEN DECEMBER TWEEDUIZEND EN NEGENTIEN, neer te
leggen ter registratie op het bevoegde Kantoor Rechtszekerheid blijkt dat:
    •  Alle aandelen aanwezig zijn;
EERSTE BESLUIT - KAPITAALVERMINDERING
Voorafgaandelijke verklaring
(…)
a/ Kapitaalvermindering
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verminderen met drieëntachtig duizend
zevenhonderd achttien euro drieëntachtig cent (€ 83.718,83) om het te brengen van honderd en drie
duizend zevenhonderd achttien euro drieëntachtig cent (€ 103.718,83) op twintigduizend euro (€
20.000,00) door terugbetaling in geld van een gelijke waarde per aandeel die van het van het
werkelijk ingebracht en volstort maatschappelijk kapitaal afgenomen worden.
De kapitaalvermindering zal prioritair aangerekend worden op het kapitaal dat valt onder het regime
van artikel 537 WIB.
De kapitaalvermindering zal plaats hebben zonder vernietiging van aandelen, maar met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
Het aantal aandelen blijft aldus ongewijzigd.
Motivering
(…)
Deze terugbetaling zal worden uitgevoerd volgens de modaliteiten te bepalen door de zaakvoerder.
b/ De vergadering besluit overeenkomstig artikel 317 Wetboek van Vennootschappen dat de
terugbetaling aan de vennoten enkel kan geschieden na verloop van twee maanden na
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit tot vermindering van het
kapitaal ten einde de schuldeisers wier vordering ontstaan is vóór deze bekendmaking toe te laten
een zekerheid te eisen voor vorderingen die op het ogenblik van die bekendmaking niet vervallen
zijn.
De terug te betalen bedragen zullen beschikbaar gesteld worden in de zetel van de vennootschap.
c/ Artikel vijf a) eerste lid van de statuten wordt in overeenstemming gebracht met het eerste
genomen besluit en zal voortaan luiden:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twintigduizend euro (€ 20.000,00)."
TWEEDE BESLUIT - Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
Luik B
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
DERDE BESLUIT - Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In aansluiting bij het tweede besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserves van de
vennootschap van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vergadering stelt daarnaast vast dat het nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet wordt in
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
VIERDE BESLUIT - Beslissing onder opschortende voorwaarde om de statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige
uitkeringen
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte,
waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de in deze akte aangenomen
nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
- Artikel 1 – NAAM: " ARCHICTENBUREAU DECAESTECKER "
- Artikel 2 - ZETEL: gelegen in het Vlaams Gewest.
- Artikel 3 - VOORWERP: De vennootschap heeft tot voorwerp de taken en levering van diensten die
voortvloeien uit de uitoefening van het beroep van architect, evenals al deze die een band van
samenhang vertonen met dit beroep, en die niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van het
beroep van architect, zoals bijvoorbeeld: alle bijzondere bouwtechnieken (elektrische studies,
sanitair, "HVAC",...), de beeldhouwkunst en schilderkunst die in de architectuur geïntegreerd zijn, de
decoratie, de interieur- en landschapsinrichting, het "design", de topografie, de stedenbouwkunde, de
expertises, de taken toevertrouwd aan coördinatoren van bouwterreinen door de wet van vier
augustus negentienhonderd zesennegentig met betrekking tot het "welzijn van de werknemers bij de
uitoefening van hun werk", en het koninklijk uitvoeringsbesluit van vijfentwintig januari tweeduizend
en één, met uitsluiting van alle ondernemingen met commercieel karakter.
Zij mag met name alle plannen, lastenboeken, alle illustratiewerken, uitwerken, maquettes
vervaardigen evenals alle stedenbouwkundige en planologische, topografische en of socio-
economische studies uitvoeren.
Om dit voorwerp te bereiken zal de vennootschap alle mogelijke overeenkomsten kunnen sluiten,
met betrekking tot de aankoop, tot de bouw, tot de verbouwing of verhuur van lokalen noodzakelijk
voor haar activiteit, tot het aannemen van personeel en het sluiten van een verstandhouding met
eventuele medewerkers.
De vennootschap heeft tevens als voorwerp het creëren van vormgeving en het realiseren ervan (in
coördinatie met onderaannemers) en de dienstverlening ter uitwerking van architecturale of daarmee
verbandhoudende opdrachten.
De vennootschap maar haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
Voormelde activiteiten en opdrachten worden uitgeoefend door de architectvennootschap.
De architectvennootschap handelt volgens de deontologie van het beroep van architect en alle
bepalingen van onderhavige statuten dienen overeenkomstig deze deontologie geïnterpreteerd te
Luik B
worden.
 Artikel 4 - DUUR: onbepaalde duur.
- Artikel 5 - INBRENGEN: Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door
zevenhonderd vijftig (750) aandelen op naam, die ieder één/zevenhonderdvijftigste (1/750ste) van
het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
- Artikel 14 - BESTUURSORGAAN:
14.1 De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Zij moeten ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in
naam en voor rekening van de vennootschap: bestuurders, lasthebbers of volmachtdragers,
vereffenaars,…
Indien er meerdere bestuurders aangesteld worden, handelen zij als college en beslissen zij bij
gewone meerderheid tenzij anders vermeld in de wet of de statuten.
Voor zover een stagiair zou participeren in de vennootschap:
14.2 Een stagiair kan slechts bestuurder zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het beroep
samen met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van
Architecten, uitoefent.
14.3 Elke bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en – zo
nodig – in vervanging te voorzien.
14.4 Benoeming en ontslag
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders
onbezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
- Artikel 15.- Bevoegdheden van het bestuursorgaan
15.1 Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen die
door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
15.2 Het bestuursorgaan kan bijzondere of beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks
bepaalde handelingen verlenen aan één of meer mandatarissen. Deze mandatarissen dienen zelf
natuurlijke personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
15.3 Bij wijze van uitzondering kan het bestuursorgaan volmachten verlenen aan een derde om de
vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden inzake welomschreven opdrachten en
formaliteiten die geen betrekking hebben op het beroep van architect.
Deze volmachtdragers mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect.
15.3 Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de vennoten, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
- Artikel 16. - VERTEGENWOORDIGING
1. Enkel de personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam en voor rekening van de
vennootschap, beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van het
beroep van architect.
2. In alle akten die de architect-rechtspersoon verbinden, moet onmiddellijk voor of na de
handtekening van de persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, worden vermeld in welke
hoedanigheid hij optreedt.
3. Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen.
De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
Luik B
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het
beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
4. Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bv. het ontslag van de bestuurder(s), dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van (een) nieuwe bestuurder(s).
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient opgenomen te zijn op de tabel.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
- Artikel 17.- Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
- Artikel 19 - CONTROLE
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap.
- Artikel 20 - ALGEMENE VERGADERING:
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de laatste woensdag van de maand juni om 14 uur.
- Artikel 27 - STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
- Artikel 35 - BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
- Artikel 36 - BESTEMMING VAN DE WINST:
De algemene vergadering, is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
- Artikel 43 - VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF:
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ZEVENDE BESLUIT - Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder
Luik B
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
duur: - de heer Bernard DECAESTECKER, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ACHTSTE BESLUIT - Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8560 Wevelgem,
Kortrijkstraat 122.
NEGENDE BESLUIT - VOLMACHT
De vergadering besluit tot slot een bijzondere volmacht te verlenen aan mevrouw Annick Delmaire,
aan mevrouw Myriam Dietens, aan mevrouw Julie Lenaerts, aan mevrouw Ann De Wilde en aan de
heer Steven Strobbe, die allen keuze van woonplaats doen bij BDO te B-9090 Melle,
Brusselsesteenweg 92, evenals aan mevrouw Stefanie Masschelin, aan mevrouw Isabel
Vanwalleghem en aan mevrouw Shannen Vanden Berghe, die allen keuze van woonplaats doen bij
BDO te B-8800 Roeselare, Kwadestraat 153/5, allen alleen handelend en met bevoegdheid tot
indeplaatsstelling, om de (wijziging/doorhaling van de) inschrijving en alle noodzakelijke formaliteiten
te vervullen in het kader van het UBO-register, bij de Griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de Ondernemingsloketten, de
BTW-Administratie, de Administratie van de Directe Belastingen, de sociale verzekeringsfondsen, en
om het even welke andere administratieve instanties.
 
 
 
Voor uittreksel,
 
Sabine DESTROOPER
Notaris te Ledegem
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de dato 13 december 2019;
    •  Gecoördineerde statuten van de vennootschap.