N° d'entreprise : 0651650849
Nom
(en entier) : R-SMAK
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Veeweyde 3
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le Notaire Pierre LEBON, à Bruxelles, 2ème Canton, le 27
décembre 2023, non encore enregistré, il résulte que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire
de la société à responsabilité limitée « R-SMAK» dont le siège est situé Rue de Veeweyde 3 à 1070
Anderlecht, inscrite au registre des personnes morales (RPM Bruxelles) sous le numéro
0651650849 et assujettie à la TVA sous le même numéro,  et au cours de laquelle ont été prises les
résolutions suivantes :
1ère - Première résolution
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
L’assemblée générale décide de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
2e - Deuxième Résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et avec les décisions de la présente assemblée générale extraordinaire :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée en français « R-SMAK ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
I. La société a pour objet :
1°) Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation
avec ceux-ci:
- L’exploitation d’entreprise générale en bâtiment tant la rénovation que la construction et la
transformation de bâtiments;
l’exécution de tous travaux d’installation et de réparation de plomberie, d’électricité, de chauffage
central, d’installation sanitaire, le
placement de cuisine, le placement de débouchage d’égouts, de travaux hydrauliques, de travaux de
terrassements, de drainage, pose de
câbles et de canalisations diverses, les travaux d’égouts de rejointoiement, d’isolation thermique et
acoustique, de revêtements de murs
et de sols, de plafonnage, de charpentage, menuiserie et menuiserie métallique, déshabillage,
démolition de bâtiments, isolation
acoustique thermique et frigorifique; le nettoyage et l’entretien d’immeubles, le nettoyage de vitres et
de bureaux, de petits travaux de
bureau, de façades, services intérimaires, sous-traitance; l’installation de cheminées ornementales
ou autres ornementations en marbre
ou en pierre; le placement de serrures et de quincaillerie du bâtiment, le placement de portes de
plainte en matière plastique, la pose de châssis, le dallage, la pose de parquets et de tous
revêtements en bois; les travaux de ramonage de cheminées; placement d’appareils électriques de
signalisation et d’alarme; installation de systèmes de chauffage, de climatisation et de ventilation;
constructions de
citernes, de réservoirs; installations de cuisines équipées; fabrication, installation, et aménagement
de stands et de foires d’expositions;
installations, montage et démontage d’échafaudage et de plates-formes; entretien et nettoyage des
outils de travail en tout genre.
L’import et l’export, l’achat et la vente, en gros et en détail, la représentation de tous articles lié au
secteur de la construction ;
- L’import, export, l’achat et la vente en gros ou en détail des denrées alimentaires réglementées,
articles et produits
d’alimentation générale, produits congelés et réfrigérés ; tous produits alimentaires, boissons,
principalement fruits, légumes, poissons,
conserves, produits laitiers, fromages, articles d’épicerie, exploitation de night shop tous restaurants,
snacks-bars, salon de consommation,
salon de thé, débit de boissons, services traiteurs.
- Le commerce de détail en magasin non spécialisé à prédominance alimentaire.
- les activités de négociant de véhicules à moteur neuf et d’occasion;
- L’exploitation d’un atelier de réparation de véhicules à moteur, d’un atelier de carrosserie, l’
importation, l’exportation,
l’achat et la vente de voiture, moto, à l’état neuf ou d’occasion, ainsi que toutes pièces et accessoires
relatifs au secteur automobile au
sens le plus large. L’exploitation de car-wash à base d’eau et de vapeur, la vente de boissons et de
collations diverses.
2°) Tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation
avec ceux-ci, l’achat, la vente, la
construction, la transformation, la mise en valeur, la location ou toutes opérations assimilées pour
tout immeuble quelle qu’en soit son
affectation. La société pourra mettre à disposition d’un gérant, administrateur, associé ou membre du
personnel tout bien immobilier lui
appartenant.
II. Dans le cadre de l’objet ci-avant, elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté
personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant
un rapport direct ou indirect avec son objet ou de nature à en faciliter la réalisation et le
développement.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’
intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, entreprises ou associations, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Le tout sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités
réglementées par la loi, lesquelles s’exerceront à
défaut d’accès reconnu à la société par le biais de sous-traitants spécialisés.
Article 4. Durée
3
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission sauf décision contraire.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux
époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en
espèces et non entièrement
libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement
au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la
souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission
et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes
dont elle ne dispose pas d’une
adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications
électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par la gérance,
jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers dans le
respect de l’article 9.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et
des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont
inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats
constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec
ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’
administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de
ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique,
détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée
aux frais généraux,
indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette
gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou
plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut
révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
4
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés
pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de mai à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le
commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant
un dixième du nombre
d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins
avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les
conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa
catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est
suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou
encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne
pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre
tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le
demandent. Les copies à délivrer aux
tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation..
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans
droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être
transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer
sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre
de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe
d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas
les autres décisions prises. La
seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier (1er) janvier et finit le trente-et-un (31) décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes
annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe
d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
En application de l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration a
le pouvoir de procéder, dans les
limites des articles 5:142 et 5:143, à des distributions de dividendes provenant du bénéfice en cours
ou du bénéfice de l’exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré
du bénéfice reporté.
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TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les
modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont
désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été
désigné, sans préjudice de la
faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs
pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et,
en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes
les actions soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions
préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens
conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être
valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à
l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins
que la société n'y renonce
expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des
associations sont censées non
écrites.
3e - troisième Résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du/des gérant(s) actuel(s), mentionné(s) ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de la nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur RANCEWICZ Karol ici présent et qui accepte. Par conséquent, il est actuellement le seul
administrateur de la société.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Le mandat est rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Monsieur RANCEWICZ Karol est également nommé comme représentant permanent de la société
au cas où cette dernière sera
nommée comme administrateur.
4e - Quatrième résolution
En outre, elle donne mandat au notaire Pierre LEBON, à Bruxelles, afin d’établir les statuts
coordonnés
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Pierre Lebon, Notaire
Mentions: une expédition de l'acte non-enregistré, une coordination des statuts