Ondernemingsnr : 0769835748
Naam
(voluit) : LOOTGENOT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Letterkouter 6
 : 9620 Zottegem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte, verleden voor het ambt van meester Jeroen Uytterhaegen, notaris met
standplaats te Wetteren, in datum van 21 januari 2022;
Werd de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden der aandeelhouders van de besloten
vennootschap “LOOTGENOT”, met zetel te 9260 Zottegem, Letterkouter 6, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde met als ondernemingsnummer 0769.835.748
en als BTW-nummer BE-0769.835.748.
Opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Jeroen Uytterhaegen op 17 juni 2021,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 juni daarna, onder nummer
21337876, waarvan de statuten sedertdien niet werden gewijzigd.
BUREAU:
De vergadering wordt geopend om elf uur onder voorzitterschap van de heer LIEVENS Wout,
nagenoemd.
Gezien de beperkte samenstelling van de vergadering wordt geen verder bureau samengesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
De aandeelhouders van onderhavige vennootschap zijn allen alhier aanwezig, te weten:
1. De heer LIEVENS, Wout, geboren te Zottegem op één juli negentienhonderd achtentachtig,
wonende te 9620 Zottegem, Hof van Sivoor 2, houder van vijfenzestig (65) aandelen.
2. De heer LIEVENS, Mart, geboren te Zottegem op negentien januari negentienhonderd
éénennegentig, wonende te 9620 Zottegem, Kasteelstraat 42 , houder van vijfendertig (35) aandelen.
Samen houders van alle honderd (100) aandelen van de vennootschap.
HUIDIG BESTUURSORGAAN:
De heer Lievens Wout, voornoemd, werd benoemd tot niet-statutair bestuurder naar aanleiding van
gemelde oprichting, bekendgemaakt zoals voormeld.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te acteren:
I. Dat huidige algemene vergadering als agenda heeft:
1) Inbreng in geld ten bedrage van vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00), mét uitgifte van
zesennegentig (96) nieuwe aandelen – verzaking aan het voorkeurrecht door de bestaande
aandeelhouders in uitvoering van artikel 5:130, §1 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen –  ontslag van de opmaak van het verslag van het bestuursorgaan begrepen in artikel
5:121 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig artikel 5:121, §2
wetboek van vennootschappen en verenigingen, gezien de inbreng in geld geschiedt.
2) Kennisname door de algemene vergadering van het omstandig verslag van het bestuursorgaan
met het oog op de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen conform artikel 5:
102 WVV - beslissing tot creatie van soorten van aandelen – Wijziging van de artikelen 5 en 6 der
statuten door de integrale schrapping en vervanging door volgende tekst:
“Artikel 5. Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbreng(en) werden honderdzesennegentig (196) aandelen uitgegeven.
Luik B
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Aard van de aandelen:
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De aandelen zijn onderverdeeld in een soort A en een soort B.
In geval van overdracht van aandelen Soort A aan een niet-aandeelhouder zullen de overgedragen
aandelen automatisch veranderen in aandelen van Soort B.
Van zodra er evenwel aandelen Soort A als aandelen Soort B bestaan, zullen bij overdracht van
aandelen van een Soort naar een aandeelhouder van een andere Soort, de overgedragen aandelen
automatisch veranderen in aandelen van de Soort waarvan de overnemende aandeelhouder
aandelen aanhoudt. In geval van overdracht aan een derde, niet-aandeelhouder, zullen deze
aandelen niet van Soort veranderen.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Alle rechten verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde aandelen zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.”
3) Wijziging van artikel 8 der statuten inzake de overdracht van aandelen door de integrale
schrapping van artikel 8 der statuten, en vervanging ervan door volgende tekst:
“Artikel 8. Overdracht van aandelen:
De overdracht van aandelen van de vennootschap tussen aandeelhouders en aan derden wordt
beperkt en beheerst door de tussen de aandeelhouders gesloten aandeelhoudersovereenkomst
betreffende de vennootschap, zoals deze van tijd tot tijd gewijzigd wordt, en de daarin opgenomen
overdrachtsbeperkingen, inclusief maar niet beperkt tot een beding van tijdelijke
onvervreemdbaarheid en voorkooprechten. Elke persoon of entiteit die aandelen van de
vennootschap heeft verworven van een aandeelhouder met miskenning van de rechten van de
partijen zoals bepaald in de voormelde aandeelhoudersovereenkomst, zal niet worden erkend als
een aandeelhouder van de vennootschap, niettegenstaande zijn/haar rechten ten aanzien van de
aandeelhouder van wie hij/zij de effecten heeft verworven. Het voorgaande doet geen afbreuk aan
het recht van de andere partijen om schadevergoeding te eisen voor daadwerkelijk geleden schade
of om onder algemene rechtsbeginselen de overdracht die is gebeurd in overtreding van hun rechten
onder de aandeelhoudersovereenkomst aan te vechten.”
4) Wijziging van artikel 9, 10 en 11 der statuten inzake het bestuursorgaan en haar bevoegdheden
door de integrale schrapping van artikel 9, 10 en 11 der statuten, en vervanging ervan door volgende
tekst:
“Artikel 9. Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door twee (2) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, met name:
    •  Één (1) bestuurder, benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouders
Soort A (“Abestuurder”)
    •  Één (1) bestuurder, benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouders
Soort B (“Bbestuurder”)
Zij worden benoemd met of zonder beperking van duur en hebben de hoedanigheid van statutair
bestuurder, indien zij worden benoemd in de statuten.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Indien een aandeelhouder zijn recht om een bestuurder voor te stellen niet uitoefent, wordt de
samenstelling van het bestuursorgaan nog steeds als geldig beschouwd zolang de vennootschap
één bestuurder heeft en kan het bestuursorgaan alle beslissingen nemen waartoe het door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten wordt gemachtigd.
Artikel 10. Interne bestuursbevoegdheid:
Behoudens de handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is,
mag elke bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen of beslissingen nemen die nodig of
nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van de
hierna vermelde handelingen en/of beslissingen, waarvoor steeds de goedkeuring van beide
bestuurders is vereist (hierna genoemd “Sleutelbeslissingen”):
    •  elke beslissing of transactie (zoals het aangaan of verbreken van overeenkomsten, het
verstrekken van zekerheden, overdragen van activa, ontwikkelen van nieuwe activiteiten, het voeren
Luik B
van procedures, …), die rechtstreeks of onrechtstreeks een impact heeft of kan hebben op het
vermogen van de Vennootschap ten belope 25.000 EUR of meer;
    •  de vaststelling van de jaarrekening en het voorstel tot winstverdeling aan de algemene
vergadering;
    •  het wijzigen van het boekhoudbeleid en de waarderingsregels;
    •  goedkeuring van (jaar)budgetten en meerjarenplannen;
    •  het aangaan van financieringen door de Vennootschap en het stellen van waarborgen of
zekerheden door de Vennootschap, onder meer het verstrekken van garanties of het aangaan van
verbintenissen door de Vennootschap tot zekerheid van schulden of verplichtingen van Derden of
van de Aandeelhouders of met Aandeelhouders Verbonden Vennootschappen of verbonden
personen;
    •  het aanwerven, benoemen, ontslaan en/of bezoldigingen vaststellen van werknemers en
zelfstandige dienstverleners;
    •  het goedkeuren van een werknemersparticipatieplan, een bonusplan of een pensioenplan of
enig ander motivatieplan en elke afwijking hiervan, alsook het goedkeuren van de begunstigden van
het plan;
    •  een beslissing tot het uitkeren of betaalbaar stellen van een dividend of tantième of enige andere
vorm van uitkering aan de Aandeelhouders of de bestuurders;
    •  goedkeuring van een transactie van de Vennootschap met een bestuurder, manager,
sleutelwerknemer, Aandeelhouder of een vennootschap of persoon verbonden met één van de
voorgaande;
    •  het toekennen van de bevoegdheden van dagelijks bestuur aan een bestuurder, alsook het
bepalen van de omvang van het dagelijks bestuur en van diens vergoeding;
    •  het toekennen en herroepen van bijzondere volmachten in de Vennootschap;
    •  het openen, verplaatsen of sluiten van uitbatings, administratieve en maatschappelijke zetels,
bijhuizen of agentschappen;
    •  belangrijke wijzigingen in de aard van de activiteiten of de strategie van de Vennootschap;
    •  acquisities van en/of investeringen in andere vennootschappen door de Vennootschap en de
aankoop of overdracht van financiële vaste activa door de Vennootschap of de verwerving,
overdracht, bezwaring van enige participatie in andere entiteiten;
    •  de verkoop of overdracht van een belangrijk deel van de activiteiten of activa van de
Vennootschap;
    •  het inkopen van eigen Aandelen en elke beslissing betreffende het lot van deze eigen Aandelen.
    •  het voorstellen van kandidaten voor bestuurdersmandaten in verbonden of geassocieerde
vennootschappen;
    •  het stemmen op algemene vergaderingen der aandeelhouders van verbonden ondernemingen;
    •  de beslissing tot aangifte tot faillietverklaring of tot het aanvragen van een gerechtelijke
reorganisatie;
    •  beslissingen met betrekking tot een liquiditeitsevent (exit, vereffening, …);
    •  het aangaan, opvolgen of afsluiten van gerechtelijke geschillenof dadingen.
Artikel 11. Vertegenwoordiging:
De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden als volgt:
    •  Vertegenwoordiging van de Vennootschap met betrekking tot Sleutelbeslissingen: twee
bestuurders gezamenlijk optredend, waarvan één Abestuurder en één B-Bestuurder;
    •  In alle overige aangelegenheden: één bestuurder, alleen optredend;
Elke bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien een aandeelhouder zijn voordrachtrecht niet heeft uitgeoefend, wordt de vennootschap geldig
vertegenwoordigd tegenover derden in alle aangelegenheden door de enige bestuurder.”
5) Wijziging van artikel 14 der statuten inzake de beraadslagingen van de algemene vergadering
door toevoeging van een zesde paragraaf als volgt:
“§6. Alle hierna vermelde beslissingen kunnen evenwel slechts genomen worden met instemming
van alle B-Aandeelhouder(s):
    •  ontslag en benoeming van bestuurders en het vaststellen van hun bezoldiging;
    •  goedkeuring van de jaarrekening;
    •  een beslissing tot het uitkeren of betaalbaar stellen van een dividend of tantième of enige andere
vorm van uitkering aan de Aandeelhouders of de bestuurders.”
6) Aanneming van nieuwe statuten
II. De voorzitter zet vervolgens uiteen:
-dat alle bestaande aandelen aanwezig zijn;
-dat de aandeelhouders stemgerechtigd zijn, zodat de algemene vergadering geldig kan
beraadslagen en besluiten.
Luik B
De aandeelhouders en de bestuurders van de vennootschap, alhier aanwezig en/of
vertegenwoordigd als voormeld, verklaren kennis te hebben genomen van de datum van
onderhavige vergadering en van haar agenda en te verzaken aan de oproepingsformaliteiten
voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de statuten.
Vaststelling dat de Algemene Vergadering geldig is samengesteld.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt nagegaan en als juist erkend.
De vergadering is aldus geldig samengesteld om te beraadslagen over voormelde punten van de
dagorde.
De vergadering vat de agenda aan en neemt volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit – Vaststelling inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – bespreking verslag
- De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen afstand te doen aan het verslag van het
bestuursorgaan, vermeld in artikel 5:121, §1 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen,
overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:121, §2 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
- De vergadering besluit tot een bijkomende inbreng van vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00)
zodat het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap verhoogd zal worden van
zevenduizend vijfhonderd euro (€ 7.500,00) tot vierhonderd en zevenduizend vijfhonderd euro (€
407.500,00).
- De vergadering beslist dat deze verhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat zij
gepaard zal gaan met de uitgifte van zesennegentig (96) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de reeds bestaande aandelen, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
- De huidige aandeelhouders van de vennootschap, te weten: de heer Lievens Wout en de heer
Lievens Mart, beiden voornoemd, verklaren in uitvoering van artikel 5:130, §1 te verzaken aan het
voorkeurrecht begrepen in de artikelen 5:128 en volgenden van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
- De vergadering stelt vast en erkent dat voormelde verhoging via een inbreng in geld volledig
volgestort en onderschreven is door: de heer Lievens Wout, voornoemd, tot beloop van
vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00), waarvoor hem in ruil zesennegentig (96) aandelen worden
toegekend;
De inbreng in geld werd overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE62 0689
4148 5461 bij de bankinstelling Belfius Bank, met zetel gevestigd te 1210 Brussel, Karel Rogierplein
11 op naam van onderhavige vennootschap, zoals blijkt uit het aan ondergetekende notaris
voorgelegd bankattest, afgeleverd door voornoemde financiële instelling, op 21 januari 2022.
Voormeld bankattest zal in het vennootschapsdossier, gehouden op het kantoor van ondergetekende
notaris, bewaard worden.
-De vergadering stelt vervolgens vast en verzoekt ondergetekende notaris akte te nemen van het feit
dat de voormelde verhoging van de inbreng in geld daadwerkelijk is verwezenlijkt, en dat het
beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap aldus daadwerkelijk werd gebracht op
vierhonderd en zevenduizend vijfhonderd euro (€ 407.500,00).
Het bestuursorgaan zorgt voor de aanpassing van het aandelenregister.
Tweede besluit - Kennisname door de algemene vergadering van het omstandig verslag van het
bestuursorgaan met het oog op de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen
conform artikel 5:102 WVV en beslissing tot creatie van soorten van aandelen
- De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag hetgeen werd opgesteld door het
bestuursorgaan op 20 januari 2022 conform artikel 5:102 Wetboek van Vennootschappen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van voormeld verslag opgesteld door het
bestuursorgaan. De leden van de vergadering verklaren er een afschrift van te hebben ontvangen.
Vermits aan het verslag opgesteld door het bestuursorgaan geen financiële of boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen, diende geen revisor te worden aangesteld voor de opmaak van een
revisoraal verslag overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
- Op basis van voormeld verslag van het bestuursorgaan beslist de vergadering de aandelen op te
delen in soorten A en B.
De vergadering beslist het aantal aandelen van soort A vast te stellen op honderdzesennegentig
(196) en bijgevolg het aantal aandelen van soort B op nul (0).
De onderscheiden rechten van de onderscheiden soorten aandelen worden vastgelegd in de
statuten.
De vergadering beslist de nieuwe aandelenverhouding ingevolge het voorgaande te bepalen als
volgt:
Luik B
-de heer Lievens Wout is houder van honderdéénenzestig (161) aandelen van soort A;
-de heer Lievens Mart is houder van vijfendertig (35) aandelen van soort A;
Het bestuursorgaan zorgt voor de aanpassing van het aandelenregister.
In geval van overdracht van aandelen Soort A aan een niet-aandeelhouder zullen de overgedragen
aandelen automatisch veranderen in aandelen van Soort B.
- De vergadering beslist artikelen 5 en 6 van de statuten te wijzigen zoals voorgesteld in de agenda
én beslist om de statuten aan te passen aan deze beslissing zoals voorzien in zelfde agenda.
Derde besluit - Wijzigingen inzake overdraagbaarheid van aandelen
De vergadering beslist artikel 8 van de statuten inzake de overdracht van aandelen te wijzigen zoals
voorgesteld in de agenda én beslist om de statuten aan te passen aan deze beslissing zoals
voorzien in zelfde agenda.
Vierde besluit - Wijzigingen inzake het bestuur
De vergadering beslist artikel 9, 10 en 11 van de statuten inzake bestuur en vertegenwoordiging te
wijzigen zoals voorgesteld in de agenda én beslist om de statuten aan te passen aan deze beslissing
zoals voorzien in zelfde agenda.
Vijfde besluit - Wijzigingen bevoegdheden algemene vergadering
De vergadering beslist artikel 14 van de statuten inzake de beraadslagingen van de algemene
vergadering te wijzigen zoals voorgesteld in de agenda én beslist om de statuten aan te passen aan
deze beslissing zoals voorzien in zelfde agenda.
Zesde besluit - Aanneming van nieuwe statuten
De algemene vergadering beslist de statuten van de besloten vennootschap als volgt vast te stellen:
STATUTEN
TITEL I :  Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm:
Er wordt een Besloten Vennootschap opgericht onder de benaming “LOOTGENOT”.
Artikel 2. Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel
in het binnenland als in het buitenland:
    •  Produceren, regisseren, opnemen, monteren, distribueren, aan – en verkopen van alle vormen
van multimediaproducties – ook digitaal – in binnen en buitenland (CD’s, LP’s, cassettes, dvd’s, films,
clips, documentaires);
    •  Boeken, promoten, plannen, managen, financieel en logistiek ondersteunen van artiesten, tours
en andere events in binnen en buitenland;
    •  Organiseren van muziekinitiaties, educatie en professionalisering onder de vorm van workshops,
individuele lessen, groepslessen, stages, clinics, demonstraties, in binnen en buitenland;
    •  Aan en verkoop, huur en verhuur van muziekinstrumenten, audio visueel studiomateriaal en
podiumaccessoires allerhande in functie van multimediaproducties en educatie, concerten, backline
en het installeren en onderhouden van opnamestudio’s en concertzalen;
    •  Aan en verkoop, huur en verhuur en exploitatie van gebouwen, concertzalen en opnamestudio’s;
    •  Ontwerpen, ontwikkelen en onderhouden van websites en grafische vormgeving, als logo’s,
affiches en brochures;
    •  productie van films en videocontent, maken van geluidsopnamen en uitgeverijen van
muziekopnamen, grammofoonplaten, CD’s;
    •  drukkerijen, reproductie van opgenomen media;
    •  Groothandel in muziek;
    •  Groothandel in grammofoonplaten;
    •  Webshop, kleinhandel in muziek, detailhandel in allerlei producten via het internet;
    •  Verwerken van drukwerk;
Luik B
    •  Computerconsultancyactiviteiten;
    •  Consulting en dienstverlening inzake algemeen management, bedrijfsvoering en beheer; inzake
commercieel, strategisch, financieel en administratief management; inzake technisch management,
product management, IT, design en vormgeving;
    •  Changemanagement en begeleiding van reorganisaties;
    •  De begeleiding van de administratieve organisatie en de implementatie van bedrijfsprocessen,
informatica en automatisering, IT en web toepassingen;
    •  Het beheren en uitbaten van een webwinkel;
    •  het ontwerpen van websites;
    •  het aan en verkopen van hard- en software;
    •  studie, organisatie-, raadgevend en uitvoerend bureau inzake informatieverwerking,
automatisering in het algemeen;
    •  delegatie van gespecialiseerde hard en softwarepersoneel, organisatie van seminaries,
cursussen en conferenties;
    •  het verstrekken van management en advies inzake aanwerving, opleiding, begeleiding en
herplaatsing van personeel inzake automatisering en communicatie;
    •  Alle verrichtingen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met de organisatie van vervoer,
verzending, goederen en vrachtbehandeling, opslag, bewaarneming, en distributie van alle goederen
in de meest uitgebreide zin;
    •  Het verstrekken van diverse trainingen en opleidingen;
    •  het verwerven van onroerende goederen, het laten bouwen van onroerende constructies, de
verkoop en verhuring van onroerende goederen, het in huur nemen of verhuren van onroerende
goederen, bebouwd of onbebouwd, gemeubeld of onbemeubeld, alsmede alle verrichtingen van
onroerende leasing; het beheer van roerende en onroerende goederen;
    •  Verkoop van muziek in een fysieke winkel, klein en groothandel;
    •  Verkoop van boeken en aanverwante in klein en groothandel;
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat
verband houdt met het bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp, onder andere
doch niet exclusief, het verwerven van activa  of het maken van kosten met het oog op het
bezoldigen in  natura van het bestuursorgaan en / of personeelsleden.
Artikel 4. Duur:
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: Inbrengen - Aandelen - Effecten
Artikel 5. Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbreng(en) werden honderdzesennegentig (196) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Aard van de aandelen:
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De aandelen zijn onderverdeeld in een soort A en een soort B.
In geval van overdracht van aandelen Soort A aan een niet-aandeelhouder zullen de overgedragen
aandelen automatisch veranderen in aandelen van Soort B.
Van zodra er evenwel aandelen Soort A als aandelen Soort B bestaan, zullen bij overdracht van
aandelen van een Soort naar een aandeelhouder van een andere Soort, de overgedragen aandelen
automatisch veranderen in aandelen van de Soort waarvan de overnemende aandeelhouder
aandelen aanhoudt. In geval van overdracht aan een derde, niet-aandeelhouder, zullen deze
aandelen niet van Soort veranderen.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Alle rechten verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde aandelen zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 7. Aard van de andere effecten:
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De effecten zijn op naam en ondeelbaar.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
Luik B
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Alle rechten, verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde effecten zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 8. Overdracht van aandelen:
De overdracht van aandelen van de vennootschap tussen aandeelhouders en aan derden wordt
beperkt en beheerst door de tussen de aandeelhouders gesloten aandeelhoudersovereenkomst
betreffende de vennootschap, zoals deze van tijd tot tijd gewijzigd wordt, en de daarin opgenomen
overdrachtsbeperkingen, inclusief maar niet beperkt tot een beding van tijdelijke
onvervreemdbaarheid en voorkooprechten. Elke persoon of entiteit die aandelen van de
vennootschap heeft verworven van een aandeelhouder met miskenning van de rechten van de
partijen zoals bepaald in de voormelde aandeelhoudersovereenkomst, zal niet worden erkend als
een aandeelhouder van de vennootschap, niettegenstaande zijn/haar rechten ten aanzien van de
aandeelhouder van wie hij/zij de effecten heeft verworven. Het voorgaande doet geen afbreuk aan
het recht van de andere partijen om schadevergoeding te eisen voor daadwerkelijk geleden schade
of om onder algemene rechtsbeginselen de overdracht die is gebeurd in overtreding van hun rechten
onder de aandeelhoudersovereenkomst aan te vechten
TITEL III:  Bestuur en controle
Artikel 9. Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door twee (2) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, met name:
    •  Één (1) bestuurder, benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouders
Soort A (“Abestuurder”)
    •  Één (1) bestuurder, benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouders
Soort B (“Bbestuurder”)
Zij worden benoemd met of zonder beperking van duur en hebben de hoedanigheid van statutair
bestuurder, indien zij worden benoemd in de statuten.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Indien een aandeelhouder zijn recht om een bestuurder voor te stellen niet uitoefent, wordt de
samenstelling van het bestuursorgaan nog steeds als geldig beschouwd zolang de vennootschap
één bestuurder heeft en kan het bestuursorgaan alle beslissingen nemen waartoe het door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten wordt gemachtigd.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Artikel 10. Interne bestuursbevoegdheid:
Behoudens de handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is,
mag elke bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen of beslissingen nemen die nodig of
nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van de
hierna vermelde handelingen en/of beslissingen, waarvoor steeds de goedkeuring van beide
bestuurders is vereist (hierna genoemd “Sleutelbeslissingen”):
    •  elke beslissing of transactie (zoals het aangaan of verbreken van overeenkomsten, het
verstrekken van zekerheden, overdragen van activa, ontwikkelen van nieuwe activiteiten, het voeren
van procedures, …), die rechtstreeks of onrechtstreeks een impact heeft of kan hebben op het
vermogen van de Vennootschap ten belope 25.000 EUR of meer;
    •  de vaststelling van de jaarrekening en het voorstel tot winstverdeling aan de algemene
vergadering;
    •  het wijzigen van het boekhoudbeleid en de waarderingsregels;
    •  goedkeuring van (jaar)budgetten en meerjarenplannen;
    •  het aangaan van financieringen door de Vennootschap en het stellen van waarborgen of
zekerheden door de Vennootschap, onder meer het verstrekken van garanties of het aangaan van
verbintenissen door de Vennootschap tot zekerheid van schulden of verplichtingen van Derden of
van de Aandeelhouders of met Aandeelhouders Verbonden Vennootschappen of verbonden
personen;
    •  het aanwerven, benoemen, ontslaan en/of bezoldigingen vaststellen van werknemers en
zelfstandige dienstverleners;
    •  het goedkeuren van een werknemersparticipatieplan, een bonusplan of een pensioenplan of
enig ander motivatieplan en elke afwijking hiervan, alsook het goedkeuren van de begunstigden van
het plan;
Luik B
    •  een beslissing tot het uitkeren of betaalbaar stellen van een dividend of tantième of enige andere
vorm van uitkering aan de Aandeelhouders of de bestuurders;
    •  goedkeuring van een transactie van de Vennootschap met een bestuurder, manager,
sleutelwerknemer, Aandeelhouder of een vennootschap of persoon verbonden met één van de
voorgaande;
    •  het toekennen van de bevoegdheden van dagelijks bestuur aan een bestuurder, alsook het
bepalen van de omvang van het dagelijks bestuur en van diens vergoeding;
    •  het toekennen en herroepen van bijzondere volmachten in de Vennootschap;
    •  het openen, verplaatsen of sluiten van uitbatings, administratieve en maatschappelijke zetels,
bijhuizen of agentschappen;
    •  belangrijke wijzigingen in de aard van de activiteiten of de strategie van de Vennootschap;
    •  acquisities van en/of investeringen in andere vennootschappen door de Vennootschap en de
aankoop of overdracht van financiële vaste activa door de Vennootschap of de verwerving,
overdracht, bezwaring van enige participatie in andere entiteiten;
    •  de verkoop of overdracht van een belangrijk deel van de activiteiten of activa van de
Vennootschap;
    •  het inkopen van eigen Aandelen en elke beslissing betreffende het lot van deze eigen Aandelen.
    •  het voorstellen van kandidaten voor bestuurdersmandaten in verbonden of geassocieerde
vennootschappen;
    •  het stemmen op algemene vergaderingen der aandeelhouders van verbonden ondernemingen;
    •  de beslissing tot aangifte tot faillietverklaring of tot het aanvragen van een gerechtelijke
reorganisatie;
    •  beslissingen met betrekking tot een liquiditeitsevent (exit, vereffening, …);
    •  het aangaan, opvolgen of afsluiten van gerechtelijke geschillenof dadingen.
Artikel 11. Vertegenwoordiging:
De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden als volgt:
    •  Vertegenwoordiging van de Vennootschap met betrekking tot Sleutelbeslissingen: twee
bestuurders gezamenlijk optredend, waarvan één Abestuurder en één B-Bestuurder;
    •  In alle overige aangelegenheden: één bestuurder, alleen optredend;
Elke bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien een aandeelhouder zijn voordrachtrecht niet heeft uitgeoefend, wordt de vennootschap geldig
vertegenwoordigd tegenover derden in alle aangelegenheden door de enige bestuurder.
Artikel 12. Controle van de vennootschap:
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL IV: Algemene Vergadering
Artikel 12. Organisatie en bijeenroeping:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of
een andere locatie zoals bepaald in de oproepingsbrief, op de eerste dinsdag van de maand juni om
14.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij/zij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij/zij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 13. Zittingen – processen-verbaal:
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
Luik B
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 14. Beraadslagingen:
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. Alle hierna vermelde beslissingen kunnen evenwel slechts genomen worden met instemming van
alle B-Aandeelhouder(s):
    •  ontslag en benoeming van bestuurders en het vaststellen van hun bezoldiging;
    •  goedkeuring van de jaarrekening;
een beslissing tot het uitkeren of betaalbaar stellen van een dividend of tantième of enige andere
vorm van uitkering aan de Aandeelhouders of de bestuurders.
Artikel 15. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de algemene
vergadering, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het
besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de beslissing alle vereiste handtekeningen
draagt.
§3. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 16. Elektronische algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem/haar ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen
Luik B
van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
TITEL V: Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 17. Boekjaar:
Het boekjaar loopt gelijk met het kalenderjaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 18. Bestemming van de winst – reserves:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VI - ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 19. Ontbinding:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 20. Vereffenaars:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 21. Verdeling van het netto-actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII: Algemene maatregelen
Artikel 22. Woonstkeuze:
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 23. Gerechtelijke bevoegdheid:
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 24. Gemeen recht:
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
AFSLUITING
(…)
 
Voor analytisch uittreksel
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  uitgifte akte
    •  verslag 5:102
    •  coördinatie statuten
 
Luik B
Notaris Jeroen Uytterhaegen