Ondernemingsnr : 0403598687
Naam
(voluit) : BOSCH THERMOTECHNOLOGY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zandvoortstraat 47
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, tweeëntwintig december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "BOSCH
THERMOTECHNOLOGY", waarvan de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Zandvoortstraat 47,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het overlijden van een bestuurder.
De vergadering stelt het overlijden op 6 november 2023 van de volgende bestuurder vast :
- De heer FORD Kenneth.
Het bestuursorgaan bestaat bijgevolg, met ingang van 6 november 2023, uit de volgende
bestuurders:
- De heer GÜNGOR Emre, wonende te Turkije, 12 Kadikÿ, Istanbul, Feneryolu Mah Ölü Sok 3 A; en
- De heer VAN DAEL Walter Felix, wonende te 2560 Nijlen, Lierseveldstraat 38.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in
overeenstemming met de bepalingen van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de Wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en Naam:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam:
"BOSCH THERMOTECHNOLOGY".
Zetel:
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- de distributie van verwarmings-, klimatiserings- en verluchtingstechnische producten, alsmede
verrichtingen van commerciële, burgerlijke of financiële aard met betrekking tot roerende en
onroerende goederen. De vennootschap kan andere bedrijfstaken aanvatten indien deze verband
houden met het voorgaande.
- de aan- en verkoop, rechtstreeks of onrechtstreeks, van apparaten en installaties voor
warmwaterbereiding, verwarming, waterbehandeling, huishoudelijke toestellen met gebruik van om
het even welke energie, alsmede van alle controle-, regelings-, veiligheidsinrichtingen en, in het
algemeen, alle benodigdheden en artikelen voor de bouw en de nijverheid;
- werken en prestaties uit te voeren die verband houden met het in werking brengen, het nazien, het
controleren, het onderhouden, het verhelpen, het opmaken van verbruikstaten, al dan niet in het
kader van abonnementscontracten van voormelde apparaten, installaties en inrichtingen.
- zij mag diensten verlenen in de meest uitgebreide zin, onder andere op stuk van bestuur,
boekhouding, informatica, organisatie. transport, stockage, studie van technische, commerciële en
economische problemen, het aan- en verkopen, het huren en verhuren, de herstelling, het onderhoud
en, in het algemeen, de uitbating onder gelijk welke vorm van de bedrijfsmiddelen vereist tot de
verstrekking van deze diensten.
- alle activiteiten van een investerings- en holdingvennootschap uit te oefenen, onder andere de
participatie in vennootschappen, ondernemingen en zaken van commerciële, burgerlijke of financiële
aard met betrekking tot roerende en onroerende goederen en het beheer en de financiering van
zulke participaties.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als
deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of ver- want voorwerp nastreven of die haar
onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen
vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren.
Duur:
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde tijd.
(…)
Geplaatst kapitaal:
Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt drie miljoen vijfhonderd tachtigduizend
euro (€ 3.580.000,00) en is verdeeld in achthonderd tweeëntwintig (822) aandelen zonder nominale
waarde, met een fractiewaarde van een/ achthonderd tweeëntwintigste (1/ 822ste) van het kapitaal.
(…)
Samenstelling van de raad van bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur ten minste bestaande uit het minimum
aantal leden door de wet voorzien. De bestuurders zijn al dan niet aandeelhouders van de
vennootschap.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden.
Zolang de algemene vergadering evenwel om welke reden ook niet in de vacature voorziet, blijven
de bestuurders waarvan de opdracht is verstreken, in functie.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan.
(…)
Vergaderingen van de raad van bestuur:
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens de
belangen van de vennootschap het vereisen.
Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, kan hij door een lid bijeengeroepen worden
telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste
twee dagen voor de vergadering, per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden.
Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door een bestuurder door
zijn collega's daartoe aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Beraadslaging:
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, kan hij slechts
geldig beraadslagen indien beide leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Over de punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met
instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig
zijn.
Iedere bestuurder kan, door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden
weergegeven en dat zijn handtekening (met inbegrip van een digitale handtekening) draagt,
volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen.
Ieder lid van de raad van bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een vergadering van de raad van bestuur en
stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch
van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet
bij de uitgebrachte stemmen geteld. In geval van staking van stemmen is de stem van de voorzitter
doorslaggevend, behoudens wanneer de raad van bestuur uit slechts twee leden is samengesteld, in
welk geval het voorstel bij staking van stemmen verworpen is.
Bestuurders die een belangenconflict hebben in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden bij de berekening van de vereiste meerderheid niet
meegerekend in de noemer.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient hij te handelen
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke voorschriften.
Notulen:
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door de voorzitter en
de bestuurders die erom verzoeken worden ondertekend.
De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of
door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden
opgedragen aan een lasthebber.
Bevoegdheden van de raad van bestuur:
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is,
zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen.
(…)
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid:
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk optredende bestuurders die geen bewijs
van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.
Dagelijks bestuur:
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan een of meer
bestuurders die de titel van “gedelegeerd bestuurder”, of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid, zullen voeren, en/of aan een of meer directeurs, die geen
aandeelhouder of bestuurder moeten zijn.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden. Alleen de raad van bestuur is bevoegd om deze delegatie te herroepen
en de voorwaarden te bepalen, waaronder de delegatie kan beëindigd worden. De raad van bestuur
beslist bij de benoeming of zij individueel dan wel gezamenlijk kunnen handelen namens de
vennootschap binnen het kader van het dagelijks bestuur.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden
overdragen.
Controle:
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen en onverminderd de mogelijkheid
voor de algemene vergadering om hiertoe vrijwillig te beslissen, wordt de controle op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meer commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
(…)
Vergadering:
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste dinsdag van de maand mei om elf uur. Indien deze
dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daarop volgende werkdag gehouden.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de
vennootschap het vereist en moet binnen drie weken worden bijeengeroepen wanneer de
aandeelhouders die samen een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen erom vragen, met ten
minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats in de gemeente van de zetel van de vennootschap aangewezen in de oproeping.
Bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
(…)
Toelating:
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de eigenaars van aandelen op naam
minstens vier dagen voor de vergadering aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen geven de
algemene vergadering bij te wonen, indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist.
Vertegenwoordiging:
Iedere aandeelhouder kan per brief, e-mail of enig ander schriftelijk communicatiemiddel een
volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet
geen aandeelhouder zijn.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens vier (4) dagen voor de algemene vergadering op de in oproeping aangeduide plaats
worden neergelegd.
Elke aandeelhouder heeft bovendien het recht om bij brief te stemmen.
Om geldig te zijn dient dergelijke stemming te geschieden per brief door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld formulier, dat minstens de vermeldingen overeenkomstig
artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevat. Het door de
aandeelhouder getekende formulier kan aan de vennootschap worden gezonden via het e-mailadres
van de vennootschap dat werd meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of via het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde
specifieke e-mailadres. De vennootschap moet het getekende formulier minstens een (1) dag voor
de vergadering ontvangen.
(…)
Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op een stem.
Behoudens indien de wet anders bepaalt, mogen de houders van aandelen zonder stemrecht,
winstbewijzen zonder stemrecht, houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven de algemene vergadering
bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.
(…)
Jaarrekening:
Het boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
(…)
Uitkering - Interimdividenden:
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd
voorafgenomen tot vorming van een reservefonds, deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer
het reservefonds een/ tiende van het kapitaal heeft.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst, mits eerbiediging van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Vervroegde ontbinding:
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief is gedaald tot minder dan de helft van het
geplaatst kapitaal, moeten de bestuurders de algemene vergadering oproepen tot een vergadering,
te houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap
of over de in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te
vrijwaren.
Wanneer het nettoactief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde
van het geplaatst kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in teller noch in de noemer worden
meegerekend.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank
vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn
toestaan om haar toestand te regulariseren.
Vereffening:
Uitgezonderd in geval van een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte overeenkomstig
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de vereffening verzorgd
door één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering die tevens hun
bevoegdheden zal omlijnen en hun vergoeding zal bepalen.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging of homologatie worden voorgelegd, wanneer dit wettelijk
wordt vereist.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volstortte en nog niet terugbetaalde bedrag van de
aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris