Nº d'entreprise : 0422 945 833
Nom
(en entier) : ORDA-S
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 6041 Gosselies, avenue Georges Lemaitre 54
Objet de l'acte : fusion par absorption
Texte
d'un procè-verbal dressé par Maître Christine WERA, Notaire à Liège (1er canton) associé de la société
privée à responsabilité limitée « Paul-Arthur COËME & Christine WERA, Notaires associés » à Liège
(Grivegnée) rue Haute Wez 170 le 20 décembre 2022 en cours d'enregistrement il résulte que
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme « ORDA-S», ayant son siège à
6041 Gosselies avenue Georges Lemaitre 54, inscrite au registre des personnes morales de Charleroi sous le
numéro 0422.945.833 a adopté les résolutions suivantes
Première résolution
Rapports et déclarations préalables
1.1. Projet de fusion
Les conseils d'administration de la société anonyme « SOCIETE LIEGEOISE DE MICRO-INFORMATIQUE »,
société absorbante, et de la société anonyme «ORDA-S», société absorbée, ont établi le 2 novembre 2022, un
projet de fusion, conformément à l'article 12 :24 du CSA . Ce projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal
de l'entreprise de Liège et Charleroi le 4 novembre 2022 par la société absorbante et la société absorbée.
1.2. Rapport du conseil d'administration
Le conseil d'administration a également établi, le 24 novembre 2022, un rapport écrit et circonstancié sur la
fusion projetée ci-avant, conformément à l'article 12 :25 du CSA.
1.3. Rapport du réviseur de la société
PwC réviseurs d'entreprises SRL à 1831 Diegem Culliganlaan 5 représentée par Madame Mélanie ADORANTE!
a établi, le 1er décembre 2022, un rapport sur le projet de fusion, conformément à l'article 12 :26 du CSA
Le rapport de PWC conclut dans les termes suivants :
Conclusion
Sur la base de nos contrôles, effectués conformément à la norme relative au contrôle des opérations de fusion
et de scission de sociétés, édictées par l'institut des Réviseurs d'Entreprises, nous sommes d'avis que:
La proposition de fusion adoptée par l'organe d'administration le 2 novembre 2022 et déposée au
greffe le 4 novembre 2022, répond aux exigences de l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations.
L'unique méthode suivie pour la détermination du rapport d'échange, basée sur l'actif net des sociétés
au 31 décembre 2021, est appropriée dans le contexte de la fusion proposée. Ainsi, la valeur de l'action
nominative sans désignation de valeur nominale de la Société absorbante et de la Société à absorber est
respectivement déterminée à EUR 232,879 et à EUR 2.122.210, ce qui mène à un rapport d'échange de 9.11.
Au vu des circonstances de l'opération projetée, le rapport d'échange est considéré comme pertinent	-
et raisonnable.
Ce rapport vise exclusivement à rencontrer les exigences de l'article 12:26 du Code des sociétés et des
associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 1 décembre 2022
Le commissaire
PwC Reviseurs d'Entreprises SRL
Représentée par
Mélanie Adorante
Réviseur d'Entreprises
1.4. Modification importante du patrimoine
Le président a déclaré, au nom du conseil d'administration de la société absorbante, qu'une modification
importante du patrimoine actif et passif de la société absorbante est intervenue depuis la date de
En effet suivant procès-verbal dressé ce jour antérieurement aux présentes la société absorbante a procédé
aux fusions par absorption des sociétés anonymes ALTAIR et ATHENA INFORMATIC de sorte que le capital
de la société absorbante a été augmenté de 1.400.000 à 1.991.722,80 euros suite auxdites fusions
Le président a déclaré, au nom du conseil d'administration de la société absorbante, que ce dernier n'a pas été
informé par le conseil d'administration de la société absorbée de modifications importantes du patrimoine actif
et passif de la société absorbée intervenues depuis la même date.
Dissolution - Fusion
L'assemblée générale a décidé la dissolution, sans liquidation, de la société et sa fusion avec la société
anonyme « SOCIETE LIEGEOISE DE MICRO-INFORMATIQUE», ayant son siège à 4432 alleur avenue de
l'informatique 9 société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et
passif de la société «ORDA-S » (société absorbée), rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active
et passive arrêtée au 31 décembre 2021,
Report des effets juridiques et comptables de la fusion à la date du 1er janvier 2023 à zéro heure,
immédiatement après la prise d'effet de l'absorption par la société anonyme «< SOCIETE LIEGEOISE DE
MICRO-INFORMATIQUE» de la société anonyme « ORDA-S ». La société absorbante aura la charge de payer
tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter
tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.
Toutes les opérations réalisées depuis cette date par la société absorbée étant considérées, du point de vue
comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante et les modifications en résultant dans
l'actif ou le passif de la société absorbée l'étant au profit et aux risques de la société absorbante.
L'assemblée générale a décidé que ce transfert sera rémunéré par l'attribution à l'actionnaire de la société
absorbée de 1.595 actions nouvelles, entièrement libérées, de la société anonyme SOCIETE LIEGEOISE DE
MICRO-INFORMATIQUE (société absorbante), sans désignation de valeur nominale.
Ces actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de la société absorbante, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à
partir de la répartition des bénéfices de l'exercice ayant commencé le 1er janvier 2023
Ces actions nouvelles seront attribuée à l'actionnaire de la société absorbée, à raison de 1.595 actions
nouvelles de la société absorbante pour 175 actions de la société absorbée.
Conformément au projet de fusion, les actions nouvelles seront réparties à la diligence et sous la responsabilité
des administrateurs délégués des sociétés absorbée et absorbante
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales des
actionnaires des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert
de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre, après
l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des modifications statutaires
qui résultent de la fusion conformément à l'article 12.32 du CSA
Troisième résolution
Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels
Décharge aux administrateurs et commissaire
Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le 1/1/2022 et le 31/12/2022 seront
établis par le conseil d'administration de la société absorbante
Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux administrateurs de la société absorbée feront l'objet d'une
décision de l'assemblée générale de la société absorbante conformément à l'article 12 :35 du CSA
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps: une expédition du procès-verbal contenant les rapports
Christine WERA Notaire à Llège