Ondernemingsnr · 0718 937 769
Naam
(voluit) : TUNGSTEN ROBOTICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8820 Torhout,Noordlaan 7
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT FUSIE
Uittreksel uit het voorstel tot geruisloze fusie van 2 april 2025 houdende een (met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) door te voeren tussen nagenoemde vennootschappen waarbij het
gehele vermogen van de BV TUNGSTEN ROBOTICS - zowel de rechten als verplichtingen - als gevolg van
ontbinding zonder vereffening op de NV ROBBE INDUSTRIES overgaat, zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
en dit overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 WVV.
De vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:
De overnemende vennootschap:
De NV ROBBE INDUSTRIES, met zetel gevestigd te 8820 Torhout, Noordlaan 7 en ondernemingsnummer
0423.325.915, werd opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid
onder de naam "BASCULES ROBBE" blijkens akte verleden voor notaris Pierre Tommelein, notaris met
standplaats te Kortemark, d.d. 23 december 1982, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 19 januari 1983, onder het nummer 260-8.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Christophe
Mouriau de Meulenacker te Torhout op 18 december 2023, houdende onder meer wijziging van het kapitaal
n.a.v. een partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap, bekendgemaakt in de bijlagen van
het Belgisch Staatsblad van 11 januari 2024 onder nummer 24007519.
De vennootschap heeft blijkens haar statuten volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
I.VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN:
1.De fabricatie, aankoop, verkoop, verhuur, montage, herstelling en onderhoud van weegtoestellen,
meetinstrumenten,	afvultoestellen,	afzakinstallaties,	doorstroomwegers,	bandwegers,
depalletiseringstoestellen, (her)verpakkingsinstallaties en aanverwante producten voor diverse industrieën.
2.De fabricatie van artikelen in alle soorten, het construeren en herstellen van alle soorten metaalbouw of
machines.
3.De ontwikkeling en implementatie van automatisatieprojecten en bijhorende software ten behoeve van
derden.
4.Het verrichten van diverse prestaties ten behoeve van andere ondernemingen, zoals onder meer
managementprestaties, het leveren van advies en bijstand op het gebied van public relations, communicatie,
bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering, financieel beheer, consultancy, planning, organisatie, efficiëntie, toezicht,
het geven van opleidingen en verstrekken van technische expertise, en, meer in het algemeen, het verlenen
van diensten en adviezen aan derden.
5.Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde
rechtspersonen of ondernemingen.
6.Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
II.VOOR EIGEN REKENING:
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notars, hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant
1.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht
van opstal, erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken
van studies met betrekking tot immobilien; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde
personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
3.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III.BIJZONDERE BEPALINGEN:
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en
haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht. De
vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet
aan deze bepalingen voldoet. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of
op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak."
Het geplaatst kapitaal van de NV ROBBE INDUSTRIES bedraagt 107.919,83 EUR en is volledig volstort.
Het is verdeeld in 500 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder 1/500ste van het
vermogen van de NV ROBBE INDUSTRIES vertegenwoordigen.
De over te nemen vennootschap:
De BV TUNGSTEN ROBOTICS, met zetel gevestigd te 8820 Torhout, Noordlaan 7 en
ondernemingsnummer 0718.937.769, werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Christophe Mouriau
de Meulenacker met standplaats te Torhout op 16 januari 2019, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 31 januari nadien onder nummer 0016218.
De statuten werden voor het eenmaal gewijzigd bij akte verleden voor notaris Christophe Mouriau de
Meulenacker met standplaats te Torhout op 15 juni 2023, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 20 juni daarna onder nummer 23358695.
Het voorwerp van de BV TUNGSTEN ROBOTICS luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp :
I. ALGEMEEN :
a) Onderneming voor industriële robotica onder al haar verschillende vormen.
b) Consultancy voor machinebouw en industriële automatisering.
c) Ontwerp, constructie, installatie, levering en onderhoud van industriële machines.
d) Ontwerp, constructie, installatie, levering en onderhoud van industriële energie infrastructuur.
e) Het aanbieden en uitwerken van oplossingen en consultancy binnen de informatica- en
telecommunicatiesector in de ruimste zin van het woord.
f) Ontwikkeling,, set-up, begeleiding en onderhoud inzake netwerkinfrastructuur op maat en in het
algemeen, audit en integratiestudies, marktstudies in de ruimste zin van het woord.
g) Ontwikkeling, set-up, begeleiding en onderhoud van maatsoftware en -hardware, organisatie van
bestanden, data encryptie en -decryptie, duplicatie en archiveringstoepassingen.
h) De groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de conceptie, fabricatie, levering, plaatsing, herstelling en
het onderhoud, huur, verhuur en leasing van electrische en elektronische apparaten, video- en audiovisuele
telecommunicatieapparatuur, meet- en controleapparatuur, en toebehoren.
i) Het voeren van een onderneming voor het leggen van kabels en diverse leidingen en het uitvoeren van
mechanische, elektronische en elektriciteitswerken evenals infrastructuur voor draadloze verbindinen, dit
zowel onder water, ondergronds, op het land evenals in de hoogte, in de ruimste zin van het woord.
j) Management en bijstand bij het beheer van andere ondermingen (coördinatie).
II. VOOR EIGEN REKENING :
a) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerende vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende en onroerende zakelijke 4 rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur
en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
b) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
III. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN, OF IN DEELNEMING MET DERDEN,
BIJDRAGEN TOT DE VESTIGING EN DE ONTWIKKELING VAN RECHTSPERSONEN EN
ONDERNEMINGEN, ZOALS :
a) het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
b) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die, die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
c) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratieve en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur.
d) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies,
e) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa. Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken. Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële
tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met
een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. In het geval de
verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang
tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de
vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
Het vermogen van de BV TUNGSTEN ROBOTICS wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen, die ieder
één honderdste van het vermogen vertegenwoordigen.
Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap (BV TUNGSTEN
ROBOTICS) en de overnemende vennootschap (NV ROBBE INDUSTRIES) het initiatief hebben genomen tot
het doorvoeren van een geruisloze fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen
vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de
bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de voorgenomen geruisloze fusie tot
stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter
goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders.
De geruisloze fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met
betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen. Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de
"met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één
of méér vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de
andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering verbonden is.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een met een fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting waarbij het integrale vermogen van de over te nemen vennootschap (BV
TUNGSTEN ROBOTICS) wordt overgedragen naar de overnemende vennootschap (NV ROBBE
INDUSTRIES) en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Fiscale verklaringen
Deze geplande verrichting beantwoordt aan de fiscale definitie zoals weergegeven in artikel 2, §1, 6°/1
WIB92.
Op basis van het bovenstaande menen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen dat is
voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 § W.I.B. met toepassing van het fiscaal
vrijstellingsregime en ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit, aangezien de
geruisloze fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en er geen fiscale overwegingen aan de
grondslag liggen van deze verrichting waardoor de fusie op het vlak van directe belastingen neutraal zal
geschieden.
De BV TUNGSTEN ROBOTICS bezit geen onroerende goederen, noch zakelijke rechten zodat wat
registratierechten betreft, de geruisloze fusie zonder voorwerp blijft.
Inzake btw is een overdracht vrijgesteld van btw indien deze ressorteert onder artikelen 11 en 18, § 3
W.BTW. In zoverre voornoemde artikelen van toepassing zijn op de verrichting, speelt het principe van
persoonsvoortzetting. In beginsel brengt de verrichting in dat geval geen btw-herziening met zich mee. De
vennootschappen zijn beiden lid van dezelfde btw-eenheid.
De bestuursorganen verklaren dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting neutraal zal
geschieden aangezien ingevolge deze fusie geen wagens zullen worden overgedragen. Deze overdracht zal
bijgevolg geen verschuldigdheid van verkeersbelastingen met zich meebrengen.
Boekhouding
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap (BV TUNGSTEN ROBOTICS)
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (NV
ROBBE INDUSTRIES) is vastgesteld op 1 januari 2025.
Alle verrichtingen sinds 1 januari 2025 door de over te nemen vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
Deze datum van boekhoudkundige retroactiviteit, met name 1 januari 2025, is niet eerder dan de eerste
dag na afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen.
Rechten van de aandeelhouders
De over te nemen vennootschap (BV TUNGSTEN ROBOTICS) en de overnemende vennootschap (NV
ROBBE INDUSTRIES) hebben geen aandelen met bijzondere rechten, noch andere effecten dan aandelen.
Alle aandelen die het vermogen van respectievelijk de overgenomen en de overnemende vennootschap
vormen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan. Er zullen binnen de
overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, worden gecreëerd.
Overdrachten in de zin van art. 2, 18° van het Bodemsaneringsdecreet
Er vinden geen overdrachten plaats in de zin van artikel 2, 18° van het Bodemsaneringsdecreet.
Bijzondere voordelen
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
Instrumenterende notaris
De resp. bestuursorganen van BV TUNGSTEN ROBOTICS en van NV ROBBE INDUSTRIES hebben
gezamenlijk notaris Christophe Mouriau de Meulenacker te Torhout aangeduid met als opdracht het verlijden
van de akten aangaande de fusie.
Volmacht
Bijzondere volmacht wordt verleend aan:
- de besloten vennootschap COPPIN & PARTNERS, met zetel te 8210 Zedelgem, Koning Albertstraat
104, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Oostende) onder nummer 0428.555.007,
en alle aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, waarbij zij de mogelijkheid hebben om alle
formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Rechtbank van Koophandel, Ondernemingsrechtbanken
(voorgaande, huidige en toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren
voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig
zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet
uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij.
Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven
zijn.
Opgemaakt te Torhout op 2 april 2025 en voor elke vennootschap neergelegd op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oostende.
NV ROBBE INDUSTRIES (overnemende vennootschap),
vertegenwoordigd door:
De heer Yannick Pollet
bestuurder
De heer Cedric Pollet
bestuurder
BV TUNGSTEN ROBOTICS (over te nemen vennootschap),
vertegenwoordigd door:
De heer Yannick Pollet
bestuurder
De heer Cedric Pollet
bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Bijzonder verslag bestuursorgaan d.d. 2 april 2025
- Voorstel tot fusie d.d. 2 april 2025