N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : SPRL Porcelli S-JF
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
Siège : 5570 Beauraing, Rue de Bouillon 78
Objet de l’acte : Constitution
D'un acte dressé par Maître Etienne BEGUIN, notaire à Beauraing, le 6 décembre 2010, il résulte qu'i
a été constitué une société privée à responsabilité limitée, comme suit :
“ VC/10/3957
L’an deux mille dix 
Le six décembre
Par devant Nous, Maître Etienne BEGUIN, notaires associés de la société civile professionnelle
ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée, dénommée «Etienne
BEGUIN, notaires associés », ayant son siège social à 5570 BEAURAING, rue de Dinant, 95.
 A COMPARU :   
Monsieur PORCELLI Jean-François, né à Revin (France) le douze juillet mil neuf cent septante
trois, époux de Madame Stéphanie Richel, domicilié à 08600 GIVET (France), Boulevard Bourck,
2.
Lequel a remis au notaire soussigné le plan financier prévu par l'article 215 du Code des sociétés.
Le dit plan financier demeurera au dossier ouvert en l'étude au nom de la société, après avoir été
signé "Ne Varietur" par les comparants et Nous, Notaire.
Ensuite, le comparant Nous a requis de dresser l'acte authentique des statuts d'une société privée
à responsabilité limitée, qu'il déclare former comme suit :
ARTICLE 1  -  Formation.
Il est formé entre les comparants, une société privée à responsabilité limitée qui sera régie par les
dispositions du Code des sociétés, ses modifications et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - Dénomination.
La société est dénommée "SPRL Porcelli S-JF".
au 
oniteur 
belge
0831692252
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société, la dénomination de la société devra toujours être accompagnée
de la mention "Société privée à Responsabilité Limitée" ou en abrégé "SPRL", suivie de l'indication
précise du siège social, ainsi que des mots "Registre des Personnes Morales" ou des initiales
"RPM" suivies du numéro d'immatriculation et de l'indication  du tribunal de commerce dans le
ressort duquel la société a son siège.
ARTICLE 3 - Siège social.
Le siège social est établi en Belgique à 5570 Beauraing, Rue de Bouillon 78 (--siège_boîte).
Il pourra être transféré en tout autre  endroit de la commune sur simple décision du ou des gérants
et en tout autre endroit par décision des associés délibérant dans les conditions requises pour les
modifications aux statuts.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins du
gérant.
La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, organes,
ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
ARTICLE 4 - Objet.
La société a pour objet : de faire tant pour son compte que pour le compte de tiers, en Belgique ou
à l’étranger, toutes opérations se rapportant à l’activité commerciale de boulangerie-pâtisserie, au
commerce de détail en produit de la confiserie comprenant entre autres les produits à base de
chocolat, les biscuits et articles nécessaires à l’emballage de ces produits, la crème glacée et les
glaces de consommation ; la société aura également pour objet la fabrication de tous ces produits.
La société pourra également exploiter des salons de consommations. Elle aura enfin pour objet
l’exploitation d’établissements de petite restauration, l’achat, la vente, la location, la construction et
la gestion d’immeuble pour son propre compte.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui serait de nature à en faciliter directement ou indirectement , entièrement ou
partiellement la réalisation.
Elle peut notamment s'intéresser par voies d'apports, de souscriptions, d'intervention financière, ou
par tout autre mode, dans toute société ou entreprise ayant, en tout ou en partie  un objet similaire
ou connexe au  sien ou susceptible d'en faciliter l'extension et le développement.
 
ARTICLE 5 - Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
ARTICLE 6 - Capital social.
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).
Ce capital est représenté par cent parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/centième du capital social.
ARTICLE 7 - Souscription.
Les cent parts sociales sont entièrement souscrites par Monsieur Jean-François PORCELLI,
prénommé.
ARTICLE 8 - Libération.
Le comparant déclare et reconnaît que les  CENT parts sociales sont entièrement souscrites et
libérées par un versement en espèces qu'il a effectué auprès de Dexia, agence de Beauraing,  en
un compte numéro 068-8914862-07, ouvert au nom de la société en formation, de sorte que la
société a dès à présent à sa disposition une somme de DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS.
Une attestation de l’organisme dépositaire justifiant ce dépôt a été remise au notaire soussigné,
conformément à l’article 224 du Code des Sociétés.
ARTICLE 8/bis - APPELS DE FONDS.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales dont l'associé est titulaire. La
gérance peut autoriser  les associés à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, elle
détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
L'associé qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux  de l'intérêt légal, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, faire racheter
par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts sociales de
l'associé défaillant.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sociales sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'ont pas été effectués.
Le transfert des parts sociales sera signé par l'associé défaillant ou à son défaut par la gérance
dans les huit jours de la sommation recommandée qu'elle lui aura adressée.
ARTICLE 9 - Caractère des parts sociales.
Les parts sociales sont nominatives.
Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé
résultera seulement du registre des parts tenu au siège social qui contiendra la désignation de
chaque associé et le nombre de parts lui appartenant.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une part sont
tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire
associé, à défaut de quoi, l'exercice des droits afférents aux dites parts sera suspendu jusqu'à
réalisation de pareille représentation.
En cas de démembrement d'une part entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit de vote
appartiendra à l'usufruitier, sauf convention contraire intervenue entre les parties concernées et
notifiée à la gérance par pli recommandé au moins huit jours avant usage du droit au vote.
ARTICLE 10 - Cession de parts.
a) Entre vifs :
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui- ci sera libre de céder tout ou partie de ses
parts à toute personne remplissant les conditions d'admission.
En cas de pluralité d’associés, les parts ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs
qu'avec l'agrément de tous les associés.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises à un
associé, au conjoint du cédant, à des ascendants ou descendants en ligne directe.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs pourra donner lieu à recours du ou des intéressés
devant le Tribunal de Commerce du siège social siégeant en référé, les opposants dûment
assignés.
Si le refus d'agrément est jugé arbitraire, les associés opposants auront trois mois à dater de
l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions ci-après précisées.
Au cas où la société ne comprendrait que deux membres et à défaut d'accord différent entre les
associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales doit informer son
co-associé de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la
cession est proposée, ainsi que le prix offert.
Dans le mois de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé devra adresser à celui-c
une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lu
d'avoir adressé sa réponse dans les formes et les délais ci-dessus, il sera réputé avoir consenti à la
cession projetée.
L'autre associé peut proposer de reprendre les parts cédées soit pour lui-même, soit pour compte
d'un tiers dont il garantira la solvabilité, ce tiers devant toutefois être agréé par l'associé cédant, s
celui-ci ne cédant pas toutes ses parts, reste associé.
Dans ces deux cas et dans celui où le refus d'agrément est jugé arbitraire, les prix et conditions de
rachat seront déterminés comme suit : la valeur de la part sera déterminée, à défaut d'accord entre
les associés opposants et cédants, par deux arbitres respectivement choisis par eux, étant entendu
que ces arbitres s'en adjoindront un troisième en cas de désaccord, et qu'en cas de refus par l'une
des parties de désigner son arbitre, comme dans le cas où les deux arbitres ne pourraient
s'entendre sur le choix d'un troisième, la valeur de la part sera fixée par le Tribunal de commerce
compétent à la requête de la partie la plus diligente, l'autre partie étant régulièrement assignée.
Les sommes ainsi dues aux cédants seront payables en trois années, par fractions semestrielles et
pour la première fois six mois après l'accord amiable, la sentence arbitrale ou le jugement fixant la
valeur de la part; elles produiront des intérêts au taux légal en vigueur à l'époque, à compter de la
même date.
Les parts achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix. Si le rachat n'a pu être
effectué dans le délai de trois mois à dater de l'ordonnance jugeant le refus d'agrément arbitraire, le
cédant pourra exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les quarante
jours qui suivront l'expiration du dit délai de trois mois. 
b) Pour cause de mort :
Tant qu'il n'y a qu'un associé, le décès de celui-ci n'entraîne pas la dissolution de la société. S
l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernière volonté concernant l'exercice  des droits
afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers régulièrement saisis,
proportionnellement à leurs droits dans la succession jusqu'au partage desdites parts.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits
héritiers auront l’obligation, pour lesdites parts, de désigner un mandataire commun. En cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Première Instance du lieu
où la société a son siège social, siégeant en référé et à la requête de la partie la plus diligente.
Si l'associé unique a pris des dispositions testamentaires pour l'attribution de ses parts sociales,
ces dispositions seront exécutées sans réserve.
En cas de pluralité d’associés, les parts ne peuvent, à peine de nullité, être transférées à cause de
mort qu'avec l'agrément de tous les associés.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les parts sont transmises à un associé, au
conjoint du testateur, à des ascendants ou descendants en ligne directe.
En cas de transmission de parts pour cause de mort, les héritiers ou légataires qui ne pourront
devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés, n'auront droit qu'à la valeur des parts
transmises. Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée au
gérant de la société qui devra observer les prescriptions de l'article deux cent cinquante-deux du
Code des sociétés.
Les prix de rachat seront déterminés, à défaut d'accord amiable, par voie de sentence arbitrale ou
de jugement, ainsi qu'il est stipulé ci-dessus pour les cessions entre vifs. Les modalités de
paiement sont également déterminées ainsi qu'il est stipulé ci-dessus.
Si le rachat n'est pas effectué dans le délai de trois mois à dater du décès, les héritiers ou
légataires seront en
droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
Les héritiers ou légataires, mêmes mineurs ou incapables ne pourront jamais requérir soit
l'apposition de scellés, soit un inventaire des biens sociaux.
ARTICLE 11 - De la gérance.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux,
nommés par l'assemblée générale qui fixe également leur nombre et leur rémunération.
Le nombre des premiers gérants est fixé à UN.
A été désigné gérant statutaire pour la durée de la société :
Monsieur PORCELLI  JEAN domicilié à 8600 GIVET, RUE DE LA PRAISLE numéro 8
ici présent et acceptant cette fonction, et qui déclare n'être frappé d'aucune décision s'opposant à 
cette nomination.
Le mandat de gérant de Monsieur PORCELLI  JEAN, prénommé, est gratuit, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Les gérants ont tous pouvoir d'agir au nom de la société quelle que soit la nature ou l'importance
des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet social. Par suite, ils disposent de tous
pouvoirs non seulement d'administration, mais même de disposition.
Ils peuvent soit conjointement, soit séparément signer tous actes intéressant la société.
Les gérants peuvent déléguer, sous leur responsabilité, certains pouvoirs pour des fins
déterminées, à telles personnes que bon leur semble. Les acquits de factures, les quittances à
donner à l'administration des chemins de fer ou autres, seront valablement signés par des fondés
de pouvoirs à ce délégués par les gérants.
Les signatures des gérants devront, dans tous actes engageant la responsabilité de la société, être
précédées ou suivies immédiatement de la mention de leur qualité de gérant.
Les gérants sont nommés pour un terme de trois ans, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Leur mandat est renouvelable.
En cas de décès, de démission ou de révocation d'un gérant, il sera procédé à son remplacement
jusqu'à l'expiration de son mandat par une décision de la plus prochaine assemblée générale des
associés.
Si le nombre des gérants est augmenté au-delà de deux, ils formeront un collège de gestion.
ARTICLE 12 - De la surveillance.
La surveillance de la société est exercée par les associés. Chacun d'eux aura tous les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance
sans déplacement des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.
Si en vertu de la loi, la surveillance de la société devait être confiée à un commissaire, la
nomination s'en ferait par l'assemblée générale des associés, à la majorité des voix, la dite
assemblée fixant également la durée et la rémunération de cette fonction.     
ARTICLE 13 - De l'assemblée générale des associés.
a) en cas d'associé unique : celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne
peut les déléguer.
Les décisions prises par l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée
générale, sont consignées par lui dans un registre tenu au siège  social.
b) en cas de pluralité d'associés : L'assemblée générale constitue le pouvoir souverain de la
société.
Elle est présidée par le plus âgé des gérants qui désigne un secrétaire.
Chaque part donne droit à une voix.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés,
sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront
pas été effectués.
L'assemblée générale ordinaire des associés se réunit de plein droit au siège social ou à l'endroit
indiqué dans les convocations, le premier samedi de mai, à vingt heures, la première ayant lieu en
deux mille douze.
Si ce jour est férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant autre que le samedi.
Elle est provoquée par le gérant ou s'ils sont plusieurs par le collège de gestion. Les associés
possèdent individuellement le droit de convocation. Les associés et les gérants seront convoqués
quinze jours au moins avant la réunion.
Tout associé devra assister en personne à l'assemblée, ou bien s'y faire représenter par un
mandataire agréé par le gérant ou par le collège de gestion.
L'assemblée générale des associés et spécialement l'assemblée générale extraordinaire délibèrera
suivant les règles prévues aux articles 286 et suivants du Code des Sociétés.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les gérants et par les associés qui le
souhaitent. Les expéditions ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par un gérant.     
ARTICLE 14 - Droit de préférence en cas d'augmentation de capital.
La souscription des parts sociales créées lors d'une augmentation de capital sera exercée par
préférence par les propriétaires des parts sociales proportionnellement à la partie du capital leur
appartenant. Les parts qui n'ont pas été souscrites ne peuvent l'être que par des personnes
indiquées à l'article 249, sauf l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins
les trois/quart du capital social.
ARTICLE 15 - Inventaire - Bilan.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un mars.
Le premier exercice social doit être considéré comme ayant commencé le six décembre deux
mille dix, pour se terminer le trente et un mars deux mille douze.
Chaque année, les gérants dresseront un inventaire et établiront les comptes annuels. Ces
comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un
tout.
Ces documents sont établis conformément aux articles 92 et suivants du Code des sociétés et à
ses arrêtés d'exécution, dans la mesure où la société y est soumise et conformément aux
dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables.
Sans préjudice des autres indications imposées par les Lois et Règlements, le bilan mentionne
séparément l'actif immobilisé, l'actif réalisable et, au passif, les dettes avec hypothèques ou gages
et les dettes sans garanties réelles. Il indiquera spécialement et nominativement les dettes des
associé vis-à-vis de la société. Aucun bénéfice non encore acquis, résultant d'évaluation ou de plus
value, ne peut être compris au solde actif comme pouvant être attribué aux associés.
ARTICLE 16 - Répartition du bénéfice.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement :
1. Cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire quand la réserve atteindra le dixième du capital social. Il redevient obligatoire si, pour
une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.
2. Sur le bénéfice restant, l'assemblée générale peut décider, à la majorité ordinaire des voix,
d'opérer tous reports à nouveau et tous prélèvements destinés à la création de tous fonds de
réserve, notamment pour changements ou grosses réparations des immeubles et du matériel, pour
paiement d'impôts, pour dépréciation de la valeur des éléments d'actif, etc.
3. Le reliquat des bénéfices est réparti comme dividendes entre les associés proportionnellement
au nombre des parts sociales possédées par chacun d'eux.
ARTICLE 17 - Liquidation.
Les comparants reconnaissent avoir été tout spécialement informés par le notaire soussigné, des
articles 332 et 333 du Code des sociétés, notamment de la présomption légale de responsabilité
découlant du retard de mise en dissolution dans certains cas de perte ou réduction du capita
social.
En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par le gérant ou les gérants alors en fonction,
ou s'ils sont plus de deux par le collège des gérants, à moins que l'assemblée générale ne décide
de confier la liquidation à une ou plusieurs autres personnes qu'elle désignera.
Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus, mais il est toujours loisible à
l'assemblée générale de restreindre des pouvoirs ou d'exiger des garanties de bonne gestion.
Après apurement du passif et des charges, le produit net de la liquidation sera réparti entre tous les
associés proportionnellement au nombre de parts sociales dont ils sont titulaires.
REPRISE DES ENGAGEMENTS.
Toutes les opérations faites et conclues par le comparant au nom de la société depuis le 1e
octobre deux mille dix, seront considérées l'avoir été pour compte de la présente société, à ses
risques et profits, ce qui est expressément accepté par le comparant, conformément à l'article 60
du Code des sociétés.
DISPOSITIONS GENERALES
Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés seront censées non écrites.
Toutes les dispositions de ce Code non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas reprises
aux présentes y seront inscrites de plein droit.
FRAIS.
Le montant des frais, droits, honoraires et dépenses de toutes natures incombant à la société en
raison de sa constitution, est évalué à NEUF CENTS EUROS.
ELECTION DE DOMICILE.
Aux fins des présentes, le comparant élit domicile en l'étude du Notaire soussigné.      
Le comparant charge le notaire soussigné d’effectuer la publication intégrale des présents
statuts au moniteur belge.
Les parties reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur la possibilité de désigner un autre
notaire ou de se faire assister d’un conseil, compte tenu de l’existence d’intérêts contradictoire
entre elles
ASSEMBLEE GENERALE
Monsieur Jean-François PORCELLI, prénommé, déclare accepter que les convocations
à l’assemblée générale lui soient adressées par mail, fax, et tout autre moyen de
communication.
 DONT  ACTE.
Fait et passé à Beauraing, en l'étude;
date que dessus.
Le comparant nous déclare qu'il a pris connaissance du projet du présent acte au moins cinq
jours ouvrables avant la signature des présentes.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet
égard par la loi, et partiellement des autres dispositions, le comparant a signé avec nous, notaire.»
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur
Belge, le 6 décembre 2010. NOTAIRE E. BEGUIN.
Déposé en même temps que l'expédition de l'acte constitutif délivrée avant enregistrement aux fins de
dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce pour publication au Moniteur Belge.