N° d'entreprise : 0451519954
Nom
(en entier) : FRANLORD
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Chartriers 27
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Constant JONNIAUX à Bernissart le deux novembre deux mille
vingt-trois (02/11/2023), enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE
TOURNAI le huit novembre deux mille vingt-trois (08-11-2023), référence ACP (5) Volume 000 Folio
000 Case 23393, les décisions et résolutions suivantes :
Délibérations et résolutions
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet tel que modifié ci-dessus. L’
assemblée générale déclare que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « FRANLORD ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne. Il peut être transféré en tout endroit de la Région de
Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe
d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue
des statuts. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou
supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’
étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier et notamment l'achat, la
vente, la location, la transformation, la négociation, le courtage, la représentation, la restauration,
l'entretien, l'expertise, la gestion, la division, le lotissement de tous biens immeubles, bâtis ou non
bâtis et de tous biens mobiliers. La société peut effectuer toutes opérations civiles et commerciales,
mobilières et immobilières, industrielles et financières et de recherches, directement ou indirectement
se rapportant à l'une ou l'autre branche de son objet ou de nature â le développer. En vue de la
réalisation de son objet social, la société peut acquérir, céder ou concéder tous brevets, licences et
marques, les exploiter pour son compte ou pour compte de tiers et s'intéresser par voie d'apport, de
fusion de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés
et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou â l'étranger, dont l'objet serait analogue ou
connexe au sien ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou
une possibilité de débouchés. La société pourra être nommée administrateur d'autres sociétés et se
porter caution ou aval d'autres personnes ou sociétés. Elle peut réaliser son objet en Belgique ou à
l'étranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tout lieu, de toutes les manières et selon
les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées. L'assemblée générale peut étendre et modifier
l'objet en respectant les prescriptions du Code des Sociétés et des Associations.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’
assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à quatre cent un mille cinq cent quatre-vingt-huit euros (401.588,00€). Il est
représenté par mille six cent vingt (1620) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotées de un à mille six cent vingt inclusivement, représentant chacune un / mille six
cent vingtième (1/1620) du capital social, intégralement libérées.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’
au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec
droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et
sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou, pour les personnes
dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour
que les communications électroniques.  Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations
convertibles ou de droits de souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui
précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à
nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non
souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission
soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire. Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription
préférentielle, l’usufruitier peut l’exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété
du droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire. Si une action non entièrement libérée est détenue en
indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant
total des versements appelés et exigibles. Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’
administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires
moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée (ou : par
courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte
bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre
mode. L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués. L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt
calculé au taux légal à dater du jour de l’exigibilité du versement. Des libérations anticipées,
partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord préalable de l’organe d’
administration. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et
à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans un
registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre
connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions
nominatives, avec mention de leurs droits respectifs. Le registre des actions peut être tenu en la
forme électronique.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits
dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. En cas de démembrement du droit
de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits
séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs. Le registre des titres
peut être tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible. Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut
suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
étant propriétaire du titre à l’égard de la société. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents
statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit
de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Article 12. Cession et transmission des actions
§1.         Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à
des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte
ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur. Ces dispositions s’appliquent
également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’acquisition d’actions, en ce compris
les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou
remboursables en actions.
§2.         Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que
celui-ci soit préalablement agréé par les autres actionnaires. L’actionnaire qui désire céder tout ou
partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’administration. Il communique l’identité
du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les
autres modalités de la cession. Le conseil d’administration notifie cette communication aux autres
actionnaires dans les 15 jours de la réception de la demande d’agrément. Les actionnaires disposent
d’un délai de 15 jours, à dater de l’envoi de la demande d’agrément, pour accepter ou non la cession
proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera censé être donné. En cas de
refus d’agrément, les actionnaires qui s’opposent à la cession doivent, dans les 15 jours, proposer
par lettre recommandé aux autres actionnaires un ou plusieurs candidats-cessionnaires, actionnaires
ou non. Les autres actionnaires disposent, à l’exception du cédant, d’un nouveau délai de 15 jours à
dater de l’envoi de la demande d’agrément des nouveaux candidats-cessionnaires, pour accepter ou
non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera censé être
donné. En cas d’opposition contre les nouveaux candidats-cessionnaires (non actionnaires), les
actionnaires qui se sont opposés à la cession originale seront censés avoir acquis les actions eux-
mêmes, au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. En
cas d’attribution à un autre cessionnaire que le candidat-cessionnaire original, le cédant peut
renoncer à la cession par lettre recommandée au conseil d’administration, dans les 15 jours de la
communication de l’agrément définitif. Les candidats-cessionnaires proposés par les autres
actionnaires et les actionnaires qui ont eux-mêmes acquis les actions à défaut d’accord, acquièrent
ces actions au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties. A défaut d’accord
sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de commerce statuant
comme en référé. L’expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa désignation.  Le conseil d’
administration doit notifier ce prix au cédant et aux cessionnaires dans les 15 jours après qu’il en a
été informé. Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de vingt pour cent (20%) à l’offre du
candidat-cessionnaire original, le cédant et les cessionnaires ont le droit de renoncer à la cession.
Cette renonciation doit être notifiée au conseil d’administration par lettre recommandée, dans les 15
jours à dater de la notification par le conseil d’administration du prix fixé par l’expert. Toutefois, il sera
loisible à l’assemblée générale de fixer la valeur des actions chaque année, après adoption des
comptes annuels, sur base d’une expertise qui prendra en compte la valeur bilantaire dûment
pondérée par des éléments extrinsèques ; ce point doit être porté à l’ordre du jour. La valeur ainsi
fixée serait valide jusqu’à l’assemblée générale annuelle suivante et ne peut être modifiée
entretemps que par une décision d’assemblée générale prise aux conditions de présence et de
majorité requises en matière de modifications aux statuts. Au cas où une telle valeur serait fixée par
la dernière assemblée générale précédant la notification d’une cession, cette valeur servira de
référence pour les cessions d’actions, sans qu’il soit besoin d’une expertise.
En cas de renonciation par les candidats-cessionnaires, les actions peuvent être cédées librement
au candidat-cessionnaire initial.
Les frais de la fixation éventuelle du prix par l’expert sont à charge des cessionnaires,
proportionnellement aux actions qu’ils ont acquises. S’ils renoncent à la cession, les frais seront à
charge de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal sur le prix restant dû.
§3.         Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se
faire par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
 
§4.         Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort. Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire
connaître leur qualité d’héritier ou de légataire au conseil d’administration de la société dans le mois
du décès. Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article
précédent sont faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Titre IV. Administration et représentation
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. Les
administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection. Chaque
membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d’
administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat
opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable. L’assemblée générale peut
mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat de chaque
administrateur.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également nommer
un vice-président. En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à
défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’
accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les trente jours d’une requête
à cet effet émanant conjointement de deux administrateurs. La réunion se tient au lieu indiqué dans
la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner mandat à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en
ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par tout moyen de communication ayant un support
matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Un administrateur peut aussi, à condition que
la moitié des membres du conseil d’administration soient présents en personne, exprimer ses avis et
formuler ses votes par écrit (éventuellement: ou par tout autre moyen de communication ayant un
support matériel). Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points
qui ne figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent
leur consentement. Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit.  Les décisions du conseil d’administration sont
prises à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante. Toutefois, si la société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents. Ces procès-verbaux sont
consignés dans un registre spécial. Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit  y
sont annexés. Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au
moins deux administrateurs.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion :
-              soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur-délégué ;
-              soit à un ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans son sein.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion
journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout
mandataire. Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Représentation de la société
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux dans lesquels interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :
-              soit par l’administrateur délégué agissant seul ;
-              soit par deux administrateurs conjointement ;
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.  La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans
les limites de leurs mandats.
Article 21. Engagements de la société
La société est liée par les actes accomplis par le conseil d'administration, par les administrateurs
ayant qualité pour la représenter ou par le délégué à la gestion journalière, même si ces actes
excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou
qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts
suffise à constituer cette preuve.
Article 22. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V. Contrôle de la société
Article 23. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblée générale
Article 24. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de juin à 17 heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à
la même heure. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’
organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande. Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se
réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation. Les convocations aux
assemblées générales contiennent l’ordre du jour.  Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’
assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre du droit à l’information.
Article 25. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit
en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres.
Article 26. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et/ou ait le droit d'assister à l'assemblée. Les mineurs,
les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par un mandataire non actionnaire.
Les époux ont pouvoir de se représenter réciproquement.  Le conseil d'administration peut arrêter la
formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui cinq jours
francs avant l'assemblée générale. Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les
créanciers et débiteurs - gagistes, doivent se faire représenter respectivement par une seule et
même personne.
Article 27. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par le plus âgé des administrateurs. Le président
désigne un secrétaire. Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents si leur
nombre le justifie.
Article 28. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29. Assemblée générale par procédure écrite
1.            Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2.            En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf
preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue
à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au
plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe
d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3.            En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise
dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4.            La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir
au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite
valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30. Droit de vote
1.            A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. Chaque part bénéficiaire donne droit à
une voix, dans les limites de la loi.  Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne
figurent pas à l’ordre du jour.
2.            Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3.            Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre
l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.  En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions
est exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou
jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci. En cas de démembrement du droit de propriété d’
une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 31. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les
autres décisions prises. Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou
par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis,
moyennant accomplissement des formalités d’admission. Les mandats octroyés pour la première
assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.  La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année. A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour
cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin
lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration. Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et
conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII. Dissolution – Liquidation
Article 36. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale. Si plusieurs
liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement. L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 39. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 41. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts, et toutes clauses contraires aux
dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination en qualité d’administrateurs
non statutaires pour une durée de six années prenant cours ce jour :
-              Madame DI PIETRO Maria-Angela, ici présente et qui accepte.
-              Monsieur D’ANGELO Thomas, ici présent et qui accepte.
Leur mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale. L’assemblée
générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution
de leur mandat antérieur.
Cinquième résolution - Réunion du conseil d’administration
Réunis en conseil d’administration, les administrateurs décident et confirment à l’unanimité Madame
DI PIETRO Marie-Angela dans son mandat d’administratrice déléguée. Cette dernière intervient pour
accepter ce mandat, qui sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Sixième résolution
L’assemblée confirme que l’adresse du siège est située à : 7000 Mons, rue des Chartriers, numéro
27.
Pour extrait conforme,
Constant JONNIAUX, Notaire.
Déposés : expédition de l’acte, statuts coordonnés.