Ondernemingsnr : 0412597022
Naam
(voluit) : WERELDHAVE BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Medialaan 30
 : 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het proces-verbaal, opgesteld op zes maart tweeduizend twintig, voor Meester Daisy DEKEGEL,
notaris te Brussel (eerste kanton), die haar ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN
NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
luidt als volgt :
'Op heden, zes maart tweeduizend twintig.
Te 1800 Vilvoorde, Medialaan 30/6.
Voor mij, Daisy DEKEGEL, notaris te Brussel (eerste kanton), die haar ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap op aandelen
"WERELDHAVE BELGIUM", die de hoedanigheid heeft van de genoteerde en openbare
gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd is te 1800
Vilvoorde, Medialaan 30, bus 6, hierna "de Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Pierre Spaey, destijds te Sint-Jans-
Molenbeek, op 8 augustus 1972, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18
augustus nadien onder nummer 2520-9.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door
meester Daisy Dekegel, notaris te Brussel, op 13 mei 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 6 juni daarna, onder nummer 19075777.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0412.597.022.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om tien uur, onder het voorzitterschap van de statutaire zaakvoerder
N.V. WERELDHAVE BELGIUM S.A., met zetel te 1800 Vilvoorde, Medialaan 30 bus 6, vast
vertegenwoordigd door de heer DEFORCHE Kasper, wonende te 8420 Haan, Zeedijk-Wenduine 30
bus 601.
Samenstelling van het bureau
Overeenkomstig artikel 26 van de statuten werden volgende personen aangeduid als leden van het
bureau:
- als secretaris : de heer BIQUET Cédric Jean, wonende te 1410 Waterloo, Avenue Louis David 58;
- als stemopnemer : de heer TRENSON Laurent, wonende te Piétrebais, rue de l'Eglise, 8, en
mevrouw VAN ROMPAEY, Thaïs, wonende te Rumst, Salvialaan, 47.
VERIFICATIES DOOR HET BUREAU - AANWEZIGHEDEN
De voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het
bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de
samenstelling van de vergadering:
1. Bijeenroeping van de houders van effecten
- Oproepingsformaliteiten voorzien in artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen:
* Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen verschenen in het
Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven in de
archieven van de Vennootschap. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de
volgende zijn:
- op 6 februari 2020 in het Belgisch Staatsblad;
- op 6 februari 2020 in De Tijd; en
- op 6 februari 2020 in l'Echo.
De tekst van de oproeping, de verslagen, een gecoördineerde versie van de voorgestelde wijzigingen
aan de statuten en de modellen van volmacht werden daarenboven ter beschikking gesteld van de
aandeelhouders op de website van de Vennootschap vanaf 6 februari 2020.
* Een mededeling werd verstuurd naar diverse persagentschappen teneinde internationale
verspreiding te garanderen.
* De website van de Vennootschap: $https://www.wereldhavebelgium.com.
- Overige op te roepen personen:
* Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven, vastgesteld
dat een oproeping werd verstuurd op 5 februari 2020, door middel van een brief (of desgevallend een
e-mail aan zijn die individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping op die
wijze te ontvangen) aan de houders van aandelen op naam.
* De statutaire zaakvoerder N.V. WERELDHAVE BELGIUM S.A., met zetel te 1800 Vilvoorde,
Medialaan 30 bus 6, vast vertegenwoordigd door de heer DEFORCHE Kasper, voornoemd, is
aanwezig, zodat het bewijs van zijn oproeping niet moet worden voorgelegd.
* De commissaris heeft schriftelijk verzaakt aan de oproepingsformaliteiten voorzien in artikel 7:128
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De commissaris heeft in voormeld
document eveneens verklaard te verzaken aan de toezending van de stukken die hem ter
beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
* Het bureau verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de
Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
2. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering
Wat betreft de deelneming tot de algemene vergadering, werd door het bureau nagegaan of artikel
24 van de statuten werd gerespecteerd, hetgeen de notaris door het bureau werd bevestigd en
waarvan de diverse stavingsdocumenten alsmede de originele volmachten in de archieven van de
Vennootschap bewaard blijven.
3. Lijst van de aanwezigheden
Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld. Deze lijst werd ondertekend door elk van de
aanwezige aandeelhouders of lasthebbers van de aandeelhouders. Het origineel blijft gehecht aan
dit proces-verbaal. De respectievelijke volmachten zullen bewaard blijven in de archieven van de
Vennootschap.
4. Verificatie van het aanwezigheidsquorum
Het bureau heeft vastgesteld dat uit de aanwezigheidslijst blijkt dat 5.069.195 aandelen op een totaal
van 7.807.981 op heden uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Er zijn op dit moment geen stemrechten geschorst voor welke reden dan ook.
Overeenkomstig artikel 29.b van de statuten, kan de vergadering slechts op rechtsgeldige wijze
beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van
het kapitaal vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van de statutaire zaakvoerder.
5. Derden aanwezig op de vergadering
Er zijn geen derden aanwezig op de vergadering.
AGENDA
De voorzitter brengt in herinnering dat de agenda van de vergadering de volgende is:
A. MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTAAN KAPITAAL
1. Kennisname van het bijzonder verslag van de statutaire zaakvoerder opgesteld in toepassing van
artikel 7:199 van het nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de
hernieuwing en uitbreiding van het toegestaan kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn
beschreven waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de daarbij
nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.
2. Voorstel van besluit: de algemene vergadering besluit om de bestaande machtiging inzake het
toegestaan kapitaal te vervangen door een nieuwe uitgebreide machtiging aan het bestuursorgaan
van de Vennootschap om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen op de data en tegen de
voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van een maximumbedrag
van 329.437.454,88 euro:
Luik B
I. met naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de toepasselijke
regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, kan het bestuursorgaan
inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere
effecten creëren of uitgeven; en
II. daarbij kan het bestuursorgaan mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen,
het voorkeurrecht en/of het onherleidbaar toewijzingsrecht beperken of op te heffen, en besluit
dientengevolge om het artikel 7 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, als volgt:
"Artikel 7. TOEGESTAAN KAPITAAL
Het is de Raad van Bestuur uitdrukkelijk toegelaten het volgestort kapitaal te verhogen op de data en
tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in een of meerdere keren, ten belope van een maximum
bedrag van driehonderdnegenentwintig miljoen vierhonderdzevenendertigduizend
vierhonderdvierenvijftig euro achtentachtig cent (€ 329.437.454,88) EURO.
Deze toelating wordt toegestaan voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de
bijlage van het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van het desbetreffende machtigingsbesluit van
de algemene vergadering.
Deze toelating is hernieuwbaar.
Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld of in natura of door
incorporatie van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle
eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de Vennootschap
(opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met uitgifte of
creatie van aandelen of andere effecten (van enige dan bestaande soort) met of zonder stemrecht,
overeenkomstig de regels voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en verenigingen en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen
en deze statuten.
De eventuele uitgiftepremies zullen op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen
vermogen op het passief van de balans worden vermeld. De Raad van Bestuur kan vrij beslissen om
de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van
de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te
plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen
geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene
vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.
Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in het eerste tot en met het vijfde lid van dit
artikel, kan de Raad van Bestuur niet alleen aandelen, maar tevens inschrijvingsrechten (al dan niet
aan een ander effect gehecht) en converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen
of andere effecten (van enige dan bestaande soort) creëren of uitgeven, en dit steeds met naleving
van de regels voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de
toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
Onverminderd de toepassing van dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen,
kan de Raad van Bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt
ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel, voor zover
er, in de mate dat de GVV-wet dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar
toewijzingsrecht wordt verleend bij toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval, dient dit
onherleidbaar toewijzingsrecht tenminste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in artikel 11.1 van
deze statuten.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 11.2 van
deze statuten worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat
overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend). Dergelijke inbrengen kunnen ook
betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend."
Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van het
ontwerp tot wijziging van de statuten door de FSMA.
Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie/vierde van
de stemmen en de instemming van de statutaire zaakvoerder.
B. WIJZIGING PROCEDURE KAPITAALVERHOGING
3. Voorstel van besluit: de algemene vergadering beslist om de statuten te conformeren aan de
wijzigingen doorgevoerd in de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen ingevolge de wet van 2 mei 2019 houdende diverse financiële
bepalingen,
dewelke onder meer in de mogelijkheid voorzien om het onherleidbaar toewijzingsrecht te beperken
of op te heffen, en beslist dientengevolge om het artikel 11.1 van de statuten dienovereenkomstig te
wijzigen als volgt:
Luik B
"11.1 Kapitaalverhoging in geld
a) In geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld en onverminderd de toepassing van de
artikelen 7:188 tot 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kan het
voorkeurrecht enkel worden beperkt of opgeheven, voor zover aan de bestaande aandeelhouders
een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.
Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet tenminste aan de volgende voorwaarden:
1° het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;
2° het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun
aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;
3° uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een
maximumprijs per aandeel aangekondigd; en
4° de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen.
b) In overeenstemming met de GVV-wetgeving moet er geen onherleidbaar toewijzingsrecht
verleend worden aan de bestaande aandeelhouders in geval van kapitaalverhoging door inbreng in
geld uitgevoerd onder de volgende voorwaarden:
1° de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestane kapitaal;
2° het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit lid, zijn uitgevoerd
over een periode van 12 maanden, bedraagt niet meer dan 10% van het bedrag van het kapitaal op
het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.
c) Onverminderd de toepassing van de artikelen 7:190 tot 7:194 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zijn 11.1 a) en b) niet van toepassing bij een inbreng in geld met
beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van
de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar
wordt gesteld."
Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van het
ontwerp tot wijziging van de statuten door de FSMA.
Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie/vierde van
de stemmen en de instemming van de statutaire zaakvoerder.
C. MACHTIGING VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN EFFECTEN
4. Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit om een machtiging inzake de verkrijging,
inpandneming en vervreemding van aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop
betrekking hebben, in te voegen voor een periode van vijf (5) jaar, en besluit dientengevolge om het
huidige artikel 10 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, als volgt:
"Artikel 10. VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN
De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen verwerven,
in pand nemen of vervreemden.
Het is de Raad van Bestuur in het bijzonder toegestaan om, voor een duur van vijf jaar vanaf de
publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering
van 6 maart 2020, voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap te
verwerven, in pand te nemen en te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de algemene
vergadering, wanneer deze verwerving, inpandneming of deze vervreemding nodig is om ernstige en
dreigende schade voor de Vennootschap te vermijden.
Daarenboven, voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad
van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 6 maart 2020, mag de Raad van
Bestuur voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap verwerven en
in pand nemen (zelfs buiten de beurs) aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 0,01 EUR en
die niet hoger mag zijn dan 125% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum
van de transactie (verwerving en in pand nemen) zonder dat de Vennootschap meer mag bezitten
dan 10 percent van het totaal aantal uitgegeven aandelen.
De Raad van Bestuur is tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te
vervreemden aan één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van
de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, mits naleving van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De hierboven bedoelde machtigingen strekken zich uit tot de verkrijgingen en vervreemdingen van
aandelen van de Vennootschap door een of meer rechtstreekse dochtervennootschappen van de
Vennootschap, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van
hun moedervennootschap door dochtervennootschappen."
Met dien verstande dat indien de voorgestelde machtiging inzake de verkrijging, inpandneming en
vervreemding van eigen effecten niet wordt goedgekeurd, de buitengewone algemene vergadering
zal worden gevraagd om de gewijzigde statuten goed te keuren waarbij dit artikel wordt vervangen
door het huidige artikel 10 van de statuten waarbij de verwijzingen naar het Wetboek van
Luik B
vennootschappen zullen worden vervangen door de corresponderende artikels van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van het
ontwerp tot wijziging van de statuten door de FSMA.
Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie/vierde van
de stemmen en de instemming van de statutaire zaakvoerder.
D. WIJZIGING VOORWERP EN ACTIVITEITEN VAN DE VENNOOTSCHAP
5. Voorstel van besluit: Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan waarbij een omstandige
verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt gegeven, opgesteld in
toepassing van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.
6. Voorstel van besluit: de algemene vergadering besluit om het voorwerp en de activiteiten van de
Vennootschap aan te passen en besluit daarom de tekst van artikel 4 van de statuten te vervangen
door volgende tekst:
"Artikel 4. VOORWERP
4.1. De Vennootschap heeft tot uitsluitend voorwerp:
(a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van
de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter
beschikking te stellen van gebruikers; en,
(b) binnen de grenzen van artikel 7, b) van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel
2, 5° van de GVV-Wet.
Onder vastgoed in de zin van artikel 2, 5°, van de GVV-Wet wordt begrepen:
i. onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk
Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen
van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;
ii. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, waarvan de Vennootschap
rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25 % van het kapitaal aanhoudt;
iii. optierechten op vastgoed;
iv. aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vennootschappen, op voorwaarde, in
laatstgenoemd geval, dat meer dan 25 % van het kapitaal daarvan rechtstreeks of onrechtstreeks
wordt aangehouden door de Vennootschap;
v. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in
leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
vi. rechten van deelneming in openbare en institutionele vastgoedbevaks;
vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die
zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve
instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders bedoelde lijst;
viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere
lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in
artikel 260 van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve
belegging en hun beheerders bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn
onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;
ix. aandelen of rechten van deelneming uitgegeven door vennootschappen (i) met
rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese
Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op
een gereglementeerde markt en die al dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel
toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende
goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse
of onrechtstreekse bezit van aandelen in vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die
zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv)
hierboven
bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens
verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (hierna "Real
Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);
x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 4, 7° van de wet van 11 juli 2018 op de aanbieding
van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de
verhandeling op een gereglementeerde markt;
xi. Rechten van deelneming in een gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen (GVBF), zoals
geregeld bij het koninklijk besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde
vastgoedbeleggingsfondsen.
Het vastgoed bedoeld in artikel 4.1 (b) (vi), (vii), (viii), (ix) en (xi) dat rechten van deelneming betreft
in een alternatieve beleggingsinstelling zoals bedoeld in de Europese regelgeving, kan niet
kwalificeren als aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, ongeacht het
Luik B
bedrag van de deelneming die door de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks wordt
aangehouden.
Als de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen in de toekomst
zou wijzigen en andere soorten activa zou aanduiden als vastgoed in de zin van de GVV-wet, zal de
Vennootschap ook in die bijkomende soorten activa mogen investeren.
(c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit
overeenkomstig de bepalingen van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke
opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
(i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten;
(ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain"
overeenkomsten;
(iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate"
overeenkomsten; en/of
(iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of
andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis
waarvan: (i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve
van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een
maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en (ii) het
daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop
het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij
noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken;
(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit
overeenkomstig de bepalingen van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten
ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter
beschikking stellen van:
(i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of
niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
(ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband
houdende goederen;
(iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de
daarmee verband houdende goederen; of
(iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.
(e) het initieel aanhouden van minder dan 25 % in het kapitaal van een Vennootschap waarin de
activiteiten bedoeld in art. 4.1, (c) hierboven worden uitgeoefend, voor zover de genoemde
deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt
gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de bouwfase van het PPS-project (in de zin van
de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen), als gevolg van een
overdracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van de
toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
Als de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen in de toekomst
zou wijzigen en de uitoefening van nieuwe activiteiten door de Vennootschap zou toestaan, zal de
Vennootschap ook die bijkomende activiteiten mogen uitoefenen.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap alle
activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan
het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen
betreft), de verbouwing, de inrichting, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding,
de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen
onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van onroerende goederen, het verlenen of
verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op
onroerende goederen, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen (in de ruimste zin). Zij
kan syndicus zijn van een onroerend goed waarvan zij mede-eigenaar is of "property manager" van
een gebouwencomplex waar zij één van de eigenaars is. In dit kader kan zij ook alle andere
activiteiten uitvoeren die een meerwaarde betekenen voor haar onroerende goederen of voor haar
gebruikers (facility management, organisatie van evenementen, conciërgediensten,
verbouwingswerken aangepast aan de specifieke behoeften van de huurder, ...).
De Vennootschap kan ook op maat gemaakte vastgoedoplossingen aanbieden waarbij de
onroerende goederen worden aangepast aan de specifieke behoeften van hun gebruikers.
4.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin
van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid
aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende
Luik B
risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen
aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander
gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.
De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor
zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de
financiering en het beheer de activiteiten van de Vennootschap, zoals bedoeld in de toepasselijke
regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en met uitsluiting van elke
verrichting van speculatieve aard.
4.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven . De
activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als
bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een
doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de
activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).
4.4. De Vennootschap mag tevens, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de
gereglementeerde vastgoedvennootschappen:
- hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van
haar activiteiten of deze van haar perimetervennootschappen, binnen de daartoe door artikel 43 van
de GVV-Wet en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen
bepaalde grenzen;
- kredieten verstrekken en het stellen van zekerheden of het geven van garanties in
overeenstemming met artikel 42 GVV-wet.
4.5. De Vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, voor zichzelf of voor derden,
en in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking van haar
voorwerp na te streven of te vergemakkelijken, en mag zich inlaten met de uitbating van alle
intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen, kan de Vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van
fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp soortgelijk is
met of aanvullend is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar voorwerp na te streven
of te vergemakkelijken en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp evenals alle voor de verwezenlijking van haar
voorwerp relevante of nodige daden.
Voor elke statutenwijziging van de Vennootschap is de voorafgaande goedkeuring van de FSMA
vereist."
Met dien verstande dat indien de voorgestelde wijzigingen aan het voorwerp en de activiteiten niet
worden goedgekeurd, de buitengewone algemene vergadering zal worden gevraagd om de
gewijzigde statuten goed te keuren waarbij dit artikel wordt vervangen door het huidige artikel 4 van
de statuten waarbij de verwijzingen naar het Wetboek van vennootschappen zullen worden
vervangen door de corresponderende artikels van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van het
ontwerp tot wijziging van de statuten door de FSMA.
Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens vier/vijfde van
de stemmen en de instemming van de statutaire zaakvoerder.
E. OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP MET EEN
(MONISTISCHE) RAAD VAN BESTUUR - ONTSLAG EN KWIJTING
STATUTAIRE ZAAKVOERDER - BENOEMING EN REMUNERATIE NIEUWE
BESTUURDERS
7. Voorstel van besluit: Kennisname van het verslag van de statutaire zaakvoerder opgesteld in
toepassing van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking
tot de voorgestelde omzetting, waaraan een staat van activa en passiva van de Vennootschap is
gehecht.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.
Kennisname van het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de staat van activa en passiva.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.
8. Voorstellen tot besluit:
8.a. De algemene vergadering besluit (i) tot omzetting van de Vennootschap in een naamloze
Luik B
vennootschap met een (monistische) raad van bestuur (de "Omzetting"), en dientengevolge (ii) tot
aanname van de gewijzigde statuten, in het bijzonder teneinde de statuten in lijn te brengen met het
voorgaande voorstel tot Omzetting in een naamloze vennootschap met monistische raad van bestuur
en met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een versie van de
nieuwe gecoördineerde statuten van de Vennootschap is ter beschikking gesteld van de
aandeelhouders op de website van de Vennootschap (https://www.wereldhavebelgium.com).
8.b. De algemene vergadering besluit, met onmiddellijke ingang, tot ontslag van, en, mede op basis
van de voormelde staat van activa en passiva, tot verlening van tussentijdse kwijting voor de
uitoefening van zijn mandaat aan, de statutaire zaakvoerder, zijnde de naamloze vennootschap "N.V.
WERELDHAVE BELGIUM S.A.", met zetel te 1860 Vilvoorde, Medialaan 30, en
ondernemingsnummer 0422.120.838, vast vertegenwoordigd door de heer DEFORCHE Kasper.
8.c. De algemene vergadering besluit, met onmiddellijke ingang, tot benoeming als bestuurder van
de volgende personen:
(i) Mevrouw BOONE Brigitte, als onafhankelijke bestuurder tot de algemene vergadering van
aandeelhouders te houden op 13 april 2022;
(ii) Mevrouw CLAES Ann, als onafhankelijk bestuurder tot de algemene vergadering van
aandeelhouders te houden op 14 april 2021;
(iii) De heer DEFORCHE Kasper tot de algemene vergadering van aandeelhouders te houden op 12
april 2023;
(iv) De heer DE VREEDE Dennis tot de algemene vergadering van aandeelhouders te houden op 12
april 2023.
(v) De heer GOEMINNE Dirk, als onafhankelijk bestuurder tot de algemene vergadering van
aandeelhouders te houden op 12 april 2023; en
(vi) De heer STORM Matthys tot de algemene vergadering van aandeelhouders te houden op 12
april 2023.
8.d. De algemene vergadering besluit, enkel de onafhankelijke bestuurders een vergoeding van
25.000,00 euro per jaar toe te kennen en de voorzitter die een onafhankelijk bestuurder dient te zijn
35.000,00 euro per jaar. Wordt aan de voorzitter van een comité een vergoeding van 5.000 euro per
jaar toegekend en aan de leden van dat comité een vergoeding van 3.000 euro per jaar.
Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van het
ontwerp tot wijziging van de statuten door de FSMA.
Het voorstel tot Omzetting en de aanname van een nieuwe tekst van statuten (8.a.) is onderworpen
aan een bijzondere meerderheid van minstens vier/vijfden van de stemmen en de instemming van de
statutaire zaakvoerder.
Het voorstel tot besluit met betrekking tot ontslag van de statutaire zaakvoerder (8.b.) is onderworpen
aan een bijzondere meerderheid van minstens drie/vierden van de stemmen en de instemming van
de statutaire zaakvoerder.
Het voorstel tot besluit met betrekking tot de benoeming van de bestuurders (8.c.) en hun
remuneratie (8.d.) is onderworpen aan een gewone meerderheid van de stemmen.
Enkel indien het besluit tot de toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
Omzetting wordt goedgekeurd, zal over de voorstellen van besluit met betrekking tot het bestuur
worden gestemd.
F. MACHTEN TER UITVOERING VAN DE BESLISSINGEN
9. Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit om volgende machtigingen te verlenen:
1 aan gelijk welke bestuurder, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling,
voor de uitvoering van de genomen beslissingen;
2. aan de instrumenterende notaris teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake;
3. aan gelijk welke bestuurder van de Vennootschap, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
De voorstellen tot besluit zijn onderworpen aan een gewone meerderheid van de stemmen.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
I. Stemmingsmodaliteiten
De voorzitter nodigt vervolgens de aandeelhouders uit tot stemming over te gaan over de voorstellen
tot besluit.
Hij brengt in herinnering dat elk aandeel recht geeft op één stem en dat enkel de aandeelhouders en
hun lasthebbers aan de stemming kunnen deelnemen.
De voorzitter brengt eveneens in herinnering dat :
Luik B
- opdat de voorstellen tot besluit onder agendapunten C.4. en D.6. en E.8.a. en E.8.b. geldig
aangenomen is, met ten minste vier vijfde van de stemmen verbonden aan de aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen alsook de instemming van de statutaire zaakvoerder.
- opdat de voorstellen tot besluit onder agendapunten A.2., B.3., en D.7.b. geldig aangenomen zijn,
deze ten minste drie vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde
aandelen moeten verkrijgen alsook de instemming van de statutaire zaakvoerder.
- opdat de voorstellen tot besluit onder agendapunten E.8.c., E.8.d. en F geldig aangenomen zijn,
een gewone meerderheid volstaat.
II. Goedkeuring FSMA
De voorzitter brengt in herinnering dat een wijziging van statuten van de Vennootschap pas definitief
is aangenomen eens zij eveneens formeel werd goedgekeurd door de FSMA. Deze goedkeuring
werd bekomen op 24 februari 2020.
Deze brief wordt hierna letterlijk aangehaald:
"Geachte heer,
U heeft een dossier ingediend voor rekening van de openbare gereglementeerde
vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Wereldhave Belgium Comm.VA in verband met een
statutenwijziging en de daaruit voortvloeiende omzetting naar een naamloze vennootschap.
Op 24 februari 2020 heeft de FSMA beslist om, overeenkomstig artikel 12 van de wet van 12 mei
2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, de voorgestelde
statutenwijziging goed te keuren.
Gelieve de nieuwe versie van de gecoördineerde statuten ook op eCoporate op te laden, binnen de
termijnen en volgens de regels die daarvoor gelden.
Hoogachtend,
De Voorzitter,
Jean-Paul SERVAIS".
III. Vragen
Conform artikel 27 van de statuten van de Vennootschap juncto artikel 7:139 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, nodigt de voorzitter de deelnemers die dat wensen uit, de vragen
te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.
De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn, en stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De voorzitter legt vervolgens de voorstellen tot besluit ter stemming voor aan de aandeelhouders.
A. MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTAAN KAPITAAL
 
EERSTE BESLISSING: Machtiging inzake het toegestaan kapitaal.
A.1. Kennisname verslag
De vergadering ontslaat de voorzitter om voorlezing te geven van het bijzonder verslag van de
statutaire zaakvoerder opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de hernieuwing en uitbreiding van het
toegestaan kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het
toegestaan kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de daarbij nagestreefde doeleinden worden
uiteengezet.
Een exemplaar van dit verslag wordt aan de notaris overhandigd met het oog op de bewaring ervan
in zijn dossier.
A.2. Hernieuwing en uitbreiding machtiging
De voorzitter legt aan de algemene vergadering voor het besluit om de bestaande machtiging inzake
het toegestaan kapitaal te vervangen door een nieuwe uitgebreide machtiging aan het
bestuursorgaan van de Vennootschap om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen op de data
en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van een
maximumbedrag van 329.437.454,88 euro:
I. met naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de toepasselijke
regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, kan het bestuursorgaan
inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere
effecten creëren of uitgeven ; en
II. daarbij kan het bestuursorgaan mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen,
het voorkeurrecht en/of het onherleidbaar toewijzingsrecht te beperken of op te heffen,
en het besluit dientengevolge om artikel 7 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, als volgt:
"Artikel 7. TOEGESTAAN KAPITAAL
Het is de Raad van Bestuur uitdrukkelijk toegelaten het volgestort kapitaal te verhogen op de data en
tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in een of meerdere keren, ten belope van een maximum
bedrag van driehonderdnegenentwintig miljoen vierhonderdzevenendertigduizend
vierhonderdvierenvijftig euro achtentachtig cent (€ 329.437.454,88) EURO.
Luik B
Deze toelating wordt toegestaan voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de
bijlage van het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van het desbetreffende machtigingsbesluit van
de algemene vergadering.
Deze toelating is hernieuwbaar.
Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld of in natura of door
incorporatie van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle
eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de Vennootschap
(opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met uitgifte of
creatie van aandelen of andere effecten (van enige dan bestaande soort) met of zonder stemrecht,
overeenkomstig de regels voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en verenigingen en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen
en deze statuten.
De eventuele uitgiftepremies zullen op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen
vermogen op het passief van de balans worden vermeld. De Raad van Bestuur kan vrij beslissen om
de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van
de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te
plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen
geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene
vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.
Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in het eerste tot en met het vijfde lid van dit
artikel, kan de Raad van Bestuur niet alleen aandelen, maar tevens inschrijvingsrechten (al dan niet
aan een ander effect gehecht) en converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen
of andere effecten (van enige dan bestaande soort) creëren of uitgeven, en dit steeds met naleving
van de regels voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de
toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
Onverminderd de toepassing van dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen,
kan de Raad van Bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt
ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel, voor zover
er, in de mate dat de GVV-wet dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar
toewijzingsrecht wordt verleend bij toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval, dient dit
onherleidbaar toewijzingsrecht tenminste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in artikel 11.1 van
deze statuten.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 11.2 van
deze statuten worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat
overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend). Dergelijke inbrengen kunnen ook
betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend."
Stemming punt A.2:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd.
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 5.069.195.
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen : 64,92.
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 5.069.195.
VOOR 4.742.668
TEGEN 320.621
ONTHOUDING 5.906
Het voorstel tot besluit werd aangenomen, tevens met instemming van de statutaire zaakvoerder.
 
B. WIJZIGING PROCEDURE KAPITAALVERHOGING:
TWEEDE BESLISSING: Wijziging procedure kapitaalverhoging.
B.3. De voorzitter leg aan de algemene vergadering voor het voorstel tot beslissing om de statuten te
conformeren aan de wijzigingen doorgevoerd in de wet van 12 mei 2014 betreffende de
gereglementeerde vastgoedvennootschappen ingevolge de wet van 2 mei 2019 houdende diverse
financiële bepalingen, dewelke onder meer in de mogelijkheid voorzien om het onherleidbaar
toewijzingsrecht te beperken of op te heffen,
En het voorstel tot beslissing om dientengevolge om het artikel 11.1 van de statuten
dienovereenkomstig te wijzigen als volgt:
"11.1 Kapitaalverhoging in geld
a) In geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld en onverminderd de toepassing van de
artikelen 7:188 tot 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kan het
voorkeurrecht enkel worden beperkt of opgeheven, voor zover aan de bestaande aandeelhouders
een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.
Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet tenminste aan de volgende voorwaarden:
Luik B
1° het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;
2° het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun
aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;
3° uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een
maximumprijs per aandeel aangekondigd; en
4° de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen.
b) In overeenstemming met de GVV-wetgeving moet er geen onherleidbaar toewijzingsrecht
verleend worden aan de bestaande aandeelhouders in geval van kapitaalverhoging door inbreng in
geld uitgevoerd onder de volgende voorwaarden:
1° de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestane kapitaal;
2° het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit lid, zijn uitgevoerd
over een periode van 12 maanden, bedraagt niet meer dan 10% van het bedrag van het kapitaal op
het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.
c) Onverminderd de toepassing van de artikelen 7:190 tot 7:194 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zijn 11.1 a) en b) niet van toepassing bij een inbreng in geld met
beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van
de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar
wordt gesteld."
Stemming B.3:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd.
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 5.069.195.
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen : 64,92.
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 5.069.195.
VOOR 5.063.289
TEGEN/ONTHOUDING 5.906
Het voorstel tot besluit werd aangenomen, tevens met
instemming van de statutaire zaakvoerder.
 
C. MACHTIGING VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING
VAN EIGEN EFFECTEN
DERDE BESLISSING: Machtiging inzake verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen
effecten.
C.4. De voorzitter legt aan de algemene vergadering voor de machtiging inzake de verkrijging,
inpandneming en vervreemding van aandelen van de vennootschap en certificaten die erop
betrekking hebben, in te voegen voor een periode van vijf (5) jaar, en besluit dientengevolge om het
huidige artikel 10 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, als volgt:
"Artikel 10. VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN
De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen verwerven,
in pand nemen of vervreemden.
Het is de Raad van Bestuur in het bijzonder toegestaan om, voor een duur van vijf jaar vanaf de
publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering
van 6 maart 2020, voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap te
verwerven, in pand te nemen en te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de algemene
vergadering, wanneer deze verwerving, inpandneming of deze vervreemding nodig is om ernstige en
dreigende schade voor de Vennootschap te vermijden.
Daarenboven, voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad
van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 6 maart 2020, mag de Raad van
Bestuur voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap verwerven en
in pand nemen (zelfs buiten de beurs) aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 0,01 EUR en
die niet hoger mag zijn dan 125% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum
van de transactie (verwerving en in pand nemen) zonder dat de Vennootschap meer mag bezitten
dan 10 percent van het totaal aantal uitgegeven aandelen.
De Raad van Bestuur is tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te
vervreemden aan één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van
de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, mits naleving van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De hierboven bedoelde machtigingen strekken zich uit tot de verkrijgingen en vervreemdingen van
aandelen van de Vennootschap door een of meer rechtstreekse dochtervennootschappen van de
Vennootschap, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van
hun moedervennootschap door dochtervennootschappen."
Stemming C.4:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd.
Luik B
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 5.069.195.
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen : 64,92.
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 5.069.195.
VOOR 4.899.514
TEGEN 163.775
ONTHOUDING 5.906
Het voorstel tot besluit werd aangenomen, tevens met
instemming van de statutaire zaakvoerder.
 
D. WIJZIGING VOORWERP EN ACTIVITEITEN VAN DE VENNOOTSCHAP
VIERDE BESLISSING: Wijziging voorwerp en activiteiten van de Vennootschap.
D.5. Kennisname verslaggeving:
De vergadering ontslaat de voorzitter om voorlezing te geven van het verslag van het
bestuursorgaan waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het
voorwerp wordt gegeven, opgesteld in toepassing van artikel 7:154 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een exemplaar van dit verslag wordt aan de notaris overhandigd met het oog op de bewaring ervan
in zijn dossier.
D.6. De voorzitter legt aan de algemene vergadering voor het besluit om het voorwerp en de
activiteiten van de Vennootschap aan te passen en de wijziging van de tekst van artikel 4 van de
statuten te vervangen door volgende tekst:
"Artikel 4. VOORWERP
4.1. De Vennootschap heeft tot uitsluitend voorwerp:
(a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van
de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter
beschikking te stellen van gebruikers; en,
(b) binnen de grenzen van artikel 7, b) van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel
2, 5° van de GVV-Wet.
Onder vastgoed in de zin van artikel 2, 5°, van de GVV-Wet wordt begrepen:
i. onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk
Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen
van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;
ii. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, waarvan de Vennootschap
rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25 % van het kapitaal aanhoudt;
iii. optierechten op vastgoed;
iv. aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vennootschappen, op voorwaarde, in
laatstgenoemd geval, dat meer dan 25 % van het kapitaal daarvan rechtstreeks of onrechtstreeks
wordt aangehouden door de Vennootschap;
v. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in
leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
vi. rechten van deelneming in openbare en institutionele vastgoedbevaks;
vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die
zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve
instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders bedoelde lijst;
viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere
lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in
artikel 260 van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve
belegging en hun beheerders bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn
onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;
ix. aandelen of rechten van deelneming uitgegeven door vennootschappen (i) met
rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese
Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op
een gereglementeerde markt en die al dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel
toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende
goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse
of onrechtstreekse bezit van aandelen in vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die
zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv)
hierboven
bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens
verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (hierna "Real
Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);
x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 4, 7° van de wet van 11 juli 2018 op de aanbieding
van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de
Luik B
verhandeling op een gereglementeerde markt;
xi. Rechten van deelneming in een gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen (GVBF), zoals
geregeld bij het koninklijk besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde
vastgoedbeleggingsfondsen.
Het vastgoed bedoeld in artikel 4.1 (b) (vi), (vii), (viii), (ix) en (xi) dat rechten van deelneming betreft
in een alternatieve beleggingsinstelling zoals bedoeld in de Europese regelgeving, kan niet
kwalificeren als aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, ongeacht het
bedrag van de deelneming die door de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks wordt
aangehouden.
Als de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen in de toekomst
zou wijzigen en andere soorten activa zou aanduiden als vastgoed in de zin van de GVV-wet, zal de
Vennootschap ook in die bijkomende soorten activa mogen investeren.
(c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit
overeenkomstig de bepalingen van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke
opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
(i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten;
(ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain"
overeenkomsten;
(iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate"
overeenkomsten; en/of
(iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of
andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis
waarvan: (i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve
van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een
maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en (ii) het
daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop
het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij
noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken;
(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit
overeenkomstig de bepalingen van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten
ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter
beschikking stellen van:
(i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of
niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
(ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband
houdende goederen;
(iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de
daarmee verband houdende goederen; of
(iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.
(e) het initieel aanhouden van minder dan 25 % in het kapitaal van een Vennootschap waarin de
activiteiten bedoeld in art. 4.1, (c) hierboven worden uitgeoefend, voor zover de genoemde
deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt
gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de bouwfase van het PPS-project (in de zin van
de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen), als gevolg van een
overdracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van de
toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
Als de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen in de toekomst
zou wijzigen en de uitoefening van nieuwe activiteiten door de Vennootschap zou toestaan, zal de
Vennootschap ook die bijkomende activiteiten mogen uitoefenen.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap alle
activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan
het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen
betreft), de verbouwing, de inrichting, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding,
de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen
onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van onroerende goederen, het verlenen of
verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op
onroerende goederen, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen (in de ruimste zin). Zij
kan syndicus zijn van een onroerend goed waarvan zij mede-eigenaar is of "property manager" van
een gebouwencomplex waar zij één van de eigenaars is. In dit kader kan zij ook alle andere
activiteiten uitvoeren die een meerwaarde betekenen voor haar onroerende goederen of voor haar
gebruikers (facility management, organisatie van evenementen, conciërgediensten,
Luik B
verbouwingswerken aangepast aan de specifieke behoeften van de huurder, ...).
De Vennootschap kan ook op maat gemaakte vastgoedoplossingen aanbieden waarbij de
onroerende goederen worden aangepast aan de specifieke behoeften van hun gebruikers.
4.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin
van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid
aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende
risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen
aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander
gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.
De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor
zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de
financiering en het beheer de activiteiten van de Vennootschap, zoals bedoeld in de toepasselijke
regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en met uitsluiting van elke
verrichting van speculatieve aard.
4.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven . De
activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als
bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een
doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de
activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).
4.4. De Vennootschap mag tevens, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de
gereglementeerde vastgoedvennootschappen:
- hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van
haar activiteiten of deze van haar perimetervennootschappen, binnen de daartoe door artikel 43 van
de GVV-Wet en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen
bepaalde grenzen;
- kredieten verstrekken en het stellen van zekerheden of het geven van garanties in
overeenstemming met artikel 42 GVV-wet.
4.5. De Vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, voor zichzelf of voor derden,
en in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking van haar
voorwerp na te streven of te vergemakkelijken, en mag zich inlaten met de uitbating van alle
intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen, kan de Vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van
fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp soortgelijk is
met of aanvullend is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar voorwerp na te streven
of te vergemakkelijken en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp evenals alle voor de verwezenlijking van haar
voorwerp relevante of nodige daden.
Voor elke statutenwijziging van de Vennootschap is de voorafgaande goedkeuring van de FSMA
vereist."
Stemming D.6.:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd.
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 5.069.195.
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen : 64,92.
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 5.069.195.
VOOR 5.063.289
TEGEN/ONTHOUDING 5.906
Het voorstel tot besluit werd aangenomen, tevens met
instemming van de statutaire zaakvoerder.
 
E. OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP MET EEN (MONISTISCHE) RAAD VAN
BESTUUR EN AANNAME NIEUWE TEKST VAN STATUTEN - ONTSLAG, KWIJTING EN
REMUNERATIE STATUTAIRE ZAAKVOERDER - BENOEMING EN REMUNERATIE NIEUWE
BESTUURDERS
VIJFDE BESLISSING: Omzetting in een naamloze vennootschap met een (monistische) raad van
bestuur en aanname nieuwe tekst van statuten.
E.7. Kennisname verslaggeving
Luik B
De vergadering ontslaat de voorzitter om voorlezing te geven van het verslag van de statutaire
zaakvoerder opgesteld in toepassing van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met betrekking tot de voorgestelde omzetting, waaraan een staat van activa en passiva
van de Vennootschap is gehecht, en van het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing
van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de staat
van activa en passiva.
De conclusies van het verslag opgesteld door de commissaris luiden letterlijk als volgt:
"7. Besluit
Wij verklaren een nazicht te hebben uitgevoerd van de aan ons voorgelegde staat van activa en
passiva van Wereldhave Belgium Comm. VA, afgesloten op 31 december 2019 met een balanstotaal
van EUR 992.378.687 en een eigen vermogen van EUR 690.484.833, in het kader van de omzetting
van de vennootschap Wereldhave Belgium Comm. VA.
Onze werkzaamheden, zijn uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap rekening houdend met de wijzingen van de wettelijke vereisten
naar aanleiding van het in voege treden van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en
passiva opgemaakt door het bestuursorgaan van de vennootschap, is overgewaardeerd.
Op basis van ons nazicht zijn wij van mening dat:
- Uit onze werkzaamheden is niet gebleken dat het netto-actief is overgewaardeerd;
- Het netto-actief van de vennootschap, vastgesteld in de staat van activa en passiva, voor een
bedrag van 690.484.833 EUR is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van 329.437.455 EUR.
Bovendien is het netto-actief niet lager dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een
naamloze vennootschap.
Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een commanditaire vennootschap op aandelen naar
een naamloze vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere
doeleinden.
Antwerpen, 5 februari 2020
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
Filip De Bock
Bedrijfsrevisor".
Een exemplaar van het verslag van de statutaire zaakvoerder wordt aan de notaris overhandigd met
het oog op de bewaring ervan in zijn dossier.
Het verslag van de commissaris zal samen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden in het
dossier van de Vennootschap op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
E.8.a. Beslissing tot omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap en aanname
van een nieuwe tekst van statuten
De voorzitter legt aan de vergadering voor (i) het besluit tot omzetting van de Vennootschap in een
naamloze vennootschap met een (monistische) raad van bestuur (de "Omzetting"), en
dientengevolge (ii) het besluit tot aanname van de volgende gewijzigde statuten (waarvan hierna een
uittreksel volgt), in het bijzonder teneinde de statuten in lijn te brengen met het voorgaande voorstel
tot Omzetting en met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
"HOOFDSTUK I - NAAM - DUUR - ZETEL - DOEL
Artikel 1. NAAM - VORM
De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de benaming "WERELDHAVE BELGIUM".
De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (afgekort, "openbare
GVV") zoals bedoeld in artikel 2, 2°, van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, (hierna de "GVV-wet" genoemd) waarvan
de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die haar
financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen.
De maatschappelijke benaming "WERELDHAVE BELGIUM" en het geheel van de documenten die
zij voortbrengt (inbegrepen alle akten en facturen) bevatten in overeenstemming met artikel 11, § 4
van de GVV-Wet de woorden "openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch
recht" of "openbare GVV naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht" of worden onmiddellijk
gevolgd door deze woorden.
De Vennootschap is een genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en een organisatie van openbaar belang in de zin van artikel 1:
12; 1° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De Vennootschap is onderworpen aan de bepalingen van de GVV-Wet, aan het "Koninklijk Besluit
van 13 juli 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen" (het "GVV-KB"),
Luik B
evenals aan alle andere Koninklijke Besluiten tot uitvoering van de GVV-Wet die van toepassing zijn
op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. De GVV-Wet, het GVV-KB, samen met alle
andere toepasselijke Koninklijke Besluiten en elke andere op elk ogenblik toepasselijke regelgeving
op de gereglementeerde vastgoedvennootschap worden hierna gezamenlijk de "toepasselijke
regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen" genoemd.
Artikel 2. DUUR
De Vennootschap bestaat voor onbeperkte duur.
Zonder afbreuk te doen aan de ontbindingsoorzaken voorzien door de wet, kan de Vennootschap
ontbonden worden door de algemene vergadering van aandeelhouders, beraadslagend volgens de
voorwaarden en vormen vereist voor wijziging van de statuten.
Artikel 3. ZETEL - E-MAILADRES - WEBSITE
De Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De Raad van Bestuur is bevoegd de zetel van de Vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel van
de Vennootschap wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dat laatste geval is de Raad van
Bestuur bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De Vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de Raad van Bestuur zowel in België als in het
buitenland administratieve, zetels, filialen of agentschappen oprichten.
Het e-mailadres van de Vennootschap is: investor.relations@wereldhave.com.
De website van de Vennootschap is: https://www.wereldhavebelgium.com/
De Raad van Bestuur kan het e-mailadres en de website van de Vennootschap wijzigen in
overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 4. VOORWERP
4.1. De Vennootschap heeft tot uitsluitend voorwerp:
(a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van
de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter
beschikking te stellen van gebruikers; en,
(b) binnen de grenzen van artikel 7, b) van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel
2, 5° van de GVV-Wet.
Onder vastgoed in de zin van artikel 2, 5° van de GVV-Wet wordt begrepen:
i. onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk
Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen
van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;
ii. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, waarvan de Vennootschap
rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25 % van het kapitaal aanhoudt;
iii. optierechten op vastgoed;
iv. aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vennootschappen, op voorwaarde, in
laatstgenoemd geval, dat meer dan 25 % van het kapitaal daarvan rechtstreeks of onrechtstreeks
wordt aangehouden door de Vennootschap; ;
v. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in
leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
vi. rechten van deelneming in openbare en institutionele vastgoedbevaks;
vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die
zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve
instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders bedoelde lijst;
viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere
lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in
artikel 260 van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve
belegging en hun beheerders bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn
onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;
ix. aandelen of rechten van deelneming uitgegeven door vennootschappen (i) met
rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese
Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op
een gereglementeerde markt en die al dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel
toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende
goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse
of onrechtstreekse bezit van aandelen in vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die
zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv)
hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die
minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen
(hierna "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);
x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 4, 7° van de wet van 11 juli 2018; op de aanbieding
Luik B
van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de
verhandeling op de gereglementeerde markt;
xi. Rechten van deelneming in gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfonden (GVBF), zoals geregeld
bij het koninklijk besluit van 9 november 2016 met betrekking tot de gespecialiseerde
vastgoedbeleggingsfonden.
Het vastgoed bedoeld in artikel 4.1 (b) (vi), (vii), (viii), (ix) en (xi) dat rechten van deelneming betreft
in een alternatieve beleggingsinstelling zoals bedoeld in de Europese regelgeving, kan niet
kwalificeren als aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, ongeacht het
bedrag van de deelneming die door de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks wordt
aangehouden.
Als de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen in de toekomst
zou wijzigen en andere soorten activa zou aanduiden als vastgoed in de zin van de GVV-Wet, zal de
Vennootschap ook in die bijkomende soorten activa mogen investeren.
(c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit
overeenkomstig de bepalingen van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke
opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
(i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten;
(ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain"
overeenkomsten;
(iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate"
overeenkomsten;
en/of
(iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of
andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis
waarvan:
(i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een
publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een
maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
(ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico,
bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder
daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken;
(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit
overeenkomstig de bepalingen van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten
ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter
beschikking stellen van:
(i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of
niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
(ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband
houdende goederen;
(iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de
daarmee verband houdende goederen; of
(iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.
(e) het initieel aanhouden van minder dan 25 % in het kapitaal van een vennootschap waarin
de activiteiten bedoeld in art. 4.1, (c) hierboven worden uitgeoefend, voor zover de genoemde
deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt
gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de bouwfase van het PPS-project (in de zin van
de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen ), als gevolg van
een overdracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van
de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
Als de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen in de toekomst
zou wijzigen en de uitoefening van nieuwe activiteiten door de Vennootschap zou toestaan, zal de
Vennootschap ook die bijkomende activiteiten mogen uitoefenen.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap alle
activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan
het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen
betreft), de verbouwing, de inrichting, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding,
de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen
onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van onroerende goederen, het verlenen of
verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op
onroerende goederen, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen (in de ruimste zin). Zij
kan syndicus zijn van een onroerend goed waarvan zij mede-eigenaar is of "property manager" van
Luik B
een gebouwencomplex waar zij één van de eigenaars is. In dit kader kan zij ook alle andere
activiteiten uitvoeren die een meerwaarde betekenen voor haar onroerende goederen of voor haar
gebruikers (facility management, organisatie van evenementen, conciërgediensten,
verbouwingswerken aangepast aan de specifieke behoeften van de huurder, ...). De Vennootschap
kan ook op maat gemaakte vastgoedoplossingen aanbieden waarbij de onroerende goederen
worden aangepast aan de specifieke behoeften van hun gebruikers.
4.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin
van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze
beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen
door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie
verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle
munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk
verhandelbaar monetair instrument.
De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor
zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de
financiering en het beheer de activiteiten van de vennootschap, zoals bedoeld in de toepasselijke
regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en met uitsluiting van elke
verrichting van speculatieve aard.
4.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De
activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als
bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een
doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de
activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).
4.4. De Vennootschap mag tevens, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de
gereglementeerde vastgoedvennootschappen:
- hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van
haar activiteiten of deze van haar perimetervennootschappen, binnen de daartoe de toepasselijke
regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen;
- kredieten verstrekken en het stellen van zekerheden of het geven van garanties in
overeenstemming met artikel 42 GVV-Wet.
4.5. De Vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, voor zichzelf of voor derden,
en in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking van haar
voorwerp na te streven of te vergemakkelijken, en mag zich inlaten met de uitbating van alle
intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen, kan de Vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van
fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp soortgelijk is
met of aanvullend is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar voorwerp na te streven
of te vergemakkelijken en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp evenals alle voor de verwezenlijking van haar
voorwerp relevante of nodige daden.
Voor elke statutenwijziging van de Vennootschap is de voorafgaande goedkeuring van de FSMA
vereist.
Artikel 5 - VERBODSBEPALINGEN
De Vennootschap kan geenszins:
-handelen als vastgoedpromotor in de zin van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen, met uitsluiting van occasionele verrichtingen;
- deelnemen aan een syndicaat voor vaste overname of waarborg;
- financiële instrumenten lenen, met uitzondering evenwel van leningen onder de voorwaarden en
volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006;
- financiële instrumenten verwerven die uitgegeven zijn door een vennootschap of een
privaatrechtelijke vereniging die failliet verklaard werd, die een onderhands akkoord met haar
schuldeisers gesloten heeft, die het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke
reorganisatie, die uitstel van betaling bekomen heeft of die in het buitenland het voorwerp uitgemaakt
heeft van een gelijkaardige maatregel.
- contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot
perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die hen overeenkomstig de
toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel.
Luik B
HOOFDSTUK II - KAPITAAL - AANDELEN - ANDERE EFFECTEN
Artikel 6. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt driehonderdnegenentwintig miljoen vierhonderdzevenendertigduizend
vierhonderdvierenvijftig euro achtentachtig cent (329.437.454,88 EUR). Het is vertegenwoordigd
door zeven miljoen achthonderdenzevenduizend negenhonderdeenentachtig (7.807.981) aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 7. TOEGESTAAN KAPITAAL
Het is de Raad van Bestuur uitdrukkelijk toegelaten het volgestort kapitaal te verhogen op de data en
tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in een of meerdere keren, ten belope van een maximum
bedrag van driehonderdnegenentwintig miljoen vierhonderdzevenendertigduizend
vierhonderdvierenvijftig euro achtentachtig cent (€ 329.437.454,88) EURO.
Deze toelating wordt toegestaan voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de
bijlage van het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van het desbetreffende machtigingsbesluit van
de algemene vergadering.
Deze toelating is hernieuwbaar.
Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld of in natura of door
incorporatie van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle
eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap
(opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met uitgifte of
creatie van aandelen of andere effecten (van enige dan bestaande soort) met of zonder stemrecht,
overeenkomstig de regels voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en deze
statuten.
De eventuele uitgiftepremies zullen op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen
vermogen op het passief van de balans worden vermeld. De Raad van Bestuur kan vrij beslissen om
de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van
de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te
plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen
geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene
vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.
Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in het eerste tot en met het vijfde lid van dit
artikel, kan de Raad van Bestuur niet alleen aandelen, maar tevens inschrijvingsrechten (al dan niet
aan een ander effect gehecht) en converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen
of andere effecten (van enige dan bestaande soort) creëren of uitgeven, en dit steeds met naleving
van de regels voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de
toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
Onverminderd de toepassing van dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen ,
kan de Raad van Bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt
ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel, voor zover
er, in de mate dat de GVV-Wet dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar
toewijzingsrecht wordt verleend bij toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval, dient dit
onherleidbaar toewijzingsrecht tenminste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in artikel 11.1 van
deze statuten.
Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 11.2 van
deze statuten worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat
overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend). Dergelijke inbrengen kunnen ook
betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.
(...)
HOOFDSTUK III - BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
ARTIKEL 14. BENOEMING - ONTSLAG - VACATURE
a. De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur (hierna "Raad van Bestuur") die is
samengesteld uit ten minste zes leden die benoemd zijn door de algemene vergadering van
aandeelhouders voor in principe een periode van vier jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De Raad van Bestuur telt minstens drie onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 7:87 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, eindigt het mandaat van
de uittredende en niet herverkozen bestuurders onmiddellijk na de algemene vergadering die in die
nieuwe benoemingen heeft voorzien.
Luik B
lngeval één of meerdere mandaten openvallen kunnen de overblijvende bestuurders, bijeengekomen
in raad, voorlopig in de vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene
vergadering. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder al dan niet bevestigen.
Hun eventuele vergoeding mag niet worden bepaald in functie van de verrichtingen en transacties
die de Vennootschap of haar perimetervennootschappen realiseren.
De bestuurders zijn uitsluitend natuurlijke personen Zij moeten voldoen aan de eisen van
betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de toepasselijke regelgeving op de
gereglementeerde vastgoedvennootschappen en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de
GVV-Wet vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
De benoeming van de bestuurders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA.
De Raad van Bestuur kan één of meerdere waarnemers aanstellen die alle of een deel van de
vergaderingen van de raad kunnen bijwonen, volgens de modaliteiten te bepalen door de Raad van
Bestuur.
(...)
Artikel 16. BEVOEGDHEDEN
De Raad van Bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten
die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap met
uitzondering van de handelingen die door de wet of door de statuten voor de algemene vergadering
zijn gereserveerd.
De Raad van Bestuur stelt de halfjaarverslagen op evenals het jaarverslag.
De Raad van Bestuur stelt een of meerdere onafhankelijke waarderingsdeskundige(n) aan in
overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van deskundigen die
is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd.
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap en haar vertegenwoordiging in
deze context delegeren aan één of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college
optreden. De personen belast met dagelijks bestuurder moeten niet noodzakelijk bestuurder zijn. De
met het dagelijks bestuur belaste perso(o)n(en) moet(en) voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid
en deskundigheid zoals voorzien door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-Wet
vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
De Raad van Bestuur kan aan elke lasthebber, alle bijzondere bevoegdheden overdragen die
beperkt zijn tot bepaalde handelingen of een bepaalde reeks van handelingen, binnen de grenzen
bepaald door de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De Raad van Bestuur kan in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de
gereglementeerde vastgoedvennootschappen, de vergoeding vaststellen van elke lasthebber aan
wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend.
Artikel 17. EFFECTIEVE LEIDING
De effectieve leiding van de Vennootschap zoals gedefinieerd door de GVV-Wet wordt aan minstens
twee natuurlijke personen toevertrouwd.
De met de effectieve leiding belaste personen moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en
deskundigheid zoals voorzien in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-wet
vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
De benoeming van de effectieve leiders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de
FSMA.
Artikel 18. ADVISERENDE EN GESPECIALISEERDE COMITES
De Raad van Bestuur richt in zijn midden een auditcomité alsook een benoemings- en
remuneratiecomité op, en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden.
In overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen, oefent de Raad van Bestuur als
geheel de functies uit die zijn toegekend aan het auditcomité, alsook aan het remuneratiecomité, met
dien verstande dat, indien de Vennootschap op een bepaald moment niet meer beantwoordt aan de
criteria die haar toestaan om geen auditcomité, noch een remuneratiecomité in haar midden op te
richten, de Raad van Bestuur in haar midden dergelijk auditcomité en remuneratiecomité zal
oprichten.
De Raad van Bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere consultatieve comités
oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt.
Artikel 19. EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
Behoudens bijzondere bevoegdheidsdelegatie door de Raad van Bestuur, wordt de Vennootschap
geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of
ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als
verweerder, door twee bestuurders die gezamenlijk handelen of, binnen de beperkingen van het
Luik B
dagelijks bestuur, door elke gedelegeerde alleen handelend.
(...)
HOOFDSTUK IV - CONTROLE
Artikel 21. CONTROLE
De controle van de Vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen. De
opdracht van commissaris mag enkel worden toevertrouwd aan één of meer erkende revisoren of
één of meer revisorenvennootschappen die door de FSMA zijn erkend.
Voor de aanstelling van commissarissen bij de Vennootschap is de voorafgaande instemming van de
FSMA vereist. Deze instemming is ook vereist voor de hernieuwing van een opdracht.
HOOFDSTUK V - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21. GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
a. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de tweede woensdag van de maand april om elf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
b. Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort.
c. Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten, ten overstaan van een Notaris.
d. De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de Vennootschap of in een andere
plaats in België, aangewezen in de oproeping.
Artikel 22. BEVOEGDHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN
a. De algemene vergadering is bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter zake van:
- de vaststelling van de jaarrekening;
- de bestemming van de beschikbare winst;
- de benoeming (mits het bekomen van de voorafgaande instemming van de FSMA bij toepassing
van artikel 58 van de GVV-Wet) en het ontslag van de commissaris;
- de vaststelling van het salaris van bestuurders in overeenstemming met hetgeen bepaald is in
artikel 35 van de GVV-Wet en commissaris(sen);
- het instellen van de vennootschapsvordering tegen hen of het verlenen van kwijting.
b. De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten,
onder meer om te besluiten tot benoeming van bestuurders, tot vervroegde ontbinding van de
Vennootschap, verhoging of vermindering van het geplaatst kapitaal, de mogelijkheid van een
toegestaan kapitaal door besluit van de Raad van Bestuur, de aflossing van het kapitaal, de uitkering
van interimdividenden en keuzedividenden, de uitgifte van converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten, fusie met één of meerdere vennootschappen, wijziging van het voorwerp van de
Vennootschap, omzetting van de Vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm.
Het voorgaande doet geen afbreuk aan de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om tot fusie te
besluiten door vereniging van alle aandelen in één hand (de zogenaamde geruisloze fusie), mits
naleving van artikel 12:53 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat stelt dat de
goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap niet is vereist indien
aan de volgende voorwaarden is voldaan:
1° de openbaarmaking van het fusievoorstel van artikel 12:50 geschiedt voor elke aan de
rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht
wordt;
2° onverminderd artikel 12:51 heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het
recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de
Vennootschap kennis te nemen van de stukken vermeld in artikel 12:51, § 2;
3° een of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die aandelen bezitten die 5 %
van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht op bijeenroeping van de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen
zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten.
(...)
Artikel 24. TOELATING - DEPONERING VAN EFFECTEN
Een aandeelhouder kan slechts deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht
uitoefenen, mits wordt voldaan aan de hierna volgende vereisten:
(1) Een aandeelhouder kan alleen deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht
uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de
aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op
naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende
rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de
aandeelhouder bezit op de algemene vergadering. De veertiende dag vóór de algemene
vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) geldt als registratiedatum.
Luik B
(2) De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen,
moeten een attest overleggen dat door hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder
werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in
hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder
heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten
laatste op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering worden verricht op de
maatschappelijke zetel of via het in de oproeping vermelde e-mailadres van de Vennootschap of bij
de in de oproeping genoemde instellingen of via het in de oproeping vermelde e-mailadres van de
instellingen.
De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de
Vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de
vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.
(3) De Raad van Bestuur zal een register bijhouden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel
te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of
maatschappelijke zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum
en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de
beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de
aandelen.
Artikel 25. DEELNEMING AAN DE VERGADERING - VERTEGENWOORDIGING
a. Aandeelhouders zonder stemrecht, houders van inschrijvingsrechten en obligatiehouders hebben
het recht aan de algemene vergadering deel te nemen met raadgevende stem. In de gevallen
bepaald bij artikel 7:57 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben de houders
van aandelen zonder stemrecht gewoon stemrecht.
b. Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, in overeenstemming
met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Een aandeelhouder van de Vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts
één persoon aanwijzen als volmachtdrager. Hiervan kan enkel worden afgeweken in
overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder
bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij
namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.
De Raad van Bestuur kan een volmachtformulier opmaken.
De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder, geschiedt schriftelijk of via een
elektronisch formulier en moet worden ondertekend door de aandeelhouder, in voorkomend geval
met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 4, §4 van de Wet van 9 juli
2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor
elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die
voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Deze
kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, op het adres dat vermeld is in de
oproeping.
De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering
ontvangen.
Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 7:145, lid 2, van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken,
brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de
aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende ten minste een jaar
een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat
hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.
In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 7:143, §4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft
aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder
van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan
het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de
aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke
steminstructies beschikt.
(...)
Artikel 28. STEMRECHT
a. Elke aandeel geeft recht op één stem.
b. Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren in onverdeeldheid of aan
Luik B
een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kan de uitoefening van de
daaraan verbonden rechten ten aanzien van de Vennootschap slechts uitgeoefend worden door een
enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen. Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is,
blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
c. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens voorafgaand schriftelijk verzet
van de blote eigenaar.
(...)
Artikel 30. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar van de Vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op éénendertig
december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de Raad van
Bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening en wordt verder gehandeld naar het voorschrift
van artikel 3:1 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de
toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
De Raad van Bestuur stelt bovendien een jaarverslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid.
Dit jaarverslag bevat tevens een verklaring inzake deugdelijk bestuur, die er een specifiek onderdeel
van vormt. Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur bevat tevens het remuneratieverslag dat er een
specifiek onderdeel van vormt. .
De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig
verslag op.
Van zodra de oproeping tot de algemene vergadering, die binnen zes maanden na de afsluiting van
het boekjaar moet bijeenkomen, is gepubliceerd, mogen de aandeelhouders kennis nemen van de
jaarrekening en de andere stukken vermeld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de leden van de Raad van Bestuur en eventuele commissaris te verlenen kwijting.
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake worden de enkelvoudige en geconsolideerde
jaarrekeningen van de Vennootschap neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen, de jaar- en halfjaarrekening en het verslag van de
commissaris, alsook de statuten van de Vennootschap, zijn eveneens op de maatschappelijke zetel
verkrijgbaar en kunnen, ten informatieve titel, worden geraadpleegd op de website van de
Vennootschap.
Artikel 31. BESTEMMING VAN DE WINST
De Vennootschap bestemt haar winst in overeenstemming met artikel 13 van het GVV-KB.
Artikel 32. INTERIMDIVIDENDEN
De Raad van Bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid besluiten tot uitkering van
interimdividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door de wet.
(...)
HOOFDSTUK VI - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 34. VERLIES VAN KAPITAAL
In geval het kapitaal met de helft of drie vierde verminderd is, moeten de bestuurders aan de
algemene vergadering de vraag tot ontbinding voorleggen ingevolge en volgens de voorwaarden
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 34. BENOEMING EN BEVOEGDHEID VEREFFENAARS
In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook en op welk ogenblik ook,
geschiedt de vereffening door één of meer vereffenaars die de algemene vergadering benoemt.
Indien uit de staat van activa en passiva opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging
is evenwel niet vereist indien uit die staat van activa en passiva blijkt dat de Vennootschap enkel
schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn
van de Vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Worden geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de leden van de Raad van
Bestuur, ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de
bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening
toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de
rechtbank.
ln voorkomend geval bepaalt de algemene vergadering de vergoeding van de vereffenaars.
De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 35. VERDELING
De verdeling aan de aandeelhouders zal pas plaatsvinden na de vergadering tot sluiting van de
Luik B
vereffening.
Tenzij in geval van een fusie, wordt het netto-actief van de Vennootschap, na aanzuivering van alle
schulden of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, eerst aangewend om het
volgestorte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt gelijkmatig verdeeld tussen alle
aandeelhouders van de Vennootschap, in verhouding met het aantal aandelen dat ze bezitten.
(...)
Stemming E.8.a:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd.
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 5.069.195.
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen : 64,92.
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 5.069.195.
VOOR 4.960.950
TEGEN 50.578
ONTHOUDING 57.667
Het voorstel tot besluit werd aangenomen, tevens met
instemming van de statutaire zaakvoerder.
 
ZESDE BESLISSING: Ontslag, kwijting en remuneratie statutaire zaakvoerder.
E.8.b. De voorzitter legt aan de vergadering voor het voorstel tot besluit, met onmiddellijke ingang, tot
ontslag van, en, mede op basis van de voormelde staat van activa en passiva, tot verlening van
tussentijdse kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat aan, de statutaire zaakvoerder, zijnde de
naamloze vennootschap "N.V. WERELDHAVE BELGIUM S.A.", met zetel te 1860 Vilvoorde,
Medialaan 30, en ondernemingsnummer 0422.120.838, vast vertegenwoordigd door de heer
DEFORCHE Kasper.
Stemming E.8.b:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd.
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 5.069.195.
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen : 64,92.
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 5.069.195.
VOOR 4.960.950
TEGEN 50.578
ONTHOUDING 57.667
Het voorstel tot besluit werd aangenomen, tevens met instemming van de statutaire zaakvoerder.
 
ZEVENDE BESLISSING: Benoeming en remuneratie nieuwe bestuurders.
E.8.c. De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot benoeming van volgende personen,
met onmiddellijke ingang voor:
 
E.8.c.(i) De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel tot benoeming als onafhankelijke
bestuurder van mevrouw BOONE Brigitte Marie, wonende te 3053 Haasrode (Oud-Heverlee,
Vlierbeekstraat 40, tot de algemene vergadering van aandeelhouders te houden op 13 april 2022.
Stemming E.8.c (i):
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd.
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 5.069.195.
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen : 64,92.
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 5.069.195.
VOOR 4.958.954
TEGEN 52.574
ONTHOUDING 57.667
Het voorstel tot besluit werd aangenomen.
 
E.8.c.(ii) De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel tot benoeming als onafhankelijke
bestuurder van mevrouw CLAES Ann Elisabeth, wonende te 3520 Zonhoven, Bruinstraat 50, tot de
algemene vergadering van aandeelhouders te houden op 14 april 2021.
Stemming E.8.c (ii):
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd.
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 5.069.195.
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen : 64,92.
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 5.069.195.
VOOR 4.960.950
TEGEN 50.578
ONTHOUDING 57.667
Het voorstel tot besluit werd aangenomen.
Luik B
 
E.8.c.(iii) De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel tot benoeming van de heer DEFORCHE
Kasper Valentijn, wonende te 8420 De Haan, Zeedijk-Wenduine 30 bus 601, tot de algemene
vergadering van aandeelhouders te houden op 12 april 2023.
Stemming E.8.c (iii):
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd.
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 5.069.195.
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen : 64,92.
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 5.069.195.
VOOR 4.960.950
TEGEN 50.578
ONTHOUDING 57.667
Het voorstel tot besluit werd aangenomen.
 
E.8.c.(iv) De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel tot benoeming van de heer DE VREEDE
Albertus Wilhelmus, in het kader van de uitoefening van hun mandaat woonstkeuze doend op de
zetel van de Vennootschap, tot de algemene vergadering van aandeelhouders te houden op 12 april
2023.
Stemming E.8.c (iv):
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd.
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 5.069.195.
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen : 64,92.
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 5.069.195.
VOOR 4.960.817
TEGEN 50.711
ONTHOUDING 57.667
Het voorstel tot besluit werd aangenomen.
 
E.8.c.(v) De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel tot benoeming als onafhankelijk
bestuurder van de heer GOEMINNE Dirk Roger, wonende te 9250 Waasmunster, Oudeheerweg-
Heide 77, tot de algemene vergadering van aandeelhouders te houden op 12 april 2023.
Stemming E.8.c (v):
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd.
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 5.069.195.
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen : 64,92.
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 5.069.195.
VOOR 4.819.710
TEGEN 191.818
ONTHOUDING 57.667
Het voorstel tot besluit werd aangenomen.
 
E.8.c.(vi) De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel tot benoeming van de heer STORM
Matthys, in het kader van de uitoefening van hun mandaat woonstkeuze doend op de zetel van de
Vennootschap, tot de algemene vergadering van aandeelhouders te houden op 12 april 2023.
Stemming E.8.c (vi):
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd.
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 5.069.195.
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen : 64,92.
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 5.069.195.
VOOR 4.960.817
TEGEN 50.711
ONTHOUDING 57.667
Het voorstel tot besluit werd aangenomen.
 
E.8.d. De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel van remuneratie voor zijnde:
- enkel de onafhankelijke bestuurders een vergoeding van 25.000,00 euro per jaar toe te kennen en
de voorzitter die een onafhankelijk bestuurder dient te zijn 35.000,00 euro per jaar;
- aan de voorzitter van een comité een vergoeding van 5.000,00 euro per jaar en aan de leden van
dat comité 3.000,00 euro per jaar.
Stemming E.8.d.:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd.
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 5.069.195.
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen : 64,92.
Luik B
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 5.069.195.
VOOR 4.960.950
TEGEN 50.578
ONTHOUDING 57.667
Het voorstel tot besluit werd aangenomen.
 
F. MACHTEN
ACHTSTE BESLISSING: Machten.
E.9. De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om volgende machtigingen te verlenen:
1. aan gelijk welke bestuurder, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling,
voor de uitvoering van de genomen beslissingen;
2. aan de instrumenterende notaris teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake;
3. aan gelijk welke bestuurder van de Vennootschap, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Stemming E.9.:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd.
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 5.069.195.
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen : 64,92.
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 5.069.195.
VOOR 5.063.289
TEGEN/ONTHOUDING 5.906
Het voorstel tot besluit werd aangenomen.
SLUITING VAN DE VERGADERING
Daar de dagorde uitgeput is, wordt de vergadering geheven.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN
Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de voorzitter en de leden van het bureau op zicht van
hun identiteitskaart, evenals van de aandeelhouders, desgevallend hun vertegenwoordigers, die
ondergetekende notaris hebben verzocht onderhavig proces-verbaal mee te ondertekenen.
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na integrale voorlezing wordt het proces-verbaal ondertekend door de leden van het bureau, evenals
door de aandeelhouders en de vertegenwoordigers van de aandeelhouders, die erom verzochten, en
door mij, notaris.
(Volgen de handtekeningen)'
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Daisy DEKEGEL
Notaris