N° d'entreprise : 0876281667
Nom
(en entier) : BRASSERIE CAULIER
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Sondeville(PER) 134
 : 7600 Péruwelz
Objet de l'acte :
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, ASSEMBLEE GENERALE
Aux termes d’un procès-verbal dressé par Maitre Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz, en date du
29 décembre 2021, il résulte que s’est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la société à responsabilité limitée « BRASSERIE CAULIER », dont le siège est établi à 7600
Péruwelz, rue de Sondeville, 134.
Société constituée sous la dénomination « PARTHENON » suivant acte reçu par le notaire Alain
AERTS, à La Louvière, le 22 septembre 2005, publié aux annexes au Moniteur belge du 5 octobre
suivant, numéro 0138836.
Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises, notamment avec la dénomination actuelle, et
pour la dernière fois aux termes du procès-verbal dressé par le notaire GHORAIN Emmanuel, alors à
Péruwelz, le 20 juin 2013, publié aux annexes au Moniteur belge du 24 juillet suivant, numéro
0115169.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0876.281.667.
 
Laquelle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
 
Première résolution - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution - Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit deux cent quatre-vingt-huit mille deux
cents euros (288.200,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Volet B
L’assemblée générale reconnait que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur la nécessité
de respecter le double test de solvabilité et de liquidité.
L’assemblée générale déclare avoir réussi ce double test.
 
Troisième résolution – Date de l’assemblée générale
 
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle pour la tenir le dernier
vendredi du mois d’avril à seize heures et de modifier en conséquence l’article 15 alinéa 3 des
statuts.
Il en sera tenu compte dans le cadre de l’adaptation des statuts dont question ci-après.
 
Quatrième résolution - Création de deux classes d’actions
 
4.1. Rapport
L’assemblée dispense de donner lecture des rapports suivants :
a) le rapport spécial de l’organe d’administration établi en date du 24 décembre 2021 conformément
à l’article 5 :102 du Code des Sociétés et des Associations.
b) le rapport du commissaire établi en date du 27 décembre 2021 conformément à l’article 5 :102 du
Code des Sociétés et des Associations.
Les actionnaires, tous présents ou représentés, reconnaissent avoir reçu une copie de ces rapports
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance. Ces rapports demeurent ci-annexés et
seront déposés au Greffe du Tribunal de l’entreprise en même temps qu’une expédition du présent
procès-verbal.
4.2. Création de classes d’actions
L’assemblée décide de créer deux classes d’actions comme suit : les « actions de classe A » et les «
actions de classe B ».
Les actions seront donc dorénavant réparties comme suit :
1. Trente deux mille huit cent septante (32.870) « actions de classe A » réparties comme suit :
- Monsieur CAULIER Roger Charles Léon, précité : deux mille cent deux (2.102) actions de classe A,
numérotées de 1 à 2.102 ;
- Madame DELIAERT Linda Marcella, précitée : deux mille cent deux (2.102) actions de classe A,
numérotées de 2.103 à 4.204 ;
- Monsieur CAULIER Laurent, précité : quatre mille neuf cent trente-et-une (4.931) actions de classe
A, numérotées de 4.205 à 9.135 ;
- Monsieur CAULIER Bertrand, précité : trois mille cent vingt-deux (3.122) actions de classe A,
numérotées de 9.136 à 12.257 ;
- Monsieur CAULIER Vincent, précité : six mille cinq cent vingt-deux (6.522) actions de classe A,
numérotées de 12.258 à 18.779 ;
- La société à responsabilité limitée « FAMILLE CAULIER HOLDING », en abrégé « FCH », précitée
: quatorze mille nonante-et-une (14.091) de classe A, numérotées de 18.780 à 32.870 ;
2. Actions de classe B :
Il n’existe pas d’actions de classe B à ce stade.
 
Cinquième résolution - Emission d’actions nouvelles et souscription immédiate
5.1. Renonciation aux rapports de l’organe d’administration et du commissaire prévus par l’article 5 :
121 du Code des Sociétés et des Associations
Conformément à l’article 5 : 121, §2 2 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide
de renoncer à l’établissement et à la communication :
- du rapport spécial de l’organe d’administration prévu à l’article 5 :121 du Code des Sociétés et des
Associations, et qui justifie spécialement le prix d’émission des nouvelles actions et décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
- du rapport du commissaire prévu à l’article 5:121 paragraphe 2 du Code des sociétés et des
associations, à savoir rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition ;
5.2. Renonciation au droit de préférence
Aux présentes interviennent les actionnaires existants, prénommés, tous ici présents ou représentés,
Lesquels déclarent être parfaitement au courant du droit de préférence qui leur est reconnu par l’
article 5:128 alinéa 1 du Code des Sociétés et des Associations ainsi qu'au délai prévu pour
l'exercice de ce droit.
Ensuite, conformément à l’article 5 :130 § 2 du Code des Sociétés et des Associations, les
actionnaires, tous ici présents ou représentés en vertu de procurations sous seing privé comme dit
ci-avant, déclarent renoncer individuellement, expressément, irrévocablement et totalement à ce
Volet B
droit et à son délai d'exercice.
5.3. Emission de nouvelles actions
L’assemblée décide d’émettre cent trente-cinq (135) actions de classe B nouvelles, au prix de cinq
cent cinquante-sept euros septante-sept cents (557,77 €) chacune.
Les nouvelles actions seront émises en contrepartie d’apports en numéraire d’un total de septante-
cinq mille deux cent nonante-huit euros nonante-cinq cents (75.298,98 €) dont la totalité est affectée
au compte « capitaux propres » disponible.
Apport
Interviennent aux présentes aux fins de faire les apports suivants à la société :
1. Monsieur LAMBERT Quentin Jacques Pierre, né à Namur le 20 août 1982, domicilié à 1380
Lasne, Rue Culée, 10.
Ici représenté par Monsieur CAULIER Laurent, prénommé, en vertu d’une procuration sous signature
privé qui restera ci-annexée.
Apport de quinze mille cinquante-neuf euros septante-neuf cents (15.059,79 €) rémunéré par vingt-
sept (27) actions de classe B.
2. Monsieur GOCHET Vincent Claude Jean Olivier, né à Uccle le 17 avril 1986, domicilié à 7911
Frasnes-lez-Anvaing, Rue Breuckx, 2
Ici représenté par Monsieur CAULIER Laurent, prénommé, en vertu d’une procuration sous signature
privé qui restera ci-annexée.
Apport de quinze mille cinquante-neuf euros septante-neuf cents (15.059,79 €) rémunéré par vingt-
sept (27) actions de classe B.
3. Monsieur GHEKIERE Jonathan, né à Mouscron le 14 février 1987, domicilié 7803 Bouvignies
(Ath), Chemin du Vicinal, 66/A.
Ici représenté par Monsieur CAULIER Laurent, prénommé, en vertu d’une procuration sous signature
privé qui restera ci-annexée.
Apport de quinze mille cinquante-neuf euros septante-neuf cents (15.059,79 €) rémunéré par vingt-
sept (27) actions de classe B.
4. Monsieur KESSE Guillaume Jacques, né à La Louvière le 28 mars 1988, domicilié à 7100 La
Louvière, Rue Hamoir, 100.
Ici représenté par Monsieur CAULIER Laurent, prénommé, en vertu d’une procuration sous signature
privé qui restera ci-annexée.
Apport de quinze mille cinquante-neuf euros septante-neuf cents (15.059,79 €) rémunéré par vingt-
sept (27) actions de classe B.
5. Monsieur COULON Guillaume Marc Evelyn, né à La Louvière le 27 septembre, domicilié à 1400
Nivelles, Avenue du Monde, 76/Bt03.
Ici représenté par Monsieur CAULIER Laurent, prénommé, en vertu d’une procuration sous signature
privé qui restera ci-annexée.
Apport de quinze mille cinquante-neuf euros septante-neuf cents (15.059,79 €) rémunéré par vingt-
sept (27) actions de classe B.
 
Soit ensemble un apport de septante-cinq mille deux cent nonante-huit euros nonante-cinq cents
(75.298,98 €) rémunéré par cent trente-cinq (135) actions de classe B nouvelles.
Les souscripteurs, ici tous présents ou représentés, déclarent et l’assemblée reconnait que toutes les
nouvelles actions mentionnées ci-avant ont été intégralement et inconditionnellement souscrites et
seront libérées selon les dispositions prévues dans le « plan d’actionnariat salarié 2021 » et, le cas
échéant, dans la convention d'actionnaires et conclue entre tous les actionnaires qui constitue les
conditions d'émissions des nouvelles actions de classe B.
L’assemblée décide que les apports en numéraire sont inscrits lorsqu'ils seront libérés à concurrence
de septante-cinq mille deux cent nonante-huit euros nonante-cinq cents (75.298,98 €) sur le compte
« capitaux propres » disponibles.
5.4. Modification des statuts en conséquence
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide d’adapter l’actuel article 4 des
statuts comme suit (qui sera l’article 5 dans l’adaptation des statuts dont question ci-après) :
« Article 5 : Apports
En rémunération des apports, trente-trois mille cinq (33.005) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- trente-deux mille huit cent septante (32.870) actions de classe A ;
- cent trente-cinq (135) actions de classe B
dont les droits sont définis dans la convention d'actionnaires conclue entre tous les actionnaires de la
société ainsi que dans le « plan d’actionnariat salarié 2021 » et qui contiennent notamment des
clauses d'incessibilités des actions, de préemption, de droit de suite et d'obligation de suite
applicables à tous les actionnaires de la société (la "Convention d'Actionnaires" et « le plan d’
actionnariat »). »
Volet B
Il en sera tenu compte dans le cadre de l’adaptation des statuts dont question ci-après.
 
Sixième résolution - Émission de droits de souscription en faveur de membres du personnel,
managers, administrateurs ou consultants
6.1. Rapports de l’organe d’administration et du commissaire conformément à l’article 5 :122 du
Code des Sociétés et des associations
L’assemblée dispense le Président de donner lecture :
- du rapport établi par l’organe d’administration en date du 24 décembre 2021 conformément à l’
article 5 :122§ 1 du Code des sociétés et des associations exposant l’objet et la justification détaillée
de l’opération d’émission de droits de souscription proposée au point 6.5. de l’ordre du jour, justifiant
le prix d’émission et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires ;
- du rapport du commissaire établi en date du 27 décembre 2021 prévu à l’article 5:122 § 2 du Code
des sociétés et des associations, à savoir rapport dans lequel il évalue si les données financières et
comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur l’opération d’
émission de droits de souscription en faveur de membres du personnel, managers, administrateurs
ou consultants ;
Les actionnaires, ici présents ou représentés comme dit ci-avant, reconnaissent avoir pris
connaissance de ces rapports préalablement aux présentes.
L’assemblée constate que ces rapports ne donnent lieu à aucune observation de la part des
actionnaires, qui y adhèrent sans réserve ni restriction.
Un exemplaire de ces rapports demeureront ci-annexés.
Le commissaire et l’organe d’administration ont établi un rapport unique pour les quatrième et
sixième résolutions.
6.2. Constatation de la renonciation par les actionnaires à leur droit de préférence
Et, à l’instant, interviennent les actionnaires prénommés tous ici présents ou représentés qui
déclarent chacun expressément renoncer à leur droit de préférence dans le cadre de l’émission des
droits de souscription proposée à l’ordre du jour de la présente assemblée.
L’assemblée constate que cette renonciation vaut aussi bien pour les droits de souscription à émettre
que pour les actions de classe B nouvelles qui résulteront de l’exercice des droits de souscription.
6.3. Rapport d’un commissaire/réviseur d’entreprises relatif à la méthode d’évaluation du prix d’
exercice du warrant
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport spécial du commissaire/réviseur d’
entreprises désigné par l’organe d’administration, à savoir la société coopérative « Mazars Réviseur
d’Entreprises », précité.
Le rapport spécial du commissaire/réviseur d’entreprises a été établi en date du 27 décembre 2021,
conformément à l’article 43 § 4, 2° de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d’actions belge pour l’
emploi et donnant un avis détaillé sur les éléments de calcul du prix d’émission d’un warrant et sur sa
justification.
Chaque actionnaire reconnaît avoir parfaite connaissance de ce rapport dont question pour en avoir
reçu une copie préalablement aux présentes.  Ce rapport ne soulève aucune observation de la part
des membres de l'assemblée qui déclarent adhérer sans réserve aux conclusions y formulées.
Un exemplaire du rapport susmentionné restera annexé aux présentes.
6.4. Emission de cent trente-cinq (135) warrants
L’assemblée décide d’émettre en faveur de membres du personnel, managers, administrateurs ou
consultants, de la société, déterminés dans le « Plan de warrant 2021 », gratuitement et aux
conditions plus amplement déterminées ci-dessous, cent trente-cinq (135) warrants, donnant chacun
le droit de souscrire une (1) « action de classe B » de la société jouissant des droits et privilèges
repris ci-dessous et dans les rapports spéciaux susvisés, au prix déterminé selon le Plan de warrants
2021 ci-annexé.
6.5. Modalités et conditions d’émission et d’exercice des warrants à émettre
L’assemblée décide d’assortir les cent trente-cinq (135) warrants à émettre des modalités et
conditions d’émission et d’exercice énoncées dans le plan de warrants qui demeurera ci-annexé.
 
Septième résolution – Augmentation des capitaux propres
Par voie de conséquence, l’assemblée générale prend la décision de principe, sous la condition et
dans la mesure de l'attribution et de l'exercice des droits de souscription dont question à la sixième
résolution, d’augmenter les capitaux propres qui seront repris sur un compte disponible à
concurrence d’un montant maximum correspondant à la multiplication du nombre de droits de
souscription exercés par le prix d’exercice déterminé selon le « Plan de warrants 2021 » ci-annexé.
Les actions de classe B créées par l’exercice des droits de souscription présentement constitués
Volet B
jouiront des droits et avantages libellés dans les rapports spéciaux et le Plan de Warrants 2021, dont
question à la sixième résolution aux présentes.
 
Huitième résolution - Pouvoirs
8.1. L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’organe d’administration pour :
- déterminer les modalités pratiques de l’opération ;
- offrir les droits de souscription aux bénéficiaires, et constater le nombre de droits de souscription
exercés, le nombre maximum d'actions nouvelles à créer, le montant maximum des apports à
réaliser.
8.2. L’assemblée décide de conférer également tous pouvoirs à l’organe d’administration pour :
- faire constater par acte authentique, à la fin de la période d’émission, le nombre de droits de
souscription exercés, le nombre d'actions nouvelles souscrites, leur libération totale en numéraire, la
réalisation de l'augmentation des capitaux propres, le montant de cette augmentation et les
modifications des statuts qui en résultent ;
- exécuter les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire ;
- aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en général, faire le nécessaire ;
- inviter le notaire à procéder à la coordination des statuts.
 
Neuvième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les résolutions
précédentes et le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société.
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BRASSERIE CAULIER ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, de faire toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à l’industrie de la brasserie ou de la malterie et plus généralement la fabrication et le
commerce de toutes espèces de bières, malts, eaux minérales, limonades, jus de fruits, vins,
liqueurs et autres boissons fermentées ou non fermentées, leur mise en fûts et en bouteilles ou en
tous autres récipients, la transformation, l’achat et la vente de leurs sous-produits et dérivés ainsi
que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l’exploitation ou la gérance de
débits de boissons, cafés, tavernes, restaurants, buffets et établissements similaires.
La société a également pour objet la fabrication, la commercialisation et la distribution de tout produit
alimentaire issu directement ou indirectement de ses activités brassicoles.
Elle possède d’une manière générale la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation
et notamment, sans que la désignation qui va suivre soit limitative, prendre ou donner à bail,
acquérir, aliéner tous immeubles et fonds de commerce, créer, acquérir, céder ou concéder tous
brevets, licences, marques de fabrique ou de commerce, s’intéresser de toutes façons dans toutes
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe au
Volet B
sien ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, trente-trois mille cinq (33.005) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- trente-deux mille huit cent septante (32.870) actions de classe A ;
- cent trente-cinq (135) actions de classe B
dont les droits sont définis dans la convention d'actionnaires conclue entre tous les actionnaires de la
société ainsi que dans le « plan d’actionnariat salarié 2021 » et qui contiennent notamment des
clauses d'incessibilités des actions, de préemption, de droit de suite et d'obligation de suite
applicables à tous les actionnaires de la société (la « Convention d'Actionnaires » et « le plan d’
actionnariat »).
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
Néant
Voir le procès-verbal dressé par le notaire Benoit DE SMET, à Péruwelz, le 29 décembre 2021.
 
Article 7. Appels de fonds
 
Sous réserve d’une décision contraire lors d’une assemblée générale, les actions doivent être
libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
Volet B
 
Article 9. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession d’actions
Tout candidat-actionnaire est tenu de prendre connaissance des pactes d’actionnaires en vigueur en
les demandant à la société et en y souscrivant ainsi que du « plan d’actionnariat salarié 2021 ».
 
§ 1. Cession libre
Sous réserve de ce qui est mentionné ci-après aux § 2 et § 3 et de la convention d’actionnaires, les
actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire ou aux descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Sous réserve de ce qui est mentionné ci-après au § 3, tout actionnaire qui voudra céder ses actions
entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité,
obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des
actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
§3. Particularités liées aux actions de classe B
Les titulaires d’actions de classe B contracte vis-à-vis de la présente société une promesse de vente
des Actions de classe B, à la valeur réelle au moment de la vente des actions de classe B par son
titulaire, telle que définie dans la convention d’actionnaire ainsi que dans le « plan d’actionnariat
salarié 2021 ».
Cette promesse ou option sera exerçable à tout moment par la présente société en cas de départ du
titulaire d’actions de classe B de la présente société. Le cas échéant, elle sera également exerçable
par la Société, à tout moment, à l’encontre des héritiers et /ou légataires du titulaire d’actions de
classe B. La présente société pourra exercer la promesse elle-même ou transférer à toute personne
Volet B
physique ou morale de son choix, le droit d’exercer, et ce sans avoir à requérir l’accord du titulaire d’
actions de classe B.
En cas d’exercice de la promesse de vente, la présente société rachètera les actions de classe B et
paiera leur prix dans un délai n’excédant pas dix (10) jours ouvrables à compter de la notification par
la présente société de sa décision d’exercer sa promesse de vente.
La présente société contracte vis-à-vis du titulaire d’actions de classe B une promesse d’achat des
actions de classe B, à la valeur réelle au moment de la vente des actions B par le titulaire desdites
actions de classe B, telle que cette valeur est définie dans la convention d’actionnaire ainsi que dans
le « plan d’actionnariat salarié 2021 ».
Le titulaire d’action de classe B ou, le cas échéant, ses héritiers ou légataires, qui désire exercer
cette promesse doit en informer la présente société. Sauf exception autorisée par l’organe d’
administration de la présente société, la revente des actions B ne sera possible que pendant un
mois, du 1er au 30 mars de chaque année.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Tous les actes engageant la société, en et hors justice, ne sont valables que quand ils sont signés
par un administrateur.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des Associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
Volet B
contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les
pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire
assister par réviseur ou un expert-comptable externe. La rémunération de celui-ci incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois d’avril à seize heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par courrier ou par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le septième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Tous les actionnaires peuvent consulter la liste des présences.
 
Article 19. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
Volet B
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard la veille de l’assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
Volet B
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Dixième résolution - Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée, la société à responsabilité limitée « FOOD AND DRINKS MANAGEMENT
SOLUTIONS », en abrégé « FDMS », ici représentée par Monsieur CAULIER Vincent, précité, ici
présente et qui accepte.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x)
gérant(s) démissionnaire(s) pour l’exécution de son/leur mandat.
 
Onzième résolution – Représentant permanent
 
Pour le cas où la société devrait exercer un mandat d'administrateur dans une autre société, l’
actionnaire unique a désigné, en qualité de représentant permanent pour exercer lesdits mandats,
Monsieur CAULIER Vincent, prénommé, qui a accepté.
La durée de sa fonction n'est pas limitée.
Ce mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Douzième résolution – Adresse du siège
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7600 Péruwelz, rue de Sondeville
134.
Volet B
 
Treizième résolution – Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions à prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société ainsi que de conférer tous pouvoirs à l’administrateur en vue de l'exécution des
décisions prises.
 
 
 
Pour extrait analytique conforme.
Benoit DE SMET, notaire à Péruwelz.