N° d'entreprise : 0478242662
Nom
(en entier) : CAPTAINS OF CYCLING
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue Belliard 25-33
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le douze mai deux mille vingt-cinq.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société coopérative agréée "CAPTAINS OF CYCLING",
ayant son siège à 1040 Etterbeek, Rue Belliard 25-33, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
A. RAPPORT
(…)
B. MODIFICATION DES DROITS ATTACHÉS AUX CLASSES D’ACTIONS
DEUXIÈME RESOLUTION: Suppression des parts de catégorie B et des parts de catégorie E et
conversion.
L'assemblée décide de réduire le nombre de classes d'actions à trois (3) classes, à savoir les parts
de fondateur et/ou parts de la Loterie Nationale - Catégorie A ("parts de catégorie A"), les parts
d'ambassadeur - Catégorie C ("parts de catégorie C") et les parts de supporter - Catégorie D ("parts
de catégorie D"), et ce en supprimant les parts de sponsor - Catégorie B ("parts de catégorie B") et
les parts de l'équipe cycliste Captains of Cycling - Catégorie E ("parts de catégorie E").
Les 470 parts de catégorie B actuellement émises sont converties en parts de catégorie A.
Les 120 parts de catégorie E actuellement émises sont converties en parts de catégorie C.
À la suite de la suppression et de la conversion, les capitaux propres de la Société seront
représentés par un total de 9.244 actions, dont :
- 2.964 parts de catégorie A ;
- 2.942 parts de catégorie C; et
- 3.338 parts de catégorie D.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier les dispositions pertinentes des statuts en
supprimant la référence dans les statuts aux deux classes d'actions supprimées, et de le faire tel que
ces modifications sont reprises dans le nouveau texte des statuts.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION: Modification de la composition de l’organe d’administration et plus
particulièrement des droits de proposer des candidats-administrateurs.
L'assemblée décide de modifier la composition de l'organe d’administration en prévoyant, entre
autres, que tous les candidats-administrateurs seront proposés par les détenteurs de parts de
fondateur et/ou parts de la Loterie Nationale - Catégorie A ("parts de catégorie A").
En conséquence, l'assemblée décide de modifier et de remplacer l'article 13 des anciens statuts, tel
que repris dans le nouveau texte des statuts.
(…)
C. MODIFICATIONS DE STATUTS
QUATRIÈME RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate que, conformément à l'article 5 des anciens statuts, la société dispose d'un
compte de capitaux propres statutairement indisponible d'un montant de 62.000,00 EUR.
L'assemblée décide de convertir le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de de capitaux propres disponible, rendant ainsi le montant de
62.000,00 EUR disponible pour distribution.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et dans lequel sont également entre autres modifiées les dispositions (1)
relatives au nombre d'actions qui peuvent ou doivent être souscrites par classe, (2) relatives au
remboursement des parts et à la part de retrait, (3) relatives à la délibération et la prise de décision,
et au pouvoir de représentation externe de l'organe d’administration, (4) relatives à la gestion
journalière, (5) relatives à la délibération et prise de décision de l'assemblée générale et (6) relatives
à la distribution des bénéfices sont modifiées.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme juridique et nom
La société adopte la forme d'une société coopérative portant le nom de “CAPTAINS OF
CYCLING”.
Siège
Le siège de la société coopérative est situé en région bruxelloise.
(…)
But, Objet et Finalité coopérative et valeurs
En Belgique comme à l’étranger, la société a pour objet :
- La fourniture de services de soutien relatifs à la pratique du sport cycliste ;
- La gestion commerciale, financière, organisationnelle, administrative et sportive ainsi que le
merchandising de sportifs individuels et d'équipes sportives, plus particulièrement d'une équipe de
coureurs cyclistes professionnels ;
- L'implication active de différentes catégories d'intéressés (supporters, sportifs, employés...) dans
les objectifs précités.
La société entend garantir la présence de la Belgique et de coureurs belges au plus haut niveau d'un
sport cycliste attrayant et veillera par conséquent à ce que le cyclisme soit promu en tant que sport
international et satisfasse à des normes professionnelles et éthiques dans un cadre stimulant.
La société s'efforcera d'assurer la présence d'une équipe belge dans le peloton cycliste international
au plus haut niveau possible. Cette équipe a l'ambition d'offrir un maximum de chances au cyclisme
belge, sans pour autant perdre de son rayonnement international. Dans ce cadre, un alignement des
activités des équipes Hommes, Dames et Espoirs sera également recherché en permanence.
Les parties prenantes locales seront à cet effet impliquées dans la gestion et la stratégie, qu'il
s'agisse des collaborateurs de l'entreprise, des fans, du management de l'équipe, des organisateurs
des courses ou encore des décideurs sportifs. Cette énumération n'est reprise qu'à titre d'exemple et
n'est pas limitative.
La finalité coopérative de la société consiste à collaborer en vue d’obtenir les meilleurs résultats
possibles en cyclisme, à promouvoir l'équipe et ses sponsors, à créer un lien fort entre les coureurs
et les supporters et à offrir au personnel un environnement de travail professionnel et sûr.
Par la collaboration et le soutien mutuel, l'objectif de l'équipe pourra être atteint et l'image de celle-ci
sera positive. Le but ultime étant d'améliorer les performances sportives et d'apporter une
contribution positive au sport cycliste et à la communauté. La société adhère aux principes de
l'adhésion volontaire, du contrôle démocratique par les coopérants, de l'autonomie et de
l'indépendance de la société.
Ce qui précède décrit de façon non exhaustive la finalité coopérative de la société.
Pour réaliser son objet, la société pourra collaborer avec d'autres entreprises, sociétés ou
associations ou y prendre des participations ou s'y intéresser directement ou indirectement, de
quelque manière que ce soit, ou collaborer avec diverses administrations. La société peut se porter
caution tant pour ses propres engagements que pour ceux de tiers, entres autres en hypothéquant
ou en mettant en gage ses biens, y compris son propre commerce.
La société peut en outre agir comme administrateur, porteur d'une procuration, mandataire ou
liquidateur dans d'autres sociétés ou entreprises.
De façon générale, la société peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, de nature mobilière ou immobilière se rapportant directement ou indirectement à son
objet ou qui seraient de nature à en faciliter entièrement ou partiellement la réalisation.
Durée
La société est créée pour une durée indéterminée.
(…)
Capitaux propres
La société ne dispose pas de capitaux propres statutairement indisponibles. Les apports des
actionnaires, qui constituent les capitaux propres de la société, sont inscrits au bilan en tant que
capitaux propres disponibles, sauf disposition contraire de la loi ou décision contraire de l'assemblée
générale.
(…)
Composition de l'Organe d'administration
La société est administrée par un Organe d'administration composé d'au moins 3 et de tout au plus
12 membres, actionnaires ou non, personnes physiques ou morales, et désignés par l'Assemblée
générale, choisis parmi les candidats proposés par les actionnaires titulaires des parts de fondateur
et/ou parts de la Loterie Nationale - Catégorie A.
La nomination des administrateurs choisis parmi les candidats proposés par les détenteurs des parts
de catégorie A est valable pour quatre ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les mandats expirent le jour de l'Assemblée générale de l'année durant laquelle ils se terminent.
L'Assemblée générale peut licencier un administrateur à tout moment, sans motif ou préavis.
Un administrateur qui n'a aucune relation professionnelle rémunérée, directe ou indirecte, avec la
Loterie Nationale et/ou l'équipe est qualifié d'administrateur indépendant.
Le mandat des administrateurs et des actionnaires vérificateurs n'est pas rémunéré, sauf dans le cas
d'administrateurs indépendants. L'Assemblée générale fixe la rémunération des administrateurs
indépendants.
Si un des administrateurs accomplit une mission spéciale avec des prestations qui sont distincts de
l'exercice de leur mandat d'administrateur, une rémunération séparée peut être octroyée à ce titre ;
cette rémunération ne peut en aucun cas consister en une participation aux bénéfices de la société.
La nomination d'un administrateur prend effet après acceptation du mandat. Le mandat est censé
être accepté sauf si l'intéressé déclare expressément qu'il refuse de l'assumer.
Dans les huit jours qui suivent leur nomination, les administrateurs doivent déposer l'extrait prescrit
par la loi de leur acte de nomination au greffe du tribunal de l’entreprise.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, un représentant permanent, une personne
physique, est désigné pour assumer la mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Pour la nomination et la cessation de la mission du représentant permanent, les mêmes règles de
publicité sont applicables que s'il accomplissait la mission en son nom propre.
Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale à la majorité simple des voix.
Fonctionnement de l'Organe d'administration
L'Organe d'administration possède les compétences les plus étendues pour tout mettre en œuvre
pour atteindre l'objectif (but) de la société coopérative. Tout ce que la loi, les statuts ou le règlement
interne ne réservent pas explicitement à l'Assemblée générale relève de sa compétence.
L'Organe d'administration choisit un président parmi les administrateurs. Ce choix se fera sur la base
d'un profil de fonction.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, l’Organe d’administration est présidé par le plus
âgé des membres.
L’Organe d’administration se réunit après convocation par le président et aussi souvent que le
requiert l'intérêt de la société. Il doit également être convoqué si deux administrateurs en font la
demande.
L’Organe d’administration se réunit au moins 4 (quatre) fois par an.
Il se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit spécifié dans la convocation.
Sauf dans des cas urgents à justifier dans le procès-verbal de la réunion, les convocations sont
communiquées par e-mail avec l'ordre du jour au moins cinq jours complets avant la réunion.
Le consensus est recherché pour toute prise de décision et si cela n'est pas possible, les membres
statuent à la majorité simple.
Un administrateur peut demander par courrier ordinaire ou électronique à un autre administrateur de
le remplacer à une réunion et de voter à sa place.
Les procurations doivent être communiquées au plus tard en début de réunion au président et au
secrétaire.
Les délibérations et les votes de l’Organe d’administration sont actés dans le procès-verbal et signés
par le président et le secrétaire. Les copies ou extraits de ce procès-verbal sont signés par le
président ou deux administrateurs.
L'Organe d'administration peut à tout moment constituer des comités ayant une compétence
consultative, par exemple :
- un comité de rémunération
- un comité d'audit
- un comité stratégique
- un comité de sponsoring
- un comité des fans et du réseau
Cette liste est non exhaustive.
Pour les actionnaires des catégories C (ambassadeurs) et D (supporters), le comité des fans et du
réseau peut organiser au moins deux réunions par an en vue d’une concertation, ceci afin que ces
actionnaires puissent pleinement avoir voix au chapitre en tant que « meneurs de la course » et
communiquer leurs avis (par exemple à l'Organe d’administration au cours de la saison cycliste en
vue de l’Assemblée générale, etc.).
L'Organe d'administration peut constituer un comité sportif. Ce comité sportif, auquel seront conviées
toutes les parties intéressées du milieu du sport (comme la RLVB, le COIB, Topsport Vlaanderen,
l'ADEPS et autres décideurs significatifs dans le domaine du sport cycliste belge), se réunit au moins
deux fois par an. Ce comité a pour tâche d'orienter l'action des équipes cyclistes dans le sens de la
politique cycliste belge générale.
Délégation des compétences
L'Organe d'administration peut déléguer la gestion journalière et la représentation de la société
coopérative dans le cadre de celle-ci à une ou plusieurs personnes, membres ou non de l'Organe
d'administration, selon le cas, avec le titre soit d'administrateur délégué soit de directeur général,
personne chargée de la gestion journalière ou directeur.
Lorsqu'il s'agit de plusieurs personnes, elles seront désignées sous le nom de collège de gestion
journalière. Celui-ci ne peut être composé que de six (6) personnes. Ces personnes agiront en tant
que collège, à la fois en termes de gestion journalière interne et de représentation externe dans le
cadre de celle-ci.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions :
- qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la corporation
- qui en raison de l’intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne
justifient pas l’intervention de l'Organe d'administration.
L'Organe d'administration peut, par délégation spéciale accordée à un mandataire de son choix,
déléguer des pouvoirs pour certaines tâches et missions. La société coopérative pourra être
régulièrement représentée par le mandataire vis-à-vis de tiers dans les limites de cette délégation
spéciale.
L'Organe d'administration fixera les émoluments ne relevant pas du salaire normal et qui sont liés
aux délégations confiées.
Représentation de la société
Sans préjudice de la compétence générale de représentation de l'Organe d'administration en tant
que collège et des délégations spéciales, la société coopérative est régulièrement représentée à
l'égard des tiers par deux administrateurs.
Les copies des procès-verbaux (approuvés) et des documents de la société sont signés pour
conformité soit par deux administrateurs (agissant conjointement), soit par le président (agissant
seul), soit par l'administrateur délégué (agissant seul).
(…)
Composition et compétence
L'Assemblée générale est composée de tous les actionnaires.
L'Assemblée générale possède les compétences que lui confèrent la loi, les présents statuts et le
règlement d'ordre intérieur.
L'assemblée régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Les décisions de
l'Assemblée générale sont contraignantes pour tous les actionnaires, également pour ceux qui sont
absents, ne prennent pas part au vote ou votent contre.
Convocation
L'Organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire convoque l'Assemblée générale et
dressent l'ordre du jour.
Ils sont tenus de convoquer l'Assemblée générale dans les trois semaines lorsque des actionnaires
représentant 10% (dix pour cent) du nombre de parts (sociales) émises le demandent, l'ordre du jour
devant comprendre au moins les points proposés par ceux-ci.
La convocation se fait par écrit, c.-à-d. par courrier postal, par e-mail, par l’intermédiaire du site
Internet ou par tout autre moyen similaire. Au moins quinze jours calendrier avant la date de la
réunion, la convocation est envoyée à la dernière adresse connue des actionnaires, s'il s'agit d'un e-
mail ou d'une lettre, accompagnée de l'ordre du jour, des rapports nécessaires au traitement des
sujets, ainsi que des formalités d'admission à la réunion.
L'Assemblée générale se réunit aussi souvent que le requiert l'intérêt de la société coopérative et au
moins une fois par an. L'Assemblée générale annuelle se tient le second lundi du mois de mai à 16
heures à Bruxelles ou à tout autre endroit indiqué dans l'ordre du jour. Si le second lundi du mois mai
est un jour férié, l'Assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
(…)
Décisions de l'Assemblée générale
L'Assemblée générale peut délibérer régulièrement quel que soit le nombre d'actionnaires présents
ou représentés, même en cas de modification des statuts, de modification de l'objet, des buts, de la
finalité ou des valeurs, de modification des droits attachés aux classes d'actions (conformément à
l'article 6:87 du Code des sociétés et des associations) ou d'une modification du règlement d'ordre
intérieur.
Chaque part (sociale) donne droit à une voix.
Aucun actionnaire ne peut cependant prendre part au vote – à titre personnel et en qualité de
mandataire – avec plus d’un dixième du nombre de voix liées aux parts représentées à l’assemblée.
Sauf exceptions (plus strictes) prévues par les présents statuts, l'Assemblée générale décide à la
majorité simple de toutes les voix présentes ou représentées.
Une modification des statuts ou du règlement d'ordre intérieur n'est valablement adoptée que si elle
est approuvée par (i) une majorité des trois quarts (3/4 ou 75 %) de toutes les voix valablement
exprimées et, en outre, (ii) une majorité simple des voix valablement exprimées des parts de
catégorie A. Les abstentions ne sont comptées ni dans le numérateur ni dans le dénominateur. Les
conditions de majorité prévues au présent paragraphe s'appliquent également à toute modification
de l'objet, des buts, de la finalité ou des valeurs de la société, ainsi qu'à toute modification des droits
attachés aux classes d'actions.
Le vote se fait à main levée ou par tout autre moyen, écrit ou digital, défini par l'Organe
d'administration, sauf pour les points de l'ordre du jour présentant un caractère personnel. Le vote
est dans ce cas secret. Il n'est pas tenu compte des abstentions.
Sauf dans des cas d'urgence justifiés, l'Assemblée générale ne pourra délibérer valablement qu'au
sujet des points de l'ordre du jour mentionnés dans la convocation.
Le vote peut également avoir lieu préalablement à l'Assemblée générale de la manière et selon les
modalités fixées par l'Organe d'administration.
Le procès-verbal de l'Assemblée générale est signé par les membres du bureau et les actionnaires
qui le souhaitent.
Les copies et extraits de ce procès-verbal sont signés par le président.
(…)
Exercice social
L'exercice social coïncide avec l'année civile. L'exercice social commence le premier janvier et prend
fin le trente et un décembre de chaque année.
(…)
Répartition des bénéfices
Sur la proposition de l'Organe d'administration, l'Assemblée générale peut se prononcer sur
l'affectation du solde du bénéfice net où :
- il n’y a pas de paiement de dividendes.
- l'excédent éventuel est affecté ou transféré à la réserve libre.
(…)
HUITIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à (i) Kristof Van der Goten, juriste d'entreprise et employé, élisant
domicile au siège de la Société, et (ii) chacun de Koen Selleslags, Fauve Vander Schelden, Eline
Vercauteren ou tout autre avocat ou paralegal du cabinet d'avocats KPMG Law SRL, dont le siège
est situé à Luchthaven 1K, 1930 Zaventem, tous agissant individuellement, ainsi qu’à leurs
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, le
rapport de l’organe d’administration établi en application de l’article 6 :87 du Code des sociétés et
des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire