N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CO2HOLD
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Albert 1er 3
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Rolin Jacquemyns, Notaire associé à Bruxelles, le seize novembre deux
mille vingt et un, il résulte qu’ont comparu
    1.  La société à responsabilité limitée "MBGS", ayant son siège à 1050 Ixelles, Chaussée de
Boondael 365, RPM 0767.568.126 ; valablement représentée en vertu de ses statuts par Monsieur
GHINS Matthieu Bruno, domicilié à 1160 Auderghem, Avenue Jean François Leemans, 24,
administrateur.
    2.  La société à responsabilité limitée "NKCS", ayant son siège à 1050 Ixelles, Chaussée de
Boondael 365, RPM 0759.767.544 ; valablement représentée en vertu de ses statuts par Monsieur
KUNKERA Nicolas, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Heuken 5/3, administrateur.
    3.  La société à responsabilité limitée "EnerGTech", ayant son siège à 1050 Ixelles, Avenue de la
Couronne 152, RPM 0777.33947 ; valablement représentée en vertu de l’article 13 de ses statuts par
Monsieur Grégoire Thunis, domicilié à 1050 Ixelles, Avenue de la Couronne 152/1, administrateur.
    4.  La société à responsabilité limitée "AVISION", ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue
Louise 90, RPM 0777.33145, valablement représentée en vertu de l’article 13 de ses statuts par
Arnaud Vierendeel, domicilié à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 90, administrateur.
Les comparants requièrent le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent
entre eux une société et de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée «
CO2HOLD », ayant son siège à 5000 Namur, Avenue Albert 1er, 3, aux capitaux propres de départ
de cent mille euros (€ 100.000,00).
Les comparants déclarent souscrire les 100 actions, en espèces, au prix de mille euros (€ 1.000,00)
chacune, comme suit :
- par la SRL MBGS, prénommée : vingt-cinq (25) actions, soit pour vingt-cinq mille euros (€
25.000,00).
-par la SRL NKCS, prénommée : vingt-cinq (25) actions, soit pour vingt-cinq mille euros (€
25.000,00).
- par la SRL AVISION, prénommée : vingt-cinq (25) actions, soit pour vingt-cinq mille euros (€
25.000,00).
- par la SRL EnerGTech, prénommée : vingt-cinq (25) actions, soit pour vingt-cinq mille euros (€
25.000,00).
Soit ensemble : 100 actions ou l'intégralité des actions émises.
Ils déclarent qu’en application de la faculté prévue à l’article 5:8 du Code des sociétés et des
associations, aucun versement ne doit encore être effectué sur les actions au moment de la
constitution.
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CO2HOLD ».
Article 2. Siège
0777416990
Volet B
§1. Le siège est établi en Région wallonne.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région modifie les statuts si l’adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l’organe
d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de
régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être
prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à
une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique, qu’à l’étranger, toute activité ayant trait à :
    1.  La prise de participations, directe ou indirecte, dans toutes sociétés ou entreprises, belge ou
étrangère, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, existante ou à créer,
de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription et de
commandite ;
    2.  Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
    3.  L’acquisition, l’administration, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur
mobilière, en ce compris notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs
mobilières pour son compte propre uniquement ;
    4.  La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits
réels immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers et en général de quelque
nature, situés en Belgique ou à l'étranger.
    5.  L’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
    6.  La société pourra également,
    •  consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée
que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
    •  se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
    •  donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
    •  exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à
son objet ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
(…)
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
Volet B
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
(…)
Article 11. Cession d’actions –préemption
11.1 Définition
Pour les besoins du présent article 11, « cession » signifie tout transfert de la propriété ou du
bénéfice économique d’actions, toute forme de démembrement de la propriété d’actions, à titre
onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à cause de mort, que ce soit, sans que cette liste soit
limitative, par voie de vente, donation, succession, échange, certification, apport, apport d’
universalité, apport de branche d’activité, fusion, scission ou toute autre forme de transmission
universelle. Le verbe « céder » sera interprété en conséquence.
11.2 Incessibilité temporaire
Afin d’assurer la pérennité des activités de la Société et le soutien stable des actionnaires au
développement de celles-ci, les actionnaires s’interdisent de céder leurs actions pendant une durée
de cinq (5) ans à compter de la date de constitution, sauf dans les cas prévus à l’article 11.4.
11.3 Mise en gage
Les actionnaires ne peuvent mettre leurs actions en gage ou les grever d’une quelconque sûreté ni à
les apporter au sein d’une communauté matrimoniale, pour quelque raison que ce soit sauf en cas d’
accord préalable de l’ensemble des actionnaires.
11.4 Cessions autorisées
11.4.1 Moyennant le respect des conditions prévues par l’article 11.5, la cession des actions est libre
et n’est dès lors pas soumises aux autres conditions prévues par le présent article 11, lorsque :
(i) les actions sont cédées par un actionnaire personne morale à une personne liée (au sens de l’
article 1:20 du Code des sociétés et des associations) qui :
(a) détient de manière exclusive au moins 80% des droits de vote et des actions de l’actionnaire
concerné ;
(b) détiendra les actions en dehors de toute communauté matrimoniale ; et
(c) exerce de manière exclusive le contrôle opérationnel et la représentation permanente de l’
actionnaire personne morale ; ou
(ii) les actions sont cédées par un actionnaire personne à une société liée (au sens de l’article 1:20
du Code des sociétés et des associations) à l’égard de laquelle elle remplit les trois critères visés à l’
article (i).
11.4.2 Si la personne liée ou la société liée concernée cesse d’être une personne liée ou société liée
et :
(i) si le cédant est toujours, à ce moment, actionnaire, les actions seront retransférées de plein droit
du cessionnaire au cédant, le cessionnaire devant informer la société du transfert des actions au
cédant ; et
(ii) si le cédant n’est plus actionnaire de la société à ce moment, le cessionnaire devra mettre en
œuvre et respecter la procédure prévue à l’article 11.6.
11.5 Conditions suspensives à tout transfert d’actions
11.5.1 Les actionnaires ne peuvent céder tout ou partie de leurs actions à toute personne physique
ou morale et une telle cession n’est pas opposable aux autres actionnaires et à la société, à moins
que :
(i) l’actionnaire cédant (le « Cédant ») ne notifie par écrit le projet de cession aux autres actionnaires
(ci-après la « Notification de Cession ») ; et
(ii) la cession porte également sur l’intégralité des créances du Cédant sur la société.
11.5.2 La Notification de Cession doit contenir :
(i) les nom, prénoms, domicile, profession, ou, en cas de transfert à une personne morale, la
dénomination sociale et le siège social du cessionnaire ;
(ii) le nombre d’actions concernées par la cession ;
(iii) le prix demandé par Action Concernée ou la valeur octroyée par Action Concernée (le « Prix
Demandé ») ;
(iv) une description complète des autres termes et conditions sur la base desquels le Cédant désire
transférer ses actions.
11.5.3 En cas de Cession à un tiers, la Cession d’actions devra nécessairement porter sur la totalité,
et non uniquement une partie, des actions détenues par le Cédant.
11.5.4 Aucune Cession d’actions ne sera autorisée sans que le Cédant ne cède simultanément une
partie de ses droits et obligations, au prorata des actions cédées, en vertu des conventions de prêt d’
actionnaire à laquelle il serait partie, s’il en existe, sauf remboursement au moment de la Cession.
Volet B
11.6 Droit de préemption
11.6.1 Principes
11.6.1.1 Lorsque le Cédant envisage de céder ses actions (les « Actions Concernées ») à un autre
actionnaire ou à un tiers de bonne foi (le « Cessionnaire »), il notifie son intention par écrit dans la
Notification de Cession afin de permettre prioritairement aux autres actionnaires non concernés par
la Cession (les « Bénéficiaires ») d’acquérir les Actions Concernées.
11.6.1.2 Le droit de préemption ci-avant conféré ne s’applique pas en cas de cession autorisée
conformément à l’article 11.4.
11.6.2 Réponse à la Notification de Cession
11.6.2.1 A compter de la date d’envoi de la Notification de Cession, chacun des Bénéficiaires
disposera d’un délai de trente (30) jours pour signifier au Cédant sa décision :
(i) soit de renoncer purement et simplement à l’exercice de son droit de préemption ;
(ii) soit, au contraire, d’exercer son droit de préemption, étant précisé que ce droit ne pourra être
valablement exercé que pour la totalité des Actions Concernées mentionnées dans la Notification de
Cession.
11.6.2.2 L’absence de réponse de la part de tout Bénéficiaire au terme de ce délai de trente (30)
jours vaudra renonciation implicite et irrévocable de sa part à l’exercice de son droit de préemption.
11.6.2.3 L’exercice du droit de préemption par un Bénéficiaire vaut offre d’acquérir les Actions
Concernées, aux Prix Demandé (par action) et conditions mentionnés dans la Notification de
Cession.
11.6.2.4 Les Bénéficiaires acceptent par avance, en cas d’exercice par plusieurs Bénéficiaires de
leur droit de préemption, que :
(i) les Actions Concernées seront réparties au prorata des actions détenues par les Bénéficiaires
ayant exercé leur droit de préemption (avec, en cas de rompu, arrondissement à l’unité la plus
proche) ;
(ii) dans l’hypothèse où le Cessionnaire est un actionnaire, celui-ci ne pourra exercer son droit de
préemption mais chaque Bénéficiaire, s’il exerce son droit de préemption, pourra uniquement
préempter les actions du Cédant au pro rata de sa participation dans la société, déduction faite des
Actions Concernées.
11.6.3 Cession des Actions Concernées
11.6.3.1 La (les) Cession(s) sera (seront) réalisée(s) au profit du (des) Bénéficiaire(s) ayant exercé
son (leur) droit de préemption, dans les formes légales et statutaires dans un délai de quinze (15)
jours à compter de la signification de l’exercice d’un tel droit, et le(s) Bénéficiaire(s) sera (seront)
tenu(s) de s’acquitter, selon les modalités de la Notification de Cession, du prix de Cession des
Actions Concernées.
11.6.3.2 Dans le cas où aucun Bénéficiaire n’exercerait son droit de préemption stipulé à l’article
11.6, le Cédant ne pourra céder les Actions Concernées :
(i) qu’au bénéfice du Cessionnaire pour la totalité des Actions Concernées,
(ii) qu’aux prix et conditions indiqués dans la Notification de Cession.
11.6.3.3 Le défaut de Cession des Actions Concernées, dans les conditions ci-dessus dans un délai
de soixante (60) jours à compter de la renonciation expresse ou implicite au droit de préemption
entraînera de plein droit pour le Cédant renonciation à la Cession envisagée et obligation de mettre à
nouveau en œuvre, le cas échéant, la procédure prévue à l’article 11.6 pour tout projet de cession
ultérieur.
11.6.4 Sanction en cas de non-respect du droit de préemption
Toute cession qui interviendrait sans respect du droit de préemption sera nulle de plein droit et ne
sera dès lors en aucun cas opposable à la société ou aux actionnaires.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
Le conseil d’administration constituant un organe d’administration collégial est composé de quatre
administrateurs au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, qui sont nommés
par l'assemblée générale, à la majorité ordinaire des voix, étant entendu que :
    1.  un membre sera désigné sur proposition de MBGS ;
    2.  un membre sera désigné sur proposition de NKCS ;
    3.  un membre sera désigné sur proposition d’AVISION ; et
    4.  un membre sera désigné sur proposition d’EnerGTech.
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation
de durée.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
En cas de révocation par l’assemblée générale d’un administrateur nommé sur proposition d’un
Volet B
certain actionnaire, l’assemblée générale procédera immédiatement au remplacement de cet
administrateur par un nouvel administrateur proposé par l’actionnaire qui a nommé l’administrateur
révoqué.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 En cas de vacance, autre qu’à la suite d’une révocation, l’assemblée générale demandera au
conseil d’administration d’y pourvoir provisoirement par cooptation d’un nouvel administrateur
nommé par l’actionnaire qui avait nommé l’administrateur dont le poste est devenu vacant et qui peut
toujours être représenté au conseil d’administration.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 13: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également nommer
un vice-président. En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à
défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’
accord, par le plus âgé des administrateurs présents. Le président n’a pas de voix prépondérante.
Article 14: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par email, au plus tard deux jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion. La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de
telle indication, au siège de la société.
La réunion peut également se tenir par voie de conférence téléphonique ou de visioconférence ou
par tout autre moyen technique moderne.
Article 15: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si trois administrateurs sont
présents ou représentés, dont au moins deux administrateurs représentant EnerGTech et AVISION.
Si ce quorum n’est pas rencontré à la suite d’une première convocation du conseil d’administration,
une seconde réunion du conseil d’administration sera convoquée lors de laquelle au moins un
administrateur représentant EnerGTech ou AVISION et un administrateur représentant NKCS ou
MBGS devront être présents.
Tout administrateur peut donner mandat à l’un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit.
Article 16: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs ou par l’
(un des) administrateur(s)-délégué(s).
Article 17 : Pouvoirs du conseil d’administration et représentation
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
La société est représentée à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, par
deux administrateurs agissant conjointement.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
Volet B
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 18 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 21. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 15 juin à 16 heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 22. Assemblée générale par procédure écrite
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
pourront, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale.
Article 23. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
(…)
Article 25. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer que
si chaque actionnaire est présent ou représenté. Si ce quorum n’est pas rencontré à la suite d’une
première convocation de l’assemblée générale, une seconde réunion sera convoquée lors de
laquelle au moins EnerGTech ou AVISION, d’une part, et MBGS ou NKCS, d’autre part, devront être
présents.
§5. Les décisions de l’assemblée générale seront prises à l’unanimité.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
Volet B
égard du droit de vote.
§7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
(…)
Article 27. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 28. Exercice
L'exercice commence le  premier janvier et finit trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 29. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 30. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 31. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 32. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Le contrat de société étant clôturé et les statuts étant arrêtés, les comparants prennent à l’unanimité
les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition
de l’acte constitutif et des autres documents visés par l’article 2:6 du Code des sociétés et des
associations, conformément à la loi, lorsque la société acquerra la personnalité juridique.
1. Premier exercice et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et finira le
31/12/2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 15 juin à 16 heures de l’année 2023.
2. Adresse du siège.
L’adresse du siège est situé à 5000 NAMUR,  Avenue Albert 1er, 3.
3. Désignation des administrateurs.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 4.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaire pour une durée illimitée :
1. Monsieur VIERENDEEL Arnaud, prénommé.
2. Monsieur GHINS Matthieu, prénommé. 
3. Monsieur KUNKERA Nicolas Antoine, prénommé.
4. Monsieur THUNIS Grégoire, prénommé.
Les administrateurs sont ici présents et acceptent leur mandat.
4. Commissaire.
Volet B
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juillet 2021 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
6. Pouvoirs - Formalités légales
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec droit de
substitution, Monsieur Arnaud Vierendeel, prénommé, afin d'effectuer les formalités auprès du
registre des personnes morales et d’un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises et l’immatriculation auprès de l’administration de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée ainsi que d’affilier la société auprès d’une caisse d’assurance sociale.
A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer
tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.
DROIT D'ECRITURE
Droit de nonante-cinq (95) euros payé sur déclaration par le Notaire instrumentant.
DONT ACTE
Fait et passé à Bruxelles, en l'Etude.
Date et lieu que dessus.
Les comparants ont déclaré avoir pris connaissance du projet d'acte dans un délai suffisant et, de
leur accord, nous avons procédé à un commentaire et à une lecture partielle de l'acte, conformément
à la loi.
Les comparants ont signé avec Nous, Notaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Rolin Jacquemyns, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts