Ondernemingsnr : 0632474939
Naam
(voluit) : Confo Therapeutics
(verkort) : Confo
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 30
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, achttien juli tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Confo Therapeutics",
waarvan de zetel gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark-Zwijnaarde 30, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
I. KENNISNAME VAN VERSLAGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN VAN DE COMMISSARIS
EERSTE BESLISSING: Kennisname van verslaggeving.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- (…)
- het verslag (of de verslagen) van de commissaris van de Vennootschap opgesteld in toepassing
van artikelen 7:155, 7:179, §1, 7:180, en 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen betreffende de voormelde transacties.
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 17 juli 2024, opgesteld door de besloten
vennootschap “BDO Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E6,
vertegenwoordigd door mevrouw CATRY Veerle, bedrijfsrevisor, in toepassing van de artikelen 7:
155, 7:179, §1, 7:180 en 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden
letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap Confo Therapeutics NV (hierna “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 12 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
– de toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, vermeerderd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.877.485 Soort C Aandelen van de Vennootschap zonder
vermelding van nominale waarde met een fractiewaarde van 1/10.053.233 van het kapitaal.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
- inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen;
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van
de verhoging van het kapitaal van de Vennootschap door middel van een inbreng in natura van
schuldvorderingen jegens de Vennootschap voortvloeiende uit de Inschrijvingsovereenkomst
voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
Neerlegging
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van de onderhavige notulen worden neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
II. CREATIE VAN EEN NIEUWE SOORT VAN AANDELEN EN WIJZIGING VAN DE RECHTEN
VERBONDEN AAN DE BESTAANDE SOORTEN VAN AANDELEN EN WINSTBEWIJZEN
TWEEDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soort van aandelen en wijziging van de rechten
verbonden aan de bestaande soorten van aandelen en winstbewijzen.
De vergadering besluit tot de creatie van een nieuwe soort van aandelen, zijnde de soort C aandelen
(de "Soort C Aandelen") en besluit tot wijziging van de rechten verbonden aan de bestaande soorten
van aandelen en winstbewijzen, waarbij de nieuwe Soort C Aandelen, de bestaande soorten van
aandelen en de winstbewijzen de rechten zullen hebben die aan de respectieve soorten en
categorieën van effecten worden toegekend in de voorgestelde nieuwe tekst van de statuten van de
Vennootschap.
III. KAPITAALVERHOGING DOOR MIDDEL VAN INBRENGEN IN NATURA VAN
SCHULDVORDERINGEN ONDER EEN CONVERTEERBARE LENING
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbrengen in natura.
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 11.423.615,45
EUR, om het van 28.502.992,00 EUR te brengen op 39.926.607,45 EUR, door middel van inbrengen
in natura en met uitgifte van 2.877.485 nieuwe Soort C Aandelen die de rechten en voordelen zullen
bieden zoals uiteengezet in de nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap die hierna wordt
aangenomen in punt VII, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng in natura
door de Investeerders betreffende de Inbreng in Natura van schuldvorderingen uit hoofde van een
converteerbare lening (met inbegrip van de opgelopen en niet-betaalde interesten tot en met 31
december 2023, tegen een jaarlijkse interestvoet van 6% of 8% naargelang de betreffende tranche
van de lening) die ieder van hen lastens de Vennootschap bezit en welke uitvoerig beschreven staat
in voormelde verslagen.
Op de nieuwe Soort C Aandelen zal worden gestort ten belope van 100%.
Uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de inbreng van de schuldvorderingen gelijk is aan een bedrag van
16.474.690,97 EUR, zal het saldo van 5.051.075,52 EUR geboekt worden op een beschikbare
rekening "Uitgiftepremie".
De uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van 100%.
(…)
Als vergoeding voor deze inbreng, worden aan de Investeerders betreffende de Inbreng in Natura, de
nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(…)
ZESDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 5.051.075,52 EUR, zal
worden geboekt op een beschikbare rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
IV. KAPITAALVERHOGING DOOR MIDDEL VAN INBRENGEN IN GELD
ZEVENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbrengen in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 10.862.694,15
EUR, om het van 39.926.607,45 EUR te brengen op 50.789.301,60 EUR, door middel van inbrengen
in geld en met uitgifte van 2.736.195 Soort C Aandelen die de rechten en voordelen zullen bieden
zoals uiteengezet in de nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap die hierna wordt
aangenomen in punt VII, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe Soort C
Aandelen, tegen de prijs van (afgerond) 8,00 EUR elk, waarvan:
(i) (afgerond) 3,97 EUR per Soort C Aandeel zal worden geboekt op de rekening "Kapitaal", hetzij in
totaal 10.862.694,15 EUR; en,
(ii) (afgerond) 4,03 EUR per Soort C Aandeel zal worden geboekt op de beschikbare rekening
"Uitgiftepremies", hetzij in totaal 11.026.871,85 EUR.
Op de nieuwe Soort C Aandelen zal worden gestort ten belope van 100%. De uitgiftepremie zal
worden gestort ten belope van 100%.
(…)
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank
NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 18 juli 2024, dat aan de notaris
werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
ELFDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 11.026.871,85 EUR, zal
worden geboekt op een beschikbare rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
V. UITGIFTE VAN SERIES B ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
TWAALFDE BESLISSING: Uitgifte van 95 Series B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist vijfennegentig (95) Series B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven
onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van
de raad van bestuur, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Series B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, en met uitgifte van een aantal nieuwe Soort C
Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
VI. VERNIETIGING VAN 13 IPO INSCHRIJVINGSRECHTEN
ZESTIENDE BESLISSING: Vernietiging van de 13 toegekende IPO inschrijvingsrechten,
De vergadering beslist om de 13 toegekende IPO inschrijvingsrechten, uitgegeven bij beslissing van
de buitengewone algemene vergadering van 14 december 2018 en 29 april 2019, met instemming
van de houders van deze 13 IPO Inschrijvingsrechten, te vernietigen.
De vergadering verleent machtiging aan iedere bestuurder elk individueel handelend en met macht
van indeplaatsstelling, om het register van houders van inschrijvingsrechten aan te passen in het
kader van voornoemde vernietiging.
VII. AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
ZEVENTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist om een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen tot de creatie van de nieuwe soort van
aandelen, de wijziging van de rechten verbonden aan de bestaande soorten van aandelen en
winstbewijzen, de diverse kapitaalverhogingen en bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst
betreffende de Vennootschap die op of rond de datum van deze algemene vergadering zal worden
afgesloten tussen de Vennootschap en al haar aandeelhouders.
Een uittreksel van de nieuwe tekst luidt als volgt:
(…)
RECHTSVORM EN NAAM
De Vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap en draagt de naam "Confo
Therapeutics", of afgekort "Confo". De volledige en afgekorte namen kunnen samen of afzonderlijk
worden gebruikt.
(…)
ZETEL
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, alleen of in participatie met derden:
a. Het exploiteren van biologische, chemische of andere producten, processen en technologieën in
de life sciences sector in het algemeen en in de farmaceutische, medische en chemische sector,
inclusief veterinaire producten in het bijzonder. Onder exploiteren wordt mede verstaan activiteiten
met betrekking tot onderzoek, ontwikkeling, productie, marketing en exploitatie.
b. Het wereldwijd verspreiden van, verkopen van en service verlenen met betrekking tot de
producten van de Vennootschap direct aan klanten en tevens via derden.
c. Het oprichten van, het deelnemen in, beheren van, toezicht houden op en samenwerken met
vennootschappen en andere ondernemingen, het verkrijgen, behouden, vervreemden of op andere
wijze beheren van deelnemingen en belangen in andere vennootschappen en ondernemingen.
d. Het financieren van vennootschappen en andere ondernemingen, het lenen, uitlenen en
bijeenbrengen van gelden, het deelnemen in financiële transacties, daaronder begrepen, het
uitgeven van obligaties, schuldbrieven, of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van alle
daarmee enigszins samenhangende overeenkomsten.
e. Het verstrekken van adviezen, en het verlenen van diensten aan ondernemingen en
vennootschappen waarmee de Vennootschap in een groep is verbonden en aan derden.
f. Het verstrekken van garanties, het verbinden van de Vennootschap en het bezwaren van activa
van de Vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de
Vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden.
g. Het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van roerende goederen, onroerende
goederen en van alle vermogenswaarden in het algemeen.
h. Het verhandelen van valuta, effecten, roerende goederen, onroerende goederen en
vermogenswaarden in het algemeen.
i. Het verkrijgen van, exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen,
knowhow en andere industriële eigendomsrechten.
j. Het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten.
De Vennootschap kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roerende of onroerende verrichtingen
doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met een of andere afdeling
van haar voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te
vergemakkelijken.
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant voorwerp of waarvan het voorwerp, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de
verwezenlijking van het hare te vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere
afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag zich borg stellen of personele of zakelijke zekerheden stellen ten bate van om het even
welke, al dan niet verbonden, natuurlijke of rechtspersoon.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen.
DUUR
De Vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
GEPLAATST KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal bedraagt vijftig miljoen zevenhonderdnegenentachtigduizend driehonderd en
één euro en zestig eurocent (50,789,301.60 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door twaalf miljoen
zevenhonderdnegenentachtigduizend vierhonderdachtentwintig (12.789.428) Aandelen, zonder
vermelding van de nominale waarde en die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen,
waarvan:
- vijfhonderdduizend (500.000) Soort A Aandelen;
- zes miljoen zeshonderdvijfenzeventigduizend zevenhonderdachtenveertig (6.675.748) Soort B
Aandelen, waarvan één miljoen zeshonderdvijfenzeventigduizend (1.675.000) soort B1 aandelen (de
"Soort B1 Aandelen"); en vijf miljoen zevenhonderdachtenveertig (5.000.748) soort B2 aandelen (de
"Soort B2 Aandelen");
- vijf miljoen zeshonderddertienduizend zeshonderdtachtig (5.613.680) Soort C Aandelen.
(…)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur is
samengesteld uit maximaal zeven (7) Bestuurders, benoemd door de Algemene Vergadering, als
volgt (indien deze persoon zijn recht uitoefent om een Bestuurder te laten benoemen op zijn
voordracht):
a. maximaal vier (4) Bestuurders zullen als volgt worden benoemd door de Algemene Vergadering uit
kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouders (wat elk van die Aandeelhouders betreft, zolang
die Aandeelhouder enige Soort C Aandelen aanhoudt en geen Farmaceutische Vennootschap is,
tenzij met de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van AvH):
i één (1) Bestuurder zal benoemd worden onder de kandidaten voorgedragen door AvH (de "AvH
Bestuurder");
ii de drie (3) Aandeelhouders (andere dan AvH) met het hoogste aandeelhouderspercentage op
eender welk moment, zullen elk het recht hebben om één (1) Bestuurder voor te dragen.
De Bestuurders benoemd overeenkomstig artikel 16.1.a.i en artikel 16.1.a.ii worden hierna
individueel een "Investeerder Bestuurder" en gezamenlijk de "Investeerder Bestuurders" genoemd.
Zodra en zolang een Aandeelhouder die een Investeerder Bestuurder heeft voorgedragen
overeenkomstig artikel 16.1.a.ii niet langer één van de drie (3) Aandeelhouders (andere dan AvH) is
met het hoogste aandeelhouderspercentage in de Vennootschap, zal deze Aandeelhouder niet
langer recht hebben op een Investeerder Bestuurder als zijn vertegenwoordiger in de Raad van
Bestuur en zal de relevante Aandeelhouder ervoor zorgen dat de op zijn voordracht benoemde
Investeerder Bestuurder onmiddellijk ontslag neemt, indien de Raad van Bestuur of één van de drie
(3) Aandeelhouders (andere dan AvH) met het hoogste aandeelhouderspercentage die nog geen
Investeerder Bestuurder heeft voorgedragen overeenkomstig dit artikel 16.1.a.ii hierom verzoekt. De
uittredende Investeerder Bestuurder zal worden vervangen door een andere Investeerder Bestuurder
voorgedragen door de Aandeelhouder (andere dan AvH) die één van de drie (3) Aandeelhouders
(andere dan AvH) met het hoogste aandeelhouderspercentage in de Vennootschap is geworden, en
die nog geen Investeerder Bestuurder heeft voorgedragen.
Voor de toepassing van artikel 16.1.a.ii (i) worden QBIC Arkiv, QBIC Brussels en QBIC Feeder
beschouwd als één Aandeelhouder, (ii) worden PMV en BFV beschouwd als één Aandeelhouder, (iii)
worden Driehaus LS Master en Driehaus LS (QP) beschouwd als één Aandeelhouder, (iv) worden
CHF en QFG beschouwd als één Aandeelhouder, en (v) worden BGV III en BGV (V) beschouwd als
één Aandeelhouder.
Elke Aandeelhouder die een voordrachtsrecht heeft overeenkomstig artikel 16.1.a.ii, heeft het recht
maar niet de verplichting om dat voordrachtsrecht uit te oefenen. In het geval dat een dergelijke
Aandeelhouder de Raad van Bestuur schriftelijk heeft geïnformeerd dat hij (tijdelijk) geen gebruik zal
maken van zijn voordrachtsrecht of geen gebruik heeft gemaakt van zijn voordrachtsrecht binnen
twee (2) maanden nadat hij daartoe schriftelijk werd verzocht door de Raad van Bestuur of door een
Aandeelhouder (waarbij een kopie van dergelijk verzoek wordt verstuurd aan de Raad van Bestuur),
zal de relevante Aandeelhouder (en zijn aandeelhouderspercentage) buiten beschouwing worden
gelaten voor het bepalen van de drie (3) Aandeelhouders (andere dan AvH) met het hoogste
aandeelhouderspercentage voor de toepassing van artikel 16.1.a.ii, totdat de relevante
Aandeelhouder de Raad van Bestuur heeft geïnformeerd dat hij opnieuw gebruik wenst te maken
van zijn voordrachtsrecht overeenkomstig artikel 16.1.a.ii.
b. de persoon belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap kan tot Bestuurder worden
benoemd door de Algemene Vergadering, met de goedkeuring van een meerderheid van meer dan
vijftig procent (50%) van de Bevoorrechte Aandelen (die als één soort stemmen) (de "CEO"); indien
een managementvennootschap belast is met het dagelijks bestuur van de Vennootschap, kan ofwel
de managementvennootschap ofwel de vaste vertegenwoordiger van zulke
managementvennootschap tot Bestuurder worden benoemd.
c. twee (2) Bestuurders die geen banden hebben met het management van de Vennootschap of met
één van de Aandeelhouders (elk een "Onafhankelijke Bestuurder") worden benoemd door de
Algemene Vergadering uit kandidaten voorgedragen door de Raad van Bestuur met een
Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid.
Als een rechtspersoon wordt aangesteld als Bestuurder, moet deze een natuurlijke persoon
aanstellen als zijn vaste vertegenwoordiger om in zijn naam en voor zijn rekening het mandaat van
Bestuurder uit te oefenen, in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen van het WVV.
Iedere Aandeelhouder op wiens voordracht een Bestuurder is benoemd in overeenstemming met
artikel 16.1 kan de Algemene Vergadering verzoeken de op zijn voordracht benoemde Bestuurder te
ontslaan en te vervangen door een andere Bestuurder, voorgedragen in overeenstemming met de
bepalingen zoals uiteengezet in artikel 16.1.
De duur van de opdracht van een Bestuurder mag zes (6) jaar niet overschrijden (of een kortere
periode die de Algemene Vergadering van tijd tot tijd kan goedkeuren). Indien het aantal Bestuurders
is gedaald beneden het wettelijk minimumaantal, blijven de Bestuurders van wie de ambtstermijn
afloopt, in functie totdat de Algemene Vergadering hen vervangt.
Uittredende Bestuurders zijn herbenoembaar.
De Algemene Vergadering mag te allen tijde een Bestuurder schorsen of ontslaan.
Een “Waarnemer” is een vertegenwoordiger van een (groep van) Aandeelhouder(s) die elke
vergadering van de Raad van Bestuur mag bijwonen en daarvoor wordt uitgenodigd, die mag
deelnemen aan de beraadslaging binnen de vergadering van de Raad van Bestuur, maar die geen
stemrecht heeft.
De Waarnemers mogen alle vergaderingen van de Raad van Bestuur bijwonen, behalve voor de
beraadslaging over een kwestie op de agenda van de vergadering waarvoor zij een belangenconflict
hebben. De bepalingen van het WVV en de Statuten met betrekking tot belangenconflicten van
Bestuurders zijn mutatis mutandis van toepassing op Waarnemers (behalve de vereiste om
belangenconflicten te melden in het jaarverslag en aan de commissaris). De Waarnemers zijn
verplicht tot vertrouwelijkheid en discretie ten aanzien van de Vennootschap. Verder moeten
Waarnemers, in goed vertrouwen, (i) zorgvuldig en in het vennootschapsbelang handelen, (ii)
werkelijke en potentiële belangenconflicten bekendmaken zoals vereist voor een Bestuurder
overeenkomstig de Wet of de Statuten en (iii) actief deelnemen aan de vergaderingen van de Raad
van Bestuur. Een Waarnemer mag op elk moment afstand doen van zijn rol mits schriftelijke
kennisgeving aan de Raad van Bestuur.
De Waarnemers zullen dezelfde informatie ontvangen als de informatie die meegedeeld wordt aan
de Bestuurders, onder voorbehoud van de verplichting om dergelijke informatie te behandelen als
vertrouwelijke informatie voor de Vennootschap. Notulen van alle vergaderingen van de Raad van
Bestuur zullen verstuurd worden naar de Waarnemers binnen tien (10) Werkdagen na goedkeuring
en ondertekening van de notulen van de Raad van Bestuur.
Driehaus heeft het recht om één (1) Waarnemer in de Raad van Bestuur voor te dragen.
Elk van de twee (2) Aandeelhouders met het hoogste aandeelhouderspercentage in de
Vennootschap op eender welk ogenblik, uitgezonderd AvH, Driehaus en de Aandeelhouders die een
Investeerder Bestuurder hebben voorgedragen overeenkomstig artikel 16.1a.ii, en die geen recht
heeft om een Bestuurder voor te dragen op zijn voorstel (uitgezonderd een Aandeelhouder die een
Farmaceutische Vennootschap is, tenzij met de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van AvH), zal
elk het recht hebben om één (1) Waarnemer voor te dragen in de Raad van Bestuur.
Voor de toepassing van artikel 16.6 (i) worden QBIC Arkiv, QBIC Brussels en QBIC Feeder
beschouwd als één Aandeelhouder, (ii) worden PMV en BFV beschouwd als één Aandeelhouder, (iii)
worden CHF en QFG beschouwd als één Aandeelhouder, en (iv) worden BGV III en BGV (V)
beschouwd als één Aandeelhouder.
(…)
VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Vergaderingen van de Raad van Bestuur worden bijeengeroepen door de Voorzitter, de persoon
belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap, of door twee (2) Bestuurders, die gezamenlijk
optreden, telkens wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist en minstens vier (4) keer per
jaar, evenredig verspreid over elk kalenderjaar.
De oproeping voor deze vergadering dient te worden verzonden aan de Bestuurders en de
Waarnemers. De oproeping vermeldt (i) de plaats, de datum, het tijdstip en de agenda van de
vergadering, en (ii) de toegangsgegevens om deel te nemen aan de vergadering via video- of
telefoonconferentie, bevat alle ondersteunende documenten die nodig zijn voor de beraadslaging
over de agendapunten, en moet ten minste vijf (5) kalenderdagen vóór de geplande datum voor de
vergadering per e-mail aan de Bestuurders worden verzonden. In uitzonderlijke omstandigheden kan
de oproepingstermijn worden verkort. Indien nodig kan een vergadering ook telefonisch worden
opgeroepen, naast de bovengenoemde oproepingsmethoden. Elke Bestuurder heeft het recht om
punten aan de agenda toe te voegen door de andere Bestuurders daar uiterlijk twee (2)
kalenderdagen voor de geplande datum van de vergadering schriftelijk van op de hoogte te brengen;
daarna kunnen bijkomende punten die door een Bestuurder gevraagd worden om te worden
toegevoegd alleen aan de agenda worden toegevoegd als alle Bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en unaniem akkoord gaan.
De Voorzitter zit de vergadering van de Raad van Bestuur voor. Indien de Voorzitter is verhinderd,
wordt de Raad van Bestuur voorgezeten door een Bestuurder door zijn collega’s aangeduid.
De geldigheid van de bijeenroeping dient niet te worden bewezen indien alle Bestuurders aanwezig
of geldig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of
telefoonconferentie of een ander communicatiemiddel dat gezamenlijke beraadslaging toelaat.
Behalve voor besluiten van de Raad van Bestuur die worden georganiseerd via unanieme
schriftelijke toestemming van alle Bestuurders, zal elke Bestuurder en elke Waarnemer worden
uitgenodigd op de vergaderingen van de Raad van Bestuur en zal de Vennootschap
toegangsgegevens verschaffen om deel te nemen aan de vergadering via video- of
telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van
de Vennootschap indien tenminste één Bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de
Vennootschap.
BERAADSLAGING
Tenzij anders bepaald in deze Statuten of in de Aandeelhoudersovereenkomst, kan de Raad van
Bestuur slechts geldig beraadslagen en besluiten indien ten minste een meerderheid van de
Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder ten minste vijfenzeventig procent (75%)
van de Investeerder Bestuurders. Als dit quorum niet wordt gehaald, kan een nieuwe vergadering
met dezelfde agenda worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te stemmen over de
agendapunten, op voorwaarde dat ten minste een meerderheid van de Bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd is, waaronder ten minste vijftig procent (50%) van de Investeerder Bestuurders,
tenzij er een aangelegenheid op de agenda van de betreffende nieuwe vergadering staat waarvoor
een Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid vereist is, in welk geval ten minste vijfenzeventig procent
(75%) van de Investeerder Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd moet zijn.
Behalve zoals uiteengezet in artikel 20.3, worden besluiten van de Raad van Bestuur genomen met
een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Elke Bestuurder heeft één stem. Blanco of
ongeldige stemmen worden niet meegeteld. Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter
niet doorslaggevend, maar in dat geval kan de Raad van Bestuur wel met een gewone meerderheid
besluiten om het betreffende punt te escaleren naar de Algemene Vergadering, in welk geval de
Algemene Vergadering bevoegd is om over het betreffende punt te beslissen met goedkeuring van
de Bevoorrechte Meerderheid.
De volgende besluiten van de Raad van Bestuur kunnen slechts geldig worden aangenomen als ze
de goedkeuring van de Raad van Bestuur hebben gekregen met een gewone meerderheid, inclusief
de goedkeuring van de Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid:
a. het behalen (of afstand doen) van de Mijlpaal;
b. de bepaling van de algemene strategie van de Vennootschap;
c. de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap;
d. iedere belangrijke wijziging of afwijking aan het business plan en budget;
e. de goedkeuring van het jaarlijkse werkings- en investeringsbudget en iedere daaropvolgende
belangrijke wijziging hieraan of afwijking hiervan;
f. iedere verwerving van activa (in welke vorm dan ook) die niet voorzien is in het jaarlijkse budget en
die individueel of op jaarbasis 75.000 EUR overschrijdt;
g. de oprichting, verwerving, of overdracht van iedere Dochtervennootschap of bijkantoor, de
inschrijving op, verwerving of overdracht van, al dan niet voorwaardelijk, onmiddellijk of in de
toekomst, enige Effecten en de verwerving of overdracht van enige deelnemingen in om het even
welke entiteit;
h. enige beslissing om alle of een wezenlijk deel van de activa of van de activiteiten van de
Vennootschap over te dragen;
i. enig voorstel om te fusioneren, splitsen, ontbinden en vereffenen of om op een andere wijze de
Vennootschap te herstructureren (met inbegrip van iedere inbreng van of door, of overdracht of
verwerving door de Vennootschap van haar algemeenheid of een bedrijfstak);
j. enige beslissing of overeenkomst betreffende het in licentie geven, verwerven, overdragen,
verkopen, in pand geven, beschermen of afdwingen van enige informatietechnologie of intellectuele
eigendomsrechten (met inbegrip van commerciële licenties en samenwerkingsverbanden), die buiten
de normale bedrijfsvoering vallen;
k. de uitgifte of vroegtijdige terugbetaling van obligaties, het aangaan van krediet- of
financieringsovereenkomsten of het aangaan of aanvaarden van schulden op enige andere wijze die
een bedrag van tweehonderd duizend (200.000) EUR overschrijdt (voor zover niet specifiek voorzien
in het jaarlijkse budget);
l. de toekenning van leningen of voorschotten aan om het even welke personen, met inbegrip van
Bestuurders of werknemers van de Vennootschap;
m. het aangaan of verlenen of toestaan van enige garantie of vrijwaring of het op andere wijze
verbinden van de Vennootschap met betrekking tot de betaling van geld of de nakoming van een
overeenkomst, verbintenis of verplichting van een andere persoon of instantie, anders dan in het
kader van de normale bedrijfsuitoefening;
n. het goedkeuren van een ESOP en/of de toewijzing van opties of Effecten ter uitvoering van een
ESOP uitgegeven door de Algemene Vergadering;
o. de benoeming, het ontslag, of iedere wijziging met betrekking tot de voorwaarden van
engagement-, management-, dienstverlenings- of arbeidsovereenkomsten, van werknemers en
dienstverleners, met inbegrip van het vaststellen van bonusplannen of jaarlijkse bonusbedragen, met
een bruto jaarlijkse vergoeding van meer dan tweehonderdvijftigduizend (250.000) EUR (in elk geval
met inbegrip van de overeenkomsten aangegaan met de essentiële werknemers);
p. voorstellen te doen voor de benoeming, het ontslag of de wijziging van belangrijke voorwaarden
(inclusief verloning) van de Onafhankelijke Bestuurders en C-level leidinggevenden;
q. iedere beslissing om het kapitaal te verhogen of Effecten uit te geven in het kader van het
toegestaan kapitaal;
r. de goedkeuring van het jaarverslag en alle belangrijke wijzigingen aan de boekhoudkundige
beginselen en waarderingsregels van de Vennootschap;
s. enige bijeenroeping van, ieder voorstel aan de Algemene Vergadering, en ieder bijzonder verslag
dat hieromtrent moet opgesteld worden.
t. enige beslissing betreffende een quasi-inbreng;
u. enige beslissing om de eigen Effecten van de Vennootschap aan te kopen, in pand te geven of
over te dragen;
v. enige beslissing om interimdividenden uit te keren;
w. het inleiden, voeren van en schikken van ieder geschil (zowel juridisch, administratief als andere)
voor een bedrag dat honderdvijftigduizend (150.000) EUR overschrijdt;
x. het toekennen of intrekken van bevoegdheden voor dagelijks bestuur in overeenstemming met
artikel 7:121 van het WVV en de vaststelling van de bevoegdheden;
y. de oprichting van een uitvoerend comité of enig ander comité (al dan niet onder de Bestuurders),
benoeming en ontslag van de leden van dergelijke comités en de vaststelling van hun
bevoegdheden, werkprocedures en vergoedingen;
z. de benoeming en het ontslag van Waarnemers;
aa. het toekennen en intrekken van volmachten betreffende alle aangelegenheden uiteengezet in dit
artikel 20.3;
bb. enige beslissing om overeenkomsten aan te gaan, te wijzigen of te beëindigen die (i) buiten de
normale bedrijfsvoering vallen en (ii) een impact hebben van meer dan vijfhonderdduizend (500.000)
EUR in totaal (per jaar) of niet kunnen worden beëindigd met een opzegtermijn van minder dan zes
(6) maand;
cc. enige beslissing vereist van de Raad van Bestuur inzake een (voorgenomen) Exit of een IPO
(met inbegrip van beslissingen inzake enige voorbereidende stappen hieromtrent en de aanduiding
van een investeringsbank of goedkeuring van de markt, voorwaarden van een IPO);
dd. iedere transactie (met inbegrip van management- of serviceovereenkomsten) met Bestuurders,
Effectenhouders en/of Verbonden Personen of Vennootschappen of Verwanten van dergelijke
Bestuurders of Effectenhouders;
ee. iedere transactie of beslissing waarvoor de belangenconflictprocedure zoals voorzien in artikel 7:
96 van het WVV dient toegepast te worden;
ff. de beslissing om een investeringsbank aan te duiden om een georganiseerd verkoopproces op te
starten met betrekking tot de Effecten of activa van de Vennootschap;
gg. iedere beslissing omtrent het in te nemen standpunt betreffende de aangelegenheden zoals
uiteengezet in de bovenstaande subparagrafen indien zij betrekking hebben op een
Dochtervennootschap.
In het geval dat de goedkeuring door de Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid niet kan worden
verkregen wegens een belangenconflict van één van deze Investeerder Bestuurders, zal de
beslissing of transactie de goedkeuring vereisen van (a) de Raad van Bestuur bij gewone
meerderheid van stemmen van de niet-geconflicteerde Bestuurders, en (b) een zodanig aantal niet-
geconflicteerde Investeerder Bestuurders die stemgerechtigd zijn op de vergadering van de Raad
van Bestuur zoals uiteengezet in (a), samen met een zodanig aantal van Aandeelhouders op wiens
voordracht de geconflicteerde Investeerder Bestuurders werden benoemd overeenkomstig artikel
16.1a van deze Statuten, zodanig dat de beslissing of transactie uiteindelijk de goedkeuring heeft
verkregen van ten minste drie (3) van de Investeerder Bestuurders en/of de Aandeelhouders (die
stemgerechtigd zijn ingevolge (b)). De goedkeuring van de Aandeelhouders zal aan de Raad van
Bestuur worden meegedeeld door middel van een schriftelijke kennisgeving, ondertekend door alle
Aandeelhouders die een positieve stem hebben uitgebracht.
Voor zover de Vennootschap één of meer Dochtervennootschappen heeft, zorgen de
Aandeelhouders ervoor dat de raad van bestuur van dergelijke Dochtervennootschappen geen
beslissingen neemt met betrekking tot de aangelegenheden opgesomd in artikel 20.3 zonder de
voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur die beslist met de meerderheid bepaald in
artikel 20.3 voor dergelijke aangelegenheden met betrekking tot de Dochtervennootschap.
De Raad van Bestuur kan schriftelijke besluiten nemen, op voorwaarde dat de besluiten unaniem
door alle Bestuurders worden goedgekeurd.
Iedere Bestuurder kan per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze aan een ander
Bestuurder volmacht geven om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te
vertegenwoordigen.
De Bestuurder die een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met het belang van de Vennootschap met betrekking tot een beslissing of een
transactie die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur moet zich richten naar de
bepalingen van artikel 7:96 van het WVV.
Onverminderd de bepalingen van artikel 7:96 van het WVV, in het geval punten op de agenda van
een vergadering van de Raad van Bestuur de beraadslaging en/of stemming omvat over
strategische, commerciële of samenwerkingsaangelegenheden waarvoor een Bestuurder, benoemd
op voordracht van een Aandeelhouder die een Farmaceutische Vennootschap is, een rechtstreeks of
onrechtstreeks strijdig belang (van financiële of niet-financiële aard) kan hebben, kan de Raad van
Bestuur (bij gewone meerderheid en waarbij de geconflicteerde Bestuurder niet deelneemt aan de
stemming) eisen dat de geconflicteerde Bestuurder bepaalde gevoelige informatie niet ontvangt, de
beraadslaging niet bijwoont en niet deelneemt aan de stemming over de specifieke aangelegenheid.
(…)
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de Statuten of de Wet alleen de Algemene Vergadering bevoegd is.
De Raad van Bestuur kan zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden
delegeren aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of Bestuurder is.
De Raad van Bestuur kan één of meer adviserende comités oprichten, samengesteld uit leden van
de Raad van Bestuur die elk rechtstreeks rapporteren aan de Raad van Bestuur. De Raad van
Bestuur bepaalt de samenstelling, de opdracht en het intern reglement van dergelijke comités in
overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst.
(…)
DAGELIJKS BESTUUR
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur delegeren ofwel aan een uitvoerend comité of aan
één of meer (rechts)personen. Indien de Raad van Bestuur het dagelijks bestuur aan één of meer
van zijn leden delegeert, zal hij/zij de titel van gedelegeerd bestuurder of enige andere titel
opgenomen in het benoemingsbesluit, voeren. Indien de Raad van Bestuur het dagelijks bestuur
delegeert aan één of meer personen, die geen Bestuurders zijn, zal hij/zij de titel van algemeen
directeur of enige andere titel opgenomen in het benoemingsbesluit, voeren. De
benoemingsvoorwaarden van de personen belast met het dagelijks bestuur, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duurtijd van hun mandaat en, in voorkomend geval, het intern reglement worden
bepaald door de Raad van Bestuur.
Onverminderd hetgeen krachtens de toepasselijke Wet geacht wordt te behoren tot het dagelijks
bestuur, kan geen van de beslissingen waarnaar wordt verwezen in artikel 20.3 met betrekking tot de
Vennootschap of één van haar Dochtervennootschappen geacht worden te behoren tot het dagelijks
bestuur, onverminderd de mogelijkheid voor de Raad van Bestuur om ter zake een specifieke
volmacht te verlenen. Het dagelijks bestuur omvat in ieder geval de zaken zoals uiteengezet in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de Raad van Bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden.
Personen belast met het dagelijks bestuur kunnen een deel van hun bevoegdheden voor bijzondere
en bepaalde aangelegenheden delegeren aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
Aandeelhouder of Bestuurder is.
De Vennootschap moet worden bestuurd in overeenstemming met de beginselen van deugdelijk
bestuur.
VERTEGENWOORDIGING
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk optredende Bestuurders, waarvan ten
minste één (1) Investeerder Bestuurder, anders dan de Bestuurder benoemd op voordracht van
Wellington, die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de Raad van
Bestuur moeten leveren.
In het kader van het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap in al haar handelingen van het
dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- door de CEO, individueel handelend;
- indien het dagelijks bestuur werd toevertrouwd aan een uitvoerend comité of aan twee of meer
personen, door deze personen belast met het dagelijks bestuur, individueel of gezamenlijk
handelend, afhankelijk van het desbetreffende benoemingsbesluit van de Raad van Bestuur zoals
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op het moment van de delegatie van het
dagelijks bestuur,
die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van welk orgaan van de
Vennootschap ook moeten leveren.
Bovendien is de Vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
(toegekend door de Raad van Bestuur of toegekend door de persoon/personen belast met het
dagelijks bestuur), handelend binnen de grenzen van hun opdracht.
CONTROLE
Indien de Vennootschap hiertoe wettelijk is verplicht, wordt de controle op de financiële toestand, op
de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weergegeven in de jaarrekening vanuit
het oogpunt van het WVV en de Statuten, opgedragen aan één of meer commissarissen die worden
benoemd door de Algemene Vergadering onder de leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren.
Indien een rechtspersoon tot commissaris wordt benoemd, dient zij een vaste vertegenwoordiger te
benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het WVV die de opdracht in naam en
voor rekening van deze rechtspersoon zal uitoefenen.
De Algemene Vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Zij kunnen tijdens
hun opdracht alleen om wettige redenen door de Algemene Vergadering worden ontslagen, mits
eerbiediging van de voorwaarden voorzien door het WVV.
Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid
bevinden om hun taak uit te voeren, roept de Raad van Bestuur onmiddellijk de Algemene
Vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien indien de Vennootschap door de
Wet wordt verplicht een commissaris te hebben.
(…)
VERGADERINGEN
Er wordt ieder jaar een gewone Algemene Vergadering gehouden op de eerste donderdag van juni
om 16 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerst
daaropvolgende Werkdag gehouden.
(…)
TOELATINGSVOORWAARDEN
Om tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten, moeten de houders van Effecten op naam
binnen de in de oproeping vermelde termijn aan de Raad van Bestuur hun intentie te kennen geven
om de Algemene Vergadering bij te wonen, indien de Raad van Bestuur dit in de oproeping vereist.
VERTEGENWOORDIGING
Iedere Aandeelhouder kan per e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven om
hem of haar op de Algemene Vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
Aandeelhouder zijn. Een lasthebber mag meer dan één (1) Aandeelhouder vertegenwoordigen.
De Raad van Bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op
de in de oproeping aangeduide plaats en binnen de daarin gestelde termijn worden neergelegd.
(…)
AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Ieder Aandeel geeft recht op één stem en geeft de houder ervan het recht om te stemmen over de
aangelegenheden waarover de Algemene Vergadering moet beslissen.
De houders van Aandelen of Winstbewijzen zonder stemrechten, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven,
mogen de Algemene Vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem (behalve in de
uitzonderlijke omstandigheden waarin de Wet voorziet).
(…)
JAARREKENING
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van elk jaar.
(…)
WINSTUITKERING
Van de nettowinst van de Vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor
de vorming van een reservefonds, totdat het reservefonds tien procent (10%) van het kapitaal van de
Vennootschap bedraagt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Algemene Vergadering jaarlijks op discretionaire
basis over de bestemming van het saldo van de nettowinst overeenkomstig artikel 35.5 en binnen de
beperkingen opgelegd door het WVV. Winstuitkeringen gebeuren met inachtneming van de principes
van Artikel 42.
Geen uitkering kan geschieden indien het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, of indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de Wet of de
Statuten niet mogen worden uitgekeerd.
De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de relevante bepalingen van
het WVV interim-dividenden uit te keren uit het resultaat van het lopende boekjaar en uit het resultaat
van het vorige boekjaar voor zover de jaarrekening nog niet werd goedgekeurd.
(…)
VEREFFENING
In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening in één akte overeenkomstig de bepalingen van het WVV dan wel door één of meerdere
vereffenaar(s) benoemd door de Algemene Vergadering. De benoeming van de vereffenaar(s) moet
in de gevallen voorgeschreven door het WVV ter bevestiging worden voorgelegd aan de voorzitter
van de Ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de Vennootschap haar zetel heeft.
Bij gebreke van benoeming van (een) vereffenaar(s), worden de Bestuurders als vereffenaars
beschouwd ten aanzien van derden.
De vereffenaars vormen een college. Te dien einde beschikken/beschikt de vereffenaar(s) over de
meest uitgebreide machten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het WVV, behoudens
beperkingen opgelegd door de Algemene Vergadering.
De vereffenaar(s) zijn/is gehouden de Algemene Vergadering bijeen te roepen telkens wanneer de
Aandeelhouders die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
De Algemene Vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).
VERDELING
In geval van een Exit waarbij de opbrengsten van een dergelijke Exit worden ontvangen door de
Vennootschap, zullen de Aandeelhouders ervoor zorgen dat de Vennootschap ontbonden en
vereffend wordt en dat de opbrengsten worden verdeeld in overeenstemming met de principes zoals
uiteengezet in dit artikel 42. In geval van een Vereffeningsgebeurtenis waarbij de opbrengsten van
een dergelijke Vereffeningsgebeurtenis (zullen) worden ontvangen door de Aandeelhouders, zullen
de Aandeelhouders ervoor zorgen dat de opbrengsten worden verdeeld in overeenstemming met de
principes zoals uiteengezet in dit artikel 42.
In geval van een Vereffeningsgebeurtenis, zullen eerst de kosten en uitgaven met betrekking tot de
Vereffeningsgebeurtenis worden betaald met het totale brutobedrag uit te betalen bij deze
Vereffeningsgebeurtenis (hierna wordt naar het totale resterende bedrag uit te betalen bij deze
Vereffeningsgebeurtenis verwezen als de "Netto Opbrengsten").
In geval van een Vereffeningsgebeurtenis, indien de uitbetaling van de Netto Opbrengsten pro rata
het bezit van de Aandelen en Winstbewijzen (ten opzichte van het totale aantal Aandelen en
Winstbewijzen) tot gevolg zou hebben dat de houders van de betrokken Aandelen en Winstbewijzen
een bedrag per Aandeel of Winstbewijs zouden ontvangen dat (vermeerderd met het totaalbedrag
van eventuele andere uitkeringen die door de Vennootschap zijn betaald met betrekking tot het
desbetreffende Aandeel of Winstbewijs voorafgaand aan de uitkering van de Netto Opbrengsten als
onderdeel van de desbetreffende Vereffeningsgebeurtenis, indien van toepassing) gelijk aan of
groter is dan het Bevoorrechte Bedrag, zullen de Netto Opbrengsten worden verdeeld pro rata het
bezit van de Aandelen en Winstbewijzen in de Vennootschap (ten opzichte van het totale aantal
Aandelen en Winstbewijzen), met uitzondering van hetgeen is bepaald in artikelen 42.4 tot 42.6, en
dit rekening houdend met het percentage van hun Aandelen en/of Winstbewijzen dat daadwerkelijk is
volstort bij het zich voordoen van de Vereffeningsgebeurtenis.
Voor de toepassing van deze Statuten betekent de term "Bevoorrechte Bedrag" het bedrag dat
voortvloeit uit de volgende formule: (i) de totale inschrijvingsprijs van alle Soort C Aandelen die zijn
uitgegeven als vergoeding voor inbrengen in geld die op de relevante datum uitstaan plus een
internal rate of return (zoals berekend in overeenstemming met de IPEV-waarderingsrichtlijnen) op
de relevante Soort C Aandelen van acht procent (8%) op jaarbasis, jaarlijks gekapitaliseerd, vanaf de
datum van uitgifte van de relevante Soort C Aandelen, gedeeld door (ii) het totale aantal Soort C
Aandelen die zijn uitgegeven als vergoeding voor inbrengen in geld die op de relevante datum
uitstaan.
In geval van een Vereffeningsgebeurtenis, indien de uitbetaling van de Netto Opbrengsten pro rata
het bezit van de Aandelen en Winstbewijzen (ten opzichte van het totale aantal Aandelen en
Winstbewijzen) tot gevolg zou hebben dat de houders van de betrokken Aandelen of Winstbewijzen
een bedrag per Aandeel of Winstbewijs zouden ontvangen lager dan het bedrag van het
Bevoorrechte Bedrag, dan zullen de Netto Opbrengsten worden verdeeld als volgt:
a. eerst zal elke houder van Soort C Aandelen het recht hebben om per Soort C Aandeel gehouden
op het moment van een Vereffeningsgebeurtenis, voorafgaand aan en bij voorrang op enige uitkering
van Netto Opbrengsten op Soort B Aandelen, Soort A Aandelen, Gewone Aandelen en
Winstbewijzen, een bedrag te ontvangen dat gelijk is aan de oorspronkelijke inschrijvingsprijs die
effectief werd volgestort in geld of in natura op het relevante Soort C Aandeel, vermeerderd met een
internal rate of return (zoals berekend in overeenstemming met de IPEV waarderingsrichtlijnen) op
het relevante Soort C Aandeel van acht procent (8%) op jaarbasis, jaarlijks gekapitaliseerd, in elk
geval vanaf de relevante datum waarop de inbreng in geld of in natura heeft plaatsgevonden,
verminderd met het bedrag van enige andere uitkering betaald door de Vennootschap met betrekking
tot het relevante Soort C Aandeel voorafgaand aan de uitkering van de Netto Opbrengsten als
onderdeel van de Vereffeningsgebeurtenis, al naargelang het geval (de "Soort C Aandeel
Liquidatiepreferentie");
b. ten tweede, na betaling van de Soort C Aandeel Liquidatiepreferentie, zal elke houder van Soort B
Aandelen het recht hebben om per Soort B Aandeel gehouden op het moment van een
Vereffeningsgebeurtenis, voorafgaand aan en bij voorrang op enige uitkering van Netto Opbrengsten
op Soort A Aandelen, Gewone Aandelen en Winstbewijzen, een bedrag te ontvangen dat gelijk is
aan de oorspronkelijke inschrijvingsprijs die effectief werd volgestort in geld of in natura op het
relevante Soort B Aandeel, vermeerderd met een internal rate of return (zoals berekend in
overeenstemming met de IPEV waarderingsrichtlijnen) op het relevante Soort B Aandeel van acht
procent (8%) op jaarbasis, jaarlijks gekapitaliseerd, in elk geval vanaf de relevante datum waarop de
inbreng in geld of in natura heeft plaatsgevonden, verminderd met het bedrag van enige andere
uitkering betaald door de Vennootschap met betrekking tot het relevante Soort B Aandeel
voorafgaand aan de uitkering van de Netto Opbrengsten als onderdeel van de
Vereffeningsgebeurtenis, al naargelang het geval (de "Soort B Aandeel Liquidatiepreferentie");
c. ten derde, na betaling van de Soort B Aandeel Liquidatiepreferentie, zal elke houder van Soort A
Aandelen het recht hebben om per Soort A Aandeel gehouden op het moment van een
Vereffeningsgebeurtenis, voorafgaand aan en bij voorrang op enige uitkering van Netto Opbrengsten
op Gewone Aandelen en Winstbewijzen, een bedrag te ontvangen dat gelijk is aan de
oorspronkelijke inschrijvingsprijs die effectief werd volgestort in geld of in natura op het relevante
Soort A Aandeel, vermeerderd met een internal rate of return (zoals berekend in overeenstemming
met de IPEV waarderingsrichtlijnen) op het relevante Soort A Aandeel van acht procent (8%) op
jaarbasis, jaarlijks gekapitaliseerd, in elk geval vanaf de relevante datum waarop de inbreng in geld
of in natura heeft plaatsgevonden, verminderd met het bedrag van enige andere uitkering betaald
door de Vennootschap met betrekking tot het relevante Soort A Aandeel voorafgaand aan de
uitkering van de Netto Opbrengsten als onderdeel van de Vereffeningsgebeurtenis, al naargelang het
geval (de "Soort A Aandeel Liquidatiepreferentie");
d. vervolgens zal elke houder van Gewone Aandelen of Winstbewijzen gerechtigd zijn om per
Gewoon Aandeel respectievelijk Winstbewijs gehouden op het moment van een
Vereffeningsgebeurtenis, een bedrag te ontvangen dat gelijk is aan de oorspronkelijke
inschrijvingsprijs die effectief is volgestort op het relevante Gewoon Aandeel respectievelijk
Winstbewijs, verminderd met het bedrag van enige andere uitkering betaald door de Vennootschap
met betrekking tot het relevante Gewoon Aandeel of Winstbewijs voorafgaand aan de uitkering van
de Netto Opbrengsten als onderdeel van de Vereffeningsgebeurtenis, al naar gelang het geval; en
e. tot slot, in geval van enig overblijvend saldo van de Netto Opbrengsten na volledige betaling van
de bovengenoemde bedragen, zullen de resterende Netto Opbrengsten worden uitgekeerd aan alle
Aandeelhouders en houders van Winstbewijzen pro rata de Aandelen en Winstbewijzen die zij in de
Vennootschap aanhouden (ten opzichte van het totale aantal Aandelen en Winstbewijzen), rekening
houdend met het percentage van hun Aandelen en/of Winstbewijzen dat daadwerkelijk is volgestort
op het moment van een dergelijke Vereffeningsgebeurtenis,
en indien de Netto Opbrengsten onvoldoende zijn om het volledige bedrag uit te betalen onder één
van de bovenstaande stappen, de houders van de relevante Aandelen of Winstbewijzen in de
desbetreffende stap in plaats daarvan pro rata zullen delen in de resterende opbrengsten.
In geval van een Vereffeningsgebeurtenis, indien enig deel van de vergoeding betaalbaar aan de
houders van Aandelen of Winstbewijzen in escrow wordt geplaatst en/of betaalbaar is aan dergelijke
houders van Aandelen of Winstbewijzen onder voorbehoud van mijlpalen, voorwaardelijke
gebeurtenissen of andere soorten voorwaarden, zullen de relevante transactieovereenkomsten
bepalen dat (a) het deel van dergelijke vergoeding dat niet in escrow wordt geplaatst en niet
onderworpen is aan mijlpalen, voorwaardelijke gebeurtenissen of andere soorten voorwaarden (de
"Initiële Vergoeding") zal worden toegewezen in overeenstemming met artikel 42.2 of artikel 42.3
alsof de Initiële Vergoeding de enige vergoeding was die betaalbaar was in verband met een
dergelijke Vereffeningsgebeurtenis, en (b) enige bijkomende vergoeding die betaalbaar wordt aan de
houders van Aandelen of Winstbewijzen na vrijgave uit escrow of vervulling van mijlpalen,
voorwaardelijke gebeurtenissen of andere soorten voorwaarden, zal worden toegewezen in
overeenstemming met artikel 42.2 of artikel 42.3 nadat rekening is gehouden met de eerdere betaling
van de Initiële Vergoeding als onderdeel van dezelfde transactie.
In geval de opbrengsten van een Vereffeningsgebeurtenis (i) niet in geld zijn, (ii) in geld zijn maar
niet uitgedrukt in euro, of (iii) niet in onmiddellijk en vrij verhandelbare effecten zijn die genoteerd zijn
op een eersteklas effectenbeurs of gereglementeerde markt in de Europese Economische Ruimte
met een beurskoers uitgedrukt in euro (elk van de componenten onder (i), (ii) en (iii) worden hierna
samen aangeduid als de "Niet-Contante Netto Opbrengsten"), zal de geldwaarde uitgedrukt in euro
van de Niet-Contante Netto Opbrengsten voor de toepassing van dit artikel 42 gelijk zijn aan de
tegenwaarde in euro van de Niet-Contante Netto Opbrengsten zoals bepaald in overeenstemming
met de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
In geval de opbrengsten van een Vereffeningsgebeurtenis gedeeltelijk in geld en gedeeltelijk niet in
geld zijn, zal elke houder van Aandelen en Winstbewijzen, in overeenstemming met de bepalingen
van artikel 42.2 of artikel 42.3, hetzelfde pro rata deel van de geldelijke en niet-geldelijke
componenten van de opbrengsten van de Vereffeningsgebeurtenis toegewezen krijgen, tenzij een
pro rata toekenning van de geldelijke en niet-geldelijke componenten van de
Vereffeningsgebeurtenis praktisch niet mogelijk is. In dit laatste geval, zal de allocatie van de
geldelijke en niet-geldelijke componenten van de opbrengsten van de Vereffeningsgebeurtenis
worden bepaald door de Bevoorrechte Meerderheid, in overeenstemming met de bepalingen van
artikel 42.2 of artikel 42.3.
(…)
VIII. ONTSLAG EN (HER)BENOEMING VAN BESTUURDERS
ACHTTIENDE BESLISSING: Kennisname van het ontslag van bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag met onmiddellijke ingang van
ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV, een vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Oude
Graanmarkt 63, 1000 Brussel, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE TAEYE Bart, als
bestuurder van de Vennootschap, functie waartoe zij werd benoemd bij unanieme en schriftelijke
besluiten van de aandeelhouders ter vervanging van de bijzondere algemene vergadering van 25
augustus 2023, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op 19 oktober 2023 onder het nummer 23133622, en dit door middel van de ontslagbrief
die zal worden bewaard in het dossier van de ondergetekende notaris.
NEGENTIENDE BESLISSING: (Her)benoeming van bestuurders.
De vergadering beslist om volgende personen te (her)benoemen tot bestuurders, voor een duurtijd
van zes (6) jaar en dit met onmiddellijke ingang:
(i) Wellington Partners Life Sciences V GmbH & Co. KG, een vennootschap naar Duits recht, met
statutaire zetel te München en met vestigingsadres te Türkenstraße 5, 80333, München, Duitsland
en ingeschreven bij het Duitse handelsregister onder nummer HRA 107838, met als vaste
vertegenwoordiger de heer GUPTA Varun, geboren te Delhi op 16 augustus 1986, wonende te
Einsteinstrae 123, 81675 München, Duitsland;
(ii) mevrouw GODDEERIS Caroline, geboren te Genk op 7 september 1980, wonende te
Chrisantenlaan 20, 3550 Heusden-Zolder, België;
(iii) de heer VAN WEZEL Edward, geboren te De Bilt op 5 juli 1964, wonende te Utrechtseweg 31D,
3811 NA Amersfoort, Nederland;
(iv) de heer VANGINDERTAEL Jeroen, geboren te Leuven op 23 november 1986, en voor de
uitoefening van dit mandaat woonplaats kiezend op het adres van waaruit hij zijn professionele
activiteiten uitvoert, zijnde Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen, België;
(v) de heer VERVERKEN Cedric, geboren te Leuven op 28 oktober 1978, wonende te
Zwijnaardsesteenweg 79, 9820 Merelbeke, België;
De bestuurders sub (i) tot en met (iv) worden overeenkomstig de statuten van de Vennootschap
individueel een “Investeerder Bestuurder” en gezamenlijk de “Investeerder Bestuurders” genoemd.
Het mandaat van de bestuurders sub (i) tot en met (v) is onbezoldigd.
De vergadering neemt kennis van, en bevestigt de herbenoeming voor een periode van twee jaar
met ingang vanaf 28 juni 2024, van de heer SCOTT Robert, geboren te Zimbabwe op 11 juli 1953,
wonende te Canterhill Place 32076, 91361 Westlake Village, Verenigde Staten, waartoe werd
besloten krachtens onderhandse beslissingen van de algemene vergadering de dato 28 juni 2024,
die echter niet gepubliceerd werden in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 25 van de statuten van de Vennootschap dat de vertegenwoordiging van de Vennootschap
regelt luidt als volgt: "De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk optredende
bestuurders, waarvan ten minste één (1) Investeerder Bestuurder, anders dan de Bestuurder
benoemd op voordracht van Wellington die ten aanzien van derden geen bewijs van een
voorafgaand besluit van de Raad van Bestuur moeten leveren. (…) "
De vergadering verklaart dat de bestuurders niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
De vergadering stelt het aantal bestuurders van de Vennootschap vast op zeven (7), te weten:
- Wellington Partners Life Sciences V GmbH & Co. KG, vast vertegenwoordigd door de heer GUPTA
Varun, als Investeerder Bestuurder;
- mevrouw GODDEERIS Caroline, als Investeerder Bestuurder;
- de heer VAN WEZEL Edward, als Investeerder Bestuurder;
- de heer VANGINDERTAEL Jeroen, als Investeerder Bestuurder;
- de heer VERVERKEN Cedric;
- de heer WEINAND Dieter, als Onafhankelijke Bestuurder; en
- de heer SCOTT Robert, als Onafhankelijke Bestuurder.
IX. VOLMACHTEN
TWINTIGSTE BESLISSING: Machten aan de bestuurders.
De vergadering verleent aan elke bestuurder van de Vennootschap, afzonderlijk handelend, met
macht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die werden genomen door de
buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van de bevoegdheid om de nodige formaliteiten
te vervullen, in het bijzonder (i) de vaststelling van de uitoefening van de Series B Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten (ii) de authentieke vaststelling van de uitgifte van nieuwe Soort C Aandelen,
ingeval van uitoefening van Series B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, en (iii) de wijziging van de
statuten om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe aantal aandelen.
(…)
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht om het aandelenregister en het register van de
verschillende categorieën van inschrijvingsrechten bij te werken.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap, meester
VANDEPITTE Louisa, meester DE BRAUWER Lauren en iedere andere advocaat of medewerker
van het kantoor “NautaDutilth”, allen daartoe woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel,
Terhulpsesteenweg 120, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen individueel
bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister, het register van
winstbewijzen en het register van de verschillende categorieën van inschrijvingsrechten bij te
werken.
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap, meester
VANDEPITTE Louisa, meester DE BRAUWER Lauren en iedere andere advocaat of medewerker
van het kantoor “NautaDutilth”, allen daartoe woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel,
Terhulpsesteenweg 120, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen individueel
bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten
te kunnen vervullen met betrekking tot de bovenstaande beslissingen van de vergadering, met
inbegrip van het ondertekenen en neerleggen van de aanvraag tot wijziging van de inschrijving van
de Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het neerleggen van
alle stukken bij de bevoegde griffie en overgaan tot de nodige formaliteiten voor de bekendmaking
van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De lasthebber
kan daartoe, in naam van de Vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten en stukken
ondertekenen en in het algemeen, het noodzakelijke doen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, negentien
volmachten, het verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikelen 7:155, 7:179,
§1, 7:180 en 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde
tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris