N° d'entreprise : 0506709390
Nom
(en entier) : LA MOTTE ROLLIN INVESTISSEMENTS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 65 bte 11
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 21 novembre 2023, ce qui suit:
xxxxx
PREMIERE RESOLUTION
La présente assemblée générale extraordinaire constate qu’une erreur matérielle s’est glissée dans
la publication aux Annexes du Moniteur Belge du 06 mars 2020, sous le numéro 20036065, du
procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 décembre 2019, dressé
par le Notaire David Indekeu, à Bruxelles, dans la mesure où ladite publication aux Annexes du
Moniteur Belge du 06 mars 2020, sous le numéro 20036065, mentionne erronément le numéro d’
entreprise suivant, à savoir 0403.419.436, comme étant le numéro d’entreprise de la Société, au lieu
et à la place du bon numéro d’entreprise de la Société, à savoir 0506.709.390.
La présente assemblée générale extraordinaire décide de rectifier sur ce point la publication aux
Annexes du Moniteur Belge du 06 mars 2020, sous le numéro 20036065.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR L’ASSEMBLEE A L’UNANIMITE DES VOIX.
DEUXIEME RESOLUTION
La présente assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission comme gérant statutaire
de Monsieur CHARPENTIER Gilles, prénommé.
La présente assemblée générale extraordinaire décide de nommer comme administrateur statutaire,
pour une durée indéterminée, Monsieur CHARPENTIER Gilles, prénommé, qui a déclaré accepter ce
mandat et confirmer ne pas en être empêché par une disposition légale ou réglementaire.
Le mandat d’administrateur statutaire est gratuit, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée
générale.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR L’ASSEMBLEE A L’UNANIMITE DES VOIX.
TROISIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, deuxième alinéa, de la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, la présente assemblée
générale extraordinaire constate que le capital effectivement libéré de la Société, soit dix-sept
millions cinq cent quatre-vingt-trois mille vingt-six euros (€ 17.583.026), et la réserve légale de la
Société, soit deux cent sept mille deux cent trente-quatre euros nonante-trois cents (€ 207.234,93),
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa, de la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses.
La présente assemblée générale extraordinaire décide immédiatement, conformément aux formes et
majorités de la modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa, de la Loi du 23 mars 2019,
introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, à dix-sept
millions cinq cent quatre-vingt-trois mille vingt-six euros (€ 17.583.026) et de rendre le solde, soit
deux cent sept mille deux cent trente-quatre euros nonante-trois cents (€ 207.234,93), disponible
pour distribution.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR L’ASSEMBLEE A L’UNANIMITE DES VOIX.
QUATRIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, premier et troisième alinéa, de la Loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, la présente
assemblée générale extraordinaire décide de modifier et de refondre les statuts, en conservant la
forme légale de la société à responsabilité limitée et en adoptant de nouveaux statuts en
concordance avec le Code des Sociétés et des Associations et la forme de société à responsabilité
limitée, comme suit :
« TITRE I : DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
    1.  1. Forme et dénomination
La société est une société à responsabilité limitée.
Elle a pour dénomination « LA MOTTE ROLLIN INVESTISSEMENTS ».
    1.  2. Région du siège
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique pour autant qu’il n’y ait pas, de ce fait, de changement de Région obligeant à modifier la
langue des statuts en application de la législation linguistique existante. Dans ce dernier cas, le
transfert ne pourra se faire que par une décision de l’assemblée générale de même que les
modifications statutaires qui en découlent.
Tout changement du siège est publié à l’annexe au Moniteur Belge par l’organe d’administration.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des unités d’établissements,
sièges administratifs ou d’exploitation, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l’
étranger.
    1.  3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, exclusivement pour son compte propre et en son
nom propre :
1. L’animation des entités faisant partie directement ou indirectement du patrimoine de la société ou
dans lesquelles la société détient des intérêts financiers.
2. La fourniture de tous services à toutes entités, entreprises ou personnes physiques ou morales,
notamment dans les domaines suivants : direction, administration, commercial, marketing,
administratif, juridique, informatique et immobilier.
3. La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge ou
étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d’apport, de
fusion, de souscription et de commandite.
4. La constitution, l’accroissement et la gestion d’un patrimoine immobilier ; le cautionnement et l’
octroi de garantie au profit de toute personne ; toutes opérations en rapport avec les biens
immobiliers et les droits réels en matière immobilière, tels que notamment l’achat, la vente, le
construction, la transformation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location, l’échange, le
lotissement et, en général, toutes opérations qui se rapportent directement ou indirectement à la
gestion ou à la mise en valeur de biens immobiliers ou de droits réels en matière immobilière.
5. L’acquisition, l’administration, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur
mobilière, en ce compris notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs
mobilières pour son compte propre uniquement.
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées
que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce.
- exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet ou qui serait de nature à favoriser ou développer la réalisation.
    1.  4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES – ACTIONS
Article 5 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible – Apports
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend dix-sept millions cinq cent quatre-vingt-trois
mille vingt-six euros (€ 17.583.026).
    1.  6. Nombre et nature des actions – Emission et suppression d’actions
Il existe dix-sept millions cinq cent quatre-vingt-trois mille vingt-six (17.583.026) actions, émises en
rémunération des apports effectués dans la société.
Elles donnent droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les actions peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits d’un registre
à souches et signés par l’organe d’administration.
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
Les actions émises doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites, nonobstant toute
disposition contraire.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
L’organe d’administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d’émission et décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
En l’absence de rapport de l’organe d’administration ou de rapport du commissaire contenant l’
évaluation prévue ci-avant, la décision de l’assemblée générale est nulle.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d’un apport en nature, l’assemblée
générale, à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une
décision unanime au dit rapport.
    1.  7. Droit de souscription préférentielle
En cas de nouvel apport en numéraire, les actions nouvelles à souscrire doivent être offertes par
préférence aux actionnaires, proportionnellement à leur nombre d’actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
assemblée générale et sont portés à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée. Si
ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’
actions qu’ils détiennent respectivement.
Les actions n’ayant pas fait l’objet d’une souscription préférentielle, ne pourront être souscrites par
des tiers que dans les limites prévues à l’article 8 des présents statuts.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
    1.  8. Cession des actions – Démission et exclusion d’actionnaires
    1.  Cession des actions
    2.  Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire et/ou aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
La cession est également libre dans le cas où la société ne compte qu’un seul actionnaire.
    1.  Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l’
alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des actionnaires.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
En cas de cession d’actions non libérées, le cédant et le cessionnaire sont tenus solidairement de la
libération envers la société et les tiers.
Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires.
    1.  Démission et exclusion d’actionnaires
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine, dans le
respect des règles du Code des Sociétés et des Associations. La démission du fondateur n’est
autorisée qu’à partir du troisième exercice suivant la constitution. Les actionnaires sont autorisés à
démissionner après le sixième mois de clôture de l’exercice. Ils peuvent démissionner pour tout ou
partie des actions qu’ils détiennent. La démission prend effet au jour de sa constatation par l’
assemblée générale, sauf décision contraire de l’assemblée.
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Seule l’assemblée générale est
compétente pour prononcer une exclusion.
L’actionnaire exclu ne peut provoquer la liquidation de la société.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
démissions et les exclusions, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
    1.  démissions et exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la
fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.
    2.  9. Offre de reprise des actions
Toute personne qui, agissant seule ou de concert, détient nonante-cinq pour cent (95%) des actions
de la société, peut faire une offre de reprise afin d’acquérir la totalité des actions conformément à la
loi.
    1.  10. Registre des actions
Il est tenu au siège de la société un registre des actions qui contient, conformément au Code des
Sociétés et des Associations :
- le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe.
- pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination et le siège de chaque actionnaire.
- le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe.
- les versements faits sur chaque action.
- les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu’une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions d’
émission.
- les transferts d’actions avec leur date, conformément à l’article 5:61 du Code des Sociétés et des
Associations. Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter
une forme électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être
imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l’intégrité du contenu de l’acte.
- les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés également les
démissions et exclusions d’actionnaires avec leur date ainsi que le montant versé aux actionnaires
concernés.
Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’administration
et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
    1.  11. Indivisibilité des actions vis-à-vis de la société
Les actions sont indivisibles.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
l’action.
Si la société ne comporte qu’un seul actionnaire, son décès n’entraîne pas la dissolution de la
société. Toutefois, les droits afférents aux actions, sont exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier exclusivement, sauf convention contraire dûment notifiée à la société.
En cas de pluralité d’actionnaires et du décès de l’un d’entre eux, les actionnaires survivants ont pour
le rachat des actions de l’actionnaire décédé un droit de préemption. L’assemblée générale fixe les
conditions de rachat et le délai dans lequel les actionnaires pourront exercer leur droit de
préemption, ainsi que le sort des actions qui n’auront pas fait l’objet d’une préemption.
TITRE III : ADMINISTRATION – REPRÉSENTATION
    1.  12. Organe d’administration
L’administration est confiée à un ou plusieurs administrateurs.
L’assemblée nomme le ou les administrateur(s) et fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de l’administrateur sera censé être conféré sans
limitation de durée.
Le mandat de l’administrateur (des administrateurs) est gratuit, sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera parmi ses actionnaires,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission et
pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci.
En cas de décès, démission ou révocation d’un administrateur, il sera pourvu à son remplacement
par l’assemblée générale des actionnaires.
Monsieur CHARPENTIER Gilles René Michel, né à Livilliers (France) est nommé administrateur
statutaire pour la totalité de la durée de la société.
    1.  13. Pouvoirs des administrateurs
L’administrateur (chacun d’entre eux séparément, s’il y en a plusieurs) peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l’
assemblée générale.
    1.  14. Représentation de la société
L’administrateur (et chacun des administrateurs, s’il y en a plusieurs) représente valablement la
société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
    1.  15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ou des pouvoirs spéciaux
déterminés à tous mandataires de son choix.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’
organe d’administration – ces critères étant alternatifs et non cumulatifs.
    1.  16. Conflit d’intérêts
a) Conformément à l’article 5:76 du Code des Sociétés et des Associations, lorsque l’organe d’
administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une opération relevant de sa
compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, et que plusieurs administrateurs sont chacun
individuellement compétents pour administrer ou représentera société, l’administrateur en question
doit en informer les autres administrateurs.
Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal d’une réunion de ces autres administrateurs. Les autres administrateurs peuvent prendre la
décision ou réaliser l’opération eux-mêmes. Dans ce cas, l’administrateur qui a le conflit d’intérêts ne
peut prendre part aux délibérations des autres administrateurs concernant cette décision ou
opération.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération est soumise l’
assemblée générale. Si l’assemblée générale approuve la décision ou l’opération, l’organe d’
administration peut l’exécuter.
b) Lorsqu’il n’y a qu’un administrateur et qu’il a un conflit d’intérêts, il soumet la décision ou l’
opération à l’assemblée générale.
c) Lorsque l’administrateur unique est également l’actionnaire unique, il peut prendre la décision ou
réaliser l’opération lui-même.
d) A moins que l’administrateur unique soit également l’actionnaire unique, les points a) à c) ne sont
pas applicables lorsque les décisions ou opérations visées ci-dessus ont été conclues entre sociétés
dont l’une détient directement ou indirectement nonante-cinq pour cent (95%) au moins des voix
attachées l’ensemble des titres émis par l’autre ou entre sociétés dont nonante-cinq (95%) au moins
des voix attachées l’ensemble des titres émis par chacune d’elles sont détenues par une autre
société.
De même, les points a) à d) ne sont pas applicables lorsque les décisions de l’organe d’
administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les
garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
e) Les autres administrateurs, l’assemblée générale ou l’administrateur unique qui est également l’
actionnaire unique décrivent, dans le procès-verbal ou dans un rapport spécial, la nature de la
décision ou de l’opération visée ci-avant ainsi que les conséquences patrimoniales de celle-ci pour la
société et justifient la décision qui a été prise. Lorsque l’administrateur est aussi l’actionnaire unique,
il mentionne également dans son rapport spécial les contrats conclus entre lui et la société.
Cette partie du procès-verbal ou ce rapport figure dans son intégralité dans le rapport de gestion
outans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal ou le rapport lui est communiqué. Dans son
rapport visé à l’article 3:74 du Code des Sociétés et des Associations, le commissaire évalue dans
une section séparée les conséquences patrimoniales pour la société des décisions de l’organe d’
administration ou de l’assemblée générale, telles que décrites dans le procès-verbal ou le rapport,
pour lesquelles il existe un intérêt opposé tel que visé au point a).
f) Sans préjudice du droit des personnes mentionnées aux articles 2:44 et 2:46 du Code des
Sociétés et des Associations de demander la nullité ou la suspension de la décision de l’organe d’
administration, la société peut demander la nullité des décisions prises ou des opérations accomplies
en violation des règles ci-dessus si l’autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir
connaissance de cette violation.
    1.  17. Contrôle des comptes
Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés par le Code des
Sociétés et des Associations, elle ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et l’
actionnaire unique aura les pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un commissaire.
Si la société nomme ou doit nommer un ou plusieurs commissaires, ceux-ci devront être choisis par l’
assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l’assemblée générale des
actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne
peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l’assemblée générale
annuelle.
TITRE IV. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
    1.  18. Assemblée générale
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent
la société.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire le 30 juin, à 18 heures, de chaque année. Si ce jour est
férié, l’assemblée générale ordinaire est remise au jour ouvrable suivant, à la même heure.
L’organe d’administration peut par ailleurs convoquer l’assemblée générale chaque fois que l’intérêt
de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, au commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l’endroit indiqué dans les avis de convocation.
En outre, l’organe d’administration peut prévoir dans le respect des règles inscrites dans le Code des
Sociétés et des Associations la possibilité pour les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de
droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société de participer à distance à
l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de
titres qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se
tient l’assemblée générale.
L’assemblée se tient et délibère conformément aux règles du Code des Sociétés et des
Associations.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises. L’assemblée suivante a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
    1.  19. Bureau
Toute assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé, ou, à défaut d’
administrateur, par l’actionnaire présent le plus âgé. Le président désigne le secrétaire et l’
assemblée choisit les scrutateurs.
    1.  20. Droit de vote
Chaque actionnaire peut voter par lui-même ou par mandataire.
Un actionnaire qui ne peut être présent a la faculté de voter par écrit avant l’assemblée générale. Ce
vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’assemblée
générale.
En outre, si, dans la convocation, l’organe d’administration en a prévu les modalités dans le respect
des règles inscrites dans le Code des Sociétés et des Associations, tout actionnaire est autorisé à
voter à distance avant l’assemblée générale sous forme électronique.
Chaque action, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été effectués,
donne droit à une voix.
L’exercice du droit de vote peut faire l’objet de conventions entre actionnaires, dans les limites fixées
par le Code des Sociétés et des Associations.
    1.  21. Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE V : COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
    1.  22. Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. À
cette date, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
conformément à la loi.
Dans les trente jours de leur approbation par l’assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de l’organe d’administration à la « BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE ».
    1.  23. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Il est mis à la disposition de l’assemblée générale qui en détermine l’affectation.
L’administrateur a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
    1.  24. Procédure de sonnette d’alarme
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit, sauf
dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir
dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l’être en vertu de
dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures
annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société conformément à l’article 5:
157 du Code des Sociétés et des Associations, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il
propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une
copie peut en être obtenue conformément l’article 5:84 du Code des Sociétés et des Associations.
En cas d’absence du rapport visé au deuxième alinéa, la décision de l’assemblée générale est nulle.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION
    1.  25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale.
Elle est aussi dissoute dans les cas prévus par la loi.
La société n’est pas dissoute par l’interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d’un actionnaire.
    1.  26. Liquidateur
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’
assemblée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments et fixe le mode de liquidation, conformément au Code des Sociétés et des Associations.
A défaut de pareille nomination, la liquidation est opérée par l’organe d’administration.
Toutefois, la dissolution et la liquidation dans un seul acte sans nomination d’un liquidateur sont
possibles dans les conditions prévues à l’article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations.
    1.  27. Répartition du boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
    1.  28. Election de domicile
Pour l’exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit,
par les présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations, assignations ou
significations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir
ces documents à la disposition du destinataire.
    1.  29. Référence au Code des Sociétés et des Associations
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des Associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code des Sociétés et des Associations auxquelles il n’est
pas licitement dérogé par les présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient
contraires aux dispositions impératives de ce Code des Sociétés et des Associations, sont censées
non écrites. ».
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR L’ASSEMBLEE A L’UNANIMITE DES VOIX.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 21 novembre 2023, 3 procurations et le texte
coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.