Nº d'entreprise : 0554 780 018
Nom
(en entier) : FONDS DE PARTICIPATION DE WALLONIE
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Avenue Maurice Destenay 13, 4000 LIEGE
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de cession d'universalité à titre gratuit conformément aux
articles 12 : 93 et 12 : 103 du Code des Sociétés et Associations
Le Conseil d'administration de la SCRL CAUTION MUTUELLE DES METIERS ET NEGOCES du
16/10/2024 et le Conseil d'administration de la SA FONDS DE PARTICIPATION DE WALLONIE du 11/10/2024
ont décidé d'établir un projet de cession d'universalité à titre gratuit. Ce projet de cession d'universalité à titre
gratuit sera soumis par la SCRL CAUTION MUTUELLE DES METIERS ET NEGOCES à son Assemblée
générale des actionnaires conformément aux articles 12 : 93 et 12 : 103 du Code des Sociétés et Associations.
1.Description de l'objet de la cession.
La Cession d'universalité à titre gratuit emporte le transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif, dont
les droits, engagements, obligations et obligations latentes de la CMNN à FDWP, à l'exception :
-D'une somme de 619.655.000 €, soit le capital réellement libéré par les coopérateurs ou les apports
disponibles (code 10/11 des comptes annuels) ;
-D'une provision de 50.000 €, destinée à couvrir les frais de la liquidation future de la CMMN et les honoraires
de son liquidateur.
Par « cession d'universalité à titre gratuit » dans le présent projet, il y donc lieu d'entendre la cession de
l'ensemble du patrimoine actif et passif de la CMMN à l'exception, d'une part, du capital réellement libéré par
les coopérateurs ou les apports disponibles et, d'autre part, de la provision destinée à couvrir les frais de la
liquidation de la CMMN.
FDPW déclare et garantit qu'en cas d'approbation du projet, il prendra à sa charge exclusive les obligations
latentes, sociales, fiscales et autres de la CMMN, de quelque nature que ce soit, qui trouveraient leur origine
dans la présente opération ou dans le cadre de la liquidation de la CMNN (par exemple, les frais de liquidation,
si ceux ne sont pas entièrement couverts par la provision ad hoc visée à l'alinéa premier).
. 2.Forme légale, dénomination objet et siège des sociétés participant à la cession
2.1.Société cédante, cession de son universalité
La société cédante est la Caution Mutuelle des Métiers et Négoces, société à responsabilité limitée, dont le
siège social est établi à 4000 LIEGE, rue Lambert LOMBARD, nº3 et inscrite à la BCE sous le numéro
0402.342.439.
Conformément à l'article 1 de ses statuts, l'objet de la CMMN est le suivant :
« La société a pour objet :
-De faciliter, via le cautionnement, conformément aux dispositions des articles 2011 à 2039 du Code civil,
l'accès des coopérateurs au crédit ;
-D'assister les petites et moyennes entreprises et toute personne relevant du statut social d'indépendant
par une étude de leurs besoins de financement et de crédit, par l'étude des conditions des crédits que la société
garantit ou qu'elle peut garantir ainsi que d'intervenir en tant qu'intermédiaire pour ces crédits ;
-D'apporter aux petites et moyennes entreprises et à toute personne relevant du statut social d'indépendant
des conseils en matière de création d'entreprise, de gestion, de développement et d'organisation, sans que
cette énumération soit limitative ;
-D'exécuter toutes les opérations mobilières et immobilières pour la promotion de son objet social et de
manière générale, exécuter toute opération qui entre dans le cadre de ses activités ;
La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, d'absorption ou de souscription à toute entreprise
ou société belge ou étrangère ayant un objet semblable, analogue ou connexe ou de nature à favoriser son
objet ».
2.2.Société cessionnaire, bénéficiaire de l'apport de l'universalité
La société cessionnaire est la société Fonds de Participation de Wallonie, société anonyme, en abrégé «
FDPW », dont le siège social est établi à 4000 LIEGE, avenue Maurice DESTENAY, nº13, inscrite à la BCE
sous le numéro 0554.780.018.
La S.A. Fonds de Participation de Wallonie a été constituée à LIEGE d'un acte authentique dressé le 19 juin
2014 par le Notaire Ariane DENIS, et publié aux annexes du Moniteur belge du 7 juillet suivant sous le numéro
14130208.
Conformément à l'article 3 de ses statuts coordonnés, l'objet du FDPW est le suivant :
« La société a pour objet de favoriser la création, le développement et la transmission de petites et moyennes
entreprises wallonnes par l'octroi, sous diverses formes, seule ou association avec des tiers, de financements,
de garanties, de contre-garanties ou de crédits à usage professionnel. La société peut en outre fournir des
prestations administratives et techniques pour compte de tiers. »
3.Motifs et opportunité de la cession d'universalité.
3.1.Contexte général
La CMMN est une société coopérative de proximité. Ses activités s'adressent principalement aux PME de
la province de Liège et province du Luxembourg, en ce inclus les commerçants, les artisans, les indépendants
et les professions libérales.
Depuis 1934, la CMMN concourt à la création, au développement et à la transmission des PME en région
liégeoise, en facilitant - via la garantie en couverture de crédits bancaires - l'octroi des financements qu'exigent
ces opérations.
La CMMN proposait initialement ses services dans la seule province de Liège. En 2001, elle a néanmoins
absorbé la société coopérative à responsabilité limitée Caisse de Caution Mutuelle des Classes Moyennes de
la Province de Liège et la société coopérative Société Luxembourgeoise de Caution Mutuelle. Son périmètre
d'action s'est donc étendu.
La CMMN est ainsi, d'une part, un des interlocuteurs et partenaires privilégiés pour les PME de la région
liégeoise et de la province du Luxembourg et, d'autre part, un acteur essentiel du développement économique
de ces régions.
L'activité de la CMMN connaît un ralentissement depuis plusieurs années, notamment en raison de la
multiplication des acteurs actifs dans le soutien et l'aide au développement des PME (régionalisation de la
politique économique, déploiement des outils économiques et financiers wallons).
Ce ralentissement pourrait, à long terme, compromettre la bonne réalisation de l'objet premier de la CMMN,
à savoir l'aide aux PME de la région liégeoise et du Luxembourg. L'assemblée générale de la CMMN a, jusqu'ici,
voté la poursuite de l'activité, car les réserves, et la situation financière qui demeure saine, le permettent.
Les perspectives d'avenir sont néanmoins peu encourageantes, et ce contexte amène la CMMN à
considérer, dès 2021, les solutions permettant de garantir que ses actifs et son savoir-faire (métier) continuent
d'être affectés à l'aide aux PME de la région liégeoise.
La CMMN a, par conséquent, étudier les possibilités s'offrant à elle pour garantir la poursuite et la bonne
exécution des contrats de cautionnement en cours, et s'assurer que les réserves accumulées depuis sa création
continuent à servir les PME et TPE de la région de Liège-Luxembourg.
Une cession d'universalité est apparue comme la restructuration la mieux à même d'atteindre cet objectif.
3.2.Considérations particulières
La CMMN faisait historiquement partie du réseau du Réseau du Crédit Professionnel. Ce Réseau était,
notamment, organisé par des législations ad hoc, mettant à charge des membres de ce Réseau certaines
obligations spécifiques, entre autres en matière de restructuration.
Ces réglementations particulières (et les obligations spécifiques qui en découlent) trouvaient leur raison
d'être dans l'objectif premier du réseau du crédit professionnel, à savoir l'apport de capital risque aux PME ainsi
que l'aide à la création d'activités nouvelles (et donc également aux emplois y afférant).
Le réseau du crédit professionnel a connu, dès le début des années 2000, un certain désintérêt avant de
disparaître de facto. Les législations y relatives qui subsistent sont émaillées de nombreux anachronismes et
incohérences, de sorte qu'elles sont en pratique inapplicables.
Ce déclin du réseau s'inscrit dans de la montée en puissance continue des outils économiques wallons, et
plus largement le cadre de la régionalisation des compétences et de la politique économique mise en place par
les réformes de l'Etat successives.
Notamment, l'Accord institutionnel pour la sixième réforme de l'État du 11 octobre 2011 a prévu le transfert
aux régions du Fonds (fédéral) de Participation. Ce Fonds avait pour mission de soutenir les indépendants, les
titulaires de professions libérales, les petites entreprises et les demandeurs d'emploi souhaitant lancer leur
propre entreprise, principalement via l'octroi de crédits. Suite à cette sixième réforme de l'Etat, les compétences
en matière de prêts du Fonds (fédéral) de participation ont été transférées, au 1er juillet 2014, aux régions et
plus particulièrement à la SOWALFIN pour ce qui concerne la Wallonie. Le Fonds (fédéral) de Participation a
été mis en liquidation, une structure légère étant temporairement maintenue. La liquidation du Fonds (fédéral)
de participation est aujourd'hui clôturée.
Suite à cette régionalisation, le Fonds de Participation de Wallonie est constitué le 19 juin 2014, et a pour
objet de favoriser la création, le développement et la transmission de petites et moyennes entreprises wallonnes
par l'octroi, sous diverses formes, de garanties, de contre-garanties ou de crédits à usages professionnels.
L'intégration des outils économiques et financiers wallons (à savoir : la SOWALFIN, la SRIW et la SOGEPA)
a connu un nouvel essor avec leur fusion en janvier 2023. Ils ne forment désormais qu'une seule entité juridique
: WALLONIE ENTREPRENDRE.
Cette nouvelle structure a pour mission de favoriser la création et le développement de petites et moyennes
entreprises wallonnes notamment par l'octroi, sous diverses formes, seule ou en association avec des tiers, de
financements, de garanties, de réassurance ou de crédits à usage professionnel.
Le Fonds de Participation de Wallonie est une filiale détenue en mission par WALLONIE ENTREPRENDRE.
Les missions du Fonds de Participation de Wallonie et de la CMMN sont, sur le plan des principes, proches.
Seules quelques modalités d'intervention (périmètre géographique d'action, notamment) diffèrent. La
coexistence de ces deux structures est un témoin de l'évolution de la structure du fédéralisme belge.
Dans cet esprit, le Fonds de Participation de Wallonie apparaît comme le cessionnaire le plus adéquat,
apportant de réelles garanties quant à la qualité des poursuites des contrats en cours, la connaissance du
secteur, du métier, des activités, la solidité financière, etc.
L'évolution du paysage institutionnel (régionalisation de la politique économique) et économique
(interlocuteur unique demandé par les banques et les entreprises) se sont imposés à la CMMN. Cette situation
a exigé une interprétation souple mais respectueuse de l'esprit des législations régissant la CMMN. La Cession
d'universalité à un outil économique régional, et faisant l'objet de la présente convention, a été approuvée, dans
son principe, par l'Autorité de contrôle compétente en février 2024 (soit la Banque Nationale de Belgique).
3.3.Raison d'être et opportunité de la cession
La présente opération de cession à titre gratuit de l'universalité de la CMMN au FDPW permet de garantir
que le patrimoine cédé continue à être utilisé au service des PME liégeoises et luxembourgeoises. Cette
opération, outre les garanties qu'elle présente, permet en outre une rationalisation de l'aide pouvant être
apportées aux PME en région wallonne, et plus spécifiquement en région liégeoise et luxembourgeoise.
C'est la raison pour laquelle les Parties conviennent expressément que le patrimoine ainsi transféré sera
spécifiquement dédié par le FDPW à l'octroide financement(s) et/ou de garantie(s) aux PME des Provinces de
Liège et du Luxembourg.
Cet objectif se réalisera, notamment, par des décisions d'intervention en faveur des PME liégeoises et
luxembourgeoises et, le cas échéant, la création de nouveau(x) produit(s) et service(s) financier(s). Par « PME
», les Parties entendent les entreprises qui occupent moins de 25 travailleurs.
A cette fin, les Parties conviennent qu'à partir du 01/01/2024, une organisation de représentation des
indépendants et des entreprises de la Province de Liège occupants moins de 25 travailleurs, sera désignée au
sein de l'organe du FDPW chargé de la gestion du patrimoine transféré de le CMNN.
Cette organisation désignera son représentant permanent auprès de l'organe du FDPW visé à l'alinéa
précédent. L'organisation représentative sera désignée au sein du FDPW pour un mandat rémunéré de six (6)
ans. Ce mandat sera renouvelable aux mêmes conditions pour la même durée (6 ans), sans limite de
renouvellement.
4.Date à partir de laquelle les opérations de la CMMN sont considérées comme accomplies pour le compte
du FDPW
Les opérations sont considérées comme accomplies le 01/01/2024. A partir de cette date, les produits et
charges d'actifs et de passifs sont imputés à FDPW.
5.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés participant à la
cession.
Aucun avantage particulier n'a été attribué aux membres des organes d'administration de la CMMN et du
FDPW.
6.Conditions suspensives
La Cession d'universalité à titre gratuit de la CMMN est soumise à la condition suspensive de l'approbation
du présent projet de cession d'universalité à titre gratuit par l'assemblée générale de la CMMN.
7.Déclarations finales
Les organes de gestion de la CMMN et du FDPW sont d'avis que les conditions légales sont réunies pour
placer l'opération de cession d'universalité à titre gratuit envisagée dans le champs d'application des articles 11
et 18 §3 du CTVA (régime de continuité).
Toutes les informations échangées entre les deux sociétés dans le cadre de ce projet d'apport sont
confidentielles.
L'organe d'administration de la CMMN a informé la Banque Nationale de Belgique la cession à titre
gratuit de son universalité à un opérateur économique wallon. La Banque Nationale de Belgique a approuvé
cette cession, dans son principe, en date du 6 février 2024.
Au cas où le projet ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de l'opération seront
supportés par les deux sociétés y participant, par parts égales.
En cas d'approbation de l'opération, tous les frais et coûts généralement quelconques engendrés par
l'opération, et non provisionnés dans l'une et l'autre des sociétés, seront pris en charge par la société
bénéficiaire, FDPW.
Fait à Liège le 27 novembre 2024
Pour la SA FONDS DE PARTICIPATION DE WALLONIE
Mr Pierre François LEFEBVRE
Mandataire