Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
BASTIN INVEST
G'Doumont - Route d'Espérance 63
4960 Malmedy
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant sa
fonction au sein de la SC SPRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés », ayant son siège à
Herstal, en date du 8 décembre 2017, en cours d’enregistrement, il résulte que :
La société privée à responsabilité limitée « BASTIN-BOEMER », ayant son siège à 4960 MALMEDY,
Chemin-Rue 45. TVA numéro 0445.848.226. RPM VERVIERS.
 
A constitué par voie de scission partielle une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
La comparante déclare, conformément à la décision de scission sans dissolution prise ce jour par
son assemblée générale extraordinaire, constituer par voie de scission sans dissolution de la société
scindée dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés, une société commerciale qui adopte la
forme d'une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination de "BASTIN INVEST".
 
A. CAPITAL SOCIAL
Le capital de la société est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 €), à représenter
par sept cent cinquante (750) parts sociales égales entre elles, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/sept cent cinquantième de l'avoir social, à répartir entre les associés de la
société scindée, à concurrence d’une (1) part sociale de la société « BASTIN INVEST » sur
présentation d’une (1) part sociale de la société « BASTIN-BOEMER ».
Le capital est composé :
    •  à concurrence de quatorze mille deux cent soixante et un euros et soixante-six cents (14.261,66
€) par le capital de la société partiellement scindée.
    •  à concurrence de quatre mille trois cent trente-huit euros et trente-quatre cents (4.338,34 €) par
les réserves disponibles de la société scindée.
 
B. PROJET DE SCISSION
Dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés et conformément à l’article 743 dudit Code, le
projet de scission de la société "BASTIN-BOEMER", par la transmission de la totalité de ses actifs et
passifs, à l’exception de ceux liés au commerce de détail repris sous l’enseigne « Au Pré Fleuri », à
la société privée à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « BASTIN INVEST »,
sans que la société "BASTIN-BOEMER" cesse d'exister, a été établi en date du neuf octobre deux
mille dix-sept, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège, division Verviers, le vingt-quatre
octobre deux mille dix-sept et publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du sept novembre
deux mille dix-sept, sous le numéro 17156345.
 
0685750507
Volet B
C. DISPENSE DES RAPPORTS DE SCISSION
On omet
 
D. RAPPORT DES FONDATEURS et DU REVISEUR SUR LES APPORTS EN NATURE (Article
219)
1- On omet
2- La société civile à forme d’une société privée à responsabilité limitée « LEBOUTTE, MOUHIB &
C°», dont les bureaux sont sis à Liège, représentée par Monsieur Samuel RAHIER, réviseur
d’entreprises, a établi en date du six décembre deux mille dix-sept, le rapport prévu par l'article 219
du Code des Sociétés, portant sur les apports en nature projetés.
Ce rapport, dont un exemplaire demeurera ci-annexé, conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature effectué par la société privée à responsabilité limitée « BASTIN-BOEMER »,
société transférante, à l’occasion de la constitution de la société privée à responsabilité limitée
« BASTIN INVEST », résulte de la scission partielle de la SPRL « BASTIN-BOEMER », opération par
laquelle celle-ci transfère une partie de son patrimoine par voie d’apport en nature à la SPRL
« BASTIN INVEST ».
Cet apport, dont la valeur a été fixée à 517.063,61 EUR, sera rémunéré par l’attribution aux associés
de la société transférante de 750 parts sociales sans désignation de valeur nominale de la SPRL
« BASTIN INVEST », sur présentation d’une part de la SPRL « BASTIN-BOEMER » pour 1 part
sociale de la nouvelle société.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a) L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en
contrepartie à l’apport en nature ;
b) La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de
clarté ;
c) Les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
d’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre
et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
Les biens sont apportés quittes et libres de tout engagement sous réserve de l’autorisation de la
banque CBC de transférer le crédit ainsi que le mandat de conférer un gage sur fonds de commerce.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion »».
 
E. SCISSION SANS DISSOLUTION - TRANSFERT
Dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés, l’assemblée décide de scinder la société
"BASTIN-BOEMER", sans que celle-ci cesse d'exister, par la transmission de la totalité de ses actifs
et passifs, à l’exception de ceux liés au commerce de détail repris sous l’enseigne « Au Pré Fleuri »,
à la société privée à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « BASTIN INVEST »
moyennant l'attribution immédiate et directe aux associés de la société transférante de sept cent
cinquante (750) parts sociales de la société « BASTIN INVEST » à répartir entre les associés de la
société transférante dans la proportion d'une (1) part sociale de la société « BASTIN INVEST » sur
présentation d’une (1) part sociale de la société « BASTIN-BOEMER».
 
1) Description des biens transférés.
 
Les biens transférés à la société privée à responsabilité limitée « BASTIN INVEST », à constituer,
comprennent les biens suivants de la société « BASTIN-BOEMER» tels qu'ils se présentent au
premier juillet deux mille dix-sept :
 
ACTIVEMENT
 
Des immobilisations corporelles nécessaires à l’activité transférée, un fonds de commerce
(« DOMINO »), une participation dans la SPRL « PME COACHING », une participation dans la SPRL
« PAQUAY-LIVET », une créance vis-à-vis de la SPRL « MDP GROUP », une créance vis-à-vis de
la société « PAQUAY-LIVET », autres créances (comptes courants dans les sociétés précitées MDT
GROUP et PME COACHING), et des valeurs disponibles, à leur valeur comptable nette globale au
premier juillet deux mille dix-sept de cinq cent nonante-cinq mille huit cent trente-neuf euros et
nonante-six cents (595.839,96 €), soit :
Volet B
    •  Les immobilisations incorporelles : trente-sept mille quatre cent nonante-neuf euros et nonante-
neuf cents (37.499,99 €)
    •  Les immobilisations financières : cent quatre-vingt-huit mille euros (188.000 €)
    •  Créances à plus d’un an : cent vingt-neuf mille euros (129.000 €)
    •  Créances à un an au plus : quatre-vingt-huit mille deux cent septante-trois euros et nonante
cents (88.273,90 €)
    •  Valeurs disponibles : cent cinquante-trois mille soixante-six euros et sept cents (153.066,07 €)
 
PASSIVEMENT
 
Le solde d’un crédit CBC et une dette en compte courant à l’égard de Monsieur BASTIN Alain, à leur
valeur comptable nette globale au premier juillet deux mille dix-sept de septante-huit mille sept cent
septante-six euros et trente-cinq cents (78.776,35 €), soit :
    •  Les dettes à plus d’un an : soixante mille euros (60.000 €)
    •  Les dettes à un an au plus : dix-huit mille sept cent septante-six euros et trente-cinq cents
(18.776,35 €)
 
ACTIF NET TRANSFERE : cinq cent dix-sept mille soixante-trois euros et soixante et un cents
(517.063,61 €).
 
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au projet de scission et au rapport établi par la
société civile à forme d’une société privée à responsabilité limitée « LEBOUTTE, MOUHIB & C°»,
dont les bureaux sont sis à Liège, représentée par Monsieur Samuel RAHIER réviseur d’entreprises,
en date du six décembre deux mille dix-sept, dont question ci-avant.
 
3) Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société transférante arrêtée au trente juin deux mille dix-sept à minuit. Toutes les opérations
effectuées depuis le premier juillet deux mille dix-sept par la société transférante et relativement aux
biens transférés sont pour le compte et aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du trente
juin deux mille dix-sept à minuit.
3- La société bénéficiaire ne détient pas de parts sociales de la société scindée. La société scindée
ne détient aucune part sociale propre dans son patrimoine.
4- Les attributions aux associés de la société scindée des parts sociales de la société « BASTIN
INVEST » s'effectuent sans soulte.
5- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont
lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
6- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation, insolvabilité des débiteurs.
7- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
8- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
9- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)       tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs,
bénéfice des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)       les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
F. COMPTABILISATION DE L'APPORT
Eu égard à la quote-part de l’actif net transféré dans les fonds propres de la société scindée, la
Volet B
valeur nette de l'apport à la société « BASTIN INVEST », soit cinq cent dix-sept mille soixante-trois
euros et soixante et un cents (517.063,61 €), sera comptabilisée comme suit dans les comptes de la
société « BASTIN INVEST » :
- dix-huit mille six cents euros (18.600 €) au compte « Capital » qui proviennent du compte
« Capital » de la société scindée à concurrence de quatorze mille deux cent soixante et un euros et
soixante-six cents (14.261,66 €) et du compte « Réserves disponibles » de la société scindée à
concurrence de quatre mille trois cent trente-huit euros et trente-quatre cents (4.338,34 €)
- mille quatre cent vingt-six euros et dix-sept cents (1.426,17 €) au compte « Réserve légale » qui
proviennent du même compte de la société scindée.
- vingt-deux mille quatre cent vingt-quatre euros et cinquante-huit cents (22.424,58 €) au compte
« Réserves immunisées » qui proviennent du même compte de la société scindée.
- quatre cent soixante-cinq mille neuf cent nonante-six euros et dix-neuf cents (465.996,19 €) au
compte « Réserves disponibles » qui proviennent du même compte de la société scindée à
concurrence de quatre cent septante mille trois cent trente-quatre euros et cinquante-trois cents
(470.334,53 €), dont à déduire une somme de quatre mille trois cent trente-huit euros et trente-quatre
cents (4.338,34 €) affectée au capital comme dit ci-avant.
- deux cent quarante-huit euros et quatre-vingt-un cents (248,81 €) au compte « Résultat reporté »
qui proviennent du même compte de la société scindée.
- huit mille trois cent soixante-sept euros et quatre-vingt-six cents (8.367,86 €) au compte « Résultat
de l’exercice » qui proviennent du même compte de la société scindée.
 
G. ATTRIBUTION DES PARTS
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement aux associés de la
société « BASTIN-BOEMER» sept cent cinquante (750) parts sociales de la société « BASTIN
INVEST » à répartir entre les associés de la société transférante dans la proportion d'une (1) part
sociale de la société « BASTIN INVEST » sur présentation d’une (1) part sociale de la société
« BASTIN-BOEMER».
Ces parts sociales sont attribuées comme suit :
- quatre cent cinquante (450) parts sociales à Monsieur BASTIN Alain
- trois cents (300) parts sociales à Madame BOEMER Marianne.
 
H. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL
La société comparante constate qu'ensuite de ce qui précède, le capital de la société est fixé à la
somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 €), représenté par sept cent cinquante (750) parts
sociales sans désignation de valeur nominale.
 
II. STATUTS
 
Forme  Dénomination
La société commerciale revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "BASTIN INVEST".
Siège social
Le siège social est établi à 4960 MALMEDY, Route d’Espérance, 63.
Objet
La société aura pour objet l’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi
que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et
l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et
domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de
financement.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte et effectuer aux biens immobiliers des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts, acheter tous matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui
seraient nécessaires, réaliser toutes opérations de change, commission et courtage ainsi que la
gérance d’immeubles.
La société a également pour objet :
    •  La consultance et la prestation de services dans les domaines de la gestion de l’administration,
de la restructuration, du développement, de la reconversion, du management d’entreprises, de tous
concepts de gestion et de management d’entreprises en général ;
    •  L’exécution de tous travaux de secrétariat en général ;
    •  La réalisation d’études dans les domaines précités ;
    •  L’acceptation et l’exercice de mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés, entreprises ou associations.
Volet B
La société peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et
immobilières, financières ou civiles ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, à l’exclusion
toutefois des activités réglementées définies dans l’Arrêté Royal du six septembre mil neuf cent
nonante-trois, paragraphe trois.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou de toute autre manière dans toutes les sociétés ou entreprises ayant en tout ou en
partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le
développement.
Durée
La société a une durée illimitée.
Capital
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 €).
Il est représenté par sept cent cinquante (750) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un / sept cent cinquantième (1/750e) de l’avoir social.
Gérants
La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale parmi les
associés ou en dehors d'eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Pouvoirs
En cas de pluralité de gérants, les gérants agissant conjointement ont pouvoir d'accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant
soit en défendant.
Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des
employés de la société ou à toutes autres personnes, associées ou non. Ils peuvent notamment
confier la direction technique de la société à toutes personnes associées ou non.
En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité de
gérants et pourra conférer les mêmes délégations.
Rémunération
Le mandat des gérants sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées par
l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
Contrôle
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Assemblée générale
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège social, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le dernier samedi du mois de juin à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable.
Exercice social
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé
cinq pour cent au moins pour être affecté à la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social.
L'affectation du solde sera opérée librement sur proposition de la gérance par l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Les dividendes sont payables chaque année, à l'époque et de la manière fixées par l'assemblée
générale, sur proposition de la gérance.
Liquidation
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de la gérance, sauf décision de l'assemblée générale désignant un ou plusieurs liquidateurs.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts
so-ciales à concurrence de leur libération.
Volet B
Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les parts sociales.
 
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - NOMINATION
 
1) Dispositions transitoires :
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société pour se terminer le
trente et un décembre deux mille dix-huit.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin deux mille dix-neuf.
 
2) Nominations - pouvoirs :
L'assemblée :
- décide de nommer un gérant ordinaire unique ;
- appelle à ces fonctions, sans limitation de durée :
* Monsieur BASTIN Alain, domicilié à 4960 Malmedy, route d’Espérance, 63.
- décide que le mandat de gérant sera exercé à titre gratuit jusqu’à décision contraire de l’assemblée.
- décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de
procéder à la nomination d'un commissaire.
 
IV- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION
 
Suite aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société "BASTIN-BOEMER"
tenue ce jour devant le notaire soussigné et à la constitution de la présente société "BASTIN
INVEST", la société comparante constate la réalisation effective de la scission sans dissolution de la
société " BASTIN-BOEMER " en ce qui concerne les biens transférés.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire à Herstal,
Exerçant sa fonction dans la SC SPRL
« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution comportant en annexe le rapport des fondateurs sur l’apport en
nature et le rapport du réviseur sur l’apport en nature.