Ondernemingsnr : 0881 583 213
Naam
(voluit) : MICROSTRATEGY BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootscap
Onderwerp akte : Toekenning van bevoegdheden
Uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de bestuurders d.d. 29 oktober 2024:
De bestuurders :
1.besluiten om een volmacht te verlenen aan de heer Paul MAHER en mevrouw Eliza SUCHANEK met
onmiddellijke ingang, waardoor zij de volgende handelingen in naam en voor rekening van de Vennootschap
kunnen uitvoeren, maar alleen voor zover deze handelingen in overeenstemming zijn met de interne
beleidslijnen en procedures van de Vennootschap:
a) Het ondertekenen van alle overeenkomsten, evenals alle documenten die betrekking hebben op de
uitvoering, wijziging of beeindiging van dergelijke overeenkomsten, inclusief maar niet beperkt tot
overeenkomsten met betrekking tot:
i.De aankoop of huur van meubilair, apparatuur of kantoorbenodigdheden voor de Vennootschap;
ii.De verstrekking van tijdelijke personeel diensten voor de Vennootschap;
ili.De verstrekking van reclame en andere marketingdiensten door derden voor de Vennootschap;
iv.De huur van voertuigen voor gebruik door een werknemer van de Vennootschap in verband met
zijn/haar dienstverband bij de Vennootschap mits dit gebruik in overeenstemming is met de voorwaarden van
de arbeidsovereenkomst van de betrokken persoon en vooraf is goedgekeurd door de supervisor van de
werknemer;
v.Het uitbesteden van diensten voor de Vennootschap; of
vi.Nutsvoorzieningen (zoals telefoon, elektriciteit, gas en water) voor de Vennootschap; met dien
verstande dat:
o Dergelijke overeenkomsten en documenten zijn aangegaan in de normale uitoefening van de
bedrijfsvoering;
o Ze consistent zijn met de eerdere praktijken van de Vennootschap;
o Ze geen aankoop, verkoop of lease van onroerend goed of kantoorruimte omvatten, of de diensten van
externe consultants, auditors of juridische adviseurs voor de Vennootschap
o Voor ondertekening, de voorwaarden van dergelijke overeenkomsten of documenten alle vereiste
interne financiële, juridische en boekhoudkundige goedkeuringen hebben ontvangen.
De verleende volmacht mag niet worden gebruikt om enige overeenkomst te ondertekenen die betrekking
heeft op een transactie, of reeks gerelateerde transacties, die is verdeeld over meerdere overeenkomsten met
de bedoeling om enige bedrijfsbeleidslijnen of beperkingen te omzeilen;
b) Het ondertekenen van alle overeenkomsten (inclusief elke order onder een Partnerovereenkomst, zoals
hieronder gedefinieerd) met betrekking tot het verlenen van een licentie op softwareproducten of de
verstrekking van diensten door de Vennootschap, en elk document met betrekking tot:
i.Het indienen van een voorstel (het "Voorstel") voor een dergelijke overeenkomst (inclusief als reactie op
een informatieverzoek of een verzoek om een voorstel),
ii. Het uitvoeren van een dergelijke overeenkomst, of
iii.De wijziging, beëindiging, aanvulling of bijkomend instrument bij een dergelijke overeenkomst of
Voorstel;
met dien verstande dat:
o Voor hun uitvoering, de voorwaarden van elke overeenkomst en document zijn ingevoerd en hebben alle
vereiste interne financiële, juridische en boekhoudkundige goedkeuringen ontvangen;
c) Het ondertekenen van alle overeenkomsten met een distributeur, wederverkoper, systeemintegrator,
Overeenkomst"), met betrekking tot de licentieverlening van softwareproducten van de Vennootschap of de
verstrekking van diensten gerelateerd aan dergelijke producten, en elk document met betrekking tot:
i.Het indienen van een voorstel (het "Voorstel") voor een dergelijke overeenkomst (inclusief als reactie op
een informatieverzoek of een verzoek om een voorstel),
ii.Het uitvoeren van een dergelijke overeenkomst, of
ili.De wijziging, beëindiging, aanvulling of bijkomend instrument bij een dergelijke overeenkomst of
Voorstel;
met dien verstande dat:
o Voor hun uitvoering, de voorwaarden van elke overeenkomst en document zijn ingevoerd en hebben alle
vereiste interne financiële, juridische en boekhoudkundige goedkeuringen ontvangen.
De verleende volmacht mag niet worden gebruikt om enige overeenkomst uit te voeren die betrekking
heeft op een transactie, of reeks gerelateerde transacties, die is verdeeld over meerdere overeenkomsten om
opzettelijk enige toepasselijke beperkingen of beleidslijnen te omzeilen.
d) Het ondertekenen van alle geheimhoudingsovereenkomsten en elk document met betrekking tot de
uitvoering, wijziging, beeindiging, aanvulling of enig aanvullend instrument bij dergelijke overeenkomsten, met
dien verstande dat:
o Elke dergelijke overeenkomst en document is aangegaan in de normale uitoefening van de
bedrijfsvoering en is consistent met de eerdere praktijken van de Vennootschap;
o Voor ondertekening hebben de voorwaarden van elke overeenkomst en document de definitieve
o De Vennootschap heeft geen betalingsverplichtingen aan enige derde partij voortvloeiend uit dergelijke
overeenkomsten of documenten.
e) Het opstellen van rekeningen en het ondertekenen van brieven voor de inning van verschuldigde
f) Het opstellen van de aangiften voor inkomstenbelasting, btw, loonheffingen en andere wettelijke
g) Het ondertekenen van:
i.Documenten met betrekking tot belastingaudits van de Vennootschap door autoriteiten, en
ii.Documenten met betrekking tot de conclusies van dergelijke belastingaudits, inclusief die waarbij
betalingsverplichtingen van de Vennootschap aan de autoriteiten of betalingen door de autoriteiten aan de
Vennootschap zijn betrokken;
met dien verstande dat:
o Elk dergelijk document is vooraf goedgekeurd door de Chief Financial Officer, de Worldwide Controller of
de Vice President of Tax, zoals aangegeven in het organogram van MicroStrategy Incorporated.
h) Het ondertekenen en formatteren van documenten met betrekking tot statistieken en douane en andere
administratieve formulieren die aan autoriteiten moeten worden ingediend;
met dien verstande dat:
o Voor hun uitvoering hebben de voorwaarden en bepalingen van deze formulieren alle vereiste interne
financiële, juridische en boekhoudkundige goedkeuringen ontvangen;
i) Het ondertekenen van aanbieding brieven, arbeidsovereenkomsten, geheimhoudingsovereenkomsten,
concurrentiebedingen, stageovereenkomsten en/of leerovereenkomsten namens de Vennootschap
met dien verstande dat:
o Dergelijke documenten en hun uitvoering zijn vooraf goedgekeurd door de Chief Financial Officer, de
General Counsel, een plaatsvervanger, associate of assistent General Counsel, een Employment of Senior
Employment Counsel, een Vice President of Human Resources van MicroStrategy Incorporated, of een
andere door MicroStrategy Incorporated aangewezen persoon (hierna de "Aangewezen Goedkeurders");
o De documenten zijn in overeenstemming met de beleidslijnen en procedures die binnen de
Vennootschap van toepassing zijn.
j) Het ondertekenen, namens de Vennootschap, van elk document dat de materiële voorwaarden en/of
arbeidsvoorwaarden van een individu vaststelt of wijzigt, met dien verstande dat:
o Dergelijk document en de uitvoering ervan zijn vooraf goedgekeurd door een Aangewezen Goedkeurder;
en
o Het is in overeenstemming met de beleidslijnen en procedures die binnen de Vennootschap van
toepassing zijn.
k) Het ondertekenen, namens de Vennootschap, van elke schriftelijke waarschuwing, prestatieplan of
o Dergelijk document en de uitvoering ervan zijn vooraf goedgekeurd door een Aangewezen Goedkeurder;
en
o Het is consistent met de beleidslijnen en procedures die binnen de Vennootschap van toepassing zijn.
I) Het ondertekenen, namens de Vennootschap, van elk document dat de arbeidsovereenkomst van een
werknemer beëindigt of de aanvraag van een werknemer aanvaardt, met dien verstande dat:
o Het document en de uitvoering ervan zijn vooraf goedgekeurd door een Aangewezen Goedkeurder; en
o Het voldoet aan de beleidslijnen en procedures die binnen de Vennootschap van toepassing zijn.
m) Het ondertekenen, namens de Vennootschap, van elk document met betrekking tot het bijeenroepen of
houden van een niet-rechters zitting of vergadering om de prestatie of houding van een werknemer te
bespreken, met dien verstande dat:
o Het document en de uitvoering ervan zijn vooraf goedgekeurd door een Aangewezen Goedkeurder; en
o Het is in overeenstemming met de beleidslijnen en procedures die binnen de Vennootschap van
toepassing zijn.
n) Het ondertekenen van een beëindigingsovereenkomst of schikkingsovereenkomst voor een werknemer
wiens dienstverband met de Vennootschap wordt beëindigd of is beëindigd, met dien verstande dat:
o Het document en de uitvoering ervan zijn vooraf goedgekeurd door een Aangewezen Goedkeurder; en
o Het is in overeenstemming met de beleidslijnen en procedures die binnen de Vennootschap van
o) Het ondertekenen van brieven, aanvraagformulieren of enig ander document met betrekking tot
internationale of buitenlandse reizen van individuen, inclusief indieningen bij overheden, instanties of
ambassades, met dien verstande dat:
o Deze volmacht is beperkt tot documenten van administratieve aard, zoals referentie brieven, aanvragen
voor studentenvisa of werkcertificaten van de Vennootschap;
o Het document en de uitvoering ervan voldoen aan de beleidslijnen en procedures die binnen de
Vennootschap van toepassing zijn.
p) Het ondertekenen van administratieve documenten met betrekking tot de inschrijving van werknemers
de programma-administratie, met dien verstande dat:
o De documenten en de uitvoering ervan zijn in overeenstemming met de beleidslijnen en procedures die
o Dergelijke plannen en programma's zijn vooraf goedgekeurd door een Vice President of Human
Resources van MicroStrategy Incorporated, zoals aangegeven in het organogram van de Vennootschap.
q) Het ondertekenen van administratieve documenten en certificaten aan overheden ter verificatie van
maar niet beperkt tot werkcertificaten, inkomensverklaringen, beeindigingscertificaten of documenten ter
bevestiging van het dienstverband.
r) Het ondertekenen van administratieve documenten die noodzakelijk zijn om een werknemer een door de
Vennootschap gesponsorde creditcard te laten verkrijgen, met dien verstande dat:
o De werknemer (en niet de Vennootschap) aansprakelijk is voor de kaart;
o De autorisatie en het gebruik in overeenstemming zijn met de arbeidsovereenkomst van de werknemer
en de beleidslijnen en procedures die binnen de Vennootschap van toepassing zijn;
o Het programma dat de uitgifte en het gebruik van de creditcard autoriseert, is goedgekeurd door de
Chief Financial Officer of Worldwide Controller van MicroStrategy Incorporated, zoals aangegeven in het
organogram van de Vennootschap.
s) Het ondertekenen, namens de Vennootschap van alle administratieve documenten die noodzakelijk zijn
om een werknemer in te schrijven in een training, verdere opleiding of programma, met dien verstande dat:
o Dergelijke autorisatie en gebruik in overeenstemming zijn met de voorwaarden van de
arbeidsovereenkomst van de werknemer en consistent zijn met de beleidslijnen en procedures van de
Vennootschap;
o De inschrijving is vooraf goedgekeurd door de supervisor van de werknemer en de Executive Vice
President (of equivalente) aan wie de werknemer rapporteert, zoals aangegeven in het organogram van
MicroStrategy Incorporated.
t) Het ondertekenen van administratieve documenten met betrekking tot de administratie van voordelen en
salarisfuncties, inclusief maar niet beperkt tot de bevestiging van werknemers, met dien verstande dat:
o Dergelijke documenten en hun handtekeningen consistent zijn met de voorwaarden van de
arbeidsovereenkomst van de werknemer en/of toepasselijke arbeidsregels of voorschriften, en in
u) Het implementeren van de beleidslijnen en procedures van de Vennootschap met betrekking tot het
dienstverband en de administratie van werknemers, inclusief maar niet beperkt tot die welke zijn uiteengezet
in het werknemershandboek, arbeidsreglementen of enige elektronische gelijkwaardige daarvan, met dien
verstande dat:
o Het document en de uitvoering ervan zijn vooraf goedgekeurd door een Aangewezen Goedkeurder en
voldoen aan de beleidslijnen en procedures van de Vennootschap.
v) Het ondertekenen van enige overeenkomsten tussen de Vennootschap en een of meer
dochterondernemingen of meerderheidsdochterondernemingen van MicroStrategy Incorporated, inclusief
maar niet beperkt tot overeenkomsten met betrekking tot schulden of distributierechten, met dien verstande
dat:
o Dergelijke documenten zijn vooraf goedgekeurd door de Chief Financial Officer of Worldwide Controller,
w) Het ondertekenen, namens de Vennootschap, van alle administratieve documenten of certificaten die
de Belgische wet op de bescherming van persoonsgegevens of andere wetten inzake gegevensbescherming,
met dien verstande dat:
o Elk dergelijk document of de handtekening ervan is vooraf goedgekeurd door een Aangewezen
Goedkeurder.
x) Het ondernemen van alle handelingen en het voorbereiden en leveren van alle documenten,
overeenkomsten, certificaten en instrumenten die noodzakelijk of wenselijk zijn in verband met de uitvoering
van de doeleinden en handelingen genoemd in Secties 1(a) - 1(w).
Besluiten dat, behalve voor zover uitdrukkelijk vermeld in de bovenstaande sectie, deze volmacht niet het
recht verleent en niet geacht wordt de heer Paul MAHER en mevrouw Eliza SUCHANEK het recht te verlenen
· het verkopen, kopen of huren van enig onroerend goed of kantoorruimte;
· het afsluiten van overeenkomsten inzake afgeleide producten ("derivatives*);
· het openen of sluiten van enige dochtervennootschap, bijkantoor, vestigingsplaats of andere entiteit van
de Vennootschap;
· het afsluiten van enige overeenkomst met betrekking tot de verkoop, toewijzing of overdracht van
handelsmerken, handelsbenamingen, copyright, handelsgeheimen, domeinnamen en andere intellectuele
eigendomsrechten van de Vennootschap;
· het kopen of verkopen van aandelen, schulden of andere zekerheden; het verkopen van activa van de
Vennootschap;
· het inhuren of vervangen van een externe boekhouder, revisor of juridisch raadgever van de
Vennootschap;
·het starten of regelen van enige rechtszaak of rechtsvordering;
· het openen of sluiten van een bankrekening van de Vennootschap of het wijzigen of het publiceren van
enig bankmandaat of andere schriftelijke instructies (inclusief met betrekking tot betalingen) aangaande om
het even welke bankrekening van de Vennootschap;
· het aangaan van om het even welke bank of kredietregeling, inclusief maar niet beperkt tot alle
of
· om het even welke handeling die de Vennootschap zou dwingen tot de overschrijding van zijn kosten- of
Besluiten dat, tenzij de Vennootschap anders beslist, alle goedkeuringen, toestemmingen, erkenningen
en benoemingen die in deze volmacht zijn vastgelegd, schriftelijk moeten zijn. Dit document kan in de vorm
van een elektronische mail worden verzonden.
Besluiten dat deze volmacht automatisch eindigt op het vroegst (i) de ingangsdatum van beëindiging van
de tewerkstelling van de volmachtgever bij MicroStrategy Incorporated of een van haar volledig eigendom
zijnde dochterondernemingen, of (ii) de datum waarop deze volmacht door de Vennootschap wordt
ingetrokken.
Besluiten dat , voor zover nodig, de volmachtgevers hun rechten onder deze volmacht niet aan een
andere persoon mogen overdragen of ondergeschikt maken.
De volmachten die door deze volmacht worden verleend, vervangen alle eerder door de Vennootschap
verleende volmachten voor algemene commerciële zaken, maar niet de volmachten voor bankzaken of
specifieke commerciële transacties of rechtszaken of andere volmachten die verband houden met één
specifieke zaak die geen algemene commerciële zaak is.
2.Besluiten om een volmacht te verlenen aan de heer Pablo OLLOQUIEGUI en mevrouw Miruna MARIN,
die hun woonplaats kiezen op hun beroepsadres Havenlaan 86C, bus 204, 1000 Brussel, alsook aan BV Ad-
Ministerie , vertegenwoordigd door de heer Adriaan dE LEEUW, met maatschappelijke zetel te 1860 Meise,
Brusselsesteenweg 66, met het recht van substitutie voor het vervullen van alle nodige formaliteiten
betreffende de beslissingen van de Vennootschap, met inbegrip van de ondertekening en indiening van het
verzoek tot wijziging van de inschrijving van de Vennootschap met de diensten van de Kruispunt Bank der
Ondernemingen, en publiceren de beslissingen van de Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch
Ad-Ministerie BV
Vertegenwoordigd door de heer Adriaan dE LEEUW
Lasthebber