3 - MARS 2023
Nº d'entreprise : 0455 129 245
Nom
BELGISCH STAATSBLAD
(en entier) : AUBERGE DE LA FERME
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue de la Cense 4 à 6830 ROCHEHAUT
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE
D'un procès-verbal dressé par le Notaire François GILSON de résidence à Paliseul en date du trente janvier
deux mille vingt-trois, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Neufchâteau le deux février deux mille vingt-
trois, volume 000 folio 000 case 697, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société anonyme "AUBERGE DE LA FERME", dont le siège est établi à 6830 Rochehaut, rue de la Cente, 4.
Société inscrite au Registre des personnes morales de Neufchâteau et immatriculée à la banque carrefour
des entreprises sous le numéro 0455.129.245.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Philippe TILMANS, à Wellin, le quatre mai mil
neuf cent norante-cinq, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt-cinq mai suivant sous le numéro 207.
Dorit les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le Notaire François
GILSON à Paliseul, le trente et un décembre deux mille dix-neuf, publié aux Annexes du Moniteur belge du
seize janvier suivant sous le numéro 2009557.
A, après délibération, adopté les résolutions suivantes à l'unanimité, chacune séparément.
PREMIERE RESOLUTION - RAPPORTS ET DECLARATIONS PREALABLES
1.1. Projet de scission
Les conseils d'administration de la société anonyme « AUBERGE DE LA FERME », société à scinder, a
établi le douze décembre deux mille vingt-deux, un projet de scission de la société, conformément à l'article 12
:59 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet de scission a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège, division Neufchâteau le
quatorze décembre deux mille vingt-deux
1.2. Modification importante du patrimoine
Le président déclare, au nom du conseil d'administration, qu'aucune modification importante du patrimoine
actif et passif de la société à scinder n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION - RENONCIATION AUX RAPPORTS DE SCISSION ET DE CONTROLE
En application de l'article 12:65 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale décide de
renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié du conseil d'administration et du rapport de contrôle.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION - SCISSION PARTIELLE
Le président donne lecture du projet de scission susvanté.
L'assemblée générale approuve ce projet dans toutes ses dispositions.
L'assemblée générale décide la scission de la société anonyme « AUBERGE DE LA FERME », société à
scinder, aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, par voie de transfert de certains éléments de
l'actif et du passif, constitutifs des branches d'activité Musée, Parc animalier et Train touristique à la société
anonyme « ROCHEHAUT ATTRACTIONS », ayant son siège à 6830 Rochehaut, rue de la Cense, 12, société
inscrite au registre dés personnes morales de Neufchâteau sous le numéro 0704.955.418.
Les biens transférés à la société anonyme ROCHEHAUT ATTRACTIONS comprennent :
ACTIF
9.500,00 €	221000 Usufruit
-7.970,50 €	211009 Amortissement de l'usufruit
221012 Parc animalier	23.000,00 €
221019 Amortissement/Parc	-23.000,00 €
222230 Hangar de triage	135.165,33 €
-132.456,27 €	222239 Amortissement s/hangar
28.076,32 €	222240 Nouveau hangar
-26.756,50 €	222249 Amortissement s/hangar
222300 Aménagement Musée	619.390,44 €
222390 Amortissement s/Musée	-560.331,22 €
222800 Aménagements Parc	630.120,27 €
222890 Amortissement s/Parc	- 497.440,42 €
222810 Aménagements hangar de triage	42.500,92 €
222819 Amortissement sur hangar	-42.500,92 €
230000/1 Installations / matériel	134.584,29 €
-98.342,05 €	230900 Amortissements sur installations
235300 Petits trains touristiques	89.365,89 €
-89.365,89 €
235390 Amort. Petits trains touristiques
138.618,00 €	241000 Matériel roulant
241900 Amortissement matériel roulant	-124.756,20 €
416120 Créances Rochehaut Attractions	567.006,91 €
TOTAL DES ACTIFS	814.408,40 €
PASSIF
12.595,92 €	168000 Impôts différés
453000 Précompte prof. s/rémunérations	75,36 €
454000 ONSS	2.688,95 €
454500 Fonds social et garantie HORECA	716,47 €
455000 Rémunérations dues	3.041,11 €
3.679,05 €	456300 Pécule de vacances - ouvriers
TOTAL DES PASSIFS
22.796,86 €
791.611,53 €	Actif net apporté
A la suite de cette opération de scission, le capital de la société partiellement scindée, la société anonyme
AUBERGE DE LA FERME s'élèvera à 125.901,05 euros.
En rémunération de l'apport dans la société ROCHEHAUT ATTACTIONS, il sera créé cent soixante-trois
(167) actions de catégorie A qui seront entièrement attribuées aux associés de la Société Anonyme AUBERGE
DE LA FERME proportionnellement à leur pourcentage de détention dans cette société à savoir :
- quatre-vingt-quatre (84) actions de catégorie A à Monsieur Michel BOREUX ;
- quatre-vingt-trois (83) actions de catégorie A à Madame Patricia BARTHELEMY.
Conditions du transfert
1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur la base de la situation active et passive de la société
à scinder arrêtée au trente juin deux mille vingt-deux.
Toutes les opérations accomplies en partie par la société partiellement scindée et se rapportant aux
éléments actifs et passifs constitutifs de la branche d'activité transférée dans la société absorbante, sont
considérées, d'un point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir
du premier juillet deux mille vingt-deux, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société scindée se rapportant auxdits éléments.
2) Le transfert dans la comptabilité de la société anonyme ROCHEHAUT ATTRACTIONS du patrimoine
actif et passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif
et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au trente juin deux
mille vingt-deux.
3) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au passif de
la société scindée le seront pour compte de la société anonyme ROCHEHAUT ATTRACTIONS, en ce qui
concerne les biens transférés.
4) Les litiges et actions généralement quelconque, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant
seront suivis par la société anonyme ROCHEHAUT ATTRACTIONS, en ce qui concerne les biens transférés,
laquelle sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société
anonyme AUBERGE DE LA FERME.
5) La société ROCHEHAUT ATTRACTIONS, prénommée, prendra en ce qui concerne les biens transférés
dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour
quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des
agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance.
6) Les dettes transférées par la société scindée à la société ROCHEHAUT ATTRACTIONS, passent de
plein droit et sans formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et
obligations de la société scindée.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à la partie
du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transférée ; elle assurera le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société scindée, le tout aux
échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
7) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission partielle seront supportés par la
société anonyme ROCHEHAUT ATTRACTIONS, bénéficiaire du transfert par voie de scission.
8) Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société bénéficiaire s'effectuent
sans soulte.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION - MODALITES D'ETABLISSEMENT ET D'APPROBATION DES COMPTES
ANNUELS - DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS
Les comptes annuels de la société scindée pour la période comprise entre le trente juin deux mille vingt-
deux et ce jour seront établis par le conseil d'administration de la société scindée.
Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux administrateurs de la société scindée feront l'objet
d'une décision de l'assemblée générale de la société anonyme ROCHEHAUT ATTRACTIONS.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION - REPRESENTATION ET POUVOIRS
L'assemblée générale confère la représentation de la société scindée aux opérations de scission à son
conseil d'administration et plus spécialement à ses administrateurs, savoir :
- Monsieur Michel BOREUX, prénommé,
- Madame Patricia BARTHELEMY, prénommée,
- Madame Eloïse BOREUX, prénommée,
- Monsieur Jordan BOREUX, prénommé.
Ici présents et qui acceptent.
L'assemblée générale confère au conseil d'administration les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser
les effets légaux de la scission.
Spécialement le conseil d'administration peut :
- transférer à la société anonyme ROCHEHAUT ATTRACTIONS une partie de son patrimoine à savoir
certains éléments de l'actif et du passif, constitutifs des branches d'activité Musée, Parc animalier et Train
touristique.
- accepter les actions de catégorie A de la société anonyme ROCHEHAUT ATTRACTIONS et les répartir
entre les actionnaires de la société scindée dans les proportions susvantées et assurer, le cas échéant, la mise
à jour du registre des actions aux frais de la société anonyme ROCHEHAUT ATTRACTIONS.
Dans le cadre de ce transfert par voie de scission, le conseil d'administration pourra en outre :
- déclarer avoir parfaite connaissance du rapport du réviseur d'entreprises, établi conformément à l'article
7:197 du Code des sociétés et des associations ;
- dispenser l'administration de la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office ;
- accomplir toutes les formalités requises auprès de la Banque carrefour des Entreprises et de la T.V.A. ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres en général faire le
nécessaire.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré pour être déposé au Greffe du Tribunal de Commecre
de Liège, division Neufchâteau aux fins de publication au Moniteur Belge.
François GILSON, Notaire à Paliseul
Déposés en même temps:
- expédition de l'acte
- projet de scission partielle
- rapport du conseil d'administration.