Ondernemingsnr : 0455 852 092
Naam
(voluit) : Baumar
(verkort) ·
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kempische Kaai 168, 3500 Hasselt
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Neerlegging en publicatie van het fusievoorstel in het kader van de fusie van de vennootschap Baumar BV,
met zetel gevestigd te 3500 Hasselt, Kempische Kaai 168, ingeschreven in de Kruispuntbank der
Ondernemingen onder het nummer 0455.852.092 RPR Antwerpen afdeling Hasselt door de overneming van de
vennootschappen:
- Immo Ten Eikenen NV, een vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Kempische Kaai 168, 3500
Hasselt, België, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondememingen onder ondernemingsnummer
0430.152.735 (RPR Antwerpen afdeling Hasselt)
- Immo Ellikom NV, een vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Kempische Kaai 168, 3500 Hasselt,
België, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0429.216.486
(RPR Antwerpen afdeling Hasselt)
- Vanacker-Coene BV, een vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Kempische Kaai 168, 3500
Hasselt, België, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer
0430.504.014 (RPR Antwerpen afdeling Hasselt)
FUSIEVOORSTEL
(artikelen 12:2 en 12:24 Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
TUSSEN ENERZIJDS
1.Baumar BV, een vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Kempische Kaai 168, 3500 Hasselt,
België, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0455.852.092
(RPR Antwerpen afdeling Hasselt);
Hierna "Baumar" of de "Overnemende Vennootschap" of de "Verkrijgende Vennootschap".
EN ANDERZIJDS
2.Immo Ten Elkenen NV, een vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Kempische Kaai 168, 3500
Hasselt, België, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer
0430.152.735 (RPR Antwerpen afdeling Hasselt) ("Immo Ten Eikenen");
3.Immo Ellikom NV, een vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Kempische Kaai 168, 3500 Hasselt,
België, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0429.216.486
(RPR Antwerpen afdeling Hasselt) ("Immo Ellikom"); en
4.Vanacker-Coene BV, een vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Kempische Kaai 168, 3500
Hasselt, België, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer
0430.504.014 (RPR Antwerpen afdeling Hasselt) ("Vanacker-Coene");
Immo Ten Eikenen, Immo Ellikom en Vanacker-Coene hierna elks een "Overgenomen Vennootschap" en
samen de "Overgenomen Vennootschappen".
I.	INLEIDING
Overeenkomstig de artikelen 12:2 en 12:24 WVV, hebben het bestuursorgaan van Baumar en de
bestuursorganen van Immo Ten Eikenen, Immo Ellikom en Vanacker-Coene, in gezamenlijk overleg een
fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de immo Ten Eikenen, Immo Ellikom en Vanacker-Coene
bij wijze van fusie door overneming, door Baumar worden overgenomen.
II.VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING
Overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap en die van de Overgenomen Vennootschappen de eer u
onderhavig fusievoorstel voor te leggen betreffende de voorgenomen fusie door overneming.
Artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt:
"De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte
een fusievoorstel op.
Het fusievoorstel vermeldt ten minste:
1º de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2º de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;
3º de wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt;
4º de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht;
5° de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
6° de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
7º de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of gecertificeerd
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:26 bedoelde verslag;
8° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de
artikelen 2:8 en 2:14, 1°. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel
12:30."
III.IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN
III.1. De overnemende vennootschap
1.Vorm, naam en zetel
Baumar BV, met zetel te Hasselt, Kempische Kaai 168.
2. KBO en RPR
De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer
0455.852.092, RPR Antwerpen afdeling Hasselt.
Voorwerp	3.
De statuten vermelden als voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel:
1.Onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens.
2.Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden en zowel in België als in het buitenland, de verwerving, de vervreemding, het beheer, de
uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en verhuur,- het doen bouwen, verbouwen en
renoveren, het verwezenlijken en oprichten van alle onroerende goederen, evenals het oprichten in mede-
eigendom, het leasen van onroerende goederen, de procuratie, het nemen en afstaan van optierechten voor
het kopen van onroerende goederen of immobiliën-vennootschappen, de expertise en agentschapsdiensten
inzake onroerende goederen.
Tussenhandelaar, de makelarij evenals welkdanige onroerende verhandeling in de meest ruime zin, met
inbegrip van onroerende leasing.
3.De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van
alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere, de verwerving
van eender welke titel of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop, aankoopoptie,
verhandeling, of op iedere andere wijze.
4.Het nemen, bekomen, toestaan, aankopen of afstaan van alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen.
5.De vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van
het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.
6.Het verlenen van technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand, in de meest ruime zin
genomen, aan derden, omvat onder meer een administratiekantoor en een beheersbureau.
7.Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij
technisch commercieel, administratief of op het vlak van algemeen beheer, hetzij financieel, met inbegrip van
de borgstelling, avalgeving en inpandgeving van onroerende goederen
8.Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen : in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende
waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het verwezenlijken van
om het even welke verrichtingen inzake portefeuille -. of kapitaalbeheer
9.De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheken, financiering en projectontwikkeling.
in	10.Tussenpersoon	zoals de makelaar in	handel,	de	zelfstandige	de	goederen,
handelsvertegenwoordiging en commissionair.
Deze opsomming is niet beperkend
De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende
en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde doelstellingen
aansluiten of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te
beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de vereiste activiteitenattesten zou beschikken, zullen
in onderaanneming worden uitgegeven.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in zaken,
ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend doel hebben, of die
de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen. Zij mag eveneens zich borg stellen voor zulke
ondernemingen, voor zover dit in haar voordeel is.
Zij kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn.
III.2De overgenomen vennootschappen
1.Immo Ten Eikenen NV
1.1.Vorm, naam en zetel
Immo Ten Eikenen NV, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Kaai 168
1.2.KBO en RPR
De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer
0430.152.735, RPR Antwerpen afdeling Hasselt.
1.3. Voorwerp
De statuten vermelden als voorwerp:
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België als in het
buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
I. Algemene activiteiten
A/ De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en
controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere.
B/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard.
C/ Het verlenen van administratieve prestaties.
D/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, in opstal of erfpacht
nemen, (laten) bouwen, (laten) verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen. III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn ofde
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
2.Immo Ellikom NV
2.1. Vorm, naam en zetel
Immo Ellikom NV, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Kaai 168
2.2. KBO en RPR
De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer
0429.216.486, RPR Antwerpen afdeling Hasselt.
2.3. Voorwerp
De statuten vermelden als voorwerp:
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
I. Algemene activiteiten
A/ De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van
alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of
andere.
B/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard.
C/ Het verlenen van administratieve prestaties.
D/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
Il. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, in opstal of erfpacht nemen, (laten) bouwen,
(laten) verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verlcop van verbintenissen
door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
3.Vanacker-Coene BV
3.1.Vorm, naam en zetel
Vanacker-Coene BV, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Kaai 168.
3.2.KBO en RPR
De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer
0430.504.014, RPR Antwerpen afdeling Hasselt.
3.3. Voorwerp
De statuten vermelden als voorwerp:
"De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
I. Algemene activiteiten
A/ De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van
alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere.
B/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve
aard.
C/ Het verlenen van administratieve prestaties.
D/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
Il. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, in opstal of erfpacht
nemen, (laten) bouwen, (laten) verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen. III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriele, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
IV.Identificatie van de voorgenomen verrichting
Fusie door overneming	1.
Naar aanleiding van de voorgenomen fusie zal het gehele vermogen, zowel de rechten als de plichten, van
de Overgenomen Vennootschappen overgaan op de Overnemende Vennootschap. Alle verrichtingen
verwezenlijkt vanaf de datum van de fusie zullen voor rekening zijn van de Overnemende Vennootschap.
De kosten voortvloeiend uit de fusie zijn ten laste van de Overnemende Vennootschap.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig
de artikelen 12:2 en 12:24 WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van
de over te nemen vennootschappen Immo Ten Eikenen, Immo Ellikom en Vanacker-CoeneNV aan de
Overnemende Vennootschap Baumar zal overgedragen worden, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Indien de Algemene Vergadering van één of meerdere van de fuserende vennootschappen besluit om de
fusie door overneming zoals beschreven, niet goed te keuren, belet dit niet dat de overige vennootschappen
toch kunnen fuseren.
2.Wenselijkheid van de fusie voor overneming
De bestuursorganen van zowel de Overgenomen Vennootschappen als de Overnemende Vennootschap
benadrukken dat de fusie is ingegeven door de volgende zakelijke overwegingen:
-Alle vennootschappen zijn in dezelfde sector actief en maken reeds gedeeltelijk gebruik van dezelfde
middelen en infrastructuur;
-Ingevolge een fusie kan de administratieve organisatie worden vereenvoudigd door het verdwijnen van
onderlinge verrekeningen;
-De kostenbesparing wegens het verdwijnen van de kosten van instandhouding van de Overgenomen
Vennootschappen (o.m. accountantskosten, publicatie van de jaarrekening, vennootschapsbijdrage, ... );
-Een fusie zal leiden tot een bundeling van de in de vennootschappen aanwezige kennis zowel op
administratief, technisch, financieel als commercieel vlak;
Bijgevolg is het bestaan van Immo Ten Eikenen, Immo Ellikom en Vanacker-Coene als onderscheiden
juridische entiteiten niet langer opportuun en is er geen reden om de entiteiten gescheiden te houden. Teneinde
deze vennootschappen onder te brengen in één entiteit, wordt de procedure van de fusie door overneming
voorgesteld.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met
belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
3.Ruilverhouding - wijze van uitreiking
3.1. Ruilverhouding
3.1.1. De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben de waarderingsmethode
op basis van de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde weerhouden.
De eventuele toepassing van andere waarderingsmethodes werd onderzocht maar bleek echter niet
aangewezen. De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen
Vennootschappen achten de berekeningswijze op basis van de "eigen vermogenswaarde" van de
vennootschappen per 30.06.2024 in casu de meest aangewezen berekeningswijze gelet op de nauwe
verbondenheid tussen de vennootschappen.
3.1.2. Waardering
Gezien de nauwe verbondenheid tussen de vennootschappen, stellen de bestuurders voor om enkel de
eigen vermogenswaarde te weerhouden voor het bepalen van de ruilverhouding.
Het aantal nieuw uit te geven aandelen is gebaseerd op de volgende waarderingsmethode:
-Voor de Overnemende Vennootschap: fractiewaarde van het eigen vermogen;
-Voor de Overgenomen Vennootschappen: fractiewaarde van het eigen vermogen;
3.1.3. Op basis van de bovenvermelde waarderingsmethode kan de ruilverhouding als volgt berekend
worden:
De volgende waarden werden bekomen voor de Overgenomen Vennootschappen en de Overnemende
Vennootschap:
Waarde per 30.06.2024	Aantal aandelen Waarde per aandeel (afgerond)
Baumar BV1.507.835,45 €	3.895	387,12€ per aandeel
Immo Ten Eikenen NV 360.241,48 €	79,77€ per aandeel	4.516
Immo Ellikom NV 463.685,51 € 4.500	103,04€ per aandeel
Vanacker-Coene BV 657.943,08 €	877,26€ per aandeel	750
Deze berekeningswijze wordt geacht overeen te stemmen met een aanvaardbare waarde in het kader van
de voorgenomen fusie.
Toepassing van deze waarden geeft de volgende ruilverhouding:
3.1.4.Immo Ten Eikenen NV
Waarde per 30.06.2024	Aantal aandelen Waarde per aandeel (afgerond)
Baumar BV1.507.835,45€ €	387,12€ per aandeel	3.895
Immo Ten Eikenen NV 360.241,48 €€	4.516	79,77€ per aandeel
360.241,48 €/387,12€	Aantal uit te geven aandelen	931
Op basis van bovenstaande berekening wordt de ruilverhouding vastgelegd op 4.516 aandelen in de
Overgenomen Vennootschap tegen 931 aandelen in de Overnemende Vennootschap.
3.1.5.Immo Ellikom NV
Waarde per 30.06.2024	Aantal aandelen Waarde per aandeel (afgerond)
Baumar BV1.507.835,45€ €	3.895	387,12€ per aandeel
Immo Ellikom NV 463.685,51 € 4.500	103,04€ per aandeel
Aantal uit te geven aandelen 463.685,51 €/387,12€	1.198
Op basis van bovenstaande berekening wordt de ruilverhouding vastgelegd op 4.500 aandelen in de
Overgenomen Vennootschap tegen 1.198 aandelen in de Overnemende Vennootschap.
3.1.6.Vanacker-Coene BV
Waarde per 30.06.2024	Aantal aandelen Waarde per aandeel (afgerond)
387,12€ per aandeel	Baumar BV1.507.835,45€ €	3.895
Vanacker-Coene BV 657.943,08 €	877,26€ per aandeel	750
657.943,08 /387,12€	Aantal uit te geven aandelen	1.700
Op basis van bovenstaande berekening wordt de ruilverhouding vastgelegd op 750 aandelen in de
Overgenomen Vennootschap tegen 1.700 aandelen in de Overnemende Vennootschap.
3.2. Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
De 3.829 nieuwe aandelen van Baumar die worden uitgereikt ter vergoeding van de overgang van het gehele
vermogen van Immo Ten Eikenen, Immo Ellikom en Vanacker-Coene zullen van dezelfde aard zijn als de thans
bestaande aandelen van Baumar.
Zij zullen worden uitgereikt door het bestuursorgaan van Baumar, aan de aandeelhouders van Immo Ten
Eikenen, Immo Ellikom en Vanacker-Coene. Daartoe zullen hun bestuursorganen onmiddellijk na de fusie de
nodige inschrijvingen doen in het register van aandelen van de vennootschap.
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap zal het aandelenregister van de Overgenomen
Vennootschappen vernietigen, door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het
register en door inschrijving naast het aldaar per aandeelhouder aangetekende aandelenbezit, omgeruild tegen
de aandelen van de Overnemende Vennootschap, met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.
V. DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De nieuw uit te geven aandelen van Baumar zullen hetzelfde recht geven op deelname in de winst als de
thans bestaande aandelen vanaf 01.07.2024. Er zal geen bijzondere regeling zijn betreffende dit recht.
VI. BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van Immo Ten Eikenen, Immo Ellikom en Vanacker-Coene zullen boekhoudkundig en
fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van Baumar vanaf 01.07.2024.
VII. BIJZONDERE RECHTEN
De Overnemende Vennootschap heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouder en
heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Bijgevolg zal de Overnemende Vennootschap geen bijzondere rechten toe kennen.
VIII. OPMAAK BIJZONDERE VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE FUSIE
De bestuursorganen van Baumar en Immo Ten Eikenen, Immo Ellikom en Vanacker-Coene stellen aan de
aandeelhouder van de voormelde vennootschappen voor om af te zien van de toepassing van artikel 12:25,
eerste lid van het WVV en verzoeken hem dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van de
aandeelhouder die over de fusie moeten besluiten, afstand te doen van de verplichting een schriftelijk en
omstandig verslag omtrent de fusie op te stellen, en dit met toepassing van artikel 12:25, tweede lid van het
WWV.
De bestuursorganen van Baumar en Immo Ten Eikenen, Immo Ellikom en Vanacker-Coene stellen aan de
aandeelhouder van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel
12:26 § 1 WVV en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van
aandeelhouders die over de fusie moeten besluiten afstand te doen van het schriftelijk verslag van de
commissaris en dit in toepassing van artikel 12:26 § 1, laatste lid van het WVV.
Voor het overige wensen de bestuursorganen van Baumar Immo Ten Eikenen, Immo Ellikom en Vanacker-
Coene er op te wijzen dat overeenkomstig artikel 12:26 § 2 WVV, artikelen 5:121 en 5:133/ 7/79 en 7:197 van
het WVV dient te worden toegepast door Baumar wegens het ontbreken van de verslaggeving omtrent de
voorgestelde fusie.
IX. BIJZONDERE BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:26 § 1 WVV wordt opgemaakt (zie punt VIII),
wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.
X. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen.
XI. ONROERENDE GOEDEREN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN
In het kader van de voorgenomen fusie zullen de hierna vermelde onroerende goederen overgaan van de
overgenomen vennootschappen naar de overnemende vennootschap. Niet vermelde onroerende goederen	.
gaan zonder uitsluiting tevens over op de overnemende vennootschap. De nodige attesten en bodemcertificaten
werden opgevraagd.
1. Uit de overgenomen vennootschap Immo Ten Eikenen NV
·Een gebouw bij het kadaster gekend als "servicestation", op en met de grond, gelegen Bruinstraat 30+2,
Zonhoven, volgens titel gekend sectie A nummer 570/G/2 voor een oppervlakte van veertien are vier centiare
(14a 04ca), en thans ten kadaster gekend sectie A nummer 570/G/2 P0001.
·Een gebouw bij het kadaster gekend als "magazijn", op en met de grond, gelegen Bruinstraat 30+1,
Zonhoven, volgens titel gekend sectie A nummer 570/F/2, 570/Z en deel van 570/D/2, en thans ten kadaster
gekend sectie A nummer 570/H/2 P0000.
·Een gebouw bij het kadaster gekend als "huis", op en met de grond, gelegen Bruinstraat 30, Zonhoven,
volgens titel gekend sectie A nummer 570/E/2 en deel van 570/D/2, en thans ten kadaster gekend sectie A
nummer 570/K/2 P0000.
2. Uit de overgenomen vennootschap Immo Ellikom NV
·Een perceel grond bij het kadaster gekend als "GROND", met aanhorigheden, gelegen Aen Den Heikant,
Oudsbergen, volgens titel en huidig kadaster gekend sectie A nummer(s) 97/N
·Een perceel grond bij het kadaster gekend als "WOESTE GROND", met aanhorigheden, gelegen Aen Den
Heikant, Oudsbergen, volgens titel sectie A nummer 97/P/deel en 97/S/2/deel, en volgens huidig kadaster
gekend sectie A nummer(s) 97/P/3 P0000
·Een perceel grond bij het kadaster gekend als "BERGPLAATS", met aanhorigheden, gelegen Schoolstraat
41+, Oudsbergen, volgens titel sectie A nummer 97/X/2 en volgens huidig kadaster gekend sectie A nummer(s)
97/X/2 P0000
·Een perceel grond bij het kadaster gekend als "MAGAZIJN", met aanhorigheden, gelegen Schoolstraat
45+, Oudsbergen, volgens titel sectie A nummers 97/G/2, 97/H/2, deel van nummers 97/M/2, 97/K/2, 97/L/2 en
97/F/2 voor een oppervlakte van achtenveertig are vijfentwintig centiare (48a 25ca), en volgens huidig kadaster
gekend sectie A nummer(s) 97/W/2 P0000
3. Uit de overgenomen vennootschap Vanacker-Coene BV
·Een gebouw bij het kadaster gekend als "HUIS", op en met de grond, gelegen Poelkapellestraat 58,
Langemark-poelkapelle, volgens titel en huidig kadaster gekend sectie C nummer(s) 554/H P0000
·Een gebouw bij het kadaster gekend als "SERVICESTATION", op en met de grond, gelegen
Poelkapellestraat 60, Langemark-poelkapelle, volgens titel sectie C nummers 554/V (1a 75ca), 554/S (21a
32ca), 554/R (60ca) en 554/T (7a 38ca), en huidig kadaster gekend sectie C nummer(s) 554/Y P0000
·Een fotovoltaïsche installatie samen met het eraan verbonden opstalrecht, bij het kadaster gekend als
"ZONNEPANELEN", op het gebouw gelegen Poelkapellestraat 60+, Langemark-poelkapelle, volgens huidig
kadaster gekend sectie C nummer(s) 554/X P0001
XII. NEERLEGGING VAN HET FUSIEVOORSTEL
Overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen wordt door de
bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschappen onderhavig
fusievoorstel betreffende de voorgenomen fusie door overneming zes weken voor de algemene vergadering die
over de fusie moet besluiten, neergelegd op de respectievelijke griffies van de Ondernemingsrechtbanken waar
de respectievelijke zetels van elk der betrokken vennootschappen gevestigd zijn.
Eric Haenen
Gevolmachtigde