N° d'entreprise :
0552682343
Dénomination :
(en entier) :
KOALABOOX EUROPE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de la Belle-Jardinière 425
4031 Liège
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par Manon DEPREZ, notaire associée à Saint-Nicolas (Tilleur), le 1er février
2019, que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme KOALABOOX EUROPE, ayant
son siège social à 4031 Angleur, rue de la Belle Jardinière, 425, reprise au registre des personnes
morales sous le numéro 0552.682.343, a pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:
 
Première résolution – Rapport
L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d'administration dressé
en vertu de l’article 560 du Code des sociétés exposant la justification détaillée de la suppression
des différentes catégories d’actions (sans modifications des droits attachés à celles-ci) et la création
de deux nouvelles catégories d’actions, à savoir les actions de lancement et les actions de catégorie
A.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu une copie de ce rapport et déclarent en avoir pris
connaissance.
Le rapport du conseil d'administration est remis au notaire et reste conservé dans son dossier.
 
Deuxième résolution – Multiplication du nombre d’actions par un facteur 1.000, suppression des
différentes catégories d’actions sans modifications des droits attachés à celles-ci, et création de
nouvelles catégories d’actions
L’assemblée générale décide de multiplier les actions détenues par chaque actionnaire par un
facteur 1.000, de supprimer les différentes catégories d’actions sans modifications des droits
attachés à celles-ci, et de créer deux nouvelles catégories d’actions, étant les actions ordinaires et
les actions de lancement.
Le capital social est désormais constitué de neuf cent cinquante-neuf mille (959.000) actions,, dont
820.000 actions ordinaires, et 139.000 actions de lancement, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/neuf cent cinquante-neuf millième (1/959.000ème) du capital social,
détenues comme suit:
Frédéric LODEWYCK
565.000 actions ordinaires
Jean-Charles DWELSHAUVERS
255.000 actions ordinaires
LVD INVEST
139.000 actions de lancement
TOTAL:
959.000 actions
Cette opération sera répercutée dans le registre des actions de la société.
 
Troisième résolution - augmentation de capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux millions neuf cent nonante-neuf
mille neuf cent nonante-neuf euros quarante-deux centimes (2.999.999,42 €), pour le porter de un
million trois cent soixante-trois mille (1.363.000,00 €), à quatre millions trois cent soixante-deux mille
Volet B
neuf cent nonante-neuf euros quarante-deux centimes (4.362.999,42 €) par apport en numéraire, par
la création de cent nonante-et-un mille huit-cents (191.800) actions nouvelles de catégorie A, sans
désignation de valeur nominale et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
 
Quatrième résolution – Droit de souscription préférentielle
Tous les actionnaires ont renoncé individuellement à leur droit de souscription préférentielle prévu
par l'article 592 du Code des sociétés.
 
Cinquième résolution – Souscription du capital - Libération
A l’instant, interviennent les sociétés suivantes
        •  La société de droit autrichien à responsabilité limitée (Kommanditgesellschaft) «
SPEEDINVEST F EUVECA GmbH & Co KG», ayant son siège social à 1020 Vienne (Autriche),
Praterstrasse 1, enregistrée sous le numéro «FN 484860 f» et disposant du numéro BCE bis suivant:
0718.733.871.
Constituée en date du 23 janvier 2018.
        •  La société de droit autrichien à responsabilité limitée (Kommanditgesellschaft) «Fintech
Growthfund Europe GmbH & Co KG», ayant son siège social à 1020 Vienne (Autriche),
Praterstrasse 1 et disposant du numéro BCE bis suivant: 0718.746.244
 
Toutes deux représentées par Monsieur Quentin PIRET, domicilié à 4000 Liège, Rue Basse
Sauvenière 64/1, en vertu de procurations présentées au notaire soussigné et conservées par lui.
 
L’augmentation de capital est souscrite par apport en numéraire, comme suit:
SOUCRIPTEUR                                   MONTANT                        ACTIONS
SPEEDINVEST F                              1.199.999,77 €                     76.720 A
FINTECH GROWTH FUND              1.799.999.65 €                   115.080 A
 
TOTAL                                               2.999.999,42 €                   191.800 A
 
Libération
Par apport en numéraire
L’augmentation de capital par apport en numéraire est libérée à concurrence de un million cent
nonante-neuf mille neuf cent nonante-neuf euros septante-sept centimes (1.999.999,77 €).
Les associés ont effectué ce virement au compte numéro BE80 7320 4953 0877, auprès de la
Banque CBC de sorte que la société a dès à présent et de ce chef à sa disposition une somme de un
million cent nonante-neuf mille neuf cent nonante-neuf euros septante-sept centimes (1.999.999,77
€).
Une attestation de l'organisme dépositaire a été remise au notaire soussigné.
 
Sixième résolution – Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Les actionnaires constatent, et tous les membres de l’assemblée, requièrent le notaire soussigné d’
acter que l’augmentation de capital est intégralement souscrite et que le capital est ainsi
effectivement porté à quatre millions trois cent soixante-deux mille neuf cent nonante-neuf euros
quarante-deux centimes (4.362.999,42 €), et est représenté par un million cent cinquante mille huit
cents (1.150.800) actions sans mention de valeur nominale, réparties en huit cent vingt mille
(820.000) actions ordinaires, cent trente-neuf mille (139.000) actions de lancement et cent nonante-
et-un mille huit cents (191.800) actions de catégorie A.
 
Septième résolution – Modification des statutspour les mettre en concordance avec le nouveau
montant du capital et pour les compléter par un article retraçant l’historique du capital
L'assemblée décide d'apporter aux statuts les modifications suivantes pour les mettre en
concordance avec le nouveau montant du capital de la manière suivante:
Article 5 – MONTANT DU CAPITAL SOCIAL
«
Le capital social est fixé à quatre millions trois cent soixante-deux mille neuf cent nonante-neuf euros
quarante-deux centimes (4.362.999,42 €). Il est divisé en un million cent cinquante mille huit cents
(1.150.800) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/un million cent
cinquante mille huit centième (1/1.150.800ème) de l’avoir social.
Les un million cent cinquante mille huit cents (1.150.800) actions sont réparties en en huit cent vingt
Volet B
mille (820.000) actions ordinaires, cent trente-neuf mille (139.000) actions de lancement et cent
nonante-et-un mille huit cents (191.800) actions de catégorie A.
§2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d’émission d’actions nouvelles en faveur d’
actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront reclassifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l’acquéreur et le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une catégorie à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la catégorie
d'actions ordinaires.
§3. Si par suite de cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule
catégorie d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote
cesseront de s’appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
§4. Le conseil d’administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article ».
Article 5 bis – HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL
«Le capital social est fixé à six cent treize mille (613.000,00 €) euros, représenté par six cent treize
(613) actions sans désignation de valeur nominale.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Jean-Michel GAUTHY, associé à la résidence
de Herstal, le 23 septembre 2014, l'assemblée générale extraordinaire a décidéd’augmenter le
capital social à concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,00€), pour le porter de six
cent treize mille (613.000,00€) à huit cent soixante-trois mille euros (863.000,00 €), par la création de
deux cent cinquante (250) actions nouvelles de catégorie B, sans mention de valeur nominale, du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
résultats de la société à partir de leur création.
Aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale du 25 janvier 2016, dressé par le notaire
Michel COËME, associé à Tilleur, il a été décidé d’augmenter le capital social à concurrence de deux
cent cinquante mille euros (250.000,00 €), par apport en nature, pour le porter de huit cent soixante-
trois mille euros (863.000,00 €) à un million cent treize mille euros (1.113.000,00 €), par la création
de quarante-huit (48) actions nouvelles de catégorie C, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création
Aux termes du même procès-verbal, il a été décidé d’augmenter le capital social à concurrence de
deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €), par apport en numéraire, pour le porter de un million
cent treize mille euros (1.113.000,00 €) à un million trois cent soixante-trois mille euros (1.363.000,00
€), par la création de quarante-huit (48) actions nouvelles de catégorie C, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création.
Aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale du 1er février 2019, dressé par Manon Deprez,
associé à Tilleur, il a été procédé à la multiplication par un facteur mille du nombre d’actions, à la
suppression des différentes catégories d’actions sans modifications des droits attachés à celles-ci, et
à la création de deux nouvelles catégories d’actions (à savoir les actions de lancement et les actions
de catégorie A), pour le porter le nombre d’actions de neuf cent cinquante-neuf (959) actions à neuf
cent cinquante-neuf mille (959.000) actions.
Aux termes du même procès-verbal, il a été décidé d’augmenter le capital à concurrence de deux
millions neuf cent nonante-neuf mille neuf cent nonante-neuf euros quarante-deux centimes
(2.999.999,42 €), pour le porter de un million trois cent soixante-trois mille (1.363.000,00 €), à quatre
millions trois cent soixante-deux mille neuf cent nonante-neuf euros quarante-deux centimes
(4.362.999,42 €) par apport en numéraire, par la création de cent nonante-et-un mille huit-cents
(191.800) actions nouvelles de catégorie A, sans désignation de valeur nominale et participant aux
résultats de la société à partir de leur création.»
 
Huitième résolution – modification des statuts pour les mettre en concordance avec la convention d’
investissement et la convention d’actionnaires
L’assemblée générale décide de modifier les articles 10, 11, 11bis, 13, 15, 16, 17, 21, 32, 33bis, et
40 des statuts. Les nouveaux statuts sont rédigés comme suit:
 
Article 10
«Nonobstant les droits de préemption, les obligations de sortie conjointe, et les droits de sortie
conjointe définis ci-dessous, un actionnaire détenteur d’actions de lancement ou d’actions de
catégorie A aura le droit de transférer des actions à toute personne ou entité qui:
        •  contrôle l’actionnaire en question, est contrôlée par l’actionnaire en question, ou se trouve en
situation de contrôle conjoint avec l’actionnaire en question; ou
        •  pour ce qui concerne les actionnaires détenteurs d’actions de catégorie A, fait partie du même
groupe de fonds géré par le même gestionnaire.
Volet B
Nonobstant les droits de préemption, les obligations de sortie conjointe, et les droits de sortie
conjointe définis ci-dessous, tant Monsieur Frédéric Lodewyk que Monsieur Jean-Charles
Dwelshauvers (chacun étant ci-après dénommé «l’Employés Clé») aurale droit de transférer des
actions à une filiale contrôlée par cet Employé Clé, et à condition que le bénéficiaire effectif (tel que
défini à l’article 14/1 du Code des sociétés) de la filiale en question soit l’Employé Clé.
Hormis pour les transferts autorisés conformément au paragraphe précédent, les Employés Clés n’
ont pas le droit de céder leurs actions sans l’accord préalable écrit des actionnaires détenteurs d’
actions de catégorie A».
 
Article 11
«
A. Tout actionnaire souhaitant transférer ses actions devra informer aussi vite que possible les autres
actionnaires de ses intentions. Il devra notamment préciser la nature et le nombre d’actions à céder,
les conditions principales du transfert (y compris le prix par action, les conditions financières et les
engagements accessoires), l’identité du cessionnaire, le secteur d’activité du cessionnaire, et lorsque
le cessionnaire est une personne morale, les entités qu’il contrôle. L’actionnaire souhaitant transférer
ses titres devra également communiquer l’engagement irrévocable de chaque cessionnaire d’
adhérer aux statuts et joindre une offre ferme et irrévocable signée par le cessionnaire d’acheter les
titres, y compris les titres des autres actionnaires dans l’hypothèse où ceux-ci décideraient de mettre
en œuvre leur droit de sortie conjointe. La notification de l’actionnaire souhaitant transférer ses titres
constitue un engagement de vendre ces titres aux mêmes conditions que celles proposées par le
candidat cessionnaire. Les autres actionnaires devront alors notifier leur décision d’exercer leur droit
de préemption ou leur droit de sortie conjointe conformément aux dispositions reprises ci-après dans
les statuts.
 
B. Chaque actionnaire consent aux autres actionnaires un droit de préemption sur ses actions
équivalent au nombre d’actions que ces autres actionnaires détiennent dans la société. Chaque
actionnaire peut ainsi exercer un droit de préemption proportionnel à son pourcentage de
participation dans la société, les actions de l’actionnaire souhaitant céder ses actions n’étant, pour ce
calcul, pas prises en compte. La notification de l’actionnaire souhaitant céder ses titres fait courir un
délai de 14 jours calendrier durant lequel les autres actionnaires doivent décider s’ils exercent leur
droit de préemption en spécifiant le nombre d’actions qu’ils entendent acheter par préemption. Les
actionnaires qui ne se sont pas prononcés à l’issue du délai de 14 jours sont présumés avoir renoncé
à leur droit de préemption, mais uniquement pour le transfert considéré. Le droit de préemption d’un
actionnaire peut être cédé à un autre actionnaire. Si à l’issue du délai de 14 jours, toutes les actions
à céder n’ont pas fait préemptées, le solde des actions peut faire l’objet d’un nouvel exercice du droit
de préemption par les actionnaires qui ont déjà exercé leur droit. Si toutes les actions à céder ne
sont pas préemptées, alors aucun des actionnaires ne peut se voir céder ces actions. Dans un tel
cas, et pour autant qu’aucun droit de sortie n’ait été exercé, l’actionnaire souhaitant transférer ses
actions peut poursuivre le transfert avec le cessionnaire. Ce transfert doit avoir lieu avant l’expiration
d’un délai de 60 jours après l’expiration du délai d’exercice des droits de préemption des autres
actionnaires, faute de quoi le transfert ne peut pas être exécuté et la procédure doit être reprise ».
 
Article 11bis
«Par «sortie», il faut (i) entendre toute consolidation ou fusion de la Société avec toute autre société,
entité ou personne morale, ou toute autre forme de restructuration de société où les actions de la
Société continuent de représenter la majorité des droits de vote au sein de l’entité qui subsiste, (ii)
toute transaction ou série de transactions liées par laquelle ou lesquelles plus de la moitié des
actions ou des droits de vote de la Société sont transférés, ou (iii) la vente ou le transfert de la totalité
ou de la quasi totalié des actifs de la Société ou la license exclusive de la totalité ou de la quasi
totalité des droits de propriété intellectuelle de la Société, ou (iv) un lancement en bourse.
 
A. Obligation de sortie conjointe. Si un ou plusieurs tiers offrent d’acquérir au moins 50% du capital
de la Société et que les actionnaires représentant 50 % des droits de vote acceptent cette offre, avec
l’approbation des actionnaires détenteurs d’actions de catégorie A, l’information sera communiquée
aux autres actionnaires. Les autres actionnaires seront tenus de céder toutes leurs actions aux
même conditions, selon les mêmes procédures, et les mêmes échéances. En cas d’exercice de l’
obligation de sortie conjointe, le droit de préemption ne joue pas.
 
B. Droit de sortie conjointe. Si des actionnaires représentant plus de 50 % des droits de vote
décident de vendre, avec l’approbation des actionnaires détenteurs d’actions de catégorie A, tout ou
partie de leurs actions représentant au moins 50 % du capital de la Société à un ou plusieurs tiers,
Volet B
alors les autres actionnaires ont le droit de vendre leurs actions au même prix par action et aux
mêmes conditions. Les actionaires représentant plus de 50 % des droits de vote qui décident de
vendre doivent obtenir l’engagement des tiers d’acquérir les actions des autres actionnaires. En cas
d’exercice du droit de sortie conjointe, le droit de préemption ne joue pas.
 
C. Autre forme de sortie. Si des actionnaires représentant 50 % des droits de vote décident, avec l’
approbation des actionnaires détenteurs d’actions de catégorie A, de procéder à toute autre forme de
sortie, les autres actionnaires s’engagent irrévocablement à participer à cette sortie aux mêmes
conditions, selon les mêmes procédures, et les mêmes échéances. Si un des actionnaires, pour l’une
ou l’autre raison, n’accomplit pas les formalités nécessaires à l’exécution de la sortie, les autres
actionnaires peuvent procéder pour lui aux formalités nécessaires, auquel cas l’actionnaire
récalcitrant est présumé avoir donné un mandat irrévocable à l’administrateur-délégué de la société
de signer le registre des actions, les formulaires de transfert ou tout autre document nécessaire pour
l’exécution de cette sortie »
 
Article 13
«La société est administrée par un conseil d'administration compris entre 3 et 5 membres.
Toute autre augmentation du nombre d'administrateurs ne pourra être décidée que par l'assemblée
générale des actionnaires statuant aux conditions requises pour la modification des statuts.
        •  Deux administrateurs sont élus par l’assemblée générale sur une liste de candidats proposée
par les Employés Clés.
        •  Un administrateur sera élu par l’assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs d’actions de lancement.
        •  Un administrateur sera élu par l’assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de catégorie A.
Il s’agit d’un droit dans le chef des actionnaires détenteurs d’actions de lancement et d’actions de
catégorie A et non d’une obligation, en sorte que ceux-ci peuvent décider de ne pas l’exercer, sans
toutefois y renoncer.
Les autres administrateurs éventuels sont nommés sur une liste de candidats présentés
collégialement par les actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se
faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne
physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple
indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le Conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. »
 
Article 15:
«Le conseil d'administration doit élire parmi les administrateurs désignés par les Employés Clés un
président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, l’autre administrateur désigné par les Employés
Clés fait fonction de président.
Si aucun administrateur désigné par les Employés Clés n’est présent, aucun administrateur n’
endosse ce rôle».
 
Article 16
«
Les administrateurs se réuniront aussi souvent que l'intérêt l'exige et à toute demande d'un
administrateur. En toute hypothèse, les administrateurs se réuniront au moins une fois par trimestre.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations aux réunions du Conseil seront adressées, dans la mesure du possible, au moins
huit jours (quinze jours en juillet et août) à l'avance. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, la
date, le lieu et l'heure de la réunion et sont envoyées par tout moyen écrit ou par courrier
électronique.
Les convocations sont censées faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du Conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable.
La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et
emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Volet B
Chaque administrateur recevra, dans la mesure du possible au moins huit jours (quinze jours en
juillet et août) avant la réunion du Conseil, tous documents et renseignements utiles. Il pourra, en
outre, obtenir la production au Conseil de toutes pièces (lettre, facture, devis, proposition, rapport
comptable) qu'il jugera utile de soumettre à l'examen du Conseil».
 
Article 17:
«A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si une majorité de ses membres sont
présents ou représentés (ou peuvent être considérés comme tel grâce à l’usage de vidéconférence).
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, télégramme, e-mail, télécopie ou
tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
 
B/ Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit, dans les cas prévus par l’article 521 du Code des sociétés.
 
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions, chaque membre disposant d’une seule voix.
En cas de partage, la voix du président du conseil d’administration est prépondérante, sauf en ce qui
concerne les décisions visées au point D.
 
D/ Les décisions suivantes ne pourront être prises par le conseil d’administration que si l’
administrateur désigné par les détendeurs d’actions de catégorie A vote favorablement en leur faveur
:
        •  Début ou fin d’une activité;
        •  Mise en place ou fin d’un département;
        •  Approbation des comptes annuels;
        •  Proposition ou souscription d’un prêt, à l’exception d’une extension de paiement accordée
dans le cadre normal des opérations de la société;
        •  Adoption ou implémentation d’un plan d’intéressement du personnel;
        •  Changements substantiels au niveau du modèle commercial de la société tel que décrit dans
son plan financier;
        •  Lancement, continuation ou fin d’une procédure judiciaire dont l’enjeu dépasse 60.000 EUR;
        •  Toute transaction qui sort du cadre normal des opérations de la société;
Toutes les décisions susvisées qui ont un impact direct ou indirect sur les filiales de la société ».
 
Article 21:
«
Le conseil d'administration représente en tant que collège la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques)
- soit par un administrateur délégué ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat».
 
Article 32:
«
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
Pour que l’assemblée générale puisse valablement prendre une décision, au moins la moitié du
capital social doit être présent ou représenté.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Volet B
 
Pour qu’une des décisions reprises ci-dessous soit valablement adoptée par l’assemblée générale,
elle doit avoir été approuvée spécialement par la majorité des actionnaires détenteurs d’actions de
catégorie A :
1. toute modification des statuts de la société;
2. la conclusion ou la résiliation de contrats d'emprunt convertibles, de plans d'options et d'autres
accords conférant des droits sur le capital social et/ou l'activité de la société et modifiant des
conditions importantes de ceux-ci;
3. toute acquisition par la société de ses propres actions (si et dans la mesure où la loi le permet);
4. toute acquisition d'autres entités ou entreprises par la voie d’une cession d'actions, d’une cession
d'actifs ou d’une souscription d'actions, mise en gage d’actions, y compris par la voie de la création
de filiales;
5. la fusion, la scission ou toute autre restructuration de la société (y compris les exclusions forcées);
6. la vente, le transfert, la mise en service ou toute autre charge grevant les actifs de la société, y
compris les droits de propriété intellectuelle, dans chaque cas en dehors du cours normal des
affaires de la société ;
7. l'acquisition, la vente ou la charge d'un bien immobilier ;
8. la vente du fonds de commerce ou de parties importantes de celui-ci par la société ;
9. l’appel public à l'épargne;
10. la distribution de dividendes ;
11. la cessation ou la proposition de cessation des activités de la société ;
12. la liquidation ou la dissolution de la société ;
13. le dépôt d'une demande d'insolvabilité de la société (dans la mesure où la loi le permet) ;
14. toute mesure entraînant une obligation ou un engagement de la société excédant 100.000 EUR
par année civile ou au total, y compris les dettes pour les sommes empruntées, dans chaque cas à
moins qu'elles ne soient prévues dans le budget annuel qui a été approuvé par le conseil d’
administration ou les transactions dans le cours normal des affaires, telles que l'émission périodique
d'obligations ou de prêts liés à l'activité de financement de la société ;
15. la nomination ou la révocation des administrateurs délégués;
16. la nomination et la révocation des commissaires;
17. la conclusion ou la résiliation de tout accord avec les administrateurs délégués et la modification
significative de leurs conditions de travail ;
18. toute transaction avec des actionnaires ou les membres du conseil d’administration, et leurs
filiales respectives;
19. l'attribution de bénéfices, de flux de trésorerie ou d'une participation aux bénéfices aux
administrateurs délégués, aux employés de la société, y compris l'attribution d'actions aux employés
au titre d’intéressement aux bénéfices;
20. l'adoption ou la mise en œuvre de systèmes d'intéressement du personnel;
21. toute action entraînant un changement de contrôle ;
22. l'une ou l'autre de celles qui précèdent au niveau de l'une ou l'autre des filiales directes ou
indirectes de la société».
 
Article 40:
«En cas (i) de liquidation, dissolution, ou fusion de la société, (ii) de licence exclusive, de vente ou
autre cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société ou (iii) de vente ou autre
cession de la totalité ou de la majorité des actions de la société, le produit de cette opération sera
distribué entre les actionnaires de la société à titre prioritaire selon les catégories d'actions
respectives qu’ils détiennent, conformément à ce qui suit:
- Les actions de catégorie A bénéficieront d’un droit de préférence immédiat et non récurrent sur le
produit réalisé par l’opération qui aura le rang le plus elevé.
- Les actions de lancement bénéficieront d’un droit de préférence sur le produit réalisé par l’opération
qui prendra effet en deux temps et qui aura un rang inférieur à celui des actions de catégorie A.
 
Plus précisément, le produit de l’opération sera réparti entre les actionnaires concernés de la façon
suivante :
a) d'abord, en versant à chacun des actionnaires détenteurs d’actions de catégorie A, en priorité sur
toute autre catégorie d’actions, un montant par action détenue égal au montant préférentiel de
15,64129 euros (étant entendu que si l'actif excédentaire est insuffisant pour payer les montants par
action correspondant à ce montant préférentiel, l'actif excédentaire restant sera distribué au prorata
des actions de catégorie A détenues par ces actionnaires)
b) deuxièmement, en versant aux actionnaires détenteurs d'actions de lancement, un montant par
action détenue égal au montant préférentiel de 10,41667 euros (étant entendu que si l'actif
excédentaire est insuffisant pour payer les montants par action correspondant à ce montant
Volet B
préférentiel, le l’actif excédentaire sera distribué au prorata des actions de lancement détenues par
ces actionnaires) ;
c) troisièmement et enfin, le reliquat de l'actif excédentaire (le cas échéant) sera réparti entre tous les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent (comme si toutes les actions
constituaient une seule et même catégorie d'actions), tandis que le montant préférentiel reçu aux
termes de a) ci-dessus et le montant préférentiel reçu aux termes de b) ci-dessus seront déduits de
toute distribution au prorata faites aux actionnaires détenteurs d’actions de catégorie A et de
catégorie des actions de lancement ».
 
Neuvième résolution - Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à Monsieur Jean-Charles Dwelshauvers pour l’
exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent.
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés.
 
Pour extrait analytique conforme,
Manon DEPREZ, notaire associée
Déposés en même temps: une expédition de l'acte et les statuts coordonnés