N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BELLA RIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège :
Belgique
Objet de l'acte :   CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Boulevard de la Cambre 33 3
Bruxelles
1000
ACTE DE CONSTITUTION - STATUTS
BELLA RIO SCOMM
Titre I : Forme – nom – siège – objet – durée.
Les personnes suivantes agissent en tant que fondateurs de la société :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt-cinq,
Le 13 mai,
Entre les personnes ci-après mentionnées ;
Madame MORAIS Léa Magalie, né le 27/11/2004 et domicilié à 7700 Mouscron, Rue Adhémar Vandeplassche
7;
Et
Monsieur HALLEUMIEUX Noah, né le 19/09/2002 et domicilié à 7700 Mouscron, Rue Adhémar Vandeplassche
7.
En cette date, une société en commandite a été constituée, dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles,
Boulevard de la Cambre 33 boîte 3, et dont les statuts sont rédigés comme suit par les soussignés :
Article 1 : Forme et nom.
La société est constituée en tant que société en commandite. Sa dénomination est "BELLA RIO". Dans tous les
actes, factures et autres documents, ce nom doit être immédiatement précédé ou suivi des mots "société en
commandite" ou de l'abréviation "SCOMM".
Article 2 : Siège.
Le siège de la société est établi dans la de BRUXELLES à 1000 Bruxelles, Boulevard de la Cambre 33 boîte 3.
1023286355
Sur simple décision de l'organe de gestion mentionné aux articles 18 ou 19 des statuts, à publier dans les
annexes au Moniteur belge, il peut être transféré sans modification des statuts en Belgique, dans la région de
langue française et dans la région wallonne. L'organe de gestion peut également établir des bureaux
administratifs, des succursales, des entrepôts et des agences en Belgique et à l'étranger.
Article 3 : Objet.
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, seule
ou en association avec des tiers, des activités diverses et variées, directement ou indirectement liées à :
Au commerce électronique (e-commerce) sous toutes ses formes, notamment la création, la gestion et
l’exploitation de plateformes en ligne et de comptes sur les réseaux sociaux destinés à la présentation, la
promotion et la vente à distance de :
- bijoux fantaisie et de joaillerie ;
- vêtements, chaussures et accessoires de mode ;
- maillots de bain et articles de plage ;
- accessoires pour cheveux ;
- articles de décoration intérieure, bougies, senteurs et tout objet d’ambiance pour la maison ou l’évènementiel.
Ainsi que toutes opérations liées à l’achat, la fabrication, l’importation, l’exportation, la distribution, la
représentation, la consignation et le négoce, en gros ou au détail, des produits précités et de tout article
connexe ou complémentaire.
Cette liste est indicative et non exhaustive, et l'entreprise peut également vendre tout autres produits sur
internet.
La société est autorisée à acquérir, louer, produire, transférer ou échanger divers biens meubles et immeubles,
ainsi que des matériaux et fournitures. Elle peut exercer toutes les activités commerciales, industrielles ou
financières directement ou indirectement liées à son objet, y compris la sous-traitance générale et l'exploitation
des droits de propriété intellectuelle et des biens connexes. Cela inclut également la possibilité d'investir dans
des biens même s'ils ne sont pas directement liés à l'objet de l'entreprise. En outre, elle est habilitée à gérer,
liquider et prêter ou garantir des prêts à des filiales, ainsi qu'à participer à d'autres entreprises existantes ou à
en créer, tant en Belgique qu'à l'étranger, dont les activités sont similaires ou complémentaires à celles de
l'entreprise.
La société peut également gérer des actifs meubles et immeubles pour son propre compte, celui de tiers ou en
association avec des tiers, et effectuer toutes les transactions civiles nécessaires. Elle peut également
contracter divers types de prêts pour soutenir ses activités. Elle est également habilitée à exercer toutes les
activités commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières liées à son objet social, y compris
la participation à des entreprises existantes ou en création si cela contribue à ses intérêts ou à la promotion de
ses activités.
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée. Sauf décision judiciaire, elle ne peut être dissoute que par
une décision de l'assemblée générale prise dans les formes et conditions prévues dans les statuts.
Titre II : Capital – actions – associés – responsabilité.
Article 5 : Capital.
Le capital social est illimité.
Le capital initial est fixé à six cents euros (600,00 EUR), ce qui constitue également la partie fixe du capital.
Le capital est variable sans modification des statuts pour ce qui dépasse la partie fixe du capital.
Les apports au capital sont faits comme suit :
Par Madame MORAIS Léa Magalie : cinq cent nonante-quatre euros (594,00 EUR), désigné ci-après comme
associé gérant.
Par Monsieur HALLEUMIEUX Noah : six euros (6,00 EUR), désigné ci-après comme associé commanditaire.
En contrepartie de leurs apports respectifs, les associés reçoivent les actions suivantes :
-
Madame MORAIS Léa Magalie – 99 actions.
-
Monsieur HALLEUMIEUX Noah – 1 action.
Article 6 : Actions – versements – obligations.
Le capital social est représenté par cent actions, chacune d'une valeur nominale de six euros (6,00 EUR).
Article 7 : Responsabilité.
Les associés gérants sont solidairement et indéfiniment responsables des dettes et obligations de la société.
L'associé commanditaire ne contribue pas aux dettes et pertes de la société au-delà de ce qu'il a promis
d'apporter à la société. Les pouvoirs de l'associé commanditaire se limitent au contrôle de la société et au droit
de vote à l'assemblée générale.
Article 8 : Nature des actions.
Les actions sont nominatives ; elles sont indivisibles par rapport à la société. Cette dernière a le droit, en cas
d'indivision, de suspendre les droits liés aux actions jusqu'à la reconnaissance d’un seul propriétaire commun à
son égard.
Si les actions sont grevées d'un usufruit, l'usufruitier possède le droit de vote, sauf opposition du nu-propriétaire
; dans ce cas, le droit de vote est suspendu jusqu'à une décision judiciaire.
Article 9 : Cession d’actions.
Les actions sont librement cessibles entre les associés, de leur vivant ou après leur décès. En revanche, elles
ne peuvent être cédées ou transférées, même en cas de décès, à des tiers, y compris aux héritiers et ayants
droit de l’associé décédé.
Titre III : Associés.
Article 10 : Titulaires de la qualité d’associé.
Sont associés :
1.
Les signataires de cet acte.
2.
Les personnes physiques acceptées comme souscripteurs ou acquéreurs d'actions.
En cas de refus d’acceptation, l’assemblée générale n’est pas tenue de motiver sa décision. Pour être accepté
en tant qu’associé, le demandeur doit souscrire à au moins une action dans les conditions fixées par l'organe
de gestion. L'acceptation implique que l'associé accepte les statuts et, le cas échéant, les règlements intérieurs.
La constatation de l'acceptation d'un associé est faite par une inscription dans le registre, conformément aux
articles applicables du Code des sociétés.
Article 11 : Perte de la qualité d’associé.
Les associés cessent de faire partie de la société à la suite de leur retrait, exclusion, décès, révocation, faillite
ou insolvabilité manifeste.
Article 12 : Registre des associés.
Chaque société doit tenir un registre à son siège, auquel les associés peuvent avoir accès, dans lequel sont
inscrits pour chacun d'eux :
-
le nom, prénom et domicile ;
-
la date d'entrée, de sortie ou d'exclusion ;
-
le nombre d'actions détenues, ainsi que les souscriptions à de nouvelles actions, les transferts d'actions, avec
mention de la date ;
-
les versements sur actions et les sommes retirées en remboursement d'actions.
L’organe de gestion est chargé des inscriptions. Celles-ci sont effectuées sur la base de documents datés et
signés ayant force probante. La signature de l'auteur doit être précédée de la mention manuscrite "Bon pour
obligation solidaire et indivisible".
Sur demande écrite adressée à l'organe de gestion, les associés peuvent obtenir une copie des inscriptions les
concernant. Les copies ne peuvent être utilisées comme preuve contre les mentions du registre des associés.
Le retrait d'un associé est constaté par une mention au registre. Si l'organe de gestion refuse de constater le
retrait, la démission est reçue par le greffier du tribunal de paix du siège de la société.
Article 13 : Retrait – Récupération d’actions.
Un associé ne peut se retirer ou demander la récupération partielle de ses actions que pendant les six premiers
mois de l'exercice social. Toutefois, ce retrait ou cette récupération n'est autorisé que dans la mesure où cela
n'a pas pour conséquence de réduire le capital social en dessous du montant de la partie fixe établi par les
statuts ou de réduire le nombre d'associés à moins de deux.
L’organe de gestion peut s'opposer à la récupération d'actions et de versements, ainsi qu'au retrait, si la
situation financière de la société en souffrirait. Il en juge souverainement.
Article 14 : Exclusion d'associés.
Tout associé peut être exclu pour des raisons valables, par exemple ne plus remplir les conditions d'acceptation
ou toute autre cause. Ces raisons peuvent être incluses dans un règlement intérieur.
L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale.
L’associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire part de ses observations par écrit dans le mois
suivant l'envoi d'une lettre recommandée contenant la proposition motivée d'exclusion. À sa demande, l’associé
doit être entendu.
Toute décision d'exclusion doit être motivée.
La décision d'exclusion est consignée dans un procès-verbal signé par l'organe de gestion. Ce procès-verbal
mentionne les faits sur lesquels repose l'exclusion. L'exclusion est inscrite dans le registre des associés. Une
copie conforme de la décision est envoyée à l'associé exclu par lettre recommandée dans les quinze jours.
Article 15 : Remboursement des actions.
L'associé démissionnaire, se retirant ou exclu a droit à la valeur de ses actions, telle qu'elle ressort du bilan
approuvé de l'exercice en cours.
Le bilan régulièrement approuvé est contraignant pour l’associé démissionnaire ou exclu, sauf en cas de fraude
ou de dol.
L'associé démissionnaire, se retirant ou exclu ne peut faire valoir aucun autre droit envers la société.
Le paiement sera effectué dans les quinze jours suivant l’approbation du bilan, en espèces, le cas échéant au
prorata.
Article 16
En cas de décès, faillite, insolvabilité manifeste ou d’incapacité d’un associé, ses héritiers, créanciers ou
représentants ont droit à la valeur de ses actions, comme indiqué à l'article 15. Le paiement se fera selon les
modalités énoncées dans cet article.
Article 17
Les associés, ainsi que les ayants droit ou ayants cause d'un associé, ne peuvent en aucun cas exiger la
liquidation de la société ni faire apposer des scellés sur les biens de la société ou en demander un inventaire.
Pour exercer leurs droits, ils doivent se conformer aux livres et documents sociaux ainsi qu'aux décisions des
assemblées générales.
Titre IV : Gestion
Article 18 : Généralités.
La société est dirigée par un ou plusieurs gérants, qu'ils soient ou non associés, désignés par ces statuts ou
par l'assemblée générale des associés.
Pour les gérants qu’elle nomme, l'assemblée générale fixe librement la durée du mandat. Elle peut les révoquer
à tout moment sans justification ni préavis.
Les gérants sortants sont rééligibles.
L'assemblée générale peut décider de rémunérer le mandat de gérant et d'attribuer aux gérants des
émoluments fixes et/ou variables ainsi que des jetons de présence.
Dans les huit jours suivant leur nomination, les gérants doivent déposer l'extrait de leur acte de nomination au
greffe du tribunal de commerce, conformément à la loi.
Article 19 : Conseil d’administration.
S'il y a plus de deux gérants, ils forment un conseil d’administration.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, la réunion est présidée par le membre le plus ancien.
Le conseil se réunit à l’initiative du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit également
être convoqué lorsque deux membres le demandent.
Le conseil se réunit au siège de la société ou à tout autre lieu de la commune où est situé le siège social
indiqué dans la convocation.
Sauf en cas d’urgence, à justifier dans le procès-verbal de la réunion, les convocations sont envoyées par
courrier ordinaire avec l’ordre du jour au moins cinq jours complets avant la réunion.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si au moins la moitié de ses membres est
présente ou représentée. Si une première réunion n'atteint pas ce quorum, une nouvelle réunion avec le même
ordre du jour peut être convoquée. Celle-ci pourra délibérer valablement, quel que soit le nombre de gérants
présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
En cas d'égalité des voix, la voix du président ou de la personne présidant la réunion est prépondérante.
Un gérant peut se faire représenter par un autre gérant pour la réunion par une procuration écrite, par lettre,
télex, télégramme, télécopie ou tout autre moyen similaire. Cependant, un gérant ne peut représenter qu’un
seul autre membre du conseil.
Les délibérations et votes du conseil sont consignés dans un procès-verbal signé par la majorité des gérants
présents. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou par deux gérants.
Article 20 : Vacance d’un mandat de gérant.
En cas de vacance d’un poste de gérant, les gérants restants peuvent, s'il existe un conseil d'administration,
nommer un remplaçant provisoire.
La nomination doit être soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale.
Article 21 : Pouvoirs.
L'organe chargé de la gestion, qu'il s'agisse du conseil d'administration, du gérant unique ou de deux gérants
agissants conjointement, dispose, en plus des pouvoirs qui lui sont conférés par les statuts, des pouvoirs de
gestion et de disposition les plus étendus, dans la mesure où cela est compatible avec l'objet de la société.
Il peut notamment louer ou sous-louer des biens meubles et immeubles, acheter ou vendre, contracter des
emprunts (à l'exception de l'émission d'obligations), hypothéquer ou mettre en gage les biens de la société,
renoncer à des droits hypothécaires, consentir à la mainlevée d'inscriptions hypothécaires et de saisies sans
justification de paiement, représenter la société en justice, conclure des transactions dans les litiges concernant
les intérêts de la société, et établir les projets de règlements intérieurs.
Article 22 : Délégations.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion quotidienne de la société, sous sa responsabilité, à un ou
plusieurs gérants portant le titre de gérants délégués. Il peut également confier la direction de tout ou partie des
affaires de la société à un ou plusieurs directeurs, qu'ils soient ou non gérants. Il peut en outre confier des
pouvoirs spécifiques à des tiers. Le conseil d'administration fixera les émoluments liés aux délégations
accordées.
Le gérant unique ou les deux gérants agissants conjointement disposent des mêmes pouvoirs de délégation.
Article 23 : Représentation.
Sauf délégation spéciale, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers et en justice par le gérant
unique, ou, s’il existe plusieurs gérants, par deux gérants conjointement, y compris dans le cas d'un conseil
d'administration.
Si la gestion est confiée à plusieurs gérants, chacun d'entre eux pourra représenter individuellement la société
pour les actes de gestion courante, notamment vis-à-vis des services publics, de la Poste et des entreprises de
transport.
Article 24 : Contrôle.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations constatées dans
les comptes est exercé par les associés.
Chacun d’eux dispose des pouvoirs de vérification et de contrôle prévus pour les commissaires.
Les pouvoirs de vérification et de contrôle peuvent toutefois être transférés à un ou plusieurs associés
conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Le contrôle peut également être confié à des commissaires.
Titre V : Assemblée générale
Article 25 : Composition et compétence.
L'assemblée régulièrement constituée représente tous les associés. Ses décisions lient tous les associés,
même les absents ou les dissidents.
Elle possède les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Elle peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la société et les associés,
notamment en ce qui concerne les motifs d'exclusion et les conditions
d'acceptation par des règlements intérieurs auxquels les associés sont soumis du simple fait de leur adhésion à
la société.
L'assemblée générale peut introduire, modifier ou abroger ces règlements par une décision prise à la majorité
des deux tiers des voix valablement exprimées.
Article 26 : Convocation.
L'assemblée générale est convoquée par l’organe chargé de la gestion mentionné à l’article 18 des statuts.
Cette convocation doit être effectuée par lettre, envoyée aux associés avant la date de la réunion.
Elle doit être convoquée une fois par an, le 1er juin à 18h00, afin de se prononcer notamment sur les comptes
annuels de l'exercice écoulé et sur la décharge des gérants et, le cas échéant, des commissaires ou des
associés chargés du contrôle.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le jour ouvrable suivant à la même heure. L'organe chargé de
la gestion a le droit, en cours de séance, de reporter l'assemblée pour une durée de trois semaines ; ce report
annule toute décision prise.
L’assemblée peut également être convoquée en session extraordinaire. Cette convocation est obligatoire à la
demande d’associés détenant au moins un cinquième de l’ensemble des actions ou, le cas échéant, d'un
commissaire ; elle doit être convoquée dans le mois suivant la demande.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit de la commune où est
situé le siège social mentionné dans la convocation. Si l'assemblée se réunit devant notaire, elle peut avoir lieu
en tout autre lieu indiqué dans la convocation, à condition qu'il soit situé dans l'arrondissement judiciaire de
ladite commune.
L’assemblée générale est présidée, selon le cas, par le gérant unique ou le plus ancien des gérants, ou par le
président du conseil d’administration, ou en son absence, par le gérant désigné par le conseil, ou en l'absence
de cette désignation, par le gérant le plus âgé présent à la réunion, à condition toutefois que le président soit un
associé.
Le président désigne le secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un associé.
Article 27 : Procurations.
Un associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé muni d'une procuration écrite.
Les personnes morales et les incapables peuvent, sans préjudice de la disposition précédente, être
représentés par leurs représentants statutaires ou légaux.
Article 28 : Vote.
Sauf disposition contraire des statuts ou de la loi, l’assemblée statue à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions, et ce quel que soit le nombre d’associés présents ou représentés.
Le vote se fait à main levée ou par appel nominal, sauf décision contraire de l'assemblée. L’élection des
gérants et commissaires se fait par scrutin secret, sauf disposition contraire. Lorsque l’assemblée doit se
prononcer sur une modification des statuts, pour délibérer valablement, la convocation doit mentionner l’objet
des délibérations et au moins la moitié des actions avec droit de vote doit être représentée à l'assemblée.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée avec le même ordre du jour doit être convoquée.
Celle-ci pourra délibérer valablement, quel que soit le nombre d'actions représentées.
Une décision n'est valable que si elle est approuvée par les trois quarts des voix valablement exprimées. Les
dispositions particulières relatives à la transformation des sociétés et à la fusion et à la scission des sociétés
s’appliquent.
Sauf en cas d'urgence dûment justifiée, l’assemblée générale ne pourra délibérer et statuer que sur les points
inscrits à l'ordre du jour.
Article 29 : Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque société dispose d'un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’elle possède.
Le droit de vote est suspendu pour les actions sur lesquelles les versements exigibles n’ont pas été effectués.
Article 30 : Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les associés qui
le souhaitent.
Les copies et extraits des procès-verbaux non notariés sont signés par un gérant ou par deux gérants, s’il
existe un conseil d'administration.
Titre VI : Bilan – Répartition des bénéfices
Article 31 : Exercice social.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 32 : Comptes annuels.
À la fin de chaque exercice, l’organe chargé de la gestion mentionné à l'article 18 dresse l'inventaire et les
comptes annuels, conformément aux dispositions applicables, et les soumet à l’assemblée générale.
Quinze jours avant l'assemblée, les comptes annuels, composés du bilan, du compte de résultats et des
annexes, ainsi que les rapports des gérants et du commissaire-réviseur, sont déposés au siège de la société à
la disposition des associés.
Article 33 : Répartition des bénéfices.
Après déduction des frais généraux et des charges d'exploitation, ainsi que des provisions et amortissements
jugés nécessaires, le solde créditeur constitue le bénéfice net de la société. L’assemblée décide à la majorité
simple de l'affectation du solde.
Le paiement des dividendes a lieu à la date et selon les modalités fixées par l’organe de gestion, dans un délai
de trente jours après la date de l'assemblée.
Après approbation du bilan, l’assemblée se prononce par un vote distinct sur la décharge des gérants et, le cas
échéant, des associés chargés du contrôle.
Titre VII : Dissolution – Liquidation
Article 34 : Liquidation.
En cas de dissolution, pour quelque raison que ce soit et à quelque moment que ce soit, la liquidation de la
société est assurée par l’organe de gestion en fonction, sauf décision contraire de l’assemblée générale de
confier la liquidation à un ou plusieurs liquidateurs.
Sauf décision contraire de l’assemblée, les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus qui leur sont
conférés par le Code des sociétés. Le cas échéant, l’assemblée fixe les émoluments des liquidateurs.
Article 35 : Clôture de la liquidation.
Après le paiement des dettes et frais de la société, le solde est d'abord affecté au remboursement des
versements effectués pour la libération des actions.
Si toutes les actions n'ont pas été libérées de manière égale, les liquidateurs rétablissent l’équilibre entre les
actions par des appels de fonds ou par des remboursements partiels.
Les actifs restants sont répartis en parts égales entre les actions.
Titre VIII : Dispositions diverses
Article 36 : Élection de domicile.
Tout associé ou gérant résidant à l'étranger et n'ayant pas élu domicile en Belgique est réputé avoir élu
domicile au siège de la société, où toutes les notifications, communications et sommations peuvent lui être
valablement adressées.
Article 37 : Nomination du gérant.
Est nommé gérant à durée indéterminée :
Madame MORAIS Léa Magalie, associé gérant. Le mandat du gérant est rémunéré, sauf décision contraire de
l’assemblée générale annuelle. Il déclare accepter son mandat.
Article 38 : Premier exercice social et première assemblée générale.
Le premier exercice social commence à la constitution et se termine le 31 décembre 2026.
La première assemblée générale se tiendra le 1er juin à 18h00.
CERTIFICAT D'IDENTITÉ
Le représentant qui intervient pour la rédaction des statuts sous signature privée déclare l'identité des témoins
à la lumière de la carte d'identité qu'ils lui ont présentée et dont il a pris une copie.
Les soussignés reconnaissent avoir lu tous les statuts en français.
Ils reconnaissent ne signer aucun engagement au nom de l'entreprise en cours de constitution.
Rédigé et signé à Bruxelles, le 13 mai 2025.
Après une lecture complète et des commentaires, les partenaires ont signé.
Madame MORAIS Léa Magalie
Fondateur
Déposé par Ragusa Teresa, mandataire.
                                                                                                                                                                               
                                                                                                                                                                               
Autres données communiquées officiellement à la Banque Carrefour des Entreprises
Date et terme
                                                                                                                                                                               
Fin de l'exercice social : 31 Décembre
Exercice exceptionnel : de la date de constitution au 31/12/2026
Mois de l'assemblée générale : Juin
Durée : illimité
                                                                                                                                                                               
Fonctions statutaires
                                                                                                                                                                               
Gérant (personne physique)
Léa Morais
Rue Adhémar Vandeplassche 7, 7700 Mouscron