Ondernemingsnr : 0470 761 091
Naam
(voluit) : SALES & MANAGEMENT CONSULTING
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : Roosbeeksestraat 4 - 3370 Boutersem
Onderwerp akte : MEDEDELING - NEERLEGGING VAN EEN FUSIEVOORSTEL
Fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen m.b.t. een verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming van
Sales & Management Consulting BV
door
Flamend-Deckers BV
Overeenkomstig artikels 12:7 en 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (hierna "WVV") hebben de bestuursorganen van Flamend-Deckers BV, een besloten
vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Roosbeeksestraat 4, 3370 Boutersem, en
ingeschreven in het Rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank van Leuven onder
ondernemingsnummer 0668.951.590 (hierna "Flamend-Deckers"), en van Sales & Management Consulting BV,
een besloten vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Roosbeeksestraat 4, 3370
Boutersem, en ingeschreven in het Rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank van Leuven onder
ondernemingsnummer 0470.761.091 (hierna "Sales & Management Consulting"), gezamenlijk een fusievoorstel
opgesteld waarin wordt voorgesteld dat Sales & Management Consulting zou worden overgenomen door
Flamend-Deckers door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
Flamend-Deckers is thans de enige aandeelhouder van Sales & Management Consulting tengevolge van
de overname op 26 september 2024 door Flamend-Deckers van de door Sales & Management Consulting
uitgegeven aandelen die nog niet in het bezit van Flamend-Deckers waren. De hierin beoogde verrichting is dus
een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikel 12:7 WVV, d.w.z. een
verrichting waarbij Sales & Management Consulting, als overgenomen vennootschap, tengevolge van een
ontbinding zonder vereffening, haar gehele vermogen, zowel activa als passiva, overdraagt aan Flamend-
Deckers, die reeds houdster is van alle aandelen van Sales & Management Consulting.
In uitvoering van de vereenvoudigde procedure zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen zal Flamend-Deckers, als overnemende vennootschap, geen enkel aandeel uitgeven als gevolg
van deze fusie en zal bijgevolg de aandeelhoudersstructuur van Flamend-Deckers niet veranderen. Er is
evenmin aanleiding om een ruilverhouding te bepalen, noch een eventuele opleg, noch de wijze van uitreiking
van de aandelen, noch de datum vanaf wanneer de nieuw uitgegeven aandelen recht geven te delen in de winst
van de overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van Flamend-Deckers en Sales & Management Consulting stellen daarom het
volgende voor:
1Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de overgenomen en van de overnemende vennootschap
1.1De overgenomen vennootschap Sales & Management Consulting BV
Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Roosbeeksestraat 4, 3370 Boutersem, en ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank van Leuven onder ondernemingsnummer
0470.761.091.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van Sales & Management Consulting als
volgt:
"Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
· verstrekken van managementactiviteiten;
· verlenen van commerciëel advies;
· verstrekken van commerciële opleiding;
· schrijven van teksten, bijdragen en literaire kritiek;
· vertalen van teksten.
Zij mag haar maatschappelijk doel zowel in België als in het buitenland nastreven, zowel rechtstreeks als
door vertegenwoordiging, deelneming, associatie, samensmelting, concessie of mandaat, zowel voor eigen
rekening als voor rekening en op risico van derden. Zij kan zich met het oog hierop borgstellen of haar aval
verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
1.2De overnemende vennootschap Flamend-Deckers BV
De overnemende vennootschap is Flamend-Deckers BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht
met maatschappelijke zetel te Roosbeeksestraat 4, 3370 Boutersem, en ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank van Leuven onder ondernemingsnummer
0668.951.590.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van Flamend-Deckers als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp :
- het nemen van participaties in andere vennootschappen met het oog op de valorisatie ervan;
- uitoefenen van mandaat van zaakvoerder, bestuurder en vereffenaar in andere vennootschappen;
- Het leveren van diensten van alle aard: consulting, managing, marketing;
- Het beheer van roerende en onroerende goederen
- Verhuur en leasing van roerende en onroerende goederen;
- Aan- en verkoop, verhuur en beheer van kantoor- en residentiële gebouwen en gronden;
- Het geven van allerhande opleidingen en trainingen in de meest ruime zin;
- Aankoop, verkoop, bouw en verbouwing, renovatie, decoratie, inrichting, huur en verhuur, ruil,
verkaveling en in het algemeen de verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer en /of productief maken onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten in de meest ruime zin;
- het uitbaten van concessies, licenties en andere immateriële rechten en activa;
- het verlenen van adviezen en hulp, het verschaffen van informatie aan publiekrechtelijke en
privaatrechtelijke bedrijven instanties, vennootschappen, verenigingen, particulieren en de overheid op het
gebied van planning, organisatie, efficiëntie, toezicht, beheer, marketing en publiciteit;
- de vennootschap kan zich ten gunste van derden borgstellen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken;
In het algemeen mag de vennootschap alle handels-, financiële, industriele, roerende, en onroerende
handelingen verrichten, die geheel of gedeeltelijk het doel van de vennootschap aanbelangen of die de
verwezenlijking ervan zouden vergemakkelijken of uitbreiden.
- Het verstrekken van leningen en financieringen aan ondernemingen;
- het verstrekken van waarborgen;
- Het bouwen, verbouwen, kopen, verkopen, huren en verhuren van onroerende goederen en dit zowel in
het binnenland als in het buitenland;
- De vennootschap zal mogen overgaan tot inbreng, fusie, deelneming of op een andere wijze, in alle
bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, die een gelijkaardig of aanverwant doel
nastreven.
Zij mag haar doel zowel in België als in het buitenland uitoefenen en nastreven, zowel rechtstreeks als
onrechtstreeks.
Zij kan ten gunste van derden zich borgstellen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel."
2Boekhoudkundige datum - Datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Alle handelingen van Sales & Management Consulting verricht vanaf 1 oktober 2024 zullen boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van Flamend-Deckers.
3Rechten toegekend aan de vennoten van de overgenomen vennootschap die bijzondere rechten hebben,
alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Vermits de enige aandeelhouder Flamend-Deckers geen speciale rechten heeft en er wat Sales &
Management Consulting betreft geen houders van effecten andere dan aandelen zijn, is deze bepaling niet van
toepassing.
4Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van Flamend-
Deckers of Sales & Management Consulting.
5Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging ter griffie
Dit fusievoorstel zal door Flamend-Deckers en Sales & Management Consulting worden neergelegd op de
griffie van de Ondernemingsrechtbank van Leuven.
De buitengewone algemene vergaderingen van Flamend-Deckers en Sales & Management Consulting,
waarop dit fusievoorstel ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes weken na deze
neerlegging worden gehouden.
Fusievoorstel getekend op 01 oktober 2024, in acht exemplaren.
Flamend-Deckers en Sales & Management Consulting erkennen elke vier exemplaren te hebben ontvangen,
waarvan er telkens drie bestemd zijn voor neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Leuven
en het andere voor bewaring in de vennootschapboeken.
Jan Flamend
Bestuurder