N° d'entreprise : 0534744073
Nom
(en entier) : EFARMZ
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue A.et M.L. Servais-Kinet 15
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Nous, Maître Joost De POTTER, notaire associé résidant à
Saint-Josse-ten-Noode, le 10 mars 2020, en cours d’enregistrement, ce qui suit :
1. Procédure de sonnette d’alarme
1. Dispense à la Présidente de donner lecture du rapport annoncé à l’ordre du jour de la présente
assemblée, établi le 3 mars 2020 par le conseil d’administration en vertu de l’article 7 :228 du Code
des sociétés et des associations, dans lequel le conseil expose les mesures qu’il propose pour
assurer la continuité de la société.
2. Décision de ne pas dissoudre la société et d’approuver les mesures proposées.
2. Transformation en société à responsabilité limitée
1. Dispense à la Présidente de donner lecture des rapports annoncés à l’ordre du jour de la présente
assemblée, à savoir :
- le rapport justificatif établi le 3 mars 2020 par le conseil d’administration conformément à l’article 14
:5 du Code des sociétés et des associations, visant notamment la transformation d’une société
anonyme en une société à responsabilité limitée, avec en annexe, un état résumant la situation
active et passive de la société, arrêté au 31 décembre 2019 ;
- le rapport du réviseur d’entreprises externe relatif audit état, établi conformément à l’article 14 :6 du
Code des sociétés et des associations.
Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises externe, relatif à la transformation, sont reprises
textuellement ci-après :
« Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné
dans la situation active et passive au 31 décembre 2019, dressé par l’organe d’administration de la
société.  Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport rédigé à l’occasion de
la transformation d’une société, il découle que des surestimations de l’actif net n’ont pas été
identifiées.  L’actif net constaté dans la situation active et passive et sous réserve
    •  des charges éventuelles après la clôture de la transformation relatives aux impôts sur les
sociétés, TVA (y compris mais non limité à la révision de la TVA), sécurité sociale et autres dettes
qui n’étaient pas encore établies ou adressées à la société ;
    •  les obligations qui peuvent potentiellement reposer sur la société mais à l’heure actuelle ne sont
pas encore connues, entre autre mais pas limité aux réclamations en responsabilité relatives aux
travaux exécutées ;
    •  du fait que les immobilisations incorporelles sous le compte « goodwill » avec un montant de
110.146,07 EUR peut être surévalué ;
    •  de la caractère correct de l’inventaire (48.484,51 EUR) vu que nous n’avons pas effectué une
observation physique de cet inventaire ;
représente un montant de 1.274,53 EUR.  La différence avec le capital social de 844.934,00 EUR
mentionné dans la situation active et passive.
Nous comprenons qu’une augmentation du capital additionnelle en espèce est envisagée pour un
Volet B
montant total de 276.552,60 EUR.  En outre une augmentation du capital suite à l’exercice des «
stock options » sera réalisée pour un montant de 24.087,00 EUR.
Anvers, le 6 mars 2020
Finvision Réviseurs d’Entreprises Anvers SRL
Représenté par
Karel Nijs
Réviseur d’entreprises agréé par la FSMA
Associé »
Les deux rapports précités resteront ci-annexés pour faire partie intégrante du présent acte.
2. Décision de modifier la forme de la société et d’adopter la forme d’une société à responsabilité
limitée.
La transformation est effectuée sur la base d’un état résumant la situation active et passive de la
société, arrêté en date du 31 décembre 2019.
Les 3458 actions de la société anonyme sont transformées en autant d’actions de la société à
responsabilité limitée.
Chaque actionnaire de la société à responsabilité limitée conserve les mêmes droits sur l’actif net
que ceux qu’il possédait déjà en tant qu’actionnaire de la société anonyme à transformer.
Pour autant que de besoin, il est précisé que la transformation n’emporte pas interruption de la
personnalité juridique de la société.
Le patrimoine de la société anonyme à transformer est maintenu tel quel, tant activement que
passivement, au sein de la société à responsabilité limitée, résultant de l’opération de transformation
projetée. Ainsi, la société à responsabilité limitée continuera les livres et la comptabilité tenus
précédemment par la société anonyme, ainsi que tous les contrats de la société anonyme.
3. Suppression  des classes d’actions existantes
1. Dispense à la Présidente de donner lecture des rapports établis conformément à l’article 5 :102 du
Code des sociétés et des associations, à savoir :
- le rapport justificatif établi le 3 mars 2020 par le conseil d’administration.
- le rapport du réviseur d’entreprises externe, établi le 6 mars 2020, relatif aux données financières et
comptables figurant dans le rapport précité du conseil d’administration.
Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises externe sont reprises textuellement ci-après :
« Sur la base de nos travaux décrits dans le rapport et conformément à l’article 5 :102 du Code des
sociétés et des associations, nous pouvons conclure que les informations financières et comptables,
comme décrit dans le rapport détaillé du Conseil d’Administration du 3 mars 2020, rédigé
conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et associations, sont fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale des actionnaires qui doit voter sur
la proposition, à condition que tous les actionnaires et investisseurs aient reçu une copie de la
Convention d’Actionnaires.
Anvers, le 6 mars 2020
Finvision Réviseurs d’Entreprises Anvers SRL
Représentée par
Karet Nijs
Réviseur d’entreprises agréé par la FSMA
Associé »
Les deux rapports précités resteront ci-annexés pour faire partie intégrante du présent acte.
2. Décision de supprimer les classes d’actions existantes, de sorte que toutes les actions ont
dorénavant les mêmes droits.
4. Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et mise à
disposition  pour des distributions futures
Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
5. Augmentation des capitaux propres disponibles
5.1. En vertu de l’article 5 :127 du code des sociétés et associations, décision d'augmenter les
capitaux propres disponibles de la société à concurrence de 24.087,00 euros pour les porter de
844.934,00 euros à 869.021,00 euros en vertu de l’exercice de 74 options sur actions octroyées à
Monsieur Gille Steve, domicilié à 1950 Kraainem, avenue Rein Astrid 199, à concurrence de 37
options et à Madame Seghin Margaux, domiciliée à 1040 Bruxelles, avenue Jules Malou 68, à
concurrence de 37 options.
5.2. Décision que l'augmentation des capitaux propres sera réalisée par apport en numéraire et par
la création de 74 actions du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. Il sera procédé,
séance tenante, à la souscription en espèces et à la libération intégrale de ladite augmentation de
Volet B
capitaux propres.
5.3. Renonciation expresse de l’établissement du rapport visé à l’article 5 :121§1 du Code des
sociétés et des associations, dans lequel l’organe d’administration justifie spécialement le prix d’
émission et décrit les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
5.4. Immédiatement, tous les actionnaires ont renoncé individuellement à leur droit de souscription
préférentielle prévu par l'article 5 :128 du du Code des sociétés et des associations.
5.5. Ensuite, Monsieur Gille Steve, prénommé, et Madame Seghin Margaux, prénommée,
représentés par Monsieur Alban Solé en vertu de procurations qui resteront ci-annexées,
intervenants aux présentes, ont déclaré connaître les statuts et la situation financière de la société, et
marquent leur accord de souscrire à 74 actions nouvelles au prix de 325,50 euros chacune, en
échange d’une contribution en numéraire totale de 24.087,00 euros.
Les souscripteurs cités ci-dessus ont marqué leur accord de souscrire à des actions nouvelles à
émettre dans les proportions suivantes :
- Monsieur Gille Steve souscrit à 37 nouvelles actions en échange d’une contribution en numéraire
de 12.043,50 euros ;
- Madame Seghin Margaux souscrit à 37 nouvelles actions en échange d’une contribution en
numéraire de 12.043,50 euros.
5.6. Les apports qui consistent en numéraire et ont été déposés sur un compte spécial au nom de la
société, auprès de BNP Paribas Fortis, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet
établissement de crédit, le 10 mars 2020, laquelle a été transmise au notaire soussigné.
5.7. Le président a déclaré et toutes personnes présentes à l'assemblée ont reconnu que chacune
des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100 pour cent. Par conséquent
l'augmentation des capitaux propres disponibles a été libérée au total à concurrence de 24.087,00
euros.
5.8. L'assemblée a constaté et requis nous, notaire de constater authentiquement le fait que
l'augmenta-tion des capitaux propres disponibles qui précède est effectivement réalisée à
concurrence de 24.087,00 euros et qu'ainsi le montant des capitaux propres est effectivement porté
à 869.021,00 euros, représenté par 3.532 actions.
6. Augmentation des capitaux propres disponibles
6.1. Décision d'augmenter les capitaux propres disponibles de la société à concurrence de
276.552,60 euros pour les porter de 869.021,00 euros à 1.145.573,60 euros.
6.2. Décision que l'augmentation des capitaux propres sera réalisée par apport en numéraire et par
la création de 323 actions du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. Il sera procédé,
séance tenante, à la souscription en espèces et à la libération intégrale de ladite augmentation de
capitaux propres.
6.3. Renonciation expresse de l’établissement du rapport visé à l’article 5 :121§1 du Code des
sociétés et des associations, dans lequel l’organe d’administration justifie spécialement le prix d’
émission et décrit les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
6.4. Immédiatement, tous les actionnaires ont renoncé individuellement à leur droit de souscription
préférentielle prévu par l'article 5 :128 du du Code des sociétés et des associations.
6.5. Ensuite, Monsieur Boyens Philippe, Monsieur de Walque Harold, Monsieur Donck Thomas,
Monsieur Dumont de Chassart Henry, Monsieur Legrain Olivier, Monsieur Slegers Paul Adrien,
Monsieur Solé Alban-Marc et la société anonyme « ERBIUM » ont déclaré connaître les statuts et la
situation financière de la société, et  marquent leur accord de souscrire à 323 actions nouvelles au
prix de 856,20 euros chacune, en échange d’une contribution en numéraire totale de 276.552,60
euros.
Les souscripteurs cités ci-dessus ont marqué leur accord de souscrire à des actions nouvelles à
émettre dans les proportions suivantes :
- La société anonyme « ERBIUM » souscrit à 178 nouvelles actions en échange d’une contribution
en numéraire de 152.403,60 EUR ;
- Monsieur Solé Alban souscrit à 40 nouvelles actions en échange d’une contribution en numéraire
de 34.248,00 EUR ;
- Monsieur Legrain Olivier souscrit à 30 nouvelles actions en échange d’une contribution en
numéraire de 25.686,00 EUR ;
- Monsieur de Walque Harold souscrit à 28 nouvelles actions en échange d’une contribution en
numéraire de 23.973,60 EUR ;
- Monsieur Boyens Philippe souscrit à 25 nouvelles actions en échange d’une contribution en
numéraire de 21.405,00 EUR ;
- Monsieur Slegers Paul Adrien souscrit à 9 nouvelles actions en échange d’une contribution en
numéraire de 7.705,80 EUR ;
Volet B
- Monsieur Dumont de Chassart Henry souscrit à 7 nouvelles actions en échange d’une contribution
en numéraire de 5.993,40 EUR ; et
- Monsieur Donck Thomas souscrit à 6 nouvelles actions en échange d’une contribution en
numéraire de 5.137,20 EUR.
6.6. Les apports qui consistent en numéraire et ont été déposés sur un compte spécial au nom de la
société, auprès de BNP Paribas Fortis, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet
établissement de crédit, le 10 mars 2020, laquelle a été transmise au notaire soussigné.
6.7. Le président a déclaré et toutes personnes présentes à l'assemblée ont reconnu que chacune
des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100 pour cent. Par conséquent
l'augmentation des capitaux propres disponibles a été libérée au total à concurrence de 276.552,60
euros.
6.8. L'assemblée a constaté et requis nous, notaire de constater authentiquement le fait que
l'augmenta-tion des capitaux propres disponibles qui précède est effectivement réalisée à
concurrence de 276.552,60 euros et qu'ainsi le montant des capitaux propres est effective-ment
porté à 1.145.573,00 euros, représenté par 3.855 actions.
7. Création de classes d'actions A et B
1. Dispense à la Présidente de donner lecture des rapports précités établis conformément à l’article 5
:102 du Code des sociétés, qui concernent outre la suppression des classes existantes la création de
classes d’actions A et B.
2. Décision de créer deux classes d'actions, notamment des actions de la classe A et B.
3. Décision que les actions détenues par Madame Bernard Muriel sont transformées en actions de
classes A, tandis que toutes les autres actions sont transformées en actions de catégorie B.
8. Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, décision d’adopter des statuts complètement
nouveaux.
Décision que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « EFARMZ ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d’autrui en Belgique ou à l'étranger :
- la promotion, la commercialisation, la distribution, l’importation et l’exportation de produits de toutes
sortes, alimentaires et autres, bios, naturels et paysans ;
- la consultance, organisation d’évènements et formation lié au mode d’alimentation durable ;
- petite restauration et table d’hôtes ;
La société peut, à titre subsidiaire par rapport à ses activités comptables ou fiscales, gérer son
patrimoine mobilier et immobilier propre et accomplir, pour son compte, toutes les opérations qui s’y
rapportent directement ou indirectement, et qui sont de nature à favoriser le produit de ses biens
meubles et immeubles.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises, ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 3.855 actions ont été émises.
Il existe 984 actions de classe A et  2.871 actions de classe B.
Article 6. Appels de fonds
Volet B
§1. Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, les administrateurs décident souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous ceux-ci.
Les administrateurs peuvent autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Les administrateurs peuvent en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
Article 8: Compte de capitaux propres statutairement disponible  
Les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible. A défaut de stipulation à cet égard
dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux
propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
Volet B
compte de capitaux propres disponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12. Cession d’actions
Les actions ne pourront être cédées que conformément aux dispositions de la convention d’
actionnaires.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration de maximum six (6) administrateurs, dont
deux (2) administrateurs sont élus sur proposition des détenteurs d’actions de classe A (les «
Administrateurs de Classe A ») et quatre (4) administrateurs sont élus sur proposition des détenteurs
d’actions de classe B (les « Administrateurs de Classe B »).
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. Les administrateurs sont nommés pour une période déterminé de six
(6) ans et sauf décision contraire de l’assemblée générale chaque administrateur exerce son mandat
à titre gratuit.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Le président du conseil d’administration sera élu parmi les Administrateurs de Classe A ou de Classe
B
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial. Toutes les décisions seront prises au sein du conseil d’administration avec
une majorité simple, sauf dispositions spécifiques dans la convention des actionnaires.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par deux
Volet B
administrateurs  agissant conjointement ou par l’administrateur délégué.
L’organe d’administration peut désigner des mandataires de la société. Seul des pouvoirs spéciaux
et limités à certains ou à une série de certains actes juridiques sont permis. Les actes de ces
mandataires spéciaux engagent la société, dans les limites du pouvoir leur délégué, sans préjudice
de la responsabilité de l’administrateur en cas de mandat démesuré.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui porte(nt) le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le  25 du mois de mai à
quatorze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
Volet B
qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 20. Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa classe de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 22. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire parmi les actionnaires.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 23. Délibérations
Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale toutes les décisions seront prises avec une majorité simple de voix, sauf celles exclues, le
cas échéant, par convention d’actionnaires..
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 1. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Volet B
§ 2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
§ 3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires. La
répartition des actifs se fera conformément aux dispositions de la convention d’actionnaires s’il en
existe une.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
8. Démissions et nominations des administrateurs
L’assemblée générale a pris acte de la démission des administrateurs précités, leur mandat d’
administrateur prenant fin à ce jour.
L’assemblée générale donnera décharge aux administrateurs au moment de l’approbation des
comptes annuels de l’année comptable en cours.
Décision de nommer en tant qu’administrateur au sein de la société à responsabilité limitée pour une
durée de six (6) ans à partir de la date des présentes :
- MB MARKETING, dénommé « Administrateur de Classe A » ;
- Madame Cheyenne KRISHAN, dénommée « Administrateur de Classe A » ;
- Monsieur Michael OOMS, dénommé « Administrateur de Classe B » ;
- Monsieur Alban-Marc SOLE, dénommé « Administrateur de Classe B» ;
- Monsieur Olivier LEGRAIN, dénommé « Administrateur de Classe B » ;
Volet B
- Monsieur Philippe BOYENS, dénommé « Administrateur de Classe B »;
9. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont conférés aux administrateurs, pouvant agir seuls et avec droit de substitution,
pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
Tous pouvoirs sont conférés au notaire soussigné afin de rédiger le texte de la coordination des
statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent,
conformément aux dispositions légales en la matière.
Tous pouvoirs sont conférés aux administrateurs, pouvant agir seuls et avec droit de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Joost De POTTER,
Notaire
 
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés
- rapports spéciaux de l’organe d’administration
- rapports du réviseur d’entreprises
- situation active et passive
- procurations
- dispenses