N° d'entreprise : 0876515952
Nom
(en entier) : Société d'aménagement urbain
(en abrégé) : SAU
Forme légale : Société anonyme de droit public
Adresse complète du siège Rue Brederode 9
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’après un procès-verbal reçu par Maître Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 8 décembre
2023, il résulte que :
(…)
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de dix millions neuf cent quatre-vingt mille
neuf cent quatre-vingt euros nonante-huit cents (10.980.980,98 EUR) pour le ramener de cent
cinquante-neuf millions sept cent septante-neuf mille sept cent septante-neuf euros et septante-deux
cents (159.779.779,72 EUR) à cent quarante-huit millions sept cent nonante-huit mille sept cent
nonante-huit euros septante-quatre cents (148.798.798,74 EUR) par remboursement à son
actionnaire la Société de Développement pour la Région de Bruxelles-Capitale, avec destruction des
1.097 actions de classe B détenues par cet actionnaire, cette opération ayant pour but de remédier à
la surcapitalisation de la société.
Le remboursement s'opérera par l'attribution en nature d’un droit d’emphytéose à la Société de
Développement pour la Région de Bruxelles-Capitale d’une durée de nonante-neuf ans sur les
parcelles suivantes :
    •  Sur le territoire de la Commune de Schaerbeek : parcelles cadastrées 113/02A, 90/03A, 90/05A,
90/07, 90/06A, 90/04C, 90/04B, 90/02A, 90/08, 113/04, 113/02B, 113/03A, ainsi que la partie de la
zone d’intérêt régional n° 13 Josaphat du Plan régional d’affectation du sol, ainsi que les voiries non
cadastrées ;  
    •  Sur le territoire de la Commune d’Evere : parcelles cadastrées 280/06, 280/02A, 280/07, 280/05,
la partie de la zone d’intérêt régional n° 13 Josaphat du Plan régional d’affectation du sol, les voiries
non cadastrées, ainsi que les espaces occupés par la SA Arvale (parcelle 280/02C) et la SA
Etablissements De Bontridder (parcelle 280/02B) ; ces deux parties des parcelles 280/02C et
280/02B seront cependant transférées ultérieurement avec la charge de respecter l’emphytéose
existante.
Il est ici précisé que l’acte constatant la constitution du droit d’emphytéose reprendra la description
définitive des parcelles grevées du droit d’emphytéose. Cette description est donc susceptible d’être
adaptée ou précisée dans l’acte constatant la constitution du droit d’emphytéose suite à la
précadastration.
Un premier canon de 10.980.980,98 EUR sera payé par la Société de Développement pour la
Région de Bruxelles-Capitale par compensation avec le remboursement à la Société de
Développement pour la Région de Bruxelles-Capitale des actions annulées dans le cadre de la
réduction du capital.
La Société de Développement pour la Région de Bruxelles-Capitale payera en outre au Tréfoncier un
canon annuel non révisable de 200.000,00 EUR non indexé les cinq (5) premières années, à
compter de la signature de l’acte constatant la constitution du droit d’emphytéose au profit de la
Société de Développement pour la Région de Bruxelles-Capitale, et de 250.000,00 EUR (ci-après la
“Redevance Annuelle de base”) à compter de la sixième année suivant cette signature, ce montant
étant indexé.
Le droit d’emphytéose prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2024.
La REGION DE BRUXELLES-CAPITALE, prénommée, déclare purement et simplement et de
manière irrévocable renoncer à ses droits statutaires et légaux dans le cadre de la présente
réduction.
Conformément à l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations, les créanciers dont la
créance est née antérieurement à la publication des présentes aux annexes au Moniteur belge ont le
droit d'exiger une sûreté pour les créances non encore échues au moment de cette publication.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée prend connaissance du rapport prescrit par l’article 7:155 du Code des sociétés et des
associations. Elle ne formule pas de remarques à ce sujet.
(…)
TROISIEME RESOLUTION.
Comme conséquence de la/des résolution(s) qui précède(nt), l’assemblée décide de remplacer le
texte des statuts de la société par le texte suivant, sans modifier l’objet de la société :
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
ARTICLE 1er
La société est une société anonyme de droit public. Ses actes sont réputés commerciaux.
La société est régie par le Code des sociétés et des associations, dans la mesure où il n'y est pas
dérogé par ou en vertu d'une ordonnance de la Région de Bruxelles-Capitale.
Elle est dénommée "Société d’aménagement urbain", en abrégé, "SAU".
ARTICLE 2
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en association, sous quelque
forme que ce soit, avec des tiers, de :
    •  réaliser toutes opérations de vente, de cession, de promotion, de développement et
d'investissement en matière immobilière, comprenant notamment :
    •  l'acquisition en vue de la revente ou de la transformation de tous biens immeubles bâtis ou non
bâtis ou encore de tous droits réels immobiliers ;
    •  l'acquisition, en vue du lotissement, de biens immeubles non bâtis ;
    •  l'acquisition, en vue de la location, de biens immeubles bâtis ou non bâtis ;
    •  l'investissement dans tous biens immeubles ou dans tous droits réels immobiliers ; et/ou
    •  l'aliénation ou la constitution de tous droits réels immobiliers portant sur tous éléments de son
patrimoine ;
    •  exercer la gestion, pour compte propre ou pour compte de tiers, de tous biens immeubles ou de
tous droits réels immobiliers, en ce compris la délégation de cette gestion.
Pour la réalisation de son objet, la société pourra :
    •  faire toutes études et prester toutes missions de consultance ;
    •  accepter des mandats d'administrateurs auprès de tiers ;
    •  accomplir toutes opérations de nature à favoriser directement ou indirectement son activité, dont
l'assainissement des terrains ;
    •  déléguer sa qualité de maître d'œuvre, ainsi que la responsabilité de tous travaux  de rénovation
ou autres à toutes personnes privées ou publiques, le tout suivant les modalités et dans les limites
qu'elle déterminera ;
    •  s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation
ou toute autre forme d'investissement en titre ou droits mobiliers, d'intervention financière ou
autrement avec participation à la gestion, dans toutes affaires, entreprises, associations, institutions
ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le
développement de son activité;
    •  effectuer toutes opérations immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles qui
sont directement ou indirectement en rapport avec son objet.
ARTICLE 3
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale. Le siège peut être transféré en tout
autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration qui
a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui
en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
ARTICLE 4
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAL - APPORTS - ACTIONS
ARTICLE 5
§1. Le capital souscrit est fixé à cent quarante-huit millions sept cent nonante-huit mille sept cent
nonante-huit euros septante-quatre cents (148.798.798,74 EUR).
Il est représenté par quatorze mille huit cent soixante-cinq (14.865) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/quatorze mille huit cent soixante-
cinquième (1/14.865ème) du capital.
2.  Toutes les actions confèrent les mêmes droits quelle que soit la classe à laquelle elles
appartiennent, à l'exception de ce qui est prévu dans les présents statuts.
Les actions sont réparties en deux classes d'actions, les actions de classe A détenues par la Région
de Bruxelles-Capitale et les actions de classe B détenues, le cas échéant, par tout autre actionnaire.
 Les actions cédées par la Région de Bruxelles-Capitale à toute autre personne deviendront des
actions de classe B. Les nouvelles actions émises par la société et souscrites par des actionnaires
de classe A ou des actionnaires de classe B, seront considérées respectivement comme des actions
de classe A ou de classe B.
ARTICLE 6
Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote en respectant les règles
fixées par les articles 7:45 et suivants du Code des sociétés et des associations.
En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote
déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à
convertir et à fixer les conditions de conversion.
En cas d'émission d'actions sans droit de vote, la société a la faculté d'exiger le rachat, soit de la
totalité de ses propres actions sans droit de vote, soit de certaines classes d'entre elles.
Toutes les actions sont nominatives et sont reprises dans un registre des actionnaires.
ARTICLE 7
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action,
démembrement des droits afférents à une action ou mise en gage d'actions, le conseil
d'administration peut suspendre les droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée
comme étant, à l'égard de la société, propriétaire des actions concernées.
ARTICLE 8
§1er. Les cessions d'actions ou de parts non représentatives du capital, d'obligations convertibles en
de telles actions ou parts, ou de warrants, options ou autres instruments financiers donnant le droit à
leur détenteur d'acquérir de telles actions ou parts (ci-après des "Titres") par des actionnaires autres
que l'actionnaire détenteur des actions de classe A (ci-après l'" actionnaire de classe A ") sont
soumises à un droit de préemption en faveur de l'Actionnaire de classe A conformément au présent
article.
Ce droit de préemption s'appliquera à toutes les formes d'aliénation de Titres, directes ou indirectes,
à titre gratuit ou onéreux, et sous quelque forme que ce soit. Il est également applicable en cas
d'apport en société, fusion, scission, apport partiel d'actifs, apport de branche d'activité ou
d'universalité, ou toutes opérations similaires. Il s'appliquera également à toutes aliénations de droits
de souscription préférentielle réalisant indirectement de telles aliénations.
§2. Dans l'hypothèse où un actionnaire autre que l'Actionnaire de classe A (ci-après "l'Actionnaire
Cédant") souhaite céder à titre onéreux ou à titre gratuit tout ou partie de ses Titres, il doit
préalablement en donner avis au conseil d'administration de la société en indiquant les nom,
prénom, domicile et profession du candidat acquéreur ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa forme,
sa dénomination et son siège, ainsi que le nombre de Titres dont l'aliénation est envisagée (les
"Titres Offerts") et les conditions de l'opération, notamment le prix, s'il s'agit d'une aliénation sous la
forme d'une vente, ou la valorisation de la contrepartie dans les autres cas.
L'avis ainsi donné au conseil d'administration emporte offre de vente des Titres Offerts à l'Actionnaire
de classe A, au prix de préemption et selon les règles définies ci-après.
Le prix de préemption est égal au prix ou à la valorisation proposés de bonne foi par le tiers
acquéreur et indiqués dans l'avis visé à l'alinéa 1er, sous réserve de ce qui est prévu au §6 (le "Prix
de Préemption").
§3. Dans les dix jours de l'avis à lui notifié conformément au §2, le conseil d'administration notifie à
l'Actionnaire de classe A l'offre qui lui est ainsi faite et envoie copie de cette notification à
l'Actionnaire Cédant.
Sans préjudice au §5, la Région de Bruxelles-Capitale dispose d'un délai de soixante (60) jours
suivant la réception de la notification visée à l'alinéa 1er pour faire connaître au conseil
d'administration sa décision d'acquérir ou de ne pas acquérir les Titres Offerts au Prix de
Préemption. Si l'Actionnaire de classe A n'a pas fait connaître sa décision dans ce délai, elle est
présumée avoir renoncé à exercer son droit de préemption sur les Titres Offerts.
§4. L'actionnaire de classe A doit se porter acquéreur de l'ensemble des Titres Offerts et, à défaut,
l'ensemble des Titres Offerts peut être cédé par l'Actionnaire Cédant à la personne indiquée dans
l'avis visé au §2, aux conditions énoncées dans cet avis.
A défaut de préemption, la cession doit être réalisée par l'Actionnaire Cédant dans le mois de
l'expiration de la procédure décrite aux §§2 et 3, faute de quoi celle-ci doit être recommencée.
§5. Quelles que soient les conditions convenues avec le tiers acquéreur potentiel, le paiement du
Prix de Préemption s'effectuera, en cas d'acquisition par l'Actionnaire de classe A, au plus tard trente
(30) jours suivant la communication de sa décision d'acquérir les Titres Offerts conformément au §3,
alinéa 2.
§6. Si l'Actionnaire de classe A souhaite exercer son droit de préemption mais n'est pas d'accord sur
le Prix de Préemption, elle aura la faculté de demander de faire vérifier le calcul du Prix de
Préemption par un expert, membre de l'Institut des reviseurs d'entreprises, selon la procédure
suivante.
L'Actionnaire de classe A exercera cette faculté par lettre recommandée, motivant son recours, à
notifier simultanément au conseil d'administration et à l'Actionnaire Cédant, dans les vingt (20) jours
de la réception de la notification qui lui est faite conformément au §3, ce qui suspend, à l'égard de
tous les actionnaires, la procédure de préemption en cours.
L'Actionnaire de classe A cherchera, dans ce délai de vingt (20) jours, à s'entendre avec l'Actionnaire
Cédant sur la désignation d'un expert. Passé ce délai, l'expert sera désigné, à la requête de la partie
la plus diligente, par le Président de l'Institut des reviseurs d'entreprises.
L'expert aura pour mission de déterminer la valeur de marché des Titres Offerts, dans une
perspective de continuité d'exploitation, et devra indiquer que le droit de préemption peut s'exercer
soit au Prix de Préemption, soit à une valeur inférieure au Prix de Préemption fixée par ses soins.
L'expert disposera, aux fins de l'accomplissement de sa mission, des pouvoirs d'investigation prévus
à l'article 3:68 du Code des sociétés et des associations. Les parties lui communiqueront tous autres
documents nécessaires au bon accomplissement de sa mission.
Les honoraires de l'expert seront provisionnés pour moitié par chacune des parties et seront répartis
définitivement par l'expert selon les points tranchés en faveur de l'une ou l'autre des parties.
L'expert doit entendre les parties et les inviter à faire valoir leurs observations.
La décision de l'expert devra être notifiée à l'Actionnaire de classe A et à l'Actionnaire Cédant ainsi
qu'au conseil d'administration par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai
maximum de soixante (60) jours depuis sa désignation. La valeur de préemption confirmée ou fixée
par l'expert liera définitivement l'Actionnaire Cédant.
La suspension de la procédure de préemption en cours visée à l'alinéa 2 ci-dessus cessera à
compter de la notification de la décision de l'expert et reprendra comme si elle n'avait pas été
suspendue. L'Actionnaire de classe A pourra exercer son droit de préemption sur les Titres Offerts
au prix qui a été confirmé ou fixé par l'expert, dans le cadre de la poursuite de la procédure en cours.
§7. Dans tous les cas où une cession de Titres serait intervenue en violation du présent article, la
cession sera considérée comme nulle et en tout cas inopposable à la société et les droits attachés
aux Titres concernées seront suspendus. En outre, l'Actionnaire Cédant en défaut sera présumé
vendeur, la procédure sera présumée mise en mouvement et l'Actionnaire de classe A pourra
revendiquer l'exercice de tous les droits qu'il aurait pu exercer si le présent article avait été respecté.
§8. L'Actionnaire de classe A a le droit de céder son droit de préemption concernant une cession
déterminée à un organisme d'intérêt public, une société, une institution ou une association de droit
ou d'intérêt public qui relève de la Région de Bruxelles-Capitale (auquel cas les Titres acquis seront
des Titres de classe A sans que cet organisme, société, institution, ou association puisse
revendiquer le droit de préemption faisant l'objet du présent article sur les cessions ultérieures de
titres).
§9. Tous les avis et notifications prévus par le présent article se font par lettre recommandée, avec
accusé de réception, les délais courant à dater de ladite réception.
TITRE III : ADMINISTRATION - REPRESENTATION - SURVEILLANCE
ARTICLE 9
§1er. La société est administrée par un conseil d'administration composé de 12 membres au moins
dont 4 experts indépendants et le directeur général du Bureau bruxellois de la planification ou son
représentant.
Deux tiers des administrateurs doivent être du même rôle linguistique que celui du groupe
linguistique le plus nombreux au Parlement de la Région de Bruxelles-Capitale, le tiers restant
devant être du même rôle linguistique que celui des membres du groupe linguistique le moins
nombreux au Parlement de la Région de Bruxelles-Capitale.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de cinq ans au plus et
dont le mandat est renouvelable. Un mandat d'administrateur se termine immédiatement après
l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Les experts indépendants disposent d’une expérience pertinente en matière d’aménagement urbain
et répondent aux critères visés à l’article 7:87 du Code des sociétés et des associations.
§2. En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y
pourvoir provisoirement jusqu'à une nomination définitive conformément à l'alinéa qui précède.
§3. L'assemblée générale détermine le montant des rémunérations des administrateurs et peut en
tout temps les révoquer.
§4. Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président et, éventuellement, un vice-
président. Le conseil peut de même nommer un secrétaire, administrateur ou non.
ARTICLE 10
§1er. Le Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale nomme auprès de la SAU deux
commissaires du Gouvernement.
Les commissaires du Gouvernement assistent aux séances des assemblées générales et du Conseil
d'administration; ils y ont voix consultative.
Ils doivent être avertis en temps utile des lieux et heures des réunions de ces organes et en recevoir
les ordres du jour, comptes rendus et documents de travail. 
Les commissaires du Gouvernement veillent chacun au respect de la loi, des présents statuts et de
l'intérêt général.
§2. Les Commissaires du Gouvernement ont le droit de prendre en tout temps connaissance de la
situation et vérifier l'exactitude des écritures et des caisses.
Ils ont le droit d'enquête le plus étendu. Ils peuvent consulter tout document et interroger toute
personne rémunérée à charge de la SAU.
Tous les membres du Conseil d'administration, du personnel ainsi que le commissaire visé à l'article
17 sont tenus de leur apporter le concours le plus large.
Ils peuvent requérir des administrateurs toutes les explications ou informations et procéder à toutes
les vérifications qui leur paraissent nécessaires à l'exécution de leur mandat.
§3. Chaque commissaire du Gouvernement peut, dans un délai de quatre jours, introduire un recours
en annulation auprès du Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale contre toute décision des
organes de gestion qu'il estime contraire à la loi, aux présents statuts ou à l'intérêt général.
Ce délai court à partir du jour où il est informé de la décision prise. Il notifie une copie de son recours
à la société. Le recours est suspensif.
Si, dans un délai de quinze jours à partir du jour de l'introduction du recours contre la décision, le
Gouvernement n'a pas pris de décision d'annulation, la décision faisant l'objet du recours pourra être
exécutée.
Les samedis, dimanches et jours fériés légaux sont exclus des délais.
§4. La rémunération des commissaires du Gouvernement est fixée par l'assemblée générale.
ARTICLE 11
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes de gestion ou de disposition qui
sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
ARTICLE 12
§1. Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
    •  Soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateurs délégués ;
    •  Soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir choisis en dehors des membres du
conseil d’administration.
§2. Par gestion journalière, il faut notamment entendre l’adoption des décisions énumérées ci-après :
    •  toute décision portant sur un engagement d'un montant inférieur au seuil de publicité
européenne pour les marchés publics de services et de fournitures en vigueur au moment du
lancement de l’opération ou de la conclusion de l’engagement, tel qu’actuellement fixé par l'article
11, al. 1er, 3°, de l’arrêté royal du 18 avril 2017 relatif à la passation des marchés publics dans les
secteurs classiques tel que revu périodiquement conformément à l’alinéa 2 de cette disposition (ci-
après « Seuil de Publicité Européenne »), avec un maximum absolu de trois cent mille euros
(300.000,00 EUR), et toute modification substantielle ou tout retrait de pareil engagement ;
    •  toute décision relative à la passation des marchés publics de travaux, de fournitures et de
services, dont le montant est inférieur au Seuil de Publicité Européenne en vigueur au moment de la
publication du marché, avec un maximum absolu de trois cent mille euros (300.000,00 EUR), en ce
compris, le choix du mode de passation, l’adoption du cahier spécial des charges, l’éventuelle
sélection préalable des candidats retenus, l’attribution ou la non attribution, motivée, ainsi que toute
décision relative à la conclusion et l’exécution des marchés de travaux, de fournitures et de services
dont le montant est inférieur au Seuil de Publicité Européenne en vigueur au moment de la
publication du marché, avec un maximum absolu de trois cent mille euros (300.000,00 EUR) ;
    •  toute décision visant à modifier ou déroger après la conclusion du marché public à l’application
des clauses et conditions essentielles du marché, dont le montant est inférieur au Seuil de Publicité
Européenne en vigueur au moment de la publication du marché, avec un maximum absolu de trois
cent mille euros (300.000,00 EUR), sans toutefois en changer l’objet, et dans les limites énoncées
aux articles 37 à 38/19 de l’arrêté royal du 14 janvier 2013 établissant les règles générales d’
exécution des marchés publics et des concessions de travaux publics tel que modifié le cas échéant
;
    •  tout octroi de garanties, de sûretés ou de privilèges portant sur un montant inférieur à trois cent
mille euros (300.0000,00 EUR) ;
    •  toute réalisation d'un investissement inférieur à trois cent mille euros (300.000,00 EUR) ;
    •  toute approbation de dépenses excédant les montants budgétés à concurrence d'un montant
inférieur à trois cent mille euros (300.000,00 EUR) ;
    •  tout transfert d'actif dans le cadre des opérations habituelles ainsi que tout transfert d'actifs en
dehors des opérations habituelles portant sur un montant inférieur à trois cent mille euros
(300.000,00 EUR) ;
    •  toute réalisation d'une acquisition ou d'une cession d'immeuble ou de droits immobiliers d’un
montant inférieur à trois cent mille euros (300.000,00 EUR) ;
    •  toute défense et tout règlement de contentieux ou litiges portant sur un montant en principal
inférieur à trois cent mille euros (300.000,00 EUR), à l'exception de toutes difficultés, contestations
ou litiges entre la société et I'un des Actionnaires ;
    •  tout affacturage ou cession de créances portant sur un montant inférieur à trois cent mille euros
(300.000,00 EUR) ;
    •  toute gestion des contrats d'assurance contractés par la société, y compris la signature de tous
avenants de police relatifs à la détermination et au règlement des primes en cas de sinistre, débattre
et arrêter le montant des indemnités ;
    •  dresser tous protêts et intimer tous commandements de payer ;
    •  toute conclusion d'un contrat (ou d'un engagement) portant sur un montant inférieur à trois cent
mille euros (300.000,00 EUR) par an;
    •  toute embauche, tout licenciement ou toute modification significative des conditions d'embauche
d'un membre du personnel de la société excepté le directeur et tout engagement de personnel à titre
temporaire en remplacement de membres du personnel ainsi que des stagiaires non rémunérés ;
    •  toute activité de gestion de projets et toute décision nécessaire à la mise en œuvre desdits
projets dont les objectifs et les moyens auront été clairement décidés par le Conseil d’administration.
Les seuils et les montants mentionnés dans le présent paragraphe s’entendent hors taxe sur la
valeur ajoutée.
§3. En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
§4. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent, moyennant
accord préalable du conseil d’administration, conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais
dans les limites de leur propre délégation.
§5. En cas de coexistence de plusieurs délégations de gestion journalière ou de délégations
spécifiques de pouvoirs, le conseil d'administration fixera les attributions respectives, en précisant si
les mandataires peuvent agir seuls ou conjointement.
§6. La signature ayant trait aux décisions expressément déléguées suit la compétence de décision.
§7. Par représentation de la société en ce qui concerne la gestion journalière, il faut notamment
entendre :
    •  Toute représentation de la société en Belgique auprès de tous Gouvernements et Ministères,
Municipalités et Administrations, vis-à-vis des organismes publics et privés et des personnes
physiques ou juridiques, et toutes Autorités judiciaires, administratives et fiscales ;
    •  Toute représentation de la société dans ses rapports avec les organismes de Sécurité Sociale et
caisses de retraite, avec tous autres organismes publics et privés et avec l'Administration Publique
pour la souscription des déclarations, y compris celles prescrites par la loi ; pour la révision et la
détermination des primes d'assurance, pour la contestation des mesures prises par les offices de
contrôle desdits organismes et de l'Etat ; pour toute autre relation d'affaire qui ait un lien avec les
pouvoirs susmentionnés ; pour tous les autres rapports afférents aux pouvoirs susmentionnés ;
    •  Toute représentation de la société dans le cadre des pouvoirs délégués visés au §2.
ARTICLE 13
§1er. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président, de l'administrateur
délégué ou de deux administrateurs.
§2. Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel et mentionnent le jour, l'heure, l'endroit ainsi que l'ordre du jour. Elles sont adressées aux
administrateurs au moins deux jours ouvrables avant la réunion, sauf urgence dûment motivée dans
la convocation ou le procès-verbal de la réunion.
§3. Tout administrateur peut renoncer à la formalité de la convocation et, en tout cas, sera considéré
comme ayant été régulièrement convoqué, ou comme ayant renoncé à la formalité de la
convocation, s'il est présent ou représenté à la réunion.
ARTICLE 14
§1er. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins
de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur qui est empêché peut donner, par écrit, à un autre membre du conseil mandat
pour le représenter et voter en ses lieu et place. Chaque administrateur ne peut représenter qu'un
seul de ses collègues.
§2. Le président ou, en cas d'absence de celui-ci, le vice-président ou un administrateur désigné par
le conseil dirige les travaux du conseil.
§3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de partage, la voix du président est prépondérante, nonobstant l'application des articles 7:85
et 7:88 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 15
Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans un registre particulier et signées par
le président en fonction ainsi que par la majorité des membres présents.
Les copies et extraits sont signés par le président ou par deux administrateurs.
ARTICLE 16
Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège,
la société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par deux administrateurs, dont le président du
conseil, agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement engagée par les personnes qui,
conformément à l'article 12 des statuts, sont chargées de cette gestion journalière.
ARTICLE 17
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée
générale parmi les membres de l'Institut des reviseurs d'entreprises.
La durée de leur mandat est de trois ans.
L'assemblée générale détermine le nombre et la rémunération du ou des commissaires. S'ils sont
plusieurs, ils constituent un collège.
Les commissaires ne peuvent exercer aucune autre fonction dans la société.
TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 18
L'assemblée générale des actionnaires a les compétences qui lui sont attribuées par le Code des
sociétés et des associations, dans la mesure où il n'y est pas dérogé par ou en vertu d'une
ordonnance de la Région de Bruxelles-Capitale.
ARTICLE 19
§1er. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, dénommée assemblée générale annuelle, se
réunit chaque année le 15 juin au siège de la société ou à un autre endroit de la Région de
Bruxelles-Capitale. Si ce jour est un jour férié légal ou un samedi, l'assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant.
§2. L'assemblée générale ordinaire, spéciale ou extraordinaire est convoquée par le conseil
d'administration ou par le(s) commissaire(s) réviseur(s) visé(s) à l'article 17.
Le(s) commissaire(s) est (sont) obligé(s) de convoquer l'assemblée sur la demande d'un ou plusieurs
actionnaires représentant ensemble au moins un dixième des actions ou un dixième du capital. La
demande de convocation est adressée par lettre recommandée au siège de la société avec
indication des points à débattre. L'assemblée doit se tenir un mois après la date de la poste que
mentionne l'envoi recommandé précité.
§3. Les convocations à l'assemblée générale ont lieu par lettres recommandées conformément aux
dispositions légales du Code des sociétés et des associations et les rapports sont transmis aux
actionnaires conformément aux dispositions du même Code.
§4. Tout actionnaire peut renoncer à la formalité de la convocation et, en tout cas, sera considéré
comme ayant été régulièrement convoqué, ou comme ayant renoncé à la formalité de la
convocation, s'il est présent ou représenté à la réunion.
ARTICLE 20
L'assemblée générale décide valablement de points non repris à l'ordre du jour, à condition qu'il en
soit décidé à l'unanimité lors d'une assemblée générale réunissant toutes les actions.
ARTICLE 21
§1er. Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de
pouvoirs.
§2.  L’assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux
présents statuts que si les actionnaires présents ou représentés à la réunion représentent la moitié
au moins du capital.
Si ce quorum n'est pas rempli, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée
délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents
ou représentés.
ARTICLE 22
§1er. Chaque action en capital à laquelle un droit de vote est attaché donne droit à une voix.
§2. Sauf majorité spéciale requise par la loi, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la
majorité des voix exprimées.
ARTICLE 23
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas d'absence
ou d'empêchement, par le vice-président ou par un administrateur désigné par le conseil.
Les actionnaires ou leurs représentants signent la liste de présence avec mention de leur identité et
l'indication du nombre de leurs titres.
ARTICLE 24
Les procès-verbaux des assemblées générales ainsi que les copies et extraits sont signés par le
président ou par deux administrateurs.
TITRE VI : INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - RESERVE
ARTICLE 25
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année le trente et un décembre, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les
comptes annuels de même qu'ils clôturent les livres sociaux conformément aux prescriptions du
Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 26
L'assemblée générale annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels et sur les affectations et
prélèvements. Elle affecte à la réserve légale une dotation de cinq pour cent au moins des bénéfices
nets de l'exercice. Cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour
cent du capital.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde du bénéfice.
Le paiement des éventuels dividendes se fait à l'époque et selon les modalités décidées par le
conseil d'administration.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 27
En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs et fixe
l'étendue de leurs pouvoirs et le montant de leurs rémunérations conformément aux articles 2:83 et
suivants du Code des sociétés et des associations.
Après apurement de toutes les dettes sociales, le produit net de la liquidation sert à rembourser les
actions représentatives du capital, celles-ci étant placées par le liquidateur sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés,
soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des actions libérées dans
une proportion supérieure.
Chaque actionnaire déclare avoir pris amplement connaissance du nouveau texte des statuts
antérieurement aux présentes par l'envoi en même temps que les lettres de convocation.
(…)
QUATRIEME  RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, au conseil
d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent et pour la signature de l’acte
constatant la constitution du droit d’emphytéose sur les parcelles précitées au profit de la Société de
Développement pour la Région de Bruxelles-Capitale ainsi que pour la signature de l’acte confirmatif
de la réduction du capital.
(…)
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : expédition, procurations et rapport
(signé) Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles