N° d'entreprise : 0471566290
Nom
(en entier) : MTS ASSOCIATED MARKETS
(en abrégé) : MTSAM
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Comédiens 16-22
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-cinq avril deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Mts Associated Markets", ayant son
siège à 1000 Bruxelles, Rue des Comédiens 16-22, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme – Dénomination.
La société est une société anonyme. Elle est dénommée "MTS Associated Markets", en abrégé
"MTSAM". Les dénominations complètes ou abrégées peuvent être utilisées séparément.
Siège.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(…)
Objet.
La société a pour objet:
a. la gestion d'un système électronique de transactions entre opérateurs sur les marchés des fonds
d'Etat belges, danois et finlandais et en tous autres titres et instruments financiers liés. Chacun de
ces marchés est ci-dessous dénommé "segment de marché";
b. la mise en place et la maintenance de liaisons électroniques entre les marchés organisés et les
systèmes des opérateurs de marchés;
c. la promotion et la protection des intérêts commerciaux de ses actionnaires et de ses clients ainsi
que de ceux des participants aux systèmes administrés par la société;
d. la prestation de tous services à ses actionnaires, à ses clients et aux participants auxdits
systèmes;
e. la participation dans toutes affaires et sociétés, leur financement et la prise d'intérêts dans celles-
ci, ainsi que leur gestion;
f. l'octroi de tous types de garanties quant aux obligations des sociétés du groupe et de tierces
parties; et
g. l'accomplissement de toutes opérations généralement quelconques favorisant ou se rapportant à
ce qui précède; en particulier, la société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, réaliser tous actes ou
conclure toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet.
Elle peut aussi s'intéresser, par voie d'apport en nature, fusion, souscription ou de toute autre
Volet B
manière, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe, ou visant à promouvoir les affaires de la société.
La dénomination "segment de marché" utilisée dans les présents statuts se réfère au système
distinct de négociation électronique applicable aux fonds d'Etat et instruments financiers liés émis par
un même Gouvernement.
Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital et actions - Prime d'émission.
1. Le capital s'élève à quatre cent huit mille cinq cent vingt-cinq Euros (408.525 EUR), représenté par
quatre mille six cent septante-huit (4.678) actions, sans valeur nominale.
Les actions sont divisées en deux classes:
- actions de classe A, totalisant 3.320 ctions;
- actions de classe B, totalisant 1.358 actions.
2. Les actions de classe A sont divisées en deux sous-classe:
- Aa numérotées de Aa 0001 à Aa 1980, de Aa 2341 à Aa 2700, et de Aa 2881 à Aa 3060;
- Ab numérotées de Ab 0001 à Ab 0800.
Les actions de classe B sont divisées en deux sous-classe:
- Ba numérotées de Ba 0001 à Ba 0356, et de Ba 0446 à Ba 1157;
- Bb numérotées de Bb 0001 à Bb 0290,
3. Toutes les actions sont entièrement libérées.
4. Les termes "actions" et "actionnaires" utilisés dans les présents statuts sans autre précision font
référence aux actions et actionnaires de classe A et de classe B indifféremment.
(…)
Composition du conseil d'administration.
1. La société est administrée par un conseil d'administration qui peut être composé de 16 membres,
bien que leur nombre réel puisse varier en fonction des besoins de MSTAM, nommés par
l'assemblée générale des actionnaires pour trois ans au plus. Le conseil est constitué d'une majorité
de membres non exécutifs, et au moins de deux membres exécutifs.
Maximum deux (2) administrateurs seront élus sur une liste de candidats présentés par les
actionnaires Ab et Bb (= les administrateurs AbBb).
Six (6) administrateurs seront élus sur une liste de candidats présentés par les actionnaires Aa (= les
administrateurs Aa).
Six (6) administrateurs seront élus sur une liste de candidats présentés par les actionnaires Ba (= les
administrateurs Ba).
Les listes de candidats doivent être remises au président du conseil d'administration dans les dix (10)
jours après que celui-ci en ait fait la demande aux actionnaires concernés.
S'il n'y a pas de candidat pour un ou plusieurs poste(s) à pourvoir, ce poste ou ces postes resteront
vacants.
Au cas où il est procédé au remplacement d'un administrateur dont les fonctions ont pris fin, le droit
de représenter des candidats appartient à la sous-classe d'actionnaires qui avait présenté
l'administrateur remplacé. Le même droit de présentation appartient, en cas de cooptation d'un
administrateur par suite de vacance conformément à l’article 7:88 du Code des sociétés et des
associations, à la sous-catégorie d'actionnaires ayant présenté l'administrateur remplacé.
2. Les administrateurs sont rééligibles. Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus
prennent fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire.
3. Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
4. Toute personne morale, nommée administrateur, désigne la personne physique chargée d'agir en
son nom dans l'exercice de son mandat d'administrateur et son suppléant éventuel.
Pouvoirs du conseil d'administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Délégations.
1. Le conseil d'administration délègue la gestion journalière de la société à au moins deux
personnes, qui doivent nécessairement être administrateurs de la société. Le conseil d'administration
déterminera les pouvoirs de ces personnes.
2. Le conseil d'administration peut déléguer des compétences particulières pour la gestion d'un
segment de marché spécifique à un comité composé de représentants du segment de marché en
question. Ceux-ci incluent notamment un représentant de l'Autorité émettrice des titres concernés,
ses spécialistes en valeurs du Trésor et un représentant de MTS S.P.A.
3. Le conseil d'administration peut déléguer des compétences particulières pour l'exécution des
résolutions directrices applicables à un segment de marché à un comité composé, pour chaque
segment de marché, de quatre représentants de la sous-catégorie a et un représentant de la sous-
catégorie b.
Volet B
4. Le conseil d'administration peut déléguer certains pouvoirs à des comités. A titre de principe
général, ces comités ont un rôle consultatif vis-à-vis du conseil d'administration. Ils assistent le
conseil d'administration dans certains domaines, qu'ils étudient en profondeur et à propos desquels
ils émettent des recommandations au conseil d'administration. Cependant, seul le conseil
d'administration est habilité à prendre des décisions.
Le rôle et les responsabilités de chaque comité sont déterminés par le conseil d'administration et
inscrits dans leur règlement d'ordre intérieur.
Les règlements d'ordre intérieur sont revus chaque année par les comités respectifs ou à l'initiative
du conseil d'administration et les modifications sont recommandées au conseil d'administration
comme il se doit. Chaque comité a le pouvoir et l'obligation d'utiliser des moyens adéquats,
nécessaires et proportionnels (en ce compris le pouvoir de sélectionner, d’engager tout conseiller
externe et de mettre fin sa mission) afin de remplir ses obligations, et est responsable devant le
conseil d'administration du bon exercice de ses pouvoirs et de la bonne exécution de ses obligations.
Après chaque réunion, les comités font rapport au conseil d'administration de leurs activités,
conclusions et recommandations.
Réunions du conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunit en Belgique, à l'endroit et à l'heure mentionnés dans la
convocation.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, des personnes chargées de la
gestion journalière ou de deux administrateurs.
Les convocations sont écrites ou verbales et sont communiquées par tout moyen de transmission.
Tout administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.
Délibérations.
1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée, et si trois (3) administrateurs au moins sont présents en
personne, dont un administrateur Aa, un administrateur Ba, le troisième étant le président du conseil.
Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion peut être convoquée, avec le même ordre du
jour. A cette réunion, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si deux
(2) administrateurs de différentes sous-classes sont présents en personne, dont un administrateur de
la classe Aa ou Ba.
Le conseil d'administration se réunit en personne. Les réunions du conseil d'administration peuvent
également être tenues par vidéoconférence ou par téléconférence.
2. Les décisions peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Cependant, il ne pourra être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ou
l'utilisation du capital autorisé.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des questions ne figurant pas à l'ordre
du jour de la réunion que si tous les administrateurs sont présents en personne et décident à
l'unanimité de délibérer sur ces questions.
3. Tout administrateur absent peut, par le biais d'une procuration écrite communiquée de quelque
façon que ce soit, autoriser un autre membre du conseil à le représenter à une réunion déterminée
du conseil et à y voter en son nom.
4. Les décisions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité des voix exprimées. Chaque
administrateur a une (1) voix.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, les décisions du conseil d'administration portant sur les
points d'ordre du jour énumérés ci-après, ne peuvent être adoptées que par les majorités spéciales
précisées ci-dessous :
a. majorité spéciale des trois-quarts des voix exprimées.
- décisions relatives à la vente de données,-
- décisions d'augmenter le capital et, éventuellement, de supprimer ou de limiter l'exercice du droit de
préférence;
b. majorité spéciale de septante-cinq pour cent (75%) des voix exprimées par les Administrateur de
la classe Aa et Ba.
- décisions relatives à une modification de la technologie sur laquelle s'appuie le système entre
opérateurs de marchés utilisé par la société;
c. majorité spéciale des deux tiers des voix exprimées.
- décisions relatives à l'agrément d'une cession d'actions conformément à l'article 18, III des présents
statuts,
- décisions relatives à la délégation de la gestion journalière et à la délégation de pouvoirs par le
conseil d'administration.
5. En cas de partage des voix, la voix du président sera prépondérante.
6. Les votes blancs ne sont pas repris dans le décompte des voix exprimées.
Représentation de la société.
Volet B
La représentation de la société est assurée par deux administrateurs agissant conjointement, l'un
devant être un administrateur exécutif ou le président, l'autre devant être un administrateur Aa ou un
administrateur Ba.
La société est également valablement représentée par toute autre personne agissant dans les limites
des pouvoirs délégués en vertu d'une décision du conseil d'administration.
(…)
Réunions.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année avant le premier mai.
Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées autant de fois que l'intérêt
social l'exige. Elles doivent l'être dans les trois (3) semaines de la réquisition écrite d'actionnaires
représentant le dixième du capital.
(…)
Admission à l'assemblée.
Afin d'être admis à l'assemblée générale et pour autant que le conseil d'administration l'ait mentionné
dans la convocation, tout propriétaire d'actions nominatives doit avertir le conseil d'administration de
son intention de prendre part à l'assemblée générale, au moins trois (3) jours TARGET avant la date
fixée pour l'assemblée.
(…)
Nombre de voix.
1. Chaque action donne droit à une voix lors des assemblées générales. Toutefois, aucune voix ne
pourra être exprimé aux assemblées générales en rapport avec les actions détenues par la société
et/ou par une Entité Liée de celle-ci.
2. Aucun actionnaire, ni aucun groupe d'actionnaires, membres d'un même groupe de sociétés, ne
peuvent prendre part au vote pour un nombre de voix supérieur à vingt-trois virgule trente-et-un pour
cent (23,31%) du nombre total des droits de vote attachés aux actions présentes ou représentées.
3. Pour déterminer si telle part du capital est représentée ou si telle majorité représente telle part du
capital , il ne sera pas tenu compte des actions avec lesquelles il ne peut être voté.
(…)
Contrôle.
1. La vérification de la situation financière, des comptes annuels et du respect des lois sur les
sociétés et des statuts, ainsi que de toutes les opérations qui doivent être mentionnées dans les
comptes annuels, est confiée à un ou plusieurs réviseurs ou à une ou plusieurs sociétés de réviseurs
agréés par la Banque conformément à l’article 222 de la loi du 25 avril 2014.
2. L'assemblée générale détermine le nombre des commissaires et fixe leur rémunération.
3. Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable. A peine de dommages
intérêts, ils ne peuvent être révoqués pendant la durée de leur mandat par l'assemblée générale,
sans juste motif, et sauf conformément à la procédure fixée par les articles 3 :66 et 3 :67 du Code
des sociétés et des associations.
4. S'il n'y a pas de commissaire, ou si tous les commissaires sont dans l'incapacité d'exercer leurs
fonctions, le conseil d'administration convoquera immédiatement une assemblée générale aux fins
de nommer un commissaire ou de procéder à son remplacement.
Fonctions du commissaire.
1. Les commissaires auront, collectivement ou individuellement, un droit illimité de contrôler et de
vérifier toutes les opérations de la société. Ils peuvent, dans les locaux de la société, inspecter les
livres, la correspondance, les procès-verbaux et, généralement, tous les documents écrits de la
société.
Le conseil d'administration remettra aux commissaires un rapport semestriel résumant la situation de
l'actif et du passif de la société.
2. Les commissaires peuvent, dans l'exercice de ses fonctions et à leurs frais, faire appel à
l'assistance d'employés ou d'autres personnes dont ils sont responsables.
Exercice social et comptes annuels.
L'exercice social de la société commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de
chaque année.
(…)
Affectation du résultat.
1. L’assemblée générale annuelle statue sur l’adoption des comptes annuels et sur les affectations et
prélèvements.
L’excédent favorable du compte des résultats constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, l’assemblée affecte à la réserve légale une dotation de cinq pour cent au moins du
résultat de l’exercice. Cette affectation cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix
pour cent du capital .
L’assemblée détermine l’affectation du solde, sous réserve des dispositions du Code des sociétés et
des associations.
Volet B
2. Des dividendes différents peuvent être déclarés et payés en fonction de chaque sous-classe
d'actions. Chaque actionnaire d'une certaine sous-classe d'actions recevra une part du bénéfice
total, auquel la sous-classe d'actions en question donne droit, au prorata de sa participation au sein
de cette sous-classe d'actions.
Si le profit net de la société n'est pas réparti entre toutes les catégories d'actions au prorata de leur
participation dans le capital de la société dans le capital de MTSAM, l'article 7 :155 du Code des
sociétés et des associations requiert :
(i) une recommandation adoptée par le conseil d'administration;
(ii) la rédaction d'un rapport spécial par le conseil d'administration détaillant les raisons qui justifient
la répartition inégale;
(iii) une mention spécifique de la répartition du profit proposée, dans la convocation de l'assemblée
générale spéciale des actionnaires; et
(iv) une résolution adoptée par l'assemblée générale spéciale des actionnaires, le quorum et la
majorité requis pour une modification aux statuts devant être réunis dans chaque catégorie d'actions.
3. Sur la proposition de l'assemblée des actionnaires d'une certaine sous-classe d'actions,
l'assemblée générale peut décider de mettre en réserve le bénéfice relatif à cette sous- classe
d'actions ou une partie de celui-ci, en constituant une réserve spéciale liée à cette sous- classe.
Sur la demande formulée par une ou plusieurs assemblée(s) des actionnaires d'une certaine sous-
classe, la réserve ainsi constituée peut être distribuée aux actionnaires de cette sous- classe.
4. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux lieux indiqués par le conseil
d'administration. Celui-ci peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes, conformément aux
dispositions des articles 7 :212, 7 :213 du Code des sociétés et des associations. Il détermine le
montant et les modalités de distribution de l'acompte sur dividendes.
5. Les dividendes se prescrivent par cinq ans.
(…)
Perte du capital.
1. Si, par suite de pertes, l'actif net de la société est réduit à un montant inférieur au capital minimum
indiqué dans la loi belge du 20 juillet 2022 relative au statut et au contrôle des sociétés de bourse et
portant dispositions diverses, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois
maximum à dater du moment où la perte a été constatée, ou aurait dû l'être, aux fins de délibérer
dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur l'augmentation du capital de la
société et sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
2. Si, par suite de pertes, l'actif net de la société est réduit à un montant inférieur à la moitié du
capital , l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du
moment où la perte a été constatée, ou aurait dû l'être, aux fins de délibérer dans les formes
prescrites pour la modification aux statuts, sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres
mesures annoncées dans l'ordre du jour.
3. Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l'assemblée.
Dissolution et liquidation.
1. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera opérée par le conseil d'administration, sauf
décision contraire de l'assemblée générale.
2. L'assemblée générale fixera la rémunération des liquidateurs.
3. Tout actif subsistant après le paiement de toutes les dettes de la société servira en premier lieu à
rembourser les montants libérés sur chacune des actions de la société. Le solde éventuel sera
réparti entre les actionnaires en proportion du nombre d'actions détenues par chacun d'eux. Aucune
distribution dans le cadre ou ensuite de la liquidation n'aura lieu en faveur de la société, en raison
des actions propres détenues par elle.
4. Si le produit de la liquidation ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs
rembourseront d'abord les actions libérées dans une plus grande proportion, de façon à ce que le
montant libéré sur chacune de ces actions corresponde à celui des actions sur lesquelles un montant
moins élevé a été libéré ou procédera à un appel de fonds à charge des titulaires des actions
libérées dans une moindre proportion.
5. Après la clôture de la liquidation, les livres et registres de la société seront conservés pendant une
période de cinq ans par la personne désignée à cet effet par la décision de l'assemblée générale de
dissoudre la société. Si l'assemblée générale n'a désigné personne à cet effet, les liquidateurs
désigneront celle-ci.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, le texte
coordonné des statuts).
Volet B
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire