Ondernemingsnr : 0475.406.995
Naam
(voluit) : HASPENGOUWSE VARKENSCENTRALE
*	(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3800 Sint-Truiden, Hameistraat 20
Onderwerp akte : Fusie door overneming
Uit een akte verleden voor notaris Philip Odeurs te Sint-Truiden, op 12
september 2024, ter registratie aangeboden, blijkt dat de buitengewone
de	vergadering	besloten	HASPENGOUWSE	algemene	vennootschap	van
VARKENSCENTRALE, volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste Besluit: Kennisname van documenten en verslagen
I.	De vergaderingen nemen kennis en gaan over tot de bespreking van de
hierna genoemde documenten en verslagen waarvan de aandeelhouders verklaren
dat die op de maatschappelijke zetel ter beschikking waren sedert één maand
en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen bekomen.
Het betreft :
het fusievoorstel de dato
21 juni 2024 opgesteld door
de	a)
bestuursorganen	"HASPENGOUWSE	Vennootschap	de	Besloten	van
VARKENSCENTRALE", voormeld sub A, (de Overgenomen Vennootschap), enerzijds
en van de Commanditaire Vennootschap "IMMO RAF GIELEN", voormeld sub B, (de
Overnemende Vennootschap), anderzijds in toepassing van artikel 12:2 juncto
artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen; dit
fusievoorstel werd neergelegd in hoofde van de bij de fusie betrokken
vennootschappen op de griffie van Ondernemingsrechtbank te Hasselt op 27
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 8	juni 2024,
onder	juli 2024,	(HASPENGOUWSE VARKENSCENTRALE)	24102290	nummers	en
24102289 (IMMO RAF GIELEN) ;
b)	schriftelijk	controleverslag over het fusievoorstel	Het
opgesteld overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
de	bedrijfsrevisor	KADIJA	door	AMKHAOU,	BEDRIJFSREVISOR	BV,
vertegenwoordigd door mevrouw Kadija Amkhaou, bedrijfsrevisor op datum van
12 september 2024 waarvan het besluit als volgt luidt, hierna letterlijk
weergegeven:
( ... )
Conclusie
De raden van bestuur van beide vennootschappen zijn van mening in hun
omstandig schriftelijk verslag
dat de ruilverhouding van de aandelen kan
bepaald worden op basis van een methode zijnde	substantiele waarde. Als
methode	verantwoording van de beperking tot het gebruik van slechts 1
wordt aangegeven dat de aandelenstructuur van beide vennootschappen in de
familiale sfeer bevindt.
Conclusie verslag afkeurend oordeel
wij	basis	zijn	werkzaamheden,	Op	mening	dat	van	van	onze
· het betrekkelijk gewicht, dat bij de vaststelling van de in aanmerking
genomen waarde aan deze methoden is gehecht, leidt tot een ruilverhouding
die niet relevant en redelijk is; en
· de door de bestuursorganen gehanteerde waarderingsmethoden in het
gegeven geval niet passend zijn aangezien naar onze mening de gecorrigeerde
eigenvermogenswaarde een geschiktere waarderingsmethode zou geweest zijn.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het in België van
toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van het in Belgie van toepassing
zijnde	normatief	in	kader,	beschreven	sectie	staan	de
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Beperking	gebruik	het	verslag	ons	van	van
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:26 van	in het
kader van fusievoorstel en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Dit verslag geldt	enkel indien de	fusie plaatsvindt binnen	de
maanden volgend op de datum van ons verslag.
Maasmechelen, 12 september 2024
(handtekening)
KADIJA AMKHAOU, BEDRIJFSREVISOR BV
Vertegenwoordigd door mevrouw Kadija Amkhaou
Bedrijfsrevisor
door	de	verslag	opgesteld	c)	omstandig	schriftelijk	Het
bestuursorganen	van de te fuseren vennootschappen overeenkomstig artikel
12:25 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op datum van
heden.
II.	De aandeelhouders van de betrokken vennootschapen verklaren, in hun
hoedanigheid van houder van aandelen op naam, een kopie te hebben ontvangen
van de stukken die hierboven werden vermeld, in toepassing van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben
gehad om één maand voor de datum van deze algemene vergaderingen in de
zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en
van het	documenten,	in	toepassing	artikel 12:28	Wetboek van	van
Vennootschappen en Verenigingen, te weten :
1º de fusievoorstellen,
12:26
van
in de	artikel	12:25	en	het	Wetboek van	2º de
Vennootschappen en Verenigingen bedoelde verslagen.
de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de	3º
vennootschappen die bij de fusie betrokken is, en
de verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie	4º
boekjaren.
De vergaderingen verklaren de inhoud van de bovengemelde	III.
documenten, verslagen en stukken te kennen en zij ontslaat de voorzitter
van de voorlezing ervan. Een kopie van het schriftelijk omstandig verslag
van de bestuursorganen
evenals een kopie van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor wordt
"ne varietur" ondertekend door de voorzitter van de vergaderingen en door
ondergetekende notaris en zullen aan de akte aangehecht worden.
De originele exemplaren blijven door de vennootschap bewaard.
Tweede Besluit: Kennisname van wijzigingen in de vermogenstoestand
De respectievelijke bestuurders van al de betrokken vennootschappen
verklaren overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
-dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van
vermogen van de bij	het	fusie betrokken vennootschappen hebben	de
voorgedaan sinds de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de
datum van huidige algemene vergaderingen;
-dat zij door het bestuursorgaan van de andere bij de fusie betrokken
gesteld	niet in kennis	werd	van	enige belangrijke	vennootschappen
wijzigingen in de activa en passiva van haar vermogen die zich heeft
voorgedaan sinds de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de
datum van huidige algemene vergaderingen.
nemen	De buitengewone algemene	kennis	vergaderingen	van deze
mededelingen.
Derde Besluit: Besluiten tot fusie - Ontbinding - Overgang onder algemene
titel van het vermogen
De vergaderingen keuren de aangekondigde fusievoorstellen goed.
Zij besluiten aldus dat op de Commanditaire Vennootschap "IMMO RAF
GIELEN", Overnemende Vennootschap, het gehele vermogen van de Besloten
"HASPENGOUWSE	VARKENSCENTRALE"	rechten als de	Vennootschap	zowel de
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat
overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel.
De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel, bepalen onder meer :
Fusie door overneming, vermogensovergang en ontbinding	1.
De vergaderingen keuren het fusievoorstel goed zoals het werd
opgemaakt op 21 juni 2024 door de bestuursorganen van de Overgenomen en
Overnemende Vennootschap en dat werd neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Hasselt op 27 juni 2024 en gepubliceerd in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 8 juli 2024 als voormeld.
de	met	vergaderingen	betuigen	bijgevolg	haar	instemming	De
de	Vennootschap,	verrichting	waarbij	Overnemende	de	Overgenomen
Vennootschap bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen
Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over
de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen Vennootschap	op
ontbonden zonder vereffening.
Vergoeding - toekenning nieuwe aandelen - Ruilverhouding (art. 12:24,	2.
2° WVV) :
De 18.238 bestaande aandelen van de BV HASPENGOUWSE VARKENSCENTRALE,
zullen worden geruild tegen 304 nieuw uit te geven aandelen van de COMM.V
IMMMO GEOFFRY GIELEN.
Deze nieuw uit te geven aandelen zullen dezelfde rechten genieten als
deze van de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Er is geen opleg in geld voorzien.
3.	Uitreikingswijze (art. 12:24, 3º WVV) :
De inruiloperatie van de aandelen van de Overgenomen Vennootschap
tegen aandelen van de Overnemende Vennootschap zal worden vervuld door en
onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap.
De aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap kunnen, na afspraak
met het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap, hun aandelen
aandelen	inruilen tegen het hoger bepaald aantal	in de overnemende
vennootschap.
aandelenregister	van	in het	tekent de bestuurder	Hierbij	de
Overnemende Vennootschap, de volgende gegevens aan:
-identiteit van de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap;
-het aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap die aan hem
toekomen;
-de datum van het fusiebesluit.
de	Overnemende	wordt door de bestuurder van	Deze inschrijving
Vennootschap en de betreffende vennoot van de Overgenomen Vennootschap
ondertekend.
Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten	4.	inzake
winstdeelname (art. 12:24, 4° WVV) :
De nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap nemen deel in de
resultaten van de Overnemende Vennootschap vanaf 01 januari 2024.
5.	Boekhoudkundige datum (art. 12:24, 5° WVV) :
verrichtingen	van	de	Over	Vennootschap	De	te	zullen	nemen
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor	van	de	rekening
Overnemende Vennootschap vanaf 01 januari 2024.
Bevoorrechte aandelen of effecten (art. 12:24, 6° WVV) :	6.
Alle aandelen die het vermogen van de Overgenomen Vennootschap
vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de
houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen
die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreeerd. Er bestaan geen
andere effecten binnen de Over te nemen Vennootschap.
dienaangaande	bijzondere regeling	worden	Bijgevolg moet	geen
uitgewerkt.
Bijzondere bezoldiging bedrijfsrevisor (art. 12:24, 7º WVV) :	7.
aandeelhouders	Aan	zal	aan de	de	worden gevraagd te verzaken
controleverslaggeving waarvan sprake is in art. 12:26 WVV, conform het in
dit artikel §1 vermelde laatste lid.
In dit geval herleeft de wetgeving in het kader van een inbreng in
natura.
Bijzondere voordelen voor bestuursorganen (art. 12:24, 8° WVV) :	8.
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van
de Overgenomen Vennootschap, noch aan de bestuurders van de Overnemende
Vennootschap.
Onroerende goederen	9.
De Over te nemen Vennootschap verklaart eigenaar te zijn van de
volgende onroerende goederen zoals hierna volgt:
BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN
STAD SINT-TRUIDEN, elfde afdeling, deelgemeente BRUSTEM
afgebroken)	perceel	(woonhuis werd volledig	grond	Een	met
aanhorigheden gelegen Hameistraat nummer 28/ 28A, gekadastreerd volgens
sectie C,	0051LP0000,	kadastraal uittreksel	met een	recent	nummer
oppervlakte van acht are éénenveertig centiare (8 a 41 ca) .
Niet-geindexeerd kadastraal inkomen: achthonderd éénenzestig euro (€
861,00) .
OORSPRONG VAN EIGENDOM
Overgenomen	de	Welk	Vennootschap	de	goederen	Besloten	aan
Vennootschap "HASPENGOUWSE VARKENSCENTRALE" toebehoren als volgt:
Oorspronkelijk hoorde voormeld goed toe Mevrouw LEUNEN Henriette
Lucie Pauline voornoemd persoonlijk om het verkregen te hebben ingevolge
toebedeling bij akte verleden voor notaris Jacques THENAERS te Sint-Truiden
met tussenkomst van notaris Rene VAN HOOF te Sint-Truiden op drieëntwintig
november negentienhonderd zevenenzeventig, overgeschreven op het tweede
hypotheekkantoor te Hasselt op zes december daarna, boek 1342 nummer 15.
wijziging	akte	huwelijksvermogensstelsel	verleden	Bij	voor
tweeduizend en elf,	zevenentwintig december	ondergetekende notaris	op
overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Hasselt op het tweede
hypotheekkantoor te Hasselt op vijf januari tweeduizend en twaalf, onder
bracht	voormeld	00184,	LEUNEN	goed	in	de	nummer	mevrouw
huwelijksgemeenschap bestaande tussen haarzelf en de heer VANOIRBEEK Joseph
voornoemd.
Bij onderhandse overeenkomst van eenentwintig augustus tweeduizend en
twaalf werd voormeld goed verkocht door de heer en mevrouw VANOIRBEEK -
LEUNEN voornoemd aan de BV FININCO, die in de overeenkomst verklaard heeft
te kopen voor zichzelf of voor command.
Bij notariele akte commandverklaring verleden voor ondergetekende
notaris op eenentwintig augustus tweeduizend en twaalf, heeft NV FININCO,
HASPENGOUWSE	de	BV	doen	voor de	voornoemd,	aankoop	verklaard	te
VARKENSCENTRALE, welke akte commandverklaring geregistreerd werd als volgt:
"F1421/2012 Geregistreerd 2 bladen geen verzendingen te Sint-Truiden op
22/08/2012 boek 5/567 blad 42 vak 6, ontvangen 25, 00 euro, getekend de ea ..
Inspecteur Y Noelanders".
Bij akte verleden voor Notaris Philip ODEURS te Sint-Truiden op 18
december 2012, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor van Hasselt op
december	2012 onder formaliteit 71-T-24/12/2012-13267,	de	24	werd
voormelde verkoop notarieel bevestigd.
De Overnemende Vennootschap verklaart zich te vergenoegen met deze
eigendomsvaststelling en geen andere titel te eisen dan een afschrift van
deze akte.
BODEMDECREET.
licht de partijen in	De	notaris	instrumenterende	1.	omtrent	de
Decreet betreffende	de	draagwijdte	van	bodemsanering	het	de	en
bodembescherming, die de eigenaar er onder meer toe verplicht de verkrijger
te	die	in	lichten	eventuele	omtrent een	bodemverontreiniging,	een
saneringsverplichting of een gebruiksbeperking van de grond met zich zouden
kunnen meebrengen.
Op vraag van de instrumenterende notaris verklaren de bestuurders van	2.
de Overgenomen Vennootschap:
een	nooit	-dat bij zijn weten op het hierbij	verkochte goed
inrichting werd gevestigd of een activiteit werd uitgevoerd waardoor het
goed, overeenkomstig de bepalingen van het bodemdecreet, als een "risico-
grond" dient te worden beschouwd;
-tot op heden, vanwege de OVAM geen registratie-attest te hebben
ontvangen noch een betekening om over te gaan tot een orienterend of
beschrijvend bodemonderzoek.
3.	Voor zover voorgaande verklaringen door het bestuursorgaan van de
de	Overgenomen	Vennootschap	trouw afgelegd	goeder	te	werd,	neemt
Overnemende Vennootschap de risico's van eventuele bodemverontreiniging,
eventuele gebruiks- of bestemmingsbeperkingen en/of voorzorgsmaatregelen op
de eventuele	alsmede	zowel	de	zich,	als	kosten	schade,	van
bodemsaneringswerken, die daaruit zouden kunnen voortvloeien, en verklaart
hij dat	de	Overgenomen Vennootschap	hiervoor tegenover hem tot geen
vrijwaring zal zijn gehouden.
verklaren	de Overnemende	geval	comparanten	De	het	dat	4.	voor
Vennootschap geen kennis heeft gehad van de inhoud van het bodemattest vóór
het sluiten van de onderhandse overeenkomst, hem evenwel de inhoud ervan
wel werd medegedeeld voor of naar aanleiding van de ondertekening van de
onderhavige akte.
het bovenstaande	verklaart de Overnemende Vennootschap	Gelet	op
uitdrukkelijk te verzaken aan het inroepen van de nietigheid of de
ontbinding omwille van de bodemtoestand, onverminderd zijn recht op verhaal
en/of schadevergoeding bij onjuiste voorlichting terzake.
5.	De Overgenomen Vennootschap legt het bodemattest voor dat betrekking
heeft op voormelde goederen, afgeleverd door de OVAM op datum van 09
januari 2024 overeenkomstig genoemd Decreet.
Dit bodemattest bepaalt letterlijk:
"2. INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0. Extra Informatie:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand
van het onderzoek, en de bijhorende no regret-maatregelen vindt u op
https: //www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1. Informatie uit de gemeentelijke inventaris
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2. Uitspraak over de bodemkwaliteit
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een
bodemverontreiniging voorkomt.
2.3. Bijkomende adviezen en/of bepalingen
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing
op deze grond. Voor grondverzet dient er pas vanaf een volume van
250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3. OPMERKINGEN
1. Voor meer informatie: www.ovam. vlaanderen. be/het-bodemattest.
2. Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden
gebruikt, vindt u op www.ovam.vlaanderen.be/disclaimer.
3. Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het
Bodemdecreet worden niet vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u
best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4. De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte
gegevens. "
De notaris wijst de Overnemende Vennootschap er tot slot op dat:	6.
- dit geen enkele garantie inhoudt met betrekking tot het al dan niet
zuiver zijn van de bodem;
dit niet verhindert dat de regels met betrekking tot het
grondverzet (Hoofdstuk XIII van zelfde decreet) onverminderd van toepassing
blijven.
De notaris verklaart tevens dat volgens de hem verstrekte gegevens
aan de vereisten van het Bodemdecreet werd voldaan.
STEDENBOUW - PLANBATENHEFFING - ONTEIGENING - OVERSTROMINGSGEBIED	-
POSTINTERVENTIEDOSSIER.
Algemeen.
De Overnemende Vennootschap zal geen verhaal hebben tegen de
Overgenomen Vennootschap voor alle huidige en toekomstige beperkingen van
zijn eigendomsrecht die het gevolg zijn van wettelijke of reglementaire
voorschriften inzake stedenbouw en ruimtelijke ordening; de Overnemende
Vennootschap wordt geacht alle nodige en nuttige inlichtingen te hebben
ingewonnen.
De Overgenomen Vennootschap kan geen verzekering geven omtrent de
mogelijkheid om in of op voormelde goederen enig werk uit voeren waarvoor
een stedenbouwkundige vergunning vereist is.
Vennootschap	verklaart dat	de respectievelijke	De	Overgenomen
goederen niet zijn beschermd als monument of archeologisch patrimonium,
niet zijn gelegen in een beschermd stads- of dorpsgezicht, een beschermd
landschap, noch voorkomt op een ontwerp van lijst daartoe.
Verklaring vanwege de bestuurders.
bestuursorgaan	Overgenomen	Vennootschap	verklaart	Het	van	de
bovendien zoals eveneens blijkt uit het stedenbouwkundig uittreksel van 15
januari 2024 waarvan de Overnemende Vennootschap verklaart een kopij te
hebben ontvangen voor de ondertekening van deze akte:
1. Dat er voor het	onroerend goed	geen recente	stedenbouwkundige
dat	laat	vergunning is uitgereikt, noch een attest	voorzien dat een
worden,	met uitzondering van	dergelijke vergunning zou kunnen verkregen
hetgeen volgt:
- vergunning uitgereikt door de Stad Sint-Truiden voor het slopen van
de bestaande woning op 12 juli 2022 onder referte OMV_2022047246
- vergunning uitgereikt door de Stad Sint-Truiden voor het slopen van
de 2 bestaande woningen en inzaaien van het perceel met gras op 2 december
2022 onder referte OMV_2022120554.
Dat hij voor al de door hem opgerichte constructies, de nodige
bouwtoelatingen heeft verkregen of dat het wettelijk vermoeden bestaat dat
deze als vergund moeten beschouwd worden, waarbij de Overgenomen Venootschap
na ondervraging van de notaris tevens op eer verklaart geen weet te hebben
van eventuele bouwovertredingen.
2.	Dat de meest recente stedenbouwkundige bestemming van vooromschreven
onroerend goed luidt als volgt: woongbied met landelijk karakter
Dat voor het goed verscheidene verordeningen van toepassing zijn, zoals
weergegeven in het stedenbouwkundig uittreksel, waarvan de Overnemende
Vennootschap verklaart een kopij te hebben ontvangen.
Dat er voor dit goed geen dagvaarding werd uitgebracht.	3.
Dat er op dit goed geen voorkooprecht rust dat op grond van de Vlaamse	4.
codex op de Ruimtelijke Ordening in een definitief vastgelegd ruimtelijk
uitvoeringsplan wordt aangeduid.
Dat er voor dit goed geen lasten en voorwaarden van toepassing zijn	5.
ingevolge een verkavelingsvergunning.
Geen kennis te hebben van enige planbatenheffing.	6.
Dat het onroerend goed niet het voorwerp uitmaakt van enig voornemen	7.
tot onteigening.
Voor het goed geldt er geen voorkooprecht zoals bepaald in artikel	8.
2.4.1 Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening of in artikel 34 van het decreet
van 25 april 2014 betreffende complexe projecten.
Het onroerend goed maakt geen voorwerp uit van een voorkeursbesluit	9.
of een projectbesluit.
Informatieplicht van de instrumenterende notaris
Overeenkomstig artikel 5.2.1 Vlaamse codex ruimtelijke ordening,
vermeldt en informeert de notaris op basis van voormelde verklaringen en
stukken:
1.	Dat voor het onroerend goed geen stedenbouwkundige vergunning is
afgegeven, met uitzondering van de voormelde.
Constructies opgericht voor negenentwintig maart negentienhonderd
tweeenzestig of voor de definitieve vaststelling van het gewestplan, worden
vermoed vergund te zijn.
2.	Dat de meest recente stedenbouwkundige bestemming van het goed de
voormelde reeds aangehaalde is.
3.	Dat uit het hypothecair getuigschrift blijkt dat voor het goed geen
dagvaarding werd uitgebracht overeenkomstig de artikelen 6.1.1 of 6.1.41
tot en met 6.1.43 van de Vlaamse codex ruimtelijke ordening.
4.	Dat het goed niet is gelegen in een zone die in een definitief
uitvoeringsplan	zou	zijn aangeduid als een	vastgesteld	met	zone
voorkooprecht.
5.	Dat het goed deel uitmaakt van een goedgekeurde en niet vervallen
verkaveling daterende van 19 oktober 1976
6.	Dat voor het onroerend goed, krachtens artikel 4.2.12, § 2, 2º, het
voor de overdracht verplichte as-builtattest nog niet is uitgereikt of
gevalideerd.
onroerend	van	uitmaakt	7.	het	goed	geen	voorwerp	Dat	een
voorkeursbesluit of een projectbesluit.
De notaris heeft partijen verwezen naar de bepalingen van artikel	8.
4.2.1 van de Vlaamse codex ruimtelijke ordening.
Risicozone overstromingsgebied - de waterparagraaf
1.	Blijkens opzoeking via www.waterinfo.be/informatieplicht, gedaan de
dato 04 januari 2024 verklaart de notaris, met toepassing van artikel 129
Wet betreffende de verzekeringen, dat het hierboven vermelde onroerend goed
van de risicozones	niet gelegen is in een	voor overstroming	zoals
laatst	vastgesteld door het Koninklijk Besluit van 28 februari	2007,
gewijzigd bij KB van 30 mei 2021 tot afbakening van de risicozones.
2.	Blijkens diezelfde opzoeking verklaart de notaris, met toepassing van
artikel 1.3.3.3.2 van de Codex integraal waterbeleid van 15 juni 2018, dat
het hierboven vermelde onroerend goed:
- gedeeltelijk gelegen is in een overstromingsgevoelig gebied;
- niet gelegen is in een afgebakend overstromingsgebied;
- niet gelegen is in een afgebakende oeverzone;
- niet gelegen is in een signaalgebied.
grond	(middelgrote	De	heeft	P(erceel) -score:	kans	D	op
overstromingen) .
De aanwezige gebouwen (groter dan 25 m2) hebben G (ebouw) -score: B
(kleine kans op overstromingen onder klimaatverandering) .
3. De Overgenomen Vennootschap verklaart bovendien dat het hierboven
vermelde goed niet gelegen is in een van nature overstroombaar gebied
(NOG)
KLIM - Meldpunt Kabels en leidingen
Ondergetekende notaris heeft een consultatie gedaan bij het Federaal
Kabels en Leidingen Informatie Meldpunt	(https://www.klim-	(KLIM)
cicc.be/klim2/login.jsp).
De KLIM heeft hierop geantwoord hetgeen volgt:
"Geen betrokken installatie-eigenaars voor deze melding".
De Overnemende Vennootschp verklaart een kopij van dit bericht te
hebben ontvangen.
Leegstaande en Verwaarloosde panden.
De Overgenomen Vennootschap verklaart dat de goederen niet getroffen
zijn door een maatregel inzake leegstand, verkrotting, verwaarlozing, niet-
uitbating, verlating of gelijk	welke andere maatregel	welke	voor de
Overnemende Vennootschap van belang kan zijn.
Algemene voorwaarden van de eigendomsovergang van de onroerende	D/
goederen
Bij wijze van algemene voorwaarden worden in deze akte de volgende
bepalingen opgenomen die gelden voor de eigendomsovergang van alle bij deze
verrichting betrokken onroerende goederen.
HYPOTHECAIRE INSCHRIJVING, KANTMELDING, OVERSCHRIJVING
De onroerende goederen gaan over onder algemene titel.
afgeleverd	hypothecaire	staat	het	tweede	Uit	door	een
datum	van	van 25 januari	en de	hypotheekkantoor	Hasselt op	2024,
aanvullende hypothecaire staat afgeleverd op datum van 30 augustus 2024
blijkt dat de onroerende goederen vrij, zuiver en niet belast zijn met
inschrijving,	enige	schuld,	hypotheek	voorrecht,	bezwarende	of
overschrijving
VERKLARINGEN
De Overgenomen Vennootschap verklaart met betrekking tot de goederen:
dat	de	weten	goederen	bezwaard	bij	haar	niet	zijn	met	een
voorkeurrecht, een recht van wederinkoop of een conventioneel voorkooprecht ;
zij er geen kennis van heeft dat voor betreffende	dat	goederen
beschermingsmaatregelen zouden getroffen of voorzien zijn overeenkomstig de
wetgeving inzake het behoud van het onroerend erfgoed ;
dat haar tot op heden geen onteigenings- of ruilverkavelingsberichten
werden betekend ;
dat zij geen kennis heeft van geschillen met architecten, aannemers of	-
buren ;
dat de goederen niet zijn opgenomen in de inventaris van de niet-
uitgebate bedrijfsruimten met uitzondering van hetgeen hiervoor gezegd.
TOESTAND EN GESTELDHEID VAN DE GOEDEREN
De Overnemende Vennootschap verkrijgt de goederen met alle rechten en
aanspraken, zichtbare en verborgen gebreken, in de staat waarin het zich
thans bevindt, zonder waarborg omtrent de opgegeven oppervlakte, zodat de
goederen overgaan op zijn werkelijke grootte en de eventuele meer- of
mindermaat geen grond geeft tot vergoeding of tot ongeldigheid van de
eigendomsovergang, zelfs al bedroeg dat verschil meer dan één/twintigste.
De goederen en rechten gaan over volgens hun toestand op datum van
heden.
ERFDIENSTBAARHEDEN
De onroerende goederen gaan over met alle erfdienstbaarheden en
gemeenschappen, die de Overnemende	Vennootschap naar eigen believen zal
kunnen doen gelden en uitoefenen	zich	zal	kunnen	of	waartegen	zij
verzetten.
de	is	onder	algemene	Als	Overnemende	rechtsopvolger	titel
Vennootschap in het bezit van alle eigendomstitels en treedt zij in alle
rechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap.
Dienaangaande wordt verwezen naar hetgeen hoger gezegd met betrekking
tot de bijzondere voorwaarden zoals vermeld in de basisakten.
EIGENDOMSOVERGANG
Overnemende Vennootschap	verwerft	als	rechtsopvolger	onder	De
algemene titel het eigendomsrecht van het goed op datum van heden.
INGENOTTREDING - BESCHIKBAARHEID
De Overnemende Vennootschap bekomt het genot van het goed hetzij door
het innen van de huurgelden, hetzij door de vrije ingebruikneming.
zij is	ingelicht	over	eventueel	bestaande	behoren	de	naar
huurovereenkomsten die zij onverkort overneemt en voortzet. Boekhoudkundig
wordt zij geacht er het genot van te hebben verworven vanaf 01 januari 2024
BELASTINGEN
De Overnemende Vennootschap draagt vanaf de ingenottreding alle
belastingen en taksen die geheven worden op het bezit en het genot van de
goederen, met dien verstande dat zij boekhoudkundig geacht worden deze
lasten te dragen vanaf 01 januari 2024.
VERZEKERING - DISTRIBUTIECONTRACTEN
De Overnemende vennootschap zet voort als rechtverkrijgende onder
algemene titel de bestaande polissen, ook van eventuele collectieve
verzekeringscontracten in verband met privatieve en gemeenschappelijke
delen van het appartementsgebouw die de goederen verzekeren tegen brand en
andere gevaren, alsmede alle distributieovereenkomsten voor water, gas,
elektriciteit en betaalt er de premies of retributies van vanaf de overgang
van eigendom en genot, met dien verstande dat de baten, lasten en risico's
verbonden	aan	worden	te	contracten	boekhoudkundig geacht	zijn	deze
overgenomen sedert 01 januari 2024.
licht de syndicus	of	de	betrokken	De	Overnemende Vennootschap
verzekeringsmaatschappij binnen de maand in over deze overname.
VERKLARINGEN VERBAND HOUDEND MET DE HYPOTHECAIRE FORMALITEIT
De overschrijving van deze akte geeft geen aanleiding tot het nemen
van een ambtshalve inschrijving vermits de eigendomsovergang geschiedt
onder algemene titel.
Met het oog op de uitvoering van deze akte doen de vennootschappen
keuze van woonplaats in hun bovengemelde zetel.
10. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap
activa-	en	de	overnemende	benevens	vennootschap	omvat	op
passivabestanddelen vermeld in de balans per 1 januari 2024 tevens haar
activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels) naam, de merken en
logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het
voordeel	van haar	bedrijfsorganisatie,	boekhouding,	kortom	alle	haar
immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
alle	De	zal	de	eigendom	overnemende vennootschap	hebben van
lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen en zal,	zonder dat hieruit
novatie kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in alle overgedragen
rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de
van de effectieve verwezenlijking van de fusie. De overnemende	dag
vennootschap zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde datum.
De overnemende vennootschap zal vanaf de datum van de verwezenlijking
van de fusie alle belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -
bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin begrepen de gewone of
buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen goederen
belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of
het genot ervan, dragen.
De schulden van de overgenomen vennootschap zullen van rechtswege
overgaan op de overnemende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat
hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de
rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor
het ganse passief, dat betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan;
zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van
ingebrachte	alle overeengekomen en door de overgenomen	vennootschap
schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en
haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De overnemende vennootschap zal alle transacties,	overeenkomsten en
ook	welkdanige	verbintenissen	uitvoeren,	aangezien	alle	moeten
overeenkomsten van de overgenomen vennootschap worden overgedragen zoals
deze overeenkomsten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de
effectieve verwezenlijking van de fusie.
Alle algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of
niet, zowel in de hoedanigheid van eiser als van verweerder, zullen door de
overnemde vennootschap worden verdergezet, die hieruit voordeel zal trekken
of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke	a)
vorderingen, administratieve verhalen, voordelen uit eventuele lopende
onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden
dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen
de openbare Administraties, geniet of titularis is;
b)	de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap
tegenover derden, hierin begrepen het passief later voortvloeiend uit
verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de
uitvoering	van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap
tegenover elke derde, om welke reden dan ook.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en
bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt
vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennootschap
en deze bestaande ten laste van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze
door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd gaan
over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet,
respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen
van de	vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele
waarborg	haar	overgenomen	vennootschap	tot	jegens	aangegane	van
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de
overgenomen vennootschap, verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de
Alle eventuele inschrijvingen van pand op
overnemende	vennootschap.
handelszaak blijven onverkort behouden.
Vierde Besluit: Uitgifte nieuwe aandelen
de
te nemen
vennootschap
Over	BV	de aandeelhouders	van	Aan
HASPENGOUWSE VARKENSCENTRALE zal als vergoeding voor de inbreng van het
gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, in de Overnemende
vennootschap, 304 nieuwe aandelen op naam van de Overnemende vennootschap,
zonder vermelding van de nominale waarde worden toegekend.
Elke aandeelhouder van de Over te nemen vennootschap BV HASPENGOUWSE
VARKENSCENTRALE ontvangt in evenredigheid tot zijn aandelenbezit in de Over
te nemen vennootschap, het daarmee overeenstemmende aantal nieuwe aandelen
in de Overnemende vennootschap.
Na de fusie zal het aandelenbezit in de Overnemende vennootschap als
volgt verdeeld zijn:
Aandeelhouder	uitgifte	Aandelen	Aandelen voor
overname
aandelen	overname
GIELEN	De	heer	152	0	152
Geoffry
1.504	echtpaar	Het	1.504	0
GIELEN-BAMPS	..
De heer GIELEN Raf	1.068	152	1:220
2.876	2.572	TOTAAL	: 304
Er zal geen opleg in geld worden betaald.
Alle voornoemde nieuw uit te reiken aandelen in Comm. V. IMMO RAF
GIELEN, welke in vergoeding van de inbreng van het gehele vermogen aan de
aandeelhouder van de Over te nemen vennootschappen worden toegekend, zijn
van dezelfde aard als de respectievelijk bestaande aandelen in BV
HASPENGOUWSE VARKENSCENTRALE.
Alle aandelen van de overnemende vennootschap, zijn identiek en
kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan als de
aandelen van de overnemende vennootschap, zodat er binnen de overnemende
vennootschap geen aandelen zijn die bijzondere rechten toekennen, zullen
worden gecreeerd; bijgevolg dient er dienaangaande in geen bijzondere
regeling te worden voorzien.
Vijfde Besluit: Ontslag - Kwijting zaakvoerders Overgenomen Vennootschap
1. De vergaderingen aanvaarden het ontslag van de volgende bestuurders
van de BV "HASPENGOUWSE VARKENSCENTRALE"	:
Paul Laurent Yvonne Ghislain, wonende te 3800	1/ De heer GIELEN,
Sint-Truiden, Hameistraat 20;
2/ De heer GIELEN,	Geoffry Marcel Chris, wonende te 3803 Sint-
Truiden, Galgestraat 183 ..
van de	overgenomen	2.	De vergaderingen aanvaarden dat bestuurders
vennootschap nog de taken vervullen met het oog op de realisatie van de
fusie, voor zover als nodig.
De vergaderingen besluiten dat de goedkeuring door de algemene	3.
vergadering van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap van de
eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de
fusie zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de Overgenomen
Vennootschap, voor de opdracht uitgeoefend gedurende het lopende boekjaar
tot de dag van de verwezenlijking van de fusie. De vergadering beslist tot
integrale opheffing van de thans bestaande statuten van BV HASPENGOUWSE
VARKENSCENTRALE.
Zesde besluit- Aanpassing statuten
besluiten,	besluit	de	voorgaande	van	gevolg	de	Als	algemene
vergadering om de huidige statuten van Comm. V. IMMO RAF GIELEN te wijzigen
als volgt:
6.1 Omzetting
In toepassing van artikel 39, $1, eerste en derde lid van de wet van
maart	2019	tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en	23
en	diverse	houdende	besluit	verenigingen	bepalingen,	de	algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen
6.2 Onbeschikbare eigen vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, $2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
de wettelijke	reserve	van	de vennootschap,	gestort	kapitaal	en	van
statutair	onbeschikbare	omgezet	werden	rechtswege	in	eigen	een
vermogensrekening.
overeenkomstig	vergadering besluit onmiddellijk,	algemene	de	De
vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van
artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
6.3 Aanpassing/wijziging voorwerp
De algemene vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het
bestuursorgaan aangaande de wijziging van het voorwerp van de vennootschap
de dato 12 september 2024.
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter om lezing te geven van
voormeld verslag.
Zij aanvaardt	het verslag van het bestuursorgaan en geeft haar
goedkeuring aan dit verslag.
De vergadering besluit dienvolgens het voorwerp van de vennootschap
te wijzigen zodat het vanaf heden zal luiden als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland,
uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam:
het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen	beheren	een	en	van	-
onroerend vermogen; alle verrichtingen met de betrekking tot de
bouw, de verbouwing, de binnenshuis inrichting en decoratie, de
huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op het beheer of het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen
en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur
en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie
verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties,	alle	van
staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm,
in alle bestaande of op te richten, industriele, commerciële,
financiële,	immobilienvennootschappen	of	landbouw-	of	-
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de
ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze
een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur,
vereffening en toezicht alsmede
het
verlenen
van technische,
administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
aan bedrijven,
advies
en
het	bijstand,	leiding	verlenen van	1
privepersonen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend
op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling,
processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de
meest ruime betekenis.
. het beleggen,
het
intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen,
verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties,
schuldvorderingen, gelden
certificaten,	warrants,	andere	en
Belgische of
door	buitenlandse	roerende	waarden	uitgegeven
ondernemingen	al	niet	onder	dan	de	vorm	van
handelsvennootschappen,	administratiekantoren,	instellingen	en
verenigingen al dan niet met een (semi) -publiekrechtelijk statuut;
het
beheren	beleggingen	participaties	van	in	van	-	en
dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het
verlenen van advies, management en andere diensten aan of
in
zelf
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap
voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van
externe
raadgever of orgaan de client;
het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm	1
of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin
alsmede het waarborgen
ze een participatie bezit,
van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Het uitvoeren en coordineren van alle landbouwwerken, daarin begrepen
alle bewerkingen van grond, strekkend tot het verbeteren, het
betelen, het beschermen en het oogsten van gewassen;
-	Verhuur en aan- en verkoop van alle machines en voertuigen;
Aan- en verkoop van alle landbouwproducten, mest- en sproeistoffen;
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie,
inschrijving, deelneming, financiele tussenkomst of op een andere wijze,
een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in Belgie of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van
haar voorwerp te bevorderen.
Deze opsommingen is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of
advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld
de wet
negentienhonderdvijfennegentig
inzake de
door
april	van	zes
toezicht
secundaire	het	het	markten,	statuut	de	van	op	en
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in
andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als
tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager,
mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriele,
financiele, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks
of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. "
6.4 Statuten
Als	besluit de algemene	gevolg	van de voorgaande besluiten,
vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp en mits aanpassing van de regels
inzake overdracht van aandelen.
De nieuwe statuten behelzen evenwel GEEN wijziging van de overige
essentiele elementen, met name de duur, het maatschappelijk jaar en de
jaarvergadering blijven dezelfde als voorheen.
De vergadering stelt vast hetgeen volgt:
Er zijn twee soorten vennoten : beherende/gecommanditeerde vennoten
en commanditaire vennoten.
De beherende/gecommanditeerde vennoot is:
Raf	De heer	Alice Marcel, van Belgische	GIELEN,	nationaliteit,
wonende te 3800 Sint-Truiden, Hameistraat 22.
hoofdelijk	aansprakelijk	Hij	is	onbeperkt	alle	en	voor
vennootschapsschulden.
De commanditaire vennoot/vennoten is/zijn :
1. De heer GIELEN, Paul Laurent Yvonne Ghislain, en zijn echtgenote,
BAMPS,	Ghislaine,
samen wonende te	Emma	Mevrouw	3800	Sint-Truiden,
Hameistraat 20.
2. De heer	GIELEN,	Sint-	Geoffry Marcel Chris, wonende te 3803
Truiden, Galgestraat 183.
Zij zijn slechts ten belope van hun inbreng aansprakelijk voor de
vennootschapsschulden
Zowel de stille als beherende vennoten verbinden er zich toe geen
zelfstandige activiteiten uit te oefenen die op enige manier concurrerend
zijn aan die van de vennootschap, zelfs niet krachtens volmacht.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de
nieuwe statuten als volgt luidt:
DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "IMMO RAF GIELEN".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze benaming te
of gevolgd	voorafgegaan	"commanditaire	worden	door	vermelding	de
vennootschap" of afgekort "CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het
even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien men daarmee de
het	of indien	voormeld Gewest	zal	overschrijden,	de	van	grenzen
toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten vereist, zal een
statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het
bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld Gewest en voor
van de statuten	zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te
worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en
uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen,	bureaus en stapelhuizen
inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij eenvoudige beslissing
van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp in Belgie en in het buitenland,
uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
onroerend vermogen; alle verrichtingen met de betrekking tot de
bouw, de verbouwing, de binnenshuis inrichting en decoratie, de
huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op het beheer of het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen
en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur
en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie
alle verhandelbare waardepapieren,	obligaties,	van	aandelen,
staatsfondsen;
het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm,
in alle bestaande of op te richten, industriele, commerciële,
of	immobilienvennootschappen	financiële,	landbouw-	of	-
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de
ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze
een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur,
vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische,
administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
van bijstand, advies
en
verlenen	leiding aan bedrijven,	het	-
privépersonen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend
op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling,
processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de
meest ruime betekenis.
het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen,
verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties,
schuldvorderingen,
certificaten,	en	andere	gelden	warrants,
of buitenlandse	waarden	Belgische	roerende	uitgegeven	door
ondernemingen	onder	al	de	dan	niet	van	vorm
handelsvennootschappen,	administratiekantoren,	instellingen	en
verenigingen al dan niet met een (semi) -publiekrechtelijk statuut;
beleggingen	participaties	beheren	in	het	van	van	en	-
dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het
aan of	verlenen van advies, management en andere diensten	in
zelf	overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap
voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan de client;
het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm
of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin
ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen,
Het uitvoeren en coördineren van alle landbouwwerken, daarin begrepen	-
alle bewerkingen van grond, strekkend tot het verbeteren, het
betelen, het beschermen en het oogsten van gewassen;
Verhuur en aan- en verkoop van alle machines en voertuigen;
Aan- en verkoop van alle landbouwproducten, mest- en sproeistoffen;	-
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie,
inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze,
een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in Belgie of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van
haar voorwerp te bevorderen.
Deze opsommingen is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies
in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de
wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk
welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere
ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
optreden	als bestuurder, volmachtdrager,	De vennootschap	kan eveneens
mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De	alle
vennootschap	kan	in	het algemeen	commerciële,	industriele,
financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks
of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 2.876
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al
dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden
geboekt, al naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn
en worden zij op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen
die
zonder
nieuwe
aandelen
van	worden	uitgifte	gebeuren,	vermoed
beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering,
beschikbare	op een	zijn statutair beschikbaar, worden gestort	eigen
vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles
behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar anders over
beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/2876ste.
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven
in het aandelenregister dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Het aandelenregister mag ook in elektronische vorm gehouden worden. Het
register omvat alle vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk
voor de verbintenissen van de vennootschap.
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de uitvoering
van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de uitvoering van hun
eventuele inbreng in nijverheid, uit op onafhankelijke en zelfstandige
wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de vennootschap en staan wat
de uitvoering van deze werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de
vennootschap.	Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven
arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in natura.
De commanditaire vennoten zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de
geldsommen en goederen die zij beloofd hebben te zullen inbrengen. Dit
weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten,
zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het bestuur van
de vennootschap, maar hebben wel individuele onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft
individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid, teneinde zich te kunnen
vergewissen van de financiele toestand van de vennootschap. Hij heeft
hiertoe de bevoegdheden zoals een commissaris en heeft recht op alle
informatie zoals bepaald in artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Hij mag zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan een of meerdere
zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden kunnen zijn. Een
zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd, door de algemene
vergadering. Dit gebeurt met een gewone meerderheid voor de benoeming van
een niet-statutair zaakvoerder, en met de meerderheid die vereist is voor
een statutenwijziging voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze
kunnen worden benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen, middels
een besluit genomen door de algemene vergadering. Het mandaat van de
zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een gewone meerderheid van
stemmen indien het gaat om een niet-statutaire zaakvoerder, en mits de
meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging indien het gaat om
een statutaire zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De	bezit de meest	zaakvoerder	uitgebreide machten van bestuur	en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om het
voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van de
de	handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens
statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in
rechte, zowel als eiser als verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun
bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk
de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel
als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie
van bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat
zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
de
dan kunnen	zijn	benoemd,	Indien er drie of meer	zaakvoerders
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij
ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden
en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele
onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren
op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
7.4.	Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening,
onbekwaamheid	faillissement,	kennelijk	wettelijke	onvermogen,	of
verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen,
wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de
algemene vergadering op verzoek van één of meerdere vennoten een vennoot of
enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van
louter beheer te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene
vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de
definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening,
of	wettelijke	faillissement,	kennelijk	onbekwaamheid	onvermogen,
verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap worden
zaakvoerder (s) ,	waargenomen door de overblijvende	tenzij	de	algemene
vergadering beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te
benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en zelfstandige
wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de vennootschap en staan wat
de uitvoering van deze werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de
vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een	geschreven
arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
Artikel 7bis: statutair zaakvoerder
Wordt aangesteld als statutair zaakvoerder voor een onbepaalde termijn de
heer Raf GIELEN, hoger genoemd, vertegenwoordigd als gezegd en die zijn
opdracht aanvaardt.
In geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van de
statutair zaakvoerder, wordt de heer Geoffry GIELEN vanaf deze dag benoemd
als statutair zaakvoerder zonder beperking van duur.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk opgelegde
voor de
termijn voor het
van
deze	en/of	bijeenroepen	vergadering
goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum van oprichting
betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van het boekjaar), meer
bepaald op de vierde vrijdag van de maand juni om 20u00. De vergadering
gaat door op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in het
bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of wettelijke
feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en
op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
dag en het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder (s),
van het college van zaakvoerders, of van een of meer gecommanditeerde
vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten minste acht
uitnodigingsbrief die	dagen voor de vergadering, door middel van een
hun
aangetekend
zoals	dit	in	het	wordt	verzonden	adres	naar
vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van
de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde
plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting van het
boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een
en	voorafgaande oproepingen beraadslagen	zonder	algemene vergadering
besluiten over de agendapunten die door alle vennoten met eenparigheid
worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de
uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid bestaat
tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de uitoefening van
de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en dit tot de verschillende
gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten opzichte van de
vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, zal
de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de rechten
verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar
uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging van een geschreven
volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager die hiertoe door een
vennoot werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming
overeenkomstig de artikelen 489 e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij
gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten
met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie
vierden (%) van de stemmen:
-De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het vennootschapsvermogen,
de	van	het aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding
vennootschap.
-De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten
worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
-De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
-De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
van
het einde van ieder boekjaar wordt,	Op	door of in opdracht	de
een
zaakvoerder (s) ,	het vermogen	inventaris opgemaakt	van	de	van
de	vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de boekhouding
afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de	Over de aanwending
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering, middels
een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/2876ste (één
het	tweeduizend	achthonderdzesenzeventigste) ,	in	winst	de	en
vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 12. Overdracht door overlijden, vereffening of faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot
worden niet van rechtswege vennoot van de vennootschap. De erfgenamen,
legatarissen of rechtsopvolgers dienen als vennoot aanvaard te worden door
de overgebleven vennoten. De overgebleven vennoten dienen binnen een
termijn van twee maanden na het overlijden van de vennoot hierover met
meerderheid van 3/4 van de stemmen te beslissen en de betrokken erfgenamen,
legatarissen of rechtsopvolgers hierover in te lichten.
De overgebleven vennoten hebben het recht om eventueel te kiezen welke
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zij als vennoot aanvaarden en
welke niet.
Indien geen beslissing genomen wordt binnen de voormelde termijn omtrent
bepaalde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers, worden deze geacht
geweigerd te zijn als vennoot.
Indien de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers reeds vennoot zijn
bij het overlijden van de vennoot, kunnen zij niet worden geweigerd als
vennoot ten belope van hun rechten in diens nalatenschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers die aanvaard	worden als
de overleden
vennoot,	oefenen	alle rechten van	vennoot	uit	naar
evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap. Zij zijn in dezelfde
verhouding gehouden tot nakoming van al diens verbintenissen.
Indien de overgebleven vennoten alle of bepaalde erfgenamen, legatarissen
of rechtsopvolgers weigeren, hebben de overgebleven vennoten het recht om
bij voorkeur de aandelen waarover het gaat over te nemen naar evenredigheid
van het aantal aandelen dat zij reeds in eigendom hebben. De vennoot die
van
van	zijn recht	gebruik wil maken, moet hiertoe het	voorkeur
bestuursorgaan inlichten binnen een termijn van één maand na datum van de
kennisgeving aan de betrokken erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers
van de weigering en dit op straffe van verval. Indien één of meer vennoten
geen gebruik wensen te maken van hun voorkeurrecht, dan kunnen de andere
overgebleven vennoten de aandelen verwerven in verhouding tot hun onderling
aandelenbezit.
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, kunnen zowel de
vruchtgebruiker als de blote eigenaar het voorkeurrecht uitoefenen, met
dien verstande dat de uitoefening van dit recht door de blote eigenaar
slechts uitwerking zal hebben in zoverre of ten belope van het deel van de
aandelen waarop de vruchtgebruiker zijn rechten niet uitoefent.
Het voorkeurrecht van de overgebleven vennoten dient steeds uitgeoefend te
worden ten aanzien van het volledige aantal aandelen van de geweigerde
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers.
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent of indien de
uitoefening van het voorkeurrecht geen aanleiding geeft tot een overname
de	aandelen van	alle	of	geweigerde	erfgenamen,	legatarissen	van
rechtsopvolgers, dienen de overgebleven vennoten binnen een termijn van
vier maanden na afloop van de procedure van het voorkeurrecht	met
meerderheid van 3/4 van de stemmen een kandidaat aan te wijzen die bereid
alle
aandelen van
de geweigerde	of	is	legatarissen	erfgenamen,
rechtsopvolgers over te nemen. Indien de kandidaat afziet van de koop van
de aandelen of indien geen geschikte kandidaat gevonden wordt binnen de
erfgenamen,	of	voormelde termijn, worden de geweigerde	legatarissen
rechtsopvolgers van de overleden vennoot alsnog definitief aanvaard als
vennoot van de vennootschap.
De overname van de aandelen ingevolge de uitoefening van het voorkeurrecht
of door aanwijzing van een (kandidaat-)koper, dient te gebeuren tegen een
prijs die bepaald wordt overeenkomstig de bepalingen van artikel 14. De
legatarissen	de	erfgenamen,	rechtsopvolgers	aandelen	of	waarvan
overgedragen werden, hebben geen deel in de winsten van het lopende
(boek) jaar.
Indien er slechts één overgebleven vennoot is, geldt het voorkeurrecht
onverminderd, met dien verstande dat de overgebleven vennoot het recht
heeft om zijn voorkeurrecht op de aandelen van de overleden vennoot op dat
ogenblik naar eigen keuze en zonder motivering geheel of gedeeltelijk over
te dragen naar een derde van zijn keuze.
Tot aan de aanvaarding van de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers
als nieuwe vennoten, of tot aan de definitieve overdracht van de aandelen
na weigering, zijn de stemrechten op de aandelen van de overleden vennoot
geschorst.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels
laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale gang
van zaken van de vennootschap belemmeren op eender welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet
tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen in de
vennootschap, beschikken de overige vennoten van de vennootschap over een
voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op datum
van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik maken van dit
voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle
vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door een
vennoot slechts worden overgedragen mits de voorafgaandelijke instemming
van al zijn medevennoten. De gehele of gedeeltelijke overdracht van de
aan de	van	vennoot-rechtspersoon wordt	gelijkgesteld	aandelen	een
overdracht van de aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming
onderworpen.
overdracht	van aandelen in strijd met	deze	Een	voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden en het
recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder inachtneming van
een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten
aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten niet
mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en het recht
om uit te treden uit de vennootschap, mits de inachtneming van een
redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten aanzien
van de andere vennoten wordt ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste	Artikel 14.1.
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in eerste
instantie in onderling overleg tussen de overdrager en overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
overdracht, het moment van overlijden of het moment van uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming wordt
een	inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen	bereikt
onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt. Indien zij niet
tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen expert,
richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde rechtbank met vraag
tot aanstelling van een onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van
waarde	de	van deze	van	deskundige of	De	de	waardering	aandelen.
gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel 4:19, derde lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen behoudt
haar aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste jaarlijkse
algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene vergadering
van de	met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele waarde
aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste jaarlijkse
algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen gebeuren aan de op die
vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij de overdrager en de overnemer
onderling anders overeenkomen.
SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP	DEEL V.
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders
enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen
inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot
financiële	instrumenten) .	In	zij	geval	zullen	dus	samenloop	van
gecompenseerd worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid
artikel	4:16	_Vennootschappen	bepaald	door	Wetboek	zoals	van	en
Verenigingen, behoudens wanneer hiervan rechtsgeldig in de statuten wordt
afgeweken.
de algemene
van	De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt
niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie betreft,
wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake overdracht van
aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement (artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet
tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de onbekwaamheid of het
kennelijk onvermogen van een vennoot het vennootschapsbelang dreigt te
schaden, beschikken de vennootschap en de overige vennoten over wettelijke
en statutaire middelen om hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor
de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun bevoegdheden
en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de vereffenaars de
vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbinden.
die	er geen vereffenaars benoemd,	dan zijn de zaakvoerders,	Worden
ingevolge de ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege de
vereffenaars voor de duur van de vereffening, behoudens voor zover zij hun
ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke opzegtermijn, of voor
zover zij door de algemene vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87
t.e.m. artikel 2:92 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder
daartoe voorafgaande machtiging van de algemene vergadering nodig te
hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van een of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van
de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1 en
líd,
Wetboek
van
Vennootschappen	en Verenigingen	3, eerste	is van
toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als
college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid van stemmen
en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel 1, Boek
4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn van toepassing,
behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in het
vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
een gelijk deel, namelijk 1/2876ste (één
geeft recht op	Elk aandeel
achthonderdzesenzeventigste) ,
in	de	in	tweeduizend	winst	het	en
vereffeningssaldo. De winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na
voldoening van de schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden
geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals de wet
het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen te dragen als volgt :
Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in de schulden, namelijk
1/2876ste	De	(één	tweeduizend	achthonderdzesenzeventigste) .
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich echter
ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt dient pro rata te
worden gedragen door de gecommanditeerde (werkende) vennoten (bovenop hun
eigen aandeel in de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het
voorgaande, ook in een akte plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke
voorwaarden is voldaan.
6.5 Zetel
De vergadering beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen
naar 3800 Sint-Truiden, Hameistraat 22.
6.6 Opdracht aan de notaris
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de instrumenterende
notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de
griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der
statuten.
Zevende Besluit: Volmachten.
De	vergaderingen verlenen volmacht	aan	Gecertificeerde	"SBB	:
Accountants en Adviseurs" besloten vennootschap, met zetel te 3000 Leuven,
Diestsevest 32, bus 1A, met ondernemingsnummer 0459.609.556, RPR Leuven,
te 3000	alsook "SBB Bedrijfsdiensten" besloten vennootschap, met zetel
Leuven, Diestsevest 32, bus 1A, met ondernemingsnummer 0420.170.841, RPR
Leuven, evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers van voormelde
vennootschappen, met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, om alle
formaliteiten inzake	inschrijving, wijziging of stopzetting	bij	het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de
Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen
en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name
ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het
de	vennootschap	sociaal	verzekeringsfonds	de	als	zowel	voor
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
De vergaderingen machtigen de zaakvoerders van de vennootschap om de
genomen beslissingen uit te voeren, met name, alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en
formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank.
De vergaderingen machtigen de notaris om de formaliteiten van de
Belgisch	openbaarmaking van deze omvorming in de Bijlagen tot het
Staatsblad te volbrengen.
Achtste Besluit: Coordinatie van de statuten.
De vergaderingen verlenen aan de ondergetekende notaris alle machten om
de gecoördineerde tekst van de statuten van de Overnemende Vennootschap op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Voor ontledend uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd: eensluidend afschrift van de akte, verslag van
het bestuursorgaan, verslag revisor
Notaris Philip ODEURS