N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ZIN IN NOORD 2025
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Wavre 1945
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’après un acte reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé
de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 9 décembre 2020, il
résulte que :
…/…
FEDIMMO, société anonyme, société immobilière réglementée (SIR) de droit belge, ayant son siège
à Auderghem (B-1160 Bruxelles), chaussée de Wavre, 1945, immatriculée au RPM Bruxelles sous le
n° 0886.003.839,
Société constituée suivant acte du notaire Louis-Philippe Marcelis à Bruxelles, du 28 décembre
2006, publié aux annexes du Moniteur Belge sous le numéro 20070110-0006174 et 0006178,
…/…
Dénommée la "Comparante", laquelle a requis le notaire soussigné de constater authentiquement la
constitution et les statuts de la société suivante.
CONSTITUTION
A.         Forme juridique – dénomination – siège
Il est constitué une société anonyme, qui sera dénommée ZIN IN NOORD 2025.
Le siège est établi pour la première fois à Auderghem (1160 Bruxelles), chaussée de Wavre, 1945.
B.         Capital – Actions – Libération.
Le capital est fixé à un million deux cent mille euros (€1.200.000,00). Il est entièrement souscrit et est
entièrement libéré.
Il est représenté par mille deux cents (1.200) actions, toutes souscrites en espèces par la
Comparante et qu’elle libère entièrement au prix de mille euros (1.000 EUR) chacune.
Le pair comptable de toutes les actions, sans valeur nominale et de la même classe, est égal.
La Comparante constate que toutes et chacune des actions ont été souscrites et entièrement
libérées et qu’en conséquence, la société a, dès à présent, à sa disposition une somme d’un million
deux cent mille euros (€1.200.000,00) sur un compte spécial ouvert au nom de la société …/...
Une attestation de ce dépôt restera ci-annexée (Annexe 1).
Le notaire atteste que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés
et des associations. La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme d’un
million deux cent mille euros (€1.200.000,00).
…/…
STATUTS
TITRE I. – Caractère de la Société
Article 1. Caractère et dénomination
La Société revêt la forme d’une société anonyme de droit belge sous la dénomination ZIN IN
NOORD 2025.
Article 2. Siège
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles Capitale.
Le conseil d’administration peut déplacer le siège de la Société, pour autant que pareil déplacement
n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique
applicable. Cette décision n’impose pas de modification des statuts, à moins que le siège soit
0759620955
Volet B
transféré vers une autre Région. Dans ce cas, le conseil d’administration a le pouvoir de modifier les
statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
succursales ou agences en Belgique ou à l’étranger.
Article 3. Objet
3.1 La Société a pour objet exclusif :
(a) la conception, la construction, le développement, l’aménagement, l’équipement, la rénovation, le
financement, l’exploitation, le property management, la gestion et l’entretien d’un ensemble
immobilier sur le site actuel du Complexe WTC III et IV, destiné à être exploité en tant que bureaux
(et éventuellement espaces de coworking), ainsi que, le cas échéant, appartements, hôtel,
emplacements de parking, espaces de sport, de loisirs, de restauration et/ou de commerces, et la
mise de cet ensemble immobilier à disposition de tiers, sous la forme notamment de la constitution
de droits réels, la conclusion de contrats de bail (et éventuellement de contrats de mise à disposition
d’espaces de bureaux (coworking)), ainsi que, le cas échéant, la conclusion de contrats de
management pour l’exploitation de l’hôtel, etc. ;
(b) mettre, directement ou par le biais d’une société dans laquelle elle détient une participation
conformément aux dispositions de la réglementation SIR, d’autres immeubles à la disposition d’
utilisateurs, et ;
(c) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers au sens de la loi
SIR.
Par bien immobilier, on entend :
i. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des
immeubles, à l’exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière ;
ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, dont le capital est
détenu directement ou indirectement à hauteur de plus de 25% par la société immobilière
réglementée publique dont la Société fait partie du périmètre ;
iii. les droits d’option sur des biens immobiliers ;
iv. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières
réglementées institutionnelles, à condition que, dans ce dernier cas, plus de 25% du capital soit
détenu directement ou indirectement par la société immobilière réglementée publique dont la Société
fait partie du périmètre ;
v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la
Société ou conférant d’autres droits d’usage analogues ;
vi. les parts de sicafi publiques et de sicafi institutionnelles ;
vii. les parts d’organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l’
article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à
leurs gestionnaires ;
viii. les parts d’organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de l’
Espace économique européen et non inscrits à la liste visée à l’article 260 de la loi du 19 avril 2014
relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, dans la mesure où
ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques ;
ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique ; (ii) relevant du
droit d’un autre État membre de l’Espace économique européen ; (iii) dont les actions sont admises
aux négociations sur un marché réglementé et/ou qui font l’objet d’un contrôle prudentiel ; (iv) qui ont
pour activité principale l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la mise à disposition d’
utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d’actions dans le capital de sociétés dont l’activité est
similaire ; et (v) qui sont exemptées de l’impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices
provenant de l’activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à
l’obligation légale de distribution d’une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les « Real Estate
Investment Trusts », en abrégé « REIT’s ») ;
x. les certificats immobiliers visés à l’article 4, 7° de la loi du 11 juillet 2018 ;
xi. les parts de FIIS.
Dans le cadre de la mise à disposition d’immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes
activités liées à la construction, l’aménagement, la rénovation, le développement, l’acquisition, la
cession, la gestion et l’exploitation d’immeubles.
3.2 A titre accessoire ou temporaire, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières
ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront
effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront
diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La Société peut également
détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à
Volet B
terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d’être aisément mobilisés.
Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement
à couvrir le risque de taux d’intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des
biens immobiliers de la Société et à l’exclusion de toute opération de nature spéculative.
3.3 La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement, avec ou
sans option d’achat.
3.4 La Société peut s’intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de
son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet.
Article 4. Interdictions
La Société ne peut :
    •  agir comme promoteur immobilier au sens de la réglementation SIR, à l’exclusion des opérations
occasionnelles ;
    •  participer à un syndicat de prise ferme ou de garantie ;
    •  prêter des instruments financiers, à l’exception des prêts effectués dans les conditions et selon
les dispositions de l’arrêté royal du 7 mars 2006 relatif aux prêts de titres par certains organismes de
placement collectif ;
    •  acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui
est déclarée en faillite, a conclu un accord amiable avec ses créanciers, a fait l’objet d’une procédure
de réorganisation judiciaire, a obtenu un sursis de paiement, ou a fait l’objet, dans un pays étranger,
d’une mesure analogue ;
    •  prévoir des accords contractuels ou des clauses statutaires par lesquels il serait dérogé au
pouvoir votal qui lui revient selon la législation applicable, en fonction d’une participation de 25 %
plus une action, dans des sociétés du périmètre de la société immobilière réglementée publique dont
elle fait partie du périmètre.
Article 5. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. – Capital – Titres
Article 6. Capital
6.1. Capital souscrit et libéré
Le capital est fixé à un million deux cent mille euros (1.200.000 EUR) et est divisé en mille deux
cents (1.200) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, qui en représentent
chacune une part égale et sont numérotées de 1 à 1.200. Toutes les actions confèrent les mêmes
droits.
6.2. Augmentation de capital
6.2.1 Règles générales
Toute augmentation de capital sera réalisée conformément au Code des sociétés et des associations
ainsi qu’à la réglementation SIR.
Il est interdit à la Société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de
capital.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le prix, la prime d’émission
éventuelle et les conditions d’émission des actions nouvelles, à moins que l’assemblée générale n’en
décide elle-même.
Si l’assemblée générale décide de demander le paiement d’une prime d’émission, celle-ci doit être
portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.
6.2.2 Apports en nature
Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises aux règles prescrites par le Code
des sociétés et des associations et doivent être réalisées dans les conditions prévues par la
réglementation SIR.
En outre, sans préjudice des articles 7 :196 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations, en
cas d’émission de titres contre apport en nature, les conditions suivantes doivent être respectées
conformément à la réglementation SIR :
    •  l’identité de celui qui fait l’apport doit être mentionnée dans le rapport du conseil d’administration
relatif à l’augmentation de capital par apport en nature, ainsi que, le cas échéant, dans la
convocation à l’assemblée générale qui se prononcera sur l’augmentation de capital ;
    •  le prix d’émission ne peut être inférieur à la valeur nette par action ne datant pas de plus de
quatre (4) mois avant la date de la convention d’apport ou, au choix de la Société, avant la date de l’
acte d’augmentation de capital ;
    •  sauf si le prix d’émission, ou, dans le cas visé à l’article 6.4, le rapport d’échange, ainsi que leurs
modalités sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la
Volet B
conclusion de la convention d’apport en mentionnant le délai dans lequel l’augmentation de capital
sera effectivement réalisée, l’acte d’augmentation de capital est passé dans un délai maximum de
quatre (4) mois et
    •  le rapport visé au point 6.2.2 doit également expliciter l’incidence de l’apport proposé sur la
situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quotepart du bénéfice, de la
valeur nette par action et du capital ainsi que l’impact en termes de droits de vote.
Conformément à la réglementation SIR, ces conditions supplémentaires ne sont, en tout cas, pas
applicables :
    •  en cas d’apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d’un dividende optionnel, à
condition que l’octroi de celuici soit effectivement ouvert à tous les actionnaires ; ou
    •  aux augmentations de capital intégralement souscrites par la société immobilière réglementée
publique dont la Société fait partie du périmètre, ou des sociétés du périmètre de celleci dont l’
entièreté du capital est détenu, directement ou indirectement, par ladite société immobilière
réglementée publique.
Les apports en nature peuvent également porter sur le droit au dividende dans le cadre de la
distribution d’un dividende optionnel, avec ou sans apport en numéraire complémentaire.
6.3 Réduction du capital
La Société pourra effectuer des réductions du capital dans le respect des stipulations légales en la
matière.
6.4 Fusions, scissions et opérations assimilées
Conformément à la réglementation SIR, les conditions supplémentaires visées par l’article 6.2 en cas
d’apport en nature sont applicables mutatis mutandis pour les fusions, scissions et opérations
assimilées visées aux articles 12 :2 à 12 :8, 12 :91 et 12 :106 du Code des sociétés et des
associations à l’exception des opérations où seules la société immobilière réglementée publique dont
la Société fait partie du périmètre et/ou des sociétés du périmètre de celle-ci dont elle détient
directement ou indirectement l’entièreté du capital sont parties.
Article 7. Nature des actions
7.1 Les actions sont sans désignation de valeur nominale.
7.2 Les actions sont et resteront nominatives.
7.3 Les titres émis par la Société ne peuvent être souscrits, acquis et détenus que par des
investisseurs éligibles au sens de la réglementation SIR.
7.4 Il est tenu au siège de la Société un registre des actions nominatives, le cas échéant sous la
forme électronique. Les titulaires d’actions nominatives pourront prendre connaissance de l’
intégralité du registre des actions nominatives.
Le registre stipule que les titres ne peuvent être acquis et détenus que par des investisseurs éligibles
au sens de la réglementation SIR.
La Société refuse d’inscrire dans le registre des titres nominatifs le transfert de titres à un
cessionnaire dont elle constate qu’il n’est pas un investisseur éligible au sens de la réglementation
SIR et suspend le paiement des dividendes ou intérêts afférents aux titres dont elle constate qu’ils
sont détenus par des investisseurs, autres que des investisseurs éligibles au sens de la
réglementation SIR.
7.5 Toutes les actions sont détenues, directement ou indirectement, par la société immobilière
réglementée publique dont la Société fait partie du périmètre.
Article 8. Autres titres
La Société est habilitée à émettre tous titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci,
à l’exception des parts bénéficiaires et des titres similaires et moyennant le respect des règles
particulières prévues par la réglementation SIR et les statuts. Ces titres sont nominatifs.
TITRE III – Gestion et contrôle
Article 9. Composition du conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme de quatre (4) ans au plus et
toujours révocables par elle.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sont rééligibles.
Sauf si la décision de nomination de l’assemblée générale en dispose autrement, le mandat des
administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
En cas de vacance d’un ou plusieurs mandats, les administrateurs restants réunis en conseil, ont le
droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu’à la plus prochaine réunion de l’assemblée
générale. La première assemblée générale qui suit confirme ou non le mandat de l’administrateur
coopté.
Volet B
Leur rémunération éventuelle ne peut pas être déterminée en fonction des opérations et transactions
effectuées par la Société ou des sociétés qui font partie de son périmètre.
Les administrateurs sont exclusivement des personnes physiques ; ils doivent remplir les conditions
d’honorabilité et d’expertise prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l’
application des cas d’interdiction visés par la réglementation SIR.
La nomination des administrateurs est soumise à l’approbation préalable de l’Autorité des Services et
Marchés Financiers (FSMA).
Le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs observateurs qui pourront assister à tout ou
partie des réunions du conseil, selon les modalités à arrêter par le conseil.
Au cas où l’intégralité des titres conférant le droit de vote de la Société ne serait pas détenue
directement ou indirectement par la société immobilière réglementée publique dont la Société fait
partie du périmètre, le conseil d’administration de la Société doit être composé à concurrence d’un
quart au moins de membres non-exécutifs ayant un mandat d’administrateur indépendant au sens de
l’article 7 :87 du Code des sociétés et des associations au sein du conseil d’administration de cette
société immobilière réglementée publique.
Article 10. Présidence – Délibérations
Le conseil d’administration se réunit sur convocation à l’endroit désigné dans ladite convocation,
aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il doit être convoqué lorsque deux
administrateurs le demandent.
Parmi ses membres, le conseil d’administration choisit un Président et peut choisir un Vice-président.
Les réunions sont présidées par le Président, ou à défaut par le Vice-président, et s’ils sont absents,
par le plus ancien des administrateurs et, en cas d’égalité d’ancienneté, par l’administrateur le plus
âgé.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée.
Les convocations se font par courrier électronique ou, à défaut d’adresse électronique communiquée
à la Société, par lettre ordinaire ou tout autre moyen de communication, conformément aux
dispositions légales applicables.
Tout administrateur empêché ou absent peut, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication
ayant un support matériel, déléguer un autre membre du conseil pour le représenter à une séance du
conseil et voter en ses lieu et place. Le déléguant sera, dans ce cas, réputé présent. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Les résolutions sont prises à la majorité absolue des voix ; en cas de partage, la voix de l’
administrateur qui préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits ou reliés
dans un registre spécial, tenu au siège de la Société, et signés par le président de séance et les
administrateurs qui le souhaitent. Les procurations y sont annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers sont signés par un administrateur,
par une personne chargée de la gestion journalière ou par une personne expressément autorisée par
le conseil.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises, par décision unanime des
administrateurs, exprimée par écrit.
Article 11. Pouvoirs du conseil
11.1 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la Société, à l’exception des actes qui sont
réservés par la loi ou par les statuts, à l’assemblée générale.
11.2 Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa
représentation dans ce cadre à une ou plusieurs personnes qui peuvent mais ne doivent pas être
administrateurs. Le(s) délégué(s) à la gestion journalière doi(ven)t remplir les conditions d’
honorabilité, d’expertise et d’expérience prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber
sous l’application des cas d’interdiction visés par la réglementation SIR.
11.3 Le conseil d’administration peut conférer à tout mandataire tous pouvoirs spéciaux restreints à
certains actes ou à une série d’actes déterminés, à l’exclusion des pouvoirs qui lui sont réservés par
le Code des sociétés et associations et la loi SIR, ainsi que leurs arrêtés d’exécution.
11.4 Le conseil d’administration peut fixer la rémunération de tout mandataire auquel des pouvoirs
spéciaux sont conférés, en conformité avec la réglementation SIR.
Article 12. Direction effective
La direction effective de la Société est confiée à deux personnes physiques au moins.
Les membres de la direction effective doivent remplir les conditions d’honorabilité et d’expertise
prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l’application des cas d’interdiction
visés par la réglementation SIR.
La nomination des dirigeants effectifs est soumise à l’approbation préalable de la FSMA.
Volet B
Article 13. Comités consultatifs et comités spécialisés
Le conseil d’administration peut créer sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs,
dont il définit la composition et la mission.
Article 14. Représentation de la Société et signature des actes
La Société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel ainsi qu’en justice, tant en demandant qu’en défendant,
soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion journalière,
par un ou plusieurs délégué(s) à cette gestion, chacun agissant seul.
La Société est en outre valablement représentée par un ou des mandataires spéciaux dans les
limites du mandat qui leur est conféré à cette fin par le conseil d’administration.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblée générales des actionnaires et des
réunions du conseil d’administration à produire en justice ou ailleurs, et notamment tout extrait à
publier aux annexes du Moniteur Belge sont valablement signés par un administrateur, par une
personne chargée de la gestion journalière ou par une personne expressément autorisée par le
conseil.
Article 15. Prévention des conflits d’intérêts
15.1 La Société est soumise aux articles 7 :96 et 7 :97 du Code des sociétés et des associations
ainsi qu’aux règles spécifiques en matière de conflits d’intérêts figurant dans la réglementation SIR.
15.2 Conformément à la réglementation SIR, la Société est structurée et organisée de façon à
restreindre au minimum le risque que des conflits d’intérêts ne nuisent aux intérêts de ses
actionnaires.
15.3 Les personnes visées à l’article 37 de la loi SIR ne peuvent se porter directement ou
indirectement contrepartie dans une opération avec la Société, ou obtenir un quelconque avantage
de nature patrimoniale à l’occasion de l’opération que dans les conditions fixées par la loi SIR.
15.4 La Société doit préalablement informer la FSMA de toute opération envisagée par la Société, si
une des personnes visées à l’article 37 de la loi SIR se porte directement ou indirectement
contrepartie ou obtient un quelconque avantage de nature patrimoniale à l’occasion de l’opération.
Dans ce cas, la Société doit établir que l’opération envisagée présente un intérêt pour elle et qu’elle
se situe dans le cours normal de sa stratégie d’entreprise.
15.5 Les articles 15.2 à 15.4 ne s’appliquent pas :
- aux opérations représentant une somme inférieure au montant le plus faible entre 1% de l’actif
consolidé de la société immobilière réglementée publique dont la Société fait partie du périmètre et
2.500.000 euros ;
    •  à l’acquisition de valeurs mobilières par la Société dans le cadre d’une émission publique
effectuée par un tiers émetteur, pour laquelle un promoteur ou une des personnes visées à l’article
37, § 1, de la loi SIR interviennent comme intermédiaire au sens de l’article 2, 10° de la loi du 2 août
2002 ;
    •  à l’acquisition ou à la souscription d’actions de la SIRP par les personnes visées à l’article 37, §
1er, émises suite à une décision de l’assemblée générale ; et
- aux opérations portant sur les liquidités de la Société, à la condition que la personne se portant
contrepartie ait la qualité d’intermédiaire au sens de l’article 2, 10° de la loi du 2 août 2002 et que ces
opérations soient effectuées à des conditions conformes à celles du marché.
Article 16. Contrôle révisoral
La Société désigne un ou plusieurs commissaires qui exercent les fonctions qui leur incombent en
vertu du Code des sociétés et des associations et de la réglementation SIR.
Le ou les commissaire(s) doi(ven)t être agréé(s) par la FSMA.
TITRE IV – Assemblées générales des actionnaires
Article 17. Réunion
L’assemblée générale annuelle se réunit l’avant-dernier mercredi du mois d’avril de chaque année à
14 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure (le
samedi et le dimanche ne sont pas des jours ouvrables).
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige ou
sur requête d’actionnaires représentant un dixième (1/10e) du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois (3) semaines de la demande.
Article 18. Convocations
L’assemblée a lieu au siège ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations, à l’initiative du
conseil d’administration ou du commissaire.
Tout avis de convocation, quel que soit sa forme, comprend la date, l’heure, le lieu de la réunion, l’
Volet B
ordre du jour et une mention des rapports.
Les convocations sont faites par courriers électroniques envoyés quinze (15) jours au moins avant l’
assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la Société et au commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la Société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée générale.
Article 19. Participation à l’assemblée
Le conseil d’administration peut exiger que les actionnaires l’informent à l’adresse électronique de la
Société ou à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation au moins six (6) jours
ouvrables avant ladite assemblée générale, de leur intention d’assister à l’assemblée et indiquent le
nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l’assemblée, mais avec voix consultative seulement, s’ils ont
effectué les formalités prescrites à l’alinéa qui précède.
Article 20. Vote par procuration
Tout propriétaire de titres donnant le droit de participer à l’assemblée peut se faire représenter par un
mandataire, actionnaire ou non.
La procuration doit être signée par l’actionnaire et, si la convocation l’exige, être communiquée à la
Société par le biais de l’adresse électronique de la Société ou à l’adresse électronique spécifique
indiquée dans la convocation au moins six (6) jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale.
Les formalités d’admission doivent également avoir été respectées si la convocation l’exige.
Le conseil d’administration peut établir un formulaire de procuration.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la Société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. Par dérogation à ce qui précède, si un titre appartient à un ou des nus-
propriétaires et un ou des usufruitiers, tous les droits qui y sont liés, en ce compris l’éventuel droit de
vote, sont exercés par le ou les usufruitiers, sauf disposition contraire dans un testament ou une
convention. Dans ce dernier cas, le ou les nus-propriétaires et le ou les usufruitiers doivent informer
la Société par écrit de cet arrangement.
Article 21. Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à son défaut
par l’administrateur-délégué ou à son défaut encore, par celui désigné par les administrateurs
présents.
Le président désigne le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner un ou
deux scrutateurs.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 22. Nombre de voix
Les actions donnent chacune droit à une voix, sous réserve des cas de suspension de droit de vote
prévus par le Code des sociétés et des associations ou toute autre législation applicable.
Article 23. Liste de présence
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d’eux ou par leur mandataire avant d’entrer en séance.
Article 24. Délibération
24.1 Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour, sauf si
tous les actionnaires sont présents et marquent leur accord à l’unanimité de délibérer sur de
nouveaux points.
24.2 Tout projet de modification des statuts doit être préalablement soumis à la FSMA,
conformément à la réglementation SIR.
24.3 Sauf dans les cas prévus par la loi ou les statuts, toute décision est prise, quel que soit le
nombre d’actions représentées à l’assemblée, à la majorité des voix.
24.4 Décisions par écrit
A l’exception des décisions qui doivent être reçues par acte authentique, les actionnaires peuvent, à
l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies et un document, avec
mention de l’ordre du jour et des propositions de résolutions et avec copie des documents devant
être mis à disposition conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, doit
être envoyé à la dernière adresse électronique communiquée par la personne à convoquer à l’
assemblée générale ou par tout autre moyen de communication.
Les actionnaires doivent renvoyer les documents précités datés et signés dans un délai de dix (10)
jours calendrier à compter de la réception du document à l’adresse électronique de la Société ou à
Volet B
toute autre adresse électronique spécifique indiquée dans ce document.
La signature (en ce compris la signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2, du Code civil)
sera apposée soit sur le document unique soit sur différents exemplaires de ce document. Les
résolutions écrites seront censées adoptées à la date de la signature apposée en dernier lieu sur le
document ou à toute date spécifiée sur ce document. Si l’approbation des résolutions par les
actionnaires n’a pas été donnée dans un délai de quinze (15) jours calendrier à compter de l’envoi
initial, les décisions seront considérées comme n’ayant pas été adoptées.
Article 25. Vote à distance
Sur autorisation donnée par le conseil d’administration dans son avis de convocation, les
actionnaires seront autorisés à voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance ou
via le site internet de la Société, au moyen d’un formulaire établi et mis à disposition par la Société.
Ce formulaire comprendra obligatoirement la date et le lieu de l’assemblée le nom ou la
dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège, le nombre de voix que l’actionnaire souhaite
exprimer à l’assemblée générale, la forme des actions détenues, les points à l’ordre du jour de l’
assemblée (en ce compris les propositions de décision), un espace permettant de voter pour ou
contre chacune des résolutions, ou de s’abstenir, ainsi que le délai dans lequel le formulaire de vote
doit parvenir à la Société. Il précisera expressément que celui-ci devra être signé et devra parvenir à
la Société au plus tard le sixième jour avant la date de l’assemblée.
Article 26. Procès-verbaux
Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à délivrer aux tiers sont signés par un administrateur, par
une personne déléguée à la gestion journalière ou par une personne expressément autorisée par le
conseil.
TITRE V – Comptes – Distribution
Article 27. Comptes
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année. A la fin de chaque exercice social, les livres et écritures sont arrêtés et le conseil d’
administration dresse l’inventaire, ainsi que les comptes annuels.
Le conseil d’administration établit un rapport (le « rapport de gestion »), dans lequel il rend compte
de sa gestion. Le commissaire rédige en vue de l’assemblée annuelle, un rapport écrit et
circonstancié (le « rapport de contrôle »).
Article 28. Distribution
La Société doit distribuer à ses actionnaires et dans les limites permises par le Code des sociétés et
des associations et la réglementation SIR, un dividende dont le montant minimum est prescrit par la
réglementation SIR.
Article 29. Acomptes sur dividende
Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, décréter le paiement d’acomptes sur
dividende, dans les cas et délais autorisés par la loi applicable.
TITRE VI – Dissolution – liquidation
Article 30. Perte du capital
En cas de perte de la moitié ou des trois quarts du capital, les administrateurs doivent soumettre à l’
assemblée générale la question de la dissolution, conformément et dans les conditions prévues par
le Code des sociétés et des associations.
Article 31. Nomination et pouvoirs des liquidateurs
En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par les soins d’un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l’assemblée générale
à la majorité simple. S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la Société établi
conformément au Code des sociétés et des associations que tous les créanciers ne pourront pas
être remboursés intégralement, la nomination du ou des liquidateur(s) par les statuts ou par l’
assemblée générale doit être soumise au président du tribunal de l’entreprise pour confirmation, sauf
s’il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la Société n’a des dettes qu’à l’
égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la Société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
A défaut de nomination de liquidateur(s), les membres du conseil d’administration sont considérés de
plein droit comme liquidateurs à l’égard des tiers, sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et
les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les
statuts, par l’assemblée générale ou par le tribunal.
L’assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
La liquidation de la Société est clôturée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
Article 32. Répartition
Aucune distribution ne sera faite aux actionnaires avant l’assemblée de clôture de la liquidation.
Volet B
Sauf en cas de fusion, l’actif net de la Société est, après apurement de tout le passif ou consignation
des sommes nécessaires à cet effet, affecté par priorité au remboursement du montant libéré des
actions de capital et le solde éventuel est reparti également entre tous les actionnaires de la Société,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
TITRE VII – Dispositions générales
Article 33. Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur
domicilié à l’étranger, est tenu d’élire domicile en Belgique. A défaut de quoi, il est censé avoir élu
domicile au siège de la Société où toutes les communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites.
Les titulaires d’actions nominatives doivent notifier à la Société tout changement de domicile ; à
défaut, toutes communications, convocations ou notifications seront valablement faites au dernier
domicile connu.
Article 34. Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la Société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la Société et à l’exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux Tribunaux de l’entreprise de l’arrondissement où la Société a son siège,
le cas échéant statuant en langue française, à moins que la Société n’y renonce expressément.
Article 35. Droit commun
Les clauses des présents statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives de la
réglementation SIR ou de toute autre législation applicable sont réputées non écrites, la nullité d’un
article ou d’une partie d’un article des présents statuts n’ayant aucun effet sur la validité des autres
clauses statutaires ou des autres parties de cet article.
TITRE VIII – Disposition exceptionnelle
Article 36. Adaptations légales
En cas de coordination législative, le conseil d’administration est autorisé à adapter les présents
statuts aux futurs textes légaux de coordination qui pourraient modifier lesdits statuts. Cette
autorisation ne vise explicitement qu’une mise en conformité par acte notarié.
DISPOSITIONS FINALES
La Comparante prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
A.         Nominations des premiers administrateurs.
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs :
- Monsieur DE BLIECK Benoît, domicilié à 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Het Zoute 773 /0051;
- Madame RORIF Martine, domiciliée à 1390 Grez-Doiceau, rue Jules Hoslet 19;
- Monsieur CARLIER Laurent, domicilié à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), avenue de Mai
184.
Sauf réélection, le mandat de Monsieur DE BLIECK prendra fin le 26 avril 2022 et les mandats de
Madame RORIF et de Monsieur CARLIER prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
approuvant les comptes de l’exercice social 2023.
Ce mandat est exercé à titre gratuit.
B.         Commissaire
Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est appelé à ces fonctions pour un terme de trois ans « Ernst et Young Réviseurs d’Entreprises »
société à responsabilité limitée, ayant son siège social à De Kleetlaan 2, 1831 Diegem.
…/…
C.         Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2021.
La première assemblée annuelle se tiendra donc en 2022.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et attestation bancaire.
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.