Ondernemingsnr : 0549924870
Naam
(voluit) : XVISION
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Boomblokweg 5
 : 3191 Boortmeerbeek
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
KAPITAAL, AANDELEN, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Catherine DELWAIDE, notaris te Borgloon, op 13 oktober
2020, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de vennoten van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Xvision”, met zetel te 3191 Boortmeerbeek
(Hever), Boomblokweg 5, en met ondernemingsnummer BE0549.924.870.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Ann Wallays te Leuven op
zevenentwintig maart tweeduizend veertien, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van veertien april daarna onder nummer 14080236.
De statuten werden nadien niet gewijzigd.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen ondergetekende notaris te ontslaan van de
voorlezing van het verslag van de zaakvoerder, opgemaakt op 12 oktober 2020, voorafgaandelijk
aan de goed-keuring van de wijziging van het voorwerp van de vennootschap, en ver-klaart hiervan
kennis gekregen te hebben.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het voorwerp van de vennootschap te
wijzigen als volgt:
“I.           De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
Luik B
rekening of voor rekening van derden, of in samenwerking met derden:
-              de exploitatie van producten en diensten voor alle sport- veiligheids- en medische
producten. Onder "exploitatie" wordt onder meer begrepen, in de ruimste zin van het woord, alle
activiteiten van onderzoek, ontwikkeling, productie, import, export, koop, verkoop, promotie,
marketing, distributie, commercialisatie en/of verhandeling;
-              het verwerven, overdragen, in licentie geven en nemen, exploiteren en commercialiseren
van intellectuele eigendomsrechten, die verband houden met de hierboven vermelde activiteiten;
-              alle werkzaamheden op het gebied van studie, research en analyse, adviesverlening, het
opbouwen of aanbieden van expertise, engineering en elke vorm van dienstverlening in het kader
van de in dit voorwerp beschreven activiteiten, met inbegrip van de organisatie van studiedagen,
seminaries en congressen die verband houden met de hoger vermelde activiteiten;
-              het bemiddelen ten opzichte van alle betrokken partijen, zoals bijvoorbeeld houders van
intellectuele eigendomsrechten, investeerders, bedrijven en hun management, met als doel nieuwe
activiteiten op te zetten in de hierboven genoemde domeinen;
-              het opstarten van nieuwe ondernemingen;
-              het verlenen van managementadviezen zowel op alle niveaus van bedrijven, instellingen of
personen. Dit omvat onder meer : management, supervisie, beheer, diensten op het vlak van
administratie, financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur en het organiseren van opleidingen
, seminaries, en dergelijke
II.           Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III.                          Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV.          Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
Luik B
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
VIERDE BESLUIT
Na voorafgaandelijk afstand te hebben gedaan van de verslagen van het bestuursorgaan en een
bedrijfsrevisor (bij gebreke aan commissaris in de Vennootschap) bedoeld in artikel 5:121 §1 WVV
aangaande de geplande uitgiften van nieuwe aandelen als vergoeding voor de bijkomende en
nieuwe inbrengen in geld, besluit de vergadering driehonderddrieëndertig (333) nieuwe aandelen uit
te geven in de vennootschap tot vergoeding van een bijkomende inbreng in geld in het vermogen van
de vennootschap ten bedrage van in totaal vijfentwintigduizend euro (€25.000,00-), welk bedrag
integraal werd geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Conform artikel 5:130 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben de heer
VAN ROY Wim, mevrouw VAN ROY Sofie, en de besloten vennootschap ‘NICE TO HEAR YOU’,
voornoemd aandeelhouders, vertegenwoordigd als gezegd, in voormelde onderhandse volmachten
de dato twaalf oktober tweeduizend twintig, welke aan onderhavige akte worden gehecht, allen
verklaard uitdrukkelijk afstand te doen van het voorkeurrecht in artikel 5:128 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, hen toekomend in het kader van onderhavige uitgifte van nieuwe
aandelen.
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven in geld tegen de uitgifteprijs per nieuw aandeel van
vijfenzeventig euro acht cent (€75,08-).
Deze nieuwe aandelen zijn op naam en werden in het kader van de creatie van soorten aandelen
(zie hierna onder besluit vijf) ondergebracht in een aparte soort (te weten B-aandelen) met de
rechten daaraan verbonden zoals geregeld in de statuten van de Vennootschap in overeenstemming
met de creatie van de soorten aandelen en bovendien in overeenstemming met de hierna vermelde
aandeelhoudersovereenkomst.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar van de Vennootschap.
Op de totaliteit van de nieuwe aandelen en de bijkomende inbreng in geld werd uitsluitend
ingeschreven door de heer VANMARSENILLE Charles Paul Jacques, geboren te Heusden-Zolder op
drieëntwintig juli negentienhonderd éénennegentig, wonende te 3500 Hasselt, Rapertingenstraat
162.
De vergadering verklaart en erkent dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd
door storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij vijfentwintigduizend euro
(€25.000,00-), is gedeponeerd op een bijzondere rekening, geopend op naam van de vennootschap
bij Bank J. Van Breda.
Na overhandiging van het bewijs van deze deponering, bevestigt ondergetekende Notaris dat deze
deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over deze som van
vijfentwintigduizend euro (€25.000,00-).
De vergadering stelt vast dat de uitgegeven nieuwe aandelen in het kader van deze uitgifte volledig
en onvoorwaardelijk geplaatst zijn, en dat aldus de bijkomende inbreng in geld door de heer
Luik B
VANMARSENILLE Charles, voornoemd, gerealiseerd is.
De vergadering besluit tot slot om het aantal uitgegeven aandelen in de statuten aan te passen,
zoals opgenomen in de nieuwe statuten van de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
conform artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Gelet op het gegeven dat er aan dit verslag geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten
grondslag liggen is een verslag van een bedrijfsrevisor (bij gebreke aan een commissaris in de
vennootschap) aangaande de creatie van soorten aandelen en de indeling van alle aandelen van de
vennootschap (zowel de bestaande aandelen uitgegeven bij de oprichting van de vennootschap als
de uit te geven nieuwe aandelen) in een bepaalde soort, niet vereist.
In overeenstemming met hoger gezegd bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld conform
artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, besluit de vergadering, tot
creatie van twee (2) aparte soorten aandelen in de vennootschap, met name de A-aandelen en de B-
aandelen.
Zoals voorgesteld in het verslag van het bestuursorgaan opgesteld conform artikel 5:102 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, werden enerzijds, alle bestaande aandelen
uitgegeven bij de oprichting van de Vennootschap en gehouden door de oorspronkelijke
aandeelhouders ondergebracht in de soort van ’A-aandelen’ en werden anderzijds alle nieuwe
aandelen die werden uitgegeven in hoger gemelde uitgifte van nieuwe aandelen ondergebracht in de
soort van ‘B-aandelen’.
In functie van de soort aandelen die zij bezitten, worden ook de aandeelhouders ingedeeld in
soorten, met name de soort waartoe de door hen gehouden aandelen behoren. Aldus wordt een
aandeelhouder die respectievelijk A- of B-aandelen in de vennootschap bezit ook “A-aandeelhouder”
respectievelijk “B-aandeelhouder” genoemd.
Deze indeling van de aandelen in soorten gebeurde in het kader van en in overeenstemming met de
gemaakte afspraken tussen de oorspronkelijke aandeelhouders en de heer VANMARSENILLE
Charles, die als nieuwe aandeelhouder is toegetreden tot de vennootschap, en zoals door hen
vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst op heden ondertekend (hierna de
“Aandeelhoudersovereenkomst”).
De aandelen van de verschillende soorten hebben dezelfde rechten behoudens andersluidende
bepalingen in de nieuwe statuten van de Vennootschap, en onverminderd eventuele bijzondere
rechten, voorrechten, voordelen en beperkingen verbonden aan de verschillende soorten van
aandelen zoals overeengekomen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
STATUTEN
Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Haar naam luidt: "XVISION".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag zonder statutenwijziging naar elke
plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels Gewest worden overgebracht, door beslissing van het
bestuursorgaan, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, in België en in het buitenland
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen.
Voorwerp
I.             De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of in samenwerking met derden:
-              de exploitatie van producten en diensten voor alle sport- veiligheids- en medische
producten. Onder "exploitatie" wordt onder meer begrepen, in de ruimste zin van het woord, alle
activiteiten van onderzoek, ontwikkeling, productie, import, export, koop, verkoop, promotie,
marketing, distributie, commercialisatie en/of verhandeling;
-              het verwerven, overdragen, in licentie geven en nemen, exploiteren en commercialiseren
van intellectuele eigendomsrechten, die verband houden met de hierboven vermelde activiteiten;
-              alle werkzaamheden op het gebied van studie, research en analyse, adviesverlening, het
opbouwen of aanbieden van expertise, engineering en elke vorm van dienstverlening in het kader
van de in dit voorwerp beschreven activiteiten, met inbegrip van de organisatie van studiedagen,
seminaries en congressen die verband houden met de hoger vermelde activiteiten;
-              het bemiddelen ten opzichte van alle betrokken partijen, zoals bijvoorbeeld houders van
intellectuele eigendomsrechten, investeerders, bedrijven en hun management, met als doel nieuwe
Luik B
activiteiten op te zetten in de hierboven genoemde domeinen;
-              het opstarten van nieuwe ondernemingen;
-              het verlenen van managementadviezen zowel op alle niveaus van bedrijven, instellingen of
personen. Dit omvat onder meer : management, supervisie, beheer, diensten op het vlak van
administratie, financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur en het organiseren van opleidingen
, seminaries, en dergelijke
II.           Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III.                          Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV.          Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Luik B
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizenddriehonderddrieëndertig (1.333) aandelen
uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld in twee Soorten van aandelen met name A-aandelen en B-aandelen.
Tenzij de statuten anders voorzien, zijn aan alle aandelen van de vennootschap dezelfde rechten en
plichten verbonden.
Elke beslissing te nemen door houders van een bepaalde Soort van aandelen wordt, behoudens
strengere bepalingen van dwingend recht, genomen met een gewone meerderheid van de stemmen
verbonden aan de aandelen van zulke Soort, waarbij aan elk aandeel één stem zal toekomen.
Benoeming en ontslag van bestuurders
Het bestuur van de vennootschap zal worden waargenomen door een collegiaal bestuursorgaan
Het bestuursorgaan zal bestaan uit maximaal twee (2) bestuurders die worden benoemd door de
algemene vergadering voor onbepaalde duur. Het bestuursorgaan wordt benoemd als volgt:
a) één bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders van A-
aandelen (hierna de “A-Bestuurder”);
b) één bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders van B-
aandelen (hierna de “B-Bestuurder”).
Bij het selecteren van voor te dragen kandidaten voor een bestuursmandaat, zullen de
aandeelhouders handelen met inachtneming van het belang van de vennootschap en rekening
houden met de vaardigheden en ervaring van de kandidaten.
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor een
benoeming in overeenstemming met voorgaande voordrachtregeling, geen afstand inhoudt van het
recht om kandidaten voor te dragen voor benoeming. De betrokken aandeelhouder(s) zullen het
recht hebben op ieder ogenblik te vragen dat een nieuwe algemene vergadering wordt
bijeengeroepen om uit de kandidaten die door de betrokken aandeelhouder(s) worden voorgedragen
(een) bestuurder(s) te benoemen.
Indien een bepaalde Soort van aandelen niet meer zou bestaan, dan zal het recht in hoofde van
deze Soort om kandidaten voor te dragen voor het bestuursorgaan ook ophouden te bestaan. In
voorkomend geval worden de leden van het bestuursorgaan benoemd op voordracht van de
resterende Soorten van aandelen.
Indien een mandaat binnen het bestuursorgaan vacant wordt, dan komt het recht om kandidaten
voor te dragen voor de vacante positie toe aan de houders van die Soort van aandelen die de te
vervangen bestuurder hebben voorgedragen voor benoeming.
Het mandaat van uitvoerende bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering
anders wordt beslist en behoudens afwijkende bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Werking van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door een A-bestuurder. Indien de voorzitter belet is, wordt hij
vervangen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Het bestuursorgaan zal minstens vier (4) maal per jaar en telkens dit in het belang van de
vennootschap wenselijk is, samenkomen. Op vraag van elke bestuurder kan een vergadering van het
bestuursorgaan worden bijeengeroepen. De vergaderingen kunnen fysiek of per tele- of
videoconferentie worden gehouden.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Uiterlijk zeven (7) kalenderdagen voor de vergadering van het bestuursorgaan zullen de bestuurders
de oproeping, met agenda en alle nodige informatie en documenten ontvangen ter voorbereiding van
het bestuursorgaan. Dit is evenwel niet vereist wanneer alle bestuurders erin toestemmen te
vergaderen. Deze termijn kan tevens ingekort worden ingeval van dringende noodzakelijkheid. De
oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan gebeurt per gewone brief of per e-mail.
Elke bestuurder kan schriftelijk (per gewone brief of e-mail) volmacht geven aan een ander lid van
Luik B
het bestuursorgaan. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet geldig.
Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien de meerderheid van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering, met inbegrip van minstens één van
elke soort. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe vergadering van het
bestuursorgaan bijeengeroepen met dezelfde agenda. Het bestuursorgaan zal op die nieuwe
vergadering rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige
bestuurders.
Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen, geschiedt de besluitvorming binnen
het bestuursorgaan bij gewone meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde
bestuurders (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van de uitgebrachte ja- of nee-
stemmen, waarbij onthoudingen niet als uitgebrachte stem worden beschouwd).
Elke bestuurder heeft zelf één stem, maar mag in aanvulling op zijn eigen stem zo veel stemmen
uitbrengen als waarvoor hij een geldige volmacht van overige bestuurders voorlegt, hierbij rekening
houdend met Artikel 14.6.
Alle leden van het bestuursorgaan  zullen steeds hun vennootschapsrechtelijke verplichtingen jegens
de vennootschap nakomen en zullen steeds in het belang van de vennootschap handelen.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van het bestuursorgaan  door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference
call, video call, etc.). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de bijeenkomst van het bestuursorgaan wordt gehouden. Het komt aan de
overige leden van het bestuursorgaan toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
De notulen van de vergaderingen van het college worden ondertekend door de voorzitter en de
bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Bevoegdheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college wordt de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- hetzij door elke bestuurder afzonderlijk;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur,
zoals vermeld in Artikel 16;
- hetzij door een door het bestuursorgaan bijzonder gevolmachtigde, binnen de grenzen van diens
mandaat.
Organisatie en bijeenroeping algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de eerste
donderdag van de maand juni, om 15 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-ven naar de
eerstvolgende Werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, de wettelijk vereiste verslagen en
behandelt de jaarrekening, benoemt bestuurders en, indien nodig, commis-sarissen en beraadslaagt
over al de punten op de agenda. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de vergadering zich
door bijzondere stemming uit over de kwijting aan bestuurders en commissarissen.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergaderingen
bijeen en bepalen de agenda. Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer
aandeelhouders die een tiende van de aandelen vertegenwoordigen het vragen.
Uiterlijk vijftien (15) kalenderdagen voor de algemene vergadering zullen de aandeelhouders de
oproeping, met agenda en alle nodige en wettelijk vereiste informatie en documenten ontvangen ter
voorbereiding van de algemene vergadering. Dit is evenwel niet vereist wanneer de algemene
vergadering eenparig en schriftelijk vergadert. De oproeping tot een algemene vergadering gebeurt
per gewone brief of per e-mail overeenkomstig artikel 2:31 WVV.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december. Elk jaar, op het einde
Luik B
van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Met de jaarrekening wordt een lijst neergelegd, overeenkomstig artikel 5:44 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, met opgave van het aantal geplaatste aandelen, de gedane
stortingen en de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met
vermelding van het bedrag dat zij nog zijn verschuldigd.
Bestemming van de winst - reserves
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
1. De heer VAN ROY Wim, geboren te Bonheiden op veertien juni negentienhonderd negentig,
wonende te 28359 Bremen (Duitsland), Millstätter Strasse 23,
2. Mevrouw VAN ROY Sofie, geboren te Mechelen op zeven maart negentienhonderd
zevenentachtig, wonende te 1840 Londerzeel, Pikstraat 71.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Aansluitend gaat de algemene vergadering over tot benoeming van nagemelde niet-statutair
bestuurders voor een onbepaalde duur:
1/           De heer VAN ROY Wim, geboren te Bonheiden op veertien juni negentienhonderd negentig,
wonende te 28359 Bremen (Duitsland), Millstätter Strasse 23.
2/           De heer VANMARSENILLE Charles Paul Jacques, geboren te Heusden-Zolder op
drieëntwintig juli negentienhonderd éénennegentig, wonende te 3500 Hasselt, Rapertingenstraat
162, hier verschenen, die aanvaardt.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel op heden is gevestigd te 3191
Boortmeerbeek (Hever), Boomblokweg 5, doch besluit met ingang vanaf heden dit adres te wijzigen
naar 3500 Hasselt, Rapertingenstraat 162.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Meester Catherine DELWAIDE, notaris.
Samen hiermee neergelegd:
    •  Uitgifte van akte;
    •  Verslag van het bestuursorgaanconform artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen
    •  Verslag van het bestuursorgaan conform artikel 5:120 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen