Ondernemingsnr : 0862187171
Naam
(voluit) : THOEN CARROSSERIE ZOTTEGEM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bergemeersenstraat 120
 : 9300 Aalst
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Er blijkt uit een akte rechtzetting, opgemaakt door notaris Nicolas Moyersoen op 30 oktober 2023, ter
registratie neergelegd, dat
- Bij proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris Nicolas Moyersoen op 24 december
2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 februari 2022 onder nummer
22018245, werd vastgesteld dat:
1° de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders werd samen geroepen om te
beraadslagen en te besluiten over onder meer navolgende agendapunten 5 en 6, hierna letterlijk
overgenomen:
“…
5.  Omzetting naar naamloze vennootschap.
a) Kennisgeving van de verslagen en stukken opgemaakt overeenkomstig artikel 14:2 tot 14:6 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort “WVV”):
 - het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 17 december 2021 waarin  het voorstel tot
omvorming van de vennootschap in een naamloze vennootschap  wordt toegelicht en waarbij
gevoegd een staat van actief en passief afgesloten per 30 september 2021.
- het controleverslag van de commissaris, de CVBA “Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren”
voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Van De Walle Wim voornoemd, bedrijfsrevisor, de
dato 20 december 2021 over gemelde staat van actief en passief.
b)  Omzetting van de  vennootschap in een naamloze vennootschap waarvan de naam en zetel -
rekening houdend met de te nemen besluiten hiervoor -,  het voorwerp en de duur dezelfde zullen
zijn als die van de huidige vennootschap, en met een kapitaal van  drieënzeventigduizend
negenhonderd euro (€ 73.900,00), volstort ten belope van éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€
61.500,00) vertegenwoordigd door honderdzesentachtig (186) aandelen,  dat zal gevormd worden
als volgt:
- zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) komende van een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”;
- twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) van een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde andere onbeschikbare inbrengen buiten kapitaal”;
-  zevenenzestigduizend zevenhonderd euro (€ 67.700,00) komende van de eigen vermogenspost
“beschikbare reserves” welke ingelijfd wordt in het kapitaal zonder creatie en uitgifte van nieuwe
aandelen;
en waarbij een wettelijke reserve wordt aangelegd ten bedrage van duizend achthonderdzestig euro
(€ 1.860,00) (komende van de eigen vermogenspost “Statutair onbeschikbare reserves”).
Toekenning aan de enige aandeelhouder van een (1) aandeel van de naamloze vennootschap in ruil
voor een (1) aandeel van de omgezette besloten vennootschap.
6. Formele kapitaalvermindering ten belope van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) door
middel van vrijstelling volstortingsplicht.
…”
 
2° de buitengewone algemene vergadering, na beraadslaging over voormelde agendapunten 5 en 6,
navolgende beslissingen heeft genomen, hierna letterlijk aangehaald:
“Vijfde besluit: Omzetting in een naamloze vennootschap.
a) De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan de dato 17 december 2021 dat het voorstel tot omvorming van de vennootschap
toelicht en waarbij gevoegd de staat van actief en passief per 30 september 2021 alsook van het
controleverslag van de CVBA “Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren” voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer Van De Walle Wim voornoemd, bedrijfsrevisor,  de dato 20 
december 2021 over de staat van actief en passief, waarvan hierboven sprake.
Het besluit van het verslag van de  commissaris luidt als volgt:
“CONCLUSIE
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Het nettoactief van de Vennootschap, vastgesteld in de staat van activa en passiva voor een bedrag
van EUR 440.825,42, is niet lager dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een
naamloze vennootschap.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een BV naar een NV zoals
hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Opgemaakt te Melle op 20 december 2021.
Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren CVBA .
Wim Van De Walle
Vennoot – Bedrijfsrevisor”
De aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van gemelde verslagen; voormelde verslagen
zullen samen met de uitgifte van huidige akte neergelegd worden ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
b) De vergadering beslist vervolgens in overeenstemming met artikel  14:1 en volgende van het WVV
de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid
en aldus huidige besloten vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap (NV) waarvan
de naam en zetel - rekening houdend met de te nemen besluiten hiervoor -,  het voorwerp en de duur
dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap, en met een kapitaal van 
drieënzeventigduizend negenhonderd euro (€ 73.900,00), volstort ten belope van
éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) vertegenwoordigd door honderdzesentachtig
(186) aandelen,  dat zal gevormd worden als volgt:
- zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) komende van een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”;
- twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) van een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde andere onbeschikbare inbrengen buiten kapitaal”;
-  zevenenzestigduizend zevenhonderd euro (€ 67.700,00) komende van de eigen vermogenspost
“beschikbare reserves” welke ingelijfd wordt in het kapitaal zonder creatie en uitgifte van nieuwe
aandelen;
en waarbij een wettelijke reserve wordt aangelegd ten bedrage van duizend achthonderdzestig euro
(€ 1.860,00) (komende van de eigen vermogenspost “Statutair onbeschikbare reserves”).
De omzetting gebeurt op basis van de actieve en passieve toestand van de vennootschap,
afgesloten per 30 september  2021, opgenomen in gemeld controleverslag. Al de verrichtingen die
sedert deze datum werden gedaan door de besloten vennootschap worden geacht verricht te zijn
voor rekening van de naamloze  vennootschap. 
Door het feit van de omzetting wordt heel het vermogen van de besloten  vennootschap, actief en
passief, lichamelijk en onlichamelijk, de lopende contracten, dit alles zonder enige uitzondering noch
voorbehoud, eigendom van de  naamloze vennootschap die voor de rechten en verplichtingen
eenvoudig in de plaats gesteld wordt van de besloten vennootschap.
De enige aandeelhouder zal één aandeel van de naamloze vennootschap ontvangen in ruil voor één
aandeel van de omgezette besloten vennootschap.
Bijgevolg worden de honderdzesentachtig (186) aandelen, die het kapitaal vertegenwoordigen, in
toebedeeld aan de enige aandeelhouder, de BV “THOEN CARROSSERIE” voornoemd, die bij
monde van haar voornoemde vertegenwoordiger aanvaardt.
De enige bestuurder wordt belast met de toekenning/inschrijving van de aandelen in het
aandelenregister.
Zesde besluit: Formele kapitaalvermindering ten belope van twaalfduizend vierhonderd euro (€
12.400,00) bij wijze van vrijstelling volstortingsplicht
De vergadering besluit het kapitaal te verminderen met twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00)
om het kapitaal te brengen van drieënzeventigduizend negenhonderd euro (€ 73.900,00) op
eenenzestigduizend vijf honderd euro (€ 61.500,00), zonder vernietiging van aandelen, maar met
vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde van alle aandelen in het kapitaal.
De vergadering beslist dat deze formele kapitaalvermindering gebeuren door vrijstelling van de
volstortingsplicht van de enige aandeelhouder.
De kapitaalvermindering zal bijgevolg volledig worden aangerekend op de balanspost “niet-
opgevraagde andere onbeschikbare inbrengen buiten kapitaal”;
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalvermindering van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) daadwerkelijk verwezenlijkt
werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk werd gebracht op eenenzestigduizend vijfhonderd euro
(€ 61.500,00), zoals zal blijken uit de nieuwe tekst van statuten die zal worden aangenomen in het
achtste besluit hieronder.”
 
- In gemeld proces-verbaal van 24 december 2021, is ter hoogte van voormelde agendapunten 5 en
6 en ter hoogte van voormelde besluiten 5 en 6, een materiële vergissing geslopen in het bedrag van
het kapitaal van de omgezette vennootschap, meer bepaald werd als  totaal (aanvangs)kapitaal  een
bedrag van drieënzeventigduizend negenhonderd euro (€ 73.900,00) opgenomen in plaats van
zesentachtigduizend driehonderd euro (€ 86.300,00) en werd dientengevolge het kapitaal na de
formele kapitaalvermindering verkeerdelijk gebracht op eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€
61.500,00)  in plaats van drieënzeventigduizend negenhonderd euro (€ 73.900,00).
 
- Ten gevolge van gemelde materiële vergissing werd in artikel 5 van de nieuwe statuten, voorwerp
van het achtste besluit,  het bedrag van het kapitaal verkeerdelijk vermeld als zijnde
  eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) in plaats van drieënzeventigduizend
negenhonderd euro (€ 73.900,00)
 
II. RECHTZETTING
Op verzoek van genoemde vennootschap zal ondergetekende notaris gemelde materiële vergissing
bij deze rechtzetten en de tekst van gemelde agendapunten en besluiten, alsmede artikel 5 van de
nieuwe statuten in het voormeld proces-verbaal vervangen door navolgende, nieuwe tekst:
Agendapunten:
‘….
5.  Omzetting naar naamloze vennootschap.
a) Kennisgeving van de verslagen en stukken opgemaakt overeenkomstig artikel 14:2 tot 14:6 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort “WVV”):
 - het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 17 december 2021 waarin  het voorstel tot
omvorming van de vennootschap in een naamloze vennootschap  wordt toegelicht en waarbij
gevoegd een staat van actief en passief afgesloten per 30 september 2021.
- het controleverslag van de commissaris, de CVBA “Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren”
voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Van De Walle Wim voornoemd, bedrijfsrevisor, de
dato 20 december 2021 over gemelde staat van actief en passief.
b)  Omzetting van de  vennootschap in een naamloze vennootschap waarvan de naam en zetel -
rekening houdend met de te nemen besluiten hiervoor -,  het voorwerp en de duur dezelfde zullen
zijn als die van de huidige vennootschap, en met een kapitaal van  zesentachtigduizend driehonderd
euro (€ 86.300,00), volstort ten belope van  drieënzeventigduizend negenhonderd euro (€
73.900,00), vertegenwoordigd door honderdzesentachtig (186) aandelen,  dat zal gevormd worden
als volgt:
- zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) komende van een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”;
- twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) van een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde andere onbeschikbare inbrengen buiten kapitaal”;
-  zevenenzestigduizend zevenhonderd euro (€ 67.700,00) komende van de eigen vermogenspost
“beschikbare reserves” welke ingelijfd wordt in het kapitaal zonder creatie en uitgifte van nieuwe
aandelen;
en waarbij een wettelijke reserve wordt aangelegd ten bedrage van duizend achthonderdzestig euro
(€ 1.860,00) (komende van de eigen vermogenspost “Statutair onbeschikbare reserves”).
Toekenning aan de enige aandeelhouder van een (1) aandeel van de naamloze vennootschap in ruil
voor een (1) aandeel van de omgezette besloten vennootschap.
6. Formele kapitaalvermindering ten belope van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) door
middel van vrijstelling volstortingsplicht.
…”
Beslissingen:
“Vijfde besluit: Omzetting in een naamloze vennootschap.
a) De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan de dato 17 december 2021 dat het voorstel tot omvorming van de vennootschap
toelicht en waarbij gevoegd de staat van actief en passief per 30 september 2021 alsook van het
controleverslag van de CVBA “Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren” voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer Van De Walle Wim voornoemd, bedrijfsrevisor,  de dato 20 
december 2021 over de staat van actief en passief, waarvan hierboven sprake.
Het besluit van het verslag van de  commissaris luidt als volgt:
“CONCLUSIE
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Het nettoactief van de Vennootschap, vastgesteld in de staat van activa en passiva voor een bedrag
van EUR 440.825,42, is niet lager dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een
naamloze vennootschap.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een BV naar een NV zoals
hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Opgemaakt te Melle op 20 december 2021.
Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren CVBA .
Wim Van De Walle
Vennoot – Bedrijfsrevisor”
De aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van gemelde verslagen; voormelde verslagen
zullen samen met de uitgifte van huidige akte neergelegd worden ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
b) De vergadering beslist vervolgens in overeenstemming met artikel  14:1 en volgende van het WVV
de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid
en aldus huidige besloten vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap (NV) waarvan
de naam en zetel - rekening houdend met de te nemen besluiten hiervoor -,  het voorwerp en de duur
dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap, en met een kapitaal van
zesentachtigduizend driehonderd euro (€ 86.300,00), volstort ten belope van  drieënzeventigduizend
negenhonderd euro (€ 73.900,00), vertegenwoordigd door honderdzesentachtig (186) aandelen,  dat
zal gevormd worden als volgt:
- zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) komende van een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”;
- twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) van een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde andere onbeschikbare inbrengen buiten kapitaal”;
-  zevenenzestigduizend zevenhonderd euro (€ 67.700,00) komende van de eigen vermogenspost
“beschikbare reserves” welke ingelijfd wordt in het kapitaal zonder creatie en uitgifte van nieuwe
aandelen;
en waarbij een wettelijke reserve wordt aangelegd ten bedrage van duizend achthonderdzestig euro
(€ 1.860,00) (komende van de eigen vermogenspost “Statutair onbeschikbare reserves”).
De omzetting gebeurt op basis van de actieve en passieve toestand van de vennootschap,
afgesloten per 30 september  2021, opgenomen in gemeld controleverslag. Al de verrichtingen die
sedert deze datum werden gedaan door de besloten vennootschap worden geacht verricht te zijn
voor rekening van de naamloze  vennootschap. 
Door het feit van de omzetting wordt heel het vermogen van de besloten  vennootschap, actief en
passief, lichamelijk en onlichamelijk, de lopende contracten, dit alles zonder enige uitzondering noch
voorbehoud, eigendom van de  naamloze vennootschap die voor de rechten en verplichtingen
eenvoudig in de plaats gesteld wordt van de besloten vennootschap.
De enige aandeelhouder zal één aandeel van de naamloze vennootschap ontvangen in ruil voor één
aandeel van de omgezette besloten vennootschap.
Bijgevolg worden de honderdzesentachtig (186) aandelen, die het kapitaal vertegenwoordigen, in
toebedeeld aan de enige aandeelhouder, de BV “THOEN CARROSSERIE” voornoemd, die bij
monde van haar voornoemde vertegenwoordiger aanvaardt.
De enige bestuurder wordt belast met de toekenning/inschrijving van de aandelen in het
aandelenregister.
Zesde besluit: Formele kapitaalvermindering ten belope van twaalfduizend vierhonderd euro (€
12.400,00) bij wijze van vrijstelling volstortingsplicht
De vergadering besluit het kapitaal te verminderen met twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00)
om het kapitaal te brengen van zesentachtigduizend driehonderd euro (€ 86.300,00) op
drieënzeventigduizend negenhonderd euro (€ 73.900,00), zonder vernietiging van aandelen, maar
met vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde van alle aandelen in het kapitaal.
De vergadering beslist dat deze formele kapitaalvermindering gebeuren door vrijstelling van de
volstortingsplicht van de enige aandeelhouder.
De kapitaalvermindering zal bijgevolg volledig worden aangerekend op de balanspost “niet-
opgevraagde andere onbeschikbare inbrengen buiten kapitaal”;
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalvermindering van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) daadwerkelijk verwezenlijkt
werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk werd gebracht op op drieënzeventigduizend
negenhonderd euro (€ 73.900,00), zoals zal blijken uit de nieuwe tekst van statuten die zal worden
aangenomen in het achtste besluit hieronder.”
 
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
“Het kapitaal bedraagt drieënzeventigduizend negenhonderd euro (€ 73.900,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdzesentachtig (186)  aande-len zonder nominale waarde,
elk met een fractiewaarde van één/honderd zesentachtigste (1/186ste  van het kapitaal.”
 
UITDRUKKELIJKE VERKLARING
Ondergetekende notaris verklaart uitdrukkelijk dat alle andere elementen en verklaringen
opgenomen in voormeld proces-verbaal van 24 december 2021 (repertoriumnummer 2021/15727)
ongewijzigd blijven.
 
Voor letterlijk uittreksel
Notaris N. Moyersoen
 
Tegelijk neergelegd : afschrift van de akte rechtzetting 30.10.2023 en coördinatie statuten.