Ondernemingsnr : 0534886605
Naam
(voluit) : STORYME
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dok-Noord 3A bus 503
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"STORYME", met zetel te 9000 Gent, Dok-Noord 3A bus 503, RPR Gent afdeling Gent, BTW
BE0534.886.605, opgemaakt door notaris Bernard INDEKEU, met standplaats te Zoutleeuw, op 27
oktober 2020, blijkt dat volgende beslissingen na beraadslaging unaniem werden genomen:
EERSTE BESLUIT – Voorafgaande verslagen – Inbreng in natura
het verslag opgesteld door mevrouw Tanja BOSMANS, bedrijfsrevisor, handelend in haar
hoedanigheid van bestuurder van de BV “BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’
Entreprises”, kantoor houdende te 3001 Leuven, Waversebaan 303, overeenkomstig artikel 5:133.
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), door het bestuursorgaan van de
vennootschap STORYME aangesteld.
De conclusies van het verslag van mevrouw Tanja BOSMANS, bedrijfsrevisor, worden hierna
letterlijk weergegeven:
“6. Besluit
De inbreng in natura bestaat uit een gedeelte van een openstaande schuldvordering per 31 augustus
2020 voor een bedrag van € 800.000,00.
Bovenstaande schuldvordering op de Vennootschap wordt door de inbrenger gewaardeerd aan
nominale waarde, hetgeen door het bestuursorgaan wordt aanvaard, zoals blijkt uit het ontwerp van
het bijzonder verslag.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat :
• De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
• De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is in de mate dat de Vennootschap haar continuïteit kan behouden
in de toekomst en haar herstelplannen kan realiseren in de toekomst;
• De waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt, ten minste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde en de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de
inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura werd in gemeenschappelijk overleg tussen inbrenger en het
bestuursorgaan van de Vennootschap bepaald op 198 nieuwe aandelen en een restbedrag van €
1.563,02 wat overeenstemt met € 4.032,51 (afgerond) per aandeel.
De inbrenger aanvaardt het gegeven dat de eigen vermogenswaarde overeenkomstig de niet-
geauditeerde financiële staten per 31 december 2019 van STORYME BV aanzienlijk lager is, hetzij €
-6.744,89 per aandeel.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen in het kader van de kapitaalverhoging van de vennootschap STORYME BV door
inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Leuven, 26 oktober 2020
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’Entreprises BV vertegenwoordigd door
Tanja Bosmans”
het verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:133. WVV., waarin niet
wordt afgeweken van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor.
Dit verslag zal, samen met het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor neergelegd worden ter griffie
van de ondernemingsrechtbank overeenkomstig artikel 2:8. en 2:14, 4° WVV.
TWEEDE BESLUIT – Inbreng in natura
Beslissing
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering over een inbreng in natura van een
gedeelte van de openstaande vordering per 31 augustus 2020, ten belope van achthonderdduizend
euro (€ 800.000,00) aan de vennootschap STORYME BV.
De vergadering neemt ervan kennis dat de interesten van het ingebrachte gedeelte van de
openstaande vordering geen deel uitmaken van de inbreng.
Verwezenlijking van de inbreng
Vervolgens verklaart de inbrenger een gedeelte van zijn openstaande vordering per 31 augustus
2020, ten belope van achthonderdduizend euro (€ 800.000,00) op de besloten vennootschap
"STORYME", in te brengen in het vermogen van de vennootschap.
Deze inbreng wordt vergoed 1/door de correlatieve creatie van honderdachtennegentig (198)
aandelen op naam, zonder nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die
volledig volgestort zijn en 2/door een restbedrag van duizend vijfhonderddrieënzestig euro twee cent
(€ 1.563,02), beide toegekend aan inbrenger.
DERDE BESLUIT – Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng in natura
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat ingevolge
voornoemde besluiten en tussenkomsten, de inbreng in natura in het vermogen van de
vennootschap definitief is, zodat het vermogen daadwerkelijjk verhoogd werd met
achthonderdduizend euro (€ 800.000,00) en het wordt vertegenwoordigd door vierhonderdeneen
(401) identieke en volledig volgestorte aandelen, zonder nominale waarde.
VIERDE BESLUIT - Aanpassing statuten
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
VIJFDE BESLUIT – Statutaire Eigenvermogensrekening
De algemene vergadering besluit om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1), de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
ZESDE BESLUIT – Aanneming volledig nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten onder meer als
volgt luidt:
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam “STORYME”.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
Luik B
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:
A/ het uitbaten van een marketingcommunicatiebureau met alle bijhorende diensten zoals onder
meer:
- reclame- en communicatieadvies;
- management- en marketingconsultancy;
- marktonderzoek;
- ontwikkeling van communicatiestrategieën, creatie van concepten;
- aankoop van fotografie, stockbeelden en illustraties;
- het houden van een fotostudio, organiseren van en uitvoeren van fotoshoots in binnen- en
buitenland, aan- en verkoop, huur en verhuur van styling en stylisme, accessoires, props...., aan- en
verkoop, huur en verhuur van antiek, kunst, design, vintage vespa's & oldtimers;
- aankopen van mediaruimte in alle mogelijke media, zowel analoog als digitaal;
- begeleiden van productie (waaronder drukwerk, tv, radio- en muziekproductie) en de volledige
begeleiding en coördinatie van communicatiecampagnes via alle mogelijke communicatietechnieken
en kanalen (kranten, magazines, h-a-h-bladen, affichage, televisie, bioscoop, radio, internet,
innoverende promotionele technieken, direct marketing, brochures, standenontwerp, showroom
design, packaging design, corporate identity & architecture, sponsoring, wedstrijden,...);
- begeleiden van productie van films in de ruimste zin van het woord, waaronder bedrijfsfilms,
animatiefilms, kortfilms...
B/ het voeren van activiteiten met betrekking tot public relations, organisatie van alle mogelijke
evenementen, training & coaching van bedrijven alsook hun medewerkers en partners, evenals het
vertegenwoordigen van dj's, muzikanten, artiesten, sportlui en andere personages, creëren,
produceren, en vermarkten van muziek, songs, soundscapes, jingles,....voeren van een (platen)label,
managen, beheren, exploiteren van vennootschappen, holdings,....in binnen - en buitenland, alsook
het participeren in andere vennootschappen, bedrijven;
C/ het organiseren van optredens, concerten, muziekhappenings, dansavonden, sporttornooien
enzovoort dit alles in de meest uitgebreide zin van het woord;
D/ aan- en verkoop, productie, distributie, groot- en kleinhandel van textielgoederen, modeartikelen,
alle artikelen aanverwant aan kledij in de ruimste zin van het word;
E/ adviesverlening inzake immobiliën;
F/ zij kan ook de functie van bestuurder, directieraadslid of vereffenaar van een andere
vennootschap uitoefenen;
G/ het bevorderen van de oprichting van vennootschappen, het nemen van deelnemingen of het
verrichten van investeringen;
H/ het waarnemen van alle bestuurdersopdrachten, mandaten van vereffenaar, het uitoefenen van
mandaten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden;
I/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
J/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
K/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
L/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging
van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
M/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
II. Voor eigen rekening:
A/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
Luik B
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5 - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderdeneen (401) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12 - Benoeming - Ontslag
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer bestuurder(s), natuurlijke
personen of rechtspersonen, aandeelhouders of niet.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt deze onder haar
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De bestuurder(s) word(t)(en) benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar
vast te stellen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, wordt het mandaat van de
bestuurders ten kosteloze titel uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan het
bestuursorgaan van de vennootschap conform art. 5:70 §4 van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Binnen acht dagen na hun benoeming/ontslag moeten de bestuurders het door de wet
voorgeschreven uittreksel van hun benoeming- of ontslagakte neerleggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Artikel 13 - Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er meerdere bestuurders zijn, vormen zij het college der bestuurders. Dit college kan slechts
geldig beraadslagen indien de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De beslissingen worden genomen met de meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
leden, en bij onthouding van één of meerdere onder hen met de meerderheid van de andere
bestuurders. Bij staking van stemmen, wordt het voorstel verworpen. Iedere bestuurder mag
volmacht geven aan een andere bestuurder om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats
Luik B
rechtsgeldig te stemmen op een vergadering van dit college.
Artikel 14 - Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door één bestuurder die alleen optreedt, met uitzondering van diegene die de wet voorbehoudt aan
de algemene vergadering.
Zij kunnen de vennootschap vertegenwoordigen ten aanzien van derden en in rechte, als eiser of als
verweerder.
Ingeval er slechts één zaakvoerder is, zal hij de bovengenoemde machten alleen uitoefenen en kan
hij dezelfde bevoegdheidsoverdrachten doen.
Artikel 15 - Bijzondere volmachten
De bestuurders samen handelend, kunnen gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet
aandeelhouders, aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een
reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
TOEZICHT
Artikel 18 - Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de laatste donderdag van de maand mei om negentien uur (19u).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Artikel 22 - Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de in de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 23 - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 32 - Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
Luik B
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 33 - Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
Artikel 34 - Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door
derden.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
Artikel 35 - Alarmbelprocedure.
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 36 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 37 - Bestemming van de winst - Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de jaarlijkse nettowinst gereserveerd.
ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 38 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 39 - Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 40 - Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 41 - Verdeling netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Luik B
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZEVENDE BESLUIT – Hernieuwing benoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders ontslag te geven uit hun functie en gaat
onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
1. De besloten vennootschap "LB MMT", met zetel te 9920 Lievegem, Liefkensweg 31, BTW
BE0646.844.302, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent BE0646.844.302, die aanvaardt.
2. De besloten vennootschap "JL SQUARE" met zetel te 1170 Watermaal-Bosvoorde, Vorstlaan 24,
BTW BE0728.815.042, rechtspersonenregister Brussel BE0728.815.042, die aanvaardt.
De besloten vennootschap "JL SQUARE" werd vóór haar oprichting benoemd als bestuurder van de
besloten vennootschap “STORYME”, ingevolge de voorlaatste statutenwijziging, voormeld, van deze
laatste vennootschap. De heer LHOIST Jérome verklaarde overeenkomstig 2:2 WVV., als promotor
op te treden in naam van de vennootschap in oprichting “JL Square” en voor haar dit mandaat te
aanvaarden.
Meteen na de oprichting van de besloten vennootschap "JL SQUARE", bij akte verleden voor notaris
Eric JACOBS, te Brussel, op 20 juni 2019, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
26 juni daarna onder nummer 19322922, werd er besloten om alle verbintenissen gedaan in naam
van de vennootschap in oprichting “JL Square”, over te nemen, zodat moet worden geacht dat de
besloten vennootschap "JL SQUARE" sinds de laatste statutenwijziging van de besloten
vennootschap “STORYME”, bestuurder is van deze laatstgenoemde vennootschap. Voor zoveel als
nodig besluit de algemene vergadering de heer LHOIST Jérome, voornoemd, te ontslaan uit zijn
functie als bestuurder en verleent hem volledige en algehele kwijting voor de uitoefening van zijn
mandaat.
ACHTSTE BESLUIT - Toekenning van bevoegdheden aan de bestuurders met het oog op de
uitvoering van de genomen besluiten.
De vergadering verleent de bestuurders alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te
voeren, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle bevoegdheden om de noodzakelijke wijzigingen
bij het handelsregister te verrichten.
NEGENDE BESLUIT – Coördinatie statuten – Effectenregister
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om 1/de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen en 2/het digitaal
effectenregister via de applicatie eStox op te maken en bij te werken in overeenstemming met de
vorige besluiten.
TIENDE BESLUIT – Volmacht voor de administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan BV “MATTHIEU BEAUVOIS AVOCAT”, met zetel
te 1070 Brussel, Barastraat 175, RPR 0697.921.433, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve
formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket met het oog
op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale
Verzekeringskas en de directe belastingen.
WAARVAN UITTREKSEL
Hiermee samen neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal, verslag van bestuursorgaan, verslag
van de bedrijfsrevisor.
Bernard INDEKEU
Notaris