N° d'entreprise : 0466526646
Nom
(en entier) : Mithra Pharmaceuticals
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Saint-Georges 5
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 23 novembre 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « MITHRA
PHARMACEUTICALS » ayant son siège à 4000 Liège, rue Saint-Georges, 5.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
1. Prise de connaissance du rapport spécial établi par le conseil d'administration conformément à
l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations relatif à la proposition de renouveler le
capital autorisé
 
Le Président présente à l’assemblée générale des actionnaires le rapport spécial du conseil
d'administration conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations relatif à la
proposition de renouveler les pouvoirs conférés au conseil d'administration dans le cadre du capital
autorisé, tel que repris ci-dessous aux points 2. et 3. de l'ordre du jour de l'assemblée générale
extraordinaire, et exposant les circonstances spécifiques dans lesquelles le conseil d'administration
pourra utiliser ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé, et les objectifs qu'il devra poursuivre.
 
L'assemblée générale des actionnaires dispense le Président de procéder à la lecture du rapport
spécial. Il est noté que le rapport spécial ne soulève aucun commentaire ou question.
 
2. Renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre
du capital autorisé
 
Afin de permettre au conseil d'administration de disposer de la flexibilité nécessaire pour lever un
financement supplémentaire en fonds propres lorsque le besoin s'en fait sentir ou qu'une opportunité
se présente, le conseil d'administration propose de renouveler les pouvoirs qui lui ont été octroyés
dans le cadre du capital autorisé pour augmenter le capital de la Société d'un montant maximum égal
à 100 % du montant du capital de la Société pendant une période de 5 ans, le tout comme indiqué ci-
dessous. Pour de plus amples informations sur les circonstances dans lesquelles le conseil
d'administration pourrait faire usage du capital autorisé et sur les objectifs que le conseil
d'administration poursuivrait avec le capital autorisé, voyez également le rapport spécial mentionné
au point 1. de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire.
 
Résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler l'autorisation donnée au
conseil d'administration d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois, pendant une période de cinq
(5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la présente autorisation, d'un
montant total agrégé allant jusqu'à 100% du montant du capital de la Société, et ce conformément
aux conditions et modalités fixées dans le rapport spécial du conseil d'administration établi
conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations, tel que visé au point 1. de
l'ordre du jour de la présente assemblée générale des actionnaires.
 
En conséquence, l'assemblée générale des actionnaires décide de supprimer l'article 7A. des statuts
de la Société et de le remplacer par le texte suivant (la date mentionnée dans la sous-section entre
crochets étant la date de l'assemblée générale des actionnaires approuvant le capital autorisé
renouvelé (soit le 23 novembre 2023), et le montant mentionné dans la sous-section entre crochets
étant le montant du capital de la Société au moment de l'assemblée générale des actionnaires
approuvant le capital autorisé (soit EUR 50.594.032,41)):
 
"A. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital dans les
limites fixées par la loi, notamment en émettant des obligations convertibles, et des droits de
souscription, et de tout autre droit ou titre convertible ou exerçable en actions, à concurrence d'un
montant maximal de cinquante millions cinq cent nonante-quatre mille trente-deux euros quarante-et-
un cents (EUR 50.594.032,41). Le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette
autorisation pour les opérations suivantes :
- Les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles, ou de droits de
souscription, et de tout autre droit ou titre convertible ou exerçable en actions, à l'occasion
desquelles le droit de préférence des actionnaires existants est limité ou supprimé ;
- Les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles, ou de droits de
souscription, et de tout autre droit ou titre convertible ou exerçable en actions, à l'occasion
desquelles le droit de préférence des actionnaires existants est limité ou supprimé en faveur d'une ou
plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société ou de ses
filiales ;
- Les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.
Cette augmentation de capital peut revêtir toute forme quelconque, y compris, mais sans s'y limiter,
des apports en numéraires ou en nature, avec ou sans prime d'émission, à des prix d'émission
inférieurs ou supérieurs au pair comptable des actions en circulation, ainsi que par incorporation de
réserves et/ou de primes d'émission et/ou de bénéfices reportés, dans les limites permises par la loi.
Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq (5) ans à compter
de la date de publication aux Annexes du Moniteur belge d'un extrait du procès-verbal de
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 novembre 2023."
 
3. Renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre
du capital autorisé après que la FSMA a notifié à la Société une offre publique d'acquisition sur les
actions de la Société
 
Afin de permettre au conseil d'administration de disposer de la flexibilité nécessaire pour lever des
fonds propres supplémentaires lorsque le besoin s'en fait sentir ou qu'une opportunité se présente, le
conseil d'administration propose de renouveler son autorisation, pour une période de trois (3) ans, de
procéder à une augmentation de capital de la Société en limitant ou supprimant le droit de
préférence des actionnaires après que l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) a notifié
à la Société une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société, sous réserve des
dispositions de l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations. Pour de plus amples
informations sur les circonstances dans lesquelles le conseil d'administration pourrait faire usage du
capital autorisé et sur les objectifs que le conseil d'administration poursuivrait avec le capital autorisé,
voyez également le rapport spécial mentionné au point 1. de l'ordre du jour de l'assemblée générale
des actionnaires.
 
Résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler l'autorisation donnée au
conseil d'administration d'utiliser l'autorisation octroyée au point 2. de l'ordre du jour, pendant une
période de trois (3) ans à compter de la date de la présente assemblée générale des actionnaires,
après que l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) a notifié à la Société une offre
publique d'acquisition sur les actions de la Société, sous réserve des dispositions de l'article 7:202
du Code des sociétés et des associations. En conséquence, l'assemblée générale des actionnaires
décide de supprimer l'article 7 B. des statuts de la Société et de le remplacer par le texte suivant (la
date mentionnée dans la sous-section entre crochets étant la date de l'assemblée générale des
actionnaires approuvant le capital autorisé renouvelé) :
 
"B. Le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser l'autorisation conférée sous A.
même après réception par la Société de la communication faite par l'Autorité des services et
marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant,
dans les conditions impératives prévues par l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations.
Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de trois (3) ans à dater de
l'assemblée extraordinaire des actionnaires du 23 novembre 2023. Elle est renouvelable."
 
4. Communication, considération et discussion des rapports suivants concernant une augmentation
de capital envisagée :
 
Le Président présente à l’assemblée générale des actionnaires les rapports suivants :
 
4.1. le rapport du conseil d'administration de la Société conformément aux articles 7:179 et 7:197 du
Code des sociétés et des associations en rapport avec la proposition du conseil d'administration
d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs opérations, pour un montant maximum de
105.000.000,00 EUR (prime d'émission incluse, le cas échéant) (le "Montant Autorisé") par apports
en nature de créances (quelle qu'en soit l'origine, tant en tant que principal, qu'intérêt, que montant
lié au prépaiement d'une option, ou que commission, ou autre) dues par la Société en vertu de la
Convention de Prêts Convertibles Senior (Senior Secured Convertible Facilities Agreement) du 8
août 2022 telle qu'amendée, ajustée, modifiée ou reformulée de temps à autre, y compris le 20 juin
2023 suite à l'annonce publique de la Société du 25 mai 2023 et le 23 août 2023 dans le cadre du
placement privé annoncé publiquement par la Société le 24 août 2023 (la "Convention de Prêts
Convertibles Modifiée") et de la Convention de Conversion (Conversion Agreement) du 8 août 2022
telle qu'amendée, ajustée, modifiée ou reformulée de temps à autre, y compris le 20 juin 2023 suite à
l'annonce publique de la Société du 25 mai 2023 et le 23 août 2023 dans le cadre du placement
privé annoncé publiquement par la Société le 24 août 2023 (la "Convention de Conversion Modifiée"
et conjointement avec la Convention de Prêts Convertibles Modifiée (telles qu'amendées, ajustées,
modifiées ou reformulées de temps à autre), les "Conventions Modifiées") qui ont, toutes deux, été
conclues par la Société avec des fonds gérés par Highbridge Capital Management LLC
(collectivement, "Highbridge"), des fonds gérés par Whitebox Advisors LLC (collectivement,
"Whitebox", et conjointement avec Highbridge, chacun un "Prêteur"), et certains agents, et l'émission
de nouvelles actions en rémunération de ces apports en nature, dont le nombre maximum et le prix
d'émission restent à déterminer conformément aux Conventions Modifiées.
 
4.2. le rapport du commissaire de la Société conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des
sociétés et des associations en rapport avec la proposition du conseil d'administration d'augmenter le
capital de la Société, en une ou plusieurs opérations, pour un montant maximum jusqu'au Montant
Autorisé (prime d'émission incluse, le cas échéant) par apports en nature de créances dues par la
Société en vertu des Conventions Modifiées, et l'émission de nouvelles actions en rémunération de
ces apports en nature, dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer
conformément aux Conventions Modifiées.
 
L'assemblée générale des actionnaires dispense le Président de procéder à la lecture des rapports
susmentionnés. Il est noté que les rapports ne soulèvent aucun commentaire ou question.
 
5. Décision d'augmenter le capital de la Société
 
Résolution : L'assemblée extraordinaire des actionnaires décide (i) pour autant que de besoin et
applicable de ratifier et de renouveler (x) les résolutions prises par le conseil d'administration le 8
août 2022 dans le cadre du capital autorisé, et par l'assemblée extraordinaire des actionnaires du 21
octobre 2022, pour augmenter le capital de la Société dans le cadre de la Convention de Prêts
Convertibles Senior (Senior Secured Convertible Facilities Agreement) originale et de la Convention
de Conversion (Conversion Agreement) originale, conclu le 8 août 2022 par et entre la Société et les
Prêteurs (les "Conventions Précédentes"), et (y) les résolutions prises par le conseil d'administration
le 21 juin 2023 dans le cadre du capital autorisé pour augmenter le capital de la Société dans le
cadre des Conventions Modifiées (les résolutions susmentionnées du 8 août 2022, 21 octobre 2022
et 21 juin 2023 seront dénommées les "Résolutions Précédentes"), et (ii) d'augmenter le capital de la
Société, en une ou plusieurs opérations, pour un montant maximum jusqu'au Montant Autorisé
(prime d'émission incluse, le cas échéant) par apports en nature de créances (quelle qu'en soit
l'origine, tant en tant que principal, qu'intérêt, que montant lié au prépaiement d'une option, ou que
commission, ou autre) dues par la Société en vertu des Conventions Modifiées, et l'émission de
nouvelles actions en rémunération de ces apports en nature, dont le nombre maximum et le prix
d'émission restent à déterminer conformément aux Conventions Modifiées, sous réserve des
conditions et modalités suivantes (telle que modifiées de temps à autre, le cas échéant) :
 
5.1 Augmentation de capital : L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital de la
Société, en une ou plusieurs opérations, par apports en nature de créances (quelle qu'en soit
l'origine, tant en tant que principal, qu'intérêt, que montant lié au prépaiement d'une option, ou que
commission, ou autre) dues par la Société en vertu des Conventions Modifiées pour un montant
maximum jusqu'au Montant Autorisé (prime d'émission incluse, le cas échéant) et l'émission de
nouvelles actions en rémunération de ces apports en nature, dont le nombre maximum et le prix
d'émission restent à déterminer conformément aux Conventions Modifiées, comme prévu ci-dessous
et tel que décrit plus en détail dans le rapport du conseil d'administration visé au point 4.1. de l'ordre
du jour. L'augmentation de capital est soumise à la condition suspensive de la réalisation des apports
en nature respectifs de créances dues et de l'émission des actions en rémunération de ces apports,
conformément aux conditions et modalités ci-dessous.
 
5.2 Apports en nature : L'augmentation de capital sera réalisée par le biais des apports en nature, en
une ou plusieurs opérations, des créances (quelle qu'en soit l'origine, tant en tant que principal,
qu'intérêt, que montant lié au prépaiement d'une option, ou que commission, ou autre, comme les
Conventions Modifiées le prévoient) qui ont été ou seront créées et sont ou deviendront dues par la
Société en conséquence des tirages par la Société de prêts mis à disposition de la Société par les
Prêteurs conformément aux Conventions Modifiées.
 
5.3 Nombre de nouvelles actions à émettre et prix d'émission des nouvelles actions : Le nombre de
nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'augmentation du capital en contrepartie des apports
en nature respectifs des créances dues par la Société et le prix d'émission de ces nouvelles actions
(représentant le capital de la Société pour le montant égal au pair comptable et, le cas échéant, la
prime d'émission pour ce qui excèderait le pair comptable) seront déterminés par le conseil
d'administration ou le Comité (tel que défini ci-dessous) au moment de la réalisation des apports en
nature respectifs conformément aux dispositions des Conventions Modifiées, telles que résumées
dans le rapport du conseil d'administration visé au point 4.1. de l'ordre du jour.
 
5.4 Comptabilisation du prix d'émission des nouvelles actions : A l'occasion de chaque augmentation
de capital par apport en nature et émission de nouvelles actions en rémunération de cet apport, le
prix d'émission de chaque nouvelle action doit être comptabilisé en tant que capital au passif du bilan
de la Société, en tant que capitaux propres au compte "Capital". Toutefois, le montant par lequel le
prix d'émission d'une nouvelle action excède le pair comptable des actions existantes de la Société
(qui, à la date des présentes décisions, s'élève à (arrondi) 0,7321 EUR) sera comptabilisé en tant
que prime d'émission, le cas échéant, au passif du bilan de la Société, en tant que capitaux propres
sur le compte "Prime d’émission". Le compte sur lequel sont comptabilisées les primes d'émission
sera, au même titre que le capital de la Société, une garantie aux tiers et, sauf pour la possibilité de
capitalisation de ces réserves, ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts de la
Société. Si le prix d'émission des nouvelles actions n'excède pas le pair comptable des actions
existantes de la Société (c'est-à-dire, à la date des présentes décisions, arrondi à 0,7321 EUR), le
prix d'émission sera entièrement comptabilisé en tant que capital, et après la réalisation de
l'augmentation de capital, toutes les actions en circulation de la Société auront le même pair
comptable conformément à l'article 7:178 du Code des sociétés et des associations.
 
5.5 Nature et forme des nouvelles actions : Toutes les nouvelles actions à émettre dans le cadre de
l'augmentation de capital seront identiques et de même nature que les actions existantes et en
circulation de la Société. Les nouvelles actions n'auront pas de valeur nominale, auront les mêmes
droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux
dividendes et aux autres distributions, avec les autres actions existantes et en circulation de la
Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et autres distributions pour
lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après, la date d'émission des
nouvelles actions. Une nouvelle action représentera la même fraction du capital de la Société que les
autres actions existantes de la Société.
 
5.6 Admission à la cotation et à la négociation des nouvelles actions : Toutes les nouvelles actions,
lors de leur émission, doivent être admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé
d'Euronext Brussels. À cette fin, la Société introduira les demandes nécessaires, et mettra en oeuvre
toutes les mesures comme il convient, y compris l'élaboration d'un prospectus de cotation et de
négociation ou d'un supplément conformément au Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement
européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public
de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché
réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, tel que modifié de temps à autre (le "Règlement
Prospectus"), afin de faire admettre à la cotation et à la négociation les nouvelles actions à émettre
(le cas échéant, en plusieurs tranches) dans le cadre des Conventions Modifiées sur le marché
réglementé d'Euronext Brussels conformément aux règles et règlements applicables.
 
5.7 Réalisations en plusieurs tranches : L'augmentation de capital peut être réalisée en une ou
plusieurs tranches au moyen d'un ou plusieurs actes notariés à la condition de la réalisation effective
des apports en nature respectifs des créances dues et de l'émission des actions en rémunération de
ces apports. Si la totalité de l'augmentation de capital pour le Montant Autorisé (prime d'émission
incluse, le cas échéant) n'est pas souscrite via des apports en nature, l'augmentation de capital
pourra néanmoins être réalisée à hauteur de chaque apport en nature effectué conformément aux
Conventions Modifiées, à déterminer comme indiqué ci-dessus, conformément à l'article 7:181 du
Code des sociétés et des associations. Le conseil d'administration ou le Comité peut également,
pour éviter tout doute, décider de ne pas réaliser l'augmentation de capital envisagée, sans
préjudice, pour autant, des dispositions des Conventions Modifiées.
 
5.8 Mise en oeuvre de l'augmentation de capital, de l'émission et de la souscription des nouvelles
actions : Sous réserve des dispositions des paragraphes précédents et sous réserve des dispositions
des Conventions Modifiées, le cas échéant, le conseil d'administration ou le Comité déterminera la
mise en oeuvre pratique de chaque tirage sur la facilité de prêt en vertu des Conventions Modifiées,
de chaque apport en nature d'une créance créée et due en vertu des Conventions Modifiées et de
chaque émission de nouvelles actions en rémunération de ces apports en nature, y compris (mais
sans s'y limiter) le nombre maximum de nouvelles actions à émettre, le prix d'émission des nouvelles
actions à émettre, le moment de l'émission des nouvelles actions, et l'augmentation de capital en
résultant, les modalités et conditions de souscription des actions et les autres mécanismes de
réalisation de l'augmentation de capital, et ce pendant une période se terminant trois ans et deux
mois après 8 août 2022.
 
5.9. Modification des statuts : À l'issue de chaque augmentation de capital et de l'émission des
nouvelles actions comme prévu ci-dessus, les statuts de la Société seront modifiés et retraités afin
de refléter le capital en résultant et le nombre d'actions existantes et en circulation.
 
5.10. Nomination d'un Comité : Sous réserve des dispositions des décisions qui précèdent, et sans
préjudice des décisions prises antérieurement par le conseil d'administration ou l'assemblée
générale extraordinaire, l'assemblée des actionnaires nomme par la présente un comité (le "Comité")
composé au moins de deux personnes, dont (x) une doit être le Chief Executive Officer (actuellement
M. David Horn Solomon) (ou un autre administrateur ne faisant pas l'objet d'un conflit d'intérêts, si le
Chief Executive Officer n'est pas disponible), et (y) l'autre doit être le Chief Financial Officer
(actuellement CMM&C SRL, représentée par M. Christophe Maréchal) (ou un autre administrateur ne
faisant pas l'objet d'un conflit d'intérêts si le Chief Financial Officer n'est pas disponible). Le conseil
d'administration et Comité ont, chacun, le pouvoir et la possibilité de mettre en oeuvre l'augmentation
de capital, sous réserve des dispositions des paragraphes 5.1 à 5.9 ci-dessus, y compris (sans
limitation) le pouvoir:
(a) de procéder à des tirages sur les facilités de prêts octroyés par les Prêteurs en vertu des et
conformément aux Conventions Modifiées, et de les implémenter;
(b) de requérir auprès des Prêteurs, conformément aux Conventions Modifiées, la conversion en
actions de créances dues par la Société aux Prêteurs en vertu des Conventions Modifiées;
(c) de déterminer le nombre et le prix d'émission des nouvelles actions à émettre dans le cadre de
l'augmentation de capital conformément aux Conventions Modifiées;
(d) de mettre en oeuvre la réalisation des apports en nature, les émissions et les souscriptions des
nouvelles actions conformément aux Conventions Modifiées ;
(e) d'entreprendre toutes les démarches utiles ou nécessaires auprès des autorités réglementaires
compétentes et d'Euronext Brussels (y compris, sans s'y limiter, la préparation et soumission d'un
prospectus de cotation et de négociation conformément au Règlement Prospectus) en ce qui
concerne l'admission à la négociation des nouvelles actions sur le marché réglementé d'Euronext
Brussels;
(f) de procéder à la réalisation et à la fixation des opérations d'augmentation de capital, à chaque fois
telle que prévue ci-dessus en une ou plusieurs tranches, à la modification des statuts de la Société
en résultant et, le cas échéant, à la fixation du montant de la prime d'émission; et
(g) de faire toute autre chose utile, appropriée ou nécessaire en rapport avec ce qui précède, en ce
compris, sans s'y limiter, représenter la Société devant un notaire afin de constater la réalisation
effective d'opérations d'augmentation de capital.
Le conseil d'administration et le Comité sont, chacun, autorisé à sous-déléguer (en tout ou en partie)
l'exercice des pouvoirs qui sont conférés à chacun d’eux en vertu de la présente décision. Le Comité
sera valablement représenté par chaque membre du Comité, agissant individuellement.
 
5.11. Pouvoirs spécifiques : Conformément à l'article 7:186 du Code des sociétés et des
associations, la réalisation de l'augmentation de capital peut être à chaque fois constatée à la
demande du conseil d'administration, du Comité, de chaque administrateur de la Société, du
Corporate Secretary, du Chief Executive Officer, du Chief Financial Officer, du General Counsel ou
du Compliance Officer, ou tout collaborateur du notaire intervenant lesquels sont désignés
individuellement et spécifiquement par la présente à cette fin. Les pouvoirs ci-dessus s'ajoutent aux,
et sont sans préjudice des, autres pouvoirs conférés par le conseil d'administration préalablement à
la présente décision dans le cadre de l'augmentation de capital proposée.
 
5.12 Généralités : Pour autant que de besoin et applicable, la présente décision de l'assemblée
générale des actionnaires confirme et s'ajoute aux Décisions Précédentes, de sorte que, après
approbation de la présente décision par l'assemblée générale des actionnaires, les augmentations
de capital par apports en nature de créances dues par la Société en vertu des Conventions
Modifiées peuvent, au choix du conseil d'administration ou du Comité, pour autant que de besoin et
applicable, être effectuées sur la base de la présente décision ou des Décisions Précédentes.
 
6. Communication, considération et discussion des rapports suivants concernant l'émission de droits
de souscriptions proposée
 
Le Président présente à l’assemblée les rapports suivants :
 
6.1 le rapport du conseil d'administration de la Société, établi conformément aux articles 7:180, 7:191
et 7:193 du Code des sociétés et des associations, en rapport avec la proposition d'émettre, en
faveur de Armistice Capital Master Fund Ltd. (l''Investisseur") (i) 10.000.000 de nouveaux droits de
souscription pour des actions de la Société, ayant une durée de 5 ans (les "Warrants"), et (ii)
10.000.000 de nouveaux droits de souscription pour des actions de la Société, ayant une durée de
18 mois (les "Investment Options"), et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de
préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs
actuels de droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, en
faveur de l'Investisseur ;
 
6.2 le rapport du commissaire de la Société, établi conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193
du Code des Sociétés et des Associations, en rapport avec la proposition d'émettre, en faveur de
l'Investisseur (i) 10.000.000 de Warrants, et (ii) 10.000.000 d'Investment Options, et de supprimer,
dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour
autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) et/ou
obligations convertibles de la Société, en faveur de l'Investisseur.
 
L'assemblée générale des actionnaires dispense le Président de procéder à la lecture des rapports
susmentionnés. Il est noté que les rapports ne soulèvent aucun commentaire ou question.
 
7. Proposition d'émettre 10.000.000 de Warrants
 
Résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver l'émission de 10.000.000 de
nouveaux droits de souscription pour des actions de la Société, ayant une durée de 5 ans, appelés
les "2023 Investor Warrants", et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des
actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits
de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, en faveur de
l'Investisseur. A ces fins, l'assemblée générale des actionnaires décide ce qui suit:
 
7.1 Termes et conditions des droits de souscription : Les termes et conditions des Warrants seront
conformes à l'annexe I du rapport du conseil d'administration visé au point 6.1 de l'ordre du jour (aux
fins de la présente résolution, les "Conditions des Warrants"), et dont une copie restera jointe au
procès-verbal reflétant la présente résolution. Les principales conditions des Warrants peuvent, à
titre d'information, être résumées comme suit :
(a) Droit de souscrire à une actions ordinaire : Chaque droit de souscription permet de souscrire à
une (1) action ordinaire à émettre par la Société.
(b) Prix d’exercice : Chaque Warrant peut être exercé au prix de EUR 2,25 par nouvelle action. Le
prix d'exercice est soumis à des ajustements habituels à la baisse en cas de certaines actions
dilutives de la Société.
(c) Durée : Les Warrants ont une durée de cinq (5) ans et expireront dans les cas mentionnés dans
les Conditions des Warrants.
(d) Possibilité d’exercice : L'exercice des Warrants est soumis aux termes et conditions contenus
dans les Conditions Warrants. Les Warrants peuvent être exercés à partir de l'événement survenant
le plus tard entre (i) la date d'émission des Warrants et (ii) la date d'approbation par la FSMA d'un
prospectus de cotation en vertu desquelles des nouvelles actions de la Société seront émises sur
exercice des Warrants, et jusqu'à leur terme.
(e) Cessibilité : Les Warrants sont en principe cessibles, mais ne seront pas admis à la négociation
ou à la cotation.
 
7.2 Actions sous-jacentes : Chaque Warrant permettra à son détenteur de souscrire à une nouvelle
action à émettre par la Société. Les nouvelles actions à émettre à l'occasion de l'exercice des
Warrants auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, y compris en ce
qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, avec les actions existantes et en
circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et distributions
pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance applicable tombe à, ou après la date
d'émission des nouvelles actions.
 
7.3 Admission à la cotation et à la négociation des actions sous-jacentes : Toutes les nouvelles
actions à émettre à l'occasion de l'exercice des Warrants, lors de leur émission, devront être admises
à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. À cette fin, la Société
introduira les demandes nécessaires, et mettra en oeuvre toutes les mesures comme il convient, y
compris (si tel n'est pas encore le cas) l'élaboration d'un prospectus de cotation et de négociation ou
d'un supplément conformément au Règlement Prospectus, afin de faire admettre à la cotation et à la
négociation les nouvelles actions à émettre à émettre à l'occasion de l'exercice des Warrants sur le
marché réglementé d'Euronext Brussels conformément aux règles et règlements applicables.
 
7.4 Suppression du droit de préférence en faveur de l'Investisseur : L'assemblée générale des
actionnaires décide, conformément aux articles 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des
associations, de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires
existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de
souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, en faveur de l'Investisseur,
comme expliqué plus en détail dans le rapport du conseil d'administration visé au point 6.1 de l'ordre
du jour.
 
7.5 Augmentation de capital conditionnelle et émission de nouvelles actions : L'assemblée générale
des actionnaires décide, sous réserve et dans la mesure de l'exercice des Warrants, d'augmenter le
capital de la Société et d'émettre le nombre approprié de nouvelles actions pouvant être émises lors
de l'exercice des Warrants. Sous réserve et conformément aux dispositions des Conditions des
Warrants, lors de l'exercice des Warrants et de l'émission de nouvelles actions, le montant total du
prix d'exercice des Warrants sera comptabilisée en tant que capital de la Société. Dans la mesure où
le montant du prix d'exercice des Warrants par action à émettre lors de l'exercice des Warrants,
excède le pair comptable des actions existantes de la Société immédiatement avant l'émission des
nouvelles actions concernées, une partie du prix d'exercice par action à émettre lors de l'exercice
des Warrants égale à ce pair comptable sera comptabilisée en capital, le solde étant comptabilisé en
prime d'émission. Suite à l'augmentation de capital et à l'émission de nouvelles actions, chaque
action nouvelle et existante représentera la même fraction du capital de la Société.
 
7.6 Prime d'émission : Toute prime d'émission comptabilisée, le cas échéant, en rapport avec les
Warrants, sera comptabilisée au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres. Le compte
sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée constituera, au même titre que le capital de la
Société, la garantie des tiers et, sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne pourra être
réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les
conditions requises pour la modification des statuts de la Société.
 
7.7 Approbation conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations:
L'assemblée générale des actionnaires décide de prendre acte, d'approuver et de ratifier, pour autant
que de besoin, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, toutes les
clauses des Conditions des Warrants qui entrent en vigueur au moment où un changement de
contrôle se produit (y compris, mais sans s'y limiter, les clauses 5.2 et 7 des Conditions des
Warrants), et qui tombent ou pourraient être considérées comme tombant dans le champ
d'application de l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations (relatif à l'octroi à des tiers
des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette
ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement
d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement du contrôle
exercé sur elle). L'assemblée générale des actionnaires donne également une procuration spéciale à
chacun des administrateurs de la Société, au Chief Financial Officer de la Société, au General
Counsel, au Compliance Officer et au Corporate Secretary de la Société, chacun agissant
individuellement et avec possibilité de subdélégation et pouvoir de subrogation, pour accomplir les
formalités requises par l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne la
présente décision, y compris, mais sans s'y limiter, l'exécution de tous les documents et formulaires
requis pour la publication de la présente décision aux annexes du Moniteur belge.
 
7.8 Pouvoirs spéciaux : Le conseil d'administration est autorisé à mettre en oeuvre et à exécuter les
résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires en rapport avec les Warrants, et à
prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités qui seront requises en vertu des
Conditions des Warrants, des statuts de la Société et du droit applicable afin d'émettre ou de
transférer les actions lors de l'exercice des Warrants.
En outre, chacun des administrateurs de la Société, le Chief Executive Officer, le Chief Financial
Officer, la General Counsel, la Compliance Officer et la Corporate Secretary, chacun agissant
individuellement et avec possibilité de subdélégation et pouvoir de subrogation, auront le pouvoir (i)
lors de l'exercice des Warrants, de procéder à la constatation (A) de l'augmentation de capital et de
l'émission de nouvelles actions résultant de cet exercice, (B) de la répartition du capital et (le cas
échéant) de la prime d'émission, et (C) de la modification des statuts de la Société afin de refléter le
nouveau capital et nombre d'actions en circulation suite à l'exercice des Warrants (ii) de signer et
remettre, au nom de la Société, la documentation Euroclear, Euronext et bancaire pertinente, le
registre des actions et tous les documents nécessaires en relation avec l'émission et la livraison des
actions au bénéficiaire, et (iii) faire tout ce qui peut être nécessaire ou utile (y compris, mais sans s'y
limiter, la préparation et l'exécution de tous les documents et formulaires (un prospectus d'admission
à la cotation et à la négociation inclus)) pour l'admission des actions émises lors de l'exercice des
Warrants à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels (ou tout autre marché sur
lequel les actions de la Société seront négociées à ce moment).
 
8. Proposition d'émettre 10.000.000 d'Investment Options
 
Résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver l'émission de 10.000.000 de
nouveaux droits de souscription pour des actions de la Société, ayant une durée de 18 mois, appelés
les "2023 Investment Options", et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence
des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de
droits de souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, en faveur de
l'Investisseur. A ces fins, l'assemblée générale des actionnaires décide ce qui suit:
 
8.1 Termes et conditions des droits de souscription : Les termes et conditions des Investment
Options seront conformes à l'annexe II du rapport du conseil d'administration visé au point 6.1 de
l'ordre du jour (aux fins de la présente résolution, les "Conditions des Investment Options"), et dont
une copie restera jointe au procès-verbal reflétant la présente résolution. Les principales conditions
des Investment Options peuvent, à titre d'information, être résumées comme suit:
(a) Droit de souscrire à une actions ordinaire : Chaque droit de souscription permet de souscrire à
une (1) action ordinaire à émettre par la Société.
(b) Prix d’exercice : Chaque Investment Option peut être exercé au prix de EUR 2,25 par nouvelle
action. Le prix d'exercice est soumis à des ajustements habituels à la baisse en cas de certaines
actions dilutives de la Société.
(c) Durée : Les Investment Options ont une durée de dix-huit (18) mois à partir de l'événement
survenant le plus tard entre (i) la date d'émission des Investment Options et (ii) la date d'approbation
par la FSMA d'un prospectus de cotation en vertu desquelles des nouvelles actions de la Société
seront émises sur exercice des Investment Options, et expireront dans les cas mentionnés dans les
Conditions des Investment Options.
(d) Possibilité d’exercice : L'exercice des Investment Options est soumis aux termes et conditions
contenus dans les Conditions Investment Options. Les Investment Options peuvent être exercés à
partir de l'événement survenant le plus tard entre (i) la date d'émission des Investment Options et (ii)
la date d'approbation par la FSMA d'un prospectus de cotation en vertu desquelles des nouvelles
actions de la Société seront émises sur exercice des Investment Options, et jusqu'à leur terme.
(e) Cessibilité : Les Investment Options sont en principe cessibles, mais ne seront pas admis à la
négociation ou à la cotation.
 
8.2 Actions sous-jacentes : Chaque Investment Option permettra à son détenteur de souscrire à une
nouvelle action à émettre par la Société. Les nouvelles actions à émettre à l'occasion de l'exercice
des Investment Options auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, y
compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, avec les actions existantes
et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et
distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance applicable tombe à, ou
après la date d'émission des nouvelles actions.
 
8.3 Admission à la cotation et à la négociation des actions sous-jacentes : Toutes les nouvelles
actions à émettre à l'occasion de l'exercice des Investment Options, lors de leur émission, devront
être admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. À cette
fin, la Société introduira les demandes nécessaires, et mettra en oeuvre toutes les mesures comme il
convient, y compris (si tel n'est pas encore le cas) l'élaboration d'un prospectus de cotation et de
négociation ou d'un supplément conformément au Règlement Prospectus, afin de faire admettre à la
cotation et à la négociation les nouvelles actions à émettre à émettre à l'occasion de l'exercice des
Investment Options sur le marché réglementé d'Euronext Brussels conformément aux règles et
règlements applicables.
 
8.4 Suppression du droit de préférence en faveur de l'Investisseur : L'assemblée générale des
actionnaires décide, conformément aux articles 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des
associations, de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires
existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de
souscription (share options) et/ou obligations convertibles de la Société, en faveur de l'Investisseur,
comme expliqué plus en détail dans le rapport du conseil d'administration visé au point 6.1 de l'ordre
du jour.
 
8.5 Augmentation de capital conditionnelle et émission de nouvelles actions : L'assemblée générale
des actionnaires décide, sous réserve et dans la mesure de l'exercice des Investment Options,
d'augmenter le capital de la Société et d'émettre le nombre approprié de nouvelles actions pouvant
être émises lors de l'exercice des Investment Options. Sous réserve et conformément aux
dispositions des Conditions des Investment Options, lors de l'exercice des Investment Options et de
l'émission de nouvelles actions, le montant total du prix d'exercice des Investment Options sera
comptabilisée en tant que capital de la Société. Dans la mesure où le montant du prix d'exercice des
Investment Options par action à émettre lors de l'exercice des Investment Options, excède le pair
comptable des actions existantes de la Société immédiatement avant l'émission des nouvelles
actions concernées, une partie du prix d'exercice par action à émettre lors de l'exercice des
Investment Options égale à ce pair comptable sera comptabilisée en capital, le solde étant
comptabilisé en prime d'émission. Suite à l'augmentation de capital et à l'émission de nouvelles
actions, chaque action nouvelle et existante représentera la même fraction du capital de la Société.
 
8.6 Prime d'émission : Toute prime d'émission comptabilisée, le cas échéant, en rapport avec les
Investment Options, sera comptabilisée au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres.
Le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée constituera, au même titre que le capital
de la Société, la garantie des tiers et, sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne pourra
être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans
les conditions requises pour la modification des statuts de la Société.
 
8.7 Approbation conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations:
L'assemblée générale des actionnaires décide de prendre acte, d'approuver et de ratifier, pour autant
que de besoin, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, toutes les
clauses des Conditions des Investment Options qui entrent en vigueur au moment où un
changement de contrôle se produit (y compris, mais sans s'y limiter, les clauses 5.2 et 7 des
Conditions des Investment Options), et qui tombent ou pourraient être considérées comme tombant
dans le champ d'application de l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations (relatif à
l'octroi à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant
naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits
dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un
changement du contrôle exercé sur elle). L'assemblée générale des actionnaires donne également
une procuration spéciale à chacun des administrateurs de la Société, au Chief Financial Officer de la
Société, au General Counsel, au Compliance Officer et au Corporate Secretary de la Société,
chacun agissant individuellement et avec possibilité de subdélégation et pouvoir de subrogation,
pour accomplir les formalités requises par l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations en
ce qui concerne la présente décision, y compris, mais sans s'y limiter, l'exécution de tous les
documents et formulaires requis pour la publication de la présente décision aux annexes du Moniteur
belge.
 
8.8 Pouvoirs spéciaux : Le conseil d'administration est autorisé à mettre en oeuvre et à exécuter les
résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires en rapport avec les Investment
Options, et à prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités qui seront requises en
vertu des Conditions des Investment Options, des statuts de la Société et du droit applicable afin
d'émettre ou de transférer les actions lors de l'exercice des Investment Options. En outre, chacun
des administrateurs de la Société, le Chief Executive Officer, le Chief Financial Officer, la General
Counsel, la Compliance Officer et la Corporate Secretary, chacun agissant individuellement et avec
possibilité de subdélégation et pouvoir de subrogation, auront le pouvoir (i) lors de l'exercice des
Investment Options, de procéder à la constatation (A) de l'augmentation de capital et de l'émission
de nouvelles actions résultant de cet exercice, (B) de la répartition du capital et (le cas échéant) de la
prime d'émission, et (C) de la modification des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital
et nombre d'actions en circulation suite à l'exercice des Investment Options (ii) de signer et remettre,
au nom de la Société, la documentation Euroclear, Euronext et bancaire pertinente, le registre des
actions et tous les documents nécessaires en relation avec l'émission et la livraison des actions au
bénéficiaire, et (iii) faire tout ce qui peut être nécessaire ou utile (y compris, mais sans s'y limiter, la
préparation et l'exécution de tous les documents et formulaires (un prospectus d'admission à la
cotation et à la négociation inclus)) pour l'admission des actions émises lors de l'exercice des
Investment Options à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels (ou tout autre
marché sur lequel les actions de la Société seront négociées à ce moment).
 
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant la liste de présence, les rapports du CA et les rapports du
commissaire.
- la coordination des statuts.