Nº d'entreprise : 0746 551 689
Nom
(en entier) : OPALINE BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
PLACE DU SAMEDI, 1 à 1000 BRUXELLES	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Projet de fusion
Dépôt en application de l'article 12:24 du code des sociétés et des associations, du projet de fusion par
absorption de la société anonyme Steinco, Place du Samedi, 1 à 1000 Bruxelles, inscrite à la Banque Carrefour
des Entreprises à Bruxelles sous le numéro 0436.241.365 (ci-après la société absorbée) par la société anonyme
Opaline Belgium, Place du Samedi, 1 à 1000 Bruxelles, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises à
Bruxelles sous le numéro 0746.551.689 (ci-après la société absorbante), par les organes d'administration en
date du 12 septembre 2024.
I. IDENTIFICATION DES SOCIETES PARTICIPANT À LA FUSION
Les sociétés participant à la fusion par absorption (fusion simplifiée) sont :
A.La société absorbante Opaline Belgium
Opaline Belgium a été constituée sous la dénomination Opaline Investissements SA le 5 janvier 1996 suivant
acte reçu par Maître Francis KESSELER, alors notaire de résidence à Esch-sur-alzette (Grand-Duché de
Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 125, le 12 mars 1996. La SA;
Opaline Belgium est devenue une société anonyme de droit belge à la suite de l'acte de transformation;
transfrontalière de la société de droit luxembourgeois Opaline Investissements SA., dont l'ancien siège était établi
au 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et qui était inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B53437. Cet acte de transformation transfrontalière
a été reçu le 23 avril 2020 par le notaire Gérard Indekeu, notaire associé résident à Bruxelles, avenue Louise
126, faisant partie de la SRL « Gérard Indekeu - Dimitri Cleenewerck de Crayencour ». Cet acte a été publié aux
annexes du Moniteur belge, en date du 6 mai 2020 sous le numéro 20055394. Les statuts d'Opaline Belgium ont:
été modifiés la dernière fois par un acte reçu par le même notaire, en date du 3 septembre 2020, et publié aux
annexes du Moniteur belge, en date du 13 novembre 2020 sous le numéro 20134590.
Elle est inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (Registre des Personnes Morales de
Bruxelles) sous le numéro 0746.551.689.
Le montant des apports hors capital social est fixé à 902.457,83 EUR, représenté par 7.281 actions
Conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet social de la SA Opaline Belgium est libellé comme suit :
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, pour son!
compte propre, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après :
1) de constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières quelconques
y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie d'inscription ou de cession et
la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou non, de prêts de consommation, de prêts
ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de personnes
morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans toute
personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d'administrateur, de délégué à la gestion
journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.
2) Toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser des
avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des conseils
d'investissements au sens de la loi du 02 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services
financiers, fournir des conseils, son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan
de l'administration et des finances, de la vente, de la production, des techniques d'organisation et de distributions
commerciales, et plus généralement de la gestion en général et de l'exercice de toutes activités de services et de
management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques;
exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou
autres dans tout domaine rentrant dans son objet social.
3) Toutes opérations immobilières et foncières quelconques, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son
acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la
transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation pour
construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance,
dans le sens le plus large, en nom propre, d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération
soit limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette
énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que
tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre gratuitement
des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que rémunération des prestations
fournies à la société.
Aux fins de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers et
tout autre emprunt analogue.
La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme représentant.
Elle peut également constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de
commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous
prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les gérants,
les associés, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société
liée ou non.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes
ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de
nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la
société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires
applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à
l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés
de bourse.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
B.La société absorbée Steinco SA
La société anonyme Steinco a été constituée le 15 décembre 1988 aux termes d'un acte du notaire Casman,
résidant à Anvers, publié aux annexes du Moniteur belge du 14 janvier 1989 sous le numéro 890114-08, et dont
les statuts ont été modifiés la dernière fois le 18 décembre 2019, aux termes d'un acte reçu par le notaire Gérard
Indekeu, notaire de résidence à Bruxelles, notaire associé résident à Bruxelles, avenue Louise 126, faisant partie
de la SRL « Gérard Indekeu - Dimitri Cleenewerck de Crayencour » et publié aux Annexes du Moniteur belge
du 28 février 2020 sous le nº 20032341.
Elle est inscrite inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (Registre des Personnes Morales de
Bruxelles) sous le numéro 0436.241.365. Son capital social est fixé à 743.680,57 EUR, représenté par 3.281
actions, sans désignation de valeur nominale.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet social de la SA Steinco est le suivant :
La société a pour objet, l'achat, la vente, l'échange, la location, la sous-location, la construction, la valorisation,
la reconstruction, le lotissement, et la réalisation de tous biens immobiliers, prendre et donner des droits d'option
pour l'achat de biens immobiliers, l'administration de biens immobiliers ou de sociétés immobilières, l'expertise,
l'agence et le leasing concernant les biens immobiliers, ceci tant pour son compte propre que pour le compte de
tiers.
La société peur accomplir en Belgique ou à l'étranger toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut également s'intéresser par voie d'apports, de souscriptions ou de toute autre manière, dans toutes
les entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser
celui de la société. Elle peut se porter garant pour ces sociétés ou pour tous autres tiers ou leur donner son aval,
accorder des avances et du crédit, consentir des garanties hypothécaires et autres.
II.DESCRIPTION DES ÉLÉMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF À TRANSFÉRER À LA SOCIÉTÉ
ABSORBANTE
L'opération projetée aura pour effet de transférer l'universalité des actifs et passifs de la société absorbée à
la société absorbante. Les fonds propres de la société absorbée ne seront pas transférés à la société absorbante ·
dans la mesure où cette dernière détient déjà 100% des actions émises par le société absorbée Steinco. La
société absorbante n'émettra donc aucune action à l'occasion de la fusion par absorption (fusion dite silencieuse).
La fusion par absorption aura pour effet de cristalliser un écart de fusion dans le chef de la société absorbante
qui sera égal à la différence entre les fonds propres de la société absorbée et la valeur de participation au sein
de la société absorbée dans le bilan de la société absorbante. La comptabilisation de cet écart de fusion (« plus-
value de fusion ») n'aura pas de conséquence sur le plan fiscal, cette plus-value pouvant bénéficier du régime
RDT (revenus définitivement taxés).
La date probable des Assemblées Générales Extraordinaires approuvant les opérations de fusions par
absorption est prévue pour la fin décembre 2024. Si cette date devait être modifiée, les actifs et passifs de la
société absorbée seront transférés à la date modifiée de la fusion.
III.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIÉTÉ ABSORBANTE
Comme expliqué ci-avant, les opérations de fusion par absorption se feront avec effet rétroactif au 1er
septembre 2024.Ceci signifie que les opérations relatives aux éléments du patrimoine actif et passif transférés
seront considérées du point de vue comptable comme étant accomplies pour le compte de la société absorbarte,
à partir de cette date.
IV.DROITS ASSURES PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
ABSORBÉE, QUI ONT DES DROITS SPECIAUX, AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES
ACTIONS OU MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD
La société absorbée n'a émis ni actions, ni parts sociales, ni titres privilégiés, auxquels des droits particuliers
seraient attribués, de sorte qu'il n'y aura pas lieu de créer des droits spéciaux dans le cadre de la présente fusion
par absorption, au sein de la société absorbante.
V.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES
SOCIETES PARTICIPANT À LA FUSION PAR ABSORPTION
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes de gestion des sociétés absorbées ou
de la société absorbante.
VI.MODIFICATIONS STATUTAIRES
Les statuts de Opaline Belgium ne seront pas modifiés à la suite de la fusion. Son capital ne sera pas
augmenté et il ne sera pas créé d'actions nouvelles dans le cadre de la fusion. La dénomination sociale de la
société sera changée dans la foulée en Steinco.
VII.DROITS IMMOBILIERS
Les immeubles et droits immobiliers appartenant à la sociétés absorbée et qui seront transférés à la société
absorbante sont listés ci-après :
-Maison de commerce avec dépendances sise à Anvers, 3eme division, Leysstraat, 19, cadastrée selon titre
section C, numéro 64/E/2 pour une contenance de 1 are 93 ca et actuellement section C, numéro 64/V/2 pour la
même contenance
-Maison de commerce avec dépendances sise à Anvers, Meir 37/39, cadastrée selon titre section C numéro
1442 et 1443/C et partie du numéro 1443/M pour une contenance de totale de 326 m2, actuellement section C,
numéro 1442/a pour la même contenance.
VIII.PROCURATIONS
Procuration est donnée par l'organe d'administration de Opaline Belgium et de la SA Steinco à Mr Stephan
Jeger avec pouvoir de délégation, afin de signer au nom de l'organe d'administration le présent projet de fusion
par absorption.
Procuration est donnée à l'Etude de notaires Indekeu-de Crayencour, avec pouvoir de délégation, afin de
déposer le projet de fusion par absorption au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Bruxelles.
Le présent projet de fusion par absorption a été approuvé le 12 septembre 2024 par les Organes de gestion
d'Opaline Belgium SA et de Steinco SA.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire.
Déposé en même temps : projet de fusion.