Ondernemingsnr : 0673 825 940
Naam
(voluit) : Zonnewind
(verkort) :
Rechtsvorm : Cooperatieve vennootschap
Henri Rulstraat 8, 2240 Zandhoven	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Voorstel tot fusie door overneming (artikel 12:24 e.v. WVV)
Overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") hebben de
bestuursorganen van (i) ZONNEWIND CV, een coöperatieve vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 2240,
Zandhoven (België), Henri Rulstraat 8 en met ondernemingsnummer 0673.825.940, en (ii) CAMPINA ENERGIE
CV, een coöperatieve vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 2300 Turnhout (België), Dageraadstraat 16
en met ondernemingsnummer 0606.976.015, in onderling overleg volgend voorstel tot fusie door overneming
opgemaakt, dat zij aan hun respectieve algemene vergadering van aandeelhouders zullen voorleggen.
-
Dit fusievoorstel voorziet de overname van ZONNEWIND CV door CAMPINA ENERGIE CV, zodat het gehele
vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van ZONNEWIND CV op CAMPINA ENERGIE CV overgaat .;
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zetten uiteen als volgt:
Vermeldingen voorzien in artikel 12:24 WVV:
1º De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen:
De over te nemen vennootschap is:
1/
ZONNEWIND CV, een cooperatieve vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 2240 Zandhoven (België);
Henri Rulstraat 8 en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer
0673.825.940, waarvan het voorwerp volgens haar statuten luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel het organiseren van activiteiten die bijdragen tot de vermindering van de
CO2-uitstoot, het bevorderen van rationeel energieverbruik en het lokaal opwekken van energie op basis var
hernieuwbare energiebronnen in de gemeente Zandhoven en omstreken waaronder:
a)het verwerven van financiële middelen om deze aan te wenden voor investeringen in hernieuwbare'
energieproductie;
b)de opwekking en het gebruik van hernieuwbare energie te promoten;
c)de verbruikers van hernieuwbare energie te verenigen;
d)een deel van haar inkomsten te besteden aan informatieverstrekking en vorming van de vennoten en de
bewoners van het grondgebied waarop de vennootschap actief is met het oog op het sensibiliseren tot
verantwoord omspringen met energie en energiebesparende maatregelen te bevorderen;
e)haar ervaring en kennis ter beschikking te stellen van derden die een gelijkaardig doel nastreven.
Deze opsomming is niet beperkend. De vennootschap mag op om het even welke wijze alle activiteiten;
uitvoeren die de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel kunnen bevorderen en op enigerlei wijze aan zq
een activiteit deelnemen.
De principes van het Charter van REScoop Vlaanderen vzw zijn hierbij de leidraad.
Zij kan ook participeren in of een fusie aangaan met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen'
bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand werken."
De overnemende vennootschap is:
1/
CAMPINA ENERGIE CV, een cooperatieve vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 2300 Turnhout
Ondernemingen	met	(België), Dageraadstraat 16 en ingeschreven in de Kruispuntbank van
ondernemingsnummer 0606.976.015, waarvan het voorwerp volgens artikel 3 van haar statuten luidt als volgt:
"De coöperatieve finaliteit van Campina Energie is het realiseren van een energietransitie en CO2-neutraliteit
met focus op de Kempen.
Campina Energie cv wil zich inzetten voor een rationeel energieverbruik en lokale opwekking van energie op
basis van hernieuwbare energiebronnen.
Campina Energie cv verenigt vennoten die hiervoor de financiële middelen samen brengen of genereert haar
financiën uit de werking van de coöperatie zelf en wendt deze aan door:
1.de realisatie en exploitatie van eigen productie-installaties op basis van hernieuwbare energie, inbegrepen
de levering van elektriciteit en andere vormen van hernieuwbare energie;
2.initiatieven voor energiebesparing en rationeel energieverbruik;
3.het realiseren van projecten die beantwoorden aan reële maatschappelijke noden in de Kempen die verband
houden met de hoofddoelstelling van de coöperatie.
Zij mag op om het even welke manier alle activiteiten uitoefenen die de verwezenlijking van haar voorwerp
kunnen bevorderen en op enigerlei wijze aan zo'n activiteit deelnemen. De ICA-principes en -waarden en het
Charter van Rescoop Vlaanderen vzw zijn hierbij de leidraad.
Zij kan participeren of een fusie aangaan met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen
bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand werken en ze kan optreden als bestuurder, volmachthouder,
mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen."
2º de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld:
A. Aandelen
ZONNEWIND CV (over te nemen vennootschap)
Het vermogen van ZONNEWIND CV wordt per 31 december 2024 vertegenwoordigd door 13.007 aandelen,
elk met een nominale waarde van 100,00 EUR. Dit aantal kan wijzigen tussen voormelde datum en de datum van
de buitengewone algemene vergadering, bijvoorbeeld door het uittreden of intreden van aandeelhouders tijdens
deze periode.
CAMPINA ENERGIE CV (overnemende vennootschap)
Het vermogen van CAMPINA ENERGIE CV wordt per 31 december 2024 vertegenwoordigd door 24.310
aandelen, elk met een nominale waarde van 250,00 EUR. Dit aantal kan wijzigen tussen voormelde datum en de
datum van de buitengewone algemene vergadering, bijvoorbeeld door het uittreden of intreden van
aandeelhouders tijdens deze periode.
B. Waardering
Motivatie van de nominale waarde als waarderingsmethode
Voor de waardering van ZONNEWIND CV en CAMPINA ENERGIE CV is gekozen voor een benadering op
basis van de nominale waarde van de aandelen. Deze keuze wordt gerechtvaardigd doordat het
aandeelhouderschap en het eigen vermogen van elkaar zijn losgekoppeld, als volgt:
1.Scheidingsaandeel: In beide vennootschappen is het aandeelhouderschap gekoppeld aan de nominale
waarde van de aandelen, niet aan het boekhoudkundig eigen vermogen. Bij uittreding van aandeelhouders wordt
het scheidingsaandeel berekend op basis van de nominale waarde, wat aansluit bij het coöperatieve karakter van
de vennootschappen.
2.Liquidatiesaldo: Ook het recht van de aandeelhouders op deelname in het liquidatiesaldo in geval van
vereffening van de betrokken vennootschappen wordt zo benaderd. Dit recht is immers beperkt tot een
terugbetaling van de nominale waarde en omvat niet de verdeling van het resterende globale liquidatiesaldo in
functie van de relatieve omvang van het aandeelhouderschap (zoals bij klassieke commerciële
vennootschappen). Bij vereffening wordt, na aanzuivering van het passief en terugbetaling van de gestorte
inbreng, het resterende liquidatiesaldo besteed aan projecten die kaderen binnen het voorwerp van de
vennootschappen. Dit betekent dat aandeelhouders bij ontbinding en vereffening hoogstens aanspraak kunnen
maken op de terugbetaling van het nominale bedrag van hun gestorte inbreng, met uitsluiting van iedere verdere
aangroei van het eigen vermogen.
3.Dividendrecht: Het dividendrecht van de aandeelhouders wordt krachtens de statuten eveneens beperkt tot
een interest op het deel van de gestorte inbreng door de aandeelhouders en niet als de verdeling van de
boekhoudkundige winst (zoals bij klassieke commerciële vennootschappen). Het eigen vermogen is dus niet
relevant voor de dividendgerechtigheid van de aandeelhouders.
..... 4.Vergelijkbaarheid met het eigen vermogen: De nominale waarde van de aandelen stemt nagenoeg overeen
met de boekhoudkundige eigenvermogenswaarde. Dit maakt de nominale waarde een passende representatie
van de economische waarde van de betrokken vennootschappen.
De bestuursorganen hebben daarenboven een grondige analyse gemaakt van de volgende boekhoudkundige
zaken:
-Of de boekhouding gevoerd wordt vanuit eenzelfde boekhoudkundig referentiestelsel (BE GAAP);
-Of de waarderingsregels vergelijkbaar zijn;
-Of de wijze van financiering vergelijkbaar is;
-Of de behoefte aan werkkapitaal vergelijkbaar is;
-Of de kostenstructuur en het rendement vergelijkbaar zijn;
-Of er geen latente meer- of minderwaarden zijn;
-Of alle passiva en mogelijke verplichtingen, zowel bestaande als potentiële, uitgedrukt zijn;
-Of er geen schadeclaims of juridische procedures lopende zijn waarvoor voorzieningen aangelegd dienen te
worden;
-Of de vennootschappen geen schuldeisers hebben die een vordering hebben ingesteld en die maatregelen
kan treffen van conservatoire aard of voor executie.
Op basis van dit nazicht en de beoordeling daarvan, zijn de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen van oordeel dat het boekhoudkundig eigen vermogen van de betrokken vennootschappen niet
dient te worden gecorrigeerd of genormaliseerd.
5.Eenvoud en consistentie: De nominale waarde biedt een uniforme en transparantie waarderingsmethode,
consistent met de statuten en het cooperatieve statuut van beide vennootschappen.
Alternatieve waarderingsmethoden, zoals	of	de	de (gecorrigeerde) eigenvermogenswaarde
rendementswaarde van de gefinancierde installaties, zijn overwogen voor waardering maar werden niet
aangehouden. Deze methoden zijn minder relevant gelet op het coöperatieve statuut en de nauwe koppeling
tussen het aandeelhouderschap en de nominale waarde, reden waarom de bestuursorganen voor de
waardebepaling enkel zijn uitgegaan van de statutair gedefinieerde nominale waarde.
Op basis van deze factoren hebben de bestuursorganen besloten geen alternatieve waarderingsmethode toe
te passen en te opteren voor een waardering op basis van de nominale waarde.
Impact op de aandeelhouders
De waardering op basis van de nominale waarde waarborgt dat aandeelhouders eerlijk en transparant worden
behandeld, zonder onvoorziene fluctuaties in de waarde.
C. Ruilverhouding
Aandelenconversie
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen motiveren hierbij de vaststelling van de
ruilverhouding in het kader van de voorgestelde fusie en verduidelijken de toepassing van stocksplits aan beide
zijden om fractionele aandelen te vermijden en de gelijkwaardigheid van de ruil te waarborgen. Het niet
doorvoeren van dergelijke stocksplits zou namelijk tot gevolg hebben dat een houder van één aandeel van
ZONNEWIND CV slechts 0,4 aandelen van CAMPINA ENERGIE CV zou verkrijgen, hetgeen impliceert dat er
fractionele aandelen ontstaan en de aandeelhoudersstructuur enorm bemoeilijkt.
De aandelen van ZONNEWIND CV hebben op heden een nominale waarde van 100,00 EUR per aandeel.
Om een evenredige ruilverhouding mogelijk te maken en fractionele aandelen te vermijden, wordt een stocksplit
doorgevoerd, waarbij elk bestaand aandeel van ZONNEWIND CV wordt opgesplitst in 2 nieuwe aandelen. Na
deze stocksplit zal elk aandeel in ZONNEWIND CV met andere woorden een waarde vertegenwoordigen van
50,00 EUR, terwijl het totaal vermogen van ZONNEWIND CV ongewijzigd blijft.
Aan de zijde van CAMPINA ENERGIE CV wordt eveneens een stocksplit doorgevoerd. De aandelen van
CAMPINA ENERGIE CV vertegenwoordigen momenteel een nominale waarde van 250,00 EUR per aandeel.
Door deze stocksplit wordt elk bestaand aandeel opgesplitst in 5 nieuwe aandelen. Na deze operatie zal elk
aandeel in CAMPINA ENERGIE CV een waarde vertegenwoordigen van 50,00 EUR, zonder dat het totaal
Definitieve ruilverhouding
Als gevolg van de stocksplits hebben de aandelen van beide vennootschappen een gelijkwaardige nominale
waarde van 50,00 EUR per aandeel, waardoor een ruilverhouding zonder fractionele aandelen kan worden
vastgesteld. De definitieve ruilverhouding bedraagt 1 op 1, hetgeen betekent dat voor elk oud aandeel in
ZONNEWIND CV 1 aandeel in CAMPINA ENERGIE CV worden toegekend.
Concreet ontvangen de aandeelhouders van ZONNEWIND CV na de fusie per aandeel dat zij bezitten een
gelijkwaardig aantal aandelen in CAMPINA ENERGIE CV, met een waarde van 50,00 EUR per aandeel.
Geen opleg in geld
Er wordt benadrukt dat in het kader van deze fusie geen opleg in geld wordt voorzien.
3° de wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt:
De aandelen die door CAMPINA ENERGIE CV in ruil voor het overgenomen vermogen worden uitgegeven,
zullen toekomen aan de aandeelhouders van ZONNEWIND CV in de verhouding waarin deze aandeelhouders
aandelen van ZONNEWIND CV aanhouden.
Zij zullen op naam zijn en zullen vermeld worden in het elektronisch register van aandelen (DAR) dat wordt
gehouden overeenkomstig artikel 6:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze inschrijving
zal door het bestuursorgaan van CAMPINA ENERGIE CV worden geregistreerd uiterlijk drie weken na de fusie.
Het aandelenregister van ZONNEWIND CV zal na de goedkeuring van de fusie vernietigd worden.
4º de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht:
De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen deelnemen in het bedrijfsresultaat en recht geven te delen
in de winst, is bepaald op 1 januari 2025, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van ZONNEWIND CV
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van
CAMPINA ENERGIE CV.
Er wordt geen bijzondere regeling voorzien betreffende dit recht.
5° de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen:
De handelingen van ZONNEWIND CV zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening
van CAMPINA ENERGIE CV vanaf 1 januari 2025.
6° de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen:
Er zijn in ZONNEWIND CV geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben noch houders van andere
effecten dan aandelen.
7º de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe accountants
voor de opstelling van het in artikel 12:26 WVV bedoelde verslag:
Het bestuursorgaan van elke bij de fusie betrokken vennootschap bevestigt dat er een schriftelijk verslag over
het fusievoorstel zal worden opgesteld door de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant, en dit
overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:26, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er werd in dit verband door de betrokken vennootschappen opdracht verleend aan Financial Reporting Studio
BV, met zetel te 2110 Wijnegem (België), Stokerijstraat 17 bus 12 en met ondernemingsnummer 0543.843.960,
met als vaste vertegenwoordiger Karen Van de Vel (bedrijfsrevisor) om de voormelde schriftelijke verslagen op
te maken.
Er wordt bevestigd dat in dergelijk geval géén inbrengverslaggeving overeenkomstig artikel 6:110 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient te worden nageleefd in hoofde van CAMPINA ENERGIE
CV. :
De bijzondere bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor voor het opstellen van de bovenvermelde
verslagen bedraagt in totaal 3.600,00 EUR (exclusief BTW) hetzij 1.800,00 EUR (exclusief BTW) per
vennootschap per verslag.
8° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen:
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen.
Bodemsanering
Het vermogen van ZONNEWIND CV bevat geen onroerende goederen, zakelijke rechten of andere rechten
waarop enige decretale regelgeving inzake bodemsanering van toepassing is.
Overdracht ondernemingsnummer
Het bestaande ondernemingsnummer van ZONNEWIND CV zal ingevolge de fusie worden overgedragen aan
CAMPINA ENERGIE CV.
Aanvullende bepalingen
Dit fusievoorstel zal door de zorgen van de bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van haar zetel.
De bestuursorganen van voornoemde te fuseren vennootschappen zullen aan hun respectievelijke algemene
vergadering van aandeelhouders zo snel mogelijk na het verstrijken van de termijn van 6 weken vermeld in artikel
12:24 van het WVV dit fusievoorstel ter goedkeuring voorleggen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd zullen alle kosten die verband houden met deze verrichting
worden gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, elk voor een gelijk deel.
In geval van goedkeuring van het fusievoorstel zullen alle kosten worden gedragen door CAMPINA ENERGIE
CV.
Getekend,
Sanne Van den Abbeele
Lasthebber