N° d'entreprise : 0456928396
Nom
(en entier) : TT OF COURSE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Franciscains 94
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
 
 
D’un acte reçu par le Notaire Olivier de CLIPPELE, à Bruxelles, le 30/03/2023, il résulte que :
L’assemblé générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée « TT OF
COURSE », a adopté les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : CSA
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
DEUXIEME RÉSOLUTION : SRL
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adopte la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée décide que la 1ère phrase de l’article 1 des statuts est remplacée
comme suit :
« La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. »
 
TROISIÈME RÉSOLUTION : LE CAPITAL
L’assemblée constate qu’au 1er janvier 2023, le capital effectivement libéré en numéraire et la
réserve légale de la société, soit 883.000 euros, ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39 §2 alinéa 3 de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses
et que la partie non encore libérée du capital a été converti en un compte de capitaux propres
“apports non appelés”.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Les comparants déclarent avoir été informés par le notaire instrumentant que rendre disponible le
compte de capitaux propres ne les autorise à libérer celui-ci que dans le respect de la procédure de
distribution, qui implique un double test de solvabilité et de liquidité. Les comparants confirment avoir
reçu à ce sujet toutes les informations nécessaires et avoir été informées par le notaire qu'il leur est
conseillé de faire appel à un professionnel du chiffre pour réaliser ce double test.
Les actionnaires déclarent également qu’ils procèderont au remboursement de fonds propres qu’à
condition de ne pas avoir profité d’une réduction ou d’exonération de droits dans le cadre d’
Volet B
une cession d’actions de cette même entreprise familiale dans une période de 3 ans (Flandre et
Bruxelles) ou 5 ans (Wallonie) avant la signature de l’acte.
Les comparants ont été informés par le notaire instrumentant qu’à défaut de libération complète du
capital initialement souscrit, ils ne pourront bénéficier du régime VVPRbis (précompte mobilier
réduit). En outre, la réduction des apports par dispense du versement du solde des apports non
appelés ne respecterait pas la condition de libération intégrale des apports requise pour bénéficier du
précompte mobilier réduit.
 
L’assemblée décide que l’article 5 des statuts est remplacé comme suit :
« En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
 
QUATRIEME RÉSOLUTION : ADRESSE DU SIEGE – MODIFICATION DE LA DATE DE L’
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
L’assemblée générale décide que l’article 2 des statuts est remplacé comme suit :
« Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. »
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue
des Franciscains, 94. Ceci n’est pas une donnée statutaire.
 
L’assemblée décide que l’assemblée annuelle se tiendra dorénavant le deuxième mardi du mois de
décembre à 19 heures.
 
CINQUIEME RÉSOLUTION : MODIFICATION OBJET SOCIAL
L'assemblée prend acte et dispense le Notaire soussigné et le président de donner lecture du rapport
établi par l’organe d’administration, justifiant la proposition de modification de l'objet, rapport dont
copie a été mise à disposition conformément à la loi des actionnaires.
L’assemblée décide de modifier l'objet social et de remplacer l’article 3 des statuts par le nouveau
texte ci-après repris :
 
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    •  Le conseil, la création, la promotion, le développement, la gestion d’images de marque et de
relations publiques, le conseil et la gestion d’activités d’artistes, sportifs, mannequins, ou toute
personne physique ou morale susceptible de diffuser ou de promouvoir une image de marque ou de
constituer des relations publiques,
    •  Le conseil et la gestion de budgets consacrés à la promotion d’images de marque ou de
développement de relations publiques, le conseil, la recherche, la gestion du budget promotionnel
nécessaire à la réalisation ou la participation à des évènements artistiques ou sportifs.
La société a également pour objet, la construction et l’exploitation directe ou indirecte, notamment
par le biais du leasing immobilier ou de la concession de droits réels, de biens immobiliers et plus
particulièrement :
    •  L’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, la négociation, la gestion, la
gérance, la location, la construction, la transformation, le parachèvement, et l’entretien de tous
immeubles et le commerce et l’industrie de tous matériaux ou matière de construction ;
    •  La conception et la réalisation de tous projets de construction d’immeubles, l’établissement de
plans d’exécution et de devis, la conclusion de tous marchés et le contrôle de leu exécution et en
général, toutes opérations et devoirs incombant aux bureaux d’études en ce compris toutes
formalités relatives aux demandes de permis de bâtir ou de lotir ainsi que la gestion, pour le compte
Volet B
des propriétaires, de tous biens immobiliers ;
    •  Toute activité d’analyse et de conseil en matière immobilière et de prestations de services se
rapportant directement ou indirectement à l’objet social, ainsi que l’assistance dans la recherche de
crédit immobilier ;
 
La société a également pour objet la production, la diffusion et l’édition par tous moyens médiatiques,
soit :
    •  Production (tournage et réalisation) et post-production (étalonnage, montage image, montage
son, mixage, vfx) de vidéos en tous genres destinés au cinéma, web, commercial, publicité, clip et d’
effets visuels (animation, graphique, compositing, rotoscople, greenkey, matte painting, modélisation
3D, vfx).
 
La société pourra, pour réaliser son objet social :
    •  Mettre en relation toutes personnes physiques ou morales souhaitant obtenir un support d’image
de marque ou de relations publiques ou susceptibles de ce faire ;
    •  Organiser, commanditer, participer à tout évènement susceptible d’être de l’intérêt des
personnes physiques ou morales pour qui les images de marque et les relations publiques sont
gérées ou des personnes physiques ou morales dont les activités ou les carrières sont dirigées ;
    •  Elle pourra en outre, faire toutes opérations commerciales, financières ou industrielles,
mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou de
nature à en favoriser le développement ;
    •  Elle pourra également dans toutes ces opérations intervenir en tant qu’intermédiaire commercial
;
    •  Elle pourra notamment s’intéresser par voir d’apport, de souscription, d’intervention financière ou
par toute autre moyen, dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement.
Elle pourra en outre, faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en
favoriser le développement ;
Elle pourra également dans toutes ces opérations intervenir en tant qu’intermédiaire commercial ;
Elle pourra assurer la gestion de toutes entreprises, accepter tous mandats de gérant ou d’
administrateur ainsi que prendre toute participation dans toutes entreprises ;
Elle pourra notamment s’intéresser par voie d’apport, de souscription, d’intervention financière ou par
tout autre moyen, dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire
ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement.
Elle peut, en outre, faire la gestion de son propre patrimoine et réaliser toutes opérations se
rattachant directement ou indirectement à son objet social, que ce soit en matière commerciale,
industrielle, mobilière, immobilière ou financière. »
 
SIXIÈME RÉSOLUTION : REFONTE ET COORDINATION
Et pour le surplus, l’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts en concordance avec le Code
des sociétés et des associations, avec modification de l’objet de la société, comme indiqué ci-avant.
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
 
TITRE I: FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
ARTICLE 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « TT OF COURSE ».
ARTICLE 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
ARTICLE 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
Volet B
en participation avec ceux-ci :
    •  Le conseil, la création, la promotion, le développement, la gestion d’images de marque et de
relations publiques, le conseil et la gestion d’activités d’artistes, sportifs, mannequins, ou toute
personne physique ou morale susceptible de diffuser ou de promouvoir une image de marque ou de
constituer des relations publiques,
    •  Le conseil et la gestion de budgets consacrés à la promotion d’images de marque ou de
développement de relations publiques, le conseil, la recherche, la gestion du budget promotionnel
nécessaire à la réalisation ou la participation à des évènements artistiques ou sportifs.
La société a également pour objet, la construction et l’exploitation directe ou indirecte, notamment
par le biais du leasing immobilier ou de la concession de droits réels, de biens immobiliers et plus
particulièrement :
    •  L’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, la négociation, la gestion, la
gérance, la location, la construction, la transformation, le parachèvement, et l’entretien de tous
immeubles et le commerce et l’industrie de tous matériaux ou matière de construction ;
    •  La conception et la réalisation de tous projets de construction d’immeubles, l’établissement de
plans d’exécution et de devis, la conclusion de tous marchés et le contrôle de leu exécution et en
général, toutes opérations et devoirs incombant aux bureaux d’études en ce compris toutes
formalités relatives aux demandes de permis de bâtir ou de lotir ainsi que la gestion, pour le compte
des propriétaires, de tous biens immobiliers ;
    •  Toute activité d’analyse et de conseil en matière immobilière et de prestations de services se
rapportant directement ou indirectement à l’objet social, ainsi que l’assistance dans la recherche de
crédit immobilier ;
 
La société a également pour objet la production, la diffusion et l’édition par tous moyens médiatiques,
soit :
    •  Production (tournage et réalisation) et post-production (étalonnage, montage image, montage
son, mixage, vfx) de vidéos en tous genres destinés au cinéma, web, commercial, publicité, clip et d’
effets visuels (animation, graphique, compositing, rotoscople, greenkey, matte painting, modélisation
3D, vfx).
 
La société pourra, pour réaliser son objet social :
    •  Mettre en relation toutes personnes physiques ou morales souhaitant obtenir un support d’image
de marque ou de relations publiques ou susceptibles de ce faire ;
    •  Organiser, commanditer, participer à tout évènement susceptible d’être de l’intérêt des
personnes physiques ou morales pour qui les images de marque et les relations publiques sont
gérées ou des personnes physiques ou morales dont les activités ou les carrières sont dirigées ;
Elle pourra en outre, faire toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, mobilières et
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en
favoriser le développement ;
Elle pourra également dans toutes ces opérations intervenir en tant qu’intermédiaire commercial ;
Elle pourra notamment s’intéresser par voir d’apport, de souscription, d’intervention financière ou par
toute autre moyen, dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire
ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement.
Elle pourra en outre, faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en
favoriser le développement ;
Elle pourra également dans toutes ces opérations intervenir en tant qu’intermédiaire commercial ;
Elle pourra assurer la gestion de toutes entreprises, accepter tous mandats de gérant ou d’
administrateur ainsi que prendre toute participation dans toutes entreprises ;
Elle pourra notamment s’intéresser par voie d’apport, de souscription, d’intervention financière ou par
tout autre moyen, dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire
ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement.
Elle peut, en outre, faire la gestion de son propre patrimoine et réaliser toutes opérations se
rattachant directement ou indirectement à son objet social, que ce soit en matière commerciale,
industrielle, mobilière, immobilière ou financière.
 
ARTICLE 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Volet B
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
ARTICLE 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
ARTICLE 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou les présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
ARTICLE 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, l’
usufruitier a tous les droits de vote, droits de souscription d’actions, d’obligations convertibles ou de
warrants, droits de préférence ainsi que le droit aux distributions sous toutes formes.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
ARTICLE 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé par courrier ordinaire
avec confirmation par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
Volet B
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
ARTICLE 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
L’assemblée désigne en qualité d’administrateur unique statutaire, Monsieur TASSIN Thierry, né à
Uccle, le 11 janvier 1959, et domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue des Franciscains, 94, qui
accepte pour une durée indéterminée.
 
ARTICLE 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut représenter seul la société à l’égard des tiers et accomplir seul tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
Un administrateur peut donner mandat par écrit ou par tout moyen électronique à un autre
administrateur pour prendre part aux délibérations et aux votes du Conseil d’administration ; pour les
décisions prises à l’unanimité de tous les administrateurs de la société, la décision peut être prise par
voie de consensus au moyen d’une vidéo-conférence ou par toute autre moyen de communication
électronique.
La société est représentée en justice par un administrateur ou par un mandataire désigné à cet effet.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
ARTICLE 11bis. Distribution du bénéfice – d’acomptes sur dividendes
L’organe d’administration a le pouvoir, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et associations, de procéder à des distributions du bénéfice de l'exercice en cours ou sur du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de l’exercice en question n'ont pas
été approuvés, déduction faite, le cas échéant, de la perte reportée ou plus du bénéfice reporté.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions et restrictions légales, à procéder à des distributions du bénéfice sous forme d’acompte
sur dividende ou autrement.
ARTICLE 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue
Volet B
des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
ARTICLE 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
décembre à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
ARTICLE 17. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Le registre peut être tenu sous la forme électronique.
Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les
copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration
ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Volet B
 
ARTICLE 18. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite ou par tout moyen électronique, pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit ou par tout moyen
électronique avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard
six heures avant la tenue de l’assemblée générale.
L’organe d’administration peut également décider, si les circonstances le justifient, d’ouvrir la
présence des actionnaires à l’assemblée par voie de vidéo-conférence selon les modalités qu’il fixe,
sans toutefois pouvoir interdire la présence physique des actionnaires qui le souhaitent, à moins que
les conditions sanitaires l’y oblige par voie légale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
ARTICLE 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
ARTICLE 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
ARTICLE 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
ARTICLE 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
Volet B
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
ARTICLE 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
ARTICLE 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
SEPTIÈME RÉSOLUTION : DÉMISSION ET DÉCHARGE DE LA GÉRANCE – NOMINATION
ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur statutaire pour
une durée illimitée :
 
Monsieur Thierry TASSIN né à Uccle, le 11 janvier 1959, et domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre,
Avenue des Franciscains, 94, ici présent et qui accepte. L’administrateur fait élection de domicile au
siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Son mandat rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x)
gérant(s) démissionnaire(s) pour l’exécution de son/leur mandat.
 
Monsieur Thierry TASSIN, prénommé qui accepte, est également désigné en qualité de représentant
permanent pour le cas où la société devait accepter un mandat d’administrateur,
 
HUITIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS À CONFÉRER
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
 
DISPOSITIONS FINALES
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité des voix.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Olivier de CLIPPELE, Notaire associé,
 
Déposé en même temps :
    •  expédition conforme de l'acte,
    •  statuts coordonnés.