Ondernemingsnr : 0823838519
Naam
(voluit) : RODECOM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Balokken 1
 : 8940 Wervik
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Celine De Brabandere te Ieper op 31 juli 2023
(neergelegd vóór registratie), blijkt de vennootschap “Rodecom” de volgende beslissingen heeft
genomen:
 
[…]
DERDE BESLUIT – KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN INZAKE
DE PARTIËLE SPLITSING
A. Voorstel tot partiële splitsing
Na kennisneming van het voorstel tot partiële splitsing door inbreng door de overdragende
vennootschappen van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen in de verkrijgende
vennootschap, aanvaardt de gezamenlijke gehouden buitengewone algemene vergadering van de
overdragende vennootschappen de uiteenzetting vervat in het door de enige bestuurders van de
overdragende vennootschappen op 15 juni 2023 opgestelde voorstel met betrekking tot de partiële
splitsing.
Dit voorstel werd voor de overdragende vennootschappen neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Kortrijk) op 16 juni 2023 en bij uittreksel bekendgemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 juni daarna, onder nummer 23083486 (Rodecom) en
onder nummer 23083485 (Mincom).
De gezamenlijke gehouden buitengewone algemene vergaderingen verklaren ontslag te geven van
de integrale lezing van voormeld voorstel.
B. VERSLAGEN MET BETREKKING tot de inbreng in natura in de VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 7:7 WVV
Verslagen
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van de verslagen met betrekking tot de inbreng in
natura opgesteld in toepassing van artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen door enerzijds een bedrijfsrevisor aangesteld door de oprichters van de nieuw op te
richten naamloze vennootschap “WOODSTOXX INVEST” (verkrijgende vennootschap), te weten, de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VANDER DONCKT – ROOBROUCK –
CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN”, afgekort “VRC BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 8820
Torhout, Lichterveldestraat 39/a, BTW BE 0462.836.191, RPR Gent (afdeling Oostende),
vertegenwoordigd door de heer Bart ROOBROUCK, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8800
Roeselare, Kwadestraat 151A/42, en anderzijds door de oprichters van de verkrijgende
vennootschap.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura in de
verkrijgende vennootschap luiden letterlijk als volgt:
“VII. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 7:7 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij 
verslag uit aangaande de oprichting van de besloten vennootschap “WOODSTOXX INVEST” in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij zijn aangesteld ingevolge onze
opdrachtbrief d.d. 11 juli 2023, in het kader van de geplande partiële splitsing van de besloten
“RODECOM” en “MINCOM”.
Oordeel zonder voorbehoud
De inbreng in de op te richten naamloze vennootschap “WOODSTOXX INVEST”, bestaat uit de
inbreng van activabestanddelen van de besloten vennootschappen “RODECOM” en “MINCOM” voor
een totale nettowaarde van € 12.259.887,00 op basis van de jaarrekeningen per 31 december 2022.
De vergoeding van de inbrengen in natura bestaat uit 10.000 aandelen van de naamloze
vennootschap “WOODSTOXX INVEST”.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.”
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:7 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag
van de oprichter onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze tenminste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in
de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk € 12.259.887,00 overeen met de boekhoudkundige waarde van de
activabestanddelen zoals ze voorkwamen in de boekhouding van de te splitsen vennootschappen en
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 10.000 nieuw uit te geven aandelen
van de op te richten naamloze vennootschap “WOODSTOXX INVEST”.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:7 § 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 20 juli  2023
____________________________________________
“VANDER DONCKT – ROOBROUCK – CHRISTIAENS
BEDRIJFSREVISOREN” CVBA
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Bedrijfsrevisor”
De gezamenlijk gehouden buitengewone algemene vergaderingen verklaren ontslag te geven van de
integrale lezing van voornoemde verslagen en verklaren in te stemmen met alle gegevens en
besluiten erin vervat.
[…]
VIERDE BESLUIT – BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSINGSVERRICHTING DOOR INBRENG VAN
ACTIVA- EN PASSIVABESTANDDELEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP IN DE
NIEUW OP TE RICHTEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP “WOODSTOXX INVEST” EN
OPRICHTING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP “WOODSTOXX INVEST”
Onder opschortende voorwaarde van de oprichting van de naamloze vennootschap “WOODSTOXX
INVEST”, wordt het volgende besloten:
a. PARTIËLE SPLITSINGSVERRICHTING –VERMINDERING BESCHIKBARE INBRENG -
RUILVERHOUDING
A.1. Vermogensovergang
De vergadering van Rodecom besluit het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren.
De vergadering van Mincom besluit het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren.
De gezamenlijk gehouden buitengewone algemene vergaderingen besluiten derhalve tot partiële
splitsing in toepassing van de artikelen 12:8, 1° en 12:74 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in
het voormeld voorstel tot partiële splitsing, door inbreng door de overdragende vennootschappen van
de hierna omschreven activa- en passivabestanddelen in de nieuw op te richten naamloze
vennootschap “WOODSTOXX INVEST”, en waarbij de overdragende vennootschappen blijven
bestaan doch met een afgeslankt vermogen onder de modaliteiten zoals hierna bepaald.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende
vennootschappen met alle rechten en verplichtingen overgaan op de verkrijgende vennootschap,
mits toekenning aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschappen van aandelen van
de verkrijgende vennootschap.
A.2. Vermindering van de beschikbare inbreng - Rodecom
Ingevolge de partiële splitsing wordt de beschikbare inbreng van Rodecom verminderd met
vijfhonderdachtentwintigduizend zevenhonderdvijfenzestig euro zesendertig cent (€ 528.765,36) om
de beschikbare inbreng te brengen van één miljoen tweehonderdtachtigduizend honderdvijfentwintig
euro (€ 1.280.125,00) op zevenhonderdéénenvijftigduizend driehonderdnegenenvijftig euro
vierenzestig cent (€ 751.359,64), door afsplitsing van de hierna vermelde activa- en
passivabestanddelen van Rodecom naar de verkrijgende vennootschap, zonder vernietiging van
aandelen in Rodecom en door vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
A.3. Vermindering van de beschikbare inbreng - Mincom
Ingevolge de partiële splitsing wordt de beschikbare inbreng van Mincom verminderd met
negenduizend tweehonderdveertien euro twintig cent (€ 9.214,20) om de beschikbare inbreng te
brengen van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) op negenduizend
driehonderdvijfentachtig euro tachtig cent (€ 9.385,80), door afsplitsing van de hierna vermelde
activa- en passivabestanddelen van Mincom naar de verkrijgende vennootschap, zonder vernietiging
van aandelen in Mincom en door vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIËLE SPLITSING
De vergaderingen van de overdragende vennootschappen keuren de eigendomsoverdracht van de
hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de desbetreffende overdragende vennootschap
naar de verkrijgende vennootschap goed en verzoeken mij, notaris, een omschrijving te geven van
het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt naar de verkrijgende
vennootschap.
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de verkrijgende vennootschap
De af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschappen zijn als
volgt opgenomen in de jaarrekeningen van de overdragende vennootschappen per 31 december
2022:
I) RODECOM
ACTIVA
FINANCIËLE VASTE ACTIVA
NV WOODSTOXX € 794.850,00
Herwaarderingsmeerwaarde deelneming € 6.561.082,20
Totaal: € 7.355.932,20
PASSIVA (Voorzieningen en uitgestelde belastingen en schulden)
Nihil
Aldus bedraagt het overgegane NETTO vermogen: € 7.355.932,20
II) MINCOM
ACTIVA
FINANCIËLE VASTE ACTIVA
NV WOODSTOXX € 275.000,00
Herwaarderingsmeerwaarde deelneming € 4.628.954,80
Totaal: € 4.903.954,80
PASSIVA (Voorzieningen en uitgestelde belastingen en schulden)
Nihil
Aldus bedraagt het overgegane NETTO vermogen: € 4.903.954,80
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen verwijzen
de vergaderingen naar de verslagen betreffende de inbreng in natura van de bedrijfsrevisor
gezamenlijk aangesteld door de oprichters van de verkrijgende vennootschap.
De gezamenlijk gehouden buitengewone algemene vergaderingen vragen mij, de notaris, om te
akteren dat er een materiële vergissing is geweest in het splitsingsvoorstel, gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zoals voormeld, in het totaal van de activa en het overgegane
netto vermogen van RODECOM, waarbij in de publicatie tweemaal werd gesproken van
7.357.932,00 euro in plaats van 7.355.932,00 euro.
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde af te splitsen activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende
vennootschap onder de hierna vermelde voorwaarden:
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de jaarrekening per 31 december 2022 van de
desbetreffende overdragende vennootschap.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2023 met betrekking tot de
ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschappen, zullen
boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende
vennootschap.
2/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte bestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten
zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders gaan
onverkort over op de verkrijgende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven
openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
De verkrijgende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overdragende
vennootschappen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
De eventuele zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen blijven
onverkort behouden.
3/ De verkrijgende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa-
en passivabestanddelen vanaf haar oprichting en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en
taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen. De hiervoor genoemde activa- en
passivabestanddelen van de overdragende vennootschappen gaan boekhoudkundig en fiscaal met
alle rechten en plichten per 1 januari 2023 over op de verkrijgende vennootschap.
4/ De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschappen de
originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte
vermogensbestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard
op de zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de
desbetreffende overdragende vennootschap en haar organen van bestuur en controle. Deze laatsten
kunnen er op hun verzoek echtverklaarde afschriften van bekomen.
6/ Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later
zouden worden ontdekt, worden geacht geen deel uit te maken van de partiële splitsing en zullen
aldus aan de respectievelijke overdragende vennootschap toekomen.
Alle activa en passiva welke niet gerelateerd zijn aan de in de verkrijgende vennootschap
ingebrachte activa of passiva, worden geacht in de overdragende vennootschap te zijn gebleven.
C. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Vervolgens verzoeken de vergaderingen mij, notaris, vast te stellen dat de (boekhoudkundige)
nettowaarde van de hierboven beschreven afgesplitste activa- en passivabestanddelen die de
overdragende vennootschappen inbrengen in de verkrijgende vennootschap, op grond van de
voormelde jaarrekeningen van de overdragende vennootschappen per 31 december 2022, gelijk is
aan twaalf miljoen tweehonderdnegenenvijftigduizend achthonderdzevenentachtig euro (€
12.259.887,00) en als volgt onttrokken wordt aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de
overdragende vennootschappen en geboekt wordt in de verkrijgende vennootschap en dit
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
C.1. Onttrekking aan de bestanddelen van het eigen vermogen van Rodecom
Inbreng:
Vijfhonderdachtentwintigduizend zevenhonderdvijfenzestig euro zesendertig cent (€ 528.765,36)
wordt onttrokken aan de post “Beschikbare inbreng buiten kapitaal” van Rodecom, hetwelk fiscaal
volstort is voor een bedrag ten belope van vijfhonderdachtentwintigduizend zevenhonderdvijfenzestig
euro zesendertig cent (€ 528.765,36);
Reserves:
Negenduizend negenhonderddertien euro en achtendertig cent (€ 9.913,38) wordt onttrokken aan de
post “Beschikbare reserves” van Rodecom.
Overgedragen winst
Tweehonderdzevenvijftigduizend honderdéénenzeventig euro zesentwintig cent (€ 256.171,26) wordt
onttrokken aan de post “Overgedragen Winst” van Rodecom.
Herwaarderingsmeerwaarde
Zes miljoen vijfhonderdéénenzestigduizend tweeëntachtig euro en twintig cent (€ 6.561.082,20)
wordt onttrokken aan de post “Herwaarderingsmeerwaarde - deelneming” van Rodecom.
C.2. Onttrekking aan de bestanddelen van het eigen vermogen van Mincom
Inbreng:
Negenduizend tweehonderdveertien euro twintig cent (€ 9.214,20) wordt onttrokken aan de post
“Beschikbare inbreng buiten kapitaal” van Mincom, hetwelk fiscaal volstort is voor een bedrag ten
belope van negenduizend tweehonderdveertien euro twintig cent (€ 9.214,20);
Reserves:
Tweehonderdenéénduizend éénennegentig euro en achtennegentig cent (€ 201.091,98) wordt
onttrokken aan de post “Beschikbare reserves” van Mincom.
Elfduizend tweehonderdtweeënzeventig euro en twintig cent (€ 11.272,20) wordt onttrokken aan de
post “ Beschikbare reserves – Liquidatiereserve 31/12/2020” van Mincom.
Drieënvijftigduizend vierhonderdéénentwintig euro en tweeënzestig cent (€ 53.421,62) wordt
onttrokken aan de post “ Beschikbare reserves – Liquidatiereserve 31/12/2021” van Mincom.
Herwaarderingsmeerwaarde
Vier miljoen zeshonderdachtentwintigduizend negenhonderdvierenvijftig euro en tachtig cent (€
4.628.954,80) wordt onttrokken aan de post “Herwaarderingsmeerwaarde - deelneming” van
Mincom.
C.3. Opname in de boeken van de verkrijgende vennootschap
Kapitaal:
Vijfhonderdzevenendertigduizend negenhonderdnegenenzeventig euro en zesenvijftig cent
(€537.979,56) afkomstig van de beschikbare inbreng van de overdragende vennootschappen wordt
geboekt als “Kapitaal” in de verkrijgende vennootschap.
Reserves:
tweehonderdenelfduizend en vijf euro en zesendertig cent (€ 211.005,36), afkomstig uit beschikbare
reserves van de overdragende vennootschappen, wordt geboekt als beschikbare reserves in de
verkrijgende vennootschap.
Elfduizend tweehonderdtweeënzeventig euro en twintig cent (€ 11.272,20), afkomstig uit beschikbare
reserves – Liquidatiereserve 31/12/2020 van Mincom, wordt geboekt als beschikbare reserves –
Liquidatiereserve 31/12/2020 in de verkrijgende vennootschap.
Drieënvijftigduizend vierhonderdéénentwintig euro en tweeënzestig cent (€ 53.421,62), afkomstig uit
beschikbare reserves – Liquidatiereserve 31/12/2021 van Mincom, wordt geboekt als beschikbare
reserves – Liquidatiereserve 31/12/2021 in de verkrijgende vennootschap.
Elf miljoen honderdnegentigduizend zevenendertig euro (€ 11.190.037,00), afkomstig uit
herwaarderingsmeerwaarde deelneming van de overdragende vennootschappen, wordt geboekt als
herwaarderingsmeerwaarde – deelneming in de verkrijgende vennootschap.
Tweehonderdzesenvijftigduizend honderdéénenzeventig euro en zesentwintig cent (€ 256.171,26),
afkomstig uit overgedragen winst van Rodecom, wordt geboekt als overgedragen winst in de
verkrijgende vennootschap.
D. OPRICHTING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP “WOODSTOXX INVEST”
Vervolgens verzoeken de gezamenlijk gehouden buitengewone algemene vergaderingen mij, notaris,
de oprichting van de naamloze vennootschap “WOODSTOXX INVEST” vast te stellen als volgt:
[…]
VIJFDE BESLUIT – VASTSTELLING OPRICHTING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
“WOODSTOXX INVEST” EN DE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIËLE SPLITSING
De buitengewone algemene vergaderingen stellen vast dat de oprichting van de naamloze
vennootschap “WOODSTOXX INVEST”, zoals vermeld hiervoor, effectief verwezenlijkt is.
De buitengewone algemene vergaderingen stellen dientengevolge vast dat de opschortende
voorwaarde voor de partiële splitsingsverrichting verwezenlijkt is, en dat de afsplitsing van de
hiervoor vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschappen definitief
is geworden.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
[…]
 
°
°         °
 
Opgemaakt te Ieper op 31 juli 2023.
Geassocieerd notaris Celine De Brabandere te Ieper.
 
 
 
Hierbij ook neergelegd:
- afschrift van de akte.