N° d'entreprise :
Dénomination
(en entier) : Etre et soins
(en abrégé) :
Forme juridique  : Société en commandite simple
Siège : Place des Sauverdias 2 10
1360
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Perwez
L’an 2019, le 23 Janvier.
 
Les soussignées :
 
 Madame Héloïse Jehaes, infirmière, née à Namur le 20 Janvier 1995 domiciliée à 1360 Perwez, rue des
Alouettes, 12.
Reprise sous le numéro national 95.01.20.224-14
Dénommée ci-après « La Commanditaire »
 
  Madame Sabine Delmée, infirmière, née à Namur le 9 septembre 1965,
domicilié à 1360 Perwez, Place des Sauverdias, 2 bte 10.
Repris sous le numéro national 65.09.09-144.44
Dénommé ci-après « Le Commandité »
 
Ont établi les statuts d’une société en commandite simple (en abrégé : SCS) devant exister entre eux.
 
Article un : Forme
Les associés désignés dans les présents statuts ont créé une société civile qui adopte la forme d’une société en
commandite simple existant entre eux et les personnes qui deviendraient ultérieurement propriétaires de parts
sociales.
 
Dans cette perspective, tous les documents émanant de la société devront mentionner la forme de la société
ainsi que le nom de tous les associés commandités.
 
Article deux : Objet
 
• La société a pour objet tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, et tant en Belgique qu’à
l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, tous travaux et services, toutes ventes et
commercialisations mobilières et/ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la pratique de l'art
infirmier, le nursing, les soins infirmiers tant au siège social qu'à domicile, l'activité d'infirmier hospitalier, de
centre de jour de soins infirmiers, les soins paramédicaux, l'activité complète de résidence communautaire de
personnes agréées.
 
• La société a pour objet également toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la dispensation
de soins de santé tels que généralement dispensés par les infirmiers et infirmières à domicile ou dans les
maisons de repos, y compris techniques connexes actuelles ou à venir, et toutes autres activités intéressant la
0719301322
profession d'infirmier.
 
• La société pourra acheter, louer et/ou vendre tout produit de toilette, de matériel et d'accessoires ayant un
rapport direct ou indirect avec les activités précisées ci-avant.
 
• La société pourra assurer ou faire assurer le transport de toute personne ou patient sollicitant son intervention
dans le cadre de l'objet social.
 
• Elle aura la faculté de recevoir toute somme provenant de la dispensation de soins de toutes personnes ou tous
organismes.
 
• La société pourra réaliser toutes les opérations accessoires, directement utiles à l'organisation d'un cabinet
infirmer, outre le secrétariat, la permanence téléphonique, toutes traductions, l'interface médicale (contacts avec
les médecins, les mutuelles, les organismes assureurs, les prestataires de soins, etc.).
 
• La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'imagerie et toutes prestations
de services dans le cadre des activités décrites.
 
• Elle peut également exercer les fonctions d'administrateurs, de gérant, ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
• La société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou
indirectement, de quelque manière que ce soit.
 
• La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements des tiers, entre
autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage tous ses biens. • La société peut se grouper ou
s'associer avec d'autres infirmiers, groupements, associations ou sociétés d'infirmiers pour s'organiser avec ceux
ci, pour en partager d'une part, les frais et d'autre part les services communs destinés à assurer l'exercice de leur
profession dans le respect des règles déontologiques.
 
• La société peut également fusionner avec une autre société ayant le même objet social, soit par absorption, soit
par la constitution d'une nouvelle société, entre sociétés de même forme ou de forme différente.
 
• La société peut entreprendre, soit seule, soit en coopération avec d'autres, soit directement ou indirectement
toute opération financière, mobilière ou immobilière se rattachant directement ou indirectement à l'exercice de la
profession ou pouvant contribuer à son développement ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation
 
• La société pourra s'intéresser au soutien, la promotion, acquisition, la participation par voie d'apport en
numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou autrement, dans toute société ou
institution créée en Belgique ou l'étranger.
 
• La société peut être également être mobilière et immobilière et plus particulièrement, elle pourra acheter,
prendre à bail, louer, construire, vendre ou échanger des biens meubles et immeubles, matériels et installations.
 
• La société peut accomplir, toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à cet objet, sans modifier en
modifier le caractère civil, pour son compte que pour compte de tiers, et s'intéresser sous quelque forme et de
quelque manière que ce soit, dans toutes affaires, associations, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire,
analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l’écoulement de ses produits et même fusionner avec elles. La société peut également fournir une
caution personnelle ou réelle en faveur de tiers.
 
• Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
 
• La société a également pour objet le financement de ces opérations. Dans l’hypothèse où l’une ou l’autre de
ces activités nécessiterait un accès à la profession, l’usage de cette activité seule, au nom et pour compte de la
société, serait suspendu jusqu’à l’obtention dudit accès (donc sans pour autant que les autres activités
envisagées ne soient bloquées de ce fait).
 
Article deux bis :
Le nombre d'associés est illimité.
Sont seuls admis à avoir la qualité d’associé de la société :
Les personnes physiques exerçant la profession d’infirmier-e ;
Les personnes physiques exerçant une profession qui contribue à la réalisation de l’objet social et qui exercent
une profession compatible avec celle d’infirmier-e ;
Les personnes morales dont le ou les gérants ou administrateurs réunissent tous les mêmes qualités et dont
l’objet social est identique, connexe et compatible avec celui de la société.
 
Article trois : Dénomination
L’entreprise a pour dénomination « Etre et soins. » S.C.S..
 
Article quatre : Siège social
Le siège social de la société est établi à 1360 Perwez, Place des Sauvardias, 2 bte 10. Il pourra être transféré en
un autre lieu sur décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire.
 
Article cinq : Durée
La société est créée pour une durée illimitée à partir de son immatriculation au RCS. Elle pourra cependant être
prorogée ou dissoute par anticipation sur décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire.
 
Article six : Apports
 Héloise Jehaes, commanditaire, effectue un apport en numéraire de 50 �.
 Sabine Delmée, commandité, effectue un apport en numéraire de 450 �.
 
Article sept : Capital social
Le capital s’élève à 500,00 �. Il est constitué de 100 parts sociales ayant chacune
une valeur nominale de 5,00 �. Ces parts sont réparties de la manière suivante :
 Parts détenues par les associés commandités :
o Sabine Delmée reçoit 90 parts.
 Parts détenues par les associés commanditaires :
o Héloise Jehaes reçoit 10 parts.
Les parts ne peuvent en aucun cas être représentées par des titres négociables.
Chaque propriétaire de parts est tenu d’adhérer aux présents statuts et aux décisions prises lors des
assemblées.
D’autre part, l’associé commandité a droit à 90 % du bénéfice distribuable et à 90 % de l’actif net de la société. Il
est tenu des pertes ainsi que du passif social indéfiniment et solidairement avec les autres associés.
L’associé commanditaire a droit à 10 % du bénéfice distribuable et à 10 % de l’actif net de la société. Il n’est tenu
des pertes et du passif social qu’à concurrence de ses apports en capital.
En outre, il ne reçoit aucun revenu du fait de sa qualité d’associé commanditaire.
 
Article huit : Cession de parts - Retrait d’un associé
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne connaît qu'un titulaire par part et qui peut
suspendre les droits afférents à toute part au sujet de laquelle il existerait des contestations quant à la propriété,
l'usufruit ou la nue-propriété, jusqu'à ce que les intéressés aient désigné un mandataire commun pour les
représenter et en aient avisé la société.
En cas de démembrement d'une part entre nu-propriétaire et un usufruitier, le nu-propriétaire sera représenté,
sauf opposition de sa part, à l'égard de la société, par l'usufruitier.
Pour les autres parts sociales, le droit de vote est également exercé par l’usufruitier.
Toute cession de parts sociales entre vifs doit faire l’objet d’un acte authentique ou sous seing privé. Si l’un des
associés commanditaires souhaite céder ses parts à une personne qui n’est pas déjà associée de la société, le
futur cessionnaire devra préalablement obtenir l’agrément de tous les associés réunis en assemblée générale
extraordinaire.
En ce qui concerne les associés commandités, ils ne peuvent céder leurs parts à un autre associé ou à un tiers
qu’avec le consentement unanime de tous les associés réunis en assemblée générale extraordinaire.
En outre, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société après accord de tous les associés
réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’associé qui souhaite se retirer doit notifier son souhait à la société et à chacun des autres associés par lettre
recommandée avec accusé de réception au moins six mois avant la date de prise d’effet souhaitée pour son
retrait. Si l’assemblée générale extraordinaire des associés donne son accord, la société lui rembourse la valeur
de ses parts et le gérant réduit le capital en annulant les parts de l’associé qui s’est retiré.
 
Article neuf : Cession de parts après le décès d’un associé -
Liquidation judiciaire ou interdiction d’exercer d’un associé
Les parts d'un associé peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort aux conditions suivantes
et dans le respect de l’article 5 bis des présents statuts :
1°- Si le cessionnaire est un associé, la cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort est
subordonnée à l'agrément des deux tiers des associés possédant au moins les trois quarts du capital social,
déduction faite des droits dont la cession est proposée. Cet agrément devra être donné ou refusé dans le mois
de la demande que le cédant, ou les héritiers de l'associé décédé, en auront faite au gérant par lettre
recommandée à la poste. L'absence de réponse dans ce délai équivaut à un refus.
2°- Si le cessionnaire n'est pas associé, la cession ou la transmission pour cause de mort, est subordonnée à
l'agrément de tous les associés.
3°- Lorsqu'il s'agit d'une transmission pour cause de décès, le gérant réunit l'assemblée générale des associés
pour statuer sur la transmission demandée, et à défaut de demande de la part des héritiers dans les trois mois du
décès, pour statuer d'office sur le sort des parts qui appartenaient au défunt. Si le cessionnaire n'est pas agréé,
le président de l'assemblée propose de répartir les
parts entre les autres associés, au prorata du nombre de parts qu'ils possèdent, à un prix à convenir entre
parties; à défaut d'accord, le prix des parts sera la valeur résultant du dernier bilan de la société.
4°- En cas de rachat des parts à un associé, le prix de cession pourra être payé en cédant en quatre fractions
trimestrielles égales consécutives; la première, trois mois après le jour où le rachat aura été conclu ou décidé.
5°- Dans tous les cas, le refus d'agrément n'a pas besoin d'être justifié et ne pourra donner lieu à aucun recours.
Le choix sera laissé le moment venu, soit :
 Le décès d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société qui continue son activité entre les associés
survivants et les ayants droit de
l’associé défunt après agrément desdits ayants droit par les autres associés.
 Le décès d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société qui continue son activité sans les ayants droit
de l’associé défunt. Les parts sociales de l’associé décédé sont annulées, leur valeur est remboursée aux ayants
droit et le capital social est réduit en conséquence.
En cas de liquidation judiciaire ou d’interdiction d’exercer d’un associé, les associés se réuniront en assemblée
générale extraordinaire pour décider si la société poursuit son activité ou si elle est dissoute. Si l’assemblée
décide de poursuivre l’activité de la société, les parts sociales de l’associé concerné sont annulées de plein droit
et le capital de la société est réduit après remboursement de la valeur de ses parts (sauf si les associés
rachètent lesdites parts ou les font racheter par des tiers dans les conditions prévues à l’article 8).
 
Article dix : Nantissement des parts sociales
Le nantissement des parts d’un associé peut se faire par acte authentique ou sous seing privé. Il n’est toutefois
autorisé qu’après agrément du bénéficiaire du nantissement par les autres associés dans les conditions prévues
par l’article 8 pour la cession de parts.
 
Article onze : Nomination et pouvoirs du gérant
Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir seul au nom de la société quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations.
En conséquence, le gérant pourra, conformément aux articles 257 et 258 du Code des Sociétés, accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale, et représenter la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en
défendant. La signature de tout acte engageant la personne morale doit être accompagnée de l’indication du
nom et de la qualité du signataire.
Le gérant est obligatoirement un associé commandité.
Les associés désignent Sabine Delmée en tant que gérant unique.
Il est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires à la gestion de la société.
 
Article douze : Tenue des assemblées, exercice social
Les associés devront se réunir en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an pour statuer sur les
comptes clos à la fin de l’exercice écoulé et pour décider de l’affectation du résultat. Ils pourront aussi se réunir
en assemblée générale extraordinaire à tout moment sur convocation du gérant.
La convocation doit se faire par lettre recommandée avec accusé de réception au moins 15 jours avant la date
prévue pour l’assemblée. Elle doit indiquer l’ordre du jour et les résolutions proposées aux associés.
Lors des assemblées générales, les délibérations et les résolutions doivent être consignées sur un procès-verbal
qui est signé par le gérant, par les associés présents et par les représentants des associés absents.
L’assemblée générale ordinaire approuve les comptes de l’exercice clos si elle le juge opportun et elle décide de
l’affectation du résultat. Si celui-ci est bénéficiaire, ce bénéfice, après déduction des éventuelles pertes
antérieures est réparti ainsi :
 à hauteur de 5 % au minimum pour constituer la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci ait atteint au moins 10 %
du capital social,
 un supplément doit être également mis en réserve pour répondre aux autres exigences légales (notamment pour
maintenir l’actif net à un montant égal au montant minimal exigé pour le capital social),
 le surplus est réparti entre les réserves facultatives et une distribution de dividendes éventuelle.
L’assemblée générale ordinaire se tiendra en juin en vue d’une clôture au 31 décembre.
Dans cette perspective, la date de clôture du premier exercice est prévue le 31/12/2019, avec une AG qui se
tiendra en juin 2020.
L’assemblée générale extraordinaire a compétence exclusive pour prendre toute décision aboutissant à une
modification des présents statuts.
 
Article treize : Quorum et majorité
Pour que l’assemblée puisse délibérer valablement, les associés présents ou représentés doivent posséder au
moins 50 % du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint, une seconde assemblée doit être convoquée et elle
peut délibérer valablement si les associés présents ou représentés détiennent au moins 40 % du capital social.
 
Article quatorze : Rémunération du gérant
Rémunération du gérant : les mandats sont gratuits sauf décision contraire de l'AG.
 
Article quinze : Tenue des comptes et information des associés
Le gérant doit tenir une comptabilité conforme aux lois en vigueur.
Il doit établir le bilan, le compte de résultats, les annexes et le rapport de gestion dans le mois qui suit la clôture
de chaque exercice. Ces documents ainsi que le rapport de gestion devront être envoyés aux associés en même
temps que les convocations aux assemblées générales ordinaires.
 
Article seize : Contribution des associés aux pertes et au passif
Les associés ne sont responsables qu'à concurrence du montant de leurs parts.
Les parts sociales sont nominatives et leur propriété s'établit par une inscription dans le registre des parts. Des
certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires de parts.
Le registre des parts est tenu au siège social. Chaque associé peut le consulter sur simple demande de celui-ci.
Les cessions ou transmissions de parts n'ont d'effet, vis-à-vis des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des sociétaires et devront s’effectuer comme dit ci-dessus.
 
Article dix-sept : Prorogation de la société
Le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale au moins un an avant la date d’expiration de la
durée de la société. Lors de cette assemblée, les associés décideront s’ils prorogent la société et pour quelle
durée.
 
Article dix-huit : Dissolution
Lors de la dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite
par le ou les gérants en exercice. Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et
le paiement du passif. L'assemblée générale pourra cependant donner pouvoir au liquidateur de faire apport du
patrimoine de la société à une autre société, contre cession de parts sociales de cette dernière et à charge de
supporter le passif. En cas de liquidation, les premiers fonds à en provenir seront employés en premier lieu à en
rembourser les dettes et charges de la société envers les tiers et à couvrir les frais de liquidation. Le solde sera
partagé entre les associés en proportion du nombre de leurs parts.
La liquidation est effectuée conformément aux dispositions des articles 181 et suivants du Code des sociétés et
la désignation du liquidateur devra être confirmée par le Tribunal de commerce compétent conformément au
Code des sociétés.
Le ou les liquidateurs prendront toutes les mesures nécessaires en vue de préserver l’intérêt des clients
La société pourra être dissoute par anticipation dans l’un des cas suivants :
 décision collective des associés,
 décision de justice,
 décès de tous les associés.
 
Article dix-neuf : Liquidation
En cas de dissolution, la société est placée d’office en liquidation. Dans ce cas, sa dénomination sociale doit être
suivie des mots « société en liquidation » sur tous les documents destinés aux tiers. Le liquidateur est désigné et
ses pouvoirs sont fixés lors de l’assemblée qui décide la dissolution.
Pendant la liquidation, le liquidateur représente la société et il procède à la vente des éléments d’actifs et au
paiement des dettes.
À la fin des opérations de liquidation, les associés se réunissent en assemblée pour donner quitus au liquidateur,
pour répartir l’actif net et pour clore la liquidation.
 
Article vingt : Contestations
Tous litiges pouvant se produire entre les associés relèveront du tribunal de première
instance dont dépend le siège social.
 
Article vingt et un : Actes effectués pour le compte de la société en formation - Personnalité morale
Un état des démarches et des actes effectués pour le compte de la société en formation est joint en annexe aux
présents statuts. La signature desdits statuts impliquera la reprise de ces actes par la société après
l’immatriculation de celle-ci au tribunal de commerce de la ville de Nivelles – Section Wavre. Dès son
immatriculation au greffe du tribunal de commerce de Nivelles, la société jouira de la personnalité morale.
 
Article vingt-deux : Frais et formalités de publicité
La société prendra en charge les frais d’enregistrement et de publication des présents statuts. Le gérant ou un
mandataire habilité accomplira toutes ces formalités.
 
Article vingt-trois : Déontologie
Toute disposition contraires aux dispositions impératives du Code des Sociétés et aux règles de la déontologie
de la profession d’infirmier-e est censée non écrite et doit être considérée comme nulle et non avenue.
Tant la société que tous les associés doivent respecter la déontologie de la profession d’infirmier-e.
Les présents statuts doivent être interprétés explicitement en conformité avec la déontologie de la profession
d’infirmier-e.
 
Article vingt-trois bis : Assurance
La société assure sa responsabilité civile, pour tous les actes qu’elle accomplit à titre professionnel. Cette
assurance couvre aussi ses préposés.
Les gérants, administrateurs, membres du comité de direction et de façon plus générale, les mandataires
indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la société sont solidairement responsables au
paiement des primes d’assurance.
 
Article vingt-quatre : Exercice de la profession d’infirmier-e –
particularités- intérêts des tiers
 
Dans le cadre de l’exercice des activités relevant de la profession d’infirmier-e, les règles suivantes seront en
outre respectées :
En cas de retrait, de décès, de démission, d’exclusion, d’absence, d’incapacité ou de révocation, ou
d’indisponibilité en général, d’un infirmier-e associé, les missions dont il était en charge seront reprises par
l’ensemble des infirmier-es associés, sauf le droit des tiers de choisir par préférence l’un des infirmier-es
associés ou un infirmier-e n’exerçant pas sa profession au sein de la société, sans préjudice aux dispositions du
contrat d’infirmier-e en la matière ;
Il en sera de même en cas de sanction disciplinaire, de suspension ou de radiation à l’encontre d’un infirmier-e
associé, d’un infirmier-e personne morale lui-même ou de ses gérants, administrateurs ou membres du comité de
direction et de manière plus générale de tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour le
compte de l’infirmier-e personne morale ;
La société couvre sa responsabilité civile et celle de toutes les infirmier-es associés et/ou gérants.
 
Les fondateurs, mandatent la Fiduciaire Cefilux, représentée par Thierry Dubois gérant pour faire la publication
au moniteur belge des présents statuts.
 
Fait à Perwez en six exemplaires originaux le 23 Janvier 2019.