Ondernemingsnr : 0476930687
Naam
(voluit) : FLECSA HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Hoogeindeken(GW) 5
 : 9170 Sint-Gillis-Waas
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire
vennootschap op aandelen "FLECSA HOLDING", met zetel te 9170 Sint-Gillis-Waas, Hoogeindeken
5, opgemaakt door geassocieerd notaris Carol BOHYN, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “Patrice en Carol Bohyn Geassocieerde Notarissen”, met zetel in België te Beveren
(Haasdonk), op 16 maart 2022, ter registratie aangeboden, dat volgende besluiten werden genomen:
1) Erkenning dat conform artikel 17 van de huidige statuten, alsook artikel 658, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen (oud) de statutair zaakvoerder verplicht een vennoot dient te zijn.
Ondanks het gegeven dat de huidige statutair zaakvoerder geen vennoot is, bekrachtigt de algemene
vergadering alle door haar tot op heden genomen beslissingen en gestelde handelingen.
2) In toepassing van artikel 41, §4, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering met eenparigheid van stemmen besloten om de statuten aan te passen aan
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door vrijwillige omzetting in
een naamloze vennootschap met enige bestuurder.
Quorum en meerderheid
De quorum- en meerderheidsvereisten zoals voor statutenwijziging vinden toepassing. De
vergadering heeft vastgesteld dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bevoegd was om over deze
omzetting te beslissen.
Procedure
Overeenkomstig artikel 41, §4, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen vindt de procedure
van omzetting van vennootschappen zoals bepaald in boek 14, titel 1, hoofdstuk 2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen geen toepassing.
Beslissing tot omzetting
Beslissing om de vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap en dit met ingang vanaf
16 maart 2022.
De naamloze vennootschap “FLECSA HOLDING” is de voortzetting van de commanditaire
vennootschap op aandelen “FLECSA HOLDING”, met dien verstande dat door de omzetting geen
enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa- en passivaposten van de omgezette
vennootschap.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de naamloze vennootschap.
Het geplaatste kapitaal, namelijk negenhonderd en zevenduizend driehonderd vierenvijftig euro
zesenzeventig cent (€ 907.354,76), blijft behouden.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en vermeerderingen blijven
dezelfde. De naamloze vennootschap zal de boekhouding en de boeken die door de commanditaire
vennootschap op aandelen gehouden werden, voortzetten.
De naamloze vennootschap behoudt het nummer waaronder de commanditaire vennootschap op
Luik B
aandelen ingeschreven was in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder
nummer 0476.930.687.
De negentienduizend achthonderd veertig (19.840) aandelen worden aan de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap toegekend in verhouding tot het quotum dat zij bezitten in de omgezette
commanditaire vennootschap op aandelen.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de aandelen aan de aandeelhouders, is de
commanditaire vennootschap op aandelen omgezet in een naamloze vennootschap zonder tot
andere formaliteiten te moeten overgaan.
3) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap,
behoudens terminologische aanpassingen ingegeven vanuit wetstechnische behoeften. Het uittreksel
van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“Naam: “FLECSA HOLDING”
Duur: onbepaalde duur
Zetel: Vlaams Gewest
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a. het verlenen van diensten en adviezen met betrekking tot algemeen management, marketing,
import en export van grondstoffen, onderzoek en ontwikkeling met betrekking tot natuurlijke en
chemische producten en grondstoffen.
b. het nemen van participaties in bedrijven actief in de aankoop, verwerking en/of verkoop van
natuurlijke en/of chemische producten
c. het kopen, verkopen, huren, verhuren, onderverhuren en verkavelen van alle onroerende
goederen, dit alles in de meest uitgebreide zin. Aan de vennootschap wordt verbod opgelegd zich
bezig te houden met verrichtingen eigen aan vastgoedmakelaars. De vennootschap mag haar
voorwerp verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden, op alle wijzen volgens de
manieren die haar het best geschikt blijken;
d. het beheer van en de deelneming in roerende en onroerende goederen zowel in België als in het
buitenland voor haar eigen rekening of van derden met of zonder tussenpersoon;
e. alle bewerkingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden zoals:
- onder vorm van inbreng of afstand, deelnemen in gelijk welke andere of gelijkaardige
vennootschap, mits goedkeuring van de algemene vergadering van de aandeelhouders mag de
vennootschap andere vennootschappen overnemen of met hen samensmelten ;
- leningen aangaan, kredietopeningen opnemen en toestaan;
- borg stellen ten voordele van derden;
f. de vennootschap mag een portefeuille beheren en mag alle financiële verhandelingen verrichten;
g. de vennootschap mag als bestuurder optreden voor andere vennootschappen, op voorwaarde dat
deze vennootschappen een gelijkaardig voorwerp nastreven;
h. de vennootschap mag bovenvermeld voorwerp uitoefenen zowel voor haar persoonlijk, als door
derden of voor derden, in eigen naam of in naam van derden.
Het verlenen van diensten op het gebied van organisatie, informatisering en opleiding, evenals het
verstrekken van adviezen in verband met het beheer en de controle van ondernemingen en
organisaties (Management Consulting).
Zij zal in het kader van haar werkzaamheden alle onroerende en roerende verrichtingen mogen
stellen, welke nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag
eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, welke een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp
nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor derden borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten aangaan of
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest uitgebreide
betekenis, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Kapitaal:
Het kapitaal bedraagt negenhonderd en zevenduizend driehonderd vierenvijftig euro zesenzeventig
cent (€ 907.354,76).
Het wordt vertegenwoordigd door negentienduizend achthonderd veertig (19.840) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van één (1) tot
negentienduizend achthonderd veertig (19.840), met een fractiewaarde van één/negentienduizend
achthonderd veertigste (1/19.840ste) van het kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd
(100%) procent.
Bestuur en vertegenwoordiging:
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
Luik B
De besloten vennootschap “BVH MANAGEMENT”, met zetel te 9250 Waasmunster, Vinkenlaan 13,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer
0861.179.163, doch die voor wat de uitoefening van haar mandaat betreft overeenkomstig artikel 2:
54 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen woonstkeuze doet in de zetel van de
vennootschap, vast vertegenwoordigd door de heer Bart Van Hulle die eveneens overeenkomstig
artikel 2:54 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen woonstkeuze doet in de zetel
van de vennootschap, wordt als enige statutaire bestuurder van de vennootschap benoemd.
Ingeval van faillissement of vereffening van de enige bestuurder of ingeval van dood,
onbekwaamverklaring of kennelijk onvermogen van haar vaste vertegenwoordiger, wordt de
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Tsjechisch recht "JH-CONSULTING s.r.o.", die
voor wat de uitoefening van haar mandaat betreft overeenkomstig artikel 2:54 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen woonstkeuze zal doen in de zetel van de vennootschap,
aangesteld als opvolger.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen. Zij
moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Dagelijks bestuur:
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer dagelijks bestuurders.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Indien dit niet uitdrukkelijk
bepaald is, kunnen zij individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Jaarvergadering:
De derde donderdag van de maand maart om negen (9:00) uur. Indien die dag een wettelijke
feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Boekjaar:
Begint op één oktober (01/10) en eindigt op dertig september (30/09) van ieder jaar.
Luik B
Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, verdeling van de winst en verdeling van het na
vereffening overblijvend saldo:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.”
4) Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
5) Besluit om de huidige benoeming van de statutair zaakvoerder, de besloten vennootschap “BVH-
MANAGEMENT”, te hernieuwen als statutair bestuurder. Haar mandaat is onbezoldigd, tenzij de
algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering besluit de huidige benoeming van de opvolgende statutair zaakvoerder, de
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Tsjechisch recht “JH-CONSULTING s.r.o.”, te
hernieuwen als opvolgend statutair bestuurder. Haar mandaat zal onbezoldigd zijn, tenzij de
algemene vergadering anders beslist.
6) Behoud van het adres van de zetel te 9170 Sint-Gillis-Waas, Hoogeindeken 5.
7) Beslissing om geen officiële website of e-mailadres te publiceren.
8) Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Carol Bohyn, te Beveren (Haasdonk)
Tegelijk hiermee neergelegd:
    1.  afschrift akte
    2.  gecoördineerde statuten