Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
OUTPUT ACADEMY
Rue de l'Artisanat 2
1400 Nivelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
~~ACTE CONSTITUTIF -  NOMINATION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Paul Maselis, Notaire à Schaerbeek-Bruxelles, le vingt-trois février
deux mille quinze, avant enregistrement, entre autres, que :
1. La société constituée sous le droit des Pays-Bas "DIEDERIK STOLK HOLDING" B.V., ayant son
siège social à 2581 VV Den Haag, Blois van Treslongstraat 11 (Pays-Bas), immatriculée dans le
Kamer van Koophandel sous le numéro 61974927;
2. Monsieur Filiep Robert Pierre VANDENDRIESSCHE, né le 4 novembre 1943 à Courtrai, numéro
du registre national 43.11.04-117.64, numéro de la carte d’identité 591-5549830-77, demeurant à
1440 Wauthier-Braine, Rue Fonds Gouvart 7 ;
3. Madame Annick Denise Jacqueline Ghislaine DEVAUX, née le 18 mai 1961 à Etterbeek, numéro
du registre national 61.05.18-484.01, numéro de la carte d’identité 591-6446258-31, demeurant à
1440 Wauthier-Braine, Rue Fonds Gouvart 7;
4. La société constituée sous le droit des Pays-Bas "LOOTEN" B.V., ayant son siège social à 4485
PH Kats, Katse Groeneweg 3 (Pays-Bas), immatriculée dans le Kamer van Koophandel sous le
numéro 22037390;
ont constitué une société anonyme, avec les spécifications suivantes :
Dénomination : OUTPUT ACADEMY
Siège social : à 1400 Nivelles, Rue de l’Artisanat, 2
Durée : Illimitée
Capital social : soixante-deux mille euros (62.000 EUR), représenté par deux cents (200) actions,
sans désignation de valeur nominale.
Exercice social : L’exercice social commencera le 1er juillet de chaque année et se terminera le 30
juin l’année suivante.
Le premier exercice social prendra cours en date de l’obtention de la personnalité morale, et sera
clôturé le 30 juin 2015.
Affectation du résultat
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
un vingtième pour la formation du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint un dixième du capital
social.  Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, compte tenu des dispositions du Code des sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net, tel
qu’il résulte des comptes annuels, est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
0598947383
Volet B
dettes.
Dans tous les cas, les porteurs d'actions de catégorie A sont autorisés à un dividende privilégié de
10% sur le bénéfice de l’exercice social clôturé, après impôt.
Ces dividendes privilégiés cesseront dès que la totalité du prix d’achat des parts sociales de la
société FVD ACADEMY SPRL sera payée par la société anonyme OUTPUT ACADEMY ou, au
maximum avec le dividende éventuel du bilan arrêté au 30 juin 2020.
Le solde du bénéfice distribuable sera réparti parmi les actionnaires de la catégorie A et B, au plus
tôt lorsque les parts sociales de la SPRL FVD ACADEMY seront intégralement payées par la société
anonyme OUTPUT ACADEMY ou au plus tard lors de l’assemblée annuelle qui approuve le bilan
clôturé au 30 juin 2020, et après que les actionnaires de la catégorie A aient perçu leurs dividendes
privilégiés.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende,
moyennant le respect des dispositions contenues dans le Code des sociétés.
Administration :
Le Conseil d’Administration de la Société sera composé de trois (3) administrateurs élus par
l’Assemblée Générale des Actionnaires. Un (1) administrateur sera élu sur une liste de candidats
présentée par les titulaires d’actions de la catégorie A et deux (2) administrateurs seront élus sur une
liste de candidats présentée par les titulaires d’actions de la catégorie B.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires,
la composition, du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux
actionnaires.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, celle-ci
est tenue de désigner parmi ses associés ou actionnaires, gérants ou administrateurs, ou
travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle.  Les administrateurs sont
rééligibles.
Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après
l'assemblée annuelle.
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que
le président du conseil, un administrateur-délégué ou deux administrateurs au moins le demandent.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-
ci, par le vice-président le plus âgé, ou en cas d'empêchement des deux, par un administrateur choisi
par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit se confirmer aux dispositions
légales prévues à l’article 523 du Code des sociétés.
Si la dualité d'intérêts naît à l'occasion de l'exécution d'une opération ou d'une décision,
l'administrateur en cause doit en informer aussitôt le président du conseil d'administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs.  Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d’administration peut composer un comité de direction, dont les membres seront élus
parmi ou en dehors du conseil d’administration. Le conseil d’administration détermine son pouvoir et
fonctionnement.  Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs de gestion à
un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société
ou sur l’ensemble des actes réservés au conseil d’administration en vertu d’autres dispositions de la
loi.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; elles agiront séparément, conjointement ou en tant que
Volet B
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation.
De telles restrictions ne peuvent être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées.
La personne à qui ces pouvoirs ont été confiés, porte le titre de "directeur général" et si elle est
administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans
le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs
spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques) :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, parmi un (1) administrateur qui a été élu de la
liste de candidats présentée par les titulaires d’actions de la catégorie A et un (1) administrateur qui a
été élu de la liste de candidats présentée par les titulaires d’actions de la catégorie B ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la personne à qui cette gestion a été déléguée.
La société est, en outre, valablement représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Les fondateurs nomment, conformément à l’article 518 §2 du Code des sociétés, comme
administrateurs pour un terme qui prendra fin immédiatement après l'assemblée annuelle des
actionnaires de 2021 :
Nominations :
1.Nomination des administrateurs
1/ Elu sur une liste de candidats présentée par les titulaires d’actions de la catégorie A :
- La société constituée sous le droit des Pays-Bas "DIEDERIK STOLK HOLDING" B.V., précitée,
ayant Monsieur Diederik Joost STOLK comme représentant permanent ;
Son mandat est rémunéré.
2/ Elus sur une liste de candidats présentée par les titulaires d’actions de la catégorie B :
- Madame Annick Denise Jacqueline Ghislaine DEVAUX, née le 18 mai 1961 à Etterbeek, numéro
du registre national 61.05.18-484.01, numéro de la carte d’identité 591-6446258-31, demeurant à
1440 Wauthier-Braine, Rue Fonds Gouvart 7;
Son mandat n’est pas rémunéré.
- La société constituée sous le droit des Pays-Bas "LOOTEN" B.V., précitée, ayant Monsieur
Johannes Franciscus Corneille LOOTEN comme représentant permanent.
Son mandat est rémunéré.
La nomination des administrateurs prénommés n'aura d'effet qu'à partir du moment où la société
aura obtenu la personnalité morale.
2.Nomination du/des commissaire(s)
Etant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la société
répond aux critères repris à l'article 141, 2° du Code des sociétés, l'assemblée décide de ne pas
nommer de commissaires.
Objet : La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers ou en participation avec
ceux-ci, tant en Belgique qu'à l'étranger : l’organisation de séminaires, de conférences de
management, la formation de formateurs en management, la vente de livres, tests, vidéos, jeux et
autres produits destinés à la formation des managers et responsables d’équipes et dirigeants.
Elle a également pour objet le conseil et l’audit en management et gestion du personnel et
assesment ainsi que la vente des produits et cours à des tiers sous forme de certificats, de licence et
ou de franchise.
La société peut participer dans n’importe quelle forme dans d’autres sociétés de formation et de
management.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
Volet B
réalisation de ces conditions.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées.
Assemblée ordinaire – condition d’admission – exercice du droit de vote : L'assemblée ordinaire,
nommé assemblée annuelle, se tiendra le 12 décembre à 14 :00 heures.
Si ce jour est un samedi, dimanche ou jour férié légal, l'assemblée aura lieu le plus prochain jour
ouvrable.
L’assemblée générale ordinaire se tient au siège social ou tout autre endroit dans la commune ou est
établi le siège social, comme indiqué dans les convocations.
Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des
sociétés.
Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres nominatifs ou leurs représentants
doivent, trois jours au moins avant la date de l'assemblée projetée, déposer leurs certificats des titres
nominatifs au siège de la société, ou auprès de l’institution financière ou en tout autre endroit,
indiqué dans la convocation.
Chaque action de la catégorie A et de la catégorie B donne droit à une voix. Une abstention est
assimilée à un vote négatif.
La première assemblée générale ordinaire sera tenue le 12 décembre 2015.
Engagements au nom de la société en formation.
Les comparants ont déclaré en application de l'article 60 du Code des sociétés reprendre tous les
engagements qui ont été pris par eux au nom de la société en formation, depuis le 1er janvier 2015.
Cette reprise des engagements ne sortira ses effets que dès que la société aura acquis sa
personnalité juridique. Les engagements pris entre ce jour et l’acquisition de sa personnalité
juridique, sont soumis à l’article 60 du Code des sociétés et devront par conséquent être ratifiés.
Pouvoir : Un pouvoir particulier est conféré - sous la condition du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif
au greffe du Tribunal de commerce – à Maître Frédéric VAN VALCKENBORGH ou tout autre avocat
du cabinet NOTIUS AVOCATS, ayant ses bureaux à 1210 Bruxelles, Avenue des Arts 1, avec
pouvoir de substitution, et à la SPRL ASSISTANCE FISCALE, ayant ses bureaux à 1400 Nivelles,
Rue de l’Artisanat 2, représentée par Monsieur Michel VANESCOTE, avec pouvoir de substitution à
l'effet de remplir toute formalité d’inscription de la société, auprès des guichets d’entreprises et
l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Notaire Paul Maselis