N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : TOURNESOLS NAMUR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Châtelineau 315
 : 6061 Montignies-sur-Sambre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 9 mars 2022, en cours
d'enregistrement.
 
1. CONSTITUANT
 
GROUPE GAONE, société à responsabilité limitée, ayant son siège à Charleroi (6061 – Montignies-
sur-Sambre), Chaussée de Châtelineau, 315. TVA BE 0427.773.265 RPM du Hainaut, division
Charleroi.
 
2. FONDATEUR
Le comparant est fondateur.
Le notaire a attesté que le capital a été libéré à concurrence de 250.000,00 € par un versement en
espèces effectué sur un compte ouvert au nom de la société en formation auprès de CBC Banque.
Le comparant a remis au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.
 
3. STATUTS
 
Article 1 – Forme et Dénomination
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée TOURNESOLS NAMUR.
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
 
Article 2 – Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision.
La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration,
des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
 
Article 3 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre, pour compte de
tiers ou en association avec des tiers, en comité, en tant qu'intermédiaire ou représentant :
    •  la création de centres pour l'achat et la vente de tous meubles de jardin, tapis, articles d'intérieur
et tous les produits liés au jardin et à la décoration d'intérieure ;
0783239861
Volet B
    •  le conseil en aménagement de jardins et de parcs et l'exécution sur base de plans ;
    •  la culture, l'achat et la vente d'arbres, arbustes, plantes, fleurs, graines, fruits et autres cultures ;
    •  l'entretien, l'achat et la vente d'outils de jardin et agricoles tant à l'état neuf que d'occasion ;
    •  l'achat et la vente de produits de terroirs tels que vins, bières, biscuits, charcuterie, etc.. ;
    •  l'achat et la vente de produits phytosanitaires et d'engrais ;
    •  l'achat et la vente d'animaux de compagnie et des aliments pour ces derniers ;
    •  la réalisation et l'exécution dans le respect des règles d'accès aux professions réglementées, de
toutes prestations de services et de tous mandats sous forme d'études, d'organisation, de conseils,
d'expertises, dont la gestion mobilière et immobilière dans le secteur de l'informatique, dans les
matières financières, économiques, administratives et financières, commerciales, sociales, fiscales et
juridiques ;
    •  la prestation de tous services d'étude économique, commerciale, technique de centralisation et
de négociation des achats, en faveur de ses sociétés filiales ou de tiers.
Elle peut agir pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à
l'étranger.
La société peut acquérir, exploiter ou céder tout brevet, licence ou marque se rapportant à son objet.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non.
La société a aussi pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières
et immobilières et notamment : l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la
démolition, la transformation, l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis,
meublés ou non, l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la
location et l'affermage de tous immeubles non bâtis, ainsi que les droits de superficie et d’
emphytéose portant sur tous immeubles bâtis ou non bâtis.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
Elle peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de nature à en favoriser la
réalisation.
Et s'intéresser par voie d’association, d’apport, de souscription, de cession, de participation, de
fusion, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, associations et entreprises dont
l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser son développement ou de
constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
But(s)
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
 
Article 4 – Durée
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5 – Montant et Représentation
Le capital est fixé à un million d’euros (1.000.000,00 €).
Il est représenté par 100 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
1/100ème de l'avoir social, souscrites en espèces et libérées à concurrence d’un quart à la
constitution.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action donnera en outre droit à une voix. Les actionnaires jouiront en conséquence de droits
identiques.
 
Article 6 – Nature des titres et registre
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion
sont à charge de l'actionnaire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le CSA. Le
registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Outre les actions, la société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu
de celle-ci dont entre autres mais non limité à des actions, obligations (convertibles), droits de
souscription ou parts bénéficiaires.
 
Volet B
Article 7 – Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
 
Article 8 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 7:26. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété de titres, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 8bis -– Agrément – Préemption
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux
cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires.
 
A.  Cessions entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui
n'est pas actionnaire, en informe l’organe d'administration.
La décision d'agrément est prise par l’organe d'administration, dans le mois de l'envoi de la
notification de l'actionnaire.
L’organe d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus de l’organe d'administration est notifiée à l'actionnaire cédant
dans les quinze jours de la décision de l’organe d'administration.
Si l’organe d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification de l’organe d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder des titres. A défaut de notification à l’organe d'administration par le cédant à qui l'on a
opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à
son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes
en vente, ce dont l’organe d'administration avise sans délai les actionnaires.
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision
de l’organe d'administration, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les
parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de l’Entreprise statuant comme
en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement
au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi
par l’organe d'administration du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils
souhaitent acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de
préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au
total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. L’organe d'administration notifie aux actionnaires,
après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau
délai de quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
 
B.  Transmissions par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions. Ils peuvent
exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.
 
Article 9 – Libération – Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être nécessairement libérées entièrement lors de leur émission.
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
Volet B
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 9bis – obligations convertibles et droits de souscription
La société peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription
(warrants), attachés ou non à un autre titre, en vertu d’une décision de l’assemblée générale dans
les cas prévus par la loi, qui en fixera le nombre, le montant, le type ainsi que les conditions de leur
émission, de leur rémunération, de leur remboursement et/ou conversion en actions, de leur
échéance, de leur division et des conditions qui y sont liées.
 
Article 10 – Administration
A/ Administrateur unique
Conformément à l’article 7 :101 CSA, la société est administrée par un administrateur, actionnaire ou
non, nommé par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée indéterminée.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
Il peut être révoqué en tout temps par l’assemblée générale des actionnaires aux conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour justes motifs.
En cas de révocation/démission du mandat d’administrateur, l’assemblée générale peut décider d’
accorder une indemnité de départ.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite et la liquidation de l’administrateur unique et toute
autre cause mentionnée dans les statuts emportent de plein droit la cessation de ses fonctions.
 
B/ Pouvoirs de l'administrateur unique et représentation de la société
L'administrateur unique, dans le cadre de l'objet, a tous pouvoirs d'agir au nom de la société, à
l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
En conséquence, il dispose de tous pouvoirs d'administration et de disposition.
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans toutes opérations, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
L'administrateur unique peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire, associé ou non. L’administrateur unique détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
 
C/ Gestion journalière
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière qu’il déciderait de nommer. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
Volet B
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls.
 
Article 11 – Rémunération
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Article 12 – Contrôle
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Article 13 – Composition de l’assemblée
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
euxmêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 
Article 14 – Réunions de l’assemblée
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier lundi du mois de juin, à 12 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un
samedi).
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital
(article 7:126 CSA).
 
Article 15 – Convocations de l’assemblée
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Tant que les actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec la
collaboration de la société restent nominatives, les convocations peuvent être faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au commissaire. Elles sont faites
par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail,
le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 16 – Admission à l'assemblée
L’administrateur unique peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit
(mail, fax, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée,
de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote.
L’administrateur unique peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au
siège ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une
attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’
assemblée générale, des actions dématérialisées.
 
Article 17 – Représentation à l’assemblée
Tout actionnaire ayant droit de vote peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de
communication électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite
à un mandataire, actionnaire ou non, pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et
place.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour.
 
Article 18 – Bureau
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur unique. En cas d’absence ou d’empêchement
de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un actionnaire désigné par l’assemblée
générale.
 
Article 19 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article 20 – Délibérations de l'assemblée
Volet B
Principe
Sauf dans les cas prévus par la loi et sous réserve de procédures particulières prévues ci-après, les
décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité
simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. L'administrateur unique peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication
électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par voie électronique à
l'assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l’actionnaire ou de tout titulaire de titre visés au §1. Des conditions
supplémentaires peuvent être associées à l'utilisation du moyen de communication électronique,
avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront,
le cas échéant, incluses dans la convocation à l’assemblée générale.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi et les présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre aux titulaires de titres visés au §1, de prendre connaissance de manière directe,
simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se
prononcer.
§3. Sans préjudice de l'article 7:129, § 2, 4°, c) du CSA, la convocation à l'assemblée générale
contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance à
l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site
internet de la société.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège ;
    •  le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
    •  la forme des actions détenues ;
    •  l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
    •  la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique
au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement, ou par un procédé de
Volet B
signature électronique qui répond aux conditions prévues par la loi belge.
§3. Si le vote est émis par correspondance (courrier), ces formulaires doivent être signifiés à l’organe
d’administration au plus tard 8 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies par l’organe d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
§6. Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont
nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
 
Article 21 – Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 22 – Procèsverbaux d’assemblées
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration
ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 23– Assemblée générale écrite
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 7:133. CSA.
 
Article 24 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.
 
Article 25 – Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
 
Article 26 – Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice net, il est
effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital. Le
solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de l’
administrateur unique dans le respect de la loi.
 
Article 27 – Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par l’
administrateur unique, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de l'exercice
précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des
réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des statuts, et
fixer la date de paiement des acomptes sur dividendes et ce conformément aux dispositions légales.
Le paiement des dividendes a lieu dans le respect du dividende privilégié prévu à l’article 5 des
statuts.
 
Article 28 – Liquidation de la société
Volet B
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants du
CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 29 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 30 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège de la société où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 31 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
Article 32 – Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
4. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Le comparant a pris les résolutions suivantes :
1° Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2022.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2023.
3° L’adresse du siège de la société est située à Charleroi (6061 – Montignies-sur-Sambre),
Chaussée de Châtelineau, 315.
4° Est désignée en qualité d’administrateur unique non statutaire, pour une durée indéterminée : la
SRL GROUPE GAONE, prédésignée, dont le représentant permanent est Monsieur Axel GAONE,
domicilié à Lasne (1380 – Lasne-Chapelle-Saint-Lambert), rue Bois-Eloi, 32.
Elle déclare, par l’intermédiaire de son représentant, accepter le mandat qui lui est conféré.
Son mandat est rémunéré.
5° Le comparant ne désigne pas de commissaire.
 
Délégation de pouvoirs spéciaux
L’organe d’administration donne tous pouvoirs à la Fiduciaire Montgomery, Chaussée de la Hulpe
177/20 à 1170 Bruxelles RPM BE0464.532.406 pour effectuer toutes formalités requises et faire
toutes les déclarations nécessaires auprès d'un guichet d'entreprises ainsi que pour l'immatriculation
à la TVA. Ce mandataire pourra à cette fin prendre tous engagements au nom de la société, signer
tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution de ce
mandat.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
 
Déposé en même temps :
Volet B
– l'expédition de l'acte;
– les statuts initiaux.