Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
BODEKO
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Stationsstraat 14
3945 Ham
Onderwerp akte :
Oprichting
Er blijkt
uit een akte, verleden voor Meester Walter Vanhencxthoven, notaris te Herentals, vennoot van de
burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Schaeken & Vanhencxthoven, geassocieerde notarissen”, met zetel te Herentals,
Collegestraat 24, op 31 juli 2018,
- dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LUBERCO met maatschappelijke
zetel te 3945 Ham, Stationsstraat 14 en met ondernemingsnummer (BTW BE) 0891.300.138 RPR
Antwerpen, afdeling Hasselt, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft
opgericht waarvan het kapitaal is samengesteld uit zowel een geldelijke als een niet-geldelijke
inbreng;
- dat de NIET-GELDELIJKE INBRENG OF INBRENG IN NATURA bestaat uit de inbreng
overeenkomstig artikel 679 van het Wetboek van Vennootschappen door de voormelde
“inbrengende” besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LUBERCO, zonder ontbinding,
van de hierna beschreven bedrijfstak met exploitatieadres te 3945 Ham, Stationsstraat 14 en met
een positieve nettowaarde van 200,72 €, inclusief de daaraan verbonden activa en passiva, in
onderhavige op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BODEKO, hierna
ook vermeld als de “verkrijgende” vennootschap”, tegen een vergoeding die uitsluitend bestaat in
aandelen van de verkrijgende vennootschap.
- dat de inbrengende vennootschap beslist heeft om de huidige inbreng van de bedrijfstak te
onderwerpen aan het regime voorzien door de artikelen 760 tot en met 767 van het Wetboek van
Vennootschappen;
- dat overeenkomstig artikel 760, §1, par 2 van het Wetboek van Vennootschappen, een voorstel
werd opgesteld door het bestuursorgaan van de inbrengende vennootschap op datum van 24 mei
2018, neergelegd op de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, afdeling Hasselt, op 29 mei 2018
en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 07 juni daarna onder het nummer
18088727, hetzij meer dan zes weken te rekenen vanaf heden;
- dat de inbreng wordt gedaan van een geheel van actieve en passieve, lichamelijke en
onlichamelijke bestanddelen, niets uitgezonderd noch voorbehouden en die verband houden met de
bedrijfstak. Deze bedrijfstak oefent vanuit technisch en organisatorisch oogpunt een zelfstandige
activiteit uit en werkt met eigen middelen; overeenkomstig artikel 763 van het Wetboek van
Vennootschappen heeft de inbreng van een bedrijfstak van rechtswege tot gevolg dat de daaraan
verbonden activa en passiva worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap;
- dat de ingebrachte activa en passiva beschreven zijn in het hierna vermeld verslag van de
bedrijfsrevisor overeenkomstig de staat van activa en passiva de dato eenendertig december
tweeduizend zeventien;
- dat de ingebrachte bedrijfstak geen onroerende goederen bevat;
- dat de inbreng geschiedt vrij van schulden, hypotheken, voorrechten of om het even welke lasten
ook, behoudens de passiva waarvan hiervoor sprake;
- dat de inbreng van de bedrijfstak geschiedt op grond van een balans afgesloten op eenendertig
december tweeduizend en zeventien. Alle handelingen gesteld door de vennootschap die inbrengt
0700576362
Luik B
en met betrekking tot de ingebrachte bedrijfstak zullen vanaf één januari tweeduizend achttien
beschouwd worden als gesteld voor rekening van de verkrijgende vennootschap;
- dat verkrijgende vennootschap eigenares is van de ingebrachte goederen en rechten vanaf de dag
waarop zij rechtspersoonlijkheid zal verwerven en zal het genot hiervan verwerven vanaf zelfde
datum.
- dat de verkrijgende vennootschap gesubrogeerd wordt in alle rechten en verplichtingen van de
inbrengende vennootschap voor zover zij op de ingebrachte bedrijfstak betrekking hebben.
- dat als vergoeding voor deze inbreng in natura er tweehonderd (200) nieuwe volledig volgestorte
aandelen van de opgerichte vennootschap BODEKA worden toegekend aan de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LUBERCO, die aanvaardt.
- dat overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen de heer Jan DERICK,
bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te 2100 Antwerpen (Deurne), Jan Welterslaan 13, aangesteld door
de oprichter, een verslag heeft uitgebracht over de voormelde inbreng in natura ter gelegenheid van
de oprichting van de vennootschap.
De besluiten van zijn verslag luiden letterlijk als volgt:
"
Ondergetekende, Jan Derick, bedrijfsrevisor te Antwerpen (Deurne), Jan Welterslaan 13, verklaart
inzake de inbreng in natura van de bedrijfstak van de BVBA LUBERCO in de nieuwe op te richten
BVBA BODEKO, overeenkomstig artikel 219, §1 van het Wetboek van vennootschappen, dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controle normen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren en dat de oprichters van de op te richten vennootschap BVBA BODEKO
verantwoordelijk zijn voor de waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van
het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van elke inbreng in natura uit het voorstel van de inbreng van een bedrijfstak van
24 mei 2018 blijkt en beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
4. de netto-inbreng ad. 200,72 € bedraagt en vergoed zal worden door 200 volledig volgestorte nieuw
uit te geven aandelen op naam. Deze vergoeding komt volledig toe aan de vennootschap die de
inbreng doet, de BVBA LUBERCO.
Er zijn ons geen bijzondere voordelen bekend waarvan de inbrenger, de BVBA LUBERCO of haar
vennoten, zouden genieten en die tot de werkelijke vergoeding zouden hebben bijgedragen.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 219 §1 van het Wetboek van Vennootschappen in
het raam van een inbreng in natura in een op te richten vennootschap en mag niet voor andere
doeleinden gebruikt worden.
Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen, over de rechtmatigheid en billijkheid van de
oprichting. Ons verslag behelst met andere woorden geen “fairness opinion”
Opgemaakt te Antwerpen, 13 juli 2018
Jan Derick (getekend)
Bedrijfsrevisor
Jan Welterslaan 13
2100 Antwerpen (Deurne)
“
- dat op de overige achttienduizend driehonderd vijftig (18.350) aandelen onmiddellijk in geld werd
ingeschreven door de BVBA LUBERCO voormeld voor een bedrag van achttienduizend driehonderd
negenenveertig euro achtentwintig cent (€ 18.349,28), volledig volgestort. Dit bedrag in speciën van
achttienduizend driehonderd negenenveertig euro achtentwintig cent (€ 18.349,28) vormt samen met
voormelde som in natura van tweehonderd euro tweeënzeventig cent (€ 200,72) een totaalbedrag
van achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (€ 18.550,00), wat het bedrag is van het kapitaal van de
vennootschap dat aldus volledig geplaatst is zoals voormeld.
- dat bijgevolg het geheel geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap achttien duizend
vijfhonderd vijftig euro (€ 18.550,00) bedraagt en verdeeld is in achttien duizend vijfhonderd vijftig
(18.850) (gelijke) aandelen.
- dat de STATUTEN van de vennootschap luiden als volgt:
De vennootschap de vorm heeft van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij
heeft als naam: BODEKO.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 3945 Ham, Stationsstraat 14.
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) mag de zetel naar elke andere plaats in hetzelfde
taalgebied overgebracht worden of naar om het even welke plaats in België mits inachtneming van
de taalwetgeving.
Luik B
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s), administratieve zetels, bij- of
werkhuizen, agentschappen, stapelplaatsen en (bij)kantoren oprichten of vestigen in België of in het
buitenland.
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, het uitbaten van
groot- en kleinhandel in, aan- en verkoop van, in- en uitvoer van en het vervaardigen van en in:
- zuivel, margarine, beenhouwerij, vers vlees en vleeswaren, vis, bakkerij, groenten en fruit;
- traiteurafdeling;
- alle dranken, alcoholische en niet-alcoholische;
- alle voedingswaren, conserven, diepvriesproducten en snoep;
- speelgoed, papier- en rookwaren en tabak;
- audio-, video- en fotoartikelen;
- alle textielproducten, schoeisel en lederwaren;
- parfumerie, drogisterij, ontsmettingsmiddelen, schoonmaakmiddelen, wasproducten;
- alle artikelen in elektro en non-elektro, geschenken, juwelen, doe-het-zelf-artikelen;
- alle soorten meubelen;
- tuingereedschap;
- dierenartikelen;
- bloemen en planten;
- alle andere artikelen in hout, metaal of andere kunst- of natuurstoffen.
De uitbating van een verbruikszaal en eetgelegenheid in de meest ruime zin.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap.
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van deze woorden.
Zij zal alle handelingen mogen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar maatschappelijk doel, of welke van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Zij mag belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle
vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in
het buitenland, die een aanvullend soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van
haar onderneming te bevorderen.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
Zij mag zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten. Zij kan hen eveneens leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen inzake.
Het geheel geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend
vijfhonderd vijftig euro (€ 18.550,00) en werd volledig volstort.
Het kapitaal is verdeeld in achttienduizend vijfhonderd vijftig (18.550)(gelijke) aandelen zonder
nominale waarde.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerder(s), natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet vennoot. De zaakvoerder(s) wordt (worden) benoemd door de algemene
vergadering voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
Iedere zaakvoerder is individueel bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap rechtsgeldig bij alle rechtshandelingen ten
overstaan van derden, voor het gerecht (als eiser of als verweerder) en in alle akten met inbegrip van
deze voor dewelke een tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is.
De zaakvoerder kan lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten zijn geoorloofd. De lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de
hun verleende volmacht.
Indien er meer dan één zaakvoerder is kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
De zaakvoerder oefent zijn ambt onbezoldigd uit zolang een algemene vergadering hem geen
bezoldiging zal hebben toegekend.
De gewone algemene vergadering van de vennoten moet ieder jaar bijeengeroepen worden op de
derde dinsdag van de maand juni om veertien uur. Indien die dag geen werkdag is, wordt de gewone
algemene vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De oproepingen die naast dag, uur en eventuele plaats van de vergadering, de agenda (met de te
behandelen onderwerpen) en de eventuele verslagen vermelden, worden ten minste vijftien dagen
vóór de vergadering meegedeeld aan de vennoten, aan de houders van certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de obligatiehouders, aan de
zaakvoerder(s) en, in voorkomend geval, aan de commissaris(sen).
Luik B
De algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op de plaats
aangewezen in de oproeping.
Deze oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een
andere communicatiemiddel te ontvangen.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénéndertig december.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste één twintigste ingehouden voor de
vorming van een reservefonds totdat deze een tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Het
saldo van de nettowinst wordt aangewend overeenkomstig de beslissing van de algemene
vergadering.
Na aanzuivering van alle kosten, schulden en lasten van de vereffening of consignatie van de nodige
gelden daartoe, verdelen de vereffenaars onder de vennoten het netto-actief in verhouding tot de
aandelen die de vennoten bezitten. Elk aandeel heeft recht op een gelijk deel.
Zijn alle aandelen niet in gelijke mate volgestort dan zullen de vereffenaars, vooraleer uit te keren,
het evenwicht herstellen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijk terugbetaling te doen in speciën in voordeel van die aandelen
die voordien zijn volgestort in een grotere verhouding.
- dat de OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN luiden als volgt:
De enige oprichter heeft beslist:
- dat de vennootschap zal bestuurd worden door twee (gewone) zaakvoerders;
- dat vanaf heden als (gewone) zaakvoerder(s) benoemd of aangesteld wordt (worden) voor
onbepaalde duur (maar slechts met uitwerking van het mandaat vanaf de neerlegging van de
oprichtingsakte of het uittreksel daaruit op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel):
* de heer DEKONINCK Bert Jan Kersten, wonende te 3293 Diest (Kaggevinne), Zeven Zillenerf 27;
* mevrouw BOKKEN Lucette Sophia Therese, wonend te 3293 Diest (Kaggevinne), Zeven Zillenerf
27,
die beiden zijn tussengekomen en die beiden verklaren en bevestigen dat de uitoefening van deze
functie hem/haar niet verboden is, inzonderheid krachtens het Koninklijk Besluit nummer 22 van
vierentwintig oktober negentienhonderd vierendertig, en die beiden verklaren het mandaat te
aanvaarden.
- dat het mandaat van de zaakvoerder(s) onbezoldigd is zolang een algemene vergadering geen
bezoldiging heeft toegekend.
- om aan te stellen als bijzondere gevolmachtigde(n) : de heer Marc Van der Perre, wonende te 2610
Antwerpen, Oosterveldlaan 157, met macht om afzonderlijk te handelen en met macht van
indeplaatsstelling, om alle verrichtingen te doen, alle verklaringen af te leggen en alle documenten
neer te leggen en te ondertekenen met het oog op de inschrijving van de vennootschap in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO) ten gevolge van onderhavige oprichtingsakte (met
inbegrip van een eventuele verbetering en/of wijziging van die inschrijving), in voorkomend geval met
het oog op de inschrijving of registratie als BTW-plichtige en om het nodige te doen bij andere
(fiscale en/of sociale en/of administratieve) federale of regionale (overheids)diensten, dit alles ten
gevolge van en beperkt tot onderhavige oprichtingsakte.
Voor ontledend uittreksel.
Notaris Walter Vanhencxthoven.
Samen hiermee neergelegd: expeditie oprichtingsakte en benoeming zaakvoerder(s); verslag
oprichter en verslag bedrijfsrevisor.