N° d'entreprise : 0877455664
Nom
(en entier) : FREERAIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Communautés 100
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal déposé et dressé devant Maître Stijn Joye, Notaire associé à Bruxelles
en date du treize octobre deux mille vingt.
Enregistré vingt-trois rôles,  renvois,
au Bureau Sécurité Juridique Bruxelles 3 le 15 octobre 2020
Réference ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 21575. 
Droits perçus: cinquante euros (€ 50,00).
Le receveur
Que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée
dénommée « FreeRain », ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue des
Communautés 100, a pris les résolutions suivantes:
1. Constatation de l’adaptation de la forme légale et du capital
L’assemblée générale constate que la société a adopté la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré soit huit cent cinquante-neuf
mille sept cent septante-deux euros nonante-sept cents (€ 859 772,97) et la réserve légale de la
société de quatre-vingt-cinq mille neuf cent septante-sept euros trente cents (€ 85 977,30) soit un
total de neuf cent quarante-cinq mille sept cent cinquante euros vingt-sept cents (€ 945 750,27) sont
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
l’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible à un montant de dix mille
euros (€ 10.000,00)  et de rendre le solde disponible de neuf cent trente-cinq mille sept cent
cinquante euros vingt-sept cents (€ 935 750,27)  pour la distribution.
2. Diminution des fonds propres
L’assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’
article 5 : 143 du Code des Sociétés et des Associations et de l’évaluation du commissaire établie
conformément aux 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire, ici représenté, déclare et reconnaît en avoir reçu une copie antérieurement aux
présentes. Une copie de ce rapport et de cette évaluation restera conservée dans le dossier du
Notaire.
Le Notaire soussigné a informé les comparants, notamment les administrateurs ici représentés en
vertu de procurations sous seing privé qui resteront ci-annexées, du contenu de l’article 5 :144 du
Code des Sociétés et des Associations de la responsabilité solidaire des membres de l’organe d’
administration envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent, s’ils savaient ou,
au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la distribution, la société ne serait
manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que précisé à l’article 5:143 du Code
des sociétés et des associations. L’assemblée, en ce compris les administrateurs, en prend acte.
Les comparants déclarent savoir que la société peut demander le remboursement de toute
Volet B
distribution effectuée en violation des articles 5:142 et 5:143 par les actionnaires qui l’ont reçue, qu’
ils soient de bonne ou mauvaise foi.  
Après avoir pris connaissance du rapport et de l’évaluation précités, l’assemblée décide de réduire le
montant précité de neuf cent quarante-cinq mille sept cent cinquante euros vingt-sept cents (€ 945
750,27) à un montant de dix mille euros (€ 10 000,00).
L’assemblée décide que la diminution des capitaux propres à concurrence d’un montant de neuf cent
trente-cinq mille sept cent cinquante euros vingt-sept cents (€ 935 750,27) sera intégralement
prélevée sur ces capitaux propres précités de neuf cent quarante-cinq mille sept cent cinquante
euros vingt-sept cents (€ 945 750,27).
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour exécuter les décisions prises.
3. Distribution des dividendes sur le bénéfice reporté et le résultat provisoire au 30 septembre 2020
L’assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration, dont il est également
question au point précédent, établi conformément à l’article 5 : 143 du Code des Sociétés et des
Associations et de l’évaluation du commissaire établie conformément aux 5 :142 et 5 :143 du Code
des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire, ici représenté, déclare et reconnaît en avoir reçu une copie antérieurement aux
présentes. Une copie de ce rapport et de cette évaluation restera conservée dans le dossier du
Notaire.
Le Notaire soussigné a informé les comparants, notamment les administrateurs ici représentés en
vertu de procurations sous seing privé qui resteront ci-annexées, du contenu de l’article 5 :144 du
Code des Sociétés et des Associations de la responsabilité solidaire des membres de l’organe d’
administration envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent, s’ils savaient ou,
au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la distribution, la société ne serait
manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que précisé à l’article 5:143 du Code
des sociétés et des associations. L’assemblée, en ce compris les administrateurs, en prend acte.
Les comparants déclarent savoir que la société peut demander le remboursement de toute
distribution effectuée en violation des articles 5:142 et 5:143 par les actionnaires qui l’ont reçue, qu’
ils soient de bonne ou mauvaise foi. 
Après avoir pris connaissance du rapport et de l’évaluation précités, l’assemblée Générale décide de
distribuer un dividende de de cinq cent soixante-quatre mille vingt-deux euros septante cents (€
564.022,70) par prélèvement sur le bénéfice reporté et le résultat provisoire au 30 septembre 2020.
L'Assemblée Générale décide de déléguer la mise en paiement du dividende à l’organe d’
administration.
4. Adoption de nouveaux statuts conformes au code des sociétés et des associations
En conséquence des décisions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
ARTICLE 1 : DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « FreeRain ».
ARTICLE 2 : SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la Région linguistique francophone ou de la
Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration.
La décision de transfert du siège prise par l’organe d’administration au sein de la même région ne
modifie les statuts que si l’adresse précise du siège y figurait. Dans ce dernier cas, la décision de
transfert sera constatée par acte authentique.
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l’organe d’administration modifie les statuts et doit être constatée par acte
authentique.
La décision de transférer le siège vers une autre Région linguistique implique une traduction des
statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE 3 : OBJET
La société a pour objet en son nom et pour son compte: l'acquisition de droits réels immobiliers
portant sur le bien immobilier sis à Auderghem (B-1160 Bruxelles) boulevard du Souverain, 189/197,
cadastré suivant titre et extrait cadastral récent section B numéro 289/m/3, la constitution ou la
cession de droits réels immobiliers portant sur ledit bien, ainsi que la mise en location et/ou la prise
en location dudit immeuble.
Elle peut faire toutes opérations commerciale et financières, immobilières et mobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou susceptible de favoriser son développement et
notamment :
Volet B
    •  souscrire tous crédits, et dans ce cadre affecter en hypothèque les droits réels immobiliers
qu'elle détient sur ledit immeuble.
    •  construire, rénover, transformer ou démolir en vue de reconstruire ledit bien immobilier ;
    •  acquérir des droits réels sur des immeubles voisins ;
    •  consentir des droits au profit de tiers et, plus généralement, prendre tous arrangements avec
des tiers en vue de réorganiser l'environnement des immeubles susvisés;
    •  mettre en place toutes structures financières, commerciales, promotionnelles ou juridiques se
rapportant au dit immeuble ainsi qu'à des droits réels sur ledit im-meuble.
La société peut, dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commer-ciaux, industriels,
financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature
à en favoriser le développement, et peut dans ce cadre s'intéresser par tous modes à toutes
entreprises ou sociétés.
ARTICLE 4: DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.(...)
ARTICLE 5 : CAPITAUX PROPRES
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel une partie des apports sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible s'élève à dix mille euros (€ 10 000,00).(...)
ARTICLE 11 : ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe collégial composé de quatre (4) administrateurs, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour quatre (4) ans au plus par l'assemblée
générale, en tout temps révocables par elle.
L’organe d’administration devra toujours être composé comme suit :
·           deux (2) administrateurs élus parmi les candidats proposés par les actionnaires de Classe A
(les « administrateurs A ») et
·           deux (2) administrateurs élus parmi les candidats proposés par les actionnaires de Classe B
(les « administrateurs B »),
sur la base de listes soumises par chacun des deux actionnaires comportant au moins un candidat
en plus du nombre de postes à remplir.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
Les administrateurs sont rééligibles. L'administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en
fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas
au poste vacant.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
Toutefois, l’organe d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions
ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. Les
administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de
leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
L’organe d’administration nomme parmi ses membres un président, qui doit être un Administrateur A.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, l’organe d’administration désigne un de ses
membres pour le remplacer. Le Président ne disposera pas d'un droit de vote prépondérant.
ARTICLE 12 : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur, en
désignant, à la requête de l’administrateur restant désigné sur la proposition du même actionnaire,
un administrateur parmi les candidats présentés par cet actionnaire.
L’administrateur ainsi désigné sera dès lors un administrateur A ou administrateur B selon qu'il
supplée le poste vacant d'un administrateur A ou administrateur B.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date. Elle désignera un autre administrateur de la même classe
que celle d’administrateur dont le poste est vacant.
ARTICLE 13 : REUNIONS
L’organe d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
Volet B
société l'exige ou chaque fois qu’un administrateur délégué ou deux (2) administrateurs au moins le
demandent.
Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation doit être envoyée au moins trois (3) jours
calendaires avant la date prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement effectuées par
lettre, fax ou e-mail.
Si tous les membres de l’organe d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une
réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à
toute plainte à ce sujet.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçus de procurations.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. L’organe d’administration peut se
réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence. La réunion est dans ce cas
considérée comme ayant été tenue au siège de la société pour autant qu’un administrateur au moins
ait pris part à la réunion depuis ce siège.(...)
ARTICLE 15 : PROCÈS-VERBAUX DES REUNIONS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Les délibérations et décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont insérés
dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour
laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou deux administrateurs
ayant le pouvoir de représentation.
ARTICLE 16 : POUVOIRS
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
L'organe d’administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des
questions/pouvoirs spécifiques et déterminé(e)s.
ARTICLE 17 : REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux
pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis:
 par un administrateur A et un administrateur B, agissant conjointement ;
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 18 : CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1 :24 du Code des sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par
un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour de justes motifs.
ARTICLE 19: COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
Volet B
ARTICLE 20 : ASSEMBLEE ORDINAIRE
Il est tenu chaque année le troisième mardi du mois de mai à dix (10) heures une assemblée
générale ordinaire des actionnaires.(...)
ARTICLE 23 : ADMISSION À L’ASSEMBLÉE
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
ARTICLE 24 : REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
ARTICLE 25 : LISTE DES PRÉSENCES ET BUREAU
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur le plus âgé ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée peut choisir deux (2) scrutateurs.(...)
ARTICLE 28 : PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur ou par l'administrateur délégué. Leur signature doit être
précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
ARTICLE 29 : ANNEE SOCIALE
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.(...)
5. Confirmation de l’organe d’administration
Etant entendu la transformation de la société en une société à responsabilité limitée, l’assemblée
constate que les administrateurs actuels à savoir :
    1.  Monsieur Julien NEYTS, domicilié à Place de Longchamps 1, 5310 Longchamps (Nam.),
administrateur A
    2.  Madame Valérie PAQUOT, domiciliée à Rue Faider 42/9, 1050 Ixelles, administrateur B
    3.  Monsieur Patrick VAN CRAEN, domicilié à Chemin des Silex 1, 1170 Watermael-Boitsfort,
administrateur B
    4.  La société anonyme « B2B GROUP », dont le siège est situé à 1050 Ixelles, Avenue Franklin
Roosevelt 113, RPM Bruxelles 0473.602.401, TVA BE0473.602.401, dont le représentant permanent
est Monsieur ÜZGEN Gabriel, domicilié à 1050 Ixelles, Avenue Franklin Roosevelt 113,
administrateur A.
portent le titre d’administrateur de la société (et non plus de gérant). Leur mandat prendra fin à l’
assemblée générale ordinaire de 2021, approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2020.
Leur mandat est exercé à titre gratuit.
La société est représentée conformément à l’article 17 de ses statuts, à savoir par un administrateur
A et un administrateur B, agissant conjointement.
6. Siège
L’assemblée confirme que le siège de la société se situe à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue des
Communautés 100.
7. Pouvoirs à conférer
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs :
-           à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les points qui
précèdent;
-           au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise et d'une manière générale, tout modification matérielle dans le cadre de l'adaptation des
statuts de la société au Code des Sociétés et des Associations.
-           au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’
Entreprise pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
-           à l’organe d’administration, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités
nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de toutes Administrations
compétentes.
Pour extrait analytique conforme
Sophie Maquey, Notaire associé 
Volet B
Déposés en même temps: 1 expédition, 6 procurations et statuts coordonnés.