N° d'entreprise : 0811731632
Nom
(en entier) : CERES LAW
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 523
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un acte d’adaptation des statuts de la SPRL « CÉRÈS LAW » au Code des Sociétés et
Associations, reçu par le Notaire Maxime HANARD, à Tournai, en date du 18 décembre 2023, que l’
assemblée générale de ladite société « CÉRÈS LAW » a adopté les résolutions suivantes à l’
unanimité des voix :
 Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Deuxième résolution : Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (12.400,00 euros) et la réserve légale de la société ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non
encore libérée du capital a été converti en un compte de capitaux propres « apports non appelés »,
en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution : Modification de l’objet
En application de l’article 5:101 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide de modifier l’objet de la société, moyennant le respect des règles prescrites à peine de nullité
de la décision de la présente assemblée générale aux termes de cette disposition légale, en
abrogeant le texte suivant :
 
« La société a pour objet :
- l’exercice de la profession d’avocat dans le respect des dispositions légales, réglementaires et
déontologiques régissant la profession. Cette activité ne pourra s’exercer qu’à l’intervention
personnelle d’avocats légalement autorisés à pratiquer en Belgique et qui exercent la totalité de leur
activité au sein de la société.
La société pourra également accomplir toutes activités compatibles avec la profession d’avocat tels
que notamment la rédaction et la publication d’articles et d’ouvrages, l’activité d’administrateur,
liquidateur, curateur, commissaire, administrateur provisoire et arbitre, la participation à des
séminaires, la dispense de cours au sein des universités, la prise de participation dans des sociétés
similaires ou la prise de mandat au sein d’autres sociétés similaires sans que l’énumération qui
précède soit limitative.
 
La société pourra réaliser son objet social tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et
selon les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
    •  La formation et la gestion d’un patrimoine, consistant tant en des biens meubles qu’immeubles
dans le sens le plus large du mot et toutes les opérations relatives aux immeubles pour la
constitution et la gestion de son propre patrimoine.
Elle pourra faire ces opérations en nom propre mais aussi pour compte de tiers.
Elle pourra exercer toutes opérations civiles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation, pour autant que celle-ci soit compatible
avec la profession d’avocat.
Elle pourra exercer toutes opérations, tant en Belgique qu’à l’étranger, se rapportant à la gestion
pour son compte propre de tous ses biens ou droits immobiliers, et notamment l’achat en pleine
propriété ou en démembrement, la construction, la location, le leasing, la promotion, l’aménagement,
l’exploitation, la transformation, la rénovation, la gérance, la viabilisation, le lotissement et/ou la
valorisation de tous ses biens ou droits immobiliers.
Elle peut affecter ses biens en hypothèque ou se porter caution.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d’apport, de fusion,
de souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que des sociétés à caractère
exclusivement professionnel.
Elle ne pourra exercer des mandats de gérant, d’administrateur ou de liquidateur que dans des
sociétés civiles de patrimoine.
La société s’interdit toutes opérations commerciales et industrielles. La société ne pourra par
conséquent accomplir aucun acte qui aurait pour effet de modifier le caractère civil de la société. »
 
Pour le remplacer purement et simplement par le texte suivant :
 
« a) La société a pour objet l'exercice de la profession d'Avocat, en ce compris les activités
d'arbitrage et les mandats de justice et toutes activités y afférentes et compatibles avec les règles
professionnelles et déontologiques de l'Ordre français des Avocats du Barreau de Bruxelles.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, mobilières, immobilières ou
financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant contribuer à son
développement ou le faciliter.
Elle pourra exercer cette activité pour le compte d'une autre société d'avocats; elle pourra participer
à la gestion d'une telle société et en acquérir les actions.
La société peut se grouper ou s'associer avec d'autres avocats, groupements, associations ou
sociétés d'avocats pour s'organiser avec ceux-ci, partager les frais et services communs destinés à
assurer l'exercice de leur profession.
 
b) Dans le respect des règles déontologiques propres à l'exercice de la profession d'avocat, la
société peut également investir dans des biens immeubles bâtis ou non bâtis, grâce à ses moyens
propres ou éventuellement par le recours à des emprunts, ainsi que gérer, exploiter, valoriser lesdits
biens, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise à disposition, la concession des droits
réels, la construction, la transformation et la rénovation, pour autant que son caractère civil n'en soit
pas altéré ni qu'une activité commerciale ne soit ainsi développée. »
 
Le Président du bureau de l’assemblée déclare que le rapport spécial de l’organe d’administration
justifiant en détail la modification proposée conformément à l’article 5:101 du Code des sociétés et
des associations a été mis à disposition des actionnaires.
Le présent rapport est déposé à l’instant entre les mains du Notaire Maxime HANARD pour être
conservé dans le dossier de la société.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
Le comparant, Monsieur VANHAVERBEKE Pierre, expose que la présente modification des statuts
intervient dans le respect des dispositions déontologiques en vigueur.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
FORME - DENOMINATION
ARTICLE 1
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
 
Elle est dénommée « CÉRÈS LAW ».
           
SIEGE
ARTICLE 2
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
 
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
 
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
 
En cas de transfert du siège, l’organe d’administration sera tenu de soumettre la décision à l’Ordre
des avocats du barreau dont il dépend.
 
La société peut établir un ou plusieurs cabinets secondaires.
 
DUREE
ARTICLE 3
La société a une durée indéterminée.
 
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
 
OBJET
ARTICLE 4
a) La société a pour objet l'exercice de la profession d'Avocat, en ce compris les activités d'arbitrage
et les mandats de justice et toutes activités y afférentes et compatibles avec les règles
professionnelles et déontologiques de l'Ordre français des Avocats du Barreau de Bruxelles.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, mobilières, immobilières ou
financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant contribuer à son
développement ou le faciliter.
Elle pourra exercer cette activité pour le compte d'une autre société d'avocats; elle pourra participer
à la gestion d'une telle société et en acquérir les actions.
La société peut se grouper ou s'associer avec d'autres avocats, groupements, associations ou
sociétés d'avocats pour s'organiser avec ceux-ci, partager les frais et services communs destinés à
assurer l'exercice de leur profession.
 
b) Dans le respect des règles déontologiques propres à l'exercice de la profession d'avocat, la
société peut également investir dans des biens immeubles bâtis ou non bâtis, grâce à ses moyens
propres ou éventuellement par le recours à des emprunts, ainsi que gérer, exploiter, valoriser lesdits
biens, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise à disposition, la concession des droits
réels, la construction, la transformation et la rénovation, pour autant que son caractère civil n'en soit
pas altéré ni qu'une activité commerciale ne soit ainsi développée.
 
DES TITRES – DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 5
Il existe cents (100) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne droit à
une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
 
ARTICLE 6
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
conférer à l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des obligations
convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs
périodes de cinq ans maximum.
 
ARTICLE 7
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 8
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des sociétés et des associations.
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations. En cas de faillite,
de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de
plein droit à cette date. De même l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
 
ARTICLE 9
Les actions sont nominatives.
Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.
La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre
est présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite.
L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un
certificat.
Les titres sont indivisibles.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'un avocat de l’Ordre francophone des avocats du barreau
de Bruxelles, ou un avocat avec lequel il peut s’associer, ait été reconnu comme étant, à son égard,
titulaire du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
 
ARTICLE 10
La cession des actions entre vifs ou pour cause de mort à un actionnaire est soumis à l’agrément d’
une majorité qualifiée des deux tiers au moins ; la cession des actions entre vifs ou pour cause de
mort à un avocat non actionnaire est soumise, en principe, à l’accord unanime des autres
actionnaires, sauf l’obligation pour ceux-ci, en cas de refus, d’assurer l’achat des actions dont la
cession est envisagée ou un partage partiel de l’avoir social. Une telle cession ne pourra s’effectuer
qu’en faveur d’un avocat inscrit à l’Ordre francophone des avocats du barreau de Bruxelles, ou à un
avocat ou un tiers avec lequel l’actionnaire peut s’associer en vertu des articles 4.43 et suivants du
Code de déontologie de l’avocat.
Le refus d’agrément est sans recours ; néanmoins, l’actionnaire voulant céder tout ou partie de ses
actions, ou son héritier ou légataire qui est tenu de les céder, pourra exiger des opposants qu’elles
lui soient rachetées dans les trois mois à un prix fixé sur la base de leur valeur réelle correspondant
à l’actif net comptable résultant des derniers comptes annuels approuvés (ou de la dernière situation
intermédiaire ne remontant pas à plus de six mois de la date de la perte de la qualité d’actionnaire),
redressé éventuellement afin de tenir compte de la valeur économique de certains actifs sans y
ajouter une valeur représentative d’éléments incorporels.
 
Un transfert d’actions nominatives n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration
de transfert inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’
administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
        
ADMINISTRATION
ARTICLE 11
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs qui doivent avoir la qualité d’avocat
actionnaire. Ils constituent un collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou
par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs. 
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur qui doit avoir la qualité d’avocat actionnaire. La première assemblée générale
qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur
coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À
défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale,
sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à
cette date.
La rémunération du mandat de chaque administrateur est fixée par l’assemblée générale.
 
POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
ARTICLE 12
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, ainsi que dans les actes reçus par un notaire.
 
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non, pour
des actes qui ne concernent pas l’exercice de la profession d’avocat en tant que telle.
 
Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les
administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
 
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Les missions qui peuvent être
déléguées à la personne chargée de la gestion journalière ne peuvent porter sur des actes qui
relèvent de l’exercice de la profession d’avocat si elle ne dispose pas cette qualité.  La gestion
journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie
quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils
représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
 
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps l’organe de gestion journalière.
 
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
 
ARTICLE 13
L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues,
par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place.
 
Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent
également être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
        
CONTROLE
ARTICLE 14
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
 
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
 
Les commissaires sortants sont rééligibles.
 
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
 
ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 15
1.       L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont
obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le premier lundi
du mois de juin à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
 
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
 
Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires,
aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société,  aux membres de l’organe d’
administration et , le cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par
courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier
ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance
grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
 
2.       Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers qui doit avoir la qualité d’avocat,
actionnaire ou non, porteur d'une procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son
vote par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
 
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
 
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital
représenté et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par un
administrateur.
 
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
 
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans
un registre tenu au siège de la société.
 
3.       Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - BILAN REPARTITION BENEFICIAIRE
 
ARTICLE 16
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque
année.
Chaque année, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels
conformément aux dispositions légales en la matière; elle soumet ces documents aux délibérations
des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption.
 
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
 
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
 
DISTRIBUTION ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
ARTICLE 17
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
 
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution («
test de l’actif net »).
 
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
 
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
DECES D’UN ACTIONNAIRE
ARTICLE 18
En cas de pluralité d’actionnaires et de décès de l’un d’eux, les actionnaires survivants ont pour le
rachat des actions un droit de préemption qu’ils devront exercer dans les trois mois du décès.
 
Les actionnaires survivants et les héritiers de l’actionnaire fixent de commun accord les conditions de
rachat. Les actions qui ne sont pas rachetées dans le cadre de ce droit de préemption seront offertes
dans les trois mois aux autres actionnaires au prorata du nombre de leurs actions anciennes ou au
plus offrant si une répartition n’est pas possible. Ceux-ci devront se prononcer dans le mois de l’offre.
 
Les actions restantes pourront être attribuées à des tiers agréés spécialement par les actionnaires
statuant comme il est dit à l’article 10 ci-dessus dans le respect des articles 4.43 et suivants du Code
de déontologie de l’avocat.
 
Le prix et les modalités de la vente seront, sauf accord des intéressés, fixé par un arbitre désigné par
Monsieur le bâtonnier de l’Ordre francophone des avocats du barreau de Bruxelles.
 
L’arbitre statuera en dernier ressort, dans le mois de sa désignation.
 
Si, dans les neufs mois du décès de l’actionnaire, aucun accord n’a été trouvé, ni avec les
actionnaires survivants, ni avec un ou des tiers agréés par les actionnaires survivants, les héritiers et
légataires d’actions ont le droit d’exiger la dissolution de la société et sa mise en liquidation.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, à condition que ceux-ci disposent de la
qualité d’avocat, proportionnellement à leurs droits dans la succession jusqu’au partage desdites
actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci. Si aucun héritier ou légataire ne
dispose de la qualité d’avocat, ceux-ci ont le droit d’exiger la dissolution de la société et sa mise en
liquidation.
 
DISSOLUTION
ARTICLE 19
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
 
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale, qui doivent être avocats, qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
 
Le ou les liquidateurs sont éventuellement désignés par le Bâtonnier.
 
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
 
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
        
DROIT COMMUN
ARTICLE 20
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s'en référer au Code
des sociétés et des associations ainsi qu’aux règles propres à l’exercice de la profession d’avocat
déterminées par les instances compétentes.
CLAUSE ARBITRALE
ARTICLE 21
Tout litige ayant trait à la validité, à l'interprétation ou à l'exécution des présents statuts sera tranché
en dernier ressort par un ou trois arbitres désignés par le bâtonnier de l'Ordre francophone des
avocats du barreau de Bruxelles. Il en sera de même pour tout différend entre actionnaires.
 
DEONTOLOGIE – ACCES AUX DOCUMENTS
ARTICLE 22
Le (les) actionnaire(s) s’engage(nt) à respecter les règles déontologiques applicables aux avocats
inscrits à l’Ordre francophone des avocats du barreau de Bruxelles, en particulier les articles 4.14 à
4.25 et 4.43 à 4.49 du Code de déontologie ainsi que les articles 4.18 a à d et 4.45 du Règlement
déontologique bruxellois. S’il existe parmi les actionnaires des avocats d’autres Ordres, il y a lieu de
veiller au respect de leurs règles. En cas de disparité, c’est la règle la plus stricte qui s’appliquera.
Le (les) actionnaire(s) s’engage(nt) en outre à garantir un accès au bâtonnier de l’Ordre francophone
des avocats du barreau de Bruxelles, à tout moment, à l’ensemble des statuts, conventions,
avenants et documents qui organisent la personne morale, en ce compris le registre des actions et
des documents sociaux.
 
ELECTION DE DOMICILE
ARTICLE 23
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la personne morale pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
 
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
RESPONSABILITE SOLIDAIRE
ARTICLE 24
Tout avocat-actionnaire en charge d’un dossier est solidairement tenu des engagements de la
société à l’égard du client.
 
***
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Cinquième résolution : Constatation de la fin du mandat du gérant et renouvellement de son mandat
comme administrateur unique
 
L’assemblée générale décide de mettre fin au mandat du gérant mentionné ci-après et procède
immédiatement au renouvellement de son mandat comme administrateur unique non statutaire pour
une durée indéterminée:
 
 
Monsieur VANHAVERBEKE Pierre Jean-Claude Roger, né à Courtrai, le 08 janvier 1974, domicilié à
1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue de la Fauvette, 2, boîte 0002,
 
Son mandat reste gratuit.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Sixième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée ; 
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME