N° d'entreprise : 0422876052
Nom
(en entier) : SOCIETE DE RECHERCHES TECHNIQUES  ET DE MARKETING
(en abrégé) : Soremartec
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Schoppach,drève de l'Arc-en-Ciel 102
 : 6700 Arlon
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
 
Ce jour, le quinze décembre deux mille vingt.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "SOCIETE DE RECHERCHES
TECHNIQUES ET DE MARKETING", en abrégé "SOREMARTEC", ayant son siège à 6700
Schoppach (Arlon), Drève de l'Arc-en-Ciel 102, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RÉSOLUTION : Renonciation à l'établissement du rapport d'émission.
Tous les actionnaires déclarent renoncer à l'établissement du rapport de l'organe d'administration sur
la justification du prix d'émission et la description des conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, et du rapport du commissaire évaluant si les données
financières et comptables figurant dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale, conformément à
l'article 7:179, §3 du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RÉSOLUTION : Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 262,86 EUR, pour le
porter de 400.000,00 EUR à 400.262,86 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 920 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
total de 2.628.565,09 EUR, dont :
(i) 262,86 EUR sera comptabilisé sur un compte "Capital" ; et,
(ii) 2.628.302,23 EUR sera comptabilisé sur un compte "Primes d'émission".
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir 2.628.565,09 EUR. La prime
d'émission sera intégralement libérée.
TROISIEME RÉSOLUTION : Renonciation au droit de souscription préférentielle.
Immédiatement, tous les actionnaires ont renoncé individuellement à leur droit de souscription
préférentielle tel que prévu par l'article 7:192, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations.
QUATRIEME RÉSOLUTION : Souscription et libération des nouvelles actions et de la prime
d'émission.
(...)
Volet B
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'augmentation de
capital a été libérée comme suit :
(i) en capital, à concurrence de 100%, soit au total 262,86 EUR ; et,
(ii) la prime d'émission y afférente, à concurrence de 100%, soit au total 2.628.302,23 EUR.
(...)
SIXIEME RÉSOLUTION : Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 2.628.302,23 EUR, sera
affectée sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie
dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
SEPTIEME RÉSOLUTION : Réduction du capital.
L'assemblée décide de réduire le capital par apurement des pertes, conformément à l'article 7:210
du Code des sociétés et des associations, à concurrence de 300.262,86 EUR pour le ramener de
400.262,86 EUR à 100.000,00 EUR, sans annulation d'actions.
(...)
NEUVIEME RÉSOLUTION : Réduction du compte "Primes d'émission".
L'assemblée décide de réduire le compte "Primes d'émission" par apurement des pertes, à
concurrence de 2.328.302,23 EUR, faisant ainsi passer le compte "Primes d'émission" de
5.079.662,65 EUR à 2.751.360,42 EUR.
(...)
ONZIEME RÉSOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de modifier les règles relatives à la
cession des actions et afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises et avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
"TITRE I. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée " SOCIETE DE RECHERCHES TECHNIQUES ET DE MARKETING ", en abrégé
:
" SOREMARTEC ".
Article 2. SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
(...)
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son compte que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers
(i) la réalisation d'études et de recherches dans le secteur de la confiserie, chocolaterie, biscuiterie,
des boissons alcoolisées ou non, et dans le secteur alimentaire en général ; le développement
d'activités auxiliaires du ressort du secteur industriel et technico-commercial alimentaire ; en général,
fournir tous services relatifs à la recherche et à la production d'entreprises dont l'objet social est
similaire, ainsi que tous services de consultance, d'assistance et de diffusion en matière de
promotion d'entreprise, de marketing, de publicité, y compris par le développement d'activités
opérationnelles, de représentation et d'organisation ;
(ii) la gestion d'un patrimoine immobilier, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente,
l'échange, le lotissement, la gestion, l'exploitation, l'entretien, l'amélioration, l'équipement,
l'aménagement, la disposition, la location (sous quelque forme que ce soit) ou le leasing de tous
biens immobiliers en général; la constitution, l'acquisition ou la cession de tous droits réels se
rapportant auxdits biens immobiliers ; la prise de participation dans des sociétés immobilières, ainsi
que toutes opérations immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement à cet
objet, notamment les opérations financières de nature à favoriser le rapport des immeubles qu'elle
possède ;
(iii) l'organisation, la tenue et la coordination de formations internes, de conférences et de
séminaires, notamment à destination de membres du personnel de sociétés liées (au sens de l'article
1:20 du Code des sociétés et associations) ;
(iv) la prestation de services au sens le plus large du terme, au profit de sociétés liées (au sens de
l'article 1:20 du Code des sociétés et associations), ainsi que toutes opérations immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet ; ces activités pourront être
exercées sur une base contractuelle ou statutaire, en qualité de cocontractant externe ou d'organe.
Volet B
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui
seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
A ce titre, la société peut en particulier fournir tous services et toute assistance en matière de gestion
et de contrôle, d'administration financière, de stratégie de production, de planification et de contrôle
de production et des lignes de production, en matière de coordination des politiques d'acquisition, en
matière de ressources humaines et d'organisation en général, ainsi que tous services et toute
assistance permettant de contribuer au développement organisationnel et opérationnel des
bénéficiaires des prestations susvisées.
La société peut également prendre en charge la planification et la réalisation de l'équipement et de
l'outillage relatifs au secteur industriel alimentaire, et peut mettre ses réalisations à la disposition de
sociétés liées. La société peut en outre effectuer des recherches de base sur les matières premières,
sur les matériaux de confection ou d'exposition, sur les produits ; elle peut effectuer des essais et
des opérations de vente de produits alimentaires sous quelque forme que ce soit, directement ou par
l'intermédiaire de tiers, Dans ce cadre, la société détermine et met en œuvre les moyens nécessaires
à la communication promotionnelle et publicitaire.
Enfin, la société peut enregistrer, déposer, acquérir, développer ou céder tous droits et licences
relatifs aux travaux de recherche susvisés, aux technologies spécifiques et aux nouveaux produits
ainsi développés, concernant toute activité du secteur alimentaire. En particulier, la société peut
enregistrer, déposer, acquérir, développer ou céder les marques, brevets, dessins, procédés
technologiques et autres droits de propriété intellectuelle relatifs au savoir-faire ainsi développé.
Elle peut constituer ou s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet
similaire ou connexe au sien, ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la
réalisation du sien. Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, d'association,
de rationalisation de coûts ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut accorder des prêts et avances à toute société liée ou non, sous quelque forme et pour
quelque durée que ce soit.
La société peut donner caution, et plus généralement constituer toutes sûretés personnelles ou
réelles aux fins de garantir ses engagements ou les engagements de tiers. A ce titre, elle peut
constituer toute hypothèque ou tout gage portant sur ses biens, en ce compris son fonds de
commerce.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,00 EUR).
Il est représenté par un million quatre cent un mille sept cent septante et une  (1.401.771) actions,
sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Article 6. NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d'un numéro d'ordre.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si des actions appartiennent à des nus-propriétaires et usufruitiers à la suite d'un démembrement du
droit de propriété, tous les droits y afférents, y compris le droit de vote, seront exercés par les
usufruitiers.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un administrateur unique ou plusieurs administrateurs, personne(s)
physique(s) ou morale(s), actionnaire(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale.
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci formeront un organe
d'administration collégial, appelé le conseil d'administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante.
Si la société est administrée par un conseil d'administration, celui-ci doit être composé de trois
administrateurs au moins. Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil
d'administration peut cependant être composé de deux administrateurs.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
Volet B
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre. L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre
des administrateurs devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et
ce, aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à
son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par le doyen des
administrateurs.
(...)
. REUNIONS - PROCURATIONS
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur par tout moyen de communication
qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature (y compris une signature digitale
conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil), afin de le représenter à une réunion
déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et
émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Article 11. DELIBERATIONS - QUORUM DE PRESENCE
Sauf en cas de force majeure, un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement
que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition
n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux
administrateurs au moins soient présents, délibérera et statuera valablement sur les points portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Tout administrateur peut participer aux délibérations du conseil d'administration et voter, par
l'intermédiaire de tout moyen de communication électronique permettant aux participants de
communiquer directement, simultanément et en continu. Les administrateurs qui participent de cette
manière au conseil d'administration sont réputés présents à l'endroit où se tient la réunion pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
(...)
Article 14. POUVOIR DE GESTION.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration, est
investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration, peut
déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, physiques ou morales,
actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le
titre de "administrateur-délégué" ou tout autre titre par lequel il a été indiquée dans la décision de
nomination. Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci
portera le titre de "délégué à la gestion journalière" ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée
dans la décision de nomination.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration ainsi que
le(s) délégué(s) à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer
des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
(...)
Article 16. POUVOIR DE REPRESENTATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration
représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
administrateur-délégué ou un délégué à la gestion journalière.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
Article 17. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
Article 18. POUVOIRS ET RESPONSABILITES DE L'ADMINISTRATEUR UNIQUE
Dans l'hypothèse où la société serait administrée par un administrateur unique, celui-ci ne dispose
pas de droit de vote à l'assemblée générale pour les décisions visées à l'article 7 :101 §3 du Code
des sociétés et des associations.
L'administrateur unique n'est pas non plus solidairement et indéfiniment responsable des obligations
de la société (contrairement à la possibilité prévue à l'article 7 :101 §2 du Code des sociétés et des
Volet B
associations). 
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 19. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier jeudi du mois de janvier à onze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant, autre
qu'un samedi, à la même heure.
(...)
Article 21. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les actionnaires doivent être inscrits en cette qualité dans le
registre des actions nominatives de la société, au plus tard à la date fixée pour l'assemblée.
Article 22. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non.
Les procurations sont faites par tout moyen écrit portant la signature de l'actionnaire (y compris une
signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et sont déposées sur le
bureau de l'assemblée à la date de celle-ci, sauf si l'administrateur unique ou en cas de pluralité
d'administrateurs, le conseil d'administration exige que les procurations soient déposées trois jours
ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique dans la convocation.
Article 23. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
Article 26. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance et voter à l'assemblée générale par l'intermédiaire de
tout moyen de communication électronique permettant aux participants de communiquer
directement, simultanément et en continu, sauf dans les cas où la loi ne le permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'administrateur unique ou en cas de pluralité
d'administrateurs, le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) l'identification
de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise
par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou " abstention " ; le
formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour avant l'assemblée. 
(...)
TITRE V. ACTIONNAIRE UNIQUE
Article 29. DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE.
Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs réservés
à l'assemblée générale. Les décisions de l'actionnaire unique feront l'objet d'un procès-verbal, signé
par lui et repris dans un registre, qui sera conservé au siège de la société.
Si l'actionnaire unique est également administrateur, les formalités de convocation à l'assemblée
générale prévues par les dispositions légales applicables devront être remplies sauf les formalités
concernant l'actionnaire lui-même en sa qualité d'administrateur.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 30. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er septembre pour se terminer le 31 août de chaque année.
Article 31. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 32. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration est
autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect des dispositions légales
applicables.
TITRE VII. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 33. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
Volet B
manière requise par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Une dissolution et liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
prévues par la loi.
(...)
 
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire