N° d'entreprise : 0806370601
Nom
(en entier) : GAZONOR BENELUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Voie de l'Air Pur 17 -19
 : 4052 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires la société anonyme «
GAZONOR BENELUX », ayant son siège à 4052 Beaufays, voie de l’Air Pur 17-19, clôturé par
devant Maître Ludovic du BUS de WARNAFFE, notaire de résidence à Etterbeek, en date du 29
décembre 2021, il résulte par extrait que l’assemblée après délibération a adopté à l’unanimité des
voix les résolutions suivantes :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Deuxième résolution
A/ L’assemblée générale déclare avoir pris connaissance du rapport de l’organe de gestion exposant
la justification détaillée de la modification proposée à l'objet.
Le rapport de l’organe de gestion demeure ci-annexé.
B/ L’assemblée générale décide de modifier l'objet, en adaptant l’objet actuel comme suit :
« La société a pour objet, soit pour elle-même soit pour compte de tiers ou en participation, toutes les
opérations se rattachant directement ou indirectement à l’extraction, à la production et/ou à la vente
d’énergie.
Son objet sera en particulier la recherche, le montage, le financement, la réalisation et/ou la gestion
de projets consistant en l’ingénierie, l’intégration, l’optimisation, l'installation, le financement,
l'opération et/ou la maintenance d‘unités d’extraction, de production, de transport et/ou de
commercialisation d'énergies (y compris solaire photovoltaïque, hydrogène, etc) et ce, en Belgique.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou
pouvant en favoriser la réalisation, et notamment sans que l’énumération qui va suivre soit limitative,
prendre ou donner à bail, aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de commerce, acquérir,
concéder, céder tous brevets, licences et marques de fabrique ou de commerce, consentir des prêts
ou garantir des prêts consentis à des tiers, participer de quelque manière que ce soit à la gestion de
fonds (par exemple mis en place au sein ou par des organismes bancaires ou financiers) actifs dans
le domaine des énergies ou dans la gestion de participations ou d’intérêts dans des sociétés ou
personnes morales actives dans un tel domaine et ce, sur le territoire du Benelux.
La société peut prendre des participations majoritaires ou minoritaires dans toutes sociétés ou
personnes morales belges ou étrangères, dont l’objet ou les activités seraient semblables, analogues
ou complémentaires à l’objet et aux activités de la société ou de nature à en favoriser le
développement. La société peut participer à la direction et à la gestion de ces sociétés ou personnes
morales, notamment en tant que membre des organes de gestion de ces sociétés ou personnes
morales. La société peut prester tous services au profit de ces sociétés ou personnes morales. La
société peut également exercer la fonction de liquidateur de ces sociétés ou personnes morales.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large. »
3. Troisième résolution
Volet B
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations et les résolutions ci-
dessus.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
CHAPITRE I – CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE UN : FORME – DENOMINATION
La société adopte la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « Gazonor Benelux ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commandes, et autres documents émanant de la société, être précédé ou suivi immédiatement de la
mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
ARTICLE DEUX : SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de la langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet, soit pour elle-même soit pour compte de tiers ou en participation, toutes les
opérations se rattachant directement ou indirectement à l’extraction, à la production et/ou à la vente
d’énergie.
Son objet sera en particulier la recherche, le montage, le financement, la réalisation et/ou la gestion
de projets consistant en l’ingénierie, l’intégration, l’optimisation, l'installation, le financement,
l'opération et/ou la maintenance d‘unités d’extraction, de production, de transport et/ou de
commercialisation d'énergies (y compris solaire photovoltaïque, hydrogène, etc) et ce, en Belgique.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou
pouvant en favoriser la réalisation, et notamment sans que l’énumération qui va suivre soit limitative,
prendre ou donner à bail, aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de commerce, acquérir,
concéder, céder tous brevets, licences et marques de fabrique ou de commerce, consentir des prêts
ou garantir des prêts consentis à des tiers, participer de quelque manière que ce soit à la gestion de
fonds (par exemple mis en place au sein ou par des organismes bancaires ou financiers) actifs dans
le domaine des énergies ou dans la gestion de participations ou d’intérêts dans des sociétés ou
personnes morales actives dans un tel domaine et ce, sur le territoire du Benelux.
La société peut prendre des participations majoritaires ou minoritaires dans toutes sociétés ou
personnes morales belges ou étrangères, dont l’objet ou les activités seraient semblables, analogues
ou complémentaires à l’objet et aux activités de la société ou de nature à en favoriser le
développement. La société peut participer à la direction et à la gestion de ces sociétés ou personnes
morales, notamment en tant que membre des organes de gestion de ces sociétés ou personnes
morales. La société peut prester tous services au profit de ces sociétés ou personnes morales. La
société peut également exercer la fonction de liquidateur de ces sociétés ou personnes morales.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut, à tout moment, être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
CHAPITRE II – FONDS SOCIAL
ARTICLE CINQ : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de trois cent mille euros (€ 300.000,00-), représenté par mille
actions (1.000), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième (l./1.
000ème) du capital social.
Elles sont numérotées de l à 1.000.
(…)
ARTICLE VINGT ET UN : GESTION JOURNALIERE ET AUTRES DELEGATIONS
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui
portent le titre d'administrateur-délégué.
Le conseil d’administration et l’administrateur-délégué, dans le cadre de leur gestion, peuvent
déléguer des pouvoirs spéciaux à des mandataires de leur choix.
Le conseil d’administration fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables, à imputer sur
les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations. Il peut révoquer en tout temps
Volet B
leurs mandats.
ARTICLE VINGT-DEUX : RÉMUNÉRATION
L’assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat des administrateurs sera
rémunéré.
ARTICLE VINGT—TROIS : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou un
officier ministériel, ou en justice soit par deux administrateurs, agissent conjointement, soit, dans la
limite de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leurs
mandats.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
(…)
CHAPITRE VI – LES ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE VINGT-SEPT : REUNIONS DE l’ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de décembre
de chaque année à dix-neuf heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier
jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi, à la même heure, sur convocation du conseil d’
administration.
L’assemblée doit être convoquée extraordinairement par l’organe d’administration et, le cas échéant,
le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur la demande d’actionnaires
représentant ensemble un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour et sont faites
par courrier ou par e-mail, envoyé aux actionnaires au moins quinze jours avant la date fixée pour
l'assemblée.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
ARTICLE VINGT-HUIT : ADMISSION A L'ASSEMBLEE - REPRESENTATION
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, le
titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif
à sa catégorie de titres.
Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire, non—actionnaire.
Chacun des époux peut l’être par son conjoint. Les mineurs, les interdits ou autres incapables agiront
par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus— propriétaires, les débiteurs et créanciers gagistes,
doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
ARTICLE VINGT-NEUF : PRESIDENCE — BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou à son défaut,
par l’administrateur-délégué, ou à son défaut, par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne le secrétaire et peut choisir un scrutateur parmi ses membres.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE TRENTE : PROROGATION
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines par le bureau, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation rend caduque et donc sans effet toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée restent valables, pour la seconde.
Celle-ci statue définitivement.
ARTICLE TRENTE ET UN : DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales en vigueur.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres actions, le droit de vote y
attaché est suspendu.
ARTICLE TRENTE-DEUX : VOTE PAR CORRESPONDANCE
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
Volet B
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valables, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard avant 18 heures la veille de l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
ARTICLE TRENTE-TROIS : DELIBERATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Une liste de présences indiquant le nom ou la dénomination sociale des actionnaires et le nombre
des actions qu’ils possèdent est signée par chacun d'eux ou par leurs représentants, avant d'entrer
en Séance.
ARTICLE TRENTE-QUATRE : PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par tous les membres du bureau, ainsi
que par les actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège
social.
Les copies et extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’
administration, par l’administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
CHAPITRE VII – ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS
ARTICLE TRENTE-CINQ : EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier juillet pour se terminer le trente juin de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et le conseil d’administration dresse l’inventaire et
les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
ARTICLE TRENTE-SIX : PUBLICITE DES COMPTES ANNUELS
Dans les trente jours de leur approbation par l’assemblée générale, les comptes annuels, ainsi que
les documents prévus par l'article 3:12 du Code des Sociétés et des associations, sont déposés à la
Banque Nationale.
ARTICLE TRENTE-SEPT : DISTRIBUTION
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales en la matière.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour former la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint un/dixième du capital social.
Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde est mis à la disposition de l’assemblée, qui, chaque année, décide, sur proposition du
conseil d'administration, de son affectation.
ARTICLE TRENTE-HUIT : PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, en se conformant aux dispositions légales le
paiement d’acomptes sur dividendes, par prélèvement sur les bénéfices de l’exercice en cours,
payables en espèces ou sous toute autre forme. Il fixe le montant des acomptes et la date de leur
paiement. Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés au cours de l’exercice, le cas échéant
réduit de la perte reportée, et de la proposition des réserves légales ou statutaires à constituer en fin
d’exercice, ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion des réserves existantes.
CHAPITRE VIII – DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE TRENTE-NEUF : PERTE DU CAPITAL
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l’
assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois à dater de la constatation de la
perte, aux fins de délibérer sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d’autres mesures
annoncées dans l'ordre du jour.
Cette assemblée délibérera dans les formes prescrites pour la modification des statuts.
Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital souscrit, les mêmes règles
sont à observer, mais la dissolution aura lieu lorsqu'elle est approuvée par le quart des voix émises à
l'assemblée, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le
dénominateur.
Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander
au Tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un
délai en vue de régulariser sa situation.
ARTICLE QUARANTE: LIQUIDATION
Volet B
En cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s)
par l'assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs des liquidateurs et, le cas échéant, leurs émoluments.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
ARTICLE QUARANTE ET UN : REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de la liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d‘abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré et non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder à des répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation, et rétablissent l'équilibre
en mettant les actions sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions libérées dans une moindre proportion, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti entre toutes les actions.
(...)
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4052 Beaufays, voie de l’Air Pur
17-19.
5. Cinquième résolution
L’actionnaire unique prend connaissance de la démission des administrateurs actuels à partir de ce
jour, mentionnés ci-après :
- Monsieur MOULIN Julien, domicilié à 40G Cornwall Gardens, SW74AA, Londres (Royaume-Uni).
- Madame TAN Aurélie, domiciliée à 75017 Paris (France), 15 avenue Stéphane Mallarmé.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
L’actionnaire prend acte que monsieur MOULIN Julien, prénommé, est nommé représentant
permanent de l’administrateur LA FRANÇAISE DE L’ENERGIE SA, prénommée, à la place de
monsieur CHENILLOT ROMAIN.
Pour extrait analytique.
Annexes : expédition de l’acte – rapport - procuration – statuts coordonnés
Signé Ludovic du BUS de WARNAFFE – notaire à Etterbeek