Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
IBR
(en entier) :
(adresse complète)
International Business Renaissance
Square des Latins 47 bte 3
1050 Ixelles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Pierre-Yves ERNEUX, notaire associé à Namur, le 30
décembre 2016, il résulte que Messieurs d'HUART Quentin Charles Gabriel, Baron, et MARTEN
GONZALEZ-CARRASCOSA Günther, ont créé la société privée à responsabilité limité "International
Business Renaissance", en abrégé "IBR", dont les statuts sont les suivants :
TITRE I : DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
Article 1 : Dénomination
    1.  La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée
« International Business Renaissance ».
    2.  Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison
sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales "SPRL" ou de ces mots écrits en toutes
lettres "Société privée à responsabilité limitée", avec l'indication du siège social, du ou des numéros
d'entreprise, suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel
la société a son siège social.
Article 2 : Siège social
    1.  Le siège est établi à 1050 Ixelles, Square des Latins, 47, 3ème étage.
    2.  Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de
l’organe de gérance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
aux statuts qui en résulte.
    3.  La société pourra par simple décision dudit organe, établir des succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : Objet social
    1.  La société a pour objet pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec
des tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger, seule, en collaboration ou en partenariat, le cas échéant
public-privé :
        1.  la conception, le développement, la promotion, la production et la commercialisation de
nouvelles technologies de quantification, d’appréciation et de mesure ainsi que leurs différentes
applications, notamment dans les domaines de la gestion rurale, forestière, agricole, de l’élevage et
de l’énergie,
        2.  dans le même contexte, l’étude et la réalisation de tous projets, sur mesure ou non, en ce
compris le prototypage et la fabrication dans une perspective industrielle ou non,
        3.  le conseil en process industriels,
        4.  la maintenance de ces technologies, de ces systèmes d’exploitation et de leurs réalisations,
        5.  la conception et l’élaboration de programmes et logiciels informatiques, la création de sites
internets ou encore de plateforme-web ou de réseaux, notamment l’étude, la recherche, la
conception, le développement, la sous-traitance, la mise en place et l’entretien,
0668896459
Volet B
        6.  la commercialisation des accessoires liés à ce qui précède, qu’ils soient proposés ensemble
ou séparément, càd l’achat, la vente, la location, l’importation, l’exportation, en gros ou au détail.
    2.  La société peut également sous les mêmes modalités :
    •  se livrer la réalisation de toutes études, travaux de secrétariat et assistance en faveur de tiers
notamment des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient, directement ou
indirectement, une participation, et l'exécution de toute assistance technique, administrative et
financière ;
    •  procéder à l'octroi de tous prêts, avances et garanties personnelles ou réelles, ainsi que la
réalisation de toutes opérations financières ;
    •  assurer la représentation sous toutes les formes et plus particulièrement, l'achat, la vente,
l'importation et l'exportation de toutes matières, produits et marchandises, machines, appareils et
outillages, ainsi que la prestation de services dans un des domaines énoncés ci-avant.
        1.  La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou
pour compte de tiers, ou en association avec des tiers, toutes opérations en matière de conseil et de
management concernant notamment l'administration, la direction, la gestion, le développement,
l'informatique, le marketing et les matières financières, commerciales, sociales, techniques ou autres
à destination des entreprises, administrations, organismes tant publics que privés, en qualité
d’organe ou non ; elle peut tant pour compte de tiers que pour compte propre effectuer tous travaux
d’études, contrôles, surveillance, expertise, missions ou assistance dans les matières financières,
commerciales, sociales, techniques ou autres.
        2.  La société peut également participer au marché immobilier par tout contrat, promesse ou
engagement unilatéral tel l'achat, l'échange, le lotissement, l’urbanisation, la promotion, la vente, la
prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec
ou sans option d'achat, en pleine propriété ou non, la construction, la rénovation, l'exploitation et
l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains et de
manière générale, des biens immobiliers de toute nature.  Elle peut également accorder, obtenir,
conclure et transiger à propos de droits réels démembrés ou sûretés (superficie, renonciation à
accession, emphytéose, usufruit, nue-propriété, usage, leasing immobilier, hypothèque, privilège,…),
conclure toutes opérations de financement et assurer la gérance d'immeubles pour son compte
propre.
        3.  La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes
manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées dans le respect des règles
en matière d’accès à la profession.
        4.  Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations
financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en
faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter,
hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s'intéresser par voir
d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs,
ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer,
dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente
société, exercer la gérance d'autres sociétés.
Article 4 : Durée
    •  La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL - PARTS
Article 5 : Capital social
    •  Le capital social est fixé à quatre-vingt mille euros (80.000,00 eur), représenté par mille parts
sociales (1.000), sans désignation de valeur nominale, numérotées de un (1) à mille (1.000) et
conférant les mêmes droits et avantages, entièrement libérées.
Article 6 : Indivisibilité et démembrement
    1.  Les parts sociales sont indivisibles.
    2.  S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, le gérant a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part
à l'égard de la société.
    3.  En cas de démembrement du droit de propriété sur les parts sociales, les attributs liés à celles-
ci se répartissent comme suit :
    •  seul l'usufruitier, à l’exclusion du nu-propriétaire, exerce le droit de vote en assemblée générale
Volet B
et ce, quel que soit l’ordre du jour ;
    •  l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution
par l’assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice sociale qui s’est écoulée de l’ouverture
de son droit jusqu’à l’extinction de celui-ci ;
    •  l’usufruit participe seul aux libérations de capital préalablement souscrit, seulement s’il n’est pas
encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer le capital libéré à l’extinction de
celui-ci, le cas échéant, volontaire ;
    •  à moins d’une convention contraire avec le nu-propriétaire, l’usufruitier a seul le droit de
souscrire aux augmentations de capital ;
    •  à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de parts propres,...), la
société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufrui-tier, chacun au
prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément à
l’article 624/1 du Code civil.
    •  Il est loisible aux titulaires de droits réels démembrés (usufruitier, nu-propriétaire, …) de
convenir à l’unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser la gérance sans délai
et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits réels.
        1.  Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Article 7 : Scellés
    •  Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, requérir l'apposition de
scellés sur les biens et documents de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en
rapporter aux inventai-res des biens sociaux et aux décisions des assemblées.
Article 8 : Registre des associés
    1.  Il est tenu au siège social un registre des associés qui contient: 1. La désignation précise de
chaque associé et du nombre de parts lui appartenant; 2. L'indication des versements effectués; 3.
Les transferts ou transmissions de parts avec leur date, datées et signées par le cédant et le
cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort. Tout associé peut exiger la délivrance d’un certificat constatant son
inscription.
    2.  Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des sociétaires. Tout associé ou tiers intéressé pourra prendre
connaissance de ce registre.
Article 9 : Cession de parts
    1.  Transmission des parts en cas de décès d’un associé
    •  En cas de décès d’un associé, les parts ne sont pas transmissibles de plein droit, sauf si les
ayants cause le sollicitent auprès de l’organe de gestion, à peine de déchéance, 1° par envoi
recommandé ou, contre accusé de réception, à l’adresse électronique de référence de la société, 2°
endéans les quatre mois du décès 3° et obtiennent, par ce biais, l’assentiment exprès de tous les
associés.
    •  A défaut de transmission des parts aux ayants cause, celles-ci sont de plein droit réparties entre
les associés existant.
    •  En tout état de cause, le paiement des parts sociales aux ayants cause doit intervenir dans les
six mois du décès ; à défaut de respect de l’échéance, les ayants cause peuvent exiger soit, dans le
mois de l’échéance, la libre transmission des parts en leur faveur, soit postuler, en sus du prix, le
paiement d’un intérêt moratoire calculé au taux légal majoré de deux points, sans préjudice à tous
autres moyens de droit, pour obtenir la pleine exécution de la présente disposition. Dans ce dernier
cas, la valeur des parts est fixée selon la règle établie au point 9.3.
        1.  Cession de parts - Procédure de préemption entre associés
            1.  Généralité
    •  La cession de parts est soumise à l’exercice d’un droit de préemption au bénéfice du ou des
associés.
    •  Sont concernées toutes les cessions de parts, tant entre vifs qu’à cause de mort, à titre onéreux
ou gratuit, volontaire ou non, et de gré à gré ou non.
    •  S’il s’agit d’une adjudication publique ou d’un appel d’offres, l'avis de cession est donné en
séance de vente ou à l’issue de la clôture des offres, soit l’officier instrumentant, soit par
l’adjudicataire ou le dernier enchérisseur ; le procès-verbal est assorti d’une condition suspensive du
non-exercice du droit de préemption.
    •  Les mêmes règles sont applicables en cas de transmission à titre gratuit. Dans ce cas, le prix
Volet B
fixé pour la préemption est obligatoirement celui arrêté au point 9.3.
    •  Toutes les notifications ou avis dont question aux présentes se font par pli recommandé à la
poste ou le cas échéant, contre accusé de réception, à l’adresse électronique de référence, si elle
existe.
    •  Le dispositif de préemption (et de droit de suite) est applicable à toutes les parts sociales ainsi
que, le cas échéant, à toutes les obligations éventuelles émises par la société. 
        1.  Associé unique
    •  Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de tout
ou partie de ses parts, le cas échéant, moyennant le respect des règles propres à son régime
matrimonial.
        1.  Deux associés – Préemption - Plafond
    •  Si la société ne compte que de deux associés, à défaut d'accord différent entre eux, celui qui
désire céder une ou plusieurs parts doit informer son associé de son projet de cession, en indiquant
les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont
la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque part.
    •  L'autre associé dispose alors d’un délai de deux mois pour :
    1.  exercer la faculté de préempter personnellement tout ou partie des parts offertes,
    2.  faire acheter celles-ci, en totalité ou complémentairement à lui-même, par tout tiers de son
choix dont il sera garant solidaire, ce(s) tiers devant toutefois être agréé(s) par l'associé cédant, si
celui-ci - ne cédant pas toutes ses parts -, demeure associé,
    3.  ou encore, si l’offre du cédant porte sur l’ensemble des titres qu’il détient (ou si, par
assimilation, à l’issue de l’offre, il conserve moins de 10%), invoquer à l’égard du tiers-candidat le
bénéfice d’un droit de suite, aux conditions énoncées ci-après.
    •  A cet effet, dans le deux mois de la réception de la notification du cédant, l'autre associé doit lui
adresser un avis faisant connaître sa décision,
    •  soit qu'il exerce son droit de préemption pour lui-même ou un tiers choisi par lui,
    •  soit qu’il invoque le bénéfice du droit de suite,
    •  soit qu’à défaut d'exercice de ce droit, il autorise purement et simplement la cession.
    •  La décision de l’autre associé ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse
dans les formes et délais requis, il est irréfragablement réputé autoriser purement et simplement la
cession.
    •  En cas de préemption ou si la vente se forme par l’exercice du droit de suite, le prix de cession
est payable endéans le délai suivant :
    •  lorsque l’associé exerce lui-même le droit de préemption, un délai de 12 mois, sans intérêt
jusqu’alors. Toutefois, le préempteur est tenu de verser un acompte équivalent à 20 % du prix de
cession dans le mois de l’exercice de son droit, à peine de caducité de l’exercice du droit de
préemption,
    •  lorsque la préemption est exercée par un tiers choisi par l’associé, un délai de 6 mois,
    •  lorsque la vente se forme par l’exercice du droit de suite, un délai de 6 mois également.
    •  Tant que le paiement n’est pas intervenu entièrement, le cédant conserve l’ensemble des
prérogatives attachées aux parts sociales ; il lui est toutefois interdit de procéder à la distribution de
dividendes, tant que le délai de paiement n’est pas échu.
    •  Le prix des parts préemptées, selon la procédure décrite ci-avant, sera égal au prix de cession
(ou d'adjudication), si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi au point 9.3. Il sera plafonné à
celui-ci, si le prix de cession (ou d'adjudication) est supérieur.
        1.  Plus de deux associés – Préemption
    •  Si la société compte plus de deux associés et à défaut d'accord différent entre eux, il est
procédé comme indiqué ci-après.
    1.  Etape d’information,
    •  L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser la gérance de son projet de cession,
en fournissant sur la cession projetée tous les indications prévues au 9.2.3.
    •  Dans la quinzaine de la réception de cet avis, la gérance doit informer chaque associé du projet
de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires
proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour chaque part.
Volet B
    1.  Etape de décision
    •  A cet effet, dans le deux mois de la réception de la notification de la gérance, chaque associé
doit lui adresser un avis faisant connaître sa décision,
    •  soit d’exercice du droit de préemption (pour lui-même ou un tiers choisi par lui),
    •  soit d’invocation du bénéfice du droit de suite, si l’offre du ou des cédants porte sur l’ensemble
des titres qu’il(s) détien(ne)t (ou si, par assimilation, à l’issue de l’offre, il(s) conserve(nt), le cas
échéant, ensemble, moins de 25 %).
La décision des autres associés ne doit pas être motivée. Celui qui n’adresse pas sa réponse dans
les formes et délais requis est irréfragablement réputé autoriser purement et simplement la cession.
    1.  Seconde étape d’information
    •  La gérance doit notifier à l’ensemble des parties, cédante(s) et cessionnaire(s) le résultat de la
consultation des associés dans les 15 jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour faire
connaître leur décision.
    1.  Exécution
    •  L'exercice du droit de préemption ne sera effectif et définitif que :
    •  si la totalité des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
parts;
    •  ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit
de préemption.
    •  Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre de parts
possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non
attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé
le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront
été appelés par lettre recommandée.
    •  Le prix des parts préemptées, selon la procédure décrite ci-avant, sera égal au prix de cession
(ou d'adjudication), si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi au point 9.3. Il sera plafonné à
celui-ci, si le prix de cession (ou d'adjudication) est supérieur.
        1.  Droit de suite
    •  En cas d’invocation du droit de suite, le cédant s'engage à imposer au(x) candidat(s)
cessionnaire(s), les mêmes conditions de rachat au bénéfice de ses (autres) associés (en place) et
ce, pour toutes les parts sociales qu'ils détiennent. La cession ne pourra se faire que si le tiers-
candidat s'engage à racheter également toutes les parts sociales des autres associés qui en feraient
la demande, et ce aux mêmes conditions de prix ou autres que celles appliquées aux parts du ou
des cédants. En cas de cession en violation de cette procédure, l'associé cédant et le cessionnaire
seront tenus solidairement de racheter aux autres associés qui en feraient la demande l'ensemble de
leurs parts sociales aux conditions du tiers acquéreur.
        1.  Valorisation interne des parts sociales
    •  La valeur de rachat est fixée chaque année par l'assemblée générale ordinaire, appelée à
statuer sur les comptes annuels; ce point sera d’office porté à l'ordre du jour. La valeur de rachat
ainsi déterminée est valable jusqu'à l'assemblée générale annuelle suivante; elle ne peut être
modifiée entre-temps que par une décision d'une assemblée générale statuant dans les conditions
de quorum et de majorité requises pour les modifications aux statuts. Si la valorisation n’est pas fixée
lors de l’assemblée générale utile (la précédente), toutes les dispositions applicables sans ce plafond
demeurent d’application.
            TITRE III : ADMINISTRATION - SURVEILLANCE
Article 10 : Gérance
    1.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, rémunérés ou
gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir
la qualité de gérant statutaire.
    2.  L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,
Volet B
leurs pouvoirs.
Article 11 : Rémunération
    1.  Si l’assemblée générale le décide, tout gérant est susceptible de prétendre à un traitement dont
le chiffre et le mode de paiement sont déterminés, en accord avec le gérant intéressé, par décision
de l’assemblée générale.
    2.  Cette rémunération peut être mensuelle, trimestrielle ou annuelle, exécutée en argent ou en
nature, notamment par la mise à disposition gratuite de logement(s), véhicule(s), consommables,
énergies ou autres, dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Dans ce contexte, la
société peut également décider que le montant de l’avantage de toute nature, en ce compris celui de
l’intervention éventuelle du gérant (dans le coût de cet avantage), pourra faire l’objet d’une inscription
au compte-courant « actif/passif » du dirigeant (tel qu’ouvert en ses comptes sociaux).
    3.  Ce traitement peut être modifié à tout moment par décision de l’assemblée générale arrêtée
aux mêmes conditions. Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu’à nouvelle décision
acceptée expressément ou tacitement par le gérant concerné.
    4.  Les frais de déplacement et autres débours exposés par la gérance pour le service de la
société sont remboursés par celle-ci sur simple production d’un justificatif, à moins qu’une convention
extra-statutaire n’en décide autrement.
    5.  Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux. Si l’assemblée générale le décide, la
gérance a droit à titre de tantièmes, à une fraction des bénéfices sociaux.
Article 12 : Pouvoirs
    1.  La gérance peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
    2.  Chaque gérant est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne.
    3.  La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque gérant, à moins que la décision de nomination ne comporte une
réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la sphère interne.
    4.  Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des gérants et
des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
    5.  Lorsqu’une personne morale est nommée gérante de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses associés, administrateurs, gérants ou travailleurs, une ou exceptionnellement,
plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent » conformément à l’article
61 du Code des sociétés. Ce représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son
successeur. La preuve de l’acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté
claire du représentant permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la
mission du représentant permanent sont le fait  de l’organe de gestion. Le représentant permanent a
individuellement ou conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société
gérante pour tous les actes relatifs à cette administration.  Si dans l’exercice de ce pouvoir, le
représentant permanent rencontre un conflit d’intérêts au sens où l’entend le Code des sociétés, il
est tenu d’observer l’article 14 des présentes.
    6.  En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas
d’interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, le gérant
est remplacé de plein droit par un gérant suppléant, nommé pour une durée limitée ou illimitée.  Le
mandat du gérant suppléant est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Article 13 : Mandats spéciaux
    •  Le gérant ou s'ils sont plusieurs, les gérants agissant conjointement, peuvent, dans leurs
rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des manda-taires de
leur choix, employés ou non de la société, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux, ni
permanents, sauf s'il s'agit de procuration bancaire.
Article 14 : Opposition d'intérêts
    1.  Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de
nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion est tenu de se
conformer aux articles 259 à 261 du Code des sociétés.
    2.  S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en avise par
écrit chacun des associés, en sollicite l'autorisation nécessaire, tout en leur proposant le nom d'une
personne qui interviendra en qualité de mandataire ad hoc pour compte de la société, en leur
Volet B
signalant que ceux qui s'abstiennent de répondre endéans les huit jours seront réputés avoir donné
leur agréation; l'autorisation est donnée ou refusée à l'unanimité des voix, hormis celle du gérant.
    3.  Si la société ne compte qu'un seul associé, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération
à charge de rendre spécialement compte de celle(s)-ci dans un document à déposer en même temps
que les comptes annuels. Il en sera de même des contrats conclus entre lui et la société, sauf en ce
qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Article 15 : Inventaire et comptes annuels
    •  Chaque année, le ou les gérants dressent un inventaire et établissent les comptes annuels ainsi
que, si besoin est, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion conformément aux
articles 94 à 96 du Code des sociétés.
Article 16 : Surveillance
    •  La surveillance de la société est exercée par les associés. Chaque associé possède
individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire
représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été
désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE IV : ASSEMBLEES GENERALES
Article 17 : Assemblée générale annuelle
    1.  L'assemblée générale ordinaire des associés se tiendra le troisième vendredi du mois de juin à
dix-huit heures de chaque année au siège social.
    2.  L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige.
Article 18 : Prorogation
    1.  Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par la gérance.
    2.  La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La
prorogation n’annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans un
vote spécial n’en décide autrement.
Article 19 : Quorum de vote et de présence
            L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi.
Article 20 : Nomination et révocation
    •  Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est
proclamé élu.
Article 21 : Présidence, délibérations et procès-verbaux
    •  L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient
le plus de parts. Les procès-verbaux des assemblées générales sont consi-gnés dans un registre,
éventuellement en application de l'article 279 du Code des sociétés. Ils sont signés par les associés
qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 22 : Convocations
    •  Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à
chaque associé quinze jours francs au moins avant l'assemblée par lettre recom-mandée. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Article 23 : Représentation et droit de vote
    1.  Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
associé et les personnes morales, par un mandataire non associé. De plus, l'associé unique doit
nécessairement assister à l'assem-blée. Il ne peut être représenté par procuration.
    2.  Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.
TITRE V : EXERCICE SOCIAL - BILAN - REPARTITION
Article 24 : Exercice social, inventaire, affectation des bénéfices et réserves
    1.  L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
    2.  Le premier janvier de chaque année, la gérance dressera un inventaire et établira les comptes
Volet B
annuels conformément aux articles 92 et suivants du Code des sociétés ou toute disposition y tenant
lieu.
    3.  Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent affectés à la formation de la réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint dix pour cent du capital. Il
redevient obligatoire si pour une cause quelconque la réserve vient à être entamée. Le surplus sera
réparti entre les associés au prorata de leur part du capital. Toutefois, l'assemblée pourra décider
que tout ou partie de ce surplus sera affecté à des prévisions, réserves, reports à nouveau, ou
employé en tout ou en partie à des gratifications à la gérance ou au person-nel. Il est précisé que le
bénéfice net est le résultat de l'exercice après amortissement et rémunérations de la gérance.
Article 25 : Dividendes
    •  La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire.
TITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26 : Dissolution
    1.  En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'assemblée a le droit le plus étendu,
dans les limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la confirmation
judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de
liquidation. Les pouvoirs de l'assemblée subsistent pendant la liqui-dation.
    2.  Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts. Toutefois, si
toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Article 27 : Causes de non dissolution
    1.  La société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un des
associés.
    2.  Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital,
l'assemblée générale doit être réunie dans les deux mois. La gérance justifie ses propositions dans
un rapport spécial tenu à la disposition des associés de la société quinze jours avant l'assem-blée.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit au quart du capital
social. Lorsque l'assemblée n'a pas été convoquée, le dommage subi par les tiers est sauf preuve
contraire, présumé résultant de cette absence de convocation.
TITRE VII : DIVERS
    •  Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des sociétés.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
    •  Ensuite la comparante déclare prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet
qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d’un
extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.
    1.  Clôture du premier exercice social
    •  Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera
clôturé le trente et un décembre deux mille dix-sept.
    1.  Première assemblée annuelle
    •  La première assemblée an-nuelle sera tenue en deux mille dix-huit.
    1.  Mandats des gérants
    •  La comparante déclare que le Notaire soussigné a attiré son attention sur :
    1.  les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soix-ante-cinq relative à l'exercice par
des étran-gers d'activités profession-nelles in-dépendantes, telles que modifiées par la loi du dix
janvier mil neuf cent septante-sept et la loi du deux février deux mil un;
    2.  les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numé-ro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent
trente-qua-tre, modifié par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre août mil
neuf cent septan-te-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;
    3.  les différentes incompati-bilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés commer-
Volet B
ciales;
    4.  les dispositions de la loi du dix février mil neuf cent nonante-huit et de l'Arrêté Royal du vingt et
un octobre mil neuf cent nonante-huit, concernant l'immatriculation de la société au Registre du
Commerce et, notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de
connaissances de base de gestion.
    1.  Composition des organes
        1.  Monsieur d’HUART Quentin, prénommé, est nommée à l'unanimité aux fonctions de
"gérante" pour une durée illimitée ; il ac-cepte. Son mandat n'est pas rémunéré, sauf décision
contraire de l’assemblée générale.
        2.  Étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la
société répond aux critères repris à l'article 141 juncto 15 du Code des sociétés, les comparants
décident de ne pas nommer de commissaire.
        3.  Monsieur MARTEN GONZALEZ-CARRASCOSA Günther est désigné en qualité de gérant
suppléant pour une durée indéterminée, sous réserve de son acceptation. Son mandat n’est pas
rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
    1.  Reprise d'engagements
    •  Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le 1er novembre 2015 par la fondatrice, au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée. Cependant, cette reprise  n'aura d'effet
qu'au moment où la société aura la personnalité morale.