Ondernemingsnr : 0661609977
Naam
(voluit) : MAMA MIA
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Grote Markt 87
 : 9060 Zelzate
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
MAMA MIA
Besloten Vennootschap, te 9060 Zelzate, Grote Markt 87
Ondernemingsnummer: BE0661.609.977
 
WIJZIGING DER STATUTEN:
Uit een akte verleden voor meester Karel D’Aubioul, geassocieerd notaris te Zelzate, op 2 november
2020, neergelegd ter registratie, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1° In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzonderheid aanpassing aan de terminologie aan het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
2° De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van:
- het bijzonder verslag opgemaakt door de niet-statutaire zaakvoerders de dato 29 september 2020,
met in bijlage de staat van actief en passief van de vennootschap afgesloten op 31 augustus 2020,
dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap verantwoordt, en
van
- het verslag opgemaakt door de heer Nicolas Rouseré, bedrijfsrevisor, te 8870 Emelgem,
Baronstraat 88, de dato 27 oktober 2020, over de voormelde staat van actief en passief van de
vennootschap per 31 augustus 2020.
De vennoten erkennen kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.
Het voormelde verslag van de niet-statutaire zaakvoerders, de staat van activa en passiva afgesloten
de dato 31 augustus 2020 en het verslag opgemaakt door voornoemde bedrijfsrevisor Nicolas
Rouseré de dato 27 oktober 2020, worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
De besluiten van het verslag van de voornoemde bedrijfsrevisor de dato 27 oktober 2020, luiden als
volgt:
“BESLUIT
In het kader van de procedure tot omzetting voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen, artikelen 14:3 tot en met 14:5, heeft het bestuursorgaan van de VOF MAMA MIA onder
haar verantwoordelijkheid een staat van activa en passiva opgesteld per 31 augustus 2020.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief, zoals dat blijkt uit
de door het bestuursorgaan van de vennootschap opgestelde staat van activa en passiva per 31
augustus 2020, overgewaardeerd is.
Ik dien een principieel voorbehoud te formuleren voor financiële gevolgen naar aanleiding van
eventuele fiscale controles bij de betrokken vennootschap.
Vermits mijn aanstelling dateert van na 31 augustus 2020, dien ik een principieel voorbehoud te
formuleren omtrent de voorraad voor een bedrag van 1.173,83 EUR en het kassaldo voor een
bedrag van 10.544,70 EUR, vermits ik niet kon nazien (controletelling) of deze activa daadwerkelijk
aanwezig waren op 31 augustus 2020.
Luik B
Er werd geen provisie aangelegd voor te betalen vennootschapsbelastingen.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er voor het overige geen elementen naar voren gekomen
die ons erop wijzen dat het nettoactief overgewaardeerd is, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelel.
 
Het netto-actief per 31 augustus 2020 is groter dan het onbeschikbaar vermogen, zelfs rekening
houdend met het feit dat er geen provisie werd aangelegd voor te betalen vennootschapsbelasting
per 31 augustus 2020.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in het kader van omzetting van de VOF MAMA MIA naar de
rechtsvorm van een BV, en het mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.”.
3° De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen, zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
De activiteit en het voorwerp blijven ongewijzigd, alsmede de eigen vermogensbestanddelen, zo ook
alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen en de
besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding, die door de vennootschap onder firma
werden gehouden voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt haar nummer waaronder zij is ingeschreven in het
rechtspersonenregister.
De omzetting gebeurt op basis van de voormelde staat van het actief en passief van de
vennootschap, afgesloten op 31 augustus 2020.
Alle handelingen die sedert die datum werden verricht door de vennootschap onder firma, worden
geacht verricht te zijn voor de besloten vennootschap.
Toekenning van de aandelen in de besloten vennootschap:
De vergadering beslist de aandelen in de besloten vennootschap toe te kennen aan de vennoten in
de besloten vennootschap in dezelfde verhouding als zij deelgenoten waren in de vennootschap
onder firma, derwijze dat navermelde personen, vennoten in de besloten vennootschap, volgend
aantal aandelen verkrijgen:
1°/ - De heer HEGAZY Mohamed, voornoemd, negen aandelen: 9
2°/- De heer EL SAYED Ramadan Mosaad, voornoemd, één aandelen: 1
SAMEN: tien aandelen: 10
4° In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van vijfhonderd euro (€ 500,00) en de
wettelijke reserve ten bedrage van vijftig euro (€ 50,00) van de vennootschap, hetzij samen
vijfhonderd vijftig euro (€ 550,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
5° De vergadering schaft de oude statuten van de vennootschap onder firma af en keurt
artikelsgewijs de tekst goed van de nieuwe statuten van de besloten vennootschap “MAMA MIA”, die
in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging
van het voorwerp van de vennootschap.
A. Vorm: Besloten vennootschap
B. Zetel: Vlaams Gewest
C. Boekjaar:
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
D. reserves – verdeling winst-vereffeningssaldo:
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
Luik B
winstverdeling.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
E. Bestuur en vertegenwoordiging:
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Voor alle transacties boven de vijfduizend euro (€ 5.000,00) is de toestemming en handtekening van
alle bestuurders vereist.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
F. Voorwerp:
Artikel 3. Voorwerp
- 56.101 Eetgelegenheid met volledige bediening, pizzeria, pitta-zaak,
specialiteitenrestaurant, frituur, broodjeszaak, couscous;
- 56.102 Eetgelegenheid met beperkte bediening;
- 56.210 Catering;
- 56.290 Overige eetgelegenheden met afhaaldienst;
- 68.100 Handel in eigen onroerend goed. De vennootschap mag onroerende goederen vervreemden
met het oog op de wederbelegging en opbrengst. Zij mag beschikbare middelen beleggen in
roerende goederen en waarden.
Deze aanduiding is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
G. Jaarvergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede maandag van de maand september, om 19.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
Luik B
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
6° De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag
te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders
voor een onbepaalde duur:
- de heer HEGAZY Mohamed, wonende te 9060 Zelzate, Franz Wittoucklaan 31/0101, hier aanwezig
en die aanvaardt.
- de heer EL SAYED Ramadan Mosaad, wonende te 9968 Assenede (Bassevelde), Stroomstraat 1
A005, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
7° De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9060 Zelzate, Grote
Markt 87.
8° De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
9° De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
 
Luik B
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL.
(get. Geassocieerd Notaris Karel D’Aubioul te Zelzate)
 
 
 
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
 eensluidend afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering.
- statutencoördinatie