N° d'entreprise : 0640885928
Nom
(en entier) : salamander U
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Source 191 bte C
 : 5351 Ohey
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
 
D’un procès-verbal reçu par Maître Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le 30
juin 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordi-naire de la société anonyme "salamander U", ayant son
siège à 5351 Haillot      , rue de la Source, 191 C,      ,      .
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0640.885.928 et immatriculée à
la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 640.885.928.
Société constituée par acte reçu par Maître Valérie Masson, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve,
en date du 07 octobre 2015 sous la dénomination « Pharma Tailor Made Equipment », publié aux
annexes du Moniteur Belge le 15 octobre 2015 sous le numéro 15317011 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par Maître Valérie Masson, Notaire à
Ottignies-Louvain-la-Neuve en date du 29 mars 2021 publié aux annexes du Moniteur Belge en date
du 06 avril suivant sous le numéro 21321627.
Et a adopté notamment les résolutions suivantes à l’unanimité :
 
1) AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE
Il résulte du rapport ci-après décrit que le capital actuel de la société reflète la valeur comptable des
différents apports et réduction depuis sa constitution et non la valeur économique de la société.
Les actionnaires déclarent vouloir tenir compte de cette valeur économique pour servir de base aux
relations entre parties, estimée à 4.200.000,00 euros.
Les actionnaires, présents ou dûment représentés, acceptent expressément cette valeur
économique pour la détermination de la valeur des actions comme indiqué ci-après.
Le nombre d’actions représentant la valeur économique de la société reste inchangé, soit 118.442
actions, portant ainsi le pair comptable à 35,4604 euros par action.
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de 737.000,00 euros, par la création
de 20.783 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire au prix
global de 35,4604 euros chacune et libérées à la souscription à concurrence de la totalité.
Les actions nouvelles jouiront des mêmes droits que les actions existantes et participeront aux
bénéfices à compter de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
2) Droit légal et statutaire de souscription préférentielle :
Les actionnaires préqualifiés, possédant ensemble la totalité du capital social, déclarent ce qui suit :
- CDML SRL, actionnaire précitée, qui déclare vouloir souscrire, de manière définitive et sans vouloir
prétendre à plus, à concurrence de 705 actions au prix de 35,4604 euros chacune, soit pour un total
de 25.000,00 euros.
Elle déclare renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à exercer son droit de
souscription préférentielle consacré aux articles 7.188 CSA, pour le surplus au profit des
souscripteurs ci-après désignés.
- QSAS SRL, actionnaire précitée, qui déclare par l’intermédiaire de son représentant, vouloir
Volet B
souscrire, de manière définitive et sans vouloir prétendre à plus, à concurrence de 705 actions au
prix de 35,4604 euros chacune, soit pour un total de 25.000,00 euros.
Elle déclare renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à exercer son droit de
souscription préférentielle consacré aux articles 7.188 CSA, pour le surplus au profit des
souscripteurs ci-après désignés.
- Monsieur DONOLATO Tony, actionnaire précité, qui déclare par l’intermédiaire de son
représentant, vouloir souscrire, de manière définitive et sans vouloir prétendre à plus, à concurrence
de 705 actions au prix de 35,4604 euros chacune, soit pour un total de 25.000,00 euros.
Il déclare renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à exercer son droit de
souscription préférentielle consacré aux articles 7.188 CSA, pour le surplus au profit des
souscripteurs ci-après désignés.
- Monsieur NEYT Philippe, actionnaire précité, qui déclare par l’intermédiaire de son représentant,
vouloir souscrire, de manière définitive et sans vouloir prétendre à plus, à concurrence de 705
actions au prix de 35,4604 euros chacune, soit pour un total de 25.000,00 euros.
Il déclare renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à exercer son droit de
souscription préférentielle consacré aux articles 7.188 CSA, pour le surplus au profit des
souscripteurs ci-après désignés.
- AMMA ASSURANCES, actionnaire précitée, qui déclare, par l’intermédiaire de son représentant,
vouloir souscrire, de manière définitive, à concurrence de 1.798 actions au prix de 35,4604 euros
chacune, soit pour un total de 63.750,50 euros.
Les autres actionnaires déclarent, personnellement ou par l’intermédiaire de son représentant
comme dit ci-avant, chacun renoncer à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à
exercer leur droit de souscription préférentielle consacré aux articles 7.188 CSA.
En outre, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent chacun expressément et
définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article aux articles 7.189 CSA.
3) Souscription et libération :
- AMMA ASSURANCES, actionnaire précitée, déclare souscrire en espèces 655 actions, au prix de
35,4604 euros chacune, soit pour un total de 23.249,50 euros.
INTERVIENT AUX PRESENTES :
- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "KHALED ALRAJHI HOLDING
COMPANY S.à.r.l", ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, rue de L’Eau 18, immatriculée au
registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B227.866
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Schaeffer, à Luxembourg, le 14
septembre 2018, publié au Recueil Electronique des Sociétés et Associations de Luxembourg le 26
septembre 2018 suivant sous le numéro RESA 2018 215.229.
Ici représentée par Monsieur Olivier-Godefroid Poswick, domicilié à Rue de la Médaille, 17, 4218 –
Couthuin (Héron) Belgique, identifié au vu de sa carte d’identité numéro 592 6987481 70, en vertu d’
une procuration sous seing privé datée du 28 juin 2021, laquelle restera annexée aux présentes.
Laquelle déclare souscrire en espèces 14.100 actions, au prix de 35,4604 euros chacune, soit pour
un total de 500.000,00 euros.
Khaled Alrajhi Holding SRL, par l’intermédiaire de son représentant, déclare avoir parfaite
connaissance des statuts de la société et de sa situation financière.
- Monsieur CIUNGRADI Ovidiu, né à Ploiesti (Roumanie), le 22 janvier 1968, numéro de registre
national BIS 68.41.22-215.64, domicilié à 041394 Bucarest (Roumanie), 51 rue Radului, secteur 4.
Ici représenté par Monsieur DEDRY Claude, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé
datée du 23 juin 2021, laquelle restera annexée aux présentes.
Lequel déclare souscrire en espèces 1.410 actions, au prix de 35,4604 euros chacune, soit pour un
total de 50.000,00 euros.
Monsieur CIUNGRADI, par l’intermédiaire de son représentant, déclare avoir parfaite connaissance
des statuts de la société et de sa situation financière.
Les souscripteurs déclarent et les actionnaires reconnaissent que ces actions ont été libérées de la
manière suivante : à concurrence 737.000,00 euros par plusieurs versements en espèces effectués
par les souscripteurs sur le compte numéro BE92 3632 0989 6623 de la société, ainsi que cela
ressort d’une attestation établie par la banque ING en date du 29 juin 2021, laquelle restera annexée
aux présentes.
L’assemblée constate et accepte ces souscriptions et, en conséquence attribue les 20.783 actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées aux souscripteurs comme dit
ci-avant.
L’assemblée donne pouvoir à Monsieur DEDRY Claude à l’effet de disposer des fonds affectés à la
libération de l’augmentation de capital.
4) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital :
Les actionnaires requièrent le Notaire d'acter que l'augmentation de capital est réalisée et que celui-
ci est effectivement porté à 1.239.982,82 euros, qu'il est représenté par 139.225 actions, sans
Volet B
désignation de valeur nominale, repré-sen-tant chacune 1/139.225ème du capital.
 
    1.  AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
    1.  Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le notaire soussigné de donner lecture :
- du rapport de l’organe d’administration daté du 21 juin 2021, établi conformément aux articles 7 :
179 et 7.197 Code des Sociétés et des Associations, justifiant la présente augmentation de capital
par apports en numéraire (telle que décrite ci-avant) et en nature en reprenant le prix d’émission des
actions nouvelles et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux
des actionnaires ;
- du rapport du réviseur, établi conformément aux articles 7 :179 et 7.197 Code des Sociétés et des
Associations, dressé en date du 22 juin 2021, par Monsieur Damien PETIT, pour la société de
révisorat CDP PETIT & Co SRL, désigné par le conseil d’administration, lequel stipule les
conclusions textuellement reproduites :
« VII. CONCLUSIONS
VII. 1 Conclusion relative aux apports en nature en vue de l’augmentation de capital
Les apports en nature en vue de l’augmentation de capital de la societe anonyme SALAMANDER U
consistent en une conversion d’une partie d’un pret subordonne a concurrence de 50.000,00 €
octroye par la societe anonyme LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT a la societe anonyme
SALAMANDER U.
Au terme de nos travaux de controle, sous reserve de la realisation des conditions suspensives
fixees par l’apporteur, a savoir la realisation d’une levee de fonds de 1.000.000,00 €, le maintien des
modalites contractuelles existantes et la valorisation de ce nouvel apport aux memes conditions que
les nouveaux entrants avec une valorisation maximale de la societe de 4.600.000,00 €, nous
sommes d’avis que :
a) l’operation a ete controlee conformement aux normes edictees par l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises en matiere d’apports en nature et que l’organe d’administration de la societe est
responsable de l’evaluation du bien apporte, ainsi que de la determination de la remuneration
attribuee en contrepartie de l’apport en nature ;
b) la description de l’apport en nature repond a des conditions normales de precision et de clarte ;
c) l’utilisation de la valeur nominale pour la determination de la valeur de l’apport est justifiee par le
caractere liberatoire des apports de creances en capital et l’absence d'autre legislation applicable et
conduit a une valeur d’apport de 50.000,00 € qui correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions a emettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surevalue.
La remuneration reelle de l’apport en nature consiste en l’emission de 1.410 actions nouvelles la
societe anonyme SALAMANDER U, actions jouissant des memes droits et avantages que les actions
existantes, attribuees a l’apporteur, a savoir la societe anonyme LUXEMBOURG
DEVELOPPEMENT.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas a nous prononcer sur le
caractere legitime et equitable de l’operation.
VII. 2. Conclusion relative a l’evaluation portant sur les donnees comptables en financieres
contenues dans le rapport special de l’organe d’administration dans le cadre de l’emission d’actions.
Sur la base de notre evaluation, nous n’avons pas releve de faits qui nous laissent a penser que les
donnees comptables et financieres, - incluses dans le rapport special de l’organe d’administration,
lequel rapport contient la justification du prix d’emission et les consequences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fideles et suffisantes , dans tous leurs
aspects significatifs, pour eclairer l’assemblee generale appelee a voter sur l’operation proposee.
Autre point :
Comme les pieces et informations requises ne nous ont pas ete remises au moins un mois avant
l'assemblee generale extraordinaire prevue le 30 juin 2021, nous n'avons pas ete en mesure de
transmettre le rapport a la societe 15 jours avant l'assemblee generale extraordinaire. »
Le rapport dressé en date du 21 juin 2021 par l’organe d’administration ne s’écarte pas des
conclusions du rapport du réviseur.
Chaque actionnaire présent ou représenté reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.       
Un exemplaire de ces rapports demeure ci-annexé et sera déposé au Greffe du Tribunal de l’
entreprise en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal.
b) Décision d’augmentation du capital :
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de 50.000,00 euros pour le porter de
1.239.982,82 euros à 1.289.982,82 euros, par la création de 1.410 actions sans désignation de
valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les actions existantes et participant aux bénéfices à
Volet B
compter de la réalisation effective de l’augmentation de capital à souscrire au prix de 35,4604 euros
chacune.
Ces nouvelles actions seront émises entièrement libérées et attribuées à l’apporteur ci-après en
rémunération de son apport en nature.
L’assemblée décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport d’un montant de
50.000,00 euros faisant partie d’un prêt subordonné de 250.000,00 euros octroyé par Luxembourg
Développement SA à SALAMANDER U SA en vertu d’une convention signée en date du 17 avril
2019.
    1.  Réalisation des apports :
Intervient aux présentes :
La SA LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT, actionnaire précitée, représentée comme dit ci-avant, en
qualité d’apporteur, laquelle déclare par l’intermédiaire de son représentant, avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société et faire apport d’un
montant de 50.000,00 euros faisant partie d’un prêt subordonné d’un montant de 250.000,00 euros
octroyé à SALAMANDER U SA.
En rémunération de cet apport, 1.410 actions nouvelles, entièrement libérées, seront attribuées, à la
SA LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT, laquelle garantit, par l’intermédiaire de son représentant
que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont exacts et sincères.
d) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital :
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l’augmentation de capital est
intégralement souscrite, que les 1.410 actions nouvelles sont libérées entièrement et que le capital
de la société est effectivement porté à la somme de 1.289.982,82 euros représenté par 140.635
actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital social est dès lors fixé à 1.289.982,82 euros, représenté par 140.635 actions, sans
désignation de valeur nominale, repré-sen-tant chacune 1/140.635ème du capital.
 
3) MODIFICATION DES STATUTS
L’assemblée décide de modifier comme suit l’article 6 des statuts :
« Lors de la constitution de la société, le capital de la société avait été fixé à 61.500 euros,
représenté par 15.375 actions de catégorie A, 15.375 actions de catégorie B, 15.375 actions de
catégorie C, et 15.375 actions de catégorie D, sans désignation de valeur nominale, souscrites et
libérées en totalité, au moyen d’apports en espèces.
L’assemblée générale des actionnaires réunie le 11 mai 2016 a décidé d'augmenter le capital à
concurrence de 200.000 euros pour le porter de 61.500 euros à 261.500 euros, par apports en
numéraire, sans création d’actions nouvelles.
L’assemblée générale des actionnaires réunie le 09 mars 2018 a décidé de supprimer les différentes
catégories d’actions de sorte que le capital soit représenté par 61.500 actions toutes de même
catégorie. Elle a ensuite décidé d'augmenter le capital à concurrence de 46.330,15 euros pour le
porter de 261.500 euros à 307.830,15 euros, par la création de 10.896 actions sans désignation de
valeur nominale, et ensuite d'augmenter le capital à concurrence de 84.419,85 euros pour le porter
de 307.830,15 euros à 392.250 euros, par la création de 19.854 actions.
L’assemblée générale des actionnaires réunie le 27 mars 2018 a décidé d'augmenter le capital à
concurrence de 43.562,50 euros pour le porter de 392.250 euros 435.812,50 euros, par la création
de 10.250 actions sans désignation de valeur nominale.
L’assemblée générale des actionnaires réunie le 27 mai 2019 a décidé d'augmenter le capital à
concurrence 24.482,03 euros pour le porter de 435.812,50 euros à 460.294,53 euros, par la création
de 5.758 actions sans désignation de valeur nominale.
L’assemblée a ensuite décidé d’augmenter le capital à concurrence de 516.377,32 euros pour le
porter de 460.294,53 euros à 976.671,85 euros par incorporation au capital d’un montant 516.377,32
euros prélevé sur le compte « prime d’émission ».
L’assemblée générale des actionnaires réunie le 29 mars 2021 a décidé d'augmenter le capital à
concurrence de 153.828,15 euros pour le porter de 976.671,85 euros à 1.130.500,00 euros, sans
création d’action nouvelle, prélevé sur le compte « prime d’émission ».
L’assemblée a ensuite décidé de réduire le capital à concurrence de 1.069.626,50 euros, par
absorption intégrale des pertes cumulées au 31 décembre 2020 sans suppression d’actions, pour le
ramener de 1.130.500,00 à 60.873,50 euros.
L’assemblée a ensuite décidé d'augmenter le capital à concurrence de 442.109,32 euros pour le
porter de 60.873,50 euros à 502.982,82 euros, par la création de 10.184 actions sans désignation de
valeur nominale.
L’assemblée générale des actionnaires réunie le 30 juin 2021 a décidé d’augmenter le capital à
concurrence de 737.000,00 euros, par apport en numéraire, pour le porter de 502.982,82 euros à
1.239.982,82 euros par la création de 20.783 actions sans désignation de valeur nominale.
Volet B
L’assemblée générale a ensuite décidé d’augmenter le capital à concurrence de 50.000,00 euros,
par apport en nature, pour le porter de 1.239.982,82 euros à 1.289.982,82 euros par la création de
1.410 actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital est dès lors fixé à 1.289.982,82 euros, représenté par 140.635 actions, sans désignation
de valeur nominale, repré-sen-tant chacune 1/140.635ème du capital. »
 
4) NOMINATION ADMINISTRATEURS 
L’assemblée désigne comme administrateur : la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois "KHALED ALRAJHI HOLDING COMPANY S.à.r.l", ayant son siège social à L-1449
Luxembourg, rue de L’Eau 18, immatriculée au registre de commerce et des sociétés, Luxembourg
sous le numéro B227.866, laquelle par l’intermédiaire de son représentant préqualifié déclare
accepter le présent mandat, avec comme représentant permanent son administrateur, Monsieur
ALRAJHI Khaled, domicilié à 11331 Riyadh (Arabie Saoudite), King Abdulaziz Road, 8496.
Le mandat de l’administrateur ainsi nommé prendra fin immédiatement après l'assemblée générale
ordinaire de 2027.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve.