N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : HOLIROOTS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Parc Industriel des Hauts Sarts-2e Avenue 2 bte B
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l’acte reçu par Maître Gabriel RASSON, Notaire à Liège, en date du 6 novembre 2023, en
cours d'enregistrement, il résulte que :
 
1)   Madame VARELA PEREZ Paola, née à Gustavo A. Madero (Mexique) le 5 mars 1993 (NN :
93.43.05-226.35), domiciliée à 73630 Remshalden (Allemagne), Ziegelweg, 24.
 
2)   Madame DO Thi Bich Duyen, née à Dong Nai (Vietnam) le 29 avril 1995 (NN : 95.44.29-150.22),
se déclarant domiciliée à 73666 BALTMANNSWEILER, Ortsteil Hohengehren Buchenweg 22.
 
3)   La société anonyme « GOURMANDISE HOLDING », ayant son siège à 4140 Dolembreux, rue d’
Esneux, 108. Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Olivier de LAMINNE de BOX,
Notaire à Waremme en date du 9 juillet 2013, publié aux annexes du moniteur belge le 19 juillet
suivant sous le numéro 13112297.
Société dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour,
Société inscrite à la banque Carrefour des Entreprises sous le numéro : 0536.592.815,
Ici représentée par Monsieur VERHOFSTEDE Bruno Patrick Louis Marie né à Etterbeek le 26 mai
1970 (NN : 70.05.26-375.59) et son épouse, Madame GONZALEZ VICH Nathalie, née à Chênée le
12 mars 1974 (NN : 74.03.12-216.29), domiciliés à 4140 Sprimont, rue d’Esneux, 108, en vertu de l’
article 20 de ses statuts, nommés à cette fonction aux termes de l’assemblée générale du 15 mars
2019, publiée aux annexes du moniteur belge du 26 avril suivant sous le numéro 19058301.
 
4)   La société anonyme « COLRUYT GROUP », ayant son siège à 1500 Halle, Edingensesteenweg,
196. Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Robert CORNELIS, Notaire à
Anderlecht en date du 9 mars 1950, publié aux annexes du moniteur belge le 22 mars suivant sous
le numéro 4431.
Société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un
acte reçu par Maître Willem MUYSHONDT, Notaire à Halle le 10 octobre 2023, publié aux annexes
du moniteur belge le 16 octobre suivant sous le numéro 230408365.
Société inscrite à la banque Carrefour des Entreprises sous le numéro : 0400.378.485,
Ici représentée par ses administrateurs, tous deux correctement nommés, en vertu de l’article 20 de
ses statuts :
-    KORYS MANAGEMENT SA, ayant son siège à 1500 Halle, Villalaan 96 et inscrite à la banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro : 0885.971.571, ayant pour représentant permanent
Madame Lisa COLRUYT ; 
-    Korys Business Services III SA, ayant son siège à 1500 Halle, Villalaan 96 et inscrite à la banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro : 0450.623.396, avec pour représentant permanent
Monsieur Willem COLRUYT, né à Hal le 28 juillet 1961, domicilié à 1600 Sint-Pieters-Leeuw, 42
Meersteen ; 
Eux-mêmes représentés par Madame CARLIER Veerle Gabrielle Medard, née à Lokeren le 18
novembre 1975 (NN : 75.11.18-332.04), domiciliée à 1430 Rebecq, Rue de la Cure 77A en vertu d’
1002015641
une procuration sous signature privée reçue ce jour, laquelle restera annexée aux présentes. 
 
Ci-après désignés : « les comparants » même s’il n’y en a qu’un. 
 
Lesquels ont requis le notaire soussigné de constituer une société anonyme sous la dénomination de
« HOLIROOTS » et d’en acter les statuts, ce qui a été fait comme suit :
 
« Les comparants déclarent constituer une société anonyme, sous la dénomination de 
 
 
  
« HOLIROOTS ».
Le capital souscrit par les comparants consiste en du numéraire à concurrence d’un montant total de
trois cent deux mille euros (302.000,00€). 
Ce capital sera intégralement libéré comme suit :
- à concurrence de mille euros (1.000,00€) en numéraire par Madame VARELA PEREZ Paola.
- à concurrence de mille euros (1.000,00€) en numéraire par Madame DO Thi.
- à concurrence de deux cent mille euros (200.000,00€) uniquement en numéraire par la société
anonyme « GOURMANDISE HOLDING », étant l’intégralité de son apport
- à concurrence de cent mille euros (100.000,00€) en numéraire par la société anonyme « COLRUYT
GROUP ».
 
Ce capital sera rémunéré par quatre mille (4.000) actions nominatives étant la contrepartie du
capital, intégralement libéré et intégralement et inconditionnellement souscrit.
Ces apports seront rémunérés de la sorte :
1/ par mille actions (1.000) actions nominatives attribuées à Madame VARELA PEREZ Paola, étant
la contrepartie de son apport, intégralement libéré, 
2/ par mille actions (1.000) actions nominatives attribuées à Madame DO Thi, étant la contrepartie de
son apport, intégralement libéré,
3/ par mille actions (1.000) actions nominatives attribuées à la société anonyme « GOURMANDISE
HOLDING », étant la contrepartie de son apport, intégralement libéré et 
4/ par mille actions (1.000) actions nominatives attribuées à la société anonyme « COLRUYT
GROUP », étant la contrepartie de son apport, intégralement libéré
 
Les comparants déclarent :
1° Que les fonds affectés à la libération du capital libéré en numéraire ci-dessus, ont été déposés en
un compte auprès de la Banque ING, compte BE91 3632 3664 4876 au nom de la société en
constitution
Une attestation justifiant ce dépôt est remise au Notaire.
2° Que la société a par conséquent à sa disposition, une somme de trois cent deux mille euros
(302.000,00€).
3° Les comparants déclarent formellement avoir été informés par le notaire soussigné de l'exigence
soit d'un accès à la profession, soit d'autorisations déontologiques, soit encore d'autorisations
administratives nécessaires pour l'exercice de certaines activités déterminées.
4° Les comparants remettent à l’instant au notaire le plan financier prévu par le Code des sociétés et
des associations. 
Le Notaire soussigné a attiré l’attention des comparants sur les mentions prévues dans l’article 7 :3 §
2 du Code des sociétés et des associations.
Pour son établissement, les fondateurs ont fait appel à la société SECOGES (expertise comptable,
conseil en aide publiques, consultance, pour apporter son assitance.
Les fondateurs déclarent que la société disposera de capitaux propres qui, compte tenu des autres
sources de financement, sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
Le notaire soussigné l’a informé de la responsabilité pesant sur les fondateurs en cas de faillite de la
société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement
insuffisants pour mener l’activité projetée pendant une période de deux ans au moins.
5° Les comparants déclarent enfin avoir été informés par le notaire de l’interdiction d’exercer
certaines fonctions dans les sociétés commerciales, pour certains condamnés.
6° Les comparants déclarent expressément avoir été informés des règles en vigueur pour les
dénominations des sociétés et des responsabilités encourues par les fondateurs à ce propos.
7°Les comparants se déclarent informés de l’obligation qui incombe à l'organe d'administration de
transmettre dans le mois et par voie électronique, les données voulues au Registre des bénéficiaires
effectifs (UBO).
 
II. STATUTS.
Les comparants arrêtent les statuts de la société comme suit :
TITRE I. CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1. Forme - Dénomination
La société adopte la forme d'une société anonyme.
Elle est connue sous la dénomination 
 
 
  
«HOLIROOTS».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots : "Société anonyme " ou des
lettres "SA".
 
Article 2. Siège
Le siège de la société se trouvera en Région Wallonne.
L’adresse du siège sera décidée par l’organe d’administration. 
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
 
-            Le développement, la production, l'importation et l'exportation, l'achat et la vente, tant en
gros qu'au détail et par le biais du commerce électronique, de produits alimentaires, principalement à
base de légumes.
ainsi que toutes sortes de produits et de biens susceptibles de soutenir leur commercialisation ;
-    La mise à disposition d'expertise, la fourniture de conseils, l'organisation de cours de formation et
d'ateliers, l'organisation d'autres activités éducatives concernant les produits alimentaires à base de
légumes, ainsi que toutes leurs applications culinaires possibles ;
-    la production de produits alimentaires à base de légumes, à base de fruits, à base de muesli,
granola, céréales et autres graines, la fabrication d'autres produits alimentaires, la fabrication de
boîtes pour conserves alimentaires et pour boissons ;
-    l’intermédiaire du commerce en denrées alimentaires, le commerce de gros d'autres produits
alimentaires n.c.a., les autres commerces de gros non spécialisés de produits alimentaires ;
-    le commerce de détail en magasin ou par livraison à domicile de tous produits alimentaires, le
commerce de détail alimentaire sur éventaires et marchés ;
-    la commercialisation sous toutes ses formes, l'achat, la vente, la production de tous objets de
merchandising, livres et accessoires divers ;
-    l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, le commissionnement, le courtage et la
représentation de tous biens généralement quelconques, en bref l’intermédiaire commercial ;
-    la création, la promotion, la gestion et l’organisation de tous types d’évènements de n’importe
quelle nature, tant sportif que culturel, fêtes, réceptions, réunions, séminaires, expositions,
spectacles, loisirs, festivals, manifestations, salons, foires, assemblées, meetings ;
-    la vente en ligne des biens précités.
La société a également pour objet pour son propre compte, la constitution et la gestion d'un
patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles aux tiers, l'acquisition par
l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration,
l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le
lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui,
directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser
l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la
bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.
La société pourra également procéder à l’achat, la vente, la location de tous biens meubles ou
immeubles et de tous droits réels, à l’affectation hypothécaire de ceux-ci ; elle pourra procéder à tous
investissements dans tous biens meubles ou immeubles et œuvres d’art.
La société pourra mettre à la disposition de tiers, moyennant rémunération, tout matériel nécessaire
à la poursuite de ses activités, notamment mobilier ustensiles de cuisine et objets de décoration.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles ou personnelles pour des sociétés ou
des personnes privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée ayant pris cours ce jour.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
TITRE II. CAPITAL
Article 5. Capital
Le capital est fixé à trois cent deux mille euros (302.000,00€).
Il est représenté par quatre mille (4.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Augmentation et réduction de capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
L’assemblée générale peut, dans l’intérêt de la société, aux conditions de quorum et de majorité
prévus pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou
supprimer le droit de préférence.
 
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
 
Article 10. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, tous les
droits y afférents sans exception sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 11. Cession et transmission des actions
Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires et transmissibles pour cause de décès.
Les dispositions suivantes s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété :
§1. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers ou à un héritier légataire
sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, la classe, le nombre et les
numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les huit jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les trente jours de la
notification de cette offre par le conseil d’administration. 
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital et
sans fractionnement d’actions. 
§2. Si, au terme du délai de trente jours, la Conseil d’administration constate que l’un ou plusieurs
des actionnaires n’a (n’ont) pas fait usage de son (leur) droit de préemption, ou n’a(n’ont) fait usage
de celui-ci que pour une partie des titres, il devra, dans les huit jours suivant l’expiration du délai,
notification aux autres actionnaires le nombre de titres restant disponibles, et cet (ces) actionnaire(s)
pourra (pourront) endéans un nouveau délai de trente jours prenant cours à dater de l’envoi
recommandé de notification, acquéreur tout ou partie des actions restantes.
§3. Si les offres émanant des actionnaires portent sur un nombre d'actions supérieur au nombre
d'actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé, les différentes offres seront,
proportionnellement réduites et les cessions d'actions seront alors réalisées au profit des différents
actionnaires.
Le paiement du prix se fera conformément aux modalités acceptées par le cessionnaire projeté et
communiquées au Conseil d'administration par le cédant, ou de toute autre manière fixée de
commun accord entre parties.
Si la cession est effectuée à titre gratuit, le prix sera déterminé de commun accord par les différents
actionnaires dans un délai de huitaine; à défaut, il le sera par un expert désigné à cette fin par le
président du tribunal de l’entreprise du lieu du siège de la société, siégeant comme en référé. Pour
déterminer la valeur des actions, l’expert désigné prendra en compte, la valeur bilantaire dûment
pondérée par des éléments extrinsèques. 
Par contre, si les offres portent sur un nombre d'actions inférieur au nombre d'actions pour lesquelles
le droit de préemption n'a pas été exercé, l’actionnaire candidat à la cession est libre de procéder à
la cession de la totalité des actions notifiées, y compris celles pour lesquelles tous les autres
actionnaires avaient marqué leur volonté d'exercer leur droit de préemption, pour autant qu’elle s’
opère en faveur du tiers indiqué dans la notification et à des conditions qui ne pourront pas être plus
avantageuses que celles indiquées dans la notification, sauf si les actions non reprises par les
actionnaires sont, dans un délai d'un mois suivant l’expiration de la période visée au §2, acquises
dans les mêmes conditions par un tiers agréé par conseil d'administration.
§4. Si la cession prévue au dernier alinéa du §4 ne se réalisait pas dans les trois mois à dater de l’
expiration du dernier délai de trente jours visé ci-avant, la procédure prévue aux paragraphes §1, §2
et §3 sera à nouveau applicable.
§5. La transcription de la cession dans le registre des actions nominatives sera effectuée dès
paiement intégral du prix d’achat.
Tout actionnaire peut, par lettre écrite au Conseil d’administration, renoncer aux droits lui conférés ci-
dessus, avant l’expiration des délais prévus pour l’exercice de ces droits.
 
TITRE IV: ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
 
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
 
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit un président. 
 
Celui-ci pourra être désigné parmi les membres du conseil d’administration ou en dehors du conseil
d’administration. 
 
Pour le cas où le président ne serait pas membre du conseil d’administration, il ne disposera d’aucun
droit de vote. 
 
Le conseil peut également nommer un vice-président.
 
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les trente jours d’une requête
à cet effet émanant de deux administrateurs.
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
 
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
 
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats
 
Article 20. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et tous les actes sont valables s’ils sont signés
par au moins deux administrateurs.
 
 2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
 
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
Article 21. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
TITRE V : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l’Assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination. 
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
 
TITRE VI : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 23. Composition et pouvoirs
L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observations des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents. 
 
Article 24. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième jeudi du mois de juin à dix-huit
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’
un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
   
Article 25. Convocations
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations sont faites conformément à la loi. 
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée. 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. 
 
Article 26. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Article 27. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 28. Liste de présences
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs titres et, le cas
échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
 
Article 29. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 30. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 31. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 32. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions
sans droit de vote. 
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 33. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 34. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
deux administrateurs agissant conjointement.
 
 
TITRE VII : EXERCICE – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
 
Article 35. Exercice – Comptes annuels
L’exercice commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s’il en existe.
 
Article 36. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 37. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Il est fait référence à l’article 7 :212 du Code des sociétés et des associations libellé comme suit :
« Art. 7:212. Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes
annuels, est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré
ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer. Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie
de la plus-value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et des frais de recherche et de développement. »
 
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 38. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société,
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
Article 39. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 40. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 41. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 42. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 43. Application du Code des sociétés et des associations
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations. 
Les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi seront réputées non écrites. Dans ce
cas, les dispositions impératives de la loi les remplaceront.
 
III. DISPOSITIONS FINALES ET / OU TRANSITOIRES : 
A l'instant, la société étant constituée, l’actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée
générale prend, à l'unanimité, les décisions suivantes :
1. Premier exercice : 
Le premier exercice sera clôturé le 31 décembre 2024.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle se tiendra le troisième jeudi du mois de juin de l’année
deux mil vingt-cinq.
3. Nomination d’administrateurs :
Sont appelée à la fonction d’administrateurs non statutaire pour une durée de six ans, renouvelable : 
    •  Monsieur PAUWELS Filip, né à Grammont le 22 décembre 1980, domicilié à 1540 Herne,
Steenweg Asse 157 ;
    •  Madame VARELA PEREZ Paola, prénommée ;
    •  Madame DO Thi Bich Duyen, prénommée ;
    •  La société à responsabilité limitée « PRISM MANAGEMENT », dont le siège se situe à 4140
Sprimont, Rue d’Esneux 108, numéro d’entreprise 0501.668.063, ayant pour représentant permanent
Monsieur VERHOFSTEDE Bruno Patrick Louis Marie né à Etterbeek le 26 mai 1970 domicilié à 4140
Sprimont, rue d’Esneux, 108 ;
Ils auront les pouvoirs prévus dans les statuts. 
Leur mandat est gratuit.
4. Surveillance.
La société ne répondant pas aux critères énoncés par la loi, il n'y a pas lieu de nommer de
commissaire.
5. Conformément à l’article 2:2 du Code des Sociétés et des Associations, la société ainsi constituée
reprend les engagements faits pour le compte de la société en constitution, à compter du 1er avril
2023.
6. Les administrateurs fixent le siège de la société à 2ème Avenue 2b à 4040 Herstal. »
 
 
Pour extrait analytique conforme
Le Notaire Gabriel RASSON, en date du 6 novembre 2023