Ondernemingsnr : 0567613019
Naam
(voluit) : PASSANTJE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Deinsesteenweg 102
 : 9031 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Charlotte LESAGE, notaris te Brugge op 12 oktober 2023,
geregistreerd, dat is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering (bestaande uit één
enkele aandeelhouder) van de besloten vennootschap PASSANTJE, met zetel te Gent,
Deinsesteenweg 102, RPR Gent – afdeling Gent, met ondernemingsnummer 0567.613.019, dewelke
met éénparigheid van stemmen het volgende heeft beslist:
Eerste besluit : Aanpassing statuten aan nieuwe wetgeving
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit : beschikbaar maken van eigen vermogensrekeningen
Als gevolg van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast
dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 €) en de wettelijke
reserve, hetzij duizend honderdtweeënzestig euro (1.162,00 €) van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering beslist om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Dit geldt eveneens voor eventuele
toekomstige nieuwe inbrengen.
Derde besluit : interimdividenden
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, kan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar voor dat de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd.
Vierde besluit : statuten
De vergadering beslist geheel nieuwe statuten aan te nemen, rekening houdende met de hiervoor
genomen besluiten, en met dien verstande dat alle bedingen van de nieuwe statuten goedgekeurd
worden, ook al houden zij een wijziging in ten opzichte van de tot dusver bestaande statuten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
1. Rechtsvorm en naam
§1. De rechtsvorm van de vennootschap is een besloten vennootschap.
§2. Zij heeft als de naam “PASSANTJE”.
2. Zetel
§1. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
§2. Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en kabinetten in
België of het buitenland oprichten.
De zetel dient gevestigd te zijn in een lidstaat van de Europese Unie; de statuten van de
vennootschap dienen een Belgische rechtbank te vermelden die bevoegd is om eventuele geschillen
te beslechten.
3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
ZOWEL VOOR EIGEN REKENING ALS VOOR REKENING VAN DERDEN
- het uitbaten van een frituur, snackbar, verbruiksalon en drankgelegenheid.
VOOR EIGEN REKENING
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende
goederen te bevorderen; alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen,
door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en
onroerende goederen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin,
onder meer door het in hypotheek of in pand te geven van goederen, inclusief de eigen handelszaak;
alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijke voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
BIJZONDERE BEPALINGEN
- de vennootschap kan in het algemeen zowel in het binnen- als in het buitenland alle commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten evenals alle
handelsverrichtingen stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk
doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken.
Ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap dient zich te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen en of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
5. Inbrengen
§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen met stemrecht
uitgegeven.
§2. Ieder aandeel heeft gelijke rechten.
6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
§1. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
§2. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
§3. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
8. Aard van de aandelen
§1. Alle aandelen zijn op naam.
§2. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam, dat de vermeldingen omvat die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen.
9. Ondeelbaarheid van de aandelen
§1. De effecten zijn ondeelbaar.
§2. Indien er meerdere personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, worden de
stemrechten en voorkeurrechten met betrekking tot dit aandeel geschorst totdat een enkele persoon
ten aanzien van de vennootschap als houder van deze rechten is aangewezen. Uitkeringen met
betrekking tot dit aandeel worden pas uitgevoerd nadat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het uitkeringsrecht is aangewezen.
§3. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom worden de eraan verbonden stemrechten en uitkeringsrechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker, tenzij indien een andersluidende titel of akkoord tussen vruchtgebruiker en blote
eigenaar, voorafgaand aan de uitoefening van die rechten, ter kennis werd gebracht van de
vennootschap.
10. Overdracht van aandelen
§1. Uitgezonderd ingeval van toepassing van artikel 11 ‘Uittreding’ en artikel 12 ‘Uitsluiting’ van deze
statuten, zijn de bepalingen van dit artikel van toepassing op elke overdracht onder levenden of
overgang door overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel onder bijzondere
titel als onder algemene titel, zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van
aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen, evenals op de
overdracht van de controle (zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen) over een rechtspersoon-aandeelhouder (hierna eveneens aangeduid als
“Overdracht”).
§2. Indien er meer dan één aandeelhouder is, is elke Overdracht onderworpen aan de instemming
van de andere aandeelhouders.
Deze instemming is eveneens vereist wanneer de aandelen worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende
partner van de overdrager of de erflater, of aan bloedverwanten van de overdrager of de erflater in
de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
§3. De aandeelhouder richt het verzoek tot instemming met de Overdracht, aan het bestuursorgaan,
met aanduiding van, naargelang het geval en voor zover van toepassing (i) de naam, voornaam en
woonplaats van elke voorgestelde overnemer-natuurlijke persoon, (ii) de maatschappelijke
benaming, de zetel, het ondernemings- of identificatienummer en de aandeelhouders, vennoten of
leden van elke voorgestelde overnemer-rechtspersoon, (iii) het aantal aandelen dat hij zinnens is af
te staan, en (iv) de voor ieder aandeel geboden prijs.
§4. Binnen vijftien dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, waarbij een schriftelijk negatief of positief antwoord wordt
gevraagd binnen een termijn van dertig dagen en waarbij wordt benadrukt dat de aandeelhouders die
in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring
te verlenen.
Binnen vijftien dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te
vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, waarvoor geen vrije overdracht voorzien wordt,
moeten binnen de 4 maanden na het overlijden kennis geven aan de vennootschap hoe de
nalatenschap vererfd wordt.
Alle lidmaatschapsrechten m.b.t. de aandelen worden gedurende de goedkeuringsprocedure
geschorst.
§5. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans zijn de
aandeelhouders die de overdracht hebben geweigerd verplicht binnen een termijn van zes maanden
de aandelen zelf in te kopen of een koper te vinden die op zijn beurt wordt aanvaard volgens de
hierboven beschreven procedure, en dit aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke
bekendmaking of, in geval van betwisting van de prijs, bij overdracht om niet of bij overgang door
overlijden, aan de prijs bepaald door een deskundige.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de
voorzitter van het instituut van bedrijfsrevisoren (of zijn rechtsopvolgers) op verzoek van de meest
gerede partij.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is.
De prijs van de aandelen zal ten laatste moeten betaald worden binnen een termijn van zes
maanden nadat hij werd vastgesteld volgens de hierboven beschreven procedure.
§ 6. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen
vrij overdragen.
11. Uittreding
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden.
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap.
3° De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd.
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald.
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden.
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is. Indien het scheidingsaandeel niet of
niet geheel kan worden uitgekeerd, zal het nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd voor elke
andere uitkering aan aandeelhouders.
7° Het bestuursorgaan doet op de gewone algemene vergadering verslag over de verzoeken tot
uittreding gedurende het voorgaande boekjaar. Dat verslag bevat ten minste de identiteit van de
uitgetreden aandeelhouders, het aantal en de soort aandelen waarmee zij zijn uitgetreden, de
betaalde vergoeding en de eventuele andere modaliteiten, het aantal geweigerde verzoeken en de
reden daarvoor.
8° De aandelen van de uittredende aandeelhouder worden vernietigd.
9° Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld: de uittredingen
van aandeelhouders, de datum waarop dit is gebeurd, en de aan de betrokken aandeelhouders
betaalde vergoeding.
10° De uittredingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan. Deze
bijwerking van de statuten kan worden doorgevoerd door slechts éénmaal per jaar een
statutenwijziging te voorzien voor alle uittredingen.
12. Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden evenals omwille van
een ernstige vertrouwensbreuk of aantasting door een aandeelhouder van de reputatie van de
vennootschap of van één of meer van haar bestuurders in hun hoedanigheid als bestuurder.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
geïndexeerd op datum van de uitsluiting en dit berekend hetzij op de waarde zoals ingebracht bij
oprichting of latere inbreng hetzij op de waarde zoals effectief uitbetaald voor zijn scheidingsaandeel
bij latere toetreding door overdracht van aandelen. In geval van uitsluiting wegens wettige reden
heeft de aandeelhouder geen recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem per aangetekende brief meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd. Het besluit wordt genomen bij meerderheid van stemmen
op een vergadering waarbij minstens de helft van het totaal aantal aandelen van de vennootschap
aanwezig of vertegenwoordigd is, zonder hierbij de aandelen waarop de uitsluitingsprocedure
betrekking heeft, mee te rekenen in het aanwezigheids- of beslissingsquorum.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per aangetekende brief.
§5. In geval overlijden, controlewijziging, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening,
onbekwaamverklaring van een aandeelhouder of indien men niet meer voldoet aan de statutaire
vereisten voor aandeelhouderschap, kunnen de overige aandeelhouders met gewone meerderheid
beslissen tot uitsluiting van deze aandeelhouder of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen,
schuldeisers of vertegenwoordigers, binnen de 2 maanden nadat de desbetreffende omstandigheid
zich definitief heeft voorgedaan. Voor het bepalen van het aanwezigheids- en beslissingsquorum
omtrent deze beslissing van de overige aandeelhouders worden de aandelen van de overleden
aandeelhouder of de aandeelhouder die zich in één van voormelde omstandigheden bevindt, niet
meegerekend. De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel, berekend
overeenkomstig dit artikel, maar kunnen de vereffening van de vennootschap niet vorderen.
13. Bestuursorgaan
§1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
§2. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
§3. Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
14.Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De enige
bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur vormen. Indien er drie of meer
bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De besluiten van een collegiaal
bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen.
§2. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn
alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend
worden door één bestuurder alleen handelend.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
§3. Het bestuur kan via bijzondere delegatie bevoegdheden aan een bijzondere volmachtdrager
toekennen voor specifieke, welbepaalde in de volmacht omschreven handelingen.
15. Vergoeding van de bestuurders
Indien het bestuursmandaat bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
gewone meerderheid van stemmen, het bedrag van deze vergoeding.
16. Dagelijks bestuur
§1. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden en stelt de eventuele
vergoeding vast.
§2. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
§3. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan
de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen
die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
18. Organisatie en bijeenroeping algemene vergadering
§1. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders (hierna de
“Jaarvergadering”) gehouden op de zetel van de vennootschap, de laatste vrijdag van de maand juni
om 18 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daarop volgende
werkdag gehouden.
Mits instemming van alle aandeelhouders kan de Jaarvergadering evenwel op een andere datum en
andere plaats gehouden worden. In voorkomend geval zullen de notulen die naar aanleiding van de
Jaarvergadering worden opgesteld, uitdrukkelijk vermelden dat de vergadering als gewone algemene
vergadering of jaarvergadering bijeengekomen is.
§2. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
§3. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
§4. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en aan de ter beschikkingstelling van de stukken
die de vennootschap aan hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
beschikking moet stellen en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§2. Het door het bestuur aan de aandeelhouders toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan
bepalen dat de goedkeuring door de aandeelhouders vóór een welbepaalde datum moet gebeuren
om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Indien er vóór die datum geen
unaniem goedgekeurd schriftelijk besluit voorhanden is, in één of meerdere exemplaren, dan
verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§3. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
20. Elektronische algemene vergadering
§1. Het bestuursorgaan kan de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden zij die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
§2. Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten
van dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de
oproeping ter kennis te brengen.
21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
a) de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
b) de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
22. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard hetzij op de zetel hetzij elektronisch, evenwel in de mate waarin de
wettelijke bepalingen deze mogelijkheid niet uitsluiten. Zij worden ondertekend door de leden van het
bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
23. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Onverminderd het bepaalde in de navolgende alinea met betrekking tot buitengewone algemene
vergaderingen van aandeelhouders, kan elke aandeelhouder aan ieder andere persoon, die zelf
stemgerechtigd aandeelhouder is, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht
geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te
stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Ingeval van buitengewone algemene vergaderingen die voor het ambt van een notaris worden
gehouden kan de schriftelijke volmacht in afwijking van de voorgaande alinea gegeven worden aan
iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap vóór
de aanvang van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
§5. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
24. Verdaging
Elke algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie
weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda
en beslist definitief.
25. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
26. Boekjaar
§1. Het boekjaar van de vennootschap vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van elk
jaar.
§2. Op 31 december wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
27. Bestemming van de winst – reserves
§1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
§2. Onverminderd het bepaalde onder §1. kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
28. Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering, in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
29. Vereffening
§1. In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Indien aan de wettelijk voorziene voorwaarden voldaan is,
is een ontbinding van de vennootschap en de sluiting van de vereffening in één akte, mogelijk.
§2. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door volstorting te eisen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
De uitkering van de liquidatiereserve mag aan de vruchtgebruiker voorzien worden.
30. Intern reglement
§1. Er is geen intern reglement.
§2. Het bestuur kan een intern reglement uitvaardigen binnen de beperkingen voorzien door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het intern reglement en elke wijziging daarvan
worden aan de aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Indien een intern reglement wordt opgesteld, wordt een verwijzing naar de laatst goedgekeurde
versie opgenomen in de statuten. Het bestuursorgaan kan deze verwijzing in de statuten aanpassen
en openbaar maken.
31. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
32. Kennisgevingen
§1. Elke kennisgeving aan de aandeelhouders of bestuurders die overeenkomstig deze statuten per
e-mail moet of kan plaatsvinden, dient te gebeuren op het e-mailadres dat de betrokken
aandeelhouders of bestuurders in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aan de vennootschap hebben meegedeeld.
Elke communicatie op het e-mailadres dat de aandeelhouders of bestuurders in die zin hebben
meegedeeld wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De vennootschap kan het meegedeeld adres
gebruiken tot aan de mededeling door het betrokken lid van het bestuursorgaan of de aandeelhouder
van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren.
§2. Met aandeelhouders en leden van het bestuursorgaan voor wie de vennootschap niet over een
dergelijk e-mailadres beschikt, communiceert de vennootschap per gewone post, die hij op dezelfde
dag verzendt als de communicaties per e-mail.
33 . Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in deze statuten.
Bedingen die nu of in de toekomst strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden geacht niet te zijn geschreven, zodat het dwingend recht
van toepassing zal zijn.
Vijfde Besluit : Bekrachtiging benoeming bestuurders
De vergadering neemt kennis van het ontslag haar aangeboden op 29 september 2023, met ingang
van 1 augustus 2023 van volgende bestuurders :
° LIVA CONSULT CommV met zetel te 9840 De Pinte, Gloxinialaan 17, en met
ondernemingsnummer 0760.786.638, met als vaste vertegenwoordigen de heer Filip PERSYN;
° NV ALOIS met zetel te 9840 De Pinte, Gloxinialaan 17, en met ondernemingsnummer
0548.712.469, met als vaste vertegenwoordiger de heer Marc PERSYN.
Dit ontslag werd aanvaard. Kwijting voor hun bestuur zal hen verleend worden in de volgende
bijzondere algemene vergadering.
De vergadering bekrachtigt de beslissing van de bijzondere algemene vergadering daterende van 29
september 2023 tot benoeming als bestuurders van de vennootschap vanaf 1 augustus 2023 voor
onbepaalde duur:
° De heer Tibo ANDRIES, voornoemd, hier aanwezig en aanvaardende.
° Mevrouw Justine LANTSOGHT, voornoemd, hier aanwezig en aanvaardende.
BESTUURSHANDELINGEN
…
- De bestuurders bepalen het adres van de vennootschap op 9031 Gent, Deinsesteenweg 102.
- De bestuurders verlenen bijzondere volmacht aan CBFin, kantoor houdende te 8200 Brugge,
Torhoutse Steenweg 367, evenals aan haar bestuurders en bijzondere lasthebbers, allen individueel
bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle administratieve handelingen en
formaliteiten te vervullen met betrekking tot de statutenwijziging zoals, doch zonder beperkend te
zijn, de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag van een btw-nummer, de
registratie in het UBO-register, de aansluiting bij een sociaal verzekeringsfonds en de aansluiting bij
een sociaal secretariaat.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Getekend: Charlotte Lesage, notaris
Gelijktijdig neergelegd:
- akte de dato 12 oktober 2023;
- coördinatie van de statuten.