N° d'entreprise : 0471316367
Nom
(en entier) : MARDIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Marche, Avenue du Monument 1
 : 6900 Marche-en-Famenne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET
D'un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
MARDIS », ayant son siège à 6900 Marche-en-Famenne, Avenue du Monument 1, RPM Liège
(division Marche-en-Famenne) et avec numéro de TVA BE 0471.316.367, dressé par le Notaire
Charlotte Billiet, à 8870 Izegem, Nieuwstraat 22, en date 9 octobre 2024, à enregistrer, il a été extrait
ce qui suit:
PREMIÈRE RÉSOLUTION – DÉTERMINATION DE L’ADRESSE DU SIÈGE SOCIAL EN DEHORS
DES STATUTS
L’assemblée décide de déterminer l’adresse du siège social de la société en dehors des statuts.
DEUXIÈME RÉSOLUTION – MODIFICATION DE L’OBJET
L’assemblée prend connaissance du rapport circonstancié de l’organe d’administration justifiant la
modification proposée de l’objet.
L’assemblée accepte le rapport de l’organe d'administration ainsi que la justification que celui-ci
contient.
L’assemblée décide ensuite de modifier, d’étendre et de reformuler l'objet de la société
conformément à l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations en remplaçant l'objet actuel
des statuts par le texte tel qu'indiqué au deuxième point de l'ordre du jour.
TROISIÈME DÉCISION – DÉTERMINATION DU CHANGEMENT DE NATURE DES ACTIONS
L’assemblée décide de modifier les statuts suite à la conversion des actions au porteur en actions
nominatives.
QUATRIÈME RÉSOLUTION – MODIFICATION DES RESTRICTIONS QUANT AU TRANSFERT
DES ACTIONS
L’assemblée décide de modifier les restrictions quant au transfert des actions entre vifs et pour
cause de mort et ceci comme prévu dans la septième résolution ci-dessous qui adopte un tout
nouveau texte des statuts.
CINQUIÈME RÉSOLUTION – MODIFICATION DES  DISPOSITIONS CONERNANT LA GESTION , 
LA MAJORITE REQUIS POUR LES DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LA
REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
L’assemblée décide de modifier les dispositions concernant la gestion, la majorité requise pour les
délibérations du conseil d’administration et la représentation de la société et ceci comme prévu dans
la septième résolution ci-dessous qui adopte un tout nouveau texte des statuts.
SIXIÈME RÉSOLUTION – (RE)FORMULATION DES DISPOSITIONS STATUTAIRES
L’assemblée décide d’adapter les statuts de la société au Code des sociétés et des associations et
de (re)formuler les dispositions statutaires concernant: des apports supplémentaires et l'émission
d'actions nouvelles; l'exercice du droit de préférence en cas d'apport en numéraire; le caractère
indivisible des actions et d’autres titres; la nomination et la cessation du mandat, les pouvoirs et la
rémunération de l’ (des) administrateur(s), administrateur(s) délégué(s) et du (des) commissaire(s);
la réunion et le fonctionnement des et l’accès aux assemblées générales; l'exercice du droit de vote;
l’affectation du bénéfice et les distributions; la dissolution et la liquidation de la société; la
transformation; le règlement de litiges et le netting, comme prévu dans la septième résolution ci-
après.
SEPTIÈME RÉSOLUTION – ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
L’assemblée décide d’actualiser les statuts en adoptant un tout nouveau texte conformément aux
résolutions prises ci-avant et en supprimant ou remplaçant toutes dispositions devenues superflues
et/ou inadéquates.
Après discussion et approbation de chacun des articles, l’assemblée décide d’arrêter les statuts
comme suit:
« TITRE I – FORME LÉGALE – NOM – SIÈGE – OBJET – DURÉE
ARTICLE 1 – FORME LÉGALE – DÉNOMINATION
La société revêt la forme d'une société anonyme et est dénommée « MARDIS ».
ARTICLE 2 – SIÈGE
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Cette décision de l’organe d’administration n’impose pas de
modification des statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce dernier
cas l’organe d’administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Par décision de l’organe d’administration, prise à la majorité simple des voix, la société peut établir
des filiales, des bureaux d’exploitation, des sièges administratifs, des dépôts, des succursales et des
agences en Belgique et à l’étranger.
ARTICLE 3 – OBJET
La société a pour objet:
I. Activités spécifiques
A/ L'achat et la vente, la représentation, le commerce de commission et la consignation de tous
articles de supermarchés, tels que:
- denrées alimentaires, produits laitiers, denrées d’épicerie, café, thé, charcuterie, toutes boissons,
alcoolisées et non alcoolisées, confiserie, pâtisserie, biscuiterie, fruits et légumes frais, séchés et
conservés, poissons et produits de poisson,
- textiles, produits blancs, tissus, rideaux, meubles et tissus en plastique, vêtements pour enfants,
hommes et femmes, articles de mode, chaussures et pantoufles, vêtements de pluie et vêtements au
sens le plus large du terme;
- les articles de sport en général;
- fournitures et denrées alimentaires pour animaux,
- articles de bricolage;
- fleurs et plantes;
- articles de fantaisie et articles divers: bijoux et bijouterie, parfumerie, articles de soins et articles de
toilette, maroquinerie, articles pour fumeurs, cadres, livres, papeterie, fournitures scolaires et jouets,
articles ménagers, articles de voyage, matériel de jardinage, vaisselle, articles et appareils
d'entretien, articles et appareils électriques, appareils multimédia, appareils photographiques et
cinématographiques, bicyclettes, fournitures pour voitures, motocycles et bicyclettes, ainsi que
meubles et articles de décoration;
En bref, le commerce de gros et de détail avec plus d'un département.
B/ L'exploitation d'une boucherie, d'une cuisine centrale pour les services de restauration.
C/ L’exploitation d'une boulangerie et pâtisserie.
D/ L’organisation du service d'enlèvement et de livraison.
E/ L'exploitation de restaurants, cafétérias, snack-bars, salons de thé et établissements similaires,
ainsi que le commerce de tous les produits qui y sont associés.
II. Activités générales
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non.
B/ L’ouverture de prêts ou de crédits; l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes
morales et à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; au sens le plus
large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui
sont réservées par la loi à des institutions de crédit ou d’autres institutions financières.
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale.
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur.
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes.
F/ La prestation des services administratifs et informatiques.
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tous biens
généralement quelconques, agir comme intermédiaire commercial.
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications.
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au sens le plus large.
III. Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens immobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
immobiliers.
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet
et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers, ainsi que se porter garante pour le
bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance
de ces biens mobiliers.
IV. Dispositions particulières
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui
peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tel que visé par les Lois et les Arrêtés Royaux en question.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant
que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.
ARTICLE 4 – DURÉE
La société existe pour une durée indéterminée.
TITRE II – CAPITAL – ACTIONS ET AUTRES TITRES
ARTICLE 5 – CAPITAL ET NOMBRE D’ACTIONS ÉMISES
5.1. Capital
Le capital s'élève à soixante-deux mille euros (62.000,00).
Le capital peut être modifié.
5.2. Nombre et classes d’actions émises
Le capital est représenté par six cent vingt (620) actions sans désignation de valeur nominale, dont
chacune représente une partie égale dans le capital.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital. Chaque action dispose du droit de vote.
ARTICLE 6 – AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN ESPÈCES – DROIT DE
PRÉFÉRENCE
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
S’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence revient tout d’abord aux titulaires d’actions
de la classe à émettre, conformément à l’article 7:188 du Code des sociétés et des associations.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans le capital.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
à dater de l’ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l’assemblée générale.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont portés à la
connaissance des titulaires de titres conformément à l’article 7:189 du Code des sociétés et des
associations.
Le droit de préférence est négociable pendant toute la durée de la souscription, tenant compte des
restrictions quant au transfert des titres.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour la
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Lorsque l’organe d’administration a connaissance de la division de la propriété d’actions en nue-
propriété et usufruit, il informera les deux de l'émission.
Ledit droit de souscription préférentielle revient tant à l’usufruitier qu’au nu-propriétaire, lesquels
peuvent souscrire aux nouvelles actions dans la même proportion usufruit/nue-propriété, sauf accord
contraire entre les parties concernées.
En cas de non usage de ce droit de souscription préférentielle soit par l’usufruitier, soit par le nu-
propriétaire, le seul intéressé (à savoir soit l’usufruitier, soit le nu-propriétaire) obtiendra les actions
en pleine propriété, sauf accord contraire entre les parties concernées.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
ARTICLE 7 – SOUSCRIPTION – LIBÉRATION
Le capital est entièrement souscrit.
L’organe d’administration fait les appels de fonds sur les actions souscrites et non entièrement
libérées au fur et à mesure des besoins de la société et aux moments qu’il jugera utile.
Tant que les paiements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice du droit de
vote lié aux actions pour lesquelles les paiements n'ont pas été effectués, sera suspendu.
L’actionnaire qui est en retard pour accomplir cette libération obligatoire, devra payer à la société un
intérêt égal au taux de l'intérêt légal, à partir du moment de l'exigibilité jusqu'au versement effectif.
Après un second avis par lettre recommandée, signifié au plutôt un mois après le premier avis et
resté infructueux pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la déchéance de l’
actionnaire sans préjudice du droit de la société de lui réclamer la libération non accomplie ainsi que
tous dommages et intérêts éventuels.
L’organe d’administration peut également vendre lesdites actions de la manière la plus appropriée. L’
organe d’administration demandera à l’acheteur le prix de cession des actions ainsi que le montant
requis en vue de la libération de ces actions.
Le prix que la vente des actions aura rapporté, servira d'abord au paiement des frais entraînés par la
vente, des intérêts dus et des frais de mise en demeure. Seul le solde sera remboursé à l’actionnaire
négligent.
Si la société ne trouve pas d'acheteur, elle peut elle-même procéder au rachat conformément aux
dispositions légales en cette matière et ce au prix d’émission des actions en question, sous
déduction de la partie non libérée des actions.
En cas de vente des actions, celles-ci seront soumises aux restrictions de transfert éventuelles.
ARTICLE 8 – ACTIONS ET AUTRES TITRES
8.1. Forme des actions et autres titres
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci; cela
comprend notamment, de manière non exhaustive, des actions, obligations (convertibles), droits de
souscription ou parts bénéficiaires.
Toutes les actions sont nominatives et portent un numéro d'ordre.
Les autres titres sont nominatifs ou, pour autant que l’organe d’administration le décide,
dématérialisés conformément aux dispositions de l’article 7:35 et suivants du Code des sociétés et
des associations, et portent un numéro d'ordre.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent. L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de
titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait du registre sous la
forme d’un certificat. L’organe d’administration peut décider de tenir le registre en la forme
électronique.
Chaque registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
8.2. Indivisibilité des actions et autres titres
Les actions et autres titres sont indivisibles vis-à-vis de la société.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur un même titre, la société peut suspendre l’exercice du
droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit
de vote.
Si un titre est donné en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste, sauf
convention contraire entre les parties.
Sauf disposition statutaire, testamentaire ou conventionnelle contraire, en cas de démembrement du
droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
ARTICLE 9 – TRANSFERT D’ACTIONS ET D’AUTRES TITRES
10.1. DÉFINITIONS
Par « Actionnaire », on entend: la personne inscrite dans le registre des actions de la Société.
Par « Actions », on entend: actions et autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par « Administration », on entend: l’organe d’administration de la Société.
Par « Transfert »/« transférer »/« être transféré », on entend: toute opération entre vifs ou par cause
de décès ayant pour objet la vente, l'achat, l'octroi ou la prise d'une option, l'échange, la
renonciation, l'apport à une personne morale ou société simple, la cession à titre onéreux ou gratuit
de quelque manière que ce soit (telle que entre autres mais sans s'y limiter, la donation d'Actions ou
l'octroi d'Actions par voie de legs), la constitution/le transfert d'usufruit ou de nue-propriété, la
dissolution d'une personne morale-Actionnaire ou d'une société simple-Actionnaire et en général,
toute opération impliquant un transfert ou une cession d'Actions immédiate ou dans le futur, que ce
soit entre vifs ou par suite de décès, la constitution d'un droit réel tel que le nantissement, à
l'exception des opérations mentionnées ci-dessous.
N’est pas considéré comme « Transfert »/« transférer »/« être transféré »: l'extinction de l'usufruit par
décès ou par renonciation de l'/des usufruitier(s) et l'invocation par le(s) donateur(s) des conditions
résolutoires stipulées dans les actes de donation ainsi que l'effet d’autres clauses stipulées dans les
actes de donation.
Par « Notification », on entend: une lettre envoyée au domicile ou au siège social du destinataire au
moyen (i) d'un courrier avec accusé de réception ou (ii) d'une lettre recommandée. La date de
notification est, selon le cas, (i) la date de signature pour la réception de la lettre envoyée par
courrier ou (ii) la date de la lettre recommandée estampillée par la poste.
Par « Société », on entend: la personne morale à laquelle se rapportent les présents statuts.
Par « Prix », on entend, selon les circonstances et en tout cas correspondant à la valeur de marché:
(i) le prix par Action offert par le candidat-cessionnaire s'il s'agit d'un transfert à titre onéreux sous la
forme d'une achat-vente par paiement en espèces; (ii) la valeur monétaire par Action de la
contribution offerte par le candidat-cessionnaire, exprimée par le candidat-cédant dans le cas d'une
cession à titre onéreux autre que sous forme d'achat-vente contre paiement en espèces; (iii) dans le
cas d'un transfert à titre gratuit entre vifs, le prix demandé par Action correspondant au prix que le
candidat-cédant demanderait en cas de transfert à titre onéreux.
9.2. GÉNÉRALITÉS
Un Transfert d'Actions nominatifs n’est pas opposable à la Société et à des tiers que par une
déclaration de transfert, inscrite au registre des titres concernés conformément aux dispositions
légales applicables, et sous réserve du respect des restrictions de transfert applicables.
9.3.  TRANSFERT DES ACTIONS
La cession d'actions est soumise aux restrictions prévues par les statuts de la société, les conditions
d'émission des actions ou par des pactes spéciaux d'actionnaires conclus entre tout ou partie des
actionnaires, sous réserve des transferts d'actions autorisés.
Le cas échéant, les Transferts sont également soumis à des dispositions de transfert
supplémentaires (différentes ou non) prévues dans un accord sous seing privé écrit entre tout ou
partie des Actionnaires. 
I. TRANSFERT D’ACTIONS ENTRE VIFS
1. DROIT DE PRÉEMPTION
Sauf convention contraire entre tous les Actionnaires, les Actions ne peuvent intégralement ou
partiellement  être transférées à quiconque, sans les avoir préalablement offertes à la vente à tous
les co-Actionnaires.
Lorsque la propriété des Actions est divisée en nue-propriété et usufruit, en cas de Transfert des
Actions en pleine propriété, le droit de préemption reviendra conjointement à l'usufruitier et au nu-
propriétaire, en principe dans la même proportion que les Actions détenues par eux, ou dans toute
autre proportion à convenir entre eux.
En cas de Transfert du seul usufruit ou de la seule nue-propriété, il sera procédé :
a/ en cas de Transfert d'usufruit, le droit de préemption appartient en premier lieu au nu-propriétaire
des Actions concernées et en second lieu aux autres Actionnaires ;
b/ en cas de Transfert de nue-propriété, le droit de préemption reviendra en premier lieu à l'usufruitier
des Actions concernées et en second lieu aux autres Actionnaires.
A. Premier tour
L'Actionnaire qui souhaite transférer tout ou partie de ses Actions (ci-après dénommé : le candidat-
cédant) en informera par Notification simultanément tous les co-Actionnaires
, en indiquant l'identité du candidat-acquéreur, le nombre d'Actions que le candidat-cédant souhaite
transférer et les conditions du Transfert envisagé, y compris le Prix.
Si la Notification susmentionnée (ci-après l'« Offre ») ne contient pas toutes les données
susmentionnées, elle sera considérée comme non écrite.
Cette Offre doit être contresignée par le(s) candidat(s)-acquéreur(s) et constitue une offre irrévocable
de vente par le candidat-cédant au Prix proposé au profit des co-Actionnaires pendant toute la durée
de préemption. Le cas échéant, le prix de la nue-propriété ou de l'usufruit sera déterminé
conformément aux dispositions de l'article 4.64 du Code Civil.
Les Actionnaires disposent d'un droit de préemption au prorata de leur participation pour acheter les
Actions offertes au Prix proposé.
Les co-Actionnaires disposent d'un délai de deux mois, à compter de la date de l'Offre, pour informer
le candidat-cédant par Notification s'ils souhaitent ou non exercer leur droit de préemption de
souscription, en précisant le nombre maximum d'Actions qu'ils souhaitent acquérir.
A défaut de réponse dans le délai précité, le co-Actionnaire concerné est réputé ne pas exercer son
droit de préemption.
B. Deuxième tour
Si un ou plusieurs Actionnaires n'ont pas exercé leur droit de préemption ou n'ont exercé que
partiellement leur droit de préemption, le droit de préemption sur les Actions restantes revient aux
Actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de préemption, au prorata du nombre d'Actions qu'ils
possèdent, ou dans toute autre proportion à déterminer entre ces Actionnaires.
A cet effet, le candidat-cédant informera par Notification les Actionnaires qui ont exercé leur droit de
préemption dans un délai de huit jours après l'expiration du premier tour (ci-après « Notification du
Premier Tour »).
Le droit de préemption du second tour peut être exercé pendant une période d'un mois après cette
Notification du premier tour.
C. Résultat de l'exercice du droit de préemption de souscription
Dans les huit jours suivant l'expiration du dernier tour, le candidat-cédant notifie à tous les
actionnaires par notification le résultat final de l'exercice du droit de préemption (ci-après «
Notification de Résultat »).
D. Vente et paiement
Si le droit de préemption a été exercé sur la totalité des Actions Offertes, un accord de vente est
présumé être conclu entre les parties concernées le troisième jour suivant la date postale de la
Notification des Résultats.
Sauf accord contraire entre les parties, le paiement du prix doit être effectué au plus tard trois mois
après la conclusion du contrat de vente.
En cas d’absence de paiement ou de paiement tardif, le solde restant dû rapportera de plein droit et
sans mise en demeure des intérêts au taux d'intérêt légal augmenté de deux pour-cent (2 %), à
compter de l'échéance jusqu'à la date du paiement effectif.
En dérogation à l'article 1583 de l’Ancien Code Civil, le transfert de propriété des Actions en question
intervient de plein droit au moment du paiement du prix.
E. Renonciation au droit de préemption
Si le droit de préemption a été exercé sur moins que la totalité des Actions proposées à la vente, les
Actionnaires seront réputés avoir renoncé intégralement à leur droit de préemption et la clause
d'agrément prévue ci-dessous entrera en vigueur, sauf accord contraire entre tous les Actionnaires.
2. DROIT D’AGRÉMENT
Si le droit de préemption n'est pas exercé, ou s'il a expiré du fait qu'il n'a pas été exercé sur la totalité
des Actions offertes, le Transfert des Actions entre vifs est uniquement autorisé moyennant l’
agrément exprès des autres Actionnaires, conformément à la procédure ci-après.
A. Procédure droit d’agrément
Le candidat-cessionnaire et le candidat-cédant demandent dans la Notification Résultat que les co-
Actionnaires approuvent le Transfert des Actions et acceptent le cessionnaire en tant qu’Actionnaire.
Détermination de la valeur
Sous réserve d’accord avec le Transfert et avec le candidat-cessionnaire en tant qu’Actionnaire dans
un délai d’un (1) mois suivant la réception de la Notification Résultat, avec les majorités prévues ci-
après, un expert sera nommé en commun accord entre le candidat-cédant et les autres Actionnaires,
décidant à la majorité simple sur la base des votes attachés à leurs Actions, chargé de déterminer la
valeur des Actions. A défaut d'accord entre les parties concernées quant à la désignation de cet
expert dans ce délai d'un (1) mois, cet expert sera désigné par le président du tribunal de l’entreprise
du siège de la Société, statuant comme en référé, et ce à la requête de la partie la plus diligente.
Lors de la détermination de la valeur, l’expert devra tenir compte au moins des fonds propres, de la
valeur du rendement, des moins-values et des plus-values non comptabilisées et des perspectives d’
avenir de la Société. Cependant il ne pourra pas tenir compte des plus- ou moins-values qui
résulteraient d’une participation majoritaire ou minoritaire.
Dans la mesure où un ou plusieurs commissaires ont été nommés, l’expert devra entendre ce(s)
commissaire(s) en vue d’aboutir à une détermination correcte de la valeur.
Dans un délai d’un (1) mois suivant l'acceptation de sa mission, l'expert devra communiquer par
Notification son rapport d'évaluation à tous les Actionnaires.
Les frais et honoraires de l'expert, et le cas échéant les frais de nomination, seront supportés par le
candidat-cédant pour la moitié et par les autres Actionnaires, au prorata de leur participation, pour
l'autre moitié. Toutefois, si le candidat-cédant retire son offre de vente conformément aux
dispositions du point B. ci-dessous, les frais et honoraires de l'expert sont entièrement à la charge du
candidat-cédant.
Deux Actionnaires
Si la Société ne compte que deux Actionnaires, le Transfert d’Actions ne sera autorisé que
moyennant l’assentiment exprès, préalable et écrit de l’autre Actionnaire.
La décision de ce dernier sera notifiée au candidat-cédant par Notification au plus tard huit (8) jours
suivant la réception du rapport d'évaluation de l'expert.
A défaut de réponse dans le délai susmentionné, le co-Actionnaire concerné est censé ne pas
approuver la cession.
Le refus de l'agrément est sans recours.
En cas de refus, l'Actionnaire opposant est tenu de racheter les Actions concernées, sous réserve de
la possibilité pour l'Actionnaire opposant, avant l'expiration du délai dans lequel le refus doit être
notifié, de proposer lui-même un candidat-cessionnaire, au prix et aux conditions indiqués ci-
dessous.
Le candidat-cédant est alors obligé de vendre ses Actions à l’Actionnaire opposant ou à ce tiers-
cessionnaire, sauf s’il renonce à son offre de Transfert conformément à ce qui est prévu au point B.
ci-dessous.
Plus de deux Actionnaires
Si la Société comprend plus de deux Actionnaires, le Transfert d’Actions sera uniquement autorisée
moyennant l'agrément de tous les autres Actionnaires.
L'assemblée générale appelée à délibérer sur le Transfert des Actions et l’acceptation du candidat-
cessionnaire en tant qu’Actionnaire, est convoquée par l’Administration et aura lieu dans un délai d’
un (1) mois suivant la réception du rapport d'évaluation de l'expert.
La décision doit être communiquée au candidat-cédant par Notification dans les quinze (15) jours
suivant la réunion.
A défaut de réponse dans le délai précité, l’assemblée est censée ne pas approuver le Transfert.
Le refus de l’agrément est sans recours.
En cas de refus, les Actionnaires opposants sont tenus de racheter les Actions concernées, au
prorata de leur participation, sous réserve du droit des Actionnaires non-opposants de racheter eux-
mêmes d’Actions, ceci également au prorata de leur participation, tout ceci sauf accord contraire
entre les Actionnaires opposants et les Actionnaires non-opposants.
Les Actionnaires qui doivent décider du Transfert des Actions et de l’approbation comme Actionnaire
ont le droit, avant l'expiration du délai dans lequel le refus doit être notifié, de proposer ensemble un
candidat-cessionnaire, au prix et aux conditions exposés ci-après.
Le candidat-cédant est alors obligé de vendre ses Actions aux co-Actionnaires ou à ce tiers-
cessionnaire, sauf s'il renonce à son offre de Transfert conformément à ce qui est prévu au point B
ci-dessous.
B. Prix
En cas d'agrément du Transfert à titre onéreux, le prix par Action est le prix déterminé dans l’Offre.
En cas de refus du Transfert à titre onéreux, le prix par Action est le prix déterminé dans le rapport
d'évaluation de l'expert, sauf si ce prix est supérieur au Prix déterminé dans l’Offre, le Prix étant alors
celui déterminé dans l’Offre.
Si le prix déterminé dans le rapport d'évaluation de l'expert est inférieur au Prix proposé dans l’Offre,
le candidat-cédant a la possibilité de retirer son offre de vente dans les huit (8) jours suivant la
Notification de la décision du co-Actionnaire/de l’assemblée générale, par Notification adressée aux
Actionnaire(s) et au candidat-cessionnaire qu’ils ont éventuellement proposé.
En cas de refus du Transfert à titre gratuit, le prix par Action est le prix déterminé dans le rapport d’
évaluation de l’expert. Toutefois, le candidat-cédant se réserve le droit de communiquer par
Notification, dans les quinze (15) jours suivant la Notification de l'assemblée générale, à tous les
Actionnaires qu'il n’accepte pas la vente des Actions aux autres co-Actionnaires ou au cessionnaire
présenté par eux. Il reste donc Actionnaire avec la totalité de ses Actions. Dans ce cas, les frais et
honoraires de l'expert seront entièrement à charge du candidat-cédant.
C. Paiement – transfert de propriété
Sauf accord contraire entre les parties, le prix est payable par les Actionnaires en question ou par le
cessionnaire qu'ils ont proposé, dans les trois (3) mois suivant la Notification de la décision du co-
Actionnaire/de l’assemblée générale contenant le refus du Transfert proposé.
En dérogation à l'article 1583 de l’Ancien Code Civil, le transfert de la propriété des Actions en
question intervient de plein droit au moment du paiement du prix.
En cas d’absence de paiement ou de paiement tardif, le solde restant dû rapportera de plein droit et
sans mise en demeure des intérêts au taux d'intérêt légal augmenté de deux pour-cent (2 %), à
compter de l'échéance jusqu'à la date du paiement effectif.
II. TRANSFERT D’ACTIONS PAR SUITE DE DÉCÈS
En cas de décès d'un Actionnaire, la Société continuera de plein droit entre les Actionnaires
survivants.
Le transfert d'Actions à la suite du décès d'un Actionnaire sera toujours soumis à l'approbation des
autres Actionnaires conformément à la procédure décrite ci-après.
A. Procédure d'agrément
La procédure d'agrément ou de refus des héritiers et/ou ayants droit peut être introduite tant par ces
derniers que par un ou plusieurs des Actionnaires survivants.
La demande faite par les héritiers et/ou ayants droit, à adresser à l’Administration par Notification,
sera assortie d'une déclaration d’héritage signée par un notaire, montrant clairement la manière dont
les Actions de l'Actionnaire défunt sont dévolues.
L'acceptation ou non de chaque héritier/ayant droit d'un même Actionnaire sera décidée séparément,
mais en fonction de la totalité ses Actions héritées. Toutefois si, à la suite du décès, les Actions
appartiennent à plusieurs ayants droit (par exemple propriétaires indivis, usufruitier(s)/nu-propriétaire
(s)), ils doivent être acceptées ou refusées conjointement.
Si le Transfert est refusé, ils ont droit à la valeur des Actions transférées calculée selon l’évaluation
de l’expert comme décrit ci-après.  
Le refus d'agrément est sans recours.
Si le rachat n'est pas effectué endéans les trois (3) mois qui suivent le refus, le prix et les conditions
du rachat sont déterminés par le président du tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé, à la
requête de la partie la plus diligente.
B. Évaluation de la valeur de rachat
Sous réserve de l'acceptation du transfert des Actions de l'Actionnaire décédé à ses ayants droit
dans le délai d’un (1) mois suivant la réception de la demande par Notification adressée à l’
Administration visée au point II.A.2° alinea, et avec les majorités indiquées sous C. ci-dessous, il est
décidé de l'acceptation ou du refus après qu'un expert ait été nommé de commun accord entre les
Actionnaires et les héritiers et/ou ayants droit, chargé d’évaluer les Actions. A défaut d'accord entre
les parties quant à la désignation de cet expert dans le délai d'un (1) mois tel que prévu ci-dessus, l’
expert sera désigné par le président du tribunal de l’entreprise, siégeant comme en référé, à la
requête de la partie la plus diligente.
Lors de la détermination de la valeur, l’expert devra tenir compte au moins des fonds propres, de la
valeur du rendement, des moins-values et des plus-values non comptabilisées et des perspectives d’
avenir de la Société. Cependant il ne pourra pas tenir compte des plus- ou moins-values qui
résulteraient d’une participation majoritaire ou minoritaire.
Dans la mesure où un ou plusieurs commissaires ont été nommés, l’expert devra entendre ce(s)
commissaire(s) en vue d’aboutir à une détermination correcte de la valeur.
Dans un délai d’un (1) mois suivant l'acceptation de sa mission, l'expert devra communiquer par
Notification son rapport d'évaluation à tous les Actionnaires, l’Administration et les héritiers et/ou
ayants droit.
Dans la mesure où les Actions sont reprises par les Actionnaires, les frais et honoraires de l'expert,
et le cas échéant les frais de nomination, seront supportés par les héritiers et/ou ayants droit pour la
moitié et par les autres Actionnaires, au prorata de leur participation, pour l'autre moitié. Dans la
mesure où ceci n'est pas le cas, ils sont entièrement pris en charge par les Actionnaires opposants,
au prorata de leur participation.
C. Prise de décision sur l’acceptation – conséquences
Deux Actionnaires
Si la société ne compte que deux Actionnaires, cet agrément fera l'objet d'une décision de
l'Actionnaire survivant.
La décision de ce dernier doit être notifiée aux héritiers/ayants droit par Notification dans un délai d’
un (1) mois suivant la réception du rapport d'évaluation de l'expert.
Le refus d'agrément est sans recours.
A défaut de réponse dans le délai susmentionné, l’Actionnaire en question est censé ne pas
approuver le Transfert.
En cas de refus, l'Actionnaire opposant est tenu de reprendre les Actions concernées, sous réserve
de la possibilité pour l'Actionnaire opposant, avant l'expiration du délai dans lequel le refus doit être
communiqué, de proposer lui-même un candidat-cessionnaire, au prix et aux conditions indiqués ci-
dessous. Les héritiers sont alors obligés de vendre leurs Actions à l’Actionnaire opposant ou à ce
tiers-cessionnaire.
Plus de deux Actionnaires
S’il reste plusieurs Actionnaires survivants, l'assemblée générale qui doit délibérer sur le Transfert
des Actions est convoquée par l’Administration et se tient dans un délai d’un (1) mois qui suit la
réception du rapport d'évaluation de l'expert.
L'acceptation doit être décidée moyennant le consentement de tous les autres Actionnaires.
La décision doit être communiquée aux héritiers/ayants droit par Notification dans les quinze (15)
jours suivant la réunion.
A défaut de réponse dans le délai susmentionné, l’assemblée est censée ne pas approuver le
Transfert.
Le refus de l'agrément est sans recours.
En cas de refus, les Actionnaires opposants sont tenus de racheter les Actions concernées au
prorata de leur participation, sous réserve du droit des Actionnaires non-opposants de racheter eux-
mêmes d’Actions, ceci également au prorata de leur participation, tout cela sauf accord contraire
entre les Actionnaires opposants et les Actionnaires non-opposants.
Les Actionnaires qui doivent décider du Transfert ont également le droit, avant l’expiration du délai
dans lequel le refus doit être notifié, de proposer ensemble, suivant décision et avec les majorités
prévues dans le présent paragraphe.C., un candidat-cessionnaire, au prix et aux conditions de
paiement exposés ci-après.
Les héritiers et/ou ayants droit sont alors obligés de vendre leurs Actions aux Actionnaires-
cessionnaires ou à ce tiers-cessionnaire.
D. Prix
Le prix par Action est le prix déterminé dans le rapport d'évaluation de l'expert.
E. Paiement – transfert de propriété
Sauf accord contraire entre les parties, le prix sera payé par les Actionnaires ou par l’acheteur qu’ils
ont proposé, dans les trois (3) mois qui suivent la Notification de la décision de l’Actionnaire
restant/de l’assemblée générale contenant le refus du Transfert.
Le transfert de la propriété des Actions en question intervient de plein droit à la date de la Notification
du refus.
En cas d’absence de paiement ou de paiement tardif, le solde restant dû rapportera de plein droit et
sans mise en demeure des intérêts au taux d'intérêt légal augmenté de deux pour-cent (2 %), à
compter de l'échéance jusqu'à la date du paiement effectif.
F. Actionnaire unique
Le décès de l'Actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Jusqu'au jour de la répartition des Actions ou de la délivrance des legs relatifs à ces Actions, les
droits liés à ces Actions seront exercés par les héritiers et/ou ayants droit qui en sont valablement
entrés ou mis en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession.
III. TRANSFERTS AUTORISÉS DE TITRES
Ni le droit de préemption, ni le régime d'agrément de transfert entre personnes vivantes, ni le régime
d'agrément de cession par décès ne doivent être respectés lors de la cession des Actions :
1.   à monsieur Pascal VANHONSEBROUCK;
2.   à l'épouse de monsieur Pascal VANHONSEBROUCK;
3.   aux ascendants et descendants en ligne directe de monsieur Pascal VANHONSEBROUCK;
4.   à une personne morale ou société dont monsieur Pascal VANHONSEBROUCK et/ou son épouse
et/ou ses descendants en ligne descendante, exerce/exercent un contrôle sur cette personne morale
ou société au sens de l'article 1:14 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 10 – RÉDUCTION DE CAPITAL
Lorsque la propriété d'une action est divisée en nue-propriété et usufruit, et que le capital est réduit
par remboursement aux actionnaires, les sommes distribuées reviennent au nu-propriétaire, sous l’
obligation de les placer sur un compte spécial au nom de l'usufruitier et du nu-propriétaire en vue de
l'exercice de l'usufruit par l'usufruitier, sauf convention contraire entre le nu-propriétaire et
l'usufruitier.
TITRE III – ADMINISTRATION – REPRÉSENTATION – CONTRÔLE
ARTICLE 11 – COMPOSITION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un administrateur unique qui peut être nommé dans les statuts, à
moins que plusieurs administrateurs aient été nommés, auquel cas la société est administrée par un
organe d’administration collégial, appelé conseil d’administration.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le conseil d’administration est composé au moins du nombre d’administrateurs minimal prévu par les
dispositions légales applicables, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu’en désignant
simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre.
A l’exception de l’administrateur unique qui est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée,
la durée du mandat des administrateurs ne peut excéder une durée de six (6) ans. A moins que l’
assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, leur mandat court de l’
assemblée générale qui les a nommés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’
année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la décision de nomination. Leur mandat
peut être renouvelée de manière illimitée.
L’administrateur dont le mandat a pris fin, reste – au cas où le nombre d’administrateurs est inférieur
au nombre minimal prévu par les dispositions légales applicables – en fonction jusqu’à ce que la
société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Au cas où un seul administrateur est
en fonction, celui-ci forme l’organe d’administration. 
Sauf convention contraire, l’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet
immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur. L’assemblée générale peut à tout
moment, soit par décision distincte, soit dans une convention avec l’administrateur en question, fixer
la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.  
L’assemblée générale peut toutefois, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d’un
administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
L’administrateur unique peut démissionner par notification à l’assemblée générale. Tout membre du
conseil d’administration peut démissionner par simple notification au conseil d’administration. A la
demande de la société, un administrateur reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement.
ARTICLE 12 – RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
ARTICLE 13 – PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Pour autant qu’il existe un conseil d'administration, celui-ci a la possibilité de choisir un président
parmi ses membres pour présider les réunions du conseil d'administration.
En cas d'empêchement ou d'absence de nomination d’un président, les administrateurs présents
désignent un membre pour présider la réunion.
ARTICLE 14 – RÉUNIONS – DÉLIBÉRATION ET PRISE DE DÉCISIONS
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation
du président, d’un administrateur-délégué ou de deux (2) administrateurs. Dans le cas où le conseil
d’administration se compose de seulement deux (2) membres, chaque administrateur aura le droit de
convoquer le conseil d’administration.
Les convocations à la réunion sont toujours envoyées au moins cinq (5) jours avant la réunion, sauf
en cas d’urgence dûment justifié dans le procès-verbal où le délai est réduit à deux (2) jours. La
convocation se fait conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
Chaque administrateur présent ou représenté à une réunion du conseil d’administration est censé
avoir été valablement convoqué.
Les réunions du conseil d’administration ont lieu, soit physiquement au siège ou en tout autre endroit
indiqué dans les avis de convocation, soit à distance par téléconférence ou vidéoconférence au
moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs participant à la réunion
de s’entendre et de se consulter simultanément, ou une combinaison des deux techniques de
réunions.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres, qui selon la loi peuvent assister au vote, est présente ou représentée.
Si cette condition de présence n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et décidera valablement sur les points de l’ordre du jour, pourvu qu’à ce moment il y a au
moins deux (2) administrateurs présents ou représentés. L’invitation à cette deuxième réunion sera
envoyée au moins trois (3) jours avant le jour de la réunion. Cette deuxième réunion doit être tenue
au plus tôt le septième jour et au plus tard le quatorzième jour après la première réunion.
Tout administrateur empêché peut donner à un de ses collègues du conseil, délégation pour le
représenter et voter en son lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut disposer de plus de
deux (2) voix, une pour lui et une pour son mandant.
Les résolutions du conseil d’administration sont prises à l’unanimité des voix. Les votes blancs et non
valides ne sont pas pris en compte afin de déterminer le nombre de voix exprimées.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimé par écrit.
ARTICLE 15 – POUVOIR DE DÉCISION – RÉPARTITION DES TÂCHES
15.1. En général
L’organe d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les
présents statuts réservent à l’assemblée générale. 
15.2. Acompte sur dividendes
L’organe d’administration a le pouvoir, conformément à l’article 7:213 du Code des sociétés et des
associations, de distribuer un acompte sur dividendes.
15.3. Répartition des tâches
Une répartition des tâches entre les administrateurs, ainsi que des restrictions tant qualitatives que
quantitatives prévues dans les statuts ou imposées par l’assemblée générale lors de la nomination
ou après, ne sont pas opposables aux tiers.
15.4. Intérêts opposés
En cas d’intérêts opposés, les dispositions légales relatives aux conflits d’intérêts s’appliquent.
15.5. Comités au sein du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
ARTICLE 16 – POUVOIR DE REPRÉSENTATION GÉNÉRALE
En cas de nomination d’un administrateur unique, la société est représentée dans tous les actes, à l’
égard des tiers et en justice, par ledit administrateur unique.
En cas de nomination d’un conseil d’administration, la société est représentée dans tous les actes, à
l’égard des tiers et en justice, par le conseil d’administrateur, agissant avec tous ses membres.
ARTICLE 17 – GESTION JOURNALIÈRE – POUVOIR DE REPRÉSENTATION
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, qui
agissent chacune individuellement ou conjointement comme déterminé lors de leur nomination, de la
gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion. L’organe d’administration décide de leur nomination, démission et compétence. Au cas où
un administrateur est chargé de la gestion journalière, il porte le titre de « administrateur-délégué ».
Au cas où un non-administrateur est chargé de la gestion journalière, il porte le titre de « directeur
général » ou tout autre titre indiqué dans sa nomination.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous les actes, à l’égard des tiers et en justice, par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui
agissent seul(s) ou conjointement comme déterminé lors de leur nomination, sans devoir faire preuve
d’une décision préalable de l’organe d’administration.
La gestion journalière comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la
vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de leur intérêt mineur
qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
ARTICLE 18 – MANDATAIRES SPÉCIAUX – POUVOIR DE REPRÉSENTATION
Les organes disposant du pouvoir de représentation de la société conformément aux dispositions
des présents statuts, peuvent désigner des mandataires spéciaux.
Seuls des mandats spéciaux et limités à un ou à plusieurs actes juridiques ou à une série d'actes
juridiques, sont permis. Les mandataires engagent la société dans les limites de leur mandat.
ARTICLE 19 – PROCÈS-VERBAUX DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Les décisions de l’organe d’administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés,
soit par l’administrateur unique, soit par le président du conseil d’administration et les administrateurs
qui le souhaitent. Les copies et extraits à délivrer aux tiers sont signés soit par l’administrateur
unique, soit par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
ARTICLE 20 – CONTRÔLE
Les opérations de la société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires, pour autant que la loi
l'exige ou que l’assemblée générale en décide la nomination.
 Tout commissaire est nommé pour un terme de trois (3) ans renouvelable.
TITRE IV – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
ARTICLE 21 – RÉUNION – CONVOCATION
21.1. Général
L'assemblée générale ordinaire, également dénommée l’assemblée générale annuelle, se réunira
chaque année, le troisième jeudi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige.
Les assemblées générales, tant ordinaires, spéciales qu'extraordinaires, se réuniront au siège ou à
l'endroit désigné dans les avis de convocation.
Les assemblées générales sont convoquées par l’organe d’administration ou, s’il y en a, par le
commissaire. Ils sont tenus de convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois (3) semaines
lorsque des actionnaires qui représentent un dixième (1/10ième) du capital, le demandent, avec au
moins les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
21.2. Convocation
Les convocations de toute assemblée générale mentionnent le lieu, la date et l’heure de l’assemblée
générale, ainsi que l’ordre du jour contenant l’indication des sujets à traiter.
Elles sont faites conformément aux dispositions de l’article 7:127 du Code des sociétés et des
associations.
21.3. Envoi de documents
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des titulaires d’actions nominatives, d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code
des sociétés et des associations, leur est adressée en même temps que la convocation et selon les
mêmes modalités.
Les titulaires d’autres actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec
la collaboration de la société peuvent, à partir de ce même moment, recevoir, au siège de la société,
une copie de ces documents.
 Une copie de ces documents est également et sans délai adressée aux personnes qui, au plus tard
sept (7) jours avant l’assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l’assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l’assemblée générale.
21.4. Participation à distance
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en
collaboration avec la société ont le droit de participer à distance à l’assemblée générale
conformément les dispositions légales en question.
ARTICLE 22 – ACCÈS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Afin d’être admis à une assemblée générale, les actionnaires et les titulaires d’autres titres qui ont le
droit d’être présents à l’assemblée générale conformément aux dispositions légales applicables,
devront, si cela est requis dans les convocations, communiquer par écrit à l’organe d’administration,
leur volonté de participer à l’assemblée, au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de
l'assemblée.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais seulement avec voix consultative, moyennant respect des
conditions d’accès prévues pour les actionnaires.
Les titulaires d'actions, de parts bénéficiaires, d'obligations convertibles, de droits de souscription et
de certificats émis en collaboration avec la société qui ont rempli les formalités pour être admis à une
assemblée générale sont également admis à chaque assemblée générale ultérieure comportant les
mêmes points d'ordre du jour, à moins que la société soit informée d'une cession des titres
concernés.
Les administrateurs et les commissaires sont exemptés de cette formalité.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
ARTICLE 23 – REPRÉSENTATION À L’ASSEMBLÉE
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire qui ne doit pas
être actionnaire lui-même.
Nonobstant des dispositions légales plus rigoureuses, les mandats doivent être octroyés moyennant
un document contenant la signature du mandant, y compris la signature électronique, et doivent être
notifiés par tout moyen dont question à l’article 2281 de l’Ancien Code Civil.
En plus, l’organe d’administration peut exiger que les mandats soient déposés au siège de la société
au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale.
Les incapables sont valablement représentés par leur mandataire légal ou leur représentant désigné
par un mandat extrajudiciaire.
ARTICLE 24 – LISTE DE PRÉSENCES
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présences. La liste de présences indique le
nom et prénom ou la dénomination et forme juridique des actionnaires ainsi que le nombre de leurs
titres et est signée par chaque actionnaire ou son mandataire avant d’entrer en séance. Le bureau
vérifie cette liste de présences, mais l’assemblée générale décide de la validité de sa composition.
Tout actionnaire peut consulter cette liste.
ARTICLE 25 – BUREAU ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – PROCÈS-VERBAUX ET COPIES OU
EXTRAITS
25.1. Bureau
Toute assemblée générale est présidée soit par l’administrateur unique soit par le président du
conseil d’administration ou, en cas d’absence de celui-ci, par la personne choisie par les actionnaires
présents.
Au cas où le nombre de personnes présentes le permet, le président désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, qu’il choisit librement.
L’assemblée peut désigner un ou plusieurs scrutateurs.
Ces personnes forment le bureau.
25.2. Procès-verbaux et copies ou extraits
Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le souhaitent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées soit par l’administrateur
unique soit par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
extraits des procès-verbaux sont signés soit par l’administrateur unique soit par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
ARTICLE 26 – DROIT DE QUESTION
Le droit de question est régi par les dispositions légales en question. La société doit avoir reçu les
questions écrites au plus tard le troisième jour avant l’assemblée.
ARTICLE 27 – PROROGATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
L'organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois (3) semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
L'organe d’administration doit convoquer à nouveau l'assemblée générale avec le même ordre du
jour et dans le délai de trois (3) semaines.
La prorogation n'est possible qu'une seule fois.
La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.
ARTICLE 28 – DÉLIBÉRATION – QUORUM DE PRÉSENCE – MAJORITÉ
28.1. Délibération et quorum de présence
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux.
L’assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre de titres présents ou
représentés à l’assemblée générale, à l’exception des décisions pour lesquelles le Code des
sociétés et des associations ou les présents statuts requièrent un quorum de présence.
28.2. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale à l’exception des modifications des statuts.
A cette fin, l’organe d’administration adressera à tous les actionnaires une circulaire par courrier
écrit, e-mail ou toute autre support d’information, mentionnant l’ordre du jour ainsi que les
propositions de résolutions, en demandant l’approbation des propositions de résolutions et de
renvoyer la circulaire bien signée au siège de la société ou à tout autre endroit endéans le délai
indiqué dans la circulaire.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
28.3. Majorité
Les décisions à une assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée générale, à l’exception des cas où le Code des sociétés
et des associations ou les présents statuts requièrent une majorité spéciale.
Il n’est pas tenu compte des abstentions.
ARTICLE 29 – DROIT DE VOTE
29.1. Général
Sous réserve des dispositions légales contraires, le droit de vote et le pouvoir de vote sont réglés
comme suit.
Lorsque toutes les actions représentent une part égale du capital, chacune donne droit à une voix.
Lorsqu’elles n’ont pas toutes la même valeur représentative du capital, leur titulaire a droit à un
nombre de voix égal au nombre de fois que l’action représentant le montant le plus faible est
comprise dans la valeur totale que ses actions représentant dans le capital. Les fractions de voix ne
sont pas prises en considération, à l’exception des cas prévus à l’article 7:155 du Code des sociétés
et des associations.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi longtemps que les
versements régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués.
29.2. Voter à distance avant l’assemblée générale
Dans la mesure où l’organe d’administration a prévu cette possibilité dans la convocation, tout
actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance, au moyen
d’un formulaire mis à disposition par la société.
Ce vote doit être effectué au moyen d’un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe
d’administration et reprenant les mentions suivantes:
1° le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège;
2° le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;
3° la forme des actions détenues;
4° l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
5° le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
6° pour toute décision à prendre par l’assemblée générale conformément à l’ordre du jour, la mention
« oui », « non » ou « abstention »;
7° la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique
ou d'une signature électronique qualifiée.
Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls.
En cas de modification, lors de l’assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
Pour être valables, les formulaires doivent être notifiés à l'organe d’administration au plus tard trois
(3) jours ouvrables avant l'assemblée générale.
ARTICLE 30 – CONVOCATION DE ET ACCÈS A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES OBLIGATAIRES
Les convocations à l’assemblée générale des obligataires contiennent l’ordre du jour avec indication
des sujets à traiter ainsi que les propositions de décisions.
Elles sont faites conformément à l’article 7:165 du Code des sociétés et des associations.
Afin d’être admis à une assemblée générale des obligataires, les obligataires devront, si cela est
requis dans les convocations, se faire inscrire à l’endroit indiqué dans la convocation, au moins trois
(3) jours ouvrables avant la date de l'assemblée.
Il est tenu à chaque assemblée générale des obligataires une liste de présences. Cette liste de
présences indique le nom et prénom ou la dénomination et forme juridique des obligataires ainsi que
le nombre d’obligations qu’ils représentent et est signée par chaque obligataire ou son mandataire
avant d’entrer en séance.
L’assemblée générale des obligataires ne peut délibérer et décider valablement que moyennant le
respect des conditions de présence et de majorité prévues par le Code des sociétés et des
associations.
TITRE V – EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE –
DISTRIBUTIONS
ARTICLE 31 – EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier février de chaque année et se termine le trente-et-un janvier
de l’année suivante.
ARTICLE 32 – INVENTAIRE – COMPTES ANNUELS
A la fin de chaque exercice social, l’organe d’administration dressera un inventaire ainsi que les
comptes annuels, comprenant le bilan, le compte des résultats ainsi que l’annexe. Ces documents
sont établis conformément à la loi et sont déposés auprès de la Banque nationale de Belgique.
En plus, l’organe d’administration établit un rapport, conformément à l’article 3:6 §1 du Code des
sociétés et des associations dans lequel il rend compte de sa gestion.
Néanmoins, l’organe d’administration n’est pas tenu d’établir un rapport de gestion aussi longtemps
que la société répond aux conditions prévues à l’article 3:4 1° du Code des sociétés et des
associations.  
ARTICLE 33 – AFFECTATION DU BÉNÉFICE – DISTRIBUTIONS
L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice et d’autres distributions.
Le bénéfice net tel qu’il ressort du compte des résultats, ne peut être utilisé qu'en tenant compte des
dispositions légales quant à la formation de la réserve légale et la fixation du montant distribuable.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, au capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et des frais de recherche et de développement.
L’organe d’administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l’exercice, conformément aux dispositions légales.
ARTICLE 34 – DISTRIBUTIONS NON-AUTORISÉES
Les actionnaires et toutes autres personnes doivent restituer toute distribution reçue en
contravention de l’article 33 si la société prouve que les actionnaires ou toutes autres personnes en
faveur desquelles la distribution a été décidée, étaient informés de l'irrégularité ou ne pouvaient
l'ignorer compte tenu des circonstances.
TITRE VI – DISSOLUTION – LIQUIDATION – TRANSFORMATION
ARTICLE 35 – DISSOLUTION – LIQUIDATION – RÉPARTITION
La dissolution et la liquidation, ainsi que la répartition du solde de liquidation, sont effectuées
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 36 – TRANSFORMATION
La société peut être transformée en une société d'une forme juridique différente, moyennant les
prescriptions et conditions de forme légales.
TITRE VII – DISPOSITIONS GÉNÉRALES
ARTICLE 37 – ARBITRAGE DE DIFFÉRENDS
Toutes les difficultés et tous les différends qui pourraient surgir quant à l'interprétation et l'exécution
des présents statuts, soit entre actionnaires, soit entre ces derniers et des héritiers, légataires ou
ayants droit d'un actionnaire défunt, seront obligatoirement tranchés par le tribunal de l’entreprise de
l'arrondissement compétent sur base du siège de la société.
ARTICLE 38 – DISPOSITIONS LÉGALES
Il est référé aux dispositions légales pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts.
ARTICLE 39 – ÉLECTION DE DOMICILE
Chaque actionnaire, membre de l’organe d’administration, délégué à la gestion journalière,
commissaire, liquidateur ou administrateur provisoire peut élire domicile au lieu où il poursuit son
activité professionnelle.
Toute actionnaire, obligataire, membre de l’organe d’administration, délégué à la gestion journalière,
commissaire et/ou liquidateur, domicilié à l’étranger et qui n’a pas notifié à la société son domicile en
Belgique est réputé avoir élu domicile au siège de la société, où tous les actes peuvent lui être
valablement signifiés, la société n’ayant d’autre obligation que de tenir les actes précités à la
disposition du destinataire.
ARTICLE 40 – COMPENSATION – NETTING
Dans la mesure où la loi le permet, il est expressément convenu que, conformément aux dispositions
de la loi relative aux sûretés financières, en cas de faillite de la société ou de l'un de ses actionnaires
ou membres de l'organe d'administration, la créance de la contrepartie sur la faillite sera toujours
limitée au solde après le règlement des montants dus entre la société et ses actionnaires ou
administrateurs et ce règlement définitif sera en tout état de cause opposable au curateur et aux
autres créanciers, dont aucun ne peut donc s'opposer à la compensation effectuée par les parties. »
HUITIÈME RÉSOLUTION – POUVOIRS ET PROCURATIONS
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’organe d’administration pour exécuter les
résolutions prises ci-dessus et au notaire pour établir, signer et déposer le texte coordonné des
statuts au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration composé des administrateurs suivants, à savoir :
- la société à responsabilité limitée « P. JOLY ET CIE », prénommée, représentée par son
représentant permanent: monsieur Pascal VANHONSEBROUCK, prénommée, et
- la société à responsabilité limitée « CENTRE », prénommée, représentée par son représentant
permanent: monsieur Philippe NICOLAY, prénommé,
- monsieur Dimitri JAMOTTE, prénommé, représenté ici par son collègue-administrateur, la société à
responsabilité limitée « P. JOLY ET CIE », prénommée, en vertu de ladite procuration sous seing
privé en date du 6 octobre 2024
décide
1/ de nommer comme administrateur délégué à partir de ce jour jusqu’à l’assemblée générale de l’an
2029 :
- la société à responsabilité limitée « CENTRE », prénommée, représentée par son représentant
permanent, monsieur Philippe NICOLAY, prénommé,
- monsieur Dimitri JAMOTTE, prénommé.
Par conséquent la société compte 3 administrateurs délégués, dont le mandat expirera
immédiatement après l’assemblée générale de l’an 2029 :
- la société à responsabilité limitée « P. JOLY ET CIE », prénommée, représentée par son
représentant permanent: monsieur Pascal VANHONSEBROUCK, prénommée,
- la société à responsabilité limitée « CENTRE », prénommée, représentée par son représentant
permanent, monsieur Philippe NICOLAY, prénommé,
- monsieur Dimitri JAMOTTE, prénommé.
Chaque administrateur délégué, agissant séparément, dispose en cette qualité de tous les pouvoirs
et de la signature sociale en ce qui concerne la gestion journalière, sans limitation de montant.
La société à responsabilité limitée « CENTRE », prénommée et représentée comme précité, et
monsieur Dimitri  JAMOTTE, prénommé et représenté comme précité, déclarent accepter le mandat
d’administrateur délégué et ne pas être affecté par aucune interdiction d'exercer ce mandat,
prononcée par une juridiction d'un État membre de l'Espace Économique Européen.
La société est ainsi représentée comme suit :
Pouvoir général de représentation
Conformément aux statuts, la société est représentée à l’égard des tiers et en justice par le conseil d’
administration, agissant avec tous ses membres.
Gestion journalière
La société est valablement représentée dans tous ses actes de gestion journalière, y compris la
représentation à l’égard des tiers et en justice, par un administrateur délégué agissant séparément.
2/ de désigner les personnes nommées ci-après comme des mandataires particuliers, qui sont
chacune habilitées à agir individuellement et avec possibilité de subrogation, auxquelles est donné le
pouvoir de faire toutes les modifications nécessaire à la Banque-Carrefour des Entreprises ainsi que
toute modification auprès de l’administration de la TVA et de signer à cet effet aussi toutes les pièces
et tous les actes, y compris tous les documents et formulaires pour les autorités compétentes et le
tribunal de l’entreprise, à savoir les personnes suivantes en leur qualité de collaborateurs de Deloitte.
Accountancy qui élisent domicile au bureau à 8020 Oostkamp, Kapellestraat 140 :
- madame Eveline CHRISTIAENS;
- madame Camille DUYSBURGH.
- madame Aurélie BEYLS.
- monsieur Stef GOOSSENS.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
LE NOTAIRE.
LES PIECES DEPOSEES SIMULTANEMENT:
- L’expédition de l’acte du 9 octobre 2024;
- Les statuts coordinés du 9 octobre 2024.
- Le rapport du conseil d’administration.