Ondernemingsnr : 0840016931
Naam
(voluit) : Minnehaha
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hagelberg 33
 : 2250 Olen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
DIVERSEN
Blijkens het proces-verbaal van de algemene vergadering van deze vennootschap, verleden voor
notaris Herbert Stynen te Kasterlee op 3 augustus 2023, neergelegd vóór registratie conform artikel
3.12.3.0.5 §2, 2° VCF, werden de volgende beslissingen genomen en/of werden de statuten als volgt
gewijzigd:
 
1) Aanpassing van de statuten aan de nieuwe rechtsvorm van de ‘besloten vennootschap’
De vergadering bevestigt dat de vennootschap, ingevolge de overgangsbepalingen opgenomen in
het WVV, de rechtsvorm van een ‘besloten vennootschap’ heeft aangenomen. Zij beslist dan ook om
nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met deze nieuwe rechtsvorm. In zoverre
er te publiceren wijzigingen zijn die inhoudelijk afwijken van de oude statuten, worden ze verderop
vermeld.
2) Eigen vermogensrekening
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege werd omgezet in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering beslist evenwel aansluitend om de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij wordt
bijgevolg niet vermeld in de nieuwe statuten.
3) Mogelijkheid tot de uitkering van een interimdividend
De vergadering wenst in de statuten op te nemen dat het bestuursorgaan de bevoegdheid krijgt om -
binnen de wettelijke beperkingen - over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. Dit overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:141 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Deze clausule wordt hierna ingevoegd in de statuten.
4) Zetel
De statuten vermelden voortaan enkel nog dat de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de vennootschap is: 2250 Olen, Hagelberg 33.
5) Verhoging van het vermogen door inbreng in natura
a: Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in uitvoering van
artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van integrale voorlezing van dit document aangezien de enige
aandeelhouder verklaart er voorafgaandelijk dezer voldoende kennis van te hebben genomen.
Na onderzoek beslist de vergadering dit verslag integraal goed te keuren.
b: Kennisname en goedkeuring van het verslag van de bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten FIGURAD
BEDRIJFSRE-VISOREN BV (KBO0423.109.644), met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem, J-B de
Ghellincklaan 21, vertegenwoordigd door de heer Erik Van der Jeught, opgesteld overeenkomstig
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“11 Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsre-visor, waarvoor wij aangesteld werden middels de getekende opdrachtbrief van 1 juli 2023,
betreffen-de de inbreng in natura in de BV Minnehaha.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben het onderzoek uitgevoerd op basis van de gegevens en omschrijvingen opgenomen in
het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en de daarin door de partijen
weerhouden methoden van waardering van de inbreng (Bijlage 1). Vermits de inbrenger tevens
100% eigenaar is van de BV MINNEHAHA werd beslist geen nieuwe aandelen uit te geven.
Naar ons oordeel,
a) beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-normvereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) zijn de methoden van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
c) is het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, in alle van materieel belang
zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde
methoden van waardering,
d) leiden de door de partijen weerhouden methoden van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld, zodat de
inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van de
inbreng in natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze normen zijn verder beschreven in
de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het ontwerpverslag van
het bestuursorgaan” van ons verslag.
 Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
ontwerp-verslag van het bestuursorgaan nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de
onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de gegevens opgenomen in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van zijn ontwerpverslag over de inbreng in
natura. Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen
bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het
bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het
noodzakelijk acht voor het opstellen van dit ontwerpverslag, de waardering en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van
fouten.
Bij het opstellen van het ontwerpverslag is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten
van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien
van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van de gegevens opgenomen in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte
wordt vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel niet uit
over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de
inbreng in alle van materieel belang zijnde opzichten niet overgewaardeerd is als gevolg van fraude
of van fouten, alsook het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de Normen inzake controle van inbreng in natura van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang ontdekt wanneer
die bestaat.
Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van
materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of
gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de Normen inzake controle van inbreng in
natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, passen wij professionele oordeelsvorming toe en
handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij bijkomende inbreng
in natura in de Besloten Vennootschap Minnehaha, conform artikel 5:133 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en mag geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 25 juli 2023
FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN BV
vertegenwoordigd door
ERIK VAN DER JEUGHT
Bedrijfsrevisor
Partner"
De vergadering ontslaat de voorzitter van integrale voorlezing van dit document aangezien de enige
aandeelhouder verklaart er voorafgaandelijk dezer voldoende kennis van te hebben genomen.
Na onderzoek beslist de vergadering dit verslag integraal goed te keuren.
c: Beslissing tot verhoging van het vermogen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist het vermogen van de vennootschap te verhogen ten belope van negenhon-
derdvierenzeventigduizend achtenveertig euro (€ 974.048,00), door inbreng van duizend
vierhonderdzevenennegentig (1.497) aandelen in de besloten vennootschap “YOYO IMMO”, met
zetel te 2250 Olen, Hagelberg 33, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling
Turnhout met ondernemingsnummer 0783.793.652. Opgericht bij akte verleden voor ondergetekende
notaris Stynen op 24 maart 2022, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 28 maart
2022 onder nummer 22319990, waarvan de statuten sedertdien niet gewijzigd werden, zoals die
nader omschreven worden in de voormelde verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor.
In ruil voor deze inbreng worden geen nieuwe aandelen toegekend.
Is hier tussengekomen, de heer DUPRÉ Johan Lieven Karel, geboren te Sint-Niklaas op 16 februari
1963, wonende te 2250 Olen, Hagelberg 33, welke, na voorlezing van wat voorafgaat, en na
verklaart te hebben volledig op de hoogte te zijn van het bedrag der kosten, lasten, vergoedingen of
uitgaven, onder welke vorm ook, die voor rekening komen van de vennootschap ingevolge deze
akte, mij verklaard heeft een inbreng in natura te doen van duizend vierhonderdzevenennegentig
(1.497) aandelen in de besloten vennootschap YOYO IMMO, voornoemd. Er worden hem geen
nieuwe aandelen toegekend voor deze inbreng.
d: Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de inbreng in natura
(…)
6) Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp. Deze nieuwe statuten luiden als volgt
(wat vroeger het ‘doel’ werd genoemd zal voortaan het ‘voorwerp’ worden genoemd):
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Minnehaha ».
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-     Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al dan niet
met een (semi-) publiekrechtelijk statuut;
-     Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
-     Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achtduizend honderd vijfendertig (8.135) aandelen
uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
10 maart om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één oktober en eindigt op dertig september van
het daaropvolgende jaar.
Reserves, winstverdeling en verdeling na vereffening
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Bestuur
Artikel 11 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er twee bestuurders zijn besturen zij samen de vennootschap.
Indien er meerdere bestuurders zijn vormen zij een college. Het college verkiest in dat geval een
voorzitter onder zijn leden. Indien de voorzitter belet is, wordt hij vervangen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
Het college vergadert op bijeenroeping van elke bestuurder, zo vaak het belang van de
vennootschap het vergt. De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
de plaats die in de bijeenroepingen wordt aangeduid.
De bijeenroepingen om de vergadering van het college bij te wonen worden aan elk lid verzonden
ten laatste drie (3) werkdagen voor de vergadering. Het college kan geldig beraadslagen en besluiten
zonder het bewijs te moeten leveren dat deze oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op
voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of afstand hebben gedaan van hun recht om tot de
vergadering te worden uitgenodigd.
Het college kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige
communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar
kunnen horen.
Het college mag enkel beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is. Verhinderde bestuurders kunnen aan een ander lid van de raad opdracht geven
hen te vertegenwoordigen bij de beraadslagingen en in hun naam te stemmen. Geen enkel
bestuurder zal meer dan één collega mogen vertegenwoordigen.
De beslissingen worden getroffen met meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen zal de
stem van de voorzitter doorslaggevend zijn.
De notulen van de vergaderingen van het college worden ondertekend door de voorzitter en de
bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik. Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
7) Coördinatie van de statuten
De algemene vergadering geeft de ondergetekende notaris opdracht om de statuten te coördineren
in overeenstemming met het vorige besluit en de aldus gecoördineerde statuten, na ze te hebben
ondertekend, neer te leggen in het vennootschapsdossier.
8) Ontslag van de zaakvoerder en herbenoeming van een bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als (momenteel enige) niet-statutair
bestuurder voor onbepaalde duur, hetgeen als dusdanig uitdrukkelijk door hem wordt aanvaard:
De heer DUPRÉ Johan Lieven Karel, geboren te Sint-Niklaas op 16 februari 1963, wonende te 2250
Olen, Hagelberg 33.
Zijn mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
9) Machtiging tot uitvoering van de besluiten
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om voormelde beslissingen uit
te voeren.
10) Volmacht
De vergadering geeft bij deze een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Grant Thorn-
ton Accountancy, Tax & Legal", met zetel te 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 72 bus 7, met onder-
nemingsnummer 0439.926.375, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te ver-
vullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket met het oog op de inschrij-
ving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale
Verzekeringskas en de directe belastingen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Herbert STYNEN, notaris te Kasterlee
Werden eveneens neergelegd:
- een afschrift van het proces-verbaal van de algemene vergadering;
- de gecoördineerde statuten;
- verslag van de bedrijfsrevisor.