Ondernemingsnr : 0599774853
Naam
(voluit) : Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma België NV
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Uitbreidingstraat 84
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING
Het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
Op twintig december.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Vifor Fresenius Medical
Care Renal Pharma België NV", met adres van de zetel te Berchem (B-2600 Antwerpen),
Uitbreidingstraat 84, met ondernemingsnummer BTW BE0599.774.853 RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen.
(…)
BESLUITEN
Vervolgens heeft de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals gezegd, handelend in de plaats
van de algemene vergadering, de volgende besluiten genomen, welke zij de notaris heeft verzocht
authentiek vast te stellen:
EERSTE BESLUIT: Wijziging van de naam
De vergadering besluit, met ingang op heden, de naam van de vennootschap te wijzigen in "Vifor
Fresenius Medical Care Renal Pharma België".
De vergadering besluit bijgevolg artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit
de, hierna aan te nemen, nieuwe tekst van de statuten.
TWEEDE BESLUIT: Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan inzake wijziging van het
voorwerp
(…)
DERDE BESLUIT: Wijziging van het voorwerp
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, en besluit bijgevolg artikel 3
van de huidige statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de, hierna aan te nemen, nieuwe
tekst van de statuten.
VIERDE BESLUIT: Opheffing overdrachtsbeperkingen op aandelen.
De vergadering besluit de overdrachtsbeperkingen op aandelen op te heffen, en bijgevolg artikel 10
van de actuele tekst van statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit artikel 7 van de, hierna
aan te nemen, nieuwe tekst van de statuten.
VIJFDE BESLUIT: Bepaling externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
Gelet op het feit dat de huidige statuten geen vermeldingen meer bevatten over de externe
vertegenwoordiging van de vennootschap zonder dat deze evenwel formeel werden geschrapt of
gewijzigd, maar als gevolg van een materiële vergissing bij de coördinatie van de statuten naar
aanleiding van de bijzondere algemene vergadering van 31 juli 2019, besluit de vergadering om deze
bepaling zoals deze was voorzien bij de oprichting van de vennootschap op 27 februari 2015 terug
op te nemen in artikel 11 van de, hierna aan te nemen, nieuwe tekst van de statuten.
ZESDE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
Luik B
overeenstemming te brengen met enerzijds de genomen besluiten en anderzijds het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt (hierna volgt een uittreksel):
"RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap (NV).
Zij heeft de naam "Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma België".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) de handel in en de import en export van farmaceutische producten alsmede het verrichten van
facilitaire dienstverlening;
b) het oprichten en verwerven van, het deelnemen in andere vennootschappen, rechtspersonen of
ondernemingen, in welke rechtsvorm ook;
c) het verkrijgen, houden en beheren van aandelen of certificaten in andere vennootschappen,
rechtspersonen en/of ondernemingen;
d) het optreden als bestuurder, behorend vennoot en/of adviseur van, het samenwerken met, andere
vennootschappen, rechtspersonen en/of ondernemingen; daaronder mede verstaan het verrichten
van (interim)management-, consultancy-activiteiten in de meest ruime zin;
e) het verwerven en vervreemden, het verhuren en huren, het beleggen-, exploiteren en beheren van
onroerende en roerende zaken en alle soorten vermogenswaarden;
f)  het verzorgen en beheren van pensioen- en lijfrenteverplichtingen, alsmede het stuiten van
levensverzekeringen, mits dit niet ertoe leidt dat de vennootschap wordt aangemerkt als verzekeraar
in de zin van de Wet Toezicht Verzekeringsbedrijf 1993;
g) het (doen) financieren van andere (rechts)personen en/of ondernemingen, het verstrekken en
aangaan van (hypothecaire) geldleningen, alsmede het stellen van zekerheden, ook voor schulden
van anderen, het zich hoofdelijk of als borg verbinden voor schulden van anderen;
h) het verrichten van alle overige handelingen op administratief, organisatorisch, commercieel,
industrieel en financieel gebied;
i)  het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn,
alles in de ruimste zin.
Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
activiteiten verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die
kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling, met uitzondering van de verrichtingen op roerende en
onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en de beursvennootschappen.
De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, de directie en de
vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen en deze adviezen verschaffen.
De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of
analoog is met het hare of van aard is haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn toegestaan, met
inbegrip van borgtocht, aval of elke andere vorm van garantie, met dien verstande dat de
vennootschap geen enkele activiteit zal uitoefenen die onderworpen is aan wettelijke of
gereglementeerde bepalingen toepasselijk op de krediet- en/of financiële instellingen.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam al dan niet voorzien van een volgnummer.
(…)
BESTUUR - CONTROLE
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
Luik B
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan geldig vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
-  twee (2) gevolmachtigden tot dit bestuur, samen handelend, of
-  een gevolmachtigde tot dit bestuur en een bestuurder, samen handelend.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door twee (2)
bijzondere gevolmachtigden, samen handelend, of een (1) bijzondere gevolmachtigde en een
bestuurder, samen handelend.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE
Luik B
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
ALGEMENE VERGADERINGEN
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING
De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede vrijdag van de maand december, om elf uur
(11:00).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
OPROEPING
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
(…)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
(…)
BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen genomen bij meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend
bij het tellen van de stemmen.
(…)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één juli van elk jaar en eindigt op dertig juni van het daaropvolgende jaar.
WINSTVERDELING
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
ONTBINDING EN VEREFFENING
Luik B
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) zal/zullen beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
(…).".
ZEVENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, (ii)
ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) mevrouw Marie
Vandenbrande en de heer Hymad Ghazal, elk met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op
indeplaatsstelling, en keuze van woonplaats doende bij "Baker McKenzie", te 1210 Brussel,
Bolwerklaan 21 box 1, evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien
nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, één (1) volmacht,
verslag van het bestuursorgaan inzake de wijziging van het voorwerp, de gecoördineerde statuten).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.