N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
C.B. SOINS INFI
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Saussette 22
7370 Dour
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Emmanuel NIZET, de résidence à Dour (Elouges), en date du
18 juin 2018, en cours d'enregistrement, que :
 
Madame BOURLARD Christiane Viviane, née à Jemappes, le deux octobre mil neuf cent soixante-
cinq, épouse de Monsieur BRION Stéphane Marcel Antoine, domiciliée à 7370 Dour, Rue Saussette
22, a constitué une société civile prenant la forme d’une société privée à responsabilité limitée
dénommée « C.B. SOINS INFI », ayant son siège social à 7370 Dour, rue Saussette, 22, au capital
de septante mille euros (70.000 EUR), divisé en cent (100-) parts sociales sans désignation de
valeur nominale.
 
Le capital a été souscrit intégralement par un apport en nature.
- Rapports.
1. Monsieur Gonzague LEPINE, Réviseur d’Entreprises, ayant ses bureaux à 7022 Mons (Hyon),
Chaussée de Maubeuge, 424/06, a dressé le rapport prescrit par l’article 219 du code des sociétés.
Le rapport conclut en ces termes :
« 7. Conclusions
L’apport en nature lors de la constitution de la S.P.R.L. « C.B. SOINS INFI » est constitué par l’
apport de biens incorporels, à savoir la patientèle, l’expérience, la réputation et les connaissances
techniques de Madame Christiane BOURLARD, pour un montant total de EUR 270.000,00.
Au terme de ses contrôles, le soussigné, Gonzague Lepine, réviseur d’entreprises ayant ses bureaux
à 7022 MONS (HYON), Chaussée de Maubeuge 424/0, est d’avis que :
- l'apport a été contrôlé conformément aux normes de révision de l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature ; le soussigné rappelle que l’organe de gestion de la
société est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre
d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
- la description de l’apport en nature répond aux conditions normales de précision et de clarté ;
- dans le cadre spécifique de cette opération, le mode d'évaluation adopté par les parties est justifié
par les principes de l’économie d’entreprise, et conduit à des valeurs d’apport qui correspondent au
moins au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué ;
- l’apporteur agit en pleine connaissance de cause de sorte que les droits et obligations respectifs
des parties intervenantes sont complètement fixés.
La rémunération de l’apport en nature à Madame Christiane BOURLARD consiste d’une part en 100
parts sociales sans désignation de valeur nominale de la société privée à responsabilité limitée « C.
B. SOINS INFI » représentant un montant de EUR 70.000,- et d’autre part l’inscription en compte
courant d’un montant de EUR 200.000,00 au nom de Madame Christiane BOURLARD.
Nous avons dûment attiré l’attention des fondateurs sur les dispositions de l’article 442 bis du C.I.R.,
de l’article 93undecies B du Code T.V.A., de l’article 41 quinquies de la loi du 27 juin 1969 révisant l’
arrêté-loi du 28 décembre 1944 concernant la sécurité sociale des travailleurs et de l’article 16ter de
l’arrêté royal n°38 du 27 juillet 1967 inséré par la loi du 20 juillet 2005. Nous formulons nos
0698595681
Volet B
conclusions sous la réserve de l’application éventuelle de ces dispositions.
Le soussigné croit enfin utile de rappeler que leur mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Mons, le 11 juin 2018
(signé)
Gonzague LEPINE
Réviseur d’Entreprises »
 
2. La fondatrice a par ailleurs dressé le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel elle
expose l'intérêt que présen-tent pour la société les apports en nature et le cas échéant les raisons
pour lesquelles elle s'écarte des conclu-sions du réviseur d'entreprises.
 
Les originaux de ces rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Mons en
même temps qu'une expédition du présent acte.
 
- Description de l'apport
Madame Christiane BOURLARD, comparante précitée, déclare faire apport en nature à la société de
sa patientèle, de son expérience, de sa réputation et de ses connaissances techniques issues de
son activité professionnelle exercée antérieurement à titre personnel.
 
- Valorisation des apports en nature
L’ensemble de ces apports en nature est plus amplement décrit dans le rapport du Réviseur
d'Entreprises dont question ci-avant, et est valorisé, ainsi que cela ressort du rapport des fondateurs
et du rapport du réviseur, à une valeur de deux cent septante mille euros (270.000 EUR).
 
- Conditions générales de l’apport en nature
1. La société aura la propriété des biens apportés à compter du jour où elle sera dotée de la
personnalité morale, et leur jouissance à partir du même jour.
2. La société supportera à partir du jour où elle sera propriétaire tous impôts (et charges) qui peuvent
ou pourront grever les biens apportés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur jouissance.
3. L’apporteur déclare que les biens apportés n'ont pas fait l'objet d'un contrat de gage ou de dépôt,
ou d'un nantissement.
4 La société est subrogée dans tous les droits et obligations de l’apporteur relativement aux biens
objets du présent apport.
 
- Rémunération
En contrepartie de l’apport en nature précité et conformément aux rapports précités du fondateur et
du réviseur d’entreprises, Madame Christiane BOURLARD se voit attribuer une rémunération mixte :
- d’une part : un montant de septante mille euros (70.000 EUR) est affecté à la constitution du capital
social et, en contrepartie, il est attribué à l’apportante cent (100-) parts sociales, entièrement libérées
;
- d’autre part : il est créé une dette nette de la société vis-à-vis de Madame Christine BOURLARD à
concurrence du solde de la valeur de l’apport en nature, soit deux cent mille euros (200.000 EUR).
Ce montant est dès lors inscrit en compte courant associé créditeur ouvert dans les comptes de la
société au nom de l’apportante, Madame Christiane BOURLARD.
 
- Libération
Ensuite de quoi, la comparante déclare et reconnait que les parts ainsi souscrites en nature sont
toutes entièrement libérées.
 
La fondatrice a remis au notaire le plan financier, conformément à l'article 215 du Code des Sociétés.
 
Les statuts de la société sont ensuite arrêtés comme suit :
 
STATUTS
Article 1 - Forme
La société, civile, adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.
 
Article 2 - Dénomination
Elle est dénommée « C.B. SOINS INFI »
Tous les documents écrits émanant de la société doivent contenir les indications suivantes:
a) la dénomination sociale,
b) précédant ou suivant immédiatement le nom de la société, la mention de la forme de la société, en
Volet B
entier ou en abrégé,
c) l'indication précise du siège social,
d) l'indication du siège du Tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social,
et e) le numéro de BCE (registre des personnes morales).
 
Article 3 - Siège social
Le siège social est établi à 7370 Dour, rue Saussette, 22.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-capitale par simple décision de la gérance.
La société peut établir des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique
ou à l'Etranger.
 
Article 4 - Objet
La société a comme objet à titre principal, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation, en Belgique ou à l'Etranger :
- la prestation de soins infirmiers, en milieux hospitaliers, en établissements de soins, en maisons de
repos, en institutions pour handicapés, en cabinets médicaux ou à domicile ;
- l’organisation, le fonctionnement et la gestion technique et scientifique d’un cabinet d’infirmier ;
- l’organisation de cours, séminaires, conférences, recyclages dans les domaines médicaux liés aux
prestations d’infirmier.
- l’ouverture et/ou la reprise, ainsi que la gestion de toutes maisons de repos et/ou de soins,
résidence service pour seniors, ainsi que de tous centres pour personnes handicapées.
Elle peut réaliser toute opération liée directement ou indirectement à son objet et faire tout acte
nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son objet et plus particulièrement toute
transaction mobilière et immobilière, l’achat de matériel médical et non médical, ainsi que l’
engagement de personnel administratif ou soignant.
La société a également comme objet, à titre accessoire, la constitution et la gestion d'un patrimoine
mobilier et immobilier. A cet égard, elle pourra acquérir ou construire des immeubles, prendre ou
donner en location tous biens meubles et immeubles, consentir toutes aliénations, contracter ou
consentir tous emprunts, hypothécaires ou non sauf si ceux-ci sont réservés par la loi aux banques
de dépôts, détenteurs à courts termes, caisses d'épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de
capitalisation, être administrateur de société. Elle s'interdit toutefois expressément l'entreprise
d'achat d'immeubles en vue de les revendre.
La société peut également fournir au nom et pour compte de ses gérants ou associés, toutes
garanties généralement quelconques dans le respect du Code des Sociétés.
De manière générale, la société pourra s’intéresser directement ou indirectement dans toutes
entreprises à caractère exclusivement professionnel, ayant un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
D’une manière générale, elle pourra accomplir toute opération se rapportant directement ou
indirectement à son objet social, sans en modifier le caractère civil.
L’objet de la société sera toujours poursuivi dans le strict respect de toutes dispositions légales,
règlementaires, déontologiques ou éthiques applicables à la profession d’infirmier, ainsi que dans le
respect des prescriptions de l’INAMI.
 
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 - Capital
Le capital social est fixé à septante mille euros (70.000 EUR). Il est divisé en cent (100-) parts
sociales sans mention de valeur nominale.
 
Article 7 - Démembrement de la propriété des parts sociales
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire de la part, à l'exception de l'usufruitier d'une part qui exerce seul les droits attachés à
celle-ci.
 
Article 8 - Cession et transmission de parts
A/ Cessions libres
Volet B
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
À cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les nom,
prénom, profession, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
sociales dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément ne pourra donner lieu à aucun recours; néanmoins, l'associé voulant céder tout
ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée
par un expert.
Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
En cas de non-paiement dans ce délai les cessionnaires, héritiers ou légataires dont l'agrément est
refusé pourront exiger la dissolution judiciaire de la société pour autant qu'ils exercent ce droit dans
les quarante jours de l'expiration du délai de paiement.
 
Article 9 - Registre des associés
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre et sont inscrites dans un
registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y
seront notamment relatés les transferts et transmissions de parts.
 
Article 10 - Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non,
nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité
de gérant statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui est attribuée.
S’il y a plusieurs gérants, ils disposent chacun de la totalité des pouvoirs de gérance.
 
Article 11 - Pouvoirs du gérant
Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Le gérant qui a un intérêt opposé à celui de la société à celui de la société dans une opération est
tenu d'en référer à l'autre gérant.
S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il devra en référer aux
associés. Dans ce cas un mandataire ad hoc, désigné par l'assemblée générale des associés, aura
tous pouvoirs à l'effet de traiter l'opération pour le compte de la société.
 
Article 12 - Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
 
Article 13 - Contrôle
Tant que sa désignation n'est pas requise par les dispositions du Code des Sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé possède individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Volet B
 
Article 14 - Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de mai à vingt heures, au siège
social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
associé quinze jours au moins avant l'assemblée par lettre recommandée. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
 
Article 15 - Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, associé ou non,
porteur d'une procuration spéciale.
 
Article 16 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 17 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Toutefois l'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'auront pas été effectués.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
 
Article 18 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
L'inventaire et les comptes annuels sont établis et publiés conformément aux dispositions des
articles 92 et suivants du Code des Sociétés relatifs à la comptabilité et aux comptes annuels des
entreprises et à ses arrêtés d'exécution.
 
Article 19 - Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement un vingtième au moins pour être affecté au fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect de l'article 320 du Code des Sociétés.
 
Article 20 - Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 21 - Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
 
Article 22 - Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des Sociétés.
 
Volet B
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Agissant en qualité d’assemblée générale extraordinaire, la comparante a pris ensuite à l'unanimité
les décisions suivantes :
 
1° Le premier exercice social commence ce jour pour se terminer le trente et un décembre deux mille
dix-huit.
 
2° Est désignée en qualité de gérante unique :
Madame Christiane BOURLARD, ici présente et qui accepte.
Elle est désignée pour une durée indéterminée. Son mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision
contraire ultérieure de l’assemblée générale.
 
3° De ne pas nommer de commissaire.
 
4° Reprise d’engagements.
Conformément à l’article 60 du Code des sociétés, l’assemblée et la gérante reprennent tous les
actes posés au nom et pour compte de la société par la fondatrice depuis le premier janvier deux
mille dix-huit, de telle sorte que ces engagements seront considérés comme ayant été conclus par la
société directement.
 
Pour extrait analytique conforme
 
Emmanuel NIZET
Notaire
 
Annexes :
- expédition de l'acte constitutif
- rapport de la fondatrice
- rapport du réviseur d'entreprises