N° d'entreprise : 0795394654
Nom
(en entier) : BOTRONICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Impasse du Cordonnier(FLG) 5
 : 6210 Les Bons Villers
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « BOTRONICS », ayant son siège Impasse du Cordonnier numéro 5, à 6210
Rèves, inscrite au Registre des Personnes Morales (Charleroi – Division Charleroi) sous le numéro
0795.394.654, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à
Bruxelles, le vingt-neuf décembre deux mil vingt-trois, enregistré au bureau de l'Enregistrement
sécurité juridique de Bruxelles 3, le 5 janvier suivant, volume 0 folio 0, case 0438, aux droits de
cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution
Acceptation d’un apport supplémentaire avec émission de nouvelles actions
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire d’un montant de cinq cent
vingt-six mille neuf cent septante-trois euros et vingt centimes d’euro (526.973,20,- €) par un (1)
actionnaire et deux (2) tiers non actionnaires, et d’émettre en contrepartie six cent dix-neuf mille neuf
cent septante-deux (619.972) actions nouvelles.
 
Renonciation au rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5 :121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce
à l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des nouvelles actions
et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
 
Droit de préférence et souscription
Au jour de l'acte, est ici intervenue, après que l’ensemble des autres actionnaires actuels aient
expressément et totalement renoncé à leur droit de souscription préférentielle :
 
1. La société simple « LES AMIS DE BOTRONICS », préqualifiée ;
 
Ainsi que les deux (2) tiers non actionnaires suivants :
 
1. Monsieur Eric PIRAUX, domicilié Impasse du Cordonnier, 5, 6210 Les Bons-Villers;
2. SIBA Tax Shelter 7, une société simple, dont le siège est situé rue Cantersteen 10, 1000
Bruxelles, laquelle ne dispose pas d’une personnalité juridique distincte de ses membres, inscrite
inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0787.271.301 ;
 
qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation
financière de la société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges,
dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous ont déclaré faire apport en numéraire
d'un montant de cinq cent vingt-six mille neuf cent septante-trois euros et vingt centimes d’euro
(526.973,20,- €), avec émission en contrepartie de six cent dix-neuf mille neuf cent septante-deux
(619.972) actions nouvelles.
 
Les apports sont souscrits et libérés comme suit :
 
1) La société simple « LES AMIS DE BOTRONICS », préqualifiée, déclare faire apport en numéraire
d’un montant de quatre cent cinquante-cinq mille euros (455.000,- €), qu’elle déclare libérer
partiellement à concurrence de quatre cent quarante-cinq mille euros (445.000,- €). En contrepartie
de cet apport, cinq cent trente-cinq mille deux cent nonante-huit (535.298) nouvelles actions lui sont
attribuées.
2) La société simple « SIBA Tax Shelter 7 », préqualifiée, déclare faire apport en numéraire d’un
montant de soixante-six mille neuf cent septante-trois euros et vingt centimes d’euro (66.973,20,- €),
qu’elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, septante-huit mille sept cent
nonante-deux (78.792) nouvelles actions lui sont attribuées.
3) Monsieur Eric PIRAUX, prénommé, déclare faire apport en numéraire d’un montant de cinq mille
euros (5.000,- €), qu’il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, cinq mille huit
cent quatre-vingt-deux (5.882) nouvelles actions lui sont attribuées.
 
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
libéré partiellement à concurrence de cinq cent seize mille neuf cent septante-trois euros et vingt
centimes d’euro (516.973,20,- €), et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au
compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque CBC.
Une preuve de ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
Deuxième résolution : Modification des statuts
L’assemblée décide de modifier les statuts, afin de les mettre en conformité avec la résolution prise
sous la première résolution et avec la convention de souscription et d’actionnaires et son avenant,
comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BOTRONICS ».
 
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue bilingue de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
• la conception, la fabrication, l'assemblage, le contrôle, la commercialisation et le service de tout
type de machines et d'équipements permettant de réaliser automatiquement, ou de robotiser, les
tâches répétitives absorbant anormalement du temps de personnes qualifiées pour des activités plus
gratifiantes. Ces machines seront réalisées en utilisant toutes les techniques modernes de
fabrication mécanique, électrique, hydraulique, pneumatique, électronique, plastique, informatique,
etc, … et tous les composants, pièces ou sous-ensembles relevant de ces techniques.
• à la prise et à l'exploitation de tous brevets pris en couverture de ces équipements. A titre
d'exemple, les machines robots comme les chariots de golf, les engins d’entretien de parcs, jardins,
terrains de jeux ou de parcours de golf, …
• D'offrir des prestations de service dans les domaines du facilities management, de la logistique, de
l'aide à la personne, de l'entertainement, du matériel de sport, de la communication, de la gestion de
chantier ou, plus généralement, de l'amélioration de productivité.
• D'offrir des services de consultance et d'assistance technique dans les domaines de
l'automatisation, de la mécanique, de l'électromécanique, de l'électricité et de l'informatique.
• la modification, l'étude, la création et la mise en place de procédés industriels ;
• l'étude, la réalisation, l'assemblage, l'installation et la maintenance de machines, d'outillages,
d'unités de productions ou autres articles dans les domaines de l'automatisation, de la construction
de machines, de la mécanique, de l'électricité, de l'informatique et de l'électromécanique ;
• Elle peut également procéder à la fabrication, l’assemblage, le contrôle de qualité, le service après-
vente, la promotion, l’homologation, l’importation, l’exportation, la vente directe ou indirecte de pièces
ou de tout équipement électrique ou thermique, notamment destiné à l’entretien d’espaces extérieurs
et la génération autonome d’électricité. Cette activité peut également être effectuée pour le compte
de tiers.
• l'achat et la vente, en gros ou au détail, de tous composants et matériel électrique, mécanique et
informatique ;
• l'organisation et la réalisation de formations, de séminaires ;
• l’étude, la planification, la coordination, la supervision, le suivi et la gestion de chantiers et projets
industriels, y compris la construction et l’aménagement de locaux.
• la promotion commerciale et la conception de tous produits, idées, matériaux quelconques et tous
systèmes de production de matériaux ;
• la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres société belges ou
étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ;
• toutes prestations de services dans le domaine du commerce électronique.
• la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres société belges ou
étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ;
• Elle peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect tous concours, prêts, avances ou garanties et même une assistance sur le plan de la gestion.
La société a également pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations
foncières et immobilières et notamment :
• L'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
• l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage
de tous immeubles non bâtis.
La société peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en
tout ou en partie. La société peut être nommée administrateur, gérant ou liquidateur.
 
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
En rémunération des apports, un million huit cent cinquante-et-un mille vingt-deux (1.851.022)
actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi et dans les statuts, de
l’affectation du bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le troisième
mardi du mois de juin à 19h00. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La gestion de la société est assurée par un organe collégial d’administration, composé de minimum
trois (3) administrateurs, dont
- deux (2) administrateurs seront nommés parmi une liste de candidats proposés par les Actionnaires
Actifs (les « Administrateurs A »); et
- un (1) administrateur sera nommé parmi une liste de candidats proposés par les actionnaires autre
que les Actionnaires Actifs (l’ « Administrateur B »).
Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
titre gratuit.
L’organe d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les
administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps l’organe de gestion journalière.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par deux
administrateurs agissant conjointement, sauf pour toute opération qui tombe dans le cadre de la
gestion journalière pour laquelle la Société peut être représentée par une personne déléguée à la
gestion journalière agissant seul.
 
Troisième résolution
Emission de deux cent cinq mille six cent septante (205.670) droits de souscription dans le cadre d’
un plan de droits de souscription
 
1) Rapports
L'assemblée prend connaissance :
- du rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5:122 alinéa 1 du Code des
sociétés et des associations justifiant l'opération proposée d’émission de deux cent cinq mille six cent
septante (205.670) droits de souscription (« droits de souscription SOP ») à de nouvelles actions
ordinaires, à émettre par la société dans le cadre d’un plan d’option sur actions en faveur des
membres du personnel au sens large, identifiés par l’organe d’administration (« bénéficiaires »), ainsi
que le prix d'émission, et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires.
 
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu la copie de ces rapports et en avoir pris connaissance.
 
2) Emission de droits de souscription SOP
a) Emission des droits de souscription SOP
L’assemblée décide de l’émission, aux conditions et modalités déterminées dans le rapport de l’
organe d’administration dont question ci-dessus, de deux cent cinq mille six cent septante (205.670)
droits de souscription SOP permettant aux bénéficiaires, sous réserve du respect des modalités et
conditions y afférentes, de souscrire à de nouvelles actions ordinaires de la société, avec les mêmes
droits que les actions existantes, dans un délai de dix (10) ans maximum à compter du jour de l'acte.
 
b) Attribution des droits de souscription SOP
L'assemblée décide que ces droits de souscription SOP seront attribués à titre gratuit aux
bénéficiaires selon les termes et conditions arrêtés par l’organe d’administration.
 
c) Mandat à l’organe d’administration
L’assemblée donne mandat à l’organe d’administration afin d’identifier les bénéficiaires des droits de
souscription SOP et fixer les conditions d'attribution et d'exercice.
 
d) Renonciation des actionnaires existants à leur droit de préférence
Les actionnaires existants, présents ou représentés, déclarent renoncer à leur droit de préférence au
profit des personnes déterminées ci-avant. Ils déclarent avoir une parfaite connaissance du prix de
souscription des droits de souscription SOP, des conséquences financières et comptables de l’
opération et des informations financières et comptables relatives à ladite opération, et renoncent
irrévocablement au profit des personnes déterminées ci-avant, à leur droit de souscription
préférentielle, à son délai d’exercice et à la possibilité de négocier la souscription.
 
3) Apports supplémentaires sous condition suspensive
L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des droits de
souscription SOP, d’effectuer des apports supplémentaires à concurrence du nombre de droits de
souscription SOP exercé multiplié par leur prix d’exercice.
Ce ou ces apports donneront lieu à l'émission de maximum deux cent cinq mille six cent septante
(205.670) actions nouvelles, du même type et conférant les mêmes droits que les actions existantes,
à souscrire et à libérer intégralement en espèces lors de la souscription aux apports, au prix
déterminé par les administrateurs sur base de la juste valeur de marché des actions de la société au
moment de l’offre des droits de souscription SOP.
 
4) Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement, afin de prendre
toutes les mesures nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des décisions prises et notamment
attribuer les droits de souscription SOP et faire constater authentiquement l'exercice desdits droits de
souscription, les apports complémentaires effectués et le nombre d'actions nouvelles émises en
représentation des apports ainsi que les modifications des statuts qui en résultent.
 
Quatrième résolution : Continuité du mandat de l’administrateur en fonction et nomination des
administrateurs et de l’administrateur délégué
L’assemblée acte la continuité, pour un terme indéterminé, du mandat de l’administrateur unique, la
société à responsabilité limitée « Z-INDEX », ayant son siège Impasse du Cordonnier, 5, 6210 Les
Bons Villers, inscrite au Registre des personnes morales (Hainaut – division Charleroi) sous le
numéro 0525.897.079, avec comme représentant permanent Monsieur Eric PIRAUX en tant qu’
Administrateur A, conformément à l’article 10 des statuts.
 
Conformément au même article, l’assemblée décide également de nommer
- Monsieur Maxime VANDE GHINSTE, en qualité d’Administrateur A ; et
- Monsieur Olivier WITMEUR, en qualité d’Administrateur B ;
pour un terme indéterminé.
 
La société à responsabilité limitée « Z-INDEX », représentée par Monsieur Eric PIRAUX, est
également désignée en qualité d’administrateur délégué, pour la durée de son mandat d’
administrateur.
 
Le mandat des administrateurs et de l’administrateur délégué sera exercé à titre non rémunéré, sauf
décision contraire de l’assemblée générale.
 
Cinquième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’organe d’administration et/ou à Maître Léo BRUTOUX et/ou Tim BAFORT, et/ou à tout autre
avocat du cabinet d’avocats Beyond Law, dont les bureaux sont établis Avenue Louise, 350, à 1050
Bruxelles, chacun avec le pouvoir d’agir seul et avec un pouvoir de sous-délégation, aux fins
d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée, notamment pour
la mise à jour du registre des actionnaires ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement d’une version coordonnée des statuts ainsi que aux fins
de signer et compléter tout document et accomplir toutes les démarches nécessaires auprès des
administrations et des tiers, en vue de procéder à l’ensemble des formalités requises pour la mise en
œuvre des résolutions adoptées ci-dessus et leur publication aux Annexes du Moniteur Belge, ainsi
que pour procéder aux modifications auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des autres
autorités publiques et la mise à jour du registre des actionnaires.
A cette fin, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.