N° d'entreprise : 0778 574 260
Nom
(en entier) : DERMANOVE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue du Fond Cattelain 2, 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet commun d'opération assimilée à une fusion par
absorption
Extrait du projet commun d'opération assimilée à une fusion par absorption de la société DERMANOVE SA
par la société ENRICO BASTIANELLI SRL conformément aux articles 12:2 juncto 12:7 et suivants du Code des
sociétés et des associations ("CSA"), établi le 1er septembre 2024 :
"La société à responsabilité limitée ENRICO BASTIANELLI et la société anonyme DERMANOVE ont décidé
d'entamer une opération assimilée à une fusion par absorption au terme de laquelle la société anonyme
DERMANOVE (la « Société Absorbée ») sera absorbée par la société à responsabilité limitée ENRICO
BASTIANELLI (la « Société Absorbante »).
A. Considérations préalables
La Société Absorbée est une filiale de la Société Absorbante et est détenue à 100% par celle-ci.
ENRICO BASTIANELLI SRL est active dans le domaine de la gestion et de la consultance pour le compte
de tiers ou avec la collaboration de tiers et DERMANOVE SA a pour objet toute activité notamment liée à la
recherche, la conception et le commerce de produits cosmétiques, chimiques et radiochimiques liés à la
dermato-thérapie et à la cosméto-thérapie.
Dans le cadre d'une simplification administrative des structures, et considérant que la Société Absorbante
détient l'entièreté des actions représentatives du capital de la Société Absorbée, il est envisagé de réaliser une
opération assimilée à une fusion par absorption au sens des articles 12:2 juncto 12:7 du CSA (ou fusion dite «
simplifiée ») au terme de laquelle la société à responsabilité ENRICO BASTIANELLI absorbera la société
anonyme DERMANOVE.
De la sorte, les activités opérées actuellement de manière séparée par la Société Absorbée et par la Société
Absorbante pourront être intégrées dans une seule entité dans un souci d'optimisation opérationnelle,
centralisation de gestion, mais également de rationalisation du fonctionnement de ENRICO BASTIANELLI SRL,
de réalisation d'économies d'échelle et de réduction des coûts de gestion, de reporting et de contrôle,
d'intégration juridique, financière et comptable des activités.
Du fait de la réalisation de l'opération de fusion par absorption, la Société Absorbée cessera d'exister à la
suite de la dissolution sans liquidation de celle-ci et tous ses actifs et passifs, droits et obligations, rien excepté
ni réservé, seront automatiquement transférés à la Société Absorbante afin de permettre à cette dernière de
poursuivre l'exploitation en continuité des activités transférées.
La réalisation de l'opération ne donnera lieu à aucune augmentation de capital dans le chef de la Société
Absorbante, ni à aucune émission de titres corrélative.
B. Identification des sociétés concernées (article 12:50, alinéa 2, 1° CSA)
Les sociétés participant à l'opération proposée sont :
(i) ENRICO BASTIANELLI SRL - Société Absorbante
ENRICO BASTIANELLI est une société à responsabilité limitée de droit belge ayant son siège à 1640
Rhode-Saint-Genèse.
La Société Absorbante est inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro (RPM
Bruxelles) 0883.830.544.
L'objet de la Société Absorbante est le suivant (traduction libre depuis le néerlandais) :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son propre compte que pour le compte
de tiers ou avec la collaboration de tiers : les activités de gestion et de conseil et toutes activités directement ou
indirectement liées à la recherche, la conception, la validation, le développement, la production, le
conditionnement et la distribution ou la commercialisation de composés chimiques ou radiochimiques, de
médicaments, de produits biotechnologiques, de dispositifs médicaux, de dispositifs médicaux
pharmaceutiques, de formulations galéniques originales de médicaments, ainsi que de produits spécifiques de
recherche médicale, pharmaceutique, cosmétique et biotechnologique pour la santé humaine ou vétérinaire ou
de toute matière dans le domaine précité.
La société a également pour objet :
- La fourniture de services d'assistance et de conseil à des tiers ou à des sociétés dans lesquelles elle
participe directement ou indirectement ;
- La fourniture de conseils, la préparation de plans, la réalisation et le suivi de projets ; L'étude, le conseil,
la consultation, l'expertise, la recherche et toutes formes de services dans le cadre des activités
susmentionnées ;
La société a également pour objet :
- La constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en droits mobiliers que immobiliers,
notamment l'achat, la vente, l'échange, la négociation, le transfert, la gestion, le lotissement, l'expertise, le
courtage, de tous biens immobiliers et en général de toute nature, situés en Belgique ou à l'étranger ;
- L'achat, la vente ou l'échange de tous biens et droits mobiliers ;
- La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés existantes ou à constituer, belges ou
étrangères, de quelque nature que ce soit, notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de
commandite ; La société peut également accorder tous prêts, crédits et avances sous quelque forme et pour
quelque durée que ce soit à toutes les sociétés liées ou dans lesquelles la société a une participation ;
- La souscription, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit, de tous prêts, crédits et avances
consentis par toute personne physique ou morale dans le cadre de son activité,
- Tous les engagements par voie de caution, garantie ou garantie, y compris l'hypothèque ou le nantissement
de ses biens, y compris le fonds de commerce ;
- l'acceptation de la fonction d'administrateur, la délégation de la gestion journalière, la fonction de liquidateur
ainsi que toute autre fonction admise dans toutes les personnes morales belges ou étrangères.
La société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, financières, civiles,
mobilières ou immobilières, qui contribuent directement ou indirectement à la réalisation de l'objet ou qui
peuvent en favoriser le développement, en ce compris toutes opérations relatives à l'exploitation de tous droits
de propriété intellectuelle et autres marques, brevets, inventions, droits d'usage et licences.
Cette énumération est faite à titre d'exemple et n'est nullement limitative.
Seule l'assemblée générale des actionnaires est compétente pour interpréter l'objet de la société ».
L'exercice comptable de la Société Absorbante débute le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque
année.
(ii) DERMANOVE SA - Société Absorbée
DERMANOVE est une société anonyme de droit belge ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue du
Fond Cattelain 2.
La Société Absorbée est inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro (RPM
Brabant Wallon) 0778.574.260.
L'objet de la Société Absorbée est le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,
toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la recherche, à la conception, à la validation, au
développement, à la production, au conditionnement, et à la distribution ou commercialisation de composés
cosmétiques, chimiques ou radiochimiques, de médicaments, de produits biotechnologiques, de dispositifs
médicaux, de formulations galéniques originales de médicaments, ainsi que de produits spécifiques de
recherche médicale, pharmaceutique, cosmétique et biotechnologique à visée dermato-thérapeutique et
cosméto-thérapeutique.
La société peut rendre des services de soutien et conseil dans les domaines précités à des tiers et en
particulier, à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte.
Elle aura aussi pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger la détention et la gestion, directement ou
indirectement, de participations dans d'autres sociétés ayant un objet directement ou indirectement lié à la
recherche, au développement, à des activités industrielles ou commerciales se focalisant principalement mais
non exclusivement sur l'industrie cosmétique, pharmaceutique, biotechnologique ou des dispositifs médicaux.
Elle aura plus généralement pour objet toutes les opérations commerciales, financières, industrielles,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser
le développement, en ce compris toutes opérations en rapport avec l'exploitation de droits intellectuels
quelconques et autres marques, brevets, inventions, droit d'usage, licences.
La société peut réaliser son objet, directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers,
seule ou en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés,
associations, établissements dans lesquels elle détient une participation.
La société peut également donner caution ou octroyer des sûretés tant pour ses propres engagements que
pour les engagements des tiers, entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en
gageant son fonds de commerce.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et
à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société pourra également s'intéresser de quelque manière que ce soit et notamment par voie de création
de sociétés, d'apports et de fusions, de souscriptions ou d'achats de titres, de droits sociaux et de participations
dans toutes entreprises dont l'activité ou l'objet serait similaire ou connexe en tout ou en partie à celui ci-dessus
décrit et qui serait susceptible de concourir au développement de ses activités, en Belgique comme à l'étranger.
».
L'exercice comptable de la Société Absorbée débute le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque
année.
C. Date d'effet juridique de l'opération de fusion - Terme suspensif
Il est proposé que l'opération assimilée à une fusion par absorption soit affectée d'un terme suspensif de
sorte que celle-ci prenne effet, d'un point de vue juridique, au 31 décembre 2024 à 23h59, étant entendu que
les assemblées générales des sociétés concernées ont la possibilité de modifier la date de prise d'effet de ladite
opération (ci-après, la « Date de réalisation »).
Les assemblées générales des sociétés concernées seront appelées à se prononcer sur l'opération au plus
tôt six semaines après le dépôt du présent projet au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
D. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés (article 12:50, alinéa 2, 2º CSA)
Tous les actes et opérations de la Société Absorbée seront considérés, du point de vue comptable (et donc
fiscal) et en raison de l'opération de fusion, comme accomplis pour le compte de la Société Absorbante à partir
du 31 décembre 2024 à 23h59. La date de prise d'effet comptable (et donc fiscal) de l'opération est ainsi affectée
d'un terme suspensif.
Les assemblées générales des sociétés appelés à se prononcer sur l'opération de fusion, qui ne pourront
être tenues qu'après un délai minimal de six semaines à compter de la date de dépôt du présent projet de fusion
au greffe du tribunal compétent, ont la possibilité de modifier la date de prise d'effet comptable (et fiscale).
E. Droits attribués par la Société Absorbante à l'actionnaire unique de la Société Absorbée ayant des droits
spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que des actions, ou les mesures proposées à leur égard (article
12:50, alinéa 2, 3º CSA)
La Société Absorbée n'a émis aucune action conférant des droits spéciaux, ni des titres autres que des
actions, dès lors qu'aucune mesure particulière n'est prévue.
F. Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées
à fusionner (article 12:50, alinéa 2, 4° CSA)
Aucun avantage particulier ni rémunération spéciale ne seront attribués aux administrateurs de la Société
Absorbante ou de la Société Absorbée dans le cadre de l'opération envisagée.
G. Renonciation à l'établissement d'un état comptable intermédiaire (article 12:51, §2 demier alinéa du CSA)
Le projet d'opération assimilée à la fusion étant postérieur de six mois à la fin de l'exercice auquel se
rapportent les derniers comptes annuels, un état comptable intermédiaire arrêté dans les trois mois précédant
la date du présent projet devrait être établi. Toutefois, conformément au prescrit de l'article 12:51, §2 dernier
alinéa du CSA, il sera proposé aux actionnaires des parties à l'opération de renoncer, à l'unanimité, à
l'établissement de cet état comptable.
H. Objet
À la suite de la fusion, l'objet de la Société Absorbante sera modifié pour inclure les activités exercées par
la Société Absorbée.
Ainsi, le nouvel objet de la Société Absorbante sera déterminé comme suit (traduction libre depuis le
néerlandais) :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son propre compte que pour le compte
de tiers ou avec la collaboration de tiers : les activités de gestion et de conseil et toutes activités directement ou
indirectement liées à la recherche, la conception, la validation, le développement, la production, le
conditionnement et la distribution ou la commercialisation de composés chimiques ou radiochimiques, de
médicaments, de produits biotechnologiques, de dispositifs médicaux, de dispositifs médicaux
pharmaceutiques, de formulations galéniques originales de médicaments, ainsi que de produits spécifiques de
recherche médicale, pharmaceutique, cosmétique et biotechnologique pour la santé humaine ou vétérinaire, ou
à visée dermato-thérapeutique et cosméto-thérapeutique, ou de toute matière dans le domaine précité.
La société a également pour objet :
- La fourniture de services d'assistance et de conseil à des tiers ou à des sociétés dans lesquelles elle
participe directement ou indirectement ;
- La fourniture de conseils, la préparation de plans, la réalisation et le suivi de projets ; L'étude, le conseil,
la consultation, l'expertise, la recherche et toutes formes de services dans le cadre des activités
susmentionnées ;
La société a également pour objet :
- La constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en droits mobiliers que immobiliers,
notamment l'achat, la vente, l'échange, la négociation, le transfert, la gestion, le lotissement, l'expertise, le
courtage, de tous biens immobiliers et en général de toute nature, situés en Belgique ou à l'étranger ;
- L'achat, la vente ou l'échange de tous biens et droits mobiliers ;
- La réalisation de toutes opérations en rapport avec l'exploitation de droits intellectuels quelconques et
autres marques, brevets, inventions, droit d'usage, licences.
- La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés existantes ou à constituer, belges ou
étrangères, de quelque nature que ce soit, notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de
commandite ; La société peut également accorder tous prêts, crédits et avances sous quelque forme et pour
quelque durée que ce soit à toutes les sociétés liées ou dans lesquelles la société a une participation ;
- La souscription, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit, de tous prêts, crédits et avances
consentis par toute personne physique ou morale dans le cadre de son activité,
- Tous les engagements par voie de caution, garantie ou garantie, y compris l'hypothèque ou le nantissement
de ses biens, y compris le fonds de commerce ;
- l'acceptation de la fonction d'administrateur, la délégation de la gestion journalière, la fonction de liquidateur
ainsi que toute autre fonction admise dans toutes les personnes morales belges ou étrangères.
La société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, financières,
industrielle, civiles, mobilières ou immobilières, qui contribuent directement ou indirectement à la réalisation de
l'objet ou qui peuvent en favoriser le développement, en ce compris toutes opérations relatives à l'exploitation
de tous droits de propriété intellectuelle et autres marques, brevets, inventions, droits d'usage et licences.
Cette énumération est faite à titre d'exemple et n'est nullement limitative.
Seule l'assemblée générale des actionnaires est compétente pour interpréter l'objet de la société ».
I. Conséquences de la fusion - Transfert des activités en continuité
Conformément aux termes et conditions prévus dans le présent projet commun d'opération de fusion par
absorption, à compter de la Date de Réalisation de l'opération, tous les actifs et passifs et relations juridiques
de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante par transmission de patrimoine à titre
universel conformément aux articles 12:2 juncto 12:13 du CSA.
De ce fait, la Société Absorbante se substituera automatiquement à la Société Absorbée dans tous ses
droits et obligations. Les références aux actifs et passifs de la Société Absorbée couvrent tous les droits ou
biens quels qu'ils soient qu'elle détient ou dont elle peut tirer profit, y compris ses droits et obligations hors bilan
indépendamment de leur nature, ainsi que les litiges auxquels elle est partie, tant en demandeur qu'en
défendeur.
Consécutivement à la réalisation de l'opération de fusion, la Société Absorbante assurera l'exploitation en
continuité des activités de la Société Absorbée.
J. Collaboration réciproque
Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser l'opération de fusion de la manière exposée ci-dessus sous réserve de l'approbation de ce projet par
les organes compétents et en tenant compte des prescriptions légales du CSA.
K. Clause fiscale
L'opération envisagée est réalisée sous le régime de neutralité fiscale organisé par les articles 211 et 212
du Code des Impôts sur le Revenu 1992. L'opération de fusion est motivée par des raisons d'optimisation
opérationnelle, à savoir la centralisation de gestion, mais également la rationalisation du fonctionnement de
ENRICO BASTIANELLI SRL, la réalisation d'économies d'échelle et de réduction des coûts de gestion, de
reporting et de contrôle, d'intégration juridique, financière et comptable des activités.
Dès lors elle ne présente pas comme objectif principal, ou comme un de ses objectifs principaux, la fraude
ou l'évasion fiscales au sens de l'article 183bis du Code des Impôts sur les Revenus 1992. Les organes
d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée estiment dès lors que l'opération est
justifiée par des motifs économiques et financiers sérieux.
L'opération est par ailleurs visée par l'article 117, §1er, du Code des droits d'enregistrement.
En matière de TVA, l'opération est soumise au régime prévu par les articles 11 et 18 §3 du Code de la TVA.
L. Mandat spécial
La Société Absorbante et la Société Absorbée donnent ici mandat à Monsieur Enrico Bastianelli, et/ou Me
Adrien Lanotte, Me Bjorn Delmoitié, Me Guillaume Sauvage, Me Antoine Clerbaux et/ou tout autre avocat du
cabinet Harvest Avocats dont les bureaux sont situés à 1170 Bruxelles, 100 Boulevard du Souverain, chacun
agissant seul et avec pouvoir de substition, pour déposer le présent projet d'opération assimilée à la fusion par
absorption au nom de la Société Absorbante et de la Société Absorbée aux greffes des tribunaux de l'entreprise
compétents. De plus, les mandataires mentionnés ci-dessus sont autorisés à procéder à toute publication au
Moniteur Belge (en ce compris la signature des formulaires I et II), et à effectuer toutes modifications auprès de
la Banque Carrefour des Entreprises et autres autorités publiques, relatives à la présente opération de fusion
par absorption.
***
Ce projet de fusion a été établi par la Société Absorbée et par la Société Absorbante le 1er septembre 2024
à Bruxelles en quatre (4) originaux.
Un exemplaire original sera déposé par la Société Absorbante au greffe du Tribunal de l'entreprise
néerlandophone de Bruxelles et un exemplaire original sera déposé par la Société Absorbée au greffe du
Tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon. Les deux autres exemplaires originaux seront respectivement
conservés dans les registres de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
La Société Absorbée et la Société Absorbante déclarent avoir pris connaissance de l'obligation visée à
l'article 12:50 du CSA pour chaque société concernée par l'opération assimilée à la fusion par absorption, au
terme de laquelle le projet de fusion doit être déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise du siège de chacune
des sociétés concernées six semaines au moins avant l'approbation de l'opération de fusion et publié par extrait
ou mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 4° du CSA."
Antoine Clerbaux
Mandataire
Déposé au greffe compétent :
- Projet d'opération assimilée à la fusion par absorption.