N° d'entreprise : 0645900531
Nom
(en entier) : ADDACTIS Worldwide
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 120
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
ADDACTIS Worldwide », ayant son siège à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 120, inscrite
au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0645.900.531, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 31 décembre 2024, il résulte
que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution-Augmentation de capital par apport(s) en nature
Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
a) du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et
7:197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie spécialement le prix
d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l'intérêt que l'apport en nature
présente pour la société;
b) du rapport du Commissaire, la Srl « BDO Réviseurs d’Entreprises », représentée par Sebastiaan
GYSEMBERG, réviseur d’entreprises, établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:
197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale et examine la
description faite par l'organe d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les
modes d'évaluation appliqués.
Le rapport du Commissaire conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 7:197 et l’article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société ADDACTIS Worldwide SA (ci-après « la Société »)
dans le cadre de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 29 novembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter;
– l’évaluation appliquée;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
L’utilisation de la valeur nominale de l’apport peut en effet être considérée comme justifiée en raison
du caractère libératoire de l’apport et en l’absence de toute autre législation applicable.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 1.325.000 actions de même nature et avec des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, et sans mention de valeur nominale.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour
cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 et l’article 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été transmis dans les délais requis,
nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la Société dans les délais requis. Ce
retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
- l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette
proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 et de l’article 7:179 CSA dans le cadre de l’apport d’
une partie d’une créance en compte courant présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
Hasselt, le 30 décembre 2024
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Sebastiaan Gysemberg
Réviseur d’entreprises
Agissant pour une société ».
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, l’actionnaire
unique présent ou représenté reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris
connaissance.
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.
Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence treize millions deux cent cinquante mille
euros (13.250.000,00 €) pour le porter d’un million cinq cent mille euros (1.500.000,00 €), à quatorze
millions sept cent cinquante mille euros (14.750.000,00 €), avec création d’un million trois cent vingt-
cinq mille (1.325.000) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions
existantes, de même nature et offrant les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices
prorata temporis, par apport par l’actionnaire unique actuel, de créances certaines, liquides et
exigibles qu’il détient sur la société, pour un montant d'apport total de treize millions deux cent
cinquante mille euros (13.250.000,00 €).
Cette conversion de créances se fait aux conditions reprises dans les rapports du conseil d’
administration et du Commissaire dont mention ci-avant, dont l’actionnaire unique déclare en avoir
parfaite connaissance.
Intervention et apport
Et le jour de l'acte est ici intervenue, la société anonyme « ADDACTIS Group », qui, après avoir
entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de la présente
société et de la situation financière de la société, ainsi que du montant approximatif des frais,
dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la société du
chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré convertir la créance qu’il détient sur la société, pour un
montant total d'apport de treize millions deux cent cinquante mille euros (13.250.000,00 €).
En contrepartie de cet apport un million trois cent vingt-cinq mille (1.325.000) actions nouvelles lui
sont attribuées
 
Deuxième résolution-Augmentation de capital en numéraire
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux millions sept cent cinquante mille
euros (2.750.000,00 €), pour le porter de quatorze millions sept cent cinquante mille euros
(14.750.000,00 €) à dix-sept millions cinq cent mille euros (17.500.000,00 €) par apports en
numéraire, par l’actionnaire unique, La société anonyme « ADDACTIS Group », d'un montant total de
deux millions sept cent cinquante mille euros (2.750.000,00 €), avec création de deux cent septante-
cinq mille (275.000) actions nouvelles.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en numéraire au prix de dix euros (10,00 €)
chacune, et intégralement libérées à la souscription.
Renonciation aux rapports sur l’opération
Conformément à l’article 7:179, § 3 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce à
l’unanimité :
- au rapport de l’organe d’administration sur l’opération établi conformément à l'article 7:179, § 1er,
alinéa 1 du Code des sociétés et des associations;
- au rapport du Commissaire établi conformément à l'article 7:179, § 1er, alinéa 2 du Code des
sociétés et des associations.
Intervention et apport en numéraire
Et le jour de l'acte, est ici intervenu, la société anonyme « ADDACTIS Group » qui, après avoir
entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation financière de la
société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges, dépenses et
rémunérations mis à charge de la société, Nous a déclaré faire apports en numéraire d'un montant
total de deux millions sept cent cinquante mille euros (2.750.000,00 €), qu’il déclare libérer
intégralement.
En contrepartie de cet apport, deux cent septante-cinq mille (275.000) actions nouvelles lui sont
attribuées.
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que les apports en numéraire
ont été libéré intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au
compte spécial ouvert au nom de la société.
 
Troisième résolution-Modification des statuts
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts afin de le mettre en conformité avec
les résolutions prises, comme suit :
« ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de dix-sept millions cinq cent mille euros (17.500.000,00 €),
représenté par un million sept cent cinquante mille (1.750.000) actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/million sept cent cinquante millième (1/1.750.000ième) du capital
».
 
Quatrième résolution-Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, le rapport
de l'organe d'administration et le rapport du Commissaire.