N° d'entreprise : 0403045490
Nom
(en entier) : yara tertre sa/nv
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Carbo(T) 10
 : 7333 Saint-Ghislain
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE
Ce jour, le six juin deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "YARA TERTRE SA/NV", ayant son
siège à 7333 Saint-Ghislain (Tertre), Rue de la Carbo 10, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire et par
conséquent modification de l’article 27 des statuts.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le dernier jour ouvrable du mois d’avril à 14h30.
Par conséquent, l'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 27 des statuts par le
texte suivant :
« L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier jour ouvrable du mois d’avril à quatorze heures
trente. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il approuve les comptes annuels à cette date. »
DEUXIEME RESOLUTION: Dispositions transitoires concernant l’exercice social en cours et la
prochaine assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2023 se tiendra le 30 avril 2024 à 14h30.
TROISIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de les mettre en
concordance avec les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée «YARA TERTRE SA/NV».
Article 2. SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision de l’organe d'admini-stration, des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, agences, dépôts, succursales et tous autres établissements, tant en Belgi-que qu’à
l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet :
    1.  l’étude, l’exploitation, l’acquisition, la vente et la cession de licences, brevets ou inventions se
rapportant :
i.   à l’industrie des produits chimiques et engrais, notamment la carbochimie et la pétrochimie ; et
ii.  à l’industrie cokière ;
    1.  la production, l’achat et la vente de produits se rattachant directement ou indirectement à l’objet
ci-dessus, l’étude, la construction, la vente et l’exploitation de tous les appareils, machines ou
installations servant à leur production, leur utilisation ou application.
    2.  La société a également pour objet :
i.   les opérations financières et la couverture des risques de change et des fluctuations des taux d’
intérêt, en ce compris mais non limité à l’octroi de prêts et avances diverses, la participation à des
opérations de swap et de hedging ;
ii.   l’assurance et la gestion des risques ;
iii.  la recherche scientifique ;
    1.  l’administration des ventes et de la production ;
    2.  l’administration du personnel ;
    3.  l’administration juridique ;
    4.  l’administration financière ;
    5.  les opérations dans le domaine informatique ;
    6.  la publicité et le marketing ;
    7.  la fourniture et le rassemblement d’informations et l’assistance à la gestion dans les matières
suivantes : financière, de documentation, de communication, d’activités, de personnel, de produits et
ventes, de stratégie ;
    8.  les opérations d’achat ;
    9.  l’octroi de sûretés réelles ou personnelles ;
    10.  la conclusion de contrats sur les marchés à terme des matières premières ;
    11.  les relations avec les autorités nationales et internationales ;
    12.  la centralisation et coordination des activités comptables, financières, administratives et
informatiques, en ce compris mais non limité à la tenue de comptes et la gestion de trésorerie ;
    13.  le tout au profit des sociétés du groupe auquel la société appartient.
    1.  la gestion des droits d’émissions des gaz à effet de serre (carbone), centralement (carbon
pooling), ainsi que le négoce et l’échange de tels droits.
La société pourra acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail toutes sortes de biens
meubles et immeubles ; créer tous établissements industriels ou commerciaux ; solliciter toutes
concessions administratives ou autres, y compris les mines, prises d’eaux et voies de transport, tous
brevets et marques de fabrique, exploiter toutes concessions qu’elle pourra légalement acquérir, s’
intéresser, par voie de fusion, scission, cession, apport, souscriptions ou achats d’actions,
communauté d’intérêts ou participations quelconques, dans toutes affaires et entreprises et, en
général, se livrer à toutes les opérations industrielles, immobilières, commerciales ou financières, qui
seront considérées comme nécessaires ou utiles directement ou indirectement à l’accomplissement
de l’objet, en ce compris explicitement le nettoyage de sols et de terrains tant de la société qu’
appartenant à des tiers.
La société pourra exercer son industrie, non seulement en Belgique, mais aussi à l’étranger.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illi-mitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à trois cent septante-quatre millions cinq cent quarante-six mille trois cent
septante-deux euros vingt-sept cents (374.546.372,27 EUR), représenté par deux cent sept millions
six cent trente mille six cent septante-trois (207.630.673) actions, sans mention de valeur nominale.
Les actions sont numérotées de 1 à 207.630.673.
(…)
TITRE III. ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRA-TION.
La société est, au choix de l'assemblée générale des actionnaires, administrée par :
a) Un administrateur unique ; ou
b) Un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’administration, qui est composé de trois
(3) administrateurs au moins. Par exception, tant que la société compte moins de trois (3)
actionnaires, le conseil d'administration peut être composé de deux (2) administrateurs.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommés par
l'assemblée générale, pour une durée de six (6) ans maximum. Ils sont rééligibles. Les
administrateurs sont révocables à tout moment par l’assemblée générale.
Les administrateurs exercent leur mandat gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée
générale des actionnaires.
Si la société est administrée par un conseil d’administration, l'administrateur dont le mandat vient à
expiration reste en fonction si le nombre d’administrateurs restant devient inférieur au nombre
minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps que l'assemblée
générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi les administrateurs. En l'absence de
nomination ou en l'absence du président, la présidence d’une réunion est assurée par
l'administrateur désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents ou, à
défaut, par l’administrateur le plus âgé.
(…)
Article 14. POUVOIR D’ADMINISTRATION - GESTION JOURNALIERE - POUVOIRS SPECIAUX.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, person-nes physiques ou morales. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci porte le titre d’ « administrateur-délégué ». Lorsqu'une personne autre qu’un
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci porte le titre de « délégué à la gestion
journalière », « directeur général » ou tout autre titre indiqué dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine si les personnes en charge de la gestion journalière agissent
seules ou conjointement. Il fixe les attributions et rémunérations éventuelles de ces personnes.
L’organe d’administration peut révoquer à tout moment la délégation de la gestion journalière.
L’organe d'administration, ainsi que le(s) délégué(s) à la gestion journa-lière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu-sieurs person-nes de leur
choix.
Article 15. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
L’organe d’administration (administrateur unique ou conseil d’administration) représente la société à
l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur.
Si la société est administrée par un conseil d’administration, elle est également valablement
représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur, soit par deux (2)
administrateurs agissant conjoin-te-ment, soit par un administrateur délégué agissant seul.
La société est en outre valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur :
    1.  Dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à la gestion journalière agissant seul ;
    2.  Dans les limites de leur mandat, par des mandataires spéciaux.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 16. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier jour ouvrable du mois d’avril à quatorze heures
trente. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il approuve les comptes annuels à cette date.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut être convoquée chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les as-semblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, indiqué dans la convo-cation.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale.
(…)
Article 22. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Chaque actionnaire peut voter à distance, par correspondance ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire mis à sa disposition par l’organe d’administration, qui contient au moins
les mentions suivantes : (i) l’identité de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix exprimées, (iii) la forme
des actions, (iv) l’ordre du jour de l’assemblée et les propositions de décisions, (v) le délai dans
lequel le formulaire doit parvenir à la société, (vi) la signature de l’actionnaire et (vii) pour chaque
décision, le sens du vote de l’actionnaire (« oui », « non » ou « abstention »). Le formulaire doit
parvenir au siège de la société au plus tard au jour et à l’heure de l’assemblée. L’organe d’
administration détermine les modalités selon lesquelles la qualité et l'identité de l'actionnaire votant à
distance seront contrôlées.
(…)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE.
Article 25. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
Article 27. AFFECTATION DU BENEFICE.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effec-tué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent (5%) au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assem-blée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice proportionnelle à la part qu'elle représente dans le
capital.
Article 28. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à dis-tribu-er un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 29. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation (sans clôture immédiate de celle-ci), un ou plusieurs
liquidateurs sont le cas échéant nommés par l'as-semblée générale.
Le solde de liquidation est réparti entre les actionnaires dans le respect du principe d’égalité, chaque
action donnant droit à une part du solde de liquidation proportionnelle à la part qu'elle représente
dans le capital.
Une dissolution et liquidation en un seul acte sont possibles, moyennant le respect des conditions
prévues par le Code des sociétés et des associations.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination.
(…)
CINQIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l'organe d'administration pour l’exécution des résolutions
prises.
(…)
SIXIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Johan Lagae, Els Bruls, ainsi qu'à tous les avocats et employés
de loyens & loeff CVBA Advocaten Advocats, qui, à cet effet, élisent domicile à l’avenue de
Tervueren 2, B-1040 Bruxelles, ainsi qu’à ses préposés et mandataires, avec droit de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire