Ondernemingsnr : 0888984313
Naam
(voluit) : EL CASTILLO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Weg der Hoop(Odk) 6 bus 202
 : 8670 Koksijde
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE
VERGADERING, DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “EL CASTILLO”, met maatschappelijke zetel te 8670
Koksijde en ondernemingsnummer 0888.984.313, opgemaakt door notaris Thierry Devos te Wervik,
op zeventien december tweeduizend negentien, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor
Rechtszekerheid Ieper op 18 december 2019, Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 13686
Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00), dat volgende besluiten werden
genomen:
 
Eerste besluit: naamswijziging.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de naam van de vennootschap te wijzigen
naar “JORI”.
 
Tweede besluit: Zetelverplaatsing
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de zetel te verplaatsen naar 8940 Wervik,
Hoogweg 52.
 
Derde besluit: Doelwijziging
a) De vergadering ontslaat met eenparigheid van stemmen de voorzitter van het voorlezen van het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 26 november 2019 dat het voorstel tot
doelwijziging toelicht en waarbij gevoegd de staat van actief en passief per 30 september 2019.
De enige vennoot erkent kennis te hebben genomen van gemeld verslag. Voormeld verslag zal met
de uitgifte van huidige akte neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemings-rechtbank.
b) De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid van stemmen in overeenstemming met artikel
287 en volgende W.Venn. het doel van de vennootschap te wijzigen als volgt:
“I. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
Luik B
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke
borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’
s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. De import en de export, de aankoop en de verkoop of enige andere transactie aangaande diverse
zitmeubelen, tafels en diverse andere meubelen en interieur accessoires.
2. De aan- en verkoop, de bewerking en de verwerking van allerhande grondstoffen van welke aard
ook, die gebruikt worden bij de fabricatie, het herstel, de afwerking van meubelen en zitmeubelen,
tafels e interieur accessoires, met inbegrip van onderdelen en aanverwante artikelen.
3. De groot-en kleinhandel in en het vervoer van grond- en hulpstoffen, benodigdheden, afgewerkte
producten, meubelen, versier- en meubileringsgoederen onderdelen, wisselstukken, afval etc ….
4. De uitvoering van allerhande opdrachten zoals binnenhuisinrichting, maakloonwerk, etc …
5. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
6. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
7. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het waarnemen van
vereffenaarsopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
8. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
9. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van associatie, inbreng, fusie, inschrijving, financiële
tussenkomst of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een
gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van
haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.”
 
Vierde besluit: Kapitaalverhoging
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het maatschappelijk kapitaal van de
vennootschap te verhogen met een bedrag van vijf miljoen zeshonderd vier duizend euro (€
5.604.000,00) om het te brengen van twintig duizend euro (€ 20.000,00) op vijf miljoen zeshonderd
en vier en twintig duizend euro (€ 5.624.000,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen, volstort ten
belope van ¼, namelijk ten belope van één miljoen vierhonderd en één duizend euro (€
1.401.000,00). De heer Juan Jorion verklaart in te schrijven op voormelde kapitaalverhoging door
middel van een inbreng in geld ten belope van één miljoen vierhonderd en één duizend euro (€
Luik B
1.401.000,00) die overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen is gestort op een bijzondere
rekening bij BNP Paribas Fortis met nummer BE51 0018 7692 7162 op naam van de vennootschap,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op 10 december 2019.
 
Vijfde besluit: Tijdstip gewone algemene vergadering
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het tijdstip van de gewone algemene
vergadering te wijzigen naar de derde donderdag van de maand maart om veertien uur.
 
Zesde besluit: Omzetting
a) De vergadering ontslaat met eenparigheid van stemmen de voorzitter van het voorlezen van het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 26 november 2019 dat het voorstel tot omvorming
van de besloten vennootschap naar een naamloze vennootschap toelicht en waarbij gevoegd de
staat van actief en passief per 30 september 2019 alsook het controleverslag van de revisor over de
staat van actief en passief waarvan hierboven sprake.
Het besluit van het verslag van de revisor luidt als volgt:
“De staat van activa en passiva op 30 september 2019 van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “EL CASTILLO” te Koksijde, zoals deze in het verslag werd opgenomen, werd aan
een beperkt nazicht, overeenkomstig ‘De norm inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van
een vennootschap’, opgelegd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren, onderworpen, en dit met het
oog op de omzetting in een naamloze vennootschap.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dit blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2019, opgesteld onder
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de vennootschap, heeft plaatsgehad.
In het raam van de voorgenomen verrichting kunnen we verklaren dat de staat van activa en passiva
in overeenstemming is met de boekhouding en dat deze geen kennelijke overwaardering van het
netto-actief omvat. Het netto-actief volgens deze staat van 30 september 2019 ad. 396.031,69 EUR
is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van 20.000,00 EUR.
Er dient rekening te worden gehouden dat de boekhouding niet voorziet in haar rekenplan in het
gebruik van orderrekeningen. Aangaande de volledigheid en de beoordeling van de buiten
balansverplichtingen wordt gesteund op de bevestiging van het bestuursorgaan en de ontvangen
bankbevestigingen.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd om neergelegd te
worden samen met de akte van omzetting van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “EL CASTILLO” en mag voor geen andere doeleinden worden aangewend.
Aldus opgemaakt te Roeselare op 10 december 2019 door “Vander Donckt – Roobrouck –
Christiaens Bedrijfsrevisoren”, afgekort “VRC Bedrijfsrevisoren”, vennootschap onder de vorm van
een CVBA, vertegenwoordigd door Hedwig VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor.”
De enige vennoot erkent kennis te hebben genomen van gemelde verslagen. Voormelde verslagen
zullen met de uitgifte van huidige akte neergelegd worden ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
b) De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid van stemmen in overeenstemming met artikel
774 e.v. en volgende W.Venn. tot omvorming van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid in een naamloze vennootschap.
 
 
Zevende besluit: Aanneming nieuwe statuten
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39§2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
besluit de algemene vergadering unaniem om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het wetboek van vennootschappen en verenigingen
en eigen zijn aan de juridische vorm van een naamloze vennootschap, tevens rekening houdende
met voorgaande (overige) wijzigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I : Benaming  zetel  Voorwerp  duur
            1.  Rechtsvorm - Benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort NV. Haar naam
luidt JORI.
De volledige naam en de afgekorte naam mogen gezamenlijk of elk afzonderlijk worden
Luik B
gebruikt. Steeds dient de vermelding naamloze vennootschap of NV te worden toegevoegd.
            2.  Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
            3.  Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke
borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’
s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. De import en de export, de aankoop en de verkoop of enige andere transactie aangaande diverse
zitmeubelen, tafels en diverse andere meubelen en interieur accessoires.
2. De aan- en verkoop, de bewerking en de verwerking van allerhande grondstoffen van welke aard
ook, die gebruikt worden bij de fabricatie, het herstel, de afwerking van meubelen en zitmeubelen,
tafels en interieur accessoires, met inbegrip van onderdelen en aanverwante artikelen.
3. De groot-en kleinhandel in en het vervoer van grond- en hulpstoffen, benodigdheden, afgewerkte
producten, meubelen, versier- en meubileringsgoederen onderdelen, wisselstukken, afval etc ….
4. De uitvoering van allerhande opdrachten zoals binnenhuisinrichting, maakloonwerk, etc …
5. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
6. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
7. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het waarnemen van
vereffenaarsopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
8. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in
Luik B
licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
9. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van associatie, inbreng, fusie, inschrijving, financiële
tussenkomst of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een
gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van
haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
            4.  Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
Onverminderd de ontbinding om wettige redenen zoals bepaald in artikel 2:73, kan de vennootschap
slechts worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering. Dit besluit vereist een
statutenwijziging.
TITEL II : Kapitaal
            5.  Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijf miljoen zeshonderd vier en twintig duizend euro (€
5.624.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door TWEEHONDERD (200) aandelen met stemrecht, zonder nominale
waarde, die ieder één/tweehonderdste (1/200ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
            6.  Kapitaalverhoging - voorkeurrecht
Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering overeenkomstig de
regelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en
Luik B
worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden
als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de
overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze
te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze
mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen is. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van het voorkeurrecht. Laat de
blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is
ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Het voorkeurrecht kan door de algemene vergadering met inachtneming van de voorschriften
vermeld in de artikelen 7:191 Wetboek van vennootschappen beperkt of opgeheven worden.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door de personen waaraan volgens de wet of de statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
            7.  Volstorting kapitaal
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Indien niet-volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat
ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
 
 
 
 
TITEL III : Effecten en hun overdracht en overgang
            8.  Soorten effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Deze effecten zijn op naam.
            9.  Aandelen op naam en aandelenregister
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Luik B
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Ten bewijze van de inschrijving in
het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als aandeelhouder is
ingeschreven, een uittreksel uit het register in de vorm van een certificaat af.
            10.  Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het register van effecten kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
            11.  Effecten in onverdeeldheid
Ten opzichte van de vennootschap zijn de effecten ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze effecten verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen. Het
overlijden van de enige aandeelhouder heeft bijgevolg niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden, indien er erfgerechtigden zijn. Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen
op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegepast.
            12.  Effecten bezwaard met vruchtgebruik
Wanneer de blote eigendom en het vruchtgebruik van een effect toebehoort aan twee onderscheiden
personen, worden de rechten verbonden aan dit effect – behoudens andersluidende overeenkomst
tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker of tenzij de statuten, een testament of overeenkomst
anders bepalen - uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
            13.  Overdracht of overgang van aandelen
De overdracht en overgang van effecten gebeurt volgens de regels van het gemeen recht.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, tenzij men er in onderhandse overeenkomsten of
uitgiftevoorwaarden van afwijkt.
 
TITEL IV : ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Afdeling 1 – bestuur
            1.  Samenstelling bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste drie leden, tenzij de
wetgeving terzake een kleiner aantal toelaat, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor een termijn
van ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van de aandeelhouders. De vennootschap
kan eveneens worden bestuurd door één bestuurder.
De bestuurders zijn natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. Zij worden benoemd
voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders, en kunnen steeds
door haar worden afgezet.
Zij kunnen herkozen worden.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Het mandaat van de aftredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de
Luik B
algemene vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie
van vaste vertegenwoordiger waar te nemen.
De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder, nadat de algemene vergadering de vaste
vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van de vaste vertegenwoordiger neemt het
mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de algemene vergadering voorafgaand
aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder of zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap,
komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
            2.  Vergoeding van bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
            3.  Voorzitter
De raad van bestuur benoemt onder haar leden een voorzitter; bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de
aanwezige bestuurders.
            4.  Bestuursbevoegdheid
De raad van bestuur of de enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp en het doel van de vennootschap, behoudens
die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
            5.  Vergadering en bijeenroeping
De raad van bestuur vergadert telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens twee
bestuurders het vragen, en dit na bijeengeroepen te zijn door haar voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats die in de oproepingsbrieven wordt bepaald.
            6.  Beraadslagingen
De raad van bestuur kan alleen dan geldig beraadslagen wanneer de helft van haar leden aanwezig
of vertegenwoordigd is, en beslist dan met de meerderheid van stemmen der aanwezige of
vertegenwoordigde leden.
Elke verhinderde of afwezige bestuurder kan bij brief, telegram, e-mail of telexbericht, een ander lid
van de raad van bestuur afvaardigen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde bijeenkomst
van de raad van bestuur en er te stemmen in zijn plaats. In dit geval wordt de lastgever geacht
aanwezig te zijn. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag,
benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Luik B
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder voormeld document
ondertekent.
Indien er slechts één bestuurder is, beslist hij alleen.
 
 
            7.  Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door één (1) gedelegeerd bestuurder
die alleen handelt of door twee gezamenlijk handelende bestuurders.
De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het
dagelijks bestuur aangaat door één gedelegeerd bestuurder.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
            8.  Notulen
De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en
de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
            9.  Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meerdere adviserende
comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdrachten vaststelt.
            10.  Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, die elk alleen, gezamenlijk of als college handelen.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet verder rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Afdeling 2 - controle
            11.  Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria.
Indien geen commissaris werd benoemd, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid
van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld
aan de vennootschap.
 
Afdeling 3 - Algemene vergadering
            12.  Bevoegdheden en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden
Luik B
uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
De vergaderingen van aandeelhouders worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun
verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
            13.  Oproepingen
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de datum en uur en de agenda met de te
behandelen onderwerpen.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
De aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend geval, de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en de commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich
doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
            14.  Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering en volgens dezelfde modaliteiten,
wordt aan de houders van aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam,
inschrijvingsrechten op naam en certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissaris een kopie toegezonden van de
stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter
beschikking worden gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen, de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
ter zetel van de vennootschap een kopie krijgen van deze stukken.
Er wordt ook onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan degenen die, uiterlijk zeven
dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven formaliteiten
om tot de vergadering te worden toegelaten.
De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een kopie van deze stukken
op de algemene vergadering.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in Artikel
37 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de aandeelhouders en aan de eventuele commissarissen, een afschrift
toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
moeten ter beschikking worden gesteld.
            15.  Deelneming aan de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
            16.  Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen. Zij die aan de algemene vergadering hebben
deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst.
Luik B
            17.  Wijze van uitoefening van stemrecht - vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmacht-drager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de bestuurder eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
formulier. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 2 dagen
voor de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
            18.  Zittingen – Processen-verbaal
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden voorgezeten door de bestuurder of
voorzitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn
plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal
aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt
de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
De notulen van de algemene vergaderingen of van de enige aandeelhouder worden ondertekend
door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in
een speciaal register bijgehouden. De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of
schriftelijke stemmingen worden aan de notulen gehecht. Zij die aan de algemene vergadering
hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Kopieën van deze notulen voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering
overeenkomstig Artikel 25 worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap
wordt bijgehouden.
            19.  Antwoordplicht bestuurders/commissarissen
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hun door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of van certificaten op naam die
met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling
of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten.
De leden van het bestuursorgaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen
te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade
kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of de houders van certificaten op naam
die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering,
mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten waarover hij
verslag uitbrengt. Schriftelijke vragen aan de commissaris moeten tegelijkertijd aan de vennootschap
worden bezorgd. Hij kan, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden
wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen
of in strijd is met zijn beroepsgeheim of met door de vennootschap aangegane vertrouwelijk-
heidsverbintenissen. Hij heeft het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband
met de vervulling van zijn taak.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris kunnen hun antwoord op verschillende vragen
over hetzelfde onderwerp groeperen.
Luik B
            20.  Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden en op
voorwaarde dat daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de
statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
            21.  Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
            22.  Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij absolute meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend
bij het tellen van de stemmen, noch in de teller, noch in de noemer.
            23.  Jaarvergadering – bijzondere vergadering –buitengewone vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde donderdag van de maand maart om veertien
uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag
plaats.
De jaarvergadering hoort, in voorkomend geval, het jaarverslag, het jaarverslag over de
geconsolideerde jaarrekening, het verslag van de commissaris en de andere verslagen die het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorschrijft en behandelt de jaarrekening.
Na de goedkeuring van de jaarrekening beslist de jaarvergadering bij afzonderlijke stemming over de
aan de bestuurders en commissarissen te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen geldig wanneer
de jaarrekening geen weglatingen of onjuiste vermeldingen bevat die tot gevolg hebben dat de
toestand van de vennootschap wordt weergegeven op een wijze die niet met de werkelijkheid
overeenstemt, en, voor schendingen van de statuten of dit Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, wanneer de bestuurders deze schendingen uitdrukkelijk hebben opgenomen in de
agenda van de algemene vergadering.
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten. Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet
persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering
opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben vervuld. De volmachten die
werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering, tenzij zij
werden herroepen. De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal
definitieve besluiten nemen. De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel
te nemen, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan
worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten. De tweede vergadering
zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
            24.  Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden en binnen
de wettelijke grenzen, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
Luik B
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris, de houders van obligaties, inschrijvingsrechten
alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen
beslissingen.
 
TITEL V : BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING.
            25.  Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van het daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de
resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld
en neergelegd.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
            26.  Winstverdeling
Van de jaarlijks winst wordt, volgens de vigerende wettelijke verplichtingen terzake, de dotatie aan de
wettelijke reserve voorafgenomen.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Elk aandeel geeft recht op een deel in de winst en in het vereffeningssaldo evenredig met het deel
dat dit aandeel in het kapitaal vertegenwoordigt.
            27.  Dividenden
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over de uitkering van interimdividenden te beslissen.
 
TITEL VI : Ontbinding – vereffening
            28.  Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
            29.  Vereffening
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte, wordt bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
            30.  Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
TITEL VII : ALGEMENE BEPALINGEN
            31.  Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Luik B
            32.  Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
            33.  Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Achtste besluit: Ontslag bestuurders BVBA – Benoeming bestuurders van de NV
a) De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het ontslag van de in functie zijnde
zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “El CASTILLO”, na
voormelde naamswijziging “JORI”, zijnde de heer Juan JORION voornoemd, te aanvaarden en
beslist tevens dat kwijting die gegeven zal worden door de eerstkomende jaarvergadering aan de
bestuurder eveneens zal gelden als kwijting voor de ontslagnemende zaakvoerder van de BVBA
voor het door haar gevoerde beleid.
b) de vergadering beslist met eenparigheid van stemmen tot de benoeming als niet-statutaire
bestuurders van de nieuwe naamloze vennootschap, vanaf heden en voor onbepaalde duur:
- de heer JUAN JORION, hier aanwezig die verklaart zijn mandaat te aanvaarden en niet getroffen te
zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet;
- Bvba P.O. Management, met zetel te 2018 Antwerpen, Zuren-borgstraat 47, BTW BE0869.932.127,
RPR Antwerpen, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Koen Verhaert;
- Nv Management Decisions Consulting Services International, met zetel te 2930 Brasschaat,
Struikenlaan 13, BTW BE0431.422. 544, RPR Antwerpen, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer Philippe Naert.
- VICUNA bv met zetel te 9270 Kalken, Zomerstraat 52, BTW BE 0840 992 374, RPR Gent afdeling
Dendermonde, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Frank Verschuere.
Tenzij anders bepaald door de algemene vergadering is het mandaat onbezoldigd.
Het bestuursorgaan beslist vervolgens met eenparigheid van stemmen te benoemen tot gedelegeerd
bestuurder: de heer Juan Jorion, voornoemd.
 
Negende besluit: Benoeming commissaris
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen tot benoeming als commissaris voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar: CVBA VANDER DONCKT, ROOBROUCK, CHRISTIAENS, met
zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39a, vertegenwoordigd door de heren Hedwig en Frederik
Vander Donckt.
Het mandaat zal bijgevolg een einde nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van
2022.
 
Tiende besluit: Machten/volmacht (formaliteiten)
a)De vergadering beslist eenparigheid van stemmen om de nodige machten te verlenen aan de
bestuurder van de nieuwe naamloze vennootschap om de genomen besluiten uit te voeren.
b) De vergadering beslist met aanparigheid van stemmen en gelast ondergetekende notaris met de
opmaak en neerlegging van de gecoördineerde tekst van de statuten op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
c) cvba VANDELANOTTE ACCOUNTANCY, met zetel te Kortrijk, President Kennedypark 1a, of elke
andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap,
om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekennen en alle nodige formaliteiten te
vervullen bij de administratie van de btw, ingevolge huidige omvorming en wijziging van de statuten.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
d) de vergadering bepaalt dat het adres van de zetel gevestigd is te 8940 Wervik, Hoogweg 52.
e) de website van de vennootschap is www.jori.com. Het emailadres van de vennootschap
Luik B
is “jori@jori.com”.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
worden geacht geldig te zijn gebeurd.
 
Notaris Thierry Devos,