Ondernemingsnr : 0453 444 217
Naam
(voluit) : Sepmerfi
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Natiënlaan 25 bus 21 te 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte : Ontbinding - sluiting vereffening
Bij akte ontvangen door Meester Christel MEURIS, notaris met standplaats te Scherpenheuvel-Zichem, die
haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Timmermans, Meuris & Claes", met zetel te 3270
Scherpenheuvel, Molenstraat 46, op 21 december 2022, geregistreerd op het registratiekantoor kantoor
rechtszekerheid Leuven 1 op 23 december 2022, Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0025062,
ontvangen vijftig euro, de Ontvanger (get), werd de buitengewone algemene vergadering gehouden van de
besloten vennootschap "Semperfi" waarin met éénparigheid van stemmen volgende beslissingen werden
genomen:
EERSTE BESLISSING
De voorzitter geeft lezing van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71,
§ 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 30 november 2022.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegd verslag en staat van activa en passiva
door er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
Een exemplaar van dit verslag zal worden neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank, samen
met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.
De vergadering keurt het verslag goed met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLISSING
De voorzitter geeft lezing van en toelichting omtrent de staat var activa en passiva per 30 november 2022
en het verslag de dato 21 december 2022 van de cvba VRC Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer
Steven T'Jollyn, die werd aangesteld als bedrijfsrevisor.
De vergadering verklaart voldoende ingelicht te zijn.
Er wordt akte genomen dat de conclusies van het verslag opgemaakt op 21 december 2022
overeenkomstig artikel 2:71, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de cvba VRC
Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Steven T'Jollyn, luiden als volgt:
Overeenkomstig artikelen 2:71, §2 derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering var de besloten vennootschap
"SEMPERFI" verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn zoals
bepaald in onze opdrachtbrief van 9 november 2022. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde
beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap, afgesloten per 30 november 2022 en opgesteld op grond van het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 30 november 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen
van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en
te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in
een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteits-veronderstelling in bijlage
bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling van de schulden ten aanzien van vennoten
of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook
verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming
met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben
onze controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden ten aanzien van aandeelhouders,
vennoten of derden werden terugbetaald.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap "SEMPERFI" BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 november 2022
met een balanstotaal van € 54.370,38 en een netto-actief van € 54.370,38 een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap "SEMPERFI" BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de opdracht
van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel zonder voorbehoud.
Wij kunnen ons niet uitspreken over het bestaan van latente passiva.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons
verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zijn terugbetaald.
Overige aangelegenheden
Er dient rekening gehouden te worden met het feit dat de vennootschap geen gebruik maakt van
orderrekeningen in haar boekhoudplan zodat wij ons dienen te steunen op de verklaringen van het
bestuursorgaan en van derden inzake de volledigheid en de beoordeling van de verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet worden gerespecteerd. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 21 december 2022
"VANDER DONCKT - ROOBROUCK - CHRISTIAENS"
Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Steven T'JOLLYN
Bedrijfsrevisor"
Een exemplaar van dit verslag zal worden neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank.
De vergadering keurt het verslag en de staat van activa en passiva per 30 november 2022 goed met
eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist geen vereffenaar te benoemen en de besloten vennootschap Semperfi met zetel te
8300 Knokke-Heist, Natiënlaan 25 bus 21, vroegtijdig te ontbinden en in vereffening te stellen met ingang van
heden, na er door ondergetekende geassocieerd notaris te zijn op gewezen dat de bestuurders, bij
ontstentenis van het benoemen van een vereffenaar, ten aanzien van derden als vereffenaar overeenkomstig
artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden beschouwd De aandeelhouders
zijn overeenkomstig artikel 2:104 paragraaf 2 en 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet
uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag
werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren. Deze
aansprakelijkheid is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem
vereffening van de vennootschap. Dit geldt ook voor aandeelhouders die hun aandelen hebben overgedragen
vóór de sluiting van de vereffening, ten belope van de voorschotten die zij hebben ontvangen ..
De vergadering verzaakt aan de termijn van 1 maand zoals voorzien in artikel 2:100 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLISSING
De vergadering neemt kennis van artikel 2:70, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dat bepaalt dat de ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft. Voor zoveel als
nodig worden de rekeningen van het lopende boekjaar goedgekeurd.
Indien en voor zover noodzakelijk, wordt volmacht gegeven aan de bestuurders voor wat betreft de
eventuele administratieve formaliteiten die hieruit zouden voortvloeien.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de in functie zijnde bestuurders, voormelde heer Peter
Leruth en voormelde mevrouw Dominique Desmidt, ten gevolge van de ontbinding en verleent hen rekening
houdende met de goedkeuring van de rekeningen van het lopende boekjaar, de ontbinding van de
vennootschap en de afsluiting var de vereffening, kwijting voor de uitoefening van hun mandaat zonder enig
voorbehoud.
ZESDE BESLISSING
Vervolgens beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen tot sluiting van de vereffening en tot
afsluiting van het lopende boekjaar op heden, in afwijking var de statuten. De vergadering stelt vast dat de
vennootschap volledig heeft opgehouden te bestaan, zelfs voor de noodwendigheden van haar vereffening,
vastgesteld en bevestigd dat, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van	na te hebben
vennootschappen en verenigingen:
- de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en de besluiten heeft genomen met eenparigheid
van stemmen;
- de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf;
- er geen vereffenaar werd aangeduid;
- er op heden geen schulden meer zijn in de zin van voormeld artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Ondergetekende notaris wijst de vergadering er op dat de vereffening enkel tot een goed einde kan
worden gebracht in de mate dat de aandeelhouders het totaal netto-passief dekken. Overeenkomsting artikel
2:104 § 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de aansprakelijkheid van de
aandeelhouders voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem
terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de
vereffening van de vennootschap.
ZEVENDE BESLISSING
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd te 8300 Knokke-Heist,
Natiënlaan 25 bus 21, waar ze gedurende tenminste vijf jaar zullen worden bewaard.
ACHTSTE BESLISSING
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap VGDAccountants en
Belastingconsulenten, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en met btw-nummer BE 0875.430.542,
kantoorhoudende te 8210 Loppem, Heidelbergstraat 24/0001, evenals aan diens bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover
alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook tegenover de Kruispuntbank der Onderneminger,
teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvinger, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle
administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren en aan voormelde heer Peter Leruth en
mevrouw Dominique Desmidt om alle noodzakelijke en nuttige handelingen in het kader van de praktische
afhandeling van de vereffening, zoals onder andere het afsluiten van bankrekeningen, de ondertekening van
de belastingaangifte er de neerlegging jaarrekening, uit te voeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: het uittreksel, de expeditie, het verslag van het bestuursorgaan en de
bedrijfsrevisor inzake de ontbinding.
Nathalie Claes, geassocieerd notaris te Scherpenheuvel-Zichem.