N° d'entreprise : 0464852011
Nom
(en entier) : FINGAREN
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Rue du Bois Sauvage 17
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du trente mai deux mille vingt-trois.
Que la Société en Commandite par actions dénommée " FINGAREN ", ayant son siège à 1000
Bruxelles, Rue du Bois Sauvage 17.
Immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales de
Bruxelles sous le numéro 0464.852.011, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
BE 0464.852.011.
a pris les résolutions suivantes : 
1. Transformation en SRL
1.1. Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
- Rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 14 :5 du Code des Sociétés et
des Associations et justifiant la proposition de transformation de la société en commandite par
actions en société à responsabilité limitée, à ce rapport est joint un état résumant la situation active
et passive de la société arrêtée au 28 février 2023, soit à une date ne remontant pas à plus de trois
mois.
- Rapport du Réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration conformément à l’article 14
:4 du Code des Sociétés et des Associations sur l’état résumant la situation active et passive dont il
est question au tiret ci-avant.
Le rapport du Réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration, à savoir la SRL       BMS
& C°, Réviseur d’entreprises, ayant son siège à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 757, RPM
Bruxelles 0888.971.841, TVA BE0888.971.841, représentée par Monsieur Frédéric VERSET,
Réviseur d’Entreprises, ayant ses bureaux à la même adresse, conclut dans les termes suivants :
« Conclusions
Le soussigné, Frédéric Verset, réviseur d’entreprises, représentant de la société B.M.S & C° srl,
Réviseurs d’Entreprises, dont le siège social est situé Chaussée de Waterloo 757 à 1180 Bruxelles,
atteste que ses travaux effectués conformément aux normes de révision de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société, n'ont pas
fait apparaître, en l’absence de valeur d’expertise actualisée des biens immobiliers, d’autres
éléments qui nous laissent à penser que l’actif net est surévalué, dans tous leurs aspects
significatifs, conformément aux principe du référentiel comptable applicable en Belgique.
Nos travaux ont eu pour but d'indiquer si l'actif net, mentionné dans la situation active et passive au
28 février 2023 dressée par l’organe d’administration de la société en commandite par actions
FINGAREN, rue du Bois Sauvage, 17 à 1000 Bruxelles, est surévalué.
Le contrôle a été effectué sous la forme d’un examen limité. L’organisation succincte de la société
est une organisation simplifiée centralisée adaptée à la structure de la société. Il n’y a pas d’autres
informations que nous jugeons indispensables en vue d’éclairer les actionnaires ou les tiers.
L’actif net au 28 février 2023 de 93.288.792,15 €, malgré l’absence de valorisations actualisées des
immeubles, n’est à notre avis pas surévalué.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins 1 mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire devant statuer sur la transformation. Le
présent rapport est daté de la fin de nos travaux soit moins de 15 jours avant l’assemblée générale
mais sans effet préjudiciable et deviendra obsolète à dater du 31 mai 2023.
Ce rapport est destiné exclusivement à l’information de l’assemblée générale des actionnaires dans
le cadre des prescriptions de l’article 14 :4 du Code des Sociétés et Associations et ne peut être
utilisé à d’autres fins.
Bruxelles, le 23 mai 2023
SRL B.M.S.& CO,
RÉVISEURS D’ENTREPRISES
REPRÉSENTÉE PAR
FRÉDÉRIC VERSET
RÉVISEUR D’ENTREPRISES »
Chaque associé, ici présent ou représenté, reconnait avoir reçu une copie de ces documents et en
avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces documents sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise en même temps
qu’une expédition des présentes conformément à l’article 14 :10 alinéa 3 du Code des Sociétés et
des Associations.
1.2. Transformation
L'Assemblée décide de modifier la forme juridique de la société, sans changement de la personnalité
juridique et d'adopter la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
L’assemblée décide : 
    •  de convertir le capital libéré, soit un montant de cinquante millions sept cent soixante mille six
cent quarante euros (€ 50.760.640,00) de la Société en commandite par actions en un compte des
capitaux propres « apports statutairement indisponibles » de la Société à Responsabilité Limitée ;
    •  de convertir la réserve légale, soit un montant de cinq millions septantesix mille soixante-quatre
euros (€ 5.076.064,00) de la Société en commandite par actions en un compte des capitaux propres
« réserve statutairement indisponibles » de la Société à Responsabilité Limitée ;
L’assemblée décide immédiatement conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et de rendre le solde
de cinquante-cinq millions huit cent trente-six mille sept cent quatre euros (€ 55.836.704,00)
disponible pour la distribution
Les réserves demeurent intactes de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société en commandite par actions.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société en commandite
par actions à la Banque Carrefour des Entreprises 0464.852.011.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 28 février
2023 dont un exemplaire demeure ci-annexé.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite par actions sont
réputées réalisées pour la société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne
l'établissement des comptes sociaux.
Le Notaire informe les comparants du contenu des articles 14 :12 et 14 :13 du code des sociétés et
des associations, concernant la responsabilité à l’occasion de la transformation. Les comparants
déclarent et reconnaissent être au courant de ces dispositions légales.
1.3. Création de classes d’actions
A. Rapport
L’assemblée dispense de donner lecture du rapport spécial de l’organe d’administration établi
conformément à l’article 5 :102 du Code des Sociétés et des Associations.
Les actionnaires confirment qu’un rapport du réviseur n’est pas nécessaire en l’espèce, étant donné
que le rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5 :102 du Code des
Sociétés et des Associations ne comprend pas de données financières ni comptables.
Les actionnaires, tous présents ou représentés, reconnaissent avoir reçu une copie de ce rapport
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance. Un exemplaire de ce rapport demeure
ci-annexé et sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise en même temps qu’une expédition du
présent procès-verbal.
B. Création de classes d’actions – conversion des actions existantes en actions de classe A et des
parts de réserve en actions de classe B – division du nombre d’actions de classe B par 10
L’assemblée décide de créer deux classes d’actions : la classe A et la classe B. L’assemblée décide
que les actions existantes seront converties en actions de classe A et que les parts de réserve
seront converties en actions de classe B. De plus, l’assemblée décide que le nombre d’actions de
classe B est divisé par 10 par rapport au nombre de parts de réserve existants (arrondi). L’
assemblée confirme qu’il existe dorénavant deux mille neuf cent quarante-deux (2.942) actions, dont
mille quatre cent soixante-deux (1.462) actions de classe A et mille quatre cent quatre-vingts (1.480)
actions de classe B. Chaque action de classe A donne droit à une voix. Chaque action de classe B
donne droit à 10 voix pour respecter l’équilibre existant au niveau du droit de vote.
L’assemblée approuve en conséquence la nouvelle répartition des actions, par classe, qui restera ci-
annexée.
L’assemblée décide d’adapter les statuts de la société en conséquence, comme indiqué dans les
nouveaux statuts qui seront adoptés à la résolution suivante.
2. Adoption des statuts de la Société à Responsabilité Limitée
Tenant compte de toutes les résolutions prises ci-avant, l’assemblée adopte la forme de Société à
Responsabilité Limitée et les statuts coordonnés ci-après :
STATUTS
1. Forme
La société prend la forme d’une société à responsabilité limitée.
2. Dénomination
La société est dénommée « FINGAREN ».
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « société responsabilité limitée
» ou « SRL ».
3. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration.
Tout changement de siège est publié aux Annexes au Moniteur Belge par les soins d’un
administrateur.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, créer et établir des sièges
administratifs ou d'exploitation.
4. Objet
La société a pour objet d’assurer le contrôle dans la société anonyme « ENTREPRISES ET CHEMIN
DE FER EN CHINE ».
En outre, elle pourra :
    •  détenir des biens immeubles tant en Belgique qu’à l’étranger ;
    •  gérer un portefeuille de valeurs immobilières ;
    •  gérer un portefeuille titres permettant d’exercer une activité en produits dérivés sur ces titres
5. Durée
La société a été constituée pour une durée indéterminée à dater du vingt-sept novembre mil neuf
cent nonante-huit.
6. Apports
Les capitaux propres de la société s’élèvent à cinquante-cinq millions huit cent trente-six mille sept
cent quatre euros (€ 55.836.704,00) constitués des apports en espèces intégralement libérés et
inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles. (...) 
8. Administration
a. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires, nommés par
l'assemblée générale des actionnaires.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, la société est administrée par un
organe d’administration collégial, composé de deux administrateurs au moins, actionnaires ou non.
L’organe d’administration se réunit sur la convocation de chacun des administrateurs.
L’organe d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité absolue (50 % +
1) de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. Un
administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pour être valable, une décision de l’organe d’administration doit être prise à la majorité absolue des
votes exprimés par les membres présents ou représentés. 
L'assemblée générale des actionnaires fixe le nombre d’administrateurs et, le cas échéant, leur
qualité statutaire, nomme ceux-ci, détermine la durée de leur mandat et l'étendue de leurs pouvoirs,
y compris les pouvoirs de délégation.
La participation aux réunions de l’organe d’administration par visioconférence, conférence
téléphonique ou tous autres moyens de télécommunication est autorisée pour autant que chaque
participant puisse être identifié et soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est-à-dire
notamment d'entendre et d'être entendu. Dans un tel cas, les administrateurs utilisant ce moyen de
communication seront réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre part au vote via le
téléphone ou la vidéo.
Les personnes suivantes sont désignées statutairement comme administrateur, pour une durée
indéterminée :
    •  Madame Valerie PAQUOT, domiciliée à rue Faider 42, boîte 9, 1050 lxelles ; et
    •  Madame Nicole THYS, domiciliée à rue Cornélis 1, 1310 La Hulpe.
b. Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d’administrateur par suite de décès, démission ou
autre cause, l’(les)administrateur(s) restant(s) a(ont) le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté.
En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela ne porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
c. Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet de la société entendu dans son sens le plus
large ou qui peuvent en favoriser l’accomplissement. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi applicable et les statuts à l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut charger un ou plusieurs administrateurs, qui agissent chacun
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
L’organe d’administration peut conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
d. Représentation - Actes et actions judiciaires
Vis-à-vis des tiers et dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel, la société est représentée et engagée en toutes circonstances par deux
membres de l’organe d’administration agissant conjointement.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats et suivant les modalités de signatures conférées par l’organe d’administration.
e. Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements
de la société.
Ils sont responsables dans les conditions prescrites par les articles 2:56 à 2:58 du Code des sociétés
et associations.  (...) 
g. Procuration
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément aux dispositions légales et qui a été communiqué par écrit, e-mail ou par tout
autre moyen mentionné par la Loi, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le
représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçus de procurations.
9. Contrôle
La surveillance de la société est assurée conformément aux dispositions légales.
10. Assemblée générale
a. Composition et pouvoirs
Les actionnaires de classe A et de classe B constituent l’assemblée générale de la société.
L’assemblée générale délibère sur toutes les questions portées à l’ordre du jour. Toutefois, elle n’
intervient pas dans la gestion de la société et les actionnaires n’accomplissent aucun acte de
gestion. Ils exercent leur droit de contrôle.
L’assemblée générale des actionnaires ne fait et ne ratifie les actes qui intéressent la société à l’
égard des tiers ou qui modifient les statuts, que d’accord avec les administrateurs.
b.  Convocations et réunions
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier jour ouvrable du mois de mars à dix-sept heures.
Elle pourra en outre, se réunir en tout temps, sur la convocation d’un administrateur. (...) 
c. Représentation
Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales, mais seulement par un
autre actionnaire porteur de procuration.
d. Bureau
L’assemblée générale est présidée par le plus ancien des administrateurs. Les autres
administrateurs constituent le bureau.  (...)
g. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de la modification des
statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
b. Assemblée générale électronique
Tout actionnaire ou tout autre titulaire de titres émis par ou en collaboration avec la société peut
participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société. Tout actionnaire participant de cette manière à l’assemblée générale sera
réputé présent à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de quorum
ou de majorité.
L’organe d’administration définit les modalités d’organisation de la participation à distance à l’
assemblée et les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut être ainsi considéré
comme présent. Il fournit une description claire et précise des modalités et procédures relatives à
cette participation à distance dans la convocation à l’assemblée.
Ceci ne s’applique pas aux membres du bureau.
11. Exercice social
L'exercice social commence le premier décembre et se termine le trente novembre de l’année
suivante. (...)
3. Confirmation que Madame Nicole THYS est actionnaire
L’assemblée autorise Madame Nicole Thys, prénommée, à être actionnaire de la société, en vertu de
l’article 7.a des statuts.
4. Nomination
L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateur statutaires à deux (2) et d'appeler à
ces fonctions pour une durée illimitée :
1. Madame Valerie PAQUOT, domiciliée à 1050 lxelles, Rue Faider 42, bte9, ici représentée et qui
accepte.
2. Madame Nicole THYS, domiciliée à rue Cornélis 1 à 1310 La Hulpe, ici représentée et qui
accepte.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 8.d des statuts sous la
signature de deux membres de l’organe d’administration agissant conjointement.
5. Confirmation du siège
L’assemblée confirme que le siège de la société se situe à l’adresse suivante : 1000 Bruxelles, Rue
du Bois Sauvage 17.
6. Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’organe d’administration pour l'exécution des dispositions prises sur les objets qui précèdent;
- au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’Entreprise
et d'une manière générale, effectuer toute modification matérielle dans le cadre de l'adaptation des
statuts de la société au Code des Sociétés et des Associations.
- au Notaire soussigné pour accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de déposer l’acte au
Greffe du tribunal de l’Entreprise et d’assurer la publication des modifications statutaires aux
annexes du Moniteur belge.
- à l’organe d’administration en vue d’accomplir toutes démarches nécessaires auprès des
administrations compétentes
 
Pour extrait analytique conforme : 
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition, 1 liste des présences, 19 procurations, 2 rapports du
conseil de gérance, 1 rapport du réviseur d'entreprises et statuts coordonnés