Ondernemingsnr : 1003481628
Naam
(voluit) : Van Gils AI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bredabaan (Gooreind) 55
 : 2990 Wuustwezel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit een akte verleden voor notaris Lisa SCHAMP, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede
kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op twaalf januari tweeduizend vierentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel
te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap “Van Gils Al”, gevestigd te 2990 Wuustwezel,
Bredabaan 55, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Antwerpen) met
ondernemingsnummer 1003.481.628, onder meer beslist heeft :
1. om de naam van de vennootschap met onmiddellijke uitwerking te wijzigen in “Malve” en tot
aanpassing van artikel 1 van de statuten van de vennootschap zoals hierna beschreven.
2. de zetel van de vennootschap met onmiddellijke uitwerking te verplaatsen naar 2321 Hoogstraten,
John Lijsenstraat 49.
3. na goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de voorgestelde
wijziging het voorwerp van de vennootschap, opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorwerp van de vennootschap te wijzigen
zoals hierna beschreven.
4. om, als gevolg van voorgaande besluiten, de algemene vergadering artikelen 1 en 3 te wijzigen,
zoals hiervoor vermeld.
Daarenboven heeft de algemene vergadering tevens een aantal punctuele wijzigingen aangebracht
in de statuten.
De vergadering besluit om artikelen 1 en 3 aangaande “I. RECHTSVORM  - NAAM – ZETEL –
VOORWERP – DUUR” te wijzigen als volgt: 
“Artikel 1.- Rechtsvorm – Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”. 
Haar naam luidt: “Malve”. 
Artikel 3.- Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
- de aan- en verkoop, alsook de fabricage van metalen rolluiken en ramen, snijtuigmachines,
gereedschappen, artikelen in gesmeed ijzer, hydraulische machines; 
- de aan- en verkoop, de fabricage, de verwerking van aluminium, aluminiumartikelen,
bewerkingsmachines voor aluminium, het anodiseren van aluminium. 
De vennootschap heeft verder tot voorwerp:
- zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te
houden in vennootschappen en ondernemingen;
- het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; 
- het management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; 
- advies-consultancy en dienstverleningsdiensten onder andere op het gebied van organisatie,
publiciteit, marketing, bedrijfsmanagement, economische, financiële, sociale, fiscale, handels- en
bedrijfsorganisatorische aangelegenheden;
- het optreden als vereffenaar;
- het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en
buitenlandse ondernemingen; 
- het verlenen van financiële bijstand;
- haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; 
- alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen – desgevallend ten
behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden – zoals alle
soorten materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
- het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, kredieten en
leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Bovenstaande opsomming is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te begrijpen in de
ruimste zin.”
5. om artikel 12 aangaande “III. EFFECTEN” te wijzigen als volgt: 
Artikel 12.- Overdracht van aandelen
De aandelen van de vennootschap zijn vrij overdraagbaar, desgevallend mits naleving van de tussen
aandeelhouders en de vennootschap afgesloten aandeelhoudersovereenkomst (hierna:
“Aandeelhoudersovereenkomst”), houdende onder meer het voorkooprecht, volgrecht en lock-up
periode, getekend op datum van 12 januari 2024 en, voor zover van toepassing, van tijd tot tijd
gewijzigd.”
6. om artikelen 13 tot en met 15, alsook 17, aangaande “IV. BESTUUR EN CONTROLE” te wijzigen
als volgt: 
“Artikel 13.- Benoeming en ontslag van bestuurders
13.1 Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door een college van minimaal twee en maximaal vijf bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder
beperking van duur, waarvan: 
- maximaal drie A-Bestuurders; en
- maximaal twee B-Bestuurders.
De hoedanigheden van al dan niet A- en/of B-Bestuurders zullen steeds in de benoemingsbesluiten
worden gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. 
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. 
Het college verkiest een voorzitter onder de A-Bestuurders. Indien de voorzitter belet is, wordt hij
vervangen door de oudste in jaren van de aanwezige A-Bestuurders.
(…)
Artikel 14.- Bevoegdheid
14.1 Het college van bestuurders is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet
de algemene vergadering bevoegd is.
14.2 Alle beslissingen van het college van bestuurders worden genomen bij gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen, tenzij voor de besluiten bepaald hieronder in artikel 14.3 van deze
statuten. Elke bestuurder heeft één stem en onthoudingen worden niet beschouwd als een
uitgebrachte stem.
14.3 Bij wijze van uitzondering op hetgeen bepaald in artikel 14.2 van deze statuten, zullen de
volgende beslissingen slechts aangenomen kunnen worden bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, waaronder de instemming van minstens één A-Bestuurder en één B-
Bestuurder: 
(i) de goedkeuring van het jaarlijks budget;
(ii) de jaarlijkse goedkeuring van de genormaliseerde EBITDA van de vennootschap;
(iii) het aangaan van externe financiering voor een bedrag van meer dan
TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 250.000,00), uitgezonderd het benutten van de reeds
bestaande kredietlijnen op datum van de Aandeelhoudersovereenkomst;
(v) het aangaan van enige overeenkomsten met een dienstverlener (“freelance contracten”) of
werknemer voor een vergoeding (exclusief btw)/brutosalaris van meer dan
HONDERDTWINTIGDUIZEND EURO (€ 120.000,00) op jaarbasis, of de verkoop van enige
bedrijfskritische activa (zijnde activa aangekocht ten behoeve van het productie- en of
distributieproces en met een marktwaarde van meer dan TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO
(€ 250.000,00)) (exclusief BTW);
(v) elke beslissing betreffende de wijziging van de waarderings- en boekhoudregels;
(vi) elke transactie met een aandeelhouder of een verbonden vennootschap (in de zin van artikel 1:
20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) van een aandeelhouder;
(vii) beëindiging of wijziging van de dienstverleningsovereenkomst tussen de vennootschap en de
heer Bert Sprangers of de dienstverleningsovereenkomst tussen de vennootschap en mevrouw Ilse
Laurijssens tijdens de daarin bepaalde duur van 5 jaar, behoudens in de gevallen zoals bepaald in
de Aandeelhoudersovereenkomst; 
(viii) het vervreemden van intellectuele eigendomsrechten;
(ix) het verwerven of vervreemden van (enige zakelijke rechten op) onroerende goederen;
(x) de aankoop of verkoop van aandelen of andere effecten, waaronder acquisities en
desinvesteringen;
(xi) de aankoop, verkoop of inbreng van een bedrijfstak of een geheel van activiteiten;
(xii) de oprichting van bijkantoren;
(xiii) de oprichting, ontbinding en liquidatie van dochtervennootschappen; 
(xiv) het aangaan van een juridische procedure (buiten voor schuldinning) en het daden van een
dispuut;
(xv) het aangaan van (onder)huurovereenkomsten aan een partij anders dan aan een met Van Gils
Group (KBO 0458.330.047) verbonden persoon of verbonden onderneming aan marktconforme
voorwaarden;
(xvi) het aangaan (en bepalen van het verzekerde bedrag) van een
bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering voor de bestuurders;
(xvii) het verlenen van bijzondere volmachten; 
(xviii) de benoeming of ontslag van (dagelijkse) bestuurders en/of gedelegeerde bestuurders; en
(xix) de besluiten, handelingen en/of beslissingen opgenomen in artikel 26 van onderhavige statuten,
wanneer deze op het niveau van een Groepsvennootschap andere dan de Vennootschap
plaatsvinden en/of uitwerken hebben.
Artikel 15.- Delegatie van machten – dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. 
Een aangestelde, wat het dagelijks bestuur aangaat, zal steeds gemachtigd zijn individueel op te
treden binnen het kader van het dagelijks bestuur.  
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging. 
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat enkel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse bestuur en de dagelijkse operationele leiding van de vennootschap.
Artikel 17.- Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het college wordt de vennootschap bij
alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of verweerder, gebonden door de
handtekening van twee bestuurders gezamenlijk, waarvan minstens één A-Bestuurder en minstens
één B-Bestuurder.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door
de personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.”
6. om artikel 24 aangaande “V. ALGEMENE VERGADERINGEN” te wijzigen als volgt: 
“Artikel 24.- Volmacht
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen, al dan
niet aandeelhouder.
De volmacht moet voldoen aan de door de bestuurders voorgeschreven vorm. Zij moet op de
vergadering worden voorgelegd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.”
7. om artikel 29 aangaande “VI. BOEKJAAR – INVENTARIS – JAAREKENING – ALARMBEL” te
wijzigen als volgt: 
“Artikel 29.- Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.”
8. met ingang van 12 januari 2024 te benoemen tot gewone niet-statutaire bestuurders voor de duur
van de vennootschap, behoudens herroeping door de algemene vergadering met gewone
meerderheid, en in de hoedanigheid zoals hierna beschreven: 
i) in hoedanigheid van A-Bestuurders: 
- de besloten vennootschap “VAN GILS GROUP”, gevestigd te 2990 Wuustwezel, Bredabaan 55,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Antwerpen) met
ondernemingsnummer 0458.330.047, vast vertegenwoordigd door de heer VAN GILS Joep,
wonende te 2990 Wuustwezel, Oud-Dorpsstraat 41 (op 12 januari 2024 reeds in functie doch te
rekenen vanaf zelfde datum in hoedanigheid van A-Bestuurder); 
- de besloten vennootschap “MANGEM”, gevestigd te 2320 Hoogstraten, Loenhoutseweg 58,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Antwerpen) met
ondernemingsnummer 0764.496.788, vast vertegenwoordigd door de heer VAN GEMERT Michiel,
wonende te te 2320 Hoogstraten, Loenhoutseweg 58; 
- de besloten vennootschap “KBJ Invest”, gevestigd te 2970 Schilde, Waterstraat 355, ingeschreven
in het rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer
0668.412.053, vast vertegenwoordigd door de heer DE WEERT Koen, wonende te 2970 Schilde,
Waterstraat 355. 
ii) in hoedanigheid van B-Bestuurders: 
- de naamloze vennootschap “B.I. HOLDING”, gevestigd te 2321 Hoogstraten, John Lijsenstraat 49,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Antwerpen) met
ondernemingsnummer 0464.732.740, vast vertegenwoordigd door de heer SPRANGERS Bert
Martinus Dymphna; 
- mevrouw LAURIJSSENS Ilse Dymphna Adriana.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Lisa SCHAMP
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- gecoördineerde
tekst van de statu-
ten en historiek van
de statutenwijzigin-
gen - neergelegd in
de elektronische Da-
tabank van Statuten
van de Federatie van
het Belgisch Nota-
riaat