Ondernemingsnr : 0474 817 275
Naam
(voluit) : SOPRA STERIA BENELUX
Sopra Steria	(verkort)
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1050 Elsene, Arnaud Fraiteurlaan 15-23
Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN "SOPRA STERIA BELGIUM" - KAPITAALVERHOGING INGEVOLGE
FUSIE - WIJZIGING VAN DE NAAM - NOTULEN VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP - STATUTENWIJZIGING
Op heden, dertig december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN	+
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SOPRA STERIA BENELUX",
waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Elsene, Arnaud Fraiteurlaan 15-23, hierna de "Vennootschap" of de
"Overnemende Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda:
( ... )
Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze vennootschap "Sopra
Steria Benelux", met zetel te 1050 Elsene, Arnaud Fraiteurlaan 15-23, en ondernemingsnummer
0474.817.275 (de "Overnemende Vennootschap"), de naamloze vennootschap "Sopra Steria Belgium", met
zetel te 1831 Machelen (Brab.), Culliganlaan 3B, bus 501, en ondernemingsnummer 0428.364.866 (de
"Overgenomen Vennootschap") overneemt in het kader van een verrichting gelijkgesteld met fusie door
overneming, zonder uitgifte van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het fusievoorstel.
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1. Overneming bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de Overgenomen
Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, zowel de rechten
als de verplichtingen, zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende
Vennootschap.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2025, om 00.01 uur,
boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
3. Juridische datum
Deze fusie treedt juridisch in werking op datum van 1 januari 2025, om 00.01 uur.
( ... )
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging ingevolge de fusie.
Als gevolg van de fusie, beslist de algemene vergadering het kapitaal van de Vennootschap te verhogen
ten belope van 24.520.000,00 EUR, om het van 78.981.004,57 EUR te brengen op 103.501.004,57 EUR,
zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Statutenwijziging.
De vergadering beslist, teneinde de statuten van de Vennootschap in overeenstemming te brengen met de
beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Het kapitaal bedraagt honderdendrie miljoen vijfhonderdeneenduizend en vier euro zevenenvijftig cent (€
103.501.004,57).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfentachtigduizend achthonderdvierendertig (85.834) aandelen, met
stemrecht, zonder vermelding van waarde, die ieder 1/85.834ste van het kapitaal vertegenwoordigen, volstort
ten belope van 100 percent.
ZESDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang vanaf 1 januari 2025, om 00.01 uur, te
wijzigen in "Sopra Steria Belgium" en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
"De vennootschap is opgericht in de vorm van een naamloze vennootschap.
Het heeft de naam "Sopra Steria Belgium".
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
( ... )
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
( ... )
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan (i) elke bestuurder van de vennootschap, (ii) de heer
Constantin Le Fever de Ten Hove, , en (iii) Caroline Daout, Virginie Lescot, Jens Westerwoudt, en Viktor
Francq of elke andere advocaat van het advocatenkantoor Van Bael & Bellis, met professioneel adres ten
kantore van Van Bael & Bellis, Terhulpsesteenweg 166, 1170 Brussel (België), elk met de bevoegdheid om
alleen te handelen en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de
Vennootschap alle formaliteiten te vervullen die nodig of nuttig zijn met het oog op de vervulling van de
formaliteiten met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens van de Vennootschap in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, de Nationale Bank van België, het sociaal secretariaat, de RSZ, en elke administratie,
autoriteit, entiteit of persoon (met inbegrip van werknmers, klanten, leveranciers, debiteuren en schuldeisers).
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal)
(Zal elektronisch worden neergelegd via de statutendatabank : de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris