Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
TDS IMMO
Rue des Nouvelles Technologies 21
4460 Grâce-Hollogne
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à Herstal, exerçant sa fonction dans la SC
SPRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés », ayant son siège à Herstal, détenteur de la
minute, et Maître Candice COLLARD, Notaire à Montegnée, exerçant sa fonction dans la SC SPRL
« WERA, COLLARD, TIMMERMANS, notaires associés », ayant son siège à Montegnée, à
l’intervention de Maître Olivier CASTERS, Notaire dont la résidence est établie à Liège, en date du
19 mars 2018 en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
1- La société anonyme « IMMORIPRO », dont le siège social est établi à 4420 Montegnée, rue
Hector Denis, 33.
Numéro d’entreprise 0416.871.950 RPM LIEGE – Non assujettie à la TVA.
 
2- La société anonyme « DERO-INVEST », ayant son siège social à 4460 Grâce-Hollogne, rue des
Nouvelles Technologies 21.
TVA BE 0675.465.141 RPM LIEGE
 
3- La société anonyme « INVEST SERVICES », dont le siège social est établi à 4000 Liège, « Hôtel
de Copis », rue Lambert Lombard, 3.
TVA BE 0428.590.738 RPM LIEGE
 
Ont constitué entre eux une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
Le capital de la société est fixé à la somme de cinq cent mille euros (500.000 €), à représenter par
mille (1.000) actions de capital égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un / millième (1/1.000e) de l'avoir social, dont quatre cents (400) actions de catégorie A, et
six cents (600) actions de catégorie B, à souscrire en numéraire et à libérer immédiatement pour
totalité au prix de cinq cents euros (500 €) par action.
Les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit :
- La société IMMORIPRO, à concurrence de deux cents (200) actions de catégorie A sans
désignation de valeur nominale;
- La société DERO-INVEST, à concurrence de deux cents (200) actions de catégorie A sans
désignation de valeur nominale ;
- La société INVEST SERVICES, à concurrence de six cents (600) actions de catégorie B sans
désignation de valeur nominale.
Les comparants déclarent libérer en numéraire leur souscription à concurrence de la totalité chacun,
savoir :
- La société IMMORIPRO, par un apport en numéraire de cent mille euros (100.000 €) ;
- La société DERO-INVEST, par un apport en numéraire de cent mille euros (100.000 €) ;
0692705308
Volet B
- La société INVEST SERVICES, par un apport en numéraire de trois cent mille euros (300.000 €) ;
 
II. STATUTS
 
Forme  Dénomination
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « TDS  IMMO ».
 
Siège social
Le siège social est établi à 4460 Grâce-Hollogne, rue des Nouvelles Technologies 21.
 
Objet
La société a pour objet :
- la gestion et la mise en valeur pour son propre compte d’un patrimoine immobilier, notamment la
promotion, la location, l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation, le lotissement, la construction, la
transformation de tous immeubles ou parties divises ou indivises d’immeubles généralement
quelconques, à l’exception des activités qui prendraient une forme commerciale et des activités
règlementées par l’Arrêté Royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois protégeant le titre
professionnel et l’exercice de la profession d’agent immobilier.
- la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
La société peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers,
personnes physiques ou morales.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés.
 
Durée
La société a une durée illimitée.
 
Capital
§ 1. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000 €). Il est divisé en mille (1.000) actions,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième (1/1.000ème) de l'avoir
social.
Les mille (1.000) actions sont réparties en quatre cents (400) actions de catégorie « A », et six cents
(600) actions de catégorie « B » Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits,
sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
§ 2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une catégorie à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la catégorie
A.
§ 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule
catégorie d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote
cesseront de s’appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
§ 4. Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de
l’application des dispositions du présent article.
 
Composition du Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de catégorie B.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de catégorie B et non d'une obligation, en sorte que
ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de
catégorie A.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie B les administrateurs élus sur la
liste des candidats de catégorie A seront qualifiés d'administrateurs de catégorie A, l’administrateur
Volet B
élu sur la liste des candidats de catégorie B sera qualifié d'administrateurs de catégorie B. La
publication de leur nomination mentionnera la catégorie à laquelle ils appartiennent.
Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas
plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de
l’exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Gestion journalière – délégations
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres
agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit deux à deux, soit conjointement. La (les)
personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion et des
pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne dépassent pas les besoins de la vie quotidienne de
la société ou les actes qui, en raison soit de leur peu d’importance soit de la nécessité d’une prompte
solution, ne justifient pas l’intervention du conseil d’administration.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Représentation actes et actons judiciaires
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur
de catégorie A agissant conjointement avec un administrateur de catégorie B, lesquels n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
Toutefois, si les actionnaires de catégorie B ont souhaité ne pas être représentés au conseil
d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant
conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
 
Contrôle
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l'assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d’
Volet B
investigation et de contrôle des commissaires.
 
Assemblée générale - Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de mai à quinze heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
 
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
 
Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions Iégales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
 
Liquidation
En cas de proposition de dissolution de la société, l'organe de gestion doit se conformer à l'article
181 du code des sociétés. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque
moment que ce soit, la liquidation s'opèrera par les soins du conseil d'Administration alors en
exercice, à moins que l'assemblée ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les rémunérations s'il y a lieu.
Cette désignation devra être confirmée par le Tribunal de commerce qui sera tenu également
informé de l’état d’avancement de la liquidation.
L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.
 
III- ASSEMBLEE GENERALE  NOMINATION
1) Dispositions transitoires :
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société pour se terminer le
trente et un décembre deux mille dix-huit.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en mai deux mille dix-neuf.
2) Nominations :
L'assemblée :
a) fixe à 3 le nombre d'administrateurs;
b) sur proposition des actionnaires titulaires des actions de catégorie A, appelle aux fonctions
d'administrateurs :
1- La société anonyme « IMMORIPRO », dont le siège social est établi à 4420 Montegnée, rue
Hector Denis, 33. TVA BE 0416.871.950 RPM LIEGE, laquelle aura pour représentant permanent
Monsieur RIZZO Salvatore, domicilié à 4432 Ans (Alleur), Avenue A. et Ph. Everard de Harzir, 93.
2- La société anonyme « DERO-INVEST », ayant son siège social à 4460 Grâce-Hollogne, rue des
Nouvelles Technologies 21. TVA BE 0675.465.141 RPM LIEGE, laquelle aura pour représentant
permanent Monsieur DEROANNE Patrick Adrien Marcel, domicilié à 4000 Liège, rue Thier-del-
Dague, 26.
    sur proposition de l’actionnaire titulaire des actions de catégorie B, appelle aux fonctions
d’administrateur :
La société civile à forme d’une société coopérative à responsabilité limitée "INVESTPARTNER", dont
le siège social est établi à 4000 LIEGE, Hôtel de Copis, rue Lambert Lombard, 3. T.V.A. numéro
808.219.836. RPM LIEGE, laquelle désigne Madame OMIN Nathalie, domiciliée à 4251 Geer, rue de
la Belle Vue, 61, en qualité de représentant permanent.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du
mois de mai deux mille vingt-quatre.
Les mandats d'administrateurs seront exercés gratuitement.
c) on omet.
d) décide qu'il n'y a pas lieu de procéder à la nomination d'un commissaire eu égard aux critères
légaux en la matière.
 
IV. CONSEIL D'ADMINISTRATION
 
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d'administration et statuant à l'unanimité
désignent comme président du Conseil la société anonyme « DERO-INVEST », représentée par
Monsieur DEROANNE Patrick.
Le Conseil décide de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un administrateur-délégué à la
Volet B
gestion journalière.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SC SPRL
« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution comportant en l’attestation bancaire et deux procurations.