Nº d'entreprise : 0679 574 674
Nom
PHARES	ien entieri.
(en abrége)
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège . 4950 WAIMES, rue de Botrange, Sourbrodt 45
Objet de l'acte : Scission, Statuts, Dénomination, Objet, Exercice social, AGO
D'un acte reçu par le Notaire Armand FASSIN, à la résidence de Spa, en date du 16 juillet 2024, en cours
d'enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « PHARES », ayant
son siège à 4950 WAIMES, rue de Botrange, Sourbrodt, numéro 45 ; Inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0679.574.674 ; Registre des personnes morales de Liège, division Verviers ;
laquelle a pris les résolutions suivantes à l'unanimité :
I. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUTAIRE
PREMIERE RESOLUTION :
Monsieur le Président a donné connaissance à l'assemblée du projet de scission de la Société Anonyme «
FABRIBOIS » établi le 31 mai 2024 conformément à l'article 12:59 du Code des sociétés et des associations,
et déposé le 03 juin 2024 au Greffe du tribunal de l'Entreprise de Liège, division Verviers, soit six semaines au
moins avant la date de la présente assemblée.
Monsieur le Président a déposé sur le bureau et a présenté à l'assemblée un original du projet de scission.
Les actionnaires présents ou représentés ont déclaré avoir parfaite connaissance de ce projet de scission
qui leur a été adressé ou transmis avec les autres documents prévus par la loi, conformément à l'article 12:8,
1º et à l'article 12:64 du Code des sociétés et des associations et ont dispensé Monsieur le Président d'en
donner une lecture intégrale. Les actionnaires se sont estimés parfaitement informés et ont reconnu que le
projet de scission renfermait bien tant explicitement qu'implicitement toutes les mentions prévues par la loi.
L'organe d'administration a déclaré qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société n'était intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
L'assemblée générale a approuvé ce projet dans toutes ses dispositions.
DEUXIEME RESOLUTION :
En application des articles 12:62 et 12:65 du Code des sociétés et des associations, dont le texte figure à
l'ordre du jour, l'assemblée générale a décidé de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié de
l'organe d'administration et du rapport de contrôle établi par un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable
certifié sur ledit projet de scission, prescrits par les articles 12:61 et 12:62 du Code des sociétés et des
associations et à leur communication prescrite par l'article 12:64 du Code des société et des associations.
TROISIEME RÉSOLUTION :
Pour le surplus, il a été déclaré que :
- Aucune modification importante du patrimoine des sociétés participant à la scission n'étant intervenue
entre la date de l'établissement des projets de scission et la date des assemblées générales desdites sociétés,
les organes d'administration n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations ;
- Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date
d'établissement des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023 sur la base duquel le transfert du patrimoine
- Du point de vue comptable et fiscal, toutes les opérations réalisées par la société à scinder partiellement
sur le patrimoine transféré depuis le 1er janvier 2024 à zéro heure seront considérées comme accomplies pour
le compte de la société bénéficiaire ;
- Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après le 31 décembre 2023, en dehors des opérations normales d'exploitation.
QUATRIÈME RÉSOLUTION :
Monsieur le Président a donné connaissance :
a) du rapport justificatif établi par l'organe d'administration en date du 15 juillet 2024 sur les apports en
nature conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations.
b) et du rapport établi par Monsieur Alexandre LECLER, réviseur d'Entreprises, représentant la société de
revisorat d'entreprises REWISE SRL, ayant son siège à 4020 Liège, rue des Vennes 151, en date du 15 juillet
2024, conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« 4. CONCLUSIONS DU RÉVISEUR D'ENTREPRISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
DE LA SRL PHARES
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la SRL PHARES (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de
réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 12/06/2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des réviseurs d'entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relatives à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
-la description des biens à apporter,
-l'évaluation appliquée,
-les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluations de l'apport en nature conduisent à la valeur de
l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionnée dans le projet
d'acte.
Étant donné notre nomination tardive, nous n'avons pas pu procéder à un contrôle d'inventaire. De plus, la
SA FABRIBOIS ne nous a fourni aucun document relatif au stock. Nous émettons dès lors une réserve sur le
stock au 31/12/2023.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 368.246,78 EUR, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes au 31/12/2023 de la sociétés
qui se sépare et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La scission partielle est décrite dans le projet de scission partielle rédigé par l'organe d'administration de la
société scindée partiellement, conformément aux dispositions de l'article 12:59 du Code des sociétés et des
associations. Ce projet de scission partielle a été déposé pour la société scindée partiellement au Greffe du
Tribunal de Liège division Verviers, le 03/06/2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge le 13/06/2024 sous
le numéro 24089770 et pour la société bénéficiaire au Greffe du Tribunal de Liège division Verviers, le
03/06/2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge le 13/06/2024 sous le numéro 24089768.
Cet apport en nature est effectué avec effet comptable au 01/01/2024.
L'augmentation des capitaux propres par apports en nature de la SRL PHARES consiste en apport en nature
de la branche d'activité aluminium issue de la scission partielle de la SA FABRIBOIS pour une contre-valeur de
368.246,78 EUR. La rémunération réelle de cet apport consiste en l'attribution de 2.418 actions nouvelles de la
SRL PHARES réparties comme suit :
-1.175 actions de la SRL PHARES à Madame Ariane JUSTIN étant propriétaire de 350 actions de la SA
FABRIBOIS ;
-1.243 actions de la SRL PHARES à Monsieur Philippe JUSTIN étant propriétaire de 370 actions de la SA
FABRIBOIS.
Aucune autre rémunération n'a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l'apport.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
-d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société ;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
-d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
-d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
-d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport supplémentaire mentionnée dans l'acte ; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 du CSA dans le cadre d'apport en nature supplémentaire
à la SRL PHARES, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 15 juillet 2024
SRL REWISE
Représentée par
Alexandre LECLER
Réviseur d'entreprises associé ».
Ces documents ont été communiqués sans frais et mis sans frais à la disposition des actionnaires
conformément à la loi.
L'ensemble des actionnaires ont déclaré avoir parfaite connaissance de ces rapports et ont dispensé
Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l'entreprise, conformément au Code
des sociétés et des associations.
CINQUIÈME RÉSOLUTION :
EXPOSÉ PRÉALABLE
Les comparants ont exposé qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire FASSIN,
soussigné, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme « FABRIBOIS » :
1º - a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions ;
2º - a renoncé aux rapports de l'organe d'administration sur ledit projet de scission et d'un réviseur
d'entreprises ou d'un expert-comptable certifié sur ledit projet de scission, en application de l'article 12:65 du
Code des sociétés et des Associations ;
3º - a décidé la scission de la société anonyme « FABRIBOIS » aux conditions prévues au projet de scission
susvanté, par voie de transfert d'une partie de son patrimoine actif et passif à la Société à Responsabilité Limitée
« PHARES », moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de DEUX-
MILLE-QUATRE-CENT-DIX-HUIT (2.418 .- ) ACTIONS, entièrement libérées, de la Société à Responsabilité
Limitée « PHARES », société bénéficiaire, à répartir entre les actionnaires de la société scindée, et ce au
prorata des actions qu'ils détiennent dans la société scindée ;
4° - a approuvé la modification des statuts de la société bénéficiaire, la société à responsabilité limitée «
PHARES ».
5º - a arrêté ses nouveaux statuts (mise en conformité des statuts au regard du code des sociétés et des
associations) ;
6° - a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à ses mandataires
spéciaux, et leur a conféré les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission
partielle.
CECI EXPOSÉ
La présente assemblée a décidé d'accepter le transfert à la présente société à responsabilité limitée «
PHARES » des éléments d'actif et de passif repris ci-après.
L'assemblée générale a décidé donc d'accepter l'apport supplémentaire en nature consistant en une partie
du patrimoine de la société à scinder partiellement constituée de sa branche d'activité composée de l'activité «
aluminium » de la Société à Scinder Partiellement et pour une valeur nette d'apport de 328 247 € (dont 24 358
€ au titre d'apports indisponibles) et d'émettre en contrepartie 2.418 actions nouvelles, identiques aux actions
existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata
temporis, à attribuer aux actionnaires de la société scindée partiellement.
La totalité de cet apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres indisponibles ; étant précisé que la
conversion de ce « compte de capitaux propres statutairement indisponibles » est soumise au vote afin de les
transformer en « compte de capitaux propres disponibles ».
A ce titre, l'assemblée a décidé en outre de convertir les capitaux propres statutairement indisponibles
résultant de l'apport supplémentaire dont question ci-avant en un compte de capitaux propres disponibles.
Description des biens transférés :
Sur base d'une situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2023, les éléments suivants seront
transférés à la société bénéficiaire :
ACTIF
Frais d'établissement 0,00
0,00	Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
- Total immobilier : 0,00
- Total machine et outillage : 30.660,00
- Total mobilier, matériel de bureau et matériel roulant : 2.766,00
- Total Terrain d'argent : 0,00
- Total autres immobilisations corporelles : 0,00 33.426,00
0,00	Immobilisations financières
Stocks et commandes en cours	134.821,00
Créances 0,00
Valeurs disponibles & Placements de trésorerie 200.000,00
Compte régularisation (actif) 0,00
TOTAL ACTIF : trois-cent-soixante-huit-mille-deux-cent-quarante-sept euros (368.247,00€).
PASSIF
Fonds propres :
- Capital et primes d'émission : 24.358,00
- Réserve légale : 2.436,00
- Réserve immunisée : 3.226,00
- Réserve disponible : 324.767,00
- Bénéfice reporté : 5.521,00
- Subside en capital (sur l'immo) : 7.939 368.247,00
Provisions & Impôts différés	0,00
Dettes à plus d'un an 0,00
Autres dettes0,00
Compte régularisation (passif) 0,00
TOTAL PASSIF : trois-cent-soixante-huit-mille-deux-cent-quarante-sept euros (368.247,00€).
Tel que ces éléments sont décrits dans le projet de scission.
Les différents éléments de l'actif et du passif de la société à scinder partiellement, y compris les différents
éléments de ses capitaux propres, les amortissements, réductions de valeur et provisions constitués par elle,
ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice seront transférés dans la
comptabilité de la société bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société à
scinder partiellement.
Le capital libéré, les réserves taxées et immunisées seront alloués dans le respect de l'article 213 du Code
des Impôts sur les revenus (CIR92), de sorte que la société bénéficiaire reprendra le capital libéré, les réserves
taxées et immunisées de la société à scinder partiellement proportionnellement à la valeur fiscale nette des
apports effectués.
L'assemblée a décidé que le présent transfert ne sera pas inscrit sur le compte de capitaux propres
statutairement indisponibles, comme indiqué ci-avant.
Conditions du transfert :
1- Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la société
à scinder arrêtée au 31 décembre 2023.
Du point de vue comptable et fiscal, toutes les opérations réalisées par la société à scinder partiellement
sur le patrimoine transféré depuis le 1er janvier 2024 à zéro heure seront considérées comme accomplies pour
le compte de la société bénéficiaire.
Toutes les opérations effectuées depuis cette date par la société scindée relativement aux biens transférés
sont pour le compte et aux profits et risques de la société bénéficiaire des éléments transférés.
2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire d'une partie du patrimoine actif et passif de la
société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux
propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 31 décembre 2023.
La société bénéficiaire de la scission jouira, à due concurrence, des avantages et supportera les charges
éventuelles de toutes conventions ou litiges en cours avec les tiers relativement aux biens qui lui sont transférés.
Elle devra respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés, ouvriers, ainsi que tous accords et engagements
obligeant la société scindée à quelque titre que ce soit, uniquement au sujet des biens qui lui sont transférés.
Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus sont transférés à la
société bénéficiaire de la scission avec tous les droits et les obligations qui en découlent, sans que ne doive
être remplie aucune autre formalité que la publicité de la décision de l'acte de scission prescrite par la loi pour
que le transfert soit opposable aux tiers.
3- Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée sont considérés
comme étant demeurés dans la société scindée "FABRIBOIS".
4- Les archives de la société scindée qui se rapportent aux éléments transférés et les livres et documents
légaux seront à dater du jour de la scission conservés au siège de la Société à Responsabilité Limitée
"PHARES".
Si la société « FABRIBOIS », société scindée, devait supporter ultérieurement des impôts non réclamés à
ce jour ou d'autres charges latentes relatives aux biens apportés, la société à responsabilité limitée « PHARES
», société bénéficiaire, en supportera sa quote-part pour la période prenant cours au 1er janvier 2024.
5- Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la société
scindée.
6- La société scindée ne détient aucune participation dans son propre capital.
7- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société bénéficiaire s'effectuent
sans versement de soulte.
La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société à scinder partiellement
relativement aux éléments qui lui sont transférés.
D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société à scinder partiellement, à
l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
Le présent transfert est fait à charge pour la présente société bénéficiaire de :
- supporter tout le passif de la société à scinder partiellement envers les tiers, d'exécuter
tous les engagements et obligations de la société à scinder partiellement, relativement aux éléments transférés,
dont ceux relatifs aux contrats de travail transférés ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société à scinder partiellement
aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que
tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments
transférés;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances,
généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens
transférés.
La société bénéficiaire continuera, pour le temps restant à courir, toutes conventions d'assurances qui
pourraient exister relativement aux biens transférés et elle en paiera les primes à compter des prochaines
échéances.
Rémunération du transfert :
En rémunération de ce transfert, il a été attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la société
scindée, la Société Anonyme « FABRIBOIS >, DEUX-MILLE-QUATRE-CENT-DIX-HUIT (2.418) ACTIONS
nouvelles, entièrement libérées, de la société à responsabilité limitée « PHARES »>, qui seront réparties entre
les actionnaires de la société scindée, et ce au prorata des actions qu'ils détiennent dans la société scindée.
Les actionnaires de la société anonyme « FABRIBOIS » deviennent dès lors directement actionnaires de la
présente société.
Ce qui a été fait comme suit :
Les actions sont attribuées à :
-Monsieur Philippe JUSTIN, domicilié à 4950 WAIMES, rue des Censes, Sourbrodt, numéro 36, à
concurrence de mille-deux-cent-quarante-trois (1.243) actions nouvelles de la SRL PHARES, de mêmes droits
et obligations que les actions préexistantes sur base du prorata des actions qu'il détient dans la SA FABRIBOIS
;
-Madame Ariane JUSTIN, domiciliée à 4845 JALHAY, route du Fawetay, numéro 107, à concurrence de
mille-cent-septante-cinq (1.175) actions nouvelles de la SRL PHARES, de mêmes droits et obligations que les
actions préexistantes sur base du prorata des actions qu'elle détient dans la SA FABRIBOIS.
Conduisant à l'évolution de l'actionnariat suivant au sein de la SRL PHARES :
Avant augmentation	Après augmentation
Nombre d'actions
Monsieur Philippe JUSTIN :	1.743 actions (50,99 %)	500 actions (50 %)
Madame Ariane JUSTIN :	1.675 actions (49,01 %)	500 actions (50 %)
3.418 actions (100,00 %)	Total
SIXIEME RÉSOLUTION :
L'assemblée a constaté qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions
qui précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « FABRIBOIS », tenue ce jour
devant le Notaire FASSIN, soussigné, l'opération par laquelle ladite société « FABRIBOIS »> transfère par suite
d'une scission partielle de son patrimoine à la société à responsabilité limitée « PHARES » est effectivement
réalisée.
En exécution dudit transfert, la présente assemblée a constaté également qu'en rémunération des apports,
et compte tenu des actions déjà existantes, TROIS-MILLE-QUATRE-CENT-DIX-HUIT (3.418) ACTIONS ont
été émises.
L'article 4 des statuts est modifié comme suit :
ARTICLE 4. APPORTS
En rémunération des apports, TROIS-MILLE-QUATRE-CENT-DIX-HUIT (3.418) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
SEPTIEME RESOLUTION :
L'assemblée a décidé de modifier la dénomination de la société, qui sera dorénavant la suivante : «
FABRIALU ».
L'article 1 des statuts est modifié comme suit :
ARTICLE 1. DENOMINATION - SIEGE SOCIAL
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination "FABRIALU".
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la Région de Bruxelles-Capitale, par simple
décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue
des statuts.
Des dépôts et des succursales pourront être établis partout où l'organe d'administration les jugera utile.
HUITIEME RESOLUTION :
1. Rapport
A l'unanimité, l'assemblée a dispensé le Président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet, les actionnaires ayant reconnu avoir reçu
copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
2. Modification de l'objet
L'assemblée a décidé de modifier l'article 2 relatif à l'objet de la société, afin de préciser celui-ci et permettre
d'accueillir la branche d'activités « Aluminium ».
Le texte de l'article 2 relatif à l'objet de la société est remplacé par le texte suivant :
« ARTICLE 2. OBJET
La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers et tant en Belgique qu'à
l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou
plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès,
d'exercice de la profession ou autres, l'exercice des activités suivantes :
I. La mise en œuvre de tous métaux et alliages ferreux et non ferreux, ainsi que tous autres matériaux, aux
fins de réaliser tous ouvrages, constructions ; l'entreprise de menuiserie métallique et de ferronnerie.
Le parachèvement, l'aménagement, la décoration, l'ameublement d'immeubles de toutes natures.
La fabrication, l'assemblage, l'achat, la vente, l'installation de bâtiments préfabriqués ou parties de bâtiments
préfabriqué en tous matériaux œuvrés par ses soins ou manufacturés, en ce compris tous les travaux
accessoires nécessités pour le parachèvement desdits bâtiments.
L'achat, la vente, l'échange, la consignation, l'importation, l'exportation, le courtage, le transport,
l'entreposage, la transformation, de tous métaux et alliages ferreux et non ferreux à l'état brut, semi-finis,
œuvrés ou assemblés à d'autres matériaux formant avec ceux-ci des éléments ou ensembles destinés à la
construction, au parachèvement, à l'aménagement, à la décoration ou à l'ameublement d'immeubles de toutes
natures.
II. L'acquisition, la gestion, la concession de l'octroi de licences, la valorisation de tous droits intellectuels
(marques, brevets, droits d'auteurs, dessins, modèles, noms de domaine, etc) de toute nature, quel que soit le
support ou le média éventuellement utilisé ;
III. Toutes opérations d'achat, de vente, de promotion, d'échange, de consignation, d'importation,
d'exportation, de courtage, de transport, d'entreposage, de transformation de toutes matières premières,
marchandises, machines, matériel ou objets quelconques se rapportant directement ou indirectement au
secteur de la construction ;
Le conseil en relations publiques et en communication ainsi que l'organisation d'évènements ;
La réalisation d'études de marché ;
La conception, le graphisme et l'illustration de supports divers ;
L'étude, l'analyse, le développement, la conception, la production, la coordination, sous toutes ses formes,
de tous projets, évènements, missions de courtage et d'intermédiaire dans les domaines précités.
IV. La société a en outre pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :
- pour son compte, l'achat, la vente, la construction, l'aménagement, la rénovation, la location de tout
patrimoine mobilier et immobilier de quelque nature qu'ils soient, parties divises ou indivises pour compte propre
et, de façon plus générale, l'exploitation de biens immobiliers, pour son propre compte ;
- pour son propre compte, l'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations de
sociétés belges ou étrangères ou à constituer.
Elle a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte l'achat, la vente, la
détentien, la cession, l'échange, la gestion de tout bien meuble et de toute valeur mobilière, action, obligation,
part sociale, la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés industrielles,
commerciales, financières, agricoles, ainsi que la réalisation de toutes opérations financières à l'exception de
celles réservées par la loi aux banques et caisses d'épargne et celles qualifiées de gestion de fortune et de
conseils en placements.
La société pourra également exercer les fonctions d'administrateur/gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises, sociétés ayant un objet
identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue, similaire ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Cette énumération est non limitative ; elle doit être interprétée dans son sens le plus large.
Dans l'hypothèse où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, concernant la prestation de ces actes, à la réalisation desdites
conditions ».
NEUVIEME RESOLUTION :
L'assemblée a décidé de modifier l'exercice social qui commencera dorénavant le 1er janvier et finira le 31
décembre de chaque année.
L'exercice en cours a débuté le 1er octobre 2023 et se clôturera donc le 31 décembre 2024, au lieu du 30
septembre 2024.
L'article 18 des statuts est modifié comme suit :
Article 18 : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
L'assemblée a décidé en outre de modifier la date de l'assemblée générale des actionnaires qui aura
dorénavant lieu de plein droit au siège, le dernier vendredi du mois de juin, à 15h00, de chaque année.
L'article 13 des statuts est modifié comme suit :
ARTICLE 13 : ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale des actionnaires aura lieu de plein droit au siège, le dernier vendredi du mois de juin,
à 15h00, de chaque année. Si ce jour est un férié, l'assemblée se déroulera le jour ouvrable suivant.
Elle délibèrera d'après les dispositions prévues dans le Code des sociétés et des associations.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
DIXIEME RESOLUTION :
L'assemblée a décidé que l'organe d'administration peut décider que le registre des actions soit tenu sous
la forme électronique.
L'article 7 des statuts est modifié comme suit :
ARTICLE 7 : NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
L'organe d'administration peut décider que le registre des actions sera tenu sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
II. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE NON STATUTAIRE
ONZIEME RESOLUTION :
Dispositions transitoires
L'assemblée a donné pouvoir, si nécessaire, au notaire FASSIN, soussigné, d'établir les statuts coordonnés
de la société « FABRIALU ».
ATTESTATION NOTARIÉE
ARTICLE 12:68 ALINEA 3 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:68, alinéa 3, du Code des sociétés et des associations, le Notaire soussigné
atteste, après vérification, l'existence et la légalité tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à
la présente société.
DECLARATIONS FISCALES
La présente scission sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La scission de la Société à scinder sera réalisée en conformité avec l'article 2, §1er, 6/1 du CIR 1992 et de
manière générale dans le respect des conditions prévues par l'article 211, §1er, alinéa 4 du CIR 1992 et de
manière générale, dans les conditions prévues par l'article 213 du CIR 1992.
La scission est motivée par des motifs économiques valables, et n'a pas comme objectif principal la fraude
ou l'évasion fiscale au sens de l'article 183bis du CIR 1992.
Du point de vue des droits d'enregistrement, le transfert des éléments d'actif et de passif de la Société à
scinder rentre dans le champ d'application de l'article 115 du code des droits d'enregistrement de telle sorte
que l'apport pourra se réaliser au taux de 0%.
Sous l'angle de la TVA, dans la mesure où le pôle « Aluminium » transféré constitue une branche d'activité
au sens de l'article 11 du Code TVA, l'opération de scission partielle n'est pas soumise à TVA et peut bénéficier
de l'exemption visée aux articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.
Enfin, les opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le
cadre plus général de l'article 344, §1er du CIR 1992 et l'évitement des droits d'enregistrements tel que visé
par l'article 18, §2 du CDE.
Actes et documents déposés en même temps au greffe :
- expédition de l'acte authentique (en ce compris la procuration et les rapports) ;
- statuts coordonnés.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, uniquement aux fins de transmission au Greffe du Tribunal
de l'Entreprise pour publication au Moniteur belge.
Signé et dressé par le notaire Armand FASSIN, à Spa.