Afdeling FuiffieOUT
Ondernemingsnr : 0462.456.309
Naam
(voluit) : A.B.W.
1	(verkort) :
Besloten vennootschap (BV)	Rechtsvorm :
Industrieweg 18, 2340 Beerse	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Ontslagen + fusievoorstel
Bij beraadslaging dd. 21/01/2025 heeft de algemene vergadering over de volgende zaken
vergaderd en als volgt beslist.
1/ Ontslag van Dess Heylen als niet-statutaire bestuurder
De algemene vergadering beslist tot het ontslag van Dess Heylen, met woonplaats te 2340 Beerse
Bareelstraat 61, als niet-statutaire bestuurder, en dit met ingang op 31/12/2024. De algemene
vergadering verleent deze persoon kwijting voor de uitoefening van diens mandaat.
Hierbij neergelegd: de notulen van de algemene vergadering dd. 21/01/2025.
Uittreksel uit het voorstel tot geruisloze fusie (met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting)
dat werd opgemaakt dd 24/03/2025.
1. Voorafgaande uiteenzetting :
Het bestuursorgaan van de hierna beschreven vennootschappen A.B.W. BV, High Street
NV en Carlos Rocha & Ferreiras BV wensen volgende herstructureringsverrichtingen te
verwezenlijken:
· Een geruisloze fusie (i.e. een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting),
overeenkomstig artikel 12:7 WVV juncto artikel 12:50 e.v. WVV, waarbij het gehele
vermogen (alle actief- en passiefbestanddelen, met alle daaraan verbonden rechten en
verplichtingen) van High Street NV en Carlos Rocha & Ferreiras BV zal overgaan op
A.B.W. BV, zonder uitreiking van nieuwe aandelen in A.B.W. BV, aangezien A.B.W. BV
alle aandelen in High Street NV en Carlos Rocha & Ferreiras BV zal aanhouden op het
ogenblik waarop het besluit tot geruisloze fusie zal worden genomen, en waarbij High
Street NV en Carlos Rocha & Ferreiras zal ophouden te bestaan ten gevolge van haar
ontbinding zonder vereffening
Hiertoe hebben de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen in gemeen
overleg besloten om onderhavig voorstel op te stellen in overeenstemming met de
bepalingen uit artikel 12:24 WVV en artikel 12:50 WVV. Onderhavig voorstel zal ter
goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van elk van de betrokken vennootschappen, ten vroegste zes weken na
de neerlegging, door elk van de betrokken vennootschappen, van onderhavig voorstel ter
griffie van de territoriaal bevoegde ondernemingsrechtbank.
2. Wettelijke bepalingen van artikel 12:24 WVV en artikel 12:50 WVV
2.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen
2.1.1. De over te nemen vennootschap High Street NV
De over te nemen vennootschap is de naamloze vennootschap High Street, met zetel
te 2320 Hoogstraten, Vrijheid 123/1 ingeschreven in het RPR van Antwerpen -
afdeling Turnhout onder het ondernemingsnummer 0426.415.661.
De over te nemen vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar bestuurder,
Framako BV, met vaste vertegenwoordiger Wim Heylen.
De over te nemen vennootschap heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp :
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen
-het verlenen van alle muzikale diensten, en uitbating van dancings, alsook de aan-
en verkoop van alle benodigdheden en aanverwante artikelen nodig om dit doel te
bereiken
van	niet-residentiële	-verhuur	evenementzalen,	gebouwen,	zoals
tentoonstellingsruimten, kantoorgebouwen, handelspanden ...
-exploitatie evenementzalen : beheer en exploitatie multifunctionele centra en
evenementzalen voor uitvoerende kunst, muziek ...
-Alle activiteiten m.b.t. promotie, organisatie en uitvoering van allerlei evenementen
in de breedste zin van het woord, op zowel eigen als externe locaties.
-Alle activiteiten van een restaurant van het traditionele type.
-Alle activiteiten van een café-restaurant (taverne)
-Alle activiteiten van een fast food zaak, snackbar, frituur en dergelijke, zowel ter
plaatse te consumeren als take away.
-Catering in breedste zin van het woord
-Adviesbureau op het gebied van public relations en communicatie
Deze opsomming is niet beperkend enkel aanwijzend.
De vennootschap handelt voor eigen rekening in consignatie, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
In algemene zin zal de vennootschap alle handels-, financiële, roerende en
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel, of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag tevens deelnemen, door inbreng, samensmelting,
inschrijving of anderszins in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, waarvan het doel gelijkaardig is.
2.1.2. De over te nemen vennootschap Carlos Rocha & Ferreiras BV
De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap, met zetel te 2340
Beerse, Industrieweg 18 ingeschreven in het RPR van Antwerpen - afdeling Turnhout
onder het ondernemingsnummer 0606.988.584.
De over te nemen vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar bestuurder,
Framako BV, met vaste vertegenwoordiger Wim Heylen.
De over te nemen vennootschap heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp :
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, uitsluitend
in eigen naam en voor eigen rekening :
- Het uitvoeren van algemene aannemingen van bouwkundige werken,
bestratingswerken allerhande, wegverhardingen met kasseien, betonkeien, asfalt
en andere materialen, bijhorende meting- en nivelleringswerken, het neerhalen van
de waterspiegel, de aanleg van rioleringen, goten en afvoerleidingen allerhande, de
verkoop van bestratingsmaterialen en handel in bouwmaterialen.
- Verder de aan- en verkoop, huur en verhuring van roerende goederen.
- Verstrekken van informatie aangaande bovenvermelde activiteiten door middel
van alle mogelijke publicaties, evenals door middel van het geven van voordrachten
en cursussen;
- Organiseren van, het deelnemen aan opleidingen, cursussen en dergelijke met
betrekking tot hierboven vermelde activiteiten;
Een en ander voor zover de vennootschap of haar aangestelden zal kunnen
beschikken over de vereiste kwalificaties en/of vergunningen.
Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen
tot de verwezenlijking van haar voorwerp in de ruimst mogelijke zin.
De vennootschap kan tot de verwezenlijking van dit voorwerp alle noodzakelijke en
nuttige verrichtingen of maatregelen nemen, gelijkaardige of aanverwante
ondernemingen	en	dergelijke ondernemingen deelnemen,	verwerven,
samenwerkingsakkoorden afsluiten, deelnemen aan tijdelijke of niet in de tijd
begrensde verenigingen, licenties en andere gelijkaardige rechten in binnen- en
buitenland toestaan. Zij mag zich voor deze vennootschappen en verenigingen
borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of
andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap kan alle commerciële, financiële en handelsverrichtingen van
roerende en onroerende aard stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar
voorwerp verband houden.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen, ongeacht welk voorwerp deze hebben
2.1.3. De overnemende vennootschap
De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap "A.B.W. BV", met
zetel te 2340 Beerse, Industrieweg 18 ingeschreven in het RPR Antwerpen -
afdeling Turnhout onder het ondernemingsnummer 0462.456.309.
De overnemende vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar
bestuurder, Framako BV, met vaste vertegenwoordiger Wim Heylen.
De overnemende vennootschap heeft luidens haar statuten het volgende
voorwerp :
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
1)	Pijler 1 : Wegenbouw- en infrastructuurwerken :
- het (laten) bouwen / aanleggen, onderhouden en herstellen van (auto) wegen,
straten, andere wegen, paden voor voertuigen en voetgangers, opritten en
parkings in alle mogelijke materialen;
- het (laten) uitvoeren van alle wegdekwerkzaamheden op wegen, bruggen of
tunnels, bestratingswerken, wegverhardingen met kasseien, betonkeien en
klinkers, asfalt en alle andere materialen;
- Meting- en nivelleringswerken, het neerhalen en beheer van de waterspiegel,
(her-) aanleg, onderhoud van rioleringen, waterhuishouding in het algemeen,
funderingen, goten- en afvoerleidingen;
- alle werken die komen kijken bij wegenwerken of infrastructuur in het algemeen;
- coördinatie, opvolging, werfcontrole, veiligheid en organisatie van
wegenbouwprojecten;
- bemiddeling, beheer en algemeen advies en bijstand bij wegenbouwprojecten en
toepassingen.
Dit alles in de mate en voor zover de vennootschap of haar aangestelden zal
kunnen beschikken over de nodige kwalificaties, bekwaamheden en
vergunningen.
Pijler 2 : burgerlijke en utiliteitsbouw - algemene bouw :	2)
Het (laten) uitvoeren van werken van algemene bouw, vernieuwbouw, van alle	-
soorten van residentiële gebouwen, eensgezinswoningen en appartementen;
· Het (laten) verbouwen of renoveren van bestaande residentiële gebouwen;
Het (laten) uitvoeren en coordineren van alle werken van ruwbouw tot volledige	-
afwerking;
- Hieronder inbegrepen en niet beperkt tot het (laten) optrekken van ruwbouw van
gebouwen en de structuur van civieltechnische werken, inclusief het gieten van
(gewapend) beton en het uitvoeren van metselwerken;
Het (laten) optrekken van gebouwen voor industrieel of commercieel gebruik, van
stel- en stapelplaatsen, scholen, ziekenhuizen, gebouwen voor de beoefening van
erediensten, cultuur, sport, recreatie enzovoort;
Het (laten) optrekken van ruwbouw, uitvoeren van metselwerk, vlechten van ijzer
en aanbrengen van bekisting, bouwen van schoorstenen, uitvoeren van
voegwerken, chape, tussenwanden en gipsplaten;
Het (laten) uitvoeren van alle mogelijke afwerking- en inrichtingswerkzaamheden	1
van (woning) bouwprojecten : o.a. ramen en deuren, hvac, bepleistering,
behangen en schilderen, vloeren en tegels, sanitair, nutsvoorzieningen, keukens,
sauna's, (binnenhuis-) inrichting, enzovoort.
Dit alles in de mate en voor zover de vennootschap of haar aangestelden zal
kunnen beschikken over de nodige kwalificaties, bekwaamheden en
vergunningen.
Pijler 3 : transport en logistiek : zowel in binnenland als buitenland :	3)
Elke activiteit, bedrijvigheid, aanneming en dienst van vervoer en verplaatsing met
alle middelen van transport, evenals intermodaal;
- Van alle goederen en voorwerpen, (vooral gefocust op bouw en
wegenbouwactiviteiten);
- Voor eigen rekening of voor rekening van derden in hoedanigheid van
vervoeraannemer of goederenbesteller;
Met of zonder verpakken, verdelen, herpakken, afvullen of andere handelingen;
- Het lossen en laden van goederen, gewichtscontrole en kwaliteitscontroles;
- Het opslaan, bewaren, (laten) bewaken van en logistiek beheren van goederen, in
eigen opslagplaatsen of bij de klant;
De vennootschap mag alle voormelde activiteiten laten uitvoeren in	-
onderaannemings- verband;
Coordinatie, adviesverlening, organisatie, structureren, logistieke- en	-
procurementadviezen.
Dit alles in de mate en voor zover de vennootschap of haar aangestelden zal
kunnen beschikken over de nodige kwalificaties, bekwaamheden en
vergunningen.
Pijler 4 : handel, consultancy, management :	4)
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan
bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp / doel, in de ruimst mogelijke
zin.
- de aan- en verkoop , zowel groothandel als detailhandel, zowel aankoop, invoer,
doorvoer en uitvoer, zowel fysiek als via e-commerce, zowel voor eigen rekening
of voor rekening van derden, zowel als verkoper, vertegenwoordiger,
commissionair of tussenpersoon;
- van alle mogelijke grondstoffen, materiaal, machines materieel en outillering
voor (woning) bouw, wegenbouw en bestratingswerken;
- de huur en de verhuring (korte en lange termijn, leasing, financieringshuur
enzovoort) van alle voornoemde materialen en materieel;
- hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of bij deelneming, het
zij op gelijk welke andere wijze;
- het uitvoeren en organiseren van alle soorten bedrijfseconomische,
administratieve, technische als logistieke, procurement- alsook
rapporteringswerkzaamheden;
- de studie, het verstrekken van raadgevingen en het verlenen van diensten
inzake alle welkdanige financiële, handels-, bedrijfseconomische,
boekhoudkundige, fiscale en sociale aangelegenheden;
- Het verlenen van advies, (crisis) management en andere diensten aan of in
overeenstemming of aanverwant met de activiteiten die de vennootschap zelf
voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire
benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de
cliënt;
- de vennootschap mag alle handelingen stellen van industriële, commerciële of
financiële aard die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de bevordering of de
uitbreiding van haar voorwerp;
Het verstrekken van leningen aan derden alsmede het zich borgstellen voor
derden;
Het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen of	1
verenigingen;
Het verwerven, vervreemden en beheren van zowel onroerende als roerende	-
goederen; de verwerving en vervreemding kan zowel gebeuren in blote eigendom,
volle eigendom en/of tijdelijk vruchtgebruik;
ook het nemen van participaties in onroerende investeringen, alsmede elke	-
activiteit en verrichting met betrekking tot bebouwde en onbebouwde onroerende
goederen, meer in het bijzonder: de verwerving door de aankoop of anderszins,
de verkoop, de ruil, de huur, de verhuur, de leasing en de financiering van
onroerende goederen (inclusief het verlenen van hypotheken);
Het uitoefenen van opdrachten en functies, het waarnemen van alle	-
bestuursmandaten en opdrachten van vereffenaar;
Het optreden als (gerechtelijk) expert;
- Het deelnemen en organiseren of participeren in opleidingen, lesgeven, doceren
of beurzen met betrekking tot het voorwerp van de vennootschap.
De bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle
handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp (doel).
Dit alles in de mate en voor zover de vennootschap of haar aangestelden zal
kunnen beschikken over de nodige kwalificaties, bekwaamheden en
vergunningen.
2.2. De ruilverhouding, opleg in geld en verdeling van de nieuw uit te reiken
aandelen van de overnemende vennootschap
Aangezien alle aandelen van de over te nemen vennootschap zullen worden
aangehouden door de overnemende vennootschap op het ogenblik waarop het
besluit tot (geruisloze) fusie zal worden genomen, dient er geen ruilverhouding te
worden vastgesteld. Er worden naar aanleiding van deze verrichting immers geen
(nieuwe) aandelen in de overnemende vennootschap uitgereikt. Er zal n.a.v. de
voorgestelde fusie geen opleg in geld verschuldigd zijn.
2.3. Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen in de overnemende
vennootschap
Zoals supra bij punt 2.2. werd aangehaald, worden er naar aanleiding van de
geruisloze fusie tussen de over te nemen vennootschap geen nieuwe aandelen in
de overnemende vennootschap uitgereikt.
2.4. De datum vanaf wanneer de nieuwe aandelen recht geven op
winstdeelname	1
Zoals supra bij punt 2.2. werd aangehaald, worden er naar aanleiding van de
geruisloze fusie tussen de over te nemen vennootschap en de overnemende	1	1
vennootschap geen nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap uitgereikt.	1	1	2.5. De datum van boekhoudkundige toerekening	1	1	Alle handelingen van de over te nemen vennootschap verricht vanaf 1 april 2025
om 00u01, worden voor boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld voor
rekening van de overnemende vennootschap.
1	2.6. Aandeelhouders met bijzondere rechten en houders van andere effecten
dan aandelen
In de over te nemen vennootschap zijn er geen aandeelhouders met bijzondere
rechten, noch houders van andere effecten dan aandelen. Het toekennen van
rechten of voorstellen van maatregelen aan dergelijke houders is in voorkomend
geval dan ook niet aan de orde.
2.7. Bijzondere verslaggeving
In het kader van de voorgestelde geruisloze fusie tussen de over te nemen
vennootschap en de overnemende vennootschap is er vennootschapsrechtelijk
geen bijzondere verslaggeving vereist.
2.8. Toekenning van bijzondere voordelen aan de leden van de
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen
Er zullen naar aanleiding van de voorgestelde fusies geen bijzondere voordelen
worden toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de over te nemen
vennootschap, noch de overnemende vennootschap.
3. Over te dragen onroerende zakelijke rechten
De over te nemen vennootschap zijn op heden niet in het bezit van enig onroerend
zakelijk recht.
4. Personeel
Al de werknemers (contractueel personeel) die desgevallend in dienst zijn van de
over te nemen vennootschap op de datum waarop de buitengewone algemene
vergaderingen van de betrokken vennootschappen het overeenstemmende besluit
tot fusie nemen, zullen ten gevolge van de voorgestelde fusie worden overgenomen
door overnemende vennootschap volgens de bepalingen de Collectieve
Arbeidsovereenkomst nr. 32bis.
5. Fiscale uitwerking
De voorgestelde fusie zal geschieden met toepassing van : (i) de artekelen 183bis
juncto 211, §1,4° en 212 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (de
bestuursorganen van zowel de over te nemen vennootschap als de overnemende
vennootschap verklaren in dit verband dat de voorgestelde fusies zijn ingegeven
door zakelijke overwegingen); (ii) de artikelen 117, § 1 juncto 120, derde lid van
het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en de artikelen
2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid, en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse
Codex Fiscaliteit; en (iii) de artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de
Belasting over de Toegevoegde waarde.
6. Neerlegging
Overeenkomstig artikel 12.24 WVV en artikel 12.50 zal onderhavig voorstel tot
fusie door overneming door de zorgen van de bestuursorganen van de over te
nemen vennootschap en de overnemende vennootschap worden neergelegd ter
griffie van de ondernemingsrechtbank die territoriaal bevoegd is voor de plaats
waar voormelde vennootschappen hun respectievelijke zetel hebben gevestigd.
7. Bijzondere volmacht
De vergadering beslist een bijzondere volmacht te verlenen aan dhr. PEETERS Raf, en ieder
ander medewerker van de besloten vennootschap "Raf Peeters Consulting", met zetel te
Herenthoutsesteenweg 17, 2560 Nijlen, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, elk met de bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de Vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle
belastingadministraties, waaronder de B.T.W., alsook te vertegenwoordigen bij de griffie
van de bevoegde Ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nuttig of vereist is voor de
uitvoering van deze opdrachten.
Voor de vennootschap
BV Raf Peeters Consulting BV, vertegenwoordigd door Raf Peeters, bestuurder
Lasthebber, bij bijzondere volmacht
Neergelegd :
· Origineel ondertekend fusievoorstel