N° d'entreprise : 0426010934
Nom
(en entier) : CARBOBOIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Wilmart 65
 : 6200 Châtelet
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le seize janvier deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "CARBOBOIS", ayant son siège à 6200
Châtelet, Rue Wilmart 65, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
     Le rapport du commissaire en date du 5 janvier 2023, établi par la société à responsabilité limitée
"ANDRE MARBAIX & CO", à 7170 Manage, Rue Henri Hecq 2, représentée par Madame MARBAIX
Martine, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa
du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
     "Conformément aux articles 7:197 et 7 :179 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la SA CARBOBOIS dans le
cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
en date du 16 novembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration qui nous a été communiqué en date du 29 décembre 2022 et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant la description des biens à apporter, l’évaluation
appliquée ou les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable
des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 7.821 actions nouvelles de même nature que les
actions existantes, jouissant des mêmes droits et avantages et participant aux bénéfices pro rata
temporis à partir de la souscription.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
Volet B
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Autres points
Nous n’avons pas été en mesure de délivrer notre rapport dans le délai légal de 15 jours avant l’
assemblée générale extraordinaire, dans la mesure où les documents et informations à fournir n’
étaient pas disponibles au moins un mois avant la date de cette assemblée.
Ce retard n’a cependant pas eu d’influence significative sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions
L'organe d’administration est responsable d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société,
de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature et de mentionner la
rémunération attribuée en contrepartie.
L’organe d’administration est également responsable de la justification du prix d’émission et de la
description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions
Notre responsabilité est d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque
apport en nature, d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet, d’
indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie et de mentionner la rémunération
réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Notre responsabilité est également de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration, qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7 :179 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre de l'apport en nature supplémentaire à la SA CARBOBOIS et de l’
émission d’actions s’y rapportant, et ne peut être utilisé à d’autres fins.
FAYT-LEZ-MANAGE, le 5 janvier 2023.
SRL ANDRE, MARBAIX & C°,
Représentée par Martine MARBAIX,
Réviseur d’Entreprises – Associée,
Commissaire".
     Dépôt
     Les rapports précités seront déposés avec une expédition du présent procès-verbal au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent.
     DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
     L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 2.500.000,00 EUR,
pour le porter de 1.800.000,00 EUR à 4.300.000,00 EUR, par l'émission de 7.821 actions de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
     L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par l’Apporteur d’une
partie de sa créance certaine, liquide et exigible qu’il détient à l’encontre de la société "LIGNE
PLUS", prénommée ci-dessus, et qui est décrite plus amplement dans les rapports précités.
      TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
     1. Est ensuite intervenu l’Apporteur, actionnaire prénommé sub 2, qui déclare connaître la
situation financière et les statuts de la Société et qui expose détenir une créance certaine, liquide et
exigible à l’encontre de la société "LIGNE PLUS", prénommée ci-dessus, laquelle est décrite plus
amplement dans les rapports précités. 
     Après cet exposé, l’Apporteur déclare apporter une partie de cette créance à concurrence de
2.500.000,00 EUR dans la Société.
     2. En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées à l’Apporteur, qui accepte, les nouvelles actions, entièrement libérées.
     QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
Volet B
(…)
     CINQUIEME RESOLUTION: Modification de l’article 5 des statuts.
     Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
modifier l'article 5 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts adopté par
la présente assemblée.
SIXIEME RESOLUTION: Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le troisième jeudi du mois de janvier à 20 heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 21 des statuts, tel que repris ci-dessous à l’
article 13 du nouveau texte des statuts adopté par la présente assemblée.
SEPTIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "CARBOBOIS".
Article 2. SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
De façon générale, la société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement à la production, le conditionnement industriel, la
commercialisation, et le négoce de tous produits industriels et professionnels.
Plus spécifiquement, la société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger:
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la fabrication, le conditionnement, l’
importation, et l’exportation du charbon de bois, ainsi que la transformation du bois sous toutes ses
formes.
- toutes opérations telles que l’achat, la vente, la fabrication, l’importation, l’exportation et le
conditionnement du charbon en général et de tout produit de type “allume-feu”.
- l’achat, l’importation, le conditionnement industriel, l’exportation, le commerce de gros, de demi-
gros et de détail de tous combustibles solides ou liquides.
Elle peut en outre développer la commercialisation, les études, conseils, aides techniques, et tous
services industriels au sens le plus large, qui se rattachent directement ou indirectement à son
activité principale ci-dessus.
La société pourra de façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation. De plus, la société pourra s’intéresser au soutien, la promotion, l’acquisition, la
participation par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou autrement, dans toute société ou institution de nature financière, commerciale ou
industrielle, créée en Belgique ou à l’étranger. La présente liste est énonciative et non limitative. L’
objet peut être étendu ou restreint par voie de modification des statuts, dans les conditions requises
par le Code des sociétés et des associations.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à quatre millions trois cent mille euros (€ 4.300.000,00).
Il est représenté par quatorze mille septante-et-une (14.071) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(…)
     TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
Volet B
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Les administrateurs sont divisés en trois classes: les Administrateurs A, les Administrateurs B et les
Administrateurs C. L'assemblée générale détermine au moment de leur nomination, la classe à
laquelle ils appartiennent.
(…)
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
     L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs person-nes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur:
- soit, par un administrateur A, agissant seul;
- soit, par un administrateur B et un administrateur C, agissant conjointement.
     Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par
un(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième jeudi du mois de janvier à vingt (20) heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 16. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l’organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes:
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
Volet B
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention »; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
     TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er septembre pour se terminer le 31 août de l'année suivante.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
     TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
NEUVIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, un rapport de l'organe
d'administration et un rapport du commissaire établi en application des articles 7:179 et 7:197 du
Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire