Ondernemingsnr : 0444744208
Naam
(voluit) : The Compost Bag Company
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tildonksesteenweg 171
 : 3020 Herent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gesloten door notaris Lauranne Rooman,
te Leuven, op 18 december 2023.
De algemene vergadering heeft besloten de statuten aan te passen aan het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en heeft de volgende regels weerhouden:
1. rechtsvorm, naam en gewest zetel: NV “The Compost Bag Company”, gevestigd in het Vlaams
Gewest.
2. zetel: 3020 Herent, Tildonksesteenweg 171.
3. duur: de vennootschap is voor onbepaalde tijd aangegaan.
5. kapitaal: Het geplaatste kapitaal is vastgesteld op € 3.438.700,00, verdeeld in 41.913 aandelen op
naam, zonder aanduiding van de nominale waarde, waarvan 1.516 aandelen van het type A en
40.397 aandelen van het type B.
Maximum duizend honderd en elf (1.111) aandelen van het type A kunnen geconverteerd worden in
de verhouding één voor één tot preferente aandelen zonder stemrecht, die in geval van uitkeerbare
winst recht zullen hebben op een overdraagbaar preferent dividend van bruto vier procent van de
fractiewaarde van de aandelen en op een recht in de uitkering van het winstoverschot, gelijk aan dit
uitgekeerd aan de andere aandelen. Bovendien zullen deze aandelen zonder stemrecht een
voorrecht bekomen op de terugbetaling van de kapitaalinbrengen en een recht bij de uitkering van
het na vereffening overblijvende saldo, gelijk aan dit uitgekeerd aan de andere aandelen.
7. het boekjaar: begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
8. aanleg van reserves, verdeling van de winst en verdeling van het na vereffening overblijvend
saldo:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van de uitkeerbare winsten, zoals bepaald in artikel 7.212 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, wordt besloten door de jaarvergadering bij volstrekte
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Aandelen van het type A die werden geconverteerd in de verhouding één voor één tot preferente
aandelen zonder stemrecht, zullen in geval van uitkeerbare winst recht hebben op een
overdraagbaar preferent dividend van bruto vier procent van de fractiewaarde van de aandelen en op
een recht in de uitkering van het winstoverschot, gelijk aan dit uitgekeerd aan de andere aandelen.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen bepaald door het
bestuursorgaan. Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin
het bedrag van het dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Aandelen van het type A die werden geconverteerd in de verhouding één voor één tot preferente
aandelen zonder stemrecht, zullen een voorrecht bekomen op de terugbetaling van de
kapitaalinbrengen en een recht bij de uitkering van het na vereffening overblijvende saldo, gelijk aan
dit uitgekeerd aan de andere aandelen.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
9. benoeming en ambtsbeëindiging bestuurders, omvang bevoegdheden en wijze uitoefenen:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor ten hoogste zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Iedere bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Hij
kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of ontslag nog slechts één bestuurder telt, is het geheel
van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze statuten die
verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de enige
bestuurder.
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. De raad kan ook een ondervoorzitter
benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste in ouderdom van de aanwezige bestuurders.
De raad van bestuur, of bij gebreke de enige bestuurder, is bevoegd om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur, of bij gebreke de enige bestuurder, kan het dagelijks bestuur, zijnde de
handelingen en beslissingen, die de dagelijkse behoeften van de vennootschap niet overschrijden,
hetzij een minder belang vertonen, hetzij een spoedeisend karakter hebben, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van
zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Alle akten die de vennootschap verbinden, jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder,
zijn geldig wanneer zij ondertekend worden:
- hetzij door een gedelegeerd bestuurder, die alleen handelt,
- hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk handelen,
- hetzij door een enige bestuurder indien van toepassing,
- Hetzij door de voorzitter, die alleen handelt.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere lasthebbers binnen de grenzen
van hun volmacht.
10. bestuur: de algemene vergadering stelde het ontslag van de bestuurders vast en benoemde hen
opnieuw als bestuurders voor een termijn eindigend na de jaarvergadering van 2026 en aan dezelfde
voorwaarden:
1. de heer VANDERLINDEN, Eric Guillaume, wonende te 3120 Tremelo, Honsdonkstraat 63.
2. De besloten vennootschap Juni Plast, BTW BE0871.085.833 RPR Leuven, met zetel te 3140
Keerbergen, Acaciadreef 33, hebbend als vaste vertegenwoordiger de heer CELEN, Jozef François
Anna, wonende te 3140 Keerbergen, Acaciadreef 33.
3. De naamloze vennootschap TILLION-S.S.T., BTW BE0444.775.286 RPR Leuven, met zetel te
3020 Herent, Tildonksesteenweg 171, hebbend als vaste vertegenwoordiger mevrouw DENOLF,
Monika Maria, wonende te 3120 Tremelo, Honsdonkstraat 63.
4. De besloten vennootschap Bluesalt Sales, BTW BE0645.678.520 RPR Brussel, met zetel te 1820
Steenokkerzeel (Perk), Driesstraat 65, hebbend als vaste vertegenwoordiger de heer INGELAERE,
Edwin Joseph Suzanne Bertha, wonende te 1820 Steenokkerzeel (Perk), Driesstraat 65.
Aan de bestuurders is volledige bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend om
namens de vennootschap op te treden, in en buiten rechte en tegenover derden. Zij handelen als
college.
Er werd geen commissaris aangewezen.
11. specifieke doelen van de vennootschap: nihil.
12. voorwerp:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
De fabricatie, de verwerking, de handel en de vertegenwoordiging van alle mogelijke plastiek- en
kunstvezel grondstoffen alsook van alle verpakkingsmaterialen en machines die van nabij of van ver
betrekking hebben tot deze grondstoffen.
De vennootschap kan alle handels-, financiële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die de verwezenlijking van het voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks in de hand werken.
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie,
opslorping, samenwerking, financiële tussenkomst of
afspraak deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse
vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn
of nog moeten opgericht worden, wier voorwerp gelijk is, verwant, verknocht of analoog aan het hare
of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden
als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypotecaire of
andere zekerheden verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap
alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp.”
13. jaarvergadering: de eerste dinsdag van de maand juni, om twintig uur.
voorwaarden voor toelating en voor uitoefening van het stemrecht:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
14. volmachten: nihil.
 
Dadelijk na hun benoeming zijn de bestuurders in raad van bestuur bijeengekomen en hebben zij
met éénparigheid van stemmen besloten te benoemen:
Als voorzitter: De naamloze vennootschap TILLION-S.S.T., BTW BE0444.775.286 RPR Leuven, met
zetel te 3020 Herent, Tildonksesteenweg 171, hebbend als vaste vertegenwoordiger mevrouw
DENOLF, Monika Maria, wonende te 3120 Tremelo, Honsdonkstraat 63.
Als gedelegeerde bestuurder: de heer VANDERLINDEN, Eric Guillaume, wonende te 3120 Tremelo,
Honsdonkstraat 63.
Aan de gedelegeerde bestuurder werd het dagelijks bestuur van de vennootschap opgedragen,
alsmede de uitvoering van de besluiten van de raad van bestuur. Hij oefent deze bevoegdheden
individueel uit.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(Get.) Lauranne Rooman
notaris
Tegelijkertijd neergelegd met dit uittreksel:
    •  de uitgifte en de volmachten;
    •  de gecoördineerde statuten.