Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Eaglenest
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Steenweg 3 bus 402
 : 3540 Herk-de-Stad
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar 2020
Op 3 mei
 
Partijen:
                Geerard Adriaen, wonende te Eikendreef 5, 8490 Varsenare
                En
                Ehsanollah Fallah Moshfeghi Shadsari, wonende te Guldenspoorstraat 4, 9000 Gent
 
Zijn overeengekomen:
Artikel 1
Bij deze wordt tussen de partijen een vennootschap onder firma opgericht onder de benaming
Eaglenest.
 
Artikel 2
De maatschappelijke zetel is gevestigd te Steenweg 3 BUS 402, 3540 Herk-de-Stad.
De zaakvoerders zijn gemachtigd bestuurszetels, bijhuizen, agentschappen, zowel in België als in
het buitenland, op te richten. Mits schriftelijke toestemming van alle vennoten.
 
Artikel 3
De vennootschap heeft tot voorwerp : Het ontwerp, ontwikkelen, onderhouden en optimaliseren van
software als websites, webshops, online veilingen, online bankieren, mobiele applicaties en andere
soorten software. Ook ontwikkeling, de implementatie, het onderhoud en optimalisatie van projecten
in artificiële intelligentie, zowel software als hardware. Andere hardware projecten en grafisch design,
zoals graphic motion video’s, geanimeerde of niet-geanimeerde logo’s en andere vormen van
grafisch design. Alsook het bezitten, beheren en commercieel of niet-commercieel gebruiken van
websites, webshops en andere soorten software en hardware.
De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar maatschappelijk doel. Zij kan dit doen in België en in het buitenland, en voor eigen
rekening of voor rekening van derden.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de nodige vereiste activiteitsattesten zou
beschikken, zullen in onderaanneming worden uitgegeven.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, op gelijk welke wijze – rechtsreeks of zijdelings –
deelnemen aan of belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard. Zij kan verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen aangaan of toestaan, en ze kan zich voor derden borgstellen, onder
meer door haar goederen in hypotheek of pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij
mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel, of wat van aard is de verwezenlijking
ervan te bevorderen. Voor iedere beslissing genoemd in deze alinea, moeten beide vennoten
schriftelijke toestemming geven, de bestuurder kan dit niet alleen beslissen.
Iedere beslissing binnen de vennootschap moet unaniem genomen worden, ongeacht of die
rechtstreeks iets te maken heeft met het doel van de onderneming of niet.
0746943748
Luik B
 
Artikel 4
De vennootschap wordt aangegaan voor onbepaalde duur.
Verbintenissen aangegaan namens de vennootschap in oprichting worden geacht in naam van en
voor rekening van de vennootschap te zijn aangegaan.
 
Artikel 5
Geerard Adriaen, voornoemd, brengt in de vennootschap een som geld in.
Deze inbreng wordt bij gemeen overleg geschat op 250 EUR.
In gemeen overleg worden hem hiervoor 50000 van de 100000 aandelen toegekend.
 
Ehsanollah Fallah Moshfeghi Shadsari, voornoemd, brengt in de vennootschap een som geld in.   
Deze inbreng wordt bij gemeen overleg geschat op 250
EUR.                                                                        
In gemeen overleg worden hem hiervoor 50000 van de 100000 aandelen toegekend.
 
Bijgevolg wordt het vennootschapsvermogen gebracht op een som ter grootte van 500 EUR,
vertegenwoordigd door 100000 aandelen, volledig volgestort.
 
Artikel 6
Geen enkele vennoot kan zelfstandig beslissen extra geld te investeren in de onderneming, om zo
meer aandelen te krijgen. De vennoten moeten steeds via geschreven toestemming unaniem
akkoord gaan met een verhoging van het vennootschapsvermogen van de onderneming en een
verhoging van de aandelen van de onderneming.
 
Artikel 7
Indien een vennoot niet in staat is om een of meerdere contracten te ondertekenen of een
vergadering bij te wonen, kan hij zich hiervoor laten vertegenwoordigen door een vertegenwoordiger
die hij zelf kan aanstellen. Deze vertegenwoordiger moet exact doen wat hem of haar opgelegd werd
door de vennoot in kwestie.
 
Artikel 8
Worden tot zaakvoerders benoemd voor de duur van de vennootschap:
    •  Geerard Adriaen
Aan de zaakvoerders en aan andere vennoten kan, bij unanimiteit van stemmen van alle
aandeelhouders, een verloning worden uitgekeerd die voor elkeen zal bepaald worden in functie van
de voor de vennootschap geleverde prestaties.
 
Artikel 9
De vennoten kunnen bij unanimiteit van stemmen besluiten zaakvoerders te benoemen.
 
Artikel 10
Wanneer Geerard Adriaen als zaakvoerder persoonlijk veroordeeld wordt tot het betalen van een
boete, schadevergoeding, of andere veroordeling tot het betalen van een geldboete, door de
uitvoering van zijn taken binnen de vennootschap, zal de vennootschap een som ter waarde van die
boete, schadevergoeding of andere geldsom uitbetalen aan de bestuurder in kwestie.
Artikel 10 geldt enkel voor feiten die gebeurden voor de benoeming van Ehsanollah Fallah Moshfeghi
Shadsari tot zaakvoerder.
 
Artikel 11
Geerard Adriaen is verantwoordelijk voor het zoeken van klanten en Ehsanollah Fallah Moshfeghi
Shadsari is verantwoordelijk voor de het zoeken van mensen die onze projecten kunnen uitvoeren.
Beide vennoten mogen niet nalatig zijn in het uitoefenen van deze functies. Wanneer een vennoot
weigert zijn taak uit te oefenen, zonder dat er sprake is van overmacht, zeer ernstige persoonlijke of
familiale problemen, of andere tijdelijke verhinderende situaties (deze tijdelijke verhinderende
situaties mogen hoogstens 1 maand duren) moet deze vennoot een schadevergoeding betalen aan
de vennootschap die equivalent is aan de schade of misgelopen winst die de vennootschap oploopt
door het nalatig gedrag van de vennoot in kwestie.
Deze afspraak is niet van toepassing wanneer Geerard Adriaen er niet in slaagt nieuwe klanten te
vinden, of wanneer Ehsanollah Fallah Moshfeghi Shadsari er niet in slaagt bekwame personen te
vinden voor een bepaald project. Beide vennoten moeten wel kunnen aantonen dat ze pogen hun
taak uit te voeren.
Luik B
Wanneer de vennoot louter een contract moet ondertekenen, mag hij zich daarvoor laten
vertegenwoordigen door een vertegenwoordiger.
 
Artikel 12
De jaarvergadering van de vennoten wordt gehouden de 1ste van de maand september om 19 uur.
Indien deze dag op een wettelijke feestdag valt, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
 
Artikel 13
Ieder boekjaar begint op 10 mei en eindigt op 9 mei het daaropvolgende jaar.
 
Artikel 14
De nettowinst wordt tussen de vennoten verdeeld in dezelfde verhouding als het aantal aandelen in
zijn bezit. De vennoten mogen bij unanimiteit van stemmen beslissen een reserve te vormen, geheel
of gedeeltelijk vooraf genomen op de winsten. Zij zullen eveneens, bij unanimiteit van stemmen,
mogen beslissen dat de gereserveerde winst geheel of gedeeltelijk zal worden uitgekeerd, hetzij
bovenop de winst van het afgelopen jaar, hetzij bij gebrek aan winst.
 
Artikel 15
Bij unanieme beslissing van de vennoten kan aan iedere vennoot bovenop zijn aandeel in de winst,
een vergoeding worden toegekend die voor elkeen zal bepaald worden volgens de aard van zijn
werkzaamheden in de vennootschap. Deze vergoedingen zullen als wedden of
vertegenwoordigingskosten bij de algemene onkosten gerekend worden.
De eenmalig toegekende vergoeding kan later niet meer gewijzigd worden door de vergadering van
vennoten buiten de toestemming van de betrokken vennoot om.
 
Artikel 16
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden in dezelfde evenredigheid als deze voorzien
is voor de verdeling van de winsten.
 
Artikel 17
De vergadering van vennoten zal worden voorgezeten door Ehsanollah Fallah Moshfeghi Shadsari.
Zij zal gehouden worden ten maatschappelijke zetel, tenzij de vennoten anders overeenkwamen.
Iedere aandeelhouder heeft 1 stem in de vergadering van vennoten. Wanneer een partij weigert te
stemmen, geeft dit de voorzitter niet de macht om de beslissing alleen te maken.
De vennoten mogen zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen, conform artikel 7.
 
Artikel 18
De ontbinding van de vennootschap zal door elke vennoot aangevraagd kunnen worden indien de
vennootschap gedurende een periode van 6 maanden geen enkele klant gevonden heeft. Maar in
dat geval kan de andere vennoot de vereffening vermijden zoals bepaald in artikel 19 hierna.
 
Artikel 19
Wanneer een vennoot eenzijdig de ontbinding aanvraagt, moet die de andere vennoot hierover
inlichten via een aangetekende brief. De vennootschap kan vervolgens ontbonden worden 4
maanden nadat de andere vennoot de brief ontvangen heeft.
De ontbinding van de vennootschap kan enkel aangevraagd worden wanneer de onderneming
gedurende een periode van meer dan 6 maanden geen enkele klant gevonden heeft, of wanneer
beide vennoten unaniem beslissen de vennootschap te ontbinden.
De overblijvende partij heeft het recht om binnen de termijn van 3 maanden een koper te zoeken
voor de aandelen van de uittredende partij, teneinde de ontbinding van de vennootschap te
voorkomen. De uittredende partij kan een verkoop aan de door de overblijvende vennoot
voorgestelde persoon niet weigeren, tenzij hij zelf een koper gevonden heeft, en die goedgekeurd is
door de overblijvende partij.
De overnemer van de aandelen moet minstens tweederde van de bestaanstijd van Eaglenest in jaren
kunnen aantonen als relevante ervaring in ondernemerschap.
Wanneer Ehsanollah Fallah Moshfeghi Shadsari de onderneming verlaat, moet de overnemer van
zijn aandelen de Engelse taal beheersen en een goede technische kennis hebben over de producten
van Eaglenest, en moet de persoon in kwestie in staat zijn de projecten uit te voeren, via
buitenlandse connecties die werken aan dezelfde, of lagere tarieven dan de tarieven die Eaglenest
betaalde aan haar programmeurs voor de laatste projecten die uitgevoerd werden voor het uittreden
van Ehsanollah Fallah Moshfeghi Shadsari.
Indien Eaglenest haar activiteiten zelfstandig kan voortzetten na het uittreden van de uittredende
Luik B
vennoot, kunnen de overblijvende vennoot en de uittredende vennoot besluiten een uitzondering te
maken op deze afspraak, of op een deel van deze afspraak.
Wanneer Geerard Adriaen de onderneming verlaat, moet de overnemer van zijn aandelen de
Engelse taal beheersen en een goede kennis hebben van verkoop en marketing, en moet deze
persoon goede connecties hebben die hem in staat stellen klanten te vinden die in bereid zijn
dezelfde prijs te betalen die Eaglenest aanrekende voor de laatste projecten die uitgevoerd werden
voor het uittreden van Geerard Adriaen.
Indien Eaglenest haar activiteiten zelfstandig kan voortzetten na het uittreden van de uittredende
vennoot, kunnen de overblijvende vennoot en de uittredende vennoot besluiten een uitzondering te
maken op deze afspraak, of op een deel van deze afspraak.
De overblijvende vennoot kan eenzijdig afwijken van de in de vijf alinea’s hierboven gemaakte
afspraken. De uittredende vennoot kan onder geen enkel beding eenzijdig afwijken van
voorgenoemde afspraken.
De overblijvende vennoot kan de kandidaat-koper van de uittredende vennoot enkel weigeren
wanneer die kandidaat niet aan de hierboven vermelde criteria voldoet.
Wanneer de partijen geen akkoord bereiken over welke persoon de aandelen van de uittredende
persoon mag overnemen, kunnen ze naar de rechtbank gaan.
De prijs van de aandelen van de uittredende vennoot wanneer die de ontbinding aanvraagt wordt
bepaald als volgt:
De verhouding van zijn aandelen in de totale waarde van het bedrijf volgens de meest recente balans
vermenigvuldigd met 1,25. De uittredende vennoot heeft niet het recht om een deel van de
bankrekening van de onderneming op te eisen.
Wanneer een vennoot de ontbinding van de vennootschap niet aanvraagt, maar wel zijn aandelen wil
verkopen, is de prijs voor de aandelen geheel vrij te bepalen. Echter, van zodra de vennoot overgaat
tot hat aanvragen van de ontbinding van de vennootschap, wordt de bovengenoemde berekening
gebruikt.
Ook bij het verkopen van de aandelen, zonder de ontbinding van de vennootschap aan te vragen,
zijn de criteria betreffende de overnemer van de aandelen van toepassing.
Wanneer er geen koper wordt gevonden om de aandelen van de uittredende vennoot over te nemen,
en de vof dus ontbonden wordt, mag de overblijvende vennoot de onderneming doorzetten als een
eenmanszaak, CommV, bv of gelijk welke andere Belgische of buitenlandse ondernemingsvorm die
hij daarvoor geschikt acht.
Wanneer een vennoot besluit uit te treden, behoud de overblijvende vennoot het recht om de
bedrijfswebsite en sociale media pagina’s te behouden en te gebruiken voor de onderneming.
Een uittredende vennoot kan eisen dat bepaalde delen van de inhoud van de website en sociale
media pagina’s weg gehaald worden. Wanneer hij dit eist, is hij, samen met de overblijvende
vennoot, verantwoordelijk voor het vervangen van de weggehaalde inhoud.
Dit houdt in: Iedere foto moet vervangen worden met een gelijkaardige foto, en iedere video moet
vervangen worden met een gelijkaardige video.
Publicaties (O.a. krantenartikels, magazineartikels, gesproken of gefilmde interviews en ander beeld-
en filmmateriaal dat gefilmd of gepubliceerd werd door de media), in originele, gekopieerde of
gescande of online versie kunnen niet offline gehaald worden.
Bij ontbinding van de onderneming hebben beide vennoten recht op dat deel in de balansrekening
van de onderneming dat overeenkomt met het aantal aandelen dat ze hebben.
 
Artikel 20
Indien Ehsanollah Fallah Moshfeghi Shadsari komt te overlijden, zullen zijn aandelen doorgegeven
worden aan Ali Fallah Moshfeghi Shadsari, en indien dit niet mogelijk is, aan Reza Fallah Moshfeghi
Shadsari.
Indien Geerard Adriaen komt te overlijden, zullen zijn aandelen doorgegeven worden aan zijn
ouders. Indien Ehsanollah Fallah Moshfeghi Shadsari een koper voor die aandelen vindt, moeten de
ouders van Geerard Adriaen die aandelen verkopen aan de persoon in kwestie.
De prijs voor de aandelen van Geerard Adriaen wordt als volgt bepaald: vijfentwintig (25) procent van
de gemiddelde omzet van de voorbije twee jaren vermenigvuldigd met 5. Indien er geen twee volle
boekjaren voorbij gegaan zijn sinds de oprichting, dan wordt de prijs berekend als volgt: vijfentwintig
(25) procent van de omzet van het laatste boekjaar vermenigvuldigd met vijf. Indien er geen volledig
boekjaar voorbij gegaan is sinds de oprichting, dan wordt de prijs bepaald als volgt: vijfentwintig (25)
procent van de omzet van de laatste 6 maanden vermenigvuldigd met 5.
Beide partijen kunnen van deze regel afwijken in toekomstige contracten.
 
Artikel 21
In geval van ontbinding van de vennootschap zal de vereffening toevertrouwd worden aan de
vennoten, vereffenaar(s) aangesteld overeenkomstig artikelen 2:82 en volgende van het Wetboek
Luik B
van vennootschappen en verenigingen. De bevoegdheid van de vereffenaars wordt door deze
voornoemde wetsbepalingen geregeld. Bovendien zullen zij het maatschappelijk vermogen in andere
vennootschappen mogen inbrengen, zonder dat zij daartoe de instemming van de algemene
vergadering hoeven te vragen.
 
Artikel 22
Op de netto-opbrengst van de vereffening zullen de vennoten hun inbreng terugnemen.
Het eventueel nettoverlies zal volgens dezelfde verhouding verdeeld worden onder de vennoten.
 
 
Slot- en overgangsbepalingen
Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar begint op heden en eindigt op 09/05/2021.
 
Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op de 1ste van de maand september van het jaar
2021.
 
Kosten
De oprichtingskosten in welke vorm ook, die voor rekening van de vennootschap komen of worden
gebracht wegens haar oprichting, bedragen ongeveer 1400 EUR.
 
Informatie – raadgeving
De partijen verklaren dat ze volledig ingelicht zijn over de rechten, verplichtingen en lasten die
voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld.
 
Toelichting
    1.  De comparanten erkennen ieder een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben,
minstens vijf werkdagen voor het verlijden van de akte.