N° d'entreprise : 0506925958
Nom
(en entier) : ANDE FINANCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Brugmann 147
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
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REDUCTION PRIMES D'EMISSION -TRANSFORMATION EN SRL-NOMINATION
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le
vingt juin deux mille dix-neuf , enregistré, ce qui suit :
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PREMIERE RESOLUTION.
L'assemblée décide de réduire le compte « Primes d’Emission » à concurrence de vingt millions cinq
cent mille euros (€ 20.500.000,00) pour le ramener de vingt et un millions six cent mille euros (€
21.600.000,00) à un million cent mille euros (€ 1.100.000,00) par remboursement en espèces à l’
associé unique et, ce, sans suppression de parts.
Cette réduction s'opérera en priorité sur la partie du capital correspondant à des apports effectifs et
réellement libérés par les actionnaires (capital fiscalement reconnu) et pour autant que la réduction
dépasse cette partie du capital, sur les réserves taxées incorporées au capital, éventuellement et, en
dernier lieu sur les réserves immunisées (ou non taxées).
Ce remboursement s'opérera conformément au Code des Sociétés.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION.
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses , l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION
Suite à la deuxième résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la prime d’émission au
trente et un décembre deux mille dix-huit, soit cinq millions quatre cent dix-huit mille six cents euros
et vingt et un millions six cent mille euros, sont convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, est convertie en un
compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa
de la loi du 23 mars deux mille dix-neuf introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix..
QUATRIEME RESOLUTION.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Article 1 :
Volet B
La société est une société à responsabi-lité limitée. Elle est dénommée « ANDE FINANCE »..
Article 2 :
Le siège est établi en région de Bruxelles capitale.
Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique ou à l’étranger.
Tout changement du siège social est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins de l’organe
d’administration.
Article 3 :
La société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce
soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et
engagements dans des sociétés belges ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de
toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres,
obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement belge ou par des
fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que
des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs, (iii) et la possession, l'administration, le
développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux
définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus) (iv) plus généralement la gestion de la trésorerie.
La société a pour objet la gestion de sociétés, ainsi que la prestation de tout travail administratif
généralement quelconque, ainsi que toutes activités et toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, immobilières, mobilières et autres, se rattachant directement ou indirectement à son
objet ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.
La société a pour objet toute activité de conseil et toutes activités se rattachant à l’organisation
entrepreneuriale pour compte de tiers.
La société a pour objet l'octroi de prêts et d'ouverture de crédits à des personnes morales ainsi qu’à
des entreprises ou particuliers en ce compris ses actionnaires et gérants, sous quelque forme que ce
soit. Dans ce cadre, la société peut exercer toute activité quelconque à l'exception des activités que
la loi réserve à des banques de dépôt, des détenteurs de dépôts à terme, à des caisses d'épargne, à
des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation, ainsi qu’à des agents immobiliers.
La société peut hypothéquer ses biens immeubles et mettre en gage tous ses autres biens, en ce
compris son fonds de commerce. Elle peut se porter caution et accorder son aval pour tous les
emprunts, toutes les ouvertures de crédit et autres engagements, tant pour elle-même, ses
actionnaires et gérants, que pour les sociétés appartenant au groupe, pour autant qu'elle y ait un
intérêt.
La société peut participer à des sociétés momentanées et également en assurer la gestion.
La société peut accomplir toutes opérations civiles, commerciales, mobilières ou immobilières,
financières ou industrielles, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet
similaire ou connexe au sien, ou susceptible d'en favoriser le développement.
Article 4 :
La société est constituée pour une durée illimi-tée.
Article 5 :
En rémunération des apports cinquante-quatre mille cent quatre-vingt-six (54.186) actions ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 :
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Article 7 :
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège social.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 8 :
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
Article 9 :
Les actions sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
l’action.
Article 10 :
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
Volet B
actionnaires ou non, nommés sans limitation de durée.
Le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit suivant décision de l’assemblée générale.
En cas de décès, démission ou révocation du (d'un) administrateur, il sera pourvu à son
remplacement par l'as-semblée générale des actionnaires.
Article 11 :
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et des pouvoirs spéciaux déterminés à
un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur-délégué.
Article 12 :
Chacun des administrateurs peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Au cas où il existe
deux catégories d’administrateurs, tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale doivent être accomplis
conjointement par un administrateur de chaque catégorie.
Article 13 :
Au cas où il existe deux catégories d’administrateurs, un administrateur de chaque catégorie
agissant conjointement représentent la société à l'égard des tiers et en justice, soit en deman-dant,
soit en défendant.
Article 14 :
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent
la société.
Toutefois, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire le premier mardi d’avril à onze heures ; si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au jour ouvrable suivant.
L’organe d’administration peut convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation et sont présidées par un administrateur.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
L’assemblée délibère conformément au code des sociétés.
Article 15 :
Chaque actionnaire peut voter par luimême ou par mandataire. Chaque action ayant droit de vote,
sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été effectués, donne droit à
une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les limites fixées
par le Code des Sociétés.
Article 16 :
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 17 :
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Article 18 :
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. A cette date, l’
organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi.
Après leur approbation par l'assemblée, l’organe d’administration assure la publication
conformément à la loi.
Article 19 :
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
Volet B
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 20 :
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
Article 21 :
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour
ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.
Article 22 :
Au cas où pour une raison quelconque, la société ne compte plus qu'un seul actionnaire et jusqu'au
moment où la société compte à nouveau au moins deux actionnaires, les prescriptions du Code des
Sociétés concernant la société ne comprenant qu'un actionnaire unique, seront d'application et le
fonctionnement de la société de même que la responsabilité de l'actionnaire seront réglés
conformément à ces prescriptions.
Article 23 :
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit,
par les présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou
signifi-cations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir
ces documents à la disposition du destinataire.
Article 24 :
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des Associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les
présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions
impératives de ce Code, sont censées non écrites.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
CINQUIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination
des statuts conformément à la résolution qui précède et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
SIXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non statutaires pour
une durée illimitée :
    •  Monsieur Stéphane DELACHAUX , demeurant professionnellement au 80, chemin du Caudoz à
CH-1009 Pully (Suisse), en qualité de gérant de catégorie A ;
    •  Monsieur Thierry HERMANS  domicilié à 1190 Bruxelles, avenue Brugmann, 147; en qualité de
gérant de Catégorie B.
Ces mandats seront exercés à titre gratuit.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la présente société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de ce mandat.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
SEPTIEME RESOLUTION.
L’assemblée déclare que l’adresse du siège est située à 1190 Bruxelles, avenue Brugmann, 147 .
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Déposés en même temps une expédition du procès-verbal de
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Anne RUTTEN , notaire.