N° d'entreprise : 0669908031
Nom
(en entier) : COWBOY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Régence 67
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS
Ce jour, le six février deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "COWBOY", ayant son siège à 1000
Bruxelles, rue de la Régence 67, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes.
(...)
QUATRIÈME RESOLUTION: Réduction du compte indisponible « Prime d’émission ».
L'assemblée décide de réduire le compte indisponible « Prime d’émission » pour apurer des pertes
cumulées à concurrence d’un montant de 50.049.849,42 EUR et le ramener de 70.699.990,70 EUR
à 20.650.141,28 EUR (la « Réduction de la Prime d’émission »).
CINQUIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de la Réduction de la Prime d’émission.
(…)
CRÉATION DE NOUVELLES CLASSES D’ACTIONS ET
MODIFICATIONS DES DROITS ATTACHÉS AUX CLASSES D'ACTIONS
(…)
HUITIÈME RESOLUTION:  Redénomination des « Actions Préférentielles de Classe C » en «
Actions Préférentielles de Classe C1 ».
L'assemblée décide de redénommer les « Actions Préférentielles de Classe C » en « Actions
Préférentielles de Classe C1 ».
NEUVIEME RESOLUTION: Création de trois nouvelles classes d’actions.
L'assemblée décide de créer trois nouvelles classes d’actions, étant (i) la classe d’Actions
Préférentielles de Classe C2, (ii) la classe d’Actions Préférentielles de Classe C2 Upgrade et (iii) la
classe d’Actions Préférentielles de Classe Intermédiaire.
Concernant les droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence au
nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
DIXIEME RESOLUTION: Différentes modifications des droits attachés à certaines classes d’actions.
L'assemblée décide de procéder à différentes modifications des droits attachés à certaines classes d’
actions, entre autres, la conversion d’Actions Préférentielles existantes en Actions Préférentielles des
nouvelles classes d’actions créées - conformément aux conditions et modalités mentionnées dans le
rapport du conseil d'administration précité, cette conversion dépendant de la souscription ou non à l’
Augmentation du Capital - et décide également de modifier les droits de liquidation préférentiels, les
droits aux dividendes et le droit de nommer des administrateurs.
(...)
Volet B
AUGMENTATION DU CAPITAL EN NUMÉRAIRE ET CONDITIONNELLE
(…)
DOUZIÈME RESOLUTION: Augmentation du Capital en numéraire et conditionnelle
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d’un montant maximum de
15.000.000,00 EUR (prime d’émission incluse), par apport en numéraire et par l’émission de
maximum 1.057.406 Actions Préférentielles de Classe C2, au prix de 14,1856 EUR (arrondi)
chacune (prime d’émission incluse), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de leur
classe et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription, et ceci sous condition
de souscription effective par des Investisseurs, de libération intégrale effective des Actions
Préférentielles de Classe C2 au plus tard le 6 mars 2023 inclus, contrairement au 3 mars 2023
comme annoncé dans l’ordre du jour (ou tout autre date ultérieure décidée par le conseil d’
administration) et de constatation de la réalisation de l’Augmentation du Capital au fur et à mesure et
au plus tard dans les dix jours ouvrables qui suivent le 6 mars 2023 conformément à l’article 7:186
CSA.
L'assemblée décide que les Investisseurs pourront souscrire aux nouvelles Actions Préférentielles de
Classe C2 durant une période de souscription commençant à dater de l'ouverture de la souscription,
fixée au 6 février 2023 pour se clôturer le 6 mars 2023 au plus tard. L'assemblée décide que le
conseil d'administration pourra décider de réduire ou prolonger la période de souscription.
L’assemblée décide que, si toutes les actions ne sont pas souscrites, l’émission ne sera réalisée qu’à
concurrence des souscriptions recueillies, conformément à l’article 7:181 CSA.
AUGMENTATION DE CAPITAL CROWDCUBE
(…)
QUATORZIEME RESOLUTION: Augmentation de Capital Crowdcube.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d’un montant maximum de
13.000.000,00 EUR (prime d’émission incluse) ou tout autre montant inférieur autorisé par les
réglementations belge, européenne et britannique applicables en matière de crowdfunding, par
apport en numéraire et par l’émission de maximum 916.422 Actions Préférentielles de Classe C2, au
prix de 14,1856 EUR (arrondi) chacune (prime d’émission incluse), jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions de leur classe et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription, et ceci sous condition de souscription effective par Crowdcube Nominees Limited à l’
Augmentation de Capital Crowdcube, de libération intégrale effective des Actions Préférentielles de
Classe C2 au plus tard le 25 avril 2023 inclus (contrairement au 3 mai 2023 comme annoncé dans l’
ordre du jour) et de constatation de la réalisation de l’Augmentation de Capital Crowdcube
conformément à l’article 7:186 CSA.
L'assemblée décide que Crowdcube Nominees Limited pourra souscrire aux nouvelles Actions
Préférentielles de Classe C2 durant une période de souscription commençant à dater de l'ouverture
de la souscription, fixée au 25 mars 2023 pour se clôturer le 25 avril 2023. L'assemblée décide que
le conseil d’administration pourra décider de réduire ou prolonger la période de souscription.
L’assemblée décide que, si toutes les actions ne sont pas souscrites, l’émission ne sera réalisée qu’à
concurrence des souscriptions recueillies, conformément à l’article 7:181 CSA.
ÉMISSION DE WARRANTS ANTI-DILUTIFS DE CLASSE C2
(…)
DIX-SEPTIEME RESOLUTION: Adoption du Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2.
     L’assemblée décide d’adopter le Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2 déterminant les
termes et conditions des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2, qui restera annexé au présent procès-
verbal (Annexe II). Le Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2 prévoit entre autres que tout
Warrant Anti-Dilutif de Classe C2 qui ne sera pas attribué endéans les six mois à dater de la
présente assemblée générale extraordinaire deviendra automatiquement caduc.
DIX-HUITIEME RESOLUTION: Émission de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2.
L’assemblée décide d’émettre, à titre gratuit, des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2, conformément
au Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2 et sur la base d’un ratio de 5 Warrants Anti-Dilutifs de
Classe C2 par Investisseur et/ou Crowdcube Nominees Limited, sous réserve de (i) leur attribution,
par le conseil d'administration de la Société, lors ou aux alentours de, respectivement, l’
Augmentation du Capital et l'Augmentation de Capital Crowdcube, aux Investisseurs et/ou à
Crowdcube Nominees Limited et (ii) leur souscription effective par chaque Investisseur et/ou
Crowdcube Nominees Limited.
DIX-NEUVIEME RESOLUTION: Suppression du droit de préférence.
(…)
VINGTIEME RESOLUTION: Augmentation conditionnelle et différée du capital.
Sous la condition suspensive de l’attribution et de l’exercice partiel ou total des Warrants Anti-Dilutifs
de Classe C2, conformément au Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2, l'assemblée décide
d'augmenter le capital à concurrence d’un montant maximum égal à la multiplication du nombre de
Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2 exercés par le prix d’exercice de ces Warrants, déterminés
Volet B
conformément aux termes et conditions des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2, repris dans le Plan
de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2, et d’émettre des Actions Préférentielles de Classe C2 dont le
nombre sera déterminé conformément aux termes et conditions des Warrants Anti-Dilutifs de Classe
C2, repris dans le Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2, et le cas échéant, avec
comptabilisation sur un compte disponible « Prime d'émission ».
ÉMISSION DE WARRANTS DE RELUTION DE CLASSE C2
(…)
VINGT-TROISIEME RESOLUTION: Adoption du Plan de Warrants de Relution de Classe C2.
     L’assemblée décide d’adopter le Plan de Warrants de Relution de Classe C2 déterminant les
termes et conditions des Warrants de Relution de Classe C2, qui restera annexé au présent procès-
verbal (Annexe III). Le Plan de Warrants de Relution de Classe C2 prévoit entre autres que tout
Warrant de Relution de Classe C2 qui ne sera pas attribué endéans les six mois à dater de la
présente assemblée générale extraordinaire deviendra automatiquement caduc.
VINGT-QUATRIEME RESOLUTION: Émission de Warrants de Relution de Classe C2.
L’assemblée décide d’émettre, à titre gratuit, des Warrants de Relution de Classe C2, conformément
au Plan de Warrants de Relution de Classe C2 et sur la base d’un ratio de 0,3510 Warrant de
Relution de Classe C2 par Action Préférentielle de Classe C2 (à arrondir à la baisse), sous réserve
de (i) leur attribution, par le conseil d'administration de la Société, lors ou aux alentours de,
respectivement, l’Augmentation du Capital et l'Augmentation de Capital Crowdcube, aux
Investisseurs et/ou à Crowdcube Nominees Limited et (ii) leur souscription effective par chaque
Investisseur et/ou Crowdcube Nominees Limited.
(…)
VINGT-SIXIEME RESOLUTION: Augmentation conditionnelle et différée du capital.
Sous la condition suspensive de l’attribution et de l’exercice partiel ou total des Warrants de Relution
de Classe C2, conformément au Plan de Warrants de Relution de Classe C2, l'assemblée décide
d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximum égal à la
multiplication du nombre de Warrants de Relution de Classe C2 exercés par le prix d’exercice de ces
Warrants, déterminés conformément aux termes et conditions des Warrants de Relution de Classe
C2, repris dans le Plan de Warrants de Relution de Classe C2, et d’émettre des Actions
Préférentielles de Classe C2 dont le nombre sera déterminé conformément aux termes et conditions
des Warrants de Relution de Classe C2, repris dans le Plan de Warrants de Relution de Classe C2,
et le cas échéant, avec comptabilisation sur un compte disponible « Prime d'émission ».
MODIFICATIONS DES STATUTS
(...)
VINGT-HUITIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
     L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts, afin de les mettre en concordance
avec les résolutions prises, et notamment avec les modifications apportées aux droits et obligations
attachés à chacune des classes d’Actions telles que prévues par la convention d’actionnaires
modifiée et mise à jour et le rapport du conseil d’administration visé ci-dessus au point 6 de l’ordre du
jour. Le nouveau texte des statuts n’entrera toutefois en vigueur qu’à dater de la première
constatation de la réalisation effective de l’Augmentation du Capital visée à la douzième résolution ci-
dessus, conformément à la trente-et-unième résolution ci-dessous.
     Un extrait du nouveau texte des statuts sera publié avec l’acte de constatation.
(…)
DÉMISSION ET NOMINATION D’ADMINISTRATEURS
VINGT-NEUVIÈME RESOLUTION: Démission et nomination d’administrateurs.
I. L’assemblée prend connaissance et accepte la démission de Monsieur SLAOUI Karim en tant qu’
administrateur de la Société.
II. L’assemblée décide de nommer Madame HMICH Sofia Leila, née à Paris (France) le 26 novembre
1987, en tant qu’administrateur de la Société. Son mandat n’est pas rémunéré et expirera à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2028. Madame HMICH Sofia fait élection de domicile au
siège de la Société.
Les démission et nomination des administrateurs visés ci-dessus ne sortiront leurs effets qu’à dater
de la première constatation de la réalisation effective de l’Augmentation du Capital visée à la
douzième résolution ci-dessus, conformément à la trente-et-unième résolution ci-dessous.
POUVOIRS
(…)
TRENTE ET UNIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à chaque administrateur.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur, pouvant agir individuellement et avec
faculté de substitution, pour l’exécution des résolutions prises et, plus particulièrement, relativement
à:
-    L’Augmentation du Capital et l’Augmentation de Capital Crowdcube: (a) pour prolonger la période
Volet B
de souscription et de libération de l’Augmentation du Capital et (b) pour constater authentiquement,
le cas échéant en une ou plusieurs fois et à chaque fois dans les dix jours ouvrables de la libération
des actions respectives, (i) la réalisation effective, totale ou partielle, de l’Augmentation du Capital et
l’Augmentation de Capital Crowdcube, et/ou (ii) le nombre de nouvelles Actions Préférentielles de
Classe C2 émises en faveur des Investisseurs et/ou de Crowdcube Nominees Limited, et/ou (iii) la
prime d’émission et la comptabilisation de cette prime sur un compte disponible « Prime d'émission
», et/ou (iv) la conversion d’Actions Préférentielles de Classe Seed, d’Actions Préférentielles de
Classe A, d’Actions Préférentielles de Classe B, et d’Actions Préférentielles de Classe C1 en Actions
Préférentielles de Classe C2 Upgrade et/ou en Actions Préférentielles de Classe Intermédiaire, et/ou
(v) la détermination du nombre d'Actions dans chaque classe d’Actions Préférentielles et, le cas
échéant, la suppression de classe(s) d’Actions Préférentielles et (vi) les modifications statutaires qui
en résultent; et
-    Les Émissions de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2 et de Warrants de Relution de Classe C2:
pour (a) attribuer effectivement les Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2 et/ou Warrants de Relution de
Classe C2 aux Investisseurs et/ou à Crowdcube Nominees Limited conformément au Plan de
Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2 et au Plan de Warrants de Relution de Classe C2 et/ou (b)
constater authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de l’exercice des Warrants Anti-
Dilutifs de Classe C2 et/ou des Warrants de Relution de Classe C2, (i) la réalisation effective,
partielle ou totale, de l’augmentation du capital qui en résulte, (ii) le nombre de nouvelles Actions
Préférentielles de Classe C2 émises à la suite de l’exercice des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2
et/ou des Warrants de Relution de Classe C2, (iii) la prime d’émission et la comptabilisation de cette
prime sur un compte disponible « Prime d'émission » et (iv) les modifications statutaires qui en
résultent.
TRENTE-DEUXIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités légales.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Thomas De Muynck, Bénédicte Fanard, Steve Nuyts, Bruno
Schroé ou tout autre avocat du cabinet JONES DAY, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000
Bruxelles, Rue de la Régence 4, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d’
exécuter les résolutions prises en vertu des points ci-dessus et, notamment, de procéder aux
inscriptions requises dans le registre des actionnaires et des warrants de la Société et, le cas
échéant, d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer la modification
des données dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, le
Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2, le Plan de Warrants de Relution de Classe C2, le
rapport du conseil d’administration et le rapport du commissaire établi conformément aux articles 7 :
155, 7 :179, 7 :180, 7 :191 et 7 :193 du Code des sociétés et des associations).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire