Ondernemingsnr : 0630921454
Naam
(voluit) : GWP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Edmond de Coussemakerstraat 35
 : 2050 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 3
februari 2023;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “GWP”, gevestigd in het
Vlaams Gewest, met adres te 2050 Antwerpen, Edmond de Coussemakerstraat 35, RPR Antwerpen
afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0630.921.454.
 
Kennis neemt van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van artikel 7:155, lid
2 WVV.
 
Bij toepassing van artikel 7:179, § 3 WVV beslist de vergadering afstand te doen van
a)         het verslag van het bestuursorgaan bedoeld in artikel 7:179, § 1, lid 1 WVV;
b)         het verslag van een door het bestuursorgaan aan te wijzen bedrijfsrevisor bedoeld in artikel
7:179, § 1, lid 2 WVV.
 
Besluit:
Tot een herindeling en hernummering van de bestaande tienduizend (10.000) aandelen in voortaan
twee (2) soorten van aandelen, waarvan
*          achtduizend (8.000) Aandelen “A”, genummerd van 1 tot en met 8.000, elk genietend van één
(1) stem;
*          tweeduizend (2.000) Aandelen “B”, genummerd van 8.001 tot en met 10.000, die géén
stemrecht genieten behoudens in de gevallen voorzien bij artikel 7:57, § 1 WVV;
en dienvolgens de statuten aan te passen overeenkomstig de tekst die zal worden aangenomen
onder het agendapunt 3 hierna.
 
Om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met
            a)         de herindeling van de aandelen bedoeld in agendapunt 2 hierboven;
            b)         de aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders van de
vennootschap;
            c)         de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
            d)         de nieuwe toestand van het kapitaal en het aantal aandelen, dit onder opschortende
voorwaarde van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging vermeld in de agendapunten 4 en 5,
hierna; bij gebreke aan de verwezenlijking van de kapitaalverhoging, dienen de bepalingen van
artikel 5.1 te worden gelezen alsof de kapitaalverhoging niet heeft plaatsgehad;
 
Om het kapitaal te verhogen met een bedrag van honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) om het
Luik B
van tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00) te brengen op driehonderdvijftigduizend euro (€
350.000,00) door uitgifte van duizend tweehonderd (1.200) nieuwe A-Aandelen, genummerd van
10.001 tot en met 11.200 die
-          zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande A-Aandelen;
-           in de winst zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata temporis;
-          zullen worden ingeschreven tegen de prijs van honderdvijfentwintig euro (€ 125,00) per
aandeel;
-           onmiddellijk volledig zullen worden volgestort in geld.
 
Totstandkoming van de kapitaalverhoging.
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Artikel 2: Naam - Zetel - Website, e-mailadres en mededelingen
2.1.      De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
2.2.      Zij draagt de naam “GWP”.
2.3.      De naam dient steeds te worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de
rechtsvorm, of de afkorting daarvan.
2.4.      De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en
voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden: alle welkdanige verrichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk,
betrekking hebben op:
-           ontwikkeling en fabricage, distributie, groothandel, kleinhandel, import en export van
chemische en fysische apparaten voor waterbehandeling en toebehoren;
-           installatie ten huize van allerhande apparaten en artikelen;
-           ontwikkeling en fabricage van machines, toestellen en uitrusting voor voedings- en de
tabaksnijverheid;
-           ontwikkeling en fabricage van stoomketels en vaten onder druk;
-           ontwikkeling en fabricage van kraanwerk;
-           ontwikkeling en fabricage van radarwerk, tandwielkasten en transmissieonderdelen;
-           ontwikkeling en fabricage van machinetoebehoren;
-           zelfstandige werkplaats voor algemene mechaniek;
-           ontwikkeling en fabricage en assemblage van huishoudelijke elektrische toestellen;
-           vervaardigen van precisietoestellen voor laboratoria en studie- en proefbureaus;
-           vervaardigen van diverse artikelen van kunststof;
-           kleinhandel in sanitaire artikelen;
-           groothandel in sanitaire artikelen en apparaten;
-           import in sanitaire artikelen en apparaten;
-           export in sanitaire artikelen en apparaten;
-           ontwikkeling en fabricatie van sanitaire artikelen.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap mag alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende
verrichtingen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van
haar voorwerp of van dien aard zijn haar handel of nijverheid te bevorderen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
De vennootschap mag ook deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen, zowel in
België als in het buitenland, die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar voorwerp kunnen bevorderen, haar grondstoffen
kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp.
De vennootschap kan, zowel tot waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waar-borg van
verbintenissen van derden, borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handels-zaak.
De vennootschap mag door middel van inbrengsten, intekeningen, onderschrijvingen, financiële
tussenkomsten of op elke andere wijze, deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen die
geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig of gelijklopend voorwerp hebben en die kunnen bijdragen tot
haar ontwikkeling.
Luik B
Zij mag ook de functie van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in vennootschappen waarin zij
aandeelhouder is.
Artikel 4: Duur
Onverminderd het bepaalde in artikel 44 van deze statuten, bestaat de vennootschap voor
onbepaalde duur.
Artikel 5: Kapitaal – Aandelen
5.1.      Kapitaal en aandelen
            Het kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderdvijftigduizend euro (€ 350.000,00).
            Het is verdeeld in elfduizend tweehonderd (11.200) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, waarvan
            -           negenduizend tweehonderd (9.200) aandelen “A”, aangeduid als de “A-Aandelen”,
genummerd van 1 tot en met 8.000 en van 10.001 tot en met 11.200, elk genietend van één (1) stem;
            -          tweeduizend (2.000) aandelen “B”, aangeduid als de “B-Aandelen”, genummerd van
8.001 tot en met 10.000, die géén stemrecht genieten behoudens in de gevallen voorzien bij artikel 7:
57 §1 van het WVV.
            Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
Artikel 14: Overdracht van aandelen
14.1.    Standstill
            a)         Standstill A-Aandelen
            Met het oog op de stabiliteit van het aandeelhouderschap van de Vennootschap en teneinde
alle focus op de verdere uitbouw en ontwikkeling van de Vennootschap te kunnen richten, in het
belang van de Vennootschap, mogen Aandeelhouders geen Aandelen Overdragen gedurende een
periode van drie (3) jaar vanaf 30 december 2022, tenzij met het akkoord van alle Aandeelhouders.
In het algemeen mogen Aandeelhouders gedurende dezelfde periode niet meewerken aan enige
verrichting die de Overdracht van Aandelen tot gevolg kan hebben, behoudens de uitzonderingen
bepaald in artikel 14.2 of met het akkoord van alle Aandeelhouders.
            Na het verstrijken van de relevante periode van drie (3) jaar zullen de Aandeelhouders,
onverminderd de wettelijke bepalingen die van toepassing zijn, in geval van Overdracht van
Aandelen de bepalingen van artikel 14.3 tot en met artikel 14.6 respecteren.
            b)        Standstill B-Aandelen
            Met het oog op de stabiliteit van het aandeelhouderschap van de Vennootschap en teneinde
alle focus op de verdere uitbouw en ontwikkeling van de Vennootschap te kunnen richten, in het
belang van de Vennootschap, mogen B-Aandeelhouders geen Aandelen Overdragen gedurende een
periode van tien (10) jaar vanaf de verwerving van zulke Aandelen, tenzij met het akkoord van alle
Aandeelhouders. In het algemeen mogen B-Aandeelhouders gedurende dezelfde periode niet
meewerken aan enige verrichting die de Overdracht van Aandelen tot gevolg kan hebben,
behoudens de uitzondering bepaald in artikel 14.2(c) en Overdrachten overeenkomstig de relevante
Optieovereenkomst of met het akkoord van alle Aandeelhouders.
            Na het verstrijken van de relevante periode van tien (10) jaar zullen de B-Aandeelhouders,
onverminderd de wettelijke bepalingen die van toepassing zijn, enkel Overdrachten verrichten
overeenkomstig de relevante Optieovereenkomst.
14.2.    Vrije Overdrachten
            Bij wijze van uitzondering op de overdrachtsbeperkingen van dit artikel 14 zullen de volgende
Overdrachten (hierna telkens een "Vrije Overdracht") tijdens en na het verstrijken van de relevante
standstill periode vermeld in artikel 14.1 wel mogen plaatsvinden, waarbij, voor alle duidelijkheid, het
Voorkooprecht, het Volgrecht (alle zoals hierna gedefinieerd) van dit artikel 14, en alle andere
overdrachtsbeperkingen bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst, niet van toepassing zullen
zijn:
            a)         de Overdracht van Aandelen tussen de Aandeelhouders onderling;
            b)        de Overdracht aan een met de Aandeelhouder Verbonden Vennootschap, waarbij
evenwel de Overgedragen Aandelen automatisch dienen terug te keren naar de oorspronkelijke
Overdragende Aandeelhouder (en het instrument dat de Overdracht teweegbrengt in een daartoe
geëigende clausule van automatische terugkeer dient te voorzien) van zodra de overnemende
vennootschap geen met de Overdragende Aandeelhouder Verbonden Vennootschap meer is;
            c)         de Overdracht de heer Van de Moortele van de totaliteit of van een gedeelte van zijn
Aandelen in het kader van de successieplanning van zijn vermogen, al dan niet met vestiging van
vruchtgebruik, maar met dien verstande dat enige en alle rechten op de Aandelen van de betrokken
aandeelhouder die met toepassing van dit artikel 14.2 (d) door een Persoon worden verworven, met
inbegrip van maar niet beperkt tot blote eigendom, onderhevig zullen zijn aan de bepalingen van
deze statuten en de op dat ogenblik geldende Aandeelhoudersovereenkomst, en de verkrijgende
Personen, waarvoor de betrokken aandeelhouder zich dient sterk te maken, dienen toe te treden tot
de op dat ogenblik geldende Aandeelhoudersovereenkomst door middel van het ondertekenen van
Luik B
de Toetredingsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) (wat tevens
voorzien dient te worden in het instrument dat de Overdracht in de zin van dit artikel teweegbrengt);
en
            (c)       de Overdrachten van B-Aandelen (i) door de heer Desmet en / of de gezamenlijke
Aandeelhouders en (ii) aan de gezamenlijke Aandeelhouders, telkens overeenkomstig de
voorwaarden en modaliteiten van een koop-verkoopovereenkomst waarbij alle Aandeelhouders partij
zijn en de relevante Optieovereenkomst.
14.3.    Voorkooprecht
            (a)       Indien, na het verstrijken van de relevante standstill periode zoals bepaald in artikel
14.1, een Aandeelhouder of B-Aandeelhouder (de "Kandidaat-Overdrager") alle of een deel van zijn
Aandelen (de "Aangeboden Aandelen") wenst over te dragen aan een (of meerdere gezamenlijk
handelende) Kandidaat-Overnemer(s), en buiten het geval van een Vrije Overdracht waarop de
bepalingen van artikel 14.2 van toepassing zijn (de "Voorgenomen Overdracht"), moet hij de Andere
Aandeelhouders op de hoogte brengen van zijn intentie door middel van een schriftelijke
kennisgeving (de "Overdracht Kennisgeving") teneinde de Andere Aandeelhouders toe te laten een
voorkooprecht uit te oefenen op alle Aangeboden Aandelen overeenkomstig dit artikel 14.3 (het
"Voorkooprecht").
            (b)       De Overdracht Kennisgeving moet de volgende elementen bevatten:
                        (i)        de volledige identiteit van de Kandidaat-Overnemer(s), en minstens de naam
en woonplaats van de natuurlijke persoon of naam, rechtsvorm en het adres van de zetel van de
rechtspersoon;
                        (ii)       het aantal Aangeboden Aandelen dat de Kandidaat-Overdrager wenst Over te
Dragen, alsook het volgnummer van de Aangeboden Aandelen;
                        (iii)     de bona fide prijs per Aangeboden Aandeel die de Kandidaat-Overnemer(s)
aanbiedt (aanbieden) te betalen (de "Gevraagde Prijs");
                        (iv)      de aard van de Overdracht en een volledige beschrijving van de andere
bepalingen en voorwaarden waaraan de Kandidaat-Overnemer(s) de Aangeboden Aandelen wenst
(wensen) te verkrijgen (de "Gevraagde Voorwaarden");
                        (v)       een kopie van het bindend bod van de Kandidaat-Overnemer(s) (desgevallend
onder voorbehoud van de uitoefening van het Voorkooprecht voorzien in dit artikel 14.3);
                        (vi)      de verbintenis van de Kandidaat-Overnemer(s) om de Aandelen van de
Andere Aandeelhouders over te nemen in geval van uitoefening van het Volgrecht in
overeenstemming met artikel 14.4 van de Aandeelhoudersovereenkomst; en
                        (v)       voor elke Andere Aandeelhouder, een door de Kandidaat-Overnemer(s) reeds
ondertekend exemplaar van de Toetredingsovereenkomst bedoeld in artikel 14.6.
            (c)       Elke Overdracht Kennisgeving zal een onherroepelijk aanbod uitmaken van de
Kandidaat-Overdrager aan de Andere Aandeelhouders om de Aangeboden Aandelen te verkopen
aan de Andere Aandeelhouders, aan een prijs in geld gelijk aan de Gevraagde Prijs en aan de
Gevraagde Voorwaarden uiteengezet in de Overdracht Kennisgeving.
            (d)       Elke Andere Aandeelhouder heeft het recht om het aanbod uiteengezet in de
Overdracht Kennisgeving te aanvaarden, door middel van schriftelijke kennisgeving (de
"Kennisgeving van Voorkooprecht-Aanvaarding") aan de Kandidaat-Overdrager, de Andere
Aandeelhouders en de raad van bestuur van de Vennootschap.
                        Deze Kennisgeving van Voorkooprecht-Aanvaarding moet door de Kandidaat-
Overdrager zijn ontvangen (of geacht zijn te ontvangen) binnen dertig (30) kalenderdagen volgend
op de datum waarop de Overdracht Kennisgeving werd ontvangen (of geacht werd te zijn ontvangen)
door de Andere Aandeelhouder (de "Aanvaardingsperiode").
                        Iedere Kennisgeving van Voorkooprecht-Aanvaarding zal het aantal Aangeboden
Aandelen vermelden dat de betrokken Andere Aandeelhouder van het Voorkooprecht wenst te
kopen. Het Voorkooprecht kan door elk van de Andere Aandeelhouders worden uitgeoefend op alle
of slechts een deel van de Aangeboden Aandelen.
                        De Andere Aandeelhouders die het aanbod uiteengezet in de Overdracht
Kennisgeving hebben aanvaard door middel van het verzenden van de Kennisgeving van
Voorkooprecht-Aanvaarding naar de Kandidaat-Overdrager, de Andere Aandeelhouders en de raad
van bestuur van de Vennootschap binnen de Aanvaardingsperiode zoals hierboven beschreven,
worden hierna de "Begunstigden van het Voorkooprecht" genoemd.
            (e)       De raad van bestuur van de Vennootschap zal de Begunstigden van het
Voorkooprecht, met kopie aan de Kandidaat-Overdrager en aan alle Andere Aandeelhouders,
schriftelijk, en uiterlijk binnen vijf (5) dagen volgend op het verstrijken van de periode van dertig (30)
dagen vermeld in artikel 14.3(d) hierboven op de hoogte brengen van het resultaat van de
uitoefening van het Voorkooprecht en, in voorkomend geval, de toewijzing van de Aangeboden
Aandelen aan de Begunstigden van het Voorkooprecht in uitvoering daarvan in overeenstemming
met de hieronder opgenomen principes (hierna de "Toewijzingskennisgeving Voorkooprecht"):
Luik B
                        (i)        indien het Voorkooprecht werd uitgeoefend met betrekking tot een aantal
Aandelen dat groter is dan het totaal aantal Aangeboden Aandelen, dan zal elke Begunstigde van
het Voorkooprecht, een aantal van de Aangeboden Aandelen toegewezen krijgen overeenstemmend
met:
                                   A)        in een eerste stap: een aantal Aangeboden Aandelen gelijk aan het
mindere aantal van (i) het aantal Aangeboden Aandelen vermeld in de Kennisgeving van
Voorkooprecht-Aanvaarding van de respectievelijke Begunstigde van het Voorkooprecht en (ii) het
aantal Aangeboden Aandelen waarop de betrokken Begunstigde van het Voorkooprecht
proportioneel aanspraak kan maken op basis van de verhouding tussen het aantal Aandelen dat hij
reeds bezit in vergelijking met het totaal aantal Aandelen van de andere Begunstigden van het
Voorkooprecht; en
                                   B)        in een tweede stap, en indien noodzakelijk, volgende stappen (indien
niet alle Aangeboden Aandelen werden toegewezen na de eerste of volgende stappen): een
bijkomend aantal Aangeboden Aandelen gelijk aan het mindere aantal van (i) het aantal Aangeboden
Aandelen vermeld in de Kennisgeving van Voorkooprecht-Aanvaarding van de respectievelijke
Begunstigde van het Voorkooprecht (verminderd met het aantal Aandelen reeds toegewezen aan
dergelijke Begunstigde van het Voorkooprecht in vorige stappen) en (ii) het aantal Aangeboden
Aandelen waarop de Begunstigde van het Voorkooprecht proportioneel aanspraak kan maken op
basis van de verhouding tussen het aantal Aandelen dat hij reeds bezit in vergelijking met het totaal
aantal Aandelen van de andere Begunstigde van het Voorkooprecht en aan wie nog niet het aantal
Aangeboden Aandelen werd toegewezen dat is vermeld in hun respectievelijke Kennisgeving van
Voorkooprecht-Aanvaarding;
                        (ii)       indien het Voorkooprecht werd uitgeoefend met betrekking tot een aantal
Aangeboden Aandelen dat gelijk is aan het totaal aantal Aangeboden Aandelen, dan zal elke
Begunstigde van het Voorkooprecht, het aantal Aangeboden Aandelen waarop hij het Voorkooprecht
heeft uitgeoefend, toegewezen krijgen.
            (f)        Indien, volgend op de procedure hierboven uiteengezet:
                        (i)        hetzij de Kandidaat-Overdrager binnen de Aanvaardingsperiode geen geldige
Kennisgeving van Voorkooprecht-Aanvaarding heeft ontvangen;
                        (ii)       hetzij het Voorkooprecht slechts werd uitgeoefend met betrekking tot een
aantal Aangeboden Aandelen dat lager is dat het totaal aantal Aangeboden Aandelen;
                        (iii)     hetzij, na ontvangst van dergelijke Kennisgeving van Voorkooprecht-
Aanvaarding voor de Aangeboden Aandelen, de Begunstigden van het Voorkooprecht geen
definitieve en bindende overeenkomst (desgevallend onder voorbehoud van gebruikelijke
voorwaarden) hebben gesloten met de Kandidaat-Overdrager omtrent de Overdracht aan de
Begunstigden van het Voorkooprecht van alle Aangeboden Aandelen binnen de dertig (30)
kalenderdagen na het einde van de Aanvaardingsperiode,
                        dan zal in elk van deze gevallen elk uitgeoefend Voorkooprecht vervallen en zal de
Kandidaat-Overdrager niet verplicht zijn om de Aangeboden Aandelen te verkopen aan de in
voorkomend geval Begunstigden van het Voorkooprecht of aan Andere Aandeelhouders.
                        In dit geval zal de Kandidaat-Overdrager kennis geven van dergelijk feit (de "Free Up
Kennisgeving") aan de Andere Aandeelhouders.
                        Bij aflevering van de Free Up Kennisgeving heeft de Kandidaat-Overdrager een
termijn van zestig (60) kalenderdagen om de Aangeboden Aandelen Over te dragen aan de
Gevraagde Prijs en de Gevraagde Voorwaarden en overeenkomstig de bepalingen van het bindende
bod van de Kandidaat-Overnemer(s) voorzien in de Overdracht Kennisgeving.
                        Indien de Overdracht van de Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer(s)
niet heeft plaatsgevonden binnen deze termijn, zal de procedure van artikel 14.3 opnieuw moeten
worden toegepast.
            (g)       De Aandelen die Overgedragen worden aan de Begunstigden van het Voorkooprecht
met toepassing van het in dit artikel 14.3 voorziene Voorkooprecht, zullen worden Overgedragen vrij
van enig Recht van een Derde.
                        Alle eventuele op de datum van Overdracht van voormelde Aandelen nog vast te
stellen en/of uit te betalen uitkeringen en/of andere voordelen verbonden aan de betreffende
Aandelen, waaronder eventuele nog vast te stellen, toe te kennen of uit te betalen dividenden met
betrekking tot het lopende boekjaar en/of voorgaande boekjaren, zijn bij wijze van forfait vervat in de
prijs en komen derhalve toe aan de Overnemende Begunstigde van het Voorkooprecht.
14.4.    Volgrecht
            (a)       In geval van een Voorgenomen Overdracht, beschikken de Andere Aandeelhouders
eveneens over een volgrecht, in overeenstemming met de voorwaarden en modaliteiten zoals
bepaald in dit artikel 14.4 en de hierna uiteengezette procedure (het "Volgrecht").
            (b)       De Andere Aandeelhouders zullen over een Volgrecht beschikken dat elk van de
Andere Aandeelhouders individueel kan uitoefenen, naar vrije keuze van de betrokken Andere
Luik B
Aandeelhouder, met betrekking tot
(i)        een deel van de door de betrokken Andere Aandeelhouder aangehouden Aandelen dat
overeenstemt met het pro rata deel dat de Aangeboden Aandelen vertegenwoordigen in het totaal
aantal Aandelen dat door de Kandidaat-Overdrager wordt aangehouden als de Aangeboden
Aandelen minder dan 50% van het totale aantal Aandelen in de Vennootschap vertegenwoordigen;
of
(ii)       alle de door de betrokken Andere Aandeelhouder aangehouden Aandelen integraal mee over
te dragen, als de Aangeboden Aandelen meer dan 50% van het totaal aantal Aandelen in de
Vennootschap vertegenwoordigen.
                        De Andere Aandeelhouders die in het hiervoor beschreven geval een Volgrecht
kunnen uitoefenen, worden hierna de "Begunstigden van het Volgrecht" genoemd.
                        Enig Volgrecht dat in overeenstemming met de bepalingen van dit artikel 14.4 zou zijn
uitgeoefend, zal slechts uitwerking hebben voor zover niet alle Aangeboden Aandelen aan één of
meer Begunstigden van het Voorkooprecht zijn toegewezen in uitvoering van het Voorkooprecht dat
is bedongen in artikel 14.3.
            (c)       Een Begunstigde van het Volgrecht die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen zal de
Kandidaat-Overdrager, de Andere Aandeelhouders en de raad van bestuur van de Vennootschap
daarvan in kennis brengen binnen dezelfde termijn als waarbinnen de betrokken Begunstigde van
het Volgrecht zijn Voorkooprecht kan uitoefenen in overeenstemming met artikel 14.3 (hierna de
"Volgrecht Kennisgeving"), in voorkomend geval onder de opschortende voorwaarde dat het
Voorkooprecht niet of niet met betrekking tot de totaliteit van de Aangeboden Aandelen werd
uitgeoefend.
                        De Volgrecht Kennisgeving zal het nummer en alle andere relevante details van de
bankrekening van dergelijke Begunstigde van het Volgrecht (hierna de "Bankrekening van de
Begunstigde van het Volgrecht") bevatten.
            (d)       In geval één of meer van de Begunstigden van het Volgrecht dit recht uitoefenen
conform de bepalingen van huidig artikel 14.4 verbindt de Kandidaat-Overdrager er zich
onherroepelijk toe en maakt zich voor zoveel als nodig sterk, dat de Aandelen waarvoor een
Volgrecht werd uitgeoefend samen met de Aangeboden Aandelen zullen Overgedragen worden
tegen de prijs en modaliteiten als waartegen het Voorkooprecht kon worden uitgeoefend zoals
bepaald in artikel 14.3.
                        Voor de toepassing van dit artikel 14.4 worden de B-Aandelen geacht dezelfde
waarde te hebben als de A-Aandelen.
                        De prijs met betrekking tot de Aandelen die Overgedragen worden in
overeenstemming met dit artikel door ieder van de Begunstigden van het Volgrecht die tijdig zijn
Volgrecht heeft uitgeoefend (hierna de "Volgrechtaandelen"), zal door de (of meerdere gezamenlijk
handelende) Kandidaat-Overnemer(s) (voor wie de Kandidaat-Overdrager zich sterk maakt) aan
dergelijke Begunstigden van het Volgrecht worden betaald op dezelfde datum als de datum waarop
de Overdracht door de Kandidaat-Overdrager aan de Kandidaat-Overnemer(s) tot stand komt, door
middel van overschrijving van onmiddellijk beschikbare fondsen op de Bankrekening van de
Begunstigde van het Volgrecht.
                        De betrokken Begunstigden van het Volgrecht en de Kandidaat-Overnemer(s) (voor
wie de Kandidaat-Overdrager zich sterk maakt) (of hun volmachthouders) zullen de Overdracht van
de Volgrechtaandelen in het register van aandelen op naam van de Vennootschap inschrijven op de
datum van de ontvangst van de prijs voor de relevante Volgrechtaandelen op de Bankrekeningen
van de betrokken Begunstigden van het Volgrecht.
            (e)       De Volgrechtaandelen die aldus Overgedragen worden aan de Kandidaat-Overnemer
(s), zullen worden Overgedragen vrij van enig Recht van een Derde, voor iedere Begunstigde van
het Volgrecht met ingang op de datum waarop de prijs voor de betrokken Volgrechtaandelen werd
ontvangen door de respectievelijke Begunstigde van het Volgrecht.
                        Alle eventuele op de datum van Overdracht van de Volgrechtaandelen nog vast te
stellen en/of uit te betalen uitkeringen en/of andere voordelen verbonden aan de betreffende
Aandelen, waaronder eventuele nog vast te stellen, toe te kennen of uit te betalen dividenden met
betrekking tot het lopende boekjaar en/of voorgaande boekjaren, zijn bij wijze van forfait vervat in de
prijs en komen derhalve toe aan de Kandidaat-Overnemer(s).
14.5.    Volgplicht
            (a)       Indien de Aandeelhouder(s) die (in voorkomend geval gezamenlijk) meer dan 60%
van de totaliteit van de Aandelen aanhoud(t)(en) (de "Meerderheidsaandeelhouder(s)") al zijn (hun)
A-Aandelen en zijn (hun) B-Aandelen (indien hij, of in voorkomend geval zij, er op dat ogenblik nog
bezit(en)), wenst (wensen) Over te Dragen aan een Derde, verbinden de andere aandeelhouders
zich er onherroepelijk toe, in overeenstemming met de bepalingen van huidig artikel 14.5, om de
totaliteit van de door hen aangehouden A-Aandelen en B-Aandelen die zij aanhouden (hierna de
"Volgplichtaandelen") mee Over te Dragen aan de (of meerdere gezamenlijk handelende) Kandidaat-
Luik B
Overnemer(s) van alle A-Aandelen en B-Aandelen aangehouden door de
Meerderheidsaandeelhouder(s) (hierna de "Volgplicht"). De Meerderheidsaandeelhouder(s) zal
(zullen) de andere aandeelhouders daarover in kennis stellen in de Overdracht Kennisgeving, onder
voorbehoud van uitoefening van het Voorkooprecht.
                        Enige Volgplicht die in overeenstemming met de bepalingen van dit artikel 14.5 zou
worden opgelegd, zal slechts uitwerking hebben voor zover niet alle Aangeboden Aandelen aan één
of meer Begunstigden van het Voorkooprecht zijn toegewezen in uitvoering van het Voorkooprecht
dat is bedongen in artikel 7.3 door de herhaling van het voornemen van de
Meerderheidsaandeelhouder(s) tot het opleggen van de Volgplicht in de Free Up Kennisgeving.
            (b)       De Meerderheidsaandeelhouder(s) kan (kunnen) zich slechts beroepen op deze
Volgplicht indien cumulatief aan volgende voorwaarden is voldaan:
(i)        de standstill-periode zoals omschreven in artikel 14.1 is afgelopen;
(ii)       de voorgestelde Overdracht aan de betrokken Kandidaat-Overnemer(s) heeft betrekking op
de totaliteit van alle A-Aandelen en B-Aandelen (indien hij (zij) er op dat ogenblik nog bezit(ten))
aangehouden door de Meerderheidsaandeelhouder(s); en
(iii)     de Aandelen worden Overgedragen aan de Derde binnen een termijn van zestig (60)
kalenderdagen volgend op de Free Up Kennisgeving.
            (c)       De prijs per Aandeel van toepassing in het kader van de Volgplicht zal de prijs zijn van
toepassing in het kader van de Overdracht van de A-Aandelen en de B-Aandelen (indien hij (zij) er
op dat ogenblik nog bezit(ten)) aangehouden door de Meerderheidsaandeelhouder(s) aan de
betrokken Kandidaat-Overnemer(s). De overige modaliteiten van toepassing in het kader van de
Volgplicht, zullen dezelfde zijn als de overige modaliteiten van toepassing in het kader van de
Overdracht van de A Aandelen en de B-Aandelen (indien hij (zij) er op dat ogenblik nog bezit(ten))
aangehouden door de Meerderheidsaandeelhouder(s) aan de betrokken Kandidaat-Overnemer(s).
Voor de toepassing van dit artikel 14.5 worden de B-Aandelen geacht dezelfde waarde te hebben als
de A-Aandelen.
Indien de Meerderheidsaandeelhouder(s) een beroep wenst (wensen) te doen op de in dit artikel
bedongen Volgplicht, zal hij (zullen zij) dit overeenkomstig het bepaalde in dit artikel 14.5 aan de
andere aandeelhouders meedelen in zowel de Overdracht Kennisgeving als de Free Up
Kennisgeving.
In voorkomend geval zullen de Volgplichtaandelen aan de Kandidaat-Overnemer(s) worden
Overgedragen op dezelfde datum als de datum waarop de Overdracht van de A-Aandelen en de B-
Aandelen (indien hij (zij) er op dat ogenblik nog bezit(ten)) aangehouden door de
Meerderheidsaandeelhouder(s) aan de Kandidaat-Overnemer(s) tot stand komt.
De Kandidaat-Overnemer(s) en de Aandeelhouders zullen de eigendomsoverdracht van de
Aandelen in het aandelenregister van de Vennootschap inschrijven op de datum van Overdracht van
de Aandelen.
            (d)       De Volgplichtaandelen die aldus Overgedragen worden aan de Kandidaat-Overnemer
(s), zullen worden Overgedragen vrij van enig Recht van een Derde. Alle eventuele op de datum van
Overdracht van de Volgplichtaandelen nog vast te stellen en/of uit te betalen uitkeringen en/of
andere voordelen verbonden aan de betreffende Aandelen, waaronder eventuele nog vast te stellen,
toe te kennen of uit te betalen dividenden met betrekking tot het lopende boekjaar en/of voorgaande
boekjaren, zijn bij wijze van forfait vervat in de prijs en komen derhalve toe aan de Kandidaat-
Overnemer(s).
14.6.    Toetreding
            Elke Overdracht van Aandelen, ook ingevolge overlijden, zal pas geldig en afdwingbaar zijn
ten aanzien van de aandeelhouders en de Vennootschap indien de Kandidaat-Overnemer (voor
zover deze nog geen partij was tot de Aandeelhoudersovereenkomst) onherroepelijk en
onvoorwaardelijk tot de op dat ogenblik geldende Aandeelhoudersovereenkomst toetreedt door
middel van het ondertekenen van een toetredingsakte (hierna de "Toetredingsovereenkomst").
14.7.    Sancties
            Iedere Overdracht van Aandelen die wordt verricht in strijd met de bepalingen van de statuten
zal automatisch en van rechtswege nietig zijn en zal aanleiding geven tot de betaling door de
inbreukmakende aandeelhouder aan elke Andere Aandeelhouder, van een schadevergoeding gelijk
aan het bedrag van de werkelijk geleden schade.
Artikel 15: Bestuursorgaan – Benoeming - Ontslag
15.1.    De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur (het “bestuursorgaan”) bestaand
uit ten minste drie (3) en ten hoogste vier (4) bestuurders, waarbij:
            (i)        één (1) lid benoemd wordt onder de kandidaten voorgedragen door de heer Desmet;
            (ii)       één (1) lid benoemd wordt onder de kandidaten voorgedragen door de heer Van de
Moortele; en
            (iii)     één (1) lid benoemd wordt onder de kandidaten voorgedragen door RIBEN BV.
            Voor elke functie van bestuurder waarin dient voorzien te worden, dienen aan de algemene
Luik B
vergadering ten minste twee (2) kandidaten te worden voorgesteld, waaruit de algemene vergadering
gehouden is een keuze te maken bij gewone meerderheid.
15.2.    De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
15.3.    Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot lid van het bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
            Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon
en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor
eigen rekening had uitgevoerd.
            De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste
vertegenwoordiger.
            De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van
een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
            De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
15.4.    Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
            Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst
met de vennootschap verbonden zijn.
15.5.    De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
            Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
15.6.    De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
            De algemene vergadering kan, zowel op het ogenblik van de benoeming als op het moment
van de opzegging, de datum bepalen waarop het mandaat eindigt, of een vertrekvergoeding
toekennen.
15.7.    Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
            Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
15.8     Elke beëindiging van het mandaat van een bestuurder, uit welke oorzaak ook, zelfs wanneer
dit van rechtswege gebeurt, dient door de vennootschap te worden bekend gemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad, onverminderd het recht voor een ontslagnemende bestuurder om zelf het
nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
15.9.    Bij vacature van een mandaat van bestuurder komt het recht om kandidaten voor te dragen
toe aan de Aandeelhouder(s) op wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
            De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
            Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop
van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Artikel 16: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
16.1.    De raad van bestuur, is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
16.2.    Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet de raad van bestuur beraadslagen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf (12) maanden te vrijwaren.
Artikel 22: Dagelijks bestuur - Bijzondere en bepaalde volmachten
22.1.    De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een “orgaan van
dagelijks bestuur” bestaand uit één of meer personen, die elk alleen of als college optreden.
            De enige bestuurder, of naargelang het geval, de raad van bestuur, is belast met het toezicht
op dit orgaan van dagelijks bestuur.
22.2.    Wanneer een rechtspersoon wordt aangesteld als lid van het orgaan van dagelijks bestuur,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger
moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk
alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
22.3.    Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
Luik B
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
22.4.    Binnen de grenzen van hun bestuur, en de hen verleende machten, mogen zowel het
bestuursorgaan als het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen
aan één of meer personen van hun keuze.
Artikel 23: Gedelegeerd bestuurder - Adviserende comités
23.1.    De raad van bestuur kan één of meerdere van zijn leden aanstellen tot “gedelegeerd
bestuurder” en daaraan de machten verlenen die de raad van bestuur geschikt acht.
            Zo kan de gedelegeerd bestuurder worden benoemd tot “orgaan van dagelijks bestuur”.
23.2.    De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 24: Vertegenwoordiging van de vennootschap
24.1.    Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap geldig in en buiten rechte verbonden
            -          door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders; of
            -          door één gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
24.2.    Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die
alleen of gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
24.3.    Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
24.4.    In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
24.5.    Wanneer de vennootschap zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, van
gedelegeerd bestuurder, of lid van het orgaan van dagelijks bestuur, dan benoemt zij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de vennootschap en is hoofdelijk met haar aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten
vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
            De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van de
vennootschap zetelen in het betreffende orgaan.
            De vennootschap mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
Artikel 25: Commissarissen
25.1.    De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien het WVV deze verplichting oplegt.
            De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het WVV.
25.2.    Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een externe accountant.
            De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met
haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden
genomen krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de
externe accountant meegedeeld aan de vennootschap.
Artikel 28: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
28.1.    De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de eerste dinsdag
van de maand september om vijftien (15:00) uur.
            Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
            Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een
zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag.
28.2.    Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
28.3.    Elke algemene vergadering wordt gehouden op het adres van de zetel van de vennootschap
of in een andere plaats in België aangewezen in de oproeping.
Artikel 32: Vertegenwoordiging van aandeelhouders
32.1.    Elke aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een persoon, al
dan niet aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
            Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten
Luik B
minste vijf (5) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de
vennootschap.
32.2.    Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
Artikel 36: Stemrecht
36.1.    Aan de verschillende soorten van aandelen is een verschillend stemrecht toegekend:
            -           de achtduizend (8.000) aandelen “A”, genummerd van 1 tot en met 8.000, genieten
elk van één (1) stem;
            -          de tweeduizend (2.000) aandelen “B”, genummerd van 8.001 tot en met 10.000,
genieten géén stemrecht behoudens in de gevallen voorzien bij artikel 7:57 §1 van het WVV.
36.2.    Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd, wordt de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
36.3.    In voorkomend geval, mogen de houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen
zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de algemene vergadering bijwonen, doch
slechts met raadgevende stem.
            Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten zij, of hun
vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennisgeven van hun voornemen om de
vergadering bij de wonen.
Artikel 37: Stemming op afstand
37.1.    Iedere aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering,
per brief of via de vennootschapswebsite, dit door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld formulier.
            Het formulier om te stemmen dient de vermeldingen te bevatten bedoeld in artikel 7:146
WVV.
37.2.    Bij stemmen op afstand via een web moet het bestuursorgaan de nodige maatregelen nemen
om de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
37.3.    De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig.
            Indien tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover stemmen op
afstand zijn uitgebracht, dan worden de op afstand uitgebrachte stemmen buiten beschouwing
gelaten.
37.4.    De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen ten minste vijf (5)
kalenderdagen vóór de vergadering.
            Er kan elektronisch (via het web) worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
            Dat formulier, zij het met een handgeschreven handtekening dan wel met een elektronische
handtekening, kan tot de vennootschap worden gericht via het e-mailadres van de vennootschap of
het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres.
            Stemmen via de website is mogelijk tot de dag vóór de vergadering.
            Het formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een
bepaalde vergadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.
37.5.    De stemming op afstand door een aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen op
de datum van de algemene vergadering, wordt geacht nietig te zijn.
37.6.    Een aandeelhouder die, per brief of langs elektronische weg, op afstand heeft gestemd, mag
geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand
uitgebrachte stemmen.
Artikel 41: Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening – Jaarverslag
41.1.    Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april (01.04) en eindigt op éénendertig
maart (31.03) van het volgende jaar.
Artikel 42: Bestemming van de winst
42.1.    Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste één
twintigste (5%) van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds.
            De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende (10%) van
het kapitaal heeft bereikt.
42.2.    Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid
van stemmen op voorstel van het bestuursorgaan.
42.3.    Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder
aandeel moet rekening gehouden worden met:
            a)         het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt (“pro rata participationis”)
            b)        de op dat aandeel gedane volstorting (“pro rata liberationis”), en
            c)         het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken
boekjaar (“pro rata temporis”).
Luik B
Artikel 43: Uitbetaling van dividenden - Uitkering van een interimdividend
43.1.    Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden
uitbetaald. De uitbetaling dient wel te geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag
is vastgesteld.
43.2.    Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213
WVV, uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
            Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of
moeten worden gevormd.
Artikel 46: Benoeming van vereffenaars
46.1.    De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid
van stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist.
            Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders ten aanzien van derden als
vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de
statuten toekennen aan een vereffenaar benoemd door de algemene vergadering.
46.2.    De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan bij gewone meerderheid een
vereffenaar benoemen of ontslaan.
            Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
46.3.    Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te
benoemen.
            Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon
vertegenwoordigt door de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden
goedgekeurd.
46.4.    Indien uit de opgemaakte staat van actief en passief een tekort blijkt als gevolg waarvan niet
alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars aan
de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Artikel 47: Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennootschap, zoals omschreven in de artikelen 2:87 tot 2:92 WVV.
Artikel 48: Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met
2.93 WVV.
 
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
vennootschap onder firma “Administratie, Secretariaat en Consulting”, afgekort “AS&C”, gevestigd te
2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, BTW-plichtige met ondernemingsnummer 0863.958.808,
rechtspersonenregister Antwerpen, vertegenwoordigd door Mevrouw Simonne Moyaert, wonend te
2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen
van de inschrijving in het rechtspersonenregister.
 
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris,
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de notulen van 3 februari 2023, tekst van de statuten,
volmacht(en), en uittreksel.