Ondernemingsnr : 0679 778 572
Naam
(voluit) : New Florence
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2110 Wijnegem, Stokerijstraat 29D bus 3.1
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel inzake de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting van de besloten vennootschap "New Florence"
door de besloten vennootschap "PIETER AERTS" - volmacht
Uit een fusievoorstel opgemaakt op 27 januari 2025 door de bestuursorganen van de besloten vennootschap
"New Florence" en de besloten vennootschap "PIETER AERTS", conform de artikelen 12:7, 1º en 12:50 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt het volgende:
Deze fusie betreft de overname van de besloten vennootschap "New Florence", met zetel te 2110 Wijnegem,
Stokerijstraat 29D bus 3.1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder
het nummer 0679.778.572, door de besloten vennootschap "PIETER AERTS", met zetel te 2110 Wijnegem,
Stokerijstraat 29D bus 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen en met
btw-nummer BE 0678.409.288, waardoor het gehele vermogen van de besloten vennootschap "New Florence",
zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de besloten
vennootschap "PIETER AERTS".
Het betreft hier een geruisloze fusie, daar alle aandelen van de besloten vennootschap "New Florence" reeds
in handen zijn van de besloten vennootschap "PIETER AERTS".
Het fusievoorstel luidt als volgt:
A.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de fuserende vennootschappen
1.De Over Te Nemen Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "New Florence", met zetel te 2110
Wijnegem, Stokerijstraat 29D bus 3.1, heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven of aangehouden door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen, entiteiten en verenigingen al dan niet met een
(semi)-publiekrechterlijk statuut;
- het beheren van beleggingen en van participaties, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen
van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap
zelf voert. Deze diensten kunnen
worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
- voor eigen rekening of voor rekening van derden of in samenwerking met derden, de aankoop, de verkoop,
het huren en verhuren, de huurkoop en de leasing van computers, hoogtechnologisch materiaal en apparatuur
en, in het algemeen, van elk informatica en elektronisch materiaal, met inbegrip van, maar niet beperkt tot (i)
personal computers, bedienings- en controlepanelen, (ii) computerwerkstations, processors, (ili) digitale
overbrengers, telefaxapparaten, plotters, printers, toetsenborden, toevoertoebehoren,
beeldschermen, computerterminals, en (iv) onderdelen, uitrusting toebehoren en randapparatuur.
De vennootschap mag het bovenvermeld informatica en elektronisch materiaal en in het algemeen alle
computersoftware en -hardware, ontwikkelen, produceren, invoeren en uitvoeren, verdelen en op de markt
brengen, kopen en verkopen, huren en verhuren, en onderhouds-, reparatie-, opleidings- en systeemdiensten
verlenen in verband met dit materiaal of het gebruik ervan.
Deze opsomming is niet limitatief en de vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële,
of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, zoals onder meer het geven van borgstellingen
en garanties.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
2.De Overnemende Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "PIETER AERTS", met zetel te 2110
Wijnegem, Stokerijstraat 29D bus 7, heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
Het onderzoeken, bestuderen, analyseren van en het deelnemen aan al dan niet elektronische games en
spelen, in de meest ruime zin van het woord en voor zover als wettelijk toegelaten.
Deze activiteit heeft dus zowel betrekking op betalende als niet-betalende games en spelen,
ongeacht of er een bonus, prijs of winst aan verbonden is, ongeacht de inzet van het spel of game en ongeacht
of het een louter kansspel is dan wel behendigheid of intelligentie vergt, maar voor zover wettelijk toegelaten.
Onderzoek, studie, testen en analyses van deze games en spelen gebeurt met het oogmerk op het maximaliseren
van de kansen om via de deelname aan dergelijke games winst te behalen.
Het geven van advies, lessen, coaching en opleidingen en het schrijven van teksten in het
algemeen en in het bijzonder van bovenvermelde games en spelen. Het inrichten, organiseren, coördineren
en verzorgen van allerhande cursussen, opleidingen, seminaries, events, toernooien, workshops, trainingen,
studiedagen, conferenties, congressen, beurzen, manifestaties, team-building en andere events, lesopdrachten
en voordrachten in het algemeen en in het bijzonder van bovenvermelde games en spelen en aanverwante
domeinen in de meest ruime zin.
Het voeren van publicitaire en promotionele activiteiten betreffende bovenvermelde games en spelen in de
meest ruime zin.
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging en de commercialisatie van materiële of immateriële
goederen zoals websites, software of content in het algemeen, op of via welke drager ook, op het gebied van
bovenvermelde games en spelen in de meest ruime zin.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet
een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de meest
ruime zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen in het binnen- en
buitenland; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen
te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verweren door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijk verwezenlijken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap "PIETER AERTS" wordt naar aanleiding van deze
geruisloze fusie niet uitgebreid.
B.De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en op vlak
van directe belastingen geacht worden verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap, wordt
bepaald op 1 oktober 2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de Over Te Nemen Vennootschap gedaan, komen voor rekening
van de Overnemende Vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de
Overnemende Vennootschap geboekt worden.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap werd de laatste (nog goed te keuren) jaarrekening afgesloten op 30
september 2024.
Voor de Overnemende Vennootschap werd de laatste (nog goed te keuren) jaarrekening afgesloten op 31
december 2024.
C.Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de Over Te
Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er worden geen bijzondere rechten toegekend of maatregelen voorgesteld door de Overnemende
Vennootschap aan de aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap .
D.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen.
E.Beschrijving van de over te dragen zakelijke rechten of onroerende goederen
Het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap bevat geen onroerende goederen. Er zullen naar
aanleiding van de fusie bijgevolg geen zakelijke rechten of onroerende goederen worden overgedragen.
F.Statutenwijziging
Er zal geen statutenwijziging plaatsvinden ten gevolge van de geruisloze fusie.
G.Bijzondere volmacht
De fuserende vennootschappen, beiden voornoemd, geven hierbij een bijzondere volmacht aan de BV "VGD
Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en met btw-
nummer BE0875.430.542, kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50, of aan een van haar
aangestelden, met name aan mevrouw Gaëlle DE PRÊTRE, mevrouw Charlotte DEBAETS, mevrouw Inge
MARQUENIE, de heer Thibaut BERCKX en mevrouw Neelke DE VRIENDT, die elk afzonderlijk kunnen optreden
en met het recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbanken betreffende de neerlegging en de publicatie van het fusievoorstel.
H.Slotverklaring
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet het fusievoorstel
door elke vennootschap die aan de verrichting deelneemt uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die
over de verrichting moet besluiten, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank waar haar respectievelijke zetel is
gevestigd, worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of in de vorm van een mededeling overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, die een hyperlink bevat naar een eigen website.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Indien
het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen .
door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, leder voor een gelijk deel.
Voor gelijkvormig afschrift
Thibaut BERCKX
i.o. VGD Accountants en belastingconsulenten BV
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel d.d. 27 januari 2025