Ondernemingsnr : 0437727841
Naam
(voluit) : LOCATEX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Genutstraat 4
 : 3740 Bilzen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Herbert Houben, notaris met standplaats te Genk,
die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Houben & Vanderstraeten, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Genk, op 19 november 2020, vóór registratie, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap LOCATEX, waarvan
de zetel thans gevestigd is te 3740 Bilzen, Genutstraat 4, rechtsgebied Antwerpen, afdeling
Tongeren, ondernemingsnummer 0437.727.841, onder meer volgende besluiten heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
(…)
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
 
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist om het vermogen van de vennootschap te verhogen met vijfhonderd en
zesduizend euro nul cent (€ 506.000,00), om het vermogen van honderd vijenzestigduizend euro nul
cent (€ 165.000,00) te brengen op zeshonderd éénenzeventigduizend euro nul cent (€ 671.000,00)
en mits de creatie van tweeduizend driehonderd (2.300) nieuwe aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen, alsook deelnemend in de resultaten van de vennootschap vanaf heden.
Voornoemde echtgenoten LOWET-CARMANS verklaren volledig kennis te hebben van de statuten
en van de financiële toestand van de besloten vennootschap LOCATEX.
De kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door een inbreng in natura door voornoemde echtgenoten
LOWET-CARMANS van twee achtergestelde leningen die de vennootschap heeft bij deze
aandeelhouders.
De schuldvordering in rekening-courant op meer dan één jaar staat per 31 augustus 2020 (de
Luik B
peildatum) in de boekhouding van de vennootschap geboekt op het passief van de balans, enerzijds
onder de rubriek ‘Lening Lowet Carmans’ op de rekening ‘179100 voor een bedrag van tweehonderd
drieënveertigduizend euro nul cent (€ 243.000,00), waarvan tweehonderd vijfentwintigduizend euro
nul cent (€ 225.000,00) wordt ingebracht en anderzijds onder de rubriek ‘Lening Lowet-Carmans’ op
de rekening 179300 voor een bedrag van driehonderd vierenzeventigduizend achthonderd
tweeëndertig euro twee cent (€ 374.832,02), waarvan tweehonderd éénentachtigduizend euro nul
cent (€ 281.000,00) wordt ingebracht.
In totaal bedraagt de inbreng bijgevolg vijfhonderd en zesduizend euro nul cent (€ 506.000,00)
Als vergoeding voor deze inbreng in natura worden tweeduizend driehonderd (2.300) nieuwe
aandelen gecreëerd.
De inbrengers verklaren dat het huidig saldo van de schuldvordering die zij hebben op de
vennootschap wordt ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg als naar recht en voor
vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook. De inbrengers verklaren
rechtmatige eigenaar te zijn van de door hen ingebrachte vordering.
b)  Vaststelling van de verwezenlijking van de verhoging van het vermogen.
De algemene vergadering verzoekt de notaris vast te stellen dat op de verhoging van het vermogen
volledig werd ingeschreven en dat  elk  nieuw  aandeel  volledig  werd  volgestort.  Het  vermogen 
werd  aldus  daadwerkelijk gebracht op zeshonderd éénenzeventigduizend euro nul cent (€
671.000,00) en is vertegenwoordigd door drieduizend vijftig (3.050) aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde.
 
VIERDE BESLUIT
a) Verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor dat op 19 november 2020 werd opgesteld door de
besloten vennootschap MOLENAERS, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Gierstraat 20,
vertegenwoordigd door de heer Molenaers Stefan, bedrijfsrevisor, met be-trek-king tot de hierna
vermelde in-breng in natura, luidt als volgt:
“ Besluit
De inbreng in natura bij de BV Locatex, bestaat uit de inbreng van een gedeelte van de
schuldvordering in rekening-courant, door de heer en mevrouw Lowet Carmans, voor een
inbrengwaarde van 506.000,00 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel dat :
- het bestuursorgaan van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de inbreng en
voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
- de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren,
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat het gebruik van de reële waarde voor de inbreng als
verantwoord kan beschouwd worden omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en
de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving;
- de waarde waartoe deze methode van waardering leidt tenminste overeenkomt met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld, namelijk 506.000,00 EUR, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is;
- de werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat in de uitgifte van 2.300 nieuwe aandelen
en dat aan de inbrengende aandeelhouders geen andere voordelen worden toegekend.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 5:133, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere
context.”
b) Verslag van het bestuursorgaan inzake de inbreng in natura.
Door de voorzitter van de vergadering wordt le-zing gegeven van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan van de vennootschap, verslag dat betrekking heeft op de inbreng in natura en dat
werd opgesteld overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen op 20 oktober 2020.
c) De vergadering keurt beide verslagen goed.
 
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij zij onder meer beslist overal in de statuten de termen “doel”, “vennoot” en “zaakvoerder” te
vervangen door respectievelijk de termen “voorwerp”, “aandeelhouder” en “bestuurder” en de
Luik B
verwijzingen naar het wetboek van vennootschappen te vervangen door overeenkomstige
verwijzingen naar het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp (voorheen dus haar “doel”), naam, datum van de
jaarvergadering of looptijd van haar boekjaar.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
LOCATEX.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening:
– de aan en verkoop in groot en kleinhandel, de in en uitvoer, de fabricatie onder al zijn vormen, de
vertegenwoordiging en de uitbating van commerciële agentschappen van alle artikelen van textiel,
kleding, lederwaren, breigoederen, fantasiejuwelen, schoeisel, diverse geschenkartikelen, evenals
van alle andere samengaande, aanverwante of gelijkaardige producten en bijhorigheden.
– het ontwerpen, ontwikkelen evenals als produceren en verhandelen van computersoftware en
hardware, evenals de bijhorigheden.
– groot- en kleinhandel in bloemen, snijbloemen, kamerplanten, sierplanten, gedroogde
bloemenbloemen, kunststofbloemen.
– aan- en verkoop van vazen, sierpotten en accessoires, grondverbeterings-middelen, meststoffen,
zaden, bloembollen, plantgoed en plantbeschermingsmiddelen;
– kleinhandel in kaarsen, huishoud- en tafellinnen, sierglaswerk, sierkeramiek, sierijzerwerk,
snuisterijen en fantasieartikelen, wijnen, likeuren, champagne, geschenkartikelen, uurwerken en
artikelen voor binnenhuisinrichting met inbegrip van verlichting, muurbekleding en verfartikelen;
– kleinhandel in meubelen;
– alle ondernemingen in onroerende goederen, en onder meer: het aannemen en uitvoeren van alle
bouwwerken, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, het beheren en valoriseren van alle
onroerende goederen, rechtstreeks of als tussenpersoon, de bemiddeling van verkopingen;
– het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden;
– het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn spaarkassen
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap mag alle bewerkingen doen van industriële, commerciële,
financiële, burgerlijke, roerende of onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
hebben met haar voorwerp.
De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in
alle zaken, ondernemingen of vennootschappen, met een zelfde, gelijklopend of aanverwant
voorwerp en dat van aard is de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen
aan te brengen, de verkoop van haar producten te vergemakkelijken of haar klantenbestand uit te
breiden.
De bestuurders zijn bevoegd om de aard en de reikwijdte van het voorwerp te interpreteren.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend vijftig (3.050) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 (….)
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Luik B
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede donderdag van de maand juli om tien uur (10:00 uur). Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
 (…)
Artikel 17: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Luik B
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 18: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 (…)
Artikel 20: Beraadslagingen
§1 Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2  Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, neemt de vruchtgebruiker deel aan de
algemene vergadering.
§3 Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§4 Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 (…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 februari en eindigt op 31 januari van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 26: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
Luik B
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld
(…)
 
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen
besluiten.
ACHTSTE EN LAATSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3740 Bilzen,
Genutstraat 4.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Notaris Herbert Houben te Genk
Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte akte, gecoördineerde statuten, verslag bestuursorgaan inzake
inbreng in natura en verslag bedrijfsrevisor inzake inbreng in natura.