N° d'entreprise : 0440338824
Nom
(en entier) : BALTIM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Champs 10
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
« BALTIM »
société à responsabilité limitée
à 4460 Grâce-Hollogne, rue des Champs 10
Numéro d’entreprise BE 0440.338.824
-------------------------------------
Transformation sprl en srl avec adoption de nouveaux statuts – APPORTS – CLASSES d’actions –
NOMINATION
L'AN DEUX MIL VINGT-QUATRE
Le NEUF JUILLET
Devant Nous, Maître Candice COLLARD, notaire associé de la SRL "WERA-COLLARD-
TIMMERMANS, société notariale", ayant son siège à Saint-Nicolas (Montegnée).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «
BALTIM », ayant son siège à 4460 Grâce-Hollogne, rue des Champs 10 avec le numéro d’entreprise
BE 0440.338.824.
Identification de la société
La société a été constituée le huit mars mil neuf cent nonante aux termes d’un acte reçu par le
Notaire Paul MARECHAL à Neuville-en-Condroz, publié aux annexes du Moniteur belge du six avril
suivant sous le numéro 117 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
Bureau
La séance est ouverte à 15h30 sous la présidence de Monsieur Didier RUFFATO.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
Exposé du président
I. Composition de l'assemblée
Le seul actionnaire est présent et déclare, sur présentation du registre des actions nominatives, être
titulaire de la totalité des actions, soit sept cent cinquante (750) actions, à savoir :
Monsieur RUFFATO Didier Joseph Gustave, domicilié à 4050 Chaudfontaine, Rue Fond des Cris 47.
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
3. Apports
        1.  Rapports préalables
        2.  Réalisation des apports avec émission de nouvelles actions
            1.  Apport en nature ;
            2.  Apports en numéraire ;
            3.  Rémunération attribuée en contrepartie de l’apport en nature et en numéraire – classes d’
actions
        3.  Constatation de la réalisation effective des apports
4. Création de deux classes d’actions – rapports.
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
6. Mission au Notaire soussigné d’établir et déposer la coordination des statuts.
7. Démission et renouvellement du gérant comme administrateur et nomination des administrateurs
A et B.
8. Adresse du siège.
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que le seul associé est présent et que, par
conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit six mille cent nonante sept euros (6.197,00
€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et
que la partie non encore libérée du capital, soit douze mille trois cents nonante cinq euros (12.395,00
€), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres "apports non appelés".
3. Troisième résolution
    1.  Rapports préalables
L’assemblée prend connaissance des rapports suivants :
- Le rapport de l’organe d’administration établi conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code
des Sociétés et Associations en date du 12 juin 2024, dans lequel il expose l’intérêt pour la société d’
augmenter ses capitaux propres pour un montant de six cent un mille soixante-neuf euros soixante
cents (601.069,60 €) par apport en nature d’une créance exigible et due par la société à l’actionnaire
unique et par apports en numéraire.
L’Assemblée approuve le rapport de l’organe d’administration, elle nous dispense d’en donner
lecture.
- Le rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur ESSAHELI Hanine de la SRL LIBRA – AUDIT &
ASSURANCE, établi conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et
Associations, pour la description des apports et des méthodes de calcul qui ont conduit à son
évaluation, en date du 13 juin 2024.
L’Assemblée approuve ledit rapport, elle nous dispense d’en donner lecture.
Le rapport conclut en les termes suivants :
« Conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
rapport à l'assemblée générale des actionnaires dans le cadre de notre mission de réviseur
d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par l’organe d’administration de la SRL «
BALTIM », par courrier daté du 24 novembre 2023.
A l’occasion de l’augmentation de l’apport par voie d’apport en nature et en numéraire de la SRL «
BALTIM », dont l’acte sera reçu prochainement par devant Maître Candice COLLARD, Notaire à
Montegnée, il sera réalisé l’apport d’une créance détenue par Monsieur Didier RUFFATO, à l’égard
de la société à concurrence d’un montant de 200.000,00 € et des apports en numéraire à
concurrence d’un montant total de 401.069,60 €.
Nous attestons que :
a) l’opération a été contrôlée conformément aux normes de révision de l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises (26 mai 2021) et l’organe d’administration de la société est responsable de l’évaluation
de l’actif apporté, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre par la société en
contrepartie de l’apport en nature ;
b) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
c) le mode d’évaluation de l’apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de l’
économie d’entreprise et conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d’
émission des actions à émettre en contrepartie ;
d) la rémunération de l’apport en nature consiste en la remise de 378 actions de classe « A » à
Monsieur Didier RUFFATO, 94 actions de classe « A » à Monsieur Amaury RUFFATO, 47 actions de
classe « A » à Monsieur Ivan MARCHANDISE, 47 actions de classe « A » à Monsieur Benoit
GRANIER et 564 actions de classe « B » à la SA « WALLONIE ENTREPRENDRE ». Il n’y a pas d’
avantage particulier lié à ces apports ;
e) aucun élément subséquent intervenu depuis la communication de la valeur des apports n’est de
nature à impacter significativement cette valeur.
Consécutivement à l’opération d’apport en nature et en numéraire envisagée, la répartition des
actions de la SRL « BALTIM » se présentera comme suit :
 
...
 
Nous croyons enfin utile de rappeler que :
- notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération
;
- tant l’évaluation que le mode de rémunération de l’apport ont été arrêtés sous la responsabilité de l’
organe d’administration.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu l’article 5:133 du Code des sociétés et associations, dans le cadre de
l’augmentation de l’apport disponible de la SRL BALTIM, par apport en nature et ne peut être utilisé à
d’autres fins. »
Un exemplaire de ces rapports restera annexé aux présentes.
    1.  Réalisation des apports avec émission de nouvelles actions
        1.  Apport en nature
L’assemblée décide d’accepter un apport en nature d’une créance exigible et due par la Société
envers l’actionnaire unique avec émission de nouvelles actions : augmentation des capitaux propres
disponibles d’un montant de deux cent mille euros (200.000,00 €) pour porter ceux-ci de 6.197,33 € à
206.197,33 € par émission de 376 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale libérées
immédiatement à concurrence de la totalité jouissant des mêmes droits que les actions existantes et
participant aux résultats de la société à partir du jour de l’apport.
L’apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponibles.
La situation bilantaire de la société arrêtée au 31 décembre 2023 se présente comme suit :
ACTIF 31-12-23
ACTIFS IMMOBILISES 840.825,00
I. FRAIS D'ETABLISSEMENTS 0,00
II. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 0,00
III. IMMOBILISATIONS CORPORELLES 240.825,00
    1.  Terrains et constructions 240.825,00
    2.  Installations, machines et outillage 0,00
    3.  Mobilier et matériel roulant 0,00
    4.  Location-financement et droits similaires 0,00
    5.  Autres immobilisations corporelles 0,00
    6.  Immobilisations en cours et acomptes versés 0,00
IV. IMMOBILISATIONS FINANCIERES 600.000,00
A. Entreprises liées 600.000,00
B. Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 0,00
C. Autres immobilisations financières 0,00
ACTIFS CIRCULANTS 0,00
V. CREANCES A PLUS D’UN AN 0,00
A. Créances commerciales 0,00
B. Autres créances 0,00
VI. STOCKS ET COMMANDES EN COURS D’EXECUTION 0,00
A. Stocks 0,00
B. Commandes en cours d’exécution 0,00
VII. CREANCES A UN AN AU PLUS 0,00
A. Créances commerciales 0,00
    1.  Autres créances 0,00
VIII. PLACEMENTS DE TRESORERIE 0,00
IX. VALEURS DISPONIBLES 0,00
X. COMPTES DE REGULARISATION 0,00
TOTAL DE L’ACTIF 840.825,00
PASSIF 31-12-23
FONDS PROPRES 267.652,83
I. APPORT 6.197,33
A. Apport disponible 0,00
B. Apport indisponible 18.592,01
C. Apport indisponible non appelé -12.394,68
II. PRIMES D’EMISSION 0,00
III. PLUS-VALUES DE REEVALUATION 240.825,00
IV. RESERVES 149.175,00
A. Réserve légale 0,00
B. Réserves indisponibles 0,00
C. Réserves immunisées 0,00
D. Réserves disponibles 149.175,00
    1.  RESULTAT REPORTE -128.544,50
Résultat reporté -106.937,31
Résultat de l’exercice en cours au 31 décembre 2023 -21.607,19
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES 0,00
A. Provisions frais de liquidation 0,00
B. Impôts différés 0,00
DETTES 573.172,17
VIII. DETTES A PLUS D’UN AN 0,00
    1.  Dettes financières 0,00
    2.  Dettes commerciales 0,00
    3.  Acomptes reçus sur commande 0,00
    4.  Autres dettes 0,00
IX. DETTES A UN AN AU PLUS 573.172,17
    1.  Dettes à plus d’un an échéant dans l’année 0,00
    2.  Dettes financières 160.707,30
    3.  Dettes commerciales 1.557,95
    4.  Acomptes reçus sur commandes 0,00
E. Dettes fiscales, salariales et sociales 6.612,72
F. Autres dettes 404.294,20
X. COMPTES DE REGULARISATION 0,00
TOTAL DU PASSIF 840.825,00
Soit un actif net de 267.652,83 € résultant de la différence entre les actifs totaux de la société et ses
dettes.
Description de l’apport en nature
L’apport en nature que propose de réaliser Monsieur RUFFATO Didier prénommé consiste en l’
apport d’une créance qu’il détient à l’égard de la société, enregistrée sous la rubrique « IX. du passif
– Dettes à un an au plus, F. Autres dettes »
L’apport en nature s’élève à deux cent mille euros (200.000,00 €).
        1.  Apports en numéraire
L’assemblée décide d’augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de quatre cent un
mille soixante-neuf euros soixante cents (401.069,60 €) pour le porter de 206.197,66 à 607.266,93 €,
et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par apports en numéraire et qu’il sera
accompagné de l’émission de 754 nouvelles actions de même nature et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes participant aux bénéfices prorata temporis à partir de la
souscription.
Les comparants déclarent et reconnaissent :
    •  Qu’un montant de trois cent mille deux euros quatrevingt-huit cents (300.002,88 €) est apporté
par la SA WALLONIE ENTREPRENDRE ;
    •  Qu’un montant de mille soixantecinq euros septante-six cents (1.065,76 €) est apporté par
Monsieur RUFFATO Didier prénommé ;
    •  Qu’un montant de cinquante mille euros quarantehuit cents (50.000,48 €) est apporté par
Monsieur RUFFATO Amaury ;
    •  Qu’un montant de vingtcinq mille euros vingt-quatre cents (25.000,24 €) est apporté par
Monsieur MARCHANDISE Ivan ;
    •  Qu’un montant de vingtcinq mille euros vingt-quatre cents (25.000,24 €) est apporté par
Monsieur GRANIER Benoît.
Les actions souscrites sont immédiatement libérées en totalité et, conformément à l’article 5:132 du
Code des Sociétés et Associations, l’assemblée constate que le montant de ces versements, soit
quatre cent un mille soixante-neuf euros soixante cents (401.069,60 €) a été versé sur un compte
spécial ouvert au nom de la Société auprès de la Banque CBC sous le numéro BE28 7320 7627
7720.
Une attestation justifiant ce dépôt en date du 9 juillet 2024 a été produite au Notaire soussigné.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
        1.  Rémunération attribuée en contrepartie de l’apport en nature et en numéraire – classes d’
actions
En rémunération des apports, 1.130 actions ont été émises. Les actions sont réparties en deux
classes :
    •  566 actions de classe A bénéficieront des mêmes droits que les actions existantes ;
    •  564 actions de classe B bénéficieront des mêmes droits que les actions existantes et des droits
qui leur sont réservés par la convention liant les actionnaires entre eux datée des 8 et 9 juillet 2024.
En rémunération de l’apport de la créance détenue par Monsieur RUFFATO Didier d’un montant de
deux cent mille euros (200.000,00 €) et de mille soixante-cinq euros septante-six cents (1.065,76 €)
en numéraire à la société, les parties ont conventionnellement décidé de fixer la rémunération de l’
apport en nature et de l’apport en numéraire par la création de 378 actions nouvelles de classe A
sans désignation de valeur nominale, libérées immédiatement à concurrence de la totalité, jouissant
des mêmes droits que les actions existantes.
Les parties ont conventionnellement fixé la valeur d’émission des actions nouvelles à cinq cent trente
et un euros nonante-deux cents (531,92 €) par action, soit l’apport divisé par le nombre d’actions.
Ainsi, la valeur à laquelle conduit le mode d’évaluation de l’apport en nature de Monsieur RUFFATO
Didier à la société correspondra au moins à la valeur de l’apport.
La rémunération de l’apport en numéraire consistera en l’attribution aux nouveaux actionnaires, soit
la société anonyme WALLONIE ENTREPRENDRE, Monsieur RUFFATO Amaury, Monsieur
MARCHANDISE Ivan et Monsieur GRANIER Benoît de 752 actions sans désignation de valeur
nominale pour un montant total de quatre cent mille trois euros nonante-quatre cents (400.003,84 €),
jouissant des mêmes droits que les actions existantes :
- la société anonyme WALLONIE ENTREPRENDRE : 564 actions de classe B ;
- Monsieur RUFFATO Amaury : 94 actions de classe A ;
- Monsieur MARCHANDISE Ivan : 47 actions de classe A ;
- Monsieur GRANIER Benoît : 47 actions de classe A.
Les parties ont conventionnellement fixé la valeur d’émission des actions nouvelles à cinq cent trente
et un euros nonante-deux cents (531,92 €) par action, soit l’apport divisé par le nombre d’actions.
    1.  Constatation de la réalisation effective des apports
Aux termes de l’opération d’apport disponible, le compte de capitaux propres disponibles s’élève à
607.266,93 € et sera représenté par 1.880 actions sans désignation de valeur nominale représentant
chacune 1/1.880ème du compte de capitaux propres disponibles.
Ces 1.880 actions sont détenues comme suit :
        1.  Monsieur RUFFATO Didier : 1.128 actions de classe A;
        2.  la société anonyme WALLONIE ENTREPRENDRE : 564 actions de classe B ;
        3.  Monsieur RUFFATO Amaury : 94 actions de classe A ;
        4.  Monsieur MARCHANDISE Ivan : 47 actions de classe A ;
        5.  Monsieur GRANIER Benoît : 47 actions de classe A.
L’assemblée requiert le notaire de constater que l’augmentation des capitaux propres est
intégralement souscrite, que chaque nouvelle action est libérée en totalité.
L’assemblée constate qu’ensuite de ce qui précède :
- la réalisation effective de l’apport en nature et des apports en numéraire avec émission de 1.130
nouvelles actions ;
- l’augmentation des capitaux propres disponibles de six cent un mille soixante-neuf euros soixante
cents (601.069,60 €) est effectivement réalisée ;
- le patrimoine de la Société est représenté par 1.880 actions sans désignation de valeur nominale.
4. Quatrième résolution
Comme dit ci-avant, l’assemblée a décidé de créer deux classes d’actions.
Rapport de l’organe d’administration :
L’assemblée prend connaissance du rapport suivant :
Le rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5:102 du Code des Sociétés et
Associations en date du 12 juin 2024, dans lequel il expose la proposition de création de classes d’
actions.
L’Assemblée approuve le rapport de l’organe d’administration, elle nous dispense d’en donner
lecture.
Pour autant que de besoin, l’assemblée constate que le rapport du réviseur d’entreprises du 13 juin
2024 susmentionné a évalué les données financières et comptables figurant dans le rapport de l’
organe d’administration comme fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale.
Les 1.316 actions numérotées de 1 à 1.316 appartenant aux actionnaires suivants deviennent les
actions de classe A :
    •  Monsieur RUFFATO Didier ;
    •  Monsieur RUFFATO Amaury ;
    •  Monsieur MARCHANDISE Ivan ;
    •  Monsieur GRANIER Benoît.
Les 564 actions numérotées de 1.317 à 1.880 appartenant à la société anonyme WALLONIE
ENTREPRENDRE deviennent des actions de classe B.
Chaque action donne un droit de vote et un droit égal dans la répartition des bénéfices et produits de
la liquidation.
L’assemblée reconnait qu’un pacte d’actionnaires a été signé les 8 et 9 juillet 2024 entre les
actionnaires présents ou représentés et que ce pacte régit la matière de la cessibilité des titres entre
eux.
5. Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE UN – FORME LÉGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
ARTICLE UN : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
La société est formée sous la dénomination « BALTIM».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société contiendront: la dénomination sociale précédée ou suivie de la mention: «
Société à Responsabilité Limitée » ou « S.R.L. », reproduite lisiblement, l'indication précise du siège
social, suivis de son numéro d’inscription au registre des personnes morales (le numéro d’entreprise)
suivi des initiales RPM et du ressort territorial, suivi le cas échéant, de l’adresse électronique et le
site internet de la personne morale, suivis le cas échant, de l’indication que la personne morale est
en liquidation.
ARTICLE DEUX : Siège
Le siège social est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts, et sans
préjudice de la convention d’actionnaires des 8 et 9 juillet 2024.
Tout changement du siège sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de l’organe d’
administration.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
ARTICLE TROIS : Objet
La société a pour objet pour son compte ou pour le compte d’autrui, toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement :
    1.  Au traitement de toutes opérations immobilières, de gestion, de vente, d’achat, de location, de
promotion, de lotissement, de construction et en général, tout ce qui concerne l’immobilier
    2.  Au commerce d’exploitation de débits de boissons, petite restauration rapide, fournitures de
produits HORECA, articles en verres, articles cadeaux et publicitaires.
    3.  A la vente, la location, l’importation, l’exportation de matériel de cuisine et de grande cuisine,
    4.  A la vente et à la fabrication de matériel de réfrigération, de climatisation, de chauffage, de
machines à café, d’appareils électro-ménagers, matériel de boulangerie, de boucherie, de bureau et
de magasin
Ainsi que toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet.
La société pourra aussi s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou
connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
ARTICLE QUATRE : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE DEUX- CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE CINQ : Apports
En rémunération des apports, mille huit cent quatre-vingt (1.880,00) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
    •  1.316 actions de classe A, avec droit de vote ;
    •  564 actions de classe B, avec droit de vote.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE SIX : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE SEPT : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’action
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion. Toutefois, en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de
préférence revient à tous les actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils
détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE TROIS – TITRES
ARTICLE HUIT : Nature des actions
Les droits de chaque actionnaire dans la société résultent exclusivement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seraient régulièrement consenties.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
ARTICLE NEUF : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE DIX : Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément à un
actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions conformément à l’article 5:61 du Code des sociétés et associations. Des
certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Il est toutefois renvoyé au pacte d’actionnaires signé les 8 et 9 juillet 2024 entre les actionnaires pour
les éventuelles dérogations.
TITRE QUATRE – ADMINISTRATION - Contrôle
ARTICLE ONZE: Organe d’administration
La société est administrée par un organe d’administration composé de trois membres au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. Cet organe
forme un collège.
L’organe d’administration sera composé à tout le moins des membres suivants :
    •  Deux administrateurs A représentant les actionnaires A et proposés par les actionnaires A ;
    •  Un administrateur B représentant les actionnaires B et proposé par les actionnaires B.
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Chaque administrateur signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature
personnelle, précédée des mots « pour la Société à Responsabilité Limitée » suivis de la
dénomination de la société, les dits mots pouvant être apposés au moyen d'une griffe. Les
administrateurs ne peuvent se servir de cette signature que pour les besoins de la société à peine de
révocation et de tous dommages-intérêts dans le cas où l'abus de la signature sociale aura causé
préjudice à la société.
Tout administrateur révoqué cesse immédiatement et de plein droit d'être investi du pouvoir de
contracter au nom de la société et d'obliger celle-ci vis-à-vis des tiers.
Si un administrateur veut se démettre de ses fonctions, il est tenu d'en aviser la société au moins
trois mois d'avance.
La cessation des fonctions d'un administrateur, pour quelque cause que ce soit, n'entraine pas la
dissolution de la société; dans ce cas, celle-ci est administrée par l’administrateur qui subsiste et à
défaut d’administrateur l'assemblée générale convoquée par un des actionnaires fait une nouvelle
désignation.
L’organe d’administration se réunit au moins quatre fois par an et à chaque fois que la situation l’
exige.
Sous réserve de ce qui est prévu ci-après, les décisions sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés. En cas de parité, la voix du Président de l’organe d’
administration sera prépondérante.
ARTICLE DOUZE : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Restrictions :
Les décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes sont de la compétence exclusive de
l’organe d’administration et ne sont valablement adoptées que si elles recueillent le vote favorable de
l’administrateur B :
1. l’approbation du budget annuel et la modification ou déviation de plus de 10% (dix pourcents) par
rapport au budget annuel approuvé ;
2. l’approbation du business plan et la modification ou déviation autre que mineure par rapport au
business plan approuvé ; la modification autre que mineure de la nature des activités de la Société
et/ou du cours normal de ses activités ;
3. tout engagement (en ce compris l’achat de biens et de services) de la Société non prévu au
budget annuel dont l’enjeu financier excède un montant annuel cumulé de cent mille euros (100.000
EUR) ;
4. la conclusion de tout contrat de bail en qualité de bailleur ou de locataire;
5. la conclusion ou la résiliation de tout partnership ou « joint-venture » ;
6. toute acquisition de participation et tout investissement à quelque titre et de quelque manière que
ce soit (en ce compris par voie de réorganisation) dans une autre société, entreprise ou « business »
non prévus au budget annuel pour un montant supérieur à vingt mille euros (20.000 EUR);
7. la constitution, cession ou liquidation de filiales et de succursales ; ou endossement de
responsabilité de fondateur au nom de la Société.
8. la participation à une modification du capital/des capitaux propres (ou des apports effectués) de
celles-ci, de prendre des participations ou des intérêts dans d'autres sociétés, ainsi que toute
décision impliquant la Société dans un processus de fusion, scission, apport de branche d’activité,
scission partielle ou d'autres processus de même nature ; toute décision de même nature, mutatis
mutandis, relative aux filiales ou succursales ;
9. Toute vente, transfert, octroi de licence sur, location, cession, sous quelque forme que ce soit, par
la Société, de tout ou d’une partie des actions de la Société ou de ses filiales, de ses activités, actifs
et/ou participations, en ce compris, sans limitation, les droits d’action contre des tiers et les droits de
propriété intellectuelle, qui excèdent un montant annuel cumulé maximum de vingt mille euros
(20.000 EUR) et qui n’est pas prévu au budget annuel ;
10. L’endettement (nouveau ou augmentation d’encours) de la Société, par quelque biais que ce soit
(emprunt, ouverture de crédit, émission d’emprunt obligataire, etc.) à court, moyen ou long terme ;
11. Le remboursement anticipé, le refinancement ou la modification des conditions d’emprunt de la
Société;
12. L’octroi de toutes garanties, sûretés, avals ; etc., réelles ou personnelles, en garantie d’
obligations de la Société ou de tiers et pour un montant supérieur à vingt mille euros (20.000 €) ;
13. L’octroi de toutes garanties, sûretés, avals ; etc., réelles ou personnelles, en garantie d’
obligations de tiers;
14. l’octroi de prêts ou avances à (i) un Actionnaire A, son conjoint, compagne ou compagnon, leurs
ascendants, descendants ou collatéraux jusqu'au deuxième degré, ainsi que leur conjoint, compagne
ou compagnon (ii) toute société contrôlée par un Actionnaire A ou son conjoint, compagne ou
compagnon, leurs ascendants, descendants ou collatéraux jusqu'au deuxième degré, ainsi que leur
conjoint, compagne ou compagnon (iii) tout administrateur ou dirigeant d’un Actionnaire A, son
conjoint, compagne ou compagnon, leurs ascendants, descendants ou collatéraux jusqu'au
deuxième degré, ainsi que leur conjoint, compagne ou compagnon ou d’une société contrôlée par
ceux-ci;
15. le remboursement de toute somme avancée, à quelque titre que ce soit, par les Actionnaires ou
Administrateurs de la Société, ou toute personne liée à ceux-ci au sens de l’article 1:20 du CSA. Tout
remboursement anticipé, total ou partiel, par la Société d’un prêt consenti par l’actionnaire A, fera l’
objet d’un remboursement concomitant des prêts des actionnaires B et des frais de gestion des
actionnaires B, et ce proportionnellement aux créances en présence.
16. Toute proposition relative aux conditions de rémunération (sous quelque forme que ce soit) des
Administrateurs [ayant une fonction exécutive au sein de la Société] ;
17. le choix des membres et la détermination de la rémunération et des pouvoirs/délégations
consentis au comité exécutif ou tout autre comité s’il en est institué un ;
18. la nomination, le renouvellement et la révocation du président de l’organe d’administration ;
19. toute décision d’approbation du projet de comptes annuels et toute décision relative à l’allocution
des résultats ;
20. toute distribution d’acompte sur dividendes, ou toute autre distribution aux actionnaires ou
administrateurs de la Société, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit en ce compris sur les
comptes courants de la Société ;
21. la modification des principes comptables applicables aux comptes annuels ;
22. Engagement ou licenciement de personnel salarié (hors étudiants et assimilés) ou conclusion
d'un contrat avec un collaborateur à titre indépendant si cette opération n’est pas prévue au budget
annuel, hors remplacement et/ou pour un salaire annuel brut dépassant 85.000,-€;
23. la mise en place par la Société d’un régime de participation aux bénéfices, de primes ou de
pensions (ou tout amendement à pareil régime) ou l’octroi de crédit ou de facilités similaires à tout
membre du conseil d’administration ou à tout travailleur salarié ou indépendant de la Société à l’
exception des régimes de primes ou de pensions qui n’ont pas d’impact sur le capital social ou sur le
plan de répartition des bénéfices ;
24. l’octroi de dons caritatifs ou de donations, la conclusion de partenariats de sponsoring ou l’
engagement de dépenses en vue de promouvoir les relations publiques excédant un montant annuel
cumulé de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR).
ARTICLE TREIZE : Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE QUATORZE : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Les frais de déplacement et autres débours faits par l’administrateur pour le service de la société lui
seront remboursés par celle-ci sur simple production d'un état certifié.
ARTICLE QUINZE : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE SEIZE : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE CINQ – ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE DIX-SEPT : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le premier jeudi du mois de mai à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE DIX-HUIT : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
ARTICLE DIX-NEUF : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
ARTICLE VINGT : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Restrictions :
L’Assemblée Générale ne peut prendre les décisions suivantes que moyennant le vote positif de l’
Actionnaire B :
1. l'approbation des comptes sociaux et l'affectation des résultats, et toute décision de distribution en
général ;
2. Toute opération sur les capitaux propres et notamment l’émission de nouveaux Titres, options,
droits de souscription, ou autres droits similaires pour acquérir des actions ou des titres convertibles
en actions de la Société, obligations ou autres Titres, augmentation de capital, amortissement,
réduction de capital, achat d’actions propres, reconstitution de l'actif net en cas de pertes supérieures
à la moitié du capital ;fusion, scission, scission partielle, apport d’universalité ou de branche d’
activités, ou toute autre opération similaire.
3. La suppression du droit de souscription préférentiel dans le cadre d’une augmentation de capital ;
4. Toute modification des Statuts (autrement que conformément à une disposition du pacte d’
actionnaires précité) ;
5. La création, la réunion et la suppression de classes d’Actions, et toute modification directe ou
indirecte des droits attachés à une ou plusieurs classes d’Actions ;
6. la rémunération des membres de l’organe d’administration ;
7. la nomination, le renouvellement et la révocation de l'administrateur-délégué ;
8. la rémunération de l'administrateur-délégué ;
9. la nomination et le renouvellement du commissaire le cas échéant
10. l'approbation des conventions réglementées ;
11. transformation, liquidation et dissolution de la Société ;
12. demander l'inscription de ses actions ou titres de créance à la cote d'une bourse de valeurs
reconnue ou la négociation de ses actions ou titres de créance sur un marché réglementé ou non
réglementé.
ARTICLE VINGT-ET-UN : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE SIX – EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
ARTICLE VINGT-DEUX : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
ARTICLE VINGT-TROIS : Répartition – réserves
Distribution de dividendes intercalaires et acomptes sur dividendes
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque
action, de classes A ou B, confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE SEPT – DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE VINGT-QUATRE : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE VINGT-CINQ : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
ARTICLE VINGT-SIX : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE HUIT – DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE VINGT-SEPT : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE VINGT-HUIT : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE VINGT-NEUF : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la résolution précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
7. Septième résolution
Outre Monsieur RUFFATO Didier prénommé, comparaissent :
1) la société anonyme « WALLONIE ENTREPRENDRE » dont le siège est établi à 4000 Liège
Avenue Destenay 13, Registre des Personnes Morales de Liège, numéro d’entreprise 0793.630.244,
constituée sous la dénomination « NEWCO » aux termes d’un acte dressé le 4 novembre 2022 par
Monsieur Philippe PIRENNE, Directeur au SPW – Président du Comité d’acquisition de Liège, publié
aux annexes du Moniteur Belge du 28 novembre suivant, sous le numéro 22140447.
Ici représentée par un membre du Comité de Direction et un membre du Comité de Direction Etendu
en vertu de l’article 30 des statuts et de l’article II b) de la délégation de pouvoirs publiée aux
annexes du Moniteur Belge le 7 août 2023 sous le numéro 23101616 :
    •  Monsieur DURIEUX Sébastien ;
    •  Monsieur ROBE JeanFrançois.
Eux-mêmes ici représentés par Monsieur van LEDE Alexis, domicilié Rue de la Chapelle 16, 1330
Rixensart.
En vertu d’une procuration sous signature privée datée du 8 juillet 2024 qui restera annexée aux
présentes.
2) Monsieur RUFFATO Amaury Marcel David, domicilié à 4357 Donceel, Rue Saint Martin 10.
3) Monsieur MARCHANDISE Ivan Monique Guy, domicilié à 4360 Oreye, rue de la Westrée 72.
4) Monsieur GRANIER Benoit Jules Jean Jacques Albert, Route de Bonsgnée 145.
Ici représenté par Monsieur RUFFATO Didier en vertu de la procuration sous signature privée datée
du 8 juillet 2024 annexée aux présentes.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après. L’
assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois et désigne pour une durée illimitée :
1. Monsieur RUFFATO Didier prénommé, administrateur représentant les actionnaires A,
administrateur-délégué et président de l’organe d’administration ici présent et qui accepte.
Son mandat sera gratuit.
2. Monsieur RUFFATO Amaury prénommé, administrateur représentant les actionnaires A, ici
présent et qui accepte.
Son mandat sera gratuit.
3. la société anonyme « SPARAXIS », dont le siège est établi à 4000 Liège Avenue Destenay 13,
Registre des Personnes Morales de Liège, numéro d’entreprise 0452.116.307, avec pour
représentant permanent Monsieur van LEDE Alexis prénommé.
Administrateur représentant l’actionnaire B, ici représentée par son représentant permanent
susmentionné et qui accepte.
Son mandat sera gratuit.
8. Huitième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4460 Grâce-Hollogne, rue des
Champs 10.