Ondernemingsnr : 0400 873 086
Naam
(voluit) : Longerstaey
(verkort)
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v d zetel : 2800 Mechelen, Eikestraat 62
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd op 1 april 2025
in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting een fusievoorstel opgesteld, in
onderling akkoord tussen de bestuursorganen van de vennootschappen Thiry Paints Mechelen - Vilvoorde NV
als overnemende vennootschap en Longerstaey NV als overgenomen vennootschap.
Dit fusievoorstel zal aan de buitengewone algemene vergaderingen van de respectievelijke
vennootschappen ter goedkeuring worden voorgelegd en worden neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Mechelen krachtens de artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
1.BESCHRIJVING VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Als gevolg van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikel 12:7, 2°
en 12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (de zogenaamde
vereenvoudigde zusterfusie), zullen zowel de rechten als de verplichtingen van de vennootschap Longerstaey
NV op Thiry Paints Mechelen - Vilvoorde NV overgaan ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van
Longerstaey NV zonder dat daarbij aandelen worden uitgegeven in Thiry Paints Mechelen - Vilvoorde NV.
De fusie is verantwoord door de volgende zakelijke overwegingen:
·De huidige versnipperde groepsstructuur is historisch gegroeid waarbij in het bijzonder ingevolge de
acquisitie van de zogenaamde Longerstaey groep, waartoe Longerstaey NV historisch behoorde, binnen de
Thiry Paints groep diverse vennootschappen actief zijn in dezelfde sector en in nagenoeg éénzelfde geografisch
gebied doch binnen afzonderlijke juridische entiteiten. Deze afzonderlijke juridische entiteiten beantwoorden
niet aan de achterliggende economische realiteit van de groep en beperkt een efficiënte bedrijfsvoering.
·De fusie zal de operationele en de juridische structuur van de activiteiten van de Thiry Paints groep
vereenvoudigen, wat zal bijdragen aan een meer gecentraliseerde en transparante bedrijfsvoering.
·De fusie zal leiden tot vermindering van kosten door eliminatie van een aantal dubbele administratieve en
compliance verplichtingen alsook door het elimineren van contractuele kaders tussen de betrokken
vennootschappen. Hierdoor worden zowel de interne werking als de externe werking efficiënter en effectiever.
·De fusie beoogt te leiden tot zakelijke synergiën met als doel een betere externe werking en dienstverlening
naar klanten toe.
De vooropgestelde fusie kadert in een ruimere operatie waarbij onmiddellijk voorafgaand aan de fusie tussen
Thiry Paints Mechelen - Vilvoorde NV en Longerstaey NV een fusie zal plaatsvinden tussen Thiry Paints For
Professionals NV en Locavi BV.
Thiry Paints For Professionals NV bezit alle aandelen in Locavi BV alsmede 4 aandelen in Longerstaey NV.
De overige 2.056 aandelen in Longerstaey NV worden gehouden door Locavi BV.
Ingevolge de voorafgaande fusie tussen Thiry Paints For Professionals NV en Locavi BV zal Thiry Paints
For Professionals NV aldus alle aandelen in Longerstaey NV verwerven.
Thiry Paints For Professionals NV is thans de enige aandeelhouder van Thiry Paints Mechelen-Vilvoorde
NV.
Thiry Paints Mechelen - Vilvoorde NV en Longerstaey NV zijn aldus zustervennootschappen waarbij er voor
wordt geopteerd een met een fusie gelijkgestelde verrichting te laten plaatsvinden in het kader waarvan geen
nieuwe aandelen worden uitgegeven (artikel 12:7, 2° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
Verder wordt er op gewezen dat er ook een fusie wordt vooropgesteld tussen Thiry Paints Ternat BV en
Vivalac BV.
Dit geheel van operaties zal er aldus toe leiden dat de "Longerstaey groep" wordt geïntegreerd in de "Thiry
Paints groep".
De bestuursorganen van voornoemde vennootschappen verbinden zich ertoe om alles binnen hun
bevoegdheid te doen om de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de hieronder vermelde
voorwaarden te verwezenlijken.
2.DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 12:50, al.2, 1° WVV)
2.1Rechtsvorm, naam en zetel
De te fuseren vennootschappen zijn:
A.De Overnemende vennootschap
De vennootschap Thiry Paints Mechelen - Vilvoorde NV, een naamloze vennootschap met zetel te 2800
Mechelen, Eikestraat 62 De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0471.514.624 (RPR Mechelen).
Deze vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Luc Weyts te Mechelen op 10 maart 2000,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 april daarna onder nummer 6158517.
De statuten werden verschillende malen gewijzigd, de laatste maal bij akte voor notaris Daniëls te Oud-
Heverlee op 5 september 2019 bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20 september
daarna onder nummer 0125414.
Het kapitaal bedraagt € 161.157. Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.520 aandelen uitgereikt.
Hierna wordt de vennootschap 'Thiry Paints Mechelen-Vilvoorde' of 'de Overnemende vennootschap'
genoemd.
B.De overgenomen vennootschap
De vennootschap Longerstaey NV, een naamloze vennootschap met zetel te 2800 Mechelen, Eikestraat 62.
De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0400.873.086 (RPR
Mechelen).
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Antoine Cols te Antwerpen op 22 april 1959,
gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 mei daarna, onder nummer 010.722.
De statuten werden verschillende malen gewijzigd, de laatste maal bij akte voor notaris Annemie Cousement
te Duffel op 17 juli 2020 bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 september daarna
onder nummer 0105306.
Het kapitaal bedraagt € 1.057.390, 37. Als vergoeding voor de inbrengen werden 2.060 aandelen uitgereikt.
Hierna wordt de vennootschap "Longerstaey", of "de Overgenomen vennootschap' genoemd.
2.2	Voorwerp
Het voorwerp van voornoemde vennootschappen is het volgende :
A.De Overnemende vennootschap Thiry Paints Mechelen - Vilvoorde (art. 3 statuten)
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.De productie van en de handel in alle soorten verven, vernissen, verflakken, scheikundige producten,
drogerij-artikelen en alle aanverwante producten;
2.De handel in alle schildersbenodigdheden, laboratoriumproducten,; huishoud- en reinigingartikelen,
onderhoudsproducten, toilet- en hygiënische artikelen, en alle gebruiksartikelen in plastiek, perlon, nylon,
gummi;
3.De handel in alle muur- en vloerbekleding, isolatiematerieel en andere bouw- en verbouwingsmaterialen.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie; als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Zij mag deelnemen in alle onderneming die een gelijkaardig doel nastreven, ook
aanverwant, of die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.
In de algemene zegel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijk als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staan met het maatschappelijk doel.
B.De Overgenomen vennootschap Longerstaey (art. 3 statuten)
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De fabricatie, groothandel, kleinhandel, agentuur, loonverpakking, verwerking en toepassing van kleuren,
verf en vernis, de voor fabricatie benodigde grondstoffen en de voor verwerking vereiste werktuigen en
gereedschappen.
Verder alle vloer- en muurbekledingen in alle materialen, alle voorwerpen, artikels en producten dienstig tot
versiering, de bescherming, het onderhoud van gebouwen, schepen, rollende materiaal, industriële uitrustingen
en voortbrengselen.
Alle soorten glas en plastic platen, asbest en vezelplaten, synthetische en andere. Het plaatsen, aanbrengen
en uitvoeren van werken in verband met hierboven aangehaalde en soortgelijke.
De verkoop van plantaardige en minerale oliën, scheikundige producten, bouwmaterialen, quincaillerie,
onderhoudsproducten, schoonheidsmiddelen, zepen en parfums en alle drogerij artikelen.
Transport van goederen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, dit zowel in België als in
het buitenland, voor alle categorieën goederen waaronder eveneens gevaarlijke producten.
De opslag van goederen organiseren, beheren, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, en
alle handelingen verrichten die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden, zoals onder meer het
fysisch opslaan, verhandelen en verdelen van de goederen, voeren van een voorraadbeheer, uitvoeren van
bestelling, bij leveranciers en alle administratieve taken verbonden aan de aankoop, 'opslag en distributie' van
goederen. Het organiseren van informatieve cursussen en opleidingen. Het verlenen van technische bijstand
inzake verf- en aanverwante producten en installaties.
Het geven van allerlei advies.
Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten.
Het uitvoeren van een mandaat als bestuurder of vereffenaar in ander vennootschappen en daarvoor en
vergoeding ontvangen.
Het aankopen, verkopen, verkavelen, huren, verhuren, beheren, bouwen, omvormen, uitbaten, in waarde
brengen van alle onroerende goederen, alsook alle hiervoor niet voorziene verrichtingen waartoe onroerende
goederen aanleiding kunnen geven. Deze opsomming is niet beperkend.
Het deelnemen in soortgelijke onderneming en in deze die slechts een gedeelte der bovenvermeld activiteit
tot voorwerp hebben.
De vennootschap kan alle handels-, financiële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen doen die
de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks in de hand werken.
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële tussenkomst of
afspraak deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen,
zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden, wiens voorwerp gelijk is,
verwant, verknocht of analoog aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen of haar aval verlenen, optreden als haar
agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstekken.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze
ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
3.DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 12:50, al.2, 2° WVV)
De handelingen van de Overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig en fiscaal (vanuit het oogpunt
van de directe belastingen) worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap
vanaf 1 januari 2025.
4.RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN
DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN (ARTIKEL 12:50, al.2, 3° WVV)
Deze paragraaf is zonder voorwerp.
Thiry Paints For Professionals wordt de enige aandeelhouder van de Overgenomen vennootschap en geniet
niet van bijzondere rechten. Evenmin zijn er houders van andere effecten dan aandelen.
In het kader van de vooropgestelde fusie worden ook geen aandelen uitgegeven.
5.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 12:50, al.2, 4° WVV)
Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders van de te fuseren vennootschappen.
6.JURIDISCHE GEVOLGEN
De fusie vindt van rechtswege plaats gelijktijdig met volgende gevolgen :
·De Overgenomen vennootschap houdt op te bestaan;
·Het volledige vermogen van de Overgenomen vennootschap- zowel de rechten als de verplichtingen -
gaat over naar de Overnemende vennootschap.
7.ONROERENDE GOEDEREN
Er zijn geen onroerende goederen betrokken bij de fusie.
(. . . )	8.
9. ALGEMEEN
Om de geplande met fusie door overname gelijkgestelde verrichting overeenkomstig de wettelijke en
statutaire bepalingen uit te voeren, zullen de ondergetekenden elke nuttige informatie mededelen aan alle bij
de fusie betrokken partijen, overeenkomstig de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
voorgeschreven methode.
De tussen de partijen uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich ertoe
dit vertrouwelijke karakter niet te schenden.
Dit fusievoorstel zal ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Mechelen worden neergelegd.
Alle kosten voortvloeiend uit de fusie worden gedragen door de Overnemende vennootschap.
De Overnemende vennootschap en de Overgenomen vennootschap verlenen hierbij uitdrukkelijk volmacht
aan Meester Paul Soens en/of Meester Brandon Kamdem en/of Meester Brecht Vermander, advocaten, woonst
kiezende op hun kantoor te 1932 Zaventem, Leuvensesteenweg 369 b.1, elk individueel bevoegd met
mogelijkheid tot delegatie, om alle nodige stappen te ondernemen teneinde het fusievoorstel bij de bevoegde
griffie neer te leggen en te laten publiceren in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Opgemaakt te Mechelen, op 1 april 2025 in vier (4) exemplaren.
Paul Soens
Lasthebber