Ondernemingsnr : 0859592521
Naam
(voluit) : KARTHUIZER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrieweg 74
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Liselotte De Kock te Koksijde op 24
januari 2020, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de naamloze vennootschap KARTHUIZER, waarvan de zetel gevestigd is te
8800 Roeselare, Industrieweg 74, de volgende besluiten met eenparigheid van de stemmen heeft
genomen:
eerste BESLUIT – KAPITAALVERMINDERING
De vergadering besluit het kapitaal te verminderen met drie miljoen vierhonderd
vijfennegentigduizend euro (€ 3.495.000,00) om het kapitaal te brengen van drie miljoen vijfhonderd
vijfennegentigduizend euro (€ 3.595.000,00) op honderdduizend euro (100.000,00), en dit door
terugbetaling op ieder aandeel van een bedrag van drieduizend vierhonderd vijfennegentig euro (€
3.495,00).
De kapitaalvermindering is bij voorrang, binnen de grenzen van de hierna vermelde wettelijke
bepalingen, aan te rekenen op het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap en zal plaats
hebben zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde
van de aandelen.
De vergadering en de bestuurders bevestigen kennis te hebben van de nieuwe regels van artikel 18
WIB92, in werking sedert één januari tweeduizend en achttien.
De terugbetaling mag slechts plaats hebben ten vroegste twee maanden na de bekendmaking van
het besluit tot kapitaalvermindering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en mits inachtname van
de voorwaarden en modaliteiten dienaangaande gesteld in artikel 7:209 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan de raad van bestuur om dit besluit te
concretiseren. De raad wordt inzonderheid gelast om de modaliteiten van de uitkering in
samenspraak met de aandeelhouders vast te leggen en de uitbetaling te doen of te laten doen, zodra
dit door de wet toegelaten is.
tweede BESLUIT – vaststelling verwezenlijking van de kapitaalvermindering
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalvermindering effectief verwezenlijkt is zodat het
kapitaal van de vennootschap thans honderdduizend euro (€ 100.000,00) bedraagt,
vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen.
derde BESLUIT – VERMINDERING WETTELIJKE RESERVE
De vergadering besluit de wettelijke reserve te verminderen met driehonderd negenenveertigduizend
vijfhonderd euro (€ 349.500,00), om deze te herleiden tot het wettelijk minimum.
In dit kader wordt opdracht gegeven aan de raad van bestuur om een bedrag van driehonderd
negenenveertigduizend vijfhonderd euro (€ 349.500,00) over te boeken naar de beschikbare
reserves na verloop van een termijn van ten minste twee maanden na de bekendmaking van het
besluit tot kapitaalvermindering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en mits inachtname van de
voorwaarden en modaliteiten dienaangaande gesteld in artikel 7:209 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT – VIERDE BESLUIT – SCHRAPPING STAND STILL CLAUSULE
Luik B
De vergadering besluit de stand still clausule in de statuten te schrappen ingevolge de beëindiging
van de termijn.
VIJFDE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTEN
Teneinde, ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”) met ingang van 1 januari 2020, de tekst van de statuten in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen besluit de vergadering tot (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de
rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en
andere effecten; het aantal en de soorten aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de
volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van
het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden
en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging
van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen);
de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid; de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting en geschillenbeslechting;
netting, en dit zoals voorzien in het zesde besluit hierna.
ZESDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de
genomen besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping of vervanging van alle
overbodige en/of onjuist geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
STATUTEN
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam:
“KARTHUIZER”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp: op het perceel grond gelegen te Koksijde-Oostduinkerke,
Kinderlaan, gekend ten kadaster of het geweest zijnde onder nummers 1173/C, 1168 en 1169, alle
handelingen te verrichten inzake de realisatie van een onroerend goed-project, zoals onder meer het
(laten) uitvoeren van alle bouw- en voltooiingswerken met betrekking tot de onroerende goederen op
voormeld perceel, de coördinatie van de leiding van de werken, alle studies ontwerpen en plannen
opvatten, maken en uitwerken, de activiteiten van vastgoedpromotie, projectontwikkeling en
projectmanagement voeren, het verrichten van alle daarmee samenhangende diensten en in de
meest ruime zin van het woord, alle immobiliaire verrichtingen en handelingen met betrekking tot
voorschreven onroerende goederen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
Luik B
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – KAPITAAL – AANDELEN EN andere effecten
ARTIKEL 5. KAPITAAL En AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt honderdduizend euro (€ 100.000,00).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in duizend (1.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die
ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben, inclusief
stemrecht.
De aandelen zijn onderverdeeld in vier (4) soorten, te weten tweehonderd en vijftig (250) aandelen
soort A, genummerd van 1 tot en met 250, tweehonderd en vijftig (250) aandelen soort B,
genummerd van 251 tot en met 500, tweehonderd en vijftig (250) aandelen soort C, genummerd van
501 tot en met 750 en tweehonderd en vijftig (250) aandelen soort D, genummerd van 751 tot en met
1.000.
…
ARTIKEL 8. Plaatsing - Volstorting
Het kapitaal is volledig geplaatst.
De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door het bestuursorgaan vastgestelde tijdstippen
volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest,
gelijk aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de
inbaarheid tot de dag van de werkelijke integrale volstorting.
Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste één maand na de eerste
verwittiging kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan het
bestuursorgaan de aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten, onverminderd het recht van
de vennootschap de niet-gedane volstorting, alsook eventuele schadevergoeding, van de
aandeelhouder te vorderen. Het bestuursorgaan heeft eveneens de mogelijkheid om de betrokken
aandelen op de meest aangepaste wijze te verkopen. Naast de prijs voor de verkoop van de
aandelen zal het bestuursorgaan de nodige som ter volstorting vragen aan de koper.
De prijs voor de verkoop van de aandelen zal in de eerste plaats aangewend worden tot de
vergoeding van de kosten van de verkoop, de verlopen intresten en de kosten van aanmaning. Het
saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige aandeelhouder.
Indien de vennootschap geen koper vindt, dan kan zij zelf overgaan tot inkoop overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, mits de prijs gelijk is aan de uitgifteprijs van de betrokken aandelen,
verminderd met het niet volgestorte gedeelte.
In geval van verkoop van de aandelen zullen deze in voorkomend geval onderworpen zijn aan de
overdrachtsbeperkingen.
…
TITEL III – BESTUUR –  VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 12. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit vier (4) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders,
waarvan:
    1.  één bestuurder wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een meerderheid
van de stemmen verbonden aan de soort A Aandelen (de "A Bestuurder"),
    2.  één bestuurder wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een meerderheid
van de stemmen verbonden aan de soort B Aandelen (de "B Bestuurder"),
    3.  één bestuurder wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een meerderheid
van de stemmen verbonden aan de soort C Aandelen (de "C Bestuurder"), en
    4.  één bestuurder wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een meerderheid
van de stemmen verbonden aan de soort D Aandelen (de "D Bestuurder").
Er dienen steeds minimum twee kandidaten per mandaat voorgedragen te worden.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten voor een bepaalde soort voor de hem toebehorende
mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, met dien verstande
dat de benoemde bestuurders zullen geacht worden de bedoelde soort te vertegenwoordigen.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
Luik B
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Het geheel der mandaten van bestuurders wordt toegekend in één enkele stembeurt aan de
kandidaten met het hoogste aantal stemmen.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor
te dragen toe aan de houder(s) van de soort van aandelen die de uittredende bestuurder hadden
voorgesteld.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten voor een bepaalde soort voor de hem toebehorende
mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, met dien verstande
dat de benoemde bestuurders zullen geacht worden de bedoelde soort te vertegenwoordigen.
Bij het voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, hebben de
overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. Evenwel dienen zij een bestuurder te benoemen onder
de nieuw voorgedragen kandidaten door de meerderheid van de betreffende soort van
aandeelhouders waartoe de ontslagnemende bestuurder behoorde. De eerstvolgende algemene
vergadering zal het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt
de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er
anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
…
ARTIKEL 14. VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen om de vergaderingen van de
raad van bestuur voor te zitten.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van
bestuur.
ARTIKEL 15. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen. Een
raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buitenland,
op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
Luik B
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Geen enkele
bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn
lastgever.  De volmacht mag geldig worden verleend door middel van een stuk dat zijn handtekening
draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel
zoals vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn
leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen vóór de vergadering
worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag
en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen bij gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de
uitgebrachte stemmen geteld.
In geval van staking van stemmen wordt het besluit niet aangenomen.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de beslissingen van het
bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
ARTIKEL 16. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING
Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor
volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal de raad van bestuur handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID - ALGEMEEN
De raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden, vertegenwoordigt de
vennootschap in en buiten rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee bestuurders, samen optredend.
ARTIKEL 18. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming,
ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel “gedelegeerd-bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 19. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
Luik B
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
…
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 22. BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de tweede
donderdag van de maand juni om elf uur.  Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap dit vereist.
De gewone, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel
van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats waar en de datum en het uur
waarop de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:127 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
…
ARTIKEL 23. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders/houders van
effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om opgeroepen
te worden tot de algemene vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens drie
werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te
nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 24. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber die zelf aandeelhouder dient te zijn.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel
van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische
handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
…
Artikel 30. stemrecht
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden het stemrecht en de stemkracht geregeld
als volgt.
Wanneer alle aandelen een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk recht
op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Stemmen op afstand vóór de algemene vergadering
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft iedere
Luik B
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief, door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Deze stemming dient te
gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “nee” of “onthouding”.
7° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie (3) werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan per aangetekend schrijven.
…
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
ARTIKEL 32. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Artikel 33. inventaris – jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten
worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 34. winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Artikel 35. VERBODEN UITKERINGEN
De aandeelhouders moeten elke uitkering die zij in strijd met het vermelde in artikel 34 hiervoor
hebben ontvangen, terugstorten indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouders van de
onregelmatigheid op de hoogte waren of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden
zijn.
…
ZEVENDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten. 
De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
Luik B
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte, die woonstkeuze doen op het kantoor te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151:
1/ Mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
2/ De heer Wouter QUAGHEBEUR.
ACHTSTE BESLUIT – BEVESTIGING HERBENOEMINGEN
De vergadering verwijst naar de herbenoeming van de bestuurders op de bijzondere algemene
vergadering de dato 24 maart 2017, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 4
augustus daarna onder nummer 17114187 en bevestigt daarbij voor zoveel als nodig dat de huidige
in functie zijnde bestuurders benoemd zijn overeenkomstig voormelde statutaire bepalingen en dit als
volgt:
- de heer COUSSée Kris, voornoemd, is gekozen uit de lijst van kandidaten voorgedragen met een
meerderheid van de stemmen verbonden aan de soort A Aandelen,
- de naamloze vennootschap COUSSéE-BOSTOEN INVEST, voornoemd, vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger, de heer COUSSÉE Stefaan voornoemd, is gekozen uit de lijst van
kandidaten voorgedragen met een meerderheid van de stemmen verbonden aan de soort B
Aandelen,
- de naamloze vennootschap DEBCON, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer DEBEIL Frederik, voornoemd, is gekozen uit de lijst van kandidaten
voorgedragen met een meerderheid van de stemmen verbonden aan de soort C Aandelen,
- de besloten vennootschap STIM, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer STOFFERIS Jan, voornoemd, is gekozen uit de lijst van kandidaten
voorgedragen met een meerderheid van de stemmen verbonden aan de soort D Aandelen.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(getekend) Notaris Liselotte DE KOCK
 
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- gecoördineerde statuten.