Ondernemingsnr : 0635604079
Naam
(voluit) : PPL Capital
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Grote Singel 110
 : 2900 Schoten
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Paul WELLENS, notaris met standplaats te Mortsel,
die het notarisambt uitoefent in de besloten vennootschap ‘Notariaat Wellens-Vreven’, met zetel te
2640 Mortsel, Eggestraat 28, op 21 december 2023, Geregistreerd op het registratiekantoor
KANTOOR RECHTSZEKERHEID ANTWERPEN 3 op 09-01-2024 Register OBA (5) Boek 000 Blad
000 Vak 0906 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De Ontvanger, blijkt
dat werd gehouden een buitengewone algemene vergadering van “PPL Capital” besloten
vennootschap, gevestigd te 2900 Schoten, Grote Singel 110, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer BE 0635.604.079, en
dat onder meer volgende besluiten werden genomen:
I.    De vergadering stelt vast dat de vennootschap sinds 1 januari 2020 ressorteert onder de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook genoemd WVV),
waardoor de rechtsvorm is gewijzigd van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
in de rechtsvorm die het nauwst aansluit bij haar oorspronkelijke rechtsvorm, zijnde de besloten
vennootschap.
II.   De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
III.  De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap zeven miljoen zevenhonderd
vijftigduizend euro (€ 7.750.000,00) bedraagt en dat de wettelijke reserve zeventigduizend
driehonderd negenentwintig euro (€ 70.329,00) bedraagt. Het kapitaal werd volledig volstort. Het
gestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve werden krachtens het WVV van
rechtswege omgezet in een onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens het onbeschikbaar vermogen beschikbaar te stellen.
IV.   Gelet op de inwerkingtreding van de dwingende bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, stelt de vergadering vast dat met ingang vanaf 1 januari 2020
een einde is gekomen aan het mandaat van mevrouw BUYSSE Pia, als zaakvoerder.
De vergadering benoemt dan ook met terugwerkende kracht tot 1 januari 2020 tot niet-statutair
bestuurder voor onbepaalde duur: mevrouw BUYSSE Pia, dewelke verklaart haar mandaat te
aanvaarden en bevestigt niet getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen verzet.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering zal voornoemd mandaat
onbezoldigd zijn.
V.a.  Verslag bestuursorgaan
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag door het bestuursorgaan
opgesteld de dato 19 december 2023 in overeenstemming met artikel 14:5 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht.
De enige aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van het verslag.
V.b.  Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door Gilles
Daniëls, bedrijfsrevisor, de dato 21 december 2023, die aangewezen werd door het bestuursorgaan,
waarin de staat van het actief en het passief van de vennootschap afgesloten per 30 september 2023
werd toegelicht en samengevat. De balans waarop de bedrijfsrevisor zich gebaseerd heeft, dateert
bijgevolg van minder dan drie maanden geleden.
De enige aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van het verslag.
Het besluit van het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“Besluit
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de om te zetten vennootschap PPL CAPITAL BV over de staat van activa en
passiva in het kader van de omzetting van een Besloten Vennootschap naar een Commanditaire
Vennootschap. 
Wij, Gilles Daniëls BV, vertegenwoordigd door dhr. Gilles Daniëls, bedrijfsrevisor, met zetel
Berlaarbaan 353, 281 Onze-Lieve-Vrouw-Waver, werden voor deze opdracht door het
bestuursorgaan aangesteld op datum van 28 november 2023 en hebben de beoordeling uitgevoerd
van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30 september 2023 van de BV PPL
CAPITAL (hierna “de Vennootschap”) opgesteld in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie zonder voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Gezien de activiteiten eigen aan de vennootschap kunnen wij ons niet uitspreken over de
verplichtingen die mogelijks rusten op de vennootschap maar die op heden nog niet gekend zijn.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden:
    1.  voor de overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en
    2.  tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de
artikelen 5:13, 2° tot 4° (22) of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in
de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° (23) en 14:10, tweede lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 september 2023 met een balanstotaal van 16.129.051,66 EUR en
een netto-actief van 15.438.726,77 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap. Wij
hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief
kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag.
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een coöperatieve
vennootschap op aandelen naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag
niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Opgemaakt te Onze-Lieve-Vrouw Waver, 21 december 2023
(get.)
GILLES DANIËLS BV
Vertegenwoordigd door Gilles Daniëls, Bedrijfsrevisor”
V.c.  Omzetting van de besloten vennootschap in een commanditaire vennootschap:
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een commanditaire vennootschap aan te nemen; de activiteit
en het voorwerp blijven ongewijzigd.
Alle activa en passiva blijven dezelfde, alsook de afschrijvingen en de waardeverminderingen en -
vermeerderingen. De commanditaire vennootschap zal de boeken en boekhouding die door de
besloten vennootschap werd gehouden doorzetten.
De commanditaire vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0635.604.079, waaronder de
besloten vennootschap (voorheen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) werd
ingeschreven in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten, per 30
september 2023, waarvan een exemplaar gevoegd werd als bijlage bij het verslag van voornoemde
bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden verricht door de besloten vennootschap worden
verondersteld gedaan te zijn voor de commanditaire vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
V.d.  Vaststelling gecommanditeerde en commanditaire vennoten
Verkrijgt de hoedanigheid van gecommanditeerde vennoot: mevrouw BUYSSE Pia, voornoemd,
hetgeen door haar wordt aanvaard;
Verkrijgen de hoedanigheid van commanditaire vennoten:
- Mejuffrouw GOMMé Pauline;
- Mejuffrouw GOMMé Lucie.
V.e.  Ontslag bestuurder en benoeming zaakvoerder
Gelet op de omzetting in een commanditaire vennootschap, komt op heden een einde aan het
mandaat van bestuurder van mevrouw BUYSSE Pia.
De vergadering beslist dan ook onmiddellijk te herbenoemen tot zaakvoerder voor onbepaalde duur:
mevrouw BUYSSE Pia, dewelke verklaart haar mandaat te aanvaarden en bevestigt niet getroffen te
zijn door een besluit dat zich hiertegen verzet.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering zal voornoemd mandaat
onbezoldigd zijn.
VI.   De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande
beslissingen, als volgt:
NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap, dewelke de naam
draagt “PPL Capital”.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap moeten haar naam vermelden, onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd door de woorden “commanditaire vennootschap” of de afkorting “Comm.V.”.
In die stukken moet verder de zetel van de vennootschap nauwkeurig aangewezen worden het
woord “rechtspersonenregister” of de initialen “RPR” vermeld worden, samen met de
ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het
ondernemingsnummer.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden, zowel in België als is het buitenland, alle verrichtingen, activiteiten en toepassingen die
betrekking hebben op:
- Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding,
enz;
- Coaching in de breedste zin van het woord;
- Employee assistance programs (EAPs) voor bedrijven voor psychologische problemen of preventie
ervan;
- Het inrichten, organiseren en geven van allerhande opleidingen bij middel van alle mogelijke
voordrachten, cursussen, seminaries, workshops, ontwikkelingsactiviteiten en publicaties, dit alles in
het algemeen en in het bijzonder in het kader van de activiteiten die verband houden met het
voorwerp van de vennootschap;
- Interventies voor gedragsverandering in bedrijven gericht op het optimaliseren van de levensstijl;
- Begeleiding en behandeling tegen burn-out, depressie en verslaving;
- Psychologische behandeling;
- Begeleiding bij gedragsveranderingen
- E-health en virtuele therapie;
- Communicatieadvies, communicatietraining en communicatie voor bedrijven;
- Uitvoeren van wetenschappelijk onderzoek in de psychologie;
- Publiciteitsonderneming;
- Patrimoniumvennootschap;
- Projectontwikkeling;
- Het verschaffen van opleidingen en organiseren van seminaries;
- Beheren van roerende goederen welke ondermeer omvat de verwerving, de vervreemding, het
beheer, de uitbating, de huur en de verhuur ervan;
De hoger vermelde opsommingen zijn exemplatief bedoeld en niet limitatief en dienen steeds in de
ruimste zin te worden geïnterpreteerd.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende verrichtingen of
diensten uitvoeren of stellen, die op enigerlei wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houden
met haar voorwerp. Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande
vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
VERMOGEN
Het eigen vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door negenduizend (9.000)
aandelen op naam, die ieder één/negenduizendste (1/9.000ste) vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
DE VENNOTEN
a) Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap.
b) Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in natura. De commanditaire
vennoten zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd
hebben te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur
verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het bestuur van de vennootschap,
maar hebben wel individuele onderzoeksbevoegdheid.
c) Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel
onderzoeks- en controlebevoegdheid, teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële
toestand van de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een commissaris en heeft
recht op alle informatie zoals bepaald in artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Hij mag zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen door een
externe accountant.
BESTUUR
a) Zaakvoerder
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders, dewelke
gecommanditeerde vennoten of derden kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair
benoemd, door de algemene vergadering met een gewone meerderheid bij de benoeming van een
niet-statutair zaakvoerder, en de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging bij de
benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of voor
een onbepaalde duur.
b) Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen, middels een besluit genomen
door de algemene vergadering. Het mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits
een gewone meerderheid van stemmen zo het gaat om een niet-statutaire zaakvoerder, en mits de
meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging zo het gaat om een statutaire zaakvoerder.
c) Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is bevoegd om
alles te doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met
uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens de statuten
uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, zowel als
eiser als verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun bevoegdheden ieder
afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen
jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge
delegatie van bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo’n
mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun bevoegdheden
ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de
eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op
voorwaarde dat zo’n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
d) Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van
een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid
of verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om de
dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene vergadering heeft verder
het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de
vennootschap worden waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene
vergadering beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
DE ALGEMENE VERGADERING VAN VENNOTEN
a) Jaarvergadering – bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede vrijdag van de maand mei om zeventien uur
(17u00) op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
Indien voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de
daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur
zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
b) Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), van het college van
zaakvoerders, of van één of meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een
uitnodigingsbrief ten minste acht dagen voor de vergadering aangetekend naar hun adres zoals dit in
het vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit
binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die
door alle vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
c) Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
d) Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een
andere vennoot en op voorlegging van een geschreven volmacht (of door een bijzondere
volmachtdrager die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming).
e) Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen
zoals hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie/vierden van de stemmen:
- de besluiten inzake wijziging van de vennootschap, het kapitaal, het aannemen van nieuwe
vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap;
- de besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- de wijziging van het voorwerp van de vennootschap;
- de ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
BOEKJAAR
Het boekjaar vangt aan op één (1) januari van ieder jaar om te eindigen op eenendertig (31)
december van hetzelfde jaar.
AANWENDING VAN HET RESULTAAT
Over de aanwending van het resultaat, ondermeer de winstverdeling en de reservevorming, zal
worden beslist door de algemene vergadering, middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en het vereffeningssaldo.
OVERDRACHT VAN AANDELEN DOOR OVERLIJDEN, VEREFFENING OF FAILLISSEMENT
a) Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten aanvaarde
aandeelhoudersovereenkomst, nemen de erfgenamen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot
automatisch de plaats in van hun rechtsvoorganger. Zo er meerdere erfgenamen of rechtsopvolgers
zijn, verdelen zij het aandelenpakket van hun voorganger onder elkaar en worden zij elk individueel
vennoot met volwaardige rechten op hun deel van het vererfde aandelenpakket.
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten leggen of een gerechtelijke
inventaris laten opmaken of de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op
eender welke manier.
b) Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap.
De vereffenaar of curator zal over de aandelen, activa in de vereffening of in het faillissement,
beschikken als naar recht. Indien de vereffenaar of curator overgaat tot de overdracht van de
aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot, beschikt de vennootschap over een
voorkooprecht om deze aandelen in te kopen aan de marktwaarde op datum van verkoop. Zo de
vennootschap beslist haar voorkooprecht niet te gebruiken, beschikken de overige vennoten van de
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op
datum van verkoop: alle vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle
aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een gelijk deel.
OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER DE LEVENDEN
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten ondertekende
aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen
mits de voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of gedeeltelijke
overdracht van de aandelen van een vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht
van de aandelen van de vennootschap, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke instemmingsvereiste geeft de
overige vennoten een gegronde reden en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs
zonder inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten
aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten niet mee instemmen, geeft
de betrokken vennoot een gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits de
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten aanzien
van de andere vennoten wordt ontbonden.
De waarde van de aandelen van de uitgesloten of uitgetreden vennoot wordt bepaald conform artikel
12 van deze statuten en artikel 4:19 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
SAMENLOOP
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds, en de
vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd worden, ten titel van
schuldvergelijking.
ONTBINDING EN VEREFFENING
a) Ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid zoals bepaald door
artikel 4:16 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens wanneer hiervan
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene vergadering of uit een rechterlijke
beslissing met kracht van gewijsde.
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement (artikel 12).
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van
de vennootschap. Indien de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en de overige vennoten over
wettelijke en statutaire middelen om hiertegen op te treden.
b) Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de vereffening tot
aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaald hun bevoegdheden en
vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de vereffenaars de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen en verbinden.
Worden geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de ontbinding
automatisch uittredend zijn, van rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke opzegtermijn, of
voor zover zij door de algemene vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87 tot en met artikel 2:92
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de
algemene vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort
geding. Artikel 2:97, §§1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en Vereniging is van
toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het college van
vereffenaars beslist met meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid van zijn leden.
De bepalingen van Deel 2, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel 1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van
wordt afgeweken.
c) Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in het vennootschapsvermogen
ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten worden
aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de schulden of nadat de nodige gelden hiertoe
werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals de wet het oplegt. Onderling
dienen de vennoten de verliezen te dragen als volgt: elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in de
schulden. De aansprakelijkheid van commanditaire vennoten beperkt zich echter ook intern tot hun
inbreng, al wat hun inbreng overstijgt dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde
vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden).
d) Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande, ook in één akte
plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan.
VII.  De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten uit te werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat.
VIII. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Crowe Spark
Accountants en Belastingadviseurs", afgekort “Crowe Spark” of “Crowe”, met zetel te 2610
Antwerpen (Wilrijk), Sneeuwbeslaan 14, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Antwerpen onder het nummer BTW BE 0466.871.391, met recht van indeplaatsstelling, om
alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot de wijziging van inschrijving van de vennootschap
ingevolge voormelde besluiten, in het rechtspersonenregister en als btw-plichtige, en de
vennootschap te vertegenwoordigen bij de ondernemingsloketten en de btw-administratie.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL (get.) notaris Myriam-Alexandra Vreven
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van het proces-verbaal
Gecoördineerde statuten