Ondernemingsnr 0554.865.932
Naam
(voluit):	MARELEC FOOD TECHNOLOGIES
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Redanweg 15
8620 Nieuwpoort
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Uit het fusievoorstel, ondertekend door het bestuursorgaan van NV MARELEC FOOD TECHNOLOGIES en BV:
MARELEC FOOD TECHNOLOGIES PROJECTS, zoals deze vennootschappen nader omschreven zijn, op:
datum van 27 juli 2024, blijkt letterlijk hetgeen volgt, waarbij de inhoud van het voorstel letterlijk geciteerd wordt
bij wijze van eensluidend uittreksel:
"FUSIEVOORSTEL
1. INLEIDING
Het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "MARELEC FOOD TECHNOLOGIES", met
zetel te 8620 Nieuwpoort, Redanweg 15. Ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen:
onder ondernemingsnummer 0554.865.932, RPR Gent afdeling Veurne.
Het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "MARELEC FOOD TECHNOLOGIES	.
PROJECTS", met zetel te 8620 Nieuwpoort, Redanweg 15. Ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0419.482.933, RPR Gent afdeling Veurne.
hebben beslist om aan de aandeelhouders van de twee voormelde vennootschappen voor te stellen.
om over te gaan tot een vereenvoudigde zusterfusie door overneming door NV MARELEC FOOD
TECHNOLOGIES, verkrijgende vennootschap, van alle activa en passiva en alle rechten en:
verplichtingen van BV MARELEC FOOD TECHNOLOGIES PROJECTS, overdragende vennootschap.
Beide vennootschappen kennen immers één en dezelfde aandeelhouder, met name de navermelde
vennootschap SUPLUSCO HOLDING.
Gelet op de huidige aanverwante of/en complementaire activiteiten wordt door de bestuurder(s)
voorgesteld tot een vereenvoudiging van de huidige groepsstructuur om doelgerichter en efficiënter
de voorwerpen van de twee voormelde vennootschappen te verwezenlijken.
De betreffende activa en passiva alsmede alle rechten en verplichtingen van BV MARELEC FOOD
TECHNOLOGIES PROJECTS, zullen als "bedrijfsgeheel" beschouwd worden en zullen het mogelijk.
maken om het concreet voorwerp van de vennootschap NV MARELEC FOOD TECHNOLOGIES verder
te kunnen realiseren.
De fusie van de twee voormelde vennootschappen zal worden verricht zoals weergegeven in de
artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2. VOORAFGAANDELIJKE OPMERKINGEN
De partijen verklaren dat zij kennis hebben van:
1. Artikel 12:7, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat bepaalt dat
met fusie door overneming wordt gelijkgesteld de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van
één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap zonder uitgifte van aandelen in de
verkrijgende vennootschap wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten
rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon of wanneer de vennoten of
aandeelhouders in de fuserende vennootschappen hun effecten en aandelen in alle fuserende
vennootschappen in dezelfde verhouding aanhouden.
Uit de definitie in artikel 12:7, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
kunnen we volgende voorwaarden afleiden om te kunnen spreken over een vereenvoudigde
zusterfusie:
- een overdracht van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap(pen),
- die resulteert in de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap(pen),
- aan een andere vennootschap waarvan de aandelen (en andere stemrechtverlenende
effecten) worden gehouden door één en dezelfde aandeelhouder, of in dezelfde verhouding
worden gehouden door dezelfde aandeelhouders als deze van de overgenomen
vennootschap(pen),
zonder dat er aandelen worden uitgegeven door de overnemende vennootschap.	-
2. Artikel 12:13 WVV die de rechtsgevolgen regelt voor de fusie.
3. De verplichting het fusievoorstel door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is, zes weken
voor de algemene vergadering van elk der vennootschappen die over de fusie moet besluiten ter
Griffie van de Rechtbank van Koophandel neer te leggen (artikel 12:50 WVV).
3. INFORMATIE FUSIEVOORSTEL
3.1. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te
fuseren vennootschappen
3.1.1) MARELEC FOOD TECHNOLOGIES, verkrijgende vennootschap
Oprichting
De vennootschap werd opgericht als MARELEC CONSTRUCT ingevolge partiële splitsing verleden
voor notaris Vincent Van Walleghem, te Koksijde (Sint-Idesbald), op 26 juni 2014, bekendgemaakt in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 juli daarna, onder nummer 0132714. De naam werd
nadien gewijzigd naar MARELEC FOOD TECHNOLOGIES.
Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Naamloze Vennootschap onder de huidige benaming
MARELEC FOOD TECHOLOGIES.
Alhier optredende gedelegeerd bestuurder
De besloten vennootschap "ddOPS", met zetel te 8500 Kortrijk, Reepkaai 3 bus C022, ingeschreven
in het KBO onder nummer 0860.749.591, RPR Gent afdeling Kortrijk, met als vaste
vertegenwoordiger: de heer DE VRIESERE Joeri, geboren te Temse op 5 februari 1975,
woonplaatskeuze doende op het adres van zelfde vennootschap
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt eenentachtig duizend vijfhonderd vierennegentig euro
eenentwintig eurocent (81.594,21 EUR). Het is vertegenwoordigd door zeshonderd twaalf (612) gelijke
aandelen zonder nominale waarde.
Boekjaar en jaarvergadering
Het boekjaar van de vennootschap loopt van 1 januari tot en met 31 december. De jaarvergadering
wordt gehouden in de maand mei.
Ondernemingsnummer
De vennootschap is ingeschreven in de Rechtspersonenregister (RPR) - Ondernemingsrechtbank
Gent afdeling Veurne onder het ondernemingsnummer 0554.865.932.
Voorwerp
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de fabricatie, het	-
ontwerp, projectontwikkeling, wetenschappelijk onderzoek en verkoop onder zijn
verschillende vormen; met betrekking tot alle elektrische, elektromechanische, hydraulische,
pneumatische en mechanische machines, systemen, apparaten en onderdelen en
aanverwante producten, toepasselijk voor de nijverheid.
Advies, bijstand en know-how verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals	-
marketing, promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat,
bedrijfs- en financieel beheer, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houdt.
Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand, het
waarnemen van mandaten als bestuurder of vereffenaar en het ter beschikking stellen van
personen gespecialiseerd in het adviseren en / of besturen van ondernemingen, dit alles in de
meest ruime zin.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het	-
oordeelkundige beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en
onroerend patrimonium, zoals: - onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en
verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen,
verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met
het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst; - beschikbare middelen beleggen in alle
roerende goederen en waarden, een portefeuille van roerende waarden beheren, en
dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief karakter;
Land- en tuinbouwgronden verpachten of zelf land- en tuinbouwbedrijven uitbaten.	-
Alle handelsfondsen, met inbegrip van hoteluitbatingen, serviceflats, rusthuizen, winkels	1
horeca uitbatingen en vakantieoorden, vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken
aankopen, in huur nemen, verhuren, onderhuren en verhuren, verkopen en ruilen,
commercialiseren, exploiteren, in concessie geven en in concessie nemen.
Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als bouwpromotor in de	1
meest ruime zin; alle bemiddeling, dienstverlening en service bij verrichtingen van roerende
en onroerende aard; agent en / of makelaar in verzekeringen, eveneens voor Belgische en
voor buitenlandse vennootschappen; leasing, financieringen en leningen; verwerven, bouwen,
ruilen, laten bouwen, verbouwen, in huur geven of nemen, onderhuren of -verhuren, verkopen
en omvormen, verkavelen en uitbaten, beheren van alle onroerende goederen in de breedste
zin, zoals, appartementen, kantoren, winkels, woningen, studentenhomes, gronden, wouden,
waters en domeinen.
De organisatie van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in
binnen- als in buitenland, en alles wat daarmede verband houdt, inbegrepen het zorgen voor
maaltijden, overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand.
Trading in de meest ruime zin.	-
Ontwerp, ontwikkeling, productie en verkoop van elektromechanische producten, systemen
en machines. De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële,
roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar voorwerp, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken
of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn. De
vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, of elke
alle	economische	ondernemingen,	andere	in	vennootschappen,	wijze
samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten,
zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp
nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. De
vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting,
uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met
gelijkaardige, aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan
ondernemingen waarin ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of
borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en/of administratie. De
vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende
goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren. De vennootschap
mag optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen, zich borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals
hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen
terzake. De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de
vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke
regels terzake.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8620 Nieuwpoort, Redanweg 15.
Aandeelhouders
De aandelen zijn voor 100% in handen van de onderneming naar Nederlands Recht, namelijk de
besloten vennootschap SUPLUSCO HOLDING met zetel te 4112 Beusichem (Nederland),
Beijerdstraat 10 Ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder Belgisch
ondernemingsnummer 1011.911.819.
3.1.2) MARELEC FOOD TECHNOLOGIES PROJECTS,
overdragende vennootschap
Oprichting
De vennootschap werd opgericht onder de naam REDERIJ CLEMENT, blijkens akte verleden voor
notaris Paul van Tieghem de Ten Berghe, destijds te Oostende, op 15 juni 1979, bekendgemaakt in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 juni daarna, onder nummer 1076-23.
Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap onder de huidige benaming
MARELEC FOOD TECHNOLOGIES PROJECTS.
Bestuurder
De besloten vennootschap ddOPS, met zetel te 8500 Kortrijk, Reepkaai 3 bus C022,
ondernemingsnummer 0860.749.591, RPR Gent Afdeling Kortrijk, met als vaste vertegenwoordiger
de heer DE VRIESERE Joeri, geboren te Temse op 5 februari 1975, wonende te 8500 Kortrijk,
Reepkaai 3 bus C022.
Onbeschikbare inbrengen
De (onbeschikbare) inbreng van de vennootschap bedraagt achttien duizend vijfhonderd
tweeënnegentig euro één eurocent (18.592,01 EUR). Het is vertegenwoordigd door tweehonderd
vijftig (250) gelijke aandelen zonder nominale waarde.
Boekjaar en jaarvergadering
Het boekjaar van de vennootschap loopt van 1 januari tot en met 31 december. De jaarvergadering
wordt gehouden in mei.
Ondernemingsnummer
De vennootschap is ingeschreven in de Rechtspersonenregister (RPR) - Ondernemingsrechtbank
Gent afdeling Veurne onder het ondernemingsnummer 0419.482.933.
Voorwerp
Derde rol
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening,
in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger:
Specifieke activiteiten	/
Ontwerp, ontwikkeling, productie en verkoop van elektromechanische producten, systemen en
machines;
Alle activiteiten/beheer/ ... betreffende aan- en verkoop, huur- en verhuur, uitbating, bouwen,
verbouwen en herstellen van alle types vaartuigen, zo onder meer yachts, vissersvaartuigen,
pleziervaartuigen, ...
Dit alles in de meest ruime zin.
Il. Algemene activiteiten
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van
en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
B/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur;
C/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
D/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
E/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
F/de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
G/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
Ill. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop
van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende
en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk
of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8620 Nieuwpoort, Redanweg 15.
Aandeelhouders
De aandelen zijn voor 100% in handen van de onderneming naar Nederlands Recht, namelijk de
besloten vennootschap SUPLUSCO HOLDING met zetel te 4112 NE Beusichem (Nederland),
Beijerdstraat 10.
Ingeschreven in Nederland onder KVK-nummer 11028666.
Ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder Belgisch ondernemingsnummer
1011.911.819.
3.2. De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen
vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap
De datum vanaf welke handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1 januari
2024.
3.3. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de
vennoten of aandeelhouders van de over te nemen
vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de
houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen
voorgestelde maatregelen
Beide vennootschappen hebben dezelfde enige aandeelhouder, met name de moedervennootschap
SUPLUSCO HOLDING met zetel te 4112 NE Beusichem (Nederland), Beijerdstraat 10. Doordat de
aandelenverhoudingen identiek zijn in beide vennootschappen, kan er overgegaan worden tot een
vereenvoudigde zusterfusie. Alle aandelen die de inbreng van de overgenomen vennootschap vormen,
zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de
overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden
gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap. Bijgevolg moet
dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
3.4. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de
bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurder van de overgenomen
vennootschap, noch aan het (duaal) bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.
3.5. Onroerend goed van de over te nemen vennootschap
De besloten vennootschap MARELEC FOOD TECHNOLOGIES PROJECTS heeft één/zesde van een stuk
weg te 8300 Knokke-Heist, Gasmeterstraat, gekadastreerd sectie D, nummer 559FP0000 voor een
oppervlakte van 10 centiare (10ca).
Het bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap legt alhier volgend bodemattest voor,
gedateerd op 19 juli 2024 met kenmerk 20240611732 en volgende inhoud:
"2. Inhoud van het bodemattest
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en
de bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2. UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging
voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor
grondverzet dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te
worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3. OPMERKINGEN
1. Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest
2. Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer
3. Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden
niet vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal
bestuur.
4. De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."
3.6. Bijkomende informatie
De bestuurders van de twee aan de fusie deelnemende vennootschappen duiden op het voorstel tot
vrijstelling van de verplichting een tussentijdse staat op te stellen, mits unanieme instemming van alle
vennoten of aandeelhouders en houders van andere stemrecht verlenende effecten in elke bij de fusie
betrokken vennootschap.
Tevens wordt gemeld dat, overeenkomstig de bepaling van artikel 12:51 het fusievoorstel alsmede de
jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren alsmede de verslagen van het bestuursorgaan en de
verslagen van de algemene vergaderingen ter inzage liggen op de zetels van de vennootschappen.
Opgemaakt te Koksijde (Sint-Idesbald) op 27 juli 2024 in vier (4) exemplaren, waarbij elke partij
verklaart één ondertekend exemplaar ontvangen te hebben en de twee andere exemplaren zullen
neergelegd worden op de bevoegde Griffies van de Ondernemingsrechtbank.
MARELEC FOOD TECHNOLOGIES	MARELEC FOOD TECHNOLOGIES PROJECTS
Voor wie tekent:	Voor wie tekent:
Besloten vennootschap ddOPS	Besloten vennootschap ddOPS
Vaste vertegenwoordiger: J. De Vriesere"	Vaste vertegenwoordiger: J. De Vriesere
Voor eensluidend uittreksel van het fusievoorstel
Notaris Levi Sanders namens de fuserende vennootschappen
Ingevolge mandaat, hem als voormeld verstrekt