Nº d'entreprise : 0403 274 332
Nom
(en entier) : BETA GROUPCO
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE ANONYME
Adresse complète du siège : 1000 Bruxelles, Rue de L'étuve
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire Charles
HUYLEBROUCK, à Bruxelles, le 27 mars 2025.
L'assemblée a abordé l'ordre du jour et après avoir délibéré a pris les résolutions suivantes, à l'unanimité :
( ... )
3.TROISIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS
3.2. Modification et révision des statuts en statuts d'une association d'assurance mutuelle
L'assemblée a décidé de modifier et de réviser les statuts de la Société en statuts bilingues d'une association
d'assurance mutuelle ( ... ) comme suit :
TITRE I - DÉNOMINATION - SIÈGE - DURÉE - OBJET
ARTICLE 1 - FORME JURIDIQUE ET DÉNOMINATION
Entre toutes les personnes physiques ou morales qui adhérent ou adhéreront aux présents statuts, il est
formé une association d'assurance mutuelle, agréée pour exercer les activités d'assurance et de réassurance
vie et non-vie, sous la dénomination FEDERALE Assurance, en néerlandais FEDERALE Verzekering, et en
allemand FEDERALE Versicherung, ci-après dénommée l'Association.
Les dénominations française, néerlandaise, allemande peuvent être employées ensemble ou séparément.
Le site internet de l'Association peut être consulté sur www.federale.be.
ARTICLE 2 - SIÈGE
Le siège se situe dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut, sans modification des statuts, être transféré en tout autre lieu en Belgique par simple décision
du conseil d'administration, moyennant le respect de toutes règles légales relatives à l'emploi des langues. Si
le respect de telles règles implique que le transfert requiert une modification des statuts, ledit transfert ne pourra
être décidé que par une assemblée générale extraordinaire.
L'Association peut établir des sièges administratifs, ainsi que des succursales, agences, bureaux et
représentations.
ARTICLE 3 - DURÉE
L'Association est constituée pour une durée illimitée. Elle ne pourra être dissoute que dans les conditions
et formes déterminées par les présents statuts et les dispositions légales applicables.
ARTICLE 4 - OBJET
L'Association a pour objet toutes opérations d'assurance, de coassurance, de réassurance, de capitalisation
et de gestion de fonds de pension, en Belgique et à l'étranger, et dans tous les domaines.
Les activités de l'Association peuvent comprendre la mise en place et l'exploitation, soit par elle-même, soit
par l'intermédiaire de toute institution, de tous les régimes d'assurance, de coassurance et de réassurance.
En vue de réaliser son objet, l'Association peut directement, ou par l'intermédiaire de tiers :
1.s'intéresser, par voie de fusion, de cession, d'apport, de souscription, d'absorption, de participation ou de
toute autre manière, en Belgique ou à l'étranger, à toutes sociétés et/ou associations existantes, ou à créer,
ayant un objet identique, similaire, connexe ou qui soit de nature à favoriser même indirectement le
développement de son activité ;
2.placer certains risques auprès d'autres entreprises d'assurance agréées conformément aux dispositions
légales applicables ;
3.réassurer les risques assurés directement par un ou plusieurs autres assureurs agréés conformément aux
dispositions légales applicables ;
4.participer à des opérations de restructuration afin de céder ou d'acquérir des actifs ou un portefeuille de
valeurs, ainsi que faire toutes opérations de gestion de portefeuille, toutes gérances d'immeubles pour son
compte ou pour compte de tiers ; et
5.de manière générale, effectuer toutes opérations industrielles, civiles, commerciales et financières (y
compris, sans y être limité, les opérations financières et de crédits, de prêts et emprunter sur gage ou avec
affectation hypothécaire, y compris son propre fonds de commerce, cautionner ou garantir tout prêt ou crédit,
tant ses propres engagements que les engagements de tiers, avec ou sans privilège ou autres garanties
réelles), mobilières et immobilières (y compris, sans y être limité, l'achat, la vente, la construction, la
transformation et le commerce général d'immeubles) et participer à toutes activités se rapportant directement à
cet objet, ou de nature à favoriser ou à contribuer à sa réalisation ou à son développement. A cet effet,
l'Association peut notamment conclure des transactions, recevoir des dons et des legs et fournir toutes les
sûretés personnelles et réelles possibles.
TITRE II - AFFILIATION - AVOIR SOCIAL - OBLIGATIONS - DÉMISSION - EXCLUSION
ARTICLE 5 - DEMANDE D'AFFILIATION
La qualité de membre de l'Association peut être accordée à chaque preneur d'assurance, personne
physique ou morale, ayant souscrit un contrat d'assurance auprès de l'Association, dans la mesure où cette
qualité ne porte pas atteinte, ou ne risque pas de porter atteinte, aux intérêts, aux objectifs ou à la réputation
de l'Association, ni n'est en aucune façon incompatible avec elle.
Toute demande d'affiliation est adressée à l'Association et est constatée par le questionnaire prévu à cet
effet, dûment complété et signé par le preneur d'assurance.
L'affiliation est acquise au preneur d'assurance à dater de la prise d'effet du contrat d'assurance et dure
aussi longtemps que le contrat reste en vigueur. Elle cesse de plein droit en même temps que le contrat
d'assurance.
La souscription d'un contrat d'assurance auprès de et l'adhésion à l'Association impliquent adhésion sans
réserve aux statuts et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur de l'Association.
L'Association peut rejeter une demande d'affiliation, et ce même si la personne en question a souscrit un
contrat d'assurance. Un refus d'une demande d'affiliation doit être justifié. Il n'y a pas de droit de recours contre
un refus. Un éventuel refus d'une demande d'affiliation n'a aucun impact sur le contrat d'assurance sous-jacent.
Dans les présents statuts, les termes « preneur d'assurance » et « contrat d'assurance » s'entendent
également comme « preneur d'une opération de capitalisation » et « contrat de capitalisation ».
ARTICLE 6 - COTISATIONS/PRIMES
Lors de la souscription d'un contrat d'assurance, les taux de cotisation ou prime appliqués sont ceux du tarif
en vigueur à ce moment, sur base duquel est calculée la cotisation ou prime de chaque membre. Cette cotisation
ou prime est individualisée suivant les conditions générales et particulières du contrat d'assurance.
En aucun cas, les membres ne peuvent être obligés à supporter des cotisations ou primes supérieures ou
complémentaires à celles qui sont fixées dans les conditions de leur contrat d'assurance, les présents statuts
ou, le cas échéant, le règlement d'ordre intérieur.
Les cotisations et les primes, ainsi que les suppléments éventuels pour le règlement des sinistres, seront
encaissés conformément aux dispositions de leur contrat d'assurance.
ARTICLE 7 - AVOIR SOCIAL
Les membres ne peuvent, pour quelque raison que ce soit, demander la liquidation de l'Association par voie
de partage ou de licitation des biens ou provoquer l'apposition des scellés sur l'avoir social de l'Association. La
même interdiction s'applique aux membres qui, pour quelque raison que ce soit, ne font plus partie de
l'Association.
À l'exception du remboursement d'un éventuel solde positif du compte de sociétaires du membre concerné,
conformément aux conditions du compte de sociétaires concerné et sans préjudice de l'article 36, ils ne peuvent
pas non plus prétendre à une quelconque partie de l'avoir social de l'Association.
Ils doivent s'en référer aux comptes de l'Association et aux décisions de l'assemblée générale.
ARTICLE 8 - SOLIDARITÉ
Il n'y a aucune solidarité entre les membres. Ceux-ci ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leurs
engagements tels qu'ils résultent des statuts, du contrat d'assurance et, le cas échéant, du règlement d'ordre
intérieur. Un membre ne peut être tenu solidairement responsable des engagements des autres membres.
L'Association garantit à ses membres le paiement des avantages assurés suivant les prescriptions légales
et réglementaires en vigueur, ainsi que conformément aux dispositions des présents statuts, des conditions
générales et particulières des contrats d'assurance et, le cas échéant, du règlement d'ordre intérieur.
ARTICLE 9 - DÉMISSION
La démission d'un membre doit être notifiée par écrit à l'Association, et prend effet un mois après la
notification.
Un membre est réputé démissionnaire de plein droit (i) lorsqu'il n'a plus de contrat d'assurance avec
l'Association, ou (ii) en cas de décès, de faillite, de déconfiture, de déclaration d'incapacité, de réorganisation
judiciaire, de liquidation ou de dissolution sans liquidation. Cette démission prend effet le jour de l'évènement
qui donne lieu à la démission de plein droit.
À l'exception du droit au remboursement d'un éventuel solde positif d'un compte de sociétaires du membre
concerné conformément aux conditions du compte de sociétaires concernés, la démission entraine la perte de
tous droits vis-à-vis de l'Association.
Toutefois, le contrat d'assurance restera en vigueur jusqu'à l'arrivée de l'événement qui y met normalement
fin.
Le membre démissionnaire reste lié par les engagements personnels qu'il a pris envers l'Association en
vertu des statuts, (le cas échéant) du règlement d'ordre intérieur ou du contrat d'assurance.
ARTICLE 10 - EXCLUSION
Un membre peut être exclu de l'Association s'il reste en défaut d'exécuter ses engagements, s'il commet
des actes contraires aux intérêts de l'Association ou pour tous justes motifs.
Cette exclusion sera prononcée par le conseil d'administration et la décision motivée sera notifiée au
membre concerné par lettre recommandée. Sauf décision contraire du conseil d'administration, l'exclusion
prend effet un mois après l'envoi de la notification.
À l'exception du droit de remboursement d'un éventuel solde positif d'un compte de sociétaires du membre
concerné conformément aux conditions du compte de sociétaires concerné et sans préjudice du troisième alinéa
du présent article, l'exclusion entraine la perte de tous droits vis-à-vis l'Association. En outre, sauf si le contrat
d'assurance applicable prévoit une disposition différente, le membre concerné perd le droit à toute ristourne
non encore payée à laquelle il pourrait prétendre en tant que preneur d'assurance
-, ristourne qui sera par conséquent définitivement acquise à l'Association .
Toutefois, le contrat d'assurance restera en vigueur jusqu'à l'arrivée de l'événement qui y met normalement
fin.
Le membre exclu reste lié par les engagements personnels qu'il a pris à l'égard de l'Association en vertu
des statuts, (le cas échéant) du règlement d'ordre intérieur ou du contrat d'assurance.
TITRE III - ADMINISTRATION
ARTICLE 11 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
L'Association est administrée par un conseil d'administration composé de sept personnes physiques au
moins, membres ou non de l'Association. Les administrateurs forment un collège. Les administrateurs ne
contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle. Ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Le conseil d'administration compte une majorité d'administrateurs qui ne sont pas membres du comité de
direction, parmi lesquels au moins deux administrateurs indépendants au sens du Code des sociétés et des
associations.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une période de quatre ans et sont en tout
temps révocables par l'assemblée générale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale
ordinaire qui se réunit dans l'année au cours de laquelle le mandat expire selon la décision de nomination.
Lorsqu'un administrateur atteint l'âge limite pour l'exercice de son mandat avant l'arrivée du terme de ce
mandat, le mandat prendra fin à l'assemblée générale ordinaire suivant l'année au cours de laquelle l'âge limite
est atteint.
ARTICLE 12 - COOPTATION
Si le mandat d'un administrateur au sein du conseil d'administration devient vacant, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La prochaine assemblée générale doit confirmer le
mandat de l'administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté complète le mandat de son
prédécesseur, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat
de l'administrateur coopté prend fin à l'issue de l'assemblée générale, sans préjudice de la régularité de la
composition du conseil d'administration à ce moment-là.
ARTICLE 13 - RÉMUNÉRATION
Durant l'exercice de leur mandat, les administrateurs ne faisant pas partie du comité de direction ont droit à
un jeton de présence et à des émoluments fixes. La valeur du jeton de présence et le montant des émoluments
fixes sont fixés par l'assemblée générale.
Les administrateurs faisant partie du comité de direction exercent leur mandat d'administrateur à titre gratuit.
ARTICLE 14 - FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et un ou deux vice-présidents. Le président
du conseil d'administration ne peut être membre du comité de direction.
En cas d'absence du président et du(des) vice-président(s), le conseil d'administration désigne un de ses
membres pour remplir les fonctions de président. Celui-ci ne peut être membre du comité de direction.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, d'un vice-président ou du président du
comité de direction aussi souvent que les intérêts de l'Association l'exigent. Le conseil doit être convoqué
lorsque trois administrateurs au moins le demandent.
Tout membre absent peut, par simple lettre ou e-mail, déléguer un autre membre du conseil d'administration
pour le représenter et voter en son nom.
Le conseil d'administration peut arrêter dans le règlement d'ordre intérieur les modalités de son rôle, de sa
composition et de son fonctionnement.
ARTICLE 15 - DÉLIBÉRATION ET CONFLIT D'INTÉRÊTS
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la majorité des membres est présente ou
représentée.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage, celle de l'administrateur qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil d'administration peut délibérer valablement par conférence téléphonique ou vidéo-conférence.
Les administrateurs qui participent à la réunion par l'un de ces moyens de communication sont réputés avoir
assisté à la réunion. Sauf stipulation contraire, les décisions sont réputées être prises au siège de l'Association
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Sauf stipulation contraire, les décisions prises par consentement unanime
exprimé par écrit sont réputées être prises au siège de l'Association et entrer en vigueur à la date de la
signature par le dernier administrateur.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une
décision ou à une opération relevant des pouvoirs du conseil d'administration, il ou elle doit le communiquer
aux autres administrateurs avant la délibération sur cette question, et ne peut pas participer à la délibération ni
voter. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal du
conseil d'administration qui doit prendre la décision. Si tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts ou si
seulement un administrateur est sans conflit, la décision ou l'opération sera soumise à l'assemblée générale.
Si celle-ci approuve la décision ou l'opération, le conseil d'administration peut l'exécuter.
Les délibérations et les décisions du conseil d'administration sont consignées dans un procès-verbal qui est
signé au moins par le président. Les procurations sont jointes au procès-verbal.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs ou par un membre du
comité de direction. Ce pouvoir peut être délégué à un mandataire.
ARTICLE 16 - POUVOIRS
Le conseil d'administration détermine la stratégie et la politique générale de l'Association et exerce la
surveillance sur les activités de l'Association. Il exerce également les pouvoirs réservés par la législation
applicable à l'organe légal d'administration.
Le conseil d'administration définit cette politique soit de sa propre initiative, soit à l'initiative du comité de
direction, lequel peut formuler des propositions en la matière et préparer les dossiers permettant au conseil
d'administration d'assumer son rôle dans ce domaine.
Le conseil d'administration établit un règlement d'ordre intérieur dans le cadre des pouvoirs susmentionnés.
ARTICLE 17 - COMITÉS
Le conseil d'administration constitue, sous sa responsabilité, des comités spécialisés, permanents ou non,
chargés d'analyser des questions spécifiques et de le conseiller à ce sujet. Il s'agit entre autres d'un comité
d'audit et des risques et d'un comité de nomination et de rémunération.
Le conseil d'administration arrête dans son règlement d'ordre intérieur le règlement d'ordre intérieur de
chaque comité en y précisant leur rôle, leur composition et leur fonctionnement.
ARTICLE 18 - COMITÉ DE DIRECTION
La gestion effective de l'Association est confiée au comité de direction. L'ensemble des pouvoirs de gestion
et d'administration de l'organe légal d'administration sont délégués au comité de direction, à l'exclusion de la
détermination de la politique générale et des actes réservés à l'organe légal d'administration par le Code des
sociétés et des associations ou la loi relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de
réassurance. Les pouvoirs ainsi délégués ne peuvent être exercés simultanément par le conseil
d'administration.
Le comité de direction établit un règlement d'ordre intérieur dans le cadre des pouvoirs susmentionnés.
Le comité de direction est composé au moins de trois administrateurs, personnes physiques, dont le
président qui est également administrateur-délégué. Le comité de direction agit de façon collégiale. Le comité
de direction peut cependant répartir ses tâches entre ses membres et autoriser leur subdélégation.
Les conditions de nomination des membres du comité de direction, dont le président, leur révocation et le
mode de fonctionnement du comité du direction sont déterminés par le conseil d'administration dans le
règlement d'ordre intérieur.
Si un membre du comité de direction a directement ou indirectement un intérêt de nature patrimoniale
opposé à une décision ou à une opération relevant de ce comité, il ou elle doit le communiquer aux autres
membres avant la délibération sur cette question et ne peut participer à la délibération ni voter. Sa déclaration,
ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé doivent figurer au procès-verbal du comité de direction qui doit
prendre la décisions. Si tous les membres du comité de direction ont un conflit d'intérêts ou si seulement un
membre est sans conflit, la décision ou l'opération sera soumise au conseil d'administration. Si celui-ci approuve
la décision ou l'opération, le comité de direction peut l'exécuter.
Les décisions du comité de direction peuvent être prises par accord écrit unanime de tous les membres.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un membre du comité de direction. Ce pouvoir
peut être délégué à un mandataire.
Les membres du comité de direction n'assument aucune obligation personnelle du fait de leurs fonctions.
Ils ne sont responsables que de l'exécution de leurs tâches.
ARTICLE 19 - REPRÉSENTATION
Pour toutes les opérations engageant l'Association et ne relevant pas de la gestion journalière, l'Association
est valablement représentée dans les actes et en justice par un administrateur et un membre du comité de
direction, ou par deux membres du comité de direction, agissant conjointement.
L'Association est en outre représentée par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs qui
lui sont délégués par ou en vertu d'une décision du conseil d'administration ou du comité de direction.
Le conseil d'administration ou le comité de direction peuvent, dans les limites de leurs attributions et
pouvoirs respectifs, conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire de leur choix. Ils pourront en tout temps
modifier ou supprimer ces pouvoirs. L'Association est également valablement représentée par ces mandataires
dans les limites de leurs pouvoirs respectifs.
TITRE IV - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ARTICLE 20 - COMPOSITION
L'assemblée générale est composée de tous les membres. L'assemblée générale régulièrement constituée
représente tous les membres et ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents,
abstentionnistes et dissidents.
Pour pouvoir prendre part à l'assemblée générale et y voter, les membres doivent avoir rempli tous leurs
engagements vis-à-vis de l'Association et avoir signifié au comité de direction leur intention d'y assister cinq
jours ouvrables au moins avant la date de l'assemblée.
ARTICLE 21 - POUVOIRS
L'assemblée générale a les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents statuts ou par les dispositions
légales applicables.
ARTICLE 22 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le deuxième mardi du mois de mai à 10h, au siège
de l'Association ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, la
réunion se tient le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et le rapport du (des) commissaire(s) agréé(s),
elle se prononce sur l'approbation des comptes annuels et sur la décharge des administrateurs et du (des)
commissaire(s) agréé(s).
ARTICLE 23 - CONVOCATION
L'assemblée générale peut être convoquée de manière spéciale ou extraordinaire à tout moment par le
conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) agréé(s). Elle doit l'être à la demande écrite des membres
représentant au moins un dixième des voix avec l'indication des points à figurer à l'ordre du jour. Dans ce cas,
le conseil d'administration est tenu de convoquer l'assemblée dans un délai maximum de trois semaines.
La convocation pour toute assemblée générale contient l'ordre du jour et est publiée quinze jours au moins
avant la réunion dans deux organes de presse de diffusion nationale, dont un en français et un en néerlandais.
L'ordre du jour est arrêté par le conseil d'administration.
Celui-ci sera tenu de faire figurer à l'ordre du jour tout point pour lequel une demande écrite lui aura été faite
un mois au moins avant la date de l'assemblée, signée par un cinquième des membres.
ARTICLE 24 - DOCUMENTS
Quinze jours avant l'assemblée générale, les membres peuvent prendre connaissance, au siège de
l'Association, des comptes annuels, ainsi que tous les documents qui seront présentés à l'assemblée générale.
Une copie des comptes annuels sera adressée à tout membre qui en fait la demande.
ARTICLE 25 - DROIT DE VOTE, PRÉSENCE ET REPRÉSENTATION
Tout membre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre mandataire pour autant qu'il soit
lui-même membre de l'Association.
Les procurations doivent être écrites et doivent mentionner l'ordre du jour de l'assemblée. Elles doivent
parvenir au comité de direction cinq jours ouvrables au moins avant la date de l'assemblée générale.
Chaque membre de l'Association, présent ou représenté, n'a droit qu'à une voix. En outre, un membre peut
avoir jusqu'à quatre voix supplémentaires en plus de cette voix lors d'une assemblée générale en obtenant des
procurations d'autres membres. Le nombre de voix dont un même membre peut disposer lors d'une assemblée
générale est limité à cinq.
Lors de toute assemblée générale, il est dressé une liste des présences que tout membre ou mandataire
est tenu de signer avant d'entrer en séance et qui est conservée au siège de l'Association.
ARTICLE 26 - BUREAU
Les administrateurs présents forment le bureau de l'assemblée.
L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration et, à son défaut, par un vice-président,
la préséance étant accordée au plus âgé, et en l'absence du président et des vice-présidents, par le plus âgé
des administrateurs présents.
Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et choisit deux scrutateurs.
ARTICLE 27 - DÉROULEMENT DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET DÉCISIONS
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à l'ordre du jour, à moins que tous les
membres soient présents ou représentés.
Elle statue valablement quel que soit le nombre de membres présents ou représentés, à la majorité simple
des voix des membres présents et/ou représentés, sous réserve de ce qui est prévu dans les présents statuts
ou par les dispositions légales applicables.
Toutefois, lorsqu'il s'agit de modifier les statuts, l'assemblée générale n'est valablement constituée que si la
moitié au moins du nombre total des membres de l'Association sont présents ou représentés.
Si cette condition n'est pas remplie sur première convocation, une nouvelle assemblée doit être réunie,
laquelle peut décider valablement, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés.
Aucune modification des statuts n'est admise si elle ne réunit pas les deux tiers au moins des voix.
Toutes modifications apportées aux statuts n'entreront en vigueur qu'après leur publication par extraits aux
Annexes du Moniteur belge, sauf pour les dispositions légales applicables.
ARTICLE 28 - PROCÈS-VERBAUX
Les décisions prises par l'assemblée générale sont consignées dans les procès-verbaux, signés par au
moins le président et le secrétaire et conservés dans un registre à cet effet.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs ou par un membre du
comité de direction. Ce pouvoir peut être délégué à un mandataire.
TITRE V - CONTRÔLE
ARTICLE 29 - CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière de l'Association, des comptes annuels et de la régularité des opérations
à constater dans lesdits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires. Dans le cas où la mission a été
confiée à plusieurs commissaires, ceux-ci agissent en collège.
Afin d'exercer leur mission de contrôle, les commissaires disposent du droit d'investigation le plus large des
livres et écritures de l'Association, sans déplacement des documents. Les commissaires doivent soumettre le
résultat de leur mission à l'assemblée générale, conformément aux dispositions légales applicables.
Le(s) commissaire(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale, sur proposition du comité d'audit et
des risques et (le cas échéant) le conseil d'entreprise, parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre
public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et agréés conformément aux dispositions légales applicables.
Ils sont nommés pour un terme de trois ans
renouvelable. Ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que pour justes motifs, par l'assemblée
générale. Le mandat des commissaires non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée générale détermine les émoluments de(s) commissaire(s) au début de leur mandat.
TITRE VI - COMPTES ANNUELS - RÉPARTITION DU SOLDE BÉNÉFICIAIRE
ARTICLE 30 - EXERCICE COMPTABLE
L'exercice comptable commence le premier janvier et termine le trente-et-un décembre de chaque année.
ARTICLE 31 - COMPTES ANNUELS
A la clôture de chaque exercice comptable, les comptes de l'Association sont arrêtés. Le conseil
d'administration dresse un inventaire à cette date, établit les comptes annuels conformément aux dispositions
légales et détermine, sur base des dispositions prévues à l'article 32, le montant des ristournes qui seront
accordées aux preneurs d'assurance en fonction des différents types de contrats d'assurance, dans le respect
de toutes règles légales et prudentielles en la matière.
Quatre semaines au moins avant l'assemblée générale ordinaire, le conseil d'administration établit un
rapport dans lequel il rend compte de sa gestion et soumet les pièces au(x) commissaire(s) qui doi(ven)t, dans
la quinzaine, faire rapport sur sa (leur) mission.
ARTICLE 32 - RÉPARTITION DU SOLDE BÉNÉFICIAIRE
Le solde bénéficiaire du compte de résultat, déduction faite des frais généraux, charges sociales,
amortissements et prélèvements visés au deuxième alinéa, constitue le bénéfice net de l'Association.
Sur le solde bénéficiaire du compte de résultat, il est prélevé annuellement :
1.10% au moins, pour la constitution d'un fonds de réserve destiné à parer à toutes les éventualités et à
assurer le bon fonctionnement de l'Association. Les versements au profit du fonds de réserve peuvent cesser
totalement lorsque le fonds de réserve atteint le montant des cotisations afférentes à l'exercice envisagé ;
2.les sommes nécessaires pour alimenter les réserves ou provisions techniques prescrites par les
dispositions et règlements légales applicables; et
3.les sommes permettant d'alimenter une réserve supplémentaire de garantie dont le niveau est déterminé
par le conseil d'administration en fonction du contexte économique et de la situation sur les marchés financiers
par rapport aux engagements futurs de l'Association.
Sur proposition du conseil d'administration, la partie non-affectée du solde bénéficiaire du compte de résultat
peut être partagée entre les preneurs d'assurance à titre de ristourne. Dans sa proposition de répartition, le
conseil d'administration peut faire une distinction entre les preneurs d'assurance et, le cas échéant, lier la
répartition en fonction du type de contrat d'assurance souscrit par les preneurs d'assurance, même si cela a
pour conséquence que certains preneurs d'assurance ne reçoivent pas de ristourne. En tout état de cause,
dans la répartition entre les membres ayant souscrit un même type de contrat d'assurance, le conseil
d'administration ne peut porter atteinte aux répartitions prévues dans les contrats d'assurance souscrits par les
membres.
Toutefois, l'assemblée générale peut, sur proposition du conseil d'administration, décider à tout moment
d'utiliser tout ou partie du solde bénéficiaire du compte de résultat pour la constitution d'autres réserves ou pour
tout autre but qu'elle juge approprié dans l'intérêt de l'Association et de ses membres.
Les propositions faites à cet égard par le conseil d'administration ne pourront être rejetées qu'à la majorité
de deux tiers des voix présentes ou représentées.
Les ristournes d'un exercice comptable sont attribuées aux preneurs d'assurance qui ont conclu un contrat
d'assurance qui était en vigueur au 31 décembre de cet exercice.
Les ristournes se prescrivent par trois ans à dater de leur débition. À l'expiration de ce délai, les ristournes
non réclamées restent acquises à l'Association.
ARTICLE 33 - DÉFICIT DES RÉSERVES
En cas de déficit de réserves mathématiques, et la réserve supplémentaire de garantie étant supposée
absorbée, le déficit restant ne pourra, sur proposition du conseil d'administration, être imputé sur le fonds de
garantie que sur décision de l'assemblée générale et avec accord de l'autorité de contrôle compétente.
Si, après épuisement des réserves sociales et utilisation du fonds de garantie, il restait un déficit à combler,
les capitaux assurés de l'Association pourront, sur proposition du conseil d'administration, être réduits à due
concurrence en respectant l'équité entre tous les membres, selon un plan qui sera soumis préalablement à
l'approbation de l'autorité de contrôle compétente.
ARTICLE 34 - COMPTES DE SOCIÉTAIRES
L'Association peut, sur décision du conseil d'administration, créer des comptes de sociétaires dans les
conditions qu'il détermine. L'organe compétent peut décider d'attacher des droits et obligations différents aux
comptes de sociétaires. Un compte de sociétaires requiert une affiliation à l'Association.
Il n'est possible d'effectuer des paiements en faveur des membres à partir de ces comptes de sociétaires
que si cela n'a pas pour effet de faire descendre les éléments constitutifs des fonds propres réglementaires en-
dessous du niveau requis, ou, après dissolution de l'Association, que si toutes ses autres dettes ont été réglées.
L'autorité de contrôle compétente doit être avertie au moins un mois à l'avance de tout paiement effectué
à d'autres fins que la résiliation individuelle de l'affiliation, et celle-ci peut, pendant ce délai, interdire le paiement.
TITRE VII - LIQUIDATION
ARTICLE 35 - LIQUIDATION
La dissolution et la liquidation de l'Association sont prononcées par l'assemblée générale délibérant comme
en matière de modification de l'objet. L'Association sera dissoute d'office si elle perd son agrément pour exercer
les branches d'assurance.
En cas de dissolution de l'Association, pour quelque raison et à tout moment que ce soit, la liquidation
s'opérera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale, qui déterminera le
mode de liquidation, leurs pouvoirs et, le cas échéant, leurs émoluments. Si nécessaire, conformément au Code
des sociétés et des associations, les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après la confirmation par le président
du tribunal de l'entreprise.
Le(s) liquidateur(s) exerce(nt) ses (leurs) fonctions conformément au cadre légal.
ARTICLE 36 - DÉCOMPTE FINAL
Les produits nets de la liquidation, déduction faite des sommes nécessaires au règlement des sinistres en
cours, et après le paiement des dettes sociales, des frais de la liquidation et le remboursement des soldes
positifs sur les comptes de sociétaires, seront répartis entre les membres de l'Association conformément au
plan de distribution approuvé par l'assemblée générale et sous réserve de l'approbation préalable de l'autorité
de contrôle compétent.
TITRE VIII - DIVERS
ARTICLE 37 - TRIBUNAUX COMPÉTENTS
Les statuts sont régis par le droit belge.
En cas de litige, seuls les tribunaux belges seront compétents.
ARTICLE 38 - NOTIFICATIONS
Pour être valables, les communications ou notifications destinées à l'Association doivent être faites à son
siège. Les communications de l'Association aux membres sont faites valablement à l'adresse indiquée dans le
contrat d'assurance ou à celle que le membre aurait ultérieurement notifiée.
ARTICLE 39 - DIVERS
Par voie de stipulation pour autrui irrévocable, chaque membre renonce à tous les droits non contractuels
contre les administrateurs (délégués), employés, managers indépendants et toutes autres personnes auxiliaires
auxquelles l'Association fait appel à tout moment, sauf en cas de fraude ou si la violation n'est pas exclusivement
liée à l'exécution des obligations en vertu des présents statuts ou d'une autre relation contractuelle entre
l'Association et le membre et que le dommage n'est pas lié au non-respect des obligations énoncées dans les
présents statuts ou une autre relation contractuelle entre l'Association et le membre. Spécifiquement en ce qui
concerne les employés, cette renonciation s'applique dans les limites légales également en cas de faute lourde
et de faute légère habituellement commise.
TITRE IX - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
ARTICLE 40 - AFFILIATION DE PLEIN DROIT
Par dérogation aux articles 1, 5 et 9 des statuts, toute personne physique ou morale qui est actionnaire de
FEDERALE Assurance, Société Coopérative d'Assurance contre les Accidents, I'Incendie, la Responsabilité
Civile et les Risques Divers SC et/ou membre de FEDERALE Assurance, Association d'assurances mutuelles
sur la vie et/ou affilié de FEDERALE Assurance, Caisse Commune d'Assurance contre les Accidents du Travail,
ainsi que toute personne physique ou morale ayant conclu un contrat d'assurance avec FEDERALE Assurance,
Société Coopérative d'Assurance contre les Accidents, l'Incendie, la Responsabilité Civile et les Risques Divers
SC (sans en être en même temps actionnaire), devient de plein droit membre de l'Association au cas où les
contrats d'assurance conclus par ces entreprises d'assurance sont, par le biais d'un transfert universel,
transférés à l'Association. L'Association peut, après le transfert des actionnaires et/ou membres et/ affiliés
concernés, demander à tout moment que ceux-ci concluent un contrat d'assurance avec l'Association. S'ils ne
se conforment pas à cette demande dans le délai fixé par le conseil d'administration, la dérogation aux articles
susmentionnés des statuts prendra fin de plein droit à l'expiration de ce délai et l'actionnaire et/ou le membre
et/ou l'affilié concerné sera présumé démissionnaire de plein droit conformément à l'article 9, deuxième
paragraphe.
L'affiliation de plein droit aura lieu au moment où le transfert des contrats d'assurance prend effet.
ARTICLE 41 - DROITS DE VOTE
FEDERALE Assurance, Caisse Commune d'Assurance contre les Accidents du Travail et FEDERALE
Assurance, Association d'assurances mutuelles sur la vie, disposent, en dérogation de l'article 25 des statuts,
lors de l'assemblée générale de l'Association d'un nombre de voix égal à [88,53]% des voix lors de cette
assemblée générale. En cas de dissolution de l'une des deux associations (suivie ou non de sa liquidation),
l'association restante disposera seule de ce nombre de voix. En cas de dissolution des deux associations (suivie
ou non de leur liquidation), la règle de l'article 25 des statuts s'applique de nouveau.
La présente disposition sera ensuite présumée abrogée de plein droit. Tous les pouvoirs sont accordés au
comité de direction pour adopter une nouvelle version coordonnée des statuts après la prise d'effet de cette
abrogation.
Pour extrait conforme
Le Notaire Charles HUYLEBROUCK