Ondernemingsnummer :
0457066968
Benaming :
(voluit) :
AGROLY
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Langebrugstraat 50
8800 Roeselare
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
 
 
 
 
Uit het proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“AGROLY” met zetel te 8800 Roeselare, Langebrugstraat 50, opghemaakt door notaris Axelle
THIERY, te 8800 Roeselare, Rumbeeksesteenweg 352, op 19 februari 2019, ter registratie
neergelegd, blijkt dat onder meer volgende beslissingen met eenparigheid van stemmen genomen
werden:
1) De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen na kennisname van de verslagen van de
raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor deze goed te keuren. Het besluit van het verslag van de
bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“6. BESLUIT
Overeenkomstig 602 van het Wetboek van vennootschappen, breng ik aan de buitengewone
algemene vergadering verslag uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor ik
aangesteld werd blijkens de opdrachtbrief van 20 november 2018.
Oordeel zonder voorbehoud
Ik heb de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen bij de opdrachtbrief van 20 november 2018 en in het ontwerp van het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van
waardering van het bestuursorgaan (hierna “Overzicht”). De als tegenprestatie verstrekte vergoeding
voor de inbreng in natura bestaat uit 35.000 nieuw uit te geven aandelen van de NV AGROLY, met
een fractiewaarde van 1.000,00 EUR per aandeel (zijnde een totaal bedrag van 35.000.000,00 EUR.
De nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de NV FIMADERO (15.000 aandelen) en de B.V.
COPPER MOUNTAIN (20.000 aandelen), voornoemd.
Naar mijn oordeel,
    1.  beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, waarbij
het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng als verantwoord kan beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving;
    3.  is het Overzicht per 20 november 2018, door de inbrengers en voor het totale inbrengbedrag
van 35.000.000,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming
met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden van waardering;
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie
Luik B
zullen worden toegekend.
Basis voor mijn oordeel zonder voorbehoud
Ik heb mijn controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (“International Standards on Auditing”, ISAs). Mijn
verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van mijn verslag.
Ik heb alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht
nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Ik ben van mening dat de door mij verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor mijn oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Ik vestig de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Betreffende de weerhouden waardering van de inbreng dient rekening te worden gehouden met de
verliessituatie en het negatief eigen vermogen van de vennootschap. De inning van de vordering in
hoofde van de schuldeisers, met name voormelde inbrengers, is onzeker zodat vanuit het standpunt
van de schuldeisers de reële waarde van de vordering wellicht lager is dan de nominale waarde.
Vanuit het standpunt van de vennootschap-schuldenaar, betekent de voorgenomen
kapitaalverhoging een even grote schuldvermindering zodat voor haar de reële waarde van de
schuld gelijk is aan haar nominale waarde. Vanuit het standpunt van de NV AGROLY is de inbreng
aan nominale waarde bijgevolg aanvaardbaar.
De vennootschap bevindt zich in de toestand omschreven in de artikelen 633 en 634 van het
wetboek van vennootschappen. Blijkens artikel 634 kan iedere belanghebbende de ontbinding van
de vennootschap voor de rechtbank vorderen. De voorgenomen kapitaalverhoging dient dan ook als
een herstructureringsmaatregel beschouwd te worden. De continuïteit van de onderneming op
middellange termijn is afhankelijk van het welslagen van de herstructureringsmaatregelen op niveau
van de rentabiliteit en op korte termijn van de verdere financiële ondersteuning door de
aandeelhouder en de kredietverstrekkers.
Overige aangelegenheden
Ik vestig specifiek de aandacht op het feit dat mijn controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak
te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is mijn verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij evenwel niet uit
over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Mijn doelstelling is het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin mijn oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
Luik B
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, pas ik
professionele oordeelsvorming toe en handhaaf ik een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. Ik voer tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  Het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor mijn oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
    •  Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  Desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  Het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
ik concludeer dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, ben ik ertoe gehouden om de
aandacht in mijn verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om mijn oordeel aan te passen. Mijn conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van mijn verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Ik communiceerde met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die ik identificeerde gedurende mijn controle.
Wevelgem, 28 januari 2019
BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd ex ultimo door
Kristof Planquette, bedrijfsrevisor”
De beide verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
2) De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om het kapitaal een eerste maal te
verminderen door afboeking van het bestaande kapitaal en vernietiging van de bestaande aandelen
waardoor het gebracht wordt van eenenzestigduizend negenhonderd drieënzeventig euro
achtendertig cent (€61.973,38)op nul euro (€0), onder opschortende voorwaarde van de in punt 3
van de agenda voorgestelde navolgende kapitaalverhoging door inbreng in natura.
3) De vergadering beslist, nadat de bestaande aandeelhouders verzaakt hebben aan hun
voorkeurrecht wat betreft de onderschrijving van het nieuwe kapitaal, met éénparigheid van stemmen
om het kapitaal te verhogen ten bedrage van vijfendertig miljoen euro(€35.000.000) om het te
brengen van nul euro (€0) op vijfendertig miljoen euro (€35.000.000) met creatie van vijfendertig
duizend nieuwe aandelen op naam zonder nominale waarde en met een gelijke factiewaarde van het
kapitaal, door inbreng in natura van een schuldvordering op naam van de naamloze vennootschap
FIMADERO ten bedrage van vijftien miljoen euro (€15.000.000) en van een geldlening aan de
Besloten Vennootschap (naar Nederlands recht) COPPER MOUNTAIN ten bedrage van twintig
miljoen euro (€20.000.000) waarvoor hen respectievelijk vijftienduizend (15.000) en twintigduizend
(20.000) aandelen worden toegekend.
4) De vergadering stelt eenparig vast dat de in het derde besluit vernoemde nieuwe aandeelhouders
de kapitaalverhoging onderschreven hebben te weten:
1.de naamloze vennootschap “FIMADERO”, met zetel te 8800 Roeselare, Langebrugstraat 50, BTW
BE 0437.587.685 RPR Gent afdeling Kortrijk, hier vertegenwoordigd door haar gedelegeerd
bestuurder de naamloze vennootschap “SELECTA INVEST”, met zetel te 8810 Lichtervelde,
Astridlaan 26, BTW BE 0454.786.181 RPR Gent afdeling Oostende, op haar beurt vertegenwoordigd
door de heer DEBAILLIE Luc Camiel Maria Joseph, geboren te Roeselare op negen maart
negentienhonderd veertig, wonende te 8800 Roeselare, Langebrugstraat 40, in zijn hoedanigheid
van vaste vertegenwoordiger.
Luik B
2.de besloten vennootschap “COPPER MOUNTAIN”, vennootschap naar Nederlands recht, met
zetel te 5707GL Helmond (Nederland), Aarle-Rixtelseweg 14,ingeschreven in het handelsregister
van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Oost-Brabant onder het nummer 37010434, hier
vertegenwoordigd door de besloten vennootschap “Noordbrabantse Participatiemaatschappij De
Kempen”, met zetel te 5707 GL Helmond (Nederland), Aarle-Rixtelseweg 14, ingeschreven in het
handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Oost-Brabant onder het nummer
17048517, op haar beurt geldig vertegenwoordigd door haar directeur, de heer Tim Adriaens,
wonende te 3621 Lanaken(België), Ambiorixlaan 3, op zijn beurt vertegenwoordigd ingevolge
onderhandse volmacht van 19 februari 2019 door de heer DEBAILLIE Luc, voornoemd, welke
volmacht in het dossier van de notaris bewaard blijft.
De voornoemde vertegenwoordigders van de beide vennootschappen bevestigen deze
onderschrijving.
5) De vergadering waaraan vanaf dit ogenblik enkel de nieuwe aandeelhouders deelnemen, onder
voorzitterschap de Naamloze Vennootschap FIMADERO, voornoemd, vertegenwoordigd als
voorzegd, stelt met eenparigheid van stemmen vast dat de kapitaalverhoging gerealiseerd is.
6) De vergadering stelt met eenparigheid van stemmen vast dat de opschortende voorwaarde
gerealiseerd is en dat bijgevolg de eerste kapitaalvermindering definitief werd.
7) De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het kapitaal een tweede maal te
verminderen ter aanzuivering van geleden verliezen ten bedrage van drieëntwintig miljoen
achthonderdduizend euro (€23.800.000) om het te brengen van vijfendertig miljoen euro
(€35.000.000) op elf miljoen tweehonderdduizend euro (€11.200.000) zonder vernietiging van
aandelen.
8) De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen tot aanneming van volledig nieuwe
statuten om deze ondermeer in overeenstemming te brengen met de actuele wetgeving in zake
aandelen op naam, kapitaal uitgedrukt in euro, ontbinding en vereffening, zonder wijziging van de
essentiële kenmerken van de vennootschap zoals naam, zetel, doel, kapitaal, boekjaar,
jaarvergadering en zo meer, en rekening houdende met wijzigingen volgend uit de voorgaande
agendapunten. Het uittrrksel van de nieuwe statuten luidt als volgt:
Artikel 1: AARD-NAAM
De vennootschap is een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam: "AGROLY".
Artikel 2: ZETEL
De zetel is gevestigd te 8800 Roeselare, Langebrugstraat 50.
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in het Nederlandse taalgebied of het
tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur. Elke verplaatsing
van de maatschappelijke zetel zal in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend gemaakt worden.
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur kan de vennootschap overgaan tot het oprichten,
in België en in het buitenland, van bijhuizen, administratieve zetels, filialen, exploitatiezetels,
kantoren en agentschappen.
Artikel 3: DOEL
De vennootschap heeft tot doel:
-kweken, vetmesten, slachten, drijven van alle handel, zowel voor eigen rekening als inn
hoedanigheid van tussenpersoon van – al dan niet levend – pluimvee, kleinvee, varkens, runderen,
gevogelte, en wild, dit zowel in binnen- als in buitenland.
-de handel en fabricatie zowel voor eigen rekening als in de hoedanigheid van tussenpersoon van
alle landbouwproducten in de meest ruime zin.
-het nemen van participaties onder welke vorm ook in alle vennootschappen in België of in het
buitenland, bestaande of op te richten, door middel van inbrengen, onderschrijvingen, overdrachten
of ruilingen, al dan niet om er het bestuur van te controleren of om er gewoon een aandeel in te
hebben, alsook de aankoop, verkoop ruiling van alle effecten, het produktief maken en het besturen
van alle roerende en onroerende goederen voor eigen rekening.
-het uitoefenen van het mandaat van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
-Het maken van alle studies, het verlenen van haar technische, juridische, boekhoudkundige,
financiële en administratieve bijstand in het beheer aan, en in alle vennootschappen waarin zij
rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft, voor zoveel als wettelijk toegelaten.
De vennootschap mag alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of
andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in
verband staan met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn of dit doel vergemakkelijken.
De vennootschap kan bij wijze van inbreng, fusie, onderschrijving of op alle wijzen belangen nemen
in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen waarvan het doel geheel of gedeeltelijk,
gelijksoortig, gelijkvormig of samenhangend is met haar doel of eenvoudig nuttig tot de
verwezenlijking ervan.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.
Luik B
Artikel 4: DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 5: KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op elf miljoen tweehonderdduizend euro (€11.200.000),
en wordt vertegenwoordigd door vijfendertigduizend (35.000) aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde die elke een gelijke factie van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 8: AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van de aandelen op naam; elke
aandeelhouder kan er inzage van nemen.
De eigendom van de aandelen op naam blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van
aandelen.
Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam.
Elke overdracht van aandelen op naam zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register
van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de
overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist
voor de overdracht van schuldvorderingen.
Artikel 10: RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door de raad van bestuur, die behoudens andersluidende
wetsbepaling, bestaat uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders, welke benoemd en
ontslagen worden door de algemene vergadering die hun aantal en de duur van hun mandaat
vaststelt; zij zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de bestuurders mag, behoudens herkiezing, de termijn van zes jaar niet
overschrijden. Het neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar
waarin het vervalt.
Rechtspersonen kunnen deel uitmaken van de raad van bestuur. Zij worden in hun hoedanigheid van
bestuurders, vertegenwoordigd op de vergadering van de raad, door hun vaste vertegenwoordiger.
Artikel 13: VERGADERINGEN
De raad van bestuur vergadert in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid
in de bijeenroeping, telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen, na oproeping door de
voorzitter of door twee bestuurders.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en beslissingen nemen indien de meerderheid van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Ieder bestuurder kan, zelfs met gewone brief, telegrafisch, telex, telefax of een ander procédé, een
andere bestuurder machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen
enkele mandataris mag meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
Indien nochtans de raad op een zitting niet voldoende in getal is, mag hij, tijdens een tweede
vergadering, gehouden ten laatste vijftien dagen na de eerste, beraadslagen over de onderwerpen
die voorkwamen op de agenda van de vorige vergadering, welke ook het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde leden zij.
De beslissingen worden bij meerderheid van stemmen genomen. Bij staking van stemmen kan het
besluit niet worden genomen.
Behoudens dringende gevallen in het proces-verbaal te verrechtvaardigen, zullen de oproepingen
minstens acht dagen voor de vergadering, bij gewone brief worden verstuurd.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verplichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen betreffende de tegenstrijdigheid van belangen nza te volgen.
Artikel 15: BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten, die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De raad van bestuur kan een directiecomite oprichten al dan niet in zijn midden gekozen, en waarvan
hij de bevoegdheden en machten bepaalt.
Het dagelijks bestuur van de vennootschap kan door de raad van bestuur worden toevertrouwd aan
een of meer gedelegeerde bestuurders, handelend gezamenlijk of afzonderlijk volgens beslissing ter
Luik B
zake te nemen door de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan bovendien machten voor bepaalde doeleinden verlenen aan om het even
welke personen, in of buiten zijn midden gekozen, al dan niet aandeelhou-ders. Dit alles
onverminderd zijn recht deze bevoegdhe-den zelf uit te oefenen.
Artikel 16: GEDELEGEERDE BESTUURDER
Onverminderd de vertegenwoordigingsmacht toegekend aan bestuurders voor daden van dagelijks
bestuur zijn de gedelegeerde bestuurders, ieder afzonderlijk handelend, bevoegd om de
vennootschap te vertegenwoordigen jegens alle derden en ook in rechte, zowel als eiser en als
verweerder.
Artikel 17: ONDERTEKENING VAN AKTEN
Alle akten die de vennootschap verbinden, andere dan deze welke betrekking hebben op het
dagelijks bestuur, moeten behoudens uitdrukkelijke delegatie, ondertekend worden door twee
bestuurders of door een gedelegeerde bestuurder.
Deze zullen ten opzichte van derden geen bewijs moeten leveren van een voorafgaand besluit van
de raad van bestuur.
Artikel 18: CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het
oogpunt van het Wetboek van Vennootschappen en van de statuten, van de verrichtingen weer te
geven in de jaarrekening, wordt aan een of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen
worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders onder de leden van het
Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt een bezoldiging vast die de
naleving van de controlenormen, uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren waarborgt.
Op straf van schadevergoeding kunnen de commissarissen tijdens hun opdracht alleen om wettige
redenen door de algemene vergadering worden ontslagen.
De vennootschap is niet verplicht een of meer commissarissen te benoemen indien zij kan genieten
van de uitzonderingsbepalingen voorzien in het Wetboek van vennootschappen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een
accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met
haar instemming werd benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing.
Artikel 20: VERTEGENWOORDIGING
De aandeelhouders mogen zich op de algemene vergadering enkel laten vertegenwoordigen door
een andere aandeelhouder die zelf stemgerechtigd is.
Nochtans mogen de minderjarigen, de ontzette personen en andere onbekwamen en de
rechtspersonen vertegenwoordigd worden door hun organen en wettelijke vertegenwoordigers.
De Raad van Bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en mag eisen dat deze drie
werkdagen voor de algemene vergadering worden neergelegd op de door hem aangeduide plaats.
In ieder geval moet de vertegenwoordigingsopdracht schriftelijk gegeven zijn zodat sterkmaking voor
de afwezige aandeelhouder niet geoorloofd is, evenmin als het handelen bij wijze van
zaakwaarneming of naamlening.
Artikel 20: VERTEGENWOORDIGING
De aandeelhouders mogen zich op de algemene vergadering enkel laten vertegenwoordigen door
een andere aandeelhouder die zelf stemgerechtigd is.
Nochtans mogen de minderjarigen, de ontzette personen en andere onbekwamen en de
rechtspersonen vertegenwoordigd worden door hun organen en wettelijke vertegenwoordigers.
De Raad van Bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en mag eisen dat deze drie
werkdagen voor de algemene vergadering worden neergelegd op de door hem aangeduide plaats.
In ieder geval moet de vertegenwoordigingsopdracht schriftelijk gegeven zijn zodat sterkmaking voor
de afwezige aandeelhouder niet geoorloofd is, evenmin als het handelen bij wijze van
zaakwaarneming of naamlening.
Artikel 23: OPROEPING
…. Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien
zulks in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor
de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de
maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 24: AANTAL STEMMEN
Ieder maatschappelijk aandeel geeft recht op een stem, onder voorbehoud van de bepalingen van
Luik B
het wetboek van vennootschappen.
Artikel 27: BESLUITEN
Behoudens de gevallen voorzien bij de wet, beraadslaagt de vergadering geldig welke ook het aantal
vertegenwoordigde aandelen zij en worden de besluiten genomen bij eenvoudige meerderheid van
stemmen. Bij staking van stemmen wordt het voorstel op staande voet aan een tweede stemming
onderworpen. Geeft de tweede stemronde geen meerderheid, dan is het voorstel verworpen.
De aandeelhouders kunnen hun stem schriftelijk uitbrengen.
Opdat met de schriftelijke uitgebrachte stem rekening kan gehouden worden moet de aandeelhouder
op de oproepingsbrief (of een door de Raad van Bestuur opgestelde stembrief) eigenhandig de
geschreven vermelding aanbrengen naast elk agendapunt dat ter stemming zal worden voorgelegd
of naast de naam van de persoon of personen die kandidaat zijn voor een bepaalde benoeming:
VOOR, TEGEN, ONTHOUDING, en dit document moet door hem gedateerd en ondertekend
overgemaakt worden aan de vennootschap, uiterlijk twee dagen voor de dag waarop de algemene
vergadering gehouden wordt.
De benoemingen van bestuurders en commissarissen en de besluiten over alle welkdanige
onderwerpen geschieden bij geheime stemming indien ten minste de helft van de leden der
vergadering het vraagt.
Indien, in geval van benoeming, geen enkele kandidaat de meerderheid behaalt, wordt er
overgegaan tot een herkiezing tussen de twee kandidaten die de meeste stemmen hebben
verkregen.
In geval van gelijkheid van stemmen bij de herkiezing, wordt de oudste kandidaat verkozen.
Artikel 30: BOEKJAAR
Het maatschappelijk boekjaar vangt aan op één januari van ieder jaar en eindigt op éénendertig
december van het zelfde jaar.
Artikel 32: WINSTVERDELING
Het batig saldo dat de balans aanwijst, na aftrek van alle lasten, algemene kosten, afschrijvingen,
alle fiscale en andere provisies, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Van deze winst, wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafgenomen voor het wettelijk reservefonds. Deze
voorafneming houdt op verplicht te zijn wanneer de wettelijke reserve een/tiende bereikt van het
maatschappelijk kapitaal.
De vergadering beslist op voorstel van de raad van bestuur over de aanwending van het saldo.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de plaats waarop de dividenden zullen uitbetaald worden.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om op het resultaat van het boekjaar een
interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorschriften van het wetboek van
vennootschappen.
Artikel 33: VEREFFENING
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt de vereffening ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, door de
zorgen van de in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering één of meerdere
vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd.
Na delging van al de schulden en lasten en van de kosten van vereffe-ning, dient het netto-actief
eerst tot de terugbetaling van het uitgedrukte kapitaal aan de maat-schappelijke aandelen. Indien de
aandelen niet alle in dezelfde verhouding zijn volgestort, moeten de vereffenaars alvorens tot de
terugbetaling over te gaan, rekening houden met dit verschil van toestand en de gelijkheid van al de
maatschappelijke aandelen herstel-len, hetzij door aanvullende fondsen, invorderingen ten laste van
de aandelen die in onvoldoende mate werden volgestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in
het voordeel van de aandelen die voor een hoger bedrag werden volgestort.
Het beschikbaar saldo wordt in gelijke delen onder alle aandelen verdeeld.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van volgende
voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd;
3° alle aandeelhouders zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en
besluiten met eenparigheid van stemmen.
Indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris, bedrijfsrevisor of externe
accountant, maakt het verslag melding van deze terugbetaling of consignatie in zijn conclusies.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Notaris Axelle Thiery
Hierbij neergelegd:
Luik B
    •  Expeditie proces-verbaal dd. 19/02/2019
    •  Coördinatie dd. 19/02/2019 (schriftelijk neergelegd)
    •  Verslag bedrijfsrevisoren (schriftelijk neergelegd)
    •  Verslag raad van bestuur (schriftelijk neergelegd)