Ondernemingsnr : 0795394951
Naam
(voluit) : AURORA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Van Hemelrijcklei 47
 : 2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Thierry RAES, te Antwerpen-Wilrijk op 29 december 2022,
neergelegd vóór registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap AURORA, gevestigd te 2930 Brasschaat, Van
Hemelrijcklei 47, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen afdeling Antwerpen met
ondernemingsnummer 0795.394.951.,met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft
genomen:
VOORSTEL EN VERSLAGEN
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt op 28 december 2022 door de
bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’
Entreprises, met zetel te 3001 Leuven, Waversebaan 303, vertegenwoordigd door de heer Peter
Bogaert, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
AURORA BV
Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap AURORA BV (hierna genoemd “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 15 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
De inbreng in natura betreft 4.000 (van een totaal van 4.000) aandelen van VDVI B.V., waarvan
2.000 aandelen VDVI B.V. worden ingebracht door de heer Bas Van den Nieuwenhuijzen en 2.000
aandelen VDVI B.V. door de heer Bob Van den Nieuwenhuijzen.
De 4.000 aandelen VDVI B.V. worden gewaardeerd aan € 320.000.000,00 zoals weergegeven in het
waarderingsrapport van Groenewegen & Lukaart Corporate Finance B.V. d.d. 20 december 2022.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 28 december
2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
Luik B
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 320.000.000 aandelen van AURORA BV die worden uitgereikt
aan de heer Bas van den Nieuwenhuijzen (160.000.000 aandelen) en de heer Bob Van den
Nieuwenhuijzen (160.000.000).
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
.het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
.de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
.het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
.de verantwoording van de uitgifteprijs; en
.de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
.het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
.het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
.de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
.het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
.de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifte- prijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moeten stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 in het kader van de
inbreng in natura in AURORA BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”.
2.VERHOGING VAN HET EIGEN VERMOGEN DOOR INBRENG IN NATURA - UITGIFTE VAN
AANDELEN
De vergadering beslist om het eigen vermogen van de vennootschap
te verhogen met een bedrag van driehonderdtwintig miljoen (320.000.000)
om het van vierduizend euro (€ 4.000,00) te brengen op
driehonderdtwintig miljoen vierduizend euro (€ 320.004.000,00), door
uitgifte van driehonderdtwintig miljoen (320.000.000) nieuwe aandelen
zonder vermelding van nominale waarde, die zullen genieten van dezelfde
rechten en voordelen als de bestaande aandelen, die in de winst zullen
delen vanaf heden, en die als volgestorte aandelen zullen worden
toegekend aan de Bob van den Nieuwenhuijzen en de heer Bas van den
Nieuwenhuijzen, in vergoeding voor de inbreng in natura van hun aandelen
in de besloten vennootschap naar Nederlands recht VDVI B.V., met zetel
te 1082MC Amsterdam (Nederland), Claude Debussylaan 223, ingeschreven in
de Kamer van Koophandel onder nummer 61632384.
Het hier ingebracht eigen vermogen wordt als beschikbaar aangemerkt.
3.TOTSTANDKOMING VAN DE INBRENG IN NATURA
Inbreng, waardering, vergoeding, boeking, vaststelling.
Luik B
INSCHRIJVING
Zijn hier tussengekomen:
1.De heer Bob van den Nieuwenhuijzen, voornoemd, hier vertegenwoordigd
als gezegd, en na voorlezing van het voorafgaande en nadat hij heeft verklaard volkomen op de
hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de
voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven, verklaart tweeduizend (2.000)
aandelen van voormelde besloten vennootschap naar Nederlands recht VDVI B.V., met zetel te
1082MC Amsterdam (Nederland), Claude Debussylaan 223, ingeschreven in de Kamer van
Koophandel onder nummer 61632384, in te brengen.
2.De heer Bas van den Nieuwenhuijzen, voornoemd, hier vertegenwoordigd als gezegd, en na
voorlezing van het voorafgaande en nadat hij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel
van de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de
agenda van deze vergadering zijn ingeschreven, verklaart tweeduizend (2.000) aandelen van
voormelde besloten vennootschap naar Nederlands recht VDVI B.V., met zetel te 1082MC
Amsterdam (Nederland), Claude Debussylaan 223, ingeschreven in de Kamer van Koophandel
onder nummer 61632384, in te brengen.
WAARDERING EN VERGOEDING
Blijkens het voormelde verslag van de raad van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor, van
wiens besluiten het bestuursorgaan niet is afgeweken, wordt de inbreng in natura gewaardeerd op
driehonderdtwintig miljoen euro (€ 320.000.000,00).
In vergoeding voor gezegde inbrengen worden aan de inbrengers driehonderd twintig miljoen
(320.000.000) nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, als volledig volgestorte
aandelen toegekend, als volgt:
-aan de heer Bob van den Nieuwenhuijzen honderdzestig miljoen (160.000.000) nieuwe aandelen;
-aan de heer Bas van den Nieuwenhuijzen honderdzestig miljoen (160.000.000) nieuwe aandelen.
Bijgevolg wordt de volledige inbreng vergoed met aandelen die maatschappelijke rechten
vertegenwoordigen.
4.STATUTENWIJZIGING
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe
toestand van de aandelen en te laten luiden als volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderdtwintig miljoen vierduizend (320.004.000)
aandelen uitgegeven. Het betreft een beschikbare inbreng.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”.
5.MACHTIGING TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLISSINGEN
De vergadering verleent bovendien bijzondere volmacht aan besloten vennootschap “WRP
INTERNATIONAL TAX SERVICES”, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Nassaustraat 8,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen onder ondernemingsnummer 0876.946.712,
vertegenwoordigd door de heer Wim Roels, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te vervullen om
wijziging te vorderen van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van de
Kruispuntbank van Ondernemingen en, desgevallend, bij de Administratie van de Belastingen over
de Toegevoegde Waarde.
Voor ontledend uittreksel, samen hiermee neergelegd uitgifte van de akte, volmachten, verslag van
de bestuurders en bedrijfsrevisor.
Notaris Thierry RAES