Ondernemingsnr : 0747585037
Naam
(voluit) : RSL LAND
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrieweg 74
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE
VERGADERING
Uit een akte verleden voor notaris Ides Viaene, met standplaats te Roeselare, op 21 december 2023,
neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap ‘RSL LAND, met zetel te 8800 Roeselare, Industrieweg 74,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk) met ondernemingsnummer
0747.585.037, onder meer heeft besloten:
EERSTE BESLUIT - Toevoeging van definities in de statuten
De vergadering besluit een Titel 0: Definities toe te voegen in de statuten zoals vermeld in het
zestiende besluit hierna.
TWEEDE BESLUIT- Aanvulling artikel 5
De vergadering besluit om de tekst van artikel 5 van de statuten aan te vullen met de tekst zoals
vermeld in het zestiende besluit hierna.
DERDE BESLUIT - Herformulering artikel 13
De vergadering besluit om de tekst van artikel 13 van de statuten te herformuleren door vervanging
van de huidige tekst van artikel 13 door de tekst zoals vermeld in het zestiende besluit hierna.
VIERDE BESLUIT – Herformulering artikel 15
De vergadering besluit om de tekst van artikel 15 van de statuten te herformuleren door vervanging
van de huidige tekst van artikel 15 door de tekst zoals vermeld in het zestiende besluit hierna.
VIJFDE BESLUIT – Schrapping artikel 16
De vergadering besluit om artikel 16 van de statuten te schrappen.
ZESDE BESLUIT – Schrapping artikel 17
De vergadering besluit om artikel 17 van de statuten te schrappen.
ZEVENDE BESLUIT – Herformulering artikel 18
De vergadering besluit om de tekst van artikel 18 van de statuten te herformuleren door vervanging
van de huidige tekst van artikel 18 door de tekst zoals vermeld in het zestiende besluit hierna.
ACHTSTE BESLUIT – Herformulering artikel 19
De vergadering besluit om de tekst van artikel 19 van de statuten te herformuleren door vervanging
van de huidige tekst van artikel 19 door de tekst zoals vermeld in het zestiende besluit hierna.
NEGENDE BESLUIT – Herformulering artikel 20
De vergadering besluit om de tekst van artikel 20 van de statuten te herformuleren door vervanging
van de huidige tekst van artikel 20 door de tekst zoals vermeld in het zestiende besluit hierna.
TIENDE BESLUIT – Schrapping artikel 21
De vergadering besluit om artikel 21 van de statuten te schrappen.
ELFDE BESLUIT – Herformulering artikel 22
De vergadering besluit om de tekst van artikel 22 van de statuten te herformuleren door vervanging
van de huidige tekst van artikel 22 door de tekst zoals vermeld in het zestiende besluit hierna.
TWAALFDE BESLUIT – Herformulering artikel 32
De vergadering besluit om de tekst van artikel 32 van de statuten te herformuleren door vervanging
van de huidige tekst van artikel 32 door de tekst zoals vermeld in het zestiende besluit hierna.
DERTIENDE BESLUIT - Schrapping artikel 37
De vergadering besluit om artikel 37 van de statuten te schrappen.
VEERTIENDE BESLUIT - Verlenging boekjaar
De vergadering besluit dat het boekjaar voortaan zal beginnen op één juli om te eindigen op dertig
juni van het daarop volgende jaar.
De vergadering besluit om bij wijze van overgangsmaatregel het lopend boekjaar aangevangen op 1
januari 2023 te verlengen tot en met 30 juni 2024.
VIJFTIENDE BESLUIT - Wijziging jaarvergadering
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen zodat deze voortaan zal
gehouden worden op de tweede donderdag van de maand december, om tien uur.
Bij wijze van overgangsmaatregel besluit de vergadering dat de eerst volgende jaarvergadering voor
het lopende boekjaar gehouden zal worden op de tweede donderdag van de maand december van
het jaar 2024.
ZESTIENDE BESLUIT – Aanpassing van de statuten
De vergadering besluit om, ingevolge de hiervoor genomen besluiten, de statuten aan te passen als
volgt:
- Een Titel 0: Definities toe te voegen als volgt:
“ Titel 0: Definities:
Aandeelhouder: betekent een houder van Aandelen op het betrokken tijdstip.
Aandeelhouder Soort A: een houder van (één of meerdere) Soort A Aandelen.
Aandeelhouder Soort B: een houder van (één of meerdere) Soort B Aandelen.
Aandelen: betekent de aandelen van de Vennootschap op eender welk moment, die het eigen
vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigen.
Aangeboden Aandelen: heeft de betekenis uiteengezet in Artikel 13.5.1.
A-Bestuurders: heeft de betekenis uiteengezet in Artikel 15.1.
Artikel: een artikel van de Statuten.
B-Bestuurders: heeft de betekenis uiteengezet in Artikel 15.1.
Beste Inspanningen: betekent, wanneer gebruikt in verband met een verbintenis, een verbintenis van
de betrokken Partij(en) om alle inspanningen te leveren die een goede huisvader geplaatst in
dezelfde omstandigheden zou leveren, met inbegrip van maar niet beperkt tot:
-             wanneer van toepassing, het bijwonen van algemene vergaderingen van Aandeelhouders
van de Vennootschap met al hun Aandelen en stemmen voor alle beslissingen die noodzakelijk of
nuttig zijn opdat aan de verbintenis kan worden voldaan;
-             wanneer van toepassing, afstand doen van hun voorkeurrechten of algemene
vergaderingen van Aandeelhouders van de Vennootschap bijwonen met al hun Aandelen en
stemmen voor de opheffing van voorkeurrechten.
Bestuurderskennisgeving : heeft de betekenis uiteengezet in Artikel 13.5.3.
Bijlage: betekent een bijlage bij de aandeelhoudersovereenkomst  dewelke op 21 december 2023
tussen de aandeelhouders getekend werd.
Effecten: betekent alle Aandelen en alle overdraagbare effecten die wettelijk toegelaten zijn en die
een (toekomstig) recht op een gedeelte van het eigen vermogen van de Vennootschap
vertegenwoordigen of recht geven op dergelijk recht, van tijd tot tijd uitgegeven door de
Vennootschap, alsook alle effecten van de Vennootschap die van tijd tot tijd door de Vennootschap
worden toegekend voor om het even welke reden (inschrijving, overdracht, schenking, testament,
gratis toewijzing, fusie, splitsing, …) en omvatten, voor alle duidelijkheid, alle rechten die gehecht zijn
aan die effecten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, voorkooprechten en het wettelijk
voorkeurrecht).
Gecontroleerde Entiteit: betekent een entiteit die gecontroleerd wordt door een Aandeelhouder die
een natuurlijke persoon is.
Gevraagde Voorwaarden: heeft de betekenis uiteengezet in Artikel 13.5.2(F).
Kennisgeving van Overdracht: heeft de betekenis uiteengezet in Artikel 13.5.1.
Kennisgeving van Voltooiing van Overdracht: heeft de betekenis uiteengezet in Artikel 13.10.
Nieuwe Aandeelhouder: heeft de betekenis uiteengezet in Artikel 13.9.1.
Onvervreemdbaarheidsperiode: heeft de betekenis uiteengezet in Artikel 13.4.1.
Overdrager: heeft de betekenis uiteengezet in Artikel 13.5.1.
Overeenkomst: betekent de aandeelhoudersovereenkomst dewelke werd getekend op 21 december
2023 tussen de aandeelhouders met inbegrip van haar Bijlagen.
Raad van Bestuur: betekent de raad van bestuur van de Vennootschap, zoals samengesteld van tijd
tot tijd.
Soort A Aandelen: betekent aandelen van de Vennootschap die behoren tot de Soort A.
Soort B Aandelen : betekent aandelen van de Vennootschap die behoren tot de Soort B.
Statuten: betekent de statuten van de Vennootschap, zoals gewijzigd en aangevuld van tijd tot tijd.
Toetredingsovereenkomst: heeft de betekenis uiteengezet in Artikel 13.9.1, zoals aangehecht aan de
Overeenkomst als Bijlage 4.11.1.
Vennootschap: RSL Land NV, met zetel te 8800 Roeselare, Industrieweg 74, en met
ondernemingsnummer 0747.585.037.
Verbonden Vennootschap: betekent een verbonden vennootschap zoals gedefinieerd in artikel 1:20
WVV.
Volgrecht: heeft de betekenis uiteengezet in Artikel 13.7.
Voltooide Prijs: heeft de betekenis uiteengezet in Artikel 13.10.
Voltooide Voorwaarden: heeft de betekenis uiteengezet in Artikel 13.10.
Voorkooprecht: heeft de betekenis uiteengezet in Artikel 13.6.1.
Voorkooprecht Kennisgeving tot Uitoefening: heeft de betekenis uiteengezet in Artikel 13.6.2.
Voorkooprecht Kennisgeving van Negatief Resultaat: heeft de betekenis uiteengezet in Artikel 13.6.4
(B).
Voorkooprecht Kennisgeving van Resultaat: heeft de betekenis uiteengezet in Artikel 13.6.4.
Vraagprijs: heeft de betekenis uiteengezet in Artikel 13.5.2(D).
Vrije Overdracht: heeft de betekenis uiteengezet in Artikel 13.3.1.
Werkdag: betekent elke dag van maandag tot en met vrijdag, andere dan die waarop de banken in
het algemeen gesloten zijn in België.
WVV: betekent het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019,
zoals van tijd tot tijd gewijzigd (inclusief de uitvoeringsbesluiten).”
- artikel 5 van de statuten aan te vullen als volgt:
“...
Enige bijkomende Aandelen waarop na datum van 21 december 2023 zou worden ingeschreven
door de Aandeelhouder Soort A, zullen Soort A Aandelen zijn.
Enige bijkomende Aandelen waarop na de datum van 21 december 2023 zou worden ingeschreven
door de Aandeelhouder Soort B, zullen Soort B Aandelen zijn.
Indien de Vennootschap na 21 december 2023 Aandelen zou uitgeven aan een persoon die geen
Aandeelhouder Soort A of Aandeelhouder Soort B is, zullen de uitgiftevoorwaarden naar aanleiding
van de verrichting die tot de uitgifte leidt, nader bepalen tot welke Soort de uit te geven Aandelen
zullen behoren.
 Elke overdracht van Aandelen van een bepaalde Soort aan een Aandeelhouder van een andere
Soort, zal van rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen Aandelen in Aandelen
van de Soort waartoe de overnemende Aandeelhouder behoort.
Alle Aandelen in de Vennootschap zijn en blijven op naam zonder nominale waarde.
Behoudens andersluidende bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst dewelke op 21
december 2023 werd afgesloten tussen de aandeelhouders of in huidige statuten, hebben alle
Aandelen dezelfde rechten.
Elk Aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal van de Vennootschap en geeft recht
op één (1) stem.
Alle Aandelen hebben dezelfde dividendrechten. Dividenden zullen enkel betaalbaar worden, als en
wanneer uitgekeerd door de algemene vergadering en zullen niet cumulatief zijn.”
- artikel 13 van de statuten wordt gewijzigd als volgt:
“De overdrachtsregels zoals uiteengezet in volgende Artikelen gelden zowel voor de overdracht van
Aandelen en mutatis mutandis ook, in voorkomend geval, voor alle andere Effecten die huidige of
toekomstige rechten op Aandelen vertegenwoordigen.
13.1 Overdrachtsbeperkingen
13.1.1 Geen Aandeelhouder zal enige Aandelen overdragen dan in overeenstemming met de
bepalingen van dit Artikel 13.
13.1.2 Verwijzingen in de statuten naar “overdracht” betekent, wanneer de term wordt gebruikt met
betrekking tot Effecten, elke transactie met als doel of resultaat, de overdracht van een zakelijk recht
op zulke Effecten, voor een waardeerbare vergoeding of kosteloos, zelfs wanneer deze geschiedt
door middel van openbare verkoop, vrijwillig of ingevolge een rechterlijke beslissing, met inbegrip
van, maar niet beperkt tot, inbrengen, ruiltransacties, overdrachten van algemeenheden,
overdrachten van bedrijfstakken, fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige
transacties, evenals de toekenning van opties om de Effecten te kopen of te verkopen of het
aangaan van een swap, forward sale of andere overeenkomst, die volledig of gedeeltelijk de
economische rechten of de eigendom van zulke Effecten overdraagt, ongeacht het feit of zulke
transactie wordt doorgevoerd door middel van de levering van andere Effecten, in geld of anderszins;
en “overgedragen” en “overdragend” zullen een correlatieve betekenis hebben.
13.1.3 Elke overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder, met uitzondering van een Vrije
Overdracht, dient betrekking te hebben op alle door deze Aandeelhouder aangehouden Aandelen,
en niet een deel daarvan. Een overdracht, met uitzondering van een Vrije Overdracht, van een deel
van de door deze Aandeelhouder aangehouden Aandelen, wordt voor niet geschreven gehouden.
13.1.4 Elke Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder, dient eveneens betrekking te
hebben op het geheel van de aandelen in de Constructievennootschap aangehouden door die
Aandeelhouder. Een Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder, zonder dat de aandelen die
door die aandeelhouder worden aangehouden in de Constructievennootschap gelijktijdig en op
dezelfde wijze worden Overgedragen aan dezelfde Kandidaat-Overnemer, wordt voor niet
geschreven gehouden.
13.1.5 Bij elke overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder, moet gelijktijdig een overdracht
van de rechten en verplichtingen van deze Aandeelhouder onder de aandeelhouderslening waarnaar
verwezen wordt in artikel 11 van de aandeelhoudersovereenkomst dewelke op 21 december 2023
werd gesloten tussen de aandeelhouders, aan de kandidaat-overnemer van de Aandelen
plaatsvinden. Een overdracht van Aandelen zonder een gelijktijdige overdracht van de rechten en
verplichtingen van deze Aandeelhouder onder de aandeelhouderslening waarnaar verwezen wordt in
artikel 11 van de aandeelhoudersovereenkomst dewelke op 21 december 2023 werd gesloten tussen
de aandeelhouders, aan de kandidaat-overnemer van de Aandelen, wordt voor niet geschreven
gehouden.
13.1.6 De Partijen verzaken onvoorwaardelijk en onherroepelijk aan de mogelijkheid om
overdrachtsbeperkingen op Aandelen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit uitgiftevoorwaarden
te vermelden in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap.
13.2 Zekerheden
De Aandelen mogen niet in pand worden gegeven noch mogen zij het voorwerp zijn van enige
andere zekerheid.
13.3 Vrije Overdrachten
13.3.1 Onverminderd Artikel 13.1, is de overdracht van Aandelen vrij en niet onderworpen aan enige
andere bepalingen uiteengezet in Artikel 13 met uitzondering van de bepalingen uiteengezet in
Artikel 13.2, op voorwaarde en voor zover de overdracht betrekking heeft op enige van de volgende
overdrachten (elk een “Vrije Overdracht”):
A) een overdracht van Aandelen ingevolge de uitoefening van artikel 4.8 van de
aandeelhoudersovereenkomst die op 21 december 2023 werd gesloten tussen de aandeelhouders,
of ingevolge de uitoefening van artikel 4.9 van de aandeelhoudersovereenkomst die op 21 december
2023 werd gesloten tussen de aandeelhouders;
B) een overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder (zijnde een rechtspersoon) aan één (1) of
meer met hem Verbonden Vennootschappen (met inbegrip van een overdracht via partiële fusie of
splitsing), op voorwaarde dat de overdragende Aandeelhouder en de overnemende Verbonden
Vennootschap aan de andere Aandeelhouders waarborgen dat de betrokken Aandelen automatisch
en onmiddellijk terug zullen worden overgedragen aan de overdragende Aandeelhouder op het
ogenblik waarop de betrokken overnemende Verbonden Vennootschap ophoudt een Verbonden
Vennootschap van de overdragende Aandeelhouder te zijn (voor zover deze nog bestaat);
C) een overdracht van Aandelen tussen een Aandeelhouder (zijnde een natuurlijke persoon) en een
door die Aandeelhouder Gecontroleerde Entiteit (met inbegrip van een overdracht via partiële fusie of
splitsing), op voorwaarde dat de overdragende Aandeelhouder en de overnemende Gecontroleerde
Entiteit aan de andere Aandeelhouders waarborgen dat de betrokken Aandelen automatisch en
onmiddellijk terug zullen worden overgedragen aan de overdragende Aandeelhouder op het ogenblik
waarop de betrokken overnemende Gecontroleerde Entiteit ophoudt een door de overdragende
Aandeelhouder Gecontroleerde Entiteit te zijn (voor zover de overdragende Aandeelhouder nog
bestaat);
D) een overdracht van Aandelen tussen een Aandeelhouder (zijnde een rechtspersoon) en een
controlerende (in de zin van artikel 1:14 WVV) aandeelhouder (zijnde een natuurlijke persoon) van
zulke Aandeelhouder (met inbegrip van een overdracht via partiële fusie of splitsing);
13.3.2 Elke Vrije Overdracht overeenkomstig Artikel 13.3.1 moet voorafgaandelijk aan zulke Vrije
Overdracht ter kennis worden gebracht van de Raad van Bestuur.
13.4 Vervreemdingsverbod
13.4.1 Behoudens andersluidende bepaling in de aandeelhoudersovereenkomst die op 21 december
2023 werd gesloten tussen de aandeelhouders, of andersluidend schriftelijk akkoord van alle
Partijen, zullen de Aandeelhouders hun Aandelen niet overdragen gedurende een periode van 8
(acht) jaar te rekenen vanaf de dag van ondertekening van de aandeelhoudersovereenkomst die op
21 december 2023 werd gesloten tussen de aandeelhouders (de “Onvervreemdbaarheidsperiode”),
tenzij dergelijke overdracht:
A) een Vrije Overdracht is; of
B) een overdracht is die voorafgaandelijk is goedgekeurd door de Raad van Bestuur.
13.4.2 Onverminderd de algemeenheid van Artikel 13.4.1, zal elke overdracht van Aandelen met
uitzondering van de Vrije Overdrachten in elk geval (ook tijdens de Onvervreemdbaarheidsperiode,
voor zover overdrachten toegelaten zijn gedurende dergelijke Onvervreemdbaarheidsperiode)
onderworpen zijn aan de toepasselijke bepalingen van dit Artikel 13.
13.4.3 De Partijen komen overeen dat de Onvervreemdbaarheidsperiode opgenomen in dit Artikel
13.4 in het belang van de Vennootschap is op datum van de aandeelhoudersovereenkomst die op 21
december 2023 werd gesloten tussen de aandeelhouders, en voor de volledige duur van de
Onvervreemdbaarheidsperiode.
13.5 Kennisgeving van Overdracht – Bestuurderskennisgeving
13.5.1 Indien een Aandeelhouder (de “Overdrager”) een gedeelte of al zijn Aandelen (de
“Aangeboden Aandelen”) wenst over te dragen, zal hij de Raad van Bestuur vooraf schriftelijk
inlichten van die intentie (de “Kennisgeving van Overdracht”).
13.5.2 De Kennisgeving van Overdracht dient de volgende gegevens te bevatten:
(A) het aantal Aangeboden Aandelen en het percentage dat deze Aangeboden Aandelen
vertegenwoordigen van het totale aantal Aandelen;
(B) indien een overnemer bereid is om de Aangeboden Aandelen over te nemen, de identiteit, het
adres of de maatschappelijke zetel van de voorgestelde overnemer, die te goeder trouw dient te zijn;
(C) de aard en de context van de Overdracht;
(D) de vraagprijs per Aangeboden Aandeel (de “Vraagprijs”), die, indien een overnemer bereid is om
de Aangeboden Aandelen over te nemen, gelijk is aan de prijs per Aangeboden Aandeel die de
overnemer bereid is te betalen;
(E) de closing datum voor de overdracht van de Aangeboden Aandelen;
(F) een volledige beschrijving van de andere modaliteiten en voorwaarden op basis waaronder de
Overdrager bereid is om de Aangeboden Aandelen over te dragen (de “Gevraagde Voorwaarden”),
die, indien een overnemer bereid is om de Aangeboden Aandelen over te nemen, gelijk zijn aan de
modaliteiten en voorwaarden waaronder de overnemer bereid is de Aangeboden Aandelen over te
nemen.
13.5.3 Binnen vijf (5) Werkdagen te rekenen vanaf de dag van ontvangst van de Kennisgeving van
Overdracht, zal de Raad van Bestuur een kopie van de Kennisgeving van Overdracht versturen naar
alle Aandeelhouders (de “Bestuurderskennisgeving”).
13.6 Voorkooprecht
13.6.1 Onverminderd de overige bepalingen van Artikel 13, indien een Aandeelhouder een
Bestuurderskennisgeving ontvangt waaruit blijkt dat een Partij overweegt om haar Aandelen over te
dragen, heeft die Aandeelhouder het recht om de Aangeboden Aandelen te kopen tegen de
Vraagprijs en onder de Gevraagde Voorwaarden zoals uiteengezet in de Bestuurderskennisgeving
(het “Voorkooprecht”) overeenkomstig de principes en de voorwaarden zoals bepaald in dit Artikel
13.6.
13.6.2 Aandeelhouders die hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen, zullen binnen een periode van
twintig (20) Werkdagen volgend op de datum van de Bestuurderskennisgeving, de Raad van Bestuur
hiervan schriftelijk op de hoogte brengen (de “Voorkooprecht Kennisgeving tot Uitoefening”). Elke
Aandeelhouder die niet binnen die periode van twintig (20) Werkdagen de Raad van Bestuur op de
hoogte brengt, wordt geacht zijn Voorkooprecht niet uit te oefenen.
13.6.3 Partijen verduidelijken dat ingevolge artikel 13.1.3, iedere uitoefening van het Voorkooprecht
betrekking moet hebben op het geheel van de Aangeboden Aandelen, en niet een deel daarvan. Een
uitoefening van het Voorkooprecht op een deel van de Aangeboden Aandelen wordt voor niet
geschreven gehouden.
Partijen verduidelijken daarenboven dat ingevolge artikel 13.1.4, iedere aanbieding i.k.v. het
Voorkooprecht en iedere uitoefening van het Voorkooprecht eveneens betrekking moet hebben op
het geheel van de aandelen in de Constructievennootschap aangehouden door de Kandidaat-
Overdrager. Een uitoefening van het Voorkooprecht door een Aandeelhouder zonder uitoefening van
het voorkooprecht door die Aandeelhouder onder de aandeelhoudersovereenkomst die de
Aandeelhouders hebben gesloten m.b.t. de Constructievennootschap, wordt voor niet geschreven
gehouden.
13.6.4 De Raad van Bestuur zal de Overdrager en de andere Aandeelhouders schriftelijk op de
hoogte brengen van het eindresultaat van de Voorkooprechtprocedure uiteengezet in de Artikelen
13.6.1 tot en met 13.6.3 (de “Voorkooprecht Kennisgeving van Resultaat”), binnen:
A) vijf (5) Werkdagen volgend op het aflopen van de termijn voorzien in Artikel 13.6.2, indien de
Aandeelhouders hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend;
B) vijf (5) Werkdagen volgend op het aflopen van de termijn voorzien in Artikel 13.6.2, indien de
Aandeelhouders hun Voorkooprecht niet hebben uitgeoefend (in welk geval de Voorkooprecht
Kennisgeving van Resultaat de “Voorkooprecht Kennisgeving van Negatief Resultaat” zal worden
genoemd).
13.6.5 In afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek, onder voorbehoud van Artikel 13.6.6,
en onverminderd Artikel 13.7 in voorkomend geval, zal de eigendom van de Aangeboden Aandelen
die gekocht werden door een Aandeelhouder overgedragen worden aan die overnemende
Aandeelhouder tegen en op voorwaarde van betaling door hem van de Vraagprijs (met uitsluiting van
eventuele prijsaanpassingen en earn outs die, per definitie, pas later verschuldigd worden) per
gekocht Aangeboden Aandeel. Deze betaling dient te gebeuren binnen de dertig (30) kalenderdagen
volgend op de datum van de Voorkooprecht Kennisgeving van Resultaat.
13.6.6 Indien na de procedures die hierboven werden uiteengezet, de Aandeelhouders hun
Voorkooprechten niet hebben uitgeoefend met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen, zal de
Overdrager vrij zijn alle, maar niet minder dan alle, Aangeboden Aandelen over te dragen gedurende
een periode van zes (6) maanden vanaf de datum van de Voorkooprecht Kennisgeving van Negatief
Resultaat tegen een prijs die niet minder mag bedragen dan de Vraagprijs en onder gelijkaardige
bepalingen en voorwaarden als de Gevraagde Voorwaarden, onder voorbehoud van naleving van, in
voorkomend geval, Artikel 13.7. Voor overdrachten na deze periode van zes (6) maanden, zal de
procedure zoals voorzien in de Artikelen 13.5 en 13.6 terug van toepassing zijn.
13.7 Volgrecht
13.7.1 In geval van een voorgenomen overdracht, waarbij het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend
in overeenstemming met Artikel 13.6, hebben de andere Aandeelhouders het recht om de door hen
aangehouden Aandelen aan de kandidaat-overnemer Over te dragen, en is de kandidaat-overnemer
verplicht deze Aandelen over te nemen (het “Volgrecht”).
13.7.2 De andere Aandeelhouders die hun Volgrecht wensen uit te oefenen, moeten de Overdrager
daarvan in kennis stellen binnen een termijn van twintig (20) Werkdagen na de datum van de
Bestuurderskennisgeving, in voorkomend geval onder de opschortende voorwaarde dat het
Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend in overeenstemming met Artikel 13.6. Het gebrek aan
uitoefening van het Volgrecht binnen de hiervoor bepaalde termijn van twintig (20) Werkdagen geldt
als verzaking aan het Volgrecht. Er kan binnen diezelfde termijn van twintig (20) Werkdagen ook
uitdrukkelijk afstand gedaan worden van het Volgrecht.
13.7.3 In geval één of meerdere andere Aandeelhouders hun Volgrecht hebben uitgeoefend, verbindt
de Overdrager zich er onherroepelijk toe, en maakt zich voor zoveel als nodig sterk en garandeert,
dat de Aandelen waarvoor een Volgrecht werd uitgeoefend samen met de Aangeboden Aandelen
zullen worden Overgedragen, tegen de Vraagprijs en de Gevraagde Voorwaarden.
13.8. Schadebeding – nietigheid
13.8.1          Iedere overdracht die wordt verricht in strijd met Artikel 13 zal aanleiding geven tot de
betaling door de Partij die voormelde bepalingen schendt aan de overige Aandeelhouders van een
forfaitaire schadevergoeding zoals begroot in de de aandeelhoudersovereenkomst dewelke werd
getekend op 21 december 2023 tussen de aandeelhouders, onverminderd het recht van de overige
Aandeelhouders om een hogere schadevergoeding te vorderen op grond van de werkelijk geleden
schade en/of de transactie nietig te laten verklaren.
13.8.2.          Onverminderd Artikel 13.8.1, is iedere overdracht die wordt verricht in strijd met Artikel
13.4 nietig en geeft zulke overdracht aan iedere belanghebbende in voorkomend geval recht op een
forfaitaire schadevergoeding zoals begroot in de de aandeelhoudersovereenkomst dewelke werd
getekend op 21 december 2023 tussen de aandeelhouders, per overdracht die in strijd met
voormelde bepaling is geschied en per schadelijder, onverminderd het recht van de begunstigden
van het Voorkooprecht om een hogere schadevergoeding te vorderen op grond van de werkelijk
geleden schade.
13.9               Toetredingsovereenkomst
13.9.1        Elk van de Partijen gaat akkoord dat indien enig persoon een houder van Aandelen of van
andere Effecten van de Vennootschap wenst te worden (hetzij bij overdracht of bij uitgifte) (een
“Nieuwe Aandeelhouder”), zulke Nieuwe Aandeelhouder, tenzij hij al Partij is bij de
aandeelhoudersovereenkomst dewelke op 21 december 2023 tussen de aandeelhouders werd
ondertekend, op het betrokken tijdstip of tenzij de Raad van Bestuur akkoord gaat, een
toetredingsovereenkomst aan de aandeelhoudersovereenkomst dewelke op 21 december 2023
tussen de aandeelhouders werd ondertekend, moet sluiten, substantieel in de vorm zoals
aangehecht als Bijlage 4.11.1, (de "Toetredingsovereenkomst") aan de
aandeelhoudersovereenkomst die op 21 december 2023 ondertekend werd, in het voordeel van alle
andere Partijen.
13.9.2        Alle Partijen (andere dan de Vennootschap) verlenen hierbij een volmacht aan de
Vennootschap om voor hun rekening enige Toetredingsovereenkomst met een Nieuwe
Aandeelhouder die Aandelen en/of andere Effecten verwerft overeenkomstig de toepasselijke
bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst dewelke op 21 december 2023 tussen de
aandeelhouders werd ondertekend te ondertekenen.
13.10 Kennisgeving van Voltooiing van Overdracht – Opschortende voorwaarde
Onverminderd de andere bepalingen van Artikel 13, zal de Overdrager de Raad van Bestuur
schriftelijk op de hoogte brengen van elke overdracht die geen Vrije Overdracht uitmaakt, binnen vijf
(5) Werkdagen na de ondertekening van de overeenkomst tot overdracht of enig ander document dat
die overdracht veroorzaakt. Die kennisgeving moet de volgende gegevens bevatten: (i) de
familienaam, voornaam, adres, beroep of in het geval van een rechtspersoon, de maatschappelijke
naam en de maatschappelijke zetel van de (kandidaat-) overnemer(s), (ii) het aantal Aandelen dat
is/wordt overgedragen, (iii) de prijs (met inbegrip van, in voorkomend geval, prijsaanpassingen en
earn outs) (de "Voltooide Prijs") en alle andere bepalingen en voorwaarden (de "Voltooide
Voorwaarden") en (iv) het artikel van de de aandeelhoudersovereenkomst dewelke op 21 december
2023 tussen de aandeelhouders werd ondertekend en het artikel van de Statuten overeenkomstig
hetwelk de Aandelen zijn/worden overgedragen. Binnen vijf (5) Werkdagen volgend op de dag
waarop die kennisgeving wordt ontvangen, zal de Raad van Bestuur een kopie van die kennisgeving
doorsturen aan alle Aandeelhouders (de “Kennisgeving van Voltooiing van Overdracht”).”
- artikel 15 van de statuten wordt gewijzigd als volgt:
“15.1 Partijen komen overeen dat de Vennootschap zal worden bestuurd door een Raad van Bestuur
samengesteld uit vier (4) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouders, en die als
volgt wordt samengesteld:
A) de Aandeelhouder Soort A zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor 2
bestuursmandaten (de aldus benoemde bestuurders, de “A-Bestuurders”);
B) de Aandeelhouder Soort B zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor 2
bestuursmandaten (de aldus benoemde bestuurders, de “B-Bestuurders”).
15.2 De Vennootschap zal geen gedelegeerd bestuurder hebben.
15.3 De bestuurders van de Vennootschap streven ernaar om binnen de Raad van Bestuur van de
Vennootschap steeds te stemmen in overeenstemming met de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst die op 21 december 2023 werd gesloten tussen de aandeelhouders.
15.4 Het recht om een bestuurder te vervangen zal exclusief toekomen aan de Aandeelhouder of
groep van Aandeelhouders, naargelang het geval, die initieel de bestuurder die wordt vervangen,
had voorgedragen. Zij zullen ook exclusief het recht hebben om het ontslag te vragen van de
bestuurder(s) die op hun voordracht werden verkozen, en om, in voorkomend geval, nieuwe
kandidaten voor te stellen om die bestuurder te vervangen. In dergelijk geval zullen de
Aandeelhouders hun Beste Inspanningen leveren om, in ieder geval voorafgaand aan de volgende
vergadering van de Raad van Bestuur, dergelijk ontslag en, indien van toepassing, dergelijke
vervanging te doen plaatsvinden.
15.5 Indien een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de
Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders, naargelang het geval, die de bestuurder had
voorgedragen voor het mandaat dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben.
15.6 Elk bestuurdersmandaat moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum
waarop dit mandaat openviel. Bij gebreke daarvan, mag de algemene vergadering discretionair een
bestuurder benoemen om het mandaat waarvoor geen lijst van kandidaten werd voorgelegd, in te
vullen, totdat een lijst van kandidaten voor het betreffende mandaat wordt voorgelegd. Het nalaten
kandidaten voor te dragen houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor benoeming voor
te dragen, en de Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders gerechtigd om kandidaten voor te
dragen voor een bestuurdersmandaat zal gerechtigd zijn te vragen dat een nieuwe algemene
vergadering van de Vennootschap wordt samengeroepen om één (1) van de kandidaten te
benoemen die door hem of hen worden voorgedragen.
15.7 Het mandaat van de bestuurders zal niet bezoldigd zijn, tenzij andersluidende beslissing van de
algemene vergadering van Aandeelhouders.
15.8 Partijen komen overeen, en maken zich voor zoveel als nodig sterk, dat de voorzitter zal worden
aangeduid onder de A-Bestuurders.
15.9 De bestuurders zullen telkens worden benoemd voor een periode van zes (6) jaar.”
- artikel 18 van de statuten wordt gewijzigd als volgt:
“18.1 De Raad van Bestuur zal minimum vier (4) keer per jaar samenkomen. Bijkomende
vergaderingen van de Raad van Bestuur zullen worden samengeroepen op gezamenlijke aanvraag
van ten minste twee (2) leden van de Raad van Bestuur.
De oproepingen om de vergadering van de Raad van Bestuur bij te wonen worden aan elk lid
verzonden ten laatste vijf (5) Werkdagen voor de vergadering. Documenten en rapporten voor de
Raad van Bestuur zullen worden gecommuniceerd ten minste vijf (5) Werkdagen voor de
vergadering. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail. De Raad van Bestuur kan geldig
beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze oproepingsformaliteiten
nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of, voor of na de vergadering,
afstand hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd of om de
materialen en rapporten voor de Raad van Bestuur voor de vergadering te ontvangen.
18.2 De Raad van Bestuur is geldig samengesteld om te beslissen over de agendapunten indien
minstens 1 A-Bestuurder en minstens 1 B-Bestuurder aanwezig of geldig vertegenwoordigd is. De
Raad van Bestuur kan zowel een fysieke vergadering houden als via een conference call.
Indien op de eerste vergadering van de Raad van Bestuur dit aanwezigheidsquorum niet wordt
bereikt, zal een tweede vergadering van de Raad van Bestuur met dezelfde agenda worden
georganiseerd binnen tien (10) Werkdagen volgend op de eerste vergadering, die geldig kan
beslissen over de agendapunten ongeacht het aantal en de identiteit van de bestuurders dat
aanwezig is of geldig wordt vertegenwoordigd.
18.3 De beslissingen van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het WVV.
18.4 Onverminderd de regels van dwingend recht en tenzij de aandeelhoudersovereenkomst die op
21 december 2023 werd gesloten tussen de aandeelhouders, of de Statuten anders bepalen, wordt
elke beslissing van de Raad van Bestuur genomen bij gewone meerderheid van de bestuurders,
waarvan minstens 1 A-Bestuurder en 1 B-Bestuurder, die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en, in
geval van één (1) of meerdere onthoudingen, bij meerderheid van de stemmen van de andere
bestuurders.
Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen
als hij volmachten heeft gekregen van zijn medebestuurders. Bij staking van stemmen, is de stem
van de voorzitter doorslaggevend.
18.5 Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke
aard heeft dat strijdig is met het belang van de Vennootsschap naar aanleiding van een beslissing of
een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur, moet de betrokken
bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de Raad van Bestuur een beslissing
neemt.
Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen
van de vergadering van de Raad van Bestuur die de beslissing moet nemen. De Raad van Bestuur
mag deze beslissing niet delegeren.
De Raad van Bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of
verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de Vennootschap en verantwoordt het
genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een
stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de Vennootschap een commisssaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld. De bestuurder met een belangenconflict als bedoeld in het eerste lid mag niet
deelnemen aan de beraadslagingen van de Raad van Bestuur over deze verrichtingen of
beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict
hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering van Aandeelhouders
voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het
bestuursorgaan ze uitvoeren.
Indien ingevolge een belangenconflict in hoofde van alle A-Bestuurders of alle B-Bestuurders, wordt
deze beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd.”
- artikel 19 van de statuten wordt gewijzigd als volgt:
“De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de
notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door 2 bestuurders samen handelend, waarvan minstens 1 A-Bestuurder en
minstens 1 B-Bestuurder.”
- artikel 20 van de statuten wordt gewijzigd als volgt:
“De Raad van Bestuur heeft alle bevoegdheden, behoudens deze die krachtens het WVV
toebehoren aan de algemene vergadering van Aandeelhouders, alsook alle bevoegdheden die hem
toekomen in het kader van het beheer van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur kan bepaalde van haar bevoegdheden delegeren aan één (1) of meerdere
personen.”
- artikel 22 van de statuten wordt gewijzigd als volgt:
“De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door hetzij de Raad van Bestuur handelend als
college, hetzij 2 bestuurders samen handelend, waarvan minstens 1 A-Bestuurder en minstens 1 B-
Bestuurder.”
- artikel 27 van de statuten wordt gewijzigd als volgt:
“Ieder jaar, de tweede donderdag van de maand december, om tien uur heeft de gewone jaarlijkse
algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, plaats in de zetel van de vennootschap of op gelijk
welke andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende
werkdag en op hetzelfde uur.”
- artikel 32 van de statuten wordt gewijzigd als volgt:
“32.1 De besluiten in de algemene vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap worden
geldig genomen met een gewone meerderheid van de ter vergadering geldig uitgebrachte stemmen,
behoudens strengere meerderheidsvereisten bepaald door het WVV of de Statuten.
De algemene vergadering van Aandeelhouders kan slechts geldig beraadslagen en beslissen op
voorwaarde dat alle Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit
aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt op twee opeenvolgende algemene vergaderingen met
eenzelfde agenda (tussen de eerste en de tweede vergadering dient minimaal een wachtperiode van
vijftien (15) dagen in acht te worden genomen), kan de daaropvolgende algemene vergadering met
eenzelfde agenda geldig beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda ongeacht of alle
Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
32.2 Een Aandeelhouder die op een bijeenkomst van een algemene vergadering, hetzij de gewone
algemene vergadering, een bijzondere en/of buitengewone algemene vergadering, niet kan
aanwezig zijn, mag zich door een plaatsvervanger laten vertegenwoordigen op de bedoelde
bijeenkomst van de algemene vergadering.
32.3 De stemmingen komen tot stand door opgeheven hand of door naamlijst, tenzij de algemene
vergadering, met een gewone meerderheid van de stemmen, hier anders over besluit. ”
- artikel 35 van de statuten wordt gewijzigd als volgt:
“Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van elk jaar.”
ZEVENTIENDE BESLUIT – Coördinatie – volmacht
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst van de statuten.
ACHTTIENDE BESLUIT - Ontslag bestuurders
De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de volgende bestuurders, met ingang
vanaf heden:
1/ De Heer COUSSÉE Dirk, voornoemd.
2/ De Heer COUSSÉE Stefaan, voornoemd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
NEGENTIENDE BESLUIT - Benoeming bestuurders
De algemene vergadering neemt kennis van de benoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur, met ingang vanaf heden, voor een termijn van zes (6) jaar:
als A-bestuurder:
1/ De Heer COUSSÉE Dirk, voornoemd.
Ondergetekende notaris heeft op 19 december 2023 het Centraal Register van bestuursverboden
nagezien.
Uit deze opzoeking blijkt dat de persoon niet opgenomen is in het Centraal Register.
2/ De Heer COUSSÉE Stefaan, voornoemd.
Ondergetekende notaris heeft op 19 december 2023 het Centraal Register van bestuursverboden
nagezien.
Uit deze opzoeking blijkt dat de persoon niet opgenomen is in het Centraal Register.
als B-bestuurder:
1/ De Heer VANFLETEREN Kristof, voornoemd.
Ondergetekende notaris heeft op 19 december 2023 het Centraal Register van bestuursverboden
nagezien.
Uit deze opzoeking blijkt dat de persoon niet opgenomen is in het Centraal Register.
2/ De Heer DEMUYNCK Davy Roger Godard, wonende te 8570 Anzegem, Lange Winterstraat 35.
De Heer DEMUYNCK Davy heeft dit mandaat op 15 december 2023 aanvaard ingevolge
ondertekening “aanvaarding van mandaat van bestuurder RSL Land NV”.
Ondergetekende notaris heeft op 19 december 2023 het Centraal Register van bestuursverboden
nagezien.
Uit deze opzoeking blijkt dat de persoon niet opgenomen is in het Centraal Register.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
TWINTIGSTE BESLUIT - Benoeming commissaris
De algemene vergadering besluit te benoemen als  commissaris van de vennootschap voor een
termijn van drie jaar, BDO Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Veerle Catry, bedrijfsresivor,
kantoor houdend te Westwing Park, Kwadestraat 153/5, 8800 Roeselare.
BDO Bedrijfsrevisoren BV wordt benoemd voor drie boekjaren te rekenen vanaf 1 januari 2023 tem
30 juni 2026. Het mandaat eindigt bij de algemene vergadering die beslist over het boekjaar
eindigend op 30 juni 2026.
 
VOOR GELIJKLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van het procesverbaal van 21.12.2023
    •  Gecoördineerde statuten
 
Notaris Ides Viaene