N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
YES PAPA!
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Lambert-Lombard 5
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Aux termes d'un acte reçu par Maître Roland Stiers, notaire à Liège (premier canton), reçu le 26
décembre 2018, 1. Monsieur TELLIN Jérôme, né à Tournai le 3 mai 1978, cohabitant légal, domicilié
à 4040 Herstal, en Marhexe, 144; 2. Madame ROUSSEAUX Rachel Michel Jacques, née à Namur le
16 mai 1985, cohabitante légale, domiciliée à 4000 Liège, rue des Bayards, 46; 3.Madame
LIEGEOIS Maud Dominique Philippe, née à Namur le 9 avril 1987, cohabitante légale, domiciliée à
4420 Saint-Nicolas, Chaussée de Gaule, 19; 4. Madame HUBIN Laura Lucie Suzanne, née à
Rocourt le 21 janvier 1988, cohabitante légale, domiciliée à 4500 Huy, rue du Centre, 7 ici
représentée par Madame LIEGEOIS, suivant procuration ci-annexée, ont constitué la société
coopérative à responsabilité limitée YES PAPA !, dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
CONSTITUTION
Les comparants déclarent constituer une société coopérative à responsabilité limitée, sous la
dénomination « Yes Papa ! », dont le siège social sera établi à 4000 Liège, rue Lambert Lombard 5,
et au capital de dix huit mille six cents euros, à représenter par mille parts sociales sans désignation
de valeur, comme suit :
- Monsieur TELLIN Jérôme, préqualifié/e : 250 parts sociales de catégorie A
- Madame ROUSSEAUX Rachel, préqualifié/e : 250 parts sociales de catégorie A
- Madame LIEGEOIS Maud, préqualifié/e : 250 parts sociales de catégorie A
- Madame HUBIN Laura, préqualifié/e : 250 parts sociales de catégorie A
Nombre total de parts sociales souscrites : 1000 parts sociales
Les comparants nous requièrent de constater :
1° Montant total du capital libéré :15.000,00 euros
2° Que les fonds affectés à la libération de leurs apports en numéraire ont été versés par les
comparants à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque
BELFIUS.
TITRE I : DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 Forme – Dénomination
La société adopte la forme de société coopérative à responsabilité limitée. Elle est dénommée « Yes
Papa ! ».
Dans tous les actes, factures et documents, cette dénomination est précédée ou suivie
immédiatement des mots « société coopérative à responsabilité limitée » ou des initiales « S.C.R.L. »
Article 2  Siège
Le siège social est établi à 4000 Liège, rue Lambert Lombard 5.
Il peut, sans modification des statuts, être transféré en Belgique dans la région linguistique
francophone et la région bilingue de Bruxelles-capitale par simple décision du conseil d’
administration, à publier aux annexes au Moniteur belge.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs et
d'exploitation, des succursales, dépôts et agences, en Belgique et à l'étranger.
Article 3  Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte d’autrui
0717673801
Volet B
ou en participation, toute activité ayant trait à :
    •  la fournitures de tous services, études, conseils, formations, enseignements, rédactions,
consultances, expertises et assistances en toutes matières et notamment de gestion, de
management, de fiscalité, de finance, de comptabilité, d’investissements, de planification et d’
organisation, de développement de stratégies et de recherche du rendement, de questions
juridiques, de gestion des ressources humaines, ainsi que la mise à disposition de personnel
(technique et artistique) auprès de toutes sociétés, entreprises, associations ou groupements de
personnes, ayant ou non la personnalité morale, de nationalité belge ou étrangère ainsi que de tous
services publics ;
    •  l’achat, la production, l’exploitation, la distribution et la fourniture de services en matière de
produits cinématographiques, audiovisuels (y compris la réalité virtuelle), télévisuels, scéniques (c’
est-à-dire, de manière non limitative, le théâtre, le cirque, le théâtre de rue, l’opéra, la musique, la
danse et le cabaret), et de jeux vidéo ;
    •  l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, la location, la représentation, la fabrication, la
commercialisation et le négoce en général, en gros et en détail, de toute espèce de marchandises et
de denrées alimentaires, en relation avec ses activités ou pas ;
    •  l’intermédiation commerciale dans toutes opérations ;
    •  l’acquisition, la gestion, la cession, la concession et l’exploitation de tous droits intellectuels,
brevets et licences, ainsi que la perception et la répartition des revenus y afférents ;
    •  l’organisation d’événements et de manifestations diverses, la publicité, l’infographie, le
graphisme, la mise en page et l’édition.
La société pourra également :
    •  consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelques
durées que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une
participation ;
    •  se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit, tous
prêts, crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités ;
    •  accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
La société pourra aussi se livrer, en Belgique ou à l’étranger, d’une manière générale et sans que l’
énumération qui suit soit limitative, à toutes exploitations et opérations quelconques, commerciales,
industrielles, financières, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation, et s’insérer par voie d’association, d’
apport ou de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans
toutes sociétés ou entreprises dont l’objet social serait analogue ou connexe au sien, ou qui serait de
nature à favoriser son développement.
Article 4  Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : PARTS SOCIALES – ASSOCIES – RESPONSABILITE
Article 5  Capital
Le capital social est illimité.
Il s'élève initialement à dix huit mille six cents euros.
La part fixe du capital est fixée à dix huit mille six cents euros, représentée par mille parts sociales,
intégralement souscrites et libérées à concurrence de quinze mille euros.
Article 6  Parts sociales – Libération – Obligations
Le capital social est représenté par des parts sociales de deux catégories sans désignation de valeur
nominale :
a) parts sociales de catégorie A qui sont celles souscrites ou acquises par les associés fondateurs
ou tout associé admis ultérieurement par le conseil d’administration conformément à l’Article 15 ;
b) parts sociales de catégorie B qui sont celles souscrites ou acquises par tout associé de catégorie
B admis ultérieurement par le conseil d’administration conformément à l’Article 15.
Définitions.
    •  Par « associés », il faut entendre l’ensemble des associés, tant ceux détenteurs de parts
sociales de catégorie A que ceux détenteurs de parts sociales de catégorie B.
    •  Par « associés fondateurs », il faut entendre les associés qui ont signé l’acte de constitution de
la société, ou tout associé de catégorie A agréé endéans les 12 mois de la constitution de la société.
    •  Par « associés de catégorie A », il faut entendre les associés détenteurs de parts sociales de
catégorie A.
    •  Par « associés de catégorie B », il faut entendre les associés détenteurs de parts sociales de
catégorie B.
Les parts sociales sont des parts sociales ordinaires disposant du droit de vote, sans désignation de
Volet B
valeur nominale, et sont nominatives. Chaque part sociale dispose d’une voix à l’assemblée générale
de la société.
Toute décision devra au minimum être approuvée par la moitié des associés de catégorie A, lesquels
ne pourront donc jamais être minorisés par les associés de catégorie B.
Un nombre de parts sociales correspondant au capital fixe devra à tout moment être souscrit.
Outres les parts sociales souscrites au moment de la constitution de la société et correspondant au
capital fixe à concurrence de dix huit mille six cents euros, d’autres parts sociales pourront, en cours
d’existence de la société, être émises, notamment dans le cadre d’admission d’associés ou de
majoration de souscriptions, par décision du conseil d’administration qui fixera leur taux d’émission,
le montant à libérer lors de la souscription et, le cas échéant, les époques auxquelles les versements
sont exigibles ainsi que les taux d’intérêts éventuels dus sur ces montants en cas de défaut de
versement dans les délais fixés, sans préjudice au droit pour la société de poursuivre par voie
judiciaire le recouvrement de tout le solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ou d’exclure
l’associé défaillant.
Le droit de vote attaché aux parts sociales sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été
effectués.
La variation de la partie variable du capital ne requiert pas de modifications des statuts.
A tout moment, le droit de vote attaché à l’ensemble des parts sociales de catégorie A devra être
supérieur au droit de vote attaché à l’ensemble des parts sociales de catégorie B, le tout dans le
respect de l’article 6.3.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui a le droit, en cas d’indivision, de
suspendre les droits afférents aux parts sociales jusqu’à ce qu’une seule personne ait été reconnue
comme propriétaire à son égard. Si les parts sociales sont grevées d’usufruit, le titulaire de l’usufruit
exerce les droits attachés à celles-ci sauf opposition du nu-propriétaire, auquel cas l’exercice des
droits y attachés sera suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.
Article 7  Cession des parts sociales A
Sans préjudice de l’Article 9, les parts sociales de catégorie A sont cessibles librement entre vifs à un
ou plusieurs autres associés.
Sans préjudice de l’Article 9, les parts sociales de catégorie A peuvent être cédées à des tiers, à
condition que ceux-ci remplissent les conditions d’admission requises par l’Article 14 et qui sont
préalablement admis comme associés de catégorie A par le conseil d’administration conformément à
l’Article 15, et ce à peine de nullité.
En cas de décès de toute personne physique associée de catégorie A, la valeur de sa part sociale de
catégorie A sera payée à ses héritiers légaux ou testamentaires conformément et suivant les
modalités déterminées aux articles 374 et 375 du Code des Sociétés et à l’Article 18.2.
La contravention aux dispositions de l’Article 7 entraînera l’annulation de la cession litigieuse, sans
préjudice de tous dommages et intérêts destinés à réparer le préjudice subi par la société et/ou les
autres associés.
La cession d’une part sociale de catégorie A à un associé de catégorie B implique la transformation
de ladite part sociale en part sociale de catégorie B.
Article 8  Cession des parts sociales B
Sans préjudice de l’Article 9, les parts sociales de catégorie B sont cessibles librement entre vifs à un
ou plusieurs autres associés.
Sans préjudice de l’Article 9, les parts sociales de catégorie B peuvent être cédées à des tiers, à
condition que ceux-ci remplissent les conditions d’admission requises par l’Article 14 et qui sont
préalablement admis comme associés de catégorie B par le conseil d’administration conformément à
l’Article 15, et ce à peine de nullité.
En cas de décès de toute personne physique associée de catégorie B, la valeur de sa part sociale de
catégorie B sera payée à ses héritiers légaux ou testamentaires conformément et suivant les
modalités déterminées aux articles 374 et 375 du Code des Sociétés et à l’Article 18.2.
La contravention aux dispositions de l’Article 8 entraînera l’annulation de la cession litigieuse, sans
préjudice de tous dommages et intérêts destinés à réparer le préjudice subi par la société et/ou les
autres associés.
La cession d’une part sociale de catégorie B à un associé de catégorie A implique la transformation
de ladite part sociale en part sociale de catégorie A.
Article 9  Droit de préemption
Pour autant que la loi n’interdise pas de subordonner la cession des parts sociales à un droit de
préemption, toute cession des parts sociales est soumise aux conditions suivantes :
1° Tout projet de cession de parts sociales devra être notifié par écrit avec accusé de réception au
conseil d’administration, en indiquant l’identité du candidat cessionnaire, le nombre de parts sociales
que l’associé cédant se propose de céder et les conditions de la cession envisagée (en ce compris le
Volet B
prix), et s’il s’agit d’une vente, d’un engagement inconditionnel du candidat cessionnaire d’acquérir
les parts sociales visées aux conditions indiquées ; cet engagement devra être valable pour une
durée de cinq (5) mois. A défaut de comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle.
2° Le conseil d’administration notifie endéans les quinze (15) jours calendrier à tous les associés
autres que l’associé cédant, le nombre de parts sociales à céder, ainsi que les conditions
demandées par l’associé cédant.
3° Les associés disposent d’un délai de trente (30) jours calendrier pour exercer leur droit de
préemption.
Les parts sociales soumises au droit de préemption se répartissent entre les titulaires de ce droit
proportionnellement à leurs participations respectives, la part de ceux qui n’exercent pas leur droit
accroissant celle des autres titulaires suivant la même règle proportionnelle.
En cas de silence d’un associé, celui-ci est présumé refuser l’offre, les parts sociales restantes
pouvant être réparties proportionnellement entre les autres associés.
S’il subsiste des parts sociales à reprendre, le conseil d’administration notifiera la situation dans les
quarante-huit (48) heures aux associés, qui ont quinze (15) jours calendrier pour ré-exercer, le cas
échéant, un droit de préemption dans les conditions prévues ci-dessus.
4° S’il subsiste encore des parts sociales non acquises dans le cadre du droit proportionnel de
préemption, le conseil d’administration dispose d’un ultime délai de quinze (15) jours calendrier pour
assurer leur répartition entre les associés amateurs ou à défaut, leur cession libre à tous tiers et
notifier la situation à l’associé cédant.
L’acquisition éventuelle par un ou plusieurs associés ou par un ou plusieurs tiers des parts sociales
concernées se fera au prix proposé par l’associé cédant, ou, à défaut d’accord sur ce prix, au prix
fixé par un expert désigné de commun accord par les parties, conformément aux dispositions de l’
article 1854 du Code civil ou, à défaut d’accord sur le choix de l’expert, par l’expert désigné par le
président du tribunal de commerce statuant comme en référé.
Sans préjudice de l’application d’autres critères qu’il jugera plus adéquats, l’expert fondera son avis
sur la valeur comptable de la part sociale fondée sur base du dernier bilan approuvé, toutes
provisions, amortissements et/ou plus-values de réévaluation économiquement justifiables étant
passés, ainsi que sur la valeur de rendement au cours des trois prochaines années, valeur estimée
sur base des contrats existants.
5° Toutes les notifications susvisées, à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par
lettre recommandée à la poste, avec accusé de réception, le cachet de la poste faisant foi quant au
respect des délais.
6° Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits
attachés aux parts sociales visées seront suspendus.
7° De manière générale, l’exercice du droit de préemption est soumis aux limites fixées par l’Article
6.7.
Article 10  Tag Along
Sans préjudice de l’Article 6.7, de l’Article 7, de l’Article 8 et du droit de préemption visé à l’Article 9,
au cas où un ou plusieurs associés autres que les associés fondateurs, candidats Cédants,
entament des discussions ou négociations en vue de céder, en une ou plusieurs fois, à un ou
plusieurs tiers, leurs parts sociales de la société pour un pourcentage égal ou supérieur à dix pour
cent (10%) du capital de la société, ils en informeront immédiatement les autres associés et le
président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si à l’issue des discussions ou négociations visées à l’Article 10.1, le ou les associés candidats
cédants décident de céder leurs parts sociales dans la société, ils notifieront leur décision aux autres
associés au minimum trente (30) jours calendriers avant que la cession envisagée n’intervienne. A
cette notification sera obligatoirement jointe un engagement écrit, ferme, solidaire et irrévocable
du/des tiers acquéreur(s) d’acquérir tout ou partie des parts sociales de la société détenues par les
autres associés aux mêmes conditions que celles offertes de bonne foi à, et acceptées par le ou les
associés candidats cédants. Cet engagement du/des tiers acquéreur(s) prendra la forme d'une
option de vente divisible relative aux parts sociales de la société détenues par chacun des autres
associés et dont les autres associés seront les bénéficiaires.
L’exercice de l’option de vente par ses bénéficiaires devra être notifié par lettre recommandée avec
accusé de réception au plus tard dans les trente (30) jours calendriers de la notification visée à l’
Article 10.2. La notification de l’exercice de l’option de vente devra mentionner le nombre de parts
sociales que le(s) bénéficiaire(s) de l’option de vente souhaite(nt) céder dans le cadre de celle-ci.
A défaut d’exercice de l’option de vente dans le délai de trente (30) jours calendriers précité, le
candidat cédant sera libre de céder tout ou partie de sa participation dans la société au(x) tiers
acquéreur(s), pour autant que le(s) tiers acquéreur(s) soient préalablement admis par le conseil d’
administration conformément à l’Article 15.
En cas d’exercice de l’option de vente visée à l’Article 10.3, le transfert de la propriété des parts
sociales concernées interviendra concomitamment au paiement du prix de leurs parts sociales aux
Volet B
associés ayant exercé leur option de vente, pour autant que le(s) tiers acquéreur(s) soient
préalablement admis par le conseil d’administration conformément à l’Article 15. Le cas échéant, ce
paiement interviendra au plus tard dans les sept (7) jours calendriers de la notification de l’exercice
de l’option de vente.
Les associés fondateurs conviennent que tout associé fondateur qui souhaite exercer l’option de
vente pour les parts sociales qu’il détient, devra obtenir l’agrément préalable de l’unanimité des
autres associés fondateurs. A défaut, l’associé fondateur concerné sera tenu de renoncer à l’
exercice de l’option de vente pour les parts sociales qu’il détient.
A défaut pour le ou les tiers acquéreur(s) d’acquérir les parts sociales des bénéficiaires ayant exercé
cette option de vente, le ou les associés candidats cédants seront eux-mêmes tenus soit de les
acquérir dans les mêmes termes et conditions, soit de renoncer à ladite cession.
Le présent Article ne porte pas atteinte à l’Article 6.7, à l’Article 7, à l’Article 8 et aux procédures de
préemption visée à l’Article 9.
Article 11  Drag Along
Sans préjudice de l’Article 6.7, de l’Article 7, de l’Article 8 et des procédures de préemption visées à l’
Article 9, les associés conviennent qu’au cas où (i) un ou plusieurs candidats acquéreurs ferai(en)t
une offre ferme et irrévocable à un ou plusieurs associés d’acquérir la totalité des parts sociales
existantes de la société et (ii) cette offre serait acceptée par au minimum deux associés fondateurs
représentant au moins soixante pourcent (60%) des parts sociales de la société, les autres associés
s’engagent irrévocablement à céder au(x) candidat(s) acquéreur(s) la totalité de leurs parts sociales
de la société aux mêmes conditions (et notamment au même prix offert de bonne foi) que celles
offertes aux associés bénéficiaires de l’offre, à la première demande écrite de ceux-ci. La présente
obligation de suite ne s’appliquera toutefois que pour autant que le prix offert pour une part sociale
soit au moins égal au prix de souscription le plus élevé payé par un associé lors de la souscription au
capital de la société.
Pour assurer l’exercice de cette obligation de suite, chaque associé consent aux autres associés une
promesse irrévocable de vente. Cette promesse irrévocable de vente ne pourra être exercée par les
associés bénéficiaires de l’offre que dans les conditions prévues à l’Article 11.1. Elle ne pourra être
exercée que sur la totalité des parts sociales détenues par tous et chacun des associés concernés et
ce en une seule fois. A peine de forclusion, elle devra être exercée au plus tard dans les trente (30)
jours calendriers de la cession par les associés bénéficiaires de l’offre de leurs propres parts sociales
au(x) tiers acquéreur(s).
Le cas échéant, les associés s’engagent à convoquer et à exercer leurs droits de vote à une
assemblée générale extraordinaire de la société de telle sorte que les statuts de la société soient
modifiés afin de permettre l’exécution de l’Article 11.2.
En cas d’exercice de l’obligation de suite par les associés bénéficiaires de l’offre, le prix des parts
sociales sera payé au plus tard dans les soixante (60) jours calendriers de la notification de l’exercice
de l’obligation de suite. La propriété des parts sociales cédées en vertu de l’obligation de suite sera
transférée au moment du paiement du prix par inscription du transfert dans le registre des associés
de la société.
Article 12  Responsabilité
Les associés ne sont tenus que jusqu’à concurrence de leur souscription. Il n’existe entre eux ni
solidarité, ni indivisibilité.
Article 13  Registre des associés
Il est tenu au siège social un registre des parts sociales que chaque associe peut consulter. La
propriété et le type des parts sociales s’établit par l’inscription au registre des parts sociales. Le cas
échéant, des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires de parts sociales.
Le registre contient les mentions suivantes :
    •  les noms, prénoms, domicile de chaque associe;
    •  les dates d'admission, de démission, d'exclusion ou de décès de chaque associe ;
    •  le nombre de parts sociales ;
    •  le montant des versements effectués ainsi que des sommes retirées en cas de remboursement
de la part sociale ;
    •  le type de parts sociales et l’éventuelle date de transformation du type de parts sociales.
Le conseil d’administration est charge des inscriptions, lesquelles s’effectuent sur base des
documents probants dates et signés, et dans l’ordre de leur date. Une copie des mentions les
concernant figurant au registre des parts sociales est délivrée aux titulaires qui en font la demande
par écrit adressée au conseil d’administration. Ces copies ne peuvent servir de preuve à l’encontre
des mentions portées au registre des parts sociales.
Si, pour quelque cause que ce soit, plusieurs personnes étaient propriétaires d’une même part
sociale, l’exercice des droits y afférents sera suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait ete
designee comme etant proprietaire de la part sociale.
Volet B
TITRE III : ASSOCIES – ADMISSION – DEMISSION – EXCLUSION – REMBOURSEMENT
Article 14  Associés
Sont associés :
    •  Les associés fondateurs de la société ;
    •  Toute personne physique pouvant s’intéresser à l’objet social de la société, qui en fait la
demande et qui est admise comme associé par le conseil d’administration conformément à l’Article
15.
Article 15  Admission
Le conseil d’administration envisage en réunion toutes les demandes d’admission qui lui sont
transmises en vertu de l’Article 14. La décision d’une nouvelle admission respecte les règles de
délibération prévues à l’Article 25.
Le conseil d’administration statue souverainement sur ces demandes.
En cas d’admission d’une personne physique en tant qu’associé, celle-ci ne pourra acquérir ou
souscrire qu’à une seule part sociale, ceci ne trouvant à s’appliquer que pour les parts de catégorie
B.
En cas de refus d’une demande d’admission par le conseil d’administration, toutes les sommes déjà
versées par le candidat coopérateur lui sont seront remboursées dans les plus brefs délais.
Article 16  Démission et retrait des parts sociales
Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès, interdiction,
faillite ou déconfiture.
Tout associe ne peut démissionner ou retirer une partie de ses parts sociales que dans les six
premiers mois de l'exercice social. Sa demande de demission, qu'il signera personnellement, sera
adressee sous pli recommande au siege de la societe. Elle n'aura d'effet, une fois acceptee par le
conseil d’administration, qu'au debut de l'exercice social suivant celui au cours duquel elle a ete
introduite valablement. Cette demission est ensuite transcrite au registre des associes.
Chaque associé a le droit de retirer les montants qu’il a libérés, si le conseil d’administration l’y
autorise, ce dont le conseil d’administration juge souverainement. Ce retrait ne le dispense pas de
son obligation de faire apport conformément aux dispositions des présents statuts ou des
engagements pris entre les associés.
En toute hypothese, cette demission ou ce retrait n’est autorise que dans la mesure ou il n’a pas
pour effet de reduire le capital a un montant inferieur a la part fixe ou de reduire le nombre des
associes a moins de trois. La demission d'un associe peut etre refusee si elle a pour effet de
provoquer la liquidation de la societe ou dans le cas où la situation financière de la société devrait en
souffrir, ce dont le conseil d’administration juge souverainement. Si le conseil d’administration refuse
de constater la demission, elle est recue au Greffe de la Justice de Paix du siege social. Le Greffier
en dresse proces-verbal et en donne connaissance a la societe par lettre recommandee envoyee
dans les vingt-quatre heures. Les memes conditions de formes et delais sont applicables en cas de
retrait partiel.
Article 17  Exclusion
Tout associe peut etre exclu pour justes motifs ou s'il cesse de remplir les conditions visees par l’
Article 14, ou s'il commet des actes contraires a l'interet de la societe. Des motifs d’exclusion sont
repris dans la convention conclue entre les associés.
Les exclusions sont prononcees par le conseil d’administration statuant a la majorite prévue à l’
Article 25.4. Elles doivent etre motivees.
L'associe dont l'exclusion est demandee doit etre invite a faire connaitre ses observations par ecrit et
dans le mois de l'envoi d'un pli recommande contenant la proposition motivee d'exclusion. Il peut
demander a etre entendu par le conseil d’administration; s’il le demande, il doit etre entendu par le
conseil d’administration. La decision d'exclusion est constatee par un proces-verbal dresse et signe
par le conseil d’administration de la societe et mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondee.
Il est fait mention de l'exclusion dans le registre des associes ainsi qu'au dossier de l'associe. Une
copie conforme de la decision d'exclusion est adressee dans les quinze jours, par lettre
recommandee, a l'associe exclu.
Article 18  Remboursement des parts sociales
L’associé démissionnaire, exclu ou qui a demandé le retrait de ses parts sociales, a droit à la valeur
de ses parts sociales, telle qu’elle résulte des chiffres des comptes annuels dûment approuvés par l’
assemblée générale des associés de l’année sociale en cours. Les comptes annuels, régulièrement
approuvés, lient l’associé démissionnaire, exclu ou ayant retiré ses parts sociales, sauf en cas de
fraude ou de dol.
Seul l’associé de catégorie A peut prétendre à sa quote-part dans les réserves, plus-values ou autres
prolongements du capital social.
En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d’interdiction d’un associé, ses héritiers, créanciers ou
représentants recouvrent la valeur de ses parts sociales conformément à l’Article 18.1.
Volet B
Le paiement aura lieu, le cas échéant, prorata liberationis, dans la quinzaine de l’approbation du
bilan. Toutefois, le droit des associés au remboursement de leurs parts sociales n’existe que dans la
mesure où ce remboursement n’a pas pour conséquence que l’actif net, tel que déterminé à l’article
429 du Code des sociétés, deviendrait inférieur à la part fixe du capital social de la société.
Article 19  Obligation des associés
L’associé démissionnaire ou exclu, comme ses ayants droit ou ayants cause, ne peut faire valoir
aucun autre droit vis-à-vis de la société.
Tout associé démissionnaire, exclu ou qui a retiré une partie de ses parts sociales, reste
personnellement tenu dans les limites où il s’est engagé, et ce pendant cinq ans à partir de ces faits,
sauf le cas de prescription plus courte établie par la loi, de tous les engagements contractés avant la
fin de l’année dans laquelle son exclusion, sa démission ou le retrait partiel de ses parts sociales a
eu lieu.
Les associés, comme leurs ayants droit ou ayants cause, ne peuvent provoquer la liquidation de la
société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l’inventaire. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des
assemblées générales.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 20  Administrateurs
La societe est administree par 3 administrateurs au moins.
Dans les huit jours de leur nomination, les administrateurs doivent déposer au greffe du tribunal de
commerce un extrait de l'acte constatant leur pouvoir et portant leur signature.
L’assemblée générale fixe librement la durée du mandat des administrateurs qu’elle nomme et qu’
elle peut révoquer en tout temps sans motif ni préavis. Toutefois, le mandat ne pourra excéder six
ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
L'assemblée ne peut rémunérer le mandat des administrateurs ni leur allouer des jetons de
présence, sauf obligation légale.
Article 21  Conseil d’administration
Le conseil d’administration est composé :
    •  D’administrateurs désignés par les associés de catégorie A et qui sont dénommés «
administrateurs de catégorie A » ;
    •  D’administrateurs désignés par les associés de catégorie B et qui sont dénommés «
administrateurs catégorie B ».
Toute décision devra être prise à la majorité des administrateurs A lesquels seront au minimum trois
et ne pourront être minorisés.
Article 22  Vacance d’un administrateur
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de deces, demission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement par un administrateur de la même
catégorie. Dans ce cas, l’assemblee generale, lors de sa premiere reunion, procede a l’election
definitive. L’administrateur designe dans les conditions ci-dessus est nomme pour le temps
necessaire a l’achevement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Article 23  Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration elit parmi ses membres un président pour une durée d’un an
renouvelable.
Sa voix ne sera pas prépondérante.
Article 24  Réunions du conseil d’administration
Le conseil se reunit sur la convocation et sous la presidence de son president ou, en cas d’
empechement de celui-ci, ou si le conseil d'administration n'avait pas elu un president, d’un
administrateur designe par ses collegues, chaque fois que l’interet de la societe l’exige ou chaque
fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les reunions se tiennent au lieu indique dans
les convocations.
Les convocations sont faites par simples lettres ou par courriels envoyés, sauf urgence à motiver au
procès-verbal de la réunion, au moins 10 jours ouvrables avant la réunion et contenant l’ordre du
jour.
Article 25  Délibération du conseil d’administration
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins des administrateurs
sont présents ou représentés et que la moitié au moins des administrateurs de chaque catégorie
sont présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas atteint, un nouveau conseil peut être convoqué
avec le même ordre du jour au moins huit jours après la première assemblée et pourra délibérer et
décider valablement si au moins un administrateur de chaque catégorie est présent.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, (c’est-à-dire la
moitié des voix plus une, les abstentions ne comptant pas) et à la majorité des administrateurs A
conformément à l’article 21.2.
Volet B
L’admission d’un nouvel associé doit réunir une majorité double, cette majorité double consiste, d’
une part, en une majorité des voix présentes ou représentées des administrateurs de catégorie A et,
d’autre part, une majorité des voix présentes ou représentées des administrateurs de catégorie B.
L’exclusion d’un associé requiert une décision prise à la majorité des deux tiers des administrateurs
présents ou représentés, pour autant que la majorité simple des administrateurs de chaque catégorie
présents ou représentés se soient exprimés en faveur de l’exclusion, ou à l’unanimité des
administrateurs A.
Les délibérations et votes du conseil d’administration sont constatés par des procès-verbaux signés
par les administrateurs présents ou représentés à la réunion. Les copies ou extraits de ces procès-
verbaux sont signés par le président ou par deux administrateurs, dont un administrateur de chaque
catégorie.
Tout administrateur peut donner a un de ses collègues de la même catégorie une procuration. Aucun
administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues de la même catégorie.
Article 26  Gestion journalière
Le conseil d’administration peut conferer la gestion journaliere de la societe ainsi que la
representation de la societe en ce qui concerne la gestion a un ou plusieurs de ses membres qui
portent le titre d’administrateurs-délégués ou de directeurs.
En cas de coexistence de plusieurs delegations generales de pouvoirs, le conseil d’administration
fixera les attributions respectives. En outre, le conseil d’administration peut deleguer des pouvoirs
speciaux et limites a tout mandataire. De meme, les administrateurs-délégués peuvent conferer des
pouvoirs speciaux a tout mandataire mais dans les limites de leur propre delegation. Le conseil peut
revoquer en tout temps le mandat des personnes concernées.
Le conseil d'administration ne peut pas prévoir d’émoluments attachés aux délégations qu’il confère.
Article 27  Représentation de la société
La societe est representee, y compris dans les actes en justice :
    •  soit par deux administrateurs, dont un administrateur de chaque catégorie, agissant
conjointement ;
    •  soit dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou
les administrateurs-délégués agissant ensemble ou séparément, obligatoirement de catégorie A.
Ces representants n’ont pas a justifier vis-a-vis des tiers d’une decision prealable du conseil d’
administration. En outre, elle est valablement engagee par des mandataires speciaux dans les
limites de leur mandat.
Article 28  Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions des
articles 141 et suivants du Code des Sociétés.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 29  Composition et pouvoir
L’assemblée generale se compose de l'ensemble des associes. Ses decisions sont obligatoires pour
tous, meme les absents ou dissidents. Elle possede les pouvoirs lui attribues par la loi et les presents
statuts. Elle a seule le droit d’apporter des modifications aux statuts, de nommer des administrateurs
et commissaires, de les revoquer, d’accepter leur demission et de leur donner decharge de leur
administration, ainsi que d’approuver les comptes annuels.
Article 30  Convocation
L’assemblée generale est convoquee par le conseil d’administration, chaque fois que l’interet de la
societe l’exige, par simples lettres ou courriels adresses 10 jours au moins avant la date de la
reunion. Elle doit l’etre une fois par an, et ce au lieu, jour et heures fixees par le conseil d’
administration, pour statuer sur les comptes annuels et la décharge.
Sauf decision contraire du conseil d’administration, cette assemblee se reunit de plein droit le
deuxieme lundi du mois de juin a dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le jour ouvrable
suivant à la même heure.
Elle doit l’être également dans le mois de leur réquisition sur la demande d’associés représentant un
cinquième des parts sociales, lesquels associés proposeront les objets qui doivent figurer à l’ordre
du jour.
Les assemblees se tiennent au siege social ou en tout autre endroit indique sur la convocation.
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, l'assemblée à trois semaines ;
cette prorogation annule toute décision prise.
Article 31  Procuration
Tout associe peut donner a toute autre personne, pourvu qu’elle soit elle-meme associée de la
même catégorie, une procuration ecrite pour le representer a une assemblee et y voter en ses lieu et
place. Aucun associe ne peut representer plus de deux associés de la même catégorie.
Article 32  Présidence
Volet B
L‘assemblée est presidee par le president du conseil d’administration ou par le plus age des
administrateurs. Le president peut designer un secretaire. L’assemblee peut choisir, parmi ses
membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 33  Nombre de voix
Chaque associe dispose d'autant de voix qu'il a de parts sociales. Toutefois, le droit de vote afferent
aux parts sociales dont les versements exigibles ne sont pas effectues, est suspendu.
Article 34  Ordre du jour – Majorité simple – Quorum de présence
Aucune assemblée ne peut deliberer sur des objets qui ne figurent pas a l’ordre du jour.
Sauf les exceptions prevues par les presents statuts et la loi prévoyant une majorité qualifiée, les
decisions de l’assemblee generale sont prises a la majorite simple des voix presentes ou
représentées, dans le respect des articles 6.3 et 6.6 conférant une prépondérance des associés A.
Les résolutions peuvent être valablement adoptées que si les associes presents ou representes
representent au moins la moitie du capital social et si les associes de chaque catégorie presents ou
representes representent au moins la moitie du capital social attache a l’ensemble des parts sociales
de la catégorie concernée.
Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu endéans les quinze (15) jours
et la nouvelle assemblée générale délibèrera valablement quelle que soit la quotité du capital
représentée, pour autant que chaque catégorie de parts sociales soit représentée
Article 35  Majorités qualifiées – Quorum de présence – Renvoi à la loi et au pacte d’associés
Article 36  Règlement d’ordre intérieur
L’assemblée générale peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations
entre la société et ses associés, notamment quant aux causes d'exclusion et conditions d'agréation,
par des règlements d'ordre intérieur auxquels sont soumis les associés par le seul fait de leur
adhésion à la société. Ces règlements sont établis, modifiés, ou abrogés par l'assemblée par
décision prise suivant les modalités prévues à l’Article 35.
Article 37  Procès-verbaux
Les proces-verbaux des assemblees generales sont signes par les membres du conseil d’
administration et les associes qui le demandent. Les extraits ou copies a produire en justice ou
ailleurs sont signes par au moins un administrateur de chaque catégorie.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
Article 38  Exercice social
Les exercices sociaux courent du premier janvier au trente et un decembre de chaque année.
Article 39  Comptes annuels
A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse l'inventaire ainsi que le bilan, le
compte de resultat et ses annexes ainsi qu’un rapport de gestion lorsque la loi le requiert. Ceux-ci
seront soumis a l'approbation de l'assemblee générale.
Article 40  Affectation des bénéfices
Sur le resultat net tel qu’il resulte des comptes annuels, il est preleve au moins cinq pour cent pour
constituer la reserve legale. Ce prelevement cesse d’etre obligatoire lorsque le fonds de reserve
atteint un dixieme du capital social ; il doit etre repris si la reserve legale vient a etre entamee. Le
solde recevra l’affectation que lui donnera l’assemblee générale.
Article 41  Ristourne
La ristourne qui serait eventuellement accordee ne peut etre attribuee aux associes qu'au prorata
des operations qu'ils ont traitees avec la société.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 42  Dissolution
Outre les causes legales de dissolution et le terme de la société tel que fixé à l’Article 4, la societe
peut etre dissoute anticipativement par decision de l’assemblee generale. Cette decision sera
adoptee suivant les dispositions de l’Article 35.
Article 43  Liquidation
Lors de la dissolution de la societe, pour quelque cause et a quelque moment que ce soit,
l'assemblee generale designe un ou plusieurs liquidateurs. Elle determine egalement leurs pouvoirs,
le mode de liquidation et leurs indemnisations. L’assemblee se reunit sur convocation et sous la
presidence du liquidateur ou d’un des liquidateurs (le president s'il y en a un ou le plus age des
administrateurs), conformement aux dispositions des presents statuts. Elle conserve le pouvoir de
modifier les statuts pour mener a bien la liquidation.
Après apurement de toutes les dettes et frais de la liquidation, l'actif net servira par priorite a
rembourser les versements effectués en libération des parts sociales. Si toutes les parts sociales ne
se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs établiront l’équilibre entre les parts
sociales au point de vue libération, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels. Le surplus de l’actif est réparti entre les parts sociales par quotités égales.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Volet B
Article 44  Election de domicile
Tout associé ou administrateur domicilié à l'étranger, qui n'a pas élu domicile en Belgique, est
supposé, pour l'application des présents statuts, avoir élu domicile au siège social où toutes
notifications, communications et sommations lui sont valablement faites.
Article 45  Dispositions générales
Les dispositions legales, auxquelles il ne serait pas licitement deroge, sont reputees inscrites dans le
present acte et les clauses contraires aux dispositions imperatives de la loi sont censees non ecrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le premier exercice social se clôture le 31 décembre 2019 et la première assemblée ordinaire aura
lieu en juin 2020. Sont nommés administrateurs A les 4 associés fondateurs, comparants qui
acceptent, pour une durée indéterminée. Leur mandat est exercé à titre gratuit. Il n’est pas nommé
de commissaire. Le conseil élira son Président et désignera le(s) administrateur(s) délégué(s),
obligatoirement de catégorie A.
Pour extrait analytique conforme
Maître Roland STIERS, notaire à Liège (premier canton)
Déposé en même temps: une expédition de l'acte.