N° d'entreprise : 0458968267
Nom
(en entier) : PHAM XUAN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Général de Gaulle 153
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS
D'un acte reçu par le notaire Vincent MISONNE, notaire à Charleroi, en date du 21 octobre 2022, il a
été extrait ce qui suit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée
«SPRLU PHAM XUAN», dont le siège social est établi à 7000 Mons, avenue Général de Gaulle, 153,
Numéro d’Entreprise 0458.968.267 ;
Société constituée sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée aux termes d’un acte
reçu par Maître Jean-Paul Grégoire, notaire ayant résidé à Charleroi, le 27 septembre 1996 publié
aux annexes du Moniteur belge du 23 octobre suivant sous le numéro 961023-292 et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le Notaire Vincent Michielsen à
Charleroi, le 4 décembre 2013, publié aux annexes du Moniteur belge du 8 janvier 2014, sous le
numéro 14008608.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
Bureau
La séance est ouverte à 16 heures 30 sous la présidence de Monsieur PHAM Xuan An, plus
amplement nommé ci-après.
Le président exercera également le rôle de secrétaire.
EXPOSE PREALABLE :
Le Président expose ce qui suit :
1. Composition de l'assemblée
L’unique actionnaire, à savoir Monsieur PHAM Xuan An, né à Hanoi (Vietnam), le 22 mars 1952,
époux de Madame TRAN Thi Minh Hue, domicilié à 7000 Mons, avenue Général de Gaulle, 153, est
présent et déclare être propriétaire des sept cent cinquante (750) actions de la société.
2. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit
    1.  Proposition d’adapter le montant de fonds propres aux besoins de la société:
    2.  Proposition d'adapter la forme légale de la société au Code des sociétés et des associations et
adoption d'une SRL
    3.  Proposition de modification de la dénomination « SPRLU PHAM XUAN » en «PHAM XUAN » .
    4.  Proposition de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les
statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures;
    5.  Proposition d’adapter le montant de fonds propres aux besoins de la société:
        1.   proposition de les réduire à concurrence de cent quarante-deux mille six cent cinquante
euros (142.650,00 €) par remboursement à l’actionnaire unique prénommé conformément aux
articles 5:141 et suivants du Code des sociétés et des associations
        2.   proposition de dispenser les actionnaires de libérer les « apports non appelés”, soit six mille
cent nonante-deux euros un cents (6.192,01 €).
    6.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
Volet B
sans modification de l’objet de la société ;
    7.  Démission et renouvellement du gérant comme administrateur ;
    8.  Confirmation de l’adresse du siège.
3.Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que l’actionnaire unique est présent et que, par
conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’administrateur unique (ex-gérant) est présent en sa qualité d’unique actionnaire et par conséquent,
il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
4. Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution:
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Deuxième résolution:
Suite à la résolution précédente, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), c’est-à-dire celle de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3. Troisième résolution:
Vu la proposition au point 2. ci-dessus, l’assemblée décide également de modifier la dénomination «
SPRLU PHAM XUAN » en «PHAM XUAN» .
4. Quatrième résolution:
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit cent cinquante cinq mille cinquante euros (155.050,00 €) euros et le
montant de la réserve légale, soit seize mille cent vingt-quatre euros vingt cents (16.124,20 €) ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application
de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”, soit six mille cent nonante-deux euros un cents (6.192,01-€)
5. Cinquième résolution : Reduction du montant des fonds propres disponibles.
Afin d’adapter le montant de ses capitaux propres disponibles à ses besoins,
a) proposition de les réduire à concurrence de cent quarante-deux mille six cent cinquante euros
(142.650,00 €) par remboursement à l’actionnaire unique prénommé conformément aux articles 5:
141 et suivants du Code des sociétés et des associations. L’assemblée générale décide de réduire
les capitaux propres disponible à concurrence de cent quarante-deux mille six cent cinquante euros
(142.650,00- €) pour les ramener de 155.050,00 € à 12.400,00 € par remboursement en espèces à
Monsieur PHAM Xuan An prénommé ; cette réduction correspondant à l’augmentation de capital de
142.650,00 € réalisée par acte du notaire associé Vincent Michielsen, à Charleroi le 4 décembre
2013 en application de l’article 537 du Code des Impôts sur les Revenus, introduite par la Loi
programme du 28 juin 2013. Il est précisé que la présente décision de distribution par
remboursement à Monsieur PHAM Xuan An doit s’imputer exclusivement sur les réserves taxées
incorporées le 4 décembre 2013 conformément à l’article 537 CIR/92 du Code des Impôts sur le
Revenu. Cette distribution s’impute sur le capital libéré lors de l’augmentation de capital réalisée en
2013, à concurrence de 142.650 euros. Le remboursement
Volet B
décidé ne sera effectué qu’en respectant les conditions de l’article 537 du Code des Impôts sur le
Revenus. L’assemblée générale déclare et requiert le notaire d’acter que la présente distribution est
réalisée en application de l’article 18 alinéa 2 du Code d’impôt sur le revenu.
b) proposition de dispenser les actionnaires de libérer les « apports non appelés”, soit six mille cent
nonante-deux euros un cents (6.192,01 €).
L’assemblée décide également de dispenser les actionnaires de libérer le solde des apports non
appelés rendus disponibles au point 4 ci-dessus, soit six mille cent nonante-deux euros un cents
(6.192,01 €).
Ces décisions sub a) et b) ne produiront cependant leurs effets qu’après que l’organe d’
administration aura constaté, conformément à l’article 5:143 du Code des sociétés et des
associations, qu’à la suite de la distribution et de la dispense de libération, la société pourra, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement attendre, continuer à s’acquitter de
ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à
compter de ce jour.
Conformément aux articles 5:142 et 5:143, la distribution ne peut s’effectuer que moyennant le
respect de deux conditions :
- l’assemblée générale doit s’assurer que l’actif net de la société n’est pas négatif ou ne le
deviendrait pas à la suite d’une telle distribution (test de solvabilité) ;
- l’organe d’administration doit constater que la société pourra, en fonction des évolutions
raisonnablement prévisibles, continuer à honorer ses dettes venant à échéance pendant une période
d'au moins un an à compter de la date de la distribution (test de liquidités).
La décision de l’organe d’administration dont question ci-dessus est constatée dans un rapport
présentement remis par l’administrateur au notaire soussigné qui en restera le dépositaire.
L’administrateur déclare avoir été informé par le Notaire instrumentant du fait qu’il peut être tenu
responsable envers la société et les tiers des dommages résultant de la distribution s’il savait/aurait
dû savoir que la société n’était manifestement plus apte à payer ses dettes pendant une période de
douze mois à compter de la date de distribution.
Par ailleurs, l’assemblée générale déclare avoir été informée par le Notaire instrumentant que la
société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles 5:
142 et 5:143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a
été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
L’assemblée générale déclare et reconnaît en effet que le Notaire instrumentant a expressément
attiré son attention sur le contenu des articles 5:141 à 5:144, lesquels stipulent ce qui suit : « Art. 5:
141. L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions. Les statuts peuvent déléguer à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans
les limites des articles 5:142 et 5:143, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. Art. 5:142.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible. L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels
approuvés ou d'un état plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans
lesquelles un commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport
d'évaluation limité du commissaire est joint à son rapport de contrôle annuel. Par actif net, on entend
le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à mentionner et
à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais
d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement. Art. 5:143. La
décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est
pas déposé. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données
comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans
son rapport de contrôle annuel qu'il a exécuté cette mission. Lors de la prise de la décision visée par
cet article, les articles 5:76, 5:77 et 5:78 ne sont pas applicables. Art. 5:144. S'il est établi que lors de
la prise de la décision visée à l'article 5:143, les membres de l'organe d'administration savaient ou,
au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la distribution, la société ne serait
manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que précisé à l'article 5:143, ils sont
solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent. La
Volet B
société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles 5:
142 et 5:143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a
été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi ».
Ces résolutions de réduction des fonds propres sont adoptées à l’unanimité.
6. Sixième résolution. Adaptation des statuts au nouveau code des sociétés et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «PHAM XUAN».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne, en région de langue française.
L’adresse du siège pourra être modifiée sur simple décision de l’organe d’administration pour autant
que celle-ci n’entraine aucune modification du régime linguistique applicable à la société.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges d’activité, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice en son nom et pour son compte, de la Médecine Générale et inscrit
au tableau de l’Ordre des Médecins, et ce par l’intermédiaire de ses organes Médecins, légalement
habilités à exercer la Médecine Générale en Belgique, et qui apportent à la société ou mettent en
commun la totalité de leur activité médicale.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, au départ de ses
bénéfices réservés, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, la
vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’
en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation médicale, et que ces opérations s’inscrivant
dans les limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et
commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doit avoir été approuvé à la
majorité des 2/3 au moins des actions présentes et représentées.
Elle pourra, sous réserve de l’accord du Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins, faire partie de
toute autre association ou société qui poursuivrait un but identique au sien et pour autant que cette
participation fasse également l’objet d’un contrat.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées.
D’une façon générale, la société pourra faire tous les actes, transactions ou opérations
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou qui seront de nature à en faciliter le développement ou la réalisation.
Elle pourra réaliser son objet soit par action directe, soit, moyennant l’accord du Conseil Provincial
Compétent de l’Ordre des Médecins, en prenant des intérêts dans des entreprises, des sociétés, en
tout ou en partie, similaires ou connexes.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
Volet B
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou en vertu des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les
actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives et indivisibles, elles portent un numéro d’ordre. Elles ne peuvent
être données en garantie
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
qui doit toujours être un médecin actionnaire et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le
registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les actions ne peuvent être données en garantie.
En cas d'indivision, il sera procédé comme dit à l'article 9.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, la répartition des parts doit toujours tendre à refléter l’
importance des activités respectives des actionnaires.
Elle ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail presté.
Article 9. Cession d’actions
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sous réserve des
dispositions du paragraphe 3 ci-dessous qu'à un Docteur en médecine, légalement habilité à exercer
l’art de guérir en Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou appelé à
pratiquer dans la société avec, s'il y a plusieurs actionnaires, le consentement unanime des autres
actionnaires.
Les héritiers ou légataires ont droit à la valeur des actions telles que précisé au paragraphe 4.
En cas de décès de l’actionnaire unique, lorsqu'aucun des héritiers ou légataires ne remplit les
conditions pour devenir lui-même actionnaire, la société pourra être dissoute à la demande de tout
intéressé à moins que, dans l'année du décès, les actions aient été valablement cédées ou que
l'objet et la dénomination de la société n'aient été modifiés, en y excluant toute activité médicale.
A défaut, la société sera mise en liquidation.
A défaut de l'agrément prévu au paragraphe 1er, l'actionnaire unique qui se retire ou les ayants-droit
d'un actionnaire décédé ont droit à une compensation équitable conformément aux règles de la
déontologie médicale.
A défaut d'accord amiable, cette compensation sera déterminée par un expert-comptable ou un
réviseur d'entreprise.
Elle sera payable dans un délai de six mois prenant cours à dater de sa fixation.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateur(s).
L’assemblée générale les choisira, parmi les médecins associés pour les actes de gestion ayant une
incidence sur l’activité médicale des actionnaires, et parmi les actionnaires ou non pour les autres
activités de gestion.
Si une personne morale est nommée, elle aura l’obligation de désigner nommément une personne
physique pour la représenter.
Les mandats d’administrateurs d’une société comportant plusieurs actionnaires, et les mandats d’
administrateurs non associés, auront une durée de 6 ans, renouvelable.
Volet B
Si la société ne comporte qu'un actionnaire, celui-ci se désignera en assemblée générale pour
exercer le mandat d’administrateur pour la durée de son activité au sein de la société.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque
administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
Chaque administrateur peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs,
l'accomplissement d'actes déterminés de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu
que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non-médecins de l’
administrateur.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge. Les délégués de l’
administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie médicale
et doivent s’engager par écrit à respecter la déontologie médicale.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
mai de chaque année à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
Volet B
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote. Dans l’hypothèse où une ou plusieurs actions
constituerait la propriété indivise de deux ou plusieurs personnes, le droit de vote afférant à cette
(ces) actions est suspendu jusqu’à ce qu’elles désignent parmi elle, celui ou celle qui pourra exercer
ledit droit de vote. En cas de démembrement de la propriété d’une ou de plusieurs actions en
usufruit/nue-propriété, le droit de vote sera exercé par l’usufruitier.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Le mandataire non médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce
qui ne concerne pas l’art de guérir.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à
l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce
dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts. La société peut être dissoute sans mise en liquidation, dans le respect des articles 2:80. et 2:
81. du Codes des sociétés et associations.
Article 23. Liquidation
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de l’administrateur, sauf décision de l'Assemblée Générale désignant un ou plusieurs
liquidateur(s) qui feront appel à un ou des médecins inscrits à l’ordre pour régler les questions qui
concernent la gestion des dossiers médicaux, les questions relatives à la vie privée des patients, le
secret médical et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
Volet B
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 28.
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l'objet d'une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n'est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n'est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial du médecin.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Article 29 Déontologie.
Les associés s’engagent à respecter les règles du Code de Déontologie médicale.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra avertir les autres membres ou associés de toute
décision disciplinaire, civile ou pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur
leurs relations professionnelles. L’assemblée générale décidera à la majorité simple des suites à
donner à ces décisions.
La sanction de la suspension du droit d’exercer l’art de guérir entraine la suspension des avantages
du contrat pendant la durée de cette mesure.
Cette sanction ne dispense en tout état de cause pas le médecin concerné de prendre les mesures
nécessaires à la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours
la sanction précitée. A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou
plusieurs médecins ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à
cet exercice.
Les dispositions prises en ce sens peuvent être portée à la connaissance
du Conseil Provincial auprès duquel ressort ce médecin.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil Provincial de l’Ordre
des Médecins sauf voies recours.
Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine médical.
Toutes les mesures seront prises en vue de préserver le secret professionnel qui ne sera partagé
que dans la mesure où les soins l’exigent.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Si un associé était radié du tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses
actions à ses associés. S’il est actionnaire unique, il devrait alors soit céder ses parts, soit procéder à
la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en y excluant toute activité
médicale.
La convention ne peut comporter des dispositions discriminatoires.
La conservation des dossiers doit répondre aux exigences légales et déontologiques (cfr articles 22
et suivants du CDM 2018).
Les convictions personnelles d’un médecin ne peuvent compromettre la qualité des soins (cfr article
31 CDM 2018).
7. Septième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur statutaire pour
une durée illimitée, tant qu’elle demeure unipersonnelle, Monsieur PHAM Xuan An prénommé, ici
présent et qui accepte. L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes
les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Son mandat sera rémunéré aux mêmes conditions qui étaient fixées par l’assemblée générale pour l’
exercice due son mandant en qualité de gérant de la Sprl.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son/leur mandat.
Volet B
8. Huitième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7000 Mons, avenue Général de
Gaulle, 153.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
9. Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 17 heures