Ondernemingsnr : 0424033124
Naam
(voluit) : MAROR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Paardenmarkt 65
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Overeenkomstig artikel 14:35 Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt
bekendgemaakt, een akte van omzetting (proces-verbaal van de buitengewone vergadering van de
aandeelhouders) van de naamloze vennootschap (NV) "MAROR", met zetel te 2000 Antwerpen,
Paardenmarkt 65, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0424.033.124, verleden
voor notaris Tine Landuydt te 2640 Mortsel op 25 maart 2024.
 
Heden, vijfentwintig maart tweeduizend vierentwintig,
Voor mij, Tine LANDUYDT, notaris te Mortsel,
Is de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "MAROR", met zetel te 2000 Antwerpen, Paardenmarkt 65, rechtspersonenregister
Antwerpen afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0424.033.124.
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Helene Casman te Antwerpen
op 18 mei 1983, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 4 juni 1983 onder nummer
1456-27.
Gewijzigd bij akte verleden op 7 januari 1986 voor notaris Frans Mortelmans te Antwerpen,
gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 januari 1986, onder nummer 036.
Gewijzigd bij akte verleden op 22 december 1987 voor notaris Frans Mortelmans te Antwerpen,
gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20 januari 1988 onder nummer 880120-
211.
Laatst gewijzigd bij akte verleden op 19 juni 2006 voor notaris Frans Mortelmans te Antwerpen,
gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 juli 2006 onder nummer 06110078.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU:
De vergadering wordt geopend in het kantoor van ondergetekende notaris Landuydt te Mortsel,
Edegemsestraat 14, om 9 uur 30 onder het voorzitterschap van Xenia Orgielewski, nagenoemd.
Gelet op het gering aantal aandeelhouders zullen behoudens de voorzitter geen andere leden van
het bureau worden benoemd.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Volgende aandeelhouders zijn aanwezig en verklaren eigenaars te zijn van alle zesduizend
zevenhonderdvijftig (6.750) aandelen, te weten:
ORGIELEWSKI Xenia, geboren te Ostroda op 28 juli 1967, (Rijksregister nummer (…)), wonend te
2150 Borsbeek, Floris Primslei 45, die verklaart eigenaar te zijn van drieduizend
driehonderdvijfenzeventig (3.375) aandelen.
VAN HEMELRIJCK Eddy Ludo François, geboren te Deurne (Antwerpen) op 10 september 1965,
(Rijksregister nummer (…)), wonend te 2150 Borsbeek, Floris Primslei 45, die verklaart eigenaar te
zijn van achthonderdzeventig (870) aandelen.
ORGIELEWSKI Yvona, geboren te Haïfa op 29 mei 1970, (Rijksregister nummer (…)), wonende te
2150 Borsbeek, Louis Janssensstraat 15, die verklaart eigenaar te zijn van tweeduizend
vijfhonderdenvijf (2.505) aandelen.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen dat:
I.          De vergadering van vandaag volgende agenda heeft:
    1.  Kennisname van volgende stukken en verslagen:
    •  Verslag opgemaakt door het bestuursorgaan op 11 maart 2024, overeenkomstig artikel 14:5 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, houdende voorstel tot omzetting van de
vennootschap in een Besloten Vennootschap; bij dit verslag is een staat van activa en passiva
gevoegd conform artikel 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afgesloten per
31 december 2023.
    •  Verslag opgesteld door BDO Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Philippe Venken,
bedrijfsrevisor, van 22 maart 2024 overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over voormelde staat van activa en passiva afgesloten per 31
december 2023.
    •  Verslag opgemaakt door het bestuursorgaan op 6 februari 2024, overeenkomstig artikel 7:154
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ter verantwoording van de voorgestelde
aanpassing van het voorwerp.
    •  Ontwerp van de statutenwijziging.
    1.  Omzetting van een naamloze vennootschap in een besloten vennootschap.
    2.  Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening voor zover als nodig op te
heffen en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
    3.  Afschaffing fractiewaarde aandelen.
    4.  Aanpassing van het uur van de gewone algemene vergadering.
    5.  Aanpassing van het voorwerp van de vennootschap naar volgende:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
De ondersteuning van individuen, organisaties (bedrijven, collectieven, netwerken,…) en de bredere
samenleving in de zoektocht en transitie naar een regeneratieve economie waarin de planeet en
iedereen floreert.
Dit doen we door middel van
- trainingen, facilitatie en hosting van bijeenkomsten;
- de organisatie van evenementen, voordrachten en seminaries;
- formele en informele vorming op persoonlijk vlak;
- coaching;
- onderzoek naar nieuwe maatschappelijke/economische modellen, alsook nieuwe vormen van leren,
samenwerken en samenzijn;
- consulting, advies en de uitoefening van managementopdrachten;
- verhuur en exploitatie van de eigen onroerende goederen;
- de in- en uitvoer, groot -en kleinhandel van goederen die regeneratie ondersteunen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële,
industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks
in verband staan met haar voorwerp. Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng,
inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een
gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de
vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen,
voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken."
    1.  Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met de nieuwe
rechtsvorm en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    2.  Ontslag en herbenoeming van de bestuurders.
    3.  Volmachten.
II. Er thans zesduizend zevenhonderdvijftig (6.750) aandelen zijn en er geen andere effecten
bestaan.
III. Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
IV. De agendapunten, die een statutenwijziging inhouden, een drie/vierde meerderheid van de
stemmen moeten bekomen (waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend) om te zijn aanvaard.
Onverminderd strengere bepalingen in de statuten is een voorstel tot omzetting alleen dan
aangenomen, wanneer het drie vierde van de stemmen heeft verkregen, waarbij de onthoudingen in
de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Een wijziging van het voorwerp is alleen aangenomen, wanneer zij ten minste vier vijfde van de
uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend.
V. Dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
VI. De enige bestuurders, te weten ORGIELEWSKI Xenia en VAN HEMELRIJCK Eddy, beiden
voornoemd, zijn aanwezig, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist. Zij doen
eveneens afstand van hun recht om een kopie te ontvangen van het verslag van het bestuursorgaan
en het verslag van de revisor overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en de artikelen die naar deze artikelen verwijzen.
De aandeelhouders verklaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen aan deze vergadering niet
het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije
uitoefening van hun stemrecht zou beletten.
Voorgaande uiteenzetting wordt als juist erkend door de vergadering, die vervolgens de agenda
aanvat en na beraadslaging volgende beslissingen neemt:
Eerste beslissing
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan de dato 11 maart 2024 dat het voorstel tot omzetting toelicht,
waarbij de staat van activa en passiva van de vennootschap per 31 december 2023 is gevoegd,
opgesteld overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
- Ontwerp van de statutenwijziging.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie te hebben ontvangen
van deze verslagen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren. Zij verzaken en doen afstand van de oproepingsformaliteiten zoals opgenomen in artikel
14:6 WVV.
De aandeelhouders verklaren samen bij algemene vergadering, overeenkomst artikel 14:4 WVV,
voornoemde bedrijfsrevisor te hebben aangesteld.
De conclusies van het verslag opgesteld door BDO Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door
Philippe Venken, bedrijfsrevisor, opgesteld op 22 maart 2024, luiden letterlijk als volgt:
"Afkeurende conclusie
Vanwege de significantie van de aangelegenheid beschreven in de sectie ‘Basis voor de afkeurende
conclusie’ zijn wij van mening dat de staat van activa en passiva niet in alle van materieel belang
zijnde opzichten is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat
het netto-actief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in
alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is.
Basis voor afkeurende conclusie
De Vennootschap is in het boekjaar eindigend per 31 december 2018 overgegaan tot een
herwaardering van bepaalde activa van de rubriek “Terreinen en gebouwen” door de boeking op het
eigen vermogen van een overeenstemmende herwaarderingsmeerwaarde ten belope van 726.589
EUR. Volgens ons voldoet deze herwaardering niet aan de voorwaarde van artikel 3:35 van het
koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, in de mate dat de uitgedrukte meerwaarde niet verantwoord werd door de rentabiliteit
van de Vennootschap. Rekening houdend met de afschrijvingen sindsdien toegepast op het bedrag
van deze herwaardering, is het netto-actief in de staat van activa en passiva per 31 december 2023
overgewaardeerd voor een bedrag van 618.658 EUR.
Overige aangelegenheden
Het nettoactief van de Vennootschap is kleiner dan het in de staat van activa en passiva opgenomen
kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd. Het verschil bedraagt 223.879 EUR.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
december 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 december 2023 met een balanstotaal van 676.861 EUR en een
nettoactief van 564.114 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 WVV in het kader van de omzetting
van een Naamloze vennootschap naar een Besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en
mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Antwerpen, 22 maart 2024".
De aandeelhouders werden door ondergetekende notaris uitdrukkelijk gewezen op het feit dat de
bedrijfsrevisor vast stelde dat de staat werd overgewaardeerd, en de mogelijke gevolgen hiervan
(bijvoorbeeld het toepassen van de procedure omschreven in artikel 5:153 WVV indien aan de
voorwaarden daarvoor is voldaan).
Tweede beslissing:
De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap, bij
toepassing van de artikelen 14:2 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0424.033.124 waaronder de vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 31 december 2023.
Het eigen vermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen,
de waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de besloten vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de naamloze vennootschap werd gehouden, voortzetten.
Vermits de omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva afgesloten op 31
december 2023 worden alle verrichtingen sedertdien door de naamloze vennootschap gesteld
geacht te zijn gedaan namens de besloten vennootschap die ze voor zoveel als nodig bekrachtigt en
ze voor haar rekening neemt.
Derde beslissing
De algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Deze moet bijgevolg niet vermeld worden in
de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige
bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op
heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
De vergadering beslist, voor zover deze bestaan, de statutaire onbeschikbare reserves om te zetten
naar gewone reserves.
De vennootschap zal bijgevolg niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
beschikken.
Vierde beslissing:
De vergadering besluit, voor zover als nodig, in het verlengde van het voorgaande besluit, de
fractiewaarde van de aandelen af te schaffen.
Vijfde beslissing
De vergadering besluit het uur van de algemene vergadering te verzetten naar 19 uur.
Zesde beslissing:
De vergadering beslis het voorwerp van de vennootschap aan te passen naar volgende:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
De ondersteuning van individuen, organisaties (bedrijven, collectieven, netwerken,…) en de bredere
samenleving in de zoektocht en transitie naar een regeneratieve economie waarin de planeet en
iedereen floreert.
Dit doen we door middel van
- trainingen, facilitatie en hosting van bijeenkomsten;
- de organisatie van evenementen, voordrachten en seminaries;
- formele en informele vorming op persoonlijk vlak;
- coaching;
- onderzoek naar nieuwe maatschappelijke/economische modellen, alsook nieuwe vormen van leren,
samenwerken en samenzijn;
- consulting, advies en de uitoefening van managementopdrachten;
- verhuur en exploitatie van de eigen onroerende goederen;
- de in- en uitvoer, groot -en kleinhandel van goederen die regeneratie ondersteunen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële,
industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks
in verband staan met haar voorwerp. Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng,
inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een
gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de
vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen,
voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken."
Zevende beslissing:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de nieuwe rechtsvorm en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
"Artikel 1 – Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap (BV) en wordt genoemd "MAROR".
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De ondersteuning van individuen, organisaties (bedrijven, collectieven, netwerken,…) en de bredere
samenleving in de zoektocht en transitie naar een regeneratieve economie waarin de planeet en
iedereen floreert.
Dit doen we door middel van
- trainingen, facilitatie en hosting van bijeenkomsten;
- de organisatie van evenementen, voordrachten en seminaries;
- formele en informele vorming op persoonlijk vlak;
- coaching;
- onderzoek naar nieuwe maatschappelijke/economische modellen, alsook nieuwe vormen van leren,
samenwerken en samenzijn;
- consulting, advies en de uitoefening van managementopdrachten;
- verhuur en exploitatie van de eigen onroerende goederen;
- de in- en uitvoer, groot -en kleinhandel van goederen die regeneratie ondersteunen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële,
industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks
in verband staan met haar voorwerp. Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng,
inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een
gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de
vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen,
voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Artikel 4 – Duur
De duur van de vennootschap is onbepaald.
Artikel 5 – Inbrengen - aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 6750 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aan het bestuursorgaan wordt geen bevoegdheid verleend om in één of meer malen nieuwe
aandelen uit te geven.
Artikel 6 – Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7 – Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per aangetekend schrijven. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend,
dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op
dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder
nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden overeenkomstig artikel 10 van de statuten.
Artikel 8 – Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het WVV. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan bij beslissing van het bestuursorgaan worden gehouden in elektronische
vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9 – Ondeelbaarheid van de aandelen
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10 – Overdracht van aandelen
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen aan
derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden,
zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle
eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden aan een andere aandeelhouder.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen aan een andere persoon dan deze die
hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten
minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek
van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten, eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
van de prijs plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 11 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Zoals bepaald in artikel 5:70 WVV is het mandaat van niet-statutair benoemde bestuurders
herroepbaar ad nutum, zonder opgave van redenen en met onmiddellijke ingang, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding, bij besluit van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging evenwel steeds de datum bepalen
waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 12 – Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Intern bestuur
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13 – Vergoeding van bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15 – Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 16 – Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede maandag van juni om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 17 – Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 18 – Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19 – Zittingen – processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20 – Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 werkdagen dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21 – Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 22 – Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23 – Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling en dit binnen de grenzen bepaald in artikels 5:142 en 5:143 WVV.
Hiernaast kan het bestuursorgaan binnen dezelfde grenzen van de artikels 5:142 en 5:143 WVV
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 24 – Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25 – Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 26 – Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volstort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volstortte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 27 – Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
De houders van aandelen op naam of obligaties zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van
elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van
woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.
Artikel 28 – Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29 – Gemeen recht
De bepalingen van het WVV, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn
ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het
Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven."
Achtste beslissing:
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders van de naamloze vennootschap, hierna
vermeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-
statutair bestuurders in de besloten vennootschap, voor een onbepaalde duur:
    •  ORGIELEWSKI Xenia, wonend te 2150 Borsbeek, Floris Primslei 45; en,
    •  VAN HEMELRIJCK Eddy Ludo François, wonend te 2150 Borsbeek, Floris Primslei 45.
Beiden hier aanwezig en welke aanvaarden.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting.
Negende beslissing:
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Volmacht wordt verleend aan notaris Tine Landuydt te Mortsel voor het coördineren en neerleggen
van de statuten, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
De vergadering verleent bijzondere volmacht, aan BV Wingman Accountants, rechtspersoon met
zetel te 2100 Antwerpen, Blivensstraat 51-53 bus 1, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, gekend in
de KBO onder nummer 0417.948.947, vertegenwoordigd door BV Jurgen Coninx, bestuurder, op
haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jurgen Coninx en door CommV
Devotax, bestuurder, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Tanguy De
Vocht, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten
te verzekeren en documenten te ondertekenen met inbegrip van de aanvraag of wijziging bij de B.T.
W., Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas, directe belastingen en andere nuttige
administraties.
SLOTBEPALINGEN:
Alle beslissingen werden met eenparigheid van stemmen genomen.
De vergadering wordt geheven om 10 uur 30.
Verklaring pro fisco
Partijen verzoeken ondergetekende notaris te willen akten dat deze omzetting geschiedt met
toepassing van de fiscale voordelen bedoeld in artikel 121, 1° van het Wetboek der
Registratierechten en artikel 214 van het Wetboek Inkomstenbelastingen (1992).
Onpartijdigheid
De comparanten erkennen dat ondergetekende notaris hen gewezen heeft op de bijzondere
verplichtingen aan hem opgelegd door artikel 9 paragraaf 1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet
Notariaat.
De comparanten bevestigen tevens dat ondergetekende notaris hen naar behoren heeft ingelicht
over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een
onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.
Verklaring - bevestiging van identiteit
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten haar werd aangetoond aan de hand van
bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
Bekwaamheid
De comparanten verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze overeenkomst
vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die een
onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen, zoals faillissement, gerechtelijke
reorganisatie, collectieve schuldenregeling of voorlopig bewind.
Recht op geschriften
Het recht op geschriften bedraagt honderd euro (€ 100,00) op aangifte van ondergetekende notaris.
WAARVAN VERSLAGSCHRIFT.
Opgemaakt te Mortsel, datum als boven.
En na gedane integrale voorlezing en toelichting, hebben de comparanten met mij, notaris,
ondertekend.
 
Mee neergelegd:
    •  afschrift van de akte van 25/03/2024,
    •  het verslag van de bedrijfsrevisor,
    •  de gecoördineerde tekst van statuten.
 
Tine Landuydt
Notaris te Mortsel