Ondernemingsnummer :
0416527007
Benaming :
(voluit) :
DROOGHMANS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Ambachtsstraat 11
2490 Balen
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel uit de akte verleden op 13 december 2018 voor Meester Herbert Houben, notaris te Genk,
opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, §, met als enig doel neergelegd te
worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene
vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft :
 
EERSTE BESLUIT – WIJZIGING BOEKJAAR, WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE
JAARVERGADERING EN OVERGANGSBEPALINGEN, INZAKE HET LOPENDE BOEKJAAR EN
DE EERSTVOLGENDE JAARVERGADERING.
De vergadering besluit dat het boekjaar voortaan zal beginnen op één januari om te eindigen op
eenendertig december van ieder jaar. De vergadering besluit vervolgens de jaarvergadering voortaan
te laten plaatsvinden op de laatste maandag van de maand juni om zeventien uur.
Bij wijze van overgangsmaatregel besluit de vergadering het lopende boekjaar, dat een aanvang
heeft genomen op 1 juli 2018, af te sluiten op 31 december 2018. De vergadering beslist dat de
eerstvolgende jaarvergadering die zal beraadslagen over de jaarrekening afgesloten per 31
december 2018, zal worden gehouden op 24 juni 2019 om zeventien uur.
De vergadering beslist (oud) artikel 20 en (oud) artikel 28 te vervangen als volgt:
“Artikel 20: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering:
a) De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de laatste maandag van de maand juni, om zeventien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de verga-dering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
b) Ten allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen wijziging van de statuten inhoudt.
c) Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergade-ring worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten, ten overstaan van een notaris.
d) De gewone en de bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of in een andere plaats van het gerechtelijk arrondissement waar de zetel van de
vennootschap gevestigd is, aangewezen in de oproeping. De buitengewone algemene
vergaderingen worden gehouden waar dan ook in België.”
“Artikel 26: Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag:
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op eenendertig
december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening en handelen verder naar de voorschriften van het
Wetboek van Vennootschappen.
Na goedkeuring van de balans beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de
aan de bestuurders en e-ventuele commissaris te verlenen kwijting.”
TWEEDE BESLUIT – WIJZIGING VAN HET BESTUUR EN AANDUIDING VAN CATEGORIEËN
VAN BESTUURDERS.
Luik B
De vergadering besluit het bestuur, met inbegrip van, maar niet beperkt tot de interne besluitvorming
en samenstelling van de raad van bestuur te wijzigen en de (oude) artikelen 11-15 en 17-18 te
vervangen als volgt:
“III. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10 – Samenstelling raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit drie leden, al dan niet
aandeelhouders.
De raad van bestuur zal steeds zijn samengesteld uit drie bestuurders, met name een A-bestuurder,
een B-bestuurder en een C-bestuurder.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze, overeenkomstig de relevante
bepalingen van de Belgische vennootschapswetgeving, een vaste vertegenwoordiger die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na
de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen. Zij kunnen te allen tijde door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien. Evenwel dienen zij een bestuurder te benoemen onder de initiële kandidaten die
voorgesteld werden door de meerderheid van de betreffende categorie van aandeelhouders waartoe
de ontslagnemende bestuurder behoorde. In dat geval zal de algemene vergadering in haar
eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen.
De mandaten van de bestuurders worden onbezoldigd uitgeoefend, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
Artikel 11 – Voorzitter raad van bestuur
De raad van bestuur kiest onder de bestuurders een voorzitter om de vergadering van de raad van
bestuur en de algemene vergadering voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Artikel 12 – Vergadering raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert minstens zes (6) keer per jaar, alsook telkens het belang van de
vennootschap het vereist, en tevens op verzoek van één (1) bestuurder. De vergaderingen worden
gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer ten minste één (1) A-bestuurder
samen met één (1) B-bestuurder en/of één (1) C-bestuurder, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vergadering voorkwamen, indien alsdan tenminste twee bestuurders tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen
voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten
vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan
twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief,
telefax of elektronisch bericht.
Behoudens hetgeen hierna onder 1/ en 2/ voorzien, worden besluiten van de raad van bestuur
genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
1/ Indien de besluiten van de raad van bestuur betrekking hebben op de hierna vermelde materies
worden deze besluiten genomen met een gewone meerderheid van stemmen, waaronder in elk
geval de goedkeuring van ten minste de A-bestuurder:
- de beslissing tot aanduiding of ontslag van de vaste vertegenwoordiger die namens de
vennootschap een bestuursmandaat zal uitoefenen;
- het uitoefenen van stemrechten door de vennootschap verbonden aan aandelen en/of het
uitoefenen van stemrechten verbonden aan een bestuursmandaat uitgeoefend door de
vennootschap in dochtervennootschappen;
Luik B
- het bepalen van een nieuw business plan of het doorvoeren van belangrijke wijzigingen aan het
business plan of het vastleggen van een nieuwe strategie;
- het vastleggen van het jaarlijks budget;
- investeringen van meer dan vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00), in zoverre niet opgenomen in
het jaarlijkse budget;
- aangaan van financiële schulden in zoverre niet opgenomen in het goedgekeurde jaarlijkse budget;
- het gebruik van het toegestaan kapitaal;
- de benoeming, beëindiging en verloning van leden van het management van de vennootschap die
een jaarlijkse kost van meer dan vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) voor de vennootschap
vertegenwoordigen;
- het toekennen van warrants of aandelenopties;
- het oprichten van een directiecomité en de benoeming en beëindiging van de leden ervan;
- de delegatie van het dagelijks bestuur, de benoeming, beëindiging en verloning van de gedelegeerd
bestuurder c.q. algemeen directeur.
2/ Indien de besluiten van de raad betrekking hebben op de hierna vermelde materies, kan de raad
van bestuur maar rechtsgeldig besluiten indien alle bestuurders aanwezig zijn en indien deze
besluiten worden genomen met unanimiteit van de A-, B- en C-bestuurders:
- fundamentele wijzigingen in de aard van de activiteiten van de vennootschap, in zoverre deze niet
voorzien waren in het business plan (zoals van tijd tot tijd gewijzigd);
- acquisities van en/of investeringen in andere vennootschappen;
- verkoop of overdracht van een belangrijk deel van de activiteiten of activa van de vennootschap;
- afsluiten van joint ventures of partnerships.
Ingeval van staking der stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend,
behoudens wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden zou bestaan.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende
noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig
schriftelijk akkoord.
Artikel 13 – Notulen raad van bestuur
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten
minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een
gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 14 – Bevoegdheden raad van bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
maatschappelijk doel.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
Inkoop eigen aandelen
Binnen de wettelijke voorwaarden kan de raad van bestuur besluiten tot het verkrijgen van eigen
aandelen of winstbewijzen, indien dit noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een
ernstig en dreigend nadeel zou lijden.
Conversie van aandelen
Ingeval van conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht,
heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om het maximum aantal te converteren aandelen te
bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.
Artikel 15 – Opdrachten
Directiecomité
Het is de raad van bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een
directiecomité zonder dat deze opdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de
vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn
voorbehouden. Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het
toezicht op dat comité. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder
zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot lid van het directiecomité, benoemt deze onder
zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
Luik B
de raad van bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad
van bestuur worden beperkt. deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het
directiecomité zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet
indien zij worden bekendgemaakt.
Auditcomité
De raad van bestuur kan in zijn midden, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen, een auditcomité oprichten, dat belast wordt met het permanent toezicht over de
afgewerkte dossiers van de commissaris. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het
auditcomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het
auditcomité worden bepaald door de raad van bestuur.
In die hoedanigheid kan het auditcomité onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals
bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen.
De raad van bestuur kan eveneens zelf optreden als auditcomité in de zin van het Wetboek van
Vennootschappen, en is dan onder meer belast met het permanente toezicht op de afgewerkte
dossiers van de commissaris.
In die hoedanigheid kan de raad van bestuur, optredend als auditcomité, onder meer afwijkingen
toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De raad van bestuur kiest onder de A-, B- en C-bestuurders, een gedelegeerd bestuurder, belast met
het dagelijks bestuur van de vennootschap.
Bijzondere opdrachten
De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.”
De vergadering beslist dat:
1/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Splendid”, met maatschappelijke zetel
te 3660 Opglabbeek, Industrieweg Noord 1152, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Tongeren onder nummer 0404.107.245 en met BTW-nummer BE 0404.107.245,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer VAESSEN Ben, voornoemd, vanaf
heden zal optreden als A-bestuurder.
2/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Group SD”, met maatschappelijke
zetel te 2490 Balen, Germeer 17, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Turnhout onder nummer 0874.640.288 en met BTW-nummer BE 0874.640.288, vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger, de heer DROOGHMANS Sven, wonende te 2490 Balen,
Germeer 17, vanaf heden zal optreden als B-bestuurder.
3/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “KOVADES MANAGEMENT”, met
maatschappelijke zetel te 3550 Heusden-Zolder, Dorpshof 35, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer 0637.986.024 en met BTW-
nummer BE 0637.986.024, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer
VANDERSMISSEN Koen, wonende te Heusden-Zolder, Dorpshof 35, vanaf heden zal optreden als
C-bestuurder.
DERDE BESLUIT – WIJZIGING EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De vergadering besluit de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid te wijzigen en (oud) artikel 16 te
vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 16 – Externe vertegenwoordigingsmacht:
De raad van bestuur (voltallig) vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Onverminderd voornoemde algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, zal de
vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders
gezamenlijk optredend.
Bovendien zal de vennootschap in de zaken die tot het dagelijks bestuur horen geldig
vertegenwoordigd worden door de handtekening van een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur,
ongeacht of er één of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur zijn.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.”
VIERDE BESLUIT – SCHRAPPING VAN ARTIKEL 8 EN WIJZIGING VAN ARTIKEL 9 VAN
Luik B
DE STATUTEN MET BETREKKING TOT DE VERMELDING VAN AANDELEN AAN TOONDER
De vergadering stelt vast dat alle aandelen aan toonder werden omgezet in aandelen op naam op 14
december 2011. De vergadering besluit daarom om (oud) artikel 8 met betrekking tot aandelen aan
toonder te schrappen uit de statuten.
De vergadering beslist vervolgens om in het licht hiervan de tekst van (oud) artikel 9, a) te vervangen
door de volgende tekst:
“a) De aandelen op naam worden aangetekend in een register van aandelen. In de zetel van de
vennootschap wordt dit register gehouden. Elke aandeelhouder alsook der-den kunnen er inzage van
nemen. Dat register bevat: 1) de nauwkeurige aanwijzing van elke aandeelhouder met opgave van
het getal van zijn aandelen en 2) de vermelding van de gedane stortingen.
De eigendom van een aandeel op naam wordt bewezen door een inschrijving in het register van
aandelen.”
VIJDFE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE STATUTEN OP HET VLAK VAN DE (WERKING VAN DE )
ALGEMENE VERGADERING, ONDER MEER DOOR (i) DE INVOEGING VAN EEN ARTIKEL 23BIS
AANGAANDE DE MOGELIJK TOT ELEKTRONISCHE DEELNAME EN TOT STEMMEN OP
AFSTAND PER BRIEF OF LANGS ELEKTRONISCHE WEG EN (ii) DE INVOEGING VAN EEN
ARTIKEL 25 AANGAANDE HET VRAAGRECHT VAN DE AANDEELHOUDERS
De vergadering beslist tot het toevoegen van een artikel 23bis en artikel 25 aan de statuten, deze
artikelen luiden als volgt:
“Artikel 23bis: Elektronische deelname aan de vergadering – stemmen op afstand:
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet (i) minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en (ii) zijn
stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet
uitspreken.
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het tijdstip
waarop de vergadering een aanvang neemt, per brief of langs elektronische weg op afstand
stemmen. Zij moeten daarvoor gebruik maken van het formulier dat de vennootschap daartoe ter
beschikking stelt en dat inhoudelijk zal moeten beantwoorden aan de voorwaarden terzake door het
Wetboek van Vennootschappen gesteld.
De raad van bestuur zal, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
de eventuele uitvoeringsbesluiten, nadere regels uitwerken in verband met de te gebruiken
elektronische communicatiemiddelen, de wijze waarop de hoedanigheid en de identiteit van een
aandeelhouder die op afstand aan de algemene vergadering wenst deel te nemen of wenst te
stemmen, zal worden gecontroleerd, hoe zijn aanwezigheid kan worden vastgesteld, en de manier
waarop de veiligheid van het te gebruiken communicatiemiddel kan worden gewaarborgd.”
“Artikel 25: Vraagrecht van de aandeelhouders:
De bestuurders en de (eventuele) commissarissen geven antwoord op de vragen die door de
aandeelhouders worden gesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 540 van het Wetboek van
Vennootschappen. De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde kalenderdag
vóór de algemene vergadering ontvangen.”
ZESDE BESLUIT – HERNUMMERING VAN DE ARTIKELEN EN COÖRDINATIE VAN DE
STATUTEN OM DEZE IN OVEREENSTEMMING TE BRENGEN MET DE OP DEZE
VERGADERING GENOMEN BESLUITEN
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering de statuten
te hernummeren. Bijgevolg, zullen de statuten van de vennootschap voortaan luiden als volgt:
STATUTEN
“I. NAAM - DUUR - ZETEL - DOEL:
Artikel 1: Naam:
De vennootschap is opgericht als naamloze vennootschap onder de naam “DROOGHMANS”.
Artikel 2: Duur:
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 3: Zetel:
Luik B
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2490 Balen, Ambachtstraat 11.
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad mag de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse
Gewest, overgebracht worden. Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur zal de
vennootschap agentschappen, stapelhuizen en bijhuizen in België en in het buitenland mogen
oprichten.
Artikel 4: Doel:
De vennootschap heeft tot doel:
Het uitvoeren van alle schilder- en versieringswerken met uitzondering van behangwerken, het
uitvoeren van allerhande bedekkingen en bekledingen van gebouwen, alsmede metalen constructies,
het uitvoeren van grond- en wegeniswerken, alsook alle onderhoud en herstellingen ervan, het
uitvoeren van afbraakwerken.
De vennootschap mag verder alle bewerkingen doen van industriële, commerciële of financiële aard,
zowel van roerende als onroerende goederen, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten.
II. KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5: Kapitaal:
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000),
verdeeld in tweeduizend vierhonderd (2.400) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde.
Artikel 6: Wijziging van het maatschappelijk kapitaal:
a) Tot verhoging of tot vermindering van het maatschappelijk kapitaal slechts worden besloten door
een buitengewone algemene vergadering.
Ingeval van conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht,
heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om het maximum aantal te converteren aandelen te
bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.
b) Bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld is het voorkeurrecht voorzien door artikelen 592 en
volgenden van het Wetboek van Vennootschappen, van toepassing.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen in
dezelfde evenredigheid aangeboden aan de andere aandeelhouders. Op aandelen waarop niet wordt
ingeschreven, kan worden ingeschreven door derden.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de
vruchtgebruiker tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen komen hem in volle
eigendom toe, mits eventuele vergoeding aan de blote eigenaar voor het uitoefenen van het
voorkeurrecht.
c) Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat maakt de bedrijfsrevisor of de
commissaris een verslag op naast het bijzondere verslag van de raad van bestuur en wordt verder
gehandeld naar het voorschrift van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen.
d) Een kapitaalverhoging kan ook door omzetting van reser-ves. De buitengewone algemene
vergadering kan de raad van bestuur de bevoegdheid verlenen om binnen de grenzen van het
toegestaan kapitaal het kapitaal te verhogen door omzetting van reserves.
e) Moet een algemene vergadering over een vermindering van het maatschappelijk kapitaal
beslissen, dan wordt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen
werkwijze in de oproeping tot de algemene vergadering vermeld. Verder wordt gehandeld naar het
voorschrift van de artikelen 612, 613 en 614 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 7: Verlies van netto-actief:
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de raad van bestuur, binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld of had moeten worden vastgesteld, een buitengewone
algemene vergadering doen samenkomen om te beraadslagen en te beslui-ten over de ontbinding
van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Artikel 8: Aandelen op naam - Register overdracht:
a) De aandelen zijn op naam en worden aangetekend in een register van aandelen. In de zetel van
de vennootschap wordt dit register gehouden. Elke aandeelhouder alsook der-den kunnen er inzage
van nemen. Dat register bevat: 1) de nauwkeurige aanwijzing van elke aandeelhouder met opgave
van het getal van zijn aandelen en 2) de vermelding van de gedane stortingen.
De eigendom van een aandeel op naam wordt bewezen door een inschrijving in het register van
aandelen.
b) De overdracht van aandelen op naam wordt ingeschreven in het register van aandelen,
gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevol-machtigde in
geval van overdracht onder levenden, en door de raad van bestuur en door de rechthebbenden in
Luik B
geval van overgang bij overlijden. Het staat de partijen ook vrij de overdracht aan de vennootschap
te betekenen volgens artikel 1690 van het Burgerlijk Wetboek. De raad van bestuur kan een
overdracht erkennen en in het register inschrijven, wanneer die blijkt uit brieven of uit andere
bescheiden, waarbij de toestemming van de overdrager en van de overnemer wordt vastgesteld.
c) Overdracht van aandelen onder de levenden of overgang van aandelen wegens overlijden is vrij in
volgende gevallen, maar enkel indien het de integraliteit van de aandelen der vennoot betreft: 1) aan
de echtgenoot van de overdrager of erflater; 2) aan één der ouders, kinderen of verdere afstam-
melingen van de overdrager of erflater.
In alle andere gevallen is de overdracht of overgang onder-worpen aan de uitoefening van een
voorkooprecht in het voor-deel van de andere aandeelhouders, tegen de prijs zoals ver-der bepaald,
behoudens overeenstemming tussen partijen. De aandelen moeten hun aangeboden worden naar
evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoor-digd. Wordt dat
voorkooprecht niet geheel uitgeoefend dan worden de overblijvende aandelen in dezelfde
evenredigheid aangeboden aan de andere aandeelhouders. Indien een evenre-dige verdeling niet
mogelijk is, dan geschiedt de toewijzing door lottrekking.
Wordt niemand bereid gevonden, dan moet de overdrager of de rechthebbenden van de erflater de
raad van bestuur bij aan-getekend schrijven inlichten over de overdracht of overgang. Zij zal trachten
een overnemer te vinden.
Wordt door de raad van bestuur niemand bereid gevonden om tegen de vastgestelde prijs, zoals
hierna bepaald, de aan-delen te kopen, dan kan de overdrager zijn aandelen vrij aan derden
verkopen of kunnen de aandelen vrij aan de rechtheb-benden van de erflater toekomen.
d) De verkoopprijs in geval van overdracht onder levenden is gelijk aan de werkelijke waarde op de
dag van de overdracht. Bij gebreke van overeenstemming tussen partijen wordt de werkelijke waarde
vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen.
De deskundigen houden rekening met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden, en met de be-staansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsver-schillen
tussen de twee deskundigen wordt beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op
verzoek van één der partijen, wordt aangewezen door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank
van de plaats waar de vennootschap is gevestigd. Tegen de beslissing van de derde deskundige
staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen zes maanden na de dag
waarop de waarde op de hierbo-ven bepaalde wijze definitief is vastgesteld. Na het ver-strijken van
die termijn kan de overdrager de overnemer tot betaling dwingen door alle middelen rechtens.
e) Bij overgang van aandelen bij overlijden, moeten de erf-genamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden binnen een maand na het overlijden van de aandeelhouder aan de raad van
bestuur nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de
voornamen, het beroep en de woon-plaats van de rechtverkrijgenden alsook hun respectieve erf-
rechten opgeven. De erfgenamen en legatarissen of rechtver-krijgenden, die geen aandeelhouder
kunnen worden, omdat zij niet als aandeelhouder zijn aanvaard, hebben recht op de waarde van de
overgegane aandelen. Deze waarde wordt vastge-steld en uitbetaald zoals hier voren is bepaald. Zij
zijn verplicht op verzoek van de vennootschap hun aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aangewezen aandeelhou-ders. Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of
meer rechtverkrijgenden moeten dezen binnen zes maanden aan de vennootschap meedelen welke
erfgenaam als eigenaar of gevol-machtigde zal optreden.
Artikel 9: Aflossing van kapitaal:
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid besluiten tot aflossing van het geplaatste
kapitaal, met het gedeelte van de voor uitkering vatbare winst. De aandeelhouders wier aandelen zijn
afgelost behouden hun rechten in de vennoot-schap met uitzondering van het recht op uitkering van
een eerste dividend op niet-afgeloste aandelen, vastgesteld op vijf procent van het volstorte kapitaal
dat zij vertegen-woordigen, en verkrijgen bewijzen van deelgerechtigdheid.
III. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING:
Artikel 10 – Samenstelling raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit drie leden, al dan niet
aandeelhouders.
De raad van bestuur zal steeds zijn samengesteld uit drie bestuurders, met name een A-bestuurder,
een B-bestuurder en een C-bestuurder.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze, overeenkomstig de relevante
bepalingen van de Belgische vennootschapswetgeving, een vaste vertegenwoordiger die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Luik B
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na
de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen. Zij kunnen te allen tijde door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien. Evenwel dienen zij een bestuurder te benoemen onder de initiële kandidaten die
voorgesteld werden door de meerderheid van de betreffende categorie van aandeelhouders waartoe
de ontslagnemende bestuurder behoorde. In dat geval zal de algemene vergadering in haar
eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen.
De mandaten van de bestuurders worden onbezoldigd uitgeoefend, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
Artikel 11 – Voorzitter raad van bestuur
De raad van bestuur kiest onder de bestuurders een voorzitter om de vergadering van de raad van
bestuur en de algemene vergadering voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Artikel 12 – Vergadering raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert minstens zes (6) keer per jaar, alsook telkens het belang van de
vennootschap het vereist, en tevens op verzoek van één (1) bestuurder. De vergaderingen worden
gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer ten minste één (1) A-bestuurder
samen met één (1) B-bestuurder en/of één (1) C-bestuurder, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vergadering voorkwamen, indien alsdan tenminste twee bestuurders tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen
voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten
vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan
twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief,
telefax of elektronisch bericht.
Behoudens hetgeen hierna onder 1/ en 2/ voorzien, worden besluiten van de raad van bestuur
genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
1/ Indien de besluiten van de raad van bestuur betrekking hebben op de hierna vermelde materies
worden deze besluiten genomen met een gewone meerderheid van stemmen, waaronder in elk
geval de goedkeuring van ten minste de A-bestuurder:
- de beslissing tot aanduiding of ontslag van de vaste vertegenwoordiger die namens de
vennootschap een bestuursmandaat zal uitoefenen;
- het uitoefenen van stemrechten door de vennootschap verbonden aan aandelen en/of het
uitoefenen van stemrechten verbonden aan een bestuursmandaat uitgeoefend door de
vennootschap in dochtervennootschappen;
- het bepalen van een nieuw business plan of het doorvoeren van belangrijke wijzigingen aan het
business plan of het vastleggen van een nieuwe strategie;
- het vastleggen van het jaarlijks budget;
- investeringen van meer dan vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00), in zoverre niet opgenomen in
het jaarlijkse budget;
- aangaan van financiële schulden in zoverre niet opgenomen in het goedgekeurde jaarlijkse budget;
- het gebruik van het toegestaan kapitaal;
- de benoeming, beëindiging en verloning van leden van het management van de vennootschap die
een jaarlijkse kost van meer dan vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) voor de vennootschap
vertegenwoordigen;
- het toekennen van warrants of aandelenopties;
- het oprichten van een directiecomité en de benoeming en beëindiging van de leden ervan;
- de delegatie van het dagelijks bestuur, de benoeming, beëindiging en verloning van de gedelegeerd
bestuurder c.q. algemeen directeur.
2/ Indien de besluiten van de raad betrekking hebben op de hierna vermelde materies, kan de raad
van bestuur maar rechtsgeldig besluiten indien alle bestuurders aanwezig zijn en indien deze
Luik B
besluiten worden genomen met unanimiteit van de A-, B- en C-bestuurders:
- fundamentele wijzigingen in de aard van de activiteiten van de vennootschap, in zoverre deze niet
voorzien waren in het business plan (zoals van tijd tot tijd gewijzigd);
- acquisities van en/of investeringen in andere vennootschappen;
- verkoop of overdracht van een belangrijk deel van de activiteiten of activa van de vennootschap;
- afsluiten van joint ventures of partnerships.
Ingeval van staking der stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend,
behoudens wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden zou bestaan.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende
noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig
schriftelijk akkoord.
Artikel 13 – Notulen raad van bestuur
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten
minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een
gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 14 – Bevoegdheden raad van bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
maatschappelijk doel.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
Inkoop eigen aandelen
Binnen de wettelijke voorwaarden kan de raad van bestuur besluiten tot het verkrijgen van eigen
aandelen of winstbewijzen, indien dit noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een
ernstig en dreigend nadeel zou lijden.
Conversie van aandelen
Ingeval van conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht,
heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om het maximum aantal te converteren aandelen te
bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.
Artikel 15 – Opdrachten
Directiecomité
Het is de raad van bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een
directiecomité zonder dat deze opdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de
vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn
voorbehouden. Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het
toezicht op dat comité. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder
zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot lid van het directiecomité, benoemt deze onder
zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad
van bestuur worden beperkt. deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het
directiecomité zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet
indien zij worden bekendgemaakt.
Auditcomité
De raad van bestuur kan in zijn midden, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen, een auditcomité oprichten, dat belast wordt met het permanent toezicht over de
afgewerkte dossiers van de commissaris. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het
auditcomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het
auditcomité worden bepaald door de raad van bestuur.
In die hoedanigheid kan het auditcomité onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals
bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen.
De raad van bestuur kan eveneens zelf optreden als auditcomité in de zin van het Wetboek van
Vennootschappen, en is dan onder meer belast met het permanente toezicht op de afgewerkte
dossiers van de commissaris.
In die hoedanigheid kan de raad van bestuur, optredend als auditcomité, onder meer afwijkingen
Luik B
toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De raad van bestuur kiest onder de A-, B- en C-bestuurders, een gedelegeerd bestuurder, belast met
het dagelijks bestuur van de vennootschap.
Bijzondere opdrachten
De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
Artikel 16: Externe vertegenwoordigingsmacht:
De raad van bestuur (voltallig) vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Onverminderd voornoemde algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, zal de
vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders
gezamenlijk optredend.
Bovendien zal de vennootschap in de zaken die tot het dagelijks bestuur horen geldig
vertegenwoordigd worden door de handtekening van een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur,
ongeacht of er één of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur zijn.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
IV. TOEZICHT:
Artikel 17: Benoeming - bevoegdheid en vergoeding van de commissaris:
De controle op de vennootschap is zo nodig opgedragen aan één of meer commissarissen. Zij
worden benoemd door de al-gemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op
straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de
algemene vergade-ring worden ontslagen.
Zo er geen verplichting tot benoeming van een commissaris voor de vennootschap bestaat, heeft
ieder aandeelhouder in-dividueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een com-missaris.
De bezoldiging van de commissaris bestaat in een vast be-drag, dat bij aanvang van de opdracht
door de algemene ver-gadering wordt vastgesteld, en dat de naleving van de controlenormen
uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren waarborgt. Zij kan niet worden gewijzigd dan
met instemming van de partijen. Buiten die bezoldiging mag de commissaris geen enkel voordeel, in
welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.
V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering:
a) De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeenge-roepen op de laatste maandag van de maand juni om zeventien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de verga-dering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
b) Ten allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen wijziging van de statuten inhoudt.
c) Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergade-ring worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten, ten overstaan van een notaris.
d) De gewone en de bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of in een andere plaats van het gerechtelijk arrondissement waar de zetel van de
vennootschap gevestigd is, aangewezen in de oproeping. De buitengewone algemene
vergaderingen worden gehouden waar dan ook in België.
Artikel 19: Bijeenroeping:
a) De raad van bestuur en iedere eventuele commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering (jaarvergade-ring) als een bijzondere of een buitengewone algemene verga-dering
bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeen-roepen op de bij de statuten bepaalde dag. De
raad van be-stuur en de eventuele commissaris zijn verplicht een bijzon-dere of buitengewone
vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een
vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegen-woordigen, het vragen.
b) De oproepingen tot de algemene vergadering geschieden door middel van een aankondiging die
eenmaal ten minste acht dagen voor de vergadering opgenomen wordt in het Belgisch Staatsblad en
Luik B
tweemaal met een tussentijd van ten minste acht dagen - waarbij de tweede aankondiging minstens
acht dagen voor de vergadering dient te geschieden - in een nationaal verspreid blad en in een blad
uit de streek waar de vennootschap haar zetel heeft.
Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op
naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan
de commissarissen wordt vijftien dagen voor de vergadering een brief gezonden; van de vervulling
van deze formaliteit behoeft evenwel geen bewijs te worden overgelegd.
Wanneer alle aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, op naam zijn, kan met oproeping bij aangetekende brief worden
volstaan.
De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten, alsmede, voor de vennootschappen die
een openbaar beroep doen op het spaarwezen doen of hebben gedaan, de voorstellen tot besluit.
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek
van Vennootschappen moeten worden ter beschikking gesteld.
Er wordt ook onverwijld een afschrift van deze stukken gezonden aan degenen die, uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van aandeelhouders:
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegen-woordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering ver-
tegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder. Sterkmaking voor een
afwezige aandeelhouder en handelen bij wijze van zaakwaarneming of naamlening is verboden.
Artikel 21: Voorzitterschap - Bureau:
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzit-ter van de raad van bestuur of, bij
diens afwezigheid, door het oudste lid in jaren van die raad. De voorzitter wijst een secretaris en
stemopnemer aan, die geen aandeelhouder behoeft te zijn. Die twee functies kunnen uitgeoefend
worden door één persoon. De voorzitter, de secretaris en de stemop-nemer vormen samen het
bureau.
Artikel 22: Verloop van de vergadering:
a) De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming
met de gebruikelijke re-gels van een behoorlijke vergadertechniek. De bestuurders en eventuele
commissaris geven antwoord op vragen die door hun aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voorzover de mededeling van gegevens of feiten niet
van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het
personeel van de vennootschap.
b) De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
c) De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadsla-gen of besluiten over punten die niet in
de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraad-slaagd worden in een vergadering
waarin alle aandelen aanwe-zig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen beslo-ten wordt.
De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Artikel 23: Stemrecht:
a) Elk aandeel geeft recht op één stem.
b) Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen
toebehoren, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat een
enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die
rechten uit.
Artikel 23bis: Elektronische deelname aan de vergadering – stemmen op afstand:
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Luik B
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet (i) minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en (ii) zijn
stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet
uitspreken.
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het tijdstip
waarop de vergadering een aanvang neemt, per brief of langs elektronische weg op afstand
stemmen. Zij moeten daarvoor gebruik maken van het formulier dat de vennootschap daartoe ter
beschikking stelt en dat inhoudelijk zal moeten beantwoorden aan de voorwaarden terzake door het
Wetboek van Vennootschappen gesteld.
De raad van bestuur zal, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
de eventuele uitvoeringsbesluiten, nadere regels uitwerken in verband met de te gebruiken
elektronische communicatiemiddelen, de wijze waarop de hoedanigheid en de identiteit van een
aandeelhouder die op afstand aan de algemene vergadering wenst deel te nemen of wenst te
stemmen, zal worden gecontroleerd, hoe zijn aanwezigheid kan worden vastgesteld, en de manier
waarop de veiligheid van het te gebruiken communicatiemiddel kan worden gewaarborgd.
Artikel 24: Besluitvorming:
a) De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraad-slagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. De besluiten worden genomen bij
gewone meerderheid van stemmen. Onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen
worden bij de berekening van de meerderheid verwaarloosd. Bij staking van stemmen is het voorstel
verworpen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
b) De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris
die er een authentiek proces--verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een
statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraad-slagen en besluiten, wanneer zij die aan
de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapi-taal vertegenwoordigen.
Is het genoemde quorum niet bereikt dan is een nieuwe bijeenroeping volgens artikel 558 van het
Wetboek van Vennootschappen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige
wijze, ongeacht het aanwezige of ver-tegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wan-neer zij drie/vierden van de stemmen
verbonden aan de aanwe-zige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen. Bij de berekening
van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco
stemmen en de nietige stemmen als stemmen tegen beschouwd.
Artikel 25: Vraagrecht van de aandeelhouders:
De bestuurders en de (eventuele) commissarissen geven antwoord op de vragen die door de
aandeelhouders worden gesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 540 van het Wetboek van
Vennootschappen. De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde kalenderdag
vóór de algemene vergadering ontvangen.
VI. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING:
Artikel 26: Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag:
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op eenendertig
december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening en handelen verder naar de voorschriften van het
Wetboek van Vennootschappen.
Na goedkeuring van de balans beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de
aan de bestuurders en e-ventuele commissaris te verlenen kwijting.
Artikel 27: Bestemming van de winst - Reserve:
Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en af-schrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Van
deze winst wordt ten minste één twin-tigste vooraf genomen om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal be-draagt. Het saldo wordt als dividend
onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal aandelen en de daarop
verrichte stortingen. Nochtans kan de algemene ver-gadering besluiten dat de winst of een deel
ervan wordt ge-reserveerd.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen uitgekeerd, en verder dient gehandeld
naar het voorschrift van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 28: Interimdividenden:
Luik B
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid toegekend om interimdividenden uit te keren volgens
de bepalingen van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen.
VII. ONTBINDING:
Artikel 29: Benoeming en bevoegdheid vereffenaars:
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de
in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meer vereffenaars
aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld. Indien op
alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moet/moeten de vereffenaar(s), alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden
en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekt voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of in effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte effecten.
VIII. KEUZE VAN WOONPLAATS:
Artikel 30: Keuze van woonplaats:
Alle bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wier woonplaats onbekend is, worden geacht
woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen
en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT – OPDRACHT EN VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der
statuten. De hierna genoemde personen worden aangesteld als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
bevoegde Ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte: de
heer Michael Kopec, mevrouw Ann-Sophie De Bie, de heer Nick Berckmans en de heer Nicolas
Roels, die allen woonstkeuze doen op het kantoor te 3010 Leuven, Martelarenlaan 38.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Herbert Houben, notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten.