N° d'entreprise :
0473579932
Dénomination :
(en entier) :
ONEPOINT BELGIUM
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de La Hulpe 120
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt et un janvier deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "onepoint Belgium", ayant son siège à
1000 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 120, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature.
Rapports
Prise de connaissance
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d'administration sur
l'intérêt que présente l'apport en nature proposé pour la Société, ainsi que du rapport du
commissaire portant une description de l'apport en nature, sur les modes d'évaluation adoptés et sur
la rémunération attribuée en contrepartie.
Les actionnaires, représentés comme dit est, déclarent préalablement aux présentes avoir reçu une
copie des rapports et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarques.
Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire en date du 21 janvier 2019, établi par la société coopérative à
responsabilité limitée "BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises", à 1935 Zaventem, The
Corporate Village, Elsinore Building, Da Vincilaan 9, boîte E6, représentée par Monsieur Philippe
Blanche, conclut littéralement dans les termes suivants :
"En application de l'article 602 du Codes des Sociétés et sur la base des normes applicables en la
matière, nous avons examiné l'apport en nature fait par la société Onepoint S.A.S., en augmentation
de capital de la S.A. Onepoint Belgium.
L'opération projetée consiste en l'apport d'une créance d'un montant de 5.625.468,89 EUR et un
apport en numéraire de 1.371.875,58 EUR en augmentation de capital de la S.A. Onepoint Belgium,
à rémunérer par 4.664.896 actions sans désignation de valeur nominale.
L'organe gestion est responsable tant de l'évaluation de la créance apportée que de la détermination
du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature.
Au terme de nos travaux de contrôle effectués en conformité avec les normes applicables en la
matière, nous sommes d'avis que :
a) la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
b) les modes d'évaluation de la créance apportée sont conformes aux principes de l'économie
d'entreprise et conduisent à une valeur de 5.625.468,89 EUR correspondant au moins au nombre et
au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas
surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en l'attribution à l'apporteur de 4.664.896 actions
Volet B
sans désignation de valeur de la S.A. Onepoint Belgium.
Le présent rapport a été rédigé en application de l'article 602 du Code des Sociétés, dans le cadre
du présent apport en nature en augmentation de capital de la S.A. Onepoint Belgium et ne pourra
servir, en tout ou en partie, à d'autres fins.
Nous voulons également rappeler que notre mission consiste à décrire les biens apportés, à en
apprécier l'évaluation et à mentionner la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de
l'apport, mais qu'il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de
l'opération.
La Hulpe, le 21 janvier 2019
BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. S.C.R.L.
Commissaire
Représentée par Philippe Blanche".
(...)
Décision
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de cinq millions six cent
vingt-cinq mille quatre cent soixante-huit euros quatre-vingt-neuf cents (€ 5.625.468,89), pour le
porter de huit millions huit cent quarante mille deux cent trente-cinq euros trente-trois cents (€
8.840.235,33) à quatorze millions quatre cent soixante-cinq mille sept cent quatre euros vingt-deux
cents (€ 14.465.704,22), par la création de trois millions sept cent cinquante mille trois cent douze
(3.750.312) nouvelles actions du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par l'apport par la société "onepoint",
de sa créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient à l'encontre de la Société et qui est décrite
plus amplement dans le rapport du commissaire.
(...)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport sont attribuées à la société "onepoint", les trois millions sept cent
cinquante mille trois cent douze (3.750.312) nouvelles actions, entièrement libérées.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un million trois cent
septante-et-un mille huit cent septante-cinq euros cinquante-huit cents (€ 1.371.875,58), pour le
porter de quatorze millions quatre cent soixante-cinq mille sept cent quatre euros vingt-deux cents (€
14.465.704,22) à quinze millions huit cent trente-sept mille cinq cent septante-neuf euros quatre-
vingts cents (€ 15.837.579,80).
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par la
création de neuf cent quatorze mille cinq cent quatre-vingt-quatre (914.584) nouvelles actions du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. Il sera procédé, séance tenante, à la
souscription en numéraire desdites actions nouvelles, au prix arrondi d'un euro cinquante cents (€
1,50) chacune et chaque action sera libérée à concurrence de cent pourcent (100 %).
(...)
Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 600 du Code des
sociétés, sur un compte spécial numéro BE69 7310 4661 8878 au nom de la Société, auprès de la
banque KBC, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 18 janvier
2019, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(...)
HUITIEME RESOLUTION : Réduction de capital.
L'assemblée décide de réduire le capital, par apurement des pertes, conformément à l'article 614 du
Code des sociétés, à concurrence d'un montant de quatorze millions cent quatre-vingt-sept mille cinq
cent septante-neuf euros quatre-vingts cents (€ 14.187.579,80), pour le ramener de quinze millions
huit cent trente-sept mille cinq cent septante-neuf euros quatre-vingts cents (€ 15.837.579,80) à un
million six cent cinquante mille euros (€ 1.650.000,00), avec annulation de dix millions deux cent
quatorze mille deux cent nonante-huit (10.214.298) actions.
(...)
DIXIEME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions d'augmentations du capital et de
réduction de capital qui précèdent, l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte
suivant :
"Le capital social s'élève à un million six cent cinquante mille euros (€ 1.650.000,00).
Il est représenté par un million cent quatre-vingt-sept mille neuf cent douze actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune un/un million cent quatre-vingt-sept mille neuf cent douzième
(1/1.187.912ième) du capital social.".
Volet B
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le
rapport du conseil d'administration et le rapport du commissaire établi conformément à l'article 602
du Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire