Ondernemingsnr : 0437358548
Naam
(voluit) : Cartamundi
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Turnovatoren 14 bus 1
 : 2300 Turnhout
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Coppens Jan, notaris met standplaats te Vosselaar op
19 december 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “Cartamundi”, met zetel te 2300 Turnhout, Turnovatoren 14 bus 1, BTW
BE0437.358.548, RPR Antwerpen afdeling Turnhout, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een bedrag van VEERTIEN MILJOEN
VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€ 14.500.000,00) om het te brengen van TIEN MILJOEN
VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€ 10.500.000,00) op VIJFENTWINTIG MILJOEN EURO (€
25.000.000,00) door incorporatie van reserves, zonder de creatie van nieuwe aandelen.
De statuten worden hiernaar aangepast, zoals zal blijken uit de herwerkte statuten.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering besluit de regels betreffende de overdracht van aandelen, het bestuur en de externe
vertegenwoordiging van de vennootschap te wijzigen zoals hierna zal blijken uit de herwerkte
statuten.
DERDE BESLUIT.
De vergadering besluit het artikel betreffende de omschrijving van het voorwerp aan te vullen met de
volgende tekst:
“Rekening houdende met de specifieke activiteiten van een aantal dochterondernemingen in het
buitenland (voornamelijk de Verenigde Staten van Amerika), is het onderhavige vennootschap
uitdrukkelijk niet toegelaten om activiteiten te voeren met betrekking tot Gaming Regulatieve Wetten
of Gaming Regulatieve Licenties of andere zaken gereguleerd door Gaming Regulatieve Instanties 
(“Gaming Gereguleerde Business”).  Dergelijke activiteiten behoren tot de exclusieve bevoegdheid
van de raad van bestuur en functionarissen van enige dochtervennootschappen die daarin actief zijn
en vereisen geen toestemming of goedkeuring van de aandeelhouders of leden van de raad van
bestuur.  "Gaming Regulatieve Instantie" betekent elke overheidsinstantie die een regelgevende,
vergunningverlenende of vergunningverlenende autoriteit heeft met betrekking tot casino’s of gaming
gereguleerde business binnen haar rechtsgebied. "Gaming Regulatieve Licenties" betekent alle
vergunningen, licenties, geschiktheidsbevindingen, autorisaties, goedkeuringen, plannen, richtlijnen,
toestemmingen van een federale, staats- of lokale rechtbank, of een overheidsinstantie (inclusief een
Gaming Regulatieve Instantie) die vereist is door een Wet.  “Gaming Regulatieve Wetten” betekent
alle statuten, regels, voorschriften, verordeningen, codes, administratieve of gerechtelijke
beslissingen of decreten of andere wetten op grond waarvan een Gaming Regulatieve Instantie
regelgevende, vergunningverlenende of vergunningverlenende bevoegdheid uitoefent over gaming of
casino activiteiten die worden gevoerd door een onderneming binnen haar rechtsgebied.”
VIERDE BESLUIT.
De vergadering besluit de datum van de gewone algemene vergadering te verplaatsen naar de
tweede maandag van de maand mei om 11.00 uur.
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering besluit de statuten volledig te herwerken om ze in overeenstemming te brengen met
voormelde agendapunten en met de bepalingen en wijzigingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De statuten worden samengevat als volgt:
Naam.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Haar naam luidt: “Cartamundi”.
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door een eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp :
    •  het beheer van een onroerend of roerend vermogen en de huurfinanciering van roerende en
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borgstellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze onroerende goederen;
    •  het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en finan-ciën, verkoop, productie en algemeen bestuur. De verrichtingen die door de
wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig zijn voorbehouden aan de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs zijn de vennootschap
verboden;
    •  het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschap-pen;
    •  het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, par-ticipaties of
investeringen;
    •  het toestaan van leningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke
vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels en financiële opera-ties verrichten, behalve deze die wettelijk zijn voorbehouden aan de
krediet- en financiële instellingen;
    •  het waarnemen van alle bestuurs en controleopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag alle commerciële en burgerlijke, onroerende en roerende, industriële of financiële
werkzaamheden verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking
hebben op de ene of de andere tak van haar voorwerp ofwel nuttig zijn om de verwezenlijking ervan
te vergemakkelijken.
Zij mag deelnemen, bij middel van inbreng, samensmelting, inschrijving, financiële tussenkomst of op
om het even welke andere wijze, in alle onder-nemingen, verenigingen of vennootschappen, reeds
bestaande of nog te stich-ten, zowel in België als in het buitenland, waarvan het voorwerp
gelijksoortig, gelijkaardig, bijkomend, aanvullend of verbonden is aan het hare of enkel nuttig kan zijn
tot verwezenlijking ervan.
Deze opsommingen zijn slechts verklarend en niet beperkend en dienen in de breedst mogelijke zin
te worden opgevat.
De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen heeft.
“Rekening houdende met de specifieke activiteiten van een aantal dochterondernemingen in het
buitenland (voornamelijk de Verenigde Staten van Amerika), is het onderhavige vennootschap
uitdrukkelijk niet toegelaten om activiteiten te voeren met betrekking tot Gaming Regulatieve Wetten
of Gaming Regulatieve Licenties of andere zaken gereguleerd door Gaming Regulatieve
Instanties  (“Gaming Gereguleerde Business”).  Dergelijke activiteiten behoren tot de exclusieve
bevoegdheid van de raad van bestuur en functionarissen van enige dochtervennootschappen die
daarin actief zijn en vereisen geen toestemming of goedkeuring van de aandeelhouders of leden van
de raad van bestuur.  "Gaming Regulatieve Instantie" betekent elke overheidsinstantie die een
regelgevende, vergunningverlenende of vergunningverlenende autoriteit heeft met betrekking tot
casino’s of gaming gereguleerde business binnen haar rechtsgebied. "Gaming Regulatieve Licenties"
betekent alle vergunningen, licenties, geschiktheidsbevindingen, autorisaties, goedkeuringen,
plannen, richtlijnen, toestemmingen van een federale, staats- of lokale rechtbank, of een
overheidsinstantie (inclusief een Gaming Regulatieve Instantie) die vereist is door een Wet.  “Gaming
Regulatieve Wetten” betekent alle statuten, regels, voorschriften, verordeningen, codes,
administratieve of gerechtelijke beslissingen of decreten of andere wetten op grond waarvan een
Gaming Regulatieve Instantie regelgevende, vergunningverlenende of vergunningverlenende
bevoegdheid uitoefent over gaming of casino activiteiten die worden gevoerd door een onderneming
binnen haar rechtsgebied.
Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur vanaf 19 mei 1989.
Behoudens door de rechter kan de vennootschap slechts worden ontbonden door de  buitengewone
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Kapitaal - Aandelen.
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt VIJFENTWINTIG MILJOEN EURO (€
25.000.000,00), vertegenwoordigd door 17.500 aandelen op naam zonder vermelding van waarde,
die ieder 1/17.500ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Bestuur.
1. Samenstelling van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door de raad van bestuur bestaande uit:
- enerzijds maximaal zes bestuurders, waarvan er steeds een gelijk aantal verkozen moet worden uit
een lijst van kandidaten voorgedagen door de aandeelhouder “Brepols Group” (Brepols-bestuurders)
en een gelijk aantal uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de aandeelhouder “Van
Genechten” (Van Genechten-bestuurders);
- anderzijds maximaal vijf onafhankelijke bestuurders die benoemd kunnen worden zonder dat zij
door een aandeelhouder voorgedragen moeten worden.
Zij worden benoemd voor een termijn van maximum zes jaar door de algemene vergadering. Zij zijn
altijd herkiesbaar. Zij worden door haar ontslaan en afgezet. Het mandaat van bestuurder eindigt op
de eerstvolgende jaarvergadering nadat de betrokken bestuurder 70 jaar is geworden.
2.  Bevoegdheid.
De raad van bestuur beschikt over de meest uitgebreide machten om al de daden van beheer en
beschikking te stellen welke de vennootschap aanbe-langen.
Al de machten welke krachtens de wet of de statuten niet uitdrukkelijk on-der de bevoegdheid van de
algemene vergadering vallen, behoren tot die van de raad.
Rekening houdend met hetgeen bepaald onder artikel 6.5, kan hij onder meer op eigen gezag
beslissingen nemen over al de handelingen die krachtens artikel 3 hierboven het voorwerp uitmaken
en ter verwezenlijking ervan alle handelingen verrichten en alle akten onderteke-nen,
arbitragebepalingen toestaan en aanvaarden, dading aangaan met of zon-der betaling, ontslaan van
het nemen van ambtshalve inschrijvingen, hand-lichting verlenen, vergelijk treffen, verzaken aan en
afstand doen van alle rechten.
Deze opsomming is aanhalend en niet beperkend.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten.
Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
3.  Vacature.
Bij vacature van één of meerdere bestuurders zullen de overige bestuurders voorlopig in hun
vervanging voorzien, rekening houdende, in de mate van het mogelijke, met het voorschrift van
artikel 6.1.
In voorkomend geval zal de eerstvolgende algemene vergadering tot de defi-nitieve verkiezing
overgaan. De aldus benoemde bestuurder zal het mandaat van de bestuurder, die hij vervangt,
beëindigen.
4.  Vergadering.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
Indien de voorzitter belet is wordt de raad voorgezeten door de oudste aan-wezige bestuurder, tenzij
de voorzitter zelf zijn plaatsvervanger heeft aangeduid.
De voorzitter mag een secretaris aanduiden welke geen deel uitmaakt van de raad van bestuur.
De raad vergadert, op bijeenroeping door de voorzitter of twee bestuurders, op de zetel of op iedere
andere plaats in de bijeenroepingsbrief vermeld en dit zo dikwijls het belang van de vennootschap
zulks vereist.
5.  Beraadslaging.
Behoudens ingeval van overmacht kan de raad van bestuur slechts beraadsla-gen en geldige
beslissingen treffen, voor zover de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De
beslissingen, ter uitzondering van degenen in de volgende alinea vermeld, worden bij gewone
meerderheid van stemmen genomen.
Besluiten die een wijziging inhouden van de materiële vaste activa en/of van de financiële structuur
van de vennootschap, dienen goedgekeurd te worden met een drie/vierde meerderheid van de
stemmen.
Voor besluiten betreffende de benoeming van bestuurders en/of functionarissen in
dochtervennootschappen die actief zijn in “Gaming Gereguleerde Business”, kunnen de
aandeelhouders van deze dochtervennootschap niet vertegenwoordigd worden door één of meer
onafhankelijke bestuurders; deze besluiten kunnen enkel genomen en ondertekend worden door een
Brepols-bestuurder en een Van Genechten-bestuurder.    
Indien de raad erin toestemt, kan ieder bestuurder die afwezig of belet is, schriftelijk volmacht
verlenen aan één van zijn collega's van de raad om hem op een bepaalde vergadering van de raad
te vertegenwoor-digen en aldaar in zijn naam te stemmen.
In dit geval zal de lastgever, ten opzichte van de stemming, beschouwd wor-den als zijnde aanwezig.
Nochtans kan geen enkele gemachtigde meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
Behoudens verzet vanwege de raad van bestuur kan de afwezige bestuurder ook schriftelijk over een
bepaald punt stemmen. In dit geval zal er, bij het vaststellen van de aanwezigen en de telling van de
stemmen, voor wat dit bepaald punt betreft, rekening gehouden worden met zijn schriftelijke ver-
klaring.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen ook bij éénparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders worden genomen.
6.  Vergadering op afstand.
Wanneer de uitnodiging tot de vergadering dit uitdrukkelijk bepaalt, kunnen de bestuurders op
afstand deelnemen aan alle vergaderingen van de raad van bestuur, hetzij middels een “conference
call” hetzij middels een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Voor de berekening van het aanwezigheidsquorum worden deze bestuurders
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de raad van bestuur in vergadering bijeenkomt. Het
elektronisch communicatiemiddel moet de bestuurders in staat stellen:
 om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering;
 om deel te nemen aan de beraadslagingen en het stemrecht uit te oefenen.
De oproeping tot de vergadering bepaalt op welke wijze de identiteit van de bestuurder, die aldus
aan de vergadering wenst deel te nemen, zal gecontroleerd en gewaarborgd worden.
7.  Notulen.
De beslissingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen, on-dertekend door de
voorzitter, de secretaris en de bestuurders die het vra-gen.
Afschriften van en uittreksels uit de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door twee
bestuurders.
8.  Dagelijks bestuur.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan dat het orgaan van het dagelijks
bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om
reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Uit het benoemingsbesluit moet duidelijk blijken dat de personen aan wie het dagelijks bestuur is
opgedragen, alleen of gezamenlijk optreden; mits publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
kan deze bepaling aan derden worden tegengeworpen. De beperkingen aan de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen echter niet aan
derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
9.  Gedingen.
De vennootschap zal in rechte vertegenwoordigd worden, hetzij als eiseres, hetzij als verweerster,
door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd bestuurder of door twee
bestuurders.
10.  Externe vertegenwoordiging – Handtekeningen.
Alle akten zullen geldig ondertekend wor-den door twee bestuurders, samen handelend, waarvan
één Brepols-bestuurder en één Van Genechten-bestuurder.
In geen enkel geval mag een onafhankelijke bestuurder een akte ondertekenen die betrekking heeft
op de aanduiding van bestuurders of functionarissen die betrokken zijn in een Gaming gereguleerde
business.
De akten en stukken namens de vennootschap ondertekend door de gemachtigden,
waarvan sprake in artikel 6.7, verbinden de vennootschap binnen de perken van de volmacht.
Algemene vergadering.
Vergadering.
De jaarvergadering heeft plaats in de Stad Turnhout, op de tweede maandag van de maand mei om
11.00 uur.
Indien de dag, waarop statutair de vergadering moet gehouden worden, een feestdag is, wordt de
jaarvergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Vertegenwoordiging.
Ieder aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoor-digen door één of
meer volmachtdragers. De volmachten moeten neergelegd worden op de zetel minstens drie volle
dagen voor de aanvang van de verga-dering.
Mede-eigenaars, vruchtgebruikers, blote eigenaars, pandhoudende schuldeisers
en pandschuldenaars en in het algemeen al diegenen welke rechten zouden kunnen doen gelden op
één of meer aandelen, zullen zich op de vergaderingen moeten laten vertegenwoordigen door één
enkele mandataris die niet noodza-kelijk aandeelhouder moet zijn.
Boekjaar - jaarrekening.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Uitkering - reserves.
Het batig saldo van resultatenrekening, na aftrek van alle algemene kosten, alle sociale lasten en
afschrijvingen, maakt nettowinst van de vennootschap uit.
Het saldo vatbaar voor uitkering zal na afneming voor de wettelijke reserve verdeeld worden onder
alle aandelen.
Zij kan bij gewone meerderheid van stemmen beslissen het gezegd saldo ge-heel of gedeeltelijk te
besteden aan het oprichten of het spijzen van een buitengewoon reservefonds, een voorzienings-,
een afschrijvings- of een ander gelijkaardig fonds, of het opnieuw geheel of gedeeltelijk overdragen.
De dividenden zullen uitbetaald worden op de tijdstippen door de raad van bestuur te bepalen.
Ontbinding – Vereffening.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap stelt de algemene vergadering één of meer
vereffenaars aan, waarvan zij de machten en de gebeurlijke be-zoldiging bepaalt.
Na aanzuivering van de schulden en lasten van de vennootschap zal het saldo onder de aandelen
verdeeld worden.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
(get.) J. Coppens
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, lijst publicatiedata en gecoördineerde statuten.