Ondernemingsnr : 0524977460
Naam
(voluit) : DR. TOON HERMANS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Putvennestraat 80
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door notaris Filip Junius te Hasselt (tweede kanton), op 18
oktober 2023, ter registratie aangeboden, dat een buitengewone aandeelhoudersvergadering is
gehouden van de besloten vennootschap “DR. TOON HERMANS” waarvan de zetel gevestigd is te
3500 Hasselt, Putvennestraat 80, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0524.977.460.
Deze nam volgende besluiten :
eerste besluit: rechtsvorm
            De vergadering bevestigde de rechtsvorm van de vennootschap verkregen ingevolge de
overgangsbepalingen bij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen namelijk  “Besloten
Vennootschap” afgekort “BV”.
Verder, gezien in het ondernemingsrecht het onderscheid tussen een handelsvennootschap en een
vennootschap met burgerlijk karakter is opgeheven besloot de vergadering in de rechtsvorm geen
vermelding meer te maken van de burgerlijke aard van de vennootschapsactiviteiten.
tweede besluit: kwalificatie van de inbreng
            De vergadering stelde vast - bij  toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen - dat :
    •  het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap ten bedrage van
twaalfduizend vierhonderd Euro (€12.400) respectievelijk duizend achthonderdzestig Euro (€1.860 )
van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
    •  het nietvolstort gedeelte van het kapitaal hetzij zesduizend tweehonderd Euro is van rechtswege
omgezet werd in een eigenvermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
derde besluit beslissing – Vrijstelling volstortingsplicht
1.         De vergadering verklaarde voorafgaandelijk dezer kennis te hebben genomen van het
verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:143 WVV, waaruit blijkt dat :
- de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de vrijstelling van de
volstortingsplicht (die vennootschapsrechtelijk als “uitkering” dient te worden beschouwd), in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen vanaf heden;
- het netto-actief van de vennootschap niet negatief is, of ten gevolge van de vrijstelling van deze
volstortingsplicht niet negatief zal worden en
- de uitkering niet tot gevolg zal hebben dat het netto-actief daalt tot beneden het bedrag van het
onbeschikbaar eigen vermogen.
2.         De vergadering besloot de aandeelhouder vrij te stellen van zijn volstortingsplicht ten belope
van het bedrag geboekt op de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, te weten
zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00).
vierde  besluit: omzetting van de onbeschikbare eigen vermogensrekening 
De vergadering besloot de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening onmiddellijk om te
zetten in een  beschikbare vermogensrekening. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
…
vijfde  besluit: artikel 3 
Gezien in het ondernemingsrecht het onderscheid tussen een handelsvennootschap en een
vennootschap met burgerlijk karakter is opgeheven besloot de vergadering in  artikel 3 te schrappen:
    •  de zinssnede “, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag
aannemen.”
    •  de zinssnede “voor zover het burgerrechtelijk karakter van de vennootschap niet in het gedrang
komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig en commercieel karakter mag krijgen.”
De vergadering besloot de term “geneesheer-vennoot” te wijzigen in “arts-aandeelhouder” of het
meervoud “artsen-aandeelhouders”
zesde  besluit: aanneming van nieuwe statuten
              Rekening houdend met de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”), besloot de vergadering tot (her)formulering van de statutaire
bepalingen, en waarbij de zetel niet langer als statutaire bepaling wordt vermeld en aldus tot
aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de genomen besluiten :
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DR. TOON HERMANS”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
bekend te maken in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
…
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, de medische professionele bedrijvigheid, te weten,  de
uitoefening van de huisartsgeneeskunde door de arts-aandeelhouder in naam en voor rekening van
de vennootschap, rekening houdend met de regelen van de Code van Medische Deontologie, en
onder de eigen onbeperkte beroepsaansprakelijkheid van de arts.
Dit kan onder meer omvatten:
    •  het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
    •  de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiele infrastructuur, om deze ter
beschikking te stellen van een artsaandeelhouder.
    •  het inrichten en het ter beschikking stellen van een medische bibliotheek en medische
apparatuur;
    •  het scheppen van de mogelijkheden om de artsaandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwaliteit hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken;
    •  de organisatie van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessencycli in verband met
de geneeskunde,
    •  het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake voormeld voorwerp en dit in de breedste
betekenis van het woord;
De vennootschap kan roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit ondergeschikt blijft  aan dit voorwerp en
kadert in het beheer van de reserves als een voorzichtig en redelijk persoon. Indien de vennootschap
meerdere aandeelhouders heeft dienen de investeringsmodaliteiten voorafgaand goedgekeurd te
worden door de aandeelhouders met een twee/derden meerderheid.
De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de arts-aandeelhouder of artsen-aandeelhouders worden
uitgeoefend en geenszins door de vennootschap.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening. Zij
mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven maar
overeenkomsten, die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen  of met derden, zullen ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
…
Artikel 5. Inbrengen
5.1.Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig aandelen uitgegeven.
5.2.De vennootschap beschikt niet over een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
…
Artikel 10. Bestuursorgaan
          De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
          Indien een niet-arts bestuurder wordt van een professionele artsenvennootschap kan deze
onmogelijk enige bestuurder zijn.
          Alleszins dient een arts-aandeelhouder als bestuurder benoemd te worden, die de
eindverantwoordelijkheid draagt en de beslissingen van de niet-arts-bestuurder moet bekrachtigen.
          Indien de bestuurder geen arts is, zijn zijn bevoegdheden slechts beperkt tot niet-medische
zaken.
          De bestuurder-niet-aandeelhouder die geen arts is, zal noodzakelijk een natuurlijk persoon
zijn. Hij heeft ook de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te stellen die nodig
of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen, waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is en die
handelingen die betrekking hebben op het verstrekken van medische prestaties, het medisch
beroepsgeheim en de privacy van de patiënt.
…
Artikel 11.  Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Vooreerst : alleen de bestuurders die tevens artsen-aandeelhouders zijn kunnen
bestuurshandelingen stellen die verband houden met de uitoefening van de eigenlijke geneeskunde,
het medische geheim en de privacy.
            De geneeskunde wordt uitgeoefend onder de specifieke onbeperkte
beroepsaansprakelijkheid van de artsen-aandeelhouders en onder de bijkomende aansprakelijkheid
van de vennootschap.
            De arts dient verzekerd te zijn voor zijn (contractuele en buitencontractuele) medische fouten,
en ook de aansprakelijkheid van de vennootschap waarbinnen zijn medische activiteiten worden
uitgeoefend, dient verzekerd te zijn. 
De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste, als arts, persoonlijk
verantwoordelijk blijven
 Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt in de bevoegdheid van het bestuursorgaan.
            Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren, doch enkel in niet-
medische aangelegenheden.
            Indien er twee bestuurders worden benoemd mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap.
Indien er drie of meer bestuurders worden benoemd vormen zij een college, dat een voorzitter
aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
…
Artikel 12.  Externe vertegenwoordiging
            Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
            Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder, door de meerderheid van haar leden.
Artikel 15. Jaarvergadering
            De gewone algemene vergadering (jaarvergadering) wordt ieder jaar gehouden op de eerste
dinsdag van de maand juni om tien uur.
            Indien dit een feestdag is, zal de vergadering gehouden worden op de volgende werkdag op
hetzelfde uur.
Artikel 19. : Plaats
            De algemene vergaderingen worden gehouden op de  zetel of in een andere plaats in België,
zo-als aangeduid in de oproepingen.
Artikel 22. Zittingen – processen-verbaal
22.1. ….
22.2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders  die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 23. Boekjaar
         Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
…
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
         De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, het al rekening houdend met de Code van medische deontologie
en binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
         Elk aandeel geeft recht  op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
         Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
         Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van
die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
zevende besluit: bevestiging van de zetel
            De vergadering bevestigde het adres van de zetel als niet-statutaire bepaling :  3500 Hasselt,
Putvennestraat 80.
achtste besluit: bestuur
              De vergadering bevestigde het mandaat van dokter Toon Hermans als niet-statutair
bestuurder voor onbepaalde duur.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
notaris F. Junius
tegelijk neergelegd :
- een expeditie van de akte
- de gecoördineerde tekst van de statuten