0679.578.238
Nº d'entreprise :
Nom
(en entier) : S.A.M. International Invest S.A.
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 4000 Liège, avenue du Hêtre, 9
Objet de l'acte : TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE - IMMIGRATION - TRANSFERT
DU SIEGE EN BELGIQUE - MODIFICATION DE L'OBJET - ADOPTION DE
NOUVEAUX STATUTS EN CONFORMITÉ SA.AVEC CSA
D'un acte reçu par Maître Roland STIERS, Notaire à Liège (premier canton), le 29 décembre 2022, il résulte
que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société S.A.M. International Invest S.A., laquelle a
pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Première résolution : Transformation transfrontalière
L'actionnaire unique a décidé, aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale dressé par le Notaire
Carlo WERSANDT, notaire à Bascharage (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 23 décembre 2022, de
transférer le siège de la société, initialement situé au Grand-Duché de Luxembourg, en Belgique.
En conséquence de ce transfert, effectué sans interruption de la personnalité morale, la société a renoncé
à la nationalité luxembourgeoise et l'actionnaire unique a décidé:
-d'adopter la nationalité belge;
-d'adopter pour la société la forme juridique de société anonyme de droit belge;
La société demeurera, suite au transfert et au changement de nationalité, propriétaire de l'ensemble de ses
actifs et passifs, sans limitations, ni discontinuité.
La société continuera dès lors d'être propriétaire de tous ses actifs et passifs encourus ou nés avant le
transfert et le changement de nationalité.
Conformément aux articles 112 du Code belge de droit international privé et 14:28 du Code belge des
sociétés et associations, le Président remet à l'actionnaire unique:
-La copie du procès-verbal d'assemblée générale dressé par le Notaire Carlo WERSANDT, notaire à
Bascharage (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 23 décembre 2022, qui demeurera ci-annexée, actant
le transfert du siège social, administratif et de direction effective de la société vers la Belgique, à l'adresse
suivante : 4000 Liège, avenue du Hêtre, 9, sans interruption de la personnalité juridique.
-Une copie de la carte d'identité de l'actionnaire unique, Monsieur Hakim HENNEN
-Un certificat de résidence de l'actionnaire unique, Monsieur Hakim HENNEN
-Un organigramme - chaîne de détention
-Un bilan au 31 octobre 2022
-L'attestation de non obligation de la société, émise par l'Administration des Contributions Directes du
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 20 octobre 2022
-L'attestation de non obligation de de la société, émise par l'Administration de l'enregistrement, des
domaines et de la TVA du Grand-Duché de Luxembourg, en date du 3 octobre 2022
-L'attestation de non obligation de la société, émise par le Centre commun de la Sécurité sociale du Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 11 octobre 2022
Vote
Cette résolution est adoptée par l'actionnaire unique.
2. Deuxième résolution : Adaptation des statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Le transfert du siège statutaire de la société S.A.M. International Invest S.A. en Belgique impliquant la
modification de la forme de la société, la société S.A.M. International Invest S.A. devient une société anonyme
Partant, l'actionnaire unique décide d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code belge des
sociétés et des associations.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'actionnaire unique.
3. Troisième résolution : Modification de l'objet de la société
a) Monsieur le Président donne connaissance du rapport établi par l'organe d'administration, en date du 20
décembre 2022, justifiant la modification proposée à l'objet, conformément à l'article 7:154 du Code des sociétés
et associations.
La société n'ayant pas nommé de commissaire (belge), aucun autre rapport n'est requis.
b) Par cette modification, l'organe d'administration entend supprimer les références à l'ancienne implantation
luxembourgeoise de la société.
L'actionnaire unique décide donc de modifier l'objet de la société, comme suit :
L'article des nouveaux statuts tels qu'ils seront adoptés ci-après comprendra par conséquent le texte suivant
« La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés,
belges ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces
brevets ou pouvant les compléter.
La Société pourra exercer comme Family Office, au sens large et ce en respect des dispositions légales ou
réglementaires en vigueur.
La Société a également pour objet l'acquisition, la construction, la gestion et l'aliénation de tous biens
immobiliers situés en Belgique ou à l'étranger, ou de droits portant sur ces biens ou de parts ou actions dans
des sociétés dont l'actif est constitué de biens immobiliers ou de droits portant sur ces biens.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt
et elle peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts
bénéficiaires, de warrants et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société
peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des
avances et tous concours à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société ou tierces personnes, à
tout actionnaire.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à
toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, de sociétés affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans
le cadre du présent objet social de la Société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou
partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme
(futures), opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi
que toutes autres opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et
instruments liés à des investissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments
destinés à la protéger contre les risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non
limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la
Société, dans la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer
toute opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement
de son objet social de la manière la plus large.
La Société peut réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes opérations
commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières qui seraient utiles ou nécessaires à la
réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet.»
Vote
Cette résolution est adoptée par l'actionnaire unique.
4. Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l'actionnaire unique décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code belge des sociétés et des associations, en
apportant des modifications à son objet.
L'actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée «S.A.M. International Invest S.A.».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
Article 3: Objet
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
belges ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces
brevets ou pouvant les compléter.
La Société pourra exercer comme Family Office, au sens large et ce en respect des dispositions légales ou
réglementaires en vigueur.
La Société a également pour objet l'acquisition, la construction, la gestion et l'aliénation de tous biens
immobiliers situés en Belgique ou à l'étranger, ou de droits portant sur ces biens ou de parts ou actions dans
des sociétés dont l'actif est constitué de biens immobiliers ou de droits portant sur ces biens.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt
et elle peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts
bénéficiaires, de warrants et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société
peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des
avances et tous concours à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société ou tierces personnes, à
tout actionnaire.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à
toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, de sociétés affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans
le cadre du présent objet social de la Société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou
partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme
(futures), opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi
que toutes autres opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et
instruments liés à des investissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments
destinés à la protéger contre les risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non
limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la
Société, dans la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer
toute opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement
de son objet social de la manière la plus large.
La Société peut réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes opérations
commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières qui seraient utiles ou nécessaires à la
réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet.
Article 4; Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €).
Il est représenté par dix mille (10.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotées de 1 à 10.000, représentant chacune un / dix millième du capital social, libérées à concurrence de
la totalité.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou,
pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne
serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit
de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital
ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations
convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même
usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au
nu-propriétaire.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire), avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de
tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable
de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l'actionnaire.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un administrateur unique.
Article 14: Pouvoirs de l'administrateur unique
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d'administration, avec la faculté de déléguer partie
de ceux-ci.
Article 15: Gestion journalière
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L'administrateur unique détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui conceme cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par l'administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L'administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société
est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat sans préjudice de
la responsabilité du conseil d'administration de l'administrateur unique en cas de mandat excessif.
Article 17: Rémunération de l'administrateur
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 18: Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 19: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quinze mai à 10 heures. Si ce jour est un dimanche
ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Article 20: Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21: Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition
que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Article 22: Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 23: Vote par correspondance
Pour autant que l'administrateur unique ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'administrateur
unique et qui contient les mentions suivantes:
- l'identité de l'actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
- l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant l'assemblée
générale à l'administrateur unique par lettre recommandée.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l'assemblée générale à la requête de
tout actionnaire.
Article 24: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique.
En cas d'absence ou empêchement de l'administrateur unique, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 25: Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt
de la société.
Article 26: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires
est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 27: Droit de vote
1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du
droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 28: Prorogation de l'assemblée générale
L'administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 29: Procès-verbaux de l'assemblée
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII: Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 30: Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l'administrateur unique dresse un inventaire
et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 31: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint uri-dixième du capital social.
L'obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint
un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition de l'administrateur unique.
Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'administrateur.
L'administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution - Liquidation
Article 33: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'administrateur unique en
fonction.
Article 34: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 36: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur, ses
représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 37: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à
la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 38: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'actionnaire unique.
5. Cinquième résolution : Confirmation de la désignation de l'administrateur - Absence de nomination d'un
commissaire
L'actionnaire unique confirme la désignation, en qualité d'administrateur unique, de Monsieur HENNEN
Hakim, susnommé, ici présent et qui accepte.
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l'exercice
de leur mandat.
Compte tenu des critères légaux, l'actionnaire unique décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d'un commissaire.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'actionnaire unique.
6. Sixième résolution : Adresse du siège
L'actionnaire unique déclare que l'adresse du siège est située à 4000 Liège, avenue du Hêtre, 9.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'actionnaire unique.
7. Septième : Pouvoirs
L'actionnaire unique donne tous pouvoirs à Monsieur Hakim HENNEN, prénommé, pour exécuter toutes les
résolutions qui précèdent et à Roland STIERS, ainsi qu'à Maître Aurélie NOTTET, notaires associés à Liège,
afin de procéder à la coordination des statuts.
A cet égard, l'actionnaire unique déclare être parfaitement informé du fait que pour éviter l'interruption de la
personnalité juridique, la société ne sera inscrite au registre belge des personnes morales que si toutes les
règles du droit belge ont été respectées (art. 14:29 CSA).
Ainsi, l'actionnaire unique déclare être parfaitement informé que, afin de se conformer à l'article 14:30 du
Code des sociétés et associations, la société doit déposer à la Banque nationale de Belgique, par le biais de
l'organe d'administration, un état résumant sa situation active et passive qui reflète sa situation patrimoniale au
moment de la transformation.
Ce dépôt a lieu dans les trente jours qui suivent la réception du présent acte authentique de transformation.
Si l'état résumant la situation active et passive n'est pas déposé endéans le délai susmentionné, le
dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette omission.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'actionnaire unique.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
NOTAIRE ROLAND STIERS