N° d'entreprise : 0426 807 621
Nom
(en entier) : BERNARD W. et Compagnie
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 1401 Nivelles (Baulers), rue Warichet, 35
Objet de l'acte : Dissolution-liquidation en un seul acte
Extrait de l'acte reçu avenu devant Maître Benoit ODIN, Notaire à la résidence de Nivelles, le onze décembre
deux mille vingt-quatre.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « BERNARD W. et
Compagnie », ayant son siège à 1401 Nivelles (Baulers), rue Warichet, 35, société constituée (alors sous la
dénomination « Toitures Bernard » et sous forme de société de personnes à responsabilité limitée) suivant acte
reçu par le Notaire Alfred MOLLE, alors à Nivelles, en date du 28 décembre 1984, publié par extraits à l'annexe
au Moniteur belge du 25 janvier suivant sous le numéro 850125-288/289 ; dont les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le Notaire Gérard DEBOUCHE, à Feluy,
en date du 17 décembre 2020, publié aux annexes du Moniteur belge le 30 décembre suivant sous le numéro
20366312, statuts non modifiés depuis lors ainsi que déclaré. Numéro d'entreprise : 0426.807.621 ; société non
immatriculée à la TVA. BUREAU - COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE: La séance a été convoquée par les
soins des Administrateurs non statutaires, Monsieur Willy BERNARD et Madame Maggy BERNARD,
soussignés et ci-dessous qualifiés, appelés à cette fonction aux termes d'un procès-verbal d'Assemblée
générale extraordinaire du 17 décembre 2020, publié à l'annexe au Moniteur belge du 30 décembre suivant
sous le numéro 20366312 ; lesquels garantissent personnellement le maintien de leurs dits pouvoirs. La séance
est ouverte à 12 heures 05 minutes sous la présidence de Madame Maggy BEUGNIES, ci-dessous citée. La
composition de l'assemblée ne permet pas ou ne justifie pas la désignation d'un secrétaire et d'un scrutateur.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE: Sont présents ou représentés les actionnaires suivants : 1/ Monsieur
BERNARD, Willy Victor Arthur Lucien Ghislain, domicilié à 1401 Nivelles (Baulers), rue Warichet, 35. Détenteur
de sept cent quarante-huit actions en usufruit : 748 (US). Ici représenté par Madame Maggy BEUGNIES, plus
amplement qualifiée ci-dessous, en vertu d'un mandat général/mandat extra-judiciaire reçu par le Notaire
François NOE, à Nivelles, en date du 9 juin 2017, dont une copie restera ci-annexée. 2/ Madame BEUGNIES,
Maggy Lucienne Josette Raymonde Ghislaine, domiciliée à 1401 Nivelles (Baulers), rue Warichet, 35.
Détentrice de six actions en pleine propriété : 6 (PP) ; Détentrice de sept cent quarante-huit actions en nue-
propriété : 748 (NP). Total sept cent cinquante-quatre (754) actions sur sept cent cinquante-quatre (754) actions.
La représentation de l'intégralité du capital est attestée par les Administrateurs, sous leurs responsabilités.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT: Monsieur Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que : A. La
présente assemblée a pour ordre du jour: 1- Dissolution anticipative de la société à compter de ce jour et mise
en liquidation. Pour la proposition de liquidation et en application de l'article 2:71 du Code des Sociétés et des
Associations, les pièces suivantes ont été faites et communiquées : (1) rapport de l'organe d'administration
justifiant la proposition de dissolution anticipée de la société daté de ce 31 octobre dernier, auquel rapport est
annexé un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté au 31 octobre dernier. (2) rapport
sur cet état, dressé le 9 décembre dernier par Monsieur Adil EL FILALI, Réviseur d'Entreprise agissant pour la
SRL « CLC Audit & Conseil », dont les bureaux sont situés à 1410 Waterloo, Drève Richelle, 161, Bâtiment P,
BP 31. Un exemplaire de chacun de ces deux documents restera ci-annexé. 2- Constatation que la liquidation
est en fait terminée (car, 1) toutes les dettes à l'égard des tiers ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur paiement ont été consignées, 2) qu'aucune opération de liquidation ne doit être effectuée, 3) qu'il n'y a
pas lieu de nommer de liquidateur à défaut de taches de liquidation (ni de commissaire-vérificateur). Il est
rappelé que tous les actionnaires doivent être présents ou représentés aux présentes et que les décisions
doivent être prises à l'unanimité des voix). 3- Décharge est donnée aux Administrateurs pour l'exécution de leur
mandat au cours de ce dernier exercice d'activité. 4- Proposition que le lieu où les livres et documents de la
société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans minimum soit le domicile de Madame
Maggy BEUGNIES, précitée, domiciliée à 1401 Nivelles (Baulers), rue Warichet, 35. 5- Proposition que la
liquidation soit déclarée immédiatement clôturée. B. Et que, par suite, l'assemblée générale constate qu'elle est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points figurant à son ordre du jour, conformément
à la loi et aux statuts. C. Le président rappelle la nécessaire unanimité des présences et des votes à réunir pour
adopter les résolutions à l'ordre du jour, ainsi que les limitations de droit de vote. Chaque part donne droit à une
voix. D. Attestation - Le Notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité externe des actes
et formalités incombant à la société. CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE: L'exposé du
président est reconnu exact par l'assemblée générale extraordinaire ; celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour, ce à l'unanimité des porteurs d'actions.
DÉLIBÉRATIONS, RÉSOLUTIONS ET VOTES: L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré,
prend les résolutions suivantes : Lecture à l'assemblée générale est faite du rapport de l'organe d'administration
sur la justification de la proposition de dissolution de la société, et de l'état y annexé, ainsi que du rapport du
réviseur d'entreprises sur l'état comptable, établis conformément à l'article 2:71 du Code des Sociétés et des
Associations. Ces rapports ne donnent lieu à aucune observation de la part de l'assemblée. Les conclusions du
rapport daté du 9 décembre dernier de Monsieur Adil EL FILALI, Réviseur d'Entreprise susmentionné, sont ici
textuellement reprises: << Opinion sans réserve : Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation
active et passive joint à la proposition de dissolution de la société la SA « BERNARD W. ET COMPAGNIE »,
dont le siège social est situé à Rue Warichet 35 1401 Nivelles, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro BE 0426.807.621, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique. À notre avis,
l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 31 octobre 2024 avec un total de bilan de
1.056.682,40 € et des capitaux propres (actif net) de 1.052.871,56 € donne une image fidèle de la situation de
la société la SA « BERNARD W. ET COMPAGNIE » conformément au référentiel comptable applicable en
Belgique. Fondement de l'opinion sans réserve : Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre
normatif applicable en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus
amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises ». Nous nous sommes
conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission. Nous estimons que les éléments
probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les confirmations
requises par l'article 2:80, al.1, 2º du Code des sociétés et des associations à l'assemblée générale
extraordinaire. Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe
d'administration, nous confirmons : -	qu'à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit sur
l'application de la procédure visée à l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du Code des sociétés et des associations. -
qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnées dans
l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées. Nous signalons que l'impôt relatif au bilan
clôturé au 31/12/2023 a été payé. L'impôt relatif au bilan clôturé au 31/10/2024 a été consigné et que la preuve
de sa consignation a été obtenue. En outre, nous tenons à souligner que le précompte mobilier sur le boni de
liquidation, estimé à un montant de 232.016,89 EUR, qui sera dû au moment où l'assemblée générale décidera
de la liquidation, n'a pas été consigné. L'assemblée générale extraordinaire se tiendra par devant Notaire, le 16
décembre 2024. Autre point : Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe
d'administration et de notre rapport de contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en
mesure d'effectuer les travaux nécessaires. Responsabilités de l'organe d'administration : L'organe
d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive de la société,
clôturé le 31/10/2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément au référentiel
comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de dissolution
volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations pour la
dissolution. Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 31 octobre 2024 de dissoudre et
de liquider la société avant le 16 décembre 2024, l'organe d'administration est responsable de l'établissement
de l'état résumant la situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte,
il lui incombe de fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires
dans le cadre de l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article
3 :1 du Code des sociétés et des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code
des sociétés et des associations. En cas de clôture immédiate de la liquidation : L'organe d'administration est
responsable du remboursement / de la consignation des sommes nécessaires à l'acquittement des dettes à
l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive,
visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des associations. L'organe d'administration est également
responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure
dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur accord sur l'application de l'article 2:80 du
Code des sociétés et des associations. Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur
d'entreprises ne décharge ni l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières
et comptables de leurs responsabilités. Responsabilités du réviseur d'entreprises : Notre responsabilité est
d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la situation active et passive
ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et
d'émettre un rapport contenant notre opinion. Notre responsabilité est de confirmer le paiement/la consignation
des sommes nécessaires à l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive/ l'existence d'un accord écrit acceptant
l'application de la procédure visée à l'article 2:80 Code des sociétés et des associations. Restriction à l'utilisation
de notre rapport : Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80
alinéa 1er, 2° du Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins. >> Les actionnaires
reconnaissent avoir parfaite connaissance des dits rapports et état pour en avoir reçu une copie antérieurement
aux présentes. Un exemplaire de ces rapports sera déposé avec ou en même temps qu'une expédition du
présent procès-verbal au greffe du tribunal de de l'Entreprise du Brabant wallon. Déclaration de légalité :
conformément à l'article 2:71, paragraphe 6 du Code des Sociétés et des Associations, le Notaire soussigné
atteste avoir constaté après examen l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant, en vertu
du paragraphe 2 de l'article 2:71 susvisé, à la société auprès de laquelle il instrumente, pour les besoins de sa
mise en liquidation. Première résolution: L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
décide de dissoudre anticipativement la société à compter de ce jour et de la mettre en liquidation. Vote: cette
résolution est adoptée à l'unanimité. Deuxième résolution: L'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires décide : constatation (1) que la liquidation est en fait terminée et que toutes les dettes de la société
à l'égard des tiers ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur paiement ont été consignées (comme
indiqué au rapport du réviseur), (2) qu'aucune opération de liquidation ne doit être effectuée, (3) qu'il n'y a pas
lieu de nommer de liquidateur à défaut de tâche de liquidation, (4) qu'il n'y a pas lieu de nommer un
commissaire-vérificateur. Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité. Troisième résolution:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires donne pleine et entière décharge à Monsieur Willy
BERNARD et Madame Maggy BEUGNIES, administrateurs de ladite société, pour leur gestion. Vote: cette
résolution est adoptée à l'unanimité. Quatrième résolution: L'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires décide que le lieu où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une
période de cinq ans minimum, sera le domicile actuel de Madame Maggy BEUGNIES, précitée, domiciliée à
1401 Nivelles (Baulers), rue Warichet, 35. Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité. Cinquième résolution:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires prononce la clôture immédiate de la liquidation, et
constate en conséquence que la société "BERNARD W. et Comapgnie" a définitivement cessé d'exister. Vote:
cette résolution est adoptée à l'unanimité. CLÔTURE: L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12
heures 24 minutes. DONT PROCÈS-VERBAL. Fait et passé date et lieu que dessus. Sur projet communiqué
depuis plus de cinq jours ouvrables, les comparants déclarant en avoir pris connaissance en date du 5
décembre 2024. Lecture commentée faite, intégrale pour les parties visées par la loi et partielle pour les autres
dispositions, les comparants ont signé ainsi que Nous, Notaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME et déposé en même temps: expédition de l'acte et de ses
annexes. Signé: Maître Benoit ODIN, Notaire à Nivelles, instrumentant.