Ondernemingsnummer :
0456394106
Benaming :
(voluit) :
INGENIEURSBUREAU WUYLENS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Vossenberglaan 10
9070 Destelbergen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Pol Vanden Broecke, notaris te Evergem, Ertvelde,
te registreren, blijkt dat is samengekomen op 20/12/2019: de Buitengewone Algemene Vergadering
der vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "INGENIEURSBUREAU
WUYLENS", met maatschappelijke zetel te 9070 Destelbergen, Vossenberglaan 10,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent BE0456.394.106, dat geheel het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigd was en dat, met eenparigheid van stemmen onder meer volgende
beslissingen werden genomen:
“Eerste agendapunt/beslissing
- Beslissing tot vermindering van het geplaatst maatschappelijk kapitaal in toepassing van artikel 317
van het Wetboek van Vennootschappen met honderdachtennegentigduizend euro (€ 198.000,00) om
het te brengen van tweehonderdzestienduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€
216.592,01) op achttienduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01) en dit door
terugbetaling in speciën aan de vennoten, evenredig aan hun aandelenbezit. De
kapitaalvermindering gebeurt zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige vermindering
van de fractiewaarde van de aandelen.
Deze kapitaalvermindering zal toegerekend worden op het kapitaal welk werd gevormd door
incorporatie van het verkregen netto-dividend, uitgekeerd met toepassing van artikel 537 Wetboek
Inkomstenbelasting, vastgesteld bij voormeld proces-verbaal opgesteld en gesloten door notaris Pol
Vanden Broecke, notaris te Evergem, Ertvelde, de dato 24 december 2013, gepubliceerd in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 januari 2014 onder nummer 14017092.
(…)
Tweede agendapunt/beslissing
Ingevolge voormelde beslissing, aanpassing van artikel 5 der statuten om het in overeenstemming te
brengen met het nieuw bedrag van het maatschappelijk kapitaal, zodat artikel 5 der statuten voortaan
zal luiden als volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend
vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01).
Het is verdeeld in zevenhonderdvijftig (750) gelijke aandelen, ieder aandeel vertegenwoordigend
één/ zevenhonderdvijftigste deel (1/750ste) en genummerd van één (1) tot en met
zevenhonderdvijftig (750).”
Derde agendapunt/beslissing
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Vierde agendapunt/beslissing
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Luik B
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (zijnde 18.592,01 euro volgens
de laatst gepubliceerde jaarrekening en rekening houdend met de vorige agendapunten) en de
wettelijke reserve van de vennootschap (zijnde 6.659,00 euro volgens zelfde jaarrekening), hetzij
samen vijfentwintigduizend tweehonderdeenenvijftig euro één cent (€ 25.251,01), van rechtswege
omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
Vijfde agendapunt/beslissing
Vermindering van het onbeschikbaar eigen vermogen ten bedrage van 25.251,01 euro en
overheveling naar beschikbaar eigen vermogen voor hetzelfde bedrag, onder de opschortende
voorwaarde van de bekendmaking van onderhavige statutenwijziging (opt-in).
De Algemene Vergadering beslist om het onbeschikbaar eigen vermogen, zijnde 25.251,01 euro, te
verminderen tot nul euro, zonder enige uitkering, en voormeld bedrag ten belope van 25.251,01 euro
over te hevelen naar het beschikbaar eigen vermogen en dit onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van onderhavige statutenwijziging (opt-in).
Zesde agendapunt/beslissing
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waaronder inbegrepen de aanpassing van het voorwerp van de vennootschap waartoe zopas beslist
werd.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de naam:
“Ingenieursbureau Wuylens”.
(…)
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening, evenals in naam en voor rekening van derden :
Het adviseren, het uitvoeren van studies en het opstellen van verslagen op technisch, strategisch,
financieel en juridisch vlak, en alle aanverwante of hiermee verbonden activiteiten van
vennootschappen, de overheid en instellingen al dan niet uit de non-profit sector, evenals het geven
van seminaries, opleidingen en voordrachten, het uitgeven van publicaties met betrekking tot
materies, dien ondermeer behelzen : automechanica, verkeersreconstructie, brand- en
pyrotechnische analyse, toegepaste mechanica, informatica en telecommunicatie, bouwwerken en
bedrijfsautomatisatie. Dit zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden of bij deelneming.
In-en verkoop op nationaal en internationaal vlak van eender welk waren, producten, goederen,
grondstoffen in gelijk welke functie zoals handelaar, tussenpersoon of consulent, zowel in
groothandel als in kleinhandel.
De vennootschap mag in België en in het buitenland, alle commerciële, financiële, industriële,
roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken. Zij mag alle roerende en onroerende
goederen ondermeer als investering verwerven, verhuren en verkopen.
Ze mag verder alle verrichtingen doen die met het voorgaande in verband staan, met inbegrip van
deelname in andere vennootschappen en ondernemingen, verenigingen of zaken die eenzelfde ,
gelijkwaardig of aanverwant voorwerp nastreven of die haar activiteit kunnen bevorderen of de afzet
van haar producten of diensten vergemakkelijken, en zij kan ermede fusioneren.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend. Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door
middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Volledigheidshalve wordt uitdrukkelijk bevestigd dat de vennootschap geen activiteiten omvat op het
vlak van het vermogensbeheer en het beleggingsadvies, die werden gereglementeerd door de wet
van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transakties en de financiële markten
en de in uitvoering van die wet genomen Koninklijke Besluiten.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur vanaf haar oprichting.
Artikel 5 - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6 - Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop
Luik B
de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
(…)
Artikel 7 - Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
(…)
Artikel 10 - Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
(…)
Artikel 12 – Benoeming - ontslag
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan een of meer personen al dan niet
aandeelhouder.
Een statutaire bestuurder kan slechts ontslagen worden bij eenparigheid van stemmen van de
aandeelhouders, met inbegrip van de stem van de bestuurder indien hij aandeelhouder is, of wegens
ernstige redenen wanneer de algemene vergadering hiertoe besluit met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging, onverminderd een mogelijk rechterlijke toetsing.
Andere niet statutaire bestuurders kunnen worden benoemd en ad nutum ontslagen door de
algemene vergadering beraadslagend bij gewone meerderheid van stemmen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders, leden van de directieraad of de raad van toezicht of werknemers een
vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van
de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders worden benoemd door de aandeelhouders voor de tijdsduur door haar vast te
stellen.
De aftredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders verstrijkt
onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, die tot de nieuwe benoeming
is overgegaan.
In de mate de bestuurders benoemd worden door de aandeelhouders zonder vaststelling van
tijdsduur, wordt de benoeming geacht te zijn voor onbepaalde duur tot aan de herroeping van het
mandaat door de algemene vergadering van de aandeelhouders.
Artikel 13 – Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 14 – Interne bestuursbevoegdheid
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
(…)
Artikel 15 – Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
lasthebbers verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders ingeval van overdreven volmacht.
(…)
Artikel 18 - Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op één juni om veertien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is,
wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
(…)
Artikel 19 - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
...
Artikel 21 – Stemrecht – beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
Luik B
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
(…)
Artikel 24 - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
(…)
Artikel 26 - Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
(…)
Artikel 27 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 28 - Verdeling bij vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
Artikel 30 - Diversen
(…)
- Alle aandeelhouders, bestuurders, eventuele commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats
in het buitenland hebben, doen woonstkeuze in de zetel van de vennootschap waar hen alle
dagvaardingen, betekeningen en bijeenroepingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van
de vennootschap.
(…)
Zevende agendapunt/beslissing
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn (her)benoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur met ingang van heden:
De heer WUYLENS Philippe Roger Laurent, wonende te 9070 Destelbergen, Vossenberglaan 10,
alhier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Achtste agendapunt/beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9070 Destelbergen,
Vossenberglaan 10.
Negende agendapunt/beslissing
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om voorgaande beslissingen ten uitvoer te brengen.
Tiende agendapunt/beslissing
De vergadering verleent aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Vanden
Broecke Pol, notarisvennootschap”, te Evergem, Ertvelde, alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
…”
 
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Notaris Pol Vanden Broecke
 
Tegelijk wordt hiermee neergelegd:
Luik B
- een expeditie van het proces-verbaal
- historiek der vennootschap en coördinatie der statuten
- volmacht