N° d'entreprise : 0781 968 963
Nom
(en entier) : COMME CHEZ ELLES
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 5530 Yvoir, Place des Combattants, 29, boîte 1
Objet de l'acte :
Décision de fusion par absorption de la société à responsabilité limitée « MNW »
Augmentation du compte de capitaux propres statutairement disponible suite à la fusion
Réduction du compte de capitaux propres statutairement disponible par suite de l'annulation
des actions propres acquises suite à la fusion
Nomination d'un administrateur
Coordination des statuts
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Quentin DELWART, notaire de résidence à Havelange,
Avenue de Criel 41, le 31 mai 2024, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « COMME CHEZ ELLE », ayant son siège à 5530 Yvoir, Place des Combattants, 29,
boîte 1, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0781.968.963. Société constituée aux
termes d'un acte reçu par Maître Quentin DELWART, soussigné, le 14 février 2022, publié par extraits aux
annexes du Moniteur belge en date du 17 février suivant sous le numéro 22311364 ; dont les statuts n'ont pas
été modifiés à ce jour; a décidé notamment :
Première résolution: Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de du réviseur d'entreprises
sur le projet de fusion, établi conformément à l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations,
l'actionnaire unique présent reconnait avoir reçu un exemplaire de ce rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5 :133, §1, du CSA, nous présentons notre conclusion à l'Assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée « COMME CHEZ ELLES » (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d'Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 7 février 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur
d'Entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d'Entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
7.1. Concernant l'apport en nature Conformément à l'article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
· la description des biens à apporter,
· l'évaluation appliquée,
· les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionné
dans le (projet) d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir DEUX MILLE NEUF CENT SOIXANTE
ET UN EUROS ET NONANTE ET UN CENTIMES (2.961,91 EUR), correspond à la valeur comptable des
éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes des sociétés qui fusionnent et le mode
d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 100 actions nouvelles de la SRL « COMME CHEZ ELLES », sans
désignation de valeur nominale. Celles-ci seront attribuées à :
o Madame Nathalie MALVAUX à concurrence de 95 actions ;
o Monsieur Michel MALVAUX à concurrence de 5 actions.
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de
l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
7.2. No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :133 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
7.3. Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie. 7.4. Responsabilité de l'organe d'administration
relative à l'émission d'actions
7.4 Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
· la justification du prix d'émission ; et
· la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
7.5. Responsabilité du Réviseur d'Entreprises relative à l'apport en nature
Le Réviseur d'Entreprises est responsable :
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
7.6. Responsabilité du Réviseur d'Entreprises relative à l'émission d'actions
Le Réviseur d'Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la
justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'Assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
7.7. Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5 :121 et 5 :133 CSA dans le cadre de l'augmentation de
l'apport indisponible de la SRL « COMME CHEZ ELLES » par apport en nature consécutif à la fusion par
absorption de la SRL « MNW » présentée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Naninne, le 24 mars 2024 « F.C.G REVISEURS D'ENTREPRISES SRL» représentée par Monsieur
Nicolas BUTACIDE, Reviseur d'Entreprises. »
L'assemblée approuve ce rapport à l'unanimité.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal,
au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège, division Dinant.
Deuxième résolution : Fusion
Conformément au projet de fusion, l'assemblée décide la fusion par absorption par la présente société de
la SRL « MNW », ayant son siège à 5530 Yvoir, Place des Combattants, 29, boîte 1, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0645.683.171, Société Absorbée, laquelle transfère, par suite de sa
dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, tel qu'il
résulte de ses comptes arrêtés au 30 septembre 2023, et moyennant attribution à l'actionnaire unique de la
Société Absorbée de cents (100) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, de la Société
Absorbante, à émettre dans le cadre de l'augmentation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible ci-après.
Les cents (100) actions nouvellement émises seront identiques aux actions existantes et donneront droit à
une participation aux bénéfices à partir du 1er octobre 2023. Aucune soulte en espèces ne sera attribuée
dans le cadre de cette opération de fusion par absorption.
La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées, du point de vue
comptable et des impôts directs, comme accomplies pour compte de la Société Absorbante est le 1er octobre
2023.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Troisième résolution : Décharge aux administrateurs de la Société Absorbée et conservation des
documents
Sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion, l'assemblée décide, en vue notamment de se
conformer à l'article 12:35 du Code des sociétés et des associations :
a) que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante des comptes
annuels relatifs à l'exercice en cours vaudra décharge pour les administrateurs de la Société Absorbée pour
l'exercice de leur jusqu'au jour de la fusion;
b) que les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés au siège de la Société
Absorbante pendant les délais prescrits par la loi.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
INTERVENTION
Et à l'instant est ici intervenu Madame Nathalie MALVAUX, prénommée, mandataire de la SRL « MNW »,
précitée, en vertu du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ladite société,
dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par Maître Quentin DELWART, Notaire soussigné.
Lequel intervenant nous a préalablement exposé ce qui suit :
Suivant le procès-verbal précité, l'assemblée générale des actionnaires de la SRL « MNW » a décidé
notamment, sous la condition suspensive de la décision de fusion par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la présente société, de fusionner la SRL « MNW » par voie de son absorption par la SRL «
COMME CHEZ ELLE », de la dissoudre sans liquidation et de transférer l'intégralité de son patrimoine actif et
passif, rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de ses comptes arrêtés au 30 septembre 2023, à charge pour
la Société Absorbante de payer tout le passif de la Société Absorbée, d'exécuter tous ses engagements et
obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la
garantir contre toutes actions.
CONSTATATION
Le président constate et l'assemblée et l'intervenant reconnaissent que, suite aux décisions concordantes
intervenues au sein des sociétés concemées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en
conséquence :
a) que la SRL « MNW » est dissoute sans liquidation;
b) que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante des comptes
annuels relatifs à l'exercice en cours vaudra décharge pour les administrateurs de la Société Absorbée pour
l'exercice de leur mandat jusqu'au jour de la fusion;
c) que les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés au siège de la Société Absorbante
pendant les délais prescrits par la loi.
DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE DE LA SOCIETE ABSORBEE
Madame Nathalie MALVAUX, prénommée, intervenant aux présentes, déclare que le patrimoine transféré
de la Société Absorbée comprend l'intégralité de son patrimoine actif et passif à la date du 30 septembre
2023, rien excepté ni réservé, lequel se présente comme suit :
....... (Il est ici renvoyé au rapport du réviseur d'entreprise)
Il déclare également que le patrimoine transféré ne contient pas d'immeubles et/ou de droits réels
immobiliers.
CONDITIONS DU TRANSFERT
1.Le patrimoine est transféré dans l'état où il se trouve. La présente société déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
2.Le transfert prédécrit est effectué sur base des comptes de la Société Absorbée arrêtés au 30
septembre 2023 étant entendu que toutes les opérations réalisées par la Société Absorbée depuis le 1er
octobre 2023 sur le patrimoine transféré sont considérées, du point de vue comptable et des impôts directs,
comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
3.Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de SRL « MNW » (Société Absorbée) et la
SRL « COMME CHEZ ELLE » (Société Absorbante), bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les
droits et obligations de la Société Absorbée.
4.D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la Société Absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
5.Le présent transfert est fait à charge pour la Société Absorbante de :
-supporter tout le passif de la Société Absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la Société Absorbée;
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la Société Absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou
engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit;
-supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
REMUNERATION DU TRANSFERT
En rémunération du transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de SRL « MNW », par suite de sa
dissolution sans liquidation, à la présente société, l'assemblée décide d'attribuer cents (100) actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, de même nature et offrant
les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices à dater du 1er octobre 2023, à l'actionnaire unique
de la SRL « MNW », à savoir Madame Nathalie MALVAUX, prénommée, à émettre dans le cadre de
l'augmentation de capitaux propres ci-après.
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée dans le cadre de cette opération de fusion par absorption.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Quatrième résolution : Augmentation de l'apport disponible suite à la fusion
En conséquence de la fusion par absorption précitée et du transfert du patrimoine de la société absorbée,
l'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres statutairement disponible à concurrence de
deux mille neuf cent soixante et un euros nonante et un cents (2.961,91€) pour le porter de trois mille (3000 €)
à cinq mille neuf cent soixante et un euros nonante et un cents (5.961,91€), avec création de cents (100)
actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, de même nature et
offrant les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices à dater du 1er octobre 2023, à attribuer à
l'actionnaire unique de la Société Absorbée.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Cinquième résolution : Nomination d'un administrateur
L'assemblée décide de désigner en qualité d'administrateur pour une durée illimitée, Madame MALVAUX
Nathalie Louise Denise, née à Dinant le vingt-sept avril mille neuf cent quatre-vingt-trois, inscrite au registre
national sous le numéro 83.04.27-080.08, domiciliée à 5530 Yvoir, Place des Combattants, 29/1.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Sixième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l'administrateur aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée, notamment la mise à jour du registre des actionnaires ;
- au Notaire soussigné pour l'établissement d'une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement pour être déposé au greffe du tribunal de
l'entreprise compétent conformément à l'article 2:12 du Code des sociétés et des associations
Quentin DELWART, notaire à Havelange.
Déposés en même temps : une expédition de l'acte et le rapport du réviseur d'entreprise.