Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
TOD AGENCY
Rue du Gouffre 181 bte 02/2
6200 Châtelet
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Me Vincent BAELDEN, Notaire à Thy-le-Château, ville de Walcourt, soussigné, le
vingt-quatre février deux mille seize, en cours d'enregistrement, il résulte que le fondateur ci-après
nommé a constitué une société privée à responsabilité limitée comme suit :
I. - C O N S T I T U T I O N
CONSTITUANT
Mademoiselle TODESCHI Jessy, née à Charleroi le vingt-quatre juillet mil neuf cent quatre-vingt-huit,
(N.N. : 88.07.24 106-04), épouse en instance de divorce de Monsieur Alessandro Fotia, domiciliée à
6200 Châtelet, rue du Gouffre, n°181/2/2.
Mariée sous le régime de la séparation de biens pure et simple en vertu d’un contrat de mariage reçu
par le Notaire Vincent Baelden, soussigné, en date du vingt-huit mai deux mille dix sans modification
à ce jour ainsi qu’elle déclare.
CAPITAL – SOUSCRIPTION – LIBERATION :
  - Capital
  Société au capital de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS euros représenté par cent  parts sociales sans
valeur nominale, représentant chacune un centième de l'avoir social.
  - Souscription
  Par Mademoiselle Jessy TODESCHI, préqualifiée, pour la totalité des parts, soit cent, en espèces,
soit dix-huit mille six cents euros.
  - Libération du capital
  La fondatrice a déclaré que les parts souscrites sont libérées à concurrence de douze mille quatre
cents euros par un versement en espèces qu'elle a effectué sur un compte spécial portant le numéro
BE53 3631 5791 7353 ouvert au nom de la société en formation auprès de l’agence de ING
BANQUE de Nalinnes de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une
somme de douze mille quatre cents euros.
  Nous, Notaire attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
II. - S T A T U T S
  Article I. - DENOMINATION DE LA SOCIETE.
  La société commerciale, adopte la forme d'une Société privée à responsabilité limitée. Elle est
dénommée  "TOD AGENCY".
  Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents,
émanant de la société contiendront: la dénomination sociale, la mention "Société Privée à
Responsabilité Limitée" ou en abrégé les initiales "SPRL", reproduites lisiblement et en toutes lettres,
l'indication précise du siège social.
  Article II. - SIEGE SOCIAL et SIEGE D’EXPLOITATION.
  Le siège social est établi à 6200 Châtelet, rue du Gouffre, n°181/2/2.
  Il pourra être transféré en tout autre lieu de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple déclaration de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résultent.
0649404310
Volet B
  La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.
  Article III. - OBJET SOCIAL.
  La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-
ci, en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques commerciales,
administratives et/ou techniques se rapportant directement ou indirectement :
  - au négoce en chaussures, en maroquinerie et divers articles en cuir ou non, en cuirs synthétiques
et articles de voyages, en habillement, en vêtements et chaussures de sport, produits d’entretiens et
tout article de cordonnerie en général ;
  - à l’achat, la vente en gros et au détail de tout produit alimentaire et boissons en général, de
produits alcoolisés et spiritueux.
  - à toutes opérations foncières et immobilières et notamment l’achat, la vente, l’échange, le
lotissement, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l’exploitation, la
location et la gérance de tous immeubles bâtis ou non, meublés ou  non ;
  La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
civiles, financières, mobilières et immobilières se rapportant à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
 Elle peut s’intéresser directement ou indirectement par toutes voies, dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de
nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer les matières premières, à
faciliter l’écoulement de ses produits et à favoriser le développement de son entreprise et ce en
Belgique ou à l’étranger.
  Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
  Elle peut aussi prêter à toute société, se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle
en faveur de toute personne ou société liée ou non.
  Elle peut exercer les fonctions d’administrateur, gérant ou liquidateur par l’intermédiaire de son
gérant.
  L’assemblée générale délibérant et votant, comme en matière de modification des statuts, peut
étendre ou interpréter l’objet social.
  Article IV. - DUREE.
  La société est constituée pour une durée illimitée.
  Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique, prise comme
en matière de modification des statuts.
  Article V. - CAPITAL SOCIAL.
  Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cent euros (18.600 EUR) représenté par
cent parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune un centième de l'avoir social.
  Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales en la
matière. Si la société compte plusieurs associés, lors de toute augmentation de capital, les parts
nouvelles à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence, conformément aux
dispositions légales en la matière, aux associés proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs parts.
  Article VI. - APPEL DE FONDS.
  Les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire sont décidés
souverainement par la gérance.
  Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire. La gérance
peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les
conditions auxquelles les versements anticipés sont admis. Ceux-ci ne sont pas considérés comme
des avances faites à la société.
  L'associé qui après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandé, est en retard de satisfaire
à un appel de fonds, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du
jour de l'exigibilité du versement.
  La gérance peut, en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
faire racheter par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts de
l'associé défaillant.
  Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent, s'il en est.
  Le transfert des parts sera signé au registre des associés par l'associé défaillant ou, à son défaut,
par la gérance dans les huit jours de la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
  En cas d'associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de
la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Volet B
  Article VII. - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS.
  Aucun associé ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les transmettre
pour cause de mort à une personne non associée, sans le respect de la procédure ci-après.
  1-  Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de tout
ou partie de ses parts moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime matrimonial.
  2- Si la société est composée de deux membres et à défaut d'accord différent entre les associés,
celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de son projet de
cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, pro-fession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour
chaque part. L'autre associé aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnellement tout
ou partie des parts offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant
solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l'associé cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes
ses parts, demeure associé.
  Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé doit lui adresser
une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit
que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession.
  3- Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord différent entre tous les
associés, il sera procédé comme suit.
  L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser la gérance par lettre recommandée de
son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications prévues au point
2- du présent article.
  Dans la huitaine de la réception de cet avis, la gérance doit informer, par lettre recommandée,
chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou
des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée ainsi que le prix offert
pour chaque part, et en demandant à chaque associé s'il est disposé à acquérir tout ou partie des
parts offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant
éventuel.
  Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par
lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.
  La gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré vouloir
exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée,
dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision.
  L'exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que :
  a) si la totalité des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de droit de préemption, de la totalité de ses parts;
  b) ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit
de préemption.
  Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre de parts
possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non
attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé
le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront
été appelés par lettre recommandée.
  Le prix des parts rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou
d'adjudication si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi conformément à ce qui est dit ci-après.
Il sera fixé à ce dernier prix si le prix de cession ou d'adjudication est supérieur.
  Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts entre vifs à
titre onéreux, même s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de justice,
ou de cession à titre gratuit. L'avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit
par l'adjudicataire.  
  Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
  A défaut d'accord entre les parties, un expert-comptable sera désigné par le Tribunal compétent qui
déterminera la valeur de rachat.
  Jusqu'à l'approbation des comptes annuels du premier exercice social, cette valeur sera égale au
montant nominal des parts.
  En cas d'exercice du droit de préemption, lors d'une cession à titre gratuit, le préempteur devra
payer au cédant la valeur des parts suivant la procédure établie en matière de cession à titre
onéreux.
Volet B
  Article VIII. - REGISTRE DES PARTS.
  Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
  Article IX. - GERANCE.
  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.
  La durée des fonctions du ou des gérants n'est pas limitée.
  Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associées ou non, nommées avec ou
sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de
l'assemblée générale.
  S'il y a plusieurs gérants, agissant conjointement, ils peuvent, conformément aux dispositions
légales en la matière, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
  S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui est dévolue.
  Chaque gérant signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature
personnelle, précédée des mots "Pour ... société privée à responsabilité limitée, le gérant ou un
gérant", les dits mots pouvant être apposés au moyen d'une griffe. Les gérants ne doivent se servir
de cette signature que pour les besoins de la société, à peine de révocation et de tous dommages-
intérêts dans le cas ou l'abus de la signature sociale aurait causé un préjudice à la société.
  Le mandat du gérant est gratuit ou rémunéré suivant décision de l’assemblée générale.
  Article X. - POUVOIRS DU GERANT ET CONTROLE DE LA SOCIETE.
  Le gérant a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société quelque soit l'importance ou la nature
des opérations à condition toutefois qu'elles rentrent dans l'objet de la société.
  Le gérant peut se décharger de tout ou partie de sa gestion par voie de délégation de pouvoirs. Il
est autorisé à substituer dans ses pouvoirs un ou plusieurs associés, un ou plusieurs agents ou
employés de la société, pour des opérations spécialement déterminées et concernant la gestion
journalière et aussi particulière. Dans tous les cas, la signature du gérant ou des agents de la société
doit être précédée ou suivie directement de l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
  Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Dans ce cas, chaque
associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire. Il peut
se faire représenter par un expert-comptable et/ou comptable. La rémunération de celui-ci incombe à
la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
  Article XI. - REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES.
  Il sera tenu de plein droit une assemblée générale des associés le troisième vendredi du mois de
juin de chaque année, à dix-huit heures.
  Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, à la même heure. Cette
assemblée aura notamment à l'ordre du jour : approbation des comptes annuels, répartition du
bénéfice, décharge à donner au gérant.
  Lorsque la société ne compte qu'un seul associé celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale; il ne peut les déléguer. Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de
l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.
  Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
  Article XII. - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
  L'assemblée générale des associés peut en outre être convoquée extraordinairement à tout
moment par le gérant ou à la demande de tout associé possédant le cinquième du capital social.
  Article XIII. - LIEU DES ASSEMBLEES GENERALES.
  Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires se tiennent au siège social ou en tout autre
lieu désigné dans la convocation.
  Article XIV. - DROIT DE VOTE ET REPRESENTATION.
  Chaque part sociale confère une voix; les associés peuvent se faire représenter par un mandataire,
émettre leur vote par écrit. A cet effet, la convocation contiendra le texte de l'ordre du jour. Les
décisions sont prises à la simple majorité des voix, sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents
statuts. Les procès-verbaux des assemblées générales ordi-naires ou extraordinaires sont signés par
le gérant et les associés qui le demandent. Les expéditions et extraits sont signés par le gérant ayant
la signature sociale.
  Article XV. - EXERCICE SOCIAL.
  L'année sociale commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année.
Volet B
  Article XVI. - COMPTES ANNUELS.
  A la fin de chaque exercice, le gérant dressera un inventaire des valeurs actives et passives de la
société. Il formera les comptes annuels. Il établira le compte de résultats dans lequel les
amortissements nécessaires doivent être faits. L'assemblée générale discute les comptes annuels et,
après leur adoption, se prononce par un vote spécial sur la décharge du gérant. Les comptes
annuels sont déposés dans le mois de leur approbation à la Banque Nationale de Belgique.
  Article XVII. - REPARTITION DES BENEFICES.
  L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux comprenant les
rémunérations allouées éventuellement au gérant ainsi que les amortissements nécessaires
constituent le bénéfice net de l'exercice. Il est prélevé sur ce bénéfice cinq pour cent au moins,
destinés à la formation du fonds de la réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire
lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social. Le surplus sera réparti suivant les
décisions qui seront prises à la simple majorité des voix par l'assemblée générale.
  ARTICLE XVIII. - DISSOLUTION.
  La société peut être dissoute anticipativement. Les dispositions concernant la dissolution de la
société sont réglées conformément aux dispositions légales en la matière.
  Article XIX. - LIQUIDATION - PARTAGE.
  En cas de dissolution, la liquidation de la société sera poursuivie dans le délai et suivant le mode
déterminé par l'assemblée générale des associés. Celle-ci désignera le ou les liquidateurs et fixera
leurs pouvoirs et leurs émoluments s'il y a lieu. Le ou les liquidateurs n’entreront en fonction qu’après
confirmation de leur nomination par le Tribunal de Commerce. Le solde favorable de la liquidation
sera partagé entre les associés, suivant le nombre de leurs parts respectives, chaque part conférant
un droit égal, après approbation par le Tribunal de Commerce du plan de répartition présenté par le
ou les liquidateurs.
  Article XX. - ELECTION DE DOMICILE.
  Tout associé, gérant directeur ou fondé de pouvoirs non domicilié en Belgique est tenu de faire
élection de domicile dans l'arrondissement judiciaire où se trouve le siège social de la société. A
défaut d'élection de domicile, celui-ci sera censé être élu au siège social.
  Article XXI. - DROIT COMMUN.
  Les parties entendent se conformer aux dispositions légales en la matière. En conséquence, les
dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé par les présents statuts
seront réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de
ces lois seront censées non écrites.
III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
  A l'instant, la société étant constituée, l'associée unique, agissant en lieu et place de l'assemblée
générale, a pris les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait
de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Charleroi lorsque la société acquerra la
personnalité morale.
  1°- Premier exercice social.
  Le premier exercice social commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce pour se
terminer le trente-et-un décembre deux mille seize.
  2°- Première assemblée générale.
  La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an deux mille dix-sept soit le vendredi
seize juin deux mille dix-sept.
  3°- Nomination d'un gérant non statutaire.
  L'associée unique décide de fixer le nombre de gérant à un.
  Elle appelle à ces fonctions :  
  Mademoiselle TODESCHI Jessy, née à Charleroi le vingt-quatre juillet mil neuf cent quatre-vingt-
huit, (N.N. : 88.07.24 106-04), épouse en instance de divorce de Monsieur Alessandro Fotia,
domiciliée à 6200 Châtelet, rue du Gouffre, n°181/2/2.
  Elle est nommée jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de
somme.
  L’assemblée générale décide que le mandat du gérant est gratuit sauf décision contraire de
l’assemblée générale.
  4°- Reprise d'engagements.
  a) Reprise des engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des statuts.
  Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier septembre deux mille quinze par le fondateur au nom et pour le compte de la
société en formation sont repris par la société présentement constituée.
  Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
  La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
  b) Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période
Volet B
intermédiaire (entre la signature de l'acte constitutif et le dépôt au greffe)
 1/ Mandat.
  Mademoiselle Jessy TODESCHI, précitée, sera autorisée, conformément à l'article 60 du Code des
Sociétés, à prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social
pour le compte de la société en formation, ici constituée.
  Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire lors de la souscription desdits
engagements agit également en son nom personnel.
  2/ Reprise.
  Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation
et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
constituée.
  Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits
engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
  Délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce
et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
  Vincent BAELDEN
  Notaire
  Déposé en même temps :
  - l’expédition de l’acte