Ondernemingsnr : 0403 681 336
Naam
(votuit) : MARTAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2000 Antwerpen, Verlatstraat 9 bus 401
Onderwerp akte : Ontbinding en sluiting vereffening
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Jean-Pierre VANDEN WEGHE, notaris met
standplaats te Walem (Mechelen), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Notarisvennootschap
VdW Notarissen", met zetel te 2800 Mechelen (Walem), Koning Albertstraat 227 op 29 mei 2024, ter registratie
neergelegd, dat de aandeelhouders van de naamloze vennootschap MARTAL, met zetel te 2000 Antwerpen,
Verlatstraat 9 bus 401, volgende beslissingen hebben genomen:
EERSTE BESLUIT: VERSLAGEN
a) De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder waarin zij het voorstel tot ontbinding van
de vennootschap toelichten, samen met een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op
31 maart 2024.
b) Vervolgens wordt het verslag voorgelezen van Ann WILLEKENS Bedrijfsrevisor B.V. met zetel te 1910
Kampenhout, Sparrendreef 27, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige
afdeling onder nummer 0461.372.580 en met BTW nummer BE0461.372.580, vertegenwoordigd door mevrouw
Ann Willekens, bedrijfsrevisor, over gemelde staat van activa en passiva.
Het besluit van het rapport van de bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
"BESLUIT VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Overeenkomstig artikel 2:71 § 2 derde lid en 2:80, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen brengen wij in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit aan de
buitengewone algemene vergadering van de N.V. MARTAL met zetel te 2000 Antwerpen, Verlatstraat 9/401 en
ondernemingsnummer 0403.681.336, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva per 31 maart 2024
van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding
van de vennootschap.
Wij werden op 19 april 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de N.V. MARTAL om deze opdracht
uit te voeren.
Conclusie van het verslag
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel tot ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de N.V. MARTAL, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat var activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 maart 2024 met
een balanstotaal van 23.250.144,20 EUR en een positief eigen vermogen van 23.229.751,46 EUR een getrouw
beeld van de toestand van de N.V. MARTAL, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundige referentiestelsel, en dit onder voorbehoud van de volgende elementen:
·wij maken een voorbehoud voor eventuele fiscale, sociale of andere controles met betrekking tot
voorgaande boekjaren, tot op datum van 31 maart 2024 en de eventuele impact hiervan op de schulden ten
aanzien van derden die in hoofde van de vennootschap als gevolg hiervan zouden ontstaan.
·We ontvingen geen schriftelijke bevestigingen van alle raadsheren-advocaten van de vennootschap die zijn
opgetreden voor de vennootschap gedurende de laatste drie boekjaren. Onze conclusies zijn dan ook geldig
onder voorbehoud dat er op datum van ons verslag geen lopende geschillen bestaan met de N.V. MARTAL,
wat ons schriftelijk bevestigd werd door het bestuursorgaan.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controles uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief karakter. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie 'Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor'.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om te voldoen werden geconsigneerd.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op het
feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met in acht name van artikel 3:6 §2 van het Koninklijk Besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva afgesloten op
31 maart 2024, die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel, en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van
de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 26 april 2024 om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa
en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
om	van de	het kader
bestuursorgaan	van	nodige	toelichtingen	in	de toepassing	de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6 §2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelljke mate van zekerheid over de vraag of de staat van
activa en passiva als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van
fouten en het uitbrengen van een revisorverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van
zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de
ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen
zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien
redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen
door gebruikers op basis van deze staat van activa en passiva, beïnvloeden.
Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader in België na, dat
van toepassing is op de controle van de aan de bedrijfsrevisoren toevertrouwde opdrachten volgens het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de vrijwillige ontbinding en vereffening van
vennootschappen.
Beperking van de verspreiding van onze conclusie.
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Opgemaakt te Kampenhout, 24 mei 2024.
Ann Willekens Bedrijfsrevisor B.V.,
Vertegenwoordigd door :
Ann Willekens,
Bedrijfsrevisor"
TWEEDE BESLUIT: ONTBINDING
a) De bestuurders verklaren:
a.1. dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt, met name 13 mei
2024 geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de vennootschap en dat er geen
nieuwe schulden zijn opgedoken;
a.2. te weten dat, indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een vereffenaar aan te stellen,
hij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen ten aanzien van derden als
vereffenaar zal worden beschouwd.
b) De vergadering stelt vast dat
1° er geen vereffenaar zal worden aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden terugbetaald zijn of de nodige gelden om ze te
voldoen geconsigneerd zijn bij de Deposito- en Consignatiekas; en
3° alie aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
4º de terugname van het eventueel resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf;
De voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen te kunnen
besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één enkele akte derhalve vervuld zijn.
Aansprakelijkheid
De verschijners verklaren er door ondergetekende notaris op te zijn gewezen dat:
- bij gebreke aan benoeming van vereffenaars, het bestuursorgaan ten aanzien van derden als vereffenaar
wordt beschouwd;
- het bestuursorgaan kan worden aangesproken indien er zich na de ontbinding en vereffening van de
vennootschap nog schuldeisers zouden aandienen.
- de aandeelhouders overeenkomstig de artikelen 2:104, §2 en §3 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn voor de schulden van de ontbonden
vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat
tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat voistaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren.
Deze aansprakelijkheid is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem
terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de
vereffening van de vennootschap. Dit geldt ook voor aandeelhouders die hun aandelen hebben overgedragen
vóór de sluiting van de vereffening, ten belope van de voorschotten die zij hebben ontvangen.
c) Na kennisname van de verslagen en voormelde verklaringen, besluit de vergadering de vennootschap te
ontbinden met ingang van heden, en dit zonder een vereffenaar aan te steilen, overeenkomstig de procedure
voorzien in artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
d) Overeenkomstig artikel 2:70, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de
ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg. Bijgevolg neemt de vergadering kennis van de rekeningen
van de vennootschap en van de verrichtingen gesteld door de vennootschap gedurende het lopende boekjaar
en tot op heden en keurt deze goed.
DERDE BESLUIT: VEREFFENING
De vergadering stelt vast dat de vereffening een balanstotaal opgeeft van drieëntwintig miljoen tweehonderd
vijftigduizend honderdvierenveertig euro en twintig eurocent (23.250.144,20) en een positief eigen vermogen
van drieëntwintig miljoen tweehonderd negenentwintig duizend zevenhonderd éénenvijftig euro en zesenveertig
eurocent (23.229.751,46).
De aandeelhouders beslissen dat zij het resterend actief integraal zullen terugnemen.
VIERDE BESLUIT: EINDE VAN DE MANDATEN - KWIJTING
De vergadering stelt vast dat ingevolge het voormelde besluit tot ontbinding van de vennootschap en het
beëindigen van de vereffeningswerkzaamheden alle bestuurders van de vennootschap van rechtswege
ontslagnemend zijn. De vergadering neemt in het bijzonder kennis van het ontslag van:
-De heer DERUYTTERE Marcus, voornoemd;
-Mevrouw BRASSINE Dominique voornoemd.
De vergadering verleent kwijting aan voormelde bestuurders voor het tot op heden ge-voerde bestuur.
VIJFDE BESLUIT: SLUITING VAN DE VEREFFENING
Ingevolge het voorgaande besluit de vergadering de vereffening te sluiten en verzoekt zij mij, notaris, vast
te stellen dat de vennootschap vanaf heden opgehouden heeft te be-staan.
ZESDE BESLUIT: BEWARING VAN BOEKEN EN BESCHEIDEN
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en worden gedurende ten minste
vijf jaar bewaard te 2000 Antwerpen, Leuvenstraat 13/403.
ZEVENDE BESLUIT: BIJZONDERE VOLMACHT
De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, geven hierbij volmacht aan: aan de besloten
vennootschap "VGD ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN", met zetel te 1780 Wemmel,
Neerhoflaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het
nummer 0875.430.542 en met btw-nummer BE0875.430.542.
Diens werknemers of aangestelden, kunnen elk afzonderlijk handelen, met recht van indeplaatsstelling, om
alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van ondememingen, bij alle
belastingadministraties en in het UBO register te verrichten.
Samen hiermee neergelegd:
- verslag van de bedrijfsrevisor
- financieel rapport
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan
- afschrift van proces-verbaal
Jean-Pierre Vanden Weghe
Notaris