Nº d'entreprise : 0407 744 250
Nom
(en entier) : LES FRERES DES ECOLES CHRETIENNES DE Belgique-
SUD
(en abrégé) :
Forme légale : Association sans but lucratif
Adresse complète du siège : Fond de Malonne 148 à 5020 Malonne
Objet de l'acte : Cession de branche d'activité
D'un procès-verbal dressé par le notaire Antoine Declairfayt à Assesse en date du 17 février 2023, il résulte
ce qui suit :
D'UNE PART :
Le conseil d'administration de l'association sans but lucratif « LES FRERES DES ECOLES CHRETIENNES
DE BELGIQUE-SUD », ayant son siège 5020 Malonne, Fond de Malonne, 148, inscrite à la Banque Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0407.744.250.
Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Edouard Hamoir, à Namur, le 7 décembre 1922, publié
aux annexes du Moniteur belge le 10 janvier 1923 sous le numéro 51.
Dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un procès-verbal de l'assemblée générale du
15 octobre 2020 publié aux annexes du Moniteur belge du 2 décembre 2022 sous le numéro 20143508.
.. on omet
Ci-après dénommées ensemble ou séparément : la "cédante".
ET D'AUTRE PART :
Le conseil d'administration de l'association sans but lucratif « PATRIMONIALE JEAN-BAPTISTE DE LA
SALLE », ayant son siège à 5020 Malonne, Fond de Malonne, 148, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0769.734.986
Constituée aux termes d'un acte sous seing privé daté du 26 avril 2021, publié aux annexes du Moniteur
belge le 18 juin 2021, sous le numéro 21337378 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
... on omet
Ci-après dénommée : la "cessionnaire".
BUREAU
La séance est ouverte à 11 heure 42, sous la présidence de Monsieur André DELAIVE, ci-avant nommé.
A. EXPOSE PREALABLE
1/ Lesquelles associations sans but lucratif comparantes représentées comme dit est exposent
préalablement qu'aux termes des projets de cession de branches d'activités à titre gratuit dressé :
·Pour l'association sans but Jucratif « Patrimoniale Jean-Baptiste de la Salle », par décision du 22 août 2022,
publié aux annexes du Moniteur belge le 28 septembre suivant sous le numéro 22115088 ;
·Pour l'association sans but lucratif « Les Frères des Ecoles Chrétiennes de Belgique-Sud », par décision
du 22 août 2022, publié aux annexes du Moniteur belge le 28 septembre suivant, sous le numéro 22115087
2/ Il a été décidé :
-de procéder à la cession par l'association sans but lucratif cédante de la branche d'activité immobilière de
son patrimoine, sans contrepartie, activement et passivement, à l'association sans but lucratif cessionnaire
comme dit ci-après ; la cession sera réalisée avec effet rétroactif comptable ; la date de prise d'effet comptable
sera celle du 31 décembre 2021 ;
-de soumettre la cession au régime des cessions d'une branche d'activité décrit par les articles 12 :93 à 12
:95 et 12 :97 à 12 :100 du Code des Sociétés et associations ; la cession d'une branche d'activité aura les effets
visés à 12 :93 du Code des Sociétés et associations en ce sens que la cession d'une branche d'activité entraine
de plein droit le transfert à l'association bénéficiaire de la branche cédée de l'association sans but lucratif
cédante.
3/ Conformément à l'article 6 des statuts de l'association sans but lucratif « Les Frères des Ecoles
Chrétiennes de Belgique-Sud », les scissions ou fusions à ou avec un autre établissement, toutes cessions ou
une compétence de l'Assemblée générale. La décision de l'apport, dont objet du présent acte, a été prise par
l'Assemblée générale en date du 15 février 2023 et dont le procès-verbal se trouve ci-annexé.
Conformément à l'article 15 des statuts de l'association sans but lucratif « Les Frères des Ecoles
Chrétiennes de Belgique-Sud », les actes qui engagent l'association sans but lucratif sont signés, à moins d'une
délégation spéciale de l'Organe d'Administration par le président et un administrateur, lesquels n'ont pas à
justifier de leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d'administration de l'association sans but lucratif « Les Frères des Ecoles Chrétiennes de
Belgique-Sud » a décidé en sa séance du 15 février 2023 et dont le procès-verbal se trouve ci-annexé, d'une
délégation spéciale au profit des représentants ci-avant repris.
4/ Conformément à l'article 6 des statuts de l'association sans but lucratif « Patrimoniale Jean-Baptiste de
la Salle », toute cession, acquisition, scission ou fusion d'activités de l'association est une compétence de
l'Assemblée générale. La décision de l'apport, dont objet du présent acte, a été prise par les Assemblées
générales en date des 16 janvier 2023 et 13 février 2023 et dont le procès-verbaux se trouvent ci-annexés.
Conformément à l'article 14 des statuts de l'association sans but lucratif « Patrimoniale Jean-Baptiste de la
Salle », les actes qui engagent l'association sans but lucratif sont signés, à moins d'une délégation spéciale de
l'Organe d'Administration soit par le président et un administrateur, soit par deux administrateurs, lesquels n'ont
pas à justifier de leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d'administration de l'association sans but lucratif « Patrimoniale Jean-Baptiste de la Salle » a
décidé en sa séance du 17 février 2023 et dont le procès-verbal se trouve ci-annexé, d'une délégation spéciale
au profit des représentants ci-avant repris.
***
Cet exposé fait, les assemblées comparantes, représentées comme dit est, déclarent et requièrent le notaire
soussigné d'acter en la forme authentique, et sous les conditions reprises au présent procès-verbal, de la
cession de branches d'activités à titre gratuit par la cédante au cessionnaire.
I. APPORT D'UNE BRANCHE D'ACTIVITES A TITRE GRATUIT
A. Objet de la cession :
1/ La cédante transfère et cède, à concurrence d'une branche d'activité de son patrimoine, rétroactivement
à la date du 31 décembre 2021, à la cessionnaire qui déclare reprendre l'ensemble des obligations et des dettes
liées à concurrence de la branche d'activité « immobilières » des associations cédantes à la date du 31
décembre 2021.
Quoi qu'il en soit l'effet de la cession est maintenu et confirmé, pour autant que de besoin, rétroactivement
à la date du 31 décembre 2021.
2/ La cédante a mis à la disposition de la cessionnaire tous les dossiers et documents sociaux originaux.
Le cas échéant, elle fournira le complément d'information à première demande de la cessionnaire.
3/ La cédante déclare céder également tous les droits qu'elle détient dans les biens immeubles suivants,
aux conditions ci-après.
B. Conditions générales de la cession
1/ La cession est faite à charge pour la cessionnaire de supporter tout le passif envers les tiers, grevant le
patrimoine cédé à la date de la cession, d'exécuter tous les engagements et toutes les obligations de la cédante.
A ce sujet, la cédante déclare qu'elle n'a, depuis la date du dépôt du projet de cession réalisé aucune
opération, autre que celles rendues nécessaires par la poursuite de l'exploitation normale.
2/ La cession d'une branche d'activité entraine de plein droit le transfert des actifs et passifs s'y rattachant
à la cessionnaire.
En conséquence, la cessionnaire a la propriété des éléments mobiliers, corporels et incorporels, droits réels
et personnels ; contrats, créances et dettes transférées par la cédante à partir du 31 décembre 2021, et leur
jouissance avec effet à partir du 31 décembre 2021.
3/ La cédante déclare avoir communiqué une information complète sur les éléments actifs et passifs,
corporels et incorporels qui se rattachent à la branche d'activité transférée en ce compris tout ce qui concerne
les obligations et contrats ne figurant pas en annexe des comptes annuels.
Le cas échéant, la cédante déclare fournir toute information complémentaire nécessaire à première
demande de la cessionnaire.
4/ La cessionnaire supportera, rétroactivement, à dater du 31 décembre 2021, tous impôts, taxes, primes et
cotisations d'assurance et généralement toutes les charges généralement quelconques, qui grèvent ou pourront
grever les biens et droits compris dans le patrimoine cédé et qui sont inhérents à leur propriété ou à leur
exploitation.
5/ La cessionnaire doit respecter l'occupation en cours comme la cédante est tenue ou en droit de le faire
et agir directement avec les propriétaires et occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions de
leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et occupants pourrait prétendre leur
appartenir.
6/ La cessionnaire continuera, pour le temps restant à courir, tous les contrats d'assurance contre l'incendie
et autres contractés par la cédante et en paiera les primes et cotisations d'assurance à partir de la prochaine
échéance.
7/Les créances et droits sont transférés, à partir de ce jour (avec l'effet rétroactif dit) par la cédante et
passent sans discontinuité à la cessionnaire.
Les sûretés réelles et personnelles, légales et conventionnelles qui en sont l'accessoire, sont transférées et
ne sont pas affectées par la présente opération.
La cessionnaire est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels
8/ Conformément à l'article 12:99 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers de chacune des
associations sans but lucratif qui participent à l'opération, dont la créance est antérieure à la publication du
présent acte aux Annexes au moniteur Belge et non encore échue, peuvent au plus tard dans les deux mois de
cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
9/ Les dettes transférées par la cédante passent, à partir de ce jour (avec l'effet rétroactif dit), sans
discontinuité à la cessionnaire. Cette dernière est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation dans
tous les droits et obligations de la cédante.
En conséquence, la cessionnaire acquittera en lieu et place de la cédante, les éléments du passif de la
présente cession ; elle assurera notamment le payement des intérêts et le remboursement de toutes dettes
contractées et transférées par la cédante, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses
créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire, sont transférées
et ne sont pas affectées par la présente opération, sans obligation de signification d'un document ou d'inscription
pour les gages sur Fonds de commerce.
10/ La cessionnaire devra se conformer à toutes les lois et tous règlements, arrêtés et usages applicables
à l'exploitation des biens cédés et faire son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être
nécessaires, le tout à ses risques et périls.
11/ Par application de l'article 442bis du Code des impôts sur les revenus 1992, modifié par l'article 50 de
la loi du 22 décembre 1998, et sans préjudice de l'application des articles 433 à 440 dudit Code des impôts sur
les revenus, "la cession d'un ensemble de biens, composés entre autre d'éléments qui permettent de retenir la
clientèle, affectés à l'exercice d'une exploitation industrielle, commerciale ou agricole, ... n'est opposable aux
Receveurs des contributions qu'à l'expiration du mois qui suit celui au cours duquel une copie de l'acte translatif
ou constitutif certifiée conforme à l'original a été notifiée au Receveur du siège social du cédant.".
La cessionnaire est solidairement responsable du paiement des dettes fiscales dues par la cédante à
l'expiration du délai visé ci-dessus à concurrence du montant déjà payé ou attribué par celle-ci avant expiration
dudit délai.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables dans les cas prévus aux paragraphes 3 et 4 de cette
disposition légale.
12/ La cessionnaire devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques conclus
par la cédante, soit avec tous tiers, tels que ces contrats et engagements écrits, existent en date de ce jour et
elle devra en particulier respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel,
suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements.
13/ La cessionnaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques relatifs
au patrimoine cédé ayant pu être contractés par la cédante à quelque titre que ce soit, de telle manière que la
cédante ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef; tous les contrats de la cédante, relatifs au
patrimoine cédé étant transférés, y compris les contrats "intuitu personae" et "intuitu firmae".
14/ La cession comprend d'une manière générale :
* toutes les actions judiciaires, extra-judiciaires et toutes garanties se rapportant aux contrats cédés, tous
recours administratifs, droits, créances, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit, dans le cadre de la cession, la cédante à l'égard de tout tiers, y compris les
Administrations publiques ;
* la charge de tout le passif du patrimoine cédé envers tous tiers, y compris le passif pouvant survenir
ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent acte, ainsi que l'exécution de toutes les
obligations de la cédante envers tout tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la cédante ne
puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
15/ La cession comprend également toutes les archives, les actes et documents comptables afférents au
patrimoine cédé, à charge pour la cessionnaire de les conserver et de les communiquer à la cédante, en cas
de nécessité.
16/ Aucun avantage particulier ne sera attribué aux organes d'administration des associations sans but
lucratif participant à la cession.
17/ Les frais, droits et honoraires des présentes sont à charge de la cédante.
C. IMMEUBLES FAISANT PARTIS DE L'APPORT
BIENS APPARTENANT A L'ASSOCIATION SANS BUT LUCRATIF «< LES FRERES DES ECOLES
CHRETIENNES DE BELGIQUE-SUD > POUR LA PLEINE PROPRIETE OU POUR LES DROITS
RESIDUAIRES D'EMPHYTEOSE
I. DESCRIPTION DES BIENS ET ORIGINE DE PROPRIETE:
1. VILLE DE MONS, vingt-deuxième division, précédemment JEMAPPES
Un bâtiment scolaire sis Avenue Foch, 822B suivant extrait de matrice cadastrale récent section B, numéro
0707D2P0000, d'une superficie de quatre ares septante-huit centiares (4 a 78 ca).
... on omet
2. VILLE DE MONS, vingt-deuxième division, précédemment JEMAPPES
Un bâtiment scolaire sis Avenue Foch, 824 suivant extrait de matrice cadastrale récent section B, numéro
0707F2P0000, d'une superficie de deux hectares soixante-quatre ares huit centiares (2ha 64a 78 ca).
... on omet
3. VILLE DE MONS, vingt-deuxième division, précédemment JEMAPPES
Un bâtiment scolaire sis Rue Lloyd George, 19 suivant extrait de matrice cadastrale récent section B, numéro
1113G4P0000, d'une superficie de vingt-et-un ares vingt centiares (21 a 20 ca).
4. VILLE DE MONS, vingt-deuxième division, JEMAPPES
Un terrain sis Avenue du Champ de Bataille, cadastré section B, numéro 0710WP0000, d'une superficie de
dix ares cinq centiares (10 a 05 ca).
... on omet
Déposé en même temps : expédition conforme du procès-verbal
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE délivré uniquement aux fins de publication aux annexes du Moniteur Belge
Maître Antoine Declairfayt, notaire à Assesse.