Ondernemingsnr : 0654805527
Naam
(voluit) : EXPLORENTIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Interleuvenlaan 27a
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, een juli tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "EXPLORENTIS", waarvan
de zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Interleuvenlaan 27a, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
I.             Op de buitengewone algemene vergadering van 30 november 2020 werd
naar aanleiding van de toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
overeenkomstig artikel 39, § 2, derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, het werkelijk
gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij 25.520 EUR, van rechtswege
en zonder vervulling van enige formaliteit omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
II.            De vergadering beslist nu voormelde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening.
III.          De vergadering beslist bijgevolg artikel 5bis van de oude statuten te wijzigen en te
vervangen zoals hierna wordt aangenomen in de nieuwe tekst van de statuten.
TWEEDE BESLISSING: Ontslag van de statutaire bestuurder en benoeming van bestuurders.
(i)           De vergadering neemt kennis en aanvaardt het ontslag van de volgende statutaire
bestuurder en dit met ingang vanaf een juli tweeduizend vierentwintig: de besloten vennootschap
“CULTURE CREW”, met zetel te 3001 Leuven, Interleuvenlaan 27a en met als vaste
vertegenwoordiger de heer LEIRS Olivier, geboren te Herentals op 16 januari 1981.
De vergadering dankt haar voor de geleverde prestaties die zij deed voor de Vennootschap.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste paragraaf van artikel 10 van de oude statuten
te schrappen, artikel 10 in zijn geheel te vervangen, en in artikel 11 de bepalingen met betrekking tot
de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid te wijzigen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van de
statuten die hierna wordt aangenomen.
(ii)      De vergadering beslist vervolgens te benoemen tot niet-statutaire bestuurders van de
Vennootschap, vanaf een juli tweeduizend vierentwintig en voor onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap “CULTURE CREW”, met zetel te 3001 Leuven, Interleuvenlaan 27 a en
met als vaste vertegenwoordiger de heer LEIRS Olivier, voornoemd ; en
- de besloten vennootschap "FACE", met zetel te 2850 Boom, Hoek 76 bus UNIT 301 en met als
vaste vertegenwoordiger de heer DE PIERE Karel Bert Frieda, geboren te Assebroek, op 2 april
1968.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
DERDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de derde woensdag van de maand juni om 16:00 uur.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 15 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen zoals
hierna wordt aangenomen in de nieuwe tekst van de statuten.
VIERDE BESLISSING: Overgangsbepaling.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal
beraadslagen over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2024, zal gehouden worden op de
derde woensdag van de maand juni 2025 om 16:00 uur.
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een volledig nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst de dato 27 juni 2024.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Naam - duur - zetel - voorwerp
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "EXPLORENTIS".
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan verplaatst worden in het Vlaamse en Hoofdstedelijk gewest bij besluit van het
bestuursorgaan.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) Als ingenieurs- en dienstenbureau diensten leveren aan personen, bedrijfswereld, openbare
sector en onderwijs met betrekking tot de evaluatie en de uitvoering van bedrijf-, product- en
projectmanagement.
Dit omvat, maar is niet beperkt tot:
Het ontwikkelen van technologie of technologische componenten in de ruimste zin van het woord
(elektronica, mechanica, software, enzovoort)
Ontwerpen, produceren en verkopen van verlichtingssystemen en –componenten.
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin met uitzondering van advies inzake beleggingen en geldplaatsingen;
2) Bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie, en algemeen bestuur;
3) Het verlenen van alle dienstenprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van
organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere;
4) Beheren / handel van licenties / patentrechten;
5) Het ontwerp, productie en verkoop van producten en installaties voor inrichtingen,
multimediashows, industriële presentaties, audiovisuele programma’s, evenementen en films voor
personen, bedrijfswereld, openbare sector en onderwijs.       Dit omvat, maar is niet beperkt tot:
- Creatieve installaties in de ruimst mogelijke zin;
- Elektronica, IT-systemen en software;
- Mechanische aandrijvingen, hef- en hijstoestellen;
- Designproducten allerlei;
6) Het beheren van producten en installaties voor inrichtingen, multimediashows, industriële
presentaties, audiovisuele programma’s, evenementen en films voor personen, bedrijfswereld,
openbare sector en onderwijs.
Dit omvat, maar is niet beperkt tot:
- Herstelling en onderhoud van creatieve installaties in de ruimst mogelijke zin;
- Herstelling en onderhoud van mechanische, elektrische en elektronische producten;
7) Het verwerven, bewerken, uitgeven en verkopen van gegevens alsook het ontwikkelen van
toepassingen daartoe.
Dit omvat, maar is niet beperkt tot:
- Productie van films van diverse aard;
- Het zetten van tekst en beeld op film, fotografisch of normaal papier;
- Verrijking, selectie en koppeling van digitale gegevens op eender welke drager;
- Het uitgeven en verkopen van databankgegevens op eender welke drager;
- Het uitgeven en verkopen van boeken, tijdschriften, informatie onder gedrukte, fotografische,
magnetische of elektronische vorm;
- Reproductie van computermedia;
8) Het opzetten, het bestuderen, het promoten en het uitvoeren van alle projecten in verband met
informatica en bureautica en aanverwante toepassingen.
Dit omvat, maar is niet beperkt tot:
- het ontwikkelen en design van websites en informaticaprogramma’s;
- alle toepassingen in verband met informatiesnelwegen inzonderheid internet en intranetten;
9) De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel;
10) Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging, de commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen;
11) Het verwerven van rechten in bovenstaande specialiteiten;
12) Het uitvoeren van bovenstaande activiteiten voor rekening van derden.
13) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals aan-
en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de
ruil , de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijkingen
van haar voorwerp.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in of belangen nemen bij middel van
inschrijving, inbreng, deelneming of op gelijk welke andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, in
elke vennootschap of onderneming met een gelijkwaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan ook bestuurdersopdrachten in vennootschappen of functies van bestuur van
vennootschappen waarnemen.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die
in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp en in het algemeen, alle
handelingen verrichten die van aard zouden zijn om de verwezenlijking van haar voorwerp, geheel of
ten dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen. De vennootschap kan haar voorwerp
bereiken volgens de voorwaarden die haar het meest geschikt lijken, op welke manier dan ook en dit
zowel in België als in het buitenland.
Eigen vermogen en inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 518 aandelen uitgegeven.
De aandelen die het eigen vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen worden hierna
aangeduid als de Aandelen.
Ieder Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de Aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
(…)
Bestuur en vertegenwoordiging
Zolang de Aandeelhouders elk minimaal 10% van de Aandelen in eigendom hebben, hebben zij elk
het recht om minstens één bestuurder te benoemen op hun respectieve voordracht.
Indien een Aandeelhouder die overeenkomstig het bovenstaande gerechtigd is om een kandidaat-
bestuurder voor te dragen, nalaat om zijn rechten in dat opzicht ten volle uit te oefenen, zal dit geen
afstand of vermindering van zulke rechten meebrengen en zal die omstandigheid dergelijke
Aandeelhouder evenmin verhinderen om de bedoelde rechten op een later tijdstip alsnog ten volle uit
te oefenen. Indien aldus geen kandidaat wordt voorgedragen voor één of meer van de
bestuurdersmandaten binnen de vennootschap, zal de algemene vergadering naar eigen
goeddunken het recht doch niet de verplichting hebben om (een) bestuurder(s) aan te duiden voor
het/de openblijvende manda(a)t(en). Indien de algemene vergadering het/de bedoelde manda(a)t(en)
niet invult, zal het bestuursorgaan rechtsgeldig samengesteld zijn uit de overige bestuurders.
Indien een daartoe gerechtigde Aandeelhouder die tijdelijk nagelaten zou hebben om
overeenkomstig het bovenstaande een kandidaat-bestuurder voor te dragen, alsnog van dit recht
gebruik zou wensen te maken en deze wens schriftelijk te kennen geeft aan de overige
Aandeelhouder(s), zullen de Aandeelhouders zo spoedig mogelijk na voornoemd verzoek overgaan
tot de dienovereenkomstige benoeming van de nieuw voorgedragen bestuurder(s), hetzij bij wege
van unaniem aandeelhoudersbesluit, hetzij bij wege van een bijzondere algemene vergadering. Bij
die gelegenheid zullen de mandaten worden herroepen van de bestuurders die overeenkomstig de
voorgaande alinea gebeurlijk naar eigen goeddunken door de algemene vergadering zouden zijn
aangesteld in de afwezigheid van een voordracht door de betrokken (groep van) Aandeelhouders. In
zulke gevallen zal het bestuursorgaan geen andere dan lopende of hoogdringende zaken
behandelen totdat hij is samengesteld overeenkomstig het voorgaande.
Indien één of meer van de overeenkomstig onderhavig artikel benoemde bestuurder(s) zijn (hun)
mandaat niet zouden willen of kunnen opnemen of door afzetting, ontslag of anderszins zouden
ophouden hun mandaat te vervullen, zal (zullen) het (de) vacante bestuursmanda(a)t(en)
overeenkomstig het in dit artikel bepaald worden ingevuld hetzij bij wege van unaniem
aandeelhoudersbesluit overeenkomstig, hetzij bij wege van een bijzondere algemene vergadering.
De Aandeelhouders verbinden zich ertoe hun stemrechten dienovereenkomstig te zullen aanwenden.
In zulke gevallen zal het bestuursorgaan geen andere dan lopende of hoogdringende zaken
behandelen totdat hij is samengesteld overeenkomstig het voorgaande.
Iedere bestuurder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te stellen die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen, waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd:
-              door één bestuurder, zolang de vennootschap slechts één bestuurder telt;
-              door twee bestuurders, samen optredend, zolang de vennootschap twee bestuurders telt,
en
-              bij meerderheid zolang de vennootschap meer dan twee bestuurders telt.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd is.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering met een
absolute meerderheid het bedrag van deze vast of evenredige vergoeding, die ten laste komt van de
algemene kosten van de vennootschap.
Iedere bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Iedere Aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle
verrichtingen van de vennootschap en kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de notulen en in
het algemeen van alle geschriften van de vennootschap en kan zich laten bijstaan door een
accountant.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de Aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de derde woensdag van de maand juni om 16:00 uur.
Wanneer deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag
gehouden.
(…)
Stemrecht
Ieder Aandeel geeft recht op één stem.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Wanneer één of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon
met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kunnen de eraan verbonden rechten ten aanzien
van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is
aangewezen door alle gerechtigden.
Tot dan blijven de aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
Zijn aandelen bezwaard met vruchtgebruik, dan oefent de vruchtgebruiker alle rechten verbonden
aan deze aandelen, uit.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats stemmen.
De vergaderingen zullen verder uitspraak doen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Inventaris - jaarrekening - reserve - winstverdeling
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het batig slot van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies
en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
De aanwending van deze winst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan mag op zijn eigen verantwoordelijkheid en met in achtname van de regels
gesteld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslissen dat interimdividenden
zullen worden uitgekeerd in afkorting van de hoger bedoelde netto-winstverdeling.
Het bestuursorgaan bepaalt het bedrag van die interimdividenden en de datum der uitbetalingen,
welke in de loop zelf van het boekjaar mogen geschieden.
Ontbinding - vereffening
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden,
zal artikel 5:153 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn.
Wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens 12 maanden
haar schulden te voldoen naarmate ze opeisbaar worden, zal artikel 5:153 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden toegepast.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Hans Vansweevelt, Elena Vromans, Thijs
Weverbergh alsook elke medewerker van Deloitte Legal – Lawyers BV, woonstkeuze gedaan
hebbende te Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris