afdeling leper
Ondernemingsnr 0430.325.454
Naam
(voluit):	WILLAERT
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Steverlyncklaan 12	Volledig adres v.d. zetel:
8900 leper
Onderwerp akte : Splitsing door overdracht van NV Novabil naar NV Willaert en NV Anlux -
Uittreksel van overnemende vennootschap NV Willaert
Uit een akte verleden voor notaris Frederic Maelfait, notaris met standplaats te Harelbeke, vervangende zijn
ambtsgenoot, notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, wettelijk belet, op 3 september 2024 om 9u ter registratie
neergelegd op het bevoegde Kantoor Rechtszekerheid Kortrijk, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "WILLAERT", te 8900 leper, Steverlyncklaan 12,
volgende besluiten heeft genomen :
BESLUIT - KENNISNAME WIJZIGING VERMOGENSTOESTAND
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Vervolgens besluiten de vergaderingen, in toepassing van voormeld artikel 12:63 laatste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat het bestuursorgaan van elke bij de splitsing
betrokken vennootschap zijn eigen algemene vergadering alsmede het bestuursorgaan van de
andere bij de splitsing betrokken vennootschappen niet op de hoogte dient te stellen van elke
belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de
datum van opstelling van het voorstel tot splitsing en de datum van onderhavige buitengewone
algemene vergadering.
BESLUIT - KENNISNAME VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
A. Voorstel tot splitsing
Na kennisneming van het voorstel tot splitsing opgesteld in gezamenlijk overleg door de
bestuursorganen van de Te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschappen op 24
mei 2024, overeenkomstig de artikelen 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, aanvaarden de vergaderingen de uiteenzetting vervat in het voormelde voorstel tot
splitsing.
Dit voorstel tot splitsing werd:
door het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap neergelegd op de griffie van de	J
ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Kortrijk) op 7 juni 2024, en bij uittreksel
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 juni daarna, onder
nummer 24091786;
door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap WILLAERT neergelegd op	1
de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling leper) op 7 juni 2024, en bij
uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 juni daarna,
onder nummer 24090902.
door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap ANLUX neergelegd op de
-
griffie van de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Kortrijk) op 7 juni 2024, en bij
uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 juni daarna,
onder nummer 24091785.
De vergaderingen verklaren de voorzitter verder ontslag te geven van de integrale lezing van
voormeld voorstel.
B. Afstand van de splitsingsverslagen - Verslagen met betrekking tot de inbreng in natura en
uitgifte van nieuwe aandelen in toepassing van de artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
B.1. Verslagen bestuursorgaan
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:65 eerste en tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, met instemming van de aandeelhouders van zowel
de Te Splitsen Vennootschap als de Overnemende Vennootschappen, af te zien van de
verslaggeving door de bestuursorganen inzake de splitsing.
De vergaderingen nemen tevens kennis van het in de agenda vermelde verslag nopens de inbreng
in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen, opgesteld door het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschappen in toepassing van de artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
B.2. Revisorale verslagen
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:62 §1 laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten af te zien van de verslaggeving door de
commissaris, een bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant inzake de splitsing.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van de verslagen inzake de inbreng in natura en de
uitgifte van nieuwe aandelen, opgesteld in toepassing van artikel 7:197 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen door de revisor aangesteld door het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschappen, te weten Moore Audit BV, betreffende de hierna vermelde inbreng
in natura ingevolge de splitsing.
De besluiten van het verslag van de revisor van de Overnemende Vennootschap WILLAERT luiden
letterlijk als volgt:
"Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van WILLAERT NV
Overeenkomstig artikel 7:197 § 1 juncto artikel 7:179 van het WVV brengt ondergetekende, Moore
Audit BV, kantoorhoudend te Autobaan 22 bus 0202, 8210 Brugge (Loppem),
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door mevrouw Liesbet Vandenabeele in
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de buitengewone algemene vergadering de NV
WILLAERT, met zetel te 8900 leper, Steverlyncklaan 12, ingeschreven in het rechtspersonenregister
met ondernemingsnummer 0430.325.454, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
leper (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan
op datum van 2 september 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;	0
de toegepaste waardering, onder voorbehoud van:	0
· de latenties inzake het asbestattest. Dit attest bevestigt dat het
onroerend goed niet asbest conform is. Wij ontvingen de schriftelijke
bevestiging dat de latente plicht door WILLAERT NV zal gedragen
worden. We dienen hiervoor een voorbehoud te formuleren
aangezien wij de grootteorde van deze latentie niet kunnen
inschatten;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden die ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan
een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in
voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie, behoudens het hierboven opgenomen
voorbehoud.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk € 1.210.105,79 overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap, de NV
NOVABIL, en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 631 nieuwe aandelen WILLAERT NV.
Deze 631 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande
aandelen.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar
die een vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
(ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
de inbreng in natura	0
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	A
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
AA
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
› de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
de inbreng in natura	0
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
> het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
> het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
> de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd met de
uitgiftepremie; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.	>
de uitgifte van aandelen	0
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
A	de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Brugge, 2 september 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
(handtekening)
Liesbet Vandenabeele,
Bedrijfsrevisor"
( ... )
B.3. Lezing en neerlegging verslagen
De vergaderingen verklaren de voorzitter ontslag te geven van de integrale lezing van voormelde
verslagen van het bestuursorgaan en de revisor van de Overnemende Vennootschappen en
verklaren in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
C. Afstand van tussentijdse cijfers
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:64 §2, 5° in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, met instemming van de aandeelhouders van zowel
de Te Splitsen Vennootschap als de Overnemende Vennootschappen, af te zien van de opmaak van
tussentijdse cijfers van de Te Splitsen Vennootschap en de Overnemende Vennootschappen,
overeenkomstig artikel 12:64 §2, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
BESLUIT - BESLUIT TOT SPLITSING DOOR INBRENG VAN ACTIVA- EN
PASSIVABESTANDDELEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP IN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAPPEN
Het volgende besloten:
A. Splitsingsverrichting
A.1. Vermogensovergang
De vergaderingen van de Te Splitsen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschappen
besluiten ieder afzonderlijk het voorstel tot splitsing goed te keuren.
De vergaderingen besluiten derhalve tot splitsing in toepassing van de artikelen 12:59 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de
voorwaarden uiteengezet in het voormelde voorstel tot splitsing waarbij het hele vermogen van de
Te Splitsen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, overgaat door inbreng in natura
door de Te Splitsen Vennootschap van activa- en passivabestanddelen in 2 Overnemende
Vennootschappen, waarbij de Te Splitsen Vennootschap ophoudt te bestaan en mits toekenning aan
de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap van (nieuw uit te geven) aandelen in de
Overnemende Vennootschappen, dit alles volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden
bepaald in het in het tweede agendapunt hiervoor vermelde voorstel tot splitsing.
( ... )
Bijgevolg zullen, zoals uiteengezet in het voormelde voorstel tot splitsing, de hierna vermelde activa-
en passivabestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en
verplichtingen overgaan op de Overnemende Vennootschappen, mits toekenning aan de
aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap van (nieuw uit te geven) aandelen van de
Overnemende Vennootschappen.
B. Vaststelling van de eigendomsovergang ingevolge splitsing - Algemene voorwaarden
De vergaderingen van de Te Splitsen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschappen
keuren de eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de Te
Splitsen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschappen goed en verzoeken mij, notaris,
een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden
wordt naar de Overnemende Vennootschappen.
Bijgevolg zullen, zoals uiteengezet in het voormelde voorstel tot splitsing, de hierna vermelde activa-
en passivabestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap onder algemene titel, (zijnde de
exploitatie van een activiteit in detailhandel in auto's en lichte bestelwagens, algemeen onderhoud
en reparatie van dergelijke voertuigen alsook detailhandel in motorbrandstoffen in gespecialiseerde
winkels, namelijk de Vlaamse tak van deze exploitatie), met alle rechten en verplichtingen overgaan
op de Overnemende Vennootschap WILLAERT, mits toekenning aan de aandeelhouders van de Te
Splitsen Vennootschap van (nieuw uit te geven) aandelen van de Overnemende Vennootschap
WILLAERT.
De Vlaamse tak van deze exploitatie omvat alle noodzakelijke bestanddelen en knowhow die
betrekking hebben op de uitoefening van alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op deze activiteiten.
( ... )
B.1.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de Overnemende Vennootschap WILLAERT
De van de Te Splitsen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap WILLAERT af te splitsen
activa- en passivabestanddelen zijn opgenomen in de tussentijdse toestand van de Te Splitsen
Vennootschap per 31 december 2023.
( ... )
B.1.1.2. Beschrijving van de over te dragen goederen waarvoor bijzondere
publiciteitsvereisten gelden en welke overgedragen worden naar de Overnemende
Vennootschap WILLAERT
Het overgegane actief betreft nagemelde onroerende goederen:
STAD KORTRIJK , tweede afdeling
a. EEN MAGAZIJN met aanhorigheden, op en met grond, staande en gelegen te Kortrijk,
Watermolenstraat 69, kadastraal bekend onder Kortrijk, sectie A nummer 129L3P0000 met een
oppervlakte van negen aren vijfenzestig centiaren (09a 65ca) en de WC welke eigenlijk gelegen is in
de naastgelegen werkplaats (volgens titel omschreven als werkplaats "Koetswerk").
b. Op een perceel grond gekend als parking, gelegen te Kortrijk, aan de Watermolenstraat 69,
kadastraal bekend onder Kortrijk, sectie A nummer 12HL3P0000 met een oppervlakte van
vierentwintig aren vijfenzestig centiaren (24a 65ca),
Veertien (14) parkings, zeven (7) tot en met twintig (20), omvattende:
- in privatieve en exclusieve eigendom: de parkings zelf en
- in gedwongen onverdeeldheid: tweehonderd twintig/duizendsten (220/1.000sten) in de gemene
delen waaronder de grond.
Samen gekend onder partitienummer 129/H/3/P0002
( ... )
C. Kapitaalverhogingen in de Overnemende Vennootschappen en ruilverhouding -
Toebedeling van aandelen
C.1. Kapitaalverhoging in de Overnemende Vennootschap WILLAERT
Als gevolg van voormelde inbreng in natura door de Te Splitsen Vennootschap in de Overnemende
Vennootschap WILLAERT, wordt het kapitaal van de Overnemende Vennootschap WILLAERT
verhoogd met vijfentachtigduizend zevenhonderd drieënnegentig euro drieënzestig cent (€ 85
793,63) teneinde het kapitaal te brengen van zesentachtigduizend zevenhonderd tweeënzestig euro
drieënzeventig cent (€ 86 762,73) op honderd tweeënzeventigduizend vijfhonderd zesenvijftig euro
zesendertig cent (€ 172 556,36).
( ... )
E. Boekhoudkundige verwerking
E. 1. Boekhoudkundige verwerking inbreng in de Overnemende Vennootschap WILLAERT
Vervolgens verzoeken de vergaderingen mij, notaris, vast te stellen dat de waarde van de hierboven
beschreven afgesplitste activa- en passivabestanddelen die de Te Splitsen Vennootschap inbrengt
in de Overnemende Vennootschap WILLAERT, ( ... )
en als volgt onttrokken wordt aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de Te Splitsen
Vennootschap en opgenomen wordt in de boeken van de Overnemende Vennootschap WILLAERT:
( ... )
BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE SPLITSING
De vergaderingen stellen dientengevolge vast dat de splitsing is gerealiseerd en dat de Te Splitsen
Vennootschap "NOVABIL" van rechtswege is ontbonden, zonder vereffening, door het enkele feit en
te rekenen vanaf de overneming door splitsing.
De splitsing brengt van rechtswege en terzelfdertijd volgende gevolgen mee:
- de Gesplitste Vennootschap houdt op te bestaan;
- het geheel van de activa en de passiva van het vermogen van de Gesplitste Vennootschap wordt
overgedragen aan de desbetreffende Overnemende vennootschappen overeenkomstig hetgeen
hiervoor werd vermeld.
BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
WILLAERT
De vergadering van de Overnemende Vennootschap WILLAERT besluit haar statuten te wijzigen als
volgt:
A. Wijziging voorwerp
De vergadering van de Overnemende Vennootschap WILLAERT neemt kennis van het feit dat
artikel 12:69 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt dat de wijziging van het
voorwerp onmiddellijk na het besluit tot deelneming aan de splitsing dient vastgesteld te worden.
De vergadering van de Overnemende Vennootschap WILLAERT neemt vervolgens kennis van het
vereiste verslag van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap WILLAERT
inhoudende een omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De vergadering van de Overnemende Vennootschap WILLAERT aanvaardt het verslag van het
bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte verantwoording.
De vergadering van de Overnemende Vennootschap WILLAERT besluit dienvolgens het voorwerp
uit te breiden en te herformuleren, teneinde onder meer de activiteiten van de Gesplitste
Vennootschap inzake de overgedragen activa- en passivabestanddelen, te kunnen uitoefenen, door
vervanging van het huidige voorwerp zoals opgenomen in huidig artikel 4 van de statuten door de
hierna volgende tekst, zoals opgenomen in het vijfde agendapunt onder punt A:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
zowel in België als in het buitenland, en volgens de werkwijzen die ze nuttig of opportuun zal
oordelen:
1. - Specifieke activiteiten:
- de uitbating van een garage met groot- en kleinhandel in nieuwe en tweedehands wagens,
terreinvoertuigen, bestelwagens en vrachtwagens, aanhangwagens, moto's, fietsen, bromfietsen,
boten, tractors, opleggers, ... en alle rollend materieel in de ruimste zin van het woord;
-verkoop en verhuring van personenwagens, autobussen, vracht- en bestelwagens en
aanhangwagens, caravans en mobilhomes, ook de verkoop van alle auto-onderdelen en
toebehoren, onderhoudsproducten en brandstoffen, alsmede tweedehandswagens. Invoer en uitvoer
van bovenvermelde zaken;
-de uitbating van een benzinestation en/of uitbating van een laadstations voor elektrische voertuigen,
met verkoop van allerlei brandstoffen, petroleumproducten, smeermiddelen, oliën en vetten en
bijhorende service; evenals de uitbating van een bijhorende shop met verkoop van dranken,
snoepgoed, kranten en tijdschriften, tabakswaren, speelgoed ... en alles wat hiermee rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staat;
-het herstellen, construeren, aanpassen en ombouwen van carrosserie, koetswerk en chassis van
welke aard ook;
-het vertegenwoordigen van automerken:
-het uitgeven van alle werken aan nieuwe en tweedehands wagens, terreinvoertuigen, bestelwagens
en vrachtwagens, moto's, fietsen, bromfietsen, boten, aanhangwagens en alle rollend materieel in de
ruimste zin van het woord;
-Uitvoeren van alle onderhoudswerken en herstellingen in de breedste betekenis van alle
autovoertuigen. Herstellingen aan koetswerk en schilderen van wegvoertuigen.
-Sloping van auto's.
-Aankoop en verkoop van tweedehandsstukken.
-Depannagedienst van alle voertuigen.
-Financieren van wagens.
2. Algemene activiteiten:
-Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen;
-de vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen onder
om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen op en het verhandelen van aandelen,
obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening courant,
zelfs aan particulieren, zij kan kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg
stellen of haar aval verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en
zakelijke waarborgen doen verstrekken aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van haar eigen
bestuurders, aandeelhouders, andere vennootschappen en personen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak; zij kan zich bezighouden
met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of het in huur nemen van om het even welke
roerende of onroerende goederen, handelseffecten in disconto nemen, en in het algemeen alle
handels- en financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
-het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, waaronder onder andere advies inzake algemeen management, marketing, financieel en
commercieel beleid, administratieve prestaties en computerservices, personeelsbeleid en al wat
daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt doch met uitzondering van adviezen inzake
beleggingen en geldplaatsingen;
-bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
-het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij
het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via
de uitoefening van een mandaat of van een functie die op grond van een overeenkomst aan een
zelfstandig manager kunnen worden uitbesteed.
3. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
-het beheer van een eigen onroerend vermogen, omvattend: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen zowel in binnen- als buitenlands; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten in de meest
ruime zin; het aan- en verkopen in zowel volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom,
ruilen, (doen) bouwen, (doen) verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; het ontwerpen en opvolgen van
projecten en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium; het
beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop, het te gelde maken, inbrengen, afstaan, verhandelen en het beheren van
aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden,
van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen
en ondernemingen;
-het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen; de huurfinanciering,
het leasen, in leasing geven van roerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de
verhuring van deze goederen;
-het aanvragen van patenten, octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten op de door haar
ontwikkelde scheppingen, uitvindingen, methodes, strategieën en analyses. De vennootschap kan
deze rechten vrij overdragen, verkopen, wijzigen of leasen aan derden.
4. - Bijzondere bepalingen:
Om dit voorwerp te bereiken zal de vennootschap kunnen uitvoeren, alle commerciële, financiële,
industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen, zonder dat deze opsomming limitatief
weze, die op rechtstreekse of onrechtstreekse wijze verband houden met dit voorwerp en die er de
verwezenlijking van zouden kunnen bevorderen, namelijk door aankoop, verkoop, ruil, huur van alle
roerende en onroerende goederen, handelsfondsen, licenties, octrooien, patenten en
fabrieksmerken, door deelneming in andere vennootschappen bij associatie, inbreng, inschrijving,
fusie, financiële of andere tussenkomsten op voorwaarde dat het voorwerp van deze
vennootschappen analoog is met het hare.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerdejn, dan zal de
vennootschap deze activiteit slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake, zoals onder meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van
technische- en/of andere kennis, bewezen door een of meer activiteitsattesten.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden,
mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake."
B. Naamswijziging
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in "Novabil Noord ". Bijgevolg
besluit de vergadering artikel 1 van de statuten te wijzigen als volgt:
"De vennootschap is opgericht als een naamloze vennootschap onder de naam: "Novabil Noord ".
C. Splitsing van ieder aandeel in tien (10) aandelen
De vergadering besluit ieder aandeel dat door de Overnemende Vennootschap Willaert werd
uitgegeven, hetzij zeshonderd éénendertig (631), alsook de driehonderd vijftig (350) eigen aandelen,
te splitsen in tien (10) aandelen, zodat het kapitaal van de vennootschap thans vertegenwoordigd
wordt door negenduizend achthonderd en tien (9.810) aandelen op naam,
( ... )
D. Verwezenlijking kapitaalverhoging en vermenigvuldiging van het aantal aandelen met tien
Ingevolge de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de vermenigvuldiging van het aantal
aandelen met tien waarvan sprake in het derde besluit onder punten C.1. en in het vierde besluit
onder punt B., stelt de vergadering van de Overnemende Vennootschap WILLAERT vast dat het
kapitaal van de Overnemende Vennootschap WILLAERT thans honderd tweeënzeventigduizend
vijfhonderd zesenvijftig euro zesendertig cent (€ 172.556,36) bedraagt, vertegenwoordigd door
negenduizend achthonderd en tien (9.810) aandelen.
De vergadering van de Overnemende Vennootschap WILLAERT besluit tot aanpassing van het
bedrag van het kapitaal en het aantal uitgegeven aandelen ingevolge de splitsing door vervanging
van de huidige tekst van artikel 5 van de huidige statuten door de volgende tekst:
"Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op honderd tweeënzeventigduizend
vijfhonderd zesenvijftig euro zesendertig cent (€ 172.556,36) en is verdeeld in negenduizend
achthonderd en tien (9.810) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk
deel in het kapitaal vertegenwoordigen."
E. Mogelijkheid voor het bestuursorgaan om een bijzondere volmacht te verlenen aan derden
en aanpassing van artikel 12 van de statuten.
De vergadering van de Overnemende Vennootschap WILLAERT besluit dat het bestuursorgaan de
mogelijkheid wordt verleend om een bijzondere volmacht te verlenen aan derden voor zover deze
volmachten beperkt zijn in de tijd en qua materie.
Bijgevolg besluit de vergadering van de Overnemende Vennootschap WILLAERT om in fine van
artikel 12 van de statuten, de volgende tekst toe te voegen:
"De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen voor zover
deze volmachten beperkt zijn in de tijd en qua materie. De vennootschap wordt geldig
vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht .. "
F. Benoeming bestuurder
De vergadering van de Overnemende Vennootschap WILLAERT besluit als bijkomende bestuurder
te benoemen voor een termijn van 6 jaar: de voornoemde heer Patrick Vanherpe, die aanvaardt.
G. Benoeming commissaris
De vergadering van de Overnemende Vennootschap WILLAERT besluit BV Moore Audit, met zetel
te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, vast vertegenwoordigd door mevrouw Liesbet Vandenabeele,
bedrijfsrevisor, te benoemen tot commissaris voor een periode van drie (3) opeenvolgende
boekjaren, telkens hernieuwbaar voor een periode van drie (3) opeenvolgende boekjaren.
( ... )
BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
De vergaderingen van de Gesplitste Vennootschap en de Overnemende Vennootschappen geven
opdracht en volmacht aan hun respectieve bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten
en geven opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om:
de formaliteiten van openbaarmaking van de splitsing te verrichten voor elke bij de	-
splitsing betrokken vennootschap;
over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten voor
elke bij de splitsing betrokken vennootschappen.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Frederic Maelfait te Harelbeke
Bijlagen :
- expeditie van de akte
- verslag(en) bestuursorgaan / revisor
gecoördineerde statuten