Ondernemingsnr : 0645 842 133
Naam
(voluit) : CHAMAËL
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Stokkelaar 4, 9160 Lokeren
Onderwerp akte : SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN NIEUWE VENNOOTSCHAPPEN
Het jaar tweeduizend vijfentwintig.
Op vijf mei.
( ... )
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "CHAMAËL", met adres van de
zetel te Lokeren (B-9160 Lokeren), Stokkelaar 4, met ondernemingsnummer BTW BE0645.842.133 RPR
Gent, afdeling Dendermonde.
Hierna de "vennootschap" of de "Te Splitsen Vennootschap" genoemd.
( ... )
De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te akteren wat volgt:
I.Deze vergadering heeft als agenda:
( ... )
4.Voorstel tot ontbinding van de vennootschap, zonder vereffening, door goedkeuring van de splitsing van
de vennootschap, overeenkomstig artikel 12:5 juncto 12:74 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, door inbreng van haar vermogen, activa en passiva, niets uitgezonderd,
zoals beschreven in het splitsingsvoorstel, in de volgende nieuw op te richten vennootschappen:
(i)de besloten vennootschap "VILLA DE SOMVIELE", dewelke gevestigd zal zijn te 9051 Sint-Denijs-
Westrem (Gent), Oudeheerweg 8, en dit tegen uitreiking van drieduizend zestig (3.060) volgestorte aandelen,
allen toe te kennen aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap en aldus evenredig aan
haar aandeel in het eigen vermogen van de Te Splitsen Vennootschap, zoals weergegeven in het
splitsingsvoorstel.
Hierna genoemd de "Eerste Verkrijgende Vennootschap".
(ii)de besloten vennootschap "BUNIM", dewelke gevestigd zal zijn te 9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent),
Oudeheerweg 8, en dit tegen uitreiking van drieduizend zestig (3.060) volgestorte aandelen, allen toe te
kennen aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap en aldus evenredig aan haar aandeel
in het eigen vermogen van de Te Splitsen Vennootschap, zoals weergegevens in het splitsingsvoorstel.
Hierna genoemd de "Tweede Verkrijgende Vennootschap .;
(iii)de besloten vennootschap "CHARIM", dewelke gevestigd zal zijn te 9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent),
Oudeheerweg 8, en dit tegen uitreiking van drieduizend zestig (3.060) volgestorte aandelen, allen toe te
kennen aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap en aldus evenredig aan haar aandeel
in het eigen vermogen van de Te Splitsen Vennootschap, zoals weergegeven in het splitsingsvoorstel.
Hierna genoemd de "Derde Verkrijgende Vennootschap".
( ... )
BESLUITEN
Vervolgens heeft de enige aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, handelend in de
plaats van de algemene vergadering, de volgende besluiten genomen, welke zij de notaris heeft verzocht
authentiek vast te stellen:
EERSTE BESLUIT: Vaststelling inzake opmaak splitsingsverslaggeving en tussentijdse cijfers in het kader
van de splitsing door oprichting
( ... )
TWEEDE BESLUIT: Kennisname van documenten en verslagen
DERDE BESLUIT: Vaststelling inzake de mededeling inzake eventuele belangrijke wijzigingen in de
vermogenstoestand
( ... )
VIERDE BESLUIT: Ontbinding van de vennootschap, zonder vereffening, door goedkeuring van de
splitsing van de vennootschap, overeenkomstig artikel 12:5 juncto 12:74 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De vergadering besluit tot ontbinding van de vennootschap, zonder vereffening, door goedkeuring van de
splitsing van de vennootschap door overdracht van haar vermogen, activa en passiva, niet uitgezonderd,
zoals nader beschreven in het splitsingsvoorstel, naar (i) de nieuw op te richten besloten vennootschap
"VILLA DE SOMVIELE", waarvan de zetel gevestigd zal zijn te 9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent),
Oudeheerweg 8, hierna genoemd de "Eerste Verkrijgende Vennootschap"; (ii) de nieuw op te richten besloten
vennootschap "BUNIM", waarvan de zetel gevestigd zal zijn te 9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent),
Oudeheerweg 8, hierna genoemd de "Tweede Verkrijgende Vennootschap"; en (iii) de nieuw op te richten
besloten vennootschap "CHARIM", waarvan de zetel gevestigd zal zijn te 9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent),
Oudeheerweg 8, hierna genoemd de "Derde Verkrijgende Vennootschap".
De vergadering besluit dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op het adres van de zetel van de vennootschap, op last ze
ter beschikking te houden van de andere bij de splitsing betrokken vennootschappen wanneer deze zich op
voormelde boeken dienen te beroepen.
De aan de Verkrijgende Vennootschappen toegewezen activa- en passivavermogensbestanddelen van de
Te Splitsen Vennootschap gaan, met alle rechten en plichten, over op de Verkrijgende Vennootschappen.
De overgang geschiedt op basis van de balans afgesloten op 31 december 2024.
Alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de aan de Verkrijgende Vennootschappen
toegewezen activa- en passivavermogensbestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap worden vanaf
heden overgenomen door de Verkrijgende Vennootschappen.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen activa- en passivavermogensbestanddelen
van de Te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
Verkrijgende Vennootschappen wordt vastgesteld op 1 januari 2025 om 00u00.
De in het kader van de voorgestelde splitsing door oprichting nieuw uit te reiken aandelen in de
Verkrijgende Vennootschappen zullen recht geven om te delen in de winst te rekenen vanaf 1 januari 2025
om 00u00, inclusief de winst welke voortvloeit uit de handelingen gesteld door de Te Splitsen Vennootschap
vanaf 1 januari 2025 om 00u00 die voor boekhoudkundige doeleinden worden geacht te zijn gesteld voor
rekening van de Verkrijgende Vennootschappen.
I.BESCHRIJVING VAN DE INBRENGEN
De vergadering verzoekt mij, notaris, te akteren dat de bij de Verkrijgende Vennootschappen ingebrachte
activa en passiva bestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap op basis van de balans per 31 december
2024 als volgt kunnen worden samengevat:
( ... )
V.WAARDERING VAN DE INBRENGEN - BESLUIT VAN DE BEDRIJFSREVISOR
De inbrengen in de Verkrijgende Vennootschappen worden, overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:7,
§1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beschreven en de waardering ervan wordt
gecontroleerd door een daartoe aangestelde bedrijfsrevisor, met name de besloten vennootschap "FIGURAD
BEDRIJFSREVISOREN", te 9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent), Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21, met
ondernemingsnummer 0423.109.644 RPR Gent, afdeling Gent, vertegenwoordigd door de heer Dieter
Biebaut, bedrijfsrevisor.
De besluiten van deze verslagen worden overgenomen in de oprichtingsakten van de Verkrijgende
Vennootschappen.
In de bijzondere verslagen van de oprichters van de Verkrijgende Vennootschappen, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt niet afgeweken
van de conclusies van de bedrijfsrevisor.
Deze verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
VIJFDE BESLUIT: Machtiging voor het tot stand brengen van de inbreng ingevolge de splitsing en voorstel
tot goedkeuring van het ontwerp van de akten van oprichting van de Verkrijgende Vennootschappen
Overeenkomstig artikel 12:85 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, keurt de algemene
vergadering het ontwerp van de oprichtingsakten van de Verkrijgende Vennootschappen, te weten de
besloten vennootschap in oprichting "VILLA DE SOMVIELE", de besloten vennootschap in oprichting
"BUNIM", en de besloten vennootschap in oprichting "CHARIM", goed.
De oprichtingsakten van de Verkrijgende Vennootschappen zullen onmiddellijk na deze vergadering bij
afzonderlijke akten worden ondertekend.
De algemene vergadering besluit machtiging te geven aan (i) mevrouw BAETEN Danielle en/of mevrouw
CORNETTE Hilde, beiden voornoemd, en/of (ii) en/of enige medewerker van RVH-Notarissen, met
bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en recht van indeplaatsstelling, teneinde de vaststelling te laten
akteren van de oprichtingen, benoemingen en toekenning van machten van de uit de splitsing ontstane
vennootschappen.
Het eerste boekjaar van de Verkrijgende Vennootschappen zal voor alle drie de vennootschappen lopen
tot 31 december 2025.
De eerste gewone algemene vergaderingen van de Verkrijgende Vennootschappen zullen derhalve
worden gehouden in 2026.
ZESDE BESLUIT: Machtiging aan het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschappen om over te
gaan tot de toekenning van de in vergoeding van de inbreng uitgegeven aandelen
1.Van de Eerste Verkrijgende Vennootschap worden drieduizend zestig (3.060) aandelen uitgegeven
dewelke integraal toekomen aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap.
Van de Tweede Verkrijgende Vennootschap worden drieduizend zestig (3.060) aandelen uitgegeven
dewelke integraal toekomen aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap.
Van de Derde Verkrijgende Vennootschap worden drieduizend zestig (3.060) aandelen uitgegeven
dewelke integraal toekomen aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap.
( ... )
ZEVENDE BESLUIT: Benoeming van de organen van bestuur in de Verkrijgende Vennootschappen
1.De comparant verklaart dat hij overgaat tot de benoeming van volgende organen van bestuur in de
Verkrijgende Vennootschappen:
-wordt benoemd als bestuurder in de besloten vennootschap in oprichting "VILLA DE SOMVIELE", en dit
voor onbepaalde duur: mevrouw ERARD Margaux, ( ... );
-wordt benoemd als bestuurder in de besloten vennootschap in oprichting "BUNIM", en dit voor
onbepaalde duur: mevrouw ERARD Margaux, ( ... );
-wordt benoemd als bestuurder in de besloten vennootschap in oprichting "CHARIM", en dit voor
onbepaalde duur: de besloten vennootschap "Nestor Erard", met adres van de zetel te Sint-Denijs-Westrem
(B-9051 Gent), Oudeheerweg 8, met ondernemingsnummer BTW BE0870.806.216 RPR Gent, afdeling Gent,
vast vertegenwoordigd door de heer ERARD Kristiaan Karel Omer, geboren te Ukkel, op 3 mei 1957
(rijksregisternummer 57.05.03-479.81), wonende te Sint-Denijs-Westrem (B-9051 Gent), Oudeheerweg 8.
2.De comparant verzoekt mij, notaris, te akteren dat hij, op grond van te goeder trouw verrichte
schattingen, tot het besluit gekomen is dat de Verkrijgende Vennootschappen vrijgesteld zijn van de
verplichting een commissaris te benoemen.
ACHTSTE BESLUIT: Besluit inzake kwijting enige bestuurder
Bij de goedkeuring van de eerstvolgende jaarrekening in de respectieve Verkrijgende Vennootschappen
zal tevens worden beraadslaagd over de kwijting die dient te worden verleend aan de enige bestuurder van de
Te Splitsen Vennootschap voor het mandaat uitgeoefend over de periode lopende van 1 januari 2025 tot en
met heden.
NEGENDE BESLUIT: Volmacht voor eventuele verbeterende of bijkomende authentieke akten
De vergadering verleent tevens bijzondere machtiging aan ieder medewerker van "RVH-Notarissen", te
9051 Gent, Kortrijksesteenweg 1147, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde in één of meerdere
verbeterende of bijkomende authentieke akten vergissingen of weglatingen met betrekking tot de in
onderhavige akte voorkomende vastgoedbeschrijving te laten vaststellen en in dat verband alle verklaringen
af te leggen, keuze van woonst te doen, de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie te
ontslaan van het nemen van ambtshalve inschrijving en alles te doen wat nuttig of noodzakelijk kan zijn, in het
kader van de hypothecaire publiciteit
TIENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid
hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, en (ii) het bestuursorgaan (in
voorkomend geval elk lid hiervan afzonderlijk handelend), teneinde, indien nodig, de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde,
te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, één (1) volmacht).
(afgeleverd vóór registratie)
Stijn RAES,
Notaris.