Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
HORECA PRO HOLDING
Rue Adolphe Mahieu(B) 15
7300 Boussu
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le Notaire Emmanuel NIZET, de résidence à Dour (Elouges), en date du 2 mai
2017, en cours d'enregistrement, il résulte que :
 
1. Monsieur RUGGIERO Umberto, né à Mons le vingt-cinq mai mil neuf cent septante-
quatre, domicilié à 7300 Boussu, rue Adolphe Mahieu, 15.  
2. et Madame GUGLIOTTA Angelica Carla, née à Boussu le dix-sept septembre mil neuf cent
septante-deux, domiciliée à 7300 Boussu, rue Adolphe Mahieu, 15. 
 
Ont constitué entre eux une société commerciale, et fait établir les statuts d'une société privée à
responsabilité limitée dénommée « HORECA PRO HOLDING », ayant son siège social à 7300
Boussu, rue Adolphe Mahieu, 15, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), divisé en
cent quatre-vingt-six (186,-) parts sociales sans désignation de valeur nominale. 
 
Les cent quatre-vingt-six (186,-) parts sociales ont été souscrites en espèces, au prix de cent euros
(100 EUR) chacune, comme suit:
- par Monsieur Umberto RUGGIERO à concurrence de cent quatre-vingt-cinq (185-) parts sociales,
soit pour dix-huit mille cinq cents euros (18.500 EUR).
- par Madame Angelica GUGLIOTTA à concurrence d’une (1-) parts sociales, soit pour cent euros
(100 EUR).
 
Chacune des parts sociales ainsi souscrite a été libérée à concurrence d’un/tiers par un versement
en espèces effectué au compte numéro BE29 3630 6571 9964 ouvert au nom de la société en
formation auprès de la banque ING, de sorte que la société a dès à présent à sa disposition la
somme de six mille deux cents euros (6.200 EUR). Une attestation bancaire de ce dépôt a été
remise au Notaire soussigné.
 
Les fondateurs ont par ailleurs remis au notaire le plan financier, conformément à l'article 215 du
Code des Sociétés.
 
Les statuts de la société ont ensuite été arrêtés comme suit :
 
Article 1 - Forme
La société, commerciale, adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.
 
Article 2 - Dénomination
Elle est dénommée « HORECA PRO HOLDING »
Tous les documents écrits émanant de la société doivent contenir les indications suivantes:
a) la dénomination sociale,
0675352305
Volet B
b) précédant ou suivant immédiatement le nom de la société, la mention de la forme de la société, en
entier ou en abrégé,
c) l'indication précise du siège social,
d) l'indication du siège du Tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social,
et e) le numéro de BCE (registre des personnes morales).
   
Article 3 - Siège social
Le siège social est établi à 7300 Boussu, rue Adoplhe Mahieu, 15.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-capitale par simple décision de la gérance.
La société peut établir des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique
ou à l'Etranger.
 
Article 4 - Objet
La société a comme objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l'Etranger :
1) la fourniture tant aux personnes morales qu’aux personnes privées de toutes prestations de
services, conseils et études à aspect commercial, technique, financier et artistique et autres dans les
domaines, sans que cette liste ne soit considérée comme limitative, du commerce au sens le plus
large du terme, la construction, la gestion de personnel, la gestion et valorisation d’entreprises,
l’intérim, l’audio-visuel, les domaines artistiques et littéraires et les affaires politiques nationales et
internationales, de l’informatique, de l’électronique, de l’ingénierie et de la construction et de la
finance. 
Elle pourra également:
    •  assurer l’assistance aux entreprises publiques et privées, la promotion et la réalisation de projets
et d’audits de toute nature en ces domaines ;
    •  assurer la préparation, la rédaction et la conclusion en tant que mandataire ou pour compte
propre, de tous marchés de travaux publics ou privé ou de fournitures de service ou de consultance ;
    •  assurer toute activité de gestion, d’administration de direction et d’organisation ainsi que  la
gestion journalière et la représentation de toutes personnes liées ou non. A ce sujet la société pourra
être gérant, administrateur ou liquidateur de toute autre société.
2) La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou
étrangères étant :
    •  l’acquisition de titres sociétaires (étant sans que la liste ne soit limitative : actions, obligations,
bon de valeurs mobilières de toutes espèces) et ce par voie d’acquisition, de fusion, d’acquisition, de
souscription,  d’échange ou de tout autre manière
    •  l’aliénation de ces titres par vente, échange ou toute autre manière ;
Dans ce cadre elle pourra assurer la gestion, au sens le plus large du terme, l’amélioration et la mise
en valeur du portefeuille de titres qu’elle acquerra ou dont elle détiendra un droit. 
3) la réalisation d’investissements immobiliers, tels qu’achat, vente, échange, lotissement, promotion,
mise en valeur, restauration, aménagement, construction, transformation, mise en location ou prise
en location de tous immeubles ainsi que la constitution de tous droits fonciers sur lesdits immeubles. 
Elle pourra ainsi ériger toutes constructions pour son compte, en tant que maître de l’ouvrage et
effectuer, éventuellement aux biens immobiliers des transformations et mises en valeur ainsi que
l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts, acheter tous
matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaire; 
4) le commerce de gros ou de détail, sous toutes ses formes, l’importation, l’exportation, le marché
intérieur en ce compris l’achat, la vente, de tous produits et/ou marchandises dont le commerce est
libre et non réglementé, et ce en vente directe ou à distance (notamment par voie électronique) ;
La société pourra également opérer la réalisation d’investissements mobiliers ou immobiliers, tels
qu’achat, vente, échange, lotissement, promotion, mise en valeur, restauration, aménagement,
construction, transformation, mise en location ou prise en location de tous immeubles, tant en
Belgique qu’à l’étranger, ainsi que la constitution de tous droits réels sur lesdits immeubles. 
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Volet B
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
La gérance a compétence pour interpréter l’objet social. 
 
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
  
Article 6 - Capital
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR). Il est divisé en cent quatre-
vingt-six (186-) parts sociales sans mention de valeur nominale.
 
Article 7 – Augmentation de capital
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce
droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent
respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance,
jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette
faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément à
l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
associés possédant au moins trois quart du capital social.
 
Article 8 - Démembrement de la propriété des parts sociales
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire de la part, à l'exception de l'usufruitier d'une part qui exerce seul les droits attachés à
celle-ci.
   
Article 9 - Cession et transmission de parts 
A/ Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
À cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les nom,
prénom, profession, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
sociales dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
Volet B
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément ne pourra donner lieu à aucun recours; néanmoins, l'associé voulant céder tout
ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée
par un expert.
Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
En cas de non-paiement dans ce délai les cessionnaires, héritiers ou légataires dont l'agrément est
refusé pourront exiger la dissolution judiciaire de la société pour autant qu'ils exercent ce droit dans
les quarante jours de l'expiration du délai de paiement.
 
Article 10 - Registre des associés
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre et sont inscrites dans un
registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y
seront notamment relatés les transferts et transmissions de parts.
  
Article 11 - Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personne physique ou morale, associés ou
non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la
qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Les gérants non statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale sans que leur
révocation donne lieu à une quelconque indemnité.
 
Article 12 - Pouvoirs du gérant
S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui est attribuée à l’exception de ceux
réservés par la loi à l’assemblée générale.
S’il y a plusieurs gérants et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, ils
disposent chacun de la totalité des pouvoirs de gérance. En conséquence, chaque gérant représente
la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 
Article 13 – Opposition d’intérêts.
Le gérant qui a un intérêt patrimonial opposé à celui de la société dans une opération est tenu d'en
référer à l'autre gérant.
S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il devra en référer aux
associés. Dans ce cas un mandataire ad hoc, désigné par l'assemblée générale des associés, aura
tous pouvoirs à l'effet de traiter l'opération pour le compte de la société.
 
Article 14 - Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est rémunéré.
  
Article 15 - Contrôle
Tant que sa désignation n'est pas requise par les dispositions du Code des Sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé possède individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
  
Article 16 - Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin à dix-huit heures, au
siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
associé quinze jours au moins avant l'assemblée par lettre recommandée. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
  
Article 17 - Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, associé ou non,
porteur d'une procuration spéciale.
  
Volet B
Article 18 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
  
Article 19 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Toutefois l'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'auront pas été effectués.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
  
Article 20 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
L'inventaire et les comptes annuels sont établis et publiés conformément aux dispositions des
articles 92 et suivants du Code des Sociétés relatifs à la comptabilité et aux comptes annuels des
entreprises et à ses arrêtés d'exécution.
  
Article 21 - Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement un vingtième au moins pour être affecté au fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect de l'article 320 du Code des Sociétés.
  
Article 22 - Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
  
Article 23 - Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
  
Article 24 - Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des Sociétés.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Réunis immédiatement en assemblée générale extraordinaire, les associés ont ensuite pris à
l'unanimité les décisions suivantes :
 
1° Le premier exercice social commence ce jour pour se terminer le 31 décembre 2018.
 
2° Est désigné en qualité de gérant non statutaire :  
Monsieur Umberto RUGGIERO, ci-avant plus amplement qualifié, ici présent et qui accepte.
Il est désigné pour une durée indéterminée. Son mandat est exercé à titre rémunéré.
 
3° De ne pas nommer de commissaire.
 
4° Reprise d’engagements.
Conformément à l’article 60 du Code des sociétés, l’assemblée et le gérant reprennent tous les actes
posés au nom et pour compte de la société par les fondateurs et/ou le gérant depuis le premier
Volet B
janvier deux mille dix-sept de telle sorte que ces engagements seront considérés comme ayant été
conclus par la société directement.
 
Pour extrait analytique conforme
 
Emmanuel NIZET
Notaire
 
Annexe : expédition de l'acte constitutif du 02.05.2017