N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PurAgro
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Albert 1er 40
 : 7134 Leval-Trahegnies
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Jean FONTEYN, notaire à la résidence de Seneffe, exerçant sa fonction dans la
société Yves GRIBOMONT & Jean FONTEYN, Notaires associés, ayant son siège à 7180 Seneffe,
avenue de la Motte Baraffe 20.
Le 20 février 2020.
 
Il résulte que :
 
1. VERDUYN, société anonyme ayant son siège social à 8610 Kortemark, Galgestraat, 9. RPM
0415.168.116.
Ici représentée par Monsieur TACK Wouter, ci-après nommé, en vertu de procuration du 17.02.2020.
 
2. OPS CONSULT, société à responsabilité limitée ayant son siège social à 9080 Lochristi,
Waalsland 33. RPM 0673.984.506.
Ici représentée par son gérant, Monsieur VERVISCH Stijn, domicilié à 9080 Lochristi, Waalsland 33.
 
3. LAUCODI, société à responsabilité limitée ayant son siège social à 9870 Zulte (Machelen),
Sparrenstraat 18. RPM 0831.384.327.
Ici représentée par Monsieur TACK Wouter, ci-après nommé, en vertu de procuration du 04.02.2020.
 
4. WTR CONSULTING, société à responsabilité limitée ayant son siège social à 8570 Anzegem,
Krekelheedstraat 33. RPM 0822.623.049
Ici représentée par son gérant, Monsieur TACK Wouter, domicilié à 8570 Anzegem,
Krekelheedstraat 33.
 
Ont requis le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent une société et de dresser les statuts d’une
société à responsabilité limitée, dénommée PurAgro, ayant son siège à 7134 Binche (Leval-
Trahegnies), rue Albert Ier, 40.
 
Les comparants sub 1, 2 et 3, détenant ensemble au moins un tiers des actions, déclarent assumer
seuls la qualité de fondateurs conformément au Code des sociétés et des associations; les autres
comparants étant tenus pour simples souscripteurs.
 
Les comparants déclarent que les mille (1.000) actions, dont quatre cent nonante (490) actions de
catégorie A, quatre cent nonante (490) actions de catégorie B et vingt (20) actions de catégorie C,
ont été souscrites immédiatement par eux en espèces, au prix de cent euros (100 EUR) chacune,
comme suit :
    •  par la société VERDUYN, quatre cent nonante (490) actions de catégorie A, soit pour quarante-
neuf mille euros (49.000 EUR);
    •  par la société OPS CONSULT, deux cent quarante-cinq (245) actions de catégorie B, soit pour
0743985743
Volet B
vingt-quatre mille cinq cents euros (24.500 EUR);
    •  par la société LAUCODI, deux cent quarante-cinq (245) actions de catégorie B, soit pour vingt-
quatre mille cinq cents euros (24.500 EUR);
    •  par la société WTR Consulting, vingt (20) actions de catégorie C, soit pour deux mille euros
(2.000 EUR).
 
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
des versements en espèces et que le montant de ces versements, soit cent mille euros (100.000
EUR), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la
Banque BNP Paribas Fortis.
Le Notairesoussigné atteste que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
 
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cent mille euros
(100.000 EUR).
 
STATUTS
 
Les comparants ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PurAgro »,
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, à la fois en Belgique et à l’étranger, pour son propre compte et celui de tiers :
 
1. Activités spécifiques :
- transformation de légumes,
- médiation commerciale, conseil et marketing; organisation et distribution, production et logistique,
au sens le plus large;
- importation et exportation de produits alimentaires et d’attributs;
- production, commerce et intermédiation de : matières premières, ingrédients, produits semi-finis,
arômes, épices, sauces, soupes, jus et extraits, additifs et accessoires liés à l’industrie alimentaire et
aux industries connexes.
 
2. Activités générales :
- l’acquisition de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes personnes morales et
sociétés existantes ou à constituer ;
- la société peut, dans le cadre de son objet social, intervenir dans des opérations de financement
sous quelque forme que ce soit, en ce compris la souscription et la négociation d’actions, d’
obligations, de bons de caisse et d’autres valeurs mobilières, l’octroi de prêts en compte courant,
même à des personnes privées, elle peut octroyer ou faire octroyer des crédits, accorder des
avances, se porter caution ou accorder son aval, octroyer des sûretés hypothécaires et autres ou
faire accorder des garanties personnelles et réelles à des personnes morales et des entreprises ou
des particuliers, à la fois pour garantir ses propres engagements et ceux de ses propres gérants,
associés, d’autres sociétés et personnes, notamment en hypothéquant ou en mettant en gage ses
biens, en ce compris sa propre activité commerciale ; elle peut s’occuper d’achat, de vente, d’
échange, de mise ou de prise en location de quelque bien meuble ou immeuble que ce soit, prendre
des effets commerciaux en escompte et, d’une manière générale, effectuer toutes les opérations
commerciales et financières, au sens le plus large, hormis celles que la loi réserve aux banques de
dépôt, aux détenteurs de dépôts à court terme, aux caisses d’épargne, aux sociétés hypothécaires et
aux sociétés de capitalisation.
- la fourniture de conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, en ce compris notamment les conseils en matière de gestion générale, de marketing, de
Volet B
politique financière et commerciale, de prestations administratives et de services informatiques, de
politique des ressources humaines et de tout ce qui s’y rapporte directement ou indirectement, mais
à l’exclusion des conseils en matière de placements et d’investissements;
- la fourniture d’une assistance et de services, directement ou indirectement, dans le domaine de l’
administration et des finances, de la vente, de la production et de la gestion générale.
- la gestion de sociétés et d’associations, notamment la participation et l’assistance à la gestion, l’
administration et la direction de sociétés, quels que soient leur objet et leur activité, à travers l’
exercice d’un mandat ou d’une fonction qui peuvent être confiés à un gestionnaire indépendant sur la
base d’une convention ;
- le conseil et l’accompagnement de projets d’études ; la réalisation d’enquêtes, d’études et de
projets axés sur la gestion, le marketing, la production, le développement, l’énergie et l’
environnement ; la fourniture de cours et de leçons informatifs sur ces matières.
 
3. Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre :
- la gestion d’un patrimoine immobilier propre, comprenant : la constitution, le développement et la
gestion judicieux d’un patrimoine immobilier, à la fois en Belgique et à l’étranger ; toutes les
opérations relatives aux biens immobiliers et aux droits réels immobiliers au sens le plus large ; l’
achat et la vente, à la fois en pleine propriété et en usufruit et/ou en nue-propriété, l’échange, la
construction (ou faire construire), la transformation (ou faire transformer), l’entretien, la prise en
location, la mise en location, la mise à disposition, le lotissement, la prospection et l’exploitation de
biens immobiliers ; la conception et le suivi de projets et la réalisation d’études se rapportant à des
biens immobiliers ; l’achat et la vente, la prise et la mise en location de biens mobiliers, en ce
compris l’aménagement et l’équipement de biens immobiliers, ainsi que tous les actes qui ont trait
directement ou indirectement à cet objet et qui sont de nature à favoriser le produit des biens
mobiliers et immobiliers ;
- la constitution, le développement et la gestion judicieux d’un patrimoine mobilier propre ; le
placement de fonds disponibles dans des biens et des valeurs mobiliers ; toutes opérations relatives
aux biens et aux droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, notamment l’acquisition par
souscription ou achat, la réalisation, l’apport, la cession, la négociation et la gestion d’actions, d’
options sur actions d’obligations, de bons de caisse, de produits dérivés ou d’autres valeurs
mobilières, sous quelque forme que ce soit, de personnes morales et d’entreprises belges
étrangères existantes ou à constituer ;
- la gestion, l’acquisition, l’achat et la vente, la prise et la mise en location, le courtage et la
représentation, la maintenance et la valorisation de biens mobiliers ; le crédit-bail, la prise en leasing,
le leasing de biens mobiliers à des tiers, ainsi que tous les actes qui se rapportent directement ou
indirectement à cet objet et qui sont de nature à favoriser le produit des biens mobiliers, notamment l’
entretien, le développement, l’embel-lissement et la mise en location de ces biens ;
- la demande de brevets et de licences ou d’autres droits de propriété intellectuelle sur les créations,
inventions, méthodes, stratégies et analyses développées par elle. La société pourra librement
transférer, vendre, modifier ou donner ces droits en leasing à des tiers.
 
4. Dispositions spéciales :
L'énumération ci-dessus n’est pas exhaustive, mais doit être interprétée au sens le plus large, afin
que la société puisse accomplir tous les actes qui peuvent contribuer de quelque manière que ce
soit, directement et indirectement, à la réalisation de son objet social.
Elle pourra donc accomplir tous les actes de nature commerciale, industrielle, civile, financière,
administrative, immobilière ou mobilière qui sont directement ou indirectement, en tout ou en partie,
liés ou connexes à son objet, ou qui peuvent en faciliter, en promouvoir et/ou en aider à en étendre
la réalisation.
 
Si certaines activités de la société sont réglementées par la loi, la société ne sera autorisée à exercer
ces activités que dans la mesure où elles sont conformes à la réglementation applicable, notamment
et à titre d’exemple la mise à disposition de la société de connaissances techniques et/ou autres,
attestées par un ou plusieurs certificats d'activité.
L’assemblée générale pourra expliquer, déclarer et étendre l’objet de la société, à condition de
respecter les règles légales applicables en la matière.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
Volet B
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises, dont quatre cent nonante (490)
actions de catégorie A, quatre cent nonante (490) actions de catégorie B et vingt (20) actions de
catégorie C.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées intégralement à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, les administrateurs décident souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous ceux-ci.
Les administrateurs peuvent autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, ils déterminent les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à son
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité des versements.
Les administrateurs peuvent en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire resté en défaut conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des
associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
 
Volet B
1. Cession d’actions entre vifs
 
1.1 Définitions
Pour l’interprétation et l’exécution du présent article, les termes et les concepts suivants, lorsqu’ils
sont utilisés avec une majuscule, revêtent la signification suivante :
- Actions : actions de la société et autres titres émis et à émettre par la société, qui représentent ou
non le capital de la société ;
- Actions Proposées : les actions que le candidat - cédant souhaite céder ;
- Bénéficiaire(s) du droit de préemption/droit de suite : les coactionnaires ;
- Contrôle : le pouvoir d’exercer une influence décisive, en droit ou de fait, sur la nomination de la
majorité des administrateurs de la société concernée ou sur l’orientation de sa politique, comme
prévu à l’article 1:14 et suivants du CSA ;
- Candidat-Repreneur : toute personne physique ou morale à laquelle le Candidat-Cédant projette de
transférer des Actions ;
- Candidat-Cédant : toute partie qui projette de céder des Actions, ainsi que l’actionnaire-personne
morale dont le Contrôle change ;
- Notification : Une communication écrite par courrier recommandé ou remise contre accusé de
réception. Toute notification faite sous quelque autre forme que ce soit (par courriel, oralement, lettre
ordinaire, etc.) que les deux formes précitées doit être confirmée par courrier recommandé ou remise
contre accusé de réception. Toute notification faite conformément à ce qui précède sera réputée
avoir eu lieu à la date de signature de l’accusé de réception, ou à la date de présentation de la lettre
pour expédition. Le cachet de B-post (ou de successeur légal) fait foi le cas échéant.
- Cession – Cessions : toute transaction ou opération entre vifs, volontaire ou forcée, ayant (ou
pouvant avoir) pour objet ou comme conséquence d’attribuer, d’établir ou de céder, avec ou sans
sûreté, immédiatement ou à terme, de quelque manière que ce soit, en tout ou en partie, la (pleine
ou nue) propriété des Actions, ou de tout droit réel ou personnel quelconque se rapportant aux
Actions, peu importe si l’opération en question est effectuée à titre onéreux ou gratuit, par voie de
succession générale ou d’une autre manière, en ce compris (de manière non limitative) la vente, l’
échange, l’offre, la vente à terme, la cession, la donation, l’apport, la mise en gage d’Actions, l’
établissement d’un usufruit ; la liquidation-partage après divorce de la communauté matrimoniale
entre époux, le partage d’une indivision, le changement dans le contrôle d’un actionnaire personne
morale ; l’attribution d’options d’achat ou de vente, la cession à la suite d’un transfert d’une
universalité de biens, l’apport d’une universalité de biens ou d’une branche d’activité, la fusion, la
scission, l’absorption, la liquidation ou des opérations similaires ou toute autre cession d’Actions.
 
1.2 Droit de préemption
1.2.1 Si un actionnaire souhaite transférer ses Actions, il devra en informer l’organe de gestion de la
société par le biais d’une Notification par courrier recommandé, mentionnant :
- les Actions Proposées ;
- le cas échéant, le nom, le prénom et le domicile de la personne physique ou la dénomination, la
forme juridique et le siège social de la personne morale qui est Candidat-Repreneur ;
- la nature de la Cession envisagée ;
- l’offre de prix (au total et calculé par Action) ainsi que les conditions de paiement proposées par le
Candidat-Repreneur ; ou
- à défaut d’offre de la part d’un Candidat-Repreneur, la valeur vénale des Actions, à laquelle le droit
de préemption pourra être exercé selon lui.
Cette notification constitue une offre de Cession des Actions en question. Cette offre est irrévocable.
 
1.2.2 L’organe de gestion de la société procédera dans un délai d’une semaine à compter de la date
de Notification, dont il est question sous le point 1.2.1, à l’envoi d’une Notification par courrier
recommandé aux Bénéficiaires du droit de préemption. Ladite Notification comprend tous les
renseignements mentionnés sous le point 1.2.1. Dans la Notification, l’organe de gestion invite le ou
les Bénéficiaires du droit de préemption à exercer leur droit de préemption et, à défaut, s’il ou elle,
autorise la cession au Candidat-Repreneur. Tout Bénéficiaire du droit de préemption pourra exercer
ce droit sur tout ou partie des Actions proposées à la vente, sans préjudice des dispositions
énoncées ci-après.
 
1.2.3 Dans le cas d’Actions scindées en usufruit et en nue-propriété, l’usufruitier ainsi que le nu-
propriétaire pourront exercer le droit de préemption ou approuver ou non la cession au Candidat-
Repreneur, étant entendu que l’exercice de ces droits par le nu-propriétaire ne produira ses effets
que dans la mesure/à hauteur de la partie des Actions sur laquelle l’usufruitier n’exerce pas ses
droits. Au cas où l’usufruitier, respectivement le nu-propriétaire, exerce son droit de préemption, il
acquiert la pleine propriété des Actions en question.
Volet B
 
1.2.4 Dans un délai de quatre semaines à compter de la date de Notification par l’organe de gestion,
les Bénéficiaires du droit de préemption informent par le biais d’une Notification l’organe de gestion
de la société s’ils souhaitent ou non exercer le droit de préemption et, à défaut de ladite Notification,
s’il/si elle autorise ou non la cession au Candidat-Repreneur, et le cas échéant, ils indiquent le
nombre d’Actions qu’ils souhaitent acheter dans le cadre du droit de préemption.
 
1.2.5 L’absence de ladite Notification par un Bénéficiaire du droit de préemption dans le délai fixé
constitue une renonciation au droit de préemption par l’Actionnaire concerné et une approbation de
la cession au Candidat-Repreneur.
 
1.2.6 Si le nombre total d’Actions, sur lesquelles le droit de préemption a été exercé par les
Bénéficiaires du droit de préemption dépasse le nombre total des Actions Proposées, les Actions
proposées à la vente seront réparties comme suit entre les Bénéficiaires du droit de préemption qui
ont exercé ce droit :
- les Bénéficiaires du droit de préemption qui ont exercé ce droit sur un nombre d’Actions inférieur ou
égal à la partie proportionnelle des Actions Proposées : toutes les Actions sur lesquelles ils ont
exercé le droit de préemption ;
- les Bénéficiaires du droit de préemption qui ont exercé ce droit sur un nombre d’Actions supérieur à
la partie proportionnelle des Actions Proposées : la partie proportionnelle des Actions Proposées
plus, le cas échéant, la partie proportionnelle des Actions Proposées restantes, au prorata de l’
exercice de leur droit de préemption.
La partie proportionnelle signifie le nombre d’Actions correspondant au rapport entre le nombre d’
Actions dont le bénéficiaire du droit de préemption concerné est directement ou indirectement
propriétaire, d’une part, et le nombre total d’Actions de la société, d’autre part ;
 
1.2.7 Dans un délai d'une semaine à compter de l'expiration de la période précédente de quatre
semaines, l’organe de gestion communique les informations suivantes à toutes les parties par le
biais d’une Notification :
- l’identité des Bénéficiaires du droit de préemption qui ont exercé ce droit ;
- le nombre d’Actions Proposées sur lesquelles ce droit a été exercé par chacun des Bénéficiaires du
droit de préemption ;
- le nombre d’Actions proposées qui peuvent être attribuées à chaque Bénéficiaire du droit de
préemption.
S’il apparaît que le droit de préemption n’a pas été exercé par les Bénéficiaires du droit de
préemption sur la totalité des Actions Proposées, les Bénéficiaires qui ont exercé leur droit de
préemption sont invités à exercer leur droit de préemption en outre sur le nombre d’Actions
Proposées qui n’ont pas encore été attribuées. Le deuxième tour du droit de préemption se déroule
selon la même procédure que le premier, étant entendu que si, à la fin de la période d’exercice, il
apparaît que le droit de préemption n’a toujours pas été exercé sur la totalité des Actions Proposées,
ce droit de préemption sera réputé ne pas avoir été exercé et les Actions Proposées pourront
librement être cédées.
 
1.2.8 Le prix auquel le droit de préemption pourra être exercé est égal à l’offre faite par le Candidat-
Repreneur, laquelle est réputée être le prix du marché des Actions Proposées à ce moment-là.
À défaut d’offre de Tiers, la Notification comprendra, conformément au point 1.2.1, le prix par Action
auquel le droit de préemption peut être exercé et qui, de l’avis du Candidat-Repreneur, correspond
au prix du marché pour les Actions.
Si, au moment de la soumission d’une offre par un Tiers, un Bénéficiaire du droit de préemption
estime que le prix indiqué par le Candidat-Cédant dans sa première Notification ne correspond pas
au prix de marché des actions en question, il en informera l’organe de gestion dans la Notification
visée à l'article 1.2.4, faute de quoi le Bénéficiaire du droit de préemption sera réputé accepter la
tarification proposée par le Candidat-Cédant et sera définitivement tenu par celle-ci.
 
Si un ou plusieurs Bénéficiaires du droit de préemption, qui exercent ce droit, contestent le prix tel
que mentionné dans la première Notification, comme prévu au paragraphe précédent, l’organe de
gestion en informe toutes les Parties dans sa (dernière) Notification de l’article 1.2.7.
Le cas échéant, l’organe de gestion demande, dans un délai d’une semaine à compter de l’expiration
du délai visé à l’article 1.2.4, au Président de l’Institut des Réviseurs d’entreprises ou, le cas échéant,
à son successeur légal, de désigner un réviseur d’entreprises qui fixera définitivement le prix des
Actions Proposées. Le Président de l’Institut des Réviseurs d’entreprises ou, le cas échéant, son
successeur légal, est tenu, dans un délai de deux semaines, de communiquer l’identité du réviseur d’
entreprises concerné ainsi que l’acceptation écrite de celui-ci par le biais d’une Notification
Volet B
à l’organe de gestion, ainsi qu’au Candidat-Cédant et aux Bénéficiaires du droit de préemption qui
ont exercé le droit de préemption. Lors de la détermination du prix des Actions, le réviseur d’
entreprises déterminera la valeur de marché des Actions à ce moment-là. Au plus tard deux mois à
compter de la Notification prévue à l'article 1.2.7, le réviseur d’entreprises fixe le prix de manière
définitive et contraignante pour tous les Actionnaires et le communique dans un rapport à l’organe de
gestion par le biais d’une Notification. L’organe de gestion envoie une copie du rapport par le biais d’
une Notification à tous les actionnaires dans les trois jours ouvrables suivant la réception du rapport.
 
1.2.9 Le prix des Actions achetées dans le cadre de l’exercice du droit de préemption doit être payé
dans un délai d’un mois à compter de la (dernière) Notification cf. article 1.2.7 ou, le cas échéant,
après la fixation définitive du prix des Actions conformément au dernier paragraphe de l’article 1.2.8.
 
1.2.10 La propriété des actions est transférée au moment du paiement du prix.
 
1.2.11 En cas de changement de contrôle sur un actionnaire - personne morale, les autres
actionnaires auront une option d’achat sur toutes les Actions détenues dans la société par l’
actionnaire - personne morale en question. Les dispositions du droit de préemption, telles qu’elles
sont reprises dans le présent article, s’appliquent par analogie à cette règle, étant entendu que
- l’actionnaire - personne morale dont le Contrôle change est considéré comme Candidat-Cédant ;
- le nombre total d’Actions détenues par l'actionnaire - personne morale est considéré comme étant
les Actions proposées.
Si l’actionnaire - personne morale qui, en application du présent article, est considéré comme
Candidat-Cédant, ne procède pas à la Notification requise, tout autre actionnaire qui a eu
connaissance du changement de Contrôle peut le notifier à l’organe de gestion. Cette Notification
sera réputée être la Notification, conformément à l'article 1.2.1.
 
1.3 Droit de suite
1.3.1 Si, au terme de la procédure de préemption, comme définie à l’article 1.2, le Candidat-Cédant
cède tout ou partie des Actions Proposées au Candidat-Repreneur, le Candidat-Cédant s’engage -
après avoir rempli ses obligations eu égard au droit de préemption comme prévu ci-dessus, et avant
de céder ses actions aux autres Parties - à accorder aux coactionnaires (ci-après dénommés les «
Bénéficiaires du droit de suite ») le droit de céder leurs Actions, en même temps que ses Actions
Proposées, au Candidat-Repreneur, comme stipulé ci-dessous.
 
1.3.2 Dans le cas précité, le Candidat-Cédant est tenu de demander, par le biais d’une Notification
par courrier recommandé, dans un délai de deux semaines à compter de la (dernière) Notification de
l’organe de gestion en application de l’article 1.2.7, le cas échéant de l’article 1.2.8, à l’organe de
gestion d’inviter les Bénéficiaires du droit de suite à faire usage de leur droit de suite.
L’organe de gestion invite par le biais d’une Notification les Bénéficiaires du droit de suite, dans un
délai d’une semaine à compter de la date de la Notification susmentionnée du Candidat-Cédant, à
faire usage de leur droit de suite.
 
1.3.3 Les bénéficiaires du droit de suite ne peuvent exercer le droit de suite que pour la totalité de la
Partie Proportionnelle de leurs Actions dont ils sont directement ou indirectement propriétaires. L’
exercice du droit de suite pour moins que la Partie Proportionnelle de leurs Actions demeure sans
effet. En cas de scission des Actions en usufruit et en nue-propriété, l’usufruitier et le nu-propriétaire
devront tous deux exercer le droit de suite, à défaut de quoi il sera réputé ne pas avoir été exercé.
 
1.3.4 Dans un délai de deux semaines à compter de la date de la Notification par l’organe de gestion,
mentionnée à l’article 1.3.2, paragraphe 2, les Bénéficiaires du droit de suite informent l’organe de
gestion, par le biais d’une Notification, s’ils souhaitent ou non faire usage de leur droit de suite. L’
absence de réponse dans le délai prescrit est considérée comme une renonciation à leur droit de
suite.
 
1.3.5 L’organe de gestion informe, dans un délai d’une semaine à compter de l’expiration du délai de
deux semaines susmentionné, toutes les Parties, par le biais d’une Notification, si le droit de suite a
été exercé ou non et, dans l’affirmative, par qui. Au cas où les Bénéficiaires du droit de suite font
usage du droit de suite décrit dans le présent article, le Candidat-Cédant s’engage irrévocablement
et se porte fort, dans la mesure nécessaire, pour que les Actions des Bénéficiaires du droit de suite,
sur lesquelles le droit de suite est exercé, ainsi que ses propres Actions, seront transférées au Tiers
au prix et aux conditions de paiement auxquels le Candidat-Cédant a cédé ses Actions au Tiers, soit
(si aucune offre de prix n’a été faite) à la valeur de marché des Actions, comme déterminée dans le
cadre de la procédure de préemption. Le cas échéant, le transfert doit avoir lieu dans un délai de
Volet B
trois mois à compter de l’expiration de la Notification visée au premier alinéa du présent article.
 
2. Transmission d’actions pour cause de mort
2.1 En cas de décès d’un actionnaire, la société continue d’exister de plein droit entre les autres
actionnaires.
 
2.2 Les héritiers, légataires ou ayants droit d’un actionnaire décédé auxquels les actions de celui-ci
ont été dévolues, doivent obtenir le consentement de la majorité des actionnaires pour être admis
dans la société en qualité d’actionnaire.
 
2.3 Les héritiers, légataires ou ayants droit d’un actionnaire décédé devront joindre à leur demande
adressée à l’organe de gestion de la société par lettre recommandée dans un délai de 2 mois à
compter du décès, un certificat d’hérédité signé par un notaire belge, indiquant clairement de quelle
manière les actions de l’actionnaire décédé ont été transmises par succession.
 
2.4 L’assemblée générale, appelée à se prononcer sur la cession des Actions de l’actionnaire
décédé, est convoquée par l’organe de gestion et se tient dans le mois qui suit la réception de la
lettre recommandée visée à l'article 2.3. La décision de l’assemblée générale d’approuver ou non l’
admission des ayants droit de l’actionnaire décédé doit être communiquée par courrier recommandé
aux successibles demandeurs dans les 15 jours après l’assemblée.
 
2.5 En cas d’approbation, les Actions de l’actionnaire décédé sont dévolues à ses héritiers,
légataires ou ayants droit.
 
2.6 En cas de refus d’approbation, les actionnaires seront tenus, dans les trois mois à compter de la
décision de refus de l’assemblée générale, de racheter eux-mêmes les Actions dont le transfert a été
refusé au prorata du nombre d’Actions qu’ils détiennent déjà, sous réserve d’un accord mutuel entre
les actionnaires sur une répartition différente. Les autres actionnaires sont également autorisés à
désigner, de commun accord, un candidat-acquéreur tiers pour reprendre les Actions de l’ayant droit
refusé.
Les héritiers, légataires ou ayants droit sont alors tenus de vendre leurs actions aux actionnaires
repreneurs ou à un tiers candidat-acquéreur, au prix correspondant à la valeur vénale à la date du
décès.
La valeur vénale sera déterminée par un expert, sauf si les parties en conviennent autrement.
Dans un délai d’une semaine à compter du refus d’approbation, les héritiers, légataires ou ayants
droit, d’une part, et les Actionnaires repreneurs ou le tiers candidat-acquéreur, d’autre part,
désigneront conjointement un expert qui déterminera de manière définitive et contradictoire le prix
des Actions Proposées.
À défaut d’accord concernant l’'identité de l’expert commun, chaque partie désignera un expert dans
un délai d’une semaine. Si les experts ne parviennent pas à se mettre d’accord, ils désignent
conjointement un troisième expert.
Lors de la détermination du prix des actions, le ou les experts détermineront la valeur de marché des
actions au moment du décès. Au plus tard deux mois après la décision de refus, le ou les experts
fixent le prix de manière définitive et contraignante et le communiquent aux deux parties dans un
rapport.
Les Actions qui n’auraient pas été rachetées par les actionnaires ou par le tiers candidat-acquéreur
en question dans un délai de trois mois conformément au présent article seront valablement cédées
aux héritiers, légataires ou ayants droit de l’actionnaire décédé.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s), fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité d’administrateurs, leurs pouvoirs, étant entendu que :
- deux administrateurs seront nommés sur proposition du ou des actionnaires de catégorie A ;
- deux administrateurs seront nommés sur proposition du ou des actionnaires de catégorie B ;
- un administrateur sera nommé sur proposition du ou des actionnaires de catégorie C.
A défaut d’indication de la durée, leur mandant sera censé conféré pour une durée indéterminée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
Volet B
 
11.1 Décisions internes
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ils forment un organe d’
administration collégial et les décisions sont prises à la majorité simple.
 
11.2 Représentation externe
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe de direction collégial, la société est
valablement représentée vis-à-vis des tiers et en justice, en qualité de demandeur ou de défendeur,
par deux administrateurs de deux catégories différentes agissant conjointement ou par un
administrateur délégué agissant individuellement.
Toutefois, pour les décisions suivantes, la société n’est valablement représentée que par l’organe d’
administration collégial ou par deux administrateurs de deux catégories différentes, agissant
ensemble :
- la conclusion (y compris le renouvellement), la souscription, l’octroi, la modification ou la résiliation
de crédits;
- conférer, établir (y compris renouveler), modifier ou annuler toute sûreté dans le sens le plus large,
en ce compris l’hypothèque, le dépôt de garantie, le cautionnement et toute autre;
- l’acquisition et la vente de biens immobiliers;
- les investissements;
- le recrutement et l’engagement, la révocation, ainsi que l’établissement des conditions
contractuelles (en ce compris la rémunération) de tout membre du personnel ou prestataire de
services indépendant;
- l’achat ou la souscription d’actions ou d’autres titres de sociétés, l’acquisition d’une entreprise, d’un
établissement commercial ou d’un fonds de commerce, d’une universalité de biens ou d’une branche
d’activités, une (proposition de) fusion ou scission;
- la vente et, en général, la transmission, y compris l’apport d’actions dans des sociétés, la
transmission d’une entreprise, d’une universalité de biens ou d’une branche d’activité, l’établissement
et la cessation de joint-ventures.
L’organe de gestion collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre de
délégué à la gestion journalière, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire des actionnaires le deuxième
vendredi du mois de décembre à dix heures.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
Volet B
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année
suivante.
Volet B
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe de gestion peut, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et
Associations, procéder à des distributions du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’
exercice précédent, tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Les comparants ont pris les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 30.06.2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 10.12.2021.
 
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 7134 Binche (Leval-Trahegnies), rue Albert Ier, 40.
Volet B
 
3. Désignation des administrateurs
Les comparants décident de fixer le nombre d’administrateurs à cinq.
A. Sont appelés aux fonctions d’adminis-trateurs non statutaires pour une durée indéterminée sur
proposition des actionnaires de catégorie A :
- R.D.V., société anonyme ayant son siège social à 8610 Kortemark, Galgestraat 2. RPM
0445.588.997, avec comme représentant permanent, Monsieur VERDUYN Alexander, domicilié à
8800 Roeselare, Bietstraat 63.
- VERDUYN, société anonyme ayant son siège social à 8610 Kortemark, Galgestraat, 9. RPM
0415.168.116, avec comme représentant permanent, Monsieur VERDUYN Nicolas, domicilié à 8610
Kortemark, Huilaertstraat 14.
B. Sont appelés aux fonctions d’adminis-trateurs non statutaires pour une durée indéterminée sur
proposition des actionnaires de catégorie B :
- OPS CONSULT, société à responsabilité limitée ayant son siège social à 9080 Lochristi, Waalsland
33, RPM 0673.984.506, avec comme représentant permanent, Monsieur VERVISCH Stijn, domicilié
à 9080 Lochristi, Waalsland 33.
- LAUCODI, société à responsabilité limitée ayant son siège social à 9870 Zulte (Machelen),
Sparrenstraat 18. RPM 0831.384.327, avec comme représentant permanent, Monsieur VAN de
VOORDE Dimitri, domicilié à 9870 Zulte (Machelen), Sparrenstraat 18.
C. Est appelé aux fonctions d’adminis-trateur non statutaire pour une durée indéterminée sur
proposition des actionnaires de catégorie C :
- WTR CONSULTING, société à responsabilité limitée ayant son siège social à 8570 Anzegem,
Krekelheedstraat 33, RPM numéro 0822.623.049, avec comme représentant permanent, Monsieur
TACK Wouter, domicilié à 8570 Anzegem, Krekelheedstraat 33.
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire d’une assemblée générale ultérieure.
 
4. Nomination des administrateurs-délégués
L’organe d’administration procède immédiatement à la désignation des deux administrateurs-
délégués suivants :
- sur proposition des administrateurs de catégorie A : R.D.V. sa, prénommée, avec comme
représentant permanent, Monsieur Alexander VERDUYN;
- sur proposition des administrateurs de catégorie B : OPS CONSULT srl, prénommée, avec comme
représentant permanent, Monsieur VERVISCH Stijn.
 
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises à
dater de ce jour par les comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par
la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à
compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
7. Pouvoirs
La société Titeca Accountancy, à 8800 Roeselare, Heirweg 198, RPM 0882.371.584, représentée
par son organe d’administration ou par toute autre personne désignée par elle, est désignée en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
8. Frais et déclarations des parties
Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à 3.000 EUR environ.
Les comparants autorisent le notaire instrumentant à prélever cette somme lors du déblocage des
avoirs bancaires.
Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
 
Volet B
Déposée en même temps :
- Expédition de l'acte de constitution
- Procurations
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Jean FONTEYN
Notaire associé à Seneffe