Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
GOOSSENS
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Fonteinbos 48
9320 Aalst
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Frederic CAUDRON, geassocieerd notaris in
de bvba (burg.venn.) "Frederic Caudron& Tim Herzeel, geassocieerde notarissen", met zetel te
Aalst-Erembodegem, Hogeweg, 3B, op 29 augustus 2016, dat de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap "GOOSSENS", met zetel te 9320 Aalst-Erembodegem,
Fonteinbos 48, heeft besloten tot de splitsing van haar vermogen naar de hierna vermelde op te
richten Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "CARNAT", waarvan de zetel zal
gevestigd zijn te 9320 Aalst-Erembodegem, Fonteinbos 48, mits volgende formaliteiten :
BESLUITEN :
1.Splitsingsvoorstel
De vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van het in de agenda opgenomen
splitsingsvoorstel en de aandeelhouders erkennen uiterlijk één maand vóór de datum van deze
vergadering van dit voorstel alsook van de in de wet bedoelde andere documenten volledig kennis te
hebben gekregen.
Een exemplaar van het verslag van de raad van bestuur alsook een exemplaar van het verslag van
de bedrijfsrevisor blijven aan deze notulen gehecht.
2. Partiële splitsing – Vermogensovergang.
A.        De vergadering aanvaardt het aangekondigde partieel splitsingsvoorstel.  Zij besluit dat een
deel van het vermogen, zoals hieronder verduidelijkt, van de naamloze vennootschap “GOOSSENS”,
zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van partiële splitsing, overgaat overeenkomstig het
voornoemde partieel splitsingsvoorstel op de nieuw op te richten vennootschap, namelijk de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CARNAT”. Kapitaal, reserves en provisies gaan over
op de nieuw op te richten vennootschap volgens de modaliteiten en voorwaarden van het
splitsingsvoorstel onder opschortende voorwaarde van het oprichten van voormelde vennootschap.
                        De voorwaarden gesteld in dit splitsingsvoorstel bepalen onder meer:
a) De aandelen uit te geven als vergoeding voor de inbreng:
De aandeelhouders van de partieel te splitsen naamloze vennootschap “GOOSSENS” bekomen in
ruil en als vergoeding voor de inbreng door de naamloze vennootschap “GOOSSENS” in de nieuw
op te richten en inbrengverkrijgende vennootschap BVBA “ CARNAT”, vijfenzeventig (75) aandelen
van de nieuwe BVBA “CARNAT”.
b) De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap, wat het af te
splitsen vermogen betreft, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende nieuwe vennootschap, wordt bepaald op 1 januari 2016.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de partieel te splitsen vennootschap gedaan, komen,
wat het af te splitsen vermogen betreft, voor rekening van de nieuw op te richten BVBA “CARNAT”.
c) De datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1
januari 2016, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen
vennootschap “GOOSSENS”, wat het af te splitsen vermogen betreft, boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap BVBA “CARNAT”, zoals
hiervoor bepaald.
B. Beschrijving en verdeling van de aan de verkrijgende nieuwe vennootschap over te dragen activa
0661957791
Luik B
en passiva
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat een deel van het vermogen van de
partieel te splitsen vennootschap “GOOSSENS” overgaat op de nieuwe BVBA “CARNAT”, die thans
wordt opgericht. (men laat weg…)
Het deel van het vermogen dat ingebracht wordt in de nieuw op te richten vennootschap BVBA
“CARNAT” is uitvoerig beschreven in het hierna vermeld verslag opgemaakt door de heer Geert Van
Goolen, bedrijfsrevisor,  kantoorhoudend te 1851 Humbeek, Kerstraat 152, dat aan deze akte
gehecht blijft.
De overgang van een deel van het vermogen van de huidige naamloze vennootschap NV
“GOOSSENS” op de nieuwe BVBA “CARNAT” geschiedt onder de voorwaarden bepaald in het
partieel splitsingsvoorstel en bovendien onder de volgende lasten en voorwaarden: (men laat weg…)
- Om elke mogelijke betwisting over de afsplitsing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
partieel te splitsen NV “GOOSSENS”  te voorkomen, voor zover de verdeling in de splitsingstabel
niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat
om delen van het vermogen van de te splitsen vennootschap die ten gevolge van een verzuim of
nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen van de te splitsen
vennootschap zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan
niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, zullen gedragen en
betaald worden door de nieuw op te richten vennootschap BVBA “CARNAT”
            3/Bespreking splitsingsverslag
Vervolgens beslist de algemene vergadering de hierna vermelde vennootschap BVBA “CARNAT”op
te richten mits voorgaande formaliteiten :
-Het bijzonder verslag van de oprichters in hetwelk uiteengezet wordt waarom de inbreng van belang
is voor de vennootschap en waarom desgevallend wordt afgeweken van de conclusies van de
bedrijfsrevisor;
-Het verslag betreffende de inbreng in natura in de nieuw op te richten vennootschap BVBA
“CARNAT” werd opgesteld door de heer Geert Van Goolen, bedrijfsrevisor,  kantoorhoudend te 1851
Humbeek, Kerstraat 152, op 24 juni 2016.
-De besluiten van dit splitsingsverslag voorgeschreven door artikel 746 Wetboek Vennootschappen
met het oog op de oprichting van de nieuwe vennootschap luiden als volgt:
“Besluiten
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 746 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen kunnen we met betrekking tot de partiële splitsing van de NV Goossens door
inbreng bij oprichting  in de BVBA CARNAT besluiten dat:
1/De revisorale controlewerkzaamheden zijn uitgevoerd conform de normen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren dienaangaande en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk
is voor de waardering en voor de bepaling van de ruilverhouding inzake;
2/De ruilverhouding is vastgelegd volgens duidelijk omschreven waarderingsmethoden. Voor elke
categorie van aandelen is dezelfde ruilverhouding weerhouden. De ruilverhouding is vastgesteld
volgens methodes met een passend betrekkelijk gewicht, aansluitend bij de aard van het vermogen.
De substantiële waarde is de meest toepasselijke methode en werd weerhouden. De voorgestelde
ruilverhouding is redelijk.
3/Een aandeel van de NV GOOSSENS  geeft recht op één aandeel van de BVBA CARNAT;
Ten gevolge van de partiële splitsing zullen 75 nieuwe aandelen gecreeërd worden in de BVBA
CARNAT;
Het afgesplitst eigen vermogen bedraagt 6.713,26 Euro; Het kapitaal zal 5.697,24 Euro bedragen en
verdeeld zijn over 75 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.”
De onroerende goederen die door de partieel te splitsen vennootschap, de NV “GOOSSENS”
worden ingebracht in de nieuw op te richten BVBA “CARNAT”, zijn de volgende :
(men laat weg…)
VERGOEDING
De partiële afsplitsing van deze vermogensovergang wordt vergoed in zijn geheel door vijfenzeventig
(75) aandelen, uitgereikt van de uit de partiële splitsing ontstane nieuwe vennootschap .
            Hiervoor wordt uitdrukkelijk verwezen naar voormeld verslag van de revisor.
                        KAPITAAL NIEUW OPGERICHTE VENNOOTSCHAP BVBA “CARNAT” en
KAPITAAL VAN DE GESPLITSTE VENNOOTSCHAP NV “GOOSSENS” NA SPLITSING
-Als gevolg van de splitsing wordt het kapitaal van de BVBA “ CARNAT” vastgesteld op vijfduizend
zeshonderd zevenennegentig komma vierennegentig (€ 5.697,94) Euro. De reserves gaan over op
de vennootschap BVBA “CARNAT” naar verhouding die in het partieel splitsingsvoorstel werd
vastgelegd.
Haar kapitaal wordt vertegenwoordigd door vijfenzeventig (75) aandelen in de NV “GOOSSENS”.
De aandeelhouders van de gesplitste NV “GOOSSENS” worden aandeelhouders van deze nieuwe
vennootschap BVBA “CARNAT”, naar evenredigheid van hun huidige aandelenbezit.
Luik B
-Na de partiële splitsing zal het kapitaal van de nieuw opgerichte vennootschap CARNAT worden
verhoogd door een inbreng in speciën ten bedrage van tweehonderd duizend Euro, om het kapitaal
te brengen op tweehonderd en vijfduizend zeshonderd zevenennegentig Euro vierennegentig cent
(€  205.697, 94 ) door een inbreng in geld  ten bedrage van tweehonderd duizend Euro (€ 200.000)
en met uitgifte van 2.633 nieuwe aandelen.  Binnen dit kader doen de bestaande vennoten, met
name de Heer Luc Goossens, wonende te 8301 Knokke-Heist (Heist-aan-Zee), Bocheldreef 2, en
Mevrouw Carole Goossens, wonende te 9320 Aalst (Erembodegem), Fonteinbos 19, gedeeltelijk
afstand van hun voorkeurrecht tot inschrijving ten voordele van :
-Mevrouw DE TROYER Nelly Micheline Cesar, wonende te 9473 Denderleeuw (Welle), Hertstraat
100, en
-Mevrouw GOOSSENS Nathalie Guido Greta, wonende te 9320 Aalst (Erembodegem), Fonteinbos
21. 
Er wordt ingeschreven als volgt:
    •  Door de Heer Luc Goossens op 606 aandelen door storting van 46.031 Euro;
    •  Door Mevrouw Carole Goossens op 675 aandelen door storting van 51.273 Euro;
    •  Door Mevrouw Nelly De Troyer op 676 aandelen door storting van 51.348 Euro;
    •  Door Mevrouw Nathalie Goossens op 676 aandelen door storting van 51.348 Euro
Totaal: tweehonderd duizend Euro (€ 200.000)
Een bankattest welke deze storting rechtvaardigt, zal in het dossier bewaard blijven.
FINANCIEEL PLAN
De Notaris heeft toelichting verstrekt over de beschikkingen van het Wetboek van Vennootschappen
betreffende het financieel plan (440 van het Wetboek van vennootschappen)
Waarna de comparanten aldus de statuten vaststellen.
STATUTEN BVBA “CARNAT”
De statuten van de bvba CARNAT luiden als volgt (bij uittreksel…) :
ARTIKEL 1 Naam :
            De vennootschap is een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid.
            Ze heeft als benaming "CARNAT".
            ARTIKEL 2 Zetel :
            De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9320 Aalst-Erembodegem, Fonteinbos 48…
ARTIKEL 3 Doel :
            De vennootschap heeft tot doel :
--Het aanleggen , het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen: alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen,verkopen, ruilen,
bouwen,verbouwen onderhouden,verhuren, huren, verkavelen, prospecteren, uitbaten van
onroerende goederen : de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en van die aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan, die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen, onder meer deze van erfpacht, opstal en
vruchtgebruik verwerven, bezitten of toestaan. De vennootschap mag bovendien onroerende
goederen aan- en of verkopen zowel  in volle eigendom, naakte eigendom als in vruchtgebruik. Zij
kan tevens onroerende goederen huren en verhuren.
--Voor eigen rekening het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van roerend
patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
--Adviezen verlenen van technische, commerciële of administratieve aard : in de ruimste zin, met
uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen
 Bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie van
financiën, verkoop,productie en algemeen bestuur. De vennootschap kan bestuursopdrachten
waarnemen, opdrachten en functies uitoefenen.
--Voor eigen rekening of rekening van derden, of in deelneming met derden,bijdragen tot de vestiging
en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen zoals :
a. het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt
b. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin , alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
Luik B
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen :
c. het verlenen van financiële, fiscale, technische, commerciële of administratieve aard : in de
ruimste zin , met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen : bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur :
d. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies
e. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa :
f. het verlenen van administratieve prestaties en computer –services.
g. het onderzoek , de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, in leasing nemen, vervaardigen, overdragen of ruilen, en alle
financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk doel.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de
vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke één of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur aan deze laatsten toestaan of borgstellingen
verstrekken, voor deze vennootschappen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijke doel
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk doel te bevorderen.
ARTIKEL 4 Duur :
            De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. Ze kan slechts ontbonden worden door
een beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels
voorgeschreven inzake statutenwijziging.
ARTIKEL 5 Kapitaal :
            Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd en vijfduizend zeshonderd
zevenennegentig Euro vierennegentig cent (€ 205.697,94) en wordt vertegenwoordigd door duizend
(2.708) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde die ieder één/tweeduizend zevenhonderd
en achtste (1/2.708e) van het maatschappelijk bezit vertegenwoordigen. De aandelen zijn volstort.
ARTIKEL 10. ZAAKVOERDER
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, al dan niet vennoten,
natuurlijke- of rechtspersonen, die worden benoemd door de algemene vergadering, en ten allen tijde
door haar herroepbaar zijn.
            De algemene vergadering van vennoten bepaalt de duur van het mandaat van de
zaakvoerder(s) en de uitgebreidheid van zijn/hun machten, daarin begrepen de
vertegenwoordigingsmacht.
De Heer Luc Goossens is statutair zaakvoerder voor onbepaalde tijd.
            ARTIKEL 11. MACHTEN VAN DE ZAAKVOERDER
            De zaakvoerder of zaakvoerders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of nuttig zijn
tot verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de vennootschap.             Hij heeft/zij hebben
binnen hun bevoegdheid alle handelingen die door de wet of door de statuten niet voorbehouden zijn
aan de algemene vergadering. Elke zaakvoerder kan hetzij, de directie van de maatschappelijke
zaken opdragen aan één of meer directeurs of gevolmachtigden, hetzij bijzondere machten
toevertrouwen aan alle mandatarissen. Elke zaakvoerder wordt gelast met het dagelijks bestuur van
de vennootschap.
ARTIKEL 12. VERTEGENWOORDIGING - AKTEN EN RECHTSHANDELINGEN
            De vennootschap wordt vertegenwoordigd in alle akten daarin begrepen deze waarin een
openbaar of ministerieel ambtenaar tussenkomt en in rechte, hetzij door de zaakvoerder, hetzij
binnen de perken van een delegatie tot het dagelijks bestuur door de gedelegeerde of
gedelegeerden tot dit bestuur die samen of afzonderlijk optreden. Zij is bovendien geldig
vertegenwoordigd door bijzondere mandatarissen binnen de perken van hun mandaten.
ARTIKEL 15. JAARVERGADERING
            Er wordt elk jaar op de derde donderdag van de maand mei te achttien uur een algemene
vergadering van vennoten gehouden. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering
uitgesteld worden tot de eerste daaropvolgende werkdag…
ARTIKEL 20. MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR
Luik B
            Het maatschappelijk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december…
ARTIKEL 21. VERDELING VAN DE WINSTEN
            De jaarlijkse nettowinst van de vennootschap wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke
bepalingen. Op deze winst wordt vooreerst vijf procent vooraf genomen voor de vorming van de
wettelijke reserve. Deze voorafneming houdt op verplichtend te zijn wanneer de reserve één tiende
van het kapitaal heeft bereikt. Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld. Evenwel kan
de algemene vergadering beslissen dat het geheel of een gedeelte van dit saldo zal besteed worden
tot voorzorgsfondsen of tot een buitengewone reserve, opnieuw zal ingebracht worden of zal worden
uitgekeerd onder vorm van eventuele tantièmes aan de zaakvoerder.
            De betaling van dividenden gebeurt op de tijdstippen en op de plaatsen aangeduid door de
zaakvoerder.
            Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar,
het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou
dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves, die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek Vennootschappen.
ARTIKEL 23. VERDELING
            Vooraleer tot verdeling te kunnen overgaan dient de vereffenaar een verdelingsplan voor te
leggen aan de rechtbank van koophandel, welke zich hiermee akkoord dient te verklaren.
            Na betaling van alle schulden, lasten en vereffeningskosten of consignatie der sommen
daartoe gemaakt, zal het netto-actief worden verdeeld onder de vennoten. Indien de
maatschappelijke aandelen niet allen volstort zijn in een gelijke verhouding zullen de vereffenaars
vooraleer tot verdeling over te gaan het evenwicht herstellen tussen alle aandelen hetzij door
bijkomende opvragingen van fondsen ten laste van maatschappelijke aandelen die onvoldoende
werden volstort, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen in geld ten voordele van de aandelen
die in een hogere verhouding werden volstort.
            5/Bevestiging ruilverhouding
Er worden vijfenzeventig (75) aandelen uitgereikt door de nieuwe besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid BVBA “CARNAT”, toekomende aan de aandeelhouders van de partieel
gesplitste vennootschap NV “GOOSSENS”.
Deze worden uitgereikt als volgt : de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap NV
“GOOSSENS”, krijgen in ruil voor één bestaand aandeel van de NV “GOOSSENS”, één aandeel van
de BVBA “CARNAT”. Bijgevolg wordt er per één aandeel van de naamloze vennootschap Goossens,
één aandeel van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Carnat uitgereikt.
De uitreiking van de nieuwe aandelen zal gebeuren door de raad van bestuur van de partieel
gesplitste vennootschap door inschrijving in het register van aandelen van de BVBA “CARNAT”.
De voorzitter verklaart dat elke aandeelhouder van de gesplitste vennootschap voldoet aan de
vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van vennoot in de nieuw opgerichte vennootschap
BVBA “CARNAT”.
            8/ Varia- Benoeming zaakvoerders BVBA “CARNAT”.
            De vergadering van de nieuw opgerichte vennootschap BVBA “CARNAT” beslist de heer Luc
Goossens, voornoemd, te benoemen tot statutair zaakvoerder voor onbepaalde duur.
            De aldus benoemde zaakvoerder is hier aanwezig en verklaart zijn opdracht te aanvaarden.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Tegelijk neergelegd : uitgifte, verslag van de oprichters, bedrijfsrevisoraal verslag, staat van actief en
passief.