N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : LF Belgium Healthcare
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Marnix 23
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le deux mai deux mille vingt-deux, par Maître Tim Carnewal, Notaire à
Bruxelles,
que la société civile de placement immobilier à capital variable de droit français "LF AVENIR
SANTE", ayant son siège à 75006 Paris (France), Boulevard Raspail 128, représentée par sa société
de gestion la société par actions simplifiée de droit français "LA FRANCAISE REAL ESTATE
MANAGERS", ayant son siège au 128 boulevard Raspail 75006 Paris (France), a constitué la société
suivante :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société est un fonds d'investissement immobilier spécialisé qui revêt la forme d'une société
anonyme. Elle est dénommée "LF Belgium Healthcare".
La société est une société d'investissement à nombre fixe de parts institutionnelle de droit belge
visée par les articles 286 et suivants de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement
collectifs alternatifs et à leurs gestionnaires (la "Loi du 19 avril 2014") ayant opté pour le statut de
fonds d'investissement immobilier spécialisé conformément à l'arrêté royal du 9 novembre 2016
relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés ("l'Arrêté Royal FIIS").
La dénomination de la société est précédée ou suivie des mots "sicafi institutionnelle de droit belge
qui a opté pour la catégorie de placements visée à l'article 183, alinéa 1, 3° de la loi du 19 avril 2014
relative aux organismes de placement collectifs alternatifs et à leurs gestionnaires" et l'ensemble des
documents qui émanent de la société contiennent cette mention.
SIEGE.   
Le siège est établi à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 23, 5ème étage en Région bruxelloise.
OBJET.
La société entend se conformer aux dispositions légales applicables aux organismes de placement
collectif alternatifs et à leurs gestionnaires et plus particulièrement à la loi du 19 avril 2014 relatives
aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (la " Loi du 19 avril 2014 "),
ayant opté pour le statut de fonds d'investissement immobilier spécialisé conformément à l'arrêté
royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés (ci-après,
l'"Arrêté Royal FIIS "), même si elle n'en a pas le statut à ce jour et entend par conséquent avoir pour
objet exclusif, tant en Belgique qu'à l'étranger le placement collectif de capitaux recueillis auprès
d'investisseurs éligibles au sens de l'article 3, 31° de Loi du 19 avril 2014 dans des " biens
immobiliers " tels que visés à l'article 183, alinéa 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014 et tels que définis de
manière exhaustive à l'article 2, 4° de I'Arrêté Royal FIIS, à savoir :
(a)  des immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles;
(b)  des immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
(c)  des actions ou parts émises par des sociétés immobilières étrangères détenant des immeubles
situés à l'étranger;
(d)  des actions de sociétés immobilières règlementées publiques, telles que définies a l'article 2, 2°
de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières règlementées;
0785697822
Volet B
(e)  des actions de sociétés immobilières règlementées institutionnelles, telles que définies a l'article
2, 3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières règlementées ;
(f)  des actions ou parts de fonds d'investissement immobiliers spécialisés ;
(g)  des actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014;
(h)  des actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1,3° de la Loi du 19 avril 2014, définie
par la loi applicable dans son pays d'origine ;
(i)  des actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique ; (ii) relevant
du droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen ; (iii) dont les actions sont
admises ou non aux négociations sur un marché règlementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle
prudentiel ; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de
la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de
sociétés dont l'activité est similaire ; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui
concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de
contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs
actionnaires ;
(j)  des droits d'option sur des biens immobiliers ;
(k)  des certificats immobiliers visés à l'article 5, §4 de la loi du 16 juin 2006 ;
(l)  des droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la
société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;
(m)  des concessions accordées par une personne de droit public ;
(n)  des crédits octroyés et des sûretés ou garanties constituées par la société au bénéfice de ses
filiales.
En ce compris tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté suite à une modification de l'article 2, 4°
de l'Arrêté Royal FIIS.
Conformément à l'article 288, §2 de la Loi du 19 avril 2014, la société ne peut détenir d'autres actifs
que ceux nécessaires à la réalisation de son objet social.
En ce qui concerne l'activité de placement dans des immeubles telle que décrite ci-dessus, la société
peut investir dans tous types d'immeubles, en ce compris (notamment) des immeubles résidentiels,
de bureaux, commerciaux, industriels, dans le secteur des soins de santé, de l'hôtellerie,
d'entreposage et de logistique. La société peut investir dans un ou plusieurs biens immobiliers.
La société peut effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à
couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des
biens immobiliers de la société et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société peut, dans les limites prévues par l'Arrêté Royal FIIS, à titre accessoire ou temporaire,
détenir des liquidités non-affectées et effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant
pas des biens immobiliers au sens de l'article 2, 4° de l'Arrêté Royal FIIS.
La société peut, en tant que preneur, conclure des contrats de location-financement immobilier. La
Société ne peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement que dans les limites
prévues par l'Arrêté Royal FIIS.
Les objectifs et restrictions d'investissement et la politique d'investissement de la société sont
exposés dans le document d'information visé à l'article 7, §2 de l'Arrêté Royal FIIS, tel qu'émis
périodiquement par le conseil d'administration (le " Document d'Information ").
La société peut prendre toutes les mesures et effectuer toute opération qu'elle jugera utile à
l'accomplissement et au développement de son objet social et peut de façon générale accomplir
toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social, ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
Dans les limites fixées par la Loi du 19 avril 2014 et par l'Arrêté Royal FIIS, (i) la société peut
octroyer des prêts quels qu'en soient la nature, le montant et la durée, (ii) la société peut également
donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements des tiers, entre
autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son fonds de
commerce.
L'activité de promotion immobilière est exercée dans les limites fixées par l'Arrêté Royal FIIS.
DUREE.
La société existe pour une durée de dix ans à compter de son inscription sur la liste des fonds
d'investissement immobiliers spécialisés conformément à l'article 25 de l'Arrêté Royal FIIS.
CAPITAL - ACTIONS - LIBERATION.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à cent mille euros (100.000,00 €).
Il est représenté par cinquante (50) actions nominatives, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
La totalité des actions est souscrite en espèces par la société "LF AVENIR SANTE", prénommée.
Le fondateur déclare et reconnait que chacune des actions souscrites est libérée à concurrence de
Volet B
100%.
La société dispose par conséquent d'une somme de cent mille euros (100.000,00 €).
Le capital est entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés, préalablement à la constitution, sur un compte spécial
auprès de la banque CACEIS Bank, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution
financière, le 26 avril 2022.
NATURE DES TITRES.
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Seule l'inscription au registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions.
Des certificats constatant les inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Tout transfert n'aura
d'effet qu'après l'inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration de transfert,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou l'accomplissement des
formalités requises par la loi pour le transfert des créances.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des
actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci compte moins de trois actionnaires, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la
plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux
administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations. Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette
dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que
deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement
sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
Volet B
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément. Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la
majorité des autres administrateurs.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer
aux prescriptions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-délégué" Lorsqu'une personne non-
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
Le conseil d'administration peut nommer un gestionnaire externe de la société pour accomplir toutes
les tâches de gestion qu'un gestionnaire externe peut accomplir en vertu de la Loi du 19 avril 2014.
Le conseil d'administration et la personne investie des pouvoirs de gestion journalière peuvent dans
le cadre de leurs fonctions conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Conformément à la Loi du 19 avril 2014 et aux articles 16 et 17 de l'Arrêté Royal FIIS, le contrôle de
la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des sociétés et
des associations et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à
un ou plusieurs commissaires.
L'assemblée générale des actionnaires nomme les commissaires parmi les réviseurs d'entreprises,
inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et accrédités par l'Autorité des
Services et Marchés Financiers (la "FSMA"). Les commissaires sont nommés pour un terme de trois
ans renouvelable, conformément à l'article 3:61 du Code des sociétés et des associations. Lors de la
nomination des commissaires, l'assemblée générale des actionnaires établit leurs honoraires pour
toute la durée de leur mandat. Ils ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de l'assemblée
générale des actionnaires et des commissaires. Sous peine de dommages-intérêts, les
commissaires ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale des
actionnaires que pour juste motifs.
A la demande de la FSMA, il(s) confirme(nt) l'exactitude des données que la société a transmises à
la FSMA en application de la Loi du 19 avril 2014 et de l'Arrêté Royal FIIS.
Volet B
CALCUL DE LA VALEUR NETTE D'INVENTAIRE.
En conformité avec l'Arrêté Royal FIIS, la valeur nette d'inventaire de la société sera déterminée à la
fin de chaque exercice social par le conseil d'administration ou par tout mandataire désigné à cet
effet par le conseil d'administration. La valeur nette d'inventaire par action sera exprimée en euro. La
valeur nette d'inventaire sera déterminée en divisant l'actif net consolidé de la société, sous
déduction des intérêts minoritaires ou, à défaut de consolidation, l'actif net au niveau statutaire, par le
nombre d'actions émises par la société, déduction faite des actions propres détenues, le cas échéant
au niveau consolidé.
La valeur nette d'inventaire par action peut être arrondie à la hausse ou à la baisse au centième le
plus proche de l'unité d'euro, selon ce que le conseil d'administration ou son mandataire désigné
décidera.
Si un changement substantiel intervient à la suite du calcul de la valeur nette d'inventaire des actions
de la société et qu'il concerne une partie substantielle des avoirs ou des droits de propriété de la
société, le conseil d'administration ou son mandataire désigné peut, afin de sauvegarder les intérêts
de l'actionnaire et de la société, annuler le premier calcul et procéder à un second calcul.
Afin d'éviter tout doute, les stipulations ayant pour objectif de déterminer la valeur nette d'inventaire
par action ne sont pas supposées affecter le traitement comptable ou juridique des éléments d'actif
et des dettes de la société ou des actions émises par la société.
La valeur nette d'inventaire par action est disponible au siège de la société.
Le conseil d'administration ou son mandataire désigné peut suspendre temporairement le calcul de
la valeur nette d'inventaire par action de la société:
-    lorsqu'il existe une situation qui constitue, selon le conseil d'administration ou son mandataire
désigné, une urgence et par suite de laquelle la cession ou l'évaluation des avoirs détenus par la
société serait irréalisable; ou
-    lorsque suite à une situation politique, économique, militaire ou monétaire ou toute autre
circonstance hors du contrôle, de la responsabilité ou du pouvoir du conseil d'administration ou son
mandataire désigné, ou en conséquence de la situation du marché financier, une cession des avoirs
de la société ne serait pas raisonnablement réalisable sans affecter matériellement et porter
préjudice aux intérêts de l'actionnaire ou si, selon le conseil d'administration ou son mandataire
désigné, un prix juste ne pouvait être déterminé pour les avoirs de la société; ou
-    si pour toute autre raison les prix des avoirs détenus par la société ne peuvent être rapidement et
exactement déterminés; ou
-    durant toute période pendant laquelle la valeur des actifs nets de tout véhicule d'investissement
sous-jacent dans lequel la société a investi ne peut pas être déterminée avec précision, ou si le
calcul de la valeur nette d'inventaire d'un véhicule d'investissement sous-jacent est suspendue; ou
suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale afin de décider de la mise en
liquidation de la société.
POLITIQUE, OBJECTIFS ET RESTRICTIONS D'INVESTISSEMENT
Le but de la société est de fournir aux investisseurs la possibilité d'investir dans un fonds immobilier
spécialisé afin d'obtenir un rendement sur le capital investi.
Sur la base du principe de la répartition des risques, le conseil d'administration dispose du pouvoir de
déterminer la politique d'investissement (objectifs et restrictions d'investissement) de la société
conformément aux dispositions de la Loi du 19 avril 2014 et à l'Arrêté Royal FIIS.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le dernier jeudi du mois de mai à 16.00
heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-
Capitale.
MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS.
Excepté dans le cas d'une renonciation écrite, une copie des documents qui doivent être mis à leur
disposition conformément aux dispositions légales applicables est adressée en même temps que la
convocation aux personnes qui y ont droit en vertu des dispositions légales applicables.
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, au
moins trois jours ouvrables avant ladite assemblée déposer ses (certificats de) titres, au siège ou
dans les établissements désignés dans les avis de convocation.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscriptions et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les
conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
Volet B
l'application de cet article.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée. L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités
nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 25 des statuts.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Conformément à l'article 196 § 4 de la Loi du 19 avril 2014, la société n'est pas tenue de constituer
une réserve légale.
Conformément à l'article 22 de l'Arrêté Royal FIIS, à concurrence du montant du résultat net positif
de l'exercice et après apurement des pertes reportées et après les affectations et prélèvements
aux/des réserves prévus au " Point B. Transfert aux/des réserves " tels que décrits à la Section 4 de
la Partie Ière du Chapitre Ier de l'Annexe A de l'Arrêté Royal FIIS, la société doit distribuer, à titre de
rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les
montants suivants : (i) 80% du montant déterminé conformément au schéma figurant au Chapitre III
de l'Annexe A de l'Arrêté Royal FIIS, et (ii) la diminution nette, au cours de l'exercice, de
l'endettement de la société.
Sur la proposition du conseil d'administration et en conformité avec l'Arrêté Royal FIIS, l'assemblée
générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
DISTRIBUTION.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
PERTES.
a) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital , la
dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
c) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 7:2 du Code des
sociétés et des associations, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le
tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Conformément à l'article 4 des statuts, à défaut de prorogation, la société est dissoute de plein droit.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
Volet B
Le cas échéant, la nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation, conformément à l'article 2:84 du Code des sociétés et des
associations.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et 2:88 du Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Conformément à l'article 28 de l'Arrêté Royal FIIS, la société conservera son statut de fonds
d'investissement immobilier spécialisé jusqu'à la clôture de sa liquidation. Lors de cette clôture, la
société demandera sa radiation de la liste des fonds d'investissement immobiliers spécialisés.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Ont été nommés à la fonction d'administrateurs non statutaires:
-    Monsieur TANS Christophe Eric Peter, domicilié à 3700 Tongres, Gravierstraat 96;
-    Madame FLORESCU Irene Gabriela, domiciliée à 1330 Rixensart, Rue du Cyclone 12; et,
-    La société par actions simplifiée de droit français "LA FRANCAISE REAL ESTATE MANAGERS",
ayant son siège au 128 boulevard Raspail 75006 Paris (France), qui désigne Monsieur PENIN Marc-
Olivier, domicilié 62 rue de Turbigo, 75003 Paris (France), en tant que représentant permanent.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2028
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
A été nommé à la fonction de commissaire : la société coopérative à responsabilité limitée "KPMG
Réviseurs d'Entreprises", ayant son siège à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K,
représentée de manière permanente par Monsieur Jean-François Kupper, réviseur d'entreprises, et
ceci pour les trois premières années comptables de la société.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2023.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l'an 2024.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Tous pouvoirs ont été conférés à Laurens Engelen, Domien Kriger, out chaque avocat de Dentons
Europe LLP, qui tous, à cet effet, élisent domicile à rue de la Régence 58, 1000 Bruxelles, chacun
agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
Une procuration reste annexée à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire