N° d'entreprise : 0743488073
Nom
(en entier) : SkeyDrone
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Square de Meeûs 35
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
Ce jour, le trente et un janvier deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "SkeyDrone", ayant son siège à 1000
Bruxelles, Square de Meeûs 35, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 4.325.713,78
EUR, pour le porter de 5.579.000,00 EUR à 9.904.713,78 EUR.
L'actionnaire unique décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et
par l'émission de 55.789 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'actionnaire unique décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire
au prix de (arrondi) 77,54 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence
de 50%.
(...)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de BNP Paribas-Fortis, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 31 janvier 2022, laquelle a été
transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts, comme indiqué dans le nouveau texte des statuts adopté.
SEPTIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises, modifiant également entre autres (i) les dispositions relatives au transfert
d'actions, (ii) la composition, la délibération et les compétences du conseil d'administration et (iii) le
prise de décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE ET DÉNOMINATION
La société adopte la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "SkeyDrone".
SIÈGE
Volet B
Le siège est établi en Région Bruxelles-Capitale à 1000 Bruxelles, Square de Meeûs, 35.
(...)
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, d'offrir, de commercialiser et de fournir des
services pour, entre autres, le positionnement, la navigation, la gestion et l'analyse de données, pour
des aéronefs sans-pilote (drones), ainsi que tout service directement ou indirectement lié et
complémentaire. En particulier, dans ce contexte, la société peut mener, entre autres, les activités
suivantes:
a) les services de gestion du trafic aérien pour les drones et les services auxiliaires, y compris, entre
autres, le geo-awareness, le radioguidage, le tracking, le géo-repérage, la gestion de conflits
stratégiques et tactiques, la gestion d'urgences, la notification d'incidents, la gestion dynamique de
capacité, la planification des vols, l'assistance en matière d'analyse des risques, l'information
météorologique, le livre de bord digital, la gestion des flottes de drones, la gestion de check-lists,
l'information sur la densité de population, l'information sur la couverture des systèmes de navigation ;
b) les services d'analyse et autres sur base de données collectées à l'aide de drones, y compris
l'enregistrement des données, la coordination de l'analyse de ces données, ainsi que la rédaction de
rapports à cet égard ; et
c) les services de protection active et passive contre les drones, en ce compris la neutralisation de
drone indésirables ainsi que la détection et le signalement de drones.
En outre, la société peut réaliser, en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles et financières qui peuvent soutenir ou promouvoir, directement ou indirectement, son
activité. Elle peut acquérir tous biens meubles ou immeubles, directement ou indirectement, liés à
son objet.
Elle peut participer de quelque manière que ce soit, coopérer ou fusionner avec toutes associations,
entreprises ou sociétés qui ont un objet identique, similaire ou connexe ou qui sont susceptibles de
promouvoir son activité.
Enfin, la société peut s'engager, octroyer des crédits et des prêts, se porter garante ou fournir
d'autres garanties en faveur de sociétés liées ou de tiers, notamment en mettant en gage ou en
hypothéquant ses actifs, y compris son propre fonds de commerce.
DURÉE
La société est constituée pour une durée indéterminée.
REPRÉSENTATION DU CAPITAL PAR ACTIONS
Le capital s'élève à neuf millions neuf cent quatre mille sept cent treize euros septante-huit cents (€
9.904.713,78) et est représenté par cent onze mille cinq cent septante-neuf (111.579) actions sans
valeur nominale.
Tous les actions représentent une part égale du capital et donnent droit à une part égale du bénéfice
et du solde de liquidation.
(...)
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de huit membres au plus, chacun nommé par l'assemblée générale des
actionnaires pour six ans, avec possibilité de réélection, dont :
(i) un maximum de quatre (4) administrateurs sont choisis sur la base d'une liste de candidats
désignés à cet effet par l'entreprise publique autonome skeyes (BCE 0206.048.091) (les "
Administrateurs A ") ; et
(ii) un maximum de quatre (4) administrateurs sont choisis sur la base d'une liste de candidats
désignés à cet effet par Brussels Airport Ventures SA (BCE 0780.935.419) (les " Administrateurs B
").
En cas de remplacement d'un Administrateur A ou d'un Administrateur B ou en cas de vacance du
poste d'administrateur concerné avant l'expiration de son mandat, Skeyes et Brussels Airport
Ventures SA respectivement auront le droit de désigner des candidats en tant qu'administrateurs
pour remplacer l'administrateur précédent ou pour combler la vacance du poste d'administrateur
précédent pour le reste de la durée du mandat de l'administrateur vacant (" cooptation ").
Le conseil d'administration comprend autant d'Administrateurs A que d'Administrateurs B.
Le conseil d'administration désigne un président et un vice-président parmi ses membres. En cas
d'absence ou d'empêchement du président, le vice-président le remplace. A défaut d'une telle
désignation, la présidence est exercée par le plus âgé des administrateurs présents.
(...)
DÉLIBÉRATION ET PRISE DE DÉCISION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins un
Administrateur A et un Administrateur B sont présents ou représentés. Pour le calcul du quorum, un
administrateur qui ne peut prendre part aux délibérations et au vote en raison d'un conflit d'intérêts
au sens de l'article 7:96 du Code des sociétés et associations, est réputé présent. Si ce quorum de
Volet B
présence n'est pas atteint dans la demi-heure qui suit l'ouverture de la réunion, une nouvelle réunion
peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente. Si, en raison d'un conflit d'intérêts au sens de l'article 7:96 du Code des sociétés et
associations, aucun Administrateur A ou aucun Administrateur B ne peut prendre part aux
délibérations et au vote, la question est soumise à la décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Le conseil d'administration peut se réunir par téléphone ou par vidéoconférence ou par tour autre
moyen qui permet à des différents participants géographiquement éloignés les uns des autres de
communiquer simultanément.
Chaque administrateur absent peut, au moyen de toute forme de communication pouvant être
reproduite par écrit, autoriser un autre membre du conseil d'administration à le représenter et à voter
en son nom. Dans ce cas, l'administrateur absent sera considéré comme présent.
Si au moins un Administrateur A et au moins un Administrateur B sont présents ou valablement
représentés à une réunion du conseil d'administration (y compris une nouvelle réunion du conseil
d'administration convoquée lorsque le quorum prévu au premier alinéa n'a pas été atteint lors de la
première réunion du conseil d'administration), toute décision requiert, outre la majorité simple des
voix exprimées par les administrateurs présents ou valablement représentés, l'approbation d'au
moins un Administrateur A et un Administrateur B.
En cas d'égalité des voix, la proposition est rejetée.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement écrit unanime des
administrateurs.
Les décisions du conseil d'administration sont transcrites dans des procès-verbaux, enregistrés ou
consignés dans un registre spécifique. Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire
du conseil d'administration et les membres qui en formulent la demande. Les procurations sont
jointes aux procès-verbaux.
Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux, à produire à des fins juridiques ou autres, sont
signés par deux administrateurs.
(...)
COMPÉTENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les
présents statuts réservent à un autre organe.
Le conseil d'administration peut, dans les limites de sa compétence, octroyer des délégations
spéciales à une ou plusieurs personnes de son choix ainsi qu'autoriser la subdélégation de ces
compétences.
Toutefois, le pouvoir de décision concernant les matières suivantes ne peut être délégué, sans
préjudice de la possibilité pour le conseil d'administration de déléguer le pouvoir de représentation
pour accomplir l'acte après avoir pris sa décision, à une ou plusieurs personnes de son choix :
a. la réforme ou le changement de la nature ou de l'étendue des activités de la société ;
b. l'adoption d'un nouveau business plan ou des modifications substantielles du business plan ou
l'adoption d'une nouvelle stratégie ;
c. la nomination, les pouvoirs et la rémunération de la direction générale ;
d. la cooptation d'un administrateur ;
e. toute cession, tout achat, tout investissement ou désinvestissement par la société pour un montant
supérieur à 100.000 euros ;
f. l'emprunt d'argent, l'octroi d'un prêt ou l'octroi d'un crédit pour un montant supérieur à 100.000
euros ;
g. donner des garanties ou des assurances pour un montant supérieur à 100.000 euros ;
h. la création ou le rachat de toute hypothèque, charge, débenture, intérêt ou autre garantie sur les
actifs de la société (y compris un droit de sûreté) ;
i. le transfert ou la cession des actifs corporels importants de l'entreprise ;
j. la constitution ou le transfert d'une filiale ou l'acquisition d'actions dans une société ou la
participation ou la cessation d'une participation dans un partenariat ou une joint venture ;
k. l'approbation, le consentement, l'extension, la modification ou la résiliation de transactions et de
conventions entre la société et l'un des actionnaires ou l'une des sociétés liées aux actionnaires (y
compris, pour éviter toute ambiguïté, tout service juridique, financier, de ressources humaines, de
comptabilité, d'approvisionnement ou autre fourni par les actionnaires ou leurs sociétés liées au profit
de la société) ;
l. des changements dans les principes ou les règles comptables existants de la société ; ou
m. la délégation de pouvoirs à la direction générale.
COMITÉS CONSULTATIFS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration peut créer en son sein un ou plusieurs comités consultatifs.
Volet B
Le conseil d'administration peut, dans limites prévues par la loi, régler les missions et le
fonctionnement de ces comités.
(...)
GESTION JOURNALIÈRE
Le conseil d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, administrateur ou non, de la
gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion. Si ces personnes sont des administrateurs, elles sont appelées administrateur délégué. Si
plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, elles sont individuellement
compétentes, sauf décision contraire du conseil de l'administration.
Les personnes chargées de la gestion journalière, peuvent, dans les limites de leurs compétences
sauf disposition légale contraire, octroyer des délégations spéciales à une ou plusieurs personnes de
leur choix ainsi qu'autoriser la subdélégation de ces compétences.
REPRÉSENTATION
La société est dûment représentée pour tous les actes, y compris ceux dans lesquels intervient un
fonctionnaire public ou ministériel, et devant les tribunaux, par:
1° le conseil d'administration agissant en tant que collège ;
2° un Administrateur A et un Administrateur B agissant conjointement;
3° dans les limites de la gestion journalière, la personne, administrateur ou non, chargée de la
gestion journalière.
Ces représentants ne doivent pas invoquer de décision préalable du conseil d'administration à
l'égard de tiers.
La société est, en outre, valablement représentée par des mandataires spéciaux, dans les limites de
leur mandat.
CONTRÔLE
Si les dispositions légales applicables l'exigent, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité des opérations, à constater dans les comptes annuels conformément à la
loi et aux statuts, doit être attribué à un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des
Reviseurs d'Entreprises, désigné(s) par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée
renouvelable de trois ans.
L'assemblée générale détermine la rémunération des commissaires qui est à charge de la société.
(...)
RÉUNIONS
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient le troisième jeudi d'avril, à 14 heures. Si ce
jour est un samedi, dimanche ou jour férié belge, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires se
tient le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
L'assemblée générale ordinaire, spéciale ou extraordinaire des actionnaires se tient dans la
commune et à l'adresse du siège ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
(...)
PRISE DE DÉCISION - DROIT DE VOTE
L'assemblée générale des actionnaires ne peut valablement délibérer que si toutes les actions sont
présentes ou représentées. Si le quorum de présence n'est pas atteint, une deuxième assemblée est
convoquée qui peut valablement délibérer quel que soit le nombre d'actions présentes. Sauf dans les
cas déterminés par la loi, les décisions sont prises, indépendamment du nombre d'actionnaires
présents ou représentés, à la majorité simple des voix exprimées, sans qu'il ne soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Une résolution de l'assemblée générale concernant l'une des matières suivantes ne peut être
valablement adoptée qu'avec l'approbation de toutes les actions :
a. la nomination, le remplacement et la révocation des administrateurs ;
b. la décharge des administrateurs ;
c. la modification des statuts ;
d. la création, l'émission, le rachat, l'augmentation ou la diminution ou toute autre manière de
réorganiser les titres et le capital, y compris toute autre opération en rapport avec le capital de la
société ;
e. l'adoption d'une résolution visant à dissoudre la société ;
f. la nomination et la révocation du ou des commissaires ;
g. l'approbation des comptes annuels et la déclaration et le paiement d'un dividende ou de toute
autre distribution ; et
h. toute restructuration, y compris une fusion, une scission, un apport d'universalité ou d'une branche
d'activité de la société.
Le vote se fait à main levée ou par appel nominal, sauf si l'assemblée générale en décide autrement
à la majorité simple des voix émises.
Volet B
Chaque actionnaire peut également voter par écrit au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) la mention " oui " ou " non " ou " abstention ", pour chaque décision qui
doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée. L'actionnaire qui vote par écrit devra, le cas
échant, remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale.
Les actionnaires peuvent adopter à l'unanimité et par écrit, toute décision qui relève de la
compétence de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être prises par acte
authentique. A cette fin, le conseil d'administration, enverra à tous les actionnaires et aux
commissaires, une lettre, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec mention de l'ordre du
jour et des propositions de décisions et demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de
décisions et de renvoyer au siège de la société, ou à tout autre lieu y indiqué, la lettre dûment signée
dans le délai imparti. Les décisions doivent être considérées comme n'ayant pas été prises, si tous
les actionnaires n'ont pas approuvé tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le
délai susmentionné. Les administrateurs, le commissaire, les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société ont le droit de prendre
connaissance des décisions adoptées.
(...)
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
(...)
RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
Les résultats de l'exercice sont constitués conformément aux dispositions légales applicables.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide à la majorité simple des voix
exprimées de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
(...)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière déterminée par la loi ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
En cas de dissolution par liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Après paiement des dettes et charges de la société, le solde de l'actif de la société servira en
premier lieu au remboursement des actions, au pair de leur libération.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans les mêmes proportions, les liquidateurs doivent, avant
de procéder à la distribution prévue à l'alinéa précédent, tenir compte de ces différences et rétablir le
solde en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité, soit en demandant une libération
complémentaire pour les titres qui ont été libérés dans une moindre mesure, soit par un
remboursement préalable en espèces, pour les titres qui ont été libérés dans une plus large mesure.
L'excédent éventuel est réparti en parts égales entre toutes les actions.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Nomination des administrateurs.
L'assemblée décide de nommer comme "Administrateur B" de la Société, à partir du trente et un
janvier deux mille vingt-deux et ceci pour une durée de six ans :
- Monsieur FEIST Arnaud, domicilié à 3090 Overijse, Souffraanstraat 5;
- Monsieur VREYS Davy, domicilié à 2431 Varendonk, Tessenderloseweg 155;
- de heer FLAHAUX Hubert Henri René Ghislain, domicilié à 1160 Oudergem, Kardinaal Micaralaan
4; et
- Monsieur POELMAN Pieter-Paul Johan Marie-Antoinette, domicilié à 9080 Lochristi, Loboslaan 30.
Leur mandat sera non rémunéré.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
NEUVIEME RESOLUTION: Renomination comme "Administrateur A".
Suite à l'insertion des termes "Administrateur A" et "Administrateur B" dans les statuts, l'assemblée
renomme les personnes suivantes comme "Administrateur A", à partir partir du trente et un janvier
deux mille vingt-deux et ceci pour une durée de six ans:
- Monsieur BERLANGER Christian Louis Frédéric, domicilié à 1040 Etterbeek, Rue des Platanes 9;
- Monsieur DECUYPER Johan Jules Denis, domicilié à 3010 Kessel-Lo, Pellenbergstraat 172;
- Madame DEVESTEL Peggy Germaine Marcel, domiciliée à 8310 Assebroek, Vuurkruisenlaan 35;
et
Volet B
- Monsieur ROBERT Geoffray Claude Paul, domicilié à 4280 Hannut, Place de la Croix 3.
Leur mandat sera non rémunéré.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
(...)
DOUZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Esther Remy, Megan Kuperblum et tout autre avocat de "Allen
& Overy (Belgium) LLP", qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1150 Bruxelles, Tervurenlaan 268A,
chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire