Ondernemingsnr : 0700254975
Naam
(voluit) : IC Media
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Daalheideweg 10
 : 3520 Zonhoven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte, verleden voor notaris Aline Manshoven te Zonhoven op 27 maart 2025 dat de
buitengewone algemene vergadering van de Commanditaire Vennootschap IC MEDIA met
eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING – UITBREIDING VAN HET VOORWERP EN KENNISNAME BIJZONDER
VERSLAG VAN DE ZAAKVOERDERS
a) De vergadering ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van het bijzonder
verslag opgesteld door de zaakvoerder de dato 12 maart 2025 met het oog op de hierna vermelde
uitbreiding van het voorwerp.
Het verslag van de zaakvoerder zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op de
griffie van de ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van bedoeld stuk.
Alle aandeelhouders betuigen hun instemming met de voorgenomen uitbreiding van het voorwerp
van de vennootschap en verklaren dat de formaliteiten voorzien door artikel 5:101 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geacht worden te zijn vervuld.
b) De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met de volgende
activiteiten:
“- Teelt van eenjarige gewassen;
- Teelt van specerijgewassen en van aromatische en medicinale gewassen.”
De nieuwe omschrijving van de activiteiten die de vennootschap tot voorwerp heeft, luidt voortaan
zoals opgenomen in artikel 4 van de vastgestelde nieuwe statuten van de vennootschap (zie hierna).
TWEEDE BESLISSING - KENNISNAME VERSLAG ZAAKVOERDER EN VERSLAG
BEDRIJFSREVISOR
De vergadering erkent kennis te hebben genomen van het bijzonder verslag van de zaakvoerder de
dato 12 maart 2025 en van het verslag de dato 19 maart 2025 van de door de algemene vergadering
aangestelde bedrijfsrevisor aangaande de omzetting van de vennootschap in een Besloten
Vennootschap en van de staat van actief en passief die niet meer dan drie maanden voor huidige
vergadering werd opgesteld, te weten 31 december 2024.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, met name Van Havermaet Bedrijfsrevisoren
Besloten Vennootschap, met zetel gevestigd te Hasselt, Diepenbekerweg 65/1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer 0434.036.891, en gekend bij
de btw-administratie onder het nummer BE 0434.036.891, vertegenwoordigd door mevrouw Ira
Nicolaij, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
“ CONCLUSIE VAN HET VERSLAG
Conclusie
Op grond van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, per 31
december 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, zijn de gecommanditeerde vennoten van een
commanditaire vennootschap, niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen
hoofdelijk gehouden (i) voor de overwaardering van het netto-actief zoals dit blijkt uit de staat van
activa en passiva en (ii) tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg
is, hetzij van de nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet naleving van de regels
bepaald in de artikelen 5:13, 2° tot 4°, die naar analogie worden toegepast of artikel 14:10, eerste lid,
hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:
12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° en 14:10, tweede lid.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor de financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 december 2024 (…) in het kader van de omzetting van de
Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van de commanditaire
vennootschap in een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden
gebruikt voor andere doeleinden.
Hasselt, 19 maart 2025
Getekend,
VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN BV
vertegenwoordigd door
Ira NICOLAIJ,
Bedrijfsrevisor”
Deze verslagen zullen samen met onderhavige akte neergelegd worden ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLISSING - OMZETTING VAN DE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP IN EEN
BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennoten besluiten unaniem de vennootschap om te zetten in een Besloten Vennootschap met
beschikbaar eigen vermogen waarvan de naam, de zetel en de duur dezelfde zullen zijn als die van
de huidige vennootschap.
De vennoten, thans aandeelhouders genoemd ingevolge de beslissing tot omzetting, besluiten dat
het eigen vermogen van de vennootschap, thans een bedrag van vijfhonderd euro (500,00 EUR),
voor het volledige bedrag zal worden geboekt op de statutaire beschikbare eigenvermogensrekening,
meer specifiek de rekening “Beschikbare inbreng” van de besloten vennootschap.
Voor de inbrengen door de vennoten, thans aandeelhouders, in het eigen vermogen, heeft de
vennootschap honderd (100) aandelen uitgegeven.
Elke vennoot, thans aandeelhouder, zal één aandeel op naam van de Besloten Ven-nootschap
ontvangen in ruil voor ieder aandeel dat hij aanhoudt in de Commanditaire Vennootschap.
Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle partijen, de honderd (100) aandelen van de Besloten
Ven-nootschap als volgt toebedeeld:
1/ Aan de heer CLAESEN Ian Stephen, wonende te Zonhoven, Daalheideweg 10, alhier aanwezig,
die aanvaardt: negenennegentig (99) aandelen op naam, genummerd één (1) tot en met
negenennegentig (99);
2. Mevrouw HULSMANS Tine, wonende te Zonhoven, Daalheideweg 10, alhier aanwezig, die
aanvaardt: één (1) aandeel op naam, genummerd honderd (100).
De omzetting geschiedt op grond van de artikelen 14:2 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Ondergetekende notaris wijst de gecommanditeerde vennoot van de omgezette commanditaire
vennootschap op de aansprakelijkheden zoals bepaald in de artikelen 14:12 en 14:13, 1e lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
VIERDE BESLISSING - BEPALING VAN DE STATUTEN TER AANPASSING AAN DE NIEUWE
RECHTSVORM
Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedge-keurd, besluiten de aandeelhouders tot aanneming van
volledig nieuwe statuten ingevolge de beslissing tot omzetting van de vennootschap in een Besloten
Vennootschap en rekening houdend met de hiervoor genomen beslissingen:
STATUTEN
A. RECHTSVORM - NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP.
Artikel 1 - naam en rechtsvorm.
De vennootschap is als Besloten Vennootschap opgericht onder de naam IC MEDIA.
De comparanten verklaren er door ondergetekende notaris op te zijn gewezen dat er reeds varianten
van deze naam in gebruik zijn, doch dat de keuze van deze naam wenst aangehouden te worden.
De comparanten verklaren dat zij door de ondergetekende notaris uitdrukkelijk gewezen zijn op het
belang van de naamkeuze en op de mogelijke gevolgen van het kiezen van een reeds bestaande
vennootschapsnaam, zoals omschreven in artikel 2.3, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarin bepaald wordt dat indien de naam van de vennootschap gelijk is aan een
andere of er zozeer op gelijkt dat er verwarring kan ontstaan, kan iedere belanghebbende hem doen
wijzigen en, indien daar grond toe bestaat, schadevergoeding eisen.
Ondanks het feit dat de gekozen naam van de vennootschap reeds bestaat, verklaren de oprichters
deze te willen behouden.
Artikel 2 - duur.
1. De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Zij verkrijgt rechtspersoonlijkheid te
rekenen vanaf de neerlegging van een expeditie en uittreksel uit de oprichtingsakte ter griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank.
2. Onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding kan de vennootschap slechts worden
ontbonden door een besluit van de algemene vergadering, dat genomen wordt met naleving van de
vereisten voor een statutenwijziging, voor zover de wet geen andersluidende bepalingen bevat.
Artikel 3 - zetel.
De zetel zal gevestigd worden in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 4 - voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het verlenen van managementadvies en bijstand in de ruime zin aan eender wie: worden onder
meer bedoeld het verstrekken van adviezen van organisatorische, administratieve, financiële,
commerciële, sociale en technische aard, alsmede op het vlak van het bedrijfsbeleid aan alle
Belgische en buitenlandse ondernemingen;
- Het verwerven en aanhouden van participaties in vennootschappen en ondernemingen onder
eender welke vorm en dit zowel in België als in het buitenland;
- Zakelijke dienstverlening in het algemeen;
- Algemene audit-activiteiten;
- Het beheer van onroerend vermogen: dit omvat alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
hiermee in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van haar onroerende goederen te
bevorderen, zoals het onderhoud, de instandhouding, de verfraaiing, de verbouwing, de bebouwing,
de ontwikkeling en de uitbating van deze goederen. De vennootschap mag onroerende goederen
huren en verhuren. Vervreemding van onroerende goederen mag vanzelfsprekend, indien zij past in
het normale beheer van haar vermogen;
- Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandig handelsvertegenwoordiger,
als commissionair en als consignatie;
- De verhuur en de operationele leasing van roerende goederen (machines, werktuigen,
kantoormachine, computers, gereedschapswerktuigen, doe-het zelf-materiaal en andere roerende
goederen);
- Productie van films, m.u.v. bioscoop- en televisiefilms;
- Maken van geluidsopnamen;
- Creëren en publiceren van podcasts en muziek;
- Overige diensten in verband met het maken van geluidsopnamen;
- Het opmeten en plaatsen van ramen en deuren in alle soorten materialen;
- Algemene coördinatie van bouwwerken;
- Algemeen aannemer;
- Veiligheidscoördinatie;
- Preventieadviseur;
- Projectleider, projectontwikkeling en opvolging;
- Werfcontrole;
- Timmer- en schrijnwerk;
- De groot- en kleinhandel, de handelsbemiddeling in bouw- en afbraakmaterialen in de ruimste zin
van het woord;
- Het verrichten van diensten als energiedeskundige met betrekking tot onder meer EPB-, EPC-,
VCA-verslaggeving;
- Het verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening van aandelen, obligaties, kasbons
en andere waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten vennootschappen;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden;
- Teelt van eenjarige gewassen;
- Teelt van specerijgewassen en van aromatische en medicinale gewassen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende verrichtingen doen die rechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. Zij mag eveneens
belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen,
verenigingen of vennootschapen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven, of
wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor deze
vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire
of andere waarborgen verstrekken.
B. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN.
Artikel 5 - inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) gelijke aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor latere dan wel bijkomende stortingen en inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
deze geboekt dienen te worden op de beschikbare dan wel op de onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Wanneer deze bepalingen niets vermelden worden deze geacht geboekt te
worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Artikel 6 - stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In het geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 - inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen, te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail, of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door de personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten
de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van met instemming van
alle aandeelhouders.
C. EFFECTEN.
Artikel 8 - aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam; zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectieve rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
vennoten toegekende rechten betreft.
Indien het aandeel toebehoort aan verscheidene eigenaars, heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de aan het aandeel verbonden rechten te schorsen totdat een enkele persoon wordt
aangewezen als eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel, dan worden de eraan verbonden
rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 9 - overdracht van aandelen.
§1. Overdracht door overlijden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle aandeelhouders
aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers
van de overleden vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn, worden zij elk aandeelhouder en
oefenen zij alle rechten van de overleden aandeelhouder uit naar evenredigheid van hun recht in
diens nalatenschap. Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens
verbintenissen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten leggen, een
gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale gang van zaken van de vennootschap
belemmeren op eender welke manier.
§2. Overdracht onder levenden onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden moet, op straffe van nietigheid,
de goedkeuring bekomen van alle aandeelhouders.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief verstuurd worden.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
D. BESTUUR - CONTROLE.
Artikel 10 - bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien de bestuurder statutair werd benoemd, kan hij worden ontslagen om wettige redenen bij
gewone meerderheid van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor de
statutenwijziging.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die niet zelf in eigen naam en voor eigen rekening als
natuurlijk persoon in dit orgaan zetelt, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een andere vennootschap komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 11 - bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, zowel als eiser
als verweerder.
Indien er twee bestuurders zijn benoemd, dan kunnen de bestuurders hun bevoegdheden ieder
afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen
jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge
delegatie van bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo’n
mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer bestuurders zijn benoemd, dan dienen alle bestuurders samen te beslissen en
op te treden. Zij dienen samen de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte,
zowel als eiser als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde handelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.
Artikel 12 - vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, bepaalt de algemene vergadering, beslissend
met absolute meerderheid van de stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste
of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13 - dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14 - controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meer commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
E. ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 15 - organisatie en bijeenroeping.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders moet ieder jaar worden gehouden in de
zetel, op 31 mei om 18.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag en/of zondag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende
werkdag gehouden.
Indien er slechts één aandeelhouder is, zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail, gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16 - toegang tot de algemene vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17 - zittingen - processen-verbaal.
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, indien geen bestuurder
aanwezig is, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van
pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 18 - beraadslagingen.
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten uitdrukkelijk
vermelden dat ook mag gestemd worden over andere punten.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19 - verdaging.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 20 – schriftelijke algemene vergadering.
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 21 – Elektronische algemene vergadering.
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
F. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES.
Artikel 22 - boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23 - bestemming van de winst - reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Artikel 24 – interimdividenden.
Met inachtneming van de verplichte balans- en liquiditeitstest heeft het bestuursorgaan de
bevoegdheid om, op het resultaat van het boekjaar, interim-dividenden uit te keren.
G. SAMENLOOP - ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 25. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds, en de
vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd worden, ten titel van
schuldvergelijking.
Artikel 26 - ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27 - vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, is/zijn de bestuurder
(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar
zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meer vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 28 - verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
H. ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel 29 - woonstkeuze.
Voor de uitvoering van deze statuten kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan,
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30 - gerechtelijke bevoegdheid.
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31 - gemeen recht.
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIJFDE BESLISSING ONTSLAG NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDERS – KWIJTING –
BENOEMING NIET-STATUTAIRE BESTUURDERS
Ingevolge de omzetting van de Commanditaire Vennootschap in een Besloten Vennootschap, stelt
de algemene vergadering het ontslag van de zaakvoerder van de gewezen Commanditaire
Vennootschap, de heer CLAESEN Ian Stephen, wonende te Zonhoven, Daalheideweg 10, vast.
De algemene vergadering verleent de gewezen zaakvoerder kwijting voor de uitoefening van zijn
mandaat.
Vervolgens besluit de algemene vergadering om de heer CLAESEN Ian, voornoemd, te benoemen
tot niet-statutaire bestuurder van de Besloten Vennootschap en dit vanaf heden, die aanvaardt voor
zoveel als nodig.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De heer CLAESEN Ian, voornoemd, erkent te zijn ingelicht door ondergetekende notaris dat zij de
verplichting heeft het Centraal register van bestuursverboden zoals bedoeld in de wet van 4 mei
2023 betreffende het Centraal register van bestuursverboden te consulteren vóór de ondertekening
van deze akte wanneer een bestuurder bij authentieke akte wordt benoemd.
Ondergetekende notaris verklaart dat zij dit register op datum van 24 maart 2025 heeft geraadpleegd
en dat dit geen resultaat heeft opgeleverd.
De heer CLAESEN Ian, voornoemd, verklaart uitdrukkelijk dat:
1) Er in zijn hoofde geen veroordeling tot bestuursverbod werd uitgesproken door een rechtscollege
van een lidstaat van de Europese Economische Ruimte;
2) Hij niet het voorwerp heeft uitgemaakt van een faillissementsprocedure in het kader waarvan
mogelijkerwijze een beroepsverbod werd uitgesproken.
ZESDE BESLISSING – BEVESTIGING ADRES ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is Zonhoven, Daalheideweg
10.
ZEVENDE BESLISSING– OPDRACHT TOT COORDINATIE
Machtiging aan de instrumenterende notaris om de statuten van de vennootschap te coördineren en
neer te leggen op de bevoegde Ondernemingsrechtbanken.
VOOR BEKNOPT ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Aline Manshoven te Zonhoven
Tegelijk hiermee neergelegd :
- Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 12 maart 2025 betreffende de 1/ de
uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap, en 2/ de omvorming van de vennootschap, met
bijlage een staat van actief en passdief de dato 31 december 2024;
- Het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 19 maart 2025;
- Uitgifte van de akte de dato 27 maart 2025;
- Gecoördineerde statuten.