Ondernemingsnr : 0552558025
Naam
(voluit) : Upjohn
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pleinlaan 17
 : 1050 Elsene
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Op heden, eenendertig juli tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Upjohn", waarvan de zetel
gevestigd is te 1050 Elsene, Pleinlaan 17, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Zetelverplaatsing en wijziging van het taalregime.
De vergadering beslist de zetel te verplaatsen naar het Vlaams Gewest, te Terhulpsesteenweg 6A,
1560 Hoeilaart.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de beslissing tot zetelverplaatsing de taal van de
Vennootschap voortaan het Nederlands zal zijn.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en de toepasselijke taalwetgeving.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Upjohn".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Deze kan worden overgebracht naar elke andere locatie in België bij besluit van het bestuursorgaan,
in overeenstemming met de geldende taalwetgeving.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, het vervaardigen van en handelen in alle vormen, met inbegrip
van vertegenwoordiging, import en export van farmaceutische, chemische en biochemische stoffen
en producten van alle soorten, met inbegrip van kleurstoffen voor levensmiddelen en andere
producten voor gebruik in levensmiddelen, evenals alle cosmetische, toiletartikelen en
hygiëneproducten in welke vorm dan ook, parfums en andere soortgelijke producten of producten die
worden gebruikt bij de vervaardiging van voornoemde producten.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, het verlenen van  advies en diensten van welke aard
ook aan professionals in de gezondheidszorg op gebieden die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met de gezondheidszorg in het algemeen.
Ze mag alle commerciële, industriële, financiële, effecten- of vastgoedtransacties uitvoeren die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar voorwerp of die de
verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken of ontwikkelen.
Zij mag door inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze een belang nemen in elke
onderneming, vereniging of vennootschap waarvan het voorwerp gelijkaardig, analoog, verwant of
gewoon nuttig is voor de verwezenlijking van haar voorwerp of een deel ervan.
De Vennootschap kan zich borg stellen zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de
verbintenissen van derden, onder meer door haar activa, met inbegrip van haar eigen bedrijfsactiva,
te hypothekeren of in pand te geven.
De Vennootschap kan optreden als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van alle andere
vennootschappen en verenigingen. Ze mag controle en toezicht uitoefenen over deze
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenenzestig miljoen achttienduizend vijfhonderdvijftig
(67.018.550) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder is benoemd, moet deze onder zijn aandeelhouders,
bestuurders of werknemers, een vaste vertegenwoordiger aanstellen, die een natuurlijke persoon
moet zijn, en die verantwoordelijk is voor het uitvoeren van deze taak in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
Vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden in België of op de plaats vermeld in de
oproeping.
Elke bestuurder kan, door middel van een document dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van
een digitale handtekening overeenkomstig artikel 8.1,2° van het Burgerlijk Wetboek) en dat
schriftelijk werd meegedeeld, per telefax, per email of op een andere manier, een mandaat geven
aan een andere bestuurder om hem op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een
bestuurder kan meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en, naast zijn eigen stem, evenveel
stemmen uitbrengen als hij heeft ontvangen.
Het bestuursorgaan kan in persoon, per telefoonconferentie, videoconferentie of op elke andere
manier van telecommunicatie vergaderen.
Het bestuursorgaan kan niet geldig beraadslagen of handelen als niet ten minste de meerderheid
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke beslissing van het bestuursorgaan wordt genomen bij gewone meerderheid van de geldig
uitgebrachte stemmen, onthoudingen niet meegerekend. Bij staking van stemmen heeft de stem van
de persoon die de vergadering van het bestuursorgaan voorzit, geen beslissende stem.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duurtijd van hun
mandaat. Als er geen termijn is bepaald, wordt de termijn geacht van onbepaalde duur te zijn.
Beslissingen van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparige schriftelijke besluiten.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Vertegenwoordiging van de vennootschap
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gegeven te worden door twee bestuurders samen handelend.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger, binnen de grenzen van zijn bevoegdheid.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
(…)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap of
op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde donderdag van de maand juni om 13:00
uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
§3. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§4. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van een digitale handtekening overeenkomstig artikel 8.1,2° van het Burgerlijk
Wetboek).
Volmachten moeten schriftelijk, per fax, per e-mail of op een andere wijze worden ingediend op het
bureau van de vergadering.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§5. De algemene vergadering kan in persoon, per telefoonconferentie, videoconferentie of enig ander
telecommunicatiemiddel bijeenkomen.
            Een vergadering kan niet beraadslagen over een onderwerp dat niet op de agenda staat,
tenzij alle aandeelhouders aanwezig zijn en hiertoe unaniem besluiten.§6. De algemene
vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§7. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
§8. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
DERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VIERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Charlotte Verheyen, Ornella Vazzano, Johan
Lagae, Els Bruls en/of enige andere advocaat of medewerk(st)er van het advocatenkantoor
Loyens&Loeff Advocaten-Avocats BV/SRL, gevestigd te Tervurenlaan 2, 1040 Brussel,,
woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel van voornoemd advocatenkantoor, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal,  de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris