N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : TEAM SOL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de l'Atlantique 122
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par le notaire Valérie BRUYAUX, à Bruxelles, le 05/07/2019, il résulte que ;
 
1) La société anonyme « RENTAFORM », ayant son siège social à Woluwe-Saint-Pierre (1150
Bruxelles), avenue de l’Atlantique 122, inscrite au resgistre des personnes morales (Bruxelles) sous
le numéro 0453.714.233, représentée conformément article 18bis des statuts par son administrateur
délégué Monsieur Guy LAMBIN, demeurant à Wierde, rue Lambaitienne 3 ;
 
2) Monsieur CARELS Claude Robert Simon, né à Ixelles, le 2 février 1943, et son épouse Madame
VANDENBROECk Godelieve Juliana Maria Joanna, née à Woluwé-Saint-Pierre le 28 juillet 1942,
demeurant ensemble à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), Val des Seigneurs 121 boîte 10 ;
 
3) La société anonyme « DE BACKER », ayant son siège social à Wommelgem, Verbrandelei 2,
inscrite au registre des personnes morales (Anvers) sous le numéro 0430.404.935, représentée
conformément article 6 des statuts par son administrateur délégué, Monsieur Theo DE BACKER,
demeurant à 2160 Wommelgem, Verbrandelei 2 ;
 
4.a) Madame INDEKEU Emmanuelle Marie Benvenuta Nathalie Sophie, née à Uccle, le 29 janvier
1987, domiciliée à Etterbeek, Rue Général Leman 69;
 
4.b) Monsieur INDEKEU Maximilien Paul Franz Gérard, né à Etterbeek, le 11 septembre 1989,
domicilié à Auderghem, avenue Val Duchesse 3 ;
 
4.c) Monsieur INDEKEU Miguel Harold François, né à Etterbeek, le 29 avril 1992, domicilié à
Auderghem, avenue Val Duchesse 3 ;
 
5) La société anonyme « SADEMA COMMUNICATION », ayant son siège à 1160 Auderghem rue
des Paysagistes 63, inscrite au resgistre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0428.019.329, représentée par Monsieur Marc Daveloos , demeurant à Kraainem,19, avenue Forton
;
 
6) La société anonyme « PROMA INVEST », ayant son siège social à 4287 Lincent, rue de
Linsmeau 55, inscrite au resgistre des personnes morales (Liège - Huy) sous le numéro
0478.382.224, représentée conformément article 9 des statuts par Monsieur Joseph Roosen,
demeurant à Racour, 55, rue de Linsmeau.
 
Tous les comparants sont considérés comme fondateurs de la société.
 
CONSTITUTION - STATUTS
 
0730574997
Volet B
Les comparants précités, présents ou représentés comme dit est, ont requis le Notaire soussigné,
d'acter authentiquement qu’ils constituent et arrêtent les statuts de la société ci-après nommée.
 
I/ Constitution
 
Les comparants constituent entre eux une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL, sous la
dénomination « TEAM SOL », dont le siège sera établi en Région de Bruxelles-Capitale, à 1150
Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de l’Atlantique 122.
 
Les capitaux propres apportés par les comparants à la constitution s’élèvent à un million euros (€
1.000.000,00).
 
En contre partie de ces apports, dix mille (10.000) actions sont émises, auxquelles les comparants
souscrivent intégralement et inconditionnellement de la manière suivante :
 
    •  La société anonyme « RENTAFORM », prénommée, déclare faire apport d’un montant en
numéraire de quatre cent vingtcinq mille euros (425.000,00 €). En rémunération de son apport,
quatre mille deux cent cinquante (4.250) actions lui sont attribuées.
 
    •  Monsieur CARELS Claude Robert Simon, et son épouse Madame VANDENBROECk Godelieve
Juliana Maria Joanna, prénommés, déclarent faire apport d’un montant en numéraire de cent mille
euros (100.000,00 €). En rémunération de l’apport, mille (1.000) actions lui sont attribuées.
 
    •  La société anonyme « DE BACKER », prénommée, déclare faire apport d’un montant en
numéraire de deux cent mille euros (200.000,00 €). En rémunération de son apport, deux mille
(2.000) actions lui sont attribuées.
 
    •  a) Mademoiselle INDEKEU Emmanuelle Marie Benvenuta Nathalie Sophie, prénommée,
b) Monsieur INDEKEU Maximilien Paul Franz Gérard, prénommé, et
c) Monsieur INDEKEU Miguel Harold François, prénommé,
déclarent faire ensemble apport d’un montant en numéraire de cent vingt-cinq mille euros
(125.000,00 €). En rémunération de l’apport mille deux cent cinquante (1.250) actions leur sont
attribuées .
 
    •  La société anonyme « SADEMA COMMUNICATION », prénommée, déclare faire apport d’un
montant en numéraire de trente mille euros (30.000,00 €). En rémunération de son apport, trois cents
(300) actions lui sont attribuées.
 
    •  La société anonyme « PROMA INVEST », prénommée, déclare faire apport d’un montant en
numéraire de cent vingt mille euros (120.000,00 €). En rémunération de son apport, mille deux cents
(1.200) actions lui sont attribuées.
 
Tous les comparants déclarent qu’en application de la faculté prévue à l’article 5:8 du Code des
sociétés et des associations, aucun versement ne doit encore être effectué sur les actions ainsi
souscrites au moment de la constitution.
 
Tous les comparants déclarent :
 
1°- que tous les apports sont libérés intégralement.
Les fonds correspondant aux apports en numéraire ont, préalablement à la constitution de la société,
été déposés auprès de la banque ING, par versement ou virement au compte spécial ouvert au nom
de la société en formation. Une preuve de ce dépôt est déposée à l’instant sur le bureau du Notaire
soussigné qui la conservera dans son dossier.
 
2°- que la société est constituée pour une durée indéterminée et commence ses opérations à dater
de sa constitution.
Volet B
 
3° - que la présente société sera dotée de la personnalité juridique au jour du dépôt au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent des documents prescrits par l'article 2:6 du Code des sociétés et
des associations.
 
4° - que, conformément à l’article 2:2 du Code des sociétés et des associations, ils reconnaissent
savoir que la société présentement constituée peut reprendre le(s) engagement(s) effectué(s) par
eux-mêmes ou leurs préposés, au nom de la société en formation et avant l'acquisition par celle-ci de
la personnalité juridique, pour autant i) que la personnalité juridique a été acquise dans les deux ans
de la naissance de l'(des) engagement(s) et ii) que l' (les) engagement(s) soi(en)t repris par la
société dans les trois mois de l’acquisition de la personnalité juridique.
 
5° - que conformément à l’article 1:9 du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire
est débiteur envers la société de tout ce qu'il a promis d'y apporter.
 
6°- que le Notaire instrumentant a appelé leur attention sur les dispositions légales relatives
respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les administrateurs de la société en cas
de faute grave et caractérisée, et notamment la responsabilité personnelle et solidaire des
administrateurs pour le paiement des cotisations de sécurité sociale en cas de faillite, à l'obligation
de remettre au Notaire instrumentant un plan financier justifiant le montant des capitaux propres de
départ à la lumière de l’activité projetée de la présente société et à l'interdiction faite par la loi à
certaines personnes de participer à l'administration ou au contrôle d'une société.
 
Les fondateurs remettent à l’instant au  Notaire un plan financier justifiant le montant des capitaux
propres de départ qu’ils déclarent, compte tenu des autres sources de financement, suffisants à la
lumière de l’activité projetée, et ce conformément à l'article 5:4 du Code des sociétés et des
associations. Les fondateurs reconnaissent avoir été informés des responsabilités éventuelles leur
reconnues conformément aux articles 5:15 et 5:16 du Code des sociétés et des associations,
notamment en cas de faillite prononcée dans les trois ans de l’acquisition de la personnalité
juridique, si les capitaux propres de départ étaient, lors de la constitution, manifestement insuffisants
pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant une période de deux ans au moins.
 
7°- qu'ils reconnaissent savoir i) que la dénomination de la société doit être différente de celle de
toute autre personne morale et qu'ils ont pris connaissance des prescrits de l'article 2:3 du Code des
sociétés et des associations stipulant que si la dénomination est identique à une autre, ou si la
ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-
intérêts, s’il y a lieu.; ii) qu'il existe certaines professions réglementées qui demandent un accès à la
profession et iii) qu'ils ont pris connaissance des formalités administratives nécessaires pour
l'immatriculation de la société à la Banque Carrefour des Entreprises.
 
8° que contrairement aux prescrits des statuts arrêtés ci-après, ils décideront entre autres, 
exceptionnellement, à terme, in fine des présentes, de la nomination des premiers administrateur(s),
commissaire(s), et délégué(s) à la gestion journalière, leurs décisions devenant effectives lors de
l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à l'article 2:6 du Code des
sociétés et des associations.
 
9°- que le montant de la provision pour frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombe à la
société à raison de sa constitution est estimé à mille sept cent quatre euros cinquante-trois cents (€
1.704,53).
II/ Statuts
 
Les comparants décident d'arrêter les statuts  comme suit :
 
FORME - DENOMINATION
 
ARTICLE 1
 
                La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
                Elle est dénommée « TEAM SOL ».
           
SIEGE
 
ARTICLE 2
Volet B
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
                Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe
d'administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du
Moniteur belge.
                Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent
pour modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit
être modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le
respect des règles prescrites pour la modification des statuts.
                Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’
organe d’administration.
 
DUREE
 
ARTICLE 3
 
                La société a une durée indéterminée.
                Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
OBJET
 
ARTICLE 4
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes entreprises, initiatives ou opérations
immobilières, foncières ou financières, destinées à créer, promouvoir, faciliter ou encourager soit
directement, soit indirectement toutes affaires commerciales tant mobilières qu'immobilières. En
conséquence, la société peut, sans que cette énonciation soit limitative:
    1.  Entreprendre ou faire entreprendre l'étude et la réalisation pratique de tous les problèmes
techniques, sociaux, économiques, fiscaux et d'organisation qui se posent en matière de son objet
social.
    2.  Préparer, rédiger et conclure en tant que mandataire ou pour compte propre, tous marchés de
travaux ou de fourniture et faire toutes opérations se rattachant à ces objets.
    3.  Prendre ou participer à des initiatives sous forme de participation ou aide à caractère
technique, financière ou d'organisation.
    4.  Représenter ses membres au sein de sociétés commerciales ou à forme commerciale. Prêter
son assistance à des tiers en toutes matières sociale, technique, financière, organique,
administrative et économique.
    5.  Contracter des emprunts hypothécaires ou sous autre forme.
    6.  Acquérir ou aliéner tous immeubles, procéder à tous lotissements, mises en valeur,
promotions, locations et effectuer la gestion de tous immeubles bâtis et non bâtis.
    7.  La société a en outre pour objet social toutes opérations d'entreprises générales de
constructions, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation de tous matériels de construction
généralement quelconques.
                D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, transactions, ou opérations
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
                Elle pourra réaliser son objet social, soit en prenant des intérêts dans des entreprises, des
sociétés en tout ou en partie, similaires ou connexes en Belgique ou à l'étranger.
                L'objet social ne rentre pas dans les prescrits de l'arrêté royal du cinq août mil neuf cent
nonante et un et de la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq, relatif à la gestion de fortune et au
conseil en placements et aux intermédiaires et conseillers en placement.
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée.
 
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autres manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
Volet B
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
                Seule l'assemblée générale des actionnaires  a qualité pour interpréter cet objet.
 
DES TITRES – DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 5
 
                Il existe dix mille (10.000) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et
donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
                La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions,
et des droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
                Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se
faire en contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant
dans les formes prescrites pour la modification des statuts.
                L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
                Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
                L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette
assemblée et renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce
droit de préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des
actionnaires est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
 
ARTICLE 6
 
                L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des
statuts, peut conférer à l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour
fixé par la loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des
obligations convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une
ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
                Les émissions d’actions nouvelles et les modifications statutaires qui en découlent sont
constatées, avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe
d’administration.
 
ARTICLE 7
 
                Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
                L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
                Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
                L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait
pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté
de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
                L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans
résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
                L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
 
                En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Volet B
 
ARTICLE 8
 
                Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine
moyennant le respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des sociétés et des
associations.
                Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations. En cas de
faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé
démissionnaire de plein droit à cette date. De même l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences
statutaires pour devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
                Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’
interdiction d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de
la société.
 
ARTICLE 9
 
                Les actions sont nominatives.
                Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de
titres dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres
nominatifs.
                La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la
société a émis. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme
électronique. Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de
titulaire d'un titre est présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle
est inscrite. L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de
titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la
forme d'un certificat.
                Les titres sont indivisibles.
                Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de
suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant,
à son égard, titulaire du droit de vote.
                En cas de démembrement du droit de propriété des titres, sauf disposition testamentaire
ou conventionnelle contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
 
ARTICLE 10
 
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions
 
                Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
                L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’
organe d’administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros
d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession. L’organe d’
administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze jours de sa notification.
          Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les quinze jours
de la notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai,
renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’
organe d’administration. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit
de préemption.
 
                Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre
d’actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur
participation dans les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont
immédiatement informés par l’organe d’administration. S’il s’avère impossible d’arriver à une
répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes seront attribuées par un tirage au sort.
Volet B
 
                Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est
exercé est inférieur au nombre d’actions offertes, le cédant pourra, à son choix, soit céder les actions
librement au candidat-cessionnaire, soit accepter la vente pour le nombre d’actions pour lesquelles le
droit de préemption a été exercé et céder les actions restantes au candidat-cessionnaire, soit
renoncer à la cession.
 
                Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises à la valeur intrinsèque des actions calculée sur base du dernier compte
annuel approuvé de la société. Le prix des actions vendues doit être payé dans les quinze jours
après la notification par l’organe d’administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par
le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix
restant dû.
 
                Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se
faire par écrit par lettre ordinaire ou à l’adresse électronique de la société, sous peine de nullité. Les
délais courent à partir de la date postale, respectivement à partir de l’envoi par e-mail.
 
                Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort. Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire
connaître leur qualité d’héritier ou de légataire à l’organe d’administration de la société dans les
quatre mois du décès.
 
                Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article
précédent sont faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
                En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant
toute disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas
de cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
               
ADMINISTRATION
 
ARTICLE 11
 
                La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non,
constituant un collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée
générale.
                L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être
déterminée ou indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs. 
                A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’
assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans
motif, au mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
                Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À
la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de
son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues
à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
                Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de
coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat
de l’administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
                Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est
exercé à titre gratuit.
 
POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
ARTICLE 12
 
                S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Volet B
                S'il y a plusieurs administrateurs, ils forment ensemble un collège. Dans ce cas, chaque
administrateur a tous pouvoirs pour agir seul au nom de la société et représente la société à l'égard
des tiers et en justice; il peut accomplir en son nom tous actes d'administration et de disposition; tout
ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale est
de sa compétence.
               
                Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches
entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
 
                L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
                L’organe d’administration peut révoquer en tout temps l’organe de gestion journalière.
 
                Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration
ou de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
 
ARTICLE 13
 
                L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au
moins de ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses
collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place.
                Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent
également être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
               
CONTROLE
 
ARTICLE 14
 
                Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité
au regard du Code des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises,
inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
                Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion
de leur nomination.
                Les commissaires sortants sont rééligibles.
                Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code
des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de
l'article 1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque
actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 15
 
                L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont
obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
Volet B
                L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’
administration ou des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième vendredi du mois de juin à 11h30.
                Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure.
                L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration
et, le cas échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
                Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux
actionnaires, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société,  aux membres de l’
organe d’administration et , le cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée
par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier
ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
 
                Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
                Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la
personne qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de
communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une
plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les
membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
                L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre
intérieur, les modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne
désireuse de participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant
lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de
communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
                Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire,
de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
                L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives,
de droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la
collaboration avec de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales
auquel ils seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
                Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
 
                L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par l'actionnaire
présent qui détient le plus d’ actions.
                Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire,
chaque action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du
capital représenté et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
                Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux
signés par les actionnaires qui en feront la demande; les extraits et copie de ces procès-verbaux
sont signés par un administrateur.
                Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
                Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont
répertoriées dans un registre tenu au siège de la société.
                Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante,
à trois semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n'annule pas toutes les
décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour
assister à la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la
seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Volet B
 
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - BILAN REPARTITION BENEFICIAIRE
 
ARTICLE 16
 
                L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de
chaque année.
                Chaque année, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels
conformément aux dispositions légales en la matière; elle soumet ces documents aux délibérations
des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
                L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la
loi à cet effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les
comptes annuels et statue sur leur adoption.
                Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
                Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des
sociétés et des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de
Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
 
DISTRIBUTION ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
ARTICLE 17
 
                L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’
affectation du bénéfice et du montant des distributions.
                Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait
à la suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
                La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après
que l’organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à
compter de la date de la distribution (« test de liquidité »).
                L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif
net et du test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
DISSOLUTION
 
ARTICLE 18
 
                Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des
associations, une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
                A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
                Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires
à cet effet, le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions
possédées par eux.
                Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse
(nt) préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
               
DROIT COMMUN
 
ARTICLE 19
 
                Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s'en référer au
Code des sociétés et des associations.
 
ELECTION DE DOMICILE
Volet B
 
ARTICLE 20
               
                Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire
domicile au siège de la personne morale pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son
mandat.
                Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
DECISIONS DES COMPARANTS
 
Les statuts étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
1) Administrateur
Les comparants décident de nommer en tant que administrateur, pour un terme indéterminé :
                - Monsieur LAMBIN Guy, prénommé, qui accepte.
Le mandat de l’administrateur est exercé à titre non rémunéré.
 
2) Délégué à la gestion journalière
Les comparants décident d'appeler aux fonctions de délégué à la gestion journalière et ce pour une
durée de six années : Monsieur LAMBIN Guy, prénommé.
Le mandat du délégué à la gestion journalière ainsi nommé est exercé à titre non rémunéré.
 
3) Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du
Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens
de l'article 1:24 dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de
commissaire.
 
4) Date de la clôture du premier exercice social
Les comparants décident que le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2020.
 
5) Date de la première assemblée générale ordinaire
Les comparants décident que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en juin 2021.
 
6) Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation
Les comparants déclarent, conformément à l'article 2:2 du Code des sociétés et des associations,
reprendre et homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations
et facturations effectués au nom de la société en formation, par eux-mêmes ou leurs préposés
depuis le 16 mai 2019.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé : Valérie BRUYAUX, Notaire
Déposé en même temps : 1 expédition, 6 procurations.