N° d'entreprise : 0798761247
Nom
(en entier) : Babelfish BidCo
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Joseph Stevens 7
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le trente-et-un janvier deux mille vingt-quatre.
(…)
Par-devant moi, maître Tim CARNEWAL, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à 1000
Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « Babelfish BidCo », ayant
son siège à 1000 Bruxelles, Rue Joseph Stevens 7, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Renonciation à l'établissement des rapports d'émission.
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Émission de nouvelles actions en rémunération d’un apport en
numéraire.
L'assemblée décide d’émettre six cent trente-neuf millions trois cent dix mille six cent septante
(639.310.670) nouvelles actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux bénéficies pro rata temporis à partir de la souscription, en
rémunération d’un apport supplémentaire en numéraire à concurrence de six millions trois cent
nonante-trois mille cent six euros septante centimes (6.393.106,70 EUR).
L'assemblée décide que les nouvelles actions seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 0,01 EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les nouvelles actions seront libérées à hauteur de 100%, à savoir six millions trois cent
nonante-trois mille cent six euros septante centimes (6.393.106,70 EUR).
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
TROISIÈME RÉSOLUTION : Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
2.            Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que
chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%, à savoir un total de six
millions trois cent nonante-trois mille cent six euros septante centimes (6.393.106,70 EUR).
(…)
QUATRIÈME RÉSOLUTION :  Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
l'assemblée décide de modifier le texte de l'article 5 des statuts comme suit:
« En rémunération des apports, quatre milliards sept cent soixante-neuf millions trois cent dix mille
six cent septante-et-une (4.769.310.671) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible. ».
SIXIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour la coordination des statuts.
                (…)
SEPTIÈME RÉSOLUTION : Procuration au conseil d'administration.
(…)
HUITIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour les formalités.
L’actionnaire unique confère tous pouvoirs à Emilien Lerouge, Arnaud Flamand, Marie
Vandenbrande et Hymad Ghazal, ou tout autre avocat ou collaborateur du cabinet Baker McKenzie,
qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1210 Bruxelles, Avenue du Boulevard 21, chacun agissant
séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
L’actionnaire unique (i) renonce à toute action et décharge les mandataires, Baker McKenzie de
toute responsabilité en lien avec l’exécution des instructions énoncées au sein de la présente
délégation de pouvoirs, (ii) s’engage à indemniser les mandataires et Baker McKenzie de tous les
coûts, toutes les dépenses et toutes autres dettes encourues suite à l’exécution des instructions
énoncées au sein de la présente délégation de pouvoirs, et (iii) s’engage à ratifier toute action
accomplie par les mandataires ou toute action que les mandataires sont censés accomplir en
exécution de la présente délégation de pouvoirs.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire