N° d'entreprise : 0406950632
Nom
(en entier) : Transnubel
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Simon Bolivar 34
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Il résulte du projet de fusion en date du 30 juillet 2021, établi conformément aux articles 12:2 et 12:24
du Code des sociétés et des associations, que les organes de gestion de Transnubel SA et de
Tecnubel SA ont conjointement établi ce projet dans lequel il est proposé l’absorption de la société
Tecnubel SA par la société Transnubel SA par une fusion par absorption.
Les activités de Transnubel SA et de Tecnubel SA étant très similaires, tout comme leurs structures
internes et de management, la pertinence du maintien d’une structure juridique distincte a été
examinée. Il est apparu que cette structure distincte ne se justifie plus économiquement.
I. PARTIES CONCERNEES ET OPERATION ENVISAGEE
1.1. Parties concernées
1. Transnubel SA, société anonyme dont le siège est situé à Blvd. Simon Bolivar, 34 à 1000
Bruxelles, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le n° 0406.950.632.
2. Tecnubel SA, société anonyme dont le siège est situé à Blvd. Simon Bolivar, 34 à 1000 Bruxelles,
inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le n° 0427.625.092.
1.2. Opération envisagée
L’opération proposée est une fusion par absorption par laquelle Tecnubel SA, société absorbée, est
absorbée par Transnubel SA, société absorbante, conformément aux articles 12:2 et 12:24 et
suivants du Code des sociétés et des associations, selon lesquels l'intégralité des actifs, à la fois les
droits et les obligations, de Tecnubel SA seront transférés à Transnubel SA, selon les conditions
suivantes.
Ce projet de fusion sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires des sociétés appelées à fusionner, et sera déposé par chaque société concernée, au
moins six semaines avant ces assemblées générales, au greffe du tribunal de l’entreprise compétent,
conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations.
II. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - OBJET - SIEGE DES SOCIETES APPELEES A
FUSIONNER
2.1. Tecnubel SA: société absorbée
La société a été constituée suivant acte du notaire Jean-Luc Indekeu, à Bruxelles du 31 juillet 1985,
publié aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 1985-08-23 / 176 et 177.
Le siège de la société est situé à Blvd. Simon Bolivar, 34 à 1000 Bruxelles.
La société revêt la forme d'une société anonyme (SA). Elle est dénommée “Tecnubel”.
La société a pour objet:
"La société a pour objet, de la manière la plus large, d'exercer en Belgique et à l'étranger, tant pour
compte propre que pour compte d'autrui, toutes activités de services et de maintenance dans les
bâtiments et les sites industriels, dont ceux où sont exercées ou ont été exercées des activités en
milieu radioactif ou toxique, ou qui sont contaminés par des produits ou substances radioactifs ou
toxiques. Ceci comprend notamment d'une part le contrôle, l'analyse, l'entretien, la décontamination,
le démantèlement et la remise en état de toutes installations nucléaires, d'installations généralement
contaminées ou susceptibles de l'être et, d'autre part, le contrôle, l'analyse, le traitement, la
neutralisation, la récupération et le recyclage de tous produits, substances ou déchets radioactifs ou
toxiques.
Volet B
Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes
opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
L'Assemblée Générale peut modifier l'objet social conformément au code des sociétés.”
Le capital est fixé à 250.000,00 EUR. Il y a 10.000 actions sans mention de valeur nominale. Les
actions sont nominatives.
Il existe en outre 1.000 parts bénéficiaires sans droit de vote. En cas de distribution de dividendes, la
part bénéficiaire aura droit au même montant que celui attribué à l'action entièrement libérée.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le n° 0427.625.092.
L’exercice social de la société commence le 1 janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque
année. L’assemblée générale ordinaire est tenue le quatrième vendredi du mois d'avril de chaque
année à 15:00 heures.  
Les administrateurs de la société sont :  
- Monsieur Mark Dirckx, administrateur et président;
- Monsieur Matthieu Trenchant, administrateur délégué;
- Monsieur Eric de Ribaucourt, administrateur;
- Monsieur Marc Beyens, administrateur;
- Monsieur Johan Hellevoet, bestuurder;
- Studiecentrum voor Kernenergie – Centre d’Etude de l’Energie Nucléaire (Fondation d'utilité
publique), administrateur, représentée par Monsieur Luc Noynaert.
2.2. Transnubel SA: société absorbante
La société a été constituée suivant acte du notaire André Scheyven, à Bruxelles du 29 avril 1976,
publié aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 19760522/163901.
Le siège de la société est situé à Blvd. Simon Bolivar, 34 à 1000 Bruxelles.
La société revêt la forme d'une société anonyme (SA). Elle est dénommée “Transnubel”.
La société a pour objet:
"La société a pour objet, de la manière la plus large, toutes activités généralement quelconques de
commissionnaire de transport, commissionnaire expéditeur ou transporteur pour compte propre ou
pour compte d’autrui, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes substances et déchets radioactifs ou
toxiques et de tous conteneurs, sous quelque forme que ce soit, et tous équipements, machines,
appareils ou installations quelconques pouvant contenir ou ayant été contaminés par de telles
substances et déchets ainsi que plus généralement de toutes choses en rapport avec les activités
des industries nucléaires, avec celles des industries traitant des matières toxiques, ainsi qu’avec
celles de ses actionnaires.
Elle peut faire, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social
et notamment toutes missions d’étude, de conseil ou de contrôle relatives à ces activités.
Elle peut notamment s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, totale ou partielle, de souscription, de
participation financière ou de toute autre manière, dans toutes sociétés, associations ou entreprises
ayant un but similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser ou développer son activité.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut, en tout temps, restreindre ou étendre l'objet social,
conformément au code des sociétés.”
Le capital est fixé à 7.022.000,00 EUR. Il y a 1.500 actions sans mention de valeur nominale. Les
actions sont nominatives.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le n° 0406.950.632.
L’exercice social de la société commence le 1 janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque
année. L’assemblée générale ordinaire est tenue le troisième mercredi du mois de mai de chaque
année à 14:30 heures.
Les administrateurs de la société sont :
- Monsieur Mark Dirckx, administrateur et président;
- Monsieur Matthieu Trenchant, administrateur délégué;
- Monsieur Eric de Ribaucourt, administrateur;
- Monsieur Marc Beyens, administrateur.
III. RAPPORT D’ECHANGE – PAIEMENT EN ESPECES – MODALITES DE REMISE DES
ACTIONS
3.1. Exchange ratio
3.1.1. Capitaux propres
            1.  Transnubel SA
La valeur nette des capitaux propres de Transnubel SA au 30.06.2021, s’élève à 4.605.277,81 EUR.
Volet B
            1.  Tecnubel SA
La valeur nette des capitaux propres de Tecnubel SA au 30.06.2021, s’élève à 2.718.551,01 EUR.
3.1.2. Le rapport d’échange peut être calculé comme suit:
Tecnubel SA
Valeur : 2.718.551,01 EUR
Nombre d’actions : 10.000
Valeur intrinsèque par action : 271,86 EUR
Transnubel SA
Valeur : 4.605.277,81 EUR
Nombre d’actions : 1.500
Valeur intrinsèque par action : 3.070,19 EUR
Dès lors, le ratio d’échange entre Transnubel SA et Tecnubel SA est fixé à 885,47, arrondi à 885,
étant 2.718.551,01EUR/3.070,19 EUR).  
Prenant en considération le ratio d’échange actuel, 0,59 actions de Transnubel SA seront émises
pour chaque action de Tecnubel SA.   
 Cela signifie qu’en compensation du transfert de l’ensemble de l’actif et du passif de Tecnubel SA,
Transnubel SA émettra 885,47 nouvelles actions, arrondi à 885 nombre d’actions, arrondi sans
décimale), lesquelles seront distribuées à l’actionnaire unique de Tecnubel SA : Fabricom SA.   
3.2. Paiement en espèce
Une soulte de 1.442,99 EUR sera alloué à l’actionnaire unique de la société absorbée.
3.3. Modalités de remise des actions de la société absorbante
Les 885 nouvelles actions de Transnubel SA qui seront émises en compensation du transfert de tout
l’actif et passif de Tecnubel SA seront de même nature que les actions existantes de Transnubel SA.
 
Elles seront attribuées par le conseil d’administration de Transnubel SA à l’actionnaire unique de
Tecnubel SA. A cette fin, le conseil d’administration de Transnubel SA se chargera des inscriptions
nécessaires au registre des actions de Transnubel SA, immédiatement après les décisions de fusion.
    
IV. DATE DE PARTICIPATION AUX BENEFICES
Les nouvelles actions de Transnubel SA participeront au bénéfice à partir du 1er janvier 2021. Il n’y
aura pas de modalité spécifique concernant ce droit.
V. RETROACTIVITE COMPTABLE
Les opérations de Tecnubel SA seront considérées du point de vue comptable comme accomplies
pour le compte de Transnubel SA à partir du 1er juillet 2021.
VI. DROITS SPECIAUX
Tecnubel SA n’a pas octroyé de droits spéciaux à ses actionnaires.
Tecnubel SA a émis 1.000 parts bénéficiaires sans droit de vote.
Lors de la prochaine assemblée générale extraordinaire, qui décidera de la présente fusion, les
actionnaires de Tecnubel SA supprimeront, conformément à l'article 7:155 du code des sociétés et
des associations, ces 1.000 parts bénéficiaires.   
Conformément à l’article 12:24, alinéa 2, 6° du code des sociétés et des associations, Transnubel SA
propose donc de ne pas accorder de droits spéciaux aux détenteurs de ces parts bénéficiaires.
VII. EMOLUMENTS DU COMMISSAIRE
Etant donné la renonciation à l’obligation de rédiger un rapport écrit sur le projet de fusion par les
commissaires des sociétés Transnubel SA et Tecnubel SA (article 12:26, §1 in fine du Code des
sociétés et des associations), la rémunération du commissaire qui se rapporte à l’élaboration de ces
rapports ne doit pas être incluse dans le projet de fusion, tel que prescrit par l’article 12:24, 7° du
Code des sociétés et des associations.   
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, un rapport sur l’apport en
nature sera rédigé par le commissaire de Transnubel SA.
VIII. AVANTAGES SPECIAUX
Aucun avantage particulier n’est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés
appelées à fusionner, Transnubel SA et Tecnubel SA.
IX. MODIFICATION DES STATUTS
Conformément à l'article 12:32 du Code des sociétés et des associations, les modifications
nécessaires des statuts de la société absorbante, y compris toute modification de l'objet, seront
exécutées immédiatement après la décision de fusion.
L'objet actuel de Transnubel SA n'est pas suffisamment élaboré pour inclure les activités de
Tecnubel SA.
L’organe de gestion de Transnubel SA propose donc de modifier l'objet immédiatement après la
décision de fusion comme suit:
"La société a pour objet, de la manière la plus large, pour compte propre ou pour compte d’autrui,
tant en Belgique qu’à l’étranger :
Volet B
dont ceux où sont exercées ou ont été exercées des activités en milieu radioactif ou toxique, ou qui
sont contaminés par des produits ou substances radioactifs ou toxiques. Ceci comprend notamment
d'une part le contrôle, l'analyse, l'entretien, la décontamination, le démantèlement et la remise en état
de toutes installations nucléaires, d'installations généralement contaminées ou susceptibles de l'être
et, d'autre part, le contrôle, l'analyse, le traitement, la neutralisation, la récupération et le recyclage
de tous produits, substances ou déchets radioactifs ou toxiques ;
                •  toutes activités généralement quelconques de commissionnaire de transport,
commissionnaire expéditeur ou transporteur de toutes substances et déchets radioactifs ou toxiques
et de tous conteneurs, sous quelque forme que ce soit, et tous équipements, machines, appareils ou
installations quelconques pouvant contenir ou ayant été contaminés par de telles substances et
déchets ainsi que plus généralement de toutes choses en rapport avec les activités des industries
nucléaires, avec celles des industries traitant des matières toxiques, ainsi qu’avec celles de ses
actionnaires.
Elle peut faire, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet et
notamment toutes missions d’étude, de conseil ou de contrôle relatives à ces activités.
Elle peut notamment s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, totale ou partielle, de souscription, de
participation financière ou de toute autre manière, dans toutes sociétés, associations ou entreprises
ayant un but similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser ou développer son activité.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut, en tout temps, restreindre ou étendre l'objet,
conformément au Code des Sociétés et des Associations.”
X. BIENS IMMEUBLES
Tecnubel SA déclare qu’elle ne possède pas de biens immeubles à transférer lors de la fusion.
(…)
Pour extrait conforme.
(signé) Samuel WYNANT