N° d'entreprise : 0417374172
Nom
(en entier) : NLMK LA LOUVIERE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Rivaux(L.L) 2
 : 7100 La Louvière
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
dénommée "NLMK LA LOUVIERE", ayant son siège à 7100 La Louvière, rue des Rivaux numéro 2,
immatriculée au Registre des personnes morales (Hainaut/division Mons) sous le numéro
0417.374.172, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire, résidant à Bruxelles, le vingt-huit avril
deux mil vingt-trois, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 8
mai suivant, volume 0 folio 0, case 1067, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le
Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes :
 
Première résolution
Prise de connaissance des rapports de l’organe d’administration et du commissaire établis en
application des articles 7 :197 et 7 :179§1 du Code des sociétés et des associations et décision d’
augmentation de capital en nature
 
L’assemblée prend connaissance :
a) du rapport du commissaire de la société, la société à responsabilité limitée "RSM InterAudit»,
représentée par Madame Catherine SAEY, réviseur d’entreprises, en date du vingt-sept avril deux
mil vingt-trois, en application des articles 7 :197 et 7:179§1 du Code des sociétés et des associations
examinant la description faite par l'organe d'administration de l’apport en nature, l'évaluation adoptée
et les modes d'évaluation appliqués et indiquant si les valeurs auxquelles conduisent ces modes
d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur
nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en
contrepartie et quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport, rapport dont les
conclusions s'énoncent comme suit :
« Conformément aux articles 7:179, §1 du CSA et 7:197, §1 du CSA, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société NLMK LA LOUVIERE SA (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de COMMISSAIRE, pour laquelle nous
avons été désignés par lettre de mission du 24 avril 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites sous le point 6 du présent
rapport.
Concernant l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable de l’évaluation des biens apportés ainsi que de la
détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport.
L’apport en nature effectué par la société NLMK BELGIUM HOLDINGS SA, ayant son siège social à
7100 La Louvière, Rue des Rivaux, 2 et immatriculée sous le numéro BCE 0473.110.669 en vue de l’
augmentation en capital de la société NLMK LA LOUVIERE SA consiste en l’apport, à leur valeur
nominale des créances détenues sous forme de prêts octroyés en date du 24 avril 2023 pour une
valeur totale de 90.000.000 EUR.
La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport consiste en l’émission de 1.889.545 actions
nouvelles.
Les nouvelles actions émises seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que
les actions existantes. Ces nouvelles actions participeront prorata temporis aux résultats de la
société pour l’exercice en cours. Aucune autre rémunération n’est prévue
Au terme de nos contrôles, nous sommes d’avis que :
- La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.
- Les modes d’évaluation de l’apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l’
économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre
et au pair comptable des actions émises en contrepartie de l'apport de sorte que l’apport en nature n’
est pas surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions émises en contrepartie.
Concernant le prix d’émission, les conséquences de l’opération sur les intérêts patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:179, §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Compte tenu du calendrier des opérations, toutes les pièces et informations requises n’ont pu nous
être remises au moins un mois avant l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que nous n’avons
pas été en mesure de transmettre le rapport à la société dans les 15 jours avant la tenue de celle-ci.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179, §1 du CSA et 7:197, §1 du CSA dans le cadre d’
augmentation de capital par apport en nature susmentionnée et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Gosselies, le 27 avril 2023
RSM INTERAUDIT SRL
REPRÉSENTÉE PAR
Catherine SAEY
Réviseur d’Entreprises
Associée»
 
b) du rapport spécial de l’organe d'administration établi en date du vingt-huit avril deux mil vingt-trois,
conformément aux articles 7 :197 et 7 :179§1 du Code des sociétés et des associations portant sur
l'intérêt que l'apport en nature présente pour la société et comportant une description de l’apport
ainsi qu’une une évaluation motivée et indiquant quelle est la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport. Le rapport de l’organe d’administration ne s’écarte pas des conclusions du rapport du
commissaire et confirme les conclusions de ce dernier.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de nonante millions d’euros
(90.000.000,00 €) pour le porter de soixante-trois millions cent mille euros (63.100.000,00 €) à cent
cinquante-trois millions cent mille euros (153.100.000,00 €), avec création d’un million huit cent
quatre-vingt-neuf mille cinq cent quarante-cinq (1.889.545) actions sans désignation de valeur
nominale, émises au pair comptable, avec jouissance à partir de ce jour et pour le reste identiques
aux actions existantes, de même nature et offrant les mêmes droits et avantages, par apport en
nature à concurrence de nonante millions d’euros (90.000.000,00 €) par la société anonyme «NLMK
BELGIUM HOLDINGS», ayant son siège à 7100 La Louvière, rue des Rivaux 2, inscrite au registre
des personnes morales (Hainaut-division Mons) sous le numéro 0473.110.669, de la créance qu’elle
détient sur la société.
 
Deuxième résolution
Réduction de capital par apurement des pertes
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de nonante millions cent mille euros
(90.100.000,00 €) pour le porter de cent cinquante-trois millions cent mille euros (153.100.000,00 €)
à soixante-trois millions d’euros (63.000.000,00 €), avec suppression d’un million huit cent nonante et
un mille six cent quarante-quatre (1.891.644) actions existantes, par (i) apurement intégral, à
concurrence de soixante-neuf millions deux cent septante et un mille quatre cent quarante-sept
euros quarante-cinq cents (69.271.447,45 €) des pertes constatées au 31 décembre 2022 (sur la
base du projet des comptes annuels au 31.12.2022 qui seront soumis à une prochaine assemblée
générale) et (ii) apurement partiel, à concurrence de vingt millions huit cent vingt-huit mille cinq cent
cinquante-deux euros soixante cents (20.828.552,60 €), des pertes constatées pour l’exercice en
cours entre le 1er janvier 2023 et le 31 mars 2023 égales à vingt-trois millions six cent trente mille
sept cent deux euros trente cents (23.630.702,30 €).
 
Troisième résolution
Modification des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier l’article
5 des statuts, comme suit :
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
 
Le capital est fixé à la somme de soixante-trois millions d’euros (63.000.000,00 €), représenté par un
million trois cent vingt-deux mille six cent quatre-vingt-deux actions (1.322.682), sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/un million trois cent vingt-deux mille six cent quatre-vingt-
deuxième (1/1.322.682ème) du capital.
 
HISTORIQUE DU CAPITAL.
(… ajout d’un nouvel alinéa in fine)
 
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire tenue le vingt-huit avril deux mil vingt-trois, le
capital a été augmenté à concurrence de nonante millions d’euros (90.000.000,00 €) pour le porter
de soixante-trois millions cent mille euros (63.100.000,00 €) à cent cinquante-trois millions cent mille
euros (153.100.000,00 €), avec création d’un million huit cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent
quarante-cinq (1.889.545) actions sans désignation de valeur nominale, par apport en nature par la
société anonyme «NLMK BELGIUM HOLDINGS» d’une créance qu’elle détenait sur la société. Il a
ensuite été réduit à concurrence de nonante millions cent mille euros (90.100.000,00 €) pour le
porter de cent cinquante-trois millions cent mille euros (153.100.000,00 €) à soixante-trois millions d’
euros (63.000.000,00 €), avec suppression d’un million huit cent nonante et un mille six cent
quarante-quatre (1.891.644) actions existantes, par (i) apurement intégral, à concurrence de
soixante-neuf millions deux cent septante et un mille quatre cent quarante-sept euros quarante-cinq
cents (69.271.447,45 €) des pertes constatées au 31 décembre 2022 (sur la base du projet des
comptes annuels au 31.12.2022 qui seront soumis à une prochaine assemblée générale)et (ii)
apurement partiel, à concurrence de vingt millions huit cent vingt-huit mille cinq cent cinquante-deux
euros soixante cents (20.828.552,60 €), des pertes constatées pour l’exercice en cours entre le 1er
janvier 2023 et le 31 mars 2023 égales à vingt-trois millions six cent trente mille sept cent deux euros
trente cents (23.630.702,30 €).
 
Quatrième résolution
Pouvoirs en matière administrative
L’assemblée décide de donner mandat au conseil d’administration et à Madame Jelena Janjevic,
avec faculté de subdélégation aux fins de procéder à toutes démarches nécessaires à la mise en
œuvre des résolutions prises ci-avant et au Notaire soussigné, pour procéder à la rédaction d’un
texte coordonné des statuts. A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes
déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, Rapport de l’organe d’
administration conformément aux articles 7 :197 et 7 :179§1 du Code des sociétés et des
associations, Rapport du commissaire conformément aux articles 7 :197 et 7 :179§1 du Code des
sociétés et des associations, statuts coordonnés.