N° d'entreprise : 0849746724
Nom
(en entier) : FRAJALUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Lobbes(WAU) 53
 : 7131 Binche
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal dressé par le notaire Serge Babusiaux, de Binche, le 5 mai 2022, en
cours d’enregistrement, que l’assemblée générale extraordinaire de la SA « FRAJALUX » a pris les
résolutions suivantes :
 
1. Première résolution – Réduction de capital
L'assemblée générale décide de réduire le capital, à concurrence de cinq cent quatre-vingt-neuf mille
cinq cent cinquante-trois euros cinquante et un cents (€ 589.553,51), pour le ramener de six cent
quatre-vingt-trois mille deux cent treize euros huit cents (€ 683.213,08) à nonante-trois mille six cent
cinquante-neuf euros cinquante-sept cents (€ 93.659,57), et de réduire le compte ‘primes d’émission’
pour le ramener de quatre cent nonante-quatre mille six cent quatre-vingt-neuf euros (€ 494.689,00)
à zéro euro (€ 0,00), par apurement à due concurrence des pertes, telles qu'elles figurent aux
comptes annuels clôturés le 31 décembre 2021, approuvés par l'assemblée générale annuelle du 31
mars 2022.
La réduction du capital sera imputée exclusivement sur le capital réellement libéré.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
2. Deuxième résolution – modification de l’article 5 des statuts
Suite à la décision de réduction du capital qui précède, l'assemblée décide de remplacer l’article 5
des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION
Le capital social est fixé à nonante-trois mille six cent cinquante-neuf euros cinquante-sept cents (€
93.659,57).
Il est représenté par trois mille cinq cent trente et un (3.531) actions sans mention de valeur
nominale. »
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
3. Troisième résolution – modification de l’article 7 des statuts
L'assemblée décide de remplacer l’article 7 des statuts par le texte suivant :
1. Les actions ne peuvent être mises en gage qu'avec l'agrément de l’organe d’administration
statuant à la majorité des quatre/cinquièmes des voix présentes et représentées.
2. Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’
actionnaire.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
4. Quatrième résolution – modification de l’article 12 des statuts
L'assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts en supprimant le paragraphe suivant:
« Parmi les administrateurs:
- au minimum trois sont désignés par les fondateurs ;
- jusque cinq sont désignés par les autres actionnaires.
Volet B
Par fondateurs, il est entendu toutes personnes qui ont constitué la société anonyme FRAJALUX,
aux termes de l’acte reçu par le notaire Serge BABUSIAUX, à Binche, le 12 octobre 2012, ainsi que
leurs héritiers légaux et/ou ayant-droits à titre universel ».
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
5. Cinquième résolution – modification de l’article 14 des statuts
L'assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts en supprimant le paragraphe suivant:
« sur proposition des actionnaires qui ne sont pas fondateurs.
Par fondateurs, il est entendu toutes personnes qui ont constitué la société anonyme FRAJALUX,
aux termes de l’acte reçu par le notaire Serge BABUSIAUX, à Binche, le 12 octobre 2012, ainsi que
leurs héritiers légaux et/ou ayant-droits à titre universel».
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
6. Sixième résolution – modification de l’article 15 des statuts
L'assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts en supprimant le paragraphe suivant:
« Le conseil d’administration se réunit au minimum quatre fois par an ».
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
7. Septième résolution – modification de l’article 16 des statuts
L'assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts en supprimant le paragraphe suivant:
« Cependant, les décisions suivantes seront prises à la majorité des trois/quart des voix:
    1.  l’élaboration de propositions à faire aux organes compétents (assemblée générale) relative à
toute modification statutaire et, notamment, à toute opération de fusion, scission, apport partiel d’
actifs, absorption, libération de capital, augmentation de capital, liquidation ou encore à l’usage d’un
capital autorisé ou à la création d’actions sans droit de vote ;
    2.  la modification des règles comptables ;
    3.  les missions confiées aux actionnaires ;
    4.  la fixation et la modification des émoluments du management (Key People);
    5.  tout changement significatif de la stratégie de la Société ;
    6.  tout transfert de propriété ;
    7.  l’approbation de tout engagement de dépense pour un montant supérieur à 50.000,00
(cinquante mille) euros ;
    8.  toute modification substantielle de la nature des activités de la Société ;
    9.  l’approbation de toute vente d’actifs d’une valeur supérieure à 50.000,00 (cinquante mille)
euros ;
    10.  la décision de constitution ou de liquidation de filiales ou succursales ;
    11.  la décision d’établissement ou de fermeture de sièges d’exploitation supplémentaires ;
    12.  l’octroi de garanties ou de sûretés par la Société, sur ses actifs ou sur notoriété, en faveur de
tout Tiers ;
    13.  toute décision impliquant l’octroi d’un crédit, d’un financement, d’une garantie bancaire d’un
montant supérieur à 50.000,00 (cinquante mille) euros ;
    14.  l'approbation de l'émission d'obligations convertibles ou de titres semblables ;
    15.  l’approbation de toute politique de dividende et de toute proposition de distribution de
bénéfices à proposer à l'Assemblée générale ;
    16.  la désignation d’un nouveau Key People
    17.  l’approbation de de tout éventuel plan de Stock-options, ou autre plan d’intéressement, ainsi
que l’approbation de ses conditions d’octroi, d’allocation et de fonctionnement ;
    18.  l'approbation de la nomination d’un commissaire-reviseur et dans ce cas la désignation du
commissaire-reviseur à proposer à la nomination par l'assemblée générale ;
    19.  l'adoption annuelle du budget et du plan d'investissements et toute modification supérieure à
50.000 (cinquante mille) euros de ceux-ci ;
    20.  la conclusion, la modification et la résolution ou la résiliation de toute convention avec des
Personnes liées aux Actionnaires ;
    21.  les décisions concernant des actions en justice, pour tout litige dont l’enjeu est supérieur à
50.000 (cinquante mille) euros ;
    22.  tout placement sur un marché financier » .
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
8. Huitième résolution – modification de l’article 16bis des statuts
L'assemblée décide de modifier l’article 16bis des statuts en supprimant le paragraphe suivant :
« … représentants les fondateurs.
Par fondateurs, il est entendu toutes personnes qui ont constitué la société anonyme FRAJALUX,
Volet B
aux termes de l’acte reçu par le notaire Serge BABUSIAUX, à Binche, le 12 octobre 2012, ainsi que
leurs héritiers légaux et/ou ayant-droits à titre universel.
L’administrateur délégué aura le pouvoir de passer des actes de gestion dans la mesure où ils ne
dépassent pas les besoins de la gestion quotidienne de la société, comme par exemple l’exécution
des décisions prises par l’organe d’administration. Tout achat ou investissement supérieur à 25.000
€ et non repris dans les budgets validés, sera approuvé formellement par l’organe d’administration.
L’administrateur-délégué aura l’obligation d’informer régulièrement l’organe d’administration sur l’état
des affaires de la société et immédiatement en cas de survenance d’un événement pouvant avoir un
impact matériel sur les activités de la Société ».
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
9. Neuvième résolution – adoption d’un nouvel article 29 bis relatif au vote par correspondance
L'assemblée décide d’insérer un article 29bis dans les statuts, lequel est libellé comme suit :
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
la forme des actions détenues;
l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 8.1 du Code civil (article 1322 de l’ancien Code
civil).
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard dix jours avant l’
assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard dix jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
10. Dixième résolution – modification de l’article 30 des statuts
L'assemblée décide de modifier l’article 30 des statuts en supprimant le paragraphe suivant:
« Les décisions suivantes sont cependant prises à la majorité des trois/quart des voix valablement
exprimées :
- la fusion ou scission (partielle) de la Société, ou l’apport d’une branche d’activité de la Société;
- l’acquisition d’une autre société ;
- la dissolution ou la liquidation de la Société ;
- l’augmentation ou la diminution du capital social de la Société ;
- la mise en place de plans d’intéressement sous la forme de droits de souscription d’actions (stock
option plans) ;
- la distribution de dividendes, tantièmes ou d’autres formes de rémunération des actionnaires;
- la rémunération des administrateurs de la Société.
- toute décision relative à la nomination d’un nouvel administrateur ;
- tout emprunt supérieur ou égal à 100.000,00 €.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix
au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à la
majorité des voix ».
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
11. Onzième résolution - adoption d’un nouvel article 32 bis relatif à la participation à l’assemblée
générale à distance, par voie électronique.
Volet B
L'assemblée décide d’insérer un article 32bis dans les statuts, lequel est libellé comme suit :
§1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le gérant/conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
12. Douzième résolution- décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée générale décide
d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
13. Treizième résolution - adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés
et des associations, sans modification de l'objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
A l’unanimité, l'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
 
STATUTS
 
Article 1 - Forme et Dénomination
La société adopte la forme anonyme.
 
Elle est dénommée FRAJALUX.
 
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
 
Article 2 - Siège
Le siège social est établi en Région wallonne.
 
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le pouvoir
de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3 - Objet de la société
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la fabrication, la production, la
transformation, le traitement, le conditionnement ainsi que la commercialisation sous toutes ses
formes, de tous produits et articles relevant des industries alimentaires et de la fabrication de
Volet B
boissons, tels que par exemple et sans que l'énumération qui suit soit limitative, la boulangerie, la
pâtisserie, la laiterie, la fabrication de crèmes glacées et de produits similaires, la fabrication de
pulpes de fruits, de confitures, de fruits confits, de sirops et de pâtes à tartiner, la fabrication de
chocolats, de confiserie, de pains d'épices, de biscottes et biscuits, de massepains, de même que les
jus de fruits et autres boissons fruitées, les vins, liqueurs et alcools ...
 
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
 
La société pourra d'une façon générale prendre la gestion au sens large de toutes sociétés ou
entreprises de droit belge ou de droit étranger, civiles ou commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières soit par la prise de participation par voie d'acquisition, de création,
d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes
sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien ou susceptible d'en favoriser son extension et son développement.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
A titre complémentaire :
 
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, sous réserve de restrictions
légales éventuelles, la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier. A cet égard, elle peut acquérir
ou construire des immeubles, prendre ou donner en location tous biens meubles et immeubles,
consentir toutes aliénations, contracter ou consentir tous emprunts, hypothécaires ou non sauf si
ceux-ci sont réservés par la loi aux banques de dépôts, détenteurs à courts termes, caisses
d'épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation, être administrateur de société.
Elle s'interdit toutefois expressément l'entreprise d'achat d'immeubles en vue de les revendre.
 
Elle peut également effectuer toutes opérations civiles et commerciales, mobilières et immobilières,
industrielles et financières et de recherche, directement ou indirectement, se rapportant à l'une ou
l'autre branche de son objet ou de nature à la développer.
 
En vue de la réalisation de son objet social, la société peut acquérir, céder ou concéder tous brevets,
licences et marques, les exploiter pour son compte ou pour compte de tiers et s'intéresser par voie
d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans
toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger dont l'objet serait
analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source
d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés.
 
La société peut également fournir au nom et pour compte de ses gérants ou associés, toutes
garanties généralement quelconques dans le respect du Code des Sociétés.
 
Elle peut réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui,
en tout lieu, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent le mieux appropriées.
 
L'assemblée générale peut étendre et modifier l'objet social en respectant les prescrits du Code des
Sociétés.
 
Article 4 - Durée
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Article 5 - Montant et Représentation
Le capital est fixé à nonante-trois mille six cent cinquante-neuf euros cinquante-sept cents (€
93.659,57).
 
Il est représenté par trois mille cinq cent trente et un (3.531) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune 1/3.531ème de l'avoir social, souscrites en espèces et entièrement
Volet B
libérées.
 
Article 6 - Modification de capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
 
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
 
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
 
L'assemblée générale, peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
 
Article 7 - Nature des titres
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion
sont à charge de l'actionnaire qui le demande.
 
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
 
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
 
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 8 - Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 9 – Cession des titres
1. Les actions ne peuvent être mises en gage qu'avec l'agrément de l’organe d’administration
statuant à la majorité des quatre/cinquièmes des voix présentes et représentées.
 
2. Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’
actionnaire.
Conformément à l’article 7 :78 §1er du Code des sociétés et associations, les statuts, les conditions
d’émission de titres ou des conventions peuvent limiter la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité à
cause de mort des actions, des droits de souscription ou de tous autres titres donnant accès à des
actions.
 
Article 10 – émission d’obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision de l’organe
Volet B
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
 
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
 
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, supprimer le droit de souscription
préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
Article 11 - Administration
 
A/ Composition de l'organe d'administration collégial
La société est administrée par un organe d'administration collégial composé de minimum trois
membres (s'il n'y a que deux actionnaires, l'organe d'administration collégial peut néanmoins être
limité à deux membres), et maximum huit membres, actionnaires ou non, désignés par l'assemblée
générale statuant à la majorité simple.
 
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination.
Si l'assemblée générale n'a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les mandats sont
renouvelables. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale conformément
à l'article 7:85. §3 alinéa 1° CSA.
 
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
B/ Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un administrateur à titre provisoire. Dans ce cas,
l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur
désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du
mandat de l'administrateur qu'il remplace.
 
C/ Présidence
L'organe d'administration collégial nomme parmi ses membres un président,
 
D/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation (laquelle peut se faire par tout moyen de communication
ayant un support matériel) et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de
celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige
ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu
indiqué dans les convocations, en présentiel ou par vidéoconférence.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
E/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, l'organe d'administration collégial ne peut délibérer et statuer valablement
que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
 
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
 
Les décisions de l'organe d'administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
 
Volet B
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside est prépondérante.
Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d'être prépondérante.
 
L'organe d'administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l'article 7:95. CSA.
 
F/ Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par :
deux administrateurs
ou par un administrateur-délégué.
La signature peut revêtir la forme d’une signature électronique au sens de l’article 8.1, 3° du Code
civil.
 
G/ Pouvoirs
L'organe d'administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
 
H/ Gestion journalière – administrateur-délégué
1° L'organe d'administration collégial confère la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à l’un des administrateurs
2° En outre, l'organe d'administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, l’administrateur-délégué peut conférer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire mais dans les limites de sa propre délégation.
3° L'organe d'administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
I/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué agissant
seul (et ce même hors du cadre de la gestion journalière) ;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas des administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
 
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l'organe
d'administration collégial.
 
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 12 - Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
Article 13 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
 
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 14 - Composition de l'assemblée
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 
Article 15 - Réunions de l'assemblée
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de mai, à une heure à déterminer
Volet B
dans la convocation.
 
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un
samedi).
 
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital social
(article 7:126 CSA).
 
Article 16 - Convocations de l'assemblée
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de l'organe d'administration ou des commissaires.
 
Les convocations sont faites conformément à la loi.
 
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17 - Admission à l'assemblée
Les convocations peuvent prescrire que pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire d’
actions nominatives doit, cinq jours francs avant la date fixée pour la tenue de l'assemblée, informer
par un écrit (lettre ou procuration ou courriel électronique à l’adresse électronique de la société) l’
organe d'administration de son intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour
lesquels ils entendent prendre part au vote.
 
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites aux deux deniers alinéas du présent article.
 
L'organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au
siège social ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une
attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de
l'assemblée générale, des actions dématérialisées.
 
Article 18 - Représentation à l'assemblée
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non.
 
L’organe d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans le délai qu'il fixe.
 
La signature de la procuration peut revêtir la forme d’une signature électronique au sens de l’article
8.1, 3° du Code civil.
 
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
Article 19 - Bureau
L'assemblée générale est présidée par le président de l'organe d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué ou, à défaut, par l'administrateur présent le plus âgé.
Le président peut désigner un secrétaire.
L’assemblée peut choisi, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
 
Article 20 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article 21- Vote par correspondance
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
 
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
* le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
* le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
Volet B
* la forme des actions détenues;
* l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
* le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
* la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 8.1 du Code civil (article 1322 de l’ancien Code
civil).
 
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard dix jours avant l’
assemblée générale.
 
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard dix jours ouvrables avant l’assemblée générale.
 
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
 
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration.
 
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
Article 22 - Délibérations de l'assemblée
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
 
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
 
Article 23 - Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le gérant/conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
 
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
Volet B
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
Article 24 - Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
 
Article 25 - Procès-verbaux d'assemblées
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
La signature peut revêtir la forme d’une signature électronique au sens de l’article 8.1, 3° du Code
civil.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur-délégué.
 
 
Article 26 - Assemblée générale écrite
Des décisions d'assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l'article 7:133. CSA.
 
Article 27 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
 
Article 28 - Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
 
Article 29 - Distribution
    1.  bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice net, il est
effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.
solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de l'organe
d'administration dans le respect de la loi.
 
Article 30 - Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par l’
organe d’administration, en une ou plusieurs fois et sous réserve du respect de l’article 7/213 du
Code des sociétés et associations.
 
L'organe d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
Article 31 - Liquidation de la société
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l'assemblée générale.
 
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de
l'Entreprise compétent (Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de l'état actif et
passif - joint au rapport prévu par l'article 2:71. CSA - que la société n'a de dettes qu'à l'égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
 
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants du
CSA.
 
Volet B
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 32 - Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l'Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
 
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 33 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Les administrateurs, même non domiciliés à l’étranger, peuvent faire élection de domicile au siège de
la société.
 
Article 34 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 35 - Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
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14. Quatorzième résolution : adresse du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est la suivante : Binche - section de Waudrez,
Rue de Lobbes, 53
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
15. Quinzième résolution : site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est www.glacesfranklin.com
L’adresse électronique de la société est info@glacesfranklin.com
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
16. Seizième résolution : pouvoir d’exécution
L'assemblée confère tous pouvoir au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent.
 
 
Pour extrait analytique conforme.
 
Signé le notaire Serge Babusiaux, de Binche.
 
Déposés en même temps : expédition de l’acte, coordination des statuts