N° d'entreprise : 0715412414
Nom
(en entier) : Moonday Technologies
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Chapon-Seraing(SLC) 24
 : 4537 Verlaine
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
 
 
D’un acte reçu le 28 octobre 2019 par Maître Bruno Mottard, Notaire associé de la société privée à
responsabilité limitée « Mottard, Hugé & Leclercq – Société Notariale », en abrégé « NOTAVROY » à
Liège, enregistré au Bureau Sécurité Juridique de Liège I le 7 novembre suivant volume 0 folio 0
case 14123, il apparait que l’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION : Intégrer une partie des apports antérieurs dans le compte « capitaux
propres indisponibles ».
 
L’assemblée décide de majorer le compte de capitaux propres indisponibles, pour le porter de
quarante mille euros (eur 40.000,-) à quatre-vingt mille euros (eur 80.000,-), soit une majoration de
quarante mille euros (eur 40.000,-).
L’article 6 des statuts sera modifié en conséquence.
 
DEUXIEME RESOLUTION : création d’actions de classe C – droit de vote
 
L’assemblée décide de modifier les statuts pour permettre l’émission d’actions de classe C.
Elle prévoit que chaque action, qu’elle soit de classe A, B ou C, donne un droit égal dans la
répartition des bénéficies et des produits de la liquidation.
L’assemblée prévoit également que chaque action de classe C donne droit à deux (2) voix.
Les statuts seront modifiés en conséquence.
 
TROISIEME RESOLUTION – APPORTS avec émission d’actions de classe A
    1.  A l'unanimité, l'assemblée générale dispense l’organe d’administration de rédiger le rapport
prévu par l’article 5 :121 § 1er du Code des Sociétés et Associations (CSA).
 
    2.  L’assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration qui justifie,
conformément à l’article 5:102 du Code des Sociétés et Associations, des modifications envisagées
et conséquences de ces modifications sur les droits attachés aux classes d’actions existantes.
 
Ce rapport a été annoncé à l’ordre du jour et mis à disposition des titulaires d’actions, conformément
à l’article 5 :84 du CSA.
 
Ledit rapport est textuellement reproduit :
« MOONDAY TECHNOLOGIES
Société à Responsabilité Limitée
Rue de Chapon-Seraing 24
Volet B
4537 Verlaine
 
Numéro d’Entreprise/TVA BE 0715.412.414
RPM Liège – Division Huy
(ci-après, la « Société »)
 
Rapport spécial de l’organe d’administration rédigé en application
de l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations
 
Chers actionnaires,
 
L’assemblée générale extraordinaire de la Société a été convoquée le 22 octobre 2019 en l’étude de
Maître Aline Hugé, notaire de résidence à Liège, afin de se prononcer sur l’émission de nouvelles
actions de classe « B » et la création de nouvelles actions de classe « C » en contrepartie d’apports
effectués en numéraire.
 
L’article 5:102 du Code des sociétés et des associations (CSA) dispose ce qui suit :
« L'assemblée générale peut, nonobstant toute disposition statutaire contraire, approuver l'émission
de nouvelles classes d'actions, supprimer une ou plusieurs classes, assimiler les droits attachés à
une classe d'actions et ceux attachés à une autre classe ou modifier directement ou indirectement
les droits attachés à une classe. L'émission de nouvelles actions qui ne s'effectue pas
proportionnellement au nombre d'actions émis dans chaque classe, constitue une modification des
droits attachés à chacune des classes.
L'organe d'administration justifie les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits
des classes existantes. (…) ».
 
Il est prévu d’émettre 7.000 nouvelles actions de classe « A », 500 nouvelles actions classe « B » et
1.530 nouvelles actions de classe « C ». Il apparaît dès lors que l’émission des nouvelles actions ne
s’effectuera pas proportionnellement au nombre d’actions émises dans chaque classe et qu’elle
implique en outre l’émission d’une nouvelle classe d’actions « C ». Pour ces deux raisons, l’article 5 :
102 est applicable à l’opération envisagée, ce qui nous amène à rédiger le présent rapport.
 
L’opération proposée se justifie par la volonté d’augmenter les fonds propres et les liquidités de la
société en vue de permettre le développement de ses activités sans endettement ni changement de
contrôle.
A cette fin, il est envisagé d’émettre 7.000 nouvelles actions de classe « A » en contrepartie d’un
apport de 70.000 Euros entièrement souscrit en numéraire et 500 nouvelles actions de classe « B »
en contrepartie d’un apport de 50.000 Euros entièrement souscrit en numéraire.
Il sera par ailleurs émis 1.530 nouvelles actions de classe « C » en contrepartie d’un apport de
100.000 Euros entièrement souscrit en numéraire. Les actions de cette nouvelle classe créée à l’
occasion de cet apport bénéficieront des mêmes droits aux dividendes et au boni de liquidation que
les actions de classe « A » et « B ». A l’instar des actions de classe « A », chaque action « C »
confèrera un double droit de vote à l’assemblée générale.
 
Les conséquences de l’opération sur les classes existantes resteront limitées.
En effet, postérieurement à cette opération, la société aura émis un total de 24.980 actions dont
22.000 actions de classe « A », 1.450 actions de classe « B » et 1.530 actions de classe « C ».
Sachant que les actions de classes « A » et « C » disposent d’un droit de vote double tandis que les
actions des classe « B » disposent d’un vote simple, les actionnaires fondateurs détenteurs des
actions de classe « A » disposeront ensemble de 44.000 droits de vote sur un total de 48.510, soit un
total de 90,70 % des voix.
Compte tenu de cette dilution limitée des actions « A », l’opération n’a pas pour conséquence d’
opérer un changement de contrôle de la société ni même de conférer aux actions « B » et « C »,
même en additionnant leurs droits de vote, une minorité de blocage dans le cadre de l’application
des articles 5:100 et 5:101 CSA (modification des statuts et de l’objet social).
Du point de vue de la participation aux bénéfices de la société, chaque action « A », « B » ou « C »
dispose d’un droit égal aux dividendes. Il en résulte que jusqu’à une nouvelle modification du nombre
d’actions émises les actionnaires « A » auront droit, ensemble, à 88,07 % des dividendes distribués
tandis que les actionaires « B » auront droit à 5,80 % des dividendes et les ationaires « C » à 6,12
%.
 
Notre rapport n’étant sous-tendu par aucune donnée financière ou comptable, nous avons estimé ne
pas être dans l’obligation de désigner un réviseur d’entreprise ou un expert-comptable externe pour
Volet B
évaluer si les données comprises dans le présent rapport sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
 
Nous sommes convaincus que l’assemblée générale extraordinaire approuvera cette proposition… »
 
    1.  L'assemblée constate que ce ne sont pas des données financières et comptables qui sous-
tendent le rapport de l’organe de gestion, de sorte qu’il n’y a pas lieu de faire établir un rapport de
Réviseur au sujet de ces données.
 
    1.  L’assemblée décide de nouveaux apports réalisés à concurrence de SEPTANTE MILLE euros
(eur 70.000,-).
 
    1.  Elle décide que ces apports seront inscrits sur le compte des capitaux propres indisponibles.
 
    1.  Création de sept mille (7.000,-) actions nouvelles, à souscrire en espèces au prix global de dix
(10) euros par action et à libérer intégralement.
 
    2.  Les actionnaires actuels, présents ou représentés, décident chacun de renoncer
irrévocablement et totalement, en ce qui concerne l’augmentation de capital objet de la présente
résolution, au droit de préférence prévu par l’article 5 :128 du CSA, au profit des personnes
suivantes : Monsieur Olivier BRONCKART et Monsieur Christophe DELIENS, prénommés, lesquels
se proposent de souscrire les actions nouvelles dans les proportions suivantes :
-Monsieur Olivier BRONCKART, trois mille sept cent soixante-neuf (3.769) actions nouvelles ;
-Monsieur Christophe DELIENS, trois mille deux cent trente et une (3.231) actions nouvelles.
 
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels, présents ou représentés, renoncent
chacun expressément et définitivement au respect du délai de 15 jours prévues par l’article 5 :129 du
CSA.
 
SOUSCRIPTION –LIBERATION
 
Immédiatement après, interviennent aux présentes personnellement ou par leur représentant
susnommé et déclarent souscrire comme suit les actions nouvelles, au prix mentionné, à savoir :
 
-Monsieur Olivier BRONCKART, trois mille sept cent soixante-neuf (3.769) actions nouvelles ;
-Monsieur Christophe DELIENS, trois mille deux cent trente et une (3.231) actions nouvelles.
 
Les actionnaires préqualifiés déclarent que la totalité des actions nouvelles souscrites ont été
libérées intégralement par dépôt préalable au compte spécial ouvert au nom de la société.
 
Messieurs BRONCKART et DELIENS étaient actionnaires de classe A préalablement à ces
nouveaux apports, de sorte que les nouvelles actions émises, souscrites par les intervenants
précités, seront intégralement des actions de classe A.
 
CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DES APPORTS
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter qu'ensuite de ce qui précède les
apports, d’un montant global de septante mille euros (eur 70.000,-), ont été réalisés, de sorte que la
société dispose de ce chef du montant complémentaire de septante mille euros (eur 70.000,-).
 
 
 
 
 
QUATRIEME RESOLUTION – APPORTS avec émission d’actions de classe B
    1.  A l'unanimité, l'assemblée générale dispense l’organe d’administration de rédiger le rapport
prévu par l’article 5 :121 § 1er du Code des Sociétés et Associations (CSA).
 
Volet B
    2.  L’assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration qui justifie,
conformément à l’article 5:102 du Code des Sociétés et Associations, des modifications envisagées
et conséquences de ces modifications sur les droits attachés aux classes d’actions existantes.
 
Ce rapport a été annoncé à l’ordre du jour et mis à disposition des titulaires d’actions, conformément
à l’article 5 :84 du CSA. Il est annexé aux présentes et sera dûment publié.
 
    1.  L'assemblée constate que ce ne sont pas des données financières et comptables qui sous-
tendent le rapport de l’organe de gestion, de sorte qu’il n’y a pas lieu de faire établir un rapport de
Réviseur au sujet de ces données.
 
    1.  L’assemblée décide de nouveaux apports réalisés à concurrence de CINQUANTE MILLE euros
(eur 50.000,-). Conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts, elle décide que ces apports
ne seront pas inscrits sur le compte des capitaux propres indisponibles.
 
    1.  Création de cinq cents (500,-) actions nouvelles, à souscrire en espèces au prix global de cinq
mille euros, soit cent (100) euros par action et à libérer intégralement. Les dites actions seront des
actions de classe B. Sous réserve des dispositions de l’article 19 des statuts, elles jouiront des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, avec participation aux résultats de l’exercice
en cours, à compter de ce jour.
 
    1.  Les actionnaires actuels, présents ou représentés, décident chacun de renoncer
irrévocablement et totalement, en ce qui concerne l’augmentation de capital objet de la présente
résolution, au droit de préférence prévu par l’article 5 :128 du CSA, au profit des personnes
suivantes :
 
-Monsieur DONEUX Bruno Jean Georges, né à Liège le 5 mai 1974, domicilié à 4218-Héron, rue
Petite Ferme 5 boîte D ;
-Madame GASPARD Nathalie Nicole Régine, née à Namur le 20 mai 1983, domiciliée à 4218-Héron,
rue Petite Ferme 5 boîte D.
Ici représentés par Monsieur Olivier BRONCKARD, aux termes d’une procuration sous seing privé
datée du 26 octobre 2019.
 
Lesquels se proposent de souscrire les actions nouvelles dans les proportions suivantes :
- Monsieur DONEUX Bruno, trois cent cinquante (350) actions nouvelles ;
- Madame GASPARD Nathalie, cent cinquante (150) actions nouvelles.
 
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels, présents ou représentés, renoncent
chacun expressément et définitivement au respect du délai de 15 jours prévues par l’article 5 :129 du
CSA.
 
SOUSCRIPTION –LIBERATION
 
Immédiatement après, interviennent aux présentes personnellement ou par leur représentant
susnommé et déclarent souscrire comme suit les actions nouvelles, au prix mentionné, à savoir :
 
- Monsieur DONEUX Bruno, prénommé, qui souscrit trois cent cinquante (350) actions nouvelles ;
- Madame GASPARD Nathalie, prénommée, qui souscrit cent cinquante (150) actions nouvelles ;
 
 
Les actionnaires préqualifiés déclarent que la totalité des actions nouvelles souscrites ont été
libérées intégralement par dépôt préalable au compte spécial ouvert au nom de la société.
 
Les nouvelles actions émises, souscrites par les intervenants précités, seront intégralement des
actions de classe B.
 
CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DES APPORTS
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter qu'ensuite de ce qui précède les
apports, d’un montant global de cinquante mille euros (eur 50.000,-), ont été réalisés, de sorte que la
Volet B
société dispose de ce chef du montant complémentaire de cinquante mille euros (eur 50.000,-).
 
CINQUIEME RESOLUTION – APPORTS avec émission d’actions de classe C
    1.  A l'unanimité, l'assemblée générale dispense l’organe d’administration de rédiger le rapport
prévu par l’article 5 :121 § 1er du Code des Sociétés et Associations (CSA).
 
    2.  L’assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration qui justifie,
conformément à l’article 5:102 du Code des Sociétés et Associations, des modifications envisagées
et conséquences de ces modifications sur les droits attachés aux classes d’actions existantes.
 
Ce rapport a été annoncé à l’ordre du jour et mis à disposition des titulaires d’actions, conformément
à l’article 5 :84 du CSA. Il est annexé aux présentes et sera dûment publié.
 
    1.  L'assemblée constate que ce ne sont pas des données financières et comptables qui sous-
tendent le rapport de l’organe de gestion, de sorte qu’il n’y a pas lieu de faire établir un rapport de
Réviseur au sujet de ces données.
 
    1.  L’assemblée décide de nouveaux apports réalisés à concurrence de CENT MILLE euros (eur
100.000,-).
 
    1.  Elle décide que ces apports seront inscrits sur le compte des capitaux propres indisponibles.
 
    1.  Création de mille cinq cent trente (1.530,-) actions nouvelles, à souscrire en espèces au prix
global de cent mille euros, soit soixante-cinq euros trente-six cents (eur 65,36,-) par action et à
libérer intégralement. Les dites actions seront des actions de classe C. Sous réserve des
dispositions des articles 10 et 19 des statuts, elles jouiront des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, avec participation aux résultats de l’exercice en cours, à compter de ce jour.
 
    1.  Les actionnaires actuels, présents ou représentés, décident chacun de renoncer
irrévocablement et totalement, en ce qui concerne l’augmentation de capital objet de la présente
résolution, au droit de préférence prévu par l’article 5 :128 du CSA, au profit des personnes
suivantes :
 
La société anonyme WALLIMAGE ENTREPRISES, ayant son siège à 4000-Liège, avenue Maurice
Destenay 13, portant le numéro d’entreprise 0865 277 018.
Laquelle se propose de souscrire les mille cinq cent trente (1.530) actions nouvelles.
 
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels, présents ou représentés, renoncent
chacun expressément et définitivement au respect du délai de 15 jours prévues par l’article 5 :129 du
CSA.
 
SOUSCRIPTION –LIBERATION
 
Immédiatement après, intervient aux présentes, représentée comme dit ci-dessous et déclare
souscrire comme suit les mille cinq cent trente (1.530) actions nouvelles, au prix mentionné, à savoir
cent mille euros.
 
L’actionnaire préqualifié déclare que la totalité des actions nouvelles souscrites ont été libérées
intégralement par dépôt préalable au compte spécial ouvert au nom de la société.
 
Les nouvelles actions émises, souscrites par les intervenants précités, seront intégralement des
actions de classe C.
 
CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DES APPORTS
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter qu'ensuite de ce qui précède les
apports, d’un montant global de cent mille euros (eur 100.000,-), ont été réalisés, de sorte que la
Volet B
société dispose de ce chef du montant complémentaire de cent mille euros (eur 100.000,-).
 
Il est précisé par l’assemblée générale que les différentes augmentations de capital sont réalisées
simultanément. Pour autant que nécessaire, chaque nouvel actionnaire renonce expressément au
droit de préférence.
 
SIXIEME RESOLUTION Autorisation octroyée à l’organe d’administration d’émettre des actions
nouvelles.
 
L’assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration prévu à l’article 5 :134
alinea 2 du CSA relatif aux circonstances particulières dans lesquelles l’organe d’administration sera
autorisé à émettre des actions nouvelles ainsi qu’aux objectifs poursuivis par cette autorisation.
 
L’assemblée décide d’autoriser l’organe d’administration, dans les limites imposées par la loi, à
émettre de nouvelles actions de classe B, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il
fixera, d'un montant maximum de cent et cinq mille euros (eur 105.000,-).
 
Cette autorisation a été accordée le 28 octobre 2019 et est valable pendant une période de UN (1)
an à partir du 29 octobre 2019.
 
Ces émissions peuvent être effectuées par souscription en espèces.
 
L’organe d’administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, même en
faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la
société ou de ses filiales.
 
Un article 8bis sera inséré dans les statuts pour prévoir cette autorisation.
 
SEPTIEME RESOLUTION - Modification des dispositions relatives au droit de préférence et au droit
de suite.
 
L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts, pour tenir compte des dispositions suivantes :
droit de préemption.
 
les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert de titres représentatifs des apports fait
à la societe ou conférant un droit de vote, actuellement ou potentiellement, que ce transfert soit
volontaire ou forcé, à titre onéreux ou gratuit, entre vif ou pour cause de mort, qu'il porte sur la pleine
propriété, la nue-propriété ou l'usufruit du titre.
1.1 la cession du contrôle d'une société actionnaire dont les titres de la societe représentent plus de
la moitié des actifs est assimilée à un transfert de titres de la societe.
1.2 toutes les notifications faites en vertu du présent article sont faites par lettre recommandée, les
délais commençant à courir le lendemain de la date figurant sur le récépissé postal.
1.3 elles sont valablement adressées aux actionnaires à leur domicile ou siège ou à la dernière
adresse indiquée au registre des actions nominatives de la societe.
1.4 une copie du document et des annexes éventuelles est adressée obligatoirement à la societe.
1.5 sont libres les transferts par une personne physique à son conjoint ou à ses descendants et par
une société à une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle au sens du code des sociétés ainsi que
par une société détenue majoritairement par un pouvoir public à une autre société détenue
majoritairement par ce pouvoir public ainsi que les transferts au sein d’une même classe d’actions et
les transferts entre les actionnaires des classes a et b qui sont d’ores et déjà régis par des
conventions d’actionnaires.
1.6 tous les autres transferts sont soumis à un droit de préemption des actionnaires
1.7 le droit de préemption de chaque actionnaire se détermine au prorata du nombre de ses actions
par rapport à l'ensemble de celles émises par la societe, déduction faite de celles dont la cession est
envisagée.
1.8 le droit de préemption s'exerce suivant la procédure suivante :
1.8.1 le candidat cédant notifie aux autres actionnaires son intention de transférer des titres en
indiquant le nombre de titres visés, l'identité du candidat cessionnaire et dans l'hypothèse où le
transfert est à titre onéreux, le prix et les conditions de ce transfert offert par un tiers de bonne foi.
1.8.2 si le transfert est à titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant pas en numéraire,
il joint à sa notification un rapport d'évaluation des titres ou de la contrepartie, signé par un réviseur
ou un expert-comptable. il adresse copie de ces documents au conseil d'administration.
1.8.3 tout actionnaire qui désire exercer son droit de préemption le notifie dans le mois au cédant.
Volet B
1.8.4 cette notification contient l'indication du nombre maximum de titres qu'il entend acquérir.
1.8.5 a l'issue du délai d’un mois, ou préalablement lorsque tous les actionnaires ont répondu, le
cédant notifie aux actionnaires concernés le résultat de la procédure.
1.8.6 si le droit de préemption a porté sur le nombre exact de titres offerts, la cession aux
actionnaires préempteurs est parfaite et le prix payable dans le mois de la notification prévue à
l'alinéa précédent.
1.8.7 si le droit de préemption n'a pas été exercé sur la totalité des titres offerts, le cédant est libre de
céder, dans un délai de trois mois, la totalité des dits titres au candidat cessionnaire, au prix et aux
conditions qui avaient été notifiées.
1.8.8 si le droit de préemption a porté sur un plus grand nombre de titres que les titres offerts, le droit
de chacun des préempteurs sera réduit au prorata du nombre d’actions de la société dont il est
titulaire par rapport aux autres actionnaires préempteurs. Le prix des titres est payable dans le mois
de la notification du résultat de la procédure.
1.9 en cas de transmission pour cause de mort, les notifications sont faites par les ayants-droit, la
procédure devant être initiée dans les trois mois du décès.
 
Droit de suite
 
1.10 dans l'hypothèse où en une ou plusieurs opérations une personne ou plusieurs personnes
agissant conjointement viendraient à acquérir le contrôle de la societe au sens du code des sociétés
et des associations, ils seront tenus de le notifier par lettre recommandée aux autres actionnaires
avec copie au conseil d'administration, à l'attention de son président, accompagnée des éléments
justificatifs du prix, dans les cinq jours ouvrables de l'acquisition du contrôle et de faire offre
d'acquérir les actions des actionnaires qui en feront la demande au prix le plus élevé payé par cet
acquéreur du contrôle pour acquérir des actions de la societe au cours des deux années calendrier
précédant jusque et y compris l'acquisition du contrôle.
1.11 l'acquisition des actions dans le cadre du présent article ne donne pas lieu à exercice du droit
de préemption.
1.12 les actionnaires auront un délai d’un mois pour accepter ou refuser l'offre en le notifiant par
lettre recommandée à l'acquéreur du contrôle.
1.13 le paiement du prix des actions devra intervenir dans le mois suivant l'échéance de cette
période de deux mois.
Obligation de suite
Au cas où un ou des actionnaires souhaiterai(en)t céder, en une ou plusieurs fois, des actions
représentant au moins septante-cinq pourcents (75%) des actions de la société à un tiers et que la
mise en œuvre du droit de préférence prévu ci-dessus n’aboutirait pas au rachat de la totalité de la
participation desdits actionnaires par les autres actionnaires, ces derniers s’engagent à céder leurs
titres au tiers candidat acquéreur aux mêmes conditions que celles prévues ci-dessus dans le cadre
du droit de préférence, pour autant que le prix offert pour une action ne soit pas inférieur à l’actif net
divisé par le nombre d’actions de la société et qu’ils ne soient pas tenus de fournir des garanties
autres que celles visant à la propriété et la libre disposition de leurs titres.
En ce cas, les cessions auront lieu dans le mois qui suit la notification par le président du conseil d’
administration du non-exercice du droit de préférence.
Toutefois, l’actionnaire de classe C ne sera tenu par cette obligation de suite que:
    •  si le prix de cession est au moins égal au prix de souscription par action augmenté de dix pour
cent (10%) l'an depuis la date de libération des actions;
    •  si le prix offert est payable en numéraire;
    •  si les obligations de garanties des vendeurs sont plafonnées à dix pour cent (10%) du prix de
cession et ont une durée inférieure à 3 ans.
 
Liquidation préférentielle
 
En cas d’« exit » (étant défini comme la vente de 100% ou plus des actions de la société, sa fusion,
sa liquidation, sa dissolution ou une ipo relative à 100% ou plus de ses actions), les actionnaires
percevront le produit de l’exit de la façon suivante :
    •  un premier montant remboursera en priorité l’actionnaire de classe C, pour le montant total qu’
elle a investi dans la société,
    •  le solde sera réparti entre tous les actionnaires au prorata du nombre d’actions détenues par les
dits actionnaires par rapport à l'ensemble de celles émises par la société qu’ils détiennent, étant
entendu que la part de l’actionnaire de classe C ainsi calculée sera diminuée du montant déjà perçu
par elle dans le cadre du paragraphe précédent.
Volet B
 
HUITIEME RESOLUTION - modification des dispositions relatives au conseil d’administration et à la
gestion journalière.
 
L’assemblée décide de modifier les articles 11 et suivants des statuts, pour intégrer dans ceux-ci les
modalités suivantes :
L’assemblée décide que la société sera dorénavant administrée par un conseil d’administration
composé de 2 membres au moins, et 6 au plus, actionnaires ou non, personnes physiques ou
morales, nommé avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
Deux (2) administrateurs au moins, et quatre (4) au plus seront désignés sur proposition des
actionnaires de classe A. Ils porteront le titre d’Administrateur de classe A.
 
Les actionnaires de classe C auront néanmoins la faculté de proposer la désignation d’un
administrateur. Il portera le titre d’administrateur de classe C.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de classe C et non d'une obligation, en sorte que
ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre et la durée de leur mandat. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans limitation de durée.
 
Les actionnaires de classe C auront la possibilité d'avoir un poste d’observateur au sein du Conseil
d'administration.
En sa qualité d’observateur, ce dernier sera dès lors convoqué selon les mêmes règles et en
application des mêmes principes que les administrateurs de la société.
Les administrateurs et l’observateur recevront, dans la mesure du possible au moins huit jours (15
jours en juillet et août) avant la réunion du Conseil, tous documents et renseignements utiles. De
manière générale, il est par ailleurs convenu que l’observateur recevra les mêmes informations que
celles communiquées aux administrateurs et sera tenu au même devoir de confidentialité et de
réserve que les administrateurs.
Les actionnaires de classe A et de classe C auront en outre la possibilité de proposer la nomination
d’un administrateur indépendant. Il portera le titre d’administrateur indépendant.
Les actionnaires de classe A et de classe C s'interdisent de proposer une augmentation du nombre
d'administrateurs, sauf en cas d’émission de nouvelles actions, moyennant des apports nouveaux
pour un montant d’au moins dix pour cents (10%) du poste « capitaux propres indisponibles », par un
tiers non encore actionnaire.
Les administrateurs désigneront un Président du conseil d’Administration.
 
Tous les mandats d'administrateur sont exercés à titre gratuit à l’exception de ceux des
administrateurs qui exercent des fonctions permanentes qui pourront être rémunérés pour l'exercice
de leurs fonctions, sauf décision contraire de l’Assemblée Générale, à la majorité de nonante-cinq
pour cents (95%) des voix.
 
Les administrateurs se réuniront au siège d’exploitation de la société (ou à tout autre endroit qui
pourrait convenir à l’ensemble des membres du Conseil d’Administration) au moins une fois par
trimestre, et à toute demande d’un administrateur.
Les lettres de convocation aux réunions du Conseil seront adressées, dans la mesure du possible,
au moins quinze jours à l'avance.
Ces convocations contiennent l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et sont envoyées
par lettre, télécopie ou courriel.
Les convocations sont censées faites au moment de leur envoi.
Chaque administrateur et observateur pourra, en outre, obtenir la production au Conseil de toutes
pièces (lettre, facture, devis, proposition, rapport comptable) qu'il jugera utile de soumettre à
l'examen du Conseil.
Lorsque tous les membres du Conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable.
 
L’assemblée décide d’intégrer aux statuts la clause suivante, relative aux délibérations du conseil d’
administration :
 
Les décisions concernant la gestion de la société seront prises par le Conseil d'Administration
conformément aux présents statuts et au CSA.
Un Administrateur aura la faculté de surseoir en séance à toute décision ; le point sera alors - sauf
Volet B
urgence dûment motivée - obligatoirement repris à l'ordre du jour du prochain Conseil
d'Administration à tenir sous quinzaine.
Si un Administrateur a été nommé sur proposition de l’actionnaire de catégorie C, les décisions
portant sur les points ci-après ne seront, sans préjudice des dispositions statutaires, valablement
prises qu’avec la voix de cet administrateur :
    1.  toute décision d'orientation majeure dans le domaine de la politique financière, commerciale de
la société ;
    2.  toute décision de modifications ou d’extensions d’activités ;
    3.  la prise de participation dans une autre société, la création d'une filiale ou d'une succursale ou
d’un nouveau siège d’exploitation ;
    4.  toute décision impliquant une modification importante relative à la nature des activités de la
société , telle qu’une fusion, une cession, un spin-off, etc…;
    5.  la cession à quelque titre que ce soit du Know-How de la société ou d'une partie de celui-ci,
qu'il soit ou non breveté, la concession de licences;
    6.  la décision de proposer à l'Assemblée Générale la limitation ou la suppression du droit de
préférence à l'occasion d'une augmentation des Apports ;
    7.  toute proposition à l'assemblée de modification des droits attachés aux actions, ou de création
de titres en contrepartie d’Apports;
    8.  toute décision de faire inscrire la société sur une bourse de valeur mobilière ou un marché
réglementé ;
    9.  toute constitution de garanties étrangères à l’activité normale de la société ;
    10.  toute proposition de nouveaux Apports de la société si celle-ci peut sembler défavorable à la
société au niveau de ses conditions ;
    11.  la distribution d'acomptes sur dividendes ;
    12.  sans préjudice de l'application du CSA, toute opération ou convention avec des sociétés dans
lesquelles les actionnaires ou les administrateurs ou l'un d'entre eux ont des intérêts directs ou
indirects et, d'une manière générale, toute convention ou opération qui aurait pour effet de privilégier
un actionnaire ;
    13.  l'approbation du budget de la société ainsi que l'établissement des règles d'évaluation ; un
vote s’y opposant devra toutefois être motivé ;
    14.  toute décision d’engager la société au-delà des montants et en dehors des conditions prévues
aux budgets ;
    15.  l'achat et la vente d'actifs immobilisés pour un montant supérieur à vingt-cinq mille euros
(25.000 €) et non prévu au budget dûment approuvé ;
    16.  tout emprunt, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court, moyen ou long
terme, au-delà d’un montant de cinquante mille euros (50.000 € ); toute décision d'accorder des
garanties, sûretés ou avals au-delà d’un montant de vingt-cinq mille euros (25.000 €) ;
    17.  toute opération ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à
vingt-cinq mille euros (25.000 €) et sortant du cadre de la gestion journalière de la société ou
susceptible d'avoir une influence importante sur le résultat de la société ;
    18.  la fixation des rémunérations des administrateurs exerçant des fonctions permanentes
    19.  l’augmentation des rémunérations des cadres dirigeants au-delà d’une indexation normale ;
    20.  la proposition de nomination d’un commissaire réviseur ;
    21.  la constitution d’un Comité de Direction, la détermination de ses pouvoirs, la nomination ou la
révocation d’un membre du Comité de Direction ;
    22.  la désignation de la ou des personnes chargée(s) de la gestion journalière de la société, des
mandataires spéciaux ainsi que de tous représentants à l'étranger.
    23.  Toute avance ou prêt à un administrateur, un membre du comité de direction ou un
actionnaire dépassant cinq mille euros (5.000 €).
 
L’assemblée décide de remplacer l’article 14 des statuts, relatif à la gestion journalière, par le texte
suivant :
Le Conseil d’Administration délègue la gestion journalière de la société à deux Administrateurs
Délégués, agissant conjointement.
Dans le cadre du budget voté annuellement par le Conseil d’Administration, ils pourront engager seul
la société pour des montants inférieurs à cinq mille euros (5.000 €) et ensemble agissant
conjointement pour des montants supérieurs.
L’engagement d’une personne sous contrat d’emploi pourra être signé par les deux Administrateurs
Délégués agissant conjointement si cet engagement a fait l’objet d’une inscription au budget voté par
le Conseil d’Administration.
Au cas où le conseil d’administration viendrait à constater des dépenses pour un montant supérieur à
six mille euros (6.000 €), non prévues au budget et non justifiables par un potentiel commercial
Volet B
significatif et rentable (dégageant une marge nette positive), à dater de ce constat, toute décision
hors budget dépassant deux mille cinq cent euros (2.500 €) devrait faire l’objet de la signature
conjointe d’un Administrateur de classe A et d’un Administrateur de classe C pour autant que les
actionnaires de classe C aient fait usage de leur droit de nommer un Administrateur de classe C, ou
de deux Administrateurs de classe A dans le cas contraire.
Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l’exécution de la ligne de conduite tracée
par le Conseil d'administration et ceux qu’il est nécessaire d’accomplir au jour le jour pour assurer la
marche des affaires sociales.
 
NEUVIEME RESOLUTION – SIEGE
L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts, relatif au siège, pour supprimer la dernière
phrase dudit article.
 
DIXIEME RESOLUTION - COORDINATION DES STATUTS
Les statuts seront modifiés pour tenir compte des changements intervenus suite aux résolutions
prises lors de la présente assemblée.
 
Il s’agira notamment de modifier les articles suivants :
 
« Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. »
 
« Article 5: Apports et classes d’actions
 
En rémunération des apports effectués lors de la constitution de la société, dix mille (10.000) actions
ont été émises.
 
En rémunération d’apports effectués en date du 28 mai 2019, cinq mille (5.000) actions ont été
émises.
 
En rémunération d’apports effectués en date du 7 juin 2019, neuf cent cinquante (950) actions de
classe B ont été émises.
 
En rémunération d’apports effectués en date du 28 octobre 2019 :
-sept mille (7.000) actions de classe A ont été émises,
-cinq cents (500) actions de classe B ont été émises,
-mille cinq cent trente (1.530) actions de classe C ont été émises.
 
De sorte que la société compte à présent :
-vingt-deux mille (22.000) actions de classe A,
-mille quatre cent cinquante (1.450) actions de classe B,
-mille cinq cent trente (1.530) actions de classe C.
 
Soit un total de vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt (24.980) actions.
 
Les actions de la société sont actuellement réparties en actions de classe A, de classe B et de
classe C (sous réserve des potentielles actions de classe D dont question à l’article 10).
 
Les futures actions émises seront classifiées conformément à l’article 10 §2 des présents statuts.
 
Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts.
 
Chaque action donne notamment un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation (sous réserve de la disposition de l’article 10§5 des présents statuts). »
 
« Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Volet B
 
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend DEUX CENT CINQUANTE MILLE
EUROS (250.000,00 €).
 
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. »
 
« Article 8bis. Autorisation octroyée à l’organe d’administration d’émettre des actions nouvelles.
 
L’organe d’administration, dans les limites imposées par la loi, est autorisé à émettre de nouvelles
actions de classe B, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, d'un montant
maximum de cent et cinq mille euros (eur 105.000,-).
 
Cette autorisation a été accordée le 28 octobre 2019 et est valable pendant une période de UN (1)
an à partir du 29 octobre 2019.
 
Ces émissions peuvent être effectuées par souscription en espèces.
 
L’organe d’administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, même en
faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la
société ou de ses filiales. »
 
« Article 10. Cession d’actions et liquidation préférentielle
 
§1. droit de préemption.
 
les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert de titres représentatifs des apports fait
à la societe ou conférant un droit de vote, actuellement ou potentiellement, que ce transfert soit
volontaire ou forcé, à titre onéreux ou gratuit, entre vif ou pour cause de mort, qu'il porte sur la pleine
propriété, la nue-propriété ou l'usufruit du titre.
1.14 la cession du contrôle d'une société actionnaire dont les titres de la societe représentent plus de
la moitié des actifs est assimilée à un transfert de titres de la societe.
1.15 toutes les notifications faites en vertu du présent article sont faites par lettre recommandée, les
délais commençant à courir le lendemain de la date figurant sur le récépissé postal.
1.16 elles sont valablement adressées aux actionnaires à leur domicile ou siège ou à la dernière
adresse indiquée au registre des actions nominatives de la societe.
1.17 une copie du document et des annexes éventuelles est adressée obligatoirement à la societe.
1.18 sont libres les transferts par une personne physique à son conjoint ou à ses descendants et par
une société à une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle au sens du code des sociétés ainsi que
par une société détenue majoritairement par un pouvoir public à une autre société détenue
majoritairement par ce pouvoir public ainsi que les transferts au sein d’une même classe d’actions et
les transferts entre les actionnaires des classes a et b qui sont d’ores et déjà régis par des
conventions d’actionnaires.
1.19
 
tous les autres transferts sont soumis à un droit de préemption des actionnaires
1.20 le droit de préemption de chaque actionnaire se détermine au prorata du nombre de ses actions
par rapport à l'ensemble de celles émises par la societe, déduction faite de celles dont la cession est
envisagée.
1.21 le droit de préemption s'exerce suivant la procédure suivante :
1.21.1 le candidat cédant notifie aux autres actionnaires son intention de transférer des titres en
indiquant le nombre de titres visés, l'identité du candidat cessionnaire et dans l'hypothèse où le
transfert est à titre onéreux, le prix et les conditions de ce transfert offert par un tiers de bonne foi.
1.21.2 si le transfert est à titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant pas en
numéraire, il joint à sa notification un rapport d'évaluation des titres ou de la contrepartie, signé par
Volet B
un réviseur ou un expert-comptable. il adresse copie de ces documents au conseil d'administration.
1.21.3 tout actionnaire qui désire exercer son droit de préemption le notifie dans le mois au cédant.
1.21.4 cette notification contient l'indication du nombre maximum de titres qu'il entend acquérir.
1.21.5 a l'issue du délai d’un mois, ou préalablement lorsque tous les actionnaires ont répondu, le
cédant notifie aux actionnaires concernés le résultat de la procédure.
1.21.6 si le droit de préemption a porté sur le nombre exact de titres offerts, la cession aux
actionnaires préempteurs est parfaite et le prix payable dans le mois de la notification prévue à
l'alinéa précédent.
1.21.7 si le droit de préemption n'a pas été exercé sur la totalité des titres offerts, le cédant est libre
de céder, dans un délai de trois mois, la totalité des dits titres au candidat cessionnaire, au prix et
aux conditions qui avaient été notifiées.
1.21.8 si le droit de préemption a porté sur un plus grand nombre de titres que les titres offerts, le
droit de chacun des préempteurs sera réduit au prorata du nombre d’actions de la société dont il est
titulaire par rapport aux autres actionnaires préempteurs. Le prix des titres est payable dans le mois
de la notification du résultat de la procédure.
1.22 en cas de transmission pour cause de mort, les notifications sont faites par les ayants-droit, la
procédure devant être initiée dans les trois mois du décès.
 
§2. Classes d’actions
 
Toute action d'une classe cédée à un acquéreur deviendra automatiquement de par et au jour de
son transfert :
-si l'acquéreur est déjà actionnaire, une action de la même classe que celles détenues par lui;
-si l'acquéreur n'est pas actionnaire, une action de classe D. Si des actions de classe D devaient être
créées par le biais de ce mécanisme, elles donneraient alors droit à une (1) voix.
Toutefois, par exception à ce qui précède, les actions que les actionnaires de classe A seront
amenés à acquérir dans le cadre des conventions qui les lient avec les actionnaires de classe B
resteront des actions de classe B après ce transfert.
Toute action de la société nouvellement acquise par un actionnaire par voie de souscription dans le
cadre de nouveaux apports faits à la société ou par voie de conversion d’obligations convertibles
sera de la même catégorie que celle déjà détenue par cet actionnaire.
 
§3. Droit de suite
 
1.23 dans l'hypothèse où en une ou plusieurs opérations une personne ou plusieurs personnes
agissant conjointement viendraient à acquérir le contrôle de la societe au sens du code des sociétés
et des associations, ils seront tenus de le notifier par lettre recommandée aux autres actionnaires
avec copie au conseil d'administration, à l'attention de son président, accompagnée des éléments
justificatifs du prix, dans les cinq jours ouvrables de l'acquisition du contrôle et de faire offre
d'acquérir les actions des actionnaires qui en feront la demande au prix le plus élevé payé par cet
acquéreur du contrôle pour acquérir des actions de la societe au cours des deux années calendrier
précédant jusque et y compris l'acquisition du contrôle.
1.24 l'acquisition des actions dans le cadre du présent article ne donne pas lieu à exercice du droit
de préemption.
1.25 les actionnaires auront un délai d’un mois pour accepter ou refuser l'offre en le notifiant par
lettre recommandée à l'acquéreur du contrôle.
1.26 le paiement du prix des actions devra intervenir dans le mois suivant l'échéance de cette
période de deux mois.
§4. Obligation de suite
Au cas où un ou des actionnaires souhaiterai(en)t céder, en une ou plusieurs fois, des actions
représentant au moins septante-cinq pourcents (75%) des actions de la société à un tiers et que la
mise en œuvre du droit de préférence prévu ci-dessus n’aboutirait pas au rachat de la totalité de la
participation desdits actionnaires par les autres actionnaires, ces derniers s’engagent à céder leurs
titres au tiers candidat acquéreur aux mêmes conditions que celles prévues ci-dessus dans le cadre
du droit de préférence, pour autant que le prix offert pour une action ne soit pas inférieur à l’actif net
divisé par le nombre d’actions de la société et qu’ils ne soient pas tenus de fournir des garanties
autres que celles visant à la propriété et la libre disposition de leurs titres.
En ce cas, les cessions auront lieu dans le mois qui suit la notification par le président du conseil d’
administration du non-exercice du droit de préférence.
 
 
 
 
Volet B
Toutefois, l’actionnaire de classe C ne sera tenu par cette obligation de suite que:
    •  si le prix de cession est au moins égal au prix de souscription par action augmenté de dix pour
cent (10%) l'an depuis la date de libération des actions;
    •  si le prix offert est payable en numéraire;
    •  si les obligations de garanties des vendeurs sont plafonnées à dix pour cent (10%) du prix de
cession et ont une durée inférieure à 3 ans.
 
§5. Liquidation préférentielle
 
En cas d’« exit » (étant défini comme la vente de 100% ou plus des actions de la société, sa fusion,
sa liquidation, sa dissolution ou une ipo relative à 100% ou plus de ses actions), les actionnaires
percevront le produit de l’exit de la façon suivante :
    •  un premier montant remboursera en priorité l’actionnaire de classe C, pour le montant total qu’
elle a investi dans la société,
    •  le solde sera réparti entre tous les actionnaires au prorata du nombre d’actions détenues par les
dits actionnaires par rapport à l'ensemble de celles émises par la société qu’ils détiennent, étant
entendu que la part de l’actionnaire de classe C ainsi calculée sera diminuée du montant déjà perçu
par elle dans le cadre du paragraphe précédent. »
 
« Article 11. Organe d’administration
 
La société est administrée par un conseil d’administration composé de 2 membres au moins, et 6 au
plus, actionnaires ou non, personnes physiques ou morales, nommé avec ou sans limitation de
durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
Deux (2) administrateurs au moins, et quatre (4) au plus seront désignés sur proposition des
actionnaires de classe A. Ils porteront le titre d’Administrateur de classe A.
 
Les actionnaires de classe C auront néanmoins la faculté de proposer la désignation d’un
administrateur. Il portera le titre d’administrateur de classe C.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de classe C et non d'une obligation, en sorte que
ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre et la durée de leur mandat. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans limitation de durée.
 
Les actionnaires de classe C auront la possibilité d'avoir un poste d’observateur au sein du Conseil
d'administration.
En sa qualité d’observateur, ce dernier sera dès lors convoqué selon les mêmes règles et en
application des mêmes principes que les administrateurs de la société.
Les administrateurs et l’observateur recevront, dans la mesure du possible au moins huit jours (15
jours en juillet et août) avant la réunion du Conseil, tous documents et renseignements utiles. De
manière générale, il est par ailleurs convenu que l’observateur recevra les mêmes informations que
celles communiquées aux administrateurs et sera tenu au même devoir de confidentialité et de
réserve que les administrateurs.
Les actionnaires de classe A et de classe C auront en outre la possibilité de proposer la nomination
d’un administrateur indépendant. Il portera le titre d’administrateur indépendant.
Les actionnaires de classe A et de classe C s'interdisent de proposer une augmentation du nombre
d'administrateurs, sauf en cas d’émission de nouvelles actions, moyennant des apports nouveaux
pour un montant d’au moins dix pour cents (10%) du poste « capitaux propres indisponibles », par un
tiers non encore actionnaire.
Les administrateurs désigneront un Président du conseil d’Administration. »
 
« Article 12. Rémunération des administrateurs
 
Tous les mandats d'administrateur sont exercés à titre gratuit à l’exception de ceux des
administrateurs qui exercent des fonctions permanentes qui pourront être rémunérés pour l'exercice
de leurs fonctions, sauf décision contraire de l’Assemblée Générale, à la majorité de nonante-cinq
pour cents (95%) des voix. »
 
« Article 12bis. Réunions
 
Volet B
Les administrateurs se réuniront au siège d’exploitation de la société (ou à tout autre endroit qui
pourrait convenir à l’ensemble des membres du Conseil d’Administration) au moins une fois par
trimestre, et à toute demande d’un administrateur.
Les lettres de convocation aux réunions du Conseil seront adressées, dans la mesure du possible,
au moins quinze jours à l'avance.
Ces convocations contiennent l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et sont envoyées
par lettre, télécopie ou courriel.
Les convocations sont censées faites au moment de leur envoi.
Chaque administrateur et observateur pourra, en outre, obtenir la production au Conseil de toutes
pièces (lettre, facture, devis, proposition, rapport comptable) qu'il jugera utile de soumettre à
l'examen du Conseil.
 
 
 
 
Lorsque tous les membres du Conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. »
 
« Article 13. Votes
 
Les décisions concernant la gestion de la société seront prises par le Conseil d'Administration
conformément aux présents statuts et au CSA.
Un Administrateur aura la faculté de surseoir en séance à toute décision ; le point sera alors - sauf
urgence dûment motivée - obligatoirement repris à l'ordre du jour du prochain Conseil
d'Administration à tenir sous quinzaine.
Si un Administrateur a été nommé sur proposition de l’actionnaire de catégorie C, les décisions
portant sur les points ci-après ne seront, sans préjudice des dispositions statutaires, valablement
prises qu’avec la voix de cet administrateur :
    1.  toute décision d'orientation majeure dans le domaine de la politique financière, commerciale de
la société ;
    2.  toute décision de modifications ou d’extensions d’activités ;
    3.  la prise de participation dans une autre société, la création d'une filiale ou d'une succursale ou
d’un nouveau siège d’exploitation ;
    4.  toute décision impliquant une modification importante relative à la nature des activités de la
société , telle qu’une fusion, une cession, un spin-off, etc…;
    5.  la cession à quelque titre que ce soit du Know-How de la société ou d'une partie de celui-ci,
qu'il soit ou non breveté, la concession de licences;
    6.  la décision de proposer à l'Assemblée Générale la limitation ou la suppression du droit de
préférence à l'occasion d'une augmentation des Apports ;
    7.  toute proposition à l'assemblée de modification des droits attachés aux actions, ou de création
de titres en contrepartie d’Apports;
    8.  toute décision de faire inscrire la société sur une bourse de valeur mobilière ou un marché
réglementé ;
    9.  toute constitution de garanties étrangères à l’activité normale de la société ;
    10.  toute proposition de nouveaux Apports de la société si celle-ci peut sembler défavorable à la
société au niveau de ses conditions ;
    11.  la distribution d'acomptes sur dividendes ;
    12.  sans préjudice de l'application du CSA, toute opération ou convention avec des sociétés dans
lesquelles les actionnaires ou les administrateurs ou l'un d'entre eux ont des intérêts directs ou
indirects et, d'une manière générale, toute convention ou opération qui aurait pour effet de privilégier
un actionnaire ;
    13.  l'approbation du budget de la société ainsi que l'établissement des règles d'évaluation ; un
vote s’y opposant devra toutefois être motivé ;
    14.  toute décision d’engager la société au-delà des montants et en dehors des conditions prévues
aux budgets ;
    15.  l'achat et la vente d'actifs immobilisés pour un montant supérieur à vingt-cinq mille euros
(25.000 €) et non prévu au budget dûment approuvé ;
    16.  tout emprunt, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court, moyen ou long
terme, au-delà d’un montant de cinquante mille euros (50.000 € ); toute décision d'accorder des
garanties, sûretés ou avals au-delà d’un montant de vingt-cinq mille euros (25.000 €) ;
    17.  toute opération ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à
vingt-cinq mille euros (25.000 €) et sortant du cadre de la gestion journalière de la société ou
Volet B
susceptible d'avoir une influence importante sur le résultat de la société ;
    18.  la fixation des rémunérations des administrateurs exerçant des fonctions permanentes
    19.  l’augmentation des rémunérations des cadres dirigeants au-delà d’une indexation normale ;
    20.  la proposition de nomination d’un commissaire réviseur ;
    21.  la constitution d’un Comité de Direction, la détermination de ses pouvoirs, la nomination ou la
révocation d’un membre du Comité de Direction ;
    22.   
 
 
 
        1.  désignation de la ou des personnes chargée(s) de la gestion journalière de la société, des
mandataires spéciaux ainsi que de tous représentants à l'étranger.
    1.  Toute avance ou prêt à un administrateur, un membre du comité de direction ou un actionnaire
dépassant cinq mille euros (5.000 €). »
 
« Article 14. Gestion journalière
Le Conseil d’Administration délègue la gestion journalière de la société à deux Administrateurs
Délégués, agissant conjointement.
Dans le cadre du budget voté annuellement par le Conseil d’Administration, ils pourront engager seul
la société pour des montants inférieurs à cinq mille euros (5.000 €) et ensemble agissant
conjointement pour des montants supérieurs.
L’engagement d’une personne sous contrat d’emploi pourra être signé par les deux Administrateurs
Délégués agissant conjointement si cet engagement a fait l’objet d’une inscription au budget voté par
le Conseil d’Administration.
Au cas où le conseil d’administration viendrait à constater des dépenses pour un montant supérieur à
six mille euros (6.000 €), non prévues au budget et non justifiables par un potentiel commercial
significatif et rentable (dégageant une marge nette positive), à dater de ce constat, toute décision
hors budget dépassant deux mille cinq cent euros (2.500 €) devrait faire l’objet de la signature
conjointe d’un Administrateur de classe A et d’un Administrateur de classe C pour autant que les
actionnaires de classe C aient fait usage de leur droit de nommer un Administrateur de classe C, ou
de deux Administrateurs de classe A dans le cas contraire.
Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l’exécution de la ligne de conduite tracée
par le Conseil d'administration et ceux qu’il est nécessaire d’accomplir au jour le jour pour assurer la
marche des affaires sociales. »
 
« Article 19. Délibérations
 
§1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action :
-de la classe A donne droit à deux (2) voix,
-de la classe B donne droit à une (1) voix,
-de la classe C donne droit à deux (2) voix.
 
… ». La suite de l’article 19 restera inchangée.
 
Article 25
 
Sous réserve des disposition de l’article 10§5, après apurement de toutes les dettes, charges et frais
de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’
actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est
réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont
remis pour être partagés dans la même proportion.
 
ONZIEME RESOLUTION – NOMINATION D’ADMINISTRATEUR
 
Sur proposition de l’actionnaire de Classe C, l’assemblée générale désigne comme cinquième
administrateur :
La société anonyme WALLIMAGE ENTREPRISES, ayant son siège à 4000-Liège, avenue Maurice
Destenay 13, portant le numéro d’entreprise 0865 277 018.
Celle-ci, dûment représentée comme dit ci-avant, désigne comme représentant permanent :
Volet B
Madame Odile Malevé, née à Charleroi le 31 décembre 1980, domiciliée à 6536-Thuillies, rue
Ossogne 16.
 
Cette dernière accepte et déclare ne faire l’objet d’aucune procédure l’empêchant d’exercer ces
fonctions.
 
Elle portera le titre d’administrateur de classe C.
 
Le mandat de l’administrateur est gratuit.
 
DOUZIEME RESOLUTION - POUVOIRS
 
Attribution de pouvoirs à chaque administrateur, avec faculté de substitution, pour exécuter les
résolutions prises sur les objets qui précèdent, pour coordonner les statuts et pour modifier l’
inscription au registre des personnes morales et à la Banque Carrefour des Entreprises, faire toutes
déclarations, signer tous documents et pièces, et, en général, faire le nécessaire même non
expressément prévu par les présentes.
 
Pour extrait analytique conforme
Documents déposés au greffe en même temps que la présente : l’expédition de l’acte du 28 octobre
2019, les documents requis par la loi à savoir les rapports de l’organe d’administration, les statuts
coordonnés.
 
Suit la signature du Notaire Bruno Mottard