Ondernemingsnummer :
0844122407
Benaming :
(voluit) :
IMMO RIO
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Nieuwstraat 38
8610 Kortemark
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester Elisabeth Desimpel, geassocieerd notaris,
zaakvoerder van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “Nathalie Desimpel-Elisabeth Desimpel-Ronny Van Eeckhout,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 8790 Waregem, Zuiderlaan 71 in datum van zes september
tweeduizend en achttien, dat de aandeelhouders van de naamloze vennootschap " IMMO RIO ",
waarvan de maatschap-pelijke zetel gevestigd is te 8610 Kortemark, Nieuwstraat 38 in buitengewone
algemene vergadering bijeengekomen zijn en dat de vergadering met eenparigheid van stemmen,
volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT – KENNISNAME ONTSLAG BESTUURDER.
1/ De vergadering neemt kennis van het op heden, voorafgaandelijk dezer, met onmiddellijke ingang,
mondeling en vrijwillig ingediende ontslag van de naamloze vennootschap ‘TOSALU’, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Veurne, met ondernemingsnummer 0442.122.535 en
met zetel te 8610 Kortemark, Ellestraat 16, vast vertegenwoordigd door de heer DESIMPEL Samuel,
geboren te Roeselare op 20 augustus 1975 , wonende te 1640 Sint-Genesius-Rode, Simonnelaan
15, als bestuurder van de vennootschap.
De vergadering aanvaardt dit ontslag met ingang op heden en verleent de naamloze vennootschap
‘TOSALU’ kwijting voor de wijze waarop zij haar mandaat tot op datum van ontslag heeft
uitgeoefend.
De vergadering beslist dat er geen nieuwe bestuurder wordt aangesteld.
2/ De vergadering neemt kennis van het op heden ter vergadering, met onmiddellijke ingang,
mondeling en vrijwillig ingediende ontslag van de heer Thomas Desimpel, voornoemd, als bestuurder
van de vennootschap.
De vergadering aanvaardt dit ontslag en verleent de heer Thomas Desimpel kwijting voor de wijze
waarop hij zijn mandaat tot op heden heeft uitgeoefend.
De vergadering beslist met onmiddellijke ingang als nieuwe bestuurder aan te stellen:
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘THODES’, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge, met ondernemingsnummer 0650.586.423. en met
zetel te 8020 Oostkamp, Beundreef 16, vast vertegenwoordigd door de heer Thomas Desimpel,
voornoemd.
En dit voor een termijn van zes (6) jaar, eindigend na de jaarvergadering van 2024.
Haar mandaat is bezoldigd.
Welke alhier aanwezig is en verklaart dit mandaat te aanvaarden.
TWEEDE BESLUIT – AANPASSING CATEGORIEËN AANDELEN
A. De vergadering neemt kennis van de overeenkomst tot aandelenoverdracht de dato 6 september
2018, waarbij alle aandelen categorie A werden overgedragen aan de bestaande aandeelhouders
categorieën B en C, pro rata hun aandelenbezit.
C. De vergadering stelt daaropvolgend vast dat het kapitaal van de vennootschap thans
vertegenwoordigd wordt door:
- nul (0) aandelen categorie A;
- drieduizend (3.000) aandelen categorie B;
Luik B
- drieduizend (3.000) aandelen categorie C.
D. De vergadering beslist daarop om over te gaan tot schrapping van de categorie aandelen A en tot
herbenoeming van de overgebleven categorieën van aandelen B en C als volgt:
De drieduizend (3.000) aandelen categorie B worden voortaan allen aandelen categorie A.
De drieduizend (3.000) aandelen categorie C worden voortaan allen aandelen categorie B.
DERDE BESLUIT - Aanpassing artikelen 5, 6, 14, 15 en 30 van de statuten.
De vergadering beslist tot aanpassing van de artikelen 5, 6, 14, 15 en 30 van de statuten, conform de
herbenoeming van categorieën van aandelen, als volgt:
1/ De vergadering beslist de derde alinea van artikel 5 van de statuten te schrappen en te vervangen
als volgt:
“De aandelen zijn verdeeld in aandelen van categorie A (Aandelen A) en aandelen van categorie B
(Aandelen B). Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen A, wordt hierna “A-
aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen B, wordt
hierna “B-aandeelhouder” genoemd.”
2/ De vergadering beslist de derde alinea van artikel 6 van de statuten te schrappen en te vervangen
als volgt:
“Indien een A-aandeelhouder inschrijft, zullen de nieuwe aandelen behoren tot de aandelen categorie
A en indien een B-aandeelhouder inschrijft, zullen de nieuwe aandelen behoren tot de aandelen
categorie B.”
3/ De vergadering beslist om artikel 14 van de statuten te schrappen en te vervangen als volgt:
“De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit minstens drie (3) leden, zo zij
minstens drie (3) aandeelhouders heeft en uit minstens twee (2) leden zo zij slechts twee (2)
aandeelhouders heeft, al dan niet zelf aandeelhouders, waarbij minstens één (1) bestuurder wordt
benoemd op voordracht van de ‘A-aandeelhouder(s)’ en minstens één (1) bestuurder wordt benoemd
op voordracht van de ‘B-aandeelhouder(s)’.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der
aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, dienen
voorgaande bepalingen geëerbiedigd te worden zodat de algemene vergadering desgevallend een
nieuwe bestuurder dient te benoemen, voorgedragen door dezelfde aandelengroep die destijds de
oorspronkelijke bestuurder had voorgedragen.
De raad van bestuur kan onder haar leden een voorzitter benoemen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, aan te duiden die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder of zaakvoerder benoemd wordt in een vennootschap,
komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.”
4/ De vergadering beslist om artikel 15 van de statuten te schrappen en te vervangen als volgt:
“De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door een gedelegeerd bestuurder of een gewone
bestuurder, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is. De vergaderingen van de raad van bestuur worden
gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in art. 1322, al. 2 B.W.) waarvan kennis is gegeven per brief,
telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht
geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te
vertegenwoordigen. Een bestuurder mag echter aldus niet over meer dan twee stemmen beschikken,
één voor hemzelf en één voor zijn lastgever.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden ge-houden in België of in het buitenland, op de
plaats aan-geduid in de oproeping.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen ook ge-hou-den worden bij middel van conference
call, video con-fe-ren-ce of skype, mits unaniem akkoord.
Luik B
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en be--slissen indien de bestuurder
voorgedragen door de ‘A-aan-dee-l--houder(s)’ en de bestuurder voorgedragen door de ‘B-aan-dee-
l--houder(s)’ tegenwoordig of ver-te-gen-woordigd zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan
een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal be-raad-slagen en be-slis-sen over
de punten die op de dagorde van de vorige ver-ga-de-ring voorkwamen.
Behoudens strengere wettelijke en conventionele re-ge-lingen en afspraken, wordt elke beslissing
van de raad genomen met gewone meer-derheid der stemmen van de tegen-woor-dige of vertegen-
woor-digde bestuurders.
Volgende besluiten kunnen enkel met unanimiteit worden ge-nomen:
- het aangaan van leningen en het toestaan van kredieten en leningen, bui-ten het kader van de
normale handelsactiviteiten;
- het verstrekken/geven van garanties of waarborgen, bui-ten het kader van de normale
handelsactiviteiten;
- het toestaan, verlenen, terugkopen en aflossen van hypo-the--ken en andere voorrechten,
waarborgen, obligaties of an-dere zekerheidsstellingen met betrekking tot de vennoot-schaps--
goederen (inbegrepen zekerheidsintrest);
- het overdragen of ter beschikking stellen van ven-noot---schaps---goederen (inclusief aandelen
in/van verbonden ven-noot--schap-pen/(rechts)personen);
- het oprichten of overdragen van verbonden vennoot-schap-pen/(rechts)personen, het verwerven
van aandelen in om het even welke onderneming en het aangaan of beëindigen van een
partnerschip of een joint venture;
- het goedkeuren van een verbonden party transaction;
- het verlenen van een volmacht met betrekking tot het voorgaande;
- het nemen van beslissingen met betrekking tot de koststructuur in de Braziliaanse vennootschap
‘Marthom Participaçoes LTDA’.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende nood-za-kelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks ver-eisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden ge-nomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuur-ders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vast-stelling van de jaarrekening of de aanwending van het toe-gestaan kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechts-ple-ging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig on-dertekend door de voorzitter of door twee bestuurders.”
5/ De vergadering beslist om het preferentieel dividend voor de A-aandeelhouders af te schaffen en
beslist dienaangaande om de tweede alinea van artikel 30 van de statuten te schrappen en te
vervangen als volgt:
“De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de re-sultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met in-acht-neming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het
wettelijk reservefonds, de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag en nadat
overgegaan is tot kapitaalaflossing.”
VIERDE BESLUIT - Aanpassing artikel 17 van de statuten - vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De vergadering beslist tot aanpassing van artikel 17 van de statuten, conform de herbenoeming van
categorieën van aandelen en tot wijziging van de vertegenwoordigingsbevoegdheid, in die zin dat de
vennootschap ook vertegenwoordigd kan worden door een gedelegeerd bestuurder, alleen
optredend.
Dientengevolge beslist de vergadering tot schrapping en vervanging van het huidig artikel 17 van de
statuten als volgt:
“De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd:
    •  Hetzij door de gedelegeerd bestuurder, alleen handelend;
    •  Hetzij door twee bestuurders gezamenlijk optredend, waarvan minstens één bestuurder
benoemd op voordracht van de Aaandeelhouders en één bestuurder benoeming op voordracht van
de B-aandeelhouders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden. Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door
iedere persoon uitdrukke-lijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.”
VIJFDE BESLUIT – WIJZIGING ARTIKEL 10 VAN DE STATUTEN
Luik B
De vergadering beslist tot wijziging van artikel 10 van de statuten, door verwijzing naar de gewijzigde
aandeelhoudersovereenkomst de dato 6 september 2018, hetzij door schrapping en vervanging van
de tweede alinea van artikel 10 van de statuten als volgt:
“Voor wat betreft de overdrachtsbeperkingen wordt verwezen naar de onderhandse
aandeelhoudersovereenkomst de dato 16 februari 2012, en het addendum aan voormelde
overeenkomst de dato 6 september 2018 en eventuele bijlagen, waarbij de toepassing van artikel 2.3
betreffende de duurtijd van de overeenkomst uitdrukkelijk wordt uitgesloten. Bijgevolg zal bij
eventuele opzegging van voormelde onderhandse aandeelhoudersovereenkomst de regeling met
betrekking tot de overdracht van aandelen (artikel 5) onverwijld van kracht blijven.”
ZESDE BESLUIT – AANPASSING VAN ARTIKEL 31 VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist om artikel 31 van de statuten aan te passen aan de thans vigerende
wetgeving, door schrapping en vervanging van het artikel als volgt:
“Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte, voorzien in artikel 184, §5
van het Wetboek van Vennootschappen, geschiedt de vereffening door de in functie zijnde
bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars aanstelt,
waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.
De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de bevoegde
rechtbank van koophandel is bevestigd of gehomologeerd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.”
ZEVENDE BESLUIT_- HERNUMMERING VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist tot hernummering van de statuten, teneinde de materiële vergissing en
dubbele nummering van artikel 18 van de statuten weg te werken.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten ten
uitvoer te brengen.
NEGENDE BESLUIT.
De vergadering verleent alle machten aan de notaris tot coördinatie van de statuten.
BIJEENKOMST RAAD VAN BESTUUR – BENOEMINGEN - MACHTEN
Vervolgens zijn de bestuurders in raad van bestuur vergaderd en beraadslagend benoemen zij, bij
éénparigheid van stemmen :
- tot voorzitter van de raad van bestuur :
De naamloze vennootschap Beverekouter, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Johan
Santens, voornoemd.
Die verklaart dit mandaat te aanvaarden.
- tot gedelegeerd bestuurder :
1/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘THODES’, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer Thomas Desimpel, voornoemd, met de bevoegdheden zoals vermeld
onder artikel 17 van de statuten.
2/ De naamloze vennootschap Beverekouter, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
Johan Santens, voornoemd, met de bevoegdheden zoals vermeld onder artikel 17 van de statuten.
Welke verklaren dit mandaat te aanvaarden
De gedelegeerde bestuurders kunnen voor specifieke opdrachten een bijzondere volmacht verlenen
aan andere personen of bestuurders.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Elisabeth Desimpel
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte buitengewone algemene vergadering d.d. 6/09/2018
- coördinatie van de statuten.