N° d'entreprise : 0475274066
Nom
(en entier) : R.O.T. - ORTHOPEDIE ET TRAUMATOLOGIE GOFFAUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Grand'Place 20/1
 : 6470 Sivry-Rance
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par le notaire Isabelle Allard de Lobbes, le 27 septembre 2023, en cours
d'enregistrement, il résulte que  Monsieur GOFFAUX Dominique Serge Claude, né à Charleroi le
trois juillet mil neuf cent soixante-huit, domicilié à 6470 Sivry-Rance, Grand'Place, 20 A. 
Associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Civile
à forme de société Privée à Responsabilité Limitée «R.O.T- Orthopédie et Traumatologie
GOFFAUX», ayant son siège social à 6470 Sivry-Rance, Grand'Place 20/1; immatriculée sous
numéro 0475.274.066 RPM Charleroi.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Isabelle Allard de Lobbes, le 28 juin 2001 publié à
l'annexe du Moniteur belge sous n° 20010919-78, et dont les statuts ont été modifiés par acte du
notaire Isabelle Allard de Lobbes, le 18 décembre 2013, publié aux dites annexes sous références :
20010724-252.
A  adopté les résolutions suivantes :
 
Première résolution
       En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, le
comparant décide de soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
Deuxième résolution
Suite à la première résolution, le comparant décide que la société adoptera la forme légale du Code
des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, le comparant constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 14.260,00 euros, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore
libérée du capital, soit 6.200,00 euros, a été convertie en un compte de capitaux propres “apports
non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Le comparant décide immédiatement, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, le comparant décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
Le comparant déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Article 1 – Forme
            Société à responsabilité limitée (SRL).
 
            Article 2 – Dénomination
            R.O.T. – Orthopédie et Traumatologie GOFFAUX
 
            Article 3 – Siège de la société
            Le siège social est établi en Région Wallonne.
            Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, après soumission au Conseil Provincial compétent de
l'Ordre des Médecins. Tout changement du siège social sera publié aux Annexes du Moniteur Belge
par les soins de l’administrateur et porté à la connaissance du Conseil Provincial compétent de
l'ordre des Médecins.
 
            Article 4 – Objet et But(s) de la société
            La société a pour objet toute prestation ayant trait à la spécialisation en orthopédie, à la
chirurgie orthopédique, y compris la chirurgie plastique et sportive, à la traumatologie en général,
mais aussi à la chirurgie rachidienne.
En outre, elle permettra de pratiquer une médecine de qualité qui contribue au plus grand bien des
malades dans le respect de la déontologie et de la liberté du diagnostic et thérapeutique, du praticien
et le libre choix du médecin par le patient.
Elle pourra donc assurer la gestion d'un ou plusieurs centres de diagnostic, sous réserve de
l'approbation du Conseil de l'Ordre des Médecins, compétent, en ce compris l'acquisition, la location
et l'entretien du matériel médical, technologiquement  avancé et des biens d'équipement, la
facturation et la perception des honoraires médicaux, la mise à la disposition des médecins
travaillant dans le cadre de la société, du matériel et plus particulièrement de tout ce qui est
nécessaire à la pratique de l'art de guérir.
D'une manière générale, la société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières ayant
un rapport direct avec son objet, et qui serait de nature à en faciliter la réalisation et ne modifiant en
rien le caractère civil de la société et la vocation exclusivement médicale.
La société pourra, sous réserve de la soumission au Conseil Provincial du Hainaut de l'Ordre des
Médecins, faire partie de toute autre association ou société qui poursuivrait un but identique au sien,
pour autant que cette participation fasse également l'objet d'un contrat.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des dispositions du
Code Déontologique Médical
 
La société a pour but de distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
 
            Article 5 – Durée
            La société a une durée illimitée.
            Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
           
Article 6 –Associés -Apports- Actions
 
La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de docteur
en Médecine, inscrites à l'Ordre des Médecins, et habilitées à pratiquer la médecine.
Si l'associé unique était radié au tableau de l'ordre des Médecins, il aurait 1'obligation, soit de céder
ses parts à un autre médecin, soit de faire constater la dissolution de la société, en y excluant toute
activité médicale.
 
En rémunération des apports, 200 actions ont été émises
Chaque action donne un droit égal dans :
•          la distribution des bénéfices
•          le solde de la liquidation.
 
Les actions sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
 
Les apports doivent être libérées entièrement lors de l’émission des actions.
           
            Article 7 – Vote par l'usufruitier
            Conformément à l’article 5:22. CSA  en cas de démembrement du droit de propriété de parts
sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier, qui doit toujours être un médecin
actionnaire. 
 
            Article 8 – Cession et transmission des actions
            En tout état de cause, les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort qu'à des médecins inscrit à l’ordre des médecins et
légalement habilités à exercer en Belgique la spécialité d'ophtalmologie, ou pratiquant une discipline
admise comme apparentée à ladite spécialité et qui exercent ou exerceront leur profession dans le
cadre de la société. En outre, les cessions et transmissions des parts sont soumises aux règles
suivantes:
 
a) La cession entre vifs. Tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder
tout ou partie des parts à qui il l'entend. Si la Société ne comprend que deux associés, et sauf
convention contraire entre ceux-ci: celui qui désire céder (à titre gratuit ou onéreux) une ou plusieurs
parts à un tiers non associé doit informer son associé de son projet de cession par lettre
recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé, ainsi
que le nombre de parts dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert, dans la quinzaine de la
date d'envoi, l'autre associé devra adresser au cédant éventuel une lettre recommandée marquant
son accord ou son désaccord; à défaut, la cession sera parfaite.
Si la Société comprend au moins trois associés et sauf convention unanime contraire: les parts ne
pourront être cédées (à titre gratuit ou onéreux) qu'avec l'accord de TOUS les associés; l'associé
souhaitant céder ne pouvant intervenir au vote, organisé comme dit ci-après:
1- L'associé qui souhaite céder doit en aviser la société par lettre recommandée, en fournissant les
indications ci-dessus reprises au point B.
2- Dans les huit jours de cet avis, l’administrateur doit en aviser, par recommandé et avec tous les
détails, chaque associé (le cédant excepté), et leur demander s'ils marquent leur accord sur la
cession proposée.
3- Les associés disposent de quinze jours pour répondre, par recommandé, à l’administrateur, s'ils
acceptent la cession à un tiers, ou s'ils la refusent. Passé ce délai, ils seront présumés accepter la
cession.
4- A l'échéance de cette quinzaine, l’administrateur dispose de trois jours pour avertir le cédant et le
cessionnaire du résultat de la consultation des associés.
Le refus d'agrément est sans recours. Néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses
actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme
en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement
au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.
Si le rachat n'a pas été réalisé dans ce délai de trois mois, les cédants seront libres de céder à qui ils
l'entendent. Le paiement sera réalisé par des versements annuels minimum de vingt-cinq pour cent
de la somme fixée. L'intérêt sera calculé sur base du taux des crédits interbancaires au jour du refus
d'agrément, augmenté de deux pour cent. Jusqu'à leur entier paiement, tous les droits attachés aux
titres concernés sont suspendus.
 
b) La transmission pour cause de mort. Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de
la société. Les héritiers et légataires, régulièrement saisis, ou envoyés en possession
proportionnellement à leurs droits dans la succession devront entamer une des procédures suivantes
dans les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximal de six mois, sauf accord
préalable du Conseil de l'Ordre:
* Soit opérer une modification de l'objet, en y excluant toute activité médicale.
* Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article;
*  Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
 
Si la Société comprenait deux ou plusieurs associés: les héritiers et légataires de l'associé décédé
seront tenus de solliciter l’agrément des coassociés du défunt dans les formes et délais prévus ci-
dessus. Les héritiers ne pouvant devenir associés parce que non agréés, peuvent demander le
rachat des actions, par lettre recommandée à l’administrateur, lequel en réservera immédiatement
copie recommandée aux coassociés. A défaut d'accord entre les parties, les modalités, valeur de
rachat et conditions de paiement s'effectueront comme dit ci-avant.
 
La valeur de rachat cependant devra être établie et déterminée par un expert désigné de commun
accord par les parties, ou, à défaut d'accord, à la requête de Monsieur le Président du Tribunal de
Commerce du ressort, à la requête de la partie la plus diligente. Dans ce dernier cas la valeur fixée
par expert ne sera pas susceptible d'appel.
 
            Article 9 – Registre des actions
            Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25.
CSA.
 
            Article 10 – Administration
           
            A/ Nomination
            La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires. Lorsque la société ne
comprend qu’un seul actionnaire, l’actionnaire unique pourra être nommé administrateur pour la
durée de son activité au sein de la société.
            En cas de pluralité d’actionnaire, ou lorsqu’il s’agit d’un coadministrateur, le mandat de l’
administrateur sera automatiquement ramené à maximum 6 ans, éventuellement renouvelable.
            L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur
sera censé conféré sans limitation de durée.
            Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
            Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’
administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut-être désigné.
           
            B/ Pouvoirs
            Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et
peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf
ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
            Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou
non. Le mandataire non médecin doit être porteur d’un mandat précis, limitant le mandat à tout ce qui
ne concerne pas l’art de guérir. L’administrateur veillera à assurer la responsabilité civile de la
société.
 
            Article 11 – Rémunération
            L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
            Article 12 – Contrôle
            Tant que la société répond aux critères prévus par le Code et permettant de ne pas nommer
de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
            Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
            Article 13 – Assemblées générales
            L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le vingt et un juin de chaque année à
18 heures.  Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
           
            Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’
administration chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant
1/10ème du nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
           
            Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
            Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze
jours avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
            Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
           
            « Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se
prendre par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit
prévus par l’article 5:85. CSA.
 
            Article 14 – Représentation
            Chaque associé peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
 
            Article 15 – Prorogation
            Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à
trois semaines au plus par l’administrateur. La prorogation annule toutes les décisions prises.
            La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
            Article 16 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
            L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
            Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
            Chaque action donne droit à une voix.
            Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont
signés par les actionnaires qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un
administrateur.
 
            Article 17 – Exercice social
            L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque
année.
 
            Article 18 – Affectation du bénéfice
            L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’
organe d’administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
 
            Article 19 – Liquidation
            Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la
société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’
assemblée générale.
            Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination).
            Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège. Les liquidateurs non habilités à
exercer l’art de guérir en Belgique, devront se faire assister par des médecins inscrits au Tableau de
l’Ordre des Médecins, pour ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement pour les
questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers médicaux et/ou le secret
professionnel des associés.
            Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et
suivants CSA.
            L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
            Article 20 – Répartition
            Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise
compétent, le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions
qu'ils possèdent.
            Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
            Le solde est réparti également entre toutes les actions.
           
            Article 21 – Règlement d’ordre intérieur.
Le ou les associés établiront un règlement d'ordre intérieur qui sera soumis à l'approbation préalable
du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins. Ce règlement d'ordre intérieur déterminera
notamment le mode de calcul des états de frais pour les médecins, la clé de répartition des
honoraires, la répartition des activités et les conditions et effets d'une exclusion temporaire d'un
médecin associé.
 
Article 22 - Déontologie.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, tout projet de convention, statuts et règlement
d'ordre intérieur ainsi que toute proposition de modification de ces documents, peut être soumis à
l'approbation préalable du Conseil Provincial compétent. La sanction de la suspension de l’art de
guérir entraine la suspension des avantages du contrat pendant la durée de cette mesure. Cette
suspension ne dispense, en tout état de cause, pas le médecin concerné de prendre les mesures
nécessaires à la continuation de prendre les mesures nécessaires à la continuation des soins au
patient. A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs
médecins ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet
exercice.
Si un associé était radié   du Tableau de L’ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses parts à ses associés.
S’il est associé unique, il devrait soit céder ses parts soit procéder à la liquidation de la société ou en
modifier la dénomination et l’objet en y excluant toute activité médicale. La conservation des dossiers
doit répondre aux exigences légales et déontologique.
Les convictions personnelles d’un médecin ne peuvent compromettre la qualité des soins. La
convention ne peut comporter des dispositions discriminatoires.
 
            Article 23 – Election de domicile
            Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société.
 
            Article 24 – Droit commun
            Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire
partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non
écrites.
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
 
 
Troisième résolution
Le comparant décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
Quatrième résolution
Le comparant confirme que l’adresse du siège est située à 6470 Sivry-Rance, Grand'Place, 20 /A. 
 
Cinquième résolution
          Le comparant décide de mettre fin à sa fonction en qualité de gérant de la société et se donne
décharge pour l’exécution de son mandat.
          Il se désigne comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée, tant que la société
demeure unipersonnelle. Le mandat de l’administrateur est rémunéré, ou non, par décision de l’
assemblée générale.
 
Pour extrait analytique conforme
déposé en même temps: expédition de l'acte avant enregistrement et statuts coordonnés
Isabelle Alalrd, Notaire à Lobbes