Nº d'entreprise : 0808 427 989
Nom
(en entier) ; BOZIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Boulevard Saint Michel 53 - 1040 Etterbeek
Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption conformément
aux articles 12:7 juncto 12:50 du Code des sociétés et des associations
Projet de fusion par absorption conformément
aux articles 12:7 juncto 12:50 du Code des sociétés et des associations
Entre d'une part
SOCIETE D'ENTREPRISES IMMOBILIERES ET FINANCIERES (SEIF) S.A.
Boulevard Saint Michel 53 - 1040 Etterbeek
Numéro BCE: 0403.219.496
(RPM : Tribunal de l'entreprise de Bruxelles, francophone)
(Ci-après la "Société Absorbante")
Et d'autre part
BOZIMMO S.A.
Boulevard Saint Michel 53 - 1040 Etterbeek
Numéro BCE: 0808.427.989
(RPM : Tribunal de l'entreprise de Bruxelles, francophone)
(Ci-après la "Société Absorbée")
Exposé préalable
Les sociétés appelées à fusionner à savoir d'une part SEIF S.A. (la "Société Absorbante") et d'autre part
Bozimmo S.A. (la "Société Absorbée"), ont l'intention de procéder à une opération assimilée à une fusion par
absorption, opération par laquelle l'intégralité du patrimoine (en ce compris la totalité des droits et obligations)
de la Société Absorbée sera transféré, par suite d'une dissolution sans liquidation, à la Société Absorbante
conformément à l'article 12:13 du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations, les organes d'administration des
sociétés appelées à fusionner ont conjointement rédigé le projet de fusion ci-après.
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent l'un envers l'autre à tout mettre
en œuvre afin de réaliser cette opération assimilée à une fusion par absorption aux conditions décrites ci-après,
et arrêtent par la présente le texte commun du projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des assemblées
générales extraordinaires des actionnaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
Les administrateurs des sociétés appelées à fusionner déclarent avoir pris connaissance de l'obligation
légale pour chacune des sociétés participant à la fusion de déposer un projet de fusion au greffe du tribunal de
l'entreprise compétent, et ce, au plus tard six semaines avant les assemblées générales extraordinaires
respectives appelées à se prononcer sur le projet de fusion conformément à l'article 12:50 in fine du Code des
sociétés et des associations.
Les administrateurs des sociétés appelées à fusionner déclarent que l'opération est effectuée en vue de la
rationalisation des activités des sociétés participant à l'opération et de la simplification administrative des
sociétés familiales, sachant que les activités des deux sociétés sont très similaires et consistent en la prise de
participations et la détention de divers sociétés ou fonds d'investissements.
A.Identification des sociétés participants à la fusion (Art. 12:50, 1°)
Les sociétés participant à l'opération assimilée à une fusion par absorption sont les suivantes :'
1.La Société Absorbante
· La société à responsabilité limitée SEIF S.A., ayant son siège à Boulevard Saint Michel 53 - 1040 Etterbeek
et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0403.219.496.
Conformément à ses statuts, l'objet de la Société Absorbante est décrit comme suit :
"La société a pour objet de faire, pour elle-même ou pour compte de tiers, toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières et notamment toutes entreprises de travaux publics et
privés, toutes industries afférentes à ces travaux, la construction d'immeubles, l'achat, la vente, la location de
tous biens meubles et immeubles, leur mise en valeur et leur exploitation.
La société pourra faire la gérance de biens; elle pourra construire, vendre ou exploiter par elle-même, par
location ou autrement, tous immeubles de commerce, de rapport, garages, etc.
La société pourra également faire tous placements en valeurs mobilières, par l'acquisition de fonds
Publics.
La société pourra encore faire toutes opérations financières, contracter ou consentir tous prêts et ouvertures
de crédit, avec ou sans hypothèque, en vue de faciliter la réalisation du but social, ainsi que s'intéresser
directement ou indirectement, par voie de fusion, d'apports ou autrement, dans toutes entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien.".
2.La Société Absorbée
La société anonyme BOZIMMO S.A., ayant son siège à Boulevard Saint Michel 53 - 1040 Etterbeek et
enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0808.427.989.
Conformément à ses statuts, l'objet de la Société Absorbée est décrit comme suit :
" La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, les activités suivantes :
- Toutes opérations immobilières et notamment l'achat, la vente, la location, dont l'emphytéose, la sous-
location, la construction, la rénovation, l'aménagement et l'équipement, tant extérieur qu'intérieur de tous biens
immobiliers, et de manière générale tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la mise en valeur de
propriétés immobilières, bâties ou non bâties, y compris l'exploitation forestière et agricole ;
- L'organisation d'évènements privés ou publics, culturels, mondains, musicaux, théâtraux, sportifs ou
autres, comprenant notamment la sonorisation, l'éclairage, la mise en scène, la location de décors et de
costumes pour de tels évènements et d'une manière générale la prestation de tous services, conseils et
assistance, ainsi que la vente et la location de tous équipements et matériels, se rapportant directement ou
indirectement à ce domaine d'activités :
- Toutes opérations de prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés,
entreprises, associations, établissements, existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières,
immobilières, commerciales ou civiles. Dans ce cadre, elle pourra gérer et valoriser ces participations
notamment par la stimulation, la planification et la coordination du développement des sociétés, entreprises,
associations, ètablissements dans lesquels elle détient une participation.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel
que soit son objet social.
Le conseil d'administration est seul compétent pour interpréter l'objet social de la société.".
B.Date à partir de laquelle les opérations effectuées par la Société Absorbée seront considérées du point
de vue comptable et fiscal (impôts directs) comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (Art.
12:50, 2°)
Toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable et des impôts
directs comme accomplies et réalisées au nom et pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er
janvier 2023, c'est-à-dire avec effet rétroactif. D'un point de vue juridique, la fusion prendra effet le jour des
assemblées générales extraordinaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante approuvant la fusion.
C.Droits que la Société Absorbante confère aux actionnaires de la Société Absorbée qui ont des droits
spéciaux ainsi qu'aux titulaires de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard (Art.
12:50, 3°)
Il n'y a pas d'actionnaires ayant de droits spéciaux ni de détenteurs de titres autres que des actions dans la
Société Absorbée, de sorte qu'aucun arrangement spécial ne doit être pris à ce sujet.
D.Tout avantage particulier attribués aux administrateurs des sociétés appelées à fusionner (Art. 12:50, 4°)
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux administrateurs des sociétés appelées à fusionner.
E.Modification des statuts
Les statuts de la Société Absorbante seront mis à jour afin de les mettre en conformité avec le Code des
sociétés et des associations.
F.Déclarations pro fisco
Les soussignés déclarent que cette opération assimilée à une fusion par absorption répondra aux exigences
- de l'article 117, §1 et 120, troisième alinéa du Code des Droits d'Enregistre-ment;
- des articles 211 et suivants du Code des Impôts sur les Revenus;
- des articles 11 et 18, §3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
G.Assemblées générales extraordinaires
La date ultime pour l'adoption du projet de fusion par les assemblées générales extraordinaires de la Société
Absorbante et de la Société Absorbée est fixée au 31 mai 2023.
*	*
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Le projet commun de fusion a été établi le 10 mars 2023, en 4 exemplaires, chaque version étant
équivalente, en vue de son dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent, conformément à l'article
12:50 in fine du Code des sociétés et des associations.
Les deux Sociétés participant à l'opération assimilée à une fusion par absorption confèrent tous pouvoirs à
la société "Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11, ainsi qu'à ses
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer le dépôt du présent projet de fusion au greffe du Tribunal de l'Entreprise (Forest).
Les organes d'administration,
Pour SEIF S.A.,
M. Eric Speeckaert
Administrateur délégué
Pour Bozimmo S.A.,
M. Christophe Thibaut de Maisières
Administrateur et mandataire spécial
Pour Bojimmo
M. Christophe Thibaut de Maizières
Administrateur et mandataire spécial