N° d'entreprise : 0420533107
Nom
(en entier) : AUDIO MEDICA INTERNATIONAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de Jette 274
 : 1090 Jette
Objet de l'acte :
DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
L’AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE
LE VINGT-HUIT JUIN,
Par devant Nous, Maître Frédéric BERG, notaire de résidence à Evere,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’« Assemblée ») de la société
anonyme « AUDIO MEDICA INTERNATIONAL », ayant son siège à 1090 JETTE, Avenue de Jette,
274, ci-après dénommée la « Société » ou « AUDIO MEDICA INTERNATIONAL ».
(…)
DELIBERATIONS
L'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Rappel de décision(s) antérieure(s).
Première résolution : Rappel de décision(s) antérieure(s).
L’Assemblée rappelle qu’aux termes d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires en
date du 3 mai 2024, il a été décidé :
(i) de procéder à la reconduction pour une durée de six (6) ans, avec effet rétroactif au 20 juillet
2022, du mandat d’administrateur non statutaire de Madame CATRY Géraldine, prénommée ;
(ii) d’appeler à la fonction d’administrateur non statutaire Monsieur AMRANI KHALIDI Adil,
prénommé, et que le mandat de ce dernier serait exercé à titre gratuit.
Adaptation des statuts de la Société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
En application de l’article 39, paragraphe 1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’Assemblée décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Transformation de la forme légale de la Société et adoption de la forme légale de la société à
responsabilité limitée.
Troisième résolution : Prise de connaissance et discussion du rapport de l’organe d’administration
expliquant le projet de transformation de la Société en une société à responsabilité limitée (le «
Rapport de l’Organe d’Administration »), auquel est joint un état résumant la situation active et
passive de la Société clôturé à la date du 31 mars 2024 (l’« État résumant la Situation Active et
Passive de la Société »), soit moins de trois mois avant ce jour, conformément à et contenant les
mentions prescrites par l’article 14:5 juncto 14:3 du Code des sociétés et des associations.
L’Assemblée déclare connaître le contenu, et dispense par conséquent le Président d’en donner
lecture, du rapport de l’organe d’administration expliquant le projet de transformation de la Société en
une société à responsabilité limitée (le « Rapport de l’Organe d’Administration »), auquel est joint un
état résumant la situation active et passive de la Société clôturé à la date du 31 mars 2024 (l’« État
résumant la Situation Active et Passive de la Société »), soit moins de trois mois avant ce jour,
conformément à et contenant les mentions prescrites par l’article 14:5 juncto 14:3 du Code des
sociétés et des associations.
Les membres de l’Assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du Rapport de l’Organe d’
Administration et de l’État résumant la Situation Active et Passive de la Société y joint pour avoir reçu
copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai qu’ils estiment suffisant.
Ces documents ne soulèvent aucune observation de la part des membres de l’Assemblée qui
déclarent adhérer sans réserve aux énonciations et conclusions y formulées.
Un exemplaire du Rapport de l’Organe d’Administration et de l’État résumant la Situation Active et
Passive de la Société y joint demeureront ci-annexés.
Quatrième résolution : Prise de connaissance et discussion du rapport du réviseur d’entreprise
désigné par l’organe d’administration de la Société sur l’État résumant la Situation Active et Passive
de la Société (le « Rapport du Réviseur d’Entreprises »), indiquant notamment si l'actif net est
surévalué, conformément à et contenant les mentions prescrites par l’article 14:4 du Code des
sociétés et des associations.
L’Assemblée déclare connaître le contenu, et dispense par conséquent le Président d’en donner
lecture, du rapport du réviseur d’entreprise désigné par l’organe d’administration de la Société sur l’
État résumant la Situation Active et Passive de la Société (le « Rapport du Réviseur d’Entreprises »),
indiquant notamment si l'actif net est surévalué, conformément à et contenant les mentions prescrites
par l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
Les conclusions du Rapport du Réviseur d’Entreprises, à savoir Monsieur DE MAERTELAERE Jean-
Jacques, réviseur d’entreprise, représentant la société à responsabilité limitée de révisorat d’
entreprises « DE MAERTELAERE Jean-Jacques - Reviseur d’Entreprises », ayant son siège à 1325
Chaumont-Gistoux, rue Croisette, 22, inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant wallon
sous le numéro d’entreprise 0874.740.357, sont reproduites littéralement ci-après :
« Conclusion sans Réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation Active et Passive n’a pas été arrêté, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable, et que l’Actif Net repris dans l’état résumant la situation
Active et Passive arrêté par l’Organe d’Administration de la société, est surévalué, dans tous ses
aspects significatifs.
L’Actif Net présenté dans l’état résumant la situation Active et Passive de la société AUDIO MEDICA
INTERNATIONAL à la date du 31 Mars 2024 s’élève au montant de Six Cent Trente-Neuf Mille Trois
Cent Soixante-Sept Euros Nonante-Deux Cents (639.367,92 €).
En application de l’Article 14:3, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, l'Actif Net
(639.367,92 €) de la société n’est pas inférieur au Capital (61.973,38 €) repris dans l'état résumant la
situation Active et Passive de la société arrêté au 31 Mars 2024, augmenté de toutes les Réserves
(6.197,34 €) que la Loi ou les statuts de la société ne permettent pas de distribuer.
Autres points
Les délais légaux relatifs à la communication du Rapport de l’Organe d’Administration et de notre
Rapport de Réviseur d’Entreprises n’ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en
mesure d’effectuer les travaux nécessaires au bon accomplissement de notre mission.
Nous n’avons pas eu connaissance d’événement postérieur significatif qui serait intervenu après le
Rapport de l’Organe d’Administration daté du 15 Mai 2024, et qui aurait été susceptible d’influencer
le contenu du Rapport de l’Organe d’Administration sur l’état résumant la situation Active et Passive
de la société arrêtée à la date du 31 Mars 2024.
Restriction à l’utilisation de notre Rapport
Notre Rapport a été établi exclusivement en application de l’Article 14:4 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre de la Transformation de forme juridique d’une société, et il ne pourra être
utilisé à d’autres fins que celles prévues par ces dispositions légales.
Chaumont-Gistoux, le 28 Juin 2024.
DE MAERTELAERE Jean-Jacques - Réviseur d’Entreprises SRL,           
représentée par  
DE MAERTELAERE Jean-Jacques,
Réviseur d’Entreprises ».
Les membres de l’Assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du Rapport du Réviseur d’
Entreprises pour avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai qu’ils estiment
suffisant.
Ce document ne soulève aucune observation de la part des membres de l’Assemblée qui déclarent
adhérer sans réserve aux énonciations et conclusions y formulées.
Un exemplaire du Rapport du Réviseur d’Entreprises demeurera ci-annexé.
Cinquième résolution : Approbation de la transformation de la forme légale de la Société –
Transformation de la forme légale de la Société et adoption de la forme légale de la société à
responsabilité limitée.
L’Assemblée décide :
 (i) d’approuver la transformation de la forme légale de la Société, telle qu’expliquée dans le Rapport
de l’Organe d’Administration ;
(ii) de transformer la forme légale de la Société, sans changement de sa personnalité juridique, et d’
adopter la forme légale de la société à responsabilité limitée.
L’Assemblée :
(i) constate :
- que le capital de la Société a été intégralement libéré et que ce dernier s’élève à soixante et un
mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (61.973,38 €) ;
- que la réserve légale de la Société s’élève à six mille cent nonante-sept euros trente-quatre cents
(6.197,34 €) ;
(ii) décide de convertir :
- le capital libéré de la société anonyme, soit un montant de soixante et un mille neuf cent septante-
trois euros trente-huit cents (61.973,38 €), en un compte de capitaux propres statutairement
disponible de la société à responsabilité limitée, repris au plan comptable sous la rubrique « Apport
disponible hors capital » ;
- la réserve légale de la société anonyme, soit un montant de six mille cent nonante-sept euros
trente-quatre cents (6.197,34 €), en un compte de capitaux propres statutairement disponible de la
société à responsabilité limitée, repris au plan comptable sous la rubrique « Apport disponible hors
capital ».
Les réserves autres que la réserve légale demeurent intactes, de même que tous les éléments d'actif
et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, et la société à responsabilité
limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’entreprise 0420.533.107 sous lequel la
Société est inscrite au Registre des Personnes Morales et à la Banque Carrefour des Entreprises.
L'activité et l'objet de la Société demeurent inchangés.
La transformation de la forme légale de la Société se fait sur base de l’état résumant la situation
active et passive de la Société clôturé à la date du 31 mars 2024, soit moins de trois mois avant ce
jour, joint au Rapport de l’Organe d’Administration.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la
société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
Sixième résolution : Refonte des statuts et adoption de nouveaux statuts en concordance avec (i) le
Code des sociétés et des associations et (ii) la forme légale de la société à responsabilité limitée
adoptée par la Société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée décide de procéder à la refonte des
statuts et d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec (i) le Code
des sociétés et des associations et (ii) la forme légale de la société à responsabilité limitée adoptée
par la Société.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Forme légale et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « AUDIO MEDICA INTERNATIONAL ».
Article 2. Siège
§1. Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région modifie les statuts si l’adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l’organe
d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de
régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être
prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à
une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet la fabrication, la transformation, la réparation, le montage et le commerce
sous toutes ses formes, (achat, vente, importation, exportation, représentation, courtage,
commission) de tous appareils auditifs, audiométrie et appareils médicaux, ainsi que tous appareils,
installations ou accessoires, ayant trait à l'amplification, l'enregistrement, la reproduction du son et
l'insonorisation ainsi que la vente d'articles relevant de la bandagisterie.
La société peut accomplir en Belgique ou à l'étranger toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Elle pourra en outre s'intéresser par voie d'apport, cession, souscription, participation, fusion ou de
toute autre manière, à toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou
connexe au sien ou de nature à le favoriser ou à le développer.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux cent cinquante (250) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions peuvent ou non être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
Article 11. des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III : TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre, autre qu’une action, en nue-propriété et
usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec
indication de leurs droits respectifs.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de
l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 13. Pouvoirs d’administration de l’organe d’administration et représentation de la société
a) Pouvoirs d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
b) Représentation de la société
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de représentation de la société lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
A défaut d’indication dans la décision les ayant désignés, ils sont présumés pouvoir agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième lundi du mois de
mars à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles relatives à la
modification des statuts et de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19. Assemblée générale par procédure électronique
§1. L’organe d’administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la
possibilité pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à
distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à
la disposition par la société. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
§2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister
par voie électronique à l'assemblée générale.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Composition du bureau – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Le président, les administrateurs présents et les personnes éventuellement désignées en vertu du
présent article, forment le bureau.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Septième résolution : Démission des administrateurs de l'ancienne société anonyme et décharge à
ceux-ci.
L’Assemblée décide de mettre fin à la fonction des administrateurs de l’ancienne société anonyme
mentionnés ci-après :
- Madame CATRY Géraldine, prénommée ;
- Monsieur AMRANI KHALIDI Adil, prénommé.
L’Assemblée donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires pour l’
exécution de leur mandat.
Huitième résolution : Nomination de l’(des) administrateur(s) de la société à responsabilité limitée et
du commissaire éventuel de celle-ci.
L’Assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un (1).
Est appelée aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée de six (6) ans :
- Madame CATRY Géraldine, prénommée, ici présente et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
Compte tenu des critères légaux, l’Assemblée décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
Divers.
Neuvième résolution : Adresse du siège.
L’Assemblée déclare que l’adresse du siège est située à 1090 JETTE, Avenue de Jette, 274.
Pouvoirs.
Dixième résolution : Pouvoirs à conférer.
L'Assemblée confère tous pouvoirs avec faculté de substitution :
- à l’organe d’administration pour l'exécution des décisions prises sur les objets qui précèdent ;
- au Notaire soussigné pour procéder (i) à la coordination des statuts de la société suite aux
résolutions qui précèdent, (ii) à toutes les formalités nécessaires pour assurer la publication du
présent acte aux Annexes du Moniteur belge et (iii) à toutes celles relatives au dépôt d’une
expédition des présentes et des statuts coordonnés de la Société suite aux présentes au greffe du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la Société.
(…)
RÉUNION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
A l’instant, l’organe d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à la
nomination de l’administrateur-délégué.
A l’unanimité, l’organe d’administration décide d’appeler aux fonctions d’administrateur-délégué
Madame CATRY Géraldine, prénommée, ici présente et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Frédéric BERG, Notaire à Evere,
Déposé(s) en même temps :
- 1 expédition de l'acte ;
- 1 coordination des statuts ;
- 1 rapport de l'organe d’administration ;
- 1 état résumant la situation active et passive de la société clôturé à la date du 31 mars 2024 ;
- 1 rapport du réviseur d’entreprise.