Ondernemingsnr : 0845656985
Naam
(voluit) : HAIR 2 CARE
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hondiuslaan 80
 : 2570 Duffel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Notaris Maxime Ruiters te Lier op 30 juni 2022, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende besluiten
heeft genomen:
Eerste Besluit
De vergadering besluit om de vennootschap in regel te brengen met de bepalingen van het nieuwe
Wetboek van Vennoot-schappen en Verenigingen, die van rechtswege van toepassing zijn geworden
op 1 januari 2020.
Tweede Besluit
In aansluiting bij het voorgaande besluit, bevestigt de algemene vergadering dat de vennootschap,
van rechtswege (sinds 1 januari 2020), de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft aangenomen die het dichtst aansloot bij haar huidige vorm, met name deze van
de commanditaire vennootschap (afgekort CommV).
Derde Besluit
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te vestigen in het Vlaamse Gewest.
Aanpassing van artikel 3 van de oude statuten (artikel 3 van de nieuwe statuten).
Vierde Besluit
De vergadering ontslaat met eenparigheid de voorzitter van het voorlezen van:
- het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht;
- het verslag van VCLJ Bedrijfsrevisoren BV, te 2240 Zandhoven, Langestraat 183,
vertegenwoordigd door H. Van Cakenberghe, bedrijfsrevisor, betreffende de vermogenstoestand van
de vennootschap, afgesloten op 31 maart 2022;
De aanwezige vennoten erkennen een afschrift te hebben ontvangen van de verslagen en
bevestigen er kennis van te hebben genomen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor van 13 juni 2022, luidt als volgt:
“Hoofdstuk 4 : Besluit
Wij wijzen erop dat dit verslag enkel kan gebruikt worden ten behoeve van deze omzetting en niet
kan gebruikt worden voor andere doeleinden.
Uit ons onderzoek, uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren, blijkt dat de staat van activa en passiva van de GCV HAIR2CARE  opgemaakt per
31.03.2022, onder voorbehoud van de voorraden, die wij gezien de datum van onze aanstelling, niet
hebben kunnen controleren op hun fysische aanwezigheid, conform is aan de wettelijke en
reglementaire voorschriften en dat er een overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad van
17.627,00 Euro.
Het gecorrigeerd eigen vermogen zoals weergegeven in de staat van actief en passief per
31.03.2022 is groter dan het in de balans opgenomen kapitaal.
Het gecorrigeerd eigen vermogen zoals weergegeven per 31.03.2022 bedraagt 124.594,85 Euro
tegenover een maatschappelijk kapitaal van 2.000 Euro zodat er een positief verschil is van
122.594,85 Euro. 
Gezien door invoering van het nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geen
minimaal maatschappelijk kapitaal meer vereist is voor de oprichting van een BV, kunnen wij alleen
Luik B
maar mededelen dat er een toereikend eigen vermogen aanwezig is.
Voor de volledigheid wijzen wij er leden van het bestuursorgaan op dat, krachtens art. 14:12 WVV (
oud artikel 785 van het Wetboek van Vennootschappen ), de leden van het bestuursorgaan
hoofdelijk gehouden is :
1°         tot betaling van het eventuele verschil tussen het netto-actief nà omzetting en het door het
WVV voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal;
2°         voor de overwaardering van het netto-actief, zoals dit blijkt uit de bij art.14:3 WVV bedoelde
staat.
Ons verslag is niet langer geldig indien het bijzonder verslag van het bestuursorgaan of de staat van
activa en passiva wordt gewijzigd of indien de omvorming plaatsvindt meer dan drie maanden na de
voorgelegde staat van activa en passiva.
Zandhoven, 13 juni 2022
[handtekening]
H. Van Cakenberghe
Bedrijfsrevisor
(aandeelhouder bv VCLJ Bedrijfsrevisoren)”
Vijfde Besluit
De vergadering besluit vervolgens de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap met
behoud van de rechtspersoonlijkheid.
Het kapitaal en de wettelijke reserve, zijnde tweeduizend euro (2.000,00 €) en geen wettelijk reserve,
worden omgezet in een onbeschikbaar vermogen. Alle activa en passiva, afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven dezelfde, en de besloten vennootschap zal de
boeken en de boekhouding die door de commanditaire vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De vennootschap behoudt het ondernemingsnummer.
Vermits de omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva afgesloten op 31 maart
2022 worden alle verrichtingen sedertdien door de vennootschap gesteld, voor rekening genomen
van de vennootschap in haar nieuwe rechtsvorm.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap.
De aandelen worden aan de vennoten toegekend in een verhouding van één aandeel van de
besloten vennootschap voor één aandeel van de commanditaire vennootschap.
Ingevolge deze omzetting en de onderstaande toekenning van de aandelen aan de vennoten, is de
commanditaire vennootschap “HAIR 2 CARE” omgezet in een besloten vennootschap, zonder tot
andere formaliteiten te moeten overgaan.
Zesde Besluit
Ingevolge de omvorming vermeld in het voorgaande besluit, werden het kapitaal en de reserves
omgezet in een onbeschikbaar vermogen van de vennootschap.
De vergadering besluit vervolgens deze statutair onbeschikbare vermogensrekening beschikbaar te
stellen.
De vergadering erkent er door de notaris op te zijn gewezen dat:
    •  de daadwerkelijke uitkering zal maar kunnen gebeuren mits naleving van de dubbele
solvabiliteits en liquiditeitstest;
    •  deze procedure tot uitkering geen notariële tussenkomst vergt, zodat zij onderhands kan
geschieden;
    •  onder het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen de “vrijstelling van
volstortingsverplichting” net als de “uitkering van beschikbare reserves” een procedure is gelijk aan
de dividendenuitkering (doch het betreft geen dividendenuitkering): vooraleer een algemene
vergadering te houden, is het aan te bevelen dat de BV nagaat of voldaan is aan de netto actief en
liquiditeitstest, zodat zij de aandeelhouders kan vrijstellen van de volstortingsverplichting (artikelen 5:
142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen); eens voldaan aan de netto actief en
liquiditeitstest, kan de algemene vergadering met een gewone beslissing (geen
aanwezigheidsquorum, ½ + 1 meerderheidsquorum) de aandeelhouders vrijstellen van de
volstortingsverplichting.
Zevende Besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam: HAIR 2 CARE.
Rechtsvorm: besloten vennootschap.
Zetel: De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De werkelijke zetel: 2570 Duffel, Hondiuslaan 80.
Luik B
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het wassen, knippen, verven, onduleren van haar, in het algemeen het uitbaten van een kapsalon;
- Aan- en verkoop van producten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn aan het beroep
van haarkapper, waaronder de aan- en verkoop van pruiken;
- Promotie, publiciteit en marketing voor haarkappers;
- Ontwerp, design en promotie van kapstijlen en pruiken;
- Creatie van catalogi, fotografie en alle communicatievormen betreffende styling, mode en
haarstijlen;
- Vertegenwoordiger van handelsmerken.
Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde
doelstellingen aansluiten of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken,
te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag roerende en onroerende goederen aankopen en verkopen, huren en verhuren, en alle
activiteiten afsluiten betreffende roerende en onroerende leasing.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend doel
hebben, of die de onwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
De vennootschap kan zich borgstellen of haar aval verlenen, voorschotten toestaan en kredieten
verlenen en afsluiten, hypothecaire of andere zakelijke zekerheden verstrekken, waaronder het in
pand geven van haar handelszaak.
Zij kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn.
Duur: Onbepaald.
Vermogen:
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam,
die ieder één/honderdste (1/100) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aange-steld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegen-woordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders
onbezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er één bestuurder is aangesteld, is deze alleen bevoegd om op te treden voor rekening van de
vennootschap.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmach-tigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Luik B
Controle: Er wordt geen commissaris aangesteld.
Algemene vergadering:
Een gewone algemene vergadering, jaarvergadering genaamd, wordt jaarlijks gehouden op de derde
vrijdag van de maand juni om zeventien (17.00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
Boekjaar:
Het boekjaar loopt van één januari en eindigt op  éénendertig december van hetzelfde jaar.
Winstverdeling:
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, in overeenstemming met het geldend vennootschapsrecht en
boekhoudrecht.
Achtste Besluit
De vergadering geeft de ondergetekende notaris opdracht over te gaan tot het opstellen van de
gecoördineerde tekst van de statuten.
Negende Besluit
De vergadering besluit ontslag te verlenen aan de statutaire zaakvoerder.
De vergadering benoemt de voormelde heer SCHROEVEN David als niet-statutair bestuurder voor
onbepaalde duur, die aanvaardt en verklaart niet te zijn getroffen door een maatregel die zich
hiertegen verzet.
De functie is onbezoldigd. De algemene vergadering kan anders beslissen.
Tiende Besluit
De vergadering geeft de bestuurder de opdracht om over te gaan tot het uitvoeren van de genomen
besluiten.
Elfde Besluit
De vergadering besluit de werkelijke zetel van de vennootschap te vestigen te 2570 Duffel,
Hondiuslaan 80.
Volmacht
Ter vervulling van de formaliteiten bij de administraties van de Kruispuntbank voor Ondernemingen
en de Belasting over de Toegevoegde Waarde, wordt bij deze volmacht verleend, met macht om
afzonderlijk op te treden en van indeplaatsstelling, aan accountantskantoor BV SWINNEN KRISTOF
& PARTNERS, te 2500 Lier, Aarschotsesteenweg 232/B, met ondernemingsnummer 0477.576.530,
en haar aangestelden.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS (Maxime RUITERS).