0691 994 139	N d'entreprise
Nom
Fiduciaire RS Consult	ten entren
·en abrège .
Société à responsabilité limitée	Forme legale
7870 Lens, rue Hembise numéro 14	Adresse complète du siege
Objet de l'acte : Fusion par absorption - dénomination - siège - statuts
D'un acte reçu par le notaire Quentin DUCARME, de résidence à Ath, le vingt-neuf mai deux mille vingt-
quatre, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée " Fiduciaire RS
Consult " s'est réunie et a adopté à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première opération : Opération de fusion par absorption
Première résolution : Projet de fusions
Les organes d'administration de la société absorbante et des sociétés absorbées ont établi, le 15 février
2024, le projet de fusion, conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet de fusions a été déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division Mons, le huit
mars deux mille vingt-quatre et publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du dix-neuf mars suivant sous le
numéro 2024-03-19/0047386 (pour la société absorbante) et sous les numéros 2024-03-18/0046706 et 2024-
03-19/0074385, pour les sociétés absorbées.
L'assemblée dispense le Président de donner lecture de ce projet, les actionnaires reconnaissent avoir eu
parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date
de l'assemblée.
Deuxième résolution : Constatation du caractère simplifié des fusions.
La présente société étant titulaire de toutes les actions des deux sociétés absorbèes : 1° la société anonyme
« COMPTA SERVICES » et 2° la société à responsabilité limitée « Fiduciaire Fidaxis », l'assemblée générale
constate que l'opération entre dans le cadre de l'article 12:8 du Code des sociétés et des associations et qu'il y
a lieu au seul respect des formalités prévues par les articles 12:50 à 12:58 du Code des sociétés et des
associations (opération assimilée à fusion).
Troisième résolution : Fusions.
Conformément au projet de fusions susvanté, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la
présente société :
1° de la société anonyme « COMPTA SERVICES », ayant son siège à 7801 Ath, chaussée de Valenciennes
58, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0426.385.967 (RPM Mons) ;
2ºde la société à responsabilité limitée « Fiduciaire Fidaxis », ayant son siège à 7870 Lens - Rue Hembise
14, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0873.287.238 (RPM Mons) ;
Ces fusions ont lieu par voie de transfert par les sociétés absorbées, par suite de dissolution sans liquidation
de celles-ci, de l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, suivant situation comptable arrêtée
au 31 décembre 2023, à la présente société absorbante, déjà titulaire de toutes les actions des sociétés
absorbées, étant précisé que : du point de vue comptable, les opérations des deux sociétés absorbées seront
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 1er janvier 2024, de sorte
que toutes opérations faites à compter de cette date seront aux profits et risques de la société absorbante, à
charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations des sociétés absorbées se rapportant
aux éléments d'actif et de passif transférés, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques
qui résulteraient de la fusion, et de la garantir contre toutes les actions ;
Les capitaux propres des sociétés absorbées ne seront pas repris dans les comptes de la société
absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de leur capital et la fusion s'opérera donc sans création
de nouvelles actions, les actions émises par les sociétés absorbées seront annulées conformément à l'article
12:57 du Code des sociétés et des associations.
Quatrième résolution : Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert
Les patrimoines transférés se composent des éléments d'actif et de passif, tels qu'ils sont repris dans la
situation comptable de chacune des sociétés absorbées, arrêtée au 31 décembre 2023.
Pour chaque société, ce transfert comprend en outre, le cas échéant, les éventuels éléments incorporels
tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation
technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
Date de référence des comptes annuels pour le transfert de propriété et de jouissance : la société
absorbante est réputée titulaire de la propriété de tous ces éléments corporels et incorporels depuis le 1er
janvier 2024 et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes transférés à son profit par les sociétés
absorbées depuis cette date, sans qu'il puisse en résulter de novation.
Le transfert est effectué sur la base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023, étant entendu que
toutes les opérations réalisées par les sociétés absorbées après cette date sur les biens transférés sont
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
Sans préjudice des effets liés à la publicité hypothécaire éventuelle et des effets liés à l'article 12:15 du
Code des sociétés et des associations, la société absorbante est réputée propriétaire des biens transférés
depuis cette même date et bénéficier de leur jouissance également à partir de celle-ci.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er janvier 2024.
Etat
Sans préjudice de la rétroactivité de l'opération, la société absorbante prend les biens transférés dans l'état
où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre les sociétés absorbées pour quelque
cause que ce soit, notamment vices, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation ou encore, insolvabilité des débiteurs.
Transmission universelle
Dettes - sûretés :
Les dettes des sociétés absorbées sont transférées de plein droit et sans formalité à la société absorbante,
sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations des sociétés absorbées.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place des sociétés absorbées tout le passif se rapportant à
l'apport qui lui est consenti ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes
dettes et emprunts contractés et apportés par les sociétés absorbées, le tout aux échéances convenues entre
cette dernière et ses créanciers. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont
l'accessoire ne sont pas affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou
d'inscription pour les marques ou les gages, ou encore, de transcription.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbées et ceux de la société absorbante dont la créance est antérieure à la publication à l'Annexe au
Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbées et absorbante et non encore échue,
peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention
contraire, suivant les modalités dudit article.
A ce jour aucun créancier ne s'est manifesté.
Contrats
La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats des sociétés absorbées étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.
Litiges
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge des sociétés absorbées.
Autres
Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:
- tous les droits, créances, actions, judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, des sociétés absorbées à l'égard de tous tiers, y compris les administrations ;
- la charge de tout le passif des sociétés absorbées envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations des sociétés absorbées, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que les sociétés absorbées ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
- la charge de tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés ;
- les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
Cinquième résolution : Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive des
sociétés absorbées
L'assemblée générale de la présente société requiert le notaire soussigné de constater que, suite aux
décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés
est réalisée et qu'en conséquence, ces fusions entraînent simultanément et de plein droit les effets suivants :
- la société anonyme « COMPTA SERVICES », prédite, a cessé d'exister;
- la société à responsabilité limitée « Fiduciaire Fidaxis », prédite, a cessé d'exister;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de ces deux sociétés est transféré à la présente société à
responsabilité limitée « Fiduciaire RS Consult »;
- les actions des sociétés absorbées détenues par la société absorbante sont annulées et conformément à
l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société absorbante n'est attribuée
en échange desdites actions.
Sixième résolution : Pouvoirs
L'assemblée a donné tous pouvoirs à Monsieur Philippe Streel, préqualifié, avec faculté de substitution, afin
de signer et d'approuver tous actes et procès-verbaux, substituer et en général faire tout ce qui sera nécessaire
ou utile à l'exécution du présent acte, aux administrateurs pour faire toutes déclarations et signer tout ce qui
sera nécessaire à la Banque Carrefour des Entreprises, au registre des personnes morales et au guichet des
entreprises, rédiger et signer toutes déclarations avec possibilité de substitution en ce qui concerne les impôts
sur les sociétés, la T.V.A. et autres.
Deuxième série d'opérations :
Septième résolution : Modification de la dénomination.
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société pour adopter désormais la dénomination «
COMPTA SERVICES ».
Huitième résolution.
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, il est décidé d'adapter les statuts aux dispositions du
Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en
abrégé SRL).
Neuvième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit
DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS, ainsi que la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit
pas être mentionné dans les statuts de la société.
Dixième résolution
L'assemblée générale décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec
le Code des sociétés et des associations et dont le texte est rédigé comme suit, par extraits :
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « COMPTA SERVICES
».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. But - Objet
La société a pour but de distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
La société a pour objet l'exercice des activités civiles d'expert-comptable et de conseil fiscal telles que
décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que
l'exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.
Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes physiques
qui ont la qualité d'expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités visées à l'article 6, § 1, 7°,
troisième alinéa, de l'arrêté royal du 4 mai 1999 relatif à l'institut des Experts-comptables et des Conseils
fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre, conformément à la loi du 22 avril 1999
relative aux professions comptables et fiscales.
Relèvent notamment des activités d'expert-comptable :
1º la vérification et le redressement de tous documents comptables ;
2° l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises ainsi
que l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises
au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques ;
3º l'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil en
matière d'organisation comptable et administrative des entreprises ;
4° les activités d'organisation et de tenue de la comptabilité de tiers ;
5° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales, l'assistance des contribuables dans
l'accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l'exclusion de la
représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au nº 6 ou auprès desquelles
il accomplit des missions visées par le Code des sociétés et associations;
6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l'accomplissement lui est réservé par
la loi ou en vertu de la loi.
1º l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;
2º l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales ;
3º la représentation des contribuables.
Relèvent notamment des activités compatibles :
· la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal,
pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu'elle fasse partie, par sa
nature, des activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal,
· la fourniture d'avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et administratives, et
la réalisation d'études et travaux sur ces sujets, à l'exception de l'activité de conseil en matière de placement
et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est requise par la loi et/ou qui sont réservées par
la loi à d'autres professions,
· la fourniture d'avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l'assistance lors de
l'accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu'il s'agisse d'une activité
complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l'objet d'une facturation distincte.
La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et
fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés et des lois
particulières à l'expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes.
Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération de
nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la déontologie des
professions d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal.
La société peut, accessoirement aux activités d'expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-dessus,
constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement
ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles,
pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de l'expert-comptable et du conseil fiscal.
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres
opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l'exception de ses clients.
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l'exception de ses
clients.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger sous contrainte des dispositions internationales
en la matière.
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que :
- des sociétés reconnues par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux ;
- des personnes morales membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou des cabinets d'audit visés à
l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision
publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril 2007;
- des personnes morales membres de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou des
personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la
profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.
Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de sociétés à
forme commerciale, autres que celles énumérées à l'alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et
toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal.
Article 4. Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
Article 5. Apports
En rémunération des apports, CENT QUATRE-VINGT-SIX actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des résultats et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds (omis)
Article 7. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions.
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Si plusieurs personnes sont propriétaires d'une même action, le droit de vote est exercé conjointement par
ces personnes, qui doivent parler d'une voix ou désigner un mandataire commun.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre les actionnaires.
Article 8. Titulaire des actions
Seuls des experts-comptables et des conseils fiscaux membres de l'ITAA peuvent légalement détenir la
majorité des droits de vote, et exercer de la sorte une influence déterminante sur l'orientation de la gestion de
la société.
Aucune personne ou groupement d'intérêts ne détient, directement ou indirectement, une partie du capital
comptables et des conseils fiscaux qui accomplissent des missions au nom de la société, ainsi que le respect
par ces derniers des règles inhérentes à leur statut et à leur déontologie.
Les actionnaires qui ne sont pas membres de l'Institut ne peuvent se trouver dans une situation qui est
légalement interdite ou qui est incompatible avec l'objet et les activités de la société ; ils ne peuvent porter
atteinte, par leur ingérence dans l'exécution des travaux, à l'indépendance de l'expert-comptable et/ou conseil
fiscal qui accomplit les missions au nom de la société.
Article 9. Droit de préférence
Sans préjudice du respect de l'article 8, les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes
par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le délai dans lequel ce droit de préférence est exercé sera défini par l'assemblée générale, mais ne peut
pas être inférieur à quinze jours à partir du jour de l'ouverture de la souscription.	La	de	date
l'ouverture de la souscription ainsi que le délai d'exercice sont annoncés par l'organe de gestion dans une
communication adressée aux actionnaires par courrier recommandé.
Article 10. Cession et transmission des actions.
§ 1.Accord du Conseil de l'ITAA.
A peine de nullité, les actions ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmises pour cause de mort que
conformément à la loi, et en particulier la loi du 17 mars 2019 relative aux professions d'expert-comptable et de
conseiller fiscal, de l'arrêté royal du 11 septembre 2020 fixant la date d'entrée en vigueur de la loi du 17 mars
2019 relative aux professions d'expert-comptable et de conseiller fiscal et abrogeant la loi du 22 avril 1999
relative aux professions comptables et fiscales à l'exception de certaines dispositions, et moyennant
l'approbation de l'organe de gestion.
Le Conseil de l'ITAA est informé de toute modification dans les droits de vote et dans la composition de
l'actionnariat et de l'organe de gestion dans les quinze jours à dater du moment où cette modification est
effective.
§ 2. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire.
§ 3. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au § 2 devra,
à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins
des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire ou
par e-mail à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le
prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions, à l'exception du cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire.
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
Les administrateurs doivent avoir la qualité d'expert-comptable ou d'expert-comptable et conseil fiscal.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer une partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, à la condition que l'objet de ces
engagements ne dépasse pas une valeur ou un montant de DIX MILLE EUROS.
Au-delà ce montant, la décision requiert l'accord de deux administrateurs ou, s'ils sont plus nombreux, de
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice dans les même limites, soit en
demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration a le pouvoir d'édicter un règlement d'ordre intérieur qui peut être publié et mis à
la disposition des actionnaires sur la partie non publique du site internet de la société.
Article 13. Rémunération des administrateurs (omis)
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tel que le prescrit la loi, si la société connaît des faits graves et concordants susceptibles de compromettre
la continuité de l'activité économique, l'organe d'administration doit délibérer sur les mesures à prendre pour
assurer la continuité de l'activité économique de la société pendant une période minimale de douze mois. Il
informe les actionnaires de la gravité de la situation et des mesures décidées pour remédier à celle-ci et, au
besoin, convoque l'assemblée générale.
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième lundi du mois de juin, à
dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
La convocation à l'assemblée générale à distance ou par procédure écrite doit contenir une description claire
et précise des procédures relatives à la participation à distance ou par procédure écrite.
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2.Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée
reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de
l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
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n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 20. Répartition - réserves
Le résultat de l'exercice recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Conformément à l'article 5:141, alinéa 2, du Code des sociétés et associations, l'organe d'administration a
le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du même Code, à des distributions provenant
du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 21. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 22. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 23. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou aprés consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Article 24. Election de domicile (omis)
Article 25. Droit commun (omis)
Onzième résolution
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel.
L'assemblée générale décide immédiatement de nommer en qualité d'administrateur non statutaire pour
une durée illimitée :
1º la société à responsabilité limitée « STREEL PHILIPPE »> (BCE 1003.337.811), ayant son siège à Lens,
rue Hembise 14, laquelle agira par son représentant permanent Monsieur Streel Philippe Maurice Alfred,
domicilié à 7870 Lens, rue Hembise 14 ;
2º la société à responsabilité limitée « BE CONSEILS » (BCE 0802.235.530), ayant son siège à Warzée,
Béemont 4, laquelle agira par son représentant permanent Monsieur Jonet Etienne Philippe Marc, domicilié
Rue Jean Jaurès 590, à 59860 Bruay-sur-l'escaut (France).
Douzième résolution - Siège
L'assemblée générale déclare que le siège est établi à 7801 Ath, chaussée de Valenciennes, 58.
Déposé en même temps : expéditions du procès-verbal des deux sociétés absorbées et expédition du
procès-verval de la société absorbante.
Pour extrait analytique conforme,
Quentin DUCARME, notaire.