Ondernemingsnr : 0449097924
Naam
(voluit) : INGA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijkse heerweg 68
 : 8540 Deerlijk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN, KAPITAAL,
AANDELEN
 
PARTIËLE SPLITSING DOOR OPRICHTING – KAPITAALVERMINDERING - WIJZIGING VAN
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING - AANPASSING STATUTEN AAN WETBOEK
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN – AANVAARDING NIEUWE STATUTEN - 
     Er blijkt uit een akte van 23 november 2022 verleden voor Meester Stéphane SAEY, notaris te
Deerlijk, geassocieerd in de BV "Stéphane SAEY, Wim TAELMAN, Lucas DEGANDT, geassocieerde
notarissen", met zetel te 8540 Deerlijk, Harpstraat 17 dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "INGA", met zetel te 8540 Deerlijk,
Kortrijkse Heerweg 68, BTW BE0449.097.924, RPR Gent afdeling Kortrijk, volgende besluiten heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT – KENNISNAME VOORSTEL EN VERSLAGEN
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het partieel splitsingsvoorstel,
bedoeld onder het eerste agendapunt en verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit
voorstel.
De vergadering stelt vervolgens vast dat er (i) geen verplichting bestaat tot het opstellen van de
omstandige schriftelijke verslagen door het bestuursorgaan en een bedrijfsrevisor of commissaris
over de splitsing door oprichting als bedoeld in de artikelen 12:77 en 12:78 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, (ii) geen verplichting bestaat voor het bestuursorgaan om de
algemene vergadering in te lichten omtrent eventuele be-langrij-ke wijzigingen welke zich zouden
hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de Partieel te splitsen
vennootschap tussen de datum van opstelling van het partieel splitsingsvoorstel en de datum van
huidige algemene verga-de-ring als bedoeld in artikel 12:79 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, en (iii) tussentijdse cijfers per 31 oktober 2022 omtrent de stand van het vermogen
zijn opgesteld, niettegenstaande er geen verplichting bestaat om tussentijdse cijfers omtrent de stand
van het vermogen op te stellen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het partieel
splitsingsvoorstel zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:80 § 2, 5° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering heeft kennisgenomen van de verslagen die werden opgemaakt in verband met de
inbreng in natura, met name van het verslag van de oprichters en de bedrijfsrevisor overeenkomstig
artikel 5:7 WVV met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende vennootschap.
TWEEDE BESLUIT – BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING DOOR OPRICHTING
De vergadering beslist het partieel splitsingsvoorstel goed te keuren en beslist aldus tot partiële
splitsing in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:74 tot 12:90 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, door overdracht van de in het partieel splitsingsvoorstel
beschreven actief- en passiefvermogensbestanddelen van de Partieel te splitsen vennootschap aan
de boekwaarden en preciseringen zoals hierna vermeld, naar de Verkrijgende vennootschap “BE-
IIG”, waarvan de zetel gevestigd zal zijn te 9255 Buggenhout (Opdorp), Vierbunderstraat 95, en dit
Luik B
tegen uitreiking van tweehonderdtweeënveertigduizend tweehonderdveertig (242.240)  nieuwe
aandelen van de Verkrijgende vennootschap “BE-IIG”, zonder vermelding van waarde, volgestort, toe
te kennen aan de aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennootschap, in de verhouding van
één (1) aandeel in de Partieel te splitsen vennootschap voor één (1) aandeel in de Verkrijgende
vennootschap en waarbij de Partieel te splitsen vennootschap niet ophoudt te bestaan; dit alles
overeenkomstig de modaliteiten voorzien in het partieel splitsingsvoorstel en rekening houdend met
de hierna vermelde precisieringen en aanvullingen.
De aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen activa- en passivavermogensbestanddelen van
de partieel te splitsen vennootschap zullen, met alle rechten en plichten, overgaan op de
Verkrijgende vennootschap.
Alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de aan de Verkrijgende vennootschap
toegewezen vermogensbestanddelen worden overgenomen door de Verkrijgende vennootschap.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen vermogensbestanddelen van de partieel
te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de nieuw
opgerichte vennootschap gaat in op 1 november 2022.
De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst gaat in op heden.
DERDE BESLUIT – VASTSTELLING VAN DE VERMOGENSOVERGANG EN
BOEKHOUDKUNDIGE UITDRUKKING HIERVAN
I. Boekhoudkundige uitdrukking
De vergadering verzoekt mij, notaris, te acteren dat de bij de Verkrijgende vennootschap ingebrachte
activa- en passivavermogensbestanddelen van de Partieel te splitsen vennootschap, op basis van de
partiële splitsingsstaat per 31 oktober 2022, als volgt kunnen worden samengevat in euro:
ACTIEF                                             
Vaste activa
Financiële vaste activa                             
Aanschaffingswaarde deelneming
33,33% IIG                              7.481.096,05
Waardevermindering deelneming
33,33% IIG                             -1.854.096,05
TOTAAL ACTIEF                            5.627.000,00
PASSIEF
Eigen vermogen
Kapitaal                                 1.565.214,93
Uitgiftepremie                             106.984,55
Reserves                                 2.861.690,45
  Wettelijke reserve                     (156.521,49)
  Beschikbare reserves                  (2.705.168,96)
Overgedragen resultaat                   1.093.110,07
TOTAAL PASSIEF                           5.627.000,00
Hetzij een netto inbrengwaarde van vijf miljoen zeshonderdzevenentwintigduizend euro (€
5.627.000,00).
De algemene vergadering neemt kennis van de mededeling van het bestuursorgaan, zoals
weergegeven in het voorstel tot partiële splitsing, dat de staat van actief en passief per 30 juni 2022
die in het voorstel tot partiële splitsing is opgenomen, een voorlopige partiële splitsingsstaat betreft.
Er werd een definitieve splitsingsstaat opgesteld per 31 oktober 2022, doch de netto inbrengwaarde
wordt hierdoor niet gewijzigd. Het enige verschil tussen de definitieve splitsingsstaat en de voorlopige
splitsingsstaat heeft betrekking op de onderlinge pro rata verdeling van de af te splitsen eigen
vermogensbestanddelen in functie van de door de Partieel te splitsen vennoot-schap behaalde
resultaten in de periode vanaf 1 juli tot 31 oktober 2022.
In ruil voor deze inbreng uit de Partieel te splitsen vennootschap zullen
tweehonderdtweeënveertigduizend tweehonderdveertig (242.240)  volgestorte aandelen van de
Verkrijgende vennootschap worden uitgegeven, dewelke worden toegewezen aan de
aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennoot-schap.
VIERDE BESLUIT – GOEDKEURING ONTWERPAKTE OPRICHTING
Overeenkomstig artikel 12:85 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, keurt de
algemene vergadering het ontwerp van de oprichtingsakte van de nieuwe vennootschap “BE-IIG”
goed.
De oprichtingsakte van deze vennootschap zal onmiddellijk na deze vergadering bij afzonderlijke
akte worden ondertekend.
De vergadering verleent volmacht aan het bestuursorgaan, voornoemd, om over te gaan tot de
vaststelling van de oprichting van de nieuwe vennootschap.
Het eerste boekjaar van de nieuw op te richten vennootschap zal lopen tot 30 juni 2024.
De eerste gewone algemene vergadering zal worden gehouden in december 2024.
Luik B
VIJFDE BESLUIT – BENOEMING BESTUURDERS VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De comparanten verklaren nog dat zij overgaan tot de benoeming van de bestuurders van de
Verkrijgende vennootschap:
Wordt door de algemene vergadering met gewone meerderheid benoemd tot bestuurder van de
Verkrijgende vennootschap “BE-IIG” voor onbepaalde duur:
de besloten vennootschap “Xperientis”, met zetel te 9255 Buggenhout (Opdorp), Vierbunderstraat
95, RPR Gent, afdeling Dendermonde, BTW BE 0885.338.695, vast vertegenwoordigd door de heer
Van Steenberge Leo, geboren te Aalst op 27 april 1955, wonende te 9255 Buggenhout (Opdorp),
Vierbunderstraat 95.
De comparanten verzoeken mij, notaris, nog te acteren dat zij, op grond van te goeder trouw
verrichte schattingen, tot het besluit gekomen zijn dat de Verkrijgende vennootschap vrijgesteld is
van de verplichting een commissaris te benoemen.
ZESDE BESLUIT – MACHTIGING TOEKENNING AANDELEN
Er worden aan de aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennootschap volgestorte aandelen
van de Verkrijgende vennootschap “BE-IIG” uitgereikt
Er wordt geen opleg in geld toegekend.
Aan het bestuursorgaan van de Partieel te splitsen vennootschap worden geen bijzondere voordelen
toegekend.
Onmiddellijk na het verlijden van de partiële splitsingsakte zal het bestuursorgaan van de
Verkrijgende vennootschap in het aandelenregister de volgende gegevens aantekenen in
overeenstemming met hetgeen hoger werd uiteengezet:
-    de identiteit van de aandeelhouders.
-    het aantal aandelen dat aan de aandeelhouders zal toekomen.
-    de datum van het besluit tot partiële splitsing.
Na het besluit tot partiële splitsing zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende vennootschap de
aandeelhouders (of hun gevolmachtigde) uitnodigen om het aandelenregister van de Verkrijgende
vennootschap te ondertekenen.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel van de Verkrijgende vennootschap is
gevestigd te 9255 Buggenhout (Opdorp), Vierbunderstraat 95.
ACHTSTE BESLUIT - VASTSTELLING KAPITAALVERMINDERING IN DE PARTIEEL TE
SPLITSEN VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt vast dat, ingevolge de partiële splitsing, het kapitaal van de Partieel te splitsen
vennootschap verhoudingsgewijze wordt verminderd, te weten met een bedrag van één miljoen
vijfhonderdvijfenzestigduizend tweehonderdveertien euro drieënnegentig cent (€ 1.565.214,93) om
het te brengen van zes miljoen tweehonderdzevenendertigduizend driehonderdachtenveertig euro
drieënnegentig cent (€ 6.237.348,93) naar vier miljoen zeshonderdtweeënzeventigduizend
honderdvierendertig euro (€ 4.672.134,00) zonder vernietiging van aandelen, maar door
vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
NEGENDE BESLUIT–WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering besluit tot aanpassing van de statuten aan de bepalingen van de Wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”).
TIENDE BESLUIT – BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de vergadering tot behoud van een monistisch bestuur
overeenkomstig de artikelen 7:85 – 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
en de samenstelling en de bevoegdheid, alsook de vertegenwoordiging te herformuleren als in de
hierna nieuw aanvaarde statuten.
De huidige samenstelling van de raad van bestuur, zoals weergegeven in de Bijlagen bij het Belgisch
staatsblad van 16 juni 2022 onder nummer 2022-06-16 / 0071463, blijft ongewijzigd.
ELFDE BESLUIT
Teneinde de tekst van de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de vergadering tot (her)formulering van de
statutaire bepalingen, dit zoals voorzien in het besluit hierna.
TWAALFDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten, als volgt:
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
ARTIKEL ÉÉN – RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap is een vennootschap onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en
draagt de naam "INGA".
ARTIKEL TWEE – ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Luik B
De zetel mag verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen het Vlaams Gewest, bij
besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, zonder dat
deze zetelverplaatsing een statutenwijziging bij authentieke akte vereist.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
ARTIKEL DRIE – VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een on-roerend patrimonium met inbegrip van het
onderhoud, de verbouwing en verhuring ervan, kortom alle verrichtingen doen van onroerende aard,
uitgezonderd de verrichting die haar de hoedanigheid van vastgoedhandelaar zouden geven.
Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een roerend patrimonium.
De marketing, commerciële vertegenwoordiging, prospectie, onderzoek en ontwikkeling, alsook de
organisatie van alle publicitaire en commerciële activiteiten.
Het voeren van de administratie, alsook het bestuur en de directie van vennootschappen of
ondernemingen, ongeacht het voorwerp dat deze mochten hebben en dit zelfs in de hoedanigheid
van bestuurder of vereffenaar van deze ven-nootschappen of ondernemingen.
Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of van aard zijn dit
te begunstigen.
Zij mag bij middel van inbreng, afstand, onderschrijving, deelneming, samensmelting, financiële
tussenkomst, aankoop, verkoop of ruiling van alle roerende of onroerende goederen of op om het
even welke manier, belangen nemen in alle bestaande of toekomstige vennootschapen,
ondernemingen of verenigingen zowel in België als in het buitenland, welke ook hun vorm weze.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
ondernemingen of vennootschappen waarin ze belangen bezit als medeëigenaar, vennoot,
schuldeiser of op andere wijze.
ARTIKEL VIER – DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
ARTIKEL VIJF – KAPITAAL - KAPITAALWIJZIGING
Het kapitaal bedraagt vier miljoen zeshonderdtweeënzeventigduizend hondervierendertig euro (€
4.672.134,00) en is vertegenwoordigd door tweehonderdtweeënveertigduizend tweehonderdveertig
(242.240) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal
vertegenwoordigen en gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
ARTIKEL ACHT – VORM VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Alle aandelen zijn op naam. Zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
De overige effecten zijn op naam of gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 7:35 van het
Wetboek vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan hiertoe beslist heeft,
en zijn voorzien van een volgnummer.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het register van de aandelen/effecten in elektronische vorm te
houden.
Er wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam die de vennootschap heeft
uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die als effectenhouder is
ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Elk register van effecten op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL ELF – SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum
aantal leden.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet
ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
Luik B
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elk lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
ARTIKEL VEERTIEN – BEVOEGDHEDEN BESTUUR
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal de raad van bestuur handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL VIJFTIEN – DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging wat dat bestuur
aangaat, opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk
optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel “gedelegeerd-
bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van
“algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ARTIKEL ZESTIEN – EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door de raad van bestuur handelend
met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, zal de
vennootschap in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door één gedelegeerd
bestuurder, afzonderlijk optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
Bijzondere volmachten
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
ARTIKEL ACHTTIEN – CONTROLE
In de gevallen waar de wet dit vereist, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen
opgedragen aan één of meer commissarissen, benoemd door de algemene vergadering van de
aandeelhouders, voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft steeds het recht om een commissaris te
benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
Zolang geen commissaris benoemd is, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
ARTIKEL NEGENTIEN – BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
zaterdag van december om zeventien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
Luik B
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De algemene vergaderin-gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
Bijeenroeping
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van
aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten
op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de
commissaris, een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
ter zetel van de vennootschap een kopie krijgen van deze stukken.
Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die, uiterlijk
zeven dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven
formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten hebben
vervuld na dit tijdstip, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om,  overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
ARTIKEL TWINTIG – VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber die zelf aandeelhouder dient te zijn.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel
van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische
handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het oud
Burgerlijk Wetboek.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
ARTIKEL EENENTWINTIG – TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING -
AANWEZIGHEIDSLIJST
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders en houders van
andere effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om
aanwezig te zijn op de algemene vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich
minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering
deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam, de voornaam en de woonplaats of de benaming en de zetel van de
aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
Luik B
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
ARTIKEL DRIEËNTWINTIG – STEMRECHT- VERLOOP ALGEMENE VERGADERING
Stemrecht
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen wordt het stemrecht en de stemkracht geregeld als
volgt dat elk aandeel recht geeft op één stem.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Stemmen op afstand vóór de algemene vergadering
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of per
email, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Deze stemming
dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “nee” of “onthouding”.
7° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie (3) werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan per aangetekend schrijven.
Beraadslaging
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen een bijzondere meerderheid vereist en behoudens afwijking in de gevallen voorzien
in deze statuten.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van wettelijke bepalingen.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Verdaging jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Vraagrecht
Het vraagrecht wordt geregeld door de wettelijke bepalingen terzake. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde dag vóór de algemene vergadering.
Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de uittreksels voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met
Luik B
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
ARTIKEL VIERENTWINTIG – BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het jaar daarop.
ARTIKEL VIJFENTWINTIG – WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Interimdividend
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
ARTIKEL ZESENTWINTIG – ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand vóór de algemene vergadering,
legt/leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één (1) maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
Luik B
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ARTIKEL DERTIG - GESCHILLENBESLECHTING
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten
en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht
geregeld moeten worden door de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
ARTIKEL EENENDERTIG - NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.”
DERTIENDE BESLUIT: Zetel
De vergadering verklaart het adres van de zetel niet in de statuten wordt opgenomen.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8540 Deerlijk,
Kortrijkse heerweg 68.
VEERTIENDE BESLUIT
     De vergadering verleent aan het bestuursorgaan alle machten om de genomen besluiten ten
uitvoer te leggen, en aan de notaris om de nodige formaliteiten te doen voor de neerlegging van de
coördinatie van de statuten. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan  "DEBAENE & C°" BV,
met zetel te 8000 Brugge, Gulden-vlieslaan 32 bus 7, BTW BE0884.282.187, RPR Gent afdeling
Brugge, vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan, bevoegd om alleen te handelen en met recht
van indeplaatsstelling, om alle administratieve formaliteiten te vervullen in verband met deze
wijziging van de statuten en in het bijzonder de formaliteiten bij één of meer erkende on-
dernemingsloketten en/of bij de btw-administratie.
DIVERSE VERKLARINGEN
1) Vaststelling naleving formaliteiten
Ondergetekende notaris stelt vast dat de partiële splitsing door oprichting verwezenlijkt is.
Ondergetekende notaris heeft vastgesteld dat alle formalitei-ten werden nageleefd zoals die door de
wet zijn voorge-schreven.
Hij bevestigt derhalve het bestaan van zowel de interne als de externe wettig-heid van de
rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:84 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Op zijn vraag hieromtrent gesteld aan de Partieel te splitsen vennootschap heeft deze bij monde van
bovengenoemde comparant medegedeeld dat geen overeenkomsten bestaan waarbij de Partieel te
splitsen vennootschap zich heeft verbon-den geen splitsing aan te gaan of waarbij de Partieel te
spitsen vennootschap zich ver-plicht heeft de verrichting te onderwer-pen aan bijzondere voor-
waarden waarmee hiervoor geen rekening werd gehouden, noch over-eenkom-sten waarvan de
opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de partiële splitsing zoals ze hiervoor is
doorgevoerd.
2) Fiscale verklaringen
De partiële splitsing heeft plaats met toekenning van de voordelen van de artikelen 183bis en 211,
212 en 213 van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992 en van de artikelen 11 en 18 § 3 van het
Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De Partieel te splitsen vennootschap is BTW-plichtig. Er worden enkel goederen overgedragen die
niet aan BTW zijn onderworpen.
De inbreng die tot stand komt naar aanleiding van deze partiële splitsing door oprichting wordt
uitsluitend vergoed in aandelen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
Luik B
expeditie akte statutenwijziging en de gecoördineerde statuten.
Neergelegd voor registratie overeenkomstig art 173,1°bis W.REG.
 
Stéphane SAEY
Geassocieerd notaris.