Ondernemingsnr : 1010530261
Naam
(voluit) : Afortunado
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Everhoek 1A
 : 2520 Ranst
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
Uit de notulen opgemaakt door Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 31
december 2024;
 
 
BLIJKT DAT:
 
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “Afortunado”, gevestigd in
het Vlaams Gewest met adres te 2520 Ranst, Everhoek 1 A, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen,
ondernemingsnummer 1010.530.261.
 
 
VOLGENDE VERSLAGEN NEERLEGT:
De volgende verslagen worden neergelegd
-          het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van artikel 5:121, § 1 WVV juncto
artikel 5:133, § 1 WVV met betrekking tot de voorgestelde inbreng in natura;
-          het verslag van de door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor opgemaakt in
uitvoering van artikel  5:133, § 1 WVV met betrekking tot de voorgestelde inbreng in natura;
-          het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 5:102, lid 2 WVV; en
-          het verslag van de door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor opgemaakt in
uitvoering van artikel 5:102, lid 2 WVV.
-----------
De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt in uitvoering van artikel 5:133, § 1 WVV op 26
december 2024 door de besloten vennootschap “GUY PARMENTIER”, vertegenwoordigd door de
heer Guy Parmentier, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“B E S L U I T
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van vennootschap BESLOTEN VENNOOTSCHAP AFORTUNADO onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18
december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 19 december
2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake :
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- De toegepaste waardering
- De daartoe aangewende methodes van waardering
Ter gelegenheid van de bijkomende inbreng in natura (in de BESLOTEN VENNOOTSCHAP
AFORTUNADO door middel van inbreng van een de onroerende goederen gelegen te Ranst, Ter
Stratenweg 7 A (kadastraal gekend sectie C, nummer 430K P0001) en Ter Stratenweg 7 C
(kadastraal gekend sectie C, nummer 365F P0000) in te brengen ter waarde van 6.076.000,00 EUR,
kan ik verklaren onder voorbehoud van eventuele niet-geboekte claims en verbintenissen in ruime
zin en onder voorbehoud van de vastgestelde verontreiniging op de gronden en eventuele impact op
de waarde van de gronden, dat wij de hierna beschreven aspecten hebben onderzocht, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 19 december
2024 en geen vaststellingen van materieel belang hebben te melden inzake:
1. de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
2. de toegepaste waardering en de daartoe aangewende methodes van waardering;
3. of de waarden waartoe de aangewende waarderingsmethodes leiden, ten minste overeenkomen
met de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld
4. conform artikel 5:120 §2 WVV de werkelijke vergoeding van de inbreng in natura t.b.v.
6.076.000,00 EUR zal geschieden zonder uitgifte van nieuwe aandelen van de BESLOTEN
VENNOOTSCHAP AFORTUNADO.
5. Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht overeenkomstig art. 5:133 WVV er niet in
bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. Het
behoort noch tot de opdracht van de bedrijfsrevisor om uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven. (“no fairness opinion”)
Paragraaf inzake overige aangelegenheden:
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone Algemene Vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de (buitengewone) Algemene
Vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle
uitgeoefend.
Paragraaf inzake overige aangelegenheden - Aandeelhoudersregister:
De vennootschap beschikt niet over een getekend aandeelhoudersregister of een ESTOX.
Wij wensen uitdrukkelijk te verwijzen naar de opgenomen verantwoordelijkheden voor de
bedrijfsrevisor en voor het bestuursorgaan opgenomen in de opdrachtbrief van 18 december 2024 :
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
    •  Het uiteenzetten waarm de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  De beschrijving en de gemtiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  Het melden van de vergeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  De verantwording van de uitgifteprijs; en
    •  De beschrijving van de gevlgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
    •  Het nderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  Het nderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  De melding f de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  Het vermelden van de werkelijke vergeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 5:133 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.”
-----------
De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt in uitvoering van artikel 5:102, lid 2 WVV op 26
december 2024 door de besloten vennootschap “GUY PARMENTIER”, vertegenwoordigd door de
heer Guy Parmentier, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“B E S L U I T
Beoordelingsverslag, gericht aan de algemene vergadering van BESLOTEN VENNOOTSCHAP
AFORTUNADO betreffende de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan in het kader van de inbreng in natura
Conform artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, publiceren wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een beoordelingsverslag gericht aan de algemene
vergadering van BESLOTEN VENNOOTSCHAP AFORTUNADO over de boekhoudkundige en
financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan. Zo maakt onze
opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om de bestaande aandelen te wijzigen als
volgt:
Er wordt voorgesteld om de tien (10) bestaande aandelen te splitsen in vijfhonderd en twee (502)
nieuwe aandelen die zullen behoren tot volgende drie soorten:
            -  de soort “Klasse A” aandelen, zijnde gewone aandelen,
- de soort “Klasse B”, zijnde aandelen met vijfvoudig stemrecht en vijfvoudige winstdeelname, en
            - de soort “Klasse C”, zijnde aandelen met vetorecht;
waarbij voortaan als
- “Klasse A-Aandelen” worden aangeduid: de aandelen genummerd van 1 tot en met 250;
- “Klasse B-Aandelen” worden aangeduid: de aandelen genummerd van 251 tot en met 500;
- “Klasse C-Aandelen” worden aangeduid: de aandelen genummerd van 501 tot en met 502;
Bij het overlijden van de huidige aandeelhouder, mevrouw SMITS Katia Martha Walter, zullen de
Klasse C-Aandelen automatisch worden omgezet in Klasse A-Aandelen en (ii) worden alle relevante
bepalingen in deze statuten van rechtswege geacht te zijn aangepast in de zin dat er enkel nog
Klasse A-Aandelen en Klasse B-Aandelen zullen bestaan, met behoud van de rechten en voordelen
die hen krachtens deze statuten toekomen. Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat er vanaf
dat ogenblik geen aandelen met vetorechten meer zullen bestaan. De buitengewone algemene
vergadering kan zulke aanpassing eenvoudig laten vaststellen overeenkomstig te wettelijke
bepalingen voorgeschreven voor statutenwijzigingen.
Wij hebben de boekhoudkundige en financiële gegevens in het hierbij gevoegde speciaal verslag van
het bestuursorgaan beoordeeld.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een speciaal
verslag met de boekhoudkundige en financiële gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van een verslag conform artikel 5:102 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
“Het bestuursorgaan verantwoordt de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de
rechten van de bestaande soorten.”
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in zijn verslag en voor het vaststellen en de beschrijving van de impact van de
voorgestelde verrichting op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 5:102 WVV, op basis van onze beoordeling.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag
of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen
of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële
gegevens als geheel – opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan – niet in alle van
materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan de
relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht. De beoordeling van de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Conclusie
Op basis van onze beoordeling kunnen wij concluderen de boekhoudkundige en financiële gegevens
- opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
Paragraaf inzake overige aangelegenheden:
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone Algemene Vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de (buitengewone) Algemene
Vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle
uitgeoefend.
Paragraaf inzake overige aangelegenheden - Aandeelhoudersregister:
De vennootschap beschikt niet over een getekend aandeelhoudersregister of een ESTOX.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:102 WVV in het kader van de wijziging van
de soorten aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.”
 
 
EN ONDER MEER BESLIST HEEFT:
 
tot een bijkomende inbreng voor een bedrag van van zes miljoen zesenzeventigduizend euro (€
6.076.000,00) zonder uitgifte van nieuwe aandelen, zijnde de inbreng in natura van de onroerende
goederen gelegen te Ranst, Ter Stratenweg 7 A (kadastraal gekend sectie C, nummer 430K P0001)
en Ter Stratenweg 7 C (kadastraal gekend sectie C, nummer 365F P0000) ten belope van gezegd
bedrag die de enige aandeelhouder bezit en waarbij gezegd bedrag zal worden bestemd op de
rekening “Beschikbare inbrengen”.
 
Om de tien (10) bestaande aandelen te splitsen in vijfhonderd en twee (502) nieuwe aandelen die
zullen behoren tot volgende drie soorten:
-           de soort “Klasse A” aandelen, zijnde gewone aandelen,
-          de soort “Klasse B”, zijnde aandelen met vijfvoudig stemrecht en vijfvoudige winstdeelname,
en
-           de soort “Klasse C”, zijnde aandelen met vetorecht;
waarbij voortaan als
-          “Klasse A-Aandelen” worden aangeduid: de aandelen genummerd van 1 tot en met 250;
-          “Klasse B-Aandelen” worden aangeduid: de aandelen genummerd van 251 tot en met 500;
-          “Klasse C-Aandelen” worden aangeduid: de aandelen genummerd van 501 tot en met 502;
en om de verschillende rechten toegekend aan de aandelen in te voegen in de statuten, waarbij de
statuten van de vennootschap zullen worden gewijzigd als volgt:
-          de tekst van  paragraaf 5.1 in Artikel 5 wordt vervangen door de volgende tekst:
            “5.1     De vennootschap heeft vijfhonderd en twee (502) aandelen uitgegeven, waarvan:
             -          tweehonderdvijftig (250) aandelen, genummerd van 1 tot en met 250, behoren tot de
soort “Klasse A”, zijnde gewone aandelen, de “Klasse A-Aandelen” genaamd;
             -          tweehonderdvijftig (250) aandelen, genummerd van 251 tot en met 500, behoren tot
de soort “Klasse B”, zijnde aandelen met vijfvoudig stemrecht en vijfvoudige winstdeelname, de
“Klasse B-Aandelen” genaamd; en
             -          twee (2) aandelen, genummerd van 501 tot en met 502, behoren tot de soort “Klasse
C”, zijnde aandelen met vetorecht, de “Klasse C-Aandelen” genaamd.
De aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten, tenzij anders bepaald in deze statuten.
Bij het overlijden van de huidige aandeelhouder, mevrouw SMITS Katia Martha Walter, zullen de
Klasse C-Aandelen automatisch worden omgezet in Klasse A-Aandelen en (ii) worden alle relevante
bepalingen in deze statuten van rechtswege geacht te zijn aangepast in de zin dat er enkel nog
Klasse A-Aandelen en Klasse B-Aandelen zullen bestaan, met behoud van de rechten en voordelen
die hen krachtens deze statuten toekomen. Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat er vanaf
dat ogenblik geen aandelen met vetorechten meer zullen bestaan. De buitengewone algemene
vergadering kan zulke aanpassing eenvoudig laten vaststellen overeenkomstig te wettelijke
bepalingen voorgeschreven voor statutenwijzigingen.”;
-          de tekst van paragraaf 24.1 in Artikel 24 wordt vervangen door de volgende tekst:
            “24.1   Elk Klasse A-Aandeel en elk Klasse C-Aandeel geeft recht op één (1) stem en elk
Klasse B-Aandeel geeft recht op vijf (5) stemmen.”;
-          de tekst van de paragrafen 26.3 en 26.6 in Artikel 26 worden respectievelijk vervangen door
de volgende tekst:
            “26.3   Aanwezigheidsquorum
                        Behoudens in de gevallen door het WVV voorzien, kan de algemene vergadering
geldig beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen,
met dien verstande dat er steeds minstens één houder van Klasse C-Aandelen aanwezig dient te zijn
op de vergadering.”;
            “26.6   Meerderheden
                        De besluiten van de algemene vergadering worden aangenomen met een gewone
meerderheid van stemmen, behoudens in de gevallen waarvoor een bijzondere meerderheid is
bepaald door de wet of deze statuten, met dien verstande dat beslissingen in elk geval slechts
kunnen worden genomen met de instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde houder(s) van
Klasse C-Aandelen.”;
-          de tekst van paragraaf 29.2 in Artikel 29 wordt vervangen door de volgende tekst:
“29.2  
        1.  Bij dividenduitkering (buiten vereffeningsuitkeringen) wordt de winstdeelname per aandeel
berekend als volgt:
            -          elk Klasse A-Aandeel geeft recht op een bedrag gelijk aan (totaalbedrag van de
uitkering)/1500;
            -          elk Klasse B-Aandeel geeft recht op een bedrag gelijk aan (totaalbedrag van de
uitkering)/1500 x 5.;
            -          de Klasse C-Aandelen geven geen recht op een dividend.
-          de tweede zin van Artikel 34 wordt vervangen door de volgende zin:
            “
De verdeling van het vereffeningssaldo wordt per aandeel berekend als volgt:
- elk Klasse A-Aandeel en elk Klasse C-Aandeel geeft recht op een bedrag gelijk aan  (totaalbedrag
van het vereffeningssaldo)/1502 ;
- elk  Klasse B-Aandeel geeft recht op een bedrag gelijk aan
(totaalbedrag van het vereffeningssaldo)/1502 x 5”.
 
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan elke
vertegenwoordiger en aangestelde van de commanditaire vennootschap SMEETS – VAN LOOCK,
met adres te 2520 Ranst, Broechemlei 63, en ondernemingsnummer 0454.644.443, om de nodige
formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving van de vennootschap in het
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen.
 
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms , geassocieerd notaris,
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 31 december 2024,  verslagen, tekst van
de statuten en uittreksel.