N° d'entreprise : 0440158977
Nom
(en entier) : COMPAGNIE FINANCIERE BAUDOUIN DE VILLENFAGNE
(en abrégé) : C.F.V.
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Ajoncs 18
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DENOMINATION
Il résulte notamment ce qui suit d'un procès-verbal dressé le 22 novembre 2023 par le notaire
Thomas Licoppe, à Auderghem, enregistré dix-neuf rôles, renvois, au Bureau Sécurité Juridique
Bruxelles 5 le 27 novembre 2023 Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 28829. :
1. Première résolution
L’assemblée décide de remplacer la dénomination actuelle par la dénomination suivante :
"COMPAGNIE FINANCIÈRE de VILLENFAGNE" en abrégé "CFV".
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3. Troisième résolution
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts. Seule reste mentionnée dans les statuts, la Région dans laquelle le siège de la société est
établi.
L’assemblée déclare que le siège est actuellement situé à l’adresse suivante : (1150) Woluwe-Saint-
Pierre, avenue des Ajoncs, 18.
Cette donnée n’étant pas une donnée statutaire.
4. Quatrième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), et la réserve de la société, soit
vingt-trois mille huit cent trente-huit euros (23.838,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible. En pratique, le capital effectivement libéré a été
repris sous le poste comptable « apport indisponible » et la réserve a été reprise sous le poste
comptable « Réserves statutairement indisponibles ».
L’assemblée générale décide immédiatement de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
5. Cinquième résolution
L’assemblée décide de reprendre dans les statuts une clause limitant la cession d’actions en
prévoyant un agrément de la cession par les autres actionnaires.
6. Sixième résolution
L’assemblée décide de reprendre dans les statuts la création d’un conseil d’administration et son
mode de fonctionnement.
7. Septième résolution
L’assemblée générale décide de fixer la date de l’assemblée générale au 15 avril de chaque année à
18 heures.
8. Huitième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
(extrait)
« Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « COMPAGNIE FINANCIÈRE de VILLENFAGNE », en abrégé « CFV ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. (…)
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
1/ des prestations, à titre onéreux, de conseils de gestion et d’organisation d’entreprises, notamment
mais non exclusivement : gestion journalière de sociétés, analyses de marchés, études
économiques, analyses financières, organisation et gestion de ressources humaines, mise en place
de structure financière, opération de type venture capital, fusions et acquisitions ;
2/ la société pourra pour son compte propre, détenir et gérer un patrimoine de valeurs mobilières,
immobilières, matières premières et devises étrangères, à titre permanent ou provisoire ;
3/ la société peut accepter des mandats d’administrateur et peut garantir des engagements de tiers,
notamment mais non exclusivement de ses filiales ; elle peut aussi exercer le mandat de liquidateur ;
4/ la société peut accomplir en Belgique ou à l’étranger toutes opérations industrielles,
commerciales, mobilières, immobilières ou financières de nature à favoriser ou étendre directement
ou indirectement son objet.
 5/ la société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l’accomplissement de son objet pour
autant que la loi le permette. (…)
Article 5. Apports
En rémunération des apports, neuf cent vingt-cinq (925) actions numérotées de 1 à 925 ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
Article 11. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de huit membres
au plus. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qu’elle détermine.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date. (…)
Article 14. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d'administration à distance grâce à
un moyen de communication électronique leur permettant de s'identifier et permettant à toutes les
personnes participant à la réunion de s'entendre simultanément. Toute personne participant à une
réunion conformément au présent paragraphe est considérée comme présente à ladite réunion.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si la société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’
être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois
membres au moins. (…)
Article 16. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 17. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs agissant conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
conjointement selon ce que le conseil d’administration aura décidé lors de leur nomination.
3. Les administrateurs ou administrateurs-délégués ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis
des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
(…)
Article 21. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quinze avril à 18 heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. (…)
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote. (…)
Article 26. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux (2) jours avant le jour de
l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 7. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
Toutefois, en cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à
leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance
des legs portant sur celles-ci.
§ 8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier. (…)
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le 1er novembre et finit 31 octobre de l’année suivante. (…)
Article 28. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Une assemblée générale spéciale pourra décider de l’attribution d’un dividende intercalaire.
L’organe d’administration pourra décider de l’attribution d’acompte sur dividende.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, les
dividendes reviendront à l’usufruitier.
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 31. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion. (…)
9. Neuvième résolution
Le Baron de VILLENFAGNE de VOGELSANCK Baudouin et la Baronne de PIERPONT Solange
portaient le titre de "gérants" avant l’entrée en vigueur de la loi. Depuis le 1er janvier 2020, la
dénomination "gérant" est remplacée par la dénomination "administrateur" sans qu’il soit nécessaire
d’accomplir des formalités particulières.
Afin de permettre l’encodage de cette nouvelle dénomination à la Banque Carrefour des Entreprises
et pour autant que de besoin, l’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du Baron de
VILLENFAGNE de VOGELSANCK Baudouin et de la Baronne de PIERPONT Solange en qualité de
gérants et de les renommer directement en qualité d’administrateurs pour une durée indéterminée.
Le Baron de VILLENFAGNE de VOGELSANCK Baudouin et la Baronne de PIERPONT Solange sont
ici présents et ils acceptent cette nouvelle fonction
Leur mandat est gratuit.
Il sera statué lors de la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux gérants
démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée générale de nommer trois administrateurs non statutaires supplémentaires à savoir :
1. Le Baron de VILLENFAGNE de VOGELSANCK Gaëtan, domicilié à (1410) Waterloo, Avenue Bon
Air, 3, ici présent et qui accepte.
2. Le Baron de VILLENFAGNE de VOGELSANCK Thibaut, domicilié à (5031) Gembloux, rue de la
Place, 39, ici présent et qui accepte.
3. Le Baron de VILLENFAGNE de VOGELSANCK Jérôme, domicilié à (3090) Overijse, Katjeslaan,
4, ici présent et qui accepte.
Ils sont nommés pour une durée indéterminée.
Leur mandat est gratuit.
10. Dixième résolution
Tous pouvoirs sont donnés au notaire instrumentant pour établir les statuts coordonnés et les
déposer dans la base de données des Statuts.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration se réunit immédiatement et décide à l’unanimité de désigner :
- comme Président du Conseil : le Baron de VILLENFAGNE de VOGELSANCK Baudouin,
- comme Administrateur-délégué chargé de la gestion journalière :
* le Baron de VILLENFAGNE de VOGELSANCK Baudouin,
* la Baronne de PIERPONT Solange.
Pouvant agir individuellement.
Pour extrait analytique et conforme
 
 
 
(signé) Thomas Licoppe, Notaire
Dépôt simultané d'une expédition et des statuts coordonnés (dans la base de données des statuts)