Ondernemingsnr : 0735998881
Naam
(voluit) : Fourcast for Education
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wolfsakker 5 bus A
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), BOEKJAAR
Op heden, vijf december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Fourcast for Education",
waarvan de zetel gevestigd is te 9160 Lokeren, Wolfsakker 5 bus A, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Creatie van twee soorten van aandelen en indeling van de bestaande
aandelen van de Vennootschap in de nieuwe soorten.
                De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, zoals
voorbereid overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarin de voorgestelde creatie van twee soorten van aandelen, te weten Soort A
Aandelen en Soort B Aandelen, de indeling van alle bestaande aandelen uitgegeven door de
Vennootschap in deze twee soorten van aandelen en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande (soorten van) aandelen worden verantwoord.
                De vergadering stelt vast dat aan voormeld bijzonder verslag geen financiële of
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, waardoor een bijkomend verslag van de
commissaris of bedrijfsrevisor niet vereist is.
                Na kennisname van voormeld verslag van het bestuursorgaan, beslist de vergadering tot
de creatie van twee soorten van aandelen, te weten Soort A Aandelen en Soort B Aandelen,
waaraan bijzondere rechten verbonden zullen zijn met betrekking tot de samenstelling en werking
van het bestuursorgaan en de externe vertegenwoordiging van de Vennootschap, zoals blijkt uit de
hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
                (…)
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van het boekjaar van de Vennootschap.
De vergadering beslist het boekjaar van de Vennootschap te wijzigen door het voortaan te laten
ingaan op 1 juli van elk jaar en te laten eindigen op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
De vergadering beslist het lopende boekjaar van de Vennootschap, dat is ingegaan op 1 augustus
2023, te verkorten, om het te laten eindigen op 30 juni 2024.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de nieuwe
aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de Vennootschap, met onder meer wijziging van de
bepalingen met betrekking tot de overdracht van aandelen, de samenstelling en werking van het
bestuursorgaan en de externe vertegenwoordiging van de Vennootschap. De vergadering bevestigt
uitdrukkelijk dat het voorwerp van de vennootschap niet wordt gewijzigd.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
(…)
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Fourcast for Education".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland voor eigen rekening of voor
rekening van derden:
-              het moderniseren van de werking van de scholen door middel van Google for Education-
technologie en verwante technologieën;
-              het verstrekken van advies, management, raadgeving en expertises aan het bedrijfsleven
en de overheid in de ruimste zin van het woord : productie, kwaliteit, IT, engineering, projecten,
onderhoud, publiciteit, enz.;
-              het aan- en verkopen, huren en verhuren, oprichten en laten oprichten, beheren en
renoveren van onroerende goederen voor eigen beheer;
-              het aanhouden van zakelijke rechten;
-              het beheer van eigen roerende beleggingen en vermogens;
-              het verwerven (op eender welke wijze) en/of aanhouden van participaties in bestaande
en/of nog op te richten ondernemingen; het beheren, valoriseren, en te gelde maken van deze
participaties;
-              het uitoefenen van een bestuursmandaat of mandaat van vereffenaar in andere
ondernemingen; het verlenen van managementprestaties en het vervullen van interim-opdrachten;
het deelnemen aan het toezicht op ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan zich borgstellen of haar aval verlenen,
voorschotten toestaan en kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag tevens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of
anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog
of verwant voorwerp nastreven of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag alle mandaten en functies in andere vennootschappen waarnemen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftigduizend (50.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandelen zijn verdeeld in twee soorten, te weten zevenendertigduizend zevenhonderdvijftig
(37.750) Soort A Aandelen en twaalfduizend tweehonderdvijftig (12.250) Soort B Aandelen, met
bijzondere rechten zoals bepaald in deze statuten.
                Iedere houder van Soort A Aandelen wordt hierna een “Soort A Aandeelhouder” genoemd
en iedere houder van Soort B Aandelen wordt hierna een “Soort B Aandeelhouder” genoemd.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 15. Samenstelling van de Raad van Bestuur
15.1.      De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan (de “Raad van
Bestuur”). In deze Raad van Bestuur zetelen ten minste twee (2) bestuurders, die elk zullen worden
benoemd door de algemene vergadering als volgt:
(i)           de Soort A Aandeelhouders mogen voorstellen om twee of meer bestuurders (elk een “Soort
A Bestuurder”) te benoemen; en
(ii)          de Soort B Aandeelhouders mogen kandidaten voordragen om één (1) bestuurder (een
“Soort B Bestuurder”) te benoemen.
Het voormelde voordrachtrecht van de Soort B Aandeelhouder(s) zal vervallen in de gevallen zoals
opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
15.2.      Voor elk bestuursmandaat moeten ten minste twee (2) kandidaten worden voorgesteld aan
de algemene vergadering. Het voorstel van de lijst kandidaten door een groep aandeelhouders wordt
genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen van de desbetreffende aandeelhouders op
wiens voorstel de bestuurders moeten worden benoemd.
15.3.      Elk van de aandeelhouders op wiens voorstel de desbetreffende bestuurder is benoemd
(handelend op dezelfde wijze als voor het formuleren van een voorstel) kan de algemene
vergadering verzoeken de op zijn/haar/hun voorstel benoemde bestuurder te ontslaan en die
bestuurder te vervangen door een andere bestuurder, voorgesteld overeenkomstig dit artikel.
15.4.      In geval van een vacature binnen de Raad van Bestuur hebben de andere bestuurders het
recht om tijdelijk deze vacature te vullen totdat een nieuwe bestuurder door de algemene
vergadering is benoemd uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de aandeelhouders op wiens
voorstel de betreffende bestuurder is benoemd (indien van toepassing). De benoeming zal als
agendapunt van de eerstvolgende algemene vergadering worden vermeld. Elke aldus door de
algemene vergadering benoemde bestuurder zal de rest van de termijn van de voorgaande
bestuurder uitzitten.
15.5. De Raad van Bestuur kan onder de Soort A Bestuurders een voorzitter van de Raad van
Bestuur kiezen (de “Voorzitter”).
Artikel 16. Besluitvorming van de Raad van Bestuur
16.1.      Vergaderingen van de Raad van Bestuur
16.1.1.  De Raad van Bestuur vergadert zo vaak als nodig is voor de onderneming, maar in ieder
geval ten minste zes (6) keer per jaar (waarbij dergelijke vergaderingen van de Raad van Bestuur bij
voorkeur fysiek of via elektronische weg (d.w.z. telefoongesprek of videoconferentie)) georganiseerd
worden, tenzij anders overeengekomen door de bestuurders.
16.1.2.  De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden bijeengeroepen door de Voorzitter of
door een bestuurder. De oproeping tot de vergadering van de Raad van Bestuur dient te worden
gericht aan de bestuurders. De oproeping vermeldt de plaats, datum, uur en agenda van de
vergadering en moet ten minste vijf (5) volledige Werkdagen voor de geplande datum voor de
vergadering van de Raad van Bestuur per post, e-mail of andere schriftelijke middelen worden
verzonden. In uitzonderlijke omstandigheden kan de oproepingstermijn worden verkort indien
voornoemde termijn niet passend is. De oproeping voor een vergadering kan zo nodig, naast de
hiervoor genoemde oproepingsmethoden, ook telefonisch plaatsvinden.
16.1.3.  De Voorzitter zit de vergadering van de Raad van Bestuur voor. Bij afwezigheid van de
Voorzitter of indien geen Voorzitter is benoemd, zit een Soort A Bestuurder, daartoe door de andere
bestuurders aangeduid, de vergadering voor en wordt hij beschouwd als de Voorzitter.
16.1.4.  Indien alle bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en de agenda goedkeuren,
hoeft de geldigheid van de oproeping niet te worden bewezen.
16.2.      Beraadslaging en besluitvorming van de Raad van Bestuur
16.2.1.  De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste een meerderheid
van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, met inbegrip van ten minste één (1) Soort A
Bestuurder.
16.2.2.  Indien het in artikel 16.2.1 bedoelde aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt op een
vergadering van de Raad van Bestuur, wordt ten vroegste binnen tien (10) volledige kalenderdagen
een tweede vergadering van de Raad van Bestuur met dezelfde agenda bijeengeroepen, die zal
kunnen beraadslagen en geldig beslissen over alle punten die op de agenda van de vergadering
staan, ongeacht het aantal leden van de Raad van Bestuur dat op die vergadering aanwezig of
behoorlijk vertegenwoordigd is.
16.2.3. Besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte
stemmen.
16.2.4. Elke bestuurder heeft één (1) stem. In het geval van staking van stemmen met betrekking tot
een bepaalde beslissing, zal de Voorzitter een doorslaggevende stem hebben.
16.2.5. De Raad van Bestuur kan met eenparigheid van stemmen schriftelijk besluiten. Beslissingen
worden geacht te zijn goedgekeurd na ontvangst van de schriftelijke toestemming van alle
bestuurders.
16.2.6. De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen over punten die niet op de agenda zijn
opgenomen ingeval alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en unaniem beslissen.
16.2.7. Elke bestuurder kan, per brief, fax, e-mail of elk ander schriftelijk middel, een volmacht geven
aan een andere bestuurder om hem of haar te vertegenwoordigen op een vergadering van de Raad
van Bestuur.
16.2.8. De beraadslagingen en de besluiten van de Raad van Bestuur, met inbegrip van die welke
zijn aangenomen tijdens conference calls en/of videoconferenties, worden vastgelegd in notulen die
zijn ondertekend door ten minste twee (2) bestuurders. Deze notulen worden bewaard in een
speciaal register. Alle volmachten worden daaraan gehecht.
Artikel 17. Dagelijks bestuur van de vennootschap
17.1.      De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur delegeren aan een bestuurder, die de
gedelegeerd bestuurder zal worden genoemd, of aan een niet-bestuurder, die de algemeen directeur
wordt genoemd of, in beide gevallen, de CEO.
17.2. De persoon aan wie het dagelijks bestuur is toevertrouwd, kan bepaalde bevoegdheden voor
specifieke doeleinden delegeren aan een andere persoon, die geen aandeelhouder of bestuurder
dient te zijn.
Artikel 18. Externe vertegenwoordiging
18.1.      De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd, ook in rechte, door twee (2) bestuurders,
gezamenlijk handelend, waaronder ten minste één (1) Soort A Bestuurder, die niet verplicht zijn
tegenover derden bewijs voor te leggen van een voorafgaand besluit van de Raad van Bestuur ter
zake.
18.2       Indien het dagelijks bestuur werd gedelegeerd, wordt de vennootschap ook geldig
vertegenwoordigd met betrekking tot alle handelingen van dit dagelijks bestuur door de persoon die
met deze dagelijkse bestuursbevoegdheid is belast.
18.3       De vennootschap kan ook geldig vertegenwoordigd worden door de houders van bijzondere
volmachten, handelend binnen de grenzen van hun bevoegdheid.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping op de eerste zaterdag van de
maand december, om 18.30 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 22. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 24. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 juli van elk jaar en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
(…)
Artikel 27. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de Raad van Bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De Raad van Bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 30. Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan meester Thomas De Clerck, meester Mathieu
Segaert, meester Adriaan Willaert en iedere andere advocaat van het kantoor “KPMG Law”, allen
daartoe woonstkeuze gedaan hebbende te 8500 Kortrijk, Spinnerijstraat 101 bus 22B, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen te
verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris