N° d'entreprise : 0898548810
Nom
(en entier) : CABINET MEDICAL RIZZO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Ecureuil 37
 : 4100 Seraing
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu par le Notaire Fabienne Jeandrain à Flémalle le 15 février 2023 en cours
d'enregistrement il résulte ce qui suit:
Par devant nous, Maître Fabienne JEANDRAIN, notaire résidant à Flémalle.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « CABINET MEDICAL RIZZO », dont le siège social est établi à 4100 Seraing, Rue de l’
Ecureuil 37.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Renaud GREGOIRE de Moha, le 13 juin
2008 publié aux Annexes du Moniteur Belge du 17 juin 2008, sous le numéro 08301866.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0898.548.810.
La séance est ouverte à dix-sept heures trente.
Est présent l’actionnaire unique :
Monsieur RIZZO Pietro, né à Grotte (Italie) le six avril mil neuf cent cinquante et un, domicilié à 4100
SERAING, Rue de l'Ecureuil 37.
Qui déclare posséder les cent quatre-vingt-six (186) actions, soit la totalité des actions de la société.
EXPOSE DU COMPARANT :
Le comparant expose que :
- tous les actionnaires étant présents, il n’y a pas lieu de justifier de convocation à la présente
assemblée et que celle-ci est valablement constituée,
- la présente assemblée a pour ordre du jour :
ORDRE DU JOUR.
    1.  Décision de supprimer le compte de capitaux propres indisponibles et de rendre les fonds
disponibles pour distribution.
    2.  Refonte des statuts pour les mettre en conformité avec le nouveau code des sociétés et des
associations.
VALIDITE DE L’ASSEMBLEE GENERALE.
Le comparant expose que :
1. les cent quatre-vingt-six (186) actions existantes sont réunies à la présente assemblée.
2. La présente assemblée est donc valablement constituée pour délibérer sur les objets portés à l’
ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, le comparant fait connaître les
motifs qui ont amené les propositions figurant à l’ordre du jour.
Ensuite l’ordre du jour est abordé par l’assemblée générale qui, après délibération prend les
résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION – COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT
INDISPONIBLE
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a
Volet B
été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses. L’assemblée générale décide immédiatement, conformément
aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses
et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné
dans les statuts de la société.
DEUXIEME RESOLUTION - REFONTE DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONFORMITÉ
AVEC LE NOUVEAU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Premier point
En application de l’obligation stipulée à l’article 39, §1, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
Deuxième point
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale déclare et décide que le
texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
NOUVEAUX STATUTS – MISE EN CONFORMITE AU C.S.A.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CABINET MEDICAL RIZZO ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne. Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. du Code
des sociétés et associations (dont notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives
à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société. La
société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, tant
en Belgique qu'à l'étranger. Le transfert du siège social doit être porté à la connaissance des
Conseils Provinciaux de l’Ordre des Médecins concernés.
.
Article 3. Objet
La Société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement l’
exercice de la médecine et en particulier la médecine générale par le ou les actionnaires qui la
composent, lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l’ordre des Médecins
ou des sociétés privées à responsabilité limitée de médecins dont les statuts ont été approuvés par
le Conseil de l’Ordre des médecins.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
La société pourra exercer ses activités dans tous autres domaines de la médecine. L’associé
exercera la totalité de son activité médicale au sein de la société. Les honoraires sont perçus par et
pour la société.
La société pourra avoir pour objet l’invention de procédés diagnostiques ou thérapeutiques ou le
perfectionnement de ceux-ci, sans lui conférer de droit d’usage exclusif.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien… Dans le cadre de cet objet, la société pourra réaliser toutes opérations
civiles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société pourra exercer son activité en collaboration ou au sein d’un cabinet de médecine
spécialisé. La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de
collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. La responsabilité
professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Représentation des capitaux propres par les actions
Les capitaux propres sont représentés par cent quatre-vingt-six (186) actions, représentant chacune
un/ cent quatre-vingt-sixième de l’avoir social.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce
Volet B
dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera
utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non
entièrement libérées.
 
TITRE III. TITRES
Article 7. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres qui le demandent.
Article 8 : Actionnaires
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique.
Article 9. Cession d’actions
1 : tant que la société ne comprendra qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions librement sous le respect de l'article 8 des présents statuts.
2 : dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les actions pourront être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort :
- tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à quelque personne que ce soit, devra, à
peine de nullité, outre le respect des conditions prévues à l'article 8, obtenir l'agrément d’une majorité
des autres actionnaires, les conditions de réunion de cette majorité devront être précisées dans le
règlement d’ordre intérieur. A cette fin, le nouvel actionnaire devra adresser à l’organe d’
administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles des cessionnaires proposés et le nombre d’actions dont la cession est envisagée. L’organe
d’administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
ou Extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux mois, à compter de la
déclaration faite par le cédant. Les héritiers et légataires d'un actionnaire décédé seront tenus de
solliciter, selon les mêmes formes, l'agrément des actionnaires, lesquels délibéreront dans les délais
et à la majorité prévus pour les cessions entre vifs.
Article 10 : exclusion
Tout médecin est tenu de faire part aux actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession. Dans ces
cas, un actionnaire peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes. Toute décision de
suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’actionnaire concerné par lettre recommandée à la poste
dans les trois jours. En cas d'exclusion d'un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement
de ses actions conformément au Code des sociétés et associations. Ce remboursement se fera à la
valeur des actions fixées au dire d'expert. Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les
actions de l'actionnaire exclu à la même valeur. Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les
six mois de l'exclusion.
Article 11 : droit de préférence
En cas d'augmentation de capital, celle-ci ne pourra être décidée qu'à la condition que les actions
nouvelles à souscrire soient exclusivement offertes aux actionnaires existants ou éventuellement à
des tiers sans préjudice de l’article 8. Dans les deux cas, le droit de préférence des actionnaires
s'exercera selon la procédure organisée par la loi.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateur(s). L’assemblée générale les choisira,
parmi les médecins actionnaires pour les actes de gestion ayant une incidence sur l’activité médicale
des actionnaires, et parmi les actionnaires ou non pour les autres activités de gestion. Si une
personne morale est nommée, elle aura l’obligation de désigner nommément une personne physique
pour la représenter. Les mandats d’administrateurs d’une société comportant plusieurs actionnaires,
et les mandats d’administrateurs non actionnaires, auront une durée de 6 ans. Si la société ne
comporte qu'un actionnaire, celui-ci se désignera en assemblée générale pour exercer le mandat d’
administrateur pour un mandat d’une durée maximale de 20 ans. Le mandataire non-médecin
observe un strict devoir de réserve dans le cadre de sa mission et s’engage par écrit au respect de la
déontologie médicale, en particulier concernant le secret professionnel. Tout mandat d’administration
ou délégation de pouvoirs en mains d’un non-médecin n’aura en tout état de cause aucune portée
Volet B
médicale quelle qu’elle soit, les actes de cette étant réservés aux actionnaires de la société.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
Article 14. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou onéreux selon décision de l'assemblée
générale. En cas de rémunération, le mode de calcul fera l'objet d'un écrit qui sera préalablement
soumis à l'approbation du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins. Ladite rémunération
correspondra à des prestations d’administration réellement effectuées et ne sera pas octroyée au
détriment des actionnaires. Les frais et vacations faits par l’administrateur pour le service de la
société pourront être remboursés par celle-ci sur la simple production d'un état certifié et seront
passés aux frais généraux.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le quatrième lundi du mois de juin à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. Ceux qui ont
participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Volet B
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’
une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. En cas de
dissolution par un liquidateur non-médecin, celui-ci devra se faire assister par un médecin habilité à
exercer en Belgique et inscrit au Tableau de l’Ordre des médecins pour le traitement des
problématiques à portée médicale auxquelles sa mission le confrontera, telles que (de manière non
limitative) la gestion des dossiers médicaux, la vie privée des patients et/ou le secret professionnel
des actionnaires.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
Volet B
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
TITRE IX. DISPOSITIONS FINALES
Article 29. Déontologie
Les actionnaires s'engagent à respecter les règles du Code de Déontologie médicale; La
responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée; L'administrateur /
l'actionnaire ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un docteur en médecine, dès qu'il s'agira
d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'Art de Guérir ; Tout médecin travaillant au sein
de la société devra avertir les autres membres ou actionnaires de toute décision disciplinaire, civile,
pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L'Assemblée Générale décidera à la majorité simple des suites à donner à ces décisions ; La
sanction de la suspension du droit d’exercer l’Art de Guérir entraîne la suspension des avantages du
contrat pendant la durée de cette mesure. Cette sanction ne dispense en tout état de cause pas le
médecin concerné de prendre les mesures nécessaires à la continuité des soins aux patients qui
sont en traitement au moment où prend cours la sanction précitée. Les dispositions prises en ce
sens peuvent être portées à la connaissance du Conseil provincial auprès duquel ressortit ce
médecin ; Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial
de l’Ordre des Médecins ; Toute modification aux statuts de la société sera en temps opportun portée
à la connaissance du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins concerné ; Lorsqu'un ou plusieurs
membres intègrent la société, ils peuvent présenter les statuts et leurs contrats au Conseil provincial
auprès duquel ils sont inscrits ; Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son
service dans le domaine médical ; Toutes les mesures seront prises en vue de préserver le secret
professionnel qui ne sera partagé que dans la mesure où les soins l'exigent.
TELS SONT LES NOUVEAUX STATUTS DE LA SOCIETE
Troisième point
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir la coordination des
statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Quatrième point
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4100 Seraing, Rue de l’Ecureuil
37.
Cinquième point
L’adresse mail de la société est : pierre_rizzo@yahoo.fr
TROISIEME RESOLUTION.
Pour autant que de besoin, l’assemblée décide de confirmer le mandat d’administrateur de Monsieur
RIZZO Pietro prénommé pour une durée de vingt ans prenant cours ce jour.
VOTE.
L’ensemble des résolutions ci-dessus ont été adoptées à l’unanimité.
Pour extrait littéral conforme.