N° d'entreprise : 0454291184
Nom
(en entier) : D- TEK
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue René Descartes 19
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Constant JONNIAUX à Bernissart le vingt-huit novembre deux
mille vingt-trois (28/11/2023), enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ
JURIDIQUE TOURNAI le quatre décembre deux mille
vingt-trois (04-12-2023), référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 25924 les décisions et
résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. L’assemblée générale déclare et
décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I. FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Dénomination et forme
La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée « D-TEK ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne. Il peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne
ou de la région de langue française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration qui
a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui
en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. La société
peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et dans tous autres pays, pour son compte ou pour compte
d'autrui :
- la recherche, le développement, la production et la commercialisation d'outils et réactifs de
biotechnologie, le développement de technologies nouvelles dans le domaine biotechnologique.
La société peut effectuer toutes opérations civiles et commerciales, industrielles ou financières et de
recherches mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, et elle
peut s'intéresser par voie d'apport, fusion, souscription dans toute société ou entreprise existante ou
à créer.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
TITRE II. CAPITAL
 
Article 5. Capital de la société
Le capital social est fixé à huit cent nonante-neuf mille deux cent euros (899.200€). Il est représenté
par deux mille huit cent quarante actions (2.840) nominatives représentant chacune un / deux mille
huit cent quarantième (1/2840ème) de l’avoir social.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8. Clause de première offre / Droit de préemption des actionnaires
8.1      Sans préjudice des dispositions de l'article 8.5 ci-après, les actionnaires s’engagent à ne pas
vendre ou céder les actions de la société dont ils sont propriétaires sans les offrir préalablement aux
autres actionnaires de la S.A. D-TEK, à conditions égales et le cas échéant, au prorata des
participations de ceux-ci et ce, suivant la procédure ci-après. La présente disposition s’applique par
extension à toute opération entre vifs qui a pour objet ou effet qu’un droit réel sur actions soit
transféré, à titre onéreux ou à titre gratuit, en ce compris les apports, les échanges, les donations,
l'octroi d'options, les cessions effectuées dans le cadre d’une transmission à titre universel, les
ventes sur saisie ou consécutives à la réalisation d’un gage, les liquidations et toutes opérations
similaires.
8.2      Clause de première offre
Tout actionnaire de la S.A. D-TEK qui souhaite se défaire d'une partie ou de l'ensemble des actions
qu'il détient dans la S.A. D.TEK entamera en priorité des négociations avec les autres actionnaires
en vue de leur proposer l’acquisition de ses actions. A cette fin, il leur adressera par courrier
recommandé une offre ferme comportant l’indication du prix qu’il souhaite en obtenir et le cas
échéant, les autres termes et conditions de la cession proposée.  Les actionnaires intéressés
entameront sans délai des négociations à ce sujet. Au cas où plusieurs actionnaires se déclarent
intéressés par l’acquisition des actions, ils pourront les acquérir au prorata de leurs participations
respectives. A défaut pour les actionnaires concernés d’avoir abouti, dans un délai d’un mois à dater
de la première notification, à un accord sur les modalités de cette cession, le candidat cédant sera
libre d’entamer des négociations avec des tiers dans le respect des intérêts de la S.A. D-TEK.
8.3      Clause de préemption
Toute offre d’achat d’actions de la S.A. D-TEK (qu'elle soit faite en application de l'article 8.2 ou
autrement) qui serait recueillie par un des actionnaires soit sans l’avoir sollicitée soit au terme de
négociations entamées avec des tiers dans le respect de l’article 8.2, sera communiquée par cet
actionnaire au président du conseil d’administration de la S.A. D-TEK par pli recommandé. Cette
notification précisera le nombre d’actions visées par l’offre, l’identité du ou des acheteur(s) potentiel
(s), le prix offert par action et toutes les autres conditions de l’offre.  Si le transfert est à titre gratuit ou
moyennant une contrepartie ne consistant pas en numéraire, l’actionnaire candidat cédant joindra à
sa notification un rapport d’évaluation des titres ou de la contrepartie, signé par un réviseur d’
entreprise ou un expert-comptable. Cette notification vaut offre de vente, aux conditions proposées,
aux autres actionnaires et les dispositions de l’article 8.4 ci-après seront applicables.  Dans les huit
(8) jours de la réception de cette notification, le président du conseil d’administration en informera les
autres actionnaires, en leur transmettant copie de l’ensemble des documents communiqués par le
candidat cédant.
8.4      Chaque actionnaire disposera d’un délai d’un mois à compter de la notification visée au
dernier alinéa de l’article 8.3 pour notifier au président du conseil d’administration, par pli
recommandé, son intention d’acheter tout ou partie des actions ainsi offertes.  Dès réception des
réponses de l’ensemble des actionnaires et au plus tard dans les huit (8) jours de l’expiration du délai
précité d’un mois, le président du conseil d’administration réunira le conseil d’administration en vue d’
examiner les réponses reçues. Pour autant que les actionnaires jouissant du droit de préemption se
soient portés, à un ou plusieurs, acquéreurs de la totalité des actions offertes, celles-ci leur seront
immédiatement cédées contre paiement du prix offert, le cas échéant au prorata de leurs
participations respectives.  A défaut d’exercice de leurs droits de préemption sur l’ensemble des
titres dont la cession est envisagée, les titres non préemptés pourront être cédés aux conditions et
au prix prévus dans la demande initiale du cédant. A défaut d’avoir réalisé cette cession dans le mois
de la réunion du conseil d’administration, le candidat cédant ne pourra plus y procéder sans
respecter à nouveau la procédure définie au présent article.
8.5      Cessions libres
La S.A. IMBC Spinnova reste libre de céder tout ou partie des actions qu’elle détient ou viendrait à
détenir à (i) une entité juridique qu’elle contrôle directement ou indirectement conjointement ou
séparément ou à (ii) une entité juridique la contrôlant directement ou indirectement ou à (iii) une
entité juridique contrôlée directement ou indirectement par la ou les entités juridiques la contrôlant
directement.  La S.A. IMBC Spinnova ne sera dans cette hypothèse pas tenue de respecter les
procédures prévues en matière de cession d’actions mais en informera le Président du Conseil d’
Administration qui se chargera d’en informer les autres actionnaires. Cette exemption ne vaut
toutefois que dans la mesure où le cessionnaire notifie au conseil d’administration un engagement
valable et irrévocable de restituer à la S.A. IMBC Spinnova les actions concernées en cas de
disparition de la relation de contrôle ayant permis d’exempter la cession.
Article 9. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
Article 10. Nature des actions
Les actions sont nominatives. Les cessions d'actions ne sont valables qu'après versement du quart
de leur valeur; elles restent nominatives jusqu'à leur entière libération. Les versements à effectuer
sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent être faits aux lieux et aux
dates que le conseil d'Administration détermine. L'appel de fonds se fait par lettre recommandée
moyennant un préavis de quinze jours.  Tout versement n'ayant pas été effectué à l'échéance
produit, à partir du jour de son exigibilité, de plein droit et sans mise en demeure, des intérêts
calculés aux taux légal en vigueur augmenté de deux points.
Les droits attachés aux actions sont suspendus jusqu'à ce que l'actionnaire ait satisfait à ses
obligations.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse par un ministère d'agent
de change, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts
éventuels.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipatifs sont admis.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 11. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits
dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.  Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. Le registre des titres peut être tenu
en la forme électronique.
Article 12. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
sauf si la loi permet un nombre d'administrateurs inférieur, eu égard au nombre des actionnaires; ces
administrateurs seront nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocable par elle. Les administrateurs sont rééligibles. S'ils ne sont pas réélus, leur mandat cesse
de suite après l'assemblée générale qui ne les a pas reconduits. Chaque membre du conseil d’
administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d’administration. Il peut
lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également nommer
un vice-président. En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à
défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’
accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Chaque membre du Conseil d'administration peur aussi
exiger sa réunion.  Ces convocations ne sont pas nécessaires si tous les administrateurs consentent
à se réunir.
La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et
emporte dans son chef renonciation à toute plainte.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est dans ce cas réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut disposer de plus de deux voix.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes
d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts, à
l'assemblée générale.
Il a notamment le pouvoir de décider toutes les opérations qui entrent, aux termes de l'article trois
dans l'objet social, ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandites, associations,
participations ou interventions financières relatifs aux dites opérations.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué. Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Représentation de la société
1.         Tous les actes qui engagent la société, en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi
que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, et
notamment dans tous actes de disposition en matière mobilière ou immobilière :
-           soit par l’administrateur délégué agissant seul ;
-           soit par deux administrateurs agissant ensemble.
Ces derniers n’auront en aucun cas à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
2.         Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3.         Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4.         Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs
personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat, sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat
excessif.
Article 21. Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable. L'assemblée peut également
allouer aux administrateurs des jetons de présence et des indemnités couvrant les dépenses et frais
dus à leur mandat ou encore, sur proposition du conseil, des rémunérations spéciales à certains
administrateurs chargés de missions spécifiques.
TITRE V. CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 23. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi dumois de juin à 15
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être
convoquées par l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt
de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande. Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires
se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation. Les convocations aux
assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Toute personne peut renoncer à la convocation,
dans les limites imposées par la loi, et sera en tout cas considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée. Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le
droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre du droit à l’information.
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 25. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies. Une procuration
octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions
concernées.
Article 26. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues. En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée
par un actionnaire désigné par l’assemblée générale. Le président désigne un secrétaire. Le
président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 27. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société. Chaque action donne droit à une voix.
Article 28. Assemblée générale par procédure écrite
1.         Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2.         En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La
décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au
siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et
qu'elle porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus
tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration
doit convoquer l'assemblée générale.
3.         En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise
dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4.         La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 29. Droit de vote
1.         A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2.         Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3.         En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 30. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les
autres décisions prises. Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou
par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis,
moyennant accomplissement des formalités d’admission. Les mandats octroyés pour la première
assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s’ils ont été révoqués. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 31. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social. Sauf
quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 32. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année. A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 33. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour
cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin
lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social. L’
affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 34. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.  Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et moyennant
l’entier respect des prescriptions et dispositions légales en la matière, à décider le paiement des
acomptes sur dividendes.
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 35. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale. Si plusieurs
liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement. L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs. A
défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 36. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 37. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent. Les biens qui subsistent en
nature sont répartis de la même façon. Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon,
les liquidateurs doivent rétablir l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les
actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des
actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au
profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 38. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 39. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 40. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Troisième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : Rue René Descartes, numéro 19
à 7000 Mons
Pour extrait conforme,
Constant JONNIAUX, Notaire
Déposés en même : expédition de l’acte, statuts coordonnés.