Ondernemingsnr : 0465995423
Naam
(voluit) : NET FUND EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jan Mommaertslaan 22
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, twaalf februari tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Net Fund Europe",
waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Machelen (Diegem), Jan Mommaertslaan 22, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en waarbij
tevens onder andere de bepalingen betreffende de beraadslaging en de bevoegdheid van het
bestuursorgaan gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Net Fund Europe".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening:
- het nemen van participaties in bedrijven die actief zijn in de ontwikkeling en commercialisering van
bedrijvigheden die verband houden met het internet, informatie of telecom;
- het financieren van bovenvermelde internetbedrijven, information technology en telecombedrijven
door middel van het inschrijven op effecten, al dan niet met stemrecht, het toestaan, onderschrijven,
overnemen en verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen, andere vormen van
schuldfinanciering en zekerheden;
- het beleggen van liquiditeiten in roerende waarden;
- het opnemen van allerlei bestuurder -, beheers- en andere mandaten en het verlenen van
management advies en consultancy diensten.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle handels-, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als
deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks, verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt achtenzestigduizend achthonderddertig euro drieënvijftig cent (€ 68.830,53).
Het wordt vertegenwoordigd door tachtig duizend (80.000) aandelen, zonder vermelding van waarde,
die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene aandeelhoudersvergadering van de
vennootschap, waarbij elke aandeelhouder het recht heeft kandidaten voor te dragen voor één (1)
bestuurdersmandaat zolang hij aandelen bezit die minimaal 10% van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De aandeelhouders die van dit voordrachtrecht gebruik willen maken, moeten de andere
aandeelhouders van de identiteit van de respectievelijke kandidaten op de hoogte brengen,
tenminste één (1) week voor de algemene vergadering waarop de betreffende bestuurders benoemd
moeten worden. Indien een aandeelhouder nalaat kandidaten voor te dragen voor benoeming tot
bestuurder overeenkomstig dit artikel, kan de algemene vergadering naar goeddunken een
bestuurder benoemen voor de in te vullen positie waarvoor geen kandidaten werden voorgesteld,
totdat de betreffende aandeelhouder haar kandidaten voor verkiezing vastgesteld zal hebben. Indien
een aandeelhouder nalaat kandidaten voor te dragen voor benoeming tot bestuurder overeenkomstig
dit artikel houdt dit geen afstand in van het recht tot voordracht van dergelijke kandidaten tot
benoeming als bestuurder, en kan zij op elk moment verzoeken een nieuwe bestuurder te laten
benoemen indien zij overeenstemming heeft bereikt over de lijst van kandidaten.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
Indien het mandaat van een bestuurder openvalt, kunnen de overblijvende bestuurders voorlopig in
deze vacature voorzien, met dien verstande dat de aandeelhouder die de betreffende bestuurder
wiens mandaat is opengevallen, heeft voorgedragen, het recht zal hebben om kandidaten voor te
dragen voor de benoeming als bestuurder voor het opengevallen mandaat.
De volgende algemene vergadering van aandeelhouders zal definitief de nieuwe bestuurders
benoemen zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van dit artikel.
Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht niet was
voltooid, beëindigt deze opdracht.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter of ondervoorzitter benoemen. Bij
ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van
bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de meerderheid
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een
nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over
de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee
bestuurders aanwezig zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
Volgende beslissingen behoren niet tot de bevoegdheid van dagelijks bestuur / de gedelegeerd
bestuurder en zullen derhalve beslist worden in de raad van bestuur:
(a) investeringen of het nemen van (al dan niet bijkomende) participaties of belangen in enige andere
persoon door de vennootschap, en desinvesteringen of overdrachten van aandelen, participaties of
belangen in dochtervennootschappen of andere personen waarin de vennootschap een participatie
heeft;
(b) enige beslissing omtrent de uitgifte van dividenden;
(c) de aanstelling en afzetting van een afgevaardigd bestuurder, algemeen directeur of “chief
executive officer”, en de vaststelling van de bevoegdheden en de vergoeding van het mandaat van
de afgevaardigd bestuurder, algemeen directeur of “chief executive officer”,
(d) enige beslissing door de raad van bestuur in verband met, of tot uitoefening van, zijn rechten
onder het goedkeuringsrecht voorzien in artikel 7.2 van de statuten;
(e) uitgifte van andere financiële instrumenten door de vennootschap, hetzij in liquide middelen, hetzij
in natura, hetzij deels in liquide middelen en deels in natura;
(f) enige beslissing omtrent de inkoop van eigen aandelen van de vennootschap en de overdracht
door de vennootschap van verworven eigen aandelen;
(g) de vaststelling van de jaarrekening van de vennootschap;
(h) transacties met bestuurders, aandeelhouders, personen verbonden met bestuurders of
aandeelhouders of andere personen die enig verband hebben met deze bestuurders,
aandeelhouders of verbonden personen;
(i) nieuwe leningen door of ten voordele van de vennootschap, financieringen door of ten voordele
van de vennootschap, borgstellingen door de vennootschap.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan ontslaat en benoemt de gedelegeerden tot dit bestuur en bepaalt hun
bevoegdheden. De materies vernoemd onder artikel 9, lid 9 van de statuten behoren niet tot het
dagelijks bestuur van de vennootschap en kunnen derhalve niet worden gedelegeerd door het
bestuursorgaan als onderdeel van het dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
(…)
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend. Binnen het kader van het dagelijks
bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door (een) gevolmachtigde(n) tot dit
bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede donderdag van de maand
maart om veertien (14) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(…)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap alsook aan
mevrouw Julie Van Cauwenberghe, de heer Robbert Cocquyt et mevrouw Lotte Stinkens,
woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel van de Vennootschap, elk individueel handelend en met
recht van indeplaatsstelling, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris