Ondernemingsnummer :
0428797804
Benaming :
(voluit) :
CHATEAU DES MONTYS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Maurice Verdoncklaan 41
9050 Gent
Onderwerp akte :
BENAMING, DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DIVERSEN
“CHATEAU DES MONTYS”
Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
Maurice Verdoncklaan 41
9050 Gent, Gentbrugge
Rechtspersonenregister Oost-Vlaanderen, Gent - afdeling Gent
B.T.W.-nummer : BE-0428.797.804
Ondernemingsnummer 0428.797.804
----------------------------------------------------------------------------------------------------------
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Naamswijziging
Wijziging doel
Onderwerping aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Aanpassing rechtsvorm
Aanpassing kapitaal
Opheffing van de statutaire onbeschikbaarheid van de eigenvermogensrekening
Aanneming nieuwe statuten
Coördinatie
Ontslag zaakvoerders/benoeming bestuurders
Vaststelling adres
------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Er blijkt uit een akte verleden voor het ambt van meester Jeroen Uytterhaegen te Wetteren, op
achttien november 2019:
Werd de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden der vennoten van de Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “CHATEAU DES MONTYS”, met zetel te 9050 Gent,
Gentbrugge, Maurice Verdoncklaan 41, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Oost-
Vlaanderen, Gent, afdeling Gent met als ondernemingsnummer 0428.797.804.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Michel de Gheest, destijds te Aalst op 7 april 1986,
bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 26 april erna onder nummer 255, en
waarvan de statuten eenmalig werden gewijzigd, te weten bij proces verbaal opgesteld door notaris
Christian Van Isterdael destijds, te Gent, Gentbrugge, op 4 juni 2002, bekendgemaakt als gemeld op
13 juli erna onder nummer 123.
BUREAU:
De vergadering wordt geopend om 10 uur onder voorzitterschap van nagenoemde mevrouw Van
Gerwen. Gezien de beperkte samenstelling van de vergadering wordt geen verder bureau gevormd.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Zijn aanwezig volgende personen die verklaard hebben de enige vennoten van de vennootschap te
zijn, te weten:
1. Mevrouw VAN GERWEN, Nele Godelieve, geboren te Aalst op negenentwintig juni
negentienhonderd éénenzeventig, wonende te 4970 Stavelot, Route de Coo 79.
Luik B
Houdster van tweehonderd veertig (240) aandelen.
2. De heer BOWMAN dE ALMEIDA PEREIRA, Pedro André, geboren te Coimbra (Portugal) op vier
mei negentienhonderd éénenzeventig, wonende te 4970 Stavelot, Route de Coo 79.
Houder van tien (10) aandelen.
Samen houders van alle tweehonderd vijftig (250) aandelen die het totale maatschappelijk kapitaal
van negentienduizend euro (19.000,00 euro) vertegenwoordigen.
HUIDIG BESTUURSORGAAN:
Is benoemd tot niet-statutair zaakvoerder: mevrouw Nele Van Gerwen voornoemd.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:
A/ De Voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris bij akte vast te stellen:
I. Dat huidige algemene vergadering als dagorde heeft :
1) Wijziging van de maatschappelijke benaming in “AU VIEUX MOUTON”.
2) Wijziging doel:
(a) Verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap de dato 15 november 2019, met het oog
op de wijziging (uitbreiding) van het doel van de vennootschap, met aangehechte staat van actief en
passief, afgesloten minder dan drie (3) maand voor vandaag.
(b) Wijziging van het doel om de redenen uiteengezet in het in het vorige agendapunt bedoelde
verslag (uitbreiding activiteiten vennootschap) door de huidige tekst van artikel drie der statuten te
schrappen en te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in binnen- als buitenland, voor eigen rekening, als voor
rekening van derden:
Het uitbaten van centra voor gezinsvakanties en alles wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houdt.
De aan- en verkoop van wijnen en dranken zowel in klein- als in groothandel;
Service traiteur.
Het organiseren van allerlei evenementen zowel voor bedrijven als particulieren met name het
organiseren van congressen, seminaries, sportevenementen, optredens, concerten, organisaties van
beurzen, personeelsfeesten, jubileums, open deur dagen, productlanceringen, vertoningen,
schouwspelen, happenings, muzikale optredens, meetings, feestelijkheden en vermakelijkheden in
de meest brede betekenis
Alle activiteiten in verband met reizen, reisbureaus en touroperating en alle activiteiten die daarmee
verband houden zoals het organiseren, het kopen en/of verkopen voor eigen rekening of voor
rekening van derden, alle reizen, excursies, verblijven, vervoerbiljetten, logies – en/of maaltijdbons,
met inbegrip van maar niet beperkt tot reizen ‘op maat’ of reizen uit catalogi van touroperators. De
vennootschap mag alle verrichtingen doen van bevrachting, vertegenwoordiging, makelarij,
verzekeringen, financieringen, consignatie, behandeling en vervoer; Het verschaffen van allerlei
advies in verband met reizen; Verkoop van allerhande excursiemateriaal en fotografisch materiaal;
Het gidsen tijdens reizen of excursies; Het aanbieden van speciale of alternatieve vakantieformules
Het aanbieden van een bed- en breakfast, het aanbieden van gastenkamers, overnachtingen,
chalets, ontbijt en ontvangst van klanten in de meest ruime zin van het woord; Het uitbaten van een
zaak voor kortstondige verblijven; Het verlenen van allerlei taken en diensten inzake management en
beheer in de ruimste zin van het woord; Het aangaan van samenwerkingsverbanden met
leveranciers, zowel in het binnenland als het buitenland; Het uitbaten van één of meerdere hotels,
hostels, motels, pensions, het verschaffen van loges, de verhuur van appartementen, timesharing en
aanverwante activiteiten
Alle roerende en onroerende verrichtingen in de meest brede zin van het woord, dit wil onder andere
zeggen, de aankoop, verkoop, het huren, verhuren en onderverhuren, het bouwen of verbouwen, het
uitrusten, valoriseren en het uitbaten onder alle vormen van alle roerende en onroerende goederen
Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden, bijvoorbeeld
andere vennootschappen en/of eenmanszaken, en dit op het vlak van beheer, de controle, het
toezicht, de organisatie, de administratie, het verlenen van adviezen en intellectuele en
administratieve hulp, het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van
benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software, het uitvoeren in verband met hetgeen
voorafgaat aan concrete projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest
verschillende wetgevingen, het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van
bedrijfsleiding en het organiseren ervan, het rentmeesterschap, het uitoefenen van het mandaat van
syndicus, zowel voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming met derden, van
handels-, nijverheids- of andere ondernemingen, bestaande onder om het even welke vorm en dit
zonder enige beperking.
Het uitvoeren van allerhande onderhoudswerken
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband hebben met
hetgeen voormeld, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. Zij mag namelijk,
Luik B
zonder dat deze opsomming beperkend is, alle roerende en onroerende goederen verkopen, kopen,
in huur nemen, verhuren, en ruilen. Alle merken, octrooien, modellen en tekeningen, kortom alle
vormen van intellectuele eigendomsrechten, alsmede alle mogelijke vergunningen nemen, bekomen,
toestaan, aankopen of afstaan. Alle plaatsingen, verrichtingen in roerende waarden, belangen nemen
bij middel van associatie, inbreng, onderschrijving, samensmelting, deelneming financiële
tussenkomst of op om het even welke andere manier, in alle bestaande of op te richten
vennootschappen en ondernemingen. Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschap borg
stellen of haar aval verlenen, optreden als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan,
kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. “
3) Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
4) Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap aan het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (hierna ook afgekort “WVV”).
5) Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de rechtspersoon
is gevestigd.
6) Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (hierna ook afgekort “WVV”).
7) Beslissing onder opschortende voorwaarde om de statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening van de vennootschap te schrappen uit de statuten en beschikbaar te
maken voor toekomstige uitkeringen.
8) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook afgekort “WVV”) en die rekening houden met
voorgaande beslissingen.
9) Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten uit te werken en te
ondertekenen.
10) Ontslag en benoeming
a) Ontslag zaakvoerder(s )- kwijting.
b) Benoeming (niet-)statutaire bestuurders.
11) Vaststelling adres van de vennootschap.
II. Genoemde vennoten, zetten vervolgens uiteen:
-dat alle bestaande aandelen aanwezig zijn;
-dat zij stemgerechtigd zijn zodat de algemene vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten.
De vennoten en zaakvoerder van de vennootschap, beiden hier aanwezig en voornoemd, verklaren
kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige vergadering en van haar agenda en te
verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en in de
statuten.
Vaststelling dat de Algemene Vergadering geldig is samengesteld.
De uiteenzetting door de Voorzitter wordt nagegaan en als juist erkend.
De vergadering is aldus geldig samengesteld om te beraadslagen over voormelde punten van de
dagorde.
De vergadering vat de agenda aan en neemt volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen:
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering. De vergadering stelt
met eenparigheid vast dat de vergadering geldig werd samengesteld en dat zij bevoegd is om over
de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten met
eenparigheid van stemmen:
1. Eerste besluit
De vergadering beslist tot wijziging van de naam van de vennootschap zoals voorgesteld in het
eerste agendapunt.
2. Tweede besluit
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag, opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap op 15 november laatst, met het oog op de wijziging van het doel. Aan dit verslag is
een staat van activa en passiva gehecht, gedagtekend minder dan drie (3) maanden oud.
De vergadering beslist het doel der vennootschap te wijzigen zoals voorgesteld in het derde
agendapunt.
3. Derde besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Luik B
4. Vierde besluit
In aansluiting bij het voorgaande besluit, besluit de vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij
haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
5. Vijfde besluit
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
6. Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal
en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen.
7. Zevende besluit
De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
8. Achtste besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I : Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap met de benaming “AU
VIEUX MOUTON”.
Artikel 2. Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in binnen- als buitenland, voor eigen rekening, als voor
rekening van derden:
Het uitbaten van centra voor gezinsvakanties en alles wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houdt.
De aan- en verkoop van wijnen en dranken zowel in klein- als in groothandel;
Service traiteur.
Het organiseren van allerlei evenementen zowel voor bedrijven als particulieren met name het
organiseren van congressen, seminaries, sportevenementen, optredens, concerten, organisaties van
beurzen, personeelsfeesten, jubileums, open deur dagen, productlanceringen, vertoningen,
schouwspelen, happenings, muzikale optredens, meetings, feestelijkheden en vermakelijkheden in
de meest brede betekenis
Alle activiteiten in verband met reizen, reisbureaus en touroperating en alle activiteiten die daarmee
verband houden zoals het organiseren, het kopen en/of verkopen voor eigen rekening of voor
rekening van derden, alle reizen, excursies, verblijven, vervoerbiljetten, logies – en/of maaltijdbons,
met inbegrip van maar niet beperkt tot reizen ‘op maat’ of reizen uit catalogi van touroperators. De
vennootschap mag alle verrichtingen doen van bevrachting, vertegenwoordiging, makelarij,
Luik B
verzekeringen, financieringen, consignatie, behandeling en vervoer; Het verschaffen van allerlei
advies in verband met reizen; Verkoop van allerhande excursiemateriaal en fotografisch materiaal;
Het gidsen tijdens reizen of excursies; Het aanbieden van speciale of alternatieve vakantieformules
Het aanbieden van een bed- en breakfast, het aanbieden van gastenkamers, overnachtingen,
chalets, ontbijt en ontvangst van klanten in de meest ruime zin van het woord; Het uitbaten van een
zaak voor kortstondige verblijven; Het verlenen van allerlei taken en diensten inzake management en
beheer in de ruimste zin van het woord; Het aangaan van samenwerkingsverbanden met
leveranciers, zowel in het binnenland als het buitenland; Het uitbaten van één of meerdere hotels,
hostels, motels, pensions, het verschaffen van loges, de verhuur van appartementen, timesharing en
aanverwante activiteiten
Alle roerende en onroerende verrichtingen in de meest brede zin van het woord, dit wil onder andere
zeggen, de aankoop, verkoop, het huren, verhuren en onderverhuren, het bouwen of verbouwen, het
uitrusten, valoriseren en het uitbaten onder alle vormen van alle roerende en onroerende goederen
Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden, bijvoorbeeld
andere vennootschappen en/of eenmanszaken, en dit op het vlak van beheer, de controle, het
toezicht, de organisatie, de administratie, het verlenen van adviezen en intellectuele en
administratieve hulp, het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van
benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software, het uitvoeren in verband met hetgeen
voorafgaat aan concrete projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest
verschillende wetgevingen, het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van
bedrijfsleiding en het organiseren ervan, het rentmeesterschap, het uitoefenen van het mandaat van
syndicus, zowel voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming met derden, van
handels-, nijverheids- of andere ondernemingen, bestaande onder om het even welke vorm en dit
zonder enige beperking.
Het uitvoeren van allerhande onderhoudswerken
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband hebben met
hetgeen voormeld, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. Zij mag namelijk,
zonder dat deze opsomming beperkend is, alle roerende en onroerende goederen verkopen, kopen,
in huur nemen, verhuren, en ruilen. Alle merken, octrooien, modellen en tekeningen, kortom alle
vormen van intellectuele eigendomsrechten, alsmede alle mogelijke vergunningen nemen, bekomen,
toestaan, aankopen of afstaan. Alle plaatsingen, verrichtingen in roerende waarden, belangen nemen
bij middel van associatie, inbreng, onderschrijving, samensmelting, deelneming financiële
tussenkomst of op om het even welke andere manier, in alle bestaande of op te richten
vennootschappen en ondernemingen. Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschap borg
stellen of haar aval verlenen, optreden als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan,
kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Artikel 4. Duur:
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: Inbrengen - Aandelen - Effecten
Artikel 5. Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd vijftig (250) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Aard van de aandelen:
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Alle rechten verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde aandelen zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 7. Aard van de andere effecten:
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De effecten zijn op naam en ondeelbaar.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Alle rechten, verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde effecten zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 8. Overdracht van aandelen:
Luik B
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL III: Bestuur en controle
Artikel 9. Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 10. Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de
wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
Luik B
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 11. Controle van de vennootschap:
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL IV– Algemene Vergadering
Artikel 12. Organisatie en bijeenroeping:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand mei om 20uur, zelfs indien deze dag een feestdag is. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 13. Zittingen – processen-verbaal:
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 14. Beraadslagingen:
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 15. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
Luik B
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
TITEL V - Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 16. Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap loopt telkens van één januari (01/01) van een gegeven jaar tot en
met eenendertig december (31/12) van hetzelfde jaar, en loopt dus gelijk met het kalenderjaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 17. Bestemming van de winst – reserves:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VI - ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 18. Ontbinding:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 19. Vereffenaars:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, behoudens in
geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze
statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van
de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 20. Verdeling van het netto-actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII - Algemene maatregelen
Artikel 21. Woonstkeuze:
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 22. Gerechtelijke bevoegdheid:
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
Luik B
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 23. Gemeen recht:
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
9. Negende besluit
De vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten uit
te werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat.
10. Tiende besluit
De vergadering besluit de huidige zaakvoerster, te weten genoemde mevrouw Nele Van Gerwen,
ontslag te geven van haar functie.
De vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de
uitoefening van haar mandaat.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk over te gaan tot benoeming als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur, van genoemde mevrouw Nele Van Gerwen, hier aanwezig en
die aanvaardt.
12. Twaalfde besluit
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9050 Gent, Gentbrugge, Maurice
Verdoncklaan 41. Dit is geen statutair gegeven.
AFSLUITING
De dagorde afgehandeld zijnde en iedere beslissing genomen zijnde met éénparigheid van
stemmen, wordt de vergadering afgesloten om 10uur 30.
…
De comparanten erkennen dat hen door de notaris werd gewezen op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
 
Voor ontledend uittreksel
Geassocieerd Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
Tegelijk hiermede nedergelegd :
- uitgifte akte
- coördinatie der statuten
- Verslag zaakvoerder
- staat van actief en passief