N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Tradeshift
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Chemin du Cyclotron 6
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Extrait de l'acte de constitution reçu par le Notaire Kim Lagae, à Bruxelles, le 3 décembre 2018.
1. Tradeshift Holdings Inc, une personne morale du droit de l’état de Delaware (Etats Unis d’
Amérique), ayant son siège à c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust
Center 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware (Etats Unis d’Amérique), code postal
19801, numéro d’identification national 5078120, constituée le 9 décembre 2011, immatriculée
comme société étrangère dans la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0713.964.738,
(à l’acte de constitution représentée par Maître Andries Henricus Bots, domicilié à Hasselt et élisant
domicile à Woluwe-Saint-Pierre, avenue de Tervueren 270, au cabinet MONARD LAW en vertu d’
une procuration sous seing privé).
2. Tradeshift Network Ltd, une personne morale du droit de l’Angleterre et de Wales, ayant son siège
à Lower Ground Floor, One George Yard, Londres, Royaume Uni, EC3V 9DF, numéro d’
identification national 07010566, constituée le 7 septembre 2009, immatriculée comme société
étrangère dans la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0713.964.837, (à l’acte de
constitution représentée par Maître Andries Henricus Bots, domicilié à Hasselt et élisant domicile à
Woluwe-Saint-Pierre, avenue de Tervueren 270, au cabinet MONARD LAW en vertu d’une
procuration sous seing privé).
ont constitué une société anonyme dont les statuts stipulent notamment ce qui suit:
Article 1: Forme et Dénomination
La société est une société anonyme. Elle est dénommée Tradeshift.
Article 2: Siège social
Le siège social est établi à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Chemin du Cyclotron 6. (… )
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte d’
autrui, par et avec autrui, la fourniture, le développement et l’exploitation de logiciels, de services et
d’infrastructures techniques facilitant les échanges de données électroniques entre applications
informatiques ainsi que leur stockage sur support électronique.
La société peut détenir des participations dans toute entreprise qui exerce des fonctions
opérationnelles ou d’autres fonctions liées à son objet.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
La société peut exercer toutes fonctions et tous mandats dans toute autre entreprise.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce.
Article 5: Capital souscrit
Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,00). Il est représenté par cent
(100) actions, sans désigna-tion de valeur nominale, représen-tant chacune un/centième du capital
social.
Libération
0715506048
Volet B
Les actions ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, soit soixante-deux mille euros
(EUR 62.000,00), déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la
Banque HSBC Bank plc.
Le Notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des
sociétés.
Article 6: Appels de fonds
(…) L'exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
Article 8: Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a
plusieurs propriétaires d'une action ou si la propriété d'une action est démembrée entre usufruitier et
nu-propriétaire, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une
seule personne ait été désignée comme propriétaire du titre à l’égard de la société.
Article 9: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil com-posé d'au moins le nombre minimum
d'administrateurs, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'as-
semblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Les administrateurs sortants sont rééligi-bles.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée qui a
statué sur le remplacement.
Article 13: Procèsverbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procèsverbaux inscrits sur des
feuilles volantes, classées systématiquement dans un classeur tenu au siège so-cial. Les
procèsverbaux sont signés par la majorité au moins des membres ayant pris part à la délibéra-tion.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
Président ou par deux administrateurs ou encore par un adminis-trateur--délégué.
Article 14: Pouvoirs du Conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'ac-complir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'excep-tion de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Article 15: Comité de Direction  Gestion journalière
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Conformément à l'article 524 bis du Code des sociétés, le conseil d'administration peut déléguer ses
pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique
générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu de
dispositions de la loi. Le conseil d'administration peut apporter des restrictions au pouvoir de gestion
qui peut être délégué au comité de direction.
Le conseil d'administration est chargé de surveiller ce comité.
Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient administrateurs ou non.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d'administration. Le comité de direction forme un collège.
Le comité de direction ou, si aucun comité de direction n'a été institué ou si celui-ci n'est pas chargé
de la gestion journalière, le conseil d'administration, peut conférer la gestion journa-lière des affaires
de la société, ainsi que la repré-sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou à
plusieurs personnes; si ces personnes ont la qualité d'administrateur, elles prendront la qualifi-cation
"d'administra-teurdélégué".
Le conseil d'administration ou le comité de direction peut également confier telle partie ou branche
spéciale des affaires sociales à une ou plusieurs personnes choisies dans ou hors de leur sein. Ils
fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunéra-tions. Ils les révoqueront et pourvoiront à leur rempla-ce-
ment, s'il y a lieu.
Le conseil d’administration, le comité de direction et/ou les personnes chargées de la gestion
journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leurs
propres pouvoirs.
Article 18: Représentation  Actes et actions judiciaires
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public
ou un officier ministériel et en justice:
Volet B
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement,
    •  soit, dans le cadre des pouvoirs du comité de direction, deux membres du comité de direction,
agissant conjointement,
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs man-
dats.
Article 20: Assemblées
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin de chaque
année, à 18 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'as-semblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit de la
commune du siège social indiqué dans les convoca-tions. Les assemblées générales spéciales ou
extraordinaires se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Article 22: Prise de décisions
Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des voix, sauf disposition légale
contraire.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui sont passées par un acte authentique Les
porteurs d’obligations ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance de ces décisions.
Article 23 : Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou
non.
Article 25: Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraor-dinaire, peut être, séance tenante,
prorogée à trois semaines par le conseil d'administration, même si l’ordre du jour ne se limite pas à
une délibération relative aux compte annuels.
L’ajournement de la réunion n’annule pas les décisions qui ont été prises, sauf décision contraire de
l’assemblée générale.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (dépôt d’attestations et/ou
procurations) sont valables pour la seconde.
De nouveaux dépôts peuvent être ef-fectués en vue de la seconde assemblée.
Article 26: Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 27: Procèsverbaux
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les action-
naires qui le demandent. Ils sont inscrits sur des feuilles volantes, classées systématiquement dans
un classeur tenu au siège social.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs ainsi que les expéditions à délivrer aux tiers
sont signés par le Président du conseil d'administration, par deux administra-teurs ou par un
administrateurdélégué.
Article 28: Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Article 29: Distribution
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Il sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la forma-tion
d'un fonds de réserve légale. Lorsque celuici aura atteint le dixième du capital social, le prélèvement
cessera d'être obliga-toire.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale à la majorité des voix, sur
proposi-tion du conseil d'administration.
Article 30: Acomptes sur dividen-des
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité décider le paiement d'acomptes sur
dividen-des, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement.
Article 31: Paiement des dividen-des
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration.
Tous les dividendes revenant aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont
prescrits et restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve.
Article 32: Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
né-cessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libé-ré non amorti des actions.
Volet B
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des rembour-sements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
DISPOSITIONS DIVERSES ET DISPOSI-TIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Clôture du premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2019.
La première assemblée ordinaire se tiendra en 2020.
2. Nomination des administrateurs
Sont appelés aux fonctions d’administrateur :
- Monsieur Peter Van Pruissen, domicilié à 76 Tamalpais RD, Kentfield, Californie, 94904-2022
(Etats Unis d’Amérique);
- Monsieur Christian Lanng, domicilié à 371 Loring avenue, Mill Valley, Californie 94941-4109 (Etats
Unis d’Amérique) ;
à l’acte de constitution représentée par Maître Andries Henricus Bots, domicilié à Hasselt et élisant
domicile à Woluwe-Saint-Pierre, avenue de Tervueren 270, au cabinet MONARD LAW en vertu d’
une procuration sous seing privé, et qui acceptent.
Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire de 2024.
Ce mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
3. Commissaire
Est appelée à la fonction de commissaire pour une durée de trois ans, renouvelable : la société
coopérative à responsabilité limitée KPMG Réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à 1930
Zaventem, Aéroport National Bruxelles 1K. Elle sera représentée dans l’exercice de son mandat par
Frederic Poesen, réviseur d’entreprises.
5. Déclaration sur l’honneur
La société Tradeshift Holdings Inc, détentrice de pas moins de 25% des actions de la société,
représentée valablement comme précisé précédemment, déclare sur l’honneur que la nouvelle
société constituée n’est pas une PME au sens de la Loi-programme du 10 février 1998, pour la
promotion de l’entreprise indépendante, étant donné que la nouvelle société appartient à un groupe
qui répond aux critères légaux de plus 50 de employés et un chiffre d’affaires de minimum 7.000.000
euros ou un bilan annuel de minimum 5.000.000 euros.
6. Mandat spécial
Sylvie Deconinck, élisant domicile à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), avenue de Tervueren
270, agissent séparément avec pouvoir de substitution, sont désignés en qualité de mandataires ad
hoc de la société, afin de signer tous documents et de procéder aux formalités requises pour inscrire
la société auprès d’un guichet d’entreprises, demander son identification à la TVA, l’affilier à une
caisse d’assurances sociales et, pour autant que de besoin, l’enregistrer auprès de toutes autres
administrations.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de représenter la société auprès d’un
guichet d’entreprises, auprès de l’administration de la T.V.A., auprès d’une caisse d’assurances
sociales et auprès de toutes autres administrations ; il pourra prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé: Kim Lagae, Notaire
Déposée en même temps: une expédition.