Nº d'entreprise : 0844 372 726
Nom
(en entier) : MENUISERIE KELM ET FILS
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 5030 Gembloux, avenue des Combattants, 22B
Objet de l'acte : MISE EN LIQUIDATION ET CLOTURE
Il résulte d'un acte reçu par Nous, Maître Laurent VIGNERON, notaire associé à Wavre, le 30 septembre
2024, en cours d'enregistrement au bureau Sécurité juridique à Ottignies-Louvain-la-neuve, que l'assemblée
générale extraordinaire de la société « MENUISERIE KELM ET FILS » a pris les résolutions suivantes :
Première résolution - Approbation des comptes et transactions de l'exercice social en cours
L'assemblée générale décide d'approuver les comptes et les transactions de l'exercice social en cours
jusqu'à ce jour.
Deuxième résolution - Fin du mandat de l'administrateur - Décharge
L'Assemblée générale décide de mettre fin au mandat de l'administrateur à compter de ce jour et lui donne
décharge.
Troisième résolution - Rapport spécial de l'organe d'administration
Le président donne lecture du rapport de l'organe d'administration daté du 26 août 2024 justifiant la
proposition de dissolution de la société conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 1er, du Code des sociétés et
associations.
L'actionnaire déclare avoir eu connaissance du rapport de l'organe d'administration susmentionné
antérieurement aux présentes et renonce expressément au bénéfice du délai de 15 jours dont mention à l'article
5:83 du Code des sociétés et associations.
L'assemblée générale décide d'approuver ce rapport.
Quatrième résolution - Rapport du réviseur d'entreprises
L'assemblée générale dispense le Président de donner lecture du rapport du réviseur d'entreprises, à savoir
la société à responsabilité limitée « REMON & CO », représentée par Monsieur Christophe REMON ayant ses
bureaux à 5020 Suarlée, rue du Réemploi, 2, rapport de contrôle établi le 27 septembre 2024.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« VII.Conclusions
Conformément aux articles 2:71 et 2:80 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en notre
qualité de réviseur d'entreprises, un rapport de contrôle adressé à l'assemblée générale de la société
MENUISERIE KELM ET FILS SRL sur l'état résumant la situation active et passive de la société. Ainsi, notre
mission s'inscrit dans la décision proposée de dissolution volontaire de la société.
Nous avons été désignés par lettre de mission du 14 août 2024 par l'organe d'administration de la société
afin d'exécuter cette mission.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société MENUISERIE KELM ET FILS SRL, établi en vertu du référentiel comptable applicable
en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 30 juin 2024 avec un
total de bilan de trente mille quatre cent cinquante-trois euros cinquante-quatre cents (30.453,54 €) donne une
image fidèle de la situation de la société MENUISERIE KELM ET FILS SRL conformément au référentiel
comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de
cette norme sont plus amplement décrites dans la section « responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission. Nous
estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations à
l'assemblée générale extraordinaire prévue le 25 septembre 2024.
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, associés ou de tiers
mentionnés dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées.
En outre, nous tenons à souligner que le précompte mobilier sur le boni de liquidation, est estimé à un
montant de 6.237,03 €, qui sera dû au moment où l'assemblée générale décidera de la liquidation, n'a pas été
consigné.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 30 juin 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 26 août 2024 de dissoudre et de liquider la
société, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à
l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de l'application du
principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des sociétés et des
associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et/ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires,
associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur
accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement et/ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive. Et le cas échéant de confirmer l'existence d'un accord écrit acceptant
l'application de la procédure visée à l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 du Code des sociétés et des
associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Suarlée, le 27 septembre 2024.
Pour la SRL « REMON & CO », Christophe REMON, Réviseur d'entreprises.»
L'actionnaire déclare avoir eu connaissance du rapport du réviseur d'entreprises susmentionné
antérieurement aux présentes et renonce expressément au bénéfice du délai de 15 jours dont mention à l'article
5:83 du Code des sociétés et associations.
L'assemblée générale décide d'approuver ce rapport.
Cinquième résolution - Dissolution de la société
L'assemblée générale décide à l'unanimité la dissolution anticipée de la société, et prononce sa mise en
liquidation à compter d'aujourd'hui.
Sixième résolution - Liquidation
A. Constatation que les conditions de l'article 2:80 du Code des sociétés et associations sont remplies
L'assemblée générale constate que :
- la société n'a plus d'activité,
- que toutes les dettes fixées à l'égard des tiers à la date de signature du rapport de contrôle du réviseur
d'entreprises ont été remboursées ou que les sommes nécessaires à leur paiement ont été consignées tel que
mentionné dans le rapport de contrôle du réviseur d'entreprises
- que les conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés et associations sont remplies pour pouvoir
procéder à la dissolution et à la liquidation en un seul acte.
B. Décision de ne pas nommer de liquidateur
L'assemblée générale décide de ne pas nommer de liquidateur et de clôturer immédiatement la liquidation
de la société.
Par conséquent, et conformément à l'article 2:79 du Code des sociétés et associations, l'administrateur
déclare être considéré comme liquidateur à l'égard des tiers.
C. Reprise de l'actif net par l'actionnaire unique
L'assemblée générale approuve le plan de répartition mentionnant la part nette de l'actionnaire tel que repris
dans les rapports ci-annexés.
A cet effet, l'assemblée générale donne mandat à Monsieur KELM Philippe prénommé, pour le paiement, le
cas échéant, de l'éventuel précompte mobilier et pour l'attribution de la part nette à l'actionnaire dans la
liquidation.
L'assemblée générale décide que l'actif net reviendra à l'actionnaire précité, au prorata des actions qu'il
détient dans la société, soit l'intégralité des actions comme prédécrit. Tout remboursement auquel la société
aurait éventuellement encore droit (notamment un dégrèvement en matière d'impôt des sociétés et un
remboursement en matière de taxe sur la valeur ajoutée) pourra se faire au compte bancaire numéro BE17
1030 8159 1721 de l'actionnaire Monsieur KELM Philippe, prénommé.
Tout paiement qui serait encore dû sera à charge à l'actionnaire et ce au prorata de sa participation et
conformément aux dispositions statutaires à cet égard
D. Constatation que la société a cessé d'exister - Liquidation
L'assemblée générale constate que la société a cessé d'exister et constate par conséquent sa liquidation.
Septième résolution - Clôture
L'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation.
Huitième résolution - Dépôt et conservation des livres et documents sociaux
L'assemblée générale décide que les livres et documents sociaux seront déposés au domicile de Monsieur
KELM Philippe prénommé, qui en assurera la conservation pendant dix ans au moins à compter du jour de la
publication de l'extrait de cette assemblée aux Annexes du Moniteur belge.
Neuvième résolution - Pouvoirs
L'assemblée générale confère tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, à Monsieur KELM Philippe
prénommé, pour l'exécution des décisions prises ainsi que des pouvoirs particuliers et suivants :
accomplissement des formalités administratives généralement quelconques en relation avec la liquidation et la
clôture de liquidation de la présente société.
Pour extrait analytique conforme
Laurent VIGNERON, notaire associé
Déposé en même temps:
- une expédition conforme du PV du 30/09/2024