Ondernemingsnr : 0757742620
Naam
(voluit) : PSL INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoveniersstraat 55/74
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
DIVERSEN
Uittreksel uit de akte verleden op 22 december 2020 voor meester Herbert HOUBEN, notaris met
standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Houben & Vanderstraeten
geassocieerde notarissen”, met zetel te Genk en antennes te Genk en Opglabbeek, opgesteld voor
registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene
vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft :
 
EERSTE BESLUIT – INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Voorafgaande verslagen
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld conform artikel 5:
121 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Neerlegging verslag
Een exemplaar van dit verslag zal samen met een afschrift van onderhavige akte worden neergelegd
op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Verhoging beschikbare eigenvermogensrekening
De vergadering besluit de beschikbare eigenvermogensrekening van de vennootschap te verhogen
met NEGEN MILJOEN NEGENHONDERDACHTENNEGENTIGDUIZEND EURO (€ 9.998.000,00)
om het te brengen van TWEEDUIZEND EURO (€ 2.000,00) op TIEN MILJOEN EURO (€
10.000.000,00) door inbreng in geld ten belope van het overeenkomstige bedrag, mits creatie en
uitgifte van NEGENENNEGENTIGDUIZEND NEGENHONDERDTACHTIG (99.980) nieuwe
aandelen.
Inschrijving
Op de bijkomende inbreng wordt volledig ingeschreven in geld door de enige aandeelhouder
INTERPROSPEKT GROUP AG, voornoemd, dewelke inschrijft op NEGENENNEGENTIGDUIZEND
NEGENHONDERDTACHTIG (99.980) nieuwe aandelen welke zij volledig volstort door inbreng van
een bedrag van NEGEN MILJOEN NEGENHONDERDACHTENNEGENTIGDUIZEND EURO (€
9.998.000,00).
Bewijs van deponering
INTERPROSPEKT GROUP AG, voornoemd, verklaart dat tot gehele volstorting van de aldus
ingeschreven aandelen voor een globaal bedrag van NEGEN MILJOEN
NEGENHONDERDACHTENNEGENTIGDUIZEND EURO (€ 9.998.000,00) werd gestort, welk
bedrag gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap bij BNP
Paribas Fortis op rekeningnummer BE87 0018 9748 4694 op 21 december 2020.
Ondergetekende notaris verklaart dat het bankattest aan hem werd overhandigd waaruit blijkt dat het
bedrag NEGEN MILJOEN NEGENHONDERDACHTENNEGENTIGDUIZEND EURO (€
9.998.000,00) bij storting of overschrijving gedeponeerd werd op de voornoemde bijzondere
rekening.
Vergoeding – aanvaarding
Ter vergoeding van de inbreng in geld door de inbrenger, zijnde INTERPROSPEKT GROUP AG,
Luik B
voornoemd, worden aan de inbrenger NEGENENNEGENTIGDUIZEND
NEGENHONDERDTACHTIG (99.980) nieuwe aandelen op naam, zijnde alle nieuw gecreëerde
aandelen op naam, genummerd van éénentwintig (21) tot en met honderdduizend (100.000)
toegekend.
Deze NEGENENNEGENTIGDUIZEND NEGENHONDERDTACHTIG (99.980) nieuwe aandelen
zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het
lopende boekjaar.
TWEEDE BESLUIT –  VERHOGING VAN DE BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
DOOR INBRENG IN NATURA – UITGIFTE NIEUWE AANDELEN
Voorafgaande verslagen
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat is verwerkt in
het verslag genoemd in het eerste besluit, en van het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de
besloten vennootschap “BB3 Audit”, met zetel gevestigd in het Vlaams gewest te Half Daghmael 11,
bus 1, 3020 Herent, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven onder nummer
0472.945.769  en gekend bij de btw-administratie onder nummer BE 0472.945.769,
vertegenwoordigd door de heer Frank Bloemen, bedrijfsrevisor, opgesteld conform artikel 5:121 § 1
en 5:133 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“De inbreng in natura in de besloten vennootschap PSL INTERNATIONAL ten bedrage van
4.500.000,00 EUR bestaat uit de volle eigendom van 2.604 aandelen van de naamloze
vennootschap MACOBU ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling te
Tongeren met ondernemingsnummer 0467.942.648.
Ondergetekende, de heer Frank Bloemen, bedrijfsrevisor, optredend als permanent
vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor BB3 Audit, met maatschappelijke zetel te 3020
Herent, Half Daghmael 11 bus 1, is bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden van oordeel
dat:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
duidelijkheid en nauwkeurigheid;
    3.  de voor elke inbreng in natura weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch
verantwoord zijn, en dat de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden
tenminste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld, zodat
de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding voor de inbreng in natura ten bedrage van 4.489.500,00 EUR door de heer Eric
Bullens, bestaat uit de toekenning van 44.895 aandelen van de besloten vennootschap PSL
INTERNATIONAL.
De vergoeding voor de inbreng in natura ten bedrage van 10.500,00 EUR door mevrouw Yolande
Goessens, bestaat uit de toekenning van 105 aandelen van de besloten vennootschap PSL
INTERNATIONAL.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. (“no fairness opinion”).
Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van de aandeelhouder die zal beslissen over
de voorgenomen inbreng in natura en kan niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt ter goeder trouw,
Herent, 07 december 2020”
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van deze verslagen zal samen met een afschrift van onderhavige akte worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Verhoging beschikbare eigenvermogensrekening
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van het derde
besluit betreffende de indeling van aandelen in soorten, de beschikbare eigenvermogensrekening te
verhogen ten bedrage van vier miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 4.500.000,00) om de beschikbare
eigenvermogensrekening te brengen van tien miljoen euro (€ 10.000.000,00) op veertien miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 14.500.000,00) door de hieronder beschreven inbreng in natura mits
creatie en uitgifte van vijfenveertigduizend (45.000) nieuwe aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde.
Beschrijving van de ingebrachte vermogensbestanddelen
De heer ERIC BULLENS en mevrouw YOLANDE GOESSENS, beiden voornoemd, beide
Luik B
wonende te 3621 Lanaken (Rekem), Leon Hermanslaan 12, gehuwd onder het stelsel van scheiding
van goederen, alhier tussenkomende in de hoedanigheid van inbrengers, doen volgende inbreng in
natura in de vennootschap:
De heer ERIC BULLENS:
- TWEEDUIZEND VIJFHONDERDACHTENNEGENTIG (2.598) aandelen in de naamloze
vennootschap MACOBU, ingeschreven in rechtspersonenregister van Antwerpen afdeling Tongeren
onder nummer 0467.942.648 en gekend bij de btw-administratie onder nummer 0467.942.648 ter
waarde van VIER MILJOEN VIERHONDERDNEGENENTACHTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO
(€ 4.489.500,00); en
Mevrouw YOLANDE GOESSENS:
- Zes (6) aandelen in de naamloze vennootschap MACOBU, voornoemd, ter waarde van
TIENDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 10.500,00).
Verklaring van de inbrengers
De inbrengers verklaren rechtmatig eigenaar te zijn van de voormelde aandelen en bevestigen deze
aandelen vrij te kunnen inbrengen in de vennootschap.
Vergoeding
Ter vergoeding van de inbreng in natura door de inbrengers worden de aldus ondergeschreven
aandelen als volgt toegekend:
1/ aan de heer ERIC BULLENS, voornoemd, die aanvaardt: VIERENVEERTIGDUIZEND
ACHTHONDERDVIJFENNEGENTIG (44.895) aandelen, genummerd van honderdduizend en één
(100.001) tot en met honderdvierenveertigduizend achthonderdvijfennegentig (144.895);
2/ aan mevrouw YOLANDE GOESSENS, voornoemd, die aanvaardt: HONDERDENVIJF (105)
aandelen, genummerd van honderdvierenveertigduizend achthonderdzesennegentig (144.896) tot en
met honderdvijfenveertigduizend (145.000).
Deze vijfenveertigduizend aandelen zullen aandelen zonder stemrecht zijn, waaraan in totaliteit
slechts vijf procent (5%) van de winstrechten zijn verbonden, dit alles overeenkomstig het besluit
hierna dat de bestaande aandelen in soorten onderverdeelt.
Verklaring inzake financiële en economische situatie
De heer ERIC BULLENS en mevrouw YOLANDE GOESSENS, verklaren kennis te hebben van de
financiële en economische situatie van de vennootschap en gaan uitdrukkelijk akkoord met het
aantal aandelen dat hen voor hun inbreng wordt toegekend.
Deelname van de inbrengers met de hen toegekende aandelen aan de vergadering met betrekking
tot de overige punten van de agenda, voor zover van toepassing
De inbrengers nemen vervolgens met de hen toegekende aandelen als aandeelhouder deel aan de
vergadering, zonder te stemmen, zoals uiteengezet in het volgende besluit.
DERDE BESLUIT– INDELING IN SOORTEN VAN AANDELEN – TOEKENNING RECHTEN
VERBONDEN AAN DEZE SOORTEN
Na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor, besluit de vergadering,
met uitdrukkelijke instemming van de tussenkomende inbrengende partijen, tot de indeling van de
bestaande aandelen in twee (2) soorten van aandelen dewelke toegewezen worden als volgt:
- de HONDERDDUIZEND (100.000) aandelen genummerd één (1) tot en met honderdduizend
(100.000), momenteel aangehouden door INTERPROSPEKT GROUP AG, voornoemd, vormen de
aandelensoort A.
De A-aandelen geven recht op één stem per aandeel. De A-aandelen geven daarenboven recht op
vijfennegentig procent (95%) van de winst, pro rata te verdelen onder de A-aandeelhouders, zo er
meerdere A-aandeelhouders zouden zijn in de toekomst.
- de VIJFENVEERTIGDUIZEND (45.000) aandelen genummerd van honderdduizend en één
(100.001) tot en met honderdvijfenveertigduizend (145.000), momenteel aangehouden, in de
verhouding zoals hierboven reeds omschreven, door de  heer ERIC BULLENS en mevrouw
YOLANDE GOESSENS, beiden voornoemd, vormen de aandelensoort B. Aan de B-aandelen zijn
geen stemrechten verbonden. Zij geven recht op vijf procent (5%) van de winst, pro rata te verdelen
onder de B-aandeelhouders.
- de aandelen van soort B zullen automatisch stemrechten en pro rata winstrechten ontvangen
zonder enige beperking indien en voor zover wordt vastgesteld dat INTERPROSPEKT GROUP AG
of haar rechtsopvolger(s) de betaling van de Aankoopprijs zoals gedefinieerd in de "Put and Call
Option Agreement" gesloten op 22 december 2020 tussen INTERPROSPEKT GROUP AG en de
heer ERIC BULLENS en mevrouw YOLANDE GOESSENS niet of niet tijdig zal kunnen uitvoeren. In
dit kader beschikt INTERPROSPEKT GROUP AG na ingebrekestelling over een periode van vier (4)
weken om de voormelde betaling van de Aankoopprijs uit te voeren. Indien INTERPROSPEKT
GROUP AG de betaling van de Aankoopprijs niet binnen vier (4) weken na de ingebrekestelling
uitvoert, dan zullen de B-aandelen automatisch en zonder rechterlijke tussenkomst pro rata winst- en
stemrechten dragen zonder enige beperking.
Ingevolge het genomen besluit, beslist de vergadering om de statutaire bepalingen aan te passen of
Luik B
in te voegen inzake:
    1.  het aantal en de soorten uitgegeven aandelen van de vennootschap (artikel 7);
    2.  beperkingen inzake de overdracht van aandelen en de andere effecten onder levende en bij
overlijden (artikel 10);
    3.  Stemrecht (artikel 26);
    4.  Winstbesteding – Uitkering (artikel 29).
VIERDE BESLUIT– WIJZIGING BEPERKINGEN INZAKE OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER
LEVENDEN EN BIJ OVERLIJDEN
De vergadering besluit de overdrachtsregeling van aandelen, zowel ingeval van overdracht bij leven
als ingeval van overgang bij overlijden, te wijzigen en dit zoals opgenomen in het vijfde besluit, dat
toeziet op de aanpassing van de statuten.
VIJFDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de vergadering de statuten aan te passen.
Het huidige artikel 7 wordt integraal vervangen en het nieuwe artikel 7 van de statuten luidt als volgt:
- ARTIKEL 7. AANDELEN - Aantal en soorten uitgegeven aandelen:
“Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen, heeft de
vennootschap honderdvijfenveertigduizend (145.000) aandelen uitgegeven, waarvan
honderdduizend (100.000) A-aandelen, genummerd van één (1) tot en met honderdduizend
(100.000), en vijfenveertigduizend (45.000) B-aandelen, genummerd van honderdduizend en één
(100.001) tot en met honderdvijfenveertigduizend (145.000), dewelke  verschillende winstuitkerings-
en stemrechten hebben per uitgegeven aandelensoort, zoals meer in detail omschreven in artikel 10
en 26 van de statuten.”
Het huidige artikel 10 wordt integraal vervangen en het nieuwe artikel 10 van de statuten luidt als
volgt:
- ARTIKEL 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN – Overdraagbaarheid
van aandelen:
“De aandelen, tot welke soort zij ook mogen behoren, kunnen niet overgedragen worden bij leven of
overgaan ingevolge overlijden dan na  de instemming van de A-aandeelhouder(s).
In zoverre er meerdere A-aandeelhouders zijn, kan de instemming  slechts worden verleend als de
overdracht of overgang wordt goedgekeurd door de A-aandeelhouders met een drie vierde
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.  
In zoverre B-aandelen worden overgedragen aan A-aandeelhouders, converteren de overgedragen
B-aandelen van rechtswege naar A-aandelen.”
Het nieuwe eerste lid van artikel 26 van de statuten wordt vervangen en luidt voortaan als volgt:
"Elk A-aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing
van stemrecht. Aan de B-aandelen zijn geen stemrechten verbonden, behoudens de in de wet
voorziene gevallen van het van rechtswege herleven van het stemrecht en behoudens de van
rechtswege herleving van het stemrecht wanneer wordt vastgesteld dat INTERPROSPEKT GROUP
AG of haar rechtsopvolger(s) de betaling van de Aankoopprijs zoals gedefinieerd in de "Put and Call
Option Agreement" gesloten op 22 december 2020 tussen INTERPROSPEKT GROUP AG en de
heer ERIC BULLENS en mevrouw YOLANDE GOESSENS, niet of niet tijdig zal kunnen uitvoeren. 
In dit kader beschikt INTERPROSPEKT GROUP AG na ingebrekestelling over een periode van vier
(4) weken om de voormelde betaling van de Aankoopprijs uit te voeren. Indien INTERPROSPEKT
GROUP AG de betaling van de Aankoopprijs niet binnen vier (4) weken na de ingebrekestelling
uitvoert. Indien INTERPROSPEKT GROUP AG de betaling van de Aankoopprijs niet binnen vier (4)
weken na de ingebrekestelling uitvoert, zullen de B-aandelen automatisch en zonder enige
rechterlijke tussenkomst stemrecht hebben zonder enige beperking ".
In het huidige artikel 29 wordt een nieuw lid ingevoegd (als eerste lid) dat luidt als volgt:
Aan de totaliteit van de A-aandelen is vijfennegentig procent (95%) van de uit te keren winst
verbonden, pro rata te verdelen onder de A-aandeelhouders. De overige vijf procent (5%) uit te keren
winst komt toe aan de B-aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit.
Indien wordt vastgesteld dat INTERPROSPEKT GROUP AG of haar rechtsopvolger(s) de betaling
van de Aankoopprijs zoals gedefinieerd in de "Put and Call Option Agreement" die op 22 december
2020 tussen INTERPROSPEKT GROUP AG en de heer ERIC BULLENS en mevrouw YOLANDE
GOESSENS werd afgesloten, niet of niet tijdig zal kunnen uitvoeren, zal elk aandeel van rechtswege
recht geven op een gelijk recht op de winst en op het resterende saldo van de vereffening. In dit
kader beschikt INTERPROSPEKT GROUP AG na ingebrekestelling over een periode van vier (4)
weken om de voormelde betaling van de Aankoopprijs uit te voeren. Indien INTERPROSPEKT
GROUP AG de betaling van de Overnameprijs niet binnen vier (4) weken na de ingebrekestelling
uitvoert, zullen de B-aandelen automatisch en zonder dat enige rechterlijke tussenkomst nodig is, pro
rata recht hebben op winst, zonder enige beperking".
Luik B
ZESDE BESLUIT – BENOEMING BESTUURDER
De vergadering besluit de heer Karl Rüdiger Gerhard POHL, wonende te Impasse Trautheim 8,
Maison Trautheim,1724 Ferpicloz, Zwitserland. te benoemen tot niet-statutair bestuurder van de
vennootschap, met ingang van heden en dit voor onbepaalde duur.
De heer KARL RÜDIGER GERHARD POHL, voornoemd, heeft schriftelijk verklaard zijn mandaat te
aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van dit mandaat.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders, wordt het
mandaat onbezoldigd uitgeoefend.
Bijgevolg is het bestuursorgaan thans als volgt samengesteld:
- De heer JOCHEN LEËN, voornoemd;
- De heer KARL RÜDIGER GERHARD POHL , voornoemd.
Overeenkomstig de statuten is iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, bevoegd om de
vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
ZEVENDE BESLUIT -  ZETELVERPLAATSING
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen van de Hoveniersstraat 55/74,
2018 Antwerpen naar de Paalsteenlaan 90, 3620 Lanaken, met ingang van heden.
ACHTSTE BESLUIT - OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten. De hier aanwezige bestuurder stelt de hierna genoemde personen aan als
bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de
plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te Gouverneur Roppesingel 13, 3500 Hasselt:
- mevrouw Cécile Wolfs;
- mevrouw Ann-Sophie De Bie;
- de heer Benjamin Remans.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Herbert Houben notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten