N° d'entreprise : 0801529806
Nom
(en entier) : SIRONA TECHNOLOGIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Lebeau 47
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il en résulte d’un acte reçu par devant Jean-François POELMAN, notaire associé à la résidence de
Schaerbeek, membre de l’association ACT&LEX ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Avenue
Eugène Plasky, 144/1, le 24 octobre 2023, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la société à responsabilité limitée « SIRONA TECHNOLOGIES », ayant son siège à 1000
Bruxelles, rue Lebeau, 47, numéro d’entreprise 0801.529.806, adopte les résolutions suivantes :
    1.  EMISSION DE 40.909 DROITS DE SOUSCRIPTION
-Rapport
L’assemblée générale dispense le président de donner lecture :
-du rapport spécial de l’organe d'administration établi conformément à l’article 5:122 du Code de
Société et des Associations concernant l'émission de 40.909 droits de souscription ESOP (les “Droits
de Souscription ESOP”) dans le cadre du "Plan Global d’Incitation 2023" de la Société (le “Plan
Global"), qui donnent potentiellement le droit aux détenteurs de souscrire des actions ordinaires aux
conditions décidées ci-après.
Après inspection et discussion du rapport susmentionné, dont une copie a été remise gratuitement
aux actionnaires, l’assemblée décide de l’adopter.
-Approbation du Plan Global et émission de 40,909 Droits de Souscription ESOP dans le cadre de ce
Plan Global - Augmentation du compte de capital disponible sous réserve de conditions suspensives.
1.1. L’assemblée décide de l’émission de 40.909 (quarante mille neuf cent neuf) Droits de
Souscription ESOP et approuve le Plan Global.
L’assemblée approuve les conditions d'émission et d'exercice de ces droits de souscription, qui sont
présentés dans :
-le Plan Global et dans le rapport spécial de l’organe d’administration établi conformément à l’article
5:122 du Code de Société et des Associations.
1.2. Chacun des actionnaires renonce expressément à ses droits préférentiels de souscription aux
Droits de Souscription ESOP susmentionnés dans le cadre du Plan Global, en faveur de la Société,
qui ne pourra pas exercer elle-même ces Droits de Souscription ESOP, mais pourra uniquement
accorder ces Droits de Souscription ESOP aux "Participants" tels que définis dans le Plan Global.
1.3. Sous la condition suspensive de l'attribution effective des Droits de Souscription ESOP aux
Participants et sous la condition suspensive de l'exercice des Droits de Souscription ESOP par leurs
titulaires, dans les conditions et selon les modalités reprises dans le rapport spécial précité de l’
organe d'administration établi conformément à l'article 5:122 du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée décide d’augmenter les fonds propres disponibles de la Société, à
concurrence d'un montant égal à la multiplication du nombre d'actions émises lors de l'exercice des
Droits de Souscription ESOP par le prix d'exercice des Droits de Souscription ESOP, avec émission
d'un nombre d'actions correspondant au nombre de Droits de Souscription ESOP exercés.
1.4. L’assemblée confrère tous pouvoirs à chacun des administrateurs de la Société agissant
individuellement de faire constater par acte authentique : (i) l'exercice des Droits de Souscription
ESOP susmentionnés et la souscription d'actions correspondante, (ii) l'augmentation des fonds
propres de la Société qui en résulte, (iii) la modification des statuts qui en découle et (iv) la
coordination des statuts.
II. MODIFICATION DES DISPOSITIONS DES STATUTS
A. L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts relatif à la cession des titres, en adoptant
une clause d’obligation de suite.
Le nouvel article 10 se lit comme suit :
« ARTICLE 10 – CESSION DES TITRES
10.1.     Général
Toute cession de titres de la société est régie par l'article 4 (transferts libres), l'article 5 (lock-up),
l'article 6 (droit de préemption), l'article 7 (droit de suite) et l’article 7bis (obligation de suite) du pacte
d'actionnaires.
10.2.     Obligation de suite
10.2.1   Offre et conditions
Si une offre est proposée par une partie (qui ne peut pas être un actionnaire ou une entité liée de cet
actionnaire) pour cent pour cent (100 %) (en une ou plusieurs fois) des titres (l'"Offre"), les
détenteurs de titres ne sont tenus de vendre leurs titres que si l'Offre est acceptée par les détenteurs
de cent pour cent (100 %) des Actions (la "Majorité de Suite"), et à condition que :
(i) l’Offre est une vente de bonne foi, dans des conditions ‘at arms’ length’, à un cessionnaire
potentiel (qui ne peut être, pour éviter toute ambiguïté, un actionnaire ou une entité liée à cet
actionnaire);
(ii) le prix par type de titres, auquel ces titres seront transférés dans le cadre de l’Offre, est égal pour
tous les détenteurs de ce type de titres ;
(iii) la contrepartie proposée dans l’Offre consiste en titres négociables (négociés sur un marché
réglementé ou un système multilatéral de négociation) ou en espèces, et, dans le cas d’une
combinaison d’espèces et d’autres contreparties, tous les détenteurs de titres reçoivent la même
répartition entre les espèces et les autres contreparties.
10.2.2   Notification
Tout Actionnaire qui souhaite exercer l’obligation de suite conformément au présent article 10.2. (l’"
Obligation de Suite") doit le notifier aux autres actionnaires et à l’organe d'administration dans un
délai de vingt (20) jours calendaires à compter de la réception de l'Offre afin d'obtenir une Majorité de
Suite.
Cette notification doit être envoyée par e-mail, confirmée par courrier recommandé dans les cinq (5)
jours calendrier, mentionnant (i) la date à laquelle le transfert ("Transfer", telle comme définie dans le
pacte d’actionnaires) est proposé, (ii) l'identité du/des cessionnaire(s), (iii) le nombre et la catégorie
de titres qu'il est proposé de transférer, et (iv) le prix contre lequel le transfert est proposé, le cas
échéant à répartir par type de titre à transférer et/ou par cessionnaire.
10.2.3  Priorité
Le droit de préemption et le droit de suite des articles 6 et 7 du pacte d'actionnaires concernant le
droit de préemption et le droit de suite ne s'appliquent pas à un transfert de titres effectué en
application de la disposition d’Obligation de Suite du présent article 10.2. et conformément à celle-ci.
»
B. L’assemblée décide de modifier l’article 11.3, relatif à la représentation de la société, comme suit :
« Chacun des administrateurs, agissant seul, représente la société à l’égard des tiers, en ce compris
la représentation en justice. »
III. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
IV. POUVOIRS
L’assemblée décide de donner tous pouvoirs à un administrateur, à savoir Monsieur Thoralf
Gutierrez, né à Etterbeek, le 11 octobre 1990, domicilié à 1000 Bruxelles, rue Lebeau, 47, et qui
accepte, agissant individuellement et avec droit de substitution, pour l'exécution des décisions prises,
notamment à l'effet:
- d'exécuter les décisions prises, de représenter la Société auprès de toutes les autorités
administratives et publiques concernées par la question, d'accomplir, le cas échéant, toutes les
formalités en application de la législation sur la transparence ; en général, de faire ce qui est
nécessaire et pour lequel l'assemblée s'engage à accorder les ratifications requises ; et
- en termes généraux, de prendre toutes les mesures nécessaires pour exécuter les résolutions et
accomplir toutes les formalités nécessaires.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement uniquement en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de l’entreprise.
Jean-François POELMAN, Notaire associé
Déposé en même temps:
- expédition de l'acte
- statuts coordonnées