N° d'entreprise : 0414606506
Nom
(en entier) : CHARLEMAGNE CHOCOLATIERS
(en abrégé) : CHARLEMAGNE CH
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route de Tilice 3
 : 4041 Herstal
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
SIEGE SOCIAL, OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par Manon DEPREZ, notaire associée à Tilleur le 6 septembre 2022
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée
"CHARLEMAGNE CHOCOLATIERS", ayant son siège à 4041 Herstal, Route de Tilice 3, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0414.606.506, a pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
 
Première résolution -  Apport en numéraire
 
Apport en numéraire à concurrence de six cent mille euros (600.000,00 EUR), par la création douze
mille neuf cent dix-sept (12.917) actions sans désignation de valeur nominale, émises au pair
comptable, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux résultats de la société à partir de leur création.
 
Conformément à l’article 5 : 121 §2 du CSA, l’assemblée générale renonce aux rapports de l’organe
d’administration et du commissaire dans le cadre de l’augmentation de capital.
 
Deuxième résolution – Droit de préférence
 
Conformément à l’article 5 : 128 du CSA et à l’article 7bis des statuts, le droit de souscription
préférentielle a été respecté de sorte que les actions nouvelles ont été offertes par préférence aux
actionnaires proportionnellement à la partie des apports représentée par leurs actions.
 
Troisième résolution – Apport en numéraire - souscription - libération
 
Souscription :
A l’instant, sont intervenues les sociétés suivantes :
 
1. La Société à Responsabilité Limitée FOOD FAMILY & FARMERS, ayant son siège à 4000 Liège,
Rue Beeckman 25, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0786.629.616.
Préqualifiée
 
2. La Société à Responsabilité Limitée HOLDING MANAGEMENT GESTION, ayant son siège à
4210 Neupré, Allée de la Source 9, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0505.728.306.
Préqualifiée
 
L’apport est réalisé comme suit :
 
Volet B
SOUCRIPTEUR                                            MONTANT                                   ACTIONS
FOOD FAMILY & FARMERS                     480.035,68 €                                    10.334
HOLDING MANAGEMENT GESTION      119.964,32 €                                      2.583
 
TOTAL                                                       600.000,00 €                                      12.917
 
Libération par apport en numéraire :
FOOD FAMILY & FARMERS déclare que les actions souscrites par elle sont libérées au moyen de l’
apport en numéraire d’un montant de quatre cent quatre-vingt mille trente-cinq euros soixante-huit
centimes (480.035,68 €), déposés sur le compte BE84 0682 2149 3059, ouvert au nom de la société
auprès de BELFIUS BANQUE.
 
Une attestation bancaire de ce dépôt a été remise au notaire soussigné.
 
HOLDING MANAGEMENT GESTION s’engage à libérer le montant des apports souscrits dans les
douze mois des présentes, conformément à l’article 5 : 125 du CSA.
 
À défaut de cette libération, les actions non libérées seront automatiquement cédées et attribuées à
la SRL FOOD FAMILY & FARMERS, qui reprendra pour son compte l’obligation de libération,
laquelle devra avoir lieu dans le mois de cette attribution.
 
Le registre des actions sera actualisé en fonction des libérations susmentionnées.
 
REMUNERATION DE L’APPORT :
Il est attribué aux souscripteurs, en rémunération de leur apport, un total de douze mille neuf cent
dix-sept (12.917) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, émises au pair comptable,
du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant
aux résultats de la société à partir de leur création.
 
Quatrième résolution - Adaptation de la forme légale et du capital au Code des Sociétés et des
Associations
 
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré (175.691,78€) et la réserve
légale de la société (2.107,09€), soit un montant total de cent septante-sept mille sept cent nonante-
huit euros quatre-vingt-sept centimes (177.798,87 EUR), ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
Cinquième résolution - Décision de mettre à jour les statuts pour les mettre en concordance du Code
des sociétés et des associations 
 
Le Code des sociétés et des associations imposant aux sociétés de mettre à jour les statuts des
sociétés lors de tout acte notarié à partir du 1er janvier 2020, l’assemblée générale décide de
procéder à cette mise à jour.
 
Sixième résolution - Modification de l’objet
 
a) rapport
L'assemblée dispense la présidente de donner lecture du rapport du 5 septembre 2022 rédigé par l’
organe d’administration justifiant la proposition de modification de l'objet de la société.
Conformément à l'article 5 :101 du Code des sociétés et des associations, ce rapport contient une
justification détaillée de la modification proposée à l'objet.
Les actionnaires dispensent le notaire de reproduire textuellement ce rapport, en ayant parfaite
connaissance et déclarant en avoir reçu une copie antérieurement aux présentes.
Ce rapport restera ci-annexé.
 
b) Modification de l’objet social
L’assemblée générale décide de modifier l'objet ainsi qu'il était proposé dans le rapport.
L’objet de la société sera désormais rédigé comme suit :
 
Volet B
« La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte de tiers ou encore en
participation ou en association, tant en Belgique qu'à l'étranger :
 
    •  La production, l’achat et la distribution de fèves de cacao. La transformation de fèves de cacao
en chocolat, beurre de cacao ou poudre de cacao. La production et la commercialisation de tous
produits à base de chocolat, et en particulier, les tablettes de chocolat, les pralines, les truffes et les
pâtes à tartiner. La production et la commercialisation de biscuits sucrés et salés
    •  Toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l’activité de communication, de
promotion de ventes, de commercialisation, comprenant notamment mais non exclusivement la
création et la réalisation d’évènements promotionnels, publicitaires et de relations publications, ainsi
que la fabrication, l’achat, l’importation, la vente de tous supports publicitaires ou promotionnels ;
    •  Toutes opération se rapportant directement ou indirectement à la consultance ainsi qu’au
développement à la création, à la production et à la transformation de nouveaux produits ou
procédés dans l’activité agroalimentaire, au commerce d’importation et d’exportation de tous biens,
marchandises ou servies et à l’activité d’intermédiaire commercial dans les secteurs d’activité de
sponsoring, d’organisation et participation d’évènements culturels, sportifs ou autres
    •  Toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur
Horeca, l’organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y compris l’organisation, la
gestion, et l’exploitation de restaurants, cafétérias, débits de boissons, ainsi que toutes opérations de
tourisme, d’hôtellerie, de divertissements et de loisirs ;
    •  L’exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de toute cafétéria,
service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur et/ou d’un ou plusieurs
restaurants, ainsi que la livraison à domicile par vente ambulante ;
    •  Toutes activités de promotion artistique et historique, notamment l’organisation d’exposition ;
    •  La recherche scientifique et historique, l’organisation de cycles de cours, de conférences, de
séminaires, de sessions de formations, de stages et autres manifestations dans tous les domaines
concernés par les activités énoncées au présent objet social, ainsi que toutes publications en vue de
promouvoir tous les domaines concernés par les activités énoncées au présent objet ;
    •  Le transfert de technologies dans les matières visées par l’objet ;
    •  Le développement d'activités telles que le management, l'assistance, le conseil aux entreprises
et le partenariat d'entreprises dans la mise en place de systèmes de gestion (qualité, sécurité,
environnement), la publicité, la fourniture et le rassemblement d'informations, l'exécution de travaux
informatiques et d'analyse financière, ainsi que toutes prestations de services liées directement ou
indirectement à ces activités ;
    •  La prise de participation, majoritaire ou minoritaire, dans d'autres sociétés, l'établissement de
contrats financiers avec d'autres sociétés, notamment sous forme de prêts ou de souscription
d'obligations ;
    •  Toute activité, sous forme de mandat ou d'entreprise, de gestion, d'administration, de liquidation,
de direction et d'organisation. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion, des affaires ;
    •  La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, cautionnement, garanties, participation au capital, etc.
 
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue, similaire ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise et, plus généralement, dans toutes affaires mobilières, immobilières, industrielles,
commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à son objet. »
 
Septième résolution – Modification de la date d’assemblée générale
 
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale qui se tiendra désormais
le dernier vendredi du mois de mai à 10h30.
 
Huitième résolution – Modification de l’adresse du siège
 
L’assemblée générale décide de modifier l’adresse du siège de la société qui désormais situé à 4020
Liège, Avenue Georges Truffaut 50.
 
Neuvième résolution – Démission - nomination
 
L’assemblée générale requiert le notaire soussigné de modifier les statuts au regard de la démission
Volet B
de Madame Denise COURANT BELLEFROID, intervenue lors de l’assemblée générale du 6 janvier
2017.
 
Dixième résolution - Adoption de nouveaux statuts sur base des résolutions qui précèdent
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CHARLEMAGNE CHOCOLATIERS », en abrégé « CHARLEMAGNE CH. ».
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, il devra être fait mention :
    •  de la dénomination de la société,
    •  de la forme, en entier ou en abrégé, reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou
après le nom de la société,
    •  l’indication précise du siège de la société,
    •  le numéro d’entreprise,
    •  le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du
siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège,
    •  le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte de tiers ou encore en
participation ou en association, tant en Belgique qu'à l'étranger :
 
    •  La production, l’achat et la distribution de fèves de cacao. La transformation de fèves de cacao
en chocolat, beurre de cacao ou poudre de cacao. La production et la commercialisation de tous
produits à base de chocolat, et en particulier, les tablettes de chocolat, les pralines, les truffes et les
pâtes à tartiner. La production et la commercialisation de biscuits sucrés et salés
    •  Toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l’activité de communication, de
promotion de ventes, de commercialisation, comprenant notamment mais non exclusivement la
création et la réalisation d’évènements promotionnels, publicitaires et de relations publications, ainsi
que la fabrication, l’achat, l’importation, la vente de tous supports publicitaires ou promotionnels ;
    •  Toutes opération se rapportant directement ou indirectement à la consultance ainsi qu’au
développement à la création, à la production et à la transformation de nouveaux produits ou
procédés dans l’activité agroalimentaire, au commerce d’importation et d’exportation de tous biens,
marchandises ou servies et à l’activité d’intermédiaire commercial dans les secteurs d’activité de
sponsoring, d’organisation et participation d’évènements culturels, sportifs ou autres
    •  Toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur
Horeca, l’organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y compris l’organisation, la
Volet B
gestion, et l’exploitation de restaurants, cafétérias, débits de boissons, ainsi que toutes opérations de
tourisme, d’hôtellerie, de divertissements et de loisirs ;
    •  L’exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de toute cafétéria,
service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur et/ou d’un ou plusieurs
restaurants, ainsi que la livraison à domicile par vente ambulante ;
    •  Toutes activités de promotion artistique et historique, notamment l’organisation d’exposition ;
    •  La recherche scientifique et historique, l’organisation de cycles de cours, de conférences, de
séminaires, de sessions de formations, de stages et autres manifestations dans tous les domaines
concernés par les activités énoncées au présent objet social, ainsi que toutes publications en vue de
promouvoir tous les domaines concernés par les activités énoncées au présent objet ;
    •  Le transfert de technologies dans les matières visées par l’objet ;
    •  Le développement d'activités telles que le management, l'assistance, le conseil aux entreprises
et le partenariat d'entreprises dans la mise en place de systèmes de gestion (qualité, sécurité,
environnement), la publicité, la fourniture et le rassemblement d'informations, l'exécution de travaux
informatiques et d'analyse financière, ainsi que toutes prestations de services liées directement ou
indirectement à ces activités ;
    •  La prise de participation, majoritaire ou minoritaire, dans d'autres sociétés, l'établissement de
contrats financiers avec d'autres sociétés, notamment sous forme de prêts ou de souscription
d'obligations ;
    •  Toute activité, sous forme de mandat ou d'entreprise, de gestion, d'administration, de liquidation,
de direction et d'organisation. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion, des affaires ;
    •  La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, cautionnement, garanties, participation au capital, etc.
 
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue, similaire ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise et, plus généralement, dans toutes affaires mobilières, immobilières, industrielles,
commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, dix-neuf mille six cent quarante-quatre (19.644) actions ont été
émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf dérogation lors de l’émission des actions et
leur souscription.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
Volet B
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Article 7bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
Au moment du passage de la société de SPRL en SRL, le capital de la société effectivement libéré
ainsi que la réserve légale, pour un total de cent septante-sept mille sept cent nonante-huit euros
quatre-vingt-sept centimes (177.798,87 EUR) ont été transformés en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
 
Pour les apports effectués après le 1er janvier 2020, les conditions d’émission détermineront s’ils
sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur
le compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents seront exercés par
l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
 
Article 9.1 — Droit de préemption
 
Les actionnaires ne pourront vendre ou céder les actions dont ils sont propriétaires sans les offrir
préalablement aux autres actionnaires, a conditions égales et le cas échéant, au prorata stipule et
ce, suivant la procédure ci-après.
 
La présente disposition s'applique par extension a toute opération telle que l'échange, l'apport, la
donation, l'octroi d'option, etc ..., ayant pour objet ou pour effet, même futur ou éventuel, un transfert
du droit de propriété sur les actions ou du droit de vote attache a ces actions.
 
9.1.1. Tout actionnaire désireux de se défaire de sa participation entamera en priorité des
négociations avec les autres actionnaires en vue de leur proposer l'acquisition de ses titres.
À cette fin, il leur adressera par courrier recommande une offre ferme comportant l'indication du prix
qu'il souhaite en obtenir et le cas échéant, les autres termes et conditions de la cession proposée.
Les parties entameront immédiatement des négociations a ce sujet. Au cas où plusieurs actionnaires
se déclarent intéresses par l'acquisition des titres, ils pourront les acquérir comme stipule au présent
article.
À défaut pour les parties d'avoir abouti, dans un délai d'un mois a dater de la première notification, a
un accord sur les modalités de cette cession, le candidat cédant sera libre d'entamer des
Volet B
négociations avec des tiers dans le respect des intérêts de la société et en particulier, des règles
internes de confidentialité.
 
9.1.2. Toute offre d'achat d'actions de la Société qui serait recueillie par un des actionnaires, soit
sans l'avoir sollicité, soit au terme de négociations entamées avec des tiers après le respect de
l'article 9.1.1, sera communique par cet actionnaire au Président du Conseil d'Administration de la
Société par pli recommande.
Cette notification précisera le nombre d'actions visées par l'offre, l'identité du ou des acheteur(s)
potentiel(s), le prix offert par action et toutes les autres conditions de l'offre.
L'actionnaire notifiant précisera s'il a l'intention ou non d'accepter cette offre. Dans l'affirmative, cette
notification vaut offre de vente, aux conditions proposées, aux autres actionnaires, et les dispositions
de l'article 9.1.3., ci-après seront applicables. Dans la négative, cette notification est donnée pour
simple information aux autres actionnaires.
Dans les huit jours de la réception de cette notification, le Président du Conseil d'Administration en
informera les autres actionnaires, par pli recommande, en leur transmettant copie de l'ensemble des
documents communiques par le candidat cédant.
 
9.1.3. Chaque actionnaire disposera d'un délai d'un mois a compter de la notification visée au dernier
alinéa de l'article 9.2.1. pour notifier au Président du Conseil d'Administration, par pli recommande,
son intention d'acheter tout ou partie des titres ainsi offerts.
Dès réception des réponses de l'ensemble des actionnaires et au plus tard dans les huit jours de
l'expiration du délai précité d'un mois, le Président du Conseil d'Administration réunira le Conseil
d'Administration en vue d'examiner les réponses reçues.
Pour autant que les différents bénéficiaires du droit de préemption se soient porte acquéreurs de la
totalité des titres offerts, ceux-ci leur seront immédiatement cédés contre paiement du prix offert et
ce au prorata de leur participation respective (ajustée a la hausse afin de ne pas tenir compte des
titres offerts). Si seuls certains des bénéficiaires se portent acquéreurs de la totalité des titres offerts,
la cession se fera au prorata de la participation respective de ces acquéreurs.
À défaut, le candidat cédant sera libre de procéder a la cession des titres au tiers offrant, aux
conditions offertes par celui-ci.
À défaut d'avoir réalisé cette cession dans le mois de la réunion du Conseil d'Administration, le
candidat cédant ne pourra plus y procéder sans respecter a nouveau la procédure définie au présent
article.
 
9.1.4. Chaque actionnaire peut céder librement tout ou partie de ses actions a une société avec
laquelle il détient un lien de filiation, de contrôle et de gestion. Un lien de filiation de contrôle et de
gestion existe lorsque ledit actionnaire détient dans cette société un minimum de cinquante et un
pour cent (51%) des titres ou est détenu par cette société a hauteur d’un minimum de cinquante et
un pour cent (51%) des titres. Il ne sera pas tenu, dans cette hypothèse, de respecter la procédure
relative au droit de préemption.
Cette cession ne pourra intervenir sans l’agrément préalable du Conseil d’Administration obtenu en
application de la procédure décrite ci-après, le Conseil d’Administration ne pouvant refuser son
agrément sans justifier d’un motif raisonnable.
Le Conseil d’Administration saisi d’une demande d’agrément est tenu, a la demande de l’actionnaire
qui désire céder ses actions, de se réunir en vue de délibérer sur la cession proposée, dans le mois
de la notification faite par l’actionnaire-cédant. La décision relative a l’agrément est prise a la majorité
des trois quarts au sein du Conseil d’Administration.
Cette décision doit contenir les motifs du refus ou de l’agrément du Conseil d’Administration, motifs
qui doivent être raisonnables. Elle est notifiée a l’actionnaire-cédant dans les quinze (15) jours de la
délibération du Conseil d’Administration.
En outre, il est expressément convenu qu’en cas de disparition du lien de filiation, de contrôle ou de
gestion et si l’actionnaire-cédant est toujours, a ce moment, actionnaire de la Société, les actions
seront retransférées de plein droit du cessionnaire a l’actionnaire-cédant, le cessionnaire devant
informer la Société du transfert des actions a l’actionnaire-cédant et en cas de disparition du lien de
filiation, de contrôle ou de gestion, et si l’actionnaire-cédant n’est plus actionnaire de la Société a ce
moment, le cessionnaire devra mettre en œuvre et respecter la procédure relative au droit de
préemption.
 
9.1.5. En cas de cession par un actionnaire de tout ou d’une partie de ses actions a un conjoint, un
cohabitant légal, un ascendant ou descendant, cet actionnaire ne sera pas tenu, dans ces
hypothèses, de respecter la procédure relative au droit de préemption.
À titre de clarification, les cessionnaires devenus actionnaires seront liés par le présent article 9 et
les autres dispositions des statuts en cas de cession subséquente de leurs actions.
Volet B
 
9.1.6. Le transfert pour cause de mort des actions d’un actionnaire a son conjoint survivant ou a un
autre de ses héritiers n’entraîne pas l’application du droit de préemption.
 
Article 9.2. — Droit de suite
 
9.2.1. Sans préjudice aux dispositions de l'article 9.1., au cas où un actionnaire souhaiterait céder (ce
terme devant se comprendre de façon extensive ainsi qu'il est dit a l'article 9.1.), par une ou plusieurs
transactions, tout ou partie de ses actions a un ou plusieurs tier(s), c’est-a-dire a toute personne
autre qu’un actionnaire, un conjoint, un cohabitant légal, un ascendant ou descendant, un conjoint
survivant ou un héritier du dit actionnaire ou a une société dans laquelle ledit actionnaire détient un
minimum de cinquante et un pour cent (51%) des titres, le ou les candidat(s) cédant(s) devra
(devront) en informer le Président du Conseil d'Administration de la Société par courrier recommande
qui précisera les noms et qualités des cessionnaires ainsi que les conditions de la cession projetée.
 
9.2.2. Le Président du Conseil d'Administration en informera les autres actionnaires dans les huit
jours de la réception de ce courrier.
Dans un délai d'un mois a dater de cette notification, les autres actionnaires pourront, par lettre
recommandée adressée a la partie qui a adressé la notification initiale au Président du Conseil
d'Administration, exiger qu’un pourcentage identique des actions qu'ils détiennent soit acquis par le
ou les candidat(s) acquéreur(s) aux conditions mentionnées dans la notification.
 
9.3.3. Chaque actionnaire s'interdit de céder tout ou partie de ses actions dans les conditions
définies a l'article 9.2.1., si le ou les acquéreurs n'acquièrent pas simultanément aux mêmes
conditions les actions qui auraient du être acquises en vertu de l'article 9.2.2.
 
9.2.4. Les actionnaires qui auraient cédé tout ou partie de leurs actions, en violation des dispositions
du présent article 9.2, seront tenus de racheter aux mêmes conditions les actions qui auraient du, en
vertu de l'article 9.2.2, être acquises par le candidat acquéreur.
 
9.2.5. Cet article est applicable quel que soit le nombre des actions vendues par le ou les
actionnaires. Il n'est pas applicable si la cession a été agréée par le Conseil d'Administration de la
Société en vertu de l’article 9.2.4.
 
Article 9 bis. Cessions forcées
 
9.bis.1. Au cas où un ou des actionnaires, après respect des procédures visées aux articles 9.1. et
9.2. ont accepté de céder (ce terme devant se comprendre de façon extensive ainsi qu’il est dit a l’
article 9.1), a un ou plusieurs tiers, tel que ce terme est défini a l’article 9.1, par une ou plusieurs
transactions, l’ensemble de ses (leurs) actions et que les dites actions représentent plus de 50% des
actions représentatives du capital, le ou les actionnaire(s)-cédant(s) sera (seront) en droit de forcer
les autres actionnaires a céder l’ensemble des actions en sa (leur) possession aux mêmes
conditions que celles acceptées par le ou les actionnaire(s)-cédant(s). Le ou les actionnaire(s)-
cédant(s) devra (devront) en informer le Président du Conseil d’Administration de la Société par
courrier recommande qui précisera les noms et qualités des cessionnaires ainsi que les conditions
de la cession.
 
9.bis.2. Le Président du Conseil d’Administration en informera les autres actionnaires dans les trois
jours de la réception de ce courrier.
 
9.bis.3 Dès l’information par le Président, chaque autre actionnaire sera tenu de manière irrévocable
de céder l’ensemble de ses actions aux cessionnaires.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
Si la société ne comporte qu'un seul actionnaire, elle est administrée soit par l'actionnaire unique,
soit par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, nommées avec ou sans limitation de
durée, soit dans les statuts.
 
En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
Volet B
personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
 
Les administrateurs ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Article 11bis. Représentation de la société
 
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
    •  soit par un administrateur ;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou
les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément ;
Ces signataires n’ont à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
 
Article 13. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai à 10h30. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
Volet B
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Volet B
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Tant que les comptes annuels de l’exercice social (en cours ou du précédent) n’ont pas été
approuvés, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et
5:143 du code des sociétés et associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice
en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré
du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
Volet B
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Onzième résolution - Pouvoirs
 
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’administrateur pour faire exécuter les décisions qui
précédent.
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des
associations.
 
 
Pour extrait analytique conforme
Manon DEPREZ, notaire associée à Tilleur
Déposés en même temps: une expédition de l'acte, les statuts coordonnés et le rapport dans le
cadre de la modification de l'objet