Ondernemingsnr : 0471948253
Naam
(voluit) : DOVER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Malbroekstraat 21
 : 3690 Zutendaal
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal opgesteld in het jaar tweeduizend negentien op tien december Voor Meester
Ann BERBEN, notaris met standplaats te Zutendaal, nog te registreren blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “DOVER”, met zetel te 3690 Zutendaal, Malbroekstraat 21, hierna "de
vennootschap" genoemd.
De vennootschap werd opgericht onder de benaming “DIMA LIGHT’ bij akte verleden voor notaris
Yves Clercx te Genk op 19 mei 2000 bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
30 mei onder nummer 2000-05-30/290.
De naam van de vennootschap werd gewijzigd naar DOVER ingevolge Proces-Verbaal opgesteld
door notaris Yves Clercx te Genk op 3 september 2001, bekendgemaakt in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 15 september 2001 onder nummer 20010915-123.
De statuten werden meermaals gewijzigd, de laatste keer, inhoudende de kapitaalverhoging, bij akte
verleden voor notaris Herbert Houben te Genk op 25 november 2013 bekendgemaakt in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad van 17 december 2013 onder nummer 13189216.
De statuten werden sedertdien niet meer gewijzigd.
Vennootschap ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Tongeren,
ondernemingsnummer BE 0471.948.253.
Volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing - kapitaalvermindering
De vergadering beslist in toepassing van artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen, het
kapitaal te verminderen ten belope van honderd vijftig duizend driehonderd euro (€ 150.300,00) om
het terug te brengen van honderd zeventig duizend honderd dertig euro (€ 170.130,00) tot
negentienduizend achthonderd dertig euro (€ 19.830,00), door terugbetaling op ieder aandeel van
een bedrag in speciën van (afgerond) driehonderd zevenenzeventig euro vierenzestig cent (€
377,64), zonder aflevering van fracties en zonder vernietiging van aandelen. Deze
kapitaalvermindering strekt ertoe het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen
met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap en wordt bij voorrang aangerekend op
het fiscaal werkelijk gestort kapitaal en dit bij toepassing van artikel 537, 5e lid W.I.B. 1992, op de
reserves die in toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992 werden ingebracht in het maatschappelijk
kapitaal, ingevolge besluit van de buitengewone algemene vergadering de dato 25 november 2013,
waarvan akte werd opgesteld door Meester Herbert Houben, notaris met standplaats te Genk,
bekendgemaakt bij uittreksel in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 17 december 2013, onder
nummer 13189216. Overeenkomstig artikel 317 Wetboek Vennootschappen kan deze terugbetaling
slechts worden uitgevoerd, twee maanden van de bekendmaking van het besluit tot
kapitaalvermindering in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Tweede beslissing - statutenwijzigingen
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen om dit in overeenstemming te brengen
met de nieuwe kapitaaltoestand.
Artikel 5: dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
“Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op negentienduizend achthonderd dertig euro (€
Luik B
19.830,00) en wordt vertegenwoordigd door driehonderd achtennegentig (398) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde.
Elk aandeel vertegenwoordigt één/driehonderd achtennegentig (398)ste van het maatschappelijk
bezit en is volledig volstort.
Het kapitaal mag verhoogd of verminderd worden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen. De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven bij kapitaalverhoging
moeten eerst aangeboden worden aan de vennoten, naar evenredigheid van het deel van het
kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering. De
uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd in
een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht aan de vennoten.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoal hoger vermeld kan slechts worden
ingeschreven hetzij in evenredigheid met hun deelname in het kapitaal, hetzij volgens onderling
akkoord door de in het Wetboek van Vennootschappen opgesomde personen in onderstaande
volgorde:
- door een vennoot
- door alle personen, mits beslissing genomen door ten minste de helft van de vennoten in het bezit
van tenminste drie/vierde van het kapitaal.”
Derde beslissing
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Vierde beslissing
In aansluiting bij de derde beslissing, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van rechtswege omgezet wordt
in een onbeschikbare inbreng en dat de wettelijke reserves van rechtswege omgezet worden in
statutair onbeschikbare reserves bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit om hoger vermelde statutaire onbeschikbare
vermogensrekeningen om te zetten in beschikbare vermogensrekeningen, meer bepaald de
omzetting van de onbeschikbare inbreng, met inbegrip van het nog te volstorten gedeelte in een
beschikbare inbreng en de omzetting van de statutair onbeschikbare reserves in beschikbare
reserves, met mogelijkheid tot uitkering artikel 5:142 en 5:143 Wetboek Van vennootschappen en
verenigingen.
Vijfde beslissing
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp. De algemene vergadering besluit
eveneens om de mogelijkheid toe te voegen tot uittreding lastens het vennootschapsvermogen, tot
uitkering van interimdividenden en toevoeging van de mogelijkheid tot dagelijks bestuur.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “DOVER”.
Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaamse Gewest. Het bestuursorgaan bepaalt het adres.
Het adres van de zetel kan zonder statutenwijziging, binnen het Vlaamse Gewest verplaatst worden
bij besluit van het bestuursorgaan, bekend te maken in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
* het verlenen van adviezen van algemeen management van financiële, technische, commerciële,
strategische, personeels of informatietechnologische aard in de ruimste zin, bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie, financiën, verkoop, productie
en algemeen beheer;
* het actief participeren bij de uitvoering van de hierboven vermelde activiteiten binnen andere
bedrijven;
Luik B
* het uitgeven van publicaties en het organiseren van cursussen, symposia, workshops of andere
communicatievormen in verband met hogervernoemde onderwerpen;
* het waarnemen van beheersopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden;
* het management van ondernemingen waarnemen,
* deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in
het hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
* de vennootschap mag zich bovendien onledig houden met het aanhouden, beheren en valoriseren
van participaties in en het financieren van Belgische of buitenlandse vennootschappen alsmede het
aanhouden, beheren en valoriseren van een roerend en onroerend patrimonium, hetgeen eveneens
impliceert de uitoefening van roerende en onroerende leasing-activiteiten.
* de vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen materiaal en inrichting, kopen,
verkopen, huren, verhuren, bouwen of ruilen.
zij kan zich borg stellen voor alle verrichtingen van roerende en onroerende aard.
* de vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen en diensten verlenen die direct verband houden met het voorgaande.
Zij kan, binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle roerende,
onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerlijke verrichtingen doen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd achtennegentig (398) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn te allen tijde, met onmiddellijke ingang, herroepbaar ad nutum bij
besluit van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel op het moment van de
opzegging de datum bepalen waarop het bestuurdersmandaat eindigt of een vertrekvergoeding
toekennen.
De opdracht van bestuurder wordt onbezoldigd uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering, hiertoe
bij uitsluiting bevoegd, hierover anders beslist.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is
burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid
van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.
Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Wanneer een bestuurder of vaste vertegenwoordiger rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of voorgelegde verrichting, dienen
de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden
nageleefd
Dagelijks bestuur
Luik B
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet verantwoorden omwille van hun gering belang of omwille van hun spoedeisend
karakter
Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
derde vrijdag van de maand mei om elf uur(11h00).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. Na goedkeuring van de
jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke stemming, uit over de kwijting
van het bestuursorgaan en de commissaris.
Bestemming van de winst-reserves
Met inachtneming van de verplichte balans- en liquiditeitstest beslist de algemene vergadering over
de aanwending van de winst en vaststelling van de uitkeringen en bepaalt het bestuursorgaan het
tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Binnen dezelfde grenzen heeft het bestuursorgaan de bevoegdheid om, op het resultaat van het
boekjaar, interim-dividenden uit te keren.
Indien de uitkering zou gebeuren in strijd met de verplichte balans -en liquiditeitstest kan dit
aanleiding geven tot bestuurdersaansprakelijkheid en/of een regresvordering van de vennootschap
op de
Vereffeningssaldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Zesde beslissing
De Algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, de heer OLAERTS Dirk, voornoemd,
ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur, zijn mandaat is bezoldigd.
De heer OLAERTS Dirk, voornoemd, hier aanwezig en aanvaardt het mandaat. De bestuurder kiest
woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de
uitoefening van dit mandaat.
Zevende beslissing
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Achtste beslissing
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan BVBA TAXCOUNT, met zetel te 3640 Kinrooi,
Basdonkstraat 14, en/of haar aangestelden, met macht van indeplaatsstelling, teneinde alle
formaliteiten te vervullen bij één of meer erkende ondernemingsloketten, teneinde daar alle
verrichtingen uit te voeren, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap
als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en in het algemeen, ook qua
aansluiting sociale kassen en btw-administratie, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering
Luik B
van deze opdracht.
Sluiting van de vergadering
De zitting wordt geheven te zestien uur.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Ann BERBEN.
Neergelegd: uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten.