Nº d'entreprise : 0442 561 510
Nom
(en entier) : FIDUCIAIRE BOCCUZZI
(en abrégé) :
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Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Rue de Trazegnies 80 à 6180 Courcelles
Objet de l'acte : TRANSFERT DU SIEGE - FUSION PAR ABSORPTION - NOMINATION
De l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « FIDUCIAIRE
BOCCUZZI » ayant son siège à 6180 Courcelles, rue de Trazegnies, 80, dressée par le Notaire Gérard Debouche;
à Feluy, le 9 février 2023, il résulte ce qui suit.
A comparu Monsieur BOCCUZZI Ronny, expert-comptable fiscaliste agréé ITAA sous le numéro 10.092.040;
né à La Louvière, le six janvier mil neuf cent quatre-vingt-trois, domicilié à 6180 Courcelles, rue de Trazegnies,
80.
Après avoir délibéré, l'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée, aborde l'ordre du jour et prend les'
résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - PROJET DE FUSION
L'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée générale, dispense le président de donner lecture du
projet de fusion dont question à l'ordre du jour, l'actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance
de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12:50 et 12:51 du
Code des sociétés et des associations ont bien été correctement accomplies par la présente société «
FIDUCIAIRE BOCCUZZI », société absorbante et ladite société " GESAFI ", société absorbée.
DEUXIEME RESOLUTION - CONSTATATION
L'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée générale, constate que l'opération visée entre dans le
cadre de l'article 12:7 du Code des sociétés et des associations, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux
visés à l'article 12:24 et suivants du Code des sociétés et des associations (respect des seules formalités prévues
par les articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations).
TROISIEME RESOLUTION - DECISION DE FUSION
L'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée générale, approuve le projet de fusion précité et décide
de fusionner la société " GESAFI " avec la société « FIDUCIAIRE BOCCUZZI » par voie de transfert, par suite de
dissolution de la société " GESAFI " sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et
passivement) à la présente société « FIDUCIAIRE BOCCUZZI » et ce, conformément aux conditions contenues
dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que :
a) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée " GESAFI " sont considérées comme!
accomplies pour le compte de la présente société absorbante « FIDUCIAIRE BOCCUZZI » à compter du 1er,
janvier 2023 à zéro heure ;
b) les capitaux propres de la société absorbée " GESAFI " ne seront pas repris dans les comptes de la
présente société absorbante « FIDUCIAIRE BOCCUZZI » étant donné que celle-ci détient l'intégralité de ses'
actions et la fusion s'opèrera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la société absorbée
seront annulées conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations.
QUATRIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée générale constate conformément à :
- l'article 12:55 du Code des sociétés et des associations, que l'objet de la société absorbante esti
suffisamment étendu pour permettre la poursuite de l'activité de la société absorbée;
- l'article 12:50, 4° du Code des sociétés et des associations et conformément au projet de fusion qu'aucun
avantage particulier n'est attribué aux organes d'administration des sociétés absorbée et absorbante.
CINQUIEME RESOLUTION - TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
L'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée générale, compte tenu de la décision de fusion ci-avant,
requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société
absorbée " GESAFI " est transféré à la présente société absorbante.
SIXIEME RESOLUTION - DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE PAR LA SOCIETE ABSORBEE
A. Vu l'absence de rapport révisoral, l'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée générale, requiert
le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de ce jour, avec tous
les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue
comptable à la date du 1er janvier 2023 à zéro heure.
B. Vu l'absence de rapport révisoral, l'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée générale, dispense
expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société absorbée
arrêtée à la date du 31 décembre 2022.
C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
D. Situation du fonds de commerce.
La société " GESAFI " a déclaré que le fonds de commerce transféré immatriculé au registre des personnes
morales de Bruxelles sous le numéro 0452.492.330 est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées
généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ni transcription hypothécaire qu'aucun élément du
fonds de commerce n'est grevé de nantissement, et qu'elle n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant
ledit fonds de commerce transféré. La recherche au registre des gages effectuée le 30 janvier 2023 n'a donné
aucun résultat.
E. Apports soumis à publicité particulière
La société absorbée a déclaré que dans son patrimoine ne sont pas compris des biens ou droits réels
immobiliers ni d'autres éléments soumis à publicité particulière.
F. Conditions générales du transfert
1. La société absorbante a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les droits,
contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter de ce jour, sans qu'il puisse en
résulter de novation; et elle en aura la jouissance et les risques à compter de ce jour. La société absorbante
supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2023 également, tous les impôts, contributions, taxes,
primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires
et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et
leur jouissance. La société absorbante viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière
de taxe sur la valeur ajoutée.
2. La société absorbante prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert
de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société absorbée qui lui sera fait ; elle assurera
notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par
la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre ces dernières et ses créanciers.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication à l'annexe au Moniteur belge des procès-
verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard dans les deux
mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit
article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront à la date de ce jour.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques
causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de
toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière
que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
iii) les archives et documents comptables relatifs aux apports, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe de gestion de la société
absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
G. Situation comptable de la société absorbante après transfert du patrimoine de la société absorbée.
L'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée générale, constate et requiert le notaire soussigné d'acter
que la présente opération de fusion n'entraînera pas une plus-value de fusion.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE ABSORBEE
L'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée générale, constate et requiert le notaire soussigné d'acter
que, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société " GESAFI " a, dans le procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
- la dissolution sans liquidation de ladite société absorbée, celles-ci cessant d'exister (sauf application de
l'article 12 :13 1º du Code des sociétés et des associations) ;
- les quatre cent cinquante (450) actions de la société " GESAFI ", société absorbée, détenues par la société
absorbante sont annulées et conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, aucune
action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions détenues par la société absorbante
- le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
HUITIEME RESOLUTION - TRANSFERT DU SIEGE
L'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée générale, décide de transférer le siège de la société de
6180 Courcelles, rue de Trazegnies, 80, à Manage (7170 Bellecourt), rue de Nivelles, 251, à compter du 07 mars
2023.
NEUVIEME RESOLUTION - NOMINATION D'UN SECOND ADMINISTRATEUR
L'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée générale, décide de nommer un second administrateur
pour une durée illimitée et appelle à cette fonction monsieur BOURGOIS Luc, expert-comptable fiscaliste agréé
ITAA sous le numéro 10.123.059, né à Tournai, le 06 janvier 1957, numéro national 57.01.06-139.12, domicilié à
7070 Le Roeulx, rue des Ecaussinnes, 78, monsieur Ronny Boccuzzi, précité, confirmant que celui-ci a accepté
ce mandat antérieurement à ce jour.
Son mandat sera rémunéré.
DIXIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'actionnaire unique, en lieu et place de l'assemblée générale, confère à l'organe d'administration de la
présente société tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément
ou rectification au présent procès-verbal de fusion.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Déposés en même temps : expédition du procès verbal