Ondernemingsnr : 0743985347
Naam
(voluit) : Lexplain
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Labbeekstraat 4
 : 1500 Halle
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden op twee juli tweeduizend twintig voor ondergetekende, Notaris Johan
Dedoncker, te Berlare, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der vennoten
van de commanditaire vennootschap «LEXPLAIN», gevestigd te 1500 Halle, Labbeekstraat, 4; met
ondernemingsnummer 0743.985.347. volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van
stemmen:
Eerste besluit:
a) De vergadering verleent ontslag van voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan,
overeenkomstig artikel 14:5 WVV, dat het voorstel tot omvorming van de vennootschap toelicht, en
van het verslag van de Besloten Vennootschap ROBRECHTS LENAERTS BEDRIJFSREVISOREN
– REVISEURS d’ENTREPRISES, met zetel te 1780 Wemmel, Romeinsesteenweg, 1022 bus 2,
vertegenwoordigd door mevrouw Monika Lenaerts, overeenkomstig artikel 14:4 WVV, over de staat
waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat, afgesloten per zes april
tweeduizend twintig, hetzij minder dan drie maanden tevoren, overeenkomstig artikel 14:3 WVV.
Iedere aanwezige vennoot erkent kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“Ondergetekende Monika Lenaerts, bedrijfsrevisor en zaakvoerder van de Bv Robrechts Lenaerts
Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’Entreprises, met maatschappelijke zetel te 1780 Wemmel,
Romeinsesteenweg, 1022, b.2 werd aangesteld door de bestuurder van de COMM. V LEXPLAIN op
6 april 2020 om ingevolge artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
verslag op te stellen aangaande de omvorming van de COMM. V LEXPLAIN in een besloten
vennootschap.
De werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-
actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 6 april 2020, die de bestuurder van de
vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit de werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief is volgens deze staat van activa en passiva per 6 april 2020 gelijk aan € 9.273,22 en
bedraagt meer dan de onbeschikbare reserves van € 1.000,00, met name € 8.273,22.
Tenslotte dien er aan te worden herinnerd dat deze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat dit geen
“fairness opinion” is.
Opgemaakt te Wemmel op 18 mei 2020. Bv Robrechts Lenaerts Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’
Entreprises Vertegenwoordigd door Monika Lenaerts, Bedrijfsrevisor.”
Een exemplaar van de verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zal tegelijk met
de expeditie van deze akte worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
b) De vergadering beslist de vennootschap, op grond van de artikelen 14:2 WVV en volgende, met
behoud van haar rechtspersoonlijkheid om te zetten in een besloten vennootschap waarvan de
naam, het voorwerp, en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap.
Verder blijven alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en
waardevermeerderingen etcetera, dezelfde en zal de besloten vennootschap de boeken en
Luik B
boekhouding die door de commanditaire vennootschap werd gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0743.985.347. waaronder ze is
ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen.
De omvorming geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per zes
april tweeduizend twintig, waarvan een exemplaar gevoegd werd bij het verslag van de zaakvoerder.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de commanditaire vennootschap
worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft
het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
De aandeelhouders zullen één aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor één
aandeel van de omgezette commanditaire vennootschap.
Bijgevolg worden, met goedkeuring van de vennoten de duizend (1.000) nieuwe aandelen van de
besloten vennootschap toebedeeld aan de heer HOEDENAEKEN Andy, voornoemd.
De omvorming geschiedt verder op grond van:
- Artikel 2.9.6.0.5. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
- Artikel 211 § 2 en artikel 212 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen.
Tweede besluit:
De vergadering beslist het ontslag te aanvaarden van de heer HOEDENAEKEN Andy, voornoemd,
als zaakvoerder van de commanditaire vennootschap.
De vergadering geeft volle en algehele kwijting aan de voornoemde ontslagnemende zaakvoerder
voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het lopende boekjaar tot op heden.
Derde besluit;
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij duizend euro (€ 1.000,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van drieëntwintig
maart tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op
te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige
bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op
heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
Vierde besluit
De vergadering stelt de statuten van de besloten vennootschap als volgt vast :
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "LEXPLAIN". 
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest, te 1500 Halle, Labbeekstraat, 4.
De enige bestuurder is bevoegd, mits naleving van de toepasselijke deontologische regels, de zetel
binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke
taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van de
enige bestuurder vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een
ander Gewest. In dit laatste geval is de enige bestuurder bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging.
De enige bestuurder kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland. Op dat adres zal geen kantoor gevestigd worden waar contact
met het cliënteel plaats vindt, zonder de regels voorzien voor de tweede kantoren na te leven
(Afdeling V.3.1. ‘Het houden van meerdere kantoren of vestigingen’ van de Codex Deontologie voor
Advocaten).
 Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan slechts ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen
volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
Artikel 4. Voorwerp 
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van het beroep van advocaat, hetzij alleen, hetzij
Luik B
met anderen met wie zij zich mag associëren overeenkomstig de bepalingen van de Codex
Deontologie voor Advocaten en de eigen reglementen van de Orde van Advocaten waarvan de
aandeelhouder-bestuurder deel van uitmaakt, en alle aanverwante activiteiten die verenigbaar zijn
met het beroep van advocaat, voor zover toegelaten door de deontologische beginselen, de Codex
Deontologie voor Advocaten en de reglementen van de Orden van Advocaten waarvan de
aandeelhouder-bestuurder deel van uitmaakt, zoals het optreden als scheidsrechter, gerechtelijk
mandataris, bestuurder, vereffenaar en curator, het uitoefenen van gerechtelijke opdrachten, het
geven van cursussen en voordrachten en het publiceren van artikels en boeken, met inachtname van
de regels van de beroepsuitoefening opgelegd door de bevoegde orde van advocaten, onverminderd
de toepasselijkheid van de Europese gedragscode, de reglementen van de algemene raad van de
Vlaamse Vereniging der balie van de betrokken andere balies of erkende wettelijke professionele
organisaties.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot  onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
doen bouwen, verbouwen, inrichten, decoreren, onderhouden, herstellen, verhuren, huren, in leasing
geven of nemen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het productief
maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten, voorzover dit alles verenigbaar is
met het statuut van advocaat;
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en  rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, de verkoop, de huur en verhuur, de ruil, en in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren van welke vorm ook, zoals
aandelen, obligaties, kasbons, en dit van binnen- of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen of ondernemingen. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
vennootschappen en particulieren onder het even welke vorm. In dit kader kan zij zich ook borg
stellen of aval verlenen. In de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten
behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte
termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Het stellen van
persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden en het in pand geven van onroerende
goederen. Voormelde opsomming is niet beperkend, doch enkel aanwijzend, en moet verstaan
worden in de uitgebreidste zin, met dien verstande dat enkel voormelde activiteiten enkel toegelaten
zijn voorzover ze verenigbaar zijn met het statuut van advocaat.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met
het voorwerp, voorzover dit verenigbaar is met het statuut van advocaat.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp, voorzover dit verenigbaar is met het statuut van
advocaat. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen
kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan deelnemen in associaties of vennootschappen die hetzelfde voorwerp
nastreven.
De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan het beroep van
advocaat, zoals bepaald door de bevoegde overheden, eerbiedigen.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. (…)
Artikel 9. Bestuur en vertegenwoordiging
9.1. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, die een natuurlijke persoon-advocaat is.
Wanneer de enige bestuurder de hoedanigheid van advocaat verliest, kan de vennootschap niet
langer het beroep van advocaat uitoefenen.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dient de bestuurder noodzakelijkerwijze de
enige aandeelhouder te zijn.
De enige bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering, voor een periode te bepalen
door de algemene vergadering.
9.2. Bevoegdheden bestuur
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Luik B
9.3. Vertegenwoordiging
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap en treedt namens haar op in en buiten
rechte.
9.4. Bezoldiging van de opdracht
Het mandaat van de enige bestuurder is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien het mandaat van de enige bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los
van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
9.5. Statutaire bestuurder
De functie van statutaire bestuurder geldt steeds voor de duur van de vennootschap.
De aanstelling tot de functie moet blijken uit de tekst van de statuten.
Het ontslag van een bestuurder benoemt in de statuten vereist een statutenwijziging.
Tot statutaire bestuurder wordt benoemd voor de duur van de vennootschap : de heer Andy René
Suzanne Hoedenaeken, geboren te Ukkel op zesentwintig september negentienhonderd
zesentachtig, wonende te 1500 Halle, Labbeekstraat, 4.
Artikel 10. Controle
De enige aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris en kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant mits goedkeuring door de
stafhouder.
Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria, waardoor de aanstelling van een commissaris
verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid
van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één of meer commissarissen
te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Artikel 11. Jaarvergadering
Jaarlijks op de eerste juni om zeventien uur wordt de jaarvergadering gehouden op de zetel van de
vennootschap of op de plaats aangeduid in de oproeping. Indien deze dag een zaterdag, een zondag
of een wettelijke feestdag is zal de jaarvergadering plaatsvinden op de eerstvolgende werkdag,
zelfde uur.
De algemene vergadering mag verder bijeengeroepen worden telkens het belang van de
vennootschap dit vereist, op verzoek van de enige bestuurder of commissarissen indien er zijn.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen. Zij worden vijftien dagen voor de vergadering per e-mail verzonden aan de enige
aandeelhouder, de commissarissen en de enige bestuurder. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
Evenwel kan de enige aandeelhoudereenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke
akte moeten worden verleden.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering worden vermeld in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Het stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd onder
het beheer van de gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens
naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk
vermogen dan wel aan het gemeenschappe¬lijk vermogen dat tussen beide echtgenoten bestaat.
Artikel 12. Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Bij het einde van elk boekjaar wordt door de enige bestuurder een inventaris opgesteld, alsmede de
jaarrekening en het jaarverslag.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij vormt één geheel.
Artikel 13. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De enige bestuurder heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Luik B
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat de enige
bestuurder heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van de enige bestuurder wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de enige bestuurder bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld,
wist of, gezien de omstandigheden, behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, is hij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de enige aandeelhouder
terugvorderen, ongeacht zijn goede of kwade trouw. (…)
Artikel 17. Deontologische bepalingen
Voor de bepalingen van het gemeen recht voor de zaken die niet expliciet geregeld worden door
deze statuten wordt verwezen naar de toepasselijke wetgeving, evenals naar de deontologische
beginselen, de Codex Deontologie voor Advocaten en de reglementen van de Orden van Advocaten
waarvan de aandeelhouder-bestuurder deel van uitmaakt.
Meer in het bijzonder en behoudens latere wijzigingen van de Codex Deontologie voor Advocaten
moet de enige aandeelhouder de beroepsaansprakelijkheid van de vennootschap verzekeren zoals
deze van hemzelf.
Vijfde besluit
De vergadering beslist, zoals in hogervermelde statuten bepaald, met eenparigheid van stemmen te
benoemen tot statutaire bestuurder van de besloten vennootschap voor onbepaalde duur:
De heer Andy Hoedenaeken, hier aanwezig, die aanvaardt en verklaart dat deze aanvaarding door
de wet niet is verboden.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1500 Halle,
Labbeekstraat, 4.
Zevende besluit
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
De algemene vergadering beslist iedere aangestelde van “COMPTAFISCO” Besloten Vennootschap,
te 1500 Halle, Bergensesteenweg, 304, met ondernemingsnummer 00470.092.682. aan te duiden
als volmachtdrager, met macht van indeplaatsstelling en het recht om alleen op te treden, teneinde al
het nodige te doen bij de Kruispuntbank Ondernemingen (K.B.O.), bij het rechtspersonenregister, bij
het ondernemingsloket en bij de B.T.W.-administratie ingevolge de beslissingen van deze
buitengewone algemene vergadering en ondergetekende notaris aan te duiden voor de
publicatieformaliteiten bij de bevoegde rechtbank van koophandel.
Achtste besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Johan Dedoncker, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
Luik B
Uitgifte proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering.
Gecoördineerde statuten.