Antwerpen and Hasselt
Gathe
Ondernemingsnr : 0742.819.862
Naam
(voluit) : Econsi
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : Industrieweg 1009, 3540 Herk-de-Stad, België
Onderwerp akte :	Fusievoorstel
De bestuursorganen van de besloten vennootschap Aarixa, enerzijds, en de besloten
vennootschap Econsi, anderzijds, hebben elk op 30 oktober 2024 het gezamenlijk voorstel tot een
met fusie gelijkgestelde verrichting ("geruisloze fusie") goedgekeurd overeenkomstig artikel 12:50
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna: "WVV").
1. Beschrijving van de verrichting
Het bestuursorgaan van de besloten vennootschap Aarixa is voornemens de besloten
vennootschap Econsi op te slorpen middels een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting, oftewel een "geruisloze fusie".
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen bevestigen dat de besloten
vennootschap Aarixa thans 100% van de aandelen uitgegeven door de besloten vennootschap
Econsi in volle eigendom heeft.
Indien, om welke reden ook, de besloten vennootschap Aarixa op de datum van de voorgenomen
verrichting niet langer eigenaar zou zijn van alle aandelen van de besloten vennootschap Econsi,
kan de procedure beschreven in de artikelen 12:50 tot en met 12:58 WVV niet langer worden
gevolgd.
Onderhavig voorstel met betrekking tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
opgesteld door beide bestuursorganen wordt opgesteld conform de bepalingen van artikel 12:50
WWV, welk luidt:
"De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij
onderhandse akte een fusievoorstel op.
Het fusievoorstel vermeldt ten minste:
1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2° de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het
boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Mod PDF 10 01
vennootschappen;
3º de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders
van de over te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders
van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
4° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het
besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53.
In afwijking van het derde lid, kan de vennootschap het in het eerste lid bedoelde stuk,
gedurende een ononderbroken periode van minstens zes weken vóór de datum van de
vergadering van het bevoegde orgaan van de fuserende vennootschappen die over het
fusievoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan bij de sluiting van die vergadering,
kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen.
In het geval bedoeld in het vierde lid, worden uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie
vermeld in artikel 12:53 ten minste onderstaande gegevens neergelegd en bekendgemaakt bij
uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°:
1° voor elk van de te fuseren vennootschappen de rechtsvorm, het ondernemingsnummer, de
naam, het voorwerp, de zetel van de vennootschap en de rechtbank van de zetel van de
vennootschap;
2° een hyperlink naar de vennootschapswebsite waar het voorstel voor de fusie online en
kosteloos verkrijgbaar is.“
2. Identificatie van de betrokken partijen
2.1 De overnemende vennootschap
De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht Aarixa, met
zetel te 3540 Herk-de-Stad, Industrieweg 1009, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0877.981.939.
De vennootschap werd opgericht middels notariële akte verleden voor notaris Benoit LEVECQ te
Herk-de-Stad op 5 december 2005 onder de benaming "Aarixa".
De statuten werden sedertdien enkele malen gewijzigd, en voor de laatste maal middels notariële
akte verleden voor notaris Arvid LEROI te Hasselt op 21 december 2023.
Als bestuurders van de vennootschap zijn thans aangesteld:
De heer Erwin TIPS;
De heer Erwin VERMEULEN.	1
Per artikel 3 van de gecoördineerde statuten per 21 december 2023 heeft de vennootschap als
voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- Bureau voor mecanografische werken;
- Privaat- of schriftelijke cursussen voor algemene, beroeps- of technische vorming;
- Studie, organisatie en raadgeving inzake financiële, handels-, fiscale of sociale
aangelegenheden;
- Groot- en kleinhandel in kantoorbehoeften, hardware en software;
- Ontwikkeling van software;
- Consulting op het gebied van beheer, management en marketing;
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Mod PDF 10.01
- Het exploiteren van een arbeidsbemiddelingsbureau.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
De vennootschap kan overgaan tot alle handels-, nijverheids-, financiële- en onroerende
verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in
België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of die van aard
zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping,
splitsing of op welke wijze ook.
2.2 De over te nemen vennootschap
De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht Econsi, met
zetel te 3540 Herk-de-Stad, Industrieweg 1009, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen met ondernemingsnummer 0742.819.862.
De vennootschap werd opgericht middels notariële akte verleden voor notaris Badouin VERELST
op 29 januari 2020 onder de benaming "Yomie".
De statuten werden sedertdien één keer gewijzigd, middels notariële akte verleden voor notaris
Badouin VERELST op 8 juni 2021. In deze akte werd de naam van de vennootschap gewijzigd
naar "Econsi".
Als bestuurders van de vennootschap zijn thans aangesteld:
De heer Erwin TIPS;	-
De heer Erwin VERMEULEN.	-
Per artikel 3 van de gecoördineerde statuten per 8 juni 2021 heeft de vennootschap als voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
· de groot- en kleinhandel van hard- en software van muziek en beeld distributie;
· groot- en kleinhandel in beeld- en geluidsdragers;
· programmeren en uitzenden van geluid en beeld via het internet (webradio en webtv), maken
van geluidsopnames en uitgeverij van muziekopname, maken van webportalen,
gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten;
· geluidopnamestudio;
· uitgeverij van software;
· het ontwikkelen en leveren van de volledige operationele ondersteuning voor het in de markt
plaatsen van softwareproducten en app's in de ruimste zin van het woord;
· het ontwikkelen en leveren van multimedia-, streaming-, cloud- en softwarediensten;
· verhuring van beeld en geluidsdragers;
· verhuur van geluid- en videobestanden in elektronische vorm;
· ontwikkeling en commercialisatie van nieuwe technieken inzake het opslaan en de verspreiding
en ontsluiting van geluids- en beeldbestanden in elektronische vorm;
· import en export, groot-en kleinhandel, trading van kasregisters, computerkassa's, software,
computers, beveiligingssystemen, camerabewaking en andere bewakings- en alarmsystemen
voor roerende en onroerende goederen, IT in het algemeen en in haar ruimste betekenis,
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Mod PDF 19.01
kantoormaterialen, papierwaren, boeken, en alle andere producten beschikbaar op de markt in
haar meest ruime betekenis;
· handelsbemiddeling, vertegenwoordigersactiviteiten, commissionair en dit in haar ruimste
betekenis;
· consultancy inzake IT en ICT in haar meest ruime betekenis alsook de aan- en verkoop en
implementatie van IT en ICT;
· leggen van kabels en implementatie van IT, ICT en netwerken in haar ruimste betekenis;
· ontwikkelen van software en automatisatiesystemen in de ruimste zin van het woord;
· bouwen, ontwikkelen en implementeren van websites;
· het voeren van marktonderzoeken en marketingstudies;
· het ontwikkelen en leveren van de volledige operationele ondersteuning voor het in de markt
plaatsen van softwareproducten;
· het op de markt brengen, verkopen en ter beschikking stellen van een digitale platform voor het
verspreiden van mediadiensten, en in verband daarmee het op de markt brengen en de verkoop
van advertentieruimte voor de diensten;
· de vennootschap mag in het kader van haar voorwerp computerhardware en software,
bureautica en informaticamateriaal, als ook ermee verbandhoudende randapparatuur of
programma's rechtstreeks, als agent, commissionair, makelaar of bemiddelaar, kopen, verkopen,
huren, verhuren, in leasing nemen of geven, en op eender welke wijze ingebruiknemen of
terbeschikking stellen en als service bureau optreden;
· het verhuur en de lease van personenauto's;
· de vennootschap kan alle nijverheids-, handels- en financiële handelingen verrichten, zowel
roerende als onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
maatschappelijk voorwerp en met alle gelijkaardige of aanverwante doeleinden;
· zij kan deelnemen bij wijze van inbreng, overdracht, opslorping, fusie, deelname door financiële
tussenkomt of op een andere wijze in elke vennootschap, onderneming, groepering of verrichting
die een gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreeft of die van aard is de verwezenlijking van
het eigen maatschappelijk voorwerp te vergemakkelijken. Zij kan kantoren, bedrijfszetels, filialen
en dochtervennootschappen in België en in het buitenland oprichten;
· de vennootschap zal rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan werkingen van
andere vennootschappen of bedrijven die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp of die een
dergelijke activiteit uitoefenen dat samenwerking met deze vennootschap of onderneming voor
de hierbij opgerichte vennootschap nuttig kan zijn en dit door inbrengen, versmelting,
samenwerking, participatie of op gelijk welke andere wijze;
· de vennootschap kan voor eigen rekening beleggingen doen in roerende en onroerende
goederen in de ruimste betekenis van het woord;
· de vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die
van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe
noodzakelijk zijn, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend;
· zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng
of elke andere wijze, in alle bestaande op of te richten vennootschappen, ondernemingen,
samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen, zowel in België als in het buitenland, die een
aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen;
· zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen;
· zij kan tevens borg staan voor derden, bestuurders en vennoten, zij kan hen leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
Deze opsomming is louter aanwijzend en niet beperkend.
De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materieel en inrichting mogen
aankopen, in pacht nemen, huren, bouwen, verkopen en ruilen, welke dienstbaar of nuttig
kunnen zijn voor het maatschappelijk voorwerp of die kaderen in het voorzichtig beheer van haar
patrimonium.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Mod PDF 10.01
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt
maken.
3. Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
De verrichting zal worden verwezenlijkt met retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale
doeleinden, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op 1
januari 2024.
Verrichtingen, gesteld door de over te nemen vennootschap met betrekking tot de door de
onvernemende vennootschap in het kader van de verrichting verworven goederen, worden
beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van de
overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2024.
4. Bijzondere rechten
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen. Er zijn evenmin andere
effecten dan aandelen uitgegeven door de over te nemen vennootschap. Derhalve moeten in dit
verband ook geen bijzondere rechten worden toegekend.
5. Bijzondere voordelen toegekend aan het bestuursorgaan
Aan de leden van de bestuursorganen van beide bij de verrichting betrokken vennootschappen
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
6. Bijkomende informatie
6.1 Fiscale verklaringen
De onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal worden verricht met de
toepassing van:
de artikelen 2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en de
artikelen (de verrichting dient te worden aanzien als een fusie) 115, 115bis, 117 en 120,
van het Wetboek der Registratie - Hypotheek - en Griffierechten;
artikel 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde
(voor zover van toepassing);
artikel 211 en volgende van het WIB92.	.
de relevante artikelen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
6.2 Uitgifte nieuwe aandelen - inbreng in natura
Conform artikel 12:57 WVV mogen géén nieuwe aandelen worden uitgegeven ingevolge de met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. Derhalve stellen de bestuursorganen van de bij
de verrichting betrokken vennootschappen uitdrukkelijk dat de verrichting géén omruiling van
aandelen tot gevolg zal hebben en evenmin een opleg in geld wordt voorzien.
Erwin Tips	Erwin Vermeulen
Bestuurder	Bestuurder
Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen