Ondernemingsnr : 0456 832 683
Naam
(voluit) : GERARDUSHOEVE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3770 Riemst, lers Kruisstraat 83
Onderwerp akte : Vervroegde ontbinding en sluiting vereffening
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "GERARDUSHOEVE", gevestigd te 3770 Riemst, lers Kruisstraat 83, ingeschreven bij
de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0456.832.683, gehouden voor Meester Bram
VUYLSTEKE, Notaris ter standplaats Riemst op 20 december 2022, nog te registreren, dat de regelmatig
samengestelde vergadering met eenparigheid van stemmen onder andere volgende beslissingen heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT: Ontslag van formaliteiten tot bijeenroeping
Vaststelling dat de honderd (100) aandelen van de vennootschap verenigd zijn en dat derhalve geen
rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping vereist is. De aandeelhouders verklaren afstand te doen van de
formaliteiten tot bijeenroeping.
TWEEDE BESLUIT: Voorlegging verslagen en staat van actief en passief
De voorzitter legt het verslag van het bestuursorgaan van 13 december 2022 voor, waarbij de voorgestelde
ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht.
Tevens wordt de staat van activa en passiva van de vennootschap voorgelegd, die afgesloten werd per 31
oktober 2022.
Vervolgens legt de voorzitter het verslag voor opgesteld door bedrijfsrevisor Pascal DAELEMANS,
bedrijfsrevisor van kantoor "FOEDERER DFK BEDRIJFSREVISOREN CVBA", hetwelk werd opgesteld met
betrekking tot deze ontbinding.
Het verslag werd opgesteld op 16 december 2022.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
Overeenkomstig artikelen 2:71, $2, derde lid en 2:80, eerste lid,2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag
uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de NV GERARDUSHOEVE (hierna: "de
Vennootschap") over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de Vennootschap per 31 oktober
2022. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 28 november 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de NV GERARDUSHOEVE,
met zetel te 3770 Riemst, lers Kruisstraat 83, ondernemingsnummer 0456.832.683.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31 oktober 2022
van de NV GERARDUSHOEVE opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 oktober 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 13 december 2022 om de
Vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 20 december 2022, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuiteitsveronderstelling. In deze context is het
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuiïeitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, $ 2 van het Koninklijk
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, $2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren in het kader
van het voorstel tot ontbinding van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de NV GERARDUSHOEVE, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel, met uitzondering van de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in
de sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in
discontinuïteit per 31 oktober 2022 met een balanstotaal van €1.472.697,38 en een netto-actief van
€1.443.287,73, een getrouw beeld van de toestand van de NV GERARDUSHOEVE per 31 oktober 2022, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Het is mogelijk dat er nog latente schulden en verbintenissen ingevolge belastingschulden, sociale
wetgeving, de milieuheffingen of andere latente schulden en verbintenissen voor de nog niet afgesloten
controlejaren kunnen ontstaan alsook dat er eventuele andere schulden en navorderingen ontstaan die op
heden nog niet werden gevestigd of aan de Vennootschap werden betekend maar die na de
vereffeningsprocedure zouden kunnen ontstaan.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de toepasselijke professionele normen van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren in het kader van het voorstel tot ontbinding van een vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet binnen de wettelijke termijnen overgemaakt,
waardoor de wettelijke termijn van ons controleverslag niet gerespecteerd kon worden. Wij zijn evenwel in staat
geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, $ 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid,2" van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. ... "
De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde
verslagen, documenten waarvan de aandeelhouders verklaren kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk
dezer een afschrift ervan ontvangen te hebben.
De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen en staat van activa en passiva geen enkele opmerking
wordt gemaakt door de aandeelhouders, die verklaren zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
DERDE BESLUIT: Vroegtijdig ontbinding
De vergadering der aandeelhouders beslist de vennootschap vroegtijdig te ontbinden met ingang vanaf
heden en spreekt haar vereffening uit, te rekenen vanaf heden.
VIERDE BESLUIT: goedkeuring van de jaarrekening op datum van de ontbinding
De voorzitter legt aan de aandeelhouder de jaarrekening voor van het boekjaar sedert 1 juli 2022 en
afgesloten op 20 december 2022.
De aandeelhouders erkennen een exemplaar van de jaarrekening ontvangen te hebben. De bestuurders
lichten deze jaarrekening mondeling toe. De vergadering der aandeelhouders, samengesteld zoals hoger
vermeld, verklaart uitdrukkelijk dat alle passiva aangezuiverd/geconsigneerd werden, eveneens de schulden
aan derden en provisies inzake vereffeningskosten en roerende voorheffing, en er op heden geen passiva meer
werd vastgesteld, onder voorbehoud van de terugbetaling van de rekening-courant van de
bestuurders/aandeelhouders.
De aandeelhouders nemen inzage in gemelde jaarrekening en besluiten deze integraal en zonder enig
voorbehoud goed te keuren.
VIJFDE BESLUIT: Verzaking aanstelling vereffenaar - verklaringen en verbintenissen van de
aandeelhouders
De aandeelhouders verklaren zich uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te
sluiten en verklaren afstand te doen van de termijn bepaald in artikel 2:100 (en volgende) van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Zij verklaren uitdrukkelijk aldus geen vereffenaar te benoemen ingevolge de bepalingen van artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gezien op heden reeds alles vereffend is.
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris uitdrukkelijk op de hoogte gebracht te zijn van
de verhoogde aansprakelijkheid die in zijn hoofde ontstaat, overeenkomstig artikel 2:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in het kader van de zogenaamde "passieve rechtspersoonlijkheid" van de
vennootschap tot vijf jaar na de afsluiting van de vereffening.
Verder verklaren de aandeelhouders zich uitdrukkelijk akkoord en verbinden zij zich ertoe het eventueel niet
vereffend passief, waarop zij op heden geen kennis van hebben, voor hun rekening te nemen. De
aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk de ontbinding en de afsluiting in één akte te acteren en ontslaan
ondergetekende notaris van alle aansprakelijkheid dienaangaande.
ZESDE BESLUIT: Afgifte van de maatschappelijke goederen
De aandeelhouders verklaren voor zoveel als nodig dat er geen onroerende goederen eigendom zijn van
de onderhavige vennootschap.
De aandeelhouders zijn door de uitoefening van hun rechten verbonden aan de eigendom van de aandelen,
gemachtigd het gehele vermogen, zowel actief en passief van deze vennootschap te ontvangen, hetgeen zij
verklaren te aanvaarden. De aandeelhouders verklaren en erkennen dat, zoals hogervermeld alle passiva
inmiddels aangezuiverd werden, zodat er op heden, bij ondertekening van onderhavig proces-verbaal niets
meer te vereffenen valt.
ZEVENDE BESLUIT: Sluiting van de vereffening
Gezien de afgifte van de goederen zowel actief en passief aan de aandeelhouders en gezien hun verbintenis
tot persoonlijke tenlasteneming van de eventuele latente niet-aangezuiverde schulden verklaart de vergadering
der aandeelhouders de ontbinding voor gesloten en stelt vast dat de naamloze vennootschap "Gerardushoeve"
definitief opgehouden heeft te bestaan.
ACHTSTE BESLUIT: Bewaarplaats van de boeken van de vennootschap
De vergadering der aandeelhouders beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen
worden neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard op het adres van voormelde
aandeelhouders, te weten 3770 Riemst, lers Kruisstraat 83.
NEGENDE BESLUIT: Kwijting aan de bestuurder en vaststelling van mandaatbeëindiging
De vergadering der aandeelhouders, beslist rekening houdende met de goedkeuring van de jaarrekening,
de ontbinding van de vennootschap en de afsluiting van de vereffening, enerzijds en zonder enig voorbehoud,
algehele kwijting te verlenen aan de bestuurders, voor hun beheer als bestuurder van de vennootschap en
anderzijds verklaart de vergadering der aandeelhouders dat ingevolge de afsluiting van de vereffening het
mandaat van de bestuurders van rechtswege beëindigd is.
TIENDE BESLUIT: Volmacht
De vergadering verklaart hierbij bijzondere volmacht te verlenen aan de medewerkers van "ABM
Accountantsassociatie BV" te 3520 Zonhoven, Eikenenweg 73B, ondernemingsnummer 0779.313.638, met het
mandaat voor indeplaatsstelling, om alle administratieve formaliteiten met betrekking tot de wijziging,
vereffening en ontbinding te vervolledigen, zoals onder meer de formaliteiten voor de inschrijving, en alle latere
verbeteringen, wijzigingen en/of stopzetting van die inschrijving bij een erkend ondernemingsloket (EOL) en de
Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO), alsmede alle formaliteiten te vervullen die nuttig of noodzakelijk
zouden zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de inschrijving, en
alle latere verbeteringen, wijzigingen en/of stopzetting bij de BTW , douane en accijnzen, de fiscale en sociale
administraties, alsook het verrichten van alle formaliteiten voor het bekomen van de nodige attesten en
vergunningen, de aanvraag registraties en erkenningen als aannemer, enz. met inbegrip van alle latere en
mogelijk wijzigingen dienaangaande.
CONTROLE OP DE WETTIGHEID VAN DE VERRICHTING.
Ondergetekende notaris Bram VUYLSTEKE heeft vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals
die door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn voorgeschreven.
Zoals artikel 2:71§6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het voorschrijft, bevestigt
ondergetekende notaris Bram VUYLSTEKE derhalve het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten, waartoe de vennootschap, overeenkomstig laatst vermeld artikel gehouden
is.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: 1) Uitgifte van de akte; 2) Verslag van het bestuursorgaan; 3) Verslag van de
revisor.
Bram VUYLSTEKE, notaris.