Ondernemingsnr : 0534847013
Naam
(voluit) : TOGEMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Schoutenlaan(HRT) 21
 : 2200 Herentals
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
BENAMING
Uittreksel uit de akte verleden op zestien maart tweeduizend eenentwintig voor meester Herbert
HOUBEN, notaris met standplaats te Opglabbeek (Oudsbergen) - Genk, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap “Houben & Vanderstraeten geassocieerde notarissen”, met zetel te Genk en
antennes te Genk en Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, §
2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de voormelde
vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN HET VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR EN VAN
HET BIJZONDER VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN
a) Verslag van de bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het overeenkomstig artikel 5:133, § 1, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste verslag van de bedrijfsrevisor, te weten, de besloten
vennootschap “MERCKEN EN CO”, voornoemd, hiertoe aangesteld bij opdrachtbrief van 11 januari
2021 door het bestuursorgaan van de vennootschap, omvattende een onderzoek van de door het
bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke voorgestelde inbreng in natura, van de toegepaste
waardering en van de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Het verslag geeft een waardering
van deze methodes, vermeldt de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt en bevat een verklaring van de bedrijfsrevisor.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze beslissing een exemplaar van dit verslag te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
De besluiten van dit verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld op 15 maart 2021 luiden letterlijk als
volgt:
“ VI. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de bestuurders van de vennootschap TOGEMA BV
Overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de Bestuurders van
vennootschap TOGEMA BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 11 januari 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de specifieke Norm van 2001 inzake de opdracht van
de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
        1.  Oordeel zonder voorbehoud
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van de Bestuurder op datum van 2 februari 2021
onderzocht. Wij hebben wij geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake
Luik B
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode van waardering
De beschrijving beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de inbreng
zoals bepaald in de ontwerpakte.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 733 aandelen in de vennootschap TOGEMA BV.
        1.  Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven inde sectie
‘Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het overzicht’ van ons verslag. Wij
hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht
nageleefd, met inbegrip deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
        1.  Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Bijgevolg leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die
ten minste overeenkomt met de inbreng bepaald in de akte, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
        1.  Verantwoordelijkheid van de bestuurders betreffende de inbreng in natura
De bestuurders zijn verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
        1.  Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  Het onderzoeken van de door de bestuurder gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
    •  Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsme
thodes;
    •  De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
    •  De melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
        1.  Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in
natura van de schuldvorderingen van de bestuurders van de onderneming TOGEMA BV en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gedaan te Hasselt, op 15 maart 2021
Wery Mercken
Bedrijfsrevisor
Mercken & Co BV”
b) Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het overeenkomstig artikel 5:133, § 1, eerste lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 2
februari 2021 over het belang voor de vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura, over de
beschrijving van elke inbreng in natura en een gemotiveerde waardering daarvan en over de
vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Neerlegging van de verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uittreksel van deze akte
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT: INBRENG IN NATURA
Luik B
De vergadering beraadslaagt en beslist vervolgens om een inbreng in natura van de hierna
beschreven vorderingen in rekening-courant in totaal ten belope van DRIEEËNZEVENTIGDUIZEND
DRIEHONDERD EURO (€ 73.300,-), te aanvaarden, in ruil voor de uitgifte van zevenhonderd
drieëndertig (733) nieuwe aandelen van de vennootschap.
DERDE BESLUIT: VERWEZENLIJKING VAN DE INBRENG IN NATURA
a) Beschrijving van de ingebrachte vorderingen in rekening-courant
1) De vergadering neemt kennis van de akkoordverklaring de dato 2 februari 2021 van de heer
CLAES Antoon Maria Severinus Andreas, voornoemd, over het bestaan en de correctheid van het
saldo van zijn schuldvordering in rekening-courant “R/C CLAES TOON” ten aanzien van de
vennootschap voor een bedrag van DRIEËNDERTIGDUIZEND HONDERD ACHTENZESTIG EURO
EN ACHTENZESTIG EUROCENT € 33.106,68). In deze akkoordverklaring wordt de samenstelling
en het ontstaan van de ingebrachte vordering in rekening-courant beschreven. De heer CLAES
Antoon Maria Severinus Andreas heeft schriftelijk bevestigd dat hij volle eigenaar is van de
schuldvordering ten opzichte van de vennootschap ten belope van DRIEËNDERTIGDUIZEND
HONDERD ACHTENZESTIG EURO EN ACHTENZESTIG EUROCENT € 33.106,68). Hij heeft
tevens bevestigd dat alle informatie werd verstrekt omtrent de rechten, verbintenissen en zekerheden
verbonden aan de schuldvordering. De heer CLAES Antoon Maria Severinus Andreas heeft
bevestigd geen enkele schuldeiser te hebben die een rechtsvordering heeft ingesteld tegen hem en
die ten opzichte van de voornoemde schuldvordering, maatregelen zou kunnen treffen van
conservatoire aard of voor executie. De heer CLAES Antoon Maria Severinus Andreas wenst van
voormelde schuldvordering in rekening-courant een bedrag van DRIEËNDERTIGDUIZEND
HONDERD EURO (€ 33.100,-) af te nemen en in te brengen als een andere beschikbare inbreng
buiten kapitaal in ruil voor DRIEHONDERD EENENDERTIG (331) aandelen van de vennootschap.
Deze akkoordverklaring wordt samen met een uittreksel van deze akte neergelegd op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank.
2) De vergadering neemt kennis van de akkoordverklaring de dato 2 februari 2021 van de besloten
vennootschap VDB ORTHO, voornoemd over het bestaan en de correctheid van het saldo van haar
schuldvordering in rekening-courant ten aanzien van de vennootschap voor een bedrag van
EENENTWINTIGDUIZEND HONDERDACHTENZESTIG EURO EN NEGENTIG EUROCENT (€
21.168,90). De besloten vennootschap VDB ORTHO heeft schriftelijk bevestigd dat zij volle eigenaar
is van de schuldvordering ten opzichte van de vennootschap ten belope van
EENENTWINTIGDUIZEND HONDERDACHTENZESTIG EURO EN NEGENTIG EUROCENT (€
21.168,90). De besloten vennootschap VDB ORTHO heeft tevens bevestigd dat alle informatie werd
verstrekt omtrent de rechten, verbintenissen en zekerheden verbonden aan de schuldvordering. Zij
heeft bevestigd geen enkele schuldeiser te hebben die een rechtsvordering heeft ingesteld tegen
haar en die ten opzichte van de voornoemde schuldvordering, maatregelen zou kunnen treffen van
conservatoire aard of voor executie. De besloten vennootschap VDB ORTHO wenst van voormelde
schuldvordering in rekening-courant een bedrag van EENENTWINTIGDUIZEND HONDERD EURO
(€ 21.100,-) af te nemen in te brengen als een andere beschikbare inbreng buiten kapitaal in ruil voor
TWEEHONDERD EN ELF (211) aandelen van de vennootschap. Deze akkoordverklaring wordt
samen met een uittreksel van deze akte neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
3) De vergadering neemt kennis van de akkoordverklaring de dato 2 februari 2021 van de besloten
vennootschap MEDEC, voornoemd over het bestaan en de correctheid van het saldo van haar
schuldvordering in rekening-courant ten aanzien van de vennootschap voor een bedrag van
TIENDUIZEND EURO (€ 10.000,-). De besloten vennootschap MEDEC heeft schriftelijk bevestigd
dat zij volle eigenaar is van de schuldvordering ten opzichte van de vennootschap ten belope van
TIENDUIZEND EURO (€ 10.000,-). De besloten vennootschap MEDEC heeft tevens bevestigd dat
alle informatie werd verstrekt omtrent de rechten, verbintenissen en zekerheden verbonden aan de
schuldvordering. Zij heeft bevestigd geen enkele schuldeiser te hebben die een rechtsvordering heeft
ingesteld tegen haar en die ten opzichte van de voornoemde schuldvordering, maatregelen zou
kunnen treffen van conservatoire aard of voor executie. De besloten vennootschap MEDEC wenst
van voormelde schuldvordering in rekening-courant een bedrag van TIENDUIZEND EURO (€
10.000,-) af te nemen en in te brengen als een andere beschikbare inbreng buiten kapitaal in ruil
voor HONDERD (100) aandelen van de vennootschap.
Deze akkoordverklaring wordt samen met een uittreksel van deze akte neergelegd op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank.
4) De vergadering neemt kennis van de akkoordverklaring van de heer DE CEUSTER Marcel
Prosper Regina de dato 2 februari 2021 van de besloten vennootschap , voornoemd over het
bestaan en de correctheid van het saldo van zijn schuldvordering in rekening-courant ten aanzien
van de vennootschap voor een bedrag van NEGENDUIZEND HONDERDNEGENENNEGENTIG
EURO EN NEGENENVIJFTIG EUROCENT (€ 9.199,59). De heer DE CEUSTER Marcel Prosper
Regina heeft schriftelijk bevestigd dat hij volle eigenaar is van de schuldvordering ten opzichte van
Luik B
de vennootschap ten belope van NEGENDUIZEND HONDERDNEGENENNEGENTIG EURO EN
NEGENENVIJFTIG EUROCENT (€ 9.199,59). De heer DE CEUSTER Marcel Prosper Regina heeft
tevens bevestigd dat alle informatie werd verstrekt omtrent de rechten, verbintenissen en zekerheden
verbonden aan de schuldvordering. Hij heeft bevestigd geen enkele schuldeiser te hebben die een
rechtsvordering heeft ingesteld tegen hem en die ten opzichte van de voornoemde schuldvordering,
maatregelen zou kunnen treffen van conservatoire aard of voor executie. De heer DE CEUSTER
Marcel Prosper Regina wenst van voormelde schuldvordering in rekening-courant een bedrag van
NEGENDUIZEND HONDERD EURO (€ 9.100,- af te nemen en in te brengen als een andere
beschikbare inbreng buiten kapitaal in ruil voor EENENNEGENTIG (91) aandelen van de
vennootschap. Deze akkoordverklaring wordt samen met een uittreksel van deze akte neergelegd op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
b) Vergoeding voor de inbrengen in natura
    1.  beschreven schuldvorderingen in rekening-courant worden ingebracht tegen een netto-
boekwaarde van in totaliteit DRIEEËNZEVENTIGDUIZEND DRIEHONDERD EURO (€ 73.300,-). Ter
vergoeding van deze inbrengen in natura worden zevenhonderd drieëndertig (733) nieuwe aandelen
door de vennootschap uitgegeven.
c) Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
De voormelde vorderingen in rekening-courant wordt ingebracht in volle eigendom, onder de gewone
waarborg als naar recht en voor vrij, van enig pand of beslag.
VIERDE BESLUIT: BOEKING VAN DE INBRENGEN IN NATURA
De inbrengen zullen geboekt worden op een beschikbare post van het eigen vermogen van de
vennootschap.
De beschikbare eigenvermogensrekening wordt hiermee verhoogd van ACHTTIENDUIZEND
ZESHONDERD EURO EN (€ 18.600,-) naar EENENNEGENTIGDUIZEND NEGENHONDERD
EURO (€ 91.900,-). Er worden in ruil voor deze inbrengen zevenhonderd drieëndertig (733) nieuwe
aandelen uitgegeven.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om de naam te wijzigen naar “JO•PRES”.
Artikel 2 van de statuten zal in die zin worden aangepast.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan met betrekking tot de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag ontvangen te hebben en er kennis van
genomen te hebben. Het verslag van het bestuursorgaan wordt samen met onderhavige akte
neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen zodat het in
overeenstemming is met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door de tekst van
de statuten aan te vullen te met de volgende tekst:
“Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan ondernemingen, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management.
Het besturen of uitvoeren van managementprestaties voor andere ondernemingen in de meest ruime
betekenis van het woord.”
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om, met ingang van heden, te ontslaan uit de functie van niet
statutaire bestuurders als volgt:
1. De heer CLAES Antoon Maria Severinus Andreas, geboren te Herentals op 13 juni 1955, wonende
te 2200 Herentals, Schoutenlaan 21, [*], [*].
De heer CLAES Antoon Maria Severinus Andreas wordt hier vertegenwoordigd door de heer
WILLEMS Jean Pierre Adrien, wonende te 1851 Humbeek (Grimbergen), Steeneikstraat 52
ingevolge de onderhandse volmacht die hem gegeven werd op 16 maart 2021; deze volmacht wordt
aan ondergetekende notaris overhandigd ter bewaring en wordt aangehecht als bijlage.
2. De heer VAN den BOGAERT Geert, geboren te Lier op 5 november 1986, wonende te 2560
Nijlen, Grensstraat 30, [*], [*].
3. De heer DE CEUSTER Marcel Prosper Regina, geboren te Geel op 17 september 1940, wonende
te 2260 Westerlo, Pastoor Binckstraat 11, [*], [*].
Luik B
De algemene vergadering verleent een volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende niet
statutaire bestuurders voor de uitoefening van hun mandaten.
De algemene vergadering besluit om te benoemen als niet statutaire bestuurder voor onbepaalde
duur:
- de heer SPRONKEN HOEYBERGHS Caius Leonard, geboren op 23 juni 1992, wonende te AD400
Erts La Massana, Cami Pijol Del Pui A7, Xalet Pic Alt (Andorra), [*], die verklaart het mandaat van
niet statutaire bestuurder te aanvaarden en te bevestigen dat hij niet getroffen is door een besluit dat
zich daarentegen verzet.
Zo de bestuurder woonachtig is in het buitenland, kiest hij woonplaats op de zetel van de
vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. De
algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend. Is het mandaat van de bestuurder bezoldigd, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met een eenvoudige meerderheid van stemmen, ofwel de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of proportionele bezoldiging.
NEGENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij zij onder meer beslist overal in de statuten de termen “doel”, “vennoot” en “zaakvoerder” te
vervangen door respectievelijk de termen “voorwerp”, “aandeelhouder” en “bestuurder” en de
verwijzingen naar het wetboek van vennootschappen te vervangen door overeenkomstige
verwijzingen naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering
verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
“JO•PRES”.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: de ontwikkeling, productie, research naar en commercialisering
van het “precision osteotomy system”, een systeem ter correctie van de as van de ledematen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële en financiële
verrichtingen uitvoeren die in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen nemen bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins in alle
ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven of van wie het voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij
mag zich voor deze ondernemingen, verenigingen of vennootschappen borgstellen of aval verlenen,
voorschotten en kredieten toestaan of andere waarborgen verstrekken, alsook bestuursfuncties
bekleden.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van
haar voorwerp. Het voorwerp kan gewijzigd worden bij besluit van de buitengewone algemene
vergadering, gehouden ten overstaan van een notaris met inachtneming van de voorschriften van
artikel 3:67 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen verricht door haar organen van
vertegenwoordiging, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de
vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet
onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten is echter geen voldoende bewijs.
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan ondernemingen, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management.
Het besturen of uitvoeren van managementprestaties voor andere ondernemingen in de meest ruime
betekenis van het woord.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
[*]
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5: Inbrengen
Luik B
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenhonderd negentien (919) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister zal van zodra het bestuursorgaan daartoe beslist gehouden worden in
elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10: Overdracht van aandelen
1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
Luik B
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
[*]
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand juni om 10.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
Luik B
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 18: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19: Zittingen – processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20: Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, neemt de vruchtgebruiker deel aan de
algemene vergadering.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
Luik B
vertegenwoordigd is.
[*]
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25: Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
[*]
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
TWAALFDE EN LAATSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat haar zetel gevestigd is op het volgende adres: 3600 Genk,
Transportlaan 9.
 
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Herbert Houben, notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, revisoraal verslag, bestuursverslag.