Griffie
Ondernemingsnr 0727.972.726
Naam
Frontend Guild	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Victorialaan 25 1101
8400 Oostende
Onderwerp akte : BV - ontbinding - sluiting vereffening
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Sarah De Jonghe, te Hamme, handelend voor rekening van
de besloten vennootschap "Flies & De Jonghe, geassocieerde notarissen", te Hamme, Stationsstraat 41, op 10
juli 2024 blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
Frontend Guild, met zetel te 8400 Oostende, Victorialaan 25 bus 1101, ondernemingsnummer 0727.972.726 de
volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING - Verslaggeving en gecontroleerde staat van activa en passiva
a. Kennisname verslaggeving en gecontroleerde staat van activa en passiva.
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 18 juni 2024 waarin deze
het voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelicht, samen met een staat van activa en passiva per 17
juni 2024.
Vervolgens wordt het verslag de dato 8 juli 2024, van de bedrijfsrevisor Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland
BV, vertegenwoordigd door de heer Geert Van Hemelryck, bedrijfsrevisor, met zetel te 9100 Sint-Niklaas,
Plezantstraat 8B, voorgelezen, daartoe gemachtigd door het bestuursorgaan, over voormelde staat van activa
en passiva per 17 juni 2024 en daartoe door het bestuursorgaan aangesteld. De besluiten van dit verslag luiden
als volgt :
"BESLUIT
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland BV, vertegenwoordigd door de heer Geert
Van Hemelryck, Bedrijfsrevisor , met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Plezantstraat 8B in onze hoedanigheid van
bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Frontend Guild BV over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 24 juni 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van Frontend Guild BV, met zetel te 8400
Oostende, Victorialaan 25, bus 11.01, houdende het ondernemingsnummer 0727.972.726, om deze opdracht uit
te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Frontend Guild BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 17 juni 2024 met een
balanstotaal van 4.553,16 EUR en een netto-passief van 9.966,43 EUR een getrouw beeld van de toestand van
de vennootschap Frontend Guild BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel, onder voorbehoud van hetgeen is gesteld onder de paragraaf "basis voor het
oordeel met voorbehoud" en in zoverre de vooruitzichten van het Bestuursorgaan gerealiseerd zullen worden.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader en Advies
2023/05 van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en
vereffening van een vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van dit normatief kader zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel. Er zijn uiteraard nog onzekerheden met betrekking tot het al dan niet voorkomen van navorderingen
inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere schulden die op heden nog niet
werden gevestigd of aan de Vennootschap betekend en de verplichtingen die mogelijk rusten op de Vennootschap
maar die op heden nog niet gekend zijn.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 5 februari 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het Bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Verantwoordelijkheden van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
17 juni 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap geeft, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel
tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het Bestuursorgaan van
17 juni 2024 om de Vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 10 juli 2024, is het Bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In
deze context is het de verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van
de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en
om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van
het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het Bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het Bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald / de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of
van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij ingestemd
wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Niklaas, 7 juli 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland BV
Vertegenwoordigd door
Geert Van Hemelryck
Bedrijfsrevisor "
De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en
passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen, en verklaren geen opmerkingen te
willen formuleren over de inhoud ervan.
b. Notariele wettigheidsverklaring
Na voorlezing van deze verslagen bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap, met toepassing van
artikel 2:71§2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorafgaandelijk het besluit tot ontbinding,
gehouden is.
TWEEDE BESLISSING - Ontbinding en invereffeningstelling van de Vennootschap zonder benoeming
van een vereffenaar overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek vennootschappen en verenigingen
1. De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan :
1. er wordt geen vereffenaar benoemd;
2. alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71,§2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd. De terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan
aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in
artikel 2:71,§2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel;
3. alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering en besluiten met
eenparigheid van stemmen;
4. de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
2. Na vastgesteld te hebben op grond van verklaring van het bestuursorgaan de dato 18 juni 2024 en de
conclusies van de bedrijfsrevisor dat de schulden tegenover derden luidens de staat van activa en passiva per
17 juni 2024 werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd of dat de
schuldeisers met onbetaalde schulden schriftelijk hebben ingestemd met de toepassing van artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en in het algemeen, er aan alle voorwaarden van artikel 2:80
van het Wetboek vennootschappen en verenigingen werd voldaan, beslist de vergadering, met éénparigheid van
stemmen, tot de ontbinding van de vennootschap met onmiddellijke invereffeningstelling zonder benoeming van
een vereffenaar.
DERDE BESLISSING - Beëindiging mandaat bestuurders en kwijting
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding en sluiting van de vereffening van de vennootschap het
mandaat van de bestuurders de heer Thibault Marin, wonende te 8400 Oostende, Victorialaan 25 bus 1101, en
de heer Maxim Marin, wonende te 8400 Oostende, Victorialaan 25 bus 1101, beëindigd is, en er wordt hen
volledige kwijting verleend over hun mandaat als bestuurder tot heden.
VIERDE BESLISSING - Onmiddellijke sluiting van de vereffening
De vergadering beslist, gezien het voorgaande beslissing tot ontbinding en invereffeningstelling
overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen, met eenparigheid van stemmen,
onmiddellijk over te gaan tot de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
De vereffening van de vennootschap wordt hierbij afgesloten en kan als beëindigd beschouwd worden.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap met ingang van heden definitief ophoudt te
bestaan.
VIJFDE BESLISSING - Terugname van het resterende actief door de aandeelhouders
De vergadering beslist dat het resterend actief door de aandeelhouders proportioneel aan hun aandelenbezit
zal worden teruggenomen.
De vergadering beslist eveneens dat de vorderingen van de vennootschap en de vorderingen lastens de
fiscale en sociale administraties teruggenomen en overgedragen worden aan de aandeelhouders, welke aldus
gerechtigd zijn om gezegde vorderingen ten persoonlijke titel te laten gelden.
De aandeelhouders hebben verklaard dat het resterend actief, na aftrek van de roerende voorheffing, door
henzelf wordt teruggenomen bij toepassing van artikel 2:80, in fine van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen, behoudens indien de vereffening zou worden afgesloten met een negatief vereffeningsaldo.
ZESDE BESLISSING - Bewaring van boeken en bescheiden en maatregelen consignatie van gelden
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgende adres: 8400 Oostende,
Victorialaan 25 bus 1101.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moesten worden genomen voor de consignatie van
gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
ZEVENDE BESLISSING - Volmachten formaliteiten
1. De vergadering machtigt geassocieerde notarissen Ellen Flies en/of Sarah De Jonghe, met
standplaats te Hamme, afzonderlijk handelend tot neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
2. De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan de heer Thibault
Marin, voornoemd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren
aan de aandeelhouders en om desgevallend later deze bankrekening(en) af te sluiten.
3. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap VDS Consulting BV,
Geemstraat 4, 9220 Hamme, en diens aangestelden, met macht om alleen te handelen en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde, in naam en voor rekening van de Vennootschap, alle nuttige en noodzakelijke
formaliteiten ten gevolge van de ontbinding en de sluiting van de vereffening te verrichten en om de genomen
besluiten uit te voeren, en hiervoor de vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van alle private en
publieke instellingen, waaronder de (griffie van de) ondernemingsrechtbank, de administratie van het Belgisch
Staatsblad, de Kruispuntbank van Ondernemingen via bemiddeling van een erkend ondernemingsloket, de BTW
administratie en/of bij enige andere federale, regionale of lokale belastingadministratie.
De registratie bij de btw-administratie zal in het geval dat de vennootschap nog onderworpen is aan btw,
moeten worden geschrapt en dit binnen de maand na datum van huidige akte.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en, in het algemeen, alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Voor ontledend uittreksel
Ellen Flies, notaris te Hamme
Tegelijk hiermee neergelegd :
-Uitgifte van proces-verbaal
-Verslag bestuursorgaan
-Verslag bedrijsrevisor