Ondernemingsnr : 0474400076
Naam
(voluit) : VENCA
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Gulkenrodestraat 4
 : 2160 Wommelgem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 12 november 2019, blijkt het volgende:
1. KENNISNAME VERSLAGEN
Na voorafgaandelijke kennisname van de desbetreffende verslagen van de beherende vennoot -
zaakvoerder en van de commissaris met staat van activa en passiva per 30 september 2019, besliste
de vergadering de vennootschap om te vormen in een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid.
Verslagen
De commissaris, te weten de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Stephane
Delaunay”, rechtspersonenregister Brussel 0871.040.402, met zetel te 1820 Steenokkerzeel (Perk),
Driesstraat 69, in deze functie vertegenwoordigd door de heer Stéphane Delaunay, bedrijfsrevisor,
heeft een verslag opgesteld zoals voorgeschreven door artikel 777 van het Wetboek van
Vennootschappen met betrekking tot de omvorming van de vennootschap in een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Het besluit van dat verslag luidt als volgt:
“5 BESLUIT
Ondergetekende, de B.V.B.A. Stephane DELAUNAY Bedrijfsrevisoren, kantoorhoudend te 1820
PERK, Driesstraat 69, hier vertegenwoordigd door de heer Stephane DELAUNAY, Bedrijfsrevisor,
gedomicilieerd te 1820 PERK, Driesstraat 69, verklaart inzake de hogervermelde verrichting van
omzetting van de Comm. V.A. VENCA in een Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid, overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen, dat:
- Onze werkzaamheden er op gericht zijn geweest, om na te gaan of er in de door het
bestuursorgaan opgestelde Staat van Activa en Passiva afgesloten per 30 september 2019, enige
van materieel belang zijnde overwaardering van het nettoactief heeft plaatsgehad;
- Op basis van onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de “Normen inzake het verslag op
te stellen bij de omzetting van een vennootschap” van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en de in
België van toepassing zijnde “International Standard on Review Engagements 2410” van de
International Auditing and Assurance Standards Board, wij hebben vastgesteld dat er niet enige van
materieel belang zijnde overwaardering van het nettoactief heeft plaatsgehad;
- Het nettoactief ten bedrage van € 23.105.230,68 volgens deze Staat van Activa en Passiva
afgesloten per 30 september 2019 niet kleiner is dan het maatschappelijk kapitaal ten bedrage van €
8.272.846,00;
- Overeenkomstig artikel 779 van het Wetboek van vennootschappen de bedrijfsrevisor zijn verslag
inzake de omzetting dient over te maken aan de vennootschap, tenminste 15 dagen voor de
algemene vergadering die moet beslissen over de omzetting. Gezien de bepaalde nodige stukken
Luik B
ons niet tijdig konden worden overgemaakt, hebben wij deze wettelijke termijn niet kunnen naleven.
Perk, 5 november 2019
B.V.B.A. Stephane DELAUNAY
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door:
Stephane Delaunay
Zaakvoerder vennoot”
2. ONTSLAG STATUTAIRE ZAAKVOERDER
De in functie zijnde statutaire zaakvoerder-beherende vennoot werd eervol ontslagen, te weten: de
heer LAEREMANS Jan, geboren te Antwerpen op 3 november 1957, wonende te 2000 Antwerpen,
Kipdorp 50 bus 2304.
3. VRIJWILLIGE OPT-IN
De vennootschap werd omgezet in een besloten vennootschap in toepassing van artikel 39, §1,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen zodat de bepalingen van het (nieuwe) Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn vanaf de datum van de akte tussen de
aandeelhouders / partijen en vanaf bekendmaking ten aanzien van derden (vrijwillige opt-in).
In het kader van deze omzetting naar een besloten vennootschap, werden ook volgende besluiten
genomen:
3.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2,
tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en
de wettelijke reserve werden omgevormd in het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap.
De vergadering verklaarde dat het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap
aldus in totaal negen miljoen negenhonderdtwintigduizend negenhonderdzevenentachtig euro
zestien cent (€ 9.920.987,16) bedraagt en samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: acht miljoen tweehonderdtweeënzeventigduizend
achthonderdzesenveertig euro (€ 8.272.846,00);
- wettelijke reserve: een miljoen zeshonderdachtenveertigduizend honderdeenenveertig euro zestien
cent (€ 1.648.141,16).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort is, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
3.2. Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap werd verminderd met negen
miljoen negenhonderdtwintigduizend negenhonderdzevenentachtig euro zestien cent (€
9.920.987,16), om dit terug te brengen van negen miljoen negenhonderdtwintigduizend
negenhonderdzevenentachtig euro zestien cent (€ 9.920.987,16) op nul euro (€ 0,00) en dit zonder
uitkering aan de aandeelhou-ders en zonder vernietiging van aandelen, maar door een
boekhoudkundige aanpassing.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissing aangaande vermogensvermindering en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de vennootschap
3.3. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
3.4. De rechtsvorm werd aangepast naar een besloten vennootschap.
3.5. Het doel van de Vennootschap werd toegevoegd en het huidige “doel” werd aangepast naar het
“voorwerp” van de Vennootschap.
3.6. De regeling inzake de externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, die luidt voortaan als hierna
opgenomen.
3.7. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en de regeling inzake instandhouding van het
vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) werd
toegevoegd, die luidt voortaan als hierna opgenomen.
3.8. De regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd gewijzigd, die luidt voortaan als
hierna opgenomen.
4. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van
de statuten van de Vennootschap zal gelden en waaruit blijkt:
1/ Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en
heeft als naam “VENCA”.
2/ Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 2160 Wommelgem, Gulkenrodestraat 4.
3/ Vermogen:
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Luik B
4/ Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
5/ Bepalingen betreffende uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes en het liquidatiesaldo
5.1/ Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
5.2/ Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
6/ Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging: De vennootschap is verbonden door de
handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
7/ Niet-statutaire bestuurders: Met unanimiteit van stemmen werd beslist om volgende bestuurder te
benoemen: de heer LAEREMANS Jan, geboren te Antwerpen op 3 november 1957, wonende te
2000 Antwerpen, Kipdorp 50 bus 2304.
Deze functie zal van onbepaalde duur zijn.
8/ Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland:
Luik B
- het verwerven, bezitten en vervreemden van aandelen, deelbewijzen, obligaties,
schuldvorderingen, andere effecten of participaties onder gelijk welke vorm, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse ondernemingen, instellingen of verenigingen, de verwerving door
deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, schuldvorderingen, andere effecten of titels;
- het beheren van beleggingen en van participaties, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het
verlenen van advies, management- en andere diensten, het verlenen van technische, financiële en
andere assistentie, het uitvoeren van alle transacties verband houdende met beleggingen en
participaties, het toestaan van leningen, borgen, panden en andere zekerheden.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als
deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming
kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken en ze kan
ermee samenwerken of fusioneren.
9/ Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
9.1/ De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de tiende van de
maand juni om negentien uur dertig; indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke
feestdag is op de eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
9.2/ De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van
de vennootschap.
9.3/ Overeenkomstig de statuten zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
10/ Volmachten: Mevrouw LAEREMANS Elza, geboren te Antwerpen (Deurne) op 7 september
1965, wonende te 2160 Wommelgem, Verbrandelei 23 was vertegenwoordigd door de heer
LAEREMANS Jan Lodewijk Mathilde, geboren te Antwerpen op 3 november 1957, wonende te 2000
Antwerpen, Kipdorp 50 bus 2304.
5. BENOEMING BESTUURDER
Met unanimiteit van stemmen werd beslist om volgende bestuurder te benoemen: de heer
LAEREMANS Jan, voornoemd.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  staat van activa en passiva per 30 september 2019
    •  verslag zaakvoerder
    •  verslag commissaris