Ondernemingsnr : 0456564647
Naam
(voluit) : DE DRIE WEIZEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Klotbroek 63 B
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
      Uit een proces-verbaal opgemaakt op 28 december 2023 door notaris Emile JAGENEAU te
Diepenbeek, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap “DE DRIE WEIZEN”, met zetel te 3600 Genk, Klotbroek 63 bus B, de
volgende beslissingen heeft genomen:
     1) Aanpassing statuten aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (WVV)
     De vergadering stelt vast dat onderhavige vennootschap onderworpen is aan de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) sinds 1 januari 2020.
     In toepassing van artikel 39 §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (WVV) en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
     2) Vaststelling van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
     Overeenkomstig artikel 39 §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast:
     - dat het werkelijk volgestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgevormd werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en
     - dat het eventueel nog niet volgestort gedeelte van het kapitaal omgevormd werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
     3) Opheffing van de statutaire onbeschikbaarheid van de eigenvermogensrekening           
     De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om deze aldus aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen, deze om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening en deze middelen
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
     Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
     Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat pas tot
uitkering en tot vrijstelling van volstortingsplicht kan worden overgegaan ná toepassing van de
solvabiliteits- en liquiditeitstest, overeenkomstig de artikels 5:142 en 5:143 voormeld Wetboek.
     Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
     4) Aanpassing overdracht aandelen
     De algemene vergadering besluit om de overdracht van aandelen van de vennootschap te
wijzigen conform het nieuw aangenomen artikel 10 van de hierna vermelde statutentekst.
     5) Invoeren mogelijkheid elektronische algemene vergadering        
      De algemene vergadering besluit de mogelijkheid te voorzien voor de vennootschap om deel te
nemen aan de algemene vergaderingen, te beraadslagen en te stemmen, op afstand, door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
     Bijgevolg besluit de vergadering een nieuw artikel in te lassen in de statuten, zoals blijkt uit de
hierna nieuw aangenomen statutentekst onder artikel 18.
     6) Wijziging van de statuten
     De algemene vergadering besluit de statuten te wijzigen, teneinde:
     1. deze in overeenstemming te brengen met de hierboven geno-men besluiten,
     2. deze aan te passen aan de nieuwe terminologie die wordt gehanteerd door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zoals onder andere:
     - elke vermelding van de rechtsvorm "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of
"BVBA", wordt vervangen door de rechtsvorm "besloten vennootschap" of "BV",         
     - elke vermelding van het woord "doel" of "maatschappelijk doel" van de vennootschap wordt
vervangen door het woord "voorwerp",
     - elke vermelding van het woord "zaakvoerder" of "zaakvoerders" wordt vervangen door het woord
"bestuurder" of "bestuurders",
     - elke vermelding van het woord "vennoot" of "vennoten" van de vennootschap wordt vervangen
door het woord "aandeelhouder" of "aandeelhouders",
     3. deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe bepalingen van voormeld Wetboek, zoals
onder andere:
     - gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten de statuten te
laten en bijgevolg de verwijzing naar het adres in de statuten te schrappen; in de statuten zal er
enkel nog melding worden gemaakt van het Gewest waar de vennootschap is gevestigd;
     - elke verwijzing naar nominale waarde of fractiewaarde van de aandelen te schrappen, omdat er
geen link meer is tussen de waarde van de aandelen en het vermogen van de vennootschap;
     - elke verwijzing naar kapitaal te schrappen, elke verwijzing naar kapitaalverhoging te vervangen
door een verwijzing naar "inbrengen" of "intekening op aandelen", elke verwijzing naar
kapitaalvermindering te vervangen door een verwijzing naar "uitkering" of "terugbetaling van
inbrengen", gelet op de afschaffing van het kapitaalbegrip in de besloten vennootschap;
     - de mogelijkheid te voorzien om de registers van de effecten op naam in elektronische vorm te
houden, met inachtneming van de wettelijke bepalingen;
     - de statutaire bepalingen aangaande de overdracht en overgang van aandelen aan te passen;
     - de statutaire bepaling inzake de wettelijke reserve te schrappen, omdat de wettelijke reserve is
afgeschaft;
     - de mogelijkheid te voorzien om interimdividenden uit te keren;
     - de statutaire bepalingen inzake de oproeping van de algemene vergaderingen en vergadering
van het bestuursorgaan aan te passen;
     - de mogelijkheid te voorzien om een orgaan van dagelijks bestuur in te richten;
     - elke verwijzing naar oude artikelnummers van de wet te schrappen of te vervangen door een
algemene verwijzing naar "de (toepasselijke) wettelijke bepalingen".
     Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
     De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
     “TITEL I : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL – VOORWERP - DUUR
     ARTIKEL 1 - RECHTSVORM – NAAM
     De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "DE
DRIE WEIZEN".
     ARTIKEL 2 – ZETEL
     De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
     Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
     De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
     ARTIKEL 3 – VOORWERP
     De vennootschap heeft tot voorwerp:
     De participatie in, de oprichting, en de uitbating van horecazaken in de meest ruime zin van het
woord, en het voeren van alle mogelijke activiteiten in verband met de horecasector, zoals onder
meer de verhuring van feestzalen en andere ruimtes, het organiseren van eetmalen, feesten en
vermakelijkheden, de uitbating van gezelschapsspelen, de uitbating van café-taverne, tearoom,
snackbar, restaurant, dancing, cabaret, of enig ander uitoefenen en nastreven.
     Groot- en kleinhandel, in- en uitvoer in bieren, waters, limonades, wijnen, geestrijke en andere
dranken, zuivelproducten, voedings- en tabakswaren, sigaren en sigaretten en
horecabenodigdheden.
     De uitbating van drinkcenters in eigen naam en/of voor rekening van derden.
     Het afsluiten van bevoorradingsovereenkomsten voor de verdeling van dranken.
     De vennootschap mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen, zo roerende als
onroerende, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks met voornoemd voorwerp verband houden, of welke van aard zijn de uitbreiding of de
verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
     De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of
anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in België
als in het buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innig
verband met het hare staat.
     Zij kan functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
     ARTIKEL 4 - DUUR
     De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
     TITEL II : EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
     ARTIKEL 5 – EIGEN VERMOGEN – INBRENGEN - AANDELEN
     Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
     Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
     De gedane inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
     Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
     ARTIKEL 6 - STORTINGSPLICHT
     De aandelen moeten bij hun uitgifte niet volledig worden volgestort, tenzij de algemene
vergadering hiertoe anders beslist.
     Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
     Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten.
     Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
     De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn opgevraagde stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest,
verhoogd met twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen
vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
     De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
     In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
     ARTIKEL 7 - INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN – RECHT VAN
VOORKEUR
     1) Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
     Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
     De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
     Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig
de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur
volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan door voormeld orgaan tot de
uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
     Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
     2) Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
     TITEL III : EFFECTEN - OVERDRACHT EN OVERGANG VAN EFFECTEN
     ARTIKEL 8 – VORM VAN DE EFFECTEN - REGISTERS VAN EFFECTEN OP NAAM
     Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
     Alle effecten zijn op naam; zij zijn voorzien van een volgnummer.
     Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten
op naam die de vennootschap heeft uitgegeven, overeenkomstig de wettelijke bepalingen. De
effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren. Naar aanleiding van de inschrijving in het register van de betrokken effecten
worden certificaten afgegeven aan de houders van effecten. Iedere titularis van effecten mag kennis
nemen van het register dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
     Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm, met
inachtneming van de wettelijke bepalingen.
     Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister op
naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
     De overdrachten onder levenden en overgangen wegens overlijden van effecten hebben slechts
uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register van
de betrokken effecten.  Aan de houders van effecten worden certificaten afgegeven van deze
inschrijvingen.
     ARTIKEL 9 – ONDEELBAARHEID VAN DE EFFECTEN
     De effecten zijn ondeelbaar.
     De vennootschap erkent slechts één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
     Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen schorsen totdat
een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
     In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een effect in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden alle aan het effect verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, met inbegrip van
de lidmaatschapsrechten en de vermogensrechten, tenzij de statuten, een testament of een
overeenkomst anders bepalen.
     ARTIKEL 10 - OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
     § 1. Vrije overdraagbaarheid
     De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
     § 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
     Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon
dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring
bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de
aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
     Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of per e-mail
op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan,
alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.    
     Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
     Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
     De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
     Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
     De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
     In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
     TITEL IV : BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
     ARTIKEL 11 – BESTUURSORGAAN
     De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutaire bestuurder kunnen
hebben.
     De algemene vergadering van aandeelhouder(s) die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun
aantal, de duur van hun opdracht, hun eventuele bezoldiging en, indien er meerdere bestuurders zijn,
hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn.
     Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt hij een natuurlijke persoon
als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon, overeen-komstig de wettelijke bepalingen terza-ke.
     ARTIKEL 12 - BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
     1) Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
     §1 Bevoegdheden
     De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren. Indien er
drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt
zoals een raadsvergadering. De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun
bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de
vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te
worden. De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
     §2 Collegiaal bestuursorgaan
     De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
     Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
     Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping. Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college,
door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn
handtekening draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn
naam te stemmen. De bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere bestuurder.
Indien de betreffende vergadering, met aldus dezelfde agenda waarvoor de volmacht werd verleend,
wordt uitgesteld zal de betreffende volmacht geldig blijven voor de uitgestelde vergadering met
dezelfde agenda. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen. 
     Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer
onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
     Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
     §3 Algemeen
     De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders.
     De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
     Wanneer een bestuurder of vaste vertegenwoordiger rechtstreeks of onrechtstreeks een belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of voorgelegde verrichting,
dienen de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te
worden nageleefd.
     Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om een intern reglement uit te vaardigen.
     2) Vertegenwoordigingsbevoegdheden
     Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennoot-
schap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
     De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de aangestelde gevolmachtigde(n)
bij bijzondere volmacht, binnen de perken van de hun verleende mandaat.
     3) Vergoeding van de bestuurders
     Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
     Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
     ARTIKEL 13 - BIJZONDERE VOLMACHTEN
     De bestuurder kan bijzondere lasthebbers/ gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen, al
dan niet aandeelhouders, wiens volmachten beperkt zijn tot één of meer bepaalde rechtshan-
delingen of tot een reeks bepaalde rechtshan-delingen. Indien er meerdere bestuurders zijn, dienen
deze volmachten gezamenlijk gegeven te worden.
     De bijzondere lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder(s) ingeval van overdre-ven
volmacht.
     ARTIKEL 14 - DAGELIJKS BESTUUR
     Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van
zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurders, of aan één of meer niet-bestuurders,
die dan de titel dragen van directeurs of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit
wordt aangeduid.
     Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, hun ontslag, hun bezoldiging en de omvang
van hun bevoegdheid. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks
bestuur.
     Het bestuursorgaan bepaalt of zij elk alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Deze bepaling dat het
dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen of gezamenlijk
optreden, kan aan derden worden tegengeworpen mits deze regelmatig openbaar gemaakt is
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake. Beperkingen aan de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan derden echter
niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
     ARTIKEL 15 – CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
     De controle op de financiële toestand, op de jaarreke-ning en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer com-missa-rissen opgedragen
of aan iedere aandeel-houder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd,
overeen-komstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
     TITEL V : ALGEMENE VERGADERINGEN
     ARTIKEL 16 – ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
     Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de eerste maandag van de maand mei. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
     De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als
de verzending van de elektronische oproepingen.
     Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
     ARTIKEL 17. SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERINGEN
     § 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van diegene die een statutenwijziging inhouden.
     § 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
     Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
     Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
     § 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
     Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
     Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
     § 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
     ARTIKEL 18 - ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERINGEN
     1) Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg  
     § 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat
de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
     De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering
wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
     Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern
reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
     Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en
vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan
de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
     § 2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
     Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel
te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
     § 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
     2) Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
     Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór
de algemene vergadering, op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan.  
     De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
     Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op
afstand uitgebrachte stemmen.
     3) Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
     Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan
de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord,
voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
     De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tweede dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
     ARTIKEL 19 - TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
     Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
     - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
     - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
     ARTIKEL 20 - ZITTINGEN – PROCESSEN-VERBAAL
     1) De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
     2) De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden opgenomen
in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden. Zij worden ondertekend door
de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor
derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
     De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden
aan de notulen gehecht. Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in deze aanwezigheidslijst, zelfs als
hij niet heeft deelgenomen aan deze algemene vergadering. 
     ARTIKEL 21 – STEMRECHT – VERTEGENWOORDIGING - BESLUITVORMING
     1) Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
     Indien de aandelen behoren tot het gemeenschappelijk huwelijksvermogen van de betreffende
aandeelhouder, komen de lidmaatschapsrechten toe aan de persoon op wiens naam de aandelen
zijn ingeschreven in het aandelenregister.
     2) Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die
aan de algemene vergadering zijn toegekend.
3) Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
     Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 8 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
     Een verleende volmacht en een schriftelijk uitgebrachte stem blijven geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
     4) Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
     5) Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op
de algemene vergadering vertegenwoordigd is, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de
noemer worden meegerekend.
     ARTIKEL 22 - VERDAGING
     Elke algemene vergadering, gewone, bijzondere of buitenge-wo-ne, kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende
vergadering heeft het recht definitief te besluiten over de verdaagde/uitgestelde punten van de
agenda.
     TITEL VI : BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING
     ARTIKEL 23 - BOEKJAAR – JAARREKENING
     Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
     Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
     Het bestuursorgaan stelt bovendien een verslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn be-leid,
voor zover dit wettelijk verplicht is.
     ARTIKEL 24 - BESTEMMING VAN DE WINST
     De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, met inachtneming van de wettelijke beperkingen.
     Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkering uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst, met inachtneming van de wettelijke beperkingen.
     TITEL VII : ONTBINDING - VEREFFENING
     ARTIKEL 25 - ONTBINDING  
     De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraad-slaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de gevallen bepaald door de
wet.
     Een ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één akte is slechts mogelijk mits
naleving van de wettelijke voorwaarden en bepalingen.
     ARTIKEL 26 - BENOEMING EN BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS
     Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s), onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden, hun
vergoeding en de wijze van vereffening, te bepalen, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke
bepalingen.
     De bestuurders/vereffenaars beschikken over de wettelijke voorziene bevoegdheden. De
algemene vergade-ring kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerder-heid
beperken.  
     ARTIKEL 27 - VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF  
     Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
gelden om die te vol-doen, verdelen de vereffenaars onder de aandeelhouders naar verhouding van
het aantal aandelen dat zij bezitten, de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hen de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden. In
voorkomend geval zullen eerst alle aandelen op gelijke voet worden geplaatst aangaande hun
volstorting.
     TITEL VIII : ALGEMENE BEPALINGEN
     ARTIKEL 28 – WOONSTKEUZE
     Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder,
woonplaats op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de vennootschap geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België.
     ARTIKEL 29 - GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
     Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, gedelegeerd bestuurders, directeurs,
commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in
wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
     ARTIKEL 30 - GEMEEN RECHT
     De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van voormeld Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
     7) Ontslag bestuurder – herbenoeming als niet-statutaire bestuurder
     Voor zoveel als nodig besluit de algemene vergadering de huidige bestuurders (voorheen
“zaakvoerders” genoemd), de heer STEYFKENS Ronald, voornoemd, ontslag te geven uit hun
functie. De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
     De algemene vergadering gaat vervolgens onmiddellijk over tot de herbenoeming van de zopas
ontslagen bestuurders als niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur.
     8) Vaststelling adres van de zetel
     De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel zal verplaatst worden van 3600
Genk, Klotbroek 63 B, naar het volgend adres: 3500 Hasselt, Jeanne Moermansstraat 12 bus 7.01.
     9) Machtiging
     De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan om de door deze vergadering
genomen be-sluiten uit te voeren, en aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten
van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in het vennootschapsdossier
overeen-komstig de wette-lijke bepalingen terzake.
     De vergadering verleent bovendien een bijzondere volmacht aan FINEKO Hasselt BV, met zetel
te 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 81, vertegenwoordigd door Claudio Castertano, met de
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij
het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Alexandre JAGENEAU,  notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:  uitgifte van het proces-verbaal; gecoördineerde statuten; verklaring
van eenhoofdigheid.