Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : XYZ SpinCo
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schaliënhoevedreef 20T
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Estelle BOUFFIER, notaris te Brussel (tweede kanton), vennoot van “Van
Halteren Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 14 februari 2025, blijkt dat:
-* IS VERSCHENEN *-
De naamloze vennootschap Galapagos, met zetel te 2800 Mechelen, Generaal De Wittelaan L11
bus A3, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Antwerpen, afdeling
Mechelen) onder nummer 0466.460.429…/….
Hierna "de comparant" genoemd.
Die mij, notaris, gevraagd heeft, na te zijn ingelicht door de ondergetekende notaris van de
toepassingen van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zijn
gevolgen, bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van de hierna genoemde
vennootschap.
-* OPRICHTING *-
A.    Rechtsvorm – naam – zetel.
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met de
naam XYZ SpinCo.
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 2800 Mechelen, Schaliënhoevedreef 20T, in het Vlaams
Gewest.
B.    Kapitaal – aandelen – volstorting.
Het kapitaal bedraagt 61.500 euro. Het is volledig geplaatst en volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door 61.500 aandelen, waarop in geld wordt ingeschreven tegen de prijs
van 1,00 euro per aandeel, door de vennootschap GALAPAGOS, die zij volledig volstort.
De comparant verklaart en erkent dat op alle en elk van deze aandelen werd ingeschreven, dat ze
werden gestort zoals hierboven gezegd en dat de vennootschap, bijgevolg, vanaf de verkrijging van
de rechtspersoonlijkheid over een bedrag van 61.500 euro kan beschikken.
…/….
-* STATUTEN *-
HOOFDSTUK I. - KARAKTER VAN DE VENNOOTSCHAP.
Artikel 1.- Vorm - Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Ze draagt de naam : "XYZ SpinCo".
Artikel 2.- Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur en met inachtneming van de wettelijke
beschikkingen inzake het taalgebruik in België, administratieve of exploitatiezetels,
dochtervennootschappen, bijkantoren en agentschappen vestigen in België en in het buitenland.
1020101488
Artikel 3.- Voorwerp. 
De vennootschap heeft tot voorwerp:
(a) het onderzoek en de ontwikkeling van gezondheidsproducten voor mens en dier, geneesmiddelen
en andere daarmee verband houdende producten; 
(b) het voor eigen rekening of voor rekening van derden verrichten van onderzoek op het gebied van
of in verband met farmaceutische, medische, biologische en industriële technologie, genetica en
menselijk en dierlijk leven in het algemeen; 
(c) de exploitatie van biologische, chemische of andere producten, processen en technologieën in de
sector van de biowetenschappen in het algemeen, en meer in het bijzonder in de farmaceutische,
medische, diagnostische en chemische sector, met inbegrip van activiteiten in verband met de
productie, het op de markt brengen en de commerciële exploitatie van dergelijke producten,
processen en technologieën; 
(d) het verwerven, verkopen en in licentie geven van octrooien, handelsmerken, al dan niet geheime
industriële en intellectuele eigendom en licenties; 
(e) het rechtstreeks of onrechtstreeks aanhouden van participaties in andere ondernemingen die een
voorwerp hebben dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houdt met onderzoek, ontwikkeling,
industriële of commerciële activiteiten en die hoofdzakelijk, maar niet noodzakelijkerwijs uitsluitend,
gericht zijn op de farmaceutische industrie. 
Binnen de grenzen van dit voorwerp mag de vennootschap alle aankopen doen of in huur nemen alle
concessie, roerende en onroerende goederen, nodig of nuttig voor haar commercieel of industrieel
voorwerp, deze uitbaten, verkopen of verhuren, fabrieken bouwen, filialen en bijhuizen oprichten,
werkplaatsen inrichten, zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle verrichtingen doen met
banken, postcheque, beleggingen van kapitaal, leningen en kredieten aangaan of toekennen, met of
zonder hypotheek. De vennootschap mag bij wijze van inbreng, deelneming, lening, kredietopening,
onderschrijving van aandelen, aankoop van aandelen en andere verbintenissen, deelnemen in
andere vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, bestaande zowel als op te richten, welke
een al dan niet een gelijkaardig voorwerp hebben als het voorwerp van de vennootschap. De
vennootschap mag fuseren met andere vennootschappen of verenigingen. 
De vennootschap mag dochtervennootschappen oprichten, zowel naar Belgisch als naar buitenlands
recht. 
De vennootschap mag alle eigendommen verwerven of oprichten welke nodig of nuttig zijn voor haar
werking of haar voorwerp.
Artikel 4.- Duur.
De duur van de vennootschap is onbepaald.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5.- Kapitaal.
Het kapitaal bedraagt 61.500 euro.
Het is vertegenwoordigd door 61.500 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Artikel 6.- Wijziging van het kapitaal.
Het kapitaal kan door een besluit van de algemene vergadering, genomen volgens de regels gesteld
voor de wijziging van de statuten, verhoogd of verminderd worden.
Artikel 7.- Toegestane kapitaal.
De algemene vergadering mag, bij besluit genomen volgens de regels gesteld voor de wijziging van
de statuten en op basis van een met redenen omkleed verslag van het bestuursorgaan, vermeld in
de agenda, aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om het kapitaal in één of meer
malen met een bepaald maximumbedrag te verhogen gedurende een periode van vijf jaar te rekenen
vanaf de door de wet vastgestelde dag geldend als vertrekpunt van deze termijn.
Deze machtiging kan door de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden vereist
voor de wijziging van de statuten, één of meer malen worden hernieuwd voor een termijn die niet
langer mag zijn dan vijf jaar.
De krachtens die bevoegdheid besloten kapitaalverhoging zal kunnen geschieden door middel van
inbrengen in geld of, binnen de door de wet gestelde grenzen, in natura of - met of zonder uitgifte
van nieuwe effecten - door omzetting van reserves, van welke aard ook, en/of van uitgiftepremies.
Wanneer een door de raad van bestuur besloten kapitaalverhoging een uitgiftepremie omvat, zal het
bedrag ervan, na eventuele afneming van de kosten, geboekt en bijgehouden worden op een
afzonderlijke rekening "Uitgiftepremies", onder het eigen vermogen op het passief van de balans.
Artikel 8.- Voorkeurrecht bij inschrijving.
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat
door hun aandelen wordt vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht tot inschrijving mag evenwel, in het belang van de vennootschap, beperkt of
opgeheven worden, hetzij door de algemene vergadering, volgens een besluit genomen volgens de
regels gesteld voor de wijziging van de statuten, hetzij door het bestuursorgaan handelend in het
kader van het toegestane kapitaal, en dit zelfs ten gunste van een of meerdere bepaalde personen
andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Artikel 9.- Opvragingen op niet-volgestorte aandelen.
De stortingen op de niet-volgestorte aandelen worden zonder verhaal door het bestuursorgaan
opgevorderd.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet gedaan
werden is geschorst zolang deze regelmatig opgevorderde en opeisbaar geworden stortingen niet
volledig werden gedaan.
De aandeelhouders kunnen echter het bedrag van hun inschrijving vervroegd volstorten.
Artikel 10.- Aard van de aandelen.
De aandelen zijn en blijven op naam. Zij worden ingeschreven in een register gehouden op de zetel
van de vennootschap. 
De niet-volgestorte aandelen zijn op naam.
Indien er categorieën van effecten zijn, wordt er op de vennootschapszetel voor elke categorie van
effecten op naam een register bijgehouden. Elke titularis van effecten kan kennisnemen van het
register met betrekking tot zijn effecten.
Artikel 11.- Uitgifte van obligaties - Warrants.
De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere obligatieleningen uitgeven door besluit
van het bestuursorgaan, dat het type en de voorwaarden van de obligatieleningen zal bepalen. 
De vennootschap mag converteerbare obligaties of obligaties met voorkeurrecht, al dan niet
verbonden met andere effecten, uitgeven, met inachtneming van de door de wet opgelegde
voorschriften.
HOOFDSTUK III. - BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 12.- Raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit ten minste drie leden, al
dan niet aandeelhouders, die voor hoogstens zes jaar worden benoemd door de algemene
vergadering van aandeelhouders, die ze te allen tijde kan ontslaan. Evenwel mag, in de door de wet
gestelde voorwaarden, de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaan.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de niet herkozen uittredende
bestuurders eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
Het mandaat van bestuurder wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering
anders beslist.
Artikel 13.- Voorzitterschap - Vergaderingen.
Het bestuursorgaan kiest een voorzitter en vergadert op diens oproeping, op de in de oproeping
aangeduide plaats, in België of in het buitenland, telkens de belangen van de vennootschap dit
vereisen. Hij moet bijeengeroepen worden telkens als tenminste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen geschieden voor iedere bestuurder vier dagen vóór de vergadering, herleid in geval
van hoogdringendheid, en vermelden de agenda.
Het bestuursorgaan vergadert geldig zonder oproepingen als alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en de agenda hebben aanvaard.
Artikel 14.- Beraadslagingen.
Het bestuursorgaan kan alleen geldig beraadslagen over de punten die op de agenda voorkomen en
wanneer minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder die belet is, kan, zelfs per eenvoudige brief, telecopie of e-mail, een ander lid van
de raad machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Een bestuurder kan
meer dan één van zijn collega's vertegenwoordigen.
De besluiten worden genomen met meerderheid van stemmen van de bestuurders die aan de
stemming deelnemen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering
doorslaggevend.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of
telefoonconferentie of via elk telecommunicatiemiddel, onder meer mondeling of visueel, dat
debatten tussen geografisch van elkaar verwijderde deelnemers mogelijk maakt. In dergelijk geval
wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de vennootschap indien tenminste één
(1) bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de vennootschap. In dat geval moeten de
besluiten bevestigd worden in schriftelijke notulen.
De besluiten van het bestuursorgaan mogen worden genomen door de eenparige, schriftelijke
toestemming van de bestuurders, behalve voor de beslissingen die een notariële akte vereisen.
Artikel 15.- Notulen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgesteld in notulen ondertekend door de voorzitter,
samen met de bestuurders die erom vragen.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 16.- Dagelijks bestuur – Adviserende comités.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, aan één of meer personen, al dan niet bestuurders,
opdragen.
Het bestuursorgaan kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 17.- Controle.
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in deze jaarrekening wordt opgedragen aan één
of meer commissarissen, benoemd voor drie jaar door de algemene vergadering onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt bij elke benoeming door de algemene vergadering
vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Nochtans is, bij afwijking van de eerste alinea die voorafgaat, de benoeming van één of meer
commissarissen niet verplicht, wanneer de vennootschap aan de wettelijke criteria beantwoordt.
Artikel 18.- Vertegenwoordiging.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd in en buiten rechte, door twee bestuurders
gezamenlijk optredend. 
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.  
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere lasthebbers.
HOOFDSTUK IV. - ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 19.- Vergaderingen.
Ieder jaar wordt op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de oproepingen
aangeduid, een gewone algemene vergadering gehouden op de laatste dinsdag van de maand april
om 17 uur.
Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur plaats.
Artikel 20. - Oproepingsformaliteiten
De oproepingen worden gedaan door de raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Ze bevatten de elementen voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Artikel 21. - Vertegenwoordiging op en toelating tot de algemene vergaderingen.
Ieder aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
derde, al dan niet aandeelhouder, drager van een bijzondere volmacht, welke bij middel van een
gewone brief, telecopie of e-mail kan worden gegeven en waarvan de raad van bestuur in
voorkomend geval de vorm kan bepalen. 
De aandeelhouders op naam worden op de vergadering toegelaten op vertoon van hun certificaat
van inschrijving in het register der aandeelhouders, op voorwaarde dat zij minstens vijf dagen voor
de vergadering ingeschreven werden.
Artikel 22.- Bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn
ontstentenis, door een andere bestuurder. 
De voorzitter stelt de secretaris aan, die al dan niet aandeelhouder is, en de vergadering mag twee
stemopnemers kiezen onder de aanwezige aandeelhouders.
Artikel 23.- Uitstel.
Iedere algemene vergadering, zowel de gewone als bijzondere of buitengewone vergadering, kan
tijdens de zitting, bij besluit van de raad van bestuur, drie weken worden uitgesteld.
De volgende vergadering heeft het recht over dezelfde agenda definitief te beraadslagen. De ter
gelegenheid van de eerste algemene vergadering vervulde formaliteiten van toelating tot en van
vertegenwoordiging op de vergadering blijven geldig voor de tweede.
Artikel 24.- Stemrecht.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 25. - Beraadslagingen - Notulen.
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten opgenomen in de agenda, zelfs
al zou het gaan over het ontslaan van bestuurders of commissarissen.
Behoudens de gevallen voorzien door de wet of door huidige statuten, kan de vergadering geldig
beraadslagen met gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die het vragen.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur,
hetzij door een gedelegeerd bestuurder, hetzij door twee bestuurders ondertekend.
HOOFDSTUK V. - BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING.
Artikel 26.- Boekjaar.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar. 
Op deze laatste datum stelt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, alsmede, in
voorkomend geval, zijn jaarverslag.
Artikel 27.- Verdeling.
Van het batig saldo wordt minstens vijf percent afgenomen voor het aanleggen van het wettelijk
reservefonds. Deze afneming is niet meer verplichtend wanneer dit reservefonds één tiende van het
kapitaal bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van de raad van
bestuur, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
Artikel 28.- Betaling van dividenden – Interimdividenden
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door de raad
van bestuur worden aangeduid.
De raad van bestuur mag, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake, tot de uitkering van interimdividenden beslissen en de datum van hun betaling bepalen.
HOOFDSTUK VI. - ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 29.- Ontbinding.
De ontbinding van de vennootschap kan op ieder ogenblik uitgesproken worden door een besluit van
de algemene vergadering der aandeelhouders genomen volgens de regels vereist voor de wijziging
van de statuten.
Artikel 30.- Verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen (en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort), wordt het nettoactief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
HOOFDSTUK VII. - ALGEMENE BESCHIKKINGEN.
Artikel 31.- Keuze van woonplaats.
Voor de uitvoering van deze statuten kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel van de
vennootschap, waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig
kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle
betrekkingen met de vennootschap.
Artikel  32.- Gemeen recht.
Voor al hetgeen in huidige statuten niet voorzien is, wordt verwezen naar de wettelijke
beschikkingen.
-* SLOTBESCHIKKINGEN *-
A.    Adres van de zetel:
Het adres van de zetel is gevestigd te: 2800 Mechelen, Schaliënhoevedreef 20T.
B.    Benoeming van de eerste bestuurders.
Het aantal bestuurders wordt bepaald op twee (2).
Worden voor deze opdracht benoemd:
-    mevrouw Valeria Cnossen, die woonstkeuze doet op de zetel van de vennootschap; en
-    de heer Guy Peeters, die woonstkeuze doet op de zetel van de vennootschap. 
Behoudens herkiezing zal de opdracht van de bestuurders eindigen onmiddellijk na de gewone
algemene vergadering te houden in het jaar 2031.
Deze benoeming zal maar uitwerking hebben op de dag van de verkrijging van rechtspersoonlijkheid
door de vennootschap.
De taak van bestuurder is onbezoldigd. 
C.    Commissaris.
De taak van commissaris wordt opgedragen aan de besloten vennootschap BDO Bedrijfsrevisoren,
met zetel te Da Vincilaan 9/E.6, 1930 Zaventem, dewelke voor het uitoefenen van haar taak
vertegenwoordigd zal worden door mevrouw Ellen Lombaerts, bedrijfsrevisor.
Behoudens herkiezing zal de opdracht van de commissaris eindigen onmiddellijk na de gewone
vergadering volgend op de afsluiting van het derde boekjaar na oprichting.
…/….
Deze benoeming zal maar uitwerking hebben op de dag van de verkrijging van rechtspersoonlijkheid
door de vennootschap.
D.    Eerste boekjaar.
Het eerste boekjaar zal op de dag van de verkrijging van rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap aanvangen en eindigen op 31 december 2025.
De eerste gewone algemene vergadering zal bijgevolg in 2026 plaatsvinden.
E.    Begin van de werkzaamheden.
De vennootschap kan haar werkzaamheden aanvangen vanaf het verwerven van
rechtspersoonlijkheid.
F.    Administratieve formaliteiten – Volmacht.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan mevrouw Marie VANDENBRANDE en de heer Hymad
GHAZAL, die keuze van woonplaats doen bij Baker McKenzie, te Sint-Joost-ten-Node (B-1210
Brussel) Bolwerklaan 21 bus 1, om, alleen- of samenhandelend, namens en voor rekening van de
vennootschap, naar aanleiding van haar oprichting, door bemiddeling van een erkend
ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen (waaronder de toekenning van een ondernemingsnummer en, in
voorkomend geval, de toekenning van een of meerdere vestigingseenheidnummers) en, indien van
toepassing, haar aanvraag tot BTW-identificatie (verklaring aanvang activiteiten).
De comparante (a) ziet af van elke vordering en verleent onherroepelijke en onvoorwaardelijke
kwijting aan de lasthebber(s) en Baker McKenzie voor enige aansprakelijkheid en
verantwoordelijkheid in verband met de instructies uiteengezet in deze volmacht en de daarin
voorgenomen handelingen, (b) verbindt zich er onherroepelijk en onvoorwaardelijk toe om de
lasthebber(s) en Baker McKenzie te vrijwaren tegen alle kosten, vorderingen, uitgaven en
aansprakelijkheden die zij zouden oplopen in verband met de instructies uiteengezet in deze
volmacht en de daarin voorgenomen handelingen, en (c) verbindt zich er onherroepelijk en
onvoorwaardelijk toe om enige en alle handelingen die de lasthebber(s) stelt/stellen of meent/menen
te stellen krachtens deze volmacht, te bekrachtigen.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie
(getekend) Samuel WYNANT, notaris te Brussel