Ondernemingsnr : 1011 630 123
Naam
(voluit) : WAD Capital Fund I
(verkort) :
Rechtsvorm : commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent
Onderwerp akte : Kapitaalverhoging - Volmacht
(Uittreksel uit de besluiten van de zaakvoerder van 13 augustus 2024)
De besloten vennootschap "WAD Capital Partners", met zetel gevestigd te 9050 Gent, Gaston
Crommenlaan 8, en met ondernemingsnummer 1010.344.179 (RPR Gent, afdeling Gent), vast
vertegenwoordigd door de heer COPPENS Steven, die overeenkomstig artikel 32.1 van de statuten geacht
wordt woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de Vennootschap (conform artikel 12.1.1 van de
statuten "Manager" genaamd) is de enige zaakvoerder van de Vennootschap en neemt onderstaande
besluiten.
[ ... ]
De Manager, in haar hoedanigheid van zaakvoerder van de Vennootschap, neemt op heden, 13 augustus
2024, de volgende besluiten:
2.1 Aanvaarding van de Inschrijvingsovereenkomsten
De Manager besluit om de Inschrijvingsovereenkomsten van alle investeerders die zich hebben verbonden
om in het kader van de Eerste Kapitaalronde voor Initiële Investeerders een kapitaalinbreng te doen in de
Vennootschap bij wijze van inbreng in geld en om als Commanditaire Vennoten toe te treden tot de
Vennootschap, formeel volledig en onvoorwaardelijk te aanvaarden. De desbetreffende investeerders worden
opgesomd onder punt 2.2.2 hierna.
Aldus wordt de Vennootschap definitief en onherroepelijk titularis van alle rechten en voordelen die
voortvloeien uit deze Inschrijvingsverbintenissen.
2.2 Kapitaalverhoging in geld in het kader van de Eerste Kapitaalronde voor Initiële Investeerders
2.2.1 Verhoging van het kapitaal in het kader van de Eerste Kapitaalronde voor Initiële Investeerders
De Manager beslist het kapitaal van de Vennootschap in het kader van de Eerste Kapitaalronde voor
Initiële Investeerders te verhogen met 2.300.000,00 EUR om het te brengen van 200.000,00 EUR op
2.500.000,00 EUR.
De Manager beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 9.998 Aandelen van Soort B en 2.290.002 Aandelen van Soort D van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande Aandelen van Soort B en
Aandelen van Soort D, en die in de winsten zullen delen op een gelijke wijze als de bestaande houders van
Aandelen van Soort B en Aandelen van Soort D die reeds hebben deelgenomen aan de oprichting [ ... ].
Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van 1,00 EUR per
aandeel, hetzij 2.300.000,00 EUR in totaal, die volledig geboekt zal worden op de rekening "Kapitaal".
Op ieder van de nieuw uitgegeven aandelen zal op of rond de datum van deze besluiten worden gestort
ten belope van 60%. [ ... ]
De bestaande Vennoten genieten niet van enig voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch op basis
van de statuten van de Vennootschap, noch conventioneel.
2.2.2 Inschrijving op de kapitaalverhoging - storting op de nieuwe aandelen
[ ... ]
De Manager stelt vast dat op leder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is in kapitaal, ten
belope van 60% (behoudens zoals hieronder uiteengezet). Op de kapitaalverhoging is derhalve gestort ten
belope van 534.000,00 EUR.
[ ... ]
De Manager heeft de storting van de inbrengen op de aandelen waarop werd ingeschreven door de
inschrijver voormeld sub (i), (ix) en (xi) opgevraagd, doch deze werden nog niet ontvangen op rekening van de
Vennootschap. De Manager verwacht dat deze volstortingen kortelings zullen worden ontvangen.
Aan de inschrijvers voormeld sub (ii) t.e.m. (iv) werd, in afwijking van het principe dat de 'Drawdown Rates'
van alle Vennoten van dezelfde Soort gelijk dienen te zijn, een uitstel toegestaan door de Manager voor de
storting van de inbrengen op de aandelen waarop door hen werd ingeschreven, zoals voormeld.
2.2.3 Vaststelling van de kapitaalverhoging
Gelet op bovenstaande, stelt de Manager aldus vast dat de voormelde kapitaalverhoging in het kader van
de Eerste Kapitaalronde voor Initiële Investeerders, voor een bedrag van 2.300.000,00 EUR en met uitgifte
van 2.300.000 nieuwe aandelen, waarvan 9.998 Aandelen van Soort B en 2.290.002 Aandelen van Soort D,
daadwerkelijk werd verwezenlijkt, waardoor het kapitaal van 200.000,00 EUR op 2.500.000,00 EUR werd
gebracht, vertegenwoordigd door 2.500.000 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, waarvan
34.998 Aandelen van Soort B en 2.465.002 Aandelen van Soort D.
2.3 Wijziging van de artikel 6.1 van statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de Manager artikel 6.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Er werden inbrengen gedaan ten bedrage van twee miljoen vijfhonderdduizend euro (2.500.000,00 EUR).
Naar het geheel van de inbrengen wordt doorheen deze Statuten verwezen als "kapitaal". Als vergoeding voor
de inbrengen werden twee miljoen vijfhonderdduizend (2.500.000) Aandelen zonder vermelding van nominale
waarde uitgegeven, waarvan vierendertigduizend negenhonderdachtennegentig (34.998) Aandelen van Soort
B en twee miljoen vierhonderdvijfenzestigduizend en twee (2.465.002) Aandelen van soort D."
2.4 Volmacht
De Manager verleent een bijzondere volmacht aan Freya Jorens, Erwin Jennen, Maud van Hoorn, en
iedere andere advocaat of paralegal van de besloten vennootschap "Argo Law", in het kort "Argo", met zetel te
2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28 en met ondernemingsnummer 0533.993.314, aldaar woonstkeuze
doende, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister
van de Vennootschap op te stellen, daarin alle verklaringen overeenkomstig de regelgeving met betrekking tot
de private privak op te nemen en de inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen.
De Manager verleent daarnaast een bijzondere volmacht aan (i) Freya Jorens, Erwin Jennen,
Maud van Hoorn, en iedere andere advocaat of paralegal van de besloten vennootschap "Argo", voornoemd,
aldaar woonstkeuze doende, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alsook aan
(ii) Adriaan de Leeuw en iedere andere medewerk(st)er van de besloten vennootschap "Ad-Ministerie", met
zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66 en met ondernemingsnummer 0474.966.438, aldaar woonstkeuze
doende, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde:
· de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen
en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, alsook (voor zoveel
als mogelijk) elektronisch voor opname in het elektronisch databanksysteem, overeenkomstig
de wettelijke bepalingen ter zake; en
· de Vennootschap te vertegenwoordigen met het oog op de neerleggings- en
bekendmakingsformaliteiten die vervuld dienen te worden in verband met bovenstaande
besluiten, en in het bijzonder, alle documenten, uittreksels en formulieren op te stellen en te
ondertekenen, en meer algemeen, alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn om de
ondernemingsrechtbank, en bekendmaking (bij uittreksel) in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van bovenstaande besluiten te vervullen.
Voor eensluidend uittreksel,
Maud van Hoorn
Lasthebber
gelijktijdig neergelegd, gecoördineerde statuten dd. 13 augustus 2024