0425 877 807	N d'entreprise
Nom
Gourmand	: en entier.
: en abrege.
Forme légale	Société Anonyme
Drève Gustave Fache 6 - 7700 Mouscron	Adresse complete du siège
Objet de l'acte :
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le Maître Magali Goesaert, notaire associé à Deinze, le 30 juillet
2024, déposé au greffe pour enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaire(s) de la
société anonyme "GOURMAND", ayant son siège à 7700 Mouscron, Drève Gustave Fache 6, inscrite au
registre des personnes morales à Hainaut, division Tournai, avec le numéro d'entreprise 0425.877.807, a pris
les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée constate que conformément à l'article 12:66, §1 du Code des sociétés et des associations, la
société bénéficiaire susmentionnée "SERAFIEN BAKERY", dont le siège social est établi à 9800 Deinze,
Clemence Dosschestraat 1, TVA BE 0805.493. 839 RPM Gand, division Gand, peut participer à la scission
(partielle) du fait que l'actionnaire de la présente société à scinder "GOURMAND" remplit les conditions
requises pour acquérir la qualité d'actionnaire de la société bénéficiaire, à savoir la société anonyme
"SERAFIEN BAKERY" susmentionnée.
DEUXIÈME RESOLUTION - Renonciation aux rapports de scission
a) La société a l'intention d'appliquer l'article 12:65 du Code des sociétés et des associations en réponse
au projet de scission partielle, dont les premier et deuxième alinéas sont libellés littéralement comme suit:
"Les articles 12:61 et 12:64, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne s'appliquent pas si tous
les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés
participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission."
b) Après avoir entendu la lecture des deux premiers alinéas de l'article 12:65 du Code des sociétés et des
associations, l'assemblée décide à l'unanimité, conformément à l'article 12:65 du Code des sociétés et des
associations, de renoncer expressément à l'application des articles 12:61 et 12:64 du Code des sociétés et
des associations, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, et de renoncer au rapport du commissaire
sur le projet de scission conformément à l'article 12:62, §1er, dernier alinéa du Code des sociétés et des
associations. L'actionnaire unique susmentionné, le cas échéant représenté comme indiqué, décide donc à
l'unanimité, conformément à l'article 12:65 du Code des sociétés et des associations et à l'article 12:62, §1,
dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, de renoncer expressément à l'obligation de rapport
prévue aux articles 12:61 et 12:62 du Code des sociétés et des associations et à la mise à disposition de ces
rapports comme l'exige l'article 12:64, §1 du Code des sociétés et des associations.
TROISIÈME RESOLUTION - Lecture, prise de connaissance, examen, discussion et approbation des
documents et rapports - projet de scission - rapport de l'organe d'administration établi conformément aux
articles 12:61, deuxième alinéa (a contrario) et 12:62, § 2 (a contrario) en liaison avec les articles 7:179, § 1 et
7:197, § 1 du Code des sociétés et des associations et rapport du commissaire établi conformément aux
articles 12:61, deuxième alinéa (a contrario) et 12:62, § 2 (a contrario) en liaison avec les articles 7:179, § 1 et
7:197, § 1 du Code des sociétés et des associations - modifications importantes - chiffres intermédiaires
a) L'assemblée prend note et procède à la discussion des documents suivants, que les actionnaires
respectifs ont eu la possibilité d'obtenir sans frais, comme suit:
1/ Le président a fait un exposé sur le projet de scission partielle de ladite société "GOURMAND", et le
projet de scission établi à cet effet, dont ledit actionnaire unique présent ou valablement représenté déclare
qu'il était disponible au siège de chacune des sociétés participant à la scission partielle depuis plus d'un mois,
Ce projet implique la scission partielle de l'actuelle société anonyme "GOURMAND" - telle que visée à
l'article 12:8, 1° du Code des sociétés et des associations, par laquelle une partie du patrimoine de la société
à scinder partiellement, activement et passivement, sera transférée à la société bénéficiaire "SERAFIEN
BAKERY" sans dissolution, moyennant l'attribution à l'actionnaire (unique) de la société cédante d'actions de
la société bénéficiaire.
Plus précisément, le projet de scission partielle par absorption envisage la scission des activités de vente
de la société anonyme "GOURMAND" afin de soutenir davantage la croissance de l'activité de boulangerie et
qui sont décrites plus en détail ci-dessous et dans le projet de scission, ci-après également désignées comme
les "activités de vente".
En application de l'article 12:8, 1° du Code des sociétés et associations, la scission partielle envisagée est
assimilée à la scission, de sorte que la procédure prévue aux articles 12:59 à 12:73 du Code des sociétés et
associations sera suivie par analogie.
L'assemblée déclare avoir pris connaissance du contenu du projet de scission susmentionnée, rédigée le
17 mai 2024, et décide à l'unanimité de dispenser expressément le président de la lecture de ce projet de
scission.
Le projet de scission susmentionné, qui contient les informations requises par l'article 12:59 du Code des
sociétés et des associations, a été établi en concertation commune par les organes d'administration des deux
sociétés participant à la scission partielle et a été déposé par la société à scinder et la société bénéficiaire au
greffe du tribunal de l'entreprise de Gand, division Gand, le 28 mai 2024 (pour la société à scinder) et le 23
mai 2024 (pour la société bénéficiaire), soit plus de six semaines avant la présente assemblée générale
(article 12:59, troisième alinéa du Code des Sociétés et des Associations), et publié aux annexes du Moniteur
belge du 06 juin suivant, sous le numéro 24085896 (pour la société à scinder) et du 03 juin suivant, sous le
numéro 24083269 (pour la société bénéficiaire).
L'actionnaire unique susmentionné, présent ou valablement représenté, déclare et confirme, en sa qualité
de détenteur de toutes les actions nominatives, avoir reçu sans frais une copie du projet de scission depuis
plus d'un mois avant la date de la présente assemblée générale, en application de l'article 12:64, §1 du Code
des sociétés et des associations.
L'actionnaire unique susmentionné, présent ou valablement représenté, déclare et reconnaît également
avoir eu l'occasion de prendre connaissance des documents et pièces suivants au siège de chacune des
sociétés participant à la scission partielle, au plus tard un mois avant la date de la présente assemblée
générale, en application de l'article 12:64, §2 du Code des sociétés et des associations, à savoir:
1° le projet de scission;
2° les comptes annuels des trois derniers exercices, de chacune des sociétés concernées par la scission,
étant entendu que la société bénéficiaire a été (uniquement) constituée par acte passé devant le notaire Sofie
Van Cauwenberghe, à Deinze, le 04 septembre 2023 et que son premier exercice, tel que stipulé dans le
même acte constitutif, ne sera clôturé que le 31 décembre 2024;
3º les rapports de l'organe d'administration et les rapports du commissaire des trois derniers exercices, s'il
y en a un étant entendu que la société absorbante a été (uniquement) constituée par acte passé devant le
notaire Sofie Van Cauwenberghe, à Deinze, le 04 septembre 2023 et que son premier exercice, tel que stipulé
dans le même acte constitutif, ne se clôture que le 31 décembre 2024.
Dans le cas présent, il n'est pas nécessaire d'établir un état comptable intermédiaire (clôturé moins de
trois mois avant la date du projet de scission) sur l'état du patrimoine de la société cédante et de la société
bénéficiaire, étant donné que les derniers comptes annuels de la société cédante se rapportent à un exercice
clôturé au plus tard six mois avant la date du projet de scission, et que le premier exercice de la société
bénéficiaire, tel que stipulé dans son acte constitutif, ne se clôturera pas avant le 31 décembre 2024.
Chaque actionnaire a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou partielle des
documents visés à l'article 12:64, §3 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée a ensuite examiné et discuté le projet de scission et déclare qu'elle ne formule aucun
commentaire à son sujet.
2/ Conformément aux articles 12:61, deuxième alinéa (a contrario) et 12:62, § 2 (a contrario) en liaison
avec les articles 7:179, § 1 en 7:197, § 1 du Code des sociétés et des associations, le président remet au
notaire soussigné le rapport du commissaire de la société bénéficiaire, la société à responsabilité limitée RSM
InterAudit, ayant son siège à 1180 Uccle, Waterloosesteenweg 1151, TVA BE 0436.391. 122 RPM Bruxelles,
division francophone, représentée en permanence par ses représentants permanents Monsieur Kurt Coninx et
Monsieur Sébastien Deckers, réviseurs d'entreprises, à la date du 11 juillet 2024, concernant l'apport en
nature à la société bénéficiaire mentionné ci-dessous dans le cadre de la scission partielle proposée et de
l'émission de nouvelles actions qui y est liée, établi conformément aux dispositions prévues aux articles 7:179,
§ 1 et 7:197, § 1 du Code des sociétés et des associations. ...
Conformément aux articles 12:61, deuxième alinéa (a contrario) et 12:62, § 2 (a contrario) en liaison avec
les articles 7:179, § 1 en 7:197, § 1 du Code des sociétés et des associations, le président remet au notaire
soussigné le rapport de l'organe d'administration de la société bénéficiaire, à la date du 12 juillet 2024,
concernant l'apport en nature à la société bénéficiaire mentionné ci-dessous dans le cadre de la scission
partielle proposée et de l'émission de nouvelles actions qui y est liée, établi conformément aux dispositions
prévues aux articles 7:179, § 1 et 7:197, § 1 du Code des sociétés et des associations, qui comprend une
explication de la raison pour laquelle l'apport en nature présente un intérêt pour la société. ...
L'assemblée déclare avoir pris connaissance du contenu du rapport susmentionné de l'organe
d'administration et du rapport susmentionné du commissaire, dont l'actionnaire unique susmentionné, présent
ou valablement représenté, reconnaît avoir reçu une copie sans frais, et décide à l'unanimité de dispenser
expressément le président de leur lecture.
La conclusion du rapport susmentionné du commissaire concernant l'apport en nature à la société
bénéficiaire mentionné ci-dessous dans le cadre de la scission partielle proposée et de l'émission de
nouvelles actions qui y est liée, se lit textuellement comme suit:
"4. CONCLUSIE VAN DE COMMISSARIS AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN
DE NV SERAFIEN BAKERY
Overeenkomstig artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Serafien Bakery NV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 6 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en volgens het in
België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de
commissaris betreffende de inbreng in natura en uitgifte van aandelen".
4.1 Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan (zie bijlage) onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Ide beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
Ide toegepaste waardering;
Ide daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal aandelen en de nominale waarde
of, bij een gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
30.185.161,69 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals
ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 49.082 nieuwe aandelen van de vennootschap Serafien Bakery NV.
Zij zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap
en zij zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2024.
Hierbij wordt opgemerkt dat Serafien Bakery NV en Gourmand NV dezelfde moedervennootschap, ... , als
enige aandeelhouder hebben die als enige begunstigde alle nieuwe aandelen uit te geven in de vennootschap
naar aanleiding van de inbreng zal verkrijgen. Gezien er slechts éen aandeelhouder is voor en na de inbreng
in natura heeft de bepaling van de uitgifteprijs geen impact op de aandelenverdeling.
4.2 Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
4.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no fairness opinion").
4.4 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
·Inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
_het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
'.de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
·Uitgifte van nieuwe aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
.de rechtvaardiging van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de transactie voor de economische en vennootschappelijke rechten
van de aandeelhouders.
4.5 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
·Inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
.Thet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, tenminste overeenkomen met de waarde van
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
·Uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor
Zde beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
4.6 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV in het kader
van een inbreng in natura in de vennootschap NV Serafien Bakery en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Antwerpen, 11 juli 2024
RSM INTERAUDIT BV
COMMISSARIS
VERTEGENWOORDIGD DOOR
(getekend)
KURT CONINX
VENNOOT
(getekend)
SÉBASTIEN DECKERS
VENNOOT"
L'assemblée a ensuite examiné et discuté les rapports susmentionnés du commissaire et de l'organe
d'administration et déclare qu'elle ne formule aucun commentaire à leur sujet.
b) L'actionnaire unique susmentionné, le cas échéant représenté comme indiqué, décide, en application
de l'article 12:63, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, de renoncer expressément à la
communication, conformément aux dispositions de l'article 12:63, premier et deuxième alinéas du Code des
sociétés et des associations, de toute modification importante survenue dans l'actif et le passif du patrimoine
des sociétés concernées par la scission (partielle) depuis la date de l'établissement du projet de scission.
c) L'actionnaire unique susmentionné, le cas échéant représenté comme indiqué ci-dessus, décide, en
application de l'article 12:64, §2, demier alinéa du Code des sociétés et des associations, de renoncer, pour
autant que cela soit nécessaire, expressément et à l'unanimité à l'établissement d'un état comptable (clôturé
moins de trois mois avant la date du projet de scission) (chiffres intermédiaires) conformément aux
dispositions de l'article 12:64, §2, 5° du Code des sociétés et des associations.
QUATRIÈME RESOLUTION - Opération assimilée à la scission:
a) Approbation de la scission sans dissolution ni liquidation
L'assemblée approuve le projet de scission tel qu'il a été établi en concertation commune le 17 mai 2024
par les organes d'administration de la société à scinder et de la société bénéficiaire, qui a été déposé et publié
par les deux sociétés participant à la scission partielle telle que mentionnée ci-dessus.
Par conséquent, l'assemblée décide à l'unanimité la scission partielle de la société à scinder, à savoir
l'actuelle société anonyme "GOURMAND", sans dissolution ni liquidation de la même société anonyme
"GOURMAND", conformément au projet de scission et en vertu de l'article 12:8, 1º en liaison avec 12:59 et
suivants du Code des sociétés et des associations, par apport d'une partie du patrimoine (mentionnée ci-
dessous) de l'actuelle société anonyme "GOURMAND" à la société anonyme "SERAFIEN BAKERY", société
bénéficiaire, conformément à la répartition et aux conditions stipulées dans le projet de scission précité; cette
partie du patrimoine est transférée tant en termes de droits que d'obligations.
Cette partie du patrimoine, décrite dans le projet de scission susmentionné, est transférée à la société
bénéficiaire "SERAFIEN BAKERY" selon la répartition et les modalités prévues dans le projet de scission.
La société bénéficiaire reçoit un actif net total de trente millions cent quatre-vingt-cinq mille cent soixante
et un euros soixante-neuf cents (€ 30.185.161,69).
b) Description des éléments du patrimoine à transférer
1. Suite à la scission partielle de l'actuelle société anonyme "GOURMAND", un apport en nature est
réalisé.
I. Description des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société bénéficiaire
a. Les éléments actifs et passifs à scinder de la société cédante à la société bénéficiaire sont repris
comme suit dans les comptes annuels de la société cédante au 31 décembre 2023:
ACTIFS
ACTIFS IMMOBILISÉS
€ 5.802.490,70	Immobilisations financières
Investissements dans les entreprises liées : coûts€ 20.490,70
Prêt SA Dossche Invest	€ 5.782.000,00
ACTIFS CIRCULANTS
Stocks et commandes en cours d'exécution	€ 20.770.668,97
€ 10.623.679,03	Approvisionnements
En-cours de fabrication	€ 385.344,74
Créances à un an au plus	€ 4.582.972,11
Autres créances € 4.582.972,11
€ 30.930,00	Comptes de régularisation
TOTAL
PASSIF
DETTES
Dettes à un an au plus
Dettes fiscales, salariales et sociales
TOTAL€ 31.187.061,78
€ 1.001.900,09
€ 1.001.900,09
€ 1.001.900,09
Ainsi, l'actif net à transférer s'élève à trente millions cent quatre-vingt-cinq mille cent soixante et un euros
soixante-neuf cents (€ 30.185.161,69).
Capitaux propres à céder
L'actif net à céder de la société cédante vers la société bénéficiaire s'élève selon les comptes annuels de
la société cédante au 31 décembre 2023, à trente millions cent quatre-vingt-cinq mille cent soixante et un
euros soixante-neuf cents (€ 30.185.161,69), et est réparti comme suit :
€	Apport
4.409.838,60
€ 4.409.838,60	Capital souscrit
€ 675.145,46	Réserves
Réserve légale	€ 442.286,97
Réserves immunisées	€ 126.986,84
Réserves disponibles	€ 105.871,65
Bénéfice (perte) reporté(e)	€ 24.539.814,05
Subsides en capital	€ 560.363,58
b. Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés et tous les actifs et passifs
découverts ultérieurement et qui sont liés aux éléments actifs et passifs transférés à la société bénéficiaire,
sont censés être apportés dans la société bénéficiaire.
c. Tous les actifs et passifs non relatés aux actifs et passifs apportés dans la société bénéficiaire, restent
dans la société cédante.
III. A l'occasion de la scission partielle, les employés de l'actuelle société anonyme "GOURMAND",
associés aux activités de vente de la société anonyme "GOURMAND" à scinder, sont co-transférés à la
société anonyme "SERAFIEN BAKERY" en application des dispositions de la CCT (convention collective de
travail) numéro 32bis.
L'apport de la scission partielle à la société bénéficiaire "SERAFIEN BAKERY" est décrit plus en détail
dans le projet de scission partielle, le rapport du commissaire et le rapport de l'organe d'administration,
auxquels il est fait référence en tant que de besoin. En conséquence, en ce qui concerne la description plus
détaillée des actifs et passifs à attribuer à la société bénéficiaire "SERAFIEN BAKERY", il est fait référence à
le projet de scission susmentionnée, au rapport du commissaire et au rapport de l'organe d'administration,
dans lesquels les actifs et les passifs de la partie du patrimoine transférée sont décrits en détail.
Les actifs et les passifs sont divisés conformément à la répartition prévue dans le projet de scission.
2. ...
Les actifs et passifs de la société cédante sont transférés avec maintien de toutes les sûretés et garanties
personnelles qui y sont attachées.
La société bénéficiaire acquiert les droits et obligations de la société cédante attachés aux éléments d'actif
et de passif transférés.
Apport faisant l'objet d'une publicité particulière.
La partie du patrimoine de la société cédante transférée à la société bénéficiaire ne contient pas de biens
immobiliers ou de droits réels sur des biens immobiliers; aucun bien immobilier ou droit réel sur des biens
immobiliers n'est transféré à l'occasion de la scission partielle.
Eléments non affectés
Afin d'éviter toute contestation quant à l'affectation de certains éléments du patrimoine de la société
cédante, il est expressément stipulé et décidé à l'unanimité par l'assemblée générale que tous les éléments
d'actif et de passif et/ou les droits et obligations dont il ne peut être établi avec certitude s'ils reviennent à la
société bénéficiaire "SERAFIEN BAKERY" ou à la société cédante, restent dans la société cédante, sauf si
ces éléments d'actif et/ou de passif et/ou ces droits et obligations se sont liés aux éléments d'actif et de passif
transférés à la société bénéficiaire; dans ce demier cas, ces éléments d'actif et de passif ainsi que les droits et
obligations attachés à ces éléments d'actif et de passif sont en tout état de cause censés être apportés dans
la société bénéficiaire "SERAFIEN BAKERY".
c) Émission et attribution de nouvelles actions de la société bénéficiaire "SERAFIEN BAKERY" - rapport
La société cédante a un capital de six millions cent dix mille euros (€ 6.110.000,00), représenté par
quarante-quatre mille sept cent cinquante (44.750) actions sans valeur nominale, qui ont des droits égaux, y
compris des droits de vote.
Les actions émises par la société cédante sont entièrement libérées.
Pour les finalités de la présente scission partielle, la valeur des éléments actifs et passifs à scinder est
déterminée à leur valeur comptable ressortant des comptes annuels approuvés au 31 décembre 2023, soit
trente millions cent quatre-vingt-cinq mille cent soixante et un euros soixante-neuf cents (€ 30.185.161,69).
La société bénéficiaire a un capital de soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00), représenté par
cent (100) actions sans valeur nominale, qui ont des droits égaux, y compris le droit de vote.
Les actions émises par la société bénéficiaire sont entièrement libérées.
Compte tenu de la récente constitution de la société bénéficiaire, la valeur de la société bénéficiaire est,
pour les finalités de la présente scission partielle, déterminée au montant de son capital, soit soixante et un
mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
La valeur des actions de la société bénéficiaire est par conséquent, pour les finalités de la présente
scission partielle, fixée à six cent quinze euros (€ 615,00) par action (= 61.500/100), ci-après également
dénommé "prix d'émission".
Aucune autre méthode d'évaluation n'a été utilisée compte tenu de la connectivité entre les sociétés
concernées, en particulier le fait que les actions des deux entreprises concernées sont détenues par un seul
et même actionnaire, qui est la société mère à 100 % de la société cédante et de la société bénéficiaire.
Le nombre d'actions nouvelles à émettre a été obtenu comme suit:
L'actionnaire unique de la société cédante se verra attribuer de nouvelles actions entièrement libérées au
nom de la société bénéficiaire en contrepartie de l'apport à la société bénéficiaire ...:
= 49.082
Ces quarante-neuf mille quatre-vingt-deux (49.082) nouvelles actions seront égales aux actions existantes
de la société bénéficiaire. Elles auront les mêmes droits et obligations que les actions existantes de la société
bénéficiaire et participeront aux résultats et auront droit aux dividendes à partir du 1er janvier 2024.
il est précisé que la société bénéficiaire "SERAFIEN BAKERY" et la société cédante "GOURMAND" ont
pour unique actionnaire la même société mère, ... , qui acquerra comme unique bénéficiaire l'ensemble des
quarante-neuf mille quatre-vingt-deux (49.082) actions nouvelles précitées à émettre dans la société
bénéficiaire à la suite de l'apport. Comme il n'y a qu'un seul actionnaire avant et après l'apport en nature, la
détermination du prix d'émission n'a pas d'impact sur la répartition des actions.
Aucune soulte en espèces ne sera due.
Les quarante-neuf mille quatre-vingt-deux (49.082) actions nouvellement émises de la société bénéficiaire
à attribuer à l'actionnaire unique de la société cédante en échange de l'apport à la société bénéficiaire seront
nominatives.
Elles seront inscrites dans le registre des actions de la société bénéficiaire par l'intermédiaire de l'organe
d'administration de la société bénéficiaire, au nom de l'actionnaire unique de la société cédante, qui est
également l'actionnaire unique de la société bénéficiaire.
Entre autres les données suivantes seront notées dans le registre des actions:
- l'identité de l'actionnaire de la société cédante;
- le nombre d'actions de la société bénéficiaire qui revient à l'actionnaire unique de la société cédante;
- la date de la décision de scission partielle.
Cette inscription sera signée par l'actionnaire unique (ou par ses mandataires).
Ainsi, au total, suite à l'apport dans le cadre de la scission partielle, il y aura quarante-neuf mille cent
quatre-vingt-deux (49.182) actions "SERAFIEN BAKERY", qui appartiendront à l'actuel actionnaire unique de
la société anonyme "SERAFIEN BAKERY". ... , soit quarante-neuf mille quatre-vingt-deux (49.082) actions
(dans le cadre de la présente scission partielle nouvellement émises) et cent (100) actions (existantes).
La date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute
modalité particulière relative à ce droit
L'assemblée décide à l'unanimité que les quarante-neuf mille quatre-vingt-deux (49.082) actions
nouvellement émises de la société bénéficiaire "SERAFIEN BAKERY", créées à l'occasion de la scission
partielle, participeront aux résultats de la même société "SERAFIEN BAKERY" à partir du 01 janvier 2024. Ce
droit ne fera l'objet d'aucune modalité particulière.
Date comptable et fiscale
Le patrimoine à transférer - tant les droits que les obligations - de la société cédante sera transféré à la
société bénéficiaire sur base des comptes annuels approuvés au 31 décembre 2023.
Toutes les opérations réalisées par la société cédante en ce qui concerne le patrimoine à transférer, sont
considérées d'un point de vue comptable et fiscal comme étant réalisées pour le compte de la société
bénéficiaire à partir du 1er janvier 2024, dans la mesure où ces opérations portent sur la partie du patrimoine
de la société cédante "GOURMAND" apportée à la société bénéficiaire "SERAFIEN BAKERY". Cette date est,
conformément à l'article 12:59, 5° du Code des sociétés et des associations, au plus tôt le premier jour qui
suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par l'opération ont déjà
été approuvés, étant entendu que la société bénéficiaire a été (uniquement) constituée par acte passé devant
le notaire Sofie Van Cauwenberghe, à Deinze, le 04 septembre 2023 et que son premier exercice, tel que
stipulé dans le même acte constitutif, ne se clôture que le 31 décembre 2024.
Droits spéciaux
Dans la société cédante, il n'y a pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux ni de titulaires de titres autres
que des actions, de sorte qu'il n'y a pas lieu d'attribuer des droits spéciaux ou de proposer des mesures à cet
égard.
La société cédante n'a pas émis d'actions ayant de droits spéciaux ni de titres autres que des actions.
Les quarante-neuf mille quatre-vingt-deux (49.082) nouvelles actions de la société bénéficiaire, qui seront
attribuées à l'actionnaire unique de la société cédante en échange de la scission partielle, ne seront pas non
plus assorties de droits particuliers.
Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant à la
scission
Aucun avantage particulier n'est attribué à l'administrateur unique de la société cédante et à
l'administrateur unique de la société bénéficiaire, en vertu ou en relation avec la présente scission partielle.
Les émoluments attribués aux commissaires de la société cédante et de la société bénéficiaire pour la
rédaction du rapport prévu à l'article 12:62 du Code des sociétés et des associations
Étant donné qu'aucun rapport n'est établi en vertu de l'article 12:62 du Code des sociétés et des
associations (voir ci-dessus), aucune rémunération spéciale n'est accordée à cet égard.
Dans ce cas, du côté de la société bénéficiaire, le rapport d'apport, à savoir (outre le rapport de l'organe
d'administration) le rapport du commissaire, doit être respecté conformément aux articles 7:179, § 1 et 7:197,
§ 1 du Code des sociétés et des associations. En conséquence, le commissaire de la société bénéficiaire, la
société à responsabilité limitée "RSM InterAudit" susmentionnée, représentée en permanence par ses
représentants permanents Monsieur Kurt Coninx et Monsieur Sébastien Deckers, réviseurs d'entreprises, a
établi le rapport conformément aux articles 7:179, § 1 et 7:197, § 1 du Code des sociétés et des associations.
La rémunération spéciale accordée au commissaire dépendra de l'étendue des services qu'il a fournis.
d) Traitement comptable
Conformément à l'article 3:56 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations ("AR Code des sociétés et des associations"), tous les éléments de l'actif et du passif de la
société partiellement scindée à apporter et à scinder, y compris les différentes éléments de ses capitaux
propres, amortissements, réductions de valeur et provisions qu'elle a constitués, ses droits et engagements
ainsi que ses produits et charges de l'exercice, sont transférés dans la comptabilité de la société bénéficiaire
"SERAFIEN BAKERY" à la valeur pour laquelle ils ont été enregistrés dans les comptes de la société
partiellement scindée à la date à partir de laquelle les opérations de la société partiellement scindée sont
considérées, d'un point de vue comptable et fiscal, avoir été effectuées pour le compte de la société
bénéficiaire "SERAFIEN BAKERY".
Conformément au projet de scission partielle, toutes les opérations réalisées par la société cédante en ce
qui concerne le patrimoine à transférer, sont considérées d'un point de vue comptable et fiscal comme étant
réalisées pour le compte de la société bénéficiaire "SERAFIEN BAKERY" à partir du 1er janvier 2024.
Pour l'évaluation des éléments à scinder et à apporter, la valeur comptable au 31 décembre 2023 sera
utilisée.
Conformément au projet de scission susmentionnée et en conséquence de ce transfert et de cette
affectation comptable, l'assemblée demande au notaire soussigné de prendre acte que:
- Prélèvement sur les composantes des capitaux propres de la société cédante
La valeur nette des éléments d'actif et de passif à scinder comme décrit ci-dessus que la société cédante
apporte à la société bénéficiaire, sur base des comptes annuels approuvés de la société cédante au 31
décembre 2023, s'élève à trente millions cent quatre-vingt-cinq mille cent soixante et un euros soixante-neuf
cents (€ 30.185.161,69) comme indiqué ci-dessus et sera prélevée sur les éléments des capitaux propres de
la société cédante de la manière suivante :
Capital:
quatre millions quatre cent neuf mille huit cent trente-huit euros soixante cents (€ 4.409.838,60) seront
prélevés sur le poste "Capital" (dont quatre millions quatre cent neuf mille trois cent quarante-huit euros
quatre-vingt-onze cents (€ 4.409.348,91) de capital libéré fiscalement et quatre cent quatre-vingt-neuf euros
soixante-neuf cents (€ 489,69) de réserves taxées en capital) de la société cédante;
Réserves:
six cent soixante-quinze mille cent quarante-cinq euros quarante-six cents (€ 675.145,46) sont prélevés
sur les réserves de la société cédante, comme suit:
- quatre cent quarante-deux mille deux cent quatre-vingt-six euros quatre-vingt-dix-sept cents (€
442.286,97) sont prélevés sur le poste "Réserve légale";
- cent vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-six euros quatre-vingt-quatre cents (€ 126.986,84) sont
prélevés sur le poste "Réserves immunisées";
- cent cinq mille huit cent soixante et onze euros soixante-cinq cents (€ 105.871,65) sont prélevés sur le
poste "Réserves disponibles";
Bénéfice reporté:
vingt-quatre millions cinq cent trente-neuf mille huit cent quatorze euros cinq cents (€ 24.539.814,05)
seront prélevés sur le poste "Bénéfice reporté" de la société cédante;
Subsides en capital:
cinq cent soixante mille trois cent soixante-trois euros et cinquante-huit cents (€ 560.363,58) seront
prélevés sur le poste "Subsides en capital" de la société cédante.
- Inscription dans les comptes de la société bénéficiaire
L'assemblée constate que, compte tenu de la scission d'une partie de son patrimoine, les capitaux propres
de la société cédante ont été réduits, et fixe en conséquence la valeur du patrimoine scindé et le montant de
la réduction des capitaux propres et de l'affectation de ladite réduction des capitaux propres sur les postes du
passif, comme suit:
Tout cela comme indiqué par le projet de scission susmentionné, le rapport du commissaire susmentionné
et le rapport de l'organe d'administration susmentionné.
L'assemblée générale décide, conformément aux résolutions relatives à ce qui précède, d'imputer la
réduction des capitaux propres de la société cédante résultant de la scission partielle par une réduction de
capital, sans destruction d'actions, d'un montant de quatre millions quatre cent neuf mille huit cerit trente-huit
euros et soixante cents (€ 4.409.838,60) (dont quatre millions quatre cent neuf mille trois cent quarante-huit
euros et quatre-vingt-onze cents (€ 4.409.348,91) de capital libéré fiscalement) et quatre cent quatre-vingt-
neuf euros et soixante-neuf cents (€ 489,69) de réserves taxées en capital), le portant de six millions cent dix
mille euros (€ 6.110.000,00) à un million sept cent mille cent soixante et un euros et quarante cents
(1.700.161,40).
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée constate que, suite à la cession de la partie susmentionnée du patrimoine de la société
cédante, le capital de cette même société a été réduit de quatre millions quatre cent neuf mille huit cent
trente-huit euros et soixante cents (€ 4.409.838,60) et qu'il s'élève désormais à un million sept cent mille cent
soixante et un euros et quarante cents (1.700.161,40).
L'assemblée demande au notaire soussigné de constater que la réduction de capital a été effectivement
réalisée et que le capital de la société cédante a été effectivement porté à un million sept cent mille cent
soixante et un euros et quarante cents (1.700.161,40).
L'assemblée de la société cédante décide ensuite à l'unanimité de modifier comme suit le texte de l'article
5 des statuts de la société cédante pour le mettre en conformité avec les constatations et décisions prises ci-
dessus, comme suit:
- la phrase "six millions cent dix mille euros (€ 6.110.000,00)" de la première phrase de l'article 5 des
statuts est supprimée dans son intégralité et remplacée par la phrase suivante "un million sept cent mille cent
soixante et un euros quarante cents (€ 1.700.161,40)".
L'assemblée décide de ne pas apporter d'autres modifications aux statuts de la société cédante.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée décide à l'unanimité que les résolutions relatives aux points 1 et suivants de l'ordre du jour
sont prises sous la condition suspensive que l'assemblée générale extraordinaire de la société bénéficiaire
prenne la même résolution (de scission partielle) et de l'adoption de toute modification éventuelle des statuts
de la société bénéficiaire qui en résulterait, y compris les dispositions modifiant son objet, conformément à
l'article 12:69 du Code des sociétés et des associations.
HUITIÈME RESOLUTION - POUVOIRS A CONFERER A L'ADMINISTRATEUR UNIQUE POUR
L'EXECUTION DES RESOLUTIONS QUI PRECEDENT
L'assemblée confère tous les pouvoirs, avec le droit de les transférer, à l'administrateur unique pour
exécuter les décisions prises.
NEUVIÈME RESOLUTION - POUVOIR POUR LA COORDINATION DES STATUTS
L'assemblée donne aux notaires associés Van Cauwenberghe & Goesaert à Deinze, tous pouvoirs pour
rédiger, sigrier et déposer le texte coordonné des statuts de la société au greffe du tribunal de l'entreprise
compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
DIXIÈME RESOLUTION - POUVOIR POUR LES FORMALITÉS ADMINISTRATIVES
L'assemblée donne pouvoir spéciale à la société anonyme DE KORTRIJKSE FIDUCIAIRE, en abrégé
DKF FIDUCIAIRE, ayant son siège à 8500 Courtrai, Beneluxpark 23, numéro d'entreprise 0455.718.965, ainsi
qu'à ses délégués, employés, mandataires, personnes nommées et agents, avec pouvoir d'agir chacun
individuellement et avec possibilité de substitution, d'accomplir toutes les formalités utiles ou nécessaires
auprès de tous les services et autorités administratives (y compris le greffe du tribunal de l'entreprise
compétent, la Banque Carrefour des Entreprises, les guichets d'entreprises et les services de la TVA, des
assurances sociales et des impôts directs) en application des décisions prises dans le cadre de la présente.
Toutes les décisions ont été prises chacune par vote séparé et toutes prises à l'unanimité des voix.
(sign.) Notaire Magali Goesaert
Déposées en même temps: l'expédition de l'acte du 30 juillet 2024; le texte coordonné des statuts du 30
juillet 2024, le rapport de l'organe d'administration, le rapport du commissaire, une procuration.