Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0463.027.223
Naam
(voluit):	Indumar Insurance
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel: Thonetlaan 96
2050 Antwerpen
Onderwerp akte : Met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting - Partiële splitsing
door oprichting
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester Tom;
BOGAERT, geassocieerd notaris te Antwerpen (Wilrijk), die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap LaTo, met zetel te Antwerpen (Wilrijk), Jules Moretuslei 342 op 21 december 2022,
neer te leggen op het derde registratiekantoor te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen;
(werden genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING - SPLITSINGSVOORSTEL
;De vergadering neemt kennis van en bespreekt het voorstel tot partiële splitsing door inbreng door
de besloten vennootschap "INDUMAR INSURANCE" in de op te richten besloten vennootschap;
'"SECUIANU" van de hierna vermelde activa en passivabestanddelen, zoals neergelegd ter griffie;
van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Antwerpen op op 7 november 2022,;
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 november daarna onder het;
nummer 22137765
De vergadering verklaart de voorzitter ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld;
'verslag.
TWEEDE BESLISSING - VERZAKING VERSLAGGEVINGSPLICHT
;In toepassing van en na lezing gehoord te hebben van 12:77, 12:78, 12:80 en 12:81 WVV, beslisti
de vergadering uitdrukkelijk, iedere aandeelhouder afzonderlijk, te verzaken aan de toepassing van;
de artikels 12:77, 12:78 en 12:80 WVV, in zoverre dit laatste naar de verslagen verwijst.	.	Het eerste en tweede lid van artikel 2:81 WVV luidt letterlijk als volgt:
"Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten;
in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:77;
en 12:80, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene;
vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten."
DERDE BESLISSING - WIJZIGINGEN ACTIVA EN PASSIVA
Het bestuursorgaan deelt mee aan de algemene vergadering, overeenkomstig artikel
12:79 WVV, dat zij geen kennis heeft van belangrijke wijzigingen die zich in de activa en de passiva;
van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap hebben voorgedaan tussen de datum;
van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering die tot;
de splitsing besluit.
VIERDE BESLISSING - BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING
Besluit tot partiële splitsing, zonder ontbinding, noch vereffening, waarbij de partieel te splitsen
vennootschap "Indumar Insurance", gevestigd te 2050 Antwerpen (Linkeroever), Thonetlaan 96,
een deel van het boekhoudkundig eigen vermogen, gelijk aan de netto-boekwaarde gelijk aan de
netto-boekwaarde per 30 juni 2022 overdraagt naar een nieuw op te richten besloten vennootschap
"SECUIANU", waarvan de zetel gevestigd zal zijn te 2060 Antwerpen, De Waghemakerestraat 40,
overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van voormeld splitsingsvoorstel.
De splitsing zal geschieden op basis van een balans opgemaakt de dato 30 juni 2022.
De boekwaarde van de over te dragen activa bedraagt op 30 juni 2022 in totaal vijftigduizend
tweehonderd en zes euro acht cent (€ 50.206,08).
Door deze verrichting gaan de hierna vermelde activa en passiva over op de nieuw op te richten
vennootschap "SECUIANU" mits toekenning aan de aandeelhouders van de afgesplitste
vennootschap "Indumar Insurance" van duizend (1.000) aandelen van de nieuw op te richten
vennootschap "SECUIANU".
De inbreng ingevolge de partiële splitsing in de nieuw op te richten vennootschap "SECUIANU"
wordt meer omstandig beschreven en gewaardeerd hieronder en in het voorstel van de partièle
splitsing, waarnaar voor zoveel als nodig, wordt verwezen.
VIJFDE BESLISSING - OPRICHTING SECUIANU
A. Vaststelling eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de
Partiële splitsing
De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als
gevolg van de partiële splitsing, als volgt is samengesteld;
De boekwaarde van de over te dragen activa bedraagt op 30 juni 2022 in totaal vijftigduizend
tweehonderd en zes euro acht cent (€ 50.206,08) en komt toe aan de nieuw op te richten
vennootschap voor de vorming van haar eigen vermogen.
Inzonderheid zal de netto-boekwaarde van vijftigduizend tweehonderd en zes euro acht cent
(€ 50.206,08) worden toegewezen aan de volgende passivaposten in het eigen vermogen van de
nieuwe vennootschap:
· Andere beschikbare inbreng buiten kapitaal: vijftigduizend negenenveertig euro
vierenveertig cent (€ 50.049,44);
· Statutair onbeschikbare reserves: zeshonderdtweeënnegentig euro achtentwintig cent
(€ 692,28);
· Overgedragen verlies per 31 december 2021: min negenduizend achthonderdachtenzestig
euro drieënvijftig cent (€ -9.868,53);
.
Winst over de periode van 1 januari 2022 tot 30 juni 2022: negenduizend
driehonderdtweeëndertig euro negenentachtig cent (€ 9.332,89).
B. Goedkeuring van de oprichtingsakte en de statuten van de op te richten vennootschap en
vaststelling van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste algemene
vergadering
De vergadering beslist met eenparigheid de besloten vennootschap "SECUIANU" met zetel te 2060
Antwerpen, De Waghemakerestraat 40 op te richten, de statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen
met inbegrip van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en van de datum van de eerste
gewone algemene vergadering.
De vergadering stelt vast dat de inbreng buiten kapitaal vijftigduizend negenenveertig euro
vierenveertig cent (€ 50.049,44) en de wettelijke reserve zeshonderdtweeënnegentig euro
achtentwintig cent (€ 692,28) bedraagt, welke bedragen geboekt zullen worden op een beschikbare
eigen vermogensrekening.
- De heer SECUIANU Johannes Catharina Gilbert, schrijft in op vijfhonderd (500) aandelen van
de nieuw op te richten vennootschap, SECUIANU".
- Mevrouw MERTENS Suzanna Louisa Maria, geboren te Merksem op 29 augustus 1952,
wonende te 2060 Antwerpen, De Waghemakerestraat 40, schrijft in op vijfhonderd (500) aandelen
van de nieuw op te richten vennootschap, SECUIANU".
Zij dienen derhalve als oprichter te worden aanzien in de zin van artikel 5:11, §1 WWV.
De oprichters erkennen dat de notaris hen erop heeft gewezen dat de oprichters hoofdelijk
aansprakelijk gesteld kunnen worden voor de verbintenissen van de
vennootschap in geval van faillissement uitgesproken binnen de drie jaar na de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid, indien het aanvangsvermogen bij de oprichting kennelijk ontoereikend was
voor de normale uitoefening van de voorgenomen bedrijvigheid over ten minsten twee jaar.
Overeenkomstig artikel 12:74 WVV dient er geen financieel plan te worden overhandigd aan
ondergetekende notaris.
De statuten luiden als volgt:
( ... )
ZESDE BESLISSING - BENOEMING VAN DE BESTUURDER - EERSTE ALGEMENE
VERGADERING - EERSTE BOEKJAAR
( ... )
ZEVENDE BESLISSING - INBRENG IN NATURA - VERSLAG - VOORWAARDEN
7.1. bijzondere verslag oprichters over inbreng in natura, overeenkomstig artikel 7:7 WVV.
De oprichters van de nieuw opgerichte vennootschap "SECUIANU" hebben een omstandig verslag
opgesteld in uitvoering van artikel 7:7 WVV, waarin zij uiteenzet waarom de inbreng in natura
van belang is voor de vennootschap in het kader van de voorgenomen partiële splitsing en tevens
werd schriftelijk verslag opgesteld door de door de oprichters aangeduide bedrijfsrevisor BV
Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Guy Franken, bedrijfsrevisor,
met zetel te 2500 Lier, Duwijckstraat 17 en gekend onder RPR Antwerpen, afdeling Mechelen
BE0895.454.411 betreffende voormelde inbreng in natura, waarvan het besluit luidt als volgt:
"De inbreng in natura bij Secuianu BV in oprichting bestaat uit de inbreng van de netto-
boekwaarde van vermogensbestanddelen van Indumar Insurance BV.
Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt wordt de verrichting geacht voor rekening van
Secuianu BV in oprichting gedaan te zijn vanaf 1 juli 2022.
In overeenstemming met artikel 3:56§2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 zullen de
ingebrachte vermogensbestanddelen worden geboekt tegen boekwaarde, zoals ze door Indumar
Insurance BV op de datum van de overdracht verwerkt zijn. De netto-boekwaarde van de
ingebrachte vermogensbestanddelen bedraagt EUR 50.206,08.
Op basis van het voorstel inzake splitsing zullen de aandelen, die Secuianu BV in oprichting zal
uitgeven als tegenprestatie voor de Inbreng van de ingebrachte vermogensbestanddelen, worden
toegekend aan de aandeelhouders van Indumar Insurance BV. De voorgenomen verrichting van
de splitsing geeft aanleiding tot het toekennen van 1.000 aandelen van de verkrijgende
vennootschap Secuianu BV in oprichting.
Als gevolg van bovenvermelde splitsing zal het eigen vermogen van Secuianu BV in oprichting
EUR 50.206,08 bedragen.
In overeenstemming met artikel 5:7§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn op datum van 17 oktober 2022.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben
wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van
de oprichters van 20 december 2022 onderzocht en geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;	-
De toegepaste waardering;	-
De daartoe aangewende methodes van waardering.	-
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden
tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
inbreng.
Er worden 1.000 aandelen toegekend als vergoeding voor de inbreng.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in
het ontwerp van bijzonder verslag van de oprichters niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en
de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet
in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:7§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie van de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness
opinion").
Verantwoordelijkheid van de oprichters
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;	-
Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
De verantwoording van de uitgifteprijs	-
De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de enige aandeelhouder.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de
uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
-
waarderingsmethodes;
De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt	-
verstrekt
De beoordeling of de in het verslag van de oprichters opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens, dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de enige aandeelhouder omvat, in alle materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit controleverslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het artikel 5:7§1 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de voorgenomen verrichting
door inbreng in natura van Octarion BV in oprichting onder de opschortende voorwaarde van de
realisatie van de splitsing van Indumar Insurance BV; het huidige controleverslag mag niet voor
andere doeleinden gebruikt of aangewend worden.
Lier, 20 december 2022
Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor"
Aan de bestuurders van de betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen
toegekend.
7.2. Fiscale en boekhoudkundige datum
De vergadering beslist dat alle handelingen van de partieel te splitsen vennootschap inzake het
afgesplitste vermogen sinds 1 juli 2022 boekhoudkundig en fiscaal geacht zijn verricht voor
rekening van de nieuw opgerichte vennootschap.
7.3. Toekenning nieuwe aandelen
De vergadering beslist dat er aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap
duizend (1.000) nieuwe aandelen van de nieuw opgerichte vennootschap zullen worden uitgereikt,
naar evenredigheid van hun aandelen binnen de afgesplitste vennootschap "Indumar Insurance",
te weten als volgt:
- De heer SECUIANU Johannes Catharina Gilbert, schrijft in op vijfhonderd (500)
aandelen van de nieuw op te richten vennootschap, SECUIANU".
- Mevrouw MERTENS Suzanna Louisa Maria, geboren te Merksem op 29 augustus
1952, wonende te 2060 Antwerpen, De Waghemakerestraat 40, schrijft in op vijfhonderd (500)
aandelen van de besloten vennootschap SECUIANU".
De vergadering beslist dat de aandelen van de opgerichte vennootschap onmiddellijk in de winst
deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de vennootschap verondersteld wordt
te hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf 1 juli 2022.
7.4. Voorwaarden van overgang en van de inbreng van het onroerend goed en beschrijving van het
onroerend goed
Inbreng onderworpen aan een bijzondere vorm van publiciteit
Het deel van het vermogen van de gesplitste vennootschap dat aan de nieuw opgerichte
vennootschap wordt overgedragen, bevat de onroerende goederen, waarvan de beschrijving, het
bewijs van eigendom, de overdrachtsvoorwaarden en de bijzondere voorwaarden hierna zijn
beschreven. Deze onroerende goederen zijn een bestanddeel van het vermogen dat aan een
bijzondere vorm van publiciteit is onderworpen (art. 12:14 WVV)
BESCHRIJVING VAN HET ONROEREND GOED
( ... )
Algemene voorwaarden van de overgang bij vervulling van de opschortende
voorwaarde:
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE INBRENG :
De inbreng geschiedt, onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de partiële
splitsing, onder de volgende voorwaarden.
1. Algemene regeling van de inbreng
De inbreng wordt onderworpen aan de regeling omschreven in artikel 12:74 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
De inbreng gebeurt op basis van een staat van activa en passiva vastgesteld op 30 juni 2022 en
omvat alle activa en passiva die er betrekking op hebben. Alle verrichtingen met betrekking tot de
ingebrachte goederen gesteld vanaf 1 juli 2022 zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden
verricht te zijn door de verkrijgende vennootschap.
2. Overdracht van de eigendom en van het genot
De inbreng bij wijze van partiële splitsing brengt van rechtswege de overdracht aan de verkrijgende
vennootschap mee van de hierboven en hieronder alsmede in het splitsingsvoorstel opgelijste activa
en passiva.
3. Beschrijving van het overgedragen vermogen
De aandeelhouders en de vennootschap verklaren volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte
activa en passiva en er geen nadere beschrijving van te vragen dan opgenomen hierboven en
hieronder alsook in het hierboven vermelde voorstel van partiële splitsing en in de hierboven
vermelde verslagen. Deze documenten zijn echter niet noodzakelijk exhaustief. Alle elementen van
het actief en passief van het patrimonium van de partieel gesplitste vennootschap die als
noodzakelijk deel van de ingebrachte activa en passiva dienen beschouwd te worden, zullen
overgebracht worden naar de verkrijgende vennootschap, zelfs indien zij niet opgenomen zijn in
deze documenten.
4. Staat van het overgedragen vermogen - Waarborgen
De goederen worden overgedragen in de staat waarin ze zich momenteel bevinden, zonder dat de
verkrijgende vennootschap enig verhaal kan uitoefenen tegen de partieel gesplitste vennootschap
om welke reden dan ook, met name voor constructiefouten en verslechtering, slijtage of slechte
staat van het materiaal, van de inrichting en van de roerende voorwerpen, fouten in de aanduiding
en de inhoud, insolvabiliteit van de debiteuren.
De verkrijgende vennootschap zal zich moeten houden aan alle wetten en alle reglementen,
besluiten en gebruiken die van toepassing zijn op de exploitatie van de ingebrachte goederen en
persoonlijk moeten zorgen voor alle toelatingen die nodig zouden kunnen zijn, dit alles op eigen
risico.
5. Overdracht van de lasten
De verkrijgende vennootschap zal alle gewone of buitengewone lasten dragen die de ingebrachte
goederen en rechten bezwaren of zullen kunnen bezwaren en die inherent zijn aan hun eigendom
en aan hun gebruik vanaf heden, dit evenwel uiteraard in aanmerking nemende de
boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit tot 1 juli 2022 en de gevolgen hiervan.
6. Overgedragen schuldvorderingen
Vanaf heden worden de schuldvorderingen en rechten inzake de overdragen activa en passiva
overgedragen door de partieel gesplitste vennootschap en gaan ze zonder onderbreking over op de
verkrijgende vennootschap, dit evenwel uiteraard in aanmerking nemende de boekhoudkundige en
fiscale retroactiviteit tot 1 juli 2022 en de gevolgen hiervan.
De bijbehorende wettelijke en overeengekomen zakelijke en persoonlijke zekerheden die eventueel
zouden bestaan worden overgedragen en worden niet beïnvloed door de onderhavige verrichting.
De verkrijgende vennootschap wordt dus in de plaats gesteld, zonder dat dit tot schuldvernieuwing
kan leiden, in alle zakelijke en persoonlijke rechten en verplichtingen van de partieel gesplitste
vennootschap op alle overgedragen goederen en tegen alle debiteuren.
7. Overgedragen schulden
Er gaan geen schulden over op de verkrijgende vennootschap, andere dan deze bedoeld hieronder
sub 9.2
8. Overgedragen verbintenissen
De verkrijgende vennootschap zal alle contracten en verbintenissen inzake de overgedragen
vermogensbestanddelen moeten naleven en uitvoeren die door de partieel gesplitste vennootschap
zijn gesloten met derden zoals deze overeenkomsten bestaan op heden, dit evenwel uiteraard in
aanmerking nemende de boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit tot 1 juli 2022 en de gevolgen
hiervan.
9. Andere overgedragen elementen
De inbreng omvat in het algemeen:
1) alle rechtsgedingen en buitengerechtelijke gedingen en alle waarborgen, alle administratieve
beroepen, rechten, vorderingen, persoonlijke waarborgen en deze waarvan, in het kader van de
Inbreng, om welke reden dan ook, de partieel gesplitste vennootschap geniet of er houder van is
ten overstaan van alle derden, inclusief de openbare besturen althans in zoverre deze betrekking
hebben op de overgedragen vermogensbestanddelen. Dit alles evenwel uiteraard in aanmerking
nemende de boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit tot 1 juli 2022 en de gevolgen hiervan.
2) de last van de door de partieel gesplitste vennootschap overgedragen elementen van het passief,
dat wil zeggen alle gekende en ongekende passiva, al dan niet uitgedrukt, althans in zoverre deze
betrekking hebben op de overgedragen vermogensbestanddelen en die hun oorzaak zouden vinden
in een situatie van vóór heden, evenals de uitvoering van alle verplichtingen van de partieel
gesplitste vennootschap met betrekking hiertoe. Dit alles evenwel uiteraard in aanmerking
nemende de boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit tot 1 juli 2022 en de gevolgen hiervan.
10. Archieven en documenten
De inbreng omvat ook de boekhoudkundige archieven en documenten met betrekking tot de
overgedragen elementen, die de verkrijgende vennootschap moet bewaren en zo nodig aan de
partieel gesplitste vennootschap moet meedelen.
11. Kosten
Alle kosten ten gevolge van de onderhavige inbreng zijn ten laste van de verkrijgende
vennootschap.
VOORWAARDEN VOOR DE INBRENG VAN HET ONROEREND GOED :
( ... )
7.5. Goedkeuring van de boekhoudkundige verwerking.
Onttrekking aan het eigen vermogen van de overdragende vennootschap
Vervolgens verzoekt de vergadering mij vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven
beschreven af te splitsen bestanddelen die de overdragende vennootschap inbrengt in de
overnemende vennootschap, op grond van de splitsingsstaat per 30 juni 2022 gelijk is aan
vijftigduizend tweehonderd en zes euro acht cent (€ 50.206,08) en als volgt onttrokken wordt
aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de overdragende vennootschap:
Indumar	Secuianu BV	Indumar
Insurance BV Insurance BV
na splitsing	na splitsing
ACTIVA
0,00	Oprichtingskosten	0,00	0,00
Immateriële vaste activa	0,00	0,00	0,00
Materiële vaste activa	213.769,92	213.769,92	0,00
Terreinen en gebouwen	213.769,92	213.769,92	0,00
Installaties, machines en uitrusting	0,00	0,00	0,00
Meubilair en rollend materieel	0,00	0,00	0,00
Overige materiële vaste activa	0,00	0,00	0,00
Financiële vaste activa	0,00	0,00	0,00
0,00	0,00	Voorraad	0,00
Handelsvorderingen	980,00	0,00	980,00
338.972,57	Overige vorderingen	338.972,57	0,00
Geldbeleggingen	0,00	0,00	0,00
150.144,02	Liquide middelen	151.084,20	940,18
Overlopende rekeningen activa	0,00	0,00	0,00
TOTAAL ACTIVA	940,18	704.806,69	703.866,51
(*) Volgende activa zonder boekwaarde blijven in de bestaande vennootschap:
zwarte kantoorzetel van EUR 1.250 (van 22 augustus 2007)
archiefkast van EUR 1.310 (van 31 december 2003)	-
wandkasten van EUR 8.470 (van 6 april 2004)	-
bureaukasten van EUR 3.248,85 (van 30 augustus 2004).
Secuianu
Indumar	Indumar	BV
Insurance	Insurance
BV	BV
na	na
splitsing	splitsing
PASSIVA
Andere onbeschikbare inbreng buiten
kapitaal	50.986,69	937,25	50.049,44
Statutair onbeschikbare reserves	705,24	12,96	692,28
Overgedragen verlies per 31 december 2021	~9.868,53	-10.053,33	-184,80
Verlies over de periode van 1 januari 2022
9.332,89	tot 30 juni 2022	9.507,66	174,77
tot 30 juni 2021
EIGEN VERMOGEN	51.146,26	940,18	50.206,08
Schulden op ten hoogste één jaar	653.660,43	653.660,43	0,00
Schulden op meer dan een jaar die binnen	3.528,00	3.528,00	0,00
het jaar vervallen
Handelsschulden	-844,40	0,00	-844,40
Ontvangen vooruitbetalingen	974,46	0,00	974,46
Fiscale schulden	2.660,94	0,00	2.660,94
Sociale schulden	0,00	4.561,60	4.561,60
Overige schulden	642.779,83	642.779,83	0,00
0,00	Overlopende rekeningen passiva	0,00	0,00
TOTAAL PASSIVA	940,18 703.866,51	704.806,69
De netto-boekwaarde van EUR 50.206,08 zal toekomen aan de nieuwe vennootschap voor de
vorming van haar eigen vermogen. Inzonderheid zal de netto-boekwaarde van EUR 50.206,80
worden toegewezen aan de volgende passivaposten in het eigen vermogen van de nieuwe
vennootschap:
EUR	OMSCHRIJVING
Andere beschikbare inbreng buiten kapitaal	50.049,44
Statutair onbeschikbare reserves	692,28
Overgedragen verlies per 31 december 2021	-9.868,53
Winst over de periode van 1 januari 2022 tot 30 juni
2022	9.332,89
50.206,08
Het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap van EUR 51.146,26 wordt
verminderd met EUR 50.206,08 als volgt:
OMSCHRIJVING	EUR
Andere beschikbare inbreng buiten kapitaal	50.049,44
Statutair onbeschikbare reserves	692,28
Overgedragen verlies per 31 december 2021	-9.868,53
Winst over de periode van 1 januari 2022 tot 30 juni
2022	9.332,89
50.206,08
ACHTSTE BESLISSING - AANPASSING STATUTEN AAN NIEUWE WETGEVING.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1),
besluit de algemene vergadering om de statuten van de partieel gesplitste vennootschap aan te
passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
NEGENDE BESLISSING - EIGEN VERMOGENSREKENING.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, zoals gewijzigd
door de wet van 28 april 2020, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de
wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij negenhonderdvijftig euro éénentwintig cent
(€ 950,21), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, laatste lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
TIENDE BESLISSING - NIEUWE STATUTEN.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering van de partieel gesplitste
vennootschap volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in
haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP	A.
Artikel 1 - Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de naam "Indumar
Insurance".
Artikel 2 - Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 - Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, inbinnen
-en buitenland van:
1. Het verwerven door aankoop, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het
uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het herstellen, het onderhouden, het verhuren, het
huren en het verkavelen van onroerende goederen, met inbegrip van het aangaan van erfpacht-,
opstal- en onroerende leasingcontracten.
2. Het aan- en verkopen, het huren en verhuren, het verzekeren, het onderhouden, het herstellen
en het optreden als tussenpersoon in de handel, betreffende alle mogelijke vaartuigen en yrachten.
3. Het uitvoeren van studies en het verrichten van consulting aangaande alle mogelijke
bedrijfstakken.
Zij mag alle handels- nijverheids-, financiële, roerende of onroerende zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag op welke wijze ook, belangen nemen, zowel in België als in het buitenland, in alle zaken,
ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp nastreven of die van aard zijn om de uitbreiding van haar onderneming te begunstigen,
haar grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken en ermee
samensmelten.
Deze opsomming is niet limitatief, doch enkel aanduidend.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN	B.
Artikel 5. Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend (2.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Beschikbare eigen vermogensrekening.
De inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan
tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
EFFECTEN	c.
Artikel 9. Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de
overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het
e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring
te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn
verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding,
op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten
laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met
het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in
geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de
betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding)
zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten
die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
D. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
Indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van
de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
wel	alleen,	gezamenlijk	optreden.	Het	bestuursorgaan	bepaalt	.of	dan	zij
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
ALGEMENE VERGADERING	E.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede woensdag van de maand juni, om 17.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;	-
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen - processen-verbaal.
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd
in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het
bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen.
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de	toegekend	algemene	vergadering	zijn	alleen	uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op
de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun
statuten voorzien, zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is. Zo ook kunnen de
aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid, vertegenwoordigd worden
door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele vertegenwoordiger die hiertoe werd
aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een buitengerechtelijke bescherming.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap
ten laatste tien dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering)
als schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die
vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping
tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben
vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
§7. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, of op gelijk
welke andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Voor zover wettelijk toegelaten
kunnen de algemene vergaderingen eveneens vanop afstand via elektronische weg worden
gehouden, bijvoorbeeld bij middel van tele-of videoconferentie.
Artikel 20. Schriftelijke en elektronische besluitvorming
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Samen met het rondschrijven dat de agenda en de voorstellen van besluit bevat, worden de stukken
die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking van de
aandeelhouders moeten worden gesteld, hen toegezonden.
Wat de datering van de gewone algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum van de gewone algemene
vergadering te zijn, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle
aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten twintig (20) dagen vóór de statutaire datum,
de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerder exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen vóór de statutaire datum van de gewone algemene
vergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk twintig (20) dagen vóór de
statutaire bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering, dan moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de
in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt
gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris(sen) en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op
afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders, onverminderd enige bij
of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig
en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover
de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde
effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te
stellen.
Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging van de voorwaarden
die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel te controleren en
vast te stellen of een effectenhouder op geldige wijze via het elektronisch communicatiemiddel aan
de algemene vergadering deelneemt. Het komt daarna aan de algemene vergadering toe om te
beslissen of een effectenhouder als aanwezig kan worden beschouwd.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet
bijwonen langs elektronische weg.
Artikel 21. Verdaging.
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES	F.
Artikel 22. Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
jaar,
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies
of vermeerderd met de overgedragen winst (artikel 5:141 lid 2 WVV).
ONTBINDING - VEREFFENING	G.
Artikel 24. Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 25. Vereffenaars.
Behoudens in geval er toepassing wordt gemaakt van de procedure in één akte, is/zijn bij
ontbinding van de vennootschap de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s)
krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen
aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun
bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van
het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld
onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ALGEMENE MAATREGELEN	H.
Artikel 27. Woonstkeuze.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de
vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid.
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars,
wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 30. Samenloop - nettingovereenkomst
Voor zoveel als wettelijk toegelaten, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle vorderingen die
bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de vereffenaar(s), enerzijds en de
vennootschap, anderzijds, het voorwerp uitmaken van nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij
artikel 14§1 van de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking
tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel
van schuldvergelijking.
ELFDE BESLISSING - MACHTEN BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
TWAALFDE BESLISSING - COÖRDINATIE STATUTEN
De vergadering beslist dat door de zorgen van ondergetekende notaris zal overgegaan worden tot
coördinering der statuten en neerlegging hiervan in het vennootschapsdossier.
DERTIENDE BESLISSING - ADMINISTRATIEVE VOLMACHT
De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan besloten vennootschap
TaxFlow met zetel te 2980 Halle (Zoersel), Ronkaartweg 26, met ondernemingsnummer
0736.746.276, of elk van haar aangestelden om alle mogelijke formaliteiten te vervullen bij de
Kruispuntbank Ondernemingen, de diverse fiscale administraties, hetzij onder meer de
Administratie van de Directe Belastingen en bij alle administratieve autoriteiten en dit zowel in het
kader van onderhavige akte, als in het kader van de toekomstige handelingen van de vennootschap.
voor ontledend uittreksel
De notaris
Lawrence DE BRUYNE
Tegelijkertijd neergelegd :
- afschrift akte
- bijzonder verslag
- revisoraal verslag