Ondernemingsnr : 0892983780
Naam
(voluit) : WYVANCA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oude Mechelse baan 172
 : 3200 Aarschot
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Het blijkt uit een akte van statutenwijziging verleden voor notaris Dirk MICHIELS, notaris te Aarschot,
op 11 november 2022 dat de buitengewone algemene vergadering gehouden werd van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "WYVANCA", met zetel te 3200 Aarschot, Oude
Mechelsebaan 150, ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen met
ondernemingsnummer 0892.983.780 en bij de diensten van de BTW onder nummer BE892.983.780.
Opgericht als commanditaire vennootschap bij akte verleden voor notaris Dirk Michiels en Lieve
Stroeykens, te Aarschot op 17 oktober 2007, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad op 30 oktober daarna, onder nummer 07158329.
Waarvan de statuten meermaals en voor het laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor
ondergetekende notaris op 21 mei 2022, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op
23 juni daarna, onder nummer 22340255.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:
Eerste besluit: Kennisname stukken.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het bijzonder verslag opgesteld door de
raad van bestuur de dato 26 oktober 2022 over het belang voor de vennootschap van de
voorgestelde inbreng in natura en van het hieronder nader gespecifieerde verslag van de
bedrijfsrevisor bevattende een beschrijving van de voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste
waarderingsmethode en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Deze verslagen werden opgesteld binnen het kader van artikel 7:197 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Iedere aandeelhouder verklaart kennis te hebben genomen en in
het bezit te zijn van een kopie van de verslagen.
Besluiten verslag revisor.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap “Robrechts Lenaerts
Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d’Entreprises”, met maatschappelijke zetel te 1780 Wemmel,
Romeinsesteenweg 1022/ B.2, voor wie optreedt Mevrouw Monika Lenaerts, bedrijfsrevisor, de dato
25 oktober 2022 luiden als volgt:
“VII. CONCLUSIE
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 en artikel 7:179, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de NV WYVANCA
onze conclusie uit in het kader van deze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 10 oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
Luik B
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende methodes van
waardering. Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met
het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 8.136 nieuwe aandelen met een boekhoudkundige waarde van
€ 99,57 per aandeel.
Deze inbreng in natura kan evenwel pas worden voltrokken onder voorbehoud van de
kapitaalverhoging van € 810.000,00 door inbreng van een onroerend goed bij de NV WYVACO met
creatie van 182 nieuwe aandelen, die onderhavige beschreven kapitaalverhoging moet zijn
voorafgegaan.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig de artikelen 7:197, §1 en 7:179, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor
de vennootschap, de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en het
vermelden van de als tegenprestatie te verstrekken werkelijke vergoeding.
De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving
van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende:
De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven
beschrijving van elke inbreng in natura, het onderzoeken van de toegepaste waardering en de
daartoe aangewende waarderingsmethodes, het vermelden of de waarden waartoe deze methodes
leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en het
vermelden van de werkelijke vergoeding, die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197, §1 en 7:179, §1 WVV in het kader
van de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
gebruikt worden.
Wemmel, op 25 oktober 2022
Bv Robrechts Lenaerts Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d’Entreprises
Vertegenwoordigd door Monika Lenaerts
Bedrijfsrevisor.”
Neerlegging.
Het bijzonder verslag van de raad van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen met een
uitgifte van het onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Tweede besluit: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen ten belope van achthonderdentienduizend euro (€
810.000,00), teneinde het kapitaal te brengen van acht miljoen negenhonderd eenentwintigduizend
euro (€ 8.921.000,00) op negen miljoen zevenhonderd eenendertigduizend euro (€ 9.731.000,00),
Luik B
door de uitgifte van achtduizend honderdzesendertig (8.136) nieuwe aandelen, zonder vermelding
van hun nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en plichten als de
bestaande aandelen, alsook deelnemend in de resultaten van de vennootschap vanaf heden.
De vergadering besluit dat de kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door de inbreng door de Heer
WYNS Ivan, geboren te Aarschot op 19 juli 1933 en Mevrouw VAN INNIS Hilda Francine
Gustaaf, geboren te Aarschot op 19 juni 1933, wonende te 3200 Aarschot, Oude Mechelsebaan 172,
hierna "de inbrenger" genoemd, van de volle eigendom van honderdtweeëntachtig (182) aandelen
van de naamloze vennootschap WYVACO met zetel te 3200 Aarschot, Schaluin 12/0/B,
ingeschreven bij de ondernemings-rechtbank onder het nummer 0421.883.583.
De vergadering besluit dat de achtduizend honderdzesendertig (8.136) nieuwe aandelen, die volledig
volstort zijn, worden toegekend aan de inbrengers in tegenprestatie van de inbreng.
Vergoeding voor de inbreng.
Als vergoeding voor voormelde inbreng ten belope van achthonderdduizend euro (€ 810.000,00)
worden aan de inbrenger achtduizend honderdzesendertig (8.136) volledig volgestorte aandelen van
de vennootschap toebedeeld.
Derde besluit: Verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
De heer WYNS Ivan en Mevrouw VAN INNIS Hilda, beiden voornoemd, verklaren volledig op de
hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap.
Vervolgens verklaren zij de volle eigendom van voormelde honderdtweeëntachtig (182) aandelen
van de naamloze vennootschap WYVACO ter waarde van achthonderdentienduizend euro (€
810.000,00) in de Vennootschap in te brengen.
Vierde besluit: Vaststelling van de kapitaalverhoging.
Alle leden van de vergadering verzoeken ondergetekende notaris vast te stellen dat op de
kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven door de heer WYNS Ivan en Mevrouw VAN INNIS
Hilda, beiden voornoemd, en dat elk nieuw aandeel volledig werd volstort. Het maatschappelijk
kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht op negen miljoen zevenhonderd eenendertigduizend
euro (€ 9.731.000,00) en is vertegenwoordigd door zevenennegentigduizend
driehonderdeenenzeventig (97.371) aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde.
Vijfde besluit: Aanpassing van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalver-hoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
" Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt negen miljoen zevenhonderd eenendertigduizend euro (€ 9.731.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenennegentigduizend driehonderdeenenzeventig (97.371)
aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder één/
zevenennegentigduizend driehonderd eenenzeventigste (1/97.371ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
Zesde besluit: Machtiging bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Zevende besluit: Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen.
De vergadering beslist, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank van
ondernemingen ingevolge huidige akte, volmacht te verlenen, met vermogen elk afzonderlijk te
handelen en mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap “Accountantskantoor
DRT & Partners”, te 3200 Aarschot, Grote Markt 28, haar bestuurder(s) en haar aangestelden, elk
met de macht afzonderlijk te handelen.
Achtste besluit: Volmacht voor coördinatie en neerlegging van de statuten.
De vergadering verleent aan de vennootschap MICHIELS, STROEYKENS & PELGRIMS met zetel te
Aarschot, Boudewijnlaan 19, vertegenwoordigd door haar bestuurders en aangestelden, met macht
afzonderlijk te handelen, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-
nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
Stemming.
Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Voor ontledend uittreksel (getekend) notaris Dirk MICHIELS.
Tegelijk hiermee neergelegd; uitgifte van de akte van statutenwijziging; de gecoördineerde statuten.