N° d'entreprise : 0831 152 913
Nom
(en entier) : Vis & Versants Toitures
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4600 Visé, rue des Hauteurs, 1
Objet de l'acte : Cession de branche d'activité-changement de dénomination
Aux termes d'un acte reçu le 18 octobre 2024 par Maître Louis Frédéric URBIN-CHOFFRAY, notaire associé
à la résidence de Esneux, il apparait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « Vis & Versants Toitures »,
A adopté les résolutions suivantes :
Première résolution - Formalités préalables à la cession à titre onéreux de la branche d'activité dite « Toiture
» par la SRL Vis & Versants à la SA BATI-SOLUTIONS
a) Conclusion, sous condition suspensive, d'une convention de cession à titre onéreux de la branche
d'activité en date du 04 septembre 2024.
La SRL Vis & Versants Toitures et la SA BATI-SOLUTIONS ont signé entre elles une convention intitulée «
Convention de cession de la branche d'activité « Toitures » de Vis & Versants Toitures >, en date du 04
septembre 2024.
Cette convention porte sur la cession à titre onéreux par la SRL Vis & Versants Toitures à la SA BATI-
SOLUTIONS de sa branche d'activité « Toiture » consistant en : couverture, zinguerie, étanchéité, et traitement
des toitures et murs ; construction, entretien, et isolation de bâtiments ; pose de panneaux de production
d'énergie, rénovation et modernisation des ouvrages d'art, achat, vente, location et exportation de matériaux et
outillages nécessaires pour ces travaux.
Conformément à l'article 12:11 du CSA, la branche d'activité constitue un ensemble qui, du point de vue
technique et sous l'angle de l'organisation, exerce une activité autonome et est susceptible de fonctionner par
ses propres moyens. Dans ladite convention, les parties ont reconnu que l'opération décrite était une cession
de branche d'activité au sens de l'article 12:11 précité ainsi que des articles 11 et 18, §3 du Code belge de la
TVA.
Une copie de ladite convention et ses sept annexes (intitulées comme suit : Annexe 1 - Définitions et
interprétation ; Annexe 2 - Description des types de matériels mobiliers cédés ; Annexe 3 - Description des
types de Contrats Clients Cédés ; Annexe 4 - Liste du Personnel Cédé ; Annexe 5 - Description des types de
Stocks Cédés ; Annexe 6 - Liste des contrats de leasing de véhicules cédés - Annexe 7 - Garanties du Vendeur)
demeurera ci-annexé pour faire partie intégrante du présent procès-verbal, après avoir été paraphé et signé par
le comparant et nous, Notaire.
Cette copie sera déposée au greffe du tribunal de l'entreprise avec une expédition du présent procès-verbal.
b) Choix de la procédure prévue par les articles 12:93 à 12:95 et 12:97 à 12:100 du Code des sociétés et
des associations.
L'assemblée prend acte que, conformément au deuxième alinéa de l'article 12:103 du CSA, les parties à la
cession de branche d'activité ont décidé de soumettre expressément ladite cession aux règles décrites aux
articles 12:93 à 12:95 et 12:97 à 12:100 du CSA.
L'assemblée approuve ce choix de procédure.
Conformément à l'article 12 :103 du CSA, cette volonté a été mentionnée expressément dans le projet de
cession à titre onéreux établi conformément à l'article 12:93 et est réitérée au présent acte.
Dans ce cas, la présente cession à titre onéreux a les effets visés à l'article 12:96 du CSA, à savoir le
transfert de plein droit, des actifs et passifs se rattachant à la branche d'activité cédée, les tiers ne pouvant se
prévaloir de l'inopposabilité organisée par l'article 12: 102 du CSA que lorsqu'elle est réalisée en violation des
articles 12:93 à 12:95 et 12:97 à 12:99 du CSA.
c) Projet commun de cession à titre onéreux de branche d'activité établi conformément aux articles 12:103
et 12:93 et suivants du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de cession conformément aux articles 12 :
103 et 12 :93 du CSA, conjointement par les organes d'administration de la société à responsabilité limitée Vis
& Versants Toitures (société cédante) et la SA BATI-SOLUTIONS, ayant son siège à 4031 Angleur, rue de Tilff,
277, avec le numéro d'entreprise 0632.494.933 - Rpm Liège division Liège (société bénéficiaire), lequel projet
comprend une annexe (dénommée annexe 1) reprenant un bilan intermédiaire de la SRL Vis & Versants
Toitures, détaillant les valeurs comptables des actifs et passifs de la SRL Vis & Versants Toitures, au 30 juin
2024, et leur répartition entre cette dernière et la SA BATI-SOLUTIONS, du fait de la cession de la branche
d'activité.
Ce projet commun a été réalisé sous signatures privées en date du 04 septembre 2024, déposé au greffe
du tribunal de l'entreprise de Liège (Division Liège) en date du 04 septembre 2024 pour les deux sociétés
concernées et publié aux Annexes du moniteur belge du 19 septembre 2024 sous la référence 24135911 (pour
la société cédante) et publié aux Annexes du moniteur belge du 19 septembre 2024 sous la référence 24135910
(pour la société bénéficiaire).
L'actionnaire unique reconnait avoir parfaite connaissance de ce document et son annexe et prend acte des
formalités préalables à la cession par la société cédante à la société bénéficiaire de sa branche d'activité telle
que décrite dans le projet de cession à titre onéreux.
Une copie dudit projet de cession et son annexe demeurera ci-annexé pour faire partie intégrante du présent
procès-verbal, après avoir été paraphé et signé par le comparant et nous, Notaire. Cette copie sera déposée
au greffe du tribunal de l'entreprise avec une expédition du présent procès-verbal
d) Décision de cession de la branche d'activité par l'organe d'administration de la société en date du 04
septembre 2024
Suivant procès-verbal en date du 04 septembre 2024, l'organe d'administration de la société Vis & Versants
Toitures a marqué son accord sur la cession et ses modalités.
e) Réalisation de la condition suspensive stipulée à la convention du 04 septembre 2024
On omet
Deuxième résolution - Confirmation de la décision de cession à titre onéreux de la branche d'activité par la
SRL Vis & Versants Toitures à la SA BATI-SOLUTIONS
Afin de répondre aux exigences imposées par l'article 12:103, alinéa 2 du CSA en matière de cession de
branche d'activité, la décision de la cession de la branche d'activité est confirmée au présent acte authentique.
Ainsi, conformément à la convention du 04 septembre 2024 et au projet de cession à titre onéreux de
branche d'activité, documents précités ci-annexés, et sous réserve de l'acceptation de la cession à titre onéreux
par la société bénéficiaire, l'assemblée approuve la cession à titre onéreux par la SRL Vis & Versants Toitures,
société cédante, à la SA BATI-SOLUTIONS, société bénéficiaire, de la branche d'activité dite «Toiture» au sens
des articles 12:10 et 12:11 du CSA composée des éléments du patrimoine actif et passif de la société cédante,
se rattachant à la branche d'activité dite «Toiture».
De par cette décision, et sous la même réserve faite ci-dessus, à dater de ce jour, la propriété de la branche
d'activité sera transférée par la société cédante à la société bénéficiaire contre paiement du prix conformément
aux modalités reprises à la convention du 04 septembre 2024 ci-annexée.
La cession de la branche d'activité à la société bénéficiaire prend effet à la date de ce jour.
Troisième résolution - Description de la branche d'activité cédée - Date comptable - Détermination des
conditions de la cession - Prix de la cession - Avantages
a) Description de la branche d'activité cédée
Conformément à la convention conclue en date du 04 septembre 2024 ci-annexée, la cession porte sur les
actifs et passifs essentiels, ainsi sur l'ensemble des membres du personnel rattachés à la branche d'activité,
tels que ces éléments figurent dans ladite convention et, s'agissant des éléments hors personnels, tels
qu'arrêtés au bilan arrêté au 30 juin 2024, attaché en annexe 1 au projet de cession et en faisant partie
intégrante, ci-annexé.
Les actifs et passifs qui ne se rapportent pas à la branche d'activité, ainsi que les actifs et passifs qui ont
été exclus expressément de la cession conformément à la convention précitée, ne sont pas cédés à la SA BATI-
SOLUTIONS, mais restent dans le patrimoine de la SRL Vis & Versants Toitures.
L'assemblée confirme et approuve que la branche d'activité cédée à titre onéreux se compose des actifs et
passifs «Toiture » de la société cédante, telle que décrite dans le projet de cession et dans la convention du 04
septembre 2024, documents ci-annexés.
b) Date à partir de laquelle les opérations de la société cédante seront considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire
Toutes les opérations accomplies par la société cédante depuis le 1er octobre 2024 se rapportant à la
branche d'activité, seront réputées, du point de vue comptable et fiscal, avoir été accomplies pour le compte de
la société bénéficiaire, dans la mesure permise par la loi.
c) Conditions de la cession de la branche d'activité
Conformément à l'article 12 :96 du CSA, la cession à titre onéreux de la branche d'activité entraîne de plein
droit le transfert à la société bénéficiaire des actifs et passifs s'y rattachant.
Il est référé à la convention du 04 septembre 2024 ci-annexée, pour tout ce qui n'est pas visé au présent
acte en matière de conditions de la présente cession, notamment pour ce qui concerne les garanties, les
indemnités et les obligations du garant.
L'administrateur déclare qu'entre la date de signature de la convention ci-annexée et la date de ce jour, il
ne s'est produit aucun événement ou question pouvant entraîner une violation des garanties fournies par la
société cédante en vertu de la convention précitée.
d) Prix de la cession
On omet
e) Avantages particuliers
A l'occasion de la cession de la branche d'activité, aucun avantage particulier n'est attribué aux membres
des organes d'administration des sociétés concernées.
Quatrième résolution - Changement de dénomination
L'assemblée décide de changer la dénomination actuelle de la société en « V&VIMMO ». L'article 1 des
statuts est adapté en conséquence.
L'assemblée reconnaît que le Notaire a attiré son attention sur l'article 2:3 du Code des sociétés et
associations. Le comparant déclare savoir que si la dénomination de la société à constituer est identique ou
similaire à celle d'une société existante ou si cette dénomination est susceptible d'induire en erreur, tout
intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages et intérêts s'il y a lieu. Il décharge le notaire soussigné
de toute responsabilité à cet égard.
Cinquième résolution - Pouvoir à l'organe d'administration
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'administrateur unique de la société Monsieur DETRO Pierre-Yves ici
présent et qui accepte, aux fins de représenter la société cédante aux opérations de cession de branche
d'activité dans le cadre de l'acte notarié à recevoir ce jour pour la société bénéficiaire et de veiller au
déroulement des opérations de transfert de la branche d'activité.
L'assemblée décide de conférer à l'administrateur unique tous pouvoirs pour l'exécution des décisions
prises, y compris la rectification de toute erreur matérielle et l'accomplissement de toutes formalités
généralement quelconques relatifs aux biens soumis à une publicité particulière.
Pour extrait analytique conforme, le notaire Louis Frédéric URBIN-CHOFFRAY
déposés en même temps une expédition conforme de l'acte et les statuts coordonnés