Ondernemingsnr : 0786781648
Naam
(voluit) : Biotope Ventures
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijvisschestraat 120
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, veertien februari tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Biotope Ventures", waarvan
de zetel gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde), Rijvisschestraat 120, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 500.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 500.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 25%, hetzij
125.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLISSING: Verzaking aan het voorkeurrecht
(…)
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 25%, hetzij 125.000,00 EUR.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ZESDE BESLISSING: Diverse statutenwijzigingen.
-    De vergadering beslist artikel 5 (“Inbrengen”) te vervangen door volgende tekst:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden vier miljoen vijfhonderd duizend (4.500.000) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Luik B
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.”
-    De vergadering beslist artikel 10 (“Samenstelling van het bestuursorgaan”) te vervangen door
volgende tekst:
“De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders met een maximum van 9, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De bestuurders worden als volgt benoemd:
i)   2 bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door VIB, met dien verstande dat
een voordracht voor elk mandaat steeds 2 kandidaten moet bevatten (“VIB Bestuurders”);
ii)  De Initiële Investeerders hebben elk het recht om kandidaten voor te dragen voor 1 bestuurder
(zijnde een totaal van 2 bestuurders) voor zolang dat elke Initiële Investeerder meer dan 12% van de
uitstaande aandelen bezit;
iii) 1 bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door PMV (“PMV Bestuurder”);
iv)  1 bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door AIF (“AIF Bestuurder”);
v)   1 bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door DIFG (“Nest
Bestuurder”);
vi)  1 bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door BNP Paribas Fortis
(“BNP Bestuurder”);en
vii) Een onafhankelijke bestuurder kan worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door het
bestuursorgaan (“Onafhankelijke Bestuurder”).
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Iedere (groep van) aandeelhouder(s) die gerechtigd is om kandidaten voor te dragen voor
benoeming tot lid van het Bestuursorgaan zoals beschreven in dit artikel 10, is te allen tijde
gerechtigd een voorstel te doen aan de algemene vergadering om het op zijn voorstel voorgedragen
lid van het bestuursorgaan te ontslaan.
Bij de uitoefening van hun recht om kandidaten voor te dragen voor een bestuursmandaat, houden
de betrokken aandeelhouders rekening met de belangen van de Vennootschap en selecteren zij hun
kandidaten op basis van hun vaardigheden en ervaring.
Indien een bestuursmandaat voor het verstrijken van de looptijd van het mandaat van een bestuurder
openvalt, komt het recht om deze te vervangen toe aan de (groep van) aandeelhouder(s) die
aanvankelijk had voorgesteld de bestuurder te vervangen. De bekrachtiging van een dergelijke
tijdelijke benoeming, zal op de agenda van de volgende algemene vergadering worden geplaatst.
Elke bestuurder die op deze wijze wordt benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de
resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder die hij (of zij) vervangt en zal
deel uitmaken van hetzelfde type bestuurder.
Een van de personen belast met het dagelijks bestuur kan door VIB worden aangeduid als
waarnemer zonder stemrecht bij de vergaderingen van het bestuursorgaan.”.
-    De vergadering beslist de tekst van artikel 22 te vervangen door volgende tekst:
“Gedurende de “Lock-Up Period” (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst mag geen
Uitkeerbare Winst worden uitgekeerd aan de aandeelhouders, tenzij het bestuursorgaan hier anders
over beslist. Er mag geen uitkering van Uitkeerbare Winst worden gedaan onder welke vorm dan ook
dan na 14 februari 2028.
Een minimum van 50% van de Uitkeerbare Winst kan uitgekeerd worden aan de aandeelhouders
van de vennootschap i) van zodra praktisch mogelijk na een “disposal” (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst), en ii) op voorwaarde dat het totaal bedrag van het netto inkomen
voor de vennootschap gelijk is aan of hoger dan 1.000.000 euro gecumuleerd sinds de laatste
uitkering aan de aandeelhouders (tenzij de algemene vergadering anders beslist met een
meerderheid van 75% van de uitgebrachte stemmen waarin inbegrepen de stemmen van VIB en na
voorstel hiertoe door het bestuursorgaan en in overeenstemming met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
Voorgaande doet geen afbreuk aan i) de toepassing van de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake de berekening van voor uitkering vatbare middelen en ii)
een uitkering van Uitkeerbare Winst steeds door het bestuursorgaan kan worden tegengehouden
indien deze uitkering zou leiden tot de insolvabiliteit van de vennootschap.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de Uitkeerbare Winst van het
Luik B
lopende boekjaar of uit de Uitkeerbare Winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen Uitkeerbare Winst.”.
ZEVENDE BESLISSING: Benoeming bestuurder.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap voor onbepaalde duur: de
heer ROMBAUT Koen, geboren te Oudenaarde op 6 juli 1965, als BNP Bestuurder.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris