N° d'entreprise : 0725874259
Nom
(en entier) : Paracrine Biologicals
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Chêne au Corbeau 54
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
 
Ce jour, le vingt-neuf juin deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Paracrine Biologicals", ayant son siège
à 1380 Lasne, Rue du Chêne au Corbeau 54, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration de la
Société conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations.
Prise de connaissance
L'assemblée dispense le président de la lecture du rapport du conseil d'administration de la Société
conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne
l'émission de nouvelles actions A dans le cadre de l'augmentation de capital mentionnée ci-dessous.
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent en avoir reçu copie préalablement à
cette assemblée et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarque.
Dépôt
Le rapport précité, accompagné d'un exemplaire du présent procès-verbal, sera déposé au greffe
compétent du tribunal de l'entreprise.
DEUXIEME RESOLUTION: Renonciation à l'obligation du conseil d'administration de la Société de
rédiger un rapport conformément à l'article 7:179 du Code des sociétés et associations.
Tous les actionnaires déclarent renoncer à l'obligation du conseil d'administration de la Société de
rédiger un rapport conformément à l'article 7:179 du Code des sociétés et des associations en ce qui
concerne l'augmentation de capital mentionnée ci-dessous, la justification du prix d'émission
concerné et les conséquences de l'augmentation de capital sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires existants, conformément à l'article 7:179, §3 du Code des sociétés et des
associations.
TROISIEME RESOLUTION: Augmentation de capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société en numéraire pour un montant de EUR
19.373,00 (prime d'émission non-incluse), pour le porter de EUR 74.415,00 à EUR 93.788,00, par
l'émission de 19.373 nouvelles actions A, jouissant des droits et avantages dont les actions A
bénéficient (comme décrit dans les statuts de la Société) et participant aux bénéfices pro rata
temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide qu'il sera procédé, séance tenante, à la souscription en numéraire desdites
actions nouvelles, au prix de EUR 65,05 chacune, dont:
Volet B
(i) EUR 1,00 par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total EUR 19.373,00; et,
(ii) EUR 64,05 par action seront comptabilisés sur un compte "Primes d'émission", soit au total EUR
1.240.840,65.
Chaque action A sera libérée à concurrence de 100% et la prime d'émission sera intégralement
libérée.
QUATRIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de préférence des actionnaires existantes.
Tous les actionnaires existants de la Société ont renoncé individuellement à leur droit de préférence
tel que prévu par l'article 7:192, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
CINQUIEME RESOLUTION: Souscription à l'augmentation de capital et libération des nouvelles
actions A et de la prime d'émission.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée comme suit:
(i) en capital, à concurrence de 100%; l'augmentation de capital est libérée au total à concurrence de
EUR 19.373,00; et,
(ii) la prime d'émission y afférente, à concurrence de 100%, soit au total EUR 1.240.840,65.
3. Les apports en numéraire (EUR 1.260.213,65) ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du
Code des sociétés et des associations, sur un compte spécial numéro BE25 3632 0138 5982 au nom
de la Société, auprès de la banque ING Belgique SA, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par
cet établissement de crédit, le 17 juin 2020, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la
gardera dans son dossier.
SIXIEME RESOLUTION: Réalisation effective de l'augmentation de capital et de l'émission des
nouvelles actions A.
L'assemblée constate et requiert nous, notaire de constater authentiquement le fait que
l'augmentation de capital qui précède est effectivement réalisée à concurrence de EUR 19.373,00 et
qu'ainsi le capital est effectivement porté à EUR 93.788,00, représenté par 93.788 actions, sans
mention de valeur nominale, dont 61.500 actions ordinaires et 32.288 actions A.
SEPTIEME RESOLUTION: Inscription de la prime d'émission sur un compte indisponible "prime
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit EUR 1.240.840,65, soit inscrit
sur un compte indisponible "prime d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la
même mesure que le capital, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra
disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations pour une
modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission.
HUITIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts de la Société.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent, l'assemblée décide de
modifier les deux premiers aliénas de l'article 5 des statuts, comme suit :
"Le capital est fixé à nonante-trois mille sept cent quatre-vingt-huit euros (€ 93.788,00).
Il est représenté par nonante-trois mille sept cent quatre-vingt-huit (93.788) actions, sans valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital composé de 61.500 actions ordinaires et
32.288 actions de Classe A (telles que définies dans le pacte d'actionnaires en vigueur à partir du 30
janvier 2020 ("Pacte d'Actionnaires").".
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, six procurations, le rapport
du conseil d'administration, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire