Ondernemingsnr : 0665 945 877
Naam
(voluit) : D&F HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 2900 Schoten, Kuipersakkerstraat 11-13
Onderwerp akte : MET FUSIE GELIJKGESTELDE VERRICHTING (GERUISLOZE FUSIE) - VER-
GADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - STATUTENWIJZI
GING
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede kanton),
handelend voor rekening van de bv "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon
Stynenstraat 75B (btw BE 0469.875.423 RPR Antwerpen), op dertien februari tweeduizend vijfentwintig, vóór
registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt;
dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "D&F HOLDING" gevestigd te 2900
Schoten, Kuipersakkerstraat 11-13, BTW BE0665.945.877, ingeschreven in het rechtspersonenregister
Antwerpen afdeling Antwerpen, onder nummer 0665.945.877, onder meer beslist heeft :
1. het fusievoorstel goed te keuren zoals het werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Antwerpen (afdeling Antwerpen) en in te stemmen met de verrichting waarbij de vennootschap bij wijze van fusie
de besloten vennootschap "FAILSAFE GROUP", gevestigd te 2900 Schoten, Kuipersakkerstraat 11-13,
: ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Antwerpen onder nummer 0890.928.073,
overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud, onder algemene titel over op de Overnemende vennootschap.
Vermits de Overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de Overgenomen vennootschap
wordt het register van aandelen van de Overgenomen vennootschap vernietigd en grijpt er geen omwisseling en
uitreiking van aandelen plaats.
De vergadering besluit dat vanaf 1 januari 2025 de verrichtingen gesteld door de Overgenomen vennootschap
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen worden geacht te zijn gevoerd voor rekening
van de Overnemende vennootschap.
2. vastgesteld heeft dat, vermits de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap het
fusievoorstel eveneens heeft goedgekeurd, de opschortende voorwaarde van de besluiten van de vergadering
van de overgenomen vennootschap in vervulling is gegaan en dat deze vennootschap vanaf 13 februari 2025
ophoudt te bestaan.
3. om de naam van de vennootschap met onmiddellijke uitwerking te wijzigen naar "Failsafe Group".
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissing, wordt de tekst van artikel.
1 van de statuten vervangen door volgende tekst:
"De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de naam "Failsafe Group"."
4. tot schrapping van de bepaling dat de aandelen voorzien zijn van een volgnummer.
De eerste zin van artikel 8 van de statuten wordt gewijzigd als volgt:
"Alle aandelen zijn op naam."
5. tot schrapping van de overdrachtsbeperkingen in artikel 9 van de statuten.
Artikel 9 van de statuten wordt gewijzigd als volgt:
"In afwijking van artikel 5:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de overdracht van
aandelen vrij."
6. om in de statuten te bepalen dat er twee soorten bestuurders zijn, met name A-bestuurders en B-bestuur-
ders.
De vergadering besluit om de statuten aan te passen wat betreft de besluitvorming en de vertegenwoordiging
van de vennootschap, rekening houdende met het feit dat er verschillende bestuurders zijn, als volgt:
a/ Artikel 10 van de statuten wordt gewijzigd als volgt:
"Artikel 10. Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.	1
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd tot A-Bestuurder of B-Bestuurder, met dien
verstande dat er, indien er meerdere bestuurders zijn benoemd, telkens minstens één B-bestuurder is.
b/ Artikel 11 van de statuten wordt gewijzigd als volgt:
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Enig bestuurder
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap.
Meerdere bestuurders
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan. Het collegiaal bestuurdersorgaan beslist met meerderheid van stemmen, waarbij in ieder geval
de instemming van de B-bestuurder vereist is.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden door twee (of
meer) bestuurders die gezamenlijk optreden, waaronder de B-bestuurder, of door de B-bestuurder alleen
handelend, of, doch enkel voor wat betreft de handelingen van dagelijks bestuur, door een gedelegeerd
bestuurder die alleen optreedt of, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het dagelijks
bestuur of door een door de raad van bestuur benoemde bijzonder gevolmachtigde. Zij moeten tegenover derden
geen bewijs leveren van hun machten.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris."
7. tot vereenvoudiging van de procedure voor schriftelijke besluitvorming van de algemene vergadering.
Artikel 19 van de statuten wordt in die zin gewijzigd.
8. het ontslag te aanvaarden dat met ingang van 13 februari 2025 werd aangeboden door de besloten
vennootschap "LO-MANAGEMENT", gevestigd te 2140 Antwerpen (Borgerhout), Griffier Schobbenslaan 2 bus
A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Antwerpen onder nummer 0735.398.669,
vast vertegenwoordigd door de heer OST Luc.
De vergadering besluit vervolgens met ingang van 13 februari 2025 te benoemen tot bestuurder en dit voor
de duur van de vennootschap, behoudens herroeping door de gewone algemene vergadering:
De besloten vennootschap "BUILDING TECHNOLOGY", gevestigd te 2140 Antwerpen (Borgerhout), Griffier
Schobbenslaan 2A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Antwerpen onder nummer
0777.335.531, vast vertegenwoordigd door de heer OST Luc Petrus Maria, die voor de uitoefening van zijn
mandaat keuze van woonst doet op de zetel van de vennootschap.
De besloten vennootschap "BUILDING TECHNOLOGY", voornoemd, wordt benoemd tot B-bestuurder.
De vergadering besluit dat beide andere, reeds in functie zijnde, bestuurders, met name:
- de commanditaire vennootschap "LIMID", te 2547 Lint, Molenstraat 83A, vast vertegenwoordigd door de
heer ROMBOUTS Davy;
- de commanditaire vennootschap "Futurum Stabilum", te 2880 Bornem, Bareldreef 58, vast vertegenwoordigd
door de heer VAN den EEDE Frederik;
worden gekwalificeerd als A-bestuurders.
DELEGATIE VAN MACHTEN
De comparanten verzochten de nog te acteren dat het bestuursorgaan heeft beslist om de A-bestuurders, met
name:
- de commanditaire vennootschap "LIMID", te 2547 Lint, Molenstraat 83A, vast vertegenwoordigd door de
heer ROMBOUTS Davy;
- de commanditaire vennootschap "Futurum Stabilum", te 2880 Bornem, Bareldreef 58, vast vertegenwoordigd
door de heer VAN den EEDE Frederik;
te benoemen tot gedelegeerd bestuurder.
Overeenkomstig artikel 13 van de statuten worden de gedelegeerd bestuurders belast met het dagelijks
bestuur van de vennootschap.
Zij zijn bevoegd de vennootschap zelfstandig te vertegenwoordigen in het kader van het dagelijks bestuur.
De enige aandeelhouder heeft in de akte de verklaring overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen afgelegd.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, bij de
ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, zowel wat betreft onderhavige akte als wat betreft alle latere
of vroegere wijzigingen, verbeteringen of schrappingen, wordt, met het recht op indeplaatsstelling, volmacht
gegeven aan (i) alle advocaten, werknemers, medewerkers en aangestelden van Argo Law BV, met zetel te 2600
Antwerpen, Borsbeeksebrug 28 (BTW BE 0533.993.314 - RPR Antwerpen) en (ii) de besloten vennootschap "AD
- MINISTERIE", met ondernemingsnummer 0474.966.438, gevestigd te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66,
vertegenwoordigd door elk van haar medewerkers (met inbegrip van de heer Adriaan de Leeuw).
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmacht
- gecoördineerde tekst van de statu-
ten en historiek van de statutenwijzi
gingen - neergelegd in de elektroni-
sche Databank van Statuten van de
Federatie van het Belgisch Notariaat