Ondernemingsnr : 0422524080
Naam
(voluit) : F.I.L.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Katwilgenstraat 4
 : 9032 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Stefanie Mikolajczak, geassocieerd notaris te
Destelbergen, op 23 augustus 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap F.I.L. volgende beslissingen heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit het mandaat van de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, te
herbevestigen als bestuurder voor onbepaalde duur, conform de beslissing van de algemene
vergadering dd. 26 november 2021:
- Mevrouw Verbrugge Annie, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
 
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid, van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het WVV) en houdende diverse bepalingen,
besluit de algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering besluit dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met
name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de Wet van 23
maart 2019 tot invoering van het WVV, het werkelijk gestort kapitaal (achttienduizend
vijfhonderdtweeënnegentig euro twee cent (€ 18.592,02)) en de wettelijke reserve zesduizend
negenhonderdeenenzestig euro achtentachtig cent (€ 6.961,88) van de vennootschap, hetzij samen
vijfentwintigduizend vijfhonderddrieënvijftig euro negentig cent (€ 25.553,90) euro, sedert 01 januari
2020 van rechtswege werden omgezet in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
Opheffing onbeschikbaarheid eigen vermogensrekeningen
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
 
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit het mandaat van de huidige statutaire zaakvoerder, hierna
vermeld, te herbevestigen als statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
- De heer Fierens Gino, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
 
De algemene vergadering besluit de opvolgend statutaire zaakvoerders te vervangen door
opvolgend statutaire bestuurders, te weten;
    •  Mevrouw Verbrugge Annie, voornoemd, en bij ontstentenis:
    •  Mevrouw Fierens Liesje en mevrouw Fierens Inge, beiden voornoemd,
Allen hier aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren te aanvaarden.
 
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit het huidige artikel inzake de samenstelling van het bestuursorgaan
te wijzigen als volgt:
 “De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wordt tot statutair bestuurder benoemd voor de duur van de vennootschap:
De heer Fierens, Gino, wonende te 9032 Gent (Wondelgem), Katwilgenstraat 4, hier aanwezig en
heeft verklaard deze opdracht te aanvaarden.
In geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van de statutaire bestuurder, worden
vanaf deze dag benoemd als statutair bestuurders:
    •  Mevrouw Verbrugge, Annie, wonende te 9032 Gent (Wondelgem), Katwilgenstraat 4, en bij
ontstentenis;
        •  Mevruw Fierens Inge, wnende te 9230 Wetteren, Noordlaan 197 B.
        •  Mevruw Fierens Liesje, wnende te 9052 Gent (Zwijnaarde), Heerweg-Zuid 225.”
 
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit de tekst van de nieuwe statuten artikelsgewijs goed te
keuren, als volgt:
 
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap. Zij draagt de naam: “F.I.L.”.
 
ZETEL.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands
taalgebied of in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, ateliers, opslagplaatsen, stapelplaatsen en bijkantoren oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door
deelname van dezen of door deelneming:
a) De oprichting, de verwerving, het in huur nemen, het beheer en/of de uitbating, voor eigen
rekening, voor rekening van anderen, van alle formules van verdeling in het groot en/of in het klein,
handelend in alle, voedingswaren, producten, artikelen en koopwaren die in aanmerking komen om
verkocht te worden en in het algemeen het verlenen van alle diensten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met de verdeling en de vervaardiging zonder het nochtans deze
opsomming enige andere goederen kan uitsluiten, alle goederen en zaken die ressorteren onder
voedingswaren, genotsmiddelen, huishoudelijke artikelen, textielgoederen, gebruiksvoorwaarden,
ontspanningsartikelen, luxeartikelen.
b) Het verrichten van daden van koophandel, welke met het vorenstaande rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn. De vennootschap mag in België
en in het buitenland alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het
voorwerp. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband met het hare staat.
c) Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium met inbegrip van het
onderhoud, de verbouwing en bebouwing ervan. Dit omvat onder meer de aankoop, het bouwen,
opschikken, uitrusten, ombouwen en verhuren, met het oog op beheer en opbrengst en de verkoop
met het oog op wederbelegging en opbrengst.
d) Het beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden het verwerven, te
gelde maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of andere middelen, van alle soorten
marktwaarden, aandelen of obligaties, van participaties of belangen onder gelijk welke vorm in
Belgische of buitenlandse vennootschappen of ondernemingen, bestaande of op te richten. Het
aanzoeken, verwerven, afstaan, verhandelen, verpachten en uitbaten van allerhande concessies,
brevetten, licenties en andere intellectuele rechten. Investeren in studie, opleiding, scholing en
publicatie van de resultaten ervan, alsook het verkopen, verhuren of ter beschikking stellen van
advies, maken van studies en opstellen van plans voor industriële en commerciële toepassing.
e) Tevens mag zij alle investeringen en financiële verrichtingen uitvoeren met voorbehoud van deze
welke door bijzondere wetten aan de depositobanken en spaarkassen voorbehouden zijn. Zo kan zij
zich ten gunste van andere vennootschappen of particulieren, borg stellen of aval verlenen,
voorschotten toestaan, kredieten verlenen en hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
f) Het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelname
met derden, daartoe behoren technoconsult, assistentie op gebied van engineering, technisch,
commercieel, administratief en financieel beheer en advies.
g) Het beheren van vennootschappen welke voorwerp deze vennootschappen mochten hebben. Zij
mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende zaken verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. De vennootschap mag op welke wijze ook
betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een
gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming
kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen
vergemakkelijken.
h) Management, advies en dienstverlening.
i) Oprichten en verhuren, kopen en verkopen van onroerend goed.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
 
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
VERMOGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wordt tot statutair bestuurder benoemd voor de duur van de vennootschap:
De heer Fierens, Gino, wonende te 9032 Gent (Wondelgem), Katwilgenstraat 4, hier aanwezig en
heeft verklaard deze opdracht te aanvaarden.
In geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van de statutaire bestuurder, worden
vanaf deze dag benoemd als statutair bestuurders:
    •  Mevrouw Verbrugge, Annie, wonende te 9032 Gent (Wondelgem), Katwilgenstraat 4, en bij
ontstentenis;
        •  Mevruw Fierens Inge, wnende te 9230 Wetteren, Noordlaan 197 B.
        •  Mevruw Fierens Liesje, wnende te 9052 Gent (Zwijnaarde), Heerweg-Zuid 225.
 
Artikel 12. – BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
ALGEMENE VERGADERING
ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand november, om 17 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-          de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn categorie van aandelen;
-          de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
BERAADSLAGING
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht (8) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
UITKERINGEN AAN DE AANDEELHOUDERS EN TANTIÈMES.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Het Weboek van vennootschappen en verenigingen voorziet dat geen uitkering mag gebeuren indien
het netto actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien
de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar
is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot
beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling
wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar
beschouwd.
Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet dat het besluit van de algemene
vergadering tot uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de
vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
 
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar vangt aan op 1 juli om te eindigen op 30 juni, van ieder opvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
BESTEMMING VAN DE WINST
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
 
ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende  met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
 Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
het WVV.
 
VEREFFENAARS
Behoudens in geval van vereffening en ontbinding in één akte, is/zijn bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
 
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9032 Wondelgem,
Katwilgenstraat 4.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Stefanie Mikolajczak
notaris
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  expeditie procesverbaal
    •  coördinatie der statuten.