*24176858*	Griffie
Ondernemingsnr 0463.464.218
Naam
(voluit):	DE VRIENDT GEERT
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Baasrodestraat 143A
9280 Lebbeke
Onderwerp akte : ONTBINDING
Uit een akte verleden voor notaris Sarah De Jonghe, te Hamme, op 20 november
2024 blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de besloten vennootschap "De Vriendt Geert", met zetel te 9280 Lebbeke,
Baasrodestraat 143 A en ondernemingsnummer 0463.464.218, de volgende
besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING - Verslaggeving en gecontroleerde staat van activa en
passiva
a. Kennisname verslaggeving en gecontroleerde staat van activa en passiva.
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 24
augustus 2024 waarin deze het voorstel tot ontbinding van de vennootschap
toelicht, samen met een staat van activa en passiva per 23 augustus 2024.
Vervolgens wordt het verslag de dato 16 november 2024, van de bedrijfsrevisor
Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland BV, voorgelezen, daartoe gemachtigd door
het bestuursorgaan, over voormelde staat van activa en passiva per 23 augustus
2024 en daartoe door het bestuursorgaan aangesteld. De besluiten van dit verslag
luiden als volgt :
"BESLUIT
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, brengen wij, Finvision Bedrijfsrevisoren
Waasland BV, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Plezantstraat 8B, vertegenwoordigd
door de heer Geert Van Hemelryck, bedrijfsrevisor, partner, in onze hoedanigheid
van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap De Vriendt Geert BV over de daarbij gevoegde
staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige
ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 26 augustus 2024 aangewezen door het Bestuursorgaan van de
vennootschap De Vriendt Geert BV, met zetel te 9280 Lebbeke, Baasrodestraat 143
A, houdende het ondernemingsnummer 0463.464.218, om deze opdracht uit te
voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde
staat van activa en passiva van de vennootschap De Vriendt Geert BV, die werd
opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit
per 23 augustus 2024 met een balanstotaal van 117.373,49 EUR en een netto-actief
van 105.422,09 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap De
Vriendt Geert BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel, onder voorbehoud van hetgeen is gesteld onder
de paragraaf "basis voor het oordeel met voorbehoud" en in zoverre de
vooruitzichten van het Bestuursorgaan gerealiseerd zullen worden.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde
normatief kader en Advies 2023/05 van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake
de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van een
vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van dit normatief kader zijn
verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht
van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en
geschikt is als basis voor ons oordeel. Er zijn uiteraard nog onzekerheden met
betrekking tot het al dan niet voorkomen van navorderingen inzake
vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere schulden die
op heden nog niet werden gevestigd of aan de Vennootschap betekend en de
verplichtingen die mogelijk rusten op de Vennootschap maar die op heden nog niet
gekend zijn. Daarnaast werd er geen voorziening aangelegd voor de
vereffeningskosten van de notaris en de bedrijfsrevisor, waarvoor wij een
voorbehoud formuleren.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone
algemene vergadering per 20 november 2024.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het
Bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten
aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord
tot instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80,
eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het
bestuursorgaan en van ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij
zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa
en passiva, afgesloten op 23 augustus 2024, die een getrouw beeld van de toestand
van de Vennootschap geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap toelicht alsook voor de
naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het Bestuursorgaan van 23 augustus
2024 om de Vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 20 september 2024, is
het Bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en
passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het
kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te
leven.
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de
nodige gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of
aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld
in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het Bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke
bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch
het Bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke
personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle,
van een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen
afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en
het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden
terugbetaald / de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel
2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Sint-Niklaas, op 16 november 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland BV
Vertegenwoordigd door de heer Geert Van Hemelryck
Bedrijfsrevisor
Partner"
De aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en
staat van activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben
ontvangen, en verklaart geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud
ervan.
b. Notariele wettigheidsverklaring
Na voorlezing van deze verslagen bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek,
het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten
waartoe onderhavige vennootschap, met toepassing van artikel 2:71§2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorafgaandelijk het besluit tot
ontbinding, gehouden is.
TWEEDE BESLISSING - Ontbinding en invereffeningstelling van de
Vennootschap zonder benoeming van een vereffenaar overeenkomstig artikel
2:80 Wetboek vennootschappen en verenigingen
1. De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de
vennootschap en de eenvoud van de vereffening, toepassing te maken van de
mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende
voorwaarden is voldaan :
1. er wordt geen vereffenaar benoemd;
2. alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71,§2, tweede lid, zijn terugbetaald of de
nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd. De terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders
of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71,§2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te
stemmen met de toepassing van dit artikel;
3. alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene
vergadering en besluiten met eenparigheid van stemmen;
4. de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouder zelf.
2. Na vastgesteld te hebben op grond van verklaring van het bestuursorgaan de dato
24 augustus 2024 en de conclusies van de bedrijfsrevisor dat de schulden tegenover
derden luidens de staat van activa en passiva per 23 augustus 2024 werden
terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd of dat de
schuldeisers met onbetaalde schulden schriftelijk hebben ingestemd met de
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
en in het algemeen, er aan alle voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek
vennootschappen en verenigingen werd voldaan, beslist de vergadering, met
éénparigheid van stemmen, tot de ontbinding van de vennootschap met onmiddellijke
invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
DERDE BESLISSING - Beeindiging mandaat bestuurders en kwijting
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding en sluiting van de vereffening
van de vennootschap het mandaat van de bestuurder de heer Geert De Vriendt,
voornoemd, beeindigd is, en er wordt hem volledige kwijting verleend over zijn
mandaat als bestuurder tot heden.
VIERDE BESLISSING - Onmiddellijke sluiting van de vereffening
De vergadering beslist, gezien het voorgaande beslissing tot ontbinding en
invereffeningstelling overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek vennootschappen
en verenigingen, met eenparigheid van stemmen, onmiddellijk over te gaan tot de
sluiting van de vereffening van de vennootschap.
De vereffening van de vennootschap wordt hierbij afgesloten en kan als beëindigd
beschouwd worden.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap met ingang van heden
definitief ophoudt te bestaan.
VIJFDE BESLISSING - Terugname van het resterende actief door de
aandeelhouders
De vergadering beslist dat het resterend actief door de aandeelhouder proportioneel
aan hun aandelenbezit zal worden teruggenomen.
De vergadering beslist eveneens dat de vorderingen van de vennootschap en de
vorderingen lastens de fiscale en sociale administraties teruggenomen en
overgedragen worden aan de aandeelhouders, welke aldus gerechtigd zijn om
gezegde vorderingen ten persoonlijke titel te laten gelden.
De aandeelhouder heeft verklaard dat het resterend actief, na aftrek van de roerende
voorheffing, door hemzelf wordt teruggenomen bij toepassing van artikel 2:80, in fine
van het Wetboek vennootschappen en verenigingen, behoudens indien de
vereffening zou worden afgesloten met een negatief vereffeningsaldo.
ZESDE BESLISSING - Bewaring van boeken en bescheiden en maatregelen
consignatie van gelden
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennoot-
schap zullen worden neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte
termijn op volgende adres: 9280 Lebbeke, Baasrodestraat 143 A.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moesten worden genomen voor
de consignatie van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen
niet konden worden afgegeven.
ZEVENDE BESLISSING - Volmachten formaliteiten
De vergadering machtigt geassocieerde notarissen Ellen Flies en/of Sarah	1.
De Jonghe, met standplaats te Hamme, afzonderlijk handelend tot neerlegging ter
griffie van de ondernemingsrechtbank.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de	2.
vennootschap aan de heer Geert De Vriendt, voornoemd, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouder
en om desgevallend later deze bankrekening(en) af te sluiten.
3. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap VDS
Consulting BV, Geemstraat 4, 9220 Hamme, en diens aangestelden, met macht
om alleen te handelen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde, in naam
en voor rekening van de Vennootschap, alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten
ten gevolge van de ontbinding en de sluiting van de vereffening te verrichten en om
de genomen besluiten uit te voeren, en hiervoor de vennootschap te
vertegenwoordigen ten aanzien van alle private en publieke instellingen, waaronder
de (griffie van de) ondernemingsrechtbank, de administratie van het Belgisch
Staatsblad, de Kruispuntbank van Ondernemingen via bemiddeling van een erkend
ondernemingsloket, de BTW administratie en/of bij enige andere federale, regionale
of lokale belastingadministratie.
De registratie bij de btw-administratie zal in het geval dat de vennootschap nog
onderworpen is aan btw, moeten worden geschrapt en dit binnen de maand na datum
van huidige akte.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten,
stukken en processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en,
in het algemeen, alles doen wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het
huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien
zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Voor ontledend uittreksel
Sarah De Jonghe, notaris te Hamme
Tegelijk hiermee neergelegd :
- Uitgifte van proces-verbaal
- Verslag Zaakvoerder
- Verslag Bedrijfsrevisor