N° d'entreprise : 0878191181
Nom
(en entier) : SCHNEIDER ELECTRIC SERVICES INTERNATIONAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place du Champ de Mars 5
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « Schneider Electric Services International », ayant son siège à 1050 Ixelles,
Place du Champ de Mars, 5, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0878.191.181, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le quinze avril
deux mil vingt, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le vingt et
un avril suivant, volume 0, folio 0, case 7801, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le
Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes :
 
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution : Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a
été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide au jour de l'acte conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses à quatre-vingt-neuf millions huit cent
cinq mille cinq cent soixante-trois euros et sept cents (89.805.563,07 €), et de rendre le solde, y
compris l’éventuelle partie non encore libérée qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres
“apports non appelés”, disponible pour distribution.
 
Troisième résolution : réduction du compte de capitaux propres par distribution aux actionnaires
L’assemblée générale déclare que conformément à l’article 5:142 du Code des sociétés et des
associations, l’actif net de la société n’est pas négatif et ne le deviendra pas à la suite de la
distribution aux actionnaires d’une partie du compte de capitaux propres. Elle déclare également que
Volet B
l’actif net n’est pas inférieur au montant des capitaux propres indisponibles et ne le deviendra pas à
la suite de ladite distribution.
L'assemblée décide de réduire le compte de capitaux propres à concurrence de un milliard et cent
millions d’euros (1.100.000.000,- €) pour le porter de trois milliards neuf cent quarante-sept millions
et sept cent mille euros (3.947.700.000,- €) à deux milliards huit cent quarante-sept millions et sept
cent mille euros (2.847.700.000,- €), sans suppression d’actions, par la distribution à un seul
actionnaire à savoir la SAS « SCHNEIDER ELECTRIC INDUSTRIES SAS », précitée, après que la
SAS « Electro Porcelaine », précitée, ait expressément renoncé à être remboursée de sa quote-part,
d'une somme totale en espèces de un milliard et cent millions euros (1.100.000.000,- €)
 
Le notaire rappelle que conformément à l’article 5:143 du Code des sociétés et associations, la
décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe d’
administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Le commissaire évalue les données comptables et financières historiques et prospectives de ce
rapport et mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu'il a exécuté cette mission.
Cette réduction s'effectue conformément à l'article 18, 2° du Code d'impôts sur les Revenus.
La réduction de capital s’impute sur le capital fiscal libéré de la société.
 
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « Schneider Electric Services International ».
 
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son
compte propre ou pour le compte d'autrui, en ce compris au nom et pour le compte de sociétés qui
lui sont liées ou associées ou avec lesquelles il existe un lien de participation, tels que ces termes
sont définis aux articles 11 à 14 du Code des sociétés :
- la détention, en pleine propriété ou sous toute autre forme, y compris en qualité d’usufruitier, de
brevets, marques, dessins, modèles ou de toute autre forme de droits de propriété intellectuelle ;
- la gestion de ces droits de propriété intellectuelle, en ce compris l’établissement et le
renouvellement de contrats de licence et la perception de redevances et royalties ;
- la protection de ces droits de propriété intellectuelle, en veillant (i) à assurer les dépôts et
enregistrements nécessaires ou utiles à leur protection et le renouvellement de ces dépôts et
enregistrements et ce dans tout pays et (ii) à prendre toute mesure, en ce y compris devant toute
autorité administrative, publique, gouvernementale, judicaire ou dans le cadre d’un arbitrage, pour
assurer une protection pleine et entière de ces droits ;
- la prestation de services financiers, qui incluent à titre non exhaustif les prêts et avances sous
quelle forme ou quelle durée que ce soit, les opérations de couverture de risques financiers ou de
Volet B
change ou sur matières premières et les opérations de trésorerie, y compris de cash pooling, l’
émission d’emprunts obligataires, de certificats fonciers et tout autre emprunt analogue ;
- l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres instruments financiers par des
entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique d’entreprise publique ;
- la détention et la gestion de participations dans des sociétés filiales, l'exercice de fonctions
d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature, à
l'exception des conseils de placement d'argent et autres, tant sur une base contractuelle que
statutaire ou encore en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, et
notamment, sans que cette liste ne soit limitative, vendre ou acheter, prendre en location, louer et
échanger tous biens mobiliers et immobiliers, prendre, obtenir, agréer, acquérir, céder, toutes
marques, brevets, licences et autres droits de propriété intellectuelle.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
La société peut consentir tous cautionnements, garanties, avals et toute forme de sûreté en général,
en garantie d’engagements de sociétés liées ou associées ou avec lesquelles il existe un lien de
participation, sous quelle forme ou quelle durée que ce soit et peut notamment hypothéquer ces
biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris son fonds de commerce.
 
DES TITRES- DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Il existe quatre cent cinquante-deux millions sept cent septante mille (452.770.000,00) actions.
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne droit à une part égale du bénéfice et
du solde de la liquidation.
 
Répartition bénéficiaire
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le ou les
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le ou les liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
Volet B
du ou des commissaire(s) au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le
deuxième mercredi du mois d’avril à 14h.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du ou des commissaire(s), chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du
patrimoine représenté et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
Administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des
tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Cinquième résolution : Constatation de la fin du mandat des gérants et renouvellement de leur
mandat comme administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin au mandat des gérants, mentionnés ci-après, et procède
au jour de l'acteau renouvellement de leur mandat comme administrateurs non statutaire pour une
durée indéterminée :
 
-Madame BLANC Brigitte Marguerite Véronique, domiciliée à 75007 Paris (France), RUE DE
L'UNIVERSITE, 189, qui a accepté.
- Monsieur BRESSON Clément Jean Charles, domicilié à 92600 Asnieres sur Seine (France), Rue
de l’Alma, 28, qui a accepté.
- Monsieur MANETTA Stefano, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue des Rogations, 29,
qui a accepté.
- Monsieur SURITZ Philippe, domicilié à 1330 Rixensart, Petite Avenue Léopold, 3, qui a accepté.
 
Leur mandat est gratuit.
 
Sixième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
 
Volet B
 
 
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés