N° d'entreprise : 0474299613
Nom
(en entier) : J & P ASSOCIATES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Warché 1
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Denis GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 19 juillet 2023, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société (Privée) à Responsabilité Limitée "J & P ASSOCIATES", il résulte que:
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et prend ainsi les décisions ci-après.
* En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale a décidé de remplacer à l’
article un des statuts :
- les termes « société privée à responsabilité limitée » par « société à responsabilité limitée » ;
- et au besoin, les initiales « S.P.R.L. » par « S.R.L. ».
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer le premier alinéa de l’article trois des
statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
1310 La Hulpe, rue du Warché, 1, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a constaté que le capital
effectivement libéré est de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) et que la réserve légale de
la société est de mille huit cent soixante euros (1.860,00 EUR), soit ensemble un montant de vingt
mille quatre cent soixante euros (20.460,00 EUR), et que le dit capital est converti de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en application de l’article 39 §2,
deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations et dispositions diverses.
* L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
ainsi créé et de rendre la totalité des capitaux propres, soit de vingt mille quatre cent soixante euros
(20.460,00 EUR), disponible pour distribution. Cette décision est prise sous condition suspensive de
la publication du présent acte, par laquelle le Code des sociétés et des associations et les nouveaux
statuts adoptés dans le présent acte deviendront applicables à la société.
L’assemblée générale se réserve le droit de disposer de ces capitaux propres en vue d’une
éventuelle distribution, dans le respect des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
L’assemblée a décidé en conséquence de remplacer le texte de l’article six des statuts par le texte
suivant :
« Article 6. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises. Toutes les actions
sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société ne dispose pas de capitaux propres indisponibles.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible.
Historique
Lors de la constitution sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée, il a été constitué un
capital social de dix-huit mille six cents euros, représenté par cent quatre-vingt-six parts sociales,
souscrit par apport en numéraire et à ce jour libéré à concurrence de la totalité.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Denis GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le dix-neuf juillet deux mil vingt-trois, dans
le cadre de la mise en conformité de ses statuts au Code des sociétés et associations, la société a
fait choix de la forme de société à responsabilité limitée, et le capital social effectivement libéré et la
réserve légale, soit vingt mille quatre cent soixante euros, ont été convertis en capitaux propres
statutairement indisponibles, représentés par cent quatre-vingt-six actions ; et ladite assemblée
générale a décidé de convertir (en totalité) le compte de capitaux propres statutairement
indisponibles (soit vingt mille quatre cent soixante euros) en un compte de capitaux propres
disponibles. »
* L'assemblée a décidé d’ajouter un article 6bis aux statuts, libellé comme suit :
« Article 6bis. AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES - APPELS DE FONDS.
a) En cas d'augmentation des capitaux propres, les actions à souscrire en numéraire seront offertes
par préférence aux actionnaires dans la proportion des actions qu'ils possèdent déjà.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai fixé par l'assemblée
générale; ce délai ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l’organe d’administration et
annoncés par un avis porté à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par exercice du droit de souscription préférentielle peuvent
être librement souscrites, sauf l'agrément de la moitié des actionnaires possédant au moins les trois
quarts des capitaux sociaux.
b) Les actions doivent être libérées à leur émission.
L’organe d’administration déterminera au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques
qu'elle jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les actions souscrites en numéraire et
non intégralement libérées. »
* L'assemblée a décidé de modifier l’article sept en remplaçant le dit article comme suit :
« Article 7. INDIVISIBILITÉ - SOUSCRIPTION DE SES PROPRES TITRES.
Les titres sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l’administrateur a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de ce titre à l'égard
de la société.
En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre un nu-propriétaire et un usufruitier,
l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à ce titre.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par une
personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale, que
dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations. »
* L'assemblée a décidé de modifier l’article neuf des statuts en insérant in fine le texte suivant :
« Les transmissions ou cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des actions.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article dix des statuts en insérant in fine le texte suivant :
« En cas de vacance de la place d'un administrateur, l'assemblée pourvoit à son remplacement; elle
fixe la durée des fonctions et les pouvoirs du nouvel administrateur. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera censé conféré sans limitation de durée. La cessation des fonctions des administrateurs
ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la société. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée décide de modifier l’article quatorze des statuts comme suit :
- remplacer à l’alinéa deux les mots « le cinquième du capital social » par les termes « un dixième du
nombre d’actions en circulation » ;
- compléter in fine l’alinéa deux par le texte suivant :
« Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de l’organe d’administration. »
- remplacer la deuxième phrase de l’alinéa trois par le texte suivant :
« Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou
par courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion. »
- compléter in fine ledit article par le texte suivant :
« Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article dix-sept des statuts en complétant in fine l’alinéa trois par
le texte suivant :
« (sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote). »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer l’article dix-neuf des statuts par le texte suivant :
« Article 19. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES – RESERVES.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Tant que les comptes annuels n’ont pas été approuvés, l’organe d’administration a le pouvoir de
procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’
exercice précédent, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’
actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
comptable plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport d’évaluation (uniquement) sur cet état ; le dit
rapport d’évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conservé
au sein de la société. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport, et mentionne dans son
rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l’organe d’
administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé ci-dessus, les membres de l’organe d’administration sont solidairement responsables envers
la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s). »
* L'assemblée a décidé de modifier l’article vingt des statuts en insérant le texte suivant, avant le
premier alinéa existant :
« La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* Conformément au nouveau Code des sociétés et associations, l'assemblée a décidé compléter les
statuts en ajoutant un article 20bis libellé comme suit :
« Article 20bis. PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour et communiqué aux actionnaires conformément au Code des sociétés et
associations.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées ci-dessus, il n’
est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois
suivant la convocation initiale. »
* Mise à jour des statuts
I. Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé :
* de procéder à la coordination des statuts ;
* et en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et
associations, savoir :
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « la gérance » par « l’organe d’administration »,
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
- chaque mention de « de/le capital (social) » par « des/les capitaux propres »,
- chaque mention de « part », « parts » « part(s) sociale(s) » par « action », « actions »,
- chaque mention de « associé », « associés » par « actionnaire », « actionnaires »,
- chaque mention de « gérant », « gérants » par « administrateur », « administrateurs »,
- chaque renvoi au « Code des sociétés », « C.soc. » par un renvoi au « Code des sociétés et
associations », « CSA »,
- chaque mention de « collège de gestion » par « organe collégial d’administration »,
- chaque mention de « registre des associés » par « registre des actions ».
II. Suite à l’adoption de la loi du 15 avril 2018 (MB. 27 avril 2018) portant notamment modification de
la dénomination du « tribunal de commerce », laquelle est entrée en vigueur le premier novembre
deux mil dix-huit, l’assemblée a décidé de modifier les statuts en conséquence et d’adapter les
articles des statuts en remplaçant les dits termes par « tribunal de l’Entreprise ». Cette adaptation se
fera directement dans la mise à jour des statuts dont un exemplaire sera déposé au Greffe du
Tribunal de l’entreprise en même temps qu’une expédition des présentes.
* - Démission
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des
gérants de la société privée à responsabilité limitée, Monsieur de BROUCHOVEN de BERGEYCK
Jean et Madame KRAFT Patricia.
A l’unanimité, l’assemblée a donné décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée
des actes accomplis par eux dans le cadre de leur mission.
- Administrateur
L'assemblée a décidé de renommer Monsieur de BROUCHOVEN de BERGEYCK Jean et Madame
KRAFT Patricia, prénommés, en qualité d’administrateurs statutaires de la société à responsabilité
limitée, pour une durée indéterminée,qui ont accepté.
Chaque administrateur ainsi nommé peut valablement engager seul la société sans limitation de
sommes. Ils sont nommés jusqu'à révocation.
Le mandat de l’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
- Commissaire
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Denis GREGOIRE, notaire