N' d'entreprise . 0897 012 052
Nom
DUO CLEAN
(en entier) :
(en abrogé) .
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complete du sicgc : 7700 Mouscron, rue du Mont-à-Leux 166
Objet de l'acte : FUSION - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE -
MODIFICATIONS AUX STATUTS
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Benoit CLOET notaire associé à Mouscron, exerçant son
ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège est sis à 7711
Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 30 janvier 2025 déposé à l'enregistrement,
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " DUO CLEAN " ayant son siège à
7700 Mouscron, rue du Mont-à-Leux 166, a pris les décisions suivantes :
Première résolution
L'assemblée déclare avoir pris connaissance du projet de fusion susmentionné et de l'opération de fusion
envisagée.
Deuxième résolution
L'assemblée décide de renoncer à l'application de l'article 12:25 alinéa 1er du Code des sociétés et des
associations (relatif à l'établissement d'un rapport par l'organe d'administration dans le cadre de la fusion), tel
qu'autorisé par l'alinéa 2 de ce même article qui prévoit que : « L'alinéa 1er n'est pas applicable si tous les
associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés
participant à la fusion en ont décidé ainsi. »
Troisième résolution
L'assemblée décide de renoncer à l'application de l'article 12:26 §1er du Code des sociétés et des
associations (relatif à l'établissement d'un rapport par le commissaire/réviseur d'entreprises/expert-comptable
externe dans le cadre de la fusion), tel qu'autorisé par le dernier alinéa du §1er de cet article qui prévoit que : «
Le présent paragraphe n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres
conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi. »
Quatrième résolution
L'assemblée décide de renoncer à l'application de l'article 12:27 du Code des sociétés et des associations
qui stipule que : « Les organes d'administration de chacune des sociétés concernées par la fusion sont tenus
d'informer l'assemblée générale de leur société ainsi que les organes d'administration de toutes les autres
sociétés concernées par la fusion de toute modification importante du patrimoine actif et passif intervenue entre
la date de l'établissement du projet de fusion et la date de la dernière assemblée générale, ou, dans le cas visé
à l'article 12:30, § 6, la réunion du dernier organe d'administration, qui se prononce sur la fusion. », tel
qu'autorisé par le dernier alinéa de cet article qui prévoit que : « L'alinéa 1er n'est pas applicable si tous les
associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés
participant à la fusion en ont décidé ainsi. ».
Cinquième résolution
L'assemblée décide de renoncer à l'application de l'article 12:28 §2, 5° du Code des sociétés et des
associations qui stipule que : « 5° le cas échéant, lorsque le projet de fusion est postérieur de six mois au moins
à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels, d'un état comptable clôturé moins de
trois mois avant la date du projet de fusion et rédigé conformément aux alinéas 2 à 4. », tel qu'autorisé par le
dernier alinéa du §2 de cet article qui prévoit que : « L'alinéa 1er, 5°, n'est pas applicable si tous les associés
ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la
fusion en ont décidé ainsi. ».
Sixième résolution
L'assemblée prend connaissance des documents et rapports suivants, dont les actionnaires ont pu obtenir
un exemplaire sans frais au siège de la société :
- projet de fusion établi en date du 11 décembre 2024 conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés
et des associations déposé au greffe du tribunal de l'Entreprise du Hainaut, division Tournai, par chacune des
sociétés participant à la fusion en date du 17 décembre 2024, publié au Moniteur Belge le 30 décembre suivant
sous le numéro 24181472 ;
- rapport de l'organe d'administration de la société « DUO CLEAN » établi conformément à l'article 5:133 du
Code des sociétés et des associations, renvoyant à l'article 5:121 du même Code, concernant l'apport en nature
à cette société à l'occasion de la fusion.
- rapport du réviseur d'entreprises étant la société « Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor » (Boes & Verrue
BV), ayant son bureau à 8500 Courtrai, President Kennedylaan 39 (numéro d'entreprise 0833.063.516),
représentée par monsieur Mathias Verrue, reviseur d'entreprises, établi le 29/01/2025 conformément à l'article
5:133 du Code des sociétés et des associations concernant l'apport en nature à la société « DUO CLEAN » à
l'occasion de la fusion.
Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises sont ici reproduites :
« CONCLUSION
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société DUO CLEAN SRL (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre
mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 3 juillet 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport/des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire
mentionné dans le projet d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 87.946,55 EUR, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes des sociétés qui fusionnent
et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération effective de l'actif et du passif de DUO SERVICES SRL à apporter au 30/06/2024 consiste
en l'émission de 100 actions de DUO CLEAN SRL. Aucun droit ou avantage particulier ne sera accordé aux
actionnaires.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et
les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
AUTRE POINT
Les pièces et informations requises ne nous ont pas été remis au moins un mois avant l'assemblée générale
extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée
générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION relative à L'APPORT EN NATURE
L'organe d'administration est responsable:
·d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
·de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
·la justification du prix d'émission ; et
·la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du RÉVISEUR D'ENTREPRISES relative à L'APPORT EN NATURE
Le réviseur d'entreprises est responsable:
·d'examiner la description fournie par [les fondateurs] [l'organe d'administration] de chaque apport en nature
:
·d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
·d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
·de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
·les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial [des fondateurs] [de l'organe
d'administration] qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux
et les droits sociaux des actionnaires -sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation DE l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 CSA dans le cadre de l'apport en nature des éléments de
l'actif et du passif de DUO SERVICES SRL et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Ainsi rédigé de bonne foi à Courtrai, le 29 janvier 2025
Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor SRL
Représente par
M. Mathias VERRUE*
Réviseur d'entreprises
* Agissant au nom d'une SRL »
L'assemblée constate que les actionnaires n'ont pas formulé de remarques relatives aux différents rapports;
ils se rallient aux conclusions desdits rapports.
Septième résolution
L'assemblée approuve le projet de fusion et en conséquence décide de la fusion, suivant les modalités
prévues au projet de fusion, par absorption de la société « DUO SERVICES », ayant son siège à 7700
Mouscron, rue du Mont-à-Leux 166, registre des personnes morales du Hainaut, division Tournai, numéro
d'entreprise 0667.904.188., par la présente société, avec reprise de l'entièreté de son patrimoine, rien excepté
ni réservé, sur base de la situation comptable au 1er juillet 2024, moyennant attribution de cent (100) nouvelles
actions sans valeur nominale de la présente société aux actionnaires de la société « DUO SERVICES », sans
soulte en espèces.
Ces cent (100) nouvelles actions seront identiques aux cent (100) actions existantes de la présente société
et auront les mêmes droits et avantages à compter du 1er juillet 2024.
RESOLUTIONS COMMUNES AUX DEUX ASSEMBLEES GENERALES
Première Résolution
Les assemblées générales des deux sociétés concernées par la fusion approuvent le transfert de tout le
patrimoine de la société « DUO SERVICES », à la société « DUO CLEAN », rien excepté, ni réservé, comme
décrit ci-après et requièrent le notaire soussigné de prendre acte de la description du patrimoine transféré et
des conditions du transfert du patrimoine.
1. Modalités de la fusion prévues au projet de fusion
Rapport d'échange des actions (article 12:26, alinéa 2, 2° du Code des sociétés et des associations)
Les conseils d'administration des sociétés concernées par la fusion ont établi le rapport d'échange de la
manière suivante :
L'apport d'actifs dans le cadre de la fusion sera rémunéré exclusivement par l'émission de nouvelles actions
de la Société Absorbante, sans valeur nominale. La Société Absorbante ne paiera pas de majoration en espèces
dans le cadre de la fusion.
Les organes d'administration des sociétés concernées dans la fusion proposent - compte tenu des relations
étroites entre les deux sociétés - qu'en échange d'une action de la Société à Absorber, les actionnaires de la
Société à Absorber recevront une action de la Société Absorbante.
Cela signifie qu'en contrepartie de la totalité des actifs de la Société à Absorber, la Société Absorbante
émettra 100 actions nouvelles directement au profit des associés de la Société à Absorber.
Ces actions seront donc attribuées par l'organe d'administration de la Société Absorbante aux associés de
la Société à Absorber.
Les modalités de remise des actions de la société absorbante (article 12:26, alinéa 2, 3º du Code des
sociétés et des associations)
Les nouvelles actions de la Société Absorbante seront des actions nominatives sans valeur nominale.
Immédiatement après l'approbation de la fusion par absorption par l'assemblée générale des actionnaires des
deux sociétés concernées, l'organe d'administration de la Société Absorbante inscrira les actions nominatives
dans le registre des actionnaires de la Société Absorbante au nom des associés de la Société à Absorber.
La date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute modalité
particulière relative à ce droit (article 12:26, alinéa 2, 4° du Code des sociétés et des associations)
Les nouvelles actions de la Société Absorbante participeront aux bénéfices de cette société dès leur
émission. Aucune disposition particulière ne s'applique à cet égard.
La date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés (article 12:26, alinéa 2, 5° du Code des sociétés et des associations)
Les opérations déclarées à partir du 1er juillet 2024 (à 0h00) par la Société à Absorber, seront réputées, à
des fins comptables et fiscales, avoir été déclarées par la société Absorbante.
L'assemblée générale de la société « DUO CLEAN » ratifie ces opérations en application de l'article 2:2 du
Code des Sociétés et des Associations.
L'approbation par l'assemblée générale en 2025 par la société absorbante des comptes annuels arrêtés au
31 décembre 2024 portera également sur les comptes annuels de la société « DUO SERVICES », société
absorbée, arrêtés au 30 septembre 2024.
Les droits attribués par la société absorbante aux actionnaires de la société à absorber qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard (article
12:26, alinéa 2, 6° du Code des sociétés et des associations)
Aucun avantage particulier n'est conféré aux actionnaires de la Société Absorbante et aux actionnaires de
la Société à Absorber à la suite de cette fusion.
Les émoluments attribués aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables externes pour la rédaction du
rapport prévu à l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations (article 12:26, alinéa 2, 7º du Code des
sociétés et des associations)
Les articles 12:25 et 12:26 du Code des Sociétés et des Associations ne s'appliquent pas conformément à
l'article 12:25, deuxième alinéa et à l'article 12:26, §1, dernier alinéa du Code des Sociétés et des Associations,
respectivement, étant donné que les actions de la Société Absorbante sont émises au profit des actionnaires
de la Société à Absorber au prorata de leurs droits dans le capital social de la Société à Absorber.
Pour être complet, il convient de préciser que, dans le cadre de l'apport à la Société Absorbante, un rapport
au sens de l'article 5:7 du CSA a été établi par le réviseur d'entreprise, la société « Boes Joseph-Michel
Bedrijfsrevisor » (Boes & Verrue BV), ayant son bureau à 8500 Courtrai, President Kennedylaan 39 (numéro
d'entreprise 0833.063.516), représentée par monsieur Mathias Verrue. Le réviseur d'entreprise sera rémunéré
à cet effet, mais cette rémunération ne peut être considérée comme une rémunération au sens de l'article 12:24,
2ième alinéa, 7º CSA.
Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner (article 12:26, alinéa 2, 8° du Code des sociétés et des associations)
Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs de la Société à Absorber et aux
administrateurs de la Société Absorbante.
II. Description générale des éléments du patrimoine de la société « DUO SERVICES », transférés à la
société « DUO CLEAN » (situation au 30 juin 2024)
Les assemblées référent à la situation comptable au 30 juin 2024.
III. Conditions générales du transfert du patrimoine
Le transfert A TITRE UNIVERSEL de tout le patrimoine de la société absorbée « DUO SERVICES », à la
société absorbante « DUO CLEAN » comprend l'entièreté de son patrimoine, rien excepté ni réservé tel que
repris à la situation active et passive de la société absorbée arrêtée au 30 juin 2024, mais également toutes
autorisations y relatives ainsi que toutes reconnaissances et/ou l'avantage de l'enregistrement desdites
autorisations et reconnaissances, le droit d'utiliser l'enseigne commerciale, la clientèle, l'avantage de
l'organisation de l'entreprise, la comptabilité, et en résumé, tous éléments immatériels propres aux entreprises
et liés à leur fonds de commerce.
Le transfert des patrimoines effectué à titre universel comprend également tous les contrats en cours, et en
particulier les contrats de prêts et d'ouvertures de crédits avec les garanties y attachées.
Lesdits contrats ou engagements, peu importe l'identité du cocontractant, y compris les contrats conclus
réserve par la société absorbante avec tous les droits et obligations y relatifs, sans devoir accomplir d'autres
formalités que la publication de la décision de fusion requise par la loi en vue de l'opposabilité aux tiers.
Les archives de la société absorbée en ce compris les livres et documents légaux seront à dater de ce jour
conservés au siège de la société absorbante.
Toutes sûretés et cautions liées aux engagements repris sont maintenues inchangées.
La société « DUO CLEAN » reprend en règle générale tous les droits et obligations liés au patrimoine de la
société absorbée.
IV. Description détaillée des biens pour lesquels il existe des exigences particulières de publicité
La société absorbée déclare qu'elle possède les biens immobiliers ci-dessous pour lesquels une exigence
particulière de publicité doit être respectée dans le cadre de la fusion.
Par l'effet de la fusion, les biens immeubles suivants sont donc apportés par la société « DUO SERVICES
», dans la société « DUO CLEAN » :
La moitié (1/2) indivise en pleine propriété des biens suivants :
VILLE DE MOUSCRON - 6ème division
a) Une parcelle de terrain sise rue des Pèlerins, cadastrée selon titre et selon extrait cadastral récent section
A numéro 0273ZP0000 pour une superficie de quatorze ares trois centiares (14a03ca).
b) Une parcelle de terrain sise rue des Pèlerins, cadastrée selon titre et selon extrait cadastral récent section
A numéro 0273A2P0000 pour une superficie de quatre ares vingt centiares (4a20ca) (étant l'espace fossé et
sentier longeant le nord de la parcelle reprise comme lot 5A au plan de mesurage dont question ci-après).
Avec les immeubles en voie de construction.
( ... )
Deuxième résolution
Les assemblées générales des deux sociétés concernées par la fusion déclarent savoir et reconnaissent
que l'approbation de la fusion vaut de plein droit décharge aux administrateurs de la société absorbée.
Les assemblées générales des deux sociétés concernées par la fusion donnent pour autant que nécessaire
expressément décharge aux administrateurs de la société absorbée.
Troisième résolution
Les assemblées générales des deux sociétés requièrent le notaire soussigné de constater qu'eu égard à
l'approbation de la fusion par l'assemblée générale de la société absorbante et par l'assemblée générale de la
société absorbée, la fusion est réalisée et la société absorbée cesse d'exister à partir de ce jour, l'ensemble du
patrimoine actif et passif de la société absorbée « DUO SERVICES » est transféré à la société absorbante «
DUO CLEAN ».
RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE DE LA SOCIETE « DUO CLEAN »
Première résolution
L'assemblée générale constate la réalisation de la fusion au point de vue comptable, et décide que
l'intégration comptable de la fusion se réalisera conformément aux dispositions légales.
Deuxième résolution
L'assemblée constate que par suite de l'apport par fusion de la société absorbée, les apports disponibles
de la présente société sont augmentés à concurrence de six mille deux cent euros (6.200,00 EUR) pour les
porter de six mille deux cent euros (6.200,00 EUR) à douze mille quatre cent euros (12.400,00 EUR), par
émission de cent (100) nouvelles actions.
Ces cent (100) nouvelles actions seront identiques aux cent (100) actions existantes de la présente société
et auront les mêmes droits et avantages à compter du 1er juillet 2024.
Les nouvelles actions seront attribuées aux actionnaires de la société absorbée conformément au rapport
d'échange susmentionné.
Troisième résolution
L'assemblée déclare qu'aucun rapport détaillé du conseil d'administration en vertu de l'article 5:101 du Code
des sociétés et des associations n'est requis pour la modification de l'objet puisque l'extension de l'objet découle
de la fusion par absorption de la société absorbée, la société « DUO SERVICES ».
L'assemblée décide, dans le cadre de la fusion, d'étendre l'objet de la société absorbante par ajout des
activités figurant à l'objet de la société absorbée « DUO SERVICES » et non reprises à l'objet de la présente
société « DUO CLEAN », à savoir :
« - Autres travaux de finition
- Ravalement des façades
- Travaux de restauration des bâtiments
- Nettoyage courant des bâtiments
- Autres activités de nettoyage des bâtiments; nettoyage industriel
- Autres activités de nettoyage
- Nettoyage intérieur de bâtiments de tous types : bureaux, usines, ateliers, locaux d'institutions et autres
locaux à usage commercial ou professionnel, immeubles à appartement, etc
- Ramonage des cheminées et le nettoyage des âtres, des fourneaux, des incinérateurs des chaudières,
des gaines de ventilation et des dispositifs
- Autres services personnels
- Autres activités de soutien aux entreprises n.c.a. »
Quatrième résolution
L'assemblée décide de modifier les statuts pour les adapter aux décisions prises ci-avant, comme suit :
Article 3 : dans cet article ajout du texte suivant après le point « - Nettoyage de véhicules » :
« - Autres travaux de finition
- Ravalement des façades
- Travaux de restauration des bâtiments
- Nettoyage courant des bâtiments
- Autres activités de nettoyage des bâtiments; nettoyage industriel
- Autres activités de nettoyage
- Nettoyage intérieur de bâtiments de tous types : bureaux, usines, ateliers, locaux d'institutions et autres
locaux à usage commercial ou professionnel, immeubles à appartement, etc
- Ramonage des cheminées et le nettoyage des âtres, des fourneaux, des incinérateurs des chaudières,
des gaines de ventilation et des dispositifs
- Autres services personnels
- Autres activités de soutien aux entreprises n.c.a. »
Article 5 : la première phrase de cet article est modifiée comme suit : « En rémunération des apports, deux
cents (200) actions ont été émises. »
Cinquième résolution
L'assemblée donne mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts.
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : expédition de l'acte, rapport de l'organe d'administration, rapport du réviseur
d'entreprises et statuts coordonnés
Le Notaire Benoit CLOET