Nº d'entreprise : 0533 833 065
Nom
(en entier) : PZO INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège : Chemin des Bœufs, 12 - 4910 THEUX
Objet de l'acte : Projet de scission
Extrait du projet de scission du 13/05/2025
[ ... ]
1.EXPOSE PREALABLE
I. L'organe d'administration de la SNC PZO INVEST a décidé de proposer à l'assemblée générale, de
procéder à une opération assimilée à une scission en vertu de l'article 12 : 8, 1º du CSA (ci-après, « la Scission
»), par laquelle la SCN PZO INVEST (ci-après, « PZO INVEST » ou « la Société Scindée »), transfèrera, sans
dissolution, une partie de son patrimoine, activement et passivement, à la NEWCO à constituer (ci-après, « la
Newco » ou « la Société Bénéficiaire »).
Il. La SNC PZO INVEST est active dans les activités de gestion de cabinets médicaux et de location-
exploitation de biens immobiliers.
L'opération se caractérise par l'attribution d'actions nouvelles de la société réceptrice des apports, en
rémunération aux actionnaires de la société transférante.
La scission partielle se justifie tant au niveau juridique, qu'économique, que patrimonial par la séparation
des activités initialement prévues en conséquence de l'évolution des affaires et notamment de la transmission
de l'activité immobilière de la Société Scindée afin de pouvoir accroitre, développer et pérenniser ses activités
dans un cadre nouveau. L'objectif de la présente scission est double : d'une part développer deux activités
totalement indépendantes l'une de l'autre, à savoir, la gestion de cabinets médicaux dans la société existante
et une société immobilière dans la société à constituer, et d'autre part, la scission répond à l'objectif
d'optimisation des performances de la Société Scindée en ce que la scission facilitera non seulement l'entrée
de nouveaux actionnaires intéressés par les activités opérationnelles de la Société Scindée mais favorisera
également l'octroi de financement en ce que les deux types d'activités étant différents, les banques et/ou
investisseurs potentiels seront donc disposés à investir plus favorablement dans l'une ou l'autre activité
spécifique, la gestion des activités opérationnelles et immobilières sera donc autonome en fonction de leur
besoin de financement propre.
III. L'organe d'administration de la SNC PZO INVEST a donc établi le présent projet de scission qui sera
soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire de PZO INVEST.
IV. Dans le cadre de cette opération, nous envisageons de proposer aux associés de mettre en œuvre
l'article 12:81 CSA. Conformément à cet article, le rapport écrit et circonstancié à rédiger par l'organe
d'administration de chacune des sociétés participant à la scission n'est pas requis « si tous les [ ... ] associés
[ ... ] de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi ».
2. MENTIONS LEGALES PREVUES PAR L'ARTICLE 12 :75 CSA
1. Sociétés participant à la scission partielle proposée
1.1. Forme, dénomination et siège statutaire
1.1.1. Société à scinder (Art 12 :75, 1°)
a) La société à scinder est la société en nom collectif PZO INVEST. Son siège est établi à 4910 THEUX ,
Chemin des Bœufs, 12 elle est inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Verviers sous le
numéro 0533.833.065.
Cette société a été constituée sous la forme d'une société en nom collectif par acte sous seing privé du
26/03/2013 publié aux Annexes du Moniteur belge du 14/05/2013 sous le numéro 0073116.
Les Statuts n'ont pas été modifiés.
Le patrimoine de la société s'élève actuellement à 1.000,00 € et est représenté par 100 parts, sans
Les parts de la société sont détenues comme suit :
- Toni POLIZZOTTO 50 parts
- Bruno POLIZZOTTO 50 parts
L'organe d'administration est composé d'un unique gérant : Stéphanie MATHY.
b) Son objet social est décrit comme suit :
« La société a pour objet :
-pour son propre compte uniquement, l'acquisition, la vente, l'aménagement, la mise en location, la gestion,
et de façon plus générale, l'exploitation de biens immobiliers, en Belgique ou à l'étranger;
-pour son propre compte uniquement, l'achat, la détention, la vente, l'échange, la gestion de tout bien meuble
et de toute valeur mobilière, action, obligation, part sociale, et la prise de participation dans toute société, à
l'exception des opérations réservées par la loi aux banques, caisses d'épargne et celles qualifiées de gestion
de fortune et de conseils en placement
-La société pourra exercer tous mandats de gérants, administrateurs ou liquidateurs dans d'autres sociétés
;
-toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion de patrimoine et plus
particulièrement à l'étude et à la réalisation d'investissements tant mobiliers qu'immobiliers. Elle pourra
notamment procéder uniquement pour son propre compte à l'achat, la vente, la construction, la gestion de biens
immeubles mais en excluant tout acte ayant pour effet de l'assimiler à toute personne physique ou morale
exerçant la profession d'acheter des biens en vue de leur revente ainsi que de tous actes nécessitant l'accès à
la profession d'agent immobilier ;
La société peut faire, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations civiles, commerciales, mobilières
ou immobilières, industrielles ou financières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'une ou
l'autre branche de son objet ou pouvant en faciliter la réalisation, de toutes les manières suivant les modalités
qui lui paraîtront les mieux appropriées.
1.1.2. La Société à Constituer
a) La Société à Constituer est la société à responsabilité limitée NEWCO. La société étant à constituer,
celle-ci ne dispose pas encore de numéro d'entreprise.
b) La Société à Constituer aura pour objet de réaliser toutes opérations se rapportant à l'achat, la vente, la
transformation, l'aménagement, la location, la construction d'immeubles, ainsi que la promotion, le courtage et
le conseil en matière immobilière. Elle pourra faire ces opérations en nom et compte propre mais aussi pour
compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire. Elle pourra également réaliser toutes opérations
financières, industrielles et commerciales, mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec
son objet et s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière dans toute
société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et, en général,
effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet.
2. Bilan au 30/04/2025 de la SNC PZO INVEST avant scission
Les comptes annuels de PZO INVEST sont arrêtés chaque année au 31 janvier. Les derniers coptes annuels
ont donc été arrêtés le 31/12/2024 et ont été approuvés par l'assemblée générale du pour l'exercice 2024 ont
été approuvé le 8 mai 2025.
Un état comptable a été dressé au 30/04/2025.
Le bilan en synthèse, se présente comme suit : [ ... ]
3. Fixation du rapport d'échange (art 12 :75-2° CSA)
La scission en cause est une opération assimilée à une scission aux termes de l'article 12 :8 §1 du CSA,
soit « l'opération par laquelle une société transfère sans dissolution une partie de son patrimoine, activement et
passivement, à une ou plusieurs sociétés, existantes ou qu'elle constitue, moyennant l'attribution aux associés
ou actionnaires de la société transférante de parts ou d'actions de la ou des sociétés bénéficiaires et, le cas
échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des actions ou parts
attribuées ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable; si une société bénéficiaire est une société
sans capital, est assimilée au pair comptable la valeur d'apport, telle qu'elle résulte des comptes annuels, de
tous les apports en numéraire ou en nature, consentis par les associés ou actionnaires, autres que les apports
en industrie, le cas échéant augmentée des réserves qui, en vertu d'une disposition statutaire, ne peuvent être
distribuées aux associés ou actionnaires que moyennant une modification des statuts, le tout divisé par le
nombre d'actions ou de parts ».
A la date de la signature du présent rapport, le patrimoine de la société scindée, PZO INVEST, est
représenté par 100 parts sans désignation de valeur nominale.
Il a été décidé que les apports de la Société à Constituer seront représentés par autant d'actions qu'il en
existe dans la société scindée, une action de la société scindée vaudra donc une action de la société à
constituer. De ce fait, 100 actions représentant les apports de la société à constituer seront créées.
La valeur économique actuelle de la société scindée est fixée par les parties au montant des fonds propres
tels qu'ils ressortent de la situation active et passive arrêtée au 30 avril 2025, [ ... ].
La valeur économique de la société bénéficiaire a été fixée par les parties au montant des fonds propres
tels qu'ils ressortent de la situation active et passive suite à la scission, [ ... ].
Le rapport d'échange est par conséquent calculé comme suit : [ ... ]
En rémunération du transfert opéré, il sera remis aux associés de la société scindée :
[ ... ]
Soit 100 actions de la NEWCO, identiques aux précédentes, et jouissant des mêmes droits à dater de la
réalisation effective de la scission.
Les 100 nouvelles actions de la NEWCO seront attribuées aux associés de la société PZO INVEST sur base
d'un rapport d'échange de 1 pour 1.
4. Modalités de remises des actions nouvelles de la société bénéficiaire ( art 12 :75-3º du CSA)
Le jour de la scission, les actionnaires seront inscrits dans le registre des actionnaires de la NEWCO,
société bénéficiaire. Chaque action donnera un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de
liquidation. Toutes les actions seront identiques aux actions anciennes.
5. Date à partir de laquelle les actions nouvelles donnent droit à participer aux bénéfices de la NEWCO (art
12 :75-4° du CSA)
Cette date est fixée au 1er juillet 2025.
6. Date à partir de laquelle les opérations de la société scindée seront au point de vue comptable
considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire de l'apport issu de la scission partielle,
la SNC PZO INVEST (art 12 :75 - 5° du CSA)
Cette date est fixée au 1er juillet 2025
7. Droits spéciaux (art 12 :75 - 6° du CSA)
Il n'existe pas dans la société scindée de droits spéciaux en faveur des associés ni de porteurs de parts.
8. Emoluments particuliers attribués à l'expert-comptable/réviseur chargé de la rédaction du rapport au
terme de l'article 12 :78 du CSA (art 12 :75 - 7º du CSA)
Emoluments suivant lettre de mission à approuver par le gérant.
9. Avantages particuliers attribués aux organes d'administration des sociétés participant à la scission (art
12 :75-8° du CSA)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux gérants de la SNC PZO INVEST à scinder.
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la Newco.
10. Description et répartition des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la NEWCO (art 12 :75
-9° du CSA)
La répartition des capitaux propres sera réalisée de manière proportionnelle comme suit : [ ... ]
La SNC PZO INVEST transfèrera à la NEWCO dans le cadre de la scission partielle :
Immobilisations corporelles :	[ ... ]
A. Terrains et constructions
L'ensemble des biens immobiliers appartenant à la SNC PZO INVEST est transféré à la NEWCO. Il s'agit :
-D'un terrain et une maison situés Rue du Panorama 4 à VERVIERS. Ce bien appartient à la SNC PZO à
98% et sera transféré à la Newco dans les mêmes proportions ;
-D'un terrain, des bureaux et des appartements situés Rue Simonon, 8 à LIEGE.
B. Installations - Machines
Les installations relatives au bâtiment Rue du Panorama et le matériel bien que totalement amortis sont
transférés à la NEWCO.
C. Mobilier et matériel roulant
Totalement amortis, le mobilier présent dans les deux immeubles sont transférés à la Newco.
Valeurs disponibles :	[ ... ]
Le compte ouvert auprès de la Banque Van Breda est transféré pour partie à la NEWCO.
[ ... ]	Impôts différés
Une partie de l'impôt différé relatif à la plus-value réalisée sur l'immeuble Rue Jardon est transféré.
Dettes :	[ ... ]
A. Dettes à plus d'un an	[ ... ]
Les dettes à plus d'un an sont les dettes financières contractées auprès de la Banque VAN BREDA pour
l'achat des immeubles cédés à la NEWCO.
[ ... ]	B. Dettes à un an au plus
Il s'agit de la partie à court terme des dettes financières contractées auprès de VAN BREDA pour l'achat
des immeubles transférés ainsi que la dette contractée auprès de la banque VAN BREDA concernant le crédit
versements anticipés et les dettes fournisseurs. Le compte courant gérant est également cédé.
C. Comptes de régularisation	[ ... ]
Les honoraires comptable à imputer ainsi que les loyers sont également cédés.
La description détaillée de éléments d'actifs et passifs à transférer est la suivante : [ ... ]
Eléments actifs ou passifs non attribués :
Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation du
toutes les sociétés bénéficiaires de manière proportionnelle à l'actif net attribué à chacune de celles-ci dans le
projet de scission.
Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation
du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, chacune des sociétés bénéficiaires en est
solidairement responsable.
A compter de la date visée à l'article 12 :75,5°, les produits et charges d'actifs et de passifs déterminés sont
imputés à la société à laquelle ces actifs et passifs ont été attribués.
11. Répartition aux associés de la SNC PZO INVEST à scinder (art 12 :75-10° du CSA)
Les apports de la société bénéficiaire sont représentés par 100 actions pour des capitaux propres [ ... ]
Ces 100 actions nouvelles seront remises par le conseil d'administration de la société scindée sur base d'un
rapport d'échange de 1 pour 1.
[Monsieur Toni POLIZZOTTO : 50 actions
OMonsieur Bruno POLIZZOTTO : 50 actions
Aucune soulte en espèce ne sera attribuée.
La remise des nouvelles actions, émises par la NEWCO à l'occasion de la scission partielle de la SNC PZO
INVEST par la création d'une nouvelle société, à ses associés sera accomplie sous la responsabilité du conseil
d'administration de la société bénéficiaire.
12. Notaire Instrumentant (art 12 :75-11° du CSA)
Le notaire en charge de la passation des actes est l'étude de Notaires RAXHON & GOBELET à Verviers
II. Régime fiscal de la scission partielle
La scission partielle sera fiscalement neutre, conformément à l'article 2,§1, 6°/1, g) et 211 du CIR et aux
articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et aux articles 11 et 18§3 du Code TVA.
III. Mentions complémentaires
Le présent projet sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SNC PZO
INVEST et la NEWCO, qui se tiendra au moins six semaines à partir du dépôt du présent projet de scission au
greffe du tribunal de l'entreprise de LIEGE (division Verviers) et ce, conformément aux dispositions du Code
des Sociétés et Associations.
[ ... ]
Le gérant unique de la société scindée confère tous pouvoirs à Monsieur Jean-Michel COLLARD, expert-
comptable, représentant la S.Comm. Jean-Michel COLLARD, administrateur délégué de la SRL Aco Compta
ayant ses bureaux Rue de Maestricht, 42 - 4651 HERVE, en qualité de mandataire aux fins d'exécuter les
résolutions reprisent dans le projet de scission, et notamment procéder aux éventuelles publications aux
Annexes du Moniteur belge et effectuer toute modification des données de la Société auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises et des guichets d'entreprises.
[ ... ]
Pour extrait certifié conforme à l'original,
Jean-Michel COLLARD, expert comptable
représentant la SComm Jean-Michel COLLARD
Administrateur délégué de la SRL Aco Compta
Mandataire
Déposé en même-temps : Projet de scission du 13/05/2025