N° d'entreprise : 0415591055
Nom
(en entier) : INTER PARTNER ASSISTANCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 166
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
xxxxxx
AUGMENTATION DE CAPITAL- ADAPTATION DES STATUTS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le
vingt-cinq novembre deux mille vingt , enregistré, ce qui suit :
xxxxxx
PREMIERE RESOLUTION.
L'assemblée décide :
a. d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-neuf millions d’euros (€ 69.000.000,00)
pour le porter de soixante et un millions sept cent deux mille six cent treize euros (61.702.613,00 €) à
cent trente millions sept cent deux mille six cent treize euros (130.702.613,00 €) par la création de
quatre cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent septante-huit (485.478) nouvelles actions jouissance
au jour de la souscription ;
b. de procéder séance tenante à la souscription en espèces aux dites quatre cent quatre-vingt-cinq
mille quatre cent septante-huit (485.478) nouvelles actions, au prix global de soixante-neuf millions d’
euros (€ 69.000.000,00), avec libération intégrale au moment de la souscription par les actionnaires,
au prorata de leur intérêt social.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
INTERVENTIONS - SOUSCRIPTION - LIBERATION.
Après que l’autre actionnaire ait renoncé expressément à son droit de souscription préférentielle, est
ici intervenue la société anonyme de droit français « AXA PARTNERS HOLDING SA » plus
amplement qualifiée et représentée comme dit ci-avant.
Laquelle intervenante, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir
connaissance des statuts de la présente société, a déclaré souscrire en espèces, au prix global de
soixante-neuf millions d’euros (€ 69.000.000,00) aux quatre cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent
septante-huit (485.478) actions nouvelles créées en la première résolution qui précède et aux
conditions y mentionnées.
Monsieur le président nous a déclaré et requis d'acter que chacune des quatre cent quatre-vingt-cinq
mille quatre cent septante-huit (485.478) nouvelles actions ainsi souscrites a été entière-ment
libérée, et que le montant global de cette libéra-tion, s'éle-vant à soixante-neuf millions d’euros (€
69.000.000,00) est déposé au compte spécial numéro 826-1236573-34 auprès de la Deutsche Bank
AG.
Une attestation justifiant ce dépôt demeurera ci-annexée.
CONSTATATION.
Monsieur le Président constate et l'assemblée reconnaît que par suite de la réalisation de la
souscription qui précède, le capital social est porté à cent trente millions sept cent deux mille six cent
treize euros (130.702.613,00 €).
DEUXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts en concordance avec le Code des
Sociétés et des Associations comme suit :
Volet B
TITRE UN : FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
 
Article un :
 
    1.  société est une société anonyme. Elle est dénommée "INTER PARTNER ASSISTANCE".
 
Article deux :
 
Le siège est établi en région de Bruxelles-Capitale.
II peut, par simple décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre endroit en Région
de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
succursales, agences et comptoirs, en Belgique et à l'étranger.
Tout changement du siège est publié à l'annexe du Moniteur Belge, par les soins des
administrateurs.
 
Article trois :
 
La société a pour objet de :
    1.  Déployer une activité commerciale en tant que compagnie d'assurance et de réassurance,
conformément à la législation sur la matière ; réaliser toutes opérations et conclure tous contrats en
rapport direct ou indirect avec cet objet social.
    2.  Participer à toute espèce d'entreprises plus ou moins accessoires ayant une relation ou une
connexité avec les activités prévues au 1, ou encore, créer ces entreprises pour qu'elles constituent
la base de l'activité de la société et se développent conformément à la législation relative aux
assurances.
 
Elle peut, dans les limites de son objet et de la réglementation légale, tant en Belgique qu'à
l'étranger, effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles,
commerciales ou civiles.
 
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participa-tion,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
 
Article quatre :
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes requises
pour les modifications aux statuts.
 
TITRE DEUX : CAPITAL - APPORTS - ACTIONS - OBLIGATIONS.
 
Article cinq :
 
Le capital souscrit fixé à cent trente millions sept cent deux mille six cent treize euros (EUR 130 702
613,00) est représenté neuf cent dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt dix-neuf (919 599) actions sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
 
Article six :
 
Lors de la constitution de la société suivant acte reçu par Maître André Scheyven, notaire à
Bruxelles, le onze décembre mil neuf cent soixante quinze, le capital, fixé à vingt millions de francs,
était représenté par quatre mille actions de cinq mille francs chacune, qui furent toutes souscrites en
espèces.
 
Suivant procès-verbal dressé par Maître André Scheyven notaire prédit, le trente mars mil neuf cent
soixante-seize, le capital fut d'abord porté à vingt-deux millions cinquante-cinq mille francs, par la
création de quatre cent onze actions de cinq mille francs chacune, qui furent attribuées entièrement
libérées à la société de droit espagnol "GENERAL EUROPEA S.A.", établie à Barcelone (Espagne)
en rémunération de l'apport de sa succursale de Belgique, plus amplement décrite au procès-verbal
Volet B
susdit, et ensuite à vingt-quatre millions de francs, par la création de trois cent quatre-vingt-neuf
actions de cinq mille francs chacune, qui furent toutes souscrites en espèces.
 
Suivant procès-verbal dressé par Maître André Scheyven, notaire prédit, le Sept juin mil neuf cent
soixante-dix-sept, le capital a été porté à trente-cinq millions de francs, par la création de deux mille
deux cents actions de cinq mille francs chacune, qui furent toutes souscrites en espèces.
 
Suivant procès-verbal dressé par Maître André Scheyven, notaire prédit, le quatorze décembre mil
neuf cent soixante-dix-sept, le capital a été porté à cinquante millions de francs, par la création de
trois mille actions de cinq mille francs chacune, qui furent toutes souscrites en espèces.
 
Suivant procès-verbal dressé par Maître André Scheyven, notaire prédit, le trois octobre mil neuf
cent quatre-vingt, le capital a été porté à cent millions de francs, par la création de dix mille actions
de cinq mille francs chacune, qui furent attribuées entièrement libérées à la société "GENERAL
EUROPEA S.A.", à Barcelone, en rémunération de l'apport de valeurs de portefeuille.
 
Suivant procès-verbal dressé par Maître Jean-Luc INDEKEU, notaire à Bruxelles, le trente et un mai
mil neuf cent quatre-vingt-seize, le capital a d'abord été porté à cent soixante-quatre millions quatre
cent cinq mille francs belges, par la création de douze mille huit cent quatre-vingt-une actions
nouvelles qui furent attribuées entièrement libérées à la "SOCIETE GENERALE D'ASSISTANCE
DES PAYS-BAS B.V." en rémunération de l'apport d'une créance qu'elle détenait sur la société.
 
Le capital social a ensuite été porté à cent soixante-cinq millions cinq cent soixante mille francs
belges par la création de deux cent trente et une actions nouvelles qui furent souscrites en espèces
et entièrement libérées.
 
Suivant procès-verbal dressé par Maître Jean-Luc INDEKEU, notaire à Bruxelles, le vingt-six
novembre mil neuf cent nonante-neuf, le capital a d'abord été porté à six millions trois cent quarante-
deux mille cinq cent vingt et un euros et cinquante cents par la création de dix-huit mille cinquante-
huit actions nouvelles qui furent attribuées entièrement libérées à la société "AXA ASSIS-TANCE S.
A." en rémunération de l'apport d'une créance de quatre millions six cent dix mille sept cent
quarante-neuf euros quatorze cents; la différence entre le montant de la créance apportée et le
montant de l'augmentation de capital a été porté à un compte indisponible "prime d'émission".
 
Le capital a ensuite été porté à huit millions trois cent nonante-six mille trois cent septante-trois euros
par la création de seize mille cinq cent septante actions nouvelles qui furent souscrites en espèces
au prix de deux cent cinquante-cinq euros trente-trois cents l'une et libérées intégralement au
moment de la souscription; la différence entre le montant de la souscription et le montant de
l'augmentation de capital a été portée à un compte indisponible "prime d'émission".
 
Suivant procès-verbal du vingt-huit juillet deux mil dix, le capital a été porté à onze millions sept cent
deux mille six cent treize euros (EUR 11.702.613) suite à la fusion transfrontalière par absorption de
la société de droit espagnol Inter Partner Assistance Espana SA et la création de quatorze mille cinq
cent nonante-six (14.596) actions nouvelles qui furent attribuées entièrement libérées à la société de
droit français AXA Assistance SA.
 
Suivant procès-verbal du quatorze octobre deux mille quinze, le capital a été porté à trente et un
millions sept cent deux mille six cent treize euros (EUR 31.702.613) suite à l’augmentation de capital
en numéraire d’un montant de vingt millions (EUR 20.000.000) et à la création de cent quarante mille
sept cent quatorze (140.714) actions nouvelles qui furent intégralement libérées et souscrites par la
société de droit français AXA Assistance SA.
 
Suivant procès-verbal du dix-huit décembre deux mille dix-neuf, le capital a été porté à soixante et un
millions sept cent deux mille six cent treize euros (61.702.613,00 €) suite à l’augmentation de capital
en numéraire d’un montant de trente millions (30.000.000 €) et à la création de deux cent onze mille
soixante-onze (211.071) actions nouvelles qui furent intégralement libérées et souscrites par la
société de droit français AXA Partners Holding SA.
 
Suivant procès-verbal du vingt-cinq novembre deux mille vingt, le capital social a été porté à cent
trente millions sept cent deux mille six cent treize euros (EUR 130 702 613,00) suite à l’augmentation
de capital social en numéraire d’un montant de soixante-neuf millions (EUR 69 000 000,00) et à la
création de 485 478 actions nouvelles qui furent intégralement libérées et souscrites par la société
de droit français AXA Partners Holding SA.
Volet B
 
Article sept :
 
Le capital peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
 
Lors de toute augmentation du capital, les nouvelles actions qui seraient à souscrire contre espèces,
sont offertes par préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l'émission, au prorata
du nombre de titres appartenant à chacun d'eux. Toutefois, par dérogation à ce qui précède,
l'assemblée générale peut décider dans l'intérêt social et dans les conditions requises pour les
modifications aux statuts, que tout ou partie des nouvelles actions à souscrire contre espèce ne
seront point offertes par préférence aux actionnaires.
 
Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il
avisera, des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à
émettre».
 
Article huit :
 
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent
être faits aux époques que le conseil d'administration détermine.
 
L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de
satisfaire à tout appel de fonds sur les actions doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux
de l'intérêt légal en matière commerciale en vigueur, à dater du jour de l'exigibilité du verse-ment. Le
conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en Bourse, par ministère d'agent de
change, sans préjudice de droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts
éventuels.
 
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
 
Article neuf :
 
Les actions sont nominatives. Elles sont représentées par une inscription au registre des actions, qui
est tenu par la société. Des certificats d'inscription nominative seront délivrés aux titulaires de titres.
 
Article dix : [supprimé]
 
Article onze :
 
Tout actionnaire n'est responsable des engagements de la société que jusqu'à concurrence du
montant de sa souscription.
 
Article douze :
 
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de
l'assemblée générale.
 
Pour les actions nominatives, en cas de transfert entre vifs ou pour cause de décès, les action-naires
de la société auront un droit de préemption qui pourra être exercé moyennant paiement de la valeur
des actions, telle qu'elle résulte de la valeur du patrimoine net de la société, évalué sur base du
dernier bilan approuvé par l'assemblée générale.
 
Afin de garantir l'exercice de ce droit aux actionnaires, les candidats cédants ou ayants cause de
l'actionnaire décédé devront aviser le conseil d'administration du transfert, et ce, dans les deux mois
de la décision de transfert ou du décès. A défaut, le conseil d'administration pourra se saisir d'office
de la question.
 
Afin d'assurer l'exercice de ce droit, le conseil d'administration fixera aux autres actionnaires un délai
d'un mois pour exercer leurs droits d'achat au prorata des actions qu'ils possèdent, en arrondissant
Volet B
les fractions à la moitié supérieure ou inférieure.
 
En cas d'absence de réponse des actionnaires, le conseil d'administration proposera à la prochaine
assemblée générale, l'attribution des actions, à la ou aux personnes de son choix. Si dans le délai de
six mois à dater de la demande de transfert ou du décès, l'assemblée générale n'a pas procédé à
cette attribution, les candidats cessionnaires ou ayants cause auront la libre disposition des actions.
 
Article treize:
 
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en apporter aux bilans
sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
 
Article quatorze :
 
La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un
seul propriétaire pour chaque titre.
 
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du
titre.
 
Article quinze :
 
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autre, par décision du conseil
d'administration.
 
Celui-ci détermine le type et le taux de l'intérêt, le mode et l'époque de l'amortissement et du
remboursement des obligations, les garanties spéciales qui seraient affectées à celles-ci, ainsi que
toutes autres conditions de leur émission.
 
Des obligations convertibles ou avec droit de souscription pourront être émises par décision de
l'assemblée générale.
 
Les obligations au porteur sont signées par deux administrateurs; l'une de ces signatures ou toutes
deux peuvent être apposées au moyen de griffes.
 
 
 
TITRE TROIS : ADMINISTRATION - DIRECTION - CONTRÔLE:
Article seize :
Le conseil d'administration est composé (i) au moins du minimum des administrateurs fixé par la loi
et (ii) d’une majorité de membres qui ne sont pas membres du comité de direction.
Ses membres sont nommés et reconduits par l'assemblée générale sur proposition du comité de
rémunération et de nomination (pour autant qu'un tel comité ait été constitué) et après avis conforme
de l'autorité de contrôle prudentielle compétente.
Le mandat des administrateurs ne pourra dépasser six ans et prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire. Les administrateurs sont rééligibles selon les règles prévues pour la nomination.
Les membres du conseil d'administration peuvent démissionner moyennant une communication
écrite au conseil d'administration. Le cas échéant, l'administrateur démissionnaire est tenu de rester
en fonction jusqu'à ce qu'il soit pourvu à son remplacement.
Article dix-sept :
En cas de vacance, les membres restants du conseil d'administration peuvent pourvoir
provisoirement au remplacement de l'administrateur. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la
première réunion qui suit, procède à l'élection définitive pour un terme égal à celui auquel aurait
normalement expiré le mandat de l'administrateur dont le mandat est devenu vacant.
Tout administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, n'est nommé que pour le temps
nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article dix-huit :
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur
Volet B
gestion, conformément au Code des sociétés et des associations.
Article dix-neuf :
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, et de faire tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts.
Outre l'exercice de ces pouvoirs d'ordre général, le conseil d'administration a pour mission :
    •  De définir la politique générale de la société ;
    •  D’exercer une surveillance effective de sa gestion et de l’état de ses affaires ;
    •  De définir la politique en matière des risques ;
    •  De définir la politique d’intégrité.
 
Le conseil d'administration exerce ses missions, soit de sa propre initiative, soit à l'initiative du comité
de direction, lequel peut formuler des propositions en la matière et préparer les dossiers permettant
au conseil d'assumer son rôle dans ce domaine.
La politique générale comprend la définition des grands axes de la stratégie de la société, l'adoption
des plans et budgets, les réformes de structures importantes, la définition des relations entre la
société et ses actionnaires.
Le conseil d'administration assure la surveillance des activités de la société et de leur gestion par le
comité de direction.
Les administrateurs non-membres du comité de direction ne peuvent exercer aucune fonction de
direction effective au sein de la société.
Article vingt :
Le conseil d'administration élit un président parmi les administrateurs qui ne sont pas membres du
comité de direction et peut désigner en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Le président du
conseil d'administration est nommé et reconduit, sur proposition du comité de rémunération et de
nomination (pour autant qu'un tel comité ait été constitué) et après avis conforme de l'autorité de
contrôle prudentielle compétente.
Article vingt bis :
Le comité de direction est composé d’au moins trois administrateurs et peut comprendre en son sein
des membres non-administrateurs. Le comité de direction est désigné par le conseil d’administration
qui lui délègue les pouvoirs visés à l’article 7:110 du Code des sociétés et des associations.
Cette délégation ne peut toutefois porter sur
    •  La définition de la politique générale de la société ;
    •  La surveillance effective de sa gestion et de l’état de ses affaires ;
    •  La définition de la politique en matière des risques ;
    •  La définition de la politique d’intégrité.
Le conseil d'administration nomme et reconduit les membres du comité de direction et le président
du comité de direction en son sein sur proposition du comité de rémunération et de nomination (pour
autant qu'un tel comité ait été constitué) après avis conforme de l'autorité de contrôle prudentielle
compétente.
 
Pour que le comité de direction délibère valablement, la moitié au moins des membres de ce comité
doivent être présents ou représentés.
 
Le comité de direction fonctionne de manière collégiale et ses décisions se prennent par consensus
de ses membres qui en partagent collégialement la responsabilité. Le cas échéant, le président du
comité de direction peut, à son initiative ou à la demande de deux autres membres, soumettre la
question débattue à un vote formel, selon les modalités qu'il décide. La décision est alors prise à la
majorité simple des voix de tous les membres présents ou représentés. En cas de partage des voix,
la voix du président est prépondérante.
 
Article vingt ter :
Le conseil d'administration doit instituer en son sein, après en avoir avisé l'autorité de contrôle
prudentielle compétente, un comité d'audit, , comité de risques et un comité de rémunération.
Le conseil d’administration peut en outre instituer en son sein un comité de nomination ou ajouter
cette fonction au comité de rémunération.
Article vingt-et-un :
La société est valablement représentée, pour les actes qui relèvent de la compétence du comité de
direction, par le président de ce comité et, pour les actes qui relèvent de la gestion journalière, par un
administrateur exécutif agissant individuellement.
Le conseil d'administration ou le comité de direction, dans les limites de leurs attributions et pouvoirs
respectifs, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à des mandataires de leur choix.
Volet B
 
Article vingt-deux :
Le conseil d'administration se réunit à chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux
administrateurs au moins en font la demande. La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation
et à défaut de telle indication, au siège social.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou, en cas d'empêchement de
celui-ci, par toute personne désignée à cet effet par le président, qui arrête l'ordre du jour de la
séance. Les convocations sont faites par tous moyens, en ce compris par télécopie ou courrier
électronique, et contiennent l'ordre du jour de la réunion.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points figurant dans
l'ordre du jour de la convocation.
Article vingt-trois :
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Un membre du conseil d'administration peut donner, par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat à un autre membre du conseil d'administration de
le représenter à une séance du conseil. Chaque membre ne peut toutefois disposer, au cours d'une
même séance, que d'une seule procuration reçue d'un membre empêché.
Le conseil d'administration peut autoriser des non-administrateurs à participer à ses réunions, y
compris via des moyens d'audio-communication ou de visioconférence.
Article vingt-quatre :
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage
des voix, la voix du président du conseil d'administration ou, en son absence, de son remplaçant, est
prépondérante.
Si, lors d'une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou
plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu du Code des sociétés et des associations, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres du conseil présents ou
représentés.
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une
délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo. Les administrateurs
prenant part à la réunion du conseil d'administration par pareilles techniques de télécommunication
sont considérés comme présents à la réunion.
Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit, sauf si la décision à prendre concerne l'arrêt des comptes annuels ou l'utilisation du capital
autorisé.
Article vingt-cinq :
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le
président du conseil d'administration et un administrateur qui était présent à la délibération et aux
votes. Les procurations sont annexées au procès-verbal de la réunion pour laquelle elles ont été
données.
Les procès-verbaux sont tenus sous la responsabilité du secrétaire du conseil d'administration et
sont à chaque fois soumis à l'approbation du conseil d'administration à la séance suivante.
Tout membre du conseil d'administration, et le secrétaire du conseil d'administration s'il n'est pas
administrateur, est habilité à délivrer et à certifier les copies ou extraits de ces procès-verbaux.
 
Article vingt-six :
La société est valablement représentée en justice et ailleurs par un membre du comité de direction.
.
Elle est enfin valablement représentée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leurs
mandats.
Article vingt-sept :
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs
commissaires.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils portent le titre de
commissaire-réviseur.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des
actionnaires. Ces émoluments consistent uniquement en une somme fixe, établie au début de leur
mandat. Ils ne peuvent être modifiés que sur consentement des parties.
Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale
Volet B
annuelle.
 
La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assigne le Code des sociétés et des
associations.
 
TITRE QUATRE : ASSEMBLEES GENERALES.
 
Article vingt-huit :
 
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
 
Elle se compose des propriétaires d'actions qui ont tous le droit de voter, soit par eux-mêmes
directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires.
 
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires
absents ou dissidents.
 
Article vingt-neuf :
 
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation. L'assemblée générale annuelle doit se réunir le quatrième mercredi du mois de juin de
chaque année à quinze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le jour
ouvrable suivant.
 
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige.
 
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital.
 
Article trente :
 
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines au maxi-mum,
toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire. Cette prorogation annule toute décision
prise.
 
Article trente-et-un :
 
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration ou du (collège des) commissaire(s).
 
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément au Code des sociétés et
des associations.
Les convocations à l'assemblée générale annuelle doivent obligatoirement mentionner, parmi les
objets à l'ordre du jour, la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, la
discussion et l'adoption des comptes annuels, la décharge des administrateurs et des commissaires,
la réélection, le remplacement des administrateurs et des commissaires.
 
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour.
 
Article trente-deux :
 
L'organe qui convoque l'assemblée peut exiger dans son avis de convocation que les actionnaires
fassent part à la société de leur intention de participer à l'assemblée générale cinq jours avant la date
fixée pour l'assemblée.
 
Article trente-trois :
 
Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs
spécial, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou représentant d'actionnaire et qu'il ait le droit
d'assister à l'assemblée.
Toutefois, les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentes par un
mandataire non actionnaire et chacun des époux peut être représenté par son conjoint.
Volet B
 
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagis-tes,
doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
 
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
 
Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent, doit
être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.
 
Chaque actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dûment daté et signé,
et qui mentionne le nom et l'adresse de l'actionnaire, le nombre d'actions pour lesquelles il a le droit
de vote, l'ordre du jour de la réunion et, pour chacun des points, sa voix ou abstention.
 
Les actionnaires peuvent en outre adopter à l'unanimité et par écrit toutes décisions qui
appartiennent à l'assemblée générale, dans la mesure où la loi le permet.
 
Article trente-quatre :
 
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut,
par un vice-président ou, à défaut, par un administrateur délégué par le Conseil.
 
Le président désigne le secrétaire. L'assemblée choisit parmi ses membres deux scrutateurs.
 
Article trente-cinq :
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article trente-six :
 
Sauf les cas prévus à l'article suivant, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'ac-tions
réunies à l'assemblée, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
 
Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement, à la majorité des voix.
 
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité, il est procédé à un scrutin de
ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
 
En cas d'égalité du nombre de suffrages à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats est élu.
 
Article trente-sept :
 
Sous réserve des dispositions impératives du Code des sociétés et des associations, lorsqu'il y a lieu
pour l'assemblée générale de décider :
    1.  d'une modification aux statuts;
    2.  d'une augmentation ou d'une réduction de capital;
    3.  de la fusion de la société avec d'autres sociétés;
    4.  de la dissolution de la société;
    5.  de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription;
    6.  de la transformation de la société en une autre, d'espèce différente;
    7.  de la modification de l'objet,
l'objet proposé doit être spécialement indiqué dans les convocations, et l'assemblée doit réunir au
moins la moitié du capital.
 
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibérera valablement, quel que soit le nombre de titres réunis.
 
La décision, pour les points 1. à 5. ci-dessus, n'est valablement prise que si elle rallie les trois quarts
des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
 
Pour les points 6. et 7., elle n'est valablement prise que si elle réunit les quatre cinquièmes des voix
Volet B
pour lesquelles il est pris part au vote.
 
Article trente-huit :
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
 
TITRE CINQ : COMPTES ANNUELS - REPARTITION - RESERVE.
 
Article trente-neuf :
 
L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque
année. A cette date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels,
conformément à la loi.
 
Il est également procédé, relativement à ces documents et dans les délais légaux, aux mesures
d'inspection et de communications que prescrivent le Code des sociétés et des associations.
 
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires sont adressés aux
actionnaires en nom, en même temps que la convocation.
 
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant
l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
 
Article quarante :
 
L'assemblée générale annuelle statue sur l'adoption du bilan, conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations et du titre quatre des présents statuts.
 
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins des administrateurs à la Banque Nationale de Belgique.
 
Article quarante et un :
 
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
 
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
 
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation.
 
Article quarante-deux :
 
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration. Celui-ci peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
TITRE SIX : DISSOLUTION - LIQUIDATION.
 
Article quarante-trois :
 
La dissolution de la société est décidée conformément aux prescriptions légales.
 
Article quarante-quatre :
 
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour
ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.
 
Si les actions ne se trouvent pas libérées, toutes dans une égale proportion, les liquidateurs, avant
de procéder à la répartition prévue à l'alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette diversité de
situation et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des
appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des
Volet B
remboursements préalables, en espèces ou en titres libérés dans une proportion supérieure.
 
TITRE SEPT : ELECTION DE DOMICILE.
 
Article quarante-cinq :
 
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur
élit, par les présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations,
assignations ou significations peuvent lui être valablement faites, sans autres obligations pour la
société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
TITRE HUIT : DISPOSITIONS GENERALES.
 
Article quarante-six :
 
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les
présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
.
 
 
 
 
 
 
Déposés en même temps une expédition du procès-verbal d'augmentation de capital une attestation
bancaire et deux mandats.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Anne RUTTEN , notaire