Ondernemingsnr : 0861370391
Naam
(voluit) : DR. MAGALI DEWULF
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gladiolenlaan 1
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
0861.370.391
Dr. Magali DEWULF
Besloten Vennootschap
Schilde (B. 2970), Gladiolenlaan 1
kapitaalverhoging - omzetting in NV - statutenwijziging - ontslag en benoeming bestuurder
Uit een akte verleden voor notaris Luc Mortelmans te Antwerpen-Deurne op 31 maart 2020,
"Geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 2 op 8 april 2020 2019, Register OBA (5)
Boek 0 Blad 0 Vak 8149 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00), blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouder van de besloten vennootschap "Dr.
Magali DEWULF" onder meer besloten heeft wat volgt:
1) AFSCHAFFING NOMINALE WAARDE AANDELEN
De vergadering besluit de nominale waarde van de aandelen af te schaffen zodat elk aandeel een
fractiewaarde van één/honderdzesentachtigste heeft.
2) VERHOGING VERMOGEN
De vergadering besluit om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met
drieënveertigduizend vierhonderd euro (€ 43.400,00) om het te brengen van achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00) op tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00), door incorporatie van
reserves, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering stelt vast dat er voldoende reserves beschikbaar zijn en dat bijgevolg het vermogen
van de vennootschap ingevolge hiervoor gemelde incorporatie van reserves werd verhoogd tot in
totaal tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00), verdeeld over honderd zesentachtig aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde, vertegenwoordigend elk één/honderd zesentachtiste van
het maatschappelijk kapitaal.
3) OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Na lezing van het verslag van het bestuursorgaan, voorlegging van de staat van activa en passiva en
lezing van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, te weten: de besloten vennootschap (met
beperkte aansprakelijkheid) FIGURAD Bedrijsrevisoren, te 9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent), Jean
Baptiste De Ghellinhcklaan 21, vertegenwoordigd door de heer Erik Van der Jeught, waarvan de
besluiten letterlijk luiden als volgt:
“8. Besluit
Wij zijn overgegaan tot een beoordeling van de staat van activa en passiva afgesloten op 31
december 2019 van de besloten vennootschap Dr. Magali Dewulf, in overeenstemming met de
controlenormen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de
omzetting van een vennootschap en de internationale standaard voor beoordelingsopdrachten 2400
“Beoordeling van tussentijdse financiële informatie uitgevoerd door de bedrijfsrevisor”.
Op basis van deze beoordeling, zijn we in staat de volgende conclusies te formuleren:
 Uitgezonderd de (eventuele) effecten op het netto-actief van de aangelegenheden opgenomen in de
rubriek “Overige aangelegenheden” hierna, is, op basis van onze werkzaamheden, niet gebleken dat
Luik B
er enige overwaardering van het netto-passief heeft plaatsgevonden;
 het netto-actief volgens deze staat van 1.733.953,85 EUR is 1.715.353,85 hoger dan het
maatschappelijk kapitaal van 18.600,00,00 EUR, evenwel onder voorbehoud van de overige
aangelegenheden zoals hieronder beschreven.
Overige aangelegenheden
De langlopende vordering ten belope van 1.257.905,31 EUR en de kortlopend vordering van
323.505,08 EUR op de groepsvennootschap BV Jonax werd in overeenstemming bevonden met de
boekhouding van BV Jonax. Het betreft een financiering van de groepsonderneming. Deze vordering
zal ons inziens enkel kunnen worden geïnd indien de aandeelhouders van BV Jonax er in zouden
slagen dividenden te bekomen van hun dochter vennootschap BV AL-Management
Wij dienen hiervoor een voorbehoud te formuleren
Wij werden aangesteld om verslag uit te brengen overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, onder de opschortende voorwaarde dat voorafgaandelijk aan de
omzetting een opt-in heeft plaatsgevonden (en bekendgemaakt) waarbij de vennootschap wordt
omgezet van een vennootschap onder firma volgens het Wetboek van vennootschappen naar een
vennootschap onder firma volgens het Wetboek vennootschappen en verenigingen.
Er werd geen verklarende bijlage inzake de rechten en verplichtingen buiten balans voorgelegd.
Beperking van verspreiding van besluit
Onderhavig verslag werd uitgegeven in het kader van de omzetting van de besloten vennootschap
Dr. Magali Dewulf in een naamloze vennootschap en mag niet voor andere doeleinden gebruikt
worden.
Opgemaakt te Gent op 27 maart 2020.
Figurad Bedrijfsrevisoren BVBA
vertegenwoordigd door
(getekend)
Erik Van der Jeught
Bedrijfsrevisor
Vennoot”
stelt de vergadering vast dat er geen opmerkingen worden gemaakt ten aanzien van zowel het
verslag van het bestuursorgaan als ten aanzien van het verslag van de bedrijfsrevisor. De
vergadering besluit om de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een naamloze vennootschap aan te nemen.
De activiteit en het voorwerp blijven verder ongewijzigd, het vermogen/kapitaal en de reserves blijven
dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -
vermeerderingen en de naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding, die door de
besloten vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid) werden gehouden, voortzetten.
De naamloze vennootschap behoudt het nummer 0861.370.391 waaronder de besloten
vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid) ingeschreven is in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
De omzetting gebeurt op basis van het actief en passief van de vennootschap, afgesloten op 31
december 2019.
Alle handelingen die sedert die datum werden verricht door de besloten vennootschap (met beperkte
aansprakelijkheid), worden geacht verricht te zijn voor de naamloze vennootschap.
Deze omzetting geschiedt overeenkomstig de wet van drieëntwintig februari negentienhonderd
zevenenzestig en met toepassing van artikel 124, paragraaf twee, van het Wetboek van
inkomstenbelasting en artikel 121 van het Wetboek van registratierechten.
4) AFSCHAFFING BESTAANDE STATUTEN EN GOEDKEURING VAN DE NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit om de huidige tekst van de statuten integraal af te schaffen en te vervangen
door een nieuwe tekst, teneinde deze aan te passen aan voormelde besluiten, desgevallend aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en meer bepaald aan voormeld besluit tot omzetting
van de vennootschap.
Vervolgens stelt de vergadering de tekst van de statuten van de naamloze vennootschap vast
waarvan het uittreksel luidt als volgt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "Dr. Magali
DEWULF".
Deze naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" worden
voorafgegaan of gevolgd.
Maatschappelijke zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitoefening van de geneeskunde, specialisme gynaecologie en verloskunde, gynaecologische
Luik B
oncologie, fertiliteit, het uitvoeren van echografieën en heelkundige ingrepen, het uitwerken van
therapieën, het verlenen van adviezen, het houden van consultaties, het uitvoeren van studies en
expertises en het geven van opleidingen en seminaries en spreekbeurten over deze onderwerpen
door de geneesheren-vennoten-gynaecologen in naam en voor rekening van de vennootschap;
Benevens hoger aangehaald specialisme mag de vennootschap eveneens zonder enige beperking
andere geneeskundige specialismes of algemene geneeskunde uitoefenen, doch slechts in de mate
en voor zover alle regels en voorschriften aangaande de voorwaarden tot uitoefening van deze
disciplines worden geëerbiedigd en ze conform de deontologische regels inzake professionele
artsenvennootschappen zijn.
De activiteiten van de vennootschap mogen in geen geval inbreuk plegen op de Medische
Plichtenleer, dit wil zeggen dat de geneeskunde wordt uitgeoefend door de geneesheren-vennoten,
onder hun eigen professionele verantwoordelijkheid, die onbeperkt is en uitsluitend geneesheren telt
die op de lijst van de Orde van Geneesheren zijn ingeschreven;
De vennootschap mag overgaan tot het huren, leasen of aankopen van alle medische apparatuur en
begeleidende accommodaties, inclusief gebouwen, kosten van een volledige materiële infrastructuur
om deze ter beschikking te stellen van de geneesheren-vennoten. De activiteit omvat tevens het
inrichten van algemene diensten en van een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
De vennootschap heeft tevens tot doel het scheppen van mogelijkheden om de vennoten toe te laten
zich verder te bekwamen in de medische disciplines, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de geneesheren-vennoten worden uitgeoefend, eventueel
in teamverband, en geenszins door de vennootschap. De geneesheren-vennoten verbinden zich
ertoe hun volledige zelfstandige medische activiteit in gemeenschap te brengen.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en dit voor eigen rekening en
mag overgaan tot de betaling aan de geneesheren-vennoten van een vergoeding in verhouding tot
de prestaties die zij voor rekening van de vennootschap geleverd hebben.
De vennootschap mag tevens het uit haar activiteiten voortkomende patrimonium in de ruimste zin
van het woord beheren en oordeelkundig uitbreiden.
Zij mag haar patrimonium beheren en uitbreiden door over te gaan tot het uitsluitend voor eigen
rekening verwerven of vervreemden van alle soorten zakelijke rechten op onroerende goederen,
alsook het uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen ervan.
De vennootschap kan alle handelingen verrichten, zowel roerende als onroerende die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel.
Overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren, met derden, zullen
ook door de vennootschap niet afgesloten mogen worden.
De vennootschap kan haar doel verwezenlijken op de wijze en volgens de voorwaarden die haar het
meest geschikt lijken binnen de perken van de deontologie.
Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Kapitaal
Het geplaatste kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00), vertegenwoordigd door
honderd zesentachtig (186) aandelen, zonder aanduiding van nominale van waarde.
Bestuur-vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder.
De algemene vergadering kan besluiten tot het aanstellen van meerdere bestuurders in welk geval
de regels voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dienen nageleefd te
worden voor wat betreft de minimale samenstelling van de raad van Bestuur.
De bestuurder(s) wordt(en) benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten zonder enige
opzegtermijn, noch opzegvergoeding te moeten respecteren.
Elke bestuurder is onbeperkt herbenoembaar.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters verkiezen.
De enige bestuurder of de raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig
of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
Luik B
bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoor-digingsbevoegdheid.
Dergelijke beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen.
De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van "directeur" voeren, of
indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder";
c) bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen,
eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Vertegenwoordiging
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.
Ingeval meerdere bestuurders worden benoemd zullen zij over vertegenwoordigingsmacht
beschikken overeenkomstig de uitdrukkelijk beslissing van de algemene vergadering die het
benoemingsbesluit neemt.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Jaarvergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste dag van de maand juni om achttien uur (18.00u).
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST
Bestemming van de nettowinst geschiedt overeenkomstig de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dit op voorstel van de raad van bestuur.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden de dividenden die niet worden opgevraagd
binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke
voorschriften vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, interimdividenden uit te
keren.
Verdeling
Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto maatschappelijke
activa verdeeld worden op de volgende wijze :
a) bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
verricht worden;
b) het gebeurlijk saldo zal gelijkelijk over al de aandelen verdeeld worden.
Bevestiging huidig adres zetel:
De vergadering stelt vast en bevestigt dat de zetel van de vennootschap thans gevestigd is te 2970
Schilde, Gladiolenlaan 1.
5) ONTSLAG BESTUURSORGAAN
Ingevolge voormelde beslissing tot omzetting van de besloten vennootschap (met beperkte
aansprakelijkheid) in een naamloze vennootschap, besluit de vergadering om met onmiddelijke
ingang het ontslag als bestuursorgaan van de vennootschap te aanvaarden van:
-mevrouw DEWULF Magali, wonende te Schilde, Gladiolenlaan 1.
6) BENOEMING BESTUURDERS EN GEDELEGEER BESTUURDER – VAST
VERTEGENWOORDIGER
De vergadering besluit om op heden EEN bestuurder aan te stellen en om met onmiddellijke ingang
te benoemen tot betuurder(s) van de vennootschap:
-mevrouw DEWULF Magali, voornoemd.
Haar opdracht wordt niet bezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
7) MACHTIGING
Bij deze wordt volmacht verleend aan Philippe DUMAREY, wonende te Schilde, Gladiolenlaan 1, met
recht van indeplaatsstelling, om als speciale volmachthebber namens de vennootschap op te treden
bij de diensten van de Kruispuntbank van ondernemingen inclusief ondernemingsloket om aldaar alle
formaliteiten te vervullen van deze, en latere wijzigingen, inschrijvingen en schrappingen van de
vennootschap, tevens om alle formaliteiten te vervullen bij de BTW administratie alsook de fiscale
overheden..
Voor ontledend uitreksel
Luc Mortelmans
Luik B
notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
-uitgifte der akte dd. 31 maart 2020
-gecoördineerde versie van de statuten
-verslag van het bestuursorgaan
-verslag van de bedijfsrevisor, inclusief staat van actief en passief