Ondernemingsnr : 0456593747
Naam
(voluit) : JODICO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Donkereweg 5
 : 2520 Ranst
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Karl Van Kerkhoven, notaris te Ranst, handelend
voor rekening van de besloten vennootschap “Notaris Karl Van Kerkhoven”, met zetel te 2520
Broechem (Ranst), Van den Nestlaan 32, RPR Antwerpen, ondernemings- en BTW-nummer (BE)
0835.909.673, op achttien september tweeduizend twintig, van de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "JODICO NV", met zetel te
2520 Ranst, Donkereweg 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen afdeling
Antwerpen onder nummer 0456.593.747, blijkt dat de vergadering heeft beslist met eenparigheid van
stemmen:
-de raad van bestuur te ontslaan van het voorlezen van zijn verslag omtrent het voorstel tot
omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap alsmede van het verslag van de
besloten vennootschap “MDA Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 183,
vertegenwoordigd door de heer Willy Mertens, bedrijfsrevisor, opgemaakt op 24 augustus 2020.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“VI. CONCLUSIE
Ondergetekende, MDA Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de Heer Willy Mertens,
bedrijfsrevisor, is overgegaan tot de uitvoering van de opdracht zoals omschreven in artikel 14:4 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de procedure tot omzetting van
de naamloze vennootschap Jodico in een besloten vennootschap.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
nettoactief heeft plaatsgehad, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni
2020, die het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap Jodico heeft opgesteld.
Op basis van onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap
kunnen wij besluiten dat:
-er uit de staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2020, opgesteld door het bestuursorgaan
van de vennootschap, niet gebleken is dat enige overwaardering van het nettoactief heeft
plaatsgehad. We maken een voorbehoud voor eventuele controles van belastingen;
-het nettoactief volgens deze staat, 756.423,05 EUR bedraagt en bijgevolg niet kleiner is dan het
kapitaal van de vennootschap ten belope van 200.596,62 EUR per 30 juni 2020.
Voor de volledigheid wijzen wij er op dat, krachtens artikel 14:12 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen (WVV), de leden van het bestuursorgaan hoofdelijk gehouden
zijn:
1°tot betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap na omzetting en
het door het WVV voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal;
2°voor de overwaardering van het nettoactief, zoals dit blijkt uit de bij artikel 14:3 van het WVV
bedoelde staat.
Wij wijzen er tenslotte op dat dit verslag enkel kan gebruikt worden ten behoeve van de
voorgenomen omzetting van de vennootschap en niet kan gebruikt worden voor andere doeleinden.
Luik B
Zandhoven, 24 augustus 2020
MDA Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Willy Mertens
Bedrijfsrevisor”.
-de vorm van de vennootschap te wijzigen, zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid en de
vorm van een besloten vennootschap aan te nemen; de activiteiten en het voorwerp blijven
ongewijzigd.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
dezelfde; de besloten vennootschap zal de boeken en de comptabiliteit van de naamloze
vennootschap voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de naamloze
vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van het activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 30
juni 2020.
Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan voor de vennootschap worden verondersteld
verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de
maatschappelijke rekeningen.
-het ontslag te aanvaarden van:
1)de heer Jozef Alfons Isabella Muyshondt, geboren te Ranst op 23 september 1953, wonende te
Ranst, Donkereweg 5 als bestuurder en gedelegeerd bestuurder van de vennootschap;
2)mevrouw Diana Maria Francisca Peers, geboren te Lier op 30 november 1955, wonende te Ranst,
Donkereweg 5 als bestuurder van de vennootschap;
3)de heer Ben Maria Marcel Muyshondt, geboren te Lier op 15 mei 1983, wonende te Waasmunster,
Van Eyckpark 1 als bestuurder van de vennootschap.
Er wordt hen décharge verleend over hun bestuur tot op 18 september 2020, onder voorbehoud van
de goedkeuring van de jaarrekening van het lopende boekjaar.
- de naam van de vennootschap te wijzigen in “JODICO”.
-in toepassing van artikel 39 § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijk reserve van de vennootschap hetzij
tweehonderd twintigduizend zeshonderd zesenvijftig euro achtentwintig cent (€ 220.656,28), van
rechtswege werden omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
-onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij
toepassing van artikel 39 § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
stellen voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
-om de aandelen te verdelen in twee categorieën waaraan volgende rechten zijn verbonden en die
worden toegewezen zoals hierna vermeld:
-tweeëndertig (32) aandelen categorie A, met meervoudig stemrecht waarbij ieder aandeel recht
geeft op honderdvijftig (150) stemmen en waaraan volgende rechten zijn verbonden:
*de houders van aandelen categorie A hebben samen het recht om twee (2) bestuurders voor te
dragen;
*ingeval de algemene vergadering beslist om een dividend uit te keren dan hebben de houders van
aandelen categorie A recht op een preferentieel dividend. Indien voor de uitkering wordt geput uit de
per 30 juni 2020 bestaande reserves, dan zal het uitgekeerde deel van die reserves toekomen aan
de houders van aandelen categorie A.
-duizend vijfhonderdzesenzestig (1.566) aandelen categorie B, waarbij ieder aandeel recht geeft op
één (1) stem en waaraan volgende rechten zijn verbonden:
*de houders van aandelen categorie B hebben samen het recht om één (1) bestuurder voor te
dragen.
Aan de heer Jozef Muyshondt en mevrouw Diana Peers worden ieder zestien (16) aandelen
categorie A en vijfhonderdachtenvijftig (558) aandelen categorie B toegewezen;
Aan de heer Hans Jozef Kamiel Muyshondt, geboren te Lier op 27 december 1979, wonende te 2520
Ranst, Broechemlei 99, de heer Ben Muyshondt voormeld en mevrouw Nele Erna Baert Muyshondt,
geboren te Lier op 11 augustus 1986, wonende te Ranst, Hovenierstraat 8 worden ieder
honderdvijftig (150) aandelen categorie B toegewezen.
-de statuten van de besloten vennootschap op te stellen die bij uittreksel luiden als volgt:
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “JODICO”.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Luik B
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het optreden als dienstencentrum inzake administratieve, financiële, commerciële, sociale,
personeels- en andere aangelegenheden ten dienste van derden en in het algemeen, tegen
vergoeding, het waarnemen van het beheer van andere vennootschappen en dit in de meest ruime
zin van het woord.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het behouden en in de ruimste zin van het woord
beheren en oordeelkundig uitbreiden van het patrimonium gevormd door inbrengen en inkomsten
van roerende en onroerende goederen; het nemen van deelnemingen onder om even welke vorm in
andere Belgische of buitenlandse vennootschappen en alle andere beleggingsvormen, de verwerving
door aankoop, onderschrijving of elke andere wijze alsook de vervreemding door verkoop, ruil, of
elke andere wijze van roerende waarden van alle aard, het beheer, de controle over en de
tegeldemaking van deze participaties;
Zij mag eveneens alle fabrieksmerken, octrooien en andere eruit voortvloeiende of aanvullende
rechten verwerven en te gelde maken en deelnemen aan de opbouw, de ontwikkeling en het beheer
van alle vennootschappen.
Zij kan optreden als tussenpersoon inzake handel, in de ruimste zin van het woord, waaronder
verstaan makelaarsactiviteiten, commissiehandel en agentuur zowel in binnen- als buitenlandse
handel.
Zij kan het mandaat van bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar waarnemen in
andere vennootschappen. In het algemeen zal de vennootschap alle roerende, onroerende of
financiële verrichtingen mogen stellen, die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van
haar voorwerp. De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming,
inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, beroepsverenigingen of
groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkluidend,
aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen.
-De teelt, productie en handel van aardappelen en aanverwante producten in de meest uitgebreide
zin.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van
haar voorwerp.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij besluit van de buitengewone algemene vergadering, met
inachtneming van de voorschriften van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen verricht door haar organen van
vertegenwoordiging, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de
vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet
onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend vijfhonderdachtennegentig (1.598) aandelen
uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld in twee categorieën te weten:
-tweeëndertig (32) aandelen categorie A.
-duizend vijfhonderdzesenzestig (1.566) aandelen categorie B.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop
de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden.
De vennootschap wordt bestuurd door drie bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De houders van aandelen categorie A hebben het recht om twee bestuurders voor te dragen en de
houders van aandelen categorie B hebben het recht om één bestuurder voor te dragen.
De op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders van de betrokken categorie
van aandelen, zullen bij gewone meerderheid van stemmen, bij de aanvang van de vergadering, de
kandidaten voordragen tussen dewelke de vergadering gehouden is de titularis(sen) van de aan
deze groep toekomende mandaten te kiezen. De mandaten worden toegekend aan de kandidaten
met het hoogst aantal stemmen achter hun naam. Bij gebrek aan voordracht van kandidaten door
een bepaalde groep voor de hem toekomende mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene
vergadering kunnen gedaan worden, met dien verstande dat de benoemde bestuurders zullen
geacht worden de bedoelde groep te vertegenwoordigen.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt bepaalt de duur van hun opdracht en hun
bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde
duur te zijn.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
Luik B
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd
bestuurder, voor wat betreft het dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de tweede vrijdag van de maand december om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van de stemrechten verbonden aan de
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek
en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of door de aanwezige
aandeelhouder die de meeste stemrechten bezit. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet
noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel:
-van categorie A recht op honderdvijftig (150) stemmen;
-van categorie B recht op één (1) stem.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
Luik B
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het volgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij, indien de algemene vergadering beslist om een dividend
uit te keren, de aandelen van categorie A recht hebben op een preferentieel dividend.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders waarbij alle aandelen, ongeacht hun categorie, gelijke rechten op uitkering hebben.
-dat het aantal bestuurders wordt bepaald op drie:
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur:
1)de heer Jozef Muyshondt voormeld;
2)mevrouw Diane Peers voormeld;
3)de heer Ben Muyshondt voormeld;
die verklaren hun mandaat te aanvaarden.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat. Het mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene
vergadering anders beslist.
-opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te
ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Raad van bestuur
Onmiddellijk hierna verklaren voornoemde bestuurders bijeengekomen te zijn en te beslissen om de
heer Jozef Muyshondt voormeld, te benoemen tot gedelegeerd bestuurder, die bekleed is met
volledige individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid om de vennootschap geldig te verbinden in
het kader van het dagelijks bestuur.
Voor ontledend uittreksel.
 
Notaris Karl Van Kerkhoven te Ranst.
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
- afschrift akte
- gecoördineerde tekst van de statuten