Ondernemingsnr : 0505 765 423
Naam
(voluit) : A&L PARTICIPATIONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1950 Kraainem, Jagerslaan 42
Onderwerp akte : Aanvaarding van de gedeeltelijke splitsing van de besloten vennootschap
"LEOVILLE INVEST"
Verhoging van de eigen middelen
Wijziging van de statuten
Machten
Er blijkt uit een akte de dato 19 december 2024 verleden voor meester Pablo DE DONCKER, te Brussel
(tweede kanton), neergelegd op de Griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank van Brussel voor
registratie dat de besloten vennootschap haar statuten gewijzigd heeft als volgt:
BERAADSLAGINGEN
De algemene vergadering gaat over tot de beraadslaging en de stemming van de agendapunten.
I. Gedeeltelijke splitsing door inbreng van de BV "LEOVILLE INVEST"
1. EERSTE BESLISSING
De algemene vergadering beslist het verslag van het bestuursorgaan, op te stellen overeenkomstig artikel
12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de voorgestelde gedeeltelijke
splitsing, niet op te stellen in toepassing van artikel 12:65 van voormeld Wetboek, dat stelt:
"Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij
de splitsing betrokken vennoot-schap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:61 en 12:64, in zover dit
laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die
over de deelneming aan de splitsing moet besluiten."
2.TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist het verslag van de bedrijfsrevisor niet te laten opstellen overeenkomstig artikel 12:62
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig de laatste paragraaf van §1 van dit
artikel.
3. DERDE BESLISSING
De vergadering neemt kennis van de verslagen opgesteld door het bestuursorgaan en de bedrijfrevisor,
artikelen 5:121§1 juncto 5:133§1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in verband met de:
inbreng die voortvloeit uit de gedeeltelijke splitsing.
4. VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist de gedeeltelijke splitsing zonder ontbinding van de besloten vennootschap "LEOVILLE;
INVEST", met zetel te 1950 Kraainem, Steenweg op Mechelen 338. (Rechtspersonenregister Brussel
(Nederlandstalige afdeling) nummer: 0639.773.693) te aanvaarden, door overneming van activa en passiva die
deel uitmaken van de activa en passiva van de inbrengende vennootschap, door inbreng van de activa en passiva!
die deel uitmaken van de inbrengende vennootschap, zoals blijkt uit de hieraangehechte tabel voor een netto
waarde vastgesteld op basis van een boekhoudkundige situatie op 30 september 2024 van vijf miljoen
zevenhonderd tweeënveertigduizend negenhonderd éénenvijftig euro vijfendertig cent (5.742.951,35€).
De partiële splitsing zal van kracht worden op 01 oktober 2024 om 00:00:01 (CET). Op die datum worden de
vermogensbestanddelen die door de inbrengende vennootschap zijn overgedragen, geacht te zijn overgedragen
aan de begunstigde vennootschap.
Om elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te voorkomen, voor!
zover de hierboven omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie
vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in
de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat
(i) alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij deel uitmaken van het
afgesplitste vermogen bij de te splitsen vennootschap blijven, (ii) alle uitgedrukte en niet uitgedrukte schulden bij
de te splitsen vennootschap blijven, en (iii) er geen andere passiva worden afgesplitst naar de verkrijgende
vennootschappen.
VIJFDE BESLISSING
Ter vergoeding van de inbreng, bijkomende verhoging van de eigen middelen ten belope van vijf miljoen
zevenhonderd tweeënveertigduizend negenhonderd éénenvijftig euro vijfendertig cent (5.742.951,35€) om ze te
brengen van één miljoen zevenhonderd vierentachtigduizend vijfhonderd zevenenveertig euros (1.784.547€) op
zeven miljoen vijfhonderd zevenentwintigduizend vierhonderd achtennegentig euro vijfendertig cent
(7.527.498,35€) ingevolge de toewijzing van het hierboven vermelde bedrag van de eigen middelen van de
gedeeltelijke gesplitste vennootschap, door creatie van zesduizend honderd negenenzeventig (6.179) nieuwe
aandelen, die volledig volgestort zullen worden en toegekend aan de heer Gregory Noyen en mevrouw Marie-
Noël Swenden, aandeelhouders van de gedeeltelijke gesplitste vennootschap.
Deze verhoging van de eigen middelen zal op 01 oktober 2024 in werking treden.
De verdeling onder de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de aandelen van de verkrijgende
vennootschappen, evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd overeenkomstig artikel 12:59, lid 2,
10° WVV en wordt in afwijking van het splitsingsvoorstel als volgt omschreven:
In afwijking van het splitsingsvoorstel wordt hier meegedeeld dat het aantal toegekende aandelen aan de
begunstigde vennootschap als volgt zal gebeuren: Deze overdracht vindt plaats mits toekenning aan de
ontvangende vennootschap A & L PARTICIPATIONS van zesduizend honderd negenenzeventig (6.179)
volgestorte nieuwe aandelen, die volledig volgestort zullen worden en toegekend aan
-Aan mevrouw Marie-Noël SWENDEN: 3.398 aandelen, zijnde 55% van de uit te geven aandelen;
-Aan de heer Grégory NOYEN: 2.781 aandelen, zijnde 45% van de uit te geven aandelen.
(en dit in tegenstelling tot het oorspronkelijke splitsingsvoorstel waarbij sprake was van 6.993 aandelen die
zullen worden uitgegeven door de verkrijgende vennootschap A&L PARTICIPATIONS als vergoeding van de
inbreng in natura van de vermogensbestanddelen van de te splitsen vennootschap zullen toekomen aan mevrouw
Marie-Noël SWENDEN en de heer Grégory NOYEN, als volgt:
-Aan mevrouw Marie-Noël SWENDEN: 3.846 aandelen, zijnde 55% van de uit te geven aandelen;
-Aan de heer Grégory NOYEN: 3.147 aandelen, zijnde 45% van de uit te geven aandelen.)
BEPALING VAN DE VOORMELDE RUILVERHOUDING:
De ruilverhouding wordt bepaald op basis van de eigen vermogenswaarde van de betrokken
vennootschappen.
De waardering van de Vennootschap per 31 december 2023 toont een waarde van 1.784.546,73 €. In totaal
zijn er 1.920 aandelen in de Vennootschap. De waarde per aandeel bedraagt bijgevolg (afgerond op 2 decimalen
na de komma) 929,45 €.
De waardering van het aan de Vennootschap overgedragen vermogen van Leoville Invest op basis van de
staat van actief en passief per 30 september 2024 in bijlage toont een waarde van 5.742.951,35 €. In totaal zijn
er 100 aandelen in Leoville Invest. De waarde per aandeel, ten belope van het af te splitsen vermogensdeel van
Leoville Invest, bedraagt bijgevolg (afgerond op 2 decimalen na de komma) 57.429,51 €.
De ruilverhouding bedraagt bijgevolg: 57.429,51 / 929,45, zijnde 61,79 (afgerond op 2 decimalen na de
komma).
Er zullen in totaal dus afgerond 6.179 aandelen (i.e. 100 aandelen x 61,79) in de Vennootschap als
verkrijgende vennootschap worden uitgereikt aan mevrouw Marie-Noël Swenden (3.398 aandelen, zijnde 55%
van de uit te geven aandelen) en aan de heer Grégory Noyen (2.781 aandelen, zijnde 45% van de uit te geven
aandelen), aandeelhouders van de te splitsen vennootschap.
Ingevolge deze uitgifte wordt het totaal van de inbrengen van de Vennootschap vergoed door de uitgifte van
8.099 aandelen.
Door de uitgifte van deze nieuwe aandelen zal mevrouw Marie-Noël Swenden een dilutie ondergaan (in
termen van relatief aandelenbezit, en dus pro rata deelname in de zeggenschap over, en de winstdeelname in,
de Vennootschap) van 15 %. Voornoemde dilutie heeft tot gevolg dat het recht van mevrouw Marie-Noël Swenden
op deelname in de dividenden en het liquidatiesaldo van de Vennootschap vermindert evenredig met deze
verwateringsratio.Voornoemde dilutie heeft verder tot gevolg dat het stemrecht van mevrouw Marie-Noël
Swenden, uitgedrukt als percentage van het totaal aantal stemmen, vermindert evenredig met deze
verwateringsratio.
De nieuw uitgegeven aandelen zullen deelnemen in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 01
oktober 2024. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
Binnen de vijftien dagen volgend op de publicatie van het besluit tot partiële splitsing door overneming in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, zullen de bestuurders van de verkrijgende vennootschappen het nodige doen
om alle aandelen van de verkrijgende vennootschappen te doen toekomen aan de aandeelhouders van de te
splitsen vennootschap, dit middels inschrijving in en ondertekening van de registers van aandelen op naam.
STEMMING
Deze beslissing werd genomen met eenparigheid van stemmen.
TUSSENKOMST
BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN
Is hier aanwezig Mevrouw Mevrouw VAN der VEKEN Christine Alphonsine Melanie, medewerkster van notaris
Pablo De Doncker, geboren te Leuven op 04 juni 1965, wonende te 3000 Leuven maar woonstkiezende op het
kantoor te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 51.
Handelend overeenkomstig de volmacht van bevoegdheid die haar volgens proces-verbaal op heden
opgesteld door de ondergetekende Notaris, is toegekend door de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de de besloten vennootschap "LEOVILLE INVEST", met zetel te 1950 Kraainem, Steenweg
op Mechelen 338. (Rechtspersonenregister Brussel (Nederlandstalige afdeling) nummer: 0639.773.693).
Opgericht ingevolge een akte verleden voor notaris Pablo De Doncker te Brussel dedato 29 september 2015,
gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 05 oktober daarna onder nummer 15316048. Waarvan
de statuten gewijzigd werden ingevolge een akte verleden voor notaris Pablo De Doncker te Brussel dedato 22
februari 2021, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 08 maart daarna onder nummer
21029822. Waarvan de statuten sindsdien niet meer gewijzigd werden. Nadat de tussenkomende partij lezing
heeft gekregen van hetgeen voorafgaat, heeft zij ons verzocht vast te stellen dat ten gevolge van de aanvaarding
van de splitsing door de huidige vergadering, de gedeeltelijke splitsing van de besloten vennootschap "LEOVILLE
INVEST" en de overdracht van haar vermogen die eruit voortvloeit van kracht geworden zijn en dat alle andere
besluiten die door deze vergadering genomen werden onder de opschortende voorwaarde van de hoger vermelde
aanvaarding definitief geworden zijn. Het overgedragen vermogen wordt in bijlage beschreven, op basis van de
boekhoudkundige situatie per 30 september 2024.
ONROERENDE GOEDEREN.
De overgedragen activa bevatten geen onroerende goederen.
VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT.
1. Onderhavige vennootschap verklaart voldoende kennis te hebben van de overdracht die voorafgaat en
vordert geen meer uitgebreide beschrijving ervan.
2. De hierboven beschreven inbrengen worden gedaan op grond van de balans van de besloten vennootschap
LEOVILLE INVEST op 30 september 2024.
De vennootschap zal dus de eigendom en het genot hebben van de ingebrachte vermogensbestanddelen
vanaf 01 oktober 2024.
3. Boekhoudkundig, juridisch en fiscaal wordt de overdracht geacht te zijn verricht op 01 oktober 2024.
4. De vennootschap vervangt en wordt in de plaats gesteld van alle rechten en verplichtingen van de
gedeeltelijk gesplitste vennootschap, voor wat betreft het overgenomen vermogen.
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen als volgt:
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 8.099 aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist om artikel 3 van de statuten (terminologie ->vervanging van het woord doel naar
voorwerp) als volgt te lezen en zonder dat dit evenwel een wijziging van het voorwerp uitmaakt in de zin van
artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of bij wijze van
deelneming, zowel in België als in het buitenland:
1. De aankoop, de ruil, de verkoop, het huren en onderhuren alsook de overdracht van huur en onderhuur,
dat alles met of zonder aankoopoptie, de uitbating en het onderhoud van huizen, appartementen, winkels,
handelsfondsen, terreinen, gronden en domeinen, en, in het algemeen, van alle onroerende goederen, alsook
alle financieringsverrichtingen.
Zij zal voor eigen rekening of voor rekening van derden alle gebouwen kunnen oprichten, als bouwheer of
algemene aannemer en, eventueel, aan onroerende goederen verbouwingen en opwaarderingen kunnen
uitvoeren alsook de studie en de inrichting van verkavelingen, met inbegrip van de aanleg van wegen en
rioleringen; verbintenissen aangaan als adviseur inzake bouw (studies betreffende civiele bouwkunde en diverse
technische uitrustingen van gebouwen); alle materialen kopen, alle aannemingscontracten die nodig zouden zijn
ondertekenen, alle wissel-, commissie- makelarijverrichtingen uitvoeren, alsook onroerende goederen beheren.
Zij kan zowel voor zichzelf als voor derden, door huur of anderszins, alle parkings, garages, benzinestations
en onderhoudspunten kopen, uitbaten en bouwen.
2. De uitbating van een netwerk van makelaarskantoren.
3. De exploitatie van franchises en/of franchises van haar activiteiten in het kader van haar voorwerp.
4. Het ontwerp, het uitvinden, de fabricatie, de bouw, de in- en uitvoer, de aan- en verkoop, de distributie, het
onderhoud, de uitbating zowel in eigen naam als in de hoedanigheid van agent, commissionair of makelaar van
elk onroerend goed dat ondergeschikt is aan onder nummer één bedoelde onroerende goederen.
5. Het verlenen van alle diensten in het kader van haar voorwerp, met inbegrip van vermogensbeheer.
6. Het verlenen van adviesdiensten inzake organisatie en beheer van ondernemingen op alle gebieden en
meer bepaald op het gebied van financiën, economie, marketing en communicatie alsook commerciële
bemiddeling in de meest brede zin.
7. Commerciële bemiddeling.
De vennootschap zal alle roerende, onroerende, financiële, industriële en handelsverrichtingen mogen doen
die verband hebben, die gelijkaardig, overeenkomstig, nuttig of samenhangend zijn met haar voorwerp; zij zal
insgelijks, rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen in alle ondernemingen en vennootschappen, door
: financieringsparticipatie, met het inzicht de verwezenlijking van haar voorwerp uit te breiden, te bevorderen of te :
vergemakkelijken.
Voormelde opsomming is beschrijvend en niet limitatief.
Indien het vervullen van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaande voorwaarden van
toegang tot het beroep, maakt de vennootschap haar optreden, wat betreft het vervullen van die handelingen,
: ondergeschikt aan het verwezenlijken van die voorwaarden.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering beslist machten te verlenen aan het bestuursorgaan om de aandelen over te dragen aan de
aandeelhouders van de inbrengende vennootschap.
NEGENDE BESLISSING
Er wordt aan de algemene vergadering voorgesteld om de ondergetekende notaris alle machten te verlenen
voor het opmaken van de coördinatie van de statuten en voor het neerleggen van de akte op de Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank van Brussel.
VERKLARING PRO FISCO
De gedeeltelijke splitsing van de besloten vennootschap "LEOVILLE INVEST" ten voordele van de besloten
vennootschap "A&L PARTICIPATIONS" zal geschieden met toepassing van de bepalingen van artikel 117 van
het Wetboek op de registratierechten, 211, paragraaf een en volgende van het Wetboek inzake
inkomstenbelasting negentienhonderd tweeennegentig, en 11 van het Wetboek inzake belasting op de
toegevoegde waarde.
Voor gelijkvormig uittreksel
Me Pablo De Doncker
Tegelijk hiermee neergelegd: een uitgifte van de akte+ gecoordineerde statuten