Ondernemingsnr : 0820531314
Naam
(voluit) : Buro 56 Architecten
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Coupure 273
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 24 maart 2021 voor meester Christian Van Belle, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de CVBA "NOTAS, geassocieerde
notarissen", met zetel te Gent, Kouter 27, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een
buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "Buro 56 Architecten", met zetel te 9000 Gent, Coupure 273,
ondernemingsnummer 0820.531.314, RPR Gent afdeling Gent.
en volgende bekend te maken besluiten heeft genomen:
AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Aanpassing rechtsvorm aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bijgevolg
aanneming van de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de Vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
Vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen
die voor haar is aangewezen in artikel 41, §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze
van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Vaststelling omzetting van het volgestorte gedeelte van het vaste gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve in een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve, hetzij
eenentwintigduizend vijfhonderddrieëntachtig euro (€ 21 583,00) van de Vennootschap sinds 1
januari 2020 van rechtswege omgezet is in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening,
bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Opheffing van de onbeschikbaarheid
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en de middelen volledig
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
Vennootschap.
WIJZIGING VAN HET VOORWERP
Luik B
Kennisname en onderzoek van het verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter wordt ontslagen van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt
overeenkomstig artikel 6:86 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit verslag
geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp.
De vergadering neemt kennis van het verslag en stelt dat er op het verslag geen opmerkingen
worden gemaakt.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Het origineel van het verslag zal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank
samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.
Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door een vervanging van de
bestaande tekst van artikel 3 van de statuten als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
het uitoefenen van het beroep van architect in de meest brede zin, onder meer door rechtstreeks of
onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, opdrachten te verwerven en uit te
voeren op het gebied van architectuur, stedenbouw, landschapsarchitectuur, verkeerskunde,
milieubeheer, burgerlijke bouwkunde, bijzondere uitrustingstechnieken, verluchting, akoestiek,
wegeniswerken, EPB-verslaggeving, binnenhuisinrichting, tuin- en landschapsinrichting, opmetingen,
topografie, expertises evenals het uitvoeren van alle activiteiten en verrichtingen welke hiermee
verband houden, bij uitsluiting evenwel van activiteiten en verrichtingen die met de uitoefening van
het beroep van architect onverenigbaar zijn.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële verhandelingen doen, zowel roerende als
onroerende, behoudens wettelijke of reglementaire beperkingen. Het is haar toegestaan leningen
aan te gaan en alle zakelijke en gebruiks- en genotsrechten te verkrijgen.
Elke tussenkomst in of deelneming aan een andere vennootschap of bij derden, onder welke vorm
en welke wijze dan ook, is mogelijk, op voorwaarde dat deze tussenkomst of deelneming van
professionele aard is en het doel en de activiteiten van deze vennootschap of deze derde niet-
onverenigbaar is met het architectenberoep.
Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de vennootschap en alle aandeelhouders steeds
handelen in overeenstemming met en naleving van de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni
1963, het Reglement van Beroepsplichten, en de toepasselijke wettelijke en deontologische
bepalingen in het algemeen.
De statuten zullen daarmee overeenstemmend worden geïnterpreteerd.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam en voor
rekening van de vennootschap, door de aandeelhouders, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs. "
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN DE STATUTEN DIE ZAL GELDEN ALS COÖRDINATIE
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die onder meer in overeenstemming en in uitvoering zijn met de hiervoor genomen
besluiten en met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten die zullen gelden
als coördinatie, als volgt luidt, bij uittreksel:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "Buro 56
Architecten". Enkel deze enige en als dusdanig in de statuten vermelde naam zal worden gebruikt.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
het uitoefenen van het beroep van architect in de meest brede zin, onder meer door rechtstreeks of
onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, opdrachten te verwerven en uit te
voeren op het gebied van architectuur, stedenbouw, landschapsarchitectuur, verkeerskunde,
milieubeheer, burgerlijke bouwkunde, bijzondere uitrustingstechnieken, verluchting, akoestiek,
wegeniswerken, EPB-verslaggeving, binnenhuisinrichting, tuin- en landschapsinrichting, opmetingen,
topografie, expertises evenals het uitvoeren van alle activiteiten en verrichtingen welke hiermee
verband houden, bij uitsluiting evenwel van activiteiten en verrichtingen die met de uitoefening van
het beroep van architect onverenigbaar zijn.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
Luik B
wijzen die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële verhandelingen doen, zowel roerende als
onroerende, behoudens wettelijke of reglementaire beperkingen. Het is haar toegestaan leningen
aan te gaan en alle zakelijke en gebruiks- en genotsrechten te verkrijgen.
Elke tussenkomst in of deelneming aan een andere vennootschap of bij derden, onder welke vorm
en welke wijze dan ook, is mogelijk, op voorwaarde dat deze tussenkomst of deelneming van
professionele aard is en het doel en de activiteiten van deze vennootschap of deze derde niet-
onverenigbaar is met het architectenberoep.
Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de vennootschap en alle aandeelhouders steeds
handelen in overeenstemming met en naleving van de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni
1963, het Reglement van Beroepsplichten, en de toepasselijke wettelijke en deontologische
bepalingen in het algemeen.
De statuten zullen daarmee overeenstemmend worden geïnterpreteerd.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam en voor
rekening van de vennootschap, door de aandeelhouders, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders.
Conform artikel 2 §2, 1° van de Wet van 20 februari 1939 zijn alle zaakvoerders, bestuurders, leden
van het directiecomité en meer algemeen alle zelfstandige mandatarissen die optreden in naam en
voor rekening van de vennootschap, natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect
uit te oefenen. Zij moeten allen ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van
Architecten.
De bestuurders worden aangeduid door een beslissing van de algemene vergadering op voordracht
van de Aandeelhouders A. Deze bestuurders hebben niet de hoedanigheid van statutair bestuurder.
Aandeelhouders die uitgesloten zijn op grond van artikel 16 van onderhavige statuten zijn uitgesloten
van de uitoefening van een mandaat als bestuurder. Indien een zittend bestuurder zich bevindt in
één van de gevallen, bedoeld in onderhavige paragraaf, neemt zijn bestuurdersmandaat van
rechtswege een einde.
Aandeelhouders B hebben recht op een zetel in de Raad van Bestuur. De bestuurders van de
vennootschap, met uitzondering van de statutaire bestuurder(s), kunnen ten allen tijde worden
ontslagen.
De duur van een opdracht als statutair bestuurder is onbeperkt; de duur van het mandaat van
gewoon bestuurder is beperkt tot een periode van vijf jaar te rekenen vanaf zijn benoeming.
Zolang de algemene vergadering evenwel om welke reden ook niet in de vacature voorziet, blijven
de bestuurders waarvan de opdracht is verstreken in functie. Uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
In geval van voortijdige vacature in het bestuursorgaan hebben de overblijvende bestuurders het
recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder
benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De aldus benoemde bestuurder zal geen statutair bestuurder, maar een gewoon bestuurder zijn.
Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder neemt zijn mandaat als
bestuurder op tot beëindiging van de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig kan
vertegenwoordigd worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes (6) maanden om zich
in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen voor zover alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door
personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één
van de tabellen van de Orde van Architecten.
Artikel 20: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§ 1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§ 2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
§ 3. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
In alle akten die de architect-rechtspersoon verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
Luik B
§ 4. Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
§5. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder
Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste dinsdag van de maand december, om 11 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende
jaar.
Goedkeuring van de jaarrekening en winstuitkering
De gewone algemene vergadering hoort het jaarverslag en desgevallend het verslag van de
commissaris(sen) en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening door de aandeelhouders A en
B.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de gewone algemene vergadering, door de
aandeelhouders A en B, zich uit, bij afzonderlijke stemming, over de kwijting aan de bestuurders en,
desgevallend de commissaris(sen). Deze kwijting is slechts geldig indien de balans noch
weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de werkelijke toestand van de vennootschap
verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de statuten, slechts wanneer deze speciaal in de
oproeping werden aangeduid.
Van het batig saldo worden eerst de reserves aangelegd zoals bepaald in het huishoudelijk
reglement. Daarna worden de winsten opgedeeld per aandeelhouderscategorie.
Iedere categorie kan zelf beslissen over haar aanwending binnen haar categorie met een drie/vierde
meerderheid, behalve voor de elementen bepaald binnen de statuten of binnen het huishoudelijk
reglement. Indien geen meerderheid wordt gevonden, beslissen de aandeelhouders A en B over de
aanwending van deze reserves zonder de belangen van de categorie te benadelen.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto -actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, de inbrengen en de uitgiftepremies terug te betalen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang aandelen uit die in meerdere mate voldaan hebben aan hun volstortingsplicht totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate
voldaan hebben aan hun volstortingsplicht of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende
oproeping van inbreng.
Het eventueel liquidatie - overschot wordt als volgt verdeeld:
a) Bij vereffening worden eerst de reserves voor de aandeelhouders B betaald, zoals deze werden
vastgelegd door het huishoudelijk reglement.
b) Van dit saldo worden de onbeschikbare reserves verdeeld per aandeelhouders categorie zoals
deze werden bepaald in het huishoudelijk reglement of zoals deze voorbestemd waren tijdens de
laatst goedgekeurde jaarrekening.
c) het resultaat van dit verschil wordt verdeeld aan alle aandeelhouders overeenkomstig hun inbreng
in het vermogen."
Extrastatutaire bepaling: Adres van de Vennootschap
Luik B
De vergadering bevestigt dat het adres van de Vennootschap gevestigd is te 9000 Gent, Coupure
273.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "GHYSEL EN DE
LOMBAERDE", met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), ondernemingsnummer 0433.284.251,
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te
handelen en allen woonplaats kiezende op de zetel van de Vennootschap, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van
alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van
toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke
instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties
en andere instanties, ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
- VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christian Van Belle
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten.