Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
MISTLETOE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Arnaud Fraiteurlaan 15-23
1050 Elsene
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Steven Verbist, geassocieerd notaris te Gent, met
standplaats te Oostakker, stad Gent op negenentwintig november tweeduizend achttien, neergelegd
ter registratie;
Dat
De heer KINDT Harold, wonende te 9000 Gent, Coupure Rechts 76.
volgende vennootschap heeft opgericht:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming “MISTLETOE”.
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1050 Brussel, Arnaud Fraiteurlaan 15-23 (A57).
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de
zaakvoerder, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van de zaakvoerder(s), exploitatiezetels, administratieve zetels,
filialen, agentschappen en ---depots in België of het buitenland oprichten.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig ge-plaatst en bedraagt achttienduizend vijfhonderdvijftig euro
(€ 18.550,00).
Het is vertegenwoordigd door honderdtweeënzeventig (172) aandelen op naam, zonder vermelding
van waarde, die ieder één/honderdtweeënzeventigste (1/172ste) van het kapi-taal vertegenwoordi-
gen.
Op het kapitaal wordt gedeeltelijk ingeschreven in geld en gedeeltelijk ingeschreven in natura.
Ingevolgde de partiële splitsing van de naamloze vennootschap “IMPACT REAL ESTATE
MANAGEMENT”, met zetel te 9041 Gent, Magergoed 2 - BTW BE 0467.247.317 RPR Gent, afdeling
Gent 0467.247.317 zijn de overgedragen vermogensbestanddelen op basis van staat van activa en
passiva per 30 april 2018, overeenkomstig het verslag van de bedrijfsrevisor overgegaan in de nieuw
op te richten vennootschap MISTLETOE.
Het besluit van het verslag bedrijfsrevisor opgesteld door BVBA J. VANDE MOORTEL EN C°, te
9700 Oudenaarde, Jacop Lacopsstraat 20/0207, de dato 27 november 2018 in toepassing van 746
Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura ingevolge de voorgenomen
partiële splitsing van de naamloze vennootschap “IMPACT REAL ESTATE MANAGEMENT” door
oprichting van de nieuwe vennootschap “BVBA “MISTLETOE luidt als volgt:
3. Besluit met voorbehoud
________________________
Ondergetekende, BVBA J. Vande Moortel, Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Bert De
Clercq, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob lacopsstraat 20/0207, werd aangesteld
overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen, om verslag uit te brengen over
de inbreng in natura van de bedrijfstak “Projectontwikkeling” ter gelegenheid van de oprichting van
de vennootschap MISTLETOE BVBA.
0715640561
Luik B
Ondergetekende bevestigt dat de door de wet gestelde voorwaarden werden vervuld zodat:
    1.  De verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura.
    2.  Het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    3.  De beschrijving van de ingebrachte goederen aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid beantwoordt.
    4.  De voor de inbreng in natura van de bedrijfstak “Projectontwikkeling” door de partijen
weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de
waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde en het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de
inbreng in natura niet overgewaardeerd is behoudens onze opmerking hieronder betreffende de
handelsvorderingen.
    5.  De openstaande handelsvorderingen worden ingebracht ten bedrage van 1.567.454,30 euro.
We merken hierbij op dat er reeds een deel van de opbrengst van de lopende projecten (berekend
aan de hand van de geraamde marge) in opbrengst wordt genomen. Wij kunnen ons niet uitspreken
over de realiseerbaarheid van deze projecten en wensen aldus voorbehoud te maken op de
hoegrootheid en inbaarheid van deze vorderingen.
6. Bovendien wensen we voorbehoud te formuleren voor eventuele fiscale en/of sociale schulden en
andere toekomstige schulden die na de besproken balans per 30 april 2018 zouden ontstaan of die
naar aanleiding van een fiscale en/of sociale controle aan het licht zouden komen. Er is na
balansdatum een bijkomende BTW heffing en vennootschapsbelasting gerezen dewelke wij op
heden nog niet hebben kunnen kwantificeren, waarvoor wij dan ook een voorbehoud wensen te
maken.
    1.  De vergoeding voor de inbreng in natura van de bedrijfstak “Projectontwikkeling” bestaat uit
172 aandelen van de op te richten vennootschap MISTLETOE BVBA. De nieuwe aandelen worden
verhoudingsgewijs uitgereikt aan de bestaande aandeelhouders van de vennootschap IMPACT
REAL ESTATE MANAGEMENT NV.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Opgemaakt te Oudenaarde op 27 november 2018.
BVBA J. Vande Moortel & Co,
Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door
Bert De Clercq,
Bedrijfsrevisor
De vergadering neemt ook kennis van het oprichtersverslag overeenkomstig artikel 219 Wetboek
Vennootschap.
De beschrijving van de overgedragen vermogensbestanddelen op basis staat van activa en passiva
per 30 april 2018 worden weergegeven in het ter griffie neergelegde afschrift.
Teneinde betwisting te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
gesplitste vennootschap, ingeval de hierboven weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij
omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het
vermogensbestanddelen betreft die bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren
in de opgave van de toegewezen vermogens, wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva
waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de bestaande vennootschap IMPACT
REAL ESTATE MANAGEMENT NV of aan de nieuw op te richten vennootschap MISTLETOE BVBA
toekomen, worden toegekend aan de nieuw op te richten vennootschap MISTLETOE BVBA.
Uitreiking van de aandelen
Voor 172 aandelen van de NV IMPACT REAL ESTATE MANAGEMENT zal aan de enige
aandeelhouder van de NV IMPACT REAL ESTATE MANAGEMENT 172 aandelen van de BVBA
MISTLETOE worden toegekend.
De nieuwe aandelen van de vennootschap MISTLETOE BVBA zullen worden uitgereikt aan de
vennoten van de te splitsen vennootschap IMPACT REAL ESTATE MANAGEMENT NV door
inschrijving in en ondertekening van het register van aandelen op naam van MISTLETOE BVBA
onmiddellijk na het verlijden van de notariële akte.
De nieuwe aandelen worden verhoudingsgewijs uitgereikt aan de bestaande aandeelhouders van de
vennootschap IMPACT REAL ESTATE MANAGEMENT NV:
Luik B
De heer Harold Kindt, houder van 172 aandelen van IMPACT REAL ESTATE MANAGEMENT NV
krijgt 172 nieuwe aandelen van de nieuwe vennootschap MISTLETOE BVBA
INBRENG IN SPECIËN - BANKATTEST.
Ter vorming van het kapitaal van de vennootschap in oprichting heeft Belfius Bank voorafgaandelijk
aan de oprichting, in toepassing van artikel 224 van Wetboek van vennootschappen, inbreng in
speciën gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE45 0689 3001 3189 bij de Belfius
Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 3 oktober 2018 afgeleverd
bankattest.
Het bewijs van deponering werd aan de instrumenterende notaris overhandigd met het oog op de
bewaring ervan in het dossier van de vennootschap.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
wet.
Voor deze inbreng werd geen vergoeding verkregen en werden er geen aandelen uitgereikt.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel:
    1.  VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
“A.1. De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of als
tussenpersoon, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
* De ontwikkeling, de promotie, het beheer en de commercialisatie van websites met het oog op de
aanbieding van alle mogelijke diensten en producten in de handel,
* De ontwikkeling, productie, commercialisatie in al haar vormen en installatie van alle mogelijke
multimediaproducten, -installaties en toepassingen,
* Het produceren en het leveren van goederen, diensten en adviezen, alsook het realiseren van
studies op het gebied van de beeld- en telecommunicatie, alle mogelijke multimediatoepassingen,
kortom alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met media en communicatie in de
meest ruime zin van het woord
* elke activiteit van analyse, consulting, en raadgeving in bedrijfsbeheer in de ruime zin van het
woord, waaronder bedrijfsorganisatie, managementtechnieken en –advies, personeelsbeleid,
commercieel en financieel beleid en administratieve organisatie;
* de opleiding, vorming en de begeleiding van personen in alle hoger vermelde domeinen, de
organisatie en promotie van cursussen (met inbegrip van algemeen vormende cursussen), lezingen
en seminiaries
* alle onroerende operaties in de ruimste zin van het woord, zoals het kopen, verkopen, ruilen, huren,
verhuren, in leasing geven en nemen verkavelen en valoriseren van onroerende goederen.
* de uitbating en het op waarde brengen van alle stedelijke en landelijke gebieden, en de aanpassing
door uitvoering van allerhande werken, ontginnen, bebossen, ontbossen, exploiteren en beheren van
alle gebouwde en ongebouwde eigendommen.
* het ontwerpen, inrichten en exploitatie van nieuwe residentiële woonwijken, het beheer, de
instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium met inbegrip van het onderhoud, de
verbouwing, de bebouwing en de vergunning ervan, kortom alle verrichtingen van onroerende aard.
Het beheer, in standhouden, valoriseren van een roerend patrimonium in de ruimste zin van het
woord
* de expertise van onroerende goederen.
* het beheer als syndicus of anderszins van onroerende goederen
* adviesverlening aan derden inzake de voormelde verrichtingen
* het optreden als tussenpersoon, commissionair of makelaar bij de aankoop, verkoop, huur of
verhuur van onroerende goederen
* het vervullen van alle formaliteiten met betrekking tot alle voornoemde activiteiten met inbegrip van
het aanvragen van verkavelingsvergunningen, stedenbouwkundige attesten, bouwtoelatingen voor
eigen rekening en voor derden
* het nemen van deelnames in ondernemingen, samenwerkingscontracten afsluiten, deelnemen aan
tijdelijke of niet in de tijd begrensde verenigingen, licenties en andere gelijkaardige verrichtingen in
binnen- en buitenland toestaan.
* het verrichten van alle commerciële, industriële of financiële, roerende en onroerende handelingen,
welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip
van de onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële
of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Bovendien mag de vennootschap roerende en onroerende goederen aankopen, verkopen, huren,
Luik B
verhuren, invoeren, uitvoeren, ontwikkelen, financieren en leasen die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met het maatschappelijk doel.
A.2. De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven zelfs
als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van
de vennootschap.
A.3. De vennootschap mag het bestuur waarnemen, toezicht en controle uitoefenen over en diensten
van financieel advies en management verlenen aan alle verbonden vennootschappen met dewelke
een of andere band van deelneming bestaat.
A.4. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk doel te bevorderen.
A.5. Het maatschappelijk doel mag worden uitgebreid of beperkt door middel van wijziging van de
statuten overeenkomstig de voorwaarden voorzien door het Wetboek van Vennootschappen.
A.6. Het verlenen van diensten. advies en bijstand in alle domeinen waarin zij competent is, en
ondermeer betreffende marketing, promotie ontwikkeling, research, design, handel, productie,
bedrijfsbeheer, logistieke en intellectuele bijstand.
A.7. Het verwerven van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
A.8. Zij kan optreden als bestuurder, beheerder, manager, gemandateerde of vereffenaar en
gelijkaardige functies in andere vennootschappen. Zij kan tevens borg tellen voor derden,
aandeelhouders en bestuurders, evenals hun leningen voorschotten en kredieten toestaan, met
respect voor de wettelijke beperkingen.
A.9. Het onderzoek de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen kopen verkopen in licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa·
A.10. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
II. VOOR EIGEN REKENING
B.1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht...), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor
het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden
hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
B2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
B.3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eendere welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin;
alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar
aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig
of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
Luik B
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij de wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere
wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Het doel kan worden gewijzigd bij een besluit genomen door de buitengewone algemene vergadering
ten overstaan van een notaris volgens de regels die in artikel 70bis van de Vennootschappenwet
gesteld zijn.
BESTUUR EN CONTROLE.
ZAAKVOERDER(S).
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerder(s), natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun
opdracht bepaalt.
De bevoegdheid van de zaakvoerder(s) gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de Rechtbank van Koophandel.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder(s), benoemt deze onder zijn
vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt
met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste
mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De algemene vergadering mag aan de zaakvoerder(s) vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
Niet statutaire zaakvoerder
De benoeming van een niet-statutaire zaakvoerder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Gezien de ad nutum afzetbaarheid van een niet-statutaire zaakvoerder wordt ook over zijn ontslag
beslist met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
BEVOEGDHEDEN & VERTEGENWOORDIGING.
De enige zaakvoerder of elke zaakvoerder afzonderlijk zo er meerderen zijn, heeft de meest
uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beschikking, van beheer en bestuur, die de
vennootschap aanbelangen, te stellen, in het kader van het doel van de vennootschap.
Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt in hun bevoegdheid.
Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zal (zullen) de zaakvoerder(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Iedere zaakvoerder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen
in en buiten rechte.
Taakverdeling tussen diverse zaakvoerder(s), evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen, zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de
handtekening van de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk
worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij
optreden.
De zaakvoerder(s) zijn niet persoonlijk gebonden door de verbintenissen van de vennootschap. Ze
zijn slechts aansprakelijk overeenkomstig artikel 262 en volgende van het wetboek van
vennootschappen.
volmachten
De zaakvoerder(s) kunnen bijzondere volmachtdragers aanstellen, al dan niet vennoten, van wie de
volmachten beperkt zijn tot één of meer rechtshandelingen of tot een reeks van rechtshandelingen.
Aan deze volmachtdragers kunnen vergoedingen toegekend worden, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
BEËINDIGING MANDAAT ZAAKVOERDER – GEVOLGEN.
Het overlijden of het aftreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, brengt, zelfs als hij vennoot
is, de ontbinding van de vennootschap niet teweeg.
Deze regel geldt ook ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring, faillissement of onvermogen van
Luik B
een zaakvoerder; het voorvallen van een van deze gebeurtenissen rechtvaardigt een onmiddellijke
beëindiging van de functie van een zaakvoerder.
Wanneer, wegens overlijden of om één of andere reden, een zaakvoerder zijn functie neerlegt, wordt
het bestuur verzekerd door de overblijvende zaakvoerder(s).
Wanneer er echter geen zaakvoerder meer is moet, door de vennoot die de meeste aandelen bezit,
een algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de
functie om in zijn vervanging te voorzien.
NOTULEN VAN DE ZAAKVOERDER(S).
De beslissingen van de zaakvoerder(s) worden vastgelegd in notulen, ondertekend door ten minste
de meerderheid van de zaakvoerder(s) die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door één
zaakvoerder.
ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de tweede
donderdag van de maand december om 18 uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderin-gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op
de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Bijeenroeping
Het bestuursorgaan en de commissarissen, indien er zijn, kunnen de algemene vergadering
bijeenroepen.
Zij moeten die bijeenroepen wanneer vennoten die één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen, het vragen. In dit geval geschiedt de bijeenroeping binnen de drie weken na de
aanvraag.
De bijeenroepingen geschieden overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door een zaakvoerder/de zaakvoerders/het college van zaakvoerders, een rondschrijven,
hetzij per brief, fax, email of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten, zaakvoerders, commissarissen,
obligatie of certificaathouders, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te
keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte
manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het
rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing
geacht niet genomen te zijn.
STEMRECHT – VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING.
    1.  aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing
van stemrecht.
De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber gekozen onder de andere
vennoten, of schriftelijk hun stem uitbrengen. Volmachten dienen een handtekening te dragen (kan
voor de toepassing hieraan voldoen: de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2
van het Burgerlijk Wetboek). De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per
brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek. De
onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber
of door hun vertegenwoordiger.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
BUREAU ALGEMENE VERGADERING
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in functie zijnde zaakvoerder of, bij
diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige vennoten.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de vennoten.
De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
VERLOOP ALGEMENE VERGADERING
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar
Luik B
samenstelling.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de
beslissingen genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen.
Onthoudingen en niet geldige stemmen worden niet meegerekend bij het tellen van de stemmen, met
uitzondering van stemmingen omtrent een wijziging van de statuten, waar onthoudingen en
ongeldige stemmen als negatieve stemmen beschouwd worden.
Verdaging jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Vraagrecht
De zaakvoerder(s) geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten
niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het
personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met
betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in
verband met de vervulling van hun taak.
Notulen en afschriften
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de vennoten die erom verzoeken.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door één zaakvoerder.
BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de zaakvoerder een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultaten-rekening en de toelich-ting op. Deze documenten worden
overeen-komstig de wet opge-steld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerleg-ging geldig onderte-kend door een
bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uit-drukkelijk gemachtigd
door de zaakvoerder.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van
een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94,
eerste lid, 1° van het Wetboek van Vennootschap-pen.
INVENTARIS – JAARREKENING
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
opmaken, overeenkomstig de wet.
WINSTBESTEDING
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet–afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
KWIJTING
Na goedkeuring van de jaarrekening besluit de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
Luik B
over de kwijting aan de zaakvoerder en de eventuele commissaris, zelfs wanneer de zaakvoerder
enige vennoot is.
ONTBINDING – VEREFFENING – OMZETTING
ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de
zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere
vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Vereffenaars zullen pas in functie treden nadat de rechtbank van koophandel tot bevestiging of
homologatie van hun benoeming is overgegaan. Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot
homologatie of bevestiging, zal zij zelf een vereffenaar aanwijzen, eventueel op voorstel van de
algemene vergadering.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt
voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
De verdeling van de activa door de vereffenaars onder de diverse schuldeisers zal steeds
voorafgaandelijk goedgekeurd moeten worden door de rechtbank van koophandel.
OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN VENNOOT
TELT
ALGEMENE BEPALING
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot
alleen beslist.
OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT ZONDER ERFGERECHTIGDEN
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van
Vennootschappen toegepast.
OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT MET ERFGERECHTIGDEN
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
In geval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien de enige vennoot erfgenamen en legatarissen nalaat zijn de beperkingen van de overgang
van aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in artikel 249 van het Wetboek van
vennootschappen niet van toepassing.
In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van
een enige vennoot de lidmaatschapsrechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.
KAPITAALVERHOGING – VOORKEURRECHT
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld zijn de regels met betrekking tot het
voorkeurrecht zoals bepaald in artikel vijf en acht van deze statuten niet van toepassing.
ZAAKVOERDER – BENOEMING
Indien geen zaakvoerder benoemd is, heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder
benoemd worden.
ONTSLAG
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot, tenzij hij benoemd is voor een bepaalde
duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
CONTROLE
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige
vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel zeventien van de
Luik B
statuten.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd, bestaat geen
controle in de vennootschap.
ALGEMENE VERGADERING
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de
enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen
worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 en 269 van het Wetboek van
Vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf
betreft.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
De comparanten verklaren bij toepassing van artikel 60 der Vennootschappenwetboek dat de
vennootschap alle verbintenissen overneemt die voor rekening en in naam van de vennootschap in
oprichting zijn aangegaan sinds 30/04/2018, onder opschortende voorwaarde van neerlegging van
een uittreksel uit de oprichtingsakte ter griffie van de rechtbank van koophandel van het ressort
waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft gevestigd.
Benoeming zaakvoerder
Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap heeft de verschijner mij, notaris, verzocht te
akteren dat benoemd wordt tot zaakvoerder:
    1.  De heer Kindt Harold, voornoemd.
De aldus benoemde zaakvoerder verklaart, aanwezig als gezegd het toegekend mandaat te
aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van het
mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende verklaring van de algemene vergadering.
De bezoldiging van de zaakvoerders kan vastgesteld worden bij afzonderlijk besluit van de algemene
vergadering.
Benoeming commissaris
De oprichters besluiten geen commissaris te benoemen daar de vennootschap er op basis van de
wettelijke criteria niet toe gehouden is.
Begin en afsluiting jaarrekening
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op 30 juni
2020.
Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2020.
 
 
NOTARIS STEVEN VERBIST
Tegelijk hiermee neergelegd:
-een uitgifte van de oprichtingsakte dd. 29 november 2018
- Verslag bedrijfsrevisor
- verslag van bestuursorgaan