Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
CAROLOTEL
Allée des Erables(GER) 1
6280 Gerpinnes
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile à forme de Société Privée à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n°
0890.388.338, le vingt-six octobre deux mil dix-sept, a été constituée la Société anonyme dénommée
" CAROLOTEL ", dont le siège social sera établi à 6280 Gerpinnes, Allée des Erables, 1, et au
capital de cinq cent mille euros (500.000,00 €), représenté par cinq cents actions (500), sans
désignation de valeur nominale.
 
Actionnaires
- La société anonyme "IMMO-SAMBRE", ayant son siège social à 6280 Gerpinnes, Allée des Erables
1, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0437.428.032.
- La société anonyme "FONCIÈRE de GERPINNES", ayant son siège social à 6280 Gerpinnes, Allée
des Erables, 1, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0542.508.033.
 
Forme - dénomination
La société a adopté la forme juridique de société anonyme.
Elle est dénommée " CAROLOTEL ".
 
Siège social
Le siège social est établi à 6280 Gerpinnes, Allée des Erables 1.
 
Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
Toutes opérations se rapportant au commerce, à l’organisation et à la promotion internationale d’une
ou de plusieurs chaînes composées d’hôtels, de restaurants, de châteaux ou de demeures privées
recevant des hôtes payants, à la réservation d’hôtels, de restaurants et la médiation de tout logement
en Belgique ou à l’étranger, à l’organisation et au marketing de produits d’accueil et de service, et au
marketing publicitaire de ces produis et services.
La société a en outre pour objet, l’exercice de l’activité HORECA et, notamment :
L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la représentation de tous produits alimentaires au sens
large, de tous vins et spiritueux, ainsi que de toutes boissons alcoolisées ou non : l’exploitation de
restaurants, salles de consommation, cafétérias, tavernes, débits de boissons ; l’exploitation de tout
commerce ayant trait à la restaurations, tels que traiteurs, épiceries, fabrication de plats préparés et
leur distribution.
L’exercice de toutes activités ayant un rapport direct ou indirect avec l’industrie hôtelière ou
touristique ou généralement HORECA.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
0683811891
Volet B
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
Capital social
Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille euros (500.000,00 €), représenté par cinq
cents actions (500), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un cinq centième
(1/500) du capital social souscrit souscrit et libéré intégralement de la manière suivante :
- La société anonyme "IMMO-SAMBRE", prénommée, à concurrence de quatre cent nonante-neuf
actions (499), pour un apport de quatre cent nonante-neuf mille euros (499.000,00 €) libéré
intégralement.
- La société anonyme "FONCIÈRE de GERPINNES", prénommée, à concurrence d’une action (1),
pour un apport de mille euros (1.000,00 €) libéré intégralement.
Total : cinq cent actions (500).
 
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition du Conseil d'administration.
En cas de dissolution, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou
consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces
ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti  également entre toutes les actions.
 
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit le 2ième mardi de juin à 17 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer par un écrit au siège de la société, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au
siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de
liquidation, constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions
dématérialisées.
Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec
voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
Volet B
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
La société est administrée par un Conseil d'administration composé au moins du nombre minimum
d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur-délégué lesquels
ne doivent pas justifier d'une délibération préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris
Messieurs les Conservateurs des Hypothèques;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Les comparants ont pris à terme les décisions suivantes :
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de
la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés :
 
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 et sont appelés à ces fonctions pour une durée de six
années :
- La société anonyme "IMMO-SAMBRE", ayant son siège social à 6280 Gerpinnes, Allée des Erables
1, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0437.428.032 et dont le représentant
permanent sera Monsieur Bernard CAYMAN, domicilié à 6280 Gerpinnes, Allée Verte 5.
- La société privée à responsabilité limitée « GESCOPAR », ayant son siège social à  Mont-sur-
Marchienne, rue Haies Germaine 21, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0534.653.508, dont le représentant permanent sera Monsieur CAYMAN Olivier, domicilié à Mont-sur-
Marchienne, Rue Haies Germaine 21.
- La société privée à responsabilité limité « CAYMAN MANAGEMENT », ayant son siège social à
Gerpinnes, Allée des Erables 1, dont le représentant permanent sera Monsieur CAYMAN François,
domicilié à 1180 Uccle, Chemin du Crabbegat, 45.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2023.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 27 des statuts.
 
2. Commissaires
Les comparants décident, conformément à l'article 142 du Code des Sociétés, de nommer un
Commissaire pour une durée de trois années, et appelle à ces fonctions :
« F.C.G. Réviseurs d’Entreprises » SCRL, ayant son siège social à Naninne, rue de Jausse 49,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0446.111.908, représentée par Monsieur
Steve OTTIN, Réviseur d’Entreprises Associé.
Le mandat du ou des Commissaires ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2021.
Le mandat du ou des Commissaires ainsi nommés est exercé à titre rémunéré.
 
3. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée en juin 2019.
 
4. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôture le 31 décembre 2018.
 
5. Président du Conseil d'administration
Les comparants décident d'appeler aux fonctions de Président du Conseil d'administration et ce pour
toute la durée de son mandat d'administrateur : La société anonyme "IMMO-SAMBRE", ayant son
siège social à 6280 Gerpinnes, Allée des Erables 1, inscrite au registre des personnes morales sous
le numéro 0437.428.032 et dont le représentant permanent sera Monsieur Bernard CAYMAN,
domicilié à 6280 Gerpinnes Allée Verte 5.
Le mandat du Président ainsi nommé est exercé à titre gratuit.
 
6. Administrateur délégué
Les comparants décident d'appeler aux fonctions d'administrateur délégué et ce pour toute la durée
Volet B
de son mandat d'administrateur : « GESCOPAR », prénommée,  représentée par son représentant
permanent, Monsieur Olivier CAYMAN, prénommé.
L'administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion conformément aux statuts.
Le mandat de l'administrateur délégué ainsi nommé est exercé à titre gratuit.
 
7. Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution :
- La société anonyme "IMMO-SAMBRE", ayant son siège social à Gerpinnes, Allée des Erables 1,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0437.428.032 et dont le représentant
permanent sera Monsieur Bernard CAYMAN, domicilié à 6280 Gerpinnes Allée Verte 5 et ce en vue
de procéder à l'immatriculation de la présente société auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer
tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et société
généralement quelconque.
 
8. Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation
 
Les comparants déclarent, conformément à l'article 60 du code des Sociétés, reprendre et
homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations et facturations
effectués au nom de la société en formation, par eux-mêmes ou leurs préposés depuis le 1ier
octobre 2017.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro
d’entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations.