Ondernemingsnr : 0870 768 307
Naam
(voluit) : J.B. TUINBOUW
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2590 Berlaar, Achterhoek 1A
Onderwerp akte : ONTBINDING (ontbinding - in-vereffeningstelling - sluiting vereffening)
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Sanne KNEVELS te Sint-Katelijne-Waver op 19 december
2024, met als relaas van registratie: "Voor akte met repertoriumnummer 2024/1531, verleden op 19 december
2024 FORMALITEITEN REGISTRATIE Geregistreerd acht blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor
Rechtszekerheid Mechelen op 20 december 2024 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 38272 Ontvangen
registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger", blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de Besloten Vennootschap "J.B. TUINBOUW", met zetel te 2590 Berlaar, Achterhoek
1A, onder meer volgende beslissingen heeft genomen:
1) Vaststelling dat de vennootschap ingevolge artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
op één januari tweeduizend twintig van rechtswege werd omgezet van een Besloten Vennootschap met
Beperkte Aansprakelijkheid, naar een Besloten Vennootschap.
2) Lezing van het verslag, opgesteld door de bestuurders op dertien december tweeduizend vierentwintig
(13/12/2024), waarin deze toelichting verstrekt bij de voorgestelde ontbinding/in-vereffeningstelling van de
vennootschap. Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd, afgesloten per zes december
tweeduizend vierentwintig (06/12/2024), hetzij minder dan drie maanden voor datum van de buitengewone
algemene vergadering.
Lezing van het verslag, dat de heer Guy Parmentier, bedrijfsrevisor, namens de besloten vennootschap
"Parmentier Guy" met zetel te 2900 Schoten, Brechtsebaan 200 en ondernemingsnummer 0480.463.170, op
zeventien december tweeduizend vierentwintig (17/12/2024) heeft opgemaakt over deze staat van activa en
passiva, gevoegd bij het verslag van de bestuurder.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"BESLUIT: OORDEEL MET VOORBEHOUD
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij aangesteld zijn d.m.v. een aanstellingsbrief dd. 13 december 2024.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 6 december
2024 van de Besloten Vennootschap " J.B. TUINBOUW " opgesteld op grond van het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel.
Uit de gevoerde werkzaamheden kan ik verklaren dat onder voorbehoud van het eigendomsaspect en
volledigheid van de rekening-courant op het passief, onder voorbehoud voor de volledigheid en juistheid van
de btw-rubrieken en onder voorbehoud voor het niet wijzigen van de statuten naar het nieuwe Wetboek van
Vennootschappen.
- Op grond van de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd in overeenstemming met de
toepasselijke professionele normen, en op basis van de opmerkingen aangehaald in onderhavig verslag, wij
besluiten, dat deze staat een getrouw beeld geeft van de toestand van de vennootschap op datum van 6
december 2024.
- De staat van activa en passiva, opgesteld door het bestuursorgaan per 6 december 2024 van genoemde
vennootschap, de netto-vermogenstoestand ten bedrage van 201.864,75 EUR getrouw weergeeft onder
voorbehoud van het eigendomsaspect en volledigheid van de rekening-courant op het passief, onder
voorbehoud voor de volledigheid en juistheid van de btw-rubrieken en onder voorbehoud voor het niet wijzigen
van de statuten naar het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en de hierna vermelde opmerkingen.
- De diverse schuldeisers schriftelijk verklaard hebben in te stemmen met de ontbinding en vereffening in
één akte, waarbij tevens het openstaand bedrag van de schuldvordering bevestigd werd.
De staat van activa en passiva werd opgesteld door het bestuursorgaan onder discontinuïteit.
Het bestuursorgaan heeft gepoogd de realisatiewaarde van de activa alsook de kosten en voorzieningen
naar aanleiding van de vereffening te voorzien, doch aan deze waarderingen komt een belangrijke marge van
onzekerheid toe.
Paragraaf inzake overige aangelegenheden:
In het kader van dit beperkt nazicht hebben wij geen inzage in eventueel niet geboekte claims,
voorzieningen of schulden. Wij hebben geen inzage in het feit of er hangende geschillen aanwezig zijn,
overwegende de beperkte interne controle eigen aan kleine vennootschappen.
Niet tijdig alles ontvangen waardoor 1 maand voor AV niet kan worden nageleefd:
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
Algemene Vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de (buitengewone) Algemene Vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel
geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Overtredingen van de vennootschapswetgeving:
Op datum van dagtekening van dit verslag zijn wij niet in het bezit van een leesbaar
aandeelhoudersregister.
De statuten werden nog niet omgezet naar het nieuwe Wetboek van Vennootschappen. Wij maken
voorbehoud voor het niet naleven van de vennootschapswetgeving.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren, hebben wij vastgesteld dat alle schulden, zoals medegedeeld door het bestuursorgaan, ten
aanzien van derden op datum van dit controleverslag werden terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd. Doch dient er een voorbehoud gemaakt te worden ten aanzien van de
volledigheid van de uitgedrukte schulden.
Wij hebben van de aandeelhouders een ondertekende en schriftelijke bevestiging ontvangen inzake de
toepassing van de vereffening in één akte cfr. art 2:80 WVV.
Bovendien willen wij erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan op het
moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd
werd.
Wij verwijzen naar art. 2:80 en 2:104 §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin
vermeld wordt dat de aandeelhouders instaan voor de schulden van de vennootschap die ontstaan na de
vereffening in één akte.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Bij deze verklaart ondergetekende revisor dat het verslag opgesteld werd conform de wettelijke vereisten
terzake.
Schoten, 17 december 2024
PARMENTIER GUY BV
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger en bestuurder Guy Parmentier
Bedrijfsrevisor.
(volgt de handtekening)"
Deze verslagen werden met éénparigheid van stemmen goedgekeurd.
3) Eénparige beslissing om over te gaan tot de vervroegde ontbinding van de vennootschap en haar in
vereffening te stellen, te rekenen vanaf 19 december 2024.
Deze beslissing tot ontbinding/in-vereffeningstelling bracht mee dat de enige in-functie-zijnde bestuurder,
met name bestuurders, met name de heer Tielemans Jozef en mevrouw Van den Broeck Beatrijs, samen
wonende te wonende te 2590 Berlaar, Achterhoek 1A werden ontlast van hun mandaat als bestuurder met
ingang van 19 december 2024.
De vergadering verleende de voormelde bestuurder kwijting en décharge met betrekking tot het door haar
uitgeoefend mandaat, zonder enig voorbehoud of beperking, behoudens wat de verplichting inzake de
neerlegging van de jaarrekening betreft.
4) Toelichting door het bestuursorgaan van de jaarrekening en het jaarverslag aan de vergadering.
Beslissing om de jaarrekening, afgesloten op 19 december 2024, goed te keuren.
De vergadering verleende de ontslagen bestuurders kwijting en décharge met betrekking tot de door hen
opgemaakte jaarrekening, zonder enig voorbehoud of beperking.
De ontslagen bestuurders verbonden zich ertoe de jaarrekening binnen de dertig dagen te rekenen vanaf
19 december 2024 te zullen neerleggen bij de Nationale Bank van België.
5) Beraadslaging over de aanwending van het actief; Beslissing om het netto-actief te erdelen onder de
aandeelhouders, ieder in verhouding tot zijn/haar aantal aandelen;
In de praktijk zal de verdeling/terugname van het resterend actief gebeuren door uitbetaling op de door de
aandeelhouders aan te duiden financiële rekening(en), en dit ter gelegenheid van de afsluiting van de
financiële rekening(en) van de vennootschap, na betaling van alle kosten die verband houden met
onderhavige ontbinding en in-vereffeningstelling van de vennootschap.
6) Eenparige beslissing tot toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, in verband met de ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte en vaststelling
dat alle voorwaarden hiertoe werden nageleefd;
7) Sluiting van de vereffening: vaststelling dat de vereffening van de vennootschap de facto bewerkstelligd
werd en de vennootschap vanaf 19 december 2024 als volledig vereffend dient beschouwd te worden en dat
de vennootschap opgehouden heeft te bestaan; vaststelling dat er geen maatregelen dienden genomen te
worden met het oog op de gerechtelijke bewaring van goederen of van gelden die zouden toekomen aan
aandeelhouders of aan derden; vaststelling dat voldaan werd aan alle voorwaarden van artikel 2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, sluiting van de vereffening op 17 december 2024, met
kwijting en décharge, zonder voorbehoud noch beperking, aan wie het behoort;
8) Beslissing dat alle boeken, bescheiden, gegevens en/of documenten van de vennootschap gedurende
een periode van minstens vijf (5) jaar vanaf heden in bewaring zullen blijven te 2590 Berlaar, Achterhoek 1A,
op het adres van de echtgenoten Tielemans-Van den Broeck, dewelke -voor zoveel als nodig- deze opdracht
tot bewaarneming heeft aanvaard.
--- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL ---
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie akte d.d. 19 december 2024;
- verslag bestuurder d.d. 13 december 2024, met staat van activa en passiva per 6 december 2024;
- verslag bedrijfsrevisor, d.d. 17 december 2024.
Sanne KNEVELS, notaris.