Ondernemingsnr : 0646 738 689
Naam
2
(voluit) : ORANGE BEHEER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Rijksweg 427, 3630 Maasmechelen
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel partiele splitsing door overneming
Uittreksel uit het voorstel tot partiële splitsing door overneming tussen Y.O.L.O BV als overnemende
vennootschap en ORANGE BEHEER BV als partieel te splitsen vennootschap dd. 19/12/2024:
1.1 Voorafgaande uiteenzetting
Op 18 december 2024 hebben de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Te Splitsen
Vennootschap beslist onderhavig splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 12:8, 1º juncto 12:59 en volgende
van het WVV op te stellen.
Dit voorstel strekt ertoe een partiele splitsing door overneming tot stand te brengen waarbij een aantal
activabestanddelen van ORANGE BEHEER BV worden overgedragen naar Y.O.L.O. BV tegen uitreiking aan
de aandeelhouder van ORANGE BEHEER BV van aandelen in Y.O.L.O. BV, dit alles zonder dat ORANGE
BEHEER BV ophoudt te bestaan. Deze afsplitsing kadert in een algehele herstructurering van de
vennootschapsgroep waartoe ORANGE BEHEER BV en Y.O.L.O. BV behoren, welke is ingegeven vanuit de
intentie om een duurzame en stabiele samenwerkingsstructuur te bekomen. De partiële splitsing wordt
overwogen om een toekomstige instap van nieuwe aandeelhouders in ORANGE BEHEER BV te
vereenvoudigen.
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Te Splitsen Vennootschap zijn van oordeel
dat de vooropgestelde partiële splitsing door overneming verantwoord is, dit zowel vanuit economisch als
financieel oogpunt, o.a. gelet op het feit de partiële splitsing door overneming een mogelijke financiële instap
van derde partijen en/of beloftevolle medewerkers in ORANGE BEHEER BV aanzienlijk vereenvoudigt. Men
beoogt met deze verrichting dus de continuïteit van en tewerkstelling in ORANGE BEHEER BV op lange termijn
te verzekeren. Daarnaast sluit de herstructurering ook aan met de zakelijke wens om de groep te besturen via
de managementvennootschap Y.O.L.O. BV en zo de bedrijfsrisico's af te zonderen. De bestuursorganen
verwijzen ook naar de toelichting van de rechtmatige economische motieven van de voorgestelde transactie in
de notulen van de voornoemde vergaderingen van de resp. bestuursorganen van elk van de Vennootschappen.
Gelet op bovenstaande elementen, is het duidelijk dat de voorgenomen partiële splitsing door overneming
beantwoordt aan rechtmatige behoeften van financiële en economische aard en vanuit een bedrijfseconomisch
standpunt is het bijgevolg verantwoord en aangewezen om de liquide middelen van ORANGE BEHEER BV
onder te brengen in Y.O.L.O. BV.
De bestuursorganen van de bij de Partiële Splitsing door Overneming betrokken Vennootschappen
verbinden zich er jegens elkaar toe om alles te doen wat in hun macht ligt om de vooropgestelde Partiële
Splitsing door Overneming tot stand te brengen overeenkomstig de hierna vermelde bepalingen en
voorwaarden. Daartoe zal onderhavig splitsingsvoorstel ter goedkeuring worden voorgelegd aan de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschappen.
Onderhavig voorstel tot een Partiele Splitsing door Overneming wordt hierna het "Splitsingsvoorstel"
genoemd.
2 Wettelijke vermeldingen
2.1 De identiteit van de betrokken Vennootschappen (cfr. artikel 12:59, 1° WVV)
2.1.1 Identificatie van de Overnemende Vennootschap
i. Algemene gegevens
Y.O.L.O. BV
Olympialaan(M) 14/6
3630 Maasmechelen
Ondernemingsnummer: 0789.545.356
RPR: Antwerpen, afdeling Tongeren
ii. Voorwerp
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van
derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
Het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen;
Alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien,
zoals de bemiddeling en verkoop, en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde
of onbebouwde onroerende eigendommen;
De aankoop- en verkoop van onroerende goederen, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en
onderhuur, de ruiling, de verkaveling of projectontwikkeling, onroerende leasing, de bemiddeling en verkoop,
en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op
het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende
eigendommen;
Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
Alle andere verhandelingen met betrekking tot onroerende goederen, organiseren van bouw- en
afbraakwerken, wegenaanleg, grondwerken, tuinaanleg, coördineren van de taken van diverse vaklui, studiën
maken van plannen, ramingen, bestekken, verkoop en handel van alle bouw- en afbraakwerkmaterialen, de
aankoop, verkoop, import en export van alle artikelen, materialen, producten en grondstoffen die met de
bedrijvigheid van de vennootschap verband houden; al hetgeen ter bereiking van dit voorwerp nuttig en nodig
is, al het voormelde zowel van eigen rekening als voor derden;
De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen en alle roerende goederen en rechten. Het stimuleren, de planning en
coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie
aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht alsmede het verlenen van technische,
administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen;
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, vereniging of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp;
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp;
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België ais in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en
het beleggingsadvies;
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
iii. Bestuur en vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap bestaat uit de enige bestuurder, zijnde mevrouw
Christel WARSON.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
2.1.2 Identificatie van de Te Splitsen Vennootschap
i. Algemene gegevens
ORANGE BEHEER BV
Rijksweg(M) 427
3630 Maasmechelen
Ondernemingsnummer 0646.738.689
RPR: Antwerpen, afdeling Tongeren
ii. Voorwerp
Het voorwerp van de Te Splitsen Vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening,
voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
- het beheer van residentiële gebouwen en overige onroerende goederen;
- het aanleggen, het beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen;
- alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten welke
daaruit voortvloeien, zoals de bemiddeling en verkoop en in het algemeen, alle operaties
die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, voor zichtzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende
eigendommen;
- de aankoop- en verkoop van onroerende goederen, de bouw, de verbouwing, de
aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkaveling of projectontwikkeling,
onroerende leasing, de bemiddeling en verkoop, en in het algemeen, alle operaties die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, voor zichtzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende
eigendommen;
- zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan, die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
- alle andere verhandelingen met betrekking tot onroerende goederen organiseren van
bouw- en afbraakwerken, wegenaanleg, grondwerken, tuinaanleg, coördineren van de
taken van diverse vaklui, studiën maken van plannen, ramingen, bestekken, verkoop en handel in alle bouw-
en afbraakwerkmaterialen, de aankoop, verkoop, import en export
van alle artikelen, materialen, producten en grondstoffen die met de bedrijvigheid van
de vennootschap verband houden; al hetgeen ter bereiking van dit voorwerp nuttig en
nodig is, al het voorgemelde zowel voor eigen rekening als voor derden.
- de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en alle roerende goederen en
rechten;
- het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving
of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die
een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor
de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijke voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen
kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en
het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
ili. Bestuur en vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap is samengesteld uit de enige bestuurder, zijnde de
besloten vennootschap Y.O.L.O., vast vertegenwoordigd door mevrouw Christel WARSON.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
2.2De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg (cfr. artikel 12:59,
2° WVV)
Partijen opteren ervoor om de waardering van de bij de partiële splitsing betrokken Vennootschappen te
baseren op de eigenvermogenswaarde op datum van 31/10/2024 van de Overnemende Vennootschap en de
netto actief waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap.
ORANGE BEHEER BV (Te Splitsen Vennootschap):
- Netto actief waarde van de af te splitsen
390.000,00 EUR	vermogensbestanddelen per 31/10/2024:
- Aantal aandelen:	186
- Waarde van één aandeel:	2.096,77 EUR
Y.O.L.O. BV (Overnemende Vennootschap):
-Eigen vermogenswaarde per 31/10/2024:	538.444,22 EUR
-Aantal aandelen:	100
-Waarde van één aandeel:	5.384,44 EUR
Ruilverhouding:
2.096,77 = 0,3894
5.384,44
Op grond van het bovenstaande, zullen (afgerond) er in totaal 72 nieuwe aandelen van de Overnemende
Vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap, nl. mevrouw
Christel WARSON.
Binnen de Overnemende Vennootschap zullen de aandelen dezelfde rechten hebben.
2.3De wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap worden uitgereikt (cfr. artikel 12:59, 3º
WVV)
In de Overnemende Vennootschap zullen 72 nieuwe aandelen worden uitgereikt aan de enige
aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap ter vergoeding van de afsplitsing van een gedeelte van het
vermogen van de Te Splitsen Vennootschap, zoals verder omschreven.
Daar de aandelen in Y.O.L.O. BV op naam zijn, zullen ze worden uitgereikt door en onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap, aan de aandeelhouder van
de Te Splitsen Vennootschap, evenredig aan haar rechten in het vermogen van laatstgenoemde. Het
bestuursorgaan van Y.O.L.O. BV zal tevens de nodige inschrijvingen doen in het aandelenregister.
2.4 De datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling
betreffende dit recht (cfr. artikel 12:59, 4° WVV)
De aandelen in de Overnemende Vennootschap geven recht op deelname in de resultaten van deze
vennootschap vanaf de datum van de authentieke akte houdende vaststelling van de totstandkoming van de
partiële splitsing.
Tevens verklaart het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap dat geen bijzondere regeling is
voorzien met betrekking tot dit recht.
2.5 De datum vanaf welke de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap (cfr. artikel 12:59, 5ª WVV)
De verrichtingen van de Te Splitsen Vennootschap zullen boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2025, in de mate dat deze
handelingen betrekking hebben op de afgesplitste bestanddelen. De notariële akte heeft als voorlopige
richtdatum 03.02.2025 zodat de partiële splitsing tevens slechts op deze datum juridische uitwerking krijgt,
behoudens uitdrukkelijk andersluidende bepaling in de akte.
2.6 De rechten die de verkrijgende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de te splitsen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen (cfr. artikel 12:59, 6° WVV)
Alle aandelen uitgegeven in de Te Splitsen Vennootschap, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en
voordelen toe aan de houder ervan, zodat er binnen de Te Splitsen Vennootschap geen aandelen zijn die
bijzondere rechten toekennen. Er zijn evenmin andere effecten uitgegeven door de Te Splitsen Vennootschap.
Elk aandeel in de Overnemende Vennootschap zal dezelfde economische en lidmaatschapsrechten
vertegenwoordigen.
Bijgevolg wordt dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt.
2.7 De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe
accountants voor het opstellen van het in artikel 12:62 bedoelde verslag (cfr. artikel 12:59, 7° WVV)
De enige bestuurder stelt voor om te verzaken aan de verslaggevingsverplichting van de bedrijfsrevisor
zoals voorzien in artikel 12:62, §1 WVV, hetgeen overeenkomstig artikel 12:62, §2 WVV tot gevolg heeft dat de
verslaggevingsverplichtingen die van toepassing zijn in het kader van een inbreng in natura (zoals in casu)
overeenkomstig de artikelen 5:121 juncto 5:133 WVV herleven in hoofde van de Overnemende Vennootschap
als inbrengende entiteit.
De enige bestuurder van de Overnemende Vennootschap zal aldus opdracht geven aan een nog nader te
bepalen onafhankelijke bedrijfsrevisor om een controleverslag overeenkomstig artikel 5:121, §1, tweede lid
juncto artikel 5:133, §1, tweede lid WVV op te stellen.
Voor deze opdracht zal aan de bedrijfsrevisor een marktconforme bezoldiging worden toegekend.
2.8 leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de raad van bestuur van de vennootschappen die
aan de splitsing deelnemen (cfr. artikel 12:59, 8° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan leden van de bestuursorganen van de Te Splitsen
Vennootschap of de Overnemende Vennootschap.
2.9 De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke verkrijgende vennootschap over te dragen
delen van de activa en passiva van het vermogen (artikel 12:59, 9° WVV)
2.9.1 Algemene omschrijving
Ten gevolge van de Partiële Splitsing door Overneming zullen de hieronder beschreven activa, rechten en
verplichtingen, hierin begrepen elke latente schuld of verplichting die betrekking heeft op de over te dragen
activa overgaan van de Te Splitsen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap:
a) Liquide middelen ten bedrage van 390.000,00 EUR.
De activabestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap, die naar de Overnemende Vennootschap zullen
worden overgedragen, voortvloeiend uit de splitsingsbalans van de Te Splitsen Vennootschap opgesteld per
datum van 31 oktober 2024 en vastgesteld volgens hun boekhoudkundige waarde, zijn aldus de volgende
(bedragen in EUR):
ACTIVA
Voor Partiële Splitsing	Over te dragen	Na Partiële Splitsing
VASTE ACTIVA	0,00	0,00	0,00
III. MATERIELE VASTE ACTIVA	0,00	0.00	0.00
VLOTTENDE ACTIVA	445.219,94	390.000,00	55.219,94
VII. VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR 18.920,65	0,00	18.920,65
A. Handelsvorderingen	11.130,83	0,00	11.130,83
B. Overige vorderingen	7.789,82	0,00	7.789,82
IX. LIQUIDE MIDDELEN	411.910,31	390.000,00	21.910,31
X. OVERLOPENDE REKENINGEN	14.388,98	14.388,98	0,00
TOTAAL ACTIEF :	455.219,94	390.000,00	55.219,94
PASSIVA
Na Partiële Splitsing	Voor Partiële Splitsing	Over te dragen
EIGEN VERMOGEN	428.100,33	390.000,00	38.100,33
1.103,58
I. INBRENG	11.296,42	12.400,00
III. RESERVES	415.700,33	378.703,58	36.996,75
17.119,61	SCHULDEN	17.119,61
IX. SCHULDEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR 16.722,61	0,00	16.722,61
X. OVERLOPENDE REKENINGEN	397,00	397,00	0,00
455.219,94
TOTAAL PASSIEF :	390.000,00	55.219,94
Voor zover de hierboven beschreven verdeling van het vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat
de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge
van nalatigheid of onduidelijkheid niet uitdrukkelijk in de opsomming van de toegekende
vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan
niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan de Te Splitsen
Vennootschap.
2.10 De verdeling onder de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap van de aandelen van de
verkrijgende vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (cfr. artikel 12:59, 10°
WVV)
De 72 aandelen van de Overnemende Vennootschap die ten gevolge van de Partiele Splitsing door
Overneming worden uitgegeven aan de aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap, komen volledig toe
aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap, zijnde mevrouw Christel WARSON.
3 Statutenwijzigingen
3.1 Wijzigingen
Ingevolge de totstandkoming van de Partiële Splitsing door Overneming zal artikel 5 ("Inbrengen") van de
statuten van de Overnemende Vennootschap worden gewijzigd zoals hierna opgenomen:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdachtenzeventig (178 aandelen) uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo."
4 Neerlegging en publicatie voorstel tot Partiële Splitsing door Overneming
Dit Splitsingsvoorstel zal door de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Te Splitsen
Vennootschap, dan wel door de door hen gevolmachtigde personen, worden neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren in overeenstemming met de bepalingen van de
artikelen artikel 12:8, 1º juncto 12:59 WVV.
De buitengewone algemene vergaderingen van de Overnemende Vennootschap en de Te Splitsen
Vennootschap, waaraan het Splitsingsvoorstel ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen niet eerder dan
zes weken na deze neerlegging worden gehouden.
5 Goedkeuring buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
De richtdatum van de buitengewone algemene vergaderingen van de Overnemende Vennootschap en de
Te Splitsen Vennootschap met het oog op de goedkeuring van de voorgenomen Partiële Splitsing door
Overneming, is 3 februari 2025.
6 Bijzondere volmachten - formaliteiten
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Te Splitsen Vennootschap hebben beslist
om Mr. Frank Cleeren, Mr. Tim Steyfkens, Mr. Tessa Kusters en Mr. Arno Ciezkowski van KPMG Law BV, met
maatschappelijke zetel gelegen te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem aan te duiden als
bijzonder gevolmachtigde, elk individueel bevoegd, met recht van indeplaatsstelling, die belast worden met de
ondertekening van de benodigde publicatieformulieren tot publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
en alle andere documenten die verband houden met bedoelde partiële splitsing, in naam en voor rekening van
de Vennootschappen.
7 Fiscale verklaringen
De ondergetekenden verklaren dat deze Partiële Splitsing door Overneming zal beantwoorden aan de
vereisten gesteld door de artikelen 115 t.e.m. 119 van het Wetboek Registratierechten en de artikelen 183bis,
211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992.
Arno Ciezkowski
Bijzonder gevolmachtigde