N° d'entreprise : 0808351577
Nom
(en entier) : Cabinet Vétérinaire Poivre P.
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Rue du Comte 27
 : 7022 Mons
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
 
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite
Cabinet Vétérinaire Poivre P., ayant son siège à 7022 Mons (Nouvelles), rue du Comte, 27.
Numéro d’entreprise 0808.351.577 (Mons).
Constituée par acte sous seing privé du 01.08.2008, publié aux Annexes au Moniteur belge du
19.12.2008 sous le numéro 08196256.
Dont les statuts ont été modifiés par décisions des assemblées générales des 05.02.2014 et
04.06.2018, publiées respectivement aux Annexes au Moniteur belge du 03.03.2014 sous le numéro
14054021 et 10.07.2018 sous le numéro 18107087.
 
Réunie le 27 décembre 2023.
 
Il résulte que :
 
1. Refonte des statuts
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité
avec les dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
 
Elle adopte le texte suivant :
 
Article 1. FORME – DÉNOMINATION – AGREMENT
La société est dotée de la personnalité morale et adopte la forme de la société en commandite
(SComm) de droit belge.
La société comporte un ou plusieurs associés indéfiniment et solidairement responsables des
engagements sociaux, dénommés associés commandités, et un ou plusieurs autres associés qui
procèdent seulement à des apports en numéraire ou en nature et ne participent pas à la gestion,
dénommés associés commanditaires.
Les associés commanditaires ne sont personnellement tenus qu'à concurrence des sommes et des
biens qu'ils ont promis d'apporter.
La société est dénommée « Cabinet Vétérinaire Poivre P. ».
 
Article 2. SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale.
Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que le
siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce cas, l'organe d'administration a le pouvoir de
modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3. OBJET
La société a pour objet l’exercice de l’art de guérir les animaux tel qu’il est réservé aux médecins
vétérinaires.
Dans ce but, la société pourra notamment :
- procéder à toutes recherches et toutes études en rapport avec son objet principal ;
- s’occuper de la recherche et du développement de techniques scientifiques favorisant un diagnostic
précis ;
- percevoir et gérer les honoraires médicaux.
L’objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions  d’ordre déontologique,
notamment relatives au libre choix du médecin vétérinaire par le demandeur, l’indépendance
diagnostique et thérapeutique du médecin vétérinaire, au respect du secret médical, à la dignité et l’
indépendance professionnelle du praticien.
Et, d’une manière générale, la société peut exercer en Belgique comme à l’étranger, toute activité
susceptible de favoriser la réalisation de son objet : elle peut s’intéresser par toutes voies, dans
toutes les associations, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue ou qui sont de nature à
favoriser son développement.
Elle peut réaliser son objet par toutes opérations civiles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement à celui-ci.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine vétérinaire, toute forme de
collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. La société ne pourra conclure
avec des médecins vétérinaires ou des tiers, de conventions interdites au médecin vétérinaire.  
 
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5. APPORTS – PARTS SOCIALES
A. Nombre, forme et attributs
La société a émis cent (100) parts sociales, en contrepartie d’apports à hauteur de mille euros (1.000
EUR), constituant les capitaux propres de la société.
Toutes les parts sociales sont nominatives.
Chaque part participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation.
Chaque part donne droit à une voix.
 
B. Registre des associés
Les parts sont inscrites dans un registre des associés, qui reprend les mentions visées au Code des
sociétés et des associations.
 
C. Cession et transmission de parts
Principe général
Le consentement de l'assemblée générale est requis lors de la cession de parts d'un ou de plusieurs
associés en cas de décès ou entre vifs.
Cependant, ce consentement n'est pas requis pour la cession de parts d'un ou de plusieurs associés
en cas de décès ou entre vifs à un autre associé, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant, aux
ascendants en ligne directe, aux descendants en ligne directe et à leurs alliés, y compris les enfants
adoptifs et les enfants du conjoint ou du cohabitant légal.
En cas de refus de la cession entre vifs par l’assemblée, le cédant doit se voir proposer, dans les six
mois du refus, l’acquisition de ses titres, à un prix au moins égal au prix offert par le candidat
cessionnaire initial, soit par un candidat cessionnaire, trouvé par les associés qui se sont opposés à
l’agrément soit par lesdits associés eux-mêmes, et ce au prorata de leur participation dans les parts
de la société.
En cas de refus de la transmission à cause de mort par l’assemblée, les héritiers ou légataires de
parts qui ne peuvent devenir associés ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la valeur
des parts transmises à charge des associés qui se sont opposés à l’autorisation.
La demande de rachat ou de paiement doit être notifiée à l’organe d’administration de la société,
lequel transmet alors sans délai une copie de la demande aux intéressés. Les droits attachés aux
parts concernées aussi longtemps que le paiement intégral n’est pas intervenu.
 
Droit de préférence
Chaque associé disposera d’un droit de préférence en cas de cession volontaire, à titre onéreux ou à
titre gratuit, entre vifs, de tout ou partie de ses parts par un associé.
Chacun des associés s'engage donc, avant de céder tout ou partie de ses parts, à proposer
l'acquisition de celles-ci aux autres associés, comme il suit.
La notification de l'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées à l’organe d’
administration, au siège. En cas de cession à titre gratuit, le cédant notifiera la valeur à laquelle il
propose l’exercice du droit de préférence.
Dans les dix jours de cette notification, l’organe d’administration informera les autres associés de
cette notification. L’associé qui voudra user de son droit de préférence devra en informer l’organe d’
administration au plus tard dans les quarante jours à compter du jour de la réception de l'offre, à
peine d'en être déchu.
En cas d’exercice plural du droit de préférence, les associés qui ont la qualité de gérant au moment
de la notification du droit de préférence ont priorité. La priorité subsidiaire se règle par proportion du
nombre de parts de la société détenues par chaque associé concerné (que ce soit entre gérants ou
entre associés non gérants, selon le cas).
En cas de non-exercice du droit par l’ensemble des associés bénéficiaires, le cédant sera libre de
céder ses parts aux conditions notifiées, sans préjudice de l’agrément ci-après. Toute cession à des
conditions plus avantageuses devra faire l’objet d’une nouvelle notification.
En cas de désaccord sur la valeur des parts concernées, notamment dans le cadre d’une cession à
titre gratuit ou de suspicion de collusion sur la valeur, il sera procédé comme il est dit en matière de
valorisation des parts ci-après.
 
Valorisation des parts
Chaque fois qu’un différend peut surgir quant à la valorisation des parts de la société, notamment
dans le contexte d’un agrément ou d’un droit de préférence, à défaut d'accord entre parties, la valeur
des parts concernées sera définitivement fixée par un expert indépendant, dans le respect des
principes suivants.
L’expert indépendant sera désigné par le Président de l’ITAA, saisi par la partie la plus diligente.
Chaque partie pourra, dans les vingt jours de la désignation à peine de forclusion, demander la
récusation de l’expert pour cause de partialité objective ou subjective ou de conflit d’intérêts
quelconque. En cas de récusation, ledit Président procédera à une nouvelle désignation.
Avant de rendre son rapport de valorisation des parts concernées, l’expert devra laisser la possibilité
à chaque partie de communiquer un mémoire faisant état des éléments et pièces qu’elle estime
relevants. Ces éléments et pièces devront, à peine de forclusion, être communiqués au plus tard
dans les quarante jours de la demande adressée par l’expert.
Si des éléments et pièces sont communiqués par au moins une partie à l’expert, ce dernier les
transmettra aux autres parties. Chaque partie disposera alors d’un nouveau délai de vingt jours pour
faire valoir un mémoire additionnel, si elle l’estime opportun.
L’expert rendra ensuite son rapport de valorisation, lequel sera liant pour les parties.
Le rapport de valorisation pourra toutefois être rectifié dans l’un des deux cas suivants, moyennant
une requête adressée dans les vingt jours de l’envoi du rapport, à peine de forclusion :
-     par l’expert lui-même, à la demande d’une partie adressée audit expert, uniquement en cas d’
erreur purement matérielle ;
-     par un autre expert, sur recours introduit par une des parties auprès du Président de l’ITAA, le
recours suivant la même procédure que celle décrite ci-avant. Le rapport de valorisation rendu sur
recours, sauf erreur purement matérielle, revêtira le caractère d’un jugement passé en force de
chose jugée dès son envoi.
 
Article 6. GERANCE
A. Principes
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, sélectionnés parmi les associés commandités.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui est attribuée.
L'associé commanditaire ne peut, même en vertu d'une procuration, faire aucun acte de gestion.
Les gérants peuvent être nommés dans les statuts. La révocation d’un gérant nommé dans les
statuts requiert une modification de ceux-ci.
 
B. Durée du mandat de gérant
Les gérants sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, le mandat d’un
gérant nommé pour une durée déterminée court de l’assemblée générale qui l’a nommé jusqu’à l’
assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle son mandat prend
fin selon la décision de nomination.
 
C. Fin du mandat de gérant
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des
gérants qui ne sont pas nommés dans les statuts.
L’assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à
laquelle le mandat de gérant prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un gérant, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout gérant peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la demande de la
société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son
remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers
aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
 
E. Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
 
F. Pouvoirs et fonctionnement
Chaque gérant a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
 
G. Mandats
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
 
H. Représentation de la société
Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers, en ce compris la représentation en justice.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 7. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des
associations, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Article 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
A. Assemblée ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de juin à dix-huit
heures, au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
 
B. Convocations
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour.
Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des associés qui
représentent un dixième du nombre de parts en circulation le demandent, avec au moins les points
de l’ordre du jour proposés par ces associés.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter. Elle est
communiquée au moins quinze jours avant l’assemblée, aux associés, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, au
commissaire.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux associés les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
 
C. Assemblée générale écrite
Les associés peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe
d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
D. Participation
Les associés peuvent participer à l’assemblée générale.
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société, autres que les
associés, peuvent assister à l’assemblée générale, avec voix consultative.
Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Lorsque l’assemblée générale délibère sur la base d’un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci
assiste à l’assemblée.
Pour participer à l’assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
suffisance son identité.
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société qui ont rempli
les formalités pour être admis à une assemblée générale sont également admis à chaque assemblée
générale ultérieure comportant les mêmes points d’ordre du jour, à moins que la société soit
informée d’une cession des titres concernés.
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité,
les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à
l’endroit où se tient l’assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l’identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d’identité généralement
quelconque présentant des garanties suffisantes d’authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’assemblée et, en ce qui concerne les
associés, d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de titres
de participer aux délibérations et de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l’organe d’administration de constater ou non qu’un titulaire de titres
participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
E. Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par tout porteur d'une procuration
spéciale.
 
F. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n’annule pas les autres décisions
prises, sauf si l’assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
G. Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par le gérant le plus âgé ou, à défaut, par l’associé présent qui
détient le plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du nombre de parts
en circulation représentée et à la majorité des voix.
Pour la modification des statuts, l’assemblée statue à la majorité de quatre cinquièmes des voix, et
pour autant qu’au moins la moitié des parts soit représentée. Par ailleurs, le consentement de
chaque gérant est requis pour toute modification aux statuts de la société, ainsi qu'en cas de
dissolution volontaire de la société.
L'assemblée générale de la société décide, dans le respect des conditions de quorum et de majorité
requises pour la modification des statuts, des points suivants :
a) la fin du mandat gérant et le préavis qui en découle ;
b) la désignation d'un gérant et l'octroi des compétences de ce gérant ;
c) la révocation d’un gérant pour motifs graves.
 
H. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs gérants
ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 9. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
Article 10. DISTRIBUTIONS
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, en ce compris les distributions imputées sur le montant des apports réalisés à la
société.
 
Article 11. DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société ne prend pas fin par le décès d’un associé, qu’il soit commandité ou commanditaire.
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 12. NOTIFICATIONS
Sauf disposition expresse aux présents statuts, toute notification ou communication prévue aux
présentes doit être réalisée :
    •  soit par recommandé (ou tout mode de communication qui le remplacerait à l’avenir) ;
    •  soit par tout mode de communication sur support matériel ou dématérialisé permettant de
garantir la réception par le destinataire.
 
Article 13. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l’existence de la présente
société chaque fois que les présents statuts n’en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir
sur ces derniers.
 
2. Administration de la société
a/ Démission d'un gérant
L'assemblée prend acte de la proposition de démission de ses fonctions de gérant de la société
présentée par madame Gaby JONCKHEERE.
L'assemblée accepte cette démission avec effet à la date de ce jour, et donne décharge pleine et
entière au gérant démissionnaire pour l'exercice de son mandat.
 
b/ Confirmation du mandat de gérant
L’assemblée confirme le mandat du gérant actuel de la société, Monsieur Pierre POIVRE, devenu
gérant non statutaire, avec tous les pouvoirs prévus aux statuts, conformément au Code des
Sociétés et des Associations.
Son mandat est exercé à conditions inchangées, sauf décision contraire ultérieure.
 
3. Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs au gérant pour l’exécution des résolutions qui précèdent.
 
 
Déposés en même temps :
- Copie de l'acte de modification des statuts
 
 
Pour extrait conforme.
 
Pierre POIVRE
Gérant