Ondernemingsnr : 0432374233
Naam
(voluit) : BATISSIMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hertogenlaan 60
 : 1970 Wezembeek-Oppem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL
" Batissimmo "
Naamloze Vennootschap
te 1970 Wezembeek-Oppem, Hertogenlaan 60
Ondernemingsnummer 0432.374.233
Rechtspersonenregister Brussel (Nederlandstalig)
 
OPT-IN & AANVAARDING VAN EEN NIEUWE TEKST DER STATUTEN AANGEPAST AAN DE
BEPALINGEN VAN HET NIEUWE WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN –
OPSCHORTENDE VOORWAARDE
VASTSTELLING EINDE MANDAAT & BENOEMING BESTUURDER(S)
WIJZIGING VOORWERP - MACHTEN
 
Het blijkt uit een akte verleden voor Meester Alexandra JADOUL, notaris met standplaats te
Tervuren, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
JADOUL & KESTELYN, geasso-cieerde notarissen te Tervuren, met zetel te 3080 Tervuren,
Duisburgsesteenweg, 18, op twintig december tweeduizend negentien, dewelke akte eerstdaags
elektronisch ter registratie zal worden aangeboden, dat werd gehouden de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap “Batissimmo”, met
ondernemingsnummer 0432.374.233 Rechtspersonenregister Brussel (Nederlands-talig) en met
maatschappelijke zetel gevestigd te 1970 Wezembeek-Oppem, Hertogenlaan 60.
De onderhavige vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen
aangaande volgende AGENDA:
1. Vaststelling einde bestuursmandaten;
2. Vaststelling van de opheffing van het onderscheid tussen burgerlijke en handelsvennootschappen;
Schrapping van de vermelding van het handelskarakter van de vennootschap welke vermelding
volgens de huidige stand van de wetgeving niet meer relevant is;
3. Gebruik van de ‘opt in’ keuzemogelijkheid geboden aan vennootschappen welke op 1 mei 2019
reeds bestonden, om zich op vrijwillige en vervroegde wijze te onderwerpen aan het nieuwe Wetboek
van vennootschappen en verenigingen,
- en dit in toepassing van artikel 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen zoals bekendgemaakt in het
Belgisch Staatsblad op 4 april 2019;
- doch onder de opschortende voorwaarde van publicatie van het besluit tot ‘opt in’ in de Bijlage tot
het Belgisch Staatsblad voor wat de inwerkingtreding van de (externe) gevolgen van de voormelde
‘opt in’ betreft, met dien verstande dat, bij wijze van conventionele retroactiviteit, ten opzichte van de
aandeelhouders en de leden van het bestuursorgaan de gevolgen van het besluit tot ‘opt in‘ (intern)
zullen gelden vanaf de datum waarop gezegd besluit werd genomen:
- voor zover dit geen gevolgen heeft voor derden, en:
- op voorwaarde dat onderhavige besluiten worden bekendgemaakt;
Luik B
(Antwoord Minister van Justitie op parlementaire vraag nr. 55-1-000017 van 29.07.2019);
a) Vaststelling dat de vennootschap voortaan de rechtsvorm zal hebben van een Naamloze
Vennootschap zijnde de overeenstemmende rechtsvorm aangewezen door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
b) Optie voor een monistisch bestuursmodel met een enige bestuurder;
c) Volledige herwerking, herschrijving en hernummering van de artikelen der statuten en vaststelling
van de nieuwe gecoördineerde tekst der statuten in overeenstemming met:
- de beslissingen genomen omtrent voorgaande agendapunten, en:
- de bepalingen van het voormeld nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
4. Vaststelling adres zetel van de vennootschap; Website en e-mail-adres;
5. Vaststelling einde mandaat, kwijting, benoeming bestuurder(s) en bestuurder-opvolger;
6.a. Uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap waarbij reeds gebruik gemaakt wordt van de
procedure voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; Voorafgaandelijke
kennisname van het desbetreffende verslag van het bestuursorgaan.
6.b. Aanpassing van artikel 3 der statuten.
6.c. Machten tot opmaken van een gecoördineerde tekst der statuten.
De vergadering bevestigde deze uiteenzetting van de voorzitter en nam, na omstandige
beraadslaging, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen en met onmiddellijke ingang
nadat, op vraag van de instrumenterende notaris, bevestigd werd dat de wettelijke bepalingen inzake
de zogenaamde “alarmbelprocedure” in het verleden werden nageleefd:
EERSTE BESLUIT
Agendapunt 1 werd goedgekeurd.
De vergadering stelde vast dat:
- alle voormelde bestuursmandaten vervallen zijn onmiddellijk na de laatste jaarvergadering;
- doch dat zelfde bestuurders de facto ononderbroken in de vervulling van hun respectievelijke
mandaten zijn blijven voorzien.
Voor zoveel als nodig bevestigde en bekrachtigde onderhavige algemene vergadering alle om het
even welke handelingen gesteld door voornoemde bestuurders of hun vertegenwoordigers namens
de vennootschap in de periode tussen de laatste jaarvergadering en heden en worden zelfde
bestuurders evenals hun vertegenwoordigers ontslagen van alle om het even welke
verantwoordelijkheid wegens vermeende onvoldoende bestuurs- en
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
TWEEDE BESLUIT
Agendapunt 2 werd goedgekeurd.
De vergadering stelde vast dat, ten gevolge van de inwerkingtreding op 1 november 2018 van de
Wet van 15 april 2018 houdende hervorming van het ondernemingsrecht, het onderscheid tussen
burgerlijke en handelsvennootschappen werd opgeheven waardoor de desbetreffende statutaire
vermelding haar relevantie verloren heeft en een terminologische aanpassing aangewezen is.
De vermelding van het handelskarakter van de vennootschap welke vermelding volgens de huidige
stand van de wetgeving niet meer relevant is, werd dan ook geschrapt.
DERDE BESLUIT
Agendapunt 3 werd goedgekeurd onder de opschortende voorwaarde van publicatie van het besluit
tot ‘opt in’ in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad voor wat de inwerkingtreding van de (externe)
gevolgen van de voormelde ‘opt in’ betreft, met dien verstande dat, bij wijze van conventionele
retroactiviteit, ten opzichte van de aandeelhouders en de leden van het bestuursorgaan de gevolgen
van het besluit tot ‘opt in‘ (intern) zullen gelden vanaf de datum waarop gezegd besluit werd
genomen:
- voor zover dit geen gevolgen heeft voor derden, en:
- op voorwaarde dat de desbetreffende besluiten worden bekendgemaakt;
(Antwoord Minister van Justitie op parlementaire vraag nr. 55-1-000017 van 29.07.2019);
De algemene vergadering besloot dat de vennootschap de overeenstemmende rechtsvorm
aangewezen door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aanneemt, met name deze
van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
Volgende tekst zal voortaan gelden als de enige nog vigerende tekst der statuten met ingang van de
datum waarop onderhavige akte wordt bekendgemaakt en in overeenstemming met:
- de beslissingen genomen omtrent voorgaande agendapunten, en:
- de bepalingen van het voormeld nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
TITEL I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp - Duur.
Artikel 1 – Rechtsvorm - Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Haar naam luidt: “Batissimmo”.
Artikel 2 – Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Luik B
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de enige bestuurder, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de enige bestuurder, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3 - Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het uitvoeren van alle immobiliënverrichtingen, zoals het aan- en verkopen, huren en verhuren,
beheren, promoten, valoriseren en verkavelen van alle onroerende goederen en rechten; De
vennootschap mag tevens optreden als coördinator bij de gehele of gedeeltelijke uitvoering van
voltooïngswerken wanneer deze uitgevoerd worden door onderaannemers;
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur,
de ruil, de verkaveling, de projectontwikkeling, de leasing en, in het algemeen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van
onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten (intellectueel, commercieel,
industrieel) van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur en de ruil; in het
bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren; Het verwerven en
aanhouden van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industriële,
commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennoot-schappen of -ondernemingen; Het
promoten, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen,
waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht
alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
4. Het waarnemen en uitoefenen van de functies van lasthebber, zaakvoerder, bestuurder, lid van
het directie- of enig ander comité of vereffenaar van andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang
bij heeft.
Artikel 4 - Duur.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap.
Het kapitaal bedraagt zevenhonderd tweeëntwintig duizend Euro (722.000,00 €).
Het wordt verdeeld in duizend negenhonderd aandelen met stemrecht en zonder vermelding van
waarde, elk met een fractiewaarde van 1/1900ste van het kapitaal.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal.
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor een wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik en
indien het kapitaal wordt verhoogd door omzetting van reserves met toekenning van nieuwe
aandelen, dan komen deze nieuwe aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en
voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens een andere overeenkomst tussen blote
eigenaar en vruchtgebruiker.
Bij kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders heeft de vruchtgebruiker de
keuze:
    •  Hetzij de waarde van het vruchtgebruik om te zetten in een percentage van de waarde in volle
eigendom, waarbij de omzetting zal gebeuren op basis van de meest recente levensverwachting
zoals deze blijkt uit de laatst gepubliceerde omzettingstabellen bedoeld in artikel 745 sexies § 3 van
het Burgerlijk Wetboek, berekend aan de interestvoet van de OLO’s (waarvan de duur overeenstemt
met de voorgestelde levensverwachting), maar met een minimum interestvoet van 3 procent;
Luik B
    •  Hetzij niets te wijzigen aan de rechten van de vruchtgebruiker, zodat zakelijke subrogatie geldt
en de rechten van de vruchtgebruiker en de blote eigenaar overgaan op het bedrag van de
kapitaalvermindering (aldus toepassing van artikel 587 Burgerlijk Wetboek inzake quasi
vruchtgebruik).
Artikel 7. Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld.
Ingeval van kapitaalverhoging in geld stelt het bestuursorgaan een verslag op over de verrichting dat
inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en dat de gevolgen van de verrichting voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of extern accountant,
aangewezen door het bestuursorgaan, beoordeelt in een verslag of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering voor
te lichten.
Die verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt; het ontbreken van deze verslagen maakt het
besluit van de algemene vergadering nietig.
Een algemene vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kan
éénparig besluiten om afstand te doen van deze verslagen.
Bij kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden
worden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun voorkeurrecht uitoefenen gedurende een termijn van tenminste 15 dagen te rekenen
vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. De opening van de inschrijving met
voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden ter kennis gebracht
van de aandeelhouders per email of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een
emailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicatie per email.
Indien bij toepassing van de vorige alinea de kapitaalverhoging niet volledig geplaatst is, kunnen de
aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend, opnieuw bij voorkeur inschrijven
op het deel van de kapitaalverhoging dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun
respectievelijke rechten en zulks tot de kapitaalverhoging volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging niet volledig werd geplaatst, kan het bestuursorgaan tegen de
voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de volledige plaatsing
van de kapitaalverhoging te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar anders overeenkomen. Deze nieuwe aandelen die de blote
eigenaar met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom op het
voorkeurrecht.
Artikel 8. Beperking van het voorkeurrecht.
Mits naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een
statutenwijziging, kan de algemene vergadering, overeenkomstig de artikelen 7:190 tot en met 7:194
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen.
Artikel 9. Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura.
Indien de kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, zet het bestuursorgaan in het verslag
waarvan sprake in artikel 7 van deze statuten, uiteen waarom de inbreng van belang is voor de
vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en een gemotiveerde
waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Het
bestuursorgaan deelt dit verslag in ontwerp mee aan de commissaris of, als er geen commissaris is,
een door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor aangewezen door het
bestuursorgaan, onderzoekt de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethoden. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving
van elke inbreng in natura en de toegepaste methoden van waardering. Het verslag geeft aan of de
waardebepalingen waartoe deze methoden leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de
fractiewaarde en in voorkomend geval de uitgiftepremie, van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
In zijn verslag, waarbij het verslag van de commissaris of de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, geeft de
raad van bestuur in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag
afwijkt.
Luik B
Deze verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt; het ontbreken van deze verslagen maakt
het besluit van de algemene vergadering nietig.
Artikel 10. Opvraging van stortingen.
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. Deze verbintenis is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders per email
of bij aangetekende brief met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving
of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die tenminste één maand achterstand heeft inzake zijn stortingen, zal aan de
vennootschap een interest moeten betalen gelijk aan de wettelijke interest, verhoogd met 2 procent
per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting tot op het ogenblik van de
betaling.
Indien ook na een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende één maand, kan het
bestuursorgaan de aandelen van de betrokken aandeelhouder doen verkopen, zonder afbreuk te
doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo en
schadevergoeding te eisen. Het netto-resultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Titel III: Effecten
Artikel 11. Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op
de vennootschapszetel wordt bijgehouden of in elektronische vorm en waarvan iedere
aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 12. Aard van de andere effecten.
Alle eventuele andere effecten dan aandelen zijn eveneens op naam. Zij worden ingeschreven in het
register van effecten op naam of in elektronische vorm, van de categorie waartoe ze behoren; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende
zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 13. Ondeelbaarheid van de effecten.
Alle effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect.
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen, totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik
tot stand is gekomen, worden ingeval van splitsing van het eigendomsrecht van een effect in
vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 14. Overdracht en overgang van effecten.
De overdracht en overgang van effecten gebeurt volgens de regels van het gemeen recht.
Een overdracht of overgang van effecten kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer; bij een overgang
wegens overlijden gebeurt de dagtekening en ondertekening door de rechtverkrijgenden en het
bestuursorgaan.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 15. Samenstelling van het bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder die niet noodzakelijk aandeelhouder
dient te zijn.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Wordt benoemd tot enige bestuurder van de vennootschap: de heer PAIS (ook geschreven PAÏS),
Serge, geboren te Etterbeek op acht mei negentienhonderd negenenzeventig.
Ingeval van dood, onbekwaamverklaring, kennelijk onvermogen, faillissement, vereffening,
defungeren of ontslag van de enige bestuurder, wordt aangesteld als opvolgend statutair bestuurder:
Luik B
de heer DEWEZ, Quentin Luc Ghislain, geboren te Ukkel op 11 februari 1981.
Het mandaat van de enige bestuurder kan om wettige redenen beëindigd worden overeenkomstig de
bepalingen van artikel 7:101 van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 16. Bevoegdheden en werking van het bestuursorgaan.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met mogelijkheid om een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 17. Dagelijks bestuur.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat het bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of deze directeurs alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van het bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenning en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18. Vertegenwoordiging van de vennootschap.
    1.  Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer ze
ondertekend worden door de enige bestuurder.
    2.  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte ook
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerden voor dit bestuur. In het benoemingsbesluit zal de
enige bestuurder bepalen of zij individueel dan wel gezamenlijk kunnen optreden.
Artikel 19. Vergoeding van de bestuurder.
Het mandaat van de bestuurder wordt niet bezoldigd, behoudens een uitdrukkelijke andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 20. Benoeming van één of meer commissarissen.
In de gevallen waar de wet dit vereist, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen, opgedragen aan
één of meer commissarissen, die benoemd worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 21. Organisatie en bijeenroeping.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden in de gemeente waar de zetel van de
vennootschap is gevestigd op de vierde vrijdag van de maand mei om 20:00 uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Het bestuursorgaan roept de algemene vergadering bijeen en bepaalt haar agenda.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
vraag van aandeelhouders die tenminste 1/10de van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste
geval zullen de aandeelhouders in hun verzoek de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of
in voorkomend geval de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen de drie
weken na de aanvraag.
Iedere algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Deze oproepingen worden tenminste 15 dagen vòòr de algemene vergadering verstuurd per email
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de houders van
andere effecten en aan de commissaris. Aan de personen van wie de vennootschap niet over een
emailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping binnen de beperkingen opgelegd door de wet en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 22. Toelating tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een houder van effecten te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
maar zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. De houders van aandelen zonder stemrecht,
Luik B
winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties of andere effecten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met
raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
    •  de commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze moet beraadslagen op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 23. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering.
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat:
    •  alle voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld;
    •  deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is. Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen
dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde die geen aandeelhouder
is. Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen binnen dezelfde voorwaarden
vertegenwoordigd worden door hun echtgenoot of, ingeval van onbekwaamheid, door hun wettelijke
vertegenwoordiger.
Elke verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld.
Artikel 24. Stemming per brief.
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren door middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
    •  de identiteit van de aandeelhouder;
    •  zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
    •  het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming deelneemt;
    •  het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
    •  de agenda van de algemene vergadering;
    •  de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn, moeten deze formulieren ten laatste 5 werkdagen vòòr de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan via het emailadres van de vennootschap.
Deze formulieren moeten ten laatste 15 dagen vòòr de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 25. Samenstelling van het bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of indien van toepassing de
voorzitter van de raad van bestuur.
Ingeval van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder of de voormelde voorzitter van de
raad van bestuur, wordt de vergadering voorgezeten door een aandeelhouder, aangewezen door de
algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan evenals twee stemopnemers indien het aantal aandeelhouders
dit verantwoordt.
De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen het bureau.
Artikel 26. Beraadslaging.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, tenzij alle aandeelhouders aanwezig zijn en met éénparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend
waren op het ogenblik van de bijeenroeping, vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang
van de vennootschap.
Artikel 27. Schriftelijke algemene vergadering.
De aandeelhouders kunnen binnen de wettelijke grenzen éénparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid behoren van de algemene vergadering, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 28. Stemrecht.
    1.  Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
    2.  Behoudens in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene
vergadering beslissen bij absolute meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op
de algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
    3.  Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op een zelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van een stemrecht schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Ingeval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
Luik B
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 29. Verdaging van de algemene vergadering.
Het bestuursorgaan kan tijdens de zitting elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft, tenzij de
vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij volmacht hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering, gelden tevens voor de tweede
vergadering.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 30. Notulen.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom vragen.
Zij worden opgenomen in een register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering moeten vastgesteld worden bij
authentieke akte, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de
enige bestuurder of indien van toepassing de voorzitter van de raad van bestuur of door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden.
Artikel 31. Gewone algemene vergadering.
Op de gewone algemene vergadering nemen de houders van aandelen en eventuele andere
effecten kennis van:
    •  de jaarrekening;
    •  de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het
aantal niet volgestorte aandelen en van hun woonplaats;
    •  in voorkomend geval het jaarverslag en de andere verslagen die het Wetboek voorschrijft.
Deze algemene vergadering behandelt de jaarrekening. Na goedkeuring beslist de algemene
vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de enige bestuurder en eventuele commissaris te
verlenen kwijting.
Artikel 32. Buitengewone algemene vergadering.
De algemene vergadering heeft het recht om wijzigingen aan te brengen in de statuten.
De algemene vergadering kan over een wijziging in de statuten alleen dan op geldige wijze
beraadslagen en besluiten wanneer de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de
oproeping en wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders tenminste de helft van
het kapitaal vertegenwoordigen.
Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Indien wordt voorgesteld het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, verantwoordt de raad van
bestuur de voorgestelde wijziging in een omstandig verslag dat in de agenda wordt vermeld.
Ontbreekt dit verslag, dan is het besluit van de algemene vergadering nietig.
De wijziging van het voorwerp van de vennootschap is alleen dan aangenomen wanneer zij
tenminste vier/vijfde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen noch in de
teller noch in de noemer worden meegerekend.
De algemene vergadering kan de uitgifte van nieuwe soorten van aandelen goedkeuren, één of meer
soorten afschaffen, de rechten verbonden aan een soort gelijkstellen met de rechten van een andere
soort of de respectievelijke rechten verbonden aan een soort rechtstreeks of onrechtstreeks wijzigen.
Het bestuursorgaan verantwoordt de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten
van de bestaande soorten. Als aan het verslag van het bestuursorgaan ook financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, beoordeelt de commissaris of, als er geen
commissaris is een bedrijfsrevisor of externe accountant, aangewezen door het bestuursorgaan, of
deze in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te
lichten. Beide verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders ter beschikking
gesteld. Wanneer deze verslagen ontbreken, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
Dergelijke wijziging vereist een statutenwijziging, waarbij het besluit binnen elke soort moet worden
genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een
Luik B
wijziging in de statuten.
Titel VII: Boekjaar, jaarrekening, bestemming van de winst
Artikel 33. Boekjaar - jaarrekening.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt het bestuursorgaan een
inventaris op evenals de jaarrekening, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 34. Bestemming van de winst.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt minimum 5 procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds 1/10de van het kapitaal van de vennootschap
bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken tot het reservefonds
opnieuw 1/10de van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Over de aanwending van het saldo van de winst wordt besloten door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de het bestuursorgaan. Geen uitkering mag evenwel
gebeuren indien het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de
uitkering zou dalen beneden het statutaire kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de
wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Artikel 35. Uitkering van dividend en interim-dividenden.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de het bestuursorgaan
aanduidt. Deze uitkering moet evenwel geschieden voor het einde van het boekjaar waarin het
bedrag van het dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding - vereffening
Artikel 36. Benoeming van de vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap zal zij vereffend worden door één of meer vereffenaars, die
worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan die op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 37. Bevoegdheden van de vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle handelingen vermeld in de wet, tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 38. Wijze van vereffening.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn, worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate zijn volgestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Diverse bepalingen.
Artikel 39. Geschillen.
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers en/of
vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de
rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan
uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 40. Keuze van woonplaats.
De bestuurders die woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor de duur van hun
mandaat woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hen alle dagvaardingen en
kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap en de
verantwoordelijkheid van hun bestuur.
Artikel 41. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Alle bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet op geldige
wijze is afgeweken, worden geacht in de statuten te zijn ingeschreven.
VIERDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten werd bepaald dat de maatschappelijke zetel van de
Luik B
vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest te 1970 Wezembeek-Oppem, Hertogenlaan 60.
De vennootschap beschikt niet over en er dient zodoende dan ook geen melding gemaakt te worden
van een website noch van een e-mail-adres.
VIJFDE BESLUIT
Aansluitend op het voormelde eerste besluit en gelet op het feit dat blijkens de hiervoor nieuw
aangenomen statuten voor een bestuursregime met een enige bestuurder werd geopteerd:
a) werd vastgesteld dat de bestuursmandaten waargenomen door:
1. Mevrouw Paule VREYS, en:
2. Mevrouw Yvonne DE BACKER, beiden voornoemd,
definitief een einde hebben genomen.
De algemene vergadering verleende aan zelfde voormalige bestuurders kwijting omtrent hun
mandaat, zij het onder de opschortende voorwaarde van latere goedkeuring van de jaarrekening
over het thans lopende boekjaar.
b) werd eenzelfde kwijting verleend aan de heer Serge PAIS, voornoemd, welke evenwel benoemd
wordt tot enige bestuurder van de vennootschap voor onbepaalde duur en die verklaart zijn mandaat
te aanvaarden en bevestigt, op vraag van de instrumenterende notaris, dat hij niet getroffen is door
enige maatregel welke zich daartegen zou verzetten.
Behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering is het mandaat van
bestuurder thans onbezoldigd.
ZESDE BESLUIT
Nadat de vergadering kennis heeft genomen van het bijzonder verslag opgemaakt door de nieuw
benoemde enige bestuurder, wordt met éénparigheid van stemmen beslist om onder voormelde
opschortende voorwaarde het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met volgende activiteiten
toe te voegen als een nieuw punt 5 in de lijst van activiteiten:
5. Het aanbieden van een zo ruim mogelijk dienstenpakket, zowel onder de vorm van advies,
bijstand, opleiding als uitvoering als op het vlak van het algemeen marketing-, publicitair-, technisch-,
administratief-, economisch-, financieel- en organisatorisch beleid van ondernemingen ;
- De behandeling van alle activiteiten verband houdende met management-problematieken in het
algemeen en in het bijzonder : de uitbating van een studie, organisatie en raadgevend bureau inzake
handels, economische- of sociale aangele-genheden ;
- Het uitbaten van een diensten- en bedrijvencentrum, omvattende :
* het verrichten van allerhande secretariaatswerkzaamheden ;
* het domiciliëren van bedrijven ;
* het ter beschikking stellen van allerhande roerende en onroerende infrastructuur en uitrusting;
Bijzondere volmacht wordt verleend aan het notariskantoor Jadoul & Kestelyn voor het opmaken en
neerleggen van de gecoördineerde tekst der statuten.
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
VOOR GELIJKVORMIGE ONTLEDEND UITTREKSEL
wordt tegelijk neergelegd om niet gepubliceerd te worden :
    •  uitgifte van de akte dd. 20 december 2019,
    •  gecoördineerde statuten.