Ondernemingsnr : 0427062690
Naam
(voluit) : VLAMYNCK GEBROEDERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sint-Amandstraat 27 bus A
 : 8760 Meulebeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden op 8 juli 2021 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap "VLAMYNCK GEBROEDERS", met
zetel gevestigd te 8760 Meulebeke, Sint-Amandstraat 27 bus A; BTW-/ondernemingsnummer
BE0427.062.690, RPR Gent Afdeling Kortrijk; dat de volgende beslissingen werden genomen met
éénparigheid van stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het
stemrecht:
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39 §1 eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en om de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
Tweede beslissing
In toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij
TWEEHONDERDZEVENENZESTIGDUIZEND EURO (€ 267.000,00), en de wettelijke reserve, hetzij
VIJFTIENDUIZEND EURO (€ 15.000,00), van de vennootschap, hetzij samen
TWEEHONDERDTWEEËNTACHTIGDUIZEND EURO (€ 282.000,00), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het (voormalig) kapitaal is
volgestort waardoor er geen nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Derde beslissing
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met
artikel 5:101 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
houdende een omstandi-ge verantwoording van nagemelde voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap, daar alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen afschrift
Luik B
van dit verslag te hebben ont-vangen en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering beslist om het bestaande voorwerp van de vennootschap zoals omschreven in artikel
3 van de statuten te vervangen de tekst hierna vermeld.
Vierde beslissing
De algemene vergadering beslist de huidige bestuurders (voorheen “zaakvoerders”), hierna vermeld,
ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De heer VLAMYNCK Marc, wonende te 8760 Meulebeke, Sint-Amandstraat 27 A; die heeft
ingestemd met zijn ontslag als statutair bestuurder en zijn benoeming tot niet-statutair bestuurder
heeft aanvaard;
- Mevrouw DESMET Christine, wonende te 8760 Meulebeke, Sint-Amandstraat 27 A; die haar
herbenoeming tot niet-statutair bestuurder heeft aanvaard.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders (voorheen “zaakvoerders”) voor de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering beslist vooralsnog geen opvolgende bestuurder meer aan te duiden.
Vijfde beslissing
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap niet langer statutair te bepalen.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
    •  De besloten vennootschap “VLAMYNCK GEBROEDERS” waarvan de zetel gevestigd is in het
Vlaams Gewest;
    •  Duur: voor onbepaalde tijd;
    •  Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober van ieder jaar en eindigt op dertig
september van ieder daaropvolgend jaar;
    •  De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling
van het na vereffening overblijvende saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
    •  Bestuursorgaan: de omvang van bevoegdheden en de wijze waarop de bestuurders die
uitoefenen:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
Luik B
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mogen vergaderingen van
het bestuursorgaan plaatsvinden via elektronische communicatiemiddelen (zoals video- of
teleconferentie, conference call, video call, etc.) en het is de bestuurders toegelaten via dergelijke
communicatiemiddelen op afstand deel te nemen aan de vergadering, voor zover het gehanteerde
medium effectieve deelname aan de beraadslaging en besluitvorming toelaat. Wat de naleving van
de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze
manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te zijn. Het komt aan de voorzitter van de
raad van bestuur toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via het elektronische
communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
    •  Omschrijving van het voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    1.  Groot- en kleinhandel in vee
    1.  uitvoeren van alle ambachtelijke, industriële en handelsactiviteiten voor haar rekening of voor
rekening van derden of tussenpersonen die verband houden met groot- en kleinhandel in levend vee
en in vlees;
    2.  vervoeren voor eigen rekening of voor rekening van derden;
    3.  telen en commercialiseren van allerhande land- en tuinbouwgewassen;
    4.  het uitbaten van een landbouwbedrijf met het oog op het voortbrengen en verhandelen van
landbouwproducten die hoofdzakelijk bestemd zijn voor de verkoop;
    1.  . Patrimoniumvennootschap
    1.  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
    2.  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
    1.  . Holding
1.het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechterlijk statuut;
2.het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
Luik B
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
3.het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen.
    1.  het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
    1.  Consultancy- of managementvennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen die,
algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:
    •  alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
    •  consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden;
    •  het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven die op die domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen, verenigingen of ondernemingen.
        1.  Algemeen
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband mee staan met de
bovenstaande voorwerpomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en
onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de regelgeving terzake.
    •  De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering + voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste dinsdag van de maand maart om vijftien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
· de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
· de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
Luik B
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste één (1) dag vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk
uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
    •  Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
Overdracht bij levenden:
Voorkoopregeling:
    1.  De aandeelhouders mogen hun aandelen niet aan een derde of één of meerdere
medeaandeelhouders, noch geheel, noch gedeeltelijk overdragen, zonder ze voorafgaandelijk te
koop te hebben aangeboden aan alle medeaandeelhouders. Daartoe deelt de kandidaat –
overdrager bij aangetekend schrijven de medeaandeelhouders mee: de vermelding van het aantal
aandelen dat hij wenst over te dragen, de voorgestelde prijs, de naam, voornaam, beroep en
woonplaats of zetel van de kandidaat-overnemer, alsook alle andere relevante voorwaarden, de
bevestiging dat de kandidaat-overnemer het volgrecht zal respecteren én de vermelding of de
kandidaat-overnemer de volgplicht (zie verder) zal inroepen of niet. Zonder deze laatste twee
vermeldingen zal het aangetekend schrijven als nietig beschouwd worden en kan het geen
aanleiding geven tot een geldige overdracht.
Deze procedure van voorkooprecht geldt niet voor overdrachten aan erfgenamen in rechte
nederdalende lijn en niet voor overdrachten aan vennootschappen waarover de overdragende
aandeelhouder controle heeft in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen tot zolang die controle er is, het verliezen van die controle maakt dat de aandelen
waarover dit artikel handelt, geacht worden te worden overgedragen.
    1.  De medeaandeelhouders beschikken over een termijn van vijftien (15) dagen, die ingaat op
datum van het aangetekend schrijven waardoor zij door de aandeelhouder die aandelen wenst over
te dragen verwittigd worden, om zich uit te spreken over het al dan niet uitoefenen van hun
voorkooprecht en over het al dan niet uitoefenen van hun volgrecht (zie verder). Het niet-tijdig
uitoefenen van het voorkooprecht, staat gelijk aan het aanvaarden van de kandidaat-overnemer of
overnemende derde, zoals in punt 4 hieronder bepaald, als aandeelhouder en het aanvaarden (in
voorkomend geval) van de volgplicht aan de opgegeven voorwaarden.
    2.  Deze eventuele uitoefening van het voorkooprecht geschiedt in verhouding met het aantal
aandelen dat elke aandeelhouder bezit; deze eventuele uitoefening van het volgrecht geschiedt voor
alle aandelen dat elke aandeelhouder bezit en beide geschieden in voorkomend geval aan dezelfde
voorwaarden zoals opgenomen in het aangetekend schrijven uit punt 1 hierboven.
    3.  Bij gebrek aan antwoord met stellingname over voorkooprecht én volgrecht binnen de
voormelde termijn, wordt de betrokken medeaandeelhouder geacht zijn recht van voorkoop en
volgrecht niet uit te oefenen. In geval één of meerdere aandeelhouders hun recht van voorkoop niet
uitoefenen of één of meerdere aandeelhouders hun volgrecht uitoefenen, zijn de andere
medeaandeelhouders die hun recht van voorkoop wel uitoefenen, verplicht de resterende door de
overdrager aangeboden aandelen en de door het uitgeoefende volgrecht aangeboden aandelen,
hetzij zelf aan te kopen in de verhouding hierboven aangeduid, of in elke andere verhouding die zij
onderling bij overeenkomst tussen hen bepalen, in welke twee gevallen de verkoop geacht wordt
unaniem te zijn goedgekeurd, hetzij door een derde te laten aankopen volgens de regels hierna
uiteengezet. Bij gebreke aan tijdige uitoefening van het voorkooprecht op alle te koop aangeboden
aandelen, mag de kandidaat-overdrager al de aandelen overdragen aan de kandidaat-overnemer
zoals in het aangetekend schrijven aangekondigd en dient de kandidaat-overnemer tevens de
aandelen waarvoor het volgrecht uitgeoefend werd, over te nemen.
Volgrecht:
    1.  Indien de aandeelhouders hun aandelen wensen te verkopen, verbinden zij zich ertoe deze
slechts te verkopen aan natuurlijke of rechtspersonen die tevens bereid zijn om alle aandelen van de
vennootschap tegen dezelfde voorwaarden en dezelfde prijs per aandeel aan te kopen.
    2.  Een verkopende aandeelhouder kan bij overtreding van dit beding verplicht worden binnen de
zes maanden na zijn overdracht de aandelen van de andere aandeelhouders die zulks wensen, in te
kopen aan dezelfde voorwaarden en dezelfde prijs per aandeel.
Luik B
Volgplicht:
Als en slechts als het voorkooprecht niet volledig werd uitgeoefend op alle aangeboden aandelen,
kan een volgplicht, zoals hieronder bepaald, opgelegd worden.
Indien een aandeelhouder al zijn aandelen kan overdragen aan een of meerdere natuurlijke of
rechtspersonen en indien de kandidaat-overnemers de wens hebben uitgedrukt om alle aandelen
van de andere aandeelhouders te verkrijgen, zullen deze andere aandeelhouders hun aandelen
verkopen aan deze persoon, in zoverre deze wens tot uiting werd gebracht bij aangetekend schrijven
zoals bepaald in het eerste lid van artikel 9.1.1. “Voorkoopregeling” hierboven. Ingeval de andere
aandeelhouders dit zouden weigeren, kunnen zij door de overdragende aandeelhouder hiertoe
worden verzocht en zullen zij hoofdelijk en ondeelbaar zijn gehouden over te gaan tot de verwerving
van de aandelen die de overdragende aandeelhouder zou hebben kunnen overdragen, en dit aan de
waarde zoals voorgesteld door de kandidaat-overnemer.
Overdracht bij overlijden:
Voorwaarden tot aanvaarding van aandeelhouders bij aandelenoverdrachten bij overlijden:
    1.  De aandelen mogen op straffe van nietigheid niet overgaan wegens overlijden dan met
instemming van alle aandeelhouders. De instemming is niet vereist wanneer de aandelen overgaan
aan de bloedverwanten in rechte opgaande of nederdalende lijn van de aandeelhouder.
    2.  De instemming moet bijzonder en schriftelijk gegeven worden door de medeaandeelhouders.
    3.  De rechthebbende(n) van een overleden aandeelhouder moet, teneinde de voormelde
instemming te bekomen, de bestuurder(s) verzoeken een algemene vergadering bijeen te roepen,
om te beraadslagen over de voorgestelde overdracht. De bestuurder(s) moet(en) deze vergadering
bijeenroepen binnen de maand nadat hij/zij daartoe verzocht werd(en) of uiterlijk binnen de drie
maand na het overlijden van de aandeelhouder. Het genomen besluit wordt dan door een bij de post
aangetekende brief ter kennis ge-bracht van de kandidaat-overdrager of de rechthebben-den van
een overleden aandeelhouder binnen de vijftien (15) dagen na de vergadering.
    4.  Wanneer het voorstel tot overdracht van aandelen niet de vereiste goedkeuring heeft be-haald
of de rechthebbenden van een overleden aandeelhouder niet worden aanvaard, dan zijn de
aandeelhouders, die zich tegen de overdracht of overgang verzet-ten, verplicht de aandelen te kopen
aan de waarde zoals vastgesteld overeenkom-stig onderhavige statuten (zie verder) en in
verhouding tot het aantal aandelen dat ieder van hen bezit. De andere aandeelhouders mogen,
indien zij dat verlangen, aan deze koop deelnemen. De aandelen die binnen de drie maand vanaf de
weigering tot goedkeuring niet geheel door bedoelde aandeelhouders zouden zijn afgekocht in
overeenstemming met de alinea die voorafgaat, gaan geldig over op de erfgenamen of
rechthebbenden van de overleden aandeelhouder.
Waardebepaling van de aandelen:
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen aandeelhouders, zal de waar-de van het aandeel,
toekomende aan de niet-aanvaarde rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, vastgesteld
worden door twee (2) deskundigen die revisor of accountant moeten zijn en lid van hun
beroepsinstituut IBR of ITAA of het daaropvolgend instituut, waarvan één door elk der partijen te
benoemen. De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de
aandelen kunnen beïnvloeden, zoals eigen vermogen, netto-meerwaarden en eventuele goodwill, en
met de bestaansmogelijkhe-den van de ven-noot-schap. Over menings-verschillen tussen de twee
(2) deskundi-gen zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek
van een der partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van koop-handel
van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde deskundige
staat geen rechtsmiddel open.
Betaling van de koopprijs:
De koopprijs, toekomende aan de niet-aangenomen rechthebbenden van een overleden
aandeelhouder, is, behou-dens andersluidende overeen-komst, betaalbaar binnen de zes maanden
gerekend vanaf de dag van de bepaling van de waarde van de aandelen zoals hierboven bepaald.
Wederzijdse uitkoopregeling:
Indien er twee aandeelhouders zijn en er een 50/50 verdeling van de aandelen is, dan kan de meest
gerede partij, behoudens wanneer een voorkooprecht-, volgrecht- of volgplichtprocedure lopende is
en dit tot twee maand erna, de volgende procedure tot wederzijdse uitkoop initiëren:
Beide partijen zullen elk gelijktijdig een voorstel tot verkoop overhandigen, onder gesloten omslag, bij
een door hen gezamenlijk of door de Rechtbank op vraag van de meest gerede partij aangestelde
notaris, waarbij aangegeven wordt tegen welke prijs zij bereid zijn hun vijftig procent (50 %)
participatie te verkopen.
Dit aanbod moet worden opgemaakt in een geldwaarde en zal slaan op de totaliteit van de aandelen
in zijn bezit, zonder enige andere voorwaarde of verbintenis.
De notaris zal in gezamenlijke aanwezigheid van de partijen de omslagen openen, de biedingen
bekend maken en hiervan een geschrift opstellen.
Luik B
De partij welke de hoogste verkoopprijs stelt, is verplicht de aandelen van de andere partij over te
nemen tegen de door de partij die de hoogste verkoopprijs voorstelde gestelde verkoopprijs, waarbij
de andere partij zich er toe verbindt deze aandelen te verkopen.
Het staat de andere partij evenwel vrij een bod te doen dat minstens tien procent (10 %) hoger in
prijs is. Daarop kan evenwel weer een tegenbod komen van minstens tien procent (10 %) meer dan
het laatste bod en zo verder met minstens tien procent (10 %) hoger ten opzichte van het laatste
uitgesproken bod.
De partij die uiteindelijk niet meer hoger biedt, zal haar aandelen verkopen aan de partij die laatste
een bod uitsprak en dit tegen zijn laatste prijs.
De betaling en eigendomsoverdracht van de aandelen zal uiterlijk gebeuren binnen de drie maanden
na bekendmaking.
In geval de overnemende partij in gebreke blijft haar verplichtingen na te komen, zal een interest
verschuldigd zijn op de niet betaalde sommen gerekend aan acht procent (8 %) op jaarbasis, te
verhogen met een forfaitaire en onverminderbare schadevergoeding van twintig procent (20 %) van
de prijs van de over te nemen aandelen, onverminderd het recht van de benadeelde aandeelhouder
om binnen de drie (3) maanden nadat dit betalingsuitstel afliep, de aandelen van de andere partij te
kopen tegen de waarde die de benadeelde aandeelhouder in de initiële gesloten omslag opgegeven
had.
Vanaf de initiatie van deze procedure, zal het bestuur van de vennootschap bij unanimiteit gebeuren
tot bij de betaling van de verkoopprijs zoals hierboven bepaald.
Zesde beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8760 Meulebeke, Sint-
Amandstraat 27 bus A.
Zevende beslissing
Gelet op de beoogde uitkering werd voorafgaand aan dezer overgegaan tot de zgn. solvabiliteitstest
enerzijds en de liquiditeitstest anderzijds.
Instrumenterende notaris wijst de vergadering op de artikelen 5:142, 5:143 en 5:144 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en in het bijzonder op de specifieke vereisten die
de Wet vooropstelt, op de aansprakelijkheid van het bestuursorgaan die daaraan gekoppeld wordt en
op de gehoudenheid in hoofde van de aandeelhouders (ongeacht hun goede of kwade trouw) om de
vennootschap te vergoeden indien de uitkering is verricht in strijd van voormelde artikelen 5:142 en
5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Gelet op de beoogde uitkering wordt er door de vergadering overgegaan tot de nettoactieftest. Uit de
tussentijdse staat per 31 maart 2021 blijkt dat het nettoactief
TWEEHONDERDZESENTACHTIGDUIZEND HONDERDEENENTACHTIG EURO VIJFENDERTIG
CENT (€ 286.181,35) bedraagt. De algemene vergadering stelt vast dat het nettoactief ingevolge de
uitkering van de inbreng buiten kapitaal het nettoactief niet zou dalen tot beneden het bedrag van het
onbeschikbaar vermogen en niet negatief zou worden of ten gevolge daarvan negatief dreigt te
worden. De geagendeerde uitkering wordt, onder voorbehoud van de liquiditeitstest, betaalbaar
gesteld vanaf 9 juli 2021 op de zetel van de vennootschap. De vergadering verzoekt
instrumenterende notaris om daar akte van te willen nemen.
De vergadering verklaart, en vraagt instrumenterende notaris hiervan akte te willen nemen, dat het
bestuursorgaan op 7 juli 2021 het vereiste verslag overeenkomstig artikel 5:143 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen heeft opgesteld houdende een rechtvaardiging van de
beoogde uitkering en de vaststelling dat de vennootschap, volgens de redelijkergewijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf (12) maanden te rekenen van de datum
van de uitkering.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van voornoemd verslag daar de aanwezige
of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen afschrift van dit verslag te hebben ont-vangen en er
kennis van te hebben genomen.
Na door instrumenterende notaris te zijn ingelicht, verklaren de aandeelhouders ten individuele titel
dat zij gedurende drie (3) jaar voorafgaand aan deze akte voor de betrokken vennootschap noch een
vermindering, noch een vrijstelling hebben genoten in het kader van een overdracht van de aandelen
van een familiale vennootschap.
Achtste beslissing
Gelet op het voorgaande beslist de vergadering om over te gaan tot de uitkering ten behoeve van
haar aandeelhouders, in overeenstemming met artikel 5:141 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
De vergadering beslist om HONDERDZEVENTIENDUIZEND EURO (€ 117.000,00) aan haar
aandeelhouders uit te keren en bevestigt dat deze uitkering gebeurt met toepassing van artikel 537
WIB92 volgend op de (toenmalige) kapitaalverhoging van 23 september 2014, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 december 2014 onder nummer 14221228. Deze uitkering
Luik B
wordt prioritair aangerekend op het vermogen onder regime van artikel 537 WIB92 en geschiedt
zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering verklaart, en vraagt instrumenterende notaris hiervan akte te willen nemen, dat het
bestuursorgaan voorafgaandelijk aan dezer de formaliteiten van voormelde artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft nageleefd en verwijst naar voormeld
verslag van het bestuursorgaan opdat deze de toegekende uitkeringen effectief kan uitvoeren.
Negende beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst der statuten