Nº d'entreprise : 0449 575 796
Nom
(en entier) : Nagelmackers
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme, Sicav publique de droit belge
Avenue du Port 86C boîte 320 à 1000 Bruxelles	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Fusion par absorption au sein de la SICAV du compartiment «
Nagelmackers Premium Vivace » par le compartiment « Nagelmackers
Multifund Full Equities »
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des compartiments « Nagelmackers
Premium Vivace » et « Nagelmackers Multifund Full Equities » de la société anonyme sous le régime d'une
sicav publique de droit belge « Nagelmackers », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C boîte
320, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0449.575.796, reçu par Maître
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le treize décembre deux mil
vingt-deux, enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le vingt décembre suivant, volume 0, folio
0, case 31394, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après
délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution - Documents et rapports
1. Projet de fusion
Le conseil d'administration de la SICAV a établi le 19 octobre 2022 un projet de fusion par absorption au sein
de la SICAV du compartiment « Nagelmackers Premium Vivace » (le "Compartiment Absorbé") par le
compartiment « Nagelmackers Multifund Full Equities » (le "Compartiment Absorbant"), conformément à l'article
167 de l'A.R. du 12 novembre 2012 relatif aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions
de la directive 2009/65/CE (« l'AR OPC »).
Ce projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles le 20 octobre 2022 et a été
publié aux Annexes du Moniteur belge du 28 octobre 2022 sous les numéros 0128564 et 0128565.
2. Rapport du dépositaire
En date du 28 septembre 2022, la banque dépositaire de la SICAV, CACEIS Bank Belgium Branch, a attesté
que le projet de fusion était conforme aux éléments d'informations énoncés à l'article 167, §1er, 2ème alinéa, 1°,
6° et 7º de l'Arrêté Royal et n'a pas relevé de dysfonctionnement.
3. Rapport du commissaire
Le commissaire de la SICAV a établi un rapport sur le projet de fusion, conformément à l'article 172 de l'AR
OPC.
Les conclussions du rapport sont reprises littéralement dans la version néerlandaise du présent acte.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports du dépositaire et du
commissaire, chaque actionnaire présent ou représenté des compartiments de la SICAV concernés par la fusion
reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
4. Informations aux investisseurs
Tout investisseur peut prendre connaissance au siège de la SICAV des documents suivants :
- le projet de fusion;
- les rapports du dépositaire et du commissaire;
- les comptes annuels des trois derniers exercices de la SICAV;
- les rapports du commissaire des trois derniers exercices;
- un état comptable de la SICAV clôturé moins de trois mois avant la date du projet de fusion.
Tout investisseur peut obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou partielle des documents
repris ci-avant.
Deuxième résolution - Fusion des compartiments et dissolution sans liquidation du Compartiment Absorbé
Conformément aux modalités et conditions fixées dans le projet de fusion, l'assemblée générale des
compartiments Absorbé et Absorbant de la SICAV approuve la fusion par absorption par le Compartiment
Absorbant du Compartiment Absorbé, par voie de transfert par ce dernier, par suite de sa dissolution sans
liquidation, de tous les éléments actif et passif du patrimoine du Compartiment Absorbé, rien excepté ni réservé.
Ce transfert des éléments actifs et passifs du Compartiment Absorbé sera rémunéré par l'attribution aux
investisseurs du Compartiment Absorbé d'actions de capitalisation du Compartiment Absorbant, dès la date de
prise d'effet de la fusion.
Toutes les actions qui seront émises par le Compartiment Absorbant en échange des actions dans le
Compartiment Absorbé (actions de capitalisation de la classe "R"), à l'occasion de la fusion, sont identiques
(actions de capitalisation de la classe de base) et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de
celle-ci.
Le nombre d'actions du Compartiment Absorbant à attribuer aux actionnaires du Compartiment Absorbé se
calculera selon la formule suivante :
A = (B X C/D)
A = le nombre d'actions de capitalisation relevant de classe de base nouvelles à obtenir, par l'effet de la
Fusion, dans le Compartiment Absorbant
B = le nombre d'actions de capitalisation relevant de la classe "R" détenues, au moment de la Fusion, dans
le Compartiment Absorbé
C = la valeur nette d'inventaire par action de capitalisation relevant de la classe "R" dans le Compartiment
Absorbé datée du jour précédant la date des assemblées générales appelées à approuver la Fusion.
D = la valeur nette d'inventaire par action de capitalisation relevant de la classe de base dans le Compartiment
Absorbant datée du jour précédant la date des assemblées générales appelées à approuver la Fusion.
L'application de la méthode de calcul du rapport d'échange aura pour conséquence que chaque investisseur
du Compartiment Absorbé recevra au moins une action (et le cas échéant, plusieurs actions complémentaires ou
une fraction d'action complémentaire).
Si, en application de la formule susvisée, un actionnaire du Compartiment Absorbé devait recevoir moins
qu'une action du Compartiment Absorbant, le Distributeur, BANQUE NAGELMACKERS S.A., avenue de
l'Astronomie 23, 1210 Bruxelles, s'est engagé à compléter à ses frais la souscription de cet investisseur de telle
sorte qu'il dispose, après la Fusion, d'au moins une action dans le Compartiment Absorbant.
Les valeurs nettes d'inventaire par action des Compartiments seront calculées en conformité avec les
prescriptions légales, réglementaires et statutaires applicables, telles que définies notamment par l'AR OPC et
l'arrêté royal du 10 novembre 2006 relatif à la comptabilité et aux comptes annuels de certains organismes de
placement collectif à nombre variable de parts. Les Compartiments seront donc évalués à leur valeur de marché.
Les actionnaires du Compartiment Absorbé qui détiendront des actions de classe "R" dans le Compartiment
Absorbé avant la Fusion recevront des actions de la classe de base dans le Compartiment Absorbant. Les actions
de la classe "R" et les actions de la classe de base ont des caractéristiques identiques.
Aucun autre produit ne sera attribué par aucun des Compartiments Absorbant ou Absorbé aux actionnaires
de ces Compartiments dans le cadre de la fusion.
Constatations
Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions en
faveur de la fusion prise par l'assemblée générale des compartiments Absorbé et Absorbant de la SICAV, la
fusion desdits compartiments est réalisée et qu'en conséquence :
- le Compartiment Absorbé cessera d'exister à la date de prise d'effet de la fusion;
- les actionnaires du Compartiment Absorbé (y compris ceux qui ont voté contre la proposition ou n'ont pas
pris part au vote ou se sont abstenus de voter, et qui n'ont pas exercé dans' le délai applicable leur droit de rachat
ou conversion prévu par l'article 179 de l'AR OPC), deviennent actionnaires du Compartiment Absorbant ;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif du Compartiment Absorbé est transféré au Compartiment Absorbant.
Conformément au projet de fusion, la fusion deviendra effective 6 jours ouvrables bancaires après la présente
approbation, soit le 21 décembre 2022.
Troisième résolution - Pouvoirs
L'assemblée générale des compartiments Absorbé et Absorbant de la SICAV confère tous pouvoirs au conseil
d'administration de la SICAV, aux fins de :
- veiller au déroulement des opérations de transfert au Compartiment Absorbant de l'intégralité du patrimoine
actif et passif du Compartiment Absorbé;
- répartir les actions nouvelles Compartiment Absorbant entre les actionnaires du Compartiment Absorbé
selon le rapport d'échangé déterminé ci-avant;
- de manière générale, effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations.