Ondernemingsnr : 0542338975
Naam
(voluit) : BLUE LEAF MARKETING
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ploegstraat(BOR) 40
 : 2880 Bornem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd na registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Mechelen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 24 december 2019, geregistreerd 19 bladen 0 verzendingen
op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID ANTWERPEN 1 op 26-12-2019, Register
OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 32123
Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00). De Ontvanger, blijkt het volgende:
1. VRIJWILLIGE OPT-IN
De Vennootschap werd omgezet in een (nieuwe) commanditaire vennootschap in toepassing van
artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (vrijwillige opt-in).
2. OMVORMING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Na voorafgaandelijke kennisname van de desbetreffende verslagen van de gecommanditeerde
vennoot-zaakvoerder en van de bedrijfsrevisor met staat van activa en passiva per 30 september
2019, besliste de vergadering de vennootschap om te vormen in een besloten vennootschap.
Verslagen
De bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“PARMENTIER GUY”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0480.463.170, met
zetel te 2900 Schoten, Valkenlaan 31, in deze functie vertegenwoordigd door de heer Guy
Parmentier, bedrijfsrevisor, heeft een verslag opgesteld met betrekking tot de omvorming van de
vennootschap in een besloten vennootschap.
Het besluit van dat verslag luidt als volgt:
“Tot het besluit van het onderzoek dat ik gevoerd heb in het kader van de mij toegewezen opdracht,
ter gelegenheid van de omvorming van de Commanditaire Vennootschap "BLUE LEAF
MARKETING" tot een Besloten Vennootschap kan ik verklaren, onder voorbehoud van de
solvabiliteit van de vorderingen en onder voorbehoud van alle eventueel niet-geboekte claims,
verbintenissen en belastingen:
1. Dat onze werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief per 30 september 2019 van genoemde
vennootschap die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
2. Dat uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, een netto-vermogenstoestand ten bedrage van
271.228,58 EUR blijkt en niet is gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft
plaatsgehad.
3. Dat het netto-actief van de vennootschap per 30 september 2019 HOGER is dan het op die datum
uitgedrukt maatschappelijk kapitaal van 1.000,00 EUR en dit ten belope van 270.228,58 EUR.
Schoten, 13 december 2019
Luik B
Burgerlijke Vennootschap o.v.v. een BVBA PARMENIER GUY
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger en zaakvoerder Guy Parmentier
Bedrijfsrevisor.”
Vaststelling kapitaal, vaststelling van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen, vaststelling van de
eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” en vermindering van het statutair
onbeschikbaar eigen vermogen.
2.1. De vergadering verklaarde dat het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve
werden omgevormd in het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap.
Dientengevolge stelde de vergadering vast dat het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap aldus in totaal duizend euro (€ 1.000,00) bedraagt en samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: duizend euro (€ 1.000,00);
- wettelijke reserve: nihil.
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
2.2. De vergadering besloot vervolgens het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap te verminderen met duizend euro (€ 1.000,00), om dit terug te brengen van duizend
euro (€ 1.000,00) op nul euro (€ 0,00), en dit zonder uitkering aan de aandeelhou-ders en zonder
vernietiging van aandelen, maar door een boekhoudkundige aanpassing.
Dientengevolge stelde de vergadering vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
effectief is gebracht op nul euro (€ 0,00) en dat het bedrag van duizend euro (€ 1.000,00) bij deze
beschikbaar werd gemaakt voor uitkering. Dit laatste bedrag diende aldus niet te worden vermeld in
de statuten van de vennootschap.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande vermogensvermindering en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de vennootschap.
3. ONTSLAG ZAAKVOERDER
De volgende in functie zijnde zaakvoerder werd eervol ontslagen, te weten: mevrouw KNOPS Inge,
geboren te Brussel op 6 juli 1974, wonende te 2880 Bornem, Ploegstraat 40.
4. DIVERSE BESLUITEN
In het kader van de omzetting naar een (nieuwe) commanditaire vennootschap werden volgende
besluiten genomen:
4.1. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd als hierna vermeld.
4.2. Een regeling inzake toelatingsvoorwaarden en voorwaarden tot uitoefening van het stemrecht in
algemene vergaderingen werd toegevoegd als hierna vermeld.
4.3. De regeling inzake winstverdeling werd gewijzigd als hierna vermeld.
4.4. De regeling inzake liquidatiesaldoverdeling werd gewijzigd als hierna vermeld.
5. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap integraal werden opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van
de statuten van de Vennootschap zal gelden, waaruit onder meer blijkt:
1/ Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en
heeft als naam “BLUE LEAF MARKETING”.
2/ Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
3/ Vermogen: De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
4/ Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
5/ Bepalingen betreffende uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes en het liquidatiesaldo
5.1/ Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
Luik B
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
5.2/ Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
6/ Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging: De vennootschap is verbonden door de
handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
7/ Commissaris(sen): Geen.
8/ Voorwerp: Het voorwerp van de vennootschap bestaat uit alle werkzaamheden met betrekking tot
publiciteit en communicatie en de daarmee verwante of verbonden activiteiten, ongeacht haar vorm,
inzonderheid, zonder beperkend te zijn en in de meest ruime zin te begrijpen:
- Verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en
communicatie;
- Ontwerpen, voeren van en advies in verband met reclame- en promotiecampagnes voor derden via
de verschillende media;
- Ontwerpen van publicitaire teksten, slogans (copywriters) en films;
- Concipiëren van reclametechnieken die ernaar streven de Individuele consument te benaderen
(direct marketing) door middel van geadresseerde reclame ( direct mailing), telefonisch
koopvoorstellen;
- Alle activiteiten van markt- en opinieonderzoekbureaus;
- Het voeren, deelnemen aan, analyseren, adviseren en zo meer inzake marktonderzoek in de meest
uitgebreide zin;
- Etaleurswerkzaamheden;
- Ontwerpen van showrooms;
- Fotografie in de meest uitgebreide zin;
- Het geven van adviezen en het verlenen van diensten in de meest ruime zin van het woord aan
bedrijven en ondernemingen van alle aard, onder meer, doch niet beperkend, op het vlak van
administratie, public relations, publiciteit, IT, beleid en bestuur, bedrijfsvoering, management en
bedrijfsorganisatie;
Het voeren van het beleid en de directie van andere vennootschappen en/of bedrijvigheden, alsmede
Luik B
inzonderheid doch niet beperkend de uitoefening van opdrachten en functies van zaakvoerder,
bestuurder, gedelegeerd bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen;
Het uitoefenen van managementactiviteiten, consultancy, adviesverlening en expertises in de meest
uitgebreide zin;
Het ontwerpen van websites en de structuur van databanken.
Alle activiteiten van tolk- en vertaalbureau.
Alle mogelijke onroerende handelingen in de meest uitgebreide zin met betrekking tot onroerende
goederen, inzonderheid doch niet beperkend, de aan- en verkoop, renovatie, bouw en verbouwing,
huur en verhuring, beheer, uitbating, verkaveling, valorisatie.
Al het bovengenoemde is niet beperkend doch in de breedste zin van het woord te interpreteren.
De vennootschap handelt, in binnen en buitenland, voor eigen rekening, in consignatie, in naam van
derden, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen, inzonderheid door Inbreng, fusie of inschrijving, of zich op andere wijze
interesseren in allerhande bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties.
De vennootschap kan tevens alle roerende beleggingen verrichten.
De vennootschap kan alle industriële, handels-, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks de doelstelling kunnen bevorderen, en de
uitbating van alle Intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor derden.
9/ Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
9.1/ De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste vrijdag
van de maand juni om zestien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eerstvolgende
werkdag, zelfde uur.
9.2/ De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van
de vennootschap.
9.3/ Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
6. BENOEMING BESTUURDER
Tot nietstatutaire bestuurder voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar, werd benoemd:
mevrouw KNOPS Inge, voornoemd.
7. MACHTIGING
Er werd aan de naamloze vennootschap “FIDUCIAIRE ANTWERPEN”, rechtspersonenregister
Antwerpen afdeling Antwerpen 0421.365.921, met zetel te Antwerpen, Lamorinièrestraat 235, en
haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
Rechtbank van Koophandel alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar
alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap als
handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen
wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Celis
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  staat van activa en passiva per 30 september 2019
    •  verslag zaakvoerder
    •  verslag bedrijfsrevisor