Nº d'entreprise : 1012656145
Nom :
(en entier) : ALTA DOMUS HOLDING
Forme légale : société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
Avenue de la Liberté 62 - 1930 Luxembourg	Adresse complète du siège (ancienne) :
Nouveau siège : Rue Jacques 57 F - 6782 Habergy
Objet de l'acte :	Transfert international du Luxembourg vers la Belgique (nouveau texte des statuts)
Texte :
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Christophe Hospel, Notaire à Montigny-le-Tilleul, le 24 décembre 2024
que :
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés d'Alta Domus Holding S.à r.l., société à
responsabilité limitée régie par les lois de Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 62, Avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et actuellement, consécutivement à une
décision de transfert international en date du 23.12.2024 suivant acte reçu par le notaire Dirk Leermakers, de
résidence à Clervaux, Grand-Duché de Luxembourg, à 6782 Habergy, rue Jacques, 57F.
Immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B248088.
La Société a été constituée le 16 octobre 2020 suivant acte reçu par Maître Edouard DELOSCH, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Recueil Electronique des Sociétés et
Associations (RESA), le 29 octobre 2020 sous la référence RESA_2020_241.194.
Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
BUREAU
La séance est ouverte à 11 heures 30 minutes sous la présidence de Monsieur LAWNICZAK Alexandre, ci-
après qualifié, qui exerce les fonctions de secrétaire.
Le nombre d'associés présents à l'assemblée ne justifie pas la désignation de scrutateurs.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés à l'assemblée, le ou les associés suivants :
1. Monsieur LAWNICZAK Alexandre Edmond Edouard Freddy, domicilié à 57 F, rue Jacques, 6782 Habergy.
Propriétaire de cent (100) actions de classe A et septante-trois mille neuf cents (73.900) actions de classe
B en pleine propriété et vingt-deux mille (22.000) actions de classe B en nue-propriété.
2. Madame MARC Nadine Emilia Catherine, domiciliée à 6280 Gerpinnes, Rue du Prince de Liège (Av.
01.07.1980 Rue Reine Astrid), 48.
Propriétaire de huit mille (8.000) actions de classe B en usufruit.
3. Monsieur HOUSIAUX Pierre Joseph Suzanne Georges Ghislain, domicilié à 5100 Namur, Rue Pierre du
Diable 31/0036.
Propriétaire de quatorze mille (14.000) actions de classe B en usufruit
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
Propriétaire de quatre mille (4.000) actions de classe B en pleine propriété.
Ensemble propriétaires de la totalité des cent mille actions (100.000), dont cent actions de classe A et
nonante-neuf mille neuf cents actions de classe B
ADMINISTRATEUR
Est présent l'administrateur statutaire unique :
Monsieur LAWNICZAK Alexandre, prénommé.
Les parties déclarent qu'elles choisissent expressément de recevoir l'acte à distance sous forme
dematerialisee conformément à l'article 18quinquies de la loi du 25 ventose an XI relative au notariat.
Etant ici précisé ce qui suit :
Seules les actions de classe A donnent droit à cent mille voix chacune, étant ici précise que seul
Monsieur Alexandre LAWNICZAK est propriétaire de la totalité des cent actions de classe A.
EXPOSE DE LA PRESIDENTE
Le président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Constatation :
- de la réalisation de la transformation transfrontalière d'une société étrangère en une société régie par le code
belge des sociétés et associations conformément aux articles 14 : 81 et suivants du code des droits de société et
associations.
- du transfert du siège social et du siège réel de la société du Luxembourg vers la Belgique à 6782 Habergy, rue
Jacques, 57 F, à compter du jour où le présent acte modifiant les statuts de la société et y relatif, sera déposé au
greffe du tribunal de l'entreprise de Liège - Division Arlon, eu égard au transfert sans discontinuité du siège
social, du siège de direction effective et de l'administration centrale de la société de droit luxembourgeois en
Belgique ainsi que la refonte globale des statuts de la société pour les adapter à la législation belge.
- que les modalités relatives à la participation des travailleurs ont été fixées formellement conformément à la
convention collective de travail nº 94 du 29 avril 2008, telle que modifiée par la convention collective de travail nº
94/1 du 20 décembre 2022. Il est ici précise que la société n'engage aucun travailleur au sens de ladite
convention collective.
- que la société présente au notaire une copie du projet de transformation transfrontalière approuvé par l'organe
compétent ainsi que des pièces attestant qu'elle a respecté les prescriptions étrangères applicables en la
matière.
S'agissant de la société qui se transforme ayant l'une des formes figurant à l'annexe Il de la directive
2017/1132/UE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, le notaire consulte le certificat préalable à
la transformation transfrontalière qu'il accepte comme preuve concluante de ce que les prescriptions étrangères
applicables ont été respectées.
2. Changement de dénomination sociale
3. Adaptation des statuts à la législation belge et aux dispositions du code des sociétés et associations.
Examen des situations et rapports établis par analogie avec la procédure prescrite aux articles 14 :28 et suivants
du Code des sociétés et association (transformation en SRL de droit belge)
·Rapport de l'organe de gestion justifiant la proposition de transformation de la société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois en une société à responsabilité limitée de droit belge;
·Le Notaire instrumentant rappelle que la société qui se transforme dépose à la Banque nationale de Belgique,
par le biais de son organe d'administration, un état résumant sa situation active et passive qui reflète sa situation
patrimoniale au moment de la transformation.
Ce dépôt a lieu dans les trente jours qui suivent la réception de l'acte authentique de transformation.
Si l'état résumant la situation active et passive n'a pas été déposé conformément aux dispositions de l'alinéa 2,
le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette omission.
4.Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations : suppression du compte
de capitaux propres statutairement indisponible.
5. Transformation de la société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois en société à
responsabilité limitée de droit belge.
-Détermination de dispositions transitoires en ce qui concerne l'exercice comptable.
-Détermination de la date de tenue de l'assemblée générale ordinaire ;
-Détermination de la situation comptable de référence de la société et confirmation de la réalisation du transfert
du siège social, du siège de direction effective et de l'administration centrale de la société du Luxembourg vers la
Belgique dans une nécessaire et parfaite continuité patrimoniale et juridique.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, avec modification
de l'objet de la société.
7.Dispositions finales et transitoires
- Exercice social
- Siège social
- Nomination du/des administrateur(s) de la société ;
- Décision de ne pas nommer de commissaire.
- Pouvoirs
- Registre UBO et ESTOX
- Frais
Il. Il existe actuellement cent mille (100.000) actions, toutes souscrites et entièrement libérées
Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les parts sont présentes ou représentées et que la
présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous les points à
l'ordre du jour, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
III. Pour être admises, les propositions figurant au point 2 à l'ordre du jour doivent réunir au moins les quatre
cinquièmes des voix pour lesquelles il est pris part au vote alors que celles figurant aux autres points ne
requièrent que la majorité simple de ces voix.
IV. Seules les actions de classe A donnent droit à cent mille voix chacune, étant ici précisé que seul
monsieur Alexandre LAWNICZAK est propriétaire de la totalité des cent actions de classe A.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du président est reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à
délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première resolution : Confirmation et ratification de la decision de transfert international de siège social
L'assemblée générale confirme et décide de ratifier la décision adoptée valablement par le conseil
d'administration de la société au Luxembourg en date du 23 décembre 2024, préalablement au présent acte, par
acte du notaire Maître Dirk LEERMAKERS, notaire de résidence à Clervaux, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant notamment approuvé:
- le transfert sans discontinuité du siège social, du siège de direction effective et de l'administration centrale de la
société de droit Luxembourgeois en Belgique, ainsi que la refonte globale des statuts de la société pour les
adapter à la législation belge.
- de la réalisation de la transformation transfrontalière d'une société étrangère en une société régie par le code
belge des sociétés et associations.
-- du transfert du siège social et du siège réel de la société du Luxembourg vers la Belgique à 6782 Habergy, rue
Jacques, 57 F, à compter du jour où le présent acte modifiant les statuts de la société et y relatif, sera déposé au
greffe du tribunal de l'Entreprise de Liège - Division Arlon, eu égard au transfert sans discontinuité du siège
social, du siège de direction effective et de l'administration centrale de la société de droit luxembourgeois en
Belgique ainsi que la refonte globale des statuts de la société pour les adapter à la législation belge.
- la constatation des modalités relatives à la participation des travailleurs ont été fixées formellement
conformément à la convention collective de travail nº 94 du 29 avril 2008, telle que modifiée par la convention
collective de travail n° 94/1 du 20 décembre 2022. Il est ici précisé que la société n'engage aucun
travailleur au sens de ladite convention collective.
- que la société présente au notaire une copie du projet de transformation transfrontalière approuvé par l'organe
compétent ainsi que des pièces attestant qu'elle a respecté les prescriptions étrangères applicables en la
matière.
La société qui se transforme ayant l'une des formes figurant à l'annexe Il de la directive 2017/1132/UE du
Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, le notaire consulte le certificat préalable à la transformation
transfrontalière qu'il accepte comme preuve concluante de ce que les prescriptions étrangères applicables ont
été respectées.
L'assemblée confirme l'établissement du siège social, du siège de direction effective et de l'administration
centrale de la société à l'adresse suivante : 6782 Habergy, rue Jacques, 57 F, de sorte que la société peut être
radiée du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous, dès que l'immatriculation de son siège
social sera effectuée en Belgique.
Une copie du procès-verbal du conseil d'administration du 23.12.2024 demeurera ci-annexée.
L'assemblée prend acte que la société est soumise aux dispositions du droit belge, en application de l'article 112
du Code de droit international privé belge.
Par conséquent, conformément au droit belge, la société sera de nationalité belge à compter du jour où le
présent acte sera déposé au greffe du tribunal de l'Entreprise de Liège - Division de Arlon.
Volet B - suite
Mod Doc 19,01
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale actuelle : « ALTA DOMUS HOLDING » comme
suit : << ALTA DOMUS >
TROISIEME RESOLUTION : Adaptation des statuts à la législation belge et aux dispositions du code des
sociétés et associations.
Examen des situation et rapports établis par analogie avec la procédure prescrite aux articles 14 : 28 et suivants
du Code belge des sociétés et association (transformation en SRL de droit belge)
- L'assemblée prend connaissance du rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition de
transformation de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois en une société à responsabilité
limitée de droit belge;
- Le notaire instrumentant rappelle ce qui suit
La société qui se transforme dépose à la Banque nationale de Belgique, par le biais de son organe
d'administration, un état résumant sa situation active et passive qui reflète sa situation patrimoniale au moment
de la transformation.
Ce dépôt a lieu dans les trente jours qui suivent la réception de l'acte authentique de transformation.
Si l'état résumant la situation active et passive n'a pas été déposé conformément aux dispositions de l'alinéa 2, le
dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette omission.
QUATRIÈME RESOLUTION : Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des
associations : suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit douze mille euros
(12.000,00 €) et zéro euro (0,00 €) pour la réserve légale, se trouvent en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
Pour autant que de besoin, il est ici précisé que les actionnaires fondateurs ne doivent pas libérer la partie non
libérée du capital.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour du
capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non
appelés.
CINQUIEME RESOLUTION Transformation de la société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois
en société à responsabilité limitée de droit belge.
· L'assemblée décide de modifier la nationalité de la sociétésans changement de sa personnalité juridique et
d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée de droit belge.
· L'assemblée générale décide que le premier exercice social sous la législation belge commence ce jour et se
terminera le 31.12.2025.
· L'assemblée générale décide de fixer la date de l'assemblée générale ordinaire le 28 juin de chaque année à
16 heures.
· L'assemblée générale confirme que depuis la situation
comptable (états financiers provisoires au 17/12/2024) sur base de laquelle le transfert international du siège
social et partant la transformation en une société à responsabilité limitée de droit belge ont été décidés, la
situation financière de la société n'a pas changé.
· La société est transférée avec l'intégralité de ses actifs et passifs, sans aucune réserve, sans intervention de
nouvel apport ou distribution d'aucune sorte, dans une continuité patrimoniale et juridique. Par conséquent, tous
les actifs et tous les passifs de la société constituée sous le droit luxembourgeois restent la propriété de la
société devenue belge, laquelle continue également d'être tenue par tous les engagements de la société
constituée sous le droit luxembourgeois.
Une copie de la situation et des rapports susvisés demeurera ci-annexée.
SIXIEME RESOLUTION : ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE
LIMITEE DE DROIT BELGE
En suite des décisions qui précèdent, l'assemblée générale décide d'adapter et par voie de conséquence, de
refondre les statuts de la société, pour les mettre en concordance avec la nouvelle nationalité de la société et en
conséquence, de réécrire les statuts qui sont par conséquent abrogés et remplacés par ceux qui suivent:
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société,
TITRE I : Forme legale-Dénomination-Siège-Objet-Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ALTA DOMUS ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne,
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
Toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés
belges ou étrangères;
l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et de valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce
à l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties;
l'emploi de ses fonds, la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réalisation par
voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets.
La Société pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre
manière, dans toute société ou entreprise belge ou étrangère, notamment par la création de
filiales ou succursales.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution
personnelle et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions
légales afférentes.
La Société exercera son activité tant en Belgique qu'à l'étranger. La Société a également pour objet
toutes. les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition ou la cession
d'immeubles ainsi que la mise en location, l'administration, la gestion, et le développement de ces
immeubles.
Elle pourra également se porter caution en apportant son patrimoine en hypothèque à des sociétés ou
à des personnes physiques de son choix.
La Société a pour objet d'interagir comme intermédiaire commercial dans des activités non
réglementées. Elle pourra effectuer des prestations administratives, de services et de gestion non
réglementées et réglementées (à condition d'en avoir les autorisations) à des sociétés internes et
externes au groupe.
La société pourra également prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur,
liquidateur ou autrement, d'autres sociétés, belges ou étrangères, et leur prodiguer des avis.
La société pourra émettre des contrats de prêts pour des personnes privées et/ou morales (belges et
étrangères). Elle pourra également prêter de l'argent à des sociétés du groupe.
La société pourra également recevoir des prêts d'autres investisseurs belges et étrangers, tant de
personnes morales ou de personnes physiques.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières,
commerciales, industrielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le
développement.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent mille (100.000) actions ont été émises.
Lesdites actions sont réparties comme suit :
- cent actions (100) de classe A ;
- nonante-neuf mille neuf cent (99.900) actions de classe B.
>Les droits attachés aux actions de classe A sont les suivants:
- droits de partage aux bénéfices : 0,001% chacune ;
- droits de partage au solde (boni) de la liquidation : 0,001% chacune ;
- nombre de voix par action : 100.000 voix chacune ;
- droit de véto sur toutes les décisions.
->Les droits attachés aux actions de classe B. sont les suivants :
- droits de partage aux bénéfices : 0,001% chacune ;
- droits de partage au solde (boni) de la liquidation : 0,001% chacune ;
- nombre de voix par action : 0 (zéro) voix chacune - pas de droit de vote.
Les actions pour lesquelles il existe un démembrement de propriété (usufruit/nue-propriété), l'usufruitier
disposera des droits dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur
les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater
de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas
précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera
procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que l'émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi
ou par des tiers moyennant l'agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de
ce registre relatif à leurs titres.
Sous réserve de ce qui est dit ci-avant, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
nue propriété et usufruit, l'usufruitier et te nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des
actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires
des titres.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant
les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant
les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un
écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur
avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles
lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce
prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le
président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente,
tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du
ju des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de
nême en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
levra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire),
tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres
donnant droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV : ADMINISTRATION-CONTROLE
Article 10 : Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les
statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas
de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation
de durée.
Est nommé en qualité d'administrateur statutaire sans limitation de durée : Monsieur LAWNICZAK
Alexandre, prénommé, présent et qui accepte.
Article 11 : Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet et sous réserve de
ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale, et sous réserve de ce qui pourrait être
stipulé dans une convention d'actionnaires.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12 : Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 13 : Gestion journalière
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-
délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
détermine	L'organe	d'administration	s'ils	conjointement.	agissent	seul	ou
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats sans délai de préavis et sans dédommagement.
Article 14 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 15 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le vingt-huit du mois de juin de
chaque année à 16 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur
requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas,
les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de
la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par
courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le
même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17 : Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera
qui	être	actionnaire.	le	secrétaire	peut	ne	pas
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
procès-verbal.	annexés	au
Article 18 : Délibérations
§ 1. Sous réserve de ce qui est précisé à l'article 5 des présents statuts, à l'assemblée générale,
seules les actions de classe A donnent droit à cent mille voix chacune, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote, étant ici précisé qu'en cas de démembrement
(usufruit/nue propriété) de la propriété, le droit de vote est exercé par l'usufruitier propriétaire d'actions
de classe A.
§2. Au cas où la société ne comporterait qu'un actionnaire d'actions de classe A, celui-ci exercera seul
les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire de classe A peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen
de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
Volet B - suite
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§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix des actions de classe A, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 19 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même
ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20 : Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication,
conformément à la loi.
Article 21 : Répartition-réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration.
Sous réserve de ce qui est précisé à l'article 5 des statuts, il est toutefois fait observer que chaque action
donne un droit égal dans la répartition des bénéfices distribuables pour sa classe d'action, au regard du
bénéfice des activités reprises sous la catégorie correspondante dans l'objet social. Une comptabilité
analytique est tenue pour répartir au prorata du bénéfice avant impôt de chaque catégorie d'activité les
frais dits généraux, ainsi que le bénéfice excédentaire aux catégories, et déterminer le bénéfice
distribuable par classe d'action.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la totalité du bénéfice est affecté aux réserves.
Aucune distribution ne pourra être effectuée si l'actif net de la société est négatif ou deviendrait négatif
du fait d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui ne sont pas légalement ou
statutaires, aucune distribution ne pourra être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de
ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution (« test des capitaux propres »).
La décision de répartition prise par l'assemblée générale ne prend effet qu'après que l'organe
d'administration a constaté que la société peut continuer à payer ses dettes après la répartition, en
fonction de l'évolution raisonnablement attendue, à mesure qu'elles deviennent exigibles au cours d'une
certaine période d'au moins douze mois à compter de la date de distribution (« test de liquidité »).
Tant que les comptes annuels de l'exercice (en cours ou antérieur) n'ont pas été arrêtés, l'organe
d'administration a le pouvoir, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations, de procéder aux distributions des bénéfices de la société de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent, éventuellement diminués de
la perte reportée ou augmentés du bénéfice reporté.
TITRE VII : DISSOLUTION-LIQUIDATION
Article 22 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun
autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner
un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments,
Article 24 : Répartition de l'actif net
Sous réserve de ce qui est précisé à l'article 5 des statuts, après apurement de toutes les dettes,
charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas
d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions
soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est
réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et par catégorie, et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
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Mod Doc 19.01
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
renonce	tribunaux	société	expressément ..	du	siège,	à	moins	Ja	que	n'y
Article 27 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
SEPTIEME RESOLUTION : DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater de ce jour,
conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire en Belgique
Le premier exercice social pour la SRL de droit belge débutera
le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2025.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin
2026.
2. Adresse du siège
L'adresse du siège est située à : 57 F, rue Jacques, 6782 Habergy.
3. Désignation de l'administrateur
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateur statutaire à un.
Est appelé aux fonctions d'administrateur statutaire pour une durée illimitée :
Monsieur LAWNICZAK Alexandre, prénommé.
Son mandat sera gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Aucune limite de rémunération
ne sera fixée.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la nomination
d'un	commissaire.
5. Pouvoirs
Monsieur LAWNICZAK Alexandre, prénommé ou toute autre personne désignée par lui sont désignés
en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l'administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui
sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
6. Registre E-stox et UBO
Le fondateur comparant et administrateur déclare donner mandat express au notaire Hospel soussigné
afin d'accomplir l'ensemble des démarches utiles en vue d'enregistrer la présente société, actionnaires,
ou administrateur, aux registres E-stox et UBO (registres électroniques), de même qu'à toute formalité
modificative ultérieure dans lesdits registres.
7. Frais et déclarations des parties
Le comparant déclare connaître préalablement à la signature de l'acte le montant des frais,
rémunérations ou charges incombant à la société.
Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l'exercice
de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines
conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d'accès à la profession.
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1. Les comparants déclarent avoir pris connaissance, préalablement à la passation du présent acte, de
son contenu. Ils déclarent que le présent acte exprime exactement leur volonté définitive.
Les comparants confirment que le notaire les a éclairés de la manière adéquate sur les droits, obligations
et charges découlant du présent acte, et qu'il l'a conseillé de façon impartiale. Ils considèrent que le
présent acte ainsi que tous les droits et obligations qui s'y rapportent sont équilibrés et déclarent les
accepter expressément, tant pour eux-mêmes que pour leurs ayants-droit.
2. Les parties reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie de désigner
librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier quand l'existence d'intérêts
contradictoires ou d'engagements disproportionnés est constaté.
PRO FISCO
L'assemblée générale acte que le présent transfert de siège social intervient au sein de l'Union Européenne et qu'il
ne donne lieu à aucun apport nouveau à cette occasion, de sorte que par application combinée des articles 118 et
121 alinéa 1er 3° du Code des droits d'enregistrement, le présent acte est soumis au droit fixe général.
VOTE
Toutes le décisions et résolutions qui précèdent sont prises à l'unanimité des voix.
Christophe Hospel
Notaire
Déposé en même temps :
une copie du procès-verbal du consel d'administration du 23.12.2024
la situation active et passive