Ondernemingsnr : 0445030357
Naam
(voluit) : CLEMACO CONTRACTING
(verkort) : CLEMACO
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Sebastiaansstraat 5
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
BENAMING
Uit een proces-verbaal dat door ons, meester Katrin ROGGEMAN, notaris te Brussel, vervangende
meester Lorette ROUSSEAU, geassocieerd notaris met standplaats te Sint-Joost-ten-Node, die haar
ambt uitoefent in de besloten vennootschap genaamd “ACTEA, geassocieerde notarissen”, met zetel
te Sint-Joost-ten-Node, Koningsstraat 163, op 23 december 2022, vooralsnog niet geregistreerd,
blijkt dat:
Eerste besluit: Wijziging van de naam van de vennootschap
De algemene vergadering heeft besloten de naam van de vennootschap te wijzigen in “Serco
Maritime Services”.
Bijgevolg beslist de algemene vergadering om artikel 1 van de statuten te wijzigen door de woorden
"Clemaco Contracting" te vervangen door de woorden "Serco Maritime Services".
Tweede besluit: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering
De algemene vergadering heeft besloten dat de gewone algemene vergadering voortaan zal worden
gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei, om 12 uur.
Bijgevolg beslist de algemene vergadering om de eerste zin van artikel 25 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
"De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden de laatste vrijdag van de maand mei,
om 12 uur.".
Derde besluit: Wijziging van het voorwerp van de vennootschap
Met eenparigheid van stemmen stelt de algemene vergadering de voorzitter vrij van voorlezing van
het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:154 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen waarin de gedetailleerde motivering van de voorgestelde wijziging
van het voorwerp van de vennootschap wordt uiteengezet.
Het genoemde verslag blijft hieraan gehecht.
De algemene vergadering heeft besloten om het voorwerp in overeenstemming te brengen met de
werkelijk uitgeoefende en toekomstig geplande activiteiten van de vennootschap.
Bijgevolg beslist de algemene vergadering om de huidige tekst van artikel 4 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
“Het voorwerp van de vennootschap is als volgt :
- het dagelijks preventief & correctief onderhoud en herstellingen van allerlei zeeschepen inclusief
militaire vaartuigen;
- het leggen van diverse kabels en leidingen;
- het plaatsen en onderhouden van thermische- en geluidsisolatie;
- timmer- schrijn- en metaalschrijnwerken;
- straal – schuur- schilder- en behangwerken;
- het produceren en plaatsen van metaalconstructies en metalen kunstwerken;
- het produceren, plaatsen en onderhouden van industriële pijpleidingen en kanalisatie;
- het plaatsen en onderhouden van centrale verwarming en sanitaire werken;
- de productie, installatie, onderhoud en herstelling van, alsook enige andere handelingen met
betrekking tot, HVAC-toestellen, ongeacht de gebruikte energie, en hun onderdelen,
reserveonderdelen, instrumenten en enige andere hiermee gerelateerde uitrusting of onderdelen;
Luik B
- het plaatsen en onderhouden van optische installaties;
- het plaatsen, herstellen en onderhouden van speciale elektronische installaties zoals o.a. radar,
sonar, radio & satelietcommunicatie, crypto apparatuur;
- industriële reinigings- en schoonmaakwerken;
- projectmanagement en consultancy voor construction, electrical, mechanical en electro mechanical
contracting. Deze diensten kunnen worden verleend op contractuele of statutaire basis en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de vennootschap;
- het bemannen van schepen;
- het organiseren en geven van allerlei opleidingen in de maritieme en defensie sector;
- het leveren van havendiensten;
- het uitvoeren van allerlei technische analyses en rapportering hieromtrent;
- R&D van militaire systemen, uitrustingen en toepassingen;
- onderhoud en herstellingen van allerlei propulsiesystemen;
- diensten voor technische administratie en stockbeheer.
De vennootschap mag haar activiteit ontplooien en haar handel drijven, rechtstreeks of
onrechtstreeks, door import, export en doorvoer, commissiehandel en associaties met derden, zowel
in het groot als in het klein, in het binnen- en in het buitenland, op één of meerdere verkooppunten en
in welke verkooporganisatie ook.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het bereiken van haar
voorwerp. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze rechtstreeks
noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Het uitoefenen van het mandaat van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van elke andere
vennootschap en het verlenen van advies, management, en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
verleend krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de vennootschap
Het toestaan van leningen, kredieten of enige andere vorm van financiering, in de breedst mogelijke
zin van het woord en onder welke vorm ook; persoonlijke en zakelijke zekerheden stellen aan al dan
niet verbonden vennootschappen, ondernemingen of andere entiteiten of personen met of zonder
rechtspersoonlijkheid, met uitzondering van die transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan
banken en andere financiële instellingen. In dit kader kan zij zich, zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, ook borg stellen of aval verlenen, in
de meest ruime zin. Daartoe kan zij onder meer haar goederen in hypotheek of in pand geven,
inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan zich daartoe interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of anderszins in
alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven of waarvan het voorwerp in innig verband met het hare staat.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.”
Aanpassing van de statuten met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met aanneming van nieuwe statuten, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap
Op grond van artikel 39, §1, lid 1 en 3 van de wet 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met aanneming van nieuwe statuten,
zonder wijziging vant het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering heeft besloten dat de vennootschap een raad van bestuur zal behouden (monistisch
bestuur zoals bepaald in de artikelen 7:85 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen), zonder af te wijken van het principe van de ad nutum-herroepbaarheid van
bestuurders bepaald in artikel 7:85, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering heeft verklaard en heeft besloten dat de tekst van de nieuwe statuten luidt
als volgt:
« TITEL I : RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1 : Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Serco Maritime Services”.
Deze naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en
andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door
de vermelding "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV"; de naam moet daarenboven, in
diezelfde stukken, vergezeld worden van de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de
vennootschap, van haar ondernemingsnummer gevolgd door de letters "RPR" en door de aanduiding
Luik B
van de zetel van de rechtbank in wier rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft.
Artikel 2 : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan heeft macht om de zetel van de vennootschap te verplaatsen in België, voor
zover dit geen taalwijziging van de statuten veroorzaakt inzake het toepasselijke taalregime.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen, depots, bijkantoren en bijhuizen oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3 : Voorwerp van de vennootschap
Het voorwerp van de vennootschap is als volgt :
- het dagelijks preventief & correctief onderhoud en herstellingen van allerlei zeeschepen inclusief
militaire vaartuigen;
- het leggen van diverse kabels en leidingen;
- het plaatsen en onderhouden van thermische- en geluidsisolatie;
- timmer- schrijn- en metaalschrijnwerken;
- straal – schuur- schilder- en behangwerken;
- het produceren en plaatsen van metaalconstructies en metalen kunstwerken;
- het produceren, plaatsen en onderhouden van industriële pijpleidingen en kanalisatie;
- het plaatsen en onderhouden van centrale verwarming en sanitaire werken;
- de productie, installatie, onderhoud en herstelling van, alsook enige andere handelingen met
betrekking tot, HVAC-toestellen, ongeacht de gebruikte energie, en hun onderdelen,
reserveonderdelen, instrumenten en enige andere hiermee gerelateerde uitrusting of onderdelen;
- het plaatsen en onderhouden van optische installaties;
- het plaatsen, herstellen en onderhouden van speciale elektronische installaties zoals o.a. radar,
sonar, radio & satelietcommunicatie, crypto apparatuur;
- industriële reinigings- en schoonmaakwerken;
- projectmanagement en consultancy voor construction, electrical, mechanical en electro mechanical
contracting. Deze diensten kunnen worden verleend op contractuele of statutaire basis en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de vennootschap;
- het bemannen van schepen;
- het organiseren en geven van allerlei opleidingen in de maritieme en defensie sector;
- het leveren van havendiensten;
- het uitvoeren van allerlei technische analyses en rapportering hieromtrent;
- R&D van militaire systemen, uitrustingen en toepassingen;
- onderhoud en herstellingen van allerlei propulsiesystemen;
- diensten voor technische administratie en stockbeheer.
De vennootschap mag haar activiteit ontplooien en haar handel drijven, rechtstreeks of
onrechtstreeks, door import, export en doorvoer, commissiehandel en associaties met derden, zowel
in het groot als in het klein, in het binnen- en in het buitenland, op één of meerdere verkooppunten en
in welke verkooporganisatie ook.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het bereiken van haar
voorwerp. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze rechtstreeks
noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Het uitoefenen van het mandaat van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van elke andere
vennootschap en het verlenen van advies, management, en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
verleend krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de vennootschap
Het toestaan van leningen, kredieten of enige andere vorm van financiering, in de breedst mogelijke
zin van het woord en onder welke vorm ook; persoonlijke en zakelijke zekerheden stellen aan al dan
niet verbonden vennootschappen, ondernemingen of andere entiteiten of personen met of zonder
rechtspersoonlijkheid, met uitzondering van die transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan
banken en andere financiële instellingen. In dit kader kan zij zich, zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, ook borg stellen of aval verlenen, in
de meest ruime zin. Daartoe kan zij onder meer haar goederen in hypotheek of in pand geven,
inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan zich daartoe interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of anderszins in
alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven of waarvan het voorwerp in innig verband met het hare staat.
Luik B
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II : KAPITAAL
Artikel 5 : Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderdvijfentwintigduizend euro (€ 125.000,00) euro.
Het wordt vertegenwoordigd door honderdvijftig (150) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van nominale waarde, elkeen een equivalente fractiewaarde van het kapitaal van de vennootschap
vertegenwoordigend.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7 : Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van tenminste 15 dagen van de
dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Het voorkeurrecht kan door de algemene vergadering met inachtneming van de wettelijke
voorschriften ter zake, in het belang van de vennootschap beperkt of opgeheven worden.
Artikel 8 : Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres).
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, gelijk aan de wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
Het bestuursorgaan kan bovendien, na een tweede aanmaning die gedurende een maand zonder
gevolg gebleven is, de aandeelhouder vervallen verklaren en zijn aan-deel verko-pen.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9 : Aard van de aandelen
Luik B
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm mits te
voldoen aan de wettelijke voorwaarden.
Hij die in een register van aandelen op naam staat ingeschreven als houder van enig aandeel, wordt,
tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de aandelen waarvoor hij is
ingeschreven.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10 : Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm mits te
voldoen aan de wettelijke voorwaarden.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11 : Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Indien de aandelen toebehoren aan het gemeenschappelijk vermogen van gehuwde personen
worden de lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn
ingeschreven.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12 : Overdracht en overgang van aandelen
De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen, tenzij anders
overeengekomen tussen de aandeelhouders.
De aandelen van de vennootschap gaan dus vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13 : Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
Zolang het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit bepaalt, mag de duur van hun
opdracht zes jaren niet te boven gaan. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de laatste
jaarvergadering vóór het verstrijken van deze termijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
In geval van het voortijdig openvallen van een vacature in de schoot van de raad van bestuur, om
welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien
totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de
agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur bepaalt de vergoedingen toekomend aan de gedelegeerd-bestuurders en aan
de bestuurders die met speciale taken worden gelast.
Indien een rechtspersoon wordt benoemd als bestuurder, dient deze, overeenkomstig de ter zake
geldende wettelijke bepalingen, een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon aan te duiden, die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
Luik B
zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid toe om een vaste vertegenwoordiger te benoemen aan het bestuursorgaan.
Artikel 14 : Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15 : Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen de vijftien dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders tenzij hieraan wordt verzaakt door alle
bestuurders. Oproepingen gebeuren geldig per brief of e-mail en bevatten de agenda.
Elke bestuurder of vaste vertegenwoordiger die de vergadering bijwoont, wordt aanzien als
rechtsgeldig opgeroepen.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in de zetel van de vennootschap of enige
andere plaats (in België of in het buitenland) aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere. van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Leden van het bestuursorgaan kunnen ook rechtsgeldig deelnemen aan vergaderingen door het
gebruik van elk mogelijk middel van telecommunicatie of videoconferentie teneinde gelijktijdig te
kunnen communiceren indien men geografisch van elkaar is verwijderd.
De beslissingen van het bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Bovendien kunnen bestuurders die niet fysiek ter zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een
telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks
kunnen communiceren met alle andere deelnemers. De personen die door zulke
telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden beschouwd als zijnde aanwezig.
De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de
beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Ingeval van gelijkheid van stemmen wordt een doorslaggevende stem toegekend aan de voorzitter
van de raad van bestuur.
Artikel 17 : Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De afschriften en uittreksels ter voorlegging in rechte of anderszins, worden ondertekend door de
voorzitter of twee bestuurders.
Artikel 18 : Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19 : Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs indien deze personen geen leden zijn van het
bestuursorgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun
spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Luik B
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20 : Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip
van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, hetzij door een gedelegeerde bestuurder alleen handelend, hetzij door twee
bestuurders gezamenlijk handelend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde voor dit bestuur indien er slechts één benoemd werd en
door twee gedelegeerden die gezamenlijk optreden als er meerdere zijn.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21 : Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering hierover afwijkend
beslist in het benoemingsbesluit.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22 : Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Indien geen commissaris wordt benoemd, zal iedere aandeelhouder voornoemde controle
uitoefenen.
TITEL VI : ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23 : Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden de laatste vrijdag van de maand mei, om
12 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt telkens gehouden wanneer het belang
van de vennootschap dit vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
De bijeenroeping kan rechtsgeldig worden gedaan door het bestuursorgaan, de voorzitter, een
gedelegeerd bestuurder of directeur, één bestuurder of de commissaris. Daarnaast moet ze ook
worden bijeengeroepen op vraag van de aandeelhouders die één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De bijeenroeping geschiedt geldig per brief of per e-mail.
De oproeping vermeldt de agenda en wordt gedaan overeenkomstig de toepasselijke wettelijke
bepalingen.
Personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen moeten worden opgeroepen en aan
de vergadering deelnemen worden beschouwd als regelmatig opgeroepen.
Artikel 24 : Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden :
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25 : Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Artikel 26 : Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
Luik B
Artikel 27 : Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 28 : Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de
datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 29 : Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg –
stemmen op afstand
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en
vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
vergadering deelnemen.
§3. De aandeelhouders kunnen ook op afstand stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of
via de website van de vennootschap, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het
bestuursorgaan het gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd.
In ieder geval moet het gebruikte communicatiemiddel toelaten om de hoedanigheid en de identiteit
van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering te controleren.
Het formulier om te stemmen op afstand dient minstens volgende vermeldingen te bevatten: (i) de
naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, (ii) het aantal stemmen dat de
aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen, (iii) de vorm van de gehouden
aandelen (iv) de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit, (v) de termijn
waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te ontvangen, (vi) de
Luik B
handtekening van de aandeelhouder handgeschreven of elektronisch (op de wijze zoals bepaald in
de wet), (vii) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit. De formulieren
waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn nietig.
Artikel 30: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
4. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 31 : Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 32 : Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door het
bestuursorgaan.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 33 : Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 34 : Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 35 : Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd.
TITEL VIII : ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 36 : Benoeming van de vereffenaars
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, wordt de vereffening verzorgd door
één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
Luik B
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 37 : Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen in de tijd beperkte machten voor welbepaalde
verrichtingen toekennen.
Artikel 38 : Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX : DIVERSES BEPALINGEN
Artikel 39 : Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 40 : Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 41 : Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. »
Vierde besluit: Bevestiging adres van de zetel
De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel is gevestigd te 8400 Oostende,
Sint-Sebastiaansstraat 5.
Vijfde besluit: Machtsverlening
De vergadering heeft verleend aan de bestuurders alle machten om de voorgaande beslissingen uit
te voeren.
De vergadering heeft verleend aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten op te stellen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
De vergadering heeft verleend alle machten aan de bestuurders, met macht van indeplaatsstelling,
teneinde alle vereiste formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de wijziging in de gegevens
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en, indien van toepassing, bij de BTW-administratie.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Samuel WYNANT, notaris
Voor gelijktijdige neerlegging:
- uitgifte van de akte
- gecoördineerde statuten
- verslag van de raad van bestuur
- volmachten en verzakingen