Ondernemingsnr : 0436452092
Naam
(voluit) : LUMIPAPER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Land van Waaslaan(KAL) 3
 : 9130 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 11 december 2020 voor meester Ann DE PAEPE, geassocieerd
notaris, met standplaats te Gent (eerste kanton) en met zetel van de besloten vennootschap "DE
PAEPE & VERHOEVE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te 9000 Gent, Charles de
Kerchovelaan 14, neergelegd ter registratie, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft
plaatsgevonden van de naamloze vennootschap “LUMIPAPER”, met zetel te 9130 Beveren, Land
van Waaslaan 3, ondernemingsnummer 0436.452.092, en heeft volgende besluiten genomen:
 
Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden. De algemene vergadering beslist nieuwe statuten aan te nemen, dewelke zullen
worden hernomen onder de vijfde beslissingenreeks.
 
Verslag van het bestuursorgaan
De vergadering heeft de voorzitter ontslaan van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen houdende voorstel tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap waarbij een
omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging wordt gegeven.
 
Wijziging voorwerp
De vergadering heeft vastgesteld het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door artikel 3 van de
statuten te vervangen door de volgende tekst :
“De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
    •  het uitbaten van een fabriek voor bewerken en veredelen van papier dan wel karton
    •  het uitvoeren van innovatieve R&D projecten in het kader van de bio-gebaseerde bouwstenen,
verpakkingen en plastics,
    •  het aankopen, verkopen, verhandelen, bewerken en omvormen van bio-gebaseerde
grondstoffen dan wel producten inclusief het fabriceren en commercialiseren van ongeacht welk bio
gebaseerde bouwsteen, verpakkingen en plastics,
    •  Het vervoeren, invoeren en uitvoeren van bovenvermelde produkten;
Zij kan alle daarmee verbandhoudende handelsverrichtingen doen, zoals verhandeling, invoer,
uitvoer, conditionering, behandeling, opslag, distributie en vervoer. De vennootschap kan binnen de
perken van haar maatschappelijk doel, zowel in België als in het buitenland, alle roerende,
onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerrechtelijke verrichtingen doen.
Luik B
Zij kan participeren in andere vennootschappen, Zij kan, ten voordele van die vennootschappen, zich
borg stellen of aval geven, als hun agent of vertegenwoordiger handelen, fondsen, voorschotten
betalen, kredieten verlenen, hypothecaire of andere waarborgen toestaan. ”
 
Aanpassing van artikel 3 van de statuten
De vergadering heeft beslist om artikel 3 van de bestaande tekst van de statuten te vervangen door
de tekst hoger vermeld.
 
Vestiging van een bijkantoor
De algemene vergadering heeft beslist om een bijkantoor te vestigen te 9000 Gent, Wondelgemkaai
200, alwaar de biogebaseerde R&D projecten dan wel biogebaseerde commerciële activiteiten zullen
worden uitgevoerd.
 
Wijziging van de vertegenwoordiging van de vennootschap
De vergadering heeft beslist om de eerste zin artikel 22 van de statuten als volgt te wijzigen :
“Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden :
- door twee bestuurders, die gezamenlijk optreden.
- door een gedelegeerd bestuurder, mits hij hiertoe gemachtigd is door de raad van bestuur.”
 
Aanneming van volledige nieuwe statuten in overeenstemming met het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen en de voorgaande beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
alsook een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering heeft verklaard en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “LUMIPAPER”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
- het uitbaten van een fabriek voor bewerken en veredelen van papier dan wel karton
- het uitvoeren van innovatieve R&D projecten in het kader van de bio-gebaseerde bouwstenen,
verpakkingen en plastics,
- het aankopen, verkopen, verhandelen, bewerken en omvormen van bio-gebaseerde grondstoffen
dan wel producten inclusief het fabriceren en commercialiseren van ongeacht welk bio gebaseerde
bouwsteen, verpakkingen en plastics,
- Het vervoeren, invoeren en uitvoeren van bovenvermelde producten;
Zij kan alle daarmee verbandhoudende handelsverrichtingen doen, zoals verhandeling, invoer,
uitvoer, conditionering, behandeling, opslag, distributie en vervoer. De vennootschap kan binnen de
perken van haar maatschappelijk doel, zowel in België als in het buitenland, alle roerende,
onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerrechtelijke verrichtingen doen.
Zij kan participeren in andere vennootschappen, Zij kan, ten voordele van die vennootschappen, zich
borg stellen of aval geven, als hun agent of vertegenwoordiger handelen, fondsen, voorschotten
betalen, kredieten verlenen, hypothecaire of andere waarborgen toestaan.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt een miljoen zevenhonderdduizend euro (€ 1.700.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend zeshonderd (1.600) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/1.600ste (breukdeel) van het
maatschappelijk kapitaal, volledig volgestort.
…
Titel III: Effecten
Luik B
Artikel 10: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
…
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
…
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 14: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt ingevolge overlijden, ontslag of anderszins, hebben de
overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien tot de volgende
algemene vergadering, die overgaat tot de definitieve vervanging. Iedere onder voormelde
voorwaarden aangewezen bestuurders is benoemd voor de termijn welke nodig is om het mandaat
van de bestuurders die hij vervangt, te beëindigen.
…
Artikel 19: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden :
- door twee bestuurders, die gezamenlijk optreden.
- door een gedelegeerd bestuurder, mits hij hiertoe gemachtigd is door de raad van bestuur.
De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het
dagelijks bestuur aangaat:
- hetzij door de gedelegeerde tot dit bestuur, wanneer slechts één persoon hiermee belast is;
- hetzij door één of meer gedelegeerden tot dit bestuur wanneer meerdere personen met deze
opdracht zijn belast.
De gedelegeerden treden individueel of gezamenlijk op in uitvoering van een besluit van de raad van
bestuur.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
Artikel 22: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
…
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste woensdag van de maand
Luik B
juni om elf (11) uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
…
Artikel 25: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Artikel 28: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
…
Artikel 30: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
…
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 33: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
datzelfde jaar.
Artikel 34: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 35: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 36: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 37: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Luik B
Artikel 38: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
…”
 
Adres van de zetel
De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel is gevestigd te 9130 Beveren,
Land van Waaslaan 3.
 
Ontslagen en benoemingen bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie met ingang van 1 januari 2021 :
- de heer Matthias Friedrich;
- de heer Wolf Ulrich Wehlmann;
- de heer Jouni Seppälä.
De algemene vergadering heeft volledige en algehele kwijting verleend aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering heeft beslist het aantal bestuurders te bepalen op 4.
Werden benoemd voor een termijn met ingang van 1 januari 2021 voor een termijn welke vervalt
onmiddellijk na de algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2026, welke handelt over het
boekjaar 2025:
- de heer Gert Ola Larsson;
- de heer Niko Jussi Frederik Hietala;
- mevrouw Selma Nieminen;
- mevrouw Mina Liisa Kurki.
Het bestuurdersmandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend.
 
Machtiging
De vergadering heeft volmacht verleend aan de notaris tot coördinatie en neerlegging van de
statuten voor de naamloze vennootschap “LUMIPAPER”, in overeenstemming met de vorige
besluiten.
 
Volmacht
De vergadering van de naamloze vennootschap “LUMIPAPER” heeft bijzondere volmacht verleend
aan (i) elke bestuurder evenals aan (ii) de heer Kristof Persyn, allen individueel bevoegd, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling alle administratieve handelingen en formaliteiten te vervullen met
betrekking tot de genomen besluiten, zoals, doch zonder beperkend te zijn, de wijziging van de
inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen en, desgevallend, de wijziging van de btw-
identificatie.
 
Geassocieerd notaris Ann De Paepe
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 11/12/2020
- bijlage gehecht aan de akte: volmachten, bijzonder verslag raad van bestuur
- Coördinatie van de statuten dd. 18/12/2020