Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
APTAE SOLUTIONS
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Sterstraat 38
1180 Ukkel
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Jean Botermans, te Braine-l'Alleud, op 9 oktober 2015, dat
DE GOŸ Janik Roger, geboren te Vilvoorde, op zeven april negentienhonderd vierentachtig,
ongehuwd, gedomicilieerd te Beersel (1653 Dworp) 1653 Dworp, Kerkstraat 22, en DE GOŸ
Christian Jean Marie Roger, geboren te Elsene, op vijfentwintig juli negentienhonderd vierenvijftig,
ongehuwd, gedomicilieerd te 1380 Lasne, route de Renipont 21, hebben opgericht een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, onder de naam “ APTAE SOLUTIONS ”, met zetel te
Ukkel (1180 Brussel), Sterstraat 38, waarvan het volledig en onvoorwaardelijk geplaatst
maatschappelijk kapitaal achttienduizend zes honderd euro (18.600,00 EUR) bedraagt,
vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder vermelding van nominale waarde en met een
fractiewaarde van honderd zessentachtig euro (186,00 EUR) elk : DE GOŸ Janik negenennegentig
(99) aandelen en DE GOŸ Christian één (1) aandeel.
De comparanten verklaren en erkennen vervolgens:
1) Financieel plan
- Dat zij vóór het verlijden van deze akte Ons het financieel plan, waarin zij het bedrag van het
maatschappelijk kapitaal van de op te richten vennootschap verantwoorden, hebben overhandigd.
Dit stuk wordt door Ons, notaris, bewaard, overeenkomstig de voorschriften van artikel 215 van het
Wetboek van vennootschappen.
- Dat de notaris hen ingelicht heeft over de draagwijdte van artikel 229 van het Wetboek van
vennootschappen. Deze bepaling betreft de eventuele aansprakelijkheid van de oprichter, in geval
van faillissement, uitgesproken binnen drie jaar na de oprichting, indien het maatschappelijk kapitaal
bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de voorgenomen
bedrijvigheid over ten minste twee jaar.
2) Bijzondere rekening
- Dat elk aandeel in geld en evenredig volstort werd voor een totaal bedrag van zevenduizend euro
(7.000,00 EUR).
- Dat dit bedrag van volstorting gedeponeerd werd, overeenkomstig artikel 224 van het Wetboek van
vennootschappen, op een bijzondere rekening geopend op zeven oktober tweeduizend vijftien, op
naam van de vennootschap in oprichting, bij BKCP onder nummer BE12 1096 6561 9392.
 Een door voormelde bank verstrekt bewijs van deze deponering zal door ondergetekende notaris
bewaard worden.
- Dat de vennootschap thans aldus een bedrag van zevenduizend euro (7.000,00 EUR) tot haar
beschikking heeft.
3) Begin van activiteit
- Dat de vennootschap haar activiteiten zal starten vanaf het ogenblik dat zij rechtspersoonlijkheid
verkrijgt door het neerleggen van het uittreksel van deze oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel.
4) Kennisgevingen
- Dat de notaris hen ingelicht heeft over:
* de inhoud van artikel 2 van het Wetboek van vennootschappen (de vennootschap krijgt slechts
rechtspersoonlijkheid op het ogenblik van neerlegging van het uittreksel van deze akte op de griffie
0640903645
Luik B
van de Rechtbank van Koophandel);
* de inhoud van artikel 220 en volgende (quasi-inbreng) van het Wetboek van vennootschappen;
* de inhoud van artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen (verbintenissen ten name van de
vennootschap in oprichting);
* de thans geldende taalwetgeving inzake vennootschappen.
- Dat de notaris hen ingelicht heeft over de mogelijkheid:
* om aandelen zonder stemrecht uit de geven;
* om het stemrecht te beperken;
* om de stemming per brief in te schrijven in de statuten;
* om obligaties op naam uit te geven.
- Dat de notaris hun aandacht gevestigd heeft op:
* het feit dat de vennootschap, in de uitoefening van haar doel, de door de wet verplichte
voorafgaande toelatingen en vergunningen zou moeten verkrijgen;
* de inhoud van artikel 61 § 2 van het Wetboek van vennootschappen (een vennootschap die in een
andere vennootschap een bestuursmandaat waarneemt dient een "vaste vertegenwoordiger" aan te
wijzen);
* de inhoud van artikel 65 van het Wetboek van vennootschappen (naam);
* de inhoud van artikel 212 van het Wetboek van vennootschappen (een natuurlijke persoon kan
slechts de enige vennoot zijn van één enkele besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid).
* het feit dat de vennootschap slechts rechtspersoonlijkheid verkrijgt op het ogenblik van neerlegging
van het uittreksel van deze akte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en haar
activiteiten slechts zal kunnen starten na voormelde neerlegging en na activering van haar
ondernemingsnummer als 'handelsonderneming'.
5) Bekwaamheid
- De comparanten verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte
vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die een
onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve
schuldenregeling, aanstelling voorlopige bewindvoerder of andere.
STATUTEN
NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1. : Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij
draagt de naam “APTAE SOLUTIONS”.
De naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid" of de afkorting "BVBA".
Artikel 2. : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Ukkel (1180 Brussel), Sterstraat 38.
Deze mag, bij besluit van het bestuur, overgebracht worden naar elke andere plaats in België, mits
naleving van de vigerende wetgeving inzake taalgebruik.
Iedere verandering van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt door zorg van het bestuur.
De vennootschap kan, bij besluit van het bestuur, vestigingseenheden in België oprichten, hetzij
onder de vorm van uitbatingzetels, divisies of elk andere economische activiteitslocatie. Het bestuur
kan eveneens agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten in het buitenland.
Artikel 3. : Doel
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden:
- Het leveren van diensten en het geven van advies inzake informatica, human ressources,
administratie en financiën, het beheer en organisatie van vennootschappen, financiële en juridische
planning;
- Het onderzoeken, ontwikkelen, adviseren, producen en commercialiseren van processen, diensten,
producten, alle software en hardware, websites en computernetwerken zowel in de computer als de
elektrotechnische en domotica omgeving; in en rond woning en kantoor;
- De aankoop, verkoop, import, export, verhuur, herstelling, het onderhoud, van alle soorten
vernieuwende technologische uitrusting in en rond woning en kantoor. Onder uitrusting/materialen
dient het volgende te worden verstaan: elektrotechnische componenten, tv, video, parlofonie, hifi,
multimedia, pc, PE buis, leidingen, bekabeling, collectoren, fotovoltaïsche panelen, windmolens,
elektromotoren, automatisatie, domotica, op batterij aangedreven huis- en tuinmachines. Dit alles
dient te worden verstaan in de ruimste zin van het woord;
- Het verwerven, uitbaten, ontwikkelen en commercialiseren van patenten, intellectuele rechten,
tekeningen, modellen, het verwerven of toestaan van licenties. Dit alles dient te worden verstaan in
de ruimste zin van het woord;
Luik B
- Alle activiteiten op het gebied van verwarming en sanitaire voorzieningen;
- Het huren, verhuren, aan- en verkopen van onroerende goederen, het verkavelen, het ruilen, het
verbeteren, het renoveren van onroerende goederen, het verhuren al dan niet gemeubeld, het
opbouwen van een onroerend patrimonium met inbegrip van onroerende zakelijke rechten en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of
exploiteren van onroerende zakelijke rechten;
- De aankoop, verkoop, cessie en ruil van alle roerende waarden, aandelen, deelbewijzen, obligaties,
overheidsfondsen, opties en alle andere roerende rechten;
- Het nemen van participaties, onder welke vorm dan ook, in alle vennootschappen en verenigingen,
bestaande of nog op te richten, in België of in het buitenland, die een gelijkaardig of analoog
maatschappelijk doel aan het hare hebben of die van die aard zijn dat ze haar maatschappelijk doel
zouden bevorderen ; het beheer en de valorisatie van deze participaties.
De vennootschap zal alle handelingen kunnen verrichten, alleen of in associatie of door participatie
met anderen, die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van het
maatschappelijk doel.
De vennootschap zal elke onderneming kunnen starten, elke vennootschap kunnen oprichten, een
inbreng kunnen verrichten in een andere vennootschap, kunnen fuseren of met andere
vennootschappen samenwerken, aandelen, deelbewijzen en andere maatschappelijke rechten
kunnen onderschrijven, aan- en verkopen, voorschotten en leningen kunnen verschaffen, borg
kunnen staan ten aanzien van derden.
Ze zal ook bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar kunnen zijn in andere vennootschappen.
De vennootschap zal in het algemeen alle garanties kunnen verschaffen, alle commerciële,
industriële of financiële handelingen, roerend of onroerend, kunnen stellen die nodig zijn voor de
verwezenlijking van haar maatschappelijk doel of hieraan, rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen
meehelpen.
Indien voor bepaalde activiteiten voorafgaandelijke toelatingen tot uitoefening van het beroep vereist
zijn, zal de vennootschap de uitoefening van de betrokken activiteiten opschorten tot het bekomen
van de vereiste toelatingen.
Artikel 4. : Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5. : Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zes honderd euro
(18.600,00 EUR), vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 1
tot 100.
Artikel 6. : Oproeping tot bijstorten
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Het bestuur kan eigenmachtig de bijstorting bevelen.
De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun plaatsing worden bij- of volgestort op de
tijdstippen en voor de bedragen door het bestuur bepaald.
De vennoot die na een bij aangetekende brief betekende opvraging, nalaat de storting te verrichten,
binnen de termijn bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een rente te betalen gelijk
aan de wettelijke rentevoet verhoogd met twee procentpunten op jaarbasis, vanaf de opeisbaarheid
van de storting.
Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn, vermeld in de
voorgaande alinea, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst.
Artikel 7. : Ondeelbaarheid van de aandelen
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van de
daaraan verbonden rechten.
Aandelen waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam van de blote
eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.
Artikel 8. : Aard van de aandelen - Register van aandelen
De aandelen zijn altijd op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden.
Elke vennoot of belanghebbende derde kan van dat register inzage nemen.
Het register bevat :
1. de nauwkeurige gegevens van elke vennoot, alsmede het aantal van de hem toebehorende
aandelen;
2. de gedane stortingen;
3. de overdrachten en overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door
de overdrager en de overnemer of hun gevolmachtigden, ingeval van overdracht onder de levenden;
door een zaakvoerder en de rechtverkrijgende, ingeval van overgang wegens overlijden.
Luik B
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het desbetreffende register.
Van die inschrijvingen worden certificaten afgegeven aan de houders van de aandelen.
De overdrachten en de overgangen gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst
vanaf de datum van inschrijving in het aandelenregister.
Artikel 9. : Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht
Tot een kapitaalverhoging wordt besloten door de algemene vergadering van de vennoten
overeenkomstig de voorwaarden vermeld in het Wetboek van vennootschappen.
Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie
volledig worden gestort bij de inschrijving.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de
vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht van de vennoten.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de derde alinea, kan slechts worden
ingeschreven door de personen aangeduid in artikel 11, paragraaf 2., hierna, behoudens instemming
van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden (3/4) van het kapitaal bezitten.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, tenzij anders overeengekomen. De nieuwe verkregen aandelen zijn met hetzelfde
vruchtgebruik bezwaard als de oude.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De aandelen die deze alleen verkrijgt komen hem toe in volle eigendom.
Artikel 10. : Kapitaalvermindering
Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de
algemene vergadering beraadslagend op de wijze, vereist voor de wijziging van de statuten, mits
inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 11. : Overgang van aandelen
1. Wanneer de vennootschap één vennoot telt, is deze vrij zijn aandelen geheel of gedeeltelijk over
te dragen aan de persoon die hij wenst.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap.
In afwijking van hetgeen gesteld is in de voorgaande alinea en voor zover deze statuten geen
bijzondere regeling voorzien, zal hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige
vennoot, de rechten uitoefenen die verbonden zijn aan die aandelen.
2. Wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt, is de overdracht van aandelen onder levenden
of de overgang wegens overlijden slechts toegelaten mits de toestemming van ten minste de helft
van de vennoten, die ten minste drie/vierden van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
 De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen of, in geval van overgang wegens overlijden,
de erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden, moeten de andere vennoten hiervan op de hoogte
brengen bij een aangetekende brief; deze brief vermeldt de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de kandidaat overnemer of van de erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden en,
in geval van overdracht, het aantal overgedragen aandelen, alsook de voorwaarden van de
voorgestelde overdracht en de geboden prijs.
De andere vennoten dienen, binnen de maand van het verzoek tot goedkeuring van de overdracht
hun weigering tot goedkeuring, te bevestigen bij aangetekende brief; bij gebrek aan antwoord binnen
voormelde termijn, worden zij geacht zich niet te verzetten tegen de voorgestelde overdracht of
overgang wegens overlijden.
Bij weigering tot goedkeuring zullen de andere vennoten gehouden zijn binnen een termijn van zes
maand te rekenen vanaf het verzoek tot goedkeuring van de overdracht, ofwel om kopers te vinden,
ofwel de weigering op te heffen, ofwel zelf de aandelen aan te kopen in verhouding tot het aantal
aandelen dat zij reeds bezitten.
In de gevallen voorzien in de voorgaande alinea en behoudens andersluidende overeenkomst tussen
partijen, zal de koopprijs vastgesteld worden op basis van de drie laatst opgemaakte jaarrekeningen,
daarbij rekening houdende met de eventuele niet uitgedrukte meer- en minderwaarden, alsook met
de evolutie van het vermogen sindsdien. In geval deze prijs betwist wordt, zal deze worden bepaald
volgens de gebruikelijke normen inzake waardebepaling van aandelen, door twee accountants 'IAB'
(Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten), waarvan de ene wordt aangesteld door
Luik B
de koper en de andere door de verkoper.
Bij weigering tot goedkeuring dient de afkoop van de aandelen en de betaling van de prijs in elke
geval te gebeuren binnen de zes maand van het verzoek tot goedkeuring van de overdracht; bij
gebrek hieraan te voldoen, kunnen de overdrager of de rechthebbenden, ofwel de weigerende
vennoten tot gezegde afkoop dwingen door alle rechtelijke middelen, ofwel hun aandelen geldig
overdragen aan de kandidaat overnemer, aan de voorwaarden en de prijs welke aangeduid werden
in het voorstel tot overname. De overdrager of de rechthebbenden zullen in geen geval de ontbinding
van de vennootschap mogen eisen.
Tegen een weigering tot goedkeuring van een overdracht onder levenden staat geen beroep op de
rechter open.
3. De erfgenamen en legatarissen die geen vennoot kunnen worden, hebben recht op de waarde van
de overgegane aandelen. De prijs wordt vastgesteld en is betaalbaar zoals hierboven beschreven.
BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12. : Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders (in deze statuten "het bestuur"), al
dan niet vennoten.
De zaakvoerder wordt benoemd door de algemene vergadering, voor een periode te bepalen door de
algemene vergadering en is steeds door haar afzetbaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het
Wetboek van vennootschappen.
Een zaakvoerder mag op elk ogenblik aftreden. Nochtans is hij verplicht zijn opdracht verder te
vervullen, totdat redelijker wijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Tenzij anders bepaald door de algemene vergadering, wordt de opdracht van de zaakvoerder
kosteloos uitgeoefend.
Artikel 13. : Interne bestuursbevoegdheden
De zaakvoerder(s) kan(kunnen) alleen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek
van vennootschappen (of deze statuten) alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 14. : Externe vertegenwoordiging
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zullen zij afzonderlijk gezamenlijk als college optreden. Het
college handelt door de meerderheid van de zaakvoerders die gezamenlijk optreden.
Artikel 15. : Bijzondere volmachten
Het bestuur kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuur in geval van overdreven volmacht.
Artikel 16. : Aansprakelijkheid
Een zaakvoerder is niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar hij
is verantwoordelijk voor de uitvoering van zijn opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten
overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 17. : Tegenstrijdig belang
1) Het lid van een college van zaakvoerders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van
zaakvoerders voorgelegde verrichting, moet dit meedelen aan de andere zaakvoerders voor het
college een besluit neemt. Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende
voornoemd strijdig belang, moeten worden opgenomen in de notulen van het college van
zaakvoerders die de beslissing moet nemen. Ingeval de vennootschap één of meer commissarissen
heeft benoemd, moet de betrokken zaakvoerder deze eveneens van het strijdig belang op de hoogte
brengen.
2) Is er slechts één zaakvoerder en is hij voor zulke tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan
stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen of de
verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad
hoc.
3) Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij voor die tegenstrijdigheid van belangen is
geplaatst, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder
verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.
Luik B
CONTROLE
Artikel 18. : Controle van de vennootschap
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van
de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek
van vennootschappen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening,
aan één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering
onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit om er
geen te benoemen, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoek- en controlebevoegdheid van
een commissaris.
ALGEMENE VERGADERING DER VENNOTEN
Artikel 19. : Gewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden - ook jaarvergadering genoemd - op
de laatste zaterdag van de maand mei om negen uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats.
Artikel 20. : Oproeping
De oproepingen tot de algemene vergaderingen worden gedaan overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen.
Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de vergadering
deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen.
Wanneer alle vennoten aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering, moet
ten aanzien van hen geen bewijs worden voorgelegd van een oproeping.
Artikel 21. : Buitengewone Algemene Vergadering
Een buitengewone algemene vergadering mag worden gehouden telkens het belang van de
vennootschap zulks vereist, of op aanvraag van de vennoten die één vijfde (1/5) van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 22. : Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats in België zoals
aangeduid in de oproepingen.
Artikel 23. : Bureau
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de enige zaakvoerder of door de oudste
zaakvoerder indien er meerdere zijn of, bij afwezigheid, door de oudste vennoot aanwezig.
De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en één of meerdere stemopnemers, die
geen van allen vennoten hoeven te zijn.
Artikel 24. : Beraadslaging - Besluiten
a) Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of
vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het
Wetboek van vennootschappen een aanwezigheidsquorum vereist.
b) Besluiten
In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, tenzij het
Wetboek van vennootschappen een bijzondere meerderheid voorziet.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen bij de
berekening van de meerderheid niet meegerekend.
De niet-statutaire zaakvoerders en de commissaris worden verkozen bij eenvoudige meerderheid. Is
deze niet bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste
stembeurt het grootste aantal stemmen hebben behaald.
Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten verkozen.
Artikel 25. : Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 26. : Wijze van stemmen - Vertegenwoordiging
a) Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
b) Wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt, kan elke vennoot zijn stem uitbrengen, hetzij
persoonlijk, hetzij door een lasthebber, al dan niet vennoot en drager van een schriftelijk volmacht.
De volmachten moeten worden voorgelegd aan de algemene vergadering, om aangehecht te worden
aan de notulen van de vergadering.
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
vastgesteld.
Artikel 27. : Schorsing van het stemrecht - Inpandgeving van aandelen - Vruchtgebruik
Luik B
a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening
van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
b) Behoudens afwijkende bepalingen in deze statuten, mag het stemrecht, verbonden aan een
aandeel in onverdeeldheid, slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle
mede-eigenaars.
c) Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend.
Artikel 28. : Besluiten buiten de agenda
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van
stemmen besloten wordt.
De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Artikel 29. : Notulen
Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De notulen worden ondertekend door de voorzitter, de secretaris, de stemopnemer(s) en door de
vennoten die dit wensen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register, dat op de zetel van
de vennootschap wordt gehouden.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen of een bijzondere machtiging door het bestuur,
worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of die in rechte of
elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door een zaakvoerder.
JAARREKENING - JAARVERSLAG – CONTROLEVERSLAG - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 30. : Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening volgens de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Voor zover de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, stelt het bestuur bovendien een verslag
op, "jaarverslag" genoemd, waarin het rekenschap geeft van haar beleid; dit verslag bevat de
commentaren, informaties en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van vennootschappen.
Ten minste één maand voor de jaarvergadering overhandigt het bestuur de stukken voorschreven
door het Wetboek van vennootschappen aan de eventuele commissaris(sen), of stelt zij deze ter
beschikking van de vennoten indien er geen commissaris bestaat in de vennootschap.
De eventuele commissaris(sen) stellen met het oog op de jaarvergadering een omstandig schriftelijk
verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is het Wetboek van
vennootschappen.
Ten minste vijftien dagen voor de jaarvergadering mogen de vennoten, de houders van certificaten
die met de medewerking van de vennootschap werden uitgegeven en de obligatiehouders op de
zetel van de vennootschap kennis nemen van de door het Wetboek van vennootschappen
voorgeschreven documenten.
Het bestuur legt binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene
vergadering, de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven documenten neer.
Artikel 31. : Bestemming van de winst
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %)
voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht
wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van het bestuur, de
bestemming ervan bepaalt, mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door het
bestuur.
Behoudens andersluidende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, worden de
dividenden die niet worden opgevraagd binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de
vennootschap.
ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 32. : Vereniging van alle aandelen in één hand
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden.
Wanneer deze een rechtspersoon is en indien binnen een jaar geen nieuwe vennoot in de
vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk
borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle
aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot de
Luik B
bekendmaking van haar ontbinding.
Artikel 33. : Oorzaken van ontbinding
a) Algemeen :
Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding of ontbinding als gevolg van een rechterlijke
uitspraak die op vraag van iedere belanghebbende kan worden gevorderd, kan de vennootschap
slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering beraadslagend volgens de
regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuur wordt opgemaakt en
dat vermeld wordt in de agenda van de buitengewone algemene vergadering die zich over de
ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet
meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. De commissaris of, bij ontstentenis, een
bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het bestuur wordt aangewezen, brengt over deze
staat verslag uit en vermeldt of er enige overschatting van het netto-actief van de vennootschap werd
vastgesteld.
b) Verlies van kapitaal :
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen had
moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een
statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De modaliteiten
daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één vierde (1/4) van het maatschappelijk kapitaal met dien verstande dat de
ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde (1/4) gedeelte van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot minder dan zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR),
kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.
In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand
te regulariseren.
Artikel 34. : Ontbinding - Voortbestaan - Sluiting
De vennootschap blijft na ontbinding, om welke reden ook, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Artikel 35. : Benoeming van vereffenaar(s)
Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding of ontbinding als gevolg van een rechterlijke
uitspraak die op vraag van iedere belanghebbende kan worden gevorderd, wordt de vereffenaar
benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt zijn bevoegdheden, zijn
vergoeding, alsook de wijze van vereffening.
De vereffenaar treedt pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de
bevestiging van diens benoeming. De benoeming van de vereffenaar stelt een einde aan de
bevoegdheden van het bestuur.
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars ontslaan of benoemen, onder voorbehoud van
de goedkeuring van dergelijke benoeming door de rechtbank van koophandel.
Artikel 36. : Verdeling
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief onder
de vennoten verdeeld, in verhouding met het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Indien niet alle aandelen in gelijke verhouding werden volgestort, zullen de vereffenaars, alvorens tot
de verdeling over te gaan, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volledig gelijke voet te
plaatsen, hetzij door opvragingen van bijkomende stortingen ten laste van de aandelen die
onvoldoende werden volgestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of effecten ten
voordele van de aandelen die in een groter gedeelte werden volgestort.
Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.
ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 37. : Waarnemen van opdrachten
Voor zover haar doel het toelaat, indien de vennootschap aangewezen wordt tot bestuurder,
zaakvoerder of lid van het directiecomité van een andere vennootschap, dient het bestuur onder de
venno(o)t(en), zaakvoerder(s) of werknemer(s) van de vennootschap een "vaste vertegenwoordiger"
te benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in haar naam en voor haar
rekening, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen. De aanstelling van de vaste
vertegenwoordiger doet de organieke vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap
verdwijnen voor zover deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde opdracht, zodat ten
Luik B
aanzien van derden alleen de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig zal
vertegenwoordigen voor de uitoefening van voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke
aansprakelijkheid van de vennootschap zelf.
Indien het doel daarin voorziet, kan de vennootschap eveneens de opdracht waarnemen van
vereffenaar van een andere rechtspersoon. In dat geval is zij gehouden een natuurlijke persoon aan
te wijzen om haar te vertegenwoordigen voor de uitoefening van haar opdracht, conform het
Wetboek van vennootschappen.
Artikel 38. : Geschillen - Bevoegdheid
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar vennoten, zaakvoerder(s), eventuele
commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering
van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk van afziet.
Artikel 39. : Woonstkeuze
Elke in het buitenland gedomicilieerde vennoot, zaakvoerder, commissaris of vereffenaar, die geen
aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft in België, wordt geacht de
woonplaats te hebben gekozen op de zetel, waar hem alle akten geldig kunnen worden betekend of
ter kennis worden gebracht, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter
beschikking te houden van de bestemmeling. Een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen
zal eveneens, ten informatieve titel, op het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het
buitenland worden verstuurd.
OVERGANGSBEPALINGEN
Vervolgens hebben de comparant, verklaard volgende overgangsbepalingen vast te leggen, die
slechts uitwerking zullen hebben vanaf het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
verkrijgt door het neerleggen van het uittreksel van deze akte op de griffie van de bevoegde
handelsrechtbank.
1. Afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar vangt aan de dag waarop de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt en zal
worden afgesloten op éénendertig december tweeduizend zestien.
2. De eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in tweeduizend zeventien.
3. Bestuur
Het aantal zaakvoerders wordt bepaald op één. Wordt tot zaakvoerder benoemd, zonder beperking
van duur, de heer Janik DE GOŸ, voornoemd, die aanvaardt.
Hij verklaart zijn opdracht te aanvaarden en hiervoor niet belet te zijn door een wettelijke of
reglementaire bepaling.
Zijn opdracht wordt bezoldigd.
De comparanten verklaren verklaart dat de notaris hun aandacht gevestigd heeft op:
a) de beschikkingen van de wet van negentien februari negentienhonderd vijfenzestig (en latere
wijzigende wetten en uitvoerende besluiten), met betrekking tot de uitoefening door vreemdelingen
van onafhankelijke beroepsactiviteiten;
b) de bepalingen van artikel 1 van het Koninklijk Besluit nummer 22 van vierentwintig oktober
negentienhonderd vierendertig, zoals gewijzigd door de wetten van veertien maart negentienhonderd
tweeënzestig en vier augustus negentienhonderd achtenzeventig op het verbod bepaalde ambten uit
de oefenen;
c) de verschillende onverenigbaarheden met de uitoefening van opdrachten in
handelsvennootschappen;
d) de bepalingen van de wet van tien februari negentienhonderd achtennegentig ter bevordering van
het zelfstandig ondernemen en, in het bijzonder, op de noodzaak tot verkrijging van een bewijs van
kennis van het bedrijfsbeheer.
4. Controle
Gelet op het feit dat volgens schattingen verricht te goeder trouw de vennootschap beantwoordt aan
de criteria voorzien in artikel 141 in het Wetboek van vennootschappen, beslissen de comparanten
geen commissaris te benoemen.
Voor gelijkvormige uittreksel
Notaris Jean Botermans
Avenue Léon Jourez, 14
1420 Braine-l’Alleud
Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift oprichtingsakte en bank attest