N° d'entreprise : 0536214911
Nom
(en entier) : NURSE CONSULTING
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route de la Croix du Baron 64
 : 4845 Jalhay
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Il résulte d'un procès-verbal clôturé par le notaire Thibault Denotte, à Verviers, le huit décembre deux
mille vingt et un, en cours d'enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée "NURSE CONSULTING", ayant son siège social à 4845 Jalhay, route de la
Croix du Baron, 64, a pris les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution : décision d’adapter les statuts et la forme légale de la société aux
dispositions du Code des sociétés et des associations ;
En application de l’article 39, § 1er, alinéa 1 et 3 de la loi du vingt-trois mars deux mille dix-neuf
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés
et des associations, et d’adopter la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé «
SRL »).
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
    1.  Deuxième résolution : adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des
associations et décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du vingt-trois mars deux mille dix-neuf introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate
que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit quatorze mille deux cent
soixante euros (14.260,00 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents
euros (6.200,00 EUR), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars deux mille dix-neuf
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars deux mille dix-
neuf introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
    1.  Troisième résolution : renonciation expresse à l’appel de la part non encore libérée du capital
non souscrit dans le passé et suppression consécutive du compte de capitaux propres “apports non
appelés”
L’assemblée décide expressément de renoncer à l’appel de la part non encore libérée à ce jour du
capital non souscrit dans le passé et par conséquent de supprimer le compte de capitaux propres
“apports non appelés”.
Volet B
A cet égard, l’assemblée générale déclare avoir procédé aux tests de liquidité et d’actif net
conformément aux articles 5 :141 à 5 :144 du Code des sociétés et des associations.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
    1.  Quatrième résolution : adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
" TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. – Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "NURSE CONSULTING".
Article 2. – Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. – Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations, dans les strictes limites
des accès à la profession, se rapportant directement ou indirectement à :
ACTIVITES ESSENTIELLES :
La société a pour objet pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l'étranger, la pratique de l'art infirmier, le nursing, les soins infirmiers tant au siège
social qu'à domicile, l'activité d'infirmier hospitalier, de centre de jour de soins infirmiers, les soins
paramédicaux, l'activité complète de résidence communautaire de personnes âgées.
La société a pour objet également toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la
dispensation de soins de santé tels que généralement dispensés par les infirmiers et infirmières à
domicile ou dans les maisons de repos, y compris techniques connexes actuelles ou à venir, et
toutes autres activités intéressant la profession d'infirmier.
La société pourra acheter, louer et/ou vendre tout produit de toilette, de matériel et d'accessoires
ayant un rapport direct ou indirect avec les activités précisées ci-avant. La société pourra assurer ou
faire assurer le transport de toute personne ou patient sollicitant son intervention dans le cadre de
l'objet social.
Elle aura la faculté de recevoir toutes sommes provenant de la dispensation de soins de toutes
personnes ou tous organismes.
La société pourra réaliser toutes les opérations accessoires, directement utiles à l'organisation d'un
cabinet infirmier, outre le secrétariat, la permanence téléphonique, toutes traductions, l'interface
médicale (contacts avec les médecins, les mutuelles, les organismes assureurs, les prestataires de
soins, etc ...). La société a également pour objet, l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise,
l'imagerie et toutes prestations de services dans le cadre des activités décrites.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant, ou de liquidateur dans d'autres
sociétés. A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres
entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit. La société peut donner
caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements des tiers, entre autres en
donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce. La société
peut se grouper ou s'associer avec d'autres infirmiers, groupements, associations ou sociétés
d'infirmiers pour s'organiser avec ceux-ci, pour en partager d'une part, les frais et d'autre part, les
services communs destinés à assurer l'exercice de leur profession, dans le respect des règles
déontologiques. La société peut également fusionner avec une autre société ayant le même objet
social, soit par absorption, soit par la constitution d'une nouvelle société, entre sociétés de même
forme ou de forme différente. La société peut entreprendre, soit seule, soit en coopération avec
d'autres, soit indirectement, toute opération commerciale, industrielle, financière, mobilière ou
immobilière se rattachant directement ou indirectement à l'exercice de la profession ou pouvant
contribuer à son développement ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation. De plus, la société pourra s'intéresser au soutien, la
promotion, l'acquisition, la participation par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de
souscription, d'intervention financière ou autrement, dans toute société ou institution da nature
financière, commerciale ou industrielle, créée en Belgique ou à l'étranger. La présente liste est
énonciative et non limitative.
Volet B
Les associés s'interdisent toute intervention professionnelle quelconque en faveur d'une partie dont
les intérêts seraient en opposition avec ceux d'un client de la société, ou d'un client d'un associé de
celle-ci.
ACTIVITES ACCESSOIRES :
Son activité est orientée vers les services, elle peut aussi être mobilière et immobilière
particulièrement:
Elle pourra acheter, prendre à bail, louer, construire, vendre ou échanger des biens meubles et
immeubles matériels et installations. Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes
opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de son objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. – Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six actions (186.-) ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. – Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. – Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. – Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. – Egalité de droit des actions et indivisibilité des actions
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l’
Volet B
administrateur, ou le Conseil d’administration, a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’action.
L'exercice des droits afférents à une action pourra également être suspendu s'il existe des
contestations quant à sa propriété, son usufruit ou sa nue-propriété.
Les droits afférents à une action grevée d'un usufruit, et notamment le droit de vote, seront exercés
par l'usufruitier, sauf convention contraire conclue entre l'usufruitier et le nu-propriétaire.
Article 10. – Cession d’actions
    1.  Cession entre vifs et transmissions d’actions au cas où la société comprend plusieurs
actionnaires
§ 1. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des associés. Une telle cession devra toutefois être notifiée aux associés dans les quinze jours de la
cession par un envoi recommandé ou par tout autre mode de communication offrant des garanties
similaires.
§ 2. Cessions soumises à un droit de préférence ou à un agrément
Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises :
A. à un droit de préférence.
B. en cas de défaut de l'exercice total du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou
légataire ou héritier.
    1.  Droit de préférence.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions, doit en informer le conseil d’administration
par lettre recommandée en indiquant :
    •  le nombre et les numéros des actions dont la cession est proposée ;
    •  les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande
aux autres actionnaires par lettres recommandées.
Les actionnaires, autres que le cédant, ont un droit de préférence pour le rachat des actions dont la
cession est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de actions possédées par
chacun des actionnaires qui exercent le droit de préférence. Le défaut d'exercice total par un
actionnaire de son droit de préférence, accroît celui des autres.
En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre de actions à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des actions pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préférence, à défaut d'accord entre les intéressés, les actions formant "rompu" sont attribuées par
tirage au sort, par les soins du conseil d’administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit, à peine de déchéance, en informer l’
administrateur par lettre recommandée dans les trente jours de la réception de la lettre l'avisant de la
proposition de cession.
Le prix de rachat est celui fixé de commun accord entre le cédant et le candidat cessionnaire. Les
autres actionnaires peuvent procéder ou faire procéder à toutes mesures de vérification en vue de
déterminer la crédibilité de la proposition du candidat-cessionnaire : notamment si le candidat
cessionnaire dispose de la somme, quel est son crédit, quelle est l'origine des fonds, quelle est la
valeur de la participation concernée, et cetera. La valeur sera déterminée par une personne tierce,
indépendante des parties (expert-comptable, reviseur d’entreprises, conseil financier ou banque d’
investissement).
Le prix de rachat est payable au plus tard dans les six mois de la procédure de cession. Le dividende
de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis entre le cédant et
le cessionnaire.
Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort ou en cas de
cession entre vifs. En cas de transmission pour cause de mort, les actionnaires survivants doivent,
dans les trois mois de la notification par le conseil d’administration du décès, informer le conseil d’
administration de leur intention d'exercer leur droit de préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de
leur droit de préférence.
    1.  Agrément
Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence, ne peuvent être cédées
au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers ou légataires que de l'agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant les quatre/cinquièmes au moins du capital, compte non tenu des
actions dont la cession ou la transmission est proposée.
Volet B
    1.  Procédure d’agrément
Tout actionnaire qui projette de céder des actions doit faire connaître au conseil d’administration, par
lettre recommandée adressée au siège, les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire et,
en cas de projet de cession à une personne morale, la raison sociale de celle-ci, sa dénomination, l’
indication de son siège social, de son immatriculation au registre des personnes morales, ainsi que,
dans tous les cas, le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert pour chaque
action.
Le conseil d’administration doit porter l’agréation du cessionnaire à l’ordre du jour de la plus
prochaine assemblée générale qui doit se réunir dans le délai de deux mois à compter de l’envoi de
la lettre recommandée. Les actionnaires décident en dernier ressort de l’agréation du cessionnaire,
sans recours possible devant les tribunaux.
En cas de refus d’agrément – lequel est donc sans recours – les actions dont la cession est projetée
doivent être rachetées par les actionnaires opposants et leur valeur est calculée sur la base des trois
derniers bilans si la société comporte trois exercices et sur la base du ou des derniers bilans si la
société ne comporte pas trois exercices, le tout sauf accord différent pris à l’unanimité des parties
intéressées. Les autres actionnaires pourront, s’ils le désirent, participer à ce rachat. Le partage se
fera alors au prorata des actions possédées par chacun des actionnaires. Toutefois, les actionnaires
non opposants pourront racheter un nombre d’actions inférieur à ce prorata.
Au cas où la société ne serait composée que de deux membres, et à défaut d’accord différent entre
eux, celui d’entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions, doit informer son coactionnaire de
son projet de cession par lettre recommandée à la poste, en indiquant les nom, prénoms, profession
et domicile du cessionnaire et, en cas de projet de cession à une personne morale, la raison sociale
de celle-ci, sa dénomination, l’indication de son siège social, de son immatriculation au registre des
personnes morales, ainsi que, dans tous les cas, le nombre de actions dont la cession est envisagée
et le prix offert pour chaque action.
Dans la quinzaine de la lettre du cédant éventuel, l’autre actionnaire devra adresser à celui-ci une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d’exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par
lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il sera réputé autoriser la cession.
III. Droit de suite
En cas de cession de titres à un tiers par un ou plusieurs actionnaires, les autres actionnaires
bénéficient d’un droit de suite, si cette transaction les intéresse.
Ainsi, l’actionnaire candidat-cédant s’engage à obtenir du tiers candidat acquéreur qu’il accepte de
racheter également toutes les actions des autres actionnaires qui en feraient la demande, et ce aux
mêmes conditions de prix ou autres que celles appliquées aux actionnaires cédants.
L’actionnaire concerné notifiera l’offre du tiers candidat-cessionnaire aux autres actionnaires ou aux
administrateurs en cas de pluralité d’actionnaires, dès qu’il en aura connaissance ou au plus tard
dans les dix jours de la réalisation de la cession par lettre recommandée en indiquant l’identité du
tiers. L’(es) autre(s) actionnaire(s) notifiera(ont) au cédant ou aux administrateurs sa (leur) position
dans les vingt jours de la notification qui lui(leur) sera faite par ce dernier.
Au cas où le tiers candidat-acquéreur refuse d’acheter les actions de(s) l’autre(s) actionnaire(s) qui
en fait(ont) la demande, le cédant sera tenu de racheter au(x) autre(s) actionnaire(s) qui en ferai(en)t
la demande, leurs actions aux mêmes conditions de prix ou autres que celles convenues avec le
tiers candidat acquéreur.
IV. Décès d’un actionnaire unique
Dans le cadre d’une société unipersonnelle, en cas de décès de l’actionnaire unique, les droits
afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites actions
ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
IV. Décès d’un actionnaire dans les autres cas de figure
Dans le cadre d’une société comptant plusieurs actionnaires, en cas de décès de l’un deux, les
héritiers et légataires de l'actionnaire décédé, seront tenus dans le plus bref délai, de faire connaître
aux autres actionnaires leur nom, prénoms, profession et domicile, de justifier leurs qualités
héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier,
et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis à vis des actionnaires survivants de la société ; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société. Les héritiers et représentants de l'actionnaire décédé ne
pourront sous aucun prétexte s'immiscer dans les actes de l'administration sociale. Ils devront, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et écritures de la société,
ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par les actionnaires.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des statuts
Volet B
sont tenus de solliciter l'agrément des co-actionnaires du défunt dans les formes et délais prévus par
le présent article.
    1.  Refus d’agrément des héritiers ou légataires des actions
Les héritiers ou légataires de actions qui ne peuvent devenir actionnaires, ont droit à la valeur des
actions transmises, laquelle est fixée comme stipulé ci-dessus, c.-à-d. une valeur déterminée par un
expert-financier indépendant. Si le paiement n'est pas effectué dans les six mois de la demande en
bonne et due forme présentée par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la
dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis
entre les acquéreurs des actions et les héritiers ou légataires.
VI. Prix de rachat
Toutefois, les actions ainsi reprises par les actionnaires cessionnaires ou survivants ne pourront être
cédées par eux avant le paiement total de leur prix aux cédants, héritiers ou légataires.
Les cessionnaires auront toujours le droit de se libérer anticipativement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. – Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. – Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. – Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. – Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. – Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le le deuxième jeudi du mois
de juin de chaque année, à dix-sept heures. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. – Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
Volet B
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. – Séances – procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. – Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 7 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
    1.  assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations
le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. – Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. – Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. – Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. – Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
Volet B
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. – Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27.- Scellés
En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis d'apposition de scellés sur
l'actif de la société, soit à la requête des actionnaires, soit à la requête de leurs créanciers, héritiers
ou ayants droit.
Article 28. – Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites."
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
    1.  Cinquième résolution : démission et renouvellement du gérant comme administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, à savoir :
    •  Monsieur HIERCKENS JeanPaul, prénommé ;
L’assemblée donne décharge au gérant pour sa mission.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à un.
Est appelé à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
Monsieur HIERCKENS Jean-Paul, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat sera gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
    1.  Sixième résolution : adresse du siège
L’assemblée générale déclare que le siège est situé à 4845 Jalhay, route de la Croix du Baron, 64.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
    1.  Septième résolution : mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
POUR EXTRAIT CONFORME
Thibault DENOTTE, Notaire
Déposés en même temps : expédition conforme de l’acte – statuts initiaux