Nº d'entreprise : 0456 681 542
Nom
(en entier) : GROUP S Management Services
(en abrégé) : GSMS
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Rue des Ursulines 2 - 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : Projet d'Apport d'universalité
L'organe d'administration de GROUP S, une fondation privée de droit belge, ayant son siège à rue des
Ursulines 2, 1000 Bruxelles, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 1.015.149.045 (la
Fondation Privée ou l'Entité Juridique Apporteuse), d'une part, et l'organe d'administration de GROUP S
MANAGEMENT SERVICES, une société anonyme de droit belge, ayant son siège à Rue des Ursulines 2, 1000
Bruxelles, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0456. 681.542 (GSMS ou la Société
Bénéficiaire ; ensemble avec l'Entité Juridique Apporteuse les Entités Juridiques Concernées), d'autre part, le
17 octobre 2024, ont approuvé le présent projet conjoint d'apport d'universalité (le Projet d'Apport) d'apport
d'universalité (l'Apport) conformément à l'article 12:92, premier alinéa juncto article 12:93, §2 du Code des
sociétés et des associations (le CSA).
L'universalité qui fait l'objet du présent Projet d'Apport et de l'Apport proposé, et telle qu'elle est décrite plus
en détail au point 2.3 du présent Projet d'Apport, est ci-après définie comme l'Universalité.
1.1.INTRODUCTION
L'Entité Juridique Apporteuse a l'intention, conformément à la procédure prévue à l'article 12:92, premier
alinéa, juncto articles 12:93 à 12:95 CSA, d'apporter l'Universalité ainsi que les actifs et passifs qui y sont
associés à la Société Bénéficiaire, pour une contrepartie consistant uniquement en de nouvelles actions de la
Société Bénéficiaire.
Cette opération s'inscrit dans le cadre d'une restructuration plus large du groupe autour du secrétariat social,
qui consiste en plusieurs opérations d'apport, comme le montre le plan ci-dessous, et qui vise à rationaliser les
activités de Group S en tant que société en fonction du nouveau modèle d'exploitation et du business plan
associé.
ETAPE 1 Création de la fondation privée Group S par l'association sans but lucratif Group S - Secrétariat
Social en application et conformément à l'article 2:5, §3 du Code des sociétés et des associations.
ETAPE 2 Apport à titre gratuit de branches d'activités par l'association sans but lucratif Group S - Secrétariat
Social à la fondation privée Group S en application et conformément à l'article 12:1, §1, deuxième alinéa et à
l'article 13:10 juncto articles 12:103 et 12:93, §2 CSA.
ETAPE 3 Apport d'universalité par la fondation privée Group S à la société anonyme Group S Management
Services (GSMS) en application et conformément à l'article 12:1, §1, premier alinéa juncto article 12:93 CSA,
en contrepartie de l'émission d'actions par GSMS avec augmentation de capital, de sorte que l'apport
d'universalité envisagé a les conséquences juridiques prévues à l'article 12:96 CSA.
ETAPE 4 Création de la société anonyme Group S Holding par voie d'apport en nature consistant en des
actions de GSMS, par la fondation privée Group S , en application et conformément aux articles 7:6 et 7:7 CSA.
Il est précisé que les étapes susmentionnées doivent se dérouler de manière séquentielle et que la
séquence doit être respectée, de sorte que chaque étape doit se dérouler sous la condition suspensive de
l'accomplissement de l'étape précédente.
Le Projet d'Apport actuel concerne l'étape 3 du plan susmentionné.
Du fait de l'Apport, l'ensemble du patrimoine (y compris tous les actifs et passifs) sera transféré de plein
droit à la Société Bénéficiaire.
Juridiquement, l'Apport prendra effet le 1er janvier 2025, à minuit (la Date d'Entrée en Vigueur). Les effets
comptables et fiscaux se produiront simultanément à la Date d'Entrée en Vigueur, tout en tenant compte de la
séquence envisagée ci-dessus, et donc après l'achèvement de l'étape 2 du plan susmentionnée. Par
conséquent, il n'est pas opté pour la réalisation de l'Apport avec une rétroactivité comptable et fiscale.
Concrètement, cela signifie que toutes les opérations relatives à l'Universalité à partir de la Date d'Entrée en
La décision effective d'approuver l'Apport par l'organe d'administration de l'Entité Juridique Apporteuse, et
la décision d'augmenter le capital par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Bénéficiaire, peuvent
avoir lieu au plus tôt 6 (six) semaines après le dépôt du présent Projet d'Apport au greffe du Tribunal de
l'entreprise compétent.
L'ensemble des biens (y compris tous les actifs et passifs) sera transmis à la Société Bénéficiaire sur la
base d'un état de l'actif et du passif au 31 décembre 2024 du GROUP S - SECRETARIAT SOCIAL, une
association sans but lucratif de droit belge ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue des Ursulines 2, et inscrite à
la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0407.214.017 (le Secrétariat Social). Cependant, étant
donné qu'il est impossible pour les Entités Juridiques Concernées de préparer un état de l'actif et du passif au
31 décembre 2024 à la date du présent Projet d'Apport et à la date de l'adoption de l'Apport par l'organe
d'administration de la Société Bénéficiaire, il est proposé d'élaborer et de spécifier provisoirement l'Apport sur
la base d'un état de l'actif et du passif au 31 août 2024 du Secrétariat Social. Une fois que les chiffres définitifs
au 31 décembre 2024 seront connus, à la suite de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Bénéficiaire
qui décidera de l'Apport, un acte notarié sera établi par lequel, toutefois, le nombre d'actions à émettre et
l'augmentation de capital qui en résulte ne seront plus modifiés.
Dans la mesure nécessaire, les organes d'administration des Entités Juridiques Concernées confirment que
l'Apport sera effectué en application du principe de continuité comptable prévu à l'article 3:57 de l'Arrêté Royal
du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.
1.2.MENTIONS PRESCRITES PAR LE CSA
1.3.LA FORME JURIDIQUE, LA DÉNOMINATION, L'OBJET ET LE SIÈGE DES ENTITÉS JURIDIQUES
CONCERNÉES
1.4.L'ENTITÉ JURIDIQUE APPORTEUSE
L'Entité Juridique Apporteuse, GROUP S est une fondation privée de droit belge ayant son siège à rue des
Ursulines 2, 1000 Bruxelles, et est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
1.015.149.045.
Conformément à l'article 4de ses statuts, l'Entité Juridique Apporteuse a pour but et objet désintéressé :
La fondation a pour buts désintéressés de :
-De promouvoir toutes les activités, les services et le développement d'outils technologiques pouvant
soutenir les activités des entreprises dans les domaines de la gestion du personnel, de la paie, des ressources
humaines, du management et de la gestion d'entreprises, en ce compris l'assistance administrative, la gestion
le calcul et le paiement de salaires, d'allocations et indemnités et cotisations sociales et autres contributions ;
- De promouvoir des produits et services d'assurances ;
- La création de structures compétentes dans le domaine des études, de l'organisation du travail et du
conseil dans le domaine social au sens le plus large du terme, y compris la fiscalité liée aux revenus des
travailleurs salariés, tant au niveau national qu'international ;
-D'offrir un soutien, tant aux employeurs qu'aux travailleurs, dans le maintien et le développement d'une
relation d'emploi saine et de qualité, y compris en matière de bien-être au travail et un soutien aux employeurs
dans le processus de recrutement et un soutien aux employés dans leur recherche d'emploi ;
-De promouvoir le développement de l'entreprenariat et soutenir la gestion des entreprises, y compris l'appui
à la transformation et au développement des entreprises ;
- Le développement et la préservation d'un partenariat stable en vue d'une prise de décision efficace et
simple au sein des différentes entités du Group S dans la mesure permise par la loi afin entre autres de favoriser
la poursuite par les différentes entités du Group S de leurs buts.
Activités:
Les activités spécifiques par lesquelles les buts de la fondation privée sont atteints comprennent, entre
autres, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes les activités suivantes à l'égard des personnes physiques
(morales) et des organisations (dotées ou non de la personnalité juridique) auxquelles elle participe ou prend
d'autres participations en tant qu'actionnaire, détenteur d'autres titres ou membre, directement ou indirectement
:
-fournir un soutien en vue du démarrage, du développement et de la valorisation (par le biais de prestations
ou de tout autre avantage) des activités statutaires des personnes (morales) susmentionnées ;
- la conclusion et la valorisation de collaborations structurelles et contractuelles avec d'autres personnes
(morales) et organisations (avec ou sans personnalité juridique) ou personnes physiques, par l'acquisition de
participations ou d'autres titres
-l'apport, la mise à disposition et la réception de ressources financières, opérationnelles et autres, au moyen
d'apports en espèces ou en nature, de fusion ou scission, d'octroi de prêts et d'autres formes de financement ;
-exercer un mandat d'administrateur, participer à ou soutenir des conseils d'administration en conseillant et
en mettant à disposition des connaissances techniques et autres, ainsi que prendre d'autres mandats en droit
des sociétés, y compris, mais sans s'y limiter, le rôle de liquidateur
-fournir des garanties financières ou autres garanties, y compris en hypothéquant ou en mettant en gage
ses actifs, y compris sa propre entreprise ;
Les activités concrètes qui permettent d'atteindre l'objectif de la fondation privée comprennent également,
tant en Belgique qu'à l'étranger, l'acquisition et la gestion de toutes les ressources et fonds qui peuvent être
utiles à la réalisation de son objectif désintéressé.
Si l'exercice de certaines activités est soumis à des conditions particulières préalables d'accès à la
profession ou à des réglementations particulières (agréations, accréditations, autorisations, ... ), la fondation
n'exercera pas ces activités tant qu'elle ne respectera pas les conditions ou règlements fixés
La fondation privée pourra exercer les activités susmentionnées, seule ou en coopération avec des sociétés
ou d'autres entités juridiques, auxquelles elle pourra participer ou non (en tant qu'actionnaire, partenaire ou
membre), ou en coopération avec toute autorité publique ou toute organisation nationale ou internationale.
En outre, la fondation privée peut, en général et au sens le plus large, développer toutes les activités et
projets qui sont directement ou indirectement en lien avec ses buts désintéressés et ses activités
susmentionnées et/ou qui sont de nature à contribuer à la réalisation de ceux-ci.
En relation avec ce qui précède, la fondation peut acquérir des biens mobiliers ou immobiliers, constituer ou
concéder des droits réels, louer, engager du personnel, contracter, recevoir des donations, etc., soit poser tout
acte se rapportant directement ou indirectement à son but.
Les ressources financières que la fondation privée obtient du fait du développement des activités visées au
présent article lui permettent de promouvoir les buts désintéressés décrits au présent article, sans être en
mesure, directement ou indirectement, d'accorder un quelconque avantage financier à son fondateur, à ses
administrateurs ou à toute autre personne physique ou morale impliquée dans le fonctionnement de la fondation
privée, à moins que cela ne fasse partie de la réalisation de ses buts désintéressés, tels que stipulés dans ces
statuts.
1.5.LA SOCIETE BENEFICIAIRE
La Société Bénéficiaire, GROUP S MANAGEMENT SERVICES, est une société anonyme de droit belge
dont le siège est établi à rue des Ursulines 2, 1000 Bruxelles, et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0456.681.542.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, rédigés en français, la Société Bénéficiaire a pour objet :
"La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son propre
compte ou pour le compte de tiers, et pour autant qu'elle dispose des agréments ou des autorisations
nécessaires imposées par les législations en vigueur :
- la prestation de toutes les activités et des services de gestion du personnel et des ressources humaines ;
- la création de structures compétentes en matière d'études, d'organisation du travail et de consultance dans
le domaine social au sens le plus large en ce compris la fiscalité liée aux revenus des travailleurs salariés, tant
au niveau national qu'international ;
- la fourniture de conseils et l'exécution d'audits de nature technique, commerciale, administrative ou
juridique, directement ou indirectement, en matière de gestion de personnel, de management et de gestion
d'entreprises et ce, au sens le plus large et en ce compris les nouvelles entreprises (les starters) ;
- la fourniture de conseils en matière de systèmes automatisés d'information et de gestion du personnel et
de leurs employeurs ainsi que la programmation et la maintenance des systèmes précités ;
- l'accomplissement de toute mission en matière de management et de consultance, d'outsourcing,
d'expertises et de conseils ainsi que d'audits avec son propre personnel ou avec l'aide de consultants externes,
au sein de la société ou dans tout autre lieu convenu avec ses clients, et portant sur la législation sociale au
sens le plus large ;
- l'administration et l'amélioration des processus liés au payroll et à la gestion administrative du personnel
de ses clients ;
- la mise à disposition d'outils et tableaux de bords divers, entre autres, pour la planification et gestion du
personnel ;
- le conseil juridique et l'implémentation de procédures et/ou de processus portant sur des matières liées à
l'optimalisation salariale (compensation & benefits, ... ), à la concertation sociale, à l'organisation et à la flexibilité
du travail, à la mobilité du personnel, à l'absentéisme, à la motivation, à la gestion des compétences ainsi qu'à
toute autre matière liée à l'administration du personnel ;
- l'organisation et/ou la participation et/ou la dispense de formations et de séminaires en matière sociale, ou
en gestion d'entreprise au sens large du terme, internes ou externes, destinées à son personnel, à ses
collaborateurs externes et à ses clients ;
- l'organisation et/ou la participation à des journées d'études, des conférences, des congrès et à toute autre
manifestation portant sur la législation sociale et la gestion des ressources humaines au sens le plus large ;
- la prestation de tous les services possibles pour ses clients qui sont liés à leur politique technologique,
opérationnelle, commerciale, administrative, juridique et qui portent, directement ou indirectement, sur
l'administration du personnel au sens le plus large ;
- l'accomplissement des obligations auxquelles sont tenus ses clients qui découlent des différentes
législations et réglementations en matière sociale au sens le plus large ;
- la représentation de ses clients auprès des autorités et des services d'inspection ainsi que l'assistance lors
des élections sociales ;
- la prestation de services comptables à des tiers au sens de la loi sur les professions fiscales et comptables
;
- la prestation de services réservés par la loi aux intermédiaires d'assurances ou financiers réglementés ;
- la prestation des services d'agent immobilier ;
- si l'exercice de certaines activités est soumis à des conditions préalables particulières d'accès à la
profession ou à des prescriptions particulières, la société ne pourra exercer ces activités aussi longtemps qu'elle
ne satisfera pas auxdites conditions et prescriptions ;
- le recrutement, l'évaluation, la sélection de personnel et l'outplacement ;
- le développement, la maintenance et le hosting d'outils et équipements informatiques. »
Version en néerlandais:
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden
voor eigen rekening of voor rekening van derden, en voor zover ze beschikt over de vereiste erkenningen of
machtigingen opgelegd door de geldende wetgevingen :
- het verrichten van alle activiteiten en diensten op het vlak van personeelsbeheer en
humanresourcesmanagement ;
- het oprichten van structuren die bevoegd zijn op het vlak van studies, arbeidsorganisatie en consultancy
op sociaal gebied in de ruimste zin, inclusief fiscaliteit gekoppeld aan de inkomsten van loontrekkende
werknemers, zowel nationaal als internationaal ;
- het verstrekken van advies en het uitvoeren van technische, commerciële, administratieve of juridische
audits, rechtstreeks o f onrechtstreeks, op het vlak van personeelsbeheer, management en bedrijfsbeheer en
dit in de ruimste zin en inclusief de nieuwe ondernemingen (starters) ;
- het verstrekken van advies op het valk van geautomatiseerde informatiesystemen en systemen voor het
beheer van het personeel en de werkgevers evenals de programmatie en het onderhoud van voormelde
geautomatiseerde systemen ;
- het vervullen van elke opdracht op het vlak van management en consultancy, outsourcing, expertise en
advies en het uitvoeren van audits met eigen personeel of bijgestaan door externe consultants, binnen de
onderneming of op elke andere plaats overeengekomen met haar klanten en met betrekking tot sociale
wetgeving in de ruimste zin;
- de administratie en verbetering van de processen die verband houden met de payroll en het administratief
personeelsbeheer van haar klanten ;
- de terbeschikkingstelling van diverse tools en dashboards onder andere voor de planning en het
personeelsbeheer;
- juridisch advies en de implementatie van procedures en/of processen met betrekking tot onderwerpen die
verband houden met loonoptimalisatie (compensation & benefits, ... ), sociaal overleg, arbeidsorganisatie en
flexibiliteit, personeelsmobiliteit, absenteïsme, motivatie, competentiebeheer en elk ander onderwerp dat
verband houdt met de personeelsadministratie ;
- de organisatie en/of deelname en/of het verstrekken van opleidingen en seminars op sociaal vlak, of op
het vlak van beheer van ondernemingen in ruime zin, zowel intem als extern, bestemd voor haar personeel,
haar exteme medewerkers en haar klanten ;
- de organisatie en/of deelname aan studiedagen, conferenties, congressen en elk ander evenement in
verband met de sociale wetgeving en humanresourcesmanagement in de ruimste zin ;
- het verrichten van alle mogelijke diensten voor haar klanten die verband houden met hun technologisch,
operationeel, commercieel, administratief, juridisch beleid en die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op de personeelsadministratie in de ruimste zin ;
- het vervullen van de verplichtingen waartoe haar klanten zijn gehouden en die voortvloeien uit de
verschillende sociale wetgevingen en regelgevingen in de ruimste zin ;
- het vertegenwoordigen van haar klanten bij de instanties en inspectiediensten en het verlenen van bijstand
tijdens de sociale verkiezingen ;
- het verrichten boekhoudkundige diensten aan derden in de zin van de wetgeving op de boekhoudkundige
en fiscale beroepen
- het verrichten van diensten van gereglementeerde financiële of verzekeringstussenpersonen
- het verrichten van diensten van vastgoedmakelaar
- indien het verrichten van bepaalde activiteiten onderworpen is aan voorafgaande bijzondere voorwaarden
van toegang tot het beroep of aan bijzondere voorschriften dan zal de vennootschap deze activiteiten niet
verrichten zolang zij niet aan gestelde voorwaarden of voorschriften zal voldoen.
In het bijzonder zal de vennootschap boekhoudkundige diensten aan derden in de zin van de wetgeving op
de boekhoudkundige en fiscale beroepen kunnen leveren en zal de werkzaamheden die bij wet exclusief
worden voorbehouden aan gereglementeerde boekhoudkundige beroepen. Zij levert, zonder de bijzondere
voorwaarden van toegang tot het beroep te vervullen, geen diensten waarvan de levering wettelijk exclusief aan
gereglementeerde financiële of verzekeringstussenpersonen of aan vastgoedmakelaars wordt voorbehouden ;
- het aanwerven, beoordelen, het selecteren van personeel en outplacement ;
- de verkoop van informatica uitrusting en/of de verkoop en het verlenen van diensten betreffende
informatica.
- de ontwikkeling, het onderhoud en de hosting van IT-hulpmiddelen en -uitrustingen.
1.1.LA DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE L'ENTITÉ JURIDIQUE APPORTEUSE
SONT RÉPUTÉES, À DES FINS COMPTABLES, AVOIR ÉTÉ EFFECTUÉES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE BENEFICIAIRE
Les opérations de l'Entité Juridique Apporteuse seront réputées, sur le plan comptable, avoir été réalisées
pour le compte de la Société Bénéficiaire à compter de la Date d'Entrée en Vigueur, soit le 1er janvier 2025 à
minuit. L'Apport proposé prendra donc effet sans rétroactivité comptable.
1.2.LA DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS ÉMISES PAR LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE LUI
DONNENT DROIT À UNE PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES, AINSI QUE TOUTE DISPOSITION
PARTICULIÈRE CONCERNANT CE DROIT
L'Apport sera rémunéré exclusivement par l'émission de nouvelles actions nominatives, sans valeur
nominale, par la Société Bénéficiaire au profit de l'Entité Juridique Apporteuse. Ces nouvelles actions auront
les mêmes droits que les actions existantes de la Société Bénéficiaire.
Les actions qui seront nouvellement émises par la Société Bénéficiaire auront droit aux dividendes à partir
de la Date d'Entrée en Vigueur, même si les paiements de dividendes à partir de cette date consistent en des
bénéfices accumulés antérieurement.
1.3.AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDÉS AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES ENTITÉES JURIDIQUES CONCERNÉES
Aucun avantage particulier ne sera accordé à l'administrateur unique de l'Entité Juridique Apporteuse ou
aux membres du conseil d'administration de la Société Bénéficiaire.
1.4.DESCRIPTION DE L'UNIVERSALITE
L'Universalité de l'Entité Juridique Apporteuse qui fait l'objet de l'Apport envisagé est une Universalité au
sens de l'article 12:9 du CSA, c'est-à-dire l'ensemble du patrimoine, tant à l'actif qu'au passif.
L'Universalité consiste en l'apport qui est fait par le Secrétariat Social à l'Entité Juridique Apporteuse
conformément à l'ÉTAPE 2 du plan susmentionné au moyen d'un apport de branches d'activités à titre gratuit
et tel que décrit plus en détail à l'Annexe 1. Immédiatement après, l'Entité Juridique Apporteuse mettra en œuvre
cet Apport d'Universalité dans la Société Bénéficiaire.
Le projet non audité de l'état de l'actif et du passif au 31 août 2024 de l'asbl Group S - Secrétariat Social
avant et après l'Apport proposé est joint en Annexe 2, à titre d'illustration. Toutefois, il est précisé que cet état
de l'actif et du passif suppose que l'Apport de branches d'activités à titre gratuit, tel que décrit à l'ÉTAPE 2 du
plan ci-dessus, a pris effet.
1.5.AUTRES INFORMATIONS
DEPOT	1.6.
Ce Projet d'Apport sera déposée :
(a)par l'Entité Juridique Apporteuse, ou par son mandataire spécial, au greffe du Tribunal de l'entreprise de
Bruxelles, Division francophone ;
(b)par la Société Bénéficiaire, ou par son mandataire spécial, au greffe du Tribunal de l'entreprise de
Bruxelles, Division francophone ;
L'organe d'administration de l'Entité Juridique Apporteuse et l'organe d'administration de la Société
Bénéficiaire donnent par la présente une procuration spéciale à Dominique Feys, Secrétaire Général et Anne
Sbolgi Corporate Lawyer, tous ayant élu domicile à rue des Ursulines 2, 1000 Bruxelles, ainsi qu'à M. Yannick
Van den broeke, M. Wouter D'herde, M. Quang Boddou, Mme Alicja Olszewska et Mme Hilde Tobback, tous
élisant domicile à cet effet au Gateway Building - Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, tous
agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour prendre les mesures nécessaires au dépôt et à
la publication du présent Projet d'Apport au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent, en application de
l'article 12:93, §3 CSA, et ce, au nom et pour le compte de l'Entité Juridique Apporteuse responsable de la
Société Bénéficiaire, y compris, mais sans s'y limiter, les formulaires de dépôt et de publication, à signer et à
déposer tous les documents au nom et pour le compte de l'Entité Juridique Apporteuse et de la Société
Bénéficiaire, respectivement.
1.7.APPROBATION DE L'APPORT
L'organe d'administration de l'Entité Juridique Apporteuse et l'organe d'administration de la Société
Bénéficiaire rappellent que le Projet d'Apport n'est qu'une proposition et que l'Apport proposé n'aura lieu
qu'après que les organes compétents aient définitivement approuvé l'Apport proposé, tel qu'il figure dans le
présent Projet d'Apport, et confirmé les conditions dans lesquelles l'Apport sera réalisé.
L'organe d'administration de l'Entité Juridique Apporteuse et l'organe d'administration de la Société
Bénéficiaire décident de l'approbation de l'Apport, étant entendu qu'ils peuvent décider de l'Apport proposé
conformément à l'article 12:93, §3 CSA, au plus tôt six semaines après le dépôt du présent Projet d'Apport au
greffe du Tribunal de l'entreprise de l'Entité Juridique Bénéficiaire compétente.
1.8.EFFETS JURIDIQUES
L'Apport produira ses effets juridiques à compter de la Date d'Entrée en Vigueur, soit le 1er janvier 2025 à
minuit, sous réserve que les Entités Juridiques Concernées aient pris les décisions nécessaires à cet effet avant
la Date d'Entrée en Vigueur, tout en tenant compte de la séquence envisagée ci-dessus, et donc après
l'achèvement de l'étape 2 du plan susmentionnée.
1.9.GARANTIES
Au plus tard deux mois après la publication de l'acte établissant l'Apport aux Annexes du Moniteur belge,
les créanciers des Entités Juridiques Concernées dont la créance est certaine avant cette publication mais n'est
pas encore exigible ou qui ont introduit une demande pour cette créance en justice ou par voie d'arbitrage avant
l'acte établissant l'Apport peuvent, nonobstant toute disposition contraire, exiger une garantie.
La Société Bénéficiaire à laquelle cette créance est cédée conformément au présent Projet d'Apport et, le
cas échéant, la Société Bénéficiaire, peuvent chacune repousser cette créance en la satisfaisant à sa valeur,
après déduction de l'escompte.
1.10.RESPONSABILITE
L'Entité Juridique Apporteuse reste solidairement responsable des dettes certaines et exigibles au jour de
l'Apport et qui sont transférées à la Société Bénéficiaire, ainsi que des dettes pour lesquelles une action en
justice ou par voie d'arbitrage a été intentée avant l'acte constatant l'Apport. Ce passif est limité à l'actif net
conservé par l'Entité Juridique Apporteuse en dehors des biens apportés.
1.11.FISCALITE
[L'Apport sera exécuté conformément aux articles 115, 117, alinéa 2, et 120, alinéa 3, du Code des droits
d'enregistrement, aux articles 2.9.1.0.3, alinéa 3, du Code flamand des impôts, à l'article 211, alinéa 2, du Code
belge des impôts sur les revenus, et aux articles 11 et 18, alinéa 3, du Code belge de la taxe sur la valeur
ajoutée.]
Fait à Bruxelles, le 17 octobre 2024
Dominique FEYS
Secrétaire Général