Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Clinicare Shops
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oude Zandstraat 28
 : 9120 Beveren
Onderwerp akte :
OPRICHTING
            Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Vincent Lesseliers met standplaats Beveren op
achtentwintig december tweeduizend twintig, ter registratie aan te bieden, dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap “Clinicare", met zetel te 9120 Beveren, Oude
Zandstraat 28, RPR Gent (afdeling Dendermonde) - BTW BE 0473.037.524, volgende besluiten
heeft genomen:
            Partiële splitsing
            A.    De voorzitter geeft een korte samenvatting van het splitsingsvoorstel van 13 november
2020, neergelegd ter griffie van de ondernemingsrecht Gent (afdeling Dendermonde) op 16
november 2020, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 24 november 2020 onder
nummer 2020-11-24/0138373,  waarin voorgesteld wordt  om over te gaan tot de partiële splitsing
van de naamloze vennootschap “Clinicare”:
            1)  door inbreng in een nieuw op te richten vennootschap “Clinicare Bricks” van: de hierna
beschreven onroerende goederen en rechten te 9120 Beveren, Oude Zandstraat 26 en Oude
Zandstraat 28 en eraan verbonden schulden, evenals een bedrag aan liquide middelen als
werkkapitaal (bedrijfstak exploitatie onroerend vermogen);
            2) door inbreng in een nieuw op te richten vennootschap “Clinicare Shops” van: de in- en
verkoop van medische,  paramedisch en verzorgingsmateriaal en materieel, kledij, schoeisel en
accessoires, zoals hierna omschreven, alle activa en passiva ermee verbonden (bedrijfstak groot- en
kleinhandel in medisch en paramedisch en verzorgingsmateriaal en materieel, kledij, schoeisel en
accessoires).
            De afgesplitste activa en passiva alsmede alle daarmee verband houdende rechten en
verplichtingen zullen het mogelijk maken om het voorwerp en de concrete verdere ontwikkeling van
de op te richten besloten vennootschappen “Clinicare Bricks” en “Clinicare Shops” te kunnen
waarmaken.
            De operationele activiteiten van de vennootschap “Clinicare”, bestaande uit paramedische en
verzorgingsdienstverlening en het management van deze dienstverlening vormen een afzonderlijke
activiteit en blijven verder bestaan in de te splitsen vennootschap Clinicare BV.
            De vergadering aanvaardt met éénparigheid van stemmen het aangekondigde
splitsingsvoorstel en ze stelt vast dat er geen opmerkingen te formuleren zijn. De vergadering stemt
in met alle gegevens en besluiten erin vervat.
            Alle aandeelhouders verklaren een exemplaar te hebben ontvangen.
            B. Zoals vermeld in de agenda wenst de vennootschap gebruik te maken van de bepalingen
van artikelen 12:81 WVV.
            De vergadering besluit bij uitdrukkelijke stemming en met eenparigheid van stemmen, om af
te zien van de formaliteiten  vermeld in de artikelen 12:77 en 12:80 WVV in zover dit laatste naar de
verslagen verwijst.
            C.  Zoals vermeld in de agenda wenst de vennootschap gebruik te maken van de bepalingen
voorzien in art. 12:78, voorlaatste lid WVV en besluit met éénparigheid van stemmen het verslag
vermeld in artikel 12:78 WVV niet te laten opstellen.
            D. De vergadering stelt vast dat het splitsingsvoorstel werd neergelegd méér dan 6
0760798516
Luik B
maanden na het einde van het boekjaar van “Clinicare” BV, te weten op 16 november 2020 en dat
artikel 12:80 § 2, 5° WVV  bepaalt dat het splitsingsvoorstel dan moet worden gedaan op basis van 
tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van “Clinicare” BV die niet meer dan drie
maanden voor de datum van het splitsingsvoorstel zijn opgesteld. De vergadering  vast dat het
fusievoorstel is aangemaakt op basis van een staat van actief en passief per 30 september 2020.
            Zelfde artikel 12:80 WVV vermeldt echter dat het eerste lid, 2° en 5° niet van toepassing zijn
als  de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden uitgegeven aan de vennoten of
aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze
vennootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen, wat
hier het geval is.
            E. De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen tot goedkeuring van de partiële
splitsing van de vennootschap “Clinicare” waarbij de in het splitsingsvoorstel beschreven activa en
passiva bij wijze van partiële splitsing overgaan naar twee nieuw op te richten besloten
vennootschappen, respectievelijk “Clinicare Bricks” en “Clinicare Shops”, waarvan de zetel  van de
beide vennootschappen zal gevestigd zijn in het Vlaams Gewest  en met adres te 9120 Beveren,
Oude Zandstraat 28 en waarbij de besloten vennootschap “Clinicare” blijft bestaan, met een
gereduceerd eigen vermogen en onder de modaliteiten en voorwaarden zoals voorzien in het
splitsingsvoorstel.
            Dit tegen de uitreiking van tweehonderd achtentachtig  (288)  aandelen zonder nominale
waarde van de te richten vennootschap “Clinicare Bricks” en tegen de uitreiking van tweehonderd
achtentachtig aandelen (288) zonder nominale waarde van de op te richten vennootschap “Clinicare
Shops”.
            De aandelen van de beide nieuw op te richten vennootschappen worden toegekend aan de
aandeelhouders van de te splitsen vennootschap “Clinicare”, zonder enige opleg in geld, en op basis
van het aantal aandelen in bezit van elke aandeelhouder vóór de splitsing, dus evenredig met het
aandeel van de aandeelhouders in het vermogen van de uitgesplitste vennootschap.
            De beschrijving van de af te splitsen activa en passiva bestanddelen, alsook de te behouden
bestanddelen van de te splitsen vennootschap gebeurt op basis van een staat van actief en passief
van 30 september 2020 terwijl alle verrichtingen worden geacht boekhoudkundig te zijn verricht met
ingang van 1 januari 2021 voor alle respectievelijke vennootschappen. De datum vanaf dewelke de
uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst is 1 januari 2021.
            De vergaderingen  besluiten met éénparigheid van stemmen dat deze aandelen zullen
vermeld worden in het elektronisch aandelenregister dat gehouden wordt overeenkomstig het WVV.
            Er zijn in de vennootschap geen effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.
Aan de bestuursorganen van de betrokken vennootschap is geen bijzonder voordeel toegekend.
            F. Beschrijving van de inbrengen en vaststelling van de eigendomsovergangen.
            F2) De vergadering verzoekt de notaris te acteren dat de door “Clinicare” BV aan de op te
richten BV “Clinicare Shops” toegewezen bestanddelen als volgt samen te vatten zijn, die volgens de
staat van activa en passiva per 30 september 2020 een netto-actiefwaarde vertegenwoordigen van
313.918,29 EURO, als volgt:
111900 - ANDERE ONBESCHIKB INBRENG BUITEN KAP NIEUW WVV                                         
 5.670,22
111901 - NIET OPGEVRAAGDE INBRENG BUITEN KAPITAAL                                                       
-1.890,07
Inbreng                                                                                                                                                     
                             3.780,14
131100 - STATUTAIR ONBESCHIKBARE RESERVES                                                                         
567,02
Statutaire reserves                                                                                                                                   
                               567,02
132000 - BELASTINGVRIJE RESERVES                                                                                       
 23.686,27
133000 - BESCHIKBARE RESERVES                                                                                         
 261.663,59
133001 - BESCHIKBARE RESERVES ART184Q - 31/12/2019                                                             
74,06
133010 - BESCHIKBARE RESERVES ART541 - 30/09/2014                                                           
3.997,43
133020 - BESCHIKBARE RESERVES ART184Q - 30/09/2015                                                       
 1.893,26
133030 - BESCHIKBARE RESERVES ART184Q – 31/12/2017                                                       
1.098,59
133040 - BESCHIKBARE RESERVES ART184Q – 31/12/2018                                                       
Luik B
reserves                                                                                                                                                   
 303.396,94
Resultaat van het boekjaar                                                                                                               
 6.174,18
Resultaat van het boekjaar                                                                                                                     
                          6.174,18
Totaal eigen vermogen                                                                                                                           
                    313.918,29
            Alle personeel dat thans werkzaam is in “Clinicare” BV gaat mee over naar “Clinicare shops”
BV. De contracten die in dit verband werden afgesloten door “Clinicare” BV gaan vanaf 1 januari over
naar “Clinicare shops” BV.
            Voormelde vermogensbestanddelen worden nader omschreven in het splitsingsvoorstel en in
de verslagen over de inbreng in natura conform art 5:7 WVV
            F5)  Ingevolge voorgaande besluiten worden volgende roerende actieve en passieve
vermogensbestanddelen afgesplitst naar de op te richten BV “Clinicare Shops”:
            De exploitatie van in- en verkoop van medisch en paramedisch materiaal en materieel, maar
ook kledij, schoenen en toebehoren en de eraan gekoppelde financiële schulden, handelsschulden,
fiscale en sociale schulden.
            De inbreng omvat  immateriële vaste activa, zoals de ontwikkelingskosten van de website en
branding. Daarnaast is hierin begrepen de overname van het handelsfonds van Medio plus.
            De inbreng omvat ook materiële vaste activa: zoals  het kassasysteem en meubilair, een
wagen, vlottende activa zoals voorraden, vorderingen op klanten en terug te vorderen BTW, liquide
middelen.
            De passieve af te splitsen vermogensbestanddelen hebben betrekking op de uitgestelde
belastingen op een belastingvrije reserve ten gevolge van het aanleggen van een taks shelter,
leningen die aangegaan werden door de vennootschap ter financiering van de voorraad en de
overname van een handelsfonds,  openstaande schulden met betrekking tot de  in- en
verkoopactiviteiten binnen de vennootschap, fiscale en sociale schulden, de netto lonen ten aanzien
van het personeel, en een raming van de voorziening vakantiegeld en een raming van de voorziening
voor de eindejaarspremie.
            Dit alles zoals meer uitgebreid beschreven in het splitsingsvoorstel.
            OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP “CLINICARE SHOPS”
            Vermits ingevolge de partiële splitsing zoals tevoren omschreven, een deel van het vermogen
van de besloten vennootschap “Clinicare” wordt overgedragen aan de op te richten BV “Clinicare
Shops” voor een netto-actiefwaarde van € 313.918,29, beslist de vergadering met unanimiteit van
stemmen tot oprichting van de besloten vennootschap “Clinicare Shops”, waarbij de vermelde
vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap met alle rechten en verplichtingen,
volgens hun boekhoudkundige toestand per 31 december 2020, overgaan op de overnemende nieuw
op te richten vennootschap “Clinicare Shops”, dit per 1 januari 2021.
            De comparanten verzoeken mij notaris, de statuten op te stellen van een  besloten
vennootschap, genaamd “Clinicare Shops” met zetel in het Vlaams Gewest en adres te 9120
Beveren, Oude Zandstraat 28.
            a) Inbreng
            I. Beschrijving van de inbreng in natura
            De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan omtrent de
inbreng in natura zoals voorzien door art 5:7 WVV.
            Dit verslag wordt neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling
Dendermonde).
            De vergadering verzoekt mij, notaris, te acteren dat het in het eerste agendapunt onder F2)
beschreven afgesplitst vermogen van “Clinicare” BV, bij deze in de nieuw opgerichte vennootschap
“Clinicare Shops” wordt ingebracht. 
            De aan de nieuw op te richten vennootschap toegewezen activa- en passivabestanddelen,
werden eveneens beschreven in het eerste agendapunt.
            De roerende goederen die hierin zijn inbegrepen en de voorwaarden waaronder die worden
ingebracht staan hiervoor vermeld in het eerste agendapunt.
            II. Netto waarde inbreng
            Deze inbreng heeft een nettowaarde van  313.918,29 €, zoals voormeld.
            III. Vergoeding inbreng
            In ruil voor deze inbreng uit de partieel gesplitste vennootschap worden de tweehonderd
achtentachtig (288) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde van de opgerichte
vennootschap “Clinicare Shops”, toegewezen aan de twee aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap, in dezelfde verhouding als het bestaande aandelenbezit, zijnde
respectievelijk :
Luik B
            - 144 aandelen aan de heer POLET Carl André Irena,  geboren te Beveren op achtentwintig
juli negentienhonderd zesenzeventig, wonend te 9120 Beveren (Melsele), Hermelijnstraat 20; en  
            - 144 aandelen aan mevrouw VIJT Elke Maria Jan,  geboren te Beveren op twintig december
negentienhonderd zesenzeventig, wonend te 9120 Beveren (Melsele), Hermelijnstraat 20.
            IV. Besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor
            De inbrengen in de verkrijgende vennootschap werden beschreven en de waardering ervan
werd gecontroleerd in het verslag dat daarvan werd opgesteld door C. Rombaut Bedrijfsrevisoren
BV, vertegenwoordigd door de heer Carl Rombaut, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 2600
Antwerpen-Berchem, Belpairestraat 4 bus 2.1, de dato 21 december 2020.
            Het besluit van het verslag met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de
partiële splitsing luidt als volgt :
            “7. Conclusie
            Overeenkomstig artikel 5:7 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).,
brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn op 13 november 2020.
            Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren.             Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de
verkrijgingen die de vennootschap voornemens is te doen in het kader van de afsplitsing door
oprichting van de bedrijfstak bedrijfsmatig onroerend goed bij de BV Clinicare Shops. 
            Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 13 november
2020 onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de door de partijen toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methode[n] van waardering.
            Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden
methoden van waardering leiden tot de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste
overeenkomen met een onbeschikbare inbreng van 4.347,17 EUR (waarvan onbeschikbare inbreng
ad 5.670,22 EUR verminderd met 1.890,07 niet opgevraagde onbeschikbare inbreng (Vroeger
geplaatst kapitaal en niet opgevraagd kapitaal) en onbeschikbare statutaire reserves ad 567,02 EUR
(vroeger wettelijke reserves)) en een vermogenswaarde van 313.918,29 EUR
            Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 313.918,29 EUR aan eigen vermogenswaarde, overeen met de boekhoudkundige
waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de af te
splitsen  Besloten Vennootschap Clinicare per 30 september 2020 en vindt de weerhouden methode
van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
            De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 288 aandelen. 
            No fairness opinion
            Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
            Benadrukking van bepaalde aangelegenheid
            Het splitsingsvoorstel is opgesteld op 13 november 2020 met een prospectieve werking naar
1 januari 2021.  Dit impliceert dat dit verslag aangaande de inbreng in natura aanleiding zal geven tot
een corrigerende inbrengverslag op basis van te controleren cijfers van de afsplitsende
vennootschap per 31 december 2020, terwijl de huidige inbreng is gebaseerd op de cijfers van de
afsplitsende vennootschap per 30 september 2020.
            Overige aangelegenheid
            De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
            Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
            a) betreffende de inbreng in natura
            Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Luik B
            b) Betreffende de uitgifte van aandelen
            Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
            Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
            a)   de inbreng in natura
            De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
            Beperking van het gebruik van dit verslag
            Dit verslag werd enkel opgesteld voor de aandeelhouders uit hoofde van artikel 5:7 WVV in
het kader van de afsplitsing van het bedrijfsmatig onroerend goed van de BV Clinicare in de BV
Clinicare Shops en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
            Opgesteld te goeder trouw,
            Antwerpen, 21 december 2020
            C. Rombaut Bedrijfsrevisoren BV         
            vast vertegenwoordigd door                             
            de heer Carl Rombaut                                     
            Bedrijfsrevisor”
            Dit verslag wordt neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling
Dendermonde).
            b) Vaststelling statuten
            De vergadering besluit dat de statuten van besloten vennootschap “CLINICARE SHOPS”
zullen luiden als volgt:
            - ZETEL: is gelegen in het Vlaams Gewest, op volgend adres: 9120 Beveren, Oude
Zandstraat 28.
             DUUR: De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd
            - VOORWERP: De vennootschap heeft als voorwerp :
            I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
            De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of voor deelname van dezen :
            -in- en verkoop, in- en uitvoer en handel in medisch materiaal en bandages, alsook in alle
goederen die betrekking hebben op de verzorging en verpleging van personen.  Zij kan deze activiteit
uitvoeren zowel als kleinhandel als groothandel, al dan niet op commissiebasis ;
            - de in- en verkoop van kledij, schoeisel en alle accessoires in groot- en kleinhandel, al dan
niet op commissiebasis
            - de huur- en verhuur van medisch materiaal en materieel en bandages en alle goederen die
te maken met de verzorging en verpleging van personen.
            -de vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,
bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect
verband houden met de voorgaanden. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een
contractuele of statutaire benoeming en in hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de
klant;
            - zij kan haar handel drijven op de klassieke wijze of via het internet, een website of een
andere elektronische drager. 
            - het organiseren van beurzen en evenementen al dan niet voorzien van de nodige catering
            - ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuursorgaan of elke andere derde
vertegenwoordigen die door de vennootschap en afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch
voor rekening van de vennootschap.
            Daartoe kan de vennootschap samen werken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen;
            -de vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
Luik B
geven, inclusief de eigen handelszaak;
            -de vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmacht drager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen;
            -de vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken
            Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies in andere vennootschappen en verenigingen al dan niet als vereffenaar of voorlopig
bewindvoerder;
            II. BIJZONDERE BEPALINGEN
            De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten;
            De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van
aandeelhouders en bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of
wenselijk acht;
            De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen
bedoeld als in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële
markten en over het vermogensbeheer en beleggingsadvies;
            De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap niet zelf aan deze
bepalingen voldoet;
            De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke
andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel;
            De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven.
            - BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen).
Beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en
hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge
taakverdeling onder de bestuurders.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
            - ALGEMENE VERGADERING:
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de laatste maandag van de maand juni om 16.00 uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. 
Luik B
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de aandelen zonder stemrecht.
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen. Indien verscheidene personen zakelijke rechten
hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het bestuursorgaan het recht de uitoefening van het
stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon wordt aangewezen als houder van het stemrecht
ten aanzien van de vennootschap.
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
            - BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Het eerste boekjaar loopt vanaf de oprichting en zal eindigen op eenendertig december tweeduizend
éénentwintig.
            - BESTEMMING VAN DE WINST:
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met inachtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
            - VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVEND  SALDO:
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
            - BENOEMINGEN:
            a) worden als bestuurder benoemd:
            - De heer POLET Carl André Irena,  geboren te Beveren op achtentwintig juli
negentienhonderd zesenzeventig wonend te 9120 Beveren (Melsele), Hermelijnstraat 20;
            - Mevrouw VIJT Elke Maria Jan,  geboren te Beveren op twintig december negentienhonderd
zesenzeventig, wonend te 9120 Beveren (Melsele), Hermelijnstraat 20,  die beiden deze benoeming
aanvaarden  en verklaren  dat er tegen hen  geen beroepsverbod werd uitgesproken. Zij kiezen
woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van hun
mandaat raken.
            b) Zij worden benoemd voor een onbepaalde duur te rekenen van heden, 28 december 2020.
            c) Het mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden, tenzij door de algemene vergadering
anders wordt beslist.
Luik B
            - VOLMACHT ADMINISTRATIE:
De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, geven hierbij volmacht aan TAXACIBO
met zetel te 9140 Temse, Philippe Saveryslaan 4, vertegenwoordigd door de heer Kristof Van
Royen,, met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de
kruispuntbank van ondernemingen en bij alle belastingadministraties te verrichten, dit onder
opschortende voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de oprichtingsakte
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 WVV.
            VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
            Vincent LESSELIERS
            Notaris te 9120 Beveren
 
Neergelegde stukken: - uitgifte van de akte
                                   - verslag bedrijfsrevisor met betrekking tot inbreng in natura
                                   - verslag oprichters met betrekking tot inbreng in natura