Ondernemingsnr : 0550614263
Naam
(voluit) : 4 HEALTHY PETS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Spinnerijstraat(Kor) 101 bus 23
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, negenentwintig maart tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "4 HEALTHY PETS",
waarvan de zetel gevestigd is te 8500 Kortrijk, Spinnerijstraat 101 bus 23, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving.
(...)
- het verslag van de commissaris waarin wordt beoordeeld of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in toepassing van artikel 7:179, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 24 maart 2022, opgesteld door de
besloten vennootschap "BDO Bedrijsrevisoren", te Da Vincilaan 9/E6, 1930 Zaventem,
vertegenwoordigd door de heer Kevin Defauw, in toepassing van artikel 7:179, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soort van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van een nieuwe soort van aandelen, met name de
"converteerbare preferentiële aandelen zonder stemrecht", waarbij de nieuw uit te geven aandelen
naar aanleiding van de kapitaalverhoging, zoals bepaald onder agendapunten 3 tot en met 6 zullen
behoren tot de nieuwe soort, zijnde de "converteerbare preferentiële aandelen zonder stemrecht".
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de nieuwe soort van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
Luik B
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 389.356,35
EUR, om het van 22.075.000,00 EUR te brengen op 22.464.356,35 EUR, door inbreng in geld en
met de uitgifte van 5.000.000 "converteerbare preferentiële aandelen zonder stemrecht" van dezelfde
aard, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 1,00 EUR elk, waarvan:
(i) (afgerond) 0,078 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
389.356,35 EUR; en,
(ii) (afgerond) 0,922 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in
totaal 4.610.643,65 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%. De uitgiftepremie zal volledig
worden gestort.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen en de uitgiftepremie.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort als volgt:
(i) in kapitaal, ten belope van 100%; hetzij in totaal 389.356,35 EUR; en,
(ii) de daarbij horende uitgiftepremie, ten belope van 100%; hetzij in totaal 4.610.643,65 EUR.
(...)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 4.610.643,65 EUR, zal
worden geboekt op een beschikbare rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die
hierna wordt aangenomen.
NEGENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap is een naamloze vennootschap. 
Zij heeft de naam "4 HEALTHY PETS". 
De  vennootschap  werd  opgericht  als  besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Artikel 2. ZETEL. 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap te verplaatsen binnen België, voor
zover die verplaatsing niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke
beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel van de vennootschap verplaatst wordt naar
een ander gewest (met dezelfde taalregeling). In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om
een statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij
als tussenpersoon, voor eigen rekening of voor rekening van derden: 
-Groot- en kleinhandel in voeding voor dieren. 
-Groot- en kleinhandel in benodigdheden voor de
verzorging van dieren, en alle aanverwante zaken. 
-De  import  en  export  van  dierenvoeding  en
dierenvoedingssupplementen, alsook aanverwante artikelen en verbruiksgoederen die voor dieren
gefabriceerd worden. Deze opsomming van import en export is niet beperkend. Indien de
vennootschap de mogelijkheid heeft om goederen en diensten te verhandelen van welke aard ook,
zal zij haar kennis, contacten en infrastructuur ter beschikking stellen ter bevordering van de verkoop
Luik B
van deze goederen. 
-Organiseren van public relations, evenementen, promoties en alle vormen van productlanceringen
en bijhorende activiteiten. 
-Alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheersmaatschappij,
managementvennootschap, syndicus,  makelaar,  aannemer, handelaar, expert, commissionair,
financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief   mag  zijn  in 
overeenstemming  met  de  wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten
betreffende beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier december
negentienhonderd negentig en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijke erkennings- en
inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zoverre daartoe geen erkenning en inschrijving werd
bekomen, en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële
instellingen en andere tussenpersonen. 
Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening, als voor rekening van
derden, en betreffen onder meer: 
-Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundige
beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium
zoals: 
-Onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten
ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten,
urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst. 
-Beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van
roerende waarden beheren, en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder 
speculatief  karakter,  waarden  beheren,  en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten
zonder speculatief karakter. 
-Land- en tuinbouwgronden verpachten of zelf land- en tuinbouwactiviteiten uitbaten. 
-Alle     handelsfondsen, met     inbegrip van hoteluitbatingen, serviceflats, rusthuizen, winkels,
horeca- uitbatingen en vakantieoorden, vergunning, octrooien, licenties en fabriekswerken aankopen,
in huur nemen, verhuren, onderhuren en verhuren, verkopen en ruilen, commercialiseren,
exploiteren, in concessie geven en in concessie nemen. 
-De coördinatie    van alle      aannemingen en onderaannemingen uitgevoerd door onderaannemers,
directie van bouwprojecten en werven, alle studiewerk, en alle inrichtingen. 
-Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als makelaar of bouwpromotor
in de meest ruime zin, met uitzondering van de activiteiten die vallen onder het toepassingsgebied
van de kaderwet van één maart negentienhonderd zesenzeventig tot reglementering van de
beroepstitel en het Koninklijk Besluit van zes september negentienhonderd drieënnegentig, alle
bemiddeling, dienstverlening en service bij verrichtingen van roerende en onroerende aard, agent
en/makelaar in verzekeringen, eveneens voor Belgische en voor buitenlandse vennootschappen;
leasing, financieringen en leningen, verwerven, bouwen, ruilen, laten bouwen, verbouwen, in huur
geven of nemen, onderhuren of -verhuren, verkopen en omvormen, verkavelen en uitbaten, beheren
van alle onroerende goederen in de breedste zin, zoals appartementen, kantoren, winkels, woningen,
studentenhomes, gronden, wouden, waters en domeinen. 
-Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen,     evenals het verleden van alle managementbijstand   en het
   waarnemen      van alle bestuursmandaten, en het ter beschikking stellen van personen
gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van ondernemingen en dit alles in de meest ruime
zin. 
-Advies, bijstand en knowhow verlenen in alle domeinen waarin zij competent is zoals marketing,
promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs- en financieel
beheer, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt. 
-De organisatie van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen-als
in buitenland, en alles wat daarmee verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maaltijden,
overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand. 
-Trading in de meest ruime zin. 
-De aankoop, verkoop, huur, verhuur, onderhoud, plaatsing, herstelling, fabricatie, invoer, uitvoer,
ontwikkeling,    conceptie, inplanting, organisatie, financiering en leasing, evenals alle industriële,
handels- financiële, roerende - en onroerende verrichtingen, hoegenaamd ook, die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op gegevensverwerkende systemen of gedeelten ervan, zowel
wat betreft de apparatuur, de programmatie als en benodigdheden in verband ermee; machines,
apparaturen, installaties en inrichtingen, rollend materieel, zowel personenwagens, lichte
vrachtwagens, kampeerwagens en mobilhomes, bureelinrichtingen, meubileringen, onroerende
goederen en opslagruimten, industriële inrichtingen. Het verstrekken van adviezen omtrent het
voorgaande en alle aanverwante goederen en diensten, evenals de uitvoering van alle
gegevensverwerking en gegevensanalysen. 
Luik B
Dit alles in de breedste zin van het woord en van zodra, daar waar nodig, de vennootschap de
nodige vergunningen of machtigingen bezit. 
De vennootschap mag belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle
vennootschappen,    ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen
of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend,
aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen. De vennootschap is aldus bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke
vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van
ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp
verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen,
voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en/of administratie. De
vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen
die hetzelfde, een soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben, dat van aard is de ontwikkeling
van haar vennootschap te bevorderen, haar grondstoffen kan verschaffen of haar producten
gemakkelijker kan verdelen. 
De vennootschap kan tot voorwerp hebben het besturen van vennootschappen, welk voorwerp deze
vennootschappen ook mogen hebben, het deelnemen in en directie voeren over ondernemingen en
vennootschappen, alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies. De
vennootschap mag bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen, borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun
leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake. 
De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende
goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren. 
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden,
mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.   
Op algemene wijze mag zij allerhande burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen      uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp, die van aard zijn de verwezenlijkingen ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en
die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
Eén van de doelen van de vennootschap is om middels haar bedrijfsvoering en economische
activiteiten, een reële positieve impact te hebben op de samenleving en het milieu in het algemeen.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. 
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt 22.464.356,35 euro, en wordt vertegenwoordigd  door  288.480.670 
aandelen,  waarvan 151.376.334 aandelen soort A, 132.104.336 aandelen soort B en 5.000.000
converteerbare preferentiële aandelen zonder stemrecht.
De aandelen zijn ingedeeld in soorten van aandelen, met name in aandelen soort A, aandelen soort
B, aandelen soort C en converteerbare preferentiële aandelen zonder stemrecht.
Voor de definities, en de gedetailleerde regeling van de wijzigingen in soorten van aandelen
ingevolge de overdracht van aandelen, wordt verwezen naar "De aandeelhoudersovereenkomst",
zijnde de aandeelhoudersovereenkomst zoals gesloten tussen de aandeelhouders van de
vennootschap en de vennootschap op 25 maart 2022, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
Artikel 6. KAPITAALVERHOGING OF -VERMINDERING
(...)
HOOFDSTUK III. BESTUUR
Artikel 9. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN. 
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit maximum acht leden,
aandeelhouders of niet, benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders. 
De aandeelhouders hebben eveneens de mogelijkheid om waarnemers aan te stellen, die het recht
hebben de vergaderingen van de raad van bestuur bij te wonen, zonder stemrecht.
Voor de benoeming van de bestuurders gelden de volgende regels:
de "A-Bestuurders"
- Koen Bostoen heeft te allen tijde het recht om kandidaten voor te dragen voor twee (2) mandaten 
- Nordine Chalabi heeft te allen tijde het recht om kandidaten voor te dragen voor twee (2) mandaten 
- Jürgen Degrande heeft te allen tijde het recht om een kandidaat voor te dragen voor een (1)
mandaat 
de "B-Bestuurders"
De houders van aandelen soort B, hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor een
bestuursmandaat, die dan B-Bestuurders genoemd worden, en waarnemers aan te stellen binnen de
raad van bestuur.
Luik B
De voorwaarden en modaliteiten waaronder dit recht kan uitgeoefend worden, hangen af van het
aandelenbezit en de hoedanigheid van de aandeelhouder, en worden nader omschreven in "De
aandeelhoudersovereenkomst".
De algemene vergadering kan de bestuurders steeds afzetten, met inachtneming van een gewone
meerderheid. De bestuurders zijn herbenoembaar. De opdracht van de uittredende en niet
herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar
waarin deze vervalt. 
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet. 
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De nieuwe bestuurder dient tot dezelfde klasse te
behoren als degene van wie het mandaat werd beëindigd. De benoeming wordt op de agenda van
de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. 
Indien een rechtspersoon als bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV.
ARTIKEL 10. BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.           
Als er slechts één bestuurder is, heeft hij alle bestuursbevoegdheden, met de mogelijkheid een deel
van deze bevoegdheden te delegeren. 
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij samen een
 collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genoemd, conform artikel 7:85 e.v. van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. 
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter, overeenkomstig de modaliteiten
opgenomen in "De aandeelhoudersovereenkomst".
Besluitvorming gericht op positieve impact
§1. Onverminderd andersluidende bepalingen in deze statuten en "De
aandeelhoudersovereenkomst", zien de vennootschap en haar aandeelhouders er op toe dat de
bestuurders bij hun besluitvorming rekening houden met de verwezenlijking van een reële positieve
impact middels de bedrijfsvoering en economische activiteiten van de vennootschap, op korte termijn
en op (middel)lange termijn, ten aanzien van (de belangen van) derden zoals:
(i) de werknemers, de dochtervennootschappen en de leveranciers;
(ii) de klanten van de vennootschap en van haar dochtervennootschappen;
(iii) de gemeenschappen (verenigingen, organisaties ...) en  de  samenleving  waarin  de 
vennootschap,  haar dochtervennootschapen en hun leveranciers hun activiteiten ontwikkelen;
(iv) het lokale en het globale milieu;
(v)  andere  mogelijke  belanghebbenden  bij  de activiteiten van de vennootschap en haar
dochtervennootschappen.
Geen van de voormelde partijen kan een voorrang eisen ten aanzien van de andere. De bestuurders
wegen autonoom en discretionair de diverse belangen af die de verwezenlijking van de voormelde
positieve impact als onderdeel van het vennootschapsbelang kunnen dienen.
§2. De bepaling uit §1 kent in geen geval, uitdrukkelijk dan wel stilzwijgend, een recht toe aan
belanghebbenden of andere derden. Evenmin is de bepaling uit § 1 bedoeld om er een dergelijk
recht uit af te kunnen leiden, of om een aanleiding te bieden, aan belanghebbenden of andere
derden, om rechtsmiddelen in te stellen tegen het collegiale bestuursorgaan,  de  individuele 
bestuurders,  of  de vennootschap.  
Beraadslaging
10.1 De raad van bestuur beraadslaagt zo vaak als dit noodzakelijk wordt geacht door de
bestuurders dan wel zo vaak als noodzakelijk in het licht van de werking van de vennootschap, maar
in elk geval minstens om de drie (3) maanden en zoals hierna bepaald. 
De raad van bestuur komt bijeen op verzoek van de voorzitter van de raad van bestuur die aan elke
bestuurder een oproeping verstuurt, met opgave van de te behandelen agendapunten en de voor de
beraadslaging noodzakelijke stukken. 
De voorzitter zal de raad van bestuur moeten bijeenroepen op verzoek van enige andere bestuurder.
De betrokken bestuurder zal de voorzitter in voorkomend geval samen met zijn/haar verzoek tot
bijeenroeping, de te behandelen agendapunten overmaken. 
De raad van bestuur komt, behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid waarvoor
verantwoording moet worden afgelegd in de notulen, niet vroeger dan vijf (5) dagen na de oproeping
bijeen. 
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e- mail. 
Luik B
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is. 
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping. 
10.2 Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van
de digitale handtekening) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel
vermeld in het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn
collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als
hij volmachten heeft ontvangen. 
10.3 De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien tenminste de helft van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op
de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. 
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie. 
10.4 Onder voorbehoud van de beslissingen en rechtshandelingen waarvoor "De
aandeelhoudersovereenkomst" een bijzondere meerderheid of een vetorecht voorschrijft, worden de
beslissingen van de raad van bestuur genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding met de meerderheid van de andere
bestuurders. 
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter doorslaggevende stem.
10.5 Binnen de wettelijke grenzen en modaliteiten, kunnen de besluiten van de raad van bestuur
genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, in overeenstemming met
artikel 521 van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 11. DAGELIJKS BESTUUR - BIJZONDERE VOLMACHTEN - DIRECTIECOMITÉ
a) Onverminderd de vertegenwoordigingsmacht toegekend aan leden van de raad van bestuur
krachtens artikel 12 van de statuten en onverminderd de toepassing van "De
aandeelhoudersovereenkomst" kan door de raad van bestuur, bij besluit genomen met eenvoudige
meerderheid van stemmen, het dagelijkse bestuur van de zaken van de vennootschap alsook de
vertegenwoordiging betreffende dat bestuur of van bepaalde afdelingen van de vennootschap aan
één of meer bestuurders opgedragen worden, die alleen mogen optreden, die 'gedelegeerde
bestuurders' worden genoemd. 
b) Het orgaan dat krachtens deze artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan gevolmachtigden
van de vennootschap aanstellen. 
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht. 
De raad van bestuur bepaalt bij de benoeming van de gevolmachtigden, hun machten en in het
bijzonder de bedragen ten belope waarvan de vennootschap verbonden is door hun handtekening.   
Artikel 12. VERTEGENWOORDIGING. 
Indien de vennootschap slechts één (1) bestuurder heeft, vertegenwoordigt de enige bestuurder de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. 
Indien de vennootschap door meer dan één (1) bestuurder wordt bestuurd, wordt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders
gezamenlijk optredend en waarvan tenminste één (1) A-bestuurder, onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college. 
Artikel 13. TEGENSTRIJDIG BELANG
Wanneer de enige bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, legt hij dit
voor aan de algemene vergadering. Indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Is de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder, mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
De algemene vergadering of de enige bestuurder omschrijft in de notulen de aard van de beslissing
of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap en verantwoordt het
genomen besluit. 
In geval de enige bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag
eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten op.
Luik B
Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk
dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld. 
Wanneer een bestuurder, lid van een collegiaal bestuursorgaan, een rechtstreeks of onrechtstreeks
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar
aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van
bestuur, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van
bestuur een besluit neemt. 
Zijn verklaring en toelichting over de aard van het strijdig belang worden opgenomen in de notulen
van de vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur
mag deze beslissing niet delegeren.
De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de beslissing of verrichting en de
vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap en verantwoordt het genomen besluit. Dit deel
van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met de
jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld. 
De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad
van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. 
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd. Ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
HOOFDSTUK IV. CONTROLE OP DE JAARREKENING
Artikel 14. TOEZICHT EN CONTROLE
De controle op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weergegeven in de
jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, indien de vennootschap voldoet
aan de voorwaarden door de wet gesteld.  Indien geen commissaris moet worden aangesteld, dan
heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks-en controlebevoegdheid van een commissaris. 
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 15. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede woensdag van juni om
veertien uur. Indien deze dag een zondag of wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere     of   buitengewone   algemene aandeelhoudersvergadering mag worden
bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld. 
Artikel 16. ENIG AANDEELHOUDER
Is er slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een algemene vergadering
zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.   
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld
in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
(...)
Artikel 18. TOELATING TOT DE VERGADERING 
De volgende formaliteiten zijn enkel van toepassing voor zover in het bericht van bijeenroeping wordt
vereist. 
De houders van aandelen op naam minstens vijf dagen vóór de datum van de algemene vergadering
in het register van de aandelen op naam ingeschreven, worden zonder formaliteiten tot de
vergadering toegelaten. 
De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten minstens vijf dagen vóór de datum van de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap een door de erkende rekeninghouder
opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum
van de algemene vergadering wordt vastgelegd, neerleggen. 
Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen
waarmee zij zullen stemmen, wordt door ieder aandeelhouder of gevolmachtigde, bij zijn intrede,
ondertekend.
Artikel 19. VERTEGENWOORDIGING.   
Niemand mag in de gewone algemene vergadering of buitengewone of bijzondere algemene
vergadering zijn stem per brief uitbrengen. Nochtans, mag ieder aandeelhouder zich op de algemene
vergadering laten vertegenwoordigen door een bijzondere gevolmachtigde. De raad van bestuur kan
in de uitnodiging voor een bepaalde vergadering voorzien dat deze gevolmachtigde noodzakelijk een
Luik B
andere aandeelhouder moet zijn, die zelf het recht heeft de vergadering bij te wonen.  Het orgaan dat
de algemene vergadering bijeenroept, is gemachtigd de vorm van de volmachten te bepalen en er de
neerlegging op de zetel van de vennootschap van te eisen, tenminste drie dagen voor de algemene
vergadering. 
(...)
Artikel 23. STEMRECHT.
Op de algemene vergadering zal elk aandeel categorie A recht geven op 2 stemmen, in
overeenstemming met de voorwaarden daaraan gekoppeld in artikel 2.2. van "de
aandeelhoudersovereenkomst" en zal elk aandeel van de categorieën B en C recht geven op één
stem.  
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking  gesteld  elektronisch  communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt:(i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
HOOFDSTUK VI. BOEKJAAR - JAARREKENING - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Artikel 26. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG. 
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Artikel 27 WINSTVERDELING. 
Indien wettelijk vereist, houdt de algemene vergadering jaarlijks een bedrag in van ten minste een
twintigste van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst, rekening houdend met de wettelijke voorschriften en "de
aandeelhoudersovereenkomst".
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. 
Artikel 28. INTERIMDIVIDENDEN. 
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die het bestuursorgaan
aanduidt. 
Geen uitkering mag echter gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren. Deze uitkering
mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een
wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 29. ONTBINDING EN VEREFFENING.  
De vennootschap kan te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die
beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel
Luik B
2:80 WVV.
Artikel 30. VERLIEZEN.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto- actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding
van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. 
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. 
Dat verslag wordt in de agenda vermeld en vijftien dagen vóór de algemene vergadering op de zetel
van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders gesteld.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een/vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in teller noch in de noemer worden meegerekend.    Is de algemene vergadering niet overeenkomstig
dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs,
geacht uit het ontbreken van de bijeenroeping voort te vloeien.
Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden het minimumkapitaal, kan iedere belanghebbende of
het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In
voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar
toestand te regulariseren.
Artikel 31. BENOEMING VAN VEREFFENAARS
Zijn er geen vereffenaars benoemd worden de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege als vereffenaars beschouwd.   
De algemene vergadering kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen, één of meer
vereffenaars benoemen, of ontslaan. 
Indien uit de staat van actief en passief blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is niet vereist indien
uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van
haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 32. VERDELING NETTO-ACTIEF
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring  voor aan    bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald,
aandeelhouders van de vennootschap zijn en schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en de kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die
gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft
moeten overhouden. 
(...)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
ELFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig
Luik B
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het
bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris