N° d'entreprise : 0756807361
Nom
(en entier) : Taktik Invest
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Reine Astrid 92
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau,
exerçant sa fonction dans la SRL « NICAISE, COLMANT ET LIGOT », Notaires associés, ayant son
siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14 le 18.02.2021, en cours d’enregistrement, il
résulte que l’assemblée de la SRL « Taktik Invest » ayant son siège à 1310 La Hulpe, Avenue Reine
Astrid 92 a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
 
APPORTS EN NATURE
A l’unanimité l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’organe
d’administration et du réviseur d’entreprises, la société REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES
SRL, ayant ses bureaux à 4651 Herve, rue d’Aubel 7 boîte A, représentée par Monsieur Axel
Dumont, réviseur d’entreprises, rapports établis conformément aux articles 5 :121 §1 et 5 :133§1 du
Code des sociétés et des associations ; chaque actionnaire présent ou dûment représenté
reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur, daté du 2 février 2021 , conclut dans les termes suivants :
« Nous présentons notre conclusion relative au rapport du réviseur d'entreprises à
l'assemblée générale extraordinaire de «TAKTIK INVEST» S.R.L., dans le cadre de l'article 5:133 du
code des sociétés et des associations en ce qui concerne l'apport en nature dans le cadre d'une
augmentation des apports.
Il est prévu en date du 18 février 2021 une assemblée générale extraordinaire, devant
Maître Pierre NICAISE, Notaire à Grez-Doiceau, avec notamment pour ordre du jour une
augmentation des apports :
-par apport en nature de 26.772 actions de la société «TAKTIK» S.A. (BCE : 0866.028.272), pour
une contrevaleur totale de 9.759.822,00 €, rémunéré par l'émission de 9.759.822 nouvelles actions à
souscrire au prix de 1,00 € par action (valeur comptable au moment de la constitution en date du 20
octobre 2020) ;
-par apport en nature de 660 actions de la société « TAKTIK S.A.» S.A. (société de droit
luxembourgeois, n° d'identification : B145665), pour une contrevaleur totale de 2.294.133,00 €,
rémunéré par l'émission de 2.294.133 nouvelles actions à souscrire au prix de 1,00 € par action
(valeur comptable au moment de la constitution en date du 20 octobre 2020).
Par conséquent, les apports seront augmentés à concurrence de 12.053.955,00 € pour les porter de
3.000,00 € (représentés par 3.000 actions) à 12.056.955,00 € (représentés par 12.056.955 actions)
par l'émission de 12.053.955 actions.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du
réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des
réviseurs d'entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la
section « responsabilités du réviseur d'entreprises relatives au contrôle de la description des biens à
apporter, telle que contenue dans le rapport spécial de l'organe d'administration».
Il n'a été procédé ni à un audit, ni à une revue limitée des comptes des sociétés dont les actions font
l'objet du présent apport étant donné les informations obtenues et décrites dans la section 4 du
Volet B
rapport.
Concernant les apports en nature
Les apports en nature ont été estimés par les parties sur base d'une valeur issue d'un rapport
d'expertise portant sur la valeur des actions de « TAKTIK » SA et de « TAKTIK SA » SA, de données
comptables soutenues par un rapport d'audit d'acquisition et d'une valeur conventionnelle dans le
cadre de l'entrée d'un nouvel actionnaire.
L'évaluation de la valeur des fonds propres de «TAKTIK » S.A. à hauteur de 12.650.000,00 € a été
réalisée sur base d'approches faisant intervenir des multiples du chiffre d'affaires, de l'EBIT et de
l'EBITDA normalisés, ainsi que sur base d'une actualisation des cash flows libres normalisés. Nous
apportons les réserves suivantes sur ces modes d'évaluation :
• la normalisation porte notamment sur l'exclusion de produits et de charges relatifs au projet I-
CURE/HEALTHCARE évalué séparément au titre d'actif non productif (étant donné l'opération
prochaine de cession de ce projet au sein d'une filiale du groupe). Ces charges sont principalement
constituées de prestations de développement réalisées par la direction et d'autres travailleurs
indépendants, pour lesquels nous ne pouvons pas apporter d'assurance étant donné l'absence de
timesheet permettant de valider l'affectation des ressources.
• L'évaluation est basée sous l'hypothèse d'un maintien de ces chiffres-clés du compte de résultat et
de la réalisation d'un chiffre d'affaires conforme aux revenus récurrents communiqués par la direction
de «TAKTIK » S.A.. Bien que la valeur d'apport apparaisse consistante compte tenu de cette
normalisation, il pourrait se produire d'autres événements (notamment lié aux conséquences de la
crise sanitaire « COVID-19 » et/ou à l'absence de renouvellement de contrats pour d'importants
clients) mettant en question le chiffre d'affaires et/ou la structure des coûts du groupe TAKTIK.
Etant donné que l'évaluation de la valeur des fonds propres de « TAKTIK SA» S.A. découle de
l'évaluation de « TAKTIK » S.A., les réserves exprimées dans le paragraphe précédent s'y appliquent
aussi.
Conformément à l'article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 16 février 2021 et,
en dehors des réserves reprises ci-dessus, nous n'avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée par les parties
- le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que, en dehors des réserves susmentionnées, le mode d'évaluation des
apports en nature, consistant en une valeur économique et conventionnelle, conduit à la valeur des
apports mentionnée dans l'acte.
La rémunération réelle de l'apport en nature est la suivante :
- La S.A. « BABAORUM » apportera ses 13.981 actions au sein de «TAKTIK » S.A. pour
une contrevaleur de 5.096.820,00 € et sera rémunérée par l'attribution de 5.096.820
actions nouvelles de la société.
- La SRL « ACTARUS » apportera ses 10.341 actions au sein de « TAKTIK » S.A. pour une
contrevaleur de 3.769.846,00 € et sera rémunérée par l'attribution de 3.769.846 actions nouvelles de
la société.
- Monsieur Antoine DUCHATEAU apportera ses 2.450 actions au sein de « TAKTIK » S.A. pour une
contrevaleur de 893.156,00 € et sera rémunéré par l'attribution de 893.156 actions nouvelles de la
société.
- La S.A. « BABAORUM » apportera ses 110 actions au sein de « TAKTIK S.A. » S.A. pour une
contrevaleur de 382.356,00 € et sera rémunérée par l'attribution de 382.356 actions nouvelles de la
société.
- La SRL « ACTARUS » apportera ses 66 actions au sein de « TAKTIK S.A. » S.A. pour une
contrevaleur de 229.413,00 € et sera rémunérée par l'attribution de 229.413 actions nouvelles de la
société.
- Monsieur Antoine DUCHATEAU apportera ses 154 actions au sein de « TAKTIK S.A.»
S.A. pour une contrevaleur de 535.298,00 € et sera rémunéré par l'attribution de 535.298 actions
nouvelles de la société.
- Monsieur Nicolas SPIETTE apportera ses 165 actions au sein de « TAKTIK S.A.» S.A.
pour une contrevaleur de 573.533,00 € et sera rémunéré par l'attribution de 573.533
actions nouvelles de la société.
- Monsieur Antonio Dl NATALE apportera ses 165 actions au sein de « TAKTIK S.A.» S.A. pour une
contrevaleur de 573.533,00 € et sera rémunéré par l'attribution de 573.533 actions nouvelles de la
société.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la
Volet B
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération ("no fairness opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration relative
- aux apports en nature
L'organe d'administration est responsable :
• d'exposer l'intérêt que les apports présentent pour la société ;
• de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- À l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de:
    •  la justification du prix d'émission ; et
    •  la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits
d'affiliation des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
— aux apports en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
    •  d'examiner la description fournie par les fondateurs/l'organe
    •  d'administration de chaque apport en nature ;
    •  d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet;
    •  d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur des apports mentionnée dans l'acte ; et de mentionner la rémunération réelle attribuée en
contrepartie des apports.
Limitation a' l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 CSA dans le cadre de l'augmentation des apports
par apports en nature, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
 
L’assemblée générale décide de l’apport supplémentaire à concurrence de 12.053.955,- euros par la
création de 12.053.955 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la
société à compter de leur création.
L’assemblée décide que cet apport supplémentaire des fonds propres de la société sera réalisée par
l’apport à celle-ci de 660 actions de la société anonyme de droit luxembourgeois « TAKTIK S.A. » et
26.772 actions de la société anonyme de droit belge « TAKTIK » et que les 12.053.955 actions
nouvelles seront attribuées aux apporteurs ci-après décrits en rémunération desdits apports.
 
Lesquels , après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société et faire les apports suivants:
    •  par la société anonyme « BABAORUM » de 110 actions de la société anonyme de droit
luxembourgeois « TAKTIK S.A. » ayant son siège à L-1616 Luxembourg, place de la Gare 5
immatriculée au registre de commerce et des sociétés luxembourgeois sous le numéro B145665 ;
    •  par la société à responsabilité limitée « ACTARUS » de 66 actions de la société anonyme de
droit luxembourgeois « TAKTIK S.A. » ayant son siège à 1616 Luxembourg, place de la Gare 5
immatriculée au registre de commerce et des sociétés luxembourgeois sous le numéro B145665 ;
    •  par Monsieur Antoine Duchâteau de 154 actions de la société anonyme de droit luxembourgeois
« TAKTIK S.A. » ayant son siège à 1616 Luxembourg, place de la Gare 5 immatriculée au registre
de commerce et des sociétés luxembourgeois sous le numéro B145665 ;
    •  par Monsieur Antonio Di Natale de 165 actions de la société anonyme de droit luxembourgeois «
TAKTIK S.A. » ayant son siège à 1616 Luxembourg, place de la Gare 5 immatriculée au registre de
commerce et des sociétés luxembourgeois sous le numéro B145665 ;
    •  par Monsieur Nicolas Spiette de 165 actions de la société anonyme de droit luxembourgeois «
TAKTIK S.A. » ayant son siège à 1616 Luxembourg, place de la Gare 5 immatriculée au registre de
commerce et des sociétés luxembourgeois sous le numéro B145665 ;
 
En rémunération de ces apports, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué :
    •  à la société anonyme BABAORUM, qui accepte, 382.356 actions nouvelles, entièrement
libérées de la société à responsabilité limitée « TAKTIK Invest » ;
    •  à la société à responsabilité limitée « ACTARUS », qui accepte, 229.413 actions nouvelles,
entièrement libérées de la société à responsabilité limitée « TAKTIK Invest » ;
Volet B
    •  à Monsieur Antoine Duchâteau, qui accepte, 535.298 actions nouvelles, entièrement libérées de
la société à responsabilité limitée « TAKTIK Invest » ;
    •  à Monsieur Antonio Di Natale, qui accepte, 573.533 actions nouvelles, entièrement libérées de
la société à responsabilité limitée « TAKTIK Invest » ;
    •  à Monsieur Nicolas Spiette, qui accepte, 573.533 actions nouvelles, entièrement libérées de la
société à responsabilité limitée « TAKTIK Invest ».
 
Lesquels , après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société et faire les apports suivants:
    •  par la société à responsabilité limitée ACTARUS de 10.341 actions de la société anonyme de
droit belge « TAKTIK » ayant son siège à 1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid 92 dont le numéro d’
entreprise est le 0866.028.272 ;
    •  par la société anonyme « BABAORUM » de 13.981 actions de la société anonyme de droit belge
« TAKTIK » ayant son siège à 1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid 92 dont le numéro d’entreprise
est le 0866.028.272 ;
    •  par Monsieur Antoine Duchâteau de 2450 actions de la société anonyme de droit belge «
TAKTIK » ayant son siège à 1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid 92 dont le numéro d’entreprise est
le 0866.028.272 ;
 
En rémunération de ces apports, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué :
    •  à la société à responsabilité limitée « ACTARUS », qui accepte, 3.769.846 actions nouvelles,
entièrement libérées de la société à responsabilité limitée « TAKTIK Invest » ;
    •  à la société anonyme BABAORUM, qui accepte, 5.096.820 actions nouvelles, entièrement
libérées de la société à responsabilité limitée « TAKTIK Invest » ;
    •  à Monsieur Antoine Duchâteau, qui accepte, 893.156 actions nouvelles, entièrement libérées de
la société à responsabilité limitée « TAKTIK Invest ».
 
Tous les membres de l’assemblée constatent et requièrent le notaire d’acter que chaque action
nouvelle est entièrement libérée et qu’en rémunération des apports, 12.053.955 actions nouvelles
ont été émises, soit un total actuellement de 12.056.955 actions.
 
APPORT EN NUMERAIRE
Conformément à l'article 5:121, §2 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires,
présents ou représentés, décident de renoncer au rapport de l’organe d’administration, prévu à l’
article 5:121, §1 dudit Code, justifiant le prix d’émission et décrivant les conséquences de l’opération
sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
 
L’assemblée générale décide d’émettre 3.000.000 actions nouvelles en rémunération des apports
supplémentaires de 3.000.000,- euros.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
A l’instant intervient :
La société par actions simplifiée de droit français « PASSMAN CORP » ayant son siège à 69100
Villeurbanne (France), rue Edouard Aynard, 4, inscrite au registre de commerce de Lyon sous le
numéro 848.371.282. Société constituée aux termes d’un acte sous-seing privé le 12 février 2019.
Dument représentée comme dit est,
Laquelle après avoir entendu tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et
de la situation financière de la société et déclare souscrire les 3.000.000 actions nouvelles.
Les actionnaires actuels et le souscripteur déclarent, et tous les membres de l’assemblée
reconnaissent, que chacune des actions ainsi souscrite est entièrement libérée par un versement en
espèces effectué au compte ouvert au nom de la société auprès de la banque BELFIUS.
Une attestation du 17 février 2021 est remise au notaire soussigné.
 
MODIFICATION DES STATUTS
Suite à ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier comme suit l’article 5 des statuts et
de le libeller comme suit :
« Article 5: Apports
En rémunération des apports, 15.056.955 actions ont été émises. »
 
En outre, l’assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 9, 11 et 12 des statuts
Volet B
pour les mettre en concordance avec le pacte d’actionnaires conclu en date du 18 février 2021 et de
les libeller comme suit :
« Article 9 : Cessions d’actions
Sans préjudice du second paragraphe ci-après, les cessions entre vifs et les transmissions à cause
de mort d’actions et autres titres sont soumises à des restrictions prévues dans un pacte d’
actionnaires daté du 18 février 2021, le cas échéant, tel qu’il sera amendé ultérieurement.
Tout transfert d’actions aux Bénéficiaires (telle que cette notion est définie dans la Convention de
Nantissement) résultant de l’exécution de la convention de nantissement conclue entre notamment
Passman Corp, CIC Lyonnaise de Banque et Andera Partners le 18 février 2021 (la “Convention de
Nantissement”) sera considéré en tout état de cause comme un Transfert Libre (telle que cette notion
est définie dans le pacte d’actionnaires daté du 18 février 2021) nonobstant toute modification du
pacte d’actionnaires en vigueur. »
 
« Article 11 :Organe d’administration
§1. La société est administrée par un organe collégial, dénommé « conseil d’administration »,
composé de trois membres nommés, révoqués, remplacés ou renouvelés par décision de l’
assemblée générale prise à la majorité simple, ainsi qu’il suit:
    1.  deux membres désignés parmi les candidats proposés par Passman Corp SAS (les «
Administrateurs A ») ; et
    2.  un membre désigné parmi les candidats proposés conjointement par Babaorum SA et Actarus
SRL (l’« Administrateur B »).
Les membres du conseil d’administration sont révocables sur juste motif, sans indemnité, par
décision de l’assemblée générale prise à la majorité simple. La notion de « juste motif » a la
signification qui lui est donnée dans le pacte d’actionnaires précité.
La durée du mandat des administrateurs ne peut pas excéder quatre ans et peut être renouvelé.
§2. Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
§3. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, et
pour autant que les administrateurs constituent un organe collégial, les administrateurs restants ont
le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
§4 Les administrateurs désignent parmi eux un président du conseil d’administration.
§5 Le conseil d’administration se réunit dès lors que l’intérêt social l’exige, et, en tout état de cause,
au moins une fois par trimestre pour réaliser le suivi trimestriel, sur convocation par tout membre du
conseil d’administration adressée à tous les membres, avec un préavis de deux jours calendrier (ou
un préavis plus court si tous ses membres y consentent par écrit).
La convocation détaille l’ordre du jour de la réunion.
La convocation peut valablement être faite par courriel ou télécopie. L’ordre du jour figurant dans la
convocation peut être modifié par l'auteur de la convocation jusqu’à la date de tenue du conseil d’
administration dès lors que l'ensemble des membres présents ou représentés y consentent.
Les séances du conseil d’administration peuvent prendre la forme d’une réunion, d’une conférence
téléphonique ou d’une conférence dont l’organisation fait appel à tout autre moyen de
visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification des participants et garantissant
leur participation effective. »
 
« Article 12 : Pouvoirs
§1. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si l’ensemble de ses membres sont
présents ou représentés.
Volet B
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés. Chaque administrateur dispose d’une voix. Le président du conseil d’
administration ne dispose pas d’une voix prépondérante.
§2. Toute décision (ou réalisation de toute opération) portant sur les points repris ci-après,
concernant la société ou l’une des Filiales (telles que définies dans le pacte d’actionnaires précité),
ne pourra être prise (et aucune opération y afférente ne pourra être réalisée), ni soumise à l’
assemblée générale, sans avoir été préalablement approuvée par le conseil d’administration statuant
à la majorité simple des membres présents ou représentés (dans le cas où celles-ci ne seraient pas
intégrées dans le budget annuel) (les « Décisions Importantes »):
- Arrêté des comptes annuels de la société et de ses comptes consolidés ;
- Approbation du budget prévisionnel préparé par l’Administrateur B avant chaque nouvel exercice
comptable et toute modification ultérieure significative du budget prévisionnel ;
- Mise à jour du business plan, notamment dans l’hypothèse d’une opération de croissance externe ;
- Toute opération ayant une incidence sur la composition du capital social de la société et/ou de ses
Filiales (et notamment toute émission de valeurs mobilières ou, plus généralement, toute opération
sur le capital, les fonds propres ou quasi-fonds propres, en ce compris dans le cadre de la mise en
œuvre de plans d’attribution gratuite d’actions ou d’options), sauf opération destinée à remédier des
difficultés significatives de trésorerie du Groupe (tel que défini dans le pacte d’actionnaires précité) ;
- Souscription ou remboursement anticipé de tout emprunt (ou engagement de crédit-bail ou de
location financière ou engagement hors bilan) par la société et ses Filiales, supérieur à un montant
unitaire ou cumulé à 100.000 euros sous réserve, en ce qui concerne les engagements de crédit-bail
qu’il n’ait pas été prévu au budget prévisionnel annuel ;
- Modification des statuts de la société ou des Filiales ;
- Tout changement dans l’objet social ou diversification dans les activités du Groupe par rapport à
celles conduites à la date des présentes ;
- Tout projet de constitution de sûretés, cautionnements, nantissements, avals et garanties supérieur
à 100.000 euros ;
- Toute décision de déclenchement d’une procédure de prévention et de règlement des entreprises
incluant tout mandat ad hoc, conciliation ou sauvegarde ou procédure assimilée ;
- Toute modification de l’objet social de la société ou des Filiales ou de la nature de leurs activités ;
- Toute création de filiale ou de joint-venture ;
- Mise en place ou la modification par l’une quelconque de sociétés du Groupe de tout plan de stock-
options, d'épargne d'entreprise, d'abondement, d'intéressement ou de participation pour les salariés
et mandataires sociaux ;
- Tout projet de fusion, scission, apport et plus généralement toute restructuration juridique
concernant les sociétés du Groupe ;
- Toute décision d'admission des Titres (tels que définis dans le pacte d’actionnaires précité) de la
société à la négociation sur un marché réglementé ou régulé, le choix de la procédure y afférente et
le choix de l'établissement introducteur ;
- Toute décision de distribution de dividendes par la société et les modalités de cette distribution ;
- Toute cession de fonds de commerce ou mise en location-gérance, cession de murs, d’actifs
immobiliers, apport partiel d’actif, cessation d’activité, cession de titres, tout projet de création de
filiale ;
- Toute conclusion de conventions entre la société et/ou ses Filiales, un administrateur ou un
actionnaire, ou un membre de la famille ou une entité liée de l’une des personnes susvisées ;
- Toute décision, non prévue au budget prévisionnel, d’embauche d’un salarié ou d’un mandataire
social dont la rémunération annuelle brute serait supérieure à 100.000 euros, la signature, la
modification et/ou la rupture de tout contrat de travail et/ou mandat social et d’une manière générale,
toute décision ayant une incidence sur le nombre de salariés employés par la société ou ses Filiales
supérieure à 2% de la masse salariale, pour un exercice social donné et sans tenir compte des
embauches de salariés ou de mandataires sociaux dont la rémunération annuelle brute serait
supérieure à 100.000 euros, préalablement autorisées par le conseil d’administration;
- Toute modification des principes et/ou des méthodes comptables appliqués généralement par la
société et/ou entité du Groupe, étant précisé que ceux-ci et celles-ci seront similaires aux principes
et/ou aux méthodes comptables appliqués généralement par Passman Corp SAS (à l’exception de la
non-application ponctuelle d’un principe comptable à un sujet donné) sauf changement découlant de
la réglementation comptable et/ou fiscale en vigueur rendant obligatoire un principe et/ou une
méthode comptable ;
- Toute décision de transiger ou d'initier un litige impliquant une entité du Groupe et relatif à des
demandes d'un montant total supérieur à 100.000 euros ;
- Toute décision d’introduction en bourse ; et
- Toute décision relative à la mise en œuvre des engagements de non-concurrence des Actionnaires
Minoritaires (tels que définis dans le pacte d’actionnaires précité).
Volet B
Le conseil d’administration est libre d’approuver ou de rejeter, sans avoir à en justifier, toute Décision
Importante. Tout projet que le conseil d’administration aura rejeté ne pourra pas être mis en œuvre
par la société ou les Filiales concernées, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires
impératives le cas échéant applicables.
§3. Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par consentement
unanime de l'ensemble des membres, exprimé par écrit, à l'exception des décisions pour lesquelles
les statuts excluent cette possibilité.
§4. Le conseil d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet social sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale et déléguer
des pouvoirs spéciaux à tous mandataires, employés ou non de la société.
§5. La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel ou en justice, par l’Administrateur B ou, dans les limites de la gestion
journalière, par un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) ou délégué(s) à la gestion journalière,
agissant seul(s) ou conjointement.
Par dérogation aux stipulations qui précèdent :
(i) la société ne peut être représentée dans les actes relatifs aux Décisions Importantes (telles que
définies au paragraphe 2 ci-dessus) que par un Administrateur A et un Administrateur B, agissant
conjointement ;
(ii) en cas d’indisponibilité temporaire de l’Administrateur B, et seulement pendant une telle période
d’indisponibilité, la société est représentée dans tous les actes ou en justice, par l’un quelconque des
Administrateurs A.
Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats. »
 
L’assemblée générale détermine et confirme, pour autant que de besoin et conformément aux
dispositions des statuts les nominations intervenues en date du 20 octobre 2020 en précisant les
catégories auxquelles chaque administrateur appartient et en fixant la durée de leur mandat comme
suit:
    •  Sur proposition de la société « Passman Corp SAS » en qualité d’administrateur A :
    •  Monsieur Layani Patrick, domicilié à 69006 Lyon, avenue de Grande Bretagne 5 ;
    •  Monsieur Frédéric Lévy-Valensi, domicilié à 69100 Villeurbarne, cours Tolstoi, 33 bis ;
Le mandat des administrateurs A expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à se
prononcer sur l’approbation des comptes annuels relatifs à l’exercice social se clôturant le 31
décembre 2023.
- Sur proposition des sociétés « Actarus » et « Babaorum » en qualité d’administrateur B :
    •  Monsieur Antonio Di Natale, domicilié à 7850 Marcq, rue de la Charmille 29.
Le mandat de l’administrateur B expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à se
prononcer sur l’approbation des comptes annuels relatifs à l’exercice social se clôturant le 31
décembre 2023.
Le mandat des administrateurs est gratuit.
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
 
Déposé en même temps : expédition conforme délivrée avant enregistrement conformément à l’
article 173-1 bis du code des droits d’enregistrement du procès-verbal avec annexes, statuts
coordonnés.