Ondernemingsnr : 0849849662
Naam
(voluit) : BILYF
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vrijdagmarkt 41
 : 9340 Lede
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Heleen Deconinck te Erpe op 11 maart 2024 blijkt dat de volgende
besluiten werden genomen door de buitengewone algemene vergadering door de aandeelhouders:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van de verslagen
De voorzitter geeft de vergadering kennis van de inhoud van het verslag van het bestuursorgaan de
dato 6 maart 2024 met daarbijgevoegde staat van activa en passiva afgesloten per 31 december
2023 hetzij minder dan drie maanden voor-dien, welk verslag het voor-stel tot omzetting toelicht,
alsook van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 6 maart 2024, opgesteld door de Heer Filip
Cobert van FILIP COBERT BEDRIJFSREVISOR BV, met maatschappelijke zetel te 9080 Lochristi,
Brandstraat 47, daartoe aange-wezen door de zaakvoerder en die over de boven-genoemde staat
van activa en passiva verslag uitgebracht heeft.
De besluiten van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
Ondergetekende, de BV Filip Cobert Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door Filip Cobert,
bedrijfsrevisor, gevestigd te 9080 Lochristi, Brandstraat 47, aangesteld op 18 januari 2024 door de
zaakvoerder van de CommV BILYF om krachtens artikel 14 : 4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, verslag uit te brengen over de voorgenomen omzetting in een
besloten vennootschap, bevestigt bij deze, hetgeen volgt :
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31/12/2023 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is
overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het netto – actief , volgens deze staat van 31/12/2023 van € 86.743,35 , is niet kleiner dan het in de
voormelde staat opgenomen bedrag aan inbreng, vermeerderd met alle reserves die krachtens de
wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, zodat het verschil niet dient te worden vermeld in
de staat en ter zake ook niet dient te worden vermeld in het besluit van dit verslag.
We wijzen op het feit, dat er in de vennootschapsvorm waarnaar de vennootschap zal worden
omgezet, met name de besloten vennootschap of BV, conform artikel 5:1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, geen minimale kapitaalvereiste meer bestaat.
Iedere aanwe-zige aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van beide versla-gen gezien hij
er voorafgaandelijk een exemplaar van ontvan-gen heeft.
TWEEDE BESLUIT: Omzetting in besloten vennootschap
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de commanditaire vennootschap om te zetten
in een besloten vennoot-schap (afgekort BV).
DERDE BESLUIT: Opheffing van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
In toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stelt de vergadering vast dat
het werkelijk gestort kapitaal, zijnde vijfduizend euro (€ 5.000,00), en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij vijfhonderd euro (€ 500,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening. De vergadering verklaart dat het kapitaal aldus volledig is
gestort, en dat er bijgevolg geen niet-gestort kapitaal is dat moet worden omgezet in een
eigenvermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” bij toepassing van artikel 39, §2 tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT: Aanneming van statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de gecommanditeerde vennoten ten
aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van
de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden
kan worden tegengeworpen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «BILYF».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest .
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
I. Voor eigen rekening:
a) het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen.
b) het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen.
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
a) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of
investeringen
b) toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondememingen.
c) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen, bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
d) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
e) het kopen en verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
Immateriële duurzame activa;
f) het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden:
g) de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
h) het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- Elke activiteit inzake 'project management' van bouwprojecten, met inbegrip van het optreden als
bouwheer in het kader van deze projecten alsmede elke hiermee verbonden dienst alsook, de
oprichting en exploitatie van coördinatiecentra in administratieve zaken, en meer in het bijzonder, van
adviesbureaus inzake bouwwerken, het bouwen en andere speciale technieken, toezicht op het
terrein, technische en financiële expertises, haatbaarheidsstudies, veiligheidsco6rdinatie en
gezondheid, alsmede alle raadgevingactiviteiten, waaronder management consulting met inbegrip
van onder meer de optimalisatie van de aanvoer van grondstoffen en goederen, marktstrategieën,
aannemen van personeel, bronnen en wijze van financiering, systemen en informaticamethoden .
werkmethoden en werkprocedures;
- Alle activiteiten met betrekking tot adviesverlening: alle bijdragen aan de vestiging of ontwikkeling
van ondernemingen en in het bijzonder het verlenen van financieel, technisch, commercieel of
administratief advies in de breedste zin van het woord (uitgezonderd advies over belegging van geld
en dergelijke), raadgeving, bijstand en het uitvoeren van diensten rechtstreeks of onrechtstreeks op
het gebied van administratie en financiën, van verkoop, van productie, van technieken van
commerciële organisatie en distributie, en meer algemeen, het beleid en de uitoefening van alle
activiteiten in verband met dienstverlening en management in de breedste zin van het woord aan alle
willekeurige fysieke- of rechtspersonen, het uitoefenen van alle mogelijke mandaten onder de vorm
van studies van organisatie van expertises van technische of andere handelingen en adviezen, in
alle domeinen begrepen in haar voorwerp;
- De aankoop, verkoop, afstand, ruil en het beheer van elke vorm van roerende waarden, aandelen,
obligaties, staatsfondsen, en van alle roerende en onroerende goederen en rechten.
- Zij mag participaties nemen onder om het even welke vorm, in alle soorten industriële,
commerciële, landbouw, financiële of immobiliën of andere vennootschappen, die reeds bestaan of
nog moeten worden opgericht, alsook alle andere operaties verrichten of investeringen doen, met
uitzondering van die activiteiten die door de wet worden voorbehouden aan banken of spaarkassen;
- Handelaar in onroerende goederen, alle onroerend goed verrichtingen; waaronder de promotie, de
aankoop, verkoop, ruiling van onroerende goederen. de vestiging van zakelijke rechten. de
exploitatie en het beheer van onroerende goederen;
- Het beheer en de exploitatie van intellectuele eigendomsrechten, zoals merken, knowhow,
tekeningen of modellen, kweekproducten, uitvindingen, auteursrechten, naburige rechten, het
verlenen van licenties, octrooien.
- De ontwikkeling en de organisatie, de promotie van alle mogelijke evenementen, concerten,
spektakels, vergaderingen, conferenties, beurzen en salons, evenals alle mogelijke commerciële en
administratieve activiteiten die verband houden met bovenvermelde activiteiten.
- De raadgeving en de vorming in verband met de hierboven vermelde activiteiten.
- Het geven van adviezen op het gebied van de algemene beleidsvorming in de onderneming,
namelijk "General Management", alsmede het verstrekken aan vennootschappen en ondernemingen
van beheers- en financiële adviezen in alle sectoren en het verlenen van diensten aan andere
bedrijven op het gebied van marketing, verkoop, public relations, personeelszaken, financiën en
organisatie.
- Leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen toegestaan,
waarborgen.
- Leiding en de controle, in de hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, uitoefenen
over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen, en dochtervennootschappen.
- De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
verwant of analoog is met het hare of van aard is haar voorwerp te bevorderen.
- De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren die haar het meest geschikt
voorkomen, zowel in het binnen- als in het buitenland.
- Zij mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende of
onroerende verrichtingen doen die zich rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen ofte beveiligen, dit zowel in
België als in het buitenland.
- Zij mag alle zaken verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp.
- De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
doe! hebben, of die de ontwikkelingen van haar onderneming kunnen bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(...)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, zullen zij gezamenlijk het bestuur
voeren, met de mogelijkheid gezamenlijk een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan drie of meer bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een
collegiaal bestuursorgaan. Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan
elke mandataris.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(...)
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand juni om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(...)
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
(...)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(....)
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
VIJFDE BESLUIT: Coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT: Ontslag zaakvoerder en benoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, zijnde de Heer Kristof Dockers
voornoemd, ontslag te geven uit zijn functie als zaakvoerder in de commanditaire vennootschap. De
beslissing tot omzetting naar de rechtsvorm van een besloten vennootschap die hier aan
voorafgaand werd goedgekeurd, stelt immers een einde aan zijn mandaat.
De algemene vergadering gaat vervolgens onmiddellijk over tot benoeming van de heer Kristof
Dockers en mevrouw Geertrui Van der Cruyssen, beiden voornoemd, als niet-statutair bestuurders
voor een onbepaalde duur, hetgeen zij aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hier anders over beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Bijlagen: afschrift akte-statutenwijziging, verslag bestuursorgaan met staat actief-passief, verslag
bedrijfsrevisor, gecoordineerde statuten
Getekend Heleen Deconinck, instrumenterend notaris