Ondernemingsnr : 0425230281
Naam
(voluit) : TOP HOME BUILDING
(verkort) : TOP HOME of T.H.B.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tieltstraat 36
 : 8720 Dentergem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
TOP HOME BUILDING
Naamloze Vennootschap
Tieltstraat 36
8720 Dentergem
RPR Gent afdeling BRUGGE
BTW BE 0425.230.281
 
WIJZIGING STATUTEN uittreksel
 
Uit een akte verleden voor Frank VERHELST, Notaris met standplaats te Dentergem, op
zesentwintig december tweeduizend drieëntwintig blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
gehouden werd van de naamloze vennootschap “TOP HOME BUILDING”, waarvan de zetel
gevestigd is te 8720 Dentergem, Tielstraat 36, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent
afdeling Brugge, BTW BE 0425.230.281, en dat volgende besluiten genomen werden telkens met
eenparigheid van stemmen:
 
Eerste besluit – Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede Besluit - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
Statuten
Hoofdstuk I - Naam – zetel – voorwerp – duur
Artikel 1 – Rechtsvorm – naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht onder
de volgende naam: “TOP HOME BUILDING, afgekort “TOP HOME” of “T.H.B.”.
De volledige en afgekorte benaming kan gezamenlijk of apart gebruikt worden.
Artikel 2 – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
Artikel 3 – Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Bouw van autowegen en andere wegen; van paden voor voertuigen en voetgangers.
- Rioleringswerken. Leidingen leggen voor watervoorziening, plaatsen van elektrische en niet-
elektrische verkeerstekens, veiligheidsinrichtingen, afschermingen en schermen langs
verbindingswegens.
- bitumineuze verhardingen en bestrijkingen
- leggen van sterkstroom- & telecommunicatiekabels in sleuven met al of niet aaneenkoppeling.
- horizontale doorpersingen van buizen voor kabels en leidingen.
- marmer- & steenhouwerswerk.
- smeedwerk.
- dakbedekking in alle soorten materialen.
- schilderen & behangen.
- installaties van sanitair, centrale verwarming, gas, ventilatie, airco, koeling, luchtverwarming.
- restauratie door ambachtslieden en monumentenzorg.
- alle soorten muur-, vloer- en plafondbekledingen.
- industriële bevloering.
- algemene aannemingen van burgerlijke bouwkunde w.o. moerriolen, paalfunderingen, heien, bouw
van bruggen, tunnels, viaducten en ondergrondse doorgangen.
- alle metaalconstructies & industrieel schilderwerk.
- alle grondwerken waaronder boringen, sonderingen, drainage, beplantingen en afbraken.
- mechanische en oleomechanische installaties w.o. industriële mechanica, transport-, overladings- &
hijsinstallaties.
- alle elektrische, elektromechanische en elektronische installaties.
- transportinstallaties in gebouwen w.o. liften, roltrappen, pneumatisch en mechanisch vervoer langs
kokers of buizen.
- installaties voor brand- & diefstalmelding en telecommunicatie.
- installaties van bovengrondse elektriciteitsleidingen.
- verkoop, onderhoud en reparatie van alle soorten motorvoertuigen en niet-motorvoertuigen.
- alle mechanische herstellingen.
Groot- en kleinhandel in sanitaire apparaten en artikelen, apparaten en toebehoren voor centrale
verwarmingsinstallaties, kleinhandel in 1)meubelen met uitsluiting van kantoormeubelen, 2)andere
dan elektrische verwarmingstoestellen, 3) elektrische toestellen met uitzondering van
verlichtingsartikelen en van het radioëlektrisch materiaal. Groot- en kleinhandel in alle houtproducten,
glas·- en schildermateriaal, landbouwmateriaal, gereedschap en machines, draad- en
betonproducten, alle bouwmaterialen. Uitlenen van alle gereedschap voor bouwwerken van gelijk
welke aard.
Het verrichten in België of daarbuiten, van alle handelingen met betrekking op goederen, onroerend
van nature, bij inlijving of bestemming, of roerende goederen afkomstig daarvan; alsook van alle
handelingen van commerciële, industriële of financiële aard die daar rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking op hebben, zoals, bijvoorbeeld, het aankopen, verkavelen, ruilen, opschikken, verhuren,
vervreemden en vestigen van alle zakelijke rechten, beheren, omvormen, bouwen en afbreken van
onroerende goederen, alleen of in participatie, voor eigen rekening of voor rekening van derden. De
studie van onroerende verhandelingen, alle private of publieke aannemingen van werken enzovoort.
Het geven en inrichten van opleidingscursussen in de breedste zin genomen, zoals
verkoopsopleiding, organisatieopleiding, mentale en technische opleiding.
Onderneming voor het optrekken van gebouwen (ruwbouw en onder dak zetten). Algemene
bouwonderneming. Onderneming voor het optrekken van fabrieksschouwen, nijverheidsovens en
andere soortgelijke werken. Onderneming voor het bouwen van stellingen, alsmede voor het
invoegen en reinigen van gevels. Onderneming voor slopingswerken van gebouwen en kunstwerken.
Onderneming voor het optrekken van niet-metalen uiteenneembare paviljoenen en barakken.
Onderneming voor het plaatsen van afsluitingen. Onderneming voor het waterdichtmaken en
bedekken van gebouwen met asfalt en teer. Onderneming voor het leggen van tegelvloeren en
mozaïek en voor het plaatsen van alle andere wand- en vloerbekledingen. Onderneming voor
warmte- en geluidsisolering. Onderneming voor plafonneer-, cementeer- en alle andere
pleisterwerken. Onderneming voor het vervaardigen en plaatsen van sierschouwen of andere
versieringen van marmer of steen. Onderneming voor het leggen van parketvloeren en het plaatsen
van alle houten wand- en vloerbekledingen. Onderneming voor timmer- en schrijnwerk voor
gebouwen. Onderneming voor het vervaardigen en plaatsen van houten vensterluiken. Onderneming
voor het plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken en metalen schrijnwerk. Onderneming voor het
plaatsen van ruiten, glas, spiegelg1as, gekleurde ramen en het aanwenden van alle doorschijnend
en doorzichtig materiaal.
Het bouwrijp maken van terreinen. Het slopen van gebouwen en andere bouwwerken. Het optrekken
van de ruwbouw van individuele huizen. De bouw van individuele huizen volgens de formule “sleutel
op de deur”. Het optrekken van de ruwbouw van gebouwen met celstructuur:
appartementsgebouwen, kantoorgebouwen, enzovoort. De bouw van appartementen volgens de
formule “sleutel op de deur”. Optrekken van gebouwen voor industrieel of commercieel gebruik, voor
landbouwdoeleinden, enzovoort. Het optrekken van de ruwbouw van gebouwen voor industrieel of
commercieel gebruik, van stel- en stapelplaatsen, scho1en, ziekenhuizen, van gebouwen voor de
beoefening van erediensten, cultuur, sport, recreatie. De montage van hangars, loodsen, schuren,
silo’s enzovoort voor landbouwdoeleinden. Het waterdichtmaken van daken en dakterrassen. Het
schilderen van markeringen op wegen en parkeerplaatsen. Overige gespecialiseerde
werkzaamheden in de bouw. Onderneming voor het uitvoeren metselwerk. Onderneming voor het
aanbrengen van chape. Onderneming voor het optrekken en afbreken van steigers en werkplatforms.
Onderneming voor het uitvoeren van voegwerken. Het aanbrengen in gebouwen en andere
bouwwerken van: -thermische isolatiemateriaal - isolatiemateriaal tegen geluid en trillingen; de
installatie van verlichtings- en signaleringssystemen voor wegen en spoorwegen, in havens en
luchthavens (inclusief de installatie van verkeersborden). De installatie van stores en
zonneschermen. Stukadoorswerk. Het aanbrengen van pleister- en stukadoorswerk (inclusief het
aanbrengen van een hechtgrond) aan de binnen- of buitenzijde van gebouwen en andere
bouwwerken. Schrijnwerk van hout of van kunststof. Metaalschrijnwerk. De montage van buiten- en
binnenschrijnwerk in metaal: deuren, vensters, kozijnen, trappen, muurkasten, inbouwkeukens,
winkelinrichtingen, enzovoort. Plaatsen van vloer- en wandtegels. Het aanbrengen in gebouwen en
andere bouwwerken van: vloer- of wandtegels van keramische stoffen, beton of gehouwen steen,
vloerbekleding en wandbekleding van terrazzo marmer, graniet of lei. Plaatsen van vloerbedekking
van hout of andere materialen. Glaszetten. Gevelreiniging door middel van zandstralen, met behulp
van stoom, enzovoort. Detailhandel in niet-gespecialiseerde winkels. Het toezien op de
bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking, enzovoort).
Dit alles in de ruimste zin genomen.
- evenals het produceren, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren van alle goederen en
diensten, welke met haar voorwerp verband houden. Te dien einde zal zij, zowel in België als in het
buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle commerciële,
ambachtelijke, industriële, financië1e, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. De vennootschap mag op
om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen,
zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant voorwerp hebben
of waarvan het voorwerp in enig verband met het hare staat. Zij kan zich ten gunste van
vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar agent of vertegenwoordiger,
bestuursmandaten vervullen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel drie, ten eerste en ten tweede van de Wet van vier
december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten en het
Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus
negentienhonderdéénennegentig, of uit de Wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake
de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap
zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De algemene vergadering, beraadslagend en stemmend in de
voorwaarden vereist voor de wijziging aan de statuten, kan het voorwerp der vennootschap
uitleggen, verklaren en uitbreiden.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk II - Kapitaal – aandelen – obligaties
Artikel 5 – kapitaal
Het kapitaal bedraagt driehonderd negenenveertig duizend honderd zevenenvijftig euro éénenveertig
cent (349.157,41 EUR). Het is verdeeld in duizend vierhonderd en negen (1.409) aandelen zonder
vermelding van waarde, die elk één/duizend vierhonderd en negenste (1/1.409ste) deel van het
kapitaal en het bezit vertegenwoordigen.
(…)
 
Artikel 9 – Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien worden van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering kan beslissen voormeld aandelenregister te houden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
(…)
 
Hoofdstuk III - Bestuur en controle
Artikel 13 – Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit vier leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
der aanwezige bestuurders.
De raad van Bestuur kan onder zijn leden tevens een of meerder gedelegeerd bestuurders
benoemen.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15 – Bijeenkomsten – beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder, twee
bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax, e-mail of enig ander telecommunicatiemiddel dat
resulteert in een schriftelijk stuk.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in art. 8.1, 3° B.W.) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax,
e-mail of enig ander middel dat resulteert in een schriftelijk stuk, volmacht geven aan een ander lid
van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien ten minste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference
call, video call, enzovoort). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht
aanwezig te zijn. Het komt aan de voorzitter van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een
bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen tevens worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid..
Artikel 16 – Bestuursbevoegdheid – taakverdeling binnen de raad van bestuur
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§ 2. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17 – Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd bestuurder, aangewezen door de raad van Bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur, die alleen of gezamenlijk optreden, zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 18 – Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen
waaronder het mandaat van een bestuurder wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de
voorwaarden waaronder dit mandaat wordt beëindigd.
Artikel 19 – Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van De Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
Hoofdstuk IV - Algemene aandeelhoudersvergaderingen
Artikel 20 – Jaarvergadering – buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks bijeengeroepen in de zetel van de vennootschap of
op een andere in de uitnodigingen vermelde plaats, op de laatste woensdag van de maand mei om
twintig uur of, indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag om zelfde uur.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
33 van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig
dagen vóór de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die één
tiende van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandeelhoudersvergaderingen
worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief
of op andere wijze meegedeeld.
Artikel 21 – Oproeping
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties
en inschrijvingsrechten op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van
de vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd.
Dergelijke uitnodiging geschiedt per e-mail. De oproeping vermeldt de agenda. Aan de personen
voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt overeenkomstig artikel 2:32 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij
niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
Artikel 22 – Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, houder van inschrijvingsrechten of houder van een certificaat
dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect,
vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een
afschrift van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen ter gelegenheid
van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of
na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Artikel 23 – Deponering van de effecten
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de
maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 24 – Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder, of door een bijzondere volmachtdrager die
hiertoe door een aandeelhouder werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke
bescherming.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in art. 1322 al. 2 B.W.) en dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax,
e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering.
De raad van bestuur mag evenwel eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke
feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
Artikel 25 – Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 26 – Samenstelling van het bureau – notulen
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van
de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt
de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers
aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend
door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in
een speciaal register bijgehouden.
Artikel 27 – Antwoordplicht bestuurders/commissarissen
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hun door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of van certificaten op naam die
met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling
of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten. De leden van het
bestuursorgaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden
wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen
of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris deelt schriftelijke vragen die hij krijgt onmiddellijk mee aan het bestuursorgaan en
geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten op naam, of de houders van certificaten op naam die met medewerking van de
vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden
gesteld en die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het
belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van
bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn
beroepsgeheim of met door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. Hij heeft
het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van zijn taak.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden. De schriftelijke vragen kunnen langs
elektronische weg tot de vennootschap worden gericht. De vennootschap dient de schriftelijke
vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 28 – Verdaging
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse
als de bijzondere of de buitengewone drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering hieromtrent.
De raad van bestuur heeft bovendien het recht, tijdens de zitting, de beslissing van eender welke
algemene vergadering met betrekking tot eender welk agendapunt drie weken uit te stellen.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief
over de uitgestelde agendapunten.
Artikel 29 – Beraadslaging – aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 30 – Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Artikel 31 – Aanwezigheidsquorum en meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.
Artikel 32 – Buitengewone algemene vergadering
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
– een fusie of splitsing van de vennootschap;
– een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;
– de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
– de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten;
– de ontbinding van de vennootschap;
– enige wijziging van de statuten,
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet ten minste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen,
waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Dit alles zonder afbreuk
te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, met betrekking tot de wijziging van het voorwerp, het verwerven, in pand nemen of
vervreemden van eigen aandelen door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een
vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval het
nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het kapitaal.
Artikel 33 – Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, dan
wel de datum van ondertekening door de laatste aandeelhouder afhankelijk van de voorkeur van de
bestuurders bij de neerlegging van de jaarrekening. Keuren de aandeelhouders niet alle beslissingen
goed, of is het niet waarschijnlijk dat het goedgekeurde schriftelijke besluit zal toekomen voor de
statutaire datum van de jaarvergadering, dan moet de gewone algemene vergadering alsnog worden
samengeroepen op de statutaire datum teneinde te stemmen omtrent de agendapunten.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum van ondertekening door de laatste
aandeelhouder te zijn. Keuren de aandeelhouders niet alle beslissingen goed, of is het niet
waarschijnlijk dat het goedgekeurde schriftelijke besluit tijdig zal toekomen, dan moet de bijzondere
algemene vergadering alsnog worden samengeroepen teneinde te stemmen omtrent de
agendapunten.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 34 – Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Hoofdstuk V - Boekjaar – jaarrekeningen – dividenden – winstverdeling
Artikel 35 – Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
Het boekjaar begint op ieder jaar op dertig december en eindigt op negenentwintig december van het
daaropvolgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het
opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 36 – Winstverdeling
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op
een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 37 – Uitkering
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Artikel 38 – Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
Artikel 39 – Verboden uitkering
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Hoofdstuk VI - Ontbinding en vereffening
Artikel 40 – Verliezen
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van
bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene
vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één vierde
van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden
wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 41 – Ontbinding en vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
In afwijking van het voorgaande kan een ontbinding en vereffening in één akte plaatsvinden indien
voldaan is aan de wettelijke voorwaarden daartoe.
Artikel 42 – Vereniging van alle aandelen in een hand
Het gegeven dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij
mag die bevoegdheden overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de
plaats van de algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden.
De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het
courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een
stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.
Hoofdstuk VII - Algemene en overgangsbepalingen
(…)
 
Derde besluit - Ontslag en herbenoeming bestuurders in functie.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders ontslag te geven uit hun functie en gaat
onmiddellijk over tot herbenoeming als niet-statutaire bestuurders:
- mevrouw BRIDELANCE Veerle, voormeld;
- de besloten vennootschap “PETROVSKY”, vertegenwoordigd door voormelde heer Peter
Vanmeerhaeghe, vast vertegenwoordiger
- de heer VERMEIRE Stefaan Firmin Jules, voormeld,
- de heer VANMEERHAEGHE Yvan, voormeld.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
Vierde besluit – ZETEL van de vennootschap
De vergadering beslist dat de zetel van de vennootschap is: Tieltstraat 36, 8720 Dentergem
Vijfde Besluit - Bijeenkomst Raad van Bestuur - benoeming gedelegeerd bestuurder.
De zopas (her)benoemde bestuurders hebben zich vervolgens verenigd met het oog op de
benoeming van gedelegeerd-bestuurders en voorzitter van de raad ven bestuur.
De Raad van Bestuur beslist tot benoeming als gedelegeerd bestuurders:
- gemelde mevrouw Veerle BRIDELANCE
- gemelde besloten vennootschap “PETROVSKY”, vertegenwoordigd door voormelde heer Peter
Vanmeerhaeghe, vast vertegenwoordiger
Zesde besluit - VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering verleent volmacht:
- aan ondergetekende Notaris, tot het opmaken en neerleggen van de gecoördineerde statuten van
de vennootschap
- aan BV CEFIAD-FIDUCIAIRE GODDERIS, met zetel te 8800 ROESELARE, Zwaaikomstraat 3C,
vertegenwoordigd door haar bestuurders, bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen
bevoegd om afzonderlijk op te treden en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, inzake de
inschrijving en wijziging van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij fiscale
administraties evenals voor wat betreft de eventuele inschrijvingen en wijzigingen in het UBO-register
en de opmaak en aanpassing van een elektronisch aandelenregister in E-Stox. Deze machtiging blijft
gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch effectenregister die in
voorkomend geval zouden worden gevraagd door de vennootschap.
 
Voor analytisch uittreksel
Notaris Frank Verhelst te Dentergem
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van de akte en de gecoördineerde statuten