N° d'entreprise : 0765763926
Nom
(en entier) : FLUXYS INTERNATIONAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Guimard 4
 : 1040 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Op heden, negenentwintig oktober tweeduizend eenentwintig,
(...)
voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
 
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "FLUXYS
INTERNATIONAL", waarvan de zetel gevestigd is te 1040 Brussel, Guimardstraat 4, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
-    Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder erkent een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 29 oktober 2021, opgesteld door de
besloten vennootschap "Ernst en Young Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1831 Machelen, De
Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de heer Wim Van Gasse, bedrijfsrevisor, in toepassing van de
artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"4.  Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Fluxys International NV
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna " WVV "), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Fluxys International NV (hierna de " Vennootschap ") onze conclusies uit in het kader
van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24
september 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
Volet B
aandelen ".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 28 oktober 2021
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
 
*    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
*    de toegepaste waardering
*    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde,
of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde, en in voorkomend geval met de
uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
van Boekhoudkundige Normen 2011/9. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in
natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te
worden aan hun nominale waarde.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 1 nieuw aandeel op naam zonder nominale
waarde door de Vennootschap. Er worden geen bijzondere voordelen toegewezen aan deze
aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (" no fairness opinion ").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
*    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
*    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
*    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
*    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
*    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
*    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
*    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
*    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
*    het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
*    de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
Volet B
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Fluxys International NV door middel van een
inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Diegem, 29 oktober 2021
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Wim Van Gasse*
Partner
*Handelend in naam van een BV".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap met ingang van 31 oktober 2021 om 24:00
te verhogen ten belope van 615,00 EUR, om het van 61.500,00 EUR te brengen op 62.115,00 EUR,
door uitgifte van 1 nieuw aandeel van dezelfde aard dat dezelfde rechten en voordelen zal bieden als
de bestaande aandelen, en dat in de winsten zal delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
enige aandeelhouder, zijnde de naamloze vennootschap "FLUXYS", voornoemd, van een zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvordering, inclusief interesten, die zij heeft ten laste van de
Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
Uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de inbreng van de schuldvordering gelijk is aan een bedrag van
43.920.028,78 EUR, zal het saldo van 43.919.413,78 EUR geboekt worden op een onbeschikbare
rekening "Uitgiftepremie". De uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van 100%.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op het nieuwe aandeel en de uitgiftepremie.
(...)
2.   Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
zullen aan de enige aandeelhouder, zijnde de naamloze vennootschap "FLUXYS", voornoemd, die
aanvaardt, op 31 oktober 2021 om 24:00, 1 nieuw volledig gestort aandeel toegekend.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 43.919.413,78 EUR,
met ingang van 31 oktober 2021 om 24:00 zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening
"Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate als het kapitaal van de Vennootschap de
waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal
kunnen worden over beschikt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten met ingang van 31 oktober 2021 om 24:00 te vervangen door
de volgende tekst:
"Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend honderdvijftien euro (€ 62.115,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdeneen (101) aandelen, zonder vermelding van waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, het
verslag van de bedrijfsrevisor in toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV,, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris