Ondernemingsnummer :
0463276552
Benaming :
(voluit) :
ARCHIDES,multiprofessionele architectenvennootschap
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Leuvensesteenweg 350
3190 Boortmeerbeek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Jean Michel Bosmans te Leuven (Heverlee) op
5 september 2018, dat is samengekomen de naamloze vennootschap "ARCHIDES,
multiprofessionele architectenvennootschap", met maatschappelijke zetel te 3190 Boortmeerbeek,
Leuvensesteenweg 350, ingeschreven in het RPR Leuven met als ondernemingsnummer
0463.276.552, en met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen hebben genomen:
EERSTE BESLISSING – KENNISNAME VERSLAGEN KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG
IN NATURA
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de verslagen opgemaakt door de raad
van bestuur en door de bedrijsrevisor, de heer Michel Wera, over de voorgestelde inbreng in natura,
over de toegepaste schattingswijzen en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De aandeelhouders erkennen een exemplaar ervan ontvangen te hebben en er kennis van genomen
te hebben.
Het besluit van het verslag van de heer Michel Wera, bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
“Tot besluit van mijn werkzaamheden aangaande deze inbreng in natura, die geschiedt aan de hand
van de situatie per 31 december 2017, verklaar ik dat:
1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de Normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren
inzake controle van inbreng en quasi-inbreng.
2. De beschrijving van de in te brengen vermogens-bestanddelen voldoende nauwkeurig en duidelijk
is, zodat geen aanleiding tot vergissingen bestaat.
3. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de waardering van de over te dragen
vermogensbestanddelen en voor de bepaling van het als tegenprestatie voor deze inbreng toe te
kennen aantal aandelen.
4. De als tegenprestatie voor deze inbreng in natura toegekende vergoeding betreft 1.530 nieuw uit
te geven aandelen van de Burg. N.V. ARCHIDES, multiprofessionele architectenvennootschap. Deze
aandelen zouden met ingang van 1 januari 2018 dezelfde rechten hebben als de bestaande
aandelen. Deze aandelen worden aan de heer Livémont Etienn8 toegewezen. Deze inbreng in
natura kadert in een grotere herstructurering welke dient om de solvabiliteit van de vennootschap te
herstellen en welke als volgt wordt samengevat: Kapitaalverhoging € 75.526,62 ten einde het
kapitaal te brengen van € 61.973,38 op € 137.500,00 door middel van:
- incorporatie van € 526,62 uit de wettelijke reserve, zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Het
kapitaal zou dan € 62.500,00 bedragen en vertegenwoordigd worden door 2.500 gelijke aandelen
zonder nominale waarde. Deze eerste kapitaalverhoging geschiedt ten einde de volgende
verrichtingen technisch te vereenvoudigen.
- kapitaalverhoging met € 38.250,00 door inbreng in natura van een gedeelte van de achtergestelde
vordering van de heer Livémont Etienne, voor deze kapitaalverhoging zouden 1.530 nieuwe
aandelen worden toegekend.
- kapitaalverhoging met € 36.750,00 door middel van inbreng in speciën, waarbij 1.470 nieuwe
aandelen worden toegekend.
5. De door partijen weerhouden methoden van waardering leiden tot inbrengwaarden die
Luik B
overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie uit te geven aandelen.
6. De weerhouden methode van waardering van de toe te kennen aandelen (aan de fractiewaarde
van de uitstaande aandelen) is niet bedrijfseconomisch verantwoord maar wordt omwille van zijn
eenvoud voorgesteld door de raad van bestuur. Door de tweede vennoot aan dezelfde voorwaarden
en naar verhouding van zijn aandeelhouderspercentage te laten deelnemen middels de
kapitaalverhoging in speciën, wijzigt de voorgestelde constructie niets aan de relatieve
aandeelhouderspercentages. Door het feit dat het eigen vermogen van de vennootschap negatief is,
realiseren zij die de inbreng verrichten een rechtstreeks en onmiddellijk waardeverlies. Mijn
revisoraal verslag besluit dan ook met een voorbehoud dienaangaande. Tevens formuleer ik het
voorbehoud dat de drie verrichtingen (inbreng door incorporatie, inbreng in natura en door inbreng in
speciën) tezamen dienen te geschieden ten einde de procentuele aandelenverhouding tussen de
vennoten onderling te behouden.
7. Ik wens er tenslotte aan te herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.”.
Het verslag van de raad van bestuur en het verslag opgemaakt door de heer Michel Wera,
bedrijfsrevisor, zullen samen met een expeditie van onderhavige akte worden neergelegd op de
griffie van de rechtbank van koophandel.
TWEEDE BESLISSING – KAPITAALVERHOGINGEN
De vergadering beslist na kennisname van voornoemde verslagen om het kapitaal van de
vennootschap te verhogen als volgt:
1) Door incorporatie van de wettelijke reserves voor een bedrag van vijfhonderdzesentwintig euro
tweeënzestig cent (€ 526,62), zonder aangifte van nieuwe kapitaalaandelen.
2) Door de heer Etienne Livémont, voornoemd, van een inbreng van een vordering op de rekening-
courant voor een bedrag van achtendertigduizend tweehonderdvijftig euro (€ 38 250,00). Deze
vordering betreft een lening door de heer Livémont Etienne, voornoemd, aan de NV “Archides,
multiprofessionele architectenvennootschap”.
Deze kapitaalverhoging zal gepaard gaan met de uitgifte van 1530 nieuwe kapitaalaandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en
die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
3) door de BVBA Livéco, voornoemd, van een inbreng in geld ten bedrage van zesendertigduizend
zevenhonderdvijftig euro (€ 36 750,00). Deze kapitaalverhoging zal gepaard gaan met de uitgifte van
1470 nieuwe kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
DERDE BESLISSING – VOORKEURRECHT
En onmiddellijk hebben alle vennoten, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening van
hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het Wetboek
van Vennootschappen.
VIERDE BESLISSING – INSCHRIJVING OP DE KAPITAALVERHOGING EN VOLSTORTING VAN
DE NIEUWE KAPITAALAANDELEN
1. De aandeelhouders, beiden voornoemd, verklaren, na voorlezing van hetgeen voorafgaat volledig
op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de vennootschap “Archides,
multiprofessionele architectenvennootschap”, en in te schrijven op de nieuwe kapitaalaandelen van
deze vennootschap, tegen de prijs van vijfentwintig euro (€ 25,00) per kapitaalaandeel, en onder de
hoger gestelde voorwaarden, te weten:
- de BVBA Livéco, voornoemd, ten belope van duizend vierhonderdzeventig (1 470)
kapitaalaandelen
- de heer Etienne Livémont, voornoemd, ten belope van duizend vijfhonderddertig (1 530)
kapitaalaandelen.
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, volgestort is ten belope van honderd procent (100%). De
kapitaalverhogingen zijn bijgevolg in totaal volgestort ten belope van vijfenzeventigduizend euro (€
75 000,00).
VIJFDE BESLISSING - VASTSTELLING VAN DE KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van vijfenzeventigduizend vijfhonderdzesentwintig euro tweeënzestig cent (€ 75
526,62) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd van
eenenzestigduizend negenhonderddrieënzeventig euro achtendertig cent (€ 61 973,38) op
honderdzevenendertigduizend vijfhonderd euro (€ 137 500,00), vertegenwoordigd door vijfduizend
vijfhonderd (5 500) kapitaalaandelen zonder nominale waarde.
ZESDE BESLISSING – WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
Luik B
“Het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdzevenendertigduizend
vijfhonderd euro (€ 137 500,00), vertegenwoordigd door vijfduizend vijfhonderd (5 500)
kapitaalaandelen zonder nominale waarde.”
ZEVENDE BESLISSING – COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan het kantoor van de geassocieerde notarissen Bosmans & Brusselmans
alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ACHTSTE BESLISSING – MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vergadering verleent de raad van bestuur alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te
voeren, met inbegrip van de coördinatie van de statuten.
NEGENDE BESLISSING - Volmacht administratieve formaliteiten
De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan Alltax bvba, met maatschappelijke zetel
te Keizer Karellaan 44, 1982 ELEWIJT, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten
te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas
en de directe belastingen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Jean Michel Bosmans
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, gecoöordineerde statuten, verslag van de raad van
bestuur, verslag van de bedrijfsrevisor en volmacht ter vertegenwoordiging van de aandeelhouders.