Griffie
Ondernemingsnr : 0679 779 166
Naam
(voluit) : SLS TOPINVEST
(verkort)
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9170 Sint-Gillis-Waas, Turkeyenstraat 13
Onderwerp akte : Omzetting BVBA in BV met aanneming nieuwe statuten - inbreng in natura
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Frank Muller, notaris te Stekene, op 23 oktober 2024, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de besloten vennootschap "SLS TOPINVEST",
met maatschappelijke zetel te 9170 Sint-Gillis-Waas, Turkeyenstraat 13, blijkt dat ondermeer beslist werd:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal, hetzij zeshonderd veertig duizend euro (€ 640.000,00), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij tienduizend euro (€ 10.000,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit
geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste
kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Derde besluit
- De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag de dato 22 oktober 2024 opgesteld conform
artikel 5:121, § 1, eerste lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin door de bestuurders het
belang van deze inbreng in natura wordt uiteengezet.
- De vergadering neemt kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor van 23 oktober 2024 opgesteld
overeenkomstig artikel 5:121, § 1, tweede lid, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Een exemplaar hiervan zal samen met een afschrift van deze akte worden neergelegd te griffie.
Vierde besluit
4.a) Inbreng in natura: Beslissing
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering de inbreng te verhogen met één miljoen
driehonderdéénenvijftig duizend zevenennegentig euro en tweeëntwintig cent (€ 1.351.097,22) om het van
zeshonderdvijftigduizend euro (€ 650.000,00) naar twee miljoen duizend zevenennegentig euro tweeëntwintig
cent (€ 2.001.097,22) te brengen.
Dit door middel van een inbreng in natura van één/derde in volle eigendom van de hierna gemelde
onroerende goederen, met uitgifte van tweehonderdvijfendertig (235) nieuwe aandelen.
Deze nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en bieden dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen, en zullen in de winsten delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
4.b) Inbreng in natura van één/derde in volle eigendom van onroerende goederen
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans, hetzij van de persolojn(en)	Voorkant .
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
4.c) verwezenlijking van de inbreng;	vaststelling van de verwezenlijking van de verhoging van -de
inbreng
- Vervolgens komt alhier tussen:
*Identificatie van de inbrengers
De heer MAES André Alfons, en zijn echtgenote mevrouw CLEYMAN Nadine Anna Joseph Maria,
samenwonende te 9120 Beveren, Vlasbloemstraat 24.
Die verklaren hun aandeel, zijnde één/derde in volle eigendom van in de akte vermelde onroerende
goederen in deze vennootschap in te brengen, nadat zij verklaard hebben volledig op de hoogte te zijn van de
statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van
deze vergadering zijn ingeschreven.
- De vergadering stelt vast dat de verhoging van de inbreng verwezenlijkt werd en dat de inbreng van de
vennootschap gebracht is op twee miljoen duizend zevenennegentig euro tweeëntwintig cent (€
2.001.097,22). Deze inbreng zal worden geboekt op de statutaire beschikbare eigenvermogensrekening.
Vijfde besluit
De vergadering stelt vast dat op de tweehonderdvijfendertig (235) aandelen werd ingetekend als volgt:
-Door de heer MAES André Alfons, en zijn echtgenote mevrouw CLEYMAN Nadine Anna Joseph Maria,
samenwonende te 9120 Beveren, Vlasbloemstraat 24, door voormelde inbreng in natura van één/derde in
volle eigendom in de goederen sub 1 tot en met 6, waarvoor hen in totaal honderd en tien (110) aandelen
worden toegekend, die zij verklaren te aanvaarden.
-Door de heer MAES André Alfons, voornoemd, door voormelde inbreng in natura van één/derde in volle
eigendom in goed sub 7 dat tot zijn eigen vermogen behoorde, waarvoor hem in totaal honderd vijfentwintig
(125) aandelen wordt toegekend, die hij verklaart te aanvaarden.
Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "SLS TOPINVEST".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechte, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkavelingen, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen;
-Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van deze ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen,
waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede
het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp identiek, gelijkaardig of
verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig inzake de
secundaire machten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zìn.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderdvijfendertig (335) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij ondertekend
worden door het collegiaal bestuursorgaan dat als college optreedt, tenzij er slecht één bestuurder is.
Het collegiaal bestuursorgaan (of de bestuurder indien er maar één is) kan gevolmachtigden van de
vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken
van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van
overdreven volmacht.
De aanstelling van de bijzondere gevolmachtigde(n) wordt bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad. Hij kan ten aanzien van derden het bewijs van zijn aanstelling leveren door een exemplaar voor te
leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd bekendgemaakt.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de
derde vrijdag van de maand juni, om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of,
in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie
en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
1. De heer MAES Geert Jozef Huguette, wonende te 9170 Sint-Gillis-Waas, Turkeyenstraat 13;
2. Mevrouw MAES Annemieke, wonende te 9120 Beveren, Kriekelaarstraat 14/B.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering daar anders over zou beslissen.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9170 Sint-Gillis-Waas,
Turkeyenstraat 13.
Negende besluit
De aandeelhouders besluiten de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Tiende besluit
De aandeelhouders verlenen een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Bijzondere volmacht
De vergadering machtigt Accounting for Business (A4B) te Waasmunster, Grote Baan 192, haar
aangestelden en gevolmachtigden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, en die elk afzonderlijk kunnen
handelen, om de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister te wijzigen en de hierboven
genomen besluiten ter kennis te brengen van wie het behoort, onder meer van de belastingdiensten en	:
andere overheidsinstellingen en alle formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met het oog op	:
de wijziging/verbetering van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen
via het ondernemingsloket.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Frank Muller te Stekene op 23 oktober 2024.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte en gecoördineerde statuten.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen