N° d'entreprise : 0745934948
Nom
(en entier) : Fine Biscuits Company (FBC)
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Emile Van Becelaere 2
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le six mai deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Fine Biscuits Company (FBC)", ayant
son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, avenue Emile de Becelaere 2, ci-après dénommée la
"Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance des rapports.
(...)
Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire en date du 27 avril 2020, établi par la société à responsabilité limitée
"BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises", à 3001 Louvain (Heverlee),
Waversebaan 303, représentée par Monsieur BOGAERT Peter, réviseur d'entreprises, en application
des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations, conclut littéralement dans les termes suivants :
"L'augmentation de capital de la Société FINE BISCUITS COMPANY (FBC) SA d'un montant de €
514.000.592,32 consiste en l'apport par la société CTH Invest SA de :
• 357.825 (sur un total de 357.825) actions N.V. Biscuits Delacre S.A. avec une valeur de
€219.557.520,77 ;
• 127.000.000 (sur un total de 127.000.000) actions Kelsen Group A/S avec une valeur de €
294.443.071,55.
Les actions ont été évaluées à leur valeur d'acquisition d'un commun accord entre la société
apporteuse et la société bénéficiaire des apports.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que:
a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable
de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en
contrepartie des apports en nature;
b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision
et de clarté;
c) l'utilisation de la valeur d'acquisition pour la détermination de la valeur des apports est justifiée en
économie d'entreprise par le caractère libératoire de l'apport des actions en capital et conduit à une
valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable de sorte que l'apport en
nature n'est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature évaluée à € 514.000.592,32 consiste en 514.000.592 actions
Volet B
de la société FINE BISCUITS COMPANY (FBC) SA, sans mention de valeur nominale. Les actions
ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de FINE BISCUITS COMPANY (FBC)
SA.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste
pas en une "fairness opinion".
Ce rapport a été préparé en application de l'article 7:197 du Code des sociétés et associations dans
le cadre de l'augmentation de capital de la société anonyme FINE BISCUITS COMPANY (FBC) par
apport en nature et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Leuven, le 27 avril 2020
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
- Réviseurs d'Entreprises srl
Commissaire
Représentée par
Peter Bogaert
Réviseur d'Entreprises" 
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation du capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 514.000.592,32 EUR, 
pour le porter de 62.000,00 EUR à 514.062.592,32 EUR, par l'émission de 514.000.592 nouvelles
actions du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en nature par CTH
INVEST, actionnaire unique prénommé, de :
(i) 357.825 actions de la société anonyme "Biscuits Delacre", ayant son siège à 1170 Watermael-
Boitsfort, avenue Emile Van Becelaere 2, titulaire du numéro d'entreprise 0434.979.177 ; et,
(ii) 127.000.000 actions de la société de droit danois "Kelsen Group A/S", ayant son siège à DK-8766
Nørre Snede (Danemark), Bredgade 27 ; 
qui sont plus amplement décrites dans le rapport du commissaire.
TROISIEME RESOLUTION : Réalisation de l'augmentation de capital.
Intervention - Souscription et libération de l'augmentation de capital
Est ensuite intervenu, la société anonyme CTH INVEST, actionnaire unique, ci-après l'Apporteur, qui
déclare connaître la situation financière et les statuts de la Société et expose détenir des actions de
(i) la société anonyme "Biscuits Delacre", ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, avenue Emile
Van Becelaere 2 et (ii) la société de droit danois "Kelsen Group A/S", ayant son siège à DK-8766
Nørre Snede (Danemark), Bredgade 27, lesquelles sont décrites plus amplement dans le rapport
précité du commissaire.
Après cet exposé, l'actionnaire unique déclare faire apport dans la Société des 357.825 actions de la
société anonyme "Biscuits Delacre" ", ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, avenue Emile
Van Becelaere 2, titulaire du numéro d'entreprise 0434.979.177 et des 127.000.000 actions de la
société de droit danois "Kelsen Group A/S", ayant son siège à DK-8766 Nørre Snede (Danemark),
Bredgade 27, pour une valeur d'apport totale de 514.000.592,32 EUR.
Conditions de l'apport
L'apport des actions décrites ci-avant est fait aux conditions suivantes :
1) La Société a la pleine propriété et la jouissance des actions apportées à partir de ce jour, avec
l'obligation de supporter et de payer, à compter de cette même date, tous les impôts et taxes y
afférents de quelque nature que ce soit, jusqu'à libération complète de l'Apporteur.
2) L'actionnaire unique déclare être propriétaire légitime des actions apportées; il déclare par ailleurs
qu'elles ne sont pas grevées d'usufruit ou de saisie quelconque et qu'elles n'ont pas été données en
gage.
3) L'actionnaire unique déclare également que ni les statuts de la société dont les actions sont
apportées ni aucune convention d'actionnaires entre les actionnaires de ladite société ou entre les
actionnaires et des tiers, n'empêche la cession des actions suite au présent apport.
L'actionnaire unique déclare que toutes les éventuelles procédures décrites dans les statuts et/ou
dans les conventions d'actionnaires ont été respectées.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'augmenter le capital,
l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
"Le capital est fixé à cinq cent quatorze millions soixante-deux mille cinq cent nonante-deux euros  et
trente-deux cents (514.062.592,32 EUR).
Il est représenté par cinq cent quatorze millions soixante-deux mille cinq cent nonante-deux
(514.062.592) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du
Volet B
capital.".
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport du commissaire,
le rapport de l'organe d'administration, le texte coordonné des statuts, une procuration).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire