Ondernemingsnr : 0713474689
Naam
(voluit) : IWG Holdings Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Louizalaan 65 bus 11
 : 1050 Brussel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uittreksel uit het proces-verbaal opgesteld door Notaris Kim Lagae, te Brussel, op 21 juni 2019.
De buitengewone algemene vergadering heeft beslist:
1. het kapitaal te verhogen met tien miljoen euro (EUR 10.000.000,00) om het van achttienduizend
vijfhonderdvijftig euro (EUR 18.550,00) op tien miljoen achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (EUR
10.018.550,00) te brengen, door de uitgifte van 53.908 aandelen, volledig volstort door een
overschrijving op de bijzondere rekening geopend op naam van de vennootschap bij Bank of
America Merrill Lynch International DAC-Brussels Branch, zodat de vennootschap daardoor over een
som van tien miljoen euro (EUR 10.000.000,00) beschikt.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze storting is gebeurd overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen.
2. In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
3. dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal
aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten
vennootschap (afgekort BV).
4. om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam "IWG Holdings
Belgium".
De naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap" of
de afkorting "BV".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. (…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel, in België of in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, tenzij hierna anders
vermeld, het aankopen, verkopen, verhuren, herstellen en onderhouden van alle materiële vaste
activa, met uitzondering van onroerende goederen, zoals onder meer, zonder dat deze opsomming
beperkend is, meubilair, IT-materiaal, telecommateriaal, telecominfrastructuur, de inrichting van
gebouwen.
De vennootschap mag in het algemeen alle commerciële, industriële of financiële verrichtingen
stellen die direct of indirect verband houden met haar maatschappelijk doel, inbegrepen de
onderaanneming in het algemeen en de exploitatie van alle intellectuele rechten, van industriële of
Luik B
commerciële eigendom die ermee verband houdt; zij mag bij wijze van investering alle roerende en
onroerende goederen aankopen, zelfs zonder direct of indirect verband met haar maatschappelijk
doel.
De vennootschap mag voorzien in het bestuur, het toezicht en de controle van alle verbonden
vennootschappen of waarmee een band van deelneming of welke andere band ook bestaat, alle
leningen toestaan aan deze vennootschappen, onder welke vorm ook en voor eender welke duur.
De vennootschap mag zich interesseren bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie,
inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, waarvan het doel
gelijksoortig, gelijkaardig of aanverwant is met het hare of van die aard is dat ze de ontwikkeling van
haar doel bevorderen.
In het algemeen mag de vennootschap iedere commerciële, industriële of financiële verrichting
stellen, waarvan het bestuur acht dat zij noodzakelijk of nuttig kan zijn voor de verwezenlijking van
het maatschappelijk doel.
De vennootschap mag eveneens waarborgen geven onder eender welke vorm, zelfs voor
verbintenissen van derden, indien dit van aard is de ontwikkeling van het maatschappelijk doel te
bevorderen.
Deze lijst is illustratief en niet limitatief.
Artikel 4. Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Artikel 6. Oproeping tot bijstorten
(…) Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn, vermeld in de
voorgaande alinea, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst.
Artikel 7. Ondeelbaarheid van de aandelen
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van de
daaraan verbonden rechten.
Aandelen waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam van de blote
eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.
Artikel 10. Overgang van aandelen
1. Wanneer de vennootschap één aandeelhouder telt, is deze vrij zijn aandelen geheel of gedeeltelijk
over te dragen aan de persoon die hij wenst.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap.
In afwijking van hetgeen gesteld is in de voorgaande alinea en voor zover deze statuten geen
bijzondere regeling voorzien, zal hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige
aandeelhouder, de rechten uitoefenen die verbonden zijn aan die aandelen. (…)
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders (in deze statuten "het
bestuursorgaan"), al dan niet aandeelhouders.
De bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering, voor een periode te bepalen door de
algemene vergadering en is steeds door haar afzetbaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een "vaste
vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tenzij anders bepaald door de algemene vergadering, wordt de opdracht van de bestuurder
kosteloos uitgeoefend.
Een bestuurder mag op elk ogenblik aftreden. Nochtans is hij verplicht zijn opdracht verder te
vervullen, totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Artikel 12. Interne bestuursbevoegdheden
Elke bestuurder alleen kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (of deze statuten) alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurders kunnen de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan
echter aan derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Luik B
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Externe vertegenwoordiging
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 15. Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval van overdreven volmacht.
Artikel 19. Gewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden, ook jaarvergadering genoemd, op de
tweede vrijdag van de maand juni, om 11 uur 45.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats,
behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.
Artikel 20. Oproeping
De oproepingen tot de algemene vergaderingen worden gedaan overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de vergadering
deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen.
Wanneer alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de algemene
vergadering, moet ten aanzien van hen geen bewijs worden voorgelegd van een oproeping.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres of op het in artikel 2:31 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde e-mailadres. De vennootschap dient
die schriftelijke vragen uiterlijk op de 6de dag vóór de dag van de algemene vergadering te
ontvangen.
Artikel 22. Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats in België zoals
aangeduid in de oproepingen.
Artikel 23. Bureau
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de enige bestuurder of door de oudste
bestuurder indien er meerdere zijn of, bij afwezigheid, door de oudste aandeelhouder aanwezig.
De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en één of meerdere stemopnemers, die
geen van allen aandeelhouders hoeven te zijn.
Artikel 25. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 26. Wijze van stemmen - Vertegenwoordiging
a) Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
b) Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, kan elke aandeelhouder zijn stem
uitbrengen, hetzij persoonlijk, hetzij door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder en drager van
een schriftelijke volmacht.
De volmachten moeten worden voorgelegd aan de algemene vergadering, om aangehecht te worden
aan de notulen van de vergadering.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld.
Artikel 27. Schorsing van het stemrecht - Inpandgeving van aandelen - Vruchtgebruik
a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening
van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
b) Behoudens afwijkende bepalingen in deze statuten, mag het stemrecht, verbonden aan een
aandeel in onverdeeldheid, slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle
mede-eigenaars.
c) Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
Luik B
pandgever uitgeoefend.
Artikel 29. Notulen
Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt. (…)
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen of een bijzondere machtiging door het
bestuursorgaan, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of
die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door een bestuurder.
Artikel 30. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december. (…)
Artikel 31. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door het
bestuursorgaan.
Behoudens andersluidende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
worden de dividenden die niet worden opgevraagd binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid
eigendom van de vennootschap.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd. Het besluit van de algemene
vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de
vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. De
commissaris van de vennootschap beoordeelt de historische en prospectieve boekhoudkundige en
financiële gegevens van dit verslag.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht
hun goede of kwade trouw.
Artikel 33. Ontbinding - Voortbestaan - Sluiting
De vennootschap wordt na haar ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de
sluiting daarvan.
Artikel 35. Verdeling
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief onder
de aandeelhouders verdeeld, in verhouding met hun aandelen.
Indien niet alle aandelen in gelijke verhouding werden volgestort, zullen de vereffenaars, alvorens tot
de verdeling over te gaan, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volledig gelijke voet te
plaatsen, hetzij door opvragingen van bijkomende stortingen ten laste van de aandelen die
onvoldoende werden volgestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of effecten ten
voordele van de aandelen die in een groter gedeelte werden volgestort.
Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.
5. de huidige zaakvoerder, de heer Christoffel Mul, ontslag te geven uit zijn functie en gaat
onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur. Zijn
mandaat is onbezoldigd.
6. dat het adres van de zetel is gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 65 bus 11.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van het proces-verbaal met twee volmachten en een coordinatie
der statuten