N° d'entreprise : 0567797121
Nom
(en entier) : Act-unity
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin du Cyclotron 6
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET
D’un procès-verbal dressé par Maître Christine WERA, Notaire à Liège (1er canton) au sein de la
Société à Responsabilité Limitée « COËME & WERA, Société notariale » ayant son siège à Liège
(Grivegnée), rue Haute Wez 170 le 13 décembre 2023 en cours d’enregistrement il résulte que
l'Assemblée Générale extraordinaire de la société anonyme « ACT UNITY » ayant son siège à 1348
Ottignies- Louvain la Neuve, Chemin du Cyclotron, 6, inscrite au registre des personnes morales de
Nivelles sous le numéro 0567.797.121a adopté les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Modification de l’objet de la société
Le Président a dispensé de donner lecture du rapport de l’organe d’administration exposant la
justification détaillée de la modification proposée à l'objet, rapport daté du 8 décembre 2023.
L’assemblée a constat » que le rapport ne donne lieu à aucune observation de la part de l’actionnaire
et décider d’adhérer aux conclusions y formulées ;
Elle a décidé de modifier l’objet existant par l’objet suivant et dès lors de remplacer l’article 3 des
statuts par le texte suivant :
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
    •  l’acquisition par achat, souscription, option ou de toute autre manière, l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, et la gestion de participations dans d’autres sociétés belges ou
étrangères, qu’elles soient industrielles, commerciales ou financières;
    •  toutes opérations en rapport avec les actions, parts sociales, valeurs et effets de toute nature;-
la société pourra participer à la constitution et le développement de toutes sociétés, associations, ou
autres. Elle pourra notamment emprunter et prêter de l’argent avec ou sans garanties, en toutes
monnaies, par l’émission d’obligations ou tout autre moyen;
    •  l’exercice de mandat d’administrateur ou d’organe dans d’autres sociétés;
    •  la prestation de services et la dispense de conseils en matière de management, marketing,
informatique, ressources humaines, administration et finances, assurances et actuariat, publicité et
réclame, gestion d’entreprises et organisation, planification financière et juridique;
    •  tous investissements financiers ou autres;
    •  la formation et la gestion d’un patrimoine consistant tant en biens meubles qu’immeubles dans le
sens le plus large du mot et toutes les opérations relatives aux immeubles pour la constitution et la
gestion de son propre patrimoine;
    •  le courtage en assurances, prêts hypothécaires, prêts personnels, leasing et produits financiers;-
la rédaction de documents sur tous supports, leur promotion, distribution, et commercialisation, dans
les domaines de l’assurance, de la finance, de la gestion du patrimoine;
    •  l’enseignement, les cours et la formation dans ces domaines.
La société peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle pourra s’intéresser pas voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien
ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet,
pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables
 
DEUXIEME RESOLUTION
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
incluant la modification de l’objet de la société
 
L’assemblée générale a décidé d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations,
 
L’assemblé adopte le texte suivant des statuts
 
TITRE I. : FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme, sous la dénomination « Act-unity ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie par la mention « société anonyme » ou les
initiales « SA ».
 
Article 2. : Siège
Le siège de la société est établi à en Région wallonne
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. : Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
    •  l’acquisition par achat, souscription, option ou de toute autre manière, l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, et la gestion de participations dans d’autres sociétés belges ou
étrangères, qu’elles soient industrielles, commerciales ou financières;
    •  toutes opérations en rapport avec les actions, parts sociales, valeurs et effets de toute nature;-
la société pourra participer à la constitution et le développement de toutes sociétés, associations, ou
autres. Elle pourra notamment emprunter et prêter de l’argent avec ou sans garanties, en toutes
monnaies, par l’émission d’obligations ou tout autre moyen;
    •  l’exercice de mandat d’administrateur ou d’organe dans d’autres sociétés;
    •  la prestation de services et la dispense de conseils en matière de management, marketing,
informatique, ressources humaines, administration et finances, assurances et actuariat, publicité et
réclame, gestion d’entreprises et organisation, planification financière et juridique;
    •  tous investissements financiers ou autres;
    •  la formation et la gestion d’un patrimoine consistant tant en biens meubles qu’immeubles dans le
sens le plus large du mot et toutes les opérations relatives aux immeubles pour la constitution et la
gestion de son propre patrimoine;
    •  le courtage en assurances, prêts hypothécaires, prêts personnels, leasing et produits financiers;-
la rédaction de documents sur tous supports, leur promotion, distribution, et commercialisation, dans
les domaines de l’assurance, de la finance, de la gestion du patrimoine;
    •  l’enseignement, les cours et la formation dans ces domaines.
La société peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle pourra s’intéresser pas voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien
ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet
pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables
 
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
 
TITRE II. : CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
Le capital souscrit est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR) représenté par
cinquante-deux mille deux cent septante-cinq (52.275) actions de type A, sans mention de valeur
nominale, et neuf mille deux cent vingt-cinq (9.225) actions de type B, sans mention de valeur
nominale.
Les actions sont numérotées de 1 à 61.500.
 
Article 6. : Appel de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil
d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points, à dater de l'exigibilité du versement. Aussi
longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé au
paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
Le conseil d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire, après l'envoi d'un second
avis resté sans résultat pendant un mois, et peut vendre ses titres de la façon la plus appropriée,
sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
Des versements anticipatifs ne peuvent être effectués sans l'accord préalable du conseil
d'administration.
 
Article 7. : Indivisibilité des titres / Division de propriété
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations émises par la
société.
 
Article 8. : Nature des titres
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut
prendre connaissance du registre relatif à ses titres. L’assemblée générale peut décider que le
registre est tenu sous la forme électronique.
 
Article 9. : Restriction de la cessibilité des actions
Compte tenu de l’objet, de la structure de l’actionnariat de la présente société, des rapports des
actionnaires entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité pour cause de mort des actions nominatives.
Il y a lieu de tenir compte de la convention conclue entre les actionnaires à ce propos.
 
Article 10. : Acquisition de titres propres
La société peut acquérir ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s’y rapportant, par voie
d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte
de la société, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence
A. L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale aux conditions requises par le
Code des sociétés et des associations.
B. Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés et des
associations. En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de
cette prime doit être intégralement libéré à la souscription.
Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, conformément au Code des sociétés et des associations.
C. Les actions ainsi émises à un actionnaire seront de la même classe d'actions que celle déjà
détenue par l'actionnaire en question.
Si le droit de propriété des actions concernées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit
de préférence appartiendra au nu-propriétaire, sauf décision contraire.  Les nouvelles actions ainsi
souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes actions.  Si le nu-propriétaire ne
fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par l'usufruitier. Les actions qui
seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront à ce dernier en pleine propriété.
 
Article 12. : Réduction du capital
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts, et moyennant observation des dispositions du
Code des sociétés et des associations.
 
Article 13. : Obligations et droit de souscription
Le conseil d'administration peut émettre des obligations. Le conseil d'administration en déterminera
le type, l'époque et les conditions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque de
remboursement, ainsi que toutes les garanties hypothécaires ou autres qui pourraient y être
attachées.
L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou des droits de
souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés et des associations.
 
TITRE III. - ADMINISTRATION
Article 14. : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres,
actionnaires ou non de la société.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires,
la composition, du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux
actionnaires.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité exécutif, celle-ci est
tenue de désignés parmi ses associés, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Les
administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne pouvant
excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle.  Les administrateurs sont rééligibles.
Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après
l'assemblée annuelle.
Le conseil d'administration devra toujours être composé de deux administrateurs choisis par
l'assemblée générale sur une liste présentée par les actionnaires du groupe A et d'un administrateur
choisi par l'assemblée générale sur une liste présentée par les actionnaires du groupe B.
 
Article 15. : Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir
provisoirement.  Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.
En cas de vacance avant l’expiration du terme d’un mandat, l’administrateur nommé achève le terme
de celui qu’il remplace.
 
Article 16. : Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés et des associations
.
Article 17. : Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que
le président du conseil, un administrateur-délégué ou deux administrateurs au moins le demandent.
Les lettres de convocations sont adressées aux administrateurs au moins huit jours avant la réunion,
sauf en cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent
l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et sont envoyées par lettre, poste aérienne,
télégramme, télex, télécopie, e-mail ou par tout autre moyen écrit. Les convocations sont censées
avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou
exceptionnellement - à l'étranger. Les réunions peuvent également se tenir par vidéo-conférence, et
conférence téléphonique.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-
ci, par le vice-président le plus âgé, ou en cas d'empêchement des deux, par un administrateur choisi
par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
 
Article 18. : Délibération - Représentation des membres absents
A. Sauf les cas de force majeure, le conseil ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la
majorité au moins de ses membres est présente ou représentée.
Si cette condition n’est pas réalisée, une nouvelle réunion peut être convoquée qui décidera
valablement sur les points à l’ordre du jour de la précédente réunion, pour autant que deux
administrateurs soient présents ou représentés.
Chaque administrateur peut, par lettre, télex, télégramme, téléfax ou par tout autre moyen écrit,
donner à un autre membre du conseil d'administration, le pouvoir de le représenter à une réunion du
conseil et d'y voter à sa place.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Une seule personne peut représenter plusieurs administrateurs et émettre, en plus de son propre
vote, autant de voix qu'elle détient de procurations.
B. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix.
Si, dans une réunion du conseil, valablement composée, un ou plusieurs administrateurs ou leurs
mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix
des autres membres du conseil présents ou représentés.
En cas de parité des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d'administration se trouvait composé de deux administrateurs, cette
disposition cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à
nouveau composé de trois membres au moins.
C. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.  Cet écrit sera daté au jour de la signature du dernier administrateur.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
l'utilisation du capital autorisé.
 
Article 19. : Intérêt opposé
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit se confirmer aux dispositions
légales prévues au Code des sociétés et des associations
Si la dualité d'intérêts naît à l'occasion de l'exécution d'une opération ou d'une décision,
l'administrateur en cause doit en informer aussitôt le président du conseil d'administration.
 
Article 20. : Administration interne
a) général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) comité consultatif - comité executif
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs.  Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d’administration peut composer un comité exécutif, dont les membres seront élus parmi
ou en dehors le conseil d’administration. Le conseil d’administration détermine son pouvoir et
fonctionnement. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs de gestion à un
comité exécutif, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur
l’ensemble des actes réservés au conseil d’administration en vertu d’autres dispositions de la loi.
c) gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; elles agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation.
De telles restrictions ne peuvent être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées. La
personne à qui ces pouvoirs ont été confiés, porte le titre de « directeur général » et si elle est
administrateur, le titre « d'administrateur délégué ».
d) délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans
le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs
spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
 
Article 21. : Représentation externe
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont l’administrateur général de la documentation patrimoniale) :
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
    •  soit par un administrateur, agissant seul, pour autant qu’il ait été nommé comme administrateur
délégué.
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière, par la personne à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration. La
société est, en outre, valablement représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
 
Article 22. : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont annexés.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un
administrateur.
 
TITRE IV. - CONTROLE
Article 23. : Contrôle de la société
Si la société n’est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en
nommer, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire.
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des
présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou
plusieurs commissaires, nommé(s) par l'assemblée générale parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable. Sous peine de
dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours du mandat que pour juste motif, par l’
assemblée générale.
 
 
TITRE V. – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMIS-SAIRE(S)
Article 24. : Rémunération
    1.  Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les mandats des administrateurs sont exercés
à titre gratuit.
    2.  Les émoluments des éventuels commissaires consistent en une somme fixe établie au début
de leur mandat, par l’assemblée générale.  Ils ne peuvent être modifiés qu’avec consentement des
parties.
L’accomplissement par le commissaire de prestations exceptionnelles ou de missions particulières,
ne peut être rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant qu’il soit rendu compte dans le
rapport de gestion de leur objet ainsi que de la rémunération y afférente.
En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société,
sous quelque forme que ce soit.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
 
TITRE VI. – ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
Article 25. : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires
absents ou dissidents.
 
Article 26. : Assemblée annuelle
L'assemblée ordinaire, nommée assemblée annuelle, se tiendra le 31 du mois de mai de chaque
année, à 16h00.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le plus prochain jour ouvrable.
L’assemblée prend connaissance du rapport de gestion et du rapport du(des) commissaire(s), et
discute les comptes annuels. Après l’approbation des comptes annuels, l’assemblée générale se
prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des commissaires. Le cas
échéant, elle procède à la réélection ou au remplacement des administrateurs et éventuel(s)
commissaire(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les autres
points de l'ordre du jour.
 
Article 27. : Assemblée générale spéciale/extraordinaire
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire pourra être convoquée à tout moment pour
délibérer et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire doit être convoquée à la demande d'actionnaires
représentant un/cinquième du capital social, ou sur la demande du président du conseil
d'administration, ou de deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
 
Article 28. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou autre endroit indiqué dans les
convocations.
 
Article 29. : Convocation - Forme - Délai
A. Forme-Délai
Les convocations contenant l'ordre du jour et énonçant les rapports éventuels, seront adressées par
lettre recommandée, au moins quinze jours avant l’assemblée aux actionnaires, porteurs d’
obligations ou titulaires d’un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis
avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires, mais sans qu’il doive
être justifié de l’accomplissement de cette formalité.
Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
B. Documents
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et des commissaires en vertu du code des sociétés et des associations leur est
adressée en même temps que la convocation.
C. Une copie de ces documents est également transmise, sans délai, aux personnes qui, au plus
tard sept jours avant l’assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l’assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l’assemblée générale.
Toute actionnaire, obligataire, titulaire d’un droit de souscription ou titulaire d’un certificat émis avec
la collaboration de la société a le droit d’obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze
jours avant l’assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration ; en cas de carence du
conseil, les convocations auxdites assemblées sont faites par le(s) commissaire(s).
Les personnes mentionnées ci-dessus peuvent renoncer à l’irrégularité des convocations précitées.
 D. Les actionnaires peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique.
 
Article 29 bis participation à l’assemblée générale par voie électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies par l’organe d’administration qui fixera également
les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
 
Article 30. : Clause de dépôt
Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres nominatifs ou leurs représentants
doivent, trois jours au moins avant la date de l'assemblée projetée, déposer leurs certificats des titres
nominatifs au siège de la société, ou auprès de l’institution financière ou en tout autre endroit indiqué
dans la convocation.
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme jours ouvrables pour l’
application du présent article.
L'accomplissement de ces formalités n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la
convocation à l'assemblée.
 
Article 31. : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées aux procès-
verbaux de la réunion.
 
Article 32. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires, sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile, ou la dénomination et le
siège des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
 
Article 33. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son
absence, par le vice-président, ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs présents, ou
par une personne désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et - pour autant que le nombre le permette - deux
scrutateurs qui ne doivent pas être actionnaires.
 
Article 34. : Délibération - Résolutions
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
 a) quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations
exige un quorum de présence.
b) résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix, à moins que le
Code des sociétés et des associations n'exige une majorité spéciale.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
Les administrateurs et commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été obtenue, il
est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre
de voix lors du premier vote.
En cas de parité des voix, le candidat le plus âgé est élu.
 
Article 35. : Droit de vote - Puissance votale
Lorsque les actions sont de valeur égale, chacune donne droit à une voix.
 
Article 36. : Suspension du droit de vote – Indivision - Mise en gage des actions - Usufruit
A. Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
B. Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une
seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
Si les propriétaires en indivision ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants-droit.
C. Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
D. Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire
qui a constitué le gage.
Article 37. : Obligation de réponse des administrateurs et commissaires
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n’est pas de nature à porter grièvement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en relation avec l’
accomplissement de leur fonction.
 
Article 38. : Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le souhaitent.
Les expéditions à délivrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont signés par un administrateur.
 
TITRE VII. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE
 
Article 39. : Exercice social - Comptes annuels -
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
 TITRE VIII. - AFFECTATION DU RESULTAT
Article 40.
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
un vingtième pour la formation du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint un dixième du capital .  Il
doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, compte tenu des dispositions du Code des sociétés et des associations.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net, tel qu’
il résulte des comptes annuels, est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre :
    1.  le montant non encore amorti des frais d'établissement;
    2.  sauf cas exceptionnel, à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le
montant non encore amorti des frais de recherche et de développement.
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
 
Article 41. : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende,
moyennant le respect des dispositions contenues dans le Code des sociétés et des associations
 
TITRE IX. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 42. : abrogé
 
Article 43. : Causes de dissolution
a) Général :
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour la modification des statuts.
b) Perte du capital :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée
générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant,
dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et
éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités à ce sujet sont
déterminées à l'article 7 :228 du Code des sociétés et des associations.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix
émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par le code des sociétés et des
associations, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
 
Article 44. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
 
Article 45. : Nomination de liquidateur(s)
A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution
sont de plein droit liquidateurs. Ils ont tous les pouvoirs prévus aux articles 2 :87 et 2 :88 du Code
des sociétés et des asscoiations, sans autorisation particulière par l’assemblée générale.  L’
assemblée peut à tout moment restreindre leurs pouvoirs à la majorité simple.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité simple des
voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs.
Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation. La nomination de
liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
 
Article 46. : Répartition
L'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante :
a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer.
b) le solde éventuel sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
 
TITRE X. - DISPOSITIONS GENERALES
Article 47. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, titulaires des droits de souscription et
titulaires des certificats, administrateurs, éventuels(s) commissaire(s) et liquidateurs, relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 48. : Election de domicile
Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, titulaires des droits de souscription  en nom et titulaires
des certificats en nom, administrateur, directeur ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas
élu domicile en Belgique, ou à l'étranger, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu
domicile au siège où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société
n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.
 
Article 49. : Dispositions légales reprises dans ces statuts
Les clauses statutaires qui se bornent à reproduire des dispositions légales du Code des sociétés et
des associations sont mentionnées dans les présents statuts à titre informatif et n’acquièrent pas, du
fait de leur reproduction dans les statuts, le caractère de clause statutaire.
 
Article 50 : Code des sociétés et des associations et convention d’actionnaires
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, ou dans la convention conclue entre les
actionnaires, les comparants déclarent se référer aux dispositions légales applicables à la présente
société.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, dans les
présents statuts ou dans ledit pacte d’actionnaires, sont réputées inscrites dans le présent acte et les
clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps une expédition du procès-verbal contenant les annexes et une coordination
des statuts
Christine WERA Notaire à Liège (1er canton)