Ondernemingsnr: 0432.951.580
Naam
(voluit) : APOTHEEK DE VALKENEER
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9300 Aalst - Kattestraat 21A
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
(GERUISLOZE FUSIE)
PROCES-VERBAAL VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Uit een akte verleden voor notaris Thierry RAES te Antwerpen-Wilrijk op 23
december 2024, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor
Rechtszekerheid Antwerpen 3 op 24 december 2024, register OBA (5) boek
00000 blad 0000 vak 0043362, ontvangen registratierechten 50€, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap APOTHEEK DE VALKENEER, hierna "de overgenomen vennootschap"
genoemd, met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME EN BESPREKING
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van de hierna
genoemde stukken, waarvan de overgenomen vennootschap, hier
vertegenwoordigd door voornoemde heer Dimitri De Valkeneer, verklaart dat
die sinds 1 juli 2024 op de zetel ter beschikking waren en waarvan de enige
aandeelhouder kosteloos een afschrift kon bekomen:
a) Het fusievoorstel op 9 augustus 2024 opgesteld door het bestuursorgaan
van de besloten vennootschap APOTHEEK DE VALKENEER en de naamloze
vennootschap DE VALKENEER, overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Het voorstel werd neergelegd op de
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Dendermonde op 30
augustus 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 10 september 2024 onder nummers 24131863 (DE VALKENEER NV) en
24131862 (APOTHEEK DE VALKENEER BV) .
b) De vergadering neemt kennis van de door het bureau geverifieerde
verklaring van de overgenomen vennootschap, vertegenwoordigd zoals
gezegd, dat uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene
vergadering de enige aandeelhouder op de zetel van de vennootschap kennis
kon nemen van de nagemelde stukken en documenten van de fusie betrokken
vennootschappen overeenkomstig artikel 12:51 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, te weten:
1º het fusievoorstel;
2° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie
betrokken vennootschap;
3ºde verslagen de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren van elke
bij de fusie betrokken vennootschap.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en
zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan. Een exemplaar van deze
stukken, ne varietur ondertekend door het bureau en de notaris, zal door de
overgenomen vennootschap worden bewaard.
DERDE BESLUIT: BESLUIT TOT FUSIE
1. Fusie, ontbinding zonder vereffening en vermogensovergang
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd op de
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde, en
besluit tot fusie door de overnemende vennootschap, de naamloze
vennootschap DE VALKENEER.
Met het oog op deze fusie besluit de vergadering tot ontbinding zonder
vereffening van de overgenomen vennootschap en dit overeenkomstig de in het
fusievoorstel bevatte voorwaarden en zonder bijkomende inbreng in en
uitgifte van aandelen door de overnemende vennootschap.
Ten gevolge van deze fusie gaat het gehele vermogen van de overgenomen
vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, onder algemene titel
over op de overnemende vennootschap.
2. Boekhoudkundige datum
Alle handelingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, vanaf 1 juli 2024.
7. Inbreng en omschrijving van het over te dragen vermogen
Het vermogen van de overgenomen vennootschap omvat activa en passiva die
alle zonder uitzondering en zonder voorbehoud overgaan op de overnemende
vennootschap.
De vergadering verwijst hiervoor naar de uitvoerige beschrijving ervan
opgenomen in de fusiestaat afgesloten per 1 juli 2024.
Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbrengen
In het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap
overgedragen vermogen zijn de onroerende goederen begrepen waarvan de
beschrijving, de oorsprong van eigendom, de voorwaarden voor overdracht en
de bijzondere voorwaarden hierna worden beschreven en die een aan bijzondere
publiciteit onderworpen bestanddeel van gezegd vermogen uitmaken:
BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN:
1/ Stad Gent - 28e afdeling - Drongen - 2e afdeling
In het appartementencomplex, de residentie "Leiemeersen I" (vereniging van
mede-eigenaars van de residentie Leiemeersen I te Gent, ondernemingsnummer
0833.571.379), op en met grond gelegen te Gent (Drongen), aan Nadine
Crappéstraat 20/40 en 30/302, gekadastreerd volgens titel sectie B deel van
nummer 637/G/2 voor een oppervlakte volgens meting in titel van zevenduizend
tweehonderd negenentwintig komma drieënzestig (7.229, 63) vierkante meter,
zijnde lot 11 van de verkaveling aldaar, waarvan later sprake, en volgens
kadastraal uittreksel sectie B nummer 637V2P0406 voor een oppervlakte van
zevenduizend tweehonderddertig vierkante meter (7.230 m2) :
1. Het appartement gelegen in blok C genummerd F3.2, op de derde verdieping,
te bereiken via ingang F, gelegen tegenover deze ingang, met perceelnummer
0637V2P0836:
2. De staanplaats genummerd P.140, in de kelderverdieping, met perceelnummer
0637V2P0708:
genummerd K.117, in de kelderverdieping,	3. De kelder/berging	met
perceelnummer 0637V2P0679:
2/ Stad Aalst 1ste afdeling
In een parkingkompleks gelegen achter het gebouw De Ridderstraat 16/26,
230/V	voor een	gekadastreerd volgens titel sectie A deel van nummer
oppervlakte van zes aren negenentwintig centiaren drieëntachtig decimilliaren
van duizend	en thans sectie A nummer	oppervlakte	230WP0000 voor een
vierhonderd en tien vierkante meter (1.410 m2) :
De parking gemerkt nummer DRIEENTWINTIG (23) , met perceelnummer 0230WP0011:
3/ Stad Aalst 1ste afdeling
Een handelshuis op en met grond en alle aanhorigheden, gelegen aan de
404/D
21,	gekadastreerd volgens titel sectie	A	Kattestraat	nummer
sectie A nummer 404DP0000 voor eenzelfde oppervlakte.
Algemene voorwaarden van de overdracht
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle
lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen en zal, zonder dat hieruit
novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar door de
vennootschap	overgedragen	overeenkomsten,	overgenomen	rechten,
verwezenlijking van de fusie.
Zij zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde dag.
van	zal vanaf	de datum	2. De overnemende vennootschap
van
de	fusie alle belastingen,	taksen,	verwezenlijking	bijdragen,
verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin
begrepen de gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar
overgedragen goederen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn
aan de eigendom of het genot ervan, dragen.
3. De overnemende vennootschap zal de haar overgemaakte goederen
overnemen in de staat waarin zij zich thans bevinden zonder enig verhaal te
kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke reden dan ook,
meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het
materiaal, de inrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling
omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de schuldenaars.
4. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder
onderbreking overgaan op de overnemende vennootschap, die in dat opzicht,
zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in
de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor
het ganse passief, dat betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan;
zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van
alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden
en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar
schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden
die er het accessorium van zijn, zullen niet worden getroffen door onderhavige
fusieverrichting,	zonder	verplichting	betekening,	endossement	of	van
inschrijving voor de merken, of van overschrijving.
5.	De overnemende vennootschap	zal	alle transacties,	kopen,
overeenkomsten en welke verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle
contracten van de overgenomen vennootschap werden overgedragen, hierin
personae en de contracten en welke	begrepen de contracten	intuitu
verbintenissen ook, afgesloten met haar personeel, zoals deze contracten en
verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van
de fusie,
en	ook,	betwistingen	Welke algemene	rechtsvorderingen	6.
gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid van eiser als van verweerder,
zullen door de overnemende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt
zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
alle	schuldvorderingen,	gerechtelijke	rechten,	a)	en
buitengerechtelijke vorderingen,	administratieve verhalen, voordelen uit
eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen
waarvan om welke reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle
derden, hierin begrepen de openbare administraties, genieter of titularis is;
b) de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap
tegenover derden, hierin begrepen het passief later voortvloeiend uit
verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover
elke derde, om welke reden dan ook;
c) de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het
overgedragen vermogen, met last voor de overnemende vennootschap om ze te
bewaren.
8. Boekhoudkundige verwerking
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap als
omschreven worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap
opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschap,
die naar aanleiding van deze fusie vernietigd worden.
9. Bijzondere volmacht
Voor zoveel als nodig besluit de vergadering bijzondere volmacht te
verlenen aan de heer Dimitri De Valkeneer om op de algemene vergadering van
de overnemende vennootschap aanwezig te zijn, inbreng te doen van het
volledige actief en passief van de overgenomen vennootschap en er alle
verklaringen af te leggen, akten en stukken te ondertekenen en al het
nodige te doen om deze fusie tot een goed einde te brengen.
VIERDE BESLUIT: KWIJTING BESTUURDER
De vergadering maakt zich sterk dat de jaarvergadering van de overnemende
vennootschap kwijting zal verlenen aan de bestuurders van de overgenomen
vennootschap voor hun bestuursmandaat voor de periode van 1 januari 2024
tot en met de datum van onderhavige fusie (te besluiten door de
jaarvergadering van de overnemende vennootschap voor boekjaar 2024) .
VIJEDE BESLUIT: MACHTIGING BESTUURDER OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering machtigt de bestuurders van de overnemende vennootschap om
de aandelen en het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te
vernietigen en om alle formaliteiten te vervullen naar aanleiding van deze
fusie.
Voor ontledend uittreksel, samen hiermee neergelegd uitgifte van de akte,
Notaris Thierry Raes