Ondernemingsnr : 0456737564
Naam
(voluit) : AGROFOOD
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gentse Steenweg 38
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris Pierre De Brabander te Lokeren op
18 december 2023, aangeboden ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de besloten vennootschap "AGROFOOD", met zetel te 9160 Lokeren,
Gentse Steenweg 38, bijeengekomen is en na behandeling van de agenda, met unanimiteit van
stemmen, de volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE AGENDAPUNT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het volstort kapitaal, zijnde achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), en
de wettelijke reserve van de vennootschap, zijnde duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van een
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
TWEEDE AGENDAPUNT - VOORWERP
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van de bestuurder de dato 27 september 2023
inhoudende een omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp in
overeenstemming met artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering aanvaardt het verslag van de bestuurder en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besluit dienvolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, uit te breiden en
te herformuleren en dit zoals bepaald in het desbetreffende besluit hierna dat een volledig nieuwe
tekst van statuten aanneemt.
DERDE AGENDAPUNT – WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING
De algemene vergadering beslist om de jaarlijkse vergadering van de aandeelhouders voortaan te
houden op de vierde zaterdag van de maand juni om 17 uur (in plaats van de derde vrijdag van de
maand mei, zelfde uur).
VIERDE AGENDAPUNT – CREATIE SOORTEN AANDELEN
De algemene vergadering beslist om twee soorten van aandelen te creëren, met name aandelen van
de soort A (“A-Aandelen”) en aandelen van de soort B (“B-Aandelen”).
Ingevolge de creatie van de soorten van aandelen, beslist de vergadering om de bestaande
zevenhonderdvijftig (750) aandelen als volgt toe te wijzen aan de nieuwe soorten:
-driehonderdvijfenzeventig A-aandelen;
-driehonderdvijfenzeventig B-aandelen.
Ingevolge de toewijzing stelt de vergadering vast dat het aandeelhouderschap als volgt is
samengesteld:
- Dhr. Luc Van Acker en mevr. Katriene Dierinck zijn eigenaar van driehonderdvijvenzeventig (375)
A-aandelen.
- de BV MABELFIN is eigenaar van driehonderdvijvenzeventig (375) B-aandelen.
Het aandelenregister wordt hieraan aangepast.
De algemene vergadering stelt dat, tenzij anders bepaald in deze statuten, aan alle aandelen
dezelfde rechten en verplichtingen verbonden zijn, met dien verstande dat bijkomende rechten en
plichten kunnen worden verbonden aan alle aandelen, of aan aandelen van een bepaalde soort, of
aan aandelen gehouden door één of meerdere welbepaalde aandeelhouders, in onderhandse
overeenkomsten gesloten tussen aandeelhouders en de vennootschap, waarvan de bepalingen
uiteraard enkel gelden ten aanzien van de aandeelhouders die er partij bij zijn.
Tenzij anders bepaald in deze statuten geeft elk aandeel recht op één stem evenals een gelijk
aandeel in de winst of het vereffeningssaldo.
De algemene vergadering stelt vast dat deze indeling gevolgen heeft op de rechten van de
bestaande aandeelhouders, zodat de verslagplicht van artikel 5:102 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen van toepassing is.
De voorzitter leest het verslag van het bestuursorgaan van 27 september 2023 voor, waarin de
voorgestelde indeling in soorten van aandelen en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande aandeelhouders wordt verantwoord.
De algemene vergadering stelt vast dat er op het verslag geen opmerking wordt gemaakt door de
aandeelhouders. Zij besluit zich aan te sluiten bij het voorstel van het bestuursorgaan dat erin vervat
is.
De algemene vergadering stelt tevens vast dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen
financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, zodat er geen controleverslag van
een commissaris conform artikel 5:102 WVV nodig is.
De aandeelhouders erkennen  een afschrift van dit verslag overeenkomstig artikel 5:84 WVV
voorafgaandelijk bij de oproeping tot deze vergadering te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen.
Dit verslag zal worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°
WVV.
Bijgevolg beslist de vergadering, teneinde de statuten van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de rechten verbonden aan deze soorten, de relevante artikelen van de statuten te
wijzigen zoals hierna hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
VIJFDE AGENDAPUNT – (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
en met de voorgaande besluiten, beslist de vergadering tot herformulering van de statutaire
bepalingen inzake: de rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en
vorm van aandelen en andere effecten; het aantal aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de
volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van
het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden
en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging
van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen);
de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de
uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; invoering van de mogelijkheid voor
het bestuursorgaan om interimdividenden uit te keren; de ontbinding en vereffening, de omzetting en
geschillenbeslechting, en dit zoals bepaald in het hierna volgende besluit, dat een volledig nieuwe
tekst van de statuten aanneemt.
ZESDE AGENDAPUNT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig
geworden bepalingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van
vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
“TITEL I : Benaming  zetel  Voorwerp – duur
Artikel 1. Benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt
“AGROFOOD”.
Deze naam zal worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap" of
"BV".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan kan de zetel van de vennootschap verplaatsen binnen België, voor zover deze
zetelverplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving geen aanleiding geeft tot een
verplichte wijziging van de taal van de statuten. Voor zover de zetel niet wordt verplaatst naar een
ander Gewest vereist deze beslissing geen statutenwijziging.
Een verplaatsing van de zetel naar een ander Gewest vereist een statutenwijziging, waartoe het
bestuursorgaan kan besluiten. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van
een door het bevoegde orgaan van vertegenwoordiging ondertekende verklaring, samen met een
afschrift ter bekendmaking in de bijlage van het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren
oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. De handel en handelsbemiddeling, zowel nationaal als internationaal, in landbouw-, agro-
alimentaire en voedingsproducten in de meest ruime zin, alsmede het verstrekken van advies in deze
aangelegenheden. Zo onder meer:
- de groothandel en handelsbemiddeling in landbouwproducten, levende dieren, textielgrondstoffen
en aanverwante halffabricaten;
- de groothandel en handelsbemiddeling in voedings- en genotmiddelen;
- de groothandel en handelsbemiddeling in voeder voor huisdieren;
- de groothandel en handelsbemiddeling in verse en diepgevroren voedingsmiddelen (groepen):
vlees en vleeswaren, gevogelte en wild, vis en schaal- en schelpdieren, groenten en fruit, kant- en
klare maaltijden, desserten, roomijs, enzovoort.
2. Het verrichten van diverse prestaties ten behoeve van andere ondernemingen, zoals onder meer
managementprestaties, het leveren van commerciële prestaties met commissies als vergoeding, het
leveren van advies en bijstand op het gebied van public relations, communicatie, bedrijfsbeheer en
bedrijfsvoering, financieel beheer, consultancy, planning, organisatie, efficiëntie, toezicht, het geven
van opleidingen en verstrekken van technische expertise, en, meer in het algemeen, het verlenen
van diensten en adviezen aan derden.
3. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
4. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
5. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkoper, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
6. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
II. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik,  recht van opstal, erfpacht, …), zoals de  huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter
beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen
en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen;
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen
aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend  vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. 
De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken door het ter beschikking stellen van (on)
roerende goederen in natura aan de bestuurders als onderdeel van hun bezoldiging of door de
verhuur van (on)roerende goederen aan de bestuurders.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Behoudens door een rechterlijke beslissing en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan
de vennootschap slechts worden ontbonden bij een besluit van de algemene vergadering genomen
volgens de regels voor een statutenwijziging.
TITEL II : Inbrengen - effecten – eigen vermogen
Artikel 5. Inbreng - aandelen
De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van zevenhonderdvijftig (750)
aandelen op naam.
De aandelen zijn onderverdeeld in twee (2) soorten, met name aandelen van de soort A (“A-
Aandelen”) en aandelen van de soort B (“B-Aandelen”).
De A-Aandelen zijn alle aandelen die aangehouden worden door aandeelhouders-natuurlijke
personen.
De B-Aandelen zijn alle aandelen die aangehouden worden door aandeelhouders-rechtspersonen.
De aandeelhouder(s) die eigenaar(s) is (zijn) van A-aandelen wordt(en) hierna genoemd de “A-
Aandeelhouder(s)”.
De aandeelhouder(s) die eigenaar(s) is (zijn) van B-Aandelen wordt(en) hierna genoemd de “B-
Aandeelhouder(s)”.
Ingeval van overdracht of overgang van aandelen van een bepaalde soort, zullen de overgedragen
aandelen, afhankelijk van de hoedanigheid van de aandeelhouder die de aandelen verwerft
(natuurlijk persoon of rechtspersoon) automatisch wijzigen van soort.
Tenzij anders bepaald in deze statuten, zijn aan alle aandelen dezelfde rechten en verplichtingen
verbonden, met dien verstande dat bijkomende rechten en plichten kunnen worden verbonden aan
alle aandelen, of aan aandelen van een bepaalde soort, of aan aandelen gehouden door één of
meerdere welbepaalde aandeelhouders, in onderhandse overeenkomsten gesloten tussen
aandeelhouders en de vennootschap, waarvan de bepalingen uiteraard enkel gelden ten aanzien
van de aandeelhouders die er partij bij zijn.
Tenzij anders bepaald in deze statuten geeft elk aandeel recht op één stem evenals een gelijk
aandeel in de winst of het vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5:46 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het
toegestaan om overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht te sluiten.
Artikel 6. Obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten
De vennootschap kan obligaties, al dan niet converteerbaar, of inschrijvingsrechten uitgeven.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:49 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de
certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen.
De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten, moet zich
aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op
in het betrokken effectenregister.
Artikel 7. Bijkomende inbrengen – voorkeurrecht
Artikel 7.1. Bijkomende inbrengen
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging, in voorkomend geval met toepassing
van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering kan evenwel ook bijkomende inbrengen aanvaarden, zonder uitgifte van
nieuwe aandelen. De beslissing wordt genomen met een gewone meerderheid en wordt in een
authentieke akte vastgesteld.
De uitgiftevoorwaarden bepalen of de inbrengen geboekt worden op een beschikbare dan wel
onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, dan
worden zij vermoed op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden, ongeacht of
er al dan niet nieuwe aandelen worden uitgegeven.
Het bestuursorgaan stelt een verslag op dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft.
Ingeval een commissaris is aangesteld, stelt hij een verslag op waarin hij beoordeelt of de in het
verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoendezijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Indien de aandelen niet worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura, kan de
algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een
eenparig besluit afstand doen van de verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris.
Artikel 7.2. Voorkeurrecht
Behoudens hetgeen bepaald is Titel VI van de statuten, in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de volgende regels:
Ingeval van een bijkomende inbreng in geld, moeten de aandelen, de converteerbare obligaties en
de inschrijvingsrechten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, evenredig met
het aantal aandelen dat zij bezitten, conform artikel 5:128 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal worden bepaald door de algemene
vergadering. Deze termijn mag echter niet korter zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van
de openstelling van de inschrijving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend worden aan de aandeelhouders meegedeeld op het e-mailadres dat zij daartoe hebben
meegedeeld, of bij gebreke daaraan, in een bericht dat per gewone post aan hen ter kennis wordt
gebracht.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts
worden ingeschreven door de in artikel 5:63, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen genoemde personen, behoudens instemming van tenminste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht. De vruchtgebruiker is hiervoor aan de blote eigenaar geen
vergoeding verschuldigd.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. De
vruchtgebruiker is hiervoor aan de blote eigenaar geen vergoeding verschuldigd.
Artikel 8. Overdracht of overgang van aandelen
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI  van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de volgende regels.
Artikel 8.1. Toepassingsgebied
De regeling in onderhavig artikel is van toepassing op:
- elke overdracht onder bezwarende titel, daarin begrepen de (ver)koop, ruil, inbreng in een andere
vennootschap, overdracht ten gevolge van fusie, splitsing, inbreng van algemeenheid van goederen
of van een tak van werkzaamheid, de overdracht in het kader van een certificatie, van de volle of
blote eigendomsrechten, het vruchtgebruik of andere genotsrechten van de aandelen. Tot de
overdrachten onder bezwarende titel behoren eveneens de gedwongen openbare verkoop na beslag
of faillissement evenals de gedwongen overdracht ingevolge artikel 2:60 tot artikel 2:69 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- elke overdracht ten kosteloze titel van de volle of blote eigendomsrechten, het vruchtgebruik of
andere genotsrechten van de aandelen.
- elke overdracht ingevolge van het overlijden van een aandeelhouder van de volle of blote
eigendomsrechten, het vruchtgebruik of andere genotsrechten van de aandelen.
De aandelen kunnen slechts worden overgedragen onder de levenden of overgaan bij overlijden
overeenkomstig de hierna vermelde bepalingen.
Artikel 8.2. Overdracht van aandelen onder de levenden
    1.  Kennisgeving aan de andere aandeelhouders
De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen (hierna de “Kandidaat-Overdrager”
genoemd) moet de andere aandeelhouders (hierna de “Andere Aandeelhouders” genoemd) hiervan
bij aangetekend schrijven inlichten (hierna de “Kennisgeving” genoemd). De datum van de
Kennisgeving is de derde dag volgend op de ter post afgestempelde datum van de aangetekende
brief.
In deze Kennisgeving vermeldt hij het aantal aandelen waarop de voorgenomen transactie
betrekking heeft, de voorgestelde overname-prijs (indien het een overdracht onder bezwarende titel
betreft), alsook de naam, voornaam, beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm en zetel van
de voorgestelde overnemer.
    1.  Goedkeuringsclausule
Aandelen kunnen enkel worden overgedragen onder de levenden aan personen die voorafgaandelijk
door alle Andere Aandeelhouders werden aanvaard.
Indien de Andere Aandeelhouders niet binnen de maand na de datum van de hiervoor bedoelde
Kennisgeving aan de Kandidaat-Overdrager te kennen hebben gegeven de kandidaat-overnemer
niet te aanvaarden, heeft de Kandidaat-Overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijke
aangeboden aandelen, over te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen
de door laatstgenoemde voorgestelde prijs (ingeval van een overdracht ten bezwarende titel) en
andere voorwaarden, en dit binnen de maand nadat voormelde termijn van één maand is verstreken.
Na voormelde termijn van één (1) maand, zal de Kandidaat-Overdrager zijn aandelen maar opnieuw
kunnen overdragen nadat hij opnieuw de volledige procedure heeft doorlopen.
Indien evenwel de Andere Aandeelhouders binnen de maand na de datum van de Kennisgeving aan
de Kandidaat-Overdrager te kennen hebben gegeven de kandidaat-overnemer niet te aanvaarden,
dan is de overdracht van de aandelen geschorst teneinde:
    •  hetzij, de Andere Aandeelhouders toe te laten een andere overnemer aan te stellen die bereid
werd gevonden alle aangeboden aandelen te kopen tegen de door de kandidaat-overnemer
voorgestelde prijs en andere voorwaarden.
    •  hetzij, indien het een overdracht onder bezwarende titel betreft, de Andere Aandeelhouders toe
te laten hun voorkooprecht, zoals hierna bepaald, uit te oefenen.
Indien de Andere Aandeelhouders hun voorkooprecht niet binnen de hierna gestelde termijn hebben
uitgeoefend en, in voorkomend geval, uiterlijk zes (6) maanden na de datum van de Kennisgeving,
niet alle aangeboden aandelen door een andere overnemer werden gekocht, heeft de Kandidaat-
Overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijke aangeboden aandelen, over te dragen aan
de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstgenoemde voorgestelde prijs
en andere voorwaarden binnen de maand nadat voormelde termijn van zes (6) maanden is
verstreken. Na voormelde termijn van één maand, zal de Kandidaat-Overdrager zijn aandelen maar
opnieuw kunnen overdragen nadat hij opnieuw de volledige procedure heeft doorlopen.
    1.  Voorkooprecht
Indien de voorgestelde overdracht een overdracht onder bezwarende titel betreft, beschikken de
Andere Aandeelhouders bij voorrang over de mogelijkheid om de aandelen waarvan sprake in de
Kennisgeving, over te nemen jegens de Kandidaat-Overdrager naar evenredigheid van het aantal
aandelen dat zij bezitten (hierna het “Voorkooprecht” genoemd). Indien één of meer aandeelhouders
hun Voorkooprecht niet uitoefenen, verhoogt dit het recht van de andere aandeelhouders.
Elke Andere Aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor
het geheel van de aandelen waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat, en stelt de
Kandidaat-Overdrager daarvan in kennis binnen de zes (6) maanden na de datum van verzending
van de Kennisgeving. Zij geven tevens aan of zij bereid zijn meer aandelen over te nemen dan het
aantal dat hen naar evenredigheid toekomt en desgevallend of zij bereid zijn alle aandelen over te
nemen indien niet alle of geen van de Andere Aandeelhouders gebruik wenst te maken van het
Voorkooprecht.
Indien blijkt dat niet alle Andere Aandeelhouders gebruik maken van hun voorkooprecht, dan wordt
het pro rata aandeel in het Voorkooprecht van de Andere Aandeelhouders die wel van hun
Voorkooprecht gebruik hebben gemaakt én die hebben aangegeven om bereid te zijn meer aandelen
over te nemen dan het aantal dat hen naar evenredigheid toekomt, overeenkomstig verhoogd naar
evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Deze uitbreiding wordt door de Kandidaat-
Overdrager aan de betrokken Andere Aandeelhouders meegedeeld, in het hierna bedoelde
aangetekend schrijven.
Indien binnen de zes (6) maanden na de datum van de Kennisgeving blijkt dat één of meer Andere
Aandeelhouders hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen en dat zodoende op alle over te dragen
aandelen het Voorkooprecht wordt uitgeoefend, dan stelt de Kandidaat-Overdrager de Andere
Aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun Voorkooprecht binnen de twee (2) weken na
het verstrijken van de hiervoor bedoelde termijn van zes (6) maanden bij aangetekend schrijven in
kennis van de toebedeling van de aandelen. De koopovereenkomst komt van rechtswege tot stand
op de datum van deze kennisgeving. Vanaf deze datum verkrijgen de Andere Aandeelhouders de
eigendom van de aandelen waarop hun Voorkooprecht slaat en zullen zij ervan in het genot treden.
Dit impliceert het recht tot het optrekken van dividenden of andere financiële voordelen toegekend of
betaalbaar gesteld vanaf deze datum. Vanaf de datum van overgang van eigendom en genot, zijn
alle baten en lasten van de Aandelen waarop het Voorkooprecht slaat voor rekening van de Andere
Aandeelhouders, die alle rechten eraan verbonden uitoefenen en instaan voor alle risico's en
gevolgen.
In afwijking van het voorgaande kunnen de Andere Aandeelhouders die gebruik wensen te maken
van hun Voorkooprecht steeds, bij onderling akkoord, een verdelingsakkoord treffen met betrekking
tot de uitoefening van het Voorkooprecht, zodoende af te wijken van de verhoudingsgewijze
uitoefening van het Voorkooprecht. In voorkomend geval dienen zij gezamenlijk de Kandidaat-
Overdrager hiervan in te lichten binnen dezelfde termijnen als hiervoor aangehaald.
De prijs en voorwaarden waartegen de aandelen worden overgenomen in toepassing van het
Voorkooprecht is, behoudens andersluidend akkoord tussen de betrokken partijen, gelijk aan de prijs
en voorwaarden waartegen de kandidaat-overnemer bereid was de betrokken aandelen over te
nemen. De prijs is betaalbaar binnen de zes (6) maanden nadat de Kandidaat-Overdrager de Andere
Aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun Voorkooprecht ervan heeft ingelicht dat op de
totaliteit van de over te dragen aandelen het Voorkooprecht werd uitgeoefend. Op het openstaand
saldo is geen intrest verschuldigd.
Artikel 8.3. Overgang bij overlijden
    1.  Kennisgeving aan de Andere Aandeelhouders
In geval van overgang van aandelen wegens overlijden van een aandeelhouder, moeten de
erfgenamen en/of legatarissen binnen de drie (3) maanden te rekenen vanaf de datum van het
overlijden van de aandeelhouder bij aangetekend schrijven aan de andere aandeelhouders (hierna
de “Andere Aandeelhouders” genoemd) nauwkeurig opgeven hoe de aandelen in de nalatenschap
zijn vererfd (hierna de “Kennisgeving” genoemd). De datum van de Kennisgeving is de derde dag
volgend op de ter post afgestempelde datum van de aangetekende brief.
Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden
en hun respectievelijke erfrechten opgeven en mededelen hoe de aandelen tussen hen zullen
worden verdeeld.
    1.  Goedkeuringsclausule
De erfgenamen en legatarissen van de overleden aandeelhouder kunnen slechts aandeelhouder
blijven indien zij door de Andere Aandeelhouders, als aandeelhouder, met de totaliteit van de hen
krachtens de nalatenschap toegekomen Aandelen, toegelaten worden.
Daartoe roepen de Andere Aandeelhouders binnen de maand na de datum van de hiervoor bedoelde
Kennisgeving of nadat ze op een andere manier kennis hebben genomen van het overlijden, een
vergadering samen, waarop ze over de toelating van de erfgenamen en/of legatarissen
beraadslagen. Deze vergadering kan slechts beraadslagen op voorwaarde dat alle Andere
Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Om als aandeelhouder te zijn toegelaten is
vereist dat alle Andere Aandeelhouders instemmen met de toetreding van de erfgenamen en/of
legatarissen.
Indien één, meerdere of alle erfgenamen en/of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen
als aandeelhouder worden toegelaten, moeten de Andere Aandeelhouders, binnen de drie (3)
maanden, te rekenen vanaf de datum van verzending van de Kennisgeving, de aandelen waarvan de
overdracht is geweigerd:
    •  hetzij zelf kopen, in toepassing van hun voorkooprecht, zoals hierna bepaald.
    •  hetzij een overnemer aanstellen die de aandelen, waarvan de overgang is geweigerd, zal kopen.
Indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van zes (6) maanden na
het overlijden, niet door de Andere Aandeelhouders of een door hen aangestelde koper zouden zijn
gekocht, worden de erfgenamen en/of legatarissen van deze aandelen, onherroepelijk
aandeelhouder van de vennootschap.
    1.  Voorkooprecht
De Andere Aandeelhouders beschikken bij voorrang over de mogelijkheid om de aandelen waarvan
sprake in de Kennisgeving, over te nemen jegens de erfgenamen en/of legatarissen, naar
evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten (hierna het “Voorkooprecht” genoemd). Indien
één of meer aandeelhouders hun Voorkooprecht niet uitoefenen, verhoogt dit het recht van de
andere aandeelhouders.
Elke Andere Aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor
het geheel van de aandelen waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat, en stelt de
erfgenamen en/of legatarissen daarvan in kennis binnen de drie (3) maanden na de datum van
verzending van de Kennisgeving. Zij geven tevens aan of zij bereid zijn meer aandelen over te
nemen dan het aantal dat hen naar evenredigheid toekomt en desgevallend of zij bereid zijn alle
aandelen over te nemen indien niet alle of geen van de Andere Aandeelhouders gebruik wenst te
maken van het Voorkooprecht.
Indien blijkt dat niet alle Andere Aandeelhouders gebruik maken van hun voorkooprecht, dan wordt
het pro rata aandeel in het Voorkooprecht van de Andere Aandeelhouders die wel van hun
voorkooprecht gebruik hebben gemaakt én die hebben aangegeven om bereid te zijn meer aandelen
over te nemen dan het aantal dat hen naar evenredigheid toekomt, overeenkomstig verhoogd naar
evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Deze uitbreiding wordt door de erfgenamen
en/of legatarissen aan de betrokken Andere Aandeelhouders meegedeeld, in het hierna bedoelde
aangetekend schrijven.
Indien binnen de drie (3) maanden na de datum van verzending van de Kennisgeving blijkt dat één of
meer Andere Aandeelhouders hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen en dat zodoende op alle
over te dragen aandelen het Voorkooprecht wordt uitgeoefend, dan stellen de erfgenamen en/of
legatarissen de Andere Aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun Voorkooprecht binnen
de twee (2) weken na het verstrijken van de hiervoor bedoelde termijn van drie (3) maanden bij
aangetekend schrijven in kennis van de toebedeling van de aandelen. De koopovereenkomst komt
van rechtswege tot stand op de datum van deze kennisgeving. Vanaf deze datum verkrijgen de
Andere Aandeelhouders de eigendom van de aandelen waarop hun Voorkooprecht slaat en zullen zij
ervan in het genot treden. Dit impliceert het recht tot het optrekken van dividenden of andere
financiële voordelen toegekend of betaalbaar gesteld vanaf deze datum. Vanaf de datum van
overgang van eigendom en genot, zijn alle baten en lasten van de aandelen waarop het
Voorkooprecht slaat voor rekening van de Andere Aandeelhouders, die alle rechten eraan verbonden
uitoefenen en instaan voor alle risico's en gevolgen.
In afwijking van het voorgaande kunnen de Andere Aandeelhouders die gebruik wensen te maken
van hun Voorkooprecht steeds, bij onderling akkoord, een verdelingsakkoord treffen met betrekking
tot de uitoefening van het Voorkooprecht, zodoende af te wijken van de verhoudingsgewijze
uitoefening van het Voorkooprecht. In voorkomend geval dienen zij gezamenlijk de erfgenamen en/of
legatarissen hiervan in te lichten binnen dezelfde termijnen als hiervoor aangehaald.
De prijs en voorwaarden waartegen de over te dragen aandelen worden overgenomen in toepassing
van het Voorkooprecht wordt, behoudens andersluidend akkoord tussen de betrokken partijen,
vastgesteld zoals hierna uiteengezet.
Worden de overgegane aandelen wederverkocht binnen het jaar, dan is aan de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden in voorkomend geval het positief verschil verschuldigd tussen de
hoogste prijs bekomen bij de wederverkoop enerzijds en de waarde bekomen zoals hierna bepaald,
anderzijds.
De prijs is gespreid betaalbaar in drie (3) schijven, waarbij telkenmale één derde van de prijs
betaalbaar is uiterlijk zes (6) maanden, twaalf (12) maanden en vierentwintig (24) maanden na het tot
stand komen van de koopovereenkomst.
4. Prijsbepaling
De prijs van de aandelen bij uitoefening van het Voorkooprecht wordt in beginsel bepaald in
onderling overleg tussen de partijen.
Bij gebrek aan akkoord, zal de prijs waartegen de aandelen kunnen worden gekocht, worden
vastgesteld door zoveel deskundigen als er partijen zijn, waarbij iedere partij één deskundige mag
aanduiden. De prijs waartegen de aandelen kunnen worden gekocht wordt bekomen door het
gemiddelde te nemen van de waardes die de verschillende deskundigen hebben bekomen. Indien de
partijen geen akkoord vinden o.b.v. de hiervoor bekomen waarde, dan wordt er door de partijen in
gemeen overleg een nieuwe deskundige aangeduid die op bindende wijze een nieuwe waardering
maakt.
De deskundigen zullen de waarde van de aandelen bepalen op basis van het aandeel dat die
aandelen vertegenwoordigen in het gecorrigeerd eigen vermogen van de vennootschap.
Het gecorrigeerd eigen vermogen wordt bekomen door het eigen vermogen, zoals dit blijkt uit de
laatst goedgekeurde jaarrekening, in voorkomend geval te vermeerderen of te verminderen met
latente meerwaarden respectievelijk latente minderwaarden op activa en/of te vermeerderen of te
verminderen met overwaarderingen van schulden respectievelijk onderwaarderingen van schulden,
en na aftrek van de nog niet geboekte, doch noodzakelijke voorzieningen voor risico’s en kosten en
waardeverminderingen (in de veronderstelling van discontinuïteit).   
Bij het bepalen van meer- of minderwaarden zal in ieder geval rekening gehouden worden met het
belastingeffect (in de veronderstelling dat de belasting onmiddellijk verschuldigd zou zijn).
De boekwaarde van de geactiveerde oprichtingskosten worden in mindering gebracht.
Bij de waardebepaling van de aandelen kan een goodwill-waarde in rekening worden gebracht. De
berekening van de goodwill gebeurt op basis van de winst en cash flow (al dan niet na
bedrijfseconomische correcties) van de voorgaande drie jaar. Met gebudgetteerde cijfers zal enkel
rekening gehouden mogen worden wanneer zij gestoeld zijn op een voldoende lange traditie binnen
de vennootschap inzake budgettering (met budgetcontrole). Voor het bepalen van de parameters
zullen de principes van de voorzichtigheid, de activiteit van de vennootschap, haar positie in de markt
en de economische conjunctuur in acht worden genomen.
Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op onroerende goederen en financiële vaste
activa, zal uitgegaan worden van de verkoopwaarde. Deze verkoopwaarde wordt vastgesteld door
zoveel deskundigen als er partijen zijn, waarbij iedere partij één deskundige mag aanduiden. De prijs
waartegen de aandelen kunnen worden gekocht wordt bekomen door het gemiddelde te nemen van
de waardes die de verschillende deskundigen hebben bekomen. Indien de partijen geen akkoord
vinden o.b.v. de hiervoor bekomen waarde, dan wordt er door de partijen in gemeen overleg een
nieuwe deskundige aangeduid die op bindende wijze een nieuwe waardering maakt.
Voor het bepalen van de meer- of minderwaarde op de voorraden en goederen in bewerking zal de
voorraad grond- en hulpstoffen en de voorraad handelsgoederen gewaardeerd worden tegen
historische aanschaffingswaarde of lagere marktwaarde; de goederen in bewerking en het gereed
product zullen gewaardeerd worden tegen integrale vervaardigingsprijs (exclusief financiële lasten);
voor bestellingen in uitvoering zal uitgegaan worden van de percentage of completion – methode; dit
alles in voorkomend geval te verminderen met de vereiste waardeverminderingen. Voor het bepalen
van de meer- of minderwaarden op de overige activa zal uitgegaan worden van hun realisatiewaarde
onder vigerende marktcondities.
Artikel 9. Rechten erfgenamen en rechthebbenden van een overleden aandeelhouder
De erfgenamen en rechthebbenden van een overleden vennoot, mogen om geen enkele reden
zegels doen leggen op de goederen en documenten van de vennootschap, noch inventaris doen
opmaken.
Voor de uitvoering van hun rechten, zullen zij zich moeten houden aan de inventarissen, rekeningen
en documenten van de vennootschap, en aan de regelmatig genomen beslissingen van de algemene
vergadering.
Artikel 10. Aandelen in onverdeeldheid
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkele persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Artikel 11. Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Onverminderd hetgeen elders in deze statuten met betrekking tot hun respectievelijke rechten is
bepaald, worden alle rechten, verbonden aan door de vennootschap uitgegeven aandelen die het
voorwerp zijn van een recht van vruchtgebruik, uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Dividenden, zowel deze voortkomend uit de winst van het boekjaar, uit overgedragen winsten als uit
voorheen aangelegde reserves (incl. liquidatiereserves), komen integraal toe aan de vruchtgebruiker.
Elk dividend wordt alhier statutair als vrucht van de aandelen gekwalificeerd.
De volle eigenaar van de aandelen heeft het recht om, over de in deze bepaling genoemde rechten,
een andersluidende regeling te bepalen. De vruchtgebruiker en de blote eigenaar hebben het recht
om over de in deze bepaling genoemde rechten een andersluidende overeenkomst te sluiten. Deze
andersluidende regeling of overeenkomst is tegenwerpelijk aan de vennootschap op de vijfde
werkdag na de verzending van het schrijven waarmee er haar een kopie van de betrokken akte is
meegedeeld.
Artikel 12. Register van aandelen
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden. Het bestuursorgaan
kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
In het register van aandelen wordt aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor aandeelhouders - natuurlijke personen: hun naam en woonplaats; voor aandeelhouders –
rechtspersonen: hun naam, zetel en identificatienummer;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de
levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtsverkrijgenden of door hun
gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
TITEL III : ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Afdeling 1 - Algemene vergadering
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
Artikel 13. Jaarvergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de vierde zaterdag van de maand juni om 17 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in Artikel
24 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Artikel 14. Oproeping
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam, of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris.
De oproeping geschiedt door middel van een e-mail, zo de opgeroepen persoon een e-mailadres ter
communicatie heeft meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, of bij gebreke daaraan, per gewone post.
De aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam, of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het
bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris die aan de vergadering deelnemen of er
zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde
personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet
bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping.
Artikel 15. Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproeping voor de algemene vergadering, wordt aan de aandeelhouders de stukken
bezorgd die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking
moeten worden gesteld.
Deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos bezorgd aan de andere opgeroepen personen die
erom vragen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in Artikel
24 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de aandeelhouders de stukken toezenden die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Artikel 16. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief of via e-mail en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de bestuurder eisen dat zij op de
door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 17. Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornaam en de woonplaats (in geval van
natuurlijke personen) of de maatschappelijke benaming en de zetel (in geval van rechtspersonen)
van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 18. Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de bestuurder of voorzitter van het
bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een
lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het
toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering een
stemopnemer aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden
ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen
worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 19. Antwoordplicht bestuurders/commissarissen
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hem(n) worden gesteld door de
houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of
schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten. De leden van het
bestuursorgaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden
wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen
of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem worden gesteld door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en
die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. De commissaris kan, in het
belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van
bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn
beroepsgeheim of met door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. Hij heeft
het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van zijn taak.
Artikel 20. Verdaging van de jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
Artikel 21. Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 22. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 23. Aanwezigheidsquorum – meerderheden
Artikel 23.1. Jaarvergadering en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering kan beraadslagen en besluiten, ongeacht het
aantal vertegenwoordigde aandelen.
Op de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen.
Een onthouding wordt in de teller noch in de noemer meegerekend.
Artikel 23.2. Buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris.
In de mate dat zij een wijziging van de statuten tot voorwerp heeft, kan zij slechts geldig
beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is deze voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op
geldige wijze beraadslaagt en besluit, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Tevens moeten de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte
stemmen heeft verkregen, behoudens de gevallen voorzien in de wet.
Een onthouding wordt in de teller noch in de noemer meegerekend.
Artikel 24. Besluitvorming
Artikel 24.1. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere
exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende
verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de
statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk
binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet
het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend. Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet
worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op
de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden
voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten
worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 24.2. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de veiligheid van het elektronische
communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement voorwaarden stellen aan het gebruik
van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algemene
vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en
het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn ook van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient
die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene vergadering te
ontvangen.
3. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze die wordt bepaald door een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand
wil stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze
bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Het komt toe aan het bureau
van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in de vorige leden te
controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
Artikel 25. Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door één of meer bestuurders.
Afdeling 2 - bestuur
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel 26. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie
van vaste vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder,
nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van
de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de
algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft
aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast te
stellen.
Het mandaat van de bestuurder(s) is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 27. Interne bestuursbevoegdheid
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering (waarbij beslissingen worden genomen met een gewone
meerderheid van stemmen).
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 28. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht. Ten
aanzien van derden zal de gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren door een
exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd
bekendgemaakt.
Artikel 29. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de vertegenwoordiging
wat dat bestuur aangaat, aan één of meerdere bestuurders delegeren, al dan niet aandeelhouders,
die afzonder-lijk of samen handelen.
Afdeling 3 – controle
Artikel 30. Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een extern gecertificeerd accountant.
De vergoeding van de extern gecertificeerd accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij
met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de extern
gecertificeerd accountant medegedeeld aan de vennootschap.
TITEL IV : BOEKJAAR - JAARREKENINGEN – WINSTVERDELING
Artikel 31. Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 32. Winstverdeling en uitkeringen
De algemene vergadering beslist, op voorstel van het bestuursorgaan, over de bestemming van de
winst en de vaststelling van de uitkeringen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winstverdeling, waarbij:
- De uitkeringen die toegekend worden aan de A-Aandeelhouder(s) bij voorrang, in de mate van
beschikbaarheid, voortkomen uit de liquidatiereserves die door de vennootschap werden aangelegd.
Indien er liquidatiereserves aanwezig zijn van verschillende aanlegdata, dan worden bij voorrang de
oudste liquidatiereserves aangewend voor de uitkering.
- De uitkeringen die toegekend worden aan de B-Aandeelhouder(s) bij voorrang, in de mate van
beschikbaarheid, voortkomen uit de gewone reserves van de vennootschap.
Aan het bestuursorgaan wordt bevoegdheid verleend om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142
en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag. Ingeval een commissaris is
aangesteld, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
TITEL V : Ontbinding – vereffening
Artikel 33. Voorstel tot ontbinding
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt
opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de
ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet
meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet
besluiten is afgesloten.
De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een extern gecertificeerd accountant
die door het bestuursorgaan wordt aangewezen, controleert deze staat en brengt daarover verslag
uit en vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de
vennootschap.
Een kopie van voormelde verslagen en de staat van activa en passiva wordt aan de aandeelhouders
verzonden.
Artikel 34. Beslissing tot ontbinding
Onverminderd de mogelijkheid tot gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden
worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels bepaald in Artikel 23.2 van
de statuten.
De aandeelhouders en de rechthebbenden of de rechtverkrijgenden kunnen de vereffening van de
vennootschap niet vorderen, noch de verzegeling of de verdeling van het maatschappelijk bezit
vorderen, noch op eender welke wijze ook tussenkomen in het bestuur van de vennootschap. Voor
de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de boeken en geschriften en aan de
beslissin-gen van het bestuursorgaan en de algemene vergadering.
Artikel 35. Vereffening
Behoudens in het geval de vennootschap ontbonden wordt en haar vereffening gesloten wordt in één
akte, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geldt het
hiernavolgende:
De algemene vergadering benoemt desgevallend één of meerdere vereffenaars. Onder voorbehoud
van artikel 2:93 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vormen zij, indien meer dan
één vereffenaar wordt benoemd of aangewezen, een college dat beraadslaagt en besluit
overeenkomstig artikel 2:41 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien uit de staat van actief en passief, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering, aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. De vereffenaars
beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de artikelen 2:87 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vereffenaars moeten de algemene vergadering van aandeelhouders binnen de drie weken
bijeenroepen wanneer aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten binnen dezelfde termijn de algemene vergadering van
obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde van de in omloop zijnde
obligaties vertegenwoordigen, het vragen.
De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand na de in vereffeningstelling een
omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en
twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank
waar de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven
en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden vereffend. Vanaf het tweede jaar van de
vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het
vennootschapsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare
schulden betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op
termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de
rechtbank te wenden.
Indien uit de rekeningen bedoeld in artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, leggen de
vereffenaars, vooraleer de vereffening wordt afgesloten, bij eenzijdig verzoekschrift het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de
bevoegde rechtbank. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de vereffenaar, door
een advocaat of door een notaris.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Artikel 36. Verdeling van het vereffeningssaldo
Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders a rato van hun
aandelenbezit.
Indien in het kader van de sluiting van de vereffening tot uitkering van een liquidatiebonus wordt
besloten, dan komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de toegekende
activa voor de blote eigendom aan de blote eigenaars van de aandelen toe en het vruchtgebruik van
de toegekende activa aan de vruchtgebruikers van de aandelen, dit bij toepassing van het principe
van zaakvervanging.
Indien tot de uitgekeerde activa geldsommen behoren, dan komen deze in blote eigendom toe aan
de blote eigenaars van de aandelen op last evenwel voor de blote eigenaars om bij toepassing van
het principe van zaakvervanging de ontvangen geldsommen te plaatsen op een geblokkeerde
bankrekening die op naam van de blote eigenaars en de vruchtgebruikers gezamenlijk zal worden
geopend met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruikers die
zodoende hun vruchtgebruik zullen uitoefenen op deze geldsommen.
TITEL VI : BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN
AANDEELHOUDER TELT
Artikel 37. Algemene bepaling
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 38. Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Artikel 39. Overlijden van de enige aandeelhouder zonder erfgerechtigden
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden.
Artikel 40. Overlijden van de enige aandeelhouder met erfgerechtigden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Ingeval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
De rechten en plichten met betrekking tot de aandelen worden tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker verdeeld, zoals beschreven onder Artikel 11.
Artikel 41. Bijkomende inbrengen - voorkeurrecht
Indien de enige aandeelhouder besluit tot een bijkomende inbreng in geld is Artikel 7 van deze
statuten niet van toepassing.
Artikel 42. Bestuurder - benoeming
Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden.
Artikel 43. Ontslag
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor een
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 44. Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in 0 van de statuten.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel 45. Algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten
van de enige aandeelhouder worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien
opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de
aandeelhouder zelf betreft.
TITEL VII : ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 46. Woonstkeuze
Tenzij anders overeengekomen, kiest elke aandeelhouder, bestuurder en lid van het orgaan van
dagelijks bestuur en vereffenaar woonplaats op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig
aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting
heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
Artikel 47. Hernummering
Ingeval een  hernummering van de artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
zou geschieden, dan zullen de in deze statuten aangehaalde artikelnummers moeten gelezen
worden als de nieuwe artikelnummers ingevolge hernummering.
Artikel 48. Wetswijziging
Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden bij een wetswijziging vervangen door de nieuwe
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In deze herhalingen dienen de
erin vervatte verplichtingen niet als statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien te
worden. Bijgevolg kunnen de bestuurders enkel aansprakelijk gesteld worden wegens schending van
statutaire bepalingen in de mate dat verplichtingen geschonden worden waarbij van de wet wordt
afgeweken of aan de wet wordt toegevoegd.
Artikel 49. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 50. Intern reglement
Bij intern reglement mogen, zonder andere beperkingen dan de gebiedende voorschriften van de wet
en van de statuten te schenden, alle beschikkingen worden getroffen nopens de toepassing van de
statuten en de regeling van de maatschappelijke zaken in het algemeen, en kan de aandeelhouders
of hun rechthebbenden alles worden opgelegd wat in het belang van de vennootschap wordt geacht.
Het intern reglement wordt opgesteld door het bestuursorgaan, doch moet aan de aandeelhouders
worden meegedeeld. Hetzelfde geldt voor de wijzigingen.”
ZEVENDE AGENDAPUNT – ONTSLAG EN BENOEMING
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te
geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder
voor een onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap “MABELFIN”, met zetel te Lokeren, Gentse Steenweg 38,
ondernemingsnummer 0437.995.877, met vaste vertegenwoordiger de heer Luc Van Acker,
wonende te 9160 Lokeren, Gentse Steenweg 38, die aanvaardt en bevestigt niet getroffen te zijn
door een besluit dat zich hiertegen verzet.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ACHTSTE AGENDAPUNT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
Het  bestuursorgaan stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name:
Lemon Consult, te 8210 Loppem, Stationsstraat 20.
NEGENDE AGENDAPUNT - ZETEL
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9160 Lokeren, Gentse
Steenweg 38.
Elke communicatie aan dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
TIENDE AGENDAPUNT – WEBSITE - EMAILADRES
De algemene vergadering verklaart dat:
- de website van de vennootschap is:
www.agrofood.be.
- het E-MAILADRES van de vennootschap is:
info@agrofood.be.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
 
 
 
Voor analytisch uittreksel.
Getekend Pierre De Brabander, notaris.
Samen hiermee neergelegd:
Afschrift proces-verbaal dd. 18 december 2023; Gecoördineerde statuten; Bijzondere verklaring
bestuursverboden; Verslag van de bestuurder met betrekking tot de wijziging van het voorwerp van
de vennootschap conform art. 5:101 WVV; Verslag van de bestuurder met betrekking tot de creatie
soort aandelen conform art. 5:102 WVV.