N° d'entreprise : 0792774565
Nom
(en entier) : JEHAES Chirurgie
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège Rue Nysten 38
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL
D'un acte reçu par Maître Stéphane DELANGE, Notaire de résidence à 4000 Liège (2e canton),
Place de Bronckart, 17, le 20 juin 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de "JEHAES Chirurgie" société en
commandite, ayant son siège à 4000 Liège, Rue Nysten 38, inscrite au registre des personnes
morales de Liège, division Liège sous le numéro BE 0792.774.565.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
I- TRANSFORMATION DE LA SComm en SRL
1- Rapports
Il est donné connaissance :
a) du rapport établi par l’organe d’administration justifiant la proposition de transformer la société
conformément à l’article 14:5 du Code des Sociétés et des Associations. A ce rapport est joint un
état résumant la situation active et passive de la société arrêté en date du 31 mars 2024.
b) et du rapport établi par la société « 3R, Leboutte & Co », en date du 17 juin 2024, représentée par
Madame Hélène REUCHAMPS, réviseur d’entreprises, sur l'état comptable annexé au rapport de l’
organe d’administration conformément à l’article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conclusion du rapport
Conclusion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive arrêté le 31 mars 2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon
les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi que du
respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
Conformément à l’article 14:12 du Code des sociétés et des associations concernant la
responsabilité éventuelle à l'occasion de la transformation, nonobstant toute disposition contraire, l’
organe d’administration de la société à transformer est solidairement tenu envers les intéressés (i) de
la surévaluation de l'actif net apparaissant à l'état résumant la situation active et passive, et (ii) de la
réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération de
transformation en raison de la violation des règles prévues à l'article 7:15, 2° à 4° ou l’article 14:10,
premier alinéa, du Code des sociétés et des associations, soit de l'absence ou de la fausseté des
énonciations prescrites par les articles 7:14, à l'exception du 7° et des points 10° à 12° et 14:10,
deuxième alinéa, du Code des sociétés et des associations.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 31 mars 2024, dont le
total du bilan s’élève à 133.848,82 EUR et l’actif net à 100.337,81 EUR, dans le cadre de la
transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une société en commandite en une société à
responsabilité limitée comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins ».
L’actionnaire déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense d'en donner une
lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport a été remis au Notaire soussigné.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2- Décision de transformer la société
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée.
L'activité de la société demeure actuellement inchangée. L’objet sera néanmoins adapté pour
correspondre aux prescriptions actuelles de l’Ordre des médecins.
L’ancien capital de mille euros (1.000 €) est transformé en un compte de capitaux propres
statutairement disponibles. Tous les éléments d'actif et de passif demeurent intacts.
La répartition des titres représentatifs du patrimoine n'est pas modifiée. La SRL continuera les
écritures de la comptabilité tenue par la SComm. La société à responsabilité limitée conserve le
numéro d’entreprise soit le numéro 0792.774.565.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31 mars
2024, telle que reprise au rapport du réviseur d’entreprises, toutes les opérations faites depuis cette
date par la SComm sont réputées réalisées pour la SRL.
L’actionnaire a été informé par le Notaire soussigné des dispositions légales en matière de
responsabilité prévues par le SCA.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3- Démission des administrateurs.
L’assemblée accepte la démission des administrateurs actuels, en raison de la transformation de la
société en SRL.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DONT ACTE
4- Adoption des statuts de la SRL
L’assemblée décide d’adopter comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée, en
adoptant un objet répondant aux exigences actuelles de l’Ordre des médecins :
STATUTS
TITRE I : DENOMINATION - SIEGE - OBJET
Article 1 : forme  dénomination
La société est constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle a pour dénomination « JEHAES Chirurgie ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la présente société à responsabilité limitée doivent contenir :
1. la dénomination ;
2. la mention " Société à responsabilité Limitée ", ou en abrégé " SRL ", reproduite lisiblement et
placée immédiatement avant ou après la dénomination ;
3. l'indication précise du siège de la société ;
4. les mots écrits en toutes lettres " numéro d’entreprise " suivis du numéro d’entreprise.
5. les mots "registre des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège et des sièges d'exploitation.
Toute personne qui interviendra dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont pas
remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des
engagements qui y sont pris par la société.
Article 2 : siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. du Code des sociétés et associations (dont
notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe
d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
tant en Belgique qu'à l'étranger.
Le transfert du siège doit être porté à la connaissance des Conseils Provinciaux de l’Ordre des
Médecins concernés.
Un déplacement du siège à l’étranger est possible à deux conditions :
- le siège doit, en tout état de cause, être établi au sein de l’Union Européenne ;
- une juridiction belge doit être désignée pour trancher les litiges éventuels ;
Article 3 : objet
L'objet de la société par laquelle le médecin exerce son activité professionnelle doit être compatible
avec l'exercice de la médecine, tel que la loi, notamment la loi du 22 avril 2019 relative à la qualité de
la pratique des soins de santé, et la déontologie médicale le conçoivent.
La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les actionnaires qui la composent.
L'exercice de la médecine est réservé à la personne physique porteuse du diplôme (article 3, § 1er,
de la loi coordonnée du 10 mai 2015 relative à l'exercice des professions des soins de santé).
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
En cas de pluralité d’actionnaires, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au
sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.
La société peut également avoir pour objet, la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier et
notamment l’acquisition par voie d’achat ou autrement, l’aliénation, la valorisation, la construction, la
rénovation, l’aménagement, l’entretien, la location ou le leasing de tous biens immeubles, sans que
ces opérations puissent porter atteinte au caractère civil de la société ou qu’elles puissent conduire,
de quelque façon que ce soit, au développement d’une quelconque activité commerciale.
Article 4 : durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification de statuts.
TITRE II : APPORTS - ACTIONS - ACTIONNAIRES
Article 5 : apports
En rémunération des apports, 1.000 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions doivent être entièrement libérées à leur émission.
Article 6 : registre des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions et transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux
titulaires des titres qui le demandent.
Article 7 : actionnaires
Le médecin doit être guidé dans les choix qu'il pose en rapport avec son activité professionnelle, en
ce compris dans la rédaction de tous les actes juridiques auxquels il souscrit, par son devoir
d'exercer une médecine respectueuse de la loi, de l'éthique et de la déontologie médicale, au
bénéfice du patient et dans l'intérêt de la collectivité.
La participation d'un non-médecin dans une société à travers laquelle le médecin exerce son activité
professionnelle ne peut pas être susceptible d'affecter le bon exercice de la profession médicale
dans un environnement adapté ou de permettre une immixtion dans l'exercice de sa profession par
le médecin. L'indépendance professionnelle du médecin doit être garantie.
Le médecin est attentif à ce que les sources de financement de sa pratique médicale soient
conformes à la loi, notamment à l'article 38, § 2, de la loi coordonnée du 10 mai 2015 relative à
l'exercice des professions des soins de santé, et ne portent pas préjudice à l'honneur et à la dignité
de la profession et à son exercice dans le respect de la déontologie médicale.
Article 8 : cessions
1 : tant que la société ne comprendra qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions librement sous le respect de l'article sept des présents statuts.
2 : dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les actions pourront être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort :
- tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à quelque personne que ce soit, devra, à
peine de nullité, outre le respect des conditions prévues à l'article sept, obtenir l'agrément d’une
majorité des autres actionnaires, les conditions de réunion de cette majorité devront être précisées
dans le règlement d’ordre intérieur.
A cette fin, le cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre d’
actions dont la cession est envisagée.
L’organe d’administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire ou Extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux mois, à compter de
la déclaration faite par le cédant.
Les héritiers et légataires d'un actionnaire décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes,
l'agrément des actionnaires, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les
cessions entre vifs.
Article 9 : exclusion
Tout médecin est tenu de faire part aux actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, un actionnaire peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes.
Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’actionnaire concerné par lettre
recommandée à la poste dans les trois jours.
En cas d'exclusion d'un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses actions
conformément au Code des sociétés et associations.
Ce remboursement se fera à la valeur des actions fixées au dire d'expert.
Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les actions de l'actionnaire exclu à la même
valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
Article 10 : droit de préférence
En cas d’émission de nouvelles actions, celle-ci ne pourra être décidée qu'à la condition que les
actions nouvelles à souscrire soient exclusivement offertes aux actionnaires existants ou
éventuellement à des tiers sans préjudice de l’article 7.
Dans les deux cas, le droit de préférence des actionnaires s'exercera selon la procédure organisée
par la loi.
TITRE III : GESTION - REPRESENTATION - SURVEILLANCE
Article 11 : organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateur(s).
L’assemblée générale les choisira, parmi les médecins actionnaires pour les actes de gestion ayant
une incidence sur l’activité médicale des actionnaires, et le cas échéant parmi les actionnaires ou
non pour les autres activités de gestion.
Si une personne morale est nommée, elle aura l’obligation de désigner nommément une personne
physique pour la représenter.
Les mandats d’administrateurs d’une société comportant plusieurs actionnaires, et les mandats d’
administrateurs non-médecins, auront une durée de 6 ans.
Si la société ne comporte qu'un actionnaire médecin, celui-ci se désignera en assemblée générale
pour exercer le mandat d’administrateur pour la durée de son activité au sein de la société.
Article 12 : vacance
En cas de vacance de la place d'un administrateur, l'Assemblée Générale pourvoit à son
remplacement, en délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Article 13 : pouvoirs des administrateurs
Tout administrateur est individuellement investi des pouvoirs les plus étendus pour faire seul tous les
actes d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Tout administrateur a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
Article 14 : émoluments
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou onéreux selon décision de l'assemblée
générale.
En cas de rémunération des administrateurs médecins, si ceux-ci sont plusieurs, le mode de calcul
fera l’objet d’un écrit.
    •  Cette rémunération ne sera octroyée qu'en contrepartie de prestations d'administration
effectivement accomplies ;
    •  Le cas échéant, elle ne peut être octroyée au détriment d'autres actionnaires.
Les frais et vacations faits par l’administrateur pour le service de la société pourront être remboursés
par celleci sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.
Article 15 : représentation
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés par un administrateur qui n'a pas à justifier, visàvis des tiers, d'une autorisation spéciale de
l'Assemblée.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Article 16 : gestion journalière
Chaque administrateur peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs,
l'accomplissement d'actes déterminés de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu
que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non-médecins de l’
administrateur.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
Les délégués de l’administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la
déontologie médicale.
Article 17 : révocation d'un administrateur
Tout administrateur médecin peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'Assemblée
Générale à la majorité simple des voix représentées.
Dans les autres cas, la révocation d'un administrateur médecin peut être prononcée par une décision
de l'Assemblée Générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les
modifications aux statuts.
Les administrateurs non-médecins peuvent être révoqués ad nutum.
Article 18 : contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE
Article 19 : réunions  composition  pouvoirs
 Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, celuici exerce les pouvoirs dévolus à
l'Assemblée Générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège.
 En dehors de cette hypothèse, l'Assemblée Générale régulièrement constituée représente
l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle seule a le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les administrateur(s),
de le(s) révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que
d'approuver les comptes annuels.
L'Assemblée Générale Ordinaire est tenue chaque année le quatrième mercredi du mois de juin à 18
heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale se tiendra le prochain jour ouvrable suivant ou
précédent.
L'Assemblée Générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou
sur la requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du
jour et la gérance convoquera l'Assemblée Générale dans les huit jours de la demande.
Les Assemblées Générales se tiennent au siège ou à un autre endroit en Belgique indiqué dans les
convocations.
Article 20 : règlement d'ordre intérieur
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, et la répartition du pool d'honoraires dans le respect de la déontologie médicale et qui doit
permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
Article 21 : convocations
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 22 : représentation
Tout actionnaire, sauf s'il détient la totalité des actions, peut se faire représenter aux Assemblées
Générales par un mandataire, pourvu que celuici soit luimême actionnaire et qu'il ait le droit
d'assister à l'Assemblée.
L’organe d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient
déposées au lieu indiqué par elle cinq jours francs avant l'Assemblée.
Article 23 : bureau
Toute Assemblée Générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par l’administrateur présent le
plus âgé ou, à défaut, par l'actionnaire présent le plus âgé.
Le Président désigne parmi les actionnaires le(s) secrétaire(s) et les scrutateurs éventuels.
Les procèsverbaux de l'Assemblée sont consignés sur un registre spécial et sont signés par un
administrateur et par tous les actionnaires présents qui en manifestent le désir. Les expéditions ou
extraits des procèsverbaux sont signés par un administrateur.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège.
Article 24 : délibération  vote
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
TITRE V : ANNEE ET ECRITURES SOCIALES  AFFECTATION DU BENEFICE
Article 25 : année sociale  bilan
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26 : répartition des bénéfices-dividendes-distribution
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VI : DISSOLUTION  LIQUIDATION
Article 27 : dissolution
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
La société peut être dissoute sans mise en liquidation, dans le respect des articles 2:80. et 2:81. du
Codes des sociétés et associations.
Article 28 : liquidation
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de l’administrateur, sauf décision de l'Assemblée Générale désignant un ou plusieurs
liquidateur(s) qui feront appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent le
secret médical et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Article 29 : répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VII : DISPOSITIONS GENERALES
Article 30 : élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31 : compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32 : droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 33
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l'objet d'une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n'est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n'est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé doit en aviser le Conseil provincial du médecin.
TELS SONT LES STATUTS
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
II- APPORT ET NUMERAIRE ET EMISSION D’ACTIONS
1- Rapport
Conformément à l’article 5:121 §2 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale
décide de renoncer à établir le rapport visé à l’article 5:121 §1er.
L’assemblée déclare que la société n’a pas désigné de commissaire.
2- Décision d’émettre de nouvelles actions.
L'assemblée décide d’émettre 1.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale à
souscrire au prix d’un euro (1 €) par action et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité
par un apport en numéraire de mille euros (1.000 €) par Madame NEUBERG Maud, domiciliée à
4000 Liège, Rue Nysten 38/0011.
Cet apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
3- Droit de préférence.
Après que lecture ait été donnée des articles 5:128 et suivants du Code des Sociétés et des
Associations, l’actionnaire unique déclare renoncer à son droit de souscription préférentiel et ne pas
souscrire les actions émises.
4- Souscription et libération de l’émission d’actions - Rémunération.
Suite aux déclarations qui précèdent, l'assemblée décide d'offrir en souscription les 1.000 actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale à Madame NEUBERG Maud.
A l'instant, le souscripteur déclare :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
- souscrire à la présente émission d’actions à concurrence de la totalité;
- libérer immédiatement sa souscription pour totalité par un apport en numéraire total de mille euros
(1.000 €).
Le souscripteur déclare que les fonds destinés à la libération de son apport en numéraire, soit mille
euros (1.000 €) ont été déposés à un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la
banque CBC.
L'attestation bancaire en justifiant est à l'instant remise au Notaire soussigné.
L'assemblée donne pouvoir à Monsieur JEHAES François à l'effet de disposer des fonds affectés à
la libération de l’émission d’actions par apport en numéraire.
L'assemblée constate et accepte cette souscription et, en conséquence attribue les 1.000 actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale entièrement libérées au souscripteur.
5- Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions.
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’émission de 1.000 actions nouvelles est effectivement réalisé et le patrimoine de la société est
représenté par 2.000 actions sans désignation de valeur nominale.
6- Modification de l’article 5 des statuts :
L’assemblée décide de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant :
« En rémunération des apports, deux mille (2.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
III- NOMINATIONS
L’assemblée décide de nommer comme administrateurs ordinaires, pour une durée de six ans:
    •  Monsieur JEHAES François, docteur en médecine ;
    •  Madame NEUBERG Maud, docteur en médecine.
Leur mandat sera rémunéré.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
L’assemblée décide de nommer comme représentant permanent de la société, au cas où cette
dernière serait nommée administrateur d’une autre société, Monsieur JEHAES François.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
IV- CONFIRMATION DE L’ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée modifie le siège de la société à l’adresse suivante : 4052 Beaufays, Clos Colas 7.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Stéphane DELANGE
Notaire