N° d'entreprise : 0435136159
Nom
(en entier) : DURECO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Van Volxem 197
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Jean Didier Gyselinck, notaire à Bruxelles, en date du
trente décembre deux mille vingt et un, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société anonyme DURECO, ayant son siège à Forest (1190 Bruxelles), avenue Van Volxem, 197
a entre autre décidé :
1/ SOUMISSION VOLONTAIRE AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
En application de l’article 39, §1, de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a constaté la soumission de
la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations;
2/ RAPPORTS
L’assemblée a pris connaissance des rapports du conseil d'administration et du commissaire-
réviseur portant sur les apports en nature ci-après précisés.
Le rapport du réviseur conclut comme suit:
J'ai été mandaté en date du 20 décembre 2021, afin de faire rapport, conformément aux articles 7:
179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, sur l’apport en nature effectué à l’occasion
de l’augmentation de capital de la SA « DURECO ».
Cet apport en nature consiste en une avance de 750.000,00 Euros, comptabilisée sous le compte
424004 « prêt Berghen Services » au passif du bilan de la SA « DURECO », reclassée, à juste titre,
parmi les autres dettes au bilan publié à la BNB.
L’ organe d’administration de la SA « DURECO » est seul responsable de l’évaluation des biens
apportés ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de ces apports.
Des vérifications effectuées dans le cadre de l'article 7:197 du Code des sociétés, j'atteste sans
réserve que :
a) que l’apport en nature effectués par la SA « BERGHEN Services » a été contrôlé conformément
aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises en matière d’apports en nature et que
l'organe d’administration de la société est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que
de la détermination du nombre d’actions ou de parts à émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
b) la description de cet apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
c) les modes d’évaluation des apports en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d'entreprise et conduisent à une valeur d’apport totale de 750.000,00 Euros qui
correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair
comptable et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions ou parts à émettre en contrepartie,
de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
d) la rémunération de l’apport en nature consiste en 750 nouvelles actions de la SA « DURECO »,
sans désignation de valeur nominale.
e) Les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d’administration
sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale
appelée à voter sur cette proposition.
Il me paraît utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération.
Volet B
Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les
conclusions du présent rapport.
Fait à Ohain, le 24 décembre 2021
SRL « DELVAUX ASSOCIES Reviseurs d’Entreprises », représentée par
Pierre LERUSSE, Réviseur d’Entreprises
3/ AUGMENTATION DE CAPITAL
L’assemblée a décidé, au vu des rapports précités, d'augmenter le capital à concurrence de à
concurrence de sept cent cinquante mille euros (750.000 EUR) pour le porter de un million six cent
quinze mille euros (1.615.000 EUR) à deux millions trois cent soixante-cinq mille euros (2.365.000
EUR) par la création de 750 actions nouvelles, entièrement libérées, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à dater du jour de l'assemblée et à
attribuer en rémunération dudit apport comme indiqué au rapport dont les conclusions sont ci-avant
reproduites.
4/ REDUCTION DU CAPITAL.
L'assemblée a décidé la réduction de capital à concurrence de deux millions trois cent trois mille cinq
cents euros (2.303.500 EUR) pour le ramener de deux millions trois cent soixante-cinq mille euros
(2.365.000 EUR) à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR) par amortissement des pertes
figurant au bilan arrêté au trente et un décembre deux mille vingt.
5/ ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS.
Comme conséquence des résolution précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, et le nouveau montant du capital, sans toutefois apporter une modification à son objet.
TITRE I : DENOMINATION - SIEGE - OBJET – DUREE
FORME - DENOMINATION
La société revêt la forme de société anonyme. Elle est dénommée "DURECO".
SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi en Région de Bruxelles-Capitale
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision du conseil d'administration établir des sièges administratifs,
agences, etc... tant en Belgique qu'à l'étranger.
OBJET
La société a pour objet le développement d'un réseau de vente au détail d'articles chaussants, de
vêtements et d'accessoires divers.
Elle peut tant en Belgique qu'à l'étranger faire toutes opérations commerciales, industrielles,
immobilières, mobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
DUREE
La société a été constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II : CAPITAL - PARTS SOCIALES
CAPITAL
    1.  capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR) représenté par
2.365 actions sans désignation de valeur nominale.
AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
NATURE DES ACTIONS
Les titres sont nominatifs.
Les titres d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédés entre vifs ou transmis pour
cause de mort, qu'avec le consentement de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois
quarts au moins du capital, déduction faite des titres dont la cession est proposée.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les titres sont cédés ou transmis :
    1.  au conjoint du cédant ou du défunt;
    2.  à des descendants en ligne directe.
Le refus d'agrément sera réglé de la même manière que ce qui est prévu au Code des Sociétés et
des Associations.
INDIVISIBILITE DES TITRES
Toute action est indivisible.
Volet B
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
CREATIONS D'OBLIGATIONS
La société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration.
Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en
vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux
statuts.
TITRE III : ADMINISTRATION
CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables
par elle.
Toutefois lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent,
personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. La
publication au Moniteur Belge de la désignation de ce représentant permanent se fera conformément
aux dispositions légales applicables
A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple identification de sa
qualité de représentant permanent de la personne morale étant suffisante.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
: PRESIDENCE
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président.
REUNIONS
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Sans préjudice à savoir :
    1.  aux délégations spéciales conférées par le conseil d'administration à un seul de ses membres.
    2.  aux délégations conférées conformément à l'article 19 en matière de gestion journalière.
    3.  à tous mandats spéciaux conférés par le conseil d'administration.
La société est représentée à l'égard des tiers, en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi
que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, par
deux administrateurs agissant conjointement ou un administrateur-délégué qui n'auront en aucun cas
à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
DELEGATION
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation pour cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs et autres agents,
agissant seuls ou conjointement.
En cas de délégation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales
attachées à ces fonctions.
CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE IV : ASSEMBLEES GENERALES
TENUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Volet B
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier jeudi du mois de juin à quatorze
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
ASSEMBLEES EXTRAORDINAIRES
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation et à
défaut d'indication, au siège social.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Les comptes courants sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire,
synthétisés en un état descriptif, et constituent les comptes annuels; ceux-ci comprennent le bilan, le
compte de résultats, et l'annexe et forment un tout.
Le rapport de gestion se compose du compte rendu annuel destiné à informer les actionnaires et, le
cas échéant, d'un exposé sur les opérations décidées en cours d'exercice par le conseil
d'administration et relatives à l'acquisition ou la prise en gage par la société de ses propres titres,
l'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé éventuel, la limitation ou suppression du
droit de préférence des actionnaires anciens, l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de
souscription.
Le rapport des commissaires appréciera les modes de contrôle, la tenue de la comptabilité et des
comptes annuels. Il appréciera également si ces comptes donnent une image fidèle du patrimoine,
de la situation financière et des résultats de la société, si le rapport de gestion comprend les
Volet B
informations requises et s'il concorde avec les comptes annuels, si la répartition des bénéfices est
conforme aux statuts et au Code des Sociétés et si aucune opération ou décision ne les violent.
Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance et copie au
siège social
    1.  des comptes annuels;
    2.  de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent
le portefeuille;
    3.  de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs titres avec l'indication du nombre de leurs
titres et celle de leur domicile;
    4.  du rapport de gestion et du rapport des commissaires.
Les comptes annuels, de même que les rapports de gestion et des commissaires sont adressés aux
actionnaires en nom, en même temps que la
convocation.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre, quinze jours avant
l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
DISTRIBUTION
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la
réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté du report
bénéficiaire, ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves distribuables et diminué des
pertes reportées et des réserves égales et indisponibles crées par application de la loi ou des statuts.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou devenait inférieur au montant du capital
libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions
et pertes.
L'actif net ne peut comprendre :
- le montant non encore amorti des frais d'établissement.
- le montant non amorti des frais de recherches et de développement, sauf cas exceptionnel.
Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si
la société prouve que ceux-ci ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes
TITRE V : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
6/ COORDINATION DES STATUTS.
Mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la
Volet B
décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
7/ SIEGE SOCIAL.
L'adresse du siège est située à : Forest (1190 Bruxelles), avenue Van Volxem, 197
8/ POUVOIRS.
Tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets
qui précèdent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
JEAN DIDIER GYSELINCK
Notaire à Bruxelles
 
Pièces jointes : une expédition avec 2 annexes étant les rapports du conseil d’administration et du
Reviseur;
les statuts coordonnés