Ondernemingsnr 0404.810.296
Naam
(voluit):	APOTHEEK DE VOS
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Oude -Grachtlaan 14	Volledig adres v.d. zetel:
2950 Kapellen
Onderwerp akte : BV: ontbinding-vereffening
Uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Peter Geeraerts te Brasschaat op 22 december 2022
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van "APOTHEEK DE VOS" Besloten
vennootschap te 2950 Kapellen, Oude -Grachtlaan 14 is bijeengekomen waarbij de volgende
besluiten werden genomen:
EERSTE BESLUIT
:De vergadering neemt eerst kennis van de in de agendapunt 1 vermelde verslagen en staat van
activa en passiva opgesteld conform artikel 2:71, §2, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, te weten het hoger gezegde verslag van het bestuursorgaan houdende een toelichting
van het voorstel tot ontbinding van de Vennootschap en de daarbij gevoegde staat van activa en
passiva per datum als in de agenda vermeld en het hoger gezegde controleverslag van de hoger
genoemde bedrijfsrevisor over de voormelde staat van activa en passiva.
De voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat een kopie van voormelde verslagen en staat
van activa en passiva voorafgaandelijk aan dezer aan de Aandeelhouders werd overgemaakt.
Overeenkomstig artikel 2:71, §6, laatste lid, van het Wetboek van Vennootschappen worden hierna
letterlijk de conclusies overgenomen van het hoger gezegde verslag van de hoger genoemde
bedrijfsrevisor:
"7. CONCLUSIES
Ondergetekende, Hera Commv, kantoorhoudend Hallebaan 187, 2390 Malle en geïdentificeerd bij
het Instituut van Belastingadviseurs en Accountants onder lidnummer 225.305, vertegenwoordigd
door mevrouw Kristien Van Herck, gecertificeerd accountant met lidnummer 13.423, verklaart dat in
het kader van de procedure van ontbinding voorzien in artikel 2:71 §2 WVV, het bestuursorgaan van
de BV APOTHEEK DE VOS onder haar verantwoordelijkheid, een boekhoudkundige staat per 30
september 2022 in discontinuïteit opgesteld heeft, die, rekening houdend met de vooruitzichten van
de vereffening van de vennootschap, een balanstotaal opgeeft van € 13.306,66 en een netto-actief
van € 5.024,36.
De boekhoudkundige staat per 30 september 2022 werd, gelet op het voorstel tot ontbinding en de
stopzetting van de activiteiten, opgesteld met in achtname van artikel 3:6 §2van het Koninklijk Besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het
bestuursorgaan heeft getracht de realisatiewaarde van de activa, alsook de kosten en voorzieningen
naar aanleiding van de ontbinding te voorzien of reeds te boeken, doch aan deze waarderingen komt
steeds een marge van onzekerheid toe.
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de technische nota van
het ITAA, blijkt dat deze boekhoudkundige staat rechtstreeks voortvloeit uit de boekhouding, en de
toestand van de vennootschap getrouw weergeeft, onder voorbehoud van eventuele navorderingen
inzake vennootschapsbelasting, sociale zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet
werden gevestigd of aan de vennootschap betekend. Onderhavige heeft vastgesteld dat alle
schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald met uitzondering van de schuld aan de
bestuurder.
Wij hebben vastgesteld dat deze vennootschap aan alle voorwaarden voor de toepassing van de
ééndagsprocedure bepaald in artikel 2:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voldoet,
dat alle schulden voorkomende op de staat van activa en passiva voor de datum van het
ontbindingsbesluit werden betaald, en een geldig attest heeft afgeleverd dat hij/zij akkoord is met de
toepassing van artikel 2:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Bovendien willen wij erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd, vermits deze schuld niet vaststaat, en geen schuld van de vennootschap is.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 W. Venn. en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Brasschaat
19 december 2022".
De vergadering erkent door de instrumenterende notaris gewezen te zijn op artikel 2:71, §2, derde
lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat bepaalt dat de bedrijfsrevisor in zijn
controleverslag over de staat van activa en passiva inzonderheid dient te vermelden of in deze staat
een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap wordt gegeven.
De vergadering verklaart zich uitdrukkelijk akkoord met het gezegde verslag en zij sluit zich aan bij
de conclusies erin vervat aangezien daarin letterlijk wordt vermeld dat de gezegde staat van activa
en passiva een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap geeft en aangezien er geen
schulden zijn luidens de hoger gezegde staat van activa en passiva die zij uitdrukkelijk goedkeurt,
aangezien alle schulden zoals vermeld in de hoger gezegde staat van activa en passiva effectief zijn
terugbetaald behoudens de schulden waarvoor van de betrokken schuldeisers een schriftelijk
akkoord met de toepassing van de procedure conform artikel 2:80 WVV werd verkregen.
Hierop verzoekt de vergadering de instrumenterende notaris uitdrukkelijk om deze akte toch te
verlijden.
TWEEDE BESLUIT
Agendapunt 2 wordt goedgekeurd en de vergadering beslist om met onmiddellijke ingang de
Vennootschap te ontbinden en tegelijk de vereffening te sluiten in deze zelfde akte overeenkomstig
de mogelijkheid daartoe voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en met naleving van de daarin bepaalde wettelijke voorwaarden zoals hoger in deze
akte vastgesteld.
De vergadering stelt vast dat als gevolg van de ontbinding van de Vennootschap het lopende
boekjaar per heden wordt afgesloten.
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat ingevolge de voorgaande beslissing tot ontbinding en tegelijk sluiting
van de vereffening er van rechtswege een einde komt aan het mandaat van de Bestuurder in functie,
te weten: de heer KROLS Johan Ludo Monique, geboren te Ekeren op 6 januari 1968, wonende te
2950 Kapellen, Oude -Grachtlaan 14.
VIERDE BESLUIT
De voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat, zoals hoger in de uiteenzetting van de
voorzitter ook reeds werd verklaard, er geen commissaris in functie is in de Vennootschap.
VIJFDE BESLUIT
Het resterende actief, inclusief alle eventuele toekomstige activa en rechten die op heden niet
gekend zouden zijn, van de Vennootschap wordt integraal teruggenomen door de Aandeelhouders;
alle bestaande en gekende rechten verbonden aan de eigendom van alle aandelen worden met
ingang van heden overgedragen aan de Aandeelhouders voor zover zulks nog niet zou zijn gebeurd.
Verklaringen
De vergadering verklaart en bevestigt, op vraag van de instrumenterende notaris, en verzoekt te
akteren:
- dat alle aandelen uitgegeven in de Vennootschap volledig volgestort zijn;
- dat er geen rechtsgedingen hangende zijn en ook geen (rechts)vorderingen zijn die de
Vennootschap toekomen;
- dat er geen gelden of waarden zijn toekomende aan onbekende aandeelhouders of schuldeisers
van de Vennootschap of waarvan de afgifte niet kon worden gedaan;
- dat de Vennootschap geen onroerende goederen bezit noch andere goederen waarvoor bijzondere
rechten gelden;
- dat de Vennootschap geen goederen of rechten bezit waarop enige regionale wetgeving inzake
bodemsanering van toepassing is.
De Aandeelhouders erkennen bovendien door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op
artikel 2:104, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en verklaart voldoende op
de hoogte te zijn van de inhoud en de draagwijdte van die wettelijke bepaling krachtens de welke de
Aandeelhouders aansprakelijk zijn voor de schulden van de Vennootschap die op heden niet zouden
zijn betaald en/of waarvoor op heden geen bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze
schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, en dit ongeacht of de Aandeelhouders al dan niet
van deze schulden op de hoogte zijn of gezien de omstandigheden behoort te zijn, dit evenwel
beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de aan hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in
het vereffeningssaldo zoals ontvangen vóór of bij de sluiting van de vereffening van de
vennootschap en met de mogelijkheid om verhaal uit te oefenen op de leden van het bestuursorgaan
die het laatst in functie waren indien hij te goeder trouw is.
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de Vennootschap zullen worden
neergelegd en gedurende tenminste vijf (5) jaar zullen worden bewaard te 2950 Kapellen, Oude -
Grachtlaan 14.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris te akteren dat er door de Vennootschap geen
maatregelen dienden te worden genomen voor de consignatie van gelden en/of waarden die aan
eventuele schuldeisers zouden toekomen gelet op de hoger genomen besluiten.
ACHTSTE BESLUIT
Agendapunt 8 wordt goedgekeurd en de vergadering beslist dienaangaande als volgt en dit
bovendien met uitdrukkelijke instemming van de Aandeelhouders:
8.1. De vergadering gelast vooreerst de voormalige Bestuurder, als bijzondere lasthebber met
bevoegdheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, met de uitvoering van alle
voorgaande besluiten aangaande de ontbinding en de sluiting van de vereffening van de
Vennootschap, zowel intern tegenover de Aandeelhouders als extern tegenover derden, zowel in het
binnenland als in het buitenland, en verleent daartoe aan hem de ruimste machtigingen inzake:
- de vertegenwoordiging van de vereffende Vennootschap tegenover alle binnenlandse en
buitenlandse overheden, administraties, toezichthouders, openbare ambtenaren, waaronder
notarissen en griffiers, openbare of privé maatschappijen of instellingen, waaronder onder meer
maar niet uitsluitend de post, de douane, alle telefoon- en andere telecommunicatiemaatschappijen,
alle maatschappijen voor nutsvoorzieningen (zoals water, gas, elektriciteit), alle fiscale administraties
(zoals directe en indirecte belastingen, BTW), alle sociale zekerheidsinstanties en secretariaten, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de Nationale Bank en de Deposito-
en Consignatiekas teneinde aldaar namens de vereffende Vennootschap alle verklaringen af te
leggen en alle stukken en nuttige documenten te ondertekenen en te ontvangen, met inbegrip van
alle sommen, waarden en tegoeden die aan de vereffende Vennootschap zouden toekomen
vanwege openbare of private besturen, vennootschappen of welke personen ook en daaromtrent
kwijting verlenen, dit alles voor rekening en ten voordele van de Aandeelhouders als rechtsopvolger
ten bijzondere titel van de vereffende Vennootschap;
- voor zover zulks nog niet zou zijn gebeurd en voor zover en in de mate zulks nog nodig zou zijn,
alle bankverrichtingen zoals betalingen uitvoeren met alle middelen en onder meer via
overschrijvingen en het ondertekenen van alle mandaten en alle nuttige documenten voor de
betaling van de roerende voorheffing en voor de uitbetaling van het netto-aandeel in de vereffening
aan de Aandeelhouders;
- de schrapping van de financiële rekeningen op naam van de vereffende Vennootschap na de
saldering ervan of desgevallend de overzetting van die rekeningen op naam van de
Aandeelhouders.
8.2. De vergadering verleent bovendien ook aan de heer Kurt Wouters-Herrygers en/of de besloten
vennootschap Agio Finance, kantoor houdende te 2180 Antwerpen (Ekeren) Bist 47, en haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht om de vereffende Vennootschap te vertegenwoordigen:
- bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen,
verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de
inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vereffende Vennootschap bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van de sluiting van de vereffening als
naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van het bestuursorgaan of de
algemene vergadering van aandeelhouders van de vereffende Vennootschap;
- bij alle relevante fiscale administraties en bevoegde ontvangkantoren voor de vervulling van de
fiscale verplichtingen van de vereffende Vennootschap o.m. op vlak van de
vennootschapsbelastingen, inzake de BTW en de aangifte van de stopzetting van werkzaamheid;
- bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle formaliteiten
te vervullen inzake de schrapping van de Vennootschap
Voor ontledend uittreksel, samen neergelegd een uitgifte van deze akte, verslag van de externe accountant
en verslag van het bestuursorgaan.
Notans Peter Geeraerts te Brasschaat