N° d'entreprise : 0642769015
Nom
(en entier) : B-up
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du cours d'Eau 85
 : 1428 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-neuf mai deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Marie-Pierre GERADIN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "B-up", ayant son siège à
1428 Braine-l'Alleud, Rue du cours d'eau 85, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, deuxième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible. A la libération, les montants libérés sont
inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, et est dénommée "B-up".
SIEGE.
Le siège est établi en Région Wallonne.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- l'achat, la vente, la cession, l'échange et la gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts
sociales, obligations, fonds d'Etat, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers, la prise de
participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entreprises industrielles,
Volet B
commerciales, agricoles, financières, immobilières et autres entreprises existantes ou à créer, pour
son propre compte ou pour compte de tiers, sans rentrer dans le champs d'application de la gestion
de fortune réglementé par la Banque Nationale ou par toute organisme réglant ce champ
d'application, ainsi à l'exception de celles réservées par la loi aux banques de dépôts.
La société peut notamment acquérir, par voie d'achat, d'échange, d'apport, de souscription, de prime
ferme, d'option d'achat ou de toute autre manière, tous titres, valeurs, créances et droit incorporels ;
participer à toutes associations et fusions, gérer et mettre en valeur son portefeuille de titres et
participations, notamment par Deuxième Rôle.
La société a également pour objet d'accomplir tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en
participation, que ce soit en Belgique ou à l'étranger :
- Toutes opérations immobilières telles que : l'achat et la vente, la mise en valeur, le développement,
le lotissement, l'embellisement, la transformation, l'entretien, l'amélioration, la promotion, la location
meublée ou non.
- La gestion de tout patrimoine et bien immeubles bâtis ou non bâtis, la conception, l'étude et la
réalisation d'ensembles urbanistiques, de bâtiments ou d'ensemble de bâtiments à logements
multiples ou à usage commercial ou industriel, le commerce de tous matériaux et produits
nécessaires ou utiles à l'industrie de la construction immobilière.
- L'administration, la surveillance, le contrôle, l'assistance financière ou autre des sociétés et
entreprises dans laquelle elle est intéressée ; réaliser ou liquider des valeurs, par voie de cession, de
vente ou autrement.
- La gestion d'entreprises, directement ou indirectement, pour compte de tiers, par voie de conseil,
mandat de gestion etc. création et commercialisation de nouveaux produits et services financières ou
autres.
- La consultance et la dispense d'avis stratégiques, financiers, commerciaux, administratifs ou
techniques dans le sens le plus large du terme ; fournir son assistance et exécuter des services
directement ou indirectement sur le plan de la gestion et de l'organisation en général, tant en
entreprise, qu'aux particuliers.
- La prestation de services marketing.
- La création, la mise en œuvre, l'opération, le développement, la production, l'achat, la vente, la
location, l'importation, l'exportation, la distribution, la licence, la propriété, la maintenance, la
publication de tout support et tous outils de formation en entreprises et autres en général, cette
énonciation étant non limitative.
- La fabrication, la commercialisation, l'importation, l'exportation, la vente en gros et au détail, de tout
produits d'aménagement intérieur, de décoration ou d'art ainsi que tout produit dérivé ou y afférent;
La société peut s'intéresser et/ou participer par voie d'apport ou au moyen de souscription, de
cession ou d'acquisition d'actions, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autre dans
toute entreprise, société, association, groupement ou organisation qui poursuivent un but identique
ou semblable, ou qui facilitent la réalisation de son but, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut se porter garant de ces sociétés, ou donner aval, accorder des avances et crédits, fournir
des garanties hypothécaires ou autres.
Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
Elle peut notamment s'associer directement ou indirectement, sous toutes les formes et notamment
par vote d'association, de souscription, de joint venture, de prise de participation, d'acquisition, de
cession, d'apport et de fusion, d'exercice de mandat d'administrateur, de gérant, ou de liquidateur,
d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises
existantes ou à créer, tant en Belgique qu'à l'étranger, ayant en tout ou en partie un objet similaire,
connexe au sien, complémentaire ou simplement utile ou de nature à favoriser l'extension et le
développement de son activité ou la réalisation de tout ou partie de son objet et également exercer
les fonctions d'administrateur, membre de comité de direction ou autres mandats dans d'autres
sociétés, rémunérés ou non.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
APPORTS.
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Volet B
(...)
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale des actionnaires se réunit annuellement le quinze mai à seize heures (16.00).
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable
suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société.
(...)
REPRESENTATION
Tout actionnaire empêché peut, donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour
le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'administrateur peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à
l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi
recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
(...)
ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou personnes
morales, actionnaires ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, , administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.
POUVOIRS DES ADMINISTRATEURS.
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à
l'exception de ceux réservés par le Code des sociétés et des associations à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Le(s) administrateur(s) règlent entre eux l'exercice de la compétence.
REPRESENTATION.
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par les représentants repris ci-dessus,
désignés par procuration spéciale.
CONTROLE.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
DISTRIBUTION.
Il est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition des administrateurs, sur la
Volet B
destination à donner à l'excédent.
Une distribution ne peut avoir lieu que conformément aux articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations.
DISSOLUTION.
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la société. L'actionnaire unique n'est responsable pour les engagements de la société qu'à
concurrence de son apport.
Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit, sauf
dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir
dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l'être en vertu de
dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures
annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 5:
157 du Code des sociétés et des associations, il expose dans un rapport spécial les mesures qu'il
propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une
copie peut en être obtenue conformément à l'article 5:84 du Code des sociétés et des associations.
En cas d'absence du rapport visé ci-avant la décision de l'assemblée générale est nulle.
Il est procédé de la même manière lorsque l'organe d'administration constate qu'il n'est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, sera en
mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations visées au présent
article, il n'est plus tenu de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les
douze mois suivant la convocation initiale.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation, conformément à l'article 2:84 du Code des sociétés et des
associations.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles2:87 et 2:88 du Code des sociétés et des
associations,, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur BIART Tanguy, qui, à cet effet, élit domicile à 1428
Braine-l'Alleud, Rue du cours d'eau 85, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit
de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Marie-Pierre GERADIN
Notaire