Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
VELASQUEZ VERONICA
Avenue Brugmann 494
1180 Uccle
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Frederic CONVENT, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 1er avril
2016, en cours d’enregistrement au bureau de l’enregistrement de Bruxelles 5-AA, il est extrait ce qui
suit :
Madame VELASQUEZ VANEGAS Verónica, née à Barcelone (Espagne) le vingt-cinq février mil neuf
cent quatre-vingt, de nationalité espagnole, domiciliée à 1190 Forest, Avenue Pénélope 57
A requis le Notaire soussigné d'acter qu'elle constitue une société civile et de dresser les statuts
d'une Société Civile ayant emprunté la forme d’une Société Privée à Responsabilité Limitée,
dénommée «VELASQUEZ VERONICA» au capital de dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00),
divisé en cent quatre-vingt-six (186) parts, sans mention de valeur nominale représentant chacune
un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) de l'avoir social.
I. CONSTITUTION
Souscription par apports en nature
La comparante déclare souscrire la totalité des parts, soit pour dix-huit mille six cents euros (€
18.600,00)
APPORT EN NATURE
Rapports
1) Monsieur Marc GILSON, représentant de la SCivPRL « DGST&Partners » a dressé en date du 17
mars 2016, le rapport prescrit par l’article 219 du Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
CONCLUSIONS
Sous réserve des conséquences que pourrait avoir l’absence de mise en œuvre, à ce jour, de la
procédure prévue à l’article 442bis du Code des impôts sur les revenus, nous certifions qu’il résulte
des devoirs et contrôles que nous avons effectués conformément aux normes de révision que :
1. La description des apports en nature à effectuer à la SPRL à constituer sous la dénomination
«VELASQUEZ VERONICA » répond à des conditions normales de précision et de clarté. Il s’agit ici
de matériel, mobilier et outillage de dentiste, d’aménagements de cabinet de dentiste et de
décoration, de matériel informatique et d’accessoires, d’un véhicule, de valeurs incorporelles et de 3
dettes de financement.
2. Les modes d’évaluation des apports en nature sont justifiés par les principes de l’économie
d’entreprise et conduisent à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et au pair
comptable des 100 parts à émettre en contrepartie, de sorte que les apports en nature ne sont pas
surévalués.
3. La rémunération des apports en nature, soit 186 parts sociales de la SPRL «VELASQUEZ
VERONICA» d’une valeur de 18.600,00 €, l’inscription au crédit du compte courant de Madame
Veronica VELASQUEZ dans les livres de la «VELASQUEZ VERONICA» d’une somme de 29.189,00
€ et un système de redevances liées au chiffre d’affaires a été fixée par la fondatrice et sous sa
responsabilité.
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
0651673318
Volet B
légitime et équitable de l’opération.
Pour la SCivPRL « DGST&Partners »,
Marc GILSON,
Reviseur d'entreprises.
2) Le fondateur a dressé le rapport spécial prévu par l’article précité dans lequel il expose l’intérêt
que présentent pour la société l’apport en nature et le cas échéant les raisons pour lesquelles ils
s’écartent des conclusions du reviseur d’entreprises.
Un exemplaire de chacun de ces rapports restera ci-annexé.
Description de l’apport
Madame VELASQUEZ VANEGAS Verónica, prénommée, déclare faire apport de l’universalité des
biens qui constitue son activité de dentiste qu’elle exerce en personne physique sous le numéro
d’entreprises 0821.982.948.
Les apports en nature consistent en du matériel, du mobilier, d’outillage spécialisé de dentiste,
d’informatique, d’aménagements de cabinet de dentiste, d’éléments de décoration, d’un véhicule
automobile, de valeurs incorporelles et de dettes de financements à libérer par Madame Veronica
VELASQUEZ, apporteuse et associée unique.
Ces apports seront rémunérés pour partie par des parts sociales de la société qui en est la
bénéficiaire et pour partie par une inscription au crédit du compte-courant de l’apporteuse dans les
livres de la société bénéficiaire. Il s’agit de l’apport d’un tout avec rémunération mixte.
Les apports en nature consistent :
RESUME DES APPORTS ACTIFS
A) Matériel, mobilier, outillage spécialisé de dentiste,
informatique, aménagements et éléments de décoration     € 68.043,00
B) Outillage             € 7.500,00
C) Véhicule                      € 21.500,00
D) Valeurs incorporelles             Par voie de redevances
Apports actifs hors redevances :                   € 97.043,00
RESUME DES APPORTS PASSIFS
A) Financement véhicule         € 14.528,00
B) Financement cabinet (2009)        € 14.911,00
C) Financement cabinet (2013)        € 19.815,00
Apports passifs          € 49.254,00
BALANCE
Apports actifs   € 97.043,00
Apports passifs     € 49.254,00
Apports nets   € 47.789,00
Cet apport est plus amplement décrit dans le rapport du réviseur dont question ci-après et qui restera
ci-annexé.
Les apports en nature sont effectués aux conditions suivantes :
1. la société a la pleine propriété et la jouissance des apports décrits dans le présent rapport avec
effet au 1er avril 2016 ;
2. la société prend ces apports dans leur état au jour de la cession sans garantie de vices et défauts
même cachés et sans recours contre l’apporteuse pour quelque cause que ce soit ;
3. la société devra respecter et exécuter tous accords ou engagements que l’apporteuse aurait pu
conclure avec tous tiers, relativement aux biens apportés;
4. l’apporteuse certifie qu’il n’existe aucun passif occulte attaché aux apports en nature.
Remarque :
Les apports effectués par Madame Veronica VELASQUEZ s’inscrivent dans le cadre plus large de la
cessation de ses activités en personne physique et le transfert de l’universalité de ces activités dans
une société.
REMUNERATION ATTRIBUEE EN CONTREPARTIE DES APPORTS EN NATURE
Les apports en nature (hors redevances) évalués à la somme de  quarante-sept mille sept cent
quatre-vingt-neuf euros (€ 47.789,00)  seront rémunérés par :
a) La création de  cent quatre-vingt-six (186)  parts sociales sans désignation de valeur nominale à
reconnaître à l’apporteuse. Ces 186 parts sociales ont un pair comptable de 100 euros chacune et
représentent donc ensemble dix-huit mille six cents (18.600)
b) L’inscription au crédit du compte-courant de Madame Veronica VELASQUEZ dans les livres de la
SPRL «VELASQUEZ VERONICA» d’une somme de vingt-neuf mille cent quatre-vingt-neuf euros (€
29.189,00)
Cette somme est payable selon les possibilités financières de l’entreprise et portera intérêt au taux
de 5 % / an. Cette somme doit être remboursée pour le
31 décembre 2019 au plus tard.
Situation hypothécaire
Volet B
L'apporteuse déclare que le fonds de commerce est quitte et libre de toutes dettes privilégiées ou
hypothécaires et qu'aucun élément du fonds de commerce apporté n'est grevé de nantissement.
Certificat article 442 bis C.I.R.
L’apporteuse déclare avoir reçu lecture par le notaire soussigné dudit article et avoir été parfaitement
informée quant à sa portée et aux conséquences liées à l’absence de certificat.
II. STATUTS
Article 1 : FORME ET DENOMINATION DE LA SOCIETE
La société adopte la forme d’une Société Civile ayant emprunté la forme d’une Société Privée à
Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée «VELASQUEZ VERONICA».
Article 2 : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1180 Uccle, avenue Brugmann, 494
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la
Région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, par simple décision de la gérance, établir des unités d’établissements, sièges
administratifs ou d’exploitation, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : OBJET SOCIAL
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci:
- toutes activités de soins de dentisterie générale et notamment opératoire
- la fabrication, la réparation et la pose de prothèse dentaire fixe, amovible ou sur implant ;
- toutes activités d’endodontie, de pédodontie, de parodontologie, implantologie, orthodontie,
orthopédie dentofaciale, occlusodontie, chirurgie ortho-gnathique ;
- toutes activités de chirurgie bucco-dentaire ;
- toutes activités radiologiques ;
- tous travaux de recherche et de doctorat dans les domaines précités ;
- toutes activités de formations, d’organisation de cours, séminaires, recyclages, de publications,
- la préparation de peer review ;
- toutes activités d’assistance dentaire ;
- dépôt, vente, location, importation, exportation de tout matériel dentaire ;
- création de banques de données nationales et internationales relatives aux activités précitées sur
tous supports existants ou futurs
- toutes activités de secrétariat et de travail informatique.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
La gérance a compétence pour interpréter l’objet social.
Article 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification de statuts.
Article 5 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (€18.600,00) divisé en cent
quatre-vingt-six (186) parts sociales, sans mention de valeur nominale représentant chacune un/cent
quatre vingt-sixième (1/186ème) de l'avoir social.
Article 6 : VOTE PAR L'USUFRUITIER EVENTUEL
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
Article 7 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
A/ Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
Volet B
B/ Cessions soumises à agrément et préemption
La procédure d’agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s’appliquent aux
cessions et transmissions d’actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers autres que ceux visés à
l’alinéa précédent.
1. Cession entre vifs
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées au point
A/, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les
trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Le refus de l'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Si les associés n’agréent pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l’envoi de la
notification de la gérance pour décider et notifier s’il renonce ou non à son projet de céder des titres.
A défaut de notification à la gérance par le cédant à qui l’on a opposé un refus d’agrément, il est
présumé renoncer à son projet de cession. S’il ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit des
autres associés un droit de préemption sur les parts offertes en vente, ce dont la gérance avise sans
délai les associés.
Dans le mois de cette notification par la gérance, les autres associés peuvent exercer un droit de
préemption au prorata des parts sociales qu’ils possèdent dans la société. Le droit de préemption
dont certains associés ne feraient pas usage accroît au droit de préemption des associés qui en font
usage, toujours au prorata des parts sociales dont ils sont déjà propriétaires.
En cas de silence d’un associé, il est présumé refuser l’offre.
En cas d’exercice du droit de préemption, les parts sociales sont acquises au prix offert par le tiers
ou, en cas de contestation sur ce prix, aux prix à déterminer par un expert désigné de commun
accord par les parties, ou à défaut d’accord par l’expert désigné par le président du tribunal de
commerce statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
L’associé qui se porte acquéreur des parts sociales d’un autre associé en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date de l’expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux associés à la dernière adresse connue de la
société.
2. Transmission par décès
Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès aux
héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts.
La demande d’agrément sera fait par le ou les héritiers ou par les légataires des parts, autres que
ceux visés au point A/. Ils peuvent exiger leur agrément si toutes les parts recueillies ne sont pas
reprises dans le délai prévu.
Article 8 : REGISTRE DES PARTS
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
Article 9 : DESIGNATION DU GERANT
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée, et pouvant dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Si une personne morale est nommée gérant ou administrateur associé, elle désignera parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-
ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant et du
représentant suppléant, autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation
en qualité de représentant
Volet B
Article 10 : POUVOIRS DU GERANT
Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés, chaque gérant peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.
Article 11 : REMUNERATION DU GERANT
Le mandat de gérant est rémunéré.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 12 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il
ne sera pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires; il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de ce dernier n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire; en ces derniers cas, les observations de
l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Article 13 : REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le trente juin de chaque année, à 18 heures,
soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations.
Les assemblées générales sont convoquées à l'initiative du ou des gérants ou des commissaires.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément au Code des Sociétés; elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège social.
Ils sont signés par les membres du bureau et par les associés présents qui le demandent. Les
expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 14 : DROIT DE VOTE
Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales ou
statutaires régissant les parts sans droit de vote.
Article 15 : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée séance tenante à trois
semaines par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée
délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 16 : COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément à la loi.
Article 17 : REPARTITION DES BENEFICES
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour-cent (5%) pour la formation d'un fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds de réserve atteint le
dixième du capital. Il redevient obligatoire si, pour une cause  quelconque, la réserve vient à être
entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant sur proposition
de la gérance dans le respect de l'article 320 du Code des Sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminés par la gérance.
Article 18 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des associés.
Article 19 : LIQUIDATION - PARTAGE
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les associés.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
Volet B
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au
profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
L'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils possèdent, chaque part
conférant un droit égal.
Article 20 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites.
Article 21 : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
code sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A l'instant, la comparante, a déclaré se réunir en assemblée générale, et a pris les décisions
suivantes, qui n'auront d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale,
c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce
compétent:
1. Premier exercice social :
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt et se clôturera le 31 décembre 2016
2. Première assemblée générale ordinaire :
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en juin 2017.
3. Nomination d'un gérant non statutaire :
L'assemblée décide de fixer le nombre de gérant à un (1).
Elle appelle à ces fonctions : Madame VELASQUEZ VANEGAS Verónica, prénommée, ici présente
et qui accepte.
La gérante est nommée jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de
sommes.
Le mandat de gérant est exercé à titre onéreux.
4. Commissaire :
L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.
5. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation :
En application de l'article 60 du Code des Sociétés, la société reprend les engagements contractés
en son nom tant qu'elle était en formation.
La comparante ratifie expressément tous les engagements de la société pris ou à prendre avant le
dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de commerce compétent, sous la condition suspensive
dudit dépôt; la comparante donne tout mandat aux représentants de la société, désignés par ailleurs,
à l’effet d’entreprendre les activités sociales, le simple dépôt au greffe emportant de plein droit
reprise de ces engagements par la société.
6. Procuration :
Tous pouvoirs, avec faculté de substitution, sont conférés à ADMINCO Scs à 1180 Uccle, Chaussée
d’Alsemberg, 999, à 1180 Uccle, afin d'assurer l'inscription de la société auprès d’un guichet
d’entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et de l’Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée, ainsi que l’inscription auprès de la caisse d’assurance sociale pour travailleurs indépendants
et l’inscription auprès de la cotisation sociétaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Frederic CONVENT
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte