Ondernemingsnummer :
0675430202
Benaming :
(voluit) :
PFH
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Taunusweg 4
3740 Bilzen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
 
Uit de akte statutenwijziging verleden in het jaar tweeduizend achttien op elf oktober voor Meester
Ann BERBEN, notaris met standplaats te Zutendaal, nog te registreren blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "PFH", met zetel te 3740 Bilzen, Taunusweg 4, hierna "de vennootschap"
genoemd.
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris op 02 mei
2017, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 08 mei 2017 onder nummer
17310971.
Zij is ingeschreven in het Rechtspersonenregister, Antwerpen afdeling Tongeren met
ondernemingsnummer BTW BE 0675430202.
Volgende besluiten heeft genomen:
Eerste besluit
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan over het belang voor de vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de
kapitaalverhoging en van het verslag van de heer ROBRECHTS Peter, bedrijfsrevisor kantoor
houdende te 1780 Wemmel, Romeinsesteenweg 1022/2, bevattende een beschrijving van de
voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding.
De vennoten verklaren voorafgaand aan deze beslissing een exemplaar van deze verslagen te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
- Conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 08 oktober 2018, opgesteld door de
burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “ROBRECHTS LENAERTS BEDRIJFSREVISOREN”, vertegenwoordigd door de
heer ROBRECHTS Peter, luiden letterlijk als volgt:
"Ondergetekende, Peter Robrechts, bedrijfsrevisor, handelend in zijn hoedanigheid van zaakvoerder
van de Burg. Bvba Robrechts Lenaerts Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d’Entreprises, met
maatschappelijke zetel te 1780 Wemmel, Romeinsesteenweg 1022, bus 2, verklaart hierbij
aangesteld te zijn door de zaakvoerders van de BVBA PFH, waarvan de maatschappelijke zetel
gevestigd is te 3740 Bilzen, Taunusweg 4, ten einde verslag uit te brengen overeenkomstig de
bepalingen van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen in verband met de inbreng in
natura gedaan bij kapitaalverhoging van € 8.481.600,00.
Bij de waardering van de totaliteit van de aandelen van de BVBA MOBIZEEF hebben de
zaakvoerders er voor geopteerd om deze te waarderen volgens de substantiële waarde methode, de
discounted cash flow methode en de muliple waarde methode, waarbij aan de substantiële waarde
methode een weging werd toegekend van 100%.
Naar aanleiding van ons nazicht van de berekening van de substantiële waarde hebben we
vastgesteld dat het eigen vermogen per 31 december 2017 werd verhoogd met een latente
Luik B
meerwaarde op het onroerend goed (grond en gebouw) van € 3.202.918. We hebben evenwel
vastgesteld dat op 31 december 2017 de BVBA MOBIZEEF enkel eigenaar is van de grond en dat
het gebouw, via een opstalrecht, eigendom is van ING Asset Finance. Het gebouw werd door ING
Asset Finance in huur gegeven voor een periode van 15 jaar aan de NV KEESTRACK en aan het
einde van het 15de jaar van het huurcontract beschikt de NV KEESTRACK of een maatschappij van
haar groep over een aankoopoptie.
Rekening houdende met bovenstaande contractuele bepalingen, zijn we van mening dat, bij de
bepaling van de substantiële waarde van de BVBA MOBIZEEF, enkel kan rekening gehouden
worden met een latente meerwaarde op het gebouw onder voorbehoud dat de aankoopoptie effectief
wordt
uitgeoefend door de BVBA MOBIZEEF.
Onder voorbehoud van het effect van de bovenstaande vaststelling op de waardering van de
aandelen van de BVBA MOBIZEEF, verklaren wij, op basis van onze controles met betrekking tot de
kapitaalverhoging via een inbreng in natura in de BVBA PFH dat:
 de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
 de beschrijving van de inbrengen voldoet aan de normale vereisten inzake precisie en duidelijkheid;
 de toegepaste waarderingswijzen, bedrijfseconomisch verantwoord zijn en tot inbrengwaarden
leiden die ten minste gelijk zijn aan het aantal (42.408) en de fractiewaarde (€ 200,00) van de
aandelen die de gehele als tegenprestatie te verstrekken vergoeding vormen.
De vergoeding van de inbreng in natura van 375 aandelen van de BVBA MOBIZEEF, 135.000
aandelen van de SPA KEESTRACK-OM en van 1 aandeel van de
GMBH KEESTRACK ENGINEERING door de heer Jacob Peter Hoogendoorn, bestaat uit 21.204
nieuw te creëren aandelen van de BVBA PFH, zonder vermelding van de nominale waarde die
worden toegekend aan de heer Jacob Peter Hoogendoorn.
De vergoeding van de inbreng in natura van 375 aandelen van de BVBA MOBIZEEF, 135.000
aandelen van de SPA KEESTRACK-OM en van 1 aandeel van de GMBH KEESTRACK
ENGINEERING door de heer Frederik Hoogendoorn, bestaat uit 21.204 nieuw te creëren aandelen
van de BVBA PFH, zonder vermelding van de nominale waarde die worden toegekend aan de heer
Frederik Hoogendoorn.
Tenslotte dient er aan te worden herinnerd dat deze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat dit verslag
geen “fairness opinion” is.”
- Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen met een uitgifte van
het onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van
koophandel.
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist vervolgens een kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van acht
miljoen vierhonderd éénentachtig duizend zeshonderd euro (€ 8.481.600,00) om het te kapitaal te
brengen van twintigduizend euro (€ 20.000,00) op acht miljoen vijfhonderd en één duizend
zeshonderd euro (€ 8.501.600,00) door de hierna beschreven inbreng in natura (door middel van
aandelen) ten belope van het overeenkomstige bedrag, mits creatie en uitgifte van
tweeënveertigduizend vierhonderd en acht (42.408) nieuwe kapitaalsaandelen zonder aanduiding
van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van acht miljoen
vierhonderd éénentachtig duizend zeshonderd euro (€ 8.481.600,00).
Beschrijving van de ingebrachte aandelen
I. De heer Jacob Peter HOOGENDOORN voornoemd, verklaart de hierna beschreven aandelen in
de vennootschap in te brengen, te weten:
1. Driehonderd vijfenzeventig (375) volgestorte aandelen in de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “MOBIZEEF”, waarvan de zetel gevestigd is te 3740 Bilzen, Taunusweg 4,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren, onder nummer
471.317.852 en gekend bij de btw-administratie onder nummer BE 0 471.317.852.
2. Honderd vijfendertigduizend (135.000,00) volgestorte aandelen in de vennootschap naar Italiaans
recht “KEESTRACK-OM” S.P.A., waarvan de zetel gevestigd is te Ponzano Veneto (Italië), Via
Postumia 62, fiscaal nummer (P.IVA) en ingeschreven in het handelsregister onder nummer
04312510268.
3. Eén (1) volgestort aandeel in de vennootschap naar Oostenrijks recht “KEESTRACK
ENGINEERING” GmbH, waarvan de zetel gevestigd is te Laakirchen (Oostenrijk),
Luik B
Matzingtahlstraße 21, ingeschreven in de Oostenrijkse Nationale Bank, onder nummer 17372712.
II. De heer Frederik HOOGENDOORN voornoemd, verklaart de hierna beschreven aandelen in de
vennootschap in te brengen, te weten:
1. Driehonderd vijfenzeventig (375) volgestorte aandelen in de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “MOBIZEEF”, waarvan de zetel gevestigd is te 3740 Bilzen, Taunusweg 4,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren, onder nummer
471.317.852 en gekend bij de btw-administratie onder nummer BE 0 471.317.852.
2. Honderd vijfendertigduizend (135.000,00) volgestorte aandelen in de vennootschap naar Italiaans
recht “KEESTRACK-OM” S.P.A., waarvan de zetel gevestigd is te Ponzano Veneto (Italië), Via
Postumia 62, fiscaal nummer (P.IVA) en ingeschreven in het handelsregister onder nummer
04312510268.
3. Eén (1) volgestort aandeel in de vennootschap naar Oostenrijks recht “KEESTRACK
ENGINEERING” GmbH, waarvan de zetel gevestigd is te Laakirchen (Oostenrijk), Matzingtahlstraße
21, ingeschreven in de Oostenrijkse Nationale Bank, onder nummer 17372712.
Verklaring van de inbrengers
De inbrengers verklaren rechtmatig eigenaar te zijn van deze aandelen en bevestigen deze aandelen
vrij te kunnen overdragen, aangezien de inbrengers gezamenlijk de enige vennoten, houders van alle
aandelen van de BVBA MOBIZEEF, de S.P.A. KEESTRACK-OM en de GmbH KEESTRACK
ENGINEERING zijn, en zij beiden wederzijds instemmen met de overdracht door de mede-vennoot.
De inbrengers verklaren, overeenkomstig artikel 15, lid 1, letter h), van de D.M. 21 februari 2013, dat
de inbreng van de tweehonderd zeventigduizend (270.000) aandelen in de S.P.A. KEESTRACK-OM
in het kader van huidige kapitaalverhoging, die gericht is op de verwerving door de vennootschap
van de wettelijke controle van de S.P.A. KEESTRACK-OM, op grond van artikel 2359, paragraaf 1,
nummer 1 van het Italiaanse burgerlijk wetboek, uitgesloten is van het toepassingsgebied van de
belasting bedoeld in de punten 491 en 492 van Wet 228/2012, zijnde een "herstructureringsoperatie"
zoals gedefinieerd in artikel 4 van het Richtlijn 2008/7/EG van de Raad van 12 februari 2008.
Vergoeding voor de inbreng in natura- aanvaarding
De aandelen ingebracht door de heer Jacob Peter HOOGENDOORN voornoemd,
vertegenwoordigen een globale waarde van vier miljoen tweehonderd veertig duizend achthonderd
euro (€ 4.240.800,00).
Als vergoeding voor deze inbreng worden er aan de heer Jacob Peter HOOGENDOORN, die
aanvaardt, éénentwintigduizend tweehonderd en vier (21.204) volledig volgestorte aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde toegekend.
De aandelen ingebracht door de heer Frederik HOOGENDOORN voornoemd, vertegenwoordigen
een globale waarde van vier miljoen tweehonderd veertig duizend achthonderd euro (€
4.240.800,00).
Als vergoeding voor deze inbreng worden er aan de heer Frederik HOOGENDOORN, die aanvaardt,
éénentwintigduizend tweehonderd en vier (21.204) volledig volgestorte aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde toegekend.
Deze tweeënveertigduizend vierhonderd en acht (42.408) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn
aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata
temporis.
Formaliteiten naar Oostenrijks recht
De inbrengers verklaren dat op heden naar Belgisch recht de inbreng effectief voltrokken en definitief
is. Gezien het aandelen van een vennootschap naar Oostenrijks recht betreft houdt dit in dat naar
Oostenrijks recht de economische overdracht van de aandelen op heden plaatsvindt, terwijl de
juridische levering van de twee (2) aandelen van de GmbH KEESTRACK ENGINEERING zal
geformaliseerd worden ten overstaan van de Oostenrijkse notaris, meester Johann Herzog MBL te
Windischgarsten (Oostenrijk) eerstdaags waarbij de inbrengers partij zullen zijn.
Algemene voorwaarden van de inbreng(en) in natura
Voormelde inbrengen geschieden onder de volgende lasten en voorwaarden:
1/ De vennootschap krijgt de volle eigendom van de ingebrachte aandelen van de BVBA MOBIZEEF
en van de S.P.A. KEESTRACK-OM enerzijds en krijgt het genot van de ingebrachte aandelen van de
GmbH KEESTRACK ENGINEERING anderzijds te rekenen vanaf heden. De vennootschap zal er
ook vanaf dat tijdstip alle hoe genaamde lasten, taksen en belastingen moeten van dragen.
2/ De dividenden of andere financiële voordelen zullen vanaf de eerstvolgende uitkering volledig
toekomen aan de vennootschap; aldus zullen de nog uit te keren winsten slaande op het lopende
boekjaar evenals op de vorige boekjaren enkel toekomen aan de vennootschap.
3/ De vennootschap zal vanaf de datum van de akte te verlijden voor de Oostenrijkse notaris,
meester Johann Herzog MBL, zoals hiervoor aangehaald, de juridische eigendom van de
ingebrachte aandelen van de GmbH KEESTRACK ENGINEERING verkrijgen.
4/ De aandelen worden ingebracht voor vrij en zuiver van elke bevoorrechte last, in pandgeving of
beslag.
Luik B
5/ Er wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat indien de aandelen die het voorwerp uitmaken van
huidige inbreng, overgedragen worden aan een buitenlandse rechtspersoon zoals begrepen onder
artikel 227, 2° en 3° W.I.B. 92 gedurende een periode van één jaar vanaf heden, de vennootschap-
verkrijgster zich ertoe verbindt alle belastingen en lasten, in toepassing van de artikelen 90, 9°, 94 en
171, 4° van het W.I.B. 92, ten laste gelegd van de inbrengers te dragen en te betalen.
Tweede besluit
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van acht miljoen vierhonderd éénentachtig duizend zeshonderd euro (€
8.481.600,00), daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op acht miljoen vijfhonderd en één duizend zeshonderd euro (€ 8.501.600,00),
vertegenwoordigd door tweeënveertigduizend vijfhonderd en acht (42.508) aandelen, zonder
nominale waarde.
Derde besluit
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt acht miljoen vijfhonderd en één duizend zeshonderd euro (€
8.501.600,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeënveertigduizend vijfhonderd en acht (42.508) aandelen op
naam, zonder nominale waarde, die ieder een/tweeënveertigduizend vijfhonderd en achtste van het
kapitaal vertegenwoordigen.”
Vierde besluit
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerders tot uitvoering van de genomen
besluiten en verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
STEMMING
Elke beslissing werd genomen met eenparigheid van stemmen.
WAARVAN ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Ann Berben te Zutendaal
 
Tesamen hiermee neergelegd: afschrift van de akte, verslag zaakvoerder, verslag bedrijfsrevisor en
gecoördineerde statuten.