Ondernemingsnr : 0538 863 110
Naam
(voluit) : VL & CO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8200 Brugge (Sint-Michiels), rijselstrat 163/A
Onderwerp akte : Ontbinding en Vereffening
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Annelies Vanquathem, notaris, te Brugge (eerste kanton), die
haar ambt uitoefent in de vennootschap BV "MOEYKENS & VANQUATHEM, geassocieerde notarissen", met
zetel te 8310 Brugge (Sint-Kruis), Moerkerkse Steenweg 410, van 20 december 2022, ter registratie houdende
de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap "VL & CO", waarvan de
zetel gevestigd is te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Rijselstraat 163/A, hierna "de vennootschap" genoemd.
EERSTE BESLUIT - overdracht schuldvordering.
Nadat de vergadering door de instrumenterende notaris werd geïnformeerd over de heersende rechtspraak
en rechtsleer over de onmogelijkheid om na vereffening nog de schuldvorderingen van de vennootschap te innen;
verklaren zij dat er geen nog te innen schuldvorderingen zijn.
TWEEDE BESLUIT - ONTBINDING
a) voorafgaande verklaring
De vergadering verklaart dat een afschrift van de verslagen en van de staat van activa en passiva van de
vennootschap, zoals bepaald hierna, ter beschikking van de aandeelhouders werd gesteld, overeenkomstig
artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen :
- verslag van het bestuursorgaan de dato 19 december 2022;
- verslag van een bedrijfsrevisor, Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV, met zetel te 2600 Antwerpen;
Potvlietlaan 4, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, opgemaakt op 19 december 2022;
- staat van activa en passiva, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld, met name per 13
december 2022.
b) bevestiging externe wettigheid
De optredende notaris bevestigt, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek vart
vennootschappen en verenigingen gehouden is.
c) besluit
Na kennisname en bespreking van de voornoemde verslagen, besluit de vergadering de vennootschap tel
ontbinden en dit met ingang van heden, met het oog op haar invereffeningstelling. Conform artikel 2:70, tweede
lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de jaarrekening van het lopende boekjaar op datum
van heden afgesloten. Voor zoveel als nodig keurt de algemene vergadering voormelde jaarrekening goed.	-
De besluiten van het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor, voornoemd en vertegenwoordigd als
---
voormeld, luiden als volgt:
"8. BESLUIT
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap VL & Co BV over de daarbij gevoegde staat vari
activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot
vrijwillige ontbinding van de vennootschap. Wij werden op 30 november 2022 aangewezen door het
bestuursorgaan van de vennootschap VL & Co BV om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa ert
passiva van de vennootschap VL & Co BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel. Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in
discontinuïteit per 13 december 2022 met een balanstotaal van 26.608,62 EUR en een verlies van het lopende
getrouw beeld van de toestand van de vennootschap VL & Co BV, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, onder voorbehoud van hetgeen is gesteld onder de paragraaf
"basis voor het oordeel met voorbehoud" en in zoverre de vooruitzichten van het Bestuursorgaan gerealiseerd
zullen worden.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Ontwerpnorm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de commissaris/bedrijfsrevisor". Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze
opdracht van toepassing zijn. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en
geschikt is als basis voor ons oordeel. Er zijn uiteraard nog onzekerheden met betrekking tot het al dan niet
voorkomen van navorderingen inzake vennootschapsbelasting, sociale zekerheid en eventuele andere die op
heden nog niet werden gevestigd of aan de Vennootschap betekend en de verplichtingen die mogelijk rusten op
de Vennootschap maar die op heden nog niet gekend zijn.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering op of rond 16 december 2022
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op
datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Overige aangelegenheid
Wij dienen u er op attent te maken dat de vervulling van de oproepingsformaliteiten van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet zijn nageleefd. Wij hebben begrepen dat het Bestuursorgaan en de
aandeelhouders aan de Vennootschap gemeld heeft uitdrukkelijk te verzaken aan de oproepingsformaliteiten.
Verantwoordelijkheden van het Bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
13 december 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van VL & Co BV om de vennootschap te
ontbinden en te vereffenen op 13 december 2022, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van
de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van
artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige gelden
werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva cq er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij ingestemd
wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 19 december 2022
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot"
DERDE BESLUIT - KWIJTING BESTUURDERS
Ingevolge de ontbinding van de vennootschap wordt een einde gesteld aan de mandaten van de huidige
bestuurders.
De vergadering besluit om kwijting te geven aan de bestuurders.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING MOGELIJKHEID VEREFFENING IN EEN AKTE
De vergadering stelt onder haar verantwoordelijkheid vast dat de vennootschap voldoet aan de voorwaarden
van artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen om over te gaan tot invereffeningstelling en sluiting
vereffening in een akte.
VIJFDE BESLUIT - TERUGNAME ACTIEF
Het volledige actief wordt heden rechtstreeks uitgekeerd aan alle aandeelhouders, welke bijgevolg in de
rechten en plichten van de vennootschap treden met betrekking tot dit actief dat aan hen werd uitgekeerd en dat
zij bijgevolg zelf terugnemen.
ZESDE BESLUIT
De vergadering spreekt vervolgens de afsluiting der vereffening uit en stelt vast dat de vennootschap VL &
CO definitief opgehouden heeft te bestaan onder voorbehoud van het passief voortbestaan van de vennootschap
gedurende vijf jaar.
Ze duidt de heer Xavier Collin, voornoemd, en mevrouw Alexandra Van Lennep, voornoemd aan om alle :
handelingen, verrichtingen en formaliteiten te stellen en uit te voeren die nog moeten gedaan worden ingevolge
de sluiting van de vereffening, waaronder een volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan Xavier
Collin en Alexandra Van Lennep, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het vereffeningssaldo uit te
keren aan de aandeelhouders en om desgevallend later deze bankrekening(en) af te sluiten.
De vergadering besluit dat de boeken en bescheiden van gemelde vennootschap gedurende minstens vijf jaar
neergelegd en bewaard zullen worden ten huize van de heer COLLIN Xavier, voornoemd, thans wonende te 8200
Brugge (Sint-Michiels), Rijselstraat 163/A000 die zich bij deze met de bewaring hiervan gelast.
Uit het verslag van het bestuursorgaan blijkt dat een bedrag van 196,73 EUR uit hoofde van de geraamde
vennootschapsbelasting voor het aanslagjaar 2022 geconsigneerd werd bij de Deposito- en Consignatiekas.
Voor beredeneerd analytisch uittreksel opgemaakt door geassocieerd notaris Annelies Vanquathem met zetel
te Brugge (Sint-Kruis), dd. 20/12/2022.
Bijlage:
-Afschrift van de akte
-Gecoördineerde statuten
-Verslag bestuursorgaan
-Verslag bedrijfsrevisor