N° d'entreprise : 0777874375
Nom
(en entier) : FCO HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de Waterloo 77 bte 1
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « FCO
HOLDING » ayant son siège à B-1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo, 77, inscrite au registre des
personnes morales de Bruxelles – section francophone, sous le numéro d’entreprise RPM
0777.874.375. 5Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Louis-Philippe Marcelis,
soussigné, le 30 novembre 2021, dont les statuts ont été publiés par extraits aux annexes au
Moniteur belge du 2 décembre suivant, sous le numéro 21370462.) tenue devant Maître Louis-
Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 21 décembre 2021, dont il résulte que
les décisions suivantes ont été prises :
Titre A.
Emission d’un emprunt obligataire privé remboursable en actions ou en espèces.
1. Rapports préalables.
a) (on omet)
b) le rapport du commissaire de la Société dans lequel il évalue si les données financières et
comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur cette
proposition ;
Les conclusions du rapport du commissaire sont reprises textuelle¬ment ci-après:
« Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, – incluses dans le rapport spécial de l’organe d’
administration, lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, – ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée. »
    1.  Décision.
L’assemblée a abordé ensuite les résolutions qui suivent :
2.1. Emission d’obligations convertibles nominatives
L’assemblée a décidé, dans le cadre d’un emprunt obligataire privé de onze mille six cent trente mille
six cent euros (€ 11.630.600,00-), d’émettre onze millions six cent trente mille six cent (11.630.600)
obligations convertibles nominatives, ayant chacune une valeur nominale de un euro (€ 1,00-), et qui
donnent droit, conformément aux conditions d'émission mentionnées au point 3. ci-après, aux
titulaires de ces obligations de souscrire au total à un maximum de onze millions six cent trente mille
six cent (11.630.600) actions, sans valeur nominale, de la Société
3. Approbation des conditions d'émission des obligations convertibles.
L’assemblée a décidé d’arrêter ainsi qu’il suit les conditions d’émission et les caractéristiques de l’
emprunt emprunt obligataire privé remboursable en actions ou en espèces :
Article 1 – DÉFINITIONS
Dans les présentes Conditions d'Emission, les termes mentionnés ci-dessous auront la signification
suivante:
"Acte de Conversion": L'acte notarié passé à la demande de l’organe d'administration de l'Emetteur
conformément à l'article 7 :187 du Code des sociétés et des associations, constatant la Conversion,
Volet B
ainsi que la réalisation de l'augmentation du capital de l'Emetteur et l'émission par l'Emetteur des
Actions qui résultent de la Conversion;
"Actions": Les actions de l'Emetteur, actions existantes ou actions nouvelles à émettre à la Date de
Conversion suivant le contexte;
"Conditions d'Emission": Les conditions d'émission reprises dans le présent acte d'émission ;
"Conversion": La conversion des obligations convertibles en Actions;
"Date de Conversion": Toute date se situant entre la Date d'Emission et la Date Finale de
Conversion, à laquelle les obligations convertibles dont les Obligataires demandent la Conversion
sont converties en Actions;
"Date d'Emission": le 21 décembre 2021, ou toute autre date convenue conjointement par l'Emetteur,
ses actionnaires et les Obligataires;
"Date de Remboursement": La date de remboursement des montants dus (en principal à la Valeur
Nominale, ainsi que le solde des intérêts non encore payés) conformément à l'article 7 des
Conditions d'Emission;
"Date Finale de Conversion": La date du septième anniversaire de la Date d'Emission sauf dans l’
hypothèse où conformément aux dispositions du pacte d’actionnaires conclu entre les actionnaires
de la Société, et/ou du pacte d’actionnaires conclu entre les actionnaires de la société-fille de la
Société, la SA FSA HOLDING, une procédure d’Exit est enclenchée (tel que ce terme est défini dans
lesdites conventions). Dans cette hypothèse, la Date Finale de Conversion sera prolongée jusqu’à l’
aboutissement de la procédure d’Exit;
"Emetteur": la société anonyme FCO HOLDING, à B-1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo, 77
boîte 1, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0777.874.375
/RPM Bruxelles ;
"Emprunt": L'emprunt obligataire convertible émis par l'Emetteur, pour un montant total de onze
millions six cent trente mille six cent euros (€ 11.630.600,00-) et représenté par onze millions six cent
trente mille six cent (11.630.600) obligations convertibles;
"Exercice Comptable": Tout exercice comptable de l'Emetteur commençant un premier janvier et se
terminant un trente et un décembre;
"Jour Ouvrable": Tous les jours où les banques sont ouvertes en Belgique;
"Obligataire": Toute personne qui détient une ou plusieurs obligation convertible de manière légitime
à toute date entre la Date d'Emission et la période qui précède immédiatement (i) soit la Date de
Conversion, (ii) soit la Date de Remboursement;
"Période d'Intérêts": Chacune des périodes suivantes:
(iii) la période initiale débutant à la Date d'Emission et se terminant le 31 décembre 2022;
(iv) tant qu'il n'y a pas eu de Conversion, toute période postérieure, débutant le jour suivant le dernier
jour de la Période d'Intérêts précédente et se terminant à la première des dates suivantes: (a) la date
anniversaire dans l'année qui suit de la dernière date de la Période d'Intérêts précédente, (b) la Date
de Conversion ou (c) la Date de Remboursement;
"Prix de Conversion": Le prix de souscription par Action nouvelle, soit un euro (€ 1,00-) par action
nouvelle ;
"Registre des Obligataires": Le registre des détenteurs d'obligations convertibles conservé au siège
de l'Emetteur et dans lequel les obligations convertibles sont inscrites sous le nom des Obligataires
respectifs;
"Taux d'Intérêt": Le taux d'intérêt déterminé à l'article 3;
"Valeur Nominale": La valeur nominale d'une obligation convertible, c'est-à-dire un euro (€ 1,00-).
Article 2 – CONVERSION
Chacun des Obligataires aura la possibilité, mais pas l'obligation, et uniquement dans les cas visés à
l’article 6.2 de demander la Conversion de ses obligations convertibles en Actions.
Les Obligataires qui désirent la Conversion de leurs obligations convertibles en Actions doivent
adresser leurs demandes de Conversion à l'Emetteur au plus tard vingt (20) jours ouvrables avant la
Conversion.
Dès réception d’une demande de Conversion, l’Emetteur se réunira en Conseil de surveillance dans
un délai de 5 jours ouvrables afin de vérifier si les conditions de l’article 6.2. sont réunies.
Si le conseil de surveillance considère que les conditions de l’article 6.2. sont réunies et dans
l'hypothèse où au moins un Obligataire a demandé la Conversion de ses obligations convertibles,
celles-ci seront converties, à la Date de Conversion, en un nombre d'Actions égal au nombre
d'obligations convertibles qu'il détient à cette date et dont il demande la Conversion, dès lors que le
Prix de Conversion est égal à un euro (€ 1,00-) et que chaque obligation convertible donne droit à la
Conversion d’une (1) action.
La Conversion, l'augmentation de capital correspondante et l'émission des Actions seront constatées
dans l'Acte de Conversion à la Date de Conversion.
Immédiatement après la signature de l'Acte de Conversion, deux administrateurs membres du
Conseil de Direction de l'Emetteur (i) inscriront les Actions au nom des Obligataires qui ont demandé
Volet B
la Conversion de leurs obligations convertibles dans le registre des actionnaires de l'Emetteur avec
indication de leur adresse et du nombre d'Actions résultant de la Conversion, et (ii) délivreront à ces
Obligataires un certificat d'inscription des Actions dans le registre des actionnaires au nom de ces
Obligataires.
Les Obligataires ont droit aux intérêts à partir du dernier jour d'échéance des Intérêts préalable à la
Date de Conversion jusqu'à cette Date de Conversion.
Les Actions émises à la Date de Conversion seront des actions représentatives du capital de
l'Emetteur, ayant les mêmes droits que les Actions actuelles, en ce compris un droit aux dividendes
relatif à la totalité de l'Exercice Comptable au cours de laquelle elles sont émises.
Lors de la souscription, ainsi que de l'acquisition ultérieure des obligations convertibles, les
Obligataires donnent de manière irrévocable procuration au Conseil de surveillance de l'Emetteur et
le choisissent comme mandataire afin de les représenter à l'Acte de Conversion, d'effectuer tous les
actes et de signer les actes et procès-verbaux, d'élire domicile, ainsi que, en général, de faire tout ce
qui est nécessaire ou utile à la constatation de la Conversion et tous les actes s'y rapportant.
Ce mandat est expressément accepté par l'Emetteur. L'Emetteur et tous les Obligataires marquent
leur accord exprès sur le fait que ce mandat restera valable en cas de suspension, d'insolvabilité ou
de faillite d'un Obligataire à la Date de Conversion. Ils déclarent que ce mandat a été donné dans
l'intérêt de l'Emetteur et qu'il est expressément lié à l'émission des obligations convertibles.
Article 3 – INTÉRÊTS
3.1. Taux d'intérêt
Le taux d'intérêt applicable aux obligations convertibles est de neuf pour cent (9,00%) par an.
Les intérêts seront capitalisés annuellement le 31 décembre de chaque année et pour la première
fois le 31 décembre 2022.
    1.  Calcul
Les Obligataires ayant souscrit des obligations convertibles ont droit aux intérêts à partir de la Date
d'Emission et du paiement intégral du prix de souscription jusqu’à la Date de Conversion ou la Date
de Remboursement.
Tous les intérêts seront calculés sur base d'une année de trois cent soixante-cinq (365) jours et du
nombre de jours réellement écoulés. Tout calcul par l'Emetteur d'un montant d'intérêts ou d'intérêts
de retard sera censé être définitif et contraignant pour les Obligataires, sous réserve de faute
manifeste. L'Emetteur fournira une liste aux Obligataires indiquant les écritures et les calculs
appliqués par l'Emetteur pour le calcul de ces montants.
    1.  Paiement
Sauf si le présent emprunt convertible est effectivement converti, le paiement des intérêts calculés
conformément au taux dont question au point 3.1 et capitalisés annuellement sera effectué en une
fois à la date d’échéance dudit emprunt convertible.
3.4. Intérêts de retard
Au cas où l'Emetteur reste en défaut de procéder au paiement en temps voulu de tout montant dû
conformément aux présentes Conditions d'Emission, des intérêts seront dus sur ce montant dû, de
plein droit et sans aucune mise en demeure, pour la période débutant au Jour d'Echéance des
Intérêts et se terminant le jour du paiement effectif du montant dû. Dans un tel cas, le taux d'intérêt
applicable aux obligations convertibles ne sera plus de neuf pour cent (9,00%) par an mais un taux
d'intérêts de neuf pour cent 9,00% majoré d’un intérêt de retard calculé au taux prévu par la loi du 2
août 2002 concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales.
Article 4 – SUBORDINATION
Chacun des Obligataires renonce à tout concours avec les créanciers non subordonnés de
l'Emetteur. La subordination concerne le montant du principal (à la Valeur Nominale), ainsi que les
intérêts dus.
En conséquence, tous les paiements d'intérêts et du principal (à la Valeur Nominale) dus par
l'Emetteur aux Obligataires dans le cadre de l'Emprunt sont subordonnés par rapport à toutes les
dettes non subordonnées de l'Emetteur et ne donnent droit au paiement, dans la mesure prévue par
ces Conditions d'Emission, qu'après le paiement de toutes les dettes non subordonnées de
l'Emetteur.
Par ailleurs, à compter de ce jour et jusqu’au remboursement intégral de l’emprunt obligataire ou à la
conversion intégrale de celui-ci en application des Conditions d’émission, la Société s’engage à n’
effectuer aucune opération de remboursement du capital ou rémunération des Actionnaires sous
quelque forme que ce soit ou encore aucune opération dont l’effet serait de réduire les avantages
attribués aux Obligations par les présentes Conditions d’émission ou par la loi, et ce, conformément
à l’article 7 :66 du Code des sociétés et des associations.
Article 5 – PAIEMENT ET ALLOCATION
5.1. Par l'Emetteur
Volet B
Sauf si le présent emprunt convertible est effectivement converti, à la date d’échéance dudit emprunt
convertible, l’Emetteur mettra, avant seize heures du jour en question, tous montants dus exprimés
en euros à la disposition des Obligataires, sur le compte dont le numéro est indiqué dans le Registre
des Obligataires.
5.2. Allocation des paiements
Tous les paiements perçus par les Obligataires de la part de l'Emetteur conformément à ces
Conditions d'Emission seront, nonobstant toute instruction contraire, alloués en premier lieu aux
intérêts de retard calculés conformément à l’article 3.4 ci-avant ; ensuite aux intérêts conventionnels
calculés conformément à l’article 3.1 ci-avant et en dernier lieu sur le montant dû en principal à
chaque Obligataire et exigible à ce moment, conformément aux présentes Conditions d'Emission.
Article 6 – REMBOURSEMENT
6.1. Remboursement à la Date Finale de Conversion
Dans la mesure où des Obligataires ne demandent pas la Conversion de leurs obligations
convertibles à la Date Finale de Conversion, l'Emetteur sera alors tenu de rembourser à ces
Obligataires tous les montants dus (en principal à la Valeur Nominale, ainsi que le solde des intérêts
non encore payés) relatifs à ces obligations convertibles dont la Conversion n'a pas été demandée et
ce dans les quinze jours qui suivent la Date Finale de Conversion.
Dans cette hypothèse, les Obligataires ont donc droit aux intérêts à partir du dernier Jour d'Echéance
des Intérêts préalable à la Date de Remboursement jusqu'à cette Date de Remboursement qui sera
fixée dans les quinze jours qui suivent la Date Finale de Conversion.
6.2. Cas d’exigibilité immédiate de l’emprunt convertible
Le remboursement de l’emprunt obligataire en principal et intérêts deviendra immédiatement exigible
dès l’envoi d’une mise en demeure adressée à la Société par lettre recommandée, notamment dans
les cas suivants :
• Dans tous les cas d’exigibilité avant terme légalement prévus ou à prévoir par la loi ;
• Si la Société ne satisfait pas à l’une des obligations légales ou conventionnelles résultant des
présentes Conditions d’Emission (par exemple en cas de non-paiement à l’échéance du principal
et/ou des intérêts ou de non-respect du rang de priorité) ou de toute convention ou obligation s’y
rapportant, malgré mise en demeure restée sans suite pendant 15 jours suivant sa date d’envoi ;
• En cas de faillite, réorganisation judiciaire ou d’une (autre) situation de concours de la Société ;
• En cas de cessation totale ou partielle d’activité, de mise en liquidation de la Société ;
• En cas de retard dans l’exécution de toute obligation de la Société envers l’administration fiscale ou
un organisme de sécurité sociale ayant entrainé des poursuites à son encontre portant sur un
montant minimum de cent mille euros (100.000 €) ; En cas de violation, par Monsieur SANCHEZ
APELLANIZ MEINESZ Francisco ou par Monsieur DE SMET Jeremy, prénommés, des dispositions
du pacte d’actionnaires conclu entre les actionnaires de la Société, et/ou du pacte d’actionnaires
conclu entre les actionnaires de la société-fille de la Société, la SA FSA HOLDING, malgré mise en
demeure restée sans suite pendant 10 Jours Ouvrables suivant sa date d’envoi ;
• En cas d’exigibilité immédiate du prêt convertible concédé par la Société à sa société-fille FSA
HOLDING en date du 21 décembre 2021 ;
• En cas de refus définitif de certification des comptes sociaux et/ou consolidés par le réviseur (ou
tout équivalent) de la Société ou l’une de ses filiales.
Le fait de ne pas mettre fin à l’emprunt obligataire dans l’une des hypothèses précitées ne peut en
aucun cas être invoqué par la Société comme une renonciation à ce droit de la part de la Société, de
quelque chef que ce soit.
Le décompte de la dette sera clôturé à la date définie dans la notification adressée à la Société et
comprendra le solde en principal de la créance et les intérêts échus et non payés, calculés au
prorata, y compris le cas échéant les intérêts de retard.
Article 7 – DROITS DES OBLIGATAIRES
7.1. Avant la Conversion
Les Obligataires n’ont aucun droit comme actionnaire de l’Emetteur, mais ont les droits qui sont
attribués entre autre à l’article 7 :66 du Code des sociétés et des associations aux titulaires
d'obligations convertibles. Les Obligataires n'ont par conséquent pas de droit de vote à l'assemblée
générale de l'Emetteur, ni aucun droit aux dividendes ni au partage des boni de liquidation en cas de
liquidation de l'Emetteur.
7.2. Garantie anti-dilution
Conformément à l'article 7 :66 du Code des Sociétés, l'Emetteur ne peut, dès la Date d'Emission et
jusqu'à la Date de Conversion, réduire par une quelconque opération les avantages reconnus par les
conditions d'émission ou par la loi aux obligations convertibles, sauf de la manière expressément
prévue dans les Conditions d'Emission.
Cependant, l'Emetteur se réserve expressément le droit d'accomplir des opérations pouvant avoir
une influence sur son capital et ses actions, telles que des augmentations de capital par apport en
espèces ou en nature, l'incorporation de réserves dans le capital avec ou sans émission de
Volet B
nouvelles Actions, ou l'émission d'obligations convertibles ou de warrants. S'il est procédé à
l'émission de titres avant la Date de Conversion, l'Emetteur fera tous les efforts nécessaires pour
permettre aux Obligataires de souscrire à une telle émission, sans obligation pour les Obligataires de
demander la Conversion, pour autant que les actionnaires existants de l'Emetteur disposent au
moment de l'émission du droit de souscrire à cette émission.
7.3. Scission ou réunion d'Actions
En cas de scission ou de réunion d'Actions, le nombre d'Actions attribué lors de la Conversion sera
adapté proportionnellement.
7.4. Fusion de l'Emetteur
En cas de fusion de l'Emetteur avec une autre société, le Prix de Conversion sera adapté
proportionnellement en fonction du rapport d'échange appliqué aux Actions dans le cadre de la
fusion.
7.5. Cession des obligations convertibles
Toute cession d'obligations convertibles est interdite sans accord préalable et exprès de l’Emetteur.
En cas de cession d’obligations convertibles préalablement acceptée par l’Emetteur conformément à
l’alinéa qui précède, cette cession sera soumise (i) à un droit de préemption en faveur des
actionnaires de l'Emetteur et, ensuite pour le solde, en faveur des autres Obligataires et, (ii) en cas
de non-exercice du droit de préemption pour l'ensemble ou une partie des obligations convertibles
dont la cession est envisagée, à l'agrément du cessionnaire par l’organe d'administration de
l'Emetteur, étant entendu que l'application de ce paragraphe ne peut aboutir à ce que l'incessibilité
des obligations convertibles soit prolongée plus de six mois à dater de l'invitation aux actionnaires de
l'Emetteur à exercer le droit de préemption.
Toute cession d'obligations convertibles est opposable à l'Emetteur et aux tiers par l'inscription de la
cession dans le Registre des Obligataires, signé par le cédant et le cessionnaire, et par deux
administrateurs membres du Conseil de Direction de l'Emetteur, après application par le cédant de la
procédure décrite au paragraphe qui précède.
Article 8 – IMPÔTS
    1.  Précompte
Au cas où un quelconque prélèvement doit être retenu à l'occasion du paiement des intérêts ou du
remboursement du montant principal (à la Valeur Nominale) relatifs aux obligations convertibles,
l'Emetteur en informera immédiatement les Obligataires, retiendra le précompte, l'acquittera à l’
autorité compétente avant que des amendes ou des intérêts ne soient dus, et paiera aux Obligataires
le solde après prélèvement. Au cas où l'Emetteur s'acquitterait de tels impôts, ou des amendes ou
intérêts qui y sont liés, il transmettra aux Obligataires les attestations fiscales prouvant le paiement,
ou des copies certifiées de ces attestations, dès qu'il les aura obtenues.
8.2. Déclaration
Chacun des Obligataires s'engage à s'assurer que chaque déclaration, fiscale ou autre, requise soit
effectuée et que cette déclaration soit remise à l'Emetteur et à chaque autorité compétente à laquelle
l'Emetteur lui donne raisonnablement l'ordre de la remettre. De plus, chacun des Obligataires
s'engage également à produire les formulaires et documents qui sont requis ou raisonnablement
demandés afin de permettre à l'Emetteur de faire les paiements conformément à ces Conditions
d'Emission.
Article 9 – DIVERS
9.1. Communications
Toutes les communications aux Obligataires prévues par les présentes Conditions d'Emission, ou en
relation avec ces Conditions d'Emission, doivent être envoyées par écrit par email et avec
confirmation par lettre recommandée au numéro et à l'adresse indiqués dans le Registre des
Obligataires. Toutes les communications adressées à l'Emetteur seront envoyées de la même
manière au numéro et à l'adresse de l'Emetteur.
 
Toute communication est censée être donnée (i) deux Jours Ouvrables après la date figurant sur le
cachet de la poste ou (ii) un Jour Ouvrable après la date figurant sur l'accusé de réception.
Les changements d'adresse peuvent être communiqués selon cette disposition.
    1.  Titres
Les titres et mots descriptifs placés en entête des différents articles ou sous certains paragraphes de
ceux-ci ne sont insérés qu'afin de faciliter la lecture des Conditions d'Emission. En aucun cas, ils ne
définissent, limitent ou décrivent la portée ou le contenu de l'article ou du paragraphe auquel ils se
rapportent.
9.3. Invalidité partielle
Au cas où l'une des obligations ou l'un des engagements contenus dans ces Conditions d'Emission
devait être déclaré inexécutoire ou contraire à une disposition légale impérative, ce caractère
Volet B
inexécutoire ou cette invalidité n'entachera pas la validité ni le caractère exécutoire des autres
dispositions contenues dans ces Conditions d'Emission, ni même de la partie de la disposition
concernée qui serait valide.
Article 10 – DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION
10.1. Droit applicable
Les présentes Conditions d'Emission sont régies par, et interprétées selon, le droit belge.
10.2. Juridiction
Tout différend relatif aux Conditions d'Emission sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux
de Bruxelles.
4. Délibérations relatives à l’exercice du droit de souscription préférentielle.
Les six actionnaires ont déclaré expressément et chacun pour ce qui le concerne, dans la mesure où
la souscription des obligations convertibles, ne se fera que par cinq d’entre eux et en outre dans des
proportions différentes de celles dans lesquelles ils détiennent le capital de la présente Société, de
renoncer intégralement et irrévocablement à exercer son droit de souscription préférentielle , tel qu’il
est organisé par l’article 7 :188 du Code des sociétés et des associations ; lors de la présente
émission d’obligations convertibles en actions, dès lors que les cinq actionnaires se proposent de
souscrire l’intégralité de celles-ci de la manière suivante, à savoir :
- la société de libre partenariat de droit français AXIO TRANSMISSION, à concurrence de cinq cent
nonante-sept mille huit cent vingt-quatre (597.824) obligations convertibles en actions, pour et
moyennant un prix global de souscription de cinq cent nonante-sept mille huit cent vingt-quatre euros
(€ 597.824,00-) ;
- la société de libre partenariat de droit français AXIO SOLUTIONS SLP, à concurrence de un million
cinq cent trente-quatre mille sept cent quarante-huit (1.534.748) obligations convertibles en actions,
pour et moyennant un prix global de souscription de un millions cinq cent trente-quatre mille sept
cent quarante-huit euros (€ 1.534.748,00-) ;
- la société de libre partenariat de droit français AXIO TRANSMISSION, agissant pour compte du
Fonds Professionnel de Capital Investissement sans personnalité juridique distincte, régi par les
dispositions du Code Monétaire et Financier français AXIO TOP-UP FUND, à concurrence de un
million cinquante-cinq mille sept cent vingt-huit (1.055.728) obligations convertibles en actions, pour
et moyennant un prix global de souscription de un million cinquante-cinq mille sept cent vingt-huit
euros (€ 1.055.728,00-) ;
- la société anonyme de droit belge FINANCE&INVEST.BRUSSELS, en abrégé SRIB, à concurrence
de deux millions dix mille sept cents (2.010.700) obligations convertibles en actions, pour et
moyennant un prix global de souscription de deux millions dix mille sept cents euros (€ 2.010.700,00-
), et ;
- Monsieur Francisco SANCHEZ APELLANIZ MEINESZ, à concurrence de six millions quatre cent
trente-et-un mille six cent (6.431.600) obligations convertibles en actions, pour et moyennant un prix
global de souscription de six millions quatre cent trente-et-un mille six cent euros (€ 6.431.600,00-).
respect du délai de quinze jours prévu par l’article 7 :189 du Code des sociétés et des associations.
5. Décisions à prendre pour permettre le remboursement en actions.
Afin de permettre le remboursement des obligations en actions nouvelles et dans la mesure de ce
remboursement, l’assemblée prend les décisions suivantes, à savoir :
5.1. Décision de principe de procéder à une augmentation de capital.
L’assemblée a décidé, décision qui ne sera effective que dans la mesure des remboursements
effectués et sous réserve du choix alternatif de remboursement prévu par les conditions d’émission
de l’emprunt et donc sous la condition suspensive de la conversion des obligations convertibles en
actions, d’augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum d'un montant maximum de
onze mille six cent trente mille six cent euros (€ 11.630.600,00-), par émission d'un maximum de
onze millions six cent trente mille six cent (11.630.600) actions ordinaires sans valeur nominale,
représentant chacune une fraction identique du capital social et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions représentatives du capital existantes, en ce compris un droit aux
dividendes relatif à la totalité de l'exercice comptable au cours duquel ces actions sont émises.
5.5. Affectation du remboursement.
L’assemblée a décidé en outre l’affectation de plein droit et automatiquement du montant du
remboursement de chaque obligation à :
(i) la souscription au « prix de souscription » tel que défini dans les conditions d’émission des
obligations convertibles et ;
(ii) la libération intégrale d’une action nouvelle de la société émise en représentation de l’
augmentation de capital
par transfert immédiat du même montant à valoir au titre de remboursement de l’obligation
correspondante au crédit du compte à ouvrir en application de l’application de l’article 7 :195 du
Code des Sociétés et des associations.
5.6. Cette augmentation de capital et ces affectations ne seront effectives que dans la mesure des
Volet B
remboursements effectués et sous réserve du choix alternatif de remboursement prévues dans les
conditions d’émission des obligations convertibles.
5.7. L’assemblée a décidé de conférer mandat à deux administrateurs membres du Conseil de
direction de faire constater par actes publics, le cas échéant la souscription effective des obligations
convertibles en actions à émettre dans le cadre de l’emprunt obligataire et donc également la
souscription effective de cet emprunt obligataire, la conversion des obligations convertibles et
l'augmentation de capital corrélative qui en découle, le nombre d'actions nouvelles émises et la
modification des statuts qui s'en suit.
6. Souscription et libération des obligations convertibles émises dans le cadre de l’emprunt
obligataire.
Souscription par :
- la société de libre partenariat de droit français AXIO TRANSMISSION, à concurrence de cinq cent
nonante-sept mille huit cent vingt-quatre (597.824) obligations convertibles en actions, pour et
moyennant un prix global de souscription de cinq cent nonante-sept mille huit cent vingt-quatre euros
(€ 597.824,00-) ;
- la société de libre partenariat de droit français AXIO SOLUTIONS SLP, à concurrence de un million
cinq cent trente-quatre mille sept cent quarante-huit (1.534.748) obligations convertibles en actions,
pour et moyennant un prix global de souscription de un millions cinq cent trente-quatre mille sept
cent quarante-huit euros (€ 1.534.748,00-) ;
- la société de libre partenariat de droit français AXIO TRANSMISSION, agissant pour compte du
Fonds Professionnel de Capital Investissement sans personnalité juridique distincte, régi par les
dispositions du Code Monétaire et Financier français AXIO TOP-UP FUND, à concurrence de un
million cinquante-cinq mille sept cent vingt-huit (1.055.728) obligations convertibles en actions, pour
et moyennant un prix global de souscription de un million cinquante-cinq mille sept cent vingt-huit
euros (€ 1.055.728,00-) ;
- la société anonyme de droit belge FINANCE&INVEST.BRUSSELS, en abrégé SRIB, à concurrence
de deux millions dix mille sept cents (2.010.700) obligations convertibles en actions, pour et
moyennant un prix global de souscription de deux millions dix mille sept cents euros (€ 2.010.700,00-
), et ;
- Monsieur Francisco SANCHEZ APELLANIZ MEINESZ, à concurrence de six millions quatre cent
trente-et-un mille six cent (6.431.600) obligations convertibles en actions, pour et moyennant un prix
global de souscription de six millions quatre cent trente-et-un mille six cent euros (€ 6.431.600,00-) ;
et libération chacun pour ce qui le concerne immédiatement intégralement, à savoir :
a) En ce qui concerne les quatre premiers souscripteurs, préqualifiés, par dépôts préalables chacun
à concurrence de l’intégralité du montant souscrit par lui dont question ci-dessus, en un compte
spécial ouvert au nom de la présente société auprès de la banque KBC BANK, sous le numéro BE96
7370 5949 6005, soit à concurrence d’un montant global de cinq millions cent nonante-neuf mille
euros (€ 5.199.000,00-), et ;
b) En ce qui concerne Monsieur Francisco SANCHEZ APPELANIZ MEINEZ, prénommé trente-huit
mille quatre cent trente-trois euros septante-six cents (€ 38.433,76-), également par dépôt préalable
sur le compte spécial ouvert au nom de la présente société auprès de la banque KBC BANK, sous le
numéro BE96 7370 5949 6005, et le solde soit à concurrence d’un montant de six millions trois cent
nonante-trois mille cent soixante-six euros vingt-quatre (€ 6.393.166,24-), par voie de compensation
à due concurrence avec la créance que ce dernier détient envers la présente Société, par suite (i) de
la vente à celle-ci de trente-huit mille six cent septante et une (38.671) actions existantes de la
société anonyme FSA HOLDING, ayant son siège à B-1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo, 77,
immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise TVA BE 0663.540.277/
RPM Bruxelles, pour et moyennant le prix principal et total de six millions trois cent nonante-trois
euros septante-deux cents (€ 6.393.089,72-) et (ii) la soulte d’un montant de septante-six euros
cinquante-deux cents (€ 76,52-) due suite à l’apport en nature de cinquante-trois mille cent soixante
et une (53.161) actions de la FSA HOLDING SA, prénommée, et de nonante-neuf (99) actions de la
SARL MONEYTRANS RDC, ayant son siège à Kinshasa – commune de Gombe (République
Démocratique du Congo), avenue Isiro, 8, inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Kinshasa (République Démocratique du Congo), sous le numéro CD/KIN/RCCM/15-B-9021 valorisé
à un montant total de neuf millions cent quatre-vingt-huit mille cinq cent septante-six euros et
cinquante-deux cents (9.188.576,52 €).
Soit ensemble pour la totalité de l’emprunt de onze mille six cent trente mille six cent euros (€
11.630.600,00-).
Les souscripteurs, chacun en ce qui le concerne et sans que puisse en résulter une quelconque
solidarité entre eux, ont déclaré accepter purement et simplement toutes et chacune des clauses et
conditions dudit emprunt, notamment quant à sa libération et à ses modes de remboursement et
confirmer pour autant que de besoin, le mandat prévu à l’ordre du jour.
L’assemblée a constaté que l’emprunt est intégralement souscrit.
Volet B
Titre B.
Pouvoirs d'exécution.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition