Ondernemingsnr : 0466782806
Naam
(voluit) : TUTTO PER TUTTI
(verkort) : TPT
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kruibekestraat 62
 : 9150 Kruibeke
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN,
BOEKJAAR, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "TUTTO PER TUTTI”, afgekort “TPT", met adres van de zetel te 9150 Bazel,
Kruibekestraat 62, opgemaakt door ondergetekende notaris Patrice Bohyn te Beveren (Haasdonk),
op 31 oktober 2023, ter registratie aangeboden, dat volgende besluiten werden genomen:
1) In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2) De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal, namelijk (€ 24.700,00), en de wettelijke
reserve van de vennootschap, namelijk (€ 2.470,00), hetzij samen zevenentwintigduizend
honderdzeventig euro (€ 27.170,00), krachtens artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen van rechtswege omgezet werden in statutaire onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen.
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
- artikel 5:142 Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(nettoactieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de
vennootschap is gedaald of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het
onbeschikbare eigen vermogen;
- artikel 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts
uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te
voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf (12) maanden te
rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in
een verslag dat niet wordt neergelegd.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar beschikbare eigen
vermogensrekeningen. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
3) a) De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
opgesteld op grond van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
houdende voorstel tot uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap waarbij een omstandige
verantwoording van de voorgestelde wijziging wordt gegeven.
De aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen.
b) De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap aan te passen en bijgevolg wordt artikel
3 van de statuten vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
    1.  alle activiteiten die enigszins verband houden met reclame en marketing en het verstrekken
van advies inzake het voeren van publicitaire campagnes, ontwerpen en vervaardigen van alle
publiciteitsartikelen, het vervaardigen van audio-visuele producties, het organiseren van jaarbeurzen,
tentoonstellingen, foires en allerhande publicitaire campagnes, het ontwerpen van folders en andere
en het drukwerk ervan, het voeren van publiciteit in alle gekende media zoals radio, televisie, film,
kranten, dag- en weekbladen, aanplakborden, internet, enzovoort;
    2.  activiteiten van grafische designers zoals onder meer het grafisch ontwerp in verband met het
maken van gedrukte documenten, beeldschermpagina’s, logo’s, folders, enz.;
    3.  overige activiteiten van gespecialiseerde designers zoals onder meer het bouwen van
maquettes en modellen op schaal, het ontwerpen van tentoonstellingstanden;
    4.  activiteiten van fotografen, met uitzondering van persfotografen zoals onder meer het maken
van foto’s voor commerciële en dienstverlenende bedrijven alsook voor particulieren:
    •  portretfotografie: identiteitskaartfoto’s, schoolfoto’s, huwelijksfoto’s, enz.
    •  mode en reclamefotografie, fotografie ten behoeve van uitgeverijen, makelaars of toeristische
doeleinden
    •  lucht en onderwaterfotografie
    •  het maken van videoreportages over huwelijken, bijeenkomsten, enz.
    1.  overige fotografische activiteiten zoals onder meer de verwerking van films die niet bestemd
zijn voor de filmindustrie of de televisie: het ontwikkelen, afdrukken en vergroten van door de cliënt
gemaakte negatieven of films, foto- en filmlaboratoria, het kopiëren, restaureren en retoucheren van
films en foto’s
    2.  speur- en ontwikkelingswerk op het gebied van de maatschappijwetenschappen, speur- en
ontwikkelingswerk op het gebied van geesteswetenschappen, interdisciplinair speur- en
ontwikkelingswerk, hoofdzakelijk op het gebied van maatschappij- en geesteswetenschappen;
    3.  andere vormen van maatschappelijke dienstverlening zonder huisvesting;
    4.  activiteiten van reisorganisatoren: het organiseren van reizen en het regelen van reizen “op
maat”, die verkocht worden door de reisbureaus of rechtstreeks door de reisorganisatoren. De
georganiseerde reizen kunnen samengesteld zijn uit één of meerdere van onderstaande elementen:
vervoer, logies, restauratie, bezoeken aan musea, historische of culturele bezienswaardigheden,
voorstellingen, muzikale of sportieve evenementen, enz.;
    5.  het verschaffen van collectieve logies voor tijdelijk of langdurig verblijf aan studenten
(studentenhuizen), seizoenarbeiders, migrantenwerknemers, pensions voor buitenlandse
werknemers, enz.;
    6.  activiteiten die uitgeoefend worden door zelfstandig werkende kunstenaars op het gebied van
de dramatische kunst en de muziek: acteurs, dansers, dichters, musici, personen die lezingen of
redevoeringen houden, voordrachtkunstenaars en vertellers, music-hallartiesten en andere
zelfstandig werkende artiesten;
    7.  activiteiten die uitgeoefend worden door zelfstandig werkende kunstenaars: glasblazers,
beeldhouwers, schilders, tekenaars, karikaturisten, etsers, graveerders, enz., activiteiten van
zelfstandig werkende auteurs van alle genres, met inbegrip van fictie, technische beschrijvingen,
enz., activiteiten van zelfstandig werkende journalisten, de restauratie van kunstwerken zoals
schilderijen, enz.;
    8.  ondersteunende activiteiten voor scheppende kunsten;
    9.  alle activiteiten die enigszins verband houden met binnenhuisarchitectuur, decoratie en
stylisme;
    10.  het voeren van alle mogelijke handel in zowel traag als snel roterende goederen en dit zowel
op lokaal als op import-exportvlak. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger;
    11.  de vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp. Zij mag tevens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijvingen in
vennootschappen, die een analoog of aanverwant voorwerp nastreven of wier voorwerp van aard is
dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor deze vennootschap of een willekeurige
derde borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere
waarborgen verstrekken. Het geven van adviezen, marktstudies en onderzoeken en dit in de breedst
mogelijke zin.
Deze opsomming is aanwijzend en geenszins beperkend.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen”.
Voormeld verslag zal worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en
bekendgemaakt overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
4) De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 januari
en af te sluiten op 31 december van ieder jaar.
De vergadering beslist overeenkomstig artikel van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.”
Overgangsbepalingen
1° De vergadering beslist het lopend boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 31 december
2022 te verlengen en af te sluiten op 31 december 2023.
2° De vergadering beslist dat de eerstvolgende jaarvergadering die zal beraadslagen over de
jaarrekening afgesloten per 31 december 2023, zal gehouden worden op de tweede dinsdag van de
maand mei van het jaar 2024.
5) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het uittreksel van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“Naam: TUTTO PER TUTTI, afgekort TPT
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Duur: onbepaalde duur
Zetel: Vlaams Gewest
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a)         alle activiteiten die enigszins verband houden met reclame en marketing en het verstrekken
van advies inzake het voeren van publicitaire campagnes, ontwerpen en vervaardigen van alle
publiciteitsartikelen, het vervaardigen van audio-visuele producties, het organiseren van jaarbeurzen,
tentoonstellingen, foires en allerhande publicitaire campagnes, het ontwerpen van folders en andere
en het drukwerk ervan, het voeren van publiciteit in alle gekende media zoals radio, televisie, film,
kranten, dag- en weekbladen, aanplakborden, internet, enzovoort;
b)         activiteiten van grafische designers zoals onder meer het grafisch ontwerp in verband met het
maken van gedrukte documenten, beeldschermpagina’s, logo’s, folders, enz.;
c)         overige activiteiten van gespecialiseerde designers zoals onder meer het bouwen van
maquettes en modellen op schaal, het ontwerpen van tentoonstellingstanden;
d)         activiteiten van fotografen, met uitzondering van persfotografen zoals onder meer het maken
van foto’s voor commerciële en dienstverlenende bedrijven alsook voor particulieren:
-          portretfotografie: identiteitskaartfoto’s, schoolfoto’s, huwelijksfoto’s, enz.
-          mode- en reclamefotografie, fotografie ten behoeve van uitgeverijen, makelaars of toeristische
doeleinden;;
-          lucht- en onderwaterfotografie
-          het maken van videoreportages over huwelijken, bijeenkomsten, enz. ;
e)         overige fotografische activiteiten zoals onder meer de verwerking van films die niet bestemd
zijn voor de filmindustrie of de televisie: het ontwikkelen, afdrukken en vergroten van door de cliënt
gemaakte negatieven of films, foto- en filmlaboratoria, het kopiëren, restaureren en retoucheren van
films en foto’s;
f)          speur- en ontwikkelingswerk op het gebied van de maatschappijwetenschappen, speur- en
ontwikkelingswerk op het gebied van geesteswetenschappen, interdisciplinair speur- en
ontwikkelingswerk, hoofdzakelijk op het gebied van maatschappij- en geesteswetenschappen;
g)         andere vormen van maatschappelijke dienstverlening zonder huisvesting;;
h)         activiteiten van reisorganisatoren: het organiseren van reizen en het regelen van reizen “op
maat”, die verkocht worden door de reisbureaus of rechtstreeks door de reisorganisatoren. De
georganiseerde reizen kunnen samengesteld zijn uit één of meerdere van onderstaande elementen:
vervoer, logies, restauratie, bezoeken aan musea, historische of culturele bezienswaardigheden,
voorstellingen, muzikale of sportieve evenementen, enz.;
i)          het verschaffen van collectieve logies voor tijdelijk of langdurig verblijf aan studenten
(studentenhuizen), seizoenarbeiders, migrantenwerknemers, pensions voor buitenlandse
werknemers, enz.
j)          activiteiten die uitgeoefend worden door zelfstandig werkende kunstenaars op het gebied van
de dramatische kunst en de muziek: acteurs, dansers, dichters, musici, personen die lezingen of
redevoeringen houden, voordrachtkunstenaars en vertellers, music-hallartiesten en andere
zelfstandig werkende artiesten;
k)         activiteiten die uitgeoefend worden door zelfstandig werkende kunstenaars: glasblazers,
beeldhouwers, schilders, tekenaars, karikaturisten, etsers, graveerders, enz., activiteiten van
zelfstandig werkende auteurs van alle genres, met inbegrip van fictie, technische beschrijvingen,
enz., activiteiten van zelfstandig werkende journalisten, de restauratie van kunstwerken zoals
schilderijen, enz.;
l)          ondersteunende activiteiten voor scheppende kunsten;
m)       alle activiteiten die enigszins verband houden met binnenhuisarchitectuur, decoratie en
stylisme;
n)         het voeren van alle mogelijke handel in zowel traag als snel roterende goederen en dit zowel
op lokaal als op import-exportvlak. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger;
o)         de vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp. Zij mag tevens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijvingen in
vennootschappen, die een analoog of aanverwant voorwerp nastreven of wier voorwerp van aard is
dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor deze vennootschap of een willekeurige
derde borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere
waarborgen verstrekken. Het geven van adviezen, marktstudies en onderzoeken en dit in de breedst
mogelijke zin.
Deze opsomming is aanwijzend en geenszins beperkend.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdzevenenveertig (247) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer natuurlijke personen, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging:
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs
indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde
daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook indien er meerdere bestuurders worden aangesteld,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Jaarvergadering:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de tweede dinsdag van de maand mei om tien (10) uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde tijdstip. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van het aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek
en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, verdeling van de winst en verdeling van het na
vereffening overblijvend saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
6) De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
7) De algemene vergadering beslist het mandaat van de huidige bestuurder zijnde:
- mevrouw HOFMAN Marleen, wonende te 9150 Kruibeke (Bazel), Kruibekestraat 62 B001;
te bevestigen.
Haar mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
8) De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel behouden blijft te 9150 Bazel,
Kruibekestraat 62.
9) De enige aandeelhouder machtigt het bestuursorgaan om voornoemde besluiten uit te voeren.
10) De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “VGD
Accountants en Belastingconsulenten”, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en
met btw nummer BE 0875.430.542, kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50, of aan
één van haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van
indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of
publicaties die verband houden met beslissingen van de bestuurders, van de algemene vergadering
of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de belasting over de toegevoegde
waarde te vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze
te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering.
 
Bestuursvergadering na de buitengewone algemene vergadering
1) Het bestuursorgaan geeft de notaris de opdracht om de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen
en wijzigingen in een elektronisch effectenregister uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle
handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap, met inbegrip
van het overmaken van de wettelijk opgelegde gegevens aan het UBO-register, aan de kostprijs van
€ 95,00 (exclusief btw). Deze machtiging blijft gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van
het elektronisch effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris
door het bestuursorgaan van de vennootschap.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Patrice Bohyn, te Beveren (Haasdonk)
Tegelijk hiermee neergelegd:
    1.  afschrift akte
    2.  gecoördineerde statuten
    3.  verslag wijziging voorwerp