Ondernemingsnr : 0643651418
Naam
(voluit) : KevlinX Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Louizalaan 65 bus 11
 : 1050 Elsene
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
 
Op heden, vier augustus tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "KevlinX Belgium", waarvan
de zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louizalaan 65 bus 11, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en de eventuele
rekening “uitgiftepremies” om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting
worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met de huidige toestand van de
Vennootschap en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm - vennootschapsnaam
De vennootschap is een besloten vennootschap. Haar naam is « KevlinX Belgium ».
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de ontwikkeling, de oprichting, de uitbating, eigendom en het
beheer van fysieke of virtuele datacenterfaciliteiten, teneinde er, rechtstreeks of onrechtstreeks,
informaticasystemen, servers en netwerksystemen te hosten, alsook ermee samenhangende
componenten, zoals, onder meer, telecommunicatie- en opslagsystemen. De uitrusting van de
datacenterfaciliteiten kan, onder meer, worden gebruikt voor:
-              ondersteuning en beheer van het telecommunicatienetwerk van een klant;
-              levering van met het datacenter samenhangende toepassingen aan klanten;
-              levering van gehoste toepassingen opdat een derde diensten zou kunnen leveren aan zijn
klanten;
-              levering van een combinatie van de hierboven bedoelde diensten en andere gelijkaardige,
met het datacenter samenhangende toepassingen.
De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks, in België of in het buitenland, diensten en
oplossingen leveren op het gebied van verwerking, hosting en communicatie van gelijk welk type
elektronische data, of andere data, of elektronische elementen.
De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks, in België of in het buitenland, octrooien,
handelsmerken, technische en industriële knowhow en, algemeen, elk ander eigendomsrecht
verwerven, in licentie nemen, gebruiken en overdragen.
De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks, in België of in het buitenland, elk onroerend
goed, terrein, lokaal of elke installatie verwerven, leasen, verhuren of huren en/of gebruiken te gelijk
welken titel, dat of die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met haar voorwerp, zelfs
gedeeltelijk, of de verwezenlijking ervan kan bevorderen of in de hand werken.
De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks, in België of in het buitenland, alle
commerciële, onroerende en financiële verrichtingen doen die het bestuursorgaan noodzakelijk of
nuttig acht voor de verwezenlijking van haar voorwerp, zelfs gedeeltelijk, of de verwezenlijking ervan
kan bevorderen of in de hand werken.
De vennootschap mag haar activiteiten uitvoeren voor eigen rekening of door middel van deelname,
joint-venture, vereniging, concentratie of elke (andere) vorm van samenwerking met derden of voor
rekening van derden.
De vennootschap mag door middel van inbreng, fusie, inschrijving, of op gelijk welke andere wijze
belang nemen in alle vennootschappen, ondernemingen, verenigingen met een gelijkaardig of
aanverwant voorwerp of een voorwerp dat de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks kan bevorderen.
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 186.000 aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een
gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
Aard van de aandelen – Aandelenregister
De aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het aandelenregister dat op de zetel wordt bewaard. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Het eigendomsrecht van de titels op naam wordt vastgesteld door inschrijving in het
aandelenregister. Elke aandelenoverdracht treedt ten aanzien van de vennootschap en derden pas
in werking vanaf het ogenblik van inschrijving van een verklaring van overdracht in het
aandelenregister, dewelke moet worden gedateerd en ondertekend door de overdrager en de
overnemer, of door diens vertegenwoordigers.
(…)
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genoemd,
bestaande uit vier leden als volgt:
Twee (2) bestuurders zullen worden benoemd door de algemene vergadering in overeenstemming
met de voordrachtrechten, zoals uiteengezet in artikel 4.5(ii)(C) en artikel 4.5(ii)(D) van de
Aandeelhoudersovereenkomst (de A-Bestuurders).
Eén (1) bestuurder zal worden benoemd door de algemene vergadering in overeenstemming met de
voordrachtrechten, zoals uiteengezet in artikel 4.5(ii)(A) van de Aandeelhoudersovereenkomst (de B-
Bestuurder).
Eén (1) bestuurder zal worden benoemd door de algemene vergadering in overeenstemming met de
voordrachtrechten, zoals uiteengezet in artikel 4.5(ii)(B) van de Aandeelhoudersovereenkomst (de C-
Bestuurder).
De algemene vergadering zal bij de benoeming van een bestuurders aangeven of het om een A-
bestuurder, een B-bestuurder of een C-bestuurder gaat.
Tenzij het tegendeel wordt gesteld in het benoemingsbesluit, worden de bestuurders benoemd voor
onbepaalde duur.
Onder voorbehoud van de voordrachtsregeling uiteengezet dit artikel 12, zullen de bestuurders
worden benoemd en ontslagen door de algemene vergadering die beslist bij gewone meerderheid.
De algemene vergadering stelt ook de eventuele bezoldiging van de bestuurders vast. Wanneer een
rechtspersoon wordt aangesteld tot bestuurder, dient deze een vaste vertegenwoordiger aan te
stellen, zijnde een natuurlijk persoon die wordt belast met de uitvoering van deze opdracht in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
De aanstelling en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger zijn aan dezelfde
openbaarmakingsregels onderworpen als wanneer deze de opdracht in eigen naam en voor eigen
rekening zou uitvoeren.
Indien een bestuursmandaat, voor om het even welke reden, openvalt vóór het verstrijken van de
termijn, zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder coöpteren uit de
kandidatenlijst voorgedragen door de aandeelhouder die de te vervangen bestuurder heeft
voorgedragen of die nieuw voorgedragen wordt door de desbetreffende aandeelhouder. De
eerstvolgende algemene vergadering zal deze benoeming bekrachtigen.
Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden
en onder voorbehoud van de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de
Voorbehouden Bevoegdheden.
De raad van bestuur vormt een college, waarbinnen de B-bestuurder de voorzitter is. Bij staking van
de stemmen heeft de voorzitter een doorslaggevende stem.
De raad van bestuur handelt als een beraadslagende vergadering en besluit bij gewone meerderheid
van stemmen, met inachtname van de Voorbehouden Bevoegdheden zoals voorzien de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Vergadering - Beraadslaging
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden, op de zetel of op gelijk welke andere
plaats, in België of in het buitenland, die staat aangeduid in de oproeping. Bestuurders die niet fysiek
aanwezig zijn op een vergadering van de raad van bestuur, mogen aan deze vergadering deelnemen
door middel van elk communicatiemiddel zoals telefoonconferentie of videoconferentie, op
voorwaarde dat elke deelnemer rechtstreeks kan communiceren met de andere deelnemers.
Bestuurders die door middel van deze communicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen,
mogen aan de stemming deelnemen.
Elke bestuurder kan via post, fax, elektronische post of elk ander communicatiemiddel  volmacht
geven aan een andere bestuurder om zich te laten vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering
en in zijn naam te stemmen.
Een vergadering van de raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders die gezamenlijk handelen, waaronder minstens één A-Bestuurder en één B-bestuurder
De vennootschap wordt tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere gemachtigden die door de
raad van bestuur werden aangesteld, binnen de perken van hun mandaat.
Controle
Wanneer de wet de aanstelling vereist van een commissaris voor de controle op de financiële situatie
van de vennootschap, dient deze controle te worden toevertrouwd aan één of meerdere
commissarissen, die door de algemene vergadering worden benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie (3) jaar. 
De vaststelling van de vergoeding van de commissaris(-sen), de reikwijdte van zijn (hun) opdracht en
de beëindiging van zijn (hun) mandaat wordt beheerst door de wettelijke bepalingen.
Algemene vergadering
De op geldige wijze samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
De algemene vergadering bestaat uit alle aandeelhouders die over stemrecht beschikken, persoonlijk
aanwezig of vertegenwoordigd bij volmacht, overeenkomstig de wettelijke en statutaire voorwaarden,
alsook de relevante bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Bovendien kunnen de aandeelhouders bij eenparige schriftelijke besluiten alle beslissingen nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering horen, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
Gewone algemene vergadering – buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders komt samen op de laatste dinsdag van de
maand juni van elk jaar, om 10 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende
werkdag, tenzij deze dag valt op 30 juni, in welk geval de vergadering dient te worden gehouden op
de eerste voorafgaande werkdag.
(…)
Bijeenroeping van de algemene vergadering
Gewone en buitengewone algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de raad van
bestuur door middel van een oproeping, overeenkomstig de relevante bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
 De oproeping vermeldt de dagorde van de vergadering en wordt minstens vijftien (15) dagen
voorafgaand aan de datum van de vergadering naar de aandeelhouders gestuurd per aangetekende
brief, behalve indien de bestemmelingen afzonderlijk, uitdrukkelijk en schriftelijk ermee hebben
ingestemd de oproeping te ontvangen door middel van een ander communicatiemiddel. Elke
aandeelhouder, bestuurder, alsook de commissaris, kan afstand doen van zijn recht om formeel te
worden opgeroepen om deel te nemen aan de vergadering en wordt in ieder geval geacht op geldige
wijze te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of geldig vertegenwoordigd is op de algemene
vergadering.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen op de vergadering door een gemachtigde,
die zelf geen aandeelhouder hoeft te zijn.
Beraadslaging door de algemene vergadering – Aanwezigheidsquorum
Een vergadering mag niet beraadslagen over een onderwerp dat niet staat vermeld op de dagorde.
De algemene vergadering kan slechts op geldige wijze beraadslagen indien het relevante
aanwezigheidsquorum, zoals uiteengezet in de relevante bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst, wordt behaald of wanneer bij wet een strenger
aanwezigheidsquorum is vereist.
Een aanwezigheidslijst waarop de identiteit van de aandeelhouders staat vermeld alsook het aantal
aandelen waarvan de aandeelhouder eigenaar is, wordt voor aanvang van de zitting ondertekend
door elk van hen of door hun gemachtigde.
Aandeelhouders die niet fysiek aanwezig zijn op een algemene vergadering kunnen aan deze
vergadering deelnemen door middel van elk communicatiemiddel zoals telefoonconferentie of
videoconferentie op voorwaarde dat elke deelnemer rechtstreeks kan communiceren met de andere
deelnemers. Aandeelhouders die door middel van deze communicatiemiddelen aan de vergadering
deelnemen, mogen aan de stemming deelnemen.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar vangt aan op één januari en loopt ten einde op eenendertig december van elk jaar.
(…)
Winstverdeling
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan te allen tijde worden ontbonden door de algemene vergadering, met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Vereffenaar
In geval van ontbinding van de vennootschap om gelijk welke reden en op gelijk welk ogenblik,
gebeurt de vereffening overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en, in
voorkomend geval, door de vereffenaar die door de algemene vergadering werd aangesteld. Indien
geen vereffenaar werd aangesteld, gebeurt de vereffening door de bestuurders die op dat ogenblik in
functie zijn, overeenkomstig de wet.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
De algemene vergadering van vennoten stelt de vergoeding van de vereffenaar vast.
Verdeling
Na betaling van alle schulden, lasten en vereffeningskosten of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, wordt het netto-actief over alle aandelen verdeeld.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstelt de vereffenaar, vooraleer over
te gaan tot de verdeling, het evenwicht door alle aandelen op totaal gelijke voet te stellen, hetzij door
bijkomende opvragingen te doen voor de onvoldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in geld ten gunste van de aandelen die in hogere mate
werden volgestort.
(…)
DERDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf vier augustus
tweeduizend drieëntwintig en voor onbepaalde duur:
I. Als A-bestuurder:
- de heer HO Egbert Hendrik, geboren te Leiderdorp (Nederland) op 20 maart 1978; en
- de heer LUITJES Barro Wolbert Alexander, geboren te Amsterdam (Nederland) op 8 september
1977.
II. Als B-bestuurder:
-              De heer DELLA PESCA Giovanni, geboren te Preston (Verenigd-Koninkrijk) op 21
november 1984.
III. Als C-bestuurder:
-              De heer DE BOSSCHERE Tom, geboren te Sint-Niklaas op 6 november 1981.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Pieter-Jan Laleman, Susana Gonzalez Melon en
elke andere advocaat of juridische medewerker van Allen & Overy (Belgium) LLP, met de hiervoor
gekozen woonplaats te Tervurenlaan 268A, 1150 Sint-Pieters-Woluwe, elk alleen handelend en met
een bevoegdheid tot indeplaatsstelling allen individueel bevoegd, , teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Yorik Desmyttere
Notaris