Ondernemingsnr : 0879712103
Naam
(voluit) : MOVE INTERMODAL GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kolenhavenstraat 6 bus 21
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit de akte verleden op negentien mei tweeduizendeenentwintig voor meester Herbert
HOUBEN, notaris met standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap
“Houben & Vanderstraeten geassocieerde notarissen”, met zetel te Genk en antennes te Genk en
Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig
doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij de
buitengewone algemene vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen
genomen heeft :
EERSTE BESLUIT
Vooraf geeft de voorzitter lezing van het in artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bedoelde bijzonder verslag van de raad van bestuur over de
voorgestelde uitgifte van vierhonderdvijfendertig (435) nieuwe aandelen van soort A onevenredig aan
het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort, en over de gevolgen daarvan op de rechten van
de bestaande soorten van aandelen, met name A en B.
De algemene vergadering ontslaat de notaris van de integrale lezing van voormeld bijzonder verslag
van de raad van bestuur.
Een kopie van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
De voorzitter geeft lezing van het in artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen bedoelde bijzonder verslag van de commissaris over het feit of de financiële en
boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van de raad van bestuur in alle materieel van
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten over
de voorgestelde uitgifte van vierhonderdvijfendertig (435) nieuwe aandelen van soort A onevenredig
aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort, en over de gevolgen daarvan op de rechten
van de bestaande soorten van aandelen, met name A en B.
De algemene vergadering ontslaat de notaris van de integrale lezing van voormeld bijzonder verslag
van de commissaris.
Een kopie van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist eenparig om kwijting te verlenen aan de raad van bestuur voor het
niet toezenden van een kopie van de voormelde verslagen van de raad van bestuur samen met de
oproepingsbrief conform artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering beraadslaagt over het voorstel tot de uitgifte van vierhonderdvijfendertig
(435) nieuwe aandelen van soort A onevenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke
soort, en over de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten van aandelen, met
name A en B.
Luik B
De algemene vergadering beslist per soort van aandelen telkens met naleving van de
aanwezigheids-en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging het volgende:
Unanieme beslissing binnen de soort van de A aandelen tot:
uitgifte van vierhonderdvijfendertig (435) nieuwe aandelen van soort A en alle eraan verbonden
bijzondere rechten.
Unanieme beslissing binnen de soort van de B aandelen tot:
Aanvaarding van de uitgifte van vierhonderdvijfendertig (435) nieuwe aandelen van soort A en alle
eraan verbonden bijzondere rechten, zonder dat er nieuwe aandelen van soort B uitgegeven worden.
VIJFDE BESLUIT
In toepassing van paragraaf 3 van artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen beslist de vergadering eenparig om afstand te doen van het verslag van de raad van
bestuur en van het verslag van de commissaris zoals beiden voorzien in paragraaf 1 van artikel 7:
179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist eenparig om kwijting te verlenen aan de raad van bestuur en aan de
commissaris voor het niet opstellen, niet neerleggen, noch bekendmaken van de in paragraaf 1 van
artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde verslagen.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering besluit om het kapitaal met een bedrag van tweehonderdzesenvijftigduizend
driehonderdeenenzeventig euro en zestig eurocent (€ 256.371,60) te verhogen om het te brengen
van vijf miljoen achthonderddrieënnegentigduizend zeshonderd en één euro (€ 5.893.601,-) naar zes
miljoen honderdnegenenveertigduizend negenhonderdtweeënzeventig euro en zestig eurocent (€
6.149.972,60) door een inschrijving in geld.
De kapitaalverhoging gaat gepaard met de creatie van vierhonderdvijfendertig (435) nieuwe
aandelen van soort A, met een fractiewaarde van vijfhonderdnegenentachtig euro en zesendertig
eurocent (€ 589,36,-), met dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van die soort en
delend in de winsten vanaf heden.
Deze vierhonderdvijfendertig (435) nieuwe aandelen van soort A worden uitgegeven tegen een
uitgifteprijs per aandeel die boekhoudkundig dient te worden uitgesplitst in een
kapitaalvertegenwoordigende waarde van vijfhonderdnegenentachtig euro en zesendertig eurocent
(€ 589,36,-) per aandeel en een uitgiftepremie van (afgerond) negenhonderdentien euro en
vierenzestig eurocent (€910,64) per aandeel. Op deze nieuwe aandelen zal onmiddellijk worden
ingeschreven en ze zullen volledig worden volgestort door een inbreng in geld. Deze uitgifte van
nieuwe aandelen van soort A zonder vermelding van de nominale waarde gebeurt met de
fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort.
ACHTSTE BESLUIT
De volgende aandeelhouders hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd, te weten, voornoemde sub
1 tot en met 4 verklaren volledig kennis te hebben van de huidige kapitaalverhoging, van de termijn
waarbinnen het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend, van de financiële en de boekhoudkundige
informatie aangaande de kapitaalverhoging alsook betreffende de financiële gevolgen voortvloeiend
uit de verzaking aan het voorkeurrecht ten voordele van de inschrijvers sub 5 en 6 en zij verklaren,
individueel en op uitdrukkelijke en formele wijze, te verzaken aan hun voorkeurrecht overeenkomstig
7:188 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig
artikel 5 van de statuten.
NEGENDE BESLUIT
De aandeelhouders verklaren dat hogervermeld bedrag van de kapitaalverhoging, te weten
tweehonderdzesenvijftigduizend driehonderdeenenzeventig euro en zestig eurocent (€ 256.371,60)
en bijhorende uitgiftepremie van driehonderdzesennegentigduizend honderdachtentwintig euro en
veertig eurocent (€396.128,40), volledig werd volstort, hetzij :
- door de heer VANDEPITTE Koen Peter Hans, voornoemd, ten bedrage van
driehonderdtweeënvijftigduizend vijfhonderd euro (€ 352.500,-);
- door de commanditaire vennootschap “KOVACON”, voornoemd, ten bedrage van
driehonderdduizend euro (€ 300.000,-);
Volgende inschrijvers verklaren vervolgens in geld in te schrijven op de hiernavolgende aandelen, a
pari van vijfhonderdnegenentachtig euro en zesendertig eurocent (€ 589,36) per aandeel, namelijk :
    •  de heer VANDEPITTE Koen Peter Hans, voornoemd, tweehonderdvijfendertig (235) nieuwe
aandelen zonder nominale waarde worden toegekend, genummerd, met dezelfde rechten en
verplichtingen als de bestaande aandelen en delend in de winst vanaf heden. Deze
tweehonderdvijfendertig (235) nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs per
aandeel die boekhoudkundig verwerkt dient uitgesplitst te worden in een
kapitaalvertegenwoordigende waarde van vijfhonderdnegenentachtig euro en zesendertig eurocent
(€ 589,36,-) per aandeel en een uitgiftepremie van (afgerond) negenhonderdentien euro en
Luik B
vierenzestig eurocent (€910,64) per aandeel,
    •  de commanditaire vennootschap KOVACON, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer
VANDEPITTE Koen Peter Hans, voornoemd, tweehonderd (200) nieuwe aandelen zonder nominale
waarde worden toegekend, genummerd, met dezelfde rechten en verplichtingen als de bestaande
aandelen en delend in de winst vanaf heden. Deze tweehonderd (200) nieuwe aandelen worden
uitgegeven tegen een uitgifteprijs per aandeel die boekhoudkundig verwerkt, dient uitgesplitst te
worden in een kapitaalvertegenwoordigende waarde van vijfhonderdnegenentachtig euro en
zesendertig eurocent (€ 589,36,-) per aandeel en een uitgiftepremie van (afgerond)
negenhonderdentien euro en vierenzestig eurocent (€910,64) per aandeel door stortingen in
geldspeciën uitgevoerd op rekening nummer [*] geopend bij de financiële instelling [*] op naam van
de naamloze vennootschap MOVE INTERMODAL GROUP.
Het "bankattest", afgeleverd door voornoemde financiële instelling op 11 mei 2021, wordt door de
aandeelhouders aan ondergetekende notaris overhandigd die het overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal bewaren.
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te akteren dat de kapitaalverhoging
integraal is onderschreven, dat het volgestort is ten belope van tweehonderdzesenvijftigduizend
driehonderdeenenzeventig euro en zestig eurocent (€ 256.371,60) en dat het kapitaal effectief wordt
gebracht op zes miljoen honderdnegenenveertigduizend negenhonderdtweeënzeventig euro en
zestig eurocent (€ 6.149.972,60).
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast dat het bedrag van de voormelde uitgiftepremie, zijnde een totaal
bedrag van driehonderdzesennegentigduizend honderdachtentwintig euro en veertig eurocent (€
396.128,40) een externe inbreng in de onderneming betreft en geboekt dient te worden als
beschikbare inbreng buiten kapitaal op de rekening 1100 Uitgiftepremie.
TWAALFDE BESLUIT
Ingevolge de genomen beslissingen besluit de algemene vergadering de tekst van het artikel 5 van
de statuten te schrappen en te vervangen door de volgende tekst:
Het kapitaal is vastgesteld op een bedrag van zes miljoen honderdnegenenveertigduizend
negenhonderdtweeënzeventig euro en zestig eurocent (€ 6.149.972,60). Het is verdeeld in
tienduizend vierhonderdvijfendertig (10.435) aandelen zonder nominale waarde verdeeld in 2
soorten:
    •  zevenduizend vijfendertig (7.035) aandelen van soort A
    •  drieduizend vierhonderd (3.400) aandelen van soort B
    •  De overdracht van aandelen is onderworpen aan beperkingen zoals overeengekomen in de
aandeelhoudersovereenkomst 7 mei 2018, zoals gewijzigd per addendum van 23 april 2020 en per
addendum van 19 mei 2021.
DERTIENDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
VEERTIENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “MOVE INTERMODAL GROUP”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
Luik B
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het uitoefenen van een bestuursmandaat of mandaat van vereffenaar in andere ondernemingen;
- Consultancy aan en management voor vennootschappen, verenigingen, internationale instellingen
en ondernemingen in het algemeen;
- Ondersteuning van en adviesverlening aan transport- en logistieke bedrijven in de meest ruime
betekenis;
- Adviesverlening inzake sociale wetgeving, fiscaliteit, handelsrecht, invoerrechten,
douanereglementeringen, boekhoudwetgeving en administratieve organisatie;
- Het verwerven en/of aanhouden van participaties in bestaande en/of nog op te richten
ondernemingen; het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze participaties;
- Het beheer van roerende en onroerende goederen.
- het uitoefenen van transport- en expeditiebedrijf, zulks in de ruimste zin;
- het maken van alle studies en onderzoeken, het verrichten van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, prospectie, marketing, technoconsult, inzake transport en expeditie;
- Het onderzoek naar nieuwe structuren en/of technieken toepasbaar in de transport en expeditie;
- Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
- Het toestaan van leningen of kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren om het even
welke vorm. In dit kader kan zij zich ook borgstellen of aval verlenen in de meest ruime zin, in alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen,
en kapitalisatieondernemingen;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen;
- alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen;
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur vanaf het verkrijgen van de
rechtspersoonlijkheid.
Het artikel 2:72 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de ontbinding
van rechtswege door het verstrijken van de duur waarvoor zij is aangegaan of door een uitdrukkelijk
ontbindende voorwaarde is niet van toepassing.
Behoudens door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank zetelend zoals in kortgeding kan de
vennootschap slechts ontbonden worden door de buitengewone algemene vergadering met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES
Artikel 5: Kapitaal
Het kapitaal is vastgesteld op een bedrag van zes miljoen honderdnegenenveertigduizend
negenhonderdtweeënzeventig euro en zestig eurocent (€ 6.149.972,60). Het is verdeeld in
tienduizend vierhonderdvijfendertig (10.435) aandelen zonder nominale waarde verdeeld in 2
soorten:
    •  zevenduizend vijfendertig (7.035) aandelen van soort A
    •  drieduizend vierhonderd (3.400) aandelen van soort B
De overdracht van aandelen is onderworpen aan beperkingen zoals overeengekomen in de
aandeelhoudersovereenkomst 7 mei 2018, zoals gewijzigd per addendum van 23 april 2020 en per
addendum van 19 mei 2021.
Artikel 6: Soorten van aandelen
Het kapitaal van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door twee soorten van aandelen, A en B.
In geval een overdracht plaatsvindt tussen de aandeelhouders, zullen de overgedragen aandelen
automatisch deel uitmaken van die soort van aandelen waarin de verwervende aandeelhouder al
aandelen aanhoudt. Indien er nieuwe aandelen worden uitgegeven door de vennootschap die
toegewezen worden aan een bestaande aandeelhouder, dan maken de nieuwe aandelen, die
onderschreven worden door een aandeelhouder, automatisch deel uit van die soort van Aandelen,
Luik B
waarin de verwervende aandeelhouder al aandelen aanhoudt.
[*]
Artikel 14: Aard van de effecten
Alle effecten (aandelen en andere) zijn op naam of gedematerialiseerd.
Een aandeelhouder kan evenwel pas aan het bestuur vragen dat aandelen op zijn kosten worden
omgezet in gedematerialiseerde aandelen zodra die aandelen volledig zijn volgestort.
De eigendom van de effecten op naam blijkt uit de inschrijving in het register van effecten op naam
van de categorie waartoe zij behoren, en dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden. Iedere
titularis van dergelijk effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten. Van de
inschrijving in het register worden, op hun verzoek, certificaten afgegeven aan de houders van de
desbetreffende effecten op naam. Elke overdracht van effecten op naam zal slechts effect
ressorteren na de inschrijving in het register van effecten op naam van de verklaring van overdracht,
gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het
vervullen van de formaliteiten door de wet vereist in geval van overdracht van schuldvorderingen.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling.
Elk effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 15: Niet volgestorte aandelen - Stortingsplicht
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Bijstorting of volstorting worden door het bestuur opgevraagd mits gelijke behandeling en mits
verwittiging van de aandeelhouders twee maanden op voorhand.
Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave van een
girorekening waarop de betaling bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling door overschrijving
of storting dient te worden gedaan. De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel verstrijken van
de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip
vastgestelde wettelijke rentevoet.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Zolang de opgevraagde eisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze
bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
Artikel 16: Ondeelbaarheid van effecten
Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren,
kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat een enkele persoon
daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.
De mede-eigenaars, de pandschuldeisers en de pandschuldenaars zijn er toe gehouden zich te laten
vertegenwoordigen door een gemeenschappelijke volmachtdrager en de vennootschap hiervan te
verwittigen.
Behoudens andersluidende bepaling in deze statuten, de uitgiftevoorwaarden, of het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een effect in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien verschillende personen eigenaars zijn van éénzelfde effect, heeft de vennootschap het recht
de uitoefening van de aan dat effect verbonden rechten te schorsen totdat één enkel persoon is
aangewezen als zijnde, ten opzichte van de vennootschap, eigenaar van dat effect.
De erfgenamen, de schuldeisers of andere rechthebbenden van een aandeelhouder kunnen onder
geen geval tussenkomen in het bestuur van de vennootschap, noch het leggen van zegels op de
goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, noch de invereffeningstelling van de
vennootschap en de verdeling van haar vermogen vorderen.
Zij moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de balansen en inventarissen van
de vennootschap en zich schikken naar de beslissingen van de algemene vergadering.
Artikel 17: Uitgifte van obligaties
De vennootschap mag steeds, bij beslissing van de algemene vergadering van de aandeelhouders,
obligaties of andere schuldbrieven, met of zonder hypothecaire waarborg, openbaar uitgeven, onder
voorbehoud voor wat betreft de toepassing van converteerbare obligaties.
TITEL III – BESTUUR, VERTEGENWOORDIGING EN TOEZICHT
Artikel 18: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste zes (6)
leden, al dan niet aandeelhouder, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering
van de aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Zij zijn
herbenoembaar.
Wanneer evenwel op de algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de
vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit
Luik B
slechts twee leden, tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling,
door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders telt en bestuurd wordt door een raad van bestuur van slechts twee
bestuurders, kan aan geen van hen een beslissende stem worden toegekend en moeten zij beiden
steeds in overleg en met unanimiteit besluiten.
Het mandaat van de aftredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de algemene
vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan.
Artikel 19: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad van bestuur kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 20: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist, met een minimum van vier (4) vergaderingen per jaar
(tenminste één keer per kwartaal).
Elke bestuurder heeft individueel het recht om de raad van bestuur samen te roepen en
agendapunten te laten opnemen.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens drie (3) werkdagen vóór de datum voorzien voor de
vergadering.
Artikel 21: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen wanneer de meerderheid
van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien er een onvoldoende aanwezigheid is op
de eerste vergadering, dan zal een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, ter gelegenheid
waarvan de raad van bestuur geldig kan beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal aanwezige
of vertegenwoordigde leden.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde leden. Geen van de bestuurders heeft een doorslaggevende stem.
Artikel 22: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door ten minste twee bestuurders.
Artikel 23: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 24: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
Luik B
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 25: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders, gezamenlijk optredend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 26: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 27: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 28: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de eerste dinsdag van de maand juni om achttien uur (18.00u).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen wijziging van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Artikel 29: Plaats - bijeenroeping
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op een andere plaats vermeld in de oproeping.
De algemene vergadering van aandeelhouders, zowel de gewone als de bijzondere als de
buitengewone, wordt bijeengeroepen door het bestuur of door de commissaris(sen).
Zij zijn verplicht om de algemene vergadering bijeen te roepen telkenmale het belang van de
vennootschap het vereist of wanneer aandeelhouders die een tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen, het vragen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten meedelen. Het bestuur of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na dit verzoek.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurder(s) en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
[*]
Artikel 31: Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en bijzondere algemene vergadering zijn onder meer bevoegd om te beraadslagen en te
beslissen inzake de rapporten van het bestuur en de commissaris(sen), de bespreking en de
aanneming van de jaarrekening, de aan de bestuurder(s) en commissaris(sen) te verlenen kwijting
en, zo nodig, de herkiezing of vervanging van de bestuurder(s) en van de commissaris(sen), de
bestemming van de beschikbare winst, vaststellen van het salaris van bestuurder(s) en van de
Luik B
vergoeding van de commissaris(sen).
Artikel 32: Bevoegdheid buitengewone vergadering
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om te beslissen en te
beraadslagen over:
1. Een statutenwijziging.
2. Een verhoging of een vermindering van het kapitaal.
3. De fusie van de vennootschap met andere vennootschappen.
4. De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere juridische vorm.
5. De vervroegde ontbinding van de vennootschap.
6. De uitgifte van converteerbare obligaties of van obligaties met inschrijvingsrecht.
7. Een wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Artikel 33: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van de aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam;
- de rechten verbonden aan de aandelen op naam mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 34: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering door een volmachtdrager laten
vertegenwoordigen, die zelf geen aandeelhouder moet zijn, op voorwaarde dat alle in het vorige
artikel bepaalde vereisten voor de toelating tot de algemene vergadering zijn vervuld. De
minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen, kunnen door een lasthebber die
geen aandeelhouder is, vertegenwoordigd worden. Het bestuur mag het model van de volmachten
bepalen en eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd vijf volle dagen
voorafgaand aan de algemene vergadering.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 35: Samenstelling van het bureau
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebreke aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangeduid door zijn collega's.
De voorzitter duidt de secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoordt.
De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
Artikel 36: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 37: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten, ondertekend
door alle aanwezige aandeelhouders of gevolmachtigden.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 38: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Artikel 39: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Luik B
Artikel 40: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van de bijeenroeping niet te worden
nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die
besluiten kennis nemen.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap hebben bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste twintig (20) dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op
de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de raad van bestuur de
algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gevraagd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen voorafgaand aan die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 41: Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. Het bestuur kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door het bestuur aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 van dit artikel vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand
aan de algemene vergadering.
§4. De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming
hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurder(s) en de commissaris kunnen
Luik B
de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
TITEL V - INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 42: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het bestuur de
inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 43: Bestemming van de winst
De nettowinst van het boekjaar stemt overeen met het saldo van de resultatenrekening.
Van die nettowinst wordt tenminste vijf procent voorafgenomen voor de vorming van de wettelijke
reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bedraagt.
De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds
opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Het overblijvende saldo van de winsten wordt op voorstel van het bestuur door de jaarvergadering bij
gewone meerderheid van stemmen verdeeld tussen alle aandelen, of in een bijzonder reservefonds
geplaatst of overgedragen naar het volgend boekjaar, of als tantièmes aan de bestuurder(s)
uitgekeerd onder de voorwaarden en volgens de wijzen bepaald door de algemene vergadering van
aandeelhouders.
Geen uitkering mag gebeuren indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar, het netto-
actief (zoals dit blijkt uit de jaarrekening) is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden het
bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle
reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen uitgekeerd worden, en verder dient gehandeld
te worden naar het voorschrift van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 44: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De betaling van eventuele dividenden geschiedt op de tijdstippen en plaatsen die door het bestuur
worden aangeduid.
Het bestuur mag, op haar eigen verantwoordelijkheid, overgaan tot de uitkering van
interimdividenden en dit overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 45: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en dat in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 46: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet, tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 47: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL VII - ALGEMENE MAATREGELEN
[*]
VIJFTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verleent alle machten aan de raad van bestuur tot uitvoering van de
genomen besluiten.
ZESTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verleent aan de instrumenterende notaris, alle machten om de
Luik B
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter
zake.
ZEVENTIENDE EN LAATSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is op het volgende
adres: 3600 Genk, Kolenhavenstraat 6 bus 21.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Herbert Houben, notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, revisoraal verslag, verslag
bestuursorgaan.