N° d'entreprise : 0666792054
Nom
(en entier) : PROMOBELGIQUE.COM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Pierre Joseph Antoine 96 bte R
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, DENOMINATION, OBJET
Aux termes d’un acte reçu le 30 novembre 2023 par Maître Ronald PLATEUS, notaire de résidence
à Seraing, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire
de la société à responsabilité limitée « Promobelgique.com » dont le siège social est établi à 4040
HERSTAL, Rue Pierre Joseph Antoine 96 boîte R, numéro d'entreprise TVA BE0666.792.054 RPM
Liège qui a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes :
 
Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations et
décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et
de le mettre à disposition pour des distributions futures
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts au Code des sociétés et des associations et
notamment la forme et le capital.
 
La société adopte la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus
de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit DOUZE MILLE
QUATRE CENTS EUROS (12.400,-€) et la réserve légale de ZERO EURO (0,-€) sont convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution sous réserve du double de test de liquidité et de solvabilité. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Modification du nom de la société
 
L’assemblée générale décide que la société s’appellera désormais « PROMOBELGIQUE »
 
Rapport de l’organe d’administration sur la modification de l’objet social
 
Monsieur GERARD Emmanuel donne lecture du rapport suivant, justifiant la proposition de
modification de l’objet social, reproduit intégralement ; le notaire soussigné atteste de l’existence
dudit rapport, qui ne sera toutefois pas annexé au présent procès-verbal, afin d’économiser les frais,
dans la mesure où le texte intégral en est reproduit ci-dessous :
 
« RAPPORT DE L’ORGANE DE GESTION – ART. 5 :101 C. SOC.
        
Le présent rapport est établi par l’organe de gestion de la société et adressé à l’assemblée générale
en vue de la modification de l’objet social, conformément à l’article 5 :101 du Code des Sociétés.
           
Il est apparu utile de valoriser les connaissances, l’expérience et les relations de l’administrateur
dans les domaines concernés par l’élargissement de l’objet social afin de faire profiter la société des
opportunités existant dans ces domaines.
           
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci,
1. La publicité, réclame, marketing et communication en général, sous toutes les formes et l’
exécution de tous les travaux qui sont nécessaire pour la réalisation de la publicité, réclame,
marketing et communication en général avec pour but la vente ou la commercialisation de produits et
de services en Belgique et à l’étranger, sans aucune restriction ;
2. La création de site web
3. L’organisation d’évènements publics ou privés au sens large ;
4. La prestation de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises actives ;
5. La représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial ;
6. Toutes fonctions de consultance et/ou de service ;
7. La formation en communication, marketing, langues infographie et management ;
8. Achat et vente de tout type de matériel par Internet ;
9. Achat et vente de matériel informatique au sens large ;
10. La promotion, la location, l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation, la gestion, la mise en valeur,
le lotissement, la transformation de tous immeubles ou parties divises ou indivises d’immeubles
généralement quelconques, pour son propre compte, à l’exception des activités règlementées par l’
Arrêté Royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois protégeant le titre professionnel et l’
exercice de la profession d’agent immobilier.
11. Le placement, l’inscription, la reprise, l’investissement, l’achat, la vente et le commerce d’actions,
de parts, d’obligations, de warrants, de certificats, des créances, d’avoirs et autres valeurs
mobilières, émises par des sociétés Belges ou étrangères existant ou non sous forme de sociétés
commerciales, de services d’administration, d’institutions et d’associations ayant ou non un (semi)
statut de droit public, et ceci en nom propre et pour son propre compte uniquement ;
12. L’assistance à la gérance de sociétés, de personnes naturelles et juridiques, l’achat et la vente
de marchandises et choses qui y sont liées de manière directe ou indirecte, exploitation de
magasins, d’agences et d’entrepôts pour le commerce de gros et de détail de ces marchandises et
accessoires, intermédiaire dans le commerce.
13. L’exploitation d’une galerie d’art.
14. L’exploitation de sociétés – ou centres de services, l’offre aux sociétés, indépendants et titulaires
de professions libérales, d’un ensemble de services non divisibles par le biais d’une infrastructure
complète et intégrée.
15. Le développement de logiciels et de périphériques informatiques, de réseaux, la prise et l’
exploitation de licences et de brevets.
16. Promouvoir la création de sociétés par apport, participation ou investissement.
17. Etre l’administrateur intérimaire dans d’autres sociétés, exécuter des mandats et des fonctions
dans d’autres entreprises, avec ou sans rémunération financière. La société pourra également faire
office de caution pour des tiers, contre compensation, mais sous réserve des dispositions d’
interdiction comme reprise dans le code des sociétés.
18. Le développement, la création et la gestion d’une plate-forme de paiement sur le Web sous
forme d’interface informatique.
19. Le commerce de détail et de gros de tous types de produits (alimentaire et non alimentaire) via
tous canaux de distribution, commerce ambulant, vente par home party, commerce fixe, internet,
vente par correspondance, grande ou petite distribution,…, l’import-export.
 
La société a également pour objet :
    •  les opérations de courtages d'assurances et de réassurance contre tout risque généralement
quelconque tant en Belgique qu'à l'étranger.
    •  la gestion de tout patrimoine immobilier, notamment l'acquisition la construction, l'aménagement,
la location, la souslocation, l'échange et la vente de tout immeuble, tant en usufruit qu’en nue
propriété, qu'en pleine propriété ;
    •  Développement de projets immobiliers, industriels, commerciaux et financiers, la promotion
immobilière et la vente sur plans ;
    •  Achat, la gestion et la valorisation de marques ;
    •  tous services à prêter en qualité d'intermédiaire financier et notamment en prêt avec ou sans
garantie hypothécaire, à court, moyen ou long terme, financement, leasing, vente à tempérament ;
    •  l'exploitation d'une agence de publicité ;
    •  l'exploitation d'une agence matrimoniale ;
 
Les énumérations ci-dessus ne sont en aucun cas restrictives, laissant à la société la possibilité de
faire tout ce qui est en son pouvoir pour atteindre son but. La société a en plus la possibilité de
prendre part, par participation, apport ou par tout autre moyen, dans toutes les sociétés, entreprises,
syndicats ou groupements, existant ou qu’il reste à créer ; tant en Belgique qu’à l’étranger, qui ont un
but semblable, commun ou additionnel ou qui peuvent promouvoir l’atteinte de celui-ci.
 
La société est en mesure, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant pour son propre compte que pour le
compte d’un tiers, de faire toutes les opérations civiles, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui sont en rapport directe ou indirecte avec son but, qui sont de nature à
en promouvoir la réalisation ou l’extension et qui y sont essentielles, nécessaires ou tout simplement
avantageuses. La société peut se porter garante et donner des biens immobiliers en gage ou les
grever d’une hypothèque pour des engagements contractés par des tiers.
 
Elle peut également donner en gage tous ses autres biens et donner son aval pour des
engagements contractés par des tiers.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.                             
GERARD Emmanuel
Administrateur »
                       
2. Modification de l’objet social
A l’unanimité, l’assemblée générale décide que l’objet social sera désormais le suivant :
 
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci,
1. La publicité, réclame, marketing et communication en général, sous toutes les formes et l’
exécution de tous les travaux qui sont nécessaire pour la réalisation de la publicité, réclame,
marketing et communication en général avec pour but la vente ou la commercialisation de produits et
de services en Belgique et à l’étranger, sans aucune restriction ;
2. La création de site web
3. L’organisation d’évènements publics ou privés au sens large ;
4. La prestation de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises actives ;
5. La représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial ;
6. Toutes fonctions de consultance et/ou de service ;
7. La formation en communication, marketing, langues infographie et management ;
8. Achat et vente de tout type de matériel par Internet ;
9. Achat et vente de matériel informatique au sens large ;
10. La promotion, la location, l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation, la gestion, la mise en valeur,
le lotissement, la transformation de tous immeubles ou parties divises ou indivises d’immeubles
généralement quelconques, pour son propre compte, à l’exception des activités règlementées par l’
Arrêté Royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois protégeant le titre professionnel et l’
exercice de la profession d’agent immobilier.
11. Le placement, l’inscription, la reprise, l’investissement, l’achat, la vente et le commerce d’actions,
de parts, d’obligations, de warrants, de certificats, des créances, d’avoirs et autres valeurs
mobilières, émises par des sociétés Belges ou étrangères existant ou non sous forme de sociétés
commerciales, de services d’administration, d’institutions et d’associations ayant ou non un (semi)
statut de droit public, et ceci en nom propre et pour son propre compte uniquement ;
12. L’assistance à la gérance de sociétés, de personnes naturelles et juridiques, l’achat et la vente
de marchandises et choses qui y sont liées de manière directe ou indirecte, exploitation de
magasins, d’agences et d’entrepôts pour le commerce de gros et de détail de ces marchandises et
accessoires, intermédiaire dans le commerce.
13. L’exploitation d’une galerie d’art.
14. L’exploitation de sociétés – ou centres de services, l’offre aux sociétés, indépendants et titulaires
de professions libérales, d’un ensemble de services non divisibles par le biais d’une infrastructure
complète et intégrée.
15. Le développement de logiciels et de périphériques informatiques, de réseaux, la prise et l’
exploitation de licences et de brevets.
16. Promouvoir la création de sociétés par apport, participation ou investissement.
17. Etre l’administrateur intérimaire dans d’autres sociétés, exécuter des mandats et des fonctions
dans d’autres entreprises, avec ou sans rémunération financière. La société pourra également faire
office de caution pour des tiers, contre compensation, mais sous réserve des dispositions d’
interdiction comme reprise dans le code des sociétés.
18. Le développement, la création et la gestion d’une plate-forme de paiement sur le Web sous
forme d’interface informatique.
19. Le commerce de détail et de gros de tous types de produits (alimentaire et non alimentaire) via
tous canaux de distribution, commerce ambulant, vente par home party, commerce fixe, internet,
vente par correspondance, grande ou petite distribution,…, l’import-export.
 
La société a également pour objet :
    •  les opérations de courtages d'assurances et de réassurance contre tout risque généralement
quelconque tant en Belgique qu'à l'étranger.
    •  la gestion de tout patrimoine immobilier, notamment l'acquisition la construction, l'aménagement,
la location, la souslocation, l'échange et la vente de tout immeuble, tant en usufruit qu’en nue
propriété, qu'en pleine propriété ;
    •  Développement de projets immobiliers, industriels, commerciaux et financiers, la promotion
immobilière et la vente sur plans ;
    •  Achat, la gestion et la valorisation de marques ;
    •  tous services à prêter en qualité d'intermédiaire financier et notamment en prêt avec ou sans
garantie hypothécaire, à court, moyen ou long terme, financement, leasing, vente à tempérament ;
    •  l'exploitation d'une agence de publicité ;
    •  l'exploitation d'une agence matrimoniale ;
 
Les énumérations ci-dessus ne sont en aucun cas restrictives, laissant à la société la possibilité de
faire tout ce qui est en son pouvoir pour atteindre son but. La société a en plus la possibilité de
prendre part, par participation, apport ou par tout autre moyen, dans toutes les sociétés, entreprises,
syndicats ou groupements, existant ou qu’il reste à créer ; tant en Belgique qu’à l’étranger, qui ont un
but semblable, commun ou additionnel ou qui peuvent promouvoir l’atteinte de celui-ci.
 
La société est en mesure, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant pour son propre compte que pour le
compte d’un tiers, de faire toutes les opérations civiles, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui sont en rapport directe ou indirecte avec son but, qui sont de nature à
en promouvoir la réalisation ou l’extension et qui y sont essentielles, nécessaires ou tout simplement
avantageuses. La société peut se porter garante et donner des biens immobiliers en gage ou les
grever d’une hypothèque pour des engagements contractés par des tiers.
 
Elle peut également donner en gage tous ses autres biens et donner son aval pour des
engagements contractés par des tiers.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
 
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET - DURÉE
 
Article 1. Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PROMOBELGIQUE ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci,
1. La publicité, réclame, marketing et communication en général, sous toutes les formes et l’
exécution de tous les travaux qui sont nécessaire pour la réalisation de la publicité, réclame,
marketing et communication en général avec pour but la vente ou la commercialisation de produits et
de services en Belgique et à l’étranger, sans aucune restriction ;
2. La création de site web
3. L’organisation d’évènements publics ou privés au sens large ;
4. La prestation de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises actives ;
5. La représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial ;
6. Toutes fonctions de consultance et/ou de service ;
7. La formation en communication, marketing, langues infographie et management ;
8. Achat et vente de tout type de matériel par Internet ;
9. Achat et vente de matériel informatique au sens large ;
10. La promotion, la location, l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation, la gestion, la mise en valeur,
le lotissement, la transformation de tous immeubles ou parties divises ou indivises d’immeubles
généralement quelconques, pour son propre compte, à l’exception des activités règlementées par l’
Arrêté Royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois protégeant le titre professionnel et l’
exercice de la profession d’agent immobilier.
11. Le placement, l’inscription, la reprise, l’investissement, l’achat, la vente et le commerce d’actions,
de parts, d’obligations, de warrants, de certificats, des créances, d’avoirs et autres valeurs
mobilières, émises par des sociétés Belges ou étrangères existant ou non sous forme de sociétés
commerciales, de services d’administration, d’institutions et d’associations ayant ou non un (semi)
statut de droit public, et ceci en nom propre et pour son propre compte uniquement ;
12. L’assistance à la gérance de sociétés, de personnes naturelles et juridiques, l’achat et la vente
de marchandises et choses qui y sont liées de manière directe ou indirecte, exploitation de
magasins, d’agences et d’entrepôts pour le commerce de gros et de détail de ces marchandises et
accessoires, intermédiaire dans le commerce.
13. L’exploitation d’une galerie d’art.
14. L’exploitation de sociétés – ou centres de services, l’offre aux sociétés, indépendants et titulaires
de professions libérales, d’un ensemble de services non divisibles par le biais d’une infrastructure
complète et intégrée.
15. Le développement de logiciels et de périphériques informatiques, de réseaux, la prise et l’
exploitation de licences et de brevets.
16. Promouvoir la création de sociétés par apport, participation ou investissement.
17. Etre l’administrateur intérimaire dans d’autres sociétés, exécuter des mandats et des fonctions
dans d’autres entreprises, avec ou sans rémunération financière. La société pourra également faire
office de caution pour des tiers, contre compensation, mais sous réserve des dispositions d’
interdiction comme reprise dans le code des sociétés.
18. Le développement, la création et la gestion d’une plate-forme de paiement sur le Web sous
forme d’interface informatique.
19. Le commerce de détail et de gros de tous types de produits (alimentaire et non alimentaire) via
tous canaux de distribution, commerce ambulant, vente par home party, commerce fixe, internet,
vente par correspondance, grande ou petite distribution,…, l’import-export.
 
La société a également pour objet :
    •  les opérations de courtages d'assurances et de réassurance contre tout risque généralement
quelconque tant en Belgique qu'à l'étranger.
    •  la gestion de tout patrimoine immobilier, notamment l'acquisition la construction, l'aménagement,
la location, la souslocation, l'échange et la vente de tout immeuble, tant en usufruit qu’en nue
propriété, qu'en pleine propriété ;
    •  Développement de projets immobiliers, industriels, commerciaux et financiers, la promotion
immobilière et la vente sur plans ;
    •  Achat, la gestion et la valorisation de marques ;
    •  tous services à prêter en qualité d'intermédiaire financier et notamment en prêt avec ou sans
garantie hypothécaire, à court, moyen ou long terme, financement, leasing, vente à tempérament ;
    •  l'exploitation d'une agence de publicité ;
    •  l'exploitation d'une agence matrimoniale ;
 
Les énumérations ci-dessus ne sont en aucun cas restrictives, laissant à la société la possibilité de
faire tout ce qui est en son pouvoir pour atteindre son but. La société a en plus la possibilité de
prendre part, par participation, apport ou par tout autre moyen, dans toutes les sociétés, entreprises,
syndicats ou groupements, existant ou qu’il reste à créer ; tant en Belgique qu’à l’étranger, qui ont un
but semblable, commun ou additionnel ou qui peuvent promouvoir l’atteinte de celui-ci.
 
La société est en mesure, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant pour son propre compte que pour le
compte d’un tiers, de faire toutes les opérations civiles, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui sont en rapport directe ou indirecte avec son but, qui sont de nature à
en promouvoir la réalisation ou l’extension et qui y sont essentielles, nécessaires ou tout simplement
avantageuses. La société peut se porter garante et donner des biens immobiliers en gage ou les
grever d’une hypothèque pour des engagements contractés par des tiers.
 
Elle peut également donner en gage tous ses autres biens et donner son aval pour des
engagements contractés par des tiers.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, CENT (100) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
 
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 6bis. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, nommés avec
ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’
administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quinze mai de chaque
année à dix-huit heures même si ce jour est férié. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même
date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société avant l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, à savoir, Monsieur
GERARD Emmanuel.
 
Il est immédiatement désigné en qualité d’administrateur, pour une durée illimitée, aux mêmes
conditions de rémunération que par le passé.
 
Monsieur GERARD Emmanuel accepte sa mission.
 
Adresse du siège
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4040 HERSTAL, Rue Pierre
Joseph Antoine 96 boîte R.
Pour extrait analytique conforme, Ronald Platéus, Notaire.