Ondernemingsnr : 0717945005
Naam
(voluit) : UMAN.AI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Twaalfkameren 70
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op 31 juli 2024, neergelegd op het kantoor
Rechtszekerheid;
BLIJKT dat:
- alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren op de buitengewone algemene
vergadering;
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van éénentwintigduizend zevenhonderdzestien komma één zeven euro (€ 21.716,17) door uitgifte
van duizend vierenzeventig (1.074) aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in de winst
vanaf hun onderschrijving, vertegenwoordigend één/honderdzevenduizend
vierhonderdnegenenvijftigste (1/107.459ste) van het vennootschapsvermogen, en waarop
ingetekend werd door een inbreng in natura door incorporatie van de schuldvordering onder de
‘Convertible Loan Agreement’ de dato 9 september 2019 voor een bedrag van éénentwintigduizend
zevenhonderdzestien komma één zeven euro (€ 21.716,17), zijnde een uitgifteprijs van afgerond
twintig komma twee twee euro (€ 20,22) per aandeel, welke aandelen voor honderd procent (100%)
volstort werden.
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van vijfenveertigduizend vijfhonderdvierenvijftig komma negen vier euro (€ 45.554,94) door uitgifte
van vijfduizend achthonderdachttien (5.818) aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in de
winst vanaf hun onderschrijving, vertegenwoordigend één/honderddertienduizend
tweehonderdzevenenzeventigste (1/113.277ste) van het vennootschapsvermogen, en waarop
ingetekend werd door een inbreng in natura door incorporatie van de schuldvordering onder de
‘Convertible Loan Agreement’ de dato 1 oktober 2019 voor een bedrag van vijfenveertigduizend
vijfhonderdvierenvijftig komma negen vier euro (€ 45.554,94), zijnde een uitgifteprijs van zeven
komma acht drie euro (€ 7,83) per aandeel, welke aandelen voor honderd procent (100%) volstort
werden.
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van vierhonderdvijftienduizend vijfendertig komma acht acht euro (€ 415.035,88) door uitgifte van
twintigduizend negenhonderdtweeënzeventig (20.972) aandelen, zonder nominale waarde,
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, vertegenwoordigend
één/honderdvierendertigduizend tweehonderdnegenenveertigste (1/134.249ste) van het
vennootschapsvermogen, en waarop ingetekend werd door een inbreng in natura door incorporatie
van de schuldvordering onder de ‘Convertible Loan Agreements’ de dato 22 juli 2021 en de
‘Convertible Loan Agreement’ de dato 5 oktober 2021 voor een bedrag van
vierhonderdvijftienduizend vijfendertig komma acht acht euro (€ 415.035,88), zijnde een uitgifteprijs
van negentien komma zeven negen euro (€ 19,79) per aandeel, welke aandelen voor honderd
procent (100%) volstort werden.
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van vierhonderdtachtigduizend negenhonderdachtentwintig komma negen zeven euro (€ 480.928,97)
door uitgifte van veertienduizend en negen (14.009) aandelen, zonder nominale waarde,
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, vertegenwoordigend
één/honderdachtenveertigduizend tweehonderdachtenvijftigste (1/148.258ste) van het
vennootschapsvermogen, en  waarop ingetekend werd door een inbreng in natura door incorporatie
van de schuldvordering onder de ‘Convertible Loan Agreements’ de dato 22 december 2022 en de
‘Convertible Loan Agreement’ de dato 26 december 2022 voor een bedrag van
vierhonderdtachtigduizend negenhonderdachtentwintig komma negen zeven euro (€ 480.928,97),
zijnde een uitgifteprijs van vierendertig komma drie drie euro (€ 34,33) per aandeel, welke aandelen
voor honderd procent (100%) volstort werden.
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van honderdeenendertigduizend tweehonderddrieënveertig komma twee zes euro (€ 131.243,26)
door uitgifte van vijfduizend tweeënveertig (5.042) aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend
in de winst vanaf hun onderschrijving, vertegenwoordigend één/honderddrieënvijftigduizend
driehonderdste (1/153.300ste) van het vennootschapsvermogen, en waarop ingetekend werd door
een inbreng in natura door incorporatie van de schuldvordering onder de ‘Convertible Loan
Agreements’ de dato 17 januari 2020 voor een bedrag van honderdéénendertigduizend
tweehonderddrieënveertig komma twee zes euro (€ 131.243,26), zijnde een uitgifteprijs van
zesentwintig komma nul drie euro (€ 26,03) per aandeel, welke aandelen voor honderd procent
(100%) volstort werden.
- de conclusie van het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig de artikel
5:133 WVV aangaande de geplande verhoging van het eigen vermogen door inbreng in natura van
converteerbare leningsovereenkomsten, luidt letterlijk als volgt:
“Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
UMAN.AI BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap UMAN.AI BV (hierna “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 11
juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–        de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
–        de toegepaste waardering;
–        de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 46.915 gewone aandelen van de Vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•        het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
•        de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•        het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•        het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•        het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•        de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarden van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld
•        het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de aan de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voorgestelde besluitvorming van inbreng
in natura, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Melle, 26 juli 2024
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Kevin Defauw*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap”
- de vergadering besloten heeft tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, met name de Gewone
Aandelen en de Preferente Aandelen, en de rechten, verplichtingen en voorrechten verbonden aan
de Gewone Aandelen en de Preferente Aandelen bepaald werden.
- de bestaande honderddrieënvijftigduizend driehonderd (153.300) aandelen omgeruild werden in
honderdzevenenveertigduizend driehonderdéénennegentig (147.391) Gewone Aandelen en
vijfduizend negenhonderdnegen (5.909) Preferente Aandelen.
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van tweehonderdnegenennegentigduizend negenhonderdzesenzeventig komma vijf zes euro (€
299.976,56) door uitgifte van elfduizend vijfhonderddrieëntwintig (11.523) Preferente Aandelen,
zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, vertegenwoordigend
één/honderdvierenzestigduizend achthonderd drieëntwintigste (1/164.823ste) van het
vennootschapsvermogen, en waarop ingetekend werd door een inbreng in speciën ten belope van
tweehonderdnegenennegentigduizend negenhonderdzesenzeventig komma vijf zes euro (€
299.976,56) aan een uitgifteprijs van afgerond zesentwintig komma nul drie euro (€ 26,03) per
Preferent Aandeel, welke aandelen voor honderd procent (100%) volstort werden.
- deze inbrengen geboekt werden op de beschikbare eigen vermogensrekening waarover slechts zal
kunnen worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gesteld voor een statutenwijziging.
- voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij KBC Bank.
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van één miljoen vijfhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdnegenenzeventig komma één
drie euro (€ 1.599.979,13) door uitgifte van negenenveertigduizend honderdachtenzestig (49.168)
Preferente Aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving,
vertegenwoordigend één/tweehonderddertienduizend negenhonderd eenennegentigste (1/213.
991ste) van het vennootschapsvermogen, en waarop ingetekend werd door een inbreng in speciën
ten belope van één miljoen vijfhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdnegenenzeventig
komma één drie euro (€ 1.599.979,13) aan een uitgifteprijs van afgerond tweeëndertig komma vijf
vier euro (€ 32,54) per Preferent Aandeel, welke aandelen voor honderd procent (100%) volstort
werden.
- deze inbrengen geboekt werden op de beschikbare eigen vermogensrekening waarover slechts zal
kunnen worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gesteld voor een statutenwijziging.
- voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij KBC Bank.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van negen (9) Preferente Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
en goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het verslag van het
bestuursorgaan.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van zes duizend vijfhonderd (6.500) Incentive
Inschrijvingsrechten onder, en goedkeuring van, het Globaal Incentiveringsplan 2024, met inbegrip
van de goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het verslag van het
bestuursorgaan.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden (om deze in overeenstemming te brengen met de vorige
besluiten en de nieuwe aandeelhoudersovereenkomst) aangaande de naam, de duur, de zetel, het
eigen vermogen en de inbrengen (inclusief het invoegen van een statutaire bepaling handelend over
de liquidatiepreferentie en exitpreferentie, de stortingsplicht, het voorkeurrecht en de aard van de
aandelen en effecten), het bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap (inclusief een
wijziging van de samenstelling en werking van het bestuur, de invoering van een statutaire bepaling
aangaande voordrachtrechten, de invoering van de bijzondere meerderheden en vermelding van de
beslissingen die een dergelijke bijzondere meerderheid vereisen), de (werking van de) algemene
vergadering (inclusief de invoering van bijzondere meerderheden en de beslissingen die een
dergelijke bijzondere meerderheid vereisen), het boekjaar, de jaarvergadering, de jaarrekening, de
bestemming van het resultaat, de ontbinding, de vereffening en de algemene statutaire bepalingen.
- een lijst met definities toegevoegd werd aan de statuten.
- omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen
en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen,
de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De Vennootschap wordt bestuurd door één of meer Bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair Bestuurder hebben.
De Algemene Vergadering die de Bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere Bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het Bestuursorgaan zal bestaan uit maximaal vier (4) Personen en zal zijn samengesteld uit de
volgende leden, telkens zoals voorgedragen door de relevante Aandeelhouder(s) of Bestuurder(s):
i. Elk van de Founders heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
Bestuurder in het Bestuursorgaan, (de Founder Bestuurder(s)), met dien verstande dat een Founder
alleen tot Founder Bestuurder zal worden benoemd indien zich met betrekking tot die Founder geen
Leaver Event (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) heeft voorgedaan en dat na
een dergelijke Leaver Event (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) de
overblijvende Founder het recht zal hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van
een tweede Founder Bestuurder;
ii. Holland Capital heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
Bestuurder in het Bestuursorgaan (de Investeerder Bestuurder); en
iii. De Founder Bestuurders en de Investeerder Bestuurder hebben gezamenlijk het recht om
unaniem één (1) onafhankelijke bestuurder met de vereiste ervaring, gezag en onafhankelijkheid, te
benoemen (de Onafhankelijke Bestuurder).
Het Bestuursorgaan kan, bij gewone meerderheid, één of meerdere waarnemers zonder stemrecht
aanduiden die aanwezig mogen zijn op elke vergadering van het Bestuursorgaan.
Indien een Aandeelhouder(s) zijn (hun) recht uitoefen(t)(en) om een Bestuurder te benoemen op zijn
(hun) voorstel in overeenstemming met Artikel 11.2, is de Algemene Vergadering verplicht, en zullen
de Aandeelhouders ervoor zorgen dat, deze vacature zal worden ingevuld op grond van een lijst van
kandidaten, voorgedragen door deze Aandeelhouder(s) in overeenstemming met Artikel 11.2, en dit
zo spoedig mogelijk en in geen geval later dan twintig (20) kalenderdagen na de ontvangst van een
kennisgeving daartoe, en in geen geval later dan de volgende vergadering van het Bestuursorgaan.
Zij zullen ook het recht hebben om het ontslag te vragen van de Bestuurder(s) die op hun voorstel
werd(en) verkozen, en, in voorkomend geval, om een nieuwe kandidaat voor te stellen om die
Bestuurder te vervangen. In dergelijk geval zullen de Aandeelhouders onverwijld en in elk geval vóór
de volgende vergadering van het Bestuursorgaan dergelijk ontslag en, in voorkomend geval, een
dergelijke vervanging bewerkstelligen.
Het Bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten en alle besluiten te
nemen over alle aangelegenheden, met uitzondering van die aangelegenheden die krachtens deze
Statuten, de Aandeelhoudersovereenkomst of enige bepaling van dwingend recht zijn voorbehouden
aan de Algemene Vergadering.
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één van de
Founder Bestuurders (rechtstreeks of onrechtstreeks via de management vennootschap onder
Controle van deze Founder Bestuurder en waarvan deze Founder Bestuurder vast
vertegenwoordiger is) (de Gedelegeerd Bestuurder).
De Vennootschap wordt tegenover derden, in rechte en bij transacties, met inbegrip van die
waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist zou zijn, rechtsgeldig
vertegenwoordigd (a) door twee (2) Bestuurders gezamenlijk handelend of (b) door de Gedelegeerd
Bestuurder, handelend binnen de grenzen van het dagelijks bestuur.
Bovendien kunnen houders van bijzondere volmachten de Vennootschap geldig vertegenwoordigen
binnen de grenzen van hun volmacht.”
- omtrent de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten volgende bepalingen
bevatten:
“Bij het zich voordoen van een Liquidatiegebeurtenis zullen de Liquidatie Opbrengsten van dergelijke
Liquidatiegebeurtenis tussen de Aandeelhouders worden verdeeld overeenkomstig de bepalingen
van de Aandeelhoudersovereenkomst.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het Bestuursorgaan.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het Bestuursorgaan
aanduidt.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle
Aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de
verdeling, het evenwicht herstellen door alle Aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen,
hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de Aandelen waarop niet voldoende werd
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in contanten of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volstorte Aandelen.”
- de heer BOUTENS Charles, wonende te 9850 Nevele, Cyriel Buyssestraat 31, ontslaan werd als
bestuurder van de vennootschap, met ingang op 31 juli 2024.
- als niet-statutair bestuurders van de vennootschap benoemd werden:
* de heer BOUTENS Charles, voormeld, overeenkomstig artikel 11.2(i) van de statuten van de
vennootschap;
* de heer DEGROOTE Sven, wonende te 9800 Deinze, Kaleshoek 19, overeenkomstig artikel 11.2(i)
van de statuten van de vennootschap;
* de besloten vennootschap naar Nederlands recht “Holland Capital Management”, met zetel te Krijn
Taconiskade 426, 1087HW Amsterdam (Nederland), met Nederlands Kvk-nummer 53345975, met
bis-ondernemingsnummer 1011.958.141, vast vertegenwoordigd door de heer BATSLEER Thomas,
wonende te 8790 Waregem, Bilkhagelaan 41, overeenkomstig artikel 11.2(ii) van de statuten van de
vennootschap.
De mandaten gelden voor onbepaalde duur, zijn niet-statutair, en nemen een aanvang op 31 juli
2024.
Overeenkomstig artikel 14 van de statuten van de vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurders gezamenlijke vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee (2) gezamenlijk
handelend namens de vennootschap op te treden in en buiten rechte.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werd: de besloten vennootschap “VADECAS EN PARTNERS”, met zetel te
9040 Gent, Land van Waaslaan 101, BTW-nummer BE0811.965.818, Ondernemingsnummer (RPR
Gent, afdeling Gent) 0811.965.818 en al haar aangestelden, aan wie de macht verleend wordt om
alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte en de gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel: verslagen van de bedrijfsrevisor en de raad van bestuur
 
 
 
Uit de éénparige schriftelijke besluiten van het bestuursorgaan van 31 juli 2024;
BLIJKT dat:
- met ingang vanaf 31 juli 2024 de zetel van de vennootschap verplaatst werd van Twaalfkameren
70, 9000 Gent (België) naar Kortrijksesteenweg 271, 9000 Gent (België).
- volmacht verleend werd aan mevrouw Marleen Blondeel en mevrouw Bénédicte Van Schoubroeck,
medewerksters van Notariaat Holvoet, te Antwerpen, woonplaats kiezend te 2018 Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 93, teneinde, alleen handelend, alle formaliteiten te vervullen en
documenten te ondertekenen met het oog op de neerlegging op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank of de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsook de bekendmaking in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, kortom zorg te dragen voor de naleving van alle
openbaarmakingsformaliteiten aangaande de voormelde beslissingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
MARLEEN BLONDEEL - LASTHEBBER
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:
- éénparige schriftelijke besluiten van het bestuursorgaan dd. 31 juli 2024