Ondernemingsnr : 0464608818
Naam
(voluit) : CONNECT +
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gotevlietstraat 86
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van
geassocieerd notaris Cathérine Goossens te Grobbendonk op 9 augustus 2019 blijkt dat de
vennootschap de volgende beslissingen heeft genomen:
1. Bevestiging herbenoeming commissaris
De vergadering bevestigt met éénparigheid van stemmen de herbenoeming van de commissaris, te
weten de CVBA Vandelanotte bedrijfsrevisoren, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedylaan 1
bus a, vertegenwoordigd door de heer Eddy Cober, voor een periode van drie boekjaren, te beginnen
met het boekjaar dat aanvangt op 1 april 2019 tot het boekjaar dat aanvangt op 1 april 2021.
2. Vervanging van de aandelen
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de huidige 250 aandelen te vervangen door
1.000 nieuwe aandelen, bestaande uit 500 aandelen categorie A en 500 aandelen categorie B.
De 500 aandelen categorie A zullen toekomen aan de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid Vela-Management, voornoemd, en de 500 aandelen categorie B aan de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Hastings & Cornwall, voornoemd.
3. Wijziging van 250 aandelen van categorie A naar aandelen categorie B – kennisname van het
verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen 250 aandelen van categorie A te wijzigen in
aandelen categorie B.
De vergadering verklaart kennis te hebben van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur
overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen.
4. Omzetting van de bestaande naamloze vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid
De vergadering ontslaat éénparig de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de raad van
bestuur dat het voor-stel tot omzetting toelicht en van het verslag van Vandelanotte Bedrijfsrevisoren
CVBA, vertegenwoordigd door de heer Eddy Cober, commissaris, de dato 6 augustus 2019, over de
staat waarop het actief en het passief van de vennoot-schap werden samenge-vat, afgeslo-ten op 31
mei 2019, hetzij minder dan drie maanden gele-den.
Iedere aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van beide verslagen.
De besluiten van het verslag van de commissaris luiden als volgt :
“6. BESLUIT
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen,
brengen wij verslag uit over de staat van activa en passiva van de NV Connect +, afgesloten per 31
mei 2019 en opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap.
Onze werkzaamheden, uitgevoerd onder de vorm van een beperkt nazicht overeenkomstig de
normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er inzonderheid
op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van
activa en passiva per 31 mei 2019, heeft plaatsgehad.
Luik B
Uit onze werkzaamheden is er niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft
plaatsgehad.
Het netto-actief volgens deze staat van 31 mei 2019 bedraagt € 11.544.633,99 en is € 11.482.633,99
groter dan het maatschappelijk kapitaal van € 62.000,00. Het netto-actief volgens deze staat is €
11.526.099,99 groter dan het minimumkapitaal vereist voor een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid (zijnde € 18.550,00).
Er zijn ons verder geen feiten bekend, die zouden moeten vermeld worden, zodat de voorliggende
staat van activa en passiva per 31 mei 2019 voldoet aan de wettelijke voorschriften als informatie bij
het verslag van de zaakvoerders.
Dit verslag is uitsluitend bestemd voor de buitengewone algemene vergadering van de NV Connect+
die de omzetting naar een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid moet goedkeuren.
Het verslag en de besluiten ervan kunnen enkel aangewend worden in dit kader.
Opgemaakt te Brussel, 6 augustus 2019
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door
Eddy Cober
Bedrijfsrevisor”
De verslagen van de raad van bestuur en van de bedrijfsre-visor blijven aan deze akte gehecht.
De vergadering beslist éénparig de vorm van de ven-noot-schap te wijzigen zonder verandering van
rechtspersoon-lijkheid en de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
aan te nemen.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het nummer BTW BE0464.
608.818 waaronder de naamloze ven-noot-schap in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling
Brugge is ingeschre-ven.
Deze omzetting geschiedt op basis van de staat van het actief en passief van de vennootschap
afgesloten op 31 mei 2019 dat vervat is in het ver-slag van de commissaris.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00), verte-genwoordigd
door 1.000 aandelen zonder nominale waarde.
Deze aandelen worden toegekend aan de eigenaars van de aandelen van de naamloze
vennootschap à rato van één aandeel voor één deelbe-wijs.
De vergadering verklaart verder dat deze omzetting ge-schiedt met toepassing van artikel 121 van
het Wetboek der Registratierechten, artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en van artikel
211 en 212 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen en van artikel 11 van het Wetboek van de
Belasting op de Toegevoegde Waarde.
5. Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
6. Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij achtenzestigduizend tweehonderd euro (€ 68.200,00), van rechtswege omgezet
worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
7. Wijziging regeling overdracht van aandelen
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de regeling betreffende de overdracht van
aandelen en effecten als volgt te wijzigen:
Onverminderd de dwingende wettelijke bepalingen ter zake, wordt de overdracht van de aandelen of
enige andere effecten van de vennootschap aan de hierna beschreven voorwaarden onderworpen.
1. Overdracht van aandelen en effecten
1.1 Onoverdraagbaarheid van aandelen (behoudens toegelaten overdrachten) tot en met 8 augustus
2026
1.2 Toegelaten overdrachten en niet-toegelaten overdrachten
1.2.1 Toegelaten overdrachten
De aandeelhouders komen overeen dat de overdracht (al dan niet naar aanleiding van wijziging van
de controle in een aandeelhouder rechtspersoon of in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van
Luik B
Vennootschappen en Verenigingen) van alle of een deel van de aandelen aan een aan één der
partijen verbonden vennootschap of verbonden persoon (in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek
van Vennootschappen en verenigingen ) of afstammelingen en/of echtgeno(o)t(e) (Erkend
Familieleden) toegelaten zal zijn zonder de in artikel 1 opgenomen beperkingen na te leven op
voorwaarde dat (i) de overnemer er zich schriftelijk toe verbindt alle rechten en verplichtingen van de
overdrager op grond van de aandeelhoudersovereenkomst over te nemen en (ii) een document tot
bewijs van zijn toetreding tot de aandeelhoudersovereenkomst ondertekent.
Wanneer een aandeelhouder aandelen overdraagt aan een met hem verbonden vennootschap of
verbonden persoon of Erkend Familielid/leden, verbindt hij er zich toe om in de overeenkomst tot
overdracht van aandelen in ieder geval de volgende clausules op te nemen:
- een beding tot wederinkoop van de aandelen, waarbij de overdragende aandeelhouder er zich toe
verbindt om de betrokken aandelen terug over te nemen van de verbonden vennootschap of de
verbonden persoon of Erkend Familielid/leden en de verbonden vennootschap of de verbonden
persoon of Erkend Familielid/leden er zich toe verbindt om de betrokken aandelen terug over te
dragen aan de overdragende aandeelhouder, bij beëindiging van de controle of de band die de
uitzondering op de overdrachtsbeperkingen toeliet, en dit binnen de veertien dagen na beëindiging
van de controle of band. De (oorspronkelijke) overdragende aandeelhouder verbindt zich ertoe de
overige aandeelhouders onmiddellijk in te lichten indien de verbonden vennootschap of de
verbonden persoon of Erkend Familielid/leden niet langer een met hem verbonden vennootschap of
verbonden persoon of Erkend Familielid/leden is. Hij verbindt er zich eveneens toe aan het
bestuursorgaan en/of aan de overige aandeelhouders, op hun eerste verzoek, alle informatie te
verstrekken die deze redelijkerwijze mogen vragen om zich ervan te verzekeren dat de verbonden
vennootschappen of verbonden persoon of Erkend Familielid/leden niet heeft opgehouden een
verbonden vennootschap of verbonden persoon of Erkend Familielid/leden van de (oorspronkelijke)
overdragende aandeelhouder te zijn; en
- de verplichting voor de verbonden vennootschap of verbonden persoon of Erkend Familielid/leden
om toe te treden tot de aandeelhoudersovereenkomst; en
- de onherroepelijke en onvoorwaardelijke verplichting van de verbonden vennootschap of verbonden
persoon of Erkend Familielid/leden om in geval de (oorspronkelijke) overdragende aandeelhouder,
om welke reden ook, de overgedragen aandelen niet terug overneemt binnen de hierboven
omschreven termijn, onmiddellijk en op het eerste verzoek van de andere aandeelhouders de
desbetreffende aandelen te koop aan te bieden aan de overige aandeelhouder(s) tegen de
Referentieprijs (wordt berekend op basis van volgende formule: EBITDA laatst afgesloten boekjaar *
6 gecorrigeerd met de netto schuld en het netto werk kapitaal) verminderd met dertig ten honderd.
De concrete berekening zal worden gedaan door een expert bedrijfsrevisor gereputeerd in
overnametransacties, rekening houdende met de normale normalisaties/correcties aan de EBITDA,
de netto schuldpositie en het netto werkkapitaal, die zal worden aangesteld in onderling akkoord
tussen de door Aandeelhouder A en Aandeelhouder B aangestelde adviseurs, met dien verstande
dat deze expert in het verleden nog niet mag zijn opgetreden voor een van de Partijen. De
verbonden vennootschap of verbonden persoon of Erkend Familielid/leden mag op geen enkel
ogenblik haar aanbod tot overdracht terugtrekken.
De overdragende aandeelhouder die ingevolge voormelde bepalingen terug aandelen verwerft zal
weer toetreden tot de aandeelhoudersovereenkomst.
1.2.2 Niet-toegelaten overdrachten
De aandeelhouders komen in het belang van de vennootschap overeen dat schenkingen of
legateringen aan andere dan een Erkend Familielid of Verbonden Vennootschap niet toegelaten zijn,
tenzij mits uitdrukkelijk voorafgaandelijk akkoord van alle aandeelhouders.
1.3 Voorkooprecht in geval van overdracht andere dan Toegelaten Overdrachten en na de periode
van onoverdraagbaarheid
1.3.1 Elke overdracht van aandelen of de daaraan verbonden rechten door een aandeelhouder
(Kandidaat-Overdrager) is onderworpen aan een voorkooprecht vanwege de andere aandeelhouder
(Voorkooprecht).
1.3.2 Indien een aandeelhouder enige of alle van zijn aandelen wenst over te dragen, dient hij de
overige aandeelhouder(s) (Andere Aandeelhouders) hiervan per kennisgeving op de hoogte te
brengen (Bekendmaking), met vermelding van:
- de identiteit, het adres en het beroep, of in geval het een rechtspersoon betreft, de naam en de
maatschappelijke zetel en het ondernemingsnummer (of gelijkaardig buitenlands uniek en officieel
nummer van de vennootschap), van de kandidaat-koper (Kandidaat-Koper);
- de aard en het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen (Aangeboden Aandelen);
- de prijs die de Kandidaat-Koper te goeder trouw bereid is te betalen (Aangeboden Prijs);
- alle andere voorwaarden waaronder de aandelen zouden worden overgedragen, inclusief mogelijke
earnouts, uitgestelde betalingen, bonussen, inschrijvingen in nieuwe vennootschappen, te geven
garanties, …
Luik B
De Bekendmaking moet ondertekend zijn door de Kandidaat-Overdrager en door de Kandidaat-
Koper waarbij beiden verklaren bereid te zijn de Aangeboden Aandelen over te dragen
respectievelijk over te nemen aan de Aangeboden Prijs.
1.3.3 De Andere Aandeelhouders hebben een Voorkooprecht dat hen toelaat om de Aangeboden
Aandelen aan te kopen tegen de Aangeboden Prijs en volgens de voorwaarden vermeld in de
Bekendmaking.
Dit Voorkooprecht moet uitgeoefend worden voor alle Aangeboden Aandelen en kan niet uitgeoefend
worden voor slechts een gedeelte ervan. Indien er meerdere Andere Aandeelhouders zijn, zullen zij
het Voorkooprecht moeten uitoefenen op hun integraal proportioneel deel van de Aangeboden
Aandelen (dit is Aangeboden Aandelen * aantal aandelen van de bewuste Andere Aandeelhouder /
totaal van het aantal aandelen van alle Andere Aandeelhouders).
1.3.4 Indien de Andere Aandeelhouder(s) van zijn/hun Voorkooprecht gebruik wenst te maken
(Aandeelhouder-Koper), moet hij zijn wil om de Aangeboden Aandelen te kopen bij Kennisgeving
melden aan de Kandidaat-Overdrager binnen de twintig werkdagen volgend op de Bekendmaking.
Het niet versturen van een Kennisgeving binnen de voormelde termijn zal gelijkgesteld worden met
een verzaking aan het Voorkooprecht.
1.3.5 De Aangeboden Aandelen zullen pas worden overgedragen op het ogenblik van de integrale
betaling door de Aandeelhouder-Koper, die geschiedt ten laatste binnen de één maand volgend op
het in artikel 1.3.4 vermeld aangetekend schrijven.
1.3.6 Indien niet alle Andere Aandeelhouder(s) gebruik maken van zijn/hun Voorkooprecht, kan de
Kandidaat-Overdrager de voorgestelde Overdracht van de Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-
Koper uitvoeren in overeenstemming met de modaliteiten en voorwaarden die werden vermeld in de
Bekendmaking. Indien de Kandidaat-Overdrager de voorgestelde Overdracht niet uitvoert binnen de
negentig werkdagen volgend op het verstrijken van de termijn waarbinnen de Andere Aandeelhouder
(s) zijn Voorkooprecht had moeten inroepen, moet opnieuw de procedure van artikel 1.3 worden
doorlopen, alvorens de Aangeboden Aandelen kunnen worden overgedragen.
1.4 Volgrecht in geval van overdracht andere dan Toegelaten Overdrachten en na de periode van
onoverdraagbaarheid
1.4.1 Indien, na het volgen van voormelde Voorkoopprocedure, de aandeelhouder zijn aandelen aan
een derde wenst te verkopen, zal elke Andere Aandeelhouder het recht hebben een pro rata deel
overeenstemmend met het deel dat door de overdragende aandeelhouder wordt overgedragen of al
zijn aandelen (naar keuze van de Andere Aandeelhouder) aan een dergelijke derde over te dragen
(Volgrecht), tenzij het Voorkooprecht zoals voorzien in artikel 1.3 wordt uitgeoefend met betrekking
tot de overgedragen aandelen.
Elke aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, zal de Overdrager binnen vijftien
werkdagen na het einde van de periode van twintig werkdagen waarin sprake in artikel 1.3.4,
meedelen of hij het Volgrecht wenst uit te oefenen en dit per aangetekend schrijven. Het niet
versturen van een aangetekend schrijven binnen de voormelde termijn zal gelijkgesteld worden met
een verzaking aan het Volgrecht. In dergelijk geval zullen de aandelen gehouden door de
aandeelhouder die het Volgrecht uitoefent, worden overgedragen als gevolg van dit Volgrecht aan de
Kandidaat-Koper tegen de prijs in de Bekendmaking.
1.4.2 Indien de derde niet geïnteresseerd is in de aandelen van de mede-aandeelhouders, zal de
verkoop van de Kandidaat-Overdrager aan de Kandidaat-Koper bijgevolg niet doorgaan.
1.4.3 De Kandidaat-Overnemer moet alle aandelen hebben overgenomen en betaald conform de
voorwaarden in het door hem gedane bod, binnen de drie maand volgend op de uitoefening van het
Volgrecht, en dit gelijktijdig en samen met de oorspronkelijk Aangeboden Aandelen.
1.5 Volgplicht in geval van overdracht andere dan Toegelaten Overdrachten en na de periode van
onoverdraagbaarheid
1.5.1 Indien één of meer van de Andere Aandeelhouder(s) te kennen hebben gegeven hun
Voorkooprecht en Volgrecht niet uit te oefenen (of nagelaten hebben om binnen de daartoe
voorziene termijnen daarvoor het nodige te doen), dan kan/kunnen de Kandidaat-Overdrager(s) die
tot een Overdracht van al zijn/hun aandelen wenst/wensen over te gaan, beslissen om de Andere
aandeelhouder(s) te verplichten al hun aandelen (maar niet minder dan alle) over te dragen aan de
bedoelde derde, tegen de modaliteiten en de prijs per aandeel geboden door de Kandidaat-Koper
vaan zijn/hun aandelen.
Hiertoe dient de Kandidaat-Overdrager binnen de tien werkdagen volgend op de termijn waarbinnen
het Volgrecht diende te worden uitgeoefend conform artikel 1.4.1 een aangetekend schrijven te
richten aan de Andere Aandeelhouder(s). 1.5.2 De Kandidaat-Overnemer moet alle aandelen
hebben overgenomen en betaald conform de voorwaarden in het door hem gedane bod, binnen de
drie maand volgend op de uitoefening van de Volgplicht en dit gelijktijdig en samen met de
oorspronkelijk Aangeboden Aandelen.
1.6 Miskenning van artikel 1
1.6.1 Een aandeelhouder is gerechtigd om van de aandeelhouder die aandelen overdraagt met
Luik B
miskenning van artikel 1, een forfaitaire vergoeding te vorderen, zonder afbreuk te doen aan enige
andere vordering, voor een bedrag gelijk aan de reële marktwaarde van de onrechtmatig
overgedragen aandelen, en ten minste gelijk aan de waarde waartegen de aandelen onrechtmatig
zijn overgedragen, als schadebeding per wanprestatie, onverminderd het recht op een hogere
schadevergoeding, indien de werkelijke schade hoger zou zijn.
1.6.2 In geval van onenigheid tussen de aandeelhouders over de reële marktwaarde van de
aandelen, wordt deze bepaald door een expert, door de aandeelhouders in onderling overleg aan te
stellen. Indien de aandeelhouders geen overeenstemming kunnen bereiken over de persoon van de
expert, wordt de deskundige op vraag van de meest gerede aandeelhouder aangesteld door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied van de maatschappelijke zetel van
de vennootschap. De kosten van de aanstelling van de expert worden gedragen door de partij die
artikel 1 heeft miskend. De expert moet de werkelijke waarde van de aandelen bepalen binnen de
twintig werkdagen na zijn aanstelling. De beslissing van de expert is bindend. De expert zal hier de
reële marktwaarde bepalen aan de hand van de elementen omvat in de formule van de
Referentieprijs, waarbij de Referentieprijs als minimale marktwaarde zal gelden.
8. Wijziging bestuur en vertegenwoordiging van de vennootschap
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de regeling betreffende het bestuur en de
vertegenwoordiging van de vennootschap te wijzigen als volgt:
1. Intern
A. Bestuur
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit een door de algemene vergadering te bepalen
aantal bestuurders.
Totdat de algemene vergadering anders bepaalt, is dit aantal drie.
De bestuurders vormen een collegiaal bestuursorgaan, steeds minstens bestaande uit:
- één bestuurder benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houder van aandelen
soort A (Bestuurder A);
- twee bestuurders benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houder van aandelen
soort B (Bestuurder B).
B. Dagelijks bestuur
De dagelijks bestuurder(s) zal (zullen) benoemd worden door de raad van bestuur met unanimiteit uit
een lijst van kandidaten voorgedragen door Bestuurder B, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder.
Alle (rechts)handelingen die niet kaderen binnen het dagelijks bestuur van de vennootschap (i.e. die
verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap) zijn onderworpen aan
de goedkeuring van de raad van bestuur.
C. Deadlock
Indien de besluitvorming in de vennootschap is geblokkeerd naar aanleiding van een blijvende
patstelling of onenigheid tussen de aandeelhouders die zich manifesteert binnen de algemene
vergadering of raad van bestuur en waardoor de werking van de vennootschap ernstig en structureel
in het gedrang komt (hierna “Deadlock”), zal de beslissing waarover geen akkoord kan worden
bereikt, worden voorgelegd aan een expert.
Aandeelhouder A en aandeelhouder B zullen ieder een expert aanstellen die op hun beurt in
gezamenlijk overleg de expert zullen aanduiden. Indien er geen akkoord bereikt kan worden over de
aan te duiden expert, wordt de expert op vraag van de meest gerede aandeelhouder aangesteld door
de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied van de maatschappelijke zetel
van de vennootschap.
Deze expert zal geen vroegere mandaten mogen hebben uitgevoerd voor een van de
aandeelhouders of aan haar verbonden vennootschappen en/of personen.
Elke aandeelhouder zal, in overleg met de door haar aangeduide expert, de expert een gemotiveerd
verslag overmaken waarin zij hun standpunt uiteenzetten en binnen de maand na zijn aanstelling zal
de expert een bindend oordeel vellen over de betwiste beslissing.
Partijen zullen gebonden zijn door deze beslissing en het nodige doen om de beslissing van de
expert uit te voeren.
2. Extern
De vennootschap wordt ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders
gezamenlijk optredend.
De vennootschap wordt uitsluitend in het kader van het dagelijks bestuur van de vennootschap
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder of, indien er meer dan één is, minstens
twee gedelegeerd bestuurders samen handelend.
De vennootschap kan ten aanzien van derden ook geldig worden vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
9. Vaststelling van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de door de vergadering
getroffen beslissingen en aanpassing aan het Wetboek van vennootschappen
Luik B
en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
A. Naam - duur - zetel - voorwerp
Artikel 1. De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid met de naam "CONNECT+".
De buitengewone algemene vergadering gehouden op 17 februari 2009, besliste om de vorm van
een naamloze vennootschap aan te nemen.
De buitengewone algemene vergadering gehouden op 9 augustus 2019, besliste om de vorm van
een besloten vennootschap aan te nemen.
Artikel 2. De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 3. De vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 4. De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Alle financiële en beheersverrichtingen met betrekking tot eigen roerend vermogen en met
betrekking tot onroerend vermogen, onder meer krediet en financiering, belegging van eigen roerend
vermogen en van onroerend vermogen, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande
vennootschappen, beheren van eigen roerend en van onroerend vermogen, hypothecaire en andere
borgstelling, commissie- en delcredereverrichtingen, voor zover dit alles wettelijk toegelaten is. Het
verstrekken van advies en service op gebied van management, operationeel, financieel, economisch,
strategisch, administratief, organisatorisch bedrijfsbeheer.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en Koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
- Het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden.
- Het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende goederen
en eigen roerende installaties.
- Een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te
behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
- Het beheer en het bestuur van en de adviesverlening aan bedrijven en vennootschappen.
- Het optreden als commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden bij alle commerciële activiteiten.
- Het nemen van participaties onder welke vorm ook in alle bestaande en op te richten
vennootschappen en ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende waarden en
participaties, het verlenen van financiële en andere bijstand aan de vennootschappen en
ondernemingen waarin ze belangen heeft.
Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan in België of in het
buitenland voor eigen rekening voor deze van derden, tot het verwerven, vervreemden, opschikken,
uitrusten, valoriseren, bouwen, huren en verhuren van alle onroerende goederen al dan niet
gemeubeld.
De vennootschap mag zowel in het binnen- als in het buitenland alle daden van industriële,
financiële, roerende en onroerende aard evenals alle handelverrichtingen stellen, die van aard zijn de
verwezenlijking van het voorwerp geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij zal ook mogen deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen zowel in België als in
het buitenland.
B. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.000 aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- 250 aandelen soort A;
- 750 aandelen soort B.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De houders van aandelen soort A worden ook aandeelhouders A genoemd en de houders van
aandelen soort B worden ook aandeelhouders B genoemd.
Artikel 6. De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
waarop de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkeringen
aan de aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschap en verenigingen op deze vennootschap van
toepassing is geworden, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
achtenzestigduizend tweehonderd euro (€ 68.200,00).
Voor de inbrengen de geschieden na deze akte, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
Luik B
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Artikel 8. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Artikel 9. De aandelen zijn op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt overeenkomstig artikel 5:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een aandelenregister gehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10.
Onverminderd de dwingende wettelijke bepalingen ter zake, wordt de overdracht van de aandelen of
enige andere effecten van de vennootschap aan de hierna beschreven voorwaarden onderworpen.
10.1. Overdracht van aandelen en effecten
10.1.1 Onoverdraagbaarheid van aandelen (behoudens toegelaten overdrachten) tot en met 8
augustus 2026
10.1.2 Toegelaten overdrachten en niet-toegelaten overdrachten
10.1.2.1 Toegelaten overdrachten
De aandeelhouders komen overeen dat de overdracht (al dan niet naar aanleiding van wijziging van
de controle in een aandeelhouder rechtspersoon of in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen) van alle of een deel van de aandelen aan een aan één der
partijen verbonden vennootschap of verbonden persoon (in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek
van Vennootschappen en verenigingen ) of afstammelingen en/of echtgeno(o)t(e) (Erkend
Familieleden) toegelaten zal zijn zonder de in artikel 10 opgenomen beperkingen na te leven op
voorwaarde dat (i) de overnemer er zich schriftelijk toe verbindt alle rechten en verplichtingen van de
overdrager op grond van de aandeelhoudersovereenkomst over te nemen en (ii) een document tot
bewijs van zijn toetreding tot de aandeelhoudersovereenkomst ondertekent.
Wanneer een aandeelhouder aandelen overdraagt aan een met hem verbonden vennootschap of
verbonden persoon of Erkend Familielid/leden, verbindt hij er zich toe om in de overeenkomst tot
overdracht van aandelen in ieder geval de volgende clausules op te nemen:
- een beding tot wederinkoop van de aandelen, waarbij de overdragende aandeelhouder er zich toe
verbindt om de betrokken aandelen terug over te nemen van de verbonden vennootschap of de
verbonden persoon of Erkend Familielid/leden en de verbonden vennootschap of de verbonden
persoon of Erkend Familielid/leden er zich toe verbindt om de betrokken aandelen terug over te
dragen aan de overdragende aandeelhouder, bij beëindiging van de controle of de band die de
uitzondering op de overdrachtsbeperkingen toeliet, en dit binnen de veertien dagen na beëindiging
van de controle of band. De (oorspronkelijke) overdragende aandeelhouder verbindt zich ertoe de
overige aandeelhouders onmiddellijk in te lichten indien de verbonden vennootschap of de
verbonden persoon of Erkend Familielid/leden niet langer een met hem verbonden vennootschap of
verbonden persoon of Erkend Familielid/leden is. Hij verbindt er zich eveneens toe aan het
bestuursorgaan en/of aan de overige aandeelhouders, op hun eerste verzoek, alle informatie te
verstrekken die deze redelijkerwijze mogen vragen om zich ervan te verzekeren dat de verbonden
vennootschappen of verbonden persoon of Erkend Familielid/leden niet heeft opgehouden een
verbonden vennootschap of verbonden persoon of Erkend Familielid/leden van de (oorspronkelijke)
Luik B
overdragende aandeelhouder te zijn; en
- de verplichting voor de verbonden vennootschap of verbonden persoon of Erkend Familielid/leden
om toe te treden tot de aandeelhoudersovereenkomst; en
- de onherroepelijke en onvoorwaardelijke verplichting van de verbonden vennootschap of verbonden
persoon of Erkend Familielid/leden om in geval de (oorspronkelijke) overdragende aandeelhouder,
om welke reden ook, de overgedragen aandelen niet terug overneemt binnen de hierboven
omschreven termijn, onmiddellijk en op het eerste verzoek van de andere aandeelhouders de
desbetreffende aandelen te koop aan te bieden aan de overige aandeelhouder(s) tegen de
Referentieprijs (wordt berekend op basis van volgende formule: EBITDA laatst afgesloten boekjaar *
6 gecorrigeerd met de netto schuld en het netto werk kapitaal) verminderd met dertig ten honderd.
De concrete berekening zal worden gedaan door een expert bedrijfsrevisor gereputeerd in
overnametransacties, rekening houdende met de normale normalisaties/correcties aan de EBITDA,
de netto schuldpositie en het netto werkkapitaal, die zal worden aangesteld in onderling akkoord
tussen de door Aandeelhouder A en Aandeelhouder B aangestelde adviseurs, met dien verstande
dat deze expert in het verleden nog niet mag zijn opgetreden voor een van de Partijen. De
verbonden vennootschap of verbonden persoon of Erkend Familielid/leden mag op geen enkel
ogenblik haar aanbod tot overdracht terugtrekken.
De overdragende aandeelhouder die ingevolge voormelde bepalingen terug aandelen verwerft zal
weer toetreden tot de aandeelhoudersovereenkomst.
10.1.2.2 Niet-toegelaten overdrachten
De aandeelhouders komen in het belang van de vennootschap overeen dat schenkingen of
legateringen aan andere dan een Erkend Familielid of Verbonden Vennootschap niet toegelaten zijn,
tenzij mits uitdrukkelijk voorafgaandelijk akkoord van alle aandeelhouders.
10.1.3 Voorkooprecht in geval van overdracht andere dan Toegelaten Overdrachten en na de
periode van onoverdraagbaarheid
10.1.3.1 Elke overdracht van aandelen of de daaraan verbonden rechten door een aandeelhouder
(Kandidaat-Overdrager) is onderworpen aan een voorkooprecht vanwege de andere aandeelhouder
(Voorkooprecht).
10.1.3.2 Indien een aandeelhouder enige of alle van zijn aandelen wenst over te dragen, dient hij de
overige aandeelhouder(s) (Andere Aandeelhouders) hiervan per kennisgeving op de hoogte te
brengen (Bekendmaking), met vermelding van:
- de identiteit, het adres en het beroep, of in geval het een rechtspersoon betreft, de naam en de
maatschappelijke zetel en het ondernemingsnummer (of gelijkaardig buitenlands uniek en officieel
nummer van de vennootschap), van de kandidaat-koper (Kandidaat-Koper);
- de aard en het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen (Aangeboden Aandelen);
- de prijs die de Kandidaat-Koper te goeder trouw bereid is te betalen (Aangeboden Prijs);
- alle andere voorwaarden waaronder de aandelen zouden worden overgedragen, inclusief mogelijke
earnouts, uitgestelde betalingen, bonussen, inschrijvingen in nieuwe vennootschappen, te geven
garanties, …
De Bekendmaking moet ondertekend zijn door de Kandidaat-Overdrager en door de Kandidaat-
Koper waarbij beiden verklaren bereid te zijn de Aangeboden Aandelen over te dragen
respectievelijk over te nemen aan de Aangeboden Prijs.
10.1.3.3 De Andere Aandeelhouders hebben een Voorkooprecht dat hen toelaat om de Aangeboden
Aandelen aan te kopen tegen de Aangeboden Prijs en volgens de voorwaarden vermeld in de
Bekendmaking.
Dit Voorkooprecht moet uitgeoefend worden voor alle Aangeboden Aandelen en kan niet uitgeoefend
worden voor slechts een gedeelte ervan. Indien er meerdere Andere Aandeelhouders zijn, zullen zij
het Voorkooprecht moeten uitoefenen op hun integraal proportioneel deel van de Aangeboden
Aandelen (dit is Aangeboden Aandelen * aantal aandelen van de bewuste Andere Aandeelhouder /
totaal van het aantal aandelen van alle Andere Aandeelhouders).
10.1.3.4 Indien de Andere Aandeelhouder(s) van zijn/hun Voorkooprecht gebruik wenst te maken
(Aandeelhouder-Koper), moet hij zijn wil om de Aangeboden Aandelen te kopen bij Kennisgeving
melden aan de Kandidaat-Overdrager binnen de twintig werkdagen volgend op de Bekendmaking.
Het niet versturen van een Kennisgeving binnen de voormelde termijn zal gelijkgesteld worden met
een verzaking aan het Voorkooprecht.
10.1.3.5 De Aangeboden Aandelen zullen pas worden overgedragen op het ogenblik van de
integrale betaling door de Aandeelhouder-Koper, die geschiedt ten laatste binnen de één maand
volgend op het in artikel 10.1.3.4 vermeld aangetekend schrijven.
10.1.3.6 Indien niet alle Andere Aandeelhouder(s) gebruik maken van zijn/hun Voorkooprecht, kan
de Kandidaat-Overdrager de voorgestelde Overdracht van de Aangeboden Aandelen aan de
Kandidaat-Koper uitvoeren in overeenstemming met de modaliteiten en voorwaarden die werden
vermeld in de Bekendmaking. Indien de Kandidaat-Overdrager de voorgestelde Overdracht niet
uitvoert binnen de negentig werkdagen volgend op het verstrijken van de termijn waarbinnen de
Luik B
Andere Aandeelhouder(s) zijn Voorkooprecht had moeten inroepen, moet opnieuw de procedure van
artikel 10.1.3 worden doorlopen, alvorens de Aangeboden Aandelen kunnen worden overgedragen.
10.1.4 Volgrecht in geval van overdracht andere dan Toegelaten Overdrachten en na de periode van
onoverdraagbaarheid
10.1.4.1 Indien, na het volgen van voormelde Voorkoopprocedure, de aandeelhouder zijn aandelen
aan een derde wenst te verkopen, zal elke Andere Aandeelhouder het recht hebben een pro rata
deel overeenstemmend met het deel dat door de overdragende aandeelhouder wordt overgedragen
of al zijn aandelen (naar keuze van de Andere Aandeelhouder) aan een dergelijke derde over te
dragen (Volgrecht), tenzij het Voorkooprecht zoals voorzien in artikel 10.1.3 wordt uitgeoefend met
betrekking tot de overgedragen aandelen.
Elke aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, zal de Overdrager binnen vijftien
werkdagen na het einde van de periode van twintig werkdagen waarin sprake in artikel 10.1.3.4,
meedelen of hij het Volgrecht wenst uit te oefenen en dit per aangetekend schrijven. Het niet
versturen van een aangetekend schrijven binnen de voormelde termijn zal gelijkgesteld worden met
een verzaking aan het Volgrecht. In dergelijk geval zullen de aandelen gehouden door de
aandeelhouder die het Volgrecht uitoefent, worden overgedragen als gevolg van dit Volgrecht aan de
Kandidaat-Koper tegen de prijs in de Bekendmaking.
10.1.4.2 Indien de derde niet geïnteresseerd is in de aandelen van de mede-aandeelhouders, zal de
verkoop van de Kandidaat-Overdrager aan de Kandidaat-Koper bijgevolg niet doorgaan.
10.1.4.3 De Kandidaat-Overnemer moet alle aandelen hebben overgenomen en betaald conform de
voorwaarden in het door hem gedane bod, binnen de drie maand volgend op de uitoefening van het
Volgrecht, en dit gelijktijdig en samen met de oorspronkelijk Aangeboden Aandelen.
10.1.5 Volgplicht in geval van overdracht andere dan Toegelaten Overdrachten en na de periode van
onoverdraagbaarheid
10.1.5.1 Indien één of meer van de Andere Aandeelhouder(s) te kennen hebben gegeven hun
Voorkooprecht en Volgrecht niet uit te oefenen (of nagelaten hebben om binnen de daartoe
voorziene termijnen daarvoor het nodige te doen), dan kan/kunnen de Kandidaat-Overdrager(s) die
tot een Overdracht van al zijn/hun aandelen wenst/wensen over te gaan, beslissen om de Andere
aandeelhouder(s) te verplichten al hun aandelen (maar niet minder dan alle) over te dragen aan de
bedoelde derde, tegen de modaliteiten en de prijs per aandeel geboden door de Kandidaat-Koper
vaan zijn/hun aandelen.
Hiertoe dient de Kandidaat-Overdrager binnen de tien werkdagen volgend op de termijn waarbinnen
het Volgrecht diende te worden uitgeoefend conform artikel 10.1.4.1 een aangetekend schrijven te
richten aan de Andere Aandeelhouder(s).
10.1.5.2 De Kandidaat-Overnemer moet alle aandelen hebben overgenomen en betaald conform de
voorwaarden in het door hem gedane bod, binnen de drie maand volgend op de uitoefening van de
Volgplicht en dit gelijktijdig en samen met de oorspronkelijk Aangeboden Aandelen.
10.1.6 Miskenning van artikel 10
10.1.6.1 Een aandeelhouder is gerechtigd om van de aandeelhouder die aandelen overdraagt met
miskenning van artikel 10, een forfaitaire vergoeding te vorderen, zonder afbreuk te doen aan enige
andere vordering, voor een bedrag gelijk aan de reële marktwaarde van de onrechtmatig
overgedragen aandelen, en ten minste gelijk aan de waarde waartegen de aandelen onrechtmatig
zijn overgedragen, als schadebeding per wanprestatie, onverminderd het recht op een hogere
schadevergoeding, indien de werkelijke schade hoger zou zijn.
10.1.6.2 In geval van onenigheid tussen de aandeelhouders over de reële marktwaarde van de
aandelen, wordt deze bepaald door een expert, door de aandeelhouders in onderling overleg aan te
stellen. Indien de aandeelhouders geen overeenstemming kunnen bereiken over de persoon van de
expert, wordt de deskundige op vraag van de meest gerede aandeelhouder aangesteld door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied van de maatschappelijke zetel van
de vennootschap. De kosten van de aanstelling van de expert worden gedragen door de partij die
artikel 10 heeft miskend. De expert moet de werkelijke waarde van de aandelen bepalen binnen de
twintig werkdagen na zijn aanstelling. De beslissing van de expert is bindend. De expert zal hier de
reële marktwaarde bepalen aan de hand van de elementen omvat in de formule van de
Referentieprijs, waarbij de Referentieprijs als minimale marktwaarde zal gelden.
C. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 11.
Intern
A. Bestuur
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit een door de algemene vergadering te bepalen
aantal bestuurders.
Totdat de algemene vergadering anders bepaalt, is dit aantal drie.
De bestuurders vormen een collegiaal bestuursorgaan, steeds minstens bestaande uit:
- één bestuurder benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houder van aandelen
Luik B
soort A (Bestuurder A);
- twee bestuurders benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houder van aandelen
soort B (Bestuurder B).
B. Dagelijks bestuur
De dagelijks bestuurder(s) zal (zullen) benoemd worden door de raad van bestuur met unanimiteit uit
een lijst van kandidaten voorgedragen door Bestuurder B, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder.
Alle (rechts)handelingen die niet kaderen binnen het dagelijks bestuur van de vennootschap (i.e. die
verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap) zijn onderworpen aan
de goedkeuring van de raad van bestuur.
C. Deadlock
Indien de besluitvorming in de vennootschap is geblokkeerd naar aanleiding van een blijvende
patstelling of onenigheid tussen de aandeelhouders die zich manifesteert binnen de algemene
vergadering of raad van bestuur en waardoor de werking van de vennootschap ernstig en structureel
in het gedrang komt (hierna “Deadlock”), zal de beslissing waarover geen akkoord kan worden
bereikt, worden voorgelegd aan een expert.
Aandeelhouder A en aandeelhouder B zullen ieder een expert aanstellen die op hun beurt in
gezamenlijk overleg de expert zullen aanduiden. Indien er geen akkoord bereikt kan worden over de
aan te duiden expert, wordt de expert op vraag van de meest gerede aandeelhouder aangesteld door
de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied van de maatschappelijke zetel
van de vennootschap.
Deze expert zal geen vroegere mandaten mogen hebben uitgevoerd voor een van de
aandeelhouders of aan haar verbonden vennootschappen en/of personen.
Elke aandeelhouder zal, in overleg met de door haar aangeduide expert, de expert een gemotiveerd
verslag overmaken waarin zij hun standpunt uiteenzetten en binnen de maand na zijn aanstelling zal
de expert een bindend oordeel vellen over de betwiste beslissing.
Partijen zullen gebonden zijn door deze beslissing en het nodige doen om de beslissing van de
expert uit te voeren.
Artikel 12.
De vennootschap wordt ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders
gezamenlijk optredend.
De vennootschap wordt uitsluitend in het kader van het dagelijks bestuur van de vennootschap
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder of, indien er meer dan één is, minstens
twee gedelegeerd bestuurders samen handelend.
De vennootschap kan ten aanzien van derden ook geldig worden vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
Artikel 13. Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd.
Artikel 14. Iedere bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
D. Toezicht
Artikel 15. Iedere aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle
verrichtingen van de vennootschap en kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de notulen en in
het algemeen van alle geschriften van de vennootschap en kan zich laten bijstaan door een
accountant.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
E. Algemene vergadering
Artikel 16. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd,
moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de tweede dinsdag van de maand september om 16.00
uur.
Wanneer deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping een bijzondere algemene
vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid
die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping ook een buitengewone algemene
vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te
besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 17. De bestuurders en/of de commissarissen kunnen zowel een gewone algemene
Luik B
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht
een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen telkenmale het belang
van de vennootschap het vereist of binnen de drie weken nadat één of meer aandeelhouders die
alleen of gezamenlijk één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen.
Artikel 18. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Wanneer één of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon
met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kunnen de eraan verbonden rechten ten aanzien
van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is
aangewezen door alle gerechtigden.
Tot dan blijven de aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
Zijn aandelen bezwaard met vruchtgebruik, dan oefent de vruchtgebruiker alle rechten verbonden
aan deze aandelen, uit.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats stemmen.
De vergaderingen zullen verder uitspraak doen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
F. Inventaris - jaarrekening - reserve - winstverdeling
Artikel 19. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van het
daarop volgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 20. Het batig slot van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
De aanwending van deze winst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
G. Ontbinding - vereffening
Artikel 21. De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 22. Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij,
is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen
andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
Artikel 23. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van
de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens
de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 24. Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief negatief dreigt te worden of is
geworden, zal artikel 5:153 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van
toepassing zijn.
Wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens 12 maanden
haar schulden te voldoen naarmate ze opeisbaar worden, zal artikel 5:153 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingenworden toegepast.
H. Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt.
Artikel 25. Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap
slechts één aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels
betreffende de éénhoofdigheid.
Artikel 26. Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Artikel 27. De enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de
in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 28. Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle
rechten en verplichtingen van een bestuurder.
Luik B
Artikel 29. Is de enige aandeelhouder ook de enige bestuurder en heeft deze bij een verrichting een
tegenstrijdig belang met de vennootschap zoals bedoeld in artikel 5:76 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, dan kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch
hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt
neergelegd. Hij is gehouden, zowel ten aanzien van de vennootschap als ten aanzien van derden tot
vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de vennootschap
onrechtmatig zou hebben bezorgd. De tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten
worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden,
opgenomen in het stuk bedoeld in het eerste lid.
Artikel 30. Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de
enige aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 15 van deze
statuten.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel 31. De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering
toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige aandeelhouder
worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een
register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
Is er een derde tot bestuurder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene vergaderingen,
zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen. Te dien einde is de enige aandeelhouder
verplicht de bestuurder met aangetekende brief op te roepen met opgaaf van de agenda.
Laatstgenoemde formaliteit moet niet vervuld worden wanneer de bestuurder bereid is aan de
vergadering deel te nemen. Van deze instemming wordt melding gemaakt in de notulen. In ieder
geval wordt de vergadering voorgezeten door de enige aandeelhouder.
I. Keuze van woonplaats
Artikel 32. Alle aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die
hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.
J. Algemeen kader
Artikel 33. Voor al hetgeen in de statuten niet is voorzien, wordt er verwezen naar de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en eventuele aandeelhoudersovereenkomsten.
11. Ontslag en herbenoeming bestuurders.
De algemene vergadering besluit de bestuurders hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "OLIVIER LANCKRIET", met
maatschappelijke zetel te 8000 Brugge, Gotevlietstraat 86, BTW BE0632.606.284, RPR Gent
afdeling Brugge, met als vaste vertegenwoordiger de heer LANCKRIET Olivier Etienne Angèle,
geboren te Brugge op eenendertig mei negentienhonderdzeventig, rijksregister nummer 70.05.31-
115.72, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries), Rombout de Dopperestraat 17,
- de heer CLERX Didier, geboren te Genk op dertig juli negentienhonderdzeventig, rijksregister
nummer 70.07.30-319.09, wonende te 3920 Lommel, Norbert Neeckxlaan 53 D;
- de heer HEYLEN Wim, geboren te Herentals op elf oktober negentienhonderdeenenzeventig,
rijksregister nummer 71.10.11-229.32, wonende te 2440 Geel, Velveken 57,
- mevrouw SOUVAGIE Agnes Julia Maria, geboren te Oostende op zeventien april
negentienhonderdzeventig, rijksregister nummer 70.04.17-376.30, wonende te 8200 Brugge (Sint-
Andries), Rombout de Dopperestraat 17.
De algemene vergadering geeft op basis van de staat van actief en passief van 31 mei 2019 kwijting
aan de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat, hetgeen voor zoveel als
nodig zal worden bevestigd door de eerstkomende algemene vergadering.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor onbepaalde duur:
Bestuurder A:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "OLIVIER LANCKRIET", met
maatschappelijke zetel te 8000 Brugge, Gotevlietstraat 86, BTW BE0632.606.284, RPR Gent
afdeling Brugge, met als vaste vertegenwoordiger de heer LANCKRIET Olivier Etienne Angèle,
geboren te Brugge op eenendertig mei negentienhonderdzeventig, rijksregister nummer 70.05.31-
115.72, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries), Rombout de Dopperestraat 17,
Bestuurders B:
- de heer CLERX Didier, geboren te Genk op dertig juli negentienhonderdzeventig, rijksregister
nummer 70.07.30-319.09, wonende te 3920 Lommel, Norbert Neeckxlaan 53 D;
Luik B
- de heer HEYLEN Wim, geboren te Herentals op elf oktober negentienhonderdeenenzeventig,
rijksregister nummer 71.10.11-229.32, wonende te 2440 Geel, Velveken 57,
die aanvaarden.
12. Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2200 Herentals,
Diamantstraat 8 bus 214.
Voor ontledend uittreksel tot publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Cathérine Goossens.
Notaris.
In bijlage: eensluidende uitgifte.