N° d'entreprise : 0890651624
Nom
(en entier) : HAMEUR BELGIQUE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Saint-Michel 125
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé devant Maître sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du quatorze juin deux mille vingt-deux.
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée «
HAMEUR Belgique », ayant son siège social à 1040 Bruxelles (Etterbeek), Boulevard Saint-Michel
125.
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et inscrite au registre des personnes
morales de Bruxelles sous le numéro 0890.651.624 et non assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée.
a pris les résolutions suivantes : 
1. Rapports
 L’assemblée dispense de donner lecture des rapports suivants :
1.1. Rapport spécial de l’organe d’administration établi conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du
Code des Sociétés et des Associations, qui justifie spécialement le prix d’émission des nouvelles
actions et décrit les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires et qui expose l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature et en
espèces, dont question ci-après;
1.2. Rapport du Réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration établi conformément à l’
article 7 :197 du Code des Sociétés et des Associations, sur les apports ci-après décrits, sur les
modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie.
Le rapport de Mesdames Pascale TYTGAT et Fanny VAN EETVELDE conclut dans les termes
suivants
En date du 3 juin 2020, nous avons été désignée par le Conseil d’Administration de la SA «
HAMEUR BELGIQUE » (ci-après dénommée « la Société »), en application des articles 7:179 et 7:
197 du Code des Sociétés et des Associations, afin de faire rapport à l’Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires, dans le cadre d’une opération d’apport en nature à intervenir.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature et les apports en numéraire
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial du Conseil d’Administration
repris en annexe à la date du 10 juin 2022.
Nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description de l’apport en nature, à savoir le portefeuille obligataire, détenu par la SA de droit
luxembourgeois « HAMEUR », déposé auprès d’une institution bancaire, et évalué à un montant de
131.496.860,00 EUR en date du 8 juin 2022 ;
    •  l’évaluation appliquée ;
    •  le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Volet B
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué conduit à la valeur de l’apport, à
savoir 131.496.860,00 EUR, laquelle correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie de l’apport.
La rémunération réelle de l’apport en nature et des apports en numéraire consiste en l’émission de
6.000.000 actions nouvelles d’un pair comptable de 100,00 EUR, intégralement souscrites et libérées
à concurrence d’un quart, de la SA « HAMEUR BELGIQUE ».
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial du Conseil d’Administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité du Conseil d’Administration relative à l’apport en nature
Le Conseil d’Administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de l’apport en nature ;  et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du Conseil d’Administration relative au prix d’émission des actions nouvelles
Le Conseil d’Administration est responsable :
    •  de la justification du prix d’émission des actions émises en contrepartie de l’apport ;
    •  de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description de l’apport en nature, fournie par le Conseil d’Administration ;
    •  d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie ;
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au prix d’émission des actions nouvelles
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial du Conseil  d’Administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits d’affiliation des actionnaires – soient fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération projetée.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations
dans le cadre de l’opération projetée d’apport en nature à effectuer à la SA « HAMEUR BELGIQUE
», et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles, le 13 juin 2022.  BST Réviseurs d'Entreprises, représentée par Pascale TYTGAT
Fanny VAN EETVELDE
Chaque actionnaire, représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise ensemble
avec une expédition du présent procès-verbal.
2. Augmentation
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de six cents millions d'euros (€ 600 000
000,00) pour le porter de sept cents millions d'euros (€ 700 000 000,00) à un milliard trois cents
Volet B
millions d'euros (€ 1 300 000 000,00) par la création de six millions d’actions nouvelles,  numérotées
de 7.000.001 à 13.000.000, sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de leur création.
Ces nouvelles actions seront émises au prix unitaire de cent euros (€ 100,00), soit au pair comptable
des actions existantes, sans prime d’émission.
Elles seront souscrites intégralement et indivisiblement et seront libérées à concurrence d’un quart à
la souscription.
3. Renonciation au droit de préférence
Aux présentes interviennent les deux actionnaires existants, préqualifiés, ici représentés comme dit
ci-avant.
Lesquels, représentés comme dit est, déclarent être parfaitement au courant du droit de préférence
qui leur est reconnu par l’article 7 :188 alinéa 1 du Code des Sociétés et des Associations et l’article
7 des statuts ainsi qu'au délai prévu pour l'exercice de ce droit.
Ensuite, conformément à l’article 7 :192 alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations,
Monsieur Pascal Bosquillon de Jenlis, représenté comme dit est, déclare renoncer individuellement,
expressément, irrévocablement et totalement à ce droit et à son délai d'exercice, et ce au profit de
son coactionnaire, étant la Société Anonyme de droit Luxembourgeois dénommée HAMEUR SA, afin
de lui permettre de souscrire intégralement à l'augmentation de capital.
4. Souscription- Libération
(....) 
5. Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital
Les membres du bureau constatent et tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire
soussigné d’acter que l’augmentation de capital est effectivement réalisée, que chaque action
nouvelle est libérée à concurrence de vingt-cinq pourcents (25%), et que le capital est effectivement
porté à un milliard trois cents millions d'euros (€ 1 300 000 000,00) représenté par treize millions (13
000 000) d’actions, numérotées de 1 à 13.000.000. Les actions numérotées de 1 à 7.000.000 sont
intégralement libérées et les actions numérotées de 7.000.001 à 13.000.000 sont libérées à
concurrence d’un quart.
6. Modification des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation
nouvelle du capital et sa représentation, comme suit :
5.1. remplacer par
Le capital est fixé à un milliard trois cents millions d'euros (€ 1 300 000 000,00).
Il est représenté par treize millions (13 000 000) d’actions, numérotées de 1 à 13.000.000.
Les actions numérotées de 1 à 7.000.000 sont intégralement libérées et les actions numérotées de
7.000.001 à 13.000.000 sont libérées à concurrence d’un quart.
5.2. ajouter
5.2.8. L’assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2022 a décidé d’augmenter le capital à
concurrence de six cents millions d'euros (€ 600 000 000,00) pour le porter de sept cents millions
d'euros (€ 700 000 000,00) à un milliard trois cents millions d'euros (€ 1 300 000 000,00) par la
création de six millions d’actions nouvelles,  numérotées de 7.000.001 à 13.000.000. Elles ont été
intégralement et indivisiblement souscrites et ont été libérées à concurrence d’un quart.
7. Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent;
- au notaire soussigné pour déposer les actes et la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de
l’Entreprises et pour procéder à la publication dans les annexes du Moniteur Belge.
- au mandataire spécial désigné ci-après, (agissant séparément ou conjointement et) avec pouvoir
de subdélégation, pour accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier l'inscription de la
société auprès de toutes administrations compétentes.
Est désignée :
La société anonyme dénommée « TMA INTERNATIONAL », dont le siège se situe à 1040 Bruxelles
(Etterbeek), Boulevard Saint-Michel 125, RPM Bruxelles 0472.317.645.
 
Pour extrait analytique conforme : 
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition, 1 procuration, 1 rapport du conseil d'administration, 1
rapport du réviseur d'entreprises et statuts coordonnés