N° d'entreprise : 0872733843
Nom
(en entier) : QUALITY SPI NETWORK
(en abrégé) : QSpin
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Alexander Fleming 2
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS,
Le vingt-quatre mai,
Devant Maître Benoit ODIN, Notaire à la résidence de Nivelles, en l'Etude,
S'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « QUALITY
SPI NETWORK », en abrégé « QSpin », ayant son siège à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, avenue
Alexander Fleming, 2, avec le numéro d’entreprise 0872.733.843, et assujettie à la TVA sous le
numéro 0872.733.843 ; société constituée (alors sous la forme d’une SPRL) aux termes d’un acte du
Notaire Jacques WATHELET, à Wavre, du vingt-et-un mars deux mille cinq, publié aux annexes du
Moniteur Belge le quatre avril suivant, sous le numéro 05049069, dont les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le Notaire Jean-Pierre
DERUE, au Roeulx, en date du vingt octobre deux mille dix-sept, publié aux annexes du Moniteur
Belge le dix novembre suivant, sous le numéro 17158343.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU
La séance est ouverte à 16 heures 47 minutes sous la présidence de Monsieur HERBIN, Philippe
Charles Germain, né à Ethe le deux janvier mil neuf cent cinquante-six, domicilié à 5310 Eghezée
(Taviers), route de la Hesbaye, 198, administrateur-délégué de la société, nommé à cette fonction
par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du vingt-quatre juillet deux mille vingt, publiée
aux annexes du moniteur Belge le quatorze janvier suivant, sous le numéro 21005300, lequel
garantit le maintien de ses pouvoirs.
Le président désigne Monsieur VANDENBROECKE, Frank Félix Prosper Ghislain, né à Uccle le
vingt-cinq juin mil neuf cent soixante-et-un, domiciliée à 1501 Halle (Buizingen), Dorpslaan, 29,
administrateur-délégué de la société, nommé à cette fonction par décision de l’Assemblée générale
extraordinaire du vingt-quatre juillet deux mille vingt, publiée aux annexes du moniteur Belge le
quatorze janvier suivant, sous le numéro 21005300, lequel garantit le maintien de ses pouvoirs,
comme secrétaire, et Monsieur KUYKEN, Hugo Bertha Andries, né à Antwerpen le onze septembre
mil neuf cent cinquante-neuf, domicilié à 9050 Gent, Jovastraat, 7, administrateur de la société,
nommé à cette fonction par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du vingt-quatre juillet
deux mille vingt, publiée aux annexes du moniteur Belge le quatorze janvier suivant, sous le numéro
21005300, lequel garantit le maintien de ses pouvoirs, comme scrutateur.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
1. Composition de l'assemblée
Les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires de la totalité des actions émises par la société :
1/ La société (privée) à responsabilité limitée « P & P CONSEIL », ayant son siège à 5310 Eghezée
(Taviers), route de la Hesbaye, 198, dont le numéro d’entreprise est 0871.617.947 ; société
constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Jacques WATHELET, à Wavre, en date du vingt-
sept janvier deux mille cinq, publié aux Annexes du Moniteur belge du dix février suivant sous le
numéro 05025178, dont les statuts ont été modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux
termes d’un acte reçu par le Notaire Jean-Pierre DERUE, au Roeulx, en date du sept juillet deux
mille vingt-deux, publié aux Annexes du moniteur belge du quatorze juillet suivant sous le numéro
22346444 ; ici valablement représentée, conformément à ses statuts, par Monsieur Philippe
HERBIN, administrateur de la dite société, nommé à cette fonction aux termes de l’acte prévanté
reçu par le Notaire Jean-Pierre DERUE, précité, en date du sept juillet deux mille vingt-deux, lequel
garantit le maintien de ses pouvoirs : quatre mille deux cent cinquante (4.250) actions.
2/ La société (privée) à responsabilité limitée « QUALITY & SPI GUIDANCE », ayant son siège à
1501 Halle (Buizingen), Dorpslaan, 29, dont le numéro d’entreprise est 0871.758.202 ; société
constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Jacques WATHELET, à Wavre, en date du vingt-
sept janvier deux mille cinq, publié aux Annexes du Moniteur belge du seize février suivant sous le
numéro 05028020, dont les statuts ont été modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux
termes d’un acte reçu par le Notaire Willem MUYSHONDT, à Halle, en date du treize mai deux mille
dix-neuf, publié aux Annexes du Moniteur belge du seize mai suivant sous le numéro 19317634 ; ici
valablement représentée, conformément à ses statuts, par Monsieur Frank VANDENBROECKE,
administrateur de la dite société, nommé à cette fonction aux termes de l’acte prévanté reçu par le
Notaire Willem MUYSHONDT, précité, en date du treize mai deux mille dix-neuf, lequel garantit le
maintien de ses pouvoirs : cinq mille sept cent cinquante (5.750) actions.
3/ La société anonyme « DEKIMO », ayant son siège à 9050 Gentbrugge, Brusselsesteenweg, 708,
dont le numéro d’entreprise est 0433.027.893 ; société constituée aux termes d’un acte reçu par le
Notaire Roland VANDAELE, alors à Gent, en date du huit janvier mil neuf cent quatre-vingt-huit,
publiés aux Annexes du Moniteur belge le quatre février suivant, sous le numéro 880204-42, dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le
Notaire Jan DE BRABANDERE, à Merelbeke, en date du cinq décembre mil neuf cent nonante-
quatre, publié aux annexes du Moniteur Belge le vingt-neuf décembre suivant, sous le numéro
19941229-288 ; ici valablement représentée, conformément à ses statuts, par Monsieur Hugo
KUYKEN, administrateur-délégué de la dite société, nommé à cette fonction aux termes d’un procès-
verbal de l’assemblée générale du vingt-cinq mars deux mille vingt-deux, publié aux annexes du
Moniteur Belge le vingt-trois août suivant, sous le numéro 22100749, lequel garantit le maintien de
ses pouvoirs: dix mille (10.000) actions.
Total :  vingt mille (20.000) actions sur vingt mille (20.000) actions.
2. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Modification de la dénomination de la société :
Il est proposé que la société actuellement connue sous le nom de « QUALITY SPI NETWORK » (en
abrégé « QSpin ») soit rebaptisée « Dekimo Experts Louvain-la-Neuve ».
3. Modification du siège de la société :
Le président expose également qu’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du vingt-
neuf juillet deux mille vingt-deux a décidé de modifier le siège de la société fixé initialement à 1348
Louvain-La-Neuve, rue Laid Burniat, 6, à l’adresse suivante : 1348 Louvain-la-Neuve, avenue
Alexander Fleming, 2.
4. Modification de l’objet de la société :
L’article relatif à l’objet de la société est purement annulé et remplacé par le texte suivant :
 « La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- toutes prestations de services se rapportant au développement, la mise en œuvre et la
maintenance de systèmes incluant des composants logiciels, mécaniques ou électroniques ;
- toutes prestations de services se rapportant à l’assurance qualité et à l’amélioration des processus ;
- toutes prestations de services se rapportant à la formation de personnel qualifié pour les besoins de
ces activités ;
- toutes opérations et la prestation de tous services de consultance en rapport direct ou indirect avec
l'électromécanique, notamment en organisation interne, le conseil, le coaching, l'étude ;
La société exécute, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, de la recherche et du
développement (R&D), ainsi que la construction de prototypes, la production d'équipements et la
réalisation de projets, dans les domaines de l'électronique, du logiciel, du logiciel embarqué et/ou de
la mécatronique.
Pour faciliter cet objet, elle pourra en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités les
mieux appropriées, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement et indirectement à l’objet de la société ou pouvant en faciliter
la réalisation.
Elle pourra notamment, sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, prendre ou donner en
bail, aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de commerce, acquérir, exploiter, concéder ou céder
tous brevets ou entreprises existantes ou à créer dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe
au sien ou serait susceptible de constituer pour elle un débouché.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription
et/ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer,
dont l’objet est similaire ou connexe, en tout ou en partie, au sien, ou de nature à favoriser la
réalisation ou le développement de son objet.
La société pourra être administrateur ou liquidateur de sociétés dont l’objet est analogue ou connexe
au sien.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
A cet effet a été rédigé le rapport prévu par le Code des Sociétés et des Associations; dont question
au point B) de l'ordre du jour.
Le notaire rappelle qu’il existe des règles d’accès à certaines professions, et l’utilité de contacter un
Guichet d’Entreprise à cette fin ; moyennant quoi, il lui est donné décharge.
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
6. Démission et renouvellements des administrateurs et des administrateurs-délégués en fonction.
3. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés, et que, par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l’assemblée.
L’assemblée constate à l’unanimité qu’elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Deuxième résolution
Modification de la dénomination de la société (point 2 à l’ordre du jour).
L’assemblée générale décide que la société actuellement connue sous le nom de QUALITY SPI
NETWORK » (en abrégé « QSpin ») soit rebaptisée « Dekimo Experts Louvain-la-Neuve ».
3. Troisième résolution
Modification du siège de la société (point 3 à l’ordre du jour).
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège de la société est désormais située à 1348
Louvain-la-Neuve, avenue Alexander Fleming, 2.
4. Quatrième résolution
Modification de l’objet de la société (point 4 à l’ordre du jour).
En conformité avec l’article 7:154 du Code des Sociétés et des Associations, l'organe d’
administration de la Société a rédigé et communiqué un rapport spécial justificatif de la proposition
de la modification de l'objet de la société ci-avant exposée ; ce rapport est daté du vingt-trois mai
deux mille vingt-trois. Un exemplaire de ce document restera ci-annexé.
5. Cinquième résolution
Comme conséquence de la première résolution, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Titre I :  Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
La société (précédemment dénommée « QUALITY SPI NETWORK ») est dénommée « Dekimo
Experts Louvain-la-Neuve ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- toutes prestations de services se rapportant au développement, la mise en œuvre et la
maintenance de systèmes incluant des composants logiciels, mécaniques ou électroniques ;
- toutes prestations de services se rapportant à l’assurance qualité et à l’amélioration des processus ;
- toutes prestations de services se rapportant à la formation de personnel qualifié pour les besoins de
ces activités ;
- toutes opérations et la prestation de tous services de consultance en rapport direct ou indirect avec
l'électromécanique, notamment en organisation interne, le conseil, le coaching, l'étude ;
La société exécute, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, de la recherche et du
développement (R&D), ainsi que la construction de prototypes, la production d'équipements et la
réalisation de projets, dans les domaines de l'électronique, du logiciel, du logiciel embarqué et/ou de
la mécatronique.
Pour faciliter cet objet, elle pourra en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités les
mieux appropriées, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement et indirectement à l’objet de la société ou pouvant en faciliter
la réalisation.
Elle pourra notamment, sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, prendre ou donner en
bail, aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de commerce, acquérir, exploiter, concéder ou céder
tous brevets ou entreprises existantes ou à créer dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe
au sien ou serait susceptible de constituer pour elle un débouché.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription
et/ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer,
dont l’objet est similaire ou connexe, en tout ou en partie, au sien, ou de nature à favoriser la
réalisation ou le développement de son objet.
La société pourra être administrateur ou liquidateur de sociétés dont l’objet est analogue ou connexe
au sien.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à la somme de sept cent mille euros (700.000,00-€).
Il est divisé en vingt mille (20.000) actions avec droit de vote sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/trente-cinquième (1/35e) du capital, entièrement libérées.
 Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par e-mail ou par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose
pas d’une adresse e-mail, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement
par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice du droit de vote et du droit aux dividendes et au produit de la liquidation afférents aux
actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces
versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués, dans toute la mesure
permise par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Droit de souscription préférentielle
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé
par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.
Il n'y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l'assemblée générale d'augmenter le capital.
L'ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans
l'acte authentique relatif à la décision d'augmentation du capital.
Titre III : Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont et resteront nominatives ; elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique,
conformément au Code des sociétés et des associations et aux dispositions réglementaires
applicables.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur
une même action (ou part bénéficiaire), la société peut, dans la mesure permise par le Code des
sociétés et des associations, suspendre l'exercice du droit de vote et du droit aux dividendes et au
produit de la liquidation afférents à ces titres, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée
comme titulaire à son égard du droit de vote.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers, sauf disposition légale ou contractuelle contraire.
Article 10. Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ; ils portent un numéro d’ordre.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique,
conformément au Code des sociétés et des associations et aux dispositions réglementaires
applicables.
Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11. Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vifs ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV : Administration et représentation
Article 12. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Article 13. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 14. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société.
Article 15. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 16. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs ou par l’un des administrateurs-délégués.
Article 17. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 18. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Représentation de la société
§1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par un administrateur-délégué.
§2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
conjointement.
§3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
§4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 20. Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V : Contrôle de la société
Article 21. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 22. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de juin à dix-huit
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 23. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 24. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies ;
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal.
- le mandat soit déposé au siège de la société cinq jours ouvrables avant l’assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
se faire représenter par une seule et même personne.
Article 25.  Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 26. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le plus âgé des administrateurs délégués ou en son absence, par le plus âgé des
administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec l’administrateur présent, le bureau.
Article 27. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 29. Assemblée générale électronique
Tout actionnaire ou tout autre titulaire de titres émis par ou en collaboration avec la société peut,
lorsque l’organe d’administration le prévoit, participer à distance à l’assemblée générale grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Tout actionnaire participant
de cette manière à l’assemblée générale sera réputé présent à l’endroit où se tient l’assemblée
générale pour le respect des conditions de quorum ou de majorité.
L’organe d’administration définit le cas échéant les modalités d’organisation de la participation à
distance à l’assemblée et les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à
l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut être ainsi considéré
comme présent. Il fournit une description claire et précise des modalités et procédures relatives à
cette participation à distance dans la convocation à l’assemblée.
Le présent article ne s’applique pas aux membres du bureau, aux membres de l’organe d’
administration et au(x) commissaire(s).
Article 30. Droit de vote
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 31. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’un des administrateurs-délégués.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 35. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 36. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX : Dispositions diverses
Article 39. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 41. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée de six ans prenant cours à dater des présentes :
- Monsieur Philippe HERBIN, précité, ici présent et qui accepte. L’administrateur fait élection de
domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
- Monsieur Hugo KUYKEN, précité, ici présent et qui accepte. L’administrateur fait élection de
domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
- Monsieur Frank VANDENBROECKE, précité, ici présent et qui accepte. L’administrateur fait
élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce
mandat.
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs-délégués actuels,
mentionnés ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme
administrateurs-délégués non statutaires pour une durée de six ans prenant cours à dater des
présentes :
- Monsieur Philippe HERBIN, précité, ici présent et qui accepte. L’administrateur-délégué fait élection
de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
- Monsieur Frank VANDENBROECKE, précité, ici présent et qui accepte. L’administrateur-délégué
fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce
mandat.
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs-délégués
démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 17 heures 09 minutes.
DONT PROCES-VERBAL
Sur projet que le signataire a reçu depuis plus de cinq jours ouvrables, et plus précisément en date
du vingt-cinq avril deux mille vingt-trois.
Fait et passé à Nivelles, en l'Etude, date que dessus.
Et après que lecture commentée ait été donnée des présentes -intégralement pour les parties visées
par la loi et partiellement pour les autres dispositions-, les comparants ont signé avec Nous, Notaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME et déposé en même temps : expédition de l'acte avec
annexe. Signé : Maître Benoit ODIN, Notaire à Nivelles, instrumentant.