N° d'entreprise : 0627644933
Nom
(en entier) : VDH GROUPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Limbourg 83
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé par Maître Amélie GUYOT, notaire à Limbourg, le vingt-six novembre
deux mille dix-neuf, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE des associés de la société anonyme "VDH GROUPE", ayant son siège social à
4800 VERVIERS, Rue de Limbourg, 83.
L'exposé de Monsieur le Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée et celle-ci se
reconnaît valablement constituée et apte à délibérer et à voter sur les points à l'ordre du jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix et par un
vote distinct pour chacune d’elles, les résolutions suivantes.
 
 
PREMIERE RESOLUTION : Rachat d’actions propres - réduction de capital
1.1. Le notaire instrumentant est requis d’acter qu’il est renoncé par tous et chacun des actionnaires,
en ce qui concerne les points suivants de la présente résolution, à l’égalité de traitement entre eux.
1.2. L’assemblée décide d’acquérir en vue de leur destruction immédiate à :
- Monsieur VANDERHEYDEN Guy, mieux identifié ci-avant, les deux mille trois cent vingt-huit
(2.328) actions de la présente société dont il est titulaire ;
- Madame VANDERHEYDEN Marthe, mieux identifiée ci-avant, les trois mille cent cinquante-deux
(3.152) actions de la présente société dont elle est titulaire ;
soit un total de cinq mille quatre cent quatre-vingt (5.480) actions moyennant le prix de DEUX
MILLIONS TROIS CENT VINGT-SIX MILLE DEUX CENT SOIXANTE EUROS (2.326.260,00€).
A l’instant, Monsieur VANDERHEYDEN Guy, mieux identifié ci-avant confirme sa volonté de vendre
les deux mille trois cent vingt-huit (2.328) actions de la présente société dont il est titulaire pour le
prix de NEUF CENT QUATRE VINGT-HUIT MILLE DEUX CENT TRENTE-SIX EUROS (988.236,00
€).
Madame VANDERHEYDEN Marthe, mieux identifiée ci-avant confirme également sa volonté de
vendre les trois mille cent cinquante-deux (3.152) actions dont elle est titulaire pour le prix de UN
MILLION TROIS CENT TRENTE-HUIT MILLE VINGT-QUATRE EUROS (1.338.024,00€).
Le rachat est également approuvé par les administrateurs.
1.3. L’assemblée décide d’annuler les cinq mille quatre cent quatre-vingt (5.480) actions acquises
conformément au point 1.2. qui précède par la réduction de capital à concurrence de DEUX
MILLIONS TROIS CENT VINGT-SIX MILLE DEUX CENT SOIXANTE EUROS (2.326.260,00€) pour
le ramener de quatre million quatre cent vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-huit euros
(4.424.988,00 EUR) à deux million nonante-huit mille sept cent vingt-huit euros (2.098.728,00 EUR).
1.4. Les membres de l’assemblée et en particulier Monsieur VANDERHEYDEN Guy et Madame
VANDERHEYDEN Marthe déclarent être parfaitement informés de ce que le paiement du prix
susvisé ne pourra être effectif que dans les conditions prévues à l’article 613 du Code des sociétés.
L’assemblée constate qu’ensuite de ce qui précède :
Volet B
    •  le nombre d’actions représentant le capital est de quatre mille neuf cent quarantequatre (4.944) ;
    •  la réduction de capital de deux millions trois cent vingtsix mille deux cent soixante euros
(2.326.260,00€) est effectivement réalisée ;
    •  le capital social est actuellement de deux million nonantehuit mille sept cent vingt-huit euros
(2.098.728,00 EUR) représenté par QUATRE MILLE NEUF CENT QUARANTE-QUATRE (4.944)
actions.
DEUXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS
2.1. En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
2.2. En conséquence du point précédant ainsi que de la résolution précédente, l’assemblée générale
décide d’adopter des statuts complètements nouveaux, qui sont en concordance avec la résolution
précédente et le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à
son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « VDH GROUPE ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la
mention "société anonyme" ou des initiales "SA" (le cas échéant: ainsi que des mots "société civile à
forme commerciale"). Ils devront contenir également l'indication du siège social de la société les
termes "registres des personnes morales" ou l'abréviation "RPM" suivi du numéro d'entreprise et du
numéro d'assujettissement à la Taxe sur la Valeur Ajoutée selon les exigences de la loi en vigueur,
ainsi que l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège
social.
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet :
    •  la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières.
    •  toute activité de holding, de management, de gestion, d’administration, de direction et d’
organisation de toutes sociétés.
    •  l'activité de conseil en matière financière, technique, informatique, marketing, commerciale et
administrative, au sens large, l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement,
dans le domaine administratif, informatique et financier, dans les ventes, la production ou la gestion
en général.
    •  l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières de tous droits
sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion de portefeuille ainsi constitué.
La société a également pour objet et pour son propre compte la réalisation d’opérations, d’achat, de
vente, de location d’immeubles.
Elle pourra notamment réaliser toutes opérations immobilières et foncières et entre autres l'achat, la
vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la location et la gérance de tous immeubles bâtis,
ainsi que l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et
l'affermage de tous immeubles non bâtis, et en outre l'acquisition, la gestion et la vente de toutes
valeurs mobilières et fonds publics.
Elle peut, en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social.
Volet B
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger,
ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’
extension et le développement.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Sauf en vertu d'un jugement, la société ne peut être dissoute que par une assemblée générale
respectant les conditions prévues pour une modification aux statuts.
TITRE II: CAPITAL
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à la somme de DEUX MILLION NONANTE HUIT MILLE SEPT CENT VINGT-HUIT
EUROS (2.098.728,00 €).
Il est représenté par quatre mille neuf cent quarante-quatre (4.944) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.
Article 6: Modification au capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L’assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts, et dans le respect des conditions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
Article 7: Appels de fonds
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
les associés.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par ministère d'un agent
de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommagesintérêts. Le
produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés,
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III: TITRES
Article 8: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 9: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Volet B
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 10: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
TITRE IV: ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 11: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé d’un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout
temps révocables par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction, celle-
ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des
fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait
cette mission en nom et pour compte propre. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs,
la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant
suffisante.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Article 12: Vacance
Les administrateurs démissionnaires doivent continuer leur fonction pendant un délai raisonnable
pour pourvoir à leur remplacement.
Lorsqu'une place d'administrateur est vacante, les administrateurs restants pourvoient
provisoirement au remplacement par cooptation d'un nouvel administrateur.
Dans ce cas la prochaine assemblée générale pourvoit au remplacement et à la nomination
définitive.
L'administrateur nommé en remplacement d’un administrateur décédé, démissionnaire ou autre,
termine le mandat de celui qu'il remplace.
Article 13: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président ou s’il n’y a pas de président désigné, il est remplacé par le
vice-président ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues,
ou par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 14: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président ou, chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au siège social ou au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 15: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Volet B
A condition que la loi le permette, et dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’
intérêt social, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Article 16: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits (à produire en justice ou ailleurs) sont signés par le président, par deux
administrateurs ou par l’administrateur délégué.
Article 17: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 18: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
conjointement.
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Article 20: Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
TITRE V: CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 21: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI: ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 22: Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mardi du mois de juin à vingt
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un cinquième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
Volet B
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Chaque propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire
spécial qui est luimême actionnaire et qui a le droit de vote à l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, même
non actionnaire, un époux peut être représenté par son conjoint et les mineurs, interdits ou autres
incapables peuvent être représentés par leurs représentants légaux.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger qu'elles soient
déposées dans le délai qu’il fixe et au lieu indiqué.
Les copropriétaires, usufruitiers et nu-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de
leurs titres est signée par les membres du bureau et par les actionnaires ou mandataires présents
qui le désirent.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 27: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire contenant les mentions
suivantes : les prénoms et nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou son
siège social, le nombre d'actions pour lesquelles il est pris part au vote par correspondance, l'ordre
du jour de l'assemblée générale, le sens du vote (en faveur ou contre chacune des résolutions) ou
de l'abstention sur chacun des points de celuici et éventuellement le délai de validité du mandat. Ce
formulaire sera signé, la ou les signatures étant précédées de la mention "Bon pour pouvoir".
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d’obtenir ce formulaire au siège social quinze jours
au moins avant l’assemblée.
Le conseil d’administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l’assemblée.
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
Volet B
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, sans tenir compte des abstentions, quel que soit le nombre de titres représentés à l’
assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
4. Néanmoins, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-
propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
TITRE VII: EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
 
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Volet B
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant sur proposition
du conseil d’administration dans le respect de la loi.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l’exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VIII: DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX: DISPOSITIONS DIVERSES
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
TROISIEME RESOLUTION : DEMISSIONS – NOMINATIONS - RENOUVELLEMENTS
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs repris ci-dessous à dater
de ce jour pour une durée de 6 ans :
    •  Monsieur VANDERHEYDEN Guy, mieux identifié ci-avant sub 1. ;
Son mandat sera exercé à titre gratuit
    •  Madame VANDERHEYDEN Marthe, mieux identifiée ci-avant sub 2. ;
Son mandat sera exercé à titre gratuit
    •  Monsieur HALLEUX Benoit, mieux identifié ci-avant sub 3. ;
Volet B
    •  Madame HURARD Anne-Sophie, mieux identifiée ci-avant sub 4. ;
    •  Monsieur VANDERHEYDEN Franck, mieux identifié ci-avant sub 6. ;
    •  Monsieur VANDERHEYDEN Vincent, mieux identifié ci-avant sub 7. ;
    •  Monsieur SCHEEN Frédéric Jean Albert, né le 12 juin 1975 à Verviers, domicilié à 4841 Henri-
Chapelle, Village 47A,
    •  Monsieur PIRON Sébastien Hubert Gilbert Ghislain, né à Verviers, le 8 février 1979, domicilié à
4841 Henri-Chapelle, Rue de Verviers, 4.
S’est ensuite réuni le conseil d’administration qui a décidé à l’unanimité de nommer, à compter de ce
jour, au mandat d’administrateur délégué à la gestion journalière :
    •  Monsieur HALLEUX Benoit, mieux identifié ci-avant,
Son mandat sera rémunéré ;
    •  Madame HURARD Anne-Sophie, mieux identifiée ci-avant,
Son mandat sera rémunéré ;
    •  Monsieur VANDERHEYDEN Franck, mieux identifié ci-avant,
Son mandat sera rémunéré ;
    •  Monsieur VANDERHEYDEN Vincent, mieux identifié ci-avant,
Son mandat sera rémunéré ;
    •  Monsieur SCHEEN Frédéric, mieux identifié ci-avant,
Son mandat sera rémunéré ;
    •  Monsieur PIRON Sébastien, mieux identifié ci-avant,
Son mandat sera rémunéré ;
Le conseil d’administration prend ensuite acte de la démission du poste d’administrateur délégué à la
gestion journalière de Madame VANDERHEYDEN Marthe, mieux identifiée ci-avant à dater de ce
jour.
QUATRIEME RESOLUTION : ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4800 Verviers, Rue de Limbourg,
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CINQUIEME RESOLUTION : POUVOIRS
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’un des administrateurs-délégués ici présents, et qui
acceptent, pour l’exécution des résolutions qui précèdent.
SIXIEME RESOLUTION : POUVOIRS POUR LA COORDINATION DES STATUTS
L’assemblée donne tout pouvoir au notaire instrumentant pour déposer les statuts coordonnés de la
SA « VDH GROUPE » auprès du Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce
et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
 
Notaire Amélie GUYOT