Ondernemingsnr : 1001034060
Naam
(voluit) : ELAR HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ottergemsesteenweg 417
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door notaris Inès Staessens, in de besloten
vennootschap “Notariaat Sleidinge geassocieerde notarissen” met zetel te Evergem-Sleidinge,
Sleidinge-dorp 102, op 29 oktober 2024 dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap ELAR HOLDING bijeengekomen is en dat onder meer volgende beslissingen werden
genomen met éénparigheid van stemmen:
eerste besluit: inbreng in natura in het eigen vermogen door de heer Arthur Seynaeve.
a/ Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan met onder meer een uiteenzetting waarom
de inbreng van belang is voor de vennootschap.
Het bestuursorgaan heeft overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
verslag opgemaakt waarin uiteengezet wordt waarom de inbreng in natura van belang is voor de
vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van de inbreng in natura en bevat een
gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
De algemene vergadering verleent met éénparigheid van stemmen ontslag van voorlezing van het
verslag van het bestuursorgaan en verklaart kennis te hebben genomen van bedoeld verslag.
b/ Kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor.
De commanditaire vennootschap “Bedrijfsrevisor Wim De Lannoye”, met zetel te 8340 Damme,
Vredestraat 3, vertegenwoordigd door de heer Wim De Lannoye, bedrijfsrevisor, heeft
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op datum van 16 oktober 2024
een verslag opgemaakt omtrent de beschrijving van de inbreng, de toegepaste
waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Dit verslag besluit als volgt:
“6. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, breng ik hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de BV ELAR
HOLDING, mijn conclusie uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor ik
aangesteld werd ingevolge opdrachtbrief van 11 september 2024.
Ik heb mijn opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Mijn
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heb ik de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp
van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en heb geen bevindingen van materieel
belang, met uitzondering van de hierna beschreven elementen, te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Ik dien evenwel een voorbehoud te formuleren nopens de financiële gevolgen van eventuele fiscale
en sociale controles bij de NV ARMA.
Tevens concludeer ik dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in
de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 1.879.906 nieuw te creëren aandelen van de
vennootschap.
No fairness opinion
Mijn opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in een uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch
over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch
over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethode;
- de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomt met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
***
Beperkingen van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij de BV ELAR HOLDING en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.”
De algemene vergadering verleent met éénparigheid van stemmen ontslag van voorlezing van het
verslag van de bedrijfsrevisor en verklaart kennis te hebben genomen van bedoeld verslag.
De verslagen sub a/ en b/ zullen samen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c/ Inbreng in natura in het eigen vermogen van de besloten vennootschap “ELAR HOLDING” door de
heer Arthur Seynaeve, van vierentwintigduizend achtendertig (24.038) aandelen klasse B in de
naamloze vennootschap “ARMA”, waarvan de zetel gevestigd is te 8730 Beernem, Reigerlostraat 4,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Brugge, onder nummer 0664.635.387,
voor een bedrag van zevenendertig miljoen vijfhonderdachtennegentigduizend honderddertien euro
twee cent (€ 37.598.113,02), hetzij eenendertig miljoen vijfhonderddrieënvijftigduizend
negenhonderdvijftien komma vierennegentig Britse Pond (£ 31.553.915,94), mits toekenning van één
miljoen achthonderdnegenenzeventigduizend negenhonderdenzes (1.879.906) nieuwe aandelen in
de besloten vennootschap “ELAR HOLDING”.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het eigen vermogen van de
vennootschap te verhogen met zevenendertig miljoen vijfhonderdachtennegentigduizend
honderddertien euro twee cent (€ 37.598.113,02), hetzij eenendertig miljoen
vijfhonderddrieënvijftigduizend negenhonderdvijftien komma vierennegentig Britse Pond (£
31.553.915,94), door uitgifte van één miljoen achthonderdnegenenzeventigduizend
negenhonderdenzes (1.879.906) nieuwe aandelen van dezelfde soort als de bestaande aandelen, en
met dezelfde rechten, voordelen en plichten als de bestaande aandelen, alsook deelnemend in de
resultaten van de vennootschap vanaf hun creatie (desgevallend pro rata temporis), aan een
uitgifteprijs van twintig euro (€ 20,00), hetzij zestien komma achtenzeventig Britse Pond (£ 16,78) per
aandeel. De vergadering stelt vast dat er onmiddellijk op al deze één miljoen
achthonderdnegenenzeventigduizend negenhonderdenzes (1.879.906) aandelen in natura werd
ingetekend, en dat deze inbreng in natura volledig volstort werd op heden, als hierna beschreven.
De algemene vergadering beslist om deze som niet te boeken op een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, en aldus wel te boeken op een beschikbare eigen vermogensrekening.
De inbrenger, voornoemde heer Arthur Seynaeve, vertegenwoordigd als gezegd, hierna genoemd de
inbrenger, komt hier tussen en verklaart:
- volledige voorlezing te hebben gekregen van hetgeen voorafgaat;
- volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de huidige financiële situatie van de vennootschap;
- vervolgens in te tekenen op de één miljoen achthonderdnegenenzeventigduizend
negenhonderdenzes (1.879.906) aandelen en inbreng in natura te doen van vierentwintigduizend
achtendertig (24.038) aandelen klasse B in de naamloze vennootschap “ARMA”, waarvan de zetel
gevestigd is te 8730 Beernem, Reigerlostraat 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent
afdeling Brugge, onder nummer 0664.635.387, voor een bedrag van zevenendertig miljoen
vijfhonderdachtennegentigduizend honderddertien euro twee cent (€ 37.598.113,02), hetzij
eenendertig miljoen vijfhonderddrieënvijftigduizend negenhonderdvijftien komma vierennegentig
Britse Pond (£ 31.553.915,94).
Voorwaarden van de inbreng:
*/ De inbrenger verklaart dat de door hem ingebrachte aandelen vrij zijn van alle rechten en lasten,
schulden en inschrijvingen, welkdanige ook.
*/ De vennootschap zal geacht worden de eigendom en het genot te hebben van de ingebrachte
aandelen vanaf heden. De inbreng van de ingebrachte aandelen is voltrokken door de ondertekening
van huidige akte. De partijen zullen ten spoedigste overgaan tot de aantekening van deze overdracht
in het aandelenregister.
*/ De inbrenger garandeert dat huidige inbreng rechtsgeldig kan plaatsvinden, dat niemand enig
voorkeursrecht op de ingebrachte aandelen kan uitoefenen en dat geen derden enige aanspraak
hebben op rechten voortvloeiende uit de ingebrachte aandelen. In dat verband verklaart de inbrenger
dat de ingebrachte aandelen vrij kunnen overgedragen worden gelet op artikel 10, B., 1 van de
statuten van de naamloze vennootschap “ARMA” dat in een vrije overdracht van aandelen voorziet
ingeval van overdracht aan een aan een aandeelhouder verbonden vennootschap. Deze bepaling
luidt letterlijk als volgt:
“De volgende overdrachten van aandelen zijn vrij:
(…)
- Een overdracht van aandelen door aandeelhouders aan een met de betrokken aandeelhouder
verbonden vennootschap, voor zover deze verbonden vennootschap, voorafgaand aan de
overdracht zich er uitdrukkelijk toe verbindt om de desbetreffende aandelen onmiddellijk terug over te
dragen aan de oorspronkelijke aandeelhouder of aan een met die aandeelhouder verbonden
vennootschap indien de betrokken overnemer ophoudt een verbonden vennootschap van de
betrokken aandeelhouder te zijn. ‘Verbonden vennootschap’ betekent ten aanzien van een bepaalde
persoon, een vennootschap die gecontroleerd wordt door deze persoon, waarbij controle wordt
gedefinieerd overeenkomstig artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
(…)”
Dienaangaande verklaart de inbrenger, vertegenwoordigd als gezegd, dat:
- de besloten vennootschap “ELAR HOLDING”, een aan hem verbonden vennootschap betreft
gezien alle aandelen verenigd zijn in zijn hoofde;
- de besloten vennootschap “ELAR HOLDING” zich bij onderhands document van 28 oktober 2024
heeft verbonden om de ingebrachte aandelen in de naamloze vennootschap “ARMA” onmiddellijk
terug over te dragen aan de oorspronkelijke aandeelhouder, te weten de inbrenger, of aan een met
die aandeelhouder verbonden vennootschap, ingeval de besloten vennootschap “ELAR HOLDING”
ophoudt een verbonden vennootschap te zijn van de inbrenger.
*/ De inbrenger, vertegenwoordigd als gezegd, verklaart uitdrukkelijk en afzonderlijk dat zijn inbreng
werd gedaan in eigen naam en voor eigen rekening, bij wijze van wederbelegging van eigen
goederen, gelet op het huwelijksvermogensstelsel tussen hem en zijn echtgenote, van zuivere
scheiding van goederen zoals bedongen bij huwelijkscontract verleden voor notaris Wouter Bossuyt,
te Brugge, op 27 januari 2022, zonder wijzigingen tot op heden. Deze inbreng werd dus voldaan met
eigen goederen van voornoemde heer Arthur Seynaeve zodat hij tot wederbelegging van eigen
goederen overgaat en bedoelde de inbreng en de hem toegekende aandelen eigen zullen zijn, zowel
wat de lidmaatschapsrechten als de vermogenswaarde betreft.
d/ Vaststelling verwezenlijking inbreng en verhoging van het eigen vermogen.
De algemene vergadering verzoekt de notaris vast te stellen dat:
- op de verhoging van het eigen vermogen volledig werd ingeschreven;
- elk nieuw aandeel volledig werd volstort;
- het aantal aandelen van de vennootschap dus werd gebracht op één miljoen
achthonderdtachtigduizend negenhonderdenzes (1.880.906).
e/ Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met het nieuwe
aantal aandelen van de vennootschap.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende
tekst:
“Artikel 5. -  Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden één miljoen achthonderdtachtigduizend
negenhonderdenzes (1.880.906) aandelen uitgegeven.
De inbreng kan in een andere valuta dan euro worden uitgedrukt.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
tweede besluit: volmacht administratieve formaliteiten.
De algemene vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigde/ lasthebber ad hoc van de
vennootschap met macht van indeplaatsstelling:
- de naamloze vennootschap “WARFID”, waarvan de zetel gevestigd is te 8790 Waregem,
Noorderlaan 76, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk, onder nummer
0836.447.628, of elke andere door haar aangewezen persoon,
- Rawlinson & Hunter LLP, kantoorhoudende te  Eighth Floor, 6 New Street Square, New Fetter
Lane, Londen, EC4A 3AQ, Verenigd Koninkrijk, of elke andere door haar aangewezen persoon,
om, ieder afzonderlijk, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen met
betrekking tot de genomen besluiten, bij de administratie van de btw en met het oog op de wijziging
bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen, woonplaats te kiezen en in de plaats te stellen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle nuttige verklaringen af te
leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en
noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is, zo ook de ingevolge deze
akte nieuw uitgegeven aandelen in het elektronisch aandelenregister te registreren.
Deze lastgeving kan ten allen tijde worden ingetrokken.
laatste  besluit: machtiging van het bestuursorgaan en opdracht tot coördinatie van de statuten
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd tot uitvoering van de voormelde besluiten en de notaris wordt
gemachtigd tot coördinatie van de statuten.
De vergadering wordt beëindigd.
 
Voor beredeneerd uittreksel
afgeleverd vóór registratie van de akte, met als doel de neerlegging ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank
 
Inès Staessens, notaris
 
Tegelijk neergelegd :
- expeditie pv buitengewone algemene vergadering
- volmacht
- verslag bestuursorgaan
- verslag bedrijfsrevisor
- coördinatie van de statuten