Ondernemingsnr : 0776532114
Naam
(voluit) : Green and Durable Group
(verkort) : G&D Group
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Anneessensstraat 20
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Yves Tuerlinckx, notaris te Bilzen, op 2 maart 2023,
ter registratie overgelegd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van hoofde vermelde
vennootschap volgende beslissing(en) genomen heeft, waarvan hierna het uittreksel volgt:
- Verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris overeenkomstig artikel 5:102 van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen (bij wijzigingen inzake soorten van aandelen).
- Beslissing tot bijmaken van een nieuwe soort van aandelen, met name C-aandelen, en conversie
van aandelen naar de soort C. Deze C-aandelen zullen geen voordrachtrecht hebben bij de
benoemingen van bestuurders, of andere specifieke rechten verbonden aan de soort.
- Verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van
het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen bij de inbrengen in natura.
Het verslag van de heer Patrick Van Impe, bedrijfsrevisor bij HLB Dodémont – Van Impe & C, met
zetel te 1170 Watermaal-Bosvoorde, Terhulpsesteenweg 166, BTW BE 0428.148.201 RPR Brussel,
komt tot het volgende besluit:
« Overeenkomstig artikel 5:102, 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
Green and Durable Group BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17
november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 28 oktober 2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake: 
* de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
* de toegepaste waardering
* de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de bijkomende inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 54 385 A-aandelen, 4 638 B-aandelen en 2 959 C-aandelen van
Green and Durable Group BV. Er wordt geen opleg in geld toegekend. Er zullen geen bijzondere
rechten worden toegekend aan de inbrengers.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
Luik B
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten. 
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:102, 5:121 en 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no
fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
* het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
* de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
* het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
* het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
* het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
* de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
* het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 5:102, 5:121 en 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de geplande inbreng in natura in de
Vennootschap voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt. ».
- Inbreng in natura door de NV Hasco van tweeduizend zevenhonderd (2.700) volledig volstorte
aandelen in de besloten vennootschap Grid Parity Concepts Europe, afgekort GPC Europe, met
zetel te 8700 Tielt, Careelstraat 2, BTW BE 0877.177.730 RPR Gent afdeling Brugge, ten bedrage
van vijfenveertig miljoen achthonderd en tienduizend euro (€ 45.810.000,00), waarvoor
zevenenveertig duizend vierhonderd achtentwintig (47.428) aandelen van soort A uitgegeven
worden, zonder vermelding van waarde, volledig volstort, van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen van soort A en die in de winsten zullen delen vanaf
de inbreng. Het bedrag van deze inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigenvermogensrekening
van de vennootschap.
- Inbreng in natura door de NV Hasco van haar vordering (rekening-courant) op de vennootschap (in
totaal 7.180.744,00 euro bedragend) ten belope van zes miljoen zevenhonderd twintig duizend euro
(€ 6.720.000), waarvoor zesduizend negenhonderd zevenenvijftig (6.957) aandelen van soort A
uitgegeven worden, zonder vermelding van waarde, volledig volstort, van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van soort A en die in de winsten
zullen delen vanaf heden. Het bedrag van deze inbreng wordt geboekt op de beschikbare
eigenvermogensrekening van de vennootschap.
- Inbreng in natura door de heer Gert Geraerts van zijn vordering (rekening-courant) op de
vennootschap (in totaal 5.090.000,00 euro bedragend) ten bedrage van vier miljoen vierhonderd
tachtig duizend euro (€ 4.480.000), waarvoor vierduizend zeshonderd achtendertig (4.638) aandelen
van soort B uitgegeven worden, zonder vermelding van waarde, volledig volstort, van dezelfde aard
en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van soort B en die in de
winsten zullen delen vanaf heden. Het bedrag van deze inbreng wordt geboekt op de beschikbare
eigenvermogensrekening van de vennootschap.
- Inbreng in natura door de BV 3S Management van driehonderd (300) volledig volstorte aandelen in
de besloten vennootschap Grid Parity Concepts Europe, afgekort GPC Europe, met zetel te 8700
Tielt, Careelstraat 2, BTW BE 0877.177.730 RPR Gent afdeling Brugge, ten bedrage van twee
miljoen achthonderd achtenvijftig duizend euro (€ 2.858.000,00), door middel van de hierna
omschreven inbreng in natura, waarvoor tweeduizend negenhonderd negenenvijftig (2.959) aandelen
van soort C uitgegeven worden, zonder vermelding van waarde, volledig volstort, van dezelfde aard
en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, tenzij anders
Luik B
bepaald wordt in de statuten met betrekking tot de onderscheiden soorten van aandelen, en die in de
winsten zullen delen vanaf heden. Het bedrag van deze inbreng wordt geboekt op de beschikbare
eigenvermogensrekening van de vennootschap.
- Afstand voorkeurrecht en vaststelling verwezenlijking van de inbreng.
Het aantal aandelen in de vennootschap is na de inbreng gebracht op vierenzeventig duizend
tweehonderd tweeëndertig (74.232) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die allen
volledig volstort zijn, en verdeeld in:
* zestigduizend negenhonderd tweeënzestig (60.962) aandelen van soort A,
* negenduizend vijfhonderd achtendertig (9.538) aandelen van soort B, en
* drieduizend zevenhonderd tweeëndertig (3.732) aandelen van soort C.
- Aanpassing van artikel 5 der statuten aan voorgaande beslissingen.
- Besluit om het minimum aantal bestuurders vast te leggen op 4, waarvan steeds 2 op voordracht
van de A-aandelen en 1 op voordracht van de B-aandelen. Overeenkomstige aanpassing van artikel
13 der statuten dat als volgt luidt:
“De vennootschap wordt bestuurd door minstens 4 bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht
van onbepaalde duur te zijn.
Bij de benoeming van de bestuurders zal rekening gehouden worden met het volgende, indien er
aandelen van beide soorten bestaan:
- Twee (2) bestuurders zullen worden gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
meerderheid van de stemmen verbonden aan de aandelen van soort A, met dien verstande dat
minstens één kandidaat meer moet voorgedragen worden dan het aantal kandidaten in die functie te
benoemen (de bestuurders van de A-aandelen).
- Eén (1) bestuurder zal worden gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
meerderheid van de stemmen verbonden aan de aandelen van soort B, met dien verstande dat
minstens één kandidaat meer moet voorgedragen worden dan het aantal kandidaten in die functie te
benoemen (de bestuurder van de B-aandelen). Ingeval een houder van de aandelen van soort B niet
langer minstens tien procent (10%) van het aantal aandelen bezit, dan heeft deze aandeelhouder
niet langer het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van een bestuurder van de B-
aandelen, en vervallen de quorum- en vetovereisten zoals hierna uiteengezet.
- De leden van het college kiezen de voorzitter van het college uit de bestuurders van de A-aandelen.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten door een bepaalde soort voor de hem toebehorende
mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, met dien verstande
dat de benoemde bestuurders zullen geacht worden de bedoelde soort te vertegenwoordigen. Het
niet voordragen van kandidaten impliceert evenwel geen verzaking aan het recht tot voordragen van
kandidaten.
Over elk in te vullen bestuursmandaat wordt afzonderlijk gestemd.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort in voorkomend geval het recht om kandidaten
voor deze opdracht voor te dragen toe aan de soort van aandelen die de uittredende bestuurder
hadden voorgesteld.
Bij het voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, hebben de
overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. Is deze bestuurder een bestuurder van de A-aandelen
of van de B-aandelen, dan dienen zij een bestuurder te benoemen onder de initiële kandidaten die
voorgesteld werden of onder de nieuw voorgedragen kandidaten door de meerderheid van de
betreffende soort van aandeelhouder(s) waartoe de ontslagnemende bestuurder behoorde. De
eerstvolgende algemene vergadering zal het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen;
bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.”.
- Besluit dat de voorzitter van het bestuursorgaan de doorslaggevende stem heeft, met
overeenkomstige aanpassing van de derde alinea van het artikel 14 der statuten.
- Schrapping van alinea’s m.b.t. de dochteronderneming uit artikelen 14 en 21 der statuten.
- Benoeming als niet-statutaire bestuurder voor onbeperkte duur, van de besloten vennootschap 3S
MANAGEMENT, met zetel te 8790 Waregem, August Craslaan 18, BTW BE0877.607.302 RPR Gent
afdeling Kortrijk, met als vast vertegenwoordiger de heer STRUYVE Yves Basile Anna, geboren te
Waregem op 3 november 1970, wonende te 8790 Waregem, August Craslaan 18. Deze
Luik B
bestuurder wordt niet geacht een bestuurder van de A-aandelen of van de B-aandelen te zijn, met de
daaraan verbonden rechten.
Aanvaarding van dit mandaat.
Het bestuursmandaat is kosteloos.
De overige bestuurders van de vennootschap zijn: de BV Asgard en BV Ambo (A-aandelen) en de
BV Anergy (B-aandelen).
Artikel 14 der statuten bepaalt inzake de vertegenwoordigingsbevoegdheid: “Onverminderd de
algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle akten die de
vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd bestuurder alleen optredend. De
enige bestuurder kan alleen in en buiten rechte optreden.”.
- Bijzondere volmacht aan de heer Edey Dennis David, wonende te 3680 Opoeteren (Maaseik),
Wouterbos 23, en de heer Haenen Eric, kantoor houdende te 3500 Hasselt, Ilgatlaan 3, alsmede aan
haar vertegenwoordigers en aangestelden, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de nodige
inschrijvingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) te verrichten, met inbegrip van
eventuele verbeteringen, wijzigingen en/of schrappingen van die inschrijving alsmede alle
formaliteiten  te vervullen die zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke
instellingen, onder meer met betrekking tot de belasting over de toegevoegde waarde (btw), de
sociale kas, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de ondernemingsloketten, de aanvraag van
vergunningen, enzovoorts, met inbegrip van alle latere mogelijke wijzigingen dienaangaande.
- Volmacht(en).
Voor analytisch uittreksel uitsluitend bestemd voor neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank.
(getekend) Yves Tuerlinckx, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een eensluidend afschrift van het proces-verbaal met aangehecht de volmacht(en);
- een uittreksel van het proces-verbaal;
- revisoraal verslag betreffende de inbreng in natura;
- bijzonder verslag van de bestuurder(s) betreffende de inbreng in natura;
- de coördinatie der statuten (digitaal in de online statutendatabank).