Ondernemingsnr : 0869763960
Naam
(voluit) : FIDOBEL BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Staatsbaan 305
 : 9870 Zulte
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit de notulen der buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “FIDOBEL”, waarvan de zetel gevestigd is te
9870 Zulte, Staatsbaan 305, opgemaakt door notaris Marie HIMPE te Waregem op 30 september
2019, ter registratie neergelegd,
Dat de vergadering besloten heeft:
Eerste besluit :
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit.
De vergadering besluit tot een bijkomende inbreng van negenenveertigduizend achthonderd vijftig
euro en dertig cent (€ 49.850,30) door creatie van achtenzestig (68) nieuwe aandelen. Deze
aandelen zullen behoren tot de categorie ‘B-aandelen’.
De ‘B-aandelen’ zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de al bestaande aandelen en zullen
delen in de winsten vanaf heden, doch zullen een ander regime van overdraagbaarheid ondergaan.
De voorzitter leest het in de agenda aangekondigde verslag opgesteld door de zaakvoerder de dato
15 september 2019 overeenkomstig artikel 5.102 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen voor en de aandeelhouders, aanwezig zoals hierboven gezegd, verklaren tijdig een
exemplaar van dit verslag te hebben ontvangen.
In toepassing van artikel 5:130, § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen werd
voorafgaandelijk aan de eigenaars van de bestaande aandelen het voorkeurrecht aangeboden om in
te schrijven op deze inbreng in verhouding tot het aantal aandelen dat zij thans al bezitten.
Daarop ingaande verklaren alle voornoemd aandeelhouders, alhier aanwezig of geldig
vertegenwoordigd, van hun voorkeurrecht geen gebruik te willen maken.
Ondergetekende notaris bevestigt dat een bedrag, groot negenenveertigduizend achthonderdvijftig
euro en dertig cent (€ 49.850,30) vóór het verlijden dezer gedeponeerd werd bij storting op een
bijzondere rekening op naam van de vennootschap bij KBC Bank namelijk op rekening nummer
BE22 7460 2676 2247, en dit op zicht van een attest van deponering van deze gelden afgeleverd
door voormelde bank op 30 september 2019. Dit document werd door de comparanten aan
ondergetekende notaris overhandigd met het verzoek het te willen bewaren in zijn dossier van de
vennootschap.
Als vergoeding voor deze inbreng worden:
- aan de heer Dieter Roelens, voornoemd, achtenzestig (68) volstorte B-aandelen toegekend, die
verklaart te aanvaarden;
Deze aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen en zullen
delen in de winsten vanaf heden, met uitzondering van hetgeen hiervoor vermeld in verband met de
overdraagbaarheid van de aandelen.
Luik B
Door de verrichtingen die voorafgaan werd deze inbreng volledig onderschreven en volstort.
Onderhavig besluit gebeurt onder de opschortende voorwaarde van publicatie van het uittreksel van
onderhavige akte in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Derde besluit.
In aansluiting besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm,
met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij
honderdzesendertigduizend driehonderdvijfenvijftig euro en tweeëntwintig cent (€ 136.355,22) en de
wettelijke reserve, hetzij tweehonderdvijfenvijftig euro en zevenentwintig cent (€ 255,27), hetzij
samen honderdzesendertigduizend zeshonderd en tien euro en negenenveertig cent (€ 136.610,49),
van de vennootschap van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, alsook voormelde inbreng die tevens onbeschikbaar zal zijn.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «FIDOBEL BELGIUM».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- online website voor verkoop van goederen over het internet;
- voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, prestaties verrichten
die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
1. alle activiteiten die betrekking hebben op onroerende goederen en onroerende rechten, dit alles
zowel voor eigen rekening als met het oog op vervreemding, inzonderheid:
- de aankoop, verkoop, ruil, huur, verhuur van roerende en onroerende goederen in België en in het
buitenland,
- trading
- het organiseren van evenementen in binnen- en buitenland
- de expertise, het beheer, het valoriseren en het laten bouwen of verbouwen van onroerende
goederen alsmede de coördinatie en de leiding van dergelijke werken,
- de bouw, en renovatie van gebouwen;
- de aanneming van werken, zowel privaat als openbaar;
- het verkavelen van gronden,
- het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een onroerend vermogen, de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
- verhuur en verkoop, huurkoop van rollend materieel in de meest ruime zin,
2. het bevorderen van de ontwikkeling van technologische innovaties tot aan hun commercialisering;
het opsporen van geschikte partners voor deze realisaties;
3. algemene, technologische en economische studies
4. marktonderzoek, promotie, prospectie, marketing, technoconsult, assistentie op gebied van
management, engineering en consultancy; technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal
en juridisch beheer en advies;
5. de publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie;
6. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
7. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan gespecialiseerde financiële ondernemingen.
8. het waarnemen van mandaten als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in vennootschappen of
verenigingen, het uitoefenen van opdrachten in ondernemingen;
9. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
Luik B
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
10. verkoop van allerhande consumptiegoederen.
De vennootschap mag niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wet
van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit
over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van 5 augustus 1991.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen te verrichten, die daartoe noodzakelijk of nuttig
of bevorderlijk zijn. Zij zal deel mogen nemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met
hetzelfde een gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit door inbreng, fusie of hoe dan ook.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd vierenvijftig (254) aandelen uitgegeven,
waarvan honderdzesentachtig (186) A-aandelen en achtenzestig (68) B-aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De statutair onbeschikbare vermogensrekening bedraagt honderdzesentachtigduizend
vierhonderdzestig euro en negenenzeventig cent (€ 186.460,79) euro.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 of 10 van deze statuten
de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van
de vennoten en de instemmende vennoten drie/vierden van de stemrechten bezitten, na aftrek van
de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen onder de levenden
§ 1. A-Aandelen: Beperkte overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Luik B
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
§ 2. B-Aandelen: Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
De bepalingen onderhavig artikel 9 zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen ingevolge overlijden
§ 1. Er zijn geen statutaire beperkingen aan de overdracht ingevolge overlijden door de enige
vennoot.
Indien er op het ogenblik van de overdracht ingevolge overlijden slechts twee vennoten zijn, zal de
overdracht slechts mogelijk zijn mits het uitdrukkelijk akkoord van de andere vennoot.
Indien er meer dan twee vennoten zijn, mogen de aandelen, op straffe van nietigheid, niet worden
overgedragen ingevolge overlijden, dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten en
de instemmende vennoten drie/vierden van de stemrechten bezitten, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht is voorgelegd. Deze instemming is tevens vereist voor overdrachten aan (i)
een medevennoot, (ii) de echtgeno(o)t(e) van een vennoot of de erfgenamen van een vennoot.
§ 2. In geval van overdracht van aandelen ingevolge overlijden moeten de erfgenamen, legatarissen
en/of rechtverkrijgenden, voor wie de instemming bedoeld in artikel 10 § 1 vereist is en aan wie de
aandelen van de overleden vennoot werden toegekend, binnen een termijn van twee maand na
overlijden de instemming voor aanvaarding als vennoot per aangetekende brief bij het
bestuursorgaan van de vennootschap aanvragen, welk schrijven vergezeld wordt van:
(i) een attest van erfopvolging; en
(ii) een nauwkeurige opgave van hoe de aandelen van de overleden vennoot werden vererfd (hierna
verkort de “Te vererven Aandelen”). Zij moeten hierbij tevens (a) de naam, (b) de voornamen, (c) het
beroep en de woonplaats van de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden en (d) hun
respectievelijke erfrechten opgeven, evenals (e) hun verbintenis om eventuele tussen alle vennoten
bestaande en rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten te onderschrijven.
§ 3. Binnen een termijn van 15 (vijftien) dagen nadat de waarde van de aandelen overeenkomstig
artikel 10 § 3, tweede lid is vastgesteld, zal het bestuursorgaan van de vennootschap de overige
vennoten verzoeken de overdracht van de Te vererven Aandelen aan de erfgenamen, legatarissen
Luik B
en/of rechtverkrijgenden al dan niet goed te keuren. In het schrijven van het bestuursorgaan wordt de
prijs opgenomen van de Te vererven Aandelen, zoals begroot overeenkomstig artikel 10 § 3, tweede
lid, voor het geval de overdracht van de Te vererven Aandelen aan de erfgenamen, legatarissen
en/of rechtverkrijgenden zou geweigerd worden.
De vennoten kunnen overeenkomsten sluiten omtrent de in artikel 10 § 3, eerste lid bedoelde prijs
van de Te Vererven Aandelen, waartoe ook hun erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden
zullen gebonden zijn, doch bij ontstentenis van dergelijke overeenkomst zal deze waarde worden
vastgesteld door een door de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden en de vennootschap
gezamenlijk en in onderling overleg aangestelde deskundige, die hierover een bindend advies zal
uitbrengen. Bij gebrek aan overeenstemming aangaande de aan te stellen deskundige binnen een
termijn van 10 (tien) dagen na de aanvraag, bedoeld in artikel 10 § 2, wordt een bedrijfsrevisor
aangesteld door de bevoegde rechtbank op vordering van de meest gerede partij. De aangestelde
deskundige/bedrijfsrevisor beschikt over een termijn van dertig dagen na aanvaarding van zijn
aanstelling om zijn verslag aan (i) de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden en (ii) de
vennootschap ter kennis te brengen. De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor zal rekening houden
met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen de beslissing van de aangestelde
deskundige/bedrijfsrevisor staat geen rechtsmiddel open.
§ 4. Indien de vennoten in gebreke blijven te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de
overdracht van de Te vererven Aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden
binnen een termijn van één maand na ontvangst hiervan, zullen zij geacht worden de voorgenomen
overdracht te weigeren.
Het bestuursorgaan van de vennootschap stelt binnen een termijn van één week na het verstrijken
van de in het eerste lid vermelde termijn van één maand de erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden schriftelijk in kennis of de overdracht van de Te vererven Aandelen aan hen al
dan niet is goedgekeurd.
§ 5. Tegen weigering door de vennoten van goedkeuring van de overdracht van de Te vererven
aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden staat geen beroep op de rechter
open. De erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen worden,
omdat zij niet als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de Te vererven Aandelen,
zoals begroot in artikel 10 § 3, tweede lid.
§ 6. Elke weigerende vennoot is gehouden tot overname van de Te vererven Aandelen van de
overleden vennoot-erflater, pro rata hetgeen in artikel 10 § 4, tweede lid wordt uiteengezet. Elkeen
van hen is gehouden tot betaling aan de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden van de
waarde van de Te vererven Aandelen, pro rata het aantal Te vererven Aandelen dat elke weigerende
vennoot overneemt.
De erfgenamen en/of legatarissen, die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet als vennoot zijn
toegelaten, zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die Te vererven Aandelen over te dragen
aan de door de vennootschap aangewezen vennoten.
§ 7. Bij overgang ingevolge overlijden van aandelen op twee of meer erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden moeten dezen binnen de maand volgend op de kennisgeving, bedoeld in artikel
10 § 4, tweede lid aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam, legataris en/of
rechtverkrijgende als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden.
§ 8. De Vennoten kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen van de
naleving van de bepalingen van onderhavig artikel 10.
§ 9. De erfgenamen of legatarissen van aandelen of de schuldeisers van een vennoot kunnen onder
geen enkel beding de verzegeling uitlokken van de goederen en waarden van de vennootschap,
noch de inventaris van deze goederen en waarden laten opmaken, of zich op om het even welke
wijze inmengen in het bestuur van de vennootschap. Zij moeten, voor het uitoefenen van hun
rechten, de procedure volgen die is voorzien in onderhavige statuten.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
Luik B
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste zaterdag van de maand juni om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Luik B
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
In afwijking van het vorige lid en onverminderd de vereiste van eenparigheid van stemmen die in de
wet of andere bepalingen in deze statuten zou zijn opgenomen, worden de volgende besluiten
genomen mits goedkeuring van drie vierden van de stemmen onder de vennoten:
    1.  beslissingen omtrent de aanstelling en afzetting van een bestuurder van de vennootschap;
(ii) beslissingen met betrekking tot de bezoldiging van de bestuurders.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan in de mate dat dit wettelijk vereist zou zijn een inventaris en de jaarrekening op
waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt,
overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het WVV overgaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
Luik B
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vierde besluit.
De vergadering besluit de VOF AQUATRO met ondernemingsnummer 0712.564.770 en zetel te
9420 Erpe-Mere (Vlekkem), Vlekkemdorp 13, te ontslaan als zaakvoerder.
De vergadering besluit Mevrouw UWAYEZU Rosine, geboren te Nyamirambo (Rwanda) op 4 april
1994, van Rwandese nationaliteit, ongehuwd, wonende te 8520 Kuurne, Gouden Akker 20, te
benoemen als bestuurder. Zij is alhier aanwezig en verklaart te aanvaarden.
Onderhavig besluit gebeurt onder de opschortende voorwaarde van publicatie van het uittreksel van
onderhavige akte in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van de notulen;
-de gecoördineerde statuten.