N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : AEIF 2 Belgium CS Holdings
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 209A
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt.
Le seize janvier.
Devant Tim Carnewal, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
A COMPARU :
La société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois "AEIF 2 CS 3", dont le siège social est
établi à 1855 Luxembourg (le Grand-Duché de Luxembourg), Avenue J.F. Kennedy 37A, inscrite
sous le numéro d'entreprise 0741.636.561.
Lequel a requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts de la
société nommée ci-après.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME - DENOMINATION - SIEGE.
La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, qui sera dénommée
"AEIF 2 Belgium CS Holdings SRL".
Le siège est établi pour la première fois à avenue Louise 209A, 1050 Bruxelles.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Les apports à la constitution s'élèvent à 9.415.700,00 euros.
100 actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
La totalité des actions est souscrite en espèces par le fondateur, prénommé.
(...)
Le fondateur déclare et reconnait que ses apports sont entièrement libérés.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date de ce jour.
(...)
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "AEIF 2 Belgium CS Holdings SRL".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
L'objet social de la société est, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant à son propre nom et pour son
propre compte qu'au nom ou pour le compte de tiers, seule ou en coopération avec des tiers:
1) d'acquérir par voie de souscription, d'apport, fusion, coopération, intervention financière ou de
toute autre manière, un intérêt ou une participation dans toutes les sociétés, entreprises, institutions
ou associations, qu'elles soient déjà existantes ou qu'elles doivent encore être incorporées, sans
aucune distinction, en Belgique ainsi qu'à l'étranger.
0741789682
Volet B
2) de gérer, accroître la valeur de et liquider ces participations ou intérêts ou droits et la recherche
d'opportunités d'investissement et de désinvestissement, ainsi que de participer directement ou
indirectement à la gestion, l'administration, la supervision et la liquidation des entreprises, des
sociétés, des activités commerciales, des institutions ou des associations dans lesquelles la société
détient un intérêt ou une participation ou tout autre droit.
3) de conseiller et aider, dans tous les domaines de la conduite des affaires, la gestion et la direction
des entreprises, sociétés, activités commerciales, institutions ou associations dans lesquelles elle
détient un intérêt ou une participation ou tout autre droit, et, en générale, d'entreprendre toutes les
actions qui entièrement ou partiellement, directement ou indirectement, font parties des activités
d'une société mère.
4) d'acheter, vendre, transférer, gérer, liquider et de valoriser tous les titres, actions, obligations,
instruments et droits, ainsi que d'entreprendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles pour
la gestion de ces actifs de la société.
La société peut:
- effectuer toutes les transactions financières, de propriété personnelles et immobilières qui,
directement ou indirectement, se rapportent à l'objet social de la société ou qui peuvent bénéficier à
cet objet social;
- octroyer des garanties, agir comme un agent ou représentant, et accorder des avances, des lignes
de crédit ou des sûretés, y compris les prêts hypothécaires, à toute société, entreprise, association
ou personne.
-
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation de la société
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Représentation
La société est représentée dans tous les cas par deux administrateurs conjointement.
La société est en même temps engagée valablement par (i) tout représentant désigné par
procuration spéciale agissant dans les limites de leur mandat ou (ii), dans les limites de la gestion
journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été déléguée.
(...)
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(...)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Volet B
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le dernier vendredi du mois de juin, à 10.00
heure. Si ce jour est férié, un samedi ou un dimanche l'assemblée générale est déplacée au jour
ouvrable précédent. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour
approbation.
(...)
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(...)
Article 18. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
(...)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 21. Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
(...)
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
(...)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateur(s) non statutaire(s), et ceci pour une
durée illimitée :
1) Monsieur Jordan Cott, citoyen canadien, domicilié à 111 Wellington Row, E2 7BN Londres,
Royaume-Uni;
Volet B
2) Monsieur Stuart Gray, citoyen britannique, domicilié à 7 Fullerton Road, SW18 1BU Londres,
Royaume-Uni.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2020.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2021.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur, représenté comme dit ci-avant, décide de conférer tous pouvoirs à Marie
VANDENBRANDE, Charlotte DE CORT et Kim STAS, qui tous, à cet effet, élisent domicile chez
'Baker & McKenzie' à avenue Louise 149/11, 1050 Bruxelles, chacun agissant séparément, ainsi qu'à
ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
L'assemblée (i) renonce à toute action et décharge les mandataires et 'Baker McKenzie' de toute
responsabilité en lien avec l'exécution des instructions énoncées au sein de la présente procuration
et les opérations y envisagées, (ii) s'engage à indemniser les mandataires et 'Baker McKenzie' de
tous les coûts, toutes les dépenses et toutes autres dettes encourues suite à l'exécution des
instructions énoncées au sein de la présente procuration et les opérations y envisagées, et (iii)
s'engage à ratifier toute action accomplie par les mandataires ou toute action que les mandataires
sont censés accomplir en exécution de la présente procuration.
 
POUR EXTRAIT CONFORME
Tim CARNEWAL
Notaire à Bruxelles