Ondernemingsnr : 0837633404
Naam
(voluit) : PROBATIO
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rauwstraat 43 bus A
 : 2431 Laakdal
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor Meester Marie-Ghislaine Brosens, notaris met standplaats te
Beerse op 14 december 2022 dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de
commanditaire vennootschap “Probatio”, met zetel te 2431 Laakdal (Veerle), Rauwstraat 43A, BTW
BE 0837.633.404 RPR Antwerpen afdeling Turnhout, volgende beslissingen genomen heeft:
* In het kader van de omzetting van de huidige vennootschap naar een besloten vennootschap wordt
ontslag verleend van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerder en van de aangestelde
bedrijfsrevisor over de staat van actief en passief van de vennootschap afgesloten op 30 september
2022.
* Het verslag van de bedrijfsrevisor werd opgesteld door de besloten vennootschap “Kadija
Amkhaou”, met zetel te 3630 Maasmechelen, Ringlaan 201, vertegenwoordigd door mevrouw Kadija
Amkhaou, bedrijfsrevisor.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
* Overeenkomstig de bepaling van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen die voorzien in de tussenkomst van de commissaris, of bij ontstentenis daarvan, een
bedrijfsrevisor of externe accountant andere dan de gebruikelijke adviesverlener, in het geval van
omzetting van de rechtsvorm van een vennootschap, hebben wij de beoordeling van de staat van
activa en passiva, opgesteld op 30 september 2022, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving, van de vennootschap PROBATIO COMM.
V. uitgevoerd.
* Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de getrouwe weergave van
voornoemde staat van activa en passiva in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
stelsel inzake financiële verslaggeving. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie over de
voornoemde staat van activa en passiva te formuleren op basis van de door ons uitgevoerde
beoordeling.
* We hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op te stellen
bij de omzetting van een vennootschap en de norm met betrekking tot de contractuele controle van
KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO's
en kleine (i)vzw's en stichtingen. Een beoordeling van financiële overzichten bestaat uit het
verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve verantwoordelijke
personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De
reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een
redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat
wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een
controle mogelijk worden onderkend.
* Onze werkzaamheden hebben zich kunnen steunen op een administratieve en boekhoudkundige
administratie en een intern controlesysteem die aanvaardbaar zijn voor de omvang van de
Vennootschap.
* Wij hebben kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 14:5
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en redenen die deze verrichting
rechtvaardigen.
Luik B
* De voorgestelde financiële staat is opgesteld geweest door het bestuursorgaan in de
veronderstelling van continuïteit wat betreft de waarderingsregels.
* Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2022 die het
bestuursorgaan van de Vennootschap heeft opgesteld.
* Ondergetekende noteert dat deze zich niet kan uitspreken over de volledigheid ingevolge een
eventuele herziening met betrekking tot vennootschapsbelasting, bedrijfsvoorheffing, BTW en/of RSZ
voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren/ perioden, zijnde de perioden die
(nog) niet door bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd. Als evenmin over de volledigheid
van het bedrag uitgedrukt aan handelsschulden mede om reden dat door de ondergetekende geen
externe bevestigingsbrieven werden ontvangen.
* Onder het uitdrukkelijke voorbehoud van enige effect omtrent hetgeen vermeld is in de voorgaande
paragraaf, blijkt uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op
te stellen bij de omzetting van een vennootschap en de bepalingen van de norm met betrekking tot
de contractuele controle van KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen en de gedeelde wettelijk
voorbehouden opdrachten bij KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen, hebben we geen materiële
elementen geïdentificeerd die een overwaardering het nettoactief vermeld in de voornoemde staat
van activa en passiva met zich meebrengen, opgesteld in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving.
* Het nettoactief volgens deze staat bedraagt 222.677,09 EUR. Met het oog op de omzetting van de
COMM.V. in een besloten vennootschap, stellen wij vast dat de onbeschikbare inbreng, vermeerderd
met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, ten bedrage
van 200,00 EUR, zoals vermeld in de staat van activa en passiva per 30 september 2022, na de
omzetting lager zal zijn dan het uit de staat blijkend boekhoudkundig nettoactief. Het nettoactief
volgens deze staat van 222.677,09 EUR is 222.477,09 EUR hoger dan de onbeschikbare inbreng,
vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd,
ten bedrage van 200,00 EUR.
* Wij hebben geen weet van gebeurtenissen die een mogelijk significante impact hebben op de staat
van activa en passiva opgesteld op 30 september 2022.
* Terzake moet worden gewezen op de verantwoordelijkheid van de vennoten van de COMM.V.
zoals bepaald in artikelen 14:12 en 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
* Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de vennoten en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
* Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
* Maasmechelen, 1 december 2022
* Kadija Amkhaou, Bedrijfsrevisor BV
* Vertegenwoordigd door
* Kadija Amkhaou
* Bedrijfsrevisor
- Beslissing om de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap, zonder wijziging van
haar rechtspersoonlijkheid.
Het kapitaal en de wettelijke reserve (niet onbeschikbare reserve)czullen worden omgevormd naar
een beschikbare eigen vermogensrekening.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva per 30 september 2022,
opgenomen in het verslag van de bedrijfsrevisor.
De bestanddelen van het actief en passief van de commanditaire vennootschap zullen ongewijzigd
overgenomen worden in de boeken van de besloten vennootschap.
De activiteit en het voorwerp van de vennootschap worden niet gewijzigd.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer van de commanditaire vennootschap.
De duizend (1.000) aandelen worden toegewezen aan de aandeelhouders à  rato van één aandeel in
de besloten vennootschap tegen één aandeel in de commanditaire vennootschap.
Alle verrichtingen die sedert 01 oktober 2022 werden gedaan door de vennootschap worden
verondersteld te zijn verricht door de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
- De statuten van de besloten vennootschap worden samengevat als volgt:
Rechtsvorm : Besloten vennootschap.
Benaming. Haar naam luidt “Probatio”.
Zetel. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Duur. De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in het binnenland als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden of voor gemeenschappelijke rekening met derden:
Luik B
A. Voor eigen rekening of voor rekening van derden of voor gemeenschappelijke rekening met
derden:
- Consultancy en projectmanagement in de ruimste zin van het woord
-Het leveren van informatica diensten dwz software testing, software quality control, software quality
assurance, software ontwikkeling, webontwikkeling, computer systeem validatie, computer system
audits en support.
- Administratiekantoor, secretariaatswerkzaamheden, behandeling van post en alle activiteiten in
verband met administratieve en zakelijke dienstverlening en bijstand aan derden.
-Adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer, administratieve en sociale organisatie
en taalgerelateerde dienstverlening.
- Public relations bureau.
- Het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een eigen onroerend vermogen,
de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, en ook alle handelingen die van aard zijn
de opbrengst van onroerend goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de
verfraaiing en de verhuring van deze goederen, evenals zich borgstellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen.
- Overige zakelijke dienstverlening.
- Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen voor de uitoefening van de beroepsactiviteit,
de aankoop, het huren en/of leasen van alle apparatuur en accommodaties, gebouwen, kortom van
een volledige materiële infrastructuur, om deze ter beschikking te stellen van de aandeelhouders, het
scheppen van mogelijkheden om de aandeelhouders toe te laten zich verder te bekwamen in de
aangehaalde activiteiten.
- Verpleegkundige activiteiten
- Thuisverpleging
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering In rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
B. Uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
doen bouwen, verbouwen, inrichten, decoreren, onderhouden, herstellen, verhuren, huren, in leasing
geven of nemen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het productief
maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten: de vennootschap mag tevens de
bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de gehele en gedeeltelijke uitvoering van
voltooiingwerken door onderaannemers;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, de verkoop, de huur en verhuur, de ruil, en in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren van welke vorm ook, zoals
aandelen, obligaties, kasbons, en dit van binnen-of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen of ondernemingen;
C.  Algemene bepalingen:
-   De vennootschap mag in België en in het buitenland, alle industriële, burgerlijke, handels-,
financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks
haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Ze mag om haar voorwerp te realiseren
kredieten en leningen aangaan en
toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak;
-   Ze mag alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen aan de
realisatie van haar voorwerp. Zij kan dit doen in België of in het buitenland, en voor eigen rekening,
voor rekening van derden of in samenwerking met derden;
-   De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen
slechts uitgeoefend warden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden. De
activiteiten waarvoor deze vergunningen en erkenningen niet behaald worden, zullen in
onderaanneming gegeven worden.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk
Luik B
welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen.
De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen heeft.
Winstverdeling  Vereffening.
Het batige saldo zoals dit blijkt uit de jaarrekening, na aftrek van alle lasten, algemene onkosten,
afschrijvingen en provisies, maakt de nettowinst van de vennootschap uit.
Over de bestemming van het saldo wordt beslist door de jaarvergadering op voorstel van de
bestuurder(s), waarbij elk aandeel recht geeft op een aandeel in de winstverdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn, worden op dezelfde wijze verdeeld.
Boekjaar. Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering of jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap op de tweede maandag van de maand juni om negentien uur of indien deze dag een
wettelijke feestdag is op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Iedere aandeelhouder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, mag zich op de algemene vergadering
laten vertegenwoordigen door een gemachtigde die geen aandeelhouder moet zijn en die de bij de
statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om deel te nemen aan de vergadering.
Houders van aandelen op naam moeten de bestuurder(s) tenminste vijf dagen voor de vergadering
per gewone brief of per e-mail verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Elk aandeel geeft recht op één stem. Het stemrecht, verbonden aan niet volgestorte aandelen
waarvan de opgevraagde stortingen niet gedaan zijn, is geschorst.
Bestuur en vertegenwoordiging.
1. Aantal – Benoeming.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
statutair of niet.
Bestuurders kunnen niet met een arbeidsovereenkomst verbonden zijn met de vennootschap.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
mandaat.
Het mandaat van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd vanaf de algemene
vergadering waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin
zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
2. Ontslag.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde
en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging evenwel steeds de datum bepalen
waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren, tenzij de statuten dit uitsluiten.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
Luik B
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
3. Bevoegdheid - Vertegenwoordiging.
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene verga-dering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van elke bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakver-deling onder de bestuurders.
De statuten kunnen bepalen dat de bestuurders een collegiaal bestuursorgaan vormen. De statuten
kunnen de bevoegdheden van dit collegiaal bestuursorgaan beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Elke bestuurder, of, ingeval van een collegiaal bestuursorgaan, het bestuursorgaan,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
De statuten kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Zodanige
beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de vertegenwoordigingsbevoegde
bestuurders.
- Beslissing om de huidige zaakvoerder te ontslaan met ingang op 14 december 2022 en verlening
van kwijting voor het door hem gevoerde beleid.
Beslissing om de heer Vandewouwer, Nik, wonende te 2431 Laakdal (Veerle), Rauwstraat 43A te
benoemen als niet-statutaire bestuurder van de vennootschap voor een onbepaalde duur, en die
verklaard heeft zijn mandaat te aanvaarden.Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
- Vaststelling dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaamse Gewest, met zetel te
2431 Laakdal (Veerle), Rauwstraat 43A. De zetel van de vennootschap werd niet opgenomen in de
herwerkte statuten van de vennootschap.
Volmacht.
Volmacht wordt verleend, met mogelijkheid van indeplaatsstelling aan de besloten vennootschap “I.
B.A. Integraal Bedrijfsadvies” met zetel te 2260 Westerlo, Zandberg 20 om namens en voor rekening
van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, door
bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve
formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van de in de Kruispuntbank van Ondernemingen
geregistreerde identificatiegegevens, alsook bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DE NOTARIS
(get.) Marie-Ghislaine BROSENS
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, verslag zaakvoerder, verslag bedrijfsrevisor en
gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank voor statuten).