Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Dr. Maris – Van IJperen
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zwaluwlaan 11
 : 2070 Zwijndrecht
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het blijkt uit een akte verleden op dertien februari tweeduizend twintig dat voor mij, Dirk STOOP,
notaris te Antwerpen (Linkeroever), optredende voor de Besloten Vennootschap Notaris Dirk Stoop,
ingeschrevern in de Kruispuntbank te Antwerpen onder nummer BE 0899.286.109, BTW-nummer
899.286.109, op het kantoor,
ZIJN GEKOMEN
-Mevrouw MARIS Mieke Jeanne Ludo geboren te Antwerpen op twintig december negentienhonderd
drieëntachtig, echtgenote van de heer VAN IJPEREN Willem Johannes, wonende te 2070
Zwijndrecht , Zwaluwlaan 11.
Gehuwd onder het wettelijk stelsel bij gebrek aan huwelijkscontract, welk stelsel tot op heden
ongewijzigd is gebleven naar deze verklaart.
-de heer VAN IJPEREN Willem Johannes, geboren te Strijen op zevenentwintig november
negentienhonderd zevenenzeventig, wonende te 2070 Zwijndrecht , Zwaluwlaan 11.
hierna “comparanten” genoemd ongeacht hun aantal, die mij hebben verzocht akte te verlenen van
wat volgt:
Comparanten verzoeken de ondergetekende notaris akte te verlenen dat zij onder elkaar vanaf
heden een Besloten Vennootschap hebben opgericht en de statuten op te stellen van deze
vennootschap
Voorafgaandelijk aan het verlijden van de oprichtingsakte, hebben comparanten, in hun
hoedanigheid van oprichters aan mij, notaris, een financieel plan voor de vennootschap overhandigd,
gedateerd op 06/01/2020 waarin het bedrag van het aanvangsvermogen van de op te richten
vennootschap wordt verantwoord.
Comparanten erkennen door de notaris te zijn gewezen op de aansprakelijkheid van de oprichters in
geval van faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting, indien het
aanvangsvermogen kennelijk ontoereikend is voor de voorgenomen activiteit.
(inbreng in geld):
Comparanten verklaren dat op de honderd aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend voor de
prijs van vijftig euro (50 €) per stuk, als volgt:
- door Mevrouw Maris: vijftig aandelen, hetzij voor tweeduizend vijfhonderd euro (2.500,00 €) 50
    •  door de heer van IJperen: vijftig aandelen, hetzij voor tweeduizend vijfhonderd euro (2.500,00 €)
50
Hetzij in totaal: honderd aandelen of de totaliteit van de inbrengen 100
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door
storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij vijfduizend euro, is gedeponeerd op
een bijzondere rekening met nummer BE77 6451 0328 6342, geopend namens de vennootschap in
oprichting bij de bank J. Van Breda en C°.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van vijfduizend euro.
STATUTEN
0743699790
Luik B
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam Dr. Maris – Van IJperen.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij mag bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) naar om het even welke andere plaats
binnen voornoemd territorium overgebracht worden mits voorafgaandelijk bekendmaking aan de
Orde der artsen en mits vervulling van de formaliteiten en handelingen die daartoe nodig zijn.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder, een bijkomende praktijk oprichten
binnen het grondgebied van de Europese Unie, mits voorafgaande melding aan de provinciale Raad
van de Orde.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de geneeskunde, specialisatie neus-, keel,-
en oorarts en orthopedische heelkunde door de geneesheer vennoot, met inachtname van de regels
van de Medische Plichtenleer.
De vennoot oefent zijn volledige activiteit uit in het kader van de vennootschap.
Dit omvat :
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die rechtstreeks
nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
-Het ter beschikking stellen van de nodige middelen aan de arts-vennoot;
-de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties,
kortom van een volledige materiële infrastructuur in rechtstreeks verband met voormelde activiteit,
om deze ter beschikking te stellen van de arts-vennoot;
- het scheppen van de mogelijkheden om de arts-vennoot toe te laten zich verder te bekwamen in
voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk
te maken.
- het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake neus- keel- en oorgeneeskunde en
orthopedische heelkunde en dit in de breedste betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van
een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
-Het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van geneesheer of een bijzondere
beroepstitel voor vereist is.
-Het aanleggen van reserves nodig voor de aanschaf van allerhande dienstig apparatuur, gebouwen
en transportmiddelen;
- Het organiseren van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en andere lessen in verband
met de beroepswerkzaamheid.
De vennoot oefent zijn volledige medische activiteit uit in naam van en voor rekening van de
vennootschap. De activiteit omvat impliciet de inning van verschuldigde honoraria en de
vennootschap int voor eigen rekening. Alle inkomsten voortvloeiend uit de uitgeoefende medische
activiteit worden geïnd voor en door de vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit
voortvloeiende uitgaven door de vennootschap worden vereffend.
De professionele aansprakelijkheid van de geneesheer-vennoot is onbeperkt.
De geneesheer dient der dekking van de aansprakelijkheid een verzekering af te sluiten. De
aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Zij mag alle financiële activiteiten en alle onroerende en roerende verrichtingen stellen welke
rechtstreeks verband houden met de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel of welke van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
De vennootschap mag als bijkomstig doel alle roerende- of onroerende verhandelingen doen, mits dit
een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een goede huisvader, en zo dit niet de
vorm van aanvullende commerciële activiteit aanneemt.
Dit bijkomstig doel mag op geen enkel ogenblik het karakter van de vennootschap wijzigen en de
beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van
stemmen.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline. Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in
hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het respect voor het
medisch beroepsgeheim behouden blijven. De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid
van de vennoot in de uitoefening van zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat
tot commerciële beoefening van de geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of
overconsumptie.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven,
maar overeenkomsten, die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of met
Luik B
derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van
geneesheren.
De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van geneesheren.
Dit alles rekening houdend met de Medische Plichtenleer ter zake en na voorafgaande goedkeuring
door de Provinciale Raad van de Orde van Geneesheren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
- Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volstort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten. In dat
geval bepaalt het bestuursorgaan de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, kan het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen om de uitsluiting van de in gebreke gebleven
aandeelhouder uit te spreken. De procedure bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen wordt daarbij gevolgd.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van er maar één aandeelhouder is welke tevens enig bestuurder, bepaalt deze laatste vrij,
naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door
hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven aandelen welke niet geheel volstort zijn.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname in het vennootschapsvermogen.
De aandeelhouders kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste
vijftien dagen vanaf de dag van openstelling van de intekening.
Het orgaan dat overgaat tot de uitgifte van aandelen bepaalt de datum van opening van de
intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend. De kennisgave
gebeurt per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post. De beide communicaties moeten op,zelfde dag worden verzonden.
Wordt het voorkeurrecht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend
in verhouding tot hun participatie. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is
geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Artikel 8. Statutair al dan niet beschikbare eigen vermogensrekening
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Luik B
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, wordt de inbreng vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening
geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, wordt de inbreng geboekt op zelfde wijze
als de eerder op zelfde aandelen gestorte inbrengen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
De aandelen zijn steeds op naam en kunnen slechts door artsen conform de deontologische
richtlijnen inzake professionele artsenvennootschappen verworven worden.
Een professionele eenpersoons artsenvennootschap kan eveneens toetreden tot een
artsenvennootschap.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen. Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een
certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.Het
aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Splitsing van de eigendom van aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom is verboden. Indien een
aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik is bezwaard, moet de blote eigenaar dit vruchtgebruik
afkopen of andersom en de uiteindelijke vennoot moet arts zijn van dezelfde of aanverwante
discipline en die in de vennootschap zijn praktijk uitoefent of zal uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe mits
eventuele vergoeding van de vruchtgebruiker voor de waarde van het vruchtgebruik waarmee het
voorkeurrecht is bezwaard.
Artikel 10. Aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom
Splitsing van de eigendom van aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom is verboden. Indien een
aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik is bezwaard, moet de blote eigenaar dit vruchtgebruik
afkopen of andersom en de uiteindelijke vennoot moet arts zijn van dezelfde of aanverwante
discipline en die in de vennootschap zijn praktijk uitoefent of zal uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe mits
eventuele vergoeding van de vruchtgebruiker voor de waarde van het vruchtgebruik waarmee het
voorkeurrecht is bezwaard.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
Voor zover de vennootschap slechts één vennoot heeft, kan deze laatste onder de levenden en ter
zake des doods, al zijn aandelen of een deel ervan uitsluitend afstaan aan de artsen, die in het kader
van de vennootschap hun beroep zullen uitoefenen en die bevoegd zijn een praktijk in België uit te
oefenen en die voldoet aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake
professionele artsenvennootschappen om vennoot te kunnen worden.
Voor zover de vennootschap meerdere vennoten heeft, kunnen deze laatsten onder de levenden en
ter zake des doods al hun aandelen of een deel ervan uitsluitend afstaan aan artsen, die in het kader
van de vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen uitoefenen en die bevoegd zijn een praktijk in
België uit te oefenen, mits unaniem akkoord van de andere vennoten.
Het relatieve aandelenbezit dient in verhouding te staat tot de inbreng van medische activiteiten door
de onderscheiden vennoten.
Bij de overdracht van aandelen dient de waarborg te worden geboden dat de medische dossiers
overgedragen worden aan artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
Al de andere overdrachten zijn niet toegelaten.
De erfgenamen en legatarissen die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet toegelaten werden
Luik B
als dusdanig, hebben recht op de waarde van de overgelaten aandelen. De bepaling van de prijs en
de modaliteiten van betaling worden geregeld zoals hierna bepaald in artikel 10.
Het overlijden van de enige vennoot brengt niet de ontbinding van de vennootschap met zich mee.
Het overlijden van een vennoot dient onverwijld te worden gemeld aan de Orde der artsen.
Een rechtspersoon wordt niet aanvaard als vennoot.
De afkoopwaarde van de aandelen wordt elk jaar bepaald door de algemene vergadering die over de
jaarrekeningen beraadslaagt; dit punt moet op de dagorde staan.
De aldus bepaalde waarde is geldig tot de volgende jaarvergadering en mag in tussentijd slechts
gewijzigd worden mits een beslissing van de algemene vergadering, getroffen onder de voorwaarden
van aanwezigheid en meerderheid voorzien voor de wijziging van de statuten.
De betaling van de overnameprijs zal contant, of ten laatste binnen de maand na de definitieve
vaststelling van de prijs geschieden in handen van de overlater.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders. Het kunnen natuurlijke personen of
rechtspersonen zijn, zij hoeven geen aandeelhouder te zijn.
De duurtijd van een benoeming kan maar moet niet beperkt zijn. Bestuurders kunnen de
hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt aantal bestuurders, de duur van de
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt een mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De benoeming van niet-statutaire bestuurders is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding
Indien de bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden slechts beperkt tot niet-medische zaken.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Iedere bestuurder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten, die
nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen die door dwingende bepalingen van de wet worden voorbehouden aan de bevoegdheid
van de algemene vergadering, en in zoverre bij beslissing van de algemene vergadering deze
bevoegdheden niet beperkt werden.
Zij vertegenwoordigen de vennootschap tegenover derden en eveneens in rechte, als eiser of
verweerder.
Andere personen kunnen gemachtigd worden door de bestuurder(s) om de vennootschap voor
bepaalde handelingen te vertegenwoordigen voor niet-medische zaken.
De bestuurder–niet vennoot die geen arts is zal noodzakelijk een fysisch persoon zijn hij heeft ook de
meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor
de verwezenlijkingen van het maatschappelijk doel , met uitzondering van de handelingen waarvoor
volgens de wet de Algemene Vergadering bevoegd is en die handelingen welke betrekking hebben
op het verstrekken van medische prestaties, het medisch beroepsgeheim en de privacy van de
patiënt.
De schorsing van een arts op de geneeskunde uit te oefenen brengt voor deze arts het verlies mee
van alle voordelen en uitkeringen voor de duur van de schorsing. Noch de vennootschap noch één
der vennoten mogen een vervanger van de vennoot aanduiden gedurende de eventuele schorsing
van de vennoot;
Dit verbod ontslaat de bedoelde arts er niet van de nodige maatregelen te treffen om de continuïteit
van de verzorging te verzekeren voor de patiënten die in behandeling zijn op het ogenblik dat de
voormelde sanctie in werking treedt. De getroffen schikkingen moeten meegedeeld worden aan de
provinciale raad waarbij de arts getroffen door de sanctie is ingeschreven.
Elk arts-vennoot moet de andere vennoten inlichten over alle opgelopen disciplinaire, correctionele of
administratieve veroordelingen met weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
Overeenkomstig de geneeskundige plichtenleer kan het mandaat van de zaakvoerder(s) bezoldigd
zijn, binnen de eventuele beperkingen door de beroepscode opgelegd.
De algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige
aandeelhouder, bepaalt het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt
op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Zij kunnen individueel optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader
Luik B
van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16 bis Betwistingen
Deontologische betwistingen worden voorgelegd aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde
van Artsen op klacht of op verzoek van de meest gerede partij.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van juni om 20.00 u. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris moeten een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkens wanneer het belang van de vennootschap het vereist of op vraag
van aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van
de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
Luik B
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem moet worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Mogelijke aanvulling op de mogelijke aanvulling: Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 24. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
Luik B
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
In geval van verdeling, geeft elk aandeel, met of zonder stemrecht, recht op een gelijk aandeel in de
winstverdeling
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, worden de bestuurder(s) in functie aangewezen
als vereffenaar(s) bij ontbinding van de vennootschap
De algemene vergadering kan echter in plaats daarvan één of meerdere vereffenaars aanduiden,
hun bevoegdheden vastleggen en hun vergoeding bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
sommen daarvoor nodig wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op
dezelfde wijze verdeeld.
Indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort zal eerst het evenwicht tussen de aandelen worden
hersteld, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet volstorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die meer volstort werden.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, is de
rechtbank van de zetel exclusief bevoegd, tenzij de vennootschap daaraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, worden geacht te zijn
ingeschreven in huidige akte voor zover er niet van wordt afgeweken.
Clausules die strijdig zijn met dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn
geschreven.
Bovendien is een vennoot gehouden de bepalingen van de Medische Plichtenleer te eerbiedigen.
Comparant verklaart er kennis van te hebben dat bij inbreng van zijn volledige medische activiteiten
in een professionele vennootschap, hij geen andere professionele vennootschap kan oprichten.
BESCHIKKINGEN VAN VOORBIJGAANDE AARD
De oprichters treffen nog eenparig volgende beslissingen:
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op éénendertig december tweeduizend twintig .
De eerste algemene vergadering heeft plaats in het jaar tweeduizend éénentwintig op dag en uur
bepaald in de statuten .
2. Adres van de zetel
De zetel van de vennootschap wordt gevestigd op volgend adres: Zwaluwlaan 11 2070 Zwijndrecht
3. Benoeming van bestuurder(s)
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee
De vergadering benoemt tot niet-statutair bestuurder(s) voor onbepaalde duur: mevrouw Maris Mieke
en de heer Van IJperen Willem, hier aanwezig en die aanvaardt.
Het mandaat is bezoldigd.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overneming van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
Luik B
heden door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden
overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan
die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
6. Volmachten
Volmacht wordt gegeven met recht van indeplaatsstelling en macht afzonderlijk op te treden aan:
BVBA Van den Bempt -Michel & Partners, Armand Segerslei 151, 2640 Mortsel (BE 0662.975.105)
om nu en in de toekomst uit naam en voor rekening van onderhavige vennootschap alle formaliteiten
te vervullen en initiatieven te nemen die verband houden met:
-inschrijvingen, latere wijzigingen en schrappingen daarvan in de kruispuntbank van ondernemingen
en bij het ondernemingsloket;
-neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van alle bekendmakingen in het Belgisch
Staatsblad;
-het nemen van inschrijving(en) latere wijzigingen en schrappingen als BTW-plichtige en bij de
directe belastingen, en het vertegenwoordigen van de vennootschap bij zelfde fiscale administraties;
-de aansluiting bij een sociaal secretariaat, de sociale dienst voor zelfstandigen en de Rijksdienst
voor Sociale Zekerheid.
7. Kosten en verklaringen van de partijen
De oprichters ramen de kosten van de oprichting op vierduizend euro (4.000,0€)
Zij erkennen dat ondergetekende notaris hun aandacht heeft gevestigd op het feit dat de
vennootschap, in uitvoering van haar voorwerp, kan verplicht zijn de nodige voorafgaande
toelatingen of vergunningen te bekomen of bepaalde voorwaarden te vervullen, gelet op in werking
zijnde reglementeringen inzake de toegang tot het beroep,
RECHTSPERSOONLIJKHEID
Ondergetekende notaris wees partijen erop dat de onderhavige vennootschap pas
rechtspersoonlijkheid zal hebben vanaf de neerlegging van de door de wet vereiste afschriften en
uittreksels op de griffie van de rechtbank van koophandel van haar maatschappelijke zetel.
Hoewel ondergetekende notaris daarvoor onverwijld het nodige zal doen adviseert hij partijen, de
zaakvoerders en andere personen welke contracteren voor de vennootschap om in afwachting van
de verwerving der rechtspersoonlijkheid te contracteren in toepassing van artikel 60 van het wetboek
van Vennootschappen.
IDENTITEIT
Ondergetekende notaris bevestigt de identiteit van de verschijners aan de hand van hun
identiteitskaart voor wat betreft de natuurlijke personen en op zicht van akten en stukken als door de
wet vereist voor de rechtspersonen.
Verschijners bevestigen ieder voor zichzelf dat hun identiteit correct wordt weergegeven.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht bedraagt vijfennegentig euro
TOELICHTING-AANVAARDING
De gehele akte werd door de notaris, ten behoeve van de comparanten toegelicht en integraal
voorgelezen. De vermeldingen bepaald in artikel 12, alinea’s een en twee, van de Organieke Wet op
het Notariaat evenals de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf medegedeelde ontwerp
van de akte werden integraal voorgelezen.
Comparanten verklaren dat de notaris hen heeft gewezen op de bijzondere verplichtingen aan de
notaris opgelegd door artikel 9 § 1 alinea’s 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat en elke partij
volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de
rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en aan alle partijen op een onpartijdige wijze raad heeft
verstrekt.
De comparanten erkennen dat de notaris hun erop wees dat elke partij het recht van vrije keuze
heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
De comparanten verklaren hierop dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen
voordoet en dat zij de bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze
aanvaarden en de overeenkomst, voorwerp van deze akte, en de eraan verbonden rechten en
verplichtingen, voor evenwichtig te houden en uitdrukkelijk te aanvaarden zowel voor zichzelf als
voor hun rechtsopvolgers.
WAARVAN PROCES VERBAAL
Verleden ten kantore, op datum als boven vermeld. Na voorlezing van al het bovenstaande hebben
de comparanten, met mij, notaris, getekend.
Voor ontledend uittreksel afgeleverd voor registratie voor de neerlegging op de Rechtbank van
Koophandel
De notaris Dirk Stoop