N° d'entreprise : 0454695715
Nom
(en entier) : ALPHA Films Production & Distribution
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Villers 11 bte 5
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DENOMINATION
S'est réunie le 22 décembre 2023 devant le Notaire Xavier DUGARDIN, à Namur/Saint-Servais,
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée «
ALPHA FILMS PRODUCTION ET DISTRIBUTION », dont le siège est établi à 1000 Bruxelles, rue
de Villers, numéro 11/5, immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprise sous le numéro 0454.695.715 et assujettie à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée sous le numéro BE 0454.695.715,
société constituée sous la dénomination « DELOS COMMUNICATION » aux termes d’un acte reçu
par le Notaire Jean-Philippe LAGAE, à Bruxelles, en date du 23 mars 1995, publié aux Annexes du
Moniteur belge du 08 avril suivant, sous le numéro 950408-168,
société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et, pour la dernière fois, par procès-
verbal dressé par le Notaire Paul-Emile BROHEE, à Woluwe-Saint-Pierre, en date du 28 mars 2013,
publié aux Annexes du Moniteur belge du 18 avril suivant, sous le numéro 13060708.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le Notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit.
BUREAU
La séance est ouverte à 14h30 sous la présidence de Monsieur LAMBERT Matthieu, ci-après plus
amplement qualifié.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
 
Le Président expose ce qui suit :
    1.  Composition de l'assemblée
L’actionnaire unique est valablement représenté et déclare, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaire du nombre d’actions suivant :
Monsieur TROISFONTAINES Philippe Emile Jean Marie, né à Hermalle-sous-Argenteau le 04
janvier 1969), divorcé, non-remarié, domicilié à 1000 Bruxelles, rue de Villers, numéro 22, boîte 1,
ici représenté par Monsieur LAMBERT Matthieu Jocelyn Luc Ghislain, né à Charleroi le 30 novembre
1982, faisant élection de domicile en l’étude du Notaire Xavier DUGARDIN, chaussée de Waterloo,
numéro 38, à 5002 Namur/Saint-Servais, et Collaborateur du Notaire Xavier DUGARDIN, soussigné,
en vertu d’une procuration sous signature privée signée à Bruxelles le 22 décembre 2023, dont une
copie demeurera ci-annexée,
sept cent cinquante (750) actions ou la totalité des actions émises par la société.
 
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  transfert du siège social ;
    2.  changement de la dénomination sociale ;
    3.  modification de l’objet social ;
    4.  décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations ;
    5.  adaptation du capital de la société au Code des Sociétés et des Associations ;
6. adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations ;
7. mission au Notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
 
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que l’actionnaire unique est valablement
représenté et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier de la convocation à la présente
assemblée.
Le gérant unique actuellement en exercice poursuivra sa mission en qualité d’administrateur unique.
L’administrateur unique, étant Monsieur TROISFONTAINES Philippe, prénommé, est valablement
représenté et, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier de la convocation à la présente assemblée.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital social, et une modification n’
est adoptée que si elle a réuni les trois quarts des voix, à l’exception de la modification portant sur l’
objet social, laquelle requiert les quatre cinquièmes des voix.
 
VI. Chaque action donne droit à une voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les points portés à l’ordre du jour qui précède.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points repris à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes
:
 
PREMIERE RESOLUTION : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
La présente assemblée décide de transférer le siège social à compter de ce jour à 1210 Saint-Josse-
ten-Noode, rue Willems, numéro 46.
 
VOTE
Mise au vote, cette résolution a été adoptée à l'unanimité des voix.
 
DEUXIEME RESOLUTION : CHANGEMENT DE LA DENOMINATION SOCIALE
La présente assemblée décide d’abandonner la dénomination sociale actuelle, et d’adopter pour
nouvelle dénomination sociale « ALPHA FILMS PRODUCTION », et ce, à compter de ce jour.
 
VOTE
Mise au vote, cette résolution a été adoptée à l'unanimité des voix.
 
TROISIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
A l’unanimité, la présente assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport
de l’administrateur unique exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet
social.
L’actionnaire unique et administrateur unique reconnaît avoir reçu un exemplaire de ce rapport avant
la présente assemblée, et en avoir pris connaissance.
Après avoir délibéré, l’assemblée décide d’adopter le nouvel objet social suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toutes prestations et/ou opérations, activités, services et
conseils se rattachant directement ou indirectement à :
    •  l’exploitation et la distribution, l’édition et, le cas échéant, la production, par quelque procédé que
ce soit, connu ou à venir, de tous documents et œuvres audiovisuelles ou écrits, quels qu’en soit le
genre, la forme, le support et la technique d’enregistrement de l’image, du son ou du graphisme,
en ce compris notamment les procédès d’enregistrement sur pellicule photosensible, sur disque, sur
bandes magnétiques, sur support numérique ou sur quelque support que ce soit, sans que ce cette
énonciation soit limitative ;
    •  l’acquisition et la vente de droits audiovisuels, graphiques, musicaux, littéraires ou tous autres
droits ;
    •  la location de matériel permettant la réalisation de toute animation socioculturelle et sportive ;
    •  la conception, la réalisation et l’exploitation de campagnes publicitaires et promotionnelles, l’
organisation d’événements et de manifestations diverses en relation avec ses activités ;
    •  la prestation de tous services concernant l’internet, l’image, la télévision, CDRom, CDI et jeux
vidéos, les images virtuelles et les images de synthèse, sans que cette énonciation soit limitative ;
    •  la société a également pour objet l’étude, la prestation de tous services de consultance, l’
expertise et de conseil en matière de gestion et toutes prestations de services et fournitures de
produits dans le cadre des activités prédécrites, ainsi que l’acquisition, la gestion, la cession ou la
concession de droits intellectuels, la perception et la répartition des revenus y afférents, de même
que la participation et le soutien d’activités connexes aux siennes et la prestation de tous services en
relation avec le réseau Internet ;
    •  la figuration, le cinéma, la publicité, la réalisation de programmes audio-visuels ;
    •  les relations publiques et activités annexes, tant en matière de casting que de réalisation
cinématographique ;
    •  le stylisme et la conception de décoration en matière audio-visuelle ;
    •  la création et la maintenance de tout site Intenet ;
    •  la perception de droits d’auteur des créations qui lui seront cédées
    •  la photographie ;
    •  l’assistance administrative et informatique en général ;
    •  tout opération commerciale se rapportant au secteur de l'audiovisuel ;
    •  le montage video dans le sens large du terme ;
    •  opérateur de prises de vues sur toute production ou captation télévisuelle ;
    •  correcteur image sur toute production ou captation audiovisuelle ;
    •  cameraman news ;
    •  opérateur Steadicam ;
    •  opérateur grue pour camera sur production audiovisuelle ;
    •  régie et catering sur toute production audiovisuelle ;
    •  création et exploitation de tout établissement servant de la nourriture et ne nécessitant pas l’
accès à la profession Horeca ;
    •  elle peut aussi conclure, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes les opérations juridiques,
commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières qui se rattachent directement ou
indirectement à ses objets, ne serait-ce qu’en partie, ou qui seraient de nature à développer ou à en
faciliter la réalisation, notamment, sans que cette énonciation soit limitative, acquérir, céder,
concéder, donner ou recevoir en location des droits intellectuels, quels qu’ils soient, acquérir,
exploiter et concéder tous brevets, licences ou marques, affermer ou donner à bail tout ou partie de
ses exploitations et installations et les donner à gérer à des tiers ;
    •  elle peut s’intéresser par voie de collaboration, de rationalisation, d’association, d’apports, de
fusion, de participation, d’absorption ou de toute autre manière, à toutes sociétés ou entreprises,
existante ou à créer, ayant un objet similaire ou connexe au sien, même partiellement, ou dont l’objet
est de nature à faciliter même indirectement la réalisation du sien.
L’assemblée générale peut, par voie de modification aux statuts interpréter et étendre l’objet social.
Elle peut exercer la ou les fonctions d'administrateur ou de liquidateur, se porter caution et donner
toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. ».
 
VOTE
Mise au vote, cette résolution a été adoptée à l'unanimité des voix.
 
QUATRIEME RESOLUTION – ADAPTATION DES STATUTS AU NOUVEAU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide à l’
unanimité d’adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et de
conserver la forme légale de la Société à Responsabilité Limitée (en abrégé SRL). Elle décide d’
adopter les nouveaux statuts dont question plus bas.
 
VOTE
Mise au vote, cette résolution a été adoptée à l'unanimité des voix.
 
CINQUIEME RESOLUTION – ADAPTATION DU CAPITAL
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit la somme de six mille cent nonante-sept euros (6.197,00 EUR), et la
réserve légale de la société, soit la somme de mille huit cent cinquante-neuf euros (1.859,00 EUR),
soit la somme globale de huit mille cinquante-six euros (8.056,00 EUR), ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, et que la partie non encore
libérée du capital, soit la somme de douze mille trois cent nonante-cinq euros (12.395,00 EUR), a été
convertie en un compte de capitaux propres intitulé « apports non-appelés ».
 
VOTE
Mise au vote, cette résolution a été adoptée à l'unanimité des voix.
 
SIXIEME RESOLUTION – TRANSFORMATION D’UNE SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE
LIMITEE EN UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Consécutivement aux résolutions qui précédent, l’assemblée générale décide à l’unanimité d’adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet social.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
FORME - DENOMINATION
ARTICLE 1
La société a adopté la forme légale de Société à Responsabilité Limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « ALPHA FILMS PRODUCTION ».
 
SIEGE
ARTICLE 2
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
DUREE
ARTICLE 3
La société a une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
 
OBJET
ARTICLE 4
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toutes prestations et/ou opérations, activités, services et
conseils se rattachant directement ou indirectement à :
• l’exploitation et la distribution, l’édition et, le cas échéant, la production, par quelque procédé que ce
soit, connu ou à venir, de tous documents et œuvres audiovisuelles ou écrits, quels qu’en soit le
genre, la forme, le support et la technique d’enregistrement de l’image, du son ou du graphisme, en
ce compris notamment les procédès d’enregistrement sur pellicule photosensible, sur disque, sur
bandes magnétiques, sur support numérique ou sur quelque support que ce soit, sans que ce cette
énonciation soit limitative ;
• l’acquisition et la vente de droits audiovisuels, graphiques, musicaux, littéraires ou tous autres droits
;
• la location de matériel permettant la réalisation de toute animation socioculturelle et sportive ;
• la conception, la réalisation et l’exploitation de campagnes publicitaires et promotionnelles, l’
organisation d’événements et de manifestations diverses en relation avec ses activités ;
• la prestation de tous services concernant l’internet, l’image, la télévision, CDRom, CDI et jeux
vidéos, les images virtuelles et les images de synthèse, sans que cette énonciation soit limitative ;
• la société a également pour objet l’étude, la prestation de tous services de consultance, l’expertise
et de conseil en matière de gestion et toutes prestations de services et fournitures de produits dans
le cadre des activités prédécrites, ainsi que l’acquisition, la gestion, la cession ou la concession de
droits intellectuels, la perception et la répartition des revenus y afférents, de même que la
participation et le soutien d’activités connexes aux siennes et la prestation de tous services en
relation avec le réseau Internet ;
• la figuration, le cinéma, la publicité, la réalisation de programmes audio-visuels ;
• les relations publiques et activités annexes, tant en matière de casting que de réalisation
cinématographique ;
• le stylisme et la conception de décoration en matière audio-visuelle ;
• la création et la maintenance de tout site Intenet ;
• la perception de droits d’auteur des créations qui lui seront cédées
• la photographie ;
• l’assistance administrative et informatique en général ;
• tout opération commerciale se rapportant au secteur de l'audiovisuel ;
• le montage video dans le sens large du terme ;
• opérateur de prises de vues sur toute production ou captation télévisuelle ;
• correcteur image sur toute production ou captation audiovisuelle ;
• cameraman news ;
• opérateur Steadicam ;
• opérateur grue pour camera sur production audiovisuelle ;
• régie et catering sur toute production audiovisuelle ;
• création et exploitation de tout établissement servant de la nourriture et ne nécessitant pas l’accès
à la profession Horeca ;
• elle peut aussi conclure, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes les opérations juridiques,
commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières qui se rattachent directement ou
indirectement à ses objets, ne serait-ce qu’en partie, ou qui seraient de nature à développer ou à en
faciliter la réalisation, notamment, sans que cette énonciation soit limitative, acquérir, céder,
concéder, donner ou recevoir en location des droits intellectuels, quels qu’ils soient, acquérir,
exploiter et concéder tous brevets, licences ou marques, affermer ou donner à bail tout ou partie de
ses exploitations et installations et les donner à gérer à des tiers ;
• elle peut s’intéresser par voie de collaboration, de rationalisation, d’association, d’apports, de
fusion, de participation, d’absorption ou de toute autre manière, à toutes sociétés ou entreprises,
existante ou à créer, ayant un objet similaire ou connexe au sien, même partiellement, ou dont l’objet
est de nature à faciliter même indirectement la réalisation du sien.
L’assemblée générale peut, par voie de modification aux statuts interpréter et étendre l’objet social.
Elle peut exercer la ou les fonctions d'administrateur ou de liquidateur, se porter caution et donner
toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
ARTICLE 5 - CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports du fondateur sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des Sociétés et des Associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend huit mille cinquante-six euros
(8.056,00 EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des Sociétés et des Associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
Deuxième
feuillet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
DES TITRES – DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 6
Il existe sept cent cinquante (750) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et
donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
 
ARTICLE 7
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
conférer à l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la
Loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des obligations
convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs
périodes de cinq ans maximum.
Les émissions d’actions nouvelles et les modifications statutaires qui en découlent sont constatées,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’
administration.
Le droit de souscription préférentielle des actionnaires pourra être limité ou supprimé par l’organe
d'administration et ce, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les
membres du personnel. Dans ce cas, les administrateurs qui représentent en fait le bénéficiaire de l’
exclusion du droit de préférence ou une personne liée au bénéficiaire ne peuvent participer au vote.
L’organe d’administration peut émettre des actions sans modifier immédiatement les statuts. Dans ce
cas, les émissions et les modifications statutaires qui en découlent sont constatées, avant la fin de
chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.
 
ARTICLE 8
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des Sociétés et des Associations. L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des Sociétés et des Associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 9
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des Sociétés et des Associations.
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des modalités fixées par l’article 5:155 du Code des Sociétés et des Associations. En cas de faillite,
de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de
plein droit à cette date. De même, l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
 
ARTICLE 10
Les actions sont nominatives.
Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.
La société tient à son siège un registre pour chaque classe de titres nominatifs que la société a émis.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. Toute
personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre est
présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L'organe
d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de
preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un certificat.
Les titres sont indivisibles.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, titulaire du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 11
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
L'actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les coordonnées complètes du ou des cessionnaires proposés, ainsi que le nombre d’
actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette
lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative et en signalant que ceux qui
s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse
se fera par écrit et par pli recommandé, dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la
lettre de l’organe d’administration. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’
administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires, qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts, seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Les parties à la cession peuvent s’opposer au refus d’agrément d’une cession entre vifs devant le
président du Tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé. Si le refus est jugé arbitraire, le
jugement vaudra agrément, à moins que l’acheteur ne retire son offre dans un délai de deux mois
suivant la signification du jugement.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il peut transmettre librement ses actions.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu'au partage des
actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux actions sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession.
Les héritiers ou légataires d’actions qui n'auraient pu devenir actionnaires par suite de leur non-
agrément, ont droit à la valeur des actions transmises, selon le cas, à charge des actionnaires ou de
la société qui se sont opposés à l’autorisation.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, par un expert choisi de
commun accord ou, à défaut, par le président du Tribunal de l’entreprise du siège de la société,
siégeant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente.
Un transfert d’actions nominatives n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration
de transfert inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’
administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
En cas de cession d'une action non-libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
 
ADMINISTRATION
ARTICLE 12
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des Sociétés et des
Associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
titre gratuit.
 
POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
ARTICLE 13
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la Loi
et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une
répartition des tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont
publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent,
soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps l’organe de gestion journalière.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
 
ARTICLE 14
L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues,
par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent
également être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
 
CONTROLE
ARTICLE 15
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des Sociétés et des Associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les Réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des Réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
Sociétés et des Associations, du fait qu'elle est considérée comme « petite société » au sens de
l'article 1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque
actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la Loi.
 
ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 16
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation le quatrième lundi
du mois de mai, à 18h00.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires,
aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par
courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier
ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
    1.  réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). actionnaires qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en collaboration avec la société,
les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront conviés,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas où la Loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital
représenté et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande ; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par
un administrateur.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans
un registre tenu au siège de la société.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - BILAN REPARTITION BENEFICIAIRE
 
ARTICLE 17
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels
conformément aux dispositions légales en la matière ; elle soumet ces documents aux délibérations
des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la Loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des Sociétés
et des Associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque Nationale de Belgique,
dans les trente jours de leur approbation.
 
DISTRIBUTION ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
ARTICLE 18
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la Loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
DISSOLUTION
ARTICLE 19
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations,
une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
DROIT COMMUN
ARTICLE 20
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s'en référer au Code
des Sociétés et des Associations.
 
ELECTION DE DOMICILE
ARTICLE 21
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la personne morale pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
VOTE
Mise au vote, cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix, chacun des articles des statuts
nouveaux ayant été adopté séparément à l'unanimité des voix.
 
SEPTIEME RESOLUTION – COORDINATION DES STATUTS
Le Notaire soussigné est chargé par la présente assemblée de veiller à la coordination des statuts de
la Société.
 
VOTE
Mise au vote, cette résolution a été adoptée à l'unanimité des voix.
 
DECLARATION
Le comparant, représenté comme dit est, déclare et reconnaît que le Notaire soussigné a attiré son
attention sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet social, pourrait devoir se procurer les
autorisations et licences préalables requises par les réglementations en vigueur.
 
CLOTURE
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15h00.
 
Déposé en même temps l'expédition de l'acte de la société
Xavier DUGARDIN, Notaire à Saint-Servais/Namur, Chaussée de Waterloo, numéro 38.