Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
IMMOBILIERE SCHYNS
Rue de l'Estampage 5
4340 Awans
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte du 24 août 2016, enregistré, du notaire Renaud LILIEN, notaire à la résidence d'Eupen, il
résulte que 1) Monsieur SCHYNS Paul, demeurant à Plombières-Gemmenich, Grunebempt 131, 2)
Madame SCHYNS Gisèle, demeurant à Liège avenue de l’Observatoire 76 et 3) Monsieur SCHYNS
Gaetan, demeurant à Plombières, rue de la Source 7, agissant en leur qualité d'actionnaires de la
société civile ayant emprunté la forme d‘une société anonyme « S.A. IMMOBILIERE 2000» ayant
son siège social à Eupen, rue de Herbesthal 265, numéro d’entreprise 450.440.581, ont constitué
une société aux caractéristiques suivantes.
 
Forme et dénomination : société anonyme sous la dénomination de « IMMOBILIERE SCHYNS ».
 
Siège : Awans, rue de l’Estampage 5.
 
Objet :  La société a pour objet la gestion de son patrimoine immobilier.
 
Elle pourra notamment réaliser toutes opérations immobilières et foncières et entre autres l’achat, la
vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la location et la gérance de tous immeubles bâtis,
ainsi que l’achat, la  vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et
l’affermage de tous immeubles non bâtis, et en outre, l’acquisition, la gestion et la vente de toutes
valeurs mobilières et fonds publics.
 
Elle peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles ou
financières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre
branche de son objet social ou de nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
 
La société pourra réaliser ses activités en Belgique et à l’étranger, soit directement, soit par
l’entremise de tiers.
 
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation,
d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés et entre-prises existantes ou à créer en
Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser
directement ou indirectement le développement de ses affaires.
 
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la
plus large.
 
Plus généralement, la société pourra s'intéresser et entreprendre tant en Belgique qu'à l'étranger,
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières tant immobilières que mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à favoriser celui-ci.
0661727169
Volet B
 
Capital et actions : Le capital social est fixé à la somme de 156.419 € représenté par 1.000 actions
nominatives sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées.
 
Administration : La société est administrée par un conseil d'administration composé de membres,
actionnaires ou non, nommés pour un terme de six années au plus, renouvelable. Le conseil
d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Gestion journalière : La gestion journalière de la société est confiée à un ou plusieurs administrateurs
(qui porteront le titre d'administrateurs-délégués) et/ou directeurs et/ou un comité exécutif.
 
Représentation : La société est représentée dans tous les actes y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public et en justice par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront pas
à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.  Toutefois, dans le cadre de la gestion
journalière la société sera représentée soit par un administrateur-délégué ou un directeur agissant
seuls soit par deux membres du comité exécutif agissant conjointement.
 
Assemblée générale : Une assemblée générale ordinaire se tient annuellement le dernier lundi du
mois de juin à 14.00 heures, pour la première fois en 2018. Si ce jour est férié, l'assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
 
Exercice social : débute le premier janvier pour se clôturer le trente et un décembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social commence à la date de la constitution, pour se
terminer le 31 décembre 2017.
 
 Affectation du bénéfice : Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé au moins cinq pour cent
pour la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent du capital social. Le solde
est mis à la disposition de l'assemblée générale qui détermine l'affectation.
 
Souscription du capital : Les actionnaires de la société anonyme scindée « S.A. IMMOBILIERE
2000 »  ont décidé lors d’une assemblée générale tenue ce jour devant le notaire Lilien à Eupen sa
scission par apport de l'universalité de son avoir actif et passif, partie à concurrence de 367.758
euros représentés par 935 parts sociales à la société privée à responsabilité limitée « IMMOBILIERE
2016 » et partie à concurrence de 761.097 euros représentés par 1.000 actions à la présente société
anonyme.
 
Le projet de scission a été établi le 3 mai de cette année, déposé au greffe du tribunal de commerce
d’Eupen le 6 mai suivant et publié aux Annexes du Moniteur Belge du 18 mai suivant, numéro 67476.
 
En conséquence, les actionnaires de la société anonyme scindée ont fait apport, sur base du bilan
arrêté à la date du 29 février 2016, des biens suivants.
 
Actif : 2.420.213 € se composant de :
 
    1.  terrains et constructions : 2.202.670 €,-
    2.  créances à un an au plus : 93.357 €,-
    3.  valeurs disponibles : 124.186 €
 
Passif : 2.420.213 € se composant de :
 
    1.  fonds propres : 761.097 €,-
    2.  provision et impôt différés : 115.791 €,-
    3.  dettes à plus d’un an : 1.103.801 €,-
    4.  dettes à un an au plus : 431.471 €,-
    5.  compte de régularisation : 8.053 €.
 
Ces apports sont effectués avec effet au 1er mars 2016 de sorte que les opérations menées depuis
lors en relation avec les apports seront réputées l'avoir été à la perte ou au profit exclusif de la
Volet B
présente société.
 
Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises relatif au présent apport en nature sont les
suivantes :
 
« En application de l’article 444 du Code des Sociétés et sur base des normes édictées par l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises, nous avons examiné l’apport en nature de biens issus de la scission de
la S.A. IMMOBILIERE 2000 par constitution de la S.A. IMMOBILIERE SCHYNS.
 
Cet apport est donc effectué sous réserve de l’approbation par les différentes assemblées générales
concernées de la scission envisagée.
 
La valeur d’apport des éléments du patrimoine issus  de la scission de la S.A. IMMOBILIERE 2000
destinés à la constitution de la S.A. IMMOBILIERE SCHYNS s’élève à 761.097 EUR.
 
Il convient de rappeler que la valeur d’apport correspond à la valeur nette comptable des biens à la
date d’effet de l’apport, à savoir le 1er mars 2016, et ce conformément au principe de continuité
comptable applicable en matière de scission. Cette valeur se différencie de la valeur économique
présentée dans le projet de scission et utilisée pour déterminer le rapport d’échange. Sur base de ce
même principe, l’apport ne sera pas entièrement capitalisé et sera ventilé comme suit :
 
en EUR
   Capital : 156.419
   Réserves : 364.899
      a. Réserve légale : 15.642
      C. Réserves immunisées : 193.016
      d. Réserves disponibles : 156.241
   Résultat reporté au 30 juin 2015 : 211.516
   Résultat de l'exercice en cours : 28.263
TOTAL : 761.097
 
 
Les fondateurs de la S.A. IMMOBILIERE SCHYNS sont responsables tant de l’évaluation des biens
apportés que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport.
 
Au terme de nos travaux de contrôle effectués sur base des normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises en matière de constitution par apport en nature, nous sommes d’avis que :
 
    1.  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
 
    1.  les modes d’évaluation des biens apportés sont conformes aux dispositions légales en matière
de scission. La valeur nette des éléments apportés s’élève à un montant de 761.097 EUR, nous
parait consistante et correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué. A cet égard rappelons que compte
tenu du principe de continuité comptable applicable en matière de scission la mise en capital qui en
résulte sera limitée à 156.419 EUR.
 
La rémunération de l’apport en nature consiste en la création de 1.000 actions sans désignation de
valeur nominale de la S.A. IMMOBILIERE SCHYNS. La scission de la S.A. IMMOBILIERE 2000
devrait théoriquement conduire à attribuer à chacun de ses actionnaires un nombre de actions de la
S.A. IMMOBILIERE SCHYNS proportionnel au nombre d’actions de la société scindée détenues
antérieurement à l’opération, soit : 508 actions à Monsieur Paul Schyns, 246 actions à Madame
Gisèle Schyns et 246 actions à Monsieur Gaëtan Schyns.
 
Cependant, les actionnaires de la société scindée ont convenu de procéder à une scission dirigée et
donc de modifier conventionnellement l’attribution des actions nouvellement créées par l’effet de la
scission pour parvenir au résultat suivant :
 
    •  510 actions (51 %) de la SA « IMMOBILIERE SCHYNS » seront attribuées en usufruit à
Monsieur Paul Schyns ;
Volet B
    •  255 actions (25,5 %) en nue-propriété et 245 actions (24,5 %) en pleine propriété de la SA
« IMMOBILIERE SCHYNS » seront attribuées à Madame Gisèle Schyns ;
    •  255 actions (25,5 %) en nue-propriété et 245 actions (24,5 %) en pleine propriété de la SA
« IMMOBILIERE SCHYNS » seront attribuées à Monsieur Gaëtan Schyns.
 
Etant donné que l’application normale du rapport d’échange, portant sur la scission de la S.A.
IMMOBILIERE 2000 par constitution de la S.A. IMMOBILIERE SCHYNS et de la S.P.R.L.
IMMOBILIERE 2016, aurait dû conduire à attribuer à Monsieur Paul Schyns des parts et actions pour
une valeur économique totale de 1.281.125 EUR, ce dernier percevra une soulte de 4.860 EUR de
Madame Gisèle Schyns et une soulte d’un même montant de Monsieur Gaëtan Schyns.
 
Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l’apport en
nature, sur l’appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en
contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de
l’opération.
 
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 444 du Code des Sociétés, dans le cadre du
présent apport en nature en constitution de la S.A. IMMOBILIERE SCHYNS. Il ne pourra servir, en
tout ou en partie, à d’autres fins.
 
Fait à Battice, le 17 août 2016, BDO Réviseurs d’Entreprises s.c.r.l. représenté par Christophe
Colson, reviseur d’entreprises. »
 
Nomination du conseil d’administration
 
L'assemblée  a fixé le nombre des membres du conseil d'administration à trois.  Ont été appelés aux
fonctions d'administrateurs pour une durée de 6 années :
   
1. la société privée à responsabilité limitée « SCHYNS P. MANAGEMENT » ayant son siège à
Awans, rue de l’Estampage 5, numéro d’entreprise 825.963.116, qui désigne en qualité de
représentant permanent Monsieur Paul SCHYNS, demeurant à Plombières, Grunebempt 131,-
 
2. la société privée à responsabilité limitée « GAS MANAGEMENT » ayant son siège à Awans, rue
de l’Estampage 5, numéro d’entreprise 825.963.215, qui désigne en qualité de représentant
permanent Monsieur Gaetan SCHYNS, demeurant à Plombières, rue de la Source 7,-
 
3. la société privée à responsabilité limitée « GIS MANAGEMENT » ayant son siège à Awans, rue de
l’Estampage 5, numéro d’entreprise 825.962.720, qui désigne en qualité de représentant permanent
Madame Gisèle SCHYNS, demeurant à Liège, avenue de l’Observatoire  76,-
 
A son tour le conseil d'administration a pris les résolutions suivantes :
 
- la société privée à responsabilité limitée « SCHYNS P. MANAGEMENT », qui désigne en qualité de
représentant permanent Monsieur Paul SCHYNS, exercera les fonctions de président du conseil
d'administration.
 
- la société privée à responsabilité limitée « GAS MANAGEMENT », qui désigne en qualité de
représentant permanent Monsieur Gaetan SCHYNS et la société privée à responsabilité limitée
« GIS MANAGEMENT », qui désigne en qualité de représentant permanent Madame Gisèle
SCHYNS sont chargées de la gestion journalière et porteront le titre d‘administrateur-délégué. Dans
le cadre de cette gestion, chacune de ces sociétés pourra engager la société par sa seule signature.
 
Pour extrait analytique conforme
 
R.LILIEN
Notaire
 
Déposé en même temps : expédition, rapport du réviseur.