Ondernemingsnr : 0695505935
Naam
(voluit) : SAFE-T FLEET EN HR PREVENTION
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gistelse Steenweg 302 bus 1
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Alicia LECLUYSE, te Brugge op 19 juni 2024 blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“SAFE-T FLEET en HR PREVENTION”, volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van
stemmen:
1/De algemene vergadering verklaart dat er tot op heden geen notariële akte werd verleden voor het
aanpassen van de statuten aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dat de vennootschap van rechtswege de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV)
heeft verkregen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2/ De algemene vergadering herinnert eraan dat tot en met 31 december 2019 het volgestort
gedeelte van het kapitaal achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) bedroeg, het niet gestorte
gedeelte van het kapitaal nul euro (€ 0,00) bedroeg en dat op 1 januari 2020, van rechtswege en
zonder vervulling van enige formaliteit, in toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1), het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve, omgevormd
werden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
De algemene vergadering stelt vast dat er sedert 1 januari 2020 tot op heden geen wijzigingen
gebeurden aan de eigen vermogensrekeningen en dat er in die periode ook geen inbrengen
opgevraagd werden.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen, waardoor zij niet
vermeld moeten worden in de statuten van de vennootschap, om deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering.
3/a) De algemene vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen van “SAFE-T
FLEET en HR PREVENTION” in “TOECAN”.
b) De algemene vergadering beslist artikel 1, paragraaf 1 van de statuten aan te passen
overeenkomstig voorgaande beslissing.
4/a)De algemene vergadering beslist een inbreng in het vermogen te doen van
ZEVENHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 750.000,00), welke inbreng beschikbaar is, waarvoor
ZEVENDUIZEND VIJFHONDERD (7.500) nieuwe aandelen worden uitgegeven.
De inbreng in het vermogen geschiedt door een inbreng in speciën door de heer Kurt D’hondt,
wonende te 8340 Damme, Monnikeredestraat 15.
De overige aandeelhouder doet afstand van het voorkeurrecht.
Deze inbreng is niet volstort.
Deze ZEVENDUIZEND VIJFHONDERD (7.500) nieuwe aandelen
worden toegekend aan de heer Kurt D’hondt, voornoemd, aangezien enkel door de heer Kurt D’
hondt wordt ingeschreven op deze zevenduizend vijfhonderd (7.500) nieuwe aandelen.
Met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering afstand te doen van het bijzonder
bestuursverslag conform artikel 5:121 §1, eerste lid juncto §2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De rechten van de nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de thans bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen zullen in de winstuitkering deelnemen van het lopend boekjaar pro rata temporis
et liberationis.
Bewijs van deponering
Aangezien er op heden geen storting gedaan werd, is er geen bankattest vereist.
Plaatsing verhoging van het vermogen
De comparanten stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, de door de vennootschap
uitgegeven aandelen volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn.
De inbrengen zijn niet gestort.
De heer Kurt D’hondt voornoemd, beschikt aldus vanaf heden over ZEVENDUIZEND
VIJFHONDERD (7.500) nieuwe aandelen in volle eigendom die niet volstort werden.
b)De algemene vergadering beslist om artikel 5 van de statuten overeenkomstig aan te passen
overeenkomstig voormelde beslissing.
5/Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, als volgt:
*De vennootschap is een besloten vennootschap onder de naam “TOECAN”.
*De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
*De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN:
1.Preventie, optimalisering, advisering en ondersteuning van de klant in de breedste zin van het
woord waaronder o.a.:
a.Vlootpreventie. Het ondersteunen, adviseren, begeleiden, trainen en opvolgen van de
bedrijfsvoering van bedrijven en particulieren die hetzij beschikken of het gezag hebben over een
vloot voer-vaartuigen of eender welk transportmiddel met de bedoeling van het optimaliseren ervan:
om die reden en met dit voorwerp worden gegevens van zowel schades, rijvaardigheden,
functionering en ecodriving (niet beperkend) op regelmatige basis in de computersystemen
opgeladen, geëvalueerd en gecommuniceerd naar bedrijfsleiding en chauffeurs van de klanten. Dit
alles ter preventie en optimalisering van de vloot.
b.HR Preventie. Het ondersteunen, adviseren, begeleiden, trainen en opvolgen van de
bedrijfsvoering van bedrijven die met personeel werken met de bedoeling om de persoonlijke schade
aan en de verantwoordelijkheid door het betrokken personeel zoveel mogelijk in te perken. Om die
reden en met dit doel worden gegevens van zowel schades als functionering (niet beperkend) op
regelmatige basis in de computersystemen opgeladen, geëvalueerd en gecommuniceerd naar
bedrijfsleiding en personeel. Dit alles ter preventie en optimalisering.
2.Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
3.Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
4.Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
5.Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
6.De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
II.VOOR EIGEN REKENING
1.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
3.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke
borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’
s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar
zaakvoerders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen ondernemingsgoederen.
*De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
*Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door ZEVENDUIZEND
ZESHONDERDZESENTACHTIG (7.686) aandelen op naam, die ieder één/zevenduizend
zeshonderd zes en tachtigste (1/7.686e) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo
*Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
*Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer bestuurders, al dan niet
aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
*§1. Interne bestuursbevoegdheid
Iedere bestuurder zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Elke bestuurder alleen handelend vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip
van de vertegenwoordiging in rechte,
m.u.v. investeringen van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) of meer, deze moeten door
minstens 2 bestuurders getekend worden alsook alle koop en verkopen van onroerende goederen.
*Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen.Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
*De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
*Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer
de wet daartoe verplicht.
*De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de 2e vrijdag van de maand mei om 18 uur.
*Elk aandeel geeft recht op één stem.
*Als aan de wettelijke bepalingen voldaan is overeenkomstig de artikelen 5:85 en volgende van het
WVV kan de algemene vergadering schriftelijk of op afstand gehouden worden.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
*De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
*Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
*De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
*Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
*Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd.
6/§1.De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutair zaakvoerder,met name:
De heer D'hONDT Kurt, voornoemd,wonende te 8340 Damme, Monnikeredestraat 15. ontslag te
geven uit zijn functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
§2.De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot (her)benoeming als niet-statutair bestuurders
voor een onbepaalde duur van:
1/De heer D'hONDT Kurt, voornoemd,wonende te 8340 Damme, Monnikeredestraat 15..
Hier aanwezig.
2/ De Besloten Vennootschap DriveSimSolutions, in ‘t kort DSS, met zetel te 2440 Geel, Amerikalaan
32.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0643.648.646.
Opgericht als coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden voor
geassocieerd notaris Jan Van Ermengem te Meerhout op 25 november 2015, gepubliceerd in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 30 november daarna onder nummer 15319847.
De vennootschap werd omgezet in een besloten vennootschap bij akte verleden voor notaris Jan
Van Ermengem te Meerhout, voornoemd op 27 oktober 2023, gepubliceerd in de gepubliceerd in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 10 november daarna onder nummer 23423666.
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer WETS Gerhard Pieter Maria,
wonende te 3110 Rotselaar, Eikenlaan 18A.
Die vertegenwoordigd als gezegd,ingevolge voormelde volmacht verklaart te aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Dat de besloten vennootschap DEGITconsult met ondernemingsnummer 0894.908.637 geen
bestuurder meer is aangezien deze vennootschap ontbonden en vereffend werd bij akte van 1 juni
2023, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
7/De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van
de genomen besluiten en heeft aan de ondergetekende notaris de opdracht gegeven de coördinatie
van de statuten op te maken,te ondertekenen en deze neer te leggen op de bevoegde griffie van de
Ondernemingsrechtbank.
8/ De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is op volgend
adres: te 8200 Brugge, Gistelse Steenweg 302 bus 1.
Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Notaris Alicia Lecluyse
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte
- gecoördineerde statuten