Ondernemingsnr : 0404586901
Naam
(voluit) : TOTAL RAFFINADERIJ ANTWERPEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Scheldelaan 16
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING
Op heden, eerste oktober tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "Berquin Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Total Raffinaderij
Antwerpen NV", afgekort "TRA", waarvan de zetel gevestigd is te 2030 Antwerpen, Scheldelaan 16,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van de naam.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang van een oktober tweeduizend
eenentwintig te wijzigen in "TotalEnergies Refinery Antwerp", afgekort "TERA", en erkent op de
hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen, zoals hierna
hernomen in de nieuwe tekst van de statuten.
(...)
DERDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp van de Vennootschap.
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen en beslist bijgevolg artikel 3
van de statuten van de Vennootschap te wijzigen, zoals hierna hernomen in de nieuwe tekst van de
statuten.
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap
teneinde deze in overeenstemming te brengen met de voorafgaande beslissingen, met de huidige
toestand van de Vennootschap en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap luidt als volgt:
VORM EN NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"TotalEnergies Refinery Antwerp", afgekort "TERA".
In alle door de vennootschap uitgegeven schriftelijke documenten moet de benaming onmiddellijk
worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "naamloze vennootschap" of de initialen "NV".
ZETEL    
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp: alle nijverheids-, roerende, onroerende, handels- of financiële
verrichtingen, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en eigen rekening als in
naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden of in deelneming, die
Luik B
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
-    de handel in, de nijverheid en het vervoer van brandstoffen in het algemeen, minerale en andere
oliën en meer in het bijzonder van om het even welke petroleumproducten, hun derivaten met
inbegrip van petrochemische producten en gassen, en alle vervangende grondstoffen;
-    de behandeling en de omvorming van alle ruwe petroleumgrondstoffen, van hun bij- of
aanverwante producten, namelijk van gassen voor de chemische nijverheid of voor om het even
welke andere bestemming;
-    de voorbereiding voor en het hergebruik van voormelde producten;
-    de behandeling en transport, verwerking, nuttige toepassing en recyclage van afvalstoffen,
afvalgassen, gasvormige effluenten (waaronder CO2) en bioafval;
-    de aanwending, opwekking en productie van alle vormen van energie;
-    de studie, het wetenschappelijk uittesten, de verbetering, de valorisatie en de industriële
verwezenlijking van alle uitvindingen, werkwijzen en methodes die verband houden met de
bovenvermelde voorwerpen en activiteiten;
-    het verkrijgen, afstaan, exploiteren van alle brevetten of licenties die verband houden met de
bovenvermelde voorwerpen en activiteiten;
-    het ontwerpen, produceren, aanschaffen, verkopen, huren, verhuren, leasen, uitbaten,
onderhouden en herstellen, monteren, exploiteren van installaties, machines, materieel met inbegrip
van leidingen en pijpleidingen, en producten, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk, verband houden met de productie of de aanwending van bovenvermelde producten en
van alle vormen van energie;
-    het leveren aan derden van alle diensten en werken die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op voormelde voorwerp.
Het voorwerp omvat de financiële of andere tussenkomst in elke onderneming of vennootschap
waarvan het voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met de ene of andere tak van
haar handel of nijverheid. Deze tussenkomst mag op elke manier geschieden, onder meer bij wijze
van inbreng, fusie, opslorping, oprichting, participatie, door middel van krediet, aankopen van
aandelen, deelbewijzen of obligaties of door enig ander middel.
De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken,
alsook rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een
belang of deelneming heeft.
Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
In het algemeen mag de vennootschap alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of die de verwezenlijking van haar voorwerp geheel of gedeeltelijk kunnen faciliteren.
DUUR
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde tijd.
(...)
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt honderdachtenveertig miljoen zevenhonderdzesendertigduizend
honderdveertien euro zesentachtig cent (€ 148.736.114,86).
Het wordt vertegenwoordigd door één miljoen tweehonderdduizend (1.200.000) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, die elk één/één miljoen tweehonderdduizendste (1/1.200.000ste)
vertegenwoordigen van het kapitaal.
Het kapitaal is in alle omstandigheden vertegenwoordigd door ten minste één aandeel met
stemrecht, overeenkomstig artikel 7:46 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
AARD EN CATEGORIEËN VAN EFFECTEN
11.1 - Algemeen
Een naamloze vennootschap mag alle effecten uitgeven die niet bij wet verboden zijn, zoals
aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, winstaandelen en obligaties.
Deze effecten kunnen op naam of gedematerialiseerd zijn.
11.2 - Soorten
Overeenkomstig de artikelen 7:60 en 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
kan de algemene vergadering de uitgifte van nieuwe soorten aandelen of winstbewijzen goedkeuren,
één of meer soorten opheffen, de rechten verbonden aan een bepaalde soort effecten gelijkstellen
met de rechten verbonden aan een andere soort effecten, of de respectievelijke rechten verbonden
aan een bepaalde soort effecten rechtstreeks of onrechtstreeks wijzigen.
Overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereist elke
Luik B
wijziging van de rechten verbonden aan één of meer soorten effecten een wijziging van de statuten,
waarvoor het besluit moet worden genomen in elke soort met inachtneming van de voorwaarden
inzake quorum en meerderheid die vereist zijn voor de wijziging van de statuten.
(...)
BESTUURSMODEL
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, genaamd "raad van bestuur",
tenzij de algemene vergadering besluit het bestuursorgaan toe te vertrouwen aan een enige
bestuurder, overeenkomstig artikel 7:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
BESTUURSBEVOEGDHEID
18.1 - Principe
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen die door de wet worden voorbehouden aan de algemene vergadering.
18.2 - Intern reglement
Het bestuursorgaan kan de regels voor de werking en het bestuur van de vennootschap in een intern
reglement vastleggen.
In dat geval wordt in de statuten verwezen naar de laatst goedgekeurde versie van het huishoudelijk
reglement. Het bestuursorgaan kan deze verwijzing in de statuten aanpassen en publiceren
overeenkomstig artikel 2:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
RAAD VAN BESTUUR
19.1 - Samenstelling
19.1.1 - Benoeming van bestuurders - Voorzitterschap
De raad van bestuur bestaat uit ten minste drie (3) leden, natuurlijke personen of rechtspersonen,
ongeacht of zij al dan niet aandeelhouders zijn. De algemene vergadering stelt het aantal
bestuurders vast.
Echter, indien overeenkomstig artikel 7:85, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op een algemene vergadering van de vennootschap wordt vastgesteld dat de
vennootschap minder dan drie (3) aandeelhouders telt, kan de raad van bestuur evenwel uit twee (2)
leden bestaan. Deze beperking tot twee (2) bestuurders kan van kracht blijven tot de gewone
algemene vergadering die volgt op de vaststelling door enig rechtsmiddel van het bestaan van meer
dan twee (2) aandeelhouders.
19.1.2 - Rechtspersoon-bestuurder
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een natuurlijke persoon
als vaste vertegenwoordiger aan te wijzen om deze taak in naam en voor rekening van deze
rechtspersoon uit te oefenen, overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vaste vertegenwoordiger mag geen zetel hebben in de raad van bestuur, noch ten persoonlijke
titel, noch als vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon die bestuurder is. De rechtspersoon
kan de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger aan te wijzen.
Voor de aanstelling en de beëindiging van de functie van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels inzake openbaarmaking als wanneer hij in eigen naam en voor eigen rekening zou
handelen.
19.1.3 - Coöptatie
Ingeval het mandaat van een bestuurder openvalt, kunnen de andere bestuurders een nieuwe
bestuurder kiezen overeenkomstig artikel 7:88 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De algemene vergadering zal in haar eerstvolgende vergadering overgaan tot de
definitieve benoeming voor de resterende ambtstermijn van de gecoöpteerde bestuurder, tenzij
andersluidende beslissing.
19.1.4 - Voorzitter van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan onder haar leden een voorzitter benoemen en, als ze dit nodig acht, een of
meer ondervoorzitters. Indien geen voorzitter werd benoemd of bij afwezigheid van de voorzitter
wordt het voorzitterschap waargenomen door de ondervoorzitter(s) of, bij gebreke of afwezigheid
daarvan, de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders, tenzij andersluidende beslissing van
raad van bestuur.
19.2 - Duur en beëindiging van het mandaat van bestuurder
Bestuurders worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes (6) jaar. Zij kunnen onbeperkt
worden herbenoemd.
Tenzij de statuten anders bepalen of de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist,
loopt hun mandaat vanaf de algemene vergadering die hen heeft benoemd tot de gewone algemene
vergadering gehouden in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit afloopt,
overeenkomstig artikel 7:85 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een bestuurder wiens mandaat is geëindigd, blijft evenwel in functie zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet, waardoor de raad van bestuur,
Luik B
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de statuten, uit een onvoldoende
aantal leden zou bestaan.
Overeenkomstig artikel 7:85, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan iedere
bestuurder ontslag nemen door eenvoudige kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek van
de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijs in zijn vervanging kan
voorzien. Hij kan zelf alles doen wat nodig is om het einde van zijn mandaat aan derden
tegenstelbaar te maken, onder de voorwaarden van artikel 2:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Overeenkomstig artikel 7:85, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de
algemene vergadering het mandaat van iedere bestuurder beëindigen, te allen tijde, met
onmiddellijke ingang en zonder opgave van redenen.
19.3 - Bevoegdheden
19.3.1 - Principe
De raad van bestuur kan het beheer van alle of een deel van de verschillende takken van de
bedrijvigheid van de vennootschap toevertrouwen aan één of meer van haar leden.
19.3.2 - Adviserende comités
Overeenkomstig artikel 7:98 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de raad
van bestuur één of meer adviserende comités oprichten uit haar midden en onder haar
verantwoordelijkheid. Zij bepaalt hun samenstelling en opdracht.
19.3.3 - Delegatie van bevoegdheden
De raad van bestuur, de voorzitter of elke gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur, in het kader van
dit dagelijks bestuur voor zover het deze laatste betreft, kunnen elk, onder alle omstandigheden,
bijzondere bevoegdheden toekennen aan één of meer personen van hun keuze. Naargelang het
geval kan de raad van bestuur, de voorzitter of de gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur de
lasthebber machtigen zijn bevoegdheden te subdelegeren.
19.4 - Vergaderingen, beraadslagingen en besluiten
19.4.1 - Principe - Plaats
(...)
Elke vergadering van de raad van bestuur wordt in principe gehouden op de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats aangeduid in de oproeping.
19.4.2 - Bijeenroeping
De raad van bestuur komt bijeen op verzoek van de voorzitter, de ondervoorzitter, de
gevolmachtigden tot het dagelijks bestuur of twee (2) bestuurders, elk met de bevoegdheid tot
subdelegatie.
De oproepingen, die de agenda bevatten, worden ten minste drie (3) dagen vóór de geplande datum
van de vergadering aan de bestuurders toegezonden en geschieden geldig per brief, per
elektronische post, per enig ander telecommunicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk aan
de zijde van de geadresseerde of op enige andere wijze die is vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek.
Elke bestuurder kan afzien van de termijnen en formaliteiten voor bijeenroeping.
Iedere bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich daar laat vertegenwoordigen,
wordt geacht op geldige wijze te zijn opgeroepen.
Een bestuurder kan ook afstand doen van het recht om zich te beroepen op de afwezigheid of
onregelmatigheid van een bijeenroeping, voor of na de vergadering die hij niet heeft bijgewoond.
19.4.3 - Volmachten - Vertegenwoordiging
Elke bestuurder kan, door middel van een document dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van
een digitale handtekening overeenkomstig artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) en dat
is meegedeeld per brief, per elektronische post, per enig ander telecommunicatiemiddel dat
resulteert in een schriftelijk stuk aan de zijde van de geadresseerde of op enige andere wijze die in
artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek wordt vermeld, volmacht geven aan een ander lid van de
raad van bestuur om hem te vertegenwoordigen op een vergadering van de raad van bestuur. Een
bestuurder kan meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en, naast zijn eigen stem, evenveel
stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
19.4.4 - Aard van de vergaderingen
De raad van bestuur kan vergaderen in persoon en/of per telefoonconferentie, videoconferentie of
enig ander telecommunicatiemiddel, onverminderd de mogelijkheid om besluiten schriftelijk te nemen
overeenkomstig de bepalingen van artikel 19.5.2 van de statuten.
Elke bestuurder mag deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur en zijn stem
uitbrengen via elk telecommunicatiemiddel, mondeling of via videoconferentie, dat bestemd is om
conferenties te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch ver van elkaar
verwijderd zijn en dat hen in staat stelt gelijktijdig met elkaar te communiceren.
Een afwezige bestuurder kan zijn stem uitbrengen per brief, per elektronische post, per enig ander
telecommunicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk aan de zijde van de geadresseerde of
Luik B
op enige andere wijze die in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek wordt vermeld. In dat geval kan
de voorzitter de notulen van de betrokken vergadering van de raad van bestuur in zijn naam
ondertekenen.
19.5 - Beraadslaging en besluiten
19.5.1 - Aanwezigheidsquorum
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts beraadslagen en geldige besluiten
nemen indien ten minste de helft van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze
laatste voorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die, mits ten
minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zal beraadslagen en geldig uitspraak
doen over de agendapunten van deze vergadering.
19.5.2 - Stemquorum - Schriftelijke procedure
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen over de agendapunten, tenzij alle bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en eenparig instemmen met de uitbreiding van de agenda.
Elke bestuurder heeft één stem.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen bij gewone meerderheid van de stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en in geval van onthouding van één of meer
van hen, bij meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de
stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
Een bestuurder kan zijn standpunt en zijn stem ook per brief, per elektronische post, per enig ander
telecommunicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk aan de zijde van de geadresseerde of
op enige andere wijze die in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek wordt vermeld, kenbaar maken.
Overeenkomstig artikel 7:95, lid 2, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen
besluiten van de raad van bestuur worden genomen met eenparige, schriftelijk uitgedrukte
toestemming van alle bestuurders. Te dien einde stuurt de raad van bestuur per brief, per e-mail of
op een andere wijze een rondschrijven of een verslag van eenparige schriftelijke beslissingen, waarin
de agenda en de voorstellen tot besluit worden vermeld, aan alle bestuurders, met het verzoek de
voorstellen tot besluit goed te keuren en het rondschrijven of het verslag van eenparige schriftelijke
beslissingen ondertekend terug te zenden naar de zetel van de vennootschap of naar een andere
plaats die in het rondschrijven of het verslag van eenparige schriftelijke beslissingen is vermeld. Het
besluit wordt geacht niet te zijn genomen indien niet alle bestuurders alle agendapunten en de
schriftelijke procedure hebben goedgekeurd binnen de eventueel door de raad van bestuur
vastgestelde termijn.
19.6 - Belangenconflict
Behalve in de uitzonderingsgevallen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
moet een bestuurder die rechtstreeks of onrechtstreeks een belangenconflict van
vermogensrechtelijke aard heeft bij een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort
van de raad van bestuur, dit meedelen aan de andere bestuurders vooraleer de raad van bestuur
haar beslissing neemt.
Een bestuurder met een belangenconflict als bedoeld in lid 1 mag niet deelnemen aan de
beraadslagingen van de raad van bestuur over dergelijke verrichtingen of beslissingen, noch
stemmen in dat verband. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de
beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene
vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
De raad voor bestuur en de vennootschap moeten de bepalingen van artikel 7:96 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen naleven.
De belangenconflictregeling die geldt voor de leden van de raad van bestuur is, in voorkomend
geval, van toepassing op de vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
19.7- Notulen - Uittreksels
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen, die worden ondertekend door
de voorzitter, in voorkomend geval de secretaris, en ten minste de meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders. Deze notulen worden in een speciaal register opgenomen. In
voorkomend geval worden de volmachten gehecht aan de notulen van de vergadering van de raad
van bestuur waarvoor zij werden gegeven.
Overeenkomstig artikel 7:95 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden
kopieën of uittreksels die in rechte of elders moeten worden overgelegd, ondertekend door één of
meer vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders.
(...)
ENIGE BESTUURDER
20.1 - Benoeming
20.1.1 - Bevoegde instantie
De algemene vergadering benoemt de enige bestuurder die een natuurlijke of een rechtspersoon kan
zijn.
Luik B
20.1.2 - Bestuurder-rechtspersoon
Wanneer de enige bestuurder een rechtspersoon is, is deze verplicht een natuurlijk persoon als
vaste vertegenwoordiger aan te wijzen om deze taak in naam en voor rekening van de rechtspersoon
uit te voeren, overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De rechtspersoon kan de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te hebben aangewezen.
Voor de benoeming en beëindiging van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
openbaarmakingsvoorschriften als wanneer hij of zij deze opdracht in eigen naam en voor eigen
rekening zou uitvoeren.
20.2 - Duur en beëindiging van het mandaat van de enige bestuurder
De bestuurder wordt benoemd voor een termijn van ten hoogste zes (6) jaar. Hij kan onbeperkt
herbenoemd worden.
Tenzij de statuten anders bepalen of de algemene vergadering bij zijn benoeming anders beslist,
loopt zijn ambtstermijn vanaf de algemene vergadering die hem heeft benoemd tot de gewone
algemene vergadering die wordt gehouden in het boekjaar waarin zijn ambtstermijn afloopt,
overeenkomstig het benoemingsbesluit.
De enige bestuurder wiens mandaat is geëindigd, blijft echter in functie zolang de algemene
vergadering, om welke reden dan ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door eenvoudige kennisgeving aan de algemene
vergadering. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijs in zijn vervanging kan voorzien. Hij kan zelf alles doen wat nodig is om de beëindiging
van zijn mandaat tegenover derden rechtsgeldig te maken, onder de voorwaarden van artikel 2:18
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overeenkomstig artikel 7:85, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de
algemene vergadering het mandaat van de enige bestuurder te allen tijde, met onmiddellijke ingang
en zonder opgave van reden, beëindigen.
20.3 - Bevoegdheden
Met verwijzing naar artikel 18 van deze statuten, heeft de enige bestuurder alle
bestuursbevoegdheden.
20.3.1 - Delegatie van bevoegdheden
De enige bestuurder kan in alle omstandigheden bijzondere bevoegdheden, met inbegrip van de
bevoegdheid tot indeplaatsstelling, toekennen aan één of meer personen van zijn keuze.
20.4 - Besluiten
De enige bestuurder neemt beslissingen telkens wanneer het belang van de vennootschap dit
vereist.
20.5 - Belangenconflict
Overeenkomstig artikel 7:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen legt de enige
bestuurder, wanneer hij een besluit moet nemen of een verrichting moet doen die tot zijn
bevoegdheid behoort en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat tegengesteld is aan dat van de vennootschap, dit besluit of deze
verrichting voor aan de algemene vergadering; in geval van goedkeuring van het besluit of de
verrichting door de algemene vergadering, mag de enige bestuurder het besluit of de verrichting
uitvoeren.
De enige bestuurder moet de bepalingen van artikel 7:102 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen naleven.
De belangenconflictregeling die geldt voor bestuurders en leden van het bestuursorgaan is, in
voorkomend geval, van toepassing op de vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig artikel 2:55 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
20.6 - Notulen - Uittreksels
De besluiten van de enige bestuurder worden vastgesteld in notulen die door de enige bestuurder
worden ondertekend. Deze notulen worden in een speciaal register opgenomen. Kopieën of
uittreksels die in rechte of elders moeten worden overgelegd, worden door de enige bestuurder
ondertekend.
(...)
DAGELIJKS BESTUUR
21.1 - Benoeming van de gevolmachtigden tot het dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan één of meer personen, al dan niet bestuurders, die individueel, gezamenlijk
of collectief optreden, belasten met het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsmede met de
vertegenwoordiging van de vennootschap met betrekking tot dit bestuur.
Indien de persoon belast met het dagelijks bestuur een bestuurder is, draagt hij de benaming
"gedelegeerd bestuurder". Indien die persoon geen bestuurder is, draagt hij de benaming "algemeen
directeur".
Luik B
Het bestuursorgaan dat de persoon of personen heeft aangesteld die belast zijn met het dagelijks
bestuur, is verantwoordelijk voor het toezicht op deze personen.
21.2 - Duur en einde van het mandaat van de gedelegeerde(n) voor het dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan de gevolmachtigde(n) voor het dagelijks beheer voor onbeperkte tijd
benoemen.
De gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur kan ontslag nemen door eenvoudige kennisgeving aan
het bestuursorgaan. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijs in zijn vervanging heeft kunnen voorzien.
Het bestuursorgaan kan het mandaat van de gevolmachtigde tot het dagelijkse bestuur te allen tijde,
met onmiddellijke ingang en zonder opgave van redenen, beëindigen.
21.3 - Bevoegdheden
Overeenkomstig artikel 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen omvat het
dagelijks bestuur van de vennootschap alle handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan
de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend
karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Zo nodig beperkt het bestuursorgaan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de gevolmachtigde(n)
tot het dagelijks bestuur. Dergelijke beperkingen kunnen echter niet aan derden worden
tegengeworpen, zelfs indien zij openbaar zijn gemaakt.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap is geldig vertegenwoordigd tegenover derden, in gerechtelijke procedures en in
akten, met inbegrip van die waarvoor de bijstand van een ministerieel of openbaar ambtenaar of een
notaris vereist is:
- hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur;
- hetzij door twee gezamenlijk handelende bestuurders;
- hetzij door de enige bestuurder;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door een gevolmachtigde tot dit bestuur. Indien
er meer dan één gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur is, kan elk van hen afzonderlijk handelen,
tenzij het bestuursorgaan anders beslist.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door de bijzondere gemachtigden die
handelen binnen de grenzen van hun mandaat.
SAMENSTELLING
De algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders van de vennootschap.
Indien de vennootschap echter slechts één aandeelhouder heeft, oefent deze, overeenkomstig artikel
7:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering toekomen. Hij mag ze niet delegeren.
BEVOEGDHEDEN
De algemene vergadering heeft de bevoegdheden die haar door de wet en door deze statuten zijn
toegekend.
In het bijzonder heeft de algemene vergadering als enige het recht om wijzigingen aan de statuten
aan te brengen, de bestuurder(s) en de commissaris te benoemen, te herroepen en hen kwijting te
verlenen, alsmede de jaarrekening goed te keuren.
GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
25.1 - Gewone of jaarlijkse algemene vergadering
De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden op de vierde vrijdag van mei om vijftien (15:00)
uur. Indien deze dag een feestdag is, wordt de algemene vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
(...)
VERLOOP VAN EEN ALGEMENE VERGADERING - BERAADSLAGING EN BESLUITEN
26.1 - Principe - Plaats
(...)
Elke algemene vergadering wordt in principe gehouden op de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats aangeduid in de bijeenroeping.
26.2 - Bijeenroeping
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door (i) de voorzitter van de raad van bestuur, (ii)
elke persoon aan wie het dagelijks bestuur is gedelegeerd, (iii) de raad van bestuur, (iv) twee
bestuurders, (v) de enige bestuurder, ieder van hen handelend met de bevoegdheid tot
indeplaatsstelling, of (vi) de commissaris van de vennootschap, die in alle omstandigheden verplicht
zijn, overeenkomstig artikel 7: 126 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
algemene vergadering bijeen te roepen binnen drie (3) weken wanneer aandeelhouders die samen
één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, daarom verzoeken, met ten minste de agendapunten
die door deze aandeelhouders zijn voorgesteld.
Elke oproeping geschiedt per brief, per elektronische post, per enig ander telecommunicatiemiddel
Luik B
dat resulteert in een schriftelijk stuk aan de zijde van de geadresseerde of op enige andere wijze die
in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek wordt vermeld en bevat de agenda.
De aandeelhouders, de bestuurders, of desgevallend de enige bestuurder, de commissaris, de
houders van converteerbare obligaties op naam of van inschrijvingsrechten op naam, de houders
van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, worden ten
minste vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering opgeroepen.
Elke algemene vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, is
geldig samengesteld zonder dat het nodig is de termijnen en formaliteiten voor het bijeenroepen van
de vergadering in acht te nemen.
Elke aandeelhouder kan afstand doen van de termijnen en de formaliteiten voor de oproeping.
Elke aandeelhouder die een algemene vergadering bijwoont of zich op deze vergadering laat
vertegenwoordigen, wordt geacht regelmatig te zijn opgeroepen.
Elke aandeelhouder kan afstand doen van het recht om zich te beroepen op de afwezigheid of
onregelmatigheid van een vergadering voor of na de vergadering die hij niet heeft bijgewoond.
Overeenkomstig artikel 7:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen behoeven de
formaliteiten voor het bijeenroepen van de vergadering niet te worden vervuld indien de
aandeelhouders schriftelijk besluiten nemen met eenparigheid van de stemmen.
26.3 - Ter beschikking stellen van stukken
Een kopie van de documenten die volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
beschikking van de aandeelhouders, bestuurders en commissaris moeten worden gesteld, wordt
samen met de bijeenroeping verzonden.
Een kopie van deze stukken wordt eveneens onverwijld toegezonden aan de personen die, uiterlijk
zeven (7) dagen vóór de algemene vergadering, de door de statuten vereiste formaliteiten hebben
vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten. Personen die deze formaliteiten na deze termijn
hebben vervuld, ontvangen op de algemene vergadering een kopie van deze documenten.
Iedere aandeelhouder, houder van converteerbare obligaties op naam, houder van
inschrijvingsrechten op naam of houder van certificaten op naam die met medewerking van de
vennootschap zijn uitgegeven, heeft het recht om vijftien (15) dagen vóór de algemene vergadering
op de zetel van de vennootschap kosteloos een kopie van die stukken te verkrijgen op vertoon van
zijn titel.
Personen aan wie ter gelegenheid van een algemene vergadering documenten ter beschikking
moeten worden gesteld krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kunnen voor
of na de algemene vergadering afzien van de terbeschikkingstelling van die documenten.
Indien gebruik wordt gemaakt van de schriftelijke procedure overeenkomstig artikel 26.9.2 van deze
statuten, zendt het bestuursorgaan, samen met de circulaire of de notulen van de met eenparigheid
van stemmen genomen schriftelijke besluiten waarvan sprake in het vorige artikel, aan de
aandeelhouders op naam en in voorkomend geval aan de commissaris, een kopie van de stukken
die hun overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moeten
worden gesteld.
Elke houder van converteerbare obligaties op naam, elke houder van inschrijvingsrechten op naam
of elke houder van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, heeft het recht op de zetel van de vennootschap gratis een kopie van deze documenten
te verkrijgen op vertoon van zijn titel.
26.4 - Volmacht - Vertegenwoordiging
Overeenkomstig artikel 7:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan iedere
aandeelhouder door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (daaronder begrepen een
digitale handtekening overeenkomstig artikel 1322, lid 2 van het Burgerlijk Wetboek) en dat is
medegedeeld per brief, per elektronische post, per enig ander telecommunicatiemiddel dat resulteert
in een schriftelijk stuk aan de zijde van de geadresseerde of op enige andere wijze die in artikel 2281
van het Burgerlijk Wetboek wordt vermeld, volmacht geven aan een andere persoon, al dan niet
aandeelhouder van de vennootschap, die drager is van een bijzondere volmacht om hem op een
algemene vergadering te vertegenwoordigen. Iedere rechtspersoon kan zich van rechtswege door
een van zijn organen laten vertegenwoordigen, onverminderd het recht om een andere
gevolmachtigde aan te wijzen.
Overeenkomstig artikel 7:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan deze
volmacht worden gegeven voor een of meer bepaalde algemene vergaderingen of voor algemene
vergaderingen die gedurende een bepaalde periode worden gehouden.
Een volmacht gegeven voor een vergadering is geldig voor alle volgende vergaderingen die met
dezelfde agenda worden bijeengeroepen.
26.5 - Toelating tot de algemene vergadering
Aandeelhouders worden van rechtswege tot de algemene vergadering toegelaten.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moet iedere eigenaar van effecten, indien de
oproeping dit vereist, en ten minste drie (3) werkdagen voordat de vergadering wordt gehouden,
Luik B
schriftelijk aan het bestuursorgaan kennis geven van zijn voornemen om aan de algemene
vergadering deel te nemen of zijn registratiebewijzen neerleggen in het aandelenregister, op de zetel
of in de in de oproeping aangeduide instellingen.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam en van
certificaten op naam die zijn uitgegeven in samenwerking met de vennootschap, mogen de
algemene vergadering bijwonen, maar alleen met raadgevende stem, overeenkomstig de
toelatingsvoorwaarden die voor de aandeelhouders zijn vastgesteld.
(...)
26.7 - Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen, moeten de aandeelhouders of hun
gevolmachtigden de aanwezigheidslijst tekenen, waarop de naam, de voornamen en het adres of de
naam en de zetel van de aandeelhouders en het aantal door hen vertegenwoordigde aandelen zijn
vermeld.
(...)
26.11 - Notulen - Uittreksels
De besluiten van de algemene vergadering worden vastgelegd in notulen, die worden ondertekend
door de leden van het bureau en de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders. Deze notulen
worden in een speciaal register opgenomen. In voorkomend geval worden de volmachten gehecht
aan de notulen van de algemene vergadering waarvoor zij zijn gegeven.
Overeenkomstig artikel 7:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden
kopieën of uittreksels die in rechte of elders moeten worden overgelegd, ondertekend door één of
meer leden van het bestuursorgaan met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Hun handtekening dient onmiddellijk te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding van de
hoedanigheid waarin zij optreden.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
(...)
VERDELING VAN HET RESULTAAT - VERDELING VAN HET SALDO
Van de nettowinst van de vennootschap, verhoogd met de vorige overdracht, wordt elk jaar ten
minste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet
langer verplicht zodra de wettelijke reserve één tiende van het kapitaal bedraagt. De nodige
bedragen worden indien nodig aan de andere reserves toegevoegd.
Het saldo blijft ter beschikking van de algemene vergadering, die jaarlijks, op voorstel van het
bestuursorgaan, over de bestemming ervan beslist.
Op voorstel van het bestuursorgaan kan de algemene vergadering met name besluiten een bedrag
van het saldo toe te wijzen aan de vergoedingen van de aandeelhouders.
Het resterende bedrag wordt opnieuw overgedragen.
DIVIDENDEN
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf (5) jaar en worden aan de vennootschap
verbeurd. Ze worden in het reservefonds gestort.
INTERIMDIVIDENDEN
Het bestuursorgaan kan een interimdividend in mindering van het resultaat van het boekjaar uitkeren,
het bedrag ervan vaststellen en de datum van betaling ervan bepalen, overeenkomstig de
voorwaarden voorgeschreven door artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
ONRECHTMATIGE UITKERINGEN
Elke uitkering van (interim)dividenden die gebeurt in strijd met de wet dient door de aandeelhouder
die haar heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de
aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan,
gezien de omstandigheden, niet onwetend kon zijn.
CONTROLE
De controle van de financiële situatie, de jaarrekeningen en de rechtmatigheid van de verrichtingen
die vast te stellen zijn in de jaarrekening, wordt in voorkomend geval, volgens de criteria vastgesteld
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, toevertrouwd aan één of meerdere
commissarissen. Elke commissaris wordt door de algemene vergadering benoemd uit de
accountants die in het openbaar register van bedrijfsrevisoren of geregistreerde auditkantoren zijn
ingeschreven, met als opdracht de wettelijke controle van de jaarrekening en, in voorkomend geval,
Luik B
van de geconsolideerde jaarrekening. De commissaris wordt benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar. Op straffe van schadevergoeding mag hij niet ontslagen worden tijdens de
loop van zijn mandaat, tenzij door de algemene vergadering om billijke redenen.
De aftredende commissarissen zijn herbenoembaar.
De bezoldiging van de commissaris of commissarissen wordt bij hun benoeming of herbenoeming
vastgesteld door de algemene vergadering.
In afwijking van het eerste lid van dit artikel is echter, indien de vennootschap voldoet aan de criteria,
bedoeld in artikel 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de benoeming van
een of meer commissarissen facultatief.
(...)
ONTBINDING - VEREFFENING
De algemene vergadering bepaalt de wijze van vereffening, normaal of vereenvoudigd, volgens de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Indien hierover niets beslist werd, worden de bestuurders in functie van rechtswege
beschouwd als vereffenaars.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Zij beschikken over alle machten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan deze
bevoegdheden evenwel te allen tijde beperken bij gewone meerderheid.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Na betaling van alle schuldeisers van de vennootschap wordt het eventueel liquidatiesaldo
proportioneel verdeeld onder de aandeelhouders naar verhouding tot hun participatie in het kapitaal.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Kennisname van het ontslag van een bestuurder en bevestiging van de
benoeming van een gecoöpteerde bestuurder.
De Vennootschap neemt kennis van het ontslag van de heer CHARTON Michel, in zijn hoedanigheid
van bestuurder van de Vennootschap, met ingang vanaf 1ste september 2021.
De Vennootschap bevestigt de benoeming van de gecoöpteerde bestuurder de heer DURAND Jean-
Marc, wonende te F-44500 La Baule (Frankrijk), Allée des Châtaigniers 6, met ingang vanaf 1ste
september 2021. De heer DURAND Jean-Marc zal het mandaat van zijn voorganger volbrengen,
zodat zijn mandaat onmiddellijk zal eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van de
Vennootschap die de op 31 december 2021 afgesloten jaarrekeningen goedkeurt.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
Gelet op het voorgaande is de raad van bestuur van de Vennootschap bijgevolg als volgt
samengesteld, met ingang vanaf 1ste september 2021:
- de heer Jacques Beuckelaers;
- de heer Johan De Craene; en
- de heer Jean-Marc Durand.
Overeenkomstig artikel 22 van de statuten van de Vennootschap, "De vennootschap is geldig
vertegenwoordigd tegenover derden, in gerechtelijke procedures en in akten, met inbegrip van die
waarvoor de bijstand van een ministerieel of openbaar ambtenaar of een notaris vereist is:
- hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur;
- hetzij door twee gezamenlijk handelende bestuurders;
- hetzij door de enige bestuurder;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door een gevolmachtigde tot dit bestuur. Indien
er meer dan één gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur is, kan elk van hen afzonderlijk handelen,
tenzij het bestuursorgaan anders beslist.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door de bijzondere gemachtigden die
handelen binnen de grenzen van hun mandaat."
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Caroline Daout, advocaat, mevrouw
Virginie Lescot, advocaat, mevrouw Sahra Benrabah, advocaat, of ieder andere advocaat van het
kantoor " DLA Piper UK LLP ", waarvan de kantoren gevestigd zijn te 1000 Brussel, Wolstraat 70, elk
alleen handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde alle noodzakelijke formaliteiten
te vervullen bij alle bevoegde administraties, met inbegrip van de griffie van de
Ondernemingsrechtbank, de ondernemingsloketten en de Kruispuntbank van Ondernemingen, in het
Luik B
bijzonder met het oog op het bijwerken van de inschrijving van de Vennootschap in het
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen en, in voorkomend geval, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en in het algemeen al het nodige of
nuttige te doen met het oog op de uitvoering van de voorgaande beslissingen.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Frederic Helsen
Notaris