Ondernemingsnr : 0824289568
Naam
(voluit) : SIR PLANTIN HOTEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Plantin en Moretuslei 136-138-140
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders der
aandeelhouders van de besloten vennootschap « SIR PLANTIN HOTEL », met zetel te Plantin en
Moretuslei 136-138-140, te 2018 Antwerpen, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen
(Antwerpen – afdeling Antwerpen) onder het nummer 0824.289.568, opgemaakt voor Meester Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Geassocieerd Notaris met standplaats te Brussel (1050
Brussel), Louizalaan, 126, behorend tot de Besloten Vennootschap “Gérard INDEKEU – Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR”, KBO n° 0890.388.338 op vijftien juli tweeduizend
Tweeëntwintig, geregistreerd op het Registratiekantoor van BRUSSEL 3, op zesentwintig juli
daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 18989 ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door de Ontvanger,
blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen
genomen heeft :
 
Eerste beslissing
Bevestiging van het ontslag en de benoeming van bestuurder(s)
 
De vergadering bevestigt de besluiten die werden genomen bij de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap, gehouden op deze datum voorafgaand aan onderhavige
vergadering, te weten:
 
1) het ontslag, met op de dag van de akte ingang, van de heer Méhdi BENZINE, als enige bestuurder
van de vennootschap;
 
De eerstvolgende gewone algemene vergadering zal zich uitspreken over de volledige kwijting te
verlenen aan de bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat tot op de dag van de akte.
 
2) de benoeming met op de dag van de akte ingang van de volgende twee bestuurders, voor een
onbeperkte termijn:
 
a) de heer Yuval HERRMANN, , wonende te Nederhoven 35, 1083AM, Amsterdam (Nederland);
 
b) de heer Oleg VOROBEICHIK, wonende te Lightworks Apartment, Flat 9, London NW2 2HX
(Verenigd Koninkrijk);
 
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd uitgeoefend.
 
Tweede beslissing
Bevestiging van de benoeming van de commissaris van de vennootschap
De vergadering bevestigt dat op de buitengewone algemene vergadering die aan onderhavige
vergadering voorafging, werd besloten de besloten vennootschap de BV Moore Audit, met zetel te
Esplanade 1, bus 96, te 1020 Brussel, vertegenwoordigd door Ellen Tindemans, Bedrijfsrevisor, als
Luik B
commissaris van de vennootschap aan te stellen voor een termijn van drie jaar.
Het mandaat verstrijkt aan het einde van de algemene vergadering die wordt bijeengeroepen om de
rekeningen van het boekjaar 2025 goed te keuren.
 
 
Derde beslissing:
Bijkomende inbreng in natura
 
A. Verslagen
 
Voorafgaandelijk de beslissingen die zullen volgen, keurt de vergadering het volgende goed:
A. Bijzonder verslag van het bestuursorgaan ter uitvoering van artikelen 5:121, §1, al. 1, en 5:133, §
1er, al. 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin wordt uiteengezet waarom
de inbreng in het belang is van de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke
inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering en geeft aan welke vergoeding als
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het bestuursorgaan afwijkt niet van de conclusies van het verslag van de Commissaris.
 
B. Verslag opgesteld door de Commissaris, de BV Moore Audit, voornoemd, vertegenwoordigd door
Ellen Tindemans, Bedrijfsrevisor, de dato 15 juli 2022, ter uitvoering van artikel 5:133, § 1er, al. 2 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de beschrijving van de
inbreng in natura en de toegepaste waarderingsmethoden, betreffende de voorgestelde inbreng in
natura. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op
de toegepaste methodes van waardering en geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze
methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt
vermeld. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
 
De besluiten van dit voormeld verslag van de Bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“Conclusie
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5:121 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 15 juli
2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• De toegepaste waardering;
• De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarde waartoe deze methodes leiden ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiele opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie en getekende documenten werden ons niet tenminste één
maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
• de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Luik B
• de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 de verantwoording van de uitgifteprijs; en
 de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
• de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
 de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 5:133 juncto artikel 5:121 WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 15 juli 2022
Moore Audit BV,
Commissaris,
vertegenwoordigd door:
Ellen Tindemans,
Bedrijfsrevisor”
 
B. Bijkomende inbreng in natura
De vergadering beslist een bijkomende inbreng in natura te doen ten belope van negen miljoen
negenhonderd vierenvijftig duizend honderddrieënnegentig euro en achtentachtig cent (9.954.193,88
EUR), zonder uitgifte van nieuwe aandelen, bestaande uit een inbreng van een zekere, vaststaande
en opeisbare schuldvordering die de enige aandeelhouder, de besloten vennootschap naar
Nederlands recht “VIA ANTWERP B.V.”, voornoemd, houdt op de Vennootschap.
 
Vierde beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
Vijfde beslissing: Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit op de dag van de akte, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
Luik B
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
Zesde beslissing: Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
UITTREKSEL VAN STATUTEN
 
Vorm - benaming
De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap, afgekort BV.
Ze draagt de benaming "SIR PLANTIN HOTEL”.
 
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan naar overal elders in
België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. De verplaatsing zal bekend gemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Indien de zetel verplaatst wordt naar een andere gewest, is de raad van bestuur bevoegd voor het
wijzigen van de statuten. Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan administratieve zetels creëren, zowel in België als in het buitenland.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: het uitbaten van hotels, en het verlenen van alle diensten n dit
verband en dit in de ruimste zin van het woord, zowel in België als in het buitenland, zowel voor
eigen rekening als voor rekening van derden.
Het verwerven en beheren van onroerende goederen in de ruimste zin van het woord, zowel van
onroerende goederen dienstig in het kader van hotelactiviteiten, horeca-activiteiten,
handelsactiviteiten en kantoren als anderszins.
Het voeren van beheer, het verlenen van bijstand, zowel technische bijstand als op het vlak van
financies, beheer, opleiding, het verlenen van advies.
Het kopen, verkopen, huren, verhuren, in leasing nemen of geven van onroerende goederen, het
renoveren, het onderhouden en herstellen van onroerende goederen.
De promotie inzake reisactiviteiten. Het verschaffen van reisfaciliteiten in de ruimste zin van het
woord, zowel wat betreft overnachting, voedsel, fitness, vermaak en ontspanning.
Verder zal de vennootschap alle handelsactiviteiten kunnen waarnemen, waarmee bedoeld wordt: de
in- en uitvoer, de koop en verkoop, de opslag, de distributie, de promotie van alle goederen in de
handel, zowel duurzame goederen als verbruiksgoederen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, inschrijving of op enige andere wijze
belangen nemen in andere ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, zelfs indien het
voorwerp ervan niet gelijkaardig is of geen verband van bijhorigheid of samenhang vertoont met het
hare. Zij mag alle daden stellen en verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar
voorwerp aansluiten of de verwezenlijking of uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
 
Effecten - Vermogen van de vennootschap
Er bestaan honderd (100) aandelen. Elk aandeel is uitgegeven in ruil voor een inbreng en geeft recht
op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
De aandelen zijn op naam.
 
Winstverdeling
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om, binnen de beperkingen bepaald door de wet, te
beslissen over de bestemming van de winst en het bedrag van de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen (“ netto-actief test”).
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
Luik B
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden voor een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering (“liquiditeitstest”).
    1.  bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met respect van voornoemde netto-actief en
liquiditeitstest, over te gaan tot uitkeringen van de winst van het lopende boekjaar of van de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Op voorwaarde dat de vereisten voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn nageleefd, kan worden overgegaan tot een ontbinding en sluiting van de
vereffening in één enkele akte.
Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening van de
vennootschap geschieden door de alsdan in functie zijnde bestuurder(s), of bij gebreke door één of
meerdere vereffenaars aangesteld door de algemene vergadering, welke hun aantal zal bepalen
evenals hun bevoegdheid en bezoldigingen.
Na verwezenlijking van het actief, aanzuivering van het passief of het in consignatie geven van het
bedrag nodig om dat te doen, zal het saldo verdeeld worden onder de aandeelhouders a rato van de
aandelen in ieders bezit.
Indien de aandelen niet in gelijke mate vrijgemaakt worden, zal/zullen de vereffenaar(s)
voorafgaandelijk het evenwicht herstellen, hetzij door oproeping van fondsen, hetzij door
gedeeltelijke terugbetalingen.
 
Boekjaar
Het maatschappelijk boekjaar begint op de eerste januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
 
Gewone algemene vergadering
De algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel van de aandeelhouders; haar besluiten zijn
verplichtend voor allen, zelfs voor de afwezige of van mening verschillende aandeelhouders.
De jaarlijkse algemene vergadering komt bijeen op initiatief van het bestuursorgaan of van de
commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op de plaats vermeld in de oproepingsbrief, op
de eerste woensdag van de maand juni om 18 uur. Mocht die dag een feestdag zijn, dan zal de
vergadering plaats hebben op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De buitengewone algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan en,
naargelang het geval, door de commissaris, telkens als het belang van de vennootschap het vereist
of op verzoek van de aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
Iedere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een derde, al dan niet aandeelhouder,
drager van een bijzondere volmacht; hij kan zelfs zijn stem schriftelijk of door ieder ander
communicatiemiddel dat over een materiële drager beschikt uitbrengen vóór de vergadering.
Behalve indien de wet of de statuten anders bepalen, geeft elk aandeel recht op één stem; de
vergadering beslist geldig ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is en de beslissingen worden genomen bij absolute meerderheid van de stemmen.
 
Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder, die al
dan niet een college vormen. De bestuurders worden benoemd in de statuten of door de algemene
vergadering.
De vergadering die ze benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat, bepaald of
onbepaald, hun bezoldiging en, indien er verschillende zijn, hun bevoegdheid.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Beperkingen aan de bevoegdheden van de bestuurders evenals een takenverdeling onder de
bestuurders kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze bekendgemaakt.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
Luik B
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de
beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap,
als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen
ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet
rechtvaardigen.
 
Zevende beslissing: Machten
De vergadering geeft alle machten aan:
- elke bestuurder ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de
huidige vergadering;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, gecoördineerde
statuten,Verslag van het bestuursorgaan ter uitvoering van artikelen 5:121, §1, al. 1, en 5:133, § 1er,
al. 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, Verslag van de Commissaris ter
uitvoering van artikel 5:133, § 1er, al. 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.