Ondernemingsnr : 0476155182
Naam
(voluit) : ALYAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Notelaarstraat 9 bus a
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte ontvangen door Meester Luc DEHAENE, Geassocieerd Notaris te Gent-Sint-
Amandsberg, ondergetekend op 24 mei 2023, ter registratie neergelegd.
Blijkt er dat :
Op zelfde datum een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de aandeelhou-ders
van de besloten vennootschap “ALYAN”, met zetel te 9820 Merelbeke, Notelaarstraat 9 bus a,
ondernemingsnummer 0476.155.182, RPR Gent Afdeling Gent, en B.T.W.-nummer BE0476.
155.182, opgericht bij akte verleden voor Meester André TOYE, destijds Notaris te Oudenaarde, op
17 november 2001, waarvan de statuten werden bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 06 december daarna, onder nummer 20011206-233, sedertdien ongewijzigd, waarop
met eenparig goedvinden volgende beslissingen werden genomen:
I. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (Belgisch
Staatsblad, 4 april 2019), beslist de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
II. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (Belgisch
Staatsblad, 4 april 2019), stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort gedeelte van het
voorheen geplaatste maatschappelijk kapitaal, hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00)
van de vennootschap en de wettelijke reserve, hetzij nul euro (€ 0,00) van de vennootschap, hetzij
samen achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (Belgisch Staatsblad, 4 april 2019) aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, door
overboeking naar een beschikbare eigen vermogensrekening. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap.
III. Alvorens de beslissingen te nemen neemt de algemene vergadering kennis van het verslag
opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het verslag van het bestuursorgaan werd opgemaakt op 04 maart 2023 voor wat betreft de
voorgestelde uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap.
Dit verslag werd ter hand gesteld van de aandeelhouders op 05 maart 2023.
IV. De algemene vergadering beslist met ingang van heden om het bestaande voorwerp van de
vennootschap uit te breiden met de nagemelde activiteiten:
"- De groothandel en kleinhandel in het algemeen alsook de vertegenwoordiging in alle wijnen,
likeuren, bieren, champagnes, geestrijke dranken, horecamaterialen, boeken, glazen, fantasie- en
geschenkartikelen.
- Het organiseren van seminaries en workshops in verband met de bekendmaking en promotie van
alle soorten wijnen, het ter beschikking stellen van vergaderzalen, het inrichten van allerlei
evenementen en workshops.
- Het organiseren van wijnreizen in binnen- en buitenland ter promotie en aankoop van wijnen alsook
de handel ervan.
- Aanleg en onderhoud van tuinen.”
V. De vergadering beslist om de overdrachtsregeling van de aandelen aan te passen. De nieuwe
tekst wordt aangenomen, zoals weergegeven in artikel 10 van de nagemelde statuten.
VI. De algemene vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij, in het kader van de
omzetting van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een besloten
vennootschap, onder meer de term 'zaakvoerder' van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid vervangen wordt door 'bestuurder' van een besloten vennootschap.
De algemene vergadering beslist daarop de huidige statutaire bestuurder (voorheen zaakvoerder),
met name de Heer Jan JANSSEN, met ingang van heden te ontslaan als statutair bestuurder.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Vervolgens beslist de algemene vergadering om de Heer Jan JANSSEN, voornoemd, met ingang
van heden te benoemen als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur. De Heer Jan JANSSEN
verklaart deze opdracht te aanvaarden.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
VII. In navolging van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Hierna volgt een uittreksel uit de tekst van de nieuwe statuten dat luidt als volgt :
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap, met de naam "ALYAN".
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft dit op
authentieke wijze te laten vaststellen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Het adres (met name de postcode, stad/gemeente, straatnaam en huisnummer) van de zetel kan
door het bestuursorgaan enkel worden verplaatst binnen hetzelfde Gewest, en dit zonder
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- de uitbating en het beheer van een hotel, restaurant, café, taverne, traiteurdienst en catering;
- het organiseren van seminaries, culturele manifestaties en andere evenementen;
- logement van oudere personen met of zonder geneeskundige verzorging:
- promotie van engineering van de hotel- en restaurantuitbating;
- het beheer en de waardering van een onroerend patrimonium, onder andere aankoop, verkoop,
huur en verhuur, ruil, bouw, dit alles inde meest ruime zin;
- het beheer en valorisatie van commerciële ruimten, onder andere door aankoop, verkoop, ruil,
bouw en ter beschikkingstelling in de ruimste zin;
- de groothandel en kleinhandel in het algemeen alsook de vertegenwoordiging in alle wijnen,
likeuren, bieren, champagnes, geestrijke dranken, horecamaterialen, boeken, glazen, fantasie- en
geschenkartikelen;
- het organiseren van seminaries en workshops in verband met de bekendmaking en promotie van
alle soorten wijnen, het ter beschikking stellen van vergaderzalen, het inrichten van allerlei
evenementen en workshops;
- het organiseren van wijnreizen in binnen- en buitenland ter promotie en aankoop van wijnen alsook
de handel ervan;
- aanleg en onderhoud van tuinen.
Deze opsomming is niet limitatief, doch enkel aanwijzend.
Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen en verrichtingen, zowel burgerlijke,
industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende, stellen die van aard zouden zijn de
verwezenlijking van har voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden, dan wel noodzakelijk of nuttig
zijn.
De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of om het even welke andere wijze ook,
in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of
samenhangend voorwerp nastreven of eenvoudig nuttig zijn tot de verwezenlijkingen van haar
voorwerp.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen; zij kan tevens borg
stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun leningen, voorschotten en
kredieten toestaan behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Ingeval een rechtspersoon tot bestuurder van de vennootschap wordt aangesteld, dient de
besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger te benoemen. Deze benoeming kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan mag alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij de
algemene vergadering beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens nagemelde
beperkingen: voor alle authentieke akten, alle aan- en verkoop van onroerende goederen, leningen
en kredieten, en alle beslissingen die een waarde van tienduizend euro (€ 10.000,00) of meer
vertegenwoordigen, is het gezamenlijk optreden van twee bestuurders vereist.
Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar
gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, behoudens hetgeen hierboven vermeld.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Organisatie
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde zaterdag van de maand december om veertien uur (14u00). Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIII. De algemene vergadering beslist opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
IX. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9820 Merelbeke,
Notelaarstraat 9 bus A.
X. Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap Accountancy & Audit
GERNIERS, kantoorhoudende te 8530 Harelbeke, Kortrijksesteenweg, 321 bus 2 , BE0423.512.688,
en haar aangestelden, met macht van indeplaatsstelling, om de vennootschap te vertegenwoordigen
bij één of meer ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap
als inschrijvingsplichtige onderneming bij de Kruispuntenbank van Ondernemingen, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Getekend) Luc DEHAENE, geassocieerd notaris te Gent-Sint-Amandsberg
Tegelijk hiermede neergelegd :
- afschrift proces-verbaal
- gecoördineerde tekst van de statuten