N° d'entreprise : 0740654188
Nom
(en entier) : MCVS IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Av. Champ de Bataille (Jem. II) 670
 : 7012 Mons
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Le Notaire Arnaud WILLEMS, notaire à la résidence de Jurbise, atteste que suivant acte de son
ministère du 10/12/2020 en cours d’enregistrement s’est réunie l’assemblée générale des
actionnaires de la SRL MCVS IMMO ayant son siège social à Mons (Flénu), Avenue du Champ de
Bataille 670 – RPM BE 0740.654.188.
Qu’aux termes de ladite assemblée les résolutions suivantes ont été prises :
PREMIERE RESOLUTION – AUGMENTATION DE CAPITAL ET APPORT EN NATURE
Les époux FRANZESE – SIBENI également dénommés « l’apporteur » déclare faire apport à la
société MCVS IMMO du bien suivant :
COMMUNE DE QUAREGNON, première division
Un bâtiment industriel avec dépendances, sur et avec terrain, sis Zoning du Brule numéro 70,
cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récent section A, numéro 0467Y4P0000, d'une
superficie de quatorze ares quarante centiares (14 a 40 ca).
Revenu cadastral non indexé : deux mille deux cent soixante-quatre euros (2.264,00 €).
CONDITIONS GENERALES DE L’APPORT
La société aura la pleine propriété et la jouissance du bien à compter de ce jour, à charge pour elle
de supporter toutes taxes et contributions généralement quelconques, mise ou à mettre sur le bien,
également à compter de ce jour.
En rémunération de l’apport de cet immeuble évalué à la somme totale de quatre cent vingt mille
euros il sera attribué aux époux FRANZESE – SIBENI, quatre cent vingt actions de la société MCVS
IMMO entièrement libérées.
Les comparants déclarent avoir une parfaite connaissance de la valeur, consistance et de la réalité
des biens compris dans ledit apport et ne pas en demander de plus amples descriptions que celles
précitées.
Dans un rapport prescrit par le Code des Sociétés, les comparants exposent l’intérêt que présente
pour la société l’apport en nature effectué.
Le réviseur Steve LOTTIN à Naninne, désigné par les comparants a dressé le rapport prescrit par le
Code des sociétés.
Ce rapport conclut en ces termes :
« L’apport en nature en augmentation des capitaux propres de la société à responsabilité limitée «
MCVS IMMO » consiste en un ensemble immobilier pour un total de quatre cent vingt mille euros
(420.000,00 EUR) apporté par Monsieur Sabastenio FRANZESE et son épouse Madame Cristina
SIBENI, actionnaires et pour Monsieur, administrateur de la société.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
 
    •  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe d’administration de la société est
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à
Volet B
émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
    •  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de clarté et de précision ;
    •  les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au
moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur, nominale, au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature qui sera attribuée se compose de 420 actions nouvelles de la
société à responsabilité limitée « MCVS IMMO », sans désignation de valeur nominale et
représentant un apport indisponible de quatre cent vingt mille euros (420.000,00 EUR). Celles-ci
seront attribuées à Monsieur Sabastenio FRANZESE et à son épouse, Madame Cristina SIBENI,
chacun pour moitié.
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération.
Enfin, nous n’avons pas eu connaissance d’événements postérieurs à la date à laquelle l’opération
est effectuée et qui devraient modifier les conclusions du présent rapport.
Fait à Naninne, le 27 novembre 2020.
« F.C.G. Réviseurs d’Entreprises SRL »
représentée par :
Steve LOTTIN,
Réviseur d’Entreprises.
L’assemblée acte l’augmentation par apport en nature d’un montant de quatre cent vingt mille euros
pour porter le capital de cent mille euros à cinq cent vingt mille euros et la création de quatre cent
vingt mille actions nouvelles entièrement souscrites et libérées par l’apport en nature qui précède.
L’entièreté des actions nouvelles sont attribuées aux époux FRANZESE – SIBENI.
Mesdames FRANZESE Vanessa et Sonia, déclarent expressément ne pas souscrire à ladite
augmentation de capital et renoncer pour autant que de besoin à leur droit de préférence.
DEUXIEME RESOLUTION – TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE ANONYME ET
ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
Après lecture du rapport justificatif de la gérance sur la modification de la société à responsabilité
limitée en société anonyme ;
Après lecture du rapport du réviseur Steve Lottin du 27/11/2020 auquel est annexé un état actif –
passif de la société arrêté au 31/10/2020 et qui conclut en ces termes :
Conformément aux dispositions de l'article 14 :4 du Code des Sociétés et des Associations, nous
avons procédé au contrôle de la situation active et passive, arrêtée au 31 octobre 2020, de la société
à responsabilité limitée « MCVS IMMO » dont le siège social est établi à 7012 Mons (Flénu), avenue
du Champ de Bataille, n° 670.
 
Ces contrôles ont été effectués dans le cadre de la transformation de la SRL « MCVS IMMO » en
une société anonyme.
 
Nos travaux de contrôle ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net
mentionné dans la situation active et passive dressée, conformément à l’article 14 :3 du Code des
Sociétés et des Associations, par l’administrateur de la SRL.
 
Ces travaux, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société, n’ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l’actif net, qui s’
élève à quatre-vingt-huit mille neuf cent soixante-sept euros et nonante-trois centimes (88.967,93
EUR) dans la situation active et passive susvisée.
 
Nous attirons l’attention sur le fait qu’une augmentation de capital à hauteur de 420.000,00 euros
sera, par ailleurs, actée avant la transformation.
Fait à Naninne, le 3 décembre 2020.
F.C.G. Réviseurs d’Entreprises SRL
représentée par :
Steve Lottin,
Réviseur d'Entreprises.
 
Ces rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce compétent en même temps qu’une
expédition des présentes.
L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier la forme de la société en adoptant la forme d’
une société anonyme et adopte dès lors statuts suivants :
STATUTS
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Volet B
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "MCVS IMMO".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège se situe à 7012 Mons (Flénu), Avenue du Champ de Bataille 670.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l’étranger :
- l’activité d’immobilier, au sens large du terme, et notamment l’achat, l’échange, la vente, la prise en
location et en sous-location, ainsi que la cession en location et sous-location, le tout avec ou sans
option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de
commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale de tous biens immobiliers, ainsi que
toutes opérations de financement. Elle pourra effectuer des transformations et des mises en valeur
ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements.
- la construction, l’achat, la vente, la maintenance et la réparation, l’import et l’export, la commission,
la représentation et le commerce en gros ou en détail de tout matériel de chauffage, réfrigération,
ventilation, conditionnement d’air et de cuisine, tout appareil et article sanitaire, tout appareil,
machine et outil à usage commercial et industriel de tous genres, tout appareil, machine et matériel
électrique, appareil et article électronique, ménager et d’éclairage, appareil et matériel
radioélectrique, tout produit et matériaux pour la construction ;
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
Elle pourra également prester tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de
patrimoine.
La société a, également, pour objet social, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou
pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
- La prise de participation directe ou indirecte dans toute société ou entreprise commerciale,
industrielle, financière, mobilière ou immobilière ;
- Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés et entreprises ;
- L’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières ou immobilières, de tous droits
sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
- L’achat, la vente, la construction, la transformation, la mise en valeur, la location ou toutes
opérations assimilées pour tout immeuble quelle qu’en soit son affection.
De plus, elle aura également pour objet :
La construction, l’achat, la vente, l’import et l’export, la commission, la représentation et le commerce
en gros ou en détail, de :
- Tout matériel de chauffage, réfrigération, ventilation, conditionnement d’air et cuisine
- Tout appareil et article sanitaire ;
- Tout appareil, machine et outil à usage commercial et industriel de tous genres ;
- Tout appareil, machine et matériel électrique, appareil et article électronique-ménager et d’
éclairage, appareil et matériel radioélectrique ;
- Tous produits et matériaux pour la construction ainsi que tous les matériaux et services
complémentaires.
- Relativement à cet objet social, toutes fonctions de consultance et/ou de service s’y rapportant, le
conseil, la formation, la préparation, les calculs, les études, l’expertise technique, l’assistance, la
prestation de service et de conseil en organisation et gestion d’entreprise actives dans le domaine.
Cette liste est énonciative et non limitative.
La société pourra avoir des filiales, dépôts ou membres affiliés, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou de nature à en
faciliter le développement, telles que : acquérir, exploiter, exhiber et concéder tous brevets, licences
ou marques relatives à son objet social.
Volet B
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que la prestation de
services auprès de ses filiales, l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations.
Elle peut également effectuer des prestations de services dans les domaines administratifs et
commerciaux auprès de ses filiales.
Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’
apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute autre manière, tous titres,
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter
caution personnelle et/ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des
dispositions légales afférentes.
D’une façon générale, la société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières,
commerciales, industrielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui sont de nature à faciliter l’extension ou le développement, tant en Belgique qu’à l’
étranger.
S’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises tant en Belgique qu’à l’
étranger. Et également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à cinq cent vingt mille euros (520.000,00 €).
Il est représenté par cinq cent vingt actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 520 représentant chacune 1/520ème du capital social, libérées à concurrence de
cent pour cent (100%).
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Volet B
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10. Nature des autres titres
Volet B
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12. Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement pour cause de mort de l’actionnaire. Toutefois si
les actions étaient cédées à une personne autre qu’un descendant ou un conjoint du défunt, les
actionnaires restant bénéficieraient d’un droit de préemption sur les actions du défunt à faire valoir
dans les six mois du décès. Les actionnaires restant auraient dont le droit de racheter les actions à
un prix convenu et à défaut à un prix fixé par dire d’expert désigné par le Présidence du Tribunal de
Première instance de Mons.
En cas de cession entre vifs, le cédant devra obligatoirement à peine de nullité proposer ses actions
aux autres actionnaires en proportion de leurs droits respectifs. Les actionnaires non cédants devront
faire valoir leur souhait de rachat dans les trois mois de la proposition. Si l’un des actionnaires ne
devait pas préempter, l’autre ou les autres pourraient racheter la totalité des parts proposées sans
respect des proportionnalités.
Au cas où le prix des actions payées par l’amateur au cédant ne devait pas agréer les autres
actionnaires, ceux-ci pourraient imposer à l’amateur le rachat de leurs parts aux mêmes conditions
de prix.
Titre IV. Administration et représentation
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de trois membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Volet B
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard huit jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieux et places. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d'administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par l’(un des) administrateur(s)-délégué(s).
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l'administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il/elle/ils ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d'administration en cas de mandat excessif.
Article 21. Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
Volet B
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V. Contrôle de la société
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblée générale
Article 23. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mercredi du mois de juin à 18
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 25. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard un jour ouvrable avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
Article 26. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 27. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
Volet B
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 29. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social ;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
- la forme des actions détenues ;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
Volet B
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard deux jours
ouvrables avant l’assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard deux jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le deuxième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Article 30. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 31. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 32. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 33. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 34. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Volet B
Article 35. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 36. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 37. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 38. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 39. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 40. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
TROISIEME: DEMISSION – NOMINATION – CONSEIL D’ADMINISTRATION
Suite à la transformation de la société en société anonyme, l’assemblée acte la démission de son
poste de gérant de Monsieur FRANZESE Sabastenio, soussigné et qui accepte.
L’assemblée le décharge de sa responsabilité.
 
Par ailleurs l’assemblée décide que :
    1.  Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
    2.  Sont appelés à ces fonctions pour une période de six années :
    1.  Monsieur FRANZESE Sabastenio domicilié à 7012 Mons (Flénu), Av. Champ de Bataille 670 ;
    2.  Madame SIBENI Cristina Nadia, domiciliée à 7012 Mons (Flénu), Av. Champ de Bataille 670 ;
3. Madame FRANZESE Vanessa, domiciliée à 7022 Mons (Hyon), Avenue Albert Ier 24.
4. Madame FRANZESE Sonia, domiciliée à 7340 Colfontaine, Avenue de la Liberté 17/D.
Ici présents et qui acceptent.
Ce mandat sera non rémunéré.
c) Commissaires
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
Volet B
    1.  L’assemblée nomme comme représentant permanent de la société pour une même période de
six ans : Monsieur FRANZESE Sabastenio
Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil décide :
- d’appeler à la fonction de président Monsieur FRANZESE Sabastenio, ici présent et qui accepte.
- d’appeler à la fonction d’administrateur délégué Monsieur FRANZESE Sabastenio, ici présent et qui
accepte.
- d’appeler à la fonction de délégué à la gestion journalière Monsieur FRANZESE Sabastenio, ici
présent et qui accepte.