Ondernemingsnummer :
0687848675
Benaming :
(voluit) :
Malexis
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Hoge Akker 6
8560 Wevelgem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt voor geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen op 30 augustus
2018 (neergelegd voor registratie), blijkt het volgende:
De buitengewone algemene vergadering heeft unaniem de volgende besluiten genomen:
 
EERSTE BESLUIT – VOORLEZING, KENNISNAME EN BESPREKING STUKKEN
De voorzitter geeft lezing aan de algemene vergadering van de volgende documenten:
- het bijzonder verslag van het bestuursorgaan betreffende een geplande verhoging van het kapitaal
door inbreng in natura, met uiteenzetting waarom zowel de inbreng als de voorgestelde
kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt
van de conclusie van het bijgevoegde verslag.
- het verslag van de bedrijfsrevisor Piet Dujardin, optredend in naam en voor rekening van de BVBA
“Certam Bedrijfsrevisoren”, met maatschappelijke zetel gevestigd te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat
145, vertegenwoordigt en aangeduid werd door het bestuursorgaan, betreffende de inbreng in
natura. Het revisoraal verslag dateert van 24 juli 2018 en
° heeft betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en de toegepaste
waarderingsmethoden
° geeft aan of het resultaat van deze methoden, ten minste overeenkomt met het aantal en de
nominale of fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval,
met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, en
° vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
De voorzitter geeft toelichting aan de algemene vergadering over de in de agenda aangekondigde
verslagen. Elke vennoot erkent een kopie van deze documenten ontvangen te hebben, ervan kennis
te hebben genomen en voldoende ingelicht te zijn.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit met de volgende woorden:
“6.  BESLUIT
Ingevolge het ingestelde onderzoek overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, bij de kapitaalverhoging bij de BVBA MALEXIS door inbreng in natura van een
aandelenpakket bestaande uit 3.000 aandelen in volle eigendom (op een totaal van 24.000
aandelen) van de NV THE VENEER, kan ik besluiten dat:
1. De kapitaalverhoging werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de
vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de
bepaling van de als tegensprestatie verstrekte vergoeding.
2. De beschrijving van de inbreng voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid.
3. De voor de kapitaalverhoging door inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn.
4. De waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden, leiden tot een
inbrengwaarde die overeenstemt met het aantal en de fractiewaarde van de als vergoeding
toegekende aandelen, verhoogd met de vergoeding in lopende rekening, zodat de inbreng niet
Luik B
overgewaardeerd is.
5. De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 50.000 aandelen
tegen de fractiewaarde van de huidige aandelen (ten belope van 5.000.000,00 EUR) te verhogen
met een schuldvordering in lopende rekening ten belope van 2.500.000,00 EUR. Deze vergoeding
wordt toegekend aan mevrouw Silke Desmet en doet geen afbreuk aan de
huwelijksvermogensrechten zoals deze voortvloeien uit het toepasselijk huwelijksvermogensstelsel
van de inbrenger.
Ik wil er tenslotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 313 van het Wetboek van
vennootschappen, in het kader van een kapitaalverhoging middels inbreng in natura en mag niet
voor andere doeleinden gebruikt worden.
Wevelgem, 24 juli 2018
BV ovve BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN
vertegenwoordigd (ex ultimo) door
dhr. Piet Dujardin, bedrijfsrevisor”
Het revisoraal verslag en het bijzonder verslag van het bestuursorgaan worden neergelegd op de
griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75 van het Wetboek van
Vennootschappen.
TWEEDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING
De algemene vergadering beslist om een inbreng in natura van 7.500.000,00 € te realiseren, en dit
als volgt:
- een kapitaalverhoging van 5.000.000,00 € om het bestaande kapitaal van 18.600,00 € te verhogen
tot 5.018.600,00 €, en dit door de creatie en uitgifte van 50.000 nieuwe aandelen, zonder nominale
waarde, die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen en die deelnemen in
de resultaten van de vennootschap vanaf heden. Ieder nieuw aandeel wordt volgestort ten belope
van 100%.
- de creatie van een rekening-courant in credit ten belope van 2.500.000,00 €.
DERDE BESLUIT - VERWEZENLIJKING EN VASTSTELLING VAN DE KAPITAALVERHOGING
1. Is alhier tussengekomen:
Mevrouw Desmet Silke Nadine Tea, geboren te Menen op 21 augustus 1986, echtgenote van de
heer Leemans Koen, wonende te 8560 Wevelgem, Hoge Akker 6.
Mevrouw Silke Desmet verklaart de inbreng te doen van 3.000 aandelen in de NV “The Veneer”, met
zetel in het gerechtelijk arrondissement West-Vlaanderen, rechtbank van koophandel Gent, afdeling
Kortrijk, te 8930 Menen, Lageweg 33, houder van het ondernemingsnummer en BTW-nummer
0679.599.519. Deze 3.000 aandelen hebben een waarde van 7.500.000,00 €.
Mevrouw Silke Desmet tekent in op de kapitaalverhoging ten belope van 5.000.000,00 €, die via de
inbreng in natura volledig is volstort. Er worden 50.000 nieuwe aandelen gecreëerd en uitgegeven,
zonder nominale waarde, die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen en
die deelnemen in de resultaten van de vennootschap vanaf heden.
Op naam van mevrouw Silke Desmet wordt er een rekening-courant in credit gecreëerd ten belope
van 2.500.000,00 €.
2. De voorwaarden voor de inbreng zijn de volgende
- de vennootschap “Malexis” bekomt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte aandelen
vanaf heden en zal tevens vanaf dezelfde datum alle rechten dienaangaande uitoefenen, ondermeer
door het optrekken van dividenden en het uitoefenen van het stemrecht. Er wordt uitdrukkelijk
bepaald dat de inbreng van de aandelen het dividendrecht over het volledige lopende boekjaar,
zonder enige pro ratering, omvat.
- de inbrenger verklaart
° dat de ingebrachte aandelen niet bezwaard zijn met enig pandrecht.
° dat hij vrij tot de overdracht van deze aandelen te kunnen overgaan en dat er in zijn hoofde geen
belemmeringen zijn die voortkomen uit eventuele voorkooprechten, goedkeuringen of andere
overdrachtsbeperkingen voorzien in de statuten van de vennootschap en/of in de
aandeelhoudersovereenkomsten, of dat hij de eventuele wettelijke, statutaire en conventionele
overdrachtsbeperkingen voorafgaandelijk aan deze akte volledig hebben nageleefd en vervuld.
- de algemene vergadering van de vennootschap “Malexis” verklaart dat zij op de hoogte is van de
vennootschapsrechtelijke, financiële, fiscale, boekhoudkundige, sociale, commerciële, … staat en
toestand van de vennootschap “The Veneer”.
3. De algemene vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging ad 5.000.000,00 €
effectief verwezenlijkt is, zodat het kapitaal van de vennootschap thans 5.018.600,00 € bedraagt.
VIERDE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN
De algemene vergadering beslist om artikel 5 van de bestaande statuten als volgt aan te passen:
“Artikel 5. Kapitaal.
Luik B
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 5.018.600,00 €.
Het is vertegenwoordigd door 50.186 aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder een
gelijk deel van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen.”
VIJFDE BESLUIT – OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN TOT COÔRDINATIE VAN DE STATUTEN
EN TOT UITVOERINGEN VAN DE GENOMEN BESLUITEN
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht
- aan het bestuursorgaan, met recht om afzonderlijk te handelen, om alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel.
- aan de BVBA “Waterpoel” te 8560 Wevelgem, Waterpoel 8 (ondernemingsnummer 0881.383.273),
voor wie optreedt mevrouw Hermien Spillebeen, wonende te 8560 Wevelgem, Waterpoel 8, evenals
haar medewerkers, aangestelden en lasthebbers, met recht om afzonderlijk te handelen en met recht
van indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving
van de vennootschap bij de Kruispuntbank van de Ondernemingen en voor de aanvraag van een
BTW-nummer.
- aan de notaris-minuuthouder om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de
griffie van de rechtbank van koophandel van de gecoördineerde tekst van de statuten.
 
°
°                    °
 
Opgemaakt te Menen op 30 augustus 2018.
Geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen
 
Hierbij ook neergelegd:
- historiek en coördinatie van de statuten.
- afschrift van de akte.
- het bijzonder verslag van het bestuursorgaan betreffende een geplande verhoging van het kapitaal
door inbreng in natura.
- het verslag van de bedrijfsrevisor, die aangeduid werd door het bestuursorgaan, betreffende de
inbreng in natura.