Nº d'entreprise : 0427 721 203
Nom
(en entier) : AFC MEDICAL
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Adresse complète du siège : RUE FELIX DE CUYPER 37 BOITE H A 1070 ANDERLECHT
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
Les organes d'administration de la SRL « Sammy HOUSSAIN! »> et de la SRL « AFC MEDICAL »> ont décidé
de soumettre le présent projet de fusion établi conformément aux dispositions des articles 12 :7 et 12 :50 à 12:
:58 du Code des Sociétés et des Associations (ci-après CSA) à leurs assemblées générales des actionnaires et
ce conformément aux dispositions de l'article 12 :50 du CSA.
I.DESCRIPTION DE LA FUSION
Il est envisagé que la SRL « Sammy HOUSSAINI », propriétaire de toutes les actions de la SRL « Sammy
HOUSSAINI », absorbe la SRL « AFC MEDICAL », dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par
absorption, conformément aux articles 12 :50 et suivants du CSA, cette opération ayant pour effet le transfert, par
suite d'une dissolution sans liquidation de la SRL « AFC MEDICAL », de l'intégralité du patrimoine de cette
société, activement et passivement à la SRL « SAMMY HOUSSAINI ».
La fusion par absorption s'inscrit dans le cadre d'une opération globale de regroupement de l'ensemble des:
activités exercées par les deux sociétés dont question sous une seule entité aux fins de faciliter la gestion de ces
sociétés.
La fusion s'inscrit dans le cadre d'une restructuration de groupe afin d'instaurer d'une part une synergie
économique et d'autre part de réduire les coûts via des économies d'échelle.
Les conseils d'administration de la société absorbante et de la société absorbée s'engagent réciproquement
à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et fixent par
la présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des assemblées générales respectives des:
actionnaires.
II.MENTIONS PRÉVUES À L'ARTICLE 12 :50 CSA
1.Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion (art. 12 :50, alinéa 2, 1º du
CSA).
1.1.La société à absorber :
La société à absorber est la SRL « AFC MEDICAL », dont le siège social est établi à 1070 Anderlecht, Rue
Félix De Cuyper 37, bte HO laquelle est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le nº 0427.721.203.
Cette société a été constituée sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée par acte reçu le 12
décembre 1984 par le Notaire Paul POOT, de résidence à Anderlecht, publié aux Annexes du Moniteur Belge du
3 janvier 1985 sous le numéro 850103-147 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois par acte reçu par le Notaire Christine CLINQUART, de résidence à Jumet, en date du 07 janvier
2021, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 13 janvier 2021 sous le numéro 20302835.
L'objet social de la SRL AFC MEDICAL est libellé comme suit :
« La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à
l'étranger : toutes opérations de courtage en assurances de tous types, en prêts hypothécaires, en opérations de
· financement, en conseils financiers et en opérations immobilières. Elle pourra aussi assurer la représentation de
tout autre entreprise commerciale ayant une activité similaire ou simplement connexe à la sienne.
Elle pourra s'occuper également de conseiller en voyages et de la vente des biens meubles. Elle pourra aussi
s'occuper de toutes opérations généralement quelconques industrielles, commerciales, financières, se rattachant
directement ou indirectement au commerce des assurances.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. Les
énumérations qui précèdent ne sont pas limitatives.
L'exercice de certaines activités et professions libérales sont soumises à des règlementations particulières et
à des normes législatives auxquelles la société doit se conformer. La société peut, pour réaliser son objet,
effectuer toutes les opérations nécessaires et utiles, prendre toutes les dispositions nécessaires et utiles,
absorber des entreprises semblables ou apparentées ainsi que non apparentées, prendre des participations dans
de telles entreprises, conclure des contrats de coopération, prendre part à des associations limitées ou non dans
le temps, accorder des licences et autres droits apparentés en Belgique ou à l'étranger.
La société peut effectuer toutes opérations financières et commerciales de nature mobilière ou immobilière
qui se rapportent directement ou indirectement à son objet. Elle peut notamment se porter caution et donner toute
sûreté personnelle ou réelle en faveur de toutes personnes ou société liée ou non. »
Les apports de la SRL AFC MEDICAL s'élèvent à cent mille euros (100.000 €) représenté 750 actions sans
mention de valeur nominale, représentant chacune un sept cent cinquantième (1/750ème) de l'avoir social,
entièrement libéré.
1.2.La société absorbante :
La société absorbante est la société à responsabilité limitée « Sammy HOUSSAIN! », ayant son siège social
à 1450 CHASTRE, Rue des Communes 86, inscrite à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro
d'entreprise : 0823.241.572.
Cette société a été constituée sous la dénomination « Sammy HOUSSAINI » aux termes d'un acte reçu par
le Notaire Thierry DUMOULIN, à Châtelet, le 9 février 2010, publié aux Annexes du Moniteur belge le 3 mars
2010 sous le numéro 10032660.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le Notaire Bruno
MICHAUX, à Etterbeek, le 22 novembre 2021, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 26 novembre 2021 sous
le numéro 21369285.
Les apports s'élèvent à quatorze mille deux cent soixante euros (14.260 EUR) et sont représentés par 186
actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/186ème de l'avoir social, entièrement
libérées.
L'objet de la SRL SAMMY HOUSSAINI est décrit comme suit à son article 3 :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers, ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger : le courtage dans le domaine de l'assurance et du crédit ainsi que toutes opérations financières,
mobilières ou immobilières effectuées pour compte propre.
Elle peut notamment se porter caution et donner sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou
société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. La société peut être
administrateur, gérant ou liquidateur. »
2.Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société absorbante (art. 12 :50, alinéa 2, 2° du CSA).
Les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable considérées comme accomplies
pour compte de la société bénéficiaire à partir du 1er janvier 2023.
du bilan de la SRL AFC MEDICAL au 31 décembre 2022.
3.Droits spéciaux (art. 12 :50, alinéa 2, 3° du CSA).
Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et
avantages aux détenteurs de celle-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des apports,
des parts conférant des droits spéciaux.
4.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner
(12 :50, alinéa 2, 4° du CSA).
Aucun avantage n'est accordé aux administrateurs de la société absorbée ni aux administrateurs de la société
absorbante.
5.Maintien de la structure de l'actionnariat de la société absorbante - absence de rapport d'échange
L'intégralité des actifs et passifs de la SRL AFC MEDICAL sera transféré à la SRL SAMMY HOUSSAINI.
Les 750 actions de la SRL AFC MEDICAL seront détenues à la date de l'assemblée générale des actionnaires
approuvant la fusion silencieuse par la SRL SAMMY HOUSSAINI.
En application de l'article 12 :57, 1° du CSA, aucune action ne sera donc émise par la SRL SAMMY
HOUSSAINI en échange des actions de la SRL AFC MEDICAL.
Conformément à l'article 3 :77 §4 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés et des associations, les
sept cent cinquante (750) actions de la SRL AFC MEDICAL qui sont détenues par la SRL SAMMY HOUSSAINI
seront annulées.
Il n'y a donc pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
6.Régime fiscal.
La fusion par absorption à intervenir répondra aux exigences visées aux articles 117 et 120 du Code des
droits d'enregistrement et aux articles 183 bis, 211 et 212 du Code des Impôts sur les Revenus 1992, ainsi qu'aux
articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.
L'objectif de la fusion, tel que décrit ci-dessus, est un motif économique valable au sens de l'article 183 bis du
Code des Impôts sur les Revenus 1992.
La fusion sera réalisée en immunisation fiscale tel que prévu par l'article 211 du C.I.R./92.
III.MENTIONS COMPLEMENTAIRES
1.Le coût de l'opération sera supporté par la société absorbante.
2.Les soussignées s'engagent réciproquement et mutuellement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par les
assemblées générales, en respectant les prescriptions légales et ce conformément aux dispositions des articles
12 :50 à 12 :58 du CSA.
Les soussignés se communiqueront toute information utile de même qu'aux associés de la manière prescrite
par les dispositions légales applicable à la présente opération de fusion.
3.Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la société à absorber et de la
société absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise, et ce
conformément aux dispositions des articles 12 :50 à 12 :58 du CSA.
4.Le présent texte est établi le 7 novembre 2022, en original, en quatre exemplaires, chaque version étant :
équivalente, un pour chaque société et deux pour le greffe du tribunal de l'entreprise compétent, et ce
conformément aux dispositions des articles 12 :50 à 12 :58 du CSA.
5.La société donne pouvoir à Maître Olivier D'AOUT, avocat au barreau de Liège, avec pouvoir d'agir
séparément et de subdélégation pour effectuer le dépôt du présent texte au greffe aux fins de procéder à sa
publication et signer tous documents utiles à cet égard.
Fait à Anderlecht, le 7 novembre 2022 en deux exemplaires, un pour la société absorbée et un pour le greffe
du Tribunal de l'Entreprise compétent.
Pour la SRL AFC MEDICAL à absorber,
La SRL SAMMY HOUSSAINI
Administrateur
Monsieur Sammy HOUSSAINI, représentant permanent
Déposé en même temps que le projet de fusion simplifiée