N° d'entreprise : 0632607373
Nom
(en entier) : Sunrise
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Marche(EP) 569 bte 13
 : 5101 Namen
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le cinq février deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, 11, avenue Lloyd George.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Sunrise", ayant son siège
à 5101 Erpent, chaussée de Marche 569, boîte 13, ci-après dénommée la "Société".
IDENTIFICATION DE LA SOCIETE
La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Jean-François Ghigny, à Fleurus, le
18 juin 2015, publié aux Annexes du Moniteur belge du 24 juin suivant, sous le numéro 15310442.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par procès-verbal dressé par
le notaire Frédéric Magnus, à Jambes, le 21 janvier 2019, publié aux Annexes du Moniteur belge du
30 janvier suivant, sous le numéro 19304895.
La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0632.607.373.
OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU
La séance est ouverte à 10 heures 36 minutes, sous la présidence de Monsieur
VANDERSTRAETEN David, domicilié à 9000 Gand, Hofmeierstraat 6.
Il n'est pas procédé à la constitution d'un bureau.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les actionnaires ci-après nommés qui déclarent posséder le nombre
d'actions suivant :
1. Monsieur MARTINOT Pierre Antoine Benoît, né à Charleroi le 23 mai 1990, domicilié à 5100
Dave, Chemin du Pont de Briques 47, qui déclare posséder 50 actions.
2. Monsieur MARTINOT Laurent François Yves, né à Woluwe-Saint-Lambert le 1er octobre 1985,
domicilié à 1000 Bruxelles, avenue des Phalènes 21, qui déclare posséder 50 actions
Total : 100 actions
Représentation - Procurations
Tous les actionnaires sont représentés par Monsieur VANDERSTRAETEN David, prénommé,
agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu de deux procurations sous seing privé,
lesquelles resteront ci-annexées.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
Transformation
1. Rapport justifiant la proposition de transformation établi par l'organe d'administration auquel est
joint l'état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au trente et un décembre deux
mille dix-neuf, dressé en vertu de l'article 14:5 du Code des sociétés et associations.
2. Rapport du réviseur d'entreprises sur la situation active et passive de la Société, dressé en vertu
Volet B
de l'article 14:4 du Code des sociétés et associations.
3. Transformation de la forme juridique de la Société en une société anonyme.
Scission d'actions
4. Scission des 100 actions existantes en 100.000 nouvelles actions.
Classes d'actions
5. Rapport de l'organe d'administration exposant la justification détaillée de la création de classes
d'actions, établi conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations.
6. Création de deux classes d'actions, à savoir les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles
de Classe 'Seed', et allocation des actions existantes aux classes d'actions respectives.
Augmentation de capital par apport en numéraire
7. Renonciation à l'établissement du rapport de l'organe d'administration sur la justification du prix
d'émission et la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux
des actionnaires, conformément à l'article 7:179, §3 du Code des sociétés et associations.
8. Augmentation de capital à concurrence de vingt-quatre mille deux cent onze euros trente-huit
cents (€ 24.211,38) pour le porter de cent douze mille cinquante euros (€ 112.050,00) à cent trente-
six mille deux cent soixante et un euros trente-huit cents (€ 136.261,38) EUR et ce par apport en
numéraire et par l'émission de 21.426 actions Actions Préférentielles de Classe 'Seed' et jouissant
des droits et avantages attachés à la classe d'Actions Préférentielles de Classe 'Seed' et participant
aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'augmentation de capital sera libérée à concurrence de vingt-quatre mille deux cent onze euros
trente-huit cents (€ 24.211,38).
En même temps que l'augmentation de capital, les souscripteurs paieront une prime d'émission à
concurrence de sept cent vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-huit euros soixante-deux cents (€
725.698,62).
9. Renonciation au droit de droit souscription préférentielle tel que prévu par l'article 7:192, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations.
10. Souscription à l'augmentation de capital - Libération des nouvelles Actions Préférentielles de
Classe 'Seed' et de la prime d'émission.
11. Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital.
12. Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte indisponible "Primes d'émission".
Modification des statuts
13. Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec les résolutions
prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Organe d'administration
14. Nomination d'un administrateur et constatation de la composition de l'organe d'administration.
Pouvoirs
15. Procuration pour la coordination des statuts.
16. Procuration à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises.
17. Procuration pour les formalités.
II. Convocations
1/ En ce qui concerne les actionnaires
Tous les actionnaires sont présents ou représentés de sorte que la justification de leurs convocations
ne doit pas être produite.
2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées
Les administrateurs ont par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la présente
assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et ont déclaré renoncer aux formalités de
convocation prévues par l'article 5:83 du Code des sociétés et associations. Ces documents ont été
remis par le président au notaire soussigné, lequel les lui a ensuite remis en vue de la conservation
des originaux dans les archives de la Société.
Ces mêmes personnes ont, dans l'écrit précité, renoncé à l'envoi de copie des documents qui
doivent leur être mis à disposition conformément à l'article 5:84 du Code des sociétés et
associations.
Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de commissaire, ni de titulaires
d'obligations convertibles, ni de titulaires de droit de souscription nominatifs, ni de titulaires de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.
III. Aucune disposition des statuts ne prévoit que la Société ne pourrait accepter une autre forme
juridique.
IV. En vertu de l'article 14:8 §1 du Code des sociétés et associations, l'assemblée ne peut
valablement délibérer sur la transformation proposée que si ceux qui assistent à la réunion
représentent la moitié du nombre total des actions émises, d'autre part, et la transformation ne sera
acceptée que si elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée
Volet B
et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
Les actionnaires déclarent que les actions en vertu desquelles ils participent à la présente
assemblée générale extraordinaire ne font pas l'objet d'un quelconque droit de gage ou de toute
autre limitation à l'exercice libre de leur droit de vote.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
TRANSFORMATION
PREMIERE RESOLUTION: Transformation.
Rapports
Prise de connaissance
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration, dressé
le 29 janvier 2020, justifiant la proposition de transformation, ainsi que du rapport du réviseur
d'entreprises, la société à responsabilité limitée "CHRISTOPHE REMON & CO", ayant son siège à
5000 Namur, avenue Cardinal Mercier 13, représentée par Monsieur REMON Christophe, dressé le
29 janvier 2020, sur la situation active et passive de la Société arrêtée au 31 décembre 2019, tous
deux rédigés en vertu des articles 14:4 et 14:5 du Code des sociétés et associations.
Les actionnaires, représentés comme dit est, déclarent préalablement aux présentes avoir reçu une
copie des rapports, ainsi que de leurs annexes, et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas
formuler de remarques.
Conclusions du réviseur d'entreprises
Les conclusions du rapport dressé par le réviseur d'entreprises sont rédigées littéralement comme
suit :
"Conformément à notre mission décrite ci-après et confirmée par notre lettre de mission du 23 janvier
2020, nous avons effectué l'examen limité des états financiers de la société " SUNRISE " pour la
période close le 31 décembre 2019 établis sur la base de la réglementation comptable applicable en
Belgique, dont le total du bilan s'élève à 783.192,36 € et dont le compte de résultats se solde par un
bénéfice de l'exercice de 259.653,44 €.
Notre mission consiste en l'établissement du rapport spécial de contrôle requis dans le cadre de
l'article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations. L'utilisateur présumé est le conseil
d'administration de la société représentée par ses administrateurs, Messieurs Laurent et Pierre
MARTINOT.
L'organe de gestion est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états
financiers conformément à la règlementation comptable applicable en Belgique. Notre responsabilité
est d'exprimer une conclusion sur ces états financiers sur la base de notre examen limité.
Nous avons effectué notre examen limité selon la norme relative au contrôle contractuel des PME et
des petites A(I)SBL et fondations et aux missions légales réservées et partagées auprès des PME et
des petites A(I)SBL et fondations. Un examen limité des états financiers consiste en des demandes
d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et
comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen
limité. L'étendue d'un examen limité est très inférieure à celle d'un contrôle effectué visant
l'expression d'une assurance raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir
l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un contrôle permettrait d'identifier.
Sur la base de notre examen limité et conformément aux dispositions de la nonne relative au
contrôle contractuel des PME et des petites A(I)SBL et fondations et aux missions légales réservées
et partagées auprès des PME et des petites A(I)SBL et fondations, nous n'avons pas identifié
d'éléments qui impliqueraient des corrections significatives des états financiers ci-joints, établis
conformément à la règlementation comptable applicable en Belgique.
Ce rapport ne peut être utilisé à d'autres fins et sa diffusion est limitée à l'utilisation projetée dans la
lettre de mission.
Mes travaux ont eu notamment pour but d'indiquer si l'actif net, mentionné dans la situation active et
passive au 31 décembre 2019 dressé par l'organe de gestion de la société est surévalué. Ces
travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport rédigé à l'occasion de la
transformation de la société n'ont pas fait apparaître, d'éléments qui nous laisse à penser que l'actif
net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au principe du référentiel
comptable applicable en Belgique.
Le capital social souscrit s'élèvera donc à 112.050,00 € et l'actif net de la société s'élèvera à
486.374,22 €.
Le capital social souscrit et l'actif net seront donc suffisants pour la transformation en société
anonyme.
Fait à Namur, le 29 janvier 2020.
Pour la SRL " Christophe REMON & Co ",
Christophe REMON
Réviseur d'Entreprises"
Volet B
Dépôt
Le rapport de l'organe de gestion auquel est joint l'état résumant la situation active et passive de la
Société sera gardé dans le dossier du notaire.
Le rapport du réviseur d'entreprises sera déposé en même temps qu'une expédition des présentes
dans le dossier de la Société auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
Décision de transformer
L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme juridique d'une société anonyme.
La société anonyme conserve le numéro 0632.607.373 sous lequel la Société est inscrite auprès du
registre des personnes morales.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la Société arrêtée au 31
décembre 2019.
L'assemblée décide de convertir en capital le compte capitaux propres disponibles. Tous les
éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values restent
identiques et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à
responsabilité limitée.
SCISSION D'ACTIONS
DEUXIEME RESOLUTION: Scission d'actions.
L'assemblée décide de la scission des cent (100) actions existantes de la Société et de les convertir
en cent mille (100.000) nouvelles actions.
En conséquence de cette décision de scission d'actions, l'assemblée constate unanimement qu'à
partir d'aujourd'hui l'actionnariat dans la Société est réparti comme suit:
- Monsieur MARTINOT Pierre, prénommé ci-dessus : 50.000 actions;
- Monsieur MARTINOT Laurent, prénommé ci-dessus : 50.000 actions.
Les actionnaires, le cas échéant représentés comme dit est, déclarent avoir expressément accepté
cette répartition.
CLASSES D'ACTIONS
TROISIEME RESOLUTION : Création de deux classes d'actions.
Rapport
Prise de connaissance
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration
exposant la justification détaillée de la création de classes d'actions, établi conformément à l'article 7:
155 du Code des sociétés et des associations. Ce rapport de l'organe d'administration porte
également sur l'émission d'actions visées aux points 7 et suivants l'ordre du jour, dans la mesure où
cette émission est une émission de nouvelles actions qui ne s'effectue pas proportionnellement au
nombre d'actions émises dans chaque classe.
Les actionnaires, le cas échéant représentés comme dit est, déclarent préalablement aux présentes
avoir reçu une copie du rapport et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de
remarques.
Dépôt
Le rapport de l'organe d'administration sera déposé ensemble avec une expédition du présent
procès-verbal au greffe compétent du tribunal de l'entreprise.
Décision
L'assemblée décide de créer deux classes d'actions, à savoir les actions ordinaires, appelées
Actions Ordinaires, et les actions préférentielles, appelées Actions Préférentielles de Classe 'Seed'.
L'assemblée décide, que les cent mille (100.000) actions existantes appartiennent à la classe
d'Actions Ordinaires.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE
QUATRIEME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement du rapport d'émission.
Tous les actionnaires déclarent renoncer à l'établissement du rapport de l'organe d'administration sur
la justification du prix d'émission et la description des conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, conformément à l'article 7:179, §3 du Code des sociétés et
associations.
CINQUIEME RESOLUTION: Augmentation du capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de vingt-quatre mille deux
cent onze euros trente-huit cents (€ 24.211,38), pour le porter de 112.050,00 EUR à cent trente-six
mille deux cent soixante et un euros trente-huit cents (€ 136.261,38), par apport en numéraire et
avec l'émission de vingt et un mille quatre cent vingt-six (21.426) nouvelles Actions Préférentielles de
Classe 'Seed', jouissant des mêmes droits et avantages attachés aux Actions Préférentielles de
Classe 'Seed' et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
Volet B
Il sera procédé, séance tenante, à la souscription en espèces des dites actions de capital nouvelles,
au prix de EUR 35,00 chacune, dont :
(i) un euro treize cents (€ 1,13) par Action Préférentielle de Classe 'Seed' seront comptabilisés sur un
compte "Capital", soit au total vingt-quatre mille deux cent onze euros trente-huit cents (€ 24.211,38);
et,
(ii) trente-trois euros quatre-vingt-sept cents (€ 33,87) par Action Préférentielle de Classe 'Seed'
seront comptabilisés sur un compte "Primes d'émission", soit au total sept cent vingt-cinq mille six
cent quatre-vingt-huit euros soixante-deux cents (€ 725.698,62).
Chaque Action Préférentielle de Classe 'Seed' sera libérée à concurrence de cent pour cent (100 %).
La prime d'émission sera intégralement libérée.
SIXIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
Immédiatement, tous les actionnaires ont renoncé individuellement à leur droit de souscription
préférentielle tel que prévu par l'article 7:192, deuxième alinéa du Code des sociétés et associations.
SEPTIEME RESOLUTION: Souscription à l'augmentation de capital et libération des nouvelles
actions et de la prime d'émission.
1. Sont ensuite intervenus :
(i) Monsieur MARTINOT Pierre, actionnaire prénommé sub 1;
(ii) Monsieur MARTINOT Laurent, actionnaire prénommé sub 2; et,
(iii) FPCI Secret Fund, un fonds professionnel de capital investissement représenté par sa société de
gestion Equitis Gestion, une société par actions simplifiée, ayant son siège à 75017 Paris (France),
place de la République Dominicaine 6, et immatriculée au registre du commerce et des société de
Paris sous le numéro 431.252.121,
Ici représentés par Monsieur VANDERSTRAETEN David, prénommé, agissant en sa qualité de
mandataire spécial en vertu de trois (3) procurations sous seing privé, lesquelles resteront ci-
annexées, et qui ont déclaré connaître les statuts et la situation financière de la Société, et souscrire
aux 21.426 actions nouvelles au prix de 35,00 EUR chacune, et aux conditions susmentionnées, à
savoir :
- Monsieur MARTINOT Pierre, actionnaire prénommé sub 1, à concurrence de 7.142 Actions
Préférentielles de Classe 'Seed';
- Monsieur MARTINOT Laurent, actionnaire prénommé sub 2, à concurrence de 7.142 Actions
Préférentielles de Classe 'Seed'; et,
- FPCI Secret Fund, prénommée ci-dessus, à concurrence de 7.142 Actions Préférentielles de
Classe 'Seed'.
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée comme suit :
(i) en capital, à concurrence de cent pour cent (100 %); l'augmentation de capital est libérée au total
à concurrence de vingt-quatre mille deux cent onze euros trente-huit cents (€ 24.211,38); et,
(ii) la prime d'émission y afférente, à concurrence de cent pour cent (100 %), soit au total sept cent
vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-huit euros soixante-deux cents (€ 725.698,62).
3. Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code
des sociétés et des associations, sur un compte spécial numéro BE78 0018 7546 4886 au nom de la
Société, auprès de BNP Paribas Fortis , tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet
établissement de crédit, le 29 janvier 2020, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la
gardera dans son dossier.
HUITIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital.
L'assemblée constate et requiert nous, notaire de constater authentiquement le fait que
l'augmentation de capital qui précède est effectivement réalisée à concurrence de vingt-quatre mille
deux cent onze euros trente-huit cents (€ 24.211,38) et qu'ainsi le capital est effectivement porté à
cent trente-six mille deux cent soixante et un euros trente-huit cents (€ 136.261,38), représenté par
100.000 Actions Ordinaires et 21.426 Actions Préférentielles de Classe 'Seed', sans mention de
valeur nominale.
NEUVIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit sept cent vingt-cinq mille six
cent quatre-vingt-huit euros soixante-deux cents (€ 725.698,62), sera affectée sur un compte
indisponible "primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure
que le capital, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations pour une modification de
statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission.
MODIFICATION DES STATUTS
DIXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
Suite à la transformation de la Société en une société anonyme, et afin de mettre les statuts en
Volet B
concordance avec (i) les résolutions prises et (ii) le Code des sociétés et des associations,
l'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
(...)
Forme.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Dénomination
Elle est dénommée " SUNRISE ".
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
(...)
Objet.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,
ou par le recours à des sous-traitants, en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement aux activités suivantes :
- dans le secteur de la santé et plus particulièrement le domaine médical, paramédical et
pharmacologique, le développement de matériel électronique et logiciels sans limite aucune ou de
toute autre technologie à visée thérapeutique ou diagnostique ;
- fournir des prestations de services divers dans le domaine de la santé, aux particuliers et aux
entreprises, ses activités comprendront notamment la mise en place opérationnelle d'essais
cliniques, et leur suivi ;
- permettre aux médecins légalement habilités de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect
de la déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance
professionnelle, par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment :
- en assurant la gestion d'un centre ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition, la location et
l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la mise à disposition de tout ce qui est
nécessaire à la pratique de l'art de guérir ;
- en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation, et notamment sans que l'énumération qui va suivre soit
limitative, prendre ou donner à bail, aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de commerce,
acquérir, concéder, céder tous brevets, licences et marques de fabrique ou de commerce.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet. Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de cession, de
participation, de souscription et par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou
associations ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de
son objet, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et
services.
La société peut enfin exercer les fonctions d'administrateur, gérant ou liquidateur dans d'autres
sociétés, en Belgique et à l'étranger.
La présente liste est énonciative et non restrictive.
L'objet peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises
par l'article 7:154 du Code des Sociétés et des associations.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(...)
Capital
Le capital est fixé à la somme de cent trente-six mille deux cent soixante et un euros trente-huit cents
(€ 136.261,38). Il est entièrement libéré.
Il est représenté par cent vingt et un mille quatre cent vingt-six (121.426) actions, dont cent mille
(100.000) Actions Ordinaires et vingt et un mille quatre cent vingt-six (21.426) Actions Préférentielles
de Classe 'Seed', sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale du
capital.
Chaque Actionnaire Privilégié Seed aura à tout moment et à son entière discrétion le droit de
demander la conversion des Actions Préférentielles de Classe Seed qu'il possède en Actions
Volet B
Ordinaires. Le taux de conversion des Actions Préférentielles de Classe Seed en Actions Ordinaires
sera de une pour une (tel qu'éventuellement modifié en cas de scission d'action, de regroupement
d'action ou de mise en œuvre d'ajustement anti dilutif).
Toutes les Actions Préférentielles de Classe Seed seront converties en Actions Ordinaires selon le
taux de conversion alors applicable dans le cas d'une Introduction en Bourse (telle que définie dans
La Convention d'Actionnaires) approuvée par le conseil d'administration immédiatement avant la
cotation.
(...)
Administration
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres qui seront désignés parmi les candidats proposés par les
détenteurs d'une majorité des Actions Ordinaires.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence du président, la présidence est assurée par l'administrateur désigné
par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Pouvoirs de l'organe d'administration
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Résolutions
Sauf disposition contraire dans la Convention d'Actionnaires ou dans les statuts de la société,
chaque décision du conseil d'administration est adoptée à la majorité simple des administrateurs
présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime de ses
membres, exprimé par écrit.
Avant de prendre une décision concernant les Questions Réservées (telles que définies dans la
Convention d'Actionnaires), et tant qu'au moins 50% des Actions Préférentielles de Classe Seed sont
en circulation, et si le Nouvel Investisseur (tel que défini dans la Convention d'Actionnaires) contrôle
à ce moment une Majorité d'Investisseurs, le conseil d'administration doit en notifier la Personne
Désignée pour les Questions Réservées (telles que définies dans la Convention d'Actionnaires) de
son intention de prendre une décision sur une Question Réservée (telle que définie dans la
Convention d'Actionnaires). Si la Personne Désignée pour les Questions Réservées (telles que
définies dans la Convention d'Actionnaires) ne s'est pas expressément opposée ou n'a pas consenti
par écrit dans les 8 jours suivant la notification du conseil d'administration (y compris par courrier
électronique), le conseil d'administration enverra une deuxième notification par courrier électronique.
Si la Personne Désignée pour les Questions Réservées (telles que définies dans la Convention
d'Actionnaires) ne s'est pas opposée dans les 24 heures suivant la deuxième notification du conseil
d'administration, la décision du conseil d'administration concernant les Questions Réservées (telles
que définies dans la Convention d'Actionnaires) sera réputée acceptée par le Nouvel Investisseur (tel
que défini dans la Convention d'Actionnaires).
Représentation
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée dans tous les actes, y
compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, dans toutes les
procédures judiciaires, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un
administrateur-délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
En conséquence, l'organe d'administration peut, sans que cette énumération soit limitative, accepter
toutes sommes et valeurs et en donner valablement quittance ; acquérir, aliéner, échanger, donner et
prendre en location et hypothéquer tous droits et biens meubles ou immeubles; contracter des
emprunts avec garantie hypothécaire ou autre; accorder des prêts, accepter tous cautionnements et
Volet B
hypothèques avec ou sans stipulation d'exécution forcée, renoncer à tous droits réels et autres; de
toutes garanties, privilèges et hypothèques, donner mainlevée avec ou sans paiement, ainsi que de
toutes inscriptions privilégiées et hypothécaires, émargements, oppositions ou saisies; donner
dispense d'inscription d'office; effectuer ou permettre des paiements avec ou sans subrogation;
renoncer en quelque matière que ce soit, se désister ou acquiescer, conclure tous compromis,
transiger, faire appel à l'arbitrage et accepter des sentences arbitrales, consentir éventuellement des
ristournes; engager, suspendre ou licencier du personnel, déterminer son traitement, ses attributions
et ses avantages pécuniaires ou autres.
A moins d'une délégation spéciale, un administrateur agissant seul peut ouvrir et disposer de tout
compte en banque.
(..)
Contrôle.
Tant que la société répond aux critères énoncés par l'article 1:24 du Code des sociétés et des
associations, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire.
Composition et pouvoirs
L'assemblée se compose de tous les actionnaires. Elle dispose des pouvoirs qui lui sont attribués par
la loi, la Convention d'Actionnaires et par les présents statuts.
Réunions - Convocations
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier vendredi du mois de juin à dix-
neuf heures au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
(...)
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de
l'organe d'administration ou des commissaires.
(...)
Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, lui-même
actionnaire et porteur d'une procuration spéciale.
Toutefois, les mineurs, les interdits, ou autres incapables sont représentés par leurs représentants
légaux ; les personnes morales peuvent se faire représenter par un mandataire non actionnaire ;
chaque époux peut être représenté par son conjoint.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Tenue des assemblées
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à son ordre du jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue quelle que soit la
portion du capital représentée et à la majorité des voix présentes ou représentées.
Délibération - Résolutions
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour à moins que
toutes les actions ne soient présentes ou représentées à l'assemblée et que les décisions soient
adoptées à l'unanimité.
A) Quorum
À moins que le Code des sociétés et associations, la Convention d'Actionnaires ou les présents
statuts ne prévoient des exigences plus sévères en matière de quorum, et à l'exclusion de la partie
de l'assemblée qui constitue l'assemblée ordinaire des actionnaires de la société, chaque assemblée
des actionnaires qui aborde au moins une Question Réservée (telle que définie dans la Convention
d'Actionnaires) à son ordre du jour n'est pas valablement constituée si au moins une majorité des
Actions Ordinaires et au moins 75 % des Actions Préférentielles de Classe Seed (en ce compris le
Nouvel Investisseur (tel que défini dans la Convention d'Actionnaires) sont présents ou représentés à
l'assemblée, étant entendu que, si moins de la majorité des Actions Ordinaires ou moins de 75% des
Actions Préférentielles de Classe Seed (en ce compris le Nouvel Investisseur (tel que défini dans la
Convention d'Actionnaires) sont présents ou représentés à l'assemblée, une seconde assemblée
avec le même ordre du jour (la " Seconde Assemblée des Actionnaires ") peut être convoquée et se
tenir conformément aux exigences de notification figurant dans les présents statuts, à moins que le
Code des sociétés et associations ne prévoie des exigences plus sévères en matière de quorum, et
les actionnaires présents ou représentés lors de cette Seconde Assemblée des Actionnaires
Volet B
constitueront un quorum valable et pourront valablement décider conformément aux exigences de
majorité figurant dans les présents statuts, à propos de tous les points inscrits à l'ordre du jour, et
cela indépendamment du nombre des actionnaires présents ou valablement représentés à cette
Seconde Assemblée des Actionnaires (dans chaque cas le " Quorum pour l'Assemblée des
Actionnaires ").
B) Décisions
À moins que le Code des sociétés et associations, la Convention d'Actionnaires ou les présents
statuts ne prévoient des exigences plus sévères en matière de majorité, toutes les décisions sont
prises à la majorité simple des voix exprimées.
Tant qu'au moins 50% des Actions Préférentielles de Classe Seed sont en circulation et sans
préjudice des dispositions plus sévères figurant dans le Code des sociétés et associations, les
décisions des actionnaires, qu'elles soient prises lors de l'assemblée ou par accord écrit, sur une
Question Réservée (telle que définie dans la Convention d'Actionnaires) exigent l'approbation d'une
Majorité d'Investisseurs, étant entendu que si, lors de deux assemblées consécutives des
actionnaires avec le même ordre du jour, 75% des Actions Préférentielles de Classe Seed (en ce
compris le Nouvel Investisseur (tel que défini dans la Convention d'Actionnaires)) ne sont pas
présentes ou représentées, les actionnaires présents ou valablement représentés lors de la Seconde
Assemblée des Actionnaires peuvent valablement décider sur la Question Réservée en question,
telle qu'elle était inscrite à l'ordre du jour des deux assemblées, à la majorité simple des actions
représentées lors de cette Seconde Assemblée des Actionnaires, c'est-à-dire sans l'approbation
d'une Majorité d'Investisseurs.
Les décisions des actionnaires peuvent être approuvées par un accord écrit unanime des
actionnaires conformément au Code des sociétés et associations, excepté pour celles qui doivent
être adoptées par un acte notarié.
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
(...)
Procès-verbaux
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont
signés par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
(...)
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par l'organe d'administrateur, il est
prélevé annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de l'organe
d'administration, dans le respect des dispositions légales.
Aucun dividende ne peut être payé aux détenteurs d'Actions Ordinaires avant le paiement aux
Actionnaires Privilégiés Seed d'un dividende d'un montant au moins équivalent au dividende qui doit
être payé aux détenteurs d'Actions Ordinaires, en tenant compte de la participation respective
détenue par ces actionnaires (montant égal de dividende par action).
Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, et à quelque moment que ce
soit, la liquidation s'opère par les soins du ou des administrateurs en exercice, sous réserve de la
faculté de l'assemblée générale de désigner, le cas échéant, un ou plusieurs liquidateurs et de
déterminer leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La procédure de liquidation s'opérera conformément aux articles 2:87 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
Répartition du boni de liquidation
À la survenance d'un Evénement de Liquidation, le produit généré par l'Evénement de Liquidation et
qui doit être distribué aux actionnaires, à la fois en numéraire et en nature, sera distribué
conformément à l'article ?7.6 de la Convention d'Actionnaires.
Si la totalité ou une partie du produit de la liquidation distribuable aux actions conformément aux
dispositions qui précèdent ne consiste pas en espèces ou en titres qui sont cotés sur une bourse
reconnue internationalement ou sur un marché réglementé au Royaume Uni ou dans l'Espace
économique européen et qui sont immédiatement et librement négociables, la partie du produit en
question sera soumise à une évaluation par un cabinet d'experts-comptables indépendant (désigné
par le conseil d'administration avec consentement de la Majorité d'Investisseurs ou, à la requête de
la partie la plus diligente, sur décision du Président du tribunal de commerce du siège de la société),
qui tiendra compte de la fair market value de ce produit et de la capacité de l'entité nouvelle (par
Volet B
exemple lorsque le produit de la liquidation est lié à une fusion ou à une scission) le cas échéant, à
honorer les obligations actuelles de la société.
(...)
ORGANE D'ADMINISTRATION
ONZIEME RESOLUTION: Nomination d'un administrateur et constatation de la composition de
l'organe d'administration.
I. L'assemblée décide de nommer, à compter du cinq février deux mille vingt, en qualité
d'administrateur de la société anonyme pour une durée de 6 ans:
- Madame VAN RIJCKEVORSEL Laure Philippine Louise Ghislaine Marie, domiciliée à 1000
Bruxelles, avenue des Phalènes 21.
Le mandat d'administrateur est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
II. L'assemblée constate ensuite que les personnes suivantes, administrateurs de la société à
responsabilité limitée, sont désormais administrateurs de la société anonyme, et ce pour une durée
de 6 ans:
- Monsieur MARTINOT Laurent François Yves, domicilié à 1000 Bruxelles, avenue des Phalènes 21;
et,
- Monsieur MARTINOT Pierre Antoine Benoît, domicilié à 5100 Dave, Chemin du Pont de Briques
47.
POUVOIRS
DOUZIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
L'assemblée confère à Laura Van De Kerckhove et/ou Malika Ben Tahar, à cette fin élisant domicile
à l'adresse de la société coopérative à responsabilité limitée "Berquin Notaires", à 1000 Bruxelles,
Avenue Lloyd George 11, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la
Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux
dispositions légales en la matière.
TREIZIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
QUATORZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à David Vanderstraeten et Emilia Bonine, qui tous, à cet effet,
élisent domicile à 1000 Bruxelles, Rue de la Régence 4, chacun agissant séparément, ainsi qu'à
leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.
CLAUSES FINALES NOTARIALES
INFORMATION - CONSEIL
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire les a entièrement
informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont
intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.
DROIT D'ECRITURE
Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).
LECTURE
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu en temps utile un projet du
présent procès-verbal.
Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article
12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte
communiqué préalablement.
L'acte entier a été commenté par le notaire.
IDENTITE
Le notaire confirme le nom, prénoms, date et lieu de naissance et domicile du représentant des
actionnaires absents au vu de sa carte d'identité.
CLOTURE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée est clôturée.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et les actionnaires, représentés comme
dit est, et moi, notaire, avons signé.
Suivent les signatures.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, trois procurations, un
Volet B
rapport du réviseur d'entreprises établis conformément à l'article 14:4 du Code des sociétés et
associations, un rapport de l'organe d'administration établis conformément à l'article 7:155 du Code
des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire