N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
DR MICHALAKIS N.
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Léon Dubray 20
6110 Montigny-le-Tilleul
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Patrick LINKER, à Charleroi (Jumet), le 15 juin 20158 il
résulte ce qui suit :
CONSTITUANT
Monsieur MICHALAKIS Nicolas, né à Charleroi le vingt-huit mars mil neuf cent quatre-vingt-quatre,
célibataire ayant fait une déclaration de cohabitation légale avec Mademoiselle Perrine FOUCART le
seize novembre deux mil quinze auprès de l’administration communale de Montigny-le-Tilleul,
domicilié à 6110 Montignies-le-Tilleul, Rue Léon Dubray, 20.
CONSTITUTION
Le comparant constitue une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée,
unipersonnelle, dénommée « DR MICHALAKIS N. », dont le siège social sera établi à 6110
Montignies-le-Tilleul, Rue Léon Dubray, 20, au capital de dix-huit mille six cents (18.600,00) euros
représenté par cent quatre-vingt-six parts (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
qu'il déclare souscrire en numéraire comme suit : Monsieur MICHALAKIS Nicolas, prénommé : cent
quatre-vingt-six parts (186) parts sociales, soit pour dix-huit mille six cents (18.600,00) euros ou l’
intégralité du capital social.
Le comparant déclare et reconnaît que les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales ainsi souscrites
sont libérées à concurrence de la totalité par versement en numéraire et que la société a de ce chef
et dès à présent, à sa disposition, une somme de dix-huit mille six cents (18.600,00) euros.
A l'appui de cette déclaration, le comparant produit au notaire soussigné, en conformité avec l'article
224 du Code des sociétés, une attestation du dépôt préalable du montant libéré en un compte
spécial numéro BE15 0689 1017 0730 ouvert au nom de la présente société en formation auprès la
Banque Belfius.
En outre, le plan financier prévu par la loi a été remis au notaire soussigné antérieurement aux
présentes.
Le comparant reconnaît être considéré comme fondateur en vertu de la loi.
STATUTS
DENOMINATION-FORME
La société à objet civil est constituée en la forme de société privée à responsabilité limitée, sous la
dénomination « DR MICHALAKIS N. ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits en toutes lettres « Société
Civile Privée à Responsabilité Limitée » ou du sigle « S.P.R.L. civile ».
SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 6110 Montignies-le-Tilleul, Rue Léon Dubray, 20.
Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique, pour autant que le transfert du siège ne requière
pas l’adoption des statuts dans une autre langue, par simple décision de la gérance qui a tous
pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulterait.
Tout transfert du siège social sera publié aux Annexes au Moniteur belge par les soins de la gérance
et porté à la connaissance du Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins.
OBJET SOCIAL
La société aura pour objet l’exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent,
0698573808
Volet B
lesquels sont exclusivement des médecins légalement habilités à exercer l'art de guérir en Belgique,
inscrits au tableau de l’ordre des médecins.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d’associés,
ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion, de
dichotomie et de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée. Elle doit être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par
décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
CAPITAL
Le capital de la Société est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €), divisé en cent
quatre-vingt-six parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent
quatre-vingt-sixième de l’avoir social, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été numérotées de 1 à 186.
La Société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de docteur
en médecine inscrites à l'Ordre des Médecins, légalement habilités à exercer l'art de guérir en
Belgique.
APPELS DE FONDS
L’engagement de libération d’une part sociale est inconditionnel et indivisible.
La gérance décide souverainement les appels de fonds.
Les parts sociales qui n’ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription le seront
aux époques et pour les montants fixés par le gérant.
L’associé qui après un appel de fonds signifié par lettre recommandée de la gérance, est en retard
de satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication est redevable à la société d’un
intérêt calculé au taux de l’intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an à dater de l’exigibilité du
versement. L’exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les
versements appelés n’auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent
conformément aux dispositions des statuts.
INDIVISIBILITE
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale pour ce qui concerne l’exercice de
ses droits, ainsi qu’il est prévu aux présents statuts.
NATURE DES TITRES – REGISTRE DES ASSOCIÉS
Les parts sociales sont nominatives et ne peuvent être données en garantie.
Il est tenu un registre des parts sociales au siège social de la société.
Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance.
Il contient :
    1.  la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant :
    2.  l’indication des versements effectués ;
    3.  les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs ; par le gérant et le bénéficiaire en cas
de transmission pour cause de mort.
Des certificats d’inscription audit registre, signés par le ou les gérants et mentionnant le nombre de
parts, seront délivrés à chaque associé. Ces certificats ne sont pas négociables. Ils ne pourront en
aucun cas être établis à ordre ou au porteur.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
En tout état de cause, les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort qu’à des médecins légalement habilités à exercer l'art de guérir en
Belgique et inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins, qui exercent ou exerceront leur profession
dans le cadre de la société.
En outre, les cessions et transmissions des parts sont soumises aux règles suivantes :
    1.  Au cas où la société ne comprend qu’un associé
Volet B
- la cession entre vifs
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses
parts à qui il l’entend mais en respectant les conditions de l'article ;
- la transmission pour cause de mort
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas dissolution de la société.
Les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximal de six mois, sauf accord préalable du conseil de l’
Ordre :
    1.  soit opérer une modification de l’objet social et de la dénomination dans le respect de l’article
559 du code des sociétés, en y excluant toute activité médicale ;
    2.  soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
    3.  soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
    4.  A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
    1.  Au cas où la société comprend plusieurs associés
Lorsqu’il y a plusieurs associés, les parts d’un associé ne peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort que de l’accord unanime des associés, dans le respect des articles
232 et suivants du code des sociétés ainsi que des articles 250 et suivants du code des sociétés.
En aucun cas, ni l’associé ni les représentants de l’associé défunt, fussent-ils mineurs, ne pourront
apposer les scellés ou requérir l’établissement d’un inventaire, authentique ou non, des biens et
effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la société.
EXCLUSION D’UN ASSOCIÉ
    1.  Cas où la société ne comprend qu’un associé
Si l’associé unique était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il aurait l’obligation, soit de céder
ses parts à un autre médecin, soit de faire constater la dissolution de la société, soit de modifier la
dénomination et l'objet social en y excluant toute activité médicale.
b) Cas où la société comprend plusieurs associés
Si un des associés était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il aurait l’obligation de céder ses
parts à un autre médecin et les dispositions de l’article 12 des statuts seraient applicables.
En outre, le règlement d’ordre intérieur dont question à l’article 39 déterminera les conditions et effets
d’une exclusion temporaire d’un médecin associé.
La sanction de suspension du droit d'exercer l'Art médical entraîne pour le médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de
société pendant la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d'interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
GESTION
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques choisis parmi les
médecins associés faisant partie de la société.
Le gérant est nommé par l’assemblée générale pour un temps limité et est en tout temps révocable
par elle.
Le mandat peut être reconduit.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, l'associé unique pourra être nommé gérant pour
la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d'associés ou lorsqu'il s'agit d'un
cogérant, le mandat du gérant sera automatiquement limité à six ans, renouvelable.
A été nommé gérant de la société pour une durée indéterminée : Monsieur MICHALAKIS Nicolas,
domicilié à 6110 Montignies-le-Tilleul, Rue Léon Dubray, 20.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat est rémunéré ; le montant préconisé pour
les deux premiers exercices figure dans le plan financier. Il peut être adapté par l’organe de gestion
en fonction de l’évolution des affaires de la société.
Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
POUVOIRS DU GÉRANT
Le gérant a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social de la société à l’exception des actes réservés par la loi ou par les statuts à l’assemblée
générale.
S’il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches administratives.
Une telle répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers ou invoquée par ceux-ci.
REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
Volet B
Conformément à l’article 257 du Code des sociétés, la société est représentée dans les actes, y
compris ceux auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, par
chaque gérant agissant isolément ou encore par toute personne agissant en vertu d’une délégation
de pouvoirs régulièrement conférée.
Les actions en justice, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies, au nom de la société, quel
que soit l’importance du litige, soit par chaque gérant agissant isolément, soit par un mandataire
spécial désigné à cet effet.
DÉLÉGATION DE LA GESTION JOURNALIÈRE
Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir l’accomplissement
des actes de gestion journalière pour la durée qu’il fixe étant entendu que seuls les actes sans
portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecin du gérant. Cette délégation de
pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur belge.
Les délégués du gérant ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie
médicale et doivent s'engager par écrit à respecter, en particulier le secret professionnel.
CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des Sociétés, la nomination d’
un ou de plusieurs commissaires ne sera pas obligatoire. En ce cas, chaque associé disposera de
tous pouvoirs d’investigation pour le contrôle des opérations sociales et pourra prendre
connaissance, au siège social, des livres, de la correspondance et des écritures de la société, sans
déplacement desdits documents.
Si par la suite, la société ne répondait pas aux critères énoncés à l’article 15 du Code des Sociétés,
la surveillance des opérations sociales serait obligatoirement confiée à un ou plusieurs
commissaires, choisis parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu une assemblée générale annuelle chaque année le premier vendredi du mois de juin à dix-
huit heures soit au siège social soit en tout autre endroit désigné dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée est reportée au plus prochain jour ouvrable à la même heure.
Si la société ne compte qu’un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’
assemblée générale sans délégation possible.
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
L’exercice social commence le premier janvier de chaque année pour se terminer le trente et un
décembre suivant. A la fin, de chaque exercice social, le gérant dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Dans les trente jours de l’approbation par l’assemblée générale des comptes annuels, le gérant
dépose à la Banque Nationale de Belgique les documents énumérés à l’article 100 du code des
sociétés.
Les honoraires du ou des médecins associés de la société seront facturés et perçus au nom et pour
le compte de la société ; tous ces honoraires seront repris au compte de résultat de la société.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements jugés nécessaires et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéficie net il est prélevé annuellement cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint dix pour cent du
capital social. Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition du gérant, en
détermine l’affectation.
A partir du moment où la réserve légale aura été constituée, une réserve supplémentaire ne pourra
être constituée qu’avec l’accord unanime des médecins associés. L’importance de la réserve ne
pourra dissimuler des buts spéculatifs ni préjudicier aux intérêts de certains associés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le gérant.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net tel qu’il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer. Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les
bénéficiaires de cette distribution si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l’
irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des
circonstances.
CAUSES DE DISSOLUTION
a) générales
En dehors des cas de dissolution judicaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de l’
assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
b) perte de capital
Si par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l’
assemblée générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où
Volet B
la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d’autres mesures annoncées dans l’ordre du jour. Les modalités en sont
déterminées à l’article 332 du code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l’assemblée.
Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l’article 333 du code des
sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
DISSOLUTION – SUBSISTANCE- CLÔTURE
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l’objet d’une décision judiciaire ou d’une décision de l’
assemblée générale, la société est réputée exister de plein droit pour sa liquidation et jusqu’à la
clôture de celle-ci.
NOMINATION DE LIQUIDATEUR(S)
A défaut de nomination de liquidateurs, le gérant en fonction au moment de la dissolution est de plein
droit liquidateur. L’assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la
majorité ordinaire des voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs. Elle détermine leurs
pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation. La nomination de liquidateurs met fin
aux pouvoirs du gérant.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales,
plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
RÉPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, l’actif net sert d’abord à rembourser en espèces ou en titres le
montant libéré non amorti des parts.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissement l’équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d’égalité
absolue, soit pas des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées,
soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion
supérieures.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
Dispositions finales
Exceptionnellement, le premier exercice commencera ce 15 juin pour se clôturer le trente et un
décembre deux mil dix-huit.
La première assemblée générale aura lieu en juin deux mil dix-neuf.
Commissaire
Eu égard aux dispositions de l'article 15, § 2 du Code des sociétés, le comparant estime de bonne foi
que la présente société est une petite société au sens de l'article 15, § 1er dudit code et il décide par
conséquent de ne pas la doter d'un commissaire.
Reprise d’engagements
Le gérant prénommé reprend les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent et toutes
les activités entreprises depuis le premier janvier deux mil dix-huit par lui-même, au nom de la
société en formation.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale.
Déposé en même temps : expédition avant enregistrement.