Ondernemingsnr : 0807677428
Naam
(voluit) : FCR MEDIA BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Uitbreidingstraat 82
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Ce jour, le trente décembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "FCR MEDIA BELGIUM", ayant son
siège à 2600 Anvers (Berchem), Uitbreidingstraat 82, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes :
PREMIER RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Les conclusions du rapport du commissaire en date du 27 décembre 2024, établi par EY Réviseurs
d’Entreprises SRL, à ayant son siège à Kouterveldstraat 7B, boîte 1, 1831 Machelen, Belgique, et
inscrite dans le Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.334.711 (RPM Bruxelles),
représentée par son représentant permanent Monsieur Christoph Oris, établi en application des
articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations, se lisent littéralement comme suit :
"Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations (ci-après «
CSA »), nous présentons nos conclusions à l'assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme FCR Media Belgium (ci-après la «Société ») dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 4 décembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 28 novembre
2024 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant:
-              la description des biens à apporter
-              l'évaluation appliquée
-              les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d'évaluation retenues
par les parties pour l'apport en nature correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie mentionnée
dans le projet d'acte notarié, reçus à la date du 19 décembre 2024.
L'organe de gestion propose de rémunérer l'apport pour un montant de 1.294.957 EUR par
l'émission de 129.495.700 nouvelles actions sans valeur nominale. Les nouvelles actions de la
Société qui seront émises auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes de la
Société et donneront droit à des dividendes pro rata temporis à partir de la date de souscription.
Aucun avantage particulier n'est accordé.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, qui a été réalisé conformément à l'article 7:179 du CSA, nous
n'avons pas relevé de faits qui nous laisse à penser que ces données, qui comprennent la
justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no
fairness opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable:
-              d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
-              de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-              de mentionner la rémunération qui est attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de:
-              la justification du prix d'émission ; et
-              la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature Le commissaire est responsable:
-              d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
-              d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
-              d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
-              de mentionner la rémunération réelle qui est attribuée en contrepartie de l'apport.
Responsabilité du commissaire relative à l'émission d'actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
-              les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous Ieurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 Limitation à l'utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de
l'augmentation de capital de la société anonyme FCR Media Belgium par apports en nature et
l'émission d'actions nouvelles et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Anvers, 27 décembre 2024
EY Réviseurs d'Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par
 Christoph Oris*
Partner
*Agissant au nom d'une SRL".
(…)
DEUXIEME RESOLUTION:             Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 1.294.957 EUR, pour le
porter de 4.617.603,70 EUR à 5.912.560,70 EUR, par l’émission de 129.495.700 actions de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
(…)
TROISIEME RESOLUTION:            Souscription et libération des actions nouvelles.
(…)
Après cet exposé, l'apporteur, prénommé, déclare faire apport ces actions dans la Société, pour une
valeur d'apport totale de 1.294.957 EUR.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION:         Constatation de la réalisation de l'augmenta¬tion de capital.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION:          Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
 « Le capital souscrit de la société s’élève à cinq millions neuf cent douze mille cinq cent soixante
euros et septante centimes (€ 5.912.560,70). Il est représenté par cinq cent quatre-vingt-onze
millions deux cent cinquante-six mille septante (591.256.070) actions égales, sans mention de valeur
nominale. ».
SIXIEME RESOLUTION:  Adoption d'un texte des statuts en français.
L'assemblée décide d’adopter, en plus des statuts en néerlandais, un texte des statuts en français
afin de mettre la Société en conformité avec la législation linguistique, vue l'unité d'établissement en
région wallonne.
Un extrait du texte des statuts en français est rédigé comme suit:
« CHAPITRE I : FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION - SIÈGE SOCIAL - DURÉE - OBJET ET
BUT
Article 1 : Forme juridique - Nom
La société a la forme juridique d'une société anonyme et son nom est "FCR Media Belgium".
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie en néerlandais par les mots "naamloze
vennootschap" ou de l'abréviation "NV", en français par les mots "société anonyme" ou de
l'abréviation "SA".
Article 2 : Siège
Son siège se trouve en Région flamande.
Le conseil d'administration est autorisé à déplacer le siège social à l'intérieur de la Belgique dans la
mesure où ce déplacement ne nécessite pas un changement de la langue des statuts conformément
à la législation linguistique applicable. Cette décision du conseil d'administration ne nécessite pas de
modification des statuts, sauf en cas de transfert du siège dans une autre Région. Dans ce dernier
cas, le conseil d'administration est autorisé à décider de modifier les statuts. Si la langue des statuts
doit être modifiée à la suite du transfert du siège, seule l'assemblée générale peut prendre cette
décision, sous réserve des conditions requises pour une modification des statuts.
Le conseil d'administration est également autorisé à établir des bureaux, des sièges, des succursales
et des filiales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son
propre compte ou pour le compte de tiers :
-              fournir des solutions de marketing numérique, des stratégies et des concepts sur tous les
canaux numériques possibles ;
-              la communication et les conseils, y compris via internet, les réseaux sociaux, toute
plateforme informatique, tout écran, tout papier ;
-              la conception et maintenance du site web ;
-              l'hébergement de sites web, de serveurs, d'adresses électroniques, de systèmes d'envoi,
de services informatiques, électroniques ou autres en rapport avec l'une des activités couvertes par
le présent article ;
-              offrant des solutions de commerce électronique et de boutiques en ligne;
-              concevoir et vendre des applications mobiles et des applications web ;
-              optimisation des moteurs de recherche, SEO et SEA
-              la vente d'espaces publicitaires sous quelque forme que ce soit ;
-              la vente, la location et la fourniture de données sous quelque forme que ce soit, le
marketing par courrier électronique et le marketing par base de données ;
-              la création, la production, l'achat et la vente de programmes radiophoniques et
audiovisuels, y compris les messages publicitaires de toute nature ; la gestion de ses propres médias
et des médias de tiers ;
-              fournir des solutions logicielles et des systèmes pour la gestion des relations avec les
clients ;
-              concevoir, produire, organiser et commercialiser tous les événements médiatiques et les
systèmes d'information liés aux activités susmentionnées ;
-              l'édition, la conception, la compilation, l'achat, l'acquisition, la publication, l'impression, la
surimpression, l'utilisation, la distribution, la vente d'annuaires/annuaires professionnels, de
publications, de reproductions sonores, de films et d'autres éditions d'œuvres imprimées et de
surimpressions de haute qualité au sens le plus large du terme ;
-              l’exploitation d'imprimeries ;
-              la réalisation de toutes les transactions commerciales et autres et toutes les activités
directement ou indirectement liées au commerce de l'édition ou de la publicité, tant analogique que
numérique, sans exclusion ni réserve ;
-              l'acquisition, l'exploitation et l'aliénation de tous les droits de propriété intellectuelle et
notamment, sans que cette liste soit limitative, de tous les brevets, licences, autorisation, droits
d'auteur, inventions et procédés ainsi que les améliorations qui y sont apportées ;
-              l'acquisition de terrains et l'édification de tous les bâtiments et usines nécessaires à la
réalisation de cet objet ;
-              l'octroi de prêts, d'avances, de crédits et de garanties à ou pour des tiers, qu'il s'agisse
d'actionnaires, d'administrateurs ou de simples tiers, et la souscription à tous les instruments
financiers ;
-              la prise d’intérêts, par voie d'achat, d'apport ou de toute autre manière, à toutes sociétés,
entreprises, sociétés en participation, associations ou groupements professionnels, existants ou à
créer, tant en Belgique qu'à l'étranger, quel que soit leur objet. Elle peut agir pour son propre compte
en tant que société d'investissement ou en tant que société de portefeuille ; et
-              fournir des services et des conseils aux particuliers et aux entreprises dans le domaine de
l'organisation et en matière de gestion, de marketing, de gestion d'entreprise ou de politique
d'investissement.
Cette énumération doit être interprétée au sens le plus large.
La société peut faire, en Belgique et à l'étranger, toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières et immobilières, susceptibles d'étendre ou de favoriser directement ou
indirectement son activité. Elle peut acquérir tous biens meubles et immeubles, même s'ils ne se
rapportent pas directement ou indirectement à l'objet de la société. Elle peut se porter caution ou
donner des sûretés réelles ou personnelles au profit de sociétés, de personnes morales ou
physiques, et ce au sens le plus large.
Elle peut prendre des intérêts, de quelque manière que ce soit, dans toutes associations, affaires,
entreprises ou sociétés qui poursuivent un objet identique, similaire ou connexe ou qui sont
susceptibles de promouvoir ses activités ou de faciliter la vente de ses produits ou services, et elle
peut coopérer ou fusionner avec elles. Elle peut également assumer un mandat d'administrateur ou
de liquidateur de ces associations, affaires, entreprises ou sociétés.
Article 4 : Durée
La société existe pour une durée indéterminée.
CHAPITRE II : CAPITAL - ACTIONS
Article 5 : Capital
Le capital souscrit de la société s'élève à cinq millions neuf cent douze mille cinq cent soixante euros
et septante centimes (€ 5.912.560,70).
Il est représenté par cinq cent quatre-vingt-onze millions deux cent cinquante-six mille septante
(591.256.070) actions égales, sans mention de valeur nominale.
(…)
CHAPITRE III : GOUVERNANCE - CONTRÔLE
Article 15 : Composition du conseil d'administration
La société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois membres, qui sont des
personnes physiques ou morales et ne doivent pas nécessairement être des actionnaires.
Lorsqu'une personne morale accepte un mandat d'administrateur ou de gestionnaire journalier, elle
désigne une personne physique comme son représentant permanent qui est chargé d'exercer ce
mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant permanent doit remplir les
mêmes conditions que la personne morale et est solidairement responsable avec elle comme s'il
avait lui-même exercé le mandat en question en son nom et pour son propre compte. Les règles
relatives aux conflits d'intérêts des membres du conseil d'administration s'appliquent au représentant
permanent le cas échéant. Le représentant permanent ne peut pas siéger au conseil d'administration
en son nom propre ou en tant que représentant permanent d'une autre personne morale-
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin aux fonctions du représentant permanent sans
désigner simultanément un successeur. Les règles de publicité relatives à la nomination et à la
cessation du mandat de la personne morale s'appliquent également à son représentant permanent.
Si et aussi longtemps que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration
peut se composer de deux administrateurs. Tant que le conseil d'administration compte deux
membres, toute disposition accordant une voix prépondérante à un membre du conseil
d'administration perd son effet de plein droit.
Les administrateurs ne peuvent être liés à la société en cette qualité par un contrat de travail.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Ils sont nommés pour
six ans au maximum, mais leur mandat peut être renouvelé indéfiniment.
Sauf si la résolution de l'assemblée générale qui les nomme en dispose autrement, leur mandat court
à partir de l'assemblée générale au cours de laquelle ils sont nommés jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire de l'exercice au cours duquel leur mandat expire selon les termes de la résolution de
nomination.
Si, pour quelque raison que ce soit, le nombre d'administrateurs est devenu inférieur au nombre
minimum légal ou statutaire d'administrateurs et tant que l'assemblée générale ne pourvoit pas à la
vacance, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en fonction.
L'assemblée générale peut mettre fin au mandat de tout administrateur avec effet immédiat, à tout
moment et sans indication de motifs.
Toutefois, l'assemblée générale peut toujours, au moment de la démission, fixer la date à laquelle le
mandat prend fin ou accorder une indemnité de départ.
Le président et le(s) administrateur(s) délégué(s) sont nommés par le conseil d'administration parmi
ses membres.
En cas d'empêchement du président, celui-ci est remplacé par l'administrateur présent le plus âgé. Si
un ou plusieurs administrateurs sont des personnes morales, l'âge du représentant permanent de
l'administrateur-personne morale est déterminant.
(…)
Article 21 : Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration est autorisé à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux pour lesquels l'assemblée générale est autorisée
par la loi.
Les statuts peuvent limiter les pouvoirs du conseil d'administration. Cette limitation n'est pas
opposable aux tiers, même si elle a été rendue publique. Il en va de même pour une répartition
mutuelle des tâches entre les administrateurs.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs pour des affaires spéciales
ou déterminées à un mandataire, même si celui-ci n'est pas un actionnaire ou un administrateur.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Leur composition et leurs attributions sont définies par le conseil d'administration.
(…)
Article 23 : Gestion journalière
Le conseil d'administration peut confier la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs qui
porteront le titre d'administrateur(s) délégué(s), et/ou à une ou plusieurs personnes qui, si elles ne
sont pas administrateurs, porteront le titre de directeur(s), qui ne doivent pas nécessairement être
actionnaires et qui peuvent également agir chacune seule. Leur nomination, leur révocation et leurs
pouvoirs sont régis par les statuts. Le conseil d'administration est chargé de superviser cet organe.
En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration détermine la rémunération
liée à cette délégation.
Toute personne chargée de la gestion journalière peut déléguer à un mandataire, même s'il n'est pas
actionnaire ou administrateur, certains de ses pouvoirs pour des affaires spéciales et déterminées.
La gestion journalière comprend à la fois les actes et décisions qui ne dépassent pas les besoins de
la vie quotidienne de l'entreprise et ceux qui, soit en raison de la moindre importance qu'ils revêtent,
soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention du conseil d'administration.
Toutefois, les restrictions aux pouvoirs de représentation de l’organe de gestion journalière ne sont
pas opposables aux tiers, même si elles ont été rendues publiques.
Tout administrateur nommé administrateur délégué avec pouvoir exclusif de représentation est
également autorisé, en vertu des présents statuts, à prendre de manière indépendante toutes les
décisions relevant de la gestion journalière.
Article 24 : Représentation
La société est valablement représentée dans tous ses actes, y compris la représentation en justice,
par un administrateur délégué (que ce soit ou non dans le cadre de la gestion journalière) ou par
deux administrateurs agissant conjointement, qui ne sont pas tenus de justifier d'une décision
préalable du conseil d'administration à l'égard des tiers.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par
chaque personne chargée de la gestion journalière, agissant individuellement.
En outre, la société est valablement représentée par des mandataires spéciaux agissant dans les
limites de leur mandat.
(…)
CHAPITRE IV : ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
(…)
Article 27 : Réunions
Une assemblée générale se tient chaque année le troisième mardi du mois de mai à dix (10) heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tient le jour ouvrable suivant.
(…)Article 30 : Représentation
Tout actionnaire peut, par lettre, courrier électronique ou autre moyen écrit, donner une procuration
pour le représenter à l'assemblée générale. Le mandataire ne doit pas être actionnaire. Un
mandataire ne peut pas représenter plus d'un actionnaire.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations dans la convocation et exiger
qu'elles soient déposées à l'endroit indiqué dans la convocation et dans le délai qui y est spécifié.
(…)
Article 34 : Délibération et vote
L'assemblée générale délibère et vote valablement quelle que soit la part du capital représentée,
sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations exige un quorum de présence.
L'assemblée générale ne peut pas voter sur des points qui ne sont pas inscrits à l'ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont personnellement présents ou représentés à l'assemblée générale et
qu'ils décident à l'unanimité d’étendre l'ordre du jour.
Dans la mesure où la communication d'informations n'est pas de nature à porter atteinte aux intérêts
commerciaux de la société ou à violer les engagements de confidentialité auxquels la société ou ses
administrateurs ont souscrit, les administrateurs répondent aux questions posées par les
actionnaires sur leur rapport ou sur les points à l'ordre du jour. Dans la mesure où la communication
d'informations n'est pas de nature à porter atteinte aux intérêts commerciaux de la société ou aux
engagements de confidentialité auxquels la société, ses administrateurs ou les commissaires se sont
engagés ou à violer leur secret professionnel, les commissaires répondent aux questions posées par
les actionnaires au sujet de leur rapport. Les questions écrites doivent être reçues par la société au
plus tard trois jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale.
Sauf disposition contraire de la loi ou des statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des
voix exprimées. Les votes blancs et nuls ne sont pas comptabilisés dans les suffrages exprimés.
Si aucun candidat n'obtient la majorité absolue des suffrages exprimés lors d’une nomination en tant
qu'administrateur (ou en tant que commissaire), un nouveau vote est organisé entre les deux
candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'égalité des voix au second tour, le candidat le plus
âgé est élu.
Le vote se fait à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité simple des suffrages exprimés.
(…)
CHAPITRE V : COMPTES ANNUELS ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
Article 36 : Comptes annuels
L'exercice financier commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
Article 37 : Approbation des comptes annuels
Le cas échéant, l'assemblée générale ordinaire entend le rapport annuel et le rapport du (des)
commissaire(s) et décide de l'approbation des comptes annuels.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale décide, par un vote distinct, de
donner décharge aux administrateurs et, le cas échéant, au(x) commissaire(s). Cette décharge n'est
valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omissions ni informations inexactes dissimulant
la situation réelle de la société, et, en ce qui concerne les actes contraires aux statuts ou au Code
des sociétés et des associations, seulement si ceux-ci ont été spécifiquement indiqués dans la
convocation.
Le conseil d'administration veille à ce que les comptes annuels, le cas échéant le rapport annuel et
les autres documents requis par le Code des sociétés et des associations, soient déposés à la
Banque nationale de Belgique dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée.
Article 38 : Répartition des bénéfices
Chaque année, l'assemblée générale prélève sur le bénéfice net un montant d'au moins un
vingtième pour la constitution d'un fonds de réserve ; l'obligation d'effectuer ce prélèvement cesse
lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide chaque année à sa
discrétion, à la majorité simple des voix exprimées, de l'affectation du solde du bénéfice net, sous
réserve du respect des restrictions imposées par le Code des sociétés et des associations.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net, tel
qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait, à la suite de la distribution, inférieur au montant
du capital libéré ou, s'il est plus élevé, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi
ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Le conseil d'administration est habilité, conformément aux dispositions pertinentes du Code des
sociétés et des associations, à verser un dividende intérimaire.
(…)
CHAPITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 41 : Dissolution
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale, délibérant dans
les formes requises pour la modification des statuts.
Si, par suite de pertes subies, l'actif net est devenu inférieur à la moitié du capital souscrit, le conseil
d'administration doit soumettre à l'assemblée générale la question de la dissolution de la société et
toutes autres mesures, dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.
Si l'actif net est devenu inférieur à un quart du capital souscrit en raison des pertes subies, la
dissolution peut être décidée par un quart des voix exprimées à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est devenu inférieur au capital minimum légal, tout intéressé ou le ministère public
peut demander en justice la dissolution de la société. Le cas échéant, le tribunal peut accorder à la
société un délai pour régulariser sa situation.
Article 42 : Liquidation
En cas de dissolution de la société pour quelque cause ou à quelque moment que ce soit, la
liquidation se fait en un seul acte conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations ou par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale. Le cas échéant,
la nomination du ou des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de l’entreprise pour
confirmation. A défaut de nomination de liquidateur(s), les membres du conseil d'administration sont
considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
S'ils sont plus nombreux, les liquidateurs forment un collège.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conformément aux dispositions
applicables du Code des sociétés et des associations, sous réserve des restrictions imposées par
l'assemblée générale ou par décision de justice.
Le ou les liquidateurs sont tenus de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines
lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital en font la demande.
L'assemblée générale détermine la rémunération du ou des liquidateurs.
Article 43 : Distribution - Solde de liquidation
Après règlement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net est d'abord utilisé pour
rembourser, en espèces ou en nature, le montant libéré et non encore remboursé des actions.
L'excédent éventuel est réparti à parts égales entre toutes les actions.
Si le bénéfice net ne suffit pas à rembourser toutes les actions, les liquidateurs répartissent par
priorité les actions qui ont été libérées dans une plus large mesure jusqu'à ce qu'elles soient sur un
pied d'égalité avec les actions qui ont été libérées dans une moindre mesure, ou font un appel
supplémentaire de versements à la charge de ces dernières.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION:              Procuration pour la coordination.
(…)
HUITIEME RESOLUTION:              Pouvoirs au conseil d'administration.
(…)
NEUVIEME RESOLUTION:            Procuration pour les formalités.
L'assemblée donne procuration spéciale à chaque administrateur de la Société, ainsi qu'à Maître
VAN WOUWE Olivier, Maître DE BRAUWER Lauren et tout autre avocat ou collaborateur du cabinet
d'avocats "NautaDutilh", tous élisant domicile à 1000 Bruxelles, Chaussée de la Hulpe 120, ainsi qu'à
leurs employés, mandataires et agents, tous individuellement habilités, avec possibilité de
substitution, à l'effet de mettre à jour le registre des actions de la Société.
L'assemblée donne procuration spéciale à  Maître VAN WOUWE Olivier, Maître DE BRAUWER
Lauren et tout autre avocat ou collaborateur du cabinet d'avocats "NautaDutilh", tous élisant domicile
à 1000 Bruxelles, Chaussée de la Hulpe 120, ainsi qu'à leurs employés, mandataires et agents, tous
individuellement habilités, avec possibilité de substitution, afin de pouvoir accomplir toutes les
formalités nécessaires ou utiles relatives aux décisions de l'assemblée susmentionnées, le dépôt de
tous les documents auprès du greffe compétent et l'accomplissement des formalités nécessaires à la
publication des décisions de la société dans les annexes du Moniteur belge. A cette fin, le
mandataire peut, au nom de la société, déposer tous les documents nécessaires à la publication des
décisions de la société dans les annexes du Moniteur belge.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts, le rapport du conseil d'administration et le rapport du commissaire établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire