N° d'entreprise : 0465407186
Nom
(en entier) : PHARMACIE CHARLES-LARUTH
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Nord 20
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS
D'un acte reçu par le notaire Olivier PETIT, notaire associé à la résidence de Sambreville, exerçant
ses fonctions au sein de la société à responsabilité limitée "LP & Co Notaires Associés" ayant son
siège à 5060 AUVELAIS (Sambreville) rue du Pont-à-Biesmes, 1, le 20 décembre 2023 (en cours
d'enregistrement), il est résulté ce qui suit : 
"S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"PHARMACIE CHARLES-LARUTH", ayant son siège à 5000 Namur, Boulevard du Nord 20, inscrite
au registre des personnes morales de Liège division Namur sous le numéro TVA BE 0465.407.186.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Remi CAPRASSE, à Sambreville le vingt-trois
février mille neuf cent nonante-neuf, publié aux annexes du Moniteur Belge du seize mars suivant
sous le numéro 990316-350.
Dont les statuts ont été modifiés suivant assemblée générale dont le procès-verbal a été dressé par
le notaire Remi CAPRASSE, prénommé, en date du vingt-huit novembre deux mil cinq, publié (par
extrait) à l'annexe au moniteur belge du vingt décembre deux mil cinq, sous le numéro 05183302;
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par procès-verbal rédigé par le notaire Remi
CAPRASSE à Sambreville le dix-neuf décembre deux mille onze, publié aux annexes du Moniteur
belge du cinq janvier deux mille douze sous le numéro 12003240.
BUREAU
La séance est ouverte à neuf heures, sous la présidence de Monsieur Marc CHARLES, plus
amplement qualifié ci-après, administrateur.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés, les actionnaires dont les nom, prénoms, profession et domicile ainsi
que le nombre de titres dont chacun d'eux déclare être propriétaire sont repris ci-après :
1) Monsieur CHARLES Marc Remy Marcel Ghislain, né à Aiseau le vingt-quatre avril mille neuf cent
soixante-deux, époux de Madame LARUTH Michèle Jeanine Pierrette, domicilié à 5501 Dinant
(Lisogne), Rue du Centre 15,
Administrateur et propriétaire de trois cent cinquante actions (350).
2) Madame LARUTH Michèle Jeanine Pierrette, née à Liège le quatorze novembre mille neuf cent
soixante-trois, épouse de Monsieur CHARLES Marc Remy Marcel Ghislain, domiciliée à 5501 Dinant
(Lisogne), Rue du Centre 15,
Administrateur et propriétaire de trois cent cinquante actions ; 350
Ensemble, sept cents actions, soit l'intégralité du capital social : 700
Comparants dont l'identité a été établie au vu de leur carte d'identité.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que la présente assemblée a pour ordre
du jour :
Ordre du jour
1°. Confirmation du mandat des administrateurs et démission d’un administrateur.
2°. Proposition de refonte des statuts pour l’adapter au Code des sociétés et des associations.
3°. Pouvoirs à conférer au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions à prendre.
II.- Il existe actuellement sept cents (700) actions.
Ces actions étant toutes présentes ou représentées, l'as-semblée peut délibérer valablement sur
l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formali-tés relatives aux
convocations.
III.- Pour assister à l'assemblée les actionnaires présents ou représentés se sont conformés aux
statuts en ce qui con-cerne les formalités d'admission à l'assemblée.
IV.- Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent réunir au moins les trois/quarts des
voix pour les-quelles il est pris part au vote en ce qui concerne la refonte des statuts et une simple
majorité en ce qui concerne les autres résolutions à prendre.
V.- Chaque action donne droit à une voix.
VI.- La société n'a pas émis d'obligations.
CONSTATATION DE VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé fait, l'assemblée se reconnaît valablement cons-tituée.
Ensuite les propositions reprises à l'ordre du jour sont soumises aux délibérations et aux votes.
RESOLUTIONS
1° Administrateurs
Conformément à l'article 7:85 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale
décide de confirmer le mandat des administrateurs suivants :
1) Monsieur CHARLES Marc prénommé;
2) Madame LARUTH Michèle;
Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l'assemblée générale de deux mille
vingt-neuf et sera rémunéré.
L’assemblée prend également acte, à sa demande, de la démission de Monsieur CHARLES Jean
Clément Gaston Ghislain, né à Surice le 16 juin 1939, domicilié à 5060 Sambreville, rue des Alloux,
136.
L’assemblée décide de lui donner décharge complète et entière pour l’exécution de son mandat
jusqu’à ce jour.
Réunion du conseil d'administration
Et, à l'instant les administrateurs se réunissent en conseil.
Sont présents ou représentés, les administrateurs nommés ci-avant.
Monsieur Marc CHARLES prénommé est désigné personne en charge de la gestion journalière.
La personne chargée de la gestion journalière est également chargée de la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion.
2° Refonte des statuts
L'assemblée décide d’adapter les statuts de la société au Code des sociétés et des associations.
En conséquence l’assemblée décide de refondre les statuts et article par article elle adopte le
nouveau texte des statuts, comme suit :
TITRE 1.- DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1.- 
La société revêt la forme d'une société anonyme.  Elle peut être transformée en une société
d'espèce différente dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 2.-
La société est dénommée "PHARMACIE CHARLES-LARUTH".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, bons de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie de la mention
"société anonyme" ou des initiales "S.A." .
Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social, du numéro d'entreprise
suivi des mots "registre des personnes morales" ou des initiales "RPM", ainsi que de l'indication du
tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a son siège social.
Article 3.-
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Le transfert en tout autre endroit de Belgique ou à l’étranger est de la compétence de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. La société peut
établir, par simple décision du conseil d'administration des sièges administratifs, sièges d'ex-
ploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 4.-
La société a pour objet toutes les prestations prévues par la loi pour les pharmaciens, la délivrance
au détail des produits pharmaceutiques sous le couvert d’ordonnances médicales dans le cas où
elles sont requises ou librement dans les autres cas, les préparations magistrales et leur délivrance,
la vente au détail de produits cosmétiques dans la mesure où leur vente est autorisée ou
communément admise en pharmacie, la vente des produits phytopharmaceutiques ainsi que les
produits utilisés spécialement pour le traitement des animaux, soit tous les produits et toutes les
prestations normalement admis et autorisés à la vente au détail et à leur réalisation, dans les
officines pharmaceutiques, par la loi et les règlements propres à la profession et à l’ordre des
pharmaciens.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de sa production.
Article 5.-
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE 2.- CAPITAL SOUSCRIT - APPORTS - ACTIONS
Article 6. -
Le capital social est fixé à quatre-vingt-six mille huit cents euros (86.800,00 EUR).
Il est représenté par sept cents (700) actions sans désignation de valeur nominale représentant
chacune un/sept centième de l'avoir social.
Les actions peuvent, par simple décision du conseil d'administration, être divisées en coupures,
lesquelles réunies en nombre suffisant, même sans concordance de numéros, confèrent les mêmes
droits que l'action.
Le conseil d'administration peut également créer des titres de dix actions ou multiples de dix actions.
Article 7.-
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Lors de toute augmentation de capital, l'assemblée générale fixe le taux et les conditions d'émission
des actions nouvelles.
Article 8.-
En cas d'augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces seront présentées en
priorité aux propriétaires des actions de capital, proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai minimum de quinze jours à
dater du jour de l'ouverture de la souscription.  Ce délai est déterminé par l'assemblée générale. 
L'émission avec droit de souscription préférentiel et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé,
sont annoncés par l'assemblée générale conformément à l'article 7 :198 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
Le droit de souscription préférentiel est négociable durant le délai de souscription.
A l'expiration de ce délai et, pour autant qu'il n'ait pas été fait publiquement appel à l'épargne, le
conseil d'administration pourra décider si les tiers peuvent participer à l'augmentation ou si les droits
de souscription préférentiels n'ayant pas ou n'ayant été que partiellement exercés, reviendront aux
anciens actionnaires qui ont déjà exercé leurs droits. Le conseil d'administration détermine les
modalités de cette souscription.
L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel, dans l'intérêt
social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification aux statuts.  Dans ce
cas, il est expressément fait mention de cette proposition dans les convocations et le conseil
d'administration, ainsi que le commissaire, ou, à défaut, un reviseur d'entreprises ou un expert-
comptable externe, désigné par le conseil d'administration, doit établir les rapports prévus par l'article
7 :191 du Code des sociétés et des associations.  Ces rapports doivent être mentionnés à l'ordre du
jour et annoncés aux actionnaires.  En cas de limitation ou suppression du droit de souscription
préférentiel, l'assemblée générale peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires
lors de l'attribution des nouvelles actions.  Dans ce cas la période de souscription doit avoir une
durée de dix jours.
Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées, qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, les
conditions prévues à l'article 7 :193 du Code des sociétés et des associations doivent être
respectées.
Article 9.-
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt qui est de deux pour cent supérieur à
celui pratiqué par les banques de catégorie A pour les crédits de caisse, à dater de l'exigibilité du
versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, soit directement aux autres
actionnaires, soit en bourse, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous
dommages-intérêts.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés,
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 10.-
Les titres sont nominatifs ou dématérialisés, au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la
loi.
Seul le registre des actions fait foi de la propriété des actions.  Tout transfert n'aura d'effet qu'après
l'inscription dans le registre des actions de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou l'accomplissement des formalités requises par la loi
pour le transfert des créances.
La cession des actions n'est soumise à aucune restriction.
Article 10bis.-
Conformément à l'article 7 :57 du Code des sociétés et des associations, la société peut, statuant
aux conditions requises pour les modifications aux statuts, créer des actions sans droit de vote.
En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote
déjà émises, le conseil est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et à fixer
les conditions de conversion.
Les porteurs d'actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentiel en cas de création
de nouvelles actions avec droit de vote ou sans droit de vote suite à une augmentation de capital par
apport en numéraire, sauf si l'augmentation de capital se réalise par l'émission de deux tranches
proportionnelles d'actions, les unes avec droit de vote et les autres sans droit de vote, dont la
première est offerte par préférence aux porteurs d'actions avec droit de vote et la seconde aux
porteurs d'actions sans droit de vote.  La même règle s'applique en cas d'émission d'obligations
convertibles ou de droits de souscription.
Article 11.-
Les titres, parts bénéficiaires, droits de souscription, sont indivisibles à l'égard de la société.
Les copropriétaires, les nus-propriétaires et usufruitiers, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent
se faire représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Article 12.-
La société ne peut être propriétaire de ses propres titres que dans les limites strictes fixées par les
articles 7 :215 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Article 13.-
La société peut à tous moments émettre des obligations par décision du conseil d'administration. 
L'émission d'obligations convertibles en actions ou warrants ne peut toutefois être décidée que par
l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.
TITRE 3.- ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
Article 14.-
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non,
personnes physiques ou morales.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale d’
actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires, la
composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire suivant la constatation, par toute voie de droit, de l’existence de plus de deux
actionnaires.
En outre, la société peut être administrée par un administrateur unique conformément à l’article 7 :
101 du CSA. L’administrateur unique est alors solidairement et indéfiniment responsable des
obligations de la société. Dans ce cas, l'administrateur ne peut être personnellement condamné en
raison des obligations de la société tant que cette dernière n'a pas été elle-même condamnée. Le
consentement de l'administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, toute
distribution aux actionnaires ou pour sa révocation. Le décès, l'interdiction, la déconfiture, la faillite et
la liquidation de l'administrateur unique et toute autre cause mentionnée dans les statuts emportent
de plein droit la cessation de ses fonctions.
Même si le consentement de l'administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d'une
disposition statutaire, l'assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs.
Les titulaires d'actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % peuvent néanmoins
désigner à l'unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d'introduire une demande
de révocation de l'administrateur unique pour de justes motifs.
Cette demande est portée devant le président du tribunal de l'entreprise du siège de la société
siégeant comme en référé. L'exploit introductif d'instance mentionne l'identité du mandataire spécial
chez qui il est fait élection de domicile.
La société doit être citée en déclaration de jugement commun.
A défaut, le président remet la cause à une date rapprochée à laquelle la société sera citée. Les frais
de procédure sont à charge de la société, à moins que le juge en décide expressément autrement.
La disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président du conseil d’administration
cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus, par l'assemblée générale des actionnaires et
en tout temps révocables par elle.
Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
Un administrateur personne morale doit désigner un représentant permanent, chargé de l'exécution
du mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en
nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il
représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son
successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Article 15.-
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président.
Article 16.-
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige, ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Article 17.-
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par écrit, transmis par tout moyen de
communication, à un de ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y
voter en ses lieu et place.  Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Aucun administrateur ne peut cependant représenter plus d'un autre administrateur.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Article 18.-
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Un document daté et signé par tous les administrateurs, et dont il est fait mention dans les procès-
verbaux du conseil, est assimilé à une décision de ce conseil.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une
décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, les dispositions reprises à l'article 7
:96 du Code des sociétés et des associations doivent être respectées.
Article 19.-
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux, signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, par la personne
chargée de la gestion journalière ou par deux administrateurs.
Article 20.-
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes qui sont
utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux qui sont réservés par la
loi à l'assemblée générale.
Sans préjudice, savoir :
a) aux délégations spéciales conférées par le conseil d'administration à un seul de ses membres;
b) aux délégations conférées conformément à l'article 21 des statuts en matière de gestion
journalière;
c) à tous mandats spéciaux conférés par le conseil d'administration à toute personne qui ne serait
pas membre du conseil d'administration.
Article 21.-
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs et autres agents,
agissant seuls ou conjointement.  En cas de délégation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs
et les rémunérations spéciales attachées à ces fonctions. Il peut aussi confier, par mandat spécial, à
toute personne qu'il jugera convenir les pouvoirs nécessaires à l'exécution d'une mission déterminée.
Article 22.-
Pour engager valablement la société dans tous les actes la concernant, la signature sociale conjointe
de deux administrateurs (ou de l’administrateur unique le cas échéant) ou la signature sociale de l’
administrateur délégué, agissant seul, est nécessaire et suffisante.
Dans le cas où il est fait usage d'une délégation ou d'un mandat, organisé à l'article 21, la signature
du délégué ou du mandataire engage valablement la société, dans les limites des attributions lui
conférées.
Article 23.-
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires.  Les
commissaires seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.  Ils portent le titre de
commissaire.  Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans.  Sous peine
de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée
générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues par l’article 3 :72
du Code des sociétés et des associations, la société sera dispensée de nommer un commissaire.
Chaque actionnaire aura alors individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des
commissaires.  Il pourra se faire représenter par un expert-comptable.  La rémunération de l'expert-
comptable incombe à la société, s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été
mise à sa charge par décision judiciaire.  En ce cas, les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.  Nonobstant les critères légaux, l'assemblée aura cependant le droit de
nommer un commissaire.
Article 24.-
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est
gratuit ou rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
L'assemblée générale peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence à charge
des frais généraux.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs chargés de fonctions ou
de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Article 25.-
L'assemblée générale détermine la rémunération du commissaire.  Les émoluments alloués au
commissaire consistent en une somme fixe établie au début et pour la durée du mandat par
l'assemblée générale.
TITRE 4.- ASSEMBLEES GENERALES
Article 26.-
Chaque année, il est tenu une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi du mois de mai,
à dix-huit heures trente.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Conformément à l'article 7 :133 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires peuvent,
à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale,
à l'exception de celles qui doivent faire l'objet d'un acte authentique.  Les porteurs d'obligations,
détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Les actionnaires se réunissent, en outre, en assemblée générale extraordinaire chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.  Le conseil d'administration est également tenu de la convoquer dans le
mois de la réception d'une réquisition d'actionnaires représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou à l'endroit
indiqué dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour.
Tout actionnaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y fait représenter est considéré comme
ayant été régulièrement convoqué.
Un actionnaire peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.
Les administrateurs et, éventuellement, les commissaires répondent aux questions posées par les
actionnaires relatives à leur rapport ou aux points portés à l’ordre du jour dans la mesure où la
communication de données ou de faits n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société,
aux actionnaires ou au personnel de la société.
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines.  Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement.  La seconde assemblée a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
Article 27.-
Lorsque les actions ou parts sont de valeur égale, chacune d'elles donne droit à une voix.
Lorsqu'elles sont de valeur inégale ou que leur valeur n'est pas mentionnée, chacune d'elles confère
de plein droit un nombre de voix proportionnel à la partie du capital qu'elle représente, en comptant
pour une voix l'action ou la part représentant la quotité la plus faible; il n'est pas tenu compte des
fractions de voix, excepté dans les cas prévus par l'article 7 :155 du Code des sociétés et des
associations.
Chaque actionnaire peut voter par lettre au moyen d'un formulaire qui, à peine de nullité, doit
contenir les dispositions suivantes :
- nom, prénom, profession, domicile de la personne physique/actionnaire;
- forme, dénomination, siège de la personne morale/actionnaire, avec mention de l'identité complète
de l'organe qui exprime sa voix;
- l'ordre du jour complet de l'assemblée générale pour laquelle la voix doit être exprimée, avec
précision, séparée par point à l'ordre du jour, du vote exprimé par la mention "pour", "contre" ou
"abstention".
- date et signature.
L'actionnaire qui souhaite exprimer son vote par lettre est tenu de remettre ce formulaire de vote, au
plus tard le dernier jour ouvrable avant la date prévue pour la réunion, au siège de la société ou
auprès des institutions mentionnées dans la convocation.
Article 28.-
Tout propriétaire de titre peut se faire re-présenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’assemblée générale, par le biais de l’
adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l’assemblée générale.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit effectuer l’enregistrement
comptable des actions au nom de l’actionnaire le quatorzième jour qui précède l’assemblée
générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription dans le registre des actions
nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d’un teneur de comptes agréé ou
d’un organisme de liquidation, sans qu’il soit tenu compte du nombre d’actions détenues par l’
actionnaire le jour de l’assemblée générale.
Article 28bis.-
A chaque assemblée générale, il est tenu une liste de présences.
Les actionnaires ou leurs mandataires, sans préjudice de l'application de l'article 7 :134 du Code des
sociétés et des associations, sont tenus avant de participer à l'assemblée, de signer la liste de
présences, en y indiquant les nom, prénoms, et domicile des actionnaires présents ou représentés
ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent.
Article 29.-
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par la personne chargée de la gestion journalière ou, à son défaut encore, par le plus âgé des
administrateurs.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 30.-
Aucun vote ne sera émis au sujet d'un point ne figurant pas à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents et marquent leur accord ou si tous les actionnaires sont représentés et
que les procurations le permettent.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l'assemblée, toute abstention étant assimilée à un vote négatif.
En cas de vote par lettre et pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont
été reçus par la société ou les institutions mentionnées dans la convocation, avant la réunion de
l'assemblée générale, dans le délai prévu à l'article 27 des statuts.
Article 31.-
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les expéditions des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont signées par
un ou plusieurs administrateurs et le commissaire.
TITRE 5.- ECRITURES SOCIALES - REPARTITION
Article 32.-
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente-et-un
décembre suivant.
Article 33.-
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés dans un
état descriptif constituant les comptes annuels; ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultats
et l'annexe et forment un tout.
Ces documents sont rédigés et publiés conformément à la loi. En vue de leur publication, les
comptes annuels sont valablement signés par un administrateur ou par une personne chargée de la
gestion journalière, ou explicitement mandatée à cet effet par le conseil d'administration.
Article 34.-
L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du
commissaire et discute des comptes annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour.
Le commissaire, s'il en existe un, répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires au
sujet de son rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce, par un vote spécial, sur la décharge à donner
aux administrateurs et commissaire.
Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Article 35.-
Les écritures sociales sont portées à la connaissance des actionnaires, conformément à l’article 7 :
148 du Code des sociétés et des associations, et déposées conformément à l'article 3 :12 du Code
des sociétés et des associations.
Article 36.-
Sur le bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital
social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Article 37.-
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.
Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés en cours d'exercice, le cas échéant réduits de la
perte reportée, et de la proportion des réserves légale ou statutaire à constituer en fin d'exercice, ou
majorés du bénéfice reporté, à l'exclusion des réserves existantes.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net tel qu’il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer, conformément aux dispositions de
l’article 7 :212 du Code des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration fixe le montant de ces acomptes au vu d'un état résumant la situation
active et passive de la société dressé dans les deux mois précédant sa décision.  Le cas échéant,
cet état est vérifié par le commissaire qui dressera un rapport de vérification à annexer à son rapport
annuel.
La décision du conseil d'administration ne peut être prise plus de deux mois après la date de la
situation active et passive et moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant
l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Un nouvel acompte sur dividende ne peut être décidé que trois mois après la décision de distribution
de l'acompte précédent.
Les actionnaires qui ont reçu un acompte sur dividende décrété en violation des dispositions légales
doivent le restituer si la société prouve qu'ils connaissaient l'irrégularité de la distribution ou ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
TITRE 6.- DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 38.-
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts et en respectant les formalités prescrites par l’
article 7 :230 du Code des sociétés et des associations.
I.- Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de
délibérer, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la dissolution éventuelle de
la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires quinze jours avant l'assemblée générale.
II.- Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un/quart du capital social, la dissolution peut
être prononcée par un/quart des voix émises à l'assemblée.
III.- Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander la dissolution de la société au Tribunal.
Dans pareil cas, le Tribunal peut octroyer un délai à la société afin de régulariser sa situation.
Article 39.-
La réunion de tous les titres entre les mains d'une seule personne ainsi que l’identité de cette
personne doivent être déposées dans le dossier visé à l’article 2 :8 du Code des sociétés et des
associations.
Les décisions de l’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale
conformément à l’article 7 :125 du Code des sociétés et des associations sont contresignée dans un
registre tenu au siège de la société.
Les contrats conclus entre l’actionnaire unique et la société sont, sauf en ce qui concerne l’es
opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans un document à déposer
en même temps que les comptes annuels.
Article 40.-
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateurs, nommés par l'assemblée générale, dont la
désignation a été confirmée ou homologuée par le tribunal de commerce compétant conformément à
l'article 2 :84 du Code des sociétés et des associations.
Les liquidateurs disposent, à cette fin, des pouvoirs les plus étendus conférés par l'article 2 :87 du
Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels des liquidateurs.
Article 41.-
Après apurement de toutes les dettes et charges de la société et des frais de liquidation, l'actif net
sert tout d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti du capital social.
Le surplus disponible est réparti entre tous les actionnaires suivant le nombre d'actions.
TITRE 7.- ELECTION DE DOMICILE
Article 42.-
Pour l'exécution des statuts tout actionnaire et tout administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domiciliés à l'étranger, font élection de domicile au siège social où toutes
communications peuvent leur être valablement faites.
Article 43.-
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts il est référé au Code des sociétés et des
associations.
3°. Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises
et pour procé-der à la coordination des statuts.
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises à l'unanimité des voix.
CLOTURE
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance a été levée à neuf heures trente.
DROIT D’ECRITURE
Un droit d’écriture de cent euros est payé sur déclaration du notaire soussigné lors de l’
enregistrement des présentes en vertu de l’Arrêté royal du vingt et un décembre deux mille six.
PROJET
Les comparants déclarent avoir reçu communication du projet du présent acte en temps utile et bien
en comprendre la teneur.
DONT PROCES-VERBAL.
Passé à Sambreville (Auvelais), en l’étude.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par
la loi, et partielle en ce qui concerne les autres dispositions, les membres de l'assemblée qui en ont
exprimé le désir ont signé avec Nous, Notaire."
 
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME,
 
Déposé en même temps : 
- expédition électronique de l'acte;
- statuts mis à jour.
 
Olivier PETIT,
Notaire.