N° d'entreprise : 0552556936
Nom
(en entier) : FONDS D'INVESTISSEMENT POUR LA DIVERSIFICATION
INDUSTRIELLE DE LA REGION DE CHARLEROI
(en abrégé) : FIDIC
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Georges Lemaitre 62
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 05 décembre 2023, en
cours d'enregistrement.
 
Projet de statuts tels que modifiés et Approbation des statuts
L’assemblée décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance
notamment avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée déclare que le texte des nouveaux statuts, qu’elle approuve, est rédigé comme suit :
 
« TITRE I – DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 – FORME ET DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société anonyme et porte la dénomination FONDS D’
INVESTISSEMENT POUR LA DIVERSIFICATION INDUSTRIELLE DE LA RÉGION DE
CHARLEROI, en abrégé FIDIC.
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots «société anonyme» ou de
l'abréviation «SA».
 
ARTICLE 2 – SIEGE
Le siège est établi en Région Wallonne.
Le Conseil d’administration peut, sans modification des statuts, transférer le siège en tout autre
endroit de l’arrondissement de Charleroi. Tout transfert du siège est publié aux Annexes du Moniteur
belge par les soins du Conseil d’administration.
 
ARTICLE 3 – OBJET
La société a pour objet, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son compte propre ou pour le
compte d'autrui :
–       le financement des entreprises : la société peut prendre des participations ou des intérêts dans
toutes sociétés ou entreprises constituées ou à constituer, sous quelque forme que ce soit et
notamment par voie d’apport en espèces ou en nature, de prêts sous quelque forme que ce soit, ou
de toute autre forme d’intervention financière ;
–       la gestion de et l’assistance à toute société ou entreprise liée ou avec laquelle il existe un lien
de participation ;
–       la cession et la gestion pour compte propre de toute participation, intérêt, prêt ou toute autre
forme d’intervention financière.
La société peut accomplir tous actes généralement quelconques, industriels, commerciaux,
financiers, mobiliers et immobiliers qui se rapportent directement ou indirectement à son objet ou
sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte son entreprise. Elle peut
acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, pour autant que ceux-ci ont un lien direct ou indirect
avec l'objet de la société.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts ou coopérer avec toutes associations,
affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont
susceptibles de favoriser son entreprise. 
Elle peut exécuter ou faire exécuter pour son compte par des tiers tous travaux de gestion, d’
organisation, d’étude, d’expertise et d’analyse utiles à la poursuite de son objet.
Elle peut exercer tout mandat d’administrateur, rémunéré ou non.
 
ARTICLE 4 – DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée à partir de la date de sa constitution.  Elle peut être
dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux
statuts.
 
TITRE II – CAPITAL, ACTIONS, OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES
ARTICLE 5 – CAPITAL
Le capital est fixé à quatre millions cinq cent mille euros (4.500.000,00 €).
Il est représenté par 50.000 actions sans désignation de valeur nominale.
Les 50.000 actions sont réparties en 25.000 actions de classe A et 25.000 actions de classe B.  Les
actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts.
Le capital est entièrement libéré.    
 
ARTICLE 5BIS – HISTORIQUE DU CAPITAL
A la constitution, le capital était fixé à 50.000.000,00 €, représenté par 50.000 actions.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Jean-Philippe Matagne, à Charleroi, le 12
septembre 2016, l’assemblée a décidé de :
–       procéder à une première réduction de capital, à concurrence de 37.500.000,00 €, pour le
ramener de 50.000.000,00 € à 12.500.000,00 €, sans annulation de titres et par dispense totale du
versement du solde des apports en espèces (exonération d'appels de fonds) ;
–       procéder à une deuxième réduction de capital, à concurrence de 8.000.000,00 €, pour le
ramener de 12.500.000,00 € à 4.500.000,00 €, sans annulation de titres, par prélèvement prioritaire
de ce montant sur le capital fiscalement libéré, en remboursant à chaque action la somme de 160,00
€. 
 
ARTICLE 6 – MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant selon les
dispositions prévues par le Code des sociétés et des associations pour la modification des statuts.
Lors de chaque augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être
offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions durant une période d'au moins quinze jours à compter du jour de l'ouverture de la
souscription. L’assemblée générale détermine le prix de souscription et le délai durant lequel le droit
de préférence peut être exercé.
Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être
intégralement versée dès la souscription et comptabilisée sur un compte indisponible qui ne peut être
réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions
prévues par le Code des sociétés et des associations pour la modification des statuts. La prime
d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
Une réduction du capital ne peut être décidée que moyennant le traitement égal des actionnaires qui
se trouvent dans des conditions identiques et selon les modalités prévues par le Code des sociétés
et des associations.
 
ARTICLE 7 – APPEL DE FONDS
Le Conseil d’Administration procédera à ces appels de fonds par écrit à l’intention des actionnaires.
L’actionnaire ne peut libérer ses actions de manière anticipée sans l’accord préalable du conseil d’
administration.
 
ARTICLE 8 – NATURE DES ACTIONS
Les actions sont et resteront toujours nominatives.  
Seule l’inscription au registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions.
Des certificats constatant les inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Toute cession d’
actions ne sera opposable à la société qu’après inscription de la cession dans le registre des actions
nominatives de la société, datée et signée, selon les modalités d’inscription prévues par le Code des
sociétés et des associations.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
ARTICLE 9 – OBLIGATIONS, DROITS DE SOUSCRIPTION ET CERTIFICATS
La société peut, par décision du conseil d’administration, émettre des obligations, garanties ou non,
notamment par une hypothèque, conformément aux règles énoncées dans le Code des sociétés et
des associations.
La société peut également, par décision de l’assemblée générale, émettre des obligations
convertibles ou des droits de souscription, conformément aux règles énoncées dans le Code des
sociétés et des associations.
La société peut enfin, par décision du conseil d'administration, émettre des certificats se rapportant à
des actions conférant le droit de vote, parts bénéficiaires, obligations convertibles ou droits de
souscription, conformément aux règles énoncées dans le Code des sociétés et des associations.
 
ARTICLE 10 – INDIVISIBILITE DES TITRES EMIS PAR LA SOCIETE ET EXERCICE DES DROITS
Y AFFERENTS
A l'égard de la société, les actions, obligations, parts bénéficiaires, droits de souscription et autres
titres sont indivisibles. Si un titre appartient à plusieurs personnes ou si les droits afférents à un titre
sont divisés entre plusieurs personnes, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice
des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme mandataire à l’égard
de la société.
 
ARTICLE 11 – LES AYANT CAUSE
Les droits et obligations afférents aux titres émis par la société les suivent dans les mains de chaque
acquéreur.
 
ARTICLE 12 – CESSIBILITÉ DES TITRES
A l’exception des cessions au sein d’une même classes d’actionnaires qui restent libres, toute
cession d’actions est régie par les conventions existantes entre actionnaires.
 
ARTICLE 13 – ACQUISITION ET CESSION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS
La société peut acquérir ses propres actions conformément aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
 
TITRE III – ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 14 – COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe d’administration collégial appelé conseil d'administration
composé de quatre membres, actionnaires ou non, personnes physiques ou personnes morales,
dont deux nommés sur proposition des actionnaires de classe A et dénommés administrateurs de
classe A et deux nommés sur proposition des actionnaires de classe B, dénommés administrateurs
de classe B.
Si une personne morale est nommée administrateur de la société, elle est tenue de désigner, en
conformité avec les règles prévues par le Code des sociétés et des associations, une personne
physique dénommée « représentant permanent », habilitée à la représenter dans toutes ses relations
avec la société.  L’administrateur ne peut révoquer son représentant permanent qu’en désignant
simultanément son successeur.
La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans. Les administrateurs dont le
mandat a pris fin restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale ne pourvoit pas à
leur remplacement.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués ou suspendus par l'assemblée générale.
 
ARTICLE 15 – Vacances AVANT L’EXPIRATION
En cas de vacances au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit d’y
pourvoir provisoirement, jusqu’à l’assemblée générale la plus proche.
 
ARTICLE 16 – PRESIDENCE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d'administration élit en son sein un président. Celui-ci sera choisi parmi les
administrateurs de classe B.
 
ARTICLE 17 – CONVOCATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d’administration est convoqué par son président, son administrateur-délégué ou par deux
administrateurs chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont
envoyées au moins huit jours ouvrables avant la réunion par lettre, télécopie, courrier électronique ou
tout autre moyen écrit. Ce délai peut être réduit en cas d’urgence motivée.   
Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés, la régularité de la convocation
ne peut être contestée.
 
ARTICLE 18 – DELIBERATIONS ET DECISIONS
18.1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses
membres sont présents ou représentés, et au moins un administrateur de chaque classe. 
Si ce quorum n’est pas atteint, un nouveau conseil pourra être convoqué avec le même ordre du jour
; ce conseil pourra valablement délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour de la précédente
séance, pour autant qu’un administrateur de chaque classe au moins soit présent ou représenté.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
électronique au sens de l'article 8.1.2° et 3° du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 (ou le cas échéant sa
renumérotation) du même Code, donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut
cependant représenter que deux de ses collègues au plus.
 
18.2. Les réunions sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à défaut ou en cas
d’empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné à cet effet par ses collègues. A défaut d’
accord, le conseil est présidé par l’administrateur présent le plus âgé.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt à une décision ou une opération
relevant du conseil d’administration, les règles et formalités prévues par le Code des sociétés et des
associations devront être respectées.
 
18.3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises. Les votes
blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.  En cas de partage des voix, le point
ne pourra être délibéré et devra être reporté à une prochaine séance, et ce, jusqu’à ce qu’une
majorité soit dégagée en conseil.
 
18.4. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du
conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé
par écrit. 
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels et l’
utilisation du capital autorisé. Sauf stipulation contraire, les décisions prises par consentement
unanime exprimé par écrit sont réputées être prises au siège et entrer en vigueur à la date de la
dernière signature par un administrateur.
 
18.5. Les administrateurs peuvent valablement assister aux réunions du conseil d'administration par
conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique
visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu
indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration organise les modalités de ce type de
communication et en informe les membres du conseil d’administration.
 
ARTICLE 19 – PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par au
moins deux administrateurs, dont au moins un de chaque classe.  Les procurations sont annexées
aux procès-verbaux.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de
représentation.
 
ARTICLE 20 – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
ARTICLE 21 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les
actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet.
Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
statuts à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer à un mandataire, qui ne doit pas
nécessairement être actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets
spéciaux et déterminés.
 
ARTICLE 22 – GESTION JOURNALIERE
La gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion sont
confiées à un administrateur délégué, désigné sur proposition de l’actionnaire de classe A.  Toute
personne chargée de la gestion journalière peut, sous sa responsabilité, déléguer à un tiers de son
choix, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
 
ARTICLE 23 - BUREAU
Le Conseil d’administration délègue les missions précisées ci-dessous à un Bureau composé de 4
membres :
    •  L’administrateur délégué ;
    •  Un administrateur de classe B ;
    •  2 conseillers dont 1 désigné par l’administrateur de classe B et 1 désigné par l’administrateur
délégué.
Le Bureau est chargé de mettre en œuvre toutes les actions d’analyse, d’étude, de préparation et de
proposition d’interventions de la société, notamment, sans que cette liste ne soit exhaustive ni
limitative :
    •  La détection, présélection, étude et montage des projets ;
    •  La due diligence technologique et financière ;
    •  L’analyse des dossiers et des interventions à proposer ;
    •  La sélection et la préparation des dossiers à présenter à la décision du Conseil d’administration.
Les décisions du Bureau sont prises à la majorité de ses membres
L’approbation ou le refus d’intervention du Fonds dans les entreprises et projets tels que présentés
par la Bureau est de la compétence du Conseil d’administration.
 
ARTICLE 24 – REPRESENTATION
La société est valablement représentée dans tous ses actes, en ce compris la représentation en
justice :
–       par deux administrateurs, un administrateur de classe A et un administrateur de classe B,
agissant conjointement, qui n’ont pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration ;
–       soit, dans les limites de la gestion journalière, par l’administrateur délégué agissant seul.
 
ARTICLE 25 – CONTROLE
Dans la mesure requise par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à
constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par
l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et qui portent le
titre de commissaire.
L’assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.
Le ou les commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable. Les fonctions du
commissaire sortant cesseront immédiatement après l’assemblée générale qui a élu son successeur.
 
TITRE IV – ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
ARTICLE 26 – COMPOSITION ET COMPETENCE
L’assemblée générale régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Les
décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même
absents ou dissidents.
 
ARTICLE 27 – REUNIONS
L’assemblée générale ordinaire se réunit le 1er mercredi du mois de juin à 10 heures. Si ce jour est
un jour férié légal, l'assemblée générale est tenue le 1er jour ouvrable suivant à la même heure.
«Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital
(article 7:126 CSA). La demande de convocation doit être adressée au Conseil d'administration et
énoncer les objets à mettre à l'ordre du jour de l'assemblée.
Les assemblées générales se réunissent au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
 
ARTICLE 28 – CONVOCATION
L’assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration ou du(des) commissaire
(s).
Ces convocations contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée générale et
sont effectuées dans les formes et délais prescrits par le Code des sociétés et des associations.
La régularité de la convocation ne peut être contestée si toutes les personnes devant être
convoquées aux termes du Code des sociétés et des associations sont présentes ou valablement
représentées. Toute personne sera en outre considérée comme ayant été régulièrement convoquée
si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
ARTICLE 29 – PROCURATION
Tout actionnaire ayant droit de vote peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de
communication électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite
à un mandataire, actionnaire ou non, pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et
place. La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives
convoquées avec le même ordre du jour. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires sont
représentés comme à l'article 10.
Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations dans les convocations et exiger
que celles-ci soient déposées au moins trois jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit
indiqué dans les convocations.
Les procurations demeurent annexées au procès-verbal de la réunion.
 
ARTICLE 30 – BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut ou
en cas d’empêchement de celui-ci, par une personne désignée à cet effet par l’assemblée générale.
Le président de la réunion peut désigner un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur.
Si le nombre d’actionnaires présents ou représentés le permet, l’assemblée générale peut choisir
deux scrutateurs. 
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Le conseil d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication
électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par voie électronique à
l'assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l’actionnaire ou de tout titulaire de titre visés au §1. Des conditions
supplémentaires peuvent être associées à l'utilisation du moyen de communication électronique,
avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront,
le cas échéant, incluses dans la convocation à l’assemblée générale.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi et les présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre aux titulaires de titres visés au §1, de prendre connaissance de manière directe,
simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se
prononcer.
§3. Sans préjudice de l'article 7:129, § 2, 4°, c) du CSA, la convocation à l'assemblée générale
contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance à
l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site
internet de la société.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège ;
    •  le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
    •  la forme des actions détenues ;
    •  l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
    •  la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique
au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions prévues par la loi belge.
§3. Si le vote est émis par correspondance (courrier), ces formulaires doivent être parvenus à l’
organe d’administration au plus tard vingt-quatre (24) heures avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies par l’organe d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
§6. Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont
nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
 
ARTICLE 31 – PROROGATION
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation
des comptes annuels à trois semaines.
Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement.
Les formalités remplies pour assister à la première réunion, en ce compris les éventuels dépôts de
titres et de procurations, resteront valables pour la seconde réunion.
La prorogation ne peut avoir lieu qu'une seule fois.  La seconde assemblée générale a le droit
d'arrêter définitivement les comptes annuels.
 
ARTICLE 32 – NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
 
ARTICLE 33 – DELIBERATION
Avant d'entrer en séance, une liste des présences indiquant le nom, prénom, domicile ou la
dénomination et le siège des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils détiennent est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire. Il en est de même pour les titulaires des autres titres émis par
la société ou en collaboration avec celle-ci.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et décident à l'unanimité de
délibérer sur ces points.
Sauf disposition légale, statutaire, ou relevant d’une convention d’actionnaires contraire, toute
décision est prise par l'assemblée générale à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d’
actionnaires présents ou représentés. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux
voix émises.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité simple des voix émises.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. Sauf
stipulation contraire, les décisions prises par écrit sont réputées être prises au siège et entrer en
vigueur à la date de la dernière signature par un actionnaire.
 
ARTICLE 34 – PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Sauf disposition légale contraire, les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signées
par l’administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
 
TITRE V – COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 35 – COMPTES ANNUELS
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, il est dressé, par les soins du conseil d'administration, un
inventaire ainsi que les comptes annuels. Dans la mesure requise par la loi, les administrateurs
établissent en outre un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion. Ce rapport comporte
un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des
affaires et la situation de la société, ainsi que les autres éléments requis par le Code des sociétés et
des associations.
 
ARTICLE 36 – APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
L’assemblée générale ordinaire entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du (des)
commissaire(s) et statue sur l'approbation des comptes annuels.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la
décharge des administrateurs et, le cas échéant, du (des) commissaire(s). Cette décharge n'est
valable que si les comptes annuels ne contiennent aucune omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, en ce qui concerne les actes faits en violation des statuts ou du
Code des sociétés et des associations, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels et, le cas
échéant, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents mentionnés dans le Code des
sociétés et des associations sont déposés à la Banque Nationale de Belgique par les soins du
conseil d'administration.
 
ARTICLE 37 – DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de
5% pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la
réserve atteint un dixième du capital.
Sur proposition du conseil d'administration, le solde est mis annuellement à la disposition de
l'assemblée générale, qui en détermine souverainement l'affectation à la majorité simple des voix
émises, dans les limites imposées par le Code des sociétés et des associations.
 
ARTICLE 38 – PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les dividendes sont payés à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
 
TITRE VI – DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 39 – DISSOLUTION ANTICIPEE
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le conseil
d'administration doit soumettre la question de la dissolution de la société et éventuellement proposer
d'autres mesures à l'assemblée générale délibérant conformément aux règles prévues par le Code
des sociétés et des associations.
L'assemblée générale doit se tenir dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires.
 
ARTICLE 40 – LIQUIDATION
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants du
CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
ARTICLE 41 – REPARTITION
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, et
après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net servira en premier lieu
au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des
actions.
Le solde éventuel sera réparti par parts égales entre toutes les actions et les parts bénéficiaires
après distribution aux actionnaires des montants prévus dans la convention d’actionnaires.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par
priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds
complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
 
TITRE VII – DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 42 – ELECTION DE DOMICILE
Tout administrateur, administrateur-délégué, directeur général et liquidateur domicilié ou ayant son
siège à l'étranger fait élection de domicile, pendant l'exercice de son mandat, au siège, où toutes
significations et notifications relatives aux affaires de la société et à la responsabilité de sa gestion
peuvent valablement lui être faites à son nom, à l'exception des convocations faites conformément
aux présents statuts.
Les titulaires d'actions nominatives ou d’autres titres nominatifs émis par la société ou avec la
collaboration de la société sont tenus de communiquer à la société tout changement de domicile ou
de siège. A défaut, ils seront considérés comme ayant fait élection de domicile à leur domicile ou
siège précédent. »
 
Divers
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution de la résolution qui
précède.
L’adresse du siège est située à Charleroi (6041 Gosselies), avenue Georges Lemaître 62.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts coordonnés.