N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Nayala
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Louis Schmidt 24
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Ce jour, le vingt-six décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Par devant Yorik DESMYTTERE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton), exerçant sa
fonction dans la société « Berquin Notaires », ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
A COMPARU
(...),
agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu des pouvoirs conférés par l’assemblée
générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée de droit des Pays-Bas « Nayala », ayant
son siège à Schiphol Boulevard 403, 1118 BK Schiphol (Pays-Bas) (ci-après dénommée la « Société
»), dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Bastiaan Cornelis Cornelisse, à Amsterdam
(Pays-Bas), le 22 décembre 2023, en cours de publication (ci-après l’ « Assemblée Générale
Extraordinaire»).
(…)
CONSTATATIONS
                Après cet exposé préalable, la Société m'a ensuite prié de prendre acte des constatations
suivantes, sur présentation d’une copie du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire et
d’un certificat établi par le notaire Bastiaan Cornelis Cornelisse, prénommé, attestant que la
transformation transfrontalière a respecté les prescriptions du droit des Pays-Bas applicables en la
matière (ladite copie du procès-verbal ainsi qu’une copie du certificat seront conservées dans le
dossier du notaire soussigné) :
                I.             Le siège statutaire sera transféré, à la Date de Prise d’Effet, des Pays-Bas vers la
Belgique, et plus précisément à Boulevard Louis Schmidt 24, 1040 Bruxelles, et ce en vertu des
décisions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
La Société sera régie, à la Date de Prise d’Effet, par le droit belge en application de l'article 112 du
Code de droit international privé et la Société poursuivra à la Date de Prise d’Effet sa personnalité
juridique sous la forme d'une société de droit belge. 
II.            La Société adoptera la forme d’une société à responsabilité limitée de droit belge, sans
dissolution ni liquidation préalable et sous le bénéfice de la continuité de la personnalité juridique de
la Société, tel que précisé dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, et ce à
partir de la Date de Prise d’Effet.
III.          L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de convertir le capital de la société à
responsabilité limitée droit des Pays-Bas en un compte de capitaux propres disponible. 
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission ou la décision d’acceptation des apports en l’
absence d’émission de nouvelles actions détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. À défaut de précision, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
IV.          L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de procéder à une refonte complète des
statuts de la Société afin de les rendre conformes à la législation belge, et ce avec effet à partir de la
Date de Prise d’Effet.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
1003927630
TITRE I. Forme – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Nayala ». 
Article 2. Siège
La société a établi son siège en Région de Bruxelles-Capitale.
Elle peut ouvrir, par décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, des sièges d’
exploitation, des succursales et tous autres établissements, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet :
A.           la création de, la participation sous quelque forme que ce soit dans, l’administration et la
supervision de toutes entreprises et sociétés ;
B.            le financement d'entreprises et de sociétés ;
C.            l'emprunt, le prêt et la levée de fonds, incluant l'émission d'obligations, de titres de créance
ou d'autres titres, ainsi que la conclusion d'accords connexes ;
D.           le conseil et la prestation de services aux entreprises et aux sociétés auxquelles la société
est liée dans un groupe et à des tiers ;
E.            l’octroi de garanties, l’engagement de la société et l’octroi de sûretés sur les actifs de la
société au profit d'entreprises et de sociétés auxquelles la société est liée dans un groupe et au profit
de tiers ;
F.            l'acquisition, la gestion, l'exploitation et l'aliénation de biens mobiliers et immobiliers et
d'actifs en général ;
G.           la négociation de devises, de titres et d'actifs en général ;
H.           l'exploitation et le commerce de brevets, de marques, de licences, de savoir-faire et d'autres
droits de propriété industrielle ;
I.             l'exercice de toutes sortes d'activités industrielles, financières et commerciales ;
et tout ce qui est lié ou favorable à ce qui précède, le tout au sens le plus large du terme.
La société peut, de manière générale, accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter, directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, nonante mille (90.000) actions ont été émises.
Les apports initiaux sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission ou la décision d’acceptation des apports en l’absence d’émission
de nouvelles actions détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible
ou disponible. A défaut de précision, les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres
disponible.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un (1) ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée générale nomme le ou les administrateur(s) et fixe leur nombre et la durée de leur
mandat. En l’absence d’indication, le mandat sera à durée illimitée.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit.
Article 11. Pouvoirs et fonctionnement
§1. Pouvoirs
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Si la société est administrée par deux (2) administrateurs, ils exerceront l'administration
conjointement.
Si la société est administrée par plus de deux (2) administrateurs, ils formeront un organe d’
administration collégial, appelé le conseil d’administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante. 
§2. Organe d’administration collégial
Les règles suivantes s’appliquent s’il existe un conseil d’administration. 
Une réunion du conseil d’administration est convoquée par son président, un administrateur-délégué
ou deux (2) administrateurs cinq (5) jours au moins (ou, en cas d’urgence, deux (2) jours au moins)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs y renoncent. Les
convocations sont envoyées par courrier ordinaire, par e-mail ou par autre moyen de communication
équivalent.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d’administration ou s'y fait représenter est
considéré comme ayant été régulièrement convoqué. 
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur, par tout moyen de
communication écrit qui porte sa signature, afin de le représenter à une réunion déterminée et voter
en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa
propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins des
administrateurs est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une
nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux (2) administrateurs au moins soient
présents, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés et, en cas d'abstention de l'un (1) ou plusieurs d'entre eux, à la majorité
simple des voix des autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Chaque administrateur peut, par tout moyen de télécommunication, participer aux délibérations du
conseil d’administration et voter, afin d'organiser des réunions entre différents participants
géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de communiquer simultanément.
Les administrateurs qui participent de cette manière à une réunion du conseil d’administration sont
réputés présents à l’endroit où se tient la réunion pour le respect des conditions de quorum et de
majorité.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont
conservés dans un registre.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Article 12. Gestion journalière et pouvoirs spéciaux
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une (1) ou plusieurs personnes, physiques ou morales,
administrateurs ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le
titre d’ « administrateur-délégué ». Lorsqu'une personne qui n’est pas administrateur est chargée de
la gestion journalière, celle-ci porte le titre de « délégué à la gestion journalière » ou tout autre titre
indiqué dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine si les personnes en charge de la gestion journalière agissent
seules ou conjointement. Il fixe les attributions et rémunérations éventuelles de ces personnes. Il
peut révoquer en tout temps leur mandat.
L’organe d’administration peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à des mandataires.
Article 13. Représentation externe
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. 
La société est valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou
défendeur, par l’administrateur unique ou, lorsqu’il y a plusieurs administrateurs, par deux (2)
administrateurs agissant conjointement.
Elle est en outre valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou
défendeur, par un délégué à la gestion journalière dans les limites de cette gestion et par tout
mandataire spécial dans les limites de son mandat. 
V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue 
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire le quinze juin à quatorze heures. Si ce jour est un samedi, un
dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale ordinaire se tiendra le jour ouvrable suivant.
(…)
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer leur droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
•             le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
•             les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne doivent pas être suspendus. Si seul le
droit de vote est suspendu, le titulaire peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans
pouvoir participer au vote.
(…)
Article 19. Droits de vote – Majorités
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Chaque actionnaire peut voter à distance, par correspondance ou de manière électronique, par l’
intermédiaire d’un formulaire mis à sa disposition par l’organe d’administration, qui contient au moins
les mentions prescrites par le Code des sociétés et des associations. Le formulaire doit parvenir au
siège de la société au plus tard au jour et à l’heure de l’assemblée. L’organe d’administration
détermine les modalités selon lesquelles la qualité et l'identité de l'actionnaire votant à distance
seront contrôlées.
Sauf dispositions contraires prévues par la loi, les décisions de l’assemblée générale sont prises à la
majorité simple des voix. Les abstentions ne sont pas prises en compte.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS - DISTRIBUTIONS
Article 21. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
(…)
Article 23. Affectation du bénéfice – Distributions 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
L’organe d’administration peut également procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Toute distribution a lieu conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 26. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, s’il existe des actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions non entièrement libérées, soit par des distributions préalables au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre d’actions dont ils sont propriétaires.
(…)
V.           L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de nommer en tant qu’administrateur de la
Société, avec effet à partir de la Date de Prise d’Effet et pour une durée indéterminée : Monsieur
Yazid SABEG, né le 8 janvier 1950 à Guelma (Algérie), élisant domicile au siège de la Société pour l’
exercice de son mandat. 
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE 
Notaire