Ondernemingsnr 0467 757 853
Naam
GROEP DEKEMPENEER	(voluit)
(verkort)
Rechtsvorm	Naamloze vennootschap
Beaulieustraat 2- 4 te 1830 Machelen	Volledig adres v d zetel
Onderwerp akte : Verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming door de besloten
vennootschap FIS HOLDING - Ontbinding zonder vereffening - Ontslag
bestuurder - Proces-verbaal van de over te nemen vennootschap
HET JAAR TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG
Op dertig juli.
Te Dilbeek, op het kantoor, Rozenlaan 10.
Voor ons, Meester Evi DEVOLDER, notaris met standplaats te Dilbeek.
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de naamloze
vennootschap "GROEP DEKEMPENEER", met zetel te 1830 Machelen, Beaulieustraat 2-4,
ondernemingsnummer btw BE0467.757.853 RPR Brussel, Nederlandstalige griffie.
BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLISSING: KENNISNAME VAN HET FUSIEVOORSTEL
De vergadering stelt de voorzitter en de notaris vrij om lezing te geven van het fusievoorstel, waarvan de
enige aandeelhouder verklaart dat het op de zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan
de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en er geen opmerkingen bij
te hebben.
Een kopie van het fusievoorstel wordt "ne varietur" ondertekend door de voorzitter en door ondergetekende
notaris en zal aangehecht blijven aan huidig proces-verbaal.
Het originele exemplaar blijft door de Vennootschap bewaard.
TWEEDE BESLISSING: FUSIEBESLUIT - ONTBINDING - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN
HET VERMOGEN
De voorzitter en de notaris worden door de vergadering ontheven van de verplichting om het fusievoorstel
voor te lezen. De enige aandeelhouder verklaart er volledig van op de hoogte te zijn doordat hij voorafgaand
een kopie heeft ontvangen.
De vergadering constateert dat er door de enige aandeelhouder geen opmerkingen zijn gemaakt over deze
documenten en verklaart zich akkoord met de inhoud ervan.
Aansluitend besluit de vergadering, in overeenstemming met de bepalingen van het fusievoorstel en binnen
de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de fusie door overname, resulterend in de
ontbinding zonder vereffening van de huidige naamloze vennootschap "GROEP DEKEMPENEER" (Over Te
Nemen Vennootschap), waarbij haar volledige vermogen onder algemene titel overgaat naar de besloten
vennootschap "FIS HOLDING", met zetel te 1830 Machelen, Beaulieustraat 2-4, ondernemingsnummer btw
BE0687.945.972, RPR Brussel, Nederlandstalige griffie (Overnemende Vennootschap).
De vergadering besluit derhalve tot ontbinding zonder vereffening van de naamloze vennootschap "GROEP
DEKEMPENEER" met ingang van heden.
Alle handelingen uitgevoerd door de Over Te Nemen Vennootschap vanaf 1 januari 2024 00u00 zullen voor
juridische, boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden beschouwd als verricht door de Overnemende
Vennootschap. Deze fusie door overname zal dus met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2024 00u00
boekhoudkundig en fiscaal plaatsvinden.
Conform artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de Overnemende
Vennootschap geen nieuwe aandelen uitgeven, aangezien zij de enige aandeelhouder is van de Over Te
Nemen Vennootschap. Het aandelenregister van de Over Te Nemen Vennootschap zal onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap worden vernietigd.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap werd de laatste jaarrekening
afgesloten op 31 december 2023. In toepassing van artikel 12:51, §2, 4°, laatste lid van het WVV stelt de enige
aandeelhouder uitdrukkelijk vast dat er geen tussentijdse cijfers van de betrokken vennootschappen die niet
ouder zijn dan drie maanden op de datum van het fusievoorstel dienen te worden opgesteld en beslist
dienvolgens voor zo ver als nodig deze ook niet op te stellen.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap blijft ongewijzigd, aangezien haar activiteiten
overeenkomen met die van de Over Te Nemen Vennootschap.
De vergadering verzoekt de notaris tevens om officieel vast te leggen:
a). Het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap wordt overgedragen in de huidige staat waarin het
zich bevindt. Alle handelingen uitgevoerd door de Over Te Nemen Vennootschap vanaf 1 januari 2024 worden
geacht te zijn verricht door de Overnemende Vennootschap voor juridische, boekhoudkundige en fiscale
doeleinden. Deze overname zal retroactief boekhoudkundig en fiscaal gelden vanaf 1 januari 2024. De
vergadering is volledig op de hoogte van de samenstelling van het vermogen van de Over Te Nemen
Vennootschap en ontslaat de notaris van de verplichting om dit hier te beschrijven.
b). De Overnemende Vennootschap treedt in de plaats van alle rechten en verplichtingen van de Over Te
Nemen Vennootschap. Dit omvat onder meer: (1) Het dragen van belastingen, heffingen, premies en
verzekeringsbijdragen, evenals alle andere lasten die verband houden met de overgedragen goederen. (2) Het
respecteren van lopende huurcontracten en gebruiksrechten zoals overeengekomen door de Over Te Nemen
Vennootschap, en het rechtstreeks aanspreken van eigenaars en bezetters met betrekking tot huurruimtes,
gebruiksmethoden, opzeggingen en eigendomsaangelegenheden. (3) Het naleven en uitvoeren van alle
overeenkomsten en verbintenissen met leveranciers, klanten en derden, evenals alle verplichtingen die
voortvloeien uit contracten met betrekking tot de overgedragen activa. (4) Het eventueel respecteren en
uitvoeren van overeenkomsten met personeel, management en werknemers van de Over Te Nemen
Vennootschap, inclusief het behoud van hun rechten en dienstjaren.
c). In de overdracht zijn ook het archief en alle boekhoudkundige documenten van de Over Te Nemen
Vennootschap inbegrepen. De Overnemende Vennootschap is verantwoordelijk voor het behoud hiervan,
inclusief het aandelenregister na vernietiging zoals eerder bepaald.
d). De Overnemende Vennootschap aanvaardt de overname en verbindt zich ertoe alle schulden van de
Over Te Nemen Vennootschap te dragen, haar verplichtingen na te komen en alle kosten, lasten en belastingen
met betrekking tot de overgang en ontbinding te betalen. De Overnemende Vennootschap staat garant voor de
Over Te Nemen Vennootschap tegen alle vorderingen met betrekking tot de overgedragen activa.
e). De vergadering verklaart en verzoekt de notaris te noteren dat er (1) in de overgedragen activa van de
Over Te Nemen Vennootschap geen onroerende goederen aanwezig zijn, en dat zij geen eigendomsrechten
op onroerende goederen, noch zakelijke rechten, noch enige zakelijke zekerheden bezit waarop enig decreet
of ordonnantie betreffende bodemsanering van toepassing is en (2) dat de handelszaak van de Over Te Nemen
Vennootschap onbelast en vrij is van enige inschrijvingen, randvermeldingen en overschrijvingen, tenzij hierna
anders vermeld.
DERDE BESLISSING: ONTSLAG BESTUURDERS EN KWIJTING
De vergadering stelt vast dat ingevolge de beslissing tot fusie, het mandaat van de enige bestuurder, de
heer Frank COPPENS, voornoemd, zal worden stopgezet met ingang van heden.
Overeenkomstig artikel 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de algemene
vergadering van de Overnemende Vennootschap beslissen over het verlenen van kwijting aan de bestuurders
van de Over Te Nemen Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat tot heden; deze beslissing zal
genomen worden ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders
van de Overnemende Vennootschap van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening.
VIERDE BESLISSING: OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geschiedt onder de opschortende voorwaarde dat
de vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap "FIS HOLDING", met zetel te 1830
Machelen, Beaulieustraat 2-4, ingeschreven in het RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer
0687.945.972, tot eenzelfde besluit komt.
VIJFDE BESLISSING: MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN TOT UITVOERING VAN DE
GENOMEN BESLISSINGEN - VOLMACHT
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen
uit te voeren en om alle mogelijke formaliteiten te vervullen.
De vergadering verleent tevens een bijzondere machtiging aan de besloten vennootschap "VGD
Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en met btw-
nummer BE 0875.430.542, kantoorhoudende te 2800 Mechelen, Generaal De Wittelaan 17A, of aan één van
haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met
beslissingen van de bestuurders, van de algemene vergadering of van personen belast met het dagelijks
bestuur, alscok om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
Ondernemingsloketten en de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze te doen,
indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering.
...
VOOR ONTLEDENDE UITTREKSEL:
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal
..
Harold Bauwens
Notaris