Ondernemingsnr : 0831 838 049
Naam
DEWYN CONSULTING
(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Laroystraat (Jean) 104, bus 45 - 1500 Halle
Onderwerp akte : Aanpassing aan nieuwe vennootschapswetgeving -
gecoördineerde statuten
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de gecommanditeerde en
commanditaire vennoten van 1/03/2023
Het jaar 2023 op 1 maart,
wordt de buitengewone algemene vergadering van de Commanditaire Vennootschap DEWYN
CONSULTING, met zetel te 1500 Halle, Laroystraat (Jean) 104, bus 45, gehouden.
SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 11 uur onder het voorzitterschap van de heer Sven Dewyn die
eveneens optreedt als secretaris-stemopnemer.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd:
-Sven Dewyn gecommanditeerde vennoot.
-Guzal Kayumova, commanditaire vennoot.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen wat voigt:
Deze buitengewone algemene vergadering heeft tot doel te beraadslagen over de volgende dagorde:
1.Beslissing tot onderwerping aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
2.Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
3.Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap
4.Beslissing tot het beschikbaar maken van de statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening
5.Uitvoering van de genomen beslissingen
Deze uiteenzetting wordt als juist erkend door al de leden. Daarop wordt de dagorde aangevat.
BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN
De uiteenzetting van de voorzitter wordt na verificatie als juist erkend door de algemene vergadering. De
algemene vergadering stelt vast dat ze rechtsgeldig samengesteld is en dat ze bekwaam is te beslissen over
de punten van de agenda.
Na beraadslaging neemt de vergadering, telkens met eenparigheid van stemmen, de volgende besluiten:
EERSTE BESLISSING:
ONDERWERPING AAN
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen besiuit de
L.algemene_vergadering .om de_vennootschap. in. overeenstemming te brengen. conform. de.bepalingen van het.i
Wetboek van vennootschappen en verenigingen wat betreft de bepalingen die nog niet reeds van rechtswege
van toepassing zijn, en dit met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
TWEEDE BESLISSING:
AANPASSING VAN DE RECHTSVORM EN HET KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In aansluiting op voormeld besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige
vorm, met name deze van de Commanditaire Vennootschap (CommV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij duizend euro (€ 1000), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
DERDE BESLISSING:
AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, ZONDER WIJZIGING VAN HET VOORWERP
VAN DE VENNOOTSCHAP
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
STATUTEN
TITEL I - KARAKTER VAN DE VENNOOTSCHAP
De partijen verklaren dat de statuten van de vennootschap luiden als volgt:
ARTIKEL EEN - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een commanditaire vennootschap onder de naam "Dewyn
Consulting". In alle akten, facturen, advertenties, bekendmakingen en andere stukken van de vennootschap
uitgaande, moet de benaming steeds onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden van de woorden
"commanditaire vennootschap" of door de afkorting "CommV", met de nauwkeurige aanduiding van de zetel
van de vennootschap, het woord „rechtspersonenregister“ gevolgd door het ondernemingsnummer en de
vermelding van de zetel van de rechtbank waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
ARTIKEL TWEE - DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd te rekenen vanaf 9 november 2010.
ARTIKEL DRIE - ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het
bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in
België of in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels
oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het
op de vennootschap toepasselijke taalregime.
ARTIKEL VIER - VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I.Algemeen: Zowel in België als in het buitenland voor eigen rekening of voor rekening van derden:
a.De activiteiten van verzekeringsbemiddelaar en de ondersteunende activiteiten in verband met
verzekeringen en pensioenfondsen;
b.De activiteiten van vermogensbeheer en de ondersteunende activiteiten in verband met financiële
diensten;
c.De promotie, organisatie en uitvoering van evenementen;
d.Studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële aangelegenheden.
De vennootschap mag in België of in het buitenland alle commerciële, roerende, onroerende, industriële of
financiële verrichtingen uitvoeren, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met een of ander aspect van haar voorwerp of die er
de verwezenlijking van kunnen bevorderen of vergemakkelijken, dit zowel in België als in het buitenland. Zij
mag door middel van inbreng, fusie, onderschrijving, participatie, financiële tussenkomst of anderszins deel
hebben in of samenwerken met alle, in België of in het buitneland, bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen met eenzelfde, gelijksoortigeof aanverwant voorwerp.
TITEL II - EIGEN VERMOGEN - INBRENGEN - EFFECTEN
ARTIKEL VIJF - INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een
gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo. Het aandelenbestand is als volgt verdeeld:
-99 aandelen werkend vennoot Sven Dewyn
-1 aandeel stille vennoot Guzal Kayumova
ARTIKEL ZES - OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
De aandelen in de vennootschap mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder
levenden, of overgaan wegens overlijden mits éénparig akkoord van alle gecommanditeerde vennoten.
De aandelen in de vennootschap van een commanditaire vennoot moeten zowel bij overdracht onder
levenden als bij overgang wegens overlijden eerst aangeboden worden aan de gecommanditeerde vennoten,
die gedurende een termijn van drie maanden van een voorkooprecht genieten.
Oefenen zij dit niet uit, dan kunnen de aandelen vrij overgedragen worden of overgaan aan de andere
vennoten, aan hun echtgenoot of erfgenamen in de rechte lijn mits éénparig akkoord van alle
gecommanditeerde vennoten.
In geval van overlijden moeten de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden bij aangetekend
schrijven binnen een maand te rekenen vanaf het overlijden van de vennoot aan het bestuursorgaan
nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep
en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven en mededelen hoe
de aandelen tussen hen zullen worden verdeeld. Binnen de twintig dagen nadat het bestuursorgaan kennis
heeft gekregen van het overlijden en van de identiteit van erfgenamen aan wie de aandelen ingevolge het
overlijden zouden worden overgedragen, moeten zij een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen met
als agendapunt de goedkeuring van de voorgestelde overdracht.
De weigerende vennoten zijn ertoe gehouden aan de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden
binnen drie maanden mee te delen, of zijzelf de aandelen inkopen, dan wel of zij er een koper voor hebben
gevonden. De termijn gaat in vanaf de kennisgeving van de weigering. Is hun antwoord bevestigend, dan
wordt de afkoop geacht te zijn tot stand gekomen. Indien de afkoop niet binnen de drie maanden is tot stand
gekomen, worden de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden geacht toegelaten te zijn tot de
vennootschap. De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgender, die geen vennoot kunnen worden, omdat
zij niet als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen. De prijs voor de
aandelen wordt vastgesteld zoals hierna bepaald.
De verkoopprijs van de aandelen bij overdracht onder levenden is gelijk aan de werkelijke waarde op de
dag van de overdracht.
De verkoopprijs van de aandelen die overgaan bij overlijden is gelijk aan de substantiële waarde van de
aandelen waarbij het boekhoudkundig eigen vermogen van de vennootschap wordt gecorrigeerd met de
meer- en/of minderwaarden op de materiële vaste activa, verminderd met het fiscaal effect van die meer-
en/of minderwaarden.
Bij gebreke aan overeenstemming tussen de partijen wordt de waarde overeenkomstig de voormeide
regels vastgesteld door een deskundige en dit binnen de dertig dager na zijn aanstelling. De afkoop moet in
elk geval tot stand komen binnen de zes maanden na de dag waarop de waarde definitief is vastgesteld.
ARTIKEL ZEVEN - RECHTEN ERFGENAMEN EN RECHTHEBBENDEN VAN EEN OVERLEDEN
VENNOOT
De erfgenamen en rechthebbenden van een overleden vennoot, mogen om geen enkele reden zegels
doen leggen op de goederen en documenten van de vennootschap, noch inventaris doen opmaken.
Voor de uitvoering van hun rechten, zullen zij zich moeten houden aan de inventarissen, rekeningen en
documenten van de vennootschap, en aan de regelmatig genomen beslissingen van de algemene
vergadering.
ARTIKEL ACHT - AANDELEN IN ONVERDEELDHEID
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich
ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd
is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op
verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
ARTIKEL NEGEN - AANDELEN BEZWAARD MET VRUCHTGEBRUIK
Wanneer de blote elgendom en het vruchtgebruik van een aandeel toebehoort aan twee onderscheiden
personen, worden de rechten verbonden aan dit aandeel - behoudens andersluidende overeenkomst tussen
de blote eigenaar en de vruchtgebruiker - uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
TITEL III - BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - TOEZICHT
ARTIKEL TIEN - BENOEMING - ONTSLAG
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders die geen commanditaire vennoot mogen
zijn. Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om gewichtige redenen door een besluit van de
vergadering mits een gewone meerderheid van de gecommanditeerde vennoten en een drie/vierde
meerderheid van de commanditaire vennoten.
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, de herroeping, de onbekwaamheidverklaring
of het ontslag van een zaakvoerder.
Indien er geen zaakvoerder meer is, zal de algemene vergadering samenkomen om één of meerdere
zaakvoerders te benoemen.
ARTIKEL ELF - BEZOLDIGING
Aan de zaakvoerder kan, onverminderd de vergoeding van zijn kosten, een vaste wedde worden
toegekend, waarvan het bedrag door de algemene vergadering elk jaar wordt vastgesteld en dat ten laste
komt van de vennootschap.
ARTIKEL TWAALF - BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
ledere zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
ledere zaakvoerder kan de vennootschap vertegenwoordigen in en buiten rechte.
ARTIKEL DERTIEN - VOLMACHT
De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Aan een commanditaire vennoot mag geen volmacht worden gegeven.
ARTIKEL VEERTIEN - GECOMMANDITEERDE EN COMMANDITAIRE VENNOTEN
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
De commanditaire vennoten staan in voor de schulden en verliezen van de vennootschap tot beloop van
hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
ARTIKEL VIJFTIEN - TOEZICHT
ledere vennoot heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de
vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen
van alle geschriften van de vennootschap.
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL ZESTIEN - BIJEENKOMST
De algemene vergadering wordt leder jaar bijeengeroepen op de 31e maart. Indien die dag een wettelijke
feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
Ten allen tijde kan een vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te
beraadslagen en te beslulten.
De vergaderingen van de vennoten worden gehouden In de zetel van de vennootschap, tenzij de
oproepingsbrief hiervan afwijkt.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail, behoudens zo de vennoten de gecommanditeerde
vennoten vrijstellen van het verzenden van de oproepingen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. ledere
persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd
als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
ARTIKEL ZEVENTIEN - BEVOEGDHEID
Zij is bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter zake van:
- de vaststelling van de jaarrekening indien deze noodzakelijk is;
- de bestemming van de beschikbare winst;
- de wijziging van de statuten;
- de benoeming en het ontslag van een zaakvoerder, de-vaststelling van de bezoldiging, het instellen van
een vennootschapsvordering tegen een zaakvoerder het verlenen van kwijting;
- de door de wet toegekende bevoegdheden.
ARTIKEL ACHTTIEN - STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
ARTIKEL NEGENTIEN - BESLUITVORMING
In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen; bij
wijziging van de statuten evenwel, is een éénparig besluit van de gecommanditeerde vennoten en een
drie/vierde meerderheid van de commanditaire vennoten vereist.
ARTIKEL TWINTIG - NOTULEN
Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt.
TITEL V - INVENTARIS - JAARREKENNG - RESERVE - VERDELING
ARTIKEL EENENTWINTIG - BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt de zaakvoerder de
inventaris op, alsmede de jaarrekening indien deze noodzakelijk is.
ARTIKEL TWEEENTWINTIG - WINSTVERDELING
Het batig saido van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
De vergadering van de vennoten beslist jaarlijks over de verdere bestemming van dit saldo van de winst.
Zo kan zij besluiten dit geheel of gedeeltelijk te reserveren.
TITEL VI - ONTBINDING EN VEREFFENING
ARTIKEL DRIEENTWINTIG - ONTBINDING-VEREFFENING
Bij de ontbinding van de vennootschap om gelijk welke reden, zal haar vereffening door één of meer
overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan te stellen
vereffenaar(s) geschieden.
De algemene vergadering bepaalt de wijze van vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen. De
dwingende voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de vereffening van
vennootschappen zullen daarbij moeten nageleefd worden.
De ontbinding en de vereffening in één akte is mogelijk mits naleving van de desbetreffende wettelijke
voorwaarden.
ARTIKEL VIERENTWINTIG - OVERLIJDEN VAN DE VENNOOT
Ingeval van overlijden van een vennoot, zal de vennootschap niet van rechtswege ontbonden zijn, doch
voortgezet worden door de overlevende vennoten of vennoot, samen in voortkomend geval met de
erfgenamen in rechte lijn van de overleden vennoot, die zich ten aanzien van de vennootschap zullen laten
vertegenwoordigen. Zijn er minderjarige erfgenamen, dan zullen deze van rechtswege de hoedanigheid van
stille vennoot hebben.
TITEL VII - ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL VIJFENTWINTIG - VERWIJZINGEN
De vennoten verklaren zich uitdrukkelijk te schikken naar de dwingende bepalingen van de wet.
Dienvolgens worden de dwingende bepalingen van de wet van dewelke bij tegen tegenwoordige akte niet is
afgeweken, als geacteerd aanzien.
Anderzijds moeten de beschikkingen in deze akte welke zouden strijdig zijn met dwingende
wetsbepalingen als onbestaande worden geacht, zonder evenwel de nietigheid van de akte tot gevolg te
hebben.
ARTIKEL ZESENTWINTIG - WOONPLAATS
Alle vennoten en zaakvoerders wiens woonplaats onbekend is, worden geacht woonplaats te kiezen in de
zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.
VIERDE BESLISSING:
BESCHIKBAAR MAKEN VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGENSREKENING
De vergadering besluit voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening beschikbaar te
maken, onder opschortende voorwaarde van bekendmaking van onderhavig proces-verbaal van
statutenwijziging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
VIJFDE BESLISSING:
UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLISSINGEN
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan de zaakvoerders met het oog op de uitvoering van de
genomen beslissingen.
BEEINDIGING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt om 12 uur beëindigd, na lezing en goedkeuring van deze notulen.
Tegelijk mee neergelegd: gecoördineerde statuten
Sven Dewyn
Zaakvoerder