N° d'entreprise : 0883901810
Nom
(en entier) : CENTRE MEDICAL MOSAN - S.I.R.O.C. SC SCRL
(en abrégé) : SIROC
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Lantin 122
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DENOMINATION
« CENTRE MEDICAL MOSAN - S.I.R.O.C. SC SCRL »
Société coopérative
à 4000 Liège, rue de Lantin 122
RPM Liège (division Liège)
Numéro d’entreprise BE 0883.901.810
-------------------------------------
Transformation sCrl en srl avec adoption de nouveaux statuts – DENOMINATION - NOMINATION
L'AN DEUX MIL VINGT-TROIS
LE HUIT NOVEMBRE.
Devant Nous, Maître Candice COLLARD, notaire associé de la SRL "Françoise WERA, Candice
COLLARD, Didier TIMMERMANS, notaires associés", ayant son siège à Saint-Nicolas (Montegnée).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société coopérative «
CENTRE MEDICAL MOSAN - S.I.R.O.C. SC SCRL », ayant son siège à 4000 Liège, rue de Lantin
122, RPM Liège (division Liège), avec le numéro d’entreprise BE 0883.901.810.       
Société constituée sous la dénomination « Société Immobilière de Rocourt » en abrégé SIROC, aux
termes d’un acte reçu par Maître Paul WERA, Notaire à Montegnée, le dix-huit décembre deux mil
six, publié aux annexes du Moniteur Belge du dix octobre suivant sous le numéro 0154701, dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Françoise WERA le trente et un décembre deux
mil treize, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-trois janvier deux mil quatorze, sous le
numéro 0022934, ayant adopté la dénomination actuelle suivant acte reçu par Maître Françoise
WERA le vingt-neuf mai deux mil quinze, publié aux annexes du Moniteur Belge du seize juin
suivant, sous le numéro 0084760, et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Candice
COLLARD le seize février deux mil dix-sept, publié aux annexes du Moniteur Belge du six mars
suivant, sous le numéro 0034603.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
Bureau
La séance est ouverte à 17 heureS sous la présidence de Monsieur LINSMAUX Dominique.
Le président désigne comme secrétaire : Monsieur HABIB Gabriel.
Le président désigne comme scrutateurs : Mesdames CARRETTE Sylvie et DEDEE Florence.
Exposé du président
I. Composition de l'assemblée
Sont ici présents ou représentés les actionnaires dont les noms, ou les dénominations sociales, ainsi
que le nombre de titres de chacun d’eux sont mentionnés dans la liste de présence ci-annexée.
Cette liste de présence est signée par chacun des actionnaires présents. Après lecture, elle est
revêtue de la mention d’annexe et signée par le Notaire. Les procurations, toutes sous signature
privée, sont mentionnées dans ladite liste et demeurent également ci-annexées.
Les actionnaires représentés sont représentés par Monsieur HABIB Gabriel ; Madame DEDEE
Florence et Monsieur LINSMAUX Dominique ci-après plus amplement nommé.
Sont présents ou représentés tous les administrateurs, savoir :
- Monsieur LINSMAUX Dominique, administrateur, président du conseil d’administration et
administrateur-délégué, représentant les actionnaires de catégorie A, nommé à la fonction d’
administrateur aux termes de l’assemblée générale du 4 décembre 2013, publiée aux annexes du
Moniteur Belge du 2 janvier 2014 sous la référence 14000254, renouvelé à cette fonction aux termes
des assemblées générales du 31 mai 2016 publiée aux annexes du Moniteur Belge du 2 décembre
suivant sous la référence 16165130 et du 15 novembre 2021, publiée aux annexes du Moniteur
Belge du 29 novembre 2021 sous la référence 21139915 ;
- Monsieur JANDRAIN Bernard, administrateur représentant les actionnaires de catégorie A, nommé
aux termes de l’assemblée générale du 4 décembre 2013, publiée aux annexes du Moniteur Belge
du 2 janvier 2014 sous la référence 14000254, renouvelé à cette fonction aux termes des
assemblées générales du 31 mai 2016 publiée aux annexes du Moniteur Belge du 2 décembre
suivant sous la référence 16165130 et du 15 novembre 2021, publiée aux annexes du Moniteur
Belge du 29 novembre 2021 sous la référence 21139915 ;
- Monsieur DENOËL Christophe, administrateur représentant les actionnaires de catégorie A,
nommé aux termes de l’assemblée générale du 29 mai 2015, publiée aux annexes du Moniteur
Belge du 16 juin suivant, sous la référence 15084760, renouvelé à cette fonction aux termes de l’
assemblée générale du 15 novembre 2021, publiée aux annexes du Moniteur Belge du 29 novembre
2021 sous la référence 21139915 ;
    •  Monsieur LUDOVICY JeanMichel, administrateur représentant les actionnaires de catégorie B,
nommé aux termes de l’assemblée générale du 16 février 2017, publiée aux annexes du Moniteur
Belge du 6 mars suivant, sous la référence 17034603, renouvelé à cette fonction aux termes de l’
assemblée générale du 31 mai 2023, publiée aux annexes du Moniteur Belge du 1er août 2023 sous
la référence 23099565 ;           
    •  Monsieur LUTGEN JeanPierre, administrateur représentant les actionnaires de catégorie B,
nommé aux termes de l’assemblée générale du 16 février 2017, publiée aux annexes du Moniteur
Belge du 6 mars suivant, sous la référence 17034603, renouvelé à cette fonction aux termes de l’
assemblée générale du 31 mai 2023, publiée aux annexes du Moniteur Belge du 1er août 2023 sous
la référence 23099565 ;           
- Madame LUTGEN Mathilde, administrateur représentant les actionnaires de catégorie B, nommée
aux termes de l’assemblée générale du 11 mai 2022, publiée aux annexes du Moniteur Belge du 29
novembre 2022 sous la référence 22140713.
Les actionnaires présents ou représentés déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires ensemble du nombre d’actions suivant : 576 actions.
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des associations et adoption
de la forme d’une SRL.
3. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
4. Adoption d’une nouvelle dénomination.
5. Modification des date et heure de l’assemblée générale ordinaire.
6. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société et avec maintien des classes d’actions.
7. Adresse du siège.  
8. Démission et renouvellement des administrateurs.
9. Pouvoirs.
III. Convocations et quorum
Le président déclare que tous les actionnaires ont été convoqués conformément aux dispositions
légales.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint puisqu’il résulte de la liste de présence que 576 actions sont
représentées soit plus de la moitié du nombre d’actions émises.
Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Vote : cette résolution est adoptée en chacun de ses points à l’unanimité des voix présentes ou
représentées.
2. Deuxième résolution
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations,  l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote : cette résolution est adoptée en chacun de ses points à l’unanimité des voix présentes ou
représentées.
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit cinquante mille euros (50.000,00 €), ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Vote : cette résolution est adoptée en chacun de ses points à l’unanimité des voix présentes ou
représentées.
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide d’adopter la dénomination suivante : « CENTRE MEDICAL MOSAN ».
Vote : cette résolution est adoptée en chacun de ses points à l’unanimité des voix présentes ou
représentées.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide que l’assemblée générale ordinaire se tiendra le deuxième mercredi du
mois de juin à 19h00.
Vote : cette résolution est adoptée en chacun de ses points à l’unanimité des voix présentes ou
représentées.
6. Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet et avec maintien des classes d’
actions.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Statuts
TITRE UN – FORME LÉGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
ARTICLE UN : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
La société est dénommée « CENTRE MEDICAL MOSAN ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents,
sous forme électronique ou non, émanant de la société contiendront: la dénomination sociale
précédée ou suivie de la mention: « Société à Responsabilité Limitée » ou « S.R.L. », reproduite
lisiblement, l'indication précise du siège social, suivis de son numéro d’inscription au registre des
personnes morales (le numéro d’entreprise) suivi des initiales RPM et du ressort territorial, suivi le
cas échéant, de l’adresse électronique et le site internet de la personne morale, suivis le cas échant,
de l’indication que la personne morale est en liquidation.
ARTICLE DEUX : Siège
Le siège social est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision des actionnaires délibérant dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts.                           
Tout changement du siège sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de l’organe d’
administration.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
ARTICLE TROIS : Objet
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition et
à la gestion d’un patrimoine immobilier ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou
indirectement à la mise en valeur de ce patrimoine. Elle pourra notamment construire, louer, une
polyclinique.
La société pourra s’intéresser par voie d’apports, de fusions, de souscriptions ou de toutes autres
manières, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant en tout ou en partie un objet
similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société, ou susceptible d’en
favoriser l’extension et le développement, ainsi que réduire et augmenter son capital.
La société pourra également :
-   Coordonner les actions dans le secteur médical
-   Gérer les honoraires des prestataires de soins
-   Gérer les charges et loyers
-   Gérer le planning des rendez-vous des prestataires de soins
-   En général toute la gestion administrative d’un centre médical.
ARTICLE QUATRE : Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
Sauf décision judiciaire, la société ne peut être dissoute que par décision de l’assemblée générale
délibérant comme en matière de modification des statuts.
TITRE DEUX- CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE CINQ : Apports
5.1. En rémunération des apports, 674 actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- 337 actions de classe A ;
- 337 actions de classe B.
Ces actions sont assorties des mêmes droits et obligations.
Chaque action confère :
-un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de liquidation.
-une voix à l'assemblée générale.
Mais, pour l’application des présents statuts, elles sont divisées en actions de classe A et actions de
classe B.
Les actions qui seraient émises en contrepartie d’apports effectués par d’autres personnes que les
titulaires d’actions A ou B seront à créer en classe A ou B en fonction de la qualité de l’investisseur.
Tout changement de classe d’actions ne pourra être décidé que par l’assemblée générale des
actionnaires. La décision devra être prise à l’unanimité des voix.
5.2. En-dehors des actions représentants les apports, il ne peut être créé aucune espèces de titres,
sous quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux donnant droit à une part des
bénéfices.
5.3. Outre les actions existant au moment de la transformation de la société coopérative en société à
responsabilité limitée d’autres actions pourront, en cours d’existence de la société, être émises,
notamment dans le cadre d’admission d’actionnaires ou de majoration de souscriptions.
5.4. L'émission d'actions nouvelles nécessite une modification des statuts, le cas échéant en
appliquant l'article 5:102 du Code des Sociétés et des Associations.
Les actions émises doivent être intégralement et, nonobstant toute disposition contraire,
inconditionnellement souscrites.
L'assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d'accepter des apports
supplémentaires sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
L’organe d’administration fixera le prix des actions qui seront souscrites après la transformation de la
société coopérative en société à responsabilité limitée de la société sous réserve de l’intervention du
Comité d’Arbitrage. Il ne pourra, sauf autorisation de l’assemblée générale statuant aux quorums
requis pour une modification des statuts, fixer le prix de souscription de nouvelles actions à moins de
six mille (6.000,00) euros. Ce prix pourra être limité à cinq mille (5.000,00) euros pour une
souscription minimale de trente (30) actions en un seul versement.
L'organe d'administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des
Sociétés et des Associations. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue
conformément à l'article 5:84 du Code des Sociétés et des Associations.
En l'absence de rapport de l'organe d'administration ou de rapport du commissaire contenant
l'évaluation prévue par les alinéas précédents, la décision de l'assemblée générale est nulle.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée
générale, à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par
une décision unanime aux rapports susmentionnés.
ARTICLE SIX : Appels de fonds
6.1. Les actions ne doivent pas obligatoirement être libérées à leur émission.
6.2. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
Les actionnaires qui restent en défaut d’effectuer leurs versements dans les délais fixés sont tenus,
de plein droit et sans mise en demeure, de bonifier un intérêt calculé au taux légal augmenté de 2 %
l’an, à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice du droit pour la société de poursuivre par voie
judiciaire le recouvrement de tout solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ou d’exclure l’
actionnaire défaillant.
Le droit de vote attaché aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été
effectués.
6.3. La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision prise, à la majorité
absolue des voix, par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera le taux, les conditions et les
modalités de l’émission, et organisera le fonctionnement de l’assemblée des obligataires.
ARTICLE SEPT : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
7.1. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
7.2. Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
7.3. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.        
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.    
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
ARTICLE 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
8.1. Au jour de la transformation de la société coopérative en société à responsabilité limitée, la
société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires.
8.2. Pour les apports effectués après la transformation de la société coopérative en société à
responsabilité limitée les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur un
compte de capitaux propres disponibles.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également
inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur un
compte de capitaux propres disponibles.
TITRE TROIS – TITRES
ARTICLE NEUF : Nature des actions
Les droits de chaque actionnaire dans la société résultent exclusivement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seraient régulièrement consenties.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
ARTICLE DIX : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre. Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même
action, l’exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE ONZE : Cession d’actions
11.1. Principe
Toutes les cessions d’actions entre vifs et toutes les transmissions d’actions pour cause de mort,
quel qu’en soit le type (A ou B), sauf  à un autre actionnaire, sont soumises au respect des règles ci-
dessous à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers et ce indépendamment de la bonne ou de la
mauvaise foi du cessionnaire.
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci peut céder librement tout ou partie de ses
actions.
Dans tous les autres cas, sauf les cessions en faveur d’un autre actionnaire, quelle que soit la classe
d’actions qu’il détient, les cessions d’actions sont soumises au respect des règles ci-dessous à peine
d’inopposabilité à la société et aux autres actionnaires.
11.2. Cessions d’actions visées
Par cession d’actions au sens du présent article, il faut entendre dans la mesure permise par la
réglementation en vigueur le jour de la cession, toutes aliénations, à titre particulier ou universel,
entre vifs ou pour cause de mort généralement quelconques, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, y
compris notamment les cas de transmission d’actions, à la suite de dissolution d’une société
actionnaire, d’apport en société, de fusion, de scission, et de vente sur saisie ou mise en gage ainsi
que le changement d’actionnaire majoritaire d’un actionnaire personne morale.
11.3. Notification préalable
L’actionnaire qui veut - ou est tenu de - céder tout ou partie de ses actions notifie à l’organe d’
administration le nombre d’actions concerné, ainsi que, hors le cas de vente forcée, le prix proposé,
les autres conditions de la cession envisagée, l’identité et l’adresse du candidat cessionnaire, lequel
devra contresigner cette notification. La notification qui ne serait pas contresignée par le candidat
cessionnaire serait considérée comme nulle et non avenue.
Cette notification vaut offre irrévocable de vente par le candidat cédant, au prix fixé conformément à
l’article 11.5.5. ci-dessous, au profit des autres actionnaires jusqu’à l’échéance de la procédure de
préemption énoncée aux points suivants au cas où le candidat cessionnaire ne serait pas agréé en
application de l’article 11.4. ci-après.
En cas de transmission à cause de mort, la notification par les héritiers ou les légataires ou tout autre
attributaire de titres de leur qualité d’héritiers ou légataires ou attributaires des titres concernés est
faite dans les mois de la prise de connaissance du décès
11.4. Agrément de l’organe d’administration
Toute cession d’actions est, en premier lieu, soumise à l’agrément de l’organe d’administration.
L’organe d’administration devra se réunir dans un délai de 15 jours, à compter de la notification visée
à l’article 11.3. et se prononcer sur l’agrément du candidat cessionnaire. L’agrément devra réunir l’
unanimité des voix. La décision de l’organe d’administration ne devra pas être motivée.
L’organe d’administration notifiera sa décision dans la huitaine au candidat cédant.
11.5. Droit de préemption
Si l’agrément du candidat cessionnaire n’est pas acquis, les actionnaires autres que le candidat
cédant bénéficient d’un droit de préemption aux conditions énumérées ci-après.
11.5.1. Droit de préemption en faveur des actionnaires titulaires d’actions de la même classe
L’organe d’administration notifie l’offre de cession à tous les autres actionnaires titulaires d’actions de
la même classe que celles dont la cession est envisagée. Cette notification a lieu dans la huitaine de
la décision de refus d’agrément par l’organe d’administration tel que prévu à l’article 11.4. ci-dessus.
A compter de cette notification, les actionnaires titulaires d’actions de la même classe que celles dont
la cession est envisagée disposent d’un délai de 15 jours pour exercer un droit de préemption sur les
actions offertes. Au cas où plusieurs actionnaires de ce groupe exerceraient leur droit de préemption
pour un nombre d’actions excédant le nombre de titres offerts, ces actions seront réparties entre eux
au prorata du nombre d’actions de la société dont ils sont déjà propriétaires, et dans l’hypothèse où
une répartition proportionnelle ne serait pas possible, le solde sera attribué par voie de tirage au sort,
tout ceci sauf accord contraire intervenu entre eux.
Les actionnaires désirant user de leur droit de préemption sont tenus, à peine de déchéance, de
notifier, dans le délai de 15 jours susvisé, l’exercice de leur droit à l’organe d’administration en
précisant le nombre d’actions pour lesquelles ils sont disposés à exercer leur droit de préemption.
L’organe d’administration notifiera à son tour à tous les autres actionnaires, en ce compris le
candidat cédant, dans la huitaine de l’expiration du délai d’un mois, ces éléments ainsi que le
nombre d’actions restant, le cas échéant, à céder.
11.5.2. Droit de préemption en faveur des actionnaires titulaires d’actions d’une autre classe d’
actions
A défaut pour les actionnaires titulaires d’actions de la même classe que celles dont la cession est
envisagée d’avoir exercé leur droit de préemption sur la totalité de titres offerts dans les délais et
conformément aux dispositions énoncées à l’article 11.5.1. ci-dessus, les actionnaires titulaires d’
actions d’une autre classe disposent, à leur tour, d’un délai de 15 jours à compter de la notification
visée à l’article 11.5.1., dernier alinéa, pour exercer un droit de préemption sur les actions restantes.
Au cas où plusieurs de ces actionnaires exerceraient leur droit de préemption pour un nombre d’
actions excédant le nombre d’actions restant, ces actions seront réparties entre eux au prorata du
nombre de titres de la société dont ils sont déjà propriétaires, et dans l’hypothèse où une répartition
proportionnelle ne serait pas possible, le solde sera attribué par voie de tirage au sort, tout ceci sauf
accord contraire intervenant entre eux.
Ils sont tenus, à peine de déchéance, de notifier, dans le délai susvisé, l’exercice de leur droit à l’
organe d’administration en précisant le nombre d’actions pour lequel ils sont disposés à exercer leur
droit de préemption.
L’organe d’administration notifiera, à son tour, à tous les autres actionnaires, en ce compris le
candidat cédant, dans la huitaine de l’expiration du délai de 15 jours, ces éléments ainsi que le
nombre d’actions restant à céder.
11.5.3. Exercice partiel du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci
Au cas où tous les actionnaires n’auraient pas exercé leur droit de préemption et que toutes les
actions, dont la cession est proposée, n’auraient pas fait l’objet du droit de préemption, les
actionnaires ayant déjà exercé leur droit de préemption seraient tenus d’acquérir eux-mêmes les
actions restantes et dont la cession est proposée, proportionnellement ainsi qu’il est indiqué ci-avant
ou selon toute autre clé de répartition déterminée de commun accord entre eux. Le rachat des
actions restantes pourra également être effectué par la société elle-même.
11.5.4. Non exercice du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci
A défaut pour les personnes bénéficiant d’un droit de préemption d’avoir exercé celui-ci, et pour
autant que la société elle-même n’ait pas procédé au rachat des actions restantes, le candidat
cédant dispose d’un délai d’un mois pour céder les actions offertes au cessionnaire à un prix au
moins égal au prix indiqué dans la première notification. A défaut d’avoir procédé à la cession des
actions dans ce délai, le candidat cédant est, à nouveau, tenu de respecter les procédures d’
agrément et de préemption visées au présent article.
11.5.5. Prix auquel est exercé le droit de préemption
Le droit de préemption est exercé au plus bas du prix proposé par le tiers acquéreur ou du prix fixé
par l’organe d’administration, à l’unanimité des voix des administrateurs, sur base de la valeur des
actions telle qu’elle résulte des comptes annuels des trois derniers comptes annuels clôturés au
moment de l’événement donnant lieu au rachat, où il sera tenu compte des plus-values et des moins-
values latentes éventuelles qui ne seraient pas encore exprimées au bilan et de l’évolution de l’avoir
social depuis lors, en cas de cession entre vifs à titre onéreux, et ce sauf accord contraire entre les
parties.
Le droit de préemption est exercé au prix fixé par l’organe d’administration selon la méthode
susmentionnée en cas de cession entre vifs à titre gratuit ou de cession à cause de mort, et ce sauf
accord contraire entre les parties.
11.5.6. Délai de paiement
Le prix de vente devra être payé endéans un délai de trois ans à compter de l’exercice du droit de
préemption sur toutes les actions, à concurrence d’un tiers par année. Un intérêt annuel est dû par l’
acquéreur des actions au taux légal sur le montant non libéré de sa dette.
11.6. Notifications
Toutes les notifications susvisées seront faites, soit par lettre recommandée à la poste, soit par lettre
remise contre accusé de réception, à la date du pli recommandé à la poste et, dans le second cas, à
la date de l’accusé de réception, soit par e-mail.
En cas de transmission à cause de mort, la notification visée à l’article 11.3. ci-dessus est faite dans
le mois de la prise de connaissance du décès par les héritiers ou les légataires ou tout autre
attributaire des titres concernés.
11.7. Droit de suite
Chacun des actionnaires s’engage de manière irrévocable à ne pas céder ses actions de la société à
un tiers sans obtenir de celui-ci qu’il consente à l’acquisition des actions des autres actionnaires aux
mêmes conditions. La décision de céder ou non ses actions reste à la discrétion des autres
actionnaires.
11.8. Ecrit constatant le transfert de propriété
En cas de cession de tout ou partie de leurs titres à un tiers, dans le respect des dispositions des
statuts, le(s) cédant(s) s’engage(nt) à rédiger un écrit constatant le transfert de propriété et à y
insérer une clause en vertu de laquelle le tiers acquéreur reconnaît avoir connaissance des statuts.
Cet écrit restera annexé au procès-verbal de l’assemblée générale ayant agréé le tiers en qualité d’
actionnaire.
11.9. Mise en gage d’actions
Tout actionnaire s’interdit de consentir sur les actions lui appartenant tous gages, nantissements, ou
autres sûretés sans l’accord de l’organe d’administration donné à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés.
11.10. Sanction.
Toute cession d’actions effectuée en violation des dispositions qui précèdent est inopposable tant à l’
égard de la société concernée que des autres actionnaires et des tiers et ce indépendamment de la
bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire. Par ailleurs, elle constitue une cause incontestable d’
exclusion de l’actionnaire cédant.
En cas de non-respect des dispositions prévues dans le présent article, l’actionnaire ayant enfreint
ces dispositions se verra astreint, de plein droit et sans mise en demeure, au paiement de pénalités
correspondant à une fois la valeur des actions cédées, telle que cette valeur aura été fixée par l’
organe d’administration selon la méthode d’évaluation susmentionnée.
Les autres actionnaires de la société se réservent le droit de faire état d’un dommage plus élevé et d’
en réclamer réparation auprès de l’actionnaire qui a transgressé les dispositions de cette clause.
11.11. Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe
d'administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de
mort.
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
11.12. En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant
toute disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas
de cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
Sauf convention contraire, le cédant d'une action non libérée auquel la libération est demandée par
la société ou un tiers, peut exercer un recours pour ce qu'il a payé contre le cessionnaire auquel il a
cédé ses actions et tout cessionnaire ultérieur.
TITRE QUATRE – ACTIONNAIRES
ARTICLE 12 : Titulaires de la qualité d’actionnaire
12.1. Peuvent devenir actionnaires, les personnes physiques ou morales, agréées comme
actionnaires par l’organe d’administration, en tant que souscripteurs ou cessionnaires d’actions et les
personnes à qui des actions auront pu être cédées après exercice des procédures d’agrément et de
préemption visées à l’article 11.
12.2. L’organe d’administration n’est pas tenu, en cas de refus d’agrément, de justifier sa décision.
12.3. Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions
fixées par l’organe d’administration, en application de l’article 5, au moins une action.  L’admission
implique adhésion aux statuts et au règlement d’ordre intérieur éventuel.
L’admission d’un actionnaire est constatée par l’inscription au registre des actionnaires
conformément à l’article 5:25 du Code des Sociétés et des Associations.
12.4. Seuls les actionnaires de la société bénéficient de tous les droits et obligations qui leur sont
reconnus par le Code des Sociétés et des Associations, les présents statuts et le règlement d’ordre
intérieur éventuel et tous les documents établis conjointement par l’ensemble des actionnaires réunis
en assemblée générale.
ARTICLE 13. Registre des actionnaires
13.1. Le titre nominatif est représenté par une inscription dans le registre pertinent visé à l'article 5:24
du Code des Sociétés et des Associations. Ce titre peut aussi être établi par la mention du nom de
son titulaire dans l'acte d'émission.
13.2. La société tient à son siège un registre pour chaque classe de titres nominatifs que la société a
émis. Ce registre contiendra les mentions requises par l’article 5:25 du Code des Sociétés et des
Associations, à savoir:
1° le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe;
2° pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d'immatriculation visé à l'article 2:24, § 1er, 3°, et § 2, 3° du
Code des Sociétés et des Associations, de chaque actionnaire;
3° le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe;
4° les versements faits sur chaque action;
5° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions
d'émission;
6° les transferts d'actions avec leur date, conformément à l'article 5:61 du Code des Sociétés et des
Associations. Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter
une forme électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être
imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
7° les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
En cas de contradiction entre les statuts et le registre des actions, les statuts prévalent, sauf si ceux-
ci n'ont pas encore été adaptés après une émission d'actions par l'organe d'administration par
application de l'article 5:137 du Code des Sociétés et des Associations.
13.3. Nonobstant toute disposition contraire, Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance
de l'intégralité du registre concernant leur classe de titres.
13.4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
13.5. L’organe d’administration peut décider que le registre des actions nominatives sera tenu en la
forme électronique.
13.6. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans
le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
ARTICLE 14. Perte de la qualité d’actionnaire
Les actionnaires cessent de faire partie de la société à la suite:
- de la cession de la totalité des actions qu’ils détiennent dans la société;
- de leur démission ;
- de leur exclusion ;
ARTICLE 15 : Démission – Retrait partiel d’actions
15.1. Principe
Conformément à l’article 5:154 du Code des Sociétés et des Associations, les actionnaires ont le
droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
La démission peut se présenter sous différentes formes, à savoir la démission volontaire, la
démission pour cessation des activités professionnelles au sein de la société, la démission pour
cause d’âge d’un actionnaire ou de l’actionnaire majoritaire d’une personne morale actionnaire, la
démission pour cause d’incapacité d’un actionnaire ou de l’actionnaire majoritaire d’une personne
morale actionnaire, la démission pour cause de décès d’un actionnaire ou de l’actionnaire majoritaire
d’une personne morale actionnaire, ou la dissolution ou le changement de contrôle d’une personne
morale actionnaire et la démission à la suite de la faillite ou de l’interdiction de l’actionnaire ou d’une
sanction judiciaire ou disciplinaire à l’encontre d’un actionnaire ou de l’actionnaire majoritaire d’un
actionnaire personne morale ou suite au fait de se rendre coupable de détournement de fonds ou d’
abus de biens sociaux.
15.2. Démission volontaire
Un actionnaire ne peut présenter sa démission volontaire de la société ou demander le retrait partiel
de ses actions que durant les six premiers mois de l’exercice social.
L’organe d’administration peut, par décision prise à l’unanimité des voix, s’opposer à la démission ou
au retrait partiel des actions au cas où la situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont
il juge souverainement. Un actionnaire qui souhaite présenter sa démission de la société, en informe
l’organe d’administration par courrier ordinaire au siège de la société ou par e-mail à l’adresse
électronique de la société.
La démission volontaire devient effective le dernier jour de l’exercice comptable au cours duquel elle
est présentée.
15.3. Démission pour cessation des activités professionnelles au sein de la société
L’actionnaire qui cesse d’exercer la totalité de ses activités professionnelles au sein de la société
ainsi que l’actionnaire personne morale dont l’actionnaire majoritaire et/ou les administrateurs
cessent d’exercer la totalité de leurs activités professionnelles au sein de la société, est tenu de
présenter sa démission à l’organe d’administration par lettre recommandée endéans les 15 jours de
la cessation de ses activités au sein de la société.
La démission est actée de droit par l’Assemblée générale de la société avec effet au jour de la
cessation des activités au sein de la société.
15.4. Démission pour cause d’âge
Tous les actionnaires sont tenus de présenter leur démission le premier jour de l’exercice comptable
durant lequel ils fêtent leur soixante-septième anniversaire. Si l’actionnaire est une personne morale,
elle sera tenue de présenter sa démission le premier jour de l’exercice comptable durant lequel son
actionnaire majoritaire fête son soixante-septième anniversaire
La démission est actée de droit par l’Assemblée générale de la société avec effet au dernier jour de l’
exercice comptable au cours duquel l’actionnaire ou l’actionnaire majoritaire d’un actionnaire
personne morale fête son soixante-septième anniversaire.
15.5. Démission pour cause d’incapacité
Par « incapacité », on entend toute incapacité physique ou mentale temporaire de plus de 12 mois
ou permanente constatée par un médecin rendant impossible l’exercice des fonctions de l’actionnaire
concerné en tant que fiduciaire ou de cabinet-conseil aux entreprises et organisations, ou dans le
cas d’un actionnaire personne morale, de l’actionnaire majoritaire de celui-ci.
La démission est actée de droit par l’Assemblée générale de la société avec effet au premier jour qui
suit l’année d’incapacité de l’actionnaire ou l’actionnaire majoritaire d’un actionnaire personne
morale.
15.6. Démission pour cause de décès
Est réputé démissionnaire l’actionnaire personne physique décédé ou l’actionnaire personne morale
dont l’actionnaire majoritaire est décédé.
La démission est actée de droit par l’Assemblée générale de la société avec effet au jour du décès
de l’actionnaire ou de l’actionnaire majoritaire d’un actionnaire personne morale.
15.7. Démission pour cause de dissolution ou de changement de contrôle d’une personne morale
actionnaire
En cas de dissolution ou de changement de contrôle d’un actionnaire personne morale, celui-ci sera
réputé démissionnaire, sauf si la dissolution a pour effet que les actions qui appartenaient à la
personne morale actionnaire reviennent dans le patrimoine de l’actionnaire majoritaire personne
physique de celle-ci.
La démission est actée de droit par l’Assemblée générale de la société avec effet au jour de la
dissolution ou du changement de contrôle de l’actionnaire personne morale.
15.8. Démission à la suite de la faillite ou de l’interdiction d’un actionnaire ou d’une sanction judiciaire
ou disciplinaire ou de détournement de fonds ou d’abus de biens sociaux.
Un actionnaire en faillite ou interdit, un actionnaire qui perd définitivement son droit de continuer à
exercer sa profession en Belgique à la suite d’une sanction judiciaire ou disciplinaire, un actionnaire
qui fait l’objet d’une sanction disciplinaire qui est de nature à entraver la poursuite de son activité, l’
actionnaire qui se rend coupable de détournement de fonds ou d’abus de biens sociaux, est obligé
de présenter sa démission à l’Assemblée générale de la société endéans les 15 jours de la
publication de la décision.  Ceci vaut également si l’un de ces évènements survient à l’actionnaire
majoritaire d’un actionnaire personne morale. Dans ce cas, les modalités de l’exclusion trouveront
application.
15.9. Dérogations
Dans tous les cas visés ci-avant pour lesquels l’actionnaire est tenu de présenter sa démission, l’
organe d’administration pourra décider de permettre à l’actionnaire qui en a fait la demande par écrit
à l’organe d’administration, de demeurer actionnaire de la société. La décision de refus de l’organe d’
administration devra être prise à l’unanimité des voix et être motivée.
15.10. Sort des actions en cas de démission.
La démission d’un actionnaire constitue de droit une offre à l’organe d’administration de la totalité
des actions détenues par l’actionnaire sortant.
L’organe d’administration veillera au paiement par la société de la valeur de ces actions ou à leur
reprise par un ou plusieurs actionnaires au prix fixé par l’organe d’administration, à l’unanimité des
voix des administrateurs, sur base de la valeur des actions telle qu’elle résulte des comptes annuels
des trois derniers comptes annuels clôturés au moment de l’événement donnant lieu au rachat, où il
sera tenu compte des plus-values et des moins-values latentes éventuelles qui ne seraient pas
encore exprimées au bilan et de l’évolution de l’avoir social.
Si le paiement de la valeur des actions est effectué par la société elle-même, conformément à l’
article 5:154 du Code des Sociétés et des Associations, le montant auquel l'actionnaire a droit suite à
sa démission est une distribution telle que visée aux articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et
des Associations. Par conséquent, elle est soumise au double test de liquidité et de solvabilité prévu
par ces articles.
Nonobstant toute disposition statutaire contraire, si la part de retrait ne peut être payée en tout ou
partie en application des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des Associations, le droit
au paiement est suspendu jusqu'à ce que les distributions soient à nouveau permises. Le montant
restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux actionnaires. Aucun
intérêt n'est dû sur ce montant.
15.11. Rapport à l’assemblée et mise à jour du registre.
L'organe d'administration fait rapport à l'assemblée générale des demandes de démission
intervenues au cours de l'exercice précédent. Ce rapport contient au moins l'identité des actionnaires
démissionnaires, le nombre et la classe d'actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant
versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément: les
démissions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
15.12. Modifications statutaires
Les démissions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
ARTICLE 16 : Exclusion
16.1. Principe
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou un ou plusieurs motifs qui seraient
prévus dans les statuts ou dans un règlement d’ordre intérieur.
16.2. Motifs d’exclusion
Constituent notamment un motif d’exclusion :
- toute cession d’actions effectuée en violation de l’article 11 des statuts ;
- toute infraction par l’un des actionnaires aux dispositions des statuts ou de toute convention d’
actionnaires.
- le fait pour un actionnaire de ne pas présenter sa démission alors qu’il se trouve dans l’une des
situations visées à l’article 15 des statuts et ce pour autant qu’aucune dérogation ne lui ait été
accordée par l’organe d’administration.
- le fait pour un actionnaire d’exercer une activité contraire à l’intérêt de la société ou pouvant lui
porter préjudice.
- le fait pour un actionnaire d’être à l’origine d’une mésentente grave et durable entre les actionnaires
et/ou administrateurs rendant définitivement impossible toute collaboration entre les actionnaires
et/ou administrateurs et perturbant de façon grave le fonctionnement de la société.
16.3. Procédure
La proposition motivée d'exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné à l’adresse
électronique qu’il a communiquée à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion, à la majorité des deux
tiers des voix.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision
motivée d'exclusion à l’adresse électronique qu’il a communiquée à la société ou par courrier s’il n’a
pas communiqué d’adresse électronique à la société.
16.4. Sort des actions en cas d’exclusion.
L’exclusion d’un actionnaire constitue de droit une offre à l’organe d’administration de la totalité des
actions détenues par l’actionnaire sortant.
L’organe d’administration veillera au paiement par la société de la valeur de ces actions ou à leur
reprise par un ou plusieurs actionnaires au prix fixé par l’organe d’administration, à l’unanimité des
voix des administrateurs, sur base de la valeur des actions telle qu’elle résulte des comptes annuels
des trois derniers comptes annuels clôturés au moment de l’événement donnant lieu au rachat, où il
sera tenu compte des plus-values et des moins-values latentes éventuelles qui ne seraient pas
encore exprimées au bilan et de l’évolution de l’avoir social.
Ce prix sera assorti d’une décote de 30 %. Si le paiement de la valeur des actions est effectué par la
société elle-même, les actions de l’actionnaire exclu seront annulées.
16.5. Mise à jour du registre
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
exclusions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
16.6. Modifications statutaires
Les exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
TITRE  CINQ – ADMINISTRATION - CONTROLE
ARTICLE 17 : Organe d’administration
17.1. La société est administrée par un organe d'administration composé de six administrateurs au
moins, actionnaires ou non, personnes physiques ou morales, nommés avec ou sans limitation de
durée par l'assemblée générale et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’
administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
La nomination et la révocation des administrateurs requièrent la majorité simple des voix présentes
ou représentées dans les classes d’actions A et B.
L’organe d’administration devra être composé de trois membres au minimum choisis parmi les
candidats proposés par les actionnaires de classe A et de trois membres au minimum choisis parmi
les candidats proposés par les actionnaires de classe B.
Le nombre d’administrateurs composant l’organe d’administration choisis parmi les candidats
proposés par les associés des  classes A et B devra toujours être identique.
Cette égalité entre les deux classes d’actionnaires au niveau de la représentation au sein de l’organe
d’administration devra toujours être respectée quelle que soit l’importance du pourcentage d’actions
détenu par chacune des classes d’actionnaires.  
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
En cas de remplacement d’un administrateur, le nouvel administrateur devra être présenté par les
actionnaires du même groupe que l’administrateur qu’il remplace.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des Sociétés et des
Associations.
17.2. Si la société est nommée administrateur d’une autre société, elle est tenue de désigner, dans
l'exercice de cette fonction, une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la société.
Si une personne morale est nommée administrateur de la société, elle désignera une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne
morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent.
ARTICLE 18 : Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d’administration dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus
conformément à l’objet de la société et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet à l’exception de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
ARTICLE 19 : Pouvoir de représentation
La société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un fonctionnaire
public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en
défendant :
- soit par deux administrateurs conjointement, un administrateur représentant les actionnaires de
classe A et un administrateur représentant les actionnaires de classe B, pour tous les actes, quels
qu'ils soient.
- soit dans les limites de la gestion journalière par le ou les délégués agissant ensemble ou
séparément.
Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE 20 : Présidence
L’organe d’administration a la possibilité de choisir parmi ses membres un président pour présider
les réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale. Le président n’a pas de voix
prépondérante, sauf convention contraire sur ce point entre les actionnaires.
En cas d’absence du président ou d’absence de nomination de président, les administrateurs
présents désignent l’un d’entre eux pour présider la réunion.
ARTICLE 21 : Réunions de l’organe d’administration
21.1. L’organe d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président, s’
il en a été nommé un, ou en cas d’empêchement ou d’absence de nomination de celui-ci, du vice-
président ou d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt social l’exige ou
chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au siège social ou au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par lettres ordinaires ou par e-mail au moins cinq jours francs avant la
réunion, sauf le cas d’urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, et contiennent l’ordre du
jour.
Si tous les membres de l’organe d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet. 
21.2. L’organe d'administration ne peut délibérer que si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés et pour autant qu’au moins un administrateur représentant la classe d’
actions A et un administrateur représentant la classe d’actions B soit présent ou représenté.
Il ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas portés à l’ordre du jour
que pour autant que tous les administrateurs soient présents ou représentés.
L’organe d’administration peut se réunir par téléphone ou par vidéoconférence; ceci est
expressément acté au procès-verbal.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.  Cet écrit sera daté au jour de la signature du dernier administrateur.
21.3. Les décisions de l’organe d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
Par dérogation à ce qui précède, les décisions suivantes ne seront valablement prises que pour
autant qu’elles aient été adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés
et que la majorité des administrateurs élus sur proposition des actionnaires détenteurs de chacune
des classes d’actions A et B ait concouru à la formation de cette majorité.
-   la fixation de la politique générale de la société, à savoir la définition des grands axes de la
stratégie de la société et de ses filiales, l’adoption des plans et budgets, les réformes importantes de
structure, la définition des relations entre la société et ses actionnaires ;
-   l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion, si celui-ci doit être établi ;
-   les acquisitions d’actions ;
-   l’établissement de tous les rapports que le code des sociétés et associations met à charge de l’
organe d’administration dans le cadre de décisions à prendre par l’assemblée générale;
-   la cession à des tiers des participations détenues par la Société dans d’autres sociétés;
-   l’accord donné à un actionnaire de consentir sur les actions lui appartenant un gage, un
nantissement, ou une autres sûreté;
-   la résiliation d’un bail entrainant ipso facto l’exclusion du locataire actionnaire.
Devront être également adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés
et pour autant que la majorité des administrateurs élus sur proposition des actionnaires détenteurs
de chacune des classes d’actions A et B ait concouru à la formation de cette majorité, les décisions
suivantes mais à l’exception des cas où ces engagements sont l’exécution d’un budget prévisionnel
ou d’un business plan dûment approuvé antérieurement à l’unanimité des voix par l’ensemble des
administrateurs :
-   la détermination d’investissements à réaliser par la société à concurrence d’un montant minimum
de 50.000 euros;
-   toute opération immobilière ou transaction supérieure à 50.000 euros;
-   tout emprunt, ouverture de crédit, concession de garanties, sûretés ou avals, au-delà du montant
précité;
-   d’une façon générale, toute décision d’engager la société au-delà du montant précité;
-   toutes décisions relatives aux émissions d’actions nouvelles.
-   la détermination de tout émolument périodique ou extraordinaire des administrateurs.
-   la désignation du président de l’organe d’administration et de la ou des personnes chargée(s) de
la gestion journalière de la société, des mandataires spéciaux ainsi que de tous représentants à l’
étranger.
-   le choix des membres et la détermination des pouvoirs du Comité de Direction et /ou du Comité
Exécutif s’il en est créé un
Cette limite de 50.000,00 euros s’applique quel que soit le type de décision en ce compris, dès lors, l’
engagement de personnel, la détermination du montant des rémunérations, qu’il s’agisse de celles
de salariés ou du montant des rémunérations des mandataires de l’organe d’administration.
Cette limite de 50.000,00 euros sera révisable par décision des actionnaires prise à la majorité
nécessaire pour la modification des statuts en fonction de l’évolution de l’activité de la société et du
chiffre d’affaires qu’elle réalisera.
21.4. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, par fax ou par courrier
électronique, mandat pour le représenter à une réunion déterminée de l’organe d’administration et y
voter en ses lieu et place, pour autant que l’objet du vote et le sens de celui-ci soient indiqués sur la
procuration. Le mandat est dans ce cas réputé présent.
Un administrateur ne peut en remplacer qu'un autre.
21.5. Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion de l’
organe d'administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou
vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant
géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion de l’organe d'administration devra être donnée
par un vote préalable et à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la réunion de l’
organe d’administration. Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des
points à l'ordre du jour de la réunion, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour
permettre d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la
reproduction fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations.
La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la réunion de l’organe estime
que les garanties requises ci-dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la durée de la réunion de l’organe d’
administration, l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de
télécommunication sera réputé avoir été présent à la réunion et au vote.
Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié au moins des membres du conseil sont présents en
personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel.
ARTICLE 22 : Procès-verbaux
Les délibérations de l’organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
tous les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la
formation de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.  Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par les administrateurs ayant le
pouvoir de représentation générale de la société.
ARTICLE 23 : Délégations de pouvoirs – comité de direction
L’organe d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et
les pouvoirs au sein de la société.
Toutefois, si l’organe d’administration décide de déléguer des pouvoirs à un comité de direction, il ne
pourra lui déléguer la direction de la politique générale de la société, ni l’ensemble des actes
réservés à l’organe d’administration par le Code des Sociétés et Associations.
L’organe d'administration peut conférer à toute personne de son choix, actionnaire ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine et pour la durée qu’il entend.
Il pourra notamment déléguer à un comité composé de médecins des actes de gestion limités à
certains aspects techniques.
ARTICLE 24 : Gestion journalière
24.1. L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, actionnaires ou non.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
24.2. L'organe d'administration qui a désigné l'organe de gestion journalière est chargé de la
surveillance de celui-ci.
24.3. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur
intérêt mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas
l'intervention de l'organe d'administration.
24.4. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
24.5. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE 25 : Comité d’arbitrage
Il est créé au sein de la société un comité d’arbitrage composé de trois membres : un médecin, un
avocat et un reviseur. La limite d’âge de ses membres est fixée à septante ans.
En cas de vacance d’un mandat au sein du comité d’arbitrage, le ou les membres subsistant
cooptent un ou deux collègues dans le respect des qualités requises des membres du comité. L’
assemblée générale peut toutefois remplacer, pour des litiges dont le comité n’est pas encore saisi,
le comité d’arbitrage par une nouvelle composition pour autant qu’elle atteigne une majorité de
quatre-vingt pour-cent des voix en ce sens.
Le comité d’arbitrage a dans sa compétence l’examen d’un recours d’un actionnaire contre les
décisions de l’organe d’administration en matière d’exclusion, de rupture d’un contrat de bail, de
fixation de la valeur de souscription ou de remboursement des actions.
La rémunération des membres du comité d’arbitrage se fera suivant le barème du CEPANI, étant
entendu que la moyenne entre le minimum et le maximum de ce barème sera retenue, et qu’en cas
de litige non financier, le maximum de la première tranche de ce barème s’appliquera.
ARTICLE 26 : Rémunération des administrateurs
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
L’organe d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de
fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
ARTICLE 27 : Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue par le Code des Sociétés et des Associations ou que l’
assemblée décide de nommer un commissaire, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable,
conformément audit Code.
Au cas où il ne serait pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire.
TITRE SIX – ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 28 : Pouvoirs
28.1. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.  Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
28.2. Elle possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les statuts.
Elle a seule le droit d’apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, de les révoquer, d’accepter leur démission et leur donner décharge de l’exercice de
leur mandat ainsi que d’approuver les comptes annuels.
28.3. Elle peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la société
et ses actionnaires, notamment quant aux causes d’exclusion et conditions d’agréation, par des
règlements d’ordre intérieur auxquels sont soumis les actionnaires par le seul fait de leur adhésion à
la société.
Ces règlements sont établis, modifiés ou abrogés par l’assemblée par décision prise à septante-cinq
pour cent des voix.
ARTICLE 29 : Assemblée générale ordinaire
29.1. Il est tenu chaque année, au siège, ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le deuxième mercredi du mois de juin à 19 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
29.2. Cette assemblée entend (le cas échéant si les administrateurs sont tenus d’en établir un) le
rapport de gestion dressé par les administrateurs et le rapport du commissaire (si la société en est
dotée) et ceux-ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points
portés à l’ordre du jour ; l’assemblée statue ensuite sur l’adoption des comptes annuels.
Après l’adoption de ceux-ci, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.  Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels
ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et,
quant aux actes fait en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans la
convocation.
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence de l’organe d’administration, publiés conformément
aux règles légales et réglementaires applicables à la société.
ARTICLE 30 : Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
ARTICLE 31 : Convocations
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 32 : Séances – présidence – procès-verbaux
32.1. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires se réuniront au siège de la
société ou à l’endroit désigné dans les avis de convocation
32.2. Toute assemblée générale est présidée par le président de l’organe d’administration ou, à son
défaut, par le plus âgé des administrateurs ou un administrateur à ce délégué par ses collègues ou,
à défaut d’administrateur présent, par l’actionnaire représentant la plus grande participation ou son
représentant.
Le président désigne un secrétaire.  L’assemblée choisit parmi ses membres un ou plusieurs
scrutateurs.
32.3. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux.  Les délégations, ainsi que les avis
et votes donnés, par écrit ou par tout autre mode, y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le ou les administrateur(s)
investi(s) du pouvoir de représentation générale de la société.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
ARTICLE 33 : Admission à l’assemblée générale - représentation
33.1. Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
En outre, pour assister aux assemblées, les actionnaires peuvent être requis par l’organe d’
administration, de notifier à la société leur intention d’assister à l’assemblée, cinq jours francs au
moins avant la date fixée pour l’assemblée.
33.2. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de pouvoir
spécial, lui-même actionnaire ou administrateur et ayant le droit d’assister à l’assemblée.
Les incapables et les personnes morales seront valablement représentés par leurs représentants ou
organes légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
En cas de mise en gage d’actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier
gagiste.
L’organe d’administration qui convoque l’assemblée peut arrêter la formule des procurations et
exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
33.3. Une liste de présence indiquant l’identité des actionnaires et le nombre de titres qu’ils
possèdent doit être signée par chacun d’eux ou par leur mandataire, avant d’entrer en assemblée.
A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant
voté par correspondance.
ARTICLE 34 : Assemblée générale par procédure écrite
34.1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de la modification des
statuts.
34.2. A cette fin, l’organe d’administration envoie par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre
support d’information, à tous les actionnaires et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire
mentionnant l’ordre du jour et les propositions de décisions, et demandant aux actionnaires d’
approuver les propositions de décisions.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
34.3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire,
à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
34.4. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
34.5. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
34.6. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
ARTICLE 35 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire arrêté par l’organe d’
administration qui reprend obligatoirement l’identité complète de l’actionnaire (nom ou dénomination,
prénom, profession, domicile ou siège social), le nombre d’actions pour lequel il prend part au vote,
le projet de procès-verbal de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les
mentions "pour", "contre" et "abstention".
L’actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l’actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
L’organe d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
ARTICLE 36 : Participation électronique
36.1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
36.1.1. L’organe d’administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, et s’il en
existe les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société de participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, dans le respect des conditions légales.
Les titulaires de titres qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont, pour le respect
des conditions de présence et de majorité, réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale.
Les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents
à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de
majorité.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l'identité du titulaire de titres visé à l'alinéa 1er. Des conditions supplémentaires peuvent
être imposées pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la
garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront, le cas échéant, incluses
dans la convocation à l’assemblée générale.
36.1.2. Le moyen de communication électronique doit permettre aux titulaires de titres, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et,
en ce qui concerne les actionnaires, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se
prononcer, d'exercer le droit de vote. Il doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
36.1.3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet visé à
l'article 2:31 du Code des Sociétés et des Associations, ces procédures sont rendues accessibles sur
le site internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale.
36.1.4. Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
36.1.5. Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée
générale par voie électronique.
36.2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale
Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique, de la manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la convocation.
Un tel vote devra, en tout état de cause, être émis au moins trois jours avant l’assemblée générale.
La qualité et l’identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l’
organe d’administration de la manière décrite dans la convocation.
36.3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’Assemblée
Générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.  Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
ARTICLE 37 : Délibérations
37.1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
37.2. Si des titres autres que des actions sont émis, ils ne donnent pas droit à une voix à l’assemblée
générale.
37.3. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
37.4. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou administrateur, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses
lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
37.5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
37.6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
37.7. Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu en vertu de la loi ou des statuts, il n'est pas
tenu compte des actions sans droit de vote et des actions dont le droit de vote a été suspendu pour
la détermination des conditions de quorum et de majorité à observer dans les assemblées générales.
ARTICLE 38 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE SEPT – EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – PROCEDURE DE
SONNETTE D’ALARME
ARTICLE 39 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
ARTICLE 40 : Répartition bénéficiaire
40.1. L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
40.2. Conformément à l’article 5 :142 du Code des Sociétés et des Associations, aucune distribution
ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d’une telle
distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement
indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces
capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
40.3. Conformément à l’article 5:143 du Code des Sociétés et des Associations, la décision de
distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé.
Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et
financières historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de
contrôle annuel qu'il a exécuté cette mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations, les membres de l'organe d'administration savaient ou, au vu des circonstances,
auraient dû savoir, qu'à la suite de la distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure
de s'acquitter de ses dettes tel que précisé à l'article 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les dommages
qui en résultent.
40.4. L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
40.5. Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par l’organe d’administration.
40.6. La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des
articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des Associations par les actionnaires qui l'ont reçue,
qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
ARTICLE 41. Procédure de sonnette d’alarme
41.1. Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit, sauf
dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir
dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l'être en vertu de
dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures
annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 5:
157 du Code des Sociétés et des Associations, il expose dans un rapport spécial les mesures qu'il
propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une
copie peut en être obtenue conformément à l'article 5:84 du Code des Sociétés et des Associations.
En cas d'absence du rapport visé à l'alinéa précédent la décision de l'assemblée générale est nulle.
41.2. Il est procédé de la même manière que celle visée au point 41.1. lorsque l'organe
d'administration constate qu'il n'est plus certain que la société, selon les développements auxquels
on peut raisonnablement s'attendre, sera en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure
de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
41.3. Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément à l’article 5:153 du Code
des Sociétés et des Associations, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé
résulter de cette absence de convocation.
41.4. Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations visées aux points
41.1.et 41.2., il n'est plus tenu de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs pendant
les douze mois suivant la convocation initiale.
TITRE HUIT – DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 42 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE 43 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, et sous
réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par les statuts ou par
l'assemblée générale doit être soumise au président du tribunal de l’entreprise pour confirmation.
Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et
passive que la société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui
sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et
suivants du Code des Sociétés et des Associations.
ARTICLE 44 : Répartition de l’actif net
S'il résulte des comptes visés à l'article 2:100, § 1er du Code des Sociétés et des Associations, que
tous les créanciers ne pourront être remboursés intégralement, le liquidateur soumet, avant la clôture
de la liquidation le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour
accord au tribunal compétent.
L'obligation de soumettre le plan de répartition pour approbation au tribunal ne s'applique pas
lorsque les créanciers qui n'ont pas été intégralement remboursés, sont des actionnaires de la
société et que tous ces actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit et renoncent à
soumettre celui-ci.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
ARTICLE 45 : Clôture immédiate de la liquidation.
Conformément à l’article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations, une dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, ont été
remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des Sociétés et des Associations, confirme ce
paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport.
Le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à
l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et
passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, et qui ont
confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des Sociétés et des Associations, confirme
l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport.
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
TITRE NEUF – DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 46 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l’intéressé vaudra
notification du domicile à considérer.
A défaut par l’intéressé d’avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra
valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit
de ne considérer que le domicile (ou siège) réel.
ARTICLE 47 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 48 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Vote : cette résolution est adoptée en chacun de ses points à l’unanimité des voix présentes ou
représentées.
7. Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4000 Liège, rue de Lantin 122.
Vote : cette résolution est adoptée en chacun de ses points à l’unanimité des voix présentes ou
représentées.
8. Huitième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaire pour une durée de six ans :
- Monsieur LINSMAUX Dominique précité, en tant qu’administrateur, président de l’organe d’
administration et administrateur-délégué, représentant les actionnaires de classe A présent et qui
accepte ;
Son mandat est gratuit.
- Monsieur JANDRAIN Bernard précité, en tant qu’administrateur représentant les actionnaires de
classe A représenté et qui accepte ;
Son mandat est gratuit.       
- Monsieur DENOËL Christophe précité, en tant qu’administrateur représentant les actionnaires de
classe A représenté et qui accepte ;
Son mandat est gratuit.       
- Monsieur LUDOVICY Jean-Michel précité, en tant qu’administrateur représentant les actionnaires
de classe B présent et qui accepte ;       
Son mandat est gratuit.       
- Monsieur LUTGEN Jean-Pierre précité, en tant qu’administrateur représentant les actionnaires de
classe B représenté et qui accepte ;
Son mandat est gratuit.       
- Madame LUTGEN Mathilde précitée, en tant qu’administrateur représentant les actionnaires de
classe B représenté et qui accepte ;
Son mandat est gratuit.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge des
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Vote : cette résolution est adoptée en chacun de ses points à l’unanimité des voix présentes ou
représentées.
9. Neuvième résolution
L’assemblée décide de donner tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des
résolutions qui précèdent et charge le Notaire instrumentant d’établir et de déposer la coordination
des statuts.
Vote : cette résolution est adoptée en chacun de ses points à l’unanimité des voix présentes ou
représentées.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à une majorité de 576 voix sur 674.
L’assemblée est clôturée à 18h30 heures.