Ondernemingsnr : 0747 834 762
Naam
(voluit) : TILIA FARMA
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3960 bree, Meeuwerkiezel 77
Onderwerp akte : ontbinding & vereff.
Uittreksel uit de akte verleden op 19 december 2022 voor meester Herbert HOUBEN, notaris met standplaats
te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "NOTALIM", met zetel te Genk en antennes te Genk
en Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig doel
neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene
vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot ontbinding van de
vennootschap toelicht, dat werd opgesteld op 22 november 2022, en van de staat van actief en passief;
afgesloten op 30 september 2022.
Er wordt ontslag gegeven van de integrale lezing van dit verslag en van de betrokken staat van actief ert
passief.
Een kopie van dit verslag en van deze staat van actief en passief zal samen met een afschrift van deze akte'
neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de rechtspersoon.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor dat werd opgesteld op 28 november 2022
opgemaakt door de besloten vennootschap MOORE AUDIT BV, met zetel te 3900 Pelt Leopoldlaan 100,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren onder
het ondernemingsnummer 0453.925.059, gekend bij de administratie onder het Btw-nummer BTW BE
0453.925.059, vertegenwoordigd door de mevrouw Ingrid Vosch, bedrijfsrevisor, aangaande de staat van actief
en passief afgesloten op 30 september 2022, zijnde niet ouder dan drie maanden op heden.
Er wordt ontslag gegeven van de integrale lezing van dit verslag over gemelde staat van actief en passief. De
vergadering erkent op voorhand kennis genomen te hebben van dit verslag.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"IV. CONCLUSIES
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen erj
verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Leopoldlaan 100, 3900 Pelt,
ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Vosch, in onze hoedanigheid van
bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de BV Tilia
Farma, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.	--
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 31 oktober 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV Tilia Farma, met zetel te
3960 Bree, Meeuwerkiezel 77, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer;
0747.834.762, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt, om deze opdracht uit te
voeren.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in
algemene termen
Het bestuursorgaan stelt voor aan de algemene vergadering der aandeelhouders om
de vennootschap te ontbinden.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 WVV, juncto artikel
2:80 WVV waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht, werd ons voorgelegd. Uit dit verslag blijkt dat het
bestuursorgaan voorstelt om de vennootschap te ontbinden, te vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan
Aan dit verslag is een staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2022 gehecht, welke is
opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 september 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden, te
vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van
de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van
artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie. Conform de
controlenorm van toepassing op deze opdracht, werd de controlemethodiek aangepast aan deze specifieke
opdracht, wat inhoudt dat de werkzaamheden toegespitst werden op een substantieve controle van de
voorgelegde balans.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden, zoals vermeld
in de staat van activa en passiva per 30 september 2022,
- alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
- een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde
staat van activa en passiva van de vennootschap Tilia Farma BV, die werd opgesteld
volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met
voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 september 2022 met een
balanstotaal van € 17.091,65 en een nettoactief van € 12.344,66 een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap Tilia Farma BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale
zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor
wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde
instanties definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen
van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van
vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht
van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone
algemene vergadering
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat
Wij bevestigen op datum van ons verslag van een schriftelijk akkoord tot instemming met de toepassing van
de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is na te gaan
of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het nettoactief en
dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Pelt, 28 november 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Ingrid Vosch,
Bedrijfsrevisor"
Een kopie van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de rechtspersoon.
DERDE BESLUIT
A| De instrumenterende notaris geeft de nodige toelichting inzake de thans uitdrukkelijk door artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene mogelijkheid om te beslissen tot de ontbinding en
de onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap in één akte, en wijst in het bijzonder op het feit
dat dit slechts mogelijk is indien de volgende voorwaarden cumulatief vervuld zijn:
·er wordt geen vereffenaar benoemd;
·alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals voormeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn terugbetaald
of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, wat bevestigd dient te zijn in het overeenkomstig
artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgestelde verslag; de
terugbetaling van de schulden of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan
aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in
artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor zover zij schriftelijk
hebben bevestigd in te stemmen met toepassing van artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit schriftelijk akkoord dient bevestigd te zijn in de conclusies van het overeenkomstig artikel 2;71 §2, derde lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op te stellen verslag;
·mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.
BỊ Na hierover van de instrumenterende notaris toelichting te hebben gekregen en na kennisname van
voormelde verslagen, besluit de vergadering, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap
en de eenvoud van de vereffening toepassing te maken van voormeld artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Zij beslist met eenparigheid van stemmen van de vertegenwoordigde aandeelhouder die het volledige
vermogen vertegenwoordigt tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening van de vennootschap in één akte
zonder benoeming van een vereffenaar.
C[ De vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge het besluit tot ontbinding de bestuurders van
rechtswege ontslagnemend zijn, met name
Mevrouw WINTERS Jessy, geboren te Heusden-Zolder op 1 oktober 1988, wonende te 3960 Bree,
Meeuwerkiezel 77.
D| De vergadering beslist kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat voor
het afgelopen boekjaar en voor het lopende boekjaar tot op heden.
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat, behoudens die schulden waarvoor een schriftelijk akkoord van de schuldeisers
werd verkregen met de toepassing van de ééndagsprocedure, alle schulden die opgenomen werden in voormelde
staat van activa en passiva werden terugbetaald en de vereffening de facto bewerkstelligd werd.
De vergadering verklaart en bevestigt dat het resterend actief van de vennootschap van rechtswege overgaat
naar het persoonlijk vermogen van de aandeelhouders.
De vereffening wordt als beeindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten, waardoor de vennootschap vanaf
heden ophoudt te bestaan.
Alle activa die de ontbonden vennootschap in de toekomst nog zou blijken te bezitten, worden door
onderhavige sluiting van de vereffening van rechtswege toebedeeld aan de aandeelhouders.
De aandeelhouders zijn steeds, aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet
uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd
geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren. De aansprakelijkheid van
de aandeelhouders is beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem/haar terugbetaalde inbreng en
vennootschap. Alle vorderingen als bedoeld in artikel 2:104, § 3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen tegen de aandeelhouders verjaren door verloop van vijf jaren te rekenen vanaf de bekendmaking
van de sluiting van de vereffening.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist om de boeken en de bescheiden van de vennootschap neer te leggen en gedurende
ten minste vijf jaar te bewaren te 3960 Bree, Meeuwerkiezel 77
ZESDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van de
gelden en/of waarden bij de Deposito- en Consignatiekas die aan schuldeisers of aandeelhouders toekomen en
die hen niet konden worden afgegeven.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering besluit om mevrouw WINTERS Jessy, aan te stellen als bijzondere gevolmachtigden om in
naam en voor rekening van de vennootschap alle bankrekeningen op naam van de vennootschap, af te sluiten.
ACHTSTE BESLUIT
De aandeelhouders verklaren hierbij bijzondere volmacht te verlenen aan de Accountanskantoor REYNDERS
& Co CV, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Nijverheidslaan 5160, met het mandaat voor indeplaatsstelling, om alle
administratieve formaliteiten met betrekking tot de vereffening te vervolledigen, zoals onder meer de formaliteiten
voor de inschrijving, en alle latere verbeteringen, wijzigingen en/of stopzetting van die inschrijving bij een erkend
ondernemingsloket (EOL) en de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO), alsmede alle formuliteiten te
vervullen die nuttig of noodzakelijk zouden zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met
betrekking tot de inschrijving, en alle latere verberingen, wijzigingen en/of stopzetting bij de BTW , douane en
accijnzen, de fiscale en sociale administraties, alsook het verrichten van alle formaliteiten voor het bekomen van
de nodige attesten en vergunningen, de aanvraag registraties en erkenningen als aannemer, enz. met inbegrip
van alle latere en mogelijk wijzigingen dienaangaande.
De aandeelhouders verklaren tevens bijzondere volmacht te verlenen aan de heer Gneo Sergio, voornoemd,
om voor mevrouw Winters Jessy, eveneens voornoemd, alle stukken te tekenen met betrekking tot de vereffening
en ontbinding, zoals het verslag van de bedrijfsrevisor, de staat van activa en passiva, het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan, de representatiebrief, alsook voor het ondertekenen van de akte van ontbinding bij de notaris.
In het bijzonder wordt volmacht gegeven om:
1. de lastgevers in hun hoedanigheid als aandeelhouder te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene
vergadering als voormeld;
2. in te stemmen met alle verdere noodzakelijk formaliteiten hieraan verbonden.
De lasthebber kan ondermeer: deelnemen aan elke andere vergadering die dezelfde agenda heeft in geval
dat de eerste vergadering niet geldig heeft kunnen beraadslagen.
Te dien einde wordt volmacht gegeven om alle akten, processen-verbaal, stukken, registers op te maken en
te ondertekenen, woonplaats te kiezen, iemand in zijn plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat de
bijzondere gemachtigde geraden zal oordelen, met belofte van goedkeuring of bekrachtiging op verzoek van
bijzondere gemachtigde
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Herbert Houben, geassocieerde notaris)
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, verslag bedrijfsrevisor, verslag bestuurdorgaan, staat actief-passief.