Ondernemingsnr : 0831 028 001
Naam
(voluit) : MEBENA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3740 Bilzen, Hoogstraat 21
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening (ééndagsprocedure)
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Joël Vangronsveld te Bilzen op 28 december 2022, neergelegd
alvorens registratie, dat de algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap
MEBENA de volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
Met eenparigheid ontslaat de vergadering de voorzitter lezing te geven van i) het verslag van het
bestuursorgaan de dato 19 december 2022 ter verantwoording van het voorstel van de ontbinding van de
vennootschap, opgesteld overeenkomstig het artikel 2:77 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en van de aangehechte staat van activa en passiva afgesloten op 30 november 2022 - te weten
niet ouder dan 3 maanden vóór heden -, evenals van ii) het verslag van BV MOORE AUDIT (ON 0453.925.059)
met zetel te Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Vosch, bedrijfsrevisor,
de dato 20 december 2022, over de staat van activa en passiva gevoegd bij het verslag van het bestuursorgaan.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en passiva,
om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
Besluiten verslag bedrijfsrevisor
Het verslag van voormelde bedrijfsrevisor besluit met volgende woorden:
"( ... )
8. Conclusies
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Leopoldlaan 100, 3900 Pelt,
ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Vosch, in onze hoedanigheid van
bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de BV Mebena,
over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 30 november 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV Mebena, met zetel te
3740 Bilzen, Hoogstraat 21, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0831.028.001, gekend op de Ondememingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren, om deze opdracht uit
te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 november 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden, te
vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
· alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
· er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Mebena BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 november 2022 met
een balanstotaal van € 7.073,29 en een nettopassief van € 36.475,66 een getrouw beeld var de toestand van
de vennootschap Mebena BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel. Artikel 5:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is van toepassing.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale
zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor
wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de
bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek varı vennootschappen en verenigingeri
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis varı de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord van de bestuurder-
aandeelhouder tot instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat er geen roerende voorheffing op de liquidatieboni verschuldigd zal zijn,
gezien de geleden verliezen.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik varı dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is na te gaan
of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het nettoactief
en dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend.
Pelt, 20 december 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
( ... )
Ingrid Vosch,
Bedrijfsrevisor"
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit tot ontbinding van de vennootschap en spreekt vanaf heden haar
invereffeningstelling uit.
De vergadering besluit, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
"1° er is geen vereffenaar aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd; de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een
verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die
schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening
in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen; en
4º de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf."
Het voornoemde verslag van het bestuursorgaan vermeldt dat de vennootschap geen schulden meer heeft
ten aanzien van aandeelhouders of derden. Ook werden de aktekosten en erelonen van de notaris, alsook de
erelonen van de accountant en de bedrijfsrevisor, vereffend.
De aanwezige bestuurder(s) bevestig(t)(en) dat de vennootschap geen andere schulden ten aanzien van
derden/aandeelhouder-schuldeisers heeft.
De vergadering verklaart dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat
van activa en passiva werd vastgesteld en heden.
De bestuurders verklaren op de hoogte te zijn dat zij in toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden beschouwd wordt als vereffenaar van rechtswege,
evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de
vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de
rechtbank.
DERDE BESLUIT
De voorzitter stelt de voormelde verkorte jaarrekening van de vennootschap over de periode ingaand op 1
januari 2022 en afgesloten op heden voor en geeft toelichting en commentaar.
De vergadering neemt kennis van deze verkorte jaarrekening en besluit, na beraadslaging, de rekeningen
en verrichtingen van de vennootschap van het lopende boekjaar tot op heden, zoals blijkt uit de voorgelegde
stukken tot staving, goed te keuren, inclusief de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het
resultaat.
VIERDE BESLUIT
Alle aandeelhouders verklaren hun uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te
sluiten en verklaren ieder afzonderlijk afstand te doen van de termijn bepaald in artikel 2:100 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart de vereffening gesloten en stelt vast dat de vennootschap definitief opgehouden
heeft te bestaan.
VIJFDE BESLUIT
Uit de voorgaande besluiten volgt dat het mandaat van de nagenoemde bestuurder(s) op heden definitief is
beëindigd, met name:
1) Mevrouw BEHIELS Nathalie Roberta Paul, wonende te 3740 Bilzen, Hoogstraat 21, voornoemd.
De vergadering beslist rekening houdend met de goedkeuring van de jaarrekening, de ontbinding van de
vennootschap en de afsluiting van de vereffening, en zonder enig voorbehoud, algehele kwijting aan de
bestuurders voor hun beheer als bestuurders van de vennootschap te geven.
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
bewaard door Mevrouw BEHIELS Nathalie Roberta Paul, wonende te 3740 Bilzen, Hoogstraat 21, gedurende
de bij de wet verplichte termijn op zijn/haar voormelde adres.
ZEVENDE BESLUIT
a) De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan Mevrouw BEHIELS
Nathalie Roberta Paul, wonende te 3740 Bilzen, Hoogstraat 21, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan
de aandeelhouders.
De vergadering verleent aan bovenvermelde lasthebber eveneens om de laatste aangifte in de
vennootschapsbelasting van de vennootschap (aangifte speciaal) op te stellen en te ondertekenen en tevens
om de terugvorderbare belastingen terug te vorderen van de belastingadministratie.
b) De vergadering verleent bijzondere volmacht aan BV ACCURAAD (ON 0630.624.516) met zetel te 3500
Hasselt, Luikersteenweg 358, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke
administratieve formaliteiten te vervullen met inbegrip van de schrapping van de inschrijving van de
vennootschap in het ondernemingsregister en bij de fiscale administraties.
c) De vergadering geeft bovendien opdracht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot de
neerlegging van de notulen van deze vergadering op de Ondernemingsrechtbank ter bekendmaking in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, verslag van de bedrijfsrevisor, verslag van het
bestuursorgaan, staat van actief en passief.