Ondernemingsnr : 0799561793
Naam
(voluit) : ECG Labs
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Paalstraat 8
 : 3560 Lummen
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, zesentwintig april tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "ECG Labs", waarvan de
zetel gevestigd is te 3560 Lummen, Paalstraat 8, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
     (…)
     Conclusies
     De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 24 april 2023, opgesteld door
de besloten vennootschap “BDO Bedrijfsrevisoren”, te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E.6,
vertegenwoordigd door Gert Maris, luiden letterlijk als volgt:
     "Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap ECG Labs BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap ECG Labs BV (hierna “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 12
april 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
–    de toegepaste waardering;
–    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 350.000 aandelen van de Vennootschap, op naam met dezelfde
rechten als de bestaande aandelen.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Luik B
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht
op punt 1 van het ontwerpverslag van het bestuursorgaan waarin vermeld staat dat de onderhavige
transactie pas kan plaatsvinden nadat de uitvoering van de overeenkomst inzake koop-verkoop van
aandelen tussen de Vennootschap (als koper) en Tom Nagels en Frank Van Campen (als verkopers)
effectief heeft plaatsgevonden.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het WVV, konden niet
gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-    de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
•    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-    de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•    het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarden van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld;
•    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van een inbreng in
natura van schuldvorderingen voor een totale waarde van 350.000 EUR waarvoor 350.000 aandelen
van de Vennootschap zullen toegekend worden, voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 24 april
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Gert Maris*
Bedrijfsrevisor".
(…)
B. Bijkomende inbreng in geld
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.045.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 1.045.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0,00 EUR, zodat geen
geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de volstorting zal gebeuren onmiddellijk
Luik B
na het verlijden van onderhavige akte.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
C. Bijkomende inbreng in natura
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 350.000,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 350.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
     De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de
inbreng door i) de heer NAGELS Tom en ii) de heer VAN CAMPEN Frank, hierna vermeld, van een
zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij elk individueel hebben ten laste van de
Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
ACHTSTE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen. 
(…)
2.   Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan door i) de heer NAGELS Tom en ii) de heer VAN CAMPEN Frank, voormeld, die
aanvaarden, de nieuwe volledig gestorte aandelen als volgt toegekend:
(…)
NEGENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen ingevolge de bijkomende inbrengen in geld en in natura die voorafgaan, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
     "Artikel vijf – INBRENGEN
     Als vergoeding voor de inbrengen werden een miljoen vierhonderdduizend (1.400.000) aandelen
uitgegeven.
     Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
     De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt".
D. Diverse statutenwijzigingen
ELFDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 3
van de statuten door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
A. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, zowel in België als
in het buitenland:
- het ontwikkelen, uitvoeren, commercialiseren en distribueren van veterinaire laboanalyses en het
produceren van daarmee verband houdende producten, zonder evenwel zelf dierengeneeskundige
diensten te verstrekken;
- het ontwikkelen, uitvoeren, commercialiseren en distribueren, met inbegrip van groot- en
kleinhandel, invoer en uitvoer van medische hulpmiddelen en toebehoren en het produceren van
daarmee verband houdende producten;
- het oprichten en uitbaten van een veterinaire bloedbank en weefselbank;
- het onderzoek naar, het ontwikkelen, commercialiseren en distribueren van celtherapie en
regeneratieve therapieën, en alle producten gebruikt in de regeneratieve geneeskunde, zonder
evenwel zelf dierengeneeskundige diensten te verstrekken;
- het verlenen van advies aan, verstrekken van diensten aan en werken in onderaanneming voor
derde bedrijven en onderzoekscentra;
- het verzorgen van transport van stalen en materialen, voor zichzelf en voor derde bedrijven;
- het produceren van, voeren van onderzoek naar en bijdragen bij de ontwikkeling van diagnostische
testen, materialen en verbruiksgoederen voor de veterinaire sector;
- het ontwikkelen, verkopen en distribueren van diagnostisch en medisch materiaal;
- het verzorgen van opleiding en bijscholing van dierenartsen;
- het uitbaten van een marketingbureau met betrekking tot bovenstaande activiteiten;
- het sluiten en uitvoeren van alle marketingcontracten en contracten van industriële en commerciële
vertegenwoordiging;
- het uitvoeren van analyses in het kader van de aan- en verkoop van dieren, en van de import en/of
export ervan;
Luik B
- het uitvoeren van klinische studies en het verstrekken van advies, diensten, opleiding, technische
expertise en bijstand op het gebied van veterinaire regeneratieve geneeskunde, met uitzondering
van alle diensten die voorbehouden zijn aan gereglementeerde beroepen;
- het ontwikkelen, uitvoeren, commercialiseren van ICSI en IVF procedures, en daarmee verband
houdende procedures;
- de ontwikkeling, aankoop, verkoop, licentiëring van octrooien, knowhow, merken en daarmee
verband houdende activa, en van alle goederen en diensten in verband met voornoemde activiteiten;
B. Voor eigen rekening:
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de
gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken door onderaannemers;
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële of financiële verrichtingen, roerende zowel als
onroerende, voor eigen rekening of voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks met voornoemd voorwerp verband houden of welke van aard zijn de uitbreiding of de
verwezenlijking ervan mogelijk te maken of te bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag zich interesseren door middel van inbreng, fusie, deelname of anderszins, in
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen in België als in het buitenland, die
een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in verband staat met het hare. Zij kan
de functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen of
ondernemingen uitoefenen.
De vennootschap kan leningen en kredietopeningen toestaan aan vennootschappen of particulieren
en mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of
particulieren, in de meest ruime zin. Zij mag eveneens al haar goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden; alsmede mag zij alle
financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen. Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de vereiste
activiteitenattesten zou beschikken zullen in onderaanneming worden gegeven.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap zal zelf geen dierengeneeskunde of daarmee verwante activiteit uitoefenen, doch
zal erover waken dat de ondersteunende activiteiten die zij uitoefent ten behoeve van haar
dochtervennootschappen of derden die diergeneeskunde beoefenen, steeds zullen verricht worden
met het nodige respect voor de deontologische en administratieve voorschriften (meer in het
bijzonder de Code der Plichtenleer van de Orde van Dierenartsen) die betrekking hebben op de
uitoefening van de diergeneeskunde”.
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van de regeling inzake de overdracht van aandelen
     De vergadering beslist de regeling inzake de overdracht van aandelen te wijzigen teneinde de
bepalingen van een aandeelhoudersovereenkomst te implementeren.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 9 van de statuten te wijzigen en te vervangen als volgt:
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Wijziging van regeling inzake de regeling inzake samenstelling,
beraadslaging, besluitvorming en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
     De vergadering beslist de regeling inzake samenstelling, beraadslaging, besluitvorming en
externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te wijzigen teneinde de
bepalingen van een aandeelhoudersovereenkomst te implementeren.
     De vergadering beslist bijgevolg de artikelen 10 tot en met 12 van de statuten te wijzigen en te
vervangen.
Artikel 10 luidt voortaan als volgt:
“Artikel tien – BESTUURSORGAAN
     Het bestuursorgaan van de vennootschap (“Raad van Bestuur”) bestaat uit maximaal drie (3)
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
Luik B
zonder beperking van duur en die, indien ze worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben die elk door de algemene vergadering van aandeelhouders
worden benoemd overeenkomstig de volgende bindende voordrachtsrechten:
(i) twee (2) Bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door ECG (de
"ECG Bestuurders");
     (ii) één bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten die gezamenlijk door Tom Nagels
en Frank Van Campen worden voorgedragen (de "Zoolyx bestuurder"), met dien verstande dat dit
bindende voordrachtsrecht om een Zoolyx bestuurder te benoemen automatisch eindigt zodra Tom
Nagels en Frank Van Campen gezamenlijk minder dan 15% van de uitgegeven aandelen in de
Vennootschap bezitten
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het Bestuursorgaan kan een voorzitter (de "Voorzitter") benoemen onder de ECG Bestuurders.
Het mandaat van de bestuurders wordt niet vergoed, tenzij de algemene vergadering bij hun
benoeming anders beslist.”
Artikel 11 luidt voortaan als volgt:
“Artikel elf – BEVOEGDHEDEN
11.1 Het is de bedoeling ten minste vier (4) vergaderingen van het Bestuursorgaan per jaar te
houden.
11.2 Het Bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de Voorzitter, telkens wanneer dit nodig is in
het belang van de Vennootschap of wanneer een bestuurder hierom verzoekt. De vergaderingen van
het Bestuursorgaan worden bijeengeroepen met inachtneming van een oproepingstermijn van één
week (met dien verstande evenwel dat in uitzonderlijke omstandigheden en wanneer de urgentie van
de aangelegenheid zulks vereist, het Bestuursorgaan op een kortere termijn kan worden
bijeengeroepen, indien en voor zover de uitzonderlijke omstandigheden of de redenen van urgentie
in het verzoek worden aangevoerd.
11.3 Vergaderingen van het Bestuursorgaan kunnen worden gehouden met behulp van elk
telecommunicatiemiddel dat gezamenlijke besprekingen mogelijk maakt, met inbegrip van een
telefoon- of videoconferentiesysteem, en de leden van het Bestuursorgaan die op dergelijke wijze
deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn en mogen hun stem uitbrengen op een dergelijke
vergadering.
11.4 Ten minste een meerderheid van de Bestuurders moet aanwezig of geldig vertegenwoordigd
zijn op een bestuursvergadering opdat het Bestuursorgaan geldig kan beraadslagen en beslissen
over de aangelegenheden op zijn agenda. Indien het aanwezigheidsquorum op een eerste
vergadering van het Bestuursorgaan niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering van het
Bestuursorgaan worden bijeengeroepen, die kan beraadslagen en besluiten over de relevante
aangelegenheden ongeacht de aanwezigheid.
11.5 Elke bestuurder heeft één stem.
11.6 Besluiten van het Bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen (waarbij blanco en ongeldige stemmen niet worden meegeteld bij de
uitgebrachte stemmen)
11.7 Bij staking van stemmen, wordt het voorstel verworpen. Iedere bestuurder mag volmacht geven
aan een andere bestuurder om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats rechtsgeldig te stemmen
op een vergadering van dit college.
11.8 De beslissingen vermeld in artikel 11.10 zijn in elk geval voorbehouden aan het
Bestuursorgaan, of, in voorkomend geval, de algemene vergadering van aandeelhouders van de
Vennootschap (en vallen niet onder het dagelijks bestuur) (de "Voorbehouden
Bestuursaangelegenheden").
11.9 Voor zover één of meer bestuurders een belangenconflict zouden hebben in de zin van artikel 5:
76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot een Voorbehouden
Bestuursaangelegenheid, zal het Bestuursorgaan de beslissing voorleggen aan de algemene
vergadering van aandeelhouders (waarbij een dergelijke aangelegenheid wordt behandeld als een
exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering van aandeelhouders en wordt beslist
overeenkomstig de gebruikelijke besluitvorming binnen algemene vergadering van aandeelhouders.”
11.10 De volgende beslissingen zijn altijd voorbehouden aan het Bestuursorgaan (of, indien van
toepassing, de aandeelhoudersvergadering) van de Vennootschap en kunnen niet worden genomen
door het bestuursorgaan van een van de dochterondernemingen van de Vennootschap (tenzij, voor
alle duidelijkheid, ze reeds zijn goedgekeurd als onderdeel van het goedgekeurde ondernemingsplan
en budget):
(a) benoeming, vaststelling en wijziging van de voorwaarden van die benoeming (met inbegrip van
de vergoeding) en ontslag van een dagelijks bestuurder
(b) aankoop, overdracht, vervreemding of bezwaring, lease of huur of anderszins verwerving of
Luik B
(ingebruikneming) van activa (met inbegrip van onroerende goederen) met een waarde van meer
dan 100.000,00 euro (exclusief BTW) of die anderszins als materieel voor de bedrijfsactiviteiten
worden beschouwd en waarin het jaarlijkse budget niet voorziet
(c) betrokkenheid bij een contract, transactie of verbintenis met een totale waarde van meer dan
100.000,00 euro (exclusief btw) of die anderszins als wezenlijk voor de bedrijfsactiviteiten worden
beschouwd, of die niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening zijn gesloten, of die niet op
marktconforme wijze zijn aangegaan, indien deze betrokkenheid niet in het jaarlijkse budget is
voorzien of anderszins is goedgekeurd;
(d) verwerving, overdracht van of inschrijving op aandelen of schuldvorderingen in een andere
vennootschap, groep of entiteit;
(e) oprichting van een dochteronderneming
(f) overdracht van aandelen van dochterondernemingen;
(g) handelingen betreffende de vrijwillige of gerechtelijke ontbinding, vereffening of liquidatie van de
Vennootschap of enige andere soortgelijke transactie, of het aanvragen van faillissement of uitstel
van betaling;
(h) materiële wijziging van de bedrijfsactiviteiten of voorstel tot wijziging van het doel van de
Vennootschap, of overdracht van de bedrijfsactiviteiten (of een substantieel deel daarvan) van de
Vennootschap;
(i) betrokkenheid bij een overeenkomst tussen de Vennootschap en een van haar aandeelhouders,
bestuurders of managers (of verbonden entiteiten);
(j) voorstel of besluit met betrekking tot een omzetting, fusie of splitsing van de Vennootschap, of de
inbreng of overdracht van alle activa van de Vennootschap of een bedrijfsonderdeel;
(k) besluit tot oprichting of beëindiging van een joint venture;
(l) uitgifte van obligaties, het aangaan van kredietovereenkomsten of financieringsovereenkomsten,
of het anderszins aangaan of aanvaarden van schulden of het verstrekken van leningen, anders dan
aan dochterondernemingen, voor een bedrag van meer dan 100.000,00 EUR, of enig ander bedrag
dat op dat moment als essentieel voor de bedrijfsactiviteiten moet worden beschouwd;
(m) besluit tot verhoging van het eigen vermogen van een groepsvennootschap, hetzij onmiddellijk,
hetzij in de toekomst, met inbegrip van de uitgifte van aandelenopties of inschrijvingsrechten, of enig
besluit tot uitgifte, inkoop of vernietiging van eigen aandelen;
(n) goedkeuring van elke regeling met derden die een waarde van 100.000,00 EUR (exclusief BTW)
overschrijdt, of elk ander bedrag dat als essentieel voor de bedrijfsactiviteiten op dat moment wordt
beschouwd;
(o) elke beslissing betreffende kapitaalvereisten
(p) vaststelling van een Leaver Uitoefenprijs (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst
(gedefinieerd in artikel 9))
(q) goedkeuring van het jaarlijkse budget
(r) het aangaan, beëindigen of wijzigen van enig contract met een werknemer of onafhankelijke
dienstverlener van wie de vergoeding meer dan EUR 100.000 per jaar bedraagt (kost voor de
vennootschap); en
(s) alle beslissingen zoals hierboven vermeld indien zij formeel moeten worden genomen door een
dochteronderneming van de Vennootschap.
Artikel 12 luidt voortaan als volgt:
“Artikel twaalf – VERTEGENWOORDIGING
In het kader van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd door elke
persoon die belast is met het dagelijks bestuur van de Vennootschap (alleen handelend).
Voor alle andere aangelegenheden wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden.
In het kader van hun specifieke bevoegdheden wordt de Vennootschap ook geldig vertegenwoordigd
door bijzondere gevolmachtigden die door het Bestuursorgaan worden aangesteld.”
VEERTIENDE BESLISSING: Wijziging uur gewone algemene vergadering
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de derde woensdag van de maand juni om 10.00 uur.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste zin van artikel 16 van de statuten te wijzigen en te
vervangen als volgt:
“De gewone algemene vergadering, jaarvergadering, wordt gehouden op de derde woensdag van de
maand juni om 10:00 uur.”
E. Benoemingen
VIJFTIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurders – vaststelling samenstelling bestuursorgaan
I.   Benoeming bestuurders
De vergadering beslist de volgende personen te benoemen als niet-statutaire bestuurders van de
Vennootschap en dit voor onbepaalde duur:
Luik B
-    de besloten vennootschap “SHATAL”, met zetel te 3560 Lummen, Venusbergstraat 1 en met
ondernemingsnummer 0476.699.768, vast vertegenwoordigd door de heer MARIËN Tom, geboren te
Hoogstraten op 1 oktober 1970 (ECG Bestuurder); en
-    De heer NAGELS Tom Carolus Emilius, geboren te Antwerpen op 15 december 1972 (Zoolyx
Bestuurder)
Hun mandaat is onbezoldigd.
Zij doen voor de uitoefening van hun mandaat woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
II. Vaststelling samenstelling bestuursorgaan
De vergadering stelt vast dat het bestuursorgaan, in overeenstemming met hetgeen is bepaald in
artikel 10 van de statuten op heden als volgt is samengesteld:
-    de besloten vennootschap “SHATAL”, vast vertegenwoordigd door de heer MARIËN Tom (ECG
Bestuurder);
-    De heer NAGELS Tom (Zoolyx Bestuurder); en
-    De heer MOMMER Jonathan (ECG Bestuurder).
ZESTIENDE BESLISSING: Benoeming commissaris
De vergadering beslist de besloten vennootschap “BDO bedrijfsrevisoren”, gevestigd te 1930
Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E.6, met ondernemingsnummer 0431.088.289, vast vertegenwoordigd
door de heren Gert Maris en Michel Dupont, bedrijfsrevisoren, tot commissaris te benoemen, en dit
voor de eerste drie boekjaren van de vennootschap
Hun bezoldiging bedraagt 3.950,00 euro per jaar, gekoppeld aan de index van consumptieprijzen.
F. Machten
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
NEGENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de advocaten en medewerkers van het
advocatenkantoor “Argo”, die te dien einde allen woonstkeuze doen te 2600 Antwerpen,
Borsbeeksebrug 28, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vier vomachten,
de verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor in toepassing van artikelen 5:121 en
5:133 van het WVV, het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:101 van het
WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris