N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Fine Biscuits Company (FBC)
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Emile Van Becelaere 2
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt.
Le dix avril.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
A COMPARU
La société anonyme "CTH Invest SA" avec siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe
187 et numéro d'entreprise belge 0660.681.450.
(...)
CHAPITRE I. - CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE.
Il est constitué une société sous forme d'une société anonyme, qui sera dénommée "Fine Biscuits
Company (FBC)".
Le siège est établi pour la première fois à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue Emile Van Becelaere,
2.
CAPITAL - ACTIONS - LIBERATION.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à soixante-deux mille euros (€ 62.000,00).
Il est représenté par soixante-deux mille (62.000) actions nominatives, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
La totalité des actions est souscrite en espèces par la société anonyme "CTH Invest SA",
prénommée.
(...)
Le fondateur déclare et reconnait que chacune des actions souscrites est libérée à concurrence de
cent pour cent.
La société dispose par conséquent d'une somme de soixante-deux mille euros (€ 62.000,00).
Le capital est entièrement libéré.
(...)
CHAPITRE II.- STATUTS.
"TITRE I. FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Fine Biscuits Company (FBC)".
Article 2. SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région Bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et tous autres établissements, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'accomplissement, quelle que soit leur
forme, de toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières,
opérations liées aux ressources humaines, au marketing et aux ventes, se rapportant directement ou
indirectement à la création, à la gestion et au financement de toutes entreprises ou sociétés ayant
0745934948
Volet B
pour objet l'accomplissement de toutes opérations, quelle qu'en soit leur forme, ainsi que la gestion
et le développement, de manière permanente ou temporaire, des portefeuilles créés à cet effet.
À cette fin, la société peut collaborer, prendre part, ou prendre intérêt dans d'autres sociétés et
entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit. La société peut
également agir en tant que gérant, administrateur, ou liquidateur au sein d'autres sociétés.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autre en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale, sans que cette liste ne soit exhaustive, accomplir toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, opérations liées aux
ressources humaines, au marketing et aux ventes se rapportant directement ou indirectement à son
objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
L'objet peut être modifié par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, conformément aux
dispositions du Code des sociétés et associations.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 EUR).
Il est représenté par soixante-deux mille (62.000) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un administrateur unique ou plusieurs administrateurs, personne(s)
physique(s) ou morale(s), actionnaire(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale.
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci formeront un organe
d'administration collégial, appelé le conseil d'administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante.
Si la société est administrée par un conseil d'administration, celui-ci doit être composé de trois
administrateurs au moins. Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil
d'administration peut cependant être composé de deux administrateurs.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre. L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre
des administrateurs devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et
ce, aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à
son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par le doyen des
administrateurs.
(...)
Article 11. DELIBERATIONS - QUORUM DE PRESENCE
Sauf en cas de force majeure, un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement
que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition
n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux
administrateurs au moins soient présents, délibérera et statuera valablement sur les points portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Tout administrateur peut participer aux délibérations du conseil d'administration et voter, par
l'intermédiaire de tout moyen de communication électronique permettant aux participants de
communiquer directement, simultanément et en continu. Les administrateurs qui participent de cette
manière au conseil d'administration sont réputés présents à l'endroit où se tient la réunion pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
(...)
Article 14. POUVOIR DE GESTION.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration, est
investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration, peut
déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, physiques ou morales,
actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le
Volet B
titre de "administrateur-délégué" ou tout autre titre par lequel il a été indiquée dans la décision de
nomination. Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci
portera le titre de "délégué à la gestion journalière" ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée
dans la décision de nomination.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration ainsi que
le(s) délégué(s) à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer
des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
(...)
Article 16. POUVOIR DE REPRESENTATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration
représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
administrateur-délégué ou un délégué à la gestion journalière.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(...)
Article 18. POUVOIRS ET RESPONSABILITES DE L'ADMINISTRATEUR UNIQUE
Dans l'hypothèse où la société serait administrée par un administrateur unique, celui-ci ne dispose
pas de droit de vote à l'assemblée générale pour les décisions visées à l'article 7 :101 §3 du Code
des sociétés et des associations.
L'administrateur unique n'est pas non plus solidairement et indéfiniment responsable des obligations
de la société (contrairement à la possibilité prévue à l'article 7 :101 §2 du Code des sociétés et des
associations).
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 19. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mardi du mois de février à midi.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant, autre
qu'un samedi, à la même heure.
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
Article 21. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 22. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations sont faites par tout moyen écrit portant la signature
de l'actionnaire (y compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code
civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée à la date de
celle-ci, sauf si l'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil
d'administration exige que les procurations soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée
générale à l'endroit qu'il indique dans la convocation.
(...)
Article 26. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance et voter à l'assemblée générale par l'intermédiaire de
tout moyen de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où
la loi ne le permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels
Volet B
l'assemblée doit se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'administrateur unique ou en cas de pluralité
d'administrateurs, le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) l'identification
de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise
par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou " abstention " ; le
formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour avant l'assemblée.
(...)
TITRE V. ACTIONNAIRE UNIQUE
Article 29. DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE.
Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs réservés
à l'assemblée générale. Les décisions de l'actionnaire unique feront l'objet d'un procès-verbal, signé
par lui et repris dans un registre, qui sera conservé au siège de la société.
Si l'actionnaire unique est également administrateur, les formalités de convocation à l'assemblée
générale prévues par les dispositions légales applicables devront être remplies sauf les formalités
concernant l'actionnaire lui-même en sa qualité d'administrateur.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 30. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er septembre pour se terminer le 31 août de chaque année.
Article 31. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 32. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration est
autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect des dispositions légales
applicables.
TITRE VII. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 33. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Une dissolution et liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
prévues par la loi.
(...)
CHAPITRE III. - DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
(...)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateurs non statutaires :
- Madame ROSSI Paola née le 02 décembre 1965 à San Secondo Parmense (Italie);
- Monsieur FASSINOTTI Antonio né le 07 août 1950 à Sommariva Perno (Italie);
- Monsieur GIANNOTTA Guido né le 03 mai 1964 à Torino (Italie);
- Monsieur NEUMANN Christophe né le 26 août 1968 à Avignon (France);
- Monsieur RACCA Andrea, né le 30 novembre 1967 à Carignano (Italie).
Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée
à approuver les comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 août 2021.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
Le fondateur décide de nommer à la fonction de commissaire "BOGAERT & BOSMANS
Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises", ayant son siège à 3001 Louvain (Heverlee),
Waversebaan 303, représentée de manière permanente par Monsieur Peter Bogaert, réviseur
d'entreprises, et ceci pour les trois premières années comptables de la société.
Sa rémunération sera déterminée lors de la prochaine assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 août 2021.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2022.
Volet B
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur, représenté comme dit ci-avant, décide de conférer tous pouvoirs à Maître Imad Sidi
Yakoub, Johan Lagae, Els Bruls ou chaque autre collaborateur du bureau d'avocats LOYENS &
LOEFF ayant son siège à 1040 Bruxelles, Avenue de Tervueren 2 chacun agissant séparément,
ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
 
POUR EXTRAIT CONFORME
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire à Bruxelles