Ondernemingsnr : 0895 289 808
Naam
(voluit) : FASHION HOSTESS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8490 Jabbeke (Varsenare), Nieuwenhovedreef 11
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - ONTSLAG BESTUURDER
EN BENOEMING BESTUURDERS - OPHEFFING STATUTAIRE
ONBESCHIKBAARHEID VAN DE EIGEN VERMOGENSREKENING -
WIJZIGING BENAMING - WIJZIGING VOORWERP - WIJZIGING BOEKJAAR
EN AANPASSING JAARVERGADERING - AANPASSING VAN DE STATUTEN;
AAN HET NIEUW WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris François-Xavier Willems, te Brugge (tweede kanton),
op 17 februari 2023, nog niet geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
van de besloten vennootschap "FASHION HOSTESS", opgericht als een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, bij akte verleden voor notaris Pierre Impe, destijds te Poperinge, op 22 januari 2008,
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 februari 2008 onder nummer 08021821, en
sedert de inwerkingtreding van de tweede fase van de invoering van het WVV, op 1 januari 2020 van rechtswege
omgezet in een "besloten vennootschap"; waarvan de zetel van de vennootschap is gevestigd te 8490 Jabbeke
(Varsenare), Nieuwenhovedreef 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, onder
nummer BE0895.289.808, met éénparigheid van de stemmen besloten heeft:
(1) Om de huidig niet-statutair bestuurder, Mevrouw Nina Vandenberghe ontslag te geven uit haar functie
als niet-statutair bestuurder.
(2) Om te benoemen tot niet-statutaire bestuurders van de vennootschap, met onmiddellijke ingang en voor
onbepaalde duur:
- De besloten vennootschap "DEKNOCK PROJECTS", met zetel te 8820 Torhout, Ambachtstraat 6A,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Oostende, onder nummer BE0745.744.215,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer Jan Deknock, wonende te 8820 Torhout,
Ambachtstraat 6;
- De commanditaire vennootschap "MANU SNEPPE", met zetel te 8020 Oostkamp, Kraaiveldstraat 79,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, onder nummer BE0798.143.516,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer Emmanuel Sneppe, wonende te 8020
Oostkamp, Kraaiveldstraat 79;
- De Heer Tijl Verhaegen, geboren te Dendermonde op 7 december 1999, wonende te 9255 Buggenhout,
Stenenstraat 103B.
De bestuurders en vaste vertegenwoordigers hebben verklaard hun benoeming te aanvaarden en hebben
bevestigd dat er geen reden is die zich tegen deze aanstelling verzet.
Dat de eventuele bezoldiging van de bestuurders zal vastgesteld worden bij een afzonderlijk besluit van de
algemene vergadering.
(3) In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), de statuten aan te passen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
(4) Om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bestaande uit het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve,
op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap.
(5) Om de naam van de vennootschap te wijzigen van "FASHION HOSTESS" in "MAJA CONSTRUCT",
gevolgd door de aanpassing van de statuten, zoals hierna letterlijk weergegeven onder de tiende beslissing.
(6) Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met verantwoording nopens de uitbreiding van het voorwerp,
gevolgd door de wijziging van het voorwerp en aanpassing van artikel 3 van de statuten, zoals hierna letterlijk
weergegeven onder de tiende beslissing.
(7) Om het boekjaar voortaan te laten beginnen op 1 januari en te laten eindigen op 31 december van
datzelfde jaar.
Bij wijze van overgangsmaatregel zal het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2022
en normaal zou eindigen op 31 maart 2023 te verlengen, om het te laten eindigen op 31 december 2023.
Om de statuten dienvolgens aan te passen zoals hierna letterlijk weergegeven onder de tiende beslissing.
(8) Om de datum van de jaarvergadering aan te passen aan het gewijzigd boekjaar zodat deze voortaan zal
gehouden worden op de derde vrijdag van de maand juni om achttien uur.
Bij wijze van overgangsmaatregel zal de eerstvolgende jaarvergadering, die normaal zou plaatsvinden op
zaterdag 2 september 2023 om veertien uur, plaatsvinden op vrijdag 21 juni 2024 om achttien uur.
(9) Om het adres van de zetel te verplaatsen van 8490 Jabbeke (Varsenare), Nieuwenhovedreef 11, naar
8020 Oostkamp, Kraaiveldstraat 79, doch dit niet in de statuten op te nemen.
(10) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, als volgt (analytisch uittreksel):
"Artikel 1. Naam en rechtsvorm.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "MAJA
CONSTRUCT".
Artikel 2. Zetel.
De werkelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad
of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten, welk besluit bekendgemaakt wordt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Indien de zetelverplaatsing ook een wijziging van de taal van de statuten met zich meebrengt, kan enkel de
algemene vergadering deze beslissing nemen, met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in binnen- als in buitenland, onder welke vorm en op welke wijze
ook, en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:
I. Specifieke activiteiten.
Onderneming voor het voegen, bouwen van stellingen, alsmede voor het invoegen en reinigen van gevels;
onderneming voor het leggen van tegelvloeren, mozaïek en alle andere bedekkingen var muren en vloeren;
onderneming voor het bedekken en droogmaken van gebouwen; aannemer van metsel- en betonwerken;
aannemer schrijnwerker-timmerman; installateur centrale verwarming; aannemer plafoneerder-cementwerker;
aannemer van alle pleisterwerken; elektrotechnisch installateur; aannemer glaswerken; sanitair installateur-
loodgieter; installateur verwarming waaronder verwarming met gas; aannemer van zinkwerken en metalen
dakbedekkingen; aannemer metalen en niet-metalen dakbedekking van gebouwen; aannemer voor het
waterdichtmaken vanı gebouwen; aannemer van sloopwerken; aannemer schilderwerken; aannemer
steenhouwer; aannemer marmerbewerker; plaatser van wand- en vloerbekleding; installateur-frigorist;
fabrikantinstallateur van lichtreclames; ondememing voor het plaatsen van chappe, metaalconstructies en
metalen kunstwerken; alle hoegenaamde bedrijvigheid betreffende onroerende goederen, gebouwd of
ongebouwd en alle hoegenaamde bedrijvigheid betreffende onroerende rechten : de vennootschap mag aldus
- zonder dat deze opsomming beperkend is - alle onroerende goederen aan- en verkopen, bouwen, verbouwen,
ruilen, huren of verhuren, verkavelen, uitbaten, in waarde brengen, ontwikkelen, beheren, er toezicht op
uitoefenen; alle activiteiten als studie- en adviesbureau waaronder alle studies betreffende onroerende
goederen; het coördineren van bouwwerken; het verrichten van alle werkzaamheden als algemene
bouwonderneming in coordinatie met onderaannemers; onderneming voor het verrichten van alle werk in
onroerende staat; alle hoegenaamde gebouwen of bouwwerken laten oprichten, onderhouden, afbreken,
evenals alle aannemingen van werken aanvaarden en uitvoeren; alle activiteiten als bouwpromotor; de aan- en
verkoop en de handel in alle bouwmaterialen; dit alles zowel in het groot als in het klein, alsmede alle
nijverheidsverrichtingen, handelsdaden en verhandelingen van financiële aard die rechtstreeks of
onrechtstreeks hierbij aansluiten, waaronder de overdracht van opties en andere onroerende rechten; - alle
activiteiten als binnenhuisarchitect, alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbandhouden met de
inrichting van gebouwen, alle binnenhuisdecoratie, alle interieurinrichting, de handel in, het plaatsen van en de
verhuur varı alle goederen die gebruikt kunnen worden bij de inrichting van gebouwen;
Il. Algemene activiteiten.
A/ Het kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen, importeren, exporteren, ruilen en ontwikkelen van
machines, materialen en allerlei goederen.
B/ Het verwerven en beheren van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het uitoefenen
van alle bestuursmandaten, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar en het ter beschikking stellen van
personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturer van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin.
C/ Het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en
ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
D/ Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
E/ Het toestaan of opnemen van leningen en kredietopenirigen al dan niet onder hypothecair verband, het
verstrekken van zekerheden ook voor schulden van derden, waaronder begreper
hypothecaire zekerheden op haar toebehorende goederen voor schulden aan derden van één of meer van
zuster- of dochtervennootschappen, dan wel voor schulden var derden van (andere) natuurlijke personen of
rechtspersonen, alsmede het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden en aval verlenen voor die schulden,
met uitzondering van de activiteiten en verrichtingen die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen,
ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
F/ In het raam van haar thesauriebeheer, het rechtstreeks uitvoeren of door toedoen van vestigingen in
België of in het buitenland van trading- en deviezenoperaties en de tussenkomst in de emissie en plaatsing van
aandelen, obligaties en allerhande effecten.
G/ Zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen,
onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak
H/ Het verstrekken van adviezen, raadplegingen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden, en het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering
van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is eri/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
I/ Bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiër,
verkoop, productie en algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle
opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of
andere op eender welk vlak binnen het maatschappelijk voorwerp.
J/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen var
opdrachten en functies, in andere vennootschappen of verenigingen.
K/ Het deelnemen aan het beheer, bestuur en toezicht van alsmede het verlenen van technische,
administratieve en financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen waarin zij rechtstreeks of
onrechtstreeks enig belang heeft.
L/ Het ontwikkelen, kopen, verkoperi, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow er aanverwante
immateriële duurzame activa.
M/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
N/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste
zin, met uitzondering varı adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten
verlener, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm
van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak
binnen het voorwerp.
O/ De vennootschap heeft tevens tot voorwerp, zo in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij
als tussenpersoon, alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij,
managementvennootschap, financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief
mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringer, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten
inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier december
negentienhonderd negentig en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijk erkennings- en inschrijvingsregime
onderworpen zijn, en voor zover daartoe geen erkenning en inschrijving werd bekomen, en ter uitsluiting van
alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen.
III. Beheer van roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, zowel van
goederen gelegen in België of in het buitenland, al dan niet onder de toepassing van de BTW; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen er onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het oprichten, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, herstellen en tot
waarde brengen, verbouwen, later opschikken, laten uitrusten, ombouwen, verfraaien, onderhouderi, verhureri,
huren, leasen of in leasing geven, verkaveleri, urbaniseren, prospecteren en uitbaten vari onroerende goederen,
of er om het even welk ander persoonlijk of zakelijk recht op te verlenen of te verwerven; de aan- en verkoop,
huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende eri onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het geriot zouden hebben van deze roerende er oriroerende goedereri.
Deze handelingen kunnen worden gesteld met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst, doch zij
zal echter niet de activiteit van vastgoedmakelaar mogen uitoefenen.
B/ Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken, voor de bouw
van appartementsgebouwen, voor de bouw of de aanleg van: commerciële centra, industriële centra, hotels,
industriezones, markten, jachthavens, wintersportcentra, enz., en voor de aanleg of renovatie van stadswijken;
en toezicht op de bouwwerkzaamheden.
C/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons,
waardepapieren, staatsfondsen of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van burgerlijke, commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp, er mee
verwant of verknocht zijn of er de verwezenlijking van zouden kunnen bevorderen.
Zij mag deze activiteiten uitvoeren voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met
derden, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap mag betrokken zijn bij het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele
of gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen
van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins,
alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur en
beleggingen van allerlei aard;
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard, zodat de vennootschap
alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in Wet van
vijfentwintig oktober tweeduizend zestien betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en
betreffende het statuut van en het toezicht op de	vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die haar het meest geschikt of nuttig lijkt.
Artikel 4. Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt inzake
statutenwijziging.
Artikel 5. Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
De huidige inbrengen van de aandeelhouders en, behoudens andersluidende wettelijke bepaling of
beslissing van de algemene vergadering, alle gereserveerde winst wordt geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen
vermogensrekening, tenzij andersluidende bepalingen in de uitgiftevoorwaarden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo dat voortkomt uit alle
activiteiten van de vennootschap.
Artikel 6. Stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van aandelen,
dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven soort, in dezelfde
verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort van aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen, die zij bezitten, naar verhouding van de deelname
daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden overgedragen of
derden met instemming van alle aandeelhouders.
Vorm van de aandelen en inschrijving.
Alle aandelen zijn op naam, en zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
De algemene vergadering kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De aandelen zijn niet vatbaar voor zelf opgezette constructies van vruchtgebruik.
Ondeelbaarheid van de aandelen - aandelen bezwaard met vruchtgebruik.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, in alle gevallen en dus zowel op de gewone, de
bijzondere als de buitengewone algemene vergadering toe aan de vruchtgebruiker, met inbegrip van het
stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng of verkoop
van een algemeenheid, ontbinding en bijkomende inbreng of uitkering, tenzij in die gevallen waar deze statuter
het anders regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervar afwijken. De vruchtgebruiker zal zijn
rechten steeds ter goeder trouw uitoefenen, rekening houdend met het belang van de blote eigenaar en met de
verplichting de substantie in stand te houden, gelet op de bestemming ervan. In geval van uitkering en
vereffening komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de uitgekeerde bedragen in
eigendom toe aan de blote eigenaar op last evenwel voor de blote eigenaar om de ontvangen geldsom te
plaatsen op een geblokkeerde bankrekening die op naam van de blote eigenaars en de vruchtgebruikers
gezamenlijk zal worden geopend met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker,
die zodoende zijn vruchtgebruik zal uitoefenen op deze geldsom en dit op basis vanı zaakvervanging. Gebeurt
de uitkering of de vereffening in natura, dan komen de activa bij toepassing van het principe van
zaakvervanging, in vruchtgebruik toe aan de vruchtgebruiker en het blote eigendomsrecht aan de blote
eigenaar. De vruchtgebruiker en de blote eigenaar maken terzake dan de nodige afspraken. Indien aandelen
opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de termen "aandeelhouder" en
"aandeelhouders" in deze statuten, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, steeds de vruchtgebruiker(s) bedoeld.
Artikel 10. Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid varı statutair bestuurder kunnen hebber.
De algemene vergadering, die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hur aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, die wordt belast met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet
ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van
de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam
en voor eigen rekening zou vervullen.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
De bestuurder of het college van bestuurders heeft de uitgebreidste macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk voorwerp, met uitzondering var die
handelingen waarvoor, volgens de wet, de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd is.
Artikel 12. Vertegenwoordiging van de vennootschap.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem/haar
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door de
algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp var de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder,
en is geldig verbonden door de handtekening van één van hen.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Delegatie van machten.
De bestuurder(s) mogen onder hun verantwoordelijkheid aan één of meerdere directeurs of
gevolmachtigden, aandeelhouders of niet, hun machten gedeeltelijk overdragen.
Artikel 14. Handtekening.
De handtekening van de bestuurder(s) moet in alle akten waarbij de verantwoordelijkheid van de
vennootschap in aanmerking komt onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding van zijn
hoedanigheid van bestuurder.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping.
leder jaar op de derde vrijdag van de maand juni om achttien uur wordt een gewone algemene vergadering
van aandeelhouders gehouden op de zetel, tenzij in de oproepingsbrief een andere plaats wordt meegedeeld.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris(sen) een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of
op aanvraag van de aandeelhouders, die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven.
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris(sen) zal (zullen) de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouder(s) (met of zonder stemrecht),
aan de bestuurder(s) en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en
aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt,
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij/zij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen - processen-verbaal.
I. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder, die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden, die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
II. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders, die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Zij, die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Stemrecht.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen.
Artikel 21. Vertegenwoordiging.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, die tevens aandeelhouder moet zijn, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder, die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf (5) dagen
vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 24. Schriftelijke algemene vergadering.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten twintig dagen
voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worderi aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomer vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, ir één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringeri elke rechtskracht.
Artikel 25. Deelname op afstand aan de algemene vergadering.
De aandeelhouders hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Het
elektronisch communicatiemiddel moet van dier aard zijn dat het de vennootschap toestaat de hoedanigheid
en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. Het bestuursorgaan zal bepalen hoe wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouders in staat stellen om rechtstreeks en gelijktijdig ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover
de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de
aandeelhouders in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslaging en om het recht uit te oefenen om
vragen te stellen.
Artikel 26. Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst - reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een aandeel in de winstverdeling voor een gelijk deel.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grerizen van de regels inzake uitkeringen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 28. Ontbinding.
De verirootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormer vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 29. Vereffenaar(s).
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s), evenwel zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepaleni.
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief.
Na aarızuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie vari de nodige
sommen om die te voldoen en, wordt het netto actief verdeeld order alle aandeelhouders waarbij elk aandeel
een gelijke waarde zal ontvangen uit het liquidatiesaldo.
(11) Machtiging aan:
(a) aan de bestuurders, om de hoger genomen beslissingen uit te voeren;
(b) aan notaris François-Xavier Willems, te Brugge, om de nodige formaliteiten te vervullen met het oog op
de neerlegging varı ondermeer onderhavige akte op de zetel van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de
nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap, en te zorgen voor de publicatie ervan ir
het Belgisch Staatsblad; en
(c) aan de besloten vennootschap "RAADHUIS B&F", met zetel te 8200 Brugge, Torhoutse Steenweg 272,
alsook aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij
ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
* het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen vari handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
* het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar
bestuursorgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, ...;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de aangifte
tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
- het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
Afgeleverd op 28 februari 2023
Tegelijk hiermee neergelegd:
- De expeditie van het proces-verbaal houdende de buitengewone algemene vergadering de dato 17 februari
2023;
- verslag van het bestuursorgaan opgesteld bij toepassing van artikel 5:101 WVV;
- de gecoördineerde tekst der statuten;