Nº d'entreprise : 0696 902 042
Nom
(en entier) : CAROLINE BRELA
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège : Route des Xhawirs 92 - 4652 Herve - Belgique
Objet de l'acte : Conversion des statuts
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE LA SComm CAROLINE BRELA
(BE0696.902.042)
Est tenue ce jour, le 26/12/2022, à 19h00 heures, l'assemblée générale extraordinaire des associés, au siège
social de la société.
Bureau
La séance est ouverte à sous la présidence de Mme Caroline BRELA, gérante et qui agit également en qualité;
de secrétaire et de scrutateur.
Composition de l'assemblée générale
Sont présents ou représentés, les actionnaires repris dans la feuille de présence signée annexée au présent:
procès-verbal.
Ordre du jour
La Présidente énonce l'ordre du jour de la présente assemblée :
1. Modification article 4 des statuts
2. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le code des sociétés et des associations
3. Adresse du siège social
4. Pouvoirs
Constatation de la validité de la liste des présences et des convocations
100,00 actions sont présentes ou représentées, soit 100% du capital social. L'assemblée se reconnaît;
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
Délibérations - Résolutions
1. Modification de l'article 4 des statuts
L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts et de le libeller comme suit :
« La société est constituée pour une durée limitée et sera dissoute de plein droit le 31.12.2022, sans
nomination de liquidateur.
Pendant la durée de la présente société et après sa dissolution, jusqu'à sa complète liquidation, les biens et
valeurs de ladite société appartiendront toujours à la société constituée par les présentes et qui possède une:
personnalité juridique distincte de celle des associés, et ils ne pourront jamais être considérés comme la propriété:
indivise de ceux-ci.
Les documents seront conservés pendant le délai légal au domicile de Madame Caroline Brela, Route des
Xhawirs 92 à 4652 Xhendelesse. »
En conséquence, l'exercice social actuellement en cours prendra fin de plein droit à la date du 31.12.2022.
II. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le code des sociétés et des associations
L'assemblée générale décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec
le Code des Sociétés et associations, sans toutefois apporter de modification à son objet.
L'assemblée décide d'adopter comme suit le texte des nouveaux statuts :
Article 1 : Forme -Dénomination
La société revêt la forme d'une société en commandite. Elle est dénommée « Caroline Brela ».
Dans tous les actes, factures et documents émanant de la société, cette dénomination est précédée ou suivie
immédiatement des mots « société en commandite » ou des initiales « SComm ».
Article 2 : Siège social
Le siège social est établi en Région Wallonne.
Il peut, sans modification des statuts, être transféré en Belgique dans la région linguistique francophone et la
région bilingue de Bruxelles - capitale par simple décision de l'organe de gestion, à publier aux annexes du
Moniteur belge.
La société peut établir, par simple décision de l'organe de gestion, des sièges administratifs et d'exploitation,
des succursales, dépôts et agences, en Belgique et à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger toutes activités d'agent immobilier.
Cette activité ne pourra être poursuivie que par les mandataires indépendants personnes physiques de la
société, qui sont autorisés à exercer la profession d'agent immobilier (ici en l'occurrence l'associé unique), et ceci
dans le respect de la loi du 11 février 2013 organisant la profession d'agent immobilier ainsi que conformément
au code de déontologie approuvé par arrêté royal du 27 septembre 2006.
De façon générale, l'associé commandité veillera à ne pas exercer l'activité d'agent immobilier d'une
quelconque manière qui pourrait porter atteinte aux principes éthiques et déontologiques de la profession et
veillera à ne pas exercer d'autres activités pouvant porter atteinte à ces principes ou veillera à obtenir les
agréments nécessaires pour exercer d'autres activités si celles-ci y sont soumises.
La société a également pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, et tant pour elle-même que pour compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toutes activités :
- d'intermédiaire en vue de la vente, l'achat, l'échange, la location, la sous-location ou la cession de biens et
droits immobiliers ou de fonds de commerce ;
- de syndic de copropriétés et de gestion de biens ou de droits immobiliers ;
- d'expertise immobilière ;
- d'intermédiaire en prêt, crédit et financements ;
- d'intermédiaire en assurances de choses et de personnes.
La société a également pour objet l'achat et la vente de tous immeubles ainsi que la promotion de construction
et de transformation de bâtiments et de création de lotissements.
D'une façon générale, la société pourra entreprendre, en Belgique ou à l'étranger, touts opérations
généralement quelconques, commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières, se rapportant
directement ou indirectement, totalement ou partiellement à son objet, ou qui sont de nature à favoriser la
réalisation et le développement de son entreprise.
La société peut, par voie d'apports en espèces ou en nature, de fusions, de souscriptions, de participation,
d'intervention financière ou par tout autre mode, prendre des participations dans toute société ou entreprise ayant,
en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le
développement.
Elle peut également exercer des mandats d'administrateur ou gérant dans d'autres sociétés.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée limitée et sera dissoute de plein droit le 31.12.2022, sans nomination
de liquidateur.
Pendant la durée de la présente société et après sa dissolution, jusqu'à sa complète liquidation, les biens et
valeurs de ladite société appartiendront toujours à la société constituée par les présentes et qui possède une
personnalité juridique distincte de celle des associés, et ils ne pourront jamais être considérés comme la propriété
indivise de ceux-ci.
Les documents seront conservés pendant le délai légal au domicile de Madame Caroline Brela, Route des
Xhawirs 92 à 4652 Xhendelesse.
Article 5 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Le capital est fixé à la somme de 500 € (cinq cent euros), entièrement libérés et représentés par 100 parts
sociales.
Les parts sont souscrites comme suit :
1° Madame Caroline BRELA, associé commandité à concurrence de 490 € (quatre cent nonante euros),
représentant 98 parts sociales ;
2° Monsieur Pierre MERCIER, associée commanditaire à concurrence de 10 € (dix euros), représentant 2
parts sociales ;
Les associés constatent que les parts souscrites par chacun d'eux sont entièrement libérées. Les apports
sociaux ne produiront aucun intérêt.
A la date à laquelle le Code des Sociétés et Associations devient applicable à la présente société, le compte
de capitaux propres indisponibles comprend le montant des apports effectivement libérés, ainsi que les réserves
statutairement indisponibles, soit cinq cent cinquante euros (550,00 euros).
Article 6 : Cession de parts des associés commandités
La cession de tout ou partie des parts d'un associé commandité ne pourra être effectuée qu'à un associé
commandité et avec l'agrément de tous les autres associés commandités.
Le rachat des associés commandités opposants se fera au prorata des parts possédées par chacun d'eux.
Les autres associés commandités pourront, s'ils le désirent, participer à ce rachat. Le rachat se fera alors au
prorata des parts possédées par chacun des associés commandités. Toutefois, les associés commandités non
opposants pourront racheter un nombre de parts inférieur à ce prorata.
Article 7 : Cession de parts sociales des associés commanditaires
Tout associé commanditaire qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne qui n'est pas associé
commandité ou commanditaire devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément des associés commandités et de la
moitié au moins des associés commanditaires, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction
faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser au gérant, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles, du ou des cessionnaires proposés, ainsi que le nombre de parts dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative dans un délai de quinze jours et
en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, le gérant notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Article 8 : Transmission de parts des associés commandités et commanditaires
En cas de décès d'un associé commandité, la société continue entre les associés commandités survivants.
S'il n'y a plus d'associé commandité et pas d'héritier, les associés commanditaires doivent procéder à la
liquidation de la société.
En cas de décès d'un associé commanditaire, les conjoints, descendants et autres héritiers et légataires de
l'associé commanditaire deviennent propriétaires des parts.
Article 9 : Responsabilité
Le nombre d'associés ne pourra jamais être inférieur à deux. Les associés commandités sont tenus de
manière solidaire et illimitée des engagements de la société.
L'associé commanditaire n'est responsable des dettes et des pertes de la société qu'à concurrence de la part
qu'il a souscrit dans le capital.
Article 10 : Administration - Représentation
La société est administrée par un ou plusieurs gérants désignés par les associés commandités parmi les
associés commandités statuant à majorité simple.
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour la gestion et la direction de la société. Seuls sont
exclus de ces pouvoirs les actes qui sont réservés par la loi ou les présents statuts à la compétence de
l'assemblée générale. Tous les actes qui engagent la société sont valablement signés par le gérant. Il représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
La gérance peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à toute personne.
Article 11 : Assemblée générale
L'assemblée générale doit être convoquée, au siège social, au moins une fois l'an le dernier vendredi du mois
de mai à 18 heures pour statuer notamment sur les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultats
et les annexes proposés par l'associé commandité.
Si ce jour est férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale doit être aussi convoquée par le gérant si un des associés commanditaires possédant
au moins un cinquième des parts sociales en fait la demande ou par tout autre associé commandité.
Article 12 : Convocation
L'assemblée générale est convoquée par le gérant par tout mode de communication (courrier, fax, courriel,
sms ... ) dix jours avant la date de la réunion en mentionnant l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion.
Lorsque tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée, il n'y a pas lieu de justifier
une convocation à leur égard.
Article 13 : Composition et représentation
L'assemblée générale est composée de tous les associés.
Les associés commandités ne peuvent se faire représenter.
Tout associé commanditaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire muni d'un
pouvoir spécial. Ce mandataire doit lui-même être associé. Aucun associé ne peut représenter plus d'un associé
à l'assemblée.
Article 14 : Délibérations et résolutions
Droit de vote :
Chaque associé commandité possède un nombre de voix égal au nombre de parts souscrites par lui. Les
associés commanditaires ne participent pas au vote.
Quorum et résolutions :
L'assemblée générale ne décide que sur les points mis à l'ordre du jour, à la majorité simple des voix présentes
ou représentées des associés commandités sauf dans les hypothèses où le Code des sociétés ou les présents
statuts en disposent autrement.
Les délibérations ayant pour objet une modification des statuts ou la dissolution de la société ne peuvent être
traitées que si les associés commandités présent ou représentés possèdent au moins les deux tiers des voix
attachées à l'ensemble des parts sociales. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura
lieu et la nouvelle assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre des voix présentes ou représentées.
Les décisions concernant les objets dont il est question à cet article doivent être prises à la majorité des deux
tiers des voix valablement émises des associés commandités.
Article 15 : Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par, le président, le secrétaire et les associés qui le souhaitent. Ces procès-
verbaux sont insérés dans un registre spécial tenu au siège social.
Article 16 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Le
premier exercice débute le trente mai 2018 et se clôture le trente et un décembre deux mille dix huit.
Article 17 : Comptes annuels
A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
conformément aux dispositions légales en la matière.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et les annexes.
Pour autant que la société y soit tenue légalement, la gérance doit établir un rapport, appelé « rapport de
gestion » dans lequel elle rend compte de sa gestion ; ce rapport comprend les commentaires, informations et
données mentionnés dans le Code des sociétés.
L'adoption par l'assemblée générale du bilan et du compte de résultats vaut décharge pour le gérant, à moins
que des réserves ne soient formulées.
Article 18 : Affectation du bénéfice et constitution des réserves
L'excédent favorable du compte de résultats après déduction des frais généraux et des amortissements jugés
nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.
Ce bénéfice sera affecté en priorité à la constitution de la réserve légale suivant les modalités prescrites par
la loi. Le bénéfice après affectation à la réserve est mis à la disposition de l'assemblée générale qui, sur
proposition de la gérance, en détermine l'affectation conformément aux dispositions du Code des sociétés.
En cas de liquidation de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère
par les bons soins du liquidateur nommé par les associés commandités et, à défaut de pareille nomination, la
liquidation s'opère par les soins du gérant en fonction à cette époque, agissant en qualité de liquidateur.
Le liquidateur dispose des pouvoirs prévus par le Code des sociétés, à moins que l'assemblée ne limite ses
pouvoirs.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la société, le solde de liquidation est réparti entre les
associés au prorata des parts sociales détenues.
Article 19 : Code des Sociétés et Associations
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et Associations.
En conséquence, les disposition de ce code auxquelles il ne serait pas licitement et explicitement dérogé par les
présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses éventuellement devenus contraires aux
dispositions impératives de ce même code seront quant à elles réputées non écrites.
TELS SONT LES STATUTS
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
III. ADRESSE DU SIEGE SOCIAL
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 4652 Xhendelesse Liège, Route des
Xhawirs 92.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
IV. POUVOIRS
L'assemblée générale désigne comme mandataire spécial la SRL Vincent Krings, représentée par son
administrateur, ayant son siège social à 4650 Herve, Sur le Try 3 et inscrite auprès de la BCE sous le
nº0467.473.880, avec pouvoir de subdélégation, afin de pourvoir aux formalités requises relatives au dépôt
auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétente et à la publication aux Annexes du Moniteur Belge des
décisions prises lors de la présente assemblée. La SRL Vincent Krings ne prend aucune décision à ce sujet, mais
se limite à une assistance technique relative aux formalités administratives de dépôt au greffe résultant des
décisions prises.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Dispositions finales
Tous les points à l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée.
Fait aux lieux et dates indiqués et après approbation de l'assemblée générale, signé par les membres du
bureau et les associés qui en ont fait la demande.
Caroline BRELA
Gérant
Déposé simultanément : Statuts coordonnés
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