Ondernemingsnr : 0547972794
Naam
(voluit) : XIOR STUDENT HOUSING
(verkort) : XIOR
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 34 bus 108
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal van de raad van bestuur van 18 juni 2020, gehouden te 2018 Antwerpen,
Lange Lozanastraat 270, voor notaris Peter Timmermans met standplaats te Antwerpen, blijkt dat
volgende beslissingen werden genomen:
1/ Na kennisname en goedkeuring van het bijzonder verslag van de raad van bestuur in uitvoering
van artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
aangaande de uitgifte van aandelen en de hierna voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in
natura, en van het controleverslag opgemaakt door de commissaris in uitvoering van zelfde artikel 7:
179, §1 en 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan de
conclusies luiden:
“Conform artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen hebben wij
onze controlewerkzaamheden uitgevoerd in overeenstemming met de normen inzake controle van
inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
De boekhoudkundige gegevens in het bijzonder verslag van de raad van bestuur werden tevens aan
een beoordeling onderworpen, conform ISRE 2410.
De door de Raad van Bestuur van Xior Student Housing NV voorgenomen inbreng in natura bestaat
uit een schuld die Xior Student Housing NV heeft ten opzichte van L.I.F.E. NV en die is ontstaan als
gevolg van een verkoop van een vastgoedvennootschap door L.I.F.E NV aan Xior Student Housing
NV.
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de inhoud van het bijzonder verslag, voor de
waardering van de inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor
de inbreng in natura.
De waarde van de Inbreng werd bepaald op basis van het nominale bedrag van de schuld in de
boeken van Xior Student Housing. Aangezien het gaat om een korte termijnvordering op een
solvabele vennootschap en rekening houdende met de gegeven omstandigheden en de kenmerken
van de transactie zijn wij op basis van onze werkzaamheden van oordeel dat deze enige toegepaste
waarderingsmethode, zijnde de nominale waarde, verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch
standpunt. De waardering aan de werkelijke economische waarde (die in casu overeenstemt met de
nominale waarde) is bovendien conform aan het advies 2011/9 van de Commissie voor
Boekhoudkundige Normen.
De inbrenger van de ingebrachte schuldvordering heeft verklaard dat deze vrij is van enig pand,
zekerheidsrecht, of van enige andere last.
De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid.
De Raad van Bestuur voorziet in een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de
Vennootschap voor een bedrag van EUR 2.918.916, en de uitgifte van 162.162 nieuwe aandelen.
Het maatschappelijk kapitaal zal aldus gebracht worden op EUR 347.315.238, vertegenwoordigd
door 19.295.291 aandelen, zonder vermelding van een nominale waarde. Het verschil tussen de
totale uitgifteprijs (162.162 aandelen aan een uitgifteprijs per aandeel van EUR 46,25) van de
Nieuwe Aandelen en het bedrag van de kapitaalverhoging zal worden geboekt op een onbeschikbare
rekening “uitgiftepremies” voor een bedrag van EUR 4.581.076,50. Op basis van onze
Luik B
werkzaamheden kunnen wij besluiten dat de waarde van de als tegenprestatie voor de inbreng
toegekende vergoeding (aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen,
vermeerderd met de uitgiftepremie) ten minste overeenkomt met de inbrengwaarde.
Op basis van onze beoordeling van de geconsolideerde boekhoudkundige staat per 31 maart 2020,
die aan de basis ligt van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het Bijzonder
Verslag kunnen wij bevestigen dat er niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van de Raad van bestuur niet in alle materiële opzichten getrouw zijn, en voldoende om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld om aan de vereisten van artikel 7:179 en 7:197 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen te voldoen en is niet bestemd voor gebruik in een
andere context.”
beslissing tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal met twee miljoen
negenhonderd achttienduizend negenhonderd zestien euro (€ 2.918.916) om het kapitaal te bren-
gen van driehonderd vierenveertig miljoen driehonderdzesennegentig duizend driehonderd
tweeëntwintig euro (€ 344.396.322) op driehonderd zevenenveertig miljoen driehonderd
vijftienduizend tweehonderd achtendertig euro (€ 347.315.238) door inbreng in natura, mits uitgifte
van honderd tweeënzestig duizend honderd tweeënzestig (162.162) nieuwe aandelen (de “Nieuwe
Aandelen”) zonder nominale waarde, tegen de totale uitgifteprijs van zeven miljoen vierhonderd
negenennegentigduizend negenhonderd tweeënnegentig euro vijftig cent (€ 7.499.992,50), waarvan
vier miljoen vijfhonderd eenentachtigduizend zesenzeventig euro vijftig cent (€ 4.581.076,50) als
uitgiftepremie wordt geboekt, en welke Nieuwe Aandelen dezelfde rechten zullen hebben als de
bestaande aandelen en zullen delen in de winst van de vennootschap vanaf 1 januari 2020;
vaststelling van de inschrijving en toekenning van de volledig volgestorte Nieuwe Aandelen aan de
inbrengende t partij; vatstelling dat de kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
2/ Beslissing, na kennisneming van de goedkeuring van de FSMA van 16-6-2020, om artikel 6
(Kapitaal) van de statuten aan te passen door vervanging van de huidige tekst van de eerste
paragraaf door de volgende tekst:
“Het kapitaal is vastgesteld op driehonderd zevenenveertig miljoen driehonderd vijftienduizend
tweehonderd achtendertig euro (€ 347.315.238). Het is vertegenwoordigd door negentien miljoen
tweehonderd vijfennegentig duizend tweehonderd eenennegentig (19.295.291) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, die elk 1/19.295.291ste deel van het kapitaal vertegenwoordigen”.
3/ Machtiging aan:
(i) Ondergetekende notaris om de formaliteiten van neerlegging en openbaarmaking te vervullen van
onderhavige akte van kapitaalverhoging, en om de gecoördineerde tekst der statuten op te maken.
(ii) Ieder lid van de raad van bestuur, ieder van hen alleen handelend en met recht van
indeplaatsstelling, om de uitgifte van de nieuwe aandelen in te schrijven in het register van aandelen
op naam en in het algemeen alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zouden zijn voor de
uitvoering van de genomen besluiten.
(iii) 1.de heer Michael TRUYEN, 2.mevrouw Babette DE VRIJ, 3.de heer David ROELENS, ieder met
individuele bevoegdheid, voor het vervullen van de eventueel vereiste formaliteiten bij de KBO, het
Ondernemingsloket en de BTW-administratie.
 
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten + verslag raad van bestuur + controleverslag