N° d'entreprise : 0663933821
Nom
(en entier) : iMoneytrans Corporate
(en abrégé) : iMC
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de Waterloo 77
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DENOMINATION
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme IMONEYTRANS CORPORATE en abrégé IMC ayant son siège à B-1000 Bruxelles,
boulevard de Waterloo, 77 boîte 1, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro
d’entreprise RPM Bruxelles 0663.933.821 (Constituée suivant acte reçu par le notaire Marie-Pierre
GERADIN, à Bruxelles, le 30 septembre 2016, dont les statuts ont été publiés aux annexes au
Moniteur belge du 19 octobre suivant, sous le numéro 16144345), dressé par le notaire Louis-
Philippe Marcelis, à Bruxelles, le 28 juin 2024, dont il résulte que les décisions suivantes ont
notamment été prises :
Titre A.
Absorption dans le cadre d’une scission partielle au sens de l’article 12 :8, 1° et des articles 12 :59 et
suivants du Code des sociétés et des associations (opération assimilée à scission) d’une partie du
patrimoine activement et passivement de la société anonyme « MONEYTRANS PAYMENT
SERVICES ».
1. Examen des documents et rapports requis en vue du vote des résolutions à l’ordre du jour mis
gratuitement à la disposition de l’actionnaire unique avant la tenue de la présente assemblée et/ou
envoyés en copie à l’actionnaire unique.
(on omet)
Les conclusions du rapport du commissaire étant la société à responsabilité limitée DSD
ASSOCIATES AUDIT & ADVIES, à B-3391 Tielt-Winge, Kapellekensweg, 57, immatriculée au
registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0828.471.555 / RPM Leuven,
représentée aux fins de l’exercice de son mandat par Messieurs David De Schacht et Jurgen De
Raedemaeker, réviseurs d’entreprises, sont reprises textuelle¬ment ci-après:
« 4. Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société iMoneytrans
Corporate SA
Conformément à l’article 7:197 et 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale extraordinaire de la société iMoneytrans Corporate SA dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 10 juin 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet du rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 21 juin 2024 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter ;
• l’évaluation appliquée ; et
• les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir EUR 1.874.282,80,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société qui se sépare et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la
loi.
La rémunération réelle consiste en 12.467 nouvelles actions sans désignation de valeur nominale de
la société anonyme iMoneytrans Corporate SA à un prix d’émission unitaire de EUR 6,25, étant le
pair comptable des actions avant l’apport en nature. Le capital sera donc augmenté de EUR
77.915,86. Les actions à émettre sont identiques et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participent dans le résultat à partir de 1 janvier 2024.
Dans le cadre de l’application du principe comptable de continuité, des autres composantes des
fonds propres seront reconnues au niveau de iMoneytrans Corporate SA pour un montant net de
EUR 1.796.366,94, plus spécifiquement une prime d’émission de EUR 4.308.722,38, une réserve
légale de EUR 26.371,56 et des pertes reportées et perte de l’année 2023 de EUR - 2.538.727, de
sorte que la rémunération totale s’élève à EUR 1.874.282,80, ce qui est égale à la valeur comptable
nette des actifs et passifs apportés.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé des faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Tenant compte du fait que la transaction envisagée s’inscrit dans le cadre d’une scission partielle de
la société Moneytrans Payment Services SA et que cette société est une établissement de paiement,
régulée par la loi du 11 mars 2018 relative au statut et au contrôle des établissements de paiement
et des établissements de monnaie électronique, à l’accès à l’activité de prestataire de services de
paiement, et à l’activité d’émission de monnaie électronique, et à l’accès aux systèmes de paiement,
selon l’article 39 de la loi susmentionné l’accord de la Banque Nationale de Belgique est requis pour
exécuter cette scission. Nous notons qu’à la date de ce rapport, l’apporteur n’a pas encore reçu une
décision formelle de la part de la Banque Nationale de Belgique à ce sujet.
De plus, des formalités restent à réaliser par l’apporteur concernant certains actifs et passifs à
transférer à la Société comme a) l’approbation formelle de la part de l’institution financière ING pour
le transfert des comptes bancaires auprès d’ING qui sont apportés et b) la notification aux
contreparties concernées du transfert de certains actifs et passifs vis-à-vis ces contreparties qui sont
apportés, comme par exemple tous les agents concernés.
Responsabilité de l’organe d’administration relative :
à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable:
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable:
• de la justification du prix d’émission ; et
• de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative :
à l’apport en nature
Le commissaire est responsable:
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
à l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières, contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l’augmentation de
capital par apport en nature des certains éléments actifs et passifs de la société Moneytrans
Payment Services SA, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Tielt-Winge, le 27 juin 2024
Le Commissaire, (signé) DSD Associates Audit & Advies srl, Représenté par (signé) Jurgen De
Raedemaeker - David De Schacht, Réviseurs d’entreprises. »
(On omet)
2. Actualisation des informations.
Depuis la date d’établissement du projet de scission partielle, la Société Scindée Partiellement, a fait
l’objet de modifications importantes, portées à la connaissance de l’organe d’administration de la
Société Absorbante, à savoir :
- son capital a été augmenté aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire
constaté en la forme authentique le 26 juin 2024 par le notaire Cécile François, à Bruxelles, à
concurrence de vingt-mille quatre cent trois virgule quarante-quatre euros (€ 20.403,44-), pour le
porter de deux cent quatorze mille six cent quarante-neuf euros treize cents (€ 214.649,13-) à deux
cent trente-cinq mille cinquante-deux virgule cinquante-sept euros (€ 235.052,57-), par voie d’apport
en nature par compensation de créance d’un montant de deux million cinq cent mille euros (€
2.500.000,00-). Une prime d’émission a en outre été reconnue pour un montant de deux millions
quatre cent septante-neuf mille cinq cent nonante-six virgule cinquante-six euros (€ 2.479.596,56-);
- du fait de l’augmentation de capital dont question ci-dessus, le nombre d’actions de la Société
Scindée Partiellement a augmenté, de même que les fonds propres de la Société Scindée
Partiellement, ce qui a donc eu un impact sur le rapport d’échange.
En effet, il convient dorénavant de prendre en compte l’augmentation de capital de la Société
Scindée Partiellement intervenue depuis le dépôt du projet de scission, laquelle a pour effet de faire
évoluer et de modifier la formule utilisée pour déterminer le rapport d’échange lié à la contrepartie du
transfert/apport réalisé par la Société Scindée Partiellement au profit de la Société Absorbante ;
laquelle tenait notamment compte du nombre d’actions existantes de la Société Scindée
Partiellement ; avec comme conséquence que l’organe d’administration propose dès lors à l’
assemblée d’abandonner la formule initiale et de déterminer que le nombre d’actions à émettre par la
Société Absorbante pour rémunérer le transfert/apport au profit de la Société Absorbante ; (actions
nouvelles qui doivent être attribuées à l’actionnaire unique de la Société Scindée Partiellement) en
prenant uniquement en considération le montant de la partie du capital de la Société Scindée
Partiellement transférée à la Société Absorbante (soit un montant de septante-sept mille neuf cent
quinze euros quatre-vingt-six cents (€ 77.915,86-) tel qu'il ressort du tableau de traitement comptable
de l'opération établi par le commissaire joint en Annexe 5 au présent procès-verbal, et de la diviser
par le pair comptable actuels des actions de la Société Absorbante, soit six euros vingt-cinq cents (€
6,25-) par action.
3. Contrôle de légalités interne et externe.
(On omet)
4. Scission partielle (opération assimilée à scission) par voie d’absorption.
L’assemblée a décidé d’approuver la scission partielle (opération assimilée à scission) de la Société
Scindée Partiellement, sans dissolution, conformément au projet de scission partielle précité, par
voie de transfert à la présente Société Absorbante, d’une partie de son patrimoine composée des
éléments d’actif et de passif, à savoir : les éléments d’actif et de passif suivants composant la partie
du patrimoine de la Société Scindée Partiellement lui transférée, constituée de son activité
commerciale à destination des consommateurs finaux (B2C) à travers des points de vente détenus
en propre et par l’intermédiaire d’agents sur le territoire belge ainsi qu’au travers de plateformes en
ligne (ci-après « l’Activité Scindée » et/ou le « Patrimoine Transféré ») ; et ce, sur base de la situation
comptable arrêtée au 31 décembre 2023 (étant en réalité les comptes annuels de ladite Société
Scindée Partiellement approuvés en date du 16 mai 2024) , telle que modifiée pour tenir compte de l’
augmentation de capital de la Société Scindée Partiellement, intervenue le 26 juin 2024, laquelle est
toutefois restée sans impact quelconque sur l’affectation comptable de l’opération de scission
partielle dans le chef de la présente Société Absorbante,
Il est expressément spécifié que les éléments du patrimoine actif et passif de la Société Scindée
Partiellement qui ne sont pas directement ou indirectement transférés à la présente Société
Absorbante dans le présent procès-verbal, y compris dans ses annexes, sont conservés dans le
patrimoine de la Société Scindée Partiellement et sont donc exclus du Patrimoine Transféré. Il s’agit
notamment de l’ensemble du patrimoine immobilier de la Société Scindée Partiellement, composé de
l’immeuble hébergeant actuellement le siège de ladite société situé à B-1000 Bruxelles, Boulevard
de Waterloo 77 ainsi que de l’immeuble situé à B-1150 Woluwé-Saint-Pierre, avenue Loriot 20, qui
reste la propriété de la Société Scindée Partiellement ; de l’ensemble des actifs et passifs liés au
développement international ou aux nouveaux développements du Groupe dont font partie les deux
sociétés participant à l’opération de scission partielle (groupe Moneytrans) ; de tout ce qui concerne,
directement ou indirectement, l’activité de plateforme digitale de la Société Scindée Partiellement
(droits de propriété intellectuelle, développement logiciels) et de tout ce qui concerne directement ou
indirectement, l’activité consistant en l’offre de produits et services néo-banques.
La valeur nette totale du Patrimoine Transféré a été valorisée par les organes d’administration des
sociétés concernées à un montant de un million huit cent septante-quatre mille deux cent quatre-
vingt-deux euros quatre-vingts cents (€ 1.874.282,80-).
Outre les différentes règles et principes arrêtés ci-dessus, il est renvoyé au tableau de répartition des
actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Scindée Partiellement arrêté à la date du 31
décembre 2023 à 24.00 heures, qui demeurera ci-annexé en Annexe 4 au présent procès-verbal et
constituant la situation active et passive de référence, ci-après le « Bilan de répartition du Patrimoine
Scindé ».
La scission partielle aura lieu suivant les modalités suivantes :
4.1. la scission prendra effet à la date de la réalisation effective de la scission, mais avec effet
rétroactif sur le plan comptable et fiscal au 31 décembre 2023 à 24.00 heures, date à laquelle la
présente Société Absorbante intègrera comptablement l’opération conformément aux normes
comptables applicables ;
4.2. le transfert du Patrimoine Transféré interviendra suivant la description prévue dans le projet de
scission partielle, ainsi que dans les différents rapports et dans le présent procès-verbal ; moyennant
les modifications mineures éventuelles que l’assemblée générale jugerait nécessaires et/ou utiles d’
apporter sans que pour autant l’équilibre économique mis en place en soit affecté ;
4.3. Conformément à l’article 12:60 du Code des sociétés et des associations, en vue d'éliminer toute
contestation éventuelle, tout élément actif et passif, corporel et incorporel, du patrimoine de la
Société Scindée Partiellement MONEYTRANS PAYMENT SERVICES, non connu à la date de
réalisation effective de la scission partiellement ou non explicitement décrit, sera censé être conservé
par ladite Société Scindée Partiellement ; de même que (i) toutes les dettes, obligations et litiges liés
au Patrimoine Transféré non repris aux termes du projet de scission partielle et relatifs à des
événements survenus à une date antérieure à la date de la réalisation effective de la scission
partielle, même si la dette, l'obligation ou le litige apparaissait après la date de la réalisation effective
de la scission partielle et (ii) tous les droits et engagements hors bilan de la Société Scindée
Partiellement, et ce, à l'entière décharge de la présente Société Absorbante et sans recours contre
elle. Ainsi notamment, si les dettes, engagements ou obligations incombant à la Société Scindée
Partiellement venaient à dépasser les montants comptabilisés dans le tableau repris en annexe au
rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 7 :197 § 1er du Code des sociétés
et des associations (notamment les dettes financières, commerciales ou autres), le dépassement
incombera automatiquement et de plein droit à la Société Scindée Partiellement.
5. Constatation.
5.1. conformément à l’article 12 :69 du Code des sociétés et des associations on a constaté que le
caractère idoine de l’objet de la Société Scindée Partiellement d’une part et de la présente Société
Absorbante d’autre part, avec comme conséquence qu’il n’y aura pas lieu de modifier l’objet de la
présente Société Absorbante immédiatement après la réalisation effective de l’opération de scission
partielle et qu’elle pourra dès lors exercer de manière effective l’Activité Scindée.
5.2. conformément au point 8° de l’article 12 :59 du Code des sociétés et des associations et au
projet de scission, on a constaté qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des
organes d'administration de la Société Scindée Partiellement MONEYTRANS PAYMENT SERVICES
d’une part et de la présente Société Absorbante iMONEYTRANS CORPORATE d’autre part.
6. Transfert et description du Patrimoine Transféré.
L’approbation de la scission partielle a pour effet d’entraîner le transfert du Patrimoine Transféré (tels
que décrit dans le projet de scission partielle et plus en détail dans les rapports et ci-avant dans le
présent Acte) à la présente Société Absorbante.
La société anonyme MONEYTRANS PAYMENT SERVICES en abrégé MTPS ayant son siège à B-
1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo, 77 boîte 1, immatriculée au registre des personnes morales,
sous le numéro d’entreprise RPM Bruxelles 0449.356.557 a déclaré effectivement transférer le
Patrimoine Transféré à la présente Société Absorbante et confirme que le Patrimoine Transféré est
composé comme suit :
6.1. Généralités ayant trait au Patrimoine Transféré de la Société Scindée Partiellement.
A. Description sommaire du Patrimoine Transféré.
La partie du patrimoine (activement et passivement) de la Société Scindée Partiellement comprenant
le Patrimoine Transféré, se compose des éléments d’actif et de passif ci-dessus détaillés.
La présente Société Absorbante supportera seule l’ensemble des charges, frais, honoraires, impôts
et taxes généralement quelconques liés à la scission partielle.
Tous les éléments d’actif et de passif qui ne sont pas expressément ou tacitement mais certainement
assignés à la présente Société Absorbante resteront dans le patrimoine ou à charge de la Société
Scindée Partiellement, comme stipulé ci-avant.
B. Bilan de scission.
(on omet)
6.2. Eléments soumis à publicité particulière.
Dans le Patrimoine Transféré ne se trouvent aucun bien soumis à publicité particulière (article 12 :14
du Code des sociétés et des associations).
Autres biens. : nihil.
******
6.3. Etat du fonds de commerce.
(on omet)
6.4. Conditions générales du transfert.
La Société Scindée Partiellement ne fait aucune déclaration et ne confère aucune garantie à l’
exception de celles qui sont expressément prévues dans le présent acte et ses annexes.
La Société Scindée Partiellement, représentée comme dit est, déclare et garantit :
- que le Patrimoine Transféré fait à la date de ce jour partie de son patrimoine ;
- qu’elle a, à la date de ce jour, la jouissance du Patrimoine Transféré, en manière telle que, dès lors
que par l’adoption des résolutions qui précède, la scission partielle est effective et définitive, la
présente Société Absorbante aura également la jouissance du Patrimoine Transféré lui transféré.
- que les éléments d’actif et de passif composant le Patrimoine Transféré, le sont aux conditions ci-
après, lesquelles s’appliquent sans préjudice et/ou complémentairement aux dispositions du Code
des sociétés et des associations applicables à la présente scission partielle.
6.4.1. La présente Société Absorbante a, avec effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal, dans
son patrimoine tous les éléments corporels et incorporels composant la partie du patrimoine de la
Société Scindée Partiellement lui transférée et vient dès lors à tous les droits, contrats, créances et
dettes relatifs aux éléments qui lui sont transférés par la Société Scindée Partiellement, sans qu'il
puisse en résulter de novation. Elle en a la jouissance et les risques à dater de ce jour, mais avec
effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal au 1er janvier 2024 à 0.01 heure et supportera
corrélativement, avec effet à compter de ce jour également, tous les impôts, contributions, taxes,
primes d'assurances et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et
extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés et qui sont inhérentes à sa
propriété et sa jouissance.
6.4.2. La présente Société Absorbante prendra les biens composant la partie du patrimoine de la
Société Scindée Partiellement lui transférée dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la Société Scindée Partiellement pour quelque cause que ce soit.
6.4.3. La présente Société Absorbante acquittera à raison de ce qui lui est transféré, en lieu et place
de la Société Scindée Partiellement, tout le passif s’y rapportant, à compter de ce jour, avec effet
rétroactif sur le plan comptable et fiscal au 1er janvier 2024 à 0.01 heure.
6.4.4. La présente Société Absorbante devra à raison et dans la mesure de ce qui lui est transféré,
exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques de la Société Scindée
Partiellement relativement au patrimoine qui lui est transféré par la Société Scindée Partiellement,
tous les contrats y afférents étant transférés, y compris les contrats « intuitu personae », tels que ces
contrats et engagements existent à ce jour, avec effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal au 1er
janvier 2024 à 00.01 heure.
6.4.5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant se rapportant à la partie du patrimoine de la Société Scindée Partiellement transférée à la
présente Société Absorbante, seront suivis par elle et elle en supportera les suites à la pleine et
entière décharge de la Société Scindée Partiellement et sans recours contre elle, et ce bien entendu,
réciproquement pour ce qui concerne les éléments de patrimoine maintenus dans cette dernière
société.
6.4.6. Le transfert comprendra les archives et documents comptables afférents à la partie du
patrimoine de la Société Scindée Partiellement transféré à la présente Société Absorbante, à charge
pour elle de les conserver.
6.4.7. Le transfert comprendra d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et autres dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la Société
Scindée Partiellement relativement au Patrimoine Transféré, comme décrit ci-dessus, et ce à l'égard
de tout tiers, y compris les Administrations publiques;
b) la charge des éléments de passif transférés par la Société Scindée Partiellement ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de ladite Société s'y rapportant.
6.4.8. Sans préjudice aux droits et obligations transférés à la présente Société Absorbante, la
Société Scindée Partiellement conservera comme de droit à ses profit et charge exclusifs tous
éléments actifs et passifs se rapportant à la partie de son patrimoine non expressément ou
tacitement mais certainement transférée à la présente Société Absorbante, sans intervention de
celle-ci ni recours contre elle ou l’une d’entre elle.
7. Rémunération du transfert.
Le transfert du Patrimoine Transféré, activement et passivement, de la Société Scindée Partiellement
MONEYTRANS PAYMENT SERVICES au profit de la présente Société Absorbante iMONEYTRANS
CORPORATE intervient conformément à l’article 12 : 71 §1er du Code des sociétés et des
associations et sera rémunéré uniquement par l’émission de douze mille quatre cent soixante-sept
(12.467) actions nouvelles de la présente Société Absorbante iMONEYTRANS CORPORATE, qui
seront attribuées directement à l’actionnaire unique de la Société Scindée Partiellement
MONEYTRANS PAYMENT SERVICES, étant la société anonyme FSA HOLDING, préqualifiée ;
(sans aucune soulte en espèces).
En effet, il convient dorénavant de prendre en compte l’augmentation de capital de la Société
Scindée Partiellement intervenue depuis le dépôt du projet de scission, laquelle a pour effet de faire
évoluer et de modifier la formule utilisée pour déterminer le rapport d’échange lié à la contrepartie du
transfert/apport réalisé par la Société Scindée Partiellement au profit de la Société Absorbante ;
laquelle tenait notamment compte du nombre d’actions existantes de la Société Scindée
Partiellement ; avec comme conséquence que l’organe d’administration propose dès lors à l’
assemblée d’abandonner la formule initiale et de déterminer que le nombre d’actions à émettre par la
Société Absorbante pour rémunérer le transfert/apport au profit de la Société Absorbante ; (actions
nouvelles qui doivent être attribuées à l’actionnaire unique de la Société Scindée Partiellement) en
prenant uniquement en considération le montant de la partie du capital de la Société Scindée
Partiellement transférée à la Société Absorbante (soit un montant de septante-sept mille neuf cent
quinze euros quatre-vingt-six cents (€ 77.915,86-) tel qu'il ressort du tableau de traitement comptable
de l'opération établi par le commissaire joint en Annexe 5 au présent procès-verbal, et de la diviser
par le pair comptable actuels des actions de la Société Absorbante, soit six euros vingt-cinq cents (€
6,25-) par action.
Dès lors que tant les actions émises par la Société Scindée Partiellement MONEYTRANS
PAYMENT SERVICES que les actions émises et à émettre par la présente Société Absorbante
iMONEYTRANS CORPORATE sont des actions nominatives, l’attribution des actions émises à l’
actionnaire unique de la Société Scindée Partiellement FSA HOLDING, se fera par mention dans le
registre des actions nominatives de la présente Société Absorbante.
Les actions de la Société Scindée Partiellement MONEYTRANS PAYMENT SERVICES ne seront
pas annulées.
8. Augmentation de capital et constatation de l'affectation comptable résultant de la Scission
Partielle.
    1.  Décision.
Compte tenu de la réalisation effective de la scission partielle, l’actionnaire unique a décidé et
approuvé que ce transfert du Patrimoine Transféré, activement et passivement, de la Société
Scindée Partiellement MONEYTRANS PAYMENT SERVICES au profit de la présente Société
Absorbante iMONEYTRANS CORPORATE intervenant conformément à l'article 12:71 §1er du Code
des sociétés et des associations donnera lieu à l’affectation comptable suivante dans le chef de la
présente Société Absorbante iMONEYTRANS CORPORATE, laquelle sera enregistrée dans les
comptes de ladite Société Absorbante, conformément à ce qui figure dans le Bilan de Scission, à
savoir :
i) l'augmentation du capital à concurrence de septante-sept mille neuf cent quinze euros quatre-vingt-
six cents (€ 77.915,86-) pour le porter de soixante-deux mille cinq cent euros zéro cents (€
62.500,00-) à cent quarante mille quatre cent quinze euros quatre-vingt-six cents (€ 140.415,86-);
ii) l’augmentation du compte « prime d’émission » d’un montant de : quatre millions trois cent huit
mille sept cent vingt-deux euros trente-huit cents (€ 4.308.722,38-).
iii) l’affectation au compte « réserve légale » d’un montant de : vingt-six mille trois cent septante-et-
un euros cinquante-six cents (€ 26.371,56-)
iv) l’affectation au compte « pertes reportées » d’un montant de : un million deux cent cinquante-six
mille deux cent septante huit euros zéro cents (€ 1.256.278,00-);
v) l’affectation au compte « perte de l’exercice » d’un montant de : un million deux cent quatre-vingt-
deux mille quatre cent quarante-neuf euros zéro cents (€ 1.282.449,00-).
le tout sur la base du Bilan de répartition du Patrimoine Scindé, tel que repris en annexe au rapport
spécial précité établi par l’organe d'administration de la présente Société Absorbante
iMONEYTRANS CORPORATE conformément aux articles 7 :179§1 et 7 :197§1 du Code des
sociétés et des associations ;
8.2. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital et de l’affectation comptable
de la scission mixte dans le chef de la présente Société Absorbante.
Par suite de la réalisation effective de la scission partielle de la Société Scindée Partiellement
MONEYTRANS PAYMENT SERVICES, le capital de la présente Société Absorbante est dorénavant
porté à cent quarante mille quatre cent quinze euros quatre-vingt-six cents (€ 140.415,86-),
représenté par vingt-deux mille quatre cent soixante-sept (22.467) actions nominatives, numérotées
de 1 à 22.467 ; sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées et représentant chacune
une fraction équivalente du capital et conférant à leurs titulaires les mêmes droits et avantages.
    1.  Prise d'effet.
L’actionnaire unique constate et requiert le notaire soussigné d’acter, que dès lors que l’assemblée
générale des actionnaires de la Société Scindée Partiellement s’est déjà prononcée favorablement à
propos de l’opération de scission partielle, par l’adoption de résolutions concordantes aux résolutions
prises par la présente assemblée ; la présente opération de scission partielle est dorénavant
effective et définitive.
Titre B.
Modification de la dénomination - modifications des statuts.
1. L’actionnaire unique a décidé de modifier la dénomination de la Société en remplaçant les
dénominations complète et abrégée par la dénomination suivante : « MONEYTRANS BELGIUM »
2. L’actionnaire unique a décidé de modifier les statuts de la Société comme suit :
a) Article 1 : compte tenu de l’adoption de la proposition dont question au point 1 du présent titre B :
remplacer le texte de cet article, par le texte suivant : « La société existe sous la forme d’une société
anonyme et sous la dénomination « MONEYTRANS BELGIUM ».
b) Article 5 : Compte tenu de la réalisation effective de la Scission Partielle de MONEYTRANS
PAYMENT SERVICES et d’augmentation corrélative du capital de la présente Société Absorbante,
de modifier le texte de cet article pour le mettre en concordance avec la situation du capital à l’issue
de la scission partielle, comme suit, à savoir :
« Le capital souscrit est fixé à la somme de cent quarante mille quatre cent quinze euros zéro cents
(€ 140.415,86-) et est représenté par vingt-deux mille quatre cent soixante-sept (22.467 ) actions,
nominatives entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 22.467,
conférant les mêmes droits et avantages et représentant chacune une fraction identique du capital. »
c) Modifier les statuts afin de les mettre en concordance avec les dispositions du Code des sociétés
et des associations, et dans ce cadre :
i. supprimer le mot « social » ou « sociale » partout dans le texte de cet article, et notamment dans l’
énoncé du chapitre I, dans l’énoncé de l’article 2 ; dans le texte de l’article 3 ; dans le texte de l’article
7 ; dans le texte du §1 de l’article 16 ; deux fois dans le texte de l’article 20 ; dans le texte de l’article
23 ; deux fois dans le texte de l’article 25 ; par deux fois dans le texte de l’article 32 ; dans l’énoncé
du chapitre V ; dans l’énoncé de l’article 35 et par deux fois dans le texte de cet article où ledit mot
est en outre remplacé par le mot « comptable » ; dans le texte de l’article 36 et dans le texte de l’
article 43.
ii. Article 6 : remplacer la référence aux articles 593, 596 et 598 du Code des sociétés par
respectivement la référence aux articles 7 :189 ; 7 : 191 et 7 : 193 du Code des sociétés et des
associations ;
iii. Article 7 : remplacer les mots « de commerce » par les mots « de l’entreprise ».
iv. Article 12 : remplacer la référence aux articles 480, 481 et 482 du Code des sociétés par la
référence à l’article 7 :57 du Code des sociétés et des associations ;
v. Article 13 : remplacer la référence à l’article 503 du Code des sociétés par la référence à l’article 7
:61 du Code des sociétés et des associations ;
vi. Article 15 : par deux fois dans le texte du cinquième alinéa de cet article, remplacer le mot « du »
avant les mots « Code civil », par les mots « de l’ancien » ; supprimer les mots « Dans des cas
exceptionnels, dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social » dans le texte du dixième alinéa de
cet article ; compléter les mots « Code des sociétés », par les mots « et des associations » et
remplacer la référence à l’article 523 du Code des sociétés par une référence à l’article 7 :96 du
Code des sociétés et des associations dans le onzième alinéa de cet article ;
vii. Article 16 : supprimer l’énoncé et le texte du §4.
viii. Article 19 : remplacer la référence aux articles 141,2° et 166 du Code des sociétés par
respectivement la référence aux articles 3 : 72 et 3 :101 du Code des sociétés et des associations ;
ix. Article 21 : remplacer la référence à l’article 533 du Code des sociétés par la référence à l’article 7
:128 du Code des sociétés et des associations et rajouter les mots « et des associations » après les
mots « Code des sociétés » dans le troisième alinéa de cet article.
x. Article 22 : insérer les mots « et des associations » après les mots « Code des sociétés » dans les
premier et quatrième alinéas de cet article et remplacer la référence à l’article 474 du Code des
sociétés, par une référence à l’article 7 :41 du Code des sociétés et des associations ;
xi. Article 24 : par deux fois dans le texte du deuxième alinéa de cet article, remplacer le mot « du »
avant les mots « Code civil », par les mots « de l’ancien » ;
xii. Article 32 : insérer les mots « et des associations » après les mots « Code des sociétés » dans le
dernier alinéa de cet article ;
xiii. Article 35 : remplacer la référence aux articles 95, 96 et 94 du Code des sociétés, par
respectivement une référence aux articles 3 :5, 7 :89/1 et 3 :4 du Code des sociétés et des
associations ;
xiv. Article 38 : remplacer la référence à l’article 618 du Code des sociétés, par une référence à l’
article 7 :213 du Code des sociétés et des associations.
xv. Article 40 : remplacer la référence à l’article 439 du Code des sociétés, par une référence à l’
article 7 :2 du Code des sociétés et des associations.
xvi. Article 41 : remplacer la référence aux articles 184§2, 186 et 187 du Code des sociétés, par
respectivement une référence aux articles 2 : 83, 2 : 79 et 2 :88 du Code des sociétés et des
associations ;
xvii. Article 42 : suppression de l’énoncé et du texte de cet article.
xviii. Article 43 : par suite de la suppression de l’ancien article 42, cet article est renuméroté 42.
Titre C.
Confirmation du renouvellement du mandat du commissaire.
L’actionnaire unique a décidé de confirmer la pour autant que de besoin, la nomination, en qualité de
commissaire de la Société Absorbante, la société à responsabilité limitée DSD ASSOCIATES AUDIT
& ADVIES, à B-3391 Tielt-Winge, Kapellekensweg, 57, immatriculée au registre des personnes
morales sous le numéro d’entreprise 0828.471.555 / RPM Leuven, représentée aux fins de l’exercice
de son mandat par Messieurs David De Schacht et Jurgen De Raedemaeker, réviseurs d’
entreprises, pour les exercices comptables 2023, 2024 et 2025 ; son mandat ayant pris fin lors de l’
Assemblée générale qui s’est réunie en 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clôturés au
31 décembre 2022 , son mandat ayant certes déjà été renouvelé à cette date mais pas de manière
formellement appropriée.
Titre D.
Pouvoirs d’exécution.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés