Ondernemingsnr : 0715994909
Naam
(voluit) : DOKTER EVERT VERMANDER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel De Linde 102
 : 8310 Brugge
Onderwerp akte :
DOEL, BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bernard VAN STEENBERGE te Laarne op achtentwintig
december tweeduizend éénentwintig, ter registratie, dat werd gehouden de buitengewone algemene
vergade-ring van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "DOKTER EVERT
VERMANDER" waarvan de zetel gevestigd is te 8310 Brugge (Sint-Kruis), De Linde 102, hierna
genoemd: “de vennootschap”.
 
Welke met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen nam:
 
EERSTE BESLUIT:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft de vergadering beslist om de statuten aan
te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
 
TWEEDE BESLUIT:
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft de vergadering vastgesteld dat vanaf 01
januari 2020 het volgestort gedeelte van het kapitaal, bedragende achttienduizend zeshonderd euro
(€18.600,00) van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit omgevormd werd in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering heeft onmiddellijk besloten om dit statutair onbeschikbaar eigen vermogen om te
zetten in een beschikbaar eigen vermogen, en om aldus deze middelen beschikbaar te maken voor
toekomstige uitkeringen.
 
DERDE BESLUIT:
De vergadering heeft vervolgens beslist om een deel van de beschikbaar gemaakte inbreng terug te
betalen aan de enige aandeelhouder, voor een bedrag van zestienduizend honderd euro
(€16.100,00).
Er worden geen aandelen vernietigd ingevolge deze uitkering.  
Na deze vermindering van de beschikbare inbreng blijft er nog een beschikbare inbreng van
tweeduizend vijfhonderd euro (€2.500,00) over in het eigen vermogen van de vennootschap.
Uit de netto-actieftest conform artikel 5:142 WVV is gebleken dat de vermindering van de
beschikbare inbreng niet tot gevolg heeft dat het netto-actief negatief zal worden.
Bij de terugbetaling van de beschikbare inbreng aan de enige aandeelhouder zullen de nodige
formaliteiten met betrekking tot de roerende voorheffing vervuld worden.
De vergadering heeft bovendien kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan in
overeenstemming met artikel 5:143 WVV, waaruit blijkt dat de vennootschap de zogenaamde
liquiditeitstest doorstaat of zal doorstaan.
De algemene vergadering heeft hierop verklaard geen opmerkingen te hebben.
Luik B
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering van een deel van het beschikbaar eigen
vermogen ten belope van zestienduizend honderd euro (€16.100,00) aan de enige aandeelhouder,
heeft derhalve uitwerking.
 
VIERDE BESLUIT:
De vergadering heeft beslist de huidige niet-statutaire zaakvoerder, met name de heer Evert
VERMANDER, ontslag te geven uit zijn functie, en de vergadering is onmiddellijk overgegaan tot zijn
herbenoeming als niet-statutaire bestuurder.
De vergadering heeft volledige en algehele kwijting verleend aan de ontslagnemende zaakvoerder
voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
VIJFDE BESLUIT:
De vergadering heeft beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen in “Dr. Vermander – Dr.
Vandewalle”.
 
ZESDE BESLUIT:
De voorzitter heeft aan de vergadering voorgelegd: het bijzonder verslag van de bestuursorgaan
betreffende de wijziging van het voorwerp, overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering heeft beslist om het voorwerp van de vennootschap te vervangen door de hierna
volgende nieuwe tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, voor eigen rekening of in
deelneming met derden het uitoefenen, organiseren, bevorderen en structureren van alle
beroepsactiviteiten van de arts-specialist op het gebied van dermatologie en endocrinologie en dit
alles rekening houdend met de regelen van de code van medische deontologie qua uitoefening van
de geneeskunde.
De vennootschap mag, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle handelingen
verrichten, van aard om de verwezenlijking van haar voorwerp of de uitbreiding van de vennootschap
te vergemakkelijken.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de medische activiteit worden geïnd voor en door de vennootschap,
zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap worden vereffend.
Het voorwerp kan onder meer omvatten:
- het ter beschikking stellen van alle nodige middelen voor de uitoefening van de beroepsactiviteit;
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten;
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter
beschikking te stellen van de arts-specialist;
- het scheppen van de mogelijkheden om de arts-specialist toe te laten zich verder te bekwamen in
de geneeskunde, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken;
- het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake geneeskunde en dit in de breedste betekenis
van het woord;
- het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen.
- De vennootschap mag tevens beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, dit als bijkomstig voorwerp. Het beleggen of investeren van haar middelen mag
gefinancierd worden door leningen. De vennootschap kan een bestemming geven aan haar
gereserveerde winsten van welke aard ook. De vennootschap ontvangt rechtstreeks verschuldigde
honoraria en dit voor eigen rekening. Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig
voorwerp nastreven. De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of
middelenvennootschappen van artsen. De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging
zonder winstgevend oogmerk van artsen. Deze bepalingen zijn niet beperkend, doch opsommend,
zodat de vennootschap alle daden kan stellen, behalve deze verboden door de wetgeving terzake of
de medische deontologie.”
 
ZEVENDE BESLUIT:
De vergadering heeft beslist tot de goedkeuring van de inbreng in geld door mevrouw Sara
VANDEWALLE, ten bedrage van tweeduizend vijfhonderd euro (€2.500,00), volledig volstort, in ruil
waarvoor zij honderd (100) nieuwe aandelen verwerft van de vennootschap.
Alle huidige aandeelhouders hebben verklaard  afstand te doen van hun voorkeurrecht en hebben
ingestemd met deze transactie.
Daarnaast werd ook verzaakt aan het opstellen van een verslag overeenkomstig artikel 5:121, §2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tevens werd beslist om de statuten aan te passen, in functie van de toetreding van een nieuwe
Luik B
aandeelhouder.
BANKATTEST:
Mevrouw Sara VANDEWALLE heeft verklaard dat het bedrag van deze stortingen, hetzij
tweeduizend vijfhonderd euro (€2.500,00), gedeponeerd is op een bijzondere rekening geopend
namens de vennootschap bij KBC Bank, met zetel te Brussel, overeenkomstig artikel 5:132 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
 
ACHTSTE BESLUIT:
De vergadering heeft beslist om mevrouw Sara VANDEWALLE voornoemd, voor onbepaalde duur te
benoemen als niet-statutair bestuurder van de vennootschap.
 
NEGENDE BESLUIT:
Als gevolg van de voorafgaande besluiten, heeft de vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
met de hiervoor genomen beslissingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt samengevat als volgt:
Naam en rechtsvorm: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij
verkrijgt de naam “Dr. Vermander – Dr. Vandewalle”.
 
Zetel: De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Een bijkomende praktijk mag worden gevestigd. De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van
het bestuursorgaan, hiertoe overgaan.
 
Voorwerp: zie hierboven.
 
Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Eigen vermogen en inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen met stemrecht uitgegeven.
Ieder aandeel heeft gelijke rechten.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
 
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Minstens één bestuurder heeft de hoedanigheid van arts.
Bevoegdheden bestuursorgaan:
§1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij voor gezamenlijk het bestuur vormen. Indien er drie of
meer bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De besluiten van een collegiaal
bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen.
De bestuurder kan voor één of meerdere handelingen zijn bevoegdheid overdragen aan een derde
persoon, mits dit geschiedt bij herroepbare en specifieke volmacht. De volmachtdrager verbindt de
vennootschap binnen de noodzakelijke beperkte omvang van zijn mandaat.
§2. Onverminderd de algemene vertegenwoordigings-macht van het bestuursorgaan als college, zijn
alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend
worden door één bestuurder.
Vergoeding bestuurders:
Het mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Dagelijks bestuur:
§1. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden en stelt de eventuele
vergoeding vast.
§2. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan
de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen
Luik B
die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
 
Algemene vergadering:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand juni om 10.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en aan de terbeschikkingstelling van de stukken die
de vennootschap aan hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
beschikking moet stellen en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering:
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
Algemene vergadering op afstand langs elektronische weg:
De aandeelhouders, de leden van het bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen op
afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten van dergelijke
elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de oproeping ter kennis te
brengen van de aandeelhouders.
Stemrecht - beraadslagingen:
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap vóór
de aanvang van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
§5. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, deze statuten of de medische deontologie,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Toegang tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
Luik B
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (01/01) en eindigt op eenendertig
december (31/12) van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Bestemming van de winst – reserves:
§1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
§2. Onverminderd het bepaalde onder § 1., kan het bestuursorgaan binnen de grenzen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd
 
Ontbinding:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffening:
§1. In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Indien aan de wettelijk voorziene voorwaarden voldaan is,
is een ontbinding van de vennootschap en de sluiting van de vereffening in één akte, mogelijk.
§2. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
TIENDE BESLUIT : adres van de zetel
De vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8310 Brugge (Sint-Kruis),
De Linde 102.
 
ELFDE BESLUIT: De vergadering heeft opdracht gegeven aan notaris Bernard Van Steenberge om
de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
 
TWAALFDE  BESLUIT :
De vergadering heeft bijzondere volmacht verleend aan: de besloten vennootschap “VAN
REYBROUCK”, met zetel te 8200 Brugge, Ten Briele 10/9, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge) onder nummer 0875.201.997, evenals aan haar
bestuurders en bijzondere lasthebbers, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle administratieve handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking
tot de genomen besluiten, zoals - doch zonder beperkend te zijn – de registratie van uiteindelijke
begunstigden, de opmaak van en de registratie in een register van aandelen opgesteld in
overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de wijziging van de
inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen en, desgevallend, de wijziging van de btw-
identificatie
 
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
 
Bernard VAN STEENBERGE,
notaris.
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
- éénsluidend afschrift van de akte (afgeleverd zonder registratierelaas overeenkomstig art.
3.12.3.0.5., §2, 2° Vlaamse Codex Fiscaliteit).
- gecoördineerde statuten.