Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
KARAKAS
Rue Charles Legrelle 17
1040 Etterbeek
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-François POELMAN, Notaire à Schaerbeek, le 22
septembre 2016, que
la société anonyme « KARAKAS GRAPHIC COMMUNICATIONS » dont le siège social est établi
1040 Etterbeek, rue Charles Legrelle, 17.
Laquelle comparante expose et requiert le notaire d'acter ce qui suit :
I. –         C O N S T I T U T I O N
A/Scission partielle par constitution
Conformément aux articles 674, 677, 742 et suivants du Code des sociétés et aux décisions prises
en assemblée générale extraordinaire antérieurement au présent procès-verbal, la société
comparante, société scindée partiellement sans qu'elle cesse d'exister, constitue une SA dénommée
KARAKAS, par le transfert d'une partie de son patrimoine comprenant tous les éléments constituant
son activité opérationnelle, à la SA KARAKAS, à constituer.
Ce transfert par voie de scission partielle sans que la société scindée cesse d'exister se réalise
moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de deux mille cinq
cents (2.500) actions de la SA KARAKAS, présentement constituée, actions à répartir entre eux
proportionnellement à leur participation actuelle dans la SA KARAKAS GRAPHIC
COMMUNICATIONS.
B/Rapports
1.Projet de scission
La société comparante dépose sur le bureau le projet de scission partielle de la société établis le 11
juillet 2016 conformément aux articles 677 et 742 du Code des sociétés et déposé au Greffe du
Tribunal de Commerce de Bruxelles  le 25 juillet 2016. 
Ce projet de scission a été mis à la disposition des actionnaires de la société scindée avant la date
de la présente constitution.
Le représentant de la société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine
actif et passif des sociétés scindées n'est intervenue depuis l'établissement du projet de scission.
2.Rapports
A l'unanimité, l'assemblée générale de la société scindée, a renoncé, conformément à l'article 749 du
Code des sociétés, à l'établissement des rapports spéciaux à établir par le conseil d'administration et
par un reviseur d'entreprises, prévus aux articles 745, 746 et 748 du Code des sociétés.
La société comparante dépose sur le bureau le rapport de Joseph Marko, réviseur d’entreprises,
dont les bureaux sont situés à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet, 8 A , sur l'apport en
nature, et le rapport des fondateurs établis conformément à l'article 219 du Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« VII Conclusions
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    1.   L’opération  a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs  d’
0662931652
Volet B
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions ou de parts à
émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
    2.   La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et
de clarté ;
    3.   Les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correpondent au moins
au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d’émission des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport
en nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 2500 actions de la société SA KARAKAS, sans
désignation de valeur nominale.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
L’opération n’appelle pas d’autres remarques de ma part.
Fait à Grez-Doiceau, le 28 juillet 2016 (signé) J.MARKO Réviseur d’enreprises »
Ces rapports ont été gratuitement mis à la disposition des actionnaires de la société scindée avant la
date de la présente constitution.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent acte, au
Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles.
C/           Transfert par la SA KARAKAS GRAPHIC COMMUNICATIONS
Les représentants de la société KARAKAS GRAPHIC COMMUNICATIONS, Messieurs Gerald et
Christophe BARTON, exposent qu'aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire soussigné,
antérieurement au présent acte, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de scinder
partiellement la SA KARAKAS GRAPHIC COMMUNICATIONS sans que celle-ci cesse d'exister au
sens de l'article 677 du Code des sociétés, aux conditions prévues au projet de scission partielle par
le transfert d'une partie de son patrimoine comprenant tous les éléments constituant son activité
opérationnelle, rien excepté ni réservé.
Ce transfert est réalisé sur base d'une situation arrêtée au 31 mars 2016, toutes les opérations en
rapport direct avec ces actifs à partir du 1er avril 2016 étant pour compte de la SA KARAKAS à
constituer, à charge pour celle-ci :
a)            d'attribuer en rémunération de ce transfert, 2.500 actions sans mention de valeur nominale
aux actionnaires de la société scindée, proportionnellement à leur participation actuelle dans la SA
KARAKAS GRAPHIC COMMUNICATIONS ;
b)           de supporter tout le passif et l’actif de la société uniquement en ce qu'ils se rapportent aux
éléments constituant l’activité opérationnelle, de remplir toutes ses obligations en rapport avec cette
activité, de la garantir contre toutes actions en ce qui concerne les éléments qui lui sont transférés.
Conditions générales du transfert
1)            Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit.
Toutes les opérations effectuées depuis le 1er avril 2016, sont réputées faites pour compte, au profit
et à la charge de la SA KARAKAS.
2)            Le transfert comprend tous les éléments constituant l’activité opérationnelle, décrits dans le
rapport du reviseur sur l'apport en nature et la SA KARAKAS, bénéficiaire du transfert, est subrogée
dans tous les droits et obligations de la société scindée en ce qui concerne les éléments constituant
l’activité opérationnelle transférés :
A l’actif :
Mobilier et matériel roulant : 8.433,07 €
Immobilisations financières : 861,90 €
Créances à 1 an au plus :
-Commerciales : 42.682,20 €
-Autres : 69.760,33 €
Placement de trésorerie : 9.005,79 €
Valeurs disponibles : 420.000,00 €
Comptes de régularisations : 704,31 €
Au passif :
Dettes à plus d’un an:
-Financières : 5.260,83 €
Dettes à un an au plus:
-Dettes à 1 an au plus échéant dans l’année : 1.246,24 €
-Dettes commerciales : 390.646,58 €
-Dettes fiscales, salariales, sociales : 69.843,53 €
-Autres dettes : 20.002,36 €
En conséquence :
Volet B
Le transfert est fait à charge, pour la SA KARAKAS, société constituée :
–             d'exécuter tous les engagements et toutes les obligations de la SA KARAKAS GRAPHIC
COMMUNICATIONS en ce qui concerne les éléments constituant l’activité opérationnelle transférés;
–             de respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu
conclure avec tous tiers, ainsi que tous accords et engagements obligeant la société scindée à
quelque titre que ce soit, au sujet des éléments constituant l’activité opérationnelle transférés;
–             de supporter, à partir du 1er avril 2016, tous impôts, contributions, taxes, charges
quelconques, qui grèvent ou pourront grever les éléments constituant l’activité opérationnelle
transférés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation.
Le transfert comprend notamment :
–             d'une manière générale tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires,
recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit, dans le cadre du transfert, la société scindée, à l'égard de tous tiers, y
compris les administrations publiques ;
–             les archives de la société scindée relatifs aux éléments transférés à charge pour la société
nouvellement constituée de les conserver.
                Les éléments constituant l’activité opérationnelle sont transférés dans l'état où ils se
trouvent.  La SA KARAKAS déclare avoir connaissance des biens et droits transférés et ne pas en
exiger de plus ample description.
Rémunération du transfert
La société comparante décide que le transfert des éléments actifs et passifs comprenant tous les
éléments constituant l’activité opérationnelle de la SA KARAKS GRAPHIC COMMUNICATIONS, est
rémunéré par l'attribution aux actionnaires de la société partiellement scindée de 2.500 actions
nouvelles, entièrement libérées, qui seront réparties entre eux proportionnellement à leur
participation actuelle dans la société scindée.
Affectation de l'apport
La société comparante déclare que la valeur nette de l'apport s'élève à 64.448,06 euros
Ce montant est affecté comme suit :
    •   64.448,06 € au compte "capital";
CONTROLE DE LEGALITE
En application de l'article 752, le notaire soussigné atteste, après vérification, de l'existence et la
légalité, tant interne qu'externe des actes et formalités incombant à la société.
L'assemblée déclare se ranger à cette conclusion et ne pas avoir constaté d'irrégularités ou de
difficultés.
D/           Les représentants de la société comparante déclarent que la présente société acquerra la
personnalité morale au jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles des documents
prescrits par l'article 68 du Code des sociétés.
Conformément à l'article 215 du Code des sociétés, les représentants des sociétés comparantes
remettent au notaire le plan financier.
II. –        S T A T U T S
DENOMINATION ET SIEGE.
ARTICLE 1.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "KARAKAS".  La société a son
siège social à 1040 Bruxelles, rue Charles Legrelle, 17.
 Il peut être transféré partout en Belgique, par simple décision du conseil d'administration, qui a le
pouvoir de faire constater par acte notarié la modification statutaire qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
OBJET.
ARTICLE 2.
La société a pour objet :
a) Exercer d’une façon générale, les activités commerciales de toute société commerciale, et plus
particulièrement mais non exclusivement, celles de consultants et d’entrepreneurs en matière de
design et graphisme, d’artistes en publicité en ce qui concerne tous supports de reproduction, de
design, d’illustrations et de mises en page et plus particulièrement en ce qui concerne le design et
l’amélioration de tous articles, biens et produits pour l’industrie, le consommateur en général et les
marchés commerciaux, y compris le marché électronique tel que Internet et les autres créneaux
multimédia ; agir comme entrepreneurs dans le domaine de la création d’identités de sociétés, du
design de logos et d’emballages de sociétés, de présentation audio-visuelle, de documentation
vidéo, de reproduction et de photographie, de programmes de télévision et de radio, d’illustrations,
d’art lithographique, d’impression typographique et sérigraphique, de compositions et définitions
d’impression ; agir comme entrepreneurs généraux en ce qui concerne l’achat, la vente, la location et
Volet B
le leasing de tout équipement graphique et d’impression, et en ce qui concerne la production, la
publication, l’achat ou la vente de tous types de papeterie, brochures publicitaires et autres,
prospectus, guides, catalogues et programmes et de tous livres, magazine et périodiques, articles
manufacturés, biens, produits et services, délivrer des posters, imprimés et publicités de toutes
sortes et fournir tous services photographiques, matériel de retouche, modèles, accessoires pour
tout matériel de vente et développer des activités en tant qu’agent de relations publiques.
b) Exercer des activités d’agents et de consultants en publicité, de designers, de fabricants, de
constructeurs et de fournisseurs de tous sigles publicitaires, affichage visuel, panneaux, posters et
autres articles ; concevoir et faire le commerce de toutes sortes d’emballages et de conteneurs ;
planifier et mener tous arrangements et campagnes publicitaires ; organiser des expositions, agir en
tant que consultant en relations publiques ; développer des études de marché et de recherche de
consommateurs ; organiser des conférences et des séminaires, des cours de formation et
d’instruction, des expositions, des présentations et des démonstrations ; fournir tous services de
distribution et de livraison en rapport avec les services et produits de la société.
c) Exercer les activités de photographie professionnelle ; imprimer et développer des films ; exécuter
tous travaux de couleur et d’agrandissement ; réaliser, sur base de contrats, des films publicitaires et
autres ; actionner des microfilms, fournir tous services de bureau et acheter, vendre et faire le
commerce de tout matériel photographique.
d) La production de CD-rom’s, contenant, contenant éventuellement de l’animation, du vidéo et des
effets photographiques.
La société pourra exercer ses activités soit pour son propre compte, soit en participation avec des
tiers, soit pour le compte des tiers.
La société peut entamer tous programmes de recherches relatives à de nouveaux produits ou
procédés ainsi qu’acquérir, exploiter et accorder tous brevets, licences ou marques.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
paraîtront les mieux appropriées.
Elle pourra, d’une façon générale, faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son
objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.
La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou
de nature à favoriser celui de la société.
DUREE.
ARTICLE 3.
La durée de la société est illimitée.
CAPITAL.
ARTICLE 4.
1. Le capital social est fixé à soixante-quatre mille quatre cent quarante-huit euros six cents
(64.448,06 €), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur
nominale.
Ce capital est entièrement libéré.
2. Le capital social pourra être augmenté par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les
conditions prévues par la loi.
Conformément à la loi les actionnaires ont un droit de préférence pour la souscription de nouvelles
actions en espèces.
3. La société peut acquérir ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
4. La société ne peut se prévaloir d'aucun droit de vote, ni droit de préférence, ni droit sur des
versements de profit ou de liquidation en ce qui concerne les actions qu'elle tient dans son propre
capital.
5. Les actions dont le droit de vote ne peut être exercé ne sont pas prises en considération pour le
calcul de la majorité, ainsi que pour calculer si, le cas échéant, l'entièreté ou partie du capital libéré
de la société est présent ou, sous quelque forme que ce soit, représenté à une assemblée générale
d'actionnaires.
6. Toute partie du capital est, en assemblée ou autrement, représentée par ou au nom de celui qui
peut en exercer le droit de vote.
7. Les actions peuvent être données en usufruit ou en gage. Le droit de vote de ces actions ne peut
dans ce cas être attribué à l'usufruitier ou au créancier gagiste.
ACTIONS.
ARTICLE 5.
1.            Les actions sont nominatives.
2.            Le conseil d'administration tient un registre des actions nominatives conformément à loi.
3.            Le registre est tenu à jour régulièrement.
4.            Toutes les inscriptions et annotations au registre sont signées par un administrateur de la
Volet B
société.
5.            Le conseil d'administration délivre gratuitement, à la requête d'un actionnaire, un  usufruitier
ou un créancier gagiste, un certificat constatant l'inscription au registre.
6.            Le conseil d'administration dépose le registre au siège de la société, ou il peut être 
consulté par les actionnaires.
REGLEMENT DE BLOCAGE.
ARTICLE 6.
1. Une cession d'actions, sans aucune autre exception que celles prévues par la loi, ne peut se faire
qu'avec l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires, qui doit statuer dans les deux mois
de la réception de la requête et qui doit notifier sa décision au requérant.
A défaut de décision, respectivement de notification, dans ce délai, l'approbation est censée être
donnée.
La cession d'actions doit être réalisée dans les trois mois qui suivent la notification de l'approbation
ou le moment où cette notification est censée avoir été donnée.
Si l'approbation est refusée, elle est néanmoins censée accordée, si l'assemblée générale, en même
temps que la notification du refus, n'a pas fait connaître au requérant un ou plusieurs intéressés,
disposés à acquérir, moyennant paiement comptant, les actions en question.
Si une ou plusieurs parties le désirent, le prix auquel l'intéressé pourra acheter les actions sera fixé
par un expert indépendant, à désigner par le juge de paix du canton où la société à son siège social.
Le requérant peut retirer sa proposition pendant un mois après que l'expert lui a communiqué le prix.
2. Si un actionnaire vient à décéder, tombe en faillite, reçoit surséance de paiement ou est placé
sous curatelle, si une indivision à laquelle ses actions appartiennent est dissoute et que les actions
ne lui sont pas attribuées, ainsi que si une personne juridique, propriétaire d'une ou plusieurs actions
de la société, est dissoute, l'assemblée générale devra statuer dans les trois mois si les actions
peuvent être conservées par ceux qui les ont reçues, casu quo l'assemblée générale devra être
informée de la personne à qui les actions seront transmises et à cette occasion, l'approbation de
l'assemblée générale devra être demandée pour ce transfert.
Si cette obligation n'est pas remplie dans le délai de trois mois, la société pourra considérer qu'une
telle communication et requête lui ont été faites.
Les dispositions de l'article 6.1 s'appliqueront dès lors mutatis mutandis, étant précisé que le
requérant ne pourra pas se retirer.
TRANSMISSION D'ACTIONS.
ARTICLE 7.
1.            Lorsque les actions sont nominatives, la transmission d'actions se fait par inscription au
registre des actionnaires après signification de l'acte de transmission à la société, ou par
reconnaissance écrite de la transmission par la société après que l'acte de transmission lui a été
présenté, ou par inscription au registre des actionnaires.
2.            Le premier alinéa de cet article s'applique également à l'attribution d'actions lors d'une
cessation d'une indivision quelconque, ainsi que lors d'une constitution d'un droit d'usufruit ou de
gage sur les actions.
ADMINISTRATION.
ARTICLE 8.
1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, sauf dans les cas
où la loi permet qu’il n’y en ait que deux.
2. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus, et sont en tout
temps révocables par elle. Ils sont rééligibles.
3. L'assemblée générale peut en tout temps suspendre les administrateurs.
4. La rémunération et les conditions de nomination des administrateurs sont fixés par l'assemblée
générale.
5. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer qu'avec la majorité des votes attribuée à
l'ensemble des administrateurs en fonction ou présents ou représentés.
6. Aux réunions du conseil, chaque administrateur possède une voix.
7. Chaque administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil par un autre
administrateur.
8. Le conseil peut également délibérer et statuer hors réunion, si tous les administrateurs ont été
consultés, et qu'aucun d'eux ne s'est opposé à ce mode de décision et qu'au moins la majorité
absolue de l'ensemble des administrateurs en fonction approuve la décision à prendre.
9. Le conseil peut, sous sa propre responsabilité, désigner des mandataires avec le titre et les
pouvoirs qu'il détermine.
10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes
d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale. Il a notamment le pouvoir de décider toutes les opérations qui entrent, aux
Volet B
termes de l'article 2, dans l'objet social ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandites
ou associations, participations ou interventions financières relatives aux dites opérations.
REPRESENTATION - GESTION JOURNALIERE.
ARTICLE 9.
La société est valablement représentée même pour les actions en justice, par deux administrateurs
et/ou par l’administrateur délégué.
En ce qui concerne la gestion journalière, le conseil d'administration peut la conférer à une ou
plusieurs personnes, administrateurs ou non. Il peut également conférer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire. En cas de délégation, le conseil d'administration peut fixer les pouvoirs et les
rémunérations spéciales attachées à ces fonctions.
VACANCE D'UN MANDAT D'ADMINISTRATEUR.
ARTICLE 10.
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur par suite de décès, démission ou autre
cause, les administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale suivante procède à l'élection définitive.
COMMISSAIRES.
ARTICLE 11.
1. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard des statuts
et de la loi, des opérations à constater dans les comptes annuels peut être confié à un ou plusieurs
commissaires.
Le(s) commissaire(s) sont nommé(s) par l'assemblée générale, pour un terme de trois ans au plus,
renouvelable.
2. L'assemblée générale fixe les émoluments du(des) commissaire(s).
3. Le(s) commissaire(s) peuvent, à tout moment, prendre connaissance, sans déplacement, des
livres, de la correspondance, des procès-verbaux et de tous les documents et de toutes les écritures
de la société.
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS.
ARTICLE 12.
1. L'exercice social commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de
l’année suivante.
2. Dans le délai légal après la fin de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes
annuels, comprenant le bilan, le compte des résultats ainsi que les annexes, conformément à la loi.
Les administrateurs établissent en outre un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion.
Le conseil d'administration remet, le cas échéant, ces pièces au(x) commissaire(s), qui doi(ven)t
établir le rapport visé par la loi.     
3. Les comptes annuels doivent être approuvés en assemblée générale d'actionnaires, qui doit se
tenir dans les six mois après la fin de l'exercice social.
4. Après l'adoption du bilan, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge
des administrateurs et commissaire(s).
5. Dès le jour de l'envoi des convocations pour l'assemblée générale aux actionnaires, ceux-ci
peuvent prendre connaissance des documents légaux au siège social conformément aux
dispositions légales.
Le conseil d'administration effectue les mesures de publicité et de dépôt à la Banque Nationale
prévues par la loi.
REPARTITION DU BENEFICE.
ARTICLE 13.
1. La société ne peut faire aucune distribution de bénéfice aux actionnaires ou aux autres ayants-
droits éventuels lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes
annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré,
augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
2. Le bénéfice net est, le cas échéant après prélèvement pour constituer la réserve légale de dix
pour cent du capital social, mis à disposition de l'assemblée générale, qui en détermine l'affectation.
3. Le conseil d'administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende, qui
sera distribué sur les résultats de l'exercice, et ce dans les conditions requises par la loi.
ASSEMBLEES GENERALES D'ACTIONNAIRES.
ARTICLE 14.
1. Les assemblées générales d'actionnaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations ou,
à défaut, au siège social.
2. Les assemblées générales d'actionnaires se réunissent sur convocations du conseil
d'administration.
3.            Les convocations contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites dans les formes et délais
exigées par la loi.
4.            Si une assemblée n'était pas convoquée conformément aux prescriptions ci-dessus, ou si
Volet B
un point de délibération n'y est pas mentionné, l'assemblée ne peut valablement délibérer sur ce
point que moyennant le respect des prescriptions légales.
5. Les assemblées générales d'actionnaires constituent elles-mêmes leur bureau.
6. Les procès-verbaux des assemblées générales d'actionnaires sont tenus par une personne,
désignée par le président, et qui devra les rédiger et sont signés avec le président, sauf si à la
requête du président ou selon la loi un procès-verbal notarial est rédigé.
7. Chaque action donne droit à une voix.
8. Les actionnaires peuvent se faire représenter à l'assemblée par un porteur d'une procuration
écrite.
9. Tous les votes se font oralement, à moins que le président propose de voter autrement et
qu'aucun des actionnaires présents ne s'y oppose.
10. Des décisions sont prises valablement à la majorité absolue des voix, sauf si la loi ou les statuts
prescrivent une plus forte majorité.
11. Les votes en blanc et les votes nuls sont censés ne pas être exprimés.
12. En cas de parité de voix, la proposition est toujours censée rejetée.
ARTICLE 15.
1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient le 4ème  vendredi du mois de septembre,
à neuf heures au siège de la société ou à l’endroit fixé dans les convocations.
2. Pour le reste, des assemblées générales sont convoquées aussi souvent que le conseil
d'administration l'estime nécessaire, mais aussi si un ou plusieurs actionnaires qui représentent au
moins dix pour cent du capital le demandent. Ils doivent alors adresser leur demande écrite,
contenant l'ordre du jour détaillé, au conseil d'administration.   
Si le conseil d'administration, suite  à une telle demande, ne convoque pas une assemblée générale
dans les quatre semaines, les requérants ont le pouvoir de la convoquer eux-mêmes.
MODIFICATIONS AUX STATUTS, DISSOLUTION, LIQUIDATION.
ARTICLE 16.
1. L'assemblée générale des actionnaires peut modifier les statuts et dissoudre la société dans les
conditions prévues par la loi.
2. Si pour une assemblée, une proposition de modifications aux statuts est à l'ordre du jour, une
copie de la proposition dans laquelle la modification est reprise littéralement doit être déposée au
siège de la société, ou elle pourra être consultée et obtenue gratuitement par les actionnaires à partir
du jour de l'envoi des convocations pour ladite assemblée et jusqu'à la fin de l'assemblée.
3. En cas de décision de dissolution de la société, la liquidation se fait par le conseil d'administration,
à moins que l'assemblée générale des actionnaires ne nomme des liquidateurs, dont elle fixe les
pouvoirs et les émoluments.
4. Pendant la liquidation, les statuts restent en vigueur autant que possible.
5. Le solde de la liquidation est distribué aux actionnaires suivant le nombre d'actions qu'ils
possèdent et le montant des versements effectués.
DISPOSITIONS FINALES.
ARTICLE 17.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, commissaire,
directeur, liquidateur, fait élection de domicile au siège social ou toutes communications peuvent lui
être valablement faites. 
ARTICLE 18.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux lois régissant les sociétés.
III —DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
1° Le premier exercice social se terminera le 31 mars 2017.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
3° Assemblée générale extraordinaire des actionnaires : les statuts de la société anonyme étant
arrêtés, les comparants ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire pour procéder à
la nomination des premiers administrateurs de la société anonyme, déterminer la durée de leur
mandat, fixer s'il y a lieu leurs émoluments et statuer sur tous les objets qu'ils croiront utiles de porter
à l'ordre du jour.
L'assemblée générale réunissant l'intégralité des actions est habilitée à délibérer et à statuer
valablement.
L'assemblée décide à l'unanimité qu'il y aura initialement deux administrateurs et après avoir délibéré
sur le choix des différents candidats, l'assemblée appelle aux fonctions d'administrateurs :
Monsieur Gerald William BARTON, né à Londres (Royaume Uni), le 20 janvier 1939, domicilié à
3078 Kortenberg, Patrijzenstraat, 2, et Monsieur Christophe BARTON, né à IPOH, le 28 mai 1966,
domicilié à 1180 Uccle, rue de la Mutualité, 82, qui acceptent.
L'assemblée décide que le mandat des administrateurs sera, jusqu'à décision contraire de
Volet B
l'assemblée générale, exercé gratuitement.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés viendront à expiration immédiatement après
l'assemblée générale ordinaire de deux mille vingt-deux.
Réunion du conseil d'administration :
Les administrateurs, présents ou représentés comme dit ci-dessus se réunissent immédiatement en
conseil et décident de nommer en qualité de président du conseil d’administration et d’administrateur
délégué Monsieur Christophe BARTON, prénommé, qui accepte, son mandat sera, jusqu'à décision
contraire de l'assemblée générale, exercé gratuitement.
4° Les comparants ne désignent pas de commissaire.
Délégation de pouvoirs spéciaux
Les administrateurs donnent tous pouvoirs à la société Marc Lelièvre & Associés pour effectuer
toutes formalités requises et faire toutes les déclarations nécessaires auprès d'un guichet
d'entreprises ainsi que pour l'immatriculation à la TVA.
Ce mandataire pourra à cette fin prendre tous engagements au nom de la société, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution de ce mandat.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement uniquement en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.
                                    J.F. POELMAN, Notaire associé
Déposé en même temps:
- expédition de l'acte
- rapport special des fondateurs
-rapport du réviseur d’entreprise