N° d'entreprise : 0442010885
Nom
(en entier) : BGO CONSULT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Gachard 88 bte 8
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), OBJET, CAPITAL, ACTIONS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par Jean FONTEYN, Notaire à Seneffe, le 06 juin 2019.
 
Il résulte que l'assemblée générale de la société a pris les résolutions suivantes :
 
1/ Décision sur la poursuite des activités conformément aux articles 633 et 634 du Code des
Sociétés
Conformément aux articles 633 et 634 du Code des Sociétés, vu que l'actif net de la société est
réduit à un montant de -313.298,50EUR, il y a lieu de procéder préalablement à toute autre
résolution, à une délibération et à une résolution sur la dissolution éventuelle de la société ou sur la
poursuite des activités.
A cet effet, l'organe de gestion a établi un rapport qui a été transmis à tous les associés au moins
quinze jours avant la présente assemblée, ce qu'ils reconnaissent. Aux termes de ce rapport,
l'organe de gestion expose les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation
financière de la société.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise en même temps
qu'une expédition du présent procès-verbal.
Après délibération, l'assemblée décide la poursuite des activités de la société, compte tenu des
propositions de l'organe de gestion.
 
2/ Dénomination
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en « WINTIME », avec effet immédiat.
 
3/ Objet social
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d’administration sur l’extension de l’objet social,
dont tous les actionnaires reconnaissent avoir reçu copie et avoir pris connaissance.
A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté à la date du
31 mars 2019, soit à une date remontant à moins de trois mois.
Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise en même temps qu'une expédition des
présentes.
L'assemblée décide d’étendre l’objet social pour y ajouter l’activité suivante :
« Toutes activités de consultance, de conseil, de coaching et de formation en faveur de personnes
physiques ou de personnes morales. »
 
4/ Augmentation de capital
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture des rapports du Conseil d’
administration et de Madame Evelyne André, réviseur d’entreprises, sur l’apport ci-après prévu, sur
les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie.
Volet B
Chaque actionnaire reconnait avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
Le rapport du réviseur d’entreprise conclut dans les termes suivants :
«VI. Conclusion du réviseur d’entreprises à l’AGE de la société
Conformément à l’article 602 du C. soc., nous présentons notre rapport à l'assemblée générale
extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés en date du 31 mai 2019.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’Aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l’organe de gestion et établi sur la base des méthodes d’évaluation retenues par les
parties le 5 juin 2019 (ci-après « Aperçu »).
L’apport en nature consiste en l’incorporation d’une créance dans le capital de la société « BGO
CONSULT » à concurrence de 401.344,92 EUR, la valeur des actions existantes se trouvant
augmentée à due concurrence.
À notre avis,
    •  La description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE.
    •  Les méthodes d’évaluation sont justifiées du point de vue de l’économie d’entreprise.
    •  L’Aperçu du 5 juin 2019, rédigé par le conseil d’administration, et pour le montant de 401.344,92
EUR en ce qui concerne l’apport de créances dans tous les éléments significatifs, a été établi
conformément aux méthodes d’évaluation décrites.
    •  La méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond au
moins au pair comptable des actions existantes, de sorte que l’apport en nature, dans tous les
éléments significatifs, n’a pas été surévalué.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre
rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’
Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation – Méthode(s) d’évaluation
Malgré une restructuration importante des fonds propres, nous devons signaler que les capitaux
propres sont toujours inférieurs à la moitié du capital souscrit et que l’article 633 du Code des
Sociétés est d’application.
Nous devons également signaler que notre rapport n’a pas pu être délivré dans le délai de quinze
jours avant l’assemblée générale extraordinaire et ce, en raison du fait que nous n’avions pas encore
reçu l’ensemble des éléments nécessaires à l’accomplissement de notre mission.
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe de gestion de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés. Il est par conséquent possible que l’Aperçu ne
convienne pas à un autre but.
Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’Aperçu
L'organe de gestion est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 633 du
C. soc., l’organe de gestion est responsable de la description et de l’évaluation des biens à apporter,
ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe de gestion est
également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour
l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne
contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe de gestion d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la méthode d’évaluation utilisée par l’organe de gestion, afin de vérifier si
les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’apport
en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime
et équitable de l’opération.
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
Volet B
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long de
celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
    •  Nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ;
    •  Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, de même que des annexes
fournies les concernant ;
    •  Le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe de gestion de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
    •  Nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
    •  Nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons
si l’Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond,
dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe de gestion notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Fayt-Lez-Manage, le 5 juin 2019
(signature) »
L’assemblée générale approuve ces rapports à l’unanimité.
Ces rapports seront déposés, en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal, au greffe
du tribunal de l’entreprise de Bruxelles.
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital par incorporation d’une créance détenue par
Jean DUVIVIER contre la société, à concurrence de quatre cent un mille trois cent quarante-quatre
euros et nonante-deux cents (401.344,92 EUR) pour le porter de la somme de soixante-deux mille
euros (62.000 EUR) à quatre cent soixante-trois mille trois cent quarante-quatre euros et nonante-
deux cents (463.344,92 EUR), sans création d’actions nouvelles, la valeur des actions existantes se
trouvant augmentée à due concurrence.
A l’instant intervient Monsieur Jean DUVIVIER, lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui
précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente
société et expose qu’il possède à charge de la société une créance certaine, liquide et exigible, à l’
encontre de la société pour un montant global supérieur à quatre cent un mille trois cent quarante-
quatre euros et nonante-deux cents (401.344,92 EUR).
À la suite de cet exposé, Monsieur DUVIVIER déclare faire apport à la société d’une partie de ladite
créance, à concurrence de quatre cent un mille trois cent quarante-quatre euros et nonante-deux
cents (401.344,92 EUR).
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite et libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à quatre
cent soixante-trois mille trois cent quarante-quatre euros et nonante-deux cents (463.344,92 EUR) et
est représenté par deux mille cinq cent trente (2.530) actions, sans mention de valeur nominale.
 
5/ Adhésion au Code des Sociétés et des Associations
L’assemblée décide d’appliquer les dispositions du Code des sociétés et des associations avec effet
immédiat, en application de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses.
 
6/ Refonte des statuts pour les mettre en conformité avec les résolutions qui précèdent
L’assemblée décide de refondre les statuts, en adoptant le texte suivant :
« TITRE I. Forme, dénomination, siège, capital et titres
Volet B
 
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « WINTIME ».
 
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale, à 1050 Ixelles, rue Gachard 88 boite 8.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte et pour le compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci:
Toutes activités de consultance, de conseil, de coaching et de formation en faveur de personnes
physiques ou de personnes morales.
Toutes activités et prestations de services de consultance, de conseil, d'assistance, de
renseignement, d'analyse, d'étude et de gestion de projets dans les domaines de la gestion, de la
direction, de l'économie, de la fiscalité, de la logistique, de la gestion de projets, des ressources
humaines, de l'administration et de l'organisation, ainsi que le courtage commercial dans les
domaines ci-avant décrits.
L'achat, la vente, la location, la gestion, l'expertise, la transformation, le lotissement en matière
immobilière et, d'une façon générale, toutes transactions et promotions immobilières généralement
quelconques, pour compte propre ou pour compte de tiers, ainsi que les activités de conseil, d'étude,
de consultance, d'expertise et de courtage en matière immobilière.
Accorder et obtenir des droits contenant superficie, accession, emphytéose, usufruit et nue-propriété,
hypothèque, privilège et option ainsi que toutes opérations de financement (pour son propre compte).
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
Effectuer toute études, transactions et promotions relatives à des fonds de commerce, quelle que
soit la nature de ceux-ci; - la construction, l'acquisition, la cession, la rénovation, le courtage, la
négociation et la transformation de biens immeubles; l'acquisition, la cession et la gestion de
propriétés individuelles ou industrielles portant sur des biens corporels ou incorporels, meubles ou
immeubles. Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces
services à la réalisation de ces conditions.
Toutes activités de cours, formations, organisation d'événements, salons, conférences, réunions,
séminaires, soirées, incentive, réceptions, ainsi que toutes activités d'animation ou de recyclage pour
des personnes privées ou pour des sociétés.
Toutes activités de design, de graphisme, de création de modèles, d'images et de marques et de
produits. La production industrielle de ceux-ci. La commercialisation, la représentation commerciale,
l'importation, l'exportation, la distribution, l'achat, la vente, la location, la concession et toute
opération commerciale sur ces produits et sur tous autres produits, matières premières ou matériel
ayant un rapport avec son objet social.
La gestion, l'exploitation, l'acquisition et la concession de brevets, licences, marques de fabrique et
de commerce, procédés et autres droits de propriété intellectuelle.
La mise à disposition de tiers de tous moyens (en ce compris la mise à disposition de personnel)
nécessaires à la réalisation de son objet, ainsi que la location ou vente de tout matériel meuble ou
installation nécessaire à la production et à la diffusion de ses produits et supports ou à l'exercice de
son activité. La société peut faire ces opérations en nom et compte propre mais aussi au nom et/ou
pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.
Toute activité de commerce ou de conseils dans le domaine de la décoration au sens large et du
jardinage, ainsi que la conception, la création, la réalisation et l'entretien de tous parcs, espaces
verts extérieurs ou intérieurs, jardins privés ou publics, d'agrément ou autres, de piscines terrains de
sport, étangs, plans d'eau, fontaines ainsi qu'à l'entreprise de tous travaux de jardinage au sens le
Volet B
plus large du terme.
Tous travaux immobiliers ou mobiliers relatifs à l'environnement, à l'urbanisme, l'aménagement du
territoire, la création ou l'entretien d'espaces paysagers, à l'urbanisme, à l'épuration des eaux. La
vente en gros ou en détail, l'achat, la location à court ou long terme, l'importation, l'exportation, la
commercialisation, le prêt à court ou long terme, de tous végétaux généralement quelconques.
L'acceptation et l'exercice de mandats de gérant, d'administrateur, de liquidateur et de membre du
comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, uniquement pour son compte, toutes
activités et opérations d'une société d'investissement et de holding en ce compris:
1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau
d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-) public;
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
3. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
4. La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens
immeubles bâtis ou non bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits
immobiliers et plus particulièrement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location-financement de biens immeubles.
Cette énumération n'est pas limitative. Il est toutefois précisé que la société n'exercera aucune
activité réglementée par la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq relative au statut des entreprises
d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placement.
La société peut prendre des participations dans toutes sociétés, entreprises et opération mobilières
ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer ces participations et les financer.
Elle peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription,
participation, intervention financière ou autrement dans n'importe quelle société, entreprise ou
opération ayant un objet social similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
Cette description n'est pas limitative. La société peut accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement à son objet ou qui sont de nature à favoriser son développement.
Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes sociétés, associations ou entreprises, tant en
Belgique qu'à l'étranger, ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou susceptibles de favoriser le
développement de des activités.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Article 5: Capital
Le capital est fixé à quatre cent soixante-trois mille trois cent quarante-quatre euros et nonante-deux
cents (463.344,92 EUR).
Il est représenté par deux mille cinq cent trente (2.530) actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune 1/2.530e du capital social, entièrement libérées.
Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le capital social s'élevait à quatre cent nonante-cinq mille sept
cent quatre-vingt-sept euros cinq cents (495.787,05 EUR) et était représenté par 2.530 actions sans
mention de valeur nominale, souscrites en espèces.
Lors de la réduction de capital du 27 décembre 2013, l'assemblée générale a décidé de réduire le
capital de la société à concurrence de quatre cent trente·-trois mille sept cent quatre-vingt-sept euros
cinq cents (433.787,05 EUR) pour le ramener de quatre cent nonante-cinq mille sept cent quatre-
vingt-sept euros cinq cents (495.787,05 EUR) à soixante-deux mille euro (62.000,00 EUR).
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2019, le capital a été augmenté par
incorporation d’une créance détenue contre la société, à concurrence de quatre cent un mille trois
cent quarante-quatre euros et nonante-deux cents (401.344,92 EUR) pour le porter de la somme de
Volet B
soixante-deux mille euros (62.000 EUR) à quatre cent soixante-trois mille trois cent quarante-quatre
euros et nonante-deux cents (463.344,92 EUR), sans création d’actions nouvelles, la valeur des
actions existantes se trouvant augmentée à due concurrence.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en numéraire
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Variante :
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement :
augmenté de deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
Volet B
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique, de l’initiative et sous la
responsabilité de l’administrateur unique.
 
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique, de l’initiative et sous la responsabilité
de l’administrateur unique.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12: Droit de préférence
En cas de pluralité d’actionnaires, chaque actionnaire disposera d’un droit de préférence en cas de
cession, volontaire, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs, de tout ou partie de ses actions par un
actionnaire.
Chacun des actionnaires s'engage donc, avant de céder tout ou partie de ses actions, à proposer
l'acquisition de celles-ci aux autres actionnaires, comme il suit.
La notification de l'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées par pli
recommandé à la poste adressé à l’organe d’administration, au siège social. En cas de cession à
titre gratuit, le cédant notifiera la valeur à laquelle il propose l’exercice du droit de préférence.
Dans les quinze (15) jours de cette notification, l’organe d’administration informera les autres
actionnaires de cette notification. L’actionnaire qui voudra user de son droit de préférence devra en
informer l’organe d’administration au plus tard dans les septante-cinq (75) jours à compter du jour de
la réception de l'offre, à peine d'en être déchu.
En cas d’exercice plural du droit de préférence, les actionnaires concernés, sauf accord entre eux,
acquerront les actions cédées en proportion de leurs droits respectifs dans le capital de la société.
En cas de non exercice du droit par l’ensemble des actionnaires bénéficiaires, le cédant sera libre de
céder ses actions aux conditions notifiées. Toute cession à des conditions plus avantageuses devra
faire l’objet d’une nouvelle notification.
 
TITRE II. Administration et contrôle
 
Article 13: Composition de l’organe d’administration
Volet B
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
 
Article 14: Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
Article 15: Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
 
Article 16: Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 17: Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Article 18: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
TITRE III. Assemblée générale
 
Article 19: Tenue et convocation de l’assemblée générale
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jour du mois de mars à 18 heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 20: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
Volet B
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 21: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 22: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 23: Vote par correspondance
Pour autant que l’administrateur unique ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
administrateur unique et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
 
Article 24: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 25: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 26: Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
Volet B
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 27: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 28: Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Complément possible : sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs
actionnaires conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 29: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique.
 
TITRE IV. Exercice, comptes et résultat
 
Article 30: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de l’année suivante.
 
Article 31: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
 
Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
TITRE V. Dissolution – Liquidation
 
Volet B
Article 33: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
 
Article 34: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 35: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre VI. Dispositions diverses
 
Article 36: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 37: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 38: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
 
7/ Démission-nomination
L’assemblée prend acte de la démission de Marine DUVIVIER de son mandat d’administrateur. Il lui
est donné décharge de l’exercice de son mandat.
L’assemblée confirme le mandat d’administrateur de Jean DUVIVIER qui agira en qualité d’
administrateur unique à compter de ce jour.
Il est nommé jusqu’à révocation et peut engager la société sans limitation.
 
8/ Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur unique pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
 
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte de modification des statuts
Volet B
- Rapport de l'organe de gestion sur la poursuite des activités
- Rapport de l'organe de gestion sur la modification de l'objet social
- Situation active et passive
- Rapports du conseil d’administration sur l’augmentation de capital
- Rapport du réviseur d’entreprise sur l’augmentation de capital
- Coordination des statuts
 
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Jean FONTEYN
Notaire à Seneffe