Nº d'entreprise : 0425 062 413
Nom
(en entier) : S.P.R.L. SIMON Michel
(en abrégé) :
Forme légale : Société Privée à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 6800 Libramont-Chevigny, Rue de Neufchâteau 66
Objet de l'acte : Décision de scission de la société, sans dissolution ni liquidation, par
transfert d'une branche d'activité au profit d'une société nouvelle à
constituer, la SRL « SRL SIMON HUGUES »> - Décision d'adapter les statuts
de la société scindée aux dispositions du CSA entré en vigueur le 1er mai
2019 et d'opter pour la forme légale de la SRL - Suppression immédiate du
---
compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l'article 39, §2, deuxième alinea de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
CSA et portant des dispositions diverses (1) afin de rendre les fonds
disponibles pour distribution éventuelle - Changement de la dénomination
de la société scindée - Modification de l'objet de la société scindée -
Modification de la cession et de la transmission des actions de la société
scindée - Insertion dans les statuts de la société scindée de la délégation
contenue dans l'article 5:141, CSA - Adoption des nouveaux statuts de la
société scindée - Démission des 2 gérants en fonction et renouvellement
du mandat de Monsieur Michel SIMON en tant qu'administrateur non
statutaire de la société, pour une durée indéterminée - Confirmation de la
désignation de Madame Chantal ROSIERE comme administrateur suppléant
non statutaire en cas d'incapacité physique ou mentale de l'administrateur
unique nommé - Désignation d'un représentant permanent - Confirmation
de l'adresse du siège de la société scindée
D'un procès-verbal dressé le dix-huit janvier deux mille vingt-trois par devant Maître Augustin Fosséprez,
Notaire à la résidence de Libramont-Chevigny, exerçant sa fonction dans la société « Augustin FOSSÉPREZ -
Société notariale » ayant son siège à 6800 Libramont-Chevigny, Rue du Serpont 29A Boîte 1, il résulte que :
S'est tenue une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SRL « S.P.R.L. SIMON Michel »
dont le siège est établi à 6800 Libramont-Chevigny, Rue de Neufchâteau 66 ; société :
(on omet).	A.
(on omet).	B.
C.inscrite à la BCE (RPM Liège division Neufchâteau) sous le numéro d'entreprise 0425.062.413 et
assujettie à la TVA sous le numéro BE0425.062.413.
BUREAU - COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE - REPRESENTATION DES ACTIONS EMISES PAR LA
SOCIETE
Bureau
(On omet)
Composition de l'assemblée - Représentation des actions émises par la société
Sont présents :
1.Monsieur SIMON Michel (on omet), (on omet) (numéro national : (on omet)), (on omet), domicilié à 6800
Libramont-Chevigny, Recogne, Rue de Neufchâteau 66.
Lequel déclare au Notaire soussigné :
(on omet).	A.
B.	(on omet).
2.Madame ROSIèRE Chantal (on omet), (on omet) (numéro national : (on omet), (on omet), domiciliée à
6800 Libramont-Chevigny, Recogne, Rue de Neufchâteau 66.
Laquelle déclare au Notaire soussigné :
A. (on omet).
(on omet).	B.
3.Monsieur SIMON Frédéric (on omet), (on omet) (numéro national : (on omet), (on omet), domicilié à 6800
Libramont-Chevigny, Recogne, Rue de Libin 70.
Lequel déclare au Notaire soussigné :
(or omet).	A.
(on omet).	B.
4.Monsieur SIMON Samuël (on omet), (on omet) (numéro national : (on omet)), (on omet), domicilié à 6800
Libramont-Chevigny, Recogne, Rue de Neufchâteau 1 A.
Lequel déclare au Notaire soussigné (on omet).
5.Monsieur SIMON Hugues (on omet), (on omet) (numéro national : (on omet)), (on omet), (on omet),
domicilié à 6800 Libramont-Chevigny, Séviscourt, Rue Au Camp 45.
Lequel déclare au Notaire soussigné (on omet).
6.Monsieur SIMON Nicolas (on omet), (on omet) (numéro national : (on omet)), (on omet), domicilié à 6800
Libramont-Chevigny, Recogne, Rue de Libin 68.
Lequel déclare au Notaire soussigné (on omet).
Afin que le Notaire instrumentant puisse constater les dires, le Président de l'Assemblée dépose sur le
bureau du Notaire soussigné :
*le registre des actions nominatives de la SRL « S.P.R.L. SIMON Michel ».
*les publications aux Annexes au Moniteur Belge des 14 février 2005 et 22 avril 2013 pré-vantées.
Le Notaire soussigné examine les documents susmentionnés et reconnaît l'exactitude des propos tenus.
La comparution devant le Notaire soussigné est arrêtée ainsi qu'il précède.
COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
(On omet).
DECLARATIONS PREALABLES
(On omet).
EXPOSE DU PRESIDENT DE L'ASSEMBLEE
Le Président de l'assemblée expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
A.LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR LES POINTS SUIVANTS :
(On omet).
B.POUR QUE L'ASSEMBLEE GENERALE PUISSE DELIBERER VALABLEMENT sur les points repris à
son ordre du jour, l'article 5:100, CSA, exige que les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié
au moins du nombre total des actions émises par la société.
C.POUR ASSISTER À L'ASSEMBLEE, les actionnaires se sont conformés aux dispositions contenues dans
les statuts de la société.
D.IL EXISTE ACTUELLEMENT 51.150 actions sans désignation de valeur nominale émises par la SRL «
S.P.R.L. SIMON Michel ». Sur base de la situation comptable arrêtée au 30 juin 2022 :
A. (on omet).
B. (on omet).
Il résulte du point « Composition de l'assemblée - Représentation des actions émises par la société » du
présent procès-verbal :
*que les 51.150 actions émises par la société sont détenues par 6 actionnaires, tous présents à la présente
assemblée.
*que les 2 administrateurs de la société sont également présents à la présente assemblée.
Aucune clause des statuts de la SRL « S.P.R.L. SIMON Michel » ne prévoit que la société ne pourra adopter
une autre forme.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous les
points repris à son ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux
convocations ..
E.POUR ÊTRE ADMISES, les propositions inscrites à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues
par la Loi pour chacune d'entre elles.
F. CHAQUE ACTION donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.
G. INFORMATION
Les parties :
A.reconnaissent soit avoir reçu gratuitement dans un délai suffisant copie des documents sociaux destinés
à être discutés à l'ordre du jour soit avoir eu, dans un délai suffisant, la possibilité de prendre connaissance des
dits documents, conformément à la Loi.
B.estiment avoir eu suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance et déchargent le
Pour le reste, il est fait référence au point «< COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU
PARTIELLE » du présent procès-verbal.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
En suite de ce qui précède, l'assemblée générale se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer
sur l'ensemble des points repris à son ordre du jour.
DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
C'est pourquoi, l'assemblée générale aborde l'ordre du jour et requiert le Notaire soussigné d'acter qu'elle
prend les résolutions suivantes chaque fois par vote séparé, à savoir :
Première résolution
Dispense est accordée par l'assemblée générale de donner lecture des documents suivants, dont une copie
a été transmise aux actionnaires ou mise à disposition gratuitement des actionnaires avant l'assemblée de la
présente société, conformément à l'article 12:80, CSA :
a) le projet de scission partielle dressé en français par acte sous seing privé daté du 9 novembre 2022 par
l'organe d'administration de la SRL « S.P.R.L. SIMON Michel », société à scinder sans dissolution ni liquidation,
et établi conformément à l'article 12:75, CSA ; lequel projet a été déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise
de Liège division Neufchâteau le 21 novembre 2022, soit 6 semaines au moins avant la présente Assemblée
générale extraordinaire et a été publié intégralement aux Annexes au Moniteur Belge du 1er décembre 2022
sous le numéro 20221201-0142152.
b) les comptes annuels des 3 derniers exercices de la société à scinder.
c) les rapports de l'organe d'administration relatifs aux 3 derniers exercices de la société à scinder.
Le Président de l'assemblée dépose sur le bureau du Notaire soussigné un exemplaire du projet de scission
partielle pré-vanté accompagné de la preuve du dépôt délivrée par le Greffe du Tribunal de l'entreprise de Liège
division Neufchâteau ; lesquels documents resteront en l'étude du Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-
Chevigny, non seulement dans le dossier de la SRL « S.P.R.L. SIMON Michel », société scindée partiellement
mais également dans le dossier de la SRL « SRL SIMON HUGUES », société nouvelle issue de la scission.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Deuxième résolution
Comme dit au point « G. INFORMATION » du présent procès-verbal, les 6 actionnaires de la société ayant
reconnu avoir reçu une copie du projet de scission partielle visé au point a) de la première résolution ci-avant
et avoir pu prendre connaissance au siège de la société des documents visés aux points b) et c) de ladite
première résolution, l'assemblée générale :
A.n'émet pas de commentaires particuliers sur le projet de scission pré-vanté.
B.requiert par conséquent le Notaire soussigné d'acter qu'elle approuve le projet de scission partielle publié
aux Annexes au Moniteur Belge du 1er décembre 2022 sous le numéro 20221201-0142152.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Troisième résolution
1.Conformément à l'article 12:81, CSA, les 6 actionnaires de la société marquent expressément à l'unanimité
leur accord pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la communication
des rapports de scission tels que prévus aux articles 12:77, CSA, et 12:80, CSA, en tant qu'ils concernent la
présente société.
Il.Conformément à l'avant-dernier alinéa de l'article 12:78, CSA, les 6 actionnaires de la société marquent
expressément à l'unanimité leur accord pour renoncer au rapport du réviseur d'entreprises ou de l'expert-
comptable externe prévu en application de l'article 12:78, CSA.
III.L'assemblée générale :
A.constate que la présente scission bénéficie de la dispense quant à l'établissement d'un rapport dressé
par l'organe d'administration ainsi que d'un rapport dressé par le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable
externe, les actions de la nouvelle société à constituer étant attribuées aux actionnaires de la société scindée
proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, conformément aux articles 12:77 et 12:78,
CSA. L'article 12:77, alinéa 2, CSA et l'article 12:78, dernier alinéa, CSA - étant des dispositions identiques -
sont ici reproduits textuellement :
« Le présent article n'est pas applicable lorsque les actions ou les parts de chacune des nouvelles sociétés
sont attribuées aux associés ou actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le
capital de cette société, ou, si la société ne dispose pas d'un capital, leur part dans les capitaux propres. ».
B.décide par conséquent de renoncer auxdits rapports spéciaux en application de l'article 12:77, alinéa 2,
CSA et de l'article 12:78, dernier alinéa, CSA.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Quatrième résolution
L'assemblée générale constate et reconnait pour autant que de besoin :
A.que, conformément à l'article 12:79, CSA, il n'y a pas d'obligation d'actualisation des informations lorsque
les actions ou les parts des sociétés nouvelles sont attribuées aux associés ou actionnaires de la société
scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, ou, si la société ne dispose pas d'un
capital, leur part dans les capitaux propres.
B. que toutes les formalités préalables à la scission partielle ont été accomplies, que les documents prescrits
ont été communiqués et que les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales visées
aux articles 12:5, CSA et 12:75 à 12:80, CSA.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Cinquième résolution
L'assemblée générale décide la scission partielle de la SRL « S.P.R.L. SIMON Michel », sans dissolution ni
liquidation de la société, par voie de transfert - conformément aux articles 12:8 et 12:74 et suivants du CSA
ainsi que conformément aux conditions contenues dans le projet de scission pré-vanté - d'une partie de son
patrimoine, activement et passivement, rien n'excepté ni réservé, à une société à responsabilité limitée (SRL)
nouvelle à constituer suite à la scission sous la dénomination « SRL SIMON HUGUES ».
Etant précisé que :
1.Le transfert s'effectuera dans le cadre du régime de continuité juridique, comptable et fiscal propre aux
opérations de scission partielle par constitution de nouvelles sociétés.
2.La valeur des actions de la société scindée diminuera du montant de la valeur nette comptable des
éléments transférés.
3.La société nouvelle issue de la scission aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui
se rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui lui sont
transférés par la société scindée à compter du 1er juillet 2022, sans qu'il puisse en résulter de novation.
4.La société à constituer sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée relativement
aux éléments qui lui seront transférés.
5.La société nouvelle issue de la scission prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent
actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée partiellement pour quelque cause
que ce soit, notamment usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets
mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
6.Les opérations de la société à scinder se rapportant à la partie du patrimoine transféré seront considérées
d'un point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la nouvelle société à compter du
1er juillet 2022 à zéro heure précisément. Les opérations liées au patrimoine transféré réalisées à partir de ce
moment par la société scindée l'auront été pour compte de la société nouvelle et feront par conséquent profit
ou perte pour cette dernière à partir du 1er juillet 2022.
7.Les éléments d'actifs et.de passifs transférés seront repris dans la comptabilité de la société bénéficiaire
« SRL SIMON HUGUES » à la valeur pour laquelle ces éléments d'actifs et de passifs figuraient dans la
comptabilité de la société « S.P.R.L. SIMON Michel » à la date du 30 juin 2022.
8.La société nouvelle devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se
rapportant aux biens transférés.
9.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant
se rapportant aux biens transférés à la société nouvelle issue de la scission seront suivis par elle, qui sera seule
à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société « S.P.R.L. SIMON
Michel ». D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société scindée, à l'égard de tous
tiers, y compris les administrations publiques.
Le transfert est fait à charge pour la société à constituer et ce, au prorata et eu égard aux biens transférés :
-de supporter tout le passif de la société scindée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société scindée, relativement aux éléments transférés ;
-de respecter et d'exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords
ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments transférés ;
-de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou qui pourront grever les biens transférés.
-de conserver les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés.
10.Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la SRL «
S.P.R.L. SIMON Michel », à l'exception des frais, droits et honoraires de constitution de la SRL « SRL SIMON
HUGUES » qui seront supportés par la SRL « SRL SIMON HUGUES ».
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Sixième résolution
L'assemblée générale requiert le Notaire soussigné d'acter ce qui suit :
A.DESCRIPTION DU TRANSFERT
La société scindée transfère à la SRL « SRL SIMON HUGUES » - société nouvelle issue de la scission - la
branche d'activité afférente à l'ensemble de son fonds de commerce relatif à la restauration en général et au
secteur HORECA (soit au niveau de l'actif : - Des installations, machines & outillages (matériel de snacks) ; -
Du matériel et du mobilier de snacks ; - Du matériel roulant ; - Cautions ; - Stock de marchandises ; - Une
récupération TVA ; - Valeurs disponibles et au niveau du passif : - Dettes commerciales ;- Dettes fiscales,
salariales et sociales) y compris les comptes bancaires relatifs à cette activité, sur base de la situation comptable
de la société scindée arrêtée au 30 juin 2022.
Ainsi qu'il ressort du tableau comptable récapitulatif arrêté au 30 juin 2022 qui demeurera annexé au présent
procès-verbal pour être enregistré avec lui sans pour autant être soumis à publication, la société scindée «
S.P.R.L. SIMON Michel » conservera sa branche d'activité afférente à son patrimoine immobilier et à la gestion
d'un portefeuille de trésorerie.
La description des éléments d'actifs et de passifs figure dans le rapport dressé par Monsieur Christian
NEVEUX, Réviseur d'entreprises représentant la SRL « Christian NEVEUX, Julien ROGER & Associés,
désignée par l'organe d'administration de la présente société, et qui restera annexé à l'acte constitutif et des
statuts de la SRL « SRL SIMON HUGUES » pour en faire partie intégrante sans pour autant être soumis à
publication.
B.SYNTHESE DE L'APPORT
(On omet)
Ainsi, au regard de ce qui précède, on constate que l'apport de la branche d'activité relative à la restauration
en général des futurs actionnaires à la nouvelle société à constituer et dénommée « SRL SIMON HUGUES »
se caractérise comme suit :
Actif 152 887,26
Dettes- 6 179,93
Fonds propres 146 707,33
Soit une valeur nette comptable transférée à la SRL « SRL SIMON HUGUES » à constituer de 146.707,33
EUROS.
C.FIXATION DE LA VALEUR D'ECHANGE DES ACTIONS
Les actions de la société nouvelle « SRL SIMON HUGUES » issue de la scission seront attribuées aux 6
actionnaires de la société scindée « S.P.R.L. SIMON Michel » proportionnellement à leurs parts respectives
dans les capitaux propres de ladite société.
Aucune soulte n'est attribuée ni en espèces ni autrement.
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à la scission partielle. Aucun droit spécial n'est accordé par la société bénéficiaire à un actionnaire
de la société scindée.
Il sera octroyé aux actionnaires de la SRL « S.P.R.L. SIMON Michel », société scindée, 100 actions de la
SRL « SRL SIMON HUGUES », société nouvelle issue de la scission. Cette création de 100 actions se fera sur
base de la présentation des 51.150 actions de la SRL "S.P.R.L. SIMON Michel" et sur base de la proportion
détenue par chaque détenteur des actions dans le capital de la SRL « S.P.R.L. SIMON Michel ».
L'organe d'administration de la SRL « S.P.R.L. SIMON Michel » prendra en charge la remise des actions
aux 6 actionnaires de la société nouvelle « SRL SIMON HUGUES » issue de la scission.
D.SITUATION HYPOTHECAIRE
Le fonds de commerce transféré à la société nouvelle « SRL SIMON HUGUES » issue de la scission est
quitte et libre :
·de toutes inscriptions ou transcriptions généralement quelconques.
·de tout mandat hypothécaire.
E.EFFETS DE LA SCISSION PARTIELLE
1.La scission partielle de la SRL « S.P.R.L. SIMON Michel » ne sortira ses effets que lorsque la SRL « SRL
SIMON HUGUES » issue de la scission aura été constituée, conformément à l'article 12:86, CSA.
2.Sous la condition suspensive de la constitution de la société nouvelle « SRL SIMON HUGUES » issue de
la scission et de l'adoption de ses statuts, la scission entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants,
à savoir :
*les 6 actionnaires de la société scindée deviennent également les 6 actionnaires de la société nouvelle
issue de la scission.
*le transfert à la société bénéficiaire à la date du 1er juillet 2022 d'une partie du patrimoine (activement et
passivement rien n'excepté ni réservé) de la société scindée.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Septième résolution
Conformément à l'article 12:85, CSA, l'assemblée générale :
A.approuve le projet d'acte constitutif de la SRL « SRL SIMON HUGUES » à constituer ainsi que ses statuts,
la date de clôture du premier exercice, la date de la première assemblée annuelle et la nomination de
l'administrateur unique.
B.dispense d'en donner lecture.
C.prend acte des rapports dressés conformément à l'article 5:7, CSA, par les fondateurs et par Monsieur
Christian NEVEUX, Réviseur d'entreprises représentant la SRL « Christian NEVEUX, Julien ROGER &
Associés, Réviseurs d'Entreprises » (BCE : BE0472.565.984) ayant son siège à 7970 Beloeil, Première rue
Basse 52, désignée par l'organe d'administration de la société scindée ; lequel rapport du réviseur d'entreprises
conclut dans les termes suivants :
« 4. Conclusion du réviseur d'entreprises au fondateur de la société à responsabilité limitée SIMON
HUGUES
Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion au fondateur de la société à
responsabilité limitée SIMON HUGUES (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de
Réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 1er décembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions.
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le rapport spécial du fondateur à la date du 3 janvier 2023 et nous n'avons aucune constatation significative
· à signaler concernant:
-la description des biens à apporter ;
-l'évaluation appliquée ;
-les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionné dans l'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 146.707,33 EUR, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la SRL « S.P.R.L.
SIMON MICHEL » (société scindée) et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle pour l'apport en nature d'un montant net de 146.707,33 € effectué par l'apporteur
consiste en l'émission de 100 actions de la SRL SIMON HUGUES, actions sans désignation de valeur attribuées
à concurrence de :
-3 actions de la SRL SIMON HUGUES en faveur de Madame ROSIERE Chantal ;
-69 actions de la SRL SIMON HUGUES en faveur de Monsieur SIMON Michel ;
-7 actions de la SRL SIMON HUGUES en faveur de Monsieur SIMON Frédéric ;
-7 actions de la SRL SIMON HUGUES en faveur de Monsieur SIMON Samuel ;
-7 actions de la SRL SIMON HUGUES en faveur de Monsieur SIMON Hugues ;
-7 actions de la SRL SIMON HUGUES en faveur de Monsieur SIMON Nicolas ;
Le nombre d'actions nouvelles à créer en contrepartie de l'apport est conventionnel. Il sera créé 100 actions
en contrepartie de l'apport.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié
ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération ("no faimess opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité du fondateur relative à
-l'apport en nature
Le fondateur est responsable :
·d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
·de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
·de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d'entreprises relative à
-l'apport en nature
Le Réviseur d'entreprises est responsable :
·d'examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature;
·d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
·d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
·de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:7 CSA dans le cadre de l'opération de scission partielle de la
SRL « S.P.R.L. SIMON MICHEL » par apport en nature à la SRL SIMON HUGUES et ne peut être utilisé à
d'autres fins.
Fait à Beloeil, le 13 janvier 2023
Pour la SRL Christian NEVEUX, Julien ROGER & Associés,
Représentée par son Administrateur,
Christian NEVEUX
Réviseur d'Entreprises
Signature numérique de Christian Neveux Date : 2023.01.13 11:49:31 +01'00' ».
Un exemplaire des rapports des fondateurs et du réviseur d'entreprises restera annexé à l'acte constitutif
de la SRL « SRL SIMON HUGUES » pour en faire partie intégrante, sans pour autant être soumis à publication
et sera déposé au dossier de la société « SRL SIMON HUGUES ».
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Huitième résolution
L'assemblée générale :
A.décide de conférer la représentation de la société scindée aux opérations de scission à son organe
d'administration.
B.confère à ce dernier les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets et conséquences légaux
de la scission. Spécialement, celui-ci pourra :
*transférer à la nouvelle société « SRL SIMON HUGUES » à constituer, les parties pré-décrites du
patrimoine de la société scindée, aux conditions reprises et décidées ci-avant.
*veiller à l'inscription dans la comptabilité de la SRL « SRL SIMON HUGUES » des éléments actifs et passifs,
corporels et incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par voie de scission.
*accepter les actions nouvelles de la nouvelle société « SRL SIMON HUGUES » à constituer et les remettre
aux actionnaires de la société scindée comme dit plus amplement ci-avant.
*réaliser, le cas échéant, le registre des actions de la société « SRL SIMON HUGUES » si celui-ci n'est pas
réalisé de façon électronique.
*Dans le cadre de la constitution par voie de scission de la société bénéficiaire de la scission, à savoir la
nouvelle SRL « SRL SIMON HUGUES » à constituer :
-intervenir à l'acte de constitution de la SRL « SRL SIMON HUGUES » et en arrêter les statuts.
-déclarer avoir parfaite connaissance du rapport des fondateurs ainsi que du rapport du Réviseur
d'Entreprises, établis tous deux conformément à 5:7, CSA et signer le rapport des fondateurs.
- assister à toute assemblée générale des actionnaires qui se tiendrait immédiatement après la constitution
de la société, prendre part à toutes délibérations, notamment à la nomination de l'organe d'administration, fixer
la durée des mandats et leur rémunération.
*subroger la société bénéficiaire dans tous actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur
ou d'omission dans l'énonciation des biens et droits transférés tels qu'ils figureront dans le procès-verbal de la
société bénéficiaire.
* déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires toute ou partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
*aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Neuvième résolution
En application de l'article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée générale :
A.décide d'adapter les statuts de la société scindée aux dispositions du Code des sociétés et des
associations (CSA) entré en vigueur le 1er mai 2019 et d'opter pour la société scindée pour la forme légale de
la société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
B.constate en conséquence de la scission partielle et de l'apport d'une partie du patrimoine de la société
scindée au profit de la SRL « SRL SIMON HUGUES », société issue de la scission, que les fonds propres
statutairement indisponibles de la société sciridée sont ramenés à 1.181.421,54 EUROS et que, de la sorte, le
compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa
de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses (1), s'élève à la somme de 1.181.421,54 EUROS.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Dixième résolution
Immédiatement après la résolution qu'elle vient de prendre à l'unanimité, l'assemblée générale décide,
conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux
propres statutairement indisponible créé en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) afin de rendre
les fonds disponibles pour distribution éventuelle. En conséquence de quoi, le compte de capitaux propres
statutairement indisponible ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Onzième résolution
L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société scindée « S.P.R.L. SIMON Michel
» en la dénomination « SRL SIMON MICHEL » après que le Notaire soussigné :
*l'ait éclairée sur la teneur de l'article 2:3, CSA, relatif à la dénomination des sociétés ; lequel article stipule
textuellement ce qui suit, à savoir :
« Art.2:3
§ 1. Si la dénomination est identique à une autre, ou si la ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé
peut la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts, s'il y a lieu.
Une personne morale ne peut faire usage dans sa dénomination ni autrement d'une autre forme légale que
celle qu'elle a valablement adoptée. En cas de non-respect de cette règle, tout intéressé peut demander au
tribunal de l'entreprise du siège de la personne morale d'ordonner la cessation de cet usage.
§ 2. Nonobstant toute disposition contraire, les fondateurs d'une société, ou en cas de modification ultérieure
de la dénomination, les membres de l'organe d'administration sont tenus solidairement envers les intéressés
des dommages-intérêts visés au paragraphe 1er, alinéa 2. ».
*l'ait informée des conséquences que la Loi prévoit et de la responsabilité des actionnaires de la société si
la dénomination de la société est identique à une autre société ou si la ressemblance de la dénomination de la
société peut induire en erreur.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Douzième résolution
Après s'être référée au point « G. INFORMATION » du présent procès-verbal, l'assemblée générale :
A.dispense son Président de faire lecture du rapport établi par l'organe d'administration de la société en
application de l'article 5:101, CSA, relatif à la modification de l'objet et des buts des sociétés.
B.approuve le rapport sus-vanté ; lequel rapport restera annexé au présent procès-verbal pour en faire partie
intégrante après avoir été paraphé et signé « Ne Varietur » par les membres du bureau et le Notaire soussigné,
sera enregistré avec celui-ci sans pour autant être soumis à publication et sera déposé au dossier de la société.
C.décide de modifier l'objet de la société de la façon proposée à l'ordre du jour.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Treizième résolution
L'assemblée générale décide de modifier l'article des statuts de la société scindée relatif à la cession et à la
transmission des actions de la façon proposée à l'ordre du jour.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Quatorzième résolution
L'assemblée générale décide d'insérer dans les statuts de la société scindée la possibilité pour l'organe
d'administration d'accorder des acomptes sur dividendes ou des dividendes intercalaires et par conséquent la
délégation conférée à l'organe d'administration par les statuts - laquelle délégation est contenue dans l'article
5:141, CSA - de pouvoir procéder, dans les limites des articles 5:142, CSA et 5:143, CSA, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Quinzième résolution
L'assemblée générale :
A.décide d'adopter des statuts complètement nouveaux pour la société scindée, en concordance avec le
Code des sociétés et des associations (CSA) entré en vigueur le 1er mai 2019 ainsi qu'avec les résolutions
prises et actées ci-avant.
B.déclare par conséquent au Notaire soussigné arrêter comme suit les nouveaux statuts de la société
scindée, étant entendu que lesdits statuts ne pourront être lus comme suit que lorsque la SRL « SRL SIMON
HUGUES » - société nouvelle issue de la scission - aura été constituée :
« STATUTS
Titre 1 : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SRL SIMON MICHEL ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger et tant pour son propre compte que pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, entièrement
ou partiellement aux domaines suivants, à savoir :
A.la constitution, la gestion, le développement et la valorisation dans son sens le plus large d'un patrimoine
immobilier et/ou mobilier. Elle pourra dans ce cadre :
*valoriser ce patrimoine mobilier et/ou immobilier par des actes de gestion et même de disposition s'il échet
tels que : investissement, achat, vente, aménagements, location et leasing, location-financement, construction,
prise de participations dans d'autres sociétés, dans l'élaboration de projets relatifs à la gestion de patrimoines
en général, réalisation de conventions location-gérance de fonds de commerce, etc., la présente liste étant
énonciative et non limitative et devant être interprétée dans son sens le plus large.
*soutenir d'autres sociétés dans leur développement par une aide à leur gestion et par la mise de capitaux
à leur disposition ; toute gestion, management, participation ou prise d'intérêts directs ou indirects dans des
sociétés existantes ou encore à créer, de quelle que forme ou objet que ce soit. La société peut prendre le
pouvoir et exercer un droit de regard et de contrôle sur toutes les sociétés liées, avec lesquelles l'un ou l'autre
lien de participation existe, et peut accorder à ces sociétés tous les prêts de quelle que forme et de quelle que
durée que ce soit.
*conférer ou accepter des garanties tant personnelles que réelles.
B.la promotion immobilière, que ce soit en tant que promoteur-vendeur, promoteur-organisateur et/ou
d'opérations d'achat, de vente, de location d'immeubles ainsi que toutes les opérations de promotion associées
à la réalisation d'immeubles d'habitation, de magasins de petite et grande surface, en Belgique ou à l'étranger
; l'achat, l'échange, la vente, la prise en gage, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale,
de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
C.l'exécution de transactions commerciales, industrielles ou financières qui ont un lien direct ou indirect avec
son objet, en ce inclus la sous-traitance en général et l'exécution de tout droit intellectuel et de propriétés
industrielles ou commerciales qui y ont trait.
D.la prestation de tous services et de toutes missions dans le cadre de son objet.
Elle pourra exploiter tous entrepôts et magasins, acquérir, louer tous terrains, immeubles ou installations,
transformer lesdits immeubles pour faciliter la réalisation de son objet. Elle pourra également : * acquérir et
vendre tous fonds de commerce ; * acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par
location ou autrement, tous immeubles, parkings et garages ; * acquérir, créer, concéder ou céder toutes
marques de fabrique et de commerce, brevets, dessins et modèles industriels ; * s'intéresser, dans les limites
légales, de toutes manières et par tous moyens - par voies d'apports, de cession, de fusion, de souscriptions,
de prise de participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'interventions
financières ou par tout autre mode y compris la gestion ou l'exercice de mandat d'administrateur - et en tous
lieux, dans toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont
l'objet serait, en tout ou en partie, similaire ou connexe au sien ou qui serait susceptible d'en faciliter l'extension
et le développement ; * conclure d'une façon générale et dans les limites légales, tous contrats et accomplir
toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, le développement ou la réalisation ; * contracter
des emprunts et en accorder également à des tiers, actionnaires, administrateurs ou non.
Elle peut prêter, se porter caution - même hypothécairement - et donner toute sûreté personnelle ou réelle
à/en faveur de toute personne ou société liée ou non.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités
qui lui paraîtront les mieux appropriées. De manière générale, la société peut faire tout ce qui est en rapport
avec son objet tel que défini ci-dessus ou qui est de nature à le favoriser. Elle pourra réaliser toutes activités
que l'assemblée générale jugera bénéfique pour accroître le chiffre d'affaires ou le revenu de la société.
Les énumérations qui précèdent n'ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
Ja société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces
conditions.
La société peut exercer la gestion et le contrôle, en qualité d'administrateur, de liquidateur ou autrement, de
toutes entreprises liées ou succursales.
Seule l'Assemblée générale aura pouvoir pour apprécier l'étendue de l'objet de la société.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, CINQUANTE-ET-UN MILLE CENT CINQUANTE (51.150) actions ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient
avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit
sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu
de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l'article 11 des
présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois-quarts des actions.
Titre Ill : Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres
peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. Cession d'actions
§1.Aucune cession n'est libre. En ce qui concerne les cessions et/ou transmissions entre vifs ou pour cause
de mort que ce soit à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en
ligne directe des actionnaires, la procédure d'agrément telle que décrite au §2 s'appliquera.
§2. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne devra, à peine de nullité, obtenir
l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du Tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 12. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé être conféré sans limitation de
durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d'un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
Article 13. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l'assemblée
générale d'un organe d'administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V : Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de juin à 20
heures.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
il est prévu que les assemblées générales pourront également avoir lieu en téléconférence.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 20. Séances - procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Article 21. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et à sa place.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote est suspendu
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 23. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés
et des associations.
Titre VI : Exercice social - Répartition - Réserves
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 25. Répartition - réserves - Acomptes sur dividendes/Dividendes intercalaires
I. Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Il. Conformément à l'article 5:141, CSA, l'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites
des articles 5:142, CSA et 5:143, CSA, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII : Dissolution - Liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII : Dispositions diverses
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites. ».
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Seizième résolution
L'assemblée générale décide de confier la mission au Notaire Augustin Fosséprez soussigné d'établir et de
signer la coordination des statuts de la société scindée tels que rédigés ci-dessus ainsi que d'assurer son dépôt
au dossier de la société.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Dix-septième résolution
L'assemblée générale :
A.décide de mettre fin au mandat des 2 gérants en fonction, à savoir Monsieur Michel SIMON et Monsieur
Frédéric SIMON, tous deux ci-avant plus amplement qualifiés. Il leur sera donné décharge pour la totalité de
leur gestion au cours de leur mandat respectif lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire.
B.procède immédiatement au renouvellement de la nomination de Monsieur Michel SIMON en tant
qu'administrateur non statutaire de la société ; lequel accepte.
C.décide que, sauf décision ultérieure d'une Assemblée générale, Monsieur Michel SIMON exercera son
mandat d'administrateur non statutaire pour une durée indéterminée et à titre onéreux.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Dix-huitième résolution
L'assemblée générale confirme pour autant que de besoin qu'en cas de décès ou d'incapacité physique ou
mentale de l'administrateur unique, Madame Chantal ROSIERE, ci-avant plus amplement qualifiée, exercera à
titre gratuit les fonctions d'administrateur de la société jusqu'à la plus proche Assemblée générale des
actionnaires.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Dix-neuvième résolution
L'assemblée générale désigne Monsieur Michel SIMON comme représentant permanent de la société «
SRL SIMON MICHEL » dans l'exercice du(des) mandat(s) qui pourrai(en)t lui être octroyés au sein de sociétés.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Vingtiéme résolution
L'assemblée générale confirme, pour autant que de besoin, l'adresse du siège de la société, à savoir : 6800
Libramont-Chevigny, Rue de Neufchâteau 66.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Vingt-et-unième résolution
L'assemblée générale :
A.confirme pour autant que de besoin que les résolutions prises et actées ci-dessus ne sortiront leurs effets
que lorsque la SRL « SRL SIMON HUGUES » - société nouvelle issue de la scission - sera constituée.
B.confère tous pouvoirs à l'administrateur unique pour l'exécution des résolutions actées ci-avant et
notamment aux fins d'opérer la modification nécessaire auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
C.confirme pour autant que de besoin que le Notaire soussigné est chargé de veiller à la coordination des
statuts de la présente société.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
ATTESTATION NOTARIEE DE LEGALITE
Conformément à l'article 12:84, alinéa 3, CSA, le Notaire soussigné atteste, après vérification, l'existence et
la légalité tant interne qu'exteme, des actes et formalités incombant à la présente société.
DECLARATION PRO FISCO - DISPOSITIONS FISCALES ET SOCIALES
(On omet).	1.
2. (On omet).
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont chaque fois été prises par vote séparé et à l'unanimité.
DECLARATIONS
(On omet).
CLÔTURE
(On omet).
FRAIS - DROITS D'ECRITURE
(On omet).
Le droit d'écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à cent euros (100,00 EUR). Ce droit
est compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
POUR COPIE CONFORME
Délivrée avant la formalité de l'enregistrement
Conformément à l'article 173 1° bis du Code des droits d'enregistrement.
Augustin Fosséprez
Notaire
Pièces déposées au Greffe : expédition conforme du procès-verbal accompagné de son annexe, délivrée
avant la formalité de l'enregistrement conformément à l'article 173 1º bis du Code des droits d'enregistrement,
extrait analytique conforme dudit procès-verbal délivré avant la formalité de l'enregistrement conformément à
l'article 173 1° bis du Code des droits d'enregistrement, texte coordonné des statuts de la société.