Ondernemingsnr : 1016452904
Naam
(voluit) : Qualifoods Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidszone 'Begijnenmeers' 36
 : 1770 Liedekerke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 20 december 2024 door Meester Pieterjan DE
MULDER, notaris te Merelbeke (Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap
"Henrist, De Mulder en Bultereys, Geassocieerde Notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke
(Bottelare), Ridder A. Stas de Richellelaan 8, geregistreerd, dat de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap "Qualifoods Holding", met zetel te 1770 Liedekerke,
Nijverheidszone 'Begijnenmeers' 36, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel met
ondernemingsnummer 1016.452.904, werd gehouden, waarin volgende beslissingen werden
genomen:
EERSTE BESLISSING
a) Voorlegging en bespreking verslaggeving.
De voorzitter legt volgende verslagen voor:
- het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 20 december 2024 waarbij het belang van de
voorgestelde kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura en de daarmee gepaarde gaande
uitgifte van nieuwe aandelen wordt toegelicht overeenkomstig artikel 7:179 §1, 1ste lid juncto 7:197
§1, 1ste lid WVV.
- het verslag opgemaakt op 20 december 2024 door REVILINE-Yves Janssens Bedrijfsrevisor BV
met zetel te 1770 Liedekerke, Pamelsestraat 2 bus 1 (met ondernemingsnummer 0671.895.343),
vertegenwoordigd door de heer Yves Janssens, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 7:179 §1, 2de
lid juncto artikel 7:197 § 1, 2de lid WVV.
Het besluit van dit revisoraal verslag luidt als volgt:
“BESLUIT
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap QUALIFOODS NV (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld ingevolge onze opdrachtbrief de dato 19 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.”
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 19
december 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura ten bedrage van 46.149.022,37 EUR bestaat uit
461.491 nieuwe aandelen van Qualifoods NV zonder vermelding van een nominale waarde. Deze
aandelen zullen dezelfde echten hebben als de huidige aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid vrat het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
• de verantwoording van de uitgifteprijs;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt;
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat, in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 en 7:179 van het WVV in het
kader van de inbreng in natura in het kader van een kapitaalverhoging door inbreng van aandelen,
voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
De vergadering verklaart voorafgaand aan de beslissing tot kapitaalverhoging kennis te hebben
genomen van voormelde verslagen en er geen opmerkingen op te formuleren.
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen samen met een
eensluidende uitgifte van deze akte elektronisch worden neergelegd ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
b) i. Voorstel tot kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura – Vastleggen vergoeding.
Identificatie van de inbrengers
…
Hierna ook samen genoemd “de inbrengers”.
Beschrijving van de inbreng in natura
Het kapitaal van de naamloze vennootschap “Qualifoods Holding” zal verhoogd worden met
zesenveertig miljoen honderdnegenenveertigduizend tweeëntwintig euro zevenendertig eurocent
(46.149.022,37 EUR) bij wijze van inbreng in natura:
- door [..] van vierhonderdvierenzeventig (474) aandelen van de [..], ten belope van negentien miljoen
achthonderddrieënveertigduizend vierentwintig euro zevenenzestig eurocent (19.843.024,67 EUR);
- door [..] van
- duizend vierhonderddrieëntachtig (1.483) aandelen van de [..], ten belope van negen miljoen
achthonderdeenentachtigduizend vijfhonderdtweeëndertig euro zestig eurocent (9.881.532,60 EUR);
- vijfenvijftig (55) aandelen van de [..], ten belope van tweehonderdvijfenzestigduizend
zevenhonderdtweeëntwintig euro tweeënzeventig eurocent (265.722,72 EUR);
- door [..] van
- duizend vierhonderdzestien (1.416) aandelen van de [..], ten belope van negen miljoen
vierhonderdvijfendertigduizend zevenennegentig euro achtentachtig eurocent (9.435.097,88 EUR);
- drieënvijftig (53) aandelen van de [..], ten belope van tweehonderdzesenvijftigduizend zestig euro
zeven eurocent (256.060,07 EUR);
- door [..] van zesenzeventig (76) aandelen van de [..], ten belope van vier miljoen
driehonderdachtentachtigduizend zevenhonderdachttien euro één eurocent (4.388.718,01 EUR);
- door [..] van zesendertig (36) aandelen van de [..], ten belope van twee miljoen
achtenzeventigduizend achthonderdzesenzestig euro drieënveertig eurocent (2.078.866,43 EUR).
En welke uitvoerig zijn beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor en het verslag van het
bestuursorgaan.
Voorstel tot kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering besluit over te gaan tot de voorgestelde kapitaalverhoging ten belope van
zesenveertig miljoen honderdnegenenveertigduizend tweeëntwintig euro zevenendertig eurocent 
(46.149.022,37 EUR) om het kapitaal te brengen van honderdduizend euro (100.000,00 EUR) op
zesenveertig miljoen tweehonderdnegenenveertigduizend tweeëntwintig euro zevenendertig
eurocent  (46.249.022,37 EUR), door de creatie en inschrijving van vierhonderdeenenzestigduizend
vierhonderdeenennegentig (461.491) nieuwe aandelen in de Vennootschap, zonder vermelding van
nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen, alsook deelnemend in de resultaten van de Vennootschap vanaf hun creatie.
Waarderingsmethoden en ruilverhouding
Deze vierhonderdeenenzestigduizend vierhonderdeenennegentig (461.491) nieuwe aandelen
worden uitgegeven aan een uitgiftewaarde van honderd euro (100,00 EUR) elk. De waardering van
het bepalen van de ruilverhouding casu quo van het aantal uit te geven aandelen van de
Vennootschap werd gedetailleerd beschreven in het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op
20 december 2024.
Het bestuursorgaan acht de toegepaste waarderingsmethoden gepast en gebruikelijk. De
gehanteerde waarderingsmethoden zijn tevens in lijn met het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor
aangaande deze inbrengen.        
ii. Realisatie van de kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura – Volstorting.
Nadat zij hebben verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand
van de Vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn
ingeschreven, verklaren [..], voormelde beschreven inbrengen uit te voeren in de Vennootschap.
De inbrengwaarde wordt in totaal vastgesteld op zesenveertig miljoen
honderdnegenenveertigduizend tweeëntwintig euro zevenendertig eurocent (46.149.022,37 EUR).
De nieuwe aandelen zullen worden volgestort ten belope van honderd procent (100%).
Na verwezenlijking van de voorgenomen kapitaalverhoging met de daarmee gepaard gaande
inbrengen in natura door de inbrengers zoals hiervoor omschreven, zal het kapitaal van de
Vennootschap zesenveertig miljoen tweehonderdnegenenveertigduizend tweeëntwintig euro
zevenendertig eurocent (46.249.022,37 EUR) bedragen en vertegenwoordigd zijn door
vierhonderdtweeënzestigduizend vierhonderdeenennegentig (462.491) aandelen op naam zonder
nominale waarde.
Als vergoeding voor deze inbreng in natura waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te
zijn, worden vierhonderdeenenzestigduizend vierhonderdeenennegentig (461.491) nieuwe volledig
volstorte aandelen toegekend, als volgt:
- honderdachtennegentigduizend vierhonderddertig (198.430) nieuwe aandelen op naam van [..],
zonder nominale waarde;
- honderd en één duizend vierhonderddrieënzeventig (101.473) nieuwe aandelen op naam van [..],
zonder nominale waarde;
- zesennegentigduizend negenhonderdtwaalf (96.912) nieuwe aandelen op naam van [..], zonder
nominale waarde;
- drieënveertigduizend achthonderdzevenentachtig (43.887) nieuwe aandelen op naam van [..],
zonder nominale waarde;
- twintigduizend zevenhonderdnegenentachtig (20.789) nieuwe aandelen op naam van [..], zonder
nominale waarde.
…
c) Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
Na hetgeen voorafgaat, verzoekt de vergadering de notaris vast te stellen dat de kapitaalverhoging
bij wijze van inbreng in natura verwezenlijkt is, dat elk nieuw aandeel volledig is volgestort, dat het
kapitaal daadwerkelijk is gebracht op zesenveertig miljoen tweehonderdnegenenveertigduizend
tweeëntwintig euro zevenendertig eurocent (46.249.022,37 EUR) en vertegenwoordigd wordt door
vierhonderdtweeënzestigduizend vierhonderdeenennegentig (462.491) aandelen zonder nominale
waarde, die elk 1/462.491ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
TWEEDE BESLISSING
Vervolgens beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, om (i) het
gewijzigde kapitaal en het gewijzigd aantal aandelen te verwerken en (ii) de statuten in lijn te
brengen met de tussen de aandeelhouders (tevens de inbrengers) gesloten
aandeelhoudersovereenkomst.
…
Hierna volgt een analytisch uittreksel uit de statuten:
“Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Qualifoods Holding”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
…
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening en/of
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
I. Holdingactiviteiten
1)Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
2)Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
3)Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
4)Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
5)Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
6)Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
7)De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
8)Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
II. Specifieke activiteiten
1)Groothandel in algemene voedingswaren en huishoudelijke artikelen. Dit omvat:
-Groothandel allerlei frituurartikelen;
-Groothandel in diepgevroren voedingsmiddelen
-Dierlijk en plantaardige oliën en vetten, allerlei sauzen en mayonaise;
-Verpakkingsartikelen;
-Bieren en minerale waters en fruitsappen;
-Ingelegde vis en visconserven;
-Vleesconserven;
-Fabrikant bereide gerechten;
-Fabrikant andere levensmiddelen;
-Fabrikant kruiden, specerijen, sauzen, bereiding van sauzen;
-Groothandel in levensmiddelen;
-Groothandel in alcoholische- en niet-alcoholische dranken
-Verpakkingsbedrijf levensmiddelen;
-Opslagbedrijf diepgevroren of gekoelde levensmiddelen;
-Samenvoegen van producten van plantaardige oorsprong en verwerkte en onverwerkte producten
van dierlijke oorsprong en het verder verwerken van deze samengestelde producten;
-Slager-groothandelaar;
2)Detailhandel in allerhande voedingswaren en materialen:
-Detailhandel in alcoholische-, niet alcoholische dranken en voedingsmiddelen in de meest
uitgebreide zin van het woord;
-Detailhandel in niet-gespecialiseerde winkels waarbij voedings- en genotmiddelen overheersen;
-Detailhandel in diepgevroren voedingsmiddelen, conserven, sauzen, salades, zonder dat deze
opsomming limitatief is;
-Detailhandel in allerlei onderhoudsproducten, huishoudelijke uitrusting, textielwaren, kleding en
schoeisel;
-Detailhandel in allerlei verpakkingen;
-Detailhandel in elektronische apparatuur en keukenmateriaal: verkoop, verhuur en
terbeschikkingstelling,
3)Nijverheidsactiviteiten:
-Vervaardiging en bereiding van vlees en bereide vleeswaren, vis, schaal-, schelp- en weekdieren en
bevriezen van vis;
-Bereiden van land- en tuinbouwproducten;
-Verpakken en herverpakken vleesbereidingen
-Verpakken en herverpakken visbereidingen
-Diepgevroren voedingsmiddelen, dranken en genotsmiddelen;
-Niet-diepgevroren voedingsmiddelen, dranken en genotsmiddelen;
-Algemene voeding;
-Voedingswaren;
-Zuivelproducten;
-Dierenartikelen;
-Vleeswaren en eetbare producten;
-Groenten en fruit;
-Alcoholische en niet-alcoholische dranken;
-Wijnen en geestrijke dranken;
-Niet-eetbare producten, bloemen, planten, tabakswaren, huishoudartikelen, onderhoudsproducten,
speelgoed en spelen, tijdschriften, dagbladen, boeken, kantoorbenodigdheden, papierwaren en alle
aanverwante artikelen, textielwaren en confectieartikelen, schoonheidsproducten en toiletartikelen,
etc.;
4)Andere activiteiten:
-Loterijen en kansspelen;
-Ambulante handel in voedingsmiddelen;
-De uitbating van een supermarkt, superette;
-Bakkerij en patisserie;
-E-commerce en postorderverkoop;
-Commercialisering van bovenvermelde activiteiten door exploitatie van eigen verkooppunten, gericht
naar particuliere en professionele consumenten, verlenen van franchising, licenties en het beheer
van deze exploitaties, uitlevering en rechtstreekse verkoop aan particuliere en professionele
consumenten;
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
1)Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
2)Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbonnen of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten ter zake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
…
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zesenveertig miljoen tweehonderdnegenenveertigduizend tweeëntwintig euro
zevenendertig eurocent (€ 46.249.022,37 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderdtweeënzestigduizend vierhonderdeenennegentig
(462.491) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1
tot 462.491, met een fractiewaarde van één/vierhonderdtweeënzestigduizend
vierhonderdeenennegentigste  (1/462.491ste) van het kapitaal, waarop werd gestort ten belope van
honderd percent (100%).
…
Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie (3) en ten hoogste
zes (6) bestuurders.
Elke Aandeelhoudersgroep heeft een voordrachtrecht om per volledige tranche van tien procent
(10%) van de aandelen één bestuurder voor te dragen waarbij een Aandeelhoudersgroep evenwel
maximaal twee (2) bestuurders kan voordragen gebruik makend van dit voordrachtrecht.
Het niet-uitoefenen door een Aandeelhoudersgroep van haar recht om een bestuurder voor te
dragen overeenkomstig vorige alinea, zal geen afstand of beperking van zulk recht uitmaken, noch
zal het de betreffende Aandeelhoudersgroep ervan weerhouden om haar rechten later ten volle uit te
oefenen.
Indien een persoon die als bestuurder werd benoemd door de algemene vergadering met
inachtneming van het hiervoor bedoelde voordrachtrecht, zijn mandaat niet wil of kan opnemen of om
een andere reden zijn mandaat niet meer uitoefent (inclusief zijn ontslag), dan zal het openstaand
mandaat worden ingevuld met inachtneming van het hiervoor bedoelde voordrachtrecht, op een
algemene vergadering die zo snel mogelijk na het openvallen van het mandaat daartoe zal worden
bijeengeroepen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Artikel 14. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan uit zijn midden een voorzitter kiezen.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur zal minstens vier keer per jaar (één keer per kwartaal) samenkomen. De raad
van bestuur kan bovendien samengeroepen worden op eenvoudig verzoek van een bestuurder. Elke
bestuurder kan agendapunten voorstellen. De oproeping tot de raad van bestuur zal de agenda
bevatten en kan gedaan worden per e-mail die minstens drie (3) werkdagen op voorhand wordt
verstuurd, tenzij in geval van gemotiveerde hoogdringendheid. Dit is evenwel niet vereist wanneer
alle bestuurders ermee toestemmen om te vergaderen. De vergaderingen van de raad van bestuur
zullen plaatsvinden op de dag en op het tijdstip zoals vermeld in de oproeping.
Artikel 16. Besluitvorming van de raad van bestuur
16.1 Besluitvorming
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op
de agenda vermeld zijn op voorwaarde dat minstens de helft van de bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de vergadering, waaronder minstens één bestuurder voorgedragen door
elke Aandeelhoudersgroep, onverminderd de belangenconflictenregeling uiteengezet in artikel 16.3
van deze statuten.
Indien het aanwezigheidsquorum, zoals uiteengezet in de vorige alinea, niet werd behaald, kan de
raad van bestuur binnen twee (2) weken, doch minimum pas drie (3) werkdagen na de eerste
vergadering, een tweede vergadering houden, waarop de raad van bestuur geldig kan beraadslagen
en besluiten omtrent aangelegenheden die op de agenda van de eerdere vergadering vermeld
waren, zonder te moeten voldoen aan het voormelde aanwezigheidsquorum, onverminderd de
regeling inzake Wezenlijke Beslissingen zoals hierna uiteengezet.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn, kan de raad van bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle bestuurders op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en zich uitdrukkelijk akkoord verklaren om over deze aangelegenheden te
beraadslagen en te besluiten.
Een bestuurder kan zich op de raad van bestuur geldig laten vertegenwoordigen door een
schriftelijke volmacht aan een andere bestuurder.
Bij het nemen van besluiten binnen de raad van bestuur wordt er gestreefd naar consensus. Indien
geen consensus kan worden bereikt en behoudens voor Wezenlijke Beslissingen zoals bedoeld in
artikel 16.2 van deze statuten, zal er gestemd worden bij gewone meerderheid. Blanco stemmen,
ongeldige stemmen en onthoudingen worden geacht niet te zijn uitgebracht. De voorzitter heeft geen
doorslaggevende stem.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen (binnen de wettelijke grenzen) worden genomen bij
éénparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De raad van bestuur kan via digitale middelen vergaderen of via telefoonconferentie.
16.2 Wezenlijke Beslissingen
Onverminderd het bepaalde in artikel 16.3 inzake belangenconflicten, zal de raad van bestuur
beslissingen omtrent de hierna volgende aangelegenheden (de “Wezenlijke Beslissingen”) slechts
kunnen nemen met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen en de instemming van minstens
één (1) bestuurder voorgedragen door elke respectieve Aandeelhoudersgroep:
(i) De goedkeuring van de jaarlijkse (operationele en investerings-)budgetten en/of meerjarenplannen
alsook de wijzigingen hieraan;
(ii) Het (zich verbinden tot het) doen van investeringen of het verkopen van activa voor een bedrag
van meer dan tweehonderdduizend euro (EUR 200.000,00) voor zover dit niet voorzien was in het
jaarlijks budget;
(iii) Het toekennen of aangaan van langetermijnleningen, financieringen of zekerheden voor een
bedrag van elk afzonderlijk meer dan tweehonderdduizend euro (EUR 200.000,00) voor zover dit niet
voorzien was in het jaarlijks budget;
(iv) Het verwerven van aandelen in andere vennootschappen (via overname, inbreng, inschrijving op
aandelen, fusie of anderszins), het verwerven van handelsfondsen, het aangaan van joint-
ventureovereenkomsten/structuren of elke andere investering van een zekere omvang in aandelen,
belangen of andere rechten in andere vennootschappen, met inbegrip van de uitoefening van
keuzerechten, het instellen van vorderingen jegens de andere partij(en) bij de overeenkomst, het
voeren van onderhandelingen met deze andere partijen of het voeren van het verweer tegen
vorderingen vanwege deze andere partij(en) bij de overeenkomst uit hoofde van wet of
overeenkomst als overnemer onder de overeenkomsten die de Vennootschap of een
Dochtervennootschap is aangegaan in dat verband;
(v) De benoeming (evenals het bepalen van de bevoegdheden) en het ontslag van personen
(werknemer of zelfstandige al dan niet werkend via een managementvennootschap) met een
management- of bijstandsfunctie of met een bruto jaarsalaris of jaarlijkse vergoeding van meer dan
honderdtwintigduizend euro (EUR 120.000,00);
(vi) Het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten of transacties met bestuurders en/of
aandeelhouders en/of hun Verbonden Vennootschappen en/of Verbonden Personen, alsook het
aanstellen van een vervanger in het kader van de uitvoering van een managementovereenkomst met
een aandeelhouder of een Verbonden Persoon. Onder “Verbonden Persoon” wordt begrepen (i) een
met een aandeelhouder Verbonden Vennootschap; (ii) de echtgenoot of wettelijk samenwonende
partner van een aandeelhouder; (iii) een descendent of ascendent van een aandeelhouder; (iv) elke
vennootschap waarin een aandeelhouder en/of enige van zijn familieleden bedoeld onder (ii) en (iii)
controle in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen uitoefenen
of hij/zij bestuurder is/zijn;
(vii) Behoudens in geval van routinematige invorderingen van schuldvorderingen, het instellen van
een gerechtelijke procedure en/of het sluiten van een dading in elk belangrijk geschil waarin de
vennootschap is betrokken of dat hangend of dreigend is, en dat potentieel kan leiden tot een finale
beslissing of dading van een grootorde van meer dan vijftigduizend euro (EUR 50.000,00);
(viii) Het sluiten en/of oprichten van bijkantoren en/of dochterondernemingen, en het vervreemden
van participaties in andere vennootschappen;
(ix) Het ontwikkelen van nieuwe activiteiten;
(x) De stopzetting, volledig of gedeeltelijk, van de activiteiten van de vennootschap, evenals elk
voorstel tot ontbinding of gerechtelijke reorganisatie van de vennootschap;
(xi) De goedkeuring van de ontwerpjaarrekening en het jaarverslag en het aannemen en/of wijzigen
van de waarderingsregels;
(xii) Ieder voorstel tot benoeming of ontslag van een commissaris;
(xiii) De uitkering van interim-dividenden;
(xiv) Ieder voorstel tot uitgifte van nieuwe aandelen en tot het verrichten van bijkomende inbrengen in
het vermogen;
(xv) Ieder voorstel tot fusie, splitsing, omvorming, ontbinding en vereffening, ontbinding zonder
vereffening, evenals het aannemen van enig verslag omtrent dergelijke reorganisatie;
(xvi) In het algemeen, ieder voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschap;
(xvii) Het goedkeuren als aandeelhouder van een dochtervennootschap van besluiten op de
algemene vergadering van deze dochtervennootschap; en
(xviii) Het nemen van de Wezenlijke Beslissingen op het niveau van het bestuur van een
dochtervennootschap.
16.3 Belangenconflictenregeling
Wanneer de raad van bestuur moet beslissen over de beëindiging van een
managementovereenkomst met een aandeelhouder of een Verbonden Persoon om een andere
reden dan een grove tekortkoming toerekenbaar aan de betrokken aandeelhouder, Verbonden
Persoon of één van haar aangestelden (een zgn. foutloze beëindiging door de vennootschap) en de
bestuurders die behoren tot of verbonden zijn met die aandeelhouder, Verbonden Persoon of één
van haar aangestelden derhalve een belangenconflict hebben in de zin van artikel 7:96 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten aanzien van deze beslissing, zal de raad van
bestuur niet bevoegd zijn om zich hierover uit te spreken maar de beslissing moeten voorleggen aan
de algemene vergadering.
Voor alle andere gewone beslissingen of Wezenlijke Beslissingen van de raad van bestuur waarbij
een bestuurder een belangenconflict heeft in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, voor goed begrip inclusief beslissingen tot beëindiging van een
managementovereenkomst met een aandeelhouder, Verbonden Persoon of één van haar
aangestelden vanwege een grove tekortkoming die toerekenbaar is aan (één van) de hiervoor
bedoelde personen, speelt de wettelijke regeling van artikel 7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mogen de geconflicteerde bestuurders niet deelnemen aan de
beraadslaging of de stemming over deze beslissingen. In dit laatste geval wordt het
aanwezigheidsquorum bedoeld in artikel 16.1, eerste alinea, geacht bereikt te zijn van zodra een
meerderheid van de andere bestuurders aanwezig is waaronder minstens één (1) bestuurder van
elke Aandeelhoudersgroep die geen geconflicteerde bestuurder heeft voorgedragen.
Voor de toepassing van deze bepaling zal elke bestuurder die voorgedragen is door de
Aandeelhoudersgroep waarvan één of meerdere van de aandeelhouders behorende tot die
Aandeelhoudersgroep een persoonlijk rechtstreeks of onrechtstreeks voordeel hebben bij de
beslissing of die verbonden is aan de Oprichter die een persoonlijk rechtstreeks of onrechtstreeks
voordeel heeft bij de beslissing, geacht worden een belangenconflict te hebben in de zin van artikel
7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 17. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 18. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Wezenlijke Beslissingen kunnen in geen geval beschouwd worden als dagelijks bestuur en behoren
tot de exclusieve bevoegdheid van de raad van bestuur, onverminderd een eventuele doorverwijzing
naar de algemene vergadering overeenkomstig artikel 16.3, eerste alinea van deze statuten.
Artikel 20. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap zal geldig verbonden zijn door:
(a) twee bestuurders gezamenlijk handelend;
(b) de gevolmachtigden tot het dagelijks bestuur binnen het kader van het dagelijks bestuur,
individueel handelend; en
(c) bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur, binnen de grenzen van hun
volmacht.
…
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde (3de) vrijdag van de maand
juni om 11 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet de raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De raad van bestuur of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Artikel 24. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan bij uitdrukkelijke schriftelijke volmacht, verleend aan een andere
aandeelhouder of aan een derde, zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering op
voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn
vervuld.
Een volmachtdrager kan tijdens eenzelfde algemene vergadering maximaal drie (3) aandeelhouders
vertegenwoordigen op basis van een dergelijke volmacht.
Artikel 26. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27. Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Artikel 28. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter kan een of meerdere stemopnemers aanduiden onder de aanwezige aandeelhouders,
indien hun aantal dit verantwoordt.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 29. Beraadslaging
29.1 Bevoegdheid van de algemene vergadering
De algemene vergadering is bevoegd voor alle aangelegenheden waarvoor zij volgens het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen bevoegd is, alsook voor de beslissingen die de raad van
bestuur overeenkomstig artikel 16.3, eerste alinea van deze statuten moet voorleggen aan de
algemene vergadering.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
29.2 Aanwezigheidsquorum
Behalve voor wat betreft de beslissingen bedoeld in de tweede alinea van dit artikel 29.2 en
onverminderd strengere regels inzake aanwezigheidsquorum in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, beslist de algemene vergadering rechtsgeldig op een vergadering waarop een
meerderheid van de aandeelhouders aanwezig is of rechtsgeldig is vertegenwoordigd.
Onverminderd strengere regels inzake aanwezigheidsquorum in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, beslist de algemene vergadering over de volgende aangelegenheden op een
vergadering waarop een meerderheid van de aandeelhouders aanwezig is of rechtsgeldig is
vertegenwoordigd waaronder minstens één (1) aandeelhouder van elke Aandeelhoudersgroep:
a. Wijziging van de statuten van de vennootschap; en
b. Beslissingen die de raad van bestuur heeft voorgelegd aan de algemene vergadering
overeenkomstig artikel 16.3, eerste alinea van deze statuten.            
Indien het aanwezigheidsquorum, zoals uiteengezet in de eerste of tweede alinea van dit artikel
29.2,  niet werd behaald, zal de raad van bestuur een tweede algemene vergadering bijeenroepen
overeenkomstig de procedure voor oproeping zoals omschreven in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarop de algemene vergadering geldig kan beraadslagen en
besluiten omtrent de aangelegenheden die op de agenda van de eerdere vergadering vermeld
waren, zonder te moeten voldoen aan het aanwezigheidsquorum, onverminderd het bepaalde in de
tweede alinea van artikel 29.3 van deze statuten.
29.3 Besluitvorming
Behalve voor wat betreft de beslissingen bedoeld in de tweede alinea van dit artikel 29.3 en
onverminderd strengere regels inzake stemquorum in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, beslist de algemene vergadering met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen,
waarbij onthoudingen en blanco stemmen niet worden meegerekend.
Onverminderd strengere regels inzake stemquorum in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, beslist de algemene vergadering over de volgende aangelegenheden met een
meerderheid binnen elke Aandeelhoudersgroep:
a. Wijziging van de statuten van de vennootschap; en
b. Beslissingen die de raad van bestuur heeft voorgelegd aan de algemene vergadering
overeenkomstig artikel 16.3, eerste alinea van deze statuten.
Voor zover deze statuten er niet van afwijken, wordt de werking van de algemene vergadering
geregeld door de toepasselijke regels van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 30. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de raad van bestuur de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 31. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Artikel 34. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Artikel 37. Benoeming van de vereffenaars
Onverminderd de mogelijkheid van een onmiddellijke ontbinding en vereffening van de vennootschap
zoals bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt, in geval
van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de raad van
bestuur dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van
college van vereffenaars.
Artikel 38. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
…”
DERDE BESLISSING
a. Het bestuursorgaan wordt gemachtigd tot uitvoering van de voormelde beslissingen.
b. Bijzondere volmacht wordt verleend aan het Accountancykantoor TRIACCOUNT - Accountants &
Belastingconsulenten bv, met zetel te 8310 Brugge, Baron Ruzettelaan 288, met
ondernemingsnummer 0817.125.129 en haar medewerkers, elk afzonderlijk handelend en met recht
van indeplaatsstelling, voor het opvolgen en afhan-delen van allerhande administratieve formaliteiten
in ver-band met deze wijzigingen, zoals bijvoorbeeld bij de Kruispunt-bank voor Onder-nemingen
(KBO), Ondernemingsloketten, BTW, belasting-diensten, boekhouding en andere.
De beschrijving van de administratieve verplichtingen en bevoegdheden is louter exemplatief en niet
beperkend.
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
beslissingen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tezamen hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal houdende de statutenwijziging;
- verslag van het bestuursorgaan inzake de kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura;
- verslag van de bedrijfsrevisor inzake de kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura;
- gecoördineerde statuten.
Notaris Pieterjan DE MULDER te Merelbeke (Bottelare).