Ondernemingsnr : 0437882546
Naam
(voluit) : CENTRUM VOOR MEDISCHE ANALYSE
(verkort) : C.M.A.
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oud-Strijderslaan (HRT) 199
 : 2200 Herentals
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Op heden, zevenentwintig november tweeduizend twintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "CENTRUM VOOR
MEDISCHE ANALYSE", waarvan de zetel gevestigd is te 2200 Herentals, Oud-Strijderslaan 199,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door artikel 3 van de statuten
te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de regeling betreffende de overdracht van aandelen.
De vergadering beslist om de regeling betreffende de overdracht van aandelen te wijzigen in die zin
dat de overdracht van aandelen aan geen enkele beperking onderworpen is. Bijgevolg beslist de
vergadering om artikel 10 van de statuten aan te passen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten
die hierna worden aangenomen.
DERDE BESLISSING: Wijziging van de regels betreffende de werkwijze van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist om de regels betreffende de werkwijze van het bestuursorgaan te wijzigen en
bijgevolg de statuten te wijzigingen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt
aangenomen.
VIERDE BESLISSING: Invoeging van de mogelijkheid voor het bestuursorgaan om een
interimdividend uit te keren.
De vergadering beslist om te voorzien in de mogelijkheid voor het bestuursorgaan om een
interimdividend uit te keren en bijgevolg om de statuten aan te passen, zoals blijkt uit artikel 24 van
de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
VIJFDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve
van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte
Luik B
van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL -VOORWERP- DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
"CENTRUM VOOR MEDISCHE ANALYSE", afgekort "C.M.A.". De volledige en afgekorte naam
kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Deze naam zal gebruikt worden in alle akten, rekeningen, aankondigingen, bekendmakingen,
brieven, orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap onmiddellijk voorafgegaan of
gevolgd door de woorden "besloten vennootschap" of een afkorting daarvan, met nauwkeurige
aanduiding van de zetel van de vennootschap, en met vermelding van de zetel van de rechtbank van
het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft en van het woord
"rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR" gevolgd door het ondernemingsnummer.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitbating van een laboratorium voor klinische biologie.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende, onroerende en financiële handelingen stellen, die
rechtstreeks met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan
vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.500 aandelen uitgegeven. Elk aandeel vertegenwoordigt
een gelijk deel van het vermogen van de vennootschap.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij zijn ingeschreven in een register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
(...)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.. 
Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Luik B
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Enige bestuurder in functie:
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Twee bestuurders in functie:
De beide bestuurders zijn samen bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
College van bestuurders in functie:
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan.
De gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college.
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één
of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Ieder lid van het collegiaal bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie
of videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
Artikel 14. Externe vertegenwoordiging
Indien er meerdere bestuurders zijn, wordt de vennootschap ten overstaan van derden, voor het
gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar
ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door minstens twee bestuurders
samen optredend.
(...)
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Elke aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris,
zolang de vennootschap niet gehouden is een commissaris te benoemen overeenkomstig de wet.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de vierde donderdag van de
maand juni om zeventien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de algemene vergadering gehouden worden op de
eerstvolgende werkdag.
(...)
Artikel 19. Beraadslagingen
Ieder aandeel heeft recht op een stem, behoudens schorsing en onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
Luik B
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 20. Bekrachtiging
Betreffende de punten die niet in de agenda zijn opgenomen, kan slechts beraadslaagd worden in de
vergadering, wanneer alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen
wordt besloten.
Artikel 21. Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op
de zetel.
a) Indien er meerdere aandeelhouders zijn, worden de notulen van de vergadering ondertekend door
alle aanwezige aandeelhouders. De expedities of uittreksels die in en buiten rechte moeten worden
voorgelegd, worden ondertekend door een bestuurder.
b) Indien er slechts een aandeelhouder is, worden de beslissingen van deze laatste, die handelt in de
plaats van de algemene vergadering, vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap
wordt bijgehouden.
TITEL V. INVENTARIS - JAARSTUKKEN - UITKERINGEN
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Artikel 23. Jaarstukken
Elke jaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op alsmede de jaarrekening. De jaarrekening
bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Het bestuursorgaan stelt bovendien een verslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Dit
verslag moet niet opgesteld worden indien de vennootschap voldoet aan de wettelijke voorwaarden
voor kleine vennootschappen.
Nadat de algemene vergadering het jaarverslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
eventuele commissaris(sen) gehoord heeft, besluit zij bij afzonderlijke stemming over de aan de
bestuurders en commissaris(sen) te verlenen kwijting.
Artikel 24. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
Luik B
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend
uit te keren. Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Artikel 25. Neerlegging jaarverslag
Indien er een jaarverslag werd opgesteld, wordt dit tegelijk met de jaarrekening neergelegd bij de
Nationale Bank van België. Bovendien kan in dat geval eenieder op de zetel van de vennootschap
inzage nemen van dit verslag en daarvan, zelfs op schriftelijke aanvraag, kosteloos een volledig
afschrift krijgen.
TITEL VI. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
Buiten de wettelijke bepalingen inzake ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden
bij besluit door de algemene vergadering die beraadslaagt zoals bij een wijziging der statuten.
Artikel 27. Vereffenaars
Ingeval van vereffening wordt deze gedaan door de bestuurder(s) in functie op dat ogenblik, of door
de zorgen van een of meerdere vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) te dien einde over de meest uitgebreide bevoegdheden
zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering
bepaalt indien nodig, de vergoedingen die toekomen aan de vereffenaar(s).
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 29. Gemeen en bijzonder recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige statuten, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht
niet te zijn geschreven.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Susana Gonzalez Melón, mevrouw
Sabine REUSEN, mevrouw Sofie HAELTERMAN en elke andere advocaat of paralegal van het
kantoor "Allen & Overy (Belgium LLP)", woonstkeuze gedaan hebbende te 2600 Antwerpen,
Uitbreidingstraat 72/b3, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
Luik B
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris