Ondernemingsnr : 0828101569
Naam
(voluit) : RM Accountants en belastingconsulenten
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Amerikalei 19 bus 1
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 28 juli 2022, blijkt het volgende:
1. WIJZIGING VOORWERP
Na voorafgaandelijke kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorgestelde wijziging van het huidige voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving)
van de Vennootschap, heeft de vergadering beslist om het voorwerp (i.e. het vroeger ‘doel’ in artikel
3 van de statuten) van de vennootschap te wijzigen en tegelijk te actualiseren, zoals infra zal blijken.
2. VASTSTELLING VAN DE VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND
De vergadering nam kennis van de overeenkomst tot overdracht van aandelen per 22 juli 2022
waarin werd overeengekomen dat de enige aandeelhouder van de vennootschap de volle eigendom
van één (1) aandeel met volgnummer 100 heeft overgenomen en aldus vanaf 22 juli 2022 in het
genot is getreden van het betreffende aandeel.
Gelet op bovenstaande stelde de vergadering vast dat alle aandelen van de Vennootschap in één
hand verenigd zijn en verzocht de notaris uitdrukkelijk het voorgaande te akteren en in het uittreksel
van onderhavige akte op te nemen dat alle aandelen van de Vennootschap in één hand verenigd zijn
en dat de identiteit van de enige aandeelhouder, zijnde de heer REQUILÉ Michel, wordt neergelegd
in het vennootschapsdossier, met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, zodat dit gegeven in toepassing van artikel 2:8, §4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het vennootschapsdossier zal worden neergelegd en de
mededeling van de neerlegging tevens in toepassing van artikel 2:14, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal worden bekendgemaakt.
3. AANPASSING AAN WVV
De vergadering stelde vast dat de vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besliste de vergadering om naar aanleiding van
onderhavige akte de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV
zoals zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap, en dit na wijziging van het
voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigt
dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
3.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2,
tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en
de wettelijke reserve vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
Luik B
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat per 1 januari 2020 de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening van de vennootschap in totaal achtduizend honderdzestig euro (€ 8.160,00)
bedraagt en samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: zesduizend driehonderd euro (€ 6.300,00);
- wettelijke reserve: duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00).
Het niet-volgestorte gedeelte van het kapitaal, te weten twaalfduizend driehonderd euro (€
12.300,00), werd inmiddels volstort.
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort is, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
De vergadering stelde hierop vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
vennootschap aldus in totaal twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00) bedraagt.
3.2. Het totale statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap werd beschikbaar
gesteld, door overboeking van een onbeschikbare eigen vermogensrekening naar een beschikbare
eigen vermogensrekening, en dit zonder uitkering aan de aandeelhouders.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissing aangaande vermogensvermindering en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de vennootschap.
3.3. De vermelding van de burgerlijke aard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving
niet meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
3.4. De rechtsvorm van de vennootschap werd gewijzigd.
3.5. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap, dat ingevolge voormelde wijziging voortaan luidt als volgt:
“Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp:
1° de boekhouding en de boekhoudkundige diensten organiseren en advies verstrekken inzake de
boekhoudkundige organisatie bij ondernemingen;
2° het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening conform de wettelijke
bepalingen ter zake;
3° het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het
opmaken van de rekeningen;
4° alle boekhoudstukken nazien en corrigeren die niet leiden tot een attestering of een
expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven;
5° de analyse met boekhoud-technische procedés van de positie en werking van ondernemingen
vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico’s die niet leidt tot een attestering
of een expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven;
6° zowel privé- als gerechtelijke expertise met betrekking tot de boekhouding van ondernemingen;
7° elke opdracht bedoeld in 4° tot en met 6° uitgevoerd door een gecertificeerd fiscaal accountant,
andere dan de gebruikelijke beroepsbeoefenaar, die leidt tot een attestering of een expertiseverslag
bestemd om aan derden te worden afgegeven;
8° andere opdrachten waarvan de uitvoering bij of krachtens de wet zijn voorbehouden aan de
gecertificeerd fiscaal accountant;
9° het verstrekken van advies in alle fiscale aangelegenheden;
10° het bijstaan van de belastingplichtige bij het nakomen van zijn fiscale verplichtingen;
11° het bijstaan van de belastingplichtige bij de belastingdiensten;
12° het organiseren van administratieve diensten en advies verstrekken over de administratieve
organisatie van ondernemingen;
13° alle andere beroepsactiviteiten die verenigbaar zijn met de hoger vermelde activiteiten.
Tot de verenigbare beroepsactiviteiten zoals hiervoor bedoeld behoren onder meer de volgende
activiteiten:
- de juridische dienstverlening in het kader van de werkzaamheden van accountant of fiscaal
accountant, voor zover zulks niet gebeurt als hoofdwerkzaamheid en voor zover zulks door zijn aard
een onderdeel uitmaakt van de uitoefening van de werkzaamheden van accountant of fiscaal
accountant;
- het verstrekken van adviezen, raadplegingen in statistische, strategische, economische, financiële
en administratieve aangelegenheden, evenals het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden
dienaangaande, met uitzondering van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende
erkenning vereist is en/of die door de wet specifiek voorbehouden zijn aan andere beroepsgroepen;
- het verstrekken van advies over sociale wetgeving en loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten, voor zover zulks gebeurt als
een aanvullende en bijkomstige activiteit die niet het voorwerp uitmaakt van afzonderlijke facturatie;
- het aanvaarden van interim-managementopdrachten in ondernemingen, onder de cumulatieve
Luik B
voorwaarden dat zulke opdrachten geen taken als feitelijke bestuurder of zaakvoerder in zulke
ondernemingen omvatten en dat de vennootschap in het kader van de uitoefening van zulke
opdrachten zich ten aanzien van derden niet presenteert als extern accountant en/of fiscaal
accountant;
- het verstrekken van advies op gebied van human ressources;
- het verstrekken van advies op gebied van loopbaanbegeleiding, rekrutering, communicatie en
conflictbeheersing binnen een onderneming;
- het uitvoeren van opdrachten van consultancy op gebied van bedrijfsmanagement;
- het verlenen van bijstand bij het onderhandelen en het afsluiten van financieringstransacties;
- het uitvoeren van opdrachten van multidisciplinaire financiële planning;
- het uitvoeren van opdrachten van bemiddeling in economische, familiale of burgerlijke zaken;
- het uitvoeren van opdrachten van consultancy op gebied van familiaal vermogensrecht en
vermogensplanning;
- het verstrekken van adviezen en diensten in het kader van het aanvragen van overheidssubsidies.
De vennootschap mag deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de hoger vermelde beroepsactiviteiten van de
vennootschap.
De vennootschap mag optreden als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere
vennootschappen of rechtspersonen, waarvan de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de hoger
vermelde beroepsactiviteiten van de vennootschap.
De vennootschap mag voor eigen rekening in het algemeen alle handelingen, met inbegrip van
financiële, roerende en onroerende verrichtingen en zekerheden, stellen, die op welke wijze ook
kunnen bijdragen tot de beroepsactiviteiten die zij tot voorwerp heeft.
De activiteiten van de vennootschap dienen steeds te worden uitgeoefend met inachtneming van de
toepasselijke wetgeving en uitvoeringsbesluiten, de deontologische en administratieve voorschriften
voor de beroepsbeoefenaars van de hoger beschreven activiteiten.”.
3.6. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
3.7. De regeling inzake bevoegdheden bestuur werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 13: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
13.1. Algemene regeling
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Elke bestuurder die lid is van het ‘Instituut’ heeft in zijn hoedanigheid van beroepsbeoefenaar en lid
van het bestuursorgaan de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alleen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de uitoefening van
de beroepsactiviteiten die de vennootschap tot voorwerp heeft.
De leden van het bestuursorgaan en hun eventuele vaste vertegenwoordigers die geen lid zijn van
het ‘Instituut’, mogen zich niet bevinden in een toestand die wettelijk verboden is of onverenigbaar is
met de beroepsactiviteiten van de vennootschap; zij mogen zich niet inmengen in de uitvoering van
de beroepsactiviteiten noch op enige andere wijze de onafhankelijkheid van de beroepsbeoefenaars,
die namens de vennootschap een opdracht uitvoeren, in het gedrang brengen.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
13.2. Werkwijze
Ingeval er slechts één bestuurder is aangesteld, dan neemt deze alle beslissingen naar eigen inzicht.
Ingeval er twee of meer bestuurders zijn aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan,
dat beraadslaagt en besluiten neemt zoals hierna geregeld.
Iedere bestuurder kan het college van bestuurders bijeenroepen telkens hij oordeelt dat de belangen
van de vennootschap het vereisen. Elke bijeenroeping gebeurt minstens vijf dagen vooraf en bevat
datum, uur, plaats en agenda van de vergadering.
De tegenwoordigheid van de meerderheid van de bestuurders, met inbegrip van de meerderheid van
de bestuurders die lid van het ‘Instituut’ zijn, hetzij persoonlijk hetzij bij volmacht, is noodzakelijk voor
de geldigheid van de besluiten. Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten
wijze volmacht geven aan een andere bestuurder. Een bestuurder kan drager zijn van meerdere
volmachten.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen, met inbegrip van de meerderheid van
de bestuurders die lid van het ‘Instituut’ zijn, tenzij het college van bestuurders uit slechts twee leden
bestaat en in welk geval zij steeds gezamenlijk alle besluiten zullen nemen, onverminderd het hoger
in artikel 12.1. bepaalde aangaande de doorslaggevende stem van de bestuurder die lid is van het
‘Instituut’.
Luik B
De besluiten worden bij procesverbaal vastgesteld in een notulenregister en ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden, tenzij het college van bestuurders uit slechts twee leden
bestaat en in welk geval zij steeds samen de notulen ondertekenen.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen eveneens genomen worden bij eenparig
schriftelijk besluit van alle bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het
betreffende document ondertekent.
Afschriften of uittreksels van de besluiten van het bestuursorgaan worden ondertekend door een
bestuurder.”
3.8. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 14: Vertegenwoordigingsmacht
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder; ook indien er meerdere bestuurders worden
aangesteld, hebben zij het vermogen om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen van de
vennootschap, met dien verstande dat de vertegenwoordiging van de vennootschap bij het verrichten
van werkzaamheden voor derden die verband houden met de uitoefening van de beroepsactiviteiten
van de vennootschap, uitsluitend kan gebeuren door een bestuurder die lid van het ‘Instituut’ is of die
een gelijkwaardige hoedanigheid in een andere Europese lidstaat bezit en dit bovendien steeds in
overeenstemming met zijn beroepskwalificatie en onverminderd het bepaalde in artikel 13.1. van de
statuten.
Ieder bestuurder kan lasthebbers aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen, met dien verstande dat de lasthebbers die geen lid van het ‘Instituut’ zijn, namens
de vennootschap geen handelingen kunnen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met de uitoefening van de beroepsactiviteiten van de vennootschap. De lasthebbers
verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de betrokken bestuurder in geval van overdreven lastgeving.”
3.9. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en er werd een regeling toegevoegd inzake
instandhouding van het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en
tantièmes) (inclusief machtiging bestuursorgaan tot uitkering van winsten binnen de perken van het
WVV), dat voortaan luidt als volgt:
“Artikel 23: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening houdend
met de volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een balans- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.”
3.10. De regeling inzake verdeling liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 25: Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het liquidatiesaldo verdeeld onder de aandeelhouders rekening
houdend met een gelijk recht per aandeel.”
4. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van
de statuten van de Vennootschap zal gelden.
5. BEVESTIGING MANDAAT
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerder als bestuurder in de
besloten vennootschap bevestigd.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Erik Celis
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)