N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
LTPDE Development Belgium
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de Beth 12
6852 Opont
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Extrait d'un acte reçu par le notaire Catherine LUCY, à Wellin, le 27 juin 2018, en cours
d'enregistrement:
FONDATEURS:
1/ La société anonyme de droit luxembourgeois "PROPERTIES DEVELOPMENT EUROPE S.A.",
ayant son siège social à 1311 Luxembourg (Grand-duché du Luxembourg), Boulevard Marcel
Cahen, 27B.
Société inscrite au Registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous numéro B220345.
Société constituée par acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire à Niederanven, Grand-Duché du
Luxembourg, en date du 11 décembre 2017, publié au RESA numéro 2017_296 en date du 22
décembre 2017 sous numéro L170249346.
Statuts non modifiés à ce jour.
Numéro d'entreprise: 0698.855.009
Ici représentée conformément à l'article 11.2 des statuts, par la signature conjointe d’un
administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B :
1/ Monsieur PIRON Louis-Marie Remy Albert Ghislain, né à Opont le 15 février 1956, domicilié à L-
2134 Luxembourg, Rue Charles Martel, 20, en sa qualité d’administrateur de catégorie A, désigné à
cette fonction aux termes de l’acte constitutif dont question ci-dessus.
2/ Monsieur SCHREIBER Arnaud Hugues Bernard, né à Charleroi le 8 mai 1975, domicilié à 6780
Hondelange, commune de Messancy, Rue Saint-Nicolas, 26, en sa qualité d’administrateur de
catégorie B, désigné à cette fonction aux termes de l’acte constitutif dont question ci-dessus.
2/ La société en commandite par actions de droit luxembourgeois "PRIME PROPERTIES", société d’
investissement à capital variable – Fonds d’investissement spécialisé, ayant son siège social à 2453
Luxembourg (Grand-duché du Luxembourg), Rue Eugène Ruppert, 12.
Société inscrite au Registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous numéro B209465.
Société constituée par acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxebourg), en date du 30 septembre 2016, publié au RESA numéro 2016_115 en date du 11
octobre 2016, sous numéro L160190636.
Statuts non modifiés à ce jour.
Numéro d'entreprise: 0698.855.207
Ici représentée conformément à l'article 16 des statuts, par son Gérant Associé Commandité :
La société anonyme de droit luxembourgeois « PRIME PROPERTIES MANAGEMENT S.A. », ayant
son siège social à 1311 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), Boulevard Marcel Cahen, 27B.
Société inscrite au Registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous numéro B206969.
Société constituée par acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire à Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg, en date du 15 juin 2016, publié au RESA numéro 2016_021 en date du 24 juin 2016
numéro 2016_021 sous numéro L160111254, publication rectifiée par une publication au RESA
numéro 2016_078 en date du 30 août 2016 sous numéro L160165401.
Aux termes d’une décision du Conseil d’Administration du 1er décembre 2016, publiée au RESA
numéro 2016_162 du 5 décembre 2016 sous numéro L160228331, le siège social a été transféré à
son adresse actuelle.
0698882129
Volet B
Elle-même représentée conformément article 15 de ses statuts par deux de ses administrateurs :
1/ Monsieur Louis-Marie PIRON, prénommé,
2/ Monsieur Arnaud SCHREIBER, prénommé,
Tous deux désignés aux termes de l’acte constitutif susvanté.
 
FORME: Société Anonyme
DENOMINATION: LTPDE Development Belgium
SIEGE SOCIAL: 6852 Opont (Paliseul), Rue de Beth, 12
 
OBJET SOCIAL:
ARTICLE 3.- OBJET
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger :
- tous les travaux d'entreprise de construction, réfection et d'entretien des routes, des travaux
d'égouts, de distribution d'eau et de gaz, de travaux de démolition de bâtiments et d'ouvrages d'art,
de construction de pavillons démontables et de baraquements non métalliques, de placement de
clôtures, de vente de matériaux de construction, travaux d'entreprise de maçonnerie et béton,
entreprise de travaux publics et privés, entreprise de travaux de plafonnage, de cimentage et de tous
autres enduits, entreprise de travaux de carrelage et de mosaïque et de tous autres revêtements de
mur et de sol; entreprise d'installation sanitaire, de chauffage au gaz et de plomberie, zinguerie et
d'installation d'adoucisseurs d'eau, entreprise de couvertures de construction (métalliques et non
métalliques), activités d'atelier de réparations de matériel d'entreprises de construction, de voirie et
de génie civil, activités de restauration de monuments et d'édifices classés, entreprise d'installation
de chauffage central et installations thermiques, ventilation, conditionnement d'air, chauffage à air
chaud, menuiserie métallique, plantations, parcs et jardins, l'activité de peinture ;
- toutes activités de promotion immobilière, en ce compris l'achat et la vente d'immeubles bâtis ou
non, et tous achats ou opérations s'y rapportant, ainsi que la commercialisation de tous les biens
meubles utilisables dans les prédits immeubles ;
- plus généralement toutes opérations civiles ou commerciales, industrielles ou financières (tels que
prêts hypothécaires, prêts personnels, avances, cautionnements, etc.), mobilières ou immobilières
généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à ces objets ou de nature à
les développer ou à en faciliter la réalisation ;
- ainsi que toutes opérations d'apport, de fusion, de scission, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autre, dans toutes sociétés, personnes morales ou entreprises existantes
ou à créer, ayant un objet identique, analogue, similaire ou simplement connexe, directement ou
indirectement eu rapport avec ces objets.
Elle pourra notamment prêter, emprunter, hypothéquer.
La société peut constituer toute hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se
porter caution au profit de tiers.
Elle peut consentir, au profit de tous tiers et de toutes sociétés, soit apparentées, soit avec lesquelles
elle contracte des engagements, toutes dations en gage hypothécaire ou autres et toutes garanties
plus généralement quelconques.
La société peut accepter et exercer tout mandat d'administrateur, gérant ou liquidateur dans toute
société quelque soit son objet.
La société peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, association, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
 
CAPITAL:
ARTICLE 5.- MONTANT ET TITRES
Le capital social est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 €).
II est divisé en six cent quinze actions sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 615,
représentant chacune une fraction du capital social.
Le capital est entièrement libéré.
Toutes les actions confèrent des droits politiques identiques.
 
CONSEIL D'ADMINISTRATION:
ARTICLE 10.- COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, associés ou non, rééligibles.
Leur nombre et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale.
Les administrateurs élisent parmi eux leur président pour la période qu'ils déterminent.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société.
Volet B
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. La
disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président du conseil d'administration
cesse de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois
membres au moins.
Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement, sauf si l'assemblée générale des
actionnaires décide de leur allouer des émoluments.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la
présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour
compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des
fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait
cette mission en son nom et pour son compte propre.
ARTICLE 16.- POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 17.- GESTION JOURNALIERE
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
- soit à un comité de direction ou à un comité exécutif dont les membres sont choisis parmi les
administrateurs ou non.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 18.- REPRESENTATION – ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice:
- soit par deux administrateurs agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les
délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 19.- CONTROLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l’article quinze du Code des sociétés,
il n’y a pas lieu à nomination d'un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. II peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant, l'assemblée générale se réunira dans
le plus bref délai afin de fixer le nombre des commissaires, choisi parmi les membres, les personnes
physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises.
Ils porteront le titre de commissaire réviseur.
Les commissaires seront alors nommés pour un terme, renouvelable, de trois ans par l'assemblée
générale.
 
Volet B
ASSEMBLEE GENERALE:
ARTICLE 21.- REUNION
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois d’avril à dix-
huit heures au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
 
EXERCICE SOCIAL:
ARTICLE 30.- EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Le trente et un décembre de chaque année, les écritures sont arrêtées et le conseil d'administration
dresse les inventaires, le bilan et les comptes de résultats conformément à la loi.
 
ARTICLE 32.- DISTRIBUTION
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pourcents (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ta réserve légale atteint
le dixième du capital social. II doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
 
ARTICLE 33.- PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. II fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
ARTICLE 34.- LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de
pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de
comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
ARTICLE 35.- REPARTITION
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l’actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives que lorsque la société
acquerra la personnalité morale.
1°- Le premier exercice social commencera le jour du dépôt à la BCE d’un extrait des présentes pour
se terminer le 31 décembre 2019.
2°- La première assemblée générale ordinaire se tiendra le vendredi 24 avril 2020 au siège social ou
à l’endroit indiqué dans la convocation.
3°- L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois et sont appelés aux
fonctions d’administrateurs pour une période de six (6) ans prenant cours à dater des présentes :
1/ La société privée à responsabilité limitée « SMAPIC », ayant son siège social à B–5332 Crupet,
rue Basse, 42, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise
0632.967.956.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Xavier Dugardin, à Saint-Servais, en date
du 1er juillet 2015, publié aux annexes du Moniteur Belge du 6 juillet 2015, sous numéro 15311316.
Statuts non modifiés à ce jour.
Représentée par son gérant et représentant permanent Monsieur LEFEBVRE Aubry Michel Jean, né
à Ixelles, le 1er août 1972, domicilié à B-5332 Crupet, rue Basse, 42,  qui accepte.
2/ Monsieur HERINCKX Edouard Hugues Nadine Marie, né à Louvain, le 20 avril 1965, domicilié à
Volet B
1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue de la Paix, 45, qui accepte.
3/ Monsieur HANIN Jean-Marc Pierre Philippe, né à Namur le 8 juillet 1973, domicilié à 8399
Windhof (Luxembourg), Rue d’Arlon, 2, qui accepte.
4°- Compte tenu des critères légaux, l’assemblée générale décide de ne pas procéder actuellement
à la nomination d’un commissaire.
5°- Reprise des engagements pris au nom de la société en formation.
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er février 2018 par les comparants au nom et pour le compte de la société en formation
sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira ses effets à
compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
6°- Pouvoirs
Les comparants sont désignés en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des
fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de
la T.V.A. ou en vue de l’inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, les mandataires ad hoc auront le pouvoir de prendre tous engagements au nom
de la société, faire telles déclarations qu’il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout
ce qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat lui confié.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant la formalité de l'enregistrement aux fins
de parution aux annexes du Moniteur Belge.
Maître Catherine Lucy, notaire.