N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : TAMO BUTORANO MEDICAL SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Ecureuils 34
 : 6534 Gozée
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Philippe DUPUIS, notaire à la résidence de Charleroi (ex-
Gosselies) le 23 juillet 2020, il ressort ce qui suit :
"ONT COMPARU :
Monsieur TAMO TAMO Gilles Ancel, et son épouse, Madame BUTORANO Marie Aimee Gloria
Munezero, domiciliés ensemble à 6534 Gozée (Thuin), Rue des Ecureuils, 34, ,.
Ci-après dénommés « les comparants », dont les noms, prénoms et domiciles ont été établis au vu
de leur titre de séjour et attestation d’enregistrement.
Lesquels comparants nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit.
 
CONSTITUTION
 
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de
dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « TAMO BUTORANO
MEDICAL SERVICES », ayant son siège à la rue des Ecureuils, 34 à 6534 Gozée, (Thuin) aux
capitaux propres de départ de six mille euros (6.000 EUR).
 
    1.  Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé par la fiduciaire Pardoen et dans
lequel les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
 
APPORTS – SOUSCRIPTIONS – LIBERATIONS
 
Les comparants déclarent souscrire les 100 actions, en espèces, au prix de soixante euros chacune,
comme suit:
        •  par Monsieur TAMO TAMO : 50 actions, soit pour 3.000 euros
        •  par Madame BUTORANO : 50 actions, soit pour 3.000 euros
Soit ensemble :  100 actions ou l'intégralité des apports.
 
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, a été déposé sur un compte spécial
ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BNP PARIBAS FORTIS sous le
numéro BE86 0018 8945 8350.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
0750989638
Volet B
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de 6.000 euros.
 
 
STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « TAMO BUTORANO MEDICAL SERVICES ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
L’établissement d’autres sièges d’activité ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera avec l’
accord préalable du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
la pratique de l'art de guérir par un ou plusieurs praticiens habilités à exercer la profession de
médecin en Belgique et inscrits au tableau de l’Ordre des Médecins, et qui conviennent d’apporter à
la société ou de mettre en commun la totalité de leur activité médicale, les honoraires générés par l’
activité médicale apportée à la société du ou des médecins actionnaires étant perçus au nom et pour
le compte de la société.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer la médecine dans le respect de la déontologie et
de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance professionnelle du
patricien ainsi que le libre choix du patient, par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement
professionnel notamment :
- en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition, la
location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception
d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir;
- en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin;
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes
poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.
 
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social et moyennant l’accord du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins,
s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue ou connexe ou
qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social mais n'altérant pas sa
vocation médicale et non commerciale.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient pas
altérée sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations, s’inscrivant dans les limites d’une
gestion en bon père de famille, n’aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
Volet B
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires associés est à prévoir
sur la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés, qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des deux tiers au moins des parts présentes et représentées
La médecine est exercée, le cas échéant, par chaque médecin associés, au nom et pour le compte
de la société.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
1/. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
2/. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
3/. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
4/. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
Article 8 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Volet B
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Si les actions sont réunies sur la tête d’un seul actionnaire et que celui-ci venait à décéder, les droits
afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites
actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
Article 12. Cession d’actions
    1.  Les actions ne pourront être détenues ou cédées qu'à des praticiens légalement habilités à
exercer la profession de médecin en Belgique inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et
pratiquant ou étant appelés à pratiquer dans la société ;
    2.  Lorsqu'il n'existe qu'un actionnaire, il est libre de céder ses parts comme il l'entend, sauf à
respecter l'alinéa qui précède;
    3.  Lorsqu'il existe plusieurs actionnaires, les parts d'un actionnaire ne peuvent être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'accord unanime des autres actionnaires et
conformément au premier alinéa du présent article;
L'admission d'un nouvel actionnaire ne peut se faire que de l'accord unanime des autres
actionnaires.
4.Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les légataires et héritiers, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession, devront dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser :
a)soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social en y excluant toute activité
médicale ;
b)soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article;
c)soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions;
d)à défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
1/. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
Volet B
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
2/. Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
1/. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
2/. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
3/ L’administrateur non-médecin tout comme le délégué non-médecin non-administrateur sont tenus
à un strict devoir de réserve dans l’accomplissement de leurs missions.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
L’administrateur-médecin ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en Médecine dès qu'il
s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de guérir.
Le délégué non-médecin de l’administrateur ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec
la déontologie médicale qu’il doit s’engager à respecter par écrit, en particulier le secret
professionnel.
 
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de
décembre, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
Volet B
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminant pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
Volet B
au vote.
 
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et finit 30 juin de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
L'importance de la réserve éventuellement constituée doit coïncider avec l'objet social et ne peut
dissimuler des buts spéculatifs ou compromettre les intérêts de certains actionnaires.
La réserve n'excédera pas un montant normal pour faire face aux investissements futurs.
La réserve exceptionnelle ne peut être constituée que de l'accord unanime des médecins associés. 
Si l’unanimité est impossible, le Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins peut accepter
une autre majorité.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
Volet B
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Si le liquidateur, nommé par l’Assemblée Générale n’est pas un médecin légalement habilités à
exercer l’art de guérir en Belgique, il devra se faire assister par un médecin inscrit au Tableau de l’
Ordre des Médecins pour la gestion des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie
privée des patients et/ou le secret professionnel des associés.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
TITRE VIII. DEONTOLOGIE MEDICALE
 
Article 32. Déontologie médicale
Les actionnaires restent soumis aux règles déontologiques du Conseil de l'Ordre des Médecins.
En matière déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des Médecins des actes
accomplis en qualité de mandataires de la société.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension. Le médecin suspendu doit prendre
les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer
pendant la période d'interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même qualification légale,
mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. Les dispositions prises peuvent être portées
à la connaissance du Conseil Provincial auquel ressortit ce médecin. A défaut de ces dispositions, le
Conseil Provincial prendra les mesures qui s'imposent.
La radiation éventuelle du Tableau de l’Ordre des Médecins entraine l’obligation pour le médecin
concerné de céder ses actions à ses associés ou à un autre médecin autorisé à exercer et inscrit à l’
Ordre des Médecins. S’il est associé unique, il devra alors soit céder ses actions à un médecin
autorisé à exercer et inscrit à l’Ordre des Médecins, soit procéder à la dissolution et liquidation de la
société, soit en modifier l’objet et la dénomination de façon à exclure toute activité relevant de l’
exercice de la médecine.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer les autres membres ou actionnaires de
celle-ci de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative pouvant entraîner des
conséquences pour l'exercice en commun de la profession.
La convention, les statuts et le règlement d'ordre intérieur déterminent les conditions d'exclusion
temporaire ou définitive d'un médecin. La responsabilité personnelle des associés, administrateurs
ou collaborateurs reste entière vis-à-vis de leurs patients, la médecine étant exercée exclusivement
par le médecin et non par la société.
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l'exigent.
La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale. La répartition des actions entre
médecins associés ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail presté.
Volet B
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins ou
avec des tiers.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. Son
autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres observations
seront présentées par lui au responsable de la société.
Celui-ci veillera à ce que le personnel exécute ponctuellement les instructions médicales du médecin
et l'assure de sa collaboration loyale.
Le libre choix du médecin, l'indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien doivent être
garantis.
Toute modification aux statuts de la société pourra être soumise préalablement à l'approbation du
Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins. Tout accord financier doit être mentionné et décrit dans
les détails.
Si un ou plusieurs médecin(s) entre(nt) dans la société, celui-ci (ceux-ci) peu(ven)t présenter
également le contrat et leurs statuts au Conseil Provincial de l'Ordre auquel il(s) ressortisse(nt).
L'admission d'un associé ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des autres. L'attribution des
actions sociales doit toujours être proportionnelle à l'activité des associés.
Les associés mettent en commun la totalité de leur activité médicale. Les honoraires doivent alors
être perçus en pool.
La répartition du travail ainsi que la clé de répartition du pool pourront être soumises au Conseil
Provincial de l'Ordre des Médecins.
Le pool d'honoraires devra être distribué en parts égales à travail égal, au plus tard à partir de la
cinquième année.
Le pool d'honoraires ne peut réunir que des membres actifs.
Le Conseil Provincial admet une solidarité de trois mois en cas d'absence d'un des membres,
excepté pour cause de suspension.
Est aussi admise une assurance d'indemnité journalière à charge du groupement en cas d'incapacité
de travail.
La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en
vue d'éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération par les associés
des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la perception, à
la répartition et au paiement des honoraires etc ...) doivent faire l'objet d'un contrat écrit séparé et
approuvé par le Conseil Provincial de l'Ordre de Médecins.
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
La responsabilité du médecin reste illimitée.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
concerné est seul habilité à juger en dernier ressort, sans préjudice des procédures de recours.
L'application des règles de la déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
 
Article 33. Règlement d’ordre intérieur
Afin de satisfaire aux prescriptions déontologiques attachées à l’art de guérir, il sera obligatoire, dans
les relations entre les actionnaires et entre ceux-ci et la société, de respecter le règlement d’ordre
intérieur ci-après édicté :
a)Le présent règlement d’ordre intérieur est conclu pour une durée indéterminée. Il pourra être
modifié par l'Assemblée Générale, convoquée à cet effet, statuant à la majorité des trois quarts des
voix.
b)L'exercice de l'Art de guérir est réservé uniquement au(x) médecin(s). La responsabilité
professionnelle de chaque médecin associé est illimitée. Chacun d’entre eux veillera à contracter une
police d’assurance en responsabilité civile, adaptée à l’activité exercée. Le présent règlement
garantit le libre choix du médecin, l'indépendance diagnostique et thérapeutique, ainsi que le respect
du secret professionnel, qui ne peut être partagé que dans la mesure où les soins l'exigent. La
société ne peut servir à couvrir une exploitation commerciale de la médecine par le(s) médecin(s)
associé(s). Toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation
doivent être proscrites par tous les moyens.
c)La société ne peut conclure avec d'autres médecins ou avec des tiers une convention qui serait
interdite à un médecin.
d)Toutes les fonctions de direction de la société sont assumées par un ou plusieurs administrateurs,
choisis ou non parmi les associés, dont au moins un doit être associé, et pouvant être rémunérées
en fonction des prestations effectives du (ou des) administrateur(s). Cette éventuelle rémunération
sera fixée par l'Assemblée Générale des associés statuant à la majorité des trois quarts des voix.
Volet B
De plus, les frais de voyages et autres frais exposés par les administrateurs au bénéfice de la
société leur seront remboursés sur présentation de notes de frais.
e)La société perçoit les honoraires générés par l'activité des associés. Elle s'engage à leur verser
lesdits honoraires après déduction des frais, constitutions des réserves et distributions de
dividendes, conformément aux décisions de l'Assemblée Générale. Un accord écrit sera
indispensable lors d'investissements importants susceptibles d'avoir une incidence considérable sur
la structure des frais.
Les honoraires versés à chaque associé le sont proportionnellement aux honoraires qu'ils ont
réellement générés dans le cadre de leur activité médicale pour le compte de la société, en fonction
notamment de l'expérience, du savoir-faire, de la responsabilité de chacun, le tout dans le respect de
la déontologie médicale.
Les médecins associés supportent eux-mêmes les charges des cotisations sociales pour travailleurs
indépendants et d'assurance en responsabilité civile professionnelle. Ils feront parvenir à la société la
preuve de l'existence de cette assurance et ce, à la première demande.
f)La société met à la disposition des médecins associés l'infrastructure nécessaire au bon
accomplissement de l'Art de guérir. L'autorité du (des) médecin(s) sur le personnel se limite aux
consignes relatives aux soins de ses (leurs) malades, toutes autres observations seront présentées
par lui (eux) au responsable de la société. Celui-ci veillera à ce que le personnel exécute
ponctuellement les instructions médicales du (des) médecin(s) et l'(les) assure de sa collaboration
loyale.
g)Les médecins associés sont tenus d'informer la société et leurs Confrères associés de toute
décision disciplinaire, civile et pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice
en commun de la profession. L'Assemblée Générale décidera à la majorité simple des suites à
donner à cette décision.
Ils peuvent immédiatement présenter leur démission en cas de radiation par le Conseil de l'Ordre des
Médecins. La société pourra les exclure s'ils n'effectuent pas cette démarche de leur propre initiative.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension. Le médecin suspendu doit prendre
les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer
pendant la période d'interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même qualification légale,
mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. Les dispositions prises doivent être portées
à la connaissance du Conseil Provincial auquel ressortit ce médecin.
h)Lorsqu'un médecin associé désire démissionner, il doit prévenir la société, par lettre
recommandée, au moins six mois d'avance.
i)En cas d'exclusion, il n'y aura pas de versement d'indemnité.
j)Tout différend d’ordre non-déontologique surgissant dans l'application du présent Règlement
d'Ordre Intérieur sera soumis à l'arbitrage d'un arbitre unique.
La partie demanderesse notifiera à la partie défenderesse, en cas de litige ou de difficulté, la
décision de recourir à l'arbitrage, par lettre recommandée, en se référant à la présente clause et en
indiquant l'objet de la demande.
A défaut d'accord entre les parties sur la désignation d'un arbitre unique, dans le mois de cette
notification, l'arbitre sera désigné, à la requête de la partie la plus diligente, par le Bureau du Conseil
Provincial de !'Ordre des Médecins.
k)Tout différend d'ordre déontologique entre médecins associés est du seul ressort du Conseil
Provincial de l'Ordre des Médecins sauf voies de recours.
l)L'horaire de consultation et de mise à disposition des cabinets médicaux aux médecins sera établi
de commun accord entre les médecins associés.
m)Seront fixées chaque année, en temps utile et de manière à assurer la continuité des soins, les
dates et les durées de congés, congrès, etc, de commun accord entre les médecins associés et à
leur meilleure convenance.
n)Le remplacement d'un médecin fera l'objet d'une convention écrite établie par l’administrateur.
o)Si les dossiers médicaux sont l'œuvre d'une équipe et s'ils sont centralisés dans un établissement
de soins ou dans une autre institution, seuls les médecins qui sont appelés à donner des soins aux
malades peuvent y avoir accès. La tenue de ces dossiers et leur conservation ne peuvent être
confiées par ces médecins, qu'à des personnes tenues également au secret professionnel.
p)En cas de cession d’actions, la majorité requise pour l'agrément ou le refus d'un nouvel associé est
de 100 % des voix.
 
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
Volet B
 
    1.  Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire :
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 30 juin 2021
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier dernier samedi du mois de
décembre 2021.
 
2. Adresse du siège :
L’adresse du siège est situé à : 6534 Gozée (Thuin), rue des Ecureuils, 34.
 
3. Désignation des administrateurs :
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 2.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
    •  Monsieur TAMO TAMO Gilles Ancel,
    •  Madame BUTORANO Marie Aimee Gloria Munezero
Ici présents et qui acceptent.
 
Leur mandat est gratuit
 
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er avril 2020 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
6. Pouvoirs
Monsieur TAMO TAMO, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié."
Pour extrait analytique conforme