Ondernemingsnr : 0450 414 946
Naam
(voluit) : VEREENOOGHE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v,d. zetel : 8800 Roeselare, Hoge-Barrierestraat 10
Onderwerp akte : Met fusie door overneming van de naamloze vennootschap "PROOT"
gelijkgestelde verrichting - Statutenwijzigingen - Herformulering en
hernummering van de statuten
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 28
december 2022;
BLIJKT DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VEREENOOGHE", gevestigd in
het Vlaams Gewest, met adres te 8800 Roeselare, Hoge-Barrierestraat 10, RPR Gent, afdeling Kortrijk,
0450.414.946.
Kennis neemt van:
1.1Fusievoorstel
1.2Verslag overeenkomstig artikel 7:154 WVV
Beslist tot:
1.3Afstand van tussentijdse cijfers
2.een met fusie gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, door overneming
door de naamloze vennootschap "VEREENOOGHE", gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 8800
Roeselare, Hoge-Barrierestraat 10, RPR Gent, afdeling Kortrijk, 0450.414.946 (overnemende vennootschap),
van het volledig actief en passief vermogen zowel alle rechten als alle verplichtingen, niets voorbehouden
noch uitgezonderd, van de naamloze vennootschap "PROOT", gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te
8300 Knokke-Heist, Natienlaan 167, RPR Gent, afdeling Brugge, 0873.502.024 (overgenomen
vennootschap), op grond van een balans afgesloten per 31 december 2021.
Alle sedert 1 januari 2022 door de overgenomen naamloze vennootschap "PROOT" gestelde verrichtingen
zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende naamloze vennootschap "VEREENOOGHE", op last voor deze vennootschap al het passief van
de overgenomen vennootschap te dragen, al haar verplichtingen na te komen en al haar verbintenissen uit te
voeren, alle kosten, lasten en belastingen te dragen welke voortvloeien uit deze met fusie gelijkgestelde
verrichting en de bestuurder(s) van de overgenomen vennootschap te vrijwaren tegen elke vordering.
Aangezien alle aandelen van de overgenomen naamloze vennootschap "PROOT" in bezit zijn van de
overnemende naamloze vennootschap "VEREENOOGHE" zullen in vergoeding voor de overgang van het
volledige vermogen van de overgenomen vennootschap geen nieuwe aandelen van de overnemende
vennootschap worden gecreëerd.
3.Overgang van het vermogen
4.om, overeenkomstig het verslag van het bestuursorgaan het voorwerp van de vennootschap aan te
passen en dienvolgens de tekst van het bestaande Artikel 3 .: Doel van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"De vennootschap stelt zich tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of
voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
Alle om het even welke handelingen, zowel voor eigen rekening als voor die van derden, die plaatsvinden
tussen het invoeren van voertuigen, in de breedste zin van het woord, en hun aflevering aan consumenten
en/of ondernemingen, alsmede het uitvoeren van alle werkzaamheden in dit verband.
De handel, in het groot of in het klein, rechtstreeks of bij commissie, in nieuwe en tweedehands
personenwagens, bedrijfsvoertuigen, vrachtwagens, auto-onderdelen en toebehoren, brandstoffen,
smeermiddelen en aanverwanten, en de vertegenwoordiging van alle merken die er betrekking op hebben;
De handel, in het groot of in het klein, rechtstreeks of bij commissie, in nieuwe en tweedehands rijwielen
zoals, doch niet beperkt tot fietsen, motorrijwielen, scooters, bromfietsen, machines met of zonder motor die
onder meer in verband kunnen staan met de tuinbouw en de landbouw, het leveren van wisselstukken
toebehoren, en de vertegenwoordiging van alle merken die er betrekking op hebben;
De uitbating van herstelwerkplaatsen en carrosseriewerken aan voertuigen. Zijn in deze handelingen
vervat, zonder dat deze opsomming limitatief is:
Industrieel ontvetten van voertuigen
Geven van antiroestbehandelingen;
Herstellen in een daartoe ingerichte werkplaats van de vastgestelde (carrosserie)schade/gebreken
(nieuwe/ reeds gebruikte voertuigen)
Inbouw van zonnedaken;
Inbouw autoradio's;
Opbouw speciale velgen;
Opbouw allerhande toebehoren mechanische herstellingen in verband met (carrosserie)schade;
Opbouwen, aanpassen of veranderen van carrosserieën op nutsvoorzieningen;
het	afsluiten	van een	Verhuring,	financiële en	operationele	leasing	van voertuigen,
financieringshuurcontract voor uitrustingsgoederen tussen leasinggever en leasingnemer, krediet voor
professionele doeleinden; doorlopende kredieten; kasfaciliteiten, enz. Kredietverstrekking in de breedste
betekenis van het woord.
Aannemen, controle en opslag van voertuigen op haar terrein, voor eigen rekening en voor rekening van
derden; zijnde verschillende voertuigen invoerders;
Alle transportverrichtingen; zij mag optreden als vervoercommissionair, commissionair-expediteur bij het
vervoer en als vervoermakelaar, de aan- en verkoop, de verhuur van voer- en vaartuigen, materiaal en
gespecialiseerde uitrusting en diensten.
Het vervoer, zowel nationaal als internationaal, per spoor, te water, langs de weg en in de lucht.
De uitbating van een transportbedrijf en verhuisonderneming, met inbegrip van het behandelen van
goederen en het vervoer voor derden over de weg en dit in gans de wereld.
Alle onroerend goed operaties of ermee verband houdende verrichtingen, met name: de aankoop, de
verkoop, de ruiling, het laten bouwen, huren, verhuren, afbreken, ter beschikking stellen van gebouwen en
gronden, de omvorming of ombouw en valorisatie van onroerende goederen; in bijkomend geval door middel
van verdeling in loten, verkaveling, nieuwbouw, heropbouw of verbouwing; alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van de
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen.
De vennootschap is gerechtigd allerhande roerende en onroerende goederen, materiaal en installaties aan
te kopen, huurcontracten af te sluiten, te bouwen, te verkopen of te ruilen.
Het beheren van een roerend patrimonium, onder meer het verwerven en verhandelen van effecten,
participaties in andere vennootschappen of ondernemingen, het stellen van zakelijke of persoonlijke
waarborgen in het voordeel van derden, het verrichten van roerende en onroerende beleggingen voor eigen
rekening. Dit alles overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen
die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling van
haar onderneming kunnen bevorderen.
Alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn dit te begunstigen;
Op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen verwerven,
uitbaten en te gelde maken;
Bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang
of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, in België of in het
buitenland zonder onderscheid. De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren
en te gelde maken.
Deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen waarin zij
een belang of deelneming heeft.
Het verrichten van activiteiten van "management en consultancy" in de meest ruime betekenis, omvattend
onder meer, doch zonder dat dit beperkt is tot, het uitvoeren van studies, het verstrekken van professionele en
onafhankelijke adviezen en het verrichten van diensten aangaande om het even welk aspect van het bestuur
en het beheer van het geheel of een onderdeel van ondernemingen of vennootschappen.
Het optreden als studie-, organisatie-, raadgevend en beherend bureau inzake vermelde alsmede andere
Zich ten gunste van de vennootschappen waarin zij al dan niet een belang of deelneming heeft,
borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten
verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Het overnemen van alle uitstaande facturen van ondernemingen waarbij de vennootschap zal optreden als
factoring-eenheid en alle risico's overneemt en aan de ondernemingen het totale bedrag van de factuur minus
een procentuele vergoeding uitbetaalt."
5.de naam van de vennootschap te wijzigen in "Van Mossel Vereenooghe" en dienvolgens de tekst van
Artikel 1 Benaming van de overnemende vennootschap aan te passen zoals opgenomen onder agendapunt 6.
6.om de statuten aan te passen aan de gewijzigde vennootschapswetgeving en bij deze gelegenheid de
tekst van de statuten om te werken, te herformuleren, te hernummeren en aan te passen aan de vigerende
terminologie, bepaalde aanvullingen en/of vereenvoudigingen door te voeren, zonder evenwel te raken aan de
essentiële bepalingen en een volledig nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, onder meer luidend als
volgt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
1.1De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort "NV".
1.2Zij draagt de naam "Van Mossel Vereenooghe".
1.3De naam dient steeds te worden voorafgegaan van, of gevolgd door, de aanduiding van de rechtsvorm,
of de afkorting daarvan.
Artikel 2:Zetel - Website, e-mailadres en mededelingen
2.1De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap stelt zich tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of
voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
Alle om het even welke handelingen, zowel voor eigen rekening als voor die van derden, die plaatsvinden
tussen het invoeren van voertuigen, in de breedste zin van het woord, en hun aflevering aan consumenten
en/of ondernemingen, alsmede het uitvoeren van alle werkzaamheden in dit verband.
De handel, in het groot of in het klein, rechtstreeks of bij commissie, in nieuwe en tweedehands
personenwagens, bedrijfsvoertuigen, vrachtwagens, auto-onderdelen en toebehoren, brandstoffen,
smeermiddelen en aanverwanten, en de vertegenwoordiging van alle merken die er betrekking op hebben;
De handel, in het groot of in het klein, rechtstreeks of bij commissie, in nieuwe en tweedehands rijwielen
zoals, doch niet beperkt tot fietsen, motorrijwielen, scooters, bromfietsen, machines met of zonder motor die
onder meer in verband kunnen staan met de tuinbouw en de landbouw, het leveren van wisselstukken
toebehoren, en de vertegenwoordiging van alle merken die er betrekking op hebben;
De uitbating van herstelwerkplaatsen en carrosseriewerken aan voertuigen. Zijn in deze handelingen
vervat, zonder dat deze opsomming limitatief is:
Industrieel ontvetten van voertuigen
Geven van antiroestbehandelingen;
Herstellen in een daartoe ingerichte werkplaats van de vastgestelde (carrosserie)schade/gebreken
(nieuwe/ reeds gebruikte voertuigen)
Inbouw van zonnedaken;
Inbouw autoradio's;
Opbouw speciale velgen;
Opbouw allerhande toebehoren mechanische herstellingen in verband met (carrosserie)schade;
Opbouwen, aanpassen of veranderen van carrosserieën op nutsvoorzieningen;
Verhuring, financiële en operationele leasing van voertuigen, het afsluiten van een
financieringshuurcontract voor uitrustingsgoederen tussen leasinggever en leasingnemer, krediet voor
professionele doeleinden; doorlopende kredieten; kasfaciliteiten, enz. Kredietverstrekking in de breedste
betekenis van het woord.
Aannemen, controle en opslag van voertuigen op haar terrein, voor eigen rekening en voor rekening van
derden; zijnde verschillende voertuigen invoerders;
Alle transportverrichtingen; zij mag optreden als vervoercommissionair, commissionair-expediteur bij het
vervoer en als vervoermakelaar, de aan- en verkoop, de verhuur van voer- en vaartuigen, materiaal en
gespecialiseerde uitrusting en diensten.
Het vervoer, zowel nationaal als internationaal, per spoor, te water, langs de weg en in de lucht.
De uitbating van een transportbedrijf en verhuisonderneming, met inbegrip van het behandelen van
goederen en het vervoer voor derden over de weg en dit in gans de wereld.
Alle onroerend goed operaties of ermee verband houdende verrichtingen, met name: de aankoop, de
verkoop, de ruiling, het laten bouwen, huren, verhuren, afbreken, ter beschikking stellen van gebouwen en
gronden, de omvorming of ombouw en valorisatie van onroerende goederen; in bijkomend geval door middel
van verdeling in loten, verkaveling, nieuwbouw, heropbouw of verbouwing; alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van de
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen.
De vennootschap is gerechtigd allerhande roerende en onroerende goederen, materiaal en installaties aan
te kopen, huurcontracten af te sluiten, te bouwen, te verkopen of te ruilen.
Het beheren van een roerend patrimonium, onder meer het verwerven en verhandelen van effecten,
participaties in andere vennootschappen of ondernemingen, het stellen van zakelijke of persoonlijke
waarborgen in het voordeel van derden, het verrichten van roerende en onroerende beleggingen voor eigen
rekening. Dit alles overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen
die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling van
haar onderneming kunnen bevorderen.
Alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn dit te begunstigen;
Op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen verwerven,
uitbaten en te gelde maken;
Bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang
of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, in België of in het
buitenland zonder onderscheid. De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren
en te gelde maken.
Deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen waarin zij
een belang of deelneming heeft.
Het verrichten van activiteiten van "managernent en consultancy" in de meest ruime betekenis, omvattend
onder meer, doch zonder dat dit beperkt is tot, het uitvoeren van studies, het verstrekken van professionele en
onafhankelijke adviezen en het verrichten van diensten aangaande om het even welk aspect van het bestuur
en het beheer van het geheel of een onderdeel van ondernemingen of vennootschappen.
Het optreden als studie-, organisatie-, raadgevend en beherend bureau inzake vermelde alsmede andere
financiële, handels-, fiscale of sociale aangelegenheden.
Zich ten gunste van de vennootschappen waarin zij al dan niet een belang of deelneming heeft,
borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten
verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Het overnemen van alle uitstaande facturen van ondernemingen waarbij de vennootschap zal optreden als
factoring-eenheid en alle risico's overneemt en aan de ondernemingen het totale bedrag van de factuur minus
een procentuele vergoeding uitbetaalt.
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5: Kapitaal - Aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen vijfhonderdzesenvijftigduizend honderdachttien
euro zesentachtig cent (€ 2.556.118,86).
Het is verdeeld in zesduizend dertig (6.030) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
Artikel 14: Overdracht van aandelen
Onverminderd het bepaalde in artikel 9 van deze statuten betreffende het register van aandelen, is de
overdracht van aandelen vrij.
Artikel 15: Bestuursorgaan - Benoeming - Ontslag
15.1De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, "raad van bestuur" genoemd.
15.2De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
15.3Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd.
De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste
vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beeindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen
15.4De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, doch met dien verstande dat indien, en zolang,
de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, de raad van bestuur mag bestaan uit twee (2)
bestuurders.
Zolang de raad van bestuur uit twee (2) bestuurders bestaat, verliest elke bepaling die aan een lid van de
raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
15.5De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Leden van de raad van bestuur worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is
onbeperkt hernieuwbaar.
Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap verbonden zijn.
15.6De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering kan, zowel op het ogenblik van de benoeming als op het moment van de
opzegging, de datum bepalen waarop het mandaat eindigt, of een vertrekvergoeding toekennen.
15.7Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien.
15.8Elke beëindiging van het mandaat van een bestuurder, uit welke oorzaak ook, zelfs wanneer dit van
rechtswege gebeurt, dient door de vennootschap te worden bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, onverminderd het recht voor een ontslagnemende bestuurder om zelf het nodige doen om de
beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
15.9Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende
bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen;
bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad
van bestuur tot op dat ogenblik.
Artikel 16: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
16.1Het bestuursorgaan, is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 22: Dagelijks bestuur - Bijzondere en bepaalde volmachten
22.1Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een "orgaan van dagelijks bestuur" bestaand uit
één of meer personen, die elk alleen of als college optreden.
Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur.
Het dagelijks bestuur kan door de raad van bestuur toevertrouwd worden aan:
o één of meer bestuurders, die de titel van gedelegeerd bestuurder voeren;
o één of meer directeurs buiten haar midden gekozen.
22.2Wanneer een rechtspersoon wordt aangesteld als lid van het orgaan van dagelijks bestuur, benoemt
hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in
eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet
beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
22.3Tot daden van dagelijks bestuur worden gerekend alle handelingen die dag aan dag moeten verricht
worden om de normale gang van zaken van de vennootschap te verzekeren.
Louter als reglement van inwendige orde en dus niet tegenstelbaar aan derden, zal, voor daden van
dagelijks bestuur voor een waarde van meer dan zeshonderd twintig duizend euro (620.000,00 EUR), de
optredende gedelegeerd-bestuurder of directeur hiertoe zoals hierboven beschreven benoemd, ervoor zorgen
dat hij intern de medehandtekening heeft van een medebestuurder, respectievelijk bestuurder. Deze
beperking van bevoegdheid is niet tegenstelbaar aan derden; de vervulling van deze voorwaarde dient aan
derden dus niet voorgelegd te worden.
22.4Binnen de grenzen van hun bestuur, en de hen verleende machten, mogen zowel het bestuursorgaan
als het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer personen
van hun keuze.
Artikel 23: Gedelegeerd bestuurder - Adviserende comités
23.1De raad van bestuur kan één of meerdere van zijn leden aanstellen tot "gedelegeerd bestuurder" en
daaraan de machten verlenen die de raad van bestuur geschikt acht.
Zo kan de gedelegeerd bestuurder worden benoemd tot "orgaan van dagelijks bestuur"
23.2De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 24: Vertegenwoordiging van de vennootschap
24.1Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap geldig in en buiten rechte verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende
bestuurders.
24.2Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk
handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
24.3Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
24.4In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
Artikel 25: Controle
De controle op de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid
van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, geschiedt volgens de wettelijke voorschriften ter zake.
Artikel 26: Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de eerste vrijdag van de maand
mei om achttien (18:00) uur.
Indien die dag geen werkdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op
hetzelfde uur.
Voor de toepassing van dit artikel is een "werkdag" elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
Artikel 30: Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de organieke vertegenwoordiging van een rechtspersoon, kan elke vergadergerechtigde
effectenhouder zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een persoon aan wie een
schriftelijke volmacht werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens verdaging of
uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap in kennis is gesteld van de overdracht van alle
effecten van de volmachtgever.
Artikel 31: Toelating tot de vergadering
31.1Inschrijving in het register van aandelen op naam
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het stemrecht te
kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn ingeschreven in het
register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
31.2Kennisgeving
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de vergadergerechtigde
effectenhouders, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen om aan de vergadering deel te
nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Artikel 32: Stemrecht - Schriftelijke besluitvorming
32.1Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
32.2Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een gemeenschappelijke vertegenwoordiger werd
aangeduid overeenkomstig deze statuten.
32.3Stemming per brief
Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn stemmer schriftelijk
uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering op de wijze uiteengezet in de oproeping.
Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de vergadering op de
zetel van de vennootschap toe te komen.
32.4Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden
verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de vergadergerechtigde effectenhouders
mogen van die besluiten kennisnemen.
Artikel 33: Deelname op afstand
33.1Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:137 WVV kunnen de vergadergerechtigde
effectenhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen.
33.2Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
vergadergerechtigde effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
33.3In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde vergadergerechtigde effectenhouders kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
Daartoe dienen de vergadergerechtigde effectenhouders die op deze wijze wensen deel te nemen aan de
vergadering zich te schikken naar de voorschriften van deze statuten, en dienen in de bedoelde kennisgeving
op te geven:
a)hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
b)de volledige identiteit van de vergadergerechtigde effectenhouder, met opgave van het aantal effecten
waarmee aan de vergadering zal worden deelgenomen;
c)de volledige identiteit van de persoon die namens de vergadergerechtigde effectenhouder aan de
algemene vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking gestelde
elektronische communicatiemiddel;
d)het telefoonnummer en e-mailadres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden gecontacteerd.
33.4Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
stemgerechtigde effectenhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel dient de vergadergerechtigde effectenhouders bovendien in staat
te stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
33.5De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
33.6De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming
hebben belet of verstoord.
Artikel 36: Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening - Jaarverslag
36.1Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Artikel 37: Bestemming van de winst
37.1Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste één twintigste (5%)
van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer
het reservefonds één tiende (10%) van het kapitaal heeft bereikt.
37.2Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen op voorstel van het bestuursorgaan.
37.3Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 38: Dividenden - Interimdividend
38.1Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
38.2Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213 WVV, uit
het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan
de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd.
Artikel 41: Benoeming van vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid van
stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist, met naleving van de
wettelijke voorschriften ter zake.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen. Evenwel
moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door de algemene
vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Artikel 42: Bevoegdheden van de vereffenaars
42.1De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennootschap en zoals nader voorzien bij de artikelen 2:87 tot 2:104 WVV.
42.2De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering ter zake.
Artikel 43: Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met 2:93
WW.
Het vereffeningssaldo wordt op gelijke wijze verdeeld rekening houdend met de bepalingen inzake
winstverdeling.
VASTSTELLING
De enige aandeelhouder en de intervenient namens de overgenomen naamloze vennootschap "PROOT"
stellen vast dat door het bovenstaande de met fusie gelijkgestelde verrichting is tot stand gekomen wegens
overeenstemmende besluiten terzake genomen door de buitengewone algemene vergaderingen van zowel de
overgenomen als de overnemende vennootschap. Aldus heeft de overgenomen naamloze vennootschap
"PROOT" opgehouden te bestaan.
-VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -
-Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de notulen van 28 december 2022, tekst van de statuten,