Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Steenoven Joint Venture
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kwadestraat 149 A bus 3.1
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Jean-Charles De Witte, te Kortrijk (eerste kanton),
geassocieerd notaris die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “West, Geassocieerde Notarissen”,
op 18 augustus 2020, ter registratie aangeboden, dat:
1. De naamloze vennootschap “STO REAL ESTATE”, met zetel te 8840 Staden, Steenovendreef 1,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0445.873.861;
2. De naamloze vennootschap “ALIMAX”, met zetel te 8531 Harelbeke (Bavikhove), Tweede
Doorsnijdstraat 1, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer BE 0466.200.212.
Een vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap hebben opgericht onder de
benaming “STEENOVEN JOINT VENTURE” met zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 149A bus
3.1.
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de benaming “STEENOVEN JOINT VENTURE”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden :
Ontwikkeling en realisatie van vastgoedprojecten van residentiële, commerciële of industriële aard in
de meest ruime zin en het aanhouden van participaties in dochterondernemingen met een
gelijkaardig voorwerp.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Duur
De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur.
Eigen vermogen – inbreng
Het eigen vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door zesduizend (6.000)
aandelen, elk aandeel vertegenwoordigend één/zesduizendste (1/6.000ste) van het
0752708122
Luik B
vennootschapsvermogen.
De aandelen worden verdeeld in verschillende soorten als volgt:
- Drieduizend (3.000) soort A aandelen;
- Drieduizend (3.000) soort B aandelen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningsaldo.
Op de zesduizend (6.000) aandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de naamloze vennootschap “STO REAL ESTATE”, voornoemd, ten belope van drieduizend
(3.000) soort A aandelen tegen de prijs van drie miljoen euro (€ 3.000.000,00);
- door de naamloze vennootschap “ALIMAX”, voornoemd, ten belope van drieduizend (3.000) soort B
aandelen B tegen de prijs van drie miljoen euro (€ 3.000.000,00);
TOTAAL: zesduizend (6.000) aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
Volstorting
De partijen verklaren en erkennen dat het vermogen gedeeltelijk werd volgestort door inbrengen in
geld, of te weten tot een bedrag van honderdduizend euro (€ 100.000,00):
 de naamloze vennootschap “STO REAL ESTATE”, voornoemd, heeft op haar aandelen
vijftigduizend euro (€ 50.000,00) volstort.
 de naamloze vennootschap “ALIMAX”, voornoemd, heeft op haar aandelen vijftigduizend euro (€
50.000,00) volstort.
De notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bestuur
§ 1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit maximaal twee (2)
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd voor een
periode van 6 jaar, waarvan één (1) bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen
door de aandeelhouders die de soort A aandelen houdt (de soort A bestuurder) en één (1)
bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders die de
soort B aandelen houdt (de soort B bestuurder).
De raad van bestuur zal worden voorgezeten door de soort A bestuurder). Ingeval de voorzitter belet
is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, wordt zijn functie waargenomen door de door hem
aangeduide plaatsvervanger of, bij gebreke daaraan, door de daartoe door de meerderheid van de
aanwezige bestuurders aangeduide bestuurder.
De raad van bestuur kan tevens een secretaris aanstellen, al dan niet bestuurder van de
vennootschap.
Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de soortaandeelhouder die de
bestuurder die wordt vervangen, had voorgedragen. Elke soort van aandeelhouders zal ook het recht
hebben om het ontslag te vragen van de bestuurder die op hun voordracht werd verkozen, en om, in
voorkomend geval, nieuwe kandidaten voor te stellen om die bestuurder te vervangen.
Indien een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de aandeelhouder
(soort A of B) die de bestuurder had voorgedragen voor het mandaat dat is opengevallen hetzelfde
recht van voordracht hebben.
Het bestuursorgaan heeft de meest ruime bevoegdheid om handelingen te stellen die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij waarvoor volgens de
wet of de statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De soort A bestuurder zal worden gemachtigd tot het dagelijks bestuur en kan in dit kader de
Vennootschap vertegenwoordigen in overeenstemming met het budget en gemaakte afspraken
aangaande de door de raad van bestuur van de Vennootschap goedgekeurde projecten.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt ten overstaan van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door de soort A
bestuurder en de soort B bestuurder samen handelend.
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste zaterdag van de maand juni, om 10.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Voorwaarden voor de toelating tot de vergaderingen
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
Luik B
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Voorwaarden voor de uitoefening van het stemrecht
Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen geeft op de
algemene vergadering ieder aandeel:
- van de soort A recht op één stem;
- van de soort B recht op één stem.
De algemene vergadering van de vennootschap zal slechts geldig kunnen beraadslagen en
beslissen indien tenminste de helft van de aandeelhouders (waaronder de soort A aandeelhouder(s)
en soort B aandeelhouder(s) ) aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit aanwezigheidsquorum
niet wordt bereikt, dan kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda
die, ongeacht de aanwezigheden, geldig kan beraadslagen en beslissen over de betreffende
agendapunten. Tussen de eerste en vergadering en de tweede vergadering dient in voorkomend
geval minimaal een wachtperiode van 20 dagen in acht te worden genomen.
Verdeling van de winst – aanleg reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van
die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Overgangsbepalingen
Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden tot 31 december 2021.
Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal plaats hebben in het jaar 2022.
Bestuurders
De partijen beslissen het aantal bestuurders te bepalen op 2, die een raad van bestuur zullen
vormen.
De partijen benoemen volgende personen als niet-statutaire bestuurders:
 de naamloze vennootschap “DE STEENOVEN”, met zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 149A
bus 3.1, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent (afdeling Kortrijk) onder nummer (BTW
BE) 0668.446.596, A-bestuurder;
 de naamloze vennootschap “ALIMAX”, voornoemd, B-bestuurder.
Hun mandaat is van onbepaalde duur en onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verklaart de
naamloze vennootschap “DE STEENOVEN”, voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld, dat
mevrouw Katleen Spriet, gedomicilieerd te 8840 Staden, Steenovendreef 1, de vaste
vertegenwoordiger zal zijn van de vennootschap die belast zal zijn met de uitvoe-ring van de
opdracht in naam en voor rekening van de naamloze vennootschap “DE STEENOVEN”, voornoemd.
Overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verklaart de
naamloze vennootschap “ALIMAX”, voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld, dat de heer Ivan
Sabbe, gedomicilieerd te 8531 Harelbeke (Bavikhove), Tweede Doorsnijdstraat 1, de vaste
vertegenwoordiger zal zijn van de vennootschap die belast zal zijn met de uitvoering van de opdracht
in naam en voor rekening van de naamloze vennootschap “ALIMAX”, voornoemd.
Dagelijks bestuurder
Het bestuursorgaan beslist, met eenparigheid van stemmen, te benoemen tot dagelijks bestuurder,
die aanvaardt:
De naamloze vennootschap “DE STEENOVEN”, voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld, die
uitdrukkelijk verklaart haar mandaat te aanvaarden.
Luik B
Overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verklaart de
naamloze vennootschap “DE STEENOVEN”, voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld, dat
mevrouw Katleen Spriet, voornoemd, de vaste vertegenwoordiger zal zijn van de vennootschap die
belast zal zijn met de uitvoe-ring van de opdracht in naam en voor rekening van de naamloze
vennootschap “DE STEENOVEN”, voornoemd.
Commissaris
De oprichters besluiten niet over te gaan tot het benoemen van een commissaris.
Overname verbintenissen
De notaris wijst de partijen op artikel 2:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat
voorziet dat zij die in naam van een rechtspersoon in oprichting en vooraleer deze
rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, in enigerlei hoedanigheid een verbintenis hebben aangenaam,
persoonlijk een hoofdelijk aansprakelijk zijn, behalve wanneer binnen twee jaar na het ontstaan van
de verbintenis rechtspersoonlijkheid werd verkregen en de rechtspersoon die verbintenis heeft
overgenomen binnen drie maanden na voormelde verkrijging van de rechtspersoonlijkheid.
In dit verband worden alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle
activiteiten ondernomen sinds 1 januari 2020 door de partijen in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij
beslissing van het bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
Volmacht KBO en BTW
De partijen geven bij deze volmacht aan Jan Loosen, Luana Huybrechts, Odile Watté en Sofie
Baveghems of ieder ander advocaat of medewerker van het kantoor Eubelius, die te dien einde allen
woonstkeuze doen te 1050 Brussel, Louizalaan 99, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de vennootschap bij de diensten van
de Kruispunt Bank van Ondernemingen, een Ondernemingsloket en voor de activatie van het BTW
nummer.
Volmacht elektronisch effectenregister
De partijen machtigen de notaris om op naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister
te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen,
evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap.
De notaris wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register
moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Jean-Charles De Witte
Geassocieerd notaris te Kortrijk
 
 
Tegelijk met deze neergelegd:
- afschrift van de akte
- eerste versie van de statuten