Ondernemingsnr : 0504 999 915
Naam
(voluit) : CHECKROOM
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 9000 Gent, Wiedauwkaai 23X
Onderwerp akte : UITGIFTE ESOP-INSCHRIJVINGSRECHTEN OP AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen
(tweede kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap "Deckers Notarissen", met zetel te 2000;
Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen afdeling:
Antwerpen), op drieëntwintig december tweeduizend tweeëntwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel;
te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap "CHECKROOM", gevestigd te 9000 Gent, Wiedauwkaai 23X,;
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer 0504.999.915,
onder meer beslist heeft :
1. tot goedkeuring van het verslag van het orgaan van bestuur opgemaakt overeenkomstig artikel 7:180, lid 1;
iuncto 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de verantwoording van de uitgifte!
van inschrijvingsrechten die recht geven om in te schrijven op aandelen alsook de voorgenomen uitgifte van!
nieuwe aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt. Dit verslag!
verantwoordt ook de uitgifteprijs en beschrijft de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en!
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Tot kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt overeenkomstig artikel 7:180, lid 2 iuncto!
7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin deze beoordeelt of de in het verslag van!
het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde!
cpzichten getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering voor te lichten.
2. tot uitgifte van maximaal tweeëndertigduizend tweehonderdveertig (32.240) inschrijvingsrechten in het
kader van het Globaal Inschrijvingsrechtenplan met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in;
voornoemd Globaal Inschrijvingsrechtenplan en in het bijzonder verslag van het orgaan van bestuur opgemaakt;
overeenkomstig artikel 7:180 iuncto 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De:
inschrijvingsrechten zullen een termijn hebben van tien (10) jaar die aanvangt op de uitgiftedatum. Elk
inschrijvingsrecht geeft recht om in te schrijven op één C-Aandeel tegen betaling van de uitgifteprijs zoals bepaald
in het Globaal Inschrijvingsrechtenplan.
3. de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de inschrijvingsrechten vast te stellen, overeenkomstig de uitgifte-
en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het hoger gezegde verslag van het orgaan van bestuur opgesteld;
overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en zoals deze
voorwaarden in het bijzonder zijn beschreven in het afzonderlijk document "Globaal Inschrijvingsrechtenplan?
2022" genoemd.
4. om, op voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, het kapitaal te verhogen.
met een bedrag van maximaal achthonderdentienduizend vijfhonderddertien euro zestig eurocent (€ 810.513,60):
(inclusief uitgiftepremie), zijnde een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van de uitoefenprijs per uitgeoefend!
inschrijvingsrecht en het totaal aantal uitgegeven inschrijvingsrechten, met die verstande dat indien de!
uitoefenprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van de uitoefening, overtreft, het verschil,!
overeenkomstig artikel 184 WIB, op een afzonderlijke rekening 'uitgiftepremie' onder het eigen vermogen op het
passief van de balans zal worden en blijven vermeld.
5. tot toekenning van alle machten aan de raad van bestuur om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig:
zijn met betrekking tot het aanbod van de inschrijvingsrechten en om de uitgifte van de inschrijvingsrechten te
verwezenlijken, met inbegrip van de bevoegdheid cm de formaliteiten van artikel 7:187 van het Wetboek van;
vennootschappen en verenigingen te vervullen, in het bijzonder de authentieke vaststelling van de inschrijving,
de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging en het aantal nieuwe aandelen dat wordt toegekend en de wijziging
van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe aantal aandelen en de
kapitaalverhoging.
- de aanduiding van de begunstigden van het Globaal Inschrijvingsrechtenplan overeenkomstig het Globaal
Inschrijvingsrechtenplan 2022 en het doen van een aanbod van inschrijvingsrechten aan deze begunstigden en
het aanstellen van een secretaris om de aanvaardingsformulieren en de uitoefenformulieren te ontvangen.
- het aanstellen van een bestuurder, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om voor notaris te verschijnen
met het oog op de vaststelling van de verwezenlijking van de uitgifte van de inschrijvingsrechten die werden
aanvaard. De verwezenlijking van de uitgifte van de inschrijvingsrechten zal plaatsvinden ten belope van het ;
aantal aanvaarde inschrijvingsrechten.
- volmacht aan een bestuurder, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de nodige formaliteiten in verband
met de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket en de belasting over de toegevoegde
waarde te vervullen, indien nodig.
- volmacht aan een bestuurder, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor het vervullen van alle formaliteiten
tot vaststelling van de uitgifte van aandelen naar aanleiding van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, met
inbegrip van het vervullen van de formaliteiten van vaststelling van het tot stand komen van de uitgifte van de
aandelen.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de :
ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, wordt volmacht gegeven aan iedere bestuurder bestuur van
de vennootschap, alsook aan iedere advoca(a)t(e) en juridische medewerk(st)er van het advocatenkantoor DLA
--------
Piper UK LLP gevestigd te Wolstraat 70, 1000 Brussel en te Brusselstraat 59/5, 2018 Antwerpen, evenals aan
haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, onder wie mede aan meester Selleslags Koen, meester
Vander Schelden Fauve, meester Atici Melike, meester Vermeulen Pieter en meester de Bok David, elk
afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmachten	---
- verslag van het
orgaan van bestuur
- verslag van de
bedrijfsrevisor