Ondernemingsnr : 0680778167
Naam
(voluit) : Noah
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Rubensstraat 9
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
WIJZIGING RECHTSVORM
De akte verleden op 24 juli 2019 voor Meester Jan KINDERMANS, notaris te Edegem, (neergelegd
ter registratie) luidt als volgt:
“Het jaar tweeduizend negentien.
Op vierentwintig juli.
Voor mij, Meester Jan KINDERMANS, notaris met standplaats te Edegem, die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap "Notaris Jan Kindermans BVBA", met zetel te 2650 Edegem, Prins Boudewijnlaan
243.
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “NOAH”, met zetel te 2550 Kontich, Rubensstraat 9 en met
ondernemingsnummer BE 0680.778.167.
Beraadslaging – Beslissingen
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
    1.  Kapitaalverhoging door inbreng in speciën.
1.1. Besluit tot kapitaalverhoging door inbreng in speciën.
De vergadering besluit het kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van vijfduizend euro (€
5.000,00) om het te brengen van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) op dertigduizend euro (€
30.000,00) door uitgifte van vijftig (50) aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde
van één driehonderdste (1/300ste) van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, waaraan dezelfde rechten zijn verbonden als de bestaande aandelen, waarop wordt
ingetekend door een inbreng in speciën voor een totaal bedrag van dertienduizend vijfhonderd euro
(€ 13.500,00), zijnde een uitgifte prijs van tweehonderd zeventig euro (€ 270,00), waarvan honderd
euro (€ 100,00) per aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van honderd
zeventig euro (€ 170,00) per aandeel wordt geboekt als uitgifte premie, welke aandelen zowel voor
het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) worden
volstort.
1.2. Individuele afstand door de vennoten van hun voorkeurrecht om in te tekenen op de
kapitaalverhoging.
De vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, verklaren hierbij afstand te doen van hun
voorkeurrecht om in te tekenen op de kapitaalverhoging vermeld onder besluit 1.1.
De vennoten gaan akkoord met de intekening op de kapitaalverhoging zoals deze hierna is
uiteengezet.
Is hier vervolgens tussengekomen:
De heer vAN DAELE, Stijn, geboren te Antwerpen op zevenentwintig november negentienhonderd
zesennegentig, wonende te 2870 Puurs-Sint-Amands, Hof ter Bollen 2.
1.3. Intekening op de kapitaalverhoging – Boeking uitgiftepremie – Vaststelling verwezenlijking
kapitaalverhoging.
De comparanten verzoeken mij notaris vast te stellen dat de hierna vermelde persoon heeft
Luik B
ingeschreven op de voormelde kapitaalverhoging door inbreng in speciën:
De heer vAN DAELE, Stijn, voornoemd.
Schrijft in op vijftig (50) aandelen, voor een totale inschrijvingsprijs van dertienduizend vijfhonderd
euro (€ 13.500,00), hetzij een uitgifteprijs van afgerond tweehonderd zeventig euro (€ 270,00) per
aandeel, a rato van honderd euro (€ 100,00) per aandeel kapitaal en het saldo ten bedrage van
honderd zeventig euro (€ 170,00) uitgiftepremie, welke voor het volledige bedrag wordt volstort.
Bankattest
De voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk, in toepassing van het Wetboek van
vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC
BANK, zoals blijkt uit het door voormelde financiële instelling op 23 juli 2019 afgeleverde bankattest,
dat aan de instrumenterende notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
Boeking uitgiftepremie op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”
De vergadering besluit de totale uitgiftepremie ten bedrage van achtduizend vijfhonderd euro (€
8.500,00) te boeken op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als
het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
1.4. Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen dat door voormelde inbreng
en toekenning van aandelen de plaatsing en afbetaling bij wijze van kapitaalonderschrijving door
geldelijke inbreng definitief is.
2.1. Kapitaalverhoging door incorporatie van de Uitgiftepremie in het kapitaal van de vennootschap.
De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een
bedrag van achtduizend vijfhonderd euro (€ 8.500,00) om het te brengen van dertigduizend euro (€
30.000,00) op achtendertigduizend vijfhonderd euro (€ 38.500,00), door incorporatie bij het kapitaal
van een bedrag ad achtduizend vijfhonderd euro (€ 8.500,00), dat zal worden afgenomen van de
onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”.
Deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
2.2. Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen dat voormelde
kapitaalverhoging van achtduizend vijfhonderd euro (€ 8.500,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en
dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op achtendertigduizend vijfhonderd euro (€
38.500,00), vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen zonder nominale waarde.
3. Vervanging van artikel 5 van de statuten door volgende tekst:
De vergadering beslist, in navolging van het hiervoor genomen besluit, tot vervanging van artikel 5
van de statuten door volgende tekst:
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achtendertigduizend vijfhonderd euro (€ 38.500,00)
vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen zonder nominale waarde.
4. Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
5. Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij achtendertigduizend vijfhonderd euro (€ 38.500,00), van rechtswege omgezet
worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
6. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Luik B
Zij verkrijgt de naam "NOAH".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
• Ontwerpen, ontwikkelen, programmeren van (vernieuwende) software, in licentiegeven van deze
software en vervolgens beheer en onderhoud van voormelde software;
• ICT consulting, cloud-oplossingen, ICT-architectuur, ICT-auditing, transitie consulting,
duurzaamheid, training en systeemontwerp;
• Onderzoek en ontwikkeling, vervaardiging, de aan-en verkoop (zowel groot-als kleinhandel), de
exploitatie, commercialisatie en marketing, de in- en uitvoer, het verhuren, in licentie geven, leasen,
installeren, onderhouden, bedienen en herstellen van elektronicamaterieel, computers en
programmatuur, computermaterieel (hardware en software, randapparatuur), kantoormachines en –
materieel, audio-, video- en lichtinstallaties en alle bijhorende materialen en/of installaties;
• Het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van
bijbehorende programmatuur (software) : analyseren van behoeften en problemen van gebruiker en
het aanbieden;
• Overige activiteiten in verband met computers;
• Telecom consultancy en alles wat ermee verband heeft;
• Computeradviesbureaus;
• Het uitbaten en beheren van webshops;
• Coaching van werknemers en werkgevers in alle sectoren , beroepsopleidingen en overige vormen
van onderwijs
• Het uitbaten en organiseren van workshops, trainingen, vormingen, voordrachten, seminaries,
cursussen;
• De aan-en verkoop, in-en uitvoer, handelsbemiddeling, commissiehandel en vertegenwoordiging
van algemene goederen of specifieke goederen en materialen:
° computers, hardware en software;
° roerende goederen;
° rollend materieel.
• Het uitoefenen van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels-,
juridische, fiscale en sociale aangelegenheden. Het geven van diverse opleidingen die het
management van bedrijven aanbelangt in het algemeen.
• Het verlenen van diensten -zowel consultancy als implementatie- aan derden, op het vlak van
bedrijfsbeleid, sales en marketing:
    1.  Professioneel advies aan bedrijven in binnen- en buitenland op strategisch en operationeel
vlak;
    2.  Begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het marketingplan, het financieel
plan en dies meer;
    3.  Adviesverlening rond product- en dienstenbeheer, prijsbepaling, keuze van distributiekanalen,
logistiek in de meest ruime zin
• Organisatie van congressen, seminaries en bedrijfspresentaties voor klanten en voor financiële en
commerciële partners.
• Het doorlichten en organiseren van bedrijfsstructuren, het uitvoeren van markt- en bedrijfsstudies,
budgettering, planning en uitvoering van kantooradministratie en –organisatie.
• Webportalen, gegevensverwerking, webhosting, detailhandel in allerlei producten via het internet,
computerconsultancy-activiteiten, activiteiten van systeemintegrators, verwerking van gegevens
• Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven
uit verscheidene economische sectoren – het verwerven en vervreemden van deelnemingen of
andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het samenwerken
daarmee en het besturen daarvan.
• Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven, het uitoefenen van managements-, consultancy- en
beheersactiviteiten, waaronder begrepen: het uitoefenen van managementsfuncties in diverse
ondernemingen, het sluiten van consultancyovereenkomsten en het uitoefenen van
consultancyfuncties op onafhankelijke wijze
Luik B
• Verwerven en beheren van onroerende goederen of zakelijke rechten daarop, in België of in het
buitenland;
• Vormen en beheren van een roerend patrimonium bestaande uit lichamelijke of onlichamelijke
roerende goederen;
• Het huren, verhuren, in erfpacht of gebruik nemen van onroerende en/of roerende goederen;
• Het voor eigen rekening beheren van allerhande patrimonia in het algemeen, financiële activa en
beleggingsgoederen in het bijzonder. Verwerven, beheren, vervreemden, valoriseren en cederen van
roerende en onroerende goederen en/of rechten onder gelijk welke vorm ook. De projectontwikkeling
en handel in onroerend goed voor woningbouw, nieuwbouw van individuele woningen of voor
renovatiewerken, voor de bouw van appartementsgebouwen, voor kantoorbouw, enzoverder.
• Het verstrekken van raad en advies in de meest ruime zin der maatschappelijke behoeften,
uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadviezen.
De vennootschap zal haar maatschappelijk doel kunnen realiseren op alle mogelijke wijzen, welke
haar het meest geschikt of nuttig lijken.
Zij mag leningen verstrekken en leningen aangaan, haar onroerende goederen in hypotheek stellen
en al haar roerende goederen, met inbegrip van het handelsfonds in pand stellen en zij mag aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen, en alle andere verbintenissen, zowel van haar zelf als
deze van alle derden.
De vennootschap mag handelen voor eigen rekening in consignatie, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriële, commerciële,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar
maatschappelijk doel te bevorderen, zo in binnenland als in het buitenland, zelfs in voordeel of voor
rekening van derden-opdrachtgevers.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak of het eigen vermogen.
Dit alles in de meest ruime zin.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
achtendertigduizend vijfhonderd euro (€ 38.500,00).
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
Luik B
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Onderhavige regeling geldt voor zover de bepalingen van een aandeelhoudersovereenkomst er niet
van afwijken.
    1.  Indien er slechts één vennoot bestaat, kan hij de aandelen vrij overdragen onder de levenden.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Wanneer de enige vennoot bij testament bepaald heeft aan wie zijn aandelen overgaan, moet bij zijn
overlijden die beschikking geëerbiedigd worden en zullen de uitgesloten erfgenamen, zelfs
reservataire, zich moeten vergenoegen met de tegenwaarde van hun aandelen zoals die verder
bepaald wordt.
2. Indien er meerdere vennoten bestaan, geldt tussen hen volgende statutaire regeling:
A. Overdracht onder levenden:
1. a) Tot en met 31 december 2022 kunnen er geen aandelen van de vennootschap worden
overgedragen, behoudens indien de vennoten hiertoe met eenparigheid van stemmen zouden
beslissen en behoudens hetgeen voorzien is onder punt 1.b).
    1.  een rechtspersoon vennoot is van de vennootschap, wordt de wijziging van controle in deze
rechtspersoon gelijkgesteld met een overdracht. Onder controle wordt verstaan: de bevoegdheid om
in rechte of in feite een beslissende invloed te kunnen uitoefenen op de aanstelling van de
meerderheid van haar zaakvoerders en/of bestuurders van de rechtspersoon of op de oriëntatie van
het beleid van de rechtspersoon.
In een aandeelhoudersovereenkomst kan nader bepaald worden wie de controle over de huidige
vennoten mag uitoefenen.
b) De overdracht is ten allen tijde vrij indien een Vennoot het geheel of een deel van zijn aandelen
wenst over te dragen aan een andere Vennoot of aan een met een Vennoot verbonden
onderneming.
Onder “verbonden onderneming” wordt verstaan : een onderneming die rechtsreeks of
onrechtstreeks gecontroleerd wordt door de overdragende Vennoot.
Onder controle wordt verstaan: de bevoegdheid om in rechte of in feite een beslissende invloed te
kunnen uitoefenen op de aanstelling van de meerderheid van haar zaakvoerders of zaakvoerder of
op de oriëntatie van het beleid.
De nieuwe Vennoot kan tegenover de vennootschap enkel en alleen vertegenwoordigd worden als
Vennoot of als zaakvoerder van de Vennootschap door de natuurlijke persoon die als Vennoot de
aandelen heeft overgedragen aan de verbonden onderneming of die – voor de overdracht - de
rechtspersoon-Vennoot heeft vertegenwoordigd als Vennoot of als zaakvoerder (vaste
vertegenwoordiger) van de Vennootschap.
c) De waarde van de aandelen wordt alsdan bepaald op basis van de waarde vastgesteld conform
de laatste, door de vennoten unaniem goedgekeurde, waarderingsmethode.
Indien de overdracht gebeurt in de eerste helft van een jaar, waarbij de afgelopen jaarrekening nog
niet werd goedgekeurd, zullen de vennoten een vervroegde jaarvergadering dienen te plannen om
deze jaarrekening goed te keuren, zodat deze als basis kan dienen voor de waardering.
Bij gebreke aan een recentere unaniem goedgekeurde waarderingsmethode, zal de waardering
gebeuren op basis van de werkelijke waarde die wordt voorgesteld door de kandidaat
overnemer/koper.
In geval de overnameprijs voorgesteld door de kandidaat-overnemer betwist wordt, zal deze worden
Luik B
bepaald door twee accountants 'IAB' (Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten) of
revisoren ‘IBR’ (Instituut bedrijfsrevisoren), waarvan de ene wordt aangesteld door de koper en de
andere door de verkoper.
Indien de twee accountants/revisoren niet tot een akkoord kunnen komen, zal de Overnameprijs
vastgelegd worden op het gemiddelde van de twee waarderingen van de betreffende deskundigen.
De aangestelde deskundigen zullen overgaan tot vaststelling van de “Overnameprijs” binnen een
termijn van dertig (30) kalenderdagen na hun aanstelling.
2. a) Vanaf 1 januari 2023 mag geen aandeel, op straf van nietigheid, worden afgestaan of
overgedragen onder levenden, hetzij om niet, hetzij bij bezwarende overeenkomst, dan met
toestemming van alle medevennoten.
Die toestemming is ook vereist voor de overdracht aan een medevennoot of aan de echtgenoot en
aan de bloedverwanten in rechte lijn van de overdrager.
De Vennoot die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen dient het bestuur schriftelijk
bij aangetekend schrijven van dit voornemen in kennis te stellen, evenals van het aantal aandelen,
de identiteit van de bonafide kandidaat-overnemer en de door hem voorgestelde Koopprijs en van de
eventuele andere voorwaarden van de voorgenomen overdracht.
Indien nochtans na weigering, een vennoot toch wenst zijn aandelen over te dragen aan een niet
aanvaarde persoon, zijn de weigerende vennoten verplicht, binnen de twee maanden na een
schriftelijk verzoek gericht aan het bestuursorgaan van de vennootschap, hetzij die aandelen zelf aan
te kopen, hetzij een andere koper aan te wijzen.
De aankoop van deze aandelen geschiedt alsdan tegen ofwel de Overnameprijs, ofwel de Koopprijs
indien deze laatste lager zou zijn dan de Overnameprijs. Iedere vennoot zal uit de aandelen die
aangeboden worden een aantal kunnen verwerven dat evenredig is tot zijn aandelenbezit ten
aanzien van het totaal aantal aandelen, exclusief de aangeboden aandelen.
In geval de aandelen worden aangekocht of ingekocht op de bovenvermelde wijze, beschikken de
vennoten of de vennootschap over een termijn van 30 dagen om de prijs te betalen, tenzij anders
wordt overeengekomen.
De eigendomsoverdracht van de aandelen zal plaatsvinden op het ogenblik van de ondertekening
van de definitieve overdrachtsovereenkomst.
c) Met overnameprijs wordt bedoeld de waarde van de aandelen bepaald op basis van de waarde
vastgesteld conform de laatste, door de vennoten unaniem goedgekeurde, waarderingsmethode.
Indien de overdracht gebeurt in de eerste helft van een jaar, waarbij de afgelopen jaarrekening nog
niet werd goedgekeurd, zullen de vennoten een vervroegde jaarvergadering dienen te plannen om
deze jaarrekening goed te keuren, zodat deze als basis kan dienen voor de waardering.
Bij gebreke aan een recentere unaniem goedgekeurde waarderingsmethode, zal de waardering
gebeuren op basis van de werkelijke waarde die wordt voorgesteld door de kandidaat
overnemer/koper.
In geval de overnameprijs voorgesteld door de kandidaat-overnemer betwist wordt, zal deze worden
bepaald door twee accountants 'IAB' (Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten) of
revisoren ‘IBR’ (Instituut bedrijfsrevisoren), waarvan de ene wordt aangesteld door de koper en de
andere door de verkoper.
Indien de twee accountants/revisoren niet tot een akkoord kunnen komen, zal de Overnameprijs
vastgelegd worden op het gemiddelde van de twee waarderingen van de betreffende deskundigen.
De aangestelde deskundigen zullen overgaan tot vaststelling van de “Overnameprijs” binnen een
termijn van dertig (30) kalenderdagen na hun aanstelling.
B. Overgang bij overlijden :
Ingeval van :
* overlijden van een vennoot, of
* wijziging van de controle van een Vennoot-rechtspersoon ingevolge overlijden van een
aandeelhouder van die vennoot die eveneens door de Vennootschap werd aanvaard als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van het bestuurdersmandaat namens die vennoot-
rechtspersoon, zal de zaakvoerder van de vennootschap binnen een redelijke termijn na dit
overlijden (maximum 3 maanden) of deze wijziging van controle ten gevolge van het overlijden, een
aangetekende brief versturen aan de erfgenamen of rechtsopvolgers van de overledene, met de
kennisgeving dat de aandelen in de vennootschap die behoren tot de nalatenschap van de overleden
vennoot of die eigendom zijn van voormelde vennoot-rechtspersoon zullen worden aangekocht door
de vennoten, tegen de Overnameprijs. Dit schrijven wordt gericht aan de laatst gekende woonplaats
van de overleden vennoot.
De overige vennoten zijn verplicht deze aandelen aan te kopen, en de erfgenamen of
rechtsopvolgers zijn verplicht om de aandelen te verkopen, mits betaling van de “overnameprijs”,
waarvan de waarde tussen partijen zal overeengekomen worden conform de waarderingsregels
zoals hierboven vermeld onder punt A.1.c) en mits inachtname van de bepalingen onder punt “C.
Voorkeurrecht”.
Luik B
De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de twee maanden na hierboven
vermelde kennisgeving van het bestuursorgaan. De eigendomsoverdracht van de aandelen zal
plaatsvinden op het ogenblik van de betaling van de eerste schijf van de koopprijs.
C. Voorkeurrecht :
Indien de overblijvende vennoten van het voorkeurrecht dat hun verleend wordt onder A en B
hierboven, wensen gebruik te maken, zullen de aandelen door hen worden overgenomen in
evenredigheid tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten, behalve bij andersluidende
overeenkomst tussen hen.
Wordt dit voorkeurrecht echter niet door al die vennoten uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen aangeboden aan de vennoten die hun voorkeurrecht wel wensen uit te oefenen in
eenzelfde evenredigheid.
D. Verhaal bij weigering :
Bij weigering aan een niet-vennoot om toe te treden tot de vennootschap, moeten er geen redenen
opgegeven worden. Er is geen verhaal mogelijk tegen een weigering in de gevallen onder A of B
hierboven, noch tegen de waardebepaling voorzien voor de afkoop van de aandelen.
De betrokken uitgesloten erfgerechtigden bij overdracht wegens overlijden, en de vennoten aan wie
de afstand aan een voorgestelde overnemer geweigerd werd, zijn ertoe verplicht, binnen de maand
van de beslissing tot overname van de aandelen door medevennoten of door nieuwe toegelaten
vennoten, de overdracht af te tekenen in het register van aandelen. Bij verzuim zal het
bestuursorgaan van de vennootschap, een maand na het vruchteloos verzoek daartoe aan de
betrokkenen bij aangetekende brief gedaan, namens hen de overdracht in het register van aandelen
mogen aftekenen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
Luik B
de eerste maandag van de maand juni, om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
Luik B
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
7. Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, “PROCATH” gewone commanditaire
vennootschap, met maatschappelijke zetel te 2840 Rumst (Reet), Molenstraat 58, met
ondernemingsnummer 0847.067.346, met als vaste vertegenwoordiger, de heer HOUDENAERT
Kevin, wonende te 2840 Rumst, Molenstraat 58, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk
over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur.
De algemene vergadering besluit als tweede niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur te
benoemen, de heer vAN DAELE, Stijn, voornoemd.
De bestuurders, die onderhavig mandaat aanvaarden, kiezen woonplaats op de zetel van de
vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
8. Adres van de zetel.
De algemene vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar Groeningenlei
16, 2550 Kontich.
9. Volmacht coördinatie.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
10. Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan "FOUR EYES" Besloten Vennootschap met
Luik B
Beperkte Aansprakelijkheid, met zetel te 2800 Mechelen, Sint-Katelijnestraat 98, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder het nummer BTW BE 0636.805.097,
met macht van indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te vervullen bij één of meer erkende
ondernemingsloketten, teneinde daar alle verrichtingen uit te voeren, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen en in het algemeen, ook qua aansluiting sociale kassen en btw-administratie, alles
te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.”
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Gecoördineerde statuten;
- Uitgifte van het proces-verbaal;
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1°bis van het Wetboek
der registratierechten.
Jan KINDERMANS
Notaris