Ondernemingsnr : 0848882731
Naam
(voluit) : DOKTERS D'HOORE EN VERMASSEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oostendestraat 119 bus 1
 : 8820 Torhout
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Stephanie Parmentier, te Brugge (eerste kanton) op
20 april 2023, heeft de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“DOKTERS D’HOORE EN VERMASSEN”, met zetel te te Oostendestraat 119 bus 1, 8820 Torhout,
geldig beraadslagend met eenparig goedvinden vastgesteld en beslist :
EERSTE BESLUIT – GEVOLGEN INVOERING WVV
De algemene vergadering stelde vast dat ingevolge artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, met inwerkingtreding op 1 januari 2020, de benaming van de rechtsvorm van de
vennootschap sinds deze inwerkingtreding van rechtswege is gewijzigd in besloten vennootschap.
De algemene vergadering stelde vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van
de vennootschap, hetzij in het totaal achtduizend zestig euro (€ 8.060,00), sinds zelfde
inwerkingtreding van rechtswege zijn omgezet in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering stelde vast dat het nog niet gestorte gedeelte van het kapitaal, hetzij in het
totaal twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), sinds zelfde inwerkingtreding van rechtswege is
omgezet in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
TWEEDE BESLUIT – VRIJSTELLING VOLSTORTINGSPLICHT VAN DE INBRENGEN DIE NOG
NIET WERDEN VOLGESTORT
De vergadering besliste een vrijstelling van de volstortingsplicht toe te kennen van de inbrengen die
nog niet werden volstort en die, zoals voormeld, van rechtswege zijn omgezet in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, ten belope van twaalfduizend vierhonderd euro (€
12.400,00).
Deze vrijstelling wordt als een uitkering in de zin van artikel 5:141 WVV beschouwd en dient
bijgevolg aan de voorwaarden van artikel 5:142 WVV en artikel 5:143 WVV te voldoen.
De vergadering verklaart dat, ingevolge de vrijstelling van de volstortingsplicht, het netto actief van
de vennootschap niet negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden.
In het verslag van het bestuursorgaan de dato 20 april 2023 werd vastgesteld dat de vennootschap,
volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste 12 maanden
te rekenen van de datum van de uitkering.
DERDE BESLUIT – OMVORMING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENINGEN
De vergadering besloot om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen geheel om te
vormen in beschikbare eigen vermogensrekeningen, en dit vanaf de uitwerking van deze
buitengewone algemene vergadering; deze middelen zijn bijgevolg vanaf dat ogenblik beschikbaar
voor uitkering, mits naleving van de wettelijke bepalingen terzake.
Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen
vermogensrekeningen.
Luik B
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij worden geboekt op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekeningen. Indien de uitgifte voorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
eveneens geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
VIERDE BESLUIT – SCHRAPPING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL UIT DE STATUTEN EN
VERVANGING DOOR DE VERMELDING VAN HET GEWEST WAARIN DE ZETEL GELEGEN IS
De vergadering besloot om het adres van de zetel van de vennootschap te schrappen uit de statuten
en te vervangen door het gewest waarin de zetel gelegen is, te weten het Vlaams Gewest.
VIJFDE BESLUIT – BEVESTIGING OMZETTING MANDAAT ZAAKVOERDER NAAR
BESTUURDER
De vergadering bevestigde de van rechtswege omzetting van de hoedanigheid van “zaakvoerder”
naar de hoedanigheid van “bestuurder” van de heer D’HOORE Jascha Pierre Bertrand, geboren te
Brugge op vijftien september negentienhonderdzevenenzeventig, wonende te 8200 Brugge (Sint-
Michiels), Wittemolenstraat 17 bus 0202, en van mevrouw VERMASSEN An, geboren te
Dendermonde op vijftien januari, wonende te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Wittemolenstraat 17 bus
0202, en dit voor onbepaalde duur.
Hun mandaat is bezoldigd (tenzij voor de bestuurders-niet aandeelhouders, waarvoor de algemene
vergadering zal beslissen of het mandaat bezoldigd is of niet), en is in overeenstemming met de
werkelijk uitgevoerde bestuursactiviteiten. Als arts wordt de bestuurder voor zijn medische activiteiten
volgens de medische regels en gebruiken op een normale manier vergoed.
Voor de modaliteiten in de breedste betekenis van het woord, verbonden aan de uitoefening van hun
bestuursmandaat verwijzen de aandeelhouders en bestuurders naar de eerder door hen gemaakte
afspraken dewelke tot vóór de van rechtswege omzetting, zoals hierboven vastgesteld, van
toepassing waren. De vergadering besloot met eenparigheid van stemmen dat deze afspraken ook
onder het nieuw mandaat van de bestuurders onverkort van toepassing blijven, onder voorbehoud
wat hierna bepaald is.
ZESDE BESLUIT
[…]
ZEVENDE BESLUIT – DELEGATIE AAN BESTUURSORGAAN INZAKE DE UITKERING VAN
INTERIMDIVIDENDEN
De algemene vergadering besloot om het bestuursorgaan bij delegatie de meest ruime bevoegdheid
te geven om interimdividenden uit te keren binnen en conform de wettelijke bepalingen.
ACHTSTE BESLUIT – WIJZIGING REGELING BESTUUR EN WIJZIGING
VERTEGENWOORDIGINGSREGELING
De algemene vergadering besloot de regeling inzake het bestuur te wijzigen door het artikel elf en
artikel twaalf van de bestaande statuten te schrappen en te vervangen door de volgende bepalingen:
“Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet te kiezen tussen de
aandeelhouders, die worden aangesteld voor de duur van hun medische activiteit.
Het mandaat van de bestuurder, niet-aandeelhouder, is beperkt tot een termijn van ten hoogste zes
jaar. Dit mandaat is hernieuwbaar en kan te allen tijde herroepen worden.
Indien er meer dan één bestuurder wordt aangesteld, zullen zij afzonderlijk of gezamenlijk mogen
handelen. Evenwel zijn de bevoegdheden van de bestuurder, niet-aandeelhouder, beperkt tot niet-
medische handelingen.
Een bestuurder kan nochtans ontslag nemen.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Deze enige
bestuurder-arts-aandeelhouder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder-arts-
Luik B
aandeelhouder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurder-niet-arts-aandeelhouder mag, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of
nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp, doch beperkt tot de niet-medische
aangelegenheden.
Iedere bestuurder-arts-aandeelhouder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden
en in rechte als eiser of als verweerder, ook zo er meerdere zijn.
Iedere bestuurder-niet-arts-aandeelhouder afzonderlijk, ook zo er meerdere zijn, heeft de
bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte voor niet-medische
aangelegenheden.”
NEGENDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
De vergadering besloot volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met
voorgaande besluiten en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, na actualisering,
hernummering en vernieuwing van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig geworden be-
palingen en na verwijdering van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het oud Burgerlijk Wetboek,
de Vennootschappenwet en het Wetboek van Vennootschappen.
[…]
De vennootschap is een besloten vennootschap onder de naam “DOKTERS D’HOORE EN
VERMASSEN”.
[…
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands
taalgebied of in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De verplaatsing van de zetel wordt door het bestuursorgaan meegedeeld aan de bevoegde
Provinciale raad van de Orde der artsen.
De arts-aandeelhouder kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan een bijkomende zetel of
praktijk openen, dit mits naleving van de code medische deontologie en mits kennisgeving aan de
provinciale Raad van de Orde der artsen.
[…]
Voorwerp
In binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden het uitoefenen van de
geneeskunde door de arts-aandeelhouder D’Hoore Jascha op het gebied van de
huisartsgeneeskunde, rekening houdend met de medische deontologie .
In binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden het uitoefenen van de
geneeskunde door de arts-aandeelhouder Vermassen An op het gebied van de psychiatrie, rekening
houdend met de medische deontologie.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte medische activiteit worden geïnd voor en door de
vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap
worden vereffend.
Het voorwerp kan onder meer omvatten :
    •  het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
    •  de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter
beschikking te stellen van de artsaandeelhouder;
    •  het scheppen van de mogelijkheden om de artsaandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
    •  het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake algemene geneeskunde en dit in de
breedste betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële
activiteit mag aannemen.
De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, dit als bijkomstig voorwerp. In geval de vennootschap meerdere vennoten telt dienen dan
wel de modaliteiten van een akkoord over het investeringsbeleid te worden bepaald.
Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks verschuldigde honoraria en dit voor eigen rekening. Zij mag
deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven maar overeenkomsten
die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de vennootschap
Luik B
niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen. De
vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen. Dit alles
rekening houdend met de Medische Deontolgie terzake en na voorafgaandelijke goedkeuring door
de Provinciale Raad van de Orde van Geneesheren.
[…]
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet te kiezen tussen de
aandeelhouders, die worden aangesteld voor de duur van hun medische activiteit.
Het mandaat van de bestuurder, niet-aandeelhouder, is beperkt tot een termijn van ten hoogste zes
jaar. Dit mandaat is hernieuwbaar en kan te allen tijde herroepen worden.
Indien er meer dan één bestuurder wordt aangesteld, zullen zij afzonderlijk of gezamenlijk mogen
handelen. Evenwel zijn de bevoegdheden van de bestuurder, niet-aandeelhouder, beperkt tot niet-
medische handelingen.
Een bestuurder kan nochtans ontslag nemen.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Deze enige
bestuurder-arts-aandeelhouder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder-arts-
aandeelhouder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurder-niet-arts-aandeelhouder mag, alleen optredend, alle handelingen stellen
die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp, doch beperkt tot de
niet-medische aangelegenheden.
Iedere bestuurder-arts-aandeelhouder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden
en in rechte als eiser of als verweerder, ook zo er meerdere zijn.
Iedere bestuurder-niet-arts-aandeelhouder afzonderlijk, ook zo er meerdere zijn, heeft
de bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte voor niet-medische
aangelegenheden.
Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd (tenzij voor de bestuurders-niet aandeelhouders,
waarvoor de algemene vergadering zal beslissen of het mandaat bezoldigd is of niet), en is in
overeenstemming met de werkelijk uitgevoerde bestuursactiviteiten. Als arts wordt hij voor zijn
medische activiteiten volgens de medische regels en gebruiken op een normale manier vergoed. Zo
de enig aandeelhouder-arts de commissarisfunctie uitoefent, wordt hij voor die taak niet vergoed.
[…]
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
bestuurder belast met het dagelijks bestuur, of aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
De bestuurders belast met het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de bestuurders belast
met het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
[…]
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of in elke andere plaats in het bericht van bijeenroeping voorzien, op de laatste
vrijdag van de maand mei om twintig uur, op de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats
in het bericht van bijeenroeping voorzien.
Indien deze dag een feestdag is, zal de jaarvergadering worden gehouden op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
[…]
Luik B
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
[…]
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
[…]
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
[…]
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
[…]
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt bij delegatie de meest ruime bevoegdheid gegeven om
interimdividenden uit te keren binnen en conform de wettelijke bepalingen. Deze delegatie houdt voor
wat de overgedragen winsten betreft in dat zowel de algemene vergadering als het bestuursorgaan
kunnen beschikken over de overgedragen winsten.
[…]
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
NEGENDE BESLUIT – OPDRACHT EN VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering gaf opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering gaf opdracht en volmacht aan de besloten vennootschap “RAADHUIS B&F”, met
zetel te 8200 Brugge, Torhoutse Steenweg 272, RPR Gent – afdeling Brugge BTW BE
0447.965.004, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten te
Luik B
vervullen, zo onder andere inzake inschrijving, wijziging, en schrapping van het handelsregister en/of
rechtspersonenregister, aanvragen van nodige vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en
wijziging van BTW-nummer, alle formaliteiten bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de
ondernemingsloketten.
Voor eensluidend uittreksel
Notaris Stephanie Parmentier
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal houdende statutenwijziging inclusief
gecoördineerde tekst der statuten
Dit uittreksel is afgeleverd vóór registratie van het proces-verbaal houdende statutenwijziging
overeenkomstig artikel 173 van het Wetboek van Vennootschappen