Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
MATIMMO 2000
Rue d'Aywaille 54
4140 Sprimont
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Denis GREGOIRE, notaire associé de la société de notaires "Denis GRÉGOIRE
et Renaud GRÉGOIRE, notaires associés", société civile à forme de SPRL, dont le siège est établi à
Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 24 juin 2015, en cours d'enregistrement à Huy-AA, il résulte que:
Il est constitué une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination "MATIMMO 2000",
au capital de soixante-huit mille cinq cent quarante-neuf euros soixante-huit cents (68.549,68 EUR)
divisé en cinq mille parts sociales (5.000.-) sans mention de valeur nominale représentant chacune
cinq millième de l'avoir social.
Le siège social est établi à 4140 Sprimont, rue d’Aywaille, 54.
Les 5.000 parts sociales ont été souscrites par apport en nature, savoir l'apport, dans le cadre d'une
opération de scission partielle de la Société Anonyme dénommée "MATERIAUX 2000" dont le siège
social est établi à 4140 Sprimont, rue d’Aywaille, 54 (inscrite au Registre des Personnes Morales de
Liège – division Liège sous le numéro d'entreprise 0437.534.435), de la branche d’activité de gestion
du patrimoine immobilier situé à Sprimont (Gomzé-Andoumont), rue d’Aywaille, 44 (numéro de police
actuel 54) et 44A (numéro de police actuel 52) de cette société, plus amplement décrits ci-après, et
attribuées aux actionnaires de la société « MATERIAUX 2000 » scindée.
RAPPORTS
Préalablement à l'apport, ont été déposés
a) le projet de scission partielle établi par l'organe de gestion (le conseil d’administration) de la
société scindée conformément à l'article 743 du Code des sociétés
b) en application de l'article 749 du Code des sociétés, l'assemblée générale de la société
"MATERIAUX 2000", société scindée, a décidé, à l’unanimité et par un vote exprès, de renoncer à
l'établissement du rapport écrit et circonstancié de l’organe de gestion et du rapport de contrôle du
reviseur d'entreprises, prescrits par les articles 745 et 746 du Code des sociétés et à leur
communication prescrite par l'article 748 du Code des sociétés.
c) le rapport du reviseur d'entreprises, la société civile à forme de société privée à responsabilité
limitée « LEBOUTTE, MOUHIB & C° », ayant son siège à 4020 Liège, Quai des Ardennes, 7,
représentée par Monsieur Denys LEBOUTTE, reviseur d'entreprises, relatif aux apports en nature et
dressé conformément à l'article 219 du Code des sociétés, en date du dix-sept juin deux mil
quatorze, lequel rapport conclut positivement comme suit:
« VII. CONCLUSIONS
L’apport en nature effectué par la SA MATERIAUX 2000, société transférante, à l’occasion de la
constitution de la SPRL MATIMMO 2000 (nouvelle), résulte de la scission partielle de la SA
MATERIAUX 2000, opération par laquelle celle-ci transfère une partie de son patrimoine par voie
d’apport en nature à la SPRL MATIMMO 2000.
Cet apport, dont la valeur a été fixée à 570.749,55 EUR, sera rémunéré par l’attribution à
l’actionnaire unique de la société transférante de 5.000 parts sociales sans désignation de valeur
nominale de la SPRL MATIMMO 2000, sur présentation d’une part sociale de la SA MATERIAUX
2000 pour une part sociale de la nouvelle société.
0632742579
Volet B
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a) L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsable de
l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en
contrepartie de l’apport en nature ;
b) La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de
clarté ;
c) Les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au
nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature
n’est pas surévalué.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion ».
Liège, le 17 juin 2015
(suit la signature)
Denys LEBOUTTE
Réviseur d’entreprises »
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de commerce compétent.
APPORT EN NATURE
A. Description générale
L'apport consiste en l’apport de la branche d’activité lié au patrimoine immobilier situé à Sprimont,
plus amplement décrits ci-après.
La description comptable de l’apport est restée annexée à l’acte.
B. Meubles
1. Description
a) Créance à un an au plus :
Une créance étant des subsides à recevoir, d’un montant de trente mille trois cent vingt-six euros huit
cents (30.326,08 EUR).
b) Valeurs disponibles :
Une partie des avoirs bancaires de la société scindée auprès de BNP Paribas Fortis, pour un
montant de vingt mille neuf cent septante euros quatre-vingts cents (20.970,80 EUR).
c) Provisions pour risques et charges et impôts différés :
La provision pour risque et charges et impôts différés liée aux immeubles apportés compris dans la
branche d’activité relative à son patrimoine immobilier ci-apportée, évaluée à un montant de
septante-neuf mille six cent soixante et un euros quarante-cinq cents (valeur négative) (-79.661,45
EUR).
2. Conditions.
Cet apport se fait sous les garanties ordinaires et de droit.
La société aura la propriété des biens et des droits apportés à compter de ce jour, mais elle en aura
la jouissance, c’est à dire qu’elle aura droit aux bénéfices de l’activité sociale et en supportera les
charges de celle-ci rétroactivement à compter du premier janvier deux mil quinze.
La société présentement constituée continuera les différents contrats de fourniture et d’assurance
relativement aux biens apportés.
Elle prendra les biens apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement sans recours
contre l’apporteur pour quelque cause que ce soit.
Elle remplira toutes les formalités légales à l’effet de rendre opposable aux tiers la transmission à
son profit des éléments compris dans l’apport.
C. Immeubles
Dans le patrimoine transféré à la société privée à responsabilité limitée "MATIMMO 2000", sont
compris les immeubles dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les
conditions spéciales sont décrits ci-après, lesquels constituent des éléments dudit patrimoine soumis
à publicité particulière.
1. Description
1. Immeubles.
Commune de SPRIMONT – cinquième division ex Gomzé-Andoumont
1) Un grand magasin avec dépendances et terrain, sis rue d’Aywaille, 44 (selon n° de police n°54),
cadastré section A numéro 3/N, pour une contenance de un hectare cinquante-deux ares quarante et
un centiares (1ha 52 a 41 ca).
2) Un grand magasin, sis rue d’Aywaille, 44A (selon n° de police n°52), cadastré section A numéro
3/P, pour une contenance de huit ares vingt-trois centiares (8 a 23 ca).
Pour autant que de besoin, les apporteurs précisent que les immeubles apportés ne sont pas repris
en stock et que le présent apport ne comprend pas de biens immeubles en stock.
Volet B
2. Tous les droits et obligations, réels et personnels, résultant :
a) du compromis de vente intervenu entre la société scindée « MATERIAUX 2000 » et la société
anonyme SOLIFO (BCE 0450.484.133), le douze août deux mil treize, portant sur une parcelle de
terrain d’une contenance de 4.183,60 mètres carrés, à prendre dans l’immeuble situé à Sprimont
(cinquième division ex Gomzé-Andoumont), sis rue d’Aywaille, 44, et cadastré section A partie du
numéro 3/N, lequel compromis de vente est établi notamment sous la condition suspensive de
l’obtention d’un permis de lotir/d’urbanisation (dont la procédure toujours en cours), et dont le délai a
été prolongé à plusieurs reprises de l’accord de toutes les parties.
b) du compromis d’achat intervenu entre la société TECTEO (BCE 0204.245.277) et la société
scindée « MATERIAUX 2000 », le trente et un décembre deux mil treize, portant sur une parcelle
comprenant un hall de stockage sur et avec terrain d’une contenance de 11.526,60 mètres carrés, à
prendre dans l’immeuble situé à Sprimont (cinquième division ex Gomzé-Andoumont), sis rue
d’Aywaille, 42, et cadastré section A partie du numéro 5/F (actuellement partie du numéro 5G),
lequel compromis d’achat est établi notamment sous la condition suspensive de l’obtention d’un
permis de lotir/d’urbanisation (dont la procédure toujours en cours), et dont le délai a été prolongé à
plusieurs reprises de l’accord de toutes les parties.
Les membres de l’assemblée générale ont déclaré que ces deux compromis résultent, ensemble, de
l’exécution d’une option d’achat intervenue entre les sociétés SOLIFO et TECTEO, précitées, le
vingt-six mars deux mil treize, et également cédée à la société scindée « MATERIAUX 2000 » par
convention du douze août deux mil treize, établie sous diverses conditions suspensives dont
l’obtention d’un permis de lotir/d’urbanisation (dont la procédure toujours en cours), et dont le délai a
été prolongé à plusieurs reprises de l’accord de toutes les parties.
3. Déduction pour investissement (DPI) :
Le bénéfice de la déduction pour investissement, étalée jusqu’en 2021, lié aux immeubles transférés.
Biens estimés : cinq cent nonante-neuf mille cent quatorze euros douze cents (599.114,12 EUR).
Valeur nette d’apport (meubles et immeubles) : cinq cent septante mille sept cent quarante-neuf
euros cinquante-cinq cents (570.749,55 EUR).
Aucun engagement de passif vis-à-vis des tiers ne sera supporté par la société à constituer, ni ne
grève les biens apportés, à l’exception du passif lié àe la prise en charge de la provision pour risques
et charges et impôts différés liée à la branche d’activité apportée aux présentes, à savoir :
- la provision constituée en vue de couvrir la remise en état d’un terrain loué;
- la provision constituée en vue de couvrir une amende ;
- le subside en capital ayant permis de financer un bien apporté à la SPRL MATIMMO 2000 en
formation ;
- la taxation étalée d’une plus-value réalisée dont les biens acquis en remploi se voient apportés à la
société MATIMMO 2000.
Les biens sont apportés pour quittes et libres de toutes charges, privilèges et hypothèques.
CONDITIONS
A. 1. a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au
trente et un décembre deux mil quatorze; les éléments transférés seront repris dans la comptabilité
de la société à constituer, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société
scindée à la date précitée.
b) du point de vue comptable, les opérations réalisées concernant les immeubles transférés sont
considérées comme accomplies pour le compte de la société présentement constituée à dater du
premier janvier deux mil quinze, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux
profits et risques de la société présentement constituée à charge pour cette dernière d'exécuter tous
les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux apports.
c) en vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine, dans la mesure où la répartition décrite ci-après ne serait pas suffisamment précise, soit
parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du
patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de
négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 729 du Code des
sociétés, que tous les éléments dont il ne peut être établi avec certitude ou à qui ils sont attribués ou
n’on pas de relation directe avec les biens apportés, reviendront à la société scindée dont il provient.
d)le transfert du patrimoine immobilier de la société scindée se fait moyennant attribution à
l’actionnaire unique, de cinq mille parts sociales sans désignation de valeur nominale de la société
privée à responsabilité limitée présentement constituée.
2. Chaque immeuble prédécrit est transféré à la société à constituer aux conditions suivantes :
1) Conditions générales
1° L'immeuble est transféré dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie de vices et
défauts, vétusté, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives,
apparentes et occultes, continues et discontinues dont il pourrait être avantagé ou grevé, sauf à la
société à constituer à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais,
Volet B
risques et périls, sans intervention de la société scindée ni recours contre elle.
A ce sujet, le titre de propriété de la société "MATERIAUX 2000" étant l’acte reçu par le Comité
d’Acquisition d’Immeubles à Liège le huit septembre mil neuf cent nonante-deux, relatif aux parcelles
anciennement cadastrées partie des numéros 4/2, 3f et 3e, mentionne ce qui suit :
« V.- CONDITIONS SPECIALES.
- L’assiette de la route nationale 15 désaffectée possède en son sous-sol des câbles R.T.T.
Le maintien en place de ces câbles a été autorisé par la Région wallonne. Si le nouveau propriétaire
le désire, il lui appartiendra d’en solliciter le déplacement à ses frais.
- Par lettre du vingt-neuf novembre mil neuf cent nonante, référence T/BEZ/JA/DOS.9190, la société
anonyme INTERCOM informe le Comité d’acquisition de la pose de câbles électriques souterrains
destinés à alimenter une cabine électrique qui fournira de l’énergie aux habitations et complexes
environnant.
L’acquéreur est tenu de respecter l’autorisation accordée par le susdit Comité pour la pose de ces
câbles ainsi qu’à ne pas ériger toute construction et d’effectuer des plantations d’arbres sur une
bande d’un mètre cinquante de part et d’autre des câbles. L’accès à ces installations devra être
permis en permanence et en toutes circonstances.
Un croquis du tracé des câbles électriques restera annexé aux présentes. »
 Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un
vingtième, faisant profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant
données qu'à titre de simple renseignement.
 La société à constituer est subrogée dans les droits et obligations de la société scindée relativement
aux mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de
propriété.
 Elle est censée avoir reçu les titres de propriété et les éventuelles conventions d'occupation qui se
rapportent aux droits immobiliers transférés.
- Les comparants ont déclaré que les biens apportés font l’objet d’un compromis de vente intervenu
entre la société scindée « MATERIAUX 2000 » et la société anonyme SOLIFO (BCE 0450.484.133),
le douze août deux mil treize, portant sur une parcelle de terrain d’une contenance de 4.183,60
mètres carrés, à prendre dans l’immeuble situé à Sprimont (cinquième division ex Gomzé-
Andoumont), sis rue d’Aywaille, 44, et cadastré section A partie du numéro 3/N, lequel compromis de
vente est établi notamment sous la condition suspensive de l’obtention d’un permis de
lotir/d’urbanisation (dont la procédure toujours en cours), et dont le délai a été prolongé à plusieurs
reprises de l’accord de toutes les parties.
Le présent apport est réalisé à charge pour la présente société de reprendre les engagements des
apporteurs mentionnés audit compromis de vente et à ses avenants.
Les parties aux présentes ont déclaré que les sociétés TECTEO et SOLIFO ont été informées du
présent transfert.
2° Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement
quelconques placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée
qui n'aurait donné ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie de l'apport et sont réservés au
profit de qui de droit.
3° En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société à constituer devra
se conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux
prescriptions urbanistiques, la société scindée et le notaire soussigné étant dispensés de délivrer les
renseignements urbanistiques s'appliquant aux biens ci-dessus.
4° Les apporteurs ont déclaré que les immeubles apportés sont assurés contre les risques d'incendie
et autres. La société bénéficiaire de l'apport s'engage à continuer le contrat pour le temps restant à
courir à l'entière décharge des apporteurs, à moins qu'elle ne préfère les résilier; ensuite de quoi, elle
prendra elle-même toutes dispositions utiles au sujet des assurances.
5° La société continuera de même tous abonnements aux eau, gaz et électricité qui pourraient
exister relativement aux biens apportés et en paiera les primes et redevances à compter de leur plus
prochaine échéance.
2) Transfert de propriété – Entrée en jouissance – Impôts
La société à constituer est subrogée, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et
actions de la société scindée résultant des contrats de location, de sous-location ou de cession de
baux civils ou commerciaux.
La société à constituer doit respecter les occupations en cours comme la société scindée était en
devoir de le faire, et agir directement avec les propriétaires et occupants pour tout ce qui concerne
les modes et conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et
occupants pourraient prétendre leur appartenir.
Les comparants ont déclaré que les immeubles apportés sont libres de tout bail.
3. Chaque immeuble ci-dessus décrit est transféré pour quitte et libre de toute inscription ou
transcription généralement quelconque.
Volet B
Par courrier du dix-sept juin deux mil quinze, la banque BNP Paribas Fortis a marqué son accord de
donner mainlevée de l’inscription hypothécaire et de renoncer au mandat hypothécaire grevant
actuellement l’immeuble apporté.
La société scindée n'a conféré aucun autre mandat hypothécaire concernant lesdits immeubles
transférés.
B. 1. La société « MATIMMO 2000 » présentement constituée a la propriété des biens prédécrits lui
transférés à compter de ce jour. Elle en a la jouissance à compter du premier janvier deux mil
quinze.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont ou en seraient
l'accessoire ne sont pas affectées par la présente opération sans obligation de signification,
d'endossement ou d'inscription.
2. La présente société est censée avoir parfaite connaissance de la partie du patrimoine immobilier
transféré, et ne pas en exiger une description plus détaillée.
3. La société bénéficiaire supportera avec effet au premier janvier deux mil quinze, tous impôts,
contributions, taxes, primes et généralement toutes les charges quelconques, qui grèvent ou
pourront grever les éléments immobiliers transférés et qui sont inhérents à leur propriété et leur
jouissance.
4. Les dettes afférentes aux éléments transférés passent de plein droit et sans formalité à la
présente société (sous réserve de la publicité hypothécaire), laquelle est à cet égard subrogée sans
qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société scindée.
La société présentement constituée fera son affaire personnelle de l'accomplissement des formalités
nécessaires aux fins d'assurer la publicité et l'opposabilité aux tiers du transfert des immeubles.
5. Les litiges et actions généralement quelconques relatif à la partie du patrimoine immobilier susdit,
judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la présente société qui en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
6. Le transfert de la partie du patrimoine de la société scindée à la présente société comprend d'une
manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont ladite société bénéficie
ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
b) les archives et documents comptables relatifs aux apports, à charge pour la présente société de
les conserver.
Réalisation effective - constat
Le comparant a constaté que par suite du présent transfert, la société dispose dès à présent d'un
capital de soixante-huit mille cinq cent quarante-neuf euros soixante-huit cents (68.549,68 EUR),
entièrement libéré, représenté par cinq mille (5.000) parts sociales sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune une quotité équivalente du capital soit cinq millième de l’avoir social,
et conférant les mêmes droits et avantages, lesquelles seront attribuées comme dit ci-avant, à
l’actionnariat de la société scindée.
C. Comptabilisation de l’apport
La valeur nette de l’apport à la société « MATIMMO 2000 », soit cinq cent septante mille sept cent
quarante-neuf euros cinquante-cinq cents (570.749,55 EUR), sera comptabilisé comme suit dans les
comptes de la société « MATIMMO 2000 » :
- soixante-huit mille cinq cent quarante-neuf euros soixante-huit cents (68.549,68 EUR) au compte «
capital » qui proviennent du compte « capital » de la société scindée.
- six mille huit cent cinquante-quatre euros nonante-sept cents (6.854,97 EUR) au compte « réserve
légale » qui proviennent du même compte de la société scindée.
- deux cent trente et un mille sept cent nonante-neuf euros septante cents (231.799,70 EUR) au
compte « Réserves immunisées (tax shelter) » qui proviennent du même compte de la société
scindée.
- dix-sept mille quatre-vingt-un euros quarante-trois cents (17.081,43 EUR) au compte « Réserves
immunisées (taxation étalée) » qui proviennent du même compte de la société scindée.
- treize mille cent six euros (13.106,00 EUR) au compte « Subside en capital » qui proviennent du
même compte de la société scindée.
- cinquante-neuf mille cinq cent vingt-neuf euros nonante-huit cents (59.529,98 EUR) au compte «
réserves disponibles » qui proviennent du même compte de la société scindée.
- cent septante-trois mille huit cent vingt-sept euros septante-neuf cents (173.827,79 EUR) au
compte « Bénéfice reporté » qui proviennent du même compte de la société scindée.
D. Récapitulatif de la souscription – Libération
En rémunération des apports prédécrits effectués par la société anonyme "MATERIAUX 2000", il a
été attribué cinq mille parts sociales de la présente société, entièrement souscrites et libérées, à
l’actionnaire unique de la société scindée, savoir cinq mille (5.000) parts sociales.
Volet B
L’actionnaire unique de la société scindée est devenu dès lors actionnaire unique de la présente
société.
OBJET SOCIAL
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
1. Sur le plan civil, et pour compte propre :
- toutes opérations immobilières généralement quelconques, dans le sens le plus large, notamment
l’aliénation (achat, vente, cession, acquisition par voie d’apport, fusion/absorption, etc), la réalisation,
la conception, les études, la coordination, l'expertise, l'expropriation, l’échange, le lotissement, la
construction, l’aménagement, la promotion, la restauration, l’embellissement, la transformation, la
division horizontale et verticale, la mise sous le régime de la copropriété, la viabilisation, l’exploitation
et la mise en valeur ainsi que la location, la sous-location, le leasing, la cession de bail et la gestion
d’immeubles (bâtis ou non bâtis, ruraux, urbains, agricoles, industriels, forestiers ou autres) et de
meubles, de droits immobiliers ou de fonds de commerce, la mise en valeur et la gestion de tous
biens immeubles et en général l’exécution de toutes opérations immobilières, l’étude et l’exécution
de toute opération en relation avec tout droit immobilier par nature, par incorporation ou par
destination ; ainsi que cultiver, faire cultiver ou mettre en jachère.
Elle pourra donner en location ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en
tout ou en partie.
Elle pourra également se porter caution des engagements contractés par des tiers qui auraient la
jouissance des biens immeubles concernés.
- toute activité de négociation immobilière (vente, achat, location, …), la gestion locative de biens ou
de droits immobiliers, l’activité de syndic, et d’une façon générale toute activité se rapportant de près
et de loin aux activités d’agent immobilier, de consultant dans ces matières, …
- toutes autres missions, tel que des expertises, évaluations et états des lieux, etc.
2. - Ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion, dans la plus
large acceptation du terme, de son patrimoine mobilier et immobilier, plus précisément sa mise en
valeur, en location et son entretien.
- Effectuer ou participer à toute construction en qualité de constructeur professionnel, ou de
promoteur,
- La gestion et la coordination de chantiers, la sécurité, l’analyse de risques, la création et la gestion
de projets.
3. - toutes opérations de négociations, courtages, commissions ou représentations, agences
d’assurances et réassurances de toute nature et en particulier toute activité de consultant dans ces
matières, …
- toutes opérations de gestion, achat, de vente de portefeuilles d’assurances et réassurances, de
management, de financement ;
- le courtage et la négociation de toutes opérations de financement, de crédit et d'hypothèque,
d'escompte, de renseignements commerciaux, ainsi que de cautionnement.
- la négociation de tous prêts et ouvertures de crédit avec ou sans garantie hypothécaire, le prêt
personnel.
4. Les prestations de services, de conseil/consultance, de gestion et d’organisation d’entreprises,
assistance, formation, de renseignements dans son sens le plus large et notamment mais non
exclusivement : gestion journalière de sociétés, analyses de besoins, d’études techniques et
scientifiques, d’études de marché, de méthode de marketing et de commercialisation de services ou
de produits, études de sécurité, économiques, juridiques et fiscales, restructuration d’entreprise,
analyses financières, organisation et gestion des ressources humaines, administrative, mise en place
de structure financière, opération de restructuration, de type venture capital, fusion et acquisition,
politique d’investissement ; en matière de logistique et de création, d’administration et gestion
(d’entreprises), la gestion de projets, le développement et la mise en place de solutions dans les
domaines financiers, administratifs, organisationnels et informatiques, de stratégie managériale, de
l’informatique, de la communication, de l’audiovisuel, les télécommunications et des multimédias, du
project management et coaching, ainsi que le courtage commercial dans les domaines ci-avant
décrits.
5. - Le management et la fourniture à des entreprises et des sociétés, de services, de formations et
conseils, de gestion et d’organisation d’entreprises, ce dans le sens le plus large du terme, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
- La gestion et la direction opérationnelle d’entreprises, l’intérim management et la gestion de projet.
- L'étude, la création, l'acquisition, la vente, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance,
la régie, l'organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières.
6. - La fourniture à tous tiers d'une assistance intellectuelle ou matérielle par tous moyens, fussent-ils
financiers;
Volet B
- la représentation, la distribution, la location de tout matériel susceptible d'être utilisé comme support
ou complément de toute création;
- la gestion et l'exploitation de droits de propriété intellectuelle tant en Belgique qu'à l'étranger.
7. Toutes activités d’expertise, d’audit, de renseignements et plus particulièrement en matière de
développement des capacités industrielles et technologiques des entreprises.
La gestion et la coordination de chantiers, la sécurité, l’analyse de risques, la création et la gestion
de projets.
8. - La facilitation et l’accompagnement de tiers pour le démarrage, la reconversion ou le
démantèlement, ou l’achat et la vente de projets et entreprises ayant un rapport avec les activités
précitées.
9. - La participation directe ou indirecte sous quelque forme que ce soit dans toutes les sociétés et
entreprises existantes ou à créer -industrielles, commerciales, financières ou immobilières, agricoles-
, sous quelque forme que ce soit, à la création, au développement, à la transformation et au contrôle
de toute société ou entreprise belge ou étrangère et l’octroi à de telles entreprises de tous concours
notamment financier, technique, commercial ou administratif.
- L’administration, la supervision au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un
lien de participation et toutes autres.
- La promotion et la reconversion de sociétés par apport d’assistance technique ou financière et, le
cas échéant, par fusion avec elles.
10. La gestion, la mise en valeur, pour son compte ou pour compte de tiers, de valeurs de
portefeuille et plus généralement de valeurs mobilières cotées ou non cotées en Bourse; toutes
opérations de financement, cautionnement et de prêt en faveur de toute filiale.
La gestion, la mise en valeur, l'exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles, bâtis ou
non bâtis, propriétés forestières et /ou agricoles ou de type urbain ou de type industriel, soit pour son
compte ou pour le compte de tiers, soit en exploitant directement, soit en prenant à bail ou en
donnant à bail de n'importe quelle manière.
11. L’expertise, l’évaluation et état des lieux, la promotion, l’étude de faisabilité, le dimensionnement,
la commercialisation, la construction, le placement et la maintenance d’installations de production
d’énergies renouvelables et de matériel y affairant, tels que les éoliennes, les panneaux
solaires/photovoltaïques, la bio-méthanisation, …
- Le développement d’activité de production, de valorisation, d’achat et de vente d’énergie produite à
partir de ressources renouvelables ; de même que la promotion, la production, la valorisation, l’achat
et la vente de tout bien et service s’inscrivant dans le cadre du développement durable au sens le
plus large du terme.
- La recherche, la conception, l’engineering, la transformation, l’amélioration et la réalisation de tout
matériel et matériau dans le domaine des performances énergétiques des constructions et de
l’application des concepts de “maison passive”.
- La gestion et le commerce de certificats verts pour son compte propre ou pour le compte de tiers,
de l’aide ou de la prise en charge de la constitution des dossiers pour les demandes de primes ou
autres subsides.
- La fabrication, placement et entretien, la vente en gros, demi-gros et détail, l'installation, l'entretien
et la réparation de tous systèmes de production d’énergie renouvelable, et notamment les panneaux
solaires, thermiques et photovoltaïques, éoliennes ; tous travaux de géothermie.
12. - l’achat, la vente, l’import-l’export, la fabrication, la location, le leasing, la réparation et l’entretien
de tout matériel, machines ou véhicules (notamment de grue) (en gros et au détail) relatif aux
activités de la société, de tous matériaux de construction, de tout matériel et tous matériaux,
matières premières ou approvisionnements se rattachant par leur nature ou leur destination, directe
ou indirecte, à l'une ou l'autre branche de l'objet social, ainsi que l’achat et la vente de tout vêtement
de travail adapté à ce genre de travail.
- la vente, l’achat, la création, la fabrication, la réparation de tous articles et services utiles liés aux
activités de la société et l’équipement de la personne en général, notamment vêtements, chaussures
et accessoires.
- la conception, la fabrication et la réparation, le courtage, la location, la vente en gros ou en détail,
de tous matériaux en bois, pierre, PVC et autres matériaux synthétiques et de leurs dérivés, ainsi
que tout objet, machine, composant, matériaux ou outillage intervenant de manière directe ou
indirecte dans les domaines précités.
- la conception, le développement, la fabrication, la réparation, le courtage, la location, le leasing,
l’achat et la vente -en gros et au détail- de tout objet, machine, véhicule, composant, pièces de
rechange ou outillage intervenant dans les machines et outils, automobiles, travaux publics et
industrie.
- l'étude, le conseil, la consultance, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services
relativement aux machines, outils et pièces utilisées dans le domaine des activités de la société.
13. - Le conseil, l’expertise, la restauration, la rénovation, l’achat, la vente de tous biens de
Volet B
collection.
- Le commerce de détail et/ou de gros de tous produits d'entretien desdits articles ainsi que le service
d'intermédiaire pour la réparation de ces articles.
14. - L’audit ou l’étude énergétique de bâtiment et de process.
- L’expertise et la certification sous ses divers aspects, et notamment la sécurité et l’environnement.
- Le conseil et l’expertise en matière de "bâtiments" par la remise d'avis techniques et technico-
économiques, l'établissement de métrés de bâtiments avant et après travaux et de devis.
- Toutes activités d’expertise, d’audit, de renseignements, et notamment en matière immobilière et de
développement des capacités industrielles et technologiques des entreprises.
15. Le contrôle, en général, de divers travaux en matière de bâtiments, que ce soit de la conformité
aux dispositions légales, aux règles de l'art, aux plans, et toutes autres formes de contrôles.
Elle peut également réaliser des opérations de consultance ainsi que toutes autres études
techniques dans le domaine immobilier, des opérations de coordination de chantiers immobiliers ou
autres, de gestion de biens immobiliers pour compte propre ou pour compte d’autrui.
16. L'étude et la réalisation, en général, de projets concernant des constructions, rénovations,
transformations, réparations, ... de tous types d'immeubles bâtis.
Toutes études et opérations d’architecture, d’ingénierie, d’urbanisme dans tous les domaines de la
construction et de l’aménagement du territoire et toutes activités connexes, à l’exception de ce qui
est réservé aux architectes inscrits à l’Ordre des Architectes.
17. - La société pourra également effectuer la location de tous meubles et immeubles, et plus
précisément de véhicules utilitaires, grues, chariots élévateurs,..., la gestion des stocks, du service
de distribution, de l'acheminement de toutes marchandises pour compte des clients; des opérations
de vente, acquérir des bâtiments pour activité de stockage;
- Elle pourra être commissionnaire (commissionnaire de transport et commissionnaire expéditeur).
Cette liste n'est pas limitative, mais exemplative et doit être étendue à toute opération qui contribuera
au bon fonctionnement de la société.
18. - La société pourra en outre réaliser la vente, l’achat, la transformation, le conditionnement, la
livraison et l’installation, l’entreposage, la distribution, la location, l’échange, l’import, l’export en gros
et en détail, l’intermédiaire de commerce, l’expédition, la création, la fabrication, le montage-
démontage, la réparation, le traitement, l’entreposage et le transport de tout matériel, matières
premières, denrées et mobilier pouvant servir et nécessaire à son activité ou liés à l’objet de la
société, et à l’organisation d’évènements de toutes natures, et des procédés, produits et méthodes
ayant un rapport avec son objet social, ainsi que la mise à disposition de tiers de tous moyens
nécessaires à la réalisation de son objet.
- Toutes activités dans le commerce, la promotion et la production de tous produits ou toutes pièces
détachées ou manufacturées.
- La commercialisation (en gros ou au détail), l’importation, l’exportation, la distribution, le service
après-vente de tous types de matériels, véhicules, mobiliers et de services -dans les domaines
prédécrits ou autres- destinés à toute industrie et/ou administration publique ou privée.
- Le développement, l’achat, la vente, la gestion, la mise en valeur, la prise (en location) ou
l’attribution, l’exploitation, la concession de tous fonds de commerce, tous brevets, licences, marques
de fabrique et de commerce ou procédés de fabrication, de know-how et autres droits intellectuels ;
19. Toutes activités (notamment la consultance et les services qui en découlent) de marketing et de
graphisme, et dans ce cadre elle pourra créer et exploiter tout objet, concept, image, logo et
publication, faire de la mise en page, de l’édition, de l’impression et de l’imprimerie.
- La réalisation, la vente, la location de produits, d’articles promotionnels ; le sponsoring en tout
genre et la création de logos ;
- La commercialisation (en gros ou au détail), l’importation, l’exportation, la distribution, le service
après-vente de tous types de matériels et de services, de tous accessoires et produits dérivés ou
publicitaires liés aux activités prédécrites, destinés à toute industrie et/ou administration publique ou
privée.
- L’import-export, le commissionnement, le courtage, la représentation, l’achat, la vente, le commerce
sous toutes ses formes de tous produits et techniques.
- La prospection de la clientèle pour compte d’autres sociétés ou associations, les contacts et le
choix des fournisseurs de celles-ci ;
20. - Tous travaux de finition.
- La coordination de tous travaux de sous-traitance.
- La prestation de main d'œuvre dans tous ces les activités de la société.
- La préparation des sites, la remise en état des lieux après travaux, l'exécution pour les tiers de
travaux de levage, y compris l'installation d'échafaudages montage et démontage d'échafaudages et
de plates-formes de travail.
21. - La société pourra également effectuer, pour compte propre ou compte tiers, tous travaux de
bureau, tels que l’administration et le secrétariat ; la prestation de tout service administratif ou social.
Volet B
- La tenue et le suivi de la facturation pour compte de tiers, la fourniture de toutes prestations de
conseils, de services et de produits dans les domaines commerciaux, administratifs et informatiques
(soft et hard);
22. - L’import-export, le commissionnement, le courtage, la représentation, l’achat, la vente, le
commerce sous toutes ses formes de tous produits et techniques.
- La société peut effectuer directement ou indirectement toutes activités d’intermédiaire, de
mandataire, de prestations financières, commerciales, techniques, administratives ou sociales pour
compte de tiers en rapport avec son objet social.
- la prestation de service de conseil en organisation et gestion d’entreprises actives dans ce domaine
ou dans tout autre domaine au sens le plus large qui soit, la représentation, la promotion et
l’intervention en tant qu’intermédiaire commercial.
- l'activité de lobbying, d'intermédiaire, de mise en contact et/ou de conseil, sous quelque forme que
ce soit, dans toutes les matières et activités évoquées dans le présent objet social.
- La représentation commerciale, tant en Belgique qu'à l'étranger, de tous biens de quelque nature
que ce soit ; le commerce et le négoce international des tous produits.
23. Dans toutes les activités précitées, la sélection et le recrutement de personnel (technique,
administratif ou autre), tant pour son compte que pour le compte d’autres entreprises.
La société pourra également mettre à la disposition de tiers tous moyens (en ce compris la mise à
disposition de personnel) nécessaires à la réalisation de son objet, ainsi que louer ou vendre tout
matériel, meuble ou installation nécessaire à la production et la diffusion de ses produits et supports
ou à l’exercice de leur activité.
24. - Toutes fonctions de consultance et/ou de service, la formation, l’expertise technique et
l’assistance, liées aux domaines précités ainsi qu’organiser toutes conférences, réunions ou
séminaires en rapport directement ou indirectement avec son objet social.
La société pourra également réaliser et publier toutes enquêtes, études et analyses dans ces
domaines.
25. - La société pourra également effectuer toutes activités de cours, formations, d’organisation
d’événements, salons, conférences, réunions, séminaires, soirées, incentive, réception, ainsi que
toutes activités de décoration, animations, recyclages pour personnes privées ou pour des sociétés
en rapport directement ou indirectement avec son objet social. Dans ce cadre, la société pourra
effectuer l’exploitation de cafétéria et de petite restauration, la fourniture de boissons, la location de
différents matériels relatifs à ces activités.
- la recherche de sponsoring.
- la location de salles et de matériel; la location et la mise à disposition de personnel.
- Toutes organisations d’expositions ou participations à des expositions, d’enseignement ou
prestations d’enseignement et cours.
- La société pourra également effectuer toutes activités de formations, cours et l’étude de projets
pour personnes privées ou pour des sociétés.
26. La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine
de valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou
provisoire, licences, marques, brevets, obligations, actions, titres de créances ou instruments
financiers, leur gestion, mise en valeur, leur cession par vente, apport, transfert ou autrement.
27. - Sous réserve des dispositions légales et réglementaires relatives à l’épargne publique, la
société peut recevoir, emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers,
notamment et non exclusivement de ses filiales.
- Elle pourra réaliser le financement, sous toutes formes et notamment de fonds d’investissement de
tiers-investisseurs, de toutes entreprises ou opérations de tiers au moyen de prêts et de crédits, de
caution, d’aval, ou de garantie généralement quelconque, même hypothécaire et en général de
toutes opérations financières au sens large, sauf si elles sont réservées par la loi aux banques,
sociétés de bourse ou aux organismes de crédits.
- Elle peut se porter caution, constituer des garanties personnelles et réelles au profit de tiers,
personnes physiques ou morales, notamment et non exclusivement de ses filiales.  Elle peut
consentir au profit de ces sociétés ou de tout tiers envers lesquels elle contracterait des
engagements, toutes dations en gage hypothécaires ou autres et toutes garanties plus généralement
quelconques.
28. L’acceptation et l’exercice de mandats de gérant, d’administrateur, de liquidateur et de membre
de comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
La société peut réaliser son objet social en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités
qui lui paraissent les mieux appropriées.  Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle
activité à la loi réglementant l'accès à la profession. Elle pourra développer ses activités elle-même
ou en collaboration avec des gérants ou franchisés indépendants.
La société peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi au nom et/ou pour compte
de ses membres, et même pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.
Volet B
Toute activité reprise ci-avant qui nécessiterait une autorisation préalable ou un accès à la profession
sera suspendue jusqu'à l'obtention éventuelle de cette autorisation ou accès à la profession.
La société ne peut gérer un patrimoine ni fournir des avis de placement au sens de la loi du quatre
décembre mil neuf cent nonante sur les transactions financières et les marchés financiers et de
l’arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante et un relatif à la gestion de patrimoine et aux avis de
placement.
Cette énumération n’étant nullement limitative, elle doit être interprétée dans le sens le plus large du
terme et la société pourra effectuer toutes les opérations susceptibles de quelque manière que ce
soit, de favoriser la réalisation de son objet social.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des parts d'un associé est réglée
conformément aux dispositions du Code des sociétés et en particulier des articles 249 et suivants
dudit Code.
Toutefois, chaque associé bénéficie d’un droit de préférence pour l’acquisition des parts sociales,
tant entre vifs que pour cause de mort.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, lesquels ont seuls la
direction des affaires sociales.
En cas de vacance de la place d'un gérant, l'assemblée pourvoit à son remplacement; elle fixe la
durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau gérant. La cessation des fonctions des gérants ou de
l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la société.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en
nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il
représente.  Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son
successeur.  La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises
aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions de gestion, il lui appartiendra
de désigner un représentant permanent.
Conformément aux articles 257 et 258 du Code des Sociétés chaque gérant peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Le gérant pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un tiers, associé ou non.
Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée générale.
Toutefois, le mandat de gérant, de même que les prestations des associés, pourront être rémunérés
à la condition que l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix décide l'octroi de telles
rémunérations et fixe le montant de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
Un gérant statutaire ne peut être révoqué que de l'accord unanime de tous les associés, y compris le
gérant lui-même, s'il est également associé. La révocation d'un gérant statutaire entre en vigueur à
dater de la décision de l'assemblée générale.
Un gérant non statutaire peut en tout temps être révoqué par décision de l'assemblée générale prise
à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
Ses pouvoirs peuvent être révoqués en tout ou en partie pour motifs graves, en respectant les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit fixé par les avis de
convocation.  Chaque part donne droit à une voix.
L'assemblée générale annuelle et ordinaire se tiendra le deuxième vendredi du mois de juin à dix-
neuf heures au siège. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la
même heure.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'associés représentant au moins le cinquième du capital
social.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
Volet B
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de la gérance.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettre recommandée à la poste
adressée à chaque associé quinze jours francs au moins avant la date de la réunion.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un associé, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.  Le premier exercice social a pris cours à l’acte constitutif pour s’achever le trente et un
décembre deux mil quinze.
A la clôture de l'exercice social, la gérance dresse l'inventaire et établit les comptes annuels,
conformément à la loi.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour cent au moins pour la formation de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que la réserve légale atteint le dixième du
capital social.
Le restant du bénéfice net est laissé à la libre disposition de l'assemblée générale, qui pourra décider
de l'affecter à la constitution de réserves ou de le distribuer en tout ou en partie aux associés sous
forme de gratifications ou dividendes, dans le respect de l'article 320 du Code des Sociétés.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) gérant(s).
La liquidation de la société sera opérée par le gérant ou les gérants en exercice, sous réserve de la
faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après réalisation de l'actif et apurement du passif, le solde bénéficiaire sera affecté au
remboursement des parts à concurrence de leur libération et le solde sera réparti entre les associés
proportionnellement au nombre de parts possédées par eux.
En application du Code des sociétés, il n’a été nommé aucun commissaire.
L'assemblée a appelé aux fonctions de gérant non statutaire, pour une durée indéterminée,
- Monsieur DEFLANDRE Yves Pierre Joseph Hubert, né à Liège le quinze juin mil neuf cent
cinquante-neuf (NN 59.06.15-051.04), époux de Madame Dominique LEVERD, domicilié à 4141
Sprimont (Louveigné), rue de Hotchamps, 7,
- Madame LEVERD Dominique Patricia Marie, née à Hermalle-sous-Argenteau le trois août mil neuf
cent soixante et un (NN 61.08.03-170.10), épouse de Monsieur Yves DEFLANDRE, domiciliée à
4141 Sprimont (Louveigné), rue de Hotchamps, 7,
qui ont accepté.  Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque gérant ainsi nommé peut valablement engager seul la société sans limitation de sommes.
Ils sont nommés jusqu'à révocation.
Conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, la société a déclaré reprendre à son compte tous
les engagements souscrits par le fondateur au nom de la société en formation et ce depuis le
premier janvier deux mil quinze.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité
morale.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
Pour extrait analytique conforme
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et du rapport du reviseur.
Denis GREGOIRE, notaire associé