Ondernemingsnr : 1016 045 009
Naam
(voluit) : Dossche Milling Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Clemence Dosschestraat 1, 9800 Deinze, België
Onderwerp akte : GEZAMENLIJK VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING ('EEN MET
SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING') TUSSEN DE PARTIEEL TE
SPLITSEN VENNOOTSCHAP DOSSCHE INVEST NV EN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAPPEN DOSSCHE MILLING GROUP BV, SERAFIEN BAKERY
GROUP BV EN SERAFIEN BAKERY REAL ESTATE BV OVEREENKOMSTIG
ARTIKEL 12:4 IUNCTO ARTIKEL 12:8, 1° IUNCTO ARTIKEL 12:59 EN
VOLGENDE VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
Uittreksel uit het partieel splitsingsvoorstel dd. 15 november 2024:
De bestuursorganen van:
DDe naamloze vennootschap Dossche Invest, met zetel te 9800 Deinze, Clemence Dosschestraat 1,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0464.350.876 ("Dossche
Invest NV" of de "partieel te splitsen vennootschap");
DDe besloten vennootschap Dossche Milling Group, met zetel te 9800 Deinze, Clemence Dosschestraat 1,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder het nummer 1016.045.009 ("Dossche
Milling Group BV" of de "eerste verkrijgende vennootschap");
DDe besloten vennootschap Serafien Bakery Group BV, met zetel te 9800 Deinze, Clemence Dosschestraat
1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het nummer 1016.044.415
("Serafien Bakery Group BV" of de "tweede verkrijgende vennootschap"); en
ODe besloten vennootschap Serafien Bakery Real Estate BV, met zetel te 9800 Deinze, Clemence
Dosschestraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder het nummer
1016.044.217 ("Serafien Bakery Real Estate BV" of de "derde verkrijgende vennootschap").
Dossche Invest NV, Dossche Milling Group BV, Serafien Bakery Group BV en Serafien Bakery Real Estate
BV hebben in gemeen overleg besloten om dit voorstel tot partiële splitsing op te stellen dat ter goedkeuring zal
worden voorgelegd aan de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken
vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:4 iuncto 12:8, 1° iuncto artikel 12:59 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (het "WVV").
Dossche Milling Group BV, Serafien Bakery Group BV en Serafien Bakery Real Estate BV worden hierna
gezamenlijk ook aangeduid als de "Verkrijgende vennootschappen".
1.BESCHRIJVING VAN DE VOORGENOMEN PARTIELE SPLITSING ('DE MET SPLITSING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING')
De bestuursorganen van Dossche Invest NV, Dossche Milling Group BV, Serafien Bakery Group BV en
Serafien Bakery Real Estate BV wensen een partiële splitsing te verwezenlijken, waarbij een deel van het
vermogen van Dossche Invest NV (de hierna beschreven activa en passiva en de daaraan verbonden rechten
en verplichtingen) zal worden overgedragen aan Dossche Milling Group BV, Serafien Bakery Group BV en
Serafien Bakery Real Estate BV, waarbij de aandelen in de Verkrijgende vennootschappen op proportionele
wijze zullen worden uitgegeven, zonder dat Dossche Invest NV ophoudt te bestaan.
Voorgenomen verrichting is een met splitsing gelijkstelde verrichting in de zin van artikel 12:8, 1° WVV.
De aandeelhouders zijn tot de vaststelling gekomen dat de huidige groepsstructuur niet meer aansluit bij
hun toekomstvisie en doelstellingen. Daarom wensen zij de groep te reorganiseren rekening houdend met onder
meer de volgende wensen:
slecht functioneren en de risico's van één activiteit een negatieve impact zou kunnen hebben op de andere
activiteiten (en de daarmee verbonden vermogensbestanddelen).
-Men wenst elke activiteit van de groep op zelfstandige en onafhankelijke wijze uit te bouwen.
-Men wenst de vastgoedactiviteiten af te zonderen van de operationele activiteiten van de groep.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun
macht ligt om de partiële splitsing tot stand te brengen, in overeenstemming met de artikelen 12:4 iuncto artikel
12:8, 1° en 12:59 en volgende WVV.
2.BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:59 WVV
2.1.RECHTSVORM, NAAM, ZETEL EN VOORWERP VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP EN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN
2.1.1.DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
De partieel te splitsen vennootschap is de naamloze vennootschap naar Belgisch recht Dossche Invest, met
zetel te 9800 Deinze, Clemence Dosschestraat 1 en ingeschreven in het rechtspersonenregister (Gent, afdeling
Gent) onder het nummer 0464.350.876.
De partieel te splitsen vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende
voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels- industriële en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken van deze participaties,
de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, van alle
deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.
b) Het beheer en toezicht voeren over alle andere vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook.
c) De engineering, ontwikkeling, commercialisatie, vertegenwoordiging, dienstverlening met betrekking tot
welkdanige roerende goederen, materieel, machines en outillage.
d) Het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en opgang brengen van
organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en alle technieken in
verband met het technische administratief economisch en algemeen beheer van ondernemingen.
e) Verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten.
f) Het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten
met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, de leasing van alle onroerende
goederen, in het algemeen alle onroerende verrichtingen.
In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal alle, om het even welke
verrichtingen, uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de bevordering van
haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbrengen, inschrijvingen of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp
nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag leningen doen aan en
waarborgen stellen voor derden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief
de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan
bijdragen tot de realisatie ervan."
2.1.2.DE EERSTE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP - DOSSCHE MILLING GROUP
De eerste verkrijgende vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht Dossche Milling
Group met zetel te 9800 Deinze, Clemence Dosschestraat 1 en ingeschreven in het rechtspersonenregister
(Gent, afdeling Gent) onder het nummer 1016.045.009.
De eerste verkrijgende vennootschap heeft het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken van deze participaties,
de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, van alle
deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.
b) Het beheer en toezicht voeren over alle andere vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook.
c) De engineering, ontwikkeling, commercialisatie, vertegenwoordiging, dienstverlening met betrekking tot
welkdanige roerende goederen, materieel, machines en outillage.
d) Het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en opgang brengen van
organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en alle technieken in
verband met het technische administratief economisch en algemeen beheer van ondernemingen.
e) Verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten.
f) In eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
immateriële activa.
h) Uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financiering en het aangaan van leasecontracten in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan zich, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden, borg stellen, in de meest ruime zin, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk
welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen alsook het stimuleren,
de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in ondernemingen waarin zij al dan niet een
participatie aanhoudt.
i) Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
j) Het verlenen van adviezen van financiële, technische (o.a. IT gerelateerde), commerciële of
administratieve aard in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
k) Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe of vernieuwde
producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I) De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, technische, agrarische, maritieme,
financiële, roerende en/of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met
haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Voormelde opsomming is niet beperkend en wordt in de ruimste zin opgevat. De vennootschap mag
handelen ofwel in haar eigen naam en voor eigen rekening, ofwel in naam en voor rekening van derden, ofwel
in deelneming met hen. Zij mag alles doen wat het nastreven van haar voorwerp op enige wijze kan bevorderen.
Zij mag onder meer een publiek beroep doen op het spaarwezen. De vennootschap mag haar voorwerp
verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou
achten."
2.1.3.DE TWEEDE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP - SERAFIEN BAKERY GROUP
De tweede verkrijgende vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht Serafien Bakery
Group, met zetel te 9800 Deinze, Clemence Dosschestraat 1 en ingeschreven in het rechtspersonenregister
(Gent, afdeling Gent) onder het nummer 1016.044.415.
De tweede verkrijgende vennootschap heeft het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken van deze participaties,
de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, van alle
deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.
b) Het beheer en toezicht voeren over alle andere vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook.
c) De engineering, ontwikkeling, commercialisatie, vertegenwoordiging, dienstverlening met betrekking tot
welkdanige roerende goederen, materieel, machines en outillage.
d) Het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en opgang brengen van
organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en alle technieken in
verband met het technische administratief economisch en algemeen beheer van ondernemingen.
e) Verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten.
f) In eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
g) Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële activa.
h) Uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financiering en het aangaan van leasecontracten in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan zich, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden, borg stellen, in de meest ruime zin, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk
welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen alsook het stimuleren,
de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in ondernemingen waarin zij al dan niet een
participatie aanhoudt.
i) Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
j) Het verlenen van adviezen van financiële, technische (o.a. IT gerelateerde), commerciële of
administratieve aard in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
. k) Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe of vernieuwde
producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
financiële, roerende en/of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met
haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Voormelde opsomming is niet beperkend en wordt in de ruimste zin opgevat. De vennootschap mag
handelen ofwel in haar eigen naam en voor eigen rekening, ofwel in naam en voor rekening van derden, ofwel
in deelneming met hen. Zij mag alles doen wat het nastreven van haar voorwerp op enige wijze kan bevorderen.
Zij mag onder meer een publiek beroep doen op het spaarwezen. De vennootschap mag haar voorwerp
verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou
achten."
2.1.4.DE DERDE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP - SERAFIEN BAKERY REAL ESTATE
De derde verkrijgende vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht Serafien Bakery Real
Estate met zetel te 9800 Deinze, Clemence Dosschestraat 1 en ingeschreven in het rechtspersonenregister
(Gent, afdeling Gent) onder het nummer 1016.044.217.
De derde verkrijgende vennootschap heeft het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken van deze participaties,
de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, van alle
deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.
b) Het beheer en toezicht voeren over alle andere vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook.
c) De engineering, ontwikkeling, commercialisatie, vertegenwoordiging, dienstverlening met betrekking tot
welkdanige roerende goederen, materieel, machines en outillage.
d) Het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op gang brengen van
organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en alle technieken in
verband met het technisch, administratief, economisch en algemeen beheer van ondernemingen.
e) Verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten.
f) Het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten
met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, de leasing van alle onroerende
goederen, in het algemeen alle onroerende verrichtingen.
g) Uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan-en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur-en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten
h) In eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
i) Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële activa.
j) Uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financiering en het aangaan van leasecontracten in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan zich, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden, borg stellen, in de meest ruime zin, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk
welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen alsook het stimuleren,
de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in ondernemingen waarin zij al dan niet een
participatie aanhoudt.
k) Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
I) Het verlenen van adviezen van financiële, technische (o.a. IT gerelateerde), commerciële of
administratieve aard in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
m) Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe of vernieuwde
producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
n) De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, technische, agrarische, maritieme,
financiële, roerende en/of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met
haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Voormelde opsomming is niet beperkend en wordt in de ruimste zin opgevat. De vennootschap mag
handelen ofwel in haar eigen naam en voor eigen rekening, ofwel in naam en voor rekening van derden, ofwel
in deelneming met hen. Zij mag alles doen wat het nastreven van haar voorwerp op enige wijze kan bevorderen.
Zij mag onder meer een publiek beroep doen op het spaarwezen. De vennootschap mag haar voorwerp
verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou
achten."
2.2.RUILVERHOUDING, EVENTUELE OPLEG IN GELD EN VERDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN
VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN
Het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap bedraagt, op basis van de tussentijdse staat
van activa en passiva per 30 september 2024, tweeëntachtig miljoen tweehonderdvijfduizend
achthonderdzevenentachtig euro en tweeënvijftig eurocent (€ 82.205.887,52), vertegenwoordigd door twee
miljoen eenenzestigduizend zevenhonderdvijfennegentig (2.061.795) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde. De werkelijke waarde van de partieel te splitsen vennootschap is substantieel hoger dan het
voormelde eigen vermogen.
De aandelen zijn verdeeld in drie verschillende soorten van aandelen: een miljoen vierhonderd
eenenvijftigduizend vierhonderdnegenennegentig (1.451.499) aandelen van soort A, vijfhonderd
achtenvijftigduizend vijfhonderdeneen (558.501) aandelen van soort B en eenenvijftigduizend
zevenhonderdvijfennegentig (51.795) aandelen van soort C. Het is de bedoeling om voorafgaand aan de
voorgenomen partiële splitsing de voormelde soorten van aandelen af te schaffen.
Het eigen vermogen van elk van de Verkrijgende vennootschappen zal op datum van de partiële
splitsingsakte duizend tweehonderdvijftig euro (€ 1.250,00) bedragen vertegenwoordigd door vijf (5) aandelen.
Gelet op de werkelijke waarde van de af te splitsen vermogen en de beperkte werkelijke waarde van de
Verkrijgende vennootschappen, zouden in het kader van de voorgenomen partiële splitsing een immens groot
aantal aandelen moeten worden uitgegeven.
Om hieraan tegemoet te komen stelt het bestuursorgaan voor om de partiële splitsing door te voeren met
proportionele uitgifte van aandelen, waarbij voor één (1) aandeel van de partieel te splitsen vennootschap de
aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap één (1) aandeel in elk van de Verkrijgende
vennootschappen zullen ontvangen (ruilverhouding van één (1) op één (1)).
De aandelen die door de partieel te splitsen vennootschap zelf worden gehouden (eigen aandelen van
Dossche Invest NV) zullen voorafgaand aan de partiële splitsing vernietigd worden (teneinde de complexiteit
aangaande de behandeling van eigen aandelen in het kader van de voorgenomen herstructurering te
voorkomen).
Er zal geen opleg in geld verschuldigd zijn.
2.3.WIJZE VAN UITREIKING VAN DE NIEUWE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAPPEN
Onmiddellijk na het verlijden van de partiële splitsingsakte zullen de bestuursorganen van de respectievelijke
Verkrijgende vennootschappen in het aandeelhoudersregister de volgende gegevens aantekenen met hetgeen
hoger werd uiteengezet:
ODe identiteit van de aandeelhouders;
OHet aantal aandelen dat aan de aandeelhouders zal toekomen; en
ODe datum van het besluit tot partiële splitsing.
Na het besluit tot partiële splitsing zullen de bestuursorganen van de verkrijgende vennootschappen de
aandeelhouders (of hun gevolmachtigden) uitnodigen om het aandelenregister van de Verkrijgende
vennootschappen te ondertekenen.
2.4.DATUM VAN WINSTDEELNAME EN EVENTUELE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT
RECHT
De nieuw uitgegeven aandelen zullen recht geven op de winst van de respectievelijke Verkrijgende
vennootschappen vanaf de datum van hun uitgifte.
Er zijn geen bijzondere regelingen betreffende dit recht van toepassing.
2.5.DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE TOEREKENING
Vanaf de datum van de partiële splitsingsakte zullen alle handelingen gesteld door de partieel te splitsen
vennootschap, die betrekking hebben op de aan de respectievelijke Verkrijgende vennootschappen over te
dragen vermogensbestanddelen, voor boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld voor rekening van
de respectievelijke Verkrijgende vennootschappen. Met andere woorden, in het kader van de voorgenomen
partiële splitsing wordt er geen boekhoudkundige retroactiviteit voorzien.
De kosten/opbrengsten die specifiek toewijsbaar zijn aan één van de Verkrijgende vennootschappen zullen
geheel aan de respectieve Verkrijgende vennootschap worden toegekend. De kosten/opbrengsten, die niet
specifiek toewijsbaar zijn aan één van de Verkrijgende vennootschappen, zullen tussen de Verkrijgende
vennootschappen worden verdeeld pro rata de fiscale nettowaarden van de aan deze vennootschappen
toegewezen vermogensbestanddelen.
Voor de gedetailleerde beschrijving van de vermogensbestanddelen die naar de Verkrijgende
vennootschappen worden afgesplitst, wordt verwezen naar paragraaf 2.9.
2.6.GEEN BIJZONDERE RECHTEN OF EFFECTEN MET BIJZONDERE RECHTEN
bijzondere rechten zijn verbonden.
DE	VAN DE COMMISSARISSEN, DE BEDRIJFSREVISOREN OF	2.7.BEZOLDIGING
GECERTIFICEERDE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 12:62 WVV
BEDOELDE VERSLAG
Overeenkomstig artikel 12:62, § 1, zesde lid WVV hebben de aandeelhouders van elke bij de partiële
splitsing betrokken vennootschap het voornemen om unaniem af te zien van de noodzaak tot het opmaken van
het controleverslag zoals bedoeld in artikel 12:62, § 1 WVV. Bijgevolg wordt er in dit verband ook geen
bezoldiging toegekend aan een commissaris, bedrijfsrevisor en/of gecertificeerd accountant zodat in dit voorstel
verder niets moet worden vermeld aangaande zijn/haar bezoldiging.
Daarnaast hebben de aandeelhouders van elke bij de partieel splitsing betrokken vennootschap,
overeenkomstig artikel 12:65 WVV, het voornemen om af te zien van de noodzaak tot het opmaken van het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan zoals bedoeld in artikel 12:61 WVV.
Aangezien geen verslagen zoals bedoeld in de artikelen 12:61 en 12:62, § 1 WVV zullen worden opgemaakt,
zal aan de verslaggevingsplicht van de artikelen 5:121 en 5:133 WVV wel worden voldaan.
2.8.GEEN BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE BESTUURDERS
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen.
2.9.BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AF TE SPLITSEN VERMOGENSBESTANDDELEN
2.9.1.ALGEMEEN: GEEN BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
Zoals vermeld in paragraaf 2.5 zal de voorgenomen partiële splitsing plaatsvinden zonder boekhoudkundige
retroactiviteit. Dit betekent dat de exacte boekhoudkundige waarde van de partieel te splitsen activa- en
passivabestanddelen zal worden bepaald op basis van een tussentijdse staat op de dag van de partiële
splitsingsakte. Om dit te realiseren zal er na de partiële splitsingsakte een bijkomende corrigerende akte worden
verleden, waarin de exacte waarde van de partieel te splitsen activa/passiva wordt vastgesteld.
Teneinde een simulatie van de beschrijving en verdeling van de aan de Verkrijgende vennootschappen over
te dragen activa- en passivabestanddelen te kunnen geven, wordt hieronder e.e.a. weergegeven uitgaande van
de tussentijdse staat van activa en passiva van Dossche Invest NV per 30 september 2024.
2.9.2.PARTIELE SPLITSING NAAR DE EERSTE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP - DOSSCHE
MILLING GROUP BV
In het kader van de voorgenomen partiële splitsing zullen de operationele activiteiten van de partieel te
splitsen vennootschap die betrekking hebben op Dossche Mills NV en Flinn NV, met uitzondering van het
operationeel vastgoed aangehouden op het niveau van de partieel te splitsen vennootschap, worden afgesplitst
naar de eerste verkrijgende vennootschap. Dit heeft in het bijzonder betrekking op de hieronder opgesomde
vermogensbestanddelen (activa en passiva en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen) die van
rechtswege zullen overgaan van Dossche Invest NV naar de eerste verkrijgende vennootschap (de hieronder
opgenomen boekwaarden van de verschillende activa/passiva zijn gebaseerd op tussentijdse staat van activa
en passiva van Dossche Invest NV per 30 september 2024). Hiervoor kan tevens worden verwezen naar de
partiële splitsingsbalans die aan het voorstel is gehecht als Bijlage 1.
Activa
DEen gedeelte van de immateriële vaste activa met een totale boekwaarde van 203.861,46 euro, betrekking
hebbende op:
oOctrooien voor een boekwaarde van 15.826,75 euro; en
oSoftware + ERP voor een boekwaarde van 188.034,71 euro;
ODe materiële vaste activa met een totale boekwaarde van 428.105,16 euro, betrekking hebbende op:
oMeubilair en rollend materieel met een boekwaarde van 370.986,90 euro, bestaande uit:
Hardware met een boekwaarde van 123.554,97 euro; en
OPW's met een boekwaarde van 247.431,93 euro;
oActiva en aanbouw en vooruitbetalingen met een boekwaarde van 57.118,26 euro.
JEen gedeelte van de financiële vaste activa met een totale boekwaarde van 39.484.070,71 euro,
betrekking hebbende op:
oDe deelneming in de verbonden onderneming "Dossche Mills NV" met een boekwaarde van 37.468.227,44
euro; en
oDe deelneming in de verbonden onderneming "Flinn NV" met een boekwaarde van 2.015.843,27 euro;
Een gedeelte van de vorderingen op ten hoogste één jaar met een totale boekwaarde van 9.259.376,52
euro, betrekking hebbende op:
oAlle handelsvorderingen met een totale boekwaarde van 481.956,10 euro; en
oEen gedeelte van de overige vorderingen met een totale boekwaarde van 8.777.420,42 euro.
JAlle liquide middelen met een totale boekwaarde van 230.776,49 euro; en
DAlle overlopende rekeningen (van het actief) met een totale boekwaarde van 156.036,86 euro.
Passiva
IGeplaatst kapitaal voor een totale boekwaarde van 6.221.538,97 euro;
Herwaarderingsmeerwaarden voor een boekwaarde van 7.270,12 euro;
oOnbeschikbare reserves voor een boekwaarde van 6.549.251,12 euro;
oBelastingvrije reserves voor een boekwaarde van 15.056,05 euro;
oBeschikbare reserves voor een boekwaarde van 152.917,00 euro;
DOvergedragen winst voor een boekwaarde van 22.529.313,41 euro;
Resultaat van het lopende boekjaar voor een boekwaarde van 9.246.025,36 euro.
Schulden op meer dan één jaar met een totale boekwaarde van 1.243.500,00 euro, betrekking hebbende
op de helft van de overige schulden op meer dan één jaar.
OSchulden op ten hoogste één jaar voor een totale boekwaarde van 3.780.898,62 euro, betrekking
hebbende op:
oFinanciële schulden aan kredietinstellingen (Belfius) voor een boekwaarde van 2.500.000,00 euro;
oHandelsschulden voor een totale boekwaarde van 483.060,07 euro, bestaande uit:
ILeveranciers derden met een boekwaarde van 274.350,24 euro;
DTe ontvangen facturen derden met een boekwaarde van 77.509,45 euro;
OTe ontvangen facturen ICO andere BU's met een boekwaarde van 131.200,38 euro;
oAlle schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen, etc. voor een totale boekwaarde van
215.396,29 euro; en
oOverige schulden (L/R Flinn) voor een boekwaarde van 582.442,26 euro; en
DEen gedeelte van de overlopende rekeningen (van het passief) (toe te rekenen kosten en toe te rekenen
interesten) voor een totale boekwaarde van 16.455,65 euro.
Voor een gedetailleerde beschrijving van de vermogensbestanddelen die naar de eerste verkrijgende
vennootschap worden afgesplitst, wordt verwezen naar de partiële splitsingsbalans zoals aangehecht aan dit
voorstel (zie Bijlage 1). Zoals vermeld, zullen de finale boekhoudkundige waarden van de af te splitsen activa-
en passivabestanddelen worden vastgesteld op basis van de tussentijdse cijfers van Dossche Invest NV op de
datum van de notariële partiële splitsingsakte.
2.9.3.PARTIELE SPLITSING NAAR DE TWEEDE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP - SERAFIEN
BAKERY GROUP BV
In het kader van de voorgenomen partiële splitsing zullen de activiteiten van de partieel te splitsen
vennootschap die betrekking hebben op Gourmand NV, Mexma Food B.V. en Serafien Bakery NV worden
afgesplitst naar de tweede verkrijgende vennootschap. Dit heeft in het bijzonder betrekking op de hieronder
opgesomde vermogensbestanddelen (activa en passiva en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen)
die van rechtswege zullen overgaan van Dossche Invest NV naar de tweede verkrijgende vennootschap (de
hieronder opgenomen boekwaarden van de verschillende activa/passiva zijn gebaseerd op de tussentijdse staat
van activa en passiva van Dossche Invest NV per 30 september 2024). Hiervoor kan tevens worden verwezen
naar de partiële splitsingsbalans die aan het voorstel is gehecht als Bijlage 1.
Activa
DEen gedeelte van de immateriële vaste activa met een totale boekwaarde van 87.809,28 euro, betrekking
hebbende op octrooien;
DEen gedeelte van de financiële vaste activa met een totale boekwaarde van 37.557.690,44 euro,
betrekking hebbende op:
oDe deelneming in de verbonden onderneming "Gourmand NV" met een boekwaarde van 30.376.690,44
euro;
oDe deelneming in de verbonden onderneming "Mexma Food B.V." met een boekwaarde van 7.119.500,00
euro; en
oDe deelneming in de verbonden onderneming "Serafien Bakery NV" met een boekwaarde van 61.500 euro.
Passiva
IGeplaatst kapitaal voor een totale boekwaarde van 4.571.812,32 euro;
Herwaarderingsmeerwaarden voor een boekwaarde van 350.874,21 euro;
Reserves voor een totale boekwaarde van 4.560.260,95 euro, betrekking hebbende op:
oOnbeschikbare reserves voor een boekwaarde van 4.446.225,01 euro;
oBelastingvrije reserves voor een boekwaarde van 10.221,41 euro;
oBeschikbare reserves voor een boekwaarde van 103.814,53 euro;
OOvergedragen winst voor een boekwaarde van 14.229.744,21 euro;
Resultaat van het lopende boekjaar voor een boekwaarde van 6.277.039,69 euro;
Schulden op meer dan één jaar met een totale boekwaarde van 7.025.500,00 euro, betrekking hebbende
op:
oFinanciële schulden / overige leningen (lening Gourmand) met een boekwaarde van 5.782.000,00 euro.
oDe helft van de overige schulden op meer dan één jaar met een boekwaarde van 1.243.500,00 euro.
OSchulden op ten hoogste één jaar met een boekwaarde van 614.018,34 euro, betrekking hebbende op
een financiële schuld (lening Gourmand kortlopend); en
JEen gedeelte van de overlopende rekeningen (van het passief) (toe te rekenen kosten) met een totale
boekwaarde van 16.249,99 euro.
vennootschap worden afgesplitst, wordt verwezen naar de partiële splitsingsbalans zoals aangehecht aan dit
voorstel (zie Bijlage 1). Zoals vermeld, zullen de finale boekhoudkundige waarden van de af te splitsen activa-
en passivabestanddelen worden vastgesteld op basis van de tussentijdse cijfers van Dossche Invest NV op de
datum van de notariële partiële splitsingsakte.
2.9.4.PARTIELE SPLITSING NAAR DE DERDE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP - SERAFIEN
BAKERY REAL ESTATE BV
In het kader van de voorgenomen partiële splitsing zullen de activiteiten van de partieel te splitsen
vennootschap die betrekking hebben op Dossche Immo B.V. en Dossche Real Estate Sp. z o.o. worden
afgesplitst naar de derde verkrijgende vennootschap. Dit heeft in het bijzonder betrekking op de hieronder
opgesomde vermogensbestanddelen (activa en passiva en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen)
die van rechtswege zullen overgaan van Dossche Invest NV naar de derde verkrijgende vennootschap (de
hieronder opgenomen boekwaarden van de verschillende activa/passiva zijn gebaseerd op de tussentijdse staat
van activa en passiva van Dossche Invest NV per 30 september 2024). Hiervoor kan tevens worden verwezen
naar de partiële splitsingsbalans die aan het voorstel is gehecht als Bijlage 1.
Activa
DIEen gedeelte van de financiële vaste activa met een totale boekwaarde van 326.447,69 euro, betrekking
hebbende op:
oDe deelneming in de verbonden onderneming "Dossche Immo B.V." met een boekwaarde van 18.000,00
euro; en
oDe deelneming in de verbonden onderneming "Dossche Real Estate Sp. z o.o." met een boekwaarde van
308.447,69 euro;
DAlle vorderingen op meer dan één jaar, betrekking hebbende op overige vorderingen (leningen Dossche
Immo) met een boekwaarde van 1.494.475,00 euro;
DEen gedeelte van de vorderingen op ten hoogste één jaar met een totale boekwaarde van 141.609,87
euro, betrekking hebbende op:
oOverige vorderingen (leningen Dossche Immo) met een boekwaarde van 99.122,00 euro; en
oOverige vorderingen (R/C Dossche Real Estate PL) met een boekwaarde van 42.487,87 euro.
Passiva
[Geplaatst kapitaal voor een totale boekwaarde van 275.535,25 euro;
Herwaarderingsmeerwaarden voor een boekwaarde van 321,97 euro;
IReserves voor een totale boekwaarde van 297.487,86 euro, betrekking hebbende op:
oOnbeschikbare reserves voor een boekwaarde van 290.048,74 euro;
oBelastingvrije reserves voor een boekwaarde van 666,79 euro;
oBeschikbare reserves voor een boekwaarde van 6.772,32 euro;
DOvergedragen winst voor een boekwaarde van 928.274,97 euro;
Resultaat van het lopende boekjaar voor een boekwaarde van 409.481,63 euro; en
DEen gedeelte van de overlopende rekeningen (van het passief) (toe te rekenen kosten en over te dragen
opbrengsten) voor een totale boekwaarde van 51.430,88 euro.
Voor een gedetailleerde beschrijving van de vermogensbestanddelen die naar de derde verkrijgende
vennootschap worden afgesplitst, wordt verwezen naar de partiële splitsingsbalans zoals aangehecht aan dit
voorstel (zie Bijlage 1). Zoals vermeld, zullen de finale boekhoudkundige waarden van de af te splitsen activa-
en passivabestanddelen worden vastgesteld op basis van de tussentijdse cijfers van Dossche Invest NV op de
datum van de notariële partiële splitsingsakte.
2.9.5.TOEWIJZING VAN NIET-GEBOEKTE, NIET-GEKENDE OF VERGETEN ACTIVA EN PASSIVA
Ten aanzien van alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of
passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt, en die niet, ingevolge het ontbreken van een link met
één van de voornoemde activiteiten, kunnen worden toebedeeld aan de verkrijgende vennootschappen, zullen
in afwijking van artikel 12:60 WVV aan de eerste verkrijgende vennootschap worden toebedeeld.
2.10.VERDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN
Zoals reeds werd toegelicht in paragraaf 2.2, zullen de aandelen van de Verkrijgende vennootschappen op
proportionele wijze worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap.
2.11.ONROERENDE GOEDEREN
Het bestuursorgaan van Dossche Invest NV verklaart dat Dossche Invest NV eigenaar is van de onroerende
goederen die zullen worden behouden door Dossche Invest NV en dus als gevolg van de voorgenomen partiële
splitsing niet zullen worden afgesplitst naar een van de verkrijgende vennootschappen.
Aangezien deze onroerende goederen niet zullen worden overgedragen in het kader van de voorgenomen
partiële splitsing, dienen in dit kader geen verplichtingen inzake bodemattesten en / of
asbestinventarisatieattesten te worden vervuld.
2.12.OVERGANG VAN PERSONEEL NAAR AANLEIDING VAN DE VOORGENOMEN SPLITSING
In het kader van de voorgenomen partiële splitsing zullen de werknemers van de partieel te splitsen
vennootschap overgaan naar de eerste verkrijgende vennootschap (Dossche Milling Group BV) en dit bij
toepassing van de CAO nr. 32bis van 7 juni 1985 betreffende het behoud van de rechten van de werknemers
van alle verbintenissen ten aanzien van de werknemers, voortvloeiend uit hun arbeidsovereenkomsten en de
wet.
3.ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS
Teneinde de voorgestelde partiële splitsing te verwezenlijken, in overeenstemming met de wettelijke en
statutaire bepalingen, zal het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap alle noodzakelijke en
nuttige informatie verstrekken aan de aandeelhouders, op de wijze voorzien in het WVV.
4.FISCAAL REGIME VAN DE VOORGENOMEN PARTIËLE SPLITSING
De vooropgestelde partiële splitsing zal geschieden met toepassing van:
a.de artikelen 211, 212 en 213 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992;
b.de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit; en
c.de artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek der Belasting over de Toegevoegde Waarde.
***
Opgemaakt te Deinze op 15 november 2024 in acht (8) exemplaren (waarvan één bestemd voor elke
vennootschap die aan de partiële splitsing deelneemt en vier bestemd voor de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent).
Voor Dossche Milling Group BV
De heer Kristof Dossche
Bijzonder gevolmachtigde
Gelijktijdig neergelegd:
- Partieel splitsingsvoorstel DOSSCHE INVEST NV d.d. 15 november 2024 (incl. bijlage).