Ondernemingsnr : 0677625469
Naam
(voluit) : Qteal
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Eglantierlaan 122
 : 2610 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op
23 juni 2021;
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “Qteal”, gevestigd in het
Vlaams Gewest, met adres te 2610 Wilrijk (Antwerpen), Eglantierlaan 122, RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen, BTW BE 0677.625.469.
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
1.         om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna aangeduid als “WVV”), waarbij
-          de vennootschap de rechtsvorm van een naamloze vennootschap zal behouden,
-           gevestigd zal zijn in het Vlaams Gewest,
-           het adres niet in de statuten zal worden vermeld,
-          de mogelijkheid zal worden voorzien dat de vennootschap zal kunnen worden bestuurd door
een enige bestuurder,
en verder de bepalingen van de bestaande statuten, iinzonderdheid de essentiële bepalingen, zo
veel als mogelijk ongewijzigd zullen worden overgezet in de nieuwe statuten onder de toepassing
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij het woord “doel” van de
vennootschap waar nodig zal gewijzigd worden in “voorwerp”, waarbij de vennootschap de
rechtspersoonlijkheid zal verderzetten en de boekhouding verder zal worden gevoerd met behoud
van continuïteit, en met dien verstande dat bij deze gelegenheid de statuten volledig zullen worden
omgewerkt, geherformuleerd, hernummerd waar mogelijk of nodig zullen worden vereenvoudigd of
aangevuld, en dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te nemen;
 
2.         kennisname van het ontslag als bestuurder van de vennootschap van de heer JANSEN
Herman Jos, geboren te Heusden op 25 juni 1964, wonend te 3550 Heusden-Zolder, Kayenberg 17
en beslist om het aantal bestuurders vast te stellen op één (1) en bijgevolg geen nieuwe bestuurder
te benoemen, zodat de vennootschap thans zal worden bestuurd door een enige bestuurder, die de
vennootschap overeenkomstig artikel 24.1 in en buiten rechte alleen handelend zal kunnen
vertegenwoordigen.
 
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Luik B
Artikel 1: Naam
1.1.      De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
1.2.      Zij draagt de naam “Qteal”.
1.3.      De naam dient steeds te worden voorafgegaan van, of gevolgd door, de aanduiding van de
rechtsvorm, of de afkorting daarvan.
 
Artikel 2: Zetel - Website, e-mailadres en mededelingen
2.1.      De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en
voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden :
-          het verlenen van advies en implementatie van verbeteringen in bedrijfsprocessen en
ontwikkeling en implementatie van geautomatiseerde systemen;
-          alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben
op, verband houden met, of bevorderlijk zijn voor de exploitatie van alle welkdanige concepten,
ideeën, strategieën, methodes inzake marketing, promotie, aankoop, verkoop, dienst na verkoop,
onderhoud en herstelling in de handel in het algemeen, en in de kleinhandel inzake telecom- en IT-
technologie in het bijzonder, evenwel zonder daartoe beperkt te zijn;
-          het adviseren, assisteren en bemiddelen bij het concipiëren, implementeren, uitvoeren en het
beheren van projecten in het domein van de strategie, organisatie verandering, proces verbetering,
informatietechnologie en nieuwe technologieën;
-          het verstrekken van advies en bijstand op alle vlakken van de bedrijfsvoering aan
vennootschappen, ondernemingen, organisaties, verenigingen en openbare besturen;
-          het verstrekken van advies en bijstand op het vlak van informatica technologie, communicatie
en telecom, alles in de ruimste zin van het woord, aan personen, ondernemingen en openbare
besturen;
-          het optreden van tussenpersoon in de handel;
-           de ontwikkeling, de productie, de promotie, de verwerking, de handel, de herstelling, de
plaatsing en de levering van computerprogramma’s, van hardware en software, van alle technische,
elektrotechnische, elektronische en mechanische toestellen, materiaal en onderdelen;
-           het verwerven, uitbaten en vervreemden van alle merken, brevetten en licenties;
-           het verlenen van alle technische adviezen, het publiceren van documenten en het inrichten
van lezingen en tentoonstellingen met betrekking tot alle voornoemde activiteiten;
-          het organiseren, of deelnemen aan de organisatie, van seminaries, cursussen, trainingen,
opleidingen, stages, enzovoort, met inbegrip van het (doen) schrijven en (doen) uitgeven van
handboeken, werkboeken, opleidingsnota’s, opleidingscursussen, schema’s, lessenpakketten, op
alle mogelijke informatiedragers, alles in de ruimst mogelijke betekenis.
De vennootschap mag :
*          alle hoegenaamde handels -, nijverheids -, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn
dit te begunstigen;
*          op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen
verwerven, uitbaten en te gelde maken;
*          bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland.
De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken.
*          deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft.
*          zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij al dan niet een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden als agent
of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
 
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
Artikel 5: Kapitaal - Aandelen
5.1.      Kapitaal en aandelen
            Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zeventig duizend euro (€ 70.000,00).
            Het is verdeeld in tienduizend (10.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde,
Luik B
waarvan:
-          zesduizend (6.000) aandelen, genummerd van 1 tot en met 6.000, de aandelen reeks “A”
vormen;
-          vierduizend (4.000) aandelen, genummerd van 6.001 tot en met 10.000, de aandelen reeks
“B” vormen;
            die alle zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen behoudens uitdrukkelijk
andersluidende bepalingen in de statuten.
            Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.
5.2.      Historiek van het kapitaal
1.         Bij de oprichting van de vennootschap werd het kapitaal vastgesteld op zeventig duizend
euro (€ 70.000,00) vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen die alle meteen volledig in
geld werden volstort.
5.3.      Indeling van aandelen
5.3.1.   In geval van kapitaalverhoging zullen de nieuwe aandelen worden ingedeeld bij dezelfde
reeks van aandelen welke de inschrijver reeds tevoren bezat.
            Indien de inschrijver tevoren nog geen aandelen van de vennootschap bezat, worden de
nieuwe aandelen, volgens het besluit van de algemene vergadering die tot de uitgifte beslist, hetzij
ingedeeld bij een bestaande reeks hetzij toegewezen aan een nieuwe reeks van aandelen.
5.3.2.   In geval van overdracht van aandelen
            *          tussen aandeelhouders onderling, zullen de overgegane aandelen van rechtswege
worden heringedeeld bij de reeks van aandelen die de verwervende aandeelhouder reeds tevoren
bezat.
            *          door een aandeelhouder aan een met deze aandeelhouder verbonden vennootschap,
of aan de persoon die in rechte of in feite de controle (in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, hierna het “WVV”) uitoefent over deze aandeelhouder zullen de
aandelen ingedeeld blijven bij de reeks waartoe zij tevoren behoorden.
            *          aan een derde, zullen zij worden toegewezen aan een nieuwe reeks met de
eerstvolgende beschikbare kenletter, tenzij het een overdracht betreft van alle aandelen van de
betrokken reeks, in welk geval zij ingedeeld blijven in de reeks waartoe zij oorspronkelijk behoorden,
of tenzij op dat ogenblik anders wordt overeengekomen door het bestuursorgaan.
5.3.3.   Twee gezamenlijk handelende bestuurders van de vennootschap hebben de bevoegdheid
om de wijziging van onderhavig artikel wat de indeling van de aandelen in reeksen betreft, ingevolge
een overdracht van aandelen, authentiek te doen vaststellen en de statuten dienovereenkomstig aan
te passen.
5.4.      Winstbewijzen
            Benevens de kapitaalaandelen worden eveneens tienduizend (10.000) winstaandelen
uitgegeven, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, die niet genieten van stemrecht behoudens in
de gevallen voorzien bij artikel 7:155 WVV, en die, in geval tot winstuitkering wordt beslist, samen
zullen gerechtigd zijn op twintig procent (20%) van het voor uitkering vatbaar gestelde bedrag van de
winst, en waarvan:
-          zesduizend (6.000) winstbewijzen, genummerd van 1 tot en met 6.000, de winstbewijzen
reeks “W-A” vormen;
-          vierduizend (4.000) winstbewijzen, genummerd van 6.001 tot en met 10.000 de winstbewijzen
reeks “W-B” vormen.
            De winstbewijzen hebben een geldingsduur tot de sluiting van de gewone algemene
vergadering die zal beraadslagen en besluiten over de jaarrekening over het tiende (10e) boekjaar
vanaf de oprichting van de vennootschap; bij het verstrijken van deze termijn vervallen alle aan de
winstbewijzen verbonden rechten en voordelen van rechtswege.
            De rechten van de winstbewijzen zijn nader gedefinieerd in de statuten.
 
Artikel 14: Overdracht van aandelen
14.1.    Stand still
            In het belang van de vennootschap werd in de overeenkomst tussen aandeelhouders
overeengekomen dat de aandeelhouders hun aandelen niet zullen overdragen, noch zullen
bezwaren met enig zakelijk recht, voorrecht, eis, last, optie, pand of anderszins, gedurende een
periode van vijf (5) jaren vanaf de oprichting van de vennootschap.
Onder “overdragen” wordt begrepen: alle transacties onder levenden houdende het afsluiten van
overeenkomsten met derden of met andere aandeelhouders, die bijvoorbeeld tot doel hebben : de
verkoop, aankoop, optieverlening of optieneming, ruil, afstand, inbreng in een vennootschap,
overdracht op gelijk welke wijze al dan niet ten bezwarende titel, het in betaling aanvaarden of in
betaling geven, het in pand geven of in pand aanvaarden, of in het algemeen elke overeenkomst die
een onmiddellijke of toekomstige overdracht van aandelen tot voorwerp heeft of die aandelen op
enige wijze bezwaart met een zakelijk recht. 
Luik B
Elke overgang van aandelen mortis causae valt buiten het begrip “Overdragen” tenzij uitdrukkelijk
anders vermeld in deze statuten.
14.2.    Voorkooprecht op aandelen
            Onverminderd Artikel 14.1 is elke overdracht van aandelen (zelfs tijdens de periode bedoeld
onder Artikel 14.1) onderworpen aan het volgende voorkooprecht.
14.2.1. De aandeelhouder die één of meer Aandelen wenst over te dragen (de “Overdrager”) aan
een andere entiteit, zal de andere aandeelhouders daarvan op de hoogte brengen per kennisgeving,
zijnde hetzij een aangetekende brief, hetzij een brief afgegeven aan de bestemmeling tegen
ontvangstbevestiging, hetzij een fax bevestigd bij aangetekende brief.
            Deze kennisgeving zal het aantal aandelen vermelden dat de aandeelhouder wenst over te
dragen, de werkelijke identiteit van de toekomstige verkrijger (met inbegrip van de economische
eigenaar van de toekomstige verkrijger, indien er een is), de prijs (of de  andere tegenprestatie) die
de toekomstige verkrijger wenst te betalen, alsook de andere voorwaarden onder dewelke de
voorgestelde overdracht plaats zou vinden en in voorkomend geval aangevuld met andere gegevens
die ter zake zouden gevorderd worden in een op dat ogenblik eventueel in voege zijnde
overeenkomst tussen aandeelhouders.
14.2.2. De andere aandeelhouders zullen een voorkooprecht hebben om de Aandelen te verkrijgen
voor de prijs (of de waarde van de andere tegenprestatie) die de toekomstige verkrijger heeft
geboden, proportioneel met hun aandeelhouderschap.
            Deze aandeelhouders beschikken over een periode van vier weken vanaf de datum van de
kennisgeving om bij kennisgeving conform artikel 14.2.1. de overdrager in te lichten of zij hun
voorkooprecht wensen uit te oefenen.
            Geen antwoord binnen deze termijn impliceert dat de aandeelhouder in kwestie zijn
voorkooprecht niet wenst uit te oefenen.
14.2.3. Indien één of meer aandeelhouders hun voorkooprecht niet wensen uit te oefenen, blijven de
andere aandeelhouders gerechtigd al deze voorkooprechten uit te oefenen gedurende een periode
van drie weken, na het verloop van de periode van vier (4) weken hierboven vermeld, opnieuw
proportioneel met hun aandeelhouderschap, indien meer dan één andere aandeelhouder deze
voorkooprechten wenst uit te oefenen.
            De overdrager zal per kennisgeving volgens artikel 14.2.1. de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend van deze mogelijkheid inlichten binnen de vijf (5) dagen na het
verloop van de periode van vier (4) weken die hierboven werd vermeld.
14.2.4. De prijs moet betaald worden binnen drie (3) maanden na de datum van de kennisgeving
vermeld in artikel 14.2.3.
            De overdracht van het eigendomsrecht op de aandelen in kwestie zal plaatshebben op het
ogenblik dat de prijs wordt betaald, niettegenstaande artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
14.2.5. Indien de voorkooprechten niet werden uitgeoefend binnen de zeven (7) weken na de datum
van de kennisgeving bedoeld in artikel 14.2.1., op het geheel van de aandelen voor overdracht
aangeboden, dan zal de overdrager vrij zijn alle aandelen die zo voor overdracht waren aangeboden
aan de kandidaat-overnemer aan te bieden tegen de prijs (of de andere tegenprestatie) en onder de
voorwaarden als voorzien in de kennisgeving.
            Deze zelfde regel is van toepassing wanneer de prijs voor de aandelen niet werd betaald
binnen de periode van drie maanden na de datum van de kennisgeving.
            Om alle twijfel uit te sluiten, wordt uitdrukkelijk bepaald dat in beide gevallen bedoeld in de
twee voorafgaande paragrafen (het voorkooprecht werd niet uitgeoefend ten aanzien van alle
aandelen voor overdracht aangeboden of de prijs voor de aandelen werd niet betaald), elke
overeenkomst tot overdracht van aandelen die zou kunnen worden afgeleid uit de kennisgeving en
de uitoefening van de voorkooprechten zal worden geacht automatisch ontbonden te zijn zonder
verdere gerechtelijke stappen.
            Indien deze aandelen, in dergelijk geval, niet overgedragen zijn aan de overnemer binnen
een periode van zestig dagen na het ogenblik waarop de overdracht mogelijk werd op basis van dit
artikel, dient de procedure van het voorkooprecht zoals hierin beschreven, herhaald te worden.
14.3.    Overdracht aan een verbonden onderneming
            Niettegenstaande de bepalingen van artikel 14.1. en 14.2. is een overdracht van aandelen
aan een verkrijger die een verbonden onderneming (zijnde een vennootschap of associatie die
gecontroleerd wordt door -door bestuur of stemrechten- of in meerderheid eigendom is van deze
entiteit, alsook een onderneming die dergelijke entiteit controleert of die gecontroleerd wordt door de
entiteit die dergelijke entiteit controleert -door bestuur of stemrechten- zoals voorzien bij artikel 1:20
WVV) is en blijft van de overdragende aandeelhouder, toegelaten zal zijn voor zover:
            -          de verbintenissen van de overdragende aandeelhouder niet worden aangetast door de
voorgestelde overdracht;
            -          de aandelen terug worden overgedragen aan de overdragende aandeelhouder
onmiddellijk voordat de verkrijger ophoudt een verbonden onderneming van deze aandeelhouder te
Luik B
zijn; het niet-naleven van de verplichting tot heroverdracht van de aandelen, zal resulteren in een
kennisgeving zoals gedefinieerd in artikel 14.2.1 met betrekking tot alle aandelen gehouden door de
verkrijger; die kennisgeving wordt geacht onmiddellijk gegeven te zijn;
            -          en dit onverminderd eventuele bijkomende voorschriften die ter zake zouden
gevorderd worden in een op dat ogenblik in voege zijnde overeenkomst tussen aandeelhouders.
            Het bestuursorgaan van de vennootschap zal, zo vlug mogelijk nadat hij ervan is ingelicht dat
een dergelijke kennisgeving geacht wordt gegeven te zijn, de andere aandeelhouders inlichten.
            In elk geval zal de termijn om de voorkooprechten uit te oefenen, zoals bepaald in Artikel
14.2, slechts starten na kennisgeving door het bestuursorgaan.
            De prijs tegen dewelke het voorkooprecht kan uitgeoefend worden in dergelijk geval is ter
zake bepaald in de overeenkomst tussen alle aandeelhouders die werd gesloten op de datum van
oprichting van de vennootschap.
            Elke aandeelhouder zal aan de andere aandeelhouders zulkdanige informatie ter beschikking
stellen als de andere aandeelhouders redelijk mogen vereisen om zich ervan te verzekeren dat de
verkrijger niet heeft opgehouden een verbonden onderneming te zijn.
14.4.    Volgrecht
            Indien een aandeelhouder zijn participatie van minstens veertig procent (40%) wenst over te
dragen aan een derde, verbindt de aandeelhouder zich ertoe om zich in te spannen opdat deze
derde zijn aanbod om de aandelen over te nemen zou uitbreiden tot alle aandelen van de
vennootschap, onverminderd de toepassing van het voorkooprecht voorzien in deze statuten.
            Indien deze derde ondanks de gevoerde inspanningen niet bereid is zijn aanbod uit te
breiden tot alle aandelen tegen dezelfde prijs, is deze aandeelhouder ertoe gehouden de andere
aandelen zelf aan te kopen, indien de andere aandeelhouder dit wenst, tegen dezelfde prijs per
aandeel als door de derde betaald en/of overeengekomen voor de aandelen die worden
overgedragen.
            De andere aandeelhouders zijn gerechtigd deze verkoopoptie uit te oefenen bij kennisgeving
conform artikel 14.2.1. binnen een periode van vier weken nadat zij schriftelijk in kennis is gesteld
van het voorstel van een aandeelhouder om zijn aandelen over te dragen, of bij gebreke aan
dergelijke mededeling, binnen een periode van zes maanden nadat dergelijke aandeelhouder kennis
neemt van de effectieve overdracht van de aandelen.
            De prijs dient betaald te worden binnen een termijn van twee maanden na verzending van de
aangetekende brief waarbij dergelijke aandeelhouder zijn optie heeft uitgeoefend.
            De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het
ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
14.5.    Overgang van de aandelen bij overlijden
            Indien een aandeelhouder overlijdt, beschikken de overige aandeelhouders over een
voorkooprecht op de aandelen van de overleden aandeelhouder.
            De prijs tegen dewelke het voorkooprecht kan uitgeoefend worden in dergelijk geval is ter
zake bepaald in de overeenkomst tussen alle aandeelhouders die werd gesloten op de datum van
oprichting van de vennootschap.
            Binnen de week nadat hij de waardebepaling van de expert heeft ontvangen, stuurt de
voorzitter van de raad van bestuur of de enige bestuurder de overige aandeelhouders een
kennisgeving  waarin hij hen de prijsbepaling meedeelt, en hen uitnodigt op een bepaalde datum en
uur samen te komen teneinde hun houding te bepalen ten aanzien van het uitoefenen van hun
voorkooprecht.
            Van deze vergadering zal een nauwkeurig proces-verbaal worden opgemaakt dat zal worden
ondertekend door alle aanwezige aandeelhouders.
            Op voormelde vergadering dienen de aandeelhouders te verklaren of zij hun voorkooprecht al
dan niet wensen uit te oefenen.  De aandelen van de overleden aandeelhouder worden aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen procentueel toebedeeld volgens
onderstaande formule:
Totale pakket kandidaat-koper
            Totaal aandelen vennootschap – Totaal aandelen overleden aandeelhouder
            De aandelen die na deze eerste ronde niet het voorwerp uitmaken van een geldig
uitgeoefend voorkooprecht, worden vervolgens in een volgende ronde aangeboden aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht maximaal hebben benut in de eerste ronde. 
            Zij mogen in de volgende ronde maximaal het volgende percentage aantal aandelen
verwerven:
            Totale pakket kandidaat-koper – aandelen verworven in de eerste ronde
            Totale pakket aandelen alle kandidaat-kopers – hun aandelen verworven in de eerste ronde
            Deze ronden worden herhaald met toepassing van de hierboven beschreven formule tot geen
enkele aandeelhouder nog enig voorkooprecht wenst uit te oefenen of tot alle aandelen door de
resterende aandeelhouders zijn verworven. 
Luik B
            De verkoopprijs dient betaalt te worden binnen één maand na de datum van het definitief
proces-verbaal van de vergadering van de aandeelhouders. 
            Bij niet-betaling na deze maand vervalt het uitgeoefende voorkooprecht en worden de
betrokken aandelen volgens bovenstaande procedure aan de overige aandeelhouders die hun
voorkooprecht uitgeoefend hebben aangeboden.
14.6.    Volgplicht
            Op voorwaarde dat zij samen minstens 75% van het kapitaal vertegenwoordigen én
onverminderd de toepassing van de voorkooprechten zoals hoger bepaald, kunnen een of meerdere
aandeelhouders gezamenlijk aan de andere aandeelhouders meedelen dat zij hun aandelen wensen
over te dragen.
            Krachtens de tussen de aandeelhouders bij de oprichting van de vennootschap gesloten
overeenkomst hebben zij zich ertoe verbonden om, in voorkomend geval, op eerste verzoek van
deze kandidaat-overdrager(s), hun aandelen eveneens te koop aan te bieden, zodat de kandidaat-
overnemer alle aandelen van de vennootschap kan verwerven.
14.7.    Sancties
            Een aandeelhouder die zijn aandelen overdraagt in overtreding van de bepalingen van dit
artikel en die dergelijke overtreding niet volledig heeft hersteld binnen de dertig dagen na
kennisgeving daartoe door een andere aandeelhouder, zal een forfaitaire vergoeding van 60% van
de intrinsieke waarde van de aandelen die in overtreding van dit artikel zijn overgedragen, betalen.
            Deze vergoeding met betrekking tot een onwettige overdracht van aandelen zal verdeeld
worden onder de andere aandeelhouders, proportioneel met hun aandeelhouderschap op het
ogenblik van de onregelmatige overdracht, met dien verstande echter dat elke andere
aandeelhouder het recht zal hebben de volledige vergoeding te eisen namens de andere
aandeelhouders, en onverminderd andere rechtsmiddelen, met inbegrip van het recht om uitvoering
in natura te eisen of een bijkomende vergoeding te vorderen, indien bijkomende schade kan
bewezen worden.
14.8.    Afwijking bij eenparigheid
            Bij eenparigheid tussen alle aandeelhouders kan te allen worden afweken van de bepalingen
van artikel 14 of aan de toepassing ervan worden verzaakt.
14.9.    Overdracht van winstbewijzen
            Winstbewijzen kunnen enkel worden overgedragen tussen houders van winstbewijzen
onderling, of aan werknemers of zelfstandige consulenten van de vennootschap.
 
Artikel 15: Bestuursorgaan – Benoeming - Ontslag
15.1.    De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan bestaand uit:
-          hetzij één (1) enkele bestuurder indien slechts één (1) bestuurder werd benoemd;
-          hetzij een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, indien meer dan één (1)
bestuurder werd benoemd.
15.2.    De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
15.3.    Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
            Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon
en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor
eigen rekening had uitgevoerd.
            De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste
vertegenwoordiger.
            De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van
een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
            De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen
15.4.    De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, doch met dien verstande dat indien,
en zolang, de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, de raad van bestuur mag
bestaan uit twee (2) bestuurders.
            Zolang de raad van bestuur uit twee (2) bestuurders bestaat, verliest elke bepaling die aan
een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
            Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
15.5.    De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
            Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst
met de vennootschap verbonden zijn.
15.6.    De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Luik B
            De algemene vergadering kan, zowel op het ogenblik van de benoeming als op het moment
van de opzegging, de datum bepalen waarop het mandaat eindigt, of een vertrekvergoeding
toekennen.
            Niettemin kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen
wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
15.7.    Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
            Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
            De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de
vereffening van de enige bestuurder hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
15.8.    Elke beëindiging van het mandaat van een bestuurder, uit welke oorzaak ook, zelfs wanneer
dit van rechtswege gebeurt, dient door de vennootschap te worden bekend gemaakt in de Bijlage bij
het Belgisch Staatsblad, onverminderd het recht voor een ontslagnemende bestuurder om zelf het
nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
15.9.    Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
 
Artikel 16: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
16.1.    Het bestuursorgaan, is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
 
Artikel 22: Dagelijks bestuur - Bijzondere en bepaalde volmachten
22.1.    Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een “orgaan van
dagelijks bestuur” bestaand uit één of meer personen, die elk alleen of als college optreden.
            Het bestuursorgaan, is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur.
22.2.    Wanneer een rechtspersoon wordt aangesteld als lid van het orgaan van dagelijks bestuur,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger
moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk
alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
22.3.    Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
22.4.    Binnen de grenzen van hun bestuur, en de hen verleende machten, mogen zowel het
bestuursorgaan als het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen
aan één of meer personen van hun keuze.
 
Artikel 23: Gedelegeerd bestuurder - Adviserende comités
23.1.    De raad van bestuur kan één of meerdere van zijn leden aanstellen tot “gedelegeerd
bestuurder” en daaraan de machten verlenen die de raad van bestuur geschikt acht.
            Zo kan de gedelegeerd bestuurder worden benoemd tot “orgaan van dagelijks bestuur”
23.2.    Het bestuursorgaan kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
 
Artikel 24: Vertegenwoordiging van de vennootschap
24.1.    Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door één (1) enkele bestuurder, vertegenwoordigt
deze, alleen handelend, de vennootschap geldig in en buiten rechte.
            Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, dan wordt zij,
onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
geldig in en buiten rechte verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders of door één
(1) gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
24.2.    Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte
Luik B
geldig vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die
alleen of gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
24.3.    Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
24.4.    In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
 
Artikel 25: Controle
De controle op de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, geschiedt volgens de wettelijke
voorschriften ter zake.
 
Artikel 26: Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de laatste werkdag van de
maand mei om zeventien uur.
Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
 
Artikel 30: Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de organieke vertegenwoordiging van een rechtspersoon, kan elke
vergadergerechtigde effectenhouder zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen
door een persoon aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens
verdaging of uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap in kennis is gesteld van de overdracht alle
effecten van de volmachtgever.
 
Artikel 31: Toelating tot de vergadering
31.1.    Inschrijving in het register van aandelen op naam
            Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het
stemrecht te kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn
ingeschreven in het register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
31.2.    Kennisgeving
            Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de
vergadergerechtigde effectenhouders, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen
om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de
vennootschap.
            De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
 
Artikel 32: Stemrecht – Schriftelijke besluitvorming
32.1.    Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
            De houders van winstbewijzen hebben geen stemrecht, behoudens in de gevallen voorzien
bij artikel 7:155 WVV.
32.2.    Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een gemeenschappelijke
vertegenwoordiger werd aangeduid overeenkomstig deze statuten.
32.3.    Stemming per brief
            Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn
stemmen schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering op de wijze
uiteengezet in de oproeping.
            Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de
vergadering op de zetel van de vennootschap toe te komen.
32.4.    Schriftelijke besluitvorming
            De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
            In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
            De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de vergadergerechtigde
effectenhouders mogen van die besluiten kennisnemen.
 
Luik B
Artikel 33: Deelname op afstand
33.1.    Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:146 WVV kunnen de vergadergerechtigde
effectenhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
            De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene
vergadering deelnemen.
33.2.    Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
de vergadergerechtigde effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
33.3.    In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde vergadergerechtigde effectenhouders kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
            Daartoe dienen de vergadergerechtigde effectenhouders die op deze wijze wensen deel te
nemen aan de vergadering zich te schikken naar de voorschriften van deze statuten, en dienen in de
bedoelde kennisgeving op te geven:
a)         hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
b)        de volledige identiteit van de vergadergerechtigde effectenhouder, met opgave van het aantal
effecten waarmee aan de vergadering zal worden deelgenomen;
c)         de volledige identiteit van de persoon die namens de vergadergerechtigde effectenhouder
aan de algemene vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking
gestelde elektronische communicatiemiddel;
d)        het telefoonnummer en e-mailadres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden
gecontacteerd.
33.4.    Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de stemgerechtigde effectenhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            Het elektronische communicatiemiddel dient de vergadergerechtigde effectenhouders
bovendien in staat te stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
33.5.    De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
33.6.    De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
 
Artikel 36: Boekjaar […]
36.1.    Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
 
Artikel 37: Bestemming van de winst
37.1.    Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste één
twintigste (5%) van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze
afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende (10%) van het kapitaal heeft bereikt.
37.2.    Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid
van stemmen op voorstel van het bestuursorgaan.
37.3.    Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
 
Artikel 38: Dividenden – Interimdividend
38.1.    Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden
uitbetaald.
38.2.    Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213
WVV, uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
            Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of
moeten worden gevormd.
 
Artikel 41: Benoeming van vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid van
Luik B
stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist, met
naleving van de wettelijke voorschriften ter zake.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
 
Artikel 42: Bevoegdheden van de vereffenaars
42.1.    De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap en zoals nader voorzien bij de artikelen 2:87 tot 2:104 WVV.
42.2.    De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering ter zake.
 
Artikel 43: Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met
2.93 WVV.
Het vereffeningssaldo wordt op gelijke wijze verdeeld rekening houdend met de bepalingen inzake
winstverdeling.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
vennootschap onder firma “Administratie, Secretariaat en Consulting”, afgekort “AS&C”, gevestigd te
2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, BTW-plichtige met ondernemingsnummer 0863.958.808,
rechtspersonenregister Antwerpen, vertegenwoordigd door Mevrouw Simonne Moyaert, wonend te
2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, om de nodige formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen
van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris,
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 23 juni 2021, met in bijlage : tekst van de
statuten, twee (2) volmachten, en uittreksel.