N° d'entreprise : 0728929165
Nom
(en entier) : Big Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 184
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
S'est réunie devant Maître Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek, le  27 novembre 2019, l’assemblée
générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « BIG HOLDING », dont le siège est
établi à 1170 Watermael-Boitsfort, chaussée de La Hulpe, 184.  Société immatriculée au registre des
personnes morales de Bruxelles, sous le numéro 0728.929.165. , laquelle a pris les décisions
suivantes;
Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix:
1) Apports en nature et émission d’action
a) Rapports (article 5:121 §1 CSA)
 A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des deux rapports
rédigés conformément à l’article 5:121 §1 du CSA, à savoir :
 - Rapport de la société privée à responsabilité limitée « J-DAY » ayant son siège social à 1325
Chaumont-Gistoux, Rue Bruyères d’Inchebroux 11, représentée par Monsieur Jérôme Ruelle,
réviseur d’entreprises, désignée par l’administrateur, sur les apports en nature ci-après décrits, sur
les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie;
 - rapport de l’administrateur concernant l’intérêt, pour la société, desdits apports en nature et de l’
augmentation de capital proposée.
 Chaque actionnaire recon¬naît avoir reçu copie de ces deux rapports et en avoir déjà pris
connais¬sance.
 Aucune remarque n’est formulée sur ces rapports.
 Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises sont ci-après littéralement reprises :
 « Conformément à l’article 5 :133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
rapport à l’Assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur
d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés dans la lettre de mission datée du 22 octobre
2019.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l’organe de gestion et établi sur la base des méthodes d’évaluation retenues par l’organe
d’administration en date du 13 novembre 2019 (ci-après « Aperçu »). La rémunération de l’apport en
nature se compose de 12.630 actions de la société BIG HOLDING SRL, sans mention de valeur
nominale.
À notre avis,
i. la description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE,
ii. les méthodes d’évaluation sont justifiées du point de vue de l’économie d’entreprise,
iii. l’Aperçu du 13 novembre 2019 par l’organe d’administration et pour le montant de 340.625,00 €,
dans tous les éléments significatifs, a été établi conformément aux méthodes d’évaluation décrites et
utilisées ci-dessus,
iv. la méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable des actions qui seront attribuées en contrepartie, majorés des
Volet B
autres éléments des fonds propres à la suite de cette opération, de sorte que l’apport en nature,
dans tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la
valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre
rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’
audit de l’Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation – Méthode(s) d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe d’administration de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés. Il est par conséquent possible que l’Aperçu ne
convienne pas à un autre but.
Autres points [observations]
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’Aperçu
L'organe de gestion est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 5 :133
du CSA, l’organe de gestion est responsable de la description et de l’évaluation des biens à apporter,
ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe de gestion est
également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour
l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne
contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe de gestion d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la/les méthode(s) d’évaluation utilisée(s) par l’organe de gestion, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’
apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère
légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long de
celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre:
• nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, de même que des annexes
fournies les concernant ;
• le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe de gestion de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
• nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
Volet B
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
• nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’
Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe de gestion notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne. »
 Le rapport du réviseur d'entre¬pri¬ses et le rapport de l’administrateur seront déposés au greffe du
Tribunal de l’Entreprise.
 b) Décision de procéder aux apports en nature et d’émettre de nouvelles actions
 
 L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trois cent six mille cinq cent soixante-
deux euros et cinquante centimes (306.562,50 EUR) pour le porter de deux millions vingt-sept mille
sept cent trente-sept euros et cinquante centimes euros (2.027.737,50 EUR) à deux millions trois
cent trente-quatre mille trois cents euros (2.334.300,00 EUR) par la création de douze mille six cent
trente (12.630) nouvelles actions, du même type et jouissant des mêmes droits et avanta¬ges que
les parts sociales existantes et participant aux résultats à partir de ce jour.
 Ces douze mille six cent trente (12.630) nouvelles actions seront attribuées, entièrement libérées,
comme suit :
 - attribution de neuf mille huit cent vingt-quatre (9.824) actions à la société à responsabilité limitée «
TCM INVEST », préqualifiée, actionnaire, en rémunération de l’apport de la totalité des actions de la
société privée à responsabilité limitiée « SOCIAL TEAM », ayant son siège social à 1170 Watermael-
Boitsfort, Chaussée de la Hulpe 184 (numéro d’entreprise : 0657.781.249), dont il est propriétaire ;
 - attribution de mille quatre cent trois (1.403) actions à la société en commandite simple « LCCS
FIEVET SCS », préqualifiée, actionnaire, en rémunération de l’apport de la totalité des actions de la
société privée à responsabilité limitiée « SOCIAL TEAM », ayant son siège social à 1170 Watermael-
Boitsfort, Chaussée de la Hulpe 184 (numéro d’entreprise : 0657.781.249), dont il est propriétaire ;
 - attribution de mille quatre cent trois (1.403) actions à la société privée à responsabilité limitée «
PAULVALROB », préqualifiée, actionnaire, en rémunération de l’apport de la totalité des actions de
la société privée à responsabilité limitiée « SOCIAL TEAM », ayant son siège social à 1170
Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe 184 (numéro d’entreprise : 0657.781.249), dont il est
propriétaire ;
Apports estimés ensemble à trois cent six mille cinq cent soixante-deux euros et cinquante centimes
(306.562,50 EUR) ;
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
c) Apports  en nature et libérations des actions nouvelles
Sont ici intervenus :
- La société à responsabilité limitée « TCM INVEST », préqualifiée, représentée par ses deux
administrateurs, Monsieur FORTPIED Max et Madame GINION Caroline, tous deux prénommés.
- La société en commandite simple « LCCS FIEVET SCS », préqualifiée, représentée par son gérant
Monsieur FIEVET Stéphane, prénommé, lui-même représenté par Monsieur FORTPIED Max,
prénommé, en vertu de la procuration sous seing privé précitée, faite à Bruxelles, le 25 novembre
2019
- La société privée à responsabilité limitée « PAULVALROB », préqualifiée, représentée par son
gérant Monsieur ROBERT Philippe, prénommée, lui-même représentée par Monsieur FORTPIED
Max, prénommé, en vertu de la procuration sous seing privé précitée, faite à Dilbeek, le 25 novembre
2019.
Lesquels, après avoir entendu lecture de ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des
conditions de la présente opération, des statuts de la société à responsabilité limitée « BIG
HOLDING », de sa situation financière et des conditions et conséquences de la présente
augmentation de capital, et déclarent faire les apports précités :
- La SRL « TCM INVEST » déclare faire apport de la totalité de ses parts sociales de la société
privée à responsabilité limitée « SOCIAL TEAM », ayant son siège social à 1170 Watermael-
Boitsfort, Chaussée de la Hulpe 184 (numéro d’entreprise : 0657.781.249), dont il est le seul
propriétaire, soit sept cent (700) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, intégralement
libérées, librement cessibles, et n’ayant pas fait l’objet d’un gage, d’un dépôt ou d’un nantissement,
apport estimé à deux cent trente-huit mille quatre cent trente-sept euros et cinquante centimes
(238.437,50 EUR)
- La SCS «LCCS FIEVET SCS » déclare faire apport de la totalité de ses parts sociales de la société
privée à responsabilité limitée « SOCIAL TEAM », ayant son siège social à 1170 Watermael-
Boitsfort, Chaussée de la Hulpe 184 (numéro d’entreprise : 0657.781.249), dont il est le seul
Volet B
propriétaire, soit cent (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, intégralement
libérées, librement cessibles, et n’ayant pas fait l’objet d’un gage, d’un dépôt ou d’un nantissement,
apport estimé à trente-quatre mille soixante-deux euros et cinquante centimes (34.062,50 EUR) ;
- La SPRL « PAULVALROB » déclare faire apport de la totalité de ses parts sociales de la société
privée à responsabilité limitée « SOCIAL TEAM », ayant son siège social à 1170 Watermael-
Boitsfort, Chaussée de la Hulpe 184 (numéro d’entreprise : 0657.781.249), dont il est le seul
propriétaire, soit cent (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, intégralement
libérées, librement cessibles, et n’ayant pas fait l’objet d’un gage, d’un dépôt ou d’un nantissement,
apport estimé à trente-quatre mille soixante-deux euros et cinquante centimes (34.062,50 EUR) ;
En rémunération de ces apports, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué comme dit ci-dessus :
 - à la SRL « TCM INVEST » : neuf mille huit cent vingt-quatre (9.824) actions, entièrement libérées ;
 - à la SCS « LCCS FIEVET SCS » : mille quatre cent trois (1.403) actions, entièrement libérées ;
- à la SPRL « PAULVALROB» : mille quatre cent trois (1.403) actions, entièrement libérées.
Les apporteurs prénommés déclarent expressément accepter ces attributions.
 Déclaration des apporteurs
 Chacun des apporteurs déclare et garantit :
 - avoir la capacité requise pour le présent procès-verbal et ne pas être visé par une mesure de
protection ou une mesure limitant sa capacité de disposition ou d’administration, telle que faillite,
réorganisation judiciaire, règlement collectif des dettes, mise sous administration (provisoire),
etcetera.
 - d’une manière générale, ne pas être dessaisi de l’administration de ses biens et jouir du droit d’en
disposer sans restriction ;
 - que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont sincères et exacts ;
 - que le présent procès-verbal d’apport entraîne cession régulière des biens apportées eu égard aux
dispositions statutaires respectives de la société « SOCIAL TEAM », promettant si nécessaire
ratification dans les formes requises.
 La société « BIG HOLDING » devient donc propriétaire des biens apportés à dater de ce jour ; elle
est subrogée dans tous les droits et obligations des apporteurs qui y sont attachés.
 
 d) Constatation de la réalisation des apports supplémentaires en nature
 A l’unanimité, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que suite aux décisions et
interventions qui précèdent :
- douze mille six cent trente (12.630) actions ont été souscrites, soit pour un apport total de fonds
supplémentaires d’un montant de trois cent six mille cinq cent soixante-deux euros cinquante
centimes (306.562,50 EUR) ;
- ces actions ont été intégralement souscrites et libérées ;
- ces actions donnent chacune un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation;
 - les fonds de la société sont donc effectivement majorés d’un montant de trois cent six mille cinq
cent soixante-deux euros cinquante centimes (306.562,50 EUR) ;
- la société dispose dès à présent, du chef des apports de fonds supplémentaires décidés ci-avant, d’
une somme de deux millions trois cent trente-quatre mille trois cents euros (2.334.300,00 EUR) .
2) Proposition de modifier les articles 5, 8, 9 et 16 des statuts
L’assemblée décide de modifier les articles suivants relatifs aux actions :
- La première phrase de l’article 5 est remplacée par la phrase suivante :
« En rémunération des apports, nonante-six mille huit cent soixante-sept (96.867) actions ont été
émises. »
- L’article 8 est remplacé entièrement par ce qui suit :
« Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles inscrites dans le registre des actions
nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation. Les actions
entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout moment,  
demander la conversion de ses actions en actions nominatives. »
- L’article 9  est remplacé entièrement par ce qui suit:
« Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément. »
-   L’article 16 est remplacé entièrement par ce qui suit :
« Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
Volet B
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote ».
 3) Pouvoirs à conférer pour l’exécution des décisions qui précèdent
L’assemblée confère à l’organe d’administration, tous pouvoirs nécessaires aux fins d’exécution des
résolutions qui précèdent, avec pouvoir de substitution, pour l’exécution des résolutions qui
précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives nécessaires.
L’assemblée confère en outre au notaire soussigné tous pouvoirs pour l’établissement des statuts
coordonnés.
Pour extrait littéral conforme.
Signé: Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte, des statuts coordonnés et des deux rapports.