Ondernemingsnr : 0679464511
Naam
(voluit) : ERCAN BOYRAZ
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Populierenstraat 21
 : 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte :
BENAMING, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
In een proces-verbaal, opgemaakt door Luc Tournier, notaris met standplaats te Beringen (Beverlo),
op 30 maart 2023, staat onder meer het volgende:
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de vennoten van de commanditaire
vennootschap “ERCAN BOYRAZ”, waarvan de zetel gevestigd is te 3550 Heusden-Zolder,
Populierenstraat 21, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt met
ondernemingsnummer 0679.464.511.
Na beraadslaging neemt de buitengewone algemene vergade-ring met eenparig-heid van stemmen
navolgende besluiten:
Eerste besluit
a. De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan inzake de
omzetting van de vennootschap overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Bij dit verslag opgemaakt op datum van 6 maart 2023 werd een staat gevoegd die
de activa en passiva toestand van de vennootschap weergeeft, afgesloten per 31 december 2022.
De algemene vergadering beslist de voorzitter vrij te stellen van de voorlezing van dit verslag van de
enige zaakvoerder ter rechtvaardiging van de omzetting van de vennootschap, evenals van de eraan
gehechte staat per 31 december 2022. Elke vennoot erkent een kopie van deze documenten te
hebben ontvangen en ervan kennis te hebben genomen.
b. De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor, BV
BOES JOSEPH-MICHEL BEDRIJFSREVISOR, met zetel te Kortrijk, Pater Damiaanstraat 26,
vertegenwoordigd door de heer Mathias VERRUE, kantoorhoudende te 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 39, opgesteld op datum van 13 maart 2023, over de staat van activa en passiva
opgesteld door het bestuursorgaan in het kader van de omzetting van de vennootschap,
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De besluiten
van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“9 BESLUIT
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
brengen wij in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht
aan de (buitengewone) algemene vergadering van de CommV ERCAN BOYRAZ over de staat van
activa en passiva in het kader van de omzetting van CommV naar BV.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 2 februari 2023
en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per
31/12/2022 van de CommV (hierna: ‘de
Vennootschap’) opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per
31/12/2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, §1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
Luik B
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31/12/2022 met een balanstotaal van 10.697,40 EUR en een
nettopassief van 7.521,38 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een
rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva,
opgemaakt door het bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te
motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de
oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de
voor financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van
cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is
aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden
stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle
aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen
controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en
geschikt is als basis voor onze conclusie.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde
aspecten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige
referentiestelsel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan
opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
inzake de eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te
zetten vennootschap, niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de
betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de overwaardering van het netto actief zoals blijkt uit de
staat van activa en passiva en (ii) tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en
rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-
naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13, 2° tot 4° (18) of artikel 14:10, eerste lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van
de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het
8° (19) en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Gezien er wordt omgezet naar een kapitaalloze rechtsvorm, waarbij het vereiste minimumkapitaal
werd afgeschaft, is er geen nood aan een toereikend aanvangsvermogen. De CommV ERCAN
BOYRAZ zal omgezet worden op basis van een nettopassief. Graag benadrukken wij ook in dat
verband dat de alarmbelprocedure (art. 5:153 WVV) van toepassing zal zijn wanneer de CommV
wordt omgezet in een BV.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een CommV naar een BV
zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.”
c. De algemene vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap,
zonder wijziging van haar rechtspersoonlijkheid. De omzetting geschiedt op basis van de staat van
activa en passiva per 31 december 2022, zoals opgenomen en beschreven in het verslag van de
bedrijfsrevisor.
De bestanddelen van het actief en passief van de commanditaire vennootschap zullen ongewijzigd
overgenomen worden in de boeken van de besloten vennootschap en de reserves zullen
Luik B
ongewijzigd in de balans van de besloten vennootschap voorkomen, met dien verstande dat het
werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, te weten duizend euro (1.000,00 EUR), omgezet
wordt in een statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening. De vergadering besluit onmiddellijk
om de aangelegde statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
De activiteiten en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de commanditaire
vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
De honderd (100) aandelen die het eigen vermogen vertegenwoordigen worden toegewezen aan de
vennoten/aandeelhouders in verhouding tot hun rechten in de commanditaire vennootschap, a rato
van één (1) aandeel in de besloten vennootschap tegen één (1) aandeel in de commanditaire
vennootschap.
Alle verrichtingen die sedert 1 januari 2023 werden gedaan door de commanditaire vennootschap
worden verondersteld te zijn verricht door de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft
het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Overeenkomstig artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijven de
gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van
omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
De algemene vergadering besluit het vrijwillig ontslag te aanvaarden van huidige enige zaakvoerder
van de commanditaire vennootschap: de heer BOYRAZ Ercan.
De algemene vergadering besluit de zaakvoerder kwijting te verlenen voor de uitoefening van zijn
mandaat en het gevoerde beleid, onder voorbehoud van de hierboven vermelde werking van artikel
14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Derde besluit
De algemene vergadering besluit vervolgens om voor onbepaalde duur vanaf heden te benoemen tot
eerste, niet-statutaire bestuurder van de nieuwe besloten vennootschap: De heer BOYRAZ Ercan.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit om de maatschappelijke naam te wijzigen in “BOYRAZ INVEST”.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen van een besloten vennootschap, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij draagt de naam "BOYRAZ INVEST".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het verlenen van managementadvies en bijstand in de ruime zin aan eender wie : worden onder
meer bedoeld het verstrekken van adviezen van organisatorische, commerciële, technische,
financiële en administratieve aard, alsmede op het vlak van het bedrijfsbeleid;
Uitbating van een horecacentrum. Dit omvat eveneens de bijkomende verkoop van snacks en
tabakswaren, de uitbating van restaurants, overige eetgelegenheden, tavernes, traiteur, koffiehuis,
patisserie, bakkerij, chocolatier, broodjesbar, catering, koks aan huis en drankgelegenheden,
onderneming voor interieurinrichting van drankgelegenheden en restaurants, klein- en groothandel in
alcoholische en niet alcoholische dranken.
In het algemeen het ter beschikking stellen van een gestructureerd dienstenadvies-, hulp- en
bestuurdersbijstandspakket. Dit alles in de meest ruime zin;
Het optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake alle commerciële, financiële,
administratieve, sociale, technische en aanverwante aangelegenheden, alsook inzake informatica;
Overige activiteiten i.v.m. administratie; overige dienstverlening hoofdzakelijk aan bedrijven;
Het participeren onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle
van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële of financiële, technische,
industriële of andere, de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie,
inbreng, onderschrijving, koop op vaste lening of aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere
Luik B
wijze;
Het uitoefenen van mandaten van bestuurder en/of vereffenaar in andere ondernemingen of
vennootschappen;
Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandig handelsvertegenwoordiger,
als commissionair en als consignatie;
Het ontwikkelen, kopen, verkopen en in licentie nemen van octrooien, know-how en aanverwante
materiële activa.
Het geven van advies en bijstand aan de bedrijfswereld en de overheid;
Het verlenen van management consulting diensten;
Alle verrichtingen van projectmanagement, coördinatie en personeelsbeheer (de
terbeschikkingstelling van personeel inbegrepen);
Het voeren van de directie over andere ondernemingen;
Het deelnemen in het management of interim-management van andere vennootschappen;
Het verlenen van bijstand aan en prospectie voor ondernemingen voor het verwerven van contracten
van levering van goederen en/of diensten;
Het geven van onderwijs, seminaries en voordrachten;
Het inrichten van lessen, cursussen, stages, conferenties, colloquia en studiereizen;
Het inrichten van demonstraties, voorstellingen, uitvoeringen en tentoonstellingen;
Het importeren, exporteren, aankopen en verkopen van goederen; het verkopen via internet van
allerhande goederen en diensten;
Holdingvennootschap;
De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen of bestuurders of aandeelhouders aangegaan;
Het adviseren, organiseren en bemiddelen in de aan- en verkoop, de invoer- en uitvoerhandel; het
voeren van algemene tradingactiviteiten, met inbegrip van de groot- en kleinhandel, de invoer- en
uitvoerhandel;
Het financieren van aan- en verkooptransacties al dan niet op termijn, van alle roerende en
onroerende goederen, het verstrekken van leningen en kredieten, alsmede alle commerciële en
financiële verhandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit doel aansluiten;
Onderneming van onroerende goederen, welke onder meer bevat de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de valorisatie, de verkaveling, de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen,
het promoten en het coördineren van het bouwen van onroerende goederen, het onderhoud en het
herstellen van gebouwen, de renovatie en de restauratie van gebouwen, evenals welkdanige
onroerende verhandelingen in de meest brede zin, inbegrepen de onroerende leasing;
Het aankopen en verkopen van onroerende goederen met het oog op het bouwen, verbouwen of
renoveren;
Het kopen, verkopen of verkavelen van gronden;
Het beheren van roerende en onroerende goederen en het beheren van portefeuillewaarden van en
andere immateriële vaste activa;
De verwerving voor eigen rekening als participaties, onder welke vorm ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of
buitenlandse, commerciële of andere vennootschappen.
Onderneming in roerende financiële goederen in de ruime zin, zoals onder meer kopen en verkopen
van aandelen, fondsen, enzovoort.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland, alle roerende en onroerende, handels- en
nijverheids- en financiële zaken verrichten die van aard zijn om haar voorwerp te verwezenlijken, uit
te breiden of te vergemakkelijken, en in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met alle
gelijkaardige of verband houdende doelen. Ze zal door alle middelen mogen samenwerken of
deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde gelijkaardig voorwerp
nastreven. Deze deelneming kan op eender welke manier gebeuren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Luik B
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand juni, om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit om de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar: 3550
Heusden-Zolder, Halstraat 75.
Zevende besluit
De algemene vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Voor ontledend uittreksel.
Neergelegd samen met een eensluidende uitgifte van het proces-verbaal, gecoördineerde statuten,
verslag van de bedrijfsrevisor, verslag van het bestuursorgaan en staat van activa en passiva.
Notaris Luc Tournier