Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
FLAMAWAY GROUP
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Baaikensstraat 11
9240 Zele
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden voor Meester Bénédicte STROBBE, notaris met standplaats te Waregem, op
28 november 2016,
BLIJKT DAT:
1. De heer CARLIER Luc Régis Léon, geboren te Ieper op negen oktober negentienhonderd
vierenzestig, echtgenoot van mevrouw Detaellenaere Martine Palmyre Oscar Maria, wonende te
8790 Waregem, Hippodroomstraat 54;
2. De heer LIBERT Steven Roland Georges, geboren te Waregem op twintig mei negentienhonderd
eenenzeventig, ongehuwd, wonende te 8800 Roeselare, Blommestraat 72;
3. “DETAMAR” naamloze vennootschap, met zetel te 8790 Waregem, Hippodroomstraat 54,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk, onder nummer 0474.561.216,
BTW-nummer BE0474.561.216;
Alhier vertegenwoordigd overeenkomstig artikel 23 van de statuten door haar gedelegeerd
bestuurder: mevrouw DETAELLENAERE Martine Palmyre Oscar Maria, geboren te Waregem op
vijftien maart negentienhonderd vierenzestig, wonende te 8790 Waregem, Hippodroomstraat 54.
Zij werd benoemd tot bestuurder voor een duur van zes jaar en tot gedelegeerd bestuurder,
respectievelijk door de algemene vergadering en de raad van bestuur gehouden op tweeëntwintig
juni tweeduizend dertien, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van zestien juni
tweeduizend veertien, onder nummer 14117208.
4. “MDM” naamloze vennootschap, met zetel te 8790 Waregem, Henri Lebbestraat 190,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk onder nummer 0438.363.289,
BTW nummer BE0438.363.289;
Alhier vertegenwoordigd overeenkomstig artikel 16 van de statuten door haar gedelegeerd
bestuurder: de heer DEWAELE Marc August Joan, geboren te Waregem op zeventien september
negentienhonderd vijfenvijftig, wonende te 8300 Knokke-Heist, Sparrendreef 68.
Hij werd benoemd tot bestuurder voor een duur van zes jaar en tot gedelegeerd bestuurder,
respectievelijk door de algemene vergadering en de raad van bestuur gehouden op dertig november
tweeduizend vijftien, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van negenentwintig
maart daarna, onder nummer 16044103.
een naamloze vennootschap hebben opgericht met de naam: "FLAMAWAY GROUP".
Het doel van de vennootschap is in de oprichtingsakte letterlijk omschre-ven als volgt:
“De vennootschap heeft als doel, zowel in België als in het buitenland, dit alles in de meest ruime zin:
1. Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen behalve
deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken.
2. Het beheer van een vermogen, samengesteld uit roerende en onroerende goederen, het
valoriseren en instandhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden.
Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig
of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de
vennootschap.
Daartoe mag de vennootschap alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals
0666864409
Luik B
ondermeer aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen
uitrusten, opschikken, verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest
brede zin alsmede aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-
elementen.
Behoudens uitdrukkelijke machtiging door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen zal de
vennootschap geen activiteiten mogen uitoefenen welke voorbehouden zijn voor ondernemingen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
3. De uitbating van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake economisch, handels, en
sociale aangelegenheden.
4. Alle activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en training inzake
hoger vermelde aangelegenheden evenals op het vlak van management, consulting en opleiding,
personeelspolitiek, aanwerving en selectie van personeel, coaching, bedrijfsorganisatie en algemeen
bedrijfsbeleid evenals financieel beheer.
5. Het optreden als bestuurder, zaakvoerder, lasthebber, gevolmachtigde en vereffenaar van
ondernemingen en vennootschappen en, in het algemeen, het vertegenwoordigen van derden en het
waarnemen en behartigen van derden in de ruimste zin van het woord.
6. De agentuur, het optreden als tussenpersoon in de handel, het bevorderen van het internationaal
handelsverkeer in het algemeen en het indekken van latente risico's in het bijzonder als daar zijn het
wisselrisico, het debiteurenrisico, het kredietrisico, het transportrisico en dies meer.
7. Het behartigen van commerciële belangen en financiële belangen van derden op de internationale
en Belgische markten. Dit alles voor zover de wet het toelaat en voor zover voor betreffende
operaties machtigingen werden bekomen waar nodig.
8. Alle soorten advies in de meest ruime zin van het woord; het voeren van consultingactiviteiten
omvattende onder meer de uitvoering, de studie, de organisatie en het verlenen van advies inzake
bedrijfseconomische en financiële, sociale, juridische, fiscale, boekhoudkundige, informatica,
wetenschappelijke, en aanverwante aangelegenheden en meer in het bijzonder: het verrichten van
marktstudies, het geven van marketingadvies, het doen aan productie en voorraadbeheer, het
doorlichten van de administratieve organisatie, de beheerscontrole en het financieel beheer.
9. Import en export, groot- en kleinhandel in diverse goederen; Trading in de meest ruime zin van het
woord.
10. Het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties zowel in binnen- als in buitenland.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden.
De vennootschap mag alle financiële, commerciële of industriële, roerende en onroerende
verrichtingen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van
haar maatschappelijk doel of van aard zijn haar handel en nijverheid te bevorderen. Zij mag ook
deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen zowel in België als in het buitenland.
De algemene vergadering van de vennoten, beraadslagend en beslissend als voor het wijzigen van
de statuten, is gemachtigd het doel uit te breiden en te verklaren.”
De zetel is gevestigd te 9240 Zele, Baaikensstraat 11 (gerechtelijk arrondissement Gent afdeling
Dendermonde).
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Het kapitaal van de vennootschap dat volledig geplaatst is bedraagt negen miljoen tweehonderd
tweeëntachtigduizend euro (9.282.000,00 EUR) en is verdeeld in vierduizend zeshonderd
drieëntwintig (4.623) aandelen met een fractiewaarde van één/vierduizend zeshonderd
drieëntwintigste (1/4.623ste) van het kapitaal.
De aandelen zijn onderverdeeld in aandelen van categorie A, genummerd 1 tot en met 3.466 en in
aandelen van categorie B, genummerd van 3.467 tot en met 4.623.
Op deze aandelen is ingetekend door de oprichters die ze hebben volgestort door inbreng in natura,
en wel als volgt:
INBRENG IN NATURA
De comparant sub 1 verklaart bij deze inbreng te doen in de vennootschap van drieduizend
tweehonderd zesenzestig (3.266) aandelen van de naamloze vennootschap “CTF 2000” met zetel te
9240 Zele, Baaikensstraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling
Dendermonde met ondernemingsnummer 0471.370.213, BTW-nummer BE0471.370.213, met een
waarde van zes miljoen vijfhonderd zevenenvijftigduizend vierhonderd tweeëndertig euro
vierentachtig cent (6.557.432,84 EUR).
De comparant sub 2 verklaart bij deze inbreng te doen in de vennootschap van zesentachtig (86)
Luik B
aandelen van voornoemde vennootschap “CTF 2000”, met een waarde van honderd
tweeënzeventigduizend zeshonderd negenenzestig euro zeventig cent (172.669,70 EUR).
De comparante sub 3 verklaart bij deze inbreng te doen in de vennootschap van honderd veertien
(114) aandelen van voornoemde vennootschap “CTF 2000”, met een waarde van tweehonderd
achtentwintigduizend achthonderd zevenentachtig euro drieënzeventig cent (228.887,73 EUR).
De comparante sub 4 verklaart bij deze inbreng te doen in de vennootschap van duizend honderd
zevenenvijftig (1.157) aandelen van voornoemde vennootschap “CTF 2000”, met een waarde van
twee miljoen driehonderd drieëntwintigduizend negen euro drieënzeventig cent (2.323.009,73 EUR).
Voormelde inbreng in natura is nader beschreven in het verslag van de burgerlijke vennootschap
onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin”, met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145,
ondernemingsnummer 0446.426.860, alhier vertegenwoordigd (ex ultimo) door de heer Piet Dujardin,
bedrijfsrevisor.
De besluiten van dit verslag luiden als volgt:
“6.          BESLUIT
Ingevolge het ingestelde onderzoek overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, bij de oprichting met inbreng in natura van de NV FLAMAWAY GROUP door
inbreng van een aandelenpakket bestaande uit 4.623 aandelen in volle eigendom (op een totaal van
4.624 aandelen) van de NV CTF 2000 kan ik besluiten dat:
1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk
zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal en de
fractiewaarde van de door de vennootschap uit te geven aandelen;
2. De beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurig-heid en duidelijkheid
voldoet;
3. De methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en de waarden waartoe de
methoden van waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van
de tegen de inbreng uit te geven aandelen zonder nominale waarde;
Ik dien een principieel voorbehoud te formuleren nopens eventuele kosten van bodemsanering n.a.v.
eventuele bodemverontreiniging bij de aanwezige onroerende goederen bij de NV CTF 2000
aangezien ik hieromtrent geen informatie heb verkregen.
Ik dien tevens een principieel voorbehoud te formuleren voor financiële gevolgen van eventuele
fiscale controles bij de NV CTF 2000.
4. De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 4.623 aandelen
van de nieuw op te richten vennootschap, dewelke worden toegekend aan de oprichters.
Voormelde toekenning doet geen afbreuk aan de huwelijksvermogensrechten zoals deze
voortvloeien uit de toepasselijke huwelijksvermogenstelsels van de inbrengende aandeelhouders,
natuurlijke personen.
Ik wil er tenslotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
De waarden opgenomen in onderhavig verslag kunnen slechts aangewend worden in het kader van
de operatie waarin dit verslag werd opgesteld.
Wevelgem, 22 november 2016
BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin
vertegenwoordigd (ex ultimo) door dhr. Piet Dujardin, bedrijfsrevisor”
Overeenkomstig de wet hebben de oprichters eveneens een bijzonder verslag opgesteld waarin zij
uiteenzetten waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.
Een exemplaar van het verslag van de bedrijfsrevisor alsmede een exemplaar van het bijzonder
verslag van de oprichters zullen ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel neergelegd
worden samen met een expeditie van de akte.
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor vermelde inbreng ten belope van zes miljoen vijfhonderd zevenenvijftigduizend
vierhonderd tweeëndertig euro vierentachtig cent (6.557.432,84 EUR), worden aan comparant sub 1,
drieduizend tweehonderd zesenzestig (3.266) volledig volgestorte aandelen van categorie A van
deze vennootschap toebedeeld.
Als vergoeding voor vermelde inbreng ten belope van honderd tweeënzeventigduizend zeshonderd
negenenzestig euro zeventig cent (172.669,70 EUR), worden aan comparant sub 2, zesentachtig
(86) volledig volgestorte aandelen van categorie A van deze vennootschap toebedeeld.
Als vergoeding voor vermelde inbreng ten belope van tweehonderd achtentwintigduizend
achthonderd zevenentachtig euro drieënzeventig cent (228.887,73 EUR), worden aan comparante
sub 3, honderd veertien (114) volledig volgestorte aandelen van categorie A van deze vennootschap
toebedeeld.
Als vergoeding voor vermelde inbreng ten belope van twee miljoen driehonderd drieëntwintigduizend
Luik B
negen euro drieënzeventig cent (2.323.009,73 EUR), worden aan comparante sub 4, duizend
honderd zevenenvijftig (1.157) volledig volgestorte aandelen van categorie B van deze vennootschap
toebedeeld.
Toegestaan kapitaal
Aan de raad van bestuur is de bevoegdheid verleend om gedurende een periode van vijf jaar te
rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit in een of meer malen het kapitaal te verhogen met
een maximumbedrag van vijf miljoen euro (5.000.000,00 EUR). Deze verhoging kan gebeuren door
inbreng in geld, inbreng in natura van materiële of immateriële goederen, dit binnen de wettelijke
grenzen, of nog door omzetting van reserves.
Die bevoegdheid kan door de algemene vergadering worden hernieuwd niet inachtneming van de
wettelijke voorschriften.
In dit kader is het zo dat wanneer een kapitaalverhoging door inschrijving in geld gepaard gaat met
de vaststelling van een uitgiftepremie - premie waarvan het bedrag kan worden bepaald door de raad
- dat bedrag, na eventuele aanrekening van de kosten, moet worden gestort op een onbeschikbare
rekening, die evenzeer als het kapitaal een waarborg uitmaakt voor derden en dus, onder
voorbehoud van een omzetting in kapitaal bij besluit van de raad van bestuur, niet kan worden
verminderd of vernietigd dan hij besluit van de algemene vergadering, genomen met inachtneming
van de voor een kapitaalvermindering gestelde aanwezigheids- en meerderheidsvereisten.
Het is de raad van bestuur toegelaten om, in het belang van de vennootschap en met inachtneming
van de wettelijke voorschriften, het voorkeurrecht op inschrijving te beperken of op te heffen bij elke
kapitaalverho-ging die wordt gerealiseerd binnen de perken van het toegelaten kapitaal, zelfs in het
voordeel van welbe-paalde personen die geen personeelslid van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen zijn.
De raad van bestuur kan, binnen de perken van het toegestaan kapitaal en met inachtneming van de
voor-schriften bepaald door artikel 460 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen,
beslissen tot uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit drie bestuurders, al
dan niet aandeelhouders, benoemd voor zes jaar door de algemene vergadering van
aandeelhouders en door haar afzetbaar.
Twee bestuurders zullen op bindende wijze onder de door de eigenaars van de aandelen van de
categorie A voorgedragen kandidaten worden benoemd en één bestuurder onder de door de
eigenaars van de aandelen categorie B voorgedragen kandidaten.
Voor elke functie van bestuurder waarin dient voorzien te worden, stellen de aandeelhouders die
eigenaar zijn van de betrokken categorie aandelen, ter algemene vergadering twee kandidaten voor,
waaruit de algemene vergadering gehouden is een keuze te doen bij gewone meerderheid.
Wanneer in meerdere functies dient voorzien te worden, heeft de verkiezing van elke bestuurder
afzonderlijk plaats en voor de voorstelling van de kandidaten voor de volgende bestuursfunctie.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten -
krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op
gevolg te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken. blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Bij een vacature in de raad van bestuur, ten gevolge van overlijden, ontslag of ander reden, kan de
voorziening hierin voorlopig geschieden door de overige bestuurders gezamenlijk handelend,
kiezende uit kandidaten voorgesteld door de bestuurders die voorgedragen werden door de
eigenaars van de categorie van aandelen die de bestuurder die moet vervangen worden, hadden
voorgedragen.
In dergelijk geval wordt door de eerstvolgende algemene vergadering tot de definitieve benoeming
overgegaan. Het aldus benoemde nieuwe lid, brengt het mandaat van hem die hij opvolgt ten einde.
Luik B
Indien geen toepassing kan worden gemaakt van voorgaande alinea’s omdat er geen bestuurders
zouden zijn die voorgedragen werden door de eigenaars van de categorie van aandelen die de
bestuurder(s) die moet(en) worden vervangen hadden voorgedragen, heeft de raad van bestuur niet
de bevoegdheid tijdelijk in de vervanging te voorzien doch zullen alle bestuurders van de
vennootschap van rechtswege geacht worden ontslagnemend te zijn en dient de aldus
ontslagnemende raad van bestuur onmiddellijk over te gaan tot de samenroeping van een
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap (te houden binnen de maand na het zich
voordoen van de vacature) die conform de statutaire voordrachtregeling in een nieuwe samenstelling
van de raad van bestuur zal voorzien.
Bijeenkomsten - Beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder, twee
bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering. 
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van  de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien minstens één bestuurder die benoemd werd op voordracht van de eigenaars van aandelen
categorie A en één bestuurder die benoemd werd op voordracht van de eigenaars van aandelen
categorie B aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die
geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Zolang de raad van bestuur echter slechts twee leden telt, moeten beide bestuurders tegenwoordig
of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders. Een onthouding van stem geldt als tegenstem.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit niet doorslaggevend.
In afwijking van het voorgaande is evenwel steeds een akkoord van de bestuurder die benoemd
werd op voordracht van de eigenaars van aandelen van categorie B vereist voor:
- een verandering van de ondernemingsactiviteiten;
- het aangaan van bijkomende financieringsverplichtingen en/of kredieten voor een bedrag vanaf één
miljoen euro (1.000.000,00 EUR);
- de bevoegdheidsuitbreidingen ten opzichte van deze geldig op het ogenblik van sluiting van deze
overeenkomst van de gedelegeerd bestuurder;
- de verkoop of overdracht van belangrijke activa van de vennootschap behalve in het kader van de
normale uitoefening van de ondernemingsactiviteiten als vastgelegd in het business plan en budget;
- het verwerven, verkopen of bezitten van aandelen of andersoortige belangen in andere bedrijven;
- de uitgifte van effecten, warrants of andere waardepapieren binnen het kader van het toegestaan
kapitaal;
- de opheffing van het voorkeurrecht bij de aanwending van het toegestaan kapitaal;
- de uitgifte van obligaties;
- elke overeenkomst die invloed kan hebben op de intellectuele eigendomsrechten van de
vennootschap.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap dit vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mee te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en
Luik B
dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van
Vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van de
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar acti-viteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij een of meer
bestuurders, direc-teurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de
gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens
specifieke bevoegdheden aan een of meer personen van hun keuze toekennen.
§ 4. Directiecomité
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuurs-bevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 521ter van het Wetboek van
Vennootschappen in acht worden genomen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand december om
zeventien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Deponering van de effecten
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de
maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die niet medewerking van de vennootschap
werden uitge-geven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Luik B
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager die tevens aandeelhouder is. Evenwel is elke algemene volmacht ongeldig.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (niet inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322 alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) en dienen schriftelijk ter kennis te
worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2231 van het
Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
De raad van bestuur mag evenwel eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke
feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
De mede-eigenaars, pandschuldeisers en pandschuldenaars zijn verplicht zich door een
gemeenschappelijke volmachtdrager te laten vertegenwoordigen en de vennootschap ervan te
verwittigen.
In geval van vruchtgebruik en bij gebrek aan aanduiding van een gemeenschappelijke
volmachtdrager zal de blote eigenaar van het aandeel door de vruchtgebruiker jegens de
vennootschap vertegenwoordigd worden, behoudens nochtans in geval van stemming in verband
met:
- een kapitaalverhoging;
- de invereffeningstelling van de vennootschap;
- de inlijving in het kapitaal van reserves van de vennootschap;
in welk geval het stemrecht de blote eigenaar toebehoort.
De onbekwamen en rechtspersonen zullen geldig door hun vertegenwoordigers of wettelijke
mandatarissen vertegenwoordigd worden.
Het orgaan dat de algemene vergadering bijeenroept, is gemachtigd de vorm van de volmachten te
bepalen en er de neerlegging op de zetel van de vennootschap van te eisen, ten minste drie dagen
voor de algemene vergadering.
Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren,
kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat een enkele persoon
daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aan-wezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Aanwezigheidsquorum en meerderheid
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen indien de eigenaars van minstens de
meerderheid, qua aantal stemmen, van het aantal aandelen van categorie A en van minstens de
meerderheid, qua aantal stemmen, van het aantal aandelen van categorie B aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Indien het aldus vereiste quorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, zal de algemene
vergadering tijdens een volgorde vergadering met dezelfde agenda rechtsgeldig kunnen
beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid. Een onthouding geldt als tegenstem.
Volgende besluiten zullen slechts kunnen worden genomen wanneer zij worden goedgekeurd door
minstens drie/vierden van de stemmen van aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders:
- kapitaalverhoging of kapitaalvermindering;
- uitgifte van effecten, warrants of andere waardepapieren;
- invoering of wijziging van een toegestaan kapitaal;
- inkoop van eigen aandelen;
- fusie of splitsing;
- inbreng van een bedrijfstak of een algemeenheid;
- wijziging van de artikelen van de statuten;
- voor het wijzigen van het doel van de vennootschap.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend jaar.
Winstverdeling
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vor-ming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Luik B
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen.
Ontbinding en vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de
benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Benoeming van de bestuurders
Overeenkomstig de wet werden tot eerste bestuurders benoemd, voor een duur van zes jaar :
op voorstel van aandelen categorie A:
- de heer Luc Carlier, voornoemd;
- naamloze vennootschap “SOMAXX”, met zetel te 8790 Waregem, Hippodroomstraat 54,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer
0474.548.942, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Martine
Detaellenaere, voornoemd;
op voorstel van aandelen categorie B:
- voornoemde vennootschap “MDM”, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer Marc Dewaele, voornoemd;
Na de algemene vergadering is de raad van bestuur bijeengekomen om over te gaan tot benoeming
van de heer Luc Carlier, voornoemd, als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap, hetgeen hij
alhier uitdrukkelijk aanvaardt.
Begin en afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van datum van de neerlegging van een uitgifte
van deze oprichtingsakte op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent afdeling
Dendermonde en zal worden afgesloten op dertig juni tweeduizend achttien.
Bekrachtiging verbintenissen aangegaan in naam van de vennootschap in oprichting.
De vennootschap bekrachtigt en neemt overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van
vennootschappen, alle ver-bin-te-nissen over die in naam van de vennootschap in oprichting zijn
aan-ge-gaan door de oprichter, onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van het
uittreksel uit de onderhavige akte op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, zoals
voorgeschreven door de artikelen 67 en volgende van het Wetboek van -ven--noot-schap-pen, en in
het bijzonder de handelingen gesteld sinds één november tweeduizend zestien.
Deze verbintenissen en overeenkomsten worden derhalve geacht oor-spron--kelijk door de
vennootschap te zijn aangegaan.
Volmacht
Voornoemde heer Luc Carlier, voornoemde vennootschap “SOMAXX” en voornoemde vennootschap
“MDM”, vertegenwoordigd zoals voormeld, handelend in hun voormelde hoedanigheid van raad van
bestuur (onder voorbehoud van de neerlegging van het uittreksel van deze akte op de griffie van de
bevoegde handelsrechtbank en de daaruit voortvloeiende verkrijging van rechtspersoonlijkheid voor
de bij deze opgerichte vennootschap), hebben verklaard volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “Himpe, Lisabeth, en Co”, met zetel te 9600 Ronse, Coupl’Voie 10
bus 0101, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van haar oprichting,
door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve
formaliteiten te laten uitvoeren in de “Kruispuntbank van Ondernemingen” (aanvraag van een
ondernemingsnummer en eventueel vestigingseenheidsnummer), alsook bij de diensten van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde (aangifte van aanvang van activiteit).
 
Voor echt verklaard ontledend uittreksel
Bénédicte Strobbe, notaris
 
Samen neergelegd met dit uittreksel: de uitgifte van de akte, het bijzonder verslag van de oprichters
Luik B
en het verslag van de bedrijfsrevisor.