Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
AXIOSI
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Excelsiorlaan 4a
1930 Zaventem
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een akte, verleden voor Meester Walter Vanhencxthoven, notaris te Herentals, vennoot
van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Schaeken & Vanhencxthoven,
geassocieerde notarissen”, met zetel te Herentals, Collegestraat 24, op 5 maart 2019,
- dat
1. de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht, genaamd HERCULES S.A., met
maatschappelijke zetel te L-2146 Luxembourg (Groothertogdom Luxemburg), 76-78 rue de Merl, en
met ondernemingsnummer B232340 en met Belgisch inschrijvingsnummer 0721.795.509; en
2. de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht, genaamd PLASTICHE S.A., met
maatschappelijke zetel te L-2146 Luxembourg (Groothertogdom Luxemburg), 76-78 rue de Merl en
met ondernemingsnummer B64244 en met Belgisch inschrijvingsnummer 0721.795.707.,
samen een naamloze vennootschap hebben opgericht waarvan het kapitaal enkel is samengesteld
uit een geldelijke inbreng.
- dat het geheel geplaatst maatschappelijk kapitaal dertig miljoen euro (€ 30 000 000,00) bedraagt en
verdeeld is in dertigduizend (30.000) gelijke aandelen.
- dat op de totaliteit van de aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend tegen de prijs van duizend
euro per aandeel, als volgt:
1° door voornoemde vennootschap HERCULES S.A. voor een bedrag van negenentwintig miljoen
negenhonderd negenennegentigduizend euro (€ 29.999.000,00) euro.
2° door voornoemde vennootschap PLASTICHE S.A. voor een bedrag van duizend (€ 1.000,00)
euro.
Zij verklaren en erkennen ieder dat zij hun voormelde respectievelijke geldelijke inschrijving
gedeeltelijk hebben volgestort ten belope van één vierde.
Bijgevolg werd het kapitaal volledig geplaatst en gedeeltelijk volgestort zodat de vennootschap vanaf
haar bestaan als rechtspersoon de beschikking heeft over de som van zeven miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 7.500.000,00).
Als vergoeding voor deze inbreng(en), waarvan alle comparanten verklaren kennis te hebben,
worden
- 29.999 aandelen toegekend aan de vennootschap HERCULES S.A., voornoemd sub 1;
- 1 aandeel toegekend aan de vennootschap PLASTICHE S.A., voornoemd sub 2.
- dat de STATUTEN ondermeer luiden als volgt
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij heeft als naam: AXIOSI
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 4a.
Bij besluit van de raad van bestuur mag de zetel naar elke andere plaats in hetzelfde taalgebied
overgebracht worden of naar om het even welke plaats in België mits inachtneming van de
taalwetgeving. De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels, bij-
of werkhuizen, agentschappen, stapelplaatsen en (bij)kantoren oprichten of vestigen in België of in
het buitenland.
De vennootschap heeft tot doel:
0721884292
Luik B
Voor eigen rekening het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons, of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend
vermogen.
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a) Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
b) De samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen het
ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het
onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van
onroerende goederen, alsmede handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, alsmede het zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
c) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, hieronder begrepen doch niet beperkend
alle verrichtingen inzake factoring, invordering en inning van vorderingen –al dan niet in het kader
van een effectiseringsverrichting- , herfacturering, afsluiten van termijn- en andere overeenkomsten,
behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte
termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
d) Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen, bijstand
en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van
alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en
raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het maatschappelijk doel;
e) Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband houden.
Zij kan alle burgerlijke, handels-, roerende en onroerende verrichtingen afsluiten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met één of andere tak van haar doel of van aard zijn de zaken van
de vennootschap uit te breiden en te bevorderen.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of andere tussenkomst van alle
bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het
doel gelijkaardig of aanverwant is aan het hare.
Zij kan de functie of mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Het doel kan gewijzigd worden bij besluit van de algemene vergadering, gehouden ten overstaan van
een notaris en mits inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar doel. De vennootschap dient daartoe in voorkomend geval de vereiste wettelijke machtiging
(en) te bekomen of te verkrijgen.
Voormelde opsomming is aanwijzend doch niet beperkend.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in of belangen nemen bij middel van
inschrijving, inbreng, deelneming of op gelijk welke andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, in
elke vennootschap of onderneming met een gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die
in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar maatschappelijk doel en, in het algemeen,
alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk
doel, geheel of ten dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen.
Het geheel geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt dertig miljoen euro (€
30 000 000,00) en werd gedeeltelijk volgestort ten belope van zeven miljoen vijfhonderdduizend euro
(€ 7 500 000,00).
De raad van bestuur vordert de fondsen in op de ingeschreven aandelen naargelang de behoeften
van de vennootschap; zij stelt eigenmachtig het tijdstip van de invordering vast.
De aandeelhouder die verzuimt de ingevorderde fondsen te storten binnen de vijftien dagen na
betekening van een aanmaning door aangetekende brief, zal een intrest aan tien ten honderd per
jaar ten bate van de vennootschap moeten betalen, te beginnen van de dag van de eisbaarheid tot
de dag van de werkelijke storting.
Luik B
De raad van bestuur kan bovendien, na een tweede aanmaning bij aangetekende brief die
gedurende één maand zonder gevolg gebleven is, de aandeelhouder vervallen verklaren van zijn
rechten op de niet-volstorte aandelen en deze verkopen.
De raad van bestuur kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen bij voorbaat vol te storten.
Daartoe kan hij alle voorwaarden stellen.
Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door dertigduizend (30.000) aandelen met
stemrecht zonder aanduiding van nominale waarde.
De aandelen zijn op naam.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die minstens het door de wet als
minimum voorgeschreven aantal leden telt.
De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder van de
vennootschap en worden door de algemene vergadering bij gewone meerderheid benoemd voor ten
hoogste zes jaar.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering wordt het ambt van een
bestuurder niet bezoldigd.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de vennootschap met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd
is.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend door de meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap bij alle rechtshandelingen ten
overstaan van derden, voor het gerecht (als eiser of als verweerder) en in alle akten met inbegrip van
deze voor dewelke een tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Het orgaan dat overeenkomstig dit artikel de vennootschap vertegenwoordigt, kan lasthebbers van
de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten zijn geoorloofd. De
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van het hen verleende mandaat samen
met één bestuurder die gezamenlijk dienen op te treden.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap of
op een andere plaats in de bijeenroeping aangeduid. Deze jaarvergadering vindt plaats op tweede
dinsdag van de maand juni om tien uur.
Indien die dag geen werkdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
eigenaars van aandelen op naam ten minste vijf dagen voor de datum van de algemene vergadering,
de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie om aan de vergadering
persoonlijk of bij vertegenwoordiging deel te nemen.
De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
eigenaars van gedematerialiseerde aandelen ten minste vijf dagen voor de datum van de algemene
vergadering, op de zetel van de vennootschap of op de plaats die aangegeven is in de oproeping,
een door de erkende rekeninghouder of een door de vereffeningsinstelling opgesteld attest dienen
neer te leggen waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum
van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen die zelf
stemrecht heeft. De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm.
Zij moet op de maatschappelijke zetel worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen voor de
vergadering.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste een twintigste afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve een tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Over de bestemming van het saldo
van de nettowinst beslist de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur en in de
mate dat de wet het toelaat.
Na gelijkstelling van de aflossingen op aandelen wordt het batig saldo van de vereffening onder de
aandeelhouders verdeeld in verhouding tot hun aandelenbezit.
OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN.
De voornoemde oprichters hebben met éénparigheid van stemmen beslist:
- overeenkomstig artikel 518 van het Wetboek van vennootschappen het aantal bestuurders vast te
stellen op drie en als eerste bestuurders te benoemen vanaf heden voor een periode van zes
Luik B
jaar (maar slechts met uitwerking van het mandaat vanaf de neerlegging van de oprichtingsakte of
het uittreksel daaruit op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel):
* de naamloze vennootschap ASPHALIA met zetel te 2370 Arendonk, Poederstraat 51 en met
ondernemingsnummer (BE) 0470.386.652 RPR Antwerpen afdeling Turnhout;
* de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid THEMELIA met zetel te 2000
Antwerpen, Sint-Michielskaai 21, bus 6.1 en met ondernemingsnummer (BE) 0844.585.829 RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen;
* de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LEFICO, gevestigd te 2360 Oud-
Turnhout, Winterdreef 8, en met ondernemingsnummer (BE) 0479.329.854, RPR Antwerpen afdeling
Turnhout.
Voornoemde oprichters hebben kennis genomen van de respectievelijke bevestiging en/of verklaring
door de bestuurders niet getroffen te zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet en dat de
uitoefening van deze functie hen niet verboden is, inzonderheid krachtens het Koninklijk Besluit
nummer 22 van vierentwintig oktober negentienhonderd vierendertig.
De bestuurders oefenen hun mandaat onbezoldigd uit zolang een algemene vergadering hen geen
bezoldiging zal hebben toegekend.
- de eerste gewone algemene vergadering te houden in het jaar tweeduizend twintig en het eerste
boekjaar te laten ingaan vanaf de datum waarop de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt om
te eindigen op éénendertig december tweeduizend negentien.
- aan te stellen als bijzondere gevolmachtigde: mevrouw Greet Van Camfort of mevrouw Liesbeth
Bleyen, p/a Ravago Group, Legal Department, te 2370 Arendonk, Moerenstraat 85 A, met macht om
ieder afzonderlijk te handelen en met macht van indeplaatsstelling, om alle verrichtingen te doen, alle
verklaringen af te leggen en alle documenten neer te leggen en te ondertekenen met het oog op de
inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO) ten gevolge van
onderhavige oprichtingsakte (met inbegrip van een eventuele verbetering en/of wijziging van die
inschrijving), in voorkomend geval met het oog op de inschrijving of registratie als BTW-plichtige en
om het nodige te doen bij andere (fiscale en/of sociale en/of administratieve) federale of regionale
(overheids)diensten, dit alles ten gevolge van en beperkt tot onderhavige oprichtingsakte.
RAAD VAN BESTUUR
Voornoemde bestuurders nemen met éénparigheid van stemmen volgende besluiten onder de
opschortende voorwaarde van de neerleg-ging van onderhavige oprichtingsakte of het uittreksel
daaruit op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank:
- benoeming vanaf heden als gedelegeerd bestuurder binnen het kader van het dagelijks bestuur van
de vennootschap: de voormelde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid THEMELIA,
vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, tevens haar vaste vertegenwoordiger, zijnde mevrouw
Daphné Lara ROUSSIS, wonend te 2480 Dessel, Warande 71, die deze functie aanvaardt.
VASTE VERTEGENWOORDIGER.
De oprichters nemen kennis van de beslissing van het bestuursorgaan van voormelde (besturende)
vennootschap ASPHALIA waaruit blijkt
- dat mevrouw Gunhilde VAN GORP voornoemd aangesteld werd als vast vertegenwoordiger, belast
met de uitvoering van de opdracht van bestuurder (in naam en voor rekening van voormelde
vennootschap Asphalia) in onderhavige opgerichte vennootschap AXIOSI.
- dat mevrouw Daphné ROUSSIS voornoemd aangesteld werd als vast vertegenwoordiger, belast
met de uitvoering van de opdracht van bestuurder en gedelegeerd bestuurder (in naam en voor
rekening van voormelde vennootschap Themelia) in onderhavige opgerichte vennootschap AXIOSI.
- dat de heer Filip VAN CAMFORT voornoemd aangesteld werd als vast vertegenwoordiger, belast
met de uitvoering van de opdracht van bestuurder (in naam en voor rekening van voormelde
vennootschap Lefico) in onderhavige opgerichte vennootschap AXIOSI.
Voormelde raad van bestuur, bijeengekomen zoals hiervoor gezegd en hier vertegenwoordigd zoals
voormeld, beslist hierbij nog met zelfde eenparigheid van stemmen (en onder zelfde voormelde
opschortende voorwaarde) om, ingeval onderhavige opgerichte vennootschap zelf aangesteld wordt
als bestuurder (en eventueel gedelegeerd bestuurder) of zaakvoerder in een andere vennootschap,
mevrouw Gunhilde VAN GORP aan te stellen als vast vertegenwoordiger, belast met de uitvoering
van de opdracht van bestuurder (en eventueel gedelegeerd bestuurder) of zaakvoerder (in naam en
voor rekening van onderhavige opgerichte vennootschap) in die andere vennootschap. De vast
vertegenwoordiger zal alles kunnen doen wat nuttig en/of noodzakelijk is in het kader van de
uitoefening van het bestuursmandaat in die andere vennootschap.
Voor ontledend uittreksel. Notaris Walter Vanhencxthoven
Samen hiermee neergelegd: expeditie oprichtingsakte, statuten en benoeming bestuurders;
onderhandse volmacht; onderhands aanboddocument en volmacht.