N° d'entreprise : 0682594839
Nom
(en entier) : Lloyd's Insurance Company
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place du Champ de Mars 5
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DENOMINATION
Ce jour, le huit octobre deux mille vingt.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Lloyd's Insurance Company", ayant son
siège à 1050 Bruxelles, place du Champ de Mars 5, 14ième étage, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 252.949.500,00 EUR,
pour le porter de 300.427.500,00 EUR à 553.377.000,00 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 411.300 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire et au
pair comptable au prix de 615,00 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à
concurrence de 100%, à savoir 252.949.500,00 EUR.
(...)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial numéro BE46 5701 3522 5536 au nom de la Société,
auprès de Citibank Europe PLC, Belgium Branch, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet
établissement de crédit, le 6 octobre 2020, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la
gardera dans son dossier.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à cinq cent cinquante-trois millions trois cent septante-sept mille euros (€
553.377.000,00). Il est représenté par huit cent nonante-neuf mille huit cents (899.800) actions, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
SIXIEME RESOLUTION: Modification de l'article 1 des statuts.
L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts afin d'y insérer l'abréviation "LIC" ainsi que les
noms commerciaux de la Société, et de le remplacer par le texte suivant:
"La société est constituée sous la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Lloyd's
Insurance Company", en abrégé "LIC", et connue sous les noms commerciaux "Lloyd's Brussels" ou
"Lloyd's Europe".".
Volet B
SEPTIEME RESOLUTION: Modification de l'article 9 des statuts.
L'assemblée décide de remplacer le quatrième alinéa de l'article 9 des statuts par le texte suivant:
"Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que
si la majorité au moins de ses membres est physiquement présente en Belgique. Si cette dernière
condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux
administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les
objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.".
HUITIEME RESOLUTION: Modification de l'article 12 des statuts.
L'assemblée décide de remplacer l'article 12 des statuts par le texte suivant:
"Le conseil d'administration crée un Comité d'Audit et des Risques, pour lequel il déterminera les
compétences, lesquelles incluront au moins les missions décrites dans la Loi Solvency II et le Droit
des Sociétés.
Le conseil d'administration crée un Comité de Nomination et de Rémunération, pour lequel il
déterminera les compétences.
Le conseil d'administration peut également créer de temps à autre des comités consultatifs, dont il
déterminera les missions.".
(...)
ONZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Patricia Van de Wiele, Bart Dewulf, ou à tout administrateur de
la Société, qui tous à cet effet élisent domicile au siège de la Société, chacun agissant séparément,
ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire