N° d'entreprise : 0446229791
Nom
(en entier) : NOUKIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Zénobe Gramme 21
 : 1480 Tubize
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé le 21 décembre 2020, par le notaire Pierre Sterckmans à Tubize, à
enregistrer, il résulte que l'assemblée générale de la société anonyme « NOUKIES » ayant son siège
social à 1480 Tubize, avenue Zénobe Gramme 21, a pris les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION - Rapports
L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du commissaire et du rapport du
conseil d’administration annoncés à l’ordre du jour.
Les conclusions du rapport du commissaire, la société EY Réviseur d’entreprises, représentée par
Madame Marie-Laure Moreau, daté du 15 décembre 2020, sont reprises textuellement ci-après :
« L’apport en nature pour un montant de € 1.125.008,94 effectué par l’apporteur, avec augmentation
de capital de la société anonyme Noukies (« la Société »), consiste en l’apport d’une partie d’un prêt
subordonné détenu par l’apporteur envers la Société.
Au terme de nos travaux de contrôle réalisés dans le cadre des articles 7:155, 7 :179, 7:197 du Code
des sociétés et des associations, nous pouvons conclure que :
1. L’opération projetée a été contrôlée conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature et à la note technique relative aux apports en nature du 25
mars 2019. L’organe d’administration de la société est responsable de l'évaluation des éléments
apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en
nature;
2. La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
3. Les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés tenant compte du
caractère libératoire de la dette objet de l’opération d’apport et de l’absence d'autre législation
applicable et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie des apports, de sorte que l’apport en nature n’est
pas surévalué.
4. La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 209.401 nouvelles actions de classe B de
la Société, sans désignation de valeur nominale.
5. Nous n’avons pas été en mesure de recueillir des informations suffisantes et nous ne pouvons
donc conclure sur le fait que nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières inclues dans le rapport de l’organe d’administration, lequel
contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux
des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer
l’assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
En outre, étant donné que certains données comptables et financières incluses dans le rapport de l’
organe de gestion sont basées sur des informations financières prévisionnelles et les hypothèses sur
lesquelles elles sont basées se rapportent à l’avenir et peuvent donc être affectées par des
événements imprévus. Nous n’exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats
réels correspondront à ceux présentés dans l’information financière prévisionnelle et les écarts
peuvent être significatifs.
Enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
Volet B
caractère légitime et équitable de l’opération.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société quinze jours avant ladite assemblée générale.
Liège, le 15 décembre 2020 »
Un original de chacun de ces rapports demeurera ci-annexé pour faire partie intégrante du présent
acte après avoir été paraphé et signé ne varietur par les comparants et nous, notaire.
 
DEUXIEME RESOLUTION – Augmentation de capital
a) Augmentation de capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un million cent vingt-cinq mille huit euros
nonante-quatre cents (1.125.008,94 EUR) pour le porter de quatre millions quatre cent nonante-neuf
mille neuf cent nonante et un euros six cents (4.499.991,06 EUR) à cinq millions six cent vingt-cinq
mille euros (5.625.000 EUR) par voie d’apport d’une créance (conversion d’un prêt subordonné)
envers la présente société de la société anonyme « SOCIETE REGIONALE D’INVESTISSEMENT
DE WALLONIE », en abrégé « S.R.I.W. ».
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de deux cent neuf mille quatre cent et une
(209.401) actions nouvelles de catégorie B, avec participation aux bénéfices attribués dès la
prochaine assemblée générale ordinaire.
Ces nouvelles actions seront émises entièrement libérées et attribuées à la société anonyme «
SOCIETE REGIONALE D’INVESTISSEMENT DE WALLONIE », en abrégé « S.R.I.W. », ayant son
siège à 4000 Liège, avenue M. Destenay, 13 (RPM 0219.919.487).
b) Réalisation de l’apport
La société anonyme « SOCIETE REGIONALE D’INVESTISSEMENT DE WALLONIE », précitée, ici
représentée par Madame Valérie LISART, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé
qui restera ci-annexée, intervient à l’instant en qualité d’apporteur.
Laquelle, après avoir déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la
présente société que de ses statuts, déclare faire l’apport d’une créance envers la société d’un
montant d’un million cent vingt-cinq mille huit euros nonante-quatre cents (1.125.008,94 EUR).
c) Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que par la suite des résolutions qui
précèdent, l’augmentation de capital décidée ci-avant est devenue effective, le capital étant
effectivement porté à cinq millions six cent vingt-cinq mille euros (5.625.000 EUR), représenté par un
million quarante-six mille neuf cent soixante (1.046.960) actions, sans désignation de valeur
nominale – parmi lesquelles huit cent trente-sept mille cinq cent cinquante-neuf (837.559) actions de
catégorie A, et deux cent neuf mille quatre cent et une (209.401) actions de catégorie B.
d) Modification de l’article 5 des statuts
Suite aux résolutions prises, l’assemblée générale décide de remplacer le premier paragraphe de l’
article 5 des statuts par le texte suivant :
« Le capital est fixé à cinq millions six cent vingt-cinq mille euros (5.625.000 EUR), représenté par un
million quarante-six mille neuf cent soixante (1.046.960) actions, sans désignation de valeur
nominale – parmi lesquelles huit cent trente-sept mille cinq cent cinquante-neuf (837.559) actions de
catégorie A, et deux cent neuf mille quatre cent et une (209.401) actions de catégorie B. »
 
TROISIEME RESOLUTION – Modification des statuts
Afin d’en mettre le texte en conformité avec la convention d’actionnaires signée le 21 décembre
2020, l’assemblée décide de modifier les statuts comme suit :
- Le premier alinéa de l’« ARTICLE 6 – Modification du capital » est remplacée par :
« Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi – et moyennant l’accord des actionnaires de
catégorie B. »
- Le texte de l’« ARTICLE 9 - Cession et transmission des titres » est remplacé par :
« La cession et la transmission des titres aura lieu selon les règles et procédures convenues dans le
pacte d’actionnaires du 21 décembre 2020. »
- Le deuxième alinéa de l’ « ARTICLE 11 – Emission d’obligations » est remplacé par :
« Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d’
émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise
par l’assemblée générale statuant aux conditions prévues par les articles concernés du Code des
Sociétés et des Associations – et moyennant l’accord des actionnaires de catégorie B. »
- Le texte de l’« ARTICLE 12 - Composition du conseil d’administration » est remplacé par :
« La direction effective de la société est assurée par un conseil d’administration qui dispose des
pouvoirs les plus étendus pour accomplir les actes contribuant à la réalisation de l’objet social à l’
Volet B
exception des pouvoirs attribués à l’assemblée générale, par la loi ou les statuts. Le Conseil
d'administration de la société comptera au moins six (6) membres. Leur mandat n’est pas rémunéré.
Les actionnaires de catégorie A auront le droit que quatre (4) administrateurs soient nommés sur leur
proposition.
Ils porteront le titre d’Administrateurs de catégorie A.
L’actionnaire de catégorie B aura le droit qu’un (1) administrateur soit nommé sur sa proposition.
Il portera le titre d’Administrateurs de catégorie B.
Un administrateur indépendant sera proposé.
L’actionnaire de catégorie B aura le droit qu’un (1) observateur soit nommé sur sa proposition.
Il portera le titre d’observateur de catégorie B.
Il s'agit d'un droit dans le chef de l’actionnaire de catégorie B et non d'une obligation, en sorte qu’il
peut décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer. »
- Le texte de l’« ARTICLE 13 - Présidence » est remplacé par :
« Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres les administrateurs de catégorie A un
président et, s’il le juge opportun, un vice-président.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres de
catégorie A pour le remplacer. »
- Le point a) de l’« ARTICLE 18 – Gestion journalière » est remplacé par :
« a) Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction d’une partie des
affaires sociales:
- Soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein;
- soit à un comité exécutif dont les membres sont choisis parmi les administrateurs ou non.
Ces nominations requièrent l’accord de l’administrateur proposé par les actionnaires de catégorie B.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d’administration
fixe les attributions respectives. »
- Le deuxième alinéa de l’« ARTICLE 21 – Composition et pouvoirs » est remplacé par :
« Les décisions régulièrement prises par l’assemblée en conformité avec la convention d’
actionnaires du 21 décembre 2020 sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou pour les dissidents. »
- Le premier alinéa de l’« ARTICLE 31 – Distributions » est remplacé par :
« Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales et à la convention d’
actionnaires du 21 décembre 2020. »
- Le texte de l’« ARTICLE 32 – Paiement des dividendes » est remplacé par :
« Le conseil d’administration peut, avec l’accord de l’administrateur proposé par les actionnaires de
catégorie B, sous sa responsabilité, décider le paiement d’acomptes sur dividendes par prélèvement
sur le bénéfice de l’exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de
ces acomptes et la date de leur paiement. »
- Le texte de l’« ARTICLE 34 – Répartition » est remplacé par :
« Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à
cet effet, l’actif net sera réparti conformément à la convention d’actionnaires du 21 décembre 2020.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable. »
 
QUATRIEME RESOLUTION – Nominations
L’assemblée procède aux nominations suivantes :
1) Sur proposition des actionnaires de catégorie A, sont confirmés dans leurs fonctions d’
administrateur :
- Monsieur Simon-Pierre GILLIOT ;
- Madame Katia DE PAEPE ;
- Monsieur Amaury GILLIOT ;
- Madame Cassandra GILLIOT.
Ils sont nommés pour une durée de six ans, leur mandat prenant automatiquement fin lors de l’
assemblée générale ordinaire de 2025.
2)Est nommé en tant qu’administrateur indépendant :
- Monsieur Nicolas DEBRAY.
Il est nommé pour une durée de six ans, son mandat prenant automatiquement fin lors de l’
assemblée générale ordinaire de 2025.
3)Sur proposition de l’actionnaire de catégorie B, est nommé en qualité d’administrateur :
- La société anonyme SAMANDA (RPM 0480.028.848), représentée par son représentant permanent
Monsieur Thibaut CLAES.
Volet B
Elle est nommée pour une durée de six ans, son mandat prenant automatiquement fin lors de l’
assemblée générale ordinaire de 2025.
4)Sur proposition des actionnaires de catégorie A, est nommé à la fonction d’observateur :
- Monsieur Jean-Claude DARROUZET.
Il est nommé pour une durée de six ans, son mandat prenant automatiquement fin lors de l’
assemblée générale ordinaire de 2025.
CINQUIEME RESOLUTION - Pouvoirs
L’assemblée désigne chacun des administrateurs, pouvant agir séparément et avec faculté de
substitution, en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la T.V.A. ou à la Banque carrefour
des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme
Pierre Sterckmans, notaire à Tubize
Déposé en même temps, : une expédition des présentes