N° d'entreprise : 0675435942
Nom
(en entier) : EL SANGLAR
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Mac-Auliffe 1
 : 6600 Bastogne
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un acte reçu le 3 mai 2022 par le notaire Catherine TAHON à Arlon, en cours
d'enregistrement, que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée « EL SANGLAR », ayant son siège à 6600 Bastogne, Place Mac-
Auliffe, 1, société inscrite dans le registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise
0675.435.942 et assujettie à la TVA sous le numéro BE675.435.942.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Joël TONDEUR, à Bastogne, en date du
3 mai 2017, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du 8 mai suivant sous le numéro
17310944.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée a adopté les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 20.000 euros, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore
libérée du capital, soit 0 euro, a été converti en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la partie non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Troisième résolution
L’assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
Par conséquent, l’assemblée a décidé que la première phrase de l’article 2 des statuts (article relatif
Volet B
au siège) est remplacée comme suit : « Le siège est établi en Région wallonne. »
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est actuellement située à : 6600 Bastogne,
Place Mac-Auliffe, 1. Ceci n’est pas une donnée statutaire.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après et a
procédé immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur MEUNIER Thomas ci-avant nommé, lequel représenté comme dit ciavant, accepte.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale a décidé également de nommer un deuxième administrateur non statutaire
pour une durée illimitée à savoir :
- La société à responsabilité limitée « LAPRAILLE JULIEN », ayant son siège à 6724 Habay
(Marbehan), Grand-Rue, 89, inscrite dans le registre des personnes morales sous le numéro d’
entreprise 0643.604.304 et assujettie à la TVA sous le numéro BE643.604.304.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Caroline RUELLE, à Neufchâteau, en
date du 9 novembre 2015, publié aux annexes du Moniteur Belge du 4 décembre 2015, sous le
numéro 15169446 et dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
ici représentée par Monsieur OLIMAR Vincent prénommé en vertu d’une procuration sous seing
privé datée du 3 mai 2022 qui restera annexée aux présentes, qui a accepté.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Ladite société devra nommer le représentant permanent qui sera Monsieur LAPRAILLE Julien né à
Libramont-Chevigny le 25 avril 1986, domicilié à 6724 Habay (Marbehan), rue du Hibé, 22/2.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale a décidé de modifier la dénomination « EL SANGLAR » en « T’CHAR ».
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
- STATUTS -
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée.
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « T’CHAR ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement à :
    •  Toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur
Horeca, notamment l’organisation, la gestion et l’exploitation de restaurants, l’organisation de
banquets et réceptions, etc. ;
    •  L’exploitation de tout salon de dégustation de thé et café, cafétéria, glacier, service de cuisine
rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur, de rôtisserie;
    •  L’exploitation de tout bar lounge ;
    •  L’importation et l’exportation de tous produits se rapportant à l’objet de la société ;
    •  La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier.
Les énumérations ci-dessus sont indicatives et non limitatives.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
Volet B
financières, mobilières ou immobilières, notamment la location d'immeubles, se rapportant
directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d’investissement en titres ou droits mobiliers, d’intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et
services.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Toutefois, en cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément
aux statuts ou encore par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents
jusqu’à ce qu’une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. Cession et transmission des actions
Aucun actionnaire ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les transmettre
Volet B
pour cause de mort à une personne actionnaire ou non, sans le consentement de tous les autres
actionnaires, à peine de nullité de la cession ou transmission. Il est fait exception à cette règle en
faveur du conjoint du cédant ou du testateur. Il est également fait exception à cette règle en faveur
des héritiers en ligne directe des actionnaires. Ceux-ci deviendront de plein droit actionnaires au
décès de leur auteur, à condition toutefois de se conformer aux dispositions de l’article 12 ci-après.
Article 12. Cession d’actions entre vifs - Procédure d'agrément
    1.  - Si la société est composée de deux membres et à défaut d’accord différent entre les
actionnaires, celui d’entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son
coactionnaire de son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de actions dont la cession est
projetée, ainsi que le prix offert pour chaque action. L’autre actionnaire aura la faculté, par droit de
préemption, d’acheter personnellement tout ou partie des actions offertes ou de les faire acheter par
tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l’
actionnaire cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses actions, demeure actionnaire.
Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l’autre actionnaire doit lui adresser
une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de préemption, soit
que, à défaut d’exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée.
Faute par lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession.
    2.  - Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d’accord différent entre tous
les actionnaires, il sera procédé comme suit. L’actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions
doit aviser le conseil d’administration par lettre recommandée de son projet de cession, en
fournissant sur la cession projetée toutes les indications prévues au paragraphe 1 du présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, le conseil d’administration doit informer, par lettre
recommandée, chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est
projetée (et à titre informatif, le prix offert pour chaque action), et en demandant à chaque actionnaire
s’il est disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes ou, à défaut, s’il autorise la cession au
ou aux cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser au conseil d’
administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de
préemption au prix calculé comme dit à l’article 17 ci-après, soit que, à défaut d’exercice de ce droit,
il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d’avoir adressé sa réponse
dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession. Le conseil d’administration doit
notifier au cédant éventuel, ainsi qu’à chacun des actionnaires ayant déclaré vouloir exercer le droit
de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par lettre recommandée, dans les trois
jours de l’expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire connaître leur décision. L’exercice du
droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif et définitif que :
1° si la totalité des actions offertes a fait l’objet de l’exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l’effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
actions ;
2° ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l’objet de l’exercice du
droit de préemption. Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf
accord différent entre eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement
au nombre d’actions possédées par chacun d’eux. Si la répartition proportionnelle laisse des actions
à racheter non attribuées, ces actions seront tirées au sort par les soins du conseil d’administration
entre les actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence
des intéressés ou après qu’ils auront été appelés par lettre recommandée. Le prix des actions
rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou d’adjudication si ce
dernier est égal ou inférieur au prix établi conformément à l’article 17 ci-après. Il sera fixé à ce
dernier prix si le prix de cession ou d’adjudication est supérieur. Les dispositions qui précèdent sont
applicables dans tous les cas de cession de actions entre vifs à titre onéreux, même s’il s’agit d’une
vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de justice. L’avis de cession peut être donné
dans ce cas, soit par le cédant, soit par l’adjudicataire.
Article 13. Donation d'actions
En cas de donation d’actions entre vifs, le ou les donataires ne deviennent actionnaires qu’après
avoir été agréés par les coactionnaires du donateur, conformément aux dispositions ci-dessus
relatives aux transmissions volontaires entre vifs à titre onéreux, sans qu’il y ait lieu à l’exercice du
droit de préemption par les coactionnaires du donateur.
Il est fait exception à la règle énoncée à l’alinéa précédent en faveur du conjoint du donateur.
Article 14. Recours en cas de refus d'agrément
Au cas où une cession entre vifs de actions ne serait pas agréée, les intéressés auront recours au
Volet B
tribunal civil du siège de la société, par voie de référé, les opposants dûment assignés. Si le refus d’
agrément est jugé arbitraire par le tribunal, les actionnaires opposants ont trois mois à dater de l’
ordonnance pour trouver acheteurs aux prix et conditions à convenir entre les intéressés ou, à défaut
d’accord, à fixer par le tribunal, à la requête de la partie la plus diligente, l’autre partie étant
régulièrement assignée. Si le rachat n’a pas été effectué dans le délai de trois mois prévus ci-
dessus, le cédant pourra exiger la dissolution de la société ; mais il devra exercer ce droit dans les
quarante jours qui suivent l’expiration du délai de trois mois.
Article 15. Situation des héritiers et légataires d'un actionnaire décédé
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au partage des dites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-
ci. En cas de pluralité d’actionnaires et au décès de l’un d’eux, les héritiers et légataires de l’
actionnaire décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître au conseil d’
administration leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires
en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier, et de
désigner éventuellement celui d’entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun, comme
il est prévu à l’article 10 des présents statuts.
Jusqu’à ce qu’ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de la société ; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux actions du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société. Les héritiers et représentants de l’actionnaire décédé ne
pourront sous aucun prétexte s’immiscer dans les actes de l’administration sociale. Ils devront, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux comptes annuels et aux décisions régulièrement prises
par l’assemblée générale. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit
actionnaires aux termes des présents statuts, sont tenus de solliciter l’agrément des coactionnaires
du défunt dans les formes et délais prévus à l’article 11 et à l’article 12.
Article 16. Achat des actions en cas de refus d'agrément
Les héritiers et légataires de actions, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu’ils n’ont pas été
agréés comme tels, ont droit à la valeur des actions transmises. Ils peuvent en demander le rachat
par lettre recommandée à la poste, adressée au conseil d’administration de la société et dont copie
recommandée sera aussitôt transmise par le conseil d’administration aux actionnaires. A défaut d’
accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière indiquée à l’
article 17 des statuts.
Les actions achetées seront incessibles jusqu’à paiement entier du prix. Si le rachat n’a pas été
effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit d’exiger la dissolution de la
société.
Article 17. Valeur et conditions de rachat - Détermination basée sur la valeur comptable
Dans la huitaine de la réception de la demande de rachat adressée par les héritiers ou légataires au
conseil d’administration, celui-ci fixera, en accord avec les héritiers ou légataires, la valeur et les
conditions de rachat de chaque action. A défaut d’accord entre les parties, la valeur de rachat sera
égale à la valeur comptable résultant des derniers comptes annuels approuvés. Jusqu’à l’
approbation des comptes annuels du premier exercice social, cette valeur sera égale au montant
nominal des actions ou, à défaut, à leur pair comptable.
Article 18. Rachat par la société de ses propres actions
La société peut acquérir ses propres actions uniquement dans le respect des articles 5 :145 et 5 :
151 du code des sociétés et des associations.
TITRE IV. Administration – Contrôle
Article 19. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
Volet B
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 20. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet à condition
que l’engagement ne dépasse pas le montant de 10.000 euros sous réserve de ceux que la loi et les
statuts réservent à l’assemblée générale. Pour ces engagements ne dépassant pas le montant de
10.000,00 euros, chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Pour les actes dépassant le montant de 10.000,00 euros, les administrateurs forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 21. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 22. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 23. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. Assemblées générales
Article 24. Tenue et convocation
§1. Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du
mois de juin à 16h00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Faculté de procéder à des assemblées générales électronique.
    1.  Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
Volet B
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes :
Le droit de vote par voie électronique aura lieu par correspondance au moyen d’un formulaire de
vote mis à disposition par la société.
Le formulaire de vote à distance doit reprendre au moins les mentions suivantes:
1° le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège;
2° le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;
3° la forme des actions détenues;
4° l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
5° le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
6° la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique
au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement.
Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls.
En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le quatrième jour qui
précède la date de l'assemblée générale. Ce formulaire, tant pour une signature sous forme
manuscrite que par un procédé de signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement (UE)
n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique
et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et
abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12
de ce même règlement, peut être adressé à la société à l'adresse électronique de celle-ci ou à
l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale.
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives avec le même ordre du jour.
Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seuls sont prises en compte les votes à distance
exprimés par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article
7:134, § 2.
Est considéré comme nul le vote à distance exprimé par un actionnaire qui a cédé ses actions à la
date de l'assemblée générale.
L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance ne peut plus choisir un autre mode de participation à
l'assemblée pour le nombre de voix exprimées à distance.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
Volet B
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 7ième jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
Faculté de procéder à une assemblée générale par procédure écrite.
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 25. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 26. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 27. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
Volet B
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Sans préjudice de ce qui est prévu ci-avant en cas de démembrement d’une action en usufruit-nue-
propriété, si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre
l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Article 28. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REACTIONITION – RESERVES
Article 29. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 30. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 31. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 32. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 33. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 34. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 35. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 36. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Volet B
 
Septième résolution - Mission au Notaire d’établir et de déposer la coordination des statuts. –
Pouvoirs.
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au Notaire TAHON soussigné d’établir et de
signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société, conformément aux dispositions légales en la matière.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Huitième résolution – rapports préalables – apport en nature supplémentaire
 
Après avoir délibéré, l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes, chaque fois à l’unanimité
des voix et par un vote distinct pour chacune d'elles, à savoir :
1°) Rapports préalables.
L'assemblée a reconnu avoir reçu lecture du rapport spécial de l’organe d’administration et lecture du
rapport de la S.R.L. « REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES », Réviseur d’Entreprises, dont les
bureaux sont situés à 4651 Battice, rue d’Aubel, n° 7/A bte 14, représentée par Monsieur Axel
DUMONT, Réviseur d'Entreprises associé, rapports établis en vertu de l’article 5:133 (et 5:121 en ce
qui concerne le rapport de l’organe d’administration) du Code des Sociétés et des Associations.
Le rapport du Réviseur d’Entreprises conclut comme suit :
« Conformément à l'article 5 :133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société « EL SANGLAR » SRL (ci-après dénommée « la Société ») dans le
cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 3 mars 2022.
Il est prévu en date du 3 mai 2022 une assemblée générale extraordinaire, devant Maître Catherine
TAHON, Notaire à Arlon avec notamment pour ordre du jour une augmentation des apports, par
apport en nature d'une créance à concurrence de 380.000,00 €, pour le porter de 20.000,00 €
(représenté par 200 actions) à 400.000,00 € sans création d'action nouvelle.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des réviseurs
d'entreprises.
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section «
responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 18 avril 2022 et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluations de l'apport en nature conduisent à la valeur
de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire mentionnée
dans le projet d'acte.
L'utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l'apport est justifiée par le
caractère libératoire de l'apport de la créance et l'absence d'autre législation applicable.
La société présentant des fonds propres négatifs de 340.973,68 € au 31 décembre 2021, la
consistance des créances n'est validée que si la continuité de la société est assurée.
Etant donné l'absence de création d'action nouvelle, la société n'attribuera aucune rémunération
réelle relative à l'apport en nature de la créance apportée à hauteur de 380.000,00 € par l'actionnaire
unique, la SA « MILLS SOCIETY S.A.» (société de droit luxembourgeois).
No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
- L'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
• D'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
• De la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative a
- L'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
Volet B
• D'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
• D'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
• D'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à
la valeur de l’apport mentionnée dans l'acte ; et
• De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport. »
Un exemplaire de ces rapports sera déposé en même temps qu'une expédition des présentes au
Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Neuvième résolution – Apport en nature supplémentaire d’une créance d’un montant de trois cent
quatre-vingt mille euros (€ 380.000,00) effectué par la société « MILLS SOCIETY S.A », actionnaire
unique, sans émission de nouvelles actions, comme précisé dans le rapport de Réviseur d’
Entreprises dont question ci-avant.
 
Est ici intervenu : l’actionnaire unique à savoir la société « MILLS SOCIETY S.A. », représenté
comme dit ci-avant, qui a déclaée faire un apport supplémentaire d’un montant de 380.000,00 EUR ;
l’apport est réalisé par l’apport de créances pour un montant total de 380.000,00 EUR détenues par
la société « MILLS SOCIETY S.A. » sur la SRL « EL SANGLAR » devenue « T’CHAR », sans
création d’actions nouvelles.
L’actionnaire unique a déclaré avoir libéré la totalité de l’apport par l’apport de ces créances.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Dixième résolution – Acceptation par l’assemblée générale de l’apport supplémentaire sans émission
de nouvelles actions.
L’assemblée générale, conformément à l’article 5:120 §2, a accepté l’apport supplémentaire effectué
ci-avant par la société « MILLS SOCIETY S.A », actionnaire unique, sans émission d’actions
nouvelles.
En conséquence, l’assemblée a constaté que les capitaux propres de la société ont été augmentés à
concurrence de 380.000,00 EUR pour les porter de 20.000,00 EUR à 400.000,00 EUR, sans
émission d’actions nouvelles et dès lors sans modification des statuts.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Onzième résolution – Pouvoirs
L’assemblée a conféré tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions
prises sur les objets qui précèdent.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Catherine TAHON
Notaire