N° d'entreprise : 0756 927 721
Nom
(en entier) : ACNL WEB
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Rue de la Petite Doucette 29 à 4041 Milmort-Herstal	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION (ARTICLE 12:24 CSA) - DISSOLUTION SANS
LIQUIDATION
D'un acte reçu par Maitre Jérôme LENELLE, Notaire à Harzé-Aywaille le 5 septembre 2024, en cours
d'enregistrement, il appert que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris à l'unanimité les
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résolutions suivantes:
a) Fusion absorption
1. Projet de fusion
L'assemblée constate que l'organe d'administration de la présente société «ACNL WEB» et l'organe'
d'administration de la société à responsabilité limitée « HANGAR 86 » ont établi en date du 26 juin 2024 un projet
de fusion conformément à l'article 12.24 du CSA, dont une copie est ci-annexée.
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Ce projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège, division Liège, par l'organe'
d'administration de la société absorbante, et au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège, par l'organe'
d'administration de la société absorbée, en date du 12 juillet 2024 pour les deux sociétés et publiés aux annexes!
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du Moniteur Belge :
- pour la société absorbante le 22 juillet 2024 sous le numéro 2024-07-22/0110268 ;
- pour la société absorbée le 22 juillet 2024 sous le numéro 2024-07-22/0110269.
L'associé unique reconnait avoir pris connaissance de ce projet de fusion.
Le président déclare, au nom de l'organe d'administration, qu'aucune modification importante du patrimoine
de la société absorbée, ni de la société absorbante n'est intervenue depuis le dépôt du projet de fusion.
L'assemblée approuve ce projet dans toutes ses formes.
2. Rapport de l'organe d'administration sur la fusion par absorption - Rapport du réviseur d'entreprises sur le'
projet de fusion
- Rapport de l'organe d'administration :
L'organe d'administration a établi, le 10 juillet 2024, un rapport écrit et circonstancié sur la fusion projetée ci-
avant, conformément à l'article 12:25 du CSA.
- Rapport du Réviseur d'Entreprises :	--
L'assemblée dispense le Notaire soussigné de donner lecture du rapport établi conformément à l'article 12:26
du CSA par la SRL « « REWISE AD REVISEUR D'ENTREPRISES », ayant son siège à 4651 Battice, rue d'Aubel,
7/A, boite 14, représentée par Axel DUMONT, Réviseur d'Entreprises.
Ce rapport conclut en ces termes :
« A la suite de nos travaux, nous sommes d'avis que :
·Les méthodes d'évaluation utilisées par les organes d'administration, telles que reprises dans le projet de
fusion, sont appropriées en l'espèce ;
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·Le rapport d'échange est pertinent et raisonnable.
En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de fusion, nous n'avons pas
d'anomalie significative à vous communiquer ».
L'actionnaire unique reconnait avoir reçu une copie de ces rapports qui demeureront au dossier.
3. Fusion - Description du patrimoine transféré et détermination des conditions de transfert
a) Décision de fusion
Le président donne lecture du projet de fusion.
Conformément à ce projet de fusion et sous réserve la pleine et entière réalisation du transfert, l'assemblée'
générale décide de la fusion par absorption par la société à responsabilité limitée « HANGAR 86 »> ayant son'
siège à 4340 Awans, Rue de Bruxelles, 10/18 - RPM Liège 0668.894.083, de la présente société « ACNL WEB
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», par voie de transfert, suite à sa dissolution, sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif,
rien excepté ni réservé, sur base d'une situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2023.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 01 janvier 2024 seront considérées comme
réalisées pour compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société
absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.
Ce transfert sera rémunéré, conformément au rapport d'échange repris au projet de fusion ci-annexé,
moyennant l'attribution à l'actionnaire unique de la présente société absorbée de CINQUANTE (50) actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées de la société absorbante.
Ces actions nouvelles seront du même type que les actions existantes de la société absorbante. Elles jouiront
des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la société absorbante.
Elles seront intégralement attribuées à l'actionnaire unique de la présente société.
Il en sera fait mention dans le registre des titres de la société absorbante.
b) Description du patrimoine transféré et détermination des conditions de transfert
1. Le transfert est effectué sur base d'une situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2023, étant
entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 01 janvier 2024 sur les biens
transférés sont considérées comme accomplies pour compte de la société absorbante.
2. D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réalisé le 1er janvier 2024.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la présente société « ACNL WEB », et la
société absorbante « HANGAR 86 », bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de
la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances et actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque que cause que ce soit la société absorbée à l'égard de tout tiers y compris les administrations
publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de la société
absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure avec des
tiers, ainsi que tous contrats ou accords rengageant ou l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes et contributions, primes et cotisations d'assurance généralement quelconques,
toutes les charges ordinaires et extraordinaires pouvant grever les biens apportés.
6. La fusion a lieu sans modification de l'objet de la société absorbante.
B) Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours de la société
absorbée - Décharge donnée aux administrateurs.
Pour autant que de besoin, conformément à l'article 12:35 du Code des Sociétés et des Associations, les
comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre la date de clôture du dernier exercice
social dont les comptes ont été approuvés et la date visée à l'article 12:24, sont établis par les organes de gestion
de cette société, conformément aux dispositions du présent code qui lui sont applicables.
Ils sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale de la société absorbante suivant les règles applicables
à cette dernière pour ses comptes annuels.
Sous réserve de l'article 12:18 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée générale de la société
absorbante se prononce sur la décharge des organes de gestion et de contrôle de la société absorbée.
L'approbation des comptes annuels et la décharge à donner aux administrateurs de la société absorbée feront
l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante.
C) Dissolution sans liquidation de la société absorbée
Sous réserve de décision concordante d'acceptation par l'assemblée générale de la société absorbante,
l'assemblée a requis le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui précédent, la
présente fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants, différés au 01 janvier 2024 :
- la dissolution sans liquidation de la société à responsabilité "ACNL WEB", celle-ci cessant d'exister de plein
droit (elle est toutefois réputée exister durant le délai de six mois prévu par l'article 2:13 du Code des sociétés et
des associations, et, si une action en nullité est intentée, pendant la durée de l'instance jusqu'au moment où il
sera statué sur cette action en nullité par une décision coulée en force de chose jugée);
- l'actionnaire unique de la société absorbée devient actionnaire de la société absorbante ;
- le transfert à l'entité bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de l'entité apporteuse.
L'assemblée a décidé en outre que les livres et documente sociaux de la société absorbée seront déposés et
conservés pendant cinq ans au siège de la société absorbante à 4340 Awans, Rue de Bruxelles, 10/18.
Par conséquent, conformément à l'article 12:13 du Code des Sociétés et des Associations, la fusion
entrainera, lors de la décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein
droit et sans liquidation de la présente société absorbée.
D) Pouvoirs à conférer à l'organe de gestion
L'assemblée confère tous pouvoirs au gérant/administrateur de la société absorbante pour l'exécution des
résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.
En outre, l'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Christophe SACRE, ici présent et qui accepte, aux
fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de
transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en
particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur
valeur comptable au 31 décembre 2023 dans la comptabilité de la société absorbante.
Spécialement, le mandataire pourra répartir les CINQUANTE (50) actions nouvelles de la société absorbante
entre les actionnaires de la société absorbée dans les proportions susvantées et assurer, le cas échéant, la mise
à jour du registre des actions nominatives aux frais de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, le mandataire ci-avant désigné pourra en outre :
- dispenser l'Administration générale de la Documentation patrimoniale de prendre inscription d'Office,
renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes
inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements;
- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur
ou d'omission dans renonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par suite de
dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société absorbante;
- accomplir toutes les formalités requises auprès du registre de commerce et de la T.V.A .;
- déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs
pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.
Pour extrait analytique conforme:
Jérome LENELLE, Notaire
Déposés en même temps:
-Expédition de l'acte modificatif des statuts
-Rapports