Ondernemingsnr : 0431 786 392
Naam
(voluit) : PHARMA THIERIE
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2018 Antwerpen, Bresstraat 18
Onderwerp akte : Geruisloze fusie
Uittreksel uit de akte verleden op 28 december 2022 voor meester HOUBEN Herbert, geassocieerde notaris
met standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "NOTALIM", met zetel te Genk en
antennes te Genk en te Oudsbergen, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, § 2, 3º VCF;
met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij de
buitengewone algemene vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT: Kennisname en goedkeuring van het fusievoorstel
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het door de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen gezamenlijk opgemaakte fusievoorstel waarin voorgesteld wordt dat de naamloze
vennootschap PHARMA THIERIE door een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overgenomen
wordt door de besloten vennootschap GAPER 't ZUID.
De bestuursorganen hebben er zich van vergewist en bevestigen dat sinds de datum van het opstellen vart
het gezamenlijk opgemaakte fusievoorstel en de datum van de huidige vergaderingen zich in de activa en passiva
van de betrokken vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.
De algemene vergaderingen van beide vennootschappen keuren het voormelde gezamenlijk opgestelde
fusievoorstel goed.
TWEEDE BESLUIT: Een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie)
A. Principieel besluit tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
De algemene vergadering van de over te nemen naamloze vennootschap besluit tot ontbinding van de
vennootschap, zonder vereffening, met het oog op voornoemde met een fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting.
De algemene vergadering van de overnemende besloten vennootschap besluit tot een met een fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap
overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig de
procedure zoals voorzien in artikel 12:50 en volgende van het van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen overgaat op de overnemende vennootschap. Deze overname wordt verwezenlijkt zonder uitgifte
van aandelen, op basis van de jaarrekening per 31 december 2021 van de overnemende vennootschap en op
basis van de jaarrekening per 31 december 2021 van de over te nemen vennootschap en volgens de modaliteiten
en tegen de voorwaarden zoals vermeld in het gezamenlijke fusievoorstel.
B. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De voorzitter verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende
omschrijving van het over te dragen vermogen en de wijze waarop het overgaat.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap onder algemene titel
over op de overnemende vennootschap.
De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf heden.
Vanaf 01 januari 2022 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap, boekhoudkundig
en onder meer voor wat betreft de directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
De over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap worden beschreven in del
jaarrekening per 31 december 2021.
De overgang geschiedt zonder uitgifte noch omwisseling van aandelen op basis van voormelde jaarrekening
afgesloten op 31 december 2021.
De naamloze vennootschap PHARMA THIERIE heeft duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen
uitgegeven. Alle voormelde aandelen worden momenteel aangehouden door de besloten vennootschap GAPER
't ZUID die niet van enige bijzondere rechten geniet en de overgenomen vennootschap heeft geen andere effecten
uitgegeven dan gewone aandelen. Alle aandelen van de overgenomen vennootschap zullen bovendien worden
vernietigd. Binnen de overnemende vennootschap worden dus geen aandelen (die bijzondere rechten toekennen)
uitgegeven, zodat er geen bijzondere regeling dient te worden voorzien.
Er werd geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen haar activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam,
de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die
algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten «ut singuli»
enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen
naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris
ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers, haar aangestelden, en jegens haar eigen organen, gaan onverkort over op de overnemende
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet
worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken.
Wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting overgaan op de overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpelijkheid erga omnes te
bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
De zekerheden en de waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap.
Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze met een fusie gelijkgestelde verrichting zijn ten laste
van de overnemende vennootschap.
C. Onroerend goed
De over te nemen naamloze vennootschap PHARMA THIERIE is eigenaar van onroerende goederen die
overgedragen worden naar de overnemende besloten vennootschap GAPER 't ZUID, met name:
BESCHRIJVING VAN DE OVER TE DRAGEN ONROERENDE GOEDEREN
1) en 2) STAD ANTWERPEN - elfde afdeling (11811) - respectievelijk KI: € 2.300,00 en KI: € 0,00:
Een handelshuis en bergplaats, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, staande en gelegen te
Antwerpen, Bresstraat 18, volgens titel ten kadaster bekend sectie L, nummer 3595/E/3 als handelshuis, en
nummer 3595/P als bergplaats, met een oppervlakte van respectievelijk vierhonderd en negen vierkante meter
(409 m2) en tien vierkante meter (10 m2), en volgens recent kadastraal uittreksel respectievelijk bekend sectie L,
nummers 3595E3 P0000 en 3595P P0000, voor een totale oppervlakte van vierhonderd negentien vierkante
meter (419 m2).
3)STAD ANTWERPEN - elfde afdeling (11811) - KI: € 96,00:
In een appartementsgebouw op en met grond en alle verdere aanhorigheden gelegen te Antwerpen,
Amerikalei 84 / 86, volgens titel en thans ten kadaster gekend, sectie L nummer 3614Y2 P0020, voor een
oppervlakte van driehonderdnegentig vierkante meter (390 m2), volgende kavel:
De privatieve parkeerruimte nummer "7" op het gelijkvloers, omvattende:
a)In privatieve eigendom: de parkeerruimte zelf binnen de lijnen;
b)In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: vijfennegentig/vijfduizend zevenhonderd tachtigste
(95/5.780sten) in de grond en de overige gemene delen van het gebouw.
[*]
D. Conclusie
Vervolgens stellen de algemene vergaderingen vast dat:
- enerzijds de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de naamloze vennootschap
PHARMA THIERIE door de besloten vennootschap GAPER 't ZUID, werd verwezenlijkt;
DERDE BESLUIT: Aanpassing van de statuten van de besloten vennootschap GAPER 't ZUID
[*]
VIERDE BESLUIT: Beschikbaar vermogen
[*]
VIJFDE BESLUIT: Aanneming nieuwe statuten van de besloten vennootschap GAPER 't ZUID
[*]
ZESDE BESLUIT: ontslag - kwijting
De algemene vergadering van beide vennootschappen stellen, ingevolge de met een fusie gelijkgestelde
verrichting, het ontslag vast van de bestuurders van de overgenomen naamloze vennootschap PHARMA
THIERIE, met name van:
- De heer THIERIE Rik Viktor Ghislain, geboren te Sint-Truiden op 12 december 1964, [*], wonende te 2018
Antwerpen, Bresstraat 18.
- Mevrouw NEEFS Brigitte Jeanne Lutgart, geboren te Wilrijk op 12 maart 1966, [*], wonende te 2018
Antwerpen, Bresstraat 18.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de eerste
jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de enige
bestuurder van de overgenomen vennootschap, voor de bestuursopdracht uitgeoefend gedurende de periode
tussen 01 januari 2022 en de dag van de verwezenlijking van de met een fusie gelijkgestelde verrichting.
ZEVENDE BESLUIT: Benoemingen bestuurders
[*]
ACHTSTE BESLUIT: Opdracht tot uitvoering van de genomen besluiten - volmachten
De algemene vergadering geeft opdracht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten.
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de neerlegging daarvan in :
het vennootschapsdossier te verzorgen.
NEGENDE EN LAATSTE BESLUIT: adres van de zetel
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap verklaart dat haar zetel gevestigd is in het
Vlaamse Gewest te 2018 Antwerpen, Bresstraat 18.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. meester HOUBEN Herbert, geassocieerde notaris)
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie.