N° d'entreprise : 0543506737
Nom
(en entier) : OGESIP INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Roi AlbertII 37
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme « OGESIP INVEST », organisme de placement collectif institutionnel à nombre variable de
parts sous le régime d'une Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) institutionnelle de
droit belge, ayant son siège à Schaerbeek (B-1030 Bruxelles), Boulevard du Roi Albert II 37,
immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles (Tribunal francophone), sous le
numéro d’entreprise 0543.506.737/RPM Bruxelles (constituée par acte reçu par Maître Carole
Guillemyn, alors notaire à Bruxelles, le 06 décembre 2013, publié aux Annexes au Moniteur Belge du
03 janvier 2014, sous le numéro 14003853), dressé par le notaire François Marcelis, à Bruxelles, le 4
décembre 2023, dont il résulte que les décisions suivantes ont notamment été prises :
1. Décision de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec le nouveau Code des
sociétés et des associations, ainsi qu’aux disposition relative aux sociétés d’investissement
institutionnelles de droit belge de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement
collectifs alternatifs et à leurs gestionnaires.
L’assemblée a décidé l’approbation des modifications des statuts pour les mettre en conformité avec
le Code des Sociétés et des Associations, ainsi qu’aux dispositions relative aux sociétés d’
investissement collectif institutionnel de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement
collectifs alternatifs et à leurs gestionnaires, comme suit :
« CHAPITRE I : DÉNOMINATION - SIEGE - DURÉE - OBJET - GESTION
Article premier - Forme et dénomination
Il est constitué une Société anonyme dénommée« OGESIP INVEST » organisme de placement
collectif institutionnel à nombre variable de parts sous le régime d'une Société d'Investissement à
Capital Variable (SICAV) institutionnelle de droit belge, ci- après désignée "la Société".
La Société a pour but exclusif le placement collectif dans la catégorie d'investissements autorises par
l'article 183, alinéa 1er, 1° de la Loi du dix-neuf avril deux mille quatorze relative aux organismes de
placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après la« Loi»).
La dénomination de la Société est précédée ou suivie des mots « Société d’investissement variable
institutionnelle de droit belge » et l’ensemble des documents qui émanent de la Société contiennent
la même mention.
Article deux - Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transfère en tout endroit en Belgique par simple décision du Conseil
d'Administration qui à tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des
statuts qui en résulte.
Toutefois, si des évènements extraordinaires d'ordre politique, militaire, économique ou social de
nature à compromettre l'activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se présentent ou paraissent imminents, le siège pourra, par simple décision du
Conseil d'Administration, être transféré provisoirement ailleurs en Belgique jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera belge.
La Société peut établir, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales et des
bureaux tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article trois - Durée
La Société a été constituée le 6 décembre 2013 pour une durée illimitée.
Sans préjudice des causes de dissolution prévues par la Loi, elle pourra être dissoute par décision
de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Article quatre - Objet
La Société a pour objet le placement collectif dans la catégorie de placement définie à I' article
premier ci-avant de capitaux recueillis auprès d'investisseurs éligibles au sens de l'article 3, alinéa,
6° de la Loi et de l'arrêté royal du 3 juin 2007 portant les règles et modalités visant à transposer la
directive concernant les marchés d'instruments financiers.
La Société est constituée dans le but d’optimiser la gestion opérationnelle des actifs de l'organisme
de financement des pensions OGEO FUND et d’institutionnels répondants à des préoccupations
comparables.
Seules des personnes qualifiées d'investisseurs éligibles au sens de la Loi peuvent souscrire aux
instruments financiers émis par la Société et peuvent acquérir au détenir des instruments financiers
émis par la Société.
Le Conseil d'Administration peut décider de limiter l'accès à l'actionnariat de la Société à certains
investisseurs institutionnels dont il dresse une liste et/ou définit les critères d’acceptation. Ces
décisions sont prises à la majorité des deux/tiers de ses membres. Cette liste peut, mais ne doit pas,
être reproduite dans le document d'information.
D'une façon Générale, la Société peut prendre toutes Les mesures et faire toutes les opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet, dans le respect des
dispositions légales qui la régissent.
Article cinq - Mode de Gestion
La Société prend elle-même en charge la gestion de son portefeuille d'investissement et son
administration comme prévu à l'article 3, 41° de la Loi, conformément à I' article 11 de l'arrêté royal
du sept décembre deux mille sept relatif aux organismes de placement collectif à nombre variable de
parts institutionnels qui ont pour but exclusif le placement collectif dans la catégorie
d'investissements autorisés dans l'article 183, alinéa 2er, 1°, de la loi du 19 avril 2014.
Le Conseil d' Administration est habilite à faire usage de toutes les possibilités de délégation
autorisées par la Loi.
La Société veillera au principe de bonne répartition des risques, de manière à assurer une gestion
autonome et dans l'intérêt exclusif des porteurs de ses titres, conformément à l'article 23 de l’Arrêté
Royal du 7 décembre 2007.
CHAPITRE II CAPITAL - ACTIONS : Émission - Retrait - conversion - valeur d'inventaire
Article six - Capital
1. Le capital est, à tout moment, égal à la valeur de l'actif net de la Société. L'actif net de la Société
est égal à la somme des actifs nets de taus les compartiments.
Le capital de la Société ne peut être inférieur au minimum prévu par la règlementation.
Les comptes annuels de la Société sont établis dans la monnaie d'expression du capital, soit l'EURO
(€).
2. Le capital peut être représente par des catégories différentes d'actions sans désignation de valeur
nominale dans les cas suivants :
(i) le Conseil d'Administration peut à tout moment créer des catégories différentes d’actions
correspondant chacune à une partie distincte ou compartiment du patrimoine (ci-après dénommées «
compartiments »).
II pourra modifier, dans un compartiment, la dénomination et la politique spécifique d'investissement
décrite à l'article 17, moyennant l'approbation de I' Assemblée Générale;
(ii) le Conseil d'Administration peut également créer des catégories différentes d'actions (ci-après
dénommées « classes d'actions ») selon les critères définis à l'article 15 de l'arrêté royal du sept
décembre deux mille sept relatif aux organismes de placement collectif à nombre variable de parts
institutionnels qui ont pour but exclusif le placement collectif dans la catégorie d'investissements
autorises dans l’article 183, alinéa 2er, 1°, de la loi du 19 avril 2014. Chaque compartiment peut
comprendre des classes d'actions différentes.
(iii) chaque action peut en outre être de deux types, respectivement de capitalisation et de
distribution, comme décrit à l'article 8 ci-après.
3. L'acte portant constatation de la décision du Conseil d'Administration de créer une nouvelle
catégorie d'actions en vertu de l'article 6, points 2 (i) et 2 (ii) modifie les statuts.
4. Le capital varie, sans modification des statuts, en raison de l'émission d'actions nouvelles ou du
rachat par la Société de ses propres actions. Les formalités de publicité prévues par le Code des
Sociétés et des associations pour les augmentations et réductions de capital des Sociétés anonymes
ne sont pas applicables. La Société peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions
nouvelles sans désignation de valeur, à un prix tel que précise à l'article 10 des présents statuts,
sans réserver de droit de souscription préférentielle aux actionnaires. Ces actions nouvelles doivent
être entièrement libérées.
Article sept - Compartiments et classes d’actions
A. Le capital peut être représente par des actions d'un ou de plusieurs compartiments de la Société,
à savoir :
Le compartiment « OGESIP INVEST I » crée lors de la constitution de la Société ;
La politique spécifique d'investissement de chaque compartiment est décrite à l'article 17 des
présents statuts.
B. Chaque compartiment pourra être divisé, par décision du Conseil d' Administration, en classes
d'actions. La distinction entre les classes d'actions pourra reposer sur les éléments de distinction,
prévus par la Loi, tels que ceux mentionnes à I' article 15 de l’arrêté royal du sept décembre deux
mille sept relatif aux organismes de placement collectif à nombre variable de parts institutionnels qui
ont pour but exclusif le placement collectif dans la catégorie d'investissements autorises dans l'article
183, alinéa 2er, 1°, de la loi du 19 avril 2014.
Les autres éléments objectifs sur base desquels des classes d'actions peuvent être créées,
mentionnes au 7° du premier alinéa de l'article 15 de l'arrêté royal du sept décembre deux mille sept
relatif aux organismes de placement collectif à nombre variable de parts institutionnels qui ont pour
but exclusif le placement collectif dans la catégorie d'investissements autorises dans l'article 183,
alinéa 2er, 1°, de la loi du 19 avril 2014sont les suivants :
Tous éléments objectifs définis par le Conseil d' Administration et mentionnes dans le document
d'information.
Le document d'information devra reprendre les critères applicables aux classes d'actions émises par
le compartiment qu'il concerne.
Si des classes d'actions sont créées, le Conseil d'Administration demande à l'agent de transferts
et/ou aux institutions assurant le service financier d'établir une procédure permettant de vérifier en
permanence que les personnes qui ont souscrit des actions d'une classe déterminée, bénéficiant sur
un ou plusieurs points, d'un régime plus avantageux, ou qui ont acquis de telles actions, satisfont
toujours aux critères.
Le Conseil d' Administration peut prendre toutes les mesures nécessaires pour garantir le respect
des critères définis ci-dessus.
Article huit - Actions - Type et nature
1. Les actions sont nominatives. Toutes les actions sont entièrement libérées et sans mention de
valeur nominale. Il ne peut être émis d'action non représentative du capital.
Le Conseil d'Administration peut décider d'émettre des fractions d'actions aux conditions qu'il fixe.
Les fractions d'actions sont sans droit de vote mais donnent droit au produit de la liquidation ainsi
qu'aux dividendes pour la quote-part représentée par ces fractions.
Les actions nominatives émises par la Société sont inscrites au registre des actionnaires qui est tenu
par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet. Des certificats d'actions
nominatives constatant les inscriptions au registre des actionnaires peuvent être délivrées aux
actionnaires. Les mentions devant figurer dans le registre des actionnaires sont déterminées par le
Code des Sociétés et des Associations. En outre, le registre des actionnaires nominatifs et les
certificats d'inscription des actions nominatives dans le registre des actionnaires nominatifs
reprennent la mention que les actions qui y sont inscrites peuvent seulement être acquises et
détenues par des investisseurs éligibles.
La Société refusera d'inscrire dans le registre des actionnaires une cession d'actions nominatives à
un investisseur quand ii constate que ce cessionnaire n'est pas un investisseur éligible ou qu'il n'est
pas autorisé par le Conseil d'Administration de la sicav en application de I' article quatre des
présents statuts.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société et la Société ne reconnait qu'un seul propriétaire
par titre. Si plusieurs personnes ont des droits sur une même action l'exercice de ces droits sera
suspendu, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à l'égard de la Société,
propriétaire du titre.
Le Conseil d'Administration peut décider de diviser ou de regrouper les actions.
La Société peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions supplémentaires entièrement
libérées, à un prix détermine conformément à l'article 9 des présents statuts, sans réserver de droit
de préférence aux actionnaires existants.
2. Le Conseil d'Administration peut créer des actions de distribution (actions "Dis") et/ou des actions
de capitalisation (actions "Cap").
Les actions de distribution donnent droit à des dividendes ou à des acomptes sur dividendes selon
Les modalités de l'article 26 ci-après.
Les actions de capitalisation ne confèrent pas à leur titulaire le droit de percevoir un dividende. La
part du résultat qui leur revient est capitalisée au profit de ces actions.
Toute mise en paiement d'un dividende ou d'un acompte sur dividende réduit la valeur nette
d'inventaire des actions de distribution du montant du dividende et donne automatiquement lieu à
une augmentation du rapport entre la valeur des actions de capitalisation et celle des actions de
distribution du compartiment concerne ou de la même classe d’actions. Ce rapport est dénommé
"parité" dans les présents statuts. La parité initiale de chaque compartiment ou chaque classe
d'actions est fixée par le Conseil d'Administration.
3. Le Conseil d'Administration peut décider, pour un ou plusieurs compartiments ou une ou plusieurs
classes d'actions, de ne pas émettre d'actions ayant droit au dividende ou d'actions de capitalisation
ou d'arrêter l'émission de telles actions.
Le Conseil d'Administration peut décider pour un ou plusieurs compartiments d'arrêter l'émission des
actions d'une ou plusieurs classes d'actions.
Article neuf - Émission et rachat d'actions
Conformément à l'article 6 ci-avant, en cas d'émission d'actions nouvelles, les actionnaires existants
n'ont pas de droit de préférence à la souscription de ces actions nouvelles et les variations du capital
se font de plein droit et sans l'accomplissement des formalités de publicité prévues par le Code des
Sociétés et des Associations pour les augmentations et réductions de capital des sociétés
anonymes.
Chaque actionnaire à le droit de demander à tout moment le rachat de ses actions dans les
conditions et limites fixées par les présents statuts, le document d'information et la loi. La demande
devra être accompagnée d'une preuve d'inscription au registre des actionnaires.
Les demandes de souscription et de rachat seront acceptées tant en montant qu'en nombre de part,
et ce pour autant que le montant initial de souscription par détenteur de parts nominatives
corresponde à une part au minimum.
Les demandes d'émission et de rachat d'actions seront acceptées dans les conditions et limites
fixées par Les présents statuts, le document d'information et la loi. Sauf force majeure, les demandes
d'émission et de rachat d'actions peuvent être faites chaque jour bancaire ouvrable.
L'émission et le rachat d'actions par la Société sont possibles tous les jours d'évaluation tel que
détermines par le Conseil d' Administration et mentionnes dans le document d'information. Les
demandes d'émission ou de rachat d'actions sont exécutées sur la base de la valeur nette
d'inventaire calculée après l'acceptation de la demande et qui est déterminée sur base des cours de
bourse du jour de clôture de la réception des ordres précédant le jour d'évaluation concède, tel que
détermine par le Conseil d'Administration et mentionne dans le document d'information.
Cette valeur nette d'inventaire est communiquée par voie électronique ou toute autre voie décidée
par le Conseil d'Administration.
Le rachat d'actions peut être suspendu conformément aux dispositions de l'article 13 ci-après.
Chaque investisseur qui souscrit aux actions de la Société ou acquiert ces actions, confirme
formellement et par écrit à la Société qu'il est un investisseur éligible et s'engage, à l'égard de la
Société, à ne transférer les actions concédées qu'a un acquéreur qui, à son tour, confirme
formellement par écrit à la Société qu'il est un investisseur éligible et qu'il s'engage à demander la
même confirmation à l'acquéreur suivant. Le transfert devra en outre obtenir l‘autorisation préalable
du Conseil d' Administration de la sicav et respecter les conditions éventuelles, fixées en vertu de l’
article quatre des présents statuts.
Article dix - Modalités d'émission et de rachat
Le prix d'émission des actions comprendra leur valeur nette d'inventaire déterminée conformément à
l'article 12 ci-après, déterminée suivant les conditions du marché sur lequel les titres sont
commercialises. Ce prix d'émission pourra aussi être majore d'un chargement forfaitaire de zéro
virgule un pourcents (0,1%) maximum pour couvrir les frais exposes par la Société pour l'acquisition
d'actifs, ainsi que de frais administratifs.
Le taux effectif de ces frais, commissions et chargement est arrêté par le Conseil d'Administration et
sera précise dans le document d'information et les autres documents relatifs à la vente, le cas
échéant. Le Conseil d'Administration aura la possibilité de supprimer ce chargement forfaitaire.
L'actionnaire supportera tous impôts, timbres et taxes éventuels exigibles du chef de la souscription
et de l'émission. Le cas échéant, le Conseil d'Administration pourra mais ne devra pas, lorsque les
frais exposes par la Société pour l'acquisition d'actifs, ainsi que de frais administratifs sont inférieurs
au chargement forfaitaire prévu ci-dessus, décider de réduire ces frais imputes au montant réel des
frais supportés par la sicav.
Le prix de rachat correspondra à la valeur nette d'inventaire des actions, déterminée conformément à
l'article 12 ci-après, diminuée des impôts, timbres et taxes éventuels, d'un chargement forfaitaire de
zéro virgule un pourcents (0,1%) maximum pour couvrir les frais exposes par la Société pour la vente
d'actifs, ainsi que des frais administratifs. Le taux effectif de ces frais et chargement est arrêté par le
Conseil d'Administration et sera précise dans le document d'information et les autres documents
relatifs à la vente. Le cas échéant, le Conseil d' Administration pourra mais ne devra pas, lorsque les
frais exposes par la Société pour la vente d'actifs, ainsi que de frais administratifs sont inférieurs au
chargement forfaitaire prévu ci-dessus, décider de réduire ces frais imputes au montant réel des frais
supportés par la sicav. Le Conseil d' Administration aura la possibilité de supprimer ce chargement
forfaitaire.
Les demandes de souscription ou de rachat d'actions pourront être introduites auprès des
établissements désignés par la Société, tel que précise à l'article 34 ci-après.
En cas d'émission d'actions, le prix d'émission sera payable dans le délai détermine par le Conseil
d'Administration et mentionne dans le document d'information, étant entendu que ce délai ne pourra
en aucun cas dépasser cinq (5) jours bancaires ouvrables à partir de la date de clôture de la
réception des ordres.
A défaut de réception du paiement, la Société peut annuler l'émission en gardant toutefois le droit de
réclamer Les frais et commissions éventuellement dus.
En cas de rachat d'actions, le paiement du prix de rachat interviendra dans le délai détermine par le
Conseil d' Administration et mentionne dans le document d' information, étant entendu que ce délai
ne pourra en aucun cas dépasser cinq (5) jours bancaires ouvrables à partir de la date de clôture de
la réception des ordres.
La valeur nette de chaque compartiment et de chaque catégorie d'action ainsi que le prix d'émission
et le prix de rachat du jour d'évaluation seront disponibles auprès de la Société et des établissements
charges de l'enregistrement des demandes de souscription et de rachat.
La Société pourra racheter ses actions contre remise des titres représentatifs des parts d’organismes
de placement dissous dont les actifs lui ont été apportés. Ce rachat sera effectué au prix indiqué ci-
dessus et en tenant compte de la proportion d’échange de ces titres contre des actions de la Société,
déterminée à l’occasion de l’apport.
Article onze - Modalités de conversion
Chaque actionnaire à le droit de demander à tout moment, la conversion de ses actions en actions
d'un autre compartiment ou en actions d'une autre classe d'actions, pour autant qu'y réponde aux
critères objectifs de cette classe.
Les conversions d’actions sont exécutées tous les jours d'évaluation tel que détermines par le
Conseil d’Administration et mentionnes dans le document d'information. Les demandes de
conversions sont exécutées sur base d'un rapport d'échange détermine par les prochaines valeurs
nettes d'inventaire respectives des actions concernées, calculées après l'acceptation de la demande
et qui est déterminée sur base des cours de bourse du jour de clôture de la réception des demandes
précédant le jour d'évaluation concerne, tel que détermine par le Conseil d'Administration et
mentionne dans le document d'information. Si plus de 20% des valeurs réelles sont connues au
moment de la clôture de la réception des ordres, les cours du jour bancaire ouvrable suivant le jour
de clôture de la réception des ordres seront utilisés pour calculer la valeur nette d'inventaire. Dans ce
dernier cas, le calcul de la valeur nette d'inventaire est reporte d'un jour.
Ces valeurs nettes d'inventaire sont communiquées par voie électronique, ou toute autre voie
décidée par le Conseil d' Administration.
Lorsque les tarifs applicables en matière de commissions commerciales, comme notamment celles
prélevées à charge de l'investisseur à l'occasion de la souscription, diffèrent d'un compartiment ou
classe d'actions à l'autre, une commission pourra être prélevée si les frais d'entrée initiaux sont
inférieurs à ceux du compartiment ou de la classe d’action vers lequel ou laquelle se fait la
conversion. Cette commission correspond à la différence existante.
En cas d'existence d'actions de capitalisation et d'actions de distribution au sein d'un même
compartiment ou classe d’actions, les actionnaires pourront obtenir, à tout moment, la conversion de
leurs actions de capitalisation en actions de distribution et inversement. Cet échange s'effectuera sur
base de la parité du moment et selon les modalités arrêtées par la Société. Les règles applicables
aux fractions d'action formant rompu lors de la conversion seront fixées par le Conseil
d'Administration.
Les frais de rachat et d'émission lies à la conversion y compris les impôts, timbres et taxes
éventuels, pourront être mis à charge de l'actionnaire.
Article douze - Valeur nette d'inventaire
A. Pour les besoins du calcul du prix d'émission, de rachat et de conversion, la valeur nette
d'inventaire des actions de la Société est déterminée, pour chacun des compartiments ou des
classes d'actions, dans la devise déterminée par le Conseil d' Administration.
Le jour auquel la valeur nette d'inventaire sera déterminée est désigné dans les présents statuts
comme "jour d'évaluation".
La monnaie de référence est l'Euro (EUR) pour chaque classe du compartiment
« OGESIP INVEST 1 ».
Si le Conseil d'Administration estime que la valeur nette d'inventaire doit être exprimée en une autre
devise ou en plusieurs monnaies de référence, cette modification n'interviendra que dans les limites
prévues par la loi.
Le Conseil d'Administration peut décider d'exprimer la valeur nette d'inventaire en différentes
devises.
Le Conseil d' Administration pourra décider, pour chacun des compartiments ou chacune des
classes d'actions, d'une période de souscription initiale au cours de laquelle les actions sont
proposées à un prix fixe détermine.
B. La valeur nette d'inventaire des actions est déterminée en divisant, au jour de l'évaluation, l'actif
net constitue par les avoirs moins les engagements subdivises par compartiment ou par classe
d'actions, par le nombre d'actions en circulation en tenant compte de la proportion existante entre les
différentes catégories ou types d’actions crées et selon les modalités fixées par la Société.
Les actions à émettre par la Société, en conformité avec les demandes de souscription reçues,
seront traitées comme étant émises à partir de la clôture du jour d'évaluation qui à fixe leur prix
d'émission, et ce prix sera considère comme un montant dû au compartiment concerne de la Société
jusqu'à sa réception par celle-ci.
Chaque action de la Société dont le rachat a été demande conformément à l'article 10 des statuts
sera considérée comme action émise et existante jusqu'après la clôture du jour d'évaluation
applicable au rachat de cette action et ensuite, sera considérée comme un engagement du
compartiment concerne de la Société jusqu'au paiement de son prix.
C. L'évaluation des actifs s'effectuera conformément aux règles d'évaluation déterminées par l‘arrêté
royal du dix novembre deux mille six relatif à la comptabilité, aux comptes annuels et aux rapports
périodiques de certains organismes de placement collectif publics à nombre variable de parts, qui
s'appliqueront par analogie. Le Conseil d'Administration aura cependant tout pouvoir pour décider de
s'écarter des règles décrites dans ledit arrêté royal, dans la mesure où telle décision ne va pas à I'
encontre des principes suivants :
1. L'évaluation des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire négocies sur un
marché règlemente, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, est basée sur le dernier
cours connu et si cette valeur mobilière ou cet instrument du marché monétaire est traite sur
plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur. Si le dernier
cours connu n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi.
2. Les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire non négociables sur un marché
règlemente, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évalues sur base de la
valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.
3. Tous les avoirs liquides, en ce compris les avoirs à vue sur des établissements de crédit, Les
engagements en compte-courant envers des établissements de crédit, les montants à recevoir et à
payer à court terme, les avoirs fiscaux et dettes fiscales seront évalues à leur valeur nominale.
Toutefois, pour les compartiments dont la politique d'investissement est axée principalement sur le
placement en liquidités et en instruments du marché monétaire, les avoirs liquides seront évalues sur
la base du taux du marché.
4. Les créances et dettes à terme, autres que celles visées au point 3, qui ne sont pas représentées
par des titres négociables, sont évaluées sur la base du taux du marché applicable à des instruments
financiers équivalents à durée résiduelle comparable. Le Conseil d'Administration, peut toutefois,
tenant compte de leur importance relativement faible au regard de la valeur d'inventaire, opter pour
l'évaluation de celles-ci à leur valeur nominale.
5. Les créances non échues seront déterminées prorata temporis sur la base de leur montant exact
s'il est connu ou à défaut, sur la base de leur montant estimé.
6. Les valeurs exprimées en une autre devise que la monnaie d'expression du compartiment
concerne seront converties dans la monnaie dudit compartiment au dernier cours de change connu.
7. Tous les autres actifs seront évalues sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit
être estimée avec prudence et bonne foi.
D. Mesures en cas de calcul erroné de la valeur nette d'inventaire des parts.
La personne qui assure les fonctions de gestion d'organismes de placement collectif institutionnels
visées à l'article 3, 41°, c) °de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires, avertit sans délai le dépositaire si une erreur significative est
constatée dans le calcul de la valeur nette d'inventaire des parts.
Par erreur significative, il y’a lieu d'entendre la notion d'erreur significative telle que définie à l’article
199, alinéa 2 de l’Arrêté Royal du 12 novembre 2012 relatif aux organismes de placement collectif
qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE.
    1.  de remédier à telle erreur significative, la personne mentionnée au premier alinéa prendra les
mesures qui s'imposent en fonction de la cause de l'erreur afin de remédier à celle-ci.
Dans tous les cas, y sera vérifié d'où provient l'erreur et un rapport d'incident sera rédigé.
Ce rapport décrira l'erreur ainsi que sa cause, évaluera l'éventuel dommage cause à la Société et
aux investisseurs, et recommandera, si nécessaire, des mesures afin d’améliorer structurellement le
processus de calcul de la valeur nette d'inventaire.
Afin d'indemniser la Société et les investisseurs du dommage qu'ils ont subi, le cas échéant, la
personne visée au premier alinéa recalculera la valeur nette d'inventaire des parts sur la base des
données correctes pour la période sur laquelle portait l’erreur. Le montant du dommage éventuel
sera détermine sur base de la valeur nette d'inventaire correcte par rapport à la valeur nette
d'inventaire erronée. Il sera pris en charge par la personne mentionnée au paragraphe premier. Le
montant du dommage et le fait que celui-ci sera pris en charge par la personne mentionnée au
paragraphe premier sera communique par voie électronique, ou toute autre voie décidée par le
Conseil d' Administration à la Société et aux investisseurs concernes.
Article treize - Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire et de l'émission, du rachat et de la
conversion des actions
A. Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut à tout moment, dans l'intérêt de
l'investisseur, suspendre l'évaluation de la valeur nette des actions d'un ou de plusieurs
compartiments ainsi que l'émission, le rachat et la conversion des actions de ces compartiments
dans les cas suivants:
a. lorsqu'un ou plusieurs marchés sur lesquels plus de vingt pourcents (20 %) des actifs de la
Société sont négocies, ou un ou plusieurs marchés de change importants ou sont négociées les
devises dans lesquelles est exprimée la valeur des actifs, sont fermes pour une raison autre que les
vacances légales, ou lorsque les transactions y sont suspendues ou limitées;
b. lorsque la situation est grave au point que Les avoirs et/ou engagements de la Société ne peuvent
pas être évalues correctement, ou que la Société ne peut en disposer normalement, ou ne peut le
faire sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires de la Société;
c. lorsque la Société n'est pas en mesure de transférer des espèces ou d’effectuer des transactions à
un prix ou à un taux de change normal, ou lorsque des limitations sont imposées aux marchés des
changes ou aux marchés financiers;
d. en cas de défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette
d'inventaire;
e. dès la publication de la convocation à l'Assemblée Générale compétente des actionnaires, qui est
invitée à se prononcer sur la dissolution de la Société ou d'un compartiment de la Société, lorsque
cette dissolution n'a pas pour finalité exclusive la modification de la forme juridique;
f. lors d'une fusion ou autre restructuration, au plus tard la veille du jouer ou le rapport d'échange et,
le cas échéant, la soulte ou la rémunération attribuée pour I' apport ou la cession sont calculés.
En outre, dans des circonstances exceptionnelles ou en cas de demandes importantes de rachat,
pouvant porter préjudice aux intérêts des actionnaires, la Société se réserve le droit de suspendre la
détermination de la valeur nette d'inventaire ainsi que l'émission, le rachat et la conversion des
actions d'un ou plusieurs compartiments et de ne fixer la valeur des actions du compartiment
concerne qu'après avoir effectué les achats et les ventes de titres qui s'imposent.
Les souscriptions, rachats ou conversions d'actions dont la demande est suspendue, seront
effectuées sur la base de la première valeur nette d'inventaire des actions déterminée après la
suspension. Dans ce cas, les actionnaires ayant introduit une demande de rachat de leurs actions ou
Les souscripteurs ayant introduit une demande d’émission pourront être, à leur demande, délies de
leur ordre si celui-ci n'a pas pu être exécute dans un délai de cinq (5) jours bancaires ouvrables
suivant la date à laquelle la détermination de la valeur nette d'inventaire aurait dû être effectuée.
Pareille suspension sera communiquée immédiatement par la Société par voie électronique, ou toute
autre voie décidée par le Conseil d'Administration aux souscripteurs qui ont introduit une demande
de souscription et aux actionnaires qui ont demandé le rachat de leurs actions.
B. Par ailleurs, la Société peut, dans l'intérêt des actionnaires, pour autant que cela soit motivé,
décider de :
- refuser toutes souscription à des actions;
- rembourser à tout moment les actions de la Société illégitimement souscrites ou détentes;
- étaler dans le temps des souscriptions et/ou des rachats d'actions qui pourraient perturber
l'équilibre de la Société.
C. Les mesures prévues au présent article au point B peuvent se limiter à un ou plusieurs
compartiments ou classes d'actions.
Sauf en cas de mauvaise foi, négligence grave et erreur manifeste, toute décision prise par le
Conseil d'Administration en ce qui concède le calcul de la valeur nette d'inventaire, sera définitive et
obligatoire pour la Société et pour ses actionnaires.
CHAPITRE III : CONSEIL D'ADMINISTRATION - CONTROLE
Article quatorze - Conseil d'Administration - Composition
La Société est administrée par un Conseil d'Administration compose de trois membres aux mains
des membres du Conseil d' Administration ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la
Société.
Les administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une période de six
ans au plus. Ils sont rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera un représentant permanent, à
savoir une personne physique à l’'intervention de laquelle elle exercera les fonctions
d'administrateur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent feront
l'objet d'une publication dans les annexes du Moniteur belge.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
Générale qui à procède à leur remplacement.
Tout administrateur peut être révoque avec ou sans motif ou peut être remplace à tout moment par
décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.
Les administrateurs proposées à l’élection, et dont les noms figurent à l'ordre du jour de l'Assemblée
Générale annuelle seront élus à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentes et
votants.
Au cas où un poste d'administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement,
les administrateurs restants pourront coopter à la majorité des voix un administrateur pour remplir
provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale des actionnaires qui procèdera à l'élection définitive.
Le mandat des administrateurs, autres qu'indépendants, sera exercé gratuitement, sauf décision
contraire d'une Assemblée Générale statuant à la majorité simple des voix présentes ou
représentées.
Le Conseil d' Administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, charges de fonctions ou
de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais de fonctionnement.
Article quinze - Présidence et Réunion du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il peut également designer un secrétaire qui ne devra pas être
administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des
Assemblées des actionnaires.
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au
lieu, date et heure indiques dans l'avis de convocation. Les réunions peuvent également se tenir par
conférence téléphonique ou vidéoconférence. Dans ce cas, la réunion du Conseil est réputée s'être
tenue au siège de la Société. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de
la Société l'exigent.
Chaque administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire pour se faire
représenter lors de réunions du Conseil d' Administration, ce par écrit ou, tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel.
Le Conseil d'Administration se réunit sous la présidence de son Président, ou à défaut de l’aîné des
Vice-présidents s'il y en a, ou à défaut de l'Administrateur délègue s'il y en a un, ou à défaut de l'un
des Administrateurs présents.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou
représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentes. Au cas où, lors d'une réunion du Conseil, si y à parité de voix, la voix de celui qui
préside le Conseil sera prépondérante.
Les réunions du Conseil d'Administration sont valablement tenues à tout moment et en toutes
circonstances par voie de conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout autre moyen permettant
l'identification du ou des administrateurs concernes. Un administrateur participant à une réunion par l
‘un de ces moyens est considère comme étant présent à une telle réunion aussi longtemps qu'il est
connecté.
Le Conseil d’Administration pourra prendre des résolutions circulaires, une telle décision recueillera
l'accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit sur un seul document,
soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle avait été prise lors d'une réunion du Conseil régulièrement convoquée et tenue et
portera la date de la dernière signature apposée par les administrateurs sur le document susdit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signes par le Président, par un
des Vice-présidents, par l'administrateur délégué ou par l'administrateur qui aura assume la
présidence en son absence, ou par deux administrateurs de la Société.
 
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs seront signes par le
Président, ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs, ou encore par toute personne autorisée
à cet effet par le Conseil d'Administration.
Article seize - Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la Société, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à
l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, à notamment le
pouvoir de déterminer la politique d'investissement de la Société, par compartiment, et les lignes de
conduite à suivre dans la gestion de la Société, sous réserve des limites prévues par les lois et
règlements.
Le Conseil d' Administration peut proposer la suppression, la dissolution, la fusion ou la scission d'un
ou de plusieurs compartiments aux Assemblées Générales des compartiments concernes qui en
décideront conformément à l'article 29 ci-après.
Article dix-sept - Politique d'investissement
    1.   
Le Conseil d’Administration a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement, ceci par
compartiment, sous réserve de toutes restrictions prévues par les lois, arrêtés royaux, règlements et
les présents statuts.
Les investissements de la Société, compartiment par compartiment, pourront être constitués d’
instruments financiers et liquidités. Relèvent des instruments financiers autorisés, les instruments
financiers visés à l’article 21, deuxième alinéa de l’Arrêté Royal du 7 décembre 2007, qui peut être
modifié de temps en temps.
II. Objectifs et politique d'investissement spécifique à chaque compartiment.
Tout en se réservant le droit de faire usage, dans le cadre de la réalisation de leur politique
d'investissement, des différents instruments financiers évoqués au point I ci-avant, et à mains de
dispositions plus restrictives et dans le respect des éventuelles limites d'investissement définies dans
le document d'information les compartiments investissent selon les objectifs, et principalement dans
les actifs, mentionnes ci- dessous pour chacun d' eux, dans le respect du principe de répartition des
risques.
1. Le compartiment « OGESIP INVEST 1 »
L'objectif du compartiment est de fournir, dans une optique de moyen terme (3 à 5 ans minimum) un
rendement moyen annuel élevé en rapport avec son univers d’investissement et les conditions de
marché, en investissant dans des valeurs mobilières libellées (majoritairement) en euro, et en
liquidités.
Le compartiment pourra investir ses avoirs, dans les limites prévues par la Loi, dans des instruments
monétaires, dans des obligations d'états ou d'entreprises, dans des obligations émergentes et/ou à
haut rendement, en actions européennes et internationales, en EMTN ou tout autre instrument
financier ou monétaire autorise par la Loi. En cas de délégations de taches de gestion, la Société
définira des règles de gestion et des limites contraignantes aux prestataires sélectionnent. Dans ce
cas, ces limites feront l'objet d'une description écrite reprise dans un document à valeur
contractuelle.
III. Le document d'information détaille l'objet et la politique d'investissement applicables à chaque
compartiment.
Article dix-huit-Autres transactions sur titres
La Société est autorisée à conclure des opérations de cession-rétrocession (repos et reverse repos)
et à contracter des emprunts, dans les limites autorisées par la Loi.
Article dix-neuf - Gestion journalière
Le Conseil peut conférer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondes de pouvoirs, lesquels portent alors le
titre de délégué à la gestion journalière;
- soit à un ou plusieurs délégués choisis dans ou hors de son sein, qui possèdent l'honorabilité
professionnelle nécessaire et l'expérience adéquate pour exercer ces fonctions.
- La gestion journalière est placée sous la surveillance de deux administrateurs - personnes
physiques - agissant collégialement.
Le Conseil d'Administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette
gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux et limites à tout mandataire.
Le Conseil d'Administration peut également confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires
sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondes de pouvoirs choisis hors ou dans son sein et confier
taux pouvoirs spéciaux et limites à tout mandataire.
Le Conseil d'Administration peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout
temps Les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent, moyennant le respect des dispositions
de la Loi.
Le Conseil d'Administration fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur
Les frais généraux, des personnes à qui y confèrent les délégations. Ces rémunérations globales
seront de maximum zéro virgulé zéro cinq pourcents (0,05%) des actifs du compartiment concerne.
Le pourcentage effectif de ces rémunérations et les méthodes de calcul seront déterminés par le
Conseil d' Administration et précise dans les documents relatifs à la vente. Ces rémunérations n’
englobent pas les rémunérations dues aux prestataires externes tels que par exemple les
gestionnaires, le dépositaire ou encore l'agent administratif et comptable.
Article vingt - Représentation - Actes et Actions judiciaires - Engagements de la Société
1. La Société est représentée dans taus les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice:
- soit par deux administrateurs conjointement;
- soit par le ou les délégués à la gestion journalière, agissant ensemble au séparément dans les
limites de leurs pouvoirs. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans
les limites de leurs mandats.
2. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant seront suivies au nom de la Société
par un membre du Conseil d'Administration ou par la personne déléguée par ce Conseil.
3. La Société est liée par les actes accomplis par le Conseil d'Administration, par les administrateurs
ayant qualité pour la représenter ou par le(s) délégué(s) à la gestion journalière.
Article vingt et un - Indemnisations
Sauf négligence ou faute grave, toute personne qui est ou a été administrateur, directeur, fonde de
pouvoirs pourra être indemnisée par la Société, de la totalité des dépenses raisonnablement
occasionnées pour toutes actions ou procès auxquels elle aura été partie en sa qualité
d'administrateur, directeur ou fonde de pouvoirs de la Société.
Article vingt-deux - Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confie à un ou plusieurs commissaires ; seuls les
reviseurs et Sociétés de reviseurs agrées par la FSMA conformément au règlement du vingt et un
février deux mille six peuvent être nommes comme commissaire.
Ce ou ces commissaires seront proposés par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires qui procèdera à son (leur) élection pour un terme de trois ans,
renouvelable. Le mandat du commissaire sortant, non réélu, cesse immédiatement après
l'Assemblée Générale qui à procède à son remplacement.
Le commissaire ne peut être révoque de sa fonction que pour justes motifs, sous peine de
dommages intérêts.
L'Assemblée Générale fixe le nombre de commissaires et leurs émoluments. Ce ou ces
commissaires contrôle(nt) et certifie(nt) Les informations comptables mentionnées dans les comptes
annuels de la Société.
Si le commissaire est une Société, elle est tenue de désigner un représentant permanent; toute
modification du représentant permanent par suite de décès, maladie ou autre, sera publiée aux
annexes au Moniteur Belge.
CHAPITRE IV : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article vingt-trois - Assemblées Générales des Actionnaires
L'Assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les
actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier les actes qui intéressent la
Société.
Toute Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration OU à défaut
par I’aîné des Vice-Présidents s'il y en a un, OU à défaut par l'Administrateur-Délégué s'il y en a un,
ou à défaut par un des Administrateurs ou toute autre personne désignée par le Conseil et ayant
connaissance du dossier.
Le Président désigne le secrétaire. L'Assemblée choisit un ou deux scrutateurs.
L'Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tient au siège de la Société ou en tout autre
endroit en Belgique, précise dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mars, à 11
heures. Si ce jour est un jour férié légal ou un jour de fermeture bancaire en Belgique, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant.
L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d' Administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. Ces circonstances seront
explicitées dans I' avis de convocation.
Les autres Assemblées Générales d'actionnaires se tiendront aux date, heure et lieu spécifies dans
les avis de convocation.
D'une manière générale, des Assemblées Générales peuvent se tenir pour chaque compartiment,
dans les mêmes conditions que pour les autres Assemblées Générales.
L'Assemblée des actionnaires de la Société ou d'un compartiment peut être convoquée
extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la Société ou de ce compartiment l'exige.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration et/ou du commissaire. Tout
propriétaire d'actions nominatives sera convoqué de la manière prévue par la loi pour les
actionnaires nominatifs.
L'ordre du jour est rédigé par le Conseil d'Administration qui, si l'Assemblée est convoquée sur
demande écrite des actionnaires ainsi qu'il est prévu par la loi, devra tenir compte des points qu'il
sera demande de soumettre à l'Assemblée.
Cependant si tous les actionnaires sont présents ou représentes et s'ils déclarent connaitre l'ordre du
jour, l'Assemblée pourra se tenir sans convocations préalables.
L'Assemblée Générale ne peut traiter que des points prévus à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents et marquent leur accord à l'unanimité pour délibérer sur de nouveaux
points qui ne figurent pas à I' ordre du jour. II en va de même en cas de circonstances
exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigeant une décision dans l'intérêt de la
Société.
Les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans un délai de cinq (5) jours ouvrables au plus tard
avant la date fixée pour l'Assemblée informer par écrit le Conseil d'Administration, de leur intention
d'assister à l'Assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit ou tout autre
moyen de (télé)communication ayant un support matériel, un mandataire actionnaire ou non, même
administrateur de la Société.
Le Conseil d'Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indique par lui cinq (5) jours ouvrables au plus tard avant l'Assemblée Générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Lorsque les actions sont de valeur égale, toute action entière donne droit à une voix. Lorsque les
actions sont de valeur inégale, toute action entière confère de plein droit un nombre de voix
proportionnel à la partie du capital qu'elle représente, en comptant pour une voix l'action
représentant la quotité la plus faible ; il n'est pas tenu compte des fractions de voix. La valeur de
l'action est la valeur nette d'inventaire la plus récente, déterminée conformément à l'article 12 des
présents statuts.
L'Assemblée Générale vote et délibère suivant le prescrit du Code des Sociétés et des Associations.
Sauf dans les cas prévus par la Loi et les présents statuts, les décisions de l’Assemblée Générale
des actionnaires de la Société sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentes et votants. Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à mains que l’
Assemblée Générale n’en décide autrement.
Sans préjudice de l’article 35 ci-après, les décisions concernant un compartiment détermine seront,
s’il n’en est pas dispose autrement par la loi ou les présents statuts, prises à la majorité simple des
voix des actionnaires présents et votants de ce compartiment.
Toute résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux
actionnaires d’un compartiment d’actions, sera préalablement approuvée par les actionnaires de ce
compartiment d’actions.
Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signes par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signes :
- soit par deux administrateurs ;
- soit par les personnes autorisées par le Conseil d’Administration.
CHAPITRE V : EXERCICE
Article vingt-quatre – Exercice
L’exercice commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Á
cette dernière date, Les écritures de la Société seront arrêtées et le Conseil d’Administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi.
Article vingt-cinq – Rapports
Pour l’Assemblée Générale annuelle, les actionnaires peuvent obtenir au siège de la Société le
rapport annuel comprenant les informations financières relatives à chaque compartiment de la
Société, à la composition et à l’évolution de ses actifs, ainsi que le rapport de gestion destine à
informer les actionnaires et le rapport du ou des commissaires.
Quinze (15) jours avant l’Assemblée Générale, les actionnaires ont le droit d’obtenir gratuitement les
comptes annuels, le portefeuille de la Société, le rapport de gestion et le rapport des commissaires.
Conformément au Code des Sociétés et des Associations, les informations comptables mentionnées
dans les comptes annuels de la Société sont soumises au contrôle du ou des commissaires agrées
et nommes par l'Assemblée Générale des actionnaires, tel que précise à l'article 22 des présents
statuts.
L'approbation des comptes annuels et l'octroi de la décharge aux administrateurs et aux
commissaires se fait conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations, à la
majorité des voix des participants. De plus, une majorité des voix est requise au sein de chaque
compartiment.
Article vingt-six - Répartition des bénéfices et acomptes sur dividendes
L'Assemblée Générale ordinaire déterminera chaque année, sur proposition du Conseil
d'Administration, de l'affectation du résultat net annuel fixe sur base des comptes clôtures à la date
de la fin de l‘exercice social, conformément à la législation en vigueur.
L'Assemblée Générale peut décider de distribuer aux actions "Dis" leur quote-part des revenus nets
provenant des investissements ainsi que des plus-values réalisées ou non, sous déduction des
moins-values réalisées ou non et de capitaliser les montants correspondants revenant aux actions «
Cap ».
La Société distribue le produit net en fonction de la décision de l‘Assemblée Générale décidant de l
‘affectation du résultat.
Toute résolution de l'Assemblée Générale ordinaire des Actionnaires, décidant de la politique de
distribution des revenus d'un compartiment revenant aux actionnaires de ce compartiment, devra
être préalablement approuvée par Les actionnaires de ce compartiment votant à la même majorité
que celle indiquée à l'article 23 des statuts.
Le Conseil d'Administration peut procéder, au versement d'acomptes sur dividendes aux actions
"Dis", avec capitalisation pour Les actions "Cap", et ce sous réserve des dispositions légales en la
matière. Les dividendes et acomptes sur dividendes attribues aux actions "Dis" seront payes aux
date et lieu fixes par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration pourra décider d'offrir aux actionnaires la possibilité de réinvestir leurs
dividendes à dater de leur mise en paiement et durant une période à fixer par lui, et ce sans avoir à
payer la commission de commercialisation visée à l'article 10 ci-avant.
Le Conseil d'Administration désignera les établissements charges d'assurer les distributions aux
actionnaires.
Le Conseil d'Administration suspendra le paiement de dividendes lies à des actions dont il constate
qu'elles sont détenues par des investisseurs autre que des investisseurs éligibles.
Article vingt-sept - Frais
La Société pourra faire supporter tout ou partie des frais afférents à sa constitution, à la modification
ultérieure de ses statuts et à son fonctionnement par son promoteur, Ogeo Fund (Organisme de
Financement des Pensions), moyennant accord de ce dernier.
Ces frais comprennent
- La rémunération de la gestion du portefeuille d'investissement, due au titre de la délégation de la
gestion financière des actifs avec un taux maximum de (cinq) pourcents (5%) par an, calcule sur
base de l'actif net dument pondère. La périodicité de prélèvement de cette commission est
déterminée par le Conseil d' Administration après avis du Camile de Direction d'Ogeo Fund et est
mentionnée dans le document d'information;
- La rémunération du dépositaire et le cas échéant, celle de ses correspondants, avec un taux
maximum de cinq pourcents (5%) par an, calcule sur base de I ‘actif net dument pondère. La
périodicité de prélèvement de cette rémunération est déterminée par le Conseil d'Administration
après avis du comité de direction d'Ogeo Fund et est mentionnée dans le document d'information;
- La rémunération de la fonction d'agent administratif, avec un taux maximum de cinq pourcents (5%)
par an, calcule sur base de l'actif net dument pondère. La périodicité de prélèvement de cette
rémunération est déterminée par le Conseil d' Administration après avis du comité de direction
d'Ogeo Fund et est mentionnée dans le document d'information;
- La rémunération de la fonction d'agent de transfert, et le cas échéant, celle de ses correspondants,
avec un taux maximum de cinq pourcents (5%) par an, calcule sur base de l‘actif net dument
pondère. La périodicité de prélèvement de cette rémunération est déterminée par le Conseil d'
Administration après avis du comité de direction d'Ogeo Fund et est mentionnée dans le document
d'information;
- La rémunération pour service financier et administratif, due à l'institution assurant ce service, avec
un taux maximum de cinq pourcents (5%) par an, calcule sur base de I' actif net dument pondère. La
périodicité de prélèvement de cette rémunération est déterminée par le Conseil d'Administration
après avis du comité de direction d'Ogeo Fund et est mentionnée dans le document d'information;
- Les autres frais dont une estimation se trouve dans le document d'information et qui sont les
suivants:
- Les frais d'actes officiels et de publications légales;
- Les frais de domiciliation et de secrétariat général de la Société;
- Les frais lies aux Assemblées Générales et Conseils d'Administration;
- Les émoluments, tantièmes et les indemnisations éventuelles des administrateurs et des délégués
à la gestion journalière;
- La rémunération éventuelle d'un conseiller ou vérificateur, notamment dans le cadre des critères
'durables';
- Les honoraires des commissaires;
- Les frais de justice et de conseils juridiques et autres couts de mesures extraordinaires, comme les
expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des actionnaires;
- Les redevances aux autorités de contrôle des pays ou ses actions sont offertes;
- Les frais d'impression et de distribution des documents d'information et des rapports périodiques;
- Les frais de traduction et de rédaction de textes;
- Les frais de publication et d'informations aux actionnaires;
- Les frais de "marketing";
- Les frais de service financier de ses titres et coupons (y compris les frais d’échange éventuels des
parts des organismes de placement dissous dont les actifs ont été apportés à la Société);
- Les frais éventuels de publication de la valeur d’inventaire et des prix d'émission et de
remboursement des actions;
- Les intérêts et autres frais d'emprunts;
- Les taxes et frais lies aux mouvements d'actifs de la Société;
- Les autres taxes et impôts éventuels lies à son activité;
- Les frais de personnel éventuels;
- Toutes autres dépenses faites dans l'intérêt des actionnaires de la Société, et notamment, sans que
cette énumération soit limitative Les frais de téléphone, télex, télécopie, télégramme, qui sont
encourus par la banque dépositaire lors d'achats et de ventes de titres, du portefeuille de la Société
et autres;
- Les indemnités prévues à l’'article 21 des présents statuts;
- Toute autre dépense dument justifiée dans le cadre de la vie sociale de la sicav.
Tout où partie des frais ci-dessus pourront être pris d'une manière forfaitaire.
Chaque compartiment ou chaque classe d'actions se verra imputer les frais et débours qui peuvent
être identifiés comme lui étant imputables. Les frais et débours non imputables à un compartiment
détermine seront ventiles entre les compartiments au prorata de leurs actifs nets respectifs. Les frais
et débours non imputables à une classe d'actions déterminée seront ventiles entre les classes
d'actions en tenant compte de la proportion existante entre les différentes classes d'actions. Le
Conseil d'Administration fixera l'imputation des frais relatifs à la création, la suppression, la
dissolution, l'apport, la fusion ou la scission d'un ou de plusieurs compartiments.
Hormis la commission de gestion mentionnée ci-dessus, le Conseil d' Administration, à tout pouvoir
de décider, à la majorité des deux tiers, de créer une commission de gestion à taux variable dont le
calcul sera base sur une comparaison de la performance du compartiment concerne avec celle d'un
indice ou un benchmark. Néanmoins, le taux maximum de cette commission à taux variable, est de
vingt-cinq pourcents (25%) de la surperformance du compartiment concerne par rapport à la
performance de l'indice ou du benchmark. Cette commission est calculée et payée selon les
modalités fixées par le Conseil d'Administration.
Article vingt-huit - Rémunérations, Commissions et Frais
Les rémunérations, commissions et frais de toute nature supportes soit par les investisseurs soit par
les organismes de placement collectif et précises dans le document d'information peuvent être
modifiés dans le respect des dispositions légales en la matière.
CHAPITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION - RESTRUCTURATION
Article vingt-neuf - Dissolution - Répartition
A. En cas de dissolution de la Société ou d'un compartiment de la Société, la décision de dissolution
sera prise par l'Assemblée Générale des actionnaires compétente. La décision de procéder à la
dissolution d'un compartiment sera prise par l’Assemblée Générale des actionnaires du
compartiment concerne. La dissolution d'un compartiment de la Société, suivie de la liquidation des
éléments du patrimoine dudit compartiment, peut être décidée dans le respect des prescriptions du
Code des Sociétés et des Associations.
En cas de dissolution de la Société ou d'un de ses compartiments, il sera procède à la liquidation de
la Société ou du compartiment par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des
personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires
compétente. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux
actionnaires du compartiment au prorata de leurs droits, compte tenu de la parité.
Les dispositions du présent article n'excluent pas l'application d'autres possibilités de dissolution
et/ou de fermeture du compartiment, autorisées par d’autres dispositions statutaires ou sur base de
la réglementation légale en vigueur.
B. Lorsqu'un compartiment comporte un terme, ce compartiment est dissout de plein droit par la
seule échéance du terme, à moins que, au plus tard la veille de cette date, le Conseil
d'Administration n'ait fait usage de sa faculté de proroger ledit compartiment. Ladite prorogation et
les modifications aux statuts qui en résultent doivent être constatées par acte authentique.
En cas de liquidation par la seule échéance du terme la procédure suivante sera appliquée:
- Le Conseil d'Administration rédige un rapport justificatif relatif à la liquidation du compartiment
auquel est joint un état résumant la situation active et passive du compartiment dissout à cette date.
- Lors de la dissolution du compartiment concerne, les taches et pouvoirs des délègues à cet effet
seront exercés par les administrateurs charges du contrôle de la gestion journalière. Ces
administrateurs pourront prendre toutes mesures utiles et nécessaires pour la liquidation et la clôture
du compartiment, ils agiront en concertation avec le dépositaire ;
- Le prix de remboursement et l'état résumant la situation active et passive du compartiment seront
contrôles par le Commissaire. Ce dernier rédigera un rapport spécial à cet effet ;
- Le rapport du Conseil d'Administration, l'état résumant la situation active et passive du
compartiment, le rapport de contrôle du Commissaire et le prix de remboursement dont question ci-
avant, ainsi que la décharge aux Administrateurs et Commissaire seront exposés lors de la plus
prochaine Assemblée annuelle ;
- La clôture de liquidation sera constatée par deux administrateurs de la Société ;
- Les modifications statutaires qui résultent de la liquidation du compartiment seront adaptées lors
d'une prochaine Assemblée Générale extraordinaire.
Article trente - Restructuration
En cas de restructuration de la Société ou d'un ou plusieurs de ses compartiments, la décision de
restructuration sera prise par l'Assemblée Générale des actionnaires compétente. Lorsque la
restructuration concerne un compartiment de la Société, la décision de restructuration sera prise par
l'Assemblée Générale des actionnaires du compartiment concerne.
CHAPITRE VII DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article trente et un - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, directeur, liquidateur domicilie à
l'étranger, fait élection de domicile au siège ou toutes Les communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article trente-deux - Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la Société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux de I' arrondissement judiciaire de Liège, à mains que la Société n'y renonce
expressément.
Article trente-trois - Dépôt des avoirs de la Société (dépositaire)
La garde des actifs de la Société est confiée à un dépositaire qui assurera ses fonctions
conformément à la Loi et à la réglementation en vigueur et ce après accord préalable de la Société.
Le dépositaire est désigné par le Conseil d’Administration de la Société. Le Conseil d’Administration
de la Société pourra révoquer le dépositaire à condition qu'un autre dépositaire le remplace et que le
SPF Finances ou toute autre instance compétente a été averti de l'identité du nouveau dépositaire.
La garde des actifs de la Société peut être confiée à un ou des sous-dépositaire(s).
Article trente-quatre - Émissions et négociation des actions
La Société désignera le ou les établissement(s) de crédit, Société(s) de bourse ou Société(s) de
gestion qui sera/seront charge(s) d'assurer la négociation des actions de la Société et d'émettre et
racheter Les actions de la Société.
Article trente-cinq - Modifications des statuts
Sauf disposition contraire dans les présents statuts, ceux-ci pourront être modifies aux termes d'une
Assemblée Générale des actionnaires soumise aux conditions de présence et de majorité requises
par la Loi et par les règlements en la matière.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d'un compartiment sera en outre soumise aux
mêmes conditions de présence et de majorité dans ce compartiment.
La même procédure s'applique en cas de liquidation, fusion, scission, apport partiel d'actifs,
modification de la politique de placement ou de la dénomination d'un compartiment détermine.
Article trente-six - Dispositions légales
Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents statuts, les parties se réfèrent et se
soumettent aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et à ses lois modificatives, à
la Loi du dix-neuf avril deux mille quatorze relative aux organismes de placement collectifs alternatifs
et à leurs gestionnaires et à ses arrêtés royaux d'exécution, ainsi qu'à toute autre loi applicable.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles y ne serait pas licitement déroge, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
Si suite à une modification législative, une disposition des statuts devait être non- conforme ou
contraire à la nouvelle législation en vigueur, cette disposition devra être lue et interprétée
conformément à la nouvelle législation en vigueur. »
2. L’assemblée a décidé de conférer tous pouvoirs à Thibaut de Saint Moulin ainsi qu’à tout autre
collaborateur de CACEIS Investor Services Belgium, agent administratif de la Sicav, afin de procéder
aux obligations de publications et d’enregistrement relatives à ces décisions.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître François Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
-statuts coordonnés