Ondernemingsnummer :
0894612786
Benaming :
(voluit) :
Triple-M
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Santvoortbeeklaan 2
2100 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte, verleden voor Caroline de BRUYN, notaris te Antwerpen, op 30 september 2019, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “TRIPLE-M”, met zetel te 2100 Antwerpen-Deurne,
Santvoortbeeklaan 2 is bijeengekomen en met unanimiteit van de stemmen volgende besluiten heeft
genomen:
Eerste besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Tweede besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij twintigduizend vierhonderd zestig euro (€ 20.460,00), van rechtswege omgezet
worden in een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De vergadering beslist om de voormelde wettelijke onbeschikbare eigenvermogensrekening om te
zetten in een beschikbare eigenvermogensrekening, met ingang van de publicatie van de beslissing
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor de latere inbreng zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of ze op een onbeschikbare of
beschikbare eigenvermogensrekening worden geboekt. Bij gebrek aan enige bepaling in die zin in de
uitgiftevoorwaarden of in geval van een inbreng zonder de uitgifte van nieuwe aandelen, worden de
inbrengen geboekt op de beschikbare eigenvermogensrekening.
Derde besluit
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
aangaande de invoering van een nieuw soort aandeel: het aandeel zonder stemrecht.
De aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en ervan kennis te
hebben genomen.
Het verslag van het bestuursorgaan zal aan deze akte worden gevoegd.
Vierde besluit
De algemene vergadering beslist tot de mogelijkheid van het houden van aandelen zonder
stemrecht.
De algemene vergadering beslist dat deze aandelen zonder stemrecht verschillen van de aandelen
met stemrecht enkel wat betreft hun stemrecht.
Verder beslist de algemene vergadering geen preferent dividend toe te kennen aan deze aandelen
zonder stemrecht.
Luik B
De aandelen zonder stemrecht hebben wel stemrecht (één stem per aandeel) in de gevallen
voorzien in artikel 5:47 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vijfde besluit
De algemene vergadering gaat akkoord met de conversie van 245 aandelen met stemrecht van de
vennootschap in aandelen zonder stemrecht en wel als volgt:
-honderd zeventig (170) aandelen met stemrecht van de heer Marecaux worden geconverteerd naar
honderd zeventig aandelen zonder stemrecht
-vijftig (50) aandelen met stemrecht van de heer Crick worden geconverteerd naar vijftig aandelen
zonder stemrecht
- vijfentwintig (25) aandelen van de heer Moukhtari worden geconverteerd naar vijfentwintig aandelen
zonder stemrecht.
De algemene vergadering gaat akkoord met hoger verhouding van conversie.
Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten en afspraken gemaakt tussen de aandeelhouders in de
aandeelhoudersovereenkomst van 27 september 2019 (hierna “de aandeelhoudersovereenkomst”)
besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn
met de hoger genomen beslissingen, de afspraken tussen aandeelhouders en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "TRIPLE-M".
Zij kan tevens de volgende handelsbenamingen gebruiken: “SOUNDMOVES BELGIUM” of
“SOUNDMOVES BENELUX”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en
bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
De exploitatie van een verhuis- en transportbedrijf, het wereldwijd verhuizen, het goederenvervoer
langs de weg, het in bewaring nemen van meubelen en handelsgoederen, alsmede de exploitatie
van - en het vervoer met- ceremoniewagens, dit alles in de meest uitgebreide betekenis.
Het optreden als expeditiefirma en vervoersmaatschappij in de meest uitgebreide zin van het woord.
Het verrichten van werkzaamheden van expediteur, grensexpediteur en vervoerscommissionair,
overige tussenpersoon op het gebied van vervoer.
Het kopen en verkopen, huren en verhuren van transportmiddelen allerlei.
Het verlenen van bijstand en advies aan derde bedrijven en administraties.
Het verlenen van diensten inzake allerhande manifestaties op cultureel, politiek, sportief, muzikaal of
mediagebied, zowel aan organisaties, vennootschappen als privé-personen.
Het verlenen van diensten aan:
- organisatoren van voordrachten verstrekt door voordrachtgevers die als zodanig handelen.
- organisatoren van schouwspelen en concerten, uitgevers van alle dragers van beeld en geluid,
verstrekt door acteurs, orkestleiders, muzikanten en andere artiesten voor de uitvoering van
toneelwerken, balletten, films, muziekstukken, circus-, variété-of cabaretvoorstellingen.
- organisatoren van sportwedstrijden of sportfeesten verstrekt door deelnemers aan die wedstrijden
of feesten.
De organisatie van toneel-, ballet- of filmvoorstellingen, van tentoonstellingen, concerten of
conferenties alsook de levering van goederen die nauw samenhangen met deze diensten door
instellingen erkend door de bevoegde overheid, mits de inkomsten die zij verkrijgen uit hun
werkzaamheid uitsluitend dienen om de kosten ervan te bestrijden.
Het verlenen van algemene diensten in de meest ruime zin van het woord tegenover muzicale-,
culturele-, politieke-, en sportorganisaties, alsmede ten behoeve van radio, film en televisieopnamen,
zowel in binnen als in het buitenland, alsmede de algemene organisatie en supervisie ten opzichte
van deze groepen voor wat betreft hun optredens in binnen- en buitenland, in het bijzonder de
organisatie voor wat betreft het vervoer van hun materialen.
Het kopen, verkopen, verhuren en herstellen van alle binnen-en buitenhuisinrichtingen,
toneelbenodigdheden, rekwisieten, alsmede de handel in alle sier- en decoratievoorwerpen.
Houtindustrie en vervaardigen van artikelen in hout, vervaardigen van meubelen, vervaardigen van
schrijn- en timmerwerk, afwerking van gebouwen, vervaardigen van pakkisten, kratten, trommels en
Luik B
dergelijke verpakkingsmiddelen van hout, evenals het aan-en verkopen van verpakkingsmaterialen
en materiaal allerlei.
Vrachtbehandeling en opslag.
Het verwerven, beheren, onderhouden en oordeelkundig uitbreiden van een patrimonium,
hoofdzakelijk bestaande uit onroerende goederen, welke de vennootschap ook mag vervreemden
indien daarvoor goede redenen bestaan. Binnen het kader van haar doel zal de vennootschap
mogen overgaan tot het kopen, uitrusten, restaureren, valoriseren, bouwen en verbouwen, huren en
verhuren van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld, alsmede tot alle verrichtingen van
onroerende leasing.
Het beleggen voor eigen rekening van beschikbare middelen in roerende goederen en alle
investeringsgoederen in het algemeen.
Bedrijven en administraties bijstaan en adviseren bij de uitvoering van hun activiteiten, en alle
dienstverleningen van welke aard ook, zowel commercieel, industrieel, als financieel; het deelnemen
aan vennootschappen als mandataris.
Het geven van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en studiereizen.
De behandeling van export- en importformaliteiten.
Algemene vervoerdiensten en verhuizingen, alle activiteiten die betrekking hebben op het
vervoersbedrijf in het algemeen en meer in het bijzonder het huren en verhuren van alle
vervoersmaterialen.
De aan- en verkoop, huren en verhuren van audio-visuele materialen, audio- en videoapparatuur,
LED, podia en structuren, werken van ijzer, toneelrekwisieten, kostuums, decors, kleding en zo voort.
Het leveren van personeel en mankracht.
Het verpakken en wereldwijd verschepen van kunstvoorwerpen en antiquiteiten.
Al deze activiteiten mogen uitgevoerd worden zowel in het binnenland als in het buitenland.
De vennootschap kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële-, roerende- en onroerende
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of van
aard zijn dit te begunstigen; zo kan zij ondermeer, een belang nemen in iedere onderneming
waarvan haar doel gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare. Zij kan ten gunste van
vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar agent of vertegenwoordiger,
voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verschaffen.
De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking
van haar doel, in de meest ruime zin, kan bijdragen. Zij handelt voor eigen rekening, in commissie,
als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande
vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen voor haarzelf als voor derden, op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag het mandaat bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd (500) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld en genummerd als volgt:
-tweehonderd vijfenvijftig (255) aandelen met stemrecht genummerd van 1 tot 255;
-tweehonderd vijfenveertig (245) aandelen zonder stemrecht genummmerd van 256 tot 500.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Beschikbare eigen vermogensrekening
De beschikbare inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze beschikbare eigenvermogensrekening twintigduizend
vierhonderd zestig euro (€ 20.460,00).
Voor latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel een beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of in geval in inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op
de beschikbare eigenvermogenrekening geboekt.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
Luik B
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor de in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister in elektronische vorm wordt
aangehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen na verzoek daartoe van de aandeelhouders.
Artikel 10. Overdracht van aandelen en Put en Call rechten
Elke overdracht of overgang van aandelen, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende
titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden, is onderworpen aan de voorwaarden
zoals bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst van 27 september 2019 (de
“aandeelhoudersovereenkomst” met name de artikels 12 (toegestane overdrachten en
goedkeuringsclausules) 13 (voorkooprecht) en 14 (volgrecht) van de aandeelhoudersovereenkomst.
Naast de overdrachtsbeperkingen gelden eveneens de put en call rechten bepaald in de artikels 16
en 17 van de aandeelhoudersovereenkomst.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht, inbreng en vervreemding onder
levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting
en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige
andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
Luik B
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven van de vennootschap evenals de handelingen en beslissingen die om reden
van het minder belang dat ze vertonen of omwille van het spoedeisend karakter de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer personen, die geen lid zijn van het bestuursorgaan, die dan
de titel dragen van directeur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurder/directeur kan in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen
aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks
bestuurder/directeur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde woensdag van de maand mei, om 19.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Een algemene vergadering kan worden bijeengeroepen op verzoek van een aandeelhouder die ten
minste 10 % van de aandelen met stemrecht vertegenwoordigt.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Luik B
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Deelname op afstand
Iedere aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. De vennootschap
zal de praktische modaliteiten van zulke deelname op afstand verduidelijken in de oproepingen.
De vennootschap zal erop toezien, wanneer ze de deelname op afstand aan de algemene
vergadering voorbereidt door middel van een elektronische communicatiemiddel, dat ze de identiteit
en hoedanigheid van aandeelhouder van iedere persoon die op afstand deelneemt kan controleren
aan de hand van het gebruikte communicatiemiddel.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. De algemene vergadering kan pas geldig beraadslagen over de agendapunten indien 85 % van
de aandelen met stemrecht vertegenwoordigd zijn. Is deze voorwaarde niet nageleefd, dan is een
tweede bijeenroeping nodig en kan de nieuwe vergadering beraadslagen en op geldige wijze
besluiten, indien 50 % van de aandelen met stemrecht vertegenwoordigd zijn.
§ 6.Behoudens sleutelmateries zoals bepaald in artikel 6 van de aandeelhoudersovereenkomst
waarvoor de uitdrukkelijke toestemming van Rich Forwarding Limited, voornoemd en geregistreerd in
het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0646.836.679, vereist is, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
Luik B
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, zijnde de heer Philippe Marecaux,
hiervoor genoemd, ontslag te verlenen van zijn functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- de heer Philippe Marecaux, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
9. Negende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2100 Antwerpen-
Deurne, Santvoortbeeklaan 2.
10. Tiende besluit
De algemene vergadering verleent, voor zover als nodig, een bijzondere machtiging aan de
bestuurder om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
11. Elfde besluit
De vergadering verleent bijzonder volmacht, met recht van indeplaatsstelling aan ADFIBO
ACCOUTANTS met maatschappelijke zetel te Antwerpen, Namenstraat 9a en geregistreerd in het
rechtspersonenregister onder nummer 0452.262.993 aan wie de macht wordt verleend om in naam
en voor rekening van de vennootschap alle formaliteiten te verrichten aan het ondernemingsloket en
bij de BTW-administratie.
BESLISSINGEN ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De beslissingen genomen door de algemene vergadering andere dan de opt-in regeling voor de
nieuwe wetgeving worden genomen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen onder de opschortende voorwaarde van de publicatie van de
beslissing tot opt-in.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Caroline de BRUYN.
Tegelijkertijd neergelegd:
- uitgifte van akte statutenwijziging
- bijzonder verslag van de bestuurder
 
Luik B