Ondernemingsnr : 0411912775
Naam
(voluit) : AUTO-SERVICE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Neringstraat 9
 : 9700 Oudenaarde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Stein Binnemans te Oudenaarde op 29 oktober 2024 geregistreerd
te Oudenaarde op 12 november 2024, 64 bladen 0 verzendingen. Boek 0, blad 0, vak 26729
Ontvangen: vijftig euro. Getekend, de ontvanger, S. DE SMET, blijkt het volgende:
 
EERSTE BESLUIT:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
TWEEDE BESLUIT:
Als gevolg van de voorgaande beslissing, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “AUTO-SERVICE”.
 
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij het adres van de
rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander
Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
 
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp:
De klein- en groothandel, de in- en uitvoer van alle benodigdheden, wisselstukken en alle
aanverwante artikelen voor auto’s en ander rollend materieel, gereedschappen, toebehoren en
uitrusting voor garages, alsook het herstellen van het hiervoor genoemde. De handel in olie, vetten
en andere aanverwante scheikundige producten. Deze opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
 
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
 
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweehonderdachtenveertigduizend euro (€ 248.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door negenduizend tweehonderd (9.200) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/ negenduizend
tweehonderdste (1/9.200ste) van het maatschappelijk kapitaal.
 
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
…
 
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
…
 
Artikel 8: Opvraging van stortingen
…
 
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
…
 
Artikel 10: Aard van de andere effecten
…
 
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
…
 
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
…
 
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
 
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
 
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
 
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
 
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
...
 
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
 
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door 2 bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
 
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
....
 
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde zaterdag van de maand
juni, om tien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
 
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
 
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
 
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
...
 
Artikel 27: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap.
 
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
 
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
 
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
...
 
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
 
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
....
 
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
...
 
Artikel 34. Netting
…
 
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénenedertig december van
elk jaar.
 
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
 
Artikel 37: Uitkering interimdividenden
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
 
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
 
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 41: Geschillen
...
 
Artikel 42: Keuze van woonplaats
...
 
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
...
 
DERDE BESLUIT:
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest te
9700 Oudenaarde, Neringstraat 9.
B.            BESLISSINGEN AANGAANDE DE PARTIELE SPLITSING
VIERDE BESLUIT: Splitsingsvoorstel – Verzaking aan verslaggeving - Verslag van de bedrijfsrevisor
a)            Splitsingsvoorstel
De vergadering neemt kennis van het splitsingsvoorstel inzake partiële splitsing, opgesteld door het
bestuursorgaan van de NV AUTO-SERVICE op datum 29 augustus 2024, dat ter inzage lag op de
zetel van de vennootschap en waarvan de aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft ontvangen.
Daarin wordt voorgesteld dat de NV AUTO-SERVICE partieel wordt gesplitst door inbreng van de
activa en passiva vermeld in het splitsingsvoorstel in een nieuw op te richten vennootschap.
Het splitsingsvoorstel werd:
- neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent Afdeling Oudenaarde op 5
september 2024, hetzij minstens zes weken voor onderhavige buitengewone algemene vergadering;
- bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 september 2024, onder het
nummer 24134098.
De enige aandeelhouder verklaart te zijn ingelicht van zijn recht om uiterlijk een maand vóór heden
op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van:
- de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren en de daarop betrekking hebbende verslagen van
het bestuur van de Vennootschap;
- de verslagen van het bestuursorgaan en, als er één is, de verslagen van de commissaris over de
drie laatste boekjaren;
- in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan
zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten: de tussentijdse cijfers over de stand
van het vermogen van maximaal drie maanden oud op datum van het splitsingsvoorstel.
b)           Verzaking aan verslaggeving
De vergadering beslist uitdrukkelijk, overeenkomstig artikel 12:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat wordt afgezien van:
- het in artikel 12:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde verslag van
het bestuursorgaan,
- het in artikel 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde verslag van
de commissaris, of wanneer er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen
bedrijfsrevisor of externe accountant,
vermits de aandelen van de nieuwe vennootschap worden uitgegeven aan de enige aandeelhouder
van de gesplitste vennootschap. 
c)            Revisoraal verslag
De vergadering neemt kennis van het verslag van Piet Dujardin, bedrijfsrevisor, die optreedt voor de
besloten vennootschap ‘Moore Audit’  met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145,
overeenkomstig de artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
betrekking tot de inbreng in natura bij de oprichting van de nieuwe vennootschap (de BV DN IMMO)
ingevolge de partiële splitsing van de NV AUTO-SERVICE, waarvan de aandeelhouder kosteloos
een afschrift heeft ontvangen.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de oprichter van DN Immo BV (in oprichting)
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de
oprichter van de BV DN Immo (in oprichting), met toekomstige zetel te 9700 Oudenaarde (Bevere),
Neringstraat 9 (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 5 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor” betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van de oprichter op datum van 22 oktober
2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
            •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
            •  de toegepaste waardering;
            •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
 
Wij dienen evenwel navolgende voorbehouden te formuleren :
    •  een principieel voorbehoud nopens de mogelijke impact van een herziening van de resultaten en
de balanswaarden ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot de
jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens de financiële gevolgen naar aanleiding van
eventuele sociale controles bij de partieel te splitsen vennootschap;
    •  een principieel voorbehoud nopens het bestaan van een uitwinningsrisico voor de
inbrenggenietende vennootschap, aangezien op datum van onderhavig controleverslag geen
akkoord tot handlichting van de hypothecaire inschrijving op het in te brengen onroerend goed
(hoofdsom 74.368,06 EUR en aanhorigheden 7.436,81 EUR), noch tot schrapping van het
hypothecair mandaat (ad 82.500,00 EUR) op het betreffende onroerend goed werd bekomen.
    •  een principieel voorbehoud nopens het bestaan van een eventueel uitwinningsrisico voor de
partieel te splitsen vennootschap op het gebied van belastingen, boeten, interesten,
vervolgingskosten of bijhorigheden, daar wij op datum van onderhavig verslag nog geen attest van
de Federale Overheidsdienst Financiën, Team Inning en Invordering mochten bekomen.
    •  een voorbehoud nopens de latente kosten, dewelke zullen gepaard gaan met het verwijderen
van de asbestmaterialen aanwezig in het af te splitsen onroerend goed.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 9.200 nieuwe aandelen DN Immo BV (in oprichting).
De oprichter heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar die een
vergoeding vormen voor haar inbreng.
 
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk de waarde van het ingebracht nettoactief ten belope van 140.569,36 EUR overeen
met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals deze voorkomen in de
boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap, de NV Auto-Service, en vindt de weerhouden
methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.  De voorgestelde inbrengwaarde is
niet overgewaardeerd wat blijkt uit de voorgelegde stukken.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 §1 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 28 oktober 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Piet Durjardin,
Bedrijfsrevisor.”
d)           De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de oprichters, op-gesteld
overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking
tot de inbreng in natura bij de oprichting van de nieuwe ven-nootschap (de BV DN IMMO) ingevolge
de partiële splitsing van de huidige vennootschap, waarvan de aandeelhouder kosteloos een afschrift
heeft ont-vangen.
e)           Uit de verklaring op heden gedaan door de bestuurders overeenkomstig artikel 12:79 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat er zich tussen de datum van opstelling
van het splitsingsvoorstel en de datum van de huidige al-gemene vergadering, geen belangrijke
wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de Vennootschap.
De vergadering verklaart de inhoud van alle bovengemelde documenten, verslagen en stukken te
kennen en zij ontslaat de voorzitter ervan voorlezing te geven.
VIJFDE BESLUIT: Met splitsing gelijkgestelde verrichting/partiële splitsing
De vergadering beslist tot partiële splitsing, overeenkomstig het voornoemde split-singsvoorstel, door
overgang van de hierna vermelde bestanddelen van de hui-dige NV AUTO-SERVICE naar de nieuw
op te richten besloten vennootschap “DN IMMO”, nagenoemd, volgens de modaliteiten en tegen de
voorwaarden bepaald in het splitsingsvoor-stel.
1.            Ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg
Aangezien de partiële splitsing voorziet in een met splitsing gelijkgestelde verrichting, is het
vaststellen van een ruilverhouding van aandelen niet toepasselijk.
De vergadering beslist dat elk aandeel van de partieel gesplitste vennootschap NV AUTO-SERICE
recht geeft op één nieuw aandeel in de op te richten BV DN IMMO.
De enige aandeelhouder van de NV AUTO-SERVICE worden bijgevolg de enige aandeelhouder van
de nieuw op te richten vennootschap BV DN IMMO en de nieuwe aandelen in de op te richten
vennootschap BV DN IMMO worden uitgereikt aan de enige aandeelhouder van de naamloze
vennootschap AUTO-SERVICE.
Er wordt aan de enige aandeelhouder van de partieel gesplitste vennootschap NV AUTO-SERVICE
geen opleg in geld uitbetaald, noch enige andere financiële vergoeding.
2.            Wijze waarop de aandelen in de nieuwe vennootschap worden uitgereikt
De toekenning van de ter gelegenheid van de splitsing door de BV DN IMMO nieuw uit te geven
aandelen op naam zal geschieden door inschrijving in het aandelenregister onmiddellijk na het
verlijden van huidge akte.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen in de BV DN IMMO zullen worden
gedragen door de op te richten vennootschap.
3.            Datum vanaf welke de nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke
bijzondere regeling betreffende dit recht
De vergadering beslist dat de aandelen van de op te richten vennootschap in de winst deelnemen,
met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de naamloze vennootschap AUTO-SERVICE
veronder-steld wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf heden, voor rekening van de
op te richten vennootschap.
Er werden geen bijzondere regelingen uitgewerkt betreffende dit recht.
4.            Datum vanaf welke de handelingen van de overdragende vennootschap met betrekking tot
het overgedragen vermogen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap
Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2024 uitgevoerd door de naamloze vennootschap AUTO-SERVICE
voor wat betreft het afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit
boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de op te richten vennootschap.
5.            Rechten die de verkrijgende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de
overdragende vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere
effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen aandeelhouders die aandelen bezitten waaraan
bijzondere rechten verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen de nieuwe vennootschap wat dit
betreft geen bijzondere maatregelen te worden genomen.
Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap evenmin houders van andere effecten dan aandelen
en evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zal door de verkrijgende vennootschap
evenmin zulke aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de splitsing en
dienen er desbetreffend ook geen bijzondere maatregelen te worden getroffen.
6.            Bijzondere bezoldiging toegekend aan de deskundige belast met het opstellen van het in
artikel 12:78 van het van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoeld verslag
Overeenkomstig artikel 12:78, laatste lid Wetboek van venootschappen en verenigingen dient geen
verslag over het splitsingsvoorstel te worden opgemaakt wanneer de aandelen van de nieuwe
vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig
aan hun rechten in het eigen vermogen van deze vennootschap, wat hier het geval is.
Er dient ter zake dus niet voorzien te worden in een bijzondere bezoldiging voor de bedrijfsrevisor.
In toepassing van artikel 7:5 Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de bedrijfsrevisor
evenwel een verslag dienen op te maken met betrekking tot de naar aanleiding van de partiële
splitsing verrichte inbrengen in natura in de op te richten BV DN IMMO.
7.            Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen
De vergadering beslist dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de
bestuursorganen van de naamloze vennootschap AUTO-SERVICE die aan de partiële splitsing
deelnemen.
8.            Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de verkrijgende vennootschap over te
dragen delen van de activa en passiva van het vermogen
i.             Algemeen
Wordt ingebracht in de nieuwe vennootschap:
“Het eigen vermogen van DN IMMO, gevormd vanuit de afgesplitsing van de eigen
vermogensbestanddelen van de NV AUTO-SERVICE, ten bedrage van 140.569,36 EUR zals als
volgt samengesteld zijn:
    •  Geplaatst kapitaal (voor de bv DN IMMO te lezen als onbeschikbare inbreng) ad 25.977,65
EUR;
    •  Wettelijke reserve (voor de BV DN IMMO te lezen als statutair onbeschikbare reserves) ad.
2.597,76 EUR;
    •  Belastingvrije reserves ad. 2.429,74 EUR;
    •  Beschikbare reserves ad. 109.564,21 EUR.”
Niet-toegekende bestanddelen:
Teneinde betwisting te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
partieel gesplitste vennootschap, ingeval de hierboven weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft,
hetzij omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het
vermogensbestanddelen betreft die bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren
in de opgave van de toegewezen vermogens, wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva
waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de NV AUTO-SERVICE of aan de BV
DN IMMO toekomen, worden toegekend aan de bestaande vennootschap NV AUTO-SERVICE.
ii.            Lasten en voorwaarden van de overgang van vermogen
1. De nieuw op te richten vennootschap verwerft de volle eigendom en het genot van de in te
brengen activa- en passivabestanddelen vanaf heden.
2. De naamloze vennootschap AUTO-SERVICE verklaart dat het ingebracht onroerend goed niet
bezwaard is met enig pandrecht. Bovendien verklaart zij vrij tot de overdracht van het onroerend
goed te kunnen overgaan.
3. Het onroerend goed gaat over in de staat waarin hij zich op heden bevindt met alle eraan klevende
voordelen en lasten.
Partijen verklaren volledig op de hoogte te zijn van het ingebraacht goed, en er geen nauwkeuriger
beschrijving van te eisen.
Partijen verwijzen terzake naar de bijzondere voorwaarden die opgenomen zijn in de akte verleden
voor notaris Hippoliet T’Sjoen te Ename op 31 mei 1919, houdende verkoop door de heer Justin
Crommelinck aan de maatschappij A. Gevaert & Cie, van een klein perceeltje grond met uitweg welk
deel uitmaakte van gezegd goed, staat letterlijk vermeld wat volgt:
“De verkooper behoudt zich eeuwigdurend het recht den uitweg te gebruik beschreven onder
nummer 2, hetgeen wordt uitdrukkelijk aanvaard, enkel als uitweg zelfs voor ‘t geval de heer
Crommelinck den overblijvenden eigendom kwam te verkoopen”.
Deze uitweg wordt in gezegde akte als volgt beschreven : “2. Eenen uitweg van aan dit perceel
grond tot aan den Steenweg op eene breedte van vier meters genomen van aan de muur van het
huis, groot volgens meting twee aren zes en twintig centiaren, zoo en gelijk zelfden uitweg insgelijks
afgetekend is op zelfde plan; gekadastreerd sectie B deel van nrs. 210/e/2, 210/p/2, 210/T en
210/t/2.”
4. De nieuw op te richten vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen
van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening
van de BV DN IMMO, hetzij vanaf 1 januari 2024, zoals hoger bepaald, alle belastingen, taksen,
premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke
gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die
inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
5. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste
zijn van de partieel te splitsen vennootschap.
iii.           Bijzondere vermeldingen aangaande het onroerend goed die behoort tot het “Afgesplitst
Vermogen”
In de toe te bedelen bestanddelen zit volgend onroerend goed begrepen:
BESCHRIJVING VAN HET ONROEREND GOED
STAD OUDENAARDE - achtste afdeling - Bevere 
Een garagewerkplaats (doch in feite een handelszaak in autotoebehoren), met aanhorigheden en
grond, gelegen te 9700 Oudenaarde, Neringstraat 9, kadastraal gekend volgens titel, sectie B,
nummers 210E3, 210M4 en perceel zonder kadastraal nummer en volgens recente kadastrale
legger, sectie B, nummer 210/A/5/P0000, met een oppervlakte volgens titels van 61 are 68 centiare 
82 vierkante decimeter en volgens recente kadastrale legger van 62 are 29 centiare (62a 29ca). 
KI: tienduizend honderd veertig euro (€ 10.140,00)
Hierna genoemd het “onroerend goed”.
OORSPRONG VAN EIGENDOM
…
HYPOTHECAIRE TOESTAND
...
ADMINISTRATIEVE BEPALINGEN
BESCHERMING VAN HET ONROEREND ERFGOED
...
INTEGRAAL WATERBELEID
…
BODEMDECREET
…
BOSDECREET
…
STOOKOLIETANK
…
ZESDE BESLUIT: Oprichting van de nieuwe vennootschap – Goedkeuring van de statuten -
Overgangsbepalingen
a) Oprichting
Vervolgens beslist de vergadering, met eenparigheid van stemmen, de hierna volgende
vennootschap op te richten en de statuten van de nieuwe vennootschap vast te stellen en goed te
keuren, zoals hierna volgt.
Verslag bedrijfsrevisor – Verslag oprichters
....
Een exemplaar van het verslag van de bedrijfsrevisor alsook een exemplaar van het bijzonder
verslag van de oprichters zullen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank neergelegd worden
samen met een expeditie van de akte.
Vaststelling van het vermogen van de BV DN IMMO, opgericht als gevolg van de partiële splitsing -
volstorting.
…
b) Goedkeuring statuten
…
 
ZEVENDE BESLUIT: Boekhoudkundige verwerking van de nettowaarde van het actief en passief
vermogen van de partieel gesplitste vennootschap ingebracht in de verkrijgende vennootschap
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat de boekhoudkundige waarde
van het overgedragen netto-vermogen van de NV AUTO-SERVICE, zijnde honderdveertigduizend
vijfhonderdnegenenzestig euro zesendertig cent (€ 140.569,36), boekhoudkundig zal verwerkt
worden in de verkrijgende vennootschap, de BV DN IMMO, volgens het principe van de continuïteit
en geaffecteerd zal worden zoals vastgesteld in voormelde splitsingsbalans de dato 31 december
2023.
 
ACHTSTE BESLUIT: Vaststelling ingevolge de partiële splitsing van de vermogensbeweging in de
partieel gesplitste vennootschap
De vergadering stelt vast, ingevolge de overdracht van de actieve en passieve bestanddelen in het
kader van onderhavige splitsing, dat er een vermogensbeweging heeft plaatsgevonden in het eigen
vermogen van de partieel gesplitste vennootschap, de NV AUTO-SERVICE, overeenkomstig
voormelde splitsingsbalans opgenomen in voormeld splitsingsvoorstel waarbij een bedrag van
honderdveertigduizend vijfhonderdnegenenzestig euro zesendertig cent (€ 140.569,36) is
overgedragen naar de beschikbare eigen vermogensrekening van de verkrijgende vennootschap, de
BV DN IMMO, zoals hoger beschreven.
 
NEGENDE BESLUIT: Machtigingen
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris  Stein Binnemans te Oudenaarde
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte en de gecoördineerde statuten.