N° d'entreprise : 0463529841
Nom
(en entier) : SODERWI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue au Bois 250
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS,
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait d'un procès-verbal dressé par Maître Bernard WILLOCX, Notaire de résidence à Bruxelles, le
15 septembre 2020.
L'assemblée générale extraordinaire  des associés de la société privée à responsabilité limitée
"SODERWI", dont le siège social est établi à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), rue au Bois, 250,
inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0463.529.841.
A pris les résolutions suivantes :
1°) En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'actionnaire unique exerçant les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale a décidé de transformer la société privée en responsabilité
limitée en société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) et d’adapter les statuts aux dispositions
du Code des sociétés et des associations.
2°) En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'actionnaire unique exerçant les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale a constaté que le capital effectivement libéré et la réserve légale de
la société, soit au total quatre-vingt-quatre mille huit cent quarante euros et quatre-vingt cents
(84.840,80-EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros (6.200
EUR), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’
article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
3°) Après avoir pris connaissance du rapport spécial de l'organe d'administration établi
conformément à l'article 5:101 du Code des sociétés et des associations, exposant la justification
détaillée de la modification proposée à l'objet social, l'actionnaire unique exerçant les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale a décidé d’adapter le texte de l’objet social aux dispositions du
Codes des Sociétés et Associations et, par conséquent, de:
- supprimer  à la première phrase du troisième alinéa de l'article 3 des statuts, les mots suivants
"sans en modifier le caractère civil" ;
- supprimer  à la troisième phrase du troisième alinéa de l'article 3 des statuts, les mots suivants ",
que le caractère civil de la société ne soit pas remis en cause" ;
- remplacer à la deuxième phrase du quatrième alinéa de l'article 3 des statuts, le mot "associé" par
le mot "actionnaire" ;
- remplacer au dernier alinéa de l'article 3 des statuts, le mot "associés" par le mot "actionnaires".
4°) Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’actionnaire unique exerçant les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale a décidé d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter de modification
à son objet autre que celles décidées à la troisième résolution.
STATUTS (extraits)
Forme : société à responsabilité limitée.
Volet B
Dénomination : SODERWI.
Région du siège social : Région de Bruxelles-Capitale.
Objet social :
La société a pour objet la pratique de l'art de guérir par un ou plusieurs praticiens habilités à exercer
la profession de médecin dermatologue vénérologue en Belgique. La médecine est exercée au nom
et pour le compte de la société.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance
professionnelle, par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment:
- en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition, la
location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception
d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir;
- en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin;
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société.  La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes
poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.
Dans le cadre de cet objet, la société peut, à titre accessoire, accomplir toute opération civile,
financière, mobilière ou immobilière, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Les décisions relatives à ces investissements seront décidés à la majorité des deux tiers. La société
peut acheter et vendre des biens immeubles pour autant que cette activité s’inscrive dans le cadre d’
une gestion en bon père de famille et sans que cette activité ait un caractère régulier et commercial.
 La société s’interdit expressément toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de
collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.  La responsabilité
professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social, moyennant l'accord du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins et
s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue ou connexe ou
qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
Ce type de société n'est possible que si les actionnaires, légalement habilités à exercer la
dermatologie et vénérologie en Belgique apportent à la société ou mettent en commun la totalité de
leur activité médicale et que si les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société.
Capitaux propres et apports :
En rémunération des apports, trois mille cent dix (3.110) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend quatre-vingt-quatre mille huit cent
quarante euros quatre-vingt cents (84.840,80-EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés  ne pas être également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés  ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Historique des Apports
Sur les trois mille cent dix (3.110) actions, sept cent cinquante (750)  actions ont été souscrites par le
Docteur Daniel WILLOCX au prix de mille francs belges (1.000 BEF) ou vingt-quatre euros et
septante-neuf cents (24,79 EUR) et libérées à concurrence d’un/tiers lors de la constitution de la
société.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2005 : 1°) la désignation de valeur
nominale des actions a été supprimée, 2°) le capital a été augmenté de trois cent vingt-deux francs
belges et quatorze centimes (322,14-BEF) ) [ou sept euros nonante-neuf cents (7,99 €)] , pour le
porter à sept cent cinquante mille trois cent vingt-deux francs belges et quatorze centimes
(750.322,14 BEF) par incorporation de réserves disponibles à due concurrence, et ce, sans création
d’actions nouvelles et 3°) le montant du capital de sept cent cinquante mille trois cent vingt-deux
francs belges et quatorze centimes (750.322,14 BEF) a été converti en dix-huit mille six cents  euros
(18.600 EUR).
Volet B
Pour se conformer aux dispositions de l'article 223 de l’ancien Code des Sociétés, le Docteur Daniel
WILLOCX a libéré un montant complémentaire de six mille deux cents euros (6.200,00 €) par
virement effectué le 18 février 2005, de sorte que le montant du capital réellement libéré est
supérieur à douze mille quatre cents euros (12.400,00 EUR).
Les deux mille trois cent soixante (2.360) parts sociales restantes ont été souscrites par le Docteur
Daniel WILLOCX au prix de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (24,80 EUR) et entièrement
libérées lors d'une augmentation de capital du 15 mai 2014.
Exercice social :
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Constitution de réserves – répartition des bénéfices - boni de liquidation  :
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur nommé par l’Assemblée Générale, s’il n’est pas un médecin, devra se faire assister
par un médecin habilité à exercer et inscrit au Tableau de l’Ordre pour le traitement des
problématiques à portée médicale telles que, de façon non limitative, la gestion des dossiers
médicaux, les questions relatives à la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des
actionnaires
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Assemblée générale ordinaire :
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
décembre, à 19.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
Volet B
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Administration – Représentation :
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
Si la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci est nommé administrateur pour la durée de son
activité au sein de la société.
En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’administrateur sera réduit à une durée de six années
maximum, mandat éventuellement renouvelable.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit impérativement être un médecin actionnaire.
Pour les affaires à portée non médicale, l’administrateur peut être un tiers, qu’il s’agisse d’une
personne physique ou d’une personne morale (dans ce second cas, l’identité et les coordonnées du
représentant doivent être communiquées en temps opportun au Conseil provincial concerné). Un tel
administrateur ne pourra accomplir aucun acte à caractère médical et devra s’engager par écrit à
respecter la déontologie médicale, en particulier concernant le secret professionnel.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès lors qu’il s’agira
d’accomplir des actes en rapport avec l’art de guérir.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre onéreux.
Un administrateur exerçant son mandat pourra aussi être indemnisé pour ses frais et vacations.
En cas d'exercice à titre onéreux, la rémunération de l’administrateur devra correspondre aux
prestations de gestion réellement effectuées. Si d'autres médecins devaient entrer dans la société, la
rémunération de l’administrateur ne pourra se faire au détriment des autres actionnaires.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
Volet B
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
L’organe de gestion ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès lors qu’il s’
agira d’accomplir des actes en rapport avec l’art de guérir.
Contrôle :
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles
5°) L'actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale a décidé de mettre fin
à sa fonction de gérant actuel et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination
comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
En conséquence, est nommé comme administrateur non statutaire pour une durée indéterminée,
Monsieur Daniel WILLOCX docteur en médecine, affilié à l'I.N.A.M.I. (Institut National d'Assurance
Maladie Invalidité) sous le numéro 18341413550, domicilié à Woluwe-Saint-Pierre, rue au Bois, 250.
L’administrateur a fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale se prononcera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à
donner au gérant démissionnaire, pour l’exécution de son mandat.
6°) L'actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale a déclaré que l’
adresse du siège reste située à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), rue au Bois, 250.
7°) L'associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale :
- a constaté que l’actif net de la société n’est pas négatif et qu’il ne le deviendrait pas suite à la
distribution de patrimoine projetée ;
- a constaté qu’à la suite de la distribution projetée, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins 12 mois à compter de la date
de distribution;
- a décidé de distribuer du patrimoine de la société (réduire le capital) à concurrence de cinquante-
huit mille cinq cent vingt-huit euros (58.528 EUR) pour ramener les apports de septante-sept mille
cent vingt-huit euros (77.128 EUR) à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), en annulant les
deux mille trois cent soixante (2.360) actions émises lors de la dernière augmentation de capital et
en inscrivant au crédit du compte courant de l’associé unique cinquante-huit mille cinq cent vingt-huit
euros (58.528 EUR) soit vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (24,80 EUR)  par part annulée.
Cette distribution de patrimoine (réduction de capital) sera imputée sur les capitaux propres
indisponibles (et plus précisément sur la partie du capital qui a été réellement libérée lors de l’
augmentation de capital effectuée le 15 mai 2014 dans le cadre du régime transitoire prévu à l'article
537 du Code des impôts sur les revenus (1992)).
L'associé unique a décidé que cette distribution de patrimoine (réduction de capital) se fait
conformément aux dispositions des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des Sociétés et des
Associations.
En conséquence de la présente distribution de patrimoine, l’associé unique a décidé de mettre en
concordance les statuts et par conséquent :
- 1°) de remplacer le premier alinéa de l’article 5 des statuts par l’alinéa suivant :
«En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises. » ;
- 2°) de remplacer le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts par le texte suivant :
«Ce compte de capitaux propres indisponibles comprend actuellement vingt-six mille trois cent douze
euros quatre-vingt cents (26.312,80,-EUR).» ;
- 3°) d’ajouter un alinéa supplémentaire à l’article 6 bis des statuts libellé comme suit :
«L’assemblée générale du 15 septembre 2020 a décidé de procéder à une distribution de patrimoine
(réduction de capital) à concurrence de cinquante-huit mille cinq cent vingt-huit euros (58.528 EUR)
pour ramener les apports de septante-sept mille cent vingt-huit euros (77.128 EUR) à dix-huit mille
six cents euros (18.600 EUR), en annulant les deux mille trois cent soixante (2.360) actions émises
lors de la dernière augmentation de capital. Cette distribution de patrimoine a été imputée sur les
capitaux propres indisponibles (et plus précisément sur la partie du capital qui a été réellement
libérée lors de l’augmentation de capital du 15 mai 2014 effectuée dans le cadre du régime
transitoire prévu à l'article 537 du Code des impôts sur les revenus (1992)).».
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Bernard WILLOCX
Notaire
 
Volet B
Dépôt simultané: Expédition - Rapport de l’organe d’administration - Statuts coordonnés.