N° d'entreprise : 0439 360 807
Nom
(en entier) : PROFINCO
(on abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1000 Bruxelles, Rue Van Eyck 44, boîte 7
Objet de l'acte : Projet de fusion
Le 14 novembre 2024, conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et associations
(ci-après dénommé "CSA"), les organes d'administration de PROFINCO S.A. et de HD INVESTMENTS S.R.L.
ont approuvé conjointement un projet de fusion (plus précisément, une opération assimilée à une fusion par
absorption, conformément aux articles 12:7, 1° et 12:50 et suivants du CSA).
1. FORME JURIDIQUE - NOM - OBJET - SIEGE DES SOCIETES
1.1. La Société Absorbante : PROFINCO S.A.
(a) La société a été constituée sous la dénomination « PROFINCO », suivant un acte reçu devant le
notaire Gérard INDEKEU, à Bruxelles, le 8 janvier 1990, publié aux Annexes du Moniteur belge du 31 janvier
1990 sous le numéro 900131-314.
(b) Les statuts ont été modifié trois fois depuis la constitution de la société, la dernière fois en date du 23
mars 2010.
(c) Le siège de la société est sis à 1000 Bruxelles, rue Van Eyck 44, boîte 7.
(d) La société a adopté la forme juridique d'une société anonyme. Elle porte la même dénomination qu'à
sa constitution, "PROFINCO",
(e) La société a l'objet suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation :
a. Entreprendre ou faire entreprendre, l'étude et la réalisation pratique de tous les problèmes techniques,
sociaux, économiques, fiscaux et d'organisation qui se posent en matière de son objet social.
b. Préparer, rédiger et conclure en tant que mandataire ou pour compte propre, tous marchés de travaux
ou de fourniture et faire toutes opérations se rattachant à ces objets.
c. Prendre ou participer à des initiatives sous forme de participation ou aide à caractère technique,
financière ou d'organisation.
Représenter ses membres au sein de sociétés commerciales ou à forme commerciale. Prêter son
assistance à des tiers en toutes matières sociale, technique, financière, organique, administrative et
économique.
d. Contracter des emprunts hypothécaires ou sous autre forme.
e. Accomplir tous actes de prêt, placements et assurances en courtage, la représentation et l'agence et ce
dans la mesure où les agréations administratives nécessaires seraient acquises.
f. Effectuer toutes opérations immobilières et toutes études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits
immobiliers, par nature, par incorporation ou par destination, et aux biens et/ou à tous droits mobiliers qui en
découlent, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou financières, qui s'y rapportent
directement ou indirectement, comme, à titre d'exemple, l'achat, la mise en valeur, le lotissement, l'échange,
l'amélioration, la location meublée ou non, la vente, la cession, la gestion, la transformation, la construction et
la destruction de biens immobiliers et mobiliers.
g. Effectuer toutes opérations d'entreprises générales de constructions, l'achat, la vente, l'importation,
l'exportation de tous matériels de construction généralement quelconques.
h. contribuer à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser des avis
techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des conseils de
placement d'argent et autres, fournir des conseils, son assistance et exécuter des services directement ou
indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production, des techniques
d'organisation et de distributions commerciales, et plus généralement de la gestion en général et de l'exercice
de toutes activités de services et de management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes
physiques ou morales quelconques; exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises,
d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces
conditions.
Au fin de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers et
tout autre emprunt analogue.
La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme représentant.
Elle peut participer ou s'intéresser à toutes sociétés, entreprises, groupements ou organisations
quelconques. Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le
fond de commerce, ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crédit à condition qu'elle en
tire un profit.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. »
(f) La société a émis 23.550 actions nominatives, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune 1/23.550ème du capital et auxquelles les mêmes droits et obligations sont attachés.
(g) La société est inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles (francophone) sous le numéro
0439.360.807.
(h) L'exercice comptable de la société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
(i) L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient le troisième mardi du mois d'avril à 15 heures.
(j) La société est administrée par un conseil d'administration composé de quatre administrateurs :
· Monsieur David HASSON ;
. Monsieur Jonathan HASSON ;
. Monsieur Sacha HASSON
. Monsieur Sidney HASSON.
(k) Monsieur Sidney HASSON et Monsieur David HASSON assurent chacun la fonction d'administrateur
délégué à la gestion journalière.
1.2. La Société Absorbée : HD INVESTMENTS S.R.L.
(a) La société a été constituée sous la dénomination " HD INVESTMENTS ", selon acte passé devant le
notaire Gérard INDEKEU, à Bruxelles, le 16 juin 2011, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 5 juillet 2011
sous le numéro 11100389.
(b) Les statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la société.
(c) Le siège de la société est sis à 1000 Bruxelles, Rue Van Eyck 44.
(d) La société a adopté la forme juridique d'une société à responsabilité limitée. Elle porte la même
dénomination qu'à sa constitution "HD INVESTMENTS",
(e) La société a l'objet suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation :
1. Toute activité qui couvre le secteur de la consultance, et notamment toute contribution à l'établissement
et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser des avis financiers, techniques,
commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des conseils de placement
d'argent et autres, fournir des conseils, son assistance et exécuter des services directement ou indirectement
sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production, des techniques d'organisation et
de distributions commerciales, et plus généralement de la gestion en général et de l'exercice de toutes
activités de services et de management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou
morales quelconques; exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de
conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social.
2. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique.
3. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions
d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités
de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de
conseiller externe ou d'organe.
4. Toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner tous immeubles, ainsi qu'à
procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion et rénovation de tous immeubles
bâtis et non bâtis, et ce exclusivement à titre patrimonial.
5. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les entreprises
liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir tous les engagements
des mêmes entreprises.
L'objet social ne rentre pas dans les prescrits de l'arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante et un et
de la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq, relatif à la gestion de fortune et au conseil en placements et
aux intermédiaires et conseillers en placement.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre et exclusivement à
titre patrimonial toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner tous immeubles et/ou
tous droits réels immobiliers, ainsi qu'à procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location,
gestion et rénovation de tous immeubles bâtis et non bâtis.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces
conditions.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant
un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet. »
(f) La société a émis 186 actions nominatives de valeur identique et auxquelles les mêmes droits et
obligations sont attachés.
(g) La société est inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles (francophone) sous le numéro
0837.196.805.
(h) L'exercice comptable de la société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
(i) L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient le premier lundi du mois de juin à 17 heures.
(j) La société a trois administrateur :
· Monsieur Sacha HASSON ;
. Monsieur David HASSON ;
. Monsieur Sidney HASSON.
2. OPERATION ENVISAGEE
2.1 PROFINCO S.A. et HD INVESTMENTS S.R.L. font déjà partie du même groupe, PROFINCO S.A.
étant propriétaire de 100% des actions de HD INVESTMENTS S.R.L., et elles souhaitent fusionner, de facto
et de jure, en une seule entité.
2.2 En conséquence, les administrateurs de PROFINCO S.A. et HD INVESTMENTS S.R.L. proposent de
réaliser une opération assimilée à une fusion par absorption entre les sociétés concernées, conformément
aux articles 12:7, 1° et 12:50 et suivants du CSA, par laquelle l'ensemble du patrimoine, tant actif que passif,
de la Société Absorbée est transféré à la Société Absorbante, conformément aux conditions énoncées ci-
après.
2.3 Ce projet de fusion sera soumis à l'approbation des Assemblées Générales Extraordinaires des
sociétés appelées à fusionner, et sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, par chacune
des sociétés concernées, au moins six semaines avant la tenue des Assemblées Générales Extraordinaires,
conformément aux articles 12:53, §1 et 12:54 du CSA.
3. JUSTIFICATION ET OPPORTUNITÉ DE LA FUSION
3.1. La Société Absorbante et la Société Absorbée font partie du même groupe familial et HD
INVESTMENTS S.R.L. est une filiale à 100% de PROFINCO S.A .. L'existence de deux entités distinctes
ayant des activités similaires au sein du groupe familial résulte de raisons historiques qui n'ont plus lieu d'être
à ce jour.
3.2. Les activités de la Société Absorbée sont similaires à celles exercées par la Société Absorbante.
Cette fusion permettra de simplifier et de rationaliser ces activités et la gestion de ces dernières au sein du
groupe familial; elle permettra de réaliser des économies aux niveaux comptable, opérationnel et administratif
et conduira à une plus grande efficacité globale.
4. RETROACTIVITE COMPTABLE (ART. 12:50, 2º CSA)
Les opérations de HD INVESTMENTS S.R.L. seront réputées effectuées pour le compte de PROFINCO
S.A. à partir du 31 décembre 2024.
5. DROITS SPECIAUX - AVANTAGES PARTICULIERS (ART. 12:50, 3º et 4° CSA)
5.1. HD INVESTMENTS S.R.L. n'a accordé aucun droits spéciaux à ses actionnaires, ni n'a émis de titres
autres que des actions. Dès lors, aucun droit spéciaux ne seront attribués à l'actionnaire unique (PROFINCO
S.A.) de la Société Absorbée dans le cadre de cette opération assimilée à fusion par absorption.
5.2. Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs respectifs des sociétés appelées à
fusionner.
6. TRAITEMENT FISCAL
Les soussignés déclarent que l'opération proposée est conforme aux exigences des articles 211 et 212 du
CIR 92, ainsi que des articles 117 §1er et 120 dernier alinéa du Code des droits d'enregistrement.
7. PROCURATION
7.1. Le présent projet de fusion sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise compétent conformément
à l'article 12:50, troisième alinéa du CSA.
7.2. Les sociétés appelées à fusionner donnent procuration à Me Pierre Willemart, Me Thibault Grégoire
ou tout autre avocat du cabinet d'avocats 'van Cutsem - Wittamer - Marnef, avenue Louise 235, 1050
Bruxelles, agissant seul et avec pouvoir de substitution, afin d'accomplir les formalités de dépôt du projet de
fusion au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, et de signer tous documents à cet effet.
8. MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS
8.1. Général
Les organes d'administration de PROFINCO S.A. et HD INVESTMENTS S.R.L. se communiqueront
mutuellement et communiqueront à leurs actionnaires respectifs toute information utile dans les formes
prescrites par le CSA afin de réaliser le projet de fusion conformément aux dispositions légales et statutaires,
sauf dans le cas où cela porterait manifestement atteinte aux intérêts de l'une des sociétés appelées à
fusionner.
8.2. Mise à disposition de documents aux actionnaires
Les documents suivants seront disponibles au siège de chaque société au plus tard un mois avant la prise
d'effet de l'absorption et, dans la mesure où le CSA l'exige, une copie sera communiquée aux actionnaires :
(i) le projet de fusion;
(ii) les comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés appelées à fusionner ;
(iii) les rapports annuels des organes d'administration des trois derniers exercices des sociétés appelées à
fusionner ; et
(iv) le cas échéant, les rapports annuels des commissaires des trois derniers exercices des sociétés
appelées à fusionner.
Ce projet de fusion sera soumis aux Assemblées Générales Extraordinaires de PROFINCO S.A. et HD
INVESTMENTS S.R.L., qui se prononceront sur l'approbation de la fusion en application de l'article 12:53, §1
CSA, au plus tôt six semaines après la date de dépôt du projet de fusion, et dans le respect des conditions de
l'article mentionné ci-avant.
Etabli le 14 novembre 2024, en six (6) exemplaires."
Pour extrait conforme
Thibault Grégoire,
Mandataire spécial.