Ondernemingsnr : 0664 813 947
Naam
(voluit) : JUNERVA
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9230 Wetteren (Massemen), Lambroekstraat 18
Onderwerp akte : ontbinding en vereffening
Uit een akte verleden voor notaris Dominique Verhaeghe te Oostende op 16 december 2024, aangeboden
ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap JUNERVA, met maatschappelijke zetel te 9230 Wetteren (Massemen), Lambroekstraat 18,
hebbende het ondernemingsnummer BE 0664.813.947 is bijeengekomen om over de volgende
programmapunten te beraadslagen en te besluiten:
1. Bijzonder verslag van de bestuurder en staat van activa en passiva conform artikel 2:71 van het Wetboek
van Vennootschappen en verenigingen. De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van
het verslag opgesteld door de bestuurder, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het
verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen
en verenigingen.
Bij het verslag is een staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd, die niet meer dan drie
maanden voordien is vastgesteld, in casu per datum van 31 oktober 2024.
2. Bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor conform artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"10. BESLUIT
In overeenstemming met de bepalingen van het artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hebben wij dit verslag opgesteld naar aanleiding van de voorgenomen ontbinding van de besloten
vennootschap "Junerva" met zetel te 9230 Wetteren, Lambroekstraat 18. In het kader van de procedure van
vereffening voorzien door het vennootschapsrecht heeft het bestuursorgaan van de vennootschap een
boekhoudkundige staat, afgesloten op 31 oktober 2024 opgesteld die, rekening houdend met de vooruitzichten
van de vereffening van de vennootschap, een balanstotaal opgeeft van 117.632,17 EUR en een netto-actief
van 20.560,22 EUR.
Deze staat van activa en passiva werd opgesteld in toepassing van artikel 3:6 van het KB van 29 april 2019
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de kosten van de vereffening in
het resultaat werden opgenomen. In deze staat wordt geen rekening gehouden met de latente verplichtingen
inzake fiscale, parafiscale en sociale wetgeving (bijv. eventuele navordering ingevolge controle BTW, RSZ,
vennootschapsbelasting, e.d.), noch met enig geschil waarin de de vennootschap mogelijks zou verwikkeld zijn.
Bijgevolg dienen wij voor deze elementen een voorbehoud te maken. Op grond van de informatie die ons door
het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing
van de beroepsnormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten
aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden, zoals vermeld in de staat van activa en passiva (onder
voorbehoud van volledigheid) op datum van ondertekening van dit controleverslag werden terugbetaald of de
nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd met uitzondering van de schuld in rekening-courant
ten opzichte van de enige hoofdaandeelhouder/bestuurder welke niet zal terugbetaald worden en waarmede de
enige aandeelhouder zich akkoord heeft verklaard. Bovendien willen wij erop wijzen dat de roerende voorheffing
op de liquidatieboni, bepaald op een bedrag van 588,07 EUR, die zal ontstaan op het moment van het nemen
van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd werd. We hebben kennis
genomen van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
voorgeschreven bij artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Uit de
controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd in overeenstemming met de toepasselijke controlenormen,
blijkt dat deze staat per 31 oktober 2024, onder voorbehoud van het resultaat van eventueel nakomende fiscale,
parafiscale en sociale verplichtingen, een getrouw beeld geeft van de toestand van de vennootschap, in zoverre
de vooruitzichten van het bestuursorgaan met succes gerealiseerd zullen worden en in zoverre de
vennootschap gevrijwaard zal blijven van verplichtingen die mogelijks rusten op de vennootschap maar die tot
op heden nog niet gekend zijn.
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend."
3. Ontbinding van de vennootschap.
De bestuurder verklaart dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt,
met name 31 oktober 2024, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de
vennootschap en dat er geen nieuwe schulden zijn opgedoken;
De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrichtingen gesteld door
de vennootschap gedurende het lopende boekjaar en tot op heden en keurt deze goed.
De vergadering stelt vast dat:
1° er geen vereffenaar zal worden aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden terugbetaald zijn of ten laste genomen worden
door de aandeelhouders of de nodige gelden om ze te voldoen geconsigneerd zijn bij de Deposito- en
Consignatiekas, en
3° alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
De voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen te kunnen
besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één enkele akte derhalve geacht worden
vervuld te zijn.
Na kennisname van de verslagen en voormelde verklaringen, besluit de vergadering de vennootschap te
ontbinden met ingang van heden, en dit zonder een vereffenaar aan te stellen, overeenkomstig de procedure
voorzien in artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist tot de ontbinding van de vennootschap en spreekt haar vereffening uit te rekenen
vanaf heden. De vennootschap zal enkel nog bestaan voor de noodwendigheden van haar vereffening.
4. Geen benoeming van een vereffenaar
De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen het
resterende actief/passief door de aandeelhouders wordt teruggenomen. In voorkomend geval zullen de
aandeelhouders ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van de vennootschap
overnemen.
De vergadering machtigt de bestuurders om desgevallend aan de aandeelhouders het verschuldigde
liquidatiesaldo in geld of in waarde uit te betalen of af te geven en de daarop verschuldigde roerende voorheffing
te betalen aan het bevoegde ontvangkantoor van de belastingen.
De aandeelhouder van voornoemde vennootschap "JUNERVA", verbindt er zich uitdrukkelijk toe om
eventuele schulden ten aanzien van de vennootschap, van welke aard ook, die in de toekomst aan het licht
zouden komen, en welke op dit ogenblik niet gekend zijn, op eerste verzoek van de schuldeisers te vereffenen.
De vergadering besluit uitdrukkelijk geen vereffenaar te benoemen overeenkomstig de bepalingen artikel
2:80 Wetboek Vennootschappen en verenigingen.
De vergadering erkent te zijn ingelicht over de inhoud van artikel 2:79 Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen: "Worden geen vereffenaars benoemd of aangewezen, ... dan worden de bestuurders in de
besloten vennootschappen ... ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd .... ".
5. Kennisname ontslag bestuurder
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap het mandaat beëindigd wordt
van de bestuurder, te weten de heer JANSSENS Jurgen. De vergadering verleent hem volledig en
onvoorwaardelijk kwijting voor het uitgeoefend mandaat.
6. Invereffeningstelling en vaststelling afwezigheid passief of voldoende consignatie.
De vergadering besluit tot de invereffeningstelling en vaststelling, op basis van de staat van 31 oktober 2024
dat alle schulden ten aanzien van derden op heden werden terugbetaald of ten laste genomen worden door de
aandeelhouders of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd overeenkomstig de
bepalingen van artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en vereffening.
7. Sluiting vereffening
Daarop verklaart de vergadering zich bereid het vermogen van de vennootschap in het vermogen van de
aandeelhouders op te nemen, zodat de vereffening door deze vermogensvereffening meteen gesloten is.
De vergadering stelt vast dat de vereffening van de besloten vennootschap 'JUNERVA, hierdoor gesloten
is en dat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan.
De vergadering stelt vast dat er maatregelen dienen genomen te worden voor de consignatie van gelden en
waarden. De vergadering heeft hiertoe alle volmacht aan de heer JANSSENS Jurgen, voornoemd.
8. Bewaring boeken en bescheiden
De vergadering beslist de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende een termijn van zeven
jaar te bewaren op het adres van de zetel van de vennootschap.
9. Volmacht voor de administratieve formaliteiten.
Er wordt eveneens volmacht verleend aan notaris Dominique Verhaeghe, te Oostende of de heer
JANSSENS Jurgen of de besloten vennootschap TROCH - PELEMAN, met zetel te 9230 Wetteren, Koningin
Astridlaan 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Dendermonde) BE0879.579.172,
vertegenwoordigd door zijn aangestelden, om het nodige te doen voor de neerlegging van de notulen van de
vergadering met een uittreksel ter publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank en voor de schrapping van de inschrijving van de vennootschap in het Register van
Rechtspersonen en het UBO-register. Tevens geeft de vergadering de heer JANSSENS Jurgen en TROCH-
PELEMAN BV, te 9230 Wetteren, Koningin Astridlaan 8, vertegenwoordigd door zijn aangestelden, de opdracht
om de formaliteiten in verband met de fiscale aangiften te verrichten.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijkertijd neergelegd:
- Uitgifte van de akte,
- Bijzonder verslag bestuurder,
- Controleverslag van de bedrijfsrevisor.