Ondernemingsnr : 0745848143
Naam
(voluit) : AEROBEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Woudstraat 9
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, dertig juni tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "AEROBEL", waarvan de
zetel gevestigd is te 3600 Genk, Woudstraat 9, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 2.750.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 16 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden
als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 171.875,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
2.750.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 2.750.000,00 EUR.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ZESDE BESLISSING: Aandelensplitsing.
De vergadering beslist ieder aandeel te splitsen door 1.000, zodat het aantal aandelen voortaan
116.000 is.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het nieuw aantal aandelen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzestien duizend (116.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
     De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.".
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
De vergadering beslist de statutaire bepalingen met betrekking tot onder andere de
overdraagbaarheid van de aandelen en het bestuur van de Vennootschap te wijzigen, en in het
bijzonder:
1. Vervanging van artikel 9 door de volgende tekst :
“Met uitzondering van vrije overdrachten (zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst d.d.
29 juni 2023), zijn alle overdrachten van aandelen van de vennootschap onderworpen aan de
beperkingen beschreven in de aandeelhoudersovereenkomst d.d. 29 juni 2023 (waaronder (i)
voorafgaande toetreding tot voornoemde aandeelhoudersovereenkomst, (ii) een lock-up periode, (iii)
een voorkooprecht ten gunste van de niet-overdragende aandeelhouders en (iv) een proportioneel
en integraal volgrecht.”
2. Vervanging van artikel 10 door de volgende tekst:
“De vennootschap wordt bestuurd door maximum vijf bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Het bestuursorgaan bestaat uit:
(i) maximum twee A Bestuurders,
(ii) maximum één B Bestuurder; en
(iii) maximum twee onafhankelijke bestuurders.
De algemene vergadering zal in haar benoemingsbesluiten aanwijzen hoeveel bestuurders er
worden benoemd en tot welke soort elke bestuurder behoort en wat de duur van hun opdracht is.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.”.
3. Vervanging van artikel 11 door de volgende tekst:
“Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen indien er minstens één A Bestuurder en
minstens één B Bestuurder aanwezig is.
Het bestuursorgaan kan slechts beslissen mits goedkeuring door een gewone meerderheid van
stemmen van de aanwezige bestuurders, met uitzondering van de volgende beslissingen die slechts
kunnen worden genomen mits goedkeuring van een meerderheid van stemmen van de aanwezige
bestuurders, waaronder (minstens) één B Bestuurder:
(a) de goedkeuring van het business plan en de jaarlijkse begroting van de vennootschap;
(b) het aangaan van een joint venture of lange termijn overeenkomst;
(c) goedkeuring van investeringen of uitgaven of subsidies die het goedgekeurde jaarlijkse budget
van de vennootschap met EUR 100.000 overschrijden;
(d) het aangaan van een krediet- of leningsovereenkomst of het opnemen van een kredietfaciliteit
buiten de jaarlijkse begroting, in welk geval de goedkeuring niet op onredelijke wijze mag worden
geweigerd zonder geldige economische reden;
(e) de uitkering van interim-dividend waarin de goedgekeurde begroting niet voorziet;
(f) transacties, regelingen of overeenkomsten tussen de vennootschap en een aandeelhouder of een
persoon of rechtspersoon verbonden aan een aandeelhouder of bestuurder;
(g) verkoop, overdracht of vervreemding van enig belangrijk onderdeel of actief of recht van de
vennootschap met een waarde van meer dan EUR 200.000 (voor zover niet voorzien in de
goedgekeurde jaarlijkse begroting);
(h) het voeren van rechtszaken met een waarde van meer dan EUR 10.000 namens de
vennootschap;
(i) participeren in andere vennootschappen, fusies of overnames, met inbegrip van het vervreemden
of verwerven van effecten van een andere vennootschap of het oprichten van een nieuw filiaal of
dochtervennootschap van de vennootschap;
(j) het verwerven of afstoten van een onderneming (of een wezenlijk deel daarvan) door de
vennootschap;
(k) vergoeding van het management van de vennootschap;
(l) het aangaan van contracten met een totale jaarlijkse waarde van meer dan EUR 100.000 (voor
zover niet voorzien in de goedgekeurde jaarlijkse begroting);
(m) het aannemen en ontslaan van een werknemer van de vennootschap anders dan voorzien in de
goedgekeurde jaarlijkse begroting;
(n) het goedkeuren van de voorstellen en verslagen met betrekking tot de fusie, splitsing, ontbinding
of vereffening van de vennootschap, of de inbreng van een bedrijfstak of algemeenheid van de
vennootschap;
(o) elke belangrijke beslissing in verband met de strategie van de Vennootschap, met inbegrip van
het opstarten, wijzigen of stopzetten van bepaalde activiteiten, het ontwikkelen van nieuwe
activiteiten, het uitbreiden van de geografische reikwijdte van bepaalde activiteiten die niet voorzien
was in het goedgekeurde jaarlijkse budget van de Vennootschap;
(p) elke belangrijke beslissing met betrekking tot de productie en commercialisering van dak- en
gevelproducten van de vennootschap met een andere partij dan de B Aandeelhouder (zoals
gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst d.d. 29 juni 2023 (of een van diens verbonden
partijen).
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden en in rechte door één A Bestuurder en één
B Bestuurder samen handelend.
Met betrekking tot aangelegenheden van dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerd of dagelijks bestuurder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.”
NEGENDE BESLISSING: Ontslag, benoeming en aanwijzing van soort bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van het ontslag als bestuurder van Digla BV, met zetel te 3550
Heusden-Zolder, Mijnwerkerslaan 35 ($0469.144.656), vast vertegenwoordigd door de heer
CEYSSENS Dirk, en dit met ingang van 14 juni 2023.
II. De vergadering beslist de volgende personen te benoemen tot bestuurder, en dit voor onbepaalde
duur:
Fedrus International NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te
Schoonmansveld 48, 2870 Puurs-Sint-Amands en geregistreerd bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0630.779.617 vast vertegenwoordigd door de heer Mark
Vandecruys, geboren te Wilrijk op 29 maart 1969, die keuze van woonplaats doet op de zetel van
Fedrus International NV.
Haar mandaat is onbezoldigd.
III. De vergadering stelt vervolgens vast dat het bestuursorgaan vanaf heden samengesteld is als
volgt en besluit de bestuurders toe te wijzen aan de volgende soorten:
-    Aegnite BV, vast vertegenwoordigd door de heer Sam Chartouni, A Bestuurder;
-    JNR Investment, Trade & Management Services BV, vast vertegenwoordigd door de heer Niels
Diepvens, A Bestuurder;
-    Fedrus International NV, vast vertegenwoordigd door de heer Mark Vandecruys, B Bestuurder.
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ELFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan ieder advocaat of medewerker van eubelius, te
Louizalaan 99, 1050 Brussel, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden
en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris