Ondernemingsnr : 0446071920
Naam
(voluit) : FrSt
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Mariakerksesteenweg 98
 : 9031 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
ALGEMENE VERGADERING
Uit het proces-verbaal verleden op 15 mei 2020 voor Barbara Glorieux, notaris met standplaats te
Gent, tweede kanton, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Vandaele - Glorieux -
Thienpont Geassocieerde Notarissen”, met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Drie
Koningenstraat 9, vervangende haar ambtgenote Petra François, notaris met standplaats te Gent,
vijfde kanton, die haar ambt uitoefent in de CVBA “NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te
9000 Gent, Kouter 27, wettelijk belet, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft
plaatsgevonden van de besloten vennootschap "FrSt", met maatschappelijke zetel te 9031 Gent
(Drongen), Mariakerksesteenweg 98, ondernemingsnummer BE0446.071.920, RPR Gent afdeling
Gent, en volgende besluiten heeft genomen:
 
AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET NIEUWE WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
 
De vergadering besluit de statuten van de Vennootschap aan te passen aan het nieuwe Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en zijn terminologie.
 
- Vaststelling dat de vennootschap is onderworpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig artikel 39, §1, eerste lid van de Wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen de vennootschap sedert 1 januari 2020 is onderworpen aan de dwingende bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap is er ingevolge artikel 39,
§1, derde lid van voornoemde Wet van 23 maart 2019 toe gehouden om de statuten van de
vennootschap, in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
- Vaststelling van de aanpassing van de rechtsvorm aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De algemene vergadering stelt vast dat de Vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen heeft aangenomen die het dichtst aansluit bij haar vorige vorm,
met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
 
- Vaststelling van de omvorming van het kapitaal en de wettelijke reserve in een statutair
onbeschikbare eigenvermogensrekening
Daarenboven stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van
de Vennootschap van rechtswege omgezet zijn in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
Luik B
houdende diverse bepalingen.
 
- Opheffing van de onbeschikbaarheid
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en de
middelen volledig beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de Vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen
van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet
werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
- Aanneming nieuwe versie van de statuten die zullen gelden als coördinatie
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming en
in uitvoering zijn met de genomen besluiten en met het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "FrSt”.
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" of, in het
Frans, door de woorden "société à responsabilité limitée" of de afkorting "SRL" worden voorafgegaan
of gevolgd.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het voeren als tussenpersoon van bankactiviteiten voor een erkende financiële instelling en het
uitoefenen van alle verzekeringsactiviteiten op commissie;
- het voeren van reisagentschapsactiviteiten;
- tussenpersoon in immobiliënactiviteiten;
evenals het stellen van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
aansluiten.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende of onroerende, industriële of financiële, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk, in verband staan met het voorwerp.
Inbrengen
    1.  Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend tweehonderdtwintig (1.220) aandelen
uitgegeven.
    2.  Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft
recht op één (1) stem.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding en/of een opzegtermijn kan toekennen.
Luik B
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wordt benoemd tot statutair bestuurder: mevrouw Steenbeke, Betty Agnes Georgette, geboren te
Drongen op 5 maart 1961, voor een onbepaalde termijn, aanwezig en die haar opdracht aanvaardt.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
    •  1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
    •  2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens
inrichting door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
    •  3. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
    •  4. Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand juni, om 14 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
Luik B
winstverdeling.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
- Extrastatutaire overgangsbepaling:
Adres van de zetel van de Vennootschap
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel gevestigd is te 9031 Gent (Drongen),
Mariakerksesteenweg 98.
 
UITKERING AAN DE AANDEELHOUDERS IN GELD EN IN NATURA
 
- Vaststelling dat voldaan is aan de voorwaarden van artikel 5:142 WVV
De vergadering gaat, alvorens te beslissen tot nagemelde uitkeringen door de terugbetaling van
beschikbare inbrengen, over tot het uitvoeren van de nettoactieftest overeenkomstig artikel 5:142 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelt vast dat het nettoactief positief is en dat de voorgestelde uitkering in geld ten
belope van honderdtweeënzestigduizend achthonderd euro (€ 162.800,00) en in natura door uitbreng
van de hierna beschreven onroerende goederen ten belope van een bedrag van
tweehonderdzesentachtigduizend euro (€ 286.000,00) niet tot gevolg hebben dat het nettoactief
negatief zou worden. De nettoactieftest wordt als positief bevonden.
De vergadering verklaart dat het nettoactief van de vennootschap werd bepaald op grond van de
laatste goedgekeurde jaarrekening, afgesloten op 31 december 2018.
- Uitkering in geld
De vergadering beslist vervolgens, in toepassing van artikel 5:141 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een uitkering in geld te doen aan de aandeelhouders, door
terugbetaling van de inbrengen geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening, ten belope
van een bedrag van honderdtweeënzestigduizend achthonderd euro (€ 162.800,00), zonder
vernietiging van aandelen.
De uitkering zal geschieden door optreden van het bestuursorgaan na het voorleggen van het
verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De uitkering zal integraal worden aangerekend op fiscaal werkelijk volgestort kapitaal dat werd
ingebracht in toepassing van artikel 537 WIB bij voormeld proces-verbaal van buitengewone
algemene vergadering opgemaakt door voornoemde notaris Christophe Blindeman op 5 december
2013.
- Uitkering in natura door uitbreng van onroerende goederen
De vergadering beslist daarnaast, in toepassing van artikel 5:141 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een uitkering in natura te doen aan de aandeelhouders door
uitbreng van de hierna beschreven onroerende goederen, die integraal wordt aangerekend op de
inbrengen geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening, ten belope van een bedrag van
tweehonderdzesentachtigduizend euro (€ 286.000,00), zonder vernietiging van aandelen.
De uitkering zal geschieden door optreden van het bestuursorgaan na het voorleggen van het
verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De uitkering zal integraal worden aangerekend op fiscaal werkelijk volgestort kapitaal dat werd
ingebracht in toepassing van artikel 537 WIB bij voormeld proces-verbaal van buitengewone
algemene vergadering opgemaakt door voornoemde notaris Christophe Blindeman op 5 december
2013.
Waardering onroerende goederen
Luik B
De totale waarde van de hierna beschreven onroerende goederen werd vastgesteld op
tweehonderdzesentachtigduizend euro (€ 286.000,00) door de besloten vennootschap "Claeyssens
en Couckuyt", met maatschappelijke zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Kouterbaan 16 bus B,
ondernemingsnummer BE0642.924.512, RPR Gent afdeling Gent, blijkens verslag van 14 januari
2020, hetgeen bewaard zal blijven in het dossier van ondergetekende notaris.
BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN
Stad GENT - zevenentwintigste afdeling
Deelgemeente DRONGEN – eerste afdeling
In het gebouw, genaamd “Residentie Pejage”, opgericht op grond gelegen aan de
Mariakerksesteenweg 98, gekadastreerd volgens titel, sectie B, nummer 183/G/2, volgens basisakte
nummer 183 G 2, partitienummer P0000, en volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger, sectie
B, nummer 183 G 3 P0000, voor een oppervlakte volgens titel van 6 are 77 centiare 47 decimiliare
en volgens huidig kadaster van 6 are 77:
1. Het “appartement”, gelegen op de gelijkvloerse verdieping en de eerste verdieping, en
omvattende:
• in privatieve en uitsluitende eigendom:
* op de gelijkvloerse verdieping: een inkomhal met trap;
* op de eerste verdieping: een hal, een wc, een badkamer, een leefruimte, met open keuken, 3
slaapkamers en het exclusief gebruiks- en genotsrecht op de zone ‘Terras Appartement’.
• in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: driehonderdéénentwintig duizendsten (321/1.
000) in de gemene delen waaronder de grond.
Gekend ten kadaster “MARIAKERKSESTWG 98 (appartement)” met partitienummer 0183G3P0001.
2. De “garage 2”, de rechtse garage gelegen achteraan op het perceel grond en omvattende:
• in privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke garage met haar toegangspoort;
• in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: elf duizendsten (11/1.000) in de gemene delen
waaronder de grond.
Gekend ten kadaster “MARIAKERKSESTWG 98 (garage 2)” met partitienummer 0183G3P0003.
Het goed wordt uitgebracht aan alle aandeelhouders, zonder tegenprestatie en naar verhouding van
hun participatie in de vennootschap.
De vergadering wordt geschorst zodanig dat het bestuursorgaan het verslag overeenkomstig artikel
5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan opmaken.
De vergadering wordt hernomen na de schorsing.
- Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan in overeenstemming met artikel 5:143 WVV
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:143
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, opgemaakt op heden, tijdens de schorsing
van deze algemene vergadering.
Het bestuursorgaan stelt in dit verslag vast dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na de uitkeringen in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkeringen.
Dit verslag heeft betrekking op zowel de uitkering in geld als de uitkering in natura.
De vergadering ontslaat de voorzitter er voorlezing van te geven en ontslaat de ondergetekende
notaris ervan in dit proces-verbaal enige inhoud van weer te geven.
De vergadering neemt kennis van het verslag en verklaart geen opmerkingen te hebben.
Het verslag zal in het dossier van ondergetekende notaris bewaard blijven.
 
MACHTIGINGEN
- Machtiging tot vervullen van administratieve formaliteiten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de coöperatieve vennootschap “VAN COILE &
PARTNERS”, met maatschappelijke zetel te 9031 Gent, Boelenaar 1, ondernemingsnummer
0443.127.375, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om
afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van de
Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten
te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze
akte noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking
tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten,
de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van
de Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
- Machtiging tot de opening van en de inschrijving in een elektronisch effectenregister
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de CV “NOTAS, geassocieerde notarissen”,
met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, om op naam van de Vennootschap een elektronisch
effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en
Luik B
te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de
Vennootschap.
 
BESLUIT ENIGE BESTUURDER
Onmiddellijk hierna beslist de enige bestuurder, voornoemde mevrouw Steenbeke Betty, om over te
gaan tot de voormelde uitkeringen, namelijk 1) de uitkering in geld van de inbrengen geboekt op de
beschikbare eigen vermogensrekening, ten belope van een bedrag van honderdtweeënzestigduizend
achthonderd euro (€ 162.800,00) en 2) de uitkering in natura door uitbreng van voornoemd
appartement en garage gelegen te 9031 Gent (Drongen), Mariakerksesteenweg 98, die zoals beslist
door voormelde algemene vergadering integraal wordt aangerekend op de inbrengen geboekt op de
beschikbare eigen vermogensrekening, ten belope van een bedrag van
tweehonderdzesentachtigduizend euro (€ 286.000,00).
- VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Barbara Glorieux
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal