Ondernemingsnr : 0668389485
Naam
(voluit) : Garage Smets & Zonen
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sluizerweg 1 bus 1
 : 3770 Riemst
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, DOEL
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
de besloten vennootschap “GARAGE SMETS & ZONEN” met zetel te 3770 Riemst, Sluizerweg 1
bus 1 en gekend met ondernemingsnummer 0668.389.485, verleden voor notaris Maarten
BUNKENS te Riemst op 14 juli 2023, nog te registreren, dat de regelmatig samengestelde
vergadering met eenparigheid van stemmen onder andere volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij respectievelijk twintig duizend euro (20.000,00 EUR) en drie duizend euro (3.000,00 EUR), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLISSING
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato # 2023.
Na beraadslaging beslist de vergadering het voorwerp aan te passen, als volgt, te weten:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derdne, of door deelname van dezen:
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
1/Het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aankoop, de verkoop, de
groothandel, de kleinhandel, de import, de export, de makelaardij en de commissie van de hierna
genoemde producten:
a)nieuwe en tweedehandse motorvoertuigen, motorfietsen, bromfietsen, fietsen, aanhangwagens en
mohilhomes;
b)alle onderdelen en toebehoren voor motorvoertuigen, motorfietsen, bromfietsen, fietsen,
aanhangwagens en mobilhomes;
c)vloeibare brandstoffen en smeermiddelen;
d)banden voor motovoertuigen en (motor)fietsen;
e)alle toebehoren, accessoires en gadgets voor motorvoertuigen, motorfietsen en rijwielen;
2/Onderneming voor:
a)de uitbating van een garage en de stalling van motorvoertuigen, motorfietsen, bromfietsen, fietsen,
aanhangwagens en mobilhomes;
b)de huur, de verhuring, de leasing, het takelen en de depannage van vrachtwagens, bestelwagen,
personenwagens, mobilhomes, kraanwagens, heftrucks, motorfietsen, bromfietsen, fietsen, en in het
algemeen van alle voertuigen en uitrusting met een commercieel, industrieel of ander nut;
c)de vervaardiging van onderdelen en toebehoren voor motorvoertuigen, motorfietsen, bromfietsen,
fietsen, aanhangwagens en mobilhomes;
d)het schoonmaken en wassen van motorvoertuigen en (motor)rijwielen;
e)het slepen van voertuigen en de hulpverlening bij pech onderweg met inbegrip van het vervoer van
personen in het kader van deze activiteit;
3/Werkplaats voor:
a)de herstelling en het onderhoud van motorvoertuigen, motorfietsen en bromfietsen, fietsen, alsook
mobilhomes;
b)de herstelling en het schilderen van koetswerk;
c)het slopen van motorvoertuigen en motorfietsen;
4/De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypothecaire en andere leningen, financieringen
en projectontwikkeling;
5/Onderneming voor:
a)Koerier- en taxidient;
b)Het nationaal en internationaal vervoer over de weg, over het water of langs de lucht van
personen, zaken en goederen in de ruimste zin van het woord;
c)Goederenbehandeling: het beheer, het laden, het lossen, de controle, het expertiseren, het wegen,
de bewaking, het verpakken, afleveren of distribueren van goederen;
d)Alle verrichtingen van bevrachting, van makelarij en van verzending met betrekking tot alle lucht-,
zee-, rivier-, spoor- en wegverkeer, hierbij aansluitend het vervullen van tolformaliteiten bij import,
export of doorvoer;
e)Het uitbalen van goederenopslagplaatsen, omvattende zelfstandige meubelbewaringen en
safediensten;
f)Het beroep uitoefenen van vervoerbemiddelaar, doorvoer expediteur, alle handelsverrichtingen
uitvoeren, compensatie, aankoop, verkoop en consignatie van alle soorten goederen en voorwerpen;
g)Optreden als commissionair-expediteur bij het vervoer, vervoerscommissionair en
vervoermakelaar.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechttreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van
een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het
buitenland alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of
die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop,
huur en verhuur, de ruiling of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo
roerende als onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van
goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale activiteiten
uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
De vergadering beslist hiertoe artikel van de statuten aan te passen.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist de datum en het uur van de algemene vergadering te wijzigen van de eerste
dinsdag van de maand juni om achttien uur naar de laatste vrijdag van de maand juni om twintig uur.
De vergadering beslist om het desbetreffende artikel van de statuten in dit verband te wijzigen.
VIJFDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en voormelde beslissingen. In dit kader:
•Beslissing enkel het Gewest te vermelden in de statutentekst
•Beslissing tot aanpassing van de bepalingen inzake de oproeping van de algemene vergaderingen
en vergadering van het bestuursorgaan
•Beslissing tot wijziging van de bepalingen inzake overdracht van aandelen
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
RECHTSVORM: besloten vennootschap
NAAM: GARAGE SMETS & ZONEN
ZETEL: Vlaams Gewest
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derdne, of door deelname van dezen:
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
1/Het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aankoop, de verkoop, de
groothandel, de kleinhandel, de import, de export, de makelaardij en de commissie van de hierna
genoemde producten:
a)nieuwe en tweedehandse motorvoertuigen, motorfietsen, bromfietsen, fietsen, aanhangwagens en
mohilhomes;
b)alle onderdelen en toebehoren voor motorvoertuigen, motorfietsen, bromfietsen, fietsen,
aanhangwagens en mobilhomes;
c)vloeibare brandstoffen en smeermiddelen;
d)banden voor motovoertuigen en (motor)fietsen;
e)alle toebehoren, accessoires en gadgets voor motorvoertuigen, motorfietsen en rijwielen;
2/Onderneming voor:
a)de uitbating van een garage en de stalling van motorvoertuigen, motorfietsen, bromfietsen, fietsen,
aanhangwagens en mobilhomes;
b)de huur, de verhuring, de leasing, het takelen en de depannage van vrachtwagens, bestelwagen,
personenwagens, mobilhomes, kraanwagens, heftrucks, motorfietsen, bromfietsen, fietsen, en in het
algemeen van alle voertuigen en uitrusting met een commercieel, industrieel of ander nut;
c)de vervaardiging van onderdelen en toebehoren voor motorvoertuigen, motorfietsen, bromfietsen,
fietsen, aanhangwagens en mobilhomes;
d)het schoonmaken en wassen van motorvoertuigen en (motor)rijwielen;
e)het slepen van voertuigen en de hulpverlening bij pech onderweg met inbegrip van het vervoer van
personen in het kader van deze activiteit;
3/Werkplaats voor:
a)de herstelling en het onderhoud van motorvoertuigen, motorfietsen en bromfietsen, fietsen, alsook
mobilhomes;
b)de herstelling en het schilderen van koetswerk;
c)het slopen van motorvoertuigen en motorfietsen;
4/De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypothecaire en andere leningen, financieringen
en projectontwikkeling;
5/Onderneming voor:
a)Koerier- en taxidient;
b)Het nationaal en internationaal vervoer over de weg, over het water of langs de lucht van
personen, zaken en goederen in de ruimste zin van het woord;
c)Goederenbehandeling: het beheer, het laden, het lossen, de controle, het expertiseren, het wegen,
de bewaking, het verpakken, afleveren of distribueren van goederen;
d)Alle verrichtingen van bevrachting, van makelarij en van verzending met betrekking tot alle lucht-,
zee-, rivier-, spoor- en wegverkeer, hierbij aansluitend het vervullen van tolformaliteiten bij import,
export of doorvoer;
e)Het uitbalen van goederenopslagplaatsen, omvattende zelfstandige meubelbewaringen en
safediensten;
f)Het beroep uitoefenen van vervoerbemiddelaar, doorvoer expediteur, alle handelsverrichtingen
uitvoeren, compensatie, aankoop, verkoop en consignatie van alle soorten goederen en voorwerpen;
g)Optreden als commissionair-expediteur bij het vervoer, vervoerscommissionair en
vervoermakelaar.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechttreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van
een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het
buitenland alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of
die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop,
huur en verhuur, de ruiling of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo
roerende als onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van
goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale activiteiten
uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
INBRENGEN:
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
BESTUURSORGAAN:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ALGEMENE VERGADERING:
Ieder jaar wordt en gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de
laatste vrijdag van de maand juni om twintig (20) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BERAADSLAGINGEN:
§1.Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2.Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3.Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 7 dagen vóór de dag van de algemene vergadering schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig
voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
§4.Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het voormelde is verricht, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Onder dezelfde voorwaarden is het bestuursorgaan bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. Met inachtneming van de verplichte balans- en
liquiditeitstest heeft het bestuursorgaan de bevoegdheid om, op het resultaat van het boekjaar,
interim-dividenden uit te keren.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik een tussentijds dividend toekennen over de
overgedragen winsten en/of de beschikbare reserves van de vennootschap zoals deze blijken uit de
laatst goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZESDE BESLISSING
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurders, zijnde de heer SMETS en mevrouw SMETS,
beiden voormeld, voor zoveel als nodig te herbevestigen in hun benoeming als niet-statutair
bestuurders van de besloten vennootschap en dit voor onbepaalde duur.
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3770 Riemst,
Sluizerweg 1 bus 1.
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de bestuurders om de getroffen besluiten
uit te voeren.
NEGENDE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: Uitgifte akte - Gecoördineerde statuten
Maarten BUNKENS, notaris.