Ondernemingsnr : 0449066547
Naam
(voluit) : BURG
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Energieweg 7
 : 2390 Malle
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR
Uit een akte verleden voor notaris Heleen DECONINCK te Erpe-Mere op 10 juni 2022, blijkt dat
volgende beslissingen werden genomen door de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van "BURG", naamloze vennootschap gevestigd te 2390 Malle, Energieweg 7,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister Antwerpen onder nummer 0449.066.547, BTW BE0449.
066.547
Eerste Beslissing: Wijziging maatschappelijk boekjaar
De vergadering beslist het maatschappelijk boekjaar te wijzigen in die zin dat het boekjaar zal
aanvangen op 1 januari om te eindigen op 31 december van ieder jaar.
Ter uitzondering zal het huidig maatschappelijk boekjaar, dewelke is aangevangen op 1 juli 2021
eindigen op 31 december 2022.
De vergadering beslist het desbetreffende artikel in de statuten in die zin aan te passen in het kader
van de derde beslissing hieronder betreffende aanneming van nieuwe statuten.
Tweede Beslissing: Wijziging datum Algemene vergadering.
De vergadering beslist dat de jaarlijkse algemene vergadering in de toekomst plaats zal hebben op
de derde vrijdag van de maand juni om 18.00 uur. Indien deze dag een wettelijk feestdag is zal de
vergadering gehouden worden op de voorgaande werkdag.
De eerstvolgende algemene vergadering zal plaats hebben op derde vrijdag van de maand juni 2023
om 18.00 uur.
De vergadering beslist het desbetreffende artikel in de statuten in die zin aan te passen in het kader
van de derde beslissing hieronder betreffende aanneming van nieuwe statuten.
Derde Beslissing: aanneming nieuwe statuten
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg daarvan, besluit de algemene vergadering de statuten aan te passen door aanneming van
de volgende nieuwe tekst van de statuten, om deze in overeenstemming te brengen met het nieuw
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in
haar voorwerp.
Ter implementatie van voorgaande, beslist en verklaart de algemene vergadering dat de
gecoördineerde tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
«STATUTEN
HOOFDSTUK 1. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam BURG.
Deze naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" of, in het
Frans, door de woorden "société anonyme" of de afkorting "SA" worden voorafgegaan of gevolgd.
Artikel 2. Maatschappelijke zetel
De zetel van de vennootschap ligt in het Vlaams Gewest. De zetel van de vennootschap mag
Luik B
verplaatst worden binnen de grenzen van het Nederlandse taalgebied, bij enkele beslissing van de
raad van bestuur, die over alle machten beschikt om deze wijziging van zetel bekend te maken in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en
dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
De raad van bestuur kan op elk ogenblik een e-mailadres van de vennootschap aannemen en
openbaarmaken. Elke communicatie via dergelijk adres door de aandeelhouders wordt geacht geldig
te zijn gebeurd. De raad van bestuur is bevoegd het e-mailadres van de vennootschap te wijzigen.
Artikel 3. Voorwerp en bedrijvigheid
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het uitbaten van een handelsbedrijf in het algemeen in producten van de ledernijverheid, zoals
schoenen, botten, sandalen, pantoffels, vesten, marokijnwaren en reisartikelen, met inbegrip van alle
soortelijke artikelen in andere stoffen dan leder.
De groot- en kleinhandel in, import en export, de aan- en verkoop, de bewerking, de fabricatie, de
herstelling, het bereiden en het verven van pelsen, huiden, vellen, leder, kledingstukken, textiel en
alle desbetreffende vervangingsproducten.
In producten van de textiel- en kledingnijverheid met inbegrip van alle modeartikelen, zoals hoeden,
petten, handschoenen, halsdoeken en dassen, wandelstokken en regenschermen.
De import, export, trading, de groot- en kleinhandel in: geschenkartikelen, meubelen, decorum,
handwerk, tapijten, porselein, glaswerk, kristal en aardewerk, papierwaren en drukwerk, lederwaren,
pelsen en huiden, houtsnijwerk en rietwerk, speelgoed, hobbyartikelen, koper-en zilver- en
goudwerk, ivoor, alsmede vervangingsartikelenin ander metalen, kunstvoorwerpen, schilderijen en
beelden, textiel, verlichting en decoratie.
De groot- en kleinhandel, de import en export van alle dames-, heren- en kinderkleding.
Het vervaardigen of laten vervaardigen en het vervoeren van alle voormelde producten, materialen
en materieel.
Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende
en roerende goederen, het valoriseren en instandhouden van dit patrimonium.
Daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële verhandelingen verrichten, zoals ondermeer
aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten,
opschikken, verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest brede zin
alsmede onroerende leasing, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-
elementen.
Dit alles uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang
bij heeft.
Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften terzake en van de
bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
statutenwijziging. Deze bepaling tast het recht niet aan van de aandeelhouders die met één/vierde
van de uitgebrachte stemmen op de algemene vergadering beslissen tot ontbinding van de
vennootschap indien het netto-actief van de vennootschap gedaald is, als gevolg van de geleden
verliezen, tot beneden één/vierde van het kapitaal.
TITEL II. KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5. Kapitaal
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd
eenenzeventig duizend zesenveertig euro drieënvijftig cent (€ 171.046,53) en is verdeeld in duizend
driehonderd (1.300) aandelen op naam zonder nominale waarde.
Artikel 6. Aflossing van het kapitaal
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid besluiten over te gaan tot aflossing van het
geplaatste kapitaal, met het gedeelte van de uitkeerbare winst, als omschreven in artikel 32 dat de
bestemming van de winst regelt.
Alleen volledig afbetaalde kapitaalaandelen kunnen worden afgelost.
Luik B
De af te lossen aandelen worden bij lottrekking bepaald en worden a pari terugbetaald.
De afgeloste aandelen worden vervangen door bewijzen van deelgerechtigdheid.
De aandeelhouder wiens aandelen zijn afgelost behoudt zijn rechten in de vennootschap met
uitzondering van het recht op terugbetaling van de inbreng, en met uitzondering van het recht op
uitkering van een eerste dividend op niet afgeloste aandelen.
Het bedrag daarvan is bepaald in zelfde artikel 32 dat de bestemming van de winst regelt.
Artikel 7. Aandelen
De aandelen luiden op naam. Het aandeelhouderschap wordt verplicht aangetekend in een register
van aandeelhouders.
Dit register wordt gehouden conform de bepalingen van artikel 7:28 e.v.van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Het wordt bewaard op de zetel van de vennootschap en is daar ter inzage van de aandeelhouders
vanaf de datum der aantekening.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
De gedateerde inschrijving in dit register geldt als bewijs van eigendom van het aandeel of
aandelenpakket. Zij geschiedt door vermelding, per aandeelhouder, van zijn identiteit, het getal en de
aard van zijn aandelen, de gedane stortingen, de overgangen met hun datum.
In voorkomend geval wordt in het register de vermelding opgenomen dat de aandelen niet
stemgerechtigd zijn of dat het stemrecht eraan verbonden is geschorst.
Indien de eigendomsrechten met betrekking tot een aandeel of aandelenpakket gesplitst zijn in bloot
eigendom en vruchtgebruik, worden de bloot eigenaar(s) en de vruchtgebruiker(s) afzonderlijk
ingeschreven met vermelding van hun respectief eigendomsrecht op het aandeel of het
aandelenpakket.
Behoort een aandeel of aandelenpakket aan meerdere personen in onverdeeldheid toe dan wordt
aangegeven welke persoon tegenover de vennootschap de rechten verbonden aan dit aandeel of
aandelenpakket uitoefent.
Behoren aandelen tot het gemeenschappelijk vermogen dat tussen echtgenoten bestaat, dan oefent
deze der echtgenoten op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven in het aandelenregister alleen
en zonder inmenging van de andere echtgenoot, alle daaraan verbonden lidmaatschapsrechten uit.
Indien de uitoefening van de rechten verbonden aan een aandeel of aandelenpakket zijn geschorst
of indien de aandelen rechtens van onwaarde of vernietigd zijn wordt dit met opgave van de datum
en de oorzaak van de schorsing of de nietigheid aangetekend in het register.
Evenzo wordt van zodra de vennootschap kennis krijgt van overeenkomsten of feiten die de vrije
overdracht van een aandeel of aandelenpakket beperken, zoals ingeval van inpandgeving of
verlening van een optie tot aankoop of inbeslagname, deze beperking aangetekend in het register.
De inschrijving van de aandeelhouder vermeldt zijn volledig adres.
De aandeelhouders zijn verplicht elke adreswijziging schriftelijk of per e-mail (indien van toepassing)
ter kennis te brengen van de vennootschap.
Alle mededelingen die de vennootschap aan de aandeelhouder te doen heeft worden rechtsgeldig
aan het in het aandelenregister opgenomen adres betekend. De aandeelhouder kan de
vennootschap op elk ogenblik een e-mailadres meedelen om met hem te communiceren. Elke
communicatie op dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De vennootschap kan dit adres
gebruiken tot aan de mededeling door de betrokken aandeelhouder van een ander e-mailadres of
van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren.
Elke aantekening in het register wordt verricht door de gedelegeerd bestuurder of de persoon
daartoe aangewezen door de raad van bestuur.
Certificaten van inschrijvingen kunnen aan de aandeelhouders gegeven worden. Het zijn geen
aandeelbewijzen en zij mogen niet aan order of aan toonder overdraagbaar gemaakt worden.
TITEL III. BESTUUR, VERTEGENWOORDIGING EN CONTROLE
Artikel 8. Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie
bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap. De bestuurders worden benoemd
door de algemene vergadering.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
De duur van hun opdracht mag de zes jaar niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
Luik B
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.
Deze vaste vertegenwoordiger moet een natuurlijke persoon zijn en aandeelhouder, lid van het
bestuur of werknemer van de rechtspersoon-bestuurder en mag niet in eigen naam in de raad van
bestuur zetelen.
Artikel 9. Vacature
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, en de raad drie of meer leden telt, zijn de
overblijvende bestuurders samen bevoegd om voorlopig in de vacature te voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming
doen.
Artikel 10. Vergadering van de raad van bestuur
De raad kiest onder zijn leden een voorzitter. De raad van bestuur vergadert na oproeping door de
voorzitter zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist en bovendien binnen veertien
dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, indien geen voorzitter werd benoemd of ingeval van
afwezigheid van de voorzitter, door het lid van de raad dat bij gewone meerderheid wordt aangeduid
om de vergadering voor te zitten.
De raad van bestuur kan telefonisch gehouden worden, via videoconferentie of via andere
telecommunicatiemiddelen.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats,
aangewezen in de oproepingsbrief.
Artikel 11. Besluitvorming
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de meerderheid van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telefax of E-mail volmacht geven aan een van
zijn collega's van de raad, maar slechts voor één vergadering.
Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
De beslissingen worden genotuleerd in een daartoe bijgehouden register, dat telkens door de
aanwezige bestuurders wordt ondertekend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen, worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid.
Artikel 12. Salaris tantièmes
Ambtshalve is voor de uitoefening van de opdracht van bestuurders geen salaris voorzien, evenmin
voordelen in natura.
Nochtans kan hen, bij beslissing van de algemene vergadering waarbij duidelijk bepaald wordt voor
welke bestuurders en voor welke periode, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een
bezoldiging worden toegekend, waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt
vastgesteld en dat ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
Artikel 13. Intern bestuur beperkingen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur is bevoegd om een intern reglement uit te vaardigen conform artikel 2:59 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zodra en zolang de bestuurders een college vormen gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht. Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 14. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap als college in alle handelingen in en buiten
rechte. Zij handelt door de meerderheid van haar leden.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii)
de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 16.a/ en de
vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 16.c/, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden.
Indien de vennootschap een mandaat (zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar) uitoefent in een andere
vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat enkel geldig vertegenwoordigd door
de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger, die dient te voldoen aan de voorwaarden
uiteengezet in artikel 8 in fine hiervoor.
Luik B
Artikel 15. Bekendmaking van benoeming of ambtsbeëindiging van bestuurders
De benoeming van de leden van de raad en hun ambtsbeëindiging worden openbaar gemaakt door
neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de ondernemingsrechtbank van een uittreksel
uit het benoemingsbesluit, en van een afschrift daarvan bestemd om in de bijlagen van het Belgisch
Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen,
de vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
Artikel 16. Dagelijks bestuur – auditcomité – adviserende comités – bijzondere volmachten
a/ Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan een college van twee of meer personen (al dan niet lid van de raad van bestuur)
die handelen als orgaan van de vennootschap.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur, de enige bestuurder of de directieraad niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur stelt de personen belast met het dagelijks bestuur aan en legt de voorwaarden
vast van hun aanstelling.
Indien een orgaan van dagelijks bestuur werd aangesteld kunnen twee leden ervan gezamenlijk
handelend, één lid tesamen met een bestuurder of één lid tesamen met een gevolmachtigde voor
aangelegenheden die vallen binnen het kader van het dagelijks bestuur, de vennootschap
vertegenwoordigen in zaken die tot de bevoegdheid van het dagelijks bestuur behoren.
b/ Auditcomité – adviserende comités
In het geval dat een commissaris moet worden aangesteld, kan door de raad van bestuur in zijn
midden overeenkomstig artikel 7:98 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
een auditcomité worden opgericht. Het auditcomité zal meer bepaald toezicht houden op het
adequaat karakter van de boekhoudkundige normen gehanteerd door de vennootschap, de
mogelijke problemen verbonden aan de interne controle en de kwaliteit van de financiële informatie.
Het zal bovendien belast zijn met het verzekeren van een permanente opvolging van de taken
uitgevoerd door de commissaris. Tevens kan binnen de raad van bestuur worden overgegaan tot de
oprichting van één of meer adviserende comités, waarvan de raad van bestuur de samenstelling en
opdrachten omschrijft.
c/ Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
Artikel 17. Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die behoort tot de bevoegdheid van de raad
van bestuur moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit
neemt.
Verder wordt gehandeld conform de wettelijke voorschriften terzake.
Artikel 18. Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen, gekozen onder de leden van het
instituut der bedrijfsrevisoren, die benoemd worden voor een hernieuwbare termijn van drie jaar door
de algemene vergadering, die tevens hun bezoldiging vaststelt. Wordt geen commissaris benoemd,
dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van de commissaris.
Artikel 19. Vergoeding van de commissaris(sen)
Aan de commissaris(sen) wordt een vaste bezoldiging toegekend waarvan het bedrag, voor de duur
van de opdracht, bij de aanvang wordt bepaald bij besluit van de algemene vergadering. Dit bedrag
kan slechts met instemming van partijen worden gewijzigd. Daarbuiten mogen de commissarissen
geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering bevoegdheid
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de derde vrijdag van de maand juni om achttien uur; indien die dag
een wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
Luik B
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Voor zover wettelijk is toegelaten, kunnen de aandeelhouders ook beslissen door unanieme
schriftelijke goedkeuring.
Artikel 21. Plaats van de vergadering bevoegdheid
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
zetel van de vennootschap of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van: de benoeming en het ontslag van de bestuurders en commissarissen, de vaststelling
van het salaris van de bestuurders en van de vergoeding voor de commissarissen, het instellen van
de vennootschapsvordering tegen de bestuurders en de commissarissen, het verlenen van kwijting,
het vaststellen van de jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
De algemene vergadering is bovendien bevoegd om te beraadslagen en te besluiten in alle
aangelegenheden die tot de bevoegdheid van andere organen behoren, wanneer die organen in de
onmogelijkheid verkeren om tot een besluit te komen.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten en
met name om te besluiten tot ontbinding van de vennootschap of wijziging van haar duur, verhoging
of vermindering van het maatschappelijk kapitaal, uitgifte van converteerbare obligaties met
voorkeurrecht, fusie met een of meer vennootschappen, splitsing, wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, inbreng van algemeenheid en omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, zonder dat deze oplijsting limitatief is.
Artikel 22. Bijeenroeping bevoegdheid verplichting
De raad van bestuur en iedere commissaris afzonderlijk kunnen zowel een gewone algemene
vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De raad van bestuur en de commissarissen zijn verplicht binnen de drie weken een bijzondere of een
buitengewone vergadering bijeen te roepen wanneer een of meer aandeelhouders die alleen of
gezamenlijk één/tiende van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen met ten
minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Artikel 23. Oproeping Kennisgeving van deelneming
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt op de wijze als wettelijk voorgeschreven.
Zeven dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van de aandelen
op naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap dan wel per email
(indien van toepassing) verstuurd aan het emailadres van de vennootschap. Bestuurders zijn
vrijgesteld van deze formaliteiten.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
De algemene vergadering kan alleen geldig besluiten als ze regelmatig samengeroepen werd, of als
alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en bij eenparigheid akkoord gaan met de
agenda.
Artikel 24. Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde (al dan niet aandeelhouder), houder van een geschreven volmacht,
mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de
vergadering te worden toegelaten.
Artikel 25. Elektronische deelname aan de vergadering – Stemmen op Afstand
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet (i) minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, (ii) de
aandeelhouder in staat stellen om vragen te stellen en (iii) zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het tijdstip
waarop de vergadering een aanvang neemt, per brief of via de vennootschapswebsite, door middel
Luik B
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier op afstand stemmen. Het formulier
dat de vennootschap daartoe ter beschikking stelt en zal inhoudelijk moeten beantwoorden aan de
voorwaarden conform artikel 7/146 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De raad van bestuur zal, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en de eventuele uitvoeringsbesluiten, nadere regels uitwerken in verband met de te
gebruiken elektronische communicatiemiddelen, de wijze waarop de hoedanigheid en de identiteit
van een aandeelhouder die op afstand aan de algemene vergadering wenst deel te nemen of wenst
te stemmen, zal worden gecontroleerd, hoe zijn aanwezigheid kan worden vastgesteld, en de manier
waarop de veiligheid van het te gebruiken communicatiemiddel kan worden gewaarborgd.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
Artikel 26. Verdaging van de vergadering
De raad van bestuur heeft het recht elke bijzondere of buitengewone vergadering een enkele maal
drie weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van een of meer
aandeelhouders die ten minste één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, of door de
commissarissen.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting van de gewone vergadering, de beslissing met
betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken te verdagen. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, dan de beslissing over de jaarrekening, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft
het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 27. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem onverminderd de wettelijke beperkingen van het stemrecht
verbonden aan aandelen.
Nochtans is de uitoefening van het stemrecht geschorst voor wat de niet volgestorte aandelen
betreft, zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen; onverminderd de
strengere aanwezigheids en meerderheidsvereisten door de wet opgelegd in bijzondere gevallen.
Artikel 28. Notulen
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De notulen van de gewone en van de bijzondere algemene vergaderingen worden door de secretaris
onder leiding van de voorzitter opgetekend in een daartoe bestemd register en worden aan het eind
van de vergadering ondertekend door de secretaris en de voorzitter en door de aandeelhouders die
het vragen.
Van elke buitengewone algemene vergadering, te houden ten overstaan van een notaris, wordt een
authentiek proces verbaal opgemaakt.
Artikel 29. Vruchtgebruik op aandelen
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 30. Buitengewone algemene vergadering statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen.
Indien dit quorum niet is bereikt kan een tweede vergadering bijeengeroepen met zelfde agenda
terzake besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer het voorstel drie/vierde van de
stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen waarbij onthoudingen in de teller
noch in de noemer worden meegerekend.
TITEL V. JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel 31. Boekjaar jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt de raad van bestuur de
inventaris, de jaarrekening en het jaarverslag op, overeenkomstig de wettelijke voorschriften.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Artikel 32. Bestemming van het resultaat – reserve
De algemene vergadering beschikt op voorstel van de raad van bestuur over de bestemming van het
resultaat. De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met
inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke
reserve en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Luik B
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Artikel 33. Interimdividend
Aan de raad wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke voorschriften,
interimdividenden uit te keren.
TITEL VI. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 34. Ontbinding
De vennootschap wordt ontbonden door besluit van een buitengewone algemene vergadering, door
rechterlijke beslissing, of door de vaststelling dat ze van rechtswege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen met
inachtneming van de bijzondere door de wet voorgeschreven procedures.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het besluit.
In zelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de
revisor of de accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn
dan drie maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bijzonder verslag opgesteld
door de raad van bestuur waar het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
Artikel 35. Benoeming van vereffenaars
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Mochten er geen vereffenaars zijn benoemd, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, van rechtswege beschouwd als vereffenaars, evenwel zonder te
beschikken over de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van
de vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene
vergadering of door de rechtbank.
Artikel 36. Bevoegdheden van vereffenaars en wijze van vereffening
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen die de wet hen toelaat, tenzij de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
In zoverre het aantal aandelen zonder stemrecht niet meer dan één/derde van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigt, geven deze aandelen een preferent recht op de verdeling van het saldo
dat overblijft na vereffening, waarvan het bedrag niet lager mag zijn dan dat toegewezen aan de
houders van aandelen met stemrecht.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden
en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte effecten.
Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan in vervanging van afgeloste kapitaalaandelen
komen deze bewijzen niet in aanmerking voor terugbetaling van hun inbreng.
De gelijkheid met de niet afgeloste aandelen wordt door de vereffenaars hersteld door vooruitbetaling
aan de houders van kapitaalaandelen van het bedrag van de nominale waarde van hun inbreng.
TITEL VII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 37. Woonstkeuze
Iedere bestuurder, dagelijks bestuurder en vereffenaar kan voor de duur van zijn opdracht
woonstkeuze doen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, waar hem dagvaardingen en
betekeningen betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn
bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren
overeenkomstig deze statuten.
De vennoten zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats.
Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun
vroegere woonplaats.
Artikel 38. Wettelijke bepalingen
De vermeldingen in de statuten die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet het
karakter van statutaire bepaling
Vierde Beslissing: Coördinatie.
Luik B
De vergadering geeft volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde
tekst der statuten.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
BIJLAGEN:afschrift van de aktewijziging - coördinatie statuten;.
 
Getekend Heleen DECONINCK, instrumenterend notaris.