Ondernemingsnr : 0729 706 848
Naam
(voluit) : PORTAFORTUNA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: 9630 Zwalm, Meilegemstraat 26
Onderwerp akte : Voorstel tot fusie door overneming
Uittreksel uit het voorstel tot fusie van 6 februari 2025 houdende een fusie door overneming van NV
RYSENBERG door BV PORTAFORTUNA, in de zin van artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen .
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
wordt de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten
als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op een andere vennootschap die
reeds houdster is van alle aandelen van de over te nemen vennootschap en van de andere effecten waaraan
stemrecht in de algemene vergadering verbonden is, met fusie door overneming gelijkgesteld.
BV PORTAFORTUNA is thans houdster van alle aandelen van NV RYSENBERG en zal als gevolg van de
voorgenomen rechtshandeling het gehele vermogen van NV RYSENBERG, zowel de rechten als de
verplichtingen, overnemen.
In uitvoering van bovenstaande wetsbepalingen wordt hierbij het fusievoorstel voorgelegd als volgt:
II.RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
(artikel 12:50, 1° WVV)
De vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:
a.De overnemende vennootschap:
De besloten vennootschap PORTAFORTUNA, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te
9630 Zwalm (Meilegem), Meilegemstraat 26, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling
Oudenaarde) onder het ondernemingsnummer 0729.706.848, werd opgericht ingevolge akte verleden voor
meester Christian Van Belle, notaris met standplaats te Gent, op 2 juli 2019.
Een uittreksel van de oprichtingsakte werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 juli
daarna onder nummer 19324641.
BV PORTAFORTUNA wordt hierna in het fusievoorstel ook de "overnemende vennootschap" genoemd.
De statuten van de overnemende vennootschap bleven sinds de oprichting van de vennootschap
ongewijzigd.
Blijkens artikel 5 van de statuten van de overnemende vennootschap werden als vergoeding voor de
inbrengen 97 aandelen uitgegeven van BV PORTAFORTUNA. leder aandeel geeft een gelijk recht in de
winstverdeling en in het vereffeningsaldo én geeft recht op één stem.
b.De over te nemen vennootschap:
De naamloze vennootschap RYSENBERG, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te
9630 Zwalm (Meilegem), Meilegemstraat 26, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling
Oudenaarde) onder het ondernemingsnummer 0413.418.354, werd opgericht onder de benaming
"Etablissementen L. Roland & C°", ingevolge akte verleden voor meester Marc Claeys Bouuaert, gewezen
notaris met standplaats te Gent, op 28 juni 1973.
Een uittreksel van de oprichtingsakte werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 juli
daarna onder nummer 2197-1.
NV RYSENBERG wordt hierna in het fusievoorstel ook de "over te nemen vennootschap" genoemd.
De statuten van de over te nemen vennootschap werden inmiddels diverse malen gewijzigd en voor het
laatst, houdende onder andere een aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, ingevolge akte verleden voor meester Christophe Blindeman, notaris met
standplaats te Gent, op 20 oktober 2023. Een uittreksel van de betreffende akte statutenwijziging werd
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 november daarna onder nummer 23429178.
Blijkens artikel 5 van de gecoördineerde statuten van de over te nemen vennootschap bedraagt het
kapitaal van de vennootschap thans 195.000,00 EUR. Het wordt vertegenwoordigd door 5.625 aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van nominale waarde.
IL.DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (artikel 12:50, 2° WVV)
Alle handelingen verricht vanaf 1 oktober 2024 gesteld door de over te nemen vennootschap, NV
RYSENBERG, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, BV PORTAFORTUNA.
Alle verrichtingen gesteld sinds 1 oktober 2024 door de over te nemen vennootschap, en de sindsdien
verworven resultaten, zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
IV.TOE TE KENNEN BIJZONDERE RECHTEN AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE
NEMEN VENNOOTSCHAP (artikel 12:50, 3° WVV)
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen bij de over te nemen vennootschap.
Bovendien zijn er geen aandeelhouders met bijzondere rechten in beide bij de fusie betrokken
vennootschappen.
V.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 4° WVV)
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen van beide bij de fusie betrokken
vennootschappen.
VIII.ANDERE STATUTENWIJZIGINGEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Na de goedkeuring van de voorgenomen fusieverrichting zullen de statuten van de overnemende
vennootschap aangepast worden.
Op voorstel van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap kunnen daarenboven nog
bijkomende wijzigingen aan de statuten van de overnemende vennootschap aangebracht worden.
IX.SLOTVERKLARINGEN
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
bestuursorganen van de bij de fusie door overneming betrokken vennootschappen aan elkaar en aan de
respectievelijke aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door de statuten.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de respectievelijke algemene
vergaderingen is 31 maart 2025.
De fusie gebeurt overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en met toepassing van artikel
11 en artikel 18, §3 van het Wetboek der BTW en met toepassing van artikel 117, §2 van het Wetboek der
Registratierechten en de artikelen 2.9.1.0.3, 3º lid, 2.10.1.0.3, 3º lid en 2.11.1.0.2, 3º lid van de Vlaamse
Codex Fiscaliteit.
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbanken
door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen, met het oog op de bekendmaking
ervan bij uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Elke bestuursorgaan van de betrokken vennootschappen erkent twee getekende exemplaren te hebben
ontvangen, waarvan één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om
te worden bewaard op de zetel van de respectievelijke vennootschappen.
Aldus getekend voor BV PORTAFORTUNA
Guido Steyaert
Bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd:
* Fusievoorstel dd. 6 februari 2025
* Bijzonder verslag van het bestuursorgaan van BV PORTAFORTUNA