Ondernemingsnr : 0673600860
Naam
(voluit) : Red Apple Investments
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Heidebergstraat 2
 : 3120 Tremelo
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
 
 
Op heden, drieëntwintig oktober tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Red Apple Investments",
waarvan de zetel gevestigd is te 3120 Tremelo, Heidebergstraat 2, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde vrije overdrachten en een volgplicht toe te voegen aan de statuten beslist de vergadering
artikel 6 en 7 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 6. AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn en blijven op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam,
indien zij daarom verzoeken. Onverminderd artikel 7.6 van de statuten, zal elke aandelenoverdracht
slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van
overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun
vertegenwoordigers.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 7. OVERDRACHT VAN EFFECTEN.
7.1. Algemeen
Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan de bepalingen van huidig artikel 7.
In het register van aandelen zal het bestaan van de overdrachtsbeperkingen voorzien in huidige
statuten worden vermeld.
Onder "overdracht" dient te worden verstaan elke vorm van vervreemding, inclusief doch niet beperkt
Luik B
tot verkoop (al dan niet op termijn), inpandgeving, verlening van vruchtgebruik of enig ander recht,
toestaan van een aankoopoptie of een verkoopoptie, het sluiten van enige swap of andere
overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de aandelen
overdraagt, inbreng in kapitaal, fusie, splitsing, verdeling ingevolge vereffening, overdracht ingevolge
overlijden of een echtscheiding, ongeacht of dergelijke overdracht geschiedt tegen betaling of om
niet en ongeacht of dergelijke overdracht afgehandeld wordt door middel van levering van aandelen,
in speciën of op een andere manier, alsmede de overdracht van het voorkeurrecht.
7.2. Vrije overdracht
7.2.A. Is niet onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen opgenomen in deze statuten: een
overdracht van aandelen door een aandeelhouder-rechtspersoon van de vennootschap aan haar
eigen controlerende aandeelhouder voor zover deze controlerende aandeelhouder dezelfde is als bij
oprichting van deze vennootschap.
Indien vóór een controlewijziging over een aandeelhouder-rechtspersoon van de vennootschap geen
vrije overdracht plaatsvindt, wordt de aandeelhouder-rechtspersoon van de vennootschap, geacht de
procedure van het voorkooprecht te hebben opgestart zoals voorzien in artikel 7.3.
7.2.B.  Is niet onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen opgenomen in deze statuten: een
overdracht van aandelen ten gevolge van enige aankoopoptie ten gunste van Blue Green
Management Group BV gekend onder het KBO nummer 0833.499.125 of diens eventuele
rechtsopvolgers onder algemene titel als optiehouder.
7.2.C.  Is niet onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen opgenomen in deze statuten: een
overdracht van aandelen ten gevolge van enige verkoopoptie toegekend door Blue Green
Management Group BV gekend onder het KBO nummer 0833.499.125 of diens eventuele
rechtsopvolgers onder algemene titel, als optiegever.
7.2.D.  Is niet onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen opgenomen in deze statuten: een
overdracht van aandelen waarbij aandelen worden overgedragen aan Blue Green Management
Group BV gekend onder het KBO nummer 0833.499.125 of diens eventuele rechtsopvolgers onder
algemene titel.
7.2.E. De vrije overdrachten moeten ten minste vijf (5) werkdagen voordat deze worden
doorgevoerd, gemeld worden aan de andere aandeelhouder en de voorzitter van de raad van
bestuur.
7.3. Voorkooprecht
7.3.A. Elke overdracht van aandelen zal onderworpen zijn aan een voorkooprecht ten gunste van de
andere aandeelhouder overeenkomstig de bepalingen van dit artikel 7.3, behoudens andersluidende
bepalingen in deze statuten.
7.3.B. Met het oog op de uitoefening van het voorkooprecht, moet een aandeelhouder (de
"Overdrager") die een deel of al de aandelen die zij in de vennootschap bezit wil overdragen, de
andere aandeelhouder uiterlijk zestig (60) werkdagen op voorhand op de hoogte brengen van de
voorgenomen overdracht (de "Kennisgeving van Overdracht"). Een kopie van de Kennisgeving van
Overdracht moet ook worden verzonden aan de bestuurders.
De Kennisgeving van Overdracht moet volgende informatie bevatten:
(i)  het aantal aandelen die de Overdrager wil overdragen (de "Overgedragen Aandelen");
(ii) de prijs per aandeel die te goeder trouw wordt geboden door de overnemer (de "Overnemer")
voor de Overgedragen Aandelen en andere belangrijke bepalingen en voorwaarden (in elk geval met
inbegrip van de betalingsmodaliteiten en materiële verklaringen en waarborgen) die de Overdrager
en Overnemer overeenkwamen in het kader van de overdracht van de Overgedragen Aandelen
(tevens met inbegrip van enige opschortende voorwaarden aan de Overdracht);
(iii)     de identiteit van de Overnemer en, ingeval van een rechtspersoon, de aandeelhouder(s) die
zulke Overnemer uiteindelijk controle(e)r(t)(en), voor zover die er is/zijn.
De Kennisgeving van Overdracht zal beschouwd worden als een ondeelbaar en onherroepbaar
aanbod van de Overdrager om de Overgedragen Aandelen te verkopen aan de in de Kennisgeving
van Overdracht vermelde voorwaarden.
7.3.C.    Indien de andere aandeelhouder haar voorkooprecht wil uitoefenen, moet deze een
schriftelijke kennisgeving sturen naar de Overdrager met vermelding van het aantal Overgedragen
Aandelen dat hij wenst te verwerven (de "Kennisgeving van Voorkoop"), en dit niet later dan vijftig
(50) werkdagen vanaf de ontvangst van de Kennisgeving van Overdracht overeenkomstig artikel 7.3.
B. (de "Periode van Voorkoop").
7.3.D. Indien na het einde van de Periode van Voorkoop, alle Overgedragen Aandelen zijn
toegekend overeenkomstig dit artikel, moet de overdracht van de Overgedragen Aandelen plaats
vinden binnen de maand volgend op het einde van de Periode van Voorkoop aan de prijs en de
voorwaarden opgenomen in de Kennisgeving van Overdracht.
7.3.E. Indien na het einde van de Periode van Voorkoop, niet alle Overdragen Aandelen voorwerp
zijn geweest van een Kennisgeving van Voorkoop, zal het uitgeoefende voorkooprecht geacht niet
uitgeoefend te zijn en worden alle Overgedragen Aandelen vrij overdraagbaar door de Overdrager
Luik B
aan de Overnemer.
In dat geval dient de overdracht van de Overgedragen Aandelen door de Overdrager aan de
Overnemer plaats te vinden binnen de maand volgend op het einde van de Periode van Voorkoop
aan de prijs en de voorwaarden opgenomen in de Kennisgeving van Overdracht.
Indien de overdracht van de Overgedragen Aandelen door de Overdrager aan de Overnemer niet
wordt verwezenlijkt binnen deze periode van één maand, moet de procedure ab initio worden
nageleefd voor alle toekomstige overdrachten van aandelen.
7.4. Volgrecht
7.4.A. Zonder afbreuk te doen aan de voorkooprechten, zal een overdracht aan een niet-
aandeelhouder van minstens vijftig procent (50%) van de aandelen, al dan niet in één transactie of
opeenvolgende met elkaar verbonden transacties, een volledig volgrecht in werking stellen ten
gunste van de andere aandeelhouder overeenkomstig de bepalingen van dit artikel.
7.4.B. In geval een overdracht van aandelen het volledige volgrecht doet ontstaan, zal de
Overdrager, de andere aandeelhouder hiervan op de hoogte brengen in de Kennisgeving van
Overdracht zoals beschreven in artikel 7.3.B.
7.4.C. Indien de andere aandeelhouder gebruik wenst te maken van het volledig volgrecht, moet
deze de Overdrager schriftelijk op de hoogte brengen van haar intentie om deel te nemen aan de
Overdracht door al haar aandelen te verkopen tegen de prijs en onder de voorwaarden geboden
door de Overnemer, en dit binnen de Periode van Voorkoop. Deze kennisgeving kan gebeuren in de
Kennisgeving van Voorkoop.
7.4.D. De overdracht door de Overdrager van de Overgedragen Aandelen kan enkel geschieden op
voorwaarde dat de aandelen, gehouden door de aandeelhouder die haar volledig volgrecht heeft
uitgeoefend overeenkomstig dit artikel, aangekocht worden door de Overnemer op hetzelfde ogenblik
en onder dezelfde voorwaarden (in het bijzonder wat de prijs, betalings- en garantievoorwaarden
betreft) als diegene gehouden door de Overdrager. De Overdrager maakt zich sterk dat de
Overnemer alle aandelen van de relevante aandeelhouder aldus overneemt.
7.4.E. Indien, om welke reden dan ook, de Overdrager, die de Overgedragen Aandelen heeft
verkocht aan de Overnemer, er niet voor gezorgd heeft dat het aantal aandelen dat gehouden wordt
door de andere aandeelhouder die haar volledig volgrecht heeft uitgeoefend overeenkomstig dit
artikel, aangekocht worden door de Overnemer conform de bepalingen van dit artikel, is de
Overdrager onherroepelijk gehouden om, op het eerste verzoek van de betrokken aandeelhouder,
die aandelen zelf aan te kopen tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden. Dergelijke
overdracht van aandelen moet geschieden binnen vijftien (15) werkdagen vanaf het verzoek gedaan
door de aandeelhouders wiens aandelen niet gekocht zijn door de Overnemer.
7.4.F. De volgrechten vermeld in dit artikel zullen niet van toepassing zijn indien de voorkooprechten
uitgeoefend werden voor alle Overgedragen Aandelen.
7.5 Volgplicht.
7.5.A. Indien Blue Green Management Group BV gekend onder het KBO nummer 0833.499.125 of
diens eventuele rechtsopvolgers onder algemene titel (in het kader van dit artikel de "Overdragende
Aandeelhouder") een bod ontvangt van één of meer (al dan niet gezamenlijk handelende) derde
partijen (de in het kader van dit artikel "Volgplicht Overnemer(s)" genoemd) om 100% van het totaal
aantal aandelen in de vennootschap te verwerven (in één keer of desgevallend via een reeks van
opeenvolgende transacties die als één enkele transactie zullen worden beschouwd) (in het kader van
dit artikel de "Volgplicht Aandelen" genoemd), zal de Overdragende Aandeelhouder het recht hebben
om van de overige aandeelhouder(s) (in het kader van dit artikel de "Volgplicht Verkoper(s)"
genoemd) te eisen dat hij/zij al zijn/hun aandelen (in het kader van dit artikel de "Volgend(e) Aande
(e)l(en)" genoemd) vrij en onbezwaard verkopen aan de Volgplicht Overnemer en dit tegen de prijs
en voorwaarden die door de Volgplicht Overnemer worden aangeboden (de "Volgplicht").
7.5.B. Indien de Overdragende Aandeelhouder de Volgplicht wil uitoefenen, dient hij de Volgplicht
Verkoper(s) en het bestuursorgaan hiervan per aangetekende brief in kennis stellen (in het kader van
dit artikel de "Volgplicht Kennisgeving" genoemd). De datum van de poststempel wordt beschouwd
als de datum waarop de Volgplicht in werking treedt.
7.5.C. De prijs per Volgend Aandeel is gelijk aan de prijs die te goeder trouw wordt aangeboden door
de Volgplicht Overnemer. De prijs zal worden betaald aan de Volgplicht Verkoper(s) die, als gevolg
van de Volgplicht, de Volgende Aandelen moet(en) verkopen, op dezelfde datum als deze waarop de
Overdragende Aandeelhouder wordt betaald (desgevallend, met toepassing van enige uitgestelde of
voorwaardelijke betaling van de koopprijs zoals van toepassing op de Overdragende Aandeelhouder.
De titel van de Volgende Aandelen zal, na toepassing van de Volgplicht, slechts worden
overgedragen aan de Volgplicht Overnemer op dezelfde datum als deze waarop de titel van de door
de Overdragende Aandeelhouder verkochte Aandelen wordt overgedragen en na betaling van (het
deel van) de prijs voor de betreffende Aandelen (inclusief de Volgende Aandelen) dat is betaald op
de closing datum van de desbetreffende transactie.
7.5.D. Indien de voorwaarden voor Volgplicht vervuld zijn, is het voorkooprecht voorzien in artikel 7.3
Luik B
van deze statuten, niet van toepassing.
7.6. Aandelenregister
7.6.A. De voorzitter van de raad van bestuur is onherroepelijk en onvoorwaardelijk bevoegd om akte
te nemen van elke overdracht die geschiedt in overeenstemming met de bepalingen van deze
statuten en om het aandelenregister van de vennootschap overeenkomstig aan te passen.
7.6.B. Een overdracht in strijd met de bepalingen van de statuten is niet geldig en is niet
tegenwerpelijk aan de vennootschap of de aandeelhouders. Overdrachten van aandelen zullen enkel
in het aandeelhoudersregister opgenomen worden indien de bepalingen van deze statuten
gerespecteerd werden.
7.7 Overdracht van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten
De voornoemde regels van dit artikel 7 zijn ook van toepassing op de overdracht van alle mogelijke
converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten."
(...)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 500.000,00
euro, om het van 62.000,00 euro te brengen op 562.000,00 euro, door inbreng in geld en met de
uitgifte van 5.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe
aandelen, tegen de prijs van 100,00 euro elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden
ten belope van 100 %.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk heeft de enige aandeelhouder verklaard te verzaken aan de uitoefening van zijn
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 7:192, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
II. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100 %. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 500.000 EUR.
III. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE32 7360 5448
8402 op naam van de Vennootschap bij KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 20 oktober 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard
zal blijven.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
" Het kapitaal bedraagt vijfhonderdtweeënzestigduizend euro (€ 562.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door  vijfduizend zeshonderdtwintig (5.620) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
(...)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris