1012.985.846
Nº d'entreprise
Nom
(en entier) : ONE VISION
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
5503 Sorinnes (Dinant), Rue du Clairon, 41	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : ACTE CONSTITUTIF SUITE A LA SCISSION PARTIELLE DE LA SRL BE
PROD DESIGN
D'un acte reçu par le notaire Mélanie BRACK associé à Dinant, en date du 14 août 2024, il résulte que la
société "BE PROD DESIGN", ayant son siège social à 5503 Sorinnes (Dinant), Rue du Clairon, 41, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0819.107.788 - RPM Liège div. Dinant, société partiellement
scindée, sans dissolution, aux termes d'un procès-verbal dressé le 14 août 2024 par le notaire soussigné, a
requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
I. Scission par constitution
A/ Constitution
La société comparante, société partiellement scindée, conformément aux articles 12:74 et suivants du Code
des sociétés et associations et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires
tenue ce jour devant le notaire soussigné, constitue une société à responsabilité limitée sous la dénomination
ONE VISION, par le transfert d'une partie de son patrimoine actif et passif, à la présente société.
Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la société scindée de
cent quatre-vingt-six (186) actions de la société ONE VISION présentement constituée, qui seront réparties
entre les actionnaires de la société scindée, à raison de une action de la société ONE VISION pour une action
de la société scindée, et sans soulte.
Conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et associations, la scission sera réalisée lorsque la
nouvelle société - savoir la présente société ONE VISION - aura été constituée.
B/ Rapports
10 - Projet de scission - Rapports - Documents mis à la disposition des actionnaires de la société scindée
La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais et mis sans
frais à la disposition des actionnaires de la société scindée dans les délais légaux :
1) le projet de scission de la société établi, par l'organe d'administration de la société à responsabilité limitée
BE PROD DESIGN, société à scinder, le 28 juin 2024, et déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège
div. Dinant le deux juillet deux mille vingt-quatre, soit six semaines au moins avant ce jour.
Il a été publié par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge du quinze juillet deux mille vingt-quatre,
sous le numéro 106819.
2) le rapport spécial des fondateurs sur l'apport en nature effectué à la société conformément aux
dispositions de l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
3) le rapport de la SRL « LAMBOTTE & MONSIEUR Reviseurs d'Entreprises », représentée par Monsieur
Pascal LAMBOTTE, dont les bureaux sont établis à 5000 Namur, Avenue Reine Astrid 134, reviseur
d'entreprises, rapport relatif aux apports en nature, dressé en date du 14 août 2024, conformément à l'article
5:7 du Code des sociétés et associations.
Le rapport de Monsieur Pascal LAMBOTTE conclut dans les termes suivants :
« VII. CONCLUSION
L'apport en nature effectué par la S.R.L. BE PROD DESIGN à l'occasion de la constitution de la S.R.L. ONE
VISION consiste en :
- des participations détenues dans les sociétés suivantes et pouvant être inventoriées comme suit :
o 30 actions de la SRL TAG DIGITAL (BCE0739.901.548) représentant l'intégralité des actions de la société
o 200 actions de la SRL ONEWAYPRO (BCE0810.805.281) représentant l'intégralité des actions de la
société ;
- des marques pouvant être inventoriées comme suit :
o la marque « TAG DIGITAL PRINTING MATERIAL »> enregistrée sous le numéro 018196445 dont
l'enregistrement expire le 13 février 2030 ;
o la marque « ONEWAYPRO » enregistrée sous le numéro 1051418 dont l'enregistrement expire le 24 juillet
2030.
Sont également transférés les droits et obligations dérivant :
· des dépôts de marques ;
· des contrats conclus de mise à disposition des marques ;
· de la gestion des participations ;
· plus généralement, tous droits et obligations nés ou à naître de l'activité ou liés aux biens transférés.
cet apport, dont la valeur en capitaux propres de départ a été fixée à EUR 191.000,00, sera rémunéré par
l'attribution de 186 actions sans désignation de valeur nominale de la société ; aucune autre rémunération n'est
prévue.
L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en
matière d'apport en nature.
Les fondateurs sont responsables de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du
nombre de parts à émettre en contrepartie de l'apport.
Au terme de nos contrôles, nous sommes d'avis que :
a) La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.
b) Les modes dévaluation de l'apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie
d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable
des actions émises en contrepartie de l'apport, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une « fairness opinion
».
Namur, le 14 août 2024
SCPRL LAMBOTTE & MONSIEUR
Reviseurs d'Entreprises
représentée par
Pascal LAMBOTTE Associé »
4) les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée;
5) les rapports de ses administrateurs des trois derniers exercices;
6) l'état comptable de la société scindée, arrêté au trente et un décembre deux mille vingt-trois.
20 - Renonciation aux rapports de scission et de contrôle
Conformément aux articles 12:77 et 12:78 derniers alinéas du Code des sociétés et associations, il n'est
pas requis de dresser un rapport écrit de l'organe d'administration ni d'un reviseur d'entreprises ou expert-
comptable dès lors que les actions ou parts de la nouvelle société sont attribuées aux actionnaires de la société
scindée proportionnellement à leur droits dans le capital de cette société.
Tous les actionnaires de la SRL BE PROD DESIGN ont confirmé expressément que les conditions dudit
article sont rencontrées et, pour autant que de besoin, ont renoncé par un vote exprès à l'établissement desdits
rapport conformément à l'article 12:81 du Code des sociétés et association et à leur communication.
L'article 12:81, alinéas 1 et 2, du Code des sociétés et association stipule ce qui suit :
« Les articles 12:77 et 12:80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne sont pas applicables si
tous les associés ou actionnaires et tous les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des
sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission. »
30 - Modifications importantes du patrimoine
La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société
scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission susmentionné, en application
de l'article 12:79 du Code des sociétés et associations.
La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article 12:80 du
Code des sociétés et associations.
C/ Transfert
EXPOSÉ PRÉALABLE
La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné,
l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires :
1 - a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions ;
2 - a renoncé aux rapports de scission et de contrôle, comme signalé ci-avant, en application de l'article
12:81 du Code des sociétés et des associations ;
3 - a décidé la scission partielle de la société comparante aux conditions prévues au projet de scission ci-
avant, par voie de transfert d'une partie de son patrimoine actif et passif à la société à responsabilité limitée
ONE VISION qu'elle constitue, moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société
scindée de cent quatre-vingt-six (186) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de
la société à responsabilité limitée ONE VISION, qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée,
à raison de une action de la société ONE VISION pour une action de la société scindée, et sans soulte.
4 - a proposé de créer une société à responsabilité limitée et a approuvé le projet d'acte constitutif et les
statuts de la société à responsabilité limitée ONE VISION à constituer par voie de scission;
5 - a constaté que la scission partielle entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
a)les actionnaires de la société scindée deviennent les actionnaires de la société bénéficiaire à constituer ;
b)une partie du patrimoine actif et passif de la présente société, savoir le patrimoine décrit ci-après est
transféré à la société bénéficiaire à constituer.
6 - a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à Messieurs BAEKEN
Pierre-Philippe et CAMBERLIN Julien et leur a conféré les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les
effets légaux de la scission.
CECI EXPOSÉ,
La société comparante, représentée comme dit ci-avant, confirme la décision de scission par constitution
de la présente société et déclare transférer à la présente société les éléments d'actif et de passif suivants :
a) Description des éléments transférés
Les biens transférés à la présente société comprennent :
... on omet ...
b) Conditions générales du transfert
1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la société
scindée arrêtée au trente et un décembre deux mille vingt-trois.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis cette date sont considérées, du point de vue
comptable, comme accomplies pour le compte de la société ONE VISION.
2) Le transfert dans les comptabilités de la société bénéficiaire du patrimoine actif et passif de la société
scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres
figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au trente et un décembre deux mille vingt-trois.
3) La présente société aura donc la propriété des biens transférés et leur jouissance à compter de ce jour,
et supportera à compter de cette même date, tous les risques, frais, impôts, contributions, taxes, primes
d'assurances et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires,
grevant ou susceptibles de grever le patrimoine scindé et qui sont inhérentes à leur propriété et leur jouissance.
La société bénéficiaire sera donc à raison et dans la mesure de ce qu'elle recueillera, subrogée, sans qu'il
puisse en résulter novation, dans tous les droits et obligations, tant réels que personnels de la société scindée
sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques, relativement au patrimoine transféré.
4) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société scindée, à l'égard de tous
tiers, y compris les administrations publiques.
La scission comprend également les archives et documents comptables afférents au patrimoine transféré,
à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.
5) Tous les éléments du patrimoine actif qui n'ont pas été attribués expressément dans le projet de scission
à la nouvelle société issue de la scission, la société bénéficiaire, restent la propriété de la société partiellement
scindée.
Tous les éléments du patrimoine passif qui n'ont pas été attribués expressément dans le présent projet de
scission à la société bénéficiaire (en ce compris toutes les obligations, dettes et autres engagements, actuels
ou futurs) restent à charge de la société partiellement scindée.
En conséquence, la société scindée supportera seule toutes les obligations, dettes et autres engagements
de la société scindée autres que les éléments de passif décrits ci-dessus et transférés à la société bénéficiaire.
6) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la société
bénéficiaire du transfert.
7) Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions des sociétés bénéficiaires s'effectuent
sans soulte.
8) Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance
des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
9) Le présent transfert est fait à charge pour la présente société de :
-supporter tout le passif de la société scindée envers les tiers et d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société scindée relativement aux éléments transférés ;
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou
engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments transférés;
-supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
c) Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la société
scindée, cent quatre-vingt-six (186) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la
société à responsabilité limitée ONE VISION, qui seront réparties entre les actionnaires de la société à scinder
à raison de une action de la société ONE VISION pour une action de la société BE PROD DESIGN à scinder.
Les actions de la société bénéficiaire donneront le droit de participer aux bénéfices dès le dépôt au Greffe
de l'acte constitutif de ladite société bénéficiaire.
Les actionnaires de la société comparante deviennent dès lors directement actionnaires de la présente
société, comme suit :
- Monsieur P .- Ph. BAEKEN, nonante trois actions 93
- Monsieur J. CAMBERLIN, nonante trois actions 93
- Total : cent quatre-vingt-six actions	186
d) Compte de capitaux propres statutairement indisponible.
En rémunération de l'apport en nature qui a été évalué à cent nonante et un mille euros (191.000,00 EUR),
cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises, toutes entièrement libérées.
Ces actions représentent un apport indisponible de six mille trois cent treize euros et quarante-deux cents
(6.313,42 EUR), intégralement libéré.
En outre, un montant de :
- 77.143,40 € sera porté dans le compte « réserves de liquidation » ;
- 84.208,88 € sera porté dans le compte « résultats reportés » ;
- 23.334,30 € sera porté dans le compte « résultats intermédiaire >.1) Du point de vue comptable, le transfert
est réalisé sur base de la situation active et passive de la société scindée arrêtée au trente et un décembre
deux mille vingt-trois.
HI. Statuts
Les comparants déclarent que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I : FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «< ONE VISION ».
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région
de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour son compte
ou pour le compte de tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement, sans que cette liste
ne soit limitative, à :
- l'acquisition, la détention et la cession de participations au capital de sociétés de droit belge ou étranger,
constituée ou à constituer ;
- la réalisation de toutes opérations immobilières comprenant notamment l'achat, la vente, l'échange, la
promotion, la construction, la démolition, la reconstruction, la transformation, l'exploitation, la location, la gestion,
l'entretien et la réparation de tous immeubles bâtis ou non, à destination d'usage professionnel, industriel ou
privé, meublés ou non ;
- l'étude, l'expertise, le conseil, l'assistance, l'apport d'affaires en matière de gestion financière et
immobilière] dans le cadre de son patrimoine immobilier.
L'énumération qui précède n'est pas limitative et doit être entendue au sens le plus large.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, administratives,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie à son
objet social, qui seraient de nature à en favoriser ou étendre directement ou indirectement son industrie et son
commerce.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
La société peut - notamment - s'intéresser par voie d'apport, de souscription, d'intervention financière ou par
tout autre mode, dans toute société et/ou entreprise, ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe
au sien ou susceptible d'en faciliter l'extension et/ou le développement.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
La société peut enfin se porter caution pour des tiers (société ou personne physique) et leur fournir des
garanties hypothécaires ou autres sur ses propres biens.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 - Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions
d'émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte
de capitaux propres indisponible.
Article 7 - Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 10
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois quart des actions.
TITRE III : TITRES
Article 9 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10 - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11 - Cession d'actions
§1. Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-
propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de convention
ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l'acquisition
d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions ainsi qu'à toute cession de droit de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers qu'à condition que celui-ci soit
préalablement agréé par tous les autres actionnaires.
- Si la société est composée de deux actionnaires et à défaut d'accord différent entre les actionnaires, celui
d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son coactionnaire de son projet de cession,
par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires
proposés, le nombre d'actions dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert pour chaque action.
Dans le mois de la réception de cette lettre, le coactionnaire doit adresser à l'actionnaire cédant une lettre
recommandée, faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir adressé sa
réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme affirmative.
- Si la société est composée de plus de deux actionnaires et à défaut d'accord contraire entre tous les
actionnaires, il sera procédé comme suit :
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l'organe
d'administration. Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a
l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L'organe d'administration notifie cette communication aux autres actionnaires, dans les quinze jours de la
réception de la demande d'agrément.
Les actionnaires disposent d'un délai d'un mois, à dater de l'envoi de la demande d'agrément, pour accepter
ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l'agrément sera censé être donné. Dans
la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
§3. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
§4. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder
tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les douze mois du refus. La décision de l'expert désigné n'est
susceptible d'aucun recours.
§5. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 12 - Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 13 - Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Toutefois, la société ne sera valablement représentée à l'égard des tiers que par deux administrateurs
agissant conjointement pour :
- toute opération dont l'enjeu ou la valeur excède cent mille euros (100.000,00€),
- la signature de tout contrat de prêt, de crédit ou d'emprunt, quel qu'en soit le montant et les modalités.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14 - Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 15 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 16 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quinze mai de chaque année, à
dix-sept heures. Si ce jour est férié ou un dimanche, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. En
cas d'accord unanime des actionnaires, l'assemblée générale ordinaire peut être tenue à une autre date qui ne
pourra pas être plus tardive que le trente juin.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17 - Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 18 - Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19 - Séances - procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège.
Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant
le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 20 - Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours ouvrables avant le jour de l'assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
Article 21 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 22 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 23 - Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Conformément à l'article 5:141 du Codes des Sociétés et des associations, l'organe d'administration peut
également procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des associations, à
des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que
les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou
majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26 - Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 28 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
III. Assemblée générale extraordinaire
A l'instant, la société étant constituée, l'assemblée générale prend les décisions suivantes :
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le trente et un décembre deux mille vingt-quatre.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura donc lieu au mois de mai deux mille vingt-cinq.
3. Adresse du siège
L'adresse du siège est située à : 5503 Sorinnes (Dinant), Rue du Clairon, 41.
4. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à un.
Est appelé aux fonctions d'administrateur non statutaire, pour une durée illimitée, la société BE PROD
DESIGN, préqualifiée, représentée par son représentant permanent, Monsieur BAEKEN Pierre-Philippe, ici
présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la nomination
d'un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le
premier janvier deux mille vingt-quatre par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l'organe d'administration qui
sortira ses effets à compter de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique.
7. Pouvoirs
Monsieur Julien CAMBERLIN et Monsieur Pierre-Philippe BAEKEN, avec pouvoir d'agir ensemble ou
séparément, ou toute autre personne désignée par eux, sont désignés en qualité de mandataire ad hoc de la
société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès
de l'administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile
ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposé en même temps : expédition de l'acte et de ses annexes délivrée avant enregistrement uniquement
en vue de dépôt au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
(signé) Mélanie BRACK, notaire associé à Dinant.