Ondernemingsnr : 0712845674
Naam
(voluit) : TF Tech
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Antwerpse Steenweg 19
 : 9080 Lochristi
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor meester CALLLIAUW Peter, notaris te Gent, in datum van 5 februari
2020, blijkt, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "TF Tech" met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
1.1. De vergadering nam kennis van het verslag van de raad van bestuur en van het verslag van de
bedrijfsrevisor aangesteld door de vennootschap bij toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen aangaande de creatie van twee klassen van aandelen en
besloot deze verslagen goed te keuren;
1.2. Onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de voorgestelde statutenwijziging
casu quo vervanging van de statuten, besloot de vergadering tot creatie van een nieuwe
aandelencategorie A en een nieuwe aandelencategorie B;
1.3. De vergadering besloot tot vaststelling van de rechten en verplichtingen verbonden aan de
nieuwe aandelen van categorie A en de nieuwe preferente aandelen van categorie B;
De klasse “A” aandelen en de klasse “B” aandelen hebben rechten die van elkaar verschillen voor
wat betreft:
• een recht op voorafname van de gedane inbreng (inclusief uitgiftepremie) ingeval van vereffening of
faillissement (zie artikel 29 van de aangepaste statuten) ten gunste van de houders van aandelen
van klasse B.
• Een zelfde recht op voorafname ingeval van een ‘verdelingsgebeurtenis’ (‘liquidation event’), zoals
gedefinieerd in artikel 14 van de aandeelhoudersovereenkomst betreffende de vennootschap van 5
februari 2020 (de ‘Aandeelhoudersovereenkomst’);
• de meerderheid van de houders van aandelen van klasse A hebben het recht 2 bestuurders voor te
dragen (zie artikel 10 van de aangepaste statuten)
Er werd hieromtrent een specifieke regeling voorzien waarin de verschillende klassen verschillende
rechten hebben. Er wordt verwezen naar de hierna volgende aanpassingen aan de desbetreffende
artikelen van de statuten voor de exacte bepalingen dienaangaande.
TWEEDE BESLUIT
2.1. De vergadering besloot het kapitaal te verhogen ten belope van duizend zeshonderd
achtenveertig euro en vijfendertig cent (€ 1.648,35) om het kapitaal te brengen van vijfenzestig
duizend zeshonderd vijfentwintig euro (€ 65.625,00) op zevenenzestig duizend tweehonderd
drieënzeventig Euro en vijfendertig cent (€ 67.273,35) door uitgifte van vijfhonderd negenenveertig
duizend vierhonderd vijftig (549.450) nieuwe aandelen van categorie B zonder nominale waarde,
waaraan onderscheiden rechten zijn verbonden ten opzichte van de aandelen van categorie A,
deelnemend in de resultaten van de vennootschap vanaf hun onderschrijving, waarop boven pari
wordt ingetekend door inbreng in speciën voor een totaal bedrag van negenhonderd
negenennegentig duizend negenhonderd negenennegentig euro (€ 999.999,00), zijnde een
uitgifteprijs van een Euro en tweeëntachtig cent (€ 1,82) per aandeel, waarvan nul euro en nul
komma drie cent (€ 0,003) per aandeel van categorie B wordt geboekt als kapitaal en één euro en
eenentachtig komma 7 cent (€ 1,817) per aandeel van categorie B wordt geboekt als uitgiftepremie,
Luik B
welke aandelen volledig worden volstort;
2.2. De bestaande aandeelhouders hebben overeenkomstig artikel 7:192, 2de lid van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen, uitdrukkelijk en onherroepelijk, individueel, verklaard afstand
te doen aan hun voorkeurrecht om in te tekenen op de kapitaalverhoging vermeld onder punt 2.1
hierboven;
2.3. Zoöok hebben de bestaande aandeelhouders, overeenkomstig artikel 7:179 §3 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen, uitdrukkelijk en onherroepelijk, individueel afstand gedaan
van de verslagplicht over de verrichting vermeld onder punt 2.1 ex artikel 7:179 §1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen
2.4.
Is alhier in onderhavige akte tussengekomen:
Isurus UBG GmbH, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Duits recht, opgericht en
ingeschreven in Duitsland, met maatschappelijke zetel te Forststrasse 55, D-85521 Hohenbrunn -
Riemerling, en die geregistreerd werd in het vennootschapsregister van München onder nummer
HRB 241785; Vertegenwoordigd door de heren Ulrich van Altenstadt en de heer Wolgang Klopfer,
beiden bestuurders, op hun beurt vertegenwoordigd door de heer Van Hoorebeke Pierre,
voornoemd, ingevolge onderhandse volmachten, dewelke in het dossier van ondergetekende notaris
zal bewaard blijven.
Die verklaarde kennis te hebben genomen van de statuten en de boekhoudkundige stukken van de
naamloze vennootschap “TF TECH” en die verklaarde de hierna beschreven inbreng te doen in de
vennootschap.
Vervolgens werd op deze kapitaalverhoging ingetekend als volgt:
De vennootschap Isurus UBG GmbH, voornoemd, verklaart een inbreng in speciën te verrichten van
negenhonderd negenennegentigduizend negenhonderd negenennegentig euro (€ 999.999,00),
volledig volstort, waarvoor haar vijfhonderd negenenveertigduizend vierhonderd vijftig (549.450)
nieuw volledig volstorte aandelen categorie B worden toegekend.
Deze gestorte gelden werden gedeponeerd, overeenkomstig de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, voorafgaandelijk aan deze akte, op een bijzondere bankrekening
met nummer BE09 7440 7482 2557, geopend op naam van de vennootschap, bij KBC Bank,
agentschap Lochristi.
Nadat ondergetekende notaris voorgaande heeft geverifieerd en correct bevonden, wordt het
bankattest, na ondertekening door de comparanten, bewaard in het dossier van de instrumenterende
notaris..
Bijgevolg is een bedrag van negenhonderd negenennegentigduizend negenhonderd
negenennegentig euro (€ 999.999,00), daadwerkelijk ter beschikking van de vennootschap.
De vergadering verzoekt ons ondergetekende notaris te acteren dat de kapitaalverhoging
verwezenlijkt is en dat het kapitaal daadwerkelijk is gebracht op zevenenzestigduizend tweehonderd
drieënzeventig euro vijfendertig cent (67.273,35 EUR), vertegenwoordigd door tweeëntwintig miljoen
vierhonderd vierentwintigduizend vierhonderd vijftig (22.424.450) aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde, hetzij:
° eenentwintig miljoen achthonderd vijfenzeventigduizend (21.875.000) aandelen van categorie A,
genummerd van één tot en met eenentwintig miljoen achthonderd vijfenzeventigduizend (de
‘Aandelen van Categorie A’); en
° vijfhonderd negenenveertigduizend vierhonderd vijftig (549.450) aandelen van categorie B,
genummerd van eenentwintig miljoen achthonderd vijfenzeventigduizend en één tot en met
tweeëntwintig miljoen vierhonderd vierentwintigduizend vierhonderd vijftig (de ‘Aandelen van
Categorie B’).
Boeking uitgiftepremie op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”
De vergadering besloot de totale uitgiftepremie ten bedrage van negenhonderd achtennegentig
duizend driehonderd vijftig euro en vijfenzestig cent (€ 998.350,65) te boeken op de onbeschikbare
reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg
voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts
zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het wetboek van
vennootschappen en vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
DERDE BESLUIT
De vergadering besloot de fractiewaarde van alle aandelen van de vennootschap gelijk te schakelen,
zodat alle aandelen van de vennootschap een gelijke kapitaal vertegenwoordigende waarde hebben.
VIERDE BESLUIT
Gelet op de voorafgaandelijk genomen besluiten, besloot de vergadering tot integrale aanpassing
van de statuten van de vennootschap, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de
genomen besluiten, waarbij tevens de regeling inzake overdrachten van aandelen, benoeming van
bestuurders, voordrachtrechten inzake benoeming van bestuurders, besluitvorming binnen de raad
van bestuur en de algemene vergadering, externe vertegenwoordiging en verdeling bij vereffening
Luik B
wordt gewijzigd, doch zonder wijziging van het voorwerp en waarbij de huidige tekst van statuten
integraal wordt vervangen door de tekst substantieel in de vorm bezorgd aan iedere houder van
aandelen of andere effecten, tezamen met de ontwerpvolmacht betreffende deze buitengewone
algemene vergadering (dewelke elke houder van aandelen of andere effecten erkent, door de
ondertekening van voormelde ontwerpvolmacht, voldoende op voorhand te hebben ontvangen,
teneinde dergelijke volmacht op een volledig geïnformeerde basis te kunnen verlenen).
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besloot de vergadering de statuten
van de vennootschap te wijzigen, deze luiden bij uittreksel als volgt:
ARTIKEL ÉÉN – RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam: "TF
Tech".
Het e-mailadres van de vennootschap is legal@threefold.tech.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
ARTIKEL TWEE – ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan verplaatst worden binnen de grenzen van het Nederlandse taalgebied en het tweetalig gebied
Brussel hoofdstad bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, die over alle machten beschikt om
de wijziging van dit artikel die hieruit voortvloeit op authentieke wijze vast te stellen en bekend te
maken in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag ook, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
ARTIKEL DRIE – VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buiten¬land, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in samenwerking met derden:
- optreden als vertegenwoordiger in naam en voor rekening van erkende financiële instellingen ten
aanzien van derden;
- het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen, de uitgifte van obligaties en
soortgelijke conventionele instrumenten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het nemen van participaties in, of het financieren van, bedrijven door middel van het inschrijven op
effecten, al dan niet met stemrecht, het toestaan, onderschrijven, overnemen en verhandelen van
leningen, obligaties, kredietopeningen, andere vormen van schuldfinanciering en zekerheden;
- het beleggen van liquiditeiten in roerende goederen in het kader van cash management van de
vennootschap, met dien verstande dat betreffende liquiditeiten louter in vastrentende niet-
speculatieve goederen belegd zullen worden;
- het verrichten van activiteiten van onderzoek en ontwikkeling op het vlak van IT oplossingen,
applicaties, data storage en blockchain technologie;
- commercialisatie van diensten en oplossingen die gebaseerd zijn op, of verband houden met, data
storage en blockchain technologie;
- het ontwikkelen en leveren van data security, opslag, back-up, computer rekencapaciteit, (internet
data) infrastructuur en/of andere datacenterdiensten en dit in de ruimste zin;
- het leveren van diensten die verband houden met de telecommunicatie, databeheer en transmissie
en aanverwante technieken en dit in de ruimste zin;
- aan- en verkoop, import-export, ontwikkeling, verhuur, leasing en installatie van (tele)
communicatiesystemen, hardware, software, informaticasystemen en –oplossingen en alle
toebehoren;
- de fabricage en de commercialisering van, de handel in, de in- en uitvoer van, de installatie, de
montage, het onderhoud, de herstelling, de distributie en de opslag van industriële, elektrische,
communicatie en andere producten, meet- en controle instrumenten, systemen en oplossingen op
het gebied van telecommunicatie, databeheer en –transmissie en aanverwante technieken, inclusief
de toepassingen ervan, onderzoek- en ontwikkelingswerk, consulting en technische dienstverlening;
- het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van
bijhorende programmatuur (software): het analyseren van behoeften en problemen van de gebruiker
en aanbieden van de beste oplossing;
- het verstrekken van administratieve diensten, voor zoverde wet het toelaat, dit alles in de breedste
zin van het woord en de verlening van diensten aan ondernemingen en de overheid in de meest
ruime betekenis. Dit omvat onder meer financiële tussenkomsten, consultancy, studiewerk, evenals
Luik B
diverse andere opdrachten inzake handels-, financiële, technische en organisatorische
aangelegenheden.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen, verenigingen of vennootschappen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrecht¬streeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard
zouden zijn de verwezenlij¬king ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
ARTIKEL VIER – DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur vanaf haar oprichting. De rechtspersoonlijkheid
wordt verkregen vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel. De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de
algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
ARTIKEL VIJF – KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zevenenzestigduizend tweehonderd drieënzeventig euro
en vijfendertig cent (€ 67.273,35) en is verdeeld in tweeëntwintig miljoen vierhonderd
vierentwintigduizend vierhonderd vijftig (22.424.450) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn ingedeeld in 2 categorieën:
- eenentwintig miljoen achthonderd vijfenzeventigduizend (21.875.000) aandelen van categorie A,
genummerd van één tot en met eenentwintig miljoen achthonderd vijfenzeventigduizend (de
‘Aandelen van Categorie A’); en
- vijfhonderd negenenveertigduizend vierhonderd vijftig (549.450) aandelen van categoria B,
genummerd van eenentwintig miljoen achthonderd vijfenzeventigduizend en één tot en met
tweeëntwintig miljoen vierhonderd vierentwintigduizend vierhonderd vijftig (de ‘Aandelen van
Categorie B’).
De vennootschap kan tevens bijkomende Aandelen van Categorie B uitgeven ingevolge de
uitoefening van Anti-Dilutie Warrants tot uitgfite waarvan is besloten door de buitengewone algemene
aandeelhoudersvergadering van 5 februari 2020.
Alle aandelen worden verdeeld in Aandelen van Categorie A en Aandelen van Categorie B. Alle
aandelen in de vennootschap genieten van dezelfde rechten en voorrechten, tenzij anders bepaald in
de huidige statuten of in de aandeelhoudersovereenkomst betreffende de vennootschap van 5
februari 2020 (de ‘Aandeelhoudersovereenkomst’). In geval van overdracht van aandelen
overeenkomstig de bepalingen van deze Aandeelhoudersovereenkomst of van de huidige statuten
zullen de aandelen blijven toebehoren aan de categorie van aandelen waartoe zij behoorden op het
ogenblik van de overdracht.
De houders van de Aandelen van Categorie B hebben het recht om hun Aandelen van Categorie B,
naar keuze van de houder van Aandelen van Categorie B, op elk ogenblik, om te zetten in Aandelen
van Categorie A op basis van een 1:1 conversieratio (onderworpen aan aanpassingen voor
opgelopen, maar niet betaalde aandelendividenden, -splitsingen, -samenvoegingen en gelijkaardige
gebeurtenissen).
In geval van een openbaar aanbod tot inschrijving (IPO) zullen alle Aandelen van Categorie B van
rechtswege worden omgezet naar Aandelen van Categorie A aan de op dat ogenblik toepasselijke
conversieratio en verliezen zij alle rechten en voorrechten verbonden met de eigendom van
Aandelen van Categorie B, inclusief het voorkeurrecht, de informatierechten en anti-dilutie warrants.
Plaatsing - Volstorting
Het kapitaal is volledig geplaatst.
De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door de raad van bestuur vastgestelde tijdstippen
volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap.
De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief (of: bij gewone brief of
via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres), met opgave van een bankrekening waarop
de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van
betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest,
gelijk aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de
inbaarheid tot de dag van de werkelijke betaling.
Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste één maand na de eerste
verwittiging kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan de
eerstvolgende raad van bestuur de aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten,
Luik B
onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele
schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen. De raad van bestuur heeft eveneens de
mogelijkheid om de betrokken aandelen op de meest aangepaste wijze te verkopen. Naast de prijs
voor de verkoop van de aandelen zal de raad van bestuur de nodige som ter volstorting vragen aan
de koper.
De prijs voor de verkoop van de aandelen zal in de eerste plaats aangewend worden tot de
vergoeding van de kosten van de verkoop, de verlopen intresten en de kosten van aanmaning. Het
saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige aandeelhouder.
Indien de vennootschap geen koper vindt, kan zij zelf overgaan tot inkoop in overeenstemming met
de wettelijke bepalingen terzake, mits de prijs gelijk is aan de uitgifteprijs van de betrokken aandelen
verminderd met het niet volstorte gedeelte.
In geval van verkoop van de aandelen zullen in voorkomend geval de statutaire
overdrachtsbeperkingen van toepassing zijn.
Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door
inbreng in geld en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe. Indien, als gevolg daarvan, niet volledig ingeschreven wordt op de kapitaalverhoging, de uitgifte
van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, zullen de aandeelhouders van de andere
soorten aandelen het recht hebben om hun voorkeurrechten uit te oefenen naar evenredigheid met
hun respectievelijke deelname in het kapitaal van de vennootschap.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Niettegenstaande enige andersluidende bepaling hierboven, hebben de houders van Aandelen van
Categorie B, indien de Vennootschap voorstelt om enige Aandelen van Categorie A uit te geven, het
recht om, in verhouding tot hun respectieve eigendom van Aandelen van Categorie B, in te schrijven
op een bijkomend aantal nieuwe Aandelen van Categorie B uit te geven tegen dezelfde prijs en
onder dezelfde voorwaarden als de andere nieuw uit te geven Aandelen van Categorie A. Het totale
aantal nieuwe Aandelen van Categorie B waarop de bestaande houders van Aandelen van Categorie
B kunnen inschrijven, bedraagt een fractie van de bestaande Aandelen van Categorie B dat
overeenstemt met verhouding van de nieuw uit te geven Aandelen van Categorie A ten opzichte van
het aantal bestaande Aandelen van Categorie A.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
ARTIKEL TIEN – SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit drie leden, al dan niet
Luik B
aandeelhouders, waarvan:
- een (1) bestuurder (de ‘CLA Bestuurder’) zal verkozen worden uit kandidaten voorgesteld door een
meerderheid van de ‘CLA Investment Board’, een representatief comité dat bestaat uit alle
schuldeisers van de vennootschap die een converteerbare leningsovereenkomst afgesloten hebben
met de vennootschap, en die een adviserende functie heeft ten aanzien van de raad van bestuur; en
- twee (2) bestuurders zullen verkozen worden uit kandidaten voorgesteld door een meerderheid van
de houders van Aandelen van Categorie A.
De houders van de meerderheid van de Aandelen van Categorie A zullen te allen tijde het recht
hebben om maximaal twee personen voor te dragen voor de benoeming als bestuurder door de
algemene vergadering van de vennootschap, en om de algemene vergadering van de vennootschap
te verzoeken dergelijke personen als bestuurder te verwijderen voor om welke reden dan ook en om
eventuele andere personen in hun plaats voor te dragen voor de benoeming tot bestuurder door de
algemene vergadering van de vennootschap.
De meerderheid van de CLA Investment Board heeft het recht om één persoon voor de benoeming
als bestuurder voor te dragen aan de algemene vergadering van de vennootschap, en om de
algemene vergadering van de vennootschap te verzoeken om die persoon om welke reden dan ook
te verwijderen en elke andere persoon in zijn plaats voor te dragen voor benoeming als bestuurder
door de algemene vergadering van de vennootschap (deze bestuurder wordt de CLA-Bestuurder
genoemd).
1. voorstel moet uiterlijk op het moment van bijeenroeping van de relevante algemene vergadering
worden ingediend en zal ten minste één kandidaat meer bevatten dan het aantal dat op voorstel van
dergelijke aandeelhouders of de CLA Investment Board moet worden gekozen.
2. een of meer aandeelhouders of de CLA Investment Board geen kandidaten voor de benoeming als
bestuurder voorstellen in overeenstemming met de voorgaande regels, zal de algemene vergadering
van de vennootschap een bestuurder aanstellen voor de functie waarvoor geen kandidaten werden
voorgesteld, totdat dergelijke aandeelhouder(s) en/of de CLA Investment Board hun recht uitoefenen
om kandidaten voor te dragen voor de benoeming als bestuurder, met dien verstande dat maximaal
drie (3) bestuurders kunnen worden benoemd. Het nalaten om kandidaten voor te stellen, betekent
niet dat een aandeelhouder of de CLA Investment Board afstand doet van het recht om kandidaten
voor te dragen voor benoeming als bestuurder, en de betrokken aandeelhouder of CLA Investment
Board kan op elk moment vragen om een nieuwe bestuurder te laten benoemen.
Ingeval een vacature ontstaat door het overlijden, aftreden of ontslag van een of meer bestuurders,
heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om die vacature bij coöpotatie te vervullen door de
verkiezing van een of meer nieuwe bestuurders op voordracht van de houders van de meerderheid
van de Aandelen van Categorie A of de CLA Investment Board die de overleden, ingetrokken of
ontslagen bestuurder hebben benoemd. In dat geval zal de algemene vergadering in haar
eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders,
bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger
niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De duur van de opdracht van de bestuurders mag zes jaar niet te boven gaan. Uittredende
bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd
zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
ARTIKEL VEERTIEN – BEVOEGDHEDEN RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
maatschappelijk doel.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
ARTIKEL ZESTIEN – EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGS-BEVOEGDHEID
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met
de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders, samen handelend of door een
Luik B
gedelegeerde voor het dagelijks bestuur, alleen handelend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
gedelegeerde(n) voor dit bestuur, die alleen handelen.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde¬lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
ARTIKEL ZEVENTIEN – CONTROLE
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
ARTIKEL ACHTTIEN – BIJEENKOMST – BIJEENROEPING ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
vrijdag van de maand juni om veertien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag (die geen zaterdag is) op hetzelfde uur gehouden.
ARTIKEL VIJFENTWINTIG – BOEKJAAR
Het boekjaar begint ieder jaar op één januari en wordt op eenendertig december van hetzelfde jaar
afgesloten.
ARTIKEL ZESENTWINTIG – WINSTBESTEDING
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
ARTIKEL ZEVENENTWINTIG – BENOEMING VAN VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
ARTIKEL ACHTENTWINTIG – BEVOEGDHEDEN VAN DE VEREFFENAARS
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
VIJFDE BESLUIT
5.1. De vergadering nam kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
uitgifte van de hierna bepaalde inschrijvingsrechten, alsook aangaande de uitgifteprijs en de
gevolgen van de uitgifte ervan voor de vermogensrechten en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders en keurt dit verslag goed;
5.2. De vergadering nam kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door de
vennootschap omtrent de (in alle van materieel belang zijnde opzichten) volledigheid en getrouwheid
van de boekhoudkundige en financiële gegevens vermeld in het voornoemd verslag van de raad van
bestuur en keurt dit verslag goed;
5.3. De vergadering besloot tot uitgifte van drie (3) inschrijvingsrechtern op naam, genaamd de “Anti-
Dilutie Warranten” volgens de uitgiftevoorwaarden en de aanvullende voorwaarden en modaliteiten
zoals hierna omschreven en welke de warranthouder bij uitoefening recht geven op bijkomende
aandelen van categorie B.
De uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de anti-dillutie warranten luiden letterlijk als
volgt:
“Uitgifteprijs:
nul (0) euro.
Aard:
De warrant zal op naam zijn en zal worden ingeschreven in het warrantregister van de vennootschap
dat zal worden bewaard op de maatschappelijke zetel.
Uitoefeningsperiode:
De warrant kan vanaf datum van de uitgifte worden uitgeoefend en vervalt van rechtswege indien ze
Luik B
niet uitgeoefend is binnen de drie jaar na haar datum van uitgifte.
De warrant vervalt eveneens in het geval van een ‘Liquidation Event’ zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst van [5 februari 2020] met betrekking tot de vennootschap, met
inbegrip van alle latere door partijen overeengekomen wijzigingen aan en toetredingen tot deze
overeenkomst.
Uitoefenprijs:
Een (1,00) euro per warrant, onmiddellijk en volledig te betalen op het ogenblik dat de warrant
uitgeoefend wordt.
Uitoefenvoorwaarden:
De warrant kan worden uitgeoefend ingeval de vennootschap nieuwe aandelen uitgeeft tegen een
uitgifteprijs (inclusief uitgiftepremie) lager dan € 1.82 (een Euro en tweëntachtig cent) per aandeel
(hierna omschreven als “dilutieve aandelen”), met uitzondering van de uitgifte van aandelen in het
kader van een aandelenoptie- of warrantenplan voor de werknemers, het management, de
bestuurders of de zelfstandige medewerkers en adviseurs van de vennootschap, waartoe naargelang
het geval door de raad van bestuur of de algemene vergadering besloten wordt.
De warrant kan slechts worden uitgeoefenend (i) op het moment dat de vennootschap dilutieve
aandelen uitgeeft of (ii) indien de uitgifte van dilutieve aandelen voortvloeit uit de uitoefening of
conversie van een warrant, converteerbare obligatie of ander financieel instrument die de houder
ervan het recht geeft om in te schrijven op aandelen, vanaf de datum van uitgifte van de dilutieve
aandelen tot één maand na de datum van uitgifte.
Uitoefenverhouding:
Elke warrant zal de houder recht geven om in te schrijven op volgend aantal Preferrente Aandelen:
[(P0/ P1) – 1] * X, waarbij:
X = het aantal Preferrente Aandelen die de houder van het warrant heeft op moment van uitoefening
P0 = € 1.82 (een euro en tweeëntachtig cent)
P1 = P0 * [(A+B)/(A+C)], waarbij:
A = totaal aantal uitstaande aandelen van vennootschap, onmiddellijk voorafgaand aan de uitgifte
van de dilutieve aandelen;
B = het aantal dilutieve aandelen dat zou uitgegeven zijn voor het bedrag van de kapitaalsverhoging
die aanleiding geeft tot de uitoefening van de warrant, in het geval dat de uitgifteprijs gelijk zou zijn
geweest aan P0,en
C = het aantal dilutieve aandelen dat uitgegeven wordt, tengevolge waarvan de anti-dilutiewarrant
wordt uitgeoefend.
Het aantal uit te geven aandelen zal worden afgerond naar het dichtste geheel getal.
Aandelensplitsing:
Ingeval van een aandelendividend, aandelensplitsing, hergroepering van aandelen of een
gelijkaardige verrichting zal de uitgifteprijs van de aandelen proportioneel worden aangepast.
Overdrachtsbeperkingen:
De warrant is onderworpen aan dezelfde overdrachtsbeperkingen als de Preferrente Aandelen, zoals
opgenomen in de statuten van de vennootschap. De warrant is bovendien slechts over te dragen
wanneer dit samen plaatsvindt met de overdracht van ten minste één Preferent Aandeel.
Andere voorwaarden:
Onmiddellijk na de kapitaalsverhoging ingevolge de uitoefening van de warrants, zal de waarde in
het kapitaal dat elk aandeel vertegenwoordigt, gelijkgesteld worden, zodat elk aandeel een gelijke
fractie van het kapitaal vertegenwoordigt.”
5.4. De aandeelhouders, elk vertegenwoordigd als voormeld, verklaren hierbij elk individueel afstand
te doen van hun voorkeurrecht dat zij bezitten naar aanleiding van de gezegde uitgifte van anti-dilutie
warrants ten gunste van de houders van categorie B aandelen, alsook de kapitaalverhoging in geld
die er het gevolg van kan zijn.
Vervolgens verklaart Isurus UBG GmbH, voornoemd, in te schrijven op drie (3) Anti-Dillutie
Warranten.
5.5. De vergadering besluit het kapitaal van de uitoefening van (een deel van) de Anti-Dilutie
Warranten: (i) verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met een bedrag (inclusief
uitgiftepremie) gelijk aan de uitoefenprijs van de uitgeoefende Anti-Dilutie Warranten, i.e. één euro (€
1) per uitgeoefende Anti-Dilutie Warrant, vermenigvuldigd met het aantal uitgeoefende Anti-Dilutie
Warranten en (ii) hiermee gepaard gaand de uitgifte van een aantal aandelen van categorie B
overeenkomstig de bepalingen opgenomen in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Anti-Dilutie
Warranten en die alsdan dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als deze verbonden aan
deze aandelencategorie, met gelijkschakeling van de fractiewaarde van de nieuwe aandelen
categorie B en de bestaande aandelen.
6.5. De vergadering besluit twee bestuurders van de vennootschap, gezamenlijk handelend, te
machtigen, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de anti-dilutie warrants en
de dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii) de daaruit voorvloeiende verhoging van het
Luik B
kapitaal van de Vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele uitgiftepremie op de onbeschikbare
rekening “Uitgiftepremies” (iv) de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de
coördinatie van de statuten.
ZESDE BESLUIT
Zetel: De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9080 Lochristi, Antwerpsesteenweg 19.
De vergadering besliste de bestuurders machtiging te geven om over te gaan tot de uitvoering van
de hiervoor genomen besluiten en gaf opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om
over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De comparanten en de aldus benoemde bestuurders stelden de hierna genoemde persoon/personen
aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot
in de plaats stelling, aan wie de macht verleend werd om alle formaliteiten inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede
bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank met name de heer Peter Van der Henst, of één
of meerdere door hem aangeduide lasthebber(s).
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Meester CALLIAUW Peter, notaris te Gent
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Afschrift van de akte, de dato 5 februari 2020;
- Gecoördineerde statuten de dato 5 februari 2020;
- Revisoraal verslag in het kader van artikel 7:155 van het WVV de dato 3 februari 2020;
- Revisoraal verslag in het kader van artikel 7:180 van het WVV  de dato 3 februari 2020;
- Bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:155 van het WVV de dato 3
februari 2020;
- Bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:180 van het WVV de dato 3
februari 2020.