ondernemingsrechtbank Brussel
Nº d'entreprise 0454.642.859
Nom
(en entier):
POINT CARRE
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Adresse complète du siège:	Brusselsesteenweg 185
1785 Merchtem
Objet de l'acte : OPÉRATION ASSIMILÉE À LA SCISSION PAR ABSORPTION DE «< POINT
CARRE »> SA EN FAVEUR DE << POINTCINEY > SRL - PROCÈS-VERBAL DE
L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIÉTÉ À SCINDER
- ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS - OPÉRATION
ASSIMILÉE À LA FUSION PAR ABSORPTION PAR << THE FASHION
SOCIETY »> SA - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - PROCÈS-VERBAL DE
L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
Ce jour, le trente-et-un janvier deux mille vingt-cinq.
( ... )
:
Par-devant moi, maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton), exerçant
sa fonction dans la société « Berquin Notaires », ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST RÉUNIE
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « POINT CARRE », ayant son siège à 1785
Merchtem, Brusselsesteenweg 185, ci-après dénommée la « Société », la « Société à Scinder » ou « POINT
CARRE ».
( ... )
Agenda - 5. Décision d'opération assimilée à la scission par absorption au sens de l'article 12:8, 1° du Code
des sociétés et des associations, conformément au projet de scission mentionné ci-dessus par laquelle la société
anonyme « POINT CARRE »>, ayant son siège à 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185, inscrit au registre des
personnes morales sous le numéro 0454.642.859 (la « Société à Scinder ») transfère, sans cesser d'exister, à
la société à responsabilité limitée « POINTCINEY », ayant son siège à 4900 Spa, Avenue Reine Astrid 248 boîte
A, inscrit au registre des personnes morales sous le numéro 0823.409.244 (la « Société Bénéficiaire »), une
partie de son patrimoine, consistant de tous les éléments de l'actif et du passif ainsi que le personnel relatifs aux
activités d'exploitation des magasins de détail exploités sous l'enseigne Point Carré, comme décrit plus
amplement dans le projet de scission (le « Patrimoine Scindé ») :
( ... )
Agenda - 11. Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la société anonyme
« THE FASHION SOCIETY », ayant son siège à 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185, et numéro d'entreprise
0553.548.910 (la « Société Absorbante »), absorbe la société anonyme « POINT CARRE », ayant son siège à
1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185, et numéro d'entreprise 0454.642.859 (« POINT CARRE »), dans le
cadre d'une opération assimilée à la fusion par absorption - dissolution sans liquidation de POINT CARRE.
( ... )
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes :
A. OPERATION ASSIMILÉE À LA SCISSION PAR ABSORPTION DE << POINT CARRE > SA EN
FAVEUR DE « POINTCINEY »> SRL
( ... )
DEUXÈME RÉSOLUTION : Prise de connaissance des documents et rapports.
I.	En ce qui concerne l'opération assimilée à la scission par absorption
L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du projet de scission, dont l'actionnaire unique
déclare qu'il était à disposition au siège de la Société et dont l'actionnaire unique a pu obtenir une copie sans
frais.
Le projet de scission a été établi le 18 décembre 2024 par les organes d'administration de la Société à Scinder,
d'une part, et de la Société Bénéficiaire, d'autre part, en application de l'article 12:8 juncto article 12:59 du Code
des sociétés et des associations; ce projet de scission a été déposé en néerlandais et en français (i) pour la
Société à Scinder au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles (division francophone) le 19 décembre 2024
et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou avis en application de l'article 2:8 et l'article 2:14, 1º ou
2:14, 4º du Code des sociétés et des associations le 31 décembre suivant, sous le numéro 24182145 (en
néerlandais) et (ii) pour la Société Bénéficiaire au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège (division Verviers) le
19 décembre 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou avis en application de l'article 2:8 et
l'article 2:14, 1° ou 2:14, 4º du Code des sociétés et des associations le 2 janvier 2025, sous le numéro 25000690
(en français).
( ... )
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Décision d'opération assimilée à la scission par absorption - Transfert à
titre universel d'une partie du Patrimoine Scindé.
APPROBATION DE L'OPÉRATION ASSIMILÉE À LA SCISSION PAR ABSORPTION ET TRANSFERT DU
PATRIMOINE
L'assemblée décide d'approuver le projet de scission précité et décide à l'opération assimilée à la scission
par absorption au sens de l'article 12:8, 2° du Code des sociétés et des associations.
Le patrimoine décrit ci-après transféré sans exception ni réserve à titre universel de la Société à Scinder à la
Société Bénéficiaire, selon la répartition et les modalités prévues au projet de scission.
DESCRIPTION DU PATRIMOINE SCINDÉ
Les actifs à transférer consiste du Patrimoine Scindé. Le Patrimoine Scindé comprend tous les droits et
obligations découlant des activités d'exploitation des magasins de détail exploités sous l'enseigne Point Carré
(entre autres magasins de détail dans le secteur de la mode situés à Arlon, Florenville, Marche-en-Famenne,
Recogne et Virton), comme indiqué entre autres dans l'état intermédiaire de l'actif et du passif au 31 octobre
2024, qui restera ci-annexé.
Le patrimoine transféré concerne donc tous éléments de l'actif et du passif ainsi que le personnel relatifs aux
activités d'exploitation des susdits magasins, y compris les frais de constitution, goodwill et rachat de fonds de
commerces, les aménagements et les installations dans les magasins, mobilier et matériel roulant, les stocks de
magasins, les créances et dettes commerciales et financières, des liquidités, les comptes transitoires, et tous les
contrats, droits et obligations et actifs immatériels y relatifs.
La valeur des éléments d'actif et de passif précités sera provisoirement déterminée à partir de l'état
intermédiaire de l'actif et du passif au 31 octobre 2024 dans le cadre de cette opération assimilée à la scission
par absorption.
Étant donné que l'opération assimilée à la scission par absorption aura des effets comptables et fiscaux à
compter du 1er février 2025 à 00h00, la valeur des éléments d'actif et de passif transférés, ainsi que le montant
de l'apport propre transféré et la réduction de l'apport de la Société à Scinder et l'augmentation de l'apport de la
Société Bénéficiaire, seront définitivement déterminés sur la base de l'état de l'actif et du passif au 31 janvier
2025, date de clôture de l'exercice comptable en cours de la Société à Scinder. Ces montants seront mentionnés
dans un acte authentique établi chez le notaire dès que l'état de l'actif et du passif au 31 janvier 2025 sera
disponible.
Afin d'éviter tout litige concernant l'attribution de certains éléments d'actif ou de passif de la Société à Scinder,
dans l'éventualité où l'attribution décrite ci-dessus ne permettrait pas d'apporter une réponse claire, soit parce
qu'il s'agirait d'éléments qui, par inadvertance, oubli ou méconnaissance, n'auraient pas été inclus dans
l'attribution décrite ci-dessus, soit parce que cette attribution serait sujette à interprétation, il est expressément
convenu que tous les actifs et passifs dont l'attribution à la Société à Scinder ou à la Société Bénéficiaire ne
pourrait être déterminée avec certitude resteront réputés appartenir à la Société à Scinder.
ATTRIBUTION D'ACTIONS NOUVELLES
Rémunération - Attribution d'actions nouvelles - Rapport d'échange
Seront attribués à l'actionnaire unique de la Société à Scinder, à savoir la société anonyme « THE FASHION
SOCIETY », 3.671 actions nouvelles nominatives entièrement libérées de la Société Bénéficiaire, selon le rapport
d'échange suivant: 0,0596 nouvelle action nominative de la Société Bénéficiaire en échange d'une action de la
Société à Scinder.
Puisqu'il s'agit d'une opération assimilée à la scission par absorption, les actions de la Société à Scinder ne
seront pas annulées.
Aucune soulte en espèces ne sera payée.
Mode d'attribution
Les nouvelles actions à émettre par la Société Bénéficiaire en contrepartie de l'apport des éléments d'actif
transférés mentionnés ci-dessus seront de la même catégorie et, à compter de leur émission, jouiront des mêmes
droits et avantages que les actions existantes de la Société Bénéficiaire.
Étant donné que dans les deux sociétés, la Société à Scinder et la Société Bénéficiaire, toutes les actions
sont nominatives, l'attribution des nouvelles actions à émettre par la Société Bénéficiaire dans le cadre de
l'opération assimilée à la scission par absorption se fera par inscription dans le registre des actions nominatives
du actionnaire de la Société Bénéficiaire, et ce, dans les 15 jours suivant la publication des décisions de scission
dans les annexes du Moniteur belge. A cet effet, l'un des administrateurs de la Société Bénéficiaire recevra une
procuration, avec possibilité de substitution, afin d'inscrire les informations suivantes dans le registre des actions
de la Société Bénéficiaire :
la date de la décision de scission.
Tous les frais liés à l'émission des nouvelles actions seront à la charge de la Société Bénéficiaire.
Participation aux bénéfices
Les actions à émettre par la Société Bénéficiaire dans le cadre de l'opération assimilée à la scission par
absorption participeront aux résultats de la Société Bénéficiaire et donneront droit à des dividendes à partir du
1 er février 2025 à 00h00.
Aucune disposition particulière n'est prévue concernant ce droit.
Date juridique
L'opération assimilée à la scission par absorption prend effet d'un point de vue juridique, à partir du 1er février
2025 à 00h00.
Date comptable et fiscale
Toutes les opérations de la Société à Scinder seront réputées, en ce qui concerne le Patrimoine Scindé,
comme accomplies, du point de vue comptable et de la fiscalité directe, pour le compte de la Société Bénéficiaire
à partir du 1er février 2025 à 00h00.
( ... )
SIXIÈME RÉSOLUTION: Réduction du capital - traitement comptable de l'opération assimilée à la scission
par absorption.
L'assemblée décide, suite à l'opération assimilée à la scission par absorption, de réduire le capital de la Société
d'un montant provisoire de 2.139.724,27 EUR, de manière à le ramener provisoirement de 5.645.000,00 EUR à
3.505.275,73 EUR, sans annulation d'actions.
Étant donné que le montant total provisoire de la réduction des capitaux propres en vertu de l'opération assimilée
à la scission par absorption est de 2.376.095,16 EUR, les postes du bilan des capitaux propres énumérés ci-dessous
sont également provisoirement réduits comme suit :
réserve légale : - 24.448,58 EUR ;	-
réservés immunisées : - 473.388,50 EUR ;
résultat reporté : - 26.835,82 EUR ;	-
résultat de l'exercice (31/10/2024) : + 288.302,01 EUR.
La réduction du capital et le traitement comptable susmentionnés sont effectués sur la base de l'état des actifs de
la Société à Scinder à la date du 31 octobre 2024. Comme la valeur du Patrimoine Scindé est basée sur un bilan de
la Société à Scinder au 31 octobre 2024, et que l'opération assimilée à la scission par absorption prendra effet le 1er
février 2025 à 00h00 sur la base d'un bilan de scission au 31 janvier 2025, c'est-à-dire sans effet rétroactif, des
fluctuations de valeur et des changements dans la composition du Patrimoine Scindé sont possibles.
Ces écarts éventuels par rapport à la valeur des fonds propres actuellement retenue pour le Patrimoine Scindé,
soit 2.376.095,16 EUR, seront constatés authentiquement par une deuxième assemblée générale extraordinaire de
la Société Bénéficiaire, sur présentation de rapports complémentaires sur les apports en nature par l'organe
d'administration et le commissaire de la Société Bénéficiaire.
En aucun cas, le nombre d'actions nouvelles émises dans le cadre de l'opération assimilée à la scission par
absorption ne sera modifié.
SEPTIÈME RÉSOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts, afin de les mettre en concordance avec les
résolutions prises.
Un extrait de ce nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « POINT CARRE ».
SIÈGE.
Le siège de la société est établi en Région flamande.
( ... )
OBJET.
La société a pour objet, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, d'effectuer toutes opérations
ayant un lien direct ou indirect avec le commerce de :
tous articles de confection et textiles (notamment: vêtements confectionnés pour dames, hommes et
enfants, t-shirts, sweatshirts, articles en maille, sous-vêtements, pyjamas, chemises de nuit, robes de chambre,
vêtements de sport, tenues de plage et de bain, vêtements de pluie, vêtements en cuir, en peau de mouton, en
suède, vêtements de maternité, pour bébés, lingerie, etc.) ;
tous articles liés aux voyages, au sport, aux loisirs, à la plage et aux cadeaux divers, ainsi que du mobilier	-
et des articles de décoration ;
chaussures, sandales, pantoufles, sacs, lunettes de soleil, parapluies, jouets, tous articles en cuir, bois	-
et matières plastiques ;
bijoux fantaisie ;	-
tous articles susceptibles d'être omés de personnages de bande dessinée ou d'autres illustrations,	-
existantes ou à créer ;
tous articles de parfumerie (eaux de toilette, parfums, savons, etc.).
Cet objet doit être interprété dans son sens le plus large.
La société peut également accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières, immobilières,
financières ou de représentation en rapport avec cet objet. Cet objet peut être réalisé tant pour la société elle-
même que pour le compte de tiers, seule ou en association avec toute autre partie, et ce pour toutes opérations
ayant un rapport direct ou indirect avec les activités susmentionnées, dans le sens le plus large.
Elle peut notamment, sans que cette énumération soit limitative, acquérir, louer ou donner en location, aliéner,
grever de garanties, des biens mobiliers et immobiliers, fonds de commerce, brevets, concessions, licences et
de fusion, de souscription, de participation financière ou par tout autre moyen.
Elle peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toute manière et selon les modalités qu'elle
juge les plus appropriées .
DURÉE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à trois millions cinq cent cinq mille deux cent septante-cinq euros septante-trois cents
(€ 3.505.275,73).
Il est représenté par cent quarante et une (141) actions, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital.
( ... )
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration, qui est
composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué de deux
administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition contraire
dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs devient
inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps que l'assemblée
générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de nomination
ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur désigné par le conseil
d'administration parmi les administrateurs présents.
RÉUNIONS - DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de
deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont valablement
effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant
été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la
convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à une réunion
déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en
plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres
est présente ou représentée. Si cette demière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convo-
quée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents, délibérera et statuera valablement sur
les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo,
participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions entre différents
participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents
ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe d'administration
ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le
président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIÈRE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est
chargée de la gestion joumalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par
lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion,
peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
POUVOIR DE REPRÉSENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou
défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou
défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un(des)
délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans
les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque actionnaire, si aucun
commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
- ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPÉCIALE /	GÉNÉRALE ORDINAIRE	DATE ASSEMBLÉE
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mercredi du mois de janvier à onze heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique ou à
l'étranger, mentionné dans la convocation.
( ... )
ADMISSION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois jours
ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou auprès des
établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRÉSENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non. Les
procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l'organe
d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée générale à
l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRÉSENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège des actionnaires
et le nombre d'actions qu'ils représentent.
( ... )
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par l'intermédiaire
d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) l'identification de
l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (ill) pour chaque décision qui doit être prise par l'assemblée
conformément à l'ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou « abstention » ; le formulaire doit être envoyé à
la société et doit parvenir au siège au moins un jour avant l'assemblée.
( ... )
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le premier août de chaque année pour se terminer le trente-et-un juillet de l'année
suivante.
RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la société un
prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde
des bénéfices nets.
( ... )
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la manière
requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par l'as-
semblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout
moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
( ... )
HUITIÈME RÉSOLUTION : Convocation d'une deuxième assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée décide, vu l'opération assimilée à la fusion par absorption proposée par « The Fashion Society » SA,
qu'il n'est pas opportun décide de convoquer une deuxième assemblée générale extraordinaire afin de déterminer la
valeur de capitaux propres définitive du Patrimoine Scindé au 31 janvier 2025, la réduction définitive du capital suite
à l'opération assimilée à la scission par absorption et le traitement comptable définitif de l'opération assimilée à la
scission par absorption.
La valeur de capitaux propres définitive du Patrimoine Scindé au 31 janvier 2025 et le traitement comptable définitif
de l'opération assimilée à la scission par absorption dans le chef de la Société Bénéficiaire seront déterminés par une
deuxième assemblée générale extraordinaire de la Société Bénéficiaire, sur présentation de rapports
complémentaires concernant l'apport en nature par l'organe d'administration et le commissaire de la Société
Bénéficiaire.
OPÉRATION ASSIMILÉE À LA FUSION PAR ABSORPTION PAR << THE FASHION	B.
SOCIETY »> SA
NEUVIÈME RÉSOLUTION : Prise de connaissance du projet de fusion.
L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du projet de fusion dont l'actionnaire unique,	I.
représenté comme dit ci-avant, déclare qu'il était mis à disposition au siège de la Société depuis un mois et dont
l'actionnaire unique a pu obtenir une copie sans frais.
Le projet de fusion a été établi le 18 décembre 2024 par les organes d'administration de POINT CARRE,
d'une part, et de la Société Absorbante, d'autre part, en application de l'article 12:50 du Code des sociétés et des
associations; ce projet de fusion a été déposé en néerlandais et en français (i) dans le chef de POINT CARRE
au greffe du tribunal de l'entreprise néerlandophone de Bruxelles le 19 décembre 2024 et publié aux Annexes du
Moniteur belge par extrait ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1º ou 2:14, 4º
du Code des sociétés et des associations le 31 décembre suivant, sous le numéro 24182145 (en néerlandais),
et (il) dans le chef de la Société Absorbante au greffe du tribunal de l'entreprise néerlandophone de Bruxelles, le
19 décembre 2024, et publié aux Annexes du Moniteur 9 belge par extrait ou par mention conformément
respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 2:14, 4º du Code des sociétés et des associations le 31 décembre
suivant, sous le numéro 24182178 (en néerlandais).
( ... )
ONZIÈME RÉSOLUTION : Fusion - Dissolution - Transfert du patrimoine à titre universel.
Dissolution sans liquidation et transfert du patrimoine vers la Société Absorbante
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle la
Société Absorbante absorbe par voie d'opération assimilée à une fusion par absorption POINT CARRE.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de POINT CARRE, sans exception ni réserve, est transférée à
titre universel à la Société Absorbante et, à condition que l'assemblée générale de la Société Absorbante
parvienne à la même résolution, POINT CARRE est dissoute sans liquidation.
Date juridique
La présente fusion entre juridiquement en vigueur à partir du 1er février 2025 à 00h00, immédiatement après
que l'opération assimilée à la scission par absorption entre POINT CARRE SA et POINTCINEY SRL est entrée
en vigueur.
Date comptable
Toutes les opérations de POINT CARRE sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme
effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er février 2025 à 00h00, immédiatement après
que l'opération assimilée à la scission par absorption entre POINT CARRE SA et POINTCINEY SRL est entrée
en vigueur.
( ... )
C. POUVOIRS
( ... )
TREIZIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Mathias AERTSEN ou tout autre collaborateur de la Société
ou d'une société liée à elle au sens de l'article 1:20 CSA, qui tous élisent domicile à cet effet au siège de la
Société, chacun agissant séparément et avec droit de substitution, ainsi qu'à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue
d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, l'état intermédiaire de l'actif et du
passif au 31 octobre 2024, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire