Ondernemingsnr . 0402 773 593
Naam
VUYLSTEKE VERZEKERINGEN	(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm · Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : lepersestraat 50 - 8890 MOORSLEDE
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING - STATUTENWIJZIGINGEN - GECOÖRDINEERDE
STATUTEN
Uit een akte verleden voor notaris Philippe STOCKMAN, notaris met standplaats te Moorslede, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap "NOTARIAAT STOCKMAN & DENOLF", met zetel te Moorslede,
Stationstraat 91, op 01 oktober 2024, om tien uur dertig minuten, 'Blad(en): 37 Verzending(en): 0; Geregistreerd
op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID IEPER op twee oktober tweeduizend vierentwintig
(02-10-2024); Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 11594; Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul
eurocent (€ 50,00); De Ontvan-ger', blijkt hetgeen volgt:
A. BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN INZAKE DE PARTIËLE SPLITSINGS-VERRICHTING
EERSTE BESLUIT:
Afstand van de splitsingsverslagen opgesteld door de bestuursorganen en door de commissaris, of, wanneer
er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant
Kennisneming en bespreking van de stukken en verslagen.
Afstand van de splitsingsverslagen opgesteld door de bestuursorganen en door de commissaris, of, wanneer
er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant
De vergaderingen nemen kennis van de artikelen 12:61, 12:62, §1 laatste lid, 12:64 en van artikel 12:65
iuncto 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en stellen uitdrukkelijk de afstand vast door
de aandeelhouder van de overdragende vennootschap "VUYLSTEKE VERZEKERINGEN", voornoemd, en door
de aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap "VERZEKERINGEN VUYLSTEKE", voornoemd, van de
toepassing van de artikelen 12:61, 12:62 en 12:64 (in zoverre dit laatste artikel naar de voormelde
splitsingsverslagen verwijst) iuncto 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het voorstel tot partiële splitsing
Na kennisneming, aanvaarden de algemene vergaderingen van de overdragende vennootschap
"VUYLSTEKE VERZEKERINGEN", voornoemd, en van de verkrijgende vennootschap "VERZEKERINGEN
VUYLSTEKE", voornoemd, de uiteenzetting vervat in het door de enige bestuurder van de voornoemde
vennootschappen en in toepassing van artikel 12:59 iuncto 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen opgestelde voorstel met betrekking tot de partiële splitsing.
De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
Overeenkomstig het voormelde splitsingsvoorstel zal de partiële splitsing evenwel plaatsvinden op basis van
de cijfers per 31 december 2023.
Bijgevolg zullen er honderd drieënvijftigduizend zevenhonderd vijftig (153.750) nieuwe aandelen worden
uitgegeven.
Tenslotte keuren de algemene vergaderingen het voorstel tot partiële splitsing goed in al haar bepalingen
en met inbegrip van de voornoemde mededelingen en verduidelijkingen.
Belangrijke wijziging in de activa en passiva van het vermogen
De vergaderingen verklaren kennis genomen te hebben van de mededeling van de enige bestuurder van
de overdragende vennootschap en van de enige bestuurder van de verkrijgende vennootschap,
overeenkomstig artikel 12:63 iuncto 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat er zich
geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de betrokken vennootschappen heb-
ben voorgedaan sinds de datum van het opstellen van het voorstel tot partiële splitsing tot de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergaderingen, behoudens hetgeen reeds hierboven vermeld met
betrekking tot de cijfers per 31 december 2023.
De verslagen met betrekking tot de inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikelen 5:121 en 5:133
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Vervolgens neemt de vergadering van de verkrijgende vennootschap "VERZEKERINGEN VUYLSTEKE",
voornoemd, kennis van de verslagen met betrekking tot de inbreng in natura opgesteld in toepassing van
artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen enerzijds door een
bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan, te weten de heer de Heer Nicolas Rouseré, be-
drijfsrevisor, kantoorhoudende te 8870 Izegem (Emelgem), Baronstraat 88, en anderzijds door de enige
bestuurder van de verkrijgende vennootschap.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:121, §1 en 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap VERZEKERINGEN VUYLSTEKE BV onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 september
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
'Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen'.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:121, §1 en 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 17 september 2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbrengen
die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Als vergoeding van het afgesplitst vermogen van VUYLSTEKE VERZEKERINGEN zullen er 153.750
aandelen VERZEKERINGEN VUYLSTEKE worden uitgereikt aan de enige aandeelhouder van VUYLSTEKE
VERZEKERINGEN. Er worden geen bijzondere of buitengewone voordelen of vergoedingen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaat-
schapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om
de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121, §1 en 5:133 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV in het kader van de geplande
bijkomende inbreng in natura in een BV ( VERZEKERINGEN VUYLSTEKE ) en mag niet voor andere
Opgemaakt te Izegem op 28 september 2024
(voigt de handtekening)
Nicolas Rouseré, bedrijfsrevisor
Bedrijfsrevisor".
De vergadering van de verkrijgende vennootschap verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van
voornoemde verslagen en verklaart in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal worden neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank
te Gent, afdeling Kortrijk, samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.
Vaststelling dat de verkrijgende vennootschap aan de partiële splitsing kan deelnemen
Overeenkomstig artikel 12:66, §1 iuncto 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
stellen de vergaderingen vast dat de verkrijgende vennootschap aan de partiële splitsing kan deelnemen
doordat de aandeelhouder van de overdragende vennootschap voldoet aan de vereisten voor de verkrijging van
de hoedanigheid van aandeelhouder in de verkrijgende vennootschap.
Stemming
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
TWEEDE BESLUIT: Partiële splitsing.
Goedkeuring van de partiële splitsing
De vergaderingen besluiten ieder afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen, tot de partiële splitsing als
bedoeld in artikel 12:4 iuncto 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en tegen de
voorwaarden zoals bepaald in het voorstel van partiële splitsing, door inbreng door de overdragende
vennootschap "VUYLSTEKE VERZEKERINGEN", voornoemd, van een deel van haar activa en passiva in het
eigen vermogen van de verkrijgende vennootschap "VERZEKERINGEN VUYLSTEKE", voornoemd, waarbij de
overdragende vennootschap blijft bestaan.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap
"VUYLSTEKE VERZEKERINGEN", voornoemd, met alle rechten en verplichtingen overgaan op de verkrijgende
vennootschap "VERZEKERINGEN VUYLSTEKE", voornoemd.
Ruilverhouding - Toebedeling van aandelen
Ten gevolge van de voornoemde afsplitsing van activa -en passivabestanddelen van de overdragende
vennootschap "VUYLSTEKE VERZEKERINGEN", voornoemd, en inbreng in de verkrijgende vennootschap
"VERZEKERINGEN VUYLSTEKE", voornoemd, besluit de algemene vergadering van de verkrijgende
vennootschap "VERZEKERINGEN VUYLSTEKE", voornoemd, tot creatie van honderd drieënvijftigduizend
zevenhonderd vijftig (153.750) nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
De toegekende aandelen zullen deelnemen in de winst van de verkrijgende vennootschap
"VERZEKERINGEN VUYLSTEKE", voornoemd, met ingang van 01 januari 2024.
Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de overdragende
vennootschap "VUYLSTEKE VERZEKERINGEN", voornoemd.
Onmiddellijk na het verlijden van onderhavige akte zal de enige bestuurder van de verkrijgende
vennootschap "VERZEKERINGEN VUYLSTEKE", voornoemd, in het register van aandelen van deze
vennootschap, de inschrijving van deze aandelen verzorgen.
Vaststelling van de eigendomsovergang ingevolge partiële splitsing - Voorwaarden van de inbreng in natura
De vergaderingen keuren de eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen
van de overdragende vennootschap "VUYLSTEKE VERZEKERINGEN", voornoemd, naar de verkrijgende
vennootschap "VERZEKERINGEN VUYLSTEKE", voornoemd, goed en verzoeken de instrumenterende notaris
een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt naar
de verkrijgende vennootschap "VERZEKERINGEN VUYLSTEKE", voornoemd.
1. Algemene beschrijving van de inbreng.
Het af te splitsen vermogen van de overdragende vennootschap, voornoemd, zoals blijkt uit de cjifers per
31/12/2023, omvat bij wijze van samenvattende beschrijving de volgende activa- en passivabestanddelen, die
als volgt opgenomen zijn in de boeken van de overdragende vennootschap "VUYLSTEKE
VERZEKERINGEN", voornoemd:
Actief
212000 Goodwill 19.250,00
212009 Afschr. Goodwill	- 19.250,00
240000 Bureelmaterieel	22.192,50
240009 Afschr. bureelmaterieel -17.236,86
240100 Meubilair 7.984,60
240109 Afschr. Meubilair	-2.796,71
241000 Rollend materieel	61.039,00
241009 Afschr. Rollend materieel	- 13.103,82
400110 Verzekeringsklanten	82.479,90
550008 Liquide middelen	83.820,80
490000 Over te dragen kosten 9.048,22
491000 Verkregen opbrengsten22.503,39
Totaal Actief255.931,02
423011 VAB Krediet - 5.071,83
440000 Leveranciers -22.007,13
440120 Verzekeringsmaatschappijen	-96.841,59
450000 Geraamd bedrag belastingen	-59.931,99
453100 Ingehouden roerende voorheffing	- 2.574,83
455000 Te betalen bezoldigingen	-21.993,57
-32.870,70	456000 Voorzieningen bet. Verlof bedienden
Totaal Passief-255.931,02
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen wordt verwezen
naar het voormelde voorstel van partiële splitsing en naar voormelde ver-slagen van de bedrijfsrevisor en van
het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap.
2. Bijzondere omschrijving van de eigendomsovergang van goederen waarvoor bijzondere
publiciteitsvoorschriften gelden.
De algemene vergaderingen verklaren dat in het overgedragen vermogen van de overdragende
vennootschap "VUYLSTEKE VERZEKERINGEN", voornoemd, geen onroerende goederen begrepen zijn.
3. Algemene voorwaarden van de inbreng in natura.
Voornoemde activa- en passivabestanddelen worden af-ge-splitst naar de verkrijgende vennootschap
"VERZEKERINGEN VUYLSTEKE", voomoemd, volgens de hier-na ver-melde voorwaarden:
1° De verkrijgende vennootschap "VERZEKERINGEN VUYLSTEKE", voornoemd, verkrijgt de volle
eigendom en het genot van de ingebrachte activa en passivabestanddelen vanaf heden. De hiervoor
ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap "VUYLSTEKE
VERZEKERINGEN", voornoemd, gaan met alle rechten en verplichtingen over op de verkrijgende
vennootschap "VERZEKERINGEN VUYLSTEKE", voornoemd.
2º De handelingen door de overdragende vennootschap "VUYLSTEKE VERZEKERINGEN", voornoemd,
gesteld vanaf 01 januari 2024 met betrekking tot de partieel afgesplitste vermogensbestanddelen zullen
boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap
"VERZEKERINGEN VUYLSTEKE", voornoemd.
3° Alle verbintenissen verbonden aan de afgesplitste vermogensbestanddelen, ongeacht met wie zij
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en de aandeelhouders gaan
onverkort over op de verkrijgende vennootschap "VERZEKERINGEN VUYLSTEKE", voornoemd, met alle
rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke
voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
4º De verkrijgende vennootschap "VERZEKERINGEN VUYLSTEKE", voornoemd, heeft de volle eigendom
van de afgesplitste vermogensbestanddelen vanaf heden. Zij heeft het genot ervan vanaf heden en draagt vanaf
zelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op deze ingebrachte afgesplitste
vermogensbestanddelen met dien verstande dat zij boekhoudkundig geacht wordt het genot te hebben ver-
kregen en deze lasten te dragen vanaf 01 januari 2024.
5° De verkrijgende vennootschap "VERZEKERINGEN VUYLSTEKE", voomoemd, ontvangt uit het ar-chief
van de overdragende vennootschap "VUYLSTEKE VERZEKERINGEN", voornoemd, de originele
domcu-men-ten en bescheiden die verband houden met de afgesplitste vermogensbestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de
zetel van de verkrijgende vennootschap "VERZEKERINGEN VUYLSTEKE", voornoemd, waar ze ter inzage
gehouden worden van de overdragende vennootschap "VUYLSTEKE VERZEKERINGEN", voornoemd, en haar
bestuursorgaan. Deze laatste kan er, op verzoek, van het bestuursorgaan van de bewaarnemende
vennootschap echtverklaarde afschriften van bekomen.
6° Alle overige activa en alle passiva die niet opgesomd zijn, blijven in de overdragende vennootschap
"VUYLSTEKE VERZEKERINGEN", voornoemd, behouden.
Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
worden ontdekt betreffende de overdragende vennootschap "VUYLSTEKE VERZEKERINGEN", voornoemd,
worden geacht in deze vennootschap te zijn gebleven.
Alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan
de verkrijgende vennootschap "VERZEKERINGEN VUYLSTEKE", voomoemd, of binnen de overdragende
vennootschap "VUYLSTEKE VERZEKERINGEN", voornoemd, zijn gebleven, blijven in de overdragende
vennootschap "VUYLSTEKE VERZEKERINGEN", voornoemd, middels algemene kwijting ten gunste van de
verkrijgende vennootschap "VERZEKERINGEN VUYLSTEKE", voornoemd.
De mogelijke financiële gevolgen naar aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale
en sociale controles die geen betrekking hebben op de afgesplitste bestanddelen en voortvloeien uit
gebeurtenissen van vóór 01 januari 2024, blijven integraal ten laste van de overdragende vennootschap
"VUYLSTEKE VERZEKERINGEN".
Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen zullen indien
nodig verder gezet worden door de overdragende vennootschap "VUYLSTEKE VERZEKERINGEN", maar voor
rekening van de verkrijgende vennootschap "VERZEKERINGEN VUYLSTEKE", die alle lasten of baten zal
dragen.
Boekhoudkundige verwerking
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven
beschreven activa- en passivabestanddelen die door de overdragende vennootschap "VUYLSTEKE
VERZEKERINGEN", voornoemd, worden ingebracht in de verkrijgende vennootschap "VERZEKERINGEN
VUYLSTEKE", voornoemd, op grond van cijfers per 31/12/2023, gelijk is aan nul euro nul cent (0,00 EUR).
Vaststelling van de verwezenlijking van de partiële splitsing.
De vergaderingen van de overdragende vennootschap "VUYLSTEKE VERZEKERINGEN" en van de
verkrijgende vennootschap "VERZEKERINGEN VUYLSTEKE", beiden voornoemd, stellen vast dat de
afsplitsing van de hier voor vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap
definitief is geworden.
De instrumenterende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap, waarvan de
vordering vaststaand is voor de bekendmaking van de akte houdende vaststelling van de partiële splitsing in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, maar nog niet opeisbaar is of die voor deze schuldvordering in rechte of via
arbitrage een vordering hebben ingesteld voor de akte houdende vaststelling van de partiele splitsing, zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot twee (2) maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Stemming.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
VIERDE BESLUIT:
Wijziging van de statuten van de verkrijgende vennootschap.
De vergadering van de verkrijgende vennootschap besluit ingevolge de partiële splitsing en de uitgifte van
honderd drieënvijftigduizend zevenhonderd vijftig (153.750) nieuwe aandelen en besluit artikel 5 van de statuten
te schrappen en te vervangen door:
"Artikel 5: Inbreng
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd dneënvijftigduizend achthonderd vijftig (153.850)
aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo."
De vergadering geeft opdracht aan de instrumenterende notaris om de statuten te coordineren.
De vergadering neemt kennis van de gecoördineerde tekst van de statu-ten en keurt deze goed.
Stemming.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
VIJFDE BESLUIT:
Bijzondere volmacht.
De vergaderingen van de overdragende vennootschap "VUYLSTEKE VERZEKERINGEN" en van de
verkrijgende vennootschap "VERZEKERINGEN VUYLSTEKE", beiden voornoemd, verlenen bijzondere
volmacht, met recht van indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap "ALASKA KORTRIJK", met zetel te
8510 Kortrijk (Marke), Engelse Wandeling 76, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Kortrijk, met ondernemingsnummer 0448.680.725, en met btw-nummer BE0448.680.725, alsmede aan al diens
aangestelden, bestuurders en werknemers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, om alle administratieve
formaliteiten te vervullen in verband met deze partiële splitsing en wijziging van de statuten, en in het bijzonder
de formaliteiten bij één of meer erkende ondernemingsloketten en/of bij de btw-administratie.
Stemming.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
B. BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP "VUYLSTEKE
VERZEKERINGEN" (0402.773.593) AANSLUITEND OP DE SPLITSINGSVERRICHTING
De buitengewone algemene vergadering van de overdragende vennootschap "VUYLSTEKE
VERZEKERINGEN", voornoemd, is samengekomen om, aansluitend op de splitsingsverrichting, te
beraadslagen en te besluiten over de volgende agendapunten:
EERSTE BESLUIT:
Besluit om de naam te wijzigen
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in " ARNALA ".
Stemming.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
TWEEDE BESLUIT:
Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering de statuten aan te passen aan de genomen
besluiten en aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp, alle overbodig geworden bepalingen te schrappen en de statuten te herformuleren
en te actualiseren door het aannemen van een volledig nieuwe tekst overeenkomstig de genomen besluiten.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten van
de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
"TITEL I: VORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap is een besloten vennootschap en draagt de naam "ARNALA".
Artikel 2: Zetel
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de makelarij in verzekeringen van alle aard en alles wat er rechtstreeks of onrechtstreeks mede verband
houdt;
- makelaar in kredieten en beleggingen. Het toestaan va leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen
of natuurlijke personen, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich tevens borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hy-
potheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- makelaar in immobiliën en verhuringen. Alle structuren en operaties met betrekking tot alle onroerende
goederen en rechten en tot alle roerende goederen en rechten die eruit voortvloeien, zoals de aankoop, de
bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en de verhuur, de rechtstreekse uitbating of de regie, de ruiling,
de verkoop en in het algemeen alle operaties die betrekking hebben op het beheer of het productief maken,
voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde en onbebouwde onroerende eigendommen;
- beheer van een vermogen;
- zekerheid stellen voor derden.
De vennootschap mag tevens alle industriele, handels- en financiële, roerende en onroerende
verhandelingen doen die zich rechtstreeks of onrechtreeks bij het voorwerp aansluiten of er de uitbreiding
kunnen van bevorderen. Zij zal door middel van aandelen, inbreng van natura of inschrijving bij oprichting mogen
deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen voor zover een dergelijke deelname, of
lidmaatschap, het voorwerp der vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks dient.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd en vier (104) aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van aandelen,
dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven soort, in dezelfde
verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle bestaande
aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de deelname daarvan
in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen mogen overgedragen worden met
instemming van alle aandeelhouders .
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 9. Overdracht van aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders, mogen de aandelen niet aan om het
even wie, noch geheel, noch gedeeltelijk ten bezwarende titel overdragen worden, zonder ze voorafgaandelijk
te koop te hebben aangeboden aan alle mede - aandeelhouders.
Met aandelenoverdracht in de zin van het vorig lid, wordt naast een overdracht in volle eigendom ook de
overdracht van vruchtgebruik en blote eigendom bedoeld, alsmede het verlenen van pandrechten op aandelen.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht
ontvangen te zijn de derde werkdag na postdatum.
A. Eerste ronde.
De aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna genoemd: de
kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven alle mede - aandeelhouders gelijktijdig op de
hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat overnemer, het aantal aandelen dat de kandidaat-
overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht, inclusief de prijs.
Wanneer de hiervoor gemelde kennisgeving alle voormelde gegevens niet bevat, wordt zij als niet
geschreven gehouden.
Dit aangetekend schrijven moet mee ondertekend worden door de kandidaat overnemer(s) en geldt
gedurende de ganse voorkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de kandidaat-overdrager aan
de voorgestelde prijs in voordeel van de mede - aandeelhouders.
Tevens dient een bewijs overgemaakt te worden aan de mede - aandeelhouders waaruit blijkt dat de
kandidaat-overnemer een bankwaarborg overgemaakt heeft voor een periode van zes maanden tot beloop van
minstens de helft van de koopsom.
De aandeelhouders hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden
aandelen aan de kopen.
De mede - aandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van het
aangetekend schrijven waardoor zij door de kandidaat-overdrager verwittigd worden, om bij aangetekend
schrijven aan deze laatste mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet wensen uit te oefenen, met
opgave van het maximaal aantal aandelen dat zij wensen te verwerven.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken mede - aandeelhouder geacht
zijn recht van voorkoop niet uit te oefenen.
B. Tweede ronde.
Indien één of meerdere van de aandeelhouders hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk uitgeoefend
hebben, komt het voorkooprecht op de resterende aandelen toe aan de aandeelhouders die reeds van hun
voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, en dit in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten, hetzij in
eender welke andere verhouding te bepalen tussen deze aandeelhouders.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben op de
hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van acht dagen na het verstrijken van de eerste
ronde.
Het voorkooprecht in de tweede ronde kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van één maand na
deze kennisgeving.
C. Resultaat uitoefening voorkooprecht.
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle vennoten
aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht.
D. Verkoop en betaling.
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat een
verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de aangetekende
bevestiging met het resultaat van het voorkooprecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te gebeuren
uiterlijk drie maanden na het tot stand komen van deze verkoopovereenkomst.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder ingebrekestelling een
interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met twee procent, te rekenen vanaf de
vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de
betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
E. Verzaking voorkooprecht.
Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de te koop
aangeboden aandelen worden de aandeelhouders geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken en
zal de goedkeuringsclausule, voorzien hierna, in werking treden, behoudens andersluidende overeenkomst
tussen alle aandeelhouders.
AANDELENOVERDRACHTEN ONDER LEVENDEN-GOEDKEURINGSREGELING
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal aantal
aangeboden aandelen, is de overdracht van aandelen onder levenden enkel toegelaten mits de uitdrukkelijke
toestemming van de andere aandeelhouders, overeenkomstig de procedure hierna uiteengezet. Deze
procedure is eveneens van toepassing op aandelenoverdrachten onder levenden ten kosteloze titel.
A. Procedure goedkeuringsregeling.
De kandidaat-overnemer en de kandidaat-overdrager verzoeken bij aangetekend schrijven de mede -
aandeelhouders om de overdracht van de aandelen en, in voor-komend geval, de aanvaarding van de
overnemer als aandeelhouder goed te keuren.
Waardebepaling.
Behoudens unanieme instemming met de aandelenoverdracht en, in voorkomend ge-val, met de
aanvaarding van de overnemer als aandeelhouder binnen de maand na ontvangst van dit aangetekend
schrijven, wordt een deskundige aangeduid in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de overige
aandeelhouders, stemmende pro rata hun aandelenbezit, met als opdracht het bepalen van de waarde van de
aan-delen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen aangaande de aanduiding van deze deskundige binnen
van de zetel van de vennootschap, zetelend zoals in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de
rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toe-komstverwachtingen van de
vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- of minwaarden die het gevolg
zouden zijn van een meerderheid- of een minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze
commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle aandeelhouders aangetekend te verzenden binnen
de twee maanden na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellings-kosten, worden
gedragen door de kandidaat-overdrager voor de helft en door de ove-rige aandeelhouders, pro rata hun
aandelenbezit, voor de andere helft.
Twee aandeelhouders.
Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aan-delen enkel toegelaten
mits de uitdrukkelijke, voorafgaande en geschreven toestem-ming van de andere aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan de kandidaat-overdrager meegedeeld wor-den per aangetekende
brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrap-port van de deskundige.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken aandeel-houder geacht niet met
de overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende aandeelhouder de betrokken aandelen over te ne-men, behoudens de
mogelijkheid voor de weigerende aandeelhouder, om vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de
weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de
voorwaarden zoals hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de weigerende aan-deelhouder of deze
derde-overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is bepaald
onder punt B. van onderhavig artikel.
Meer dan twee aandeelhouders.
Indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen alleen
toegelaten mits instemming van ten minste de helft van de aandeel-houders die ten minste drie vierden van het
vennootschapsvermogen bezitten, na af-trek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
De algemene vergadering die over de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, over de
aanvaarding van de kandidaat-overnemer als vennoot moet beraad-slagen, wordt bijeengeroepen door de
bestuurder(s) en zal gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de
deskundige.
De beslissing moet per aangetekende brief aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden binnen de
vijftien dagen na de vergadering.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende vennoten de betrokken aandelen over te nemen, pro rata hun
aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende aandeel-houders om eveneens pro rata hun
aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende overeenkomst tussen
de weigerende en niet weigerende aandeelhouders.
De aandeelhouders die zich moeten uitspreken over de aandelenoverdracht en, in voorkomend geval, over
de aanvaarding als aandeelhouder, hebben het recht om vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de
beslissing moet meegedeeld wor-den, gezamenlijk zelf een kandidaat overnemer voor te stellen, aan de prijs
en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de mede - aandeelhouders of deze derde-
overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is bepaald onder
punt B. hierna.
B. Prijs.
In geval van aanvaarding van de aandelenoverdracht ten bezwarende titel, is de prijs per aandeel, de prijs
zoals bepaald in de betekening van het voorkooprecht.
In geval van weigering van de aandelenoverdracht ten bezwarende titel, is de prijs per aandeel, de prijs
zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige, tenzij deze hoger zou liggen dan de prijs zoals
meegedeeld in het voorkooprecht, waarbij alsdan de prijs zoals bepaald in de betekening van het voorkooprecht
zal gehanteerd worden.
Indien de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige lager is dan de door de kandidaat-
overnemer geboden prijs, heeft de kandidaat-overdrager de mogelijkheid om binnen de vijftien dagen na de
kennisgeving van de beslissing van de algemene vergadering, zijn aanbod tot verkoop te herroepen bij
aangetekend schrij-ven gericht aan de vennoten en de eventueel door hen aangebrachte kandidaat-overnemer.
In geval van weigering van de aandelenoverdracht ten kosteloze titel, is de prijs per
aandeel, de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige. De kandidaat overdrager
behoudt evenwel het recht om binnen de vijftien dagen na kennisgeving van de beslissing van de algemene
vergadering mee te delen, bij aangete-kend schrijven aan alle aandeelhouders, dat hij niet instemt met de
verkoop van de aandelen aan de mede - aandeelhouders of de door hen aangebrachte overnemer. Hij blijft
aldus aandeelhouder met de totaliteit van zijn aandelen.
C. Betaling - eigendomsoverdracht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de aan-deelhouders of de door
hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie maanden na ontvangst van de beslissing van de
algemene vergadering houdende weigering van de voorgestelde aandelenoverdracht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de
betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burger-lijk Wetboek.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder ingebrekestelling een
interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met twee procent, te rekenen vanaf de
vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht
ontvangen te zijn de derde werkdag na postdatum.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij ge-brek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van de niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beeindigen. De algeme-ne vergadering kan op het moment van de
opzegging een opzegtermijn bepalen of een vertrekvergoeding toekennen.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuur-ders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene verga-dering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet aandeelhouders, die dan de titel dragen
van dagelijks bestuurder(s).
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurder(s) kan/kunnen in het kader van het dagelijks bestuur bijzon-dere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dage-lijks bestuurder(s). Het
kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
eenentwintig juni om tien uur.
Valt de hier boven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aan-deelhouder is, dan zal hij op deze datum
de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de ven-nootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen bin-nen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten-minste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met me-dewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commis-sarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres be-schikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzen-ding van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de verga-dering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de vol-gende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen - processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet nood-zakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbe-voegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aan-delen zonder stemrecht
geeft op de algemene vergadering ieder aandeel recht op één stem.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegd-heden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de vol-machten dit uitdrukkelijk vermelden.
§4. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering beslissen
bij absolute meerderheid van stemmer.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tij-dens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen be-sluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist de-finitief.
Artikel 20. Schriftelijke en elektronische algemene vergadering.
I. Schriftelijke algemene vergadering.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
II. Elektronische algemene vergadering.
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene ver-gadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de ver-gadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze be-paald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement be-paalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elek-tronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektroni-sche communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatie-middel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononder-broken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stem-recht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vra-gen te stellen.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obliga-ties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de ven-nootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
III. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van
de stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
IV. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de op-
roeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde
dag vóór de dag van de algemene vergadering te ontvangen.
V. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs elektronische
weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders.
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van obligatiehouders door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel onder de
voorwaarden die hiervoor zijn bepaald voor de algemene vergadering van aandeelhouders.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, binnen
de grenzen van 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen die zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
nummer 23305705.
DERDE BESLUIT:
Goedkeuring van de gecoördineerde tekst van de sta-tuten.
De vergadering geeft opdracht aan de instrumenterende notaris om de statuten te coordineren.
De vergadering neemt kennis van de gecoördineerde tekst van de statuten en keurt deze goed.
Stemming.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
VIERDE BESLUIT:
Bijzondere volmacht.
De vergadering verleent bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, aan de besloten
vennootschap "ALASKA KORTRIJK", met zetel te 8510 Kortrijk (Marke), Engelse Wandeling 76, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0448.680.725, en met btw-
nummer BE0448.680.725, alsmede aan al diens aangestelden, bestuurders en werknemers, die elk afzonderlijk
kunnen optreden, om alle administratieve formaliteiten te vervullen in verband met deze partiële splitsing en
wijziging van de statuten, en in het bijzonder de formaliteiten bij één of meer erkende ondernemingsloketten
en/of bij de btw-administratie.
Stemming.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Philippe STOCKMAN
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte
- gecoördineerde statuten,
- verslag van het bestuursorgaan,
- verslag van de bedrijfsrevisor