Ondernemingsnr : 0817 784 036
Naam
CAMENE	(voluit) :
(verkort)
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Brusselbaan 473 te 1600 Sint-Pieters-Leeuw	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen -
Beslissing over de beschikbaarheid of onbeschikbaarheid van de eigen
vermogensrekening - Aanneming van nieuwe statuten - Vaststelling van het
einde van het mandaat van de zaakvoerders en hernieuwing van hun
mandaten als bestuurders
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap « CAMENE », met zetel te 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Brusselbaan, 473, ingeschreven in het
Register van Rechtspersonen (Brussel) onder het nummer 0817.784.036 opgemaakt voor Meester Gérard
INDEKEU, Notaris te Brussel, op 22 december 2023, geregistreerd op het Registratiekantoor van BRUSSEL 3,
op 2 januari daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 0163 ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door de Ontvanger,
blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft :
Eerste beslissing-Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Tweede beslissing-Beslissing over de beschikbaarheid of onbeschikbaarheid van de eigen
vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet
werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit op de dag van de akte, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Derde beslissing-Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt :
VORM - BENAMING
ARTIKEL 1
De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap, afgekort BV.
Ze draagt de benaming "CAMENE".
ZETEL
ARTIKEL 2
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan naar overal elders in België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, voor zover
die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De verplaatsing van de zetel wordt door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad en tevens meegedeeld aan de bevoegde Provinciale raad van de Orde der artsen.
Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan een bijkomende praktijk vestigen.
DUUR
ARTIKEL 3
De duur van de vennootschap wordt voor een onbepaalde tijd vastgesteld.
De vennootschap kan worden ontbonden door de algemene vergadering die beslist zoals voorgeschreven
voor een statutenwijziging.
VOORWERP
ARTIKEL 4
De vennootschap heeft tot voorwerp, door de arts-aandeelhouder(s) die er deel uitmaken, binnen de grenzen
en in de eerbied van hun deontologie, het praktijk en de organisatie van de geneeskunde en de beoefening van
de geneeskunde en, in het bijzonder, op het gebied van de neurologie, toe te laten, alsook de beoefening van
alle samenhangende disciplines, de uitvoering van alle technieken en medische daden in het verband met deze
discipline en het beheer van alle middelen bestemd om er uitoefening van te verbeteren, met name alle roerende
of onroerende verrichtingen in verband met medische lokalen, de aankoop van medisch of niet-medisch materiaal,
de aanwerving van administratief of verplegend personeel.
Elke vorm van commercialisatie van de geneeskunde, van directe of indirecte collusie, dichotomie en
overconsumptie is uitgesloten.
Vergoedingen worden geïnd in naam en voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap heeft als bijkomstig voorwerp, mits het nauwkeurig nakomen van de wettelijke voorschriften
en de medische deontologische voorschriften, alle roerende en onroerende verrichtingen, die al dan niet
rechtstreeks in verband staan met de uitoefening van de geneeskunst, en met name de aankoop, de verkoop, de
verhuur, de leasing of de opbouw van gebouwen en onroerende rechten, alsmede roerende goederen betreffende
de inrichting en uitrusting van gebouwen.
De voorwaarden voor investeringen moeten vooraf door de aandeelhouders worden goedgekeurd met een
minimum twee derde meerderheid.
De vennootschap mag in het algemeen alle verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar voorwerp, mits het nauwkeurig nakomen van de wettelijke voorschriften en de medische
deontologische voorschriften.
Ter informatie, vereisen de bovengenoemde medische voorschriften niet langer dat artsen die wensen zich te
associëren, dezelfde discipline of disciplines die als verwant worden beschouwd, uitoefenen.
ledere geassocieerde arts behoudt een totale onafhankelijkheid inzake diagnose en therapie.
AANDELEN - VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
ARTIKEL 5
Er bestaan honderd (100) aandelen. Elk aandeel is uitgegeven in ruil voor een inbreng en geeft recht op een
gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
Het vermogen van de vennootschap kan worden verhoogd. De bijkomende inbrengen kunnen worden gedaan
in ruil voor de uitgifte van nieuwe aandelen door een besluit van de algemene vergadering die beslist volgens de
regels bepaald voor een statutenwijziging.
De algemene vergadering, die bij gewone meerderheid beslist, heeft de bevoegdheid om bijkomende
inbrengen te aanvaarden zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Dit besluit wordt vastgesteld bij authentieke akte.
De nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten. Er is geen sprake van een opheffing of
beperking van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit
van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn
en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde aandeelhouders moeten in hun volmacht afstand
doen van dat voorkeurrecht. De afstand van het voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in
de authentieke akte met betrekking tot de uitgifte.
ARTIKEL 6
De algemene vergadering kan, bij een besluit genomen volgens de regels bepaald voor een statutenwijziging,
aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven voor een termijn van vijf jaar, te rekenen vanaf de dag door de wet bepaald als
startdatum van deze termijn. Deze machtiging is hernieuwbaar voor één of meerdere termijnen van maximum vijf
jaar.
De uitgiftes van nieuwe aandelen en de daaruit voortvloeiende statutenwijzigingen worden, vóór het einde
van elk boekjaar, vastgelegd bij authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
ARTIKEL 7
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden
beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met
zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar,
moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure
bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven
aandeelhouder te horen uitspreken. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van
zijn scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd,
wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
ARTIKEL 8
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar vermogen
overeenkomstig de modaliteiten vastgesteld door artikel 5:154 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Een aandeelhouder kan worden uitgesloten van de algemene vergadering om een wettige reden en volgens
de modaliteiten vastgesteld door artikel 5:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In geval
van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, wordt hij
geacht op dat ogenblik van rechtswege uit te treden. Ook de aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de
statutaire vereisten om aandeelhouder te worden, wordt op dat ogenblik geacht van rechtswege uit te treden.
De uitgetreden aandeelhouders of, in geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of
onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, zijn schuldeisers of vertegenwoordigers, kunnen de vereffening
van de vennootschap niet vorderen.
ARTIKEL 9
De aandelen zijn op naam. De andere door de vennootschap uitgegeven effecten zijn op naam of
gedematerialiseerd. De eigenaars van gedematerialiseerde effecten kunnen te allen tijde op eigen kosten de
omzetting ervan in effecten op naam vragen.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van aandelen op naam
die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in
elektronische vorm. Hij die in een register van aandelen op naam staat ingeschreven als houder van enig effect,
wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de aandelen waarvoor hij is ingeschreven.
Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als
aandeelhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
De effecten zijn ondeelbaar en kunnen niet in pand worden gegeven.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van de aandelen oefent de vruchtgebruiker alle aan die
aandelen verbonden rechten uit, tenzij een testament of een overeenkomst anders bepaalt.
AFSTAND EN OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
ARTIKEL 10
De overdracht van aandelen onder levenden of ten gevolge van overlijden aan een aandeelhouder is
onderworpen aan de goedkeuring van een meerderheid van tenminste twee derde van de aandeelhouders; de
overdracht van aandelen onder levenden of ten gevolge van overlijden aan een arts die geen aandeelhouder is,
is in beginsel onderworpen aan de eenparige instemming van de andere aandeelhouders, met dien verstande
dat in geval van weigering deze laatsten verplicht zijn te zorgen voor de aankoop van de aandelen waarvan de
overdracht wordt overwogen of vcor een gedeeltelijke verdeling van het vennootschapsvermogen.
Een overdracht van aandelen op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken aandelen,
gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van
overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtverkrijgenden of door hun
gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden. Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en
in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer
blijkt.
In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden hoofdelijk
gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle opeenvolgende overnemers
hoofdelijk gehouden.
BESTUUR
ARTIKEL 11
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die al dan niet een college vormen. Voor
medische aangelegenheden moet de bestuurder een aandeelhouder-arts zijn. Voor niet-medische
aangelegenheden kan de bestuurder een derde zijn, natuurlijke of rechtspersoon. Deze bestuurder mag geen
enkele verrichting van medische aard doen, oefent zijn taak met de grootste terughoudendheid uit en verbindt
zich er schriftelijk toe de medische deontologie waaraan de aandeelhouders onderworpen zijn, met name wat het
beroepsgeheim betreft, in acht te nemen.
De bestuurders worden benoemd in de statuten of door de algemene vergadering.
De vergadering die ze benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat, bepaald of onbepaald, hun
bezoldiging en, indien er verschillende zijn, hun bevoegdheid.
De duur van het mandaat van de bestuurder(s) is beperkt in de tijd.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt deze benoemd voor de duur van diens
medische activiteiten binnen de vennootschap; Indien er meerdere aandeelhouders zijn wordt de duur van het
mandaat van bestuurder herleid tot maximum 6 jaar en voor zover de bestuurder op medisch vlak actief blijft
binnen de vennootschap, eventueel hernieuwbaar.
Tenzij anders bepaald bij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, kan de algemene vergadering
het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde beeindigen, met of zonder opzegtermijn en
zonder opgave van redenen.
Elke bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek van
de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien. Hij kan
zelf het nodige doen om de beëindiging van het mandaat aan derden tegen te werpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder vóór het einde van
zijn mandaat openvalt, hebben de overige bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren. De
eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Behoudens een hiermee strijdige beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van iedere
bestuurder kosteloos uitgeoefend.
BEVOEGDHEID EN WERKWIJZE VAN HET BESTUURSORGAAN
ARTIKEL 12
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Wanneer er verschillende bestuurders zijn, vormen zij samen een college. In dat geval, heeft ieder bestuurder
de volle bevoegdheid om alleen te handelen in naam van de vennootschap en vertegenwoordigt hij de
vennootschap jegens derden en in rechte; hij mag in naam van de vennootschap alle daden van beheer of
beschikking stellen; al hetgeen door de wet of door deze statuten niet uitdrukkelijk wordt voorbehouden aan de
algemene vergadering valt onder zijn bevoegdheid.
Elke bestuurder kan speciale vertegenwoordigers aanstellen voor specifieke handelingen die onder zijn
verantwoordelijkheid vallen. Hij mag echter alleen zijn bevoegdheden met betrekking tot de uitoefening van de
geneeskunde delegeren aan artsen die geregistreerd staan bij de Orde der Artsen.
Beperkingen aan de bevoegdheden van de bestuurders evenals een takenverdeling onder de bestuurders
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze bekendgemaakt.
De bestuurder zorgt ervoor dat de eigen aansprakelijkheid van de vennootschap gewaarborgd is.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als
college optreden. De opdrachten die aan de persoon belast met het dagelijks bestuur kunnen worden
gedelegeerd, mogen geen handelingen betreffen die tot de uitoefening van het beroep van arts behoren indien
hij deze hoedanigheid niet bezit.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun
minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan kan te allen tijde het orgaan van dagelijks bestuur herroepen.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of persoon belast met
het dagelijks bestuur, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet
aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk, zowel burgerlijk
als strafrechtelijk, alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De
vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtsperscon mag de vaste vertegenwoordiging
niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
ARTIKEL 13
Het collegiaal bestuursorgaan wordt samengeroepen op verzoek van een bestuurder, iedere keer dat het
belang van de vennootschap dit vereist. Het collegiaal bestuursorgaan kan niet beraadslagen noch geldig
uitspraak doen indien de helft van zijn leden niet aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke bestuurder mag aan één
van zijn collega's, schriftelijk of via elk ander communicatiemiddel dat over een materiële drager beschikt,
mandaat geven om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van het college en om er in zijn
plaats te stemmen.
De besluiten van het college worden bij absolute meerderheid van stemmen genomen. De besluiten kunnen
bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen. De beraadslagingen van het college
worden in notulen vastgesteld, ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die dat wensen. De kopieën en
uittreksels die in rechte of elders moeten worden afgeleverd, worden door een bestuurder ondertekend.
CONTROLE
ARTIKEL 14
De controle van de financiële toestand van de vennootschap, van de jaarrekeningen en van de conformiteit
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de statuten, wordt aan één of meerdere
commissarissen toevertrouwd, die door de algemene vergadering voor een periode van drie jaar wordt benoemd
onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) zal door de algemene vergadering bij elke benoeming worden
vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Nochtans, indien de vennootschap aan de in artikel 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vermelde criteria voldoet, en beschouwd wordt als "kleine onderneming" in de zin van artikel 1:24
van voornoemd Wetboek, kan de algemene vergadering beslissen geen commissaris te benoemen, en bezit
iedere aandeelhouder afzonderlijk de controle - en toezichtbevoegdheid die de wet aan de commissarissen
toekent.
ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 15
De algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel van de aandeelhouders; haar besluiten zijn
verplichtend voor allen, zelfs voor de afwezige of van mening verschillende aandeelhouders.
De jaarlijkse algemene vergadering komt bijeen op initiatief van het bestuursorgaan of van de
commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op de plaats vermeld in de oproepingsbrief, op de eerste
maandag van juni om ahttien uur.
Mocht die dag een feestdag zijn, dan zal de vergadering plaats hebben op de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur.
De buitengewone algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan en, naargelang
het geval, door de commissaris, telkens als het belang van de vennootschap het vereist of op verzoek van de
aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
De oproepingsbrieven met vermelding van de dagorde en de te behandelen onderwerpen worden verstuurd
naar de aandeelhouders, aan de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, naar de commissaris,
per elektronisch schrijven naar het e-mailadres meegedeeld door de bestemmeling of per gewone post naar de
door de vennootschap laatst gekende woonplaats, tenminste vijftien volle dagen vóór de vergadering. ledere
persoon kan aan deze oproeping verzaken, en zal in elk geval aanzien worden als zijnde regelmatig opgeroepen
indien hij op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle beslissingen nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden
vastgelegd. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Op voorstel van het bestuursorgaan of de persoon die de algemene vergadering bijeenroept, kan de
vergadering ook op afstand worden gehouden, langs elektronische weg of met gelijk welk vocaal
(conferentiegesprek), visueel (videovergadering) of schriftelijk communicatiemiddel (bespreking via een intern of
extern beveiligd platform of door uitwisseling van elektronische post, waarbij alle leden tegelijkertijd op één enkel
systeem voor berichtenverkeer aangesloten zijn). De aandeelhouders die op die wijze aan de algemene
vergadering deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering gehouden
wordt, wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft.
Het bestuursorgaan zal, in voorkomend geval in het kader van een huishoudelijk reglement, de regels
vastleggen die het mogelijk moeten maken de hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon
die wenst deel te nemen vast te stellen, alsook eventueel de regels inzake beveiliging van de communicatie, de
regels om vast te stellen dat een aandeelhouder aan de algemene vergadering deelneemt door het gebruik van
middelen voor communicatie op afstand en dat hij bijgevolg kan geacht worden aanwezig te zijn.
Het elektronische communicatiemiddel moet iedere aandeelhouder minstens in staat stellen om rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, deel te nemen aan
de beraadslagingen, zijn recht om vragen te stellen uit te oefenen en zijn stemrecht uit te oefenen met betrekking
tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het bestuursorgaan kan de mogelijkheden van deelname op afstand aan de algemene vergaderingen
waarvoor zij zullen worden uitgenodigd uitbreiden naar de houders van converteerbare obligaties op naam,
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
ledere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een derde, tevens aandeelhouder, drager van
een bijzondere volmacht; hij kan zelfs zijn stem schriftelijk of door ieder ander communicatiemiddel dat over een
materiële drager beschikt uitbrengen vóór de vergadering.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of bij gebreke hieraan door de aanwezige
aandeelhouder die de meeste aandelen bezit.
Behalve indien de wet of de statuten anders bepalen, geeft elk aandeel recht op één stem; de vergadering
beslist geldig ongeacht het vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal en de beslissingen worden genomen bij
absolute meerderheid van de stemmen.
De beraadslagingen van de algemene vergadering worden opgenomen in de notulen ondertekend door de
aandeelhouders die zulks zouden vragen; de uittreksels en kopies van deze notulen worden door een bestuurder
ondertekend.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene
vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
De besluiten van de enige aandeelhouder, handelend als algemene vergadering, zijn ingeschreven in een
register dat op de zetel van de vennootschap gehouden wordt.
leder gewone algemene vergadering mag door het bestuursorgaan, tijdens de zitting, voor drie weken
uitgesteld worden. Deze verdaging doet de genomen besluiten niet vervallen, tenzij de algemene vergadering het
tegendeel beslist. De formaliteiten die vervuld werden om de eerste algemene vergadering te kunnen bijwonen
evenals de volmachten, blijven geldig voor de tweede algemene vergadering. Deze laatste zal over dezelfde
dagorde beraadslagen en zal daarover definitief beslissen.
MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
ARTIKEL 16
Het maatschappelijk boekjaar begint op de eerste januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Het bestuursorgaan maakt elk jaar de inventaris en de jaarrekeningen op, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake, en legt deze aan de gewone jaarlijkse vergadering van aandeelhouders voor ter goedkeuring.
Indien de vennootschap aan de door de wet opgelegde voorwaarden voldoet, aanhoort de jaarlijkse
vergadering het verslag van het bestuur en van de commissaris(sen). Ze bespreekt de jaarrekening en oordeelt
over de goedkeuring.
Nadat de jaarrekening werd goedgekeurd, spreekt de vergadering zich bij bijzondere stemming uit over de
kwijting aan de bestuurder(s)en de commissaris(sen).
Binnen de dertig dagen na de aanvaarding legt het bestuursorgaan de jaarrekening en de andere
documenten, vereist dcor artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, neer bij de
Nationale Bank van België.
UITKERING EN INTERIMDIVIDENDEN
ARTIKEL 17
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om, binnen de beperkingen bepaald door de wet, te beslissen
over de bestemming van de winst en het bedrag van de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen (" netto-actief test").
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldcen naarmate deze opeisbaar worden voor een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering ("liquiditeitstest").
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met respect van voornoemde netto-actief en liquiditeitstest,
over te gaan tot uitkeringen van de winst van het lopende boekjaar of van de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
ONTBINDING
ARTIKEL 18
Op voorwaarde dat de vereisten voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn nageleefd, kan worden overgegaan tot een ontbinding en sluiting van de vereffening in één
enkele akte.
Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening van de vennootschap
geschieden door de alsdan in functie zijnde bestuurder(s), of bij gebreke door één of meerdere vereffenaars
aangesteld door de algemene vergadering, en die zich moeten laten bijstaan door een arts die ingeschreven is
bij de Orde der Artsen voor het beheer van medische dossiers, vragen die betrekking hebben op het medisch
beroepsgeheim of voor handelingen die verband houden met de uitoefening van de kunst van het genezen.
De algemene vergadering zal hun aantal bepalen, evenals hun bevoegdheid en bezoldigingen.
Na verwezenlijking van het actief, aanzuivering van het passief of het in consignatie geven van het bedrag
nodig om dat te doen, zal het saldo verdeeld worden onder de aandeelhouders a rato van de aandelen in ieders
bezit.
Indien de aandelen niet in gelijke mate vrijgemaakt worden, zal/zullen de vereffenaar(s) voorafgaandelijk het
evenwicht herstellen, hetzij door oproeping van fondsen, hetzij door gedeeltelijke terugbetalingen.
GEMEEN RECHT
ARTIKEL 19
Voor al hetgeen niet is voorzien in voorafgaande statuten, verklaren partijen te verwijzen naar het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en naar de door de bevoegde autoriteiten vastgestelde specifieke regels
voor de uitoefening van het medisch beroep.
ARBITRAGE CLAUSULE
ARTIKEL 20
Elk geschil met betrekking tot de geldigheid, de interpretatie of de uitvoering van deze statuten wordt door
DEONTOLOGIE
ARTIKEL 21
ledere aandeelhouder dient het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen evenals de regels van de
medische deontologie volledig na te leven.
Bijgevolg worden de bepalingen van voornoemde wetten en voornoemde regels waarvan niet op geoorloofde
wijze werd afgeweken door de huidige statuten beschouwd als hierin beschreven te zijn, en de clausules die
tegenstrijdig zouden zijn aan de dwingende bepalingen van deze wet en aan deze deontologische regels, worden
als niet geschreven beschouwd.
De vennootschap en/of haar aandeelhouders mogen geen enkele overeenkomst of afspraak aangaan die
strijdig is met de deontologische normen betreffende de uitoefening van de geneeskunst en die de artsen derhalve
niet mogen aangaan.
De aandeelhouders zien erop toe dat binnen de vennootschap passende maatregelen worden genomen om
de deontologische beginselen waaraan zij onderworpen zijn te allen tijde te waarborgen, met name wat betreft
het beroepsgeheim, de professionele onafhankelijkheid en de continuïteit van de zorg.
De aandeelhouders zien erop toe dat niets het beginsel van vrije keuze van de arts door de patiënt belemmert.
Elke beslissing die een opschorting inhoudt van de kunst van het genezen in België, zal voor de arts die deze
beslissing heeft opgelopen, het verlies van de voordelen van het contract voor de hele duur van de opschorting
tot gevolg hebben.
De geschorste arts moet de nodige maatregelen nemen om de continuïteit van de zorg te waarborgen.
Daartoe kan hij tijdens de verbodsperiode worden vervangen door een of meer artsen met dezelfde wettelijke
kwalificatie, maar hij mag geen inkomsten uit deze beroepsuitoefening innen.
De algemene vergadering beslist met de eenvoudige meerderheid het gevolg dat aan deze beslissing wordt
gegeven.
ledere Arts die binnen een vereniging overeenkomstig de regels voor de geneeskundige beroepsethiek werkt,
moet de andere leden of aandeelhouders op de hoogte stellen van elke disciplinaire, correctionele of
administratieve beslissing, die gevolgen heeft voor de gemeenschappelijke uitoefening van het beroep. De
vergadering beslist bij gewone meerderheid over de gevolgen die aan deze beslissingen moeten gegeven
worden.
Indien een arts die aandeelhouder van een medische vennootschap is, van de Orde wordt geschrapt, moet
hij zijn aandelen overdragen aan de andere aandeelhouders. Indien hij de enige aandeelhouder is, moet hij ofwel
zijn aandelen overdragen aan derden die voldoen aan de voorwaarden om aandeelhouder van een medische
vennootschap te worden, ofwel het voorwerp van de venncotschap wijzigen door ervoor te zorgen dat alle
medische activiteiten worden uitgesloten, ofwel overgaan tot de vereffening van de vennootschap.
De arts zal het effectieve toezicht hebben op het personeel dat op medisch gebied werkzaam is.
De aandeelhouders zullen alle maatregelen nemen om het beroepsgeheim te bewaren, dat slechts gedeeld
zal worden in de mate die nodig is voor de verzorging.
De beroepsaansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. De arts dient verzekerd te zijn voor
zijn (contractuele en buitencontractuele) medische fouten, en ook de aansprakelijkheid van de vennootschap
waarbinnen zijn medische activiteiten worden uitgeoefend, dient verzekerd te zijn.
Elk geschil van deontologische aard valt onder de exclusieve bevoegdheid van de Provinciale Raad van de
Orde der Artsen, behalve in beroep.
De aandeelhouders zorgen er tijdig voor dat zij alle nodige maatregelen met betrekking tot de medische
dossiers nemen, zodat de continuïteit van de zorg ten behoeve van de patiënten kan worden gewaarborgd in
geval van overlijden of beëindiging van de activiteit van een aandeelhouder. De wijze van bijhouden en doorgeven
van medische dossiers, alsmede de eventuele voortzetting van de medische activiteit door een andere arts, al
dan niet aandeelhouder, moeten voldoen aan de toepasselijke wettelijke en deontologische bepalingen, met
name wat betreft het medisch beroepsgeheim en het beginsel van vrije keuze van de patiënt. In een dergelijk
geval van overname van de activiteit behoudt de arts die de activiteit overdraagt en de nieuwe beheerder van het
medisch dossier de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid. Het advies van de provinciale raad van de
betrokken orde van artsen kan worden ingewonnen en deze moet in ieder geval bij de daadwerkelijke toepassing
van dergelijke maatregelen worden ingelicht.
KEUZE VAN WOONPLAATS
ARTIKEL 22
Elk lid van het bestuursorgaan of persoon belast met het dagelijks bestuurkan woonplaats kiezen op de zetel
van de rechtspersoon vcor alles wat de uitoefening van zijn mandaat betreft.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke aandeelhouder, bestuurder, persoon belast met het dagelijks
bestuur, commissaris en vereffenaar gedomicilieerd in het buitenland, bij deze, woonplaats op de zetel van de
vennootschap, waar hem alle dagvaardingen en kennisgevingen geldig kunnen worden gedaan, betreffende de
zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun toezicht, zonder andere
verplichting voor de vennootschap dan deze documenten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
Vierde beslissing-Vaststelling van het einde van het mandaat van de zaakvoerders en hernieuwing van hun
mandaten als bestuurders
Ingevolge de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op 1 januari 2020,
stelt de algemene vergadering het einde van het mandaat van de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, vast en
gaat op de dag van de akte
- Mijnheer ABOUAZAR Nehman, hier aanwezig en die aanvaardt.
- Mevrouw RAÏ Myriam, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaten is bezoldigd.
Aangezien mevrouw RAÏ geen arts is, wordt gespecificeerd en herhaald dat zij, in overeenstemming met de
statuten, geen handelingen mag verrichten die de uitoefening van de geneeskunde inhouden of die in strijd zijn
met de medische ethiek.
Vijfde beslissing-Machten
De vergadering geeft alle machten aan :
- elke bestuurder ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de huidige
vergadering;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten
en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, gecoördineerde statuten.