0457 619 076	Ondernemingsnr
Naam
ETICOLL
Rechtsvorm	Besloten vennootschap
Jan Van Rijswijcklaan 271 bus 102 te 2020 Antwerpen	Volledig adres ved zetel
ONTBINDING EN VEREFFENING IN 1 AKTE - GOEDKEURING	Onderwerp akte
JAARREKENING
Uit een proces-verbaal, opgesteld door ondergetekende, Frédéric Bauwens, notaris te Haaltert, op dertien
september tweeduizend vierentwintig, blijkt dat buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap "ETICOLL", met zetel te 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 271 bus 102,
opgericht bij akte verleden door notaris Jean Matthys	te Lokeren, op zesentwintig maart
negentienhonderdzesennegentig, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vierentwintig
april daarna onder nummer 960424-70, waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd blijkens proces-
verbaal van de buitengewone algemene vergadering, opgesteld door notaris Jean Matthys op tweeëntwintig
maart tweeduizend en zes, bekendgemaakt als voormeld op vier mei daarna onder nummer 2006-05-
04/0076618.
Bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering gehouden op twintig december tweeduizend
zeventien, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad zes maart tweeduizend achttien onder nummer
2018-03-06/0041267, werd de zetel verplaatst naar het huidige adres.
Ingeschreven in het Rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0457.619.076, ressorterend onder
de bevoegdheid van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen - afdeling Antwerpen, beslist heeft met
algemene stemmen:
1. Voorafgaande verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van het verslag van het bestuursorgaan, houdende
voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor, opgesteld
overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 14 juni
2024.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap ETICOLL BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 14 juni 2024 met een
balanstotaal van 2.605,41 EUR en een netto-actief van 2.605,41 EUR een getrouw beeld van de toestand van
de vennootschap ETICOLL BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80 eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Volgens een schriftelijke verklaring van het bestuursorgaan heeft de vennootschap geen achterstallige
verplichtingen t.a.v. de fiscale - en sociale overheden, die niet in boekhoudkundige staat voorkomen en die het
vermogen en de financiële positie aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. Doch eventuele toekomstige fiscale en/of
sociale controles over de afgelopen en huidige periodes kunnen nog eventuele bijkomende schulden doen
ontstaan. Conform artikel 2:104 §1 WVV worden de aandeelhouders ingevolge de sluiting van de vereffening,
onverdeelde eigenaars, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap, ook
al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
Op verklaring van het bestuursorgaan zou de vennootschap momenteel niet geconfronteerd worden met
hangende geschillen.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
De vennootschap heeft haar statuten nog niet in overeenstemming gebracht met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. De statuten dienden te worden aangepast voor 31 december 2023 in
overeenstemming te worden gebracht met het WVV. Gelet op de nakende ontbinding en vereffening acht
ondergetekende het niet langer opportuun om dit toch te doen, maar maakt hier toch melding van.
De enige aandeelhouder besliste op 13 maart 2024 tot het uitkeren van een tussentijds dividend. Wij merken
op dat de statuten van de vennootschap niet voorziet in deze mogelijkheid. Bovendien ontbreekt de beslissing
van het bestuursorgaan en de daarbij horende liquiditeitstest en nettoactieftest die dienen te worden opgemaakt
bij een dividenduitkering in een besloten vennootschap. Ten slotte merken we op dat een deel van de
onbeschikbare inbreng buiten kapitaal ook werd uitgekeerd. Gelet op het voorgaande besluiten wij dat de
dividenduitkering niet had mogen plaatsvinden en dat deze handeling in strijd was met de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten van de vennootschap.
De vennootschap wordt echter binnenkort ontbonden en alle openstaande schulden werden betaald.
Daarenboven ontvangt de enige aandeelhouder hoger beschreven gelden conform artikel 2:104§1 WVV. Deze
verrichting heeft derhalve geen invloed op ons oordeel, maar we maken hier conform het Advies van 3 mei 2023
met betrekking tot de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van een vennootschap
van het Instituut der Bedrijfsrevisoren melding van.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
16 juni 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 4 september 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de geldende norm van het IBR inzake de controle bij
het voorstel tot ontbinding van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Op aanraden van de Raad
van het IBR werd de ontwerpnorm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening
van vennootschappen eveneens reeds anticipatief toegepast.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
Melle, 6 september 2024
Baker Tilly Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Wim Van De Walle
Partner - Bedrijfsrevisor
2.Beslissing tot ontbinding en in vereffeningstelling van de vennootschap zonder benoeming van een
vereffenaar in toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist om toepassing te maken van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen zijnde de ontbinding en vereffening in één akte.
Op basis van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor kan vastgesteld worden dat alle schulden
aan derden zoals deze blijken uit de staat van activa en passiva afgesloten per 14 juni 2024 werden
terugbetaald.
Vervolgens beslist de vergadering tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling
zonder benoeming van een vereffenaar. Het bestuursorgaan verklaart op de hoogte te zijn van het feit dat bij
gebreke aan benoeming van een vereffenaar zij ten aanzien van derden als vereffenaar beschouwd wordt en
dit in toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist dat het resterend actief door de aandeelhouders zal worden teruggenomen pro rata
hun aandelenbezit.
De vergadering beslist eveneens dat de vorderingen van de vennootschap teruggenomen en overgedragen
worden aan de aandeelhouders, pro rata hun aandelenbezit, welke aldus gerechtigd zullen zijn om gezegde
vorderingen ten persoonlijke titel te laten gelden.
3. Jaarverslag bestuursorgaan - goedkeuring van de jaarrekening & kwijting.
De vergadering neemt tevens kennis van de jaarrekening van de vennootschap over het verkort boekjaar
ingegaan op 1 januari 2024 en afgesloten op heden, 13 september 2024.
De vergadering keurt deze jaarrekening goed, inclusief de door het bestuursorgaan voorgestelde
bestemming van het resultaat.
De vergadering verleent kwijting aan het bestuursorgaan voor de uitoefening van zijn mandaat in voormelde
periode.
4. Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
De vergadering beslist over te gaan tot onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap,
aangezien alle passiva werden voldaan en activa gerealiseerd.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de besloten vennootschap "ETICOLL" definitief opgehouden heeft
te bestaan.
De vroegere vennootschap behoudt evenwel een passieve rechtspersoonlijkheid en kan zich nog verweren
tegen reeds ingestelde vorderingen of tegen vorderingen ingesteld binnen de termijn van vijf jaar na de
bekendmaking van onderhavige ontbinding en vereffening in één akte.
5. Aanwijzing van de plaats waar de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden bewaard.
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden bewaard
gedurende de bij de wet verplichte termijn op het volgend adres: Kompasstraat 32A, 2901AM Capelle aan den
Ijsel, Nederland.
6. Maatregelen bij de Deposito- en Consignatiekas
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moesten worden genomen bij de Deposito- en
Consignatiekas voor de consignatie van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet
konden worden afgegeven.
7. Volmacht.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan Baker Tilly Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 9090
Melle, Regenboog 2, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle administratieve formaliteiten - waaronder
doch niet beperkt tot ondernemingsloket, BTW en sociaal verzekeringsfonds te vervullen die met deze akte
gepaard gaan.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL.
Tegelijk hiermee neergelegd :
1.Expeditie van de akte statutenwijziging.
2.Verslag van de bedrijfsrevisor.
3.Verslag van het bestuursorgaan.