N° d'entreprise : 0890460295
Nom
(en entier) : TRIAXE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Tultay 6
 : 4140 Sprimont
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Hugues AMORY, à Louveigné, le 11 juin 2019,
l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée "TRIAXE" a pris les
résolutions suivantes:
" RESOLUTIONS
1. Première résolution : Démission du gérant-statutaire et du gérant-statutaire suppléant - décharge.
L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Francis HAXHE, prénommé, de son mandat de
gérant statutaire à dater de ce jour.
A l'unanimité, l'assemblée donne décharge à Monsieur Francis HAXHE pour l'exercice de son
mandat de gérant.
L'assemblée prend acte de la démission de Madame Mireille SKA, prénommée, de son mandat de
gérant statutaire suppléant à dater de ce jour.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2. Deuxième résolution : Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3. Troisième résolution : Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des
sociétés et des associations.
Suite à la deuxième résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit vingt mille quatre cent soixante euros (20.460,00 €), sont convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
L’assemblée déclare par ailleurs que le capital est entièrement libéré de sorte qu’il n’y a pas lieu de
créer un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4. Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés
et des associations et les résolutions qui précèdent.
Volet B
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, ainsi qu’avec les résolutions qui précèdent, sans toutefois apporter une modification à
son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE PREMIER – CARACTERE DE LA SOCIETE
Article premier - DENOMINATION
La société est constituée sous forme de société à responsabilité limitée. Elle est dénommée :
"TRIAXE".
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société à res-ponsabilité limitée" ou des initiales "SRL", reproduites
lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots "registre
des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal dans le
ressort territorial duquel la société a son siège et des sièges d'exploitation, ainsi que le numéro d’
entreprise.
Article deux - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article trois - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
:
1.a. le recyclage de toutes matières, produits et matériaux inertes, en particulier des matériaux de
construction, et plus généralement toute activité liée à la récupération, au tri, au stockage, au
traitement, broyage et concassage, à l’élimination, au recyclage et à la revalorisation desdits
matériaux, comportant éventuellement la revente des résidus ;
b. le transport et la collecte de ces mêmes matériaux, ainsi que la commercialisation de ses produits
et services ;
c. toute activité quelconque en relation avec l’exploitation et la gestion de déchets, résidus ou
produits quelconques sous quelque forme que ce soit, la recherche et le développement, l’acquisition
et la concession de brevets, licences ou autres droits intellectuels en relation avec son objet social.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
2. Toutes activités et travaux :
- de terrassement, creusement, comblement, nivellement de chantiers de construction, ouverture de
tranchées, dérochement, destruction à l’explosif ;
- de conception, construction et installation de réseaux de tuyauterie, y compris le traitement
complémentaire des tubes de manière à réaliser principalement des conduites ou des réseaux sous
pression;
- de rabattement de la nappe aquifère et le drainage des chantiers de construction ;
- de forage et sondage ; sondages d’essai, forages d’essai et carottages pour la construction ainsi
que pour les études géophysiques, géologiques et similaires ; l’exécution de forages horizontaux
pour passages de câbles ou de canalisations ;
- relatif à la construction de tunnels routiers et ferroviaires et d’autres passages souterrains ; à la
construction d’autoroutes, routes, rue, chaussées et d’autres voies pour véhicules et piétons (y
compris la poste de glissières de sécurité), la construction d’aérodrome et d’installations sportives ;
- relatif à la construction d’autres immeubles résidentiels et immeubles de bureaux ;
- relatif à la construction de réseaux d’adduction, de distribution et d’évacuation des eaux ; la
construction de bassins de décantation et d’autres ouvrages pour l’épuration des eaux usées ;
- de plomberie ;
- relatif à la création et l’entretien de jardins, de parcs et d’espaces verts pour installations sportives ;
la construction de terrains de jeux et de sport, de bassins de natation ;
- de drainage des terrains agricoles et sylvicoles ; services annexes à la sylviculture et à l’exploitation
forestière ;
- réalisation de canalisations à longue distance, construction de réseaux de télécommunication,
construction de ligne de transport d’énergie ;
Volet B
- relatif à la construction de réseaux de transport de gaz, de produits pétroliers, etc. ;
- de marquage à la peinture des chaussées et des ares ou parcs de stationnement ;
- de curage des cours d’eau, fossés, etc.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
3. La société a également pour objet la réalisation pour compte propre de toutes opérations
immobilières c'est-à-dire, l'achat de tous immeubles, la construction et la vente de tous terrains ou
immeubles bâtis (immeubles à appartements multiples, maisons d'habitation ou de commerce,
bâtiments industriels ou salles de spectacles ou autres), soit pour les louer, soit pour les vendre, soit
pour les exploiter par elle-même ; la location de toutes propriétés ; la construction de toutes routes
pour l'exploitation desdits lotissements et, en général toutes opérations se rattachant directement ou
indirectement à la construction, l'achat, la vente, la location, l'exploitation ou la gestion, pour compte
propre, de tous immeubles généralement quelconques.
De même que la réalisation pour compte propre de toutes opérations mobilières, telles que l'achat, la
vente, la cession, l'échange et la gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales,
obligations, fonds d'état, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers ; la prise de participation,
sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales,
agricoles, financières, immobilières et autres entreprises existantes ou à créer, ainsi que tous
investissements et opérations financières, à l'exception de celles réservées par la loi aux banques de
dépôt
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article quatre - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle acquiert la personnalité
juridique.
TITRE DEUX –APPORTS ET TITRES
Article cinq - APPORTS
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article six – COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend vingt mille quatre cent soixante euros
(20.460,00 €).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article sept – APPELS DE FONDS
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci
sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, prononcer l’exclusion de l’actionnaire et faire racheter ses actions par un autre
actionnaire ou par un tiers agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le
caractère incomplet de la libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert
choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
Volet B
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des actions sera signé au registre des actions par l’actionnaire défaillant ou, à son
défaut, par l’organe d’administration dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui
lui aura été adressée. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements
n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et
exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article huit – APPORT EN NUMÉRAIRE AVEC ÉMISSION DE NOUVELLES ACTIONS – DROIT DE
PRÉFÉRENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
recommandé.
Si l’émission de nouvelles actions annoncée n’est pas entièrement souscrite, les actions ne sont
émises qu’à concurrence des souscriptions recueillies que si les conditions de l’émission ont
expressément prévu cette possibilité.
A défaut, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette
manière, selon les modalités arrêtées par l’organe de gestion, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent
peuvent être offertes aux personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à l’article 11 des statuts ou à des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article neuf – NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les transferts ou transmission d’actions sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire en cas de cession entre vifs et par un administrateur et le bénéficiaire en cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article dix - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les actions sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y
afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de
cette action à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. Tous deux sont admis à assister à l'assemblée. L'exercice du
droit de vote est cependant reconnu, en règle, à l’usufruitier, sans préjudice des conventions de
votes pouvant être conclues entre l'usufruitier et le nu-propriétaire à ce sujet.
Article onze - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Au sens des règles qui suivent, est assimilée à une aliénation d’actions une aliénation de droits de
souscription préférentielle attachés à des actions, à l’occasion d’une émission de nouvelles actions à
laquelle le titulaire de ces actions ne désire pas participer.
Si la société ne comprend qu'un seul actionnaire, celui-ci est libre de céder tout ou partie des actions
à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d’admission.
Dans les autres cas, les actions concernées ne peuvent être cédées au cessionnaire proposé ou
transmises aux héritiers ou légataires que de l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant les trois/quarts au moins des actions, compte non tenu des actions dont la cession ou la
transmission est proposée. La procédure est alors la suivante :
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions, doit en informer l’organe d’administration
par lettre recommandée en indiquant :
Volet B
- le nombre et les numéros des actions dont la cession est proposée ;
- le nom, les prénoms, la qualité et le domicile du cessionnaire proposé ;
- les conditions de la cession.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration transmet la demande aux
autres actionnaires par lettres recommandées.
Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à la
demande d'agrément du cessionnaire proposé. Le défaut de réponse dans le délai est tenu pour un
accord sur la cession.
L’organe d’administration notifie au cédant dans les cinq jours de l'expiration de ce dernier délai le
résultat de la consultation des actionnaires.
Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les
actionnaires survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par la succession de l'identité
de la ou des personnes désignées pour recueillir les parts du défunt, informer l’organe d’
administration de leur intention d'agréer le ou les héritiers et/ou légataires; passé ce délai, ils sont
réputés agréer.
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société, les actions de celui-ci
étant dévolues à sa succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
Lorsque la société comprend deux ou plusieurs actionnaires, la cession des actions entre vifs et la
transmission pour cause de mort sont soumises au même agrément si elles ont lieu au profit d’un
actionnaire, du conjoint ou d’un descendant en ligne directe d’un actionnaire, qui remplirait les
éventuelles conditions d’admission.
Article douze - REFUS D'AGRÉMENT D'UNE CESSION ENTRE VIFS
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. Les actionnaires opposants ont trois mois à
dater du refus pour trouver acquéreur agréable remplissant les éventuelles conditions d’admission,
faute de quoi, ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition.
Le prix d'acquisition des actions dont la cession n'a pas été agréée est celui fixé de commun accord
entre le cédant et le candidat cessionnaire. Si les opposants doutent de la sincérité du prix indiqué,
ils peuvent procéder ou faire procéder à toutes mesures de vérification, notamment si le candidat
cessionnaire dispose du crédit nécessaire, quelle est la valeur de la participation concernée, etc. Si
les opposants à la cession parviennent à établir une surévaluation manifeste dans la cession non
agréée ou si le prix résultant de l’aliénation n’est pas aisément évaluable ou est fondé sur d’autres
éléments que la valeur des parts, ou si la convention ne comprend pas de prix, le prix de reprise des
actions sera fixé suivant la règle prévue à l’article suivant des présents statuts. Dans le cas où la
convention de cession est attachée à la personne du cessionnaire, notamment en raison de la
contrepartie (échange, apport, etc.) ou du défaut de contrepartie (donation, dation en paiement), le
cédant a tout loisir de renoncer à l’opération dont l’agrément serait refusé, sans autre justification.
Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter du jour de la proposition de cession. En cas
de litige se prolongeant au-delà de ce délai, les opposants sont tenus de payer à ce terme la partie
non contestée du prix. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est
reparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire.
En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société. Il peut renoncer à la vente si
le prix déterminé par expertise est inférieur de plus de vingt pour cent au prix figurant au contrat de
cession initial.
Article treize - REFUS D'AGRÉMENT DES HÉRITIERS OU LÉGATAIRE D’ACTIONS
Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des actions
transmises.
La demande est adressée à l’organe d’administration par lettre recommandée. Une copie de cette
demande est adressée aux autres actionnaires par lettre recommandée également.
Si aucun accord ne se dégage à ce point de vue, la valeur est fixée par expertise, sur base des
comptes annuels afférents aux trois derniers exercices écoulés, à la valeur intrinsèque actuelle
(valeur comptable corrigée des éventuelles plus- et moins-values comptables, déduction ou addition
étant faite, selon le cas, de l’impact fiscal qui résulterait de la réalisation de ces plus- ou moins-
values). Il est entendu qu’aucune correction ne peut être apportée à une immobilisation incorporelle
non comptabilisée parce que non acquise.
Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée
par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis
entre les parties.
TITRE TROIS - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article quatorze - ADMINISTRATION
Jusqu’à sa mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des
actionnaires et/ou désignés dans les statuts.
Volet B
Une personne morale désignée administrateur doit désigner parmi ses actionnaires ou
administrateurs, la personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d’
administrateur en qualité de représentant permanent de la personne morale administrateur. L’identité
du représentant permanent est publiée aux Annexes du Moniteur belge, ainsi que tout changement à
cet égard. La personne morale administrateur ne peut révoquer son représentant qu’en désignant
simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période
indéterminée.
L’administrateur désigné par l'assemblée est révocable ad nutum par l'assemblée générale. L’
administrateur nommé dans les statuts et qualifié de ce fait d’administrateur statutaire n'est révocable
que pour motif grave, par l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans les formes et
conditions requises pour la modification des statuts, ou à l'unanimité des voix attachées à l'ensemble
des actions. Les tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité du motif invoqué par
l'assemblée générale pour la révocation.
Le ou les administrateurs sont aussi invariablement qualifiés de « l’organe d’administration » dans
les présents statuts.
Article quinze – POUVOIRS
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de l’organe d’administration lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
En cas de pluralité d’administrateurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège d’
administration, chacun des administrateurs, agissant séparément, est investi des pouvoirs les plus
étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous
réserve de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Agissant conjointement, le ou les administrateurs peuvent déléguer certains pouvoirs pour des fins
déterminées à telles personnes que bon leur semble.
Toutefois, l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité simple,
devra être obtenu par le ou les administrateur(s) pour tout acte portant aliénation ou affectation
hypothécaires et pour tout acte engageant la société pour un montant supérieur à vingt-cinq mille
euros.
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire et si l’administration est assumée par un tiers, l’accord
préalable de l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, devra être
obtenu par l’administrateur pour tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire, pour la
participation à l’augmentation du capital social, pour tout acte engageant la société pour un montant
supérieur à dix mille euros.
Article seize – GESTION JOURNALIERE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Article dix-sept – REMUNERATIONS
Le mandat d’administrateur est exercé à titre onéreux, sauf décision contraire de l’assemblée ou des
actionnaires dans le cadre d’une décision écrite unanime.
Toute modification de rémunération d’un administrateur nécessite l’accord en assemblée générale d’
au moins la moitié des actionnaires possédant au moins les trois quarts des actions.
Article dix-huit – CONTROLE
Chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire
tant que la société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire.
TITRE QUATRE – ASSEMBLEE GENERALE
Article dix-neuf - REUNION
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le 15 juin à 20 heures.
Si ce jour était férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Toute assemblée générale se tient au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné dans
les avis de convocation.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
Volet B
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs
et, le cas échéant, des commissaires en vertu du Code des sociétés et des associations, leur est
adressée en même temps que la convocation.
Tout actionnaire, administrateur ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait
représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un actionnaire, administrateur
ou commissaire peut également renoncer d’une part à être convoqué et d’autre part à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a
pas assisté.
Article vingt – NOMBRE DE VOIX
a) En cas de pluralité d'actionnaires, chaque actionnaire peut voter par lui-même ou par mandataire,
actionnaire ou non.
Le vote peut également être émis par écrit. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
b) En cas d'actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne
peut les déléguer.
Article vingt-et-un - DELIBERATION
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les personnes devant être convoquées, soient présentes ou représentées, et que la
procuration l'autorise, et que l'unanimité des voix s'y est résolue.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article vingt-deux – SEANCES – PROCES-VERBAUX
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article vingt-trois – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PAR PROCÉDURE ÉCRITE
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
Volet B
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article vingt-quatre – PRORGATION DE L’ASSEMBLEE
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La
seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE CINQ – EXERCICE SOCIAL - DISTRIBUTION
Article vingt-cinq - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées, l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels.
Dans la mesure où la loi l’exige, l’organe d’administration établit en outre son rapport d’administration
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport d’administration et le rapport du commissaire
éventuel, statue sur les comptes annuels, et par un vote spécial, sur la décharge du ou des
administrateur(s) et du ou des commissaire(s).
Les comptes annuels sont déposés par les administrateurs à la Banque Nationale de Belgique dans
les trente jours de leur approbation, conformément à la loi.
Article vingt-six - DISTRIBUTION
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un/vingtième au moins, affecté à la
formation d'un fonds de réserve. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
a atteint le dixième du capital social.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action
confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article vingt-sept - DISSOLUTION
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
En cas de liquidation, celle-ci s'opère par les soins du ou des administrateur(s) en fonction à cette
époque ou par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale, et cela
suite à une décision de l'assemblée.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87
et suivants du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Article vingt-huit – REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet, l’actif net est partagé entre les actionnaires.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre, soit en inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieures.
L’actif net est ensuite réparti entre tous les actionnaires, suivant le nombre de leurs actions
respectives, chaque action conférant un droit égal. Les biens conservés leur sont remis pour être
partagé également en proportion de leurs actions sociales.
Article vingt-neuf – SONNETTE D’ALARME
Lorsque l'actif net est négatif ou inférieur au montant des éventuels capitaux propres indisponibles,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la
situation a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre
du jour.
L’organe d’administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Volet B
TITRE SEPT- DIVERS
Article trente – DROIT COMMUN
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, il est expressément référé aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
Article trente-et-un – ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur,
domicilié à l'étranger, élit, par les présentes, domicile au siège, où toutes communications,
sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
Article trente-et-un – COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts entre la
société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce expressément. »
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5. Cinquième résolution : Nomination des administrateurs.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
1. Monsieur HAXHE Olivier Jean Marie Ulric, né à Liège le 5 juillet 1994, domicilié à 4140 Sprimont,
rue du Tultay 6/0001.
2. Madame SKA Mireille, née à Ixelles le 25 septembre 1964, domiciliée à 4140 Sprimont, rue du
Tultay 6/0001.
3. La société privée à responsabilité limitée "FRAXE", ayant son siège social à 4140 Sprimont, rue
du Tultay 6, RPM Liège, division Liège sous le numéro BE0719.924.595.
Pour l’exercice de son mandat d’administrateur, le représentant permanent de la société sera :
Monsieur FRANCO Laurent Jean, domicilié à 4920 Aywaille, Hameau de Chambralles 24.
Lesquels déclarent accepter et confirmer qu'ils ne sont pas frappés d'une décision qui s'y oppose.
Leur mandat d’administrateur sera exercé à titre onéreux, sauf décision contraire ultérieure de l’
assemblée générale ou des actionnaires dans le cadre d’une décision écrite unanime.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
6. Sixième résolution : Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4140 Sprimont, rue du Tultay 6.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
7. Septième résolution : Pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des résolutions
prises.
L’assemblée confère à l’organe d’administration tous pouvoirs nécessaires aux fins d’exécution des
résolutions qui précèdent.
VOTE.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité."
 
Pour extrait conforme,
Hugues AMORY, notaire associé à Louveigné
Déposés en même temps: expédition de l'acte avant enregistrement et statuts coordonnés.