Ondernemingsnr : 0458358850
Naam
(voluit) : CONTINENTAL FOODS BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijksweg 16
 : 2870 Puurs-Sint-Amands
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING
Op heden, zestien maart tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Daisy DEKEGEL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Continental Foods
Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te 2870 Puurs-Sint-Amands, Rijksweg 16, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap te wijzigen in "GB Foods Belgium", en erkent
op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
"De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"GB Foods Belgium".
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissing en het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de benaming " GB Foods Belgium".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.De bereiding, de fabricatie, de handel en het vermarkten in het algemeen van voedingswaren,
meer bepaald van:
a) producten voor toespijs, nagerechten, ontbijt en zoete of gezouten snacks, van verschillende
graangewassen en derivaten, van pectine, van suikergoed, van cacao, van nootjes, van paneermeel
en van andere soortgelijke producten;
b) mosterd, sausen, mayonaise, pickles, augurken, uitjes, groenten, tafelzuren en sausen, alsmede
van azijnen;
c) sausen voor tussen- en nagerechten op basis van ondermeer chocolade, suiker en vruchten;
Luik B
d) smeerpasta's, cacaopoeder, chocolade en andere aanverwante artikelen;
e) droge en natte soepen en andere soortelijke of aanverwante producten;
f) kant en klaar gerechten; evenals de bereiding, de fabricatie, de handel en het vermarkten in het
algemeen van alle producten. en artikelen die rechtstreeks of onrechtstreeks met de basisproducten
in het algemeen verband houden;
evenals de bereiding, de fabricatie, de handel en het vermarkten in het algemeen van stijfsel voor het
bleken, het wassen en het opschikken van huishoudelijke en andere textielartikelen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
2. Alle financiële verrichtingen in België of in het buitenland.
Zij mag belangen nemen in alle handels-, industriële, financiële, maritieme, landbouw- en
immobiliaire ondernemingen, vennootschappen, verenigingen of syndicaten, en het bestuur en het
toezicht ervan waarnemen.
De vennootschap mag eveneens alle roerende of onroerende goederen en rechten kopen, verkopen,
vast opnemen, wederafstaan, ruilen en beheren.
Zij mag - met uitsluiting van de verrichtingen, die door de wet voorbehouden zijn aan de banken -
aan alle derden adviezen en bijstand verstrekken op financieel, technisch, commercieel, juridisch,
administratief of boekhoudkundig gebied, voor hun rekening alle studies verrichten, hun alle leningen
en alle kredieten toestaan onder om het even welke vorm, voor hun rekening haar waarborg of haar
aval verstrekken en hen alle diensten in de meest uitgebreide zin, verlenen.
De vennootschap kan (zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden) borg stellen, garanties of aval verlenen, haar onroerende goederen in
hypotheek stellen en al haar andere lichamelijke en onlichamelijke goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen.
Zij zal deze verrichtingen mogen uitvoeren voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming, en ze rechtstreeks of onrechtstreeks verwezenlijken door inschrijving, inbreng, fusie of
anderszins.
De vennootschap kan alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde tijd.
(...)
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt dertig miljoen drieduizend achthonderdvierentwintig euro dertig cent
(30.003.824,30 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door zeven miljoen negenenzeventigduizend
negenhonderdtweeënnegentig (7.079.992) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder één /
zeven miljoen negenenzeventigduizend negenhonderdtweeënnegentigste (1/7.079.992ste) van het
kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
Benoeming en ontslag van de bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit tenminste drie (3) bestuurders. Voor zover de wet dit toelaat, en wanneer op een
algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee
aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit twee leden bestaan tot de dag van de gewone
algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee
aandeelhouders zijn.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
De duur van hun opdracht mag zes jaren niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de algemene vergadering of de raad van bestuur die in hun
vervanging voorziet.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuur openvalt hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
(...)
Besluitvorming in de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten op voorwaarde dat tenminste de helft
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering, met dien verstande dat tenminste
Luik B
twee bestuurders aanwezig dienen te zijn.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van een
elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, 2e lid van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek, volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op een bepaalde vergadering te
vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. Een bestuurder mag één of meer van zijn
collega's vertegenwoordigen en mag, bovenop zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Ieder lid van de raad van bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te kunnen organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar
verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding of blanco stem
van één of meer onder hen, met de meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
(...)
Bevoegdheden van de raad
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
De bestuurders mogen de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Overdracht van bevoegdheden en volmachten
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging wat dit bestuur aangaat,
opdragen aan één of meer personen, bestuurder of niet. Hij benoemt en ontslaat de gedelegeerden
tot dit bestuur, die gekozen worden binnen of buiten zijn midden en bepaalt hun bevoegdheden.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer personen van
hun keuze.
(...)
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders, die gezamenlijk
optreden.
De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het
dagelijks bestuur aangaat :
- hetzij door de gedelegeerde tot dit bestuur, wanneer slechts één persoon hiermee belast is;
-hetzij door één of meer gedelegeerden tot dit bestuur wanneer meerdere personen met deze
opdracht zijn belast.
De gedelegeerden treden individueel of gezamenlijk op in uitvoering van een besluit van de raad van
bestuur.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
Commissarissen
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering zal jaarlijks gehouden worden op de tweede dinsdag van juni om
10 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, behoudens zaterdag.
Plaats van de vergadering
Elke algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats
aangewezen in de oproeping.
(...)
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
Luik B
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend.
(...)
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
(...)
Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.
Van deze winst wordt tenminste vijf ten honderd voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel
van de raad van bestuur.
Uitbetaling van dividenden - Uitkering van een interimdividend
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
De uitbetaling moet geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar
een interimdividend uit te keren.
Ontbinding
Tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door een
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders en mits naleving van de wettelijke
voorschriften terzake.
De vennootschap blijft na ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar
vereffening tot aan de sluiting ervan.
Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars. Hun bevoegdheden zijn overeenkomstig artikel 2:79 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beperkt.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. Zij beslist of de
vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 2:87, 2:88 en 2:89 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen , tenzij de algemene vergadering, bij gewone
meerderheid van stemmen, anders besluit.
Wijze van vereffening
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
(...)
VIERDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Meester Frank Hoogendijk en/of ieder andere
medewerker of advocaat van het bureau "Osborne Clarke-Belgium" CVBA met zetel te 1000 Brussel,
Marsveldplein 5, Bastion Tower teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een subdelegatie,
twee volmachten, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris