N° d'entreprise :
Nom :
(en entier) : Denta Health
(en abrégé) :
Forme légale  : Société en commandite
Adresse du siège :
1050
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Ixelles
Chaussée de Boondael 316 2
Statuts de la société en commandite «Denta Health »
L'an deux mille-vingt-un, le 23 mars, Dépendant de l’arrondissement judiciaire de BRUXELLES, il est formé,
entre les soussignés :
LES SOUSSIGNES
1. Fhaiel Yousri (fondateur 1), né à ***, le **/**/***, domicilié à ****.
2. Abid Rafika (fondateur 2), née à ****, le **/**/***, domicilié à ****
ont convenu de créer une société en commandite dénommée «Denta health» , dont le siège social sera établi à
Chaussée de Boondael 316 boite 2 à 1050 Ixelles avec des apports de départ de 1.000 €.
L’apport susmentionné est réalisé comme suit par les fondateurs :
- le fondateur 1, associé commandité, apporte 999€ au moyen d’un apport en argent, pour lequel il reçoit 999
actions sans mention de valeur nominale ;
- le fondateur 2, associé commanditaire, apporte 1 € au moyen d’un apport en argent, intégralement libéré, pour
lequel il reçoit 1 action sans mention de valeur nominale et dont les engagements sont limités à son apport.
La société en commandite est celle que contractent un ou plusieurs associés responsables et solidaires, que l'on
nomme « associés commandités », et un ou plusieurs associés simples bailleurs de fonds, que l'on nomme «
associés commanditaires », et un ou plusieurs associés simples bailleurs de fonds, que l'on nomme « associés
commanditaires ». Aucun jugement à raison d'engagements de la société, portant condamnation personnelle des
associés en commandite simple, ne peut être rendu avant qu'il y ait condamnation contre la société.
L'associé commanditaire n'est passible des dettes et pertes de la société que jusqu'à concurrence des fonds qu'il
a promis d'y apporter.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres documents,
sous forme électronique ou non, émanant de la société doivent contenir les indications suivantes :
1° la dénomination de la société ;
2° la forme, en entier (« société en commandite ») ou en abrégé (« Scomm »), reproduits lisiblement et placés
immédiatement avant ou après le nom de la société ;
3° l'indication précise du siège de la société;
4° le numéro d'entreprise ;
5° le terme « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
Les statuts de la société sont établis comme suit :
Titre I : Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 :
La société adopte la forme d’une société en commandite en abrégé « Scomm. ». Elle est dénommée «Denta
health»
Article 2 :
Le siège est établi à Chaussée de Boondael 316 boite 2 à 1050 Ixelles. Le gérant pourra par simple décision le
0765946345
transférer en un autre endroit situé en Belgique pour autant que cela n’implique pas une modification de la
langue des statuts. Il pourra établir en tous lieux des sièges administratifs et/ou d'exploitation ainsi que des
agences et succursales, en Belgique et à l'étranger. La décision du gérant de transférer le siège vers une autre
Région du pays impliquera une modification des statuts.
Article 3 :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers toutes
opérations liées directement ou indirectement à l’exercice de la profession de dentiste, à l’exclusion des fonctions
attribuées particulièrement aux médecins dentistes. Il en retourne que la société peut exercer : -La pratique de la
dentisterie, l’orthodontie, l’implantologie, la chirurgie maxillo-faciale, parodontologie, stomatologie et toute autre
pratique relevant de la dentisterie en consultation privée ou polyclinique. - Toute activité d'expertises médicales
en rapport avec l'exercice de la profession de dentiste et de spécialiste en prothèse dentaires; - Soins esthétique
(acide hyaluronique, facette, blanchiment…) - toute activité relative à la pose de prothèses et toutes pratique
relevant de la médecine dentaire tant pour l'enfant que pour l'adulte, en consultation privée ou en polyclinique
- La recherche intellectuelle et scientifique dans le but d'améliorer et d'innover des nouvelles techniques
dentaires.- La représentation et la vente de produits et appareils dentaires; - La société a pour but d'exploiter un
cabinet dentaire ou une polyclinique. - L’exploitation d’un centre ayant comme activité la création, le
fonctionnement d’un institut dentaire organisé et équipé de façon à permettre l’établissement d’un diagnostic
précis, l’exécution des traitements et accessoirement effectuer des travaux sur la recherche dentaire, ainsi que le
montage, la fabrication, l’entretien et la réparation de prothèses dentaires, confection d’appareils d’ortho
dentisterie ; -La formation individuelle ou collective, l’organisation d’animations, séminaires, conférences ou
stages dans les domaines précités. Cette énonciation est exemplative et non limitative. La société se donne
également pour objet de favoriser la recherche et le développement de la science dentaire et ce par des
praticiens légalement habilités à exercer la profession de dentiste, en organisant des activités de recyclage, de
stage et de séminaire, par la participation à des conférences, des cours et des journées d’étude, par la rédaction
d’articles scientifiques, l’enseignement et en nouant avec tous les organismes poursuivants les mêmes buts, les
relations nécessaires à la réalisation de l’objet. Elle pourra en outre réaliser toutes activités liées à l’organisation,
au fonctionnement et à la gestion d’un ou plusieurs cabinets de soins dentaires ou laboratoires dentaires (en ce
compris l’acquisition, la location et l’entretien du matériel dentaire). Elle dispose, d’une manière générale, d’une
pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation de cet objet. Dans le cadre de cette activité, la société pourra notamment acquérir, aliéner, donner à
bail tous biens meubles et immeubles, contracter et consentir tous emprunts et/ou crédits hypothécaires ou non,
cette énumération n’étant pas limitative. Elle peut accepter tout mandat de gestion, d’administration et de
liquidateur dans toute société, entreprise et association quelconque. Au cas où la prestation de certains actes
serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions Elle peut faire toutes opérations
commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement
à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs
mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse. La société peut, par voie
d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou
autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en
Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son
objet social. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers. Elle peut se porter caution et donner
sûreté personnelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non. Cette énonciation est exemplative et non
limitative.
Article 4:
La société a été constituée pour une durée indéterminée. Elle ne sera pas dissoute par le décès, l’incapacité,
l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Titre II: Capital social – Responsabilité – Cession et transmission de parts
Article 5:
Le capital social est fixé à mille euros (1.000 €) et est représenté par 1.000 parts sociales sans désignation de
valeur nominale. Ces parts sont nominatives Le capital social a été entièrement libéré et se trouve à la
disposition de la société. L'associée commanditée a l'obligation de mettre à disposition de la société son travail,
son expérience ainsi que ses relations professionnelles.
Article 6:
A/ Cessions libres Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à
un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.
B/ Cessions soumises à agrément et préemption La procédure d'agrément et la procédure consécutive
éventuelle de préemption s'appliquent aux cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des
tiers autres que ceux visés à l'alinéa précédent. 1. Cession entre vifs. Tout associé qui voudra céder ses parts
entre vifs à une personne autre que celles visées au point A, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des associés, possédant au moins les trois quarts des parts sociales, déduction faite des parts
dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser au gérant, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
parts dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance
en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans
la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’administrateur notifie au cédant le sort réservé à sa demande. Le
refus de l'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Si les associés n'agréent pas le cessionnaire
proposé, le cédant a dix jours à dater de l'envoi de la notification de la gérance pour décider et notifier s'il
renonce ou non à son projet de céder des titres. A défaut de notification à l’administrateur par le cédant à qui l'on
a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à son projet,
il s'ouvre au profit des autres associés un droit de préemption sur les parts offertes en vente, ce dont
l’administrateur avise sans délai les associés. Dans le mois de cette notification par la gérance, les autres
associés peuvent exercer un droit de préemption au prorata des parts sociales qu'ils possèdent dans la société.
Le droit de préemption dont certains associés ne feraient pas usage accroît au droit de préemption des associés
qui en font usage, toujours au prorata des parts sociales dont ils sont déjà propriétaires. En cas de silence d'un
associé, il est présumé refuser l'offre. En cas d'exercice du droit de préemption, les parts sociales sont acquises
au prix offert par le tiers ou, en cas de contestation sur ce prix, aux prix à déterminer par un expert désigné de
commun accord par les parties, ou à défaut d'accord par l'expert désigné par le président du tribunal de
commerce statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente. L'associé qui se porte acquéreur des parts
sociales d'un autre associé en application des alinéas précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à
compter de la détermination du prix. Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres
recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date de l'expédition de la lettre apposée
sur le récépissé de la recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux associés à la
dernière adresse connue de la société. 2. Transmission par décès. Les dispositions qui précèdent s'appliquent
mutatis mutandis aux transmissions par décès aux héritiers et légataires qui ne deviendraient pas, de plein droit,
associés aux termes des présents statuts. La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les
légataires des parts, autres que ceux visés au point A/. Ils peuvent exiger leur agrément si toutes les parts
recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu. En outre, un associé peut se retirer totalement ou
partiellement de la société après accord de tous les associés réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’associé qui souhaite se retirer doit notifier son souhait à la société et à chacun des autres associés par lettre
recommandée avec accusé de réception au moins 3 mois avant la date de prise d’effet souhaitée pour
son retrait. Si l’assemblée générale extraordinaire des associés donne son accord, la société lui rembourse la
valeur de ses parts et l’administrateur réduit le capital en annulant les parts de l’associé qui s’est retiré. Le décès
d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société qui continue son activité entre les associés survivants et
les ayants droit de l’associé défunt selon les directives visées au point B/. En cas de liquidation judiciaire ou
d’interdiction d’exercer d’un associé, les associés se réuniront en assemblée générale extraordinaire pour
décider si la société poursuit son activité ou si elle est dissoute. Si l’assemblée décide de poursuivre l’activité de
la société, l'associé concerné pourra, s'il le désire, devenir associé commanditaire et ne plus intervenir dans la
gestion de la société. S'il refuse la position de commanditaire, les parts sociales de l’associé concerné seront
réparties entre les associés restants. Si l'associé concerné est le dernier ou le seul gérant, l'assemblée se
réserve un délai de 6 mois à dater de l'assemblée générale extraordinaire pour nommer un nouveau gérant.
Titre III: Administration et gestion
Article 7 :
La société est gérée par un gérant, en l'occurrence l'associée commanditée ou par un conseil lorsqu'il en existe
plusieurs. L'associé commandité est habilité au nom de la société uniquement pour des affaires qui se rapportent
à l'objet social. L'associé commandité peut, sous sa responsabilité, donner, modifier ou retirer sa procuration.
L'associé commanditaire ne peut, même sous le couvert d'une procuration, poser acte de gestion. S'il le fait, il est
alors aussi solidairement responsable de tous les engagements de la société qui en découlent.
Article 8 :
Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la
société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.
Titre IV: Assemblée Générale – Délibérations
Article 9:
Chaque année, une Assemblée Générale des associés sera tenue le 30 juin de chaque année à 19h au siège de
la société. L'Assemblée Générale décidera de l'affectation de résultat au terme de l'exercice écoulé. Elle décidera
également de l'octroi ou non de la décharge à l'associée commanditée ou du gérant. Par ailleurs, chaque associé
pourra convoquer une Assemblée Générale à chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Chaque Assemblée
se tiendra au siège social ou tout autre lieu mentionné dans la convocation. Les convocations contiennent l'ordre
et sont faites par lettre recommandée ou email, postée ou envoyé, dix jours au moins avant l'Assemblée. Lorsque
tous les associés ou représentés, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans qu'il soit nécessaire de justifier
d'une convocation. Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège
social. Ils sont signés par les membres du bureau et par les associés présents qui le demandent. Les
expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant. L’assemblée générale extraordinaire a compétence
exclusive pour prendre toute décision aboutissant à une modification des présents statuts.
Article 10:
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient dans le capital de la
société. Les associés peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales par un mandataire par: - un
associé - un ayant droit ou ayant cause, préalablement accepté par l'Assemblée Générale L'associé qui se fait
représenter doit donner procuration. Les associés peuvent également prend part au vote sans nécessairement
assister à l'Assemblée Générale, à condition que la proposition soit formulée par écrit et que chaque associé ait
marqué son accord par écrit (courrier, fax, mail..) avec cette proposition.
Article 11:
Dans tous les cas où il n'est pas prévu de manière ''qualifiée'' (c'est-à-dire supérieure à la majorité simple) que ce
soit par la loi ou par les présents statuts, une décision des associés est considérée comme adoptés si elle
rencontre l'approbation de septante-cinq pour cent des vois reconnues à la fois aux associés commanditaires et
commandités. Cette règle ne vaut pas lorsque les présents statuts en disposent autrement ou que la loi y déroge
de manière expresse, pour des raisons d'ordre public.
Titre V: Exercice social - Répartition - Réserves
Article 12:
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année. A la fin de chaque
exercice, les comptes de la société sont clôturés. Dans les six mois, sont établis un bilan et comptes de résultat
ainsi que ses annexes. Les comptes sont signés par l'associée commanditée. Ils sont soumis et approuvés par
l'Assemblée Générale annuelle Ordinaire convoquée à cet effet.
Article 13:
L'affectation du résultat de l'exercice est décidée par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés. La
distribution d’un acompte sur dividende est possible conformément à l’article 5:141 du Code des Sociétés et des
Associations. Au cas où la société déciderait de distribuer le bénéfice ou les réserves, partiellement ou dans leur
totalité, entre les associés, cela se fera proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun.
Au cas où un associé n'aurait souscrit que pour une partie de l'exercice comptable, son droit à la participation au
résultat sera calculé proportionnellement à la durée de sa qualité d'associé au cours de l'année en question.
Titre V: Dissolution - liquidation
Article 14:
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère
par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs émoluments. Après apurement de tous les frais, dettes et
charges de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les
associés. Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder
aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres
insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une
proportion supérieure. L'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils possèdent, chaque
part conférant un droit égal.
Titre VI: Dispositions diverses
Article 15:
Les présents statuts ne peuvent être modifiés que par décision prise suivant une majorité de septante-cinq pour
cent des parts sociales des associés.
Article 16:
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il sera fait référence aux dispositions du Code des
Sociétés et des associations et au Code Civil.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
1. Premier exercice social et première Assemblée Générale Ordinaire :
Le 1er exercice commencera exceptionnellement le jour du dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de
l’entreprise pour se terminer le 31 décembre 2021. La première Assemblée Générale Ordinaire aura donc lieu le
30 juin 2022.
2. Gérance:
L'Assemblée Générale décide de fixer le nombre de gérant à 1 et ce, en la personne de l'associé commandité,
Monsieur Fhaiel Yousri pour une durée illimitée.
3. Reprise des engagements:
Conformément à l’article 2:2 CSA, les soussignés déclarent reconnaître tous les actes juridiques posés au nom
et pour le compte de la société, avant qu’elle n’obtienne la personnalité juridique. Les fondateurs déclarent savoir
que la société n'acquerra la personnalité juridique et qu'elle n'existera qu'à partir du dépôt au greffe du Tribunal
de commerce, d'un extrait du présent acte de constitution. Les fondateurs déclarent que, conformément aux
dispositions du Code des sociétés, la société reprend les engagements pris au nom et pour le compte de la
société à partir du 1 er septembre 2020 jusqu’à ce jour. Cette reprise sera effective dès que la société aura
acquis la personnalité juridique. Les engagements pris entre la passation de l’acte constitutif et le dépôt au greffe
susmentionné, doivent être repris par la société endéans les deux mois suivant l’acquisition de la personnalité
juridique par la société, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Le détail des engagements repris par la société, en annexe, sera repris dans un décompte effectué au plus tard
le 31 mars 2021.
4. Rémunération de l'associé commanditaire :
Le mandat de l'associé commanditaire ne peut être rémunéré. Jusqu'à décision contraire de l'Assemblée
Générale, ce mandat sera donc exercé à titre gratuit.
5. Mandat Toute personne tierce est désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer
des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva
ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises. Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura
le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer
tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Mandate la société privée à responsabilité « FISCALIS FIDUCIA SRL », représentée par Monsieur Mehdi
AMRAOUI en qualité d’administrateur, afin de d’immatriculer la société à la banque carrefour des entreprises
(BCE) et auprès de l’administration de la taxe sur la valeur ajoutée. Et de procéder aux formalités de dépôt des
statuts au greffe du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et de procéder
aux formalités de publication des statuts aux annexes du Moniteur belge ainsi que de procéder à tout acte
nécessaire à la formation de la société.