Ondernemingsnummer :
0686579658
Benaming :
(voluit) :
VK ARCHITECTS & ENGINEERS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Guldensporenpark BuildingA4
9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
DIVERSEN
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de bvba “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (btw BE 0469.875.423 RPR
Antwerpen), op drie april tweeduizend negentien, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te
worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “VK ARCHITECTS &
ENGINEERS”, met zetel te 9820 Merelbeke, Guldensporenpark Building A - 4, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent), met ondernemingsnummer 0686.579.658, onder
meer beslist heeft :
1) na kennisname van het verslag van de raad van bestuur opgemaakt naar analogie met artikel 583
van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de uitgifte van warranten die recht geven
om in te schrijven op winstbewijzen, over te gaan tot de gratis uitgifte van 50.000 warranten op
naam, waarbij elke warrant de houder ervan recht geeft om in te schrijven op één nieuw Winstbewijs,
tegen betaling van een bedrag per uitgeoefende warrant, welk bedrag is vastgesteld in de
uitgiftevoorwaarden, volledig volstort bij uitoefening van de betrokken warrant.
2) tot vaststelling van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de warranten, overeenkomstig het
warrantenplan opgesteld door de raad van bestuur.
3) tot toekenning van alle machten aan de raad van bestuur om alle handelingen te stellen die nodig
of nuttig zijn met betrekking tot het aanbod van de warranten en om de warrantuitgifte te
verwezenlijken. Deze volmacht omvat onder meer volgende bevoegdheden:
- het aanstellen van een secretaris om de aanvaardingsformulieren en de uitoefenformulieren te
ontvangen; de verwezenlijking van de uitgifte van de warranten zal plaatsvinden ten belope van het
aantal aanvaarde warranten.
- volmacht aan een bestuurder, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de nodige formaliteiten in
verband met de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket en de belasting over
de toegevoegde waarde te vervullen, indien nodig.
- volmacht aan een bestuurder, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor het vervullen van alle
formaliteiten tot vaststelling van de uitgifte van winstbewijzen naar aanleiding van de uitoefening van
de warranten en te verschijnen voor notaris om deze uitgifte te verwezenlijken en deze authentiek te
doen vaststellen, evenals de daaruit volgende storting op de onbeschikbare reserverekening die
alleen kan worden verminderd of afgeboekt door een beslissing van de algemene vergadering van
aandeelhouders van de Vennootschap beslissend overeenkomstig de regels van toepassing bij een
statutenwijziging.
4) tot wijziging, naar aanleiding van de voorgaande uitgifte van warranten op winstbewijzen, van
artikel 5.4 (winstbewijzen) van de statuten als volgt :
“5.4. Winstbewijzen
Op heden bestaan er geen door de vennootschap uitgegeven winstbewijzen.
De Winstbewijzen die worden uitgegeven na uitoefening van de warranten uitgegeven door de
vennootschap op 10 augustus 2018 zullen onderworpen zijn aan de voorwaarden zoals opgenomen
in het “Warranten op Winstbewijzen Plan”.
Luik B
De Winstbewijzen die worden uitgegeven na uitoefening van de warranten uitgegeven door de
vennootschap op 3 april 2019 zullen onderworpen zijn aan de voorwaarden zoals opgenomen in het
“Warranten op Winstbewijzen Plan de dato 3 april 2019”.
De Winstbewijzen hebben geen stemrechten, behalve in de gevallen die uitdrukkelijk voorzien zijn in
het Wetboek van vennootschappen (of enige vervangende wetgeving).
De Winstbewijzen uitgegeven na uitoefening van de warranten uitgegeven door de vennootschap op
10 augustus 2018 geven de houders uitsluitend in geval van een Exit zoals gedefinieerd in het
“Warranten op Winstbewijzen Plan” recht op een preferentie bij uitkering door de vennootschap (en
bijgevolg tevens in geval van een overdracht) of bij overeenkomstige verdeling van de Exit
opbrengsten (de “Uitkering”), voorafgaand aan de aandeelhouders.
Het bedrag van de Uitkering per Winstbewijs wordt bepaald volgens de berekeningsformule in het
“Warranten op Winstbewijzen Plan”.
De Winstbewijzen uitgegeven na uitoefening van de warranten uitgegeven door de vennootschap op
3 april 2019 delen in de winst op dezelfde wijze als en parri passu met een aandeel uitgegeven door
de vennootschap.
Uitgezonderd hetgeen wordt bepaald in het “Warranten op Winstbewijzen Plan” en het “Warranten op
Winstbewijzen Plan de dato 3 april 2019” zijn de Winstbewijzen strikt persoonlijk en niet vatbaar voor
eigendomsoverdracht of enige andere vorm van overdracht van (eigendoms)rechten, behoudens in
de gevallen waarin een overdracht van Warranten is toegelaten overeenkomstig het “Warranten op
Winstbewijzen Plan” en het “Warranten op Winstbewijzen Plan de dato 3 april 2019”. In geval van
overlijden worden de Winstbewijzen overgedragen aan de wettelijke erfgenamen van de
Winstbewijshouder.
De Winstbewijzen kunnen niet in pand worden gegeven noch op enige andere wijze rechtstreeks of
onrechtstreeks bezwaard worden.
Winstbewijzen die worden overgedragen, in pand gegeven of rechtstreeks of onrechtstreeks
bezwaard worden in strijd met het “Warranten op Winstbewijzen Plan” en het “Warranten op
Winstbewijzen Plan de dato 3 april 2019”, zullen automatisch vervallen.
De Winstbewijzen zijn op naam en worden aangetekend in een register van Winstbewijzen.
De uitgifteprijs wordt geboekt op een rekening "onbeschikbare reserve Winstbewijzen" die op
dezelfde wijze als kapitaal de waarborg van derden uitmaakt en waarover slechts kan worden
beschikt met inachtneming van de voorwaarden voor wijziging van statuten.
Indien de vennootschap beslist de Winstbewijzen die ze zelf heeft verworven te vernietigen, zal de
vernietiging worden aangerekend op deze reserve.
De Winstbewijzen worden uitgegeven voor een onbepaalde duur.”
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmachten
- bijzonder ver-
slag naar analo-
gie met artikel
583 van het Wet-
boek van vennoot-
schappen