Ondernemingsnr : 0450 414 550
Naam
(voluit) : HUBISCO
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Gravestraat 5, 8647 Lo-Reninge
Onderwerp akte : partiële splitsing - wijziging statuten
UIT DE AKTE verleden door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, die haar ambt uitoefent
in de besloten vennootschap "BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te Kortrijk,
Louis Verweestraat 6, ondergetekend op zeven en twintig december tweeduizend tweeëntwintig;
En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze van de naamloze vennootschap "HUBISCO", met zetel te Lo-Reninge, Lo, Gravestraat 5;
Rechtspersonenregister Gent, afdeling leper, nummer 0450.414.550, BTW-nummer BE0450.414.550
BLIJKT HET VOLGENDE:
II. NALEVING VAN DE VOORAFGAANDE WETTELIJKE FORMALITEITEN
Met betrekking tot de formaliteiten, die door de te splitsen vennootschap moeten worden vervuld, stelt de
vergadering vast:
a) Het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap heeft op 14 oktober 2022 een voorstel tot partiële
splitsing opgemaakt.
b) Dit voorstel werd neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling leper op 10
november 2022 en gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2022-11-
24/0137282.
c) Het voorstel tot partiële splitsing, de mogelijkheid voor de aandeelhouder om kosteloos een afschrift
ervan te bekomen, evenals het voorstel tot verzaking aan de verslagen van de bestuursorganen en de
controleverslagen van een bedrijfsrevisor/een externe accountant, en de tekst van artikel 12:62 §1 in fine en
artikel 12:65 eerste en tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werden in de
agenda vermeld.
d) De aangestelde bedrijfsrevisor, de heer Tim Van Hullebusch, handelend voor de besloten
Vennootschap "Figurad Bedrijfsrevisoren", met zetel te Gent, Sint-Denijs-Westrem, Jean-Baptiste de
Ghellincklaan, heeft de verslagen opgesteld in uitvoering van artikel 5:7 van het Wetboek van
vennootschappen en Verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in de op te richten besloten
vennootschap "IMMO L'EAU".
De conclusies van zijn verslag luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna
aan de oprichter onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld
bij opdrachtbrief van 18 oktober 2022, betreffende de inbreng in natura die zal gebeuren in het kader van de
met splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna "partiële splitsing"), waarbij een deel van het vermogen van Hubisco NV, alsmede alle
rechten en verplichtingen eraan verbonden, zal overgaan op de nieuw op te richten vennootschap Immo
L'Eau BV (in oprichting).
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng, in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van de oprichter onderzocht en
hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbrengen en dat deze ten minste overeenkomen met de waarde var
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
336.402,03 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode var
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 8.684 aandelen van de vennootschap Immo L'Eau BV (in oprichting),
zonder vermelding van nominale waarde.
No faimess opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit var de verrichting, met inbegrip van
de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag
of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op orze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Volledigheidshalve melden wij dat de betrokken vennootschappen hoofdelijk gehouden zijn, ten belope
van hun netto-actief, tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag dat de akten
houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
worden bekendgemaakt en van de schulden waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld
tegen de gesplitste vennootschap vóór de algemene vergadering die zich over de splitsing moet uitspreken.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende
- de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde varı
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van oprichting van
Immo L'Eau BV (in oprichting), conform artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen er
mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 23 december 2022"
e) De oprichter van de op te richten besloten vennootschap "IMMO L'EAU" heeft een omstandig schriftelijk
verslag opgemaakt in uitvoering van artikel 5:7 van het wetboek van vennootschappen en Verenigingen, met
betrekking tot de inbreng in natura als gevolg van de partiële splitsing.
f) Het voorstel tot partiële splitsing en de verslagen werden op de agenda van de algemene vergadering
vermeld, alsook de plaats waar de aandeelhouder van deze stukken heeft kennis kunnen nemen.
Het voorstel tot partiële splitsing, de overige verslagen, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen
werden op de zetel van de vennootschap voor kennisgeving ter inzage van de aandeelhouder gesteld, om
deze toe te laten er uiterlijk één maand voor de algemene vergadering kennis vanı te nemen.
Na deze vaststellingen wordt de agenda aarigevat en worden de volgende besluiten genomen:
( ... )
DERDE BESLUIT.
De vergadering neemt kennis van het voorstel tot partiële splitsing waarbij activa en passiva worden
ingebracht in de op te richten besloten vennootschap "IMMO L'EAU", overeenkomstig de splitsingsstaat per
30 juni 2022.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering besluit tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:59 er volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De partiële splitsing zal plaatsvinden volgens de
modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in het voorstel tot partiële splitsing, door inbreng door de
overdragende vennootschap var de hierna omschreven activa- en passivabestanddelen in de op te richten
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen onder algemene titel, met alle rechten
en verplichtingen overgaan op de verkrijgende vennootschap, mits toekenning aan de aandeelhouder van de
overdragende vennootschap van de aandelen van de op te richten vennootschap.
( ... )
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit de oprichting goed te keuren van de besloten vennootschap "IMMO L'EAU",
waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 1140 Evere, Optimismelaan 1 bus 3, volgens het ontwerp var statuten
dat haar werd voorgelegd.
De vaststelling van de oprichting en de goedkeuring van de artikelen van de statuten zal gebeuren bij
afzonderlijke akte met het oog op de publicatie.
Als gevolg van de inbreng ingevolge de partiële splitsing, worden in de op te richten besloten
vennootschap "IMMO L'EAU" achtduizend zeshonderd vier en tachtig (8.684) nieuwe aandelen gecreëerd, die
zullen worden uitgereikt aan de aandeelhouder van de te splitsen vennootschap in verhouding tot hun
aandelenbezit.
De nieuwe aandelen geven vanaf de oprichting recht om te delen in de winst, inclusief deze welke
voortvloeit uit de handelingen van de besloten vennootschap "IMMO L'EAU" verricht sinds 1 juli 2022 welke
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de besloten vennootschap "IMMO L'EAU".
Er worden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot dit recht.
Wijze van uitreiking
De uitreiking van de aandelen van de op te richten vennootschap zal worden gedaan door het
bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap.
Aanpassing statuten
De vergadering besluit ingevolge de vermindering van het eigen vermogen als gevolg van de partiële
splitsing, artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt:
"Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt veertien miljoen negenhonderdvierennegentigduizend tweehonderdnegenendertig
euro vijfennegentig cent (€14.994.239,95), vertegenwoordigd door achtduizend zeshonderd vier en tachtig
(8.684) aandelen met stemrecht die elk een gelijke fractiewaarde van het kapitaal vertegenwoordigen."
De vergadering stelt vast dat alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
SLOT.
De verschijner stelt vast dat alle punten van de agenda afgehandeld werden.
De notaris stelt vast dat hiermede de partiële splitsing verwezenlijkt is, zonder dat de te splitsen
vennootschap ophoudt te bestaan.
Daarenboven heeft de notaris vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet
zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:68 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering stelt vast dat de agenda afgehandeld is en dat de vergadering wordt gesloten.
( ...
BIJZONDERE VOLMACHTEN
Verschijners verklaren volmacht te verlenen, met recht van substitutie, aan kantoor "Titeca" te Kortrijk, 't
Hoge 4, voor het vervullen van alle verplichtingen tegenover het ondernemersloket en de
belastingadministratie, een elektronisch register van aandelen, en UBO-register.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
"getekend door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, die haar ambt uitoefent in de besloten
vennootschap "BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te Kortrijk, Louis
Verweestraat 6"
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte partiële splitsing - wijziging statuten de dato zeven en twintig december
tweeduizend tweeëntwintig;
- gecoördineerde statuten.