N° d'entreprise : 0872236371
Nom
(en entier) : TAHITI PISCINES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Estampage 16
 : 4340 Awans
Objet de l'acte :
OBJET
Aux termes d’une assemblée générale tenue devant Maître Christian BOVY, notaire à Comblain-au-
Pont, le 5 décembre 2023, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité :
Première résolution
L’assemblée décide de modifier l’objet.
 
Le rapport justificatif des administrateurs conformément à l’article 7 :154 du code des sociétés et
associations a été remis à l’assemblée générale.
 
Les actionnaires dispensent les administrateurs d’en donner lecture.
 
En conséquence de ce qui précède, l’article 3 des statuts sera libellé comme suit :
 
« La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
- l’exploitation de centres de détente, de remise en forme et de fitness;
- l’exploitation, la gestion de cafeterias et la petite restauration dans ces centres;
- l’étude, la vente, l’implantation, l’installation, tous travaux d’aménagement et la mise en service de
piscines, spas (bains bulles), saunas, hammams, solariums, et de tous les articles de balnéothérapie
existant sur le marché, ainsi que l’achat et la vente, en gros ou au détail, de tous les accessoires,
équipements, matériels d’entretien, jeux divers et produits se rapportant à ces différentes activités ;
cette nomenclature est explicative et non limitative;
- l’entretien de piscines, de réservoirs et du matériel s’y rapportant;
- l’achat, la vente, en gros ou au détail, l’importation, l’exportation, de tous produits de désinfection et
de traitement de l’eau ;
- l’aménagement et l’entretien de plaines de jeux, de sports divers, de parcs et jardins et d’abords en
général;
- l’achat, la vente, en gros ou au détail, l’importation, l’exportation, d’abris et de mobiliers de jardin en
tous genres;
- l’achat, la vente, en gros ou au détail, l’importation, l’exportation, de vêtements, d’articles de sports,
de produits de massage et d’articles pour sportifs;
- l’exploitation et la gestion de centres et de restaurants diététiques, ainsi que l’organisation de
colloques, séminaires, expositions ayant un rapport avec la diététique en général;
- l’achat, la vente, le placement et l’entretien de clôtures, barrières et portails en tous genres ainsi
que l’achat et la vente de tous articles s’y rapportant;
- l’achat, la vente de tous systèmes d’alarmes dans tous secteurs confondus;
- la vente de tous les équipements pour piscines ainsi que les jeux divers;
- l’organisation d’événements en tous genres;
- la vente de tous les produits et matériels d’entretien;
- la location de bassins de piscines pour tous types d’activités (aquagym, bébés nageurs, ...);
- la vente de produits cosmétiques et bijoux, ainsi que la gestion d’instituts de beauté et de remise en
forme;
- la consultance et la gestion;
- l’entreprise générale de constructions et/ou d’exploitation de piscines couvertes ou non couvertes,
la construction, l’achat, la vente et l’entretien de matériel d’épuration et en général de tous les articles
se rapportant directement ou indirectement aux loisirs;
- la location de véhicules;
- l’achat et la vente, l’importation et l’exportation de véhicules de plus de vingt-cinq ans ;
- l’achat et la vente de pièces de rechange, neuves et d’occasion ;
- la construction de Pool House ;
- la vente et l’installation de panneaux photovoltaïques ;
- la rénovation d’immeubles.
Elle pourra exploiter tous brevets, licences, dessins, modèles.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits. »
 
Deuxième résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « TAHITI PISCINES ».
 
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément. 
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
           
Article 3: Objet
 
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
- l’exploitation de centres de détente, de remise en forme et de fitness;
- l’exploitation, la gestion de cafeterias et la petite restauration dans ces centres;
- l’étude, la vente, l’implantation, l’installation, tous travaux d’aménagement et la mise en service de
piscines, spas (bains bulles), saunas, hammams, solariums, et de tous les articles de balnéothérapie
existant sur le marché, ainsi que l’achat et la vente, en gros ou au détail, de tous les accessoires,
équipements, matériels d’entretien, jeux divers et produits se rapportant à ces différentes activités ;
cette nomenclature est explicative et non limitative;
- l’entretien de piscines, de réservoirs et du matériel s’y rapportant;
- l’achat, la vente, en gros ou au détail, l’importation, l’exportation, de tous produits de désinfection et
de traitement de l’eau ;
- l’aménagement et l’entretien de plaines de jeux, de sports divers, de parcs et jardins et d’abords en
général;
- l’achat, la vente, en gros ou au détail, l’importation, l’exportation, d’abris et de mobiliers de jardin en
tous genres;
- l’achat, la vente, en gros ou au détail, l’importation, l’exportation, de vêtements, d’articles de sports,
de produits de massage et d’articles pour sportifs;
- l’exploitation et la gestion de centres et de restaurants diététiques, ainsi que l’organisation de
colloques, séminaires, expositions ayant un rapport avec la diététique en général;
- l’achat, la vente, le placement et l’entretien de clôtures, barrières et portails en tous genres ainsi
que l’achat et la vente de tous articles s’y rapportant;
- l’achat, la vente de tous systèmes d’alarmes dans tous secteurs confondus;
- la vente de tous les équipements pour piscines ainsi que les jeux divers;
- l’organisation d’événements en tous genres;
- la vente de tous les produits et matériels d’entretien;
- la location de bassins de piscines pour tous types d’activités (aquagym, bébés nageurs, ...);
- la vente de produits cosmétiques et bijoux, ainsi que la gestion d’instituts de beauté et de remise en
forme;
- la consultance et la gestion;
- l’entreprise générale de constructions et/ou d’exploitation de piscines couvertes ou non couvertes,
la construction, l’achat, la vente et l’entretien de matériel d’épuration et en général de tous les articles
se rapportant directement ou indirectement aux loisirs;
- la location de véhicules;
- l’achat et la vente, l’importation et l’exportation de véhicules de plus de vingt-cinq ans ;
- l’achat et la vente de pièces de rechange, neuves et d’occasion ;
- la construction de Pool House ;
- la rénovation d’immeubles.
Elle pourra exploiter tous brevets, licences, dessins, modèles.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
 
Article 4: Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
 
Le capital est fixé à deux cent mille euros (200.000 EUR).
 
Il est représenté par deux cents actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/deux centième du capital social, entièrement libérées.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
A moins que l’assemblée générale n’en décide elle-même, le conseil d’administration fixe, lors de
toute augmentation de capital, le taux et les conditions d’émission de parts sociales nouvelles.
En cas d’augmentation, les actions à souscrire seront offertes par préférences aux actionnaires
proportionnellement à la partie de capital que représentent leurs actions, et ce dans le délai fixé par l’
assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra décider, qu’à l’issue de ce délai, les droits de souscription non
exercés pourront être exercés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions, par les actionnaires anciens qui avaient déjà exercés leurs droits une première fois.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
 
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10: Nature des autres titres
 
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents
jusqu’à ce qu’une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’action.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
 
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
A. Cession entre vifs
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d’administration
par lettre recommandée à la poste en indiquant le nombre et les numéros des actions qu’il envisage
de céder, le prix demandé, l’identité du candidat cessionnaire, personne physique ou morale, ainsi
que toutes les autres conditions de la cession.
Dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément, le conseil d’administration se prononce sur l’
agrément du cessionnaire proposé, à la majorité simple de ses membres.
La décision du conseil d’administration n’est pas motivée; elle est notifiée au cédant dans les huit
jours, par lettre recommandée à la poste. A défaut de notification, le conseil d’administration est
réputé avoir donné son agrément à la cession.
En cas de refus d’agrément, l’actionnaire cédant doit notifier au conseil d’administration s’il renonce
ou non à son projet de cession dans les huit jours à dater de l’envoi de la notification de refus par le
conseil d’administration. A défaut de notification par le cédant au conseil d’administration, le cédant
est réputé avoir renoncé à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, le conseil d’administration devra, dans les
quinze jours suivant ce refus, offrir les actions proposées au transfert à tous les autres actionnaires.
Ces derniers seront tenus de se prononcer sur la proposition dans les quinze jours de la notification
qui leur aura été faite, par lettre recommandée à la poste. Ils pourront exercer leurs droits tant à titre
irréductible que réductible, en proportion de leur participation dans le capital. L’absence de réponse
dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption. Les actionnaires peuvent aussi renoncer
expressément à leur droit de préemption par lettre recommandée à la poste adressée au conseil
dans le même délai.
L’exercice du droit de préemption doit s’exercer sur la totalité des actions proposées par le cédant.
Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres
actionnaires.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d’
actions offertes, les actions restantes pourront être librement cédées au candidat cessionnaire.
Le prix des actions sera déterminé de commun accord ou à défaut par deux experts, dont un désigné
par les cédants, l’autre par les cessionnaires. A défaut d’accord entre les deux experts, le prix sera
déterminé par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.
Le prix doit être payé dans les trente jours de sa détermination, à moins que les parties ne
conviennent d’un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le ou les cessionnaires un intérêt au taux
de l’intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure.
 
B. Transmission pour cause de mort.
Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort.
La demande d’agrément sera adressée au conseil d’administration par les ayants droit de l’
actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de légataire dans les
cinq mois du décès.
 
Les héritiers, ayants cause et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l’apposition des scellés sur les livres, biens, marchandises ou valeurs de la société, ni
s’immiscer en rien dans son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, se rapporter
aux décisions de l’assemblée générale ou aux bilans sociaux.
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 13: Composition du conseil d’administration
 
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
 
La société est administrée par un conseil administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés et leur nombre est fixé, par l’assemblée
générale.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
Ils sont rééligibles et leur mandat sera rémunéré ou non selon décision de l’assemblée générale.
 
Toutefois, si la société est constituée par deux fondateurs ou si, à une assemblée générale des
actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires, la
composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire qui suivra la constatation, par toutes voies de droit, de l’existence de plus de deux
actionnaires.
 
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission et
pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. A cet égard, les
tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant permanent et, s’il échet, du
représentant suppléant, autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation
en qualité de représentant.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, ses
fonctions sont assumées par le plus âgé des administrateurs.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est adressée aux administrateurs, par lettre missive, au moins dix jours avant la date
de la réunion. Elle contient l’ordre du jour. Dans le cas où une décision devrait être prise d’urgence,
et d’une manière générale, si les membres du conseil, ne s’y opposent pas, il pourra être dérogé aux
conditions de délai et de formes ci-dessus.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
  Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
 
Ses décisions sont prises à la majorité des votants. En cas de partage, la voix du président ou de
celui qui le remplace est prépondérante. Toutefois, la disposition relative à la voix prépondérante du
président du conseil cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu’à ce que le conseil d’administration
soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Tout administrateur peut donner, par écrit, télégramme, télex ou envoi téléfax, mandat à un de ses
collègues de le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en son nom. Chaque
administrateur ne peut toutefois être mandataire de plus d’un de ses collègues.
Pour toutes décisions concernant la vente, l’acquisition, l’aliénation, la mise en hypothèque ou la
location de tout bien immobilier appartenant ou non à la société, le conseil d’administration ne peut
délibérer et statuer que si l’ensemble de ses membres sont présents ou représentés et ses décisions
sont prises à l’unanimité des voix.
 
En cas d’opposition d’intérêts entre un ou plusieurs administrateurs et la société, la procédure décrite
par la loi est strictement d’application.
 
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
 
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Il nomme et révoque les délégués à cette gestion, qui sont choisis en son sein ou en dehors de celui-
ci, fixe leurs rémunérations éventuelles et détermine leurs attributions.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés soit par le président du conseil d’administration, soit par deux administrateurs agissant
conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul (ou
agissent conjointement s’il y a plusieurs personnes déléguées à cette gestion.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 21: Rémunération des administrateurs
 
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 23: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de mai à 17
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Toute proposition doit être communiquée au conseil, au moins quinze jours avant la réunion, et
signée par les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social; elle sera alors portée
à l’ordre du jour.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
  Article 24: Admission à l’assemblée générale
  
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
 
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non
actionnaire.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
La convocation peut arrêter la formule de procuration, indiquer l’endroit où elle doit être déposée et
fixer le délai endéans lequel ce dépôt doit être effectué.
 
Article 26 : Vote par correspondance  
 
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté dans la convocation, tout actionnaire
peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- les noms, prénoms, raison ou dénomination sociale de l’actionnaire, son domicile ou siège social;
- sa signature;
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
- la preuve de l’accomplissement des formalités préalables pour être admis à l’assemblée;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale avec l’indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions ;
- le sens du vote ou l’abstention sur chaque proposition;
- le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée, de voter au nom de l’
actionnaire sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l’assemblée.
 
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l’assemblée. Les formalités d’admission doivent avoir été accomplies.
 
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
 
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29: Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 31: Droit de vote
 
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
2. Sauf dans les cas où la loi impose d’autres conditions de présence ou de majorité, l’assemblée
générale est régulièrement constituée et délibère valablement quel que soit le nombre de parts
sociales représentées, et les décisions sont prises à la majorité simple des voix sans tenir compte
des abstentions.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
 
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
 
Chaque année, le conseil d’administration dresse l’inventaire et les comptes annuels arrêtés au
trente et un décembre, en se conformant à la loi. Il rédige en outre un rapport dans lequel il rend
compte de sa gestion pour autant que la rédaction en soit rendue légalement obligatoire.
L’assemblée générale entend le rapport des administrateurs et éventuellement le rapport du
commissaire s’il en existe, délibère sur l’adoption des comptes et l’affectation du résultat et, par un
vote spécial, se prononce sur la décharge des administrateurs et du commissaire éventuel.
Article 35: Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
 
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 37: Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 40 : Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41: Élection de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4340 Awans, rue de l’
Estampage, 16.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE