Ondernemingsnr : 0722933872
Naam
(voluit) : COGITA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Koningin Astridlaan 134 bus 1
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
DIVERSEN, DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Astrid Dobbels, notaris met standplaats te 8020 Oostkamp
(Ruddervoorde), Sijslostraat 5, op 24 maart 2023, te registreren, inhoudende de buitengewone
algemene vergadering van de vennoten van de Besloten Vennootschap COGITA, met zetel te 8200
Brugge (Sint-Michiels), Koningin Astridlaan 134 bus 1, blijkt dat er volgende beslissingen werden
genomen met eenparigheid van stemmen:
BESLUIT 1. Keuze om de vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het WVV en
aanpassing van de rechtsvorm aan het WVV.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV)
te behouden.
BESLUIT 2. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening volledig
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) en de wettelijke reserve van duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00) van de
vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om deze aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
BESLUIT 3. Ontslag en herbenoeming.
De algemene vergadering ontslaat de huidige niet-statutaire zaakvoerders/bestuurders, doch gaat
onmiddellijk over tot hun herbenoeming, aldus van volgende 3 vennootschappen, met volgende drie
vaste vertegenwoordigers:
1/  "RES CAPITIS", besloten vennootschap, met zetel te 8800 Roeselare, Stormstraat 18, met vaste
vertegenwoordiger de Heer HUTSEBAUT Geert, wonende te 8800 Roeselare, Stormstraat 18;
2/  "HD ACCOUNTANCY" in het kort "HDA" besloten vennootschap, met zetel te 8810 Lichtervelde,
Ketelbuiserstraat 27, met vaste vertegenwoordiger de Heer HOSTE Dieter, wonende te 8810
Lichtervelde, Ketelbuiserstraat 27;
3/ "FIMIR", besloten vennootschap, met zetel te 8020 Oostkamp (Ruddervoorde), Koebroekdreef 20,
met vaste vertegenwoordiger De Heer WITTEVRONGEL Mattijs, wonende te 8020 Oostkamp,
Koebroekdreef 20.
Zij verklaren allen hun mandaten te aanvaarden, en verklaren allen afzonderlijk dat zich niets tegen
hun benoeming verzet.
Luik B
Deze mandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de Algemene
Vergadering, en zijn voor onbepaalde duur.
De algemene vergadering geeft kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerders/bestuurders voor hun
eerder mandaat.  
BESLUIT 4. Wijziging voorwerp.
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan omtrent de
vooropgestelde wijziging van het voorwerp, in het kader van de aanpassing van deze omschrijving
aan de huidige wetgeving.
De algemene vergadering besluit dit voorstel te volgen, en de omschrijving van het voorwerp aan te
passen en integraal te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een: gecertificeerd accountant en/of
gecertificeerd belastingadviseur evenals het uitoefenen van alle met deze hoedanigheid verenigbare
activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich
mag associëren overeenkomstig de deontologische ,wettelijke en reglementaire bepalingen eigen
aan het Instituut waarvan hij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die
verenigbaar zijn met het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke
beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
- Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden,
- Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de
wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Het verstrekken van advies en bijstand over de sociaIe wetgeving, loonberekeningen of het
verlenen van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
- Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het
beroep;
- Uitoefening van activiteiten van syndicus;
- Vereffenaar van andere vennootschappen;
- Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het
openbaar register van het Instituut. (ITAA)
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of
financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zijn om geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen. De vennootschap mag een eigen roerend en
onroerend vermogen aanleggen en beheren en alle handelingen stellen die hiermee rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden en die van die aard zijn de opbrengst van deze onroerende en
roerende goederen te bevorderen, met uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
beroep. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor
alle leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met
uitzondering van de cliënten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen
toestaan, en (hypothecaire) waarborgen verlenen. Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het
buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale bepalingen ter zake. De
vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting
van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap kan ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, huren of verhuren, in licentie
nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals -doch niet beperkt tot -merken,
tekeningen, logo’s, octrooien, patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële vaste activa,
ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.”
De algemene vergadering besluit deze wijziging door te voeren. De aanpassing van de statuten volgt
hierna, bij de aanname van volledig nieuwe statuten.
BESLUIT 5. Wijziging statuten inzake bestuur.
De algemene vergadering neemt kennis van het voorstel van het bestuursorgaan om de huidige
regeling van interne bevoegdheden en externe vertegenwoordiging inzake het bestuur te wijzigen,
naar volgende formulering:
Luik B
“ARTIKEL 26 - BEVOEGDHEDEN (INTERN). 
1. Behalve indien de vennootschap slechts één bestuurder telt, gelden de hiernavolgende regels.
2. Het college van bestuurders bezit de meest uitgebreide bestuur- en beschikkingsbevoegdheden
die stroken met het voorwerp van de vennootschap en mag alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen die de wet voorbehoudt aan de algemene vergadering.
3. Tot een bedrag van vijfduizend euro (€ 5.000,00) is elke bestuurder bevoegd om alleen voor
rekening van de vennootschap beslissingen te nemen.
De volgende beslissingen dienen met meerderheid van stemmen door de bestuurders als college te
worden beslist:
- elke handeling/transactie/overdracht die een bedrag van vijfduizend euro (€ 5.000,00) te boven
gaat;
- het afsluiten en/of opzeggen van samenwerkingsovereenkomsten;
- de overnames en overlatingen van de handelszaken/deelnemingen;
- het afsluiten van kredieten in de breedste zin van de betekenis;
- de handelingen die betrekking hebben op investeringen en desinvesteringen in onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten, evenals de huur en verhuur van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
- het toestaan van waarborgen ten voordele van de eigen onderneming en/of derden.
4. De bestuurders of de dagelijks bestuurder die de hoedanigheid van gecertificeerd accountant en/of
gecertificeerd belastingadviseur niet hebben, mag (mogen) geen enkele handeling stellen of
beslissing nemen die, direct of indirect, de onafhankelijkheid van de gecertificeerd accountant in het
gedrang kan brengen, in de uitoefening van zijn opdrachten van gecertificeerd accoun-tant en/of
gecertificeerd belastingadviseur namens de vennootschap.
ARTIKEL 27 - VERTEGENWOORDIGING (EXTERN).
1. De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
2. Wanneer er minstens twee bestuurders zijn, wordt de vennootschap tegenover derden en in
rechte geldig vertegenwoordigd door elke bestuurder afzonderlijk, die van geen volmacht blijk
moeten geven, afgezien van bijzondere delegaties en met inachtname van hetgeen hierna bepaald.
3. Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door een gevolmachtigde tot dit bestuur, en met inachtname van hetgeen hierna bepaald.
4. De bestuurder(s) of dagelijks bestuurder die de hoedanigheid van gecertificeerd accountant en/of
gecertificeerd belastingadviseur niet heeft (hebben), mag (mogen) noch de titel van gecertificeerd
accountant en/of en gecertificeerd belastingadviseur voeren noch enige activiteit namens en voor
rekening van de vennootschap uitvoeren die wettelijk voorbehouden zijn aan de in het openbaar
register ingeschreven beroepsbeoefenaars.”
De algemene vergadering besluit deze wijziging door te voeren. De aanpassing van de statuten volgt
hierna, bij de aanname van volledig nieuwe statuten.
BESLUIT 6. Aanname volledig nieuwe statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn:
- met het WVV;
- met de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken, in het bijzonder de bepalingen inzake het voorwerp
en het bestuur, verklaart de algemene vergadering dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR.
NAAM EN RECHTSVORM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij is een vennootschap
ingeschreven bij het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants.
Zij draagt de naam “COGITA”. Deze benaming dient steeds onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd te
worden door de woorden “besloten vennootschap".
ZETEL.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in
Luik B
het buitenland.
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een: gecertificeerd accountant en/of
gecertificeerd belastingadviseur, evenals het uitoefenen van alle met deze hoedanigheid verenigbare
activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich
mag associëren overeenkomstig de deontologische ,wettelijke en reglementaire bepalingen eigen
aan het Instituut waarvan hij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die
verenigbaar zijn met het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke
beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
- Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden,
- Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de
wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Het verstrekken van advies en bijstand over de sociaIe wetgeving, loonberekeningen of het
verlenen van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
- Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het
beroep;
- Uitoefening van activiteiten van syndicus;
- Vereffenaar van andere vennootschappen;
- Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het
openbaar register van het Instituut. (ITAA)
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of
financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zijn om geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen. De vennootschap mag een eigen roerend en
onroerend vermogen aanleggen en beheren en alle handelingen stellen die hiermee rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden en die van die aard zijn de opbrengst van deze onroerende en
roerende goederen te bevorderen, met uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
beroep. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor
alle leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met
uitzondering van de cliënten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen
toestaan, en (hypothecaire) waarborgen verlenen. Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het
buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale bepalingen ter zake. De
vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting
van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben het ontwikkelen, ontwerpen,
kopen, verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht,
zoals -doch niet beperkt tot -merken, tekeningen, logo’s, octrooien, patenten, know-how, expertise of
enig andere immateriële vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
DUUR.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden
bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN.
INBRENGEN.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Elk aandeel heeft een gelijk stemrecht en recht op winstuitkering.
STORTINGSPLICHT.
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Het bestuursorgaan beslist onafhankelijk over de opvraging van stortingen. Elke opgevraagde
storting wordt aangerekend op het geheel der aandelen waarvan de aandeelhouder titularis is.
Het bestuursorgaan mag de aandeelhouders toelaten hun effecten voortijdig af te betalen; in dit
geval bepaalt hij de voorwaarden tegen dewelke de vervroegde stortingen worden toegelaten. De
vervroegde stortingen worden beschouwd als voorschotten.
Luik B
De aandeelhouder die, na een ingebrekestelling per aangetekende brief, de opgevraagde storting
niet uitvoert, moet, vanaf de dag der eisbaarheid der storting, aan de vennootschap een intrest
betalen berekend tegen de wettelijke intrestvoet.
Van de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt het stemrecht opgeschort
zolang de regelmatig opgevraagde en eisbare stortingen niet hebben plaatsgevonden.
EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG.
CATEGORIEËN EFFECTEN - ONDEELBAARHEID - REGISTER.
Effecten.
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Alle aandelen zijn op naam.
De vennootschap kan geen warrants of converteerbare obligaties uitgeven. De vennootschap kan, in
het belang van de vennootschap, wel haar medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte
door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegenwoordigen. De
vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en
werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent
van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap
voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de
emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten, moet zich aan de vennootschap in die
hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken
effectenregister.
De rechten van elke aandeelhouder in de vennootschap vloeien enkel voort uit onderhavige akte,
latere statutenwijzigingen en later goedgekeurde overdrachten. In het kader van deze statuten staat
"stemrechten" gelijk met aandelen en alle gelijkaardige effecten van tijd tot tijd uitgegeven door de
vennootschap overeenkomstig de wet en waaraan direct of indirect stemrechten verbonden zijn.
De eigendom van één stemrecht betekent van rechtswege instemming met onderhavige statuten. In
geval van overlijden van de enige aandeelhouder, zullen de erfgenamen hetzij de regelmatig in het
bezit getreden legatarissen de rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen tot de verdeling van
deze aandelen, hetzij tot de dag van afgifte van de legaten.
Het is verboden de aandelen van de vennootschap in pand te geven zonder schriftelijke,
voorafgaandelijke toestemming van het bestuursorgaan.
ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP.  
ALGEMENE VERGADERING
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk V van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand juni om elf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de
zetel van de vennootschap.
BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP.
Benoeming - ontslag - bezoldiging.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouders.
De bestuurder (s) wordt(en) benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders.
De bestuurders kunnen slechts ongevraagd worden ontslagen door een besluit van de algemene
vergadering dat met eenparigheid van stemmen moet worden aangenomen, met uitsluiting van de
bestuurder zelf, indien deze tevens aandeelhouder is.
Elke bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan de
vennootschap, onder verplichting zijn ambt te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn opvolging
kan worden voorzien.Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Bij iedere benoeming van een bestuurder beslist de algemene vergadering of, en in welke mate, de
functie bezoldigd zal worden uitgeoefend. Tezelfdertijd stelt zij vast voor welke duur de bestuurder
aangesteld is. Deze duur kan zowel beperkt zijn, als gelden voor onbepaalde termijn.
Hoedanigheid.
Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, moet de meerderheid van hen bestaan uit
gecertificeerde accountants, gecertificeerde belastingadviseurs en/of personen die in een andere
lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden gegeven door
het Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België. Indien geen enkele hoedanigheid van de leden-
beroepsbeoefenaars de meerderheid vormt in het bestuursorgaan, wordt de hoedanigheid van de
voorzitter van het bestuursorgaan opgenomen in het register.
Rechtspersoon.
Indien vennootschappen van accountants en/of belastingconsulenten tot bestuurder wordt
Luik B
aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te stellen,
overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als
vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan
van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet
beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
1. Behalve indien de vennootschap slechts één bestuurder telt, gelden de hiernavolgende regels.
Indien er twee of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een beraadslagende vergadering.  
Het college van bestuurders kiest bij gewone meerderheid onder haar leden die de voormelde
beroepshoedanigheid een voorzitter. Het college van bestuurders bepaalt tevens bij gewone
meerderheid de duur van het mandaat van de voorzitter.
De voorzitter zit het college van bestuurders en de algemene vergadering voor. Bij gebrek aan
voorzitter, wordt zijn functie voor de betreffende vergadering waargenomen door de oudste
aanwezige bestuurder in leeftijd, tenzij de voorzitter zelf zijn plaatsvervanger heeft aangeduid onder
de overige bestuurders.
2. Het college van bestuurders komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of
telkens één bestuurder hierom verzoekt.
Het college van bestuurders komt bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in
de oproepingsbrief vermeld. De oproepingsbrief bevat de agenda en wordt minstens acht dagen vóór
het college van bestuurders opgestuurd. Over punten die niet op de agenda voorkomen, kan slechts
geldig worden beraadslaagd en beslist indien alle bestuurders aanwezig dan wel vertegenwoordigd
zijn en akkoord zijn over de betreffende agendapunten te beraadslagen.
3. Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1. 2° en 3° van het Burgerlijk Wetboek),
waarvan kennis is gegeven per brief, fax, e-mail, volmacht geven aan een ander lid van het college
van bestuurders om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder
mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel
stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
4. Behalve in geval van overmacht, kan het college van bestuurders slechts geldig beraadslagen en
beslissen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college van bestuurders wordt genomen met gewone meerderheid van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of
meerdere onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. Het college van bestuurders
kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie; dit wordt uitdrukkelijk zo genotuleerd. De besluiten
van het college van bestuurders kunnen tevens worden genomen bij eenparig schriftelijk besluit van
de bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
BEVOEGDHEDEN (INTERN).  
1. Behalve indien de vennootschap slechts één bestuurder telt, gelden de hiernavolgende regels.
2. Het college van bestuurders bezit de meest uitgebreide bestuur- en beschikkingsbevoegdheden
die stroken met het voorwerp van de vennootschap en mag alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen die de wet voorbehoudt aan de algemene vergadering.
3. Tot een bedrag van vijfduizend euro (€ 5.000,00) is elke bestuurder bevoegd om alleen voor
rekening van de vennootschap beslissingen te nemen.
De volgende beslissingen dienen met meerderheid van stemmen door de bestuurders als college te
worden beslist:
- elke handeling/transactie/overdracht die een bedrag van vijfduizend euro (€ 5.000,00) te boven
gaat;
- het afsluiten en/of opzeggen van samenwerkingsovereenkomsten;
- de overnames en overlatingen van de handelszaken/deelnemingen;
- het afsluiten van kredieten in de breedste zin van de betekenis;
- de handelingen die betrekking hebben op investeringen en desinvesteringen in onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten, evenals de huur en verhuur van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
- het toestaan van waarborgen ten voordele van de eigen onderneming en/of derden.
4. De bestuurders of de dagelijks bestuurder die de hoedanigheid van gecertificeerd accountant en/of
gecertificeerd belastingadviseur niet heeft (hebben), mag (mogen) geen enkele handeling stellen of
beslissing nemen die, direct of indirect, de onafhankelijkheid van de gecertificeerd
Luik B
accountant en/of gecertificeerd belastingadviseur in het gedrang kan brengen, in de uitoefening van
zijn opdrachten van gecertificeerd accountant en/of en gecertificeerd belastingadviseur namens de
vennootschap.
VERTEGENWOORDIGING (EXTERN).
1. De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
2. Wanneer er minstens twee bestuurders zijn, wordt de vennootschap tegenover derden en in
rechte geldig vertegenwoordigd door elke bestuurder afzonderlijk, die van geen volmacht blijk
moeten geven, afgezien van bijzondere delegaties en met inachtname van hetgeen hierna bepaald.
3. Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door een gevolmachtigde tot dit bestuur, en met inachtname van hetgeen hierna bepaald.
4. De bestuurder(s) of dagelijks bestuurder die de hoedanigheid van gecertificeerd accountant of
gecertificeerd belastingadviseur niet heeft (hebben), mag (mogen) noch de titel van gecertificeerd
accountant of gecertificeerd belastingadviseur voeren noch enige activiteit namens en voor rekening
van de vennootschap uitvoeren die wettelijk voorbehouden zijn aan de in het openbaar register
ingeschreven beroepsbeoefenaars.
DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd of dagelijks bestuurder, of aan één of meer niet-bestuurders, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
GEVOLMACHTIGDEN. 
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen binnen de beperkingen van hun professionele bevoegdheid en onder voorbehoud
van de voormelde beperkingen. De personen aan wie een volmacht werd verleend en die geen lid
zijn van het openbaar register van het Instituut kunnen geen handelingen stellen of beslissingen
nemen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de uitoefening van het beroep of het
voeren van de titel van  gecertificeerd accountant of gecertificeerd belastingadviseur.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de betrokken bestuurder(s) in geval van overdreven
volmacht.
CONTROLE.
CONTROLE.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht. Niettemin,
heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen
en dit ongeacht de wettelijke criteria.
Indien geen commissaris werd benoemd, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid
van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld
aan de vennootschap.
JAARREKENING EN WINSTVERDELING
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
JAARREKENING.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
WINSTVERDELING.
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
Luik B
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend fiscaal -,
vennootschaps-  en boekhoudrecht.
UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door het bestuursorgaan.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.          
INTERIM-DIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN
AANDEELHOUDER TELT.
ALGEMENE BEPALING.
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid en behoudens andersluidend.
HOEDANIGHEID VAN DE AANDEELHOUDER.
De enige aandeelhouder moet gecertificeerd accountant of gecertificeerd belastingadviseur zijn of
moet een persoon zijn die in aan andere lidstaat een hoedanigheid bezit die gelijkwaardig is aan één
van de hoedanigheden gegeven door het Instituut aan de beroepsbeoefenaar in België.
BESTUURDER – BENOEMING.
Indien geen bestuurder benoemd is heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden, overeenkomstig de bepalingen van onderhavige statuten en mits
naleving van de wet.
ONTSLAG.
Indien een derde tot bestuurder is benoemd kan deze te allen tijde ontslagen worden door de enige
aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits
opzegging.
CONTROLE.
Zolang de aandeelhouderschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit. Zolang de enige aandeelhouder ook
bestuurder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen controle in de vennootschap.
ALGEMENE VERGADERING.
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige aandeelhouder worden
notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van
vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de aandeelhouder
zelf betreft.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
VEREFFENING.
De vennootschap wordt ontbonden in de gevallen voorzien door de wet.
De vennootschap mag tevens ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene
vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Voor de vereffening van de lopende zaken die een tussenkomst van een beroepsbeoefenaar
vereisen, of die betrekking hebben op het voeren van de titel van de beroepsbeoefenaar, zal (zullen)
de vereffenaar(s) die deze hoedanigheid niet heeft (hebben), beroep doen op een persoon die de
vereiste hoedanigheid heeft.
Luik B
ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
SLOTAFREKENING.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
DIVERSE BEPALINGEN.
KEUZE VAN WOONPLAATS.
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
BESLUIT 7. Bevestiging adres zetel.
De zetel van de vennootschap blijft gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Koningin Astridlaan
134, bus 1; maar wordt niet langer opgenomen in de statuten.
BESLUIT 8. Opdracht aan notaris Astrid Dobbels en het bestuursorgaan.
De algemene vergadering beslist met unanimiteit van stemmen opdracht te geven aan:
- het bestuursorgaan, om de hoger genomen beslissingen uit te voeren;
- de ondergetekende notaris Astrid Dobbels om de nodige formaliteiten te vervullen met het oog op
de neerlegging van ondermeer onderhavige akte op de zetel van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, de nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap, en
te zorgen voor de publicatie ervan in het Belgisch Staatsblad.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, afgeleverd vóór de formaliteit van registratie van de akte
buitengewone algemene vergadering overeenkomstig artikel 3.12.3.0.5, §2 van het wetboek van
registratierechten en is enkel bestemd om neergelegd te worden op de ondernemingsrechtbank.
                                                                                       Notaris Astrid Dobbels
                                                                                       Tegelijk alhier neergelegd :
                                                                                       expeditie + gecoördineerde
                                                                                       statuten + bijzonder verslag
                                                                                       van het bestuursorgaan