Ondernemingsnr : 0839841143
Naam
(voluit) : SV Office
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Bareldonkdreef(B) 47
 : 9290 Berlare
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen UYTTERHAEGEN te Wetteren:
HET JAAR TWEEDUIZEND TWINTIG.
OP EENENDERTIG MAART.
Werd de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden der vennoten van de Vennootschap Onder
Firma “SV OFFICE”, met zetel te 9290 Berlare, Bareldonkdreef 47, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, met als ondernemingsnummer
0839.841.143 en met BTW-nummer BE 0839.841.143.
Opgericht bij onderhandse akte op twintig september tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertien oktober erna onder het nummer 11154537 en waarvan
de statuten sedert gemelde oprichting niet gewijzigd werden.
BUREAU
De vergadering wordt geopend om 9.30 uur onder Voorzitterschap van mevrouw VRYDAGHS
Benedicte zaakvoerder en enige vennoot, hierna genoemd, die aanduidt als secretaris en
stemopnemer, de heer STROOBANTS Yves, zaakvoerder, eveneens nagenoemd.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Is aanwezig, de enige vennoot van de vennootschap die verklaart eigenaar te zijn van alle honderd
(100) aandelen van de vennootschap, te weten:
Mevrouw VRYDAGHS, Benedicte Claudine Raymond, geboren te Dendermonde op dertig oktober
negentienhonderd achtenzeventig, wonende te 9290 Berlare, Bareldonkdreef 47.
HUIDIG BESTUURSORGAAN VAN DE VENNOOTSCHAP:
Zijn benoemd tot zaakvoerder(s) krachtens gemelde oprichtingsakte:
1) Mevrouw VRYDAGHS, Benedicte, voornoemd;
2) De heer STROOBANTS, Yves Marc Julia, geboren te Aalst op dertien december
negentienhonderd zevenenzeventig, wonende te 9290 Berlare, Bareldonkdreef 47.
VOLMACHT(EN)
De comparanten sub 1 en 2 worden alhier respectievelijk vertegenwoordigd door:
1. De heer CALUWÉ Raphaël Jean Albert Anne Mia, geboren te Gent op 4 juni 1993, wonende te
9050 Gentbrugge, Voordries 16;
2. Mevrouw GABRIËL Viviane Cecile Gilbert, geboren te Wetteren op 3 september 1965, wonende te
9230 Wetteren, Gentsesteenweg 226.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De Voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren:
I. Dat huidige algemene vergadering werd bijeengeroepen met de volgende dagorde :
1) Wijziging naam vennootschap in “OFFICE FORTY-SEVEN”.
2) Verslag van de zaakvoerder(s) met het oog op de omzetting van de vennootschap onder firma in
een besloten vennootschap, waaraan toegevoegd, een staat van activa en passiva afgesloten op 31
december 2019.
Verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor over de samenvattende staat over de actieve en passieve
Luik B
toestand, gevoegd bij het verslag van de zaakvoerder(s).
3) Beslissing tot omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap.
4) Ontslag zaakvoerder(s).
5) Vaststelling van het vermogen van de vennootschap en van het beschikbaar karakter ervan.
6) Aanneming en vaststelling van de nieuwe statuten.
7) Benoeming bestuurder(s).
8) Vaststelling adres.
II. Aangezien de enige vennoot van de vennootschap, alhier aanwezig is, kan de vergadering
bijgevolg rechtsgeldig beslissen over voorzegde agendapunten. Voor zoveel als nodig, worden de
zaakvoerders ontslagen over te gaan tot de formaliteiten van de bijeenroeping, de enige vennoot hier
aanwezig zijnde en zich geldig opgeroepen beschouwende.
III. De Voorzitter zet de redenen uiteen die aanleiding hebben gegeven tot voormelde punten van de
dagorde. Na voormelde vaststellingen en verklaringen, die juist worden bevonden, wordt er
overgegaan tot het afhandelen van gemelde agenda en de volgende beslissingen worden met
éénparigheid van stemmen genomen:
Punt 1 - Naamswijziging
De vergadering beslist de bestaande naam van de vennootschap, zijnde “SV OFFICE”, met ingang
vanaf heden te vervangen door de volgende, nieuwe naam, namelijk: “OFFICE FORTY-SEVEN”.
De statuten van de vennootschap worden dienovereenkomstig aangepast, zoals hierna vermeld.
Punt 2 - Verslagen voor omzetting.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag, opgesteld door de
zaakvoerder alsmede van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor.
Alle aanwezige vennoten erkennen een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
Het BESLUIT van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt :
“8. Besluit
Wij zijn overgegaan tot een beoordeling van de staat van activa en passiva afgesloten op 31
december 2019 van de vennootschap onder firma SV Office, in overeenstemming met de
controlenormen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de
omzetting van een vennootschap en de internationale standaard voor beoordelingsopdrachten 2400
“Beoordeling van tussentijdse financiële informatie uitgevoerd door de bedrijfsrevisor”.
Op basis van deze beoordeling, zijn we in staat het volgende te formuleren:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2019 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is
overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Er werd geen verklarende bijlage inzake de rechten en verplichtingen buiten balans voorgelegd.
Dit verslag werd opgemaakt minder dan vijftien dagen voor de Algemene Vergadering die over de
omzetting beslist.
Opgemaakt te Gent op 27 maart 2020.”
Punt 3 - Beslissing tot omzetting van de vennootschap.
De algemene vergadering beslist de bestaande vennootschapsvorm te wijzigen. Dientengevolge
beslist zij de vennootschap onder firma om te zetten in een besloten vennootschap.
De besloten vennootschap “SV OFFICE” is de voortzetting van de vennootschap onder firma “SV
OFFICE”, met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging wordt aangebracht aan de
activa en passiva posten van de omgezette vennootschap.
De activiteiten en het voorwerp van de vennootschap zullen ongewijzigd blijven.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 31 december
2019, waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de vennootschap onder firma “SV
OFFICE”, worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap “SV OFFICE”.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten
vennootschap “SV OFFICE”.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en –vermeerderingen blijven
hetzelfde.
De besloten vennootschap “SV OFFICE” zal de boekhouding en de boeken van de vennootschap
onder firma “SV OFFICE” voortzetten.
De besloten vennootschap “SV OFFICE” behoudt het ondernemingsnummer 0839.841.143,
toegekend aan de vennootschap onder firma “SV OFFICE”.
De vergadering beslist één aandeel toe te kennen aan elke houder van en per aandeel in de
Luik B
omgezette vennootschap.
Aldus zullen de honderd (100) aandelen uitgegeven verder worden verdeeld als volgt:
aan mevrouw VRYDAGHS Benedicte: honderd (100) aandelen.
De hierna aangestelde bestuurder(s) is/zijn belast met de inschrijving van de aandelen in een
register van aandelen.
Er wordt nog aangestipt dat de omzetting geschiedt :
a) overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 14:2 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Vereniging;
b) onder het regime voorzien door artikel 2.9.6.0.5. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Punt 4 - Ontslag zaakvoerder(s).
De vergadering aanvaardt het ontslag van de zaakvoerders van de tot op heden bestaande
vennootschap onder firma, te weten:
1) Mevrouw VRYDAGHS Benedicte, voornoemd;
2) De heer STROOBANTS Yves, voornoemd.
De omzetting, voorafgaand goedgekeurd stelt immers een einde aan hun mandaat.
Er wordt hen volledige ontlasting verleend voor het door hen uitgevoerd mandaat.
De ondergetekende notaris heeft er evenwel op gewezen dat de vennoten van de vennootschap
onder firma hoofdelijk aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren
van voor het tijdstip vanaf hetwelk de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen,
dus vanaf de neerlegging van onderhavige notulen op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Dendermonde.
Punt 5 - Vaststelling van het vermogen van de vennootschap en van het beschikbaar karakter ervan.
De algemene vergadering beslist om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
Punt 6 - Goedkeuring - vaststelling statuten van de besloten vennootschap.
De algemene vergadering beslist de statuten van de besloten vennootschap als volgt vast te stellen:
STATUTEN
TITEL I : Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm:
De vennootschap neemt de vorm van een besloten vennootschap aan. Haar maatschappelijk naam
luidt: “OFFICE FORTY-SEVEN”.
Artikel 2. Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
    •  Alle fotografische activiteiten waaronder mode- en reclamefotografie, fotografie voor toeristische
doeleinden, maken van foto’s voor bedrijven en particulieren, fotostudio’s, modefotografie, evenals
onderwaterfotografie, portretfotografie en maken van trouwfoto’s en videoreportages en dergelijke;
    •  Zelfstandig werkende kunstenaars en artiesten en alle diensten die eraan verwant zijn aan de
scheppende en de uitvoerende kunst;
    •  Het verlenen van diensten en praktische hulp inzake consultancy, adviesverlening, HR,
administratieve prestaties, computerservices, public relations, communicatie en andere zakelijke
dienstverlening en dit in de meest ruime betekenis;
    •  Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en beheer;
    •  Ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende
media;
Luik B
    •  Ontwerpen van publiciteitsartikelen;
    •  Markt- en opinieonderzoekbureaus, het onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde
producten, de ontvangst en bekendheid van producten en koopgewoonten, met het oog op de
verkoopbevordering en ontwikkeling van nieuwe producten;
    •  Statistische analyses van de resultaten van het onderzoek;
    •  Consulting, opleiding, onderzoek, ontwikkeling, vervaardiging, de aan- en verkoop (zowel groot-
als kleinhandel), de exploitatie, commercialisatie en marketing, de in- en uitvoer, het verhuren,
leasen, installeren, onderhouden, bedienen en herstellen van electronicamaterieel, computers en
standaardprogrammatuur, computermaterieel (hardware en software, randapparatuur),
kantoormachines en -materieel, muziekinstrumenten, audio-, video- en lichtinstallaties en alle
bijhorende materialen en/of installaties;
    •  Overige activiteiten in verband met computers;
    •  Computeradviesbureaus;
    •  Het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing
van bijbehorende programmatuur (software): analyseren van behoeften en problemen van gebruiker
en het aanbieden;
    •  Ontwerpen en onderhoud van webapplicaties en websites;
    •  Ontwerpen en programmeren van bedrijfssoftware, multimedia, dit alles in de meest ruime zin
van betekenis;
    •  Ontwerpen, onderhouden en uitbaten van webshops;
    •  De handel in en het vervaardigen van alle bemeubeling, meubelen, kunstvoorwerpen,
schilderijen alsmede de handel in antiqiteiten, decoratie, design algemeen, het inrichten van
openbare verkopingen van dergelijke goederen, het uitbaten van een kunstgalerij, organisatie van
tentoonstellingen en vernisages en alles wat hiermede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt
en/of in betrekking staat. Deze opsomming is enkel voorbeeldgevend en geenszins beperkend;
    •  Aankoop en verkoop van kunstwerken, commissiehandel in kunstvoorwerpen, promotie van
kunstwerken, verhuur en uitlening voor tentoonstellingen, research in verband met kunstwerken,
creatie van kunstwerken, restauratie van kunstwerken, tweedehandsmeubelen al dan niet meer dan
honderd jaar oud;
    •  De fabricatie bij middel van alle grondstoffen en technieken van alle meubelen en meubilerende
voorwerpen en alle mogelijke houtconstructies, alsmede alle daarbij horende elektrische apparatuur
en toebehoren, alle elementen voor de bouwnijverheid, voor alle bestemmingen en dit in alle stadia
van afwerking, dit alles zowel in roerende als onroerende staat. Het plaatsen, inrichten, verhuren en
uitbaten onder alle vormen van al deze constructies;
    •  De handel in het groot en in het klein van alle meubelen, meubileren voorwerpen, toebehoren en
onderdelen en constructies, alsmede alle daarbij horende elektrische apparatuur en toebehoren. Dit
alles in binnen- en buitenland, met inbegrip van import en export, als hoofdaannemer of
onderaannemer, als hoofdhandelaar dan wel als makelaar, bemiddelaar, concessionaris, depositaris
of commissionair;
    •  De design en ontwikkeling van alle mogelijke gebruiksobjecten, zowel deze bestemd voor
professioneels als privé gebruik;
    •  Het ontwerp, de coördinatie en opvolging van interieurarchitectuur;
    •  Organisatie van salons, tentoonstellingen en beurzen;
    •  Het geven van onderwijs, workshops;
    •  Het ontwerpen van showrooms, etalages;
    •  De aan-en verkoop, in-en uitvoer, handelsbemiddeling, commissiehandel en vertegenwoordiging
van algemene goederen of specifieke goederen en materialen:
 Voedingsmiddelen en dranken;
 Roerende goederen;
 Hout- en bouwmaterialen;
 Rollend materieel;
 Sanitaire artikelen;
 Textiel en kleding;
 Verf en vernis.
    •  De aan-en verkoop, in-en uitvoer, handelsbemiddeling, commissiehandel en vertegenwoordiging
van algemene goederen of specifieke goederen en materialen;
    •  Het opnemen van mandaten als zaakvoerder, bestuurder en/of vereffenaar,
managementactiviteiten van holdings, vertegenwoordigen van bedrijven op grond van bezit of
controle over het maatschappelijke kapitaal en andere;
    •  Beheer van een eigen roerend en onroerende vermogen;
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerende vermogen, alle
verrichtingen onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
Luik B
goederen; de aan-en verkoop, huur en verhuur van onroerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zicht borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen;
    •  Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van, en de investering in, rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
    •  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
    •  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap betrokken zijn bij wijze van inbreng,
samenstelling, inschrijving of op alle andere samenhangende voorwerp hebben of die nuttig zijn voor
de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp. Bovenvermelde opsomming is
niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp
verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best
geschikt zou achten.
Artikel 4. Duur:
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: Inbrengen - Aandelen - Effecten
Artikel 5. Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Aard van de aandelen:
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Alle rechten verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde aandelen zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 7. Aard van de andere effecten:
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De effecten zijn op naam en ondeelbaar.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Alle rechten, verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde effecten zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 8. Overdracht van aandelen:
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Luik B
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL III: Bestuur en controle
Artikel 9. Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 10. Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de
wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem/haar toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij/zij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
Luik B
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Artikel 11. Controle van de vennootschap:
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL IV– Algemene Vergadering
Artikel 12. Organisatie en bijeenroeping:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
twintig juni van elk jaar om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij/zij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij/zij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 13. Zittingen – processen-verbaal:
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 14. Beraadslagingen:
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 15. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
Luik B
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 16. Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem/haar ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
TITEL V - Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 17. Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap loopt gelijk met het kalenderjaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 18. Bestemming van de winst – reserves:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VI - ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 19. Ontbinding:
Luik B
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 20. Vereffenaars:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 21. Verdeling van het netto-actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII - Algemene maatregelen
Artikel 22. Woonstkeuze:
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 23. Gerechtelijke bevoegdheid:
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 24. Gemeen recht:
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
Punt 7 - Benoeming bestuurder(s).
De vergadering beslist te benoemen voor onbepaalde duur tot niet statutaire bestuurder(s) van de
vennootschap met ingang vanaf heden:
- Mevrouw VRYDAGHS Benedicte, voornoemd; haar mandaat zal onbezoldigd zijn;
die verklaart het mandaat van bestuurder te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige
maatregel die zich tegen de uitoefening van gezegd mandaat verzet.
Punt 8 - Vaststelling adres.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9290 Berlare,
Bareldonkdreef 47.
…
Voor ontledend uittreksel
 
 
Geassocieerd Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
 
 
Tegelijk hiermede nedergelegd :
- uitgifte akte
- verslag revisor
- verslag bestuursorgaan betreffende de omzetting + staat van actief en passief