Ondernemingsnr : 1014 985 135
Naam
(voluit) : POLLET GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8680 Koekelare, Brouwerijstraat 14
Onderwerp akte : Notulen BAV Verkrijgende Vennootschap - Vermogensverhoging
Er blijkt uit een notariële akte verleden op 20 december 2024, geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid
te Oostende op 24 december 2024 Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 36133, voor het ambt van notaris
Christophe Vandeurzen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap 'BV Vandeurzen & Lievens, geassocieerde
notarissen', met zetel te 8680 Koekelare, Ichtegemstraat 12, dat er een buitengewone algemene vergadering
werd gehouden van de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "POLLET POOL GROUP", met zetel
te 8680 Koekelare, Brouwerijstraat 14, met ondernemingsnummer 1014.985.135, waarbij volgende besluiten
werden genomen:
Eerste besluit - Kennisname en bespreking voorstel tot partiële splitsing
De enige aandeelhouder van POLLET POOL GROUP neemt kennis van het voorstel tot partiële splitsing
dd. 31 oktober 2024 en aanvaardt de uiteenzetting die erin vervat zit.
Dit voorstel tot partiële splitsing werd neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Oostende op 4 november 2024, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 14 november
2024 onder het nummer 24162255 (voor de Partieel te Splitsen Vennootschap, Pollet Water Group NV, te 8680
Koekelare, Brouwerijstraat 14, 0832.152.409) en nummer 24162254 (voor POLLET POOL GROUP).
De enige aandeelhouder verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van dit voorstel.
Tweede besluit - Verzaking aan het voorleggen van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen
In toepassing van artikel 12:64, §2, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
besluit de enige aandeelhouder van POLLET POOL GROUP uitdrukkelijk te verzaken aan het voorleggen van
tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van het
splitsingsvoorstel zijn afgesloten.
Derde besluit - Verzaking aan de splitsingsverslaggeving
In toepassing van artikel 12:62, §1, laatste lid en artikel 12:65 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, besluit de enige aandeelhouder van POLLET POOL GROUP om uitdrukkelijk te verzaken aan:
1)De voorlegging van een verslag opgesteld door het de raad van bestuur van elke betrokken vennootschap
omtrent de wenselijkheid, de modaliteiten en de gevolgen van de partiële splitsing door overneming
overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
2)De voorlegging van een verslag opgesteld door een bedrijfsrevisor over het splitsingsvoorstel
overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:62 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder van POLLET POOL GROUP verklaart verder uitdrukkelijk te verzaken aan de
termijnen en het voorleggen van stukken zoals voormeld in artikel 12:64 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
Vierde besluit - Kennisneming en bespreking van de verslagen inzake inbreng in natura
Vervolgens neemt de enige aandeelhouder van POLLET POOL GROUP kennis van de verslagen met
betrekking tot de inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikel 7:197 juncto artikel 7:197 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
1) Verslag opgesteld door de raad van bestuur van POLLET POOL GROUP, dd. 18 december 2024;
2) Verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, "BOES JOSEPH-MICHEL BEDRIJFSREVISOR" BV, met zetel
te Pater Damiaanstraat 28, 8500 Kortrijk, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 0833.063.516 (RPR Gent, afdeling Kortrijk), vertegenwoordigd door de heer Mathias VERRUE,
bedrijfsrevisor, dd. 13 december 2024.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
*** Besluit verslag revisor ***
"Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering. van-vennootschap- POLLET POOL- GROUP- NV (hierna genoemd: - "de- Vennootschap")-onze -
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(ojn(en)	Voorkant
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbriel
van 5 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
7.1 INZAKE DE INBRENG IN NATURA
Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenstemt met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek
aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, verhoogd met de
andere elementen van het eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
4.374.324,67 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng van aandelen PPG BELGIUM NV, AQUADECK B.V. en POLLET
POOL GROUP UK LIMITED bestaat uit de uitgifte van 190.556 aandelen POLLET POOL GROUP NV.
De nieuw uit te geven aandelen van POLLET POOL GROUP NV zullen recht geven te delen in de winst
vanaf de datum van oprichting van POLLET POOL GROUP NV, doch met inbegrip van alle winst
overgedragen aan de vennootschap ingevolge de voorziene partiële splitsing. Betreffende dit recht wordt geen
bijzondere regeling getroffen.
7.2 INZAKE DE UITGIFTE VAN AANDELEN
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
7.3 NO FAIRNESS OPINION
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
7.4 OVERIGE AANGELEGENHEID
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
7.5 VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET BESTUURSORGAAN BETREFFENDE DE INBRENG IN
NATURA
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap,
- beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de verantwoording van de uitgifteprijs,
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
7.6 VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE BEDRIJFSREVISOR BETREFFENDE DE INBRENG IN
NATURA
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura.
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes.
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld,
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
7.7 BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN DIT VERSLAG
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de inbreng
in natura bij POLLET POOL GROUP NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
*** Besluit verslag revisor ***
De vergadering van POLLET POOL GROUP verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van deze
verslagen en verklaart in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavige notulen
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Vijfde besluit - Geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van de te Verkrijgende Vennootschap
"POLLET POOL GROUP" NV
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd als voormeld, verklaart te verzaken aan de verplichting voor de
raad van bestuur van POLLET POOL GROUP, om haar eigen algemene vergadering en de bestuursorganen
van alle andere bij de splitsing betrokken vennootschappen, op de hoogte te stellen van elke belangrijke
wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen van POLLET POOL GROUP heeft voorgedaan,
tussen de datum van opstellen van het splitsingsvoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering, of
in het geval bedoeld in artikel 12:67, §7, de vergadering van het laatste bestuursorgaan die tot de splitsing
besluit, overeenkomstig artikel 12:63, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zesde besluit - Goedkeuring van de partiële splitsing
A.Goedkeuring van de partiële splitsing van "POLLET WATER GROUP" NV zonder ontbinding
De enige aandeelhouder besluit om POLLET WATER GROUP partieel te splitsen in toepassing van de
artikelen 12:8, 1° juncto 12:59 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, als volgt:
1] Door:
·de hiernavolgende aandelen, alsook alle activa en passiva, rechten en verplichtingen, hierin begrepen elke
latente schuld of verplichting, die hierop betrekking hebben (hierna: de "Af Te Splitsen Aandelen"):
1."180 aandelen, met nummers 1 tot en met 180, in "AQUADECK" BV, een besloten vennootschap naar
Nederlands recht, met zetel te De la Minestraat 2, 6021PJ Budel, Nederland, ingeschreven in het Nederlandse
handelsregister ("Kamer van Koophandel") onder het nummer 17116175, die 100% uitmaken van het geplaatst
kapitaal van AQUADECK B.V .;
2.350.000 gewone aandelen in "POLLET POOL GROUP UK LIMITED", een besloten vennootschap naar
het recht van het Verenigd Koninkrijk, met zetel te Blissard House Abex Road, Newbury, RG14 5EY, het
Verenigd Koninkrijk, ingeschreven in het vennootschapsregister van het Verenigd Koninkrijk ("Companies
House") onder het nummer 05824859, die 100% uitmaken van de door POLLET POOL GROUP UK LIMITED
uitgegeven aandelen;
3.14.235 aandelen in "PPG BELGIUM" NV, een naamloze vennootschap met zetel te Brouwerijstraat 14,
8680 Koekelare, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0419.321.102 (RPR
Gent, afdeling Oostende), die 100% uitmaken van de door PPG BELGIUM NV uitgegeven aandelen.
Deze aandelen zijn vrij van enige lasten (zoals bv. een pand)."
IN TE BRENGEN in de bestaande vennootschap POLLET POOL GROUP,
EN WAARBIJ de Partieel te Splitsen Vennootschap blijft bestaan onder de modaliteiten zoals hierna
bepaald.
( ... )
I.Onroerende goederen
In het afgesplitst vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap is er geen onroerend goed of
onroerende zakelijke rechten begrepen.
J.Boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsing tot overneming: beslissing tot kapitaalverhoging in
POLLET POOL GROUP met uitgifte van nieuwe aandelen
De enige aandeelhouder van POLLET POOL GROUP besluit om ingevolge de partiële splitsing naar
POLLET POOL GROUP:
Ten eerste het kapitaal van de POLLET POOL GROUP te verhogen met één miljoen
achthonderddrieëntwintigduizend negenhonderd euro drieëndertig cent (1.823.900,33 €).
Ten tweede honderdnegentigduizend vijfhonderdzesenvijftig (190.556) nieuwe gewone aandelen uit te
geven, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die vanaf 1 oktober 2024 in de winst zullen deelnemen.
Deze aandelen worden volledig volgestort en zonder opleg in geld aan de enige aandeelhouder van de
Partieel te Splitsen Vennootschap uitgereikt:
Inschrijving op de nieuwe aandelen.
Is hier tussengekomen:
De maatschap "WATERHOLD", met zetel te 8680 Koekelare, Provinciebaan 25/B, met het
ondernemingsnummer 0723.717.889, met als vennoten:
1) De heer POLLET Jacques Noel, wonende te 8680 Koekelare, Provinciebaan 25/B, en mevrouw
WYTYNCK Adrienne Helena Gaston, wonende te 8680 Koekelare, Provinciebaan 25/B.
2) Mevrouw POLLET Sofie Veerle, wonende te 8870 Izegem, Wallemotestraat 118.
Maatschap WATERHOLD werd opgericht te Koekelare bij onderhandse akte dd. 7 december 2011,
houdende de vennootschapsovereenkomst. De statuten die deel uitmaken van de vennootschapsovereenkomst
van maatschap WATERHOLD werden in het verleden meermaals gewijzigd en voor het laatst op 27 mei 2016.
Maatschap WATERHOLD wordt hier, overeenkomstig de bepalingen van haar statuten, vertegenwoordigd
door haar statutair zaakvoerder, de heer Jacques POLLET, voornoemd, in die hoedanigheid benoemd in de
voormelde onderhandse oprichtingsakte dd. 7 december 2011.
Maatschap WATERHOLD, voornoemd, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de (huidige) stattieh ell
de financiële toestand van POLLET POOL GROUP, en verklaart in te schrijven op alle honderdnegentigduizend
vijfhonderdzesenvijftig (190.556) nieuwe aandelen.
Voortaan zal het kapitaal van POLLET POOL GROUP aldus vertegenwoordigd worden door
honderdnegentigduizend zeshonderdzesenvijftig (190.656) aandelen. De aanpassing van de statuten van
POLLET POOL GROUP wordt verder voorzien.
K.Goedkeuring van de partiële splitsing
De enige aandeelhouder van POLLET POOL GROUP besluit dat de partiële splitsing wordt goedgekeurd.
De algemene vergaderingen van de andere vennootschappen die aan de partiële splitsing overnemen
(namelijk: POLLET WATER GROUP en POLLET GROUP) hebben de verrichting ook goedgekeurd, zodat alle
opschortende voorwaarden nu vervuld zijn, en de partiële splitsing definitief is goedgekeurd.
Zevende besluit - Vaststelling verhoging van het kapitaal van POLLET POOL GROUP en aanpassing
statuten
De enige aandeelhouder van POLLET POOL GROUP besluit dat, ingevolge de partiële splitsing, het kapitaal
van POLLET POOL GROUP verhoogd is met één miljoen achthonderddrieëntwintigduizend negenhonderd euro
drieëndertig cent (1.823.900,33 €) en dat het kapitaal aldus verhoogd is van éénenzestigduizend vijfhonderd
euro (61.500,00 €) naar één miljoen achthonderdvijfentachtigduizend vierhonderd euro drieëndertig cent
(1.885.400,33 €).
De enige aandeelhouder van POLLET POOL GROUP besluit om de tekst van artikel 5 van de statuten van
POLLET POOL GROUP aan te passen, zodat de tekst vanaf heden als volgt zal luiden:
"Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen achthonderdvijfentachtigduizend vierhonderd euro drieëndertig cent
(1.885.400,33 €).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdnegentigduizend zeshonderdzesenvijftig (190.656) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van nominale waarde met elk een fractiewaarde van 1/190.656ste van het
kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd procent (100 %).
Achtste besluit - Benoeming commissaris
De enige aandeelhouder stelt aan als commissaris van POLLET POOL GROUP: "BOES JOSEPH-MICHEL
BEDRIJFSREVISOR" BV, met zetel te Pater Damiaanstraat 28, 8500 Kortrijk, ingeschreven in de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder het nummer 0833.063.516 (RPR Gent, afdeling Kortrijk), vertegenwoordigd door de
heer Mathias VERRUE, bedrijfsrevisor.
De commissaris zal de controle verrichten over drie boekjaren, namelijk van het verlengde eerste boekjaar
dat eindigt op 31 december 2025, het boekjaar 2026 en het boekjaar 2027. Zijn mandaat zal, behoudens
herverkiezing, eindigen op de jaarvergadering van het jaar 2028 (die georganiseerd zal worden de laatste
maandag van de maand juni 2028), die het boekjaar zal bespreken afgesloten op 31 december 2027.
Zijn bezoldiging wordt vastgesteld op vijfduizend euro (5.000,00 €) per jaar, jaarlijks te indexeren aan de
index der consumptieprijzen, met als basisindex die van november 2024.
Negende besluit - Machten en volmachten
De vergadering van POLLET POOL GROUP besluit om de opdracht te geven aan:
·De verschillende leden van de raad van bestuur, voornoemd, en aan mevrouw Kathleen Geeraert, elk
individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle hierboven geakteerde besluiten uit te	:
voeren (incl. de inschrijving van de nieuw uit te geven aandelen en de registratie namens de vennootschap in	:
de betreffende aandelenregisters en het vervullen van andere tegenwerpelijkheidsvereisten met betrekking tot
de overgenomen aandelen) alsook voor het vervullen van alle formaliteiten inzake het rechtspersonenregister,
BTW-administratie, sociaal verzekeringsfonds, sociale secretariaten en andere fiscale- en diverse
administraties.
·Ondergetekende notaris Christophe Vandeurzen te Koekelare om de statuten te coördineren, de
neerlegging in het vennootschapsdossier en de publicatie in het Belgisch Staatsblad te verzorgen.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere
formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden.
e VANDEURZ
christop
-	-
Koekelare
Nota
Voor analytiek uittreksel
notaris Christophe Vandeurzen te Koekelare
Overeenkomstig artikel 173 punt 1° bis van het Wetboek van registratie-, hypotheek en griffierechten, hierbij
neergelegd:
1. Een geregistreerd afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering.
2. Verslag van de bedrijfsrevisor met bijzonder verslag van het bestuursorgaan en splitsingsbalans
3. gecoördineerde statuten