Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : DENDERLAND-MARTIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidslaan 8
 : 9308 Aalst
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op zestien januari tweeduizend twintig, voor Meester Tim CARNEWAL,
Notaris te Brussel,
dat een besloten vennootschap "DENDERLAND-MARTIN", hierna de "Vennootschap" of "de nieuw
op te richten vennootschap", is opgericht ingevolge de Partiële Splitsing waartoe werd besloten door
de buitengewone algemene vergadering van de hierna vermelde door oprichting partieel gesplitste
vennootschap "ARY Invest", voorheen "DENDERLAND-MARTIN", met zetel te 9308 Aalst
(Gijzegem), Nijverheidslaan 2, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
(rechtspersonenregister van Gent, afdeling Dendermonde, onder nummer 0400.308.013 (de "Door
Oprichting Partieel Gesplitste Vennootschap").
De statuten van de Vennootschap luiden als volgt (uittreksel) :
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam
"DENDERLAND-MARTIN".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als
voor rekening van derden:
    1.  textielwaren veredelen en verkopen;
    2.  deelnemen in en het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en
functies in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelingen en verrichtingen, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derde, die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardige of aanverwant voorwerp nastreven of die in het
algemeen van aard zijn de ontwikkeling van de vennootschap in de hand te werken. Deze deelname
kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing
of op welke wijze ook.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfentwintigduizend vijfhonderdvijftien (25.515) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
0741791068
Luik B
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
(...)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede
woensdag van de maand maart om vijftien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. (...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
Luik B
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
§6. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
UITVOERINGSBESLUITEN
I. BESTUUR
De comparant stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van de Partieel Gesplitste
Luik B
Vennootschap heeft beslist te benoemen in hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap en
dit voor onbepaalde duur : de heer DE LATHAUWER Rudy Severin Sylvie, wonende te Nederland,
2517 KH Den Haag, Carnegielaan 1.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
II. BEGIN VAN DE VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEKJAAR - DATUM EERSTE
JAARVERGADERING
De Vennootschap wordt actief op heden, met dien verstande dat ze de verrichtingen met betrekking
tot het Afgesplitste Vermogen door de Partieel Gesplitste Vennootschap gesteld sedert 1 september
2019, 00.00 uur, boekhoudkundig voor haar rekening neemt.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op de datum dat de partiële splitsing door oprichting
boekhoudkundig van kracht wordt, zijnde 1 september 2019, en zal worden afgesloten op 31
december 2020.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2021.
III.VERSLAGEN
1. De oprichters hebben op 15 januari 2020 een omstandig schriftelijk verslag opgesteld
overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de
inbreng in natura naar aanleiding van de inbreng in de op te richten vennootschap genaamd
"DENDERLAND-MARTIN" als gevolg van de Partiële Splitsing Door Oprichting.
2. De bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld, zijnde de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "RSM InterAudit", te 9320 Erembodegem, Korte Keppestraat 7 b52,
vertegenwoordigd door Inge Saeys, bedrijfsrevisor, heeft op 14 januari 2020 een schriftelijk verslag
opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
betrekking tot de inbreng in natura in de Vennootschap als gevolg van de Partiële Splitsing Door
Oprichting.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt :
"Ingevolge toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen onder
toepassing van artikel 12:74 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd
ondergetekende aangesteld om een verslag op te maken naar aanleiding van de inbreng in natura bij
oprichting.
De inbreng in natura ter gelegenheid van de oprichting van de BV Denderland-Martin bestaat uit de
inbreng van bepaalde activa en passiva bestanddelen deel uitmakende van het gehele vermogen
van de vennootschap Denderland-Martin NV naar aanleiding van de partiële splitsing, waarbij zowel
de activa als passiva, als de rechten en de verplichtingen als gevolg van deze splitsing overgaan
naar de BV Denderland-Martin tegen de uitreiking van aandelen van de BV Denderland-Martin aan
de aandeelhouders van Denderland-Martin NV.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de geldende standaarden uitgevaardigd door het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura.
Het bestuursorgaan en de oprichters zijn verantwoordelijk voor de waardebepaling van de
ingebrachte goederen, alsook voor de bepaling van de vergoeding verstrekt als tegenprestatie van
de inbreng in natura.
Op het einde van onze controles, zijn wij van mening dat:
De beschrijving van de inbreng in natura voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid.
De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden waarderingsmethoden bedrijfseconomisch
verantwoord zijn door het beginsel van boekhoudkundige continuïteit, van toepassing op
onderhavige verrichting, en dat de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in
natura niet is overgewaardeerd.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 25.515 aandelen van de vennootschap
Denderland-Martin BV, verdeeld over de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap in
verhouding tot het aantal aandelen dat zij aanhouden in de gesplitste vennootschap. Ieder aandeel
vertegenwoordigt één stem en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en het vereffeningssaldo.
Wij menen tenslotte dat het nuttig is eraan te herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat ons uit
te spreken over het rechtmatig en billijk karakter van de verrichting. Met andere woorden, ons verslag
bestaat niet uit een " fairness opinion ".
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van de verspreiding van de conclusie
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 5:7 van het Wetboek Vennootschappen
en Verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.".
Luik B
(...)
VOLMACHT VOOR KRUISPUNTBANK ONDERNEMINGEN EN BTW
De comparant verleent bijzondere volmacht aan "Securex", te te 9300 Aalst, Capucienenlaan 93A,
en aan de heer SPITAELS Johan, wonende te 9500 Geraardsbergen, Hogeweg 112, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen,
desgevallend bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en bij het sociaal
secretariaat, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
Het verslag van de oprichters en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel
5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal worden neergelegd ter griffie.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris