N° d'entreprise : 0882 854 408
Nom
(en entier) : BON
(en abrégé) ;
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 25 Avenue Ariane, 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte : Démission, nomination et délégation à la gestion journalière des
administrateurs
Extraits des résolutions de l'actionnaire unique du 27 août 2024 :
"1. Démission de Monsieur Frédéric Duqué et de GUARDIOLA INVEST S.A.
L'actionnaire unique prend note de la démission de Monsieur Frédéric Duqué de son mandat
d'administrateur de la Société et de délégué à la gestion journalière. Sa démission prend effet à compter du
27 août 2024 ( ... ) L'actionnaire unique prend note de la démission de GUARDIOLA INVEST S.A. (ayant
comme représentant permanent Monsieur Marc Van Doornick) de son mandat d'administrateur de la Société.
Sa démission prend effet à compter du 27 août 2024. ( ... )
2. Nomination de Monsieur Frédéric Duqué, de Monsieur Christophe Dehandschutter et de GUARDIOLA
INVEST S.A.
L'actionnaire unique désigne Monsieur Frédéric Duqué, Monsieur Christophe Dehandschutter et
GUARDIOLA INVEST S.A. en qualité d'administrateurs de la Société à compter du 27 août 2024 pour une
durée illimitée. Leur mandat ne sera pas rémunéré.
L'actionnaire unique prend note de ce que GUARDIOLA INVEST S.A. a désigné comme son représentant
permanent Monsieur Frédéric Markiewicz.
3. Procuration spéciale
L'actionnaire unique décide de conférer tous pouvoirs à Maître Philippe Steinfeld et à Maître Valentine
Pacco, avec faculté de substitution en faveur d'un avocat du cabinet d'avocats EVEREST LAW BRUSSELS,
aux fins de procéder à la publication aux Annexes du Moniteur belge des présentes décisions, ainsi qu'à
toutes autres formalités de publication requises pour donner pleine effectivité à ces décisions, et ce compris la
signature et le dépôt des déclarations de non-interdiction de gérer."
Extrait des résolutions des membres de l'organe d'administration prises le 27 août 2024 :
* 1. Démission et nomination d'un administrateur-délégué
L'organe d'administration a pris note de la démission de M. Frédéric Duqué de son mandat
d'administrateur-délégué.
L'organe d'administration décide de désigner en qualité de délégué à la gestion journalière M. Frédéric
Duqué pour la durée correspondant à son mandat d'administrateur. Il portera le titre d'administrateur-délégué
(également désigné sous le terme de CEO).
2. Délégation de pouvoirs spéciaux
En plus des pouvoirs de gestion journalière, l'organe d'administration decide d'octroyer à M. Frédéric
Duqué les pouvoirs spéciaux suivants dans la mesure où ces pouvoirs sortiraient de la gestion journalière.
Ces pouvoirs spéciaux sont également restreints par les limites inscrites à la résolution 3 ci-dessous.
(a) Signer la correspondance journalière ;
(b) Effectuer tout paiement;
(c) Ouvrir et gérer des comptes auprès de banques et notamment:
- Négocier et signer une ou plusieurs lignes de crédit,
- Approuver et signer pour placer et retirer de l'argent sur un compte courant, à court, moyen ou long
terme générateur d'intérêts au nom de la Société ;
- Approuver et signer pour l'obtention d'une ou plusieurs cartes bancaires nécessaires à la gestion des
comptes bancaires de la Société ;
- Approuver et signer pour obtenir l'accès internet de la gestion électronique des comptes bancaires de la
Société ;
- Approuver et signer tous les documents relatifs aux garanties bancaires, lettre de crédit, effets
commerciaux et autres outils de Trade Finance nationaux nécessaires au bon fonctionnement de la Société et
à la réalisation de ses contrats ;
Approuver et signer la demande de cartes de crédit pour la Société auprès des banques ou tout autre
société offrant le même service et d'en fixer librement les limites ;
- Approuver et signer tous les contrats d'assurance que la Société pourrait prendre auprès des banques ; -
Autoriser les prélèvements en espèces sur les comptes bancaires de la Société ;
- Approuver, signer ou interrompre les domiciliations bancaires au nom de la Société;
- Signer pour l'ouverture et fermeture d'un coffre bancaire ;
- Interrompre tout contrat, service en cours auprès des banques s'il en juge nécessaire ;
- Donner, le cas échéant, une procuration spécifique et temporaire à un membre du personnel de la
Société pour remplir une de ses tâches ;
- Représenter la Société en cas de litige auprès de la banque ;
- Signer à tout moment pour les demandes de circularisations bancaires.
(d) Rembourser les dettes et procéder à des reprises dettes ;
(e) Représenter la Société vis-à-vis de l'Etat, du gouvernement, des autorités régionales, provinciales et
communales, de la Banque Carrefour, de l'administration des contributions et de tous autres services et
autorités;
(f) Signer des reçus pour des lettres et colis recommandés adressés à la Société;
(g) Engager et licencier tous les employés de la Société, déterminer leurs fonctions, leurs appointements
ainsi que leurs conditions de travail, de promotion ou de licenciement; désigner tous agents et distributeurs de
la Société et mettre un terme à leurs contrats;
(h) Représenter la Société vis-à-vis des organisations d'employeurs ainsi que des employés;
(i) Signer et accepter des offres de prix, contrats et commandes de toutes sortes en vue de l'achat ou de la
vente de tous matériels, équipements, biens immobiliers et autres biens d'investissement, services et
fournitures;
(j) Négocier, signer, modifier et/ou résilier tout accord avec les clients ainsi qu'avec les distributeurs, les
agents, les représentants commerciaux et tout autre intermédiaire commercial en vue de la commercialisation
et de la vente des produits de la Société et de la prestation de ses services, ainsi que signer tout document ou
prendre toute mesure nécessaire à l'exécution ou à la réalisation de ces accords ;
(k) Négocier, exécuter, modifier et/ou résilier tout accord commercial relatif à la vente des produits de la
Société ou à la prestation de ses services ;
(I) Négocier, exécuter, modifier et/ou résilier tout type d'accord d'achat, de vente, de services, de services
publics, de non-divulgation, de confidentialité, de conseil, de fourniture, de distribution, de location (de biens
mobiliers), de marketing, de licence,de IT/IP avec les prestataires de services et/ou les fournisseurs de la
société, ainsi que signer tout document ou prendre toute mesure nécessaire à l'exécution ou à l'application de
ces accords ;
(m)Approuver tout accord, transaction ou arrangement (unique ou récurrent) (y compris la conclusion de
toute joint-venture) ;
(n) Représenter la Société pour toutes les questions fiscales, y compris, mais sans s'y limiter, le
traitement, le dépôt et la signature de toute déclaration fiscale, demande fiscale ou formulaire fiscal, y
compris, mais sans s'y limiter, les déclarations mensuelles de TVA, représenter la Société lors de tout contrôle
fiscal ou inspection concernant la société et/ou conclure tout règlement fiscal ;
(o) Négocier, déterminer et/ou modifier les termes et conditions, conclure, exécuter et/ou résilier tout
accord relatif à la location de voitures de société pour les employés ou le personnel de la société ; rédiger
et/ou exécuter tout accord relatif à l'administration de ces contrats de location, tels que, mais sans s'y limiter,
les certificats de livraison, les certificats de retour, les déclarations d'accident, etc. ;
(p) Mettre en demeure, réclamer, recouvrer et recevoir des sommes d'argent, documents et biens de toute
nature et signer des quittances à ce sujet ;
(q) Demander et/ou signer, au nom de la Société, tout accord de garantie dans lequel la Société agit en
tant que garant, octroyer des sûretés, et signer tous les autres documents y afférents.
(r) Affilier la Société à des organisations professionnelles ou commerciales ;
(s) Représenter la Société dans des procédures judiciaires ou d'arbitrage, que ce soit en qualité de
demandeur ou de défenseur, négocier des règlements, prendre toutes les mesures nécessaires dans les
procédures susdites, obtenir tous jugements et les faire exécuter ;
(t) Contracter des assurances ;
(u) Apporter toutes les modifications nécessaires auprès de la Banque Carrefour et des autorités de la
TVA;
(v) Déléguer selon les circonstances l'un ou plusieurs de ces pouvoirs à des employés de la Société ou à
d'autres personnes en signant une procuration ponctuelle pour le cas respectif.
3. Limites à la délégation journalière et aux pouvoirs spéciaux
L'organe d'administration décide que sont exclus des pouvoirs spéciaux les points suivants:
(i) l'approbation du cadre stratégique et de toute modification de celui-ci, y compris les limites imposées
par le conseil d'administration concernant la gestion de nouveaux magasins (l'« Expansion Framework »);
(ii) l'approbation de tout accord, transaction ou arrangement (unique ou récurrent) (y compris la conclusion
de toute joint-venture importante) d'une valeur ou entraînant une responsabilité potentielle d'au moins
100.000 euros au total, sauf dans les cas où cet accord, cette transaction ou cet arrangement est prévu dans
Business Plan ou le budget annuel ;
(iii) la reprise de dettes, l'octroi de sûretés (autres que dans le cours normal des affaires) et les décisions
relatives au remboursement anticipé volontaire de dettes en cours d'au moins 75.000 euros par événement ou
d'au moins 150.000 euros au total au cours d'une période de douze (12) mois ;
(iv) l'approbation de tout écart ou modification du Business Plan de la Société et du budget annuel de la
Société ayant un impact (A) significatif par nature, ou (B) raisonnablement quantifiable par rapport à
l'ensemble des activités des sociétés du groupe BON, d'au moins 10 %, y compris, pour éviter toute
ambiguïté, toute décision relative au budget annuel de la Société entraînant un tel écart ou une telle
modification.
(v) la conclusion, la modification ou la résiliation d'une transaction, d'un arrangement ou d'un accord d'un
montant supérieur à 50.000 euros avec un actionnaire de la Société ou l'une de ses sociétés affiliées ou
personnes apparentées, étant entendu que toute question sera résolue conformément aux règles relatives
aux conflits d'intérêts prévues par le Code des sociétés et des associations;
(vi) tout changement important dans la nature de l'activité ou la stratégie à long terme de la Société ;
(vii) la vente ou le transfert d'une succursale ou d'une activité substantielle d'une société du groupe BON ;
(viii) la création, la liquidation, l'acquisition et la cession de filiales, de succursales, de lignes d'activité,
d'actifs importants ou d'une activité substantielle d'une société du groupe BON ;
(ix) chaque proposition ou décision concernant (i) la mise en œuvre d'un plan d'options sur actions ou
d'une autre forme de rémunération basée sur des actions, et (ii) l'émission de titres en vertu des autorisations
accordées au conseil d'administration par l'assemblée générale de la Société ;
(x) la nomination, le renouvellement ou le licenciement du CEO et toute modification des termes de son
contrat de services ;
4. Procuration spéciale
L'organe d'administration décide de conférer tous pouvoirs à Maître Philippe Steinfeld et à Maître
Valentine Pacco, avec faculté de substitution en faveur d'un avocat du cabinet d'avocats EVEREST LAW
BRUSSELS, aux fins de procéder à la publication aux Annexes du Moniteur belge des présentes décisions,
ainsi qu'à toutes autres formalités de publication requises pour donner pleine effectivité à ces décisions, et ce
compris la signature et le dépôt de la déclaration de non-interdiction de gérer."
Valentine PACCO
Mandataire spéciale