Ondernemingsnr : 0871104639
Naam
(voluit) : CONSILIO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Varenslaan 40
 : 3090 Overijse
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Benoit CLOET te Moeskroen, geassocieerd
notaris te Moeskroen die zijn ambt uitoefent binnen de besloten vennootschap "ACTALEX Notaires
associés - geassocieerde Notarissen" waarvan de zetel gevestigd is te 7711 Moeskroen, boulevard
d'Herseaux, 1, op 04 april 2023, neergelegd ter registratie,
 
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap
"CONSILIO" met zetel te 3090 Overijse, Varenslaan 40, volgende beslissingen heeft genomen :
 
 
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en aan de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) die zij wenst te behouden.
 
 
Tweede beslissing
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de algemene
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (tweehonderd drieëntachtig duizend honderd euro
(283.100,00 EUR)) en de wettelijke reserve (zesentwintig duizend tweehonderd euro (26.200,00
EUR)) van de vennootschap, hetzij in totaal driehonderd en negen duizend driehonderd euro
(309.300,00 EUR), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twintig duizend euro
(20.000,00 EUR), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
 
 
Derde beslissing
De algemene vergadering beslist om de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” te
verminderen met twintigduizend euro (20.000,00 EUR) teneinde deze te brengen op nul euro (0,00
EUR) door de aandeelhouders vrij te stellen van hun volstortingsplicht.
 
(...)
 
De algemene vergadering verklaart dat de dubbele test (netto-activa-test en liquiditeitstest)
Luik B
voorafgaandelijk uitgevoerd werd en dat deze positief is zodat voormelde beslissing tot vermindering
van de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” kan uitgevoerd worden.
 
 
Vierde beslissing
De algemene vergadering beslist vervolgens, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
 
Vijfde beslissing
De algemene vergadering erkent dat de instrumenterende notaris haar aandacht heeft gevestigd op
de bepalingen van artikelen 5:141 tot 5:144 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
met betrekking tot "Uitkeringen aan aandeelhouders", (...)
 
(...)
 
De algemene vergadering verklaart volledig op de hoogte te zijn van deze bepalingen en bevestigt
dat ze alle formaliteiten heeft vervuld en alle verslagen heeft opgesteld die vereist zijn voor deze
geplande uitkering aan de aandeelhouders (zie volgende beslissing), in het bijzonder de dubbele test
(netto-activa-test en liquiditeitstest).
Meer bepaald :
- bevestigt de algemene vergadering dat het nettoactief positief zal blijven na de hierna beschreven
uitkering (artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);
- het bestuursorgaan bestaande uit de heer VINDEVOGEL Didier, voornoemd, hier aanwezig of
vertegenwoordigd, heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering (artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
- bevestigt de algemene vergadering dat het besluit van het bestuursorgaan, conform artikel 5:143
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verantwoord werd in een verslag opgesteld
op 28 februari 2023 dat niet wordt neergelegd.
 
 
Zesde beslissing
De algemene vergadering beslist vervolgens om inbrengen uit te keren door het beschikbare eigen
vermogen te verminderen met een bedrag van tweehonderd tachtig duizend zeshonderd euro
(280.600,00 EUR) door terugbetaling aan aandeelhouders van een totaal bedrag van tweehonderd
tachtig duizend zeshonderd euro (280.600,00 EUR), onder hen te verdelen in verhouding tot het
aantal aandelen dat zij respectievelijk bezitten.
Deze vermindering wordt aangerekend :
1) gedeeltelijk op het deel van de inbrengen dat het voorwerp uitgemaakt heeft van een
kapitaalverhoging in het kader van artikel 537 van het Wetboek Inkomstenbelasting (fiscaal werkelijk
gestort kapitaal) bij akte verleden voor ondergetekende notaris Benoit Cloet op 29 maart 2014,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 april daarna onder nummer
14084279 ten belope van honderd vierentachtig duizend vijfhonderd euro (184.500,00 EUR),
2) gedeeltelijk op de beschikbare inbrengen ten belope van zesennegentig duizend honderd euro
(96.100,00 EUR).
Deze vermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen.
 
 
Zevende beslissing
De vergadering beslist het mandaat van de huidige statutaire bestuurder, zijnde de heer Didier
VINDEVOGEL, voornoemd, te vervangen door een mandaat als niet statutaire bestuurder, zoals
hierna bepaald onder punt 10.
 
 
Achtste beslissing
Luik B
De vergadering beslist, als gevolg van de vorige besluiten en ter gelegenheid van de aanpassing van
de rechtsvorm aan het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, volgende
wijzigingen aan te nemen in de nieuwe statuten:
- aanpassing aan de nieuwe terminologie gebruikt in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
- vervanging van artikelen van het Wetboek van vennootschappen door artikelen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen;
- vervanging van de tekst van artikel 2 (nieuw artikel 3) betreffende de zetel van de vennootschap,
door volgende tekst:
”De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.”;
- herformulering van een tekst betreffende de stortingsplicht (nieuw artikel 7);
- herformulering van het artikel met betrekking tot de wijziging van het kapitaal (nieuw artikel 8
“inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur”);
- herformulering van de bepaling betreffende de aandelen, het register (nieuw artikel 9);
- schrapping van de tekst met betrekking tot de huidige statutaire bestuurder (in oud artikel 11) ;
- herformulering van de bepalingen met betrekking tot het bestuur van de vennootschap (nieuw
artikel 11 en volgende);
- vervanging van de bepaling betreffende de vaste vertegenwoordiger, door de volgende tekst
opgenomen in het nieuwe artikel 11:
“Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.”;
- herformulering en wijziging van de tekst inzake externe vertegenwoordiging namelijk door te
voorzien dat in geval er meerdere bestuurders zijn de vennootschap dan vertegenwoordigd wordt
een bestuurder alleen handelend (nieuw artikel 12);
- herformulering en aanpassing aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de
bepalingen betreffende de algemene vergadering, bijeenroepingen, enz. (nieuw artikel 16 en
volgende);
- conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vervanging in
artikel 20 van de woorden “één/vijfde” door “één/tiende” (zie nieuw artikel 16);
- invoering van de mogelijkheid tot “Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs
elektronische weg”, “Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering (uitbreiding van de stemming per brief)” (nieuw artikel 16) en “schriftelijke stemming”
(nieuw artikel 19);
- invoering van de mogelijkheid tot uitkering van een interimdividend door het bestuursorgaan (nieuw
artikel 22, laatste alinea);
- vervanging van de bepalingen betreffende de ontbinding en vereffening van de vennootschap door
bepalingen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (nieuwe artikel 23 en
volgende);
 
 
Negende beslissing
De algemene vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met de vorige besluiten en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), met
Luik B
behoud van de belangrijkste elementen van de vennootschap (namelijk de benaming, het voorwerp,
de duur, enz.), als volgt:
 
De algemene vergadering verklaart en beslist de tekst van de nieuwe statuten als volgt op te stellen:
 
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
 
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam “CONSILIO”.
 
Artikel 2. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Artikel 3. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
 
Artikel 4. Voorwerp
a) De vennootschap heeft tot voorwerp :     
 In België en in het buitenland : voor eigen rekening of rekening van derden, voor of met derden, de
activiteit van raadverstrekking of opleiding op organisatorisch, financieel, technisch, commercieel of
administratief vlak, in de ruime zin, bijsteuning en het leveren van diensten, rechtstreeks of
onrechtstreeks in al de voormelde domeinen.
 In België en in het buitenland : voor eigen rekening of rekening van derden, voor of met derden alle
handelingen in verband met de conceptie van informatische produkten, de raad en de opleiding in de
informatica en communicatie, dit alles in de meest ruime zin.
 Het oprichten van bijhuizen en dochtervennootschappen, import en export naar alle landen.
 Het beheer en de valorisatie van een onroerend vermogen, aandelen in de meest ruime zin van het
woord, participaties alsook alle handelingen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met dit doel of
die van aard zijn de opbrengst van onroerende goederen te bewerkstelligen zoals onderhoud,
uitbreiding, het opknappen, en verhuren van deze goederen.
 De participatie mits alle middelen in andere handelszaken, ondernemingen, opgerichte of op te
richten vennootschappen in verband met het maatschappelijk doel namelijk door oprichting van
nieuwe vennootschappen, inbreng, inschrijving of inkoop van aandelen of maatschappelijke rechten,
fusie, alliantie of samenwerking.
 Het uitoefenen van alle bestuursopdrachten, mandaten en functies in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met het maatschappelijk doel.
 het schrijven van wetenschappelijke artikelen en boeken, alsook de vertaling van wetenschappelijke
artikelen en boeken.
 Het ontwerpen, vervaardigen en creëren van artikelen op vlak van decoratie en kledij in de meest
ruime zin, en medegaande diensten, alsook de distributie en verkoop van deze artikelen, met
inbegrip van verkoop via web-site.
 
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp :
- de aan- en verkoop, import en export van nieuwe wagens, tweedehandswagens, allerhande
voertuigen, aanhangwagens, vrachtwagens, alle rollend materieel, machines en werktuigen, evenals
de verhuring of leasing ervan op lange of korte termijn, met of zonder chauffeur;
- de aan- en verkoop en import en export van wisselstukken.
- het uitbaten van garages;
- de assemblage, de montage, het koetswerk, het schilderwerk, de afbraak, de herstelling, het
onderhoud van nieuwe en tweedehands motorvoertuigen, caravans, mobilhomes, boten, alle rollend
materieel, machines en werktuigen alsmede van hun onderdelen en benodigdheden;
- de uitbating van dienstverleningsstations, de handel in benzine, oliën, vetten, brandstoffen, van
smeermiddelen en onderhoudsproducten, alsook het verstrekken van allerlei diensten met betrekking
Luik B
tot het gebruik van voertuigen en rollend materieel,
 
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
 
Alle voorgaande activiteiten mogen zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden gevoerd
worden en zowel door eigen middelen als door bemiddeling van alle andere personen en
ondernemingen.
 
b) Het voorwerp kan worden gewijzigd bij statutenwijziging, conform het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
 
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng(en) werden tweehonderd vierenvijftig (254) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
 
Artikel 6. (Statutair on)beschikbare eigen vermogensrekening
De inbrengen van de aandeelhouders werden geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt
worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening dan wel op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Als de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op
de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte
van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt te worden.
 
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet noodzakelijk worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
Luik B
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
 
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door de personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
 
Titel III. EFFECTEN
 
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
 
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Aan de aandeelhouders die erom
verzoeken worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
 
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
 
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden rechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van
de legaten met betrekking tot deze aandelen.
 
Artikel 10. Overdracht/overgang van aandelen
a) De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden of overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van
de aandeelhouders die ten minste drie/vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht is voorgesteld of de overgang is vastgesteld.
~Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan
aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of erflater, of aan bloedverwanten in
de rechte lijn van de overdrager of erflater.
Tot overdracht van een geheel of gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige aandeelhouder
alleen beslist. Indien de enige aandeelhouder overlijdt en erfgenamen of legatarissen nalaat, zijn de
beperkingen van de overgang van aandelen niet van toepassing.
b)   Bij overdracht onder de levenden, moet de aandeelhouder die een of meer aandelen wil
overdragen, van zijn voornemen aan de aandeelhouders, zo er meerdere zijn, kennis geven bij een
aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de
voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de
daarvoor geboden prijs.
-    Indien de aandeelhouders akkoord gaan met de overdracht, delen zij dit schriftelijk mede binnen
een maand na een verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief
toegezonden.
-    Indien zij in gebreke blijven binnen die maand te antwoorden, worden zij geacht zich niet te
Luik B
verzetten tegen de overdracht.
-    Indien zij weigeren staat tegen weigering van goedkeuring geen beroep op de rechter open.
Nochtans, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de
weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij
er een koper voor te vinden. Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het
recht van voorkeur toepassing.
De verkoopprijs is gelijk aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebreke van
overeenstemming tussen partijen wordt de werkelijke waarde vastgesteld door één deskundige. De
deskundige houdt rekening met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden,
en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen de beslissing van de deskundige
staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen zes maanden na de dag
waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief is vastgesteld. Na het verstrijken van die
termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot betaling dwingen door alle
middelen rechtens.
c)   Bij overgang van aandelen door overlijden, moeten de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden binnen een maand na het overlijden van de vennoot, zo er meerdere
aandeelhouders zijn, aan het bestuursorgaan of aandeelhouders nauwkeurig opgeven hoe de
nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats
van de rechtverkrijgenden alsook hun respectieve erfrechten opgeven. De erfgenamen en
legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat zij niet als
aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen. Deze
waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals hiervoren is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van
de vennootschap hun aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen vennoten.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en meerdere erfgenamen of legatarissen nalaat, komen de
aandelen hen voorlopig in onverdeeldheid toe, maar worden de hieraan verbonden rechten
geschorst totdat één enkele persoon schriftelijk is aangewezen als eigenaar van het aandeel ten
aanzien van de vennootschap. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden,
dan kan de rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen
om de betrokken rechten uit te oefenen.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
 
Titel IV. BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
 
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Enige bestuurder
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder vertegenwoordigd de vennootschap jegens derden en in rechte.
Meerdere bestuurders
Zijn er twee of meer bestuurder, dan vormen zij samen een collegiaal bestuursorgaan.
Luik B
Een bestuurder die niet kan aanwezig zijn op een vergadering van het collegiaal bestuursorgaan kan
aan een andere bestuurder volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats aan de
stemming deel te nemen, bij eenvoudige brief, per telefax, elektronische post of enig ander
telecommunicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk aan de zijde van de geadresseerde en
een schriftelijk bewijs van verzending aan de zijde van de verzender.
De beraadslagingen van het collegiaal bestuursorgaan worden vastgelegd in een bijzonder register.
De notulen worden ondertekend door de bestuurders die deelnamen aan de beraadslaging. De
kopijen en uittreksels van de notulen, in gelijk welke omstandigheid af te leveren, worden
gelijkvormig verklaard en ondertekend door twee bestuurders gezamenlijk handelend.
Is er een collegiaal bestuursorgaan, dan wordt de vennootschap jegens derden en in rechte
vertegenwoordigd door één bestuurder alleen handelend, onverminderd de eventuele delegatie van
machten en onverminderd de daden van dagelijks bestuur waarvoor elke bestuurder ook afzonderlijk
kan handelen.
De bestuurders kunnen binnen het collegiaal bestuursorgaan de bestuurstaken onder elkaar
verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
 
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
 
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Elke bestuurder mag afzonderlijk handelen in het kader van het dagelijks bestuur van de
vennootschap.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer gedelegeerden (directeurs of andere).
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle van de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
Titel V. ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde zaterdag van de maand juni om tien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
Luik B
De vennootschap mag eventueel een systeem van deelneming aan de algemene vergadering op
afstand langs elektronische weg invoeren.
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§ 2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
 
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze te bepalen door het bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
 
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel 18. Zittingen – Processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
 
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
 
Schriftelijke stemming
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
Luik B
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee dagen vóór de dag van de algemene vergadering en dit door elektronische mededeling.
 
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
Titel VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
 
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
 
Titel VII. ONTBINDING – VEREFFENING
 
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
De vennootschap kan ontbonden en vereffend worden in één akte indien de wettelijke voorwaarden
vervuld zijn.
 
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Een bestuurder kan evenwel niet verplicht worden om als vereffenaar aangesteld te worden. Indien
niemand bereid is het mandaat op te nemen, wordt de aanstelling gevorderd van een externe
vereffenaar aan de bevoegde ondernemingsrechtbank.
 
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
Titel VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Luik B
 
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende effectenhouder,
bestuurder, commissaris of vereffenaar, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar effectenhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Artikel 29. Compensatie
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
Wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
 
 
Tiende beslissing
De algemene vergadering beslist om een einde te stellen aan het mandaat van de huidige statutaire
bestuurder (voormalige zaakvoerder), zijnde :
- de heer VINDEVOGEL Didier Rudi Henri, (...), wonende te 3090 Overijse, Varenslaan 40,
en beslist onmiddellijk over te gaan tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende uitdrukkelijke of stilzwijgende
beslissing van de algemene vergadering.
 
 
Elfde beslissing
De algemene vergadering beslist om opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten vast te stellen en neer te leggen.
 
 
Twaalfde beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 3090 Overijse,
Varenslaan 40.
 
 
Voor gelijkvormig analytische uittreksel :
Tegelijk neergelegd : de expeditie van de akte, volmachten en gecoördineerde statuten
De notaris Benoit CLOET