Ondernemingsnr : 0538 595 864
Naam
(voluit) : AMATHA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Tingelhof 20, 8301 Knokke-Heist
Onderwerp akte : ONTBINDING EN IN VEREFFENINGSTELLING IN ÉÉN AKTE - AFSLUITING
BOEKJAAR - ONTSLAG BESTUURDER - DIVERSEN - VOLMACHT
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op zestien december tweeduizend
vierentwintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering volgende beslissing
heeft genomen :
EERSTE BESLUIT:
De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van:
a. het bijzonder verslag van 10 december 2024, opgesteld door de enige bestuurder, overeenkomstig
artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin het voorstel tot ontbinding
wordt toegelicht en dat vermeld werd in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding
moet uitspreken. Aan dit bijzonder verslag van de enige bestuurder is de staat van actief en passief -
afgesloten volgens de boekhoudkundige toestand op 3 december 2024 - aangehecht.
De enige aandeelhouder erkent een afschrift van het verslag van de enige bestuurder houdende
toelichting van het voorstel tot ontbinding met hieraan toegevoegd de staat van activa en passiva per 3
december 2024, te hebben ontvangen, en er kennis van genomen te hebben. Hij maakt erop geen
opmerkingen, verzaakt aan de termijn van inzage, en sluit zich aan bij de besluiten erin vervat.
b. Verslag van de bedrijfsrevisor, BV MOORE AUDIT (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door de heer DUJARDIN Piet, Bedrijfsrevisor, opgemaakt op 16 december 2024, eveneens
opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hier
aangewezen door de enige bestuurder over de staat van actief en passief van 3 december 2024, met
vermelding of daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
Diens verslag luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen brengen wij, BV MOORE AUDIT, kantoorhoudend te 8560 Wevelgem,
Kortrijkstraat 145, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Piet DUJARDIN, in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering
van de vennootschap BV AMATHA, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding en
onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Wij werden op 22 november 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap BV
AMATHA, met zetel te 8301 Knokke-Heist, Tingelhof 20,ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0538.595.864, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge, om
deze opdracht uit te voeren. Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap BV AMATHA, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 3 december 2024 met
een balanstotaal van 234 450,77 EUR en een eigen vermogen van 233 258,74 EUR een getrouw beeld van
de toestand van de vennootschap BV AMATHA, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW,
sociale zekerheid en eventuele overheidsschulden die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de
vennootschap nog niet bekend zijn.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien va aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
Er is, onder voorbehoud van fiscale controle, geen roerende voorheffing verschuldigd op de uitkering van
de liquidatiebonus aangezien deze volledig bestaat uit gestorte inbreng en liquidatiereserves (art. 184quater
WIB92).
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat
geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 3 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op 3 december 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het
opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen
en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel
3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te
leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen
van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van
een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van
materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van
een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
Dalle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
ler een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 16 december 2024
BV MOORE AUDIT
vertegenwoordigd door:
(handtekening)
Piet Dujardin,
Bedrijfsrevisor"
De enige aandeelhouder erkent een afschrift van het verslag van de bedrijfsrevisor voormeld te hebben
ontvangen, en er kennis van genomen te hebben. Hij maakt erop geen opmerkingen, verzaakt aan de termijn
van inzage, en sluit zich aan bij de besluiten erin vervat.
Na onderzoek heeft de instrumenterende notaris overeenkomstig artikel 2:71 §6 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de externe wettigheid bevestigd van de rechtshandelingen en formaliteiten
waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gehouden is.
c. Na de uiteenzetting van de voorzitter juist te hebben bevonden, beslist de vergadering overeenkomstig
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap in één akte, zijnde onderhavige akte.
De vergadering besluit dat de ontbinding en vereffening in één akte slechts mogelijk is mits naleving van
de volgende voorwaarden:
1° Er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° Alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd;
3° Eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders;
4º De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
De enige aandeelhouder van de vennootschap, hier aanwezig, bevestigt uitdrukkelijk aan ondergetekende
notaris dat aan alle voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
werd voldaan.
TWEEDE BESLUIT:
Het lopende boekjaar, dat is aangevangen op 1 juli 2024, sluit van rechtswege af op heden, ingevolge het
besluit tot ontbinding, in toepassing van artikel 2:70 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
DERDE BESLUIT:
Gelet op de ontbinding en de vereffening van de vennootschap stelt de vergadering het einde vast van het
mandaat van de enige bestuurder van de vennootschap, te weten de de commanditaire vennootschap
"2OPTIMIZE", met zetel te 9301 Knokke-Heist, Tingelhof 20, ondernemingsnummer 0889.950.947, vast
vertegenwoordigd door de heer LESCRAUWAET Piet, voornoemd.
De vergadering geeft de voornoemde enige bestuurder kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat.
VIERDE BESLUIT:
Overeenkomstig artikel 2:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de
vergadering:
- alle resterende activa worden teruggenomen door de enige aandeelhouder en er zijn voor het overige
geen fondsen die aan de enige aandeelhouder niet afgegeven konden worden.
- dat de boeken en bescheiden van de vennootschap aan de heer LESCRAUWAET Piet, voornoemd,
zullen worden toevertrouwd, die hij tenminste vijf (5) jaar in zijn woonplaats, te weten te 8301 Knokke-Heist,
Tingelhof 20, zal neerleggen en bewaren. Als gevolg daarvan, stelt de vergadering vast dat de vereffening
afgesloten is en dat de besloten vennootschap "AMATHA" opgehouden heeft te bestaan.
Het aandelenregister van de ontbonden en vereffende vennootschap wordt vernietigd.
VIJFDE BESLUIT:
De vergadering verklaart aan de heer LESCRAUWAET Piet, voornoemd, met mogelijkheid tot in de
plaatsstelling, alle volmachten te verlenen, met inbegrip van volmachten op de bankrekening(en) van de
vennootschap, om:
(i) alle handelingen te stellen die hij nodig of nuttig acht om de voormelde besluiten van de algemene
vergadering uit te voeren, met inbegrip van (zonder daartoe beperkt te zijn) de uitkering van het
vereffeningssaldo aan de enige aandeelhouder overeenkomstig voormelde besluiten, om de overdracht van
de resterende activabestanddelen tegenwerpelijk te maken aan derden, en om alle overeenkomsten of
documenten te ondertekenen die hij nodig of nuttig acht in dit verband, en;
(ii) alle aangiften (onder meer de fiscale aangiften) en eventuele andere documenten en rekeningen voor
te bereiden en in te dienen bij de bevoegde overheidsinstanties, onder meer bij de fiscale administraties.
Teneinde verder de nodige formaliteiten in het kader van voormelde besluiten te vervullen, wordt
bijzondere volmacht gegeven aan STEPHAN MARTENS BV, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Meerlaan 129,
evenals aan haar bedienden en medewerkers.
-- voor eensluidende analytisch uittreksel-
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
(getekend) notaris Thomas Dusselier