Ondernemingsnummer :
0832294048
Benaming :
(voluit) :
Napoleonsky
(verkort) :
Rechtsvorm :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Landjuweel 10
2340 Beerse
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Wouter NOUWKENS, notaris met standplaats te Malle, die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap “Notariaat Nouwkens & Portier”, met zetel te 2390 Malle,
Antwerpsesteenweg 93, op 17 december 2019, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering 
van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Napoleonsky”, met éénparigheid
de volgende beslissingen heeft genomen:
1. Kapitaalverhoging door inbreng in natura
a) Kennisname van de verslagen
De vergadering nam kennis van de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor over de
voorgestelde inbreng in natura conform artikel 423 van het Wetboek van Vennootschappen. De
vergadering keurde deze verslagen goed.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “ROECKENS & CO”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0459.186.815, met zetel te 2000 Antwerpen, Verbindingsdok – Oostkaai 23, vertegenwoordigd door
de heer ROECKENS Guy, bedrijfsrevisor (A001605), vertegenwoordigd door de heer ROECKENS
Guy, luidt als volgt:
 “7. BESLUIT VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP NAPOLEONSKY CVBA.
Overeenkomstig artikel 423. §1 van het Wetboek Vennootschappen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap IBC NV, in het kader van de
kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura in de vennootschap NAPOLEONSKY CVBA,
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn door het
bestuursorgaan op 18 september 2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen bestaande uit
een Schuldvordering voor een totaalbedrag van 330.000,00 EUR, zoals opgenomen in het ontwerp
van bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen
weerhouden methode van waardering aan nominale waarde vanuit de veronderstelling van de
continuïteit van de vennootschap die het voordeel heeft bij de inbreng (hierna “Inbreng in natura”).
De vergoeding bestaat uit 330 aandelen vast kapitaal op naam met een nominale waarde van
1.000,00 EUR per aandeel van NAPOLEONSKY CVBA tegen een uitgifteprijs van 1.000,00 EUR per
aandeel.
Naar ons oordeel:
1. beantwoordt de beschrijving van de overgedragen vermogensbestanddelen aan de IBR-norm
vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
2. is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
3. is de “Inbreng in Natura”, door het bestuursorgaan en voor het bedrag van 330.000,00 EUR in alle
van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven
en gehanteerde methode;
4. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
Luik B
zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar
aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de Inbreng in Natura” van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Inbreng in Natura nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het “Inbreng in Natura” dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
Vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het “Inbreng in Natura” niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het “Inbreng in natura”.
Overeenkomstig artikel 602§1 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving
en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
“Inbreng in natura”, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het “Inbreng in natura” is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het
inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het
toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het
gebruiken van de continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Inbreng in Natura
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Inbreng in natura in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat.
Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van
materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of
gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit Inbreng in
natura, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
- het identificeren en inschatten van de risico’s dat het “Inbreng in natura” een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controleinformatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
Luik B
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
- desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
- desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
- het concluderen, op basis van de verkregen controleinformatie, of er een onzekerheid van materieel
belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen
doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien wij
concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Inbreng in natura de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het,
in alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Gedaan te goeder trouw,
Antwerpen opgesteld op 8 november 2019 en ondertekend op november 2019
ROECKENS & C° bvba
Vertegenwoordigd door
Guy Roeckens
Vennoot-bedrijfsrevisor”
b) Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De algemene vergadering besliste tot kapitaalverhoging met een bedrag van
driehonderddertigduizend euro (€ 330.000,00) door inbreng in natura van schuldvorderingen onder
de vorm van een rekening courant op de vennootschap.
Het (vaste) kapitaal van de vennootschap werd met een bedrag van driehonderddertigduizend euro
(€ 330.000,00) om het van driehonderdnegenenzestigduizend euro (€ 369.000,00) te brengen op
zeshonderdnegenennegentigduizend euro (€ 699.000,00),  zodat het kapitaal (inclusief variabel
kapitaal)  negenhonderdnegenennegentigduizend euro (€ 999.000,00) bedraagt, mits creatie van
driehonderddertig (330) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande gewone aandelen die het vaste gedeelte van het kapitaal
vertegenwoordigen, en die in de winsten zullen delen vanaf datum van de akte.
c) Vaststelling en verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De kapitaalverhoging werd verwezenlijkt zodat het kapitaal negenhonderdnegenennegentigduizend
euro (€ 999.000,00) bedraagt, bestaande uit:
- Vast kapitaal: zeshonderdnegenennegentigduizend euro (€ 699.000,00);
- Variabel kapitaal: driehonderdduizend euro (€ 300.000,00)
d) Aanpassing van artikel 5 van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het voorgaande, besliste de vergadering
artikel 5 van de statuten aan te passen zodat het zal luiden als volgt:
“Artikel 5: Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap is onbeperkt. Het maatschappelijk kapitaal moet volledig en
onvoorwaardelijk geplaatst zijn.
Het kapitaal bestaat uit een vast gedeelte en een variabel gedeelte.
Het vast gedeelte van het kapitaal bedraagt zeshonderdnegenennegentigduizend euro (€
699.000,00). Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderdnegenennegentig (699) aandelen,
genummerd van een (1) tot en met zeshonderdnegenennegentig (699), met een nominale waarde
van duizend euro (€ 1.000,00) per aandeel.”
e) Machtiging aan het bestuursorgaan
De vergadering verleende een bijzondere machtiging aan iedere bestuurder van de vennootschap,
elkeen afzonderlijk handelend, om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
2. Bijzondere volmachten
Luik B
Volmacht werd verleend aan:
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “COMAC”, rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Antwerpen 0422.814.486, met zetel te 2930 Brasschaat, Leopoldslei 177, en
haar aangestelden, lasthebbers, mandatarissen, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle
formaliteiten te vervullen bij het register van uiteindelijke begunstigden (UBO-register), de
kruispuntbank van ondernemingen en de ondernemingsloketten, de diverse belastingadministraties,
waaronder BTW administratie en de sociale wetgeving, te regelen naar aanleiding van de
onderhavige wijzigingen, alsook naar aanleiding van wijzigingen die zich terzake voordoen in de
toekomst.
Voor eensluidend uittreksel, afgeleverd voor registratie en uitsluitend bestemd ter neerlegging op de
griffie van de ondernemingsrechtbank, Wouter Nouwkens en Tania Portier,  notarissen te Malle .
Samen hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte
- verslag van het bestuursorgaan cfr. art. 423 W. Venn.
- verslag van de revisor cfr. art. 423 W. Venn.
- coördinatie (bewaard in de Databank van Statuten)