Nº d'entreprise : 0431 561 017
Nom
(en entier) : AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT
(en abrégé) :
Forme légale : Société Coopérative agréée comme Entreprise Sociale
Adresse complète du siège : 6800 Libramont-Chevigny, Dessous la Ville 43
Objet de l'acte : Fusion par absorption de la présente société par la société LIBRASERVICE
- Dissolution sans liquidation : PV de la société absorbée
D'un procès-verbal dressé le vingt-huit mars deux mille vingt-cinq par Maître Augustin Fosséprez, Notaire à
Libramont-Chevigny, il résulte que :
S'est tenue une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Coopérative agréée
comme Entreprise Sociale (SC agréée comme ES) « AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT » dont le siège est
établi à 6800 Libramont-Chevigny, Dessous la Ville 43 ; société :
A. (on omet).
B. (on omet).
C. (on omet).
D.inscrite à la BCE (RPM Liège division Neufchâteau) sous le numéro d'entreprise 0431.561.017.
Dénommée ci-après SOCIETE ABSORBEE.
BUREAU
(On omet)
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
(On omet).
COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
(On omet).
EXPOSE DU PRESIDENT DE L'ASSEMBLEE
Le Président de l'assemblée expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
A.LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR : FUSION PAR ABSORPTION
(On omet).
B.POUR QUE L'ASSEMBLEE GENERALE PUISSE DELIBERER VALABLEMENT sur les points repris a
son ordre du jour, l'article 6:85, CSA, exige que les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié
au moins du nombre total des actions émises par la société.
C.POUR ASSISTER À L'ASSEMBLEE, les actionnaires se sont conformés aux dispositions contenues dans
les statuts de la société.
D.IL EXISTE ACTUELLEMENT 6 actions sans désignation de valeur nominale émises par la SC agréée
comme ES « AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT » ; lesquelles actions sont entièrement libérées.
Il résulte du point « Composition de l'assemblée » du présent procès-verbal :
*que les 6 actions émises par la société sont détenues par 6 actionnaires ; lesquels sont présents à la
présente assemblée.
*que les 3 administrateurs de la société sont également présents à la présente assemblée.
*qu'aucun commissaire n'a été nommé.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous les
points repris à son ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux
convocations.
E.POUR ÊTRE ADMISES, les propositions inscrites à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues
par la Loi, à savoir :
-le vote relatif aux propositions de fusion à l'ordre du jour est régi par l'article 12:30 §1, du Code des sociétés
et des associations.
-le vote relatif aux propositions à l'ordre du jour est régi par l'article 2:41 du Code des sociétés et des
associations.
F. CHAQUE ACTION donne droit à une voix.
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
Conformément à l'article 12:24, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, le projet de fusion
par absorption a été établi, en commun, par acte sous seing privé en date du 6 février 2025 par les organes
d'administration des sociétés participantes, à savoir la SC agréée comme ES « AGRICOSERVICE DE
LIBRAMONT », société absorbée et la SRL « LIBRASERVICE », société absorbante. Ce projet a été déposé
au Greffe du tribunal de l'entreprise de Liège division Neufchâteau le 13 février 2025 en ce qui concerne la
société « AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT » et le 13 février 2025 en ce qui concerne la société «
LIBRASERVICE », soit six semaines au moins avant la présente assemblée générale.
Il a été publié intégralement aux Annexes au Moniteur Belge :
-du 27 février 2025 sous le numéro 2025-02-27 / 0027449 en ce qui concerne la société « AGRICOSERVICE
DE LIBRAMONT ».
- du 27 février 2025 sous le numéro 2025-02-27 / 0027448 en ce qui concerne la société « LIBRASERVICE
».
Le président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée un original du projet de fusion par absorption
et la preuve des dépôts délivrée par le Greffe.
INFORMATION DES ACTIONNAIRES
Conformément à l'article 12:28 du Code des sociétés et des associations, tout actionnaire a pu prendre
connaissance au siège un mois au moins avant l'assemblée du projet de fusion par absorption et des autres
documents, sous réserve de ce qui est mentionné ci-dessous.
Tout actionnaire a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou partielle des
documents repris ci-avant.
Les parties estiment avoir eu suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance et
déchargent le Notaire soussigné de toute responsabilité à cet effet.
Pour le reste, il est fait référence au point « COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU
PARTIELLE » du présent procès-verbal.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur l'ensemble des points repris à l'ordre du jour.
ATTESTATION DE LEGALITE - ARTICLE 12:31 DU CSA
Conformément à l'article 12:31 du Code des sociétés et des associations, le Notaire instrumentant atteste,
après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la
présente société.
DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
C'est pourquoi, l'assemblée générale aborde l'ordre du jour et requiert le Notaire soussigné d'acter qu'elle
prend les résolutions suivantes chaque fois par vote séparé, à savoir :
Première résolution : Formalisme préalable
I.Le Président donne connaissance à l'assemblée des documents suivants, mis à disposition gratuitement
des actionnaires avant l'assemblée conformément à l'article 12:28, CSA, à savoir :
a)Le projet de fusion par absorption : conformément à l'article 12:24, dernier alinéa du Code des sociétés
et des associations, le projet de fusion par absorption a été établi, en commun, par acte sous seing privé en
date du 6 février 2025 par les organes d'administration des sociétés participantes, à savoir la SC agréée comme
ES « AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT », société absorbée et la SRL « LIBRASERVICE », société
absorbante.
L'opération envisagée vise le transfert de l'intégralité du patrimoine de la SC agréée comme ES «
AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT » à la SRL « LIBRASERVICE », déjà existante, par absorption par cette
dernière de la totalité des éléments actifs et passifs de la société absorbée
Ce projet a été déposé au Greffe du tribunal de l'entreprise de Liège division Neufchâteau le 13 février 2025
en ce qui concerne la société « AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT » et le 13 février 2025 en ce qui concerne
la société « LIBRASERVICE », soit six semaines au moins avant la présente assemblée générale.
Il a été publié intégralement aux Annexes au Moniteur Belge :
-du 27 février 2025 sous le numéro 2025-02-27 / 0027449 en ce qui concerne la société « AGRICOSERVICE
DE LIBRAMONT ».
- du 27 février 2025 sous le numéro 2025-02-27 / 0027448 en ce qui concerne la société « LIBRASERVICE
».
b)les rapports dressés sur l'apport en nature dans le cadre de la fusion par absorption, à savoir :
*le rapport dressé le 27 mars 2025 par Monsieur NICOLET Jean, pour la CdP Nicolet & C° SRL, réviseur
d'entreprises ayant ses bureaux à 4040 Herstal, Rue d'Abhooz 31 en application de l'article 5 :133, CSA ; lequel
rapport conclut dans les termes suivants :
« VII. CONCLUSION DU RÉVISEUR D'ENTREPRISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES
ACTIONNAIRES DE LA SRL LIBRASERVICE
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre conclusion
à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée LIBRASERVICE dans le cadre de
notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par une lettre de mission datée
du 17 mars 2025.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
L'apport en nature consiste en l'ensemble des actifs et passifs de la société coopérative agréée comme
entreprise sociale AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT, suite à la fusion par absorption de cette société avec
effet comptable au 1er janvier 2025, pour une valeur nette totale des apports de 29.105,58 €.
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration à la date du
24 mars 2025, joint en annexe 1 au présent rapport, et nous n'avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
-la description des biens à apporter
-l'évaluation appliquée
-les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à une
valeur nette totale d'apport de 29.105,58 € et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport
supplémentaire mentionnée dans le projet d'acte, de sorte que l'apport en nature, dans tous les éléments
significatifs, n'est pas surévalué.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des Associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 29.105,58 € correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes des sociétés absorbées au
31 décembre 2024 et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle de l'apport en nature consiste en la création et l'émission de 150 actions de la société
à responsabilité limitée LIBRASERVICE attribuées aux apporteurs.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste pas à
se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
-d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
-d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
-d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
-d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations dans le cadre
de l'apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Herstal, le 27 mars 2025
CDP NICOLET & C° SRL
représentée par
(signé numériquement)
Jean NICOLET
Réviseur d'entreprises
Annexe 1 : Projet de Rapport de l'organe d'administration du 27 mars 2025 ».
*le rapport dressé le 27 mars 2025 par l'organe d'administration de la société absorbante, établi sur l'apport
en nature conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations, dans le cadre
des apports consécutifs à la fusion par absorption ; lequel rapport ne s'écartent pas des conclusions du réviseur.
c)les comptes annuels des 3 derniers exercices des deux sociétés appelées à fusionner.
d) les rapports de l'organe d'administration des deux sociétés appelées à fusionner, relatifs aux 3 derniers
e)les états comptables intermédiaires ne doivent pas être rédigés, le projet de fusion n'étant pas postérieur
de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels.
Il.Chaque actionnaire reconnaît avoir parfaite connaissance du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents, mis à disposition sans frais. C'est pourquoi, les actionnaires dispensent
le Président d'en donner lecture intégrale.
Bien que le délai d'un mois prévu à l'article 12:28 du Code des sociétés et des associations n'ait pas été
respecté pour les rapports sus-vantés, chaque actionnaire déclare, avoir eu le temps nécessaire pour prendre
connaissance desdits rapports, reconnait avoir parfaite connaissance de ces rapports et requiert le Notaire de
poursuivre les opérations.
III.L'assemblée générale :
A.n'émet pas de commentaires particuliers sur le projet de fusion pré-vanté.
B.requiert par conséquent le Notaire soussigné d'acter qu'elle approuve le projet de fusion par absorption
publié aux Annexes au Moniteur Belge du 27 février 2025 sous le numéro 2025-02-27 / 0027449 en ce qui
concerne la société « AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT » et sous le numéro 2025-02-27 / 0027448 en ce qui
concerne la société « LIBRASERVICE ».
C.approuve le contenu des deux rapports pré-vantés, repris au point b) ci-avant.
Un exemplaire de chacun des deux rapports établis sur l'apport en nature restera annexé aux présentes
pour en faire partie intégrante, sans pour autant être soumis à publication et sera déposé en même temps
qu'une expédition conforme dudit procès-verbal au Greffe du Tribunal de l'entreprise de Liège division
Neufchâteau.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Deuxième résolution : Renonciation à l'établissement et à la communication des rapports établis par l'organe
d'administration et par le réviseur d'entreprises
L'assemblée générale :
A.constate que :
*Chaque actionnaire marque son accord pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant
l'établissement et la communication des rapports visés aux articles 12:25 et 12:26 du Code des sociétés et des
associations
*L'ordre du jour de la présente assemblée a mentionné l'intention de la société de faire usage des articles
12:25 dernier alinéa, et 12:26 §1er , dernier alinéa, du Code des sociétés et des associations.
B.décide, en conséquence, de ne pas appliquer les dispositions légales prescrivant la rédaction et la
communication des rapports visées aux articles 12:25 et 12:26 du Code des sociétés et des associations, à
savoir : rapport de l'organe d'administration et rapport de contrôle d'un réviseur d'entreprises sur la fusion.
Vote : la renonciation est acceptée par chacun des actionnaires et la présente résolution est adoptée à
l'unanimité des voix.
Troisième résolution : Actualisation des informations
Après avoir interrogé l'organe d'administration de la société absorbante et de la société absorbée,
l'assemblée générale constate que :
A.aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes
d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
B.aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
C.aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
D.toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12:24 à 12:28 du Code des sociétés et des
associations.
Vote : La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Quatrième résolution : proposition de fusion par absorption
L'assemblée générale décide la fusion par absorption par la SRL « LIBRASERVICE », dénommée société
absorbante, de la SC agréée comme ES « AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT », dénommée société absorbée,
laquelle transfère à la société absorbante l'intégralité de son patrimoine actif et passif.
Etant précisé que :
1ºDu point de vue comptable, ce transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la société
absorbée arrêtée au 31 décembre 2024.
Toutes les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts
directs, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à dater du 1er janvier 2025 à 00:00 heure.
A cette date toutes les opérations se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés seront aux profits
et risques de la société « LIBRASERVICE », à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés.
2°La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable et fiscale.
3ºTous les éléments d'actif et de passif et les éléments de capitaux propres de la société absorbée seront
repris dans la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de
société absorbée à la date du 31 décembre 2024. En conséquence, les différents éléments de l'actif et du
passif du patrimoine de la société absorbée, y compris les différents éléments de ses capitaux propres,
amortissements, réductions de valeur et provisions constituées par elle, ses droits et engagements ainsi que
valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société absorbée, à la date du 1er janvier 2025 et
pour ce qui concerne les éléments des capitaux propres correspondant aux actions de la Société absorbée qui
étaient détenues, à la date de la fusion, par la Société absorbante.
4ºLes transferts se font moyennant attribution de 150 actions nouvelles de la société absorbante «
LIBRASERVICE », entièrement libérées sans soulte. Lesdites 150 actions nouvelles à émettre seront identiques
aux actions existantes émises par la société absorbante et prendront part au résultat et auront jouissance dans
ladite société à dater du 1er janvier 2025.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Cinquième résolution : Autres dispositions - Constatations
L'assemblée générale constate :
- le caractère idoine de l'objet de la société absorbante. Ainsi, la fusion a lieu sans modification de l'objet de
la société absorbante.
- que conformément au projet de fusion, aucun avantage particulier n'est attribué aux membres de l'organe
d'administration des sociétés concernées par la fusion.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Sixième résolution : Fixation du rapport d'échange, annulation d'actions de la société absorbante et
attribution des actions de la société absorbante
Conformément au projet de fusion, l'assemblée générale décide de fixer le rapport d'échange à une (1)
action de la société absorbée, la SC agréée comme ES « AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT » pour vingt-
cinq virgule vingt (25,20) actions de la société absorbante, la SRL « LIBRASERVICE ».
Les transferts se font moyennant attribution de cent cinquante (150) actions nouvelles de la société
absorbante « LIBRASERVICE », entièrement libérées sans soulte. Lesdites 150 actions nouvelles à émettre
seront identiques aux actions existantes et prendront part au résultat et auront jouissance dans ladite société à
dater du 1er janvier 2025.
Le rapport d'échange est justifié dans le projet de fusion et le rapport de l'organe d'administration de la
société absorbante.
Les transferts se font également moyennant l'annulation pure et simple de sept cent soixante (760) actions
de la société absorbante « LIBRASERVICE » qui étaient détenues par la société absorbée « AGRICOSERVICE
DE LIBRAMONT », celles-ci étant devenues la propriété de la société « AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT »
suite à la décision de fusion (articles 5:146 et suivants du CSA).
Après l'opération de fusion, l'actionnariat de la SRL « LIBRASERVICE » se présentera comme suit :
ACTIONNAIRES
NOMBRE D'ACTIONS
NATURE DU DROIT REEL
Michel OGER 125 pleine propriété
Anne-Catherine BOURCY 125 pleine propriété
Georges HENRY 45 pleine propriété
Alain ZABUS 45 pleine propriété
Michel GUILLAUME 45 pleine propriété
Norbert GUILLAUME 45 pleine propriété
Total 430
Il est précisé, pour l'application de l'article 12:34, §2, CSA, que la société absorbante ne détient aucune
action de la société absorbée et que la société absorbée ne détient aucune action en propre dans son
patrimoine.
L'organe d'administration de la SRL « LIBRASERVICE » sera responsable de l'inscription dans son registre
des actionnaires, des nouvelles actions émises en faveur de l'actionnaire de la SC agréée comme ES «
AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT ».
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Septième résolution : Description des éléments à transférer
L'assemblée générale requiert le Notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité
du patrimoine, actif et passif, rien n'excepté ni réservé, de la société absorbée à la société absorbante, et d'acter
les modalités du transfert.
Toutefois, conformément à la loi, les résolutions prises sur les points qui précèdent, ne peuvent sortir leurs
effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes, visées à l'article 12:32, alinéa 2, du Code des
sociétés et des associations, au sein des deux sociétés concernées par la fusion.
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1.Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la comptabilité
de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la société absorbée à la date
du 31 décembre 2024. Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2025 à 00h00 seront considérées
du point de vue comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.
2.Conformément à l'article 12:13, alinéa 1er, 3°, du Code des sociétés et des associations, l'ensemble du
patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par l'effet de la loi. Ce
transfert aura lieu conformément au projet de fusion au moment où seront intervenues les décisions
En conséquence, la société absorbante aura, à cette date la propriété et la jouissance de tous les éléments
actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée.
3.Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante
comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses activités et les
autorisations, agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser la dénomination, sa
clientèle, l'organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé tous les éléments immatériels propres à
son entreprise. Ce transfert comprend toutes les conventions en cours que la société absorbée a pu conclure.
Les obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées avec
les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les droits et obligations qui en
découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication prescrite par la loi, de la fusion,
pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les sûretés et garanties liées aux obligations contractées par
la société absorbée subsistent telles quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue de tenir
et de conserver seront conservées par la société absorbante.
4.Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante par l'effet
de la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées et
ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant
réels que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies,
gages, nantissements. La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes
significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges,
d'hypothèques, de saisies ainsi que toutes cessions de rang ou subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions hypothécaires
prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau d'émargement précisant les
inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile élu par chaque société absorbée à
l'adresse de son siège actuel est de plein droit et sans autre notification transféré à compter du moment du
transfert à l'adresse du siège de la société absorbante, en particulier le domicile élu dans les bordereaux
d'inscription hypothécaire ou dans les conditions générales ou particulières régissant les opérations et contrats
de la société absorbée.
Tous pouvoirs sont conférés à l'organe d'administration de la société absorbante aux fins de donner
mainlevée de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises en faveur
de la société absorbée.
5.Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet de la
fusion. En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif
incombant à celle-ci ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes
et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans liquidation,
sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de
commerce ou de transcription.
6.La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et intuitu firmae.
7.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis d'arbitrage conclus par chaque
société absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les respecter et pourra s'en prévaloir comme
si elle les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège de la société absorbée donnera
compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux tribunaux ayant dans leur
ressort le siège de la société absorbante.
8.La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques,
verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et elle devra en particulier
respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions
et modalités de ces contrats et engagements.
9.Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit chaque société absorbée à
l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques.
b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels que la clientèle, l'organisation et les
connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le know how,
les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes dénominations de la
société.
c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous organismes
publics ou privés.
d) les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques compris
dans le patrimoine de la société absorbée.
e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant survenir
ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la
société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée
ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
10.Tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert sont à charge de la société
absorbante.
Le patrimoine de la société absorbée plus amplement décrit au rapport dressé par l'organe d'administration
comprend au 31 décembre 2024 :
Description des apports
(On omet)
Le patrimoine de la société absorbée ne comporte pas d'immeuble.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Huitième résolution : Constatation de la dissolution de plein droit sans liquidation
Sous la condition suspensive de la décision de la fusion par l'assemblée générale des actionnaires de la
société absorbante, l'assemblée générale constate la dissolution de plein droit sans liquidation de la présente
société consécutivement à la réalisation de fusion par absorption, sans préjudice de l'application des articles
12:13 et 12:20 du Code des sociétés et des associations.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Neuvième résolution : Décharge à l'organe d'administration de la société absorbée
L'assemblée générale décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la
société absorbante des premiers comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine de
la société absorbée vaudra décharge aux administrateurs de la société absorbée en question pour la mission
dont ils étaient en charge au cours de la période entre le 1er janvier 2025 et la date de transfert du patrimoine
de la société absorbée.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
Dixième résolution : Pouvoirs d'exécution et de constatation
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent et
qui suivront ensuite de la reprise de séance sont conférés, avec faculté de subdélégation, à chacun des
administrateurs composant l'organe d'administration de la société absorbante, chacun avec pouvoirs d'agir
séparément ou conjointement, et plus spécialement ceux :
a) d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas
échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte ;
b) de représenter la société absorbée aux opérations de fusion ;
c) dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, de dispenser l'Administration générale de la
Documentation patrimoniale de prendre inscription d'office, de renoncer à tous droits réels, privilèges, actions
résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires,
transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
SUSPENSION DE LA SEANCE
A l'instant, la séance est suspendue afin de permettre à l'Assemblée générale extraordinaire de la SRL «
LIBRASERVICE », de se prononcer sur la fusion, de constater l'apport en nature et autres modifications
statutaires qui en découlent.
REPRISE DE LA SEANCE
CONSTATATION DE LA REALISATION DES CONDITIONS DE LA FUSION PAR ABSORPTION -
CONCORDANCE
La séance est reprise.
A l'unanimité, l'assemblée générale constate l'approbation de la fusion par absorption par l'Assemblée
générale extraordinaire de la société absorbante, la SRL « LIBRASERVICE », et l'adoption des modifications
statutaires qui en découlent.
En conséquence, les décisions / résolutions prises ci-avant peuvent sortir pleinement leurs effets.
Vote : la présente résolution est prise à l'unanimité des voix.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège de la société.
DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE
Pour autant que de besoin, l'Administration générale de la Documentation Patrimoniale est expressément
dispensée de prendre inscription d'office pour quelque cause que ce soit.
DECLARATIONS FISCALES
Neutralité fiscale
La fusion par absorption de la SC agréée comme ES « AGRICOSERVICE DE LIBRAMONT > par la SRL <
LIBRASERVICE » est effectuée sous le bénéfice des articles 117, §1er, et 120, alinéa 3 du Code des Droits
d'Enregistrement, 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus et 11 et 18, §3 du Code de la Taxe sur
la Valeur Ajoutée.
Pour l'application de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus, l'assemblée déclare :
» que la société absorbante et la société absorbée ont leur siège en Belgique ;
› que l'opération de fusion est réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations ;
> que la fusion répond à des besoins légitimes de caractère financier et économique.
CERTIFICATION DE L'ETAT-CIVIL ET D'IDENTITÉ
(On omet).
CAPACITÉ JURIDIQUE DES PARTIES
(On omet).
CLÔTURE
(On omet).
FRAIS - DROITS D'ÉCRITURE
(On omet).
Le droit d'écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à cent euros (100,00 EUR). Ce droit
est compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant la formalité de l'enregistrement
Conformément à l'article 173 1° bis du Code des droits d'enregistrement.
Augustin Fosséprez
Notaire
Pièces déposées au Greffe : expédition conforme du procès-verbal accompagné de ses annexes délivrée
avant la formalité de l'enregistrement conformément à l'article 173 1ºbis du Code des droits d'enregistrement
et extrait analytique conforme dudit procès-verbal dressé avant la formalité de l'enregistrement conformément
à l'article 173 1°bis du Code des droits d'enregistrement.