N° d'entreprise : 0779516546
Nom
(en entier) : NewCo Holdings
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Métallurgie 41
 : 4530 Villers-le-Bouillet
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le trois juin deux mille vingt-deux,
(...)
devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11,
S'EST RÉUNIE
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "NewCo Holdings", ayant
son siège à 4530 Villers-le-Bouillet, Rue de la Métallurgie 41, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
A.   Prise de connaissance des rapports
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(...)
Conclusions
Le rapport précité du réviseur d'entreprises en date du 2 juin 2022, établi par la société à
responsabilité limitée "LELIEUR VAN RYCKEGHEM", ayant son siège à 8790 Waregem, Zuiderlaan
11 boîte 32 et titulaire du numéro d'entreprise 0455.433.905, représentée par Madame Marlène
Lelieur, réviseur d'entreprises, conclut littéralement dans les termes suivants:
"6.  CONCLUSION
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société SRL NEWCO HOLDINGS, ci-après
dénommé " la Société " dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous
avons été désignés par lettre de mission du 16 mai 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature ".
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet du rapport spécial de l'organe
d'administration ajouté en annexe, et nous n'avons aucune constatation significative à signaler
concernant:
-    la description des biens à apporter;
-    les valeurs appliquées par les parties;
-    Le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de
l'apport supplémentaire mentionnée dans le projet d'acte.
No fairness opinion
Volet B
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur
l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable:
-    d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
-    de la description et de l'évaluation de chaque apport en nature; et
-    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable:
-    d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
-    d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet;
-    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte; et
-    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations dans le
cadre des apports en natures précités adressé à l'assemblée générale de la SRL NEWCO
HOLDINGS et ne peut être utilisé à d'autres fins. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact
significatif sur notre contrôle.
Schoten, 2 juin 2022
SRL LELIEUR, VAN RYCKEGHEM
représentée par
Marlène Lelieur, Réviseur d'entreprises".
(...)
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Renonciation à l'établissement des rapports d'émission.
(...)
B.   Apport supplémentaire en numéraire
TROISIÈME RÉSOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 7.397.000,00
EUR, et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 7.397 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 1.000,00 EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles qui seront souscrites par Monsieur DRYON Sébastien et la
société à responsabilité limitée de droit danois "GIVESCO BAKERY A/S", seront libérées à hauteur
de 100%, à savoir 3.148.000,00 EUR et que, par dérogation à l'article 5:125 du Code des sociétés et
des associations, les actions nouvelles qui seront souscrites par Monsieur BAUWENS Stijn, seront
libérées à hauteur de 0%, de telle sorte qu'un compte spécial conformément à l'article 5:132 du Code
des sociétés et des associations ne doive être ouvert.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres indisponible.
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(...)
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(...)
2.   Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune
des actions ainsi souscrites par Monsieur DRYON Sébastien et la société à responsabilité limitée de
droit danois "GIVESCO BAKERY A/S" a été libérée à concurrence de 100%, à savoir 3.148.000,00
EUR et que chacune des actions ainsi souscrites par Monsieur BAUWENS Stijn a été libérée à
concurrence de 0%, à savoir 0,00 EUR.
(...)
SIXIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(...)
C.   Apport supplémentaire en nature d'une créance
SEPTIÈME RÉSOLUTION: Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 4.250.000,00
EUR, par un apport en nature et par l'émission de 4.250 actions de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis
à partir de la souscription.
Volet B
HUITIÈME RÉSOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(...)
NEUVIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(...)
D.   Apport supplémentaire en nature d'actions
DIXIÈME RÉSOLUTION: Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 13.850.000,00
EUR, par un apport en nature et par l'émission de 13.850 actions de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis
à partir de la souscription.
ONZIÈME RÉSOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(...)
DOUZIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(...)
E.   Création de classes d'actions
TREIZIÈME RÉSOLUTION: Création de classes d'actions.
L'assemblée décide de créer trois classes d'actions, à savoir les actions de classe A, les actions de
classe B et les actions de classe C.
F.   Adoption d'un nouveau texte des statuts
QUATORZIÈME RÉSOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le pacte d'actionnaires conclu le 20 mai 2022, et afin d'inclure la
possibilité d'émettre des obligations et l'organisation des assemblées générales des obligataires.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La Société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "NewCo Holdings".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La Société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci:
1.   L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique.
2.   La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la Société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
3.   L'acquisition, le développement et l'octroi de droits de propriété intellectuelle au profit de ses
investissements et participations.
4.   Toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner tous immeubles, ainsi
qu'à procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion et rénovation de
tous immeubles bâtis et non bâtis, et ce exclusivement à titre patrimonial.
5.   Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises. 
L'objet ne rentre pas dans les prescrits de la loi du 25 octobre 2016 relatif à la gestion de fortune et
au conseil en placements et aux intermédiaires et conseillers en placement.
La Société a également comme objet:
a)   exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement
et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction,
la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location,
l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b)   exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement
et la gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits
mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en
location, l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions,
Volet B
obligations, fonds d'État;
c)   exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir
des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts
décrits ci-dessus.
La Société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La Société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, vingt-cinq mille cinq cents (25.500) Actions ont été émises, dont huit
mille cinq cents (8.500) Actions A, huit mille cinq cents (8.500) Actions B et huit mille cinq cents
(8.500) Actions C.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La Société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible sur lequel sont comptabilisés les
apports des Actionnaires et qui ne peut faire l'objet de distributions aux Actionnaires.
Ce compte de capitaux propres indisponible s'élève à vingt-cinq millions quatre cent nonante-sept
mille euros (€ 25.497.000,00).
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles Actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 15. Conseil d'administration
15.1      Composition
15.1.1    L'organe d'administration de la Société est un conseil d'administration moniste au sens de
l'article 7:85 CSA (le "Conseil d'Administration").
15.1.2    Le Conseil d'Administration est composé de six (6) Administrateurs, qui sont nommés
comme suit par l'assemblée des actionnaires de la Société:
(i)  deux (2) Administrateurs seront nommés sur proposition des Actionnaires A (les "Administrateurs
A");
(ii) deux (2) Administrateurs seront nommés sur proposition des Actionnaires B (les "Administrateurs
B");
(iii)     deux (2) Administrateurs seront nommés sur proposition des Actionnaires C (les
"Administrateurs C");
15.1.3    Chaque Administrateur est nommé pour une période de cinq (5) ans.
15.1.4    Le droit de remplacer un Administrateur est dévolu à la Classe d'Actionnaires qui avait
initialement proposé l'Administrateur qui doit être remplacé. Cette Classe d'Actionnaires a le droit de
demander la révocation du ou des Administrateurs élus sur sa ou leur proposition et, le cas échéant,
de proposer un nouveau candidat pour l'Administrateur à remplacer. Dans ce cas, les autres
Actionnaires doivent rapidement et en tout cas avant la prochaine réunion du Conseil
d'Administration faire en sorte que leurs Actions soient votées en faveur de cette révocation et, le cas
échéant, de ce remplacement. Si un mandat devient vacant et qu'un Administrateur doit être coopté,
le même droit de proposition devra être dévolu à la Classe d'Actionnaires qui avait présenté
l'Administrateur pour le mandat devenu vacant.
15.1.5    Le président du Conseil d'administration est élu parmi les Administrateurs C. En cas
d'égalité des voix, le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante.
Volet B
15.1.6    Chaque Classe d'Actionnaires a le droit de nommer (et de remplacer) jusqu'à deux (2)
observateurs pour assister aux réunions du Conseil d'Administration (conjointement les
"Observateurs" et chacun individuellement un "Observateur"). Les Observateurs doivent être
raisonnablement acceptés par le Conseil d'administration.
Les Observateurs n'auront que des pouvoirs consultatifs et ne seront pas considérés comme des
Administrateurs de la Société et n'auront donc aucun droit de vote (ce qui exclut, pour éviter toute
ambiguïté, toute participation de ces personnes aux résolutions écrites du conseil, dans la mesure où
cela est pertinent).
Les Observateurs recevront les mêmes informations que celles communiquées aux Administrateurs,
sous réserve de l'obligation de traiter ces informations comme des informations confidentielles de la
Société.
15.1.7    Les Administrateurs et les observateurs ne recevront aucune rémunération pour l'exercice
de leur mandat d'Administrateur, sauf décision contraire de respectivement l'Assemblée Générale et
le Conseil d'Administration.
15.2      Fonctionnement du Conseil d'Administration
15.2.1    Les réunions du Conseil d'Administration peuvent être convoquées par le président du
Conseil d'Administration ou par chaque Administrateur.
15.2.2    La convocation à la réunion du Conseil d'Administration doit être adressée à chaque
Administrateur et Observateur au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la réunion. Le Conseil
d'Administration peut valablement délibérer et décider sans apporter la preuve de l'accomplissement
de cette formalité de convocation, à condition que tous les Administrateurs soient présents,
représentés ou aient renoncé à leur droit d'être formellement convoqués à la réunion.
15.2.3    Les réunions du Conseil d'Administration peuvent valablement se tenir par vidéoconférence
ou par téléphone ou par tout autre moyen de communication permettant une délibération commune.
15.2.4    Les résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises par décision unanime de
tous les Administrateurs, exprimée par écrit, conformément au CSA.
15.2.5    Chaque Administrateur a le droit d'ajourner d'une (1) semaine une réunion prévue ou en
cours du Conseil d'Administration, afin de faciliter la consultation interne entre les
Administrateurs/Actionnaires.
15.3      Quorum et majorité
15.3.1    Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et décider que si au moins la
moitié des Administrateurs sont présents ou représentés, dont au moins un (1) Administrateur A, un
(1) Administrateur B et un (1) Administrateur C.
Si lors d'une première réunion du Conseil d'Administration, ce quorum n'est pas atteint, une seconde
réunion du Conseil d'Administration avec le même ordre du jour sera convoquée dans les dix (10)
jours ouvrables suivant la première réunion, qui ne pourra valablement statuer que sur les points à
l'ordre du jour de la première réunion, et ce quel que soit le nombre et la classe des Administrateurs
présents ou valablement représentés.
15.3.2    Le Conseil d'Administration fonctionne comme un organe collégial et s'efforce toujours à
parvenir à un consensus sur les décisions à prendre. Si aucun consensus ne peut être atteint sur un
point de l'ordre du jour, la décision à cet égard sera prise à la majorité de septante-cinq pourcent (75
%) des voix exprimées par les Administrateurs présents ou représentés à la réunion du Conseil
d'Administration. La voix du président du Conseil d'Administration n'est jamais prépondérante.
Chaque Administrateur dispose d'une (1) voix mais peut exprimer, en plus de sa propre voix, autant
de voix qu'il a de procurations de ses collègues Administrateurs.
15.3.3    Si un Administrateur a un conflit d'intérêts par rapport à un point de l'ordre du jour de la
réunion du Conseil d'Administration, cet Administrateur ne peut pas participer aux délibérations du
Conseil d'Administration sur ce point, ni au vote à cet égard, et la décision sur ce point sera prise à
l'unanimité des Administrateurs qui n'ont pas de conflit d'intérêts et qui sont présents ou représentés.
Lorsque tous les Administrateurs ont un conflit d'intérêts, ce point de l'ordre du jour sera soumis à
l'Assemblée Générale. Si l'Assemblée Générale approuve ce point, le Conseil d'administration peut
le mettre en œuvre.
Aux fins de la présente article 15.3.3, un Administrateur est considéré comme ayant un conflit
d'intérêts si cet Administrateur (i) a un conflit d'intérêts tel que défini dans le CSA, ou (ii) a été
nommé sur proposition d'un Actionnaire qui, directement ou par l'intermédiaire d'une Société Liée, a
un conflit d'intérêts tel que défini dans le CSA en ce qui concerne le point de l'ordre du jour concerné.
Dans tous les cas:
(i)  pour toute décision relative au SPA Verbau, les Administrateurs A seront considérés comme
ayant un conflit d'intérêts;
(ii) pour toute décision relative au SPA DF et l'acquisition des actions de Dessert Factory détenues
par Chartinvest, y compris toute décision concernant l'exercice de l'Option d'Achat Chartinvest par la
Société, les Administrateurs B et les Administrateurs C seront considérés comme ayant un conflit
d'intérêts;
Volet B
(iii)     pour toute décision relative à l'exercice des droits de vote par la Société en sa qualité
d'actionnaire au sein des assemblées générales de Dessert Factory, les Administrateurs B et les
Administrateurs C seront considérés comme ayant un conflit d'intérêts, tant que les actions de
Dessert Factory détenues par Chartinvest n'auront pas été acquises par la Société;
(iv) pour toute décision relative à une convention de gestion d'un actionnaire d'un Administrateur ou
d'un Affilié d'un Administrateur, cet Administrateur sera considéré comme ayant un conflit d'intérêts;
(v)  pour toute décision relative à la Convention Sous-License Mondelez, les Administrateurs C
seront considérés comme ayant un conflit d'intérêts; et
(vi) pour toute décision relative à un point de l'ordre du jour pour lequel un Affilié d'un Administrateur
a un conflit d'intérêts, cet Administrateur est réputé avoir un conflit d'intérêts.
15.4      Comité Consultatif
15.4.1    Le Conseil d'Administration peut créer un comité consultatif spécial au sein de la structure
du Conseil d'Administration. Ce comité consultatif a un rôle purement consultatif vis-à-vis du Conseil
d'Administration et n'a aucun pouvoir de décision (pas d'organe administratif distinct).
15.4.2    Le rôle, les membres et le fonctionnement de ce comité consultatif sont déterminés par le
Conseil d'Administration.
Article 16. Représentation de la Société
La Société est représentée vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme
défendeur, par trois Administrateurs agissant conjointement, dont au moins (i) un (1) Administrateur
A, (ii) un (1) Administrateur B et un (1) Administrateur C.
Dans les limites de la gestion journalière, la Société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La Société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
Article 17. Gestion journalière
Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-Administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
Le Conseil d'Administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le Conseil d'Administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(...)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une Assemblée Générale ordinaire des Actionnaires le premier lundi du mois de juin, à onze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(...)
Article 20. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les Actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer au
vote.
(...)
Article 22. Délibérations
À l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les Actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par le Conseil d'Administration, qui contient les mentions
suivantes: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention ""oui""" ou
""non""" ou ""abstention"""; le formulaire doit être envoyé à la Société et doit parvenir au siège au
moins un jour avant l'assemblée.
Au cas où la Société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Volet B
Tout Actionnaire peut donner une procuration, par lettre, fax, e-mail ou autre moyen écrit, pour le
représenter à une Assemblée Générale. Le mandataire ne doit pas nécessairement être un
actionnaire. Un mandataire peut représenter plus d'un Actionnaire.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la Société est informée d'une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
À moins que le CSA, la présente Convention ou les Statuts de la Société ne prévoient des exigences
plus strictes en matière de majorité et de quorum, l'Assemblée Générale est valablement constituée
si au moins la moitié des Actions, dont au moins une (1) Action A, une (1) Action B et une (1) Action
C, est présente ou représentée à la réunion.
Si, lors d'une première réunion de l'Assemblée Générale, ce quorum n'est pas atteint, une deuxième
Assemblée Générale avec le même ordre du jour sera convoquée dans les quinze (15) jours
calendrier suivant la première réunion, qui pourra valablement décider des points à l'ordre du jour,
indépendamment du (nombre) d'Actions présentes ou représentées à cette réunion.
Sans préjudice des dispositions plus strictes prévues par le CSA, les décisions sont prises à la
majorité de septante-cinq pourcent (75 %) des Actions présentes ou représentées à l'Assemblée
Générale.
Les résolutions qui relèvent des pouvoirs de l'Assemblée Générale, peuvent être prises par décision
unanime de tous les Actionnaires, exprimée par écrit, conformément au CSA.
Les Assemblées Générales peuvent valablement se tenir par vidéoconférence ou par téléphone ou
tout autre moyen de communication.
Chaque Actionnaire a le droit d'ajourner d'une (1) semaine une Assemblée Générale prévue ou en
cours, afin de faciliter la consultation interne entre les Administrateurs/Actionnaires.
(...)
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE DES OBLIGATAIRES
(...)
Article 25. Convocation de l'assemblée générale des obligataires
25.1 Le Conseil d'Administrationet, le cas échéant, le commissaire, peuvent convoquer les
obligataires en assemblée générale et fixer son ordre du jour.
Ils sont obligés de convoquer l'assemblée générale des obligataires dans les trois semaines à la
demande d'obligataires représentant le cinquième du montant des titres en circulation, avec au
moins les points de l'ordre du jour proposés par les obligataires concernés
25.2 La convocation à l'assemblée générale des obligataires contient l'ordre du jour et est faite par
annonce insérée dans le Moniteur belge et dans un organe de presse de diffusion nationale, papier
ou électronique, au moins quinze jours avant l'assemblée, ou trente jours s'il s'agit d'obligations
admises à la négociation sur un marché réglementé. Ces convocations seront communiquées quinze
jours avant l'assemblée aux obligataires nominatifs; cette communication se fait conformément à
l'article 2:32 du CSA. Quand toutes les obligations sont nominatives, la Société peut se limiter à cette
communication. L'ordre du jour contient l'indication des sujets à traiter ainsi que les propositions de
décisions qui seront soumises à l'assemblée.
25.3 Si la Société a émis des obligations dématérialisées, l'assemblée générale est convoquée par
une annonce insérée au moins quinze jours avant l'assemblée:
1°   dans le Moniteur belge;
2°   dans un organe de presse de diffusion nationale, papier ou électronique;
3°   lorsque la Société dispose d'un site internet visé à l'article 2:31 du CSA, sur le site internet de la
Société.
Article 26. Participation à l'assemblée générale des obligataires
Pour être admis à l'assemblée générale des obligataires et pour y exercer le droit de vote, le titulaire
des obligations nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des obligations nominatifs.
Article 27. Tenue de l'assemblée générale des obligataires
27.1 Il est tenu à chaque assemblée générale des obligataires une liste des présences.
27.2 L'assemblée générale des obligataires ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque ses
membres représentent la moitié au moins du montant des titres en circulation.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la deuxième
assemblée délibère et décide valablement, quel que soit le montant représenté des titres en
circulation.
Une proposition n'est acceptée que lorsqu'elle est approuvée par des obligataires présents ou
représentés dont les voix représentent les trois quarts au moins du montant des obligations pour
lesquelles il est pris part au vote.
Sauf si toutes les obligations sont nominatives, les décisions prises sont publiées, dans les quinze
Volet B
jours, aux Annexes du Moniteur belge.
27.3 Lorsqu'il existe plusieurs classes d'obligations et que la décision de l'assemblée générale des
obligataires est de nature à modifier leurs droits respectifs, les obligataires de chacune des classes
doivent être convoqués en assemblée spéciale et il convient de réunir dans chaque classe les
conditions de présence et de majorité requises par l'article 5:115 du CSA.
27.4 Les procès-verbaux des assemblées générales des obligataires sont signés par les membres
du bureau et par les obligataires qui le demandent; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres du Conseil d'Administration ayant le pouvoir de représentation.
27.5 Moyennant le respect des formalités de convocation visées à l'article 25, toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale des obligataires peuvent être prises par voie
électronique ou par accord écrit. Aucune décision n'est admise dans ce cas que lorsque l'accord est
obtenu, par voie électronique ou par accord écrit, d'obligataires représentant les trois quarts au
moins du montant des obligations existantes.
(...)
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
Article 29. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
TITRE VIII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
(...)
Article 33. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'Actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les Actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des Actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des
Actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les Actionnaires en
proportion du nombre des Actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
G.   Démission et nomination des administrateurs
QUINZIÈME RÉSOLUTION: Démission et nomination des administrateurs.
L'assemblée prend connaissance et accepte la démission volontaire des administrateurs suivants:
*    Monsieur BAUWENS Stijn, prénommé; et
*    Monsieur DRYON Sébastien, prénommé.
L'assemblée décide, pour autant que possible, d'accorder une décharge provisoire aux
administrateurs démissionnaires susmentionnés pour l'exercice de leurs fonctions d'administrateurs
de la société jusqu'à (et y compris) la date de leur démission.
L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateur de la Société, et ce pour une durée de cinq
ans:
En tant qu'Administrateur A:
*    la société à responsabilité limitée "Jee-M-Jee", ayant son siège à 8300 Knokke-Heist, Paul
Parmentierlaan 230, 4ième étage et titulaire de numéro d'entreprise 0438.092.184, qui désigne
Monsieur BAUWENS Stijn, prénommé, en tant que représentant permanent; et
*    la société à responsabilité limitée "IMPULSE", ayant son siège à 9700 Oudenaarde,
Tussenbruggen 9, et titulaire du numéro d’entreprise 0438.178.890, qui désigne Monsieur
VERSCHELDEN Mathieu Piet Georges, domicilié à 7911 Frasnes-les-Anvaing, Rue Belle Eau 43, en
tant que représentant permanent;
En tant qu'Administrateur B:
*    la société à responsabilité limitée "DRYSECO", ayant son siège à 1170 Watermaal-Bosvoorde,
Castel Fleurisquare 11, et titulaire de numéro d'entreprise 0838.332.891, qui désigne Monsieur
DRYON Sébastien, prénommé, en tant que représentant permanent; et
*    la société à responsabilité limitée "ZYMACO", ayant son siège à 1325 Chaumont-Gistoux,
Chemin du Relai, Corroy 12/4 et titulaire de numéro d'entreprise 0723.845.177, qui désigne Monsieur
DRYON Edouard, prénommé, en tant que représentant permanent;
En tant qu'Administrateur C:
*    Mr ESKILDSEN Kenneth Skov, domicilié à 7120 Vejle Øst (Danemark), Billensteinsvej 19; et
*    Mr SIERSBÆK Henning, domicilié à 7120 Vejle Øst (Danemark), Droshoved 4.
Leur mandat sera non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
H.   Procurations
SEIZIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
Volet B
DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur individuellement, ainsi que tout avocat,
collaborateur ou parajuriste de la société coopérative à responsabilité limitée "Eubelius", ayant son
siège à 1050 Ixelles, Avenue Louise 99, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, six procurations, un rapport
de l'organe d'administration établi en application de l'article 5:102 du Code des sociétés et des
associations, un rapport de l'organe d'administration établi en application des articles 5:121, §1,
premier alinéa et 5:133, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, un rapport du
réviseur d'entreprises établi en application de l'article 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire