Ondernemingsnr : 0405349340
Naam
(voluit) : Werkhuizen Lapauw
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oude Ieperseweg(Heu) 139
 : 8501 Kortrijk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“Werkhuizen Lapauw”, met zetel te 8500 Kortrijk, Oude Ieperseweg 139, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van Gent, afdeling Kortrijk en met ondernemingsnummer 0405.349.340,
gehouden voor notaris Joost EEMAN te Gent op 28 december 2022, aangeboden ter registratie, blijkt
het volgende:
1. EERSTE BESLUIT
1. Voorafgaande Verslagen
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de verslagen opgemaakt door het
bestuursorgaan en door de bedrijfsrevisor over de voorgestelde inbreng in natura, over de
toegepaste schattingswijzen en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De aandeelhouders erkennen een exemplaar ervan ontvangen te hebben en er kennis van genomen
te hebben.
Het besluit van het verslag van Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de
heer Filip Remmery, bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Werkhuizen Lapauw NV (hierna genoemd “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 22 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen. De werkelijke vergoeding bestaat uit 41.204 aandelen, zonder nominale waarde,
die elk één 1/65.704e  van het kapitaal zullen vertegenwoordigen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
Luik B
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de commissaris verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is de commissaris verantwoordelijk voor de beoordeling
of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens –
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
inbreng in natura bij kapitaalverhoging met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
2. Kapitaalverhoging
Mede op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering tot een kapitaalsverhoging door
inbreng van het tegoed in rekening-courant jegens de vennootschap voor een bedrag van één
miljoen achthonderdvijftigduizend euro (€ 1.850.000,00), waardoor het kapitaal van de vennootschap
zal worden verhoogd tot twee miljoen negenhonderdvijftigduizend euro (€ 2.950.000,00), met creatie
van 41.204 nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk 1/65.704de van het
kapitaal vertegenwoordigen, van dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen.
3. Beschrijving van de inbreng
a) omschrijving
Blijkens het bijzonder verslag van het bestuursorgaan bestaat de inbreng in natura uit het tegoed in
rekening-courant ten aanzien van de vennootschap. De inbreng gebeurt ten bedrage van één miljoen
achthonderdvijftigduizend euro (€ 1.850.000,00).
Om de in het voorwerp vermelde activiteiten op een continue en permanente wijze te kunnen
uitoefenen, is vereist dat de vennootschap over een groter kapitaal beschikt en de positie van haar
eigen vermogen versterkt.
De hierna vermelde rechtspersonen zijn bereid de hierna vermelde vorderingen in te brengen in de
vennootschap :
Het betreft de volgende inbrengen:
- door Lapauw International NV, voornoemd: een vordering, geboekt in R/C, van  één miljoen
achthonderdvijftigduizend euro (€ 1.850.000,00) euro op Palauw BV, voornoemd.
Luik B
De totale inbreng bedraagt bijgevolg één miljoen achthonderdvijftigduizend euro (€ 1.850.000,00).
Door deze inbrengen wordt de continuïteit van de vennootschap gewaarborgd, wordt haar eigen
vermogen versterkt en zal zij in staat zijn om haar activiteiten verder te ontplooien en uit te breiden.
Door deze inbrengen zullen de solvabiliteit en de rendabiliteit van de vennootschap er ook aanzienlijk
op vooruitgaan.
De totale inbreng in natura dienstig voor de kapitaalsverhoging bedraagt één miljoen
achthonderdvijftigduizend euro (€ 1.850.000,00) en is afkomstig van:
- Afname van de rekening-courant Lapauw International NV: (€ 1.850.000,00 euro
De inbrengwaarde van één miljoen achthonderdvijftigduizend euro (€ 1.850.000,00) euro is
bedrijfseconomisch en historisch verantwoord.
Om deze inbrengen mogelijk te maken, dient er voorafgaandelijk een kapitaalsverhoging te gebeuren
in de NV Werkhuizen Lapauw. De verhoging van het kapitaal, eventueel te verhogen met een
uitgiftepremie, moet in de grootte-orde liggen van de waarde van de inbreng.
b) Vergoeding
Gelet op het feit dat het eigen vermogen van de vennootschap kleiner is dan het maatschappelijk
kapitaal, zullen de nieuwe aandelen die naar aanleiding van de kapitaalverhoging worden gecreëerd,
worden uitgegeven tegen fractiewaarde, zijnde afgerond 44,898 euro per aandeel.
Daarom de kapitaalverhoging met € 1.850.000,00, om het kapitaal te brengen van € 1.100.000,00 op
€ 2.950.000,00 door uitgifte en met creatie van 41.204 nieuwe aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde, die elk 1/65.704de van het kapitaal vertegenwoordigen, van dezelfde aard en met
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
Deze 41.204 nieuwe aandelen zullen delen in de winsten pro rata temporis vanaf de
kapitaalverhoging.
4. Inschrijving op de nieuw uitgegeven aandelen
De 41.204 nieuw gecreëerde aandelen zullen uitgegeven worden tegen een prijs van afgerond
44,898 euro per aandeel, zijnde tegen een globale prijs van € 1.850.000,00 en zijn te volstorten door
inbreng in natura ten bedrage van € 1.850.000,00.
Deze 41.204 nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de inbrenger als volgt :
-aan de Lapauw International NV, voornoemd : 41.204 aandelen
De totale inbreng in natura dienstig voor de kapitaalsverhoging bedraagt  € 1.850.000,00 en is
afkomstig van:
- Afname van de rekening-courant Lapauw International NV: € 1.850.000,00 euro
Zijn dus vervolgens tussengekomen Lapauw International NV, voornoemd, die verklaren een
gedeelte van het tegoed in rekening-courant jegens de vennootschap ten belope van € 1.850.000,00
in de NV Werkhuizen Lapauw in te brengen, na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat
volledig kennis te hebben van de statuten en van de financiële toestand van de vennootschap.
5. Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverho-ging
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de kapitaal-verhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwer-kelijk op
€ 2.950.000,00 wordt gebracht en vertegen-woordigd door 65.704 aandelen.
6. Aanpassing van het artikel  vijf der statuten betreffende het kapitaal aan genomen beslissing
Volgend op de genomen besluiten, wordt artikel 5 van de statuten aangepast als volgt:
“Artikel 5
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld twee miljoen negenhonderdvijftigduizend euro (€
2.950.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfenzestigduizend zevenhonderdvier (65.704) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van nominale waarde, met een fractiewaarde van elk
één/vijfenzestigduizend zevenhonderd vierde (1/65.704de) van het maatschappelijk kapitaal.”
2. TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Meester Joost EEMAN, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte en gecoördineerde statuten.