Ondernemingsnr : 0758857130
Naam
(voluit) : FixForm
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sluisstraat 79 bus 301
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Uit een akte verleden voor Meester Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek op 30
november 2022, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"FixForm", waarvan de zetel gevestigd is te 3000 Leuven, Sluisstraat 79 bus 0301, ingeschreven in
het rechtspersonenregister van Leuven, ondernemingsnummer 0758.857.130 volgende beslissingen
genomen heeft:
VERZAKING VOORKEURRECHT EN FORMALITEITEN ARTIKEL 5:121 WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Alle aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren uitdrukkelijk en
onherroepelijk te verzaken aan hun voorkeurrecht dat zij zouden kunnen laten gelden naar
aanleiding van de verhoging van het vermogen waarover op deze vergadering zal worden beslist.
Daarnaast besluit de algemene vergadering, doch enkel wat betreft de inbreng in geld, unaniem
afstand te doen van de verplichting om een verslag op te stellen dat de uitgifteprijs verantwoordt en
de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders beschrijft, zoals bepaald in artikel 5:121, § 2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
BERAADSLAGING EN BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadsla-ging volgende beslissingen:
EERSTE BESLUIT
De besloten vennootschap Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer
Karel Nijs, bedrijfsrevisor, aangesteld door de bestuurders, heeft overeenkomstig artikel 5:133 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op 29 november 2022 een verslag opgemaakt
over de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Dit verslag bevat de volgende conclusies:
“5. Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene Vergadering van de
Vennootschap
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 9 november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 29 november
2022 onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de omzetting van een converteerbare lening d.d. 12
Luik B
augustus 2021 tussen de Vennootschap en de Inbrenger voor een totaal bedrag (in hoofdsom
vermeerderd met de aangegroeide niet-betaalde intresten tot en met 15 november 2022) van in
totaal 183.840,95 EUR.
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de netto gecumuleerde niet-
betaalde intresten die mee ingebracht worden, blijken. Wij formuleren hiervoor aldus een technisch
voorbehoud.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.385 nieuwe Aandelen van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 29 november 2022
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Luik B
Vennoot”
De bestuurders hebben overeenkomstig artikel 5:121,§1 eerste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen een verslag opgemaakt waarin zij uiteenzetten waarom deze
inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.
De algemene vergadering neemt kennis van deze verslagen en ontslaat met eenparigheid van
stemmen de voorzitter van voorlezing van deze verslagen.
Deze verslagen zullen samen worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist dat aandelen bij hun uitgifte niet moeten worden volgestort.
Ingevolge deze beslissing luidt artikel 6 van de statuten voortaan als volgt:
“Artikel 6. Stortingsplicht
§1. Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig
de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de
in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
§2. Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk in
de onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer
dan drie maanden, worden de maatschappelijke rechten die zijn verbonden aan de aandelen die
hem zijn uitgereikt tegen zijn inbreng opgeschort voor de hele duur van die onmogelijkheid die deze
periode van drie maanden overstijgt.”
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om een bijkomende inbreng te doen in het vermogen van de
vennootschap met honderd negenennegentig duizend zevenhonderd vierenzeventig euro
éénenveertig cent (199.774,41 €) in geld, mits uitgifte van duizend zevenhonderd éénenzeventig
(1.771) van dezelfde soort als de bestaande aandelen en die dezelfde rechten en voordelen zullen
genieten als de bestaande aandelen en die in het genot zullen treden vanaf hun uitgifte en zullen
deelnemen in de resultaten van onderhavige vennootschap vanaf het begin van het lopende
boekjaar.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
VIERDE BESLUIT
[…] navermeld, allen hier aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren volledig kennis te hebben van de
statuten en van de financiële toestand van de vennootschap en verklaren vervolgens in geld in te
schrijven op de duizend zevenhonderd éénenzeventig (1.771) nieuwe aandelen als volgt:
1. […] dewelke inschrijft op honderdenéén (101) aandelen, hetzij voor elfduizend driehonderd
drieënnegentig euro twaalf cent (11.393,12 €);
2. […] dewelke inschrijft op vijfennegentig (95) aandelen, hetzij voor tienduizend zevenhonderd
zestien euro dertig cent (10.716,30 €);
3. […] titularis van vijfenzeventig (75) aandelen, hetzij voor achtduizend vierhonderd zestig euro
vierentwintig cent (8.460,24 €);
4. […] dewelke inschrijft op vijfennegentig (95) aandelen, hetzij voor tienduizend zevenhonderd
Luik B
zestien euro dertig cent (10.716,30 €).
5. […] dewelke inschrijft op drieënveertig (43) aandelen, hetzij voor vierduizend achthonderd vijftig
euro vierenvijftig cent (4.850,54 €).
6. […] dewelke inschrijft op negenenzestig (69) aandelen, hetzij voor zevenduizend zevenhonderd
drieëntachtig euro tweeënveertig cent (7.783,42 €).
7. […] dewelke inschrijft op zevenennegentig (97) aandelen, hetzij voor tienduizend negenhonderd
éénenveertig euro éénennegentig cent (10.941,91 €).
8. […] dewelke inschrijft op drie (3) aandelen, hetzij voor driehonderd achtendertig euro éénenveertig
cent (338,41 €).
9. […] dewelke inschrijft op honderd zesentachtig (186) aandelen, hetzij voor twintigduizend
negenhonderd éénentachtig euro negenendertig cent (20.981,39 €).
10. […] dewelke inschrijft op negentig (90) aandelen, hetzij voor tienduizend honderd tweeënvijftig
euro achtentwintig cent (10.152,28 €).
11. […] dewelke inschrijft op drieënveertig (43) aandelen, hetzij voor vierduizend achthonderd vijftig
euro vierenvijftig cent (4.850,54 €).
12. […] dewelke inschrijft op zevenenvijftig (57) aandelen, hetzij voor zesduizend vierhonderd
negenentwintig euro achtenzeventig cent (6.429,78 €).
13. […] dewelke inschrijft op honderd zeven (107) aandelen, hetzij voor twaalfduizend negenenzestig
euro vierennegentig cent (12.069,94 €).
14. […] dewelke inschrijft op driehonderd vijfenvijftig (355) aandelen, hetzij voor veertigduizend
vijfenveertig euro twaalf cent (40.045,12 €).
15. […] dewelke inschrijft op driehonderd vijfenvijftig (355) aandelen, hetzij voor veertigduizend
vijfenveertig euro twaalf cent (40.045,12 €).
De intekenaars verklaren en de vergadering erkent dat ieder van de aandelen waarop werd
ingeschreven volledig volstort werden, behoudens wat betreft de aandelen waarop werd ingetekend
door […].
De intekenaars verklaren en erkennen dat op de aandelen waarop werd ingetekend door […] geheel
niet volstort werden.
Het bedrag van al deze stortingen, hetzij honderd achtentachtig duizend driehonderd éénentachtig
euro negenentwintig cent (188.381,29 €), is gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer
(...), geopend op naam van de vennootschap bij de bank (...).
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om de inbreng van een converteerbare lening van […] ten belope
van honderd drieëntachtigduizend achthonderdveertig euro vijfennegentig cent (183.840,95 €) in het
vermogen van de vennootschap te aanvaarden, volledig volstort, mits uitgifte van tweeduizend
driehonderd vijfentachtig (2.385) nieuwe aandelen van dezelfde soort als de bestaande aandelen en
die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en die in het genot
zullen treden vanaf hun uitgifte en zullen deelnemen in de resultaten van onderhavige vennootschap
vanaf het begin van het lopende boekjaar.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
ZESDE BESLUIT
[…] vertegenwoordigd zoals voormeld, die, na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat,
verklaart volledig kennis te hebben van de statuten en van de financiële toestand van de
vennootschap.
[…] vertegenwoordigd zoals voormeld verklaart vervolgens in te schrijven op alle tweeduizend
driehonderd vijfentachtig (2.385) nieuwe aandelen, dewelke zij volledig volstort door inbreng van de
converteerbare lening van […] ten belope van honderd drieëntachtigduizend achthonderdveertig euro
vijfennegentig cent (183.840,95 €).
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verzoekt de instrumenterende notaris vast te stellen dat op de bijkomende
inbrengen in het vermogen volledig werd ingeschreven en dat elk nieuw aandeel met uitzondering
van de honderdenéén (101) aandelen waarop werd ingeschreven door […] werd volgestort. Het
vermogen wordt nu vertegenwoordigd door vijfentwintigduizend vierhonderd tweeëndertig (25.432)
aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde.
Ingevolge deze beslissing luidt artikel 5 van de statuten voortaan als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfentwintigduizend vierhonderd tweeëndertig (25.432)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van het in de agenda opgenomen bijzonder
Luik B
verslag van de bestuurders van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV
aangaande de uitgifte van drieduizend vierhonderdachtenzestig (3.468) ESOP Inschrijvingsrechten
onder het Globaal Plan 2022.
Een exemplaar van dit verslag zal worden neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank,
samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.
De algemene vergadering keurt voormeld verslag met eenparigheid van de stemmen goed.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering beslist om het Globaal Plan 2022 bestaande uit drieduizend vierhonderdachtenzestig
(3.468) ESOP Inschrijvingsrechten goed te keuren en te implementeren, met inbegrip van de
uitoefenvoorwaarden, zoals deze vermeld staan in het Globaal Plan 2022 alsook in dat verband de
voormelde drieduizend vierhonderdachtenzestig (3.468) ESOP Inschrijvingsrechten uit te geven.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
TIENDE BESLUIT
De aandeelhouders, allen aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, verklaren hierbij elk
individueel afstand te doen van hun voorkeurrecht om in te tekenen op de voormelde drieduizend
vierhonderdachtenzestig (3.468) ESOP Inschrijvingsrechten onder het Globaal Plan 2022 ten gunste
van de Vennootschap, die deze ESOP Inschrijvingsrechten niet zelf zal kunnen uitoefenen, maar
deze ESOP Inschrijvingsrechten enkel zal kunnen toekennen aan de “Deelnemers”, zoals
gedefinieerd in het Globaal Plan 2022. Zij gaan akkoord met bijkomende inbreng in geld zoals deze
hierna is uiteengezet.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist tot een verhoging van het beschikbare eigen vermogen door een
bijkomende inbreng in geld te doen onder de opschortende voorwaarde van de effectieve inschrijving
op de ESOP Inschrijvingsrechten door de Deelnemers en onder de opschortende voorwaarde van de
uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten door de Deelnemers, met een bedrag gelijk aan het
resultaat van de vermenigvuldiging van het aantal Gewone Aandelen uitgegeven bij de uitoefening
van de ESOP Inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs, met uitgifte van een aantal Gewone
Aandelen overeenkomstig het aantal ESOP Inschrijvingsrechten dat wordt uitgeoefend.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
TWAALFDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om artikel 11 van de statuten omtrent het bestuursorgaan te
wijzigen.
Ingevolge deze beslissing luidt artikel 11 van de statuten voortaan als volgt:
“Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Zolang zij vijf procent (5%) of meer van de aandelen van de vennootschap bezit, zal (...) het recht
hebben om één (1) niet-statutaire bestuurder aan te stellen. In het geval dat (...) minder dan vijf
procent (5%) van de aandelen van de Vennootschap bezit, zal (...). het recht hebben om één (1)
waarnemer in de Raad aan te stellen (en te verwijderen of te vervangen, naargelang het geval).
Deze waarnemer zal het recht hebben alle vergaderingen van de Raad (en elk sub-comité daarvan)
bij te wonen zonder stemrecht. De vennootschap zal ervoor zorgen dat deze waarnemer gelijktijdig
met de betrokken bestuurders en op dezelfde wijze wordt opgeroepen voor dergelijke vergaderingen
en een kopie krijgt van alle documentatie dat aan deze personen wordt verstrekt.”
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
DERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om artikel 21 van de statuten omtrent de beraadslagingen te
wijzigen.
Ingevolge deze beslissing luidt artikel 21 van de statuten voortaan als volgt:
“Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
Luik B
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht (8) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
5.1. Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, zullen de
volgende beslissingen slechts genomen kunnen worden door de Vennootschap mits voorafgaande
schriftelijke goedkeuring, per brief of e-mail, van (...), met dien verstande dat de beslissingen zoals
uiteengezet sub a. tot en met d. bovendien de voorafgaandelijke schriftelijk goedkeuring, per brief of
e-mail, van de houders van minstens 70% van de aandelen vereisen:
    1.  de overdracht of het in licentie geven van de technologie of enige intellectuele
eigendomsrechten van de vennootschap, anders dan in de gebruikelijke bedrijfsvoering;
    2.  de goedkeuring of enige aanpassing aan het business plan van de vennootschap;
    3.  het uitoefenen van enige activiteit anders dan diegene voorzien in het business plan van de
vennootschap;
    4.  de betaling van enige vergoeding aan een zaakvoerder van de vennootschap;
    5.  het aangaan van een lening-, krediet- of financieringsovereenkomst waarvan het totaal bedrag
vijftigduizend euro (50.000,00 €) overschrijdt;
    6.  de vervanging, wijziging van of de verzaking aan enige bepaling van de statuten;
    7.  een inbreng in het vermogen van de vennootschap;
    8.  de uitgifte van effecten;
    9.  een verkoop van alle of van een substantieel deel van de activa van de vennootschap of van
enige van de intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap.
5.2. Bovendien, en onverminderd artikel 5.1, zal de aanneming van de volgende besluiten
onderworpen zijn aan de goedkeuring van ten minste twee bestuurders:
    1.  het aangaan van rechtshandelingen en daarnaast het sluiten van overeenkomsten met leden
van de raad van bestuur, het management, de aandeelhouders en/of onderliggende aandeelhouders
en/of gelieerde derden en/of derden met wie zij op vriendschappelijke voet staan;
    2.  betaling (of een voorgenomen betaling) van interim-dividenden, aandeleninkoop, bonussen
("tantièmes") en soortgelijke betalingen;
    3.  investeringen en desinvesteringen waarin de begroting niet voorziet, onder welke term of titel
ook, waarvan de waarde voor de vennootschap in totaal meer dan vijftigduizend euro (50.000,00 €)
bedraagt;
    4.  niet in de begroting voorziene verplichtingen met een looptijd van meer dan een jaar en
waarvan de omvang, of de gecumuleerde omvang, meer dan vijftigduizend euro (50.000,00 €)
bedraagt;
    5.  verplichtingen met een looptijd van meer dan twee jaar.
    6.  financiële solidariteit, borgtocht en dergelijke, waarvan het volume (of het gecumuleerde
volume) hoger is dan vijftigduizend euro (50.000,00 €) ten laste van of uitgegeven door de
vennootschap;
    7.  gerechtelijke of arbitrageprocedures of het treffen van een schikking voor een bedrag van meer
dan vijftigduizend euro (50.000,00 €);
    8.  de benoeming en het ontslag van de gedelegeerd bestuurder en van de voorzitter van de raad
van bestuur;”
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
VEERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit.
VIJFTIENDE BESLUIT
Luik B
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit
ZESTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om twee (2) bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk
handelend, met recht van indeplaatsstelling, te machtigen om, bij authentieke akte vast te stellen: (i)
de uitoefening van de voormelde ESOP Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving
op Gewone Aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende bijkomende inbreng in geld, en (iii) de wijziging
van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
ZEVENTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit, op aanwijzing van (...) overeenkomstig artikel 11 van de statuten,
met eenparigheid van stemmen over te gaan tot de benoeming van een bijkomende niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur:
De heer BLOMMAERT Erwin Jan Herman Urbain Albert (...).
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van zijn mandaat.
Het mandaat van deze bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
ACHTTIENDE BESLUIT
Bij deze wordt aan de besloten vennootschap “BOEKHOUD SERVICE SEKRETARIAAT”, met
ondernemingsnummer 0449.279.749 en met zetel te 2570 Duffel, Rechtstraat 10, of elke andere
door hem aangewezen persoon, de macht verleend wordt om alle verrichtin-gen te stellen, onder
andere ten aanzien van ieder ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de Vennootschap in
de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren
en te wijzigen.
Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Notaris Philippe Missoul
Tegelijkertijd elektronisch neergelegd : afschrift van het proces-verbaal + gecoördineerde statuten +
verslag bedrijfsrevisor ivm de inbreng in natura + bijzonder verslag bestuursorgaan art. 5:121 § 1
WVV + bijzzonder verslag bestuursorgaan art. 5:122 WVV.