N° d'entreprise : 0662639464
Nom
(en entier) : BALENCIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Emile Francqui 3
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
DIVERS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le Notaire Pierre STERCKMANS, Notaire exerçant sa
fonction au sein de la SPRL « Pierre STERCKMANS & Thi Thuy Mai HONG, Notaires associés »,
ayant son siège social à Tubize, rue des Frères Taymans 34 boîte 2, le 7 août 2024, portant la
mention de l'enregistrement suivante: ACTE "Enregistré au bureau de l'enregistrement BUREAU
SECURITE JURIDIQUE NIVELLES le 14 août 2024 (14-08-2024) ACTE: rôles 8 renvoi 0 Reference
ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 11996 Reçu pour droits d'enregistrement cinquante euros
ANNEXE: Rôles 30 renvoi 0 Référence ASSP 6 Volume 000 Folio 100 Case 3658 Reçu cent euros
le Receveur notamment textuellement ce qui suit:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
BALENCIO », ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue Emile Francqui 3, numéro d’entreprise
0662.639.464 et assujettie à la T.V.A. sous le même numéro. Constituée suivant acte reçu par le
Notaire Pierre-Yves ERNEUX, à Namur, le 13 septembre 2016, publié à l'Annexe au Moniteur Belge
du 19 septembre suivant, sous le numéro 16318853.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes de l’acte reçu par le Notaire Pierre
STERCKMANS, à Tubize, le 20 septembre 2022, publié à l'Annexe au Moniteur Belge du 3 octobre
suivant, sous le numéro 22362046.
PREMIERE RESOLUTION - Examen du rapport spécial du conseil d’administration établi
conformément à l’article 7:199 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration établi conformément à l’article 7 :199 alinéa 2 du Code des sociétés et des
associations, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en
avoir pris connaissance.
L'assemblée générale prend acte dudit rapport.
 
DEUXIEME RESOLUTION – Modification des pouvoirs du conseil d’administration en ce qui
concerne le capital autorisé conformément à l’article 7:198 du Code des sociétés et des associations
et octroi d’une nouvelle autorisation et modification de l’article 14 des statuts
a) L’assemblée décide de modifier l’autorisation existante du conseil d'administration d’émettre des
obligations, en la remplaçant par une autorisation d'émettre des droits de souscription comme suit :
Le conseil d’administration est habilité, en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et
des associations, pendant une période de cinq ans, à compter à partir de la publication aux Annexes
du Moniteur belge de la décision de la présente assemblée générale, à émettre dix-neuf mille quatre
cent cinquante-cinq (19.455) des droits de souscription (gratuits) au profit des membres du personnel
répondant aux critères à définir par l’organe d’administration.
i. Ces droits de souscription auront les caractéristiques suivantes :
1. Chaque droit de souscription offre la possibilité de souscrire à 1 action nominative, équivalente
aux actions existantes ;
2. Le prix d’exercice du droit de souscription est de 3,034 € ;
3. Le droit de souscription n’est pas cessible entre vifs ;
4. Le droit de souscription ne peut pas être exercé avant l’expiration (31 décembre) de la troisième
année civile qui suit celle au cours de laquelle l’offre au personnel aura lieu, ni après l’expiration de la
cinquième année qui suit celle au cours de laquelle l’offre a eu lieu. Si le membre du personnel quitte
volontairement l’entreprise avant le moment où il pourrait exercer ses droits de souscription, ou s’il la
quitte, non volontairement, sans les exercer dans le mois de son départ, ses droits de souscription
seront perdus ;
5. Le travailleur qui a exercé ses droits de souscription peut obtenir que les actions correspondantes
lui soient rachetées (« put ») et peut être forcé à les revendre (« call ») dans le mois de la date où il
quitte l’entreprise, pour la valeur fixée à l’article 10ter des statuts, à charge de la Société, ou toute
autre personne physique ou morale désignée par la Société ;
6. En cas d’application de l’article 10bis, alinéa 1er, des statuts, tous les droits de souscription
détenus par les travailleurs seront cédés au tiers acquéreur à la valeur définie à l’article 10ter des
mêmes statuts.
ii. Les circonstances spécifiques et aux objectifs poursuivis par cette autorisation sont visés dans le
rapport spécial du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:199 alinéa 2 du Code des
sociétés et associations.
iii. Dans le cadre de cette autorisation, le droit de préférence des actionnaires peut être limité ou
supprimé par le conseil d’administration en ce qui concerne le capital autorisé et l’émission de droits
de souscription, et ceci même en faveur des membres du personnel.
iv. Cette autorisation ne peut pas être utilisée pour les opérations visées à l’article 7:201 du Codes
des sociétés et des associations.
 
b) L’assemblée décide de modifier l'article 14 des statuts afin de le mettre en concordance avec les
décisions prise au présent point, comme suit :
« ARTICLE 14. : OBLIGATIONS – CAPITAL AUTORISE – DROIT DE SOUSCRIPTION
Le conseil d'administration peut émettre des obligations, dont il déterminera le type, l'époque et les
conditions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque de remboursement, ainsi que toutes les
garanties hypothécaires ou autres qui pourraient y être attachées.
Le conseil d’administration est habilité, en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et
des associations, pendant une période de 5 ans à compter de la publication de l’assemblée générale
du 07 août 2024, à émettre dix-neuf mille quatre cent cinquante-cinq (19.455) droits de souscription
gratuits au profit des membres du personnel, conformément aux circonstances spécifiques et aux
objectifs poursuivis tels que visés dans le rapport spécial du conseil d’administration établi
conformément à l’article 7:199 alinéa 2 du Code des sociétés et associations.
Dans le cadre de cette autorisation, le droit de préférence des actionnaires peut être limité ou
supprimé par le conseil d’administration en ce qui concerne le capital autorisé et l’émission de droits
de souscription, et ceci même en faveur des membres du personnel.
Cette autorisation ne peut pas être utilisée pour les opérations visées à l’article 7:201 du Codes des
sociétés et des associations. »
 
TROISIEME RESOLUTION – Obligation d’établir les rapports visés à l’article 7:180 du Code des
sociétés et des associations
L’assemblée rappelle le contenu de l’article 7:180 du Code des sociétés et des associations, qui
stipule ce qui suit :
« En cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, l'organe d'administration
justifie l'opération proposée dans un rapport. Ce rapport justifie aussi le prix d'émission et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Le commissaire, ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-
comptable certifié désigné par l'organe d'administration, rédige un rapport dans lequel il évalue si les
données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée
à voter sur cette proposition.
Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°. Ils sont annoncés
dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132.
En l'absence du rapport de l'organe d'administration ou du rapport du commissaire contenant
l'évaluation prévue par l'alinéa 2, la décision de l'assemblée générale est nulle. »
 
QUATRIEME RESOLUTION - Augmentation de capital et modification des statuts
L’assemblée rappelle que l’exercice des droits de souscription par les membres du personnel
concernés entrainera une augmentation de capital qu’il conviendra de constater. L’assemblée décide
que les articles 5 et 5 bis des statuts seront modifiés lors de l'exercice des Droits de souscription au
Personnel qui seront effectivement émis.
Le montant du capital et le nombre d’actions représentatives du capital seront déterminés lors de l’
exercice des droits de souscription selon les conditions ci-dessus mentionnées.
 
CINQUIEME RESOLUTION - Pouvoirs
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement afin de
faire constater authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de l’exercice des Droits de
souscription au Personnel, le nombre des nouvelles actions émises suite à l’exercice des Droits de
souscription au Personnel, la réalisation effective de l’augmentation du capital y relative, les
modifications statutaires y relatives ainsi que pour la coordination des statuts.
 
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée désigne Monsieur GREGOIRE Philippe précité avec faculté de substitution, en qualité
de mandataire ad hoc de la société, afin de de signer tous documents et de procéder aux formalités
requises auprès de l’administration de la T.V.A. ou à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme
Déposés en même temps les statuts coordonnés
et une expédition Pierre STERCKMANS