Ondernemingsnr : 0547972794
Naam
(voluit) : XIOR STUDENT HOUSING
(verkort) : XIOR
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 34 bus 108
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit het proces-verbaal van de vergadering van de raad van bestuur van 23 februari 2021, gehouden
voor notaris Peter Timmermans te Antwerpen, op de zetel van de vennootschap, blijkt dat volgende
beslissingen werden genomen:
1/ Goedkeuring van het Prospectus in alle taalversies machtiging aan gelijk welke bestuurder, alleen
handelend en met recht van indeplaatsstelling, om het ontwerp van het Prospectus in alle taalversies
aan te vullen met de ontbrekende gegevens (eveneens in functie van nieuwe evoluties of de
vaststelling van onnauwkeurigheden), en om het Prospectus in alle taalversies vervolgens te
finaliseren, te publiceren en te ondertekenen.
2/ Goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over de opheffing van het
wettelijk voorkeurrecht overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:191 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, kennisneming van het bijzonder verslag van de commissaris over
de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht in het kader van de Verrichting overeenkomstig artikel 7:
179 juncto 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3/ Beslissing om, in het kader van het toegestane kapitaal, onder voorbehoud van de verwezenlijking
van de opschortende voorwaarden (a) zoals uiteengezet in het Prospectus en de goedkeuring door
de FSMA van de Nederlandstalige versie van het prospectus (inclusief samenvatting) en van de
wijziging van de statuten van de vennootschap die voortvloeit uit de kapitaalverhoging, het kapitaal
van de vennootschap te verhogen door de uitgifte van maximaal vier miljoen tweehonderd en
negenduizend tweehonderd achtentachtig (4.209.288) nieuwe aandelen (zijnde 1 nieuw aandeel voor
vijf (5) onherleidbare toewijzingsrechten), met een maximaal bedrag (exclusief uitgiftepremie) gelijk
aan de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen (zijnde EUR 18,00 per aandeel)
vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen, bij wijze van inbreng in geld, met opheffing van het
wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de vennootschap (in de zin van artikel
7:188 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) en met toekenning van
onherleidbare toewijzingsrechten aan de bestaande aandeelhouders van de vennootschap
(overeenkomstig artikel 26, §1 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen) (de Verrichting).
4/ Beslissing dat een deel van de uitgifteprijs (van alle nieuwe aandelen) gelijk aan de huidige
fractiewaarde van de bestaande aandelen vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen zal
worden ingebracht als kapitaal. Het verschil tussen deze kapitaalinbreng en de totale uitgifteprijs (van
alle nieuwe aandelen) zal worden geboekt als uitgiftepremie en zal, eventueel na aftrek van een
bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-
regels, op een beschikbare reserverekening onder het eigen vermogen op het passief van de
vennootschap worden geboekt.
5/ Beslissing dat, indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, de vennootschap zich (met
toepassing van artikel 7:181 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) het recht
voorbehoudt om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de effectief geplaatste inschrijvingen.
6/ Beslissing dat, tegelijkertijd met de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen, de
kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en bestaande) aandelen van de
vennootschap zal worden gelijkgeschakeld, zodanig dat zij allemaal dezelfde fractie van het kapitaal
Luik B
van de vennootschap zullen vertegenwoordigen.
7/ Beslissing dat coupon nummer 18, die het onherleidbaar toewijzingsrecht van de bestaande
aandelen vertegenwoordigt, op 24 februari 2021 na beurssluiting zal worden onthecht van de
bestaande aandelen.
8/ Beslissing dat coupon nummer 16, die het recht op het pro rata temporis dividend over het
boekjaar 2020 voor de periode startend vanaf 25 november 2020 (inclusief) tot en met 31 december
2020 vertegenwoordigt, en coupon nummer 17, die het recht op het pro rata temporis dividend over
het lopende boekjaar 2021 voor de periode startend vanaf 1 januari 2021 (inclusief) tot en met 8
maart 2021 vertegenwoordigt, op 24 februari 2021 na beurssluiting zal worden onthecht van de
bestaande aandelen.
9/ Beslissing dat de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen en de coupon nummer 18
op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zal worden aangevraagd.
10/ Beslissing dat de nieuwe aandelen, met coupon nummer 19 en volgende aangehecht, die in het
kader van de Verrichting zullen worden uitgegeven, dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande
aandelen, met dien verstande dat zij slechts pro rata temporis zullen deelnemen in de resultaten van
de vennootschap over het lopend boekjaar 2021 te rekenen vanaf 9 maart 2021.
11/ Beslissing dat de uitgifteprijs van de geplaatste nieuwe aandelen volledig zal dienen te worden
volgestort in geld op het ogenblik van de uitgifte van de aandelen.
12/ Vaststelling dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen die in het kader van de Verrichting zullen
worden uitgegeven tweeënveertig euro vijftig eurocent (42,50 €) per nieuw aandeel zal bedragen.
13/ Vaststelling dat de inschrijvingsperiode waarin de onherleidbare toewijzingsrechten verbonden
aan de bestaande aandelen kunnen worden uitgeoefend loopt van 25 februari 2021 tot en met 4
maart 2021.
14/ Beslissing dat (i) de op de afsluitingsdatum van de inschrijvingsperiode niet-uitgeoefende
onherleidbare toewijzingsrechten en (ii) de uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten op naam
(x) waarvoor niet tijdig een correct ingevuld inschrijvingsformulier of verzoek tot dematerialisatie werd
ontvangen, (y) die niet in naam van de vennootschap en voor rekening van de betrokken
aandeelhouder op naam werden verkocht door ING België NV (ondanks enige instructie in het
inschrijvingsformulier), of (z) waarvoor de totale uitgifteprijs niet tijdig werd betaald (en die zodoende
als niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten zullen worden gekwalificeerd), op de
afsluitingsdatum van de inschrijvingsperiode in scrips zullen worden omgezet en via een vrijgestelde
private plaatsing van de scrips bij Belgische en internationale institutionele beleggers in een
“accelerated bookbuild offering” (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een
orderboek) uitgevoerd in de Europese Economische Ruimte, het Verenigd Koninkrijk en Zwitserland
in overeenstemming met Regulation S onder de US Securities Act te koop zullen worden
aangeboden.
15/ Beslissing om, onder voorbehoud van de verwezenlijking van de opschortende voorwaarden dat
(i) de voormelde kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt (ten belope van de effectief geplaatste
inschrijvingen), en (ii) de voorgenomen statutenwijziging, waarnaar onder dit punt wordt verwezen,
wordt goedgekeurd door de FSMA, artikel 6 van de statuten aan te passen.
16/ Machtiging aan gelijk welke bestuurder, alleen handelend, om:
            •  vast te stellen of de opschortende voorwaarden waaronder tot kapitaalverhoging in het
kader van het toegestane kapitaal en tot statutenwijziging wordt beslist, al dan niet werden
verwezenlijkt;
            •  in één of meerdere keren, de totstandkoming van de kapitaalverhoging vast te stellen
overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met creatie
van een uitgiftepremie (alsook te bepalen hoe deze bedragen worden geboekt, met inbegrip van de
opsplitsing tussen kapitaal en (beschikbare of onbeschikbare) uitgiftepremie (rekening houdend met
de eventuele aanrekening der kosten));
            •  vast te stellen, in voorkomend geval, dat niet volledig op de kapitaalverhoging werd
ingeschreven en dat – met toepassing van artikel 7:181 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen – het kapitaal met het bedrag van de effectief geplaatste inschrijvingen wordt verhoogd;
            •  de Verrichting in te trekken of op te schorten in de gevallen voorzien in of geviseerd door
het Prospectus;
            •  de inschrijvingsperiode en de overige elementen van de kalender van de Verrichting te
wijzigen;
            •  in het algemeen, al het nodige of nuttige te doen in verband met de verwezenlijking van de
kapitaalverhoging en de Verrichting.
17/ Goedkeuring van het ontwerp van de plaatsingsovereenkomst (de “Underwriting Agreement”) en
de opdrachtbrief (de “Engagement Letter”) tussen de vennootschap en de financiële instellingen die
de Verrichting begeleiden (met inbegrip van de aanstelling van (i) Belfius Bank SA/NV en ING België
SA/NV als “Joint Global Coordinators” en “Joint Bookrunners” en (ii) BNP Paribas Fortis SA/NV, ABN
Luik B
AMRO Bank N.V. en KBC Securities SA/NV als “Joint Bookrunners”, allen gezamenlijk de
“Underwriters” in het kader van de Verrichting), alsook alle daarmee verband houdende documenten
zoals (maar niet beperkt tot) “Company’s Certificates” die in dit verband worden gevraagd, en de
opdrachtbrief die is dan wel zal worden afgesloten met het advocatenkantoor Stibbe BV (de
Engagement Letter Stibbe).
18/ Goedkeuring van alle andere documenten die verband houden met de Verrichting en eventuele
bekrachtiging van alle handelingen die in het kader van de Verrichting tot op heden door één of
meerdere van de bestuurders of andere daartoe gemachtigde personen werden gesteld,
19/ Machtiging aan de instrumenterende notaris en alle medewerkers van de instrumenterende
notaris, alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die
noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt
tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de
neerlegging van deze akte en de verslagen opgemaakt in toepassing van artikel 7:179 juncto 7:191
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, (ii) de opstelling, ondertekening en neerlegging van de nieuwe
gecoördineerde versie van de statuten van de vennootschap (iii) desgevallend, de publicatie ervan in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iv) desgevallend, de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
20/ Volmacht aan gelijk welke bestuurder, alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om:
    1.  alle persberichten (m.i.v. eventuele placards) in het kader van de Verrichting op te stellen, goed
te keuren, te ondertekenen en te publiceren;
    2.  alle stukken bestemd voor informatie-, reclame- en marketingdoeleinden aan beleggers (met
inbegrip van inschrijvingsinstructies) op te stellen, goed te keuren, te ondertekenen en te publiceren;
    3.  alle stukken bestemd voor analisten op te stellen, goed te keuren en te ondertekenen;
    4.  de inschrijvingsperiode en de overige elementen van de kalender van de Verrichting te
wijzigen;
    5.  enige aanvulling op het Prospectus op te stellen, goed te keuren, te ondertekenen en te
publiceren;
    6.  andere taalversies van de documenten die door de Verrichting en/of de beslissingen genomen
tijdens deze vergadering (of in uitvoering daarvan) worden geviseerd, op te stellen, goed te keuren,
te ondertekenen en te publiceren;
    7.  desgevallend, vaste inschrijvingsverbintenissen vanwege aandeelhouders van de
vennootschap te bekomen;
    8.  ontwerpversies en definitieve versies van de documenten die door de Verrichting en/of de
beslissingen genomen tijdens deze vergadering (of in uitvoering daarvan) worden geviseerd, in te
dienen bij de toezichthoudende autoriteiten en alles te doen wat nodig of nuttig is om de vereiste
goedkeuringen van de toezichthoudende autoriteiten te bekomen;
    9.  “Engagement Letters”, “Arrangement Letters”, “Comfort Letters” en andere soortgelijke
documenten van de commissaris en/of andere revisoren betrokken bij de Verrichting te bekomen, en
“Representation Letters” (en andere soortgelijke documenten) af te leveren in naam en voor rekening
van de Raad van Bestuur of de vennootschap;
    10.  de aanvraag voor de toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van
Euronext Brussels (i) van de nieuwe aandelen en (ii) de onherleidbare toewijzingsrechten in te
dienen;
    11.  alle stappen te ondernemen t.a.v. Euronext Brussels en Euroclear Belgium in het kader van
onder meer de onthechting, notering, verhandeling, en dematerialisatie van de nieuwe aandelen en
van coupons;
    12.  de uitgifte (en eventuele opnaamstelling) van nieuwe aandelen in het register van aandelen op
naam in te schrijven;
    13.  de Verrichting in te trekken of op te schorten in de gevallen voorzien in of geviseerd door het
Prospectus;
    14.  te beslissen, in overleg met de Underwriters die de Verrichting begeleiden, over de prijs en de
allocatie van de scrips en enige andere beslissingen te nemen die desgevallend namens de
vennootschap zouden moeten worden genomen in het kader van de private plaatsing van de scrips
(met inbegrip van een eventuele aanvraag tot schorsing van de verhandeling van de aandelen van
de vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels in dat kader);
    15.  verder, in het algemeen, om (i) alle documenten, overeenkomsten, formulieren, certificaten,
bevestigingen en verklaringen die nodig, nuttig of bijkomstig zijn of kunnen zijn in het kader van, of in
verband met, de voorbereiding, verwezenlijking en afwikkeling van de Verrichting, de documenten
die door de Verrichting en/of de beslissingen genomen tijdens deze vergadering (of in de uitvoering
ervan) worden geviseerd, en de daarmee gepaard gaande handelingen op te stellen, te
onderhandelen, te wijzigen, te finaliseren, goed te keuren, te sluiten, te ondertekenen, te publiceren,
Luik B
voor eensluidend te verklaren, en uit te voeren en (ii) alle handelingen te stellen die nodig, nuttig of
bijkomstig zijn of kunnen zijn in het kader van, of in verband met, de voorbereiding, verwezenlijking
en afwikkeling van de Verrichting en de daarmee gepaard gaande handelingen.
 
 
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + verslag raad van bestuur + beoordelingsverslag
commissaris