N° d'entreprise : 0872341586
Nom
(en entier) : NS COMPANY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Fosses Berger 58
 : 4877 Olne
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Extrait de l’acte reçu par Maître Renaud MOZIN, Notaire à Olne, en date du 20 décembre 2023, en
cours d'enregistrement.
Il résulte que :
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité
Limitée "NS COMPANY", ayant son siège à 4877 Olne, Fosses Berger 58, RPM Liège division
Verviers, sous le numéro TVA BE 0872.341.586 ; société constituée suivant acte reçu par Maître
José MEUNIER, Notaire à Olne, en date du vingt-et-un février deux mil cinq, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du quinze mars suivant, sous le numéro 05040562, et dont les statuts n'ont pas été
modifiés.
 
Les résolutions suivantes ont été adoptées :
1.- MODIFICATION DE LA DÉNOMINATION
L’Assemblée décide de modifier la dénomination actuelle de la société, et d’adopter la dénomination
« TOTE BAG ».
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
2.- MODIFICATION DE L’OBJET
a.- Conformément à l’article 5:101 du Code des sociétés et des associations, il est donné lecture du
rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée de la modification à l'objet
proposée. Ledit rapport demeurera ci-annexé.
b.- Proposition de modifier l’objet de la société.
L’assemblée décide d’insérer un tiret devant le deuxième paragraphe, de supprimer les mots
suivants du deuxième paragraphe « et toutes opérations se rapportant à la vente de produit de petite
restauration et la consommation de rafraîchissements. », et d’insérer après le deuxième paragraphe
le texte rédigé comme suit :
« - l’organisation de shooting photo, direction artistique ;
- la création et la gestion de pop-up-store (magasin éphémère), proposant différents types de
produits ;
- tous conseils en agencement, création d’univers, d’aménagement d’espaces (salon, exposition
commerciale, bureau, espace de travail, plateau cinéma, scène de spectacle, bateau, caravanes,
habitations de particuliers/cuisine/salle de bain …), aide aux choix des éléments de décorations, des
matériaux et couleurs afin de valoriser l’intérieur d’un bien immobilier ; consulter les entrepreneurs
potentiels et identifier les intervenants pour le compte d’un client ; planifier et coordonner les
interventions des corps de métiers et suivre l’état d’avancement des travaux ; concevoir des
éléments de décoration ou d’identité visuelle, objets utilitaires ou décoratifs ; home stager,
amélioration du look d’un intérieur immobilier dans une optique de valoriser la revente d’un bien ;
- la conception et la réalisation de la décoration et l'aménagement de vitrines, d'espaces de vente,
d'expositions, pour valoriser des produits, des services, l'image de marque d'une entreprise et
susciter l'intérêt des clients selon les critères marketing de l'entreprise ; contrôler la conformité
d'application des protocoles de présentation des produits sur un ensemble de sites commerciaux, et
former des vendeurs, des chefs de rayon à la mise en place des produits ; fabriquer des objets
décoratifs (miroir, cadre, ...) ; coordonner une équipe ou diriger une structure ;
- l’exploitation de fonds de commerce de vente en gros et au détail de fleurs naturelles, artificielles,
plantes en pot, plantes d'intérieur et d'extérieur, de tous produits liés à l'activité de fleuriste, ventes
d'articles de décoration d'intérieur ou d'extérieur le tout au détail, en boutique, par livraison ou par
internet, activité de décoration avec toutes activités connexes et annexes s’y rattachant ; dépôt-
vente, location d'articles de décoration et de plantes ; espace lounge/ salon de thé ;
- toute création, conception, réalisation, organisation et communication d'évènements privés ou
professionnels, conception et organisation de séminaires, conférences, réceptions, conventions,
foires, expositions, congrès, programmes de motivation ou de cohésion d'équipe, comités de
direction, événements VIP, séminaires de formation ou de motivation, voyages d'entreprises,
conseils d'administration ou comités de direction, road shows (tournées de promotion), lancement de
nouveaux produits, animation, destinées aux professionnels et au grand public ; opération de
relations publiques autour d'évènements sportifs, culturels et professionnels aux niveaux national et
international ;
- la fourniture de tous matériels, supports et articles nécessaires aux manifestations, traiteur (sous-
traitance), vêtements et accessoires personnalisés, création de décor, fourniture florale, transport
des clients (sous-traitance) ; les activités d'intermédiaire de commerce et d'apporteur d'affaires ;
- le conseil, la création, la conception et la commercialisation de design graphique de différents
supports de communication visuelle, la création d’impressions papier, d'enseignes publicitaires, de
contenus digitaux ; conseil, et élaboration de site internet ; prestations administratives de toutes les
interventions nécessaires à la gestion d’une entreprise (facturation…) ;
- toutes réalisations artistiques en matière de peinture, sculpture ou autre, l’organisation d’exposition,
l’achat et la vente de telles réalisations. »
« La société a également pour objet :
- toutes opérations se rapportant à la petite restauration en général ; lesquelles opérations pourront
avoir lieu dans le cadre d’une activité ambulante ;
- la dégustation et la vente de vins, produits d’épicerie fine et autres produits de bouche ;
- l’organisation d’évènements, de manifestations artistiques, culturelles ou économiques ;
- la promotion, la production, l’organisation de spectacles ;
- la création d’évènements publicitaires ou promotionnels ;
- les opérations de relations publiques et de relations avec la presse et les médias ;
- l’organisation de salons, d’expositions ou de congrès professionnels, périodiques ou non ainsi que
la fourniture de matériel d’exposition s’inscrivant dans le cadre de la location et/ou la vente de tout
matériel (mobilier, éclairage, tissus et autres accessoires) ;
- la production, l’exploitation, l’achat, la vente, la diffusion de films cinématographiques, de
programmes audiovisuels, de séries, de feuilletons et films d’animation et ce, par tous moyens
connus ou inconnus à ce jour, ainsi que toutes opérations annexes ou s’y rattachant ;
- l’édition et la vente de catalogues, brochures, œuvres littéraires, photographies, objets publicitaires;
- le commerce de détail de mobilier et accessoires de maison en magasin spécialisé, mobilier neuf et
d’occasion, mobilier de décoration, luminaires et autres accessoires ;
- le commerce de détail spécialisé en cadeaux portant sur l’équipement du foyer ;
- le commerce de détail d’art contemporain, de tableaux nouveaux, de reproduction, de cadres et
autres objets analogues.
- le commerce de détail d’antiquités en magasin ;
- le commerce de détail de vêtements d’occasion en magasin ;
- le commerce de détail de boissons en magasin spécialisé, assortiment général ;
- la location d’immeubles non résidentiels (bureaux, espaces commerciaux, halls d’exposition et
autres) ainsi que la location d’immeubles destinés au logement en général (gites, chambres d’hôtes
et autres) ;
- la location et la vente de vélos neufs et d’occasion, ainsi que tout matériel s’y rapportant ;
- la fabrication et la commercialisation de textile pour homme et femme, ainsi que tout accessoire s’y
rapportant (sacs, ceintures, bijoux, chaussures, …) ;
- la location et la vente de plantes de toutes variétés ;
- la vente et la location de livres ;
- la vente de magazines et journaux ;
- l’organisation d’ateliers créatifs.
La société pourra créer son propre portail internet à l’effet d’exposer l’ensemble de ses activités tant
à ses clients qu’au public en général. »
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
3.- CAPITAUX PROPRES DISPONIBLES
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’Assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit douze mille cinq cent euros (12.500,00 €), et la réserve légale de la société,
soit mille huit cent soixante euros (1.860,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six
mille cent euros (6.100,00 €), a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’Assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également dispense pour les éventuels versements futurs de la part non encore
libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de
capitaux propres “apports non appelés”.
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
4.- MODIFICATIONS ET ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
L’Assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le (nouveau) Code des sociétés et des associations.
L’Assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I : FORME – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Forme et dénomination de la société
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « TOTE BAG ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
II peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
pour faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que
cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
- toutes opérations de négoce, d'importation, d'exportation de vêtements hommes, dames et enfants
et tous autres articles de confection ;
- l’organisation de shooting photo, direction artistique ;
- la création et la gestion de pop-up-store (magasin éphémère), proposant différents types de
produits ;
- tous conseils en agencement, création d’univers, d’aménagement d’espaces (salon, exposition
commerciale, bureau, espace de travail, plateau cinéma, scène de spectacle, bateau, caravanes,
habitations de particuliers/cuisine/salle de bain …), aide aux choix des éléments de décorations, des
matériaux et couleurs afin de valoriser l’intérieur d’un bien immobilier ; consulter les entrepreneurs
potentiels et identifier les intervenants pour le compte d’un client ; planifier et coordonner les
interventions des corps de métiers et suivre l’état d’avancement des travaux ; concevoir des
éléments de décoration ou d’identité visuelle, objets utilitaires ou décoratifs ; home stager,
amélioration du look d’un intérieur immobilier dans une optique de valoriser la revente d’un bien ;
- la conception et la réalisation de la décoration et l'aménagement de vitrines, d'espaces de vente,
d'expositions, pour valoriser des produits, des services, l'image de marque d'une entreprise et
susciter l'intérêt des clients selon les critères marketing de l'entreprise ; contrôler la conformité
d'application des protocoles de présentation des produits sur un ensemble de sites commerciaux, et
former des vendeurs, des chefs de rayon à la mise en place des produits ; fabriquer des objets
décoratifs (miroir, cadre, ...) ; coordonner une équipe ou diriger une structure ;
- l’exploitation de fonds de commerce de vente en gros et au détail de fleurs naturelles, artificielles,
plantes en pot, plantes d'intérieur et d'extérieur, de tous produits liés à l'activité de fleuriste, ventes
d'articles de décoration d'intérieur ou d'extérieur le tout au détail, en boutique, par livraison ou par
internet, activité de décoration avec toutes activités connexes et annexes s’y rattachant ; dépôt-
vente, location d'articles de décoration et de plantes ; espace lounge/ salon de thé ;
- toute création, conception, réalisation, organisation et communication d'évènements privés ou
professionnels, conception et organisation de séminaires, conférences, réceptions, conventions,
foires, expositions, congrès, programmes de motivation ou de cohésion d'équipe, comités de
direction, événements VIP, séminaires de formation ou de motivation, voyages d'entreprises,
conseils d'administration ou comités de direction, road shows (tournées de promotion), lancement de
nouveaux produits, animation, destinées aux professionnels et au grand public ; opération de
relations publiques autour d'évènements sportifs, culturels et professionnels aux niveaux national et
international ;
- la fourniture de tous matériels, supports et articles nécessaires aux manifestations, traiteur (sous-
traitance), vêtements et accessoires personnalisés, création de décor, fourniture florale, transport
des clients (sous-traitance) ; les activités d'intermédiaire de commerce et d'apporteur d'affaires ;
- le conseil, la création, la conception et la commercialisation de design graphique de différents
supports de communication visuelle, la création d’impressions papier, d'enseignes publicitaires, de
contenus digitaux ; conseil, et élaboration de site internet ; prestations administratives de toutes les
interventions nécessaires à la gestion d’une entreprise (facturation…) ;
- toutes réalisations artistiques en matière de peinture, sculpture ou autre, l’organisation d’exposition,
l’achat et la vente de telles réalisations.
La société a également pour objet :
- toutes opérations se rapportant à la petite restauration en général ; lesquelles opérations pourront
avoir lieu dans le cadre d’une activité ambulante ;
- la dégustation et la vente de vins, produits d’épicerie fine et autres produits de bouche ;
- l’organisation d’évènements, de manifestations artistiques, culturelles ou économiques ;
- la promotion, la production, l’organisation de spectacles ;
- la création d’évènements publicitaires ou promotionnels ;
- les opérations de relations publiques et de relations avec la presse et les médias ;
- l’organisation de salons, d’expositions ou de congrès professionnels, périodiques ou non ainsi que
la fourniture de matériel d’exposition s’inscrivant dans le cadre de la location et/ou la vente de tout
matériel (mobilier, éclairage, tissus et autres accessoires) ;
- la production, l’exploitation, l’achat, la vente, la diffusion de films cinématographiques, de
programmes audiovisuels, de séries, de feuilletons et films d’animation et ce, par tous moyens
connus ou inconnus à ce jour, ainsi que toutes opérations annexes ou s’y rattachant ;
- l’édition et la vente de catalogues, brochures, œuvres littéraires, photographies, objets publicitaires;
- le commerce de détail de mobilier et accessoires de maison en magasin spécialisé, mobilier neuf et
d’occasion, mobilier de décoration, luminaires et autres accessoires ;
- le commerce de détail spécialisé en cadeaux portant sur l’équipement du foyer ;
- le commerce de détail d’art contemporain, de tableaux nouveaux, de reproduction, de cadres et
autres objets analogues.
- le commerce de détail d’antiquités en magasin ;
- le commerce de détail de vêtements d’occasion en magasin ;
- le commerce de détail de boissons en magasin spécialisé, assortiment général ;
- la location d’immeubles non résidentiels (bureaux, espaces commerciaux, halls d’exposition et
autres) ainsi que la location d’immeubles destinés au logement en général (gites, chambres d’hôtes
et autres) ;
- la location et la vente de vélos neufs et d’occasion, ainsi que tout matériel s’y rapportant ;
- la fabrication et la commercialisation de textile pour homme et femme, ainsi que tout accessoire s’y
rapportant (sacs, ceintures, bijoux, chaussures, …) ;
- la location et la vente de plantes de toutes variétés ;
- la vente et la location de livres ;
- la vente de magazines et journaux ;
- l’organisation d’ateliers créatifs.
La société pourra créer son propre portail internet à l’effet d’exposer l’ensemble de ses activités tant
à ses clients qu’au public en général.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société ne peut gérer un patrimoine et fournir des avis de placement au sens de la législation sur
les transactions financières et les marchés financiers et de ses arrêtés.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités, à
lui procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de ses produits ou la prestation de ses
services.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur, de gérant, de liquidateur et autres mandats ou
fonctions analogues dans d’autres sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORT
Article 5. Apports
En rémunération des apports, sept cent quarante-quatre (744) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux
actionnaires.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes qui ne disposent pas d’une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III : TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
À cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom, prénoms, profession, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’
administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Acompte sur dividendes
L’organe d’administration dispose du pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:
143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de
mai, à quatorze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 20. Séances - Procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL – RÉPARTITION – RÉSERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION         
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
5.- SIÈGE
L’Assemblée décide que l’adresse du siège est située à 4877 Olne, Fosses Berger 58
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
6.- DÉMISSION ET NOMINATION
L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Isabelle NOUPRÉ nommée ci-avant, en qualité
de gérant / administrateur à compter de ce jour.
Décharge sera donnée par la prochaine Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société
à l’administrateur démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Est désigné en qualité d’administrateur (non statutaire), pour une durée indéterminée :
Madame NOUPRÉ Isabelle Marika Magdalena, née à Chênée le quatre novembre mil neuf cent
septante-et-un, domiciliée à 4877 Olne, Fosses Berger 58.
Ici présente, qui accepte, et déclare avoir les capacités de gestion requises par la loi, avec pouvoir
de gestion journalier, financier, administratif et commercial.
L’administrateur est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société,
conformément à l’article 13 des statuts, sans limitation de sommes.
Son mandat est exercé à titre rémunéré. Ses émoluments seront fixés hors la présence du Notaire
instrumentant.
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
7.- POUVOIRS
L’Assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’organe d’administration, et plus spécialement, aux
fins de procéder à l’exécution et à la constatation des résolutions qui précèdent.
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au
Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Verviers.
Déposés en même temps : - une expédition du procès-verbal ; - le rapport de l’organe d’
administration (art. 5:101 C.S.A.) ; - la coordination des statuts.
 
Maître Renaud MOZIN, Notaire à Olne.