N° d'entreprise : 0749828410
Nom
(en entier) : Abscint
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de Patience et Beaujonc 3 bte 23
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé le vingt-quatre juillet deux mille vingt-trois, devant Maître Tim
CARNEWAL, Notaire à Bruxelles (premier canton),  exerçant ses fonction dans la société "Berquin
Notaires", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le numéro
d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),
que :
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Abscint », ayant son siège social à
4000 Liège, Boulevard Patience et Beaujonc 3, boîte 23,
a pris la décision suivante :
Adoption d’un nouveau texte des statuts en langue française suite au transfert du siège social de
1083 Ganshoren, Broustinlaan 67 vers 4000 Liège, Boulevard Patience et Beaujonc 3, boîte 23.
Un extrait du nouveau texte des statuts en langue française est rédigé comme suit :
"TITRE I.DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Abscint".
Article 2. SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
3.1. La société a pour objet pour son compte propre, pour le compte de tiers, ou en participation avec
ceux-ci:
a)            Fabrication de réactifs et d'autres produits pharmaceutiques / tests pour les applications
diagnostiques et la recherche en laboratoire ;
b)           Activités des laboratoires médicaux;
c)            Autres tests techniques et biotechnologiques dans le domaine du diagnostic;
d)           Fabrication de réactifs pour l'imagerie in vivo chez l'homme ou l'animal à des fins de
diagnostic, de suivi, d'intervention guidée ou de sélection en vue d'une participation à une étude
clinique;
e)           le développement, l'exploitation et la vente de produits radiopharmaceutiques pour des
applications diagnostiques;
f)            les activités liées à la recherche fondamentale ou au développement de produits
diagnostiques pour l'homme ou l'animal;
g)            Toutes les activités de recherche, tant expérimentales que consultatives, dans le domaine
du diagnostic;
h)           La fourniture de conseils et d'assistance aux entreprises et aux gouvernements dans le
domaine de la planification, de l'organisation, de l'efficacité et de la supervision, ainsi que la
fourniture d'informations à la direction;
i)             L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entités
juridiques ou sociétés existantes ou à créer; la stimulation, la planification et la coordination du
développement des entités juridiques ou sociétés susmentionnées ;
j)             L'octroi de prêts et de facilités de crédit à des personnes physiques et morales, sous
quelque forme que ce soit; la constitution de garanties dans ce cadre ou au sens large; toutes
opérations commerciales et financières à l'exception de celles légalement réservées aux banques de
dépôt, aux détenteurs de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés de crédit
hypothécaire et aux sociétés de capitalisation ;
k)            Conseiller et rendre des services sur le plan financier, technique, juridique, logistique,
commercial ou administratif ;
l)             Agir dans le cadre de missions et de mandats de conseils, agir dans le cadre de missions
et de fonctions ;
m)          La recherche, le développement, l'extension ou la commercialisation de nouveaux produits
et technologies et de leurs applications; le développement, l'achat, la vente, la licence ou l'octroi de
brevets, de savoir-faire et d'actifs incorporels connexes;
n)           L'achat et la vente ainsi que l'importation et l'exportation de tous biens ainsi que le fait d'agir
en tant qu'intermédiaire dans des transactions.
3.2. La société a également comme objet pour son propre compte:
a)            la construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les
opérations, oui ou non sous le système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits
immobiliers, tels que l’achat et la vente, la construction, la rénovation, l’aménagement et la
décoration d’intérieur, la location ou la prise en location, l’échange, le lotissement et, en général,
toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l’exploitation de
biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b)           la construction, le développement et la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes les
opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la
vente et l’achat, la location et la prise en location, l’échange, en particulier la gestion et la valorisation
de tous biens négociables, les options sur actions, les obligations, les bons de caisse, les produits
dérivés ou autres titres, quelle qu'en soit la forme, émis par des émetteurs belges ou étrangers.
3.3. Dispositions particulières
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de la manière et selon les
modalités qu'elle jugera les plus appropriées.
D'une manière générale, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation en tout ou en partie; elle peut contracter des emprunts
ou des dettes envers des tiers (y compris ses actionnaires et ses administrateurs) et peut engager
tous les frais et investissements qu'elle juge nécessaires ou souhaitables.
Toutefois, la société ne peut en aucun cas fournir des services de gestion de patrimoine ou de
conseil en investissement tels que visés dans les lois et arrêtés royaux relatifs aux opérations
financières et aux marchés financiers ainsi qu'à la gestion de patrimoine et au conseil en
investissement.
En outre, la société doit s'abstenir d'exercer des activités soumises à des dispositions
réglementaires, pour autant que la société elle-même ne respecte pas ces dispositions.
La société peut s'associer par voie d'apport, de fusion, d'enregistrement ou de toute autre manière à
des entreprises, associations ou sociétés qui ont un objet similaire, analogue ou cohérent ou qui sont
utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet.
La société peut se porter garante de ses propres engagements ainsi que des engagements de tiers,
notamment en hypothéquant ou en donnant en gage ses biens, y compris son propre fonds de
commerce.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II.. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
5.1. Le capital est fixé à six million quatre-vingt-deux mille quatre cent septante-trois euros cinquante
cents (6.082.473,50 EUR).
Il est représenté par deux millions quatre-vingt-sept mille quatre cent dix-sept (2.087.417) actions.
Les actions sont divisées en deux classes: les A Actions Ordinaires et les Actions Privilégiées:
six cent septante-six mille huit cent dix-neuf (676.819) Actions Ordinaires;
un million quatre cent dix mille cinq cent nonante-huit (1.410.598) Actions Privilégiées;
5.2. Les Actions Ordinaires et les Actions Privilégiées ont les mêmes droits de vote, c'est-à-dire une
(1) voix par action.
Les classes d'actions de la société bénéficient en outre des mêmes droits et privilèges, sauf
disposition contraire des présents statuts.
(…)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
8.1.  La société est administrée par un organe collégial de gestion appelé conseil d'administration,
composé de trois (3) membres au minimum et de sept (7) membres au maximum, personnes
physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. Le conseil
d'administration peut être composé comme suit:
- un administrateur nommé parmi les candidats proposés par les fondateurs;
- un administrateur nommé parmi les candidats proposés par la VUB;
- un administrateur nommé parmi les candidats proposés par le Qbic;
- un administrateur nommé parmi les candidats proposés par Noshaq;
- un administrateur nommé parmi les candidats proposés par les nouveaux investisseurs
augmentation capital Series Seed C;
- un administrateur nommé parmi les candidats proposés par les nouveau investisseurs;
- un administrateur indépendant non exécutif (c'est-à-dire une personne indépendante des
actionnaires et de la direction de l'entreprise, possédant une expérience sectorielle pertinente et
remplissant les conditions fixées par l'article 7:87 du code des sociétés et des associations).
Le ou les administrateurs indépendants non exécutifs peuvent être nommés par l'assemblée
générale sur proposition d'une majorité d'administrateurs qualifiés.
Si la majorité des administrateurs qualifiés est atteinte, le conseil d'administration désignera un
président ("président") parmi ses membres. Si un ou plusieurs administrateurs indépendants ont été
nommés, le conseil d'administration à majorité qualifiée envisagera de nommer un administrateur
indépendant en tant que président. Le président n'a pas de voix prépondérante. Les administrateurs
ne sont pas rémunérés, à l'exception du ou des administrateurs indépendants dont la rémunération
éventuelle est déterminée par l'assemblée générale.
8.2. Le nombre de candidats présentés doit être d'au moins deux (2) personnes pour chaque poste à
pourvoir. La liste des candidats à l'élection des administrateurs doit être soumise au président au
moins quinze (15) jours ouvrables avant l'assemblée générale des actionnaires. Le président
communique la liste des candidats aux actionnaires le jour suivant la date à laquelle il a reçu la liste.
Dans l'exercice de leur droit de proposer des candidats aux postes d'administrateurs, les
actionnaires concernés tiendront dûment compte de l'intérêt de la société et sélectionneront leurs
candidats sur la base de leurs aptitudes (intégrité, moralité, engagement et service), de leur
expérience (compétence générale et expérience spécifique), de leur disponibilité et de leur
indépendance de jugement.
Dans la mesure où une personne morale est proposée comme candidat à la nomination d'un
administrateur, les actionnaires proposants indiqueront simultanément l'identité de la personne
physique qui sera désignée comme représentant permanent de cette personne morale.
Les actionnaires s'engagent et garantissent qu'ils utiliseront leurs droits de vote attachés aux actions
qu'ils possèdent lors de l'assemblée générale statuant sur la nomination des administrateurs de
manière à ce que cette assemblée générale approuve valablement la nomination des candidats
proposés à la nomination conformément aux présents statuts et à la convention d'actionnaires avec
la majorité requise.
Si un actionnaire n'exerce pas son droit de proposer des candidats au conseil d'administration,
l'assemblée générale des actionnaires peut à tout moment décider de nommer un administrateur
parmi tous les autres candidats afin d'atteindre le nombre minimum d'administrateurs, tel que
mentionné à l'article 8.1 ("Administrateur Alternatif").
Toutefois, l'actionnaire qui n'a pas exercé son droit susmentionné a à tout moment - à sa discrétion -
le droit, lors de toute assemblée générale des actionnaires, de proposer ces candidats au conseil
d'administration conformément au présent article 8.2. et les actionnaires s'engagent à utiliser leurs
droits de vote lors de l'assemblée générale des actionnaires pour voter en faveur de la nomination de
ce nouvel administrateur et de la révocation de l'administrateur suppléant.
8.3. Tout actionnaire habilité à proposer des candidats à la nomination en tant que membres du
conseil d'administration est habilité à tout moment à proposer à l'assemblée générale des
actionnaires de révoquer et de remplacer l'administrateur nommé sur sa proposition, et les
actionnaires exercent les droits de vote attachés à leurs actions lors des assemblées générales en
faveur d'une telle proposition.
8.4. Si un poste d'administrateur devient vacant avant son expiration, les administrateurs restants
cooptent immédiatement un administrateur à partir de la liste des candidats aux postes
d'administrateurs proposée par l'actionnaire concerné qui a proposé l'administrateur sortant. Si
l'actionnaire concerné n'a pas proposé d'autres candidats à la nomination, la décision de pourvoir le
poste d'administrateur vacant est laissée à l'appréciation du conseil d'administration. La confirmation
de la nomination sera inscrite à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Tout administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale des actionnaires restera en fonction pour
la durée restant à courir du mandat de l'administrateur qu'il remplace, sauf décision contraire.
(…)
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs
administrateurs, qui portent le titre d'"administrateur délégué".
Le conseil d'administration, ainsi que les mandataires pour la gestion journalière dans le cadre de ce
conseil, peuvent également accorder des pouvoirs spécifiques à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
Le conseil d'administration représente l'entreprise vis-à-vis des tiers et devant les tribunaux en tant
que demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice en tant que
demandeur ou défendeur par deux administrateurs agissant conjointement.
Au sein du conseil d'administration, la société peut être représentée par son directeur général
agissant seul.
La société est également valablement liée, dans le cadre de leur mandat, par des procurations
spéciales. Seules les procurations spéciales pour certains ou une série de certains actes juridiques
sont autorisées. Les mandataires n'engagent la société que dans les limites de la procuration qu'ils
ont reçue, sans préjudice de la responsabilité du mandant en cas de procuration excessive.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 14. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE – ORGANISATION ET CONVOCATION.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année le deuxième vendredi du
mois de juin à 17 heures au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans l'avis de
convocation. Si la date susmentionnée tombe un jour férié légal, l'assemblée générale est reportée
au jour ouvrable suivant.
(…)
Article 15. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer leur droit de vote, le
détenteur de Titres qui doit être invité aux assemblées générales en vertu du code des sociétés et
des associations doit remplir les conditions suivantes:
- le détenteur des Titres nominatifs concernés doit être inscrit en tant que tel dans le registre des
Titres nominatifs pour sa catégorie de Titres;
- les droits attachés aux Titres concernés de leur détenteur ne sont pas suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut encore participer à l'assemblée générale des Actionnaires sans pouvoir
voter.
Article 16. REUNIONS - PROCES-VERBAUX.
§1 L'assemblée générale des actionnaires est présidée par un administrateur ou, en son absence,
par l'actionnaire présent qui détient le plus grand nombre d'actions et, en cas de parité, par
l'actionnaire le plus âgé. Si nécessaire, le président désigne un secrétaire, qui ne doit pas
nécessairement être un actionnaire.
16.1. §2 Les procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires sont conservés dans un
registre tenu au siège social. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires en
exercice qui en font la demande. Les copies adressées à des tiers sont signées par un ou plusieurs
membres autorisés du conseil d'administration.
Les personnes qui ont assisté ou se sont fait représenter à l'assemblée générale des actionnaires
peuvent consulter la liste des présences.
Article 17. DELIBERATIONS.
§1 Chaque action donne droit à une voix à l'assemblée générale.
§2 Si la société n'a qu'un seul actionnaire, elle ne peut exercer que les pouvoirs accordés à
l'assemblée générale des actionnaires.
§3 Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, une procuration écrite,
par tout moyen, pour le représenter à l'assemblée générale des actionnaires et voter en son nom.
Une procuration donnée reste valable pour toute assemblée générale des actionnaires ultérieure
dans la mesure où les mêmes points de l'ordre du jour sont décidés, à moins que la société n'ait été
informée d'un transfert des actions concernées.
§4 Les assemblées générales des actionnaires ne peuvent statuer sur les points inscrits à l'ordre du
jour que si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier
cas, si les procurations le précisent expressément, et si elles décident à l'unanimité d'étendre l'ordre
du jour.
§5 Sauf dans les cas prévus par la loi, les résolutions sont adoptées à la majorité simple des voix
exprimées, quel que soit le nombre d'actions représentées à l'assemblée générale des actionnaires.
§6 Outre la majorité simple des voix exprimées, et sans préjudice des dispositions légales exigeant
des majorités plus restrictives, les résolutions suivantes doivent être approuvées à la majorité simple
des voix, dont au moins soixante-dix pour cent (70 %) des Actions Privilégiées ("Majorité
d'Actionnaires Qualifiés"):
a) toute décision de vendre la totalité ou la quasi-totalité de ses actifs ou d'une unité d'exploitation;
b) toute décision de conclure un accord affectant la propriété des droits de propriété intellectuelle de
la société (et de toute filiale);
c) toute décision d'acquérir des actions ou de souscrire des titres d'une autre société ou toute autre
participation dans une société;
d) toute décision de transfert de titres ou de toute autre participation dans une société;
e) toute décision relative à l'émission de titres (y compris les obligations (convertibles), les Titres
participatifs, les options et les droits de souscription);
f) toute décision relative à l'émission d'un plan d'incitation sous forme de droits de souscription ou de
tout autre plan d'incitation lié aux actions de la société, ou toute modification importante de ces plans
(y compris toute modification du nombre et du type de Titres disponibles dans le cadre de ces plans);
g) toute décision de liquider, transformer, dissoudre ou liquider les affaires de la société, ou de
procéder à une fusion ou à une scission (partielle);
h) toute décision relative à un apport à la société contre l'émission d'actions ou d'autres titres, y
compris la limitation ou l'annulation, en tout ou en partie, des droits préférentiels et l'émission
d'actions ou de titres en dessous de la valeur nominale;
i) toute décision de réduction du capital de la société ("réduction du capital");
j) toute décision d'augmenter le capital de la société, y compris l'octroi au conseil d'administration du
pouvoir d'augmenter le capital de la société par le biais du capital autorisé;
k) toute décision d'acquisition, de vente ou d'annulation de ses propres titres par la société;
l) toute décision visant à modifier les droits, préférences ou privilèges attachés aux actions de
préférence;
m) toute modification de l'objet;
n) toute distribution ou attribution de dividendes ou toute autre distribution de bénéfices ou de
réserves;
o) toute décision de modification des statuts;
p) toute décision de nomination ou de révocation d'un directeur de surveillance et sa rémunération;
q) toute décision d'émettre des actions (ou d'autres titres donnant accès à des actions émises par
voie de conversion, d'exercice ou autre) en dessous de la valeur nominale;
r) toute matière transférée (telle que définie à la clause 9.7. ci-dessus).
§7 Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent de la
compétence de l'assemblée générale des actionnaires, à l'exception de celles qui doivent être prises
par acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Les membres du conseil d'administration, le commissaire aux comptes et les détenteurs d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent prendre connaissance de ces décisions à leur demande.
Article 18. AJOURNEMENT DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES.
Le conseil d'administration est autorisé à ajourner la décision d'approbation des états financiers de
trois semaines au cours de l'assemblée. Sauf décision contraire de l'assemblée générale des
actionnaires, cet ajournement n'affecte pas les autres décisions prises. L'assemblée suivante a le
droit d'adopter définitivement les comptes annuels.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - REPARTITION DES
BENEFICES.
Article 19. EXERCICE FINANCIER.
L'exercice financier de l'entreprise commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
(…)
Article 20. AFFECTATION DU RESULTAT - RESERVES.
La répartition du bénéfice net annuel est déterminée par l'assemblée générale des actionnaires sur
proposition du conseil d'administration, chaque action donnant droit à une part égale de la
distribution du bénéfice.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 21. DISSOLUTION.
La société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'assemblée générale des
actionnaires, en tenant compte des exigences relatives à la modification des statuts.
Article 22. LIQUIDATEURS.
En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée
générale des actionnaires.
La nomination du ou des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal des sociétés pour
confirmation, le cas échéant.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs mentionnés à l'article 2:87 du Code des sociétés
et des associations, sans qu'une autorisation spéciale de l'assemblée générale des actionnaires ne
soit nécessaire. Toutefois, l'assemblée générale des actionnaires peut à tout moment limiter ces
pouvoirs à la majorité simple.
Article 23. DISTRIBUTION DE L'ACTIF NET.
Après règlement de toutes les dettes, charges et dépenses de la liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à leur paiement et, s'il existe des actions non entièrement libérées, après
rééquilibrage des actions, soit par versement complémentaire des actions non entièrement libérées,
soit par remboursement préalable en faveur des actions libérées dans une plus large mesure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent,
et les biens encore susceptibles d'être obtenus en nature sont distribués de la même manière, à
condition que:
En cas d' "Événement d’ Exit" (qui signifie (i) la liquidation et la dissolution de la société, (ii) la vente
ou le transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société, (iii) la fusion ou la scission
(partielle) de la société, ou une restructuration similaire entraînant un changement de contrôle de la
société, (iv) la vente de plus de 50 % des actions en circulation par le biais d'une transaction ou
autrement), le produit net de la sortie sera distribué conformément aux principes énoncés dans le
présent article::
On entend par "Recettes Nettes d’ Exit":
- si l’Événement d’ Exit prend la forme (ou est suivi) d'une dissolution et d'une liquidation de la
société: le montant total effectivement distribué aux actionnaires (après déduction de tous les coûts
et dépenses, impôts, dettes, etc.) par la société à partir du produit brut de la liquidation reçu par la
société;
- si l’Événement d’ Exit prend la forme d'une vente d'actions ou d'une fusion ou d'une scission
(partielle): le montant total de la contrepartie effectivement reçue (en échange) pour les actions.
Les Recettes Nettes d’ Exit sera distribué comme suit et dans l'ordre de priorité suivant:
(i) Tout d'abord, chacun des détenteurs d'Actions Privilégiées recevra tout ou partie des Recettes
Nettes d’ Exit d'un montant égal au montant investi en espèces plus un montant égal à un taux
d'intérêt de huit pour cent (8%) cumulatif annualisé sur le montant investi en espèces à partir de la
date d'émission des Actions Privilégiées concernées jusqu'à la date effective de paiement des
Recettes Nettes d’ Exit aux détenteurs d'Actions Privilégiées ("Première Préférence de Liquidation").
Si les Recettes Nettes d’ Exit n'est pas suffisant pour satisfaire la Première Préférence de
Liquidation, les détenteurs d'Actions Privilégiées recevront le produit de toutes les distributions ou
paiements ultérieurs jusqu'à ce que leur Première Préférence de Liquidation soit satisfaite.
(ii) Deuxièmement, chacun des détenteurs d'Actions Ordinaires recevra, sur le solde des Recettes
Nettes d’ Exit pour chacune de ses Actions Ordinaires, un montant égal au prix de souscription (le
montant réel investi en espèce) (y compris la prime d'émission, le cas échéant) de l'Action Ordinaire
concernée (la "Seconde Préférence de Liquidation").
Si les Recettes Nettes d’ Exit restant après la Première Préférence de Liquidation est insuffisant pour
satisfaire le Seconde Préférence de Liquidation, alors (i) ce produit net de sortie restant sera attribué
aux détenteurs d'Actions Ordinaires au prorata du prix de souscription total (y compris la prime
d'émission le cas échéant), et (ii) les détenteurs d'Actions Ordinaires recevront le produit de toute
distribution ou paiement ultérieur (selon le cas, en appliquant le mécanisme d'allocation au prorata
décrit au point (i) ci-dessus) jusqu'à ce que leur Seconde Préférence de Liquidation soit satisfaite.
(iii) ensuite, après la distribution de la Première et Seconde Préférence d Liquidation, conformément
au mécanisme de distribution susmentionné, le reste des Recettes Nettes d’ Exit et tout autre
Recettes Nettes d’ Exit futur résultant d'événements ou de transactions ultérieurs qui entraîneraient
un retour sur le capital investi par la société à ses actionnaires en général seront distribués aux
actionnaires au prorata sur la base d'une conversion d'actions en nature (les Actions Privilégiées
étant réputées avoir été converties en Actions Ordinaires dans un rapport de 1:1).
Dans le cas où un Événement d’ Exit inclut la distribution de produits sur la base d'un earn-out ou
d'un milestone, les détenteurs d'Actions Privilégiées recevront leur Première Préférence de
Liquidation en priorité sur les détenteurs de toute autre classe d'actions ou de tout autre Titre émis
par la société. Et si, dans ce cas, les premiers paiements non distribués à ces détenteurs d'Actions
Privilégiées sont insuffisants pour satisfaire la Première Préférence de Liquidation, les détenteurs
d'Actions Privilégiées recevront le produit de tous les paiements ultérieurs jusqu'à ce que leur
Première Préférence de Liquidation soit satisfaite. Une fois la Première Préférence de Liquidation est
satisfaites, ce mécanisme de préférence sera appliqué mutatis mutandis aux produits restants ou
supplémentaires jusqu'à ce que les détenteurs d'Actions Ordinaires aient reçu leurs Seconde
Préférence de Liquidation.
Si le produit de l’Événement d’ Exit n'est pas en espèces, sa valeur sera déterminée par un troisième
parti - expert, membre de l'Institut des réviseurs d'entreprises, nommé par accord entre les
actionnaires et décidé par une Majorité d'Actionnaires Qualifiés. Si aucun troisième expert proposé
n'obtient la majorité qualifiée requise des actionnaires, le troisième parti - expert, membre de l'Institut
des réviseurs d'entreprises, sera nommé par le Président du Tribunal de Commerce de Liège. Cet
expert déterminera la valeur dans les vingt (20) jours ouvrables suivant sa nomination. Les frais de
l'expert sont à charge de la société."
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence,
vingt-cinq procurations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire