Ondernemingsnr : 0832142313
Naam
(voluit) : AMG²
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Muizelstraat 2
 : 8560 Wevelgem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
 
Uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 31 december 2019, ter registratie aan-ge-
boden op het bevoegd registratiekantoor, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "AMG²”, met zetel te 8560 Wevelgem, Muizelstraat
2, beslist heeft om:
EERSTE BESLISSING
a) Er wordt lezing gedaan van het verslag van de raad van bestuur de dato twintig december
tweeduizend negentien en de staat van activa en passiva per dertig november tweeduizend
negentien, te weten niet meer dan drie maand voorafgaand aan heden, naar aanleiding van de
omzetting van de vennootschap naar een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
overeenkomstig de artikelen 776 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.
b) Er wordt tevens lezing gedaan van het verslag de dato dertig december tweeduizend negentien
van de commissaris, de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
VANDELANOTTE BEDRIJFSREVISOREN, voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld.
De besluiten van het verslag van de commissaris nopens de omzetting luiden als volgt:
“In overeenstemming met de bepalingen van artikel 777 tot 779 van het Wetboek van
Vennootschappen, hebben wij de staat van activa en passiva per 30 november 2019 van AMG² NV
aan een nazicht onderworpen, en dit met het oog op de omzetting in een Besloten Vennootschap
met Beperkte Aansprakelijkheid.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 30 november 2019 die
het bestuursorgaan van de vennootschap AMG² NV heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief
heeft plaatsgehad.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 190.309.142,81 EUR en is groter dan het
maatschappelijk kapitaal ten belope van 31.000.000,00 EUR.
Dit verslag werd opgemaakt op specifiek verzoek van het bestuursorgaan en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Kortrijk, 30 december 2019
CVBA Vandelanotte Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door
(handtekening)
Nikolas Vandelanotte
Commissaris”
c) Vervolgens wordt besloten de vennootschap om te zetten naar een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid met handhaving van de wezenlijke bestanddelen en waarbij heel het
vermogen van de naamloze vennootschap, baten en lasten zonder enige uitzondering noch
beperking, eigendom wordt van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, waarvan
zij trouwens de voortzetting is
Luik B
Een exemplaar van ieder verslag zal samen met een expeditie van dit proces-verbaal worden
neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering stelt, ingevolge de omzetting in besloten vennootschap met beperkte aan-
sprakelijkheid, het ontslag van de huidige bestuurders vast, te weten van de heren Peter AMELOOT
en Jan AMELOOT, beiden voornoemd, en van de besloten vennootschappen met beperkte
aansprakelijkheid NOTAM en LEDAMO, eveneens beide voornoemd.
DERDE BESLISSING
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van
drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de algemene vergadering om de
vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
VIERDE BESLISSING
In aansluiting bij de vorige beslissing, beslist de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort "BV"), en dit
met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt, het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
drieëndertig miljoen zevenhonderd tweeënzestigduizend vierhonderd achttien euro (33.762.418,00
EUR), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
VIJFDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt als volgt luidt:
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De naam luidt: "AMG²".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap is, in België en in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van een derde, zowel alleen als in samenwerking met
derden:
- de oprichting van vennootschappen en de verwerving van participaties; eender welke vorm van
handel, Industrie, financiële en artistieke ondernemingen, zowel Belgisch als buitenlands; het beheer
en de realisatie van deze participaties, de verwerving door participaties, inschrijving, aankoop, opties,
of door eender welk middel, of van alle delen, aandelen, obligaties, effecten en titels;
- het beheer van vennootschappen en ondernemingen van eender welke aard, met eender welk
voorwerp, de participatie in en het beheer van ondernemingen en vennootschappen, alsook de
uitoefening van mandaten van bestuurder, vereffenaar of gelijkaardige functies in vennootschappen
en andere rechtspersonen, de verwerving, verkoop en beheer van investeringsgoederen van alle
aard en verlenen van diensten in zijn meest brede zin aan ondernemingen en vennootschappen van
eender welke aard, inclusief maar niet beperkt tot administratie, management- en
vennootschapsorganisatie;
- het uitvoeren van eender welke industriële, commerciële en financiële operaties, roerende en
onroerende transacties, die direct of indirect verbonden zijn met haar voorwerp of die van aard zijn
om de verwezenlijking of de ontwikkeling van haar voorwerp te begunstigen, inclusief maar niet
beperkt tot het sluiten of het toekennen van leningen, het toekennen van bepaalde zakelijke en/of
Luik B
persoonlijke zekerheden voor zichzelf of voor derden, inclusief (maar niet beperkt tot) het optreden
als waarborg, of door haar goederen te bezwaren met een pand of een hypotheek; en
- de uitbating van alle soorten intellectuele eigendomsrechten.
- de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de productie, de handel in en de plaatsing van: alle toestellen
voor klank- en beeldweergave, alle toestellen voor verlichting, alle winkelinrichtingen, alle materiaal
voor standenbouw, alle klank- en beelddragers, dit alles zowel in het groot als in het klein.
- onderneming voor het leveren en installeren van elektrische leidingen en toestellen, onderneming
voor het fabriceren en installeren van lichtreclames, onderneming voor het leveren en plaatsen van
centrale verwarming, alsmede de aankoop, de verkoop en de handel onder zijn meest verschillende
vormen, de vertegenwoordiging, de makelarij en commissiehandel in elektrische apparaten,
lichtreclames en toestellen voor centrale verwarming en alle andere materialen of voorwerpen
noodzakelijk of nuttig voor de hierboven gemelde installatiewerken.
- de aan- en verkoop, de handel in structuren en verlichtingsmaterialen voor het opstellen van
panelen en materialen voor het oprichten van standen alsook de huur en verhuur ervan.
- projectinrichtingen met modulaire systemen en geïntegreerde verlichting voor winkels, showrooms,
expositiestands, displays en meubilair.
- ontwerp, realisatie en plaatsing, verkoop en verhuur van meubilair en standbouw- en
verlichtingsmateriaal.
- industrieel design.
- het verwerven of het huren van allerhande intellectuele en/of immateriële rechten waaronder
octrooien, brevetten, licenties, patenten, merken, concessies en auteursrechten met het oog op het
tegen vergoeding onder de vorm van, bijvoorbeeld, koopsommen, huurgelden of royalty's ter
beschikking stellen daarvan aan derden.
- de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de handel in, de huur van, de verhuur van en alle exploitatie
van alle mogelijke vervoermiddelen, waaronder zowel alle voertuigen, als luchtvaartuigen, als alle
vaartuigen, zoals onder meer jachten en pleziervaartuigen.
- het verrichten van alle vervoer door middel van alle mogelijke vervoermiddelen.
De investering, de onderschrijving, de vaste opname, de plaatsing, de koop, de verkoop en de
verhandeling van aandelen, delen, obligaties, kredieten, gelden en andere roerende waarden
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen die al dan niet de rechtsvorm hebben van
een handelsvennootschap, een instelling of vereniging en die al dan niet een (semi-) openbaar
instituut hebben.
Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, het uitoefenen
van beheersmandaten, het verstrekken van advies, management en andere diensten van dezelfde
aard. Deze diensten kunnen zowel op contractuele als op statutaire basis worden verstrekt, zowel als
extern adviseur als in hoedanigheid van orgaan.
Alle hoegenaamde bedrijvigheid betreffende onroerende goederen, gebouwd of ongebouwd en alle
hoegenaamde bedrijvigheid betreffende onroerende rechten: de vennootschap mag aldus - zonder
dat deze opsomming beperkend is - alle onroerende goederen aan- en verkopen, bouwen,
verbouwen, ruilen, huren of verhuren, verkavelen, uitbaten, in waarde brengen, ontwikkelen,
beheren, er toezicht op uitoefenen; alle activiteiten als studie- en adviesbureau waaronder alle
studies en advies betreffende onroerende goederen, handelsfondsen en handelsondernemingen; het
coördineren van bouwwerken; het verrichten van alle werkzaamheden als algemene
bouwonderneming in coördinatie met onderaannemers; onderneming voor het verrichten van alle
werk in onroerende staat; alle hoegenaamde gebouwen of bouwwerken laten oprichten,
onderhouden, afbreken, evenals alle aannemingen van werken aanvaarden en uitvoeren; alle
immobiliaire operaties; het inrichten van verkoopkantoren; het optreden als verhurings- of
verkoopsagent; alle activiteiten als bouwpromotor; alle projectontwikkeling; alle activiteiten als
vastgoedmakelaar; de aan- en verkoop en de handel in alle bouwmaterialen; dit alles zowel in het
groot als in het klein, alsmede alle nijverheidsverrichtingen, handelsdaden en verhandelingen van
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks hierbij aansluiten, waaronder de overdracht van
opties en andere onroerende rechten.
Het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende goederen
en eigen roerende installaties.
Alle activiteiten in de agrarische sector, zoals landbouw, tuinbouw en bosbouw en alle activiteiten in
functie van de agrarische sector.
Voorgaande opsomming is niet beperkend. De vennootschap mag in het algemeen alles doen wat in
verband staat met haar voorwerp. Dit alles in de breedste zin genomen en niets uitgezonderd. Zij is
gemachtigd om, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende, onroerende,
financiële, commerciële en industriële verrichtingen te doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of de verwezenlijking of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen
zo in België als in het buitenland.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving, fusie, vereniging,
Luik B
participatie, financiële tussenkomst of op om het even welke andere wijze, mogen deelnemen aan
alle ondernemingen, verenigingen en vennootschappen, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag ook functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
Deze opsomming is niet beperkend.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan voorschriften
moet voldaan zijn, zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden indien de vereiste
vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zijn voldaan.
Zij mag tevens bestuurszetels, bijhuizen en agentschappen zowel in België als in het buitenland
oprichten.
Zij kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden eenenvijftigduizend (51.000) aandelen uitgegeven.
De verrichte inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn
met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De aandelen die deze op die wijze verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals bepaald hierboven, kan
worden ingeschreven met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste
drie/vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Ze worden ingeschreven in het register van aandelen op naam.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun categorie van effecten.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel inzake de uitoefening van de aan de
houders toegekende rechten.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
Luik B
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van aandelen alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
Artikel 10. Overdracht of overgang van de aandelen
Paragraaf 1. Toestemming aandeelhouders
De enige aandeelhouder kan zijn aandelen vrij overdragen.
Elke overdracht of overgang, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of niet,
onder levenden of ten gevolge van overlijden, in volle eigendom, vruchtgebruik of blote eigendom
van aandelen is onderworpen aan de instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die
ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is
voorgesteld.
Indien er slechts twee aandeelhouders zijn, dan zal deze overdracht of overgang slechts mogelijk zijn
mits het akkoord van de andere aandeelhouder.
Er zijn geen vrije overdrachten of overgangen van aandelen mogelijk.
De bepalingen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
Overdrachten die met miskenning van deze paragraaf gebeuren, kunnen niet aan de vennootschap
of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer.
Paragraaf 2. Overdracht onder de levenden
De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, richt het verzoek tot instemming aan de
aandeelhouders bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, het beroep en de woonplaats
van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen
en indien het een overdracht ten bezwarende titel betreft, de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
instemming zullen zij geacht worden hun goedkeuring te verlenen.
Tegen weigering van instemming staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende
aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper
voor te vinden.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebreke aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
deskundigen zoals hierna voorzien in geval van overgang wegens overlijden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, geschiedt dit in de verhouding tot het
aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval moeten tot stand komen binnen zes maanden van de
weigering tot instemming. Na het verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de
weigerende aandeelhouders tot betaling dwingen door alle middelen in rechte.
Paragraaf 3. Overgang van aandelen bij overlijden
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de vier maanden na het overlijden
van de aandeelhouder aan de andere aandeelhouder(s) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap
is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de
rechtverkrijgenden en hun respectieve erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden
omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen, naargelang van het geval, ten laste van de aandeelhouders of van de vennootschap die
zich tegen de toelating hebben verzet.
De afkoop wordt gevraagd aan het bestuursorgaan van de vennootschap, die onmiddellijk een kopie
van dit verzoek toezendt aan de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet.
Bij gebreke aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan een door elk van de partijen te benoemen. Ingeval één van de partijen in
gebreke blijft haar deskundige te benoemen binnen de vijftien dagen na de ingebrekestelling door de
andere partij, zal deze laatste de benoeming van een deskundige mogen vragen aan de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap gevestigd is. De
deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen
tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde-deskundige die, op hun verzoek of
op verzoek van een van de partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de
Luik B
beslissing van de derde-deskundige staat geen rechtsmiddel open.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is.
De prijs zal ten laatste moeten betaald worden binnen de drie maanden nadat hij werd vastgesteld
volgens de hierboven beschreven procedure.
TITEL IV. BESTUUR
Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De enige bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehoudt.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, dienen beide bestuurders, samen
handelend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Ingeval er meer dan twee bestuurders zijn, dan vormen zij een collegiaal orgaan dat geldig beslist
wanneer de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De besluiten worden
genomen met meerderheid van stemmen.
Een collegiaal bestuursorgaan kan tevens schriftelijk alle besluiten nemen die tot zijn bevoegdheid
behoren, op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen
waaronder het mandaat van een bestuurder wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de
voorwaarden waaronder dit mandaat wordt beëindigd.
Artikel 15. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte. Indien er
twee of meer bestuurders zijn, wordt de vennootschap vertegenwoordigd jegens derden en in rechte
door twee bestuurders, samen handelend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
3. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
4. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 16. Notulen
De besluiten van de bestuurders worden weergegeven in notulen. Indien er een collegiaal
Luik B
bestuursorgaan is, worden de notulen ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de
bestuurders die erom verzoeken.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend hetzij door één of meer
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 17. Benoeming commissaris(sen)
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de
jaarrekening toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Bijeenkomst
Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste donderdag van de maand februari om twaalf uur.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Artikel 19. Oproepingen en toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris(sen) roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer de aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
houders van aandelen ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij die aan de algemene
vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 20. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 21. Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan een andere (rechts)persoon, al dan aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 22. Beraadslaging - Besluitvorming
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. De
vergadering kiest onder haar leden twee stemopnemers indien het aantal aanwezige
aandeelhouders dit verantwoordt. De voormelde personen vormen, samen met de aanwezige
bestuurders, het bureau.
Tenzij anders voorzien in de wet of de statuten, kan een algemene vergadering beraadslagen en
Luik B
besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Er kan enkel worden beslist over de voorstellen die werden opgenomen in de agenda, behalve als
alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk toelaten.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de beslissingen genomen
bij meerderheid van stemmen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van deze die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden. De vennootschap dient de
schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 24. Notulen - Register
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Kopieën of uittreksels voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De beslissingen van de enige aandeelhouder worden opgenomen in een register dat op de zetel van
de vennootschap wordt bijgehouden.
TITEL VII. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één september van ieder jaar en eindigt op
eenendertig augustus van het daaropvolgende jaar.
Artikel 26. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet onbeschikbaar is,
mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot
beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Daarenboven heeft het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking nadat
het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van
uitkering.
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden ingevolge beslissing van de algemene
vergadering in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffening
Een vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de
sluiting daarvan.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De vereffenaar(s) is/zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening
van de vennootschap.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd zonder dat zij dezelfde bevoegdheden hebben als een vereffenaar benoemd in de
statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Luik B
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 30. Onmiddellijke sluiting van vereffening
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL IX. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 31. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België
waar zij een professionele activiteit uitoefenen. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 32. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 33. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van vijftien december tweeduizend en vier betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking
tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel
van schuldvergelijking.
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist de volgende vennootschappen te benoemen tot niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur:
- de BVBA NOTAM, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer Peter AMELOOT,
eveneens voornoemd;
- de BVBA LEDAMO, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan AMELOOT,
eveneens voornoemd.
De bestuurders, vertegenwoordigd als voormeld, bevestigen dat er tegen hen geen beroepsverbod
werd uitgesproken. De heer Kurt DE WAEGENAERE, voornoemd, verklaart het mandaat van
bestuurder in naam en voor rekening van de BVBA NOTAM en de BVBA LEDAMO te aanvaarden.
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8560 Wevelgem,
Muizelstraat 2.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering beslist de nodige machten te verlenen aan het bestuursorgaan en de notaris om de
genomen beslissingen uit te voeren.
Voor analytisch uittreksel
Opgemaakt door notaris Kurt Vuylsteke.
    •  expeditie akte
    •  gecoördineerde statuten
    •  bijzonder verslag van raad van bestuur (ter griffie neergelegd)
    •  verslag commissaris (ter griffie neergelegd)