N° d'entreprise : 0865426575
Nom
(en entier) : QUALIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Haute Claire 16
 : 4041 Herstal
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 21 juin 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « QUALIMMO », ayant
son siège à 4041 Herstal, rue Haute Claire, 16.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- SCISSION SANS DISSOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL
 
1- Projet de scission
 
On omet.
 
2- Dispense du rapport de l’organe d’administration sur la scission
 
On omet.
 
3- Dispense de rapport de contrôle
 
On omet.
 
4- Rapports sur les apports en nature
 
Le Président donne connaissance à l'assemblée :
 
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 20 juin 2023 portant sur les apports en
nature projetés, conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des
Associations.
 
b) du rapport établi par la société « REWISE AD, réviseur d’entreprises », représentée par Monsieur
DUMONT Axel, réviseur d’entreprises, en date du 20 juin 2023, et portant sur les apports en nature
projetés conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à
l'assemblée générale extraordinaire de la société SA « QUALIMMO » (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 11 avril 2023.
 
Nous leur présentons également nos conclusions sur l’évaluation des données financières et
comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration.
 
Il est prévu en date du 21 juin 2023 une assemblée générale extraordinaire, devant Maître Geoffrey
GAUTHY, Notaire à HERSTAL, intervenant dans le cadre de la scission partielle de la SA « TE.DE.
ROUTE» (avec effet au 1er mars 2023), un apport en nature dont l’actif net transféré s’élève à
99.418,17 € et la contrepartie en capital à 23.507,01 €, à la SA « QUALIMMO».
L’apport en nature est constitué d’un ensemble de 7 biens immobiliers (valeur nette comptable de
1.227.484,59 €), sous déduction d’une dette bancaire de 930.942,74 € et d’impôts différés à hauteur
de 197.123,68 €.
 
Le capital de la SA « QUALIMMO » est actuellement fixé à la somme de 127.530,00 € et est
représenté par 815 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/815ème de
l’avoir social, entièrement souscrites et intégralement libérées. A la suite de l’opération, le capital de
la SA « QUALIMMO » sera porté à 151.037,01 €, représenté par 1.109 actions sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune 1/1.109 ème de l’avoir social, entièrement souscrites et
intégralement libérées
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises et à l’ « AVIS 2023/02 DU CONSEIL DE L’INSTITUT DES REVISEURS D’
ENTREPRISES » concernant « la mission du réviseur d’entreprises dans le cadre de l’évaluation du
caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’
organe d’administration (Code des sociétés et des associations).
 
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section «
responsabilités du réviseur d’entreprises ».
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 20 juin 2023 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluations de l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en
contrepartie.
 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 99.418,17 €,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société qui se scinde et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la
loi.
 
L’apport en nature est néanmoins subordonné à l’accord par CBC BANQUE du transfert de la ligne
de crédit n°729-3368821-28 (à hauteur de 930.942,74 € au 28 février 2023).
 
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste donc en l’attribution de 294 actions nouvelles
de la SA « QUALIMMO » à la SRL « RIME ».
Aucune autre rémunération ne sera accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport.
Concernant l’émission d’actions
 
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :197, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
    •  l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
        •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
        •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
        •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
    •  L’émission d’actions
 
L’organe d’administration est responsable de:
        •  de l’établissement d’un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
        •  l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport ;
        •  la justification du prix d’émission, et
        •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires ;
        •  du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies
afin que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    •  l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
        •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
        •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
        •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
        •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  L’émission d’actions
 
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 7:179 CSA,
sur la base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à
celle d'une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle
permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
 
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a mené ou mènera la société.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 CSA dans le cadre de l’augmentation de
capital par apport en nature, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.»
 
L’actionnaire unique déclare avoir reçu un exemplaire de ces rapports antérieurement à la présente
assemblée et dispense le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
5- Scission sans dissolution - Transfert de biens
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée approuve la
scission de la société anonyme « TE.DE.ROUTE », ayant son siège à 1390 Grez-Doiceau, rue de
Florival, 65, TVA numéro 0477.245.245, RPM Brabant Wallon, sans que celle-ci cesse d'exister, par
la transmission de la branche d’activité immobilière à la société anonyme « QUALIMMO »,
moyennant l'attribution immédiate et directe à l’actionnaire unique de la société scindée de 294
actions de la société anonyme « QUALIMMO ».
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés à la société anonyme « QUALIMMO », comprennent l’ensemble des actifs et
passifs afférents à la branche d’activité immobilière.
Cette branche d’activité est transférée sur base de la situation comptable arrêtée au 28 février 2023.
Ces biens sont décrits au rapport établi par l’organe d’administration, dont question ci-avant.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
    •  Immobilisations corporelles : 1.227.484,59 €
 
Total actif : 1.227.484,59 €
 
PASSIVEMENT
    •  Dettes à un an au plus : 930.942,74€
    •  Provisions et impôts différés : 197.123,68 €
 
Total passif : 1.128.066,42 €
 
Actif net transféré : 99.418,17€.
 
Les biens transférés comportent les immeubles suivants :
 
On omet.
 
c/ Comptabilisation des apports
 
La valeur nette de l'apport à la société anonyme « QUALIMMO », soit 99.418,17 €, sera
comptabilisée comme suit dans les comptes de la société bénéficiaire :
- à concurrence de 23.507,01 € au compte « Capital ».
- à concurrence de 2.350,70 € au compte « Réserve légale ».
- à concurrence de 190.075,98 € au compte « Réserves indisponibles ».
- à concurrence de – 128.365,64 € au compte « Réserves immunisées négatives ».
- à concurrence de 11.850,11 € au compte « Bénéfice reporté ».
Ces montants réduiront de la même manière les fonds propres de la société scindée.
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement à l’actionnaire
unique de la société anonyme « TE.DE.ROUTE », la société à responsabilité limitée « RIME », 294
actions de la société anonyme « QUALIMMO ».
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société scindée arrêtée au 28 février 2023 à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis le
1er mars 2023 par la société scindée et relativement aux biens transférés sont pour le compte et aux
profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du 28
février 2023 à minuit.
 
3- La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société scindée. La société scindée ne
détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
4- Les attributions à l’actionnaire unique de la société scindée des actions de la société anonyme «
QUALIMMO » s'effectuent sans soulte.
 
5- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont
lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
6- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
7- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
8- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
9- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
10- Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée,
relativement à l’ensemble d’actifs transféré, sont supposés être transférés dans la société
bénéficiaire.
 
11- Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:
15 du Code des Sociétés et des Associations.
 
6- Augmentation de capital
 
En exécution du transfert visé au point 5- ci-avant au profit de la société anonyme « QUALIMMO » et
en vue de réaliser la scission sans dissolution de la société anonyme « TE.DE.ROUTE »,
augmentation de capital à concurrence de 23.507,01 € pour le porter de 127.530,00 € à 151.037,01
€ par l’émission de 294 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et jouissant de
mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir du 1er mars
2023.
 
7- Attribution des actions nouvelles
 
L’assemblée décide d’attribuer les 294 actions nouvelles à l’actionnaire unique de la société scindée,
à savoir la société à responsabilité limitée « RIME ».
 
8- Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
 
L'assemblée constate et reconnaît qu'ensuite de ce qui précède :
 
 l'augmentation de capital est effectivement réalisée par la transmission de la branche d’activité
immobilière par la société anonyme « TE.DE.ROUTE », qui résulte de la scission sans dissolution
approuvée ci-avant;
 
 le capital de la société anonyme « QUALIMMO » est actuellement de 151.037,01 € représenté par
1.109 actions sans désignation de valeur nominale.
 
9- Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « TE.DE.
ROUTE » tenue ce jour devant le Notaire soussigné, l'opération de scission sans dissolution de la
société anonyme « TE.DE.ROUTE » est effectivement réalisée en ce qui concerne le transfert de la
branche d’activité immobilière.
 
III- MODIFICATION AUX STATUTS
 
Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des
statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à cent cinquante-et-un mille trente-sept euros un cent (151.037,01 €).
Il est représenté par 1.109 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/1.109e du capital. »
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant le rapport du CA et le rapport d’un réviseur.
- la coordination des statuts.