N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : IMMO LAHOUSSE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Saint-Brice 31
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Edouard JACMIN à TOURNAI (Marquain) le 20 juin 2019, en
cours d’enregistrement qu’ont comparu :
- Monsieur José LAHOUSSE, domicilié à Wiers, Les Quatre Chemins, 42,
- la S.A. IMMOLA, ayant son siège à TOURNAI, rue Saint-Brice, 31 (BCE 0450.928.056),
représentée par Monsieur José LAHOUSSE, précité.
Agissant en leur qualité d’administrateurs de la S.A. KIPLAMA, ayant son siège social à 7608
WIERS, les 4 Chemins, 42 ((RPM numéro 0414.430.916)
Société scindée partiellement sans dissolution conformément à l'article 677 du code des sociétés,
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés dont le procès-verbal a été dressé
par le notaire JACMIN soussigné, le 20 juin 2019, avant le présent acte, en vue du transfert à titre
universel, d’une partie de ses éléments d’actif, à la présente société à responsabilité limitée IMMO
LAHOUSSE à constituer.
Agissant en vertu d'une délégation de pouvoir leur conférée par les associés aux termes de
l'assemblée générale extraordinaire prérelatée ayant décidé la scission partielle.
Lesquels ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement les statuts d'une société constituée
par voie de scission comme repris ci-après.
A. CONSTITUTION
La société scindée partiellement, usant de la faculté prévue par les articles 677 juncto 743 du code
des sociétés, de procéder à une scission partielle sans dissolution par le transfert d’une partie de ses
éléments d’actif, à une société qu'elle constitue, a décidé sa scission partielle sans dissolution, aux
termes de l'assemblée générale extraordinaire des associés dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes, par le transfert :
    •  d’une partie de ses éléments d’actifs, constitués principalement les terrains et constructions sis à
Wiers et Tournai, dont question ci-après, et de la participation financière dans la société anonyme
«IMMOLA ».
Conformément au projet de scission partielle dont question ci-après, à la nouvelle société à
responsabilité IMMO LAHOUSSE à constituer, moyennant l'attribution à ses associés des actions de
la dite société à constituer dans la proportion du nombre d’actions qu'ils détiennent dans la société
scindée partiellement.
La société scindée partiellement par l'entremise de ses représentants prénommés, requiert le notaire
soussigné de constater la constitution de la présente société.
Conformément aux articles 677 juncto 753 du code des sociétés, la scission sera réalisée dès
constatation de la constitution de la présente nouvelle société issue de la scission.
L'opération de scission sera opposable aux tiers à partir de la publication simultanée des différents
actes s'y rapportant aux annexes au Moniteur Belge.
B. DOCUMENTS ET RAPPORTS.
I. La société scindée partiellement, valablement représentée par les deux administrateurs,
prénommés, dépose sur le bureau les documents suivants communiqués sans frais à ses
actionnaires dans les délais légaux :
0728762186
Volet B
1. Projet de scission partielle établi par acte sous seing privé en date du 8 avril 2019, déposé au
greffe du Tribunal de l’Entreprise du Hainaut - division Tournai, en date du 12 avril 2019, soit six
semaines au moins avant ce jour, par le conseil d’administration de la société scindée partiellement,
ainsi que la preuve du dépôt délivrée par le greffe.
Ce projet a été publié par voie de mention à l’annexe du Moniteur belge du 25 avril suivant sous la
référence 2019-04-25/0057564.
2. Le rapport du Réviseur d’Entreprises, la SPRL GROUPE AUDIT BELGIUM à 1090 Bruxelles,
représentée par Madame Brigitte DIVERS, Réviseur d’Entreprises, sur l’apport en nature, établi
conformément à l’article 5 :7 du Code des Sociétés, établi le 19 juin 2019.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conclusions
Conformément à l’article 5 :7 du Code des Sociétés et des Associations, nous soussignés, « Groupe
Audit Belgium », société privée à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1090 Bruxelles ,
Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter 5/10, représentée par Madame Brigitte Divers, Réviseur
d’Entreprises, présentons notre rapport à l’assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre
mission de réviseur d’entreprises concernant l’apport en nature à la société nouvelle à constituer
SRL « IMMO LAHOUSSE » suite à la scission partielle de la SA « KIPLAMA», se verront attribuer
montant de 3.765.949,56 EUR.
Nous avons été désignés par la lettre de mission datée du 12 avril 2019.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, (ci-après, « Aperçu »), comme
repris dans le projet de rapport spécial des fondateurset établi sur base de la méthode d’évaluation
retenue par les parties. En rémunération de l’apport en nature effectué à la société à responsabilité
limitée « IMMO LAHOUSSE», les actionnaires de la société scindée, la SA KIPLAMA» se verront
attribuer 1750 nouvelles parts sociales de la SRL « IMMO LAHOUSSE», sans mention de valeur
nominale, à émettre pour un prix total de 3.765.949,56 EUR.
Nous soussignés, « Groupe Audit Belgium », société privée à responsabilité limitée, ayant son siège
social à 1090 Bruxelles, Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter 5/10, représentée par Madame
Brigitte Divers, Réviseur d’Entreprises, au terme de nos travaux de contrôle, sommes d’avis que :
a) La description de l’apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la norme
IRE ;
b) La méthode d’évaluation de l’apport en nature retenue par les parties, la valeur comptable des
éléments d’actif et de passif de la société scindée, trouve sa justification dans la loi et conduit à des
valeurs d’apport en nature qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable, et, le cas
échéant, à la prime d'émission des parts à émettre en contrepartie ;
c) L’aperçu, repris dans le projet de rapport spécial des fondateurs, apporté à la SRL « IMMO
LAHOUSSE» dans le cadre de la scission partielle de la Société Anonyme « KIPLAMA» pour un
montant de 3.765.949.56 EUR, dans tous les éléments significatifs, a été établi conformément aux
méthodes de valorisation (valeur nette comptable), décrites et utilisées ci-dessus ;
d) La méthode d’évaluation retenue par les parties, conduit à une valeur d’apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable (majoré de la prime d’émission) des parts sociales qui seront
attribuées en contrepartie, majorés des autres éléments des fonds propres à la suite de cette
opération, de sorte que l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué.
Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des parts qui seront attribuées en contrepartie. Nous ne
nous prononçons pas sur le caractère légitime et équitable de l’opération (no fairness opinion).
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes internationales d’audit (International Standards on Auditing, ISA). Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprise relatives au contrôle de l’apport en nature » de notre
rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’
audit de l’apport en nature en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observations – Méthode d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par les fondateurs de la société afin de satisfaire
aux exigences du Code des Sociétés et des Associations. Il est par conséquent possible que l’
Aperçu ne convienne pas à un autre but. Dans le cadre de cet apport en nature, cet aperçu a été
établi à la valeur nette comptable.
L’apport en nature à la constitution qui sera proposé à l’assemblée générale se fera pour un montant
de 3.765.949,56 EUR.
Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
Volet B
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »)
Responsabilités de l’organe de gestion relative à l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :7 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe de gestion est
responsable de la description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination
de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe de gestion est également responsable de la
mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’
évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies
résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe de gestion d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
 
Responsabilités du réviseur d’entreprise relative au contrôle de l’apport en nature
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur les méthodes d’évaluation utilisées par l’organe de gestion, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d’émission des parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport, pour que
l’apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère
légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion.
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la norme ISA et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique.
En outre :
• nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations
ou, le cas échéant, le contournement du contrôle interne ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, de même que des annexes
fournies les concernant ;
• le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe de gestion de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
• nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
• nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’
Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
 
Ce rapport a été rédigé par le Réviseur d’entreprises soussigné et est destiné à l’Assemblée
Générale Extraordinaire de la SRL « IMMO LAHOUSSE» qui se prononcera sur l’apport en nature à
la constitution. Le présent rapport ne peut être utilisé pour d’autres fins.
 
Rédigé de bonne foi,
 
Fait à Nivelles, le 19 juin 2019
GROUPE AUDIT BELGIUM SPRL, représentée par Madame Brigitte DIVERS, Réviseur
Volet B
d'Entreprises. »
3. le rapport des fondateurs de la SRL IMMO LAHOUSSE à constituer.
4. Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée partiellement.
5. Le cas échéant, les rapports du conseil d’administration pour les trois derniers exercices.
6. L’état comptable de la société scindée partiellement, arrêté au 31 décembre 2018.
Un exemplaire de ces documents sera déposé au greffe du tribunal du commerce compétent en
même temps qu’une expédition du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des
associés de la société scindée partiellement et de l’acte de constitution de la société présentement
constituée.
La société comparante déclare, que depuis la date de l’établissement du projet de scission partielle,
soit le 8 avril 2019, aucune modification importante du patrimoine actif et/ou passif de la société à
scinder partiellement n’est intervenue.
La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle dans le respect de l’article
748, §1er du Code des Sociétés.
D. TRANSFERT D’UNE PARTIE DES ELEMENTS DE L’ACTIF ET
DU PASSIF DE LA SOCIETE SCINDEE PARTIELLEMENT
Monsieur José LAHOUSSE et la SA IMMOLA, précités, ici présents, agissant en leur dite qualité,
confirment et requièrent le notaire soussigné d'acter que :
I. SCISSION PARTIELLE SANS DISSOLUTION
Le transfert à titre universel d’une partie des éléments d’actifs de la société scindée partiellement,
aux conditions et conformément aux modalités reprises dans le projet de scission partielle précisé et
sous condition suspensive de la constitution de la nouvelle société à responsabilité limitée IMMO
LAHOUSSE, a été décidé aux termes du procès-verbal de ce jour dressé par le notaire soussigné,
antérieurement aux présentes, étant précisé que :
- ce transfert a lieu sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 31 décembre 2018.
- du point de vue comptable, toutes les opérations de la société scindée relatives aux éléments d’
actif transférés réalisées depuis le 1er janvier 2019 seront considérées comme effectuées pour le
compte de la nouvelle société à responsabilité limitée IMMO LAHOUSSE issue de la scission
partielle, de sorte que toutes les opérations réalisées à partir de cette date relativement aux éléments
d’actif et de passif transférés seront aux profits et risques de la nouvelle société rivée à
responsabilité limitée IMMO LAHOUSSE, issue de la scission partielle, à charge pour cette dernière
d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée partiellement se rapportant aux
éléments d'actif et de passif transférés.
- Les actionnaires de la société scindée, se verront attribuer les parts sociales de la nouvelle société
à responsabilité limitée IMMO LAHOUSSE issue de la scission partielle, sans soulte; en manière
telle qu'il en détiendra les actions selon le rapport d’échange suivant : chaque propriétaire d’une
action de la S.A. KIPLAMA se verra attribuer une action de la société nouvelle SRL IMMO
LAHOUSSE.
Ainsi, les 1.750 actions de la SRL IMMO LAHOUSSE sont attribuées comme aux actionnaires de la
SA KIPLAMA, dans les mêmes proportions.
II. APPROBATION DU PROJET D'ACTE CONSTITUTIF ET DES
STATUTS DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE
LIMITEE IMMO LAHOUSSE A CONSTITUER
Conformément à l'article 753 du code des sociétés, l'assemblée de la société scindée partiellement a
approuvé le projet de l'acte constitutif, et les statuts de la société à responsabilité limitée IMMO
LAHOUSSE à constituer aux termes du procès-verbal de ce jour dressé par le notaire JACMIN
soussigné, antérieurement aux présentes.
III. TRANSFERT D’UNE PARTIE DES ELEMENTS D’ACTIFS
La SA KIPLAMA, représentée comme dit est, confirme la décision de scission partielle par
constitution de la présente société et déclare transférer à la présente société les éléments d’actif et
de passif suivants :
Activement
Principalement des immeubles à TOURNAI et à WIERS, plus amplement décrits ci-après,ainsi qu’
une participation financière dans la SA IMMOLA.
Passivement
Néant.
Les éléments transférés de l’actif comprennent les immeubles suivants, en totalité et en pleine
propriété :
I. VILLE DE PERUWELZ - 2ème division - WIERS
10) Une maison d'habitation sise Les Quatre Chemins 46, cadastrée ou l'ayant été section A, numéro
0929/00P0P0000 pour CINQ ares CINQUANTE-NEUF centiares et d’une contenance de CINQ ares
SEPTANTE-SEPT centiares selon plan de délimitation dressé par le géomètre expert Alister
Volet B
THIEBAUT à Leuze en date du 3 avril 2019 ci-annexé.
20) Une maison d'habitation sise Les Quatre Chemins, 36, cadastrée ou l' ayant été section A,
numéro 0972/00K0P0000 pour SEIZE ares QUARANTE centiares.
3 0) Une maison d'habitation sise Les Quatre Chemins, 32, cadastrée ou l'ayant été section A,
numéro 0973/00E2/P0000 pour SIX ares NONANTE-CINQ centiares et selon mesurage du 29 mars
2019, d'une contenance de SIX ares QUATRE-VINGT-HUIT centiares.
Telle que cette parcelle figure sur un plan de délimitation dressé par Monsieur Alister THIEBAUT,
Géomètre Expert à Leuze, en date du 29 mars 2019 dont un exemplaire demeurera ci-annexé.
40) Une maison d'habitation sise Les Quatre Chemins, 34, cadastrée ou l'ayant été section A,
numéro 0973/00F2P0000 pour HUIT ares VINGT centiares, et selon mesurage du 29 mars 2019,
d'une contenance de HUIT ares VINGT-NEUF centiares.
Telle que cette parcelle figure sur un plan de délimitation dressé par Monsieur Alister THIEBAUT,
Géomètre-Expert à Leuze, en date du 29 mars 2019 dont un exemplaire demeurera ci-annexé.
    1.  VILLE DE TOURNAI - division TOURNAI
5°) Une maison d'habitation sise rue Clercamps, 39, cadastrée ou l' ayant été section C, numéro
0081/00D2P0000 pour SEPTANTE-CINQ centiares.
6°) une maison de commerce sise rue Saint-Brice, 19, cadastrée ou l'ayant été section C, numéro
0139/00C0P0000 pour NONANTE-HUIT centiares.
70) un bâtiment industriel sis rue Saint-Brice, 2+, cadastré ou I 'ayant été section C, numéro
0081/00C2P0000 pour TRENTE-NEUF ares CINQUANTE-ET-UN centiares.
80) Une maison d'habitation sise rue Saint-Brice, 21, cadastrée ou l'ayant été section C, numéro
0139/00B0P0000 pour NONANTE-SIX centiares.
90) Une maison d'habitation sise rue Saint-Brice, 27, cadastrée ou l'ayant été section C, numéro
0144/00B0P0000 pour SEIZE centiares.
100) Une maison d'habitation sise rue Saint-Brice, 29, cadastrée ou l'ayant été section C, numéro
0145/00E0P0000 pour UN are QUATRE-VINGT centiares.
110) une maison d'habitation sise rue Saint-Brice, 31, cadastrée ou l'ayant été section C, numéro
0147/00M0P0000 pour DIX ares NEUF centiares.
CONDITIONS
Ce transfert a lieu sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2018; toutes les
opérations effectuées à partir du 1er janvier 2019 sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société à responsabilité limitée IMMO LAHOUSSE,
uniquement bien entendu en ce qui concerne les éléments transférés.
- A partir du 1er janvier 2019, les actions donnent le droit de participer aux bénéfices des sociétés.
- aucune modification importante visée à l'article 732 du code des sociétés susceptible d'affecter le
patrimoine actif et passif transféré n'est intervenue.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon sensible la consistance des éléments d’actifs
et de passifs transférés n'a été pris en dehors des opérations normales d'exploitation.
En conséquence, l'affectation comptable des éléments d'actif transférés s'établit comme suit :
A. DESCRIPTION
La description des éléments d’actif et de passif transférés, ainsi que leur valeur comptable est reprise
et détaillée dans le rapport du Réviseur d’Entreprises la SPRL GROUPE AUDIT BELGIUM à 1090
Bruxelles représentée par Madame Brigitte DIVERS, Réviseur d’Entreprises, établi le 19 juin 2019
conformément aus disposition du Code des Sociétés et des Associations.
Le compte de fonds propres statutairement indisponible de la nouvelle société à responsabilité
limitée IMMO LAHOUSSE s’élèvera à trois millions cent soixante et un mille quatre cent vingt-quatre
euros et trente-huit cents (3.161.424,38€) intégralement souscrit et libéré par apport en nature
constitué d’éléments d’actif de la S.A. KIPLAMA
La SRL IMMO LAHOUSSE à constituer, bénéficiaire de l’apport, reçoit un actif net comptable total de
3.765.949,56€ dont 3.161.424,38€ à titre de fonds propres statutairement indisponibles.
Le transfert comprend en outre les éléments incorporels éventuels, tels que, le cas échéant, toute
dénomination, clientèle, droit au bail, les relations commerciales, les contrats et marchés en cours, l’
organisation technique, commerciale et administrative et le know-how se rapportant aux éléments
transférés.
De même, le transfert comprend, le cas échéant :
1. L'ensemble des garanties attachées aux commandes apportées ainsi qu'aux contrats d'entreprises
et d'association;
2. Les offres et soumissions en cours avec les droits, obligations et garanties y attachés;
3. Les contrats de travail, s’il échet, avec le personnel attaché aux éléments transférés ainsi que
toutes les assurances en rapport avec ce personnel;
4. Les polices d'assurance en vigueur relativement aux éléments transférés ainsi que les règlements
de sinistre y relatifs.
Volet B
B. MODALITES DU TRANSFERT
1. Les éléments d’actif transférés sont quittes et libres de toute inscription ou transcription
hypothécaire généralement quelconque et ne font par ailleurs l'objet d'aucun mandat hypothécaire.
2. La société à responsabilité limitée IMMO LAHOUSSE issue de la scission partielle, ci-après
dénommée "société bénéficiaire" aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels
transférés et viendra aux droits, obligations, contrats, créances et dettes qui lui sont transférés par la
S.A. KIPLAMA, ci-après dénommée "société scindée partiellement", à compter de la prise d'effet de
la scission partielle, sans qu'il puisse en résulter de novation.
3. La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée partiellement pour quelque cause que ce
soit, notamment vices de fabrication, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de
l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la description, insolvabilité des débiteurs.
4. Les dettes transférées par la société scindée partiellement à la société bénéficiaire passent de
plein droit et sans formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les
droits et obligations de la société scindée partiellement.
En conséquence, la société bénéficiaire acquittera en lieu et place de la société scindée
partiellement tout le passif éventuel se rapportant aux éléments transférés; elle assurera notamment
le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés
par la société scindée partiellement, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses
créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront
pas affectées par la présente scission partielle, sans obligation de signification, d'endossement ou
d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 684 du code des sociétés, les créanciers de la société scindée partiellement
dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur Belge des actes constatant
la scission partielle, et n'est pas encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette
publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit
article.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
6. La société bénéficiaire devra respecter et exécuter tous contrats et tous engagements
quelconques conclus par la société scindée partiellement avec le personnel occupé dans le cadre de
la branche d'activité transférée, tels que ces contrats et engagements existent en date de ce jour et
elle devra en particulier respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce
personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements.
7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
8. Les éléments transférés comprennent, d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuellement en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée partiellement à l'égard de tous tiers, y
compris les administrations publiques;
b) s’il en est : la charge de tout le passif – relatif aux éléments transférés - de la société scindée
partiellement envers tout tiers, y compris le passif pouvant survenir ultérieurement d'obligations
contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations –
relatives aux éléments transférés - de la société scindée partiellement envers tout tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société scindée partiellement ne puisse jamais être
recherchée ni inquiétée de ce chef;
c) les archives et documents comptables relatifs aux éléments transférés, à charge pour la société
bénéficiaire de les conserver.
9. Tant la société scindée partiellement que la société anonyme nouvelle issue de la scission
partielle se désintéresseront réciproquement des recours exercés contre l'une d'elles par des tiers
relativement à la partie du patrimoine de la société scindée partiellement respectivement conservée
par l'une et transférée à l'autre.
V. CONSTATATION DE LA REALISATION DU TRANSFERT –
STATUTS - NOMINATIONS
Monsieur José LAHOUSSE et la SA IMMOLA, précités, ici présents, agissant en qualité de
représentants de la société scindée partiellement, constatent que par suite du présent transfert et de
la présente affectation comptable, la société dispose dès à présent de la somme de 3.161.424,38€
intégralement libéré par apports en nature, qui constitueront des fonds propres statutairement
indisponibles.
Que la SRL IMMO LAHOUSSE comptera mille sept cent cinquante (1.750) actions, sans désignation
Volet B
de valeur nominale, représentant chacune une quotité équivalente du capital et conférant les mêmes
droits et avantages.
Ces parts sociales seront attribuées sans soulte aux actionnaires de la SA KIPLAMA, selon le
rapport d’échange suivant : chaque action de la SA KIPLAMA donnera lieu à l’attribution d’une action
de la société nouvelle à constituer IMMO LAHOUSSE.
Ces constatations étant faites, Monsieur José LAHOUSSE et la SA IMMOLA, précités, agissant en
qualité de représentants de la société scindée partiellement, mais également agissant en qualité de
fondateurs et souscripteurs de la société à responsabilité IMMO LAHOUSSE. déclarent arrêter
comme suit les statuts de la société :
STATUTS
Article 1 – Forme
La société adopte la forme d’une Société à responsabilité limitée (SRL).
Article 2 – Dénomination
La société est dénommée « IMMO LAHOUSSE ».
Article 3 – Siège de la société
Le siège social est établi en Région wallonne.
Article 4 – Objet et But de la société
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, toutes opérations généralement quelconques, tous travaux et services, toutes ventes et
commercialisations mobilières et/ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à :
La gestion d’un patrimoine immobilier, dans son acceptation la plus large et notamment : la
rénovation, la transformation, l'aménagement, la location, l'acquisition et la gestion dans le sens le
plus large, en nom propre et au nom de tiers, d'immeubles, sans que cette énumération soit
limitative, et de biens meubles, sans que cette énumération soit limitative, ainsi que l'achat ou
l'acquisition d'une autre manière, l'aliénation, l'acte de grever, la location, la prise en location, la
préparation pour construire, l'exploitation de commerce immeubles en Belgique ou à l'étranger, en
nom propre ou pour compte de tiers.
Les fonctions de syndic d’immeuble.
La promotion immobilière.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations — de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière — ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut accomplir, toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à cet objet, pour
son compte que pour compte de tiers, et s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que
ce soit, dans toutes affaires, associations, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire, analogue
ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l’écoulement de ses produits et même fusionner avec elles. La société peut également fournir
une caution personnelle ou réelle en faveur de tiers.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société a également pour objet le financement de ces opérations.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la
réalisation des conditions préalables d'accès à la profession.
But
La société a pour but de distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 – Apports
En rémunération des apports, mille sept cent cinquante (1.750) actions nominatives ont été émises.
Article 7 – Compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs ont été inscrits.
Volet B
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend 3.161.424,38 euros, entièrement
libérés.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 13 – Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de gérant sera censé
conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Administrateur statutaire
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire, pour une durée indéterminée, Monsieur José
LAHOUSSE, domicilié à Wiers, Les Quatre Chemins, 42.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul (ou l’administrateur unique) représente la société à l'égard des
tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
C/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice par son administrateur agissant
seule.
Soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Représentant permanent
Lorsque la société assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de délégué à la
gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’
exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux gérants et membres de l’organe d’
administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
Volet B
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s’appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
Sans préjudice de l’alinéa 1er, le représentant permanent d’une personne morale qui est également
associée dans une société en nom collectif ou une société en commandite ne contracte aucune
responsabilité personnelle relative aux engagements de la personne morale en sa qualité d’associé.
À défaut d’autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne
morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
permanent suppléant agissant en cas d’empêchement du représentant permanent. Les dispositions
du présent article sont également d’application à ce représentant permanent suppléant.
Article 14 – Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le DEUXIEME VENDREDI du mois de JUIN
à 10H00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » :
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
Article 20 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Article 21 – Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Article 22 – Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 23– Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
C.—DISPOSITIONS TEMPORAIRES – NOMINATIONS
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
1° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt des statuts au greffe du Tribunal de l’
Entreprise et se clôturera le 31 décembre 2019.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2020.
3° Est désigné en qualité d’administrateur suppléant, en cas d’incapacité du gérant statutaire
(Monsieur José LAHOUSSE), Monsieur Vincent LAHOUSSE, domicilié à Tournai, Avenue des
Frères Haghe, 24, jusqu’à la prochaine nomination d’un autre administrateur statutaire par l’
assemblée générale.
Ici présent(s) et qui déclare(nt) accepter le mandat qui leur est conféré.
Volet B
L’administrateur est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation
de sommes.
Son mandat est exercé à titre gratuit, sauf autre décision ultérieure de l’assemblée générale.
4°- Est désigné en qualité de représentant permanent de la société, Monsieur José LAHOUSSE,
prénommé, ici présent et qui accepte.
5° Les comparants ne désignent pas de commissaire.
6° Le siège de la société est établi à l’adresse suivante : 7500 TOURNAI, rue Saint-Brice, 31.
DISPOSITIONS FINALES.
Les comparants déclarent en outre que le montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations
et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge
en raison de sa constitution est estimé à environ deux mille euros.
VI. CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA SCISSION
Monsieur José LAHOUSSE et la S.A. IMMOLA, réprésentée par Monsieur José LAHOUSSE,
prénommé, ici présents, constatent et requièrent le notaire soussigné d'acter que, par suite de la
constitution et de l'adoption des statuts de la présente société à responsabilité limitée IMMO
LAHOUSSE et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la
société scindée partiellement a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné,
approuvé sa scission partielle par l'apport de certains de ses éléments d’actif et de passif à la
nouvelle société à responsabilité limitée IMMO LAHOUSSE. à constituer, cette scission partielle est
présentement réalisée et que les modifications aux statuts de la SA KIPLAMA, consécutives à cette
scission partielle et approuvées aux termes dudit procès-verbal, sont devenues définitives.
DISPONIBILITE DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES
Sous la condition suspensive mentionnée ci-dessous, l’assemblée décide de rendre disponible les
comptes de capitaux propres statutairement indisponibles, à l’exception de la réserve légale de
60.129,49€ à ce jour, et du montant de 601.294,89€.
L’éventuelle distribution de ces comptes disponibles ne pourra intervenir qu’après la publication du
présent acte au Moniteur belge, en application de nla nouvelle procédure de distribution des
réserves.
DECLARATIONS PRO FISCO
La valeur des droits sociaux attribués en rémunération de ce transfert n’excède pas la valeur nette
du transfert et l’apport est rémunéré uniquement en droits sociaux.
La scission partielle de la S.A. KIPLAMA s'opère sous le bénéfice des articles 117 et 120 du code
des droits d'enregistrement, 211 et suivants du code des impôts sur les revenus et 11 et 18 § 3 du
code de la taxe sur la valeur ajoutée.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé ) Edouard JACMIN, Notaire