Ondernemingsnr : 0464648806
Naam
(voluit) : NUTRITION SCIENCES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Booiebos 5
 : 9031 Gent
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op tweeëntwintig november.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "NUTRITION SCIENCES",
met adres van de zetel te Drongen (B-9031 Gent), Booiebos, 5, met ondernemingsnummer BTW
BE0464.648.806 RPR Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BESLUITEN
Vervolgens heeft de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals gezegd, handelend in de plaats
van de algemene vergadering, de volgende besluiten genomen, welke zij de notaris heeft verzocht
authentiek vast te stellen:
EERSTE BESLUIT: Vaststelling vereniging alle aandelen in één hand - mededeling overeenkomstig
de artikelen 2:8, §4 en 2:14, 4°van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De vergadering neemt kennis van het gegeven dat al haar aandelen sinds 20 april 2020 in één hand
zijn verenigd en gehouden worden door de vennootschap "NUSCIENCE BELGIUM", voornoemd.
(…)
TWEEDE BESLUIT: Kennisname van de vervanging van de vaste vertegenwoordiger van een
bestuurder
De vergadering neemt kennis van de beslissing van de naamloze vennootschap NUSCIENCE
GROUP, voornoemd, van 10 november 2023, om haar vaste vertegenwoordiger, te weten de heer
DE SCHEPPER Johan, te vervangen door mevrouw VAN HAARLEM Jolanda, met ingang van 10
november 2023.
DERDE BESLUIT: Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
(…)
VIERDE BESLUIT: Wijziging van de datum van de jaarvergadering
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze te verplaatsen naar de
laatste maandag van de maand juni, op het uur zoals aangeduid in de bijeenroeping.
Bijgevolg, zal de eerstvolgende jaarvergadering gehouden worden in tweeduizend vierentwintig
(2024).
De vergadering besluit bijgevolg artikel 26 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit
de, hierna aan te nemen, nieuwe tekst van de statuten.
VIJFDE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met enerzijds de genomen besluiten en anderzijds het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt (hierna volgt een uittreksel):
"RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "NUTRITION SCIENCES".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland:
- alle industriële, commerciële en financiële verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, in
verband staan met het onderzoek, al dan niet biogenetisch, en toepassingen inzake voeding, met
inbegrip van, zonder beperkend te zijn, de verbetering van de voeding en voedingsmiddelen, het
verwerven van inzicht in voeding, resistentie verbeterende producten, monomeeranalyse van
verschillende grondstoffen, het nutritioneel effect van aroma’s en smaakstoffen, werking van
plantenextracten, ontwikkelen van analysetechnieken;
- de studie, het onderzoek, de ontwikkeling, industrialisering, exploitatie en commercialisering van
wetenschappelijke onderzoeken, toepassingen en technieken en van de resultaten ervan, het
verwerven, het verbeteren, het in waarde stellen, het uitbaten, de concessie en de afstand van alle
brevetten, licenties, fabrieksmerken, octrooien en patenten in verband met hogervermeld voorwerp.
- De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als
deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming
kunnen bevorderen of de afzet van haar produkten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan
ermee samenwerken of fusioneren.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt tweehonderdduizend euro (200.000,00 EUR), vertegenwoordigd door
vijfentwintig miljoen (25.000.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(…)
BESTUUR EN CONTROLE
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan geldig vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit niet doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd, door hetzij twee bestuurders samen optredend, hetzij door de gedelegeerd
bestuurder alleen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
ALGEMENE VERGADERINGEN
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste maandag van de maand juni,
op het uur zoals aangeduid in de bijeenroeping.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de voorgaande
werkdag plaats.
(…)
OPROEPING
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
(…)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
(…)
BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
(…)
MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen genomen bij meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend
bij het tellen van de stemmen.
(…)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig december (31/12) van elk jaar.
WINSTVERDELING
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
(…).".
ZESDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan
afzonderlijk handelend) en de heer LAMBERT Tom, de heer PERSYN Carlo en TALLIEU Justine, elk
met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op indeplaatsstelling, en keuze van woonplaats
doende op de zetel van de vennootschap, evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers,
teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op
de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren en tevens met het oog
op de aanmaak of aanpassing van een elektronisch aandelenregister eStox.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, één (1) volmacht,
de gecoördineerde statuten).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.