Griffie
Ondernemingsnr 0424.004.321
Naam
(voluit):	Apotheek Londerzeel
(verkort):
naamloze vennootschap
Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel: Dorpsstraat 4
1840 Londerzeel
Onderwerp akte : Fusie
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Renate De Koker, te Opwijk, op 28 juni 2024, en die ter registratie werd!
ineergelegd, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "APOTHEEK
'LONDERZEEL", met zetel te 1840 Londerzeel, Dorpsstraat 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister,
Brussel onder nummer BE0424.004.321, de navolgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van;
------
stemmen:
:[ ... ]
§ 3. Vaststelling dat aan de voorafgaande wettelijke vereisten voldaan werd
:De comparanten verklaren dat:
1. Op 22 mei 2024 een gezamenlijk fusievoorstel werd opgemaakt door de bestuursorganen van de voornoemde
vennootschappen "MEEUS-DENEVE" en "APOTHEEK LONDERZEEL".
2. Het fusievoorstel werd voor beide bij onderhavige fusie betrokken vennootschappen neergelegd op de griffie;
van de Ondernemingsrechtbank Brussel (Nederlandstalig) op 11 juni 2024.
:3. De neerlegging van het fusievoorstel werd per mededeling bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 19 juni 2024 onder nummers 24092296 en 24092297.
4. Alle aandeelhouders in elke bij de fusie betrokken vennootschap verklaren verzaakt te hebben aan de
schriftelijke verslagen van de respectievelijke bestuursorganen conform artikel 12:25 WVV; aan de schriftelijke
iverslagen opgesteld door de commissaris, hetzij wanneer er geen commissaris is, door een bedrijfsrevisor of;
een externe accountant door het bestuursorgaan aangewezen, conform artikel 12:26 §1 WVV en aan de
inlichtingen van de respectievelijke bestuursorganen waarvan sprake in artikel 12:27 WVV. Er zijn geen houders
van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van de betrokken vennootschappen.
;De bestuursorganen van de verschillende vennootschappen verklaren ieder met betrekking tot hun vennootschap
dat er zich geen wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen hebben voorgedaan sedert de opstelling
van het fusievoorstel.
15. De stukken bedoeld in artikel 12:51 §2 WVV lagen minstens één maand vóór de datum van deze vergadering
in de zetel van de vennootschap ter inzage en een afschrift van de stukken bepaald in dit artikel werd aan de
aandeelhouders van voornoemde vennootschappen toegestuurd overeenkomstig de voornoemde wettelijke;
bepaling.
Na vorenstaande inleidende verrichtingen, gaan de onderscheiden algemene vergaderingen over tot de:
behandeling van de agenda's op volgende wijze :
II. BESLUIT TOT FUSIE
Na onderzoek, nemen de buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen, ieder
afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen, volgende besluiten:
§ 1. Besluit tot fusie
De vergaderingen keuren de aangekondigde fusievoorstellen goed. Zij besluiten aldus dat op voornoemde:
'vennootschap "APOTHEEK LONDERZEEL", overnemende vennootschap, het gehele vermogen van;
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat overeenkomstig het voornoemde
fusievoorstel.
* De voorwaarden gesteld in het fusievoorstel bepalen onder meer :
"3.1. Boekhoudkundige datum (art. 12:50, 2° WVV):
De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht verricht te zijn voor
rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2024.
3.2. Bijzondere rechten (art. 12:50, 3° WVV):
Alle aandelen die de inbreng van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe aan de houders ervan. Alle aandelen (186) van de over te nemen vennootschap
MEEUS-DENEVE BV zijn in handen van dezelfde aandeelhouder als van de overnemende vennootschap
APOTHEEK LONDERZEEL NV. Conform artikel 12:34 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
vindt voor deze aandelen geen omwisseling plaats van aandelen van de overnemende vennootschap tegen
aandelen van de over te nemen vennootschap, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen nieuwe
aandelen zullen worden gecreëerd. Er dient dus ook geen ruilverhouding te worden bepaald. Er bestaan geen
andere effecten binnen de over te nemen vennootschap. Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling
uitgewerkt worden.
3.3. Bijzondere voordelen (art. 12:50, 4° WVV):
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de overgenomen
vennootschap, noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap."
§ 2. Overgang van de vermogens
Ingevolge voormeld besluit gaat het gehele vermogens van de besloten vennootschap "MEEUS-DENEVE" ten
algemenen titel over op de overnemende vennootschap "APOTHEEK LONDERZEEL".
§ 3. Lasten en voorwaarden van de overgang
De overgang van het vermogen van de vennootschap "MEEUS-DENEVE" op de overnemende vennootschap
"APOTHEEK LONDERZEEL" geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden .:
1. Alle roerende en eventuele onroerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met
alle eraan klevende voordelen en lasten.
De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen, en er geen
nauwkeuriger beschrijving van te eisen.
2. De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, als hiervoor bepaald op 1 januari 2024, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor
verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de
ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op de
overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in
alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle goederen en tegen om
het even welke debiteuren.
4. De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen
vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.
5. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn van
de overnemende vennootschap.
§ 4. Bevoegdheden bestuursorgaan
De algemene vergaderingen verlenen volmacht aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap
"APOTHEEK LONDERZEEL" voor de uitvoering van de hiervoor genomen besluiten.
§ 5. Kwijting bestuurders.
De algemene vergaderingen beslissen kwijting te verlenen aan de bestuurder van beide vennootschappen:
de besloten vennootschap "PHARMA4FUTURE", met zetel te 1745 Opwijk, Heiveld 29 101, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Brussel onder nummer BE0776.403.737, waarvoor de heer LENAERTS Sven Dany
Roger, wonende te 1741 Wambeek (Ternat), Weverstraat 12 als vaste vertegenwoordiger optrad.
Voor zoveel als nodig bevestigen de algemene vergaderingen dat het mandaat van de enige bestuurder en de
vaste vertegenwoordiger zoals voormeld, blijft gelden en dit voor de duur van het lopende mandaat.
III. SLOT - BEVESTIGING DOOR DE NOTARIS
1. De vergadering stelt vast dat alle punten van de agenda in verband met de fusie door overneming afgehandeld
werden en de vergadering dus gesloten kan worden.
2. Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de besloten vennootschap
"MEEUS-DENEVE" door de naamloze vennootschap "APOTHEEK LONDERZEEL" verwezenlijkt is, en dat de
vennootschap "MEEUS-DENEVE" opgehouden is te bestaan.
3. De notaris stelt vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Zij
bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschappen gehouden zijn, met het oog op een fusie door overneming.
4. Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen eisen,
uiterlijk tot twee maanden na de bekendmaking van de fusie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad conform
artikel 12:15 WVV.
IV. DIVERSE VERKLARINGEN
A. Voor de uitvoering van deze akte wordt door de comparanten keuze van woonplaats gedaan op de zetel van
de overnemende vennootschap.
B. Er dient geen statutenwijziging te gebeuren naar aanleiding van deze fusie voor de overnemende
vennootschap "APOTHEEK LONDERZEEL". Haar voorwerp en naam kunnen ongewijzigd blijven en de
vennootschap was reeds aangepast aan het nieuw WVV ingevolge haar laatste statutenwijziging verleden voor
notaris Jef Van Campenhout te Keerbergen op 29 april 2022, bekendgemaakt zoals voormeld.
C. Deze fusie geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 117, § 1 en 120 laatste lid van het Wetboek
van Registratierechten, van artikels 2.9.1.0.3 derde lid en 2.11.1.0.2 derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit,
van artikelen 210, 211 en 212 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen en van artikelen 11 en 18, § 3 van
het Wetboek van de Belastingen over de Toegevoegde Waarde.
De overnemende vennootschap is ingeschreven als B.T.W-belastingplichtige onder nummer BE0424.004.321.
[ ... ]
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Renate DE KOKER, notaris te Opwijk
Bijlagen:
- expeditie van de akte
e
..