Ondernemingsnr : 0808056025
Naam
(voluit) : TODI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel be-MINE 1
 : 3582 Beringen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
In een proces-verbaal, opgemaakt door Luc Tournier, notaris met standplaats te Beringen (Beverlo),
op 4 september 2023, staat onder meer het volgende:
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “TODI”, met zetel gevestigd te 3582 Beringen, be-MINE 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt met ondernemingsnummer 0808.056.025.
Na beraadslaging neemt de buitengewone algemene vergade-ring met eenparig-heid van stemmen
navolgende besluiten:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Zo zal onder meer elke verwijzing in de huidige statuten naar aandelen van klasse A (Aandelen A) en
aandelen van klasse B (Aandelen B), worden vervangen door de indeling in aandelen van soort A
(Aandelen A) en aandelen van soort B (Aandelen B).
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap (NV).
Zij draagt de naam "TODI".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
In algemene zin
- Beheer en exploitatie van sportcentra (NACE 92.611)
- Exploitatie van overige sportinstallaties en –accommodaties (NACE 92.613)
- Overige activiteiten i.v.m. de sportbeoefening (NACE 92.622)
- Alle consulting omtrent deze activiteiten
Dit behelst onder meer alle prospectiewerk voor het opstarten van zulke centra, en meer specifiek
voor de vennootschap, duikcentra. Onder meer zal de vennootschap de vereiste financiering zoeken
voor het duikcenter uit te bouwen, zal zij financiers en venture capital trachten aan te trekken of zal
zij op zoek gaan naar vormen van alternatieve financiering zoals sponsoring of mecenaten. Verder
zal zij de nodige consulting uitvoeren inzake marktonderzoek en projectonderzoek.
De vennootschap zal zich ook bezig houden met onderzoek & ontwikkeling inzake alle mogelijke
technieken en procédés die gebruikt kunnen worden in duikcentra, zoals daar onder meer zijn
(zonder beperkend te willen zijn): waterfiltertechnieken, biologisch onderzoek naar waterdieren,
duikinstallaties en –machines.
De vennootschap stelt zich ook tot voorwerp deze nieuwe technieken en procédés te ontwikkelen en
verder te exploiteren.
Verder zal zij zich bezighouden met alle commerciële activiteiten die verband houden met
bovenvermelde activiteiten, en aan de duiksport in het algemeen.
De vennootschap heeft ook tot voorwerp na te gaan wat op termijn de beste vennootschapsstructuur
is (NV, BV, stichting, vzw) om het voorwerp te realiseren.
De vennootschap mag verder alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen alle
industriële, commerciële of financiële handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met het voorwerp.
Zij mag rechten op haar onroerende goederen verlenen, meer bepaald rechten van vruchtgebruik,
erfpacht en opstal.
Zij kan onder meer onroerende goederen, zowel gemeubeld als ongemeubeld huren of verhuren en
onderverhuren.
Zij mag het beheer van roerende en onroerende goederen toebehorende aan derden behartigen. De
vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
vennootschappen zowel in eigen naam, als in opdracht, of voor rekening van derden.
Zij mag leningen van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur toestaan; in dit kader kan zij zich
borg stellen en haar aval verlenen, in de meest ruime zin.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst als waarborggever of op een andere wijze aandeel nemen in alle bestaande of op te
richten vennootschappen of bedrijven in België of het buitenland, en van aard is de uitbating van
haar voorwerp te bevorderen of in functie te zijn van het vermogensbeheer van de vennootschap.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn inzake, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp
hebben, dat van aard is de ontwikkeling van haar vennootschap te bevorderen, haar grondstoffen
kan verschaffen of haar producten gemakkelijker kan verdelen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt driehonderd achtendertigduizend vierhonderd vijfentachtig euro drieëntwintig
cent (338.485,23 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door veertienduizend zevenhonderd en twee (14.702) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van
één/veertienduizend zevenhonderd en tweede (1/14.702de) per aandeel.
De aandelen zijn verdeeld in zevenduizend vierhonderdachtennegentig (7.498) aandelen van soort A
(”Aandelen A”) en zevenduizend tweehonderdenvier (7.204) aandelen van soort B (”Aandelen B”).
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een ”A-aandeelhouder”
genoemd en iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een ”B-
aandeelhouder” genoemd.
Artikel 12. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit vier (4) leden. Evenwel, in de
gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot
twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor zes jaar en worden
voorgedragen als volgt:
- De Aandeelhouders Soort A-Aandelen hebben gezamenlijke het recht om twee bestuurders voor te
dragen ter benoeming;
- De Aandeelhouder Soort B-Aandelen heeft het recht om twee bestuurders voor te dragen ter
benoeming;
- Partijen hebben de mogelijkheid om gezamenlijk een onafhankelijke bestuurder aan te stellen.
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor een
benoeming in overeenstemming met voorgaande voordrachtsregeling, geen afstand inhoudt van het
recht om kandidaten voor te dragen voor benoeming; en dat de betrokken Aandeelhouder(s) het
recht zal/zullen hebben op ieder ogenblik te vragen dat een nieuwe algemene vergadering wordt
bijeengeroepen om uit de kandidaten die alsdan door de betrokken Aandeelhouder(s) worden
voorgedragen (een) bestuurder(s) te benoemen.
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden
openvalt, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Zij doen hierbij
beroep op de lijst van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder bevatte of op een nieuwe lijst
voorgesteld door de Aandeelhouder(s) die de benoeming van de uittredende bestuurder had(den)
voorgesteld.
De algemene vergadering kan te allen tijde een bestuurder ontslaan. Indien de algemene
vergadering een bestuurder ontslaat, zal deze vervangen worden door een bestuurder benoemd op
voordracht van de Aandeelhouder(s) die de voordracht heeft/hebben verricht voor de initiële
benoeming van de ontslagen bestuurder.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen bij aangetekende brief aan de raad van
bestuur. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger, gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Artikel 15. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd is, waaronder minstens één bestuurder van elke
soort. De beslissingen worden genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige
of vertegenwoordigde bestuurders. De voorzitter van de Raad van Bestuur heeft geen
doorslaggevende stem
In afwijking van het voorgaande, vereisen de volgende beslissingen van de Raad van Bestuur, hierna
aangeduid als “Sleutelbeslissingen”, een besluit waarbij minimaal één bestuurder van de Soort B
aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn en, naast een gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, bovendien de goedkeuring vereist van de aanwezige bestuurders
van de Soort B:
1) goedkeuring van business plannen en alle belangrijke afwijkingen hierop, evenals belangrijke
wijzigingen in de strategie, kapitaalstructuur en schuldenlast vervat in een goedgekeurd business
plan;
2) goedkeuring van het jaarlijkse operationeel budget en alle latere afwijkingen ervan met een impact
van meer dan tienduizend euro (EUR 10.000,00) per jaar;
3) goedkeuring van het jaarlijkse investeringsbudget en alle latere afwijkingen ervan;
4) transacties inzake onroerende goederen, waaronder verkoop, aankoop, verhuur, huur, lease;
5) instellen en wijzigen van handtekeningsbevoegdheden binnen de Raad van Bestuur of het
management;
6) uitgifte van obligaties, aangaan van leningsovereenkomsten of andere financieringen voor een
bedrag van meer dan vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,00) per transactie of meer dan
honderdduizend euro (EUR 100.000,00) in totaal;
7) transacties en overeenkomsten met of het toestaan van voorschotten of leningen (onder welke
vorm dan ook) aan aandeelhouders, bestuurders of zaakvoerders (of verbonden vennootschappen of
verwante personen);
8) het vaststellen van de jaarrekeningen, en het voorstel tot winstuitkering aan de gewone algemene
vergadering;
9) het toekennen van volmachten of delegatie van bevoegdheden van de raad van bestuur en elke
wijziging hiervan;
10) de inkoop van eigen aandelen van de vennootschap of verbonden vennootschappen (ingevolge
een geldige machtiging van de algemene vergadering);
11) het openen, verplaatsen of sluiten van uitbatings-, en administratieve zetels, bijhuizen of
agentschappen;
12) de overdracht of in licentie geven van intellectuele eigendom van de vennootschap;
13) de verkoop, overdracht of in lease geven van een belangrijk deel van de goederen of haar
handelsfonds van de vennootschap of een verbonden vennootschap, evenals het verlenen hierop
van een hypothecair mandaat, borgstelling, hypotheek op goederen van de vennootschap of haar
handelsfonds;
14) het aanwerven, ontslaan en/of de bezoldigingen vaststellen van leidinggevenden en hogere
kadermedewerkers van de vennootschap (inclusief het aangaan, wijzigen, hernieuwen of beëindigen
van enige managementovereenkomst met één van hiervoor bedoelde personen); betreft het een
overeenkomst tussen de Vennootschap en gelieerde partijen, zoals haar Aandeelhouders,
winstbewijshouders, bestuurders, werknemers of managers (rechtstreeks of onrechtstreeks, inclusief
(maar niet beperkt tot) hun respectieve familieleden en verbonden ondernemingen zoals gedefinieerd
in artikel 5 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en alle andere vennootschappen
waarvan ten minste 10% van de aandelen aangehouden zijn door die Aandeelhouder,
winstbewijshouder, bestuurder, werknemer of manager van de Vennootschap) dan zal de betrokkene
die ook (rechtstreeks of onrechtstreeks) bestuurder is in dit geval niet deelnemen aan de
beraadslaging noch aan de stemming en voor het vaststellen van het bereiken van het
aanwezigheidsquorum of de vereiste meerderheid om een geldige beslissing te kunnen nemen
worden de statutaire bepalingen berekend zonder rekening te houden met het mandaat van
betrokkene;
15) verkoop van de vennootschap of belangrijke activa van de vennootschap;
16) het opzetten van een alliantie;
17) de beslissing tot aangifte tot faillietverklaring of het opstarten van een procedure onder de Wet
Continuïteit van Ondernemingen;
18) het voorstel tot en het bepalen van de wijze waarop een kapitaalverhoging zal worden
doorgevoerd en elke beslissing in het kader van een door de Algemene Vergadering verleende
machtiging inzake het “toegestaan kapitaal”;
19) elke beslissing met betrekking tot de uitgifte van opties, Warrants, converteerbare obligaties en/of
andere afgeleide financiële instrumenten, voor een bedrag van vijfentwintigduizend euro (EUR
25.000,00) per transactie of meer dan vijftigduizend euro (EUR 50.000,00) in totaal;
20) elke beslissing en goedkeuring van rapporten met betrekking tot fusie, splitsing, overdracht van
het geheel of een belangrijk deel van de activiteiten;
21) vereffening of elke andere vorm van herstructurering van de Vennootschap;
22) de beslissing tot uitkering van een interim-dividend;
23) het benoemen van een gedelegeerd bestuurder;
24) elke overeenkomst met externe adviseurs voor een bedrag van vijfduizend euro (EUR 5.000,00)
of meer;
25) elke beslissing tot het vastleggen of wijzigen van de lijst van opdrachten die behoren tot het
dagelijks bestuur.
De bedragen in deze lijst hebben betrekking op elk project in zijn geheel; een project mag niet
opgesplitst worden in deelprojecten teneinde deze bepaling te omzeilen.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Schriftelijke besluitvorming
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
Vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de Raad van Bestuur door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (waaronder doch niet beperkt tot conference call,
video call, hangout session, internet, telefonie en e-mail). Wat de naleving van de voorwaarden
inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de
bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van de Raad van
Bestuur wordt gehouden. Het komt toe aan de voorzitter om vast te stellen of een bestuurder op
geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
Artikel 17. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 18. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders samen optredend, waaronder minstens één bestuurder verkozen op
voordracht van de aandeelhouders van de Soort B.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelt of
handelen.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde maandag van de maand
juni om negentien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Artikel 33. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Artikel 36. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 37. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Derde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3582 Beringen, be-
MINE 1.
Vierde besluit
De algemene vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Voor ontledend uittreksel.
Neergelegd samen met een eensluidende uitgifte van het proces-verbaal en de gecoördineerde
statuten.
Notaris Luc Tournier