N° d'entreprise : 0567588570
Nom
(en entier) : 2084
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Smohain 7
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Alexandra RHODIUS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 19 février 2024, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ‘2084’ a pris les résolutions suivantes à l’
unanimité :
 
[…]
Première résolution
Modification du nombre d’actions représentatives du capital
L’assemblée décide de modifier le nombre d’actions émises par la société et de remplacer les huit
cent une (801) actions existantes par huit cent seize (816) nouvelles actions.
L’assemblée constate que le nombre d’actions émises par la société est porté à huit cent seize (816)
actions, réparties comme suit :
- Monsieur COUNE Olivier : quatre cent huit (408) actions.
- Monsieur PELLIZZARI Paolo : quatre cent huit (408) actions.
L’assemblée décide en conséquence de modifier l’article des statuts relatif au capital de la société.
 
Deuxième résolution
A. Rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et
des Associations justifiant la création de classes d'actions
L’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations,
justifiant la création de classes d'actions.
B. Création de deux classes d’actions
L’assemblée décide de créer deux classes d'actions A et B comme suit :
- quatre cent huit (408) actions de classe A.
- quatre cent huit (408) actions de classe B.
Chaque action dispose du droit de vote et donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et
des produits de la liquidation.
Les actions seront réparties entre les actionnaires actuels comme suit :
- Monsieur COUNE Olivier : quatre cent huit (408) actions de classe A.
- Monsieur PELLIZZARI Paolo : quatre cent huit (408) actions de classe B.
 
Troisième résolution
A. Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration établi conformément à l’article 7:154 du CSA, exposant la justification détaillée de la
modification proposée à l'objet, tous les actionnaires reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et
en avoir pris connaissance
Le rapport du conseil d’administration demeure conservé par Nous, Notaire.
B. Modification de l’objet
L’assemblée décide de reformuler l’objet de la société afin de limiter le champ d’action de celle-ci.
L’article des statuts relatif à l’objet sera dorénavant rédigé comme suit :
« Dans les limites du cadre de la gestion, de la transformation et de l’entretien du bâtiment de l’
Arsenal, sis Boulevard Louis Schmidt 3/15, 1040 Etterbeek, la société a pour objet la réalisation,
pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes opérations
foncières et immobilières et notamment l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement,
la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l’exploitation et la location de tous
immeubles bâtis ou non bâtis, meublés ou non.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux,
signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change,
commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles.
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, station-service.
La société peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobiliers comme, entre autres, l’emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large.
La société a également pour objet les activités suivantes :
-  la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières;
-   l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
-  la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de leur
gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou
entreprises.
- tous travaux d’études, contrôles, expertises, missions ou assistance en matière de gestion d’
entreprise ainsi que dans les domaines de la création, l’organisation, l’exploitation, le fonctionnement
des entreprises d’un point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autre ;
- l’organisation de tout genre d’évènements, soirées, réceptions, banquets, mariages, cocktails,
réunions, colloques et toutes autres activités à caractère événementiel, promotionnel et/ou culturel,
ainsi que toutes manifestations et réceptions de caractère privé, commercial ou professionnel pour
son compte ou pour compte de tiers, et notamment en qualité de courtier ou de conseiller en matière
d’organisations d’évènements et de rencontres ; l’élaboration, la production, la promotion d’
évènements par tous modes et moyens de communication ; la fourniture de personnel dans le cadre
d’événements, conférences, galas, séminaires ou autres, tels que hôtesses, hôtes, vestiairistes,
parking boy, chauffeur, barman, serveur, régisseur, etc., … ; la mise à disposition (location) de tous
matériels et articles utiles et nécessaires pour l’organisation d’évènements.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l’objet. »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution
Insertion d’un nouvel article 11bis relatif aux cessions et transmissions de titres
L’assemblée décide d’insérer un nouvel article relatif aux cessions et transmissions de titres, rédigé
comme suit :
« Article 11bis : Cession et transmission des actions
§1. Les actions de la société sont transmises librement, entre vif, à un actionnaire de même classe
ou aux descendants en ligne directe et, pour cause de mort, à un actionnaire de même classe, au
conjoint ou aux descendants en ligne directe des actionnaires.
§2. Les dispositions du point §3 s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.
§3. En dehors des cas visés au point §1, aucune cession d’actions ne peut avoir lieu si ce n’est
moyennant le respect des dispositions   suivantes.   Il   est fait application par priorité des
dispositions relatives au droit de préemption.  À défaut de réalisation de la cession dans le cadre du
droit de préemption, il est fait application des dispositions relatives au droit de préférence.
    1.  Droit de préemption
Les actionnaires, chacun pour la classe d’actions qui les concernent, disposent d'un droit de
préemption, proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont respectivement propriétaires, pour
l'achat des actions dont la cession est proposée par un actionnaire qui n'invoque pas l'offre précise et
complète d'un acquéreur.
Pour permettre l'exécution du droit de préemption prévu par le présent paragraphe, tout actionnaire
qui désire céder tout ou partie de ses actions doit notifier son intention au conseil d'administration en
la personne du président du conseil et à l'adresse du siège de la société par mail avec accusé de
réception ou sous pli recommandé.
Un délai de cinquante jours prenant cours à la date de l’accuser de réception du mail ou à la date du
dépôt à la poste de l'envoi recommandé adressé au conseil d'administration est imparti à celui-ci
pour présenter un ou plusieurs acquéreurs de tout ou partie des actions dont le transfert est proposé.
Le président du conseil d'administration communique par mail, au plus tard dans les dix jours de
calendrier l'offre de l'actionnaire cédant à tous les actionnaires de la société, rappelant que seuls les
actionnaires de la même classe d’action que celles dont la cession est envisagée ne sont titulaires
du droit de préemption.
Tout actionnaire désirant mettre en œuvre son droit de préemption, doit notifier son intention au
conseil d'administration en la personne du président du conseil et à l'adresse du siège de la société
par mail avec accusé de réception ou sous pli recommandé par mail avec accusé de réception ou
sous pli recommandé, dans un délai de trente jours prenant cours à la date de l’accuser de réception
du mail ou à la date du dépôt à la poste de l'envoi recommandé adressé.
Le ou les acquéreurs[s] désigné[s] par le conseil d'administration sont tenus d'acquérir les actions
dont la cession est offerte et ce au prix fixé selon la formule suivante :
      [(Actif net) – (Dettes (court et long terme)) + (5 x le résultat avant impôts)]
Valeur d’une action = --------------------------------------------------------------------------------------------------------
Nombre total d’actions
En cas de mise en œuvre du droit de préemption, que ce soit pour tout ou partie des actions dont
l'offre de cession a été notifiée, le ou les acquéreurs desdites actions disposeront d'un délai de
quatre mois maximum à compter de la date de notification initiale mentionnée dans les statuts, pour
exécuter la cession et régler le prix fixé sauf aux parties à déterminer de commun accord des
modalités différentes qu'elles jugent opportunes.
Les actions à l'égard desquelles un actionnaire renonce à exercer son droit de préemption viennent
accroître le nombre d'actions à répartir proportionnellement entre les autres actionnaires.
A défaut par les actionnaires titulaires du droit de préemption stipulé ci-avant, de se porter
acquéreurs des actions offertes en vente, le conseil d'administration notifie à l’actionnaire qui désire
céder tout ou partie de ses actions l’absence (totale ou partielle) d’exercice du droit de préemption.
L'actionnaire cédant est libre de disposer de ses actions à son gré, sous réserve de ce qui est
précisé ci-après.
    1.  Droit de préférence
Au  cas  où un actionnaire est désireux de céder tout ou partie de ses actions  à  un acquéreur qui ne
justifie pas des conditions requises pour une cession  conformément au point §1 du présent article et
qui se déclare prêt à accepter les conditions offertes par cet acquéreur, cet actionnaire  est  tenu 
d'offrir  par préférence les dites actions aux mêmes conditions aux autres actionnaires détenant des
actions de la même classe d’action que celles dont la cession est envisagée, et à défaut pour ceux-ci
d’exercer leur droit de préférence, aux autres actionnaires de la société.
L'actionnaire désireux de recourir à la procédure prévue au présent paragraphe est tenu de notifier 
au conseil d'administration en la personne  du  président  du  conseil  l'adresse  du siège social de la
société  et par mail avec accusé de réception ou sous pli recommandé, le projet de cession
accompagné de la proposition ferme et  irrévocable d'acquisition  des  dites  actions signée
par le tiers avec mention du prix de cession ainsi que de toutes les clauses, conditions et modalités
qui influencent l'opération de cession.
Le président du conseil d'administration communique par mail, au plus tard dans les quinze jours de
calendrier le projet de cession de l'actionnaire cédant à tous les actionnaires de la société, rappelant
que seuls les actionnaires de la même classe d’action que celles dont la cession est envisagée sont
concernés dans un premier temps.
En ce qui concerne le prix d’achat des actions, si celui qui est offert par l’acquéreur est supérieur au
prix fixé par application de la formule mentionnée au point a), tout actionnaire à qui le droit de
préférence est notifié, pourra exercer celui-ci au prix fixé par application de la formule mentionnée au
point a).
Tout actionnaire désirant mettre en œuvre son droit de préférence, doit notifier au conseil
d'administration en la personne du président du conseil et à l'adresse du siège de la société par mail
avec accusé de réception ou sous pli recommandé par mail avec accusé de réception ou sous pli
recommandé, son intention d'acquérir  les  dites  actions aux clauses, conditions et modalités
proposées tout en précisant le prix auquel les actions seront achetées, et cela dans le délai de trente
jours prenant cours à la date de l’accuser de réception du mail ou à la date du dépôt à la poste de
l'envoi recommandé adressé.
Si plusieurs actionnaires manifestent le désir d'acquérir lesdites actions, la répartition s’effectuera
entre eux au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.
A défaut pour les actionnaires de la même classe d’actions, de se porter acquéreurs des actions
offertes en vente, en vertu dudit droit de préférence, lesdites actions sont offertes aux autres
actionnaires de la société dans les mêmes formes, délais et conditions.
En cas de mise en œuvre du droit de préférence, que ce soit pour tout ou partie des actions dont le
projet de cession a été notifié, le ou les acquéreurs desdites actions disposeront d'un délai de quatre
mois maximum à compter de la date de notification initiale mentionnée ci-dessus, pour exécuter la
cession et régler le prix fixé sauf aux parties à déterminer de commun accord des modalités
différentes qu'elles jugent opportunes.
Les actions à l'égard desquelles un actionnaire renonce à exercer son droit de préférence viennent
accroître le nombre d'actions à répartir proportionnellement entre les autres actionnaires.
A  défaut  par  le  conseil  d'administration  ou  par un ou plusieurs actionnaires  d'avoir  fait connaître
l'intention de tels actionnaires d'acquérir lesdites actions et cela dans le délai de quarante jours à
compter de la date de l’accuser de réception du mail ou à la date du dépôt à la poste de l'envoi
recommandé adressé par l’actionnaire désireux de céder des actions, est autorisé à céder ses
actions mais uniquement à l'acquéreur qui a été proposé ainsi que moyennant le respect des prix,
clauses, conditions et modalités qui ont fait l'objet de la notification.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les deux (2) mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte. »
 
Cinquième résolution
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations
 
Sixième résolution
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme juridique – Nom – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « 2084 ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
Dans les limites du cadre de la gestion, de la transformation et de l’entretien du bâtiment de l’
Arsenal, sis Boulevard Louis Schmidt 3/15, 1040 Etterbeek, la société a pour objet la réalisation,
pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes opérations
foncières et immobilières et notamment l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement,
la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l’exploitation et la location de tous
immeubles bâtis ou non bâtis, meublés ou non.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux,
signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change,
commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles.
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, station-service.
La société peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobiliers comme, entre autres, l’emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large.
La société a également pour objet les activités suivantes :
-  la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières;
-   l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
-  la gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de leur
gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou
entreprises.
- tous travaux d’études, contrôles, expertises, missions ou assistance en matière de gestion d’
entreprise ainsi que dans les domaines de la création, l’organisation, l’exploitation, le fonctionnement
des entreprises d’un point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autre ;
- l’organisation de tout genre d’évènements, soirées, réceptions, banquets, mariages, cocktails,
réunions, colloques et toutes autres activités à caractère événementiel, promotionnel et/ou culturel,
ainsi que toutes manifestations et réceptions de caractère privé, commercial ou professionnel pour
son compte ou pour compte de tiers, et notamment en qualité de courtier ou de conseiller en matière
d’organisations d’évènements et de rencontres ; l’élaboration, la production, la promotion d’
évènements par tous modes et moyens de communication ; la fourniture de personnel dans le cadre
d’événements, conférences, galas, séminaires ou autres, tels que hôtesses, hôtes, vestiairistes,
parking boy, chauffeur, barman, serveur, régisseur, etc., … ; la mise à disposition (location) de tous
matériels et articles utiles et nécessaires pour l’organisation d’évènements.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l’objet.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à huit cent un mille euros (€ 801.000,00).
Il est représenté par huit cent seize (816) actions, sans désignation de valeur nominale, dont quatre
cent huit (408) actions de classe A et quatre cent huit (408) actions de classe B.
Les actions de chacune des deux catégories disposent du droit de vote et confèrent les mêmes
droits.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront pour moitié des actions de classe A et pour
moitié des actions de classe B.
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l'exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Tout action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11bis : Cession et transmission des actions
§1. Les actions de la société sont transmises librement, entre vif, à un actionnaire de même classe
ou aux descendants en ligne directe et, pour cause de mort, à un actionnaire de même classe, au
conjoint ou aux descendants en ligne directe des actionnaires.
§2. Les dispositions du point §3 s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.
§3. En dehors des cas visés au point §1, aucune cession d’actions ne peut avoir lieu si ce n’est
moyennant le respect des dispositions   suivantes.   Il   est fait application par priorité des
dispositions relatives au droit de préemption.  À défaut de réalisation de la cession dans le cadre du
droit de préemption, il est fait application des dispositions relatives au droit de préférence.
    1.  Droit de préemption
Les actionnaires, chacun pour la classe d’actions qui les concernent, disposent d'un droit de
préemption, proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont respectivement propriétaires, pour
l'achat des actions dont la cession est proposée par un actionnaire qui n'invoque pas l'offre précise et
complète d'un acquéreur.
Pour permettre l'exécution du droit de préemption prévu par le présent paragraphe, tout actionnaire
qui désire céder tout ou partie de ses actions doit notifier son intention au conseil d'administration en
la personne du président du conseil et à l'adresse du siège de la société par mail avec accusé de
réception ou sous pli recommandé.
Un délai de cinquante jours prenant cours à la date de l’accuser de réception du mail ou à la date du
dépôt à la poste de l'envoi recommandé adressé au conseil d'administration est imparti à celui-ci
pour présenter un ou plusieurs acquéreurs de tout ou partie des actions dont le transfert est proposé.
Le président du conseil d'administration communique par mail, au plus tard dans les dix jours de
calendrier l'offre de l'actionnaire cédant à tous les actionnaires de la société, rappelant que seuls les
actionnaires de la même classe d’action que celles dont la cession est envisagée ne sont titulaires
du droit de préemption.
Tout actionnaire désirant mettre en œuvre son droit de préemption, doit notifier son intention au
conseil d'administration en la personne du président du conseil et à l'adresse du siège de la société
par mail avec accusé de réception ou sous pli recommandé par mail avec accusé de réception ou
sous pli recommandé, dans un délai de trente jours prenant cours à la date de l’accuser de réception
du mail ou à la date du dépôt à la poste de l'envoi recommandé adressé.
Le ou les acquéreurs[s] désigné[s] par le conseil d'administration sont tenus d'acquérir les actions
dont la cession est offerte et ce au prix fixé selon la formule suivante :
      [(Actif net) – (Dettes (court et long terme)) + (5 x le résultat avant impôts)]
Valeur d’une action = --------------------------------------------------------------------------------------------------------
Nombre total d’actions
En cas de mise en œuvre du droit de préemption, que ce soit pour tout ou partie des actions dont
l'offre de cession a été notifiée, le ou les acquéreurs desdites actions disposeront d'un délai de
quatre mois maximum à compter de la date de notification initiale mentionnée dans les statuts, pour
exécuter la cession et régler le prix fixé sauf aux parties à déterminer de commun accord des
modalités différentes qu'elles jugent opportunes.
Les actions à l'égard desquelles un actionnaire renonce à exercer son droit de préemption viennent
accroître le nombre d'actions à répartir proportionnellement entre les autres actionnaires.
A défaut par les actionnaires titulaires du droit de préemption stipulé ci-avant, de se porter
acquéreurs des actions offertes en vente, le conseil d'administration notifie à l’actionnaire qui désire
céder tout ou partie de ses actions l’absence (totale ou partielle) d’exercice du droit de préemption.
L'actionnaire cédant est libre de disposer de ses actions à son gré, sous réserve de ce qui est
précisé ci-après.
    1.  Droit de préférence
Au  cas  où un actionnaire est désireux de céder tout ou partie de ses actions  à  un acquéreur qui ne
justifie pas des conditions requises pour une cession  conformément au point §1 du présent article et
qui se déclare prêt à accepter les conditions offertes par cet acquéreur, cet actionnaire  est  tenu 
d'offrir  par préférence les dites actions aux mêmes conditions aux autres actionnaires détenant des
actions de la même classe d’action que celles dont la cession est envisagée, et à défaut pour ceux-ci
d’exercer leur droit de préférence, aux autres actionnaires de la société.
L'actionnaire désireux de recourir à la procédure prévue au présent paragraphe est tenu de notifier 
au conseil d'administration en la personne  du  président  du  conseil  l'adresse  du siège social de la
société  et par mail avec accusé de réception ou sous pli recommandé, le projet de cession
accompagné de la proposition  ferme  et  irrévocable d'acquisition  des  dites  actions signée par le
tiers avec mention du prix de cession ainsi que de toutes les clauses, conditions et modalités qui
influencent l'opération de cession.
Le président du conseil d'administration communique par mail, au plus tard dans les quinze jours de
calendrier le projet de cession de l'actionnaire cédant à tous les actionnaires de la société, rappelant
que seuls les actionnaires de la même classe d’action que celles dont la cession est envisagée sont
concernés dans un premier temps.
En ce qui concerne le prix d’achat des actions, si celui qui est offert par l’acquéreur est supérieur au
prix fixé par application de la formule mentionnée au point a), tout actionnaire à qui le droit de
préférence est notifié, pourra exercer celui-ci au prix fixé par application de la formule mentionnée au
point a).
Tout actionnaire désirant mettre en œuvre son droit de préférence, doit notifier au conseil
d'administration en la personne du président du conseil et à l'adresse du siège de la société par mail
avec accusé de réception ou sous pli recommandé par mail avec accusé de réception ou sous pli
recommandé, son intention d'acquérir  les  dites  actions aux clauses, conditions et modalités
proposées tout en précisant le prix auquel les actions seront achetées, et cela dans le délai de trente
jours prenant cours à la date de l’accuser de réception du mail ou à la date du dépôt à la poste de
l'envoi recommandé adressé.
Si plusieurs actionnaires manifestent le désir d'acquérir lesdites actions, la répartition s’effectuera
entre eux au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.
A défaut pour les actionnaires de la même classe d’actions, de se porter acquéreurs des actions
offertes en vente, en vertu dudit droit de préférence, lesdites actions sont offertes aux autres
actionnaires de la société dans les mêmes formes, délais et conditions.
En cas de mise en œuvre du droit de préférence, que ce soit pour tout ou partie des actions dont le
projet de cession a été notifié, le ou les acquéreurs desdites actions disposeront d'un délai de quatre
mois maximum à compter de la date de notification initiale mentionnée ci-dessus, pour exécuter la
cession et régler le prix fixé sauf aux parties à déterminer de commun accord des modalités
différentes qu'elles jugent opportunes.
Les actions à l'égard desquelles un actionnaire renonce à exercer son droit de préférence viennent
accroître le nombre d'actions à répartir proportionnellement entre les autres actionnaires.
A  défaut par le conseil d'administration ou par un ou plusieurs actionnaires d'avoir  fait connaître
l'intention de tels actionnaires d'acquérir lesdites actions et cela dans le délai de quarante jours à
compter de la date de l’accuser de réception du mail ou à la date du dépôt à la poste de l'envoi
recommandé adressé par l’actionnaire désireux de céder des actions, est autorisé à céder ses
actions mais uniquement à l'acquéreur qui a été proposé ainsi que moyennant le respect des prix,
clauses, conditions et modalités qui ont fait l'objet de la notification.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les deux (2) mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 12: Composition du conseil d’administration
Le Conseil d’Administration sera composé de quatre (4) administrateurs (sauf si les conditions
légales sont rencontrées pour que leur nombre soit limité à deux (2)) selon les modalités suivantes :
(a)        la moitié des administrateurs seront désignés par les Actionnaires A (les « Administrateurs A
») ;
(b)        la moitié des administrateurs seront désignés par les Actionnaires B (les « Administrateurs B
») ;
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Article 12bis : Vacance
En cas de vacance d’un mandat d’Administrateur A, il sera pourvu à son remplacement, avant toute
autre décision, sur décision de l’autre/des autres Administrateur(s) A.
En cas de vacance d’un mandat d’Administrateur B, il sera pourvu à son remplacement avant toute
autre décision, sur décision de l’autre/des autres Administrateur(s) B.
L’administrateur ainsi désigné le sera pour la durée restante du mandat de l’administrateur qu’il
remplace. Cette désignation sera ratifiée lors de la plus prochaine assemblée générale,
conformément au Code des sociétés et associations.
Article 13: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un autre administrateur désigné par ses
collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 14: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 15: Délibérations du conseil d’administration
Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée, en ce compris (i) au moins un Administrateur A et (ii) au
moins un Administrateur B. Si cette condition n’est pas remplie, un nouveau Conseil d’Administration
pourra être convoqué moyennant un délai de convocation ne pouvant, sauf urgence dûment justifiée,
être inférieur à 5 jours ouvrables et ce nouveau Conseil d’Administration pourra délibérer
valablement sur le même ordre du jour quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou
représentés (sans préjudice de ce qui est prévu ci-après).
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Dans les cas prévus par la loi, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par
consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix en ce compris (i) la voix d’
au moins un Administrateur A et (ii) la voix d’au moins un Administrateur B.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 16: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 17: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 18: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement dont (i) un Administrateur A et (ii) un
Administrateur B.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou qui
agissent conjointement.
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 20: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 21: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 22: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois de décembre à dix
(10) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 23: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur
de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 24: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 25: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 26: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 1 jour ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
Article 27: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 31: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année
suivante.
Article 34: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 36: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 39: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 41: Application du Code des sociétés et des associations 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Septième résolution
Démission d’un administrateur en fonction
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction d’un administrateur en fonction, à savoir :
Monsieur SCHWENNICKE François, [domicilié à 4 Pearl Island, 098103 Singapour].
L’assemblée générale donne décharge complète et entière à l’administrateur démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
Nominations d’administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à quatre (4).
* Sont désignés en qualité d’administrateurs de classe A sur proposition de l’actionnaire de classe A :
- Monsieur COUNE Olivier Jean Jacques, né à Bruxelles le 28 décembre 1955, domicilié à 1180
Uccle, Avenue de la Petite Espinette 16, ici présent et qui accepte.
- Monsieur COUNE Edouard-Jean Marc Pierre, né à Uccle, le 9 décembre 1987, domicilié à 1180
Uccle, Avenue de la Petite Espinette 16, ici présent et qui accepte.
 
* Sont désignés en qualité d’administrateurs de classe B sur proposition de l’actionnaire de classe B :
- Monsieur PELLIZZARI Paolo Maria Auguste, né à Liège le 7 février 1956, domicilié à 1380 Lasne,
Rue du Smohain 7, ici présent et qui accepte.
- Monsieur PELLIZZARI Vittorio, né à Etterbeek le 26 avril 1985, domicilié à 1560 Hoeilaart, Blijde
Inkomstlaan 9, ici représenté et qui accepte.
PROCURATION
Monsieur PELLIZZARI Vittorio, [domicilié à 1560 Hoeilaart, Blijde Inkomstlaan 9], est ici représenté
par Monsieur PELLIZZARI Paolo, [domicilié à 1380 Lasne, Rue du Smohain 7], en vertu d’une
procuration sous signature privée datée du 31 janvier 2024, qui restera conservée par Nous, Notaire.
 
Huitième résolution
Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1380 Lasne, Rue du Smohain 7.
 
Neuvième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
    •  au conseil d’administration pour l'exécution des décisions qui précèdent
    •  au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Alexandra RHODIUS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés