Ondernemingsnr : 0810922770
Naam
(voluit) : CONTENO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrieweg 4
 : 2630 Aartselaar
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "CONTENO", waarvan de zetel gevestigd is te 2630 Aartselaar,
Industrieweg 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen afdeling Antwerpen) onder
het nummer 0810.922.770 opgemaakt voor Meester SIBYLLE FALLA, Notaris te Brussel, op 12 juni
2024, geregistreerd op het Registratiekantoor van BRUSSEL 3, op 19 juni daaropvolgend, boek 0
blad 0 vak 15370 ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door de Ontvanger, blijkt dat de algemene
vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft :
 
Eerste beslissing-Kapitaalverhoging in natura
Verslagen
De vergadering neemt kennis van :
a) Het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179, §1, 1e lid en 7:197
§1, 1e lid van het wetboek van vennootschappen en verenigingen dat de uitgifteprijs van de nieuwe
aandelen verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft alsook uiteenzet waarom de inbreng van
belang is voor de vennootschap;
b) Het verslag door de Bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap RSM INTERAUDIT, te Ukkel,
vertegenwoordigd door Mevrouw Marie DELACROIX, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig
artikelen 7:179, §1, 2e lid en 7:197, §1, 2e lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarin die beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten alsook met betrekking tot de
beschrijving van de inbreng in natura, en op de toegepaste methoden van waardering.
De besluiten van dit voormeld verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt :
“ Overeenkomstig artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap CONTENO NV onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 15
mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en
volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de
bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en uitgifte van aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake :
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal aandelen en de
nominale waarde of, bij een gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng
uit te geven aandelen.
 
Als vergoeding voor de geplande inbrengen in natura ten bedrage van 200.000,00 EUR zullen elkaar
24, aandelen van CONTENO NV wordt toegekend aan de inbrengers de Heren Christophe Van
Steen en Philippe Hamer, de besloten vennootschap DB&VO en de burgelijke vennootschap
“INVESTCO”.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
Inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Uitgifte van nieuwe aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- de rechtvaardiging van uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de transactie voor de economische en vennootschappelijke
rechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
Inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, tenminste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor
- de beoordeling of de in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan
dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV in het
kader van een inbreng in natura in de vennootschap NV [Naam vennootschap] en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Zaventem, 11 juni 2024
RSM INTERAUDIT BV
BEDRIJFSREVISOREN
VERTEGENWOORDIGD DOOR
MARIE DELACROIX
VENNOOT“.
De vergadering verleent met eenparigheid van stemmen de voorzitter vrijstelling van het voorlezen
van de genoemde verslagen, elke aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder erkent een
exemplaar te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering keurt unaniem de inhoud van beide verslagen goed.
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van tweehonderdduizend euro
(200.000,00 €) om het te brengen van een miljoen zeshonderdendrieduizend zeshonderdtwintig euro
zestig cent (1.603.620,60 €) tot een miljoen achthonderdendrieduizend zeshonderdtwintig euro zestig
cent (1.803.620,60 €) met uitgifte van zesennegentig (96) nieuwe aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde, identiek aan de bestaande aandelen, en die dezelfde rechten en voordelen bieden
als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen prorata temporis, door een inbreng in
natura van schuldvorderingen, door vier aandeelhouders.
 
Tussenkomst en inbreng in natura
En zijn hier tussengekomen, 1) de heer VAN STEEN Christophe, 2) de heer HAMER Philippe, 3) De
maatschap “INVESTCO C.”, en 4) De besloten vennootschap “DB & VO”, welke, na voorlezing van
wat voorafgaat, en na verklaard te hebben volledig op de hoogte te zijn van het bedrag der kosten,
lasten, vergoedingen of uitgaven, onder welke vorm ook, die voor rekening komen van de
vennootschap ingevolge deze akte, ons verklaard hebben een inbreng te doen in natura ten belope
van vijftigduizend euro (50.000,00 €), samen tweehonderdduizend euro (200.000,00 €).
In ruil voor deze inbreng worden ieder vierentwintig nieuwe aandelen (24) toegekend, samen
zesennegentig aandelen (96).
 
Tweede beslissing-De vergadering beslist het artikel 5 der statuten te wijzigen, als volgt :
ARTIKEL 5 - KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op een miljoen achthonderdendrieduizend zeshonderdtwintig euro zestig
cent (1.803.620,60 €), vertegenwoordigd door duizend zeshonderdzesenveertig aandelen (1.646),
zonder aanduiding van nominale waarde, elk vertegenwoordigend één/duizend
zeshonderdzesenveertigiste (1/1.646ste) van het kapitaal.
 
Derde beslissing- Machten
De vergadering geeft alle machten aan :
- elke bestuurder ten einde de administratieve handelingen ondernemen in uitvoering van de huidige
vergadering, onder andere de aanpassing van het aandelenregister;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
 
 
Sibylle Falla, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, gecoördineerde
statuten, verslag van het bestuurorgaan en het verslag van de Bedrijfsrevor.