Ondernemingsnr : 0433 803 794
Naam
(voluit) : ARDO
---
(verkort) .	-
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8850 Ardooie, Wezestraat 61
Onderwerp akte : GRENSOVERSCHRIJDENDE VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN
FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "ARDO MOCHOV S.R.O."
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:106 EN VOLGENDE VAN HET WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - PROCES-VERBAAL VAN
DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - AKTE CONFORM ARTIKEL 12:119
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
HOUDENDE DE VASTSTELLING, VOLTOOIING EN VAN KRACHT WORDEN
VAN DE GRENSOVERSCHRIJDENDE MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN "ARDO MOCHOV S.R.O." -
VOORAFGAANDE ATTEST OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:117 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN OMTRENT DE
GRENSOVERSCHRIJDENDE MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN "ARDO MOCHOV S.R.O"
Op heden, éénendertig december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ARDO", waarvan de zetel
gevestigd is te 8850 Ardooie, Wezestraat 61, hierna "de Vennootschap" of "de Overnemende Vennootschap"
genoemd.
( ... )
Agenda :
( ... )
2. Beslissing tot goedkeuring van de grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting, overeenkomstig de voorwaarden en de modaliteiten zoals opgenomen in het voornoemd
gemeenschappelijk fusievoorstel, door de naamloze vennootschap "ARDO", waarvan de zetel gevestigd is te
8850 Ardooie, Wezestraat 61, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0433.803.794 (de
"Overnemende Vennootschap"), van het gehele vermogen, zonder uitzondering noch voorbehoud, van de
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Tsjechisch recht "ARDO Mochov s.r.o.", met zetel te
Klánovická 601/40, Hloubětín, 198 00 Praag 9 (Tsjechië), aldaar ingeschreven in het Tsjechische
Handelsregister van de gemeentelijke rechtbank in Praag onder nummer C 107740 (de "Overgenomen
Vennootschap"), (de "Grensoverschrijdende Fusie").
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname documentatie.
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Besluit tot Grensoverschrijdende Fusie - Overgang onder algemene titel van het
vermogen van de Overgenomen Vennootschap.
1. Grensoverschrijdende Fusie en vermogensovergang
Na vaststelling dat alle wettelijke fusieformaliteiten naar Belgisch recht in hoofde van de Overnemende
Vennootschap vervuld zijn, zoals hoger vermeld, beslist de vergadering om de Grensoverschrijdende Fusie,
zoals voorgesteld in het gemeenschappelijk fusievoorstel, tussen de volgende fuserende vennootschappen
goed te keuren:
1/ de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Tsjechisch recht "ARDO Mochov s.r.o.", met
zetel te Klánovická 601/40, Hloubětín, 198 00 Praag 9 (Tsjechië), aldaar ingeschreven in het Tsjechische
Handelsregister van de gemeentelijke rechtbank in Praag onder nummer C 107740 (de "Overgenomen
Vennootschap"), enerzijds; en
2/ de naamloze vennootschap "ARDO", waarvan de zetel gevestigd is te 8850 Ardooie, Wezestraat 61,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Brugge onder nummer 0433.803.794 (de
"Overnemende Vennootschap"), anderzijds.
De vergadering keurt het gemeenschappelijk fusievoorstel met betrekking tot de grensoverschrijdende met
een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goed, zoals het werd opgesteld op 7 augustus 2024 door
de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap, dat in
hoofde van de Overnemende Vennootschap werd neergelegd en bekendgemaakt als voormeld.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap, de Overgenomen Vennootschap bij wijze van grensoverschrijdende met een fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overneemt. Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de
Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de
Overnemende Vennootschap. Onmiddellijk na het van kracht worden van de Grensoverschrijdende Fusie,
zullen de overgedragen activa en passiva worden toegewezen aan het Tsjechische bijkantoor van de
Overnemende Vennootschap.
2. Waarschijnlijke gevolgen op de werkgelegenheid - procedures werknemersparticipaties
Op de datum van het gemeenschappelijk fusievoorstel had de Overnemende Vennootschap 128
werknemers in dienst.
Op de datum van het gemeenschappelijk fusievoorstel had de Overgenomen Vennootschap 5
werknemers in dienst.
Op de datum van het gemeenschappelijk fusievoorstel zijn er geen plannen om specifieke maatregelen te
implementeren die kunnen leiden tot veranderingen in het personeelsbestand. De werknemers van de
Overgenomen Vennootschap zullen hun dienstverband voortzetten onder de bestaande arbeidsvoorwaarden.
De Fusie zal geen materiele wijzigingen met zich meebrengen voor de werknemers van de Overgenomen
Vennootschap. Vanaf de juridische ingangsdatum van de Fusie zullen de werknemers van de Overgenomen
Vennootschap in dienst treden van de Overnemende Vennootschap en worden toegewezen aan het
Tsjechisch Bijkantoor.
3. De datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig en
fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
De verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt
(directe belastingen) geacht te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 juli
2024.
4. Effectieve datum van de Grensoverschrijdende Fusie voor juridische doeleinden
De Grensoverschrijdende Fusie treedt juridisch gezien in vanaf de datum waarop de instrumenterende
notaris de voltooiing van de Grensoverschrijdende Fusie heeft vastgesteld overeenkomstig artikel 12:118 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Op die datum zullen alle activa en passiva van de
Overgenomen Vennootschap automatisch overgaan naar de Overnemende Vennootschap en worden deze
toegewezen aan het Tsjechische bijkantoor opgericht door deze laatste.
Het Tsjechische bijkantoor van de Overnemende Vennootschap zal in Tsjechië de activiteiten van de
Overgenomen Vennootschap voortzetten die deze had tot op de Ingangsdatum van de Grensoverschrijdende
Fusie, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen en blijft operationeel ongewijzigd.
( ... )
DERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Go-Start Ondernemingsloket VZW, Jan Van Gentstraat
3, 2000 Antwerpen, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris
( ... )
Op heden, éénendertig december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
NEEMT AKTE VAN HETGEEN VOLGT:
- op 31 december 2024 voorafgaandelijk dezer werd, overeenkomstig artikel 12:119 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, door ondergetekende notaris, vastgesteld dat de grensoverschrijdende
fusie door overneming waarbij de vereenvoudigde naamloze vennootschap naar Frans recht "ARDO SAS",
met zetel te Route de Carhaix, 56110 Gourin (Frankrijk), aldaar ingeschreven in het handels- en
vennootschapsregister van Lorient onder nummer 312 097 934, als verdwijnende vennootschap zal ophouden
te bestaan en haar gehele vermogen onder algemene titel, zonder uitzondering noch voorbehoud, met alle
rechten en verplichtingen, zal overgaan naar de naamloze vennootschap "ARDO", waarvan de zetel gevestigd
is te 8850 Ardooie, Wezestraat 61, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0433.803.794,
die de verdwijnende vennootschap overneemt, en dit vanuit fiscaal, boekhoudkundig en juridisch standpunt
vanaf 31 december 2024 om 23u59, verwezenlijkt wordt, en dat het kapitaal aldus werd gebracht op
31.227.581,07 EUR, vertegenwoordigd door 1.316.435 aandelen;
- op 31 december 2024 voorafgaandelijk dezer werd, overeenkomstig artikel 12:119 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, door ondergetekende notaris, vastgesteld dat de grensoverschrijdende
fusie door overneming waarbij de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Ardo Dutch Sales Company
B.V.", met zetel en bezoekadres te Beekzicht 13, 4881 GM Zundert, Nederland, ingeschreven in het
handelsregister van de Kamer van Koophandel onder het nummer 94324220, als verdwijnende vennootschap
zal ophouden te bestaan en haar gehele vermogen onder algemene titel, zonder uitzondering noch
voorbehoud, met alle rechten en verplichtingen, zal overgaan naar de naamloze vennootschap "ARDO",
waarvan de zetel gevestigd is te 8850 Ardooie, Wezestraat 61, ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder nummer 0433.803.794, die de verdwijnende vennootschap overneemt, en dit vanuit fiscaal en
boekhoudkundig standpunt vanaf 1 juli 2024 en vanuit juridisch standpunt vanaf 31 december 2024 om
23u59, verwezenlijkt wordt, en dat het kapitaal aldus werd gebracht opgebracht op 31.233.795,07 EUR,
vertegenwoordigd door 1.322.649 aandelen;
- (i) de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Tsjechisch recht "ARDO Mochov s.r.o.", met
zetel te Klánovická 601/40, Hloubětín, 198 00 Praag 9 (Tsjechië), aldaar ingeschreven in het Tsjechische
Handelsregister van de gemeentelijke rechtbank in Praag onder nummer C 107740 (de "Overgenomen
Vennootschap"), enerzijds en de naamloze vennootschap "ARDO", waarvan de zetel gevestigd is 8850
Ardooie, Wezestraat 61, België, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0433.803.794 (de
"Overnemende Vennootschap"), anderzijds, hebben het initiatief genomen om over te gaan tot een
grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals omschreven in de
bepalingen van de artikelen 12:106 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij de Overgenomen Vennootschap als verdwijnende vennootschap zal ophouden te bestaan en zijn
gehele vermogen onder algemene titel, zonder uitzondering noch voorbehoud, met alle rechten en
verplichtingen, zal overgaan naar de Overnemende Vennootschap die de verdwijnende vennootschap
overneemt;
- op 7 augustus 2024 zijn de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en Overgenomen
Vennootschap overgegaan tot de opmaak van een gemeenschappelijk fusievoorstel opgesteld (i)
overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:111 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
(ii) overeenkomstig de relevante bepalingen van wet nr. 125/2008 Coll., over transformaties van commerciële
vennootschappen en coöperaties (Tsjechische Transformatiewet) en wet nr. 89/2012 Coll., burgerlijk wetboek
(Tsjechisch Burgerlijk Wetboek);
- dit fusievoorstel werd in hoofde van de Overnemende Vennootschap neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge, op 9 augustus 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 1º van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 13 augustus daarna onder nummer 24422212;
- op 7 augustus 2024 heeft de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap overeenkomstig
artikel 12:113 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een omstandig schriftelijk verslag
opgesteld over het gemeenschappelijk fusievoorstel;
- op 3 december 2024 heeft notaris František Bouček, geverstigd te Praag (Tsjechië) een pre-fusie attest
afgeleverd, waaruit afdoende blijkt dat de aan de fusie voorafgaande handelingen en formaliteiten waartoe de
Overgenomen Vennootschap uit hoofde van haar deelname als Overgenomen Vennootschap aan de
grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, correct zijn verricht
overeenkomstig het Tsjechisch recht;
- op 31 december 2024 heeft Tim Carnewal, notaris te Brussel (eerste kanton), voornoemd, een attest
overeenkomstig artikel 12:117 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afgeven; en
- op 31 december2024 heeft de buitengewone algemene vergadering van de Overnemende
Vennootschap het gemeenschappelijk fusievoorstel, en bijgevolg de grensoverschrijdende met een fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting tussen de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap, goedgekeurd en onderhavige notaris verzocht om de verwezenlijking van de
grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting vast te stellen.
Op basis van hetgeen voorafgaat en gevolggevend aan het verzoek van de Overnemende Vennootschap
en Overgenomen Vennootschap, stelt de onderhavige notaris, overeenkomstig artikel 12:119 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de verwezenlijking vast van de grensoverschrijdende met
verdwijnende vennootschap zal ophouden te bestaan en haar gehele vermogen onder algemene titel, zonder
uitzondering noch voorbehoud, met alle rechten en verplichtingen, zal overgaan naar de Overnemende
Vennootschap die de verdwijnende vennootschap overneemt, en dit vanuit juridisch oogpunt vanaf 31
december 2024 om 23u59, en vanuit boekhoudkundig en fiscaal (directe belastingen) oogpunt vanaf 1 juli
2024.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris
( ... )
Op heden, éénendertig december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
STELT VAST HETGEEN VOLGT:
- op 18 december 2024, heeft de ondergetekende notaris de volgende documenten gekregen en
gecontroleerd, die aan deze notulen zullen aangehecht worden:
(i)het gemeenschappelijke fusievoorstel opgesteld op 7 augustus 2024 (Bijlage 1), die informatie bevat
over de procedures volgens dewelke, overeenkomstig de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april
2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022, regelingen
inzake werknemersmedezeggenschap worden vastgesteld en over de mogelijke opties voor deze regelingen;
(ii)het in artikel 12:113 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde verslag van de
raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld op 7 augustus 2024 (Bijlage 2);
(iii)een certificaat opgemaakt door de administratie van de Federale Overheidsdienst Financiën belast met
de inning en de invordering van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen, waaruit blijkt of er sommen
verschuldigd zijn uit hoofde van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen waarvan de inning en de invordering
door deze administratie worden verzekerd (Bijlage 3);
(iv)een certificaat opgemaakt door de inningsinstellingen van sociale zekerheidsbijdragen waaruit blijkt of
er door de vennootschap nog sociale zekerheidsbijdragen, bijdrageopslagen en verwijlintresten verschuldigd
zijn (Bijlage 4);
(v)een certificaat opgemaakt door de inningsinstelling van de bijdragen waaruit blijkt of er door de
vennootschap schuldvorderingen zoals bedoeld in artikel 16bis van het koninklijk besluit nr. 38 van 27 juli
1967 houdende inrichting van het sociaal statuut van de zelfstandige verschuldigd zijn (Bijlage 5);
- er waren geen opmerkingen ingediende overeenkomstig artikel 12:112, § 1, eerste lid, 2°, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- de fusie zal conform artikel 12:116 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de
enige aandeelhouder met unanimiteit van de stemmen worden goedgekeurd;
- het verkrijgen van informatie over het aantal werknemers ten tijde van het opstellen van het
gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie, zijnde:
(i)de Vennootschap had 128 werknemers in dienst;
(ii)ARDO Mochov S.R.O., de overgenomen vennootschap, had 5 werknemers in dienst;
- de Vennootschap heeft naast ARDO Mochov S.R.O de volgende dochtervennootschappen:
- Ardo Foods Romania SRL, een naamloze vennootschap naar Roemeens recht met zetel te Str. Vatra
Dornei 11 BL188, S 4 Bururesti, Roemenië en ingeschreven in het Roemeense handelsregister onder
nummer RO19006322. De Overnemende Vennootschap houdt 100% van de aandelen aan.
- Ardo Hungary Ltd, een naamloze vennootschap naar Hongaars recht, met zetel te Rizlingstreet 5, 8230
Balatonfured, Hongarije en ingeschreven in het Hongaarse handelsregister onder nummer HU13316020. De
Overnemende Vennootschap houdt 100% van de aandelen aan.
- Ardo Poland SP.Z.o.o, een naamloze vennootschap naar Pools recht, met zetel te AL. Jerozolimskie 56
C, 00803 Warschau, Polen en ingeschreven in het Poolse handelsregister onder nummer PL5702534830. De
Overnemende Vennootschap houdt 100% van de aandelen aan.
- Ardo Shangai Marketing Co Ltd, een naamloze vennootschap naar Chinees recht, met zetel te Maoming
Road 205, 200020 Shangai, China. De Overnemende Vennootschap houdt 100% van de aandelen aan:
- de in de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve
arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022 bedoelde procedure is niet van toepassing.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
fusievoorstel, een certificaat opgemaakt door de administratie van de Federale Overheidsdienst Financiën,
een certificaat opgemaakt door de inningsinstellingen van sociale zekerheidsbijdragen, een certificaat
opgemaakt door de inningsinstelling van de bijdragen, het gemeenschappelijk verslag van de
bestuursorganen opgesteld in toepassing van het artikel 12:113 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris