Ondernemingsnr : 0738892847
Naam
(voluit) : Aluminium Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jules Bordetlaan 160
 : 1140 Evere
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BOEKJAAR
Op heden, negenentwintig juni tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Aluminium Belgium",
waarvan de zetel gevestigd is te 2570 Duffel, A. Stocletlaan 87, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van verliezen en van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan - Beslissing tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. 
De enige aandeelhouder erkent een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 29 juni 2022, opgesteld door de
besloten vennootschap "VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN", vertegenwoordigd door de heer
Vincent Koopman, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133, paragraaf 1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap ALUMINIUM BELGIUM (hierna genoemd: "de
Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht, waarvoor wij werden aangesteld
bij opdrachtbrief van 28 juni 2022.
6.1 Inzake de inbreng in natura
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de "Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng" van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris" in de opdrachtbrief.
Overeenkomstig artikel 5:133, paragraaf 1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
Luik B
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
het ontwerp van akte wordt vermeld.
De werkelijke en enige vergoeding bestaat uit 1.769.798 nieuwe aandelen van de inbrenggenietende
vennootschap, zonder aanduiding van nominale waarde en delend in de winst vanaf hun creatie.
De vordering van de moederonderneming op haar filiaal is verpand ten gunste van de vennootschap
naar het recht van de staat Delaware "ICP Origination I LLP", die zich akkoord heeft verklaard met de
voorgenomen transactie.
6.2 No fairness opinion
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
6.3 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•    • het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•    • de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•    • het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
 
6.4 Verantwoordelijkheid van de commissaris
In onze hoedanigheid van commissaris bestaat onze verantwoordelijkheid uit:
•    • het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•    • het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•    • de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•    • het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
6.5 Beperking van het gebruik van dit verslag
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 5:133, paragraaf 1 van het
WVV in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de verhoging van het eigen
vermogen bij de BV ALUMINIUM BELGIUM en mag niet voor andere doeleinden aangewend
worden.
Zandhoven, 29 juni 2022
BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door
Vincent Koopman
Bedrijfsrevisor ".
(...)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 176.979.787,13 EUR, door
een inbreng in natura en door de uitgifte van 1.769.798 aandelen (afgerond) van dezelfde aard en
die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de vennootschap naar het recht van Engeland en Wales "DUFFEL HOLDINGS LTD", enige
aandeelhouder voormeld, van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten
laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.  
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de vennootschap naar het recht van Engeland en Wales "DUFFEL HOLDINGS LTD",
enige aandeelhouder voormeld, die aanvaardt, de nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden een miljoen zevenhonderdzeventigduizend en
achtenveertig (1.770.048) aandelen uitgegeven.
§2.  Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft recht
op één (1) stem.".
Luik B
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van het boekjaar.
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 januari en
af te sluiten op 31 december van elk jaar.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste zin van artikel 25 van de statuten te wijzigen door de
volgende tekst:
"Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar."
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de derde dinsdag van de maand juni om 11:00 uur.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste twee zinnen van artikel 18 van de statuten te wijzigen door
de volgende tekst:
"De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde dinsdag van de maand juni
om 11:00 uur.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de vorige werkdag plaats.".
NEGENDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 juli 2021, af te
sluiten op 31 december 2022.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2022, zal gehouden worden op de derde dinsdag
van de maand juni om 11:00 uur.
TIENDE BESLISSING: Benoeming van een commissaris, en beslissing met betrekking tot de
vergoeding.
De vergadering beslist, op voordracht van de enige bestuurder, om Vyvey & C°, Bedrijfsrevisoren
BV, met zetel te Langestraat 223, bus 6, 2240 Zandhoven, ingeschreven bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder , te benoemen als commissaris van de Vennootschap, met ingang van de
datum van deze vergadering, voor een termijn van drie jaar die zal eindigen onmiddellijk na de
gewone algemene vergadering die zich zal uitspreken over de goedkeuring van de jaarrekening van
het boekjaar eindigend op 31 december 2023. De commissaris heeft Dhr. Vincent Koopman,
bedrijfsrevisor, aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger voor dit mandaat.
De vergadering beslist dat de vergoeding van de commissaris, voor de volledige duur van het
mandaat, EUR 10.400,00 per jaar zal bedragen. Deze vergoeding is jaarlijks indexeerbaar en
exclusief BTW, maar omvat alle administratieve en verplaatsingskosten.
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor publicatie- en administratieve formaliteiten.
De vergadering beslist om een bijzondere volmacht te verlenen aan Johan Lagae en Els Bruls,
woonplaats kiezende te Tervurenlaan 2, 1040 Brussel, elk met de bevoegdheid om alleen te
handelen en met de mogelijkheid tot subdelegatie, met het oog op (i) het vervullen van alle
neerleggings- en publicatieformaliteiten die nodig of nuttig zouden zijn in het kader van de hierboven
vermelde besluiten, met inbegrip van het opstellen en ondertekenen van de nodige documenten en
(publicatie)formulieren en het neerleggen ervan op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, (ii) het vervullen van enige formaliteiten (onder andere bij een
ondernemingsloket) die nodig of nuttig zouden zijn met het oog op de registratie of de wijziging van
de gegevens van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en (iii) het vervullen
van alle formaliteiten, indien van toepassing, bij de BTW-administratie en enige andere
belastingadministratie, de Nationale Bank van België, de sociale zekerheidsadministratie, sociale
secretariaten, evenals enige andere instelling, administratie, overheid of entiteit, zij het openbaar of
privaat (en met inbegrip van werknemers, cliënteel, leveranciers, schuldeisers, schuldenaars, en
enige andere betrokken partij).
De vergadering beslist daarnaast om een bijzondere volmacht te verlenen aan Ella Naert (Mazars
ALTOS BV), woonplaats kiezende te Raymonde de Larochelaan 15, bus 104, 9051 Gent, alleen
handelend, met het oog op het actualiseren van het elektronisch aandelenregister van de
Vennootschap in het kader van de hierboven vermelde besluiten.
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, Het verslag van
het bestuursorgaan in toepassing van artikelen 5:121 en 5:133 van het WVV, het verslag van de
bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 5:133 van het >VV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Luik B
 
Frederic HELSEN
Notaris