Ondernemingsnr : 0898832979
Naam
(voluit) : Dr. GODDEERIS KAREL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gistelse Steenweg 265
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden op 9 juni 2023 voor de ondergetekende Meester Philippe Stockman, notaris
plaatsvervanger aangesteld bij beschikking van de Voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg
West-Vlaanderen afdeling Brugge in datum van 11 januari 2023 voor het kantoor van notaris Jean-
Pierre Demeyer te Brugge (4° kanton), waarvan huidig uittreksel werd opgemaakt vóór registratie,
enkel met het oog op de neerlegging op de Ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “Dr. GODDEERIS
KAREL” de volgende beslissingen heeft genomen, met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING
De buitengewone algemene vergadering beslist elke verwijzing naar de burgerlijke aard van de
vennootschap in de statuten te schrappen.
TWEEDE BESLISSING
De buitengewone algemene vergadering stelt vast dat de rechtsvorm van de vennootschap van
rechtswege omgezet is in een “besloten vennootschap” en dat de term “zaakvoerder” vervangen
werd door de term “bestuurder”, ingevolge de inwerkingtreding van de dwingende bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen op datum van 1 januari 2020.
DERDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het onder het oude Wetboek van Vennootschappen bestaande werkelijk gestort
kapitaal ten belope van twaalfduizend zeshonderd euro (€ 12.600,00) en de onder het oude Wetboek
van Vennootschappen bestaande wettelijke reserve van de vennootschap ten belope van duizend
achthonderd zestig euro (€ 1.860,00) van rechtswege omgezet werden in statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekeningen en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend euro
(€ 6.000,00) omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen. Voor het niet gestort
gedeelte van het kapitaal wordt besloten tot een vrijstelling van volstortingsplicht.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
De algemene vergadering bevestigt dat aan alle wettelijke formaliteiten is voldaan en verleent
machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van deze beslissing.
VIERDE BESLISSING
Als gevolg van voorgaande beslissingen besluit de buitengewone algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en met de genomen beslissingen.
De buitengewone algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de statuten zal luiden
als volgt:
S T A T U T E N
TITEL I. NAAM – DUUR – ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “Dr. GODDEERIS KAREL”.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
In overeenstemming met de medische plichtenleer door middel van haar leden op het stuk van de
algemene genees-, heel- en verloskunde met specialiteit in geriatrie, geneeskundige zorgen te
verstrekken aan de patiënten, en te dien einde alle materiële voorwaarden te scheppen met het oog
op het verstrekken van bedoelde geneeskundige zorgen.
- De geneeskunde wordt evenwel uitgeoefend door de arts-aandeelhouder of de artsen-
aandeelhouders, die voor de geneeskundige prestaties persoonlijk instaan. Zij oefenen de
geneeskunde evenwel uit in naam en voor rekening van de vennootschap. De arts-aandeelhouder of
de artsen-aandeelhouders oefenen hun volledige medische activiteit uit in het kader van de
vennootschap.
Dit kan omvatten:
- het inrichten van algemene diensten en medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter
beschikking te stellen van een arts-aandeelhouder of artsen-aandeelhouders;
- het scheppen van de mogelijkheden om een arts-aandeelhouder of artsen-aandeelhouders toe te
laten zich verder te bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief
hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken;
- het organiseren van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessencycli in verband met
de algemene genees-, heel- en verloskunde, met specialisatie geriatrie.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening.
De arts-aandeelhouder of artsen-aandeelhouders ontvangen een normale vergoeding voor het door
hen gepresteerde werk, dewelke vergoeding moet worden vastgelegd in een schriftelijke
overeenkomst.
Enkel zolang er slechts één aandeelhouder is die alle aandelen bezit, kan de vennootschap, als
bijkomstig voorwerp, en zonder afbreuk te doen aan de medische plichtenleer ter zake, onder het
normaal beheer als goede huisvader, een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van
welke aard ook.
De vennootschap kan bijgevolg investeringen en beleggingen uitvoeren in zowel roerend als
onroerend goed, al dan niet extern gefinancierd, en die kaderen binnen het normaal
patrimoniumbeheer, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag
aannemen.
De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, dit als bijkomstig voorwerp. In geval de vennootschap meerdere aandeelhouders telt
dienen dan wel de modaliteiten van een akkoord over het investeringsbeleid te worden bepaald. Het
beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
De vennootschap mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden, zullen ook
door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5 – Aantal aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zes en tachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Evenwel kan op een algemene vergadering die beslist tot uitkering van de winst of van het
vereffeningssaldo, met betrekking tot die specifieke uitkering, van het principe van gelijke verdeling
worden afgeweken, voor zover alle aandeelhouders op die algemene vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en voor zover alle aandeelhouders hierover met eenparigheid van stemmen
beslissen.
Artikel 6 – Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Artikel 7 – Stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 8 – Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op aandelen, waarop niet werd ingeschreven zoals hiervoor is bepaald, kan slechts worden
ingeschreven door de personen die krachtens de huidige statuten de aandelen kunnen verkrijgen.
Kunnen enkel aandeelhouder zijn: artsen ingeschreven op de Lijst van de Raad van de Orde der
Artsen die in het kader van de vennootschap zijn medische activiteiten uitoefent of zal uitoefenen en
die door de bestaande aandeelhouders met eenparigheid van stemmen is aanvaard, behoudens
uitzonderingen in deze statuten voorzien.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
dient minstens de vruchtgebruiker te voldoen aan de voorwaarden om effecten aan te houden in de
vennootschap. De blote eigenaar dient steeds een natuurlijke persoon te zijn.
Het aandelenbezit van de aandeelhouders dient zich daarenboven steeds te verhouden als hun
respectieve activiteit in de vennootschap.
De verdeling der aandelen onder de artsen-aandeelhouders mag niet beletten dat elke arts-
aandeelhouder een normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk.
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straf van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden dan aan een arts van dezelfde of aanverwante discipline.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectieve rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders die
daarom verzoeken worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden gehouden zodra het bestuursorgaan hierover
beslist.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren.
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectieve rechten.
Het effectenregister kan in elektronische vorm worden gehouden zodra de algemene vergadering
hierover beslist.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer de eigendom van een aandeel is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de
lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht, toe aan de vruchtgebruiker. Het dividendrecht komt dan
eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in blote
eigendom als in volle eigendom, en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot
overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot
voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen, evenals bij iedere overdracht van het
voorkeurrecht.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde indien
deze voldoet aan de voorwaarden om effecten te kunnen aanhouden in de vennootschap en deze
voorafgaandelijk door de andere aandeelhouders is goedgekeurd.
Deze voorafgaandelijke goedkeuring is niet vereist voor de overdracht van de blote eigendom van de
aandelen aan de echtgeno(o)t (e) van de overdrager en aan de bloedverwanten in de rechte
neerdalende lijn van de overdrager, die niet noodzakelijk de hoedanigheid van arts dienen te hebben.
Indien de personen waaraan de blote eigendom van de aandelen vrij kan worden overgedragen
zoals voormeld niet de hoedanigheid hebben van arts, is het hen verboden zich te mengen in de
uitoefening van de geneeskunde en het artsenberoep.
Indien de vruchtgebruiker en de blote eigenaar vrijwillig beslissen een einde te stellen aan de
opsplitsing blote eigendom-vruchtgebruik van een aandeel, dient de blote eigendom aan de
vruchtgebruiker te worden overgedragen.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze kennisgeving aan de andere aandeelhouders, binnen de 15
dagen na de ontvangst van de vraag om goedkeuring.
De aandeelhouders beschikken over een termijn van 15 dagen te rekenen vanaf de verzending van
het verzoek om goedkeuring om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden. Bij gebrek
aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend.
Indien de goedkeuring wordt geweigerd, moeten de aandeelhouders die zich tegen de overdracht
verzetten binnen de 15 dagen één of meer kandidaat-overnemers, al dan niet aandeelhouders,
voorstellen aan de overige aandeelhouders bij gewone brief of per e-mail op het e-mailadres van de
vennootschap.
De overige aandeelhouders, met uitzondering van de overdrager, beschikken over een nieuwe
termijn van 15 dagen te rekenen vanaf de verzending van het verzoek om goedkeuring van de
nieuwe kandidaat-overnemers om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden. Bij gebrek
aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend.
Ingeval van verzet tegen de nieuwe kandidaat-overnemers worden de aandeelhouders die zich
hebben verzet tegen de oorspronkelijke overdracht geacht zelf de aandelen te hebben verworven, in
verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen.
De door de overige aandeelhouders voorgedragen kandidaat-overnemers en de aandeelhouders die
bij gebrek aan akkoord zelf de aandelen hebben verworven, verkrijgen deze aandelen aan de prijs
geboden door de oorspronkelijke kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan overeenstemming over deze
prijs wordt het voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld door een deskundige die
wordt aangeduid in gemeen overleg tussen de partijen. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding
van de deskundige, wordt deze aangeduid door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank die
beslist zoals in kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand na zijn aanstelling. Het bestuursorgaan moet
deze prijs binnen de 5 dagen nadat het ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de overdrager
en aan de overnemers.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs 5% meer of minder bedraagt dan het bod van de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de overnemers het recht af te
zien van de overdracht. Deze verzaking moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, binnen de 15 dagen vanaf de
kennisgeving door het bestuursorgaan van de door de deskundige vastgestelde prijs.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de overnemers, naar
evenredigheid van de door hen verworven aandelen. Indien zij verzaken aan de overdracht, draagt
de vennootschap de kosten.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de 3 maanden na de betekening
door het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de
overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen
de wettelijke interest, op de verschuldigd gebleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid schriftelijk te gebeuren bij gewone brief of op het e-mailadres van de
vennootschap. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post, respectievelijk vanaf de
verzending per e-mail.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de 2
maanden na het overlijden.
De erfgenamen of legatarissen van aandelen die niet voldoen aan de voorwaarden om effecten te
mogen aanhouden in de vennootschap, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen
zoals hierboven bepaald.
De aandelen van de enige aandeelhouder die overleden is, mogen op straffe van nietigheid niet
overgaan wegens overlijden dan aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden om effecten
aan te houden in de vennootschap.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een arts die voldoet aan deze voorwaarden,
dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot de inning van de nog
openstaande vorderingen, de betaling van de schulden en het beheer van het patrimonium. Aan
deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door de wijziging van de statuten, in het bijzonder
van de naam en het voorwerp van de vennootschap en de overige statutaire bepalingen, zodat de
beoefening en de bevordering van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere
rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende
vennootschapsrechtelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
§5. Indien bij het overlijden van de vruchtgebruiker de blote eigenaar de volle eigendom verkrijgt,
dient de blote eigenaar onmiddellijk de aandelen over te dragen aan een arts die voldoet aan de
voorwaarden om effecten aan te houden in de vennootschap of het voorwerp van de vennootschap
en de overige statutaire bepalingen te wijzigen, zodat de beoefening en de bevordering van de
geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse
verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschapsrechtelijke activiteit uit de vennootschap is
geweerd.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien deze bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden evenwel beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, dienen zij samen alle handelingen te
stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij een college dat raad van bestuur wordt genoemd,
dat beraadslaagt en besluit als een collegiaal orgaan en dat onder haar leden een voorzitter kiest. Bij
staking van stemmen, is de stem van die voorzitter dan doorslaggevend.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de arts-bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist. Voor zijn medische activiteit wordt de arts-aandeelhouder volgens medische gebruiken op
een normale manier vergoed.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is, of wanneer de algemene vergadering hiertoe vrijwillig overgaat,
en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of
meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders (ook jaarvergadering
genoemd) gehouden op de zetel, de eerste zaterdag van de maand december om tien uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering - elektronische algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan (of een daartoe gedelegeerde) ondertekende verklaring dat de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de
jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan (of een daartoe gedelegeerde)
ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de
vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, voor zover
de oproeping tot die algemene vergadering in die mogelijkheid voorziet. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de uitnodiging tot de
algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan. De uitnodiging bepaalt tevens de wijze
waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kunnen voorwaarden
gesteld worden aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming;
    •  Hij/zij moet ten minste drie dagen vóór de betrokken vergadering schriftelijk aan het
bestuursorgaan hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen deelnemen, indien zulke
bevestiging in de oproeping wordt gevraagd.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 23. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het jaar erop volgend.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Evenwel kan op een algemene vergadering die beslist tot uitkering van de winst, met
betrekking tot die specifieke uitkering, van het principe van gelijke verdeling worden afgeweken, voor
zover alle aandeelhouders op die algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor
zover alle aandeelhouders hierover met eenparigheid van stemmen beslissen.
Artikel 26. Uitkeringen - Interimdividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Bij ontbinding van de vennootschap dient er een beroep gedaan te worden op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. Evenwel kan op de algemene vergadering
die beslist tot uitkering van het vereffeningssaldo van het principe van gelijke verdeling worden
afgeweken, voor zover alle aandeelhouders op die algemene vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en voor zover alle aandeelhouders hierover met eenparigheid van stemmen
beslissen.
Artikel 30. Ontbinding en sluiting vereffening in één akte
In afwijking van voormelde bepalingen, kan de vennootschap ook worden ontbonden en kan haar
vereffening worden gesloten in één enkele akte, onder de voorwaarden daartoe bepaald door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 31. Aansprakelijkheid
Elke arts-aandeelhouder is persoonlijk burgerrechtelijk, strafrechtelijk, administratiefrechtelijk en
tuchtrechtelijk aansprakelijk voor zijn professionele fouten, voor de inbreuk op de regelen van de
medische deontologie en voor de inbreuken op deze statuten.
De arts-aandeelhouder dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten.
De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Bij meerdere aandeelhouders dient iedere aandeelhouder de andere aandeelhouder in te lichten
over elke opgelopen disciplinaire, correctionele of administratieve veroordelingen met weerslag op de
gemeenschappelijke beroepsuitoefening. Een arts aan wie door een wettelijke bevoegde instantie
een verbod is opgelegd om de geneeskunde uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan
de uitoefening. De geschorste arts moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de
zorgen te verzekeren. Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen
door één of meerdere artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie.
De maatregelen dienen vooraf schriftelijk te worden medegedeeld aan de bevoegde Raad, die ze
goedkeurt of aanpassing ervan oplegt.
De arts-aandeelhouder blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts-
aandeelhouder die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste als arts persoonlijk
aansprakelijk zijn.
Artikel 32. Deontologie
De arts-aandeelhouders zijn onderworpen aan al de regels van de Code van Medische Deontologie
door de Nationale Raad van de Orde der Artsen opgesteld. Deze bijdragen maken integraal deel uit
van deze statuten.
Artikel 33. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 34. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 35. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van dit Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Bovendien zijn de artsen-aandeelhouders gehouden de regelen van de medische deontologie te
eerbiedigen.
Deze worden geacht integraal deel uit te maken van de statuten.
VIJFDE BESLISSING
De buitengewone algemene vergadering beslist het mandaat van de bestuurder, de heer Goddeeris
Karel, voor een onbepaalde duur te verlengen en dit rekenen vanaf 20 juni 2020.
ZESDE BESLISSING
De buitengewone algemene vergadering besluit opdracht te geven aan de ondergetekende notaris
om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de
vorige beslissing, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLISSING
De buitengewone algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8200
Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg, 265. Dit is geen statutair gegeven.
ACHTSTE BESLISSING
De buitengewone algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten
vennootschap DECOSTERE ACCOUNTANCY DRONGEN, met zetel te 9031 Gent (Drongen),
Deinsesteenweg 108 en ondernemingsnummer 0460.289.348, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip
van deze bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas, de directe belastingen, UBO-
register, ….en dit enkel in het kader van de onderhavige akte-statutenwijziging.
TEGELIJK HIERMEDE NEERGELEGD: de expeditie van de akte-wijziging der statuten alsmede de
coördinatie van de statuten.
Stockman Philippe, notaris-plaatsvervanger.