Ondernemingsnr : 0506642480
Naam
(voluit) : Ergotrics
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Slachthuisstraat 120 bus 8
 : 2300 Turnhout
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Tania PORTIER, notaris met standplaats te Malle, die haar ambt uitoefent
in de vennootschap “Notariaat Nouwkens & Portier”, met zetel te 2390 Malle, Antwerpsesteenweg
93, op 30 september 2020, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering  van de naamloze
vennootschap “Ergotrics”, met éénparigheid de volgende beslissingen heeft genomen:
1. Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
A. Verzaking verslagplicht conform artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In toepassing van artikel 7:179, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
verklaarde de vergadering afstand te doen van het verslag van het bestuursorgaan zoals voorzien in
artikel 7:179, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
B. Kennisname verslag bestuursorgaan en verslag bedrijfsrevisor conform artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag
van de bedrijfsrevisor conform artikel 7:155 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen
dat inzonderheid de wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen verantwoordt.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de heer NIJS Karel, luidt letterlijk als
volgt:
“6. BESLUIT
Op basis van onze werkzaamheden, beschreven in het verslag overeenkomstig artikel 7:155 WVV,
kunnen wij besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens, zoals opgenomen in het
Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur van 30 september 2020, opgesteld in overeenstemming
met artikel 7:155 WVV, in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om
de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voor te lichten, onder het voorbehoud
dat de Investeringsdocumentatie ondertekend worden door de inschrijvers van de kapitaalverhoging.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor
de buitengewone algemene vergadering aan de vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:155 WVV in het kader van de inbreng in
speciën en navolgend bijkomende uitgifte van Soort B Aandelen (cfr. corpus van het verslag).
Antwerpen, 30 september 2020
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot”
De vergadering keurde deze verslagen goed.
C. Kapitaalverhoging.
De vergadering besliste vervolgens om het kapitaal te verhogen met negentienduizend
Luik B
negenhonderdzesennegentig euro (€ 19.996,00) om het te brengen op
tweehonderdvijfendertigduizend achthonderdzestig euro (€ 235.860,00) door inbreng in geld met
uitgifte van negentienduizend negenhonderdzesennegentig (19.996) nieuwe B-aandelen zonder
nominale waarde tegen de uitgifteprijs van tweeëntwintig euro (€ 22,00), hetzij in het totaal
vierhonderdnegenendertigduizend negenhonderdentwaalf euro (€ 439.912,00), waarvan
vierhonderdnegentienduizend negenhonderdzestien euro (€ 419.916,00) op een onbeschikbare
reserverekening ‘Uitgiftepremie’ zal geboekt worden.
Bankattest.
Er werd een bedrag vierhonderdnegenendertigduizend zeshonderdtweeëntachtig euro (€
439.682,00) volstort op rekening bij KBC Bank, zoals blijkt uit het bankattest de dato 24 september
2020 voorgelegd bij de akte.
Elk aandeel werd minimum voor één/vierde volstort zoals wettelijk voorzien.
D. Vaststelling van de kapitaalverhoging.
De vergadering stelde vast dat de voormelde kapitaalverhoging van negentienduizend
negenhonderdzesennegentig euro (€ 19.996,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal
aldus daadwerkelijk gebracht werd op tweehonderdvijfendertigduizend achthonderdzestig euro (€
235.860,00), vertegenwoordigd door  tweehonderdvijfendertigduizend achthonderdzestig (235.860)
aandelen zonder nominale waarde, die elk één/tweehonderdvijfendertigduizend
achthonderdzestigste (1/235.860ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
E. Aanpassing van de statuten.
Wijziging van artikel 6 van de statuten.
Artikel 6 van de statuten wordt gewijzigd aangaande het voorgaande, zodat dit voortaan zal luiden
als volgt:
“Artikel 6: Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderdvijfendertigduizend
achthonderdzestig euro (€ 235.860,00) en is verdeeld in tweehonderdvijfendertigduizend
achthonderdzestig (235.860) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk
deel in het kapitaal vertegenwoordigen, te weten honderd drieëntachtig duizend zes honderd veertien
(183.614) A-aandelen en tweeënvijftigduizend tweehonderdzesenveertig (52.246) B-aandelen.”
Wijziging van artikel 6ter van de statuten.
Artikel 6ter van de statuten wordt gewijzigd aangaande het voorgaande, zodat dit voortaan zal luiden
als volgt:
“Artikel 6ter : Verdeling van de opbrengsten bij een exit
Bij het voordoen van een exit, zullen de opbrengsten beschikbaar voor verdeling onder de
aandeelhouders (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, afhankelijk onder meer van de aard van de
exit, (i) vereffening surplus, (ii) opbrengsten uit de verkoop van aandelen of activa van de
vennootschap of (iii) aandelen in bestaande of nieuw opgerichte entiteiten die verdeeld worden onder
de aandeelhouders) (de “uitkeerbare opbrengsten”) als volgt worden uitgekeerd:
(i)           Indien de uitkeerbare opbrengsten gelijk of lager zijn dan het totaal cumulatief bedrag van
alle toepasselijke exit preferenties, zal elke relevante Aandeelhouder, eerst en bij voorrang op alle
andere uitkeringen, gerechtigd zijn een deel van de uitkeerbare opbrengsten te ontvangen, voor een
bedrag per aandeel gelijk aan de relevante exit preferentie, met dien verstande dat indien de
uitkeerbare opbrengsten ontoereikend zijn om de volledige exit preferentie aan ieder van de
aandeelhouders te betalen in overeenstemming met deze paragraaf, zulke houders van
aandeelhouders evenredig en op een pari passu basis zullen delen in enige uitkering van de
uitkeerbare opbrengsten, proportioneel met de respectieve bedragen die anderszins betaalbaar
zouden zijn voor dat deel van de aandelen door hen aangehouden ten tijde van de uitkering indien
de exit preferenties volledig betaalbaar zouden zijn;
(ii)          Indien de uitkeerbare opbrengsten hoger zijn dan het totaal cumulatief bedrag van alle
toepasselijke exit preferenties, maar lager dan of gelijk aan de post-money waardering, dan, voor
zover toegelaten onder het toepasselijke recht,
                (x)          eerst en bij voorrang op alle andere uitkeringen, zal elke houder van B-aandelen
gerechtigd zijn een deel van de uitkeerbare opbrengsten te ontvangen, voor een bedrag per B-
aandeel gelijk aan de relevante B-exit preferentie;
(y)          daarna, zullen de uitkeerbare opbrengsten die nog beschikbaar zijn nadat de uitkering
overeenkomstig paragraaf (x) hierboven heeft plaatsgevonden, uitsluitend uitgekeerd worden aan
houders van A-aandelen, op een pari passu basis, proportioneel naar gelang het aantal A-aandelen
dat ieder van hen aanhoudt ten opzichte van elkaar;
(iii)         Indien de uitkeerbare opbrengsten hoger zijn dan de post-money waardering, dan zullen de
uitkeerbare opbrengsten uitgekeerd worden aan de aandeelhouders op zulke pro rata en pari passu
basis, proportioneel naar gelang het aantal aandelen dat ieder van hen aanhoudt ten opzichte van
elkaar.
Luik B
Voor doeleinden van dit artikel hebben de volgende termen de volgende betekenis:
“A-exit preferentie” betekent met betrekking tot elk A-aandeel aangehouden door de oprichters, een
bedrag gelijk aan (i) met betrekking tot Paul Depauw en Neuromedics bvba: € 2,1454, en (ii) met
betrekking tot Inge Bruynooghe: € 4,1650, welke bedragen proportioneel dienen te worden
aangepast in geval van, en voor zover van toepassing, een aandelensplitsing of combinatie,
herklassering of gelijkaardige transactie die een wijziging in de kapitaalstructuur van de
vennootschap tot gevolg heeft;
“B-exit preferentie” betekent met betrekking tot elk B-aandeel, een bedrag gelijk aan de toepasselijke
initiële inschrijvingsprijs van zulk B-aandeel, welke bedrag proportioneel dient te worden aangepast
in geval van, en voor zover van toepassing, een aandelensplitsing of combinatie, herklassering of
gelijkaardige transactie die een wijziging in de kapitaalstructuur van de vennootschap tot gevolg
heeft. Ter voorkoming van enige twijfel wordt bepaald dat de initiële inschrijvingsprijs van de B-
aandelen die werden uitgegeven op 3 oktober 2019 gelijk is aan € 21,08, en dat de initiële
inschrijvingsprijs van de B-aandelen die werden uitgegeven op of rond 30 september 2020 gelijk is
aan € 22,00; en
“exit preferentie” betekent, naar gelang het geval, de A-exit preferentie en/of de B-exit preferentie.
“post-money waardering” betekent € 5.438.862.”
Voor eensluidend uittreksel, afgeleverd voor registratie en uitsluitend bestemd ter neerlegging op de
griffie van de ondernemingsrechtbank, Wouter Nouwkens en Tania Portier,  notarissen te Malle.
Samen hiermee neergelegd:
- Afschrift akte;
- Verslag bestuursorgaan cfr. art. 7:155 WVV;
- Verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 7:155 WVV;
- Coördinatie (bewaard in de Databank van Statuten);