Ondernemingsnr : 0742 504 712
Naam
(voluit) : PM-Heating
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Wareslagestraat 42/A, 9250 Waasmunster, België
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte
De buitengewone algemene vergadering van PM-HEATING, met zetel te Wareskagestraat 42/A, 9250
Waasmunster, BTW BE 0742.504.712, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Dendermonde met ondernemingsnummer 0742.504.712, heeft plaatsgevonden op 30 november 2024 waar
onder meer volgende besluiten werden genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding van de Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel
2:71, §2, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van het verslag opgemaakt
door voornoemde bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva
gevoegd afgesloten per 8 november 2024. De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde
verslagen en staat van activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben
ontvangen.
Het besluit van het verslag luidt als volgt:
"4. Besluit
-Dit verslag werd opgesteld in het kader van de procedure die voorzien wordt door artikel 2:71 WVV bij
vereffening van een vennootschap.
-De controle op de staat van activa en passiva werd uitgevoerd in overeenstemming met de norm van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
-De boekhoudkundige staat van activa en passiva op datum van 8-11-2024, die onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan werd opgesteld was niet ouder dan drie maanden voor de datum
van de geplande buitengewone algemene vergadering, die wordt bijeengeroepen om zich uit te spreken over
de beslissing om de vennootschap al dan niet te ontbinden.
-Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva die een
getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het
opstellen van de staat van activa en passiva die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten.
-Het balanstotaal van de staat van activa en passiva, opgesteld door het bestuursorgaan, bedraagt
7.723,99 EUR en geeft een netto actief van 6.223,99 EUR.
-Volgens het bijzonder verslag van het bestuursorgaan zullen de vennoten hun proportioneel aandeel in
de inbreng en de reserves terugkrijgen.
-Er zijn geen gebeurtenissen na de opstelling van de boekhoudkundige staat gemeld en er werden er ook
geen waargenomen, behoudens de vaststelling dat de schulden ten aanzien van derden opgenomen in
voormelde staat afgerekend en vereffend zijn zodat artikel 2:80 2° WVV van toepassing kan zijn.
-Er zijn geen inlichtingen die ondergetekende onontbeerlijk acht, om de buitengewone algemene
vergadering voor te lichten en die niet in het verslag van het bestuursorgaan of in dit besluit zijn opgenomen.
-De waarderingsregels, die door het bestuursorgaan zijn opgesteld in discontinuïteits- of liquidatiewaarden,
zijn aangepast aan de omstandigheden van de vereffening van deze vennootschap. Het bestuursorgaan heeft
getracht de realisatiewaarden van de activa alsook de kosten en voorziening n.a.v. de vereffening te voorzien.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken van de
vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge van artikel 2:71 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden aangewend.
Op basis van hetgeen voorafgaat en het volkomen nazicht dat wij uitvoerden op de staat van activa en
passiva overeenkomstig de toepasselijke professionele normen, per datum 8-11-2024, van PM-Heating
CommV kunnen wij besluiten, dat in deze staat, op basis waarvan de ontbinding wordt voorgesteld, een
getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap op die datum.
Opgesteld te Sint-Niklaas op 27-11-2024,
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer
Georges KOSLOWSKI, Bedrijfsrevisor
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:71 en
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel 2:80 laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is
voldaan:
1. er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2. alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zoals bedoeld in artikel 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn
terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd. De terugbetaling of consignatie is
evenwel niet vereist indien de aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van
activa en passiva schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van de ontbinding en
vereffening in één akte;
3. de beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen;
4. de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Na vastgesteld te hebben dat er geen schulden tegenover de aandeelhouders of derden zijn luidens de
staat van activa en passiva beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de
vennootschap met dadelijke in vereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
Voor zover er bij de vereffening ongekende activa vergeten werden worden zij toebedeeld aan de
aandeelhouders in verhouding tot hun aandelen bezit.
De aandeelhouders zijn, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk voor de schulden van de
ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet
uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom
en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien de
omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het
bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is
voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn
aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de
vennootschap.
DERDE BESLUIT
De aandeelhouders zijn door de uitoefening van hun rechten verbonden aan de eigendom van de aandelen,
gemachtigd het gehele vermogen, zowel actief en passief van deze vennootschap te ontvangen, hetgeen zij
verklaren te aanvaarden. De vergadering verklaart en erkent dat, zoals hoger vermeld, alle passiva inmiddels
aangezuiverd werden, zodat er op heden, bij de ondertekening van onderhavig proces-verbaal niets meer te
vereffenen valt.
VIERDE BESLUIT
De vergadering verklaart zich uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te
sluiten en verklaart afstand te doen van de termijn bepaald in artikel 2:100 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Zij verklaart uitdrukkelijk aldus geen vereffenaar te benoemen, gezien op heden reeds alles vereffend is.
De vergadering verklaart uitdrukkelijk op de hoogte gebracht te zijn van de verhoogde aansprakelijkheid die in
zijn hoofde ontstaat, overeenkomstig artikel 2:143 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, in het kader van de zogenaamde "passieve rechtspersoonlijkheid" van de vennootschap tot vijf
jaar na de afsluiting van de vereffening.
Verder verklaart de vergadering zich uitdrukkelijk akkoord en verbindt zij zich ertoe het eventueel niet
vereffend passief, waarvan zij op heden geen kennis van heeft, voor haar rekening te nemen, en dit voor elke
aandeelhouder ten belope van het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn
aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de
vennootschap.
De vergadering verklaart uitdrukkelijk de ontbinding en de afsluiting in één akte te akteren.
VIJFDE BESLUIT
De aandeelhouders, hier aanwezig, beslissen, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te
sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de CommV "PM-Heating", definitief opgehouden heeft te bestaan.
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bemscheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgende adres: 9250 Waasmunster,
Wareslagestraat 42 A. De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de
consignatie van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist, rekening houdende met de goedkeuring van de ontbinding van de vennootschap
en de afsluiting van de vereffening, enerzijds en zonder enig voorbehoud, algehele kwijting te verlenen aan de
heer Patrick Martens, voornoemd - voor zijn beheer als zaakvoerder van de vennootschap en anderzijds
verklaart de algemene vergadering dat ingevolge de afsluiting van de vereffening het mandaat van de
zaakvoerder, zoals voornoemd, van rechtswege beëindigd is.
Volmacht formaliteiten
De vergadering stelt daarop aan als bijzondere gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling:
"Taxacibo" BV, met zetel te 9140 Temse, Philippe Saveryslaan 4, vertegenwoordigd door KVR Management
met als vaste vertegenwoordiger de heer Kristof Van Royen, vertegenwoordigd door haar bestuurder, alsook
zijn bedienden, lasthebbers en aangestelden, aan wie de macht verleend wordt om, met recht van
indeplaatsstelling, de nodige formaliteiten te vervullen voor de wijzigingen en schrappingen bij de B.T.W .-
administratie, de Kruispuntbank voor Ondernemingen en het ondernemingsloket en voor het ondertekenen
van publicaties bij het Belgisch Staatsblad.
Voor ontledend uittreksel
de heer Kristof Van Royen