Ondernemingsnr : 0417199869
Naam
(voluit) : WAREHOUSES DE PAUW
(verkort) : WDP
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blakebergen 15
 : 1861 Meise
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vier september tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met
tussenkomst van Elise DEBOOSERE, notaris te Avelgem,
WORDT GEHOUDEN:
de vergadering van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "Warehouses De Pauw", in
het kort "WDP", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, waarvan
de zetel gevestigd is te 1861 Wolvertem (Meise), Blakebergen 15, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0417.199.869, de "Vennootschap" of "WDP" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De raad van bestuur vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Voor zover als nodig erkennen de bestuurders dat de bepalingen van de Inbrengovereenkomst
onverminderd van toepassing blijven:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het verslag van de commissaris overeenkomstig artikelen
7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris, zijnde de besloten vennootschap "Deloitte
Bedrijfsrevisoren", met zetel te Gateway building, 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1,
vertegenwoordigd door mevrouw Kathleen De Brabander, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen brengen wij aan de raad van bestuur, welke handelt binnen het toegestaan kapitaal,
verslag uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij zijn aangesteld op 27
augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van de raad
van bestuur ontvangen op datum van 3 september 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
•             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•             de toegepaste waardering ;
•             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leidt tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en met de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.737.100 nieuwe aandelen zonder vermelding van een
nominale waarde. Deze aandelen zullen deelnemen in de resultaten van de vennootschap vanaf 1
januari 2024 en zullen dezelfde rechten hebben als de huidige aandelen.
Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van de raad van bestuur is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de raad van bestuur die over de voorgestelde verrichting
moet stemmen, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor:
•             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
•             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•             het onderzoeken van de door de raad van bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van de raad
van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van de raad van bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de raad van bestuur die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de raad van
bestuur (handelend binnen het toegestane kapitaal) van de vennootschap in het kader van de
inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Antwerpen.
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Kathleen De Brabander”
(…)
TWEEDE BESLISSING: Finaliseren en goedkeuren van het verslag van de raad van bestuur met
toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
artikel 26 §2 van de wet van 12 mei 2014 op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
(…)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal.
3.1. Beslissing tot kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De raad van bestuur besluit tot inbreng in natura (...).
(…)
3.4. Kapitaalverhoging.
De raad van bestuur beslist om het kapitaal te verhogen met een bedrag dat overeenstemt met de
som van het aantal aandelen dat is uitgegeven als vergoeding voor de Inbreng, vermenigvuldigd met
de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap (dit is afgerond (op
twee decimalen) EUR 1,15 per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar
boven tot op de eurocent wordt afgerond, leidende tot een kapitaalverhoging van EUR 1.990.213,19,
waardoor het kapitaal van de Vennootschap wordt gebracht van EUR 256.407.165,05 op EUR
258.397.378,24, door uitgifte van 1.737.100 Nieuwe Aandelen.
De Nieuwe Aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden uitgegeven, zullen van dezelfde
aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap
(dat is inclusief dividendrechten, met inbegrip van deelname in de resultaten van het lopende
boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2024).
3.5. Gelijkschakeling van de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de aandelen.
De raad van bestuur beslist om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit
ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.
3.6. Boeking van de uitgiftepremie op de rekening "Beschikbare reserves – Uitgiftepremie".
De raad van bestuur beslist om het saldo van de Inbrengwaarde, zijnde EUR 37.709.770,11,
eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin
van de toepasselijke IFRS-regels, te boeken als uitgiftepremie op een beschikbare rekening
"Beschikbare uitgiftepremies" onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de
Vennootschap.
Het verschil tussen de Inbrengwaarde en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen wordt door
de Inbrenger kwijtgescholden.
3.7. Inschrijving en volstorting van de Nieuwe Aandelen.
(…)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
De raad van bestuur besluit, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing
tot kapitaalverhoging die voorafgaat, artikel 7 van de statuten van de Vennootschap als volgt aan te
passen:
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd achtenvijftig miljoen driehonderd
zevenennegentig duizend driehonderd achtenzeventig euro vierentwintig cent (258.397.378,24
EUR), verdeeld in tweehonderd vijfentwintig miljoen vijfhonderd vierendertig duizend zeshonderd
zesenzeventig (225.534.676) aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/225.534.676ste deel van
het kapitaal vertegenwoordigen.".
VIJFDE BESLISSING: Machtigingen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
de commissaris en het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en
7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris