Ondernemingsnr : 0793 119 114
Naam
(voluit) : TENFOLD INVERDO
(verkort) :
-
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 3870 Heers, Steenweg 177
Onderwerp akte : GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE DOOR OVERNEMING - ONTBINDING
ZONDER VEREFFENING
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Philip Odeurs te Sint-Truiden op 27 december 2022, neergelegd
alvorens registratie, dat de algemene vergadering van de besloten vennootschap TENFOLD INVERDO de
volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
Lezing en bespreking van het fusievoorstel en het verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter wordt ontslagen van het voorlezen van i) voormeld voorstel tot grensoverschrijdende fusie,
opgesteld door de bestuurders op 2 november 2022, hetwelk werd neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank Tongeren neergelegd op 8 november 2022, en bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 25 november 2022 onder nummer 22138917 voor wat betreft de overgenomen
vennootschap en ii) het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan met staat van actief en passief
de dato 28 oktober 2022 (voor de overgenomen vennootschap) dat naar overeenkomstig artikel 12:113 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd opgesteld, waarvan de aandeelhouder, verklaart dat die
op de zetel van de betrokken vennootschap(pen) ter beschikking waren sedert één maand en waarvan de
aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen bekomen.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, te kennen en zij ontslaat de
voorzitter van de voorlezing ervan. Een kopie van het fusievoorstel, een kopie van het schriftelijke omstandig
verslag van het bestuursorgaan waarnaar wordt verwezen in de derde beslissing wordt "ne varietur"
ondertekend door de voorzitter en door ondergetekende notaris en zullen in het dossier van laatstgenoemde
bewaard blijven.
De originele exemplaren blijven door de overnemende vennootschap bewaard.
TWEEDE BESLISSING
Verzaking, overeenkomstig artikel 12:114, §3 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
De aandeelhouder verklaart conform artikel 12:114, §3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen uitdrukkelijk te verzaken aan de verplichting tot het opstellen van een schriftelijk verslag over het
fusievoorstel opgesteld door de bedrijfsrevisor, commissaris of extern accountant alsook aan het onderzoek van
het gemeenschappelijk voorstel tot grensoverschrijdende fusie door de commissaris of een aangeduid
bedrijfsrevisor of extern accountant.
Artikel 12:114, §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bepaalt dienaangaande:
"Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke
bij de grensoverschrijdende fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, is noch het onderzoek
van het gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie door de commissaris of de
aangewezen bedrijfsrevisor of extern accountant, noch het verslag waarvan sprake in de eerste paragraaf
vereist."
DERDE BESLISSING
Besluit tot grensoverschrijdende fusie zonder uitgifte van nieuwe aarıdelen
De vergadering keurt het fusievoorstel goed en beslist tot grensoverschrijdende fusie door overneming van
de besloten vennootschap "TENFOLD INVERDO", overgenomen vennootschap, met zetel te 3870 Heers,
Steenweg 177, door de besloten vennootschap naar Nederlands recht "TENFOLD PACKAGING SUPPLIES",
overnemende vennootschap, met zetel te 6003 DG Weert (Nederland), Celsiusstraat 2.
De vergadering beslist de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op gezegde fusie.
Bijgevolg zal gans het vermogen van de besloten vennootschap "TENFOLD INVERDO" overgenomen
vennootschap, met alle rechten en verplichtingen, overgaan op de besloten vennootschap naar Nederlands
. recht "TENEOLD PACKAGING SUPPLIES", overnemende vennootschap.
Alle rechten, verplichtingen en verbintenissen van de overgenomen vennootschap "TENFOLD INVERDO",
ontstaan vanaf 1 januari 2022, worden boek-houdkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap.
Naar aanleiding van de grensoverschrijdende fusie en de overgang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap naar de overnemende vennootschap zullen er door de overgenomen vennootschap aan de
aandeelhouder van de overgenomen vennootschap geen nieuwe aandelen worden uitgegeven aangezien de
enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap eveneens de enige aandeelhouder is van de
overnemende vennootschap (en de onderhavige herstructurering aldus een (grensoverschrijdende)
dochterfusie betreft.
VIERDE BESLISSING
Kwijting bestuurders
De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouder van de
overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal opgemaakt worden ná de fusie, meteen kwijting
zal inhouden voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap voor de opdracht die zij vervuld hebben
van 1 januari 2022 tot de verwezenlijking van de fusie.
VIJFDE BESLISSING
Vaststelling van de grensoverschrijdende fusie onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de
overnemende vennootschap
De vergadering beslist dat de voorgaande beslissingen onderworpen zijn aan de opschortende voorwaarde
van de goedkeuring van het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
van de naamloze vennootschap naar Nederlands recht "TENFOLD PACKAGING SUPPLIES", te 6003DG
Weert (Nederland), Celsiusstraat 2 en (Nederlands) KvK-nummer 74119881, overnemende vennootschap.
ZESDE BESLISSING
Bewaring van de boeken
De boeken en archieveri van de overgenomen vennootschap zullen bewaard worden gedurende ten minste
tien jaar door de overnemende vennootschap waarbij evenwel woonplaats wordt gekozen op het nagemelde
adres: KMG Auxilium bv, met zetel te 3730 Hoeselt, Bilzersteenweg 45A/1, met ondernemingsnummer
0715.804.867.
ZEVENDE BESLISSING
Volmacht-Coördinatie
Volmacht wordt verleend aan KMG Auxilium bv, met zetel te 3730 Hoeselt, Bilzersteenweg 45A/1, met
ondernemingsnummer 0715.804.867, elk met de bevoegdheid om individueel te handelen en met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling te verzekeren van de formaliteiten van neerlegging van deze akte
bij de griffie van de ondernemingsrechtbank, de publicatie ervan in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de
formaliteiten te vervullen bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van alle nuttige
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, gezamenlijk verslag bestuursorganen met staten van
actief en passief van de betrokken vennootschappen alsmede het bewijs vanwege Nederlandse KvK-register
dat de fusie van kracht is geworden.
Notaris Phil Vanhaeren