Ondernemingsnr : 0673921455
Naam
(voluit) : BlueChem
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Olieweg 95
 : 2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
 
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op
14 juli 2023;
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “BlueChem”, gevestigd in
het Vlaams Gewest, met adres te 2020 Antwerpen, Olieweg 95, RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen, 0673.921.455;
 
 
KENNIS NEEMT VAN HET
1.1.      Verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van artikel 7:179, §1 juncto artikel 7:
197, § 1 WVV waarin de voorgestelde kapitaalverhoging in natura wordt beschreven.
1.2.      Verslag van de door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor opgemaakt in uitvoering
van artikel 7:179, § 1 juncto artikel 7:197, § 1 WVV.
-------------------
De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt op 6 juli 2023, door Nielandt, Franken & Co
Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“Overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en Verenigingen brengen wij hierna aan de aandeelhouders van BlueChem NV onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van
28 juni 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en Verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 6 juli 2023 onderzocht
en geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  De toegepaste waardering;
    •  De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit afgerond 65 aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat
ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en
de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie van de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
    •  Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
    •  De verantwoording van de uitgifteprijs
    •  De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
    •  Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt
    •  De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat, in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
--------------
 
EN DAARNA ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
- het kapitaal te verhogen met een totaal bedrag van tweehonderdentienduizend euro (€ 210.000,00),
om het van driehonderd en zeven duizend driehonderd en zes euro (€ 307.306,00) te brengen op
vijfhonderdzeventienduizend driehonderdenzes euro (€ 517.306,00) door uitgifte van vijfenzestig (65)
nieuwe aandelen die zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen
en die in de winst zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata temporis.
Deze nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven tegen de waarde van drieduizend
tweehonderddertig euro zevenenzeventig cent (€ 3.230,77) per aandeel en zullen als volledig
volgestorte aandelen worden toegewezen aan de bestaande aandeelhouders in verhouding tot hun
inbreng om deze te vergoeden voor de inbreng in natura voor een totaal bedrag van
tweehonderdentienduizend euro (€ 210.000,00) van een schuldvordering die de inbrengende
vennootschappen hebben op de inbrenggenietende vennootschap.
 
- om Artikel 5: Kapitaal – Aandelen van de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe
toestand van het kapitaal en de aandelen en de tekst van artikel 5.1 te vervangen door de volgende
tekst:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfhonderdzeventienduizend driehonderdenzes euro (€
517.306,00).
Het is verdeeld in honderdvijfenzestig (165) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.”
en het artikel 5.3. Historiek van het kapitaal te voorzien van een nieuw punt 3., luidende:
“3.       Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 14 juli 2023 werd het kapitaal
verhoogd met tweehonderdentienduizend euro (€ 210.000,00) en gebracht op
vijfhonderdzeventienduizend driehonderdenzes euro (€ 517.306,00), met uitgifte van vijfenzestig (65)
nieuwe aandelen met een waarde van drieduizend tweehonderddertig euro zevenenzeventig cent (€
3.230,77), en waarbij het bedrag van deze bijkomende storting op elk aandeel onmiddellijk volledig
werd volgestort in speciën.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris,
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 14 juli 2023, tekst van de statuten en
uittreksel.