Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Novy Invest
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Noordlaan 6
8520 Kuurne
Oprichting
Onderwerp akte :
Uittreksel uit de akte van oprichting verleden voor notaris Kim Lagae te Brussel, op 7 juli 2016.
1. BNP Paribas Fortis Private Equity Belgium, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met
maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Warandeberg 3, ingeschreven bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen (rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder nummer
0421.883.286, (vertegenwoordigd door Meester Margaux Catherine Beyer, woonst kiezende te 1000
Brussel, Loksumstraat 25, overeenkomstig een onderhandse volmacht).
2. SOFINDEV IV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te
1831 Diegem, Lambroekstraat 5D, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen
(rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder nummer 0629.875.042,
(vertegenwoordigd door Meester Margaux Catherine Beyer, woonst kiezende te 1000 Brussel,
Loksumstraat 25, overeenkomstig een onderhandse volmacht).
3. DHAM, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1654
Huizingen, Guido Gezellestraat 126, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen
(rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder nummer 0871.963.979,
(vertegenwoordigd door Meester Margaux Catherine Beyer, woonst kiezende te 1000 Brussel,
Loksumstraat 25, overeenkomstig een onderhandse volmacht).
hebben een naamloze vennootschap opgericht.
De statuten vermelden onder meer wat volgt:
Artikel 1: Vorm - benaming
De vennootschap is een handelsvennootschap met de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam Novy Invest.
Artikel 2: Zetel van de vennootschap
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8520 Kuurne, Noordlaan 6. (…)
Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening, alle handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- de productie, bewerking, verkoop, in- en uitvoer van alle soorten metaalconstructietoestellen,
wisselstukken of onderdelen voor de metaalnijverheid en de klein- en groothandel van deze
producten, fietsen en van ermee verband houdende producten met inbegrip van doch niet beperkt tot
elektrische huishoudtoestellen;
- het nemen van participaties in ondernemingen, zowel Belgische als buitenlandse, die actief zijn in
de productie, bewerking, verkoop, in- en uitvoer van alle soorten metaalconstructietoestellen,
wisselstukken of onderdelen voor de metaalnijverheid en in de klein- en groothandel van deze
producten, fietsen en van ermee verband houdende producten met inbegrip van doch niet beperkt tot
elektrische huishoudtoestellen. Dit omvat onder meer kapitaalverschaffing aan bestaande of nog op
te richten vennootschappen. De vennootschap kan de participaties verwerven door iedere
rechtsgeldige wijze van verwerving. Zij kan haar participaties beheren, valoriseren en ten gelde
maken. Zij zal daartoe alle aan de participaties verbonden rechten, waaronder het stemrecht,
uitoefenen op zodanige wijze dat de belangen van de vennootschap zo goed mogelijk worden
gewaarborgd;
0658841915
Luik B
- het aan- en verkopen, bouwen, in waarde brengen, omvormen, verhuren en beheren van
bebouwde en onbebouwde onroerende goederen; het verkavelen van eigendommen, uitvoeren van
wegeniswerken en medegaande infrastructuurwerken; het aankopen, verkopen en verhuren van
machines en materieel, kantooruitrusting en voertuigen;
- het waarnemen van bestuurs- en vereffenaarsmandaten in om het even welke Belgische of
buitenlandse, reeds bestaande of nog op te richten vennootschap, waarmee rechtstreeks of
onrechtstreeks een band van deelneming bestaat. Meer in het bijzonder kan de vennootschap
ondernemingen waarin zij (direct of indirect) participeert mee besturen en toezicht uitoefenen op de
bedrijfsvoering teneinde de ontwikkeling en de realisatie van het maatschappelijk doel van deze
ondernemingen te bevorderen en te coördineren;
- het beleggen en wederbeleggen van alle beschikbare middelen, zowel in roerende als onroerende
goederen, onder welke vorm ook, onder andere door het participeren door middel van fusie,
inschrijving, deelname of verkrijging van financiële instrumenten in alle bestaande of nog op te
richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, en het beheer van deze roerende waarden;
- het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, fiscale, technische en
consultatieve bijstand aan ondernemingen waarin zij (direct of indirect) participeert, en het uitvoeren
van alle hiertoe strekkende handelstransacties of financiële verrichtingen, inclusief het verlenen van
voorschotten, kredieten, leningen en (persoonlijke en/of zakelijke) zekerheden, overname van
vorderingen, intekenen op obligaties, waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en
aanverwante verrichtingen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels- en financiële
verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorgaande in verband
staan.
De vennootschap zal geen activiteiten verrichten waarvoor een vergunning vereist is, zonder deze
vergunning eerst te hebben verkregen.
Artikel 5: Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (EUR 61.500,00). Het
wordt vertegenwoordigd door zeshonderd vijftien (615) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde, die elk één/zeshonderd vijftiende (1/615de) van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen, waaronder 251 aandelen van Klasse A, 229 aandelen van Klasse B en 135
aandelen van Klasse D.
Volstorting
De aandelen werden volledig volstort in geld.
Het bedrag bestemd voor de volstorting van de vermelde inbrengen in geld, hetzij
éénenzestigduizend vijfhonderd euro (EUR 61.500,00), werd gestort op een bijzondere rekening,
geopend op naam van de vennootschap in oprichting bij de bank ING België NV.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
wet.
De vennootschap zal bijgevolg de beschikking hebben over een som van éénenzestigduizend
vijfhonderd euro (EUR 61.500,00).
Artikel 6: Opvraging van stortingen
(…) De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen op dewelke de stortingen niet zijn
verricht, wordt geschorst zolang deze stortingen, regelmatig opgevraagd en eisbaar, niet werden
gedaan.
Artikel 8: Ondeelbaarheid der effecten
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per effect.
Indien er meerdere eigenaars zijn van één aandeel of indien de eigendom van een aandeel is
gesplitst tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar, heeft de vennootschap het recht de rechten die
eraan zijn verbonden te schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als zijnde de eigenaar
van het effect ten aanzien van de vennootschap.
Artikel 9: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad met ten minste het wettelijk vereiste minimum aantal
bestuurders, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders die ze te allen tijde kan ontslaan.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger.
Deze vaste vertegenwoordiger wordt belast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders, die niet herkozen zijn, neemt een einde dadelijk na de
algemene vergadering die tot de herkiezing is overgegaan.
Artikel 13: Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ingeschreven op lossen
Luik B
bladen die systematisch worden geklasseerd in een farde die wordt gehouden op de
maatschappelijke zetel. De notulen worden getekend door ten minste de meerderheid van de leden
die aan de beraadslaging hebben deelgenomen.
De afschriften of uittreksels van deze notulen, in rechte of elders voor te leggen, worden ondertekend
door de voorzitter of door twee bestuurders of ook door een gedelegeerd bestuurder.
Artikel 14: Machten van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15: Directiecomité Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichtten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht betrekking
kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van
bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. De bestuursbevoegdheid van het
directiecomité kan door de raad van bestuur worden beperkt. De raad van bestuur is belast met het
toezicht op dat comité.
Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden
voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van
hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur. Het
directiecomité vormt een college.
Het directiecomité of, indien er geen directiecomité werd ingesteld of dit niet met het dagelijks
bestuur werd belast, de raad van bestuur, mag het dagelijks bestuur evenals de vertegenwoordiging
van de vennootschap voor wat dit bestuur betreft, aan één of meer personen toevertrouwen; indien
deze personen bestuurders zijn worden zij ‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd.
De raad van bestuur of het directiecomité mag ook een bepaald deel of een bepaalde tak van de
activiteiten van de vennootschap aan één of meer uit hun midden of daarbuiten gekozen personen
opdragen. Zij zullen hun bevoegdheden en vergoedingen bepalen. Zij kunnen hen ontslaan en zo
nodig in hun vervanging voorzien.
De raad van bestuur, het directiecomité en/of de personen belast met het dagelijks bestuur kunnen
bijzondere volmachten verlenen aan elke lasthebber binnen de perken van hun eigen
bevoegdheden.
Artikel 16: Bezoldiging
Behalve indien de algemene vergadering daar anders over beslist, is het mandaat van bestuurder
onbezoldigd. De raad van bestuur is echter gemachtigd om aan de bestuurders die met bijzondere
functies of opdrachten zijn belast een buitengewone bezoldiging toe te kennen, te boeken als
bedrijfskosten.
Artikel 18: Vertegenwoordiging - Akten en rechtshandelingen
De vennootschap wordt in alle akten, met inbegrip van deze waarin een openbaar of ministerieel
ambtenaar tussenkomt en in rechte, vertegenwoordigd door:
- hetzij twee bestuurders samen handelend,
- hetzij, binnen de bevoegdheden van het directiecomité, twee leden van het directiecomité, samen
optredend,
- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, een persoon aan wie dit bestuur is opgedragen.
Deze ondertekenaars hoeven ten opzichte van derden niet het bewijs te leveren van een
voorafgaande beslissing van de raad van bestuur.
De vennootschap is tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun
mandaat.
Artikel 20: Vergaderingen
Ieder jaar de derde maandag van de maand mei om twintig uur wordt er een gewone algemene
vergadering van de aandeelhouders gehouden.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering de eerstvolgende werkdag
plaatsvinden.
De gewone algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op elke
andere plaats van de gemeente van de zetel aangeduid in de bijeenroeping. De bijzondere en
buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op elke
andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Artikel 22: Schriftelijke vragen
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
Luik B
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk drie werkdagen vóór de algemene vergadering
te ontvangen.
Artikel 24: Vertegenwoordiging – Toelating tot de vergadering
Elke eigenaar van effecten mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, aandeelhouder of niet.
De mede-eigenaars, blote eigenaars en vruchtgebruikers, evenals de schuldeisers en hun
pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten
vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
eigenaars van aandelen op naam, ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
De obligatiehouders, warranthouders en houders van certificaten uitgegeven met medewerking van
de vennootschap kunnen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits
vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea’s.
Artikel 26: Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag tijdens de zitting drie weken
uitgesteld worden door de raad van bestuur ook al beperkt de agenda zich niet tot een beraadslaging
over de jaarrekening.
De verdaging doet de genomen besluiten niet vervallen tenzij de algemene vergadering een
andersluidende beslissing neemt.
De formaliteiten vervuld om aan de eerste vergadering deel te nemen (neerlegging van attesten en/of
volmachten) blijven geldig voor de tweede.
Nieuwe neerleggingen mogen worden gedaan met het oog op de tweede vergadering.
Artikel 27: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 28: Notulen
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die het vragen. Zij worden ingeschreven op losse bladen die systematisch
worden geklasseerd in een farde die op de maatschappelijke zetel wordt gehouden.
De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen evenals de uitgiften af te leveren aan
derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders of
door een gedelegeerd bestuurder.
Artikel 29: Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
Artikel 30: Verdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt gevormd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van deze nettowinst wordt elk jaar vijf procent voorafgenomen, bestemd tot vorming van een
wettelijk reservefonds. Wanneer dit één tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, is deze
voorafneming niet meer verplicht.
Het saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering het zal geven bij meerderheid der
stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 31: Interimdividenden
De raad van bestuur zal op eigen verantwoordelijkheid mogen beslissen interimdividenden uit te
betalen en het bedrag en de datum van hun betaling vaststellen.
Artikel 32: Betaling der dividenden
De dividenden zullen betaald worden op de plaatsen en op de tijdstippen vast te stellen door de raad
van bestuur.
Alle dividenden toekomende aan houders van aandelen op naam, die niet opgenomen zijn binnen de
vijf jaar, zijn verjaard en blijven verworven voor de vennootschap. Zij worden in het reservefonds
gestort.
Artikel 33: Verdeling
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie der daartoe nodige
sommen, dient het netto actief eerst om, in effecten of in geld, het afbetaalde maar niet afgeloste
bedrag der aandelen terug te betalen.
Indien alle aandelen niet in dezelfde mate afbetaald zijn houden de vereffenaars, alvorens tot
terugbetaling over te gaan, rekening met dit verschil van toestand en herstellen het evenwicht door
alle aandelen op volstrekt gelijke voet te stellen hetzij door aanvullende stortingen ten laste van
effecten die in onvoldoende mate werden afbetaald hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld
ten voordele van aandelen die in grotere mate werden afbetaald.
Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.
Luik B
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN.
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen, die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
1. Eerste boekjaar en eerste gewone algemene vergadering
Het eerste boekjaar wordt afgesloten op 31 december 2016.
De eerste gewone algemene vergadering heeft plaats in het jaar 2017.
2. Benoeming van bestuurders
De comparanten benoemen als bestuurders:
- BNP Paribas Fortis Private Equity Belgium, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met
maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Warandeberg 3, die aanduidt als vaste vertegenwoordiger
de heer Jan Bergers, wonende te 9840 De Pinte, Moerkensheide 27;
- Sofindev IV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1831
Diegem, Lambroekstraat 5D, die aanduidt als vaste vertegenwoordiger de heer Ghislain Thijs,
wonende te 3272 Scherpenheuvel, Mechelsebaan 15 bus G;
- Korys Management, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijk zetel te
1654 Huizingen, Guido Gezellestraat 126, die aanduidt als vaste vertegenwoordiger de heer Cedric
Liekens, wonende te 2600 Berchem, Lysenstraat 32,
die hun mandaat aanvaarden.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2022.
Hun mandaat wordt niet bezoldigd tenzij de algemene vergadering een andersluidende beslissing
neemt.
3. Commissaris
De comparanten beslissen te benoemen tot commissaris, voor een termijn van 3 jaar, hernieuwbaar:
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren BV CVBA, met maatschappelijke zetel te 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 1a, die voor de uitoefening van haar mandaat zal worden vertegenwoordigd door
Nikolas Vandelanotte, bedrijfsrevisor.
5. Verklaring op eer
De naamloze vennootschap BNP Paribas Fortis Private Equity Belgium, eigenaar van meer dan 25%
van de aandelen van de vennootschap, rechtsgeldig vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart
hierbij op eer dat de nieuw opgerichte vennootschap geen KMO is, zoals bepaald in de
Programmawet van 10 februari 1998, tot bevordering van het zelfstandig ondernemerschap, omdat
zijzelf geen KMO is zoals gedefinieerd door voormelde wet.
6. Volmachten
Sylvie Deconinck, Régis Panisi, Marcos Lamin-Busschots, Tonny Sobry en Johan Mahieu, elk alleen
handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, worden aangewezen als lasthebber ad hoc
van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen
om de vennootschap in te schrijven bij een ondernemingsloket, een BTW-identificatie aan te vragen,
haar aan te sluiten bij een sociaal verzekeringsfonds en om haar, indien nodig, te registreren bij alle
andere administraties.
Met het oog hierop, heeft elke lasthebber ad hoc de bevoegdheid om de vennootschap te
vertegenwoordigen bij een ondernemingsloket, bij de administratie der B.T.W., bij een sociaal
verzekeringsfonds en bij alle andere administraties; hij kan alle verbintenissen aangaan in naam van
de vennootschap, alle nuttige verklaringen afleggen en alle documenten ondertekenen en in het
algemeen alles doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij
belast is.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte