Ondernemingsnr : 0893530940
Naam
(voluit) : ANJA'S CAFE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Poelenstraat 56
 : 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, BENAMING
Uit een akte verleden voor CYNTHIA VAN AENRODE, Notaris te Genk op 16 juli 2019, neergelegd
ter registratie, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
VOORLEGGING VAN STAAT VAN ACTIEF EN PASSIEF VAN DE VENNOOTSCHAP, ALSOOK
VAN HET VERSLAG VAN DE ZAAKVOERDER OMTRENT DE DOELWIJZIGING
Aan de enige vennoot wordt de staat van actief en passief van de vennootschap, opgesteld per 31
mei 2019 voorgelegd, alsmede het verslag van de zaakvoerder waarin de doelwijziging wordt
toegelicht en gemotiveerd.
De enige vennoot neemt kennis van gemelde stukken en ontslaat de voorzitter de voorlezing ervan.
DOELWIJZIGING
De enige vennoot beslist vervolgens het bestaande doel uit te breiden met volgende activiteiten
onder ‘Voor rekening van derden of voor eigen rekening, in België of in het buitenland’ :
“- Informatica in de brede zin van het woord. Ontwikkeling van software, aan – en verkoop van
hardware,…
- Vervaardiging van computers en randapparatuur
- Kleinhandel in computers en standaardprogrammatuur
- Overige uitgeverijen van software
- Ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s
- Verlenen van advies aan de gebruikers over soorten computers (hardware) en hun configuratie en
de toepassing van bijbehorende programmatuur (software)
- Al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van eigen programma of een
programma van klant: -invoeren van gegevens – volledige verwerking van gegevens
- Onderhoud en reparatie van computers en randapparatuur
- Aan- en verkoop van onroerende goederen
- Onderhoud van onroerende goederen”
De enige vennoot beslist artikel 3 van de statuten in die zin aan te passen.
WIJZIGING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE BENAMING.
De enige vennoot beslist de maatschappelijke benaming van de vennootschap te wijzigen als volgt:
"CARPE NOCTEM”.
De enige vennoot beslist artikel 1 van de statuten als volgt te wijzigen: “De vennootschap is een
handelsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, met als benaming ‘CARPE NOCTEM’”.
WIJZIGING VAN DE ZETEL.
De enige vennoot beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 3600 Genk, Steenakker
10.
De enige vennoot beslist de eerste zin van artikel 2 van de statuten als volgt te wijzigen: “De zetel
van de vennootschap is gevestigd te 3600 Genk, Steenakker 10.”
Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Luik B
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In aansluiting bij het besluit F, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij
haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en duizend achthonderd zestig
euro (€ 1.860,00) zijnde samen een bedrag van twintigduizend vierhonderd zestig euro (€
20.460,00), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1).
De enige aandeelhouder verklaart dat het kapitaal op heden volledig werd volstort.
Beslissing onder opschortende voorwaarde om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
te schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, behoudens agendapunt C.
De statuten houden onder meer het volgende in:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “CARPE NOCTEM”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp
Voor rekeninq van derden of voor eigen rekening, in België of in het buitenland:
- Het uitbaten van drankgelegenheden (cafés, cafétaria's, tavernes, ...);
- De groot- en kleinhandel, import en export in horecamaterialen in de ruime zin
van het woord en in materialen en benodigdheden voor diverse evenementen;
- Het organiseren, inrichten en uitbaten van diverse evenementen zoals recepties,
bonketten, feesten, galerijen, seminaries, tentoonstellingen, shows, enzovoort;
eventueel het ter beschikking stellen van zalen voor het houden van feesten, ban-
ketten, buffetten en salons.
- horeca-activiteiten waaronder de uitbating van een taverne, kantine, feestzaal,
enzovoort;
- Informatica in de brede zin van het woord. Ontwikkeling van software, aan – en verkoop van
hardware,…
- Vervaardiging van computers en randapparatuur
- Kleinhandel in computers en standaardprogrammatuur
- Overige uitgeverijen van software
- Ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s
- Verlenen van advies aan de gebruikers over soorten computers (hardware) en hun configuratie en
de toepassing van bijbehorende programmatuur (software)
- Al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van eigen programma of een
programma van klant: -invoeren van gegevens – volledige verwerking van gegevens
Luik B
- Onderhoud en reparatie van computers en randapparatuur
- Aan- en verkoop van onroerende goederen
- Onderhoud van onroerende goederen
Voor eigen rekening:
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend ver-
mogen, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, hu-ren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen; projectont-wikkeling; de vennootschap mag tevens de
bedrijvigheden coördineren die betrek-king hebben op de gehele en gedeeltelijke uitvoering van
voltooiingswerken door onderaannemers;
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermo-gen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van wel-ke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen;
Algemeen
De vennootschap zal zowel in binnen als in het buitenland, alle handels en financi-ële, industriële,
roerende en onroerende verrichtingen stellen die van aard zijn om haar maatschappelijk doel te
verwezenlijken, uit te breiden of te vergemakkelijken. Zij zal door alle middelen mogen samenwerken
met of deelnemen aan alle onder-nemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of
aanverwant doel na-streven. Deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen,
inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook. Zij kan ook functies van bestuur-der,
zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag zich eveneens borg stellen en onroerende goederen in pand geven of
hypothekeren voor verbintenissen door derden aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere
goederen met inbegrip van het handelsfonds in pand ge-ven en aval verlenen in het voordeel van
derden.
In de mate dat voor de vermelde activiteiten bijzondere erkenningen, machtigingen en/of
vergunningen vereist zijn of opgelegd werden door de bevoegde overheid, kunnen deze door de
vennootschap slechts uitgeoefend worden van zodra deze erkenningen, machtigingen en/of
vergunningen werden bekomen.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigings-macht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door één bestuurder die alleen optreedt.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
De enige bestuurder dan wel het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan
elke mandataris.
Wanneer een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of voorgelegde verrichting, dienen de desbetreffende
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te worden nageleefd.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Luik B
Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede donderdag van de maand mei om tien (10.00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens
afwijkende overeenkomst tussen partijen.
Evenwel, bij stemmingen in verband met statutenwijzigingen, in de meest ruime zin genomen, zal het
stemrecht aan de blote eigenaar toebehoren.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op eenendertig december van
datzelfde jaar.
Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar
worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Verdeling van het na vereffening overblijvend saldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
Luik B
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Ontslag en benoeming zaakvoerder als bestuurder.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn benoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
duur:
De heer NARDIELLO Rocco, geboren te Genk op 9 september 1982, wonende te 3600 Genk,
Steenakker 10.
Hier aanwezig en die verklaart te aanvaarden.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van hun mandaat.
Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3600 Genk,
Steenakker 10. Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
VOLMACHT
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de CVBA FINFISCO, met zetel te 3520 Zonhoven,
Heuvenstraat 56/1, ondernemingsnummer 0838.018.929, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt,
alsmede aan haar vertegenwoordigers en aangestelden om de nodige inschrijvingen in de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) te verrichten, met inbegrip van eventuele verbeteringen,
wijzigingen en/of schrappingen van die inschrijving alsmede alle formaliteiten te vervullen die zouden
nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiek-rechtelijke instel-lingen, onder meer met
betrekking tot de btw, de sociale kas, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van
vergunningen, de aanvraag registraties en erkenningen als aannemer enz. met inbegrip van alle
latere mogelijke wijzigingen dienaangaande.
 
VOOR EENSLUIDEND VERKLAARD UITTREKSEL
Notaris Cynthia Van Aenrode
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte
- coördinatie der statuten
- verslag zaakvoerder
- staat van actief en passief