Ondernemingsnr : 0797648618
Naam
(voluit) : Sealution Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 88
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zesentwintig april tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Sealution Group", waarvan
de zetel gevestigd is te 9830 Sint-Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 88, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
                (…)
                Conclusies
                De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:133,
§1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de dato 26 april 2024,
opgesteld door de besloten vennootschap  “Finvision Bedrijfsrevisoren”, te Potvlietlaan 4, 2600
Antwerpen, vertegenwoordigd door Karel Nijs, luiden letterlijk als volgt:
                "Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Sealution Group BV, met zetel te 9830 Sint-Martens-
Latem, Kortrijksesteenweg 88, onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 april 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 25 april 2024
onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van schuldvorderingen ingevolge een
converteerbare leningsovereenkomst tussen de Vennootschap en de Inbrengers voor een
totaalbedrag van 199.966,76 EUR.
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de in te brengen schuldvorderingen
blijken.  Wij formuleren hiervoor aldus een voorbehoud.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-              de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-              de toegepaste waardering;
-              de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 3.017 Preferente Aandelen van de Vennootschap die dezelfde
rechten zullen hebben als de bestaande preferente aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-              het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-              de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-              het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-              het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-              het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-              de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-              het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 26 april 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA
Vennoot".
                (…)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 349.958,40  EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 5.280 preferente aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen van diezelfde soort, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen een prijs van 66,28 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
349.958,40 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
1. Vervolgens hebben de aandeelhouders voormeld sub 8 en 9, verklaard volledig op de hoogte te
zijn van de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de nieuwe
aandelen van de Vennootschap, onder de hoger gestelde prijs en voorwaarden.
(…)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 199.966,76 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 3.017 preferente aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van diezelfde soort, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
                De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door
de inbreng door de aandeelhouders voormeld sub 8 en 9 van een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering  die zij hebben ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat
in voormelde verslagen.
ACHTSTE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
                1. Zijn vervolgens tussengekomen, de aandeelhouders voormeld sub 8 en 9, die verklaren
volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap en
die uiteenzetten dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering hebben ten laste van
de Vennootschap die uitvoerig staat beschreven in voormelde verslagen.
                (…)
NEGENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
TIENDE BESLISSING: Annulatie toegekende inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist de 5.278 toegekende uptick inschrijvingsrechten, uitgegeven op de
buitengewone algemene vergadering van 21 december 2023, die niet langer uitoefenbaar zijn,  te
annuleren.
ELFDE BESLISSING: Uitgifte van "uptick" Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 5.278 "uptick" Inschrijvingsrechten in het kader van de
Inschrijvingsovereenkomst en de bijhorende addenda uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in de Inschrijvingsrechtenovereenkomst en de bijhorende
addenda die deel uitmaken van het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het voormeld verslag van het bestuursorgaan blijft hieraan gehecht.
TWAALFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Inschrijving op de inschrijvingsrechten.
 Vervolgens hebben de volgende aandeelhouders verklaard volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de 5.278 "uptick"
Inschrijvingsrechten van de Vennootschap, onder de hoger gestelde voorwaarden.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
"uptick" Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden
als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
VIJFTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
" Er zijn twee soorten van aandelen: de Gewone Aandelen en de Preferente Aandelen. Als
vergoeding voor de inbrengen werden  negenendertigduizend tweehonderddrieëntwintig (39.223)
aandelen uitgegeven, waarvan eenentwintigduizend tweehonderdzesenzeventig (21.276) Gewone
Aandelen en zeventienduizend negenhonderdzevenenveertig (17.947) Preferente Aandelen. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo, tenzij anders bepaald
in deze statuten. De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.".
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, acht volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing
van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het verslag van de revisor opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing
van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris