N° d'entreprise : 0755330189
Nom
(en entier) : Flowchase
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin du Cyclotron 6
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « FLOWCHASE », ayant son siège à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve,
Chemin du Cyclotron, 6, inscrite au registre des personnes morales (Brabant Wallon) sous le numéro
0755.330.189, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à
Bruxelles, le 13 avril 2023, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3,
le 19 avril suivant, volume 0 folio 0, case 8759, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le
Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes :
 
 
Première résolution : Création d’une classe d’actions C
 
Rapports
 
L’assemblée prend préalablement connaissance :
- du rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article  5 :102 du Code des sociétés
et des associations exposant la proposition de création d’une nouvelle classe d’actions C.
 
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent en même
temps qu’une expédition des présentes.
 
- du rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et
des associations sur les données financières et comptables figurant dans le rapport de l’organe de l’
organe d’administration dans le cadre de modification des droits attachés à des classes d’actions.
 
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
 
«Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données financières et comptables, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires - ne
sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée
générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 5:102 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre des décisions proposées aux actionnaires à savoir (i) la création d’une
nouvelle classe d’actions à savoir les Actions « C » et (ii) l’augmentation de capital par apport en
numéraire qui ne s’effectuera pas proportionnellement dans chacune des catégories d’actions
existantes.
La Hulpe, le 6 avril, 2023
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Réviseur d’Entreprises
Représentée par Rodrigo Abels  »
 
Création d’une nouvelle classe d’actions C
 
L’assemblée décide de créer une nouvelle classe d’actions C, conférerant toutes les mêmes droits à
leur titulaire à l’exception des droits particuliers liés à l’une ou l’autre classe par la Convention et les
statuts de la Société.
 
 
Deuxième résolution : Acceptation d’un apport supplémentaire avec émission de nouvelles actions
 
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire d’un montant de six cent
quatre-vingt un mille neuf cent nonante-six euros et six cents (681.996,06 €) par six (6) actionnaires
et sept (7) tiers non actionnaires, et d’émettre en contrepartie trois cent cinquante-sept mille
soixante-six (357.066) actions nouvelles de classe C.
 
Elle décide également que cet apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
 
L’assemblée décide qu’en application de la faculté prévue à l’article 5:125 du Code des sociétés et
des associations, ces actions ne doivent être pas libérées à leur émission.
 
Renonciation au rapport de l’organe d’administration
 
Conformément à l’article 5 :121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce
à l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions nouvelles
et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
 
Droit de préférence et souscription
 
Et au jour de l'acte, est ici intervenu, après que les actionnaires aient expressément renoncé à leur
droit de souscription préférentielle :
 
1) Madame BROISSON Zoé, domiciliée à 6530 Thuin, avenue de Ragnies, 53 ;
 
2) Monsieur GUÉRIT Robin, domicilié à 1000 BRUXELLES, rue Antoine Dansaert 18/007 ;
 
3) Monsieur Philippe VAN OPHEM, domicilié à 1970 Wezembeek-Oppem, avenue de la Vanneuse 8;
 
4) La société simple SIBA ETUDIANTS-ENTREPRENEURS 4, dont le siège est établi à 1000
Bruxelles, Cantersteen 10/12, laquelle ne dispose pas d’une personnalité juridique distincte de ses
membres, immatriculée au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro
0759.397.756 ;
 
5) La société simple BE ANGELS INVESTORS CLUB 10 (BAC 10), dont le siège est établi à 1000
Bruxelles, Cantersteen 10/12, laquelle ne dispose pas d’une personnalité juridique distincte de ses
membres, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0747.481.604 ;
 
6) LA RÉGION WALLONNE représentée dans le cadre d'une Mission déléguée par Wallonie
Entreprendre, en abrégé "W.E.", société anonyme, ayant son siège à 4000 Liège, avenue M.
Destenay, 13, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0793.630.244 ;
 
7) La société simple BE ANGELS INVESTORS CLUB 15 (BAC 15), dont le siège est établi à 1000
Bruxelles, Cantersteen 10/12, laquelle ne dispose pas d’une personnalité juridique distincte de ses
membres, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0790.671.744 ;
 
8) La société anonyme B2START, dont le siège est établi à Rue Louis de Geer 2, 1348 Ottignies-
Louvain-la-Neuve, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0669.955.343 ;
 
9) Monsieur VERDIN Olivier, domicilié à 1050 Bruxelles, Rue de l’Arbre Bénit 15 boîte 9 ;
 
10) Monsieur de MENTEN de HORNE François, domicilié à 1150 Bruxelles, Avenue des Ajoncs 30 ;
 
11) Madame ELALOUF Deborah, domiciliée à 75004 Paris, 33 rue du Petit Musc ;
 
12) Monsieur DELLIS Sébastien, domicilié à 1400 NIVELLES, Rue de Budapest 12 ;
 
13) Monsieur VEROUGSTRAETE Daniel, domicilié à 1970 Wezembeek-Oppem, 30 avenue de la
Forêt.
 
Lesquels sont ici représentés par Madame BROISSON Zoé, prénommée, en vertu de mandats qui
resteront ci-annexés en copie ;
 
qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation
financière de la société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges,
dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous ont déclaré faire apport en numéraire
d'un montant six cent quatre-vingt un mille neuf cent nonante-six euros et six cents (681.996,06 €)
avec émission de trois cent cinquante-sept mille soixante-six (357.066) actions nouvelles de classe C
en contrepartie.
Les apports sont souscrits selon la clé de répartition suivante :
 
1) Madame BROISSON Zoé déclare faire apport en numéraire, d’un montant de trois mille euros et
soixante et un cents (3.000,61€), qu’elle libère intégralement, en contrepartie duquel mille cinq cent
septante-et-un (1.571) actions nouvelles de classe C, sans désignation de valeur nominale, sont
émises ;
 
2) Monsieur GUÉRIT Robin déclare faire apport en numéraire, d’un montant de trois mille euros et
soixante et un cents (3.000,61€), qu’il libère intégralement, en contrepartie duquel mille cinq cent
septante-et-un (1.571) actions nouvelles de classe C, sans désignation de valeur nominale, sont
émises ;
 
3) Monsieur Philippe VAN OPHEM déclare faire apport en numéraire, d’un montant de quarante-neuf
mille neuf cent nonante-neuf euros et nonante-huit cents (49.999,98€), qu’il libéré intégralement, en
contrepartie duquel vingt-six mille cent septante-huit (26.178) actions nouvelles de classe C, sans
désignation de valeur nominale, sont émises ;
 
4) La société simple SIBA ETUDIANTS-ENTREPRENEURS 4 déclare faire apport en numéraire, d’
un montant de trente mille euros et trente-sept cents (30.000,37€), qu’elle libère intégralement, en
contrepartie duquel quinze mille sept cent et sept (15.707) actions nouvelles de classe C, sans
désignation de valeur nominale, sont émises ;
 
5) La société simple BE ANGELS INVESTORS CLUB 10 (BAC 10) déclare faire apport en
numéraire, d’un montant de septante-quatre mille neuf cent nonante-neuf euros et nonante-sept
cents (74.999,97€), qu’elle libère intégralement, en contrepartie duquel trente-neuf mille deux cent
soixante-sept (39.267) actions nouvelles de classe C, sans désignation de valeur nominale, sont
émises ;
 
6) LA RÉGION WALLONNE représentée dans le cadre d'une Mission déléguée par Wallonie
Entreprendre, en abrégé "W.E.", déclare faire apport en numéraire, d’un montant de cent dix mille
euros et septante-deux cents (110.000,72€), qu’elle libère intégralement, en contrepartie duquel
cinquante-sept mille cinq cent nonante-deux (57.592) actions nouvelles de classe C, sans
désignation de valeur nominale, sont émises ;
 
7) La société simple BE ANGELS INVESTORS CLUB 15 (BAC 15) déclare faire apport en
numéraire, d’un montant de soixante-cinq mille neuf cent nonante-quatre euros et trente-deux cents
(65.994,32 €), qu’elle libère intégralement, en contrepartie duquel trente-quatre mille cinq cent
cinquante-deux (34.552) actions nouvelles de classe C, sans désignation de valeur nominale, sont
émises ;
 
8) La société anonyme B2START déclare faire apport en numéraire, d’un montant de cent quarante-
neuf mille neuf cent nonante-neuf cents (149.999,94 €), qu’elle libère intégralement, en contrepartie
duquel septante-huit mille cinq cent trente-quatre (78.534) actions nouvelles de classe C, sans
désignation de valeur nominale, sont émises ;
 
9) Monsieur VERDIN Olivier déclare faire apport en numéraire, d’un montant de septante-quatre
mille neuf cent nonante-neuf euros et nonante-sept cents (74.999,97€), qu’il libère intégralement, en
contrepartie duquel trente-neuf mille deux cent soixante-sept (39.267) actions nouvelles de classe C,
sans désignation de valeur nominale, sont émises ;
 
10) Monsieur de MENTEN de HORNE François Olivier déclare faire apport en numéraire, d’un
montant de dix-neuf mille neuf cent nonante-neuf cents soixante-et-un cents (19.999,61€), qu’il libère
intégralement, en contrepartie duquel dix mille quatre cent septante-et-un (10.471) actions nouvelles
de classe C, sans désignation de valeur nominale, sont émises ;
 
11) Madame ELALOUF Deborah déclare faire apport en numéraire, d’un montant de quarante-neuf
mille neuf cent nonante-neuf euros et nonante-huit cents (49.999,98€), qu’elle libère intégralement,
en contrepartie duquel vingt-six mille cent septante-huit (26.178) actions nouvelles de classe C, sans
désignation de valeur nominale, sont émises ;
 
12) Monsieur DELLIS Sébastien déclare faire apport en numéraire, d’un montant de vingt-quatre
mille neuf cent nonante-neuf euros et nonante neuf cents (24.999,99€), qu’il libère intégralement, en
contrepartie duquel treize mille quatre-vingt-neuf (13.089) actions nouvelles de classe C, sans
désignation de valeur nominale, sont émises ;
 
13) Monsieur VEROUGSTRAETE Daniel déclare faire apport en numéraire, d’un montant de vingt-
quatre mille neuf cent nonante-neuf euros et nonante neuf cents (24.999,99€), qu’il libère
intégralement, en contrepartie duquel treize mille quatre-vingt-neuf (13.089) actions nouvelles de
classe C, sans désignation de valeur nominale, sont émises.
 
Conformément aux conditions d’émission, la libération des actions ainsi souscrites est reportée.
 
 
Troisième résolution : Adoption d’une nouvelle version des statuts
 
L’assemblée décide de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les résolutions
prises, avec la situation actuelle de la société et avec le Code des sociétés et des associations,
comme suit :
 
EXTRAITS DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La Société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « FLOWCHASE » (la « Société »).
 
 
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des Statuts en vertu
de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les Statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des Statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des Statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
 
OBJET
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui
ou en participation :
1. La conception, la réalisation et la commercialisation, la production de logiciels et programmes sur
mesure à la demande traitant notamment de l’apprentissage des langues.
 
2. L'édition sous toutes ses formes ainsi que la vente, l’achat, la promotion, la représentation,
l'importation, l'exportation, la diffusion et le négoce de manuels pédagogiques, de journaux, de
revues, de périodiques, cd-roms et autres articles informatiques et de toutes autres publications, de
tout autres articles et fournitures imprimés, informatiques ou analogues, avec tous les
développements principaux et accessoires que cette entreprise peut comporter, notamment la
diffusion et l’édition de tous moyens multimédias généralement quelconques, dont internet.
 
3. Le développement et la commercialisation :
 
- de technologies d’analyse de la parole ;
- de la discipline du traitement du signal ;
-de techniques et programmes liés à l’intelligence artificielle ;
- de logiciels, bases de données, sites internet, plateformes publicitaires, concepts marketing, service
en ligne (notamment la création, la mise en place et le développement de réseaux), services de
consultance et d’une manière générale toutes activités liées à ces domaines notamment à des fins
de publicité et de statistiques ;
- de produits et de services ainsi que de concepts marketing visant à améliorer la distribution et l’
utilisation des produits et services précités et notamment le développement d’une plateforme
destinée à offrir la possibilité à des groupes d’internautes d’organiser en direct, des actions dans
divers domaines et de les réaliser concrètement grâce au pouvoir d’influence de leur nombre.
 
4. L’instauration et l’organisation en Belgique ou à l’étranger de centres d’enseignement de langues,
de cours individuels ou groupés, de formations, d’entrainements, l’organisation de stages de langues
et de sports, la consultance dans les domaines d’enseignements des langues, de pédagogie, de
schémas d’entrainement, des cours, des stages etcetera.
Et plus généralement, l’organisation de tous cycles de formations, séminaires, stages, cours, l’
ouverture de centres d’enseignement au sens le plus large.
 
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
 
La Société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La Société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autres manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
 
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
PATRIMOINE
Il existe un million quatre cent cinq mille quatre cent soixante-six (1.405.466) Actions, réparties en
sept cent mille (700.000) Actions de classe A, trois cent quarante-huit mille quatre cents (348.400)
Actions de classe B et trois cent cinquante-sept mille soixante-six (357.066) Actions de classe C.
Chaque Action est émise en contrepartie d’un apport, donne droit à une voix à l’assemblée générale
ainsi qu’à une part égale du bénéfice.
Les Actions sont nominatives.
 
DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
Si la Société propose d’émettre des titres de quelque nature que ce soit contre une contribution en
numéraire (aux fins du présent article 5bis, le terme "titres" comprendra tout type de titres, à l’
exclusion (i) des titres émis lors d’une subdivision ou d’une conversion de titres existants ou en vertu
des droits de souscription anti-dilutifs (le cas échéant), (ii) des droits de souscription dûment
accordés dans le cadre d’un plan d’options sur actions approuvé, (iii) des titres émis à des personnes
ou des entités avec lesquelles la Société entretient des relations d’affaires, dont les émissions sont
approuvées par l’organe d’administration et à des fins principalement autres que le financement par
patrimoine propres, (iv) des titres émis au public dans le cadre d’une introduction en bourse), la
Société doit, nonobstant les provisions à cet égard prévues par le Code des sociétés et des
associations :
(i) donner un avis écrit exposant de manière raisonnablement détaillée (i) la désignation et toutes les
conditions et dispositions des titres dont l’émission est proposée (les « Titres Proposés »), y compris,
le cas échéant, les droits de vote, de préférence et les droits relatifs de participation, optionnels ou
autres droits spéciaux, ainsi que la qualification les limitations ou restrictions, les taux d’intérêts et
échéances, (ii) le prix et les autres conditions de l'émission proposée de ces Titres Proposés, (iii) le
montant de ces Titres Proposés à émettre, et (iv) toute autre information que les Actionnaires
peuvent raisonnablement demander afin d'évaluer l'émission proposée de Titres Proposés ;
(ii) offrir, lors d'un premier tour, d'émettre à chaque Actionnaire une partie des Titres Proposés égale
à un pourcentage déterminé en divisant (x) le nombre d'Actions de la Société appartenant à cet
Actionnaire, par (y) le nombre total d'Actions de la Société alors en circulation ;
(iii) offrir, dans un deuxième tour, aux Actionnaires qui ont exercé leurs droits de souscription
préférentielle relativement à leur portion proportionnelle de Titres Proposés, les Titres Proposés non
souscrits par les Actionnaires qui n'ont pas exercé leurs droits de souscription préférentielle, sur une
base proportionnelle entre les Actionnaires participants ;
(iv) offrir, dans un troisième et dernier tour, aux Tiers, les Titres Proposés non souscrits par les
Actionnaires.
 
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration. Chaque action des classes A, B et C confère un droit égal
dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la Société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la Société dispose de patrimoines propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces patrimoines propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la Société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des Administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
Liquidation-partage préférentielle
Chaque Actionnaire convient et reconnaît par les présentes que les dispositions du présent article 18
ont été négociées et visent à protéger les intérêts économiques légitimes des détenteurs d’Actions
de classe A, d’Actions de classe B et d’Actions de classe C, en contrepartie, en particulier, du prix
payé pour leurs Actions de classe A, leurs Actions de classe B et leurs Actions de classe C. Par
conséquent, chaque Actionnaire s’engage à tout mettre en œuvre pour garantir que lesdites
dispositions seront strictement respectées par tous les Actionnaires et tous Tiers intéressé :
a) Chacun des Actionnaires s'engage à exercer ses droits de vote à l'égard des titres qu'il détient de
manière à assurer le respect des dispositions du présent article 18.
b) En cas d’Exit à une valorisation par Action inférieure à 1,91 EUR, soit le prix de souscription des
Actions de classe C à la Date du Closing, le Produit d’Exit sera réparti entre les Actionnaires
concernés comme suit :
(i) d’abord, entre les détenteurs d’Actions de classe C au prorata du nombre d’Actions de classe C
qu’ils possèdent par rapport au nombre total d’Actions de classe C, et ce, jusqu’à ce que le montant
reçu par Action de classe C équivaille au prix de souscription des Actions de classe C, déduction
faite de tout dividende payé et de tout dividende déclaré mais non payé sur les Actions de classe C;
(ii) Ensuite, les détenteurs d’Actions de classe B au prorata du nombre d’Actions de classe B qu’ils
possèdent par rapport au nombre total d’Actions de classe B, et ce, jusqu’à ce que le montant reçu
par Action de classe B équivaille au prix de souscription des Actions de classe B, déduction faite de
tout dividende payé et de tout dividende déclaré mais non payé sur les Actions de classe B;
(iii) après le paiement intégral aux détenteurs d'Actions de classe B et d’Actions de classe C comme
indiqué aux points (i) et (ii), chaque détenteur d’Actions de classe A au prorata du nombre d'Actions
de classe A, qu’il détient par rapport au nombre total d’Actions de classe A, de recevoir une partie du
Produit d’Exit restant.
c) Pour éviter tout doute, en cas d’Exit à une valorisation par Action supérieure à 1,91 EUR, le
Produit d’Exit sera réparti entre les Actionnaires au prorata.
 
 
EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale représente l'universalité des Actionnaires ; ses décisions sont obligatoires
pour tous, même pour les Actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège social de la Société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le
deuxième vendredi du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige ou sur la requête
d'Actionnaires représentant un dixième du nombre d’Actions en circulation.
Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux Actionnaires,
aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’
administration et , le cas échéant, au commissaire au moins quinze (15) jours avant l'assemblée par
courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier
ordinaire à son dernier domicile connu de la Société. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
Les Actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les Actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.   
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'Actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un Actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque Actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration avec de
la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Chaque Actionnaire peut se faire représenter par un tiers, Actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
L'assemblée générale est présidée par un Administrateur ou à défaut par l'Actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Une réunion de l’Assemblée Générale peut valablement délibérer et voter conformément aux
conditions légales de quorum et de vote, sauf pour les éventuelles décisions clés (les « Décisions
Clés de l’Assemblée Générale ») qui exigeront, outre le respect des conditions légales de quorum et
de vote, le vote favorable de la majorité des Actions de classe A, des Actions de classe B et des
Actions de classe C.
Pour ce qui concerne les Décisions Clés de l’Assemblée Générale, dans le cas où le quorum n’est
pas atteint après deux (2) convocations à l'ordre du jour desquelles était une ou plusieurs Décisions
Clés de l’Assemblée Générale, avec une durée minimale de deux (2) semaines entre la première et
la deuxième convocation, les Décisions Clés de l’Assemblée Générale seront aussi prises
conformément aux conditions légales de quorum et de vote.
Les Décision Clés de l’Assemblée Générale sont les suivantes :
i. toute modification des Statuts qui affecte les Actionnaires B et/ou C ;
ii. toute modification de l'objet social ;
iii. toute augmentation ou diminution des apports ;
iv. tout rachat des Actions par la Société ;
v. toute émission d’Actions ou titres, tout changements de droits, préférences ou restrictions attachés
aux différentes (classes) d’Actions ;
vi. toute émission d'Actions et ou toute émission par la Société de titres ouvrant le droit (à terme ou
sous condition) à la souscription de, l'acquisition de, ou la conversion des dits titres en, Actions de la
Société ;
vii. la nomination, démission, évocation des Administrateurs ainsi que la détermination du package
de rémunération des Administrateurs ;
viii. La distribution de dividendes ;
ix. Toute fusion, scission, changement de forme juridique, liquidation ou vente de la Société.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
Actionnaires qui en feront la demande ; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par
un Administrateur.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul Actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'Actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans
un registre tenu au siège de la Société.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois (3)
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La Société est gérée par L’organe d’administration
L’organe d’administration sera composé de cinq (5) Administrateurs au maximum, nommés
respectivement sur la base suivante :
(i) deux (2) membres seront sélectionné parmi les candidats (le cas échéant) proposés par les
Fondateurs ; et
(ii) deux (2) membres seront sélectionné parmi les candidats (le cas échéant) proposés par les
Actionnaires Existants ; et
(iii) un (1) membre est sélectionné parmi les candidats (le cas échéant) proposés par WING et
B2START ; ou
(iv) un (1) membre est sélectionné comme Administrateur indépendant par la majorité des
Actionnaires requis pour les Décisions Clés de l’Assemblée Générale.
Des observateurs pourront également être nommés. Ces observateurs devront être convoqués à
toute réunion de l’organe d’administration et disposeront d’un droit à l’information aussi large qu’un
Administrateur. Ils seront tenus à une obligation de loyauté et de confidentialité identique à celle d’un
Administrateur.
L'assemblée qui nomme les Administrateurs fixe la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera
censé conféré sans limitation de durée. Ils peuvent, s’ils sont nommés dans les Statuts, avoir la
qualité d’Administrateur statutaire.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des Administrateurs qui ne sont pas nommés dans les Statuts.
Tout Administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la Société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de
son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque les Administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un Administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les Administrateurs restants auront le droit de pourvoir
provisoirement au remplacement de l’Administrateur défaillant. Ce remplaçant sera désigné sur
proposition des Administrateurs qui avaient proposé l’Administrateur à remplacer. L’élection définitive
d’un remplaçant sera mise à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale. Tout Administrateur
ainsi nommé par l’assemblée générale terminera le mandat de l’Administrateur qu’il remplace.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque Administrateur est exercé à
titre gratuit.
L’organe d’administration nomme un président parmi ces membres (le « Président »). Le Président
veillera, outre à l’établissement de la convocation de l’organe d’administration, à sa préparation, à l’
établissement de l’ordre du jour de ses réunions et au bon déroulement de celles-ci. Le Président
disposera d’une voix prépondérante en cas de parité de vote.
 
POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d’administration collégial a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les Statuts réservent à l’assemblée
générale. L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutes restrictions aux pouvoirs des Administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les
Administrateurs ne sont pas opposables aux Tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration collégial se réunit au moins une fois par an, et en tout état de cause,
chaque fois qu’un Administrateur le jugera utile ou nécessaire à la bonne marche des affaires, sur la
convocation du Président.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
Il ne peut délibérer et statuer valablement que si tous les Administrateurs sont présents ou dûment
représentés. Si le quorum n’est pas atteint après deux (2) convocations avec le même ordre du jour
et avec une période minimale de trois (3) semaines entre la première et la deuxième convocation, la
présence du nombre d’Administrateurs nommés moins un sera suffisante et les Administrateurs
présents seront autorisés à décider sur les points énumérés dans l'ordre du jour, y inclus des
Décisions Clés de l’organe d’administration, sans condition de quorum et à la majorité simple des
voix exprimées.
Les réunions de l’organe d'administration se tiennent, soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux Administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Les délibérations pourront être tenues par voie électronique, en particulier si l’ordre du jour n’appelle
que peu de débat ou qu’un débat purement formel.
Si tous les membres de l’organe d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un Administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Tout Administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée de l’
organe du collège et y voter en ses lieu et place.
Si quatre (4) Administrateurs, au maximum, sont nommés, les décisions de l’organe d’administration
seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les Administrateurs présents ou
représentés, étant rappelé que le Président a une voix prépondérante en cas de partage des voix.
Si cinq (5) Administrateurs sont nommés, les décisions de l’organe d’administration seront prises à la
majorité simple des voix exprimées par les Administrateurs présents ou représentés pour autant qu’
au moins un Administrateur nommé sur proposition des Fondateurs approuve les décisions.
Les décisions de l’organe d’administration seront prises à la majorité simple des voix exprimées par
les Administrateurs présents ou représentés, étant rappelé que le Président de l’organe d’
administration a une voix prépondérante en cas de partage des voix, sauf pour les sujets qui
exigeront le consentement d’au moins trois (3) Administrateurs présents ou représentés pour autant
qu’un des Administrateurs présents ou représentés soit un Administrateur nommé sur proposition
des Actionnaires Existants (ci-après dénommées les « Décisions Clés de l’organe d’administration
»).
Les Décisions Clés de l’organe d’administration sont les décisions suivantes :
(i) Toute modification substantielle de la nature des activités de la Société et/ou de sa stratégie
(commerciale ou financière) ;
(ii) Toute modification de plus de vingt pourcent pourcents (20%) d’un ou des paramètres du
business plan ;
(iii) L'adoption annuelle du budget et du plan d'investissements et toutes modifications à ceux-ci ;
(iv) Tout investissement de plus de vingt mille euros (€20.000) qui n'a pas été approuvé dans le
budget ;
(v) Toute décision impliquant l’octroi d’un crédit, d’un financement, d’une garantie bancaire d’un
montant supérieur à vingt mille euros (€20.000) ;
(vi) Toute décision de créer ou supprimer des filiales, départements au sein de la société, siège
d'exploitation, agences commerciales ou Joint-Ventures ;
(vii) La composition des organes des filiales de la Société (et notamment les membres de l’organe d’
administration et du délégué à la gestion journalière) ;
(viii) Les décisions d'étudier de nouvelles gammes de services engendrant des coûts d’
investissement supérieurs à dix mille euros (€10.000) par étude ;
(ix) L'octroi de garanties ou de sûretés par la Société, sur ses actifs ou sur notoriété, en faveur de
tout Tiers ;
(x) la rémunération des Administrateurs pour des fonctions spécifiques distinctes de l’exercice de
leur mandat, ainsi que la conclusion, la modification et la résiliation des conventions de management
conclues avec des Administrateurs ou délégués à la gestion journalière de la Société ;
(xi) La conclusion, modification ou résiliation de tout contrat, arrangement financier ou autre
transaction entre, d'une part, la Société ou une de ses filiales (le cas échéant) et, d'autre part : (a) un
Actionnaire de la Société (b) un Administrateur de la Société, ou (c) une personne liée à un
Actionnaire ou un Administrateur de la Société ou (d) une Société liée à un Administrateur de la
société, à un Actionnaire de la Société ou à une personne (morale ou physique) qui aurait un rôle
opérationnel auprès de la Société ;
(xii) Toute augmentation ou diminution du compte courant d’un Administrateur ou d’un Actionnaire ;
(xiii) Toute distribution d'acomptes sur dividendes ou toute autre distribution ;
(xiv) Tout changement des règles d’évaluation/ des règles d’évaluation comptable;
(xv) La conclusion, la modification et la résolution ou la résiliation de toute convention avec des
parties liées aux Actionnaires ;
(xvi) Tout financement non prévu dans le plan d’affaires ou autres que ceux dans le cours normal
des affaires ou opérationnel ;
(xvii) Les décisions concernant des actions en justice, pour tout litige dont l’enjeu est supérieur à 
vingt mille euros (€20.000) ;
(xviii) Toute décision qui concerne la modification substantielle de la rémunération des dix ( 10)
personnes (morales ou physiques) les mieux rémunérées de la Société ;
(xix) Toute décision qui concerne l’engagement de nouvelles personnes-clés (c-level) et la mise à
jour de la liste des personnes-clés (c-level) ;
(xx) Toute décision relative à l’acquisition d’une autre société, d’actions ou de titres ;
(xxi) Toute décision relative à la cession d’actif(s) de la Société pour un montant supérieur à  vingt
mille euros (€20.000) ou considérés comme essentiels ;
(xxii) Toute décision relative à l'émission d'obligations ou de titres semblables ;
(xxiii) La nomination, la révocation et la démission des membres du comité de direction ou des
personnes (morales ou physiques) chargées de la gestion journalière de la Société ou de mandats
spéciaux, ainsi que le recrutement et le licenciement du personnel clé ainsi que la fixation de leurs
objectifs ;
(xxiv) Toute décision de proposer à l’assemblée générale une modification des Statuts, une
opération de restructuration au sens du livre 12 du Code des sociétés et des associations, une
augmentation des patrimoine propres, l’émission d’actions nouvelles ou de titres pouvant être
convertis en actions ou donnant droit à la souscription de telles actions ;
(xxv) Toute proposition de décision qui concerne la création de nouvelles actions ou l’attribution d’
actions à des employés ;
(xxvi) Toute proposition de décision relative à la mise en place d’un stock option plan;
(xxvii) La communication d’informations à un tiers acquéreur ;
(xxviii) La communication d’informations à des tiers souscripteurs intéressés en cas d’augmentation
des patrimoine propres ;
(xxix) L’approbation, la modification ou la suppression du règlement d’ordre intérieur de l’organe d’
administration ;
(xxx) Le changement de siège social ;
(xxxi) Toute proposition de dissoudre la Société, toute décision de faire aveu de faillite ou de déposer
une requête en réorganisation judiciaire ;
(xxxii) Le choix de l’expert-comptable externe chargé d’assister la Société dans l’exécution de l’
ensemble de ses obligations comptables et fiscales ; et
(xxxiii) La conclusion d’engagements hors bilan d’une valeur de plus de vingt mille euros (€20.000).
 
Les décisions, y compris les Décisions Clés de l’organe d’Administration, peuvent également être
prises par consentement unanime de l’ensemble des Administrateurs, exprimé par écrit. Les
délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le Président et les
Administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un Administrateur.
 
Un Administrateur sera nommé en tant que personne déléguée à la gestion journalière, avec le
pouvoir d’agir individuellement.
La Société sera dûment représentée par la signature conjointe de deux (2) Administrateurs, dont au
moins un (1) Administrateur Fondateur, sauf pour toute opération qui tombe dans le cadre de la
gestion journalière pour laquelle la Société peut être représentée par un Administrateur-délégué
agissant seul.
L’organe d’Administration peut révoquer en tout temps l’Administrateur délégué.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre de l’organe d’administration collégial ou
de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
Administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
La Société sera en outre, dans la limite de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
 
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport
de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des
associations, rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l’article 5:102 du Code des
sociétés et des associations.