Ondernemingsnr : 0801225839
Naam
(voluit) : Strada Partners 0
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frankrijklei 106
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING
Op heden, achtentwintig mei tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de private privak naar Belgisch recht onder de vorm van
een commanditaire vennootschap "Strada Partners 0", waarvan de zetel gevestigd is te 2000
Antwerpen, Frankrijklei 106, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Goedkeuring en aanneming van de gewijzigde
aandeelhoudersovereenkomst.
De vergadering beslist, overeenkomstig artikel 19.5.1 van de aandeelhoudersovereenkomst, de
gewijzigde aandeelhoudersovereenkomst de dato 28 mei 2024 goed te keuren en aan te nemen.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering van de Vennootschap te
wijzigen, teneinde deze voortaan te laten plaatsvinden op de laatste donderdag van de maand juni
om 15 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de gewone algemene vergadering worden gehouden
op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen die in overeenstemming is met
de genomen beslissingen en met de gewijzigde Aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
§1. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (afgekort
“CommV”).
§2. Zij heeft de naam “Strada Partners 0”.
Juridisch en contractueel kader
§1. De vennootschap is een private alternatieve instelling voor collectieve belegging met een vast
aantal rechten van deelneming (afgekort “private privak”) vanaf de datum van inschrijving op de lijst
van de private privaks bijgehouden door de Federale Overheidsdienst Financiën.
§2. In haar hoedanigheid van private privak verbindt de vennootschap zich ertoe steeds de
bepalingen van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve
belegging en hun beheerders (de “AICB Wet”) die slaan op het statuut van de private privak als
bedoeld in artikel 298 van dezelfde wet, alsmede de bepalingen van ket koninklijk besluit van 23 mei
2007 met betrekking tot de private privak (het “KB Private Privak”) en alle gebeurlijke wijzigingen
daarvan, na te leven (naar de AICB Wet en het KB Private Privak wordt hierna gezamenlijk verwezen
als de “Private Privak Reglementering”).
§3. In alle stukken die uitgaan van of verwijzen naar de naam van de vennootschap zal de naam van
de vennootschap onmiddellijk gevolgd worden door de woorden “private privak naar Belgisch recht”.
§4. De vennootschap mag geen andere activa bezitten dan die welke noodzakelijk zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp. Met betrekking tot de vennootschappen waarin zij belegt, kan de
vennootschap aandeelhoudersovereenkomsten sluiten die onder meer de uitoefening van het
stemrecht regelen of die haar toelaten een invloed uit te oefenen op het bestuur of op de aanstelling
van de leiders. Zij kan tevens toetreden tot overeenkomsten die de vrije overdraagbaarheid van
effecten beperken.
§5. De vennootschap zal handelen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (het “WVV”), voor zover daarvan niet wordt afgeweken door de Private Privak
Reglementering, en alle andere wettelijke bepalingen die op de vennootschap van toepassing zijn,
deze statuten en de commanditaire vennootschapsovereenkomst (Limited Partnership Agreement of
“LPA”) die met betrekking tot de vennootschap werd aangegaan. De LPA, zoals van tijd tot tijd
gewijzigd, bevat een aantal principes die de juridische en economische relatie tussen de
vennootschap en de (toekomstige) vennoten van de vennootschap regelen.
§6. De LPA is bindend voor alle vennoten. Alle toekomstige vennoten zullen verplicht zijn om toe te
treden tot de LPA, zoals van tijd tot tijd gewijzigd in overeenstemming met haar bepalingen, en deze
na te leven als voorwaarde voor de verwerving van aandelen in de vennootschap.
(…)
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
§1. De vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp de collectieve belegging in financiële
instrumenten die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen zoals bedoeld in en in
overeenstemming met de Private Privak Reglementering.
§2. De vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
vermelde verrichtingen stellen, zowel in België als in het buitenland, zij het rechtstreeks of
onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
(a) Het functioneren als een beleggingsvennootschap en derhalve de door haar aangetrokken
middelen beleggen;
(b) Het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng,
fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
(c) Het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
(d) De deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan de oprichting, het management, het bestuur,
de bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
(e) Het uitoefenen, waarnemen of bekleden van mandaten van bestuurder of vereffenaar van
vennootschappen, instellingen, fondsen, stichtingen, ondernemingen of verenigingen, of gelijkaardige
functies;
(f) Het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en, in het algemeen, het stellen van alle handelingen die, geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een
beleggingsvennootschap, in de meest ruime betekenis;
(g) Het verstrekken van onderpanden of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden; en
(h) Het aangaan van schulden ter verwezenlijking van haar voorwerp.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de meest ruime betekenis geïnterpreteerd te
worden.
§3. De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om, onder voorbehouden
van de toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan),
alle handelingen, transacties en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij, rechtstreeks of
onrechtstreeks, bijdragen aan de verwezenlijking van dit voorwerp.
§4. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
§1. De vennootschap bestaat voor een beperkte duur van tien (10) jaar vanaf de datum van
oprichting.
(…)
Vennoten
Algemeen
§1. Op grond van haar rechtsvorm is de vennootschap verplicht om te allen tijde:
(a) één of meer onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijke gecommanditeerde vennoten te hebben,
aangeduid als "Gecommanditeerde Venno(o)t(en)"; en
(b) één of meer commanditaire vennoten met beperkte aansprakelijkheid te hebben, aangeduid als
"Commanditaire Venno(o)t(en)", te hebben.
§2. De aansprakelijkheid van de Commanditaire Vennoten voor de schulden en verliezen van de
vennootschap is beperkt tot het bedrag van hun inbreng, en dit onder de voorwaarden bepaald in het
WVV. De onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid van een Gecommanditeerde Vennoot is niet
van toepassing ten aanzien van de vennootschap zelf of de Commanditaire Vennoten.
§3. Heeft de hoedanigheid van vennoot van de vennootschap, iedere entiteit of natuurlijke persoon
die:
(a) aandelen in de vennootschap heeft verworven (i) in het kader van de oprichting, Eerste
Kapitaalronde of een Bijkomende Kapitaalronde (zoals hierna gedefinieerd), of (ii) op grond van een
toegestane overdracht van aandelen in overeenstemming met Artikel 12 (Overdracht van aandelen)
van deze statuten en de relevante bepalingen in de LPA; en
(b) die gebonden is door de voorwaarden van de LPA en de bepalingen en voorwaarden van een
Inschrijvingsovereenkomst (zoals hierna gedefinieerd) afgesloten door de vennoot en (onder andere)
de vennootschap, voorafgaand aan of gelijktijdig met de verwerving van de aandelen.
Voor alle duidelijkheid, elke Gecommanditeerde Vennoot is ook een vennoot van de vennootschap,
ofschoon hij/zij geen Inschrijvingsovereenkomst is aangegaan met de vennootschap. §4. In het geval
van toetreding tot de vennootschap als vennoot (naar aanleiding van een verwerving van aandelen
ingevolge een inschrijving of anderszins), zal de betrokken vennoot, zelfs zonder dat die vennoot een
Inschrijvingsovereenkomst (zoals hierna gedefinieerd) heeft ondertekend, geacht worden verbonden
te zijn door de bepalingen van de LPA en deze statuten.
Wettelijke vereisten in hoofde van vennoten met stemrecht
§1. Overeenkomstig Artikel 12, §4 van het KB Private Privak wordt de in de §§ 1 tot 3 van dit Artikel
vastgestelde regeling hierna integraal en letterlijk opgenomen in deze statuten:
§1. Bestaande effecten van een private privak kunnen worden verworven door :
a) een private belegger;
b) een persoon die, in het kader van een private overeenkomst die niet resulteert uit een aanbieding
die een openbaar karakter heeft in de zin van de wet van 19 april 2014, voor de verwerving van één
of meerdere effecten van eenzelfde categorie van de private privak een tegenprestatie van ten
minste 25.000 euro heeft betaald;
c) een persoon die, via een verrichting op een georganiseerde markt die niet resulteert uit een
aanbieding die een openbaar karakter heeft in de zin van de wet van 19 april 2014, voor de aankoop
van één of meerdere effecten van eenzelfde categorie van de private privak een prijs van ten minste
25.000 euro heeft betaald;
d) erfgenamen van een effectenhouder.
In de gevallen bedoeld in het eerste lid, a) en b), maken de overdrager en de overnemer een
ondertekende en gedagtekende verklaring over aan de private privak waarin zij de verrichting op
afdoende wijze beschrijven en bevestigen dat het om een toepassing gaat van het eerste lid, a) of b).
Zij maken stukken ter staving over aan de private privak.
In de gevallen bedoel in het eerste lid, c) en d), maakt de overnemer een ondertekende en
gedagtekende verklaring over aan de private privak waarin hij bevestigt dat het om een toepassing
gaat van het eerste lid, c) of d)
§2. De private privak gaat slechts over tot inschrijving in het register van de effecten op naam
wanneer deze effecten :
a) door de private privak zelf werden aangeboden aan private beleggers;
b) werden verworven in overeenstemming met de bepalingen van de eerste paragraaf.
Wanneer de private privak er kennis van heeft of krijgt dat een verwerving van de effecten, ondanks
de verklaring(en) zoals bedoeld in § 1, tweede of derde lid, onregelmatig is, weigert zij de inschrijving
van desbetreffende effecten in het register of schorst zij de betaling van dividenden of interesten
verbonden aan de desbetreffende effecten.
§3. Partijen bij een overeenkomst tot overdracht moeten deze overeenkomst afsluiten onder
voorwaarden die de integrale inschrijving van de overgedragen effecten in het effectenregister in
overeenstemming met § 2 mogelijk maken.
§2. In overeenstemming met het KB Private Privak moet de vennootschap steeds minstens zes (6)
vennoten tellen.
§3. Vennoten met stemrecht mogen niet met elkaar verbonden zijn in de zin van Artikel 1:20 van het
WVV. Zij attesteren dit middels gedagtekende en ondertekende inschrijving in het aandelenregister
van de vennootschap (het “Aandelenregister”). Zij moeten de vennootschap inlichten en binnen de
zes (6) maanden terugtreden als daar na die attestatie een wijziging in komt. Aandeelhouders die
dergelijke attestatie niet hebben gedaan in het Aandelenregister of die nog niet zijn teruggetreden,
worden niet toegelaten tot de algemene vergadering.
In afwijking van de vorige alinea kunnen vennoten die met elkaar verbonden zijn ervoor kiezen om,
voor de toepassing van “HOOFDSTUK II. - Bedrijfsuitoefening” van het KB Private Privak, als één
vennoot te worden beschouwd. Zij lichten de vennootschap daarover schriftelijk in. §4. Vennoten met
stemrecht die door een familiale of aanverwante band tot in de vierde graad met elkaar verbonden
zijn, worden voor de toepassing van voormeld “HOOFDSTUK II. - Bedrijfsuitoefening” van het KB
Private Privak beschouwd als één Vennoot.
Inbreng
Eigen vermogen
Het eigen vermogen van de vennootschap bedraagt vijfentwintig miljoen vierhonderdduizend euro
(25.400.000,00 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door vijfentwintig miljoen vierhonderdduizend
(25.400.000) volledig geplaatste aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, die elk
een gelijk deel van het eigen vermogen vertegenwoordigen, waaronder vijfentwintig miljoen
vijfentwintigduizend (25.025.000) Sub-soort A1-Aandelen, honderdduizend (100.000) Sub-soort A2-
Aandelen, tweehonderdvijftigduizend (250.000) Sub-soort A3-Aandelen en vijfentwintigduizend
(25.000) GP Aandelen.
(…)
Bestuursorgaan – Fund Manager – Benoeming – Vergoeding
§1. De vennootschap wordt bestuurd door één (rechts)persoon aan wie het management en het
bestuur van de vennootschap wordt opgedragen, met name de Gecommanditeerde Vennoot. Dit
bestuursorgaan van de vennootschap draagt de titel van “Fund Manager”. De Fund Manager, die
een rechtspersoon is, dient een vaste vertegenwoordiger (Permanent Representative) aan te stellen
overeenkomstig de relevante wettelijke bepalingen en de LPA. De vaste vertegenwoordiger is
evenwel niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap. De Fund Manager
mag de vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen,
overeenkomstig de relevante bepalingen van de LPA. De vaste vertegenwoordiger van de Fund
Manager treedt steeds op in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van de Fund Manager
(zaakvoerder) en zal nooit beschouwd worden als een gevolmachtigde van de vennootschap.
§2. De Fund Manager wordt benoemd door de algemene vergadering overeenkomstig de
meerderheden bepaald in Artikel 18 (Benoeming en beëindiging van het mandaat van de
zaakvoerder).
§3. De vennootschap zal een beheersovereenkomst (Management Agreement) sluiten met de Fund
Manager (de “Beheersovereenkomst”). Zolang de Fund Manager als zaakvoerder in functie is en met
de vennootschap verbonden blijft door de Beheersovereenkomst dient zij ten minste
vijfentwintigduizend (25.000) GP Aandelen aan te houden.
§4. Commanditaire Vennoten kunnen, overeenkomstig de dwingende wettelijke bepalingen, geen
daden van bestuur verrichten en mogen in die zin dan ook nooit als Fund Manager optreden.
§5. De Fund Manager heeft recht op een vergoeding voor de diensten die hij in overeenstemming
met de Beheersovereenkomst levert voor de vennootschap. De hoogte en andere modaliteiten
worden bepaald in de LPA en de Beheersovereenkomst.
Adviserende comités
A. Algemeen
De Fund Manager kan binnen de vennootschap adviserende comités oprichten en de samenstelling
en het functioneren ervan vaststellen, overeenkomstig de relevante bepalingen van de LPA. De
desgevallend door de Fund Manager opgerichte comités zullen niet belast zijn met de controle over
of het bestuur van de vennootschap en zullen geen bevoegdheid of macht hebben om te handelen
voor rekening van of namens de vennootschap. Om elke twijfel te vermijden: alle
investeringsbeslissingen, alsook de verantwoordelijkheid voor het bestuur van de vennootschap blijft
uitsluitend bij de Fund Manager. Geen van de desgevallend opgerichte comités, noch hun leden
zullen beschouwd worden als een Gecommanditeerde Vennoot en geen handeling gesteld door de
desgevallend opgerichte comités, noch door hun leden, zal zich uitstrekken tot een deelname in de
controle over de investeringen of andere activiteiten van de vennootschap.
B. Adviesraad
§1. In overeenstemming met de LPA, zal binnen de vennootschap een adviesraad (Investors
Advisory Board) worden opgericht, waarvan de samenstelling, de werking en de bevoegdheden
worden geregeld in de LPA (de “Adviesraad”).
§2. De Adviesraad is een zuiver intern orgaan zonder externe bevoegdheden.
Bevoegdheden van de Fund Manager
§1. De Fund Manager is als bestuursorgaan belast met het bestuur en het management van de
vennootschap en is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
§2. Het mandaat van de Fund Manager omvat alle bevoegdheden, functies en
verantwoordelijkheden van het bestuur en de administratie van de vennootschap en die:
(a) (wettelijk) zijn toegekend aan een zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van de
vennootschap;
(b) niet zijn toegekend aan een andere entiteit of specifiek zijn toegewezen aan de algemene
vergadering van vennoten of een comité op grond van de wet, deze statuten of de LPA; en
(c) op grond van deze statuten, de LPA, de Beheersovereenkomst en/of een besluit van de
algemene vergadering van vennoten specifiek zijn gedelegeerd aan de Fund Manager.
Op basis hiervan heeft de Fund Manager de plicht en verantwoordelijkheid om de
beleggingsdoelstelling van de vennootschap te verwezenlijken in het belang van de vennootschap.
§3. De Fund Manager heeft verder onder meer de volgende specifieke bevoegdheden (zonder dat
deze opsomming limitatief is):
(a) de vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van derden;
(b) alle bevoegdheden m.b.t. investeringsbeslissingen, inclusief, maar niet beperkt tot, het
identificeren, voorbereiden, uitvoeren, monitoren en realiseren van geschikte investeringen en
desinvesteringen in (beoogde) portefeuille ondernemingen;
(c) het onderhouden van contact met de portefeuille ondernemingen ;
(d) het werven van fondsen voor de vennootschap;
(e) het uitgeven van aandelen in het kader van een kapitaalronde;
(f) het aanvaarden van aandeelhouders;
(g) het opvragen van kapitaalstortingen (equity calls);
(h) het opstellen van een ontwerpbegroting voor de vennootschap;
(i) het uitgeven van een driemaandelijkse update en een halfjaarlijkse rapportage;
(j) het bijeenroepen van de algemene vergadering;
(k) het organiseren van investeerdersbijeenkomsten;
(l) het terugbetalen van eerder gedane kapitaalstortingen, inkoop van aandelen en het annuleren
en/of vernietigen van aandelen;
(m) de winstbestemming;
(n) het uitkeren van dividenden, tussentijdse dividenden, interim dividenden en enige andere vorm
van uitkering aan de aandeelhouders binnen de wettelijke beperkingen;
(o) het kapitaal van de vennootschap verminderen;
(p) het goedkeuren en aanvaarden van aandelenoverdrachten;
(q) het corrigeren van typefouten en niet-materiële of redactionele wijzigingen aan LPA.
§4. De Fund Manager neemt alle beslissingen in principe naar eigen inzicht binnen de beperkingen
en voorwaarden die in de Beheersovereenkomst, deze statuten en de LPA zijn opgenomen.
§5. Binnen de beperkingen en voorwaarden die in de Beheersovereenkomst, deze statuten en de
LPA zijn opgenomen, bepaalt de Fund Manager zijn werking discretionair.
(…)
Externe vertegenwoordiging
§1. De Fund Manager vertegenwoordigd de vennootschap in alle handelingen jegens derden en in
rechte als eiser of verweerder.
§2. De Fund Manager kan personen, die geen Commanditaire Vennoten mogen zijn, aanstellen als
gevolmachtigden van de vennootschap. Aan deze gevolmachtigden kunnen alleen bijzondere
bevoegdheden, of de bevoegdheid om specifieke of een reeks specifieke rechtshandelingen te
stellen, worden toegekend. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de grenzen van
de aan hen verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van de Fund Manager in
geval van een te uitgebreide volmacht.
§3. Bij alle handelingen die de vennootschap binden, wordt de hoedanigheid van degene die de
vennootschap vertegenwoordigt, voor of na zijn handtekening vermeld.
Benoeming en beëindiging van het mandaat van de zaakvoerder
§1. Onverminderd strengere bepalingen in het WVV met betrekking tot de commanditaire
vennootschap, de Private Privak Reglementering of deze statuten, kan de algemene vergadering van
vennoten enkel overgaan tot de benoeming van de Fund Manager of een einde stellen aan het
mandaat van de Fund Manager met opgave van redenen, door een besluit genomen met een
meerderheid van ten minste negentig percent (90%) van de uitgebrachte stemmen, met dien
verstande dat:
(a) Voor dergelijke beslissing ten allen tijde de stemmen zal vereisen van ten minste vier (4)
vennoten die samen meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten verbonden aan alle
aandelen van de vennootschap bezitten (of in overeenstemming met andere quora en meerderheden
die van tijd tot tijd opgelegd kunnen woorden door de Private Privak Reglementering); en
(b) de Fund Manager alsook enige vennoot die een aandeelhouder of key executive (zoals
gedefinieerd in de LPA) van de Fund Manager is, of die een Verbonden Vennootschap of Verwante
Persoon van een aandeelhouder of key executive (zoals gedefinieerd in de LPA) van de Fund
Manager is, geen stemrechten zal/zullen hebben in dit geval.
§2. De algemene vergadering van vennoten kan slechts besluiten een einde te stellen aan het
mandaat van de Fund Manager op grond van paragraaf 1 op voorwaarde dat de algemene
vergadering van vennoten die tot een dergelijke beëindiging besluit, met dezelfde meerderheid ook
besluit tot de benoeming van een of meer personen die vanaf het moment waarop het mandaat van
de Fund Manager een einde neemt, de op dat ogenblik aangeduide Fund Manager van de
vennootschap zal vervangen en de hoedanigheid van Gecommanditeerde Vennoot met onbeperkte
aansprakelijkheid zal verkrijgen.
§3. De fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke
reorganisatie van de Fund Manager, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid
krachtens het toepasselijk recht voortgezet wordt, leidt niet tot het ontslag of de vervanging van de
Fund Manager.
§4. De beëindiging van de opdracht van de Fund Manager heeft niet de automatische ontbinding van
de vennootschap tot gevolg.
Controle van de vennootschap
§1. De controle op de financiële situatie van de vennootschap, de jaarrekening en de regelmatigheid
van de in de jaarrekening geregistreerde verrichtingen wordt toevertrouwd aan één of meer
commissarissen, overeenkomstig de relevante bepalingen van het WVV, de Private Privak
Reglementering en deze statuten.
§2. De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen.
§3. De algemene vergadering van vennoten benoemt de commissaris(sen) onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, voor een
hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.
De vergoeding van de commissaris wordt vastgelegd door de algemene vergadering van vennoten
op het moment van zijn benoeming voor de volledige duur van zijn mandaat. De vergoeding kan
slechts worden gewijzigd na goedkeuring door de algemene vergadering van vennoten en de
commissaris.
§4. Een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van het verslag van de commissaris(sen) wordt
overgemaakt aan de FSMA in overeenstemming met de Private Privak Reglementering in de
gevallen dat zulks wettelijk voorgeschreven is; dit verslag bevat bovendien de meldingen vereist
overeenkomstig de relevante bepalingen van de Private Privak Reglementering .
(…)
Jaarlijkse algemene vergadering van vennoten
§1. Ieder jaar wordt een algemene vergadering gehouden, ook gewone algemene vergadering of
jaarvergadering genoemd, de laatste donderdag van de maand juni, om 15 uur. Indien deze dag een
wettelijke feestdag is, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
(…)
Deelneming aan de algemene vergadering
§1. Een vennoot kan slechts deelnemen aan de algemene vergadering en het stemrecht verbonden
aan de door hem aangehouden aandelen uitoefenen mits hij voldoet aan het bepaalde in Artikel 8
(Vennoten) en Artikel 11 (Ondeelbaarheid van de aandelen) van deze statuten om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten, en mits zijn/haar stemrechten niet geschorst zijn overeenkomstig
deze statuten of de LPA.
§2. De vennoten die aan een algemene vergadering wensen deel te nemen en er hun stemrecht
wensen uit te oefenen, dienen dit uiterlijk drie (3) kalenderdagen voor de datum van de algemene
vergadering aan de Fund Manager kenbaar te maken, tenzij in de oproeping anders is aangegeven.
Volmachtenregeling
§1. Iedere vennoot heeft het recht zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen door
een gevolmachtigde, al dan niet vennoot, aan wie hij een schriftelijke volmacht heeft verleend om
namens hem alle of een deel van de rechten in de algemene vergadering uit te oefenen.
§2. Een dergelijke machtiging kan worden gegeven voor een of meer bepaalde algemene
vergaderingen of voor algemene vergaderingen die gedurende een bepaalde periode worden
gehouden. De volmacht die wordt verleend voor een bepaalde algemene vergadering, is geldig voor
daaropvolgende vergaderingen bijeengeroepen met dezelfde agenda.
§3. Een persoon die als gevolmachtigde optreedt, kan volmachten van meer dan één vennoot
hebben. In het geval de volmachthouder volmachten van meer dan één vennoot heeft, kan hij
namens elke vennoot verschillend stemmen. Tenzij de volmachthouder voor elk agendapunt
specifieke steminstructies krijgt, kan hij naar eigen goeddunken beslissen.
§4. De Fund Manager kan de vorm opleggen die de volmachten moeten hebben.
§5. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk drie (3) kalenderdagen voor de datum van de
algemene vergadering ontvangen, tenzij in de oproeping anders is aangegeven.
(…)
Verloop van de algemene vergadering
Fysieke algemene vergadering - bureau - aanwezigheidslijst
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de Fund Manager of, bij diens afwezigheid
door zijn gevolmachtigde of, bij diens afwezigheid, door de vennoot die bij gewone meerderheid
daartoe wordt aangeduid op de vergadering.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk vennoot moet zijn. De vergadering
benoemt één (1) of twee (2) stemopnemers, indien nodig. Voornoemde personen vormen samen het
bureau.
De functie van secretaris mag zo nodig gecombineerd worden met de functie van stemopnemer.
§2. Alvorens de zitting wordt geopend, wordt een aanwezigheidslijst opgesteld die door het bureau
wordt geverifieerd en afgesloten. De aanwezigheidslijst dient voor elk van de aanwezige of
vertegenwoordigde vennoten de naam en de voorna(a)m(en) en de woonplaats (in geval van
natuurlijke personen) of de benaming en de zetel (in geval van rechtspersonen) te vermelden en
desgevallend de identiteit van de volmachtdrager, alsook het aantal aandelen en de categorie en
subcategorie van aandelen waarmee zij aan de vergadering deelnemen. De aanwezigheidslijst dient
bovendien door of namens elk aanwezige of vertegenwoordigde vennoot te worden ondertekend
alvorens te worden toegelaten tot de vergadering.
De aanwezigheidslijst vermeldt, in voorkomend geval, tevens de vennoten die aan de vergadering
deelnemen vanop afstand overeenkomstig Artikel 24.4 (Deelname op afstand) van de statuten en, in
voorkomend geval, ook de vennoten die hun stemmen voorafgaandelijk schriftelijk hebben
uitgebracht overeenkomstig Artikel 24.5 (Schriftelijke stemming) van de statuten.
§3. De algemene vergadering kan alleen geldig beraadslagen of besluiten over de punten die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het
laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en er door niemand
bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de agenda. De vereiste instemming staat vast,
indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.
(…)
Stemrechten
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één (1) stem, ongeacht de soort en sub-
soort waartoe het aandeel behoort.
(…)
Boekjaar – Jaarrekening - Jaarverslag
§1. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Uitkeringen – Verdeling van opbrengsten
A. Algemeen
§1. Iedere uitkering aan de vennoten gebeurt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald
door de Fund Manager met inachtneming van de regels ter zake in deze statuten, de LPA en
bovendien steeds binnen de eventuele wettelijke perken en dus rekening houdend met de Private
Privak Reglementering.
§2. De uitkering van de opbrengsten van een investering zal worden gedaan aan de aandeelhouders
van de vennootschap bij de Desinvestering van dergelijke investering, pro rata hun respectieve
participaties (gebaseerd op relatieve kapitaal inbrengen) van de respectievelijke sub-soorten van
aandelen. Aan aandeelhouders toegekende bedragen overeenkomstig de winstverdeling bepaald in
lid (B) hieronder zullen aan die aandeelhouder worden uitgekeerd.
§3. Tenzij de Fund Manager zou besluiten de opbrengsten te herbeleggen, overeenkomstig de
bepalingen van de LPA, zullen uitkeringen zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is worden gedaan,
maar niet later dan vijfenveertig (45) Werkdagen (voor zover wettelijk mogelijk), nadat de
opbrengsten zijn ontvangen door de vennootschap.
§4. De vennootschap zal te allen tijde voldoende kasreserves aanhouden om haar kosten, uitgaven
en verplichtingen bij vereffening te kunnen betalen.
B. Verdeling van de winst
§1. De Fund Manager beslist over de bestemming van de winst, rekening houdende met lid (A)
hierboven (in het bijzonder de uitkering bij Desinvestering), de wettelijk bepaalde grenzen en met de
volgende allocatie:
Ten eerste, als compensatie voor de beheervergoeding met betrekking tot die specifieke
Desinvestering, aan de houders van de Sub-soort A1 Aandelen, totdat de houders van de Sub-soort
A1 Aandelen 100% van de betaalde beheervergoeding met betrekking tot die specifieke
Desinvestering hebben ontvangen.
Ten tweede, daarna 100% van het resterende bedrag aan de houders van de Sub-soort A1
Aandelen, de Sub-soort A2 Aandelen en de GP Aandelen, totdat deze aandeelhouders cumulatieve
uitkeringen hebben ontvangen gelijk aan (i) de financierings- en acquisitiekosten van de
Desinvestering; en (ii) de kosten en uitgaven van de vennootschap, gemaakt met betrekking tot die
specifieke Desinvestering.
Ten derde, daarna 100% van het resterende bedrag aan de houders van de Sub-soort A3 Aandelen
totdat dergelijke aandeelhouders cumulatieve uitkeringen hebben ontvangen gelijk aan (i) de
financierings- en acquisitiekosten van de Desinvestering; en (ii) de kosten en uitgaven van de
vennootschap, gemaakt met betrekking tot die specifieke Desinvestering.
Ten vierde, daarna 100% van het resterende bedrag aan de houders van de Sub-soort A1 Aandelen,
de Sub-soort A2 Aandelen en de GP Aandelen, totdat een cumulatief bedrag (rekening houdend met
eerdere uitkeringen) is uitgekeerd met betrekking tot die specifieke Desinvestering gelijk aan het
cumulatieve Preferentiële Rendement op het bedrag toegewezen bij die aandeelhouder met
betrekking tot zulke Desinvestering.
Ten vijfde, daarna 100% van het resterende bedrag aan de houders van de Sub-soort A3 Aandelen
totdat een cumulatief bedrag (rekening houdend met eerdere uitkeringen) is uitgekeerd met
betrekking tot die specifieke Desinvestering gelijk aan het cumulatieve Preferentiële Rendement op
het bedrag toegewezen bij die aandeelhouder met betrekking tot zulke Desinvestering.
Ten zesde, wordt het resterende bedrag als volgt verdeeld:
(A) aan de houders van Sub-soort A3 Aandelen: zo een deel van het resterende bedrag dat gelijk is
aan:
- (A1) (i) (de som van het totale aantal Sub-soort A1 Aandelen) gedeeld door (ii) (het totale aantal
Aandelen uitgegeven door de vennootschap); plus
- (A2) (i) (de som van het totale aantal Sub Series A3 Aandelen uitgegeven door de vennootschap)
en gedeeld door (ii) (het totale aantal Aandelen uitgegeven door de vennootschap);
(B) dat deel van het resterende bedrag, pro rata, aan de houders van Sub-soort A2 Aandelen en GP
Aandelen:
totdat de houders van de Sub-soort A3 Aandelen op grond van lid (A1) van deze clausule hun Deal
Catchup Winstaandeel hebben ontvangen op het cumulatieve bedrag dat is uitgekeerd aan de
houders van Sub-soort A1 Aandelen overeenkomstig sub-sectie “ten vierde” hierboven; en de
houders van de Sub-soort A2 Aandelen en de houders van de GP Aandelen hun pro rata deel
hebben ontvangen van de uitkeringen onder deze sub-sectie “ten zesde”.
Ten zevende wordt het resterende bedrag als volgt verdeeld:
(A) aan de houders van de Sub-soort A3 Aandelen: het resterende bedrag vermenigvuldigd met de
som van:
(a1) het Deal Profit Winstaandeel vermenigvuldigd met het totale aantal Sub-soort A1 Aandelen
uitgegeven door de vennootschap en gedeeld door (a2) het totale aantal Aandelen uitgegeven door
de vennootschap; plus
(b1) het totale aantal Sub-soort A3 Aandelen uitgegeven door de vennootschap en gedeeld door (b2)
het totale aantal Aandelen uitgegeven door de vennootschap;
(B) aan de houders van Sub-soort A1 Aandelen: het resterende bedrag vermenigvuldigd met
vermenigvuldigd met (één (1) minus het Deal Profit Winstaandeel) vermenigvuldigd met het totale
aantal Sub-soort A1-Aandelen uitgegeven door de vennootschap en gedeeld door de totaal aantal
Aandelen uitgegeven door de vennootschap; en
(C) aan de houders van Sub-soort A2 Aandelen en de houders van de GP Aandelen: het resterende
bedrag vermenigvuldigd met het totale aantal Sub-soort A2 Aandelen en GP Aandelen uitgegeven
door de vennootschap en gedeeld door het totale aantal Aandelen uitgegeven door de
vennootschap.
§2. De Fund Manager kan naar eigen goeddunken de betaling van enige uitkering aan de Sub-soort
A3 Aandeelhouders uitstellen, waarbij voorrang wordt gegeven aan uitkeringen aan de andere
aandeelhouders.
§3. Indien de vennootschap uit hoofde van enige vorm van schadeloosstelling, verklaring, garantie,
waarborg of andere verbintenis van de vennootschap gehouden is tot de naleving van een
(betalings)verbintenis en/of hieromtrent een aansprakelijkheid oploopt en voor zover het vermogen
van de vennootschap ontoereikend is om aan deze verplichting te voldoen, kan de Fund Manager
eisen – conform de bepalingen van de LPA – dat elke vennoot de uitkeringen (of een deel ervan)
terugbetaalt die eerder door de vennootschap aan hen (of hun voorgangers) werden gedaan om te
voldoen aan het pro rata aandeel van dergelijke vennoot in de verplichtingen van de vennootschap.
Ontbinding
§1. De vennootschap wordt van rechtswege ontbonden en in vereffening gesteld na het verstrijken
van haar (verlengde) duurtijd overeenkomstig Artikel 6 (Duur) van de statuten.
§2. Tot de vrijwillige en vervroegde ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten
door een buitengewone algemene vergadering met een gekwalificeerde meerderheid, zoals voorzien
in Artikel 27.2 (Gekwalificeerde meerderheid) van de statuten, onverminderd de toepassing van
dwingende wetsbepalingen waarvan niet kan worden afgeweken.
§3. Ongeacht of de ontbinding van rechtswege, door een rechterlijke uitspraak of bij besluit van de
vergadering geschiedt, blijft de vennootschap na haar ontbinding voortbestaan als rechtspersoon
voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan. In overeenstemming met de relevante bepalingen van
de Private Privak Reglementering behoudt de Vennootschap haar statuut van private privak tot en
met de afsluiting van haar vereffening.
Vereffenaars
Aanstelling
§1. Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte en op voorwaarde dat de
algemene vergadering hiermee instemt met een gekwalificeerde meerderheid, zoals voorzien in
Artikel 27.2 (Gekwalificeerde meerderheid) van de statuten, wordt de Fund Manager bij vereffening
van de vennootschap aangesteld als vereffenaar, met inachtneming van de relevante bepalingen van
de LPA en de desbetreffende wettelijke bepalingen.
§2. Met betrekking tot de aanstelling en het ontslag van de vereffenaar gelden dezelfde regels als
voor de aanstelling en het ontslag van de zaakvoerder (zoals bepaald onder Titel III van deze
statuten).
Bevoegdheid
§1. Behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling bij zijn aanstelling, beschikt de vereffenaar
over de meest uitgebreide bevoegdheden en kan hij alle handelingen stellen zonder voorafgaande
toestemming van de algemene vergadering binnen de wettelijke grenzen. De vereffenaar heeft de
opdracht om alle activa van de vennootschap tegen de beste voorwaarden te verkopen en zal alle
redelijke inspanningen leveren om dit te doen.
§2. De vereffenaar zal namens de vennootschap alle lopende schulden, verplichtingen en
verantwoordelijkheden van de vennootschap en de vereffeningskosten nakomen of er bezwaar tegen
maken.
§3. Na het proces-verbaal van invereffeningstelling mag de vennootschap, overeenkomstig de
relevante bepalingen van de AICB Wet, geen nieuwe beleggingen meer verrichten in niet-genoteerde
vennootschappen.
§4. Elk jaar stelt de vereffenaar in overeenstemming met de Private Privak Reglementering een
jaarrekening op die hij voorlegt aan de algemene vergadering met vermelding van de redenen
waarom de vereffening niet kon worden voltooid.
§5. Alle akten die de vennootschap in vereffening verbinden, worden geldig ondertekend door de
vereffenaar. De vereffenaar mag lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte
machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.
Verdeling van het liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
vennoten zoals uiteengezet onder Artikel 29 van deze statuten.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris