Ondernemingsnr : 0872160058
Naam
(voluit) : DOKTER VANDENBON CAROLINE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Veldstraat 105
 : 8340 Damme
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Francis Moeykens, notaris, te Brugge (eerste
kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap BV “MOEYKENS & VANQUATHEM,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 8310 Brugge (Sint-Kruis), Moerkerkse Steenweg 410, van
tien juni tweeduizend drieëntwintig, ter registratie houdende de notulen van de buitengewone
algemene vergadering van de Besloten Vennootschap “DOKTER VANDENBON CAROLINE”,
waarvan de zetel gevestigd is te 8340 Damme, Veldstraat 105, hierna “de vennootschap” genoemd.
…
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze geldig
samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De vergadering wordt erop gewezen dat alle aandelen van de vennootschap in één hand verenigd
zijn. Overeenkomstig artikel 2:8, §4 WVV geldt voor een Besloten Vennootschap waarvan de
aandelen in één hand verenigd zijn, de verplichting om dit gegeven, evenals de identiteit van de
enige aandeelhouder, neer te leggen in het vennootschapsdossier. De vergadering verzoekt de
instrumenterende notaris meteen aan die verplichting te voldoen, door volgende mededeling bekend
te maken via de publicatie van het uittreksel van onderhavige akte in het Belgisch Staatsblad:
Om te voldoen aan artikel 2:8, §4 WVV stelt de vergadering vast dat alle aandelen in één hand zijn
verenigd en dat dokter Caroline VANDENBON, voornoemd, optreedt als enige aandeelhouder van
de vennootschap.
...
EERSTE besluit
A/ De algemene vergadering besluit de huidige statutair zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te
geven uit haar functie en besluit het bijhorende artikel aan te passen in de hierna vermelde statuten.
Mevrouw VANDENBON Caroline Patricia, geboren te Brugge op zestien oktober negentienhonderd
zevenenzestig, wonende te 8340 Damme, Veldstraat 105.
B/ De algemene vergadering besluit om te benoemen als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- Mevrouw VANDENBON Caroline Patricia, geboren te Brugge op zestien oktober negentienhonderd
zevenenzestig, wonende te 8340 Damme, Veldstraat 105, hier aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat is bezoldigd, waarvan de hoegrootheid zal vastgelegd worden bij beslissing door de
algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
TWEEDE besluit
De algemene vergadering beslist gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat in de statuten enkel het gewest zal worden opgenomen waarin
de zetel van de vennootschap is gevestigd, meer bepaald het Vlaams Gewest.
DERDE besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
VIERDE besluit
A/ In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00 EUR)
en de wettelijke reserve van de vennootschap duizend achthonderd zestig euro (1.860,00 EUR)
bedragen, hetzij samen veertienduizend tweehonderd zestig euro (14.260,00 EUR), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen.
B/ De algemene vergadering beslist om de eigenvermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”
te verminderen door vrijstelling van de volstortingsplicht van de niet-opgevraagde inbrengen, hetzij
voor een totaal bedrag van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), welke een oneigenlijke
uitkering aan de aandeelhouders is.
Bijgevolg dienen bij voormelde uitkering de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen nageleefd te worden.
Ter uitvoering van artikel 5:142 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen  stelt de
algemene vergadering vast dat door de voorgestelde vrijstelling van volstortingsplicht het netto-actief
niet zal dalen tot beneden het bedrag van het beschikbaar eigen vermogen. Bijgevolg is de netto-
actieftest zoals opgenomen in artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
aldus vervuld en is de uitkering mogelijk overeenkomstig artikel 5:142 WVV.
De liquiditeitstest zoals opgenomen in artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen  werd voor heden vervuld, zoals blijkt uit de notulen van het bestuursorgaan van de
vennootschap van 16 maart 2023.
De algemene vergadering verleent aan het bestuursorgaan alle bevoegdheden om het hierboven
geakteerde besluit uit te voeren, inzonderheid de bevoegdheden om de vrijstelling van de
volstortingsplicht waartoe de vergadering heeft besloten, te verrichten.
VIJFDE besluit
De algemene vergadering beslist om het bestuursorgaan de mogelijkheid te geven tot uitkering van
een interimdividend. Er wordt beslist om dit als volgt in de statuten op te nemen: 
“Aan het bestuursorgaan wordt uitdrukkelijk de bevoegdheid verleend om, op eigen
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen en binnen de grenzen van de
artikelen 5:142 en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd,
in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.”
ZESDE besluit
De algemene vergadering beslist om in de statuten de mogelijkheid te voorzien om het
aandelenregister in elektronische vorm aan te houden.
ZEVENDE besluit
De algemene vergadering beslist om de bepalingen omtrent de overdracht van aan aandelen en de
waardebepaling van de overgedragen aandelen aan te passen en te laten luiden als volgt:
“Artikel 9. Overdracht van aandelen onder levenden
    1.  Bij overdracht van aandelen moet de garantie geboden worden dat de bewaring van de
medische dossiers overgaat op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op
geen enkele manier geschaad worden.
    1.  De aandelen van de enige aandeelhouder mogen op straffe van nietigheid slechts worden
overgedragen onder levenden en overgaan wegens overlijden, aan artsen ingeschreven op de lijst
van de Orde der Artsen die in het kader van de vennootschap hun beroep actief uitoefenen of zullen
uitoefenen. Indien dit bij overgang onder levenden niet het geval is, treedt de vennootschap
onmiddellijk in ontbinding.
    2.  De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straf van nietigheid, slechts worden
overgedragen onder de levenden, onder bezwarende titel of om niet, mits instemming van ten minste
de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten na aftrek van de
aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
Bovendien moet de overnemer eveneens een arts zijn, die zijn of haar praktijk in het kader van de
vennootschap uitoefent of zal uitoefenen, die ingeschreven is op de lijst van de Orde der Artsen en
die voldoet aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake professionele
artsenvennootschappen om aandeelhouder te kunnen worden.
    1.  De aandeelhouder die aldus één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen
aan de aandeelhouders kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, beroep
en woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst
over te dragen en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst
getekende brief, zullen zij geacht worden niet in te stemmen met de overdracht. De instemming met
de overdracht moet immers blijken uit een geschreven stuk.
    1.  De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met
een overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de
voorgestelde overdracht en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden
in zake geroepen.
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming overeenkomstig
artikel 5:63 WVV, tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maand na de
betekening van het vonnis.
    1.  Nochtans, indien de overdracht wordt geweigerd en de aandeelhouder die zijn aandelen wenst
over te dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden,
hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende
aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing.
    2.  De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht maar
zonder dat het patiëntenbestand in rekening mag gebracht worden. Bij gebrek aan overeenstemming
tussen partijen zal de waarde worden vastgesteld door een in gemeen akkoord aangestelde
deskundige of door twee deskundigen, waarvan één door elke partij te benoemen is. Bij ontstentenis
van effectieve aanstelling of bij gebrek aan overeenstemming tussen beide deskundigen zal worden
beslist door een deskundige, aangeduid op verzoek van de bevoegde rechtbank van de plaats waar
de zetel van de vennootschap is gevestigd.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is.
Elke overdracht van aandelen dient meegedeeld te worden aan de bevoegde Provinciale Raad van
de Orde der Artsen.
    1.  In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door de
vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres
uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
    1.  Voorgaande geldt niet voor de overdracht van de blote eigendom van de aandelen aan de
echtgenoot van de overdrager en aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of de rechte
neerdalende lijn van de overdrager, op voorwaarde dat wordt voldaan aan de volgende cumulatieve
voorwaarden:
    •  Het vruchtgebruik van de aandelen dient in het bezit te zijn van personen die het beroep van arts
uitoefenen of zullen uitoefenen in het kader van de vennootschap;
    •  De blote eigenaar is een natuurlijke persoon;
    •  Elke inmenging van nietartsen in de uitoefening van de geneeskunde en het artsenberoep is
verboden.
Artikel 10. Overgang van aandelen bij overlijden
In geval van overlijden van een aandeelhouder moet dit onverwijld gemeld worden aan de
Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming
van :
ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten na
aftrek van de aandelen die overgaan en op voorwaarde dat deze rechtverkrijgende een arts is, die in
het kader van de vennootschap zijn of haar beroep uitoefent of zal uitoefenen, die ingeschreven zijn
op de lijst van de Orde der Artsen en die voldoen aan de voorwaarden gesteld door de
deontologische regels inzake professionele artsenvennootschappen om aandeelhouder te kunnen
worden.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden van
de aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op de
waarde van de overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating
hebben verzet. Deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 9 van deze statuten is
bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door
de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze binnen zes
maand aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling
van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Aandelen mogen wegens overlijden overgaan op andere personen op voorwaarde dat binnen de
maand na het overlijden van de enige aandeelhouder de procedure tot wijziging van de statuten met
onder andere de aanpassing van de naam en het voorwerp wordt gestart en ten laatste beëindigd
binnen de 5 maanden, zodat elke verwijzing naar een geneeskundige activiteit uit de statuten
verdwijnt.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts, die voldoet aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te
blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het
beheer van het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door
systematische wijziging van de statuten, voornamelijk de naam van de vennootschap en zijn
voorwerp, doch ook de overige specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en de
bevordering van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of
onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de
statuten is geweerd.
Artikel 11.
De erfgenamen, legatarissen, rechthebbenden en schuldeisers van de enige aandeelhouder mogen
onder geen enkel voorwendsel de zegels doen leggen op de papieren en documenten van de
vennootschap, verdeling of veiling van de maatschappelijke goederen eisen, bezwarende
maatregelen treffen, inventarissen doen opmaken, noch zich met het bestuur van de vennootschap
inlaten.
Artikel 12: Waardebepaling van aandelen bij overdracht onder levenden of overgang wegens 
overlijden.
De waarde van de aandelen in geval deze moeten worden overgedragen zoals hierboven bepaald, is
de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
De waarde der aandelen wordt vastgesteld rekening houdend met de reserves en eventuele
waardeverhogingen, de gebeurlijke verliezen en waardeverminderingen, alsook alle andere
elementen die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de waarde worden vastgesteld door een in
gemeen akkoord aangestelde deskundige of door twee deskundigen waarvan één door elke partij te
benoemen.
Bij ontstentenis van effectieve aanstelling of bij gebrek aan overeenstemming tussen beide
deskundigen zal worden beslist door een deskundige, aangeduid op verzoek van de meest gerede
partij door de Voorzitter van de bevoegde rechtbank van de plaats waar de zetel van de
vennootschap gevestigd is. Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zullen in elk geval tot stand moeten komen binnen 3 maanden
na de dag waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld.”
ACHTSTE besluit
De algemene vergadering beslist om de bepalingen omtrent het bestuursorgaan, de bevoegdheden
en de vergoeding van de bestuurders aan te passen en te luiden als volgt:
“Artikel 14. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders. Dit bestuurschap wordt
waargenomen door de enige aandeelhouder die arts is.
De duur van het mandaat van de bestuurder-arts is beperkt tot de duur van de medische activiteiten.
De bestuurder kan alle handelingen stellen die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het
maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap kan tevens bestuurd worden door een bestuurder die geen arts is, doch enkel voor
niet medische activiteiten van de vennootschap. De bestuurder niet-arts kan voor een termijn van zes
(6) jaar benoemd worden, welke herverkiesbaar is.
De bestuurder kan voor één of meerdere handelingen zijn bevoegdheid overdragen aan een derde
persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij specifieke en herroepbare volmacht. Deze
gevolmachtigde verbindt de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht.
Artikel 15. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder, ook wanneer er meerdere bestuurders zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
Bezoldiging
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd behoudens andersluidende beslissing  van de
algemene vergadering.
Als arts wordt hij voor zijn medische activiteiten volgens de medische regels en gebruiken op een
normale manier vergoed. Zo de enige aandeelhouder-arts de commissarisfunctie uitoefent, wordt hij
voor die taak niet vergoed.
De algemene vergadering stelt vast of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd is, en
stelt het bedrag van de eventuele bezoldiging vast. De bezoldiging kan zowel in geld als in natura
worden toegekend, tenzij de algemene vergadering dit anders beslist.  Een bestuurder kan ook een
aandeel in de winst worden toegekend, al dan niet bovenop zijn eventuele bezoldiging.
Onverminderd de eventuele bezoldiging, wordt aan de bestuurder de door hem of haar gemaakte
kosten terugbetaald, hetzij op voorlegging van de daartoe strekkende bewijsstukken of kostennota’s,
hetzij op forfaitaire wijze.”
NEGENDE besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
…
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DOKTER VANDENBON CAROLINE".
Artikel 2. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in binnen- en buitenland het uitoefenen, organiseren,
bevorderen en structureren van alle beroepsactiviteiten van de geneesheer-aandeelhouder of
geneesheer-aandeelhouders op de gebieden van inwendige geneeskunde en geriatrie,
urgentiegeneeskunde, medische reisbijstand en binnen- en buitenlandse evacuatie van patiënten, de
gerechtelijke geneeskunde en de evaluatie van menselijke schade, dit alles rekening houdend met
de regelen van de medische plichtenleer qua uitoefening van de geneeskunst. De geneeskunde zal
enkel door de geneesheer-aandeelhouder of geneesheer-aandeelhouders mogen worden
uitgeoefend en geenszins door de vennootschap, het zetelen in commissies en organen waar het
wettelijk diploma van geneesheer of een bijzondere beroepstitel voor vereist is.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening. Het
ter beschikking stellen van de nodige middelen voor de geneesheer-aandeelhouders, Het inrichten
van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig zijn voor de
uitoefening van voormelde activiteit Het verwerven, huren en/of leasen van alle medische apparatuur
en begeleidende accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiele
infrastructuur, om deze ter beschikking te stellen van de geneesheer-aandeelhouders Het aanleggen
van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde
beroepsactiviteiten door de geneesheren-aandeelhouders.
Het scheppen van de mogelijkheden om de geneesheer-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
De organisatie van seminaties, colloquia, cursussen, studiereizen en lessen in verband met de
beroepsactiviteiten. De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen
verrichten die van aard zijn om rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de medische plichtenleer, onder het normale
beheer als goede huisvader een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard
ook, de vennootschap kan bijgevolg investeringen beleggingen – zoals onder andere de aankoop, de
verhuring en oprichting van gebouwen – uitvoeren zonder dat dit de vorm van een aanvullende
commerciële vennootschap mag aannemen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende verrichtingen in verband met deze doelstellingen
uitvoeren en op gelijk welke wijze deelnemen aan elke verenigingen en vennootschappen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, doch overeenkomsten, die geneesheren niet mogen afsluiten,
met andere geneesheren of derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten
worden.
Artikel 3. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij mag in elk ander gedeelte van het Nederlandstalig gebied of het tweetalig gebied Brussel
hoofdstad worden overgebracht door eenvoudige beslissing van de bestuurder. Deze laatste zal
zorgen voor de bekendmaking in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad. De overbrenging van de zetel
naar een andere plaats in België valt onder de beslissingsbevoegdheid van de algemene
vergadering die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten. De vennootschap
zal eveneens bijkomende zetels kunnen openen, dit mits naleving van de Code van Medische
Deontologie en voorafgaande goedkeuring van de bevoegde provinciale raad.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. Behoudens gerechtelijke ontbinding kan de
vennootschap slechts ontbonden worden op de voorwaarden die door de wet zijn bepaald voor een
statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De aandelen zijn op naam.
…
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het Bestuursorgaan kan beslissen om het aandelenregister aan te houden in elektronische vorm.
De aandelen zijn ondeelbaar tegenover de vennootschap en de vennootschap erkent slechts één
eigenaar ten titel.
De uitoefening van de aan het aandeel verbonden rechten zijn geschorst zolang niet één enkel
persoon ten opzichte van de vennootschap als eigenaar van de aandelen wordt aangeduid.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten in alle
gevallen en dus zowel op de gewone, de bijzondere als de buitengewone algemene vergadering toe
aan de vruchtgebruiker, met inbegrip van het stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde
verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid, ontbinding en
bijkomende inbreng of uitkering, tenzij in die gevallen waar deze statuten het anders regelen of er
dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de
termen “aandeelhouder” en “aandeelhouders” in deze statuten, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald,
steeds de vruchtgebruiker(s) bedoeld.
Het besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen wordt genomen door de algemene vergadering waarop
de vruchtgebruiker het  stemrecht heeft.
De uitoefening van de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde eigendom worden geschorst
tot overdracht van deze aandelen in volle eigendom aan een persoon die voldoet aan de
voorwaarden om aandeelhouder te worden.
In een medisch professionele vennootschap dient de vruchtgebruiker een arts te zijn.
…
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 14. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders. Dit bestuurschap wordt
waargenomen door de enige aandeelhouder die arts is.
De duur van het mandaat van de bestuurder-arts is beperkt tot de duur van de medische activiteiten.
De bestuurder kan alle handelingen stellen die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het
maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap kan tevens bestuurd worden door een bestuurder die geen arts is, doch enkel voor
niet medische activiteiten van de vennootschap. De bestuurder niet-arts kan voor een termijn van zes
(6) jaar benoemd worden, welke herverkiesbaar is.
De bestuurder kan voor één of meerdere handelingen zijn bevoegdheid overdragen aan een derde
persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij specifieke en herroepbare volmacht. Deze
gevolmachtigde verbindt de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht.
Artikel 15. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder, ook wanneer er meerdere bestuurders zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
…
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede dinsdag van de maand mei, om 18.00 uur. Indien deze dag op een wettelijke feestdag
valt, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder
is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
…
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
Het batig slot dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap.
Indachtig artikel 5: 142 e.v. WVV, mag geen uitkering geschieden indien op datum van de afsluiting
van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening negatief is of ten gevolge van
de uitkering negatief zou worden.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen en de wettelijke
bepalingen ter zake over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap mag ten allen tijde ontbonden worden door besluit van de bijzondere Algemene
Vergadering.
Wanneer het netto-actief negatief is geworden of dreigt te worden, moet de Algemene Vergadering
binnen een termijn van ten hoogste twee maand nadat die toestand is vastgesteld, of krachtens
wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, besluiten over ontbinding van de
vennootschap, een en ander conform artikel 5:153 WVV.
Indien de bestuurder voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in een verslag een uiteenzetting
van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de
vennootschap en de vrijwaring van haar continuïteit
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening van de vennootschap worden één of meer vereffenaars benoemd door
de algemene vergadering. Zij kunnen pas in functie treden nadat de voorzitter van de rechtbank van
koophandel hun benoeming heeft bevestigd. Als de rechter de benoeming van een vereffenaar niet
wil bevestigen of homologeren, stelt hij zelf een vereffenaar aan, tenzij de algemene vergadering in
het benoemingsbesluit van de vereffenaar in alternatieve kandidaat-vereffenaars heeft voorzien. De
vereffenaar(s) beschik(t)(ken) over alle machten genoemd in het Wetboek van Vennootschappen,
zonder bijzonder machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel
ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd, tenzij de algemene vergadering anders
beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstel(t)(len) de vereffenaar(s) het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Tenzij de vereffening plaatsvindt overeenkomstig artikel 2:80 WVV, zenden de vereffenaars in de
zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand
van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste
vereffeningsjaar, over aan de rechtbank van koophandel. Vanaf het tweede jaar van de vereffening
wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden.
Voor zij de vereffeningen afsluiten, moet(en) de vereffenaar(s) een plan met de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voorleggen aan de rechtbank die uitdrukkelijk zijn
instemming moet betuigen met dit plan.
Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders a rato van hun
aandelenbezit.
Bij de ontbinding dient er een beroep gedaan te worden op artsen voor de afhandeling van zaken die
betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of beroepsgeheim van de
aandeelhouders.
…
TIENDE besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ELFDE besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8340 Damme,
Veldstraat 105.
TWAALFDE besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
…
Voor beredeneerd analytisch uittreksel opgemaakt door geassocieerd notaris Francis Moeykens met
zetel te Brugge (Sint-Kruis), dd. 10/06/2023.
Bijlage:
    •  Afschrift van de akte
    •  Gecoördineerde statuten