N° d'entreprise : 0685928669
Nom
(en entier) : [Partners Through Innovation]²
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place Charles Rogier 11
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, ANNEE COMPTABLE
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
[Partners Through Innovation]² », ayant son siège à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, Place Charles
Rogier 11, Tour Rogier 8ème étage, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le
numéro 0685.928.669, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le 12 décembre
deux mil vingt-deux, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le
dix-neuf décembre suivant, volume 0 folio 0, case 31233, aux droits de cinquante euros 50 (EUR),
perçu par le Receveur, ainsi que le Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration du neuf
décembre deux mil vingt-deux, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des
voix les résolutions suivantes :
 
 
Première résolution : Modification de la date de clôture de l'exercice social et du jour de l'assemblée
générale ordinaire
 
L'assemblée générale décide :
 
a) de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 31 mars de chaque année de
telle manière que l'exercice social en cours ayant débuté le 1er janvier 2022 sera clôturé le 31 mars
2023 et aura, dès lors, une durée totale de 15 mois ;
 
b) de modifier le jour de l'assemblée générale ordinaire pour le porter au troisième lundi du mois de
septembre de chaque année à 14 heures 30 minutes et pour la première fois en 2023.
 
 
Deuxième résolution : Modification des statuts
 
L'assemblée générale décide de modifier les articles 27 alinéa 1 et 36 alinéa 1 des statuts afin de les
mettre en conformité avec les résolutions prises ci-dessus, comme suit :
 
ARTICLE 27 – REUNIONS (ECRITES)
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le troisième lundi de septembre à 14h30. Si
ce jour tombe un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
(…)
 
ARTICLE 36 - COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier (1) avril et se termine le trente et un (31) mars de chaque
année.
 
Volet B
Troisième résolution : Adaptation du texte des statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des statuts adaptés est rédigé comme suit:
 
EXTRAITS DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société anonyme et prend la dénomination de "[Partners Through
Innovation]²".
 
Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots "société anonyme" ou de l'abréviation
"SA", ou en néerlandais par des mots "naamloze vennootschap" ou de l’abréviation "NV".
 
 
SIEGE
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale. Le conseil d'administration peut, sans
modification des statuts, transférer le siège en tout autre endroit en Belgique moyennant respect de
la législation en vigueur en matière d'emploi des langues. Tout transfert du siège est publié aux
annexes du Moniteur belge par les soins du conseil d'administration.
 
Le conseil d'administration est, en outre, autorisé à établir des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, succursales et filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
 
OBJET
La société a pour objet de fournir, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de
tiers, pour son compte propre ou pour le compte d'autrui, les services repris ci-après :
 
1. fournir un ou plusieurs des services suivants à principalement Belfius Bank NV/SA (une société
anonyme de droit belge, ayant son siège à Place Charles Rogier 11, 1210 Saint-Josse-ten-Noode
(Belgique) ("BELFIUS") et ses filiales (le "Groupe Belfius"), ainsi que directement ou indirectement à
d'autres établissement de crédit, professionnels du secteur financier, organismes de placement
collectif, fonds de pension, entreprises d'assurance ou de réassurance de droit belge ou étranger
("institutions financières") :
 
a. la confection, sur support matériel ou électronique, de documents à contenu confidentiel, à
destination personnelle de clients, d'investisseurs, de contributeurs, de membres ou de bénéficiaires
d'institutions financières;
b. l'archivage ou la destruction des documents visés au point précédent;
c. la communication, au nom et pour le compte d'institutions financières, à leurs clients,
investisseurs, contributeurs, membres ou bénéficiaires, de documents ou d'informations relatives à
leurs actifs, ainsi qu'aux services qui leur sont offerts par les institutions financières;
d. la gestion, au nom et pour le compte d'institutions financières, de courrier donnant accès à des
données confidentielles des clients, investisseurs, contributeurs, membres ou bénéficiaires
d'institutions financières;
e. fournir, dans le cadre d’un contrat de sous-traitance, des services administratifs qui sont inhérents
à l’activité professionnelle de l'institution financière qui sous-traite;
f. gérer des systèmes informatiques, faisant partie du dispositif informatique propre des institutions
financières, et permettant l’établissement des situations comptables et des états financiers;
g. gérer les infrastructures informatiques utilisées par les institutions financières;
h. fournir des services de consultance en matière de produits informatiques; et
 
2. plus généralement, et afin d'effectuer les activités mentionnées ci-avant, la conceptualisation, la
production et la commercialisation, sous quelque forme que ce soit, de tout matériel, tout produit, et
plus spécifiquement de matériel informatique, de terminaux, d'équipements et de composants
électronique et électromécanique, ainsi que tout logiciel, service et avis et toute assistance, ayant
trait, directement ou indirectement, à la création et à la gestion d'information (y compris les systèmes
d'informations) et de données sous quelque forme que ce soit, et plus particulièrement au traitement,
Volet B
à l'impression, la sauvegarde, la distribution et la transmission; ainsi que;
 
3. l'exploitation, l'acquisition, l'attribution ou l'octroi de licence ou, plus généralement, accomplir tout
acte ayant trait à la commercialisation ou à l'attribution sous quelque forme que ce soit, de tout droit
de propriété intellectuelle ou industrielle et, plus spécifiquement, de tout brevet, toute marque, tout
dessin, tout modèle et tout droit d'auteur en lien avec les activités reprises ci-avant.
 
La société peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de
manière directe ou indirecte son entreprise.
 
Elle peut, par n'importe quel moyen, constituer de nouvelles personnes morales, prendre des intérêts
dans, coopérer ou fusionner avec toutes associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de
faciliter la vente de ses produits ou services. 
 
 
CAPITAL
Le capital est fixé à un million cinq cent soixante et onze mille cinq cent vingt euros (1.571.520 EUR).
 
Il est représenté par 1.437.290 actions de classe A, numérotées de 1 à 4.613 et 6.153 à 1.438.829
sans désignation de valeur nominale et dont le pair comptable est de EUR 0.8190, et 481.632
actions de classe B numérotées de 4.614 à 6.152 et 1.438.830 à 1.918.922 sans désignation de
valeur nominale et dont le pair comptable est de EUR 0.8190 (les actions de classe A et B sont
désignées ci-après comme les "Actions"), chaque Action représentant une portion égale du capital.
 
Tout détenteur d'Actions de classe A sera désigné ci-après comme un "Actionnaire de Classe A", et
tout détenteur d'Actions de classe B sera désigné ci-après comme un "Actionnaire de Classe B".
Les actions sont et restent nominatives.
 
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de
5% pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la
réserve atteint 10% du capital.
 
Sur proposition du conseil d'administration, le solde du bénéfice net est mis annuellement à la
disposition de l'assemblée générale, qui en détermine souverainement l'affectation à la majorité
simple des voix émises, dans les limites imposées par le Code des sociétés et des associations.
 
Dans la mesure ou durant un exercice financier l'assemblée générale ou le conseil d'administration
décide de procéder à une distribution de dividendes (annuel, intérimaire ou intermédiaire), les
bénéfices distribuables seront alloués de la façon suivante :
 
- le plus élevé de (i) nonante-huit virgule cinq pourcent (98.5%); et (ii) un montant égal à tous les
bénéfices distribuables diminué de mille-trois-cents euros (1.300 EUR) aux Actionnaires de Classe A
proportionnellement aux nombre d'actions de classe A qu'ils détiennent;
- le moins élevé de (i) un virgule cinq pourcent (1.5%); et (ii) mille-trois-cents euros (1.300 EUR) aux
Actionnaires de Classe B proportionnellement aux nombre d'actions de classe B qu'ils détiennent.
 
Aucune distribution ne peut être effectuée lorsque l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est,
ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce
montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
 
Le conseil d'administration peut, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de
l'exercice.
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert en premier lieu
au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des
actions.
 
Volet B
Le solde éventuel est réparti de la façon suivante :
 
- jusqu'à un montant égal au moins élevé de (a) un virgule cinq pourcent (1.5%) du solde ou (b)
l'investissement total en cash, tel qu'ajusté en fonction des augmentations ou diminutions de
l'investissement en cash des Actionnaires de Classe B suite aux augmentations et diminutions de
capital (à l'exception des augmentations de capital résultant de la fusion transfrontalière entre
Innovative Solutions for Finance S.à.r.l., société à responsabilité de droit luxembourgeois, ayant son
siège au 23 Zone d'Activité Bourmicht, 8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite
auprès du registre de commerce et des sociétés Luxembourgeois sous le numéro B 119041 et la
Société, la Société étant l'entité qui continuera à exister), sera distribué conformément aux principes
établis dans la convention d'actionnaires, proportionnellement aux actions de classe B qu'ils
détiennent.
- le restant du solde sera distribué aux Actionnaires de Classe A, proportionnellement aux actions de
classe A qu'ils détiennent.
 
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par
priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds
complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
 
 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier (1) avril et se termine le trente-et-un (31) mars de chaque
année.
 
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le troisième lundi de septembre à 14h30. Si
ce jour tombe un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
 
CONDITIONS D’ADMISSION
Pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que le conseil d'administration ou, le cas
échéant, les liquidateurs, l'exige dans les convocations, tout propriétaire de titres nominatifs doit
communiquer au conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée générale, dans le
délai indiqué dans la convocation.
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale à la
majorité simple des voix émises. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix
émises.
 
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un conseil d'administration. Le conseil d'administration est composé
de trois (3) membres au moins, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. Si une
personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant permanent
conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations, qui exercera
le mandat d'administrateur au nom et pour le compte de cette personne morale.
 
La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six (6) ans. Si le nombre d’administrateurs
tombe, pour quelque raison que ce soit, en dessous du minimum prévu par la loi ou les statuts, les
administrateurs sortants restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale (ou le conseil
d’administration conformément à l’article 15 des présents statuts) ne pourvoit pas à leur
remplacement.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
 
Les administrateurs peuvent à tout moment être suspendus ou révoqués par l'assemblée générale.
 
Tout administrateur nommé sur proposition des Actionnaires de Classe A sera ci-après désigné
comme un "Administrateur A", tout administrateur nommé sur proposition des Actionnaires de Classe
B sera ci-après désigné comme un "Administrateur B".
Volet B
Trois (3) membres du conseil d'administration seront nommés sur proposition des Actionnaires de
Classe A. Si l'Actionnaire de Classe B le décide, un (1) membre du conseil d'administration peut être
nommé sur proposition de l'Actionnaires de Classe B.
 
La société est valablement représentée à l'égard des tiers, y compris la représentation en justice, par
deux (2) administrateurs, dont l'un au moins est un Administrateur A, agissant conjointement et
n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration. Lorsque
la gestion journalière de la société a été déléguée, la société est également valablement représentée
dans tous les actes de gestion journalière par un des délégués à la gestion journalière agissant seul,
n'ayant pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable d'un quelconque organe de la
société.
 
La société est par ailleurs valablement représentée par tout mandataire spécial agissant dans les
limites de ses pouvoirs.
 
 
Quatrième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur ainsi qu’à tout avocat du cabinet Lydian, à 1000 Bruxelles, Avenue du Port
86c b113, chacun pouvant agir seul et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer les
démarches administratives subséquentes à la présente assemblée ; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
Lors du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 9 décembre 2022, a été prise
entre autre la résolution suivante :
 
Nomination du président du conseil d'administration
M. Richard 'Rick' RUIZ a démissionné en tant qu'administrateur A de la Société avec effet au 21
octobre 2022. M. Xerxes Cooper a été nommé en tant que nouvel administrateur A de la Société
avec effet à la même date.
 
Compte tenu de la décision prise ci-dessus, le conseil d'administration confirme sa décision de
nommer M. Xerxes Cooper en qualité de président du conseil d'administration avec effet à dater du 9
décembre 2022.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, PV du CA
du 9 décembre 2022.