N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Viewbox International
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Robert Schuman 112
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT,
Le premier septembre,
Par devant Nous, Maître Benoit ODIN, Notaire à la résidence de Nivelles, exerçant sa fonction dans
la SRL « Benoit ODIN, Notaire », ayant son siège à 1400 Nivelles, rue Laurent Delvaux, 25, en
l'Etude,
A COMPARU
La société anonyme « SPANTECH INTERNATIONAL », ayant son siège à 1030 Schaerbeek,
avenue du Diamant, 156, dont le numéro d’entreprise est 0849.280.728, assujettie à la TVA sous le
numéro 849.280.728 ; société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Jean-Philippe
LAGAE, à Bruxelles, en date du vingt-sept septembre deux mille douze, publié aux annexes du
Moniteur belge le quinze octobre suivant sous le numéro 12169365, et dont les statuts n’ont pas été
modifiés depuis lors.
Ici valablement représentée conformément à l’article 19 de ses statuts par son administrateur-
délégué, Monsieur Derek de VILLENFAGNE de SORINNES, domicilié à 1180 Uccle, rue Victor
Gambier, 57, nommé à cette fonction aux termes d’une Assemblée générale extraordinaire du
premier septembre deux mille quatorze, publiée aux annexes du Moniteur belge le vingt-trois
septembre suivant sous le numéro 14173886, et prolongé dans sa fonction aux termes d’une
assemblée générale du vingt-trois février deux mille dix-huit, publiée aux annexes du Moniteur belge
le onze mai suivant sous le numéro 18075484 ; lequel garantit le maintien de ses pouvoirs.
I.- CONSTITUTION
Le comparant a requis le notaire soussigné d'acter qu'il constitue, à partir de ce jour, une société, et
de dresser les statuts d'une société anonyme, dénommée « Viewbox International », ayant son siège
à 1400 Nivelles, avenue Robert Schuman, 112, au capital entièrement souscrit de trois cent mille
euros (300.000,00-€), représenté par trois cent mille actions sans désignation de valeur nominale.
Avant la passation de l'acte, le comparant en sa qualité de fondateur de la société a remis au notaire
soussigné le plan financier de la société et atteste que celui-ci comporte l’ensemble des éléments
prévus à l’article 7:3 du Code des Sociétés et des Associations. Le plan a été dressé par la société
anonyme « WOODEN SHIPS », dont le siège est situé à 1060 Saint-Gilles, Overwinningsstraat, 1.
Le fondateur confirme avoir veillé à ce que la société dispose, lors de sa constitution, de capitaux
propres qui, compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de l’activité
projetée.
Le notaire soussigné a également attiré l'attention du fondateur :
- sur les questions d'accès à la profession, sur les termes de la loi-programme du dix février mil neuf
cent nonante-huit comportant l'exigence de la probation de la maîtrise des connaissances de gestion
de base dans le chef de la personne physique chargée de la gestion journalière de la société ;
- sur les termes des lois sur l'emploi des langues qui exigent dans certains cas, que des statuts
soient établis en diverses langues et ce alors par décision de l'assemblée générale ;
- de son intérêt de contacter, préalablement à la signature du présent acte, un Guichet d’Entreprise
agréé ;
- sur l'utilité d'un plan financier contenant (1) les prévisions des besoins nécessaires pour exercer
0753562910
Volet B
l'activité et (2) les moyens pour faire face à ces besoins utilement complété par un projet de
rentabilité (et il est moyennant ces explications, donné décharge entière, par le fondateur, au notaire
soussigné) ;
- sur la nécessité, en vertu de la loi du dix-huit septembre deux mille dix-sept relative à la prévention
du blanchiment de capitaux, du financement du terrorisme et à la limitation de l’utilisation des
espèces et de l’arrêté royal du trente juillet deux mille dix-huit relatif aux modalités de fonctionnement
du registre UBO (Ultimate Beneficial Owner), de remplir un registre UBO (Ultimate Beneficial Owner)
mis en place par l’Administration ;
- et enfin sur l'importance du choix d'une dénomination de la société non déjà usitée.
Le comparant reconnait que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans
l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession ;
moyennant quoi, il lui est donné décharge.
APPORTS EN ESPECES
Les trois cent mille actions sont à l'instant souscrites en espèces, intégralement, par :
- la SA Spantech International pour trois cent mille actions (300.000) ;
Soit trois cent mille actions sur trois cent mille actions.
Après vérification, le notaire atteste que les actions sont entièrement libérées par un versement en
espèces effectué à un compte spécial portant le numéro BE27 0018 9149 7673 ouvert au nom de la
société en formation auprès de la Banque BNP PARIBAS FORTIS dont le siège est établi à 1000
Bruxelles, Montagne du Parc, 3 ; de sorte que la société a, dès à présent, de ce chef, à sa
disposition, une somme de trois cent mille euros (300.000,00-€).
Une attestation de l'organisme dépositaire, en date de ce trente-et-un août deux mille vingt,
demeurera au dossier.
II.- STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Forme – dénomination
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle porte la dénomination « Viewbox International
».
Article 2. Siège de la société
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré partout ailleurs en Belgique (région de langue française y compris la région de
Bruxelles-Capitale) par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification des statuts éventuelle qui en résulte sans que cela ne
puisse entrainer une modification de la langue des statuts, laquelle nécessite une décision de l’
assemblée générale.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, et dans le
respect des dispositions légales en matière d'emploi des langues en Belgique, des sièges
administratifs ou d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant en son propre nom et pour son propre
compte qu'au nom ou pour le compte de tiers, seule ou en collaboration avec des tiers:
a) la création, le développement, la production, la location et la vente de structures (métalliques ou
non), tentes ou structures en toile tendue, systèmes de plancher, avec tous les accessoires et
services liés, tels notamment le montage, le démontage, l'habillage et le transport ;
b) l’étude, le conseil, l’expertise, l’ingénierie et toutes opérations de services dans le cadre des
activités décrites au point a).
La société pourra également mettre en place et gérer le développement d’un réseau de franchisés
pour développer son activité sur certains marchés.
Elle peut, d’une manière générale, accomplir tous les actes et opérations commerciaux, industriels,
financiers, mobiliers ou immobiliers, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient
de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet
objet.
Elle pourra notamment, sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, prendre ou donner en
bail, aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de commerce, acquérir, exploiter, concéder ou céder
tous brevets ou entreprises existantes ou à créer dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe
au sien ou serait susceptible de constituer pour elle un débouché.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger,
dont l’objet est identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le
développement de son entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Volet B
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à trois cent mille euros (300.000,00-€).
Il est représenté par trois cent mille actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à trois cent mille, entièrement libérées.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
En cas d'augmentation de capital avec émission de nouvelles actions, des rapports sont
préalablement établis par le conseil d’administration et le commissaire ou, s’il n’y en a pas, par un
réviseur d’entreprises ou un expert-comptable externe désigné par le conseil d’administration,
conformément à l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations. L’assemblée générale peut
renoncer à ces rapports dans les conditions visées par le Code des sociétés et des associations.
Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
Article 7. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par e-mail ou par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose
pas d’une adresse e-mail, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement
par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice du droit de vote et du droit aux dividendes et au produit de la liquidation afférents aux
actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces
versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués, dans toute la mesure
permise par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Droit de souscription préférentielle
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé
par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.
Il n'y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l'assemblée générale d'augmenter le capital.
L'ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans
l'acte authentique relatif à la décision d'augmentation du capital.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont et resteront nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions
nominatives tenu au siège de la société et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique,
conformément au Code des sociétés et des associations et aux dispositions réglementaires
Volet B
applicables.
Toute personne inscrite au registre des actions nominatives en qualité de titulaire d’une action est
présumée, jusqu’à preuve contraire, être titulaire des actions pour lesquelles elle est inscrite. Des
certificats constatant les inscriptions sont, à leur demande, délivrés aux personnes inscrites en
qualité de titulaire d’actions, à titre de preuve de leur inscription dans le registre. Tout transfert n'aura
d'effet à l’égard de la société et des tiers qu'après l'inscription dans le registre des actions
nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par
leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre du conseil d’administration et les
bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort, sans préjudice de la
possibilité pour l’organe d’administration de reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la
base de pièces établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur
une même action (ou part bénéficiaire), la société peut, dans la mesure permise par le Code des
sociétés et des associations, suspendre l'exercice du droit de vote et du droit aux dividendes et au
produit de la liquidation afférents à ces titres, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée
comme titulaire à son égard du droit de vote.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers, sauf disposition légale ou contractuelle contraire.
Article 10. Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme
électronique, conformément au Code des sociétés et des associations et aux dispositions
réglementaires applicables.
Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
Article 11. Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vifs ou pour cause de mort de l’actionnaire.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 12. Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Article 13. Pouvoirs
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Représentation de la société
§1. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant, et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel
ou d'un notaire serait requis.
§2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
conjointement.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
§3. L’organe d’administration ou, dans les limites de la gestion journalière, le délégué à la gestion
journalière peut déléguer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est
valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 16. Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
TITRE V. CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Article 17. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Volet B
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confiée à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois de juin de chaque année, à seize heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu'elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations, par e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique équivalent ou, pour les actionnaires dont
elle ne dispose pas d’une telle adresse, par courrier ordinaire.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
Les titulaires de titres peuvent, lorsqu’une assemblée est convoquée, poser des questions par écrit à
l’adresse électronique ou postale de la société. Toutes les questions doivent être envoyées au moins
trois jours avant la tenue de l’assemblée générale et il y sera répondu lors de cette assemblée.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 20. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique, le président de l’organe d’
administration ou tout administrateur désigné par l’organe d’administration.
En cas d’absence ou empêchement de celui-ci, l’assemblée est présidée par un actionnaire désigné
par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec l’administrateur présent, le bureau.
Article 21. Délibération
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour,
sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Volet B
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
§ 6. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
§2. A cette fin, l’organe d’administration ou tout actionnaire, enverra une circulaire, par courrier, e-
mail ou tout autre support, avec mention de l'ordre du jour et des propositions de décisions, à tous
les actionnaires, le cas échéant à tous les administrateurs, et aux commissaires, demandant aux
actionnaires d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée, au
siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire. Il pourra être prévu dans cette
circulaire que chaque proposition de résolution sera adoptée individuellement par une signature
apposée sous ou en regard de la proposition en question. Dans ce cas, le fait que certaines
propositions de décision n’aient pas fait l’objet d’une approbation unanime et doivent en
conséquence être considérées comme rejetées n’empêchera pas que les propositions de décisions
qui auront été unanimement approuvées seront tenues pour adoptées.
La décision sortira ses effets à la date mentionnée comme étant la plus tardive à laquelle un
actionnaire aura signé la circulaire.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société au plus
tard le jour statutairement fixé pour cette assemblée. 
§3. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite n’a pas été signée par tous les actionnaires dans le délai susmentionné, la
procédure de décision par écrit sera réputée ne pas avoir abouti et n’avoir donc donné lieu à aucune
décision.
Article 23. Assemblée générale électronique
Tout actionnaire ou tout autre titulaire de titres émis par ou en collaboration avec la société peut,
lorsque l’organe d’administration le prévoit, participer à distance à l’assemblée générale grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Tout actionnaire participant
de cette manière à l’assemblée générale sera réputé présent à l’endroit où se tient l’assemblée
générale pour le respect des conditions de quorum ou de majorité.
L’organe d’administration définit les modalités d’organisation de la participation à distance à l’
assemblée et les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut être ainsi considéré
comme présent. Il fournit une description claire et précise des modalités et procédures relatives à
cette participation à distance dans la convocation à l’assemblée.
Le présent article ne s’applique pas aux membres du bureau, aux membres de l’organe d’
administration et au(x) commissaire(s).
Article 24. Prorogation de l’assemblée générale
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire peut, séance tenante, être prorogée à trois
semaines par l’organe d’administration.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - RESERVES
Article 25. Exercice social – comptes annuels
Volet B
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 27. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement d’acomptes sur dividendes et fixer la date de leur
paiement.
TITRE VIII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 28. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction.
Article 29. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 30. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 31. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, ses administrateurs,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 32. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 33. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
III.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le comparant déclare que les décisions suivantes ne deviendront effectives qu'à dater et sous la
condition suspensive du dépôt (manuel ou électronique) de l'extrait de l'acte constitutif au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise ou du moment où la Société acquerra la personnalité morale.
1° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt de l'extrait au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise pour se terminer le trente-et-un décembre deux mille vingt-et-un.
2° La première assemblée générale annuelle aura lieu en juin deux mille vingt-deux.
3° L’adresse du siège est située à 1400 Nivelles, avenue Robert Schuman, 112.
Volet B
4° La société anonyme « WOODEN SHIPS », ayant son siège à 1060 Saint-Gilles,
Overwinningsstraat, 1, dont le numéro d’entreprise est 0727.938.874, société constituée aux termes
d’un acte reçu par le Notaire Tim CARNEWAL, à Bruxelles, en date du sept juin deux mille dix-neuf,
publié aux annexes du Moniteur belge le treize juin suivant sous le numéro 19320963, et dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le
Notaire Tim CARNEWAL, précité, en date du vingt-quatre janvier deux mille vingt, publié aux
Annexes du Moniteur belge le treize février suivant sous le numéro 20309276, ici valablement
représentée en vertu d’une *procuration signée par deux administrateurs, conformément à l’article 12
de ses statuts, par Monsieur Derek de VILLENFAGNE de SORINNES, précité, est désignée en
qualité d’administrateur non statutaire et en qualité d’administrateur-délégué pour une durée
indéterminée. Son mandat n’est pas rémunéré sauf disposition ultérieure contraire de l’Assemblée
Générale. Elle accepte sa mission.
L’administrateur peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations, la SA « WOODEN SHIPS »,
prévantée, désigne comme représentant permanent Monsieur Derek de VILLENFAGNE de
SORINNES, précité.
5° Monsieur Michael JACQUEMART, domicilié à 5660 Couvin, rue de la Marcelle, 56, reçoit mandat
spécial, pour accomplir au nom de la société présentement constituée toutes démarches et
formalités administratives généralement quelconques en relation avec les immatriculations légales
telles la Banque Carrefour, guichet entreprise, administration de la TVA, ministère des affaires
économiques.
6° Le fondateur autorise Maître Benoit ODIN, soussigné, à accomplir au nom et pour le compte de la
société les actes suivants comme mandataire :
- ouvrir un registre électronique des titres nominatifs au nom de la société et d’y introduire la situation
actuelle telle qu’elle ressort du présent acte ;
- effectuer et signer toutes les inscriptions nécessaires et accomplir tous les actes qui sont requis à
cette fin.
Le notaire soussigné s’engage à accomplir cette mission au mieux de ses possibilités. Cet
engagement du notaire comprend notamment l’exécution en temps opportun de l’inscription dans un
délai de quinze jours après la signature des présentes.
Le notaire décline toute responsabilité pour l’inexactitude ou le caractère incomplet des données
inscrites, si ceux-ci trouvent leur origine dans des informations inexactes ou incomplètes
communiquées par la société, ses titulaires de titres ou leurs mandataires ou dans l’absence de
communication de toutes les données et pièces requises aux fins de remplir la mission dans le délai
précité de quinze jours. La responsabilité y afférente incombe exclusivement à la société et aux tiers
qui fournissent les informations.
La société accepte dans les cas précités de garantir le notaire contre les éventuelles revendications
qui seraient faites à son égard dans ce cadre.
L’exécution de la mission donne au notaire le droit d’imputer des honoraires ou des compensations.
Le notaire a par ailleurs droit au remboursement des frais engagés.
Le notariat a le droit :
- au paiement intégral de l’état d’honoraires, d’indemnités et de frais, et de la tva, de conserver
toutes les pièces du dossier et tous les avis en sa possession ;
- d’imputer les intérêts légaux sur le montant de l’état d’honoraires, d’indemnités et de frais à compter
du trentième jour après l’envoi de celui-ci par courrier recommandé déposé à la poste ou par e-mail.
7° Reprise par l’organe d’administration, dans le délai légal, des engagements souscrits au nom de
la société en formation.
Dès dépôt au Greffe, comme dit ci-dessus, les dits engagements seront réputés avoir été souscrits
dès l'origine par la Société ici constituée, sans préjudice aux droits des tiers comme de droit.
8° Le comparant, compte tenu des critères légaux, décide de ne pas nommer de commissaire aux
comptes.
DONT ACTE.-
 Fait et passé date et lieu que dessus.
 Sur projet communiqué au comparant depuis au moins cinq jours ouvrables, ce dernier déclarant en
avoir pris connaissance en date du vingt août deux mille vingt.
 Et après que lecture commentée ait été donnée des présentes -intégralement pour les parties visées
par la loi et partiellement pour les autres dispositions-, le comparant et les éventuels intervenants ont
signé ainsi que nous, Notaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME et déposé en même temps: expédition de l'acte. Signé
: Maître Benoit ODIN, Notaire à Nivelles, instrumentant.