Ondernemingsnr : 0632592329
Naam
(voluit) : METAL-INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Meirhaegstraat (O.-W.) 12
 : 9790 Wortegem-Petegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het jaar TWEEDUIZEND EENENTWINTIG
Op NEGENENTWINTIG JUNI
Voor mij Floris GHYS, notaris met standplaats te Kluisbergen, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “Ghys, De Brauwere & de Grave, geassocieerde notarissen”, met zetel te 9690
Kluisbergen, Berchemstraat 47, werd gehouden:
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de vennootschap onder firma
“METAL-INVEST”, met zetel te 9790 Wortegem-Petegem, Meirhaegstraat 12, BTW BE0632.592.329
RPR Gent afdeling Oudenaarde.
Opgericht onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid bij
onderhandse akte van 22 mei 2015, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30
juni 2015 onder nummer 15092707.
Waarvan de statuten werden gewijzigd en de vennootschap in toepassing van artikel 39 §1, eerste
en derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschapen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, werd omgezet in een vennootschap onder firma
(VOF) bij onderhandse akte van 17 december 2020, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 7 januari 2021 onder nummer 21002091.
BUREAU
De vergadering wordt geopend om 9.00 uur onder voorzitterschap van de heer Steven Vergalle
nagenoemd.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
A/ VENNOTEN
Zijn aanwezig de volgende vennoten die verklaren eigenaar te zijn van een nagenoemd aantal
aandelen:
1. De heer VERGALLE, Steven Nic Karl, geboren te Oudenaarde op 17 augustus 1965, (...),
echtgenoot van mevrouw VANMAERCKE Annemie Irène Greetje nagenoemd, wonende te 9790
Wortegem-Petegem, Meirhaegstraat 12.
Gehuwd onder het stelsel van scheiding van goederen met vennootschap van aanwinsten, blijkens
huwelijkscontract verleden voor notaris Roland Vandaele te Sint-Amandsberg (Gent) op 6 juli 1995
tot op heden ongewijzigd, zoals hij het verklaart.
Eigenaar van één aandeel in vruchtgebruik - 1 VG -
en van duizend negenhonderd eenenzeventig aandelen de blote eigendom – 1.971 BE -
2. Mevrouw VANMAERCKE, Annemie, Irène Greetje, geboren te Kortrijk op 19 november 1968, (..),
echtgenote van de heer VERGALLE Steven voornoemd, wonende te 9790 Wortegem-Petegem,
Meirhaegstraat 12.
Gehuwd onder het stelsel van scheiding van goederen met vennootschap van aanwinsten, blijkens
huwelijkscontract verleden voor notaris Roland Vandaele te Sint-Amandsberg (Gent) op 6 juli 1995
tot op heden ongewijzigd, zoals zij het verklaart.
Eigenaar van achthonderd en tien aandelen in volle eigendom - 810 VE -
Luik B
duizendnegenhonderd eenenzeventig aandelen in vruchtgebruik - 1.971 VG -
en één aandeel in blote eigendom - 1 BE -
3. De naamloze vennootschap "LIEVAIR", met zetel te 9771 Kruisem, Breeakkerstraat 1, BTW
BE0811.629.781 RPR Gent, afdeling Oudenaarde, hier vertegenwoordigd door mevrouw Annemie
Vanmaercke voornoemd ingevolge onderhandse volmacht van 28 juni 2021 welke aan deze akte zal
gehecht blijven.
Eigenaar van duizend negenhonderd zeventig aandelen in volle eigendom -1.970 VE-
Totaal: vierduizend zevenhonderd tweeënvijftig aandelen –4.752-
B/ ZAAKVOERDERS
De heer Steven Vergalle en mevrouw Annemie Vanmaercke, beiden voornoemd, zijn tevens
aanwezig in hun hoedanigheid van zaakvoerder, daartoe benoemd bij beslissing van de
onderhandse buitengewone algemene vergadering van 17 december 2020, gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 januari 2021 onder nummer 21002091.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter verzoekt mij notaris te acteren wat volgt:
A. Dat de vergadering de volgende agenda heeft:
1. Lezing van de verslagen opgemaakt overeenkomstig de artikelen 14:4 en 14:5 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (WVV), met name:
a) het verslag opgesteld op 25/06/2021 door de zaakvoerders van de vennootschap overeenkomstig
artikel 14:5 WVV, houdende toelichting van het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een
besloten vennootschap ; bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd, afgesloten per 31
maart 2021;
b) het verslag opgesteld op 25/06/2021 door de besloten vennootschap “Filip Cobert Bedrijfsrevisor”,
gevestigd te 9080 Lochristi, Brandstraat 47, vertegenwoordigd door Filip Cobert, bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 14:4 WVV, over de voormelde staat van activa en passiva.
2. Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
3. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap
4. Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap.
5. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
6. Ontslag zaakvoerders - benoeming bestuurders.
7. Adres van de zetel
8. Volmacht voor de administratieve formaliteiten
B. Dat uit de samenstelling van de vergadering blijkt dat alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, en ook alle zaakvoerders aanwezig zijn, zodat de vergadering geldig is samengesteld en
bevoegd is om over de agenda te beslissen; dientengevolge dienen de oproepingen niet te worden
verantwoord en, voor zover als nodig, verklaren de aanwezige vennoten en de aanwezige
zaakvoerders te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en oproepingstermijn voorgeschreven door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, evenals aan het instellen van een eventuele
nietigheidsvordering overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
C. De algemene vergadering kan overeenkomstig artikel 14:8§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen over een omzetting enkel geldig beraadslagen wanneer de
aanwezige of vertegenwoordigde vennoten ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen en het besluit tot omzetting is alleen aangenomen wanneer zij
unanimiteit van stemmen heeft verkregen (artikel 14:8 §4. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen). Voor de aandelen bezwaard met een vruchtgebruik worden de stemrechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN.
De uiteenzettingen van de voorzitter worden door de algemene vergadering als juist erkend; zij stelt
vast dat ze geldig is samengesteld, en dat ze bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te
beslissen.
De voorzitter zet de redenen uiteen die de punten op de dagorde geplaatst rechtvaardigen.
BERAADSLAGING
De vergadering bespreekt de agenda en na beraadslaagd te hebben neemt zij met eenparigheid van
stemmen volgende beslissingen:
Eerste besluit – verslagen
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerders dat het
voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, en van het verslag opgemaakt door de
bedrijfsrevisor over de staat van activa en passiva afgesloten per 31 maart 2021.
De comparanten erkennen een afschrift van de beide verslagen, alsook van het ontwerp van dit
proces-verbaal houdende omvorming en statutenwijziging, te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen.
Voormelde verslagen zullen samen met een uitgifte van onderhavige akte neergelegd worden ter
Luik B
griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oudenaarde.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“Conclusie
Ondergetekende, de BV Filip Cobert Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door Filip Cobert,
bedrijfsrevisor, met maatschappelijke zetel te 9080 Lochristi, Brandstraat 47, aangesteld op 24 mei
2021 door de algemene vergadering van de VOF METAL-INVEST om krachtens artikel 14 : 4 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verslag uit te brengen over de voorgenomen
omzetting in een besloten vennootschap, bevestigt bij deze, hetgeen volgt :
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31/03/2021 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is
overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het netto – actief, volgens deze staat van 31/03/2021 van € 863.607,55, is niet kleiner dan de in de
voormelde staat opgenomen bedragen aan kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens de
wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, zodat het verschil niet dient te worden vermeld in
de staat en er ter zake ook niet dient te worden vermeld in het besluit van dit verslag.
Tenslotte wijzen we op het feit, dat er in de vennootschapsvorm waarnaar de vennootschap zal
worden omgezet, met name de besloten vennootschap of BV, conform artikel 5:1 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, geen minimale kapitaalvereiste meer bestaat.
Aldus opgesteld en beëindigd te Lochristi op 25/06/2021,
BV Filip Cobert Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Filip Cobert”
Tweede besluit - omzetting
De vergadering beslist de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap (BV) waarvan
de naam, het voorwerp en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap en
waarvan de activa- en passivabestanddelen onveranderd zullen behouden worden.
Alle aandelen van de vennootschap onder firma worden omgeruild in eenzelfde verhouding en tegen
een identiek aantal aandelen (zijnde 4.752) van de besloten vennootschap (BV).
Bijgevolg worden de vierduizend zevenhonderd tweeënvijftig (4.752) aandelen van de besloten
vennootschap toebedeeld als volgt :
- aan de heer Steven Vergalle, voornoemd : één (1) aandeel in vruchtgebruik en duizend
negenhonderd eenenzeventig (1.971) aandelen in blote eigendom
- aan mevrouw Annemie Vanmaercke, voornoemd : duizend negenhonderd éénenzeventig (1.971)
aandelen in vruchtgebruik, één (1) aandeel in blote eigendom en achthonderd en tien (810) aandelen
in volle eigendom.
- aan de NV Lievair, voornoemd : duizendnegenhonderd zeventig (1.970) aandelen in volle
eigendom.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer BE 0632.592.329 waaronder de
vennootschap is gekend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 maart 2021.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap onder firma worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat het opmaken
van de rekeningen betreft.
De vergadering neemt er nota van dat overeenkomstig artikel 14:13 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in geval van omzetting van een vennootschap onder firma, de
vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de
verbintenissen van de vennootschap die dateren van voor het tijdstip vanaf wanneer de akte van
omzetting kan worden tegengeworpen.
Derde besluit - kapitaal
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap, hetzij achthonderd
negenenzeventigduizend tweehonderd zeventig euro (€ 879.270,00) en de wettelijke reserves van
achtduizend zevenenzestig euro, tweeënvijftig cent (8.067,52) om te zetten in een statutair
beschikbare eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de aandeelhouders.
Vierde besluit – goedkeuring statuten van de besloten vennootschap
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
van de besloten vennootschap aan te nemen, in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(uittreksel)
Luik B
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap en heeft als naam “METAL-
INVEST”.
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
HOLDING
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemid-delaars en de
beleggingsadviseurs.
PATRIMONIUMVENNOOTSCHAP
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennoot-schappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
CONSULTANCY- OF MANAGEMENTVENNOOTSCHAP
De vennootschap heeft als doel, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen die,
algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:
- alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd(e) gebied(en);
- het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
Luik B
ALGEMEEN
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband mee staan met de
bovenstaande doelomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en
onroerende goederen aan haar zaakvoerders, bij wijze van bezoldiging in natura.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur.
AANDELEN
Het door de vennootschap aantal uitgegeven aandelen bedraagt vierduizend zevenhonderd
tweeënvijftig (4.752). De aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Ieder aandeel geeft, behoudens andersluidende bepalingen, een gelijk recht in de winstverdeling en
in het vereffeningsaldo en geeft recht op één (1) stem.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
(…)
De bestuurders worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering voor de duur
van de vennootschap, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
Het mandaat van een statutair bestuurder kan slechts herroepen worden bij besluit van een
algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden van een statutenwijziging.
Het mandaat van een niet-statutair bestuurder kan door de algemene vergadering te allen tijde,
zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding en zonder opgave van reden met onmiddellijke
ingang beëindigd worden.
BESTUURSBEVOEGDHEID
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Zijn er twee of meer bestuurders, dan kunnen zij ieder afzonderlijk beslissingen nemen betreffende
handelingen binnen het dagelijks bestuur. Beslissingen betreffende handelingen buiten het dagelijks
bestuur worden door hen genomen als collegiaal bestuursorgaan.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Wanneer er slechts één bestuurder is heeft deze de meest uitgebreide externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Wanneer er twee of meer bestuurders zijn, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder, vertegenwoordigd door één bestuurder afzonderlijk optredend voor
handelingen binnen het dagelijks bestuur en door twee bestuurders gezamenlijk optredend voor
handelingen buiten het dagelijks bestuur.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73 § 2
Wetboek van vennootschappen en verenigingen de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of aan meer personen. Indien van
deze mogelijkheid wordt gebruik gemaakt, zullen deze personen alleen kunnen handelen en dit
zowel wat het intern dagelijks bestuur als de externe vertegenwoordigingsmacht voor dat dagelijks
bestuur betreft.
De vennootschap wordt, in handelingen van dagelijks bestuur, rechtsgeldig verbonden door de
enkele handtekening van de dagelijks bestuurder.
Het bestuursorgaan kan deze delegatie van het dagelijks bestuur op ieder moment herroepen.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen, die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Luik B
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden gehouden op de tweede vrijdag van de maand december om 10.00 uur. Indien die dag
een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
(…)
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen en worden verzonden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Zij worden (minstens) vijftien dagen voor de vergadering
meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris.
Deze oproeping geschiedt per e-mail op het door de aandeelhouder, houder van een effect, lid van
het bestuursorgaan, commissaris meegedeelde e-mailadres. Indien geen mailadres beschikbaar is,
gebeurt de oproeping per gewone post.
De geldigheid van de samenstelling van de vergadering kan niet worden betwist indien alle
aandeelhouders, de bestuurder(s) en desgevallend de commissaris, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder brengt zijn stem uit hetzij persoonlijk hetzij door een gevolmachtigde,
mogelijks een niet-aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (hieronder begrepen de digitale handtekening
zoals bedoeld in artikel 1322 alinea 2 van het burgerlijk wetboek evenals een handtekening conform
artikel 3,10° tot 3,12° van de Verordening (EU) nr. 910/2014 van 23 juli 2014). De volmachten dienen
ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
burgerlijk wetboek.
De aandeelhouders kunnen hun stem vooraf schriftelijk uitbrengen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem of een verleende volmacht blijven geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het volgende jaar.
BESTEMMING WINST
Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle kosten, de sociale lasten en de nodige
afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen, vormt de nettowinst van de vennootschap.
Over de bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen wordt besloten door de
algemene vergadering.
Elk aandeel geeft, behoudens andersluidende bepalingen, een gelijk recht in de winstverdeling.
Geen uitkering, onder welke vorm ook, mag geschieden indien het netto-actief van de vennootschap
negatief is of tengevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen
vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien
het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit
onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van tenminste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en
5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVEND SALDO
Ingeval van ontbinding zal het maatschappelijk vermogen eerst dienen om het passief van de
vennootschap en de kosten van de vereffening te dekken.
Het batig saldo zal verdeeld worden onder de aandeelhouders in evenredigheid met het aantal
aandelen dat zij bezitten elk aandeel een gelijk recht gevend, desgevallend onder voorbehoud van
de goedkeuring van het plan voor verdeling van de activa door de bevoegde rechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vijfde besluit – ontslag en benoeming
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders van de vennootschap onder firma, hierna
vermeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-
statutair bestuurders van de besloten vennootschap voor onbepaalde duur:
Luik B
- de heer VERGALLE Steven, Nic Karl, geboren te Oudenaarde op 17 augustus 1965, wonende te
9790 Wortegem-Petegem, Meirhaegstraat 12.
- Mevrouw VANMAERCKE Annemie, Irène Greetje, geboren te Kortrijk op 19 november 1968,
wonende te 9790 Wortegem-Petegem, Meirhaegstraat 12.
Ze zijn beiden hier aanwezig en aanvaarden hun mandaat en verklaren dat er geen maatregel
bestaat die zich verzet tegen hun benoeming.
Hun mandaat is onbezoldigd.
Conform artikel 17 van de statuten wordt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, vertegenwoordigd door één bestuurder afzonderlijk optredend voor handelingen binnen
het dagelijks bestuur en door twee bestuurders gezamenlijk optredend voor handelingen buiten het
dagelijks bestuur.
Zesde besluit – adres
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is in het Vlaams gewest te 9790
Wortegem-Petegem, Meirhaegstraat 12.
Zevende besluit – coördinatie
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Achtste besluit - volmacht
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank
Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan mevrouw Tanja De Naeyer,
mevrouw Julie De Roy, mevrouw Dominique Jaminet en mevrouw Charlotte Billiet, met mogelijkheid
van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
-het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
-het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
-alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
-het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
-het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
-het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
-alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige)
met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad, …;
-de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
-de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming
van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen
bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
-het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal
effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het
UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Floris Ghys, geassocieerd notaris
Luik B
Samen hiermee neergelegd:
Uitgifte van het proces-verbaal
verslag zaakvoerders overeenkomstig artikel 14:5 WVV inzake omzetting in BV
revisoraal verslag overeenkomstig artikel 14:4 WVV
Gecoördineerde statuten