Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : ARLON 75
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Regentschapsstraat 58
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
HET JAAR TWEEDUIZEND EENENTWINTIG.
Op achttien januari,
Voor Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
IS VERSCHENEN:
1. de commanditaire vennootschap "BELUX OFFICE DEVELOPMENT FEEDER", met zetel te 1000
Brussel, Regentschapsstraat 58 en met ondernemingsnummer 0759.908.985.
2. de vennootschap onder luxemburgse recht "IMMOBEL BELUX OFFICE DEVELOPMENT FUND
SICAV SCSP", met zetel te L-2180 Luxemburg (Groothertogdom Luxemburg), Rue Jean Monnet 5
en met ondernemingsnummer 0772.753.864.
Die mij notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van
de hierna genoemde vennootschap.
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap en met de
naam "ARLON 75".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 1000 Brussel, Regentschapsstraat 58.
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen duizend euros (1.000,00 EUR). Ze worden geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Er worden honderdduizend (100.000) volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven, waarvan
tweeduizend tweehonderdvijftig (2.250) aandelen soort C/I (Klasse C/I Aandelen) en
zevenennegentigduizend zevenhonderdvijftig (97.750) aandelen soort Fund (Klasse Fund Aandelen).
Op de aandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de vennootschap "BELUX OFFICE DEVELOPMENT FEEDER", voornoemd sub 1, ten belope
van twee duizend tweehondervijftig (2.250) Klasse C/I Aandelen;
- door de vennootschap "IMMOBEL BELUX OFFICE DEVELOPMENT FUND SICAV SCSP",
voornoemd, ten belope van zevenennegentigduizend zevenhonderdvijftig (97.750) Klasse Fund
Aandelen.
In afwijking van artikel 5:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de
inbrengen gestort ten belope van 0%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend
overeenkomstig artikel 5:9 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
1. RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Arlon 75".
2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
0780650258
Luik B
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, de volgende activiteiten uit te
oefenen, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
alleen of in samenwerking met derden:
a) In het algemeen, het investeren in en exploiteren van onroerende goederen door het op lange
termijn ter beschikking stellen van onroerende goederen, waaronder kantoorgebouwen, via het
toekennen van persoonlijke en zakelijke rechten, aan gebruikers.
b) Het (laten) bouwen, verbouwen, renoveren, uitbreiden, aanpassen, herstellen van alle soorten van
gebouwen en constructies door middel van alle technieken en in alle stadia van afwerking.
c) Het optreden als bouwheer en het adviseren en bijstaan van derde partijen in het kader van
bouwprojecten, bij het bouwen van kantoren, woningen, appartementen en alle andere soorten
onroerende goederen, het optreden als verkavelaar van gronden.
d) Het verstrekken van juridisch, financieel, technisch en administratief advies in het kader van al
haar activiteiten.
e) Het uitvoeren van alle onderzoeken en studies en het verstrekken van alle adviezen en het
verlenen van bijstand inzake de inrichting, de planning en het beheer van ondernemingen en
bedrijven.
De vennootschap zal alle handelingen kunnen verrichten, alleen of in associatie of door participatie
met anderen, die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag alle soorten van financieringen aangaan (niet enkel bij erkende financiële instellingen doch
tevens bij alle andere soorten kredietverschaffers) en al haar onroerende goederen en alle zakelijke
rechten waarvan zij titularis is in hypotheek stellen (dan wel enige andere zakelijke of persoonlijke
zekerheden, van welke aard dan ook, met betrekking tot voormelde goederen en rechten toestaan)
en zij mag al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en zij mag
aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen aangaan voor
haarzelf doch niet voor derden.
De vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur toekennen
aan derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en zekerheden stellen
voor verbintenissen van derden, onder meer door het toestaan van hypotheken, panden, en andere
zekerheden op haar goederen, of door haar handelszaak in pand te geven. Onder derden wordt in
het bijzonder, maar niet uitsluitend, verstaan: verbonden vennootschappen evenals alle andere
vennootschappen waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of een
belang aanhoudt.
De vennootschap kan overgaan tot uitgifte van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants,
certificaten en alle andere gedematerialiseerde effecten. Het voorwerp van de vennootschap mag
worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de
voorwaarden voorzien in artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In het algemeen zal de vennootschap alle financiële, commerciële en industriële verrichtingen mogen
doen welke betrekking hebben op of verband houden met haar voorwerp of welk van aard zijn om de
verwezenlijking daarvan te bevorderen, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
De vennootschap kan de functie van bestuurder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap zal elke onderneming kunnen starten, elke vennootschap kunnen oprichten, een
inbreng verrichten in een andere vennootschap, fuseren of met andere vennootschappen
samenwerken, onderschrijven, aan-en verkopen van aandelen en deelbewijzen en andere
maatschappelijke rechten, voorschotten en leningen verschaffen, of verkrijgen, borg staan ten
aanzien van derden.
4. DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
11. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De raad van bestuur is samengesteld uit minimum drie (3) leden.
Onder voorbehoud van de voordrachtsrechten zoals uiteengezet in het eerste lid, worden de
bestuurders benoemd en ontslagen door de algemene vergadering voor een hernieuwbare periode
van zes (6) jaar, in overeenstemming met de meerderheidsvereisten zoals uiteengezet in artikel $21.
Indien een vacature ontstaat door beëindiging, overlijden, terugtreden of ontslag van een of meer
leden van de raad van bestuur, hebben de overblijvende leden van de raad van bestuur de
bevoegdheid overeenkomstig artikel 5:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Luik B
om in een dergelijke vacature te voorzien door verkiezing van een of meer nieuwe bestuurders op
voordracht van de aandeelhouders die de overleden, teruggetreden of ontslagen bestuurder hebben
voorgedragen.
Geen enkele bestuurder heeft recht op enige beloning, vergoeding of voordeel voor zijn mandaat als
bestuurder.
12. BEVOEGDHEDEN EN VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten voorbehouden aan de algemene vergadering.
De raad van bestuur zal zo vaak vergaderen als nodig is in het belang van de vennootschap.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen worden gehouden door middel van fysieke
aanwezigheid, telefoon- of videoconferentie, of op enige andere wijze die een effectieve
beraadslaging onder de bestuurders mogelijk maakt.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan besluiten door middel van een unaniem schriftelijk besluit.
13. BESLUITVORMING
Over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld staan, kan slechts geldig worden beslist
indien de voltallige raad van bestuur aanwezig is en ermee instemt. De raad van bestuur wordt
geacht hiermee in te stemmen indien de notulen van de vergadering van de raad van bestuur geen
bezwaar dienaangaande vermelden.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van de
stemmen uitgebracht door de aanwezige en vertegenwoordigde bestuurders.
Bestuurders met een tegenstrijdig belang in de zin van artikel 5:76 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden niet in aanmerking genomen voor de teller of de noemer
om te bepalen of aan de meerderheidsvereiste is voldaan. Elke beslissing (met inbegrip van maar
niet beperkt tot transacties met verbonden partijen) waarbij twee of meer bestuurders een
belangenconflict hebben in de zin van artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zal worden doorverwezen naar de algemene vergadering.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
14. VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden, voor de rechtbanken en in
aktes, met inbegrip van deze die de tussenkomst van een ambtenaar of een notaris vereisen, door
twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Bovendien wordt de vennootschap, in het kader van hun mandaat, geldig vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers.
15. DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(...)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
17. DATUM ALGEMENE VERGADERING - ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede donderdag van de
Luik B
maand juni om half tien (09:30). Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(...)
18. TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
20. BERAADSLAGINGEN
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten indien het quorum zoals voorzien in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is bereikt. Indien dergelijk quorum niet wordt
gehaald op een eerste algemene vergadering, zal een tweede vergadering met dezelfde agenda
geldig worden bijeengeroepen en geldig kunnen beraadslagen en beslissen over de agendapunten,
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam, mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
21. BESLUITVORMING
Onverminderd de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
worden de besluiten van de algemene vergadering genomen met een gewone meerderheid van de
aanwezige of vertegenwoordigde stemmen.
(...)
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
23. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
24. BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES - INTERIMDIVIDEND
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, overeenkomstig de Waterval in artikel $10 van de statuten.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
27. VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
Luik B
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, tenzij anders is bepaald in artikel $10.
(...)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichters beslissen te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde
duur:
1. De besloten vennootschap "ADEL YAHIA CONSULT", met zetel te 2540 Hove, Veldkantvoetweg
84, met ondernemingsnummer 0892.792.255, met als vaste vertegenwoordiger de heer YAHIA Adel,
wonende te 2540 Hove, Veldkantvoetweg 84;
2. De besloten vennootschap "Lady At Work", met zetel te 9160 Lokeren, Gaverstraat 43, met
ondernemingsnummer 0628.676.301, met als vast vertegenwoordiger mevrouw DE WILDE
Stephanie Rosa Hubert Aline, wonende te 9160 Lokeren, Gaverstraat 43; en
3. De besloten vennootschap "QUEEN-K", met zetel te 8300 Knokke-Heist, Prins Karellaan 77, met
ondernemingsnummer 0834.400.829, met als vaste vertegenwoordiger de heer THIEL Olivier Jean-
Marie Joseph, wonende te 8300 Knokke-Heist, Prins Karellaan 77.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
De oprichter beslist de besloten vennootschap "KPMG Bedrijfsrevisoren", gevestigd te Luchthaven
Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, met ondernemingsnummer 0419.122.548, vast
vertegenwoordigd door de heer DE BLOCK Filip , bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en
dit voor de eerste drie boekjaren van de vennootschap.
Zijn bezoldiging zal worden bepaald door de eerstvolgende algemene vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2022.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 januari 2021
worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan iedere werknemer of dienstverlener van Immobel
SA/NV die te dien einde allen woonstkeuze doen te 58 Regentschapsstraat, 1000 Brussel en aan de
medewerkers van "IZEO VRIJE BEROEPEN VZW", die te dien einde allen woonstkeuze doen te
1000 Brussel, Kartuizersstraat 45, , allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, twee volmachten, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Alexis LEMMLERING
Notaris