Ondernemingsnummer :
0664616482
Benaming :
(voluit) :
ATSEA TECHNOLOGIES
(verkort) :
ATSEA
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Oscar Delghuststraat 60
9600 Ronse
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Philippe FLAMANT, notaris te Ronse, op 18 december
2018, neergelegd voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
naamloze vennootschap “ATSEA TECHNOLOGIES”, met zetel te Ronse, Oscar Delghuststraat 60,
Opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Philippe Flamant te Ronse op 28 september
2016, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 25 oktober nadien, onder het
nummer 16147715.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Oudenaarde, onder het nummer
0664.616.482, die volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste beslissing: Naamswijziging
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigingen in “AtSeaNova”
Tweede beslissing: uitdrukkelijke vermelding dat mag overgegaan worden tot creatie van aandelen
zonder stemrecht.
De vergadering beslist over te gaan tot creatie van aandelen zonder stemrecht.
Bijgevolg worden er twee categorieën van aandelen gecreëerd:
    •  Aandelen categorie A met stemrecht;
    •  Aandelen categorie B, zonder stemrecht.
De kenmerken van deze aandelencategorie B en de rechten daaraan verbonden zijn de volgende:
    1.  Deze aandelen zijn op naam en zonder vermelding van de nominale waarde;
    2.  Deze aandelen kennen aan hun titularissen geen stemrecht toe, behoudens in geval van
toepassing van artikel 481 van het Wetboek van vennootschappen;
    3.  Deze aandelen van categorie B zullen recht geven op een bevoorrecht niet-terugvorderbaar
dividend van ten minste 0,01% per aandeel, alsook op een recht in de uitkering van het
winstoverschot.
    4.  Deze aandelen categorie B, verlenen een voorrecht op de terugbetaling van de kapitaalinbreng
vermeerderd, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie, alsook een recht bij de uitkering van het
na vereffening overblijvend saldo gelijk aan het bedrag uitgekeerd aan de houders van de aandelen
van categorie A, met stemrecht.
    5.  In toepassing van artikel 626 van het Wetboek van Vennootschappen, zal de vennootschap
over de mogelijkheid beschikken de wederkoop te eisen, hetzij van de totaliteit van haar aandelen
zonder stemrecht, hetzij van een bepaalde soort van deze aandelen, iedere soort van aandelen
wordt omschreven op grond van de uitgiftedatum.
Derde beslissing: Eerste kapitaalsverhoging met individuele verzaking aan het voorkeurrecht
De algemene vergadering beslist het kapitaal te verhogen met driehonderd en tienduizend euro
(310.000,00 EUR) door inbreng in geld om het kapitaal aldus te brengen van één miljoen
honderdduizend euro (1.100.000,00 EUR) op één miljoen vierhonderd en tienduizend euro
(1.410.000,00 EUR) door creatie van driehonderd en tien (310) nieuwe aandelen A, met een
intekenprijs van duizend euro (1.000,00 EUR) per aandeel; Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde
Luik B
rechten en voordelen genieten van de bestaande aandelen.
Alle aandeelhouders, na lezing te hebben gekregen van wat voorafgaat, verklaren kennis te hebben
van de statuten en van de financiële toestand van de vennootschap.
Zij verklaren vervolgens te verzaken aan hun voorkeurrecht, met uitzondering van:
    •  De voornoemde vennootschap “HOLDINOVA”, vertegenwoordigd als voorzegt, verklaart in te
tekenen op honderd vijfennegentig (195) aandelen hetzij voor een bedrag van honderd
vijfennegentigduizend euro (195.000,00 EUR) ;
    •  De voornoemde vennootschap “J2M”, vertegenwoordigd als voorzegt, verklaart in te schrijven op
vijfentwintig aandelen (25) hetzij voor een bedrag van vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR) ;
Is hier tussengekomen: de heer RAUB Patrick Charles, geboren te Brest (Frankrijk) op 25 februari
1950  echtgenoot van mevrouw BERNOT Lise Yvonne Josette, gedomicilieerd en wonende te 83440
Fayence (Frankrijk), 2320 Ancienne route de Draguignan. Thans gehuwd onder het stelsel van
algehele gemeenschap krachtens de bepalingen van zijn wijzigend huwelijkscontract verleden voor
notaris Jean Castex, geassocieerd-notaris, te Antibes (Frankrijk) op 20 juli 2009, verklaart in te
schrijven op negentig (90) aandelen, hetzij voor een bedrag van negentigduizend euro (90.000,00
EUR).
De heer Raub Patrick wordt hier vertegenwoordigd door de heer Vandendaele Patrice, voornoemd,
krachtens een onderhandse volmacht van 14 december 2018
        1.  aan huidige akte gehecht blijft.
Uit een attest afgeleverd door de “BNP PARIBAS FORTIS” met zetel te Brussel, Warandeberg 3,
agentschap Business Center te Gent blijkt dat het bedrag van driehonderd en tienduizend euro
(310.000,00 EUR) werd gestort op een geblokkeerde rekeningvan onderhavige vennootschap zoals
blijkt uit het bewijs afgeleverd door genoemde bankinstelling op 17 december 2018.
Over die rekening zal alleen worden beschikt door personen die bevoegd zijn om de vennootschap te
verbinden en nadat de optredende notaris aan bovengenoemde bank bericht heeft gegeven dat de
kapitaalsverhoging is tot stand gekomen.
vierde beslissing: Eerste kapitaalsverhoging met individuele verzaking aan het voorkeurrecht
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met negentigduizend euro (90.000,00 EUR) door
inbreng in geld om het kapitaal te brengen van één miljoen vierhonderd en tienduizend euro
(1.410.000,00 EUR) op één miljoen vijfhonderdduizend euro (1.500.000,00 EUR) door creatie van
negentig (90) nieuwe bevoorrechte aandelen B, zonder stemrecht, met een intekenprijs van duizend
euro (1.000,00 EUR) per aandeel;
Deze nieuwe aandelen zullen geen stemrecht hebben, behoudens in geval van toepassing van
artikel 481 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze nieuwe aandelen categorie B geven recht
op een bevoorrecht niet-terugvorderbaar dividend van ten minste 0,01%, alsook op een recht in de
uitkering van het winstoverschot, vanaf huidig boekjaar, waarbij alle aandelen recht geven op
één/duizend vijfhonderdste van het winstoverschot;
Deze nieuwe aandelen B verlenen tevens een voorrecht op de terugbetaling van de kapitaalinbreng,
alsook een recht bij de uitkering van het na vereffening overblijvende saldo gelijk aan het bedrag
uitgekeerd aan de houders van aandelen van categorie A, met stemrecht;
De houders van aandelen zonder stemrecht hebben recht om deel te nemen aan de stemming in de
gevallen die voorzien zijn in artikel 481 van het Wetboek van vennootschappen. In dergelijke
hypothese oefenen zij hun stemrecht uit volgens de voorwaarden die voorzien zijn in artikel 541 van
het Wetboek van vennootschappen.
Alle aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren na lezing te hebben gekregen van
wat voorafgaat, kennis te hebben van de statuten en van de financiële toestand van de
vennootschap.
Zij verklaren vervolgens allen te verzaken aan hun voorkeurrecht.
Is hier tussengekomen:
        1.  heer SOULANE Jacques Charles Alfred, met Franse nationaliteit, geboren te Vannes
(Frankrijk) op 16 september 1954, ongehuwd, gedomicilieerd en wonende te Tanger (Marokko),
Laazib Haj Kaddour Ensemble Rési die verklaart in te schrijven op negentig (90) aandelen B, hetzij
voor een bedrag van negentigduizend euro (90.000,00 EUR)
De Heer Soulane Jacques wordt hier vertegenwoordigd door de heer Vandendaele Patrice,
voornoemd, krachtens een onderhandse volmacht van 14 december 2018, welke aan huidige akte
gehecht blijft
Uit een attest afgeleverd door de “BNP PARIBAS FORTIS” met zetel te Brussel, Warandeberg 3,
agentschap Business Center te Gent blijkt dat het bedrag van negentigduizend euro (90.000,00
EUR) werd gestort op een geblokkeerde rekening van onderhavige vennootschap zoals blijkt uit het
bewijs afgeleverd door genoemde bankinstelling op 17 december 2018.
Over die rekening zal alleen worden beschikt door personen die bevoegd zijn om de vennootschap
Luik B
te verbinden en nadat de optredende notaris aan bovengenoemde bank bericht heeft gegeven dat de
kapitaalsverhoging is tot stand gekomen.
Vijfde beslissing: externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De algemene vergadering beslist in artikel 16 van de statuten te schrappen dat voor het afsluiten van
verrichtingen tussen de vennootschap en een derde met een waarde boven tienduizend euro
(10.000,00 EUR) de handtekening van minstens 2 bestuurders vereist is en tevens te bepalen dat de
vennootschap tegenover derden rechtsgeldig vertegenwoordigd wordt door de gedelegeerd-
bestuurder en in geval deze verhinderd is door 2 bestuurders, gezamenlijk optredend, daartoe
aangeduid door de algemene vergadering.
Zesde beslissing : Aanpassing van de statuten
Rekeninghoudend met de hiervoor genomen besluiten verklaart de algemene vergadering volgende
wijzigingen aan te brengen aan de statuten van de vennootschap:
    1.  Vervanging van artikel een van de statuten door de volgende tekst: “De vennootschap is een
handelsvennootschap en heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“AtSeaNova”, in het kort “ATSEA”. Beide benamingen mogen zowel samen als afzonderlijk worden
gebruikt.
    2.  Artikel 5 van de statuten (Kapitaal van de vennootschap) wordt vervangen door de volgende
tekst: “Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen vijfhonderdduizend euro (1.500.000,00
EUR) vertegenwoordigd door 1410 aandelen A met stemrecht en 90 aandelen B zonder stemrecht,
met een fractiewaarde van één/duizend vijfhonderdste (1/1.500ste) per aandeel”.
    3.  Vervanging van de derde zin van artikel 8 van de statuten door de volgende zin: De duizend
vijfhonderd aandelen zijn genummerd van 1 tot en met 1410 voor de aandelen A en van 1411 tot en
met 1500 voor de aandelen B.
    4.  Aanpassing van artikel 16 van de statuten door de volgende tekst: De vennootschap wordt ten
overstaan van derden, voor het gerecht en in akten, met inbegrip van deze voor dewelke de
tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door
haar gedelegeerd-bestuurder en indien deze laatste verhinderd is door 2 bestuurders, gezamenlijk
optredend, daartoe aangeduid door de algemene vergadering. Ze is bovendien, binnen het kader van
hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden. Bovendien kan de vennootschap
in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld
door de raad van bestuur.
    5.  Vervanging van de laatste 2 zinnen van artikel 19 van de statuten door de volgende tekst:
“Elk aandeel A geeft recht op één stem.
De houders van aandelen B zonder stemrecht hebben recht om aan de stemming deel te nemen in
de gevallen die voorzien zijn in artikel 481 van het Wetboek van vennootschappen. In dergelijke
hypothese oefenen zij hun stemrecht uit volgens de voorwaarden die voorzien zijn in artikel 541 van
het voornoemd wetboek.
In toepassing van de artikelen 442§1, 461, 541, 585,§1, 622§1, 631§1 en 632 van het Wetboek van
vennootschappen en van de wet van 2 maart 1989, kan het stemrecht van de effecten die door die
bepalingen worden bedoeld geschorst worden.
Stemovereenkomsten tussen aandeelhouders zijn geldig, met uitzondering van de overeenkomsten
die bedoeld zijn in artikel 551§1, alinea 3, van het voornoemde wetboek; de stemmen die zijn
uitgebracht op grond van overeenkomsten die nietig zijn, zijn nietig overeenkomstig het voornoemde
artikel 551§3.”
    6.  Vervanging van artikel 24 van de statuten (eerste deel tot interim-dividend) door de volgende
tekst: “De jaarlijkse nettowinst wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van deze winst wordt er in de volgende orde afgenomen:
    1.  Vijf procent (5%) voor de vorming van een wettelijke reserve; deze afneming is niet meer
verplicht wanneer de reserve gelijk is aan één/tiende van het maatschappelijk kapitaal; deze
verplichting herleeft wanneer de reserve opnieuw minder dan één/tiende van het maatschappelijk
kapitaal bedraagt.
    2.  Een bevoorrecht dividend, niet terugvorderbaar, van ten minste 0,01% per aandeel, bij
voorkeur toegekend aan de bevoorrechte aandelen van categorie B, zonder stemrecht, gecreëerd
door de buitengewone algemene vergadering van 18 december 2018
    3.  Het saldo zal bestemd worden overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering,
genomen bij meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur. Evenwel zal ieder
gewoon aandeel van categorie A met stemrecht en ieder bevoorrecht aandeel van categorie B
zonder stemrecht, recht geven op een gelijk dividend”.
    1.  Vervanging van de tweede paragraaf van artikel 25 van de statuten door de volgende tekst :
“De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
Luik B
van stemmen. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten of kosten betreffende
het in consignatie geven van de sommen hiertoe vereist, zal het netto-actief eerst worden
aangewend voor het terugstorten hetzij in geld, hetzij in effecten van:
    1.  Het bedrag van de kapitaalinbreng van de bevoorrechte aandelen, van categorie B, zonder
stemrecht, genummerd van 1.411 tot 1.500;
    2.  Het bedrag van de kapitaalinbreng van de gewone aandelen, van categorie A met stemrecht,
genummerd van 1 tot en met 1.410.
Het overblijvende saldo na vereffening zal gelijk worden verdeeld tussen alle aandelen van de twee
categorieën.”
Zevende beslissing: Coördinatie
De algemene vergadering gelast ondergetekende notaris met het opmaken van de coördinatie van
de statuten en de neerlegging ervan bij de bevoegde rechtbank.
Achtste beslissing: (Her)benoeming bestuurders
De algemene vergadering beslist de volgende bestuurders te (her)benoemen als leden van de raad
van bestuur voor een nieuwe periode van 6 jaar. Hun mandaat zal onbezoldigd zijn behoudens
andere beslissing van de algemene vergadering.
Op voordracht van “HOLDINOVA LIMITED”:
De heer Munier René, voornoemd;
De vennootschap “CW MANAGEMENT SERVICES LIMITED”, met zetel te Dubai, (Verenigde
Arabische Emiraten), Offices 4106 en 407, Tower AA1, Mazaya Business Avenue, Jumeirah Lakes
Towers, P.O. Box 214745; opgericht op 14 augustus 2018 en ingeschreven in het register onder het
nummer ICC20180904.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister van België onder het nummer 0715.718.656
met als vaste vertegenwoordiger de heer CUGUEN Frédéric Charles Francois Pierre, geboren te
Longjumeau (Frankrijk) op 3 september 1975 , gedomicilieerd en wonende te 74940 Annecy-le-Vieux
(Frankrijk), Avenue de la Maveria 40.
Op voordracht van “J2M”:
De BVBA J2M voornoemd met als vaste vertegenwoordiger de heer Vandendaele Patrice,
voornoemd, hier aanwezig en uitdrukkelijk zijn mandaat aanvaardend
Op voordracht van “TECNOCORDA”
De heer MARTINEZ BARRIOS Angel Adrian, voornoemd;
Op voordracht van de heer Raub Patrick
Zijn echtgenote mevrouw BERNOT Lise Yvonne Josette, van Franse nationaliteit, geboren te
Château-Thierry (Frankrijk) op 25 juni 1959 , gedomicilieerd en wonende te 83440 Fayence
(Frankrijk), Ancienne route de Draguignan 2320.
Vervolgens hebben de bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd krachtens onderhandse volmacht
van 14 december 2018 beslist om aan de vennootschap J2M met als vaste vertegenwoordiger  de
heer Vandendaele Patrice, hier aanwezig en die dit uitdrukkelijk aanvaard, ontslag te verlenen van
zijn ambt als gedelegeerd-bestuurder en hem kwijting te verlenen voor het door hem uitgeoefende
mandaat.
Vervolgens werd beslist om de heer Munier René, voornoemd, aan te stellen als nieuwe
gedelegeerd-bestuurder voor een periode van 6 jaar.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Meester Philippe FLAMANT.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte, de coördinatie van de statuten, onderhandse
lastgevingen, volmachten en verzakingen.