Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Waregem RE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Prins Karellaan 50
 : 8300 Knokke
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op eenendertig oktober tweeduizend negentien, voor Meester Peter
VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"Berquin Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
dat een naamloze vennootschap "Waregem RE" (de "Vennootschap"), waarvan een uittreksel van
statuten hierna wordt weergegeven, is opgericht ingevolge de partiële splitsing, waartoe
voorafgaandelijk aan dezer werd besloten door de buitengewone algemene vergadering van de
naamloze vennootschap "Mc Three Holdings", met maatschappelijke zetel te 8790 Waregem,
Mannebeekstraat 6 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer
0450.935.182 (de "Partieel Gesplitste Vennootschap"), die in toepassing van artikel 677 van het
Wetboek van vennootschap niet ophoudt te bestaan.
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Waregem RE".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De zetel is gevestigd te 8300
Knokke, Prins Karellaan 50.
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland voor haar eigen rekening of voor
rekening van derden:
1) Onderneming in onroerende goederen, omvattende onder meer voor eigen rekening van/of voor
rekening van derden en/of als tussenpersoon: alle immobiliaire operaties van om het even welke
aard of ermede verband houdend, zoals onder meer: de aan- en verkoop, ruiling, het huren en het
verhuren van onroerende en roerende goederen, het zelf oprichten of laten oprichten en/of het
verbouwen van gebouwen, expertise, beheer (syndicus), omvorming of ombouwing, verkaveling en
valorisatie van onroerende goederen van alle aard, dit alles in de ruimste zin;
2) Promotor, omvattende onder meer: Het optreden als bouwpromotor evenals het management bij
de verwezenlijking ervan, alsook projectontwikkeling en projectstudie en adviesverlening, de
algemene aanneming en de inrichting van gebouwen allerlei, alsook infrastructuurwerken hetzij om
de werken zelf uit te voeren voor eigen rekening of voor rekening van derden, hierin begrepen
nieuwbouw, verbouwing, slopingswerken en verhandelingen "sleutel op de deur", alsmede de handel
en de nijverheid in bouwwerken, bouwgronden, verkavelingen en bouwmateralen;
3) Management, omvattende onder meer:
-Het uitvoeren van administratief-organisatorische opdrachten, bijstand bij de leiding van
vennootschappen, het verstrekken van advies en verlenen van bijstand aan het beheer op het gebied
van onder andere administratieve organisatie, het opzetten van interne audit, het verbeteren van
bestaande en nieuwe beheerstechnieken en managementsystemen, het verstrekken van informatie,
het selecteren, opleiden en vormen van personeel;
-Advies en analyse van de financiële behoeften van de ondernemingen en de begeleiding en
onderhandeling met financiële instellingen, toezien op de optimale aanwending van kredieten,
budgettering en budgetcontrole;
0737385684
Luik B
-Het uitvoeren van alle studies en onderzoek: het verrichten van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, protectie, marketing, assistentie op gebied van management, engineering en consulting,
technisch commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies;
-De publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren
van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene
communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele rechten;
4) Patrimoniumvennootschap, omvattende onder meer: Alle verrichtingen die rechtstreekst of
onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer en verhandeling van de eigen
onroerende en roerende goederen; zij mag onder meer onroerende goederen verwerven en
vervreemden, huren en verhuren, bouwen, verbouwen, renoveren, opschikken, uitrusten en
ombouwen; zij mag de beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden; zij mag
belangen nemen in andere vennootschappen of ondernemingen door middel van inbreng of aankoop
van maatschappelijke rechten of op een andere wijze; de vennootschap mag zich borg stellen of
zakelijke zekerheden verlenen mits vergoeding, onder voorbehoud evenwel van de verbodsbepaling
opgenomen in artikel 7:227 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
5)Tussenpersoon, omvattende onder meer: het optreden als tussenpersoon of makelaar bij de
aankoop of bij de verkoop van allerlei roerende en onroerende goederen, zoals onder meer
handelsfondsen.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negenhonderd negenentwintigduizend
vijfhonderdenachtennegentig euro zevenendertig eurocent (929.598,37 €).
Het wordt vertegenwoordigd door eenenzestigduizend driehonderdeenenzeventig (61.371) aandelen,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
VORMING VAN HET KAPITAAL
Het vermogen van de Vennootschap is gevormd door een inbreng in natura, ingevolge de partiële
splitsing uit het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap, van het overgedragen
vermogen, zoals uiteengezet in het verslag van de oprichter van de Vennootschap en het verslag
van de bedrijfsrevisor aangesteld door de oprichter van de Vennootschap over de inbreng in natura
alsook in voormeld splitsingsvoorstel, en waarvan negenhonderdnegenentwintigduizend
vijfhonderdachtennegentig euro zevenendertig cent (€ 929.598,37) werd toegekend aan de post
"Kapitaal".
Daarnaast werd de gehele netto-actiefwaarde van het overgedragen vermogen aan enkele andere
balansposten van het eigen vermogen van de Vennootschap als volgt toegekend:
a) op de post "Uitgiftepremie" ten bedrage van honderdenelfduizend zeshonderdeenennegentig euro
zevenenzestig cent (€ 111.691,67);
b) op de post "Wettelijke Reserve" ten bedrage van achtenvijftigduizend tweehonderdveertig euro
veertig cent (€ 58.240,40);
c) op de post "Overgedragen resultaat" ten bedrage van drie miljoen driehonderdachtendertigduizend
achthonderdzesenzestig euro tweeënveertig cent (€ 3.338.866,42); en
d) op de post "Beschikbare reserves" ten bedrage van vijfentachtigduizend vijfhonderdachtenvijftig
euro zesenzeventig cent (€ 85.558,76).
INBRENG IN NATURA - VERGOEDING
Als gevolg van de inbreng in natura van het overgedragen vermogen van de Partieel Gesplitste
Vennootschap werden 61.371 nieuwe aandelen uitgegeven en toegekend aan de aandeelhouders
van de Partieel Gesplitste Vennootschap en dit in dezelfde verhouding als de aandelen in de Partieel
Gesplitste Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de akte houdende Partiële Splitsing werden
gehouden.
Teneinde de rechten van de winstbewijshouders op het niveau van de Partieel Gesplitste
Vennootschap niet in gedrang te brengen, zullen in het kader van de voorgenomen partiële splitsing
1.430 winstbewijzen in de Vennootschap worden uitgereikt, die volgens een volledig proportionele
verdeling (van 1 op 1) aan de winstbewijshouders van de Partieel Gesplitste Vennootschap zullen
worden uitgereikt.
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders, tenzij de algemene vergadering beslist om het bestuursorgaan toe te vertrouwen
aan een bestuurder, conform artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige bestuurder of de bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij
anders bepaald in de benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
Luik B
De enige bestuurder of de bestuurders ontvangen in voorkomend geval een vergoeding voor de
normale en gerechtvaardigde kosten die hij bij de uitoefening van zijn functie heeft gemaakt.
ENIGE BESTUURDER.
Benoeming
De algemene vergadering benoemt de enige bestuurder, een natuurlijke persoon of rechtspersoon.
Besluitvorming
De enige bestuurder neemt besluiten wanneer het belang van de vennootschap dit vereist.
De besluiten van de enige bestuurder worden vastgelegd in notulen die door de enige bestuurder
worden ondertekend. Deze notulen worden opgenomen in een speciaal register.
Kopieën of uittreksels die ter terechtzitting of elders worden overgelegd, moeten door de enige
bestuurder worden ondertekend.
RAAD VAN BESTUUR.
Benoeming
De algemene vergadering benoemt de bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Besluitvorming
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
DUUR EN EINDE VAN HET MANDAAT VAN BESTUURDER
De enige bestuurder of de bestuurders worden benoemd voor een termijn van maximaal zes (6) jaar.
Het mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Behoudens andersluidende statutaire bepalingen of tenzij de algemene vergadering bij de
benoeming anders beslist, loopt het mandaat van de algemene vergadering die hen heeft benoemd
tot de gewone algemene vergadering die plaatsvindt in het boekjaar waarin hun mandaat eindigt
overeenkomstig het benoemingsbesluit.
De bestuurder van wie het mandaat is verstreken, blijft in functie zolang de algemene vergadering,
om welke reden dan ook, niet in de vacature voorziet.
De bestuurder kan ontslag nemen door eenvoudige kennisgeving aan de algemene vergadering. Op
verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap in redelijkheid in zijn
vervanging kan voorzien. Hij kan zelf alles doen wat nodig is om het einde van zijn mandaat
Luik B
tegenstelbaar te maken aan derden, onder de voorwaarden voorzien in artikel 2:18 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Overeenkomstig artikel 7:85, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
algemene vergadering het mandaat van de enige bestuurder op elk ogenblik, met onmiddellijke
ingang en zonder reden, beëindigen.
BEVOEGDHEDEN
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd, door de enige bestuurder of twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste donderdag van de maand
mei. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
OPROEPING.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.
Behoudens in geval van schriftelijke verzaking hieraan, wordt samen met de oproepingsbrief, aan de
personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen daartoe gerechtigd zijn, een afschrift
toegezonden van de stukken, die hen krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen moeten ter
beschikking worden gesteld.
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
Luik B
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere aandeelhouder kan
eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld
door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één
werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van het hetzelfde jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
UITVOERINGSBESLUITEN
BESTUURDERS EN GEDELEGEERD BESTUURDER
Werd in hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap benoemd, vanaf heden: de besloten
vennootschap "VW Management", met zetel te 8300 Knokke, Prins Karellaan 50, en met
ondernemingsnummer 0736.901.179, vast vertegenwoordigd door Mevrouw VANWYNSBERGHE
Sophia Isabelle Margareta, wonende te 8300 Knokke-Heist, Prins Karellaan 50.
Zijn mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2025.
De bestuurder zal zijn mandaat onbezoldigd uitoefenen.
COMMISSARIS
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Certam Bedrijfsrevisoren", met
maatschappelijke zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, en met ondernemingsnummer
0446.426.860, vertegenwoordigd door de heer Planquette Kristof, Bedrijfsrevisor, werd benoemd tot
commissaris van de Vennootschap voor een termijn van één jaar, met ingang vanaf het boekjaar
beginnend op heden tot en met de algemene vergadering der aandeelhouders die zich uitspreekt
over de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2019. De jaarlijkse bezoldiging
wordt bepaald op de eerstvolgende algemene vergadering.
BEGIN VAN DE VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEKJAAR - DATUM EERSTE
GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De Vennootschap werd opgericht op 31 oktober 2019, met dien verstande dat ze de verrichtingen
met betrekking tot het overgedragen vermogen door de Partieel Gesplitste Vennootschap gesteld
vanaf 1 januari 2019 boekhoudkundig.
Het eerste boekjaar van de Vennootschap gaat in op de datum dat de Partiële Splitsing
Luik B
boekhoudkundig van kracht wordt, zijnde 1 januari 2019 om 0:00, en zal worden afgesloten op 31
december 2019.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2020.
VERSLAGEN
1. De oprichter van de Vennootschap heeft op 30 oktober 2019 een bijzonder schriftelijk verslag
opgesteld overeenkomstig artikel 7:7 §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (voorheen artikel 444, §1, vierde lid van het Wetboek van vennootschappen)
betreffende de inbreng in natura naar aanleiding van de inbreng in de Vennootschap in het kader van
de Partiële Splitsing.
2. De bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld, zijnde de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Certam Bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke zetel te 8560 Wevelgem,
Kortrijkstraat 145, en met ondernemingsnummer 0446.426.860, vertegenwoordigd door de heer
Planquette Kristof, Bedrijfsrevisor, heeft daarenboven op 23 oktober 2019 een schriftelijk verslag
opgesteld overeenkomstig artikel 7:7 §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (voorheen artikel 444, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen) met
betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de inbreng in de Vennootschap in het kader
van de Partiële Splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
" Overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (artikel 444
Wetboek van Vennootschappen), brengen wij aan de oprichters verslag uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn op 18 juni 2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het ontwerp van het bijzonder verslag van de oprichters en opgesteld op grond van de
door de partijen weerhouden methode van waardering van de vennootschap NV MC THREE
HOLDINGS (hierna "Overzicht"). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 61.371
aandelen van de vennootschap NV WAREGEM RE, zonder vermelding van nominale waarde.
Naar ons oordeel,
    1.  werd de verrichting nagezien overeenkomstig de IBR-normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en is het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding verstrekt als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
    2.  beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de normale IBR-vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid, waarbij de onderhavige inbreng in natura ingevolge de partiële
splitsing van de NV MC THREE HOLDINGS naar NV WAREGEM RE plaats vindt onder de
opschortende voorwaarde van het voorafgaandelijk goedkeuren van de partiële splitsing van de NV
MC THREE naar NV MC THREE HOLDINGS;
    3.  vindt de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering,
conform art. 3:56 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen bij de
overlatende vennootschap, zijn verantwoording in de wet. De inbreng van de actief- en
passiefbestanddelen van de NV MC THREE HOLDINGS leidt volgens dit boekhoudkundig
continuïteitsprincipe tot de overgang van 4.523.955,61 EUR aan eigen vermogensbestanddelen
vanuit de NV MC THREE HOLDINGS, bestaande uit 929.598,37 EUR aan kapitaal en 3.594.357,24
EUR aan overige eigenvermogensbestanddelen. Bijgevolg is de door de partijen weerhouden
methode van waardering verantwoord en leidt deze tot een inbrengwaarde die ten minste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde, verhoogd met de waarde van de overige
eigenvermogensbestanddelen van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in
natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet
uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht" van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door de oprichters van de vennootschap
om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Luik B
Wij dienen een principieel voorbehoud te formuleren nopens de financiële gevolgen naar aanleiding
van eventuele fiscale controles bij de betrokken vennootschappen.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Teneinde de rechten van de winstbewijshouders op het niveau van NV MC THREE HOLDINGS niet
in het gedrang te brengen, worden in het kader van de inbreng in natura ingevolge de partiële
splitsing 1.430 winstbewijzen uitgereikt, die volgens een volledig proportionele verdeling (van 1 op 1)
aan de winstbewijshouders van NV MC THREE HOLDINGS zullen worden uitgereikt.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wevelgem, 23 oktober 2019
BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd (ex ultimo) door
dhr. Kristof Planquette, bedrijfsrevisor"
VOLMACHT VOOR DE FORMALITEITEN
Bijzondere volmacht werd verleend aan Eldar Mingaleyev, Pieter Souffriau, of Louise De Pauw, die
allen ten dien einde woonstkeuze gedaan hebben te "Tiberghien", met maatschappelijke zetel te
1000 Brussel, Havenlaan 86C Stratenplan bus 419, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, het oprichtersverslag en het
verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 7:7 § 1 van het Wetboek van
vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris