Ondernemingsnr : 0563676502
Naam
(voluit) : 2A ARCHITECTEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Diestersesteenweg 90 bus 1
 : 3583 Beringen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte opgesteld door Meester Koenraad VERMEULEN, notaris met standplaats te Beringen
(deelgemeente Paal) op 18 december 2023, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “2A
ARCHITECTEN" volgende besluiten met eenparigheid van stemmen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT (onder oude wetgeving vennootschappenwet)
Gedeeltelijke uittreding aandeelhouder bv “3T”
De voorzitter stelt vast dat de besloten vennootschap “3T”, voornoemd gedeeltelijk uit de
vennootschap is getreden met ingang van 20 december 2022 met zestig (60) A aandelen, waarbij de
besloten vennootschap “3T” het unaniem akkoord heeft verkregen van alle aandeelhouders.
De algemene vergadering bevestigt dat aan alle voorwaarden voor uittreding is voldaan.
De algemene vergadering bevestigt dat de uittreding van de besloten vennootschap “3T” op 20
december 2022 is aangenomen met eenparigheid van stemmen en dat het bestuursorgaan het
aandelenregister heeft aangepast overeenkomstig de genomen beslissing.
Door deze gedeeltelijke uittreding van “3T” is “2A ARCHITECTEN” houder geworden van zestig (60)
eigen aandelen.
Uittredingsvergoeding
De algemene vergadering gaat vervolgens over tot het vaststellen van de uittredingsvergoeding
overeenkomstig de statuten.
Op basis van het unaniem akkoord tussen de aandeelhouders en bestuurders wordt de
uittredingsvergoeding vastgelegd op tweeduizend euro (€ 2.000,00) per aandeel.
De algemene vergadering beslist het volledige bedrag van de uittredingsvergoeding, namelijk
honderd twintigduizend euro (€ 120.000,00) uit te betalen voor 31 december 2023.
Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Kapitaalvermindering
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen het kapitaal van de vennootschap
te verminderen met een bedrag van zesduizend euro (€ 6.000,00), teneinde het te brengen van
achtenveertigduizend euro (€ 48.000,00) op tweeënveertigduizend euro (€ 42.000,00).
De kapitaalvermindering zal plaatshebben met vernietiging van zestig (60) aandelen (aldus de zestig
(60) eigen aandelen waarvan “2A ARCHITECTEN” houder is).
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk
gestort kapitaal en ertoe strekt het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen
met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de besloten
vennootschap “3T”.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van zesduizend euro (€ 6.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het
kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op tweeënveertigduizend euro (€ 42.000,00).
Toelichting van de instrumenterende notaris
De vennoten verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van artikel
426 van het oud Wetboek van Vennootschappen, dat inzake reële kapitaalvermindering voorziet dat
de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen
de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het
tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren
door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de vennoten
mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste kapitaalvermindering
gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun
recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit de algemene vergadering om de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT
In aansluiting bij het tweede besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort
kapitaal, hetzij tweeënveertigduizend euro (€ 42.000,00) en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij vierduizend achthonderd euro (€ 4.800,00), van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat er in de statuten vermeld staat dat het vermogen wordt
vertegenwoordigd door A en B aandelen, doch dat er in werkelijkheid nooit soorten aandelen werden
gecreëerd. Er werden aldus nooit A en B aandelen uitgegeven, in tegenstelling hetgeen vermeld
staat in de statuten. De vergadering beslist om de vermelding van de soortvorming te schrappen uit
de statuten.
Gezien de soorten aandelen nooit wekelijk werden gecreëerd, dient er voor de schrapping hiervan uit
de statuten, niet voldaan te worden aan de bepalingen van artikel 5:102 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLUIT
a) Verslagen
De voorzitter overhandigt een bijzonder verslag van de bestuurders de dato 12 december 2023
omtrent de voorge-stelde voorwerpwijziging, voorgeschreven door artikel 5:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Een exemplaar van dit verslag zal tegelijk met de expeditie en het uittreksel van deze akte worden
neergelegd zoals voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het in extenso voorlezen van het verslag van de
bestuurders bij de voorgestelde voorwerpwijziging.
Alle aanwezigen verklaren een exemplaar van het verslag te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen.
b) Wijziging van het voorwerp
Met eenparigheid van stemmen besluit de algemene vergadering vervolgens het voorwerp van de
vennootschap te vervangen door de hoger omschreven activiteiten.
c) Wijziging statuten
Vervolgens beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen artikel 3 van de statuten aan te
passen zoals voormeld.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist, artikel per artikel, de nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, in
overeenstemming met de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
de richtlijnen van de Orde van Architecten en met de hiervoor genomen besluiten.
De statuten van de vennootschap zullen derhalve luiden als volgt:
STATUTEN
RECHTSVORM EN NAAM :
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “2A ARCHITECTEN".
DUUR:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
ZETEL:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
INBRENGEN:
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderd twintig (420) aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
BEGIN EN EINDE BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST – UITKERING AAN AANDEELHOUDERS:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd tot vaststelling van de uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Binnen dezelfde grenzen heeft het bestuursorgaan de bevoegdheid om over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF BIJ VEREFFENING:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
bedragen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
BESTUUR:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder,
natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN:
Als er maar één bestuurder is, worden alle bestuursbevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid om een aantal daarvan te delegeren.
Wanneer de vennootschap door meerdere bestuurders bestuurd wordt, is elke bestuurder alleen
optredend bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp, met uitzondering van de handelingen die door de wet of deze statuten
voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
Ter aanvulling op het voorgaande, dienen een aantal welbepaalde sleutelbeslissingen met
eenparigheid van stemmen genomen te worden zoals overeengekomen in de tussen de
aandeelhouders geldende aandeelhoudersovereenkomst.
Indien de bestuurders er niet in slagen om een unanieme beslissing te nemen omtrent de
sleutelbeslissingen, kan dit leiden tot een patstelling binnen het vennootschapsorgaan. In deze
situatie dient de procedure zoals overeengekomen in de geldende aandeelhoudersovereenkomst te
worden gevolgd.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte, hetzij als eiser, hetzij als verweerder,
vertegenwoordigd door:
    •  Iedere bestuurder alleen optredend voor handelingen die een bedrag van vijfduizend euro (€
5.000,00) niet overschrijden;
    •  Gezamenlijk voor de handelingen die een bedrag van vijfduizend euro (€ 5.000,00)
overschrijden.
Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van architectuur uit te voeren aan elke
lasthebber, natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die is
ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten.
DAGELIJKS BESTUUR:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van
het beroep van architect alsook aanverwante en niet onverenigbare activiteiten.
Alleen personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen kunnen het beroep
van architect in naam en voor rekening van de vennootschap uitoefenen.
Om haar voorwerp te verwezenlijken mag de vennootschap binnen de grenzen van haar voorwerp, in
België en in het buitenland alle roerende of onroerende, financiële of industriële handelingen en
verrichtingen van welke aard ook verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp en die niet in strijd zijn met deontologische regels van de Orde van Architecten.
Zij kan door middel van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op enige andere wijze een belang nemen in elke vennootschap of vennootschappen die een
voorwerp hebben dat niet onverenigbaar is met het beroep van architect.
JAARVERGADERING:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
het adres vermeld in de oproeping, op de derde dinsdag van de maand december om achttien uur.
VERTEGENWOORDIGING VAN AANDEELHOUDERS:
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen onder volgende voorwaarden. De
aandeelhouders die de architect-aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen. De aandeelhouders die de
overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door personen die een beroep
uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect.
STEMRECHT:
Elk aandeel geeft recht op één stem.
ACHTSTE BESLUIT
Volledige uittreding aandeelhouder bv “3T”
De voorzitter meldt de algemene vergadering dat de besloten vennootschap “3T”, voornoemd
volledig uit de vennootschap wenst te treden met ingang van 31 december 2023 met haar resterende
zestig (60) aandelen.
De algemene vergadering beraadslaagt en onderzoekt of aan alle voorwaarden voor uittreding is
voldaan.
De uittreding van de aandeelhouder wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
De algemene vergadering geeft machtiging aan het bestuursorgaan om het aandelenregister aan te
passen overeenkomstig de genomen beslissing.
Uittredingsvergoeding
De algemene vergadering gaat vervolgens over tot het vaststellen van de uittredingsvergoeding
overeenkomstig de statuten.
Op basis van het unaniem akkoord tussen de aandeelhouders en bestuurders wordt de
uittredingsvergoeding vastgelegd op tweeduizend euro (€ 2.000,00) per aandeel.
De algemene vergadering beslist het volledige bedrag van de uittredingsvergoeding, namelijk
honderd twintigduizend euro (€ 120.000,00) uit te betalen voor 31 januari 2024.
Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Vermindering vermogen
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om het vermogen van de
vennootschap te verminderen met zesduizend euro (€ 6.000,00) om het te brengen van
tweeënveertigduizend euro (€ 42.000,00) op zesendertigduizend euro (€ 36.000,00).
De vermindering van het vermogen zal plaatshebben met vernietiging van zestig (60) aandelen
(aldus de zestig (60) aandelen waarvan “3T” houder is).
De vergadering beslist vervolgens dat deze vermindering van het vermogen zal geschieden door
terugbetaling in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de vermindering van het
vermogen aan de aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
vermindering van het vermogen van zesduizend euro (€ 6.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
Toelichting van de instrumenterende notaris
De comparanten werden door de notaris ingelicht omtrent de inhoud van de artikel 5:142 en 5:143
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het bestuursorgaan overhandigt hierbij de
verslagen de dato 12 december 2023 die verantwoording geven bij de vermindering van het
vermogen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
In overeenstemming met het hierboven genomen besluit, beslist de algemene vergadering artikel 5
van de statuten als volgt te wijzigen:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd zestig (360) aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie, hen kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat en gaat onmiddellijk over tot
hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur:
- de heer SMEULDERS, Rudi Roger, geboren te Koersel op 10 mei 1964, wonende te 3945 Ham,
Vaartstraat 13.
- de heer WIJCKMANS, Jan Karel Jozef, geboren te Koersel op 04 mei 1965, wonende te 3290
Diest, Leuvensestraat 39/0002.
- mevrouw ALENTIJNS, Karen, geboren te Diest op 16 juli 1983, wonende te 3980 Tessenderlo,
Hofstraat 53A.
Hier allen aanwezig en die deze benoeming aanvaarden en verklaren dat er tegen hen geen
beroepsverbod werd uitgesproken.
Hun mandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3583 Beringen (Paal),
Diestersesteenweg 90 bus 1.
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering verleent elke machtiging aan de bestuurders om de voorgaande besluiten
uit te voeren, inzonderheid de bevoegdheden om terugbetaling waartoe de vergadering heeft
besloten, na afloop van de wettelijke termijn onder de wettelijke voorwaarden te verrichten.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Volmacht administratie
De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, geven hierbij volmacht aan de besloten
vennootschap Stevens & Partners te Ham, met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke
inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen en bij alle
belastingsadministraties te verrichten, dit onder opschortende voorwaarde van neerlegging van een
uitgifte en een uittreksel van deze akte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
conform artikel 2:8 WVV.
 
VOOR ONTLEDEND UITREKSEL
Notaris Koenraad Vermeulen
 
Tegelijk hiermee aangelegd: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten, verslag van de
bestuurders