Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr : 0692.540.012
Naam
(voluit) :	Cool Concepts
/	(verkort) :
Commanditaire Vennootschap (CommV)	Rechtsvorm :
Volledig adres v.d. zetel : Begonialaan 10, 2520 Ranst
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 27/11/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
1
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft	1
voortbestaan.	1
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ("CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
gebeurde, aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
-	-	-	-	-	-
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
1
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.	1
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 27/11/2024 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
1	Zij draagt de benaming "Cool Concepts".	-	-	-	Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze	-	-
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel:
Het deelnemen aan het bestuur van vennootschappen, al dan
niet middels het uitoefenen van bestuursmandaten;
Het verlenen van advies en ondersteuning aan ondernemingen;	.
Het verlenen van diensten m.b.t. algemene	.
ondernemingsstrategie;
Het voeren van het dagelijks beleid en het management van	.
vennootschappen ;
Het verwerven, in portefeuille houden en verkopen van	.
aandelen in vennootschappen;
Het uitoefenen van de lidmaatschapsrechten verbonden aan de	.
aandelen die de vennootschap in portefeuille houdt;
Het beheer van onroerend of roerend vermogen en de	.
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen, verkopen, ruilen, (doen) verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan
en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen
te bevorderen;
De vennootschap mag een eigen roerend en onroerend vermogen
beheren en alle handelingen stellen die hiermee rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden en die van die aard zijn de
opbrengst van deze onroerende en roerende goederen te
bevorderen, zonder dat deze activiteiten evenwel de
activiteiten van vastgoedmakelaar behelzen;
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag	1
borgstelling verlenen voor alle leningen, kredietopeningen	-	1
derden. Zij mag aan wie ook leningen toestaan, en
(hypothecaire) waarborgen verlenen;
Het toestaan van leningen aan vennootschappen of
particulieren, onder om het even welke vorm, in dit kader
kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de
meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties
verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan de
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
De vennootschap mag alle brevetten, vergunningen of merken
die betrekking hebben op haar maatschappelijk doel aankopen,
exploiteren en afstaan. Zij mag in België en in het
buitenland alle commerciële, industriele, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks
of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk
doel
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in ondernemingen van allerlei aard middels oprichting,
inschrijving, inbreng, fusie of iedere andere manier, alle
verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich
voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of
in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
De uitbating van horecazaken, restaurant, tea-room,
sandwichbar, brasserie, café, dancing-feestzaal, en verder
alles wat betrekking heeft op de kookkunst, de verkoop van
eetwaren, bereid of niet, het uitbaten van instellingen die
gerechten verschaffen, zoals cantine, snack, koffie- of
theehuis, self-service, verbruiksalon, het bestellen van
maaltijden aan huis, traiteurdienst. Voormelde activiteiten
dienen echter in die zin begrepen te worden dat zij tevens
het maken en bedienen van schotels en maaltijden inhouden
waar frieten of andere aardappelbereidingen zijn in vervat.
De verhuur van alle feestmateriaal, tenten, tafels,
tafelgarnituur.
Het organiseren van evenementen.
In het algemeen de handel in het groot en het klein, in
binnen- en buitenland in alle goederen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verbonden zijn aan de in het doel van de
vennootschap opgenomen doelen;
Het leveren van alle diensten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verbonden zijn aan de in het doel van de
vennootschap opgenomen doelen;
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd	.
doel of wat van aard is de verwezenlijking ervan te
bevorderen.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden
18.600 aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale
waarde.
aantal	Het	voor	gelijk aan het	aandelen blijft	aantal	deze
statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
worden	al	de	geboekt,	naargelang	hetgeen	vermogensrekening
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
vermoed
worden
aandelen gebeuren,
zonder uitgifte van nieuwe
te zijn
worden
eigen
beschikbaar
beschikbare
de
en
op
vermogensrekening geboekt.
Reserves
die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
1
zich daartegen verzet.
1
$
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
1
1	1
vereffeningssaldo, namelijk 1/18.600ste.
1	1
1
1
van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
De verdeling
1
de
dat op de
zetel van
in het aandelenregister
ingeschreven
1	1
wordt
1
bewaard. Het aandelenregister
1
vennootschap
mag ook
in
1
worden. Het
elektronische
vorm gehouden
alle
register
omvat
*	1
voorgeschreven
die zijn
door
vermeldingen
het
Wetboek
1	E
van
1
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
1
statuten mede.
1
1
1
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
I
1
Artikel 6. De vennoten
1
1
1	1
6.1. Gecommanditeerde vennoten
1
1
zijn hoofdelijk en onbeperkt
1	1
gecommanditeerde
De
vennoten
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
t
1
₮
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
1
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
1	f
1
uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op
1
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
1
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
1	#
werkzaamheden betreft niet onder het
deze
gezag
de
van
enkel
uitdrukkelijk
en
vennootschap. Hiervan kan
mits
een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
1
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
De
natura.
commanditaire vennoten zijn slechts persoonlijk
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen
enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
vennootschap,
hebben
wel
van
de
individuele
bestuur
maar
onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiele toestand van
I
-
-
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
-
-
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
1
door een externe accountant.
1
1
I
Artikel 7. Het bestuur	1
-
1
7.1.	Wie
1
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan een of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
met een gewone	door de algemene vergadering. Dit gebeurt
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen, middels een besluit
genomen door de algemene	vergadering.	Het	mandaat van de	1
zaakvoerder kan	slechts worden beeindigd mits	een	gewone	1	1	meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-statutaire	1
zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor een	1	1	statutenwijziging indien het gaat om een statutaire zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
Indien er	benoemd,	twee	kunnen de	zaakvoerders zijn	dan
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
zullen	zij	afzonderlijk	ieder	vennootschap	kunnen	de
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
1
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en	1
ieder	afzonderlijk	kunnen	zullen	zij	de	vennootschap
1	vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als	1
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van	1
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
kennelijk	Overlijden,	vereffening,	faillissement,	7.4.
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
vereffening,	faillissement, kennelijk onvermogen,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
vennoten	meerdere	een vennoot of enig ander persoon als
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
faillissement,	kennelijk	onvermogen, wettelijke	vereffening,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
door de overblijvende	de	vennootschap worden	waargenomen
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat	1	1
1	1	De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en	I
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de	1	1	1	vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden	1
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel	1	1
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden	1	1	afgeweken.	1
1	7.6. Statutaire zaakvoerder (s)	1	1	1	1	-	Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot	-
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd	1	1	1	verder blijft lopen.
1
in	1	niet	1	dat	Wat	buitengewone	wegneemt	verder	de	1
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 27/11/2024, waarin	1	1	deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone	1
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
uit dat	kunnen	worden	statutair mandaat	statutair mandaat	1	ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair	1	1
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende	f
notulen en publicaties.
1
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1. Jaarvergadering	Bijzondere of buitengewone algemene	-
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
het boekjaar), meer bepaald op de laatste maandag van juni om
18u00. De vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap
tenzij anders aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien
voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de
vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde
uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van een of
meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
minste acht dagen voor de vergadering, door middel van een
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
is genoteerd.	dit	in	vennotenregister	zoals	het	De
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (%) van de stemmen:
het	- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam,
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
De besluiten van de buitengewone	algemene vergadering
waarbij de statuten worden gewijzigd.
-
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/18.600ste
(één	en in het	achttienduizendzeshonderdste), in de winst
vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
12.
Artikel	overlijden, vereffening	of	Overdracht door
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen de
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn,
worden zij elk vennoot en oefenen zij alle rechten van de overleden
vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens nalatenschap.
Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens
verbintenissen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
welke manier.
-	-
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
in de vennootschap, beschikken de overige vennoten van de
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit.	1
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-
gelijkgesteld aan de overdracht	van de	rechtspersoon wordt
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt	1
ontbonden .
Een aangekondigde overdracht van aandelen,	waar de overige	1
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
overlijden of het	overdracht, het	moment	van	moment	van
uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
aanstelling	bevoegde	rechtbank	tot	een	van	met	vraag
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
deskundige	of	deze	aandelen.	De	waardering	de	van	-	-
Wetboek
derde lid	van Vennootschappen	Artikel	4:19,	en
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2.	Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15.	Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse	bepalingen	zakelijke	fiscale	inzake
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten) . In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
meerderheid	Wetboek	zoals bepaald door	artikel 4:16	van
en	hiervan	Verenigingen,	wanneer	Vennootschappen	behoudens
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
overlijden,	vereffening	bij	of	overdracht	aandelen	van
faillissement (artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
1
-
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vertegenwoordigen	vereffenaars	de	vennootschap	en	kunnen	I
verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die	1	1
ingevolge	automatisch	1	de ontbinding	zijn,	uittredend	van	1	1
rechtswege de vereffenaars	voor de duur van de vereffening,
1	behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving	1	1
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene	I	1	vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
2:87	t.e.m.	artikel	2:92	Vennootschappen en	Wetboek	van
zonder	daartoe voorafgaande	de	Verenigingen,	machtiging van
algemene vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van een of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/18.600ste
(één achttienduizendzeshonderdste), in de winst en in het
vereffeningssaldo. De winsten worden aldus uitgekeerd aan de
vennoten, na voldoening van de schulden of nadat de nodige gelden
hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
schulden,	1/18.600ste	(één	in	namelijk	de
aansprakelijkheid	achttienduizendzeshonderdste) .	De	van
commanditaire (stille) vennoten beperkt zich echter ook intern tot
hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt dient pro rata te worden
gedragen door de gecommanditeerde (werkende) vennoten (bovenop hun
eigen aandeel in de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in een akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe	1
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
1	1	-
-
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
adres: Begonialaan 10, 2520 Ranst.
1	1	Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van	1
stemmen.
E
5/ Volmacht aan BV Accratio
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV Accratio, rechtspersoon met zetel
te 2800 Mechelen, Blarenberglaan 4, RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, gekend in de
KBO onder nummer 0821.971.367, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en
tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
RSZ, het Belgisch	Staatsblad,	Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen,
1	zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen
van dagelijks bestuur.
1	Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Xavier Waumans,
bestuurder van BV Accratio, tekenen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 27/11/2024.
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV Accratio, vertegenwoordigd door Xavier Waumans,
bestuurder