Ondernemingsnr : 0836677359
Naam
(voluit) : BOCH
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Coupure 164 bus H
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ALGEMENE VERGADERING, DOEL
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 13 juli 2023 door Meester Pieterjan De Mulder, notaris
te Merelbeke (Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Henrist, De Mulder en
Bultereys, Geassocieerde Notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de
Richellelaan 8, te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "BOCH", met zetel te 9000 Gent, Coupure 164 bus H, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met ondernemingsnummer 0836.677.359., werd
gehouden, waarin volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart - in het kader van artikel 2:8, § 4 WVV - dat alle aandelen van de
vennootschap verenigd zijn in één hand.
TWEEDE BESLISSING
1. De algemene vergadering ontslaat de notaris lezing te geven van het verslag van het
bestuursorgaan met een uiteenzetting van een omstandige verantwoording van de voorgestelde
wijziging/uitbreiding van het voorwerp opgemaakt conform artikel 5:101 van het WVV. De
aandeelhouder erkent een kopie te hebben ontvangen van dit verslag en er kennis van te hebben
genomen.
Het verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op
de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
2. De algemene vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en uit te breiden
zodat het voortaan luidt als volgt:
“Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden, in
België of in het buitenland:
a) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen stellen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals
doch niet beperkt tot het verwerven door inschrijving, aankoop of anderszins, het vervreemden en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden en effecten, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen, alsook
het beheer van deze roerende waarden en effecten, dit alles voor eigen rekening of in deelneming
met derden;
Het bevorderen van de oprichting of de verdere uitbouw van vennootschappen door inbreng,
participatie of investering;
Het nemen van belangen bij middel van inbreng, fusie, opslorping, inschrijving op aandelen,
deelneming of op gelijk welke andere wijze in alle ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, Belgische of buitenlandse;
Alle overeenkomsten afsluiten strekkende tot de rationalisering, samenwerking of associatie of
andere, met ondernemingen, verenigingen of vennootschappen;
Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen voor gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen en vastrentende waarden of effecten door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling, of
anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke hiervoor bedoelde verrichtingen;
Het waarnemen en uitoefenen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het waarnemen en
uitoefenen van mandaten en functies in ondernemingen of vennootschappen;
Het verwerven, aanhouden, vervreemden, en meer algemeen het beheren in de meest ruime zin van
het woord, van al dan niet beursgenoteerde aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten vennootschappen, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van
derden.
Verhuur, ter beschikkingstelling, beheer en exploitatie van roerende goederen en/of rechten;
b) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen stellen met betrekking tot onroerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals
doch niet beperkt tot de huurfinanciering van onroerende goederen, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, inrichten, promoveren, promoten, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de inkomsten van de
onroerende goederen en/of rechten van de vennootschap te bevorderen, dit alles voor eigen
rekening of in deelneming met derden;
Het ontwikkelen, de coördinatie, het promoveren en promoten van alle bouwprojecten, evenals het
management van de realisatie ervan;
Alle algemene bouwwerkzaamheden;
De aan-en verkoop; de in-en uitvoer van alle materialen, grondstoffen en benodigdheden dienstig
voor alle bouwwerkzaamheden;
Het uitvoeren van grond- en slopingswerken met het oog op voorgaande werkzaamheden;
Projectontwikkeling en beroepshandelaar in onroerend goed;
Verhuur, ter beschikkingstelling, beheer en exploitatie van onroerende goederen en/of rechten;
Bemiddeling bij de aankoop, verkoop, verhuur, ter beschikkingstelling en exploitatie van onroerend
goederen en/of rechten;
Beheer van onroerend goed in de meest ruime zin van het woord, alle diensten verlenen die
noodzakelijk zijn voor het behoorlijk functioneren van gebouwen of het onderhoud van onroerende
goederen, innen van huur;
Het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van onroerende goederen, verkaveling,
bouwen en verbouwen, bouwpromotie, de huurfinanciering, leasing van onroerende goederen aan
derden, alle handelingen stellen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan en die
van aard zijn de inkomsten van de onroerende goederen en/of rechten te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling, de inrichting, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen;
c) De consulting en adviesverlening met betrekking tot operationeel beheer van vennootschappen en
ondernemingen, het verlenen van managementbijstand en -diensten aan en het uitvoeren van
managementtaken in vennootschappen en ondernemingen;
Het uitvoeren van managementopdrachten, het verstrekken van adviezen op alle mogelijke
gebieden, zoals doch niet beperkt tot financiële, technische, commerciële en administratieve
aangelegenheden, en in het algemeen alle adviezen en managementtaken met betrekking tot een
commercieel beleid of een algemeen beheer;
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how en alle intellectuele rechten en aanverwante immateriële duurzame
activa;
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen;
Het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek; promotie;
raadgeving; prospectie; marketing; assistentie op gebied van management, engineering en
consulting, technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies;
De publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren
van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene
communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
De groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en
vertegenwoordiging van om het even welke goederen, het optreden als tussenpersoon in de handel,
bij wijze van commissionair, handelsagent, gevolmachtigde, lasthebber of op om het even welke
andere wijze;
d) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen, ondernemingen of
particulieren onder om het even welke vorm;
Het aangaan van leningen en kredietopeningen onder om het even welke vorm;
Zowel voor eigen verbintenissen als voor verbintenissen van derden zich borg stellen of aval
verlenen, goederen in hypotheek of in pand geven, telkens in de meest ruime zin, alle handels- en
financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen en hypotheekmaatschappijen.
De voorgaande opsomming is niet van beperkende, maar van aanwijzende aard.
Voorts mag de vennootschap zowel in binnen- als buitenland alle verrichtingen van commerciële,
industriële, onroerende, roerende en/of financiële aard stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
haar voorwerp verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De
vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke andere wijze
ook mogen deelnemen in alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijkaardig,
aanverwant of bijhorend voorwerp nastreven, of die eenvoudig nuttig is/zijn tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
ter zake.“
DERDE BESLISSING
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan,
opgemaakt conform artikel 5:102 van het WVV, dat het voorstel toelicht tot creatie van soorten
aandelen.
…
De algemene vergadering besluit om de hiernavolgende twee (2) soorten aandelen te creëren: A-
aandelen en E-aandelen.
…
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist om de overdrachts- en overgangsregeling van de aandelen aan te passen. De
nieuwe tekst wordt aangenomen, zoals weergegeven in artikel 12 van de nagemelde nieuwe
statuten.
VIJFDE BESLISSING
…
ZESDE BESLISSING
a) De algemene vergadering beslist de mogelijkheid in te voeren dat de vennootschap, naar keuze
van de algemene vergadering, wordt bestuurd door hetzij een enige bestuurder, hetzij door een
collegiaal bestuursorgaan van meerdere bestuurders. De algemene vergadering zal de manier
waarop dit collegiaal bestuursorgaan dient te handelen opnemen in de nieuwe statuten (zie hierna).
b) De algemene vergadering verklaart dat thans de vertegenwoordigingsbevoegdheid als volgt is
opgenomen in artikel 13 van de huidige statuten:
“Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.”
De algemene vergadering verklaart dit aan te passen als volgt in artikel 19 van de nieuwe statuten:
“Artikel 19. Vertegenwoordiging van de vennootschap – gedelegeerd bestuurder
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door hetzij de enige bestuurder, hetzij bij een collegiaal bestuursorgaan door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden of door één gedelegeerd bestuurder, of binnen de grenzen van
het dagelijks bestuur door een dagelijks bestuurder.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval
van overdreven volmacht.”
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen van de vierde vrijdag
van de maand mei om vijftien uur naar de tweede vrijdag van de maand juni om zestien uur.
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat de tekst van artikel 20 van de huidige statuten luidt als volgt:
“Artikel 20. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.”
De algemene vergadering verklaart dit aan te passen als volgt in artikel 32 van de nieuwe statuten:
“Artikel 32. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
…”
NEGENDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande beslissingen neemt de algemene vergadering, dadelijk nieuwe
statuten van een BV aan in de Nederlandse taal, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met wijziging/uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap.
…
Hierna volgt een analytisch uittreksel uit de statuten:
“De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “BOCH”.
…
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden, in
België of in het buitenland:
a) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen stellen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals
doch niet beperkt tot het verwerven door inschrijving, aankoop of anderszins, het vervreemden en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden en effecten, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen, alsook
het beheer van deze roerende waarden en effecten, dit alles voor eigen rekening of in deelneming
met derden;
Het bevorderen van de oprichting of de verdere uitbouw van vennootschappen door inbreng,
participatie of investering;
Het nemen van belangen bij middel van inbreng, fusie, opslorping, inschrijving op aandelen,
deelneming of op gelijk welke andere wijze in alle ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, Belgische of buitenlandse;
Alle overeenkomsten afsluiten strekkende tot de rationalisering, samenwerking of associatie of
andere, met ondernemingen, verenigingen of vennootschappen;
Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen voor gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen en vastrentende waarden of effecten door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling, of
anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke hiervoor bedoelde verrichtingen;
Het waarnemen en uitoefenen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het waarnemen en
uitoefenen van mandaten en functies in ondernemingen of vennootschappen;
Het verwerven, aanhouden, vervreemden, en meer algemeen het beheren in de meest ruime zin van
het woord, van al dan niet beursgenoteerde aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten vennootschappen, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van
derden.
Verhuur, ter beschikkingstelling, beheer en exploitatie van roerende goederen en/of rechten;
b) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen stellen met betrekking tot onroerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals
doch niet beperkt tot de huurfinanciering van onroerende goederen, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, inrichten, promoveren, promoten, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de inkomsten van de
onroerende goederen en/of rechten van de vennootschap te bevorderen, dit alles voor eigen
rekening of in deelneming met derden;
Het ontwikkelen, de coördinatie, het promoveren en promoten van alle bouwprojecten, evenals het
management van de realisatie ervan;
Alle algemene bouwwerkzaamheden;
De aan-en verkoop; de in-en uitvoer van alle materialen, grondstoffen en benodigdheden dienstig
voor alle bouwwerkzaamheden;
Het uitvoeren van grond- en slopingswerken met het oog op voorgaande werkzaamheden;
Projectontwikkeling en beroepshandelaar in onroerend goed;
Verhuur, ter beschikkingstelling, beheer en exploitatie van onroerende goederen en/of rechten;
Bemiddeling bij de aankoop, verkoop, verhuur, ter beschikkingstelling en exploitatie van onroerend
goederen en/of rechten;
Beheer van onroerend goed in de meest ruime zin van het woord, alle diensten verlenen die
noodzakelijk zijn voor het behoorlijk functioneren van gebouwen of het onderhoud van onroerende
goederen, innen van huur;
Het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van onroerende goederen, verkaveling,
bouwen en verbouwen, bouwpromotie, de huurfinanciering, leasing van onroerende goederen aan
derden, alle handelingen stellen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan en die
van aard zijn de inkomsten van de onroerende goederen en/of rechten te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling, de inrichting, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen;
c) De consulting en adviesverlening met betrekking tot operationeel beheer van vennootschappen en
ondernemingen, het verlenen van managementbijstand en -diensten aan en het uitvoeren van
managementtaken in vennootschappen en ondernemingen;
Het uitvoeren van managementopdrachten, het verstrekken van adviezen op alle mogelijke
gebieden, zoals doch niet beperkt tot financiële, technische, commerciële en administratieve
aangelegenheden, en in het algemeen alle adviezen en managementtaken met betrekking tot een
commercieel beleid of een algemeen beheer;
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how en alle intellectuele rechten en aanverwante immateriële duurzame
activa;
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen;
Het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek; promotie;
raadgeving; prospectie; marketing; assistentie op gebied van management, engineering en
consulting, technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies;
De publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren
van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene
communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
De groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en
vertegenwoordiging van om het even welke goederen, het optreden als tussenpersoon in de handel,
bij wijze van commissionair, handelsagent, gevolmachtigde, lasthebber of op om het even welke
andere wijze;
d) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen, ondernemingen of
particulieren onder om het even welke vorm;
Het aangaan van leningen en kredietopeningen onder om het even welke vorm;
Zowel voor eigen verbintenissen als voor verbintenissen van derden zich borg stellen of aval
verlenen, goederen in hypotheek of in pand geven, telkens in de meest ruime zin, alle handels- en
financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen en hypotheekmaatschappijen.
De voorgaande opsomming is niet van beperkende, maar van aanwijzende aard.
Voorts mag de vennootschap zowel in binnen- als buitenland alle verrichtingen van commerciële,
industriële, onroerende, roerende en/of financiële aard stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
haar voorwerp verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De
vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke andere wijze
ook mogen deelnemen in alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijkaardig,
aanverwant of bijhorend voorwerp nastreven, of die eenvoudig nuttig is/zijn tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
ter zake.
…
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
…
Het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen.
Er zijn twee (2) soorten aandelen: A-aandelen en E-aandelen.
…
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Het eigen vermogen is aldus beschikbaar, behoudens het gedeelte van het eigen vermogen dat
krachtens de wet onbeschikbaar is.
Behoudens andersluidende beslissing, worden bijkomende inbrengen vermoed beschikbaar eigen
vermogen uit te maken, ongeacht of de bijkomende inbrengen gebeuren tegen uitgifte van nieuwe
aandelen.
Het beschikbaar eigen vermogen en het onbeschikbaar eigen vermogen worden elk geboekt op een
afzonderlijke eigen vermogensrekening.
Het eigen vermogen is vatbaar voor uitkering overeenkomstig hetgeen bepaald in deze statuten en
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en mits rekening wordt gehouden met de
wettelijke beperkingen.
Een vermindering of uitkering van het eigen vermogen vereist een besluit van de algemene
vergadering genomen met drie vierde (3/4de) meerderheid van stemmen, ongeacht of het
beschikbaar dan wel onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap betreft. In afwijking van
het voorgaande vereist een besluit over de uitkering van de jaarlijkse nettowinst van de
vennootschap een gewone meerderheid van stemmen.
…
De vennootschap wordt bestuurd, naar keuze van de algemene vergadering, hetzij door een enige
bestuurder, hetzij door een collegiaal bestuursorgaan van meerdere bestuurders. Een bestuurder is
een natuurlijke persoon of rechtspersoon, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder
beperking van duur en die, indien hij wordt benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder heeft.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bij deze statuten wordt mevrouw BOONE Charlotte, geboren te Asse op 30 december 1981, […],
thans wonende te 9000 Gent, Raas van Gaverestraat 6/2, aangesteld als statutair bestuurder voor
een onbepaalde termijn.
…
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere dagelijks bestuurders, die al dan niet
bestuurders zijn. Indien de dagelijks bestuurder tevens bestuurder is, zal deze ook de titel van
gedelegeerd bestuurder mogen voeren. Indien de dagelijks bestuurder geen bestuurder is, zal deze
tevens de titel van directeur mogen voeren.
De dagelijks bestuurder wordt benoemd door het bestuursorgaan. Behoudens andersluidende
beslissing van het bestuursorgaan, zal elke dagelijks bestuurder geacht worden alle bevoegdheden
en verantwoordelijkheden van dagelijks bestuur alleen te kunnen waarnemen.
De dagelijks bestuurder kan zijn bevoegdheden in het kader van het dagelijks bestuur voor
bijzondere en welbepaalde aangelegenheden delegeren aan één of meerdere bijzondere
gevolmachtigden, zelfs indien deze geen aandeelhouders of bestuurders zijn. De dagelijks
bestuurder bepaalt de eventuele bezoldiging van deze bijzondere gevolmachtigden.
…
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door hetzij de enige bestuurder, hetzij bij een collegiaal bestuursorgaan door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden of door één gedelegeerd bestuurder, of binnen de grenzen van
het dagelijks bestuur door een dagelijks bestuurder.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval
van overdreven volmacht.
…
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand juni
om zestien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Buitengewone en bijzondere algemene vergaderingen kunnen worden bijeengeroepen door het
bestuursorgaan of één van de bestuurders of door de commissaris; zij moeten worden
bijeengeroepen wanneer dit gevraagd wordt door de aandeelhouders die minstens één tiende van
het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders
hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan, één van de bestuurders of de
commissaris zal de algemene vergadering in dat geval bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De aandeelhouders worden, tenminste vijftien dagen, vóór elke algemene vergadering opgeroepen.
De oproeping geschiedt bij aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en
schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. De
oproeping moet de volledige dagorde bevatten.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor de bijeenroeping van
de algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder
verslag op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de
wet.
In geval van een enige aandeelhouder, oefent deze alle bevoegdheden uit van de algemene
vergadering.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en alle andere formaliteiten in dat verband binnen de
wettelijke grenzen en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
…
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er desgevallend het stemrecht uit te
oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
…
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen en overeenkomstig de wettelijke
bepalingen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden
verleden.
De algemene vergadering kan voorts ook op afstand langs elektronische weg plaatsvinden.
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Het door de
vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hen ten minste in
staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en in voorkomend geval
de commissarissen kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen.
…
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
…
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
…
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
…
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
…
Onverminderd artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake de
ontbinding en vereffening in één akte, wordt bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en
op welk ogenblik ook, de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd
door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
…
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
…
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief onder de aandeelhouders
(ongeacht de soort), en naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die alsdan nog in natura aanwezig zijn worden op deze wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
...”
TIENDE BESLISSING
De algemene vergadering verleent alle volmachten aan de bestuurder voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
ELFDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
beslissing, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE.
Tezamen hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal houdende de statutenwijziging;
- verslag bestuursorgaan inzake wijziging voorwerp;
- verslag bestuursorgaan inzake creatie soorten van aandelen;
- gecoördineerde statuten.
Notaris Pieterjan De Mulder te Merelbeke (Bottelare).