N° d'entreprise : 0555656283
Nom
(en entier) : CommuniThings
(en abrégé) : COTH
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Pères Blancs 4
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le trente juin deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "CommuniThings", en abrégé "COTH",
ayant son siège à 1040 Etterbeek, rue des Pères Blancs 4, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Rapports
 
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(...)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 9 juin 2020, établi par la société à responsabilité privée
"DGST & Partners - Réviseurs d'entreprises", à 1170 Bruxelles, Avenue Emile Van Becelaere
28A/71, représentée par Monsieur Michaël De Ridder, établi en application des articles 7:179 et 7:
197 du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Quant à l'apport en nature
L'apport en nature à la SA COMMUNITHINGS porte sur un total de 499.886,37 EUR composé de
deux créances à vue détenue sur la SA COMMUNITHINGS par respectivement :
o la société anonyme d'intérêt public SOCIETE REGIONALE D'INVESTISSEMENT DE BRUXELLES
(SRIB), ayant son siège social rue de Stassart, 32 à 1050 Bruxelles, inscrite au registre des
personnes morales de Bruxelles sous le numéro BE0426.936.986, qui apporte une créance d'un
montant de 299.974,86 EUR et par,
o la société de droit britannique ESSEX INNOVATION LIMITED, 2 Martin House, North End Road,
179-181 - GB W14 9 NL London, United Kingdom, qui apporte une créance de 199.911,51 EUR
Au terme de notre mission de contrôle, nous sommes d'avis, conformément à l'article 7:197, §1er du
Code des sociétés et associations, que :
1) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe d'administration de la société est
responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à
émettre en contrepartie de l'apport en nature ;
2) la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté. II
s'agit en l'occurrence de l'apport de deux créances de respectivement 299.974,86 EUR et
199.911,51 EUR par les sociétés SOCIETE REGIONALE D'INVESTISSEMENT DE BRUXELLES
(SRIB) et ESSEX INNOVATION LIMITED, précitées ;
Volet B
3) les modes d'évaluation de l'apport en nature, arrêtés par les parties, sont justifiés par les principes
de l'économie d'entreprise et conduisent à une valeur d'apport de respectivement 299.974,86 EUR et
199.911,51 EUR pour les apports réalisés par les sociétés SOCIETE REGIONALE
D'INVESTISSEMENT DE BRUXELLES (SRIB), et ESSEX INNOVATION LIMITED, qui correspond
au moins au nombre et au pair comptable des respectivement 1.394 et 929 actions ordinaires de
catégorie Série A à émettre en contrepartie, soit un montant de 299.974,86 EUR et de 199.911,51
EUR, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué ;
4) la rémunération de l'apport en nature, telle que proposée par l'organe de gestion sous sa
responsabilité, consiste en 2.323 actions nouvelles de catégorie Série A sans désignation
de valeur nominale, attribuées à concurrence de 1.394 actions à la société SOCIETE REGIONALE
D'INVESTISSEMENT DE BRUXELLES (SRIB) pour son apport de 299.974,86 EUR et à concurrence
de 929 actions à la société ESSEX INNOVATION LIMITED pour son apport de 199.911,51 EUR.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
Quant à la justification du prix d'émission
En outre, au terme de la présente mission, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que les informations financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe
d'administration établi par référence à l'article 7:179, §1er du Code des sociétés et associations
relatif à la justification du prix d'émission des actions nouvelles et les conséquences de l'opération
envisagée sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale qui statuera sur
cette proposition.
Quant à la limitation du droit de préférence
Au terme de la présente mission, menée conformément aux normes de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises, nous certifions que les informations financières et comptables contenues
dans le rapport du Conseil d'administration établi par référence aux articles 7:191 et 7:193 du Code
des Sociétés relatif à la suppression du droit de préférence sont fidèles et suffisantes pour éclairer
l'assemblée générale qui statuera sur cette proposition.
Fait à Bruxelles, le 9 juin 2020
Pour la SRL "DGST & Partners - Reviseurs d'entreprises",
Michaël DE RIDDER
Réviseur d'entreprises, associé.".
(...)
AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMÉRAIRE
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 350.114,13 EUR, pour le
porter de 2.999.849,16 EUR à 3.349.963,29 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 1.627 actions de classe Série A jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes de classe Série A et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 215,19 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à
savoir 350.114,13 EUR.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'augmentation de
capital a été libérée au total à concurrence de 350.114,13 EUR.
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial numéro BE90 0882 7806 3932 au nom de la Société,
auprès de la banque BELFIUS, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de
crédit, le 26 juin 2020, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(...)
AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
SIXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 499.886,37 EUR, pour le
porter de 3.349.963,29 EUR à 3.849.849,66 EUR, par l'émission de 2.323 actions de classe Série A
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe Série A et participant
aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par la société de droit
anglais "ESSEX INNOVATION LIMITED" et par la société anonyme "Société régionale
d'investissement de Bruxelles", en abrégé "S.R.I.B.", nommées ci-après, de leur créance
Volet B
certaine, liquide et exigible qu'elles détiennent chacune respectivement à l'encontre de la Société et
qui est décrite plus amplement dans le rapport du commissaire.
(...)
2. En rémunération de cet apport dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées à ESSEX et SRIB, qui acceptent, les 2.323 actions de classe Série A, entièrement libérées
et réparties comme suit:
- ESSEX, à concurrence de 929 actions de classe Série A;   et,
- SRIB, à concurrence de 1.394 actions de classe Série A.
(...)
MODIFICATIONS DES STATUTS
 NEUVIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises, avec la convention d'actionnaires conclue entre les actionnaires de la Société,
avec la situation actuelle de la Société et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"CHAPITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "CommuniThings", en abrégé
"COTH".
Article 2. SIEGE.  
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Il peut être transféré, par décision du conseil d'administration, pour autant que pareil déplacement
n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique
applicable.
La société pourra établir, des sièges d'exploitation, sièges administratifs, succursales, agences et
dépôts en Belgique ou à l'étranger, par décision du conseil d'administration.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte :
La fourniture de tous services, études et conseils ainsi que la formation dans les domaines :
-    de l'informatique, de la programmation et des nouvelles technologies ;
-    de la consultance aux entreprises ;
-    de la gestion d'entreprises ;
-    de la gestion de produits ;
-    des ressources humaines ;
-    de la communication ;
-    du marketing ;
-    du développement de stratégies, de conseils et de programmes d'actions ;
-    du management de projets ;
-    des audits et des enquêtes d'opinion ;
-    de la création et de l'accompagnement d'entreprises nouvelles ;
-    de l'organisation de séminaires, de formations et d'évènements d'entreprises ;
-    du " coaching ", de la gestion et de l'orientation de carrière ;
-    la réalisation et la commercialisation de tous types de support en rapport avec l'objet ainsi que la
fourniture de tout matériel en ce domaine.
Le développement, la fabrication, le commerce, la location, l'importation et l'exportation de
programmes informatiques et de matériel informatique en ce compris le Know-How et les droits de
propriété intellectuelle qui y sont liés.
La société a également comme objet: a) exclusivement en son propre nom et pour son propre
compte: la construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les
opérations, soumises ou non à la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels
que l'achat et la vente, la construction, la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la
location ou la prise en location, l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui
sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de
droits réels immobiliers; b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la
construction, le développement et la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives
à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la
location et la prise en location, l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens
négociables, actions, obligations, fonds d'État; c) exclusivement en son propre nom et pour son
propre compte: faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de
contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
Volet B
Exercer la fonction d'administrateur délégué, de délègue à la gestion journalière, de liquidateur ainsi
que toute autre fonction de mandataire dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts et selon les dispositions
applicables de la convention d'actionnaires conclu entre les actionnaires de la société en date du 12
avril 2019 (ci-après la "Convention d'Actionnaires").
CHAPITRE II. - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à trois millions huit cent quarante-neuf mille huit cent quarante-neuf euros
soixante-six cents (€ 3.849.849,66). Il est représenté par cinquante mille six cent vingt-cinq (50.625)
actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital, dont
trente-huit mille trois cent onze (38.311) actions ordinaires et douze mille trois cent quatorze (12.314)
actions de Classe Série A, jouissant des mêmes droits sauf ce qui est prévu aux présents statuts ou
dans la Convention d'Actionnaires.
(...)
CHAPITRE III.- ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 14. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
composé de six membres au plus, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés
par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Trois administrateurs sont nommés par l'assemblée générale parmi les candidats proposés par le(s)
actionnaire(s) détenteur(s) de la majorité des actions ordinaires.
Trois administrateurs sont nommés par l'assemblée générale parmi les candidats proposés par le(s)
actionnaire(s) détenteur(s) de la majorité des actions de Classe Série A (ci-après le(s)
"Administrateur(s) de Classe Série A"), aux conditions suivantes :
- un Administrateur de Classe Série A doit être nommé parmi les candidats proposés par la société
anonyme "ORANGE BELGIUM" ;
- un Administrateur de Classe Série A doit être nommé parmi les candidats proposés par la anonyme
"Société régionale d'investissement de Bruxelles", en abrégé "S.R.I.B." ; et
- un Administrateur de Classe Série A doit être nommé parmi les candidats proposés par la société
de droit anglais "ESSEX INNOVATION LIMITED".
La société anonyme ORANGE BELGIUM, la société anonyme "Société régionale d'investissement
de Bruxelles", en abrégé "S.R.I.B.", et la société de droit anglais "ESSEX INNOVATION LIMITED"
sont ci-après définies en tant que Investisseurs Série A.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale. À cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des
pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation
en qualité de représentant. La personne morale ne peut révoquer son représentant qu'en désignant
simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant par cooptation
d'une personne présentée par des actionnaires qui avaient présenté l'administrateur dont le mandat
est devenu vacant. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de
l'administrateur coopté ; en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le
mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
Le conseil d'administration peut élire un président parmi les administrateurs nommés sur
présentation d'une liste de candidats proposée par le(s) actionnaire(s) détenteur(s) de la majorité des
actions ordinaires. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par
Volet B
le doyen des administrateurs.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.
Article 15. REUNIONS, DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Une réunion du conseil d'administration doit être tenue au moins chaque trimestre, à moins qu'il en
soit décidé autrement par la majorité des administrateurs, dont au moins un Administrateur de
Classe Série A.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de deux administrateurs au
moins, effectuée quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion du conseil.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont
valablement effectuées par lettre ou téléfax (avec copie par e-mail).
En cas d'empêchement du président, un administrateur désigné à cet effet par ses collègues
présidera la réunion.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, par e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à
un autre membre du conseil d'administration afin de le représenter à une réunion déterminée du
conseil. Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un de ses collègues à une réunion
déterminée du conseil.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence,
par conférence téléphonique ou tout autre moyen de télécommunication analogue. La réunion sera
dans ces cas considérée comme ayant été tenue au siège de la société.
Dans les cas visés à l'alinéa précédent, le vote de l'administrateur non physiquement présent est
confirmé, soit par la signature du procès-verbal de la réunion du conseil à laquelle il a participé sans
être physiquement présent, soit par télécopie de ce procès-verbal portant sa signature adressée au
siège de la société.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre
du jour.
Sauf disposition contraire des statuts ou de la Convention d'Actionnaires, toute décision du conseil
d'administration est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés à la
réunion du conseil, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs présents ou représentés.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est décisive, excepté
lors de Décision à Majorité Qualifiée telle que définie ci-après.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit. Dans ce cas, le conseil est réputé être tenu au siège de la société.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'utilisation du capital autorisé.
Les décisions du conseil d'administration portant sur les points ci-après requièrent le vote à la
majorité simple des administrateurs présents ou représentés ainsi que le vote positif d'au moins deux
Administrateurs de Classe Série A (les "Décisions à Majorité Qualifiée"), étant entendu que le vote
positif d'au moins deux Administrateurs de Classe Série A doit inclure le vote positif de
l'Administrateur de Classe Série A nommé parmi les candidats proposés par la société anonyme
ORANGE BELGIUM pour toute décision mentionnée au point 2 ci-dessous :
1.   Toute décision imposant à la société de développer son activité en dehors de la Belgique, y
compris la création d'une filiale ou d'une succursale en dehors de la Belgique qui implique un
investissement supérieur à € 100.000,00 ;
2.   La nomination, la révocation et/ou le remplacement du CEO, du CFO, du COO, du CIO, du CTO
ou de tout employé senior ou consultant de la société ayant un salaire annuel brut ou une
rémunération supérieure à € 80.000,00, ou toute modification importante des conditions d'emploi de
ces personnes ou des termes et conditions de toute convention conclue entre la société et ces
personnes;
3.   Toute dépense supérieure à € 50.000,00 dans le cadre d'une seule opération ou € 50.000,00 au
total sur le compte capital au cours d'un exercice financier, autre que celles expressément prévues
dans le plan d'affaires ;
4.   Toute acquisition ou autre opération similaire entraînant un changement de contrôle ;
5.   L'acquisition d'actions ou d'autres titres d'une autre société (autre qu'une filiale existante
entièrement détenue) ;
6.   L'acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs d'une autre société ;
Volet B
7.   La cession, la licence, le transfert, l'aliénation ou la constitution d'une sûreté sur une propriété
intellectuelle, sauf dans le cours normal des affaires ;
8.   Dissolution ou liquidation des activités de la société ou demande de réorganisation judiciaire ;
9.   La survenance d'une dette de plus de € 100.000,00 en dehors du cours normal des affaires ;
10.  Tout premier appel public à l'épargne ou introduction en bourse d'actions (dans la mesure où
cette question relève de la compétence du conseil d'administration) ;
11.  Toute opération en dehors du cours normal des affaires, à l'exception d'une opération conclue à
des conditions normales (à moins qu'elle ne soit énoncée dans le plan d'affaires) ;
12.  Toute augmentation du capital de la société, ou toute émission ou attribution d'instruments
convertibles en actions (y compris tout droit de souscription, obligation convertible, droit de
souscription ou autre instrument similaire), dans le cadre du capital autorisé (le cas échéant) ;
13.  La vente ou la cession de tout ou partie significative (>10%) des actifs de la société, ou la
cession ou la dilution de toute participation dans une filiale ;
14.  L'octroi de toute indemnité, garantie ou sûreté (y compris tout gage) par la société ou par une
filiale (autrement que dans le cours normal des affaires) ;
15.  La création de tout passif hors bilan ;
16.  La déclaration, la distribution ou le paiement de tout dividende (ou acompte sur dividende) ;
17.  Toute convention (y compris toute condition) accordant à un tiers un droit préférentiel de
négocier, de faire une offre ou de recevoir de l'information relativement à un événement de sortie, tel
que définie dans la Convention d'Actionnaires ;
18.  Toute opération entre parties liées ;
19.  L'adoption de tout nouveau plan d'options d'achat d'actions (y compris Incentive Plan tel que
définie dans la Convention d'Actionnaires) ou toute modification à tout plan d'options d'achat
d'actions existant (y compris son importance), ou l'émission d'options d'achat d'actions ou de droits
de souscription autre que par le biais d'un plan d'options ou d'un plan de droits de souscription
approuvé au préalable par tous les actionnaires ;
20.  La formation, la résiliation ou la modification de tout partenariat, consortium ou joint-venture ;
21.  L'ouverture ou le règlement de toute procédure judiciaire ou d'arbitrage (autre que le
recouvrement de créances de routine) ;
22.  Tout changement important apporté aux principes comptables ou aux politiques de la société ;
23.  L'adoption ou la modification importante du plan d'affaires ou du budget de la société, ou de la
nature des activités de la société ou de sa zone géographique, entraînant une variation de plus de 20
% par rapport au dernier plan d'affaires ou budget accepté, année par année ou sur une base
cumulative, des agrégats (revenus, EBITDA, coûts du personnel international...) ;
24.  L'adoption de toute proposition relative à l'une des questions visées par les décisions prises à
une majorité qualifiée par l'assemblée générale.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, lorsque le conseil
d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de
sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale opposé à l'intérêt de la société, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant
la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer
aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres du conseil qui le désirent. Ces procès-verbaux sont
insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion
pour laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
Article 16. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou
plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l'exécution de la ligne de conduite tracée
par le conseil d'administration et ceux qu'il est nécessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la
marche des affaires sociales.
Le conseil d'administration ainsi que le délégué à la gestion journalière (le CEO), dans le cadre de
Volet B
cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de
leur choix.
(...)
Article 17. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement, dont au moins un Administrateur de Classe Série A pour
toute Décision à Majorité Qualifiée, et n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision
préalable du conseil d'administration.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés par deux administrateurs, agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par le
délégué à cette gestion (le CEO) et ce pour toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la
gestion journalière.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
(...)
Article 19. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des
sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels, doit
être confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit
enregistrés.
L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.
Si l'assemblée générale a nommé plus d'un commissaire, les commissaires accomplissent leurs
missions légales en collège et délibèrent selon les règles ordinaires des assemblées délibérantes,
sauf accord contraire entre eux. Les commissaires peuvent se répartir les tâches que la loi leur
impose, sans préjudice à leur responsabilité solidaire envers la société et à leurs obligations légales
ou professionnelles.
Les commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable. Sous peine de
dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que
pour un juste motif et en respectant la procédure instaurée par le Code des sociétés et des
associations.
Lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le conseil
d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins de pourvoir à leur
remplacement.
Les commissaires ont, collectivement ou individuellement, un droit illimité de surveillance et de
contrôle sur toutes les affaires sociales. Ils peuvent, sur place, prendre connaissance des livres, de
la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.
Les commissaires peuvent, dans l'exercice de leur fonction, et à leurs frais, se faire assister par des
préposés ou d'autres personnes dont ils sont responsables.
CHAPITRE IV. - ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.
Article 19 bis : COMPOSITION ET COMPETENCE
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes soit
par mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires et des dispositions
applicables de la Convention d'Actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou
dissidents.
Article 20. DATE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le premier jeudi du mois de juin à 18
heures.
Si ce jour tombe un jour férié légal, l'assemblée est tenue le jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région bruxelloise.
(...)
Article 21. CONVOCATION.
Les actionnaires nominatifs, ainsi que les administrateurs, le commissaire, les titulaires d'obligations
convertibles nominatives ou titulaires d'un droit de souscription en nom, les titulaires de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société, sont convoqués quinze jours au moins avant
Volet B
l'assemblée. Cette convocation se fait, conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des
associations, par e-mail (si une adresse électronique a été communiquée à la Société aux fins
communiquer avec elle) ou le cas échéant par courrier ordinaire.
La convocation contient l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
des associations qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée.
L'irrégularité d'une convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires sont présents ou
valablement représentés à l'assemblée générale.
Article 22. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs, des commissaires, des titulaires d'obligations convertibles nominatives, des titulaires
d'un droit de souscription en nom, des titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de
la société, en vertu du Code des sociétés et des associations est adressée en même temps que la
convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l'assemblée générale.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours
avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés et des associations, des documents
doivent être mis à disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent
préalablement ou à l'issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits
documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 33 des présents statuts, le conseil
d'administration adressera, en même temps que la circulaire dont question à l'article 20 des statuts,
aux actionnaires nominatifs et aux commissaires une copie des documents qui doivent être mis à
leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
Article 23. ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout titulaire d'actions nominatives doit, si la convocation
l'exige, et ce au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit
adressé au conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée ou effectuer le dépôt de
ses certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au siège ou dans les
établissements désignés dans la convocation.
Les titulaires d'obligations, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 24. REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. La procuration doit porter la signature (en ce compris une
signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) de l'actionnaire donnant
procuration.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par téléfax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que les procurations soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 25. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
Article 30. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix. Les porteurs d'obligations ou de droits de souscription
peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
Volet B
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le
cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale
conformément à l'article 23 des présents statuts.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
(...)
CHAPITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - REPARTITION DES
BENEFICES.
Article 35. EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
Article 36. REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Article 37. DISTRIBUTION.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Aucune distribution ne peut être effectuée lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, au capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Article 38. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux dispositions applicables du Code des
sociétés et des associations et de la Convention d'Actionnaires.
Article 39. DISTRIBUTION IRREGULIERE.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
CHAPITRE VI. - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 40. PERTES.
a) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la
continuité de la société.
Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, la dissolution
aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
c) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à € 61.500,00, tout intéressé peut demander au
tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en
vue de régulariser sa situation.
Article 41. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution de la société avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont nommé(s) par
Volet B
l'assemblée générale en respectant les dispositions de l'article 31 des statuts.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise pour
confirmation, dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations. A défaut de
nomination ou de désignation de liquidateurs, les administrateurs seront, à l'égard des tiers,
considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les
statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les
statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal.
Sauf décision contraire, les liquidateurs agissent collectivement. À cette fin, les liquidateurs disposent
des pouvoirs les plus étendus conformément au Code des sociétés et des associations, sauf
restrictions imposées par l'assemblée générale conformément aux dispositions ci-dessus.
Si plus d'une personne est nommée liquidateur, les liquidateurs forment un collège qui délibère
suivant les règles admises pour les assemblées délibérantes.
L'assemblée générale fixe les émoluments du ou des liquidateurs.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et 2:88 du Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira en premier lieu au remboursement, en espèces ou en
nature, du montant libéré et non encore remboursé des actions.
Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par
priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds
complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
(...)
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ANTI-DILUTIFS
DIXIEME RESOLUTION: Suppression du droit de souscription préférentielle.
L'assemblée décide à l'unanimité de supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires
existants, conformément aux articles 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, en
faveur de la société anonyme "ORANGE BELGIUM", de la société de droit anglais "ESSEX
INNOVATION LIMITED" et de la société anonyme "Société régionale d'investissement de Bruxelles",
en abrégé "S.R.I.B.".
ONZIEME RESOLUTION: Emission de droits de souscription anti-dilutifs.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 9 droits de souscription anti-dilutifs,
telles que mentionnées dans le rapport du conseil d'administration établi en application des articles 7:
179, 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, lequel restera annexé au
présent procès-verbal, et qui formera un tout avec le présent procès-verbal.
L'assemblée décide d'émettre, au profit de ORANGE, ESSEX et SRIB, à titre gratuit, 9 droits de
souscription anti-dilutifs donnant droit à la souscription d'actions de classe Série A, dont le nombre
sera déterminé conformément aux conditions reprises dans le rapport du conseil d'administration
établi en application des articles 7:179, 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des
associations.
DOUZIEME RESOLUTION: Souscription des droits de souscription anti-dilutifs.
Ensuite, ORANGE, ESSEX et SRIB ont déclaré connaître les statuts de la Société et sa situation
financière, et ont déclaré accepter les 9 droits de souscription anti-dilutifs émis à titre gratuit et ayant
un prix d'exercice de 0,01 EUR chacun et, au surplus, aux conditions susmentionnées,
(...)
TREIZIEME RESOLUTION: Augmentation de capital.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des droits de souscription anti-dilutifs,
l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la
multiplication du nombre de droits de souscription anti-dilutifs exercés par le prix d'exercice de ces
droits de souscription, par l'émission d'actions de classe Série A dont le nombre sera déterminé
conformément aux conditions des droits de souscription anti-dilutifs reprises en annexe du procès-
verbal.
QUATORZIEME RESOLUTION: Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration afin de faire constater
authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice des droits de souscription anti-
dilutifs, le nombre des nouvelles actions de classe Série A, émises suite à l'exercice des droits de
souscription anti-dilutifs, la réalisation effective de l'augmentation du capital y relative et les
modifications statutaires y relatives, ainsi que pour la coordination des statuts.
Volet B
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION EN FAVEUR DE MEMBRES DU PERSONNEL
QUINZIEME RESOLUTION: Suppression du droit de souscription préférentielle.
L'assemblée décide à l'unanimité de supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires
existants, conformément à l'article 7:191 du Code des sociétés et des associations, en faveur de
membres du personnel.
SEIZIEME RESOLUTION: Emission de droits de souscription.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 2.000 droits de souscription, telles
que mentionnées dans le rapport du conseil d'administration établi en application des articles 7:179,
7:180 et 7:191 du Code des sociétés et des associations, lequel restera annexé au présent procès-
verbal, et qui formera un tout avec le présent procès-verbal, et et dans le plan de droits de
souscription.
L'assemblée décide d'émettre, au profit de membres du personnel, à titre gratuit, 2.000 droits de
souscription donnant droit à la souscription d'actions ordinaires, dont le nombre sera déterminé
conformément aux conditions reprises dans le rapport du conseil d'administration établi en
application des articles 7:179, 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et des associations et dans le
plan de droits de souscription.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION: RESOLUTION: Augmentation de capital.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des droits de souscription, l'assemblée
décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du
nombre de droits de souscription exercés par le prix d'exercice de ces droits de souscription, par
l'émission d'actions ordinaires dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions des
droits de souscription reprises en annexe du procès-verbal.
DIX-HUITIEME RESOLUTION: Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration (i) afin d'attribuer les 2.000
droits de souscription émis ce jour en faveur de membres du personnel, conformément aux
conditions d'émission et d'exercice des droits de souscription, de déterminer le nombre de droits de
souscription offerts aux membres du personnel et l'identité desdits bénéficiaires et faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour l'offre et l'octroi des droits de souscription et (ii) afin de faire constater
authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice des droits de souscription, le
nombre des nouvelles actions ordinaires émises suite à l'exercice des droits de souscription, la
réalisation effective de l'augmentation du capital y relative et les modifications statutaires y relatives,
ainsi que pour la coordination des statuts.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, le
rapport du conseil d'administration établi conformément aux articles 7:179, 7:180 et 7:191 du Code
des sociétés et des associations, le rapport du conseil d'administration et le rapport du commissaire
établi conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, le rapport du conseil
d'administration et le rapport du commissaire établi conformément aux articles 7:179, 7:191, 7:193 et
7:197 du Code des sociétés et des associations, le rapport du conseil d'administration et le rapport
du commissaire établi conformément aux articles 7:179, 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés
et des associations, le rapport du commissaire établi conformément aux articles 7:180 et 7:191 du
Code des sociétés et des associations, trois procurations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire