Ondernemingsnr : 0704959376
Naam
(voluit) : Air Developments
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Pontstraat 46
 : 8540 Deerlijk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zesentwintig mei tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Air Developments",
waarvan de zetel gevestigd is te 8540 Deerlijk, Pontstraat 46, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
I.   OMVORMING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE  EIGEN VERMOGENSREKENING
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve
van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte
van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
II.  VERSLAGEN
TWEEDE BESLISSING: Verslaggeving
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van het voorlezen van:
(…)
-    het verslag van de bedrijfsrevisor waarin wordt beoordeeld of de financiële en boekhoudkundige
gegevens die aan het verslag van het bestuursorgaan ten grondslag liggen getrouw en voldoende
zijn in al hun materiële aspecten om de algemene vergadering te informeren, opgesteld in toepassing
van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
(…)
-    het verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbrengen in natura, de
toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht,
opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(…)
Conclusies
     De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 25 mei 2023, opgesteld door
“VRC Bedrijfsrevisoren CVBA”, met zetel te Lichterveldestraat 39 A, 8820 Torhout, ingeschreven in
de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0462.836.191 (RPR Gent, afdeling
Oostende), vertegenwoordigd door Bart Roobrouck, kantoorhoudende te Kwadestraat 151A bus 42,
8800 Roeselare, luiden letterlijk als volgt:
     "Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap "AIR
DEVELOPMENTS" BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij zijn aangesteld bij opdrachtbrief van 11 april 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte ".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben
wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de toegepaste waardering
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.678 nieuw uit te geven aandelen van
de besloten vennootschap "AIR DEVELOPMENTS", waarvan 719 D-aandelen en 959 C-aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
·    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
·    de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·    de beoordeling of de in het ontwerp van verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens — opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat — in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.".
(…)
DERDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
III. CREATIE VAN TWEE NIEUWE SOORTEN VAN AANDELEN
VIERDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen.
De vergadering besluit tot wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen door het creëren van
twee nieuwe soorten van aandelen, met name de “C-Aandelen” en de “D-Aandelen”, en met daarbij
horende rechten en plichten zoals uitgewerkt in de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt
aangenomen.
IV.  BIJKOMENDE INBRENGEN
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 36.557,47 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 719 D-Aandelen, genummerd van 28.044 tot en met
28.762,  genietend van de rechten en voordelen die aan aandelen van deze soort door de statuten
worden toegekend, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
     De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de
inbreng door Belfius Verzekeringen NV, hierna genoemd, van een zekere en vaststaande
schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in
voormelde verslagen.
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
     (…)
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 50.000,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 959 C-Aandelen, genummerd van 23.251 tot en met 24.209,
genietend van de rechten en voordelen die aan aandelen van deze soort door de statuten worden
toegekend, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
     De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de
inbreng door Summa NV, hierna genoemd, van een zekere en vaststaande schuldvordering die zij
heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
NEGENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen. 
     (…)
TIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ELFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 200.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 3.834 C-Aandelen, genummerd van 24.210 tot en met 28.043, genietend
van de rechten en voordelen die aan aandelen van deze soort door de statuten worden toegekend,
en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) 52,16 EUR elk. Op het moment van de uitgifte zal er op deze aandelen
nog geen enkele volstorting gebeuren.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
TWAALFDE BESLISSING: Inschrijving op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0,00 EUR. Summa NV,
voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld, erkent tot volstorting over te gaan binnen de 5
kalenderdagen na het verlijden van deze akte
DERTIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
V.   STATUTENWIJZIGINGEN
VEERTIENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Ingevolge de beslissingen tot bijkomende inbrengen in natura, de bijkomende inbreng in geld en de
creatie van twee nieuwe soorten van aandelen, zijnde de C-Aandelen en de D-Aandelen, beslist de
vergadering om artikel 5 van de statuten aan te passen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten
die hierna wordt aangenomen.
VIJFTIENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 8 van de statuten.
De vergadering beslist om artikel 8 van de statuten omtrent het bestuursorgaan van de
Vennootschap te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
ZESTIENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 11 en artikel 13 van de statuten.
De vergadering beslist om artikel 11 van de statuten omtrent de organisatie van de algemene
vergadering van de Vennootschap, alsook artikel 13 van de statuten omtrent de meerderheden bij de
algemene vergadering van de Vennootschap te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten
die hierna wordt aangenomen.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist om een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
“TITEL I : NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
     ARTIKEL 1 : RECHTSVORM - NAAM
     De vennootschap is een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "AIR DEVELOPMENTS".
     ARTIKEL 2 : ZETEL
     De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij mag worden overgebracht naar iedere andere
plaats in België, bij beslissing van het bestuursorgaan, mits inachtneming van de taalwetgeving.
     De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
administratieve zetels en exploitatiezetels, bijkantoren en depots oprichten of opheffen.
     ARTIKEL 3 : VOORWERP
     De vennootschap heeft tot voorwerp:
     Het ontwerpen, ontwikkelen, fabriceren, handelen, aan- en verkopen, huren en verhuren van alle
technische uitrustingen en industriële processen welke betrekking hebben op het behandelen en
zuiveren van het binnenklimaat en de lucht in gebouwen, zoals onder meer en zonder beperkend te
wezen luchtbehandelings- en luchtzuiveringsinstallaties, luchtconditioneringssystemen,
ventilatiesystemen, meetapparatuur, isolatie, automatisatiesystemen, warmtewisselaars en
warmtepompen, evenals al hun toebehoren.
     Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden,
bijvoorbeeld andere vennootschappen en/of eenmanszaken, en dit op het vlak van beheer, de
controle, het toezicht, de organisatie, de administratie; het verlenen van adviezen en intellectuele en
administratieve hulp, het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van
benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software, het uitvoeren in verband met hetgeen
voorafgaat aan concrete projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest
verschillende wetgevingen, het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van
bedrijfsleiding en het organiseren ervan, voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming
met derden, van handels-, nijverheids-, of andere ondernemingen, bestaande onder om het even
welke vorm, en dit zonder enige beperking.
     Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer, valorisatie en in stand houden van eigen onroerende goederen, onder meer door verhuring,
onroerende leasing en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot. De
vennootschap mag onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken,
laten uitrusten, laten ombouwen; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op
wederbelegging en opbrengst, zij mag optierechten met betrekking tot onroerende goederen nemen
en afstaan; zij mag zakelijke rechten (vruchtgebruik, erfpacht, opstal,…) op onroerende goederen
verwerven, vestigen, overdragen en beëindigen.
     Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium. Het
verrichten van alle handelingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals het beheren, het verwerven of vervreemden van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen.
     Het verwerven van participaties, op welke wijze ook, in bestaande of nog op te richten
rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen; het stimuleren, de planning, de coördinatie
van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen waarin
zij al of niet een participatie aanhoudt.
     Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen, vennootschappen,
ondernemingen en particulieren, onder om het even welke vorm. In dit kader kan zij alle handels- en
financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
     De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.  
     De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die van die aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden.
     Het waarnemen van bestuurs- en vereffeningsmandaten in om het even welke Belgische of
buitenlandse, reeds bestaande of nog op te richten vennootschappen.
     Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren zonder dat deze op enigerlei wijze
beperkend wezen.
     ARTIKEL 4 : DUUR
     De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II : INBRENGEN - AANDELEN
     ARTIKEL 5 : INBRENGEN – SOORTEN AANDELEN
     Als vergoeding voor de inbrengen werden achtentwintigduizend zevenhonderdtweeënzestig
(28.762) aandelen uitgegeven.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en in het vereffeningssaldo. Aan elk
aandeel is één stem verbonden. De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
     De aandelen zijn in vier soorten verdeeld, en dit als volgt:
     - aandelen soort A: genummerd van 1 tot en met 18.600;
     - aandelen soort B: genummerd van 18.601 tot en met 23.250;
- aandelen soort C: genummerd van 23.251 tot en met 28.043; en
- aandelen soort D: genummerd van 28.044 tot en met 28.762.
     (…)
TITEL III : BESTUUR - CONTROLE
     ARTIKEL 8 : BESTUUR
     1. De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan (de raad van bestuur)
bestaande uit 4 (vier) leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder,
benoemd met of zonder beperking van duur. De leden van de raad van bestuur zullen als volgt
worden benoemd:
-    2 (twee) bestuurders op voordracht van de houders van A-Aandelen;
-    1 (één) bestuurder op voordracht van de houders van B-Aandelen; en
-    1 (één) bestuurder op voordracht van de houders van C-Aandelen.
     De algemene vergadering benoemt en ontslaat de bestuurder(s). De algemene vergadering
bepaalt hun aantal en de duur van hun opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
     2. De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de zetel van de
vennootschap, tenzij in de oproeping anders is bepaald. De voorzitter van de raad van bestuur, dan
wel elke bestuurder afzonderlijk, kan de raad van bestuur bijeenroepen per e-mail, ten minste 5 (vijf)
werkdagen voorafgaand aan de vergadering. Deze kennisgeving bevat de datum, het tijdstip, de
plaats (indien niet op de zetel van de vennootschap) en de agenda van de vergadering, en wordt
desgevallend vergezeld van elk nuttig document dat de bestuurders toelaat de agendapunten te
bestuderen en voor te bereiden.
     3. De raad van bestuur zal enkel rechtsgeldig kunnen beraadslagen indien de meerderheid van
de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is tenzij een groter aanwezigheidsquorum wordt
vereist in de aandeelhoudersovereenkomst van de vennootschap van 21 september 2018 en zoals
gewijzigd door het addendum van 31 maart 2023 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd). Over de
aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn, kan de raad van bestuur slechts rechtsgeldig
beraadslagen en besluiten wanneer alle leden op de vergadering aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
     4. Bestuurders kunnen enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door andere bestuurders,
met dien verstande dat elke bestuurder meer dan één andere bestuurder kan vertegenwoordigen op
een vergadering van de raad van bestuur. Een volmacht daartoe dient schriftelijk te worden gegeven
en is slechts geldig voor een bepaalde vergadering van de raad van bestuur.
     5. Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer
onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders, behoudens in de gevallen zoals
voorzien in de aandeelhoudersovereenkomst van de vennootschap van 21 september 2018 en zoals
gewijzigd door het addendum van 31 maart 2023 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd).
     6. Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
     7. Het bestuursorgaan kan bijzondere gevolmachtigden voor welbepaalde verrichtingen of
aangelegenheden en/of de vertegenwoordiging ter zake aanstellen, mits die bevoegdheden
voldoende duidelijk te omschrijven.
     (…)
TITEL IV : ALGEMENE VERGADERING
     ARTIKEL 11
     Elk jaar op de eerste vrijdag van de maand december om 14 uur of indien deze dag een feestdag
zou zijn, op de eerstvolgende werkdag, zal een algemene vergadering gehouden worden ten zetel of
op gelijk welke andere plaats aan te duiden in de oproepingsbrieven.
(…)
     ARTIKEL 13
     Ieder aandeel geeft recht op één stem, behoudens de dwingende wettelijke beperkingen.
     Tenzij andersluidende bepalingen van de wet of van deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde
aandelen, dit alles onder voorbehoud van afwijkende bepalingen voorzien in de
aandeelhoudersovereenkomst van de vennootschap van 21 september 2018 en zoals gewijzigd door
het addendum van 31 maart 2023 (zoals van tijd tot gewijzigd).
     Voor de uitoefening van het stemrecht in de algemene vergadering en voor de uitoefening van
alle rechten verbonden aan het aandelenbezit, erkent de vennootschap in principe slechts één
eigenaar per aandeel.
     Eigenaars in onverdeeldheid, vruchtgebruikers en blote eigenaars en alle personen die samen in
een aandeel gerechtigd zijn moeten zich door eenzelfde persoon laten vertegenwoordigen.
     Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, zal bij splitsing van de blote
eigendom en het vruchtgebruik de door de vruchtgebruikers aangestelde persoon de aandelen
vertegenwoordigen.
TITEL V : INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING
     ARTIKEL 14 : BOEKJAAR
     Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend jaar.
     (…)
     ARTIKEL 15 : BESTEMMING VAN DE WINST
     De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, binnen de wettelijke grenzen, dus na toepassing van de nettoactieftest en liquiditeitstest.
     Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
     Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
TITEL VI : ONTBINDING - VEREFFENING
     (…)
     ARTIKEL 18 : VERDELING VAN HET NETTOACTIEF
     Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
(…)
VI.  BENOEMINGEN
ACHTTIENDE BESLISSING: Benoeming van nieuwe bestuurders.
De Vergadering beslist om de volgende personen als bestuurders van de Vennootschap te
benoemen voor onbepaalde duur:
- de heer COSAERT Ignace, voornoemd, als bestuurder voorgedragen door de houders van B-
Aandelen; en
- Summa NV, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer COK Erwin Benjamin, geboren te
Oostburg (Nederland) op 25 september 1970, als bestuurder voorgedragen door de houders van de
C-aandelen.
Hun mandaat is onbezoldigd. Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
Bijgevolg bestaat de raad van bestuur van de Vennootschap uit de volgende personen: (i)
LECLUYSE Niko, voornoemd, als bestuurder voorgedragen door de houders van de A-aandelen, (ii)
VAN DER CRUYSSE Stefan, voornoemd, als bestuurder voorgedragen door de houders van de A-
aandelen, (iii) COSAERT Ignace, voornoemd, en (iv) Summa NV, vast vertegenwoordigd door COK
Erwin Benjamin, voornoemd.
NEGENTIENDE BESLISSING: Kennisname benoeming dagelijks bestuurder.
De vergadering neemt kennis van de onderhandse notulen van het bestuursorgaan de dato 26 mei
2023, waarbij de volgende personen werd benoemd tot dagelijks bestuurder van de Vennootschap:
(i) LECLUYSE Niko, voornoemd, (ii) VAN DER CRUYSSE Stefan, voornoemd. Zij kunnen de
vennootschap alleen handelend vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
VII. DIVERSEN
TWINTIGSTE BESLISSING: Machten aan elke bestuurder.
De vergadering verleent volmacht aan de notaris evenals aan elke bestuurder van de Vennootschap,
afzonderlijk handelend, met macht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die
werden genomen door onderhavige buitengewone algemene vergadering, waaronder het verrichten
van de bekendmaking van de benoemingen van de bestuurders en de dagelijks bestuurders in de
Kruispuntbank voor de Ondernemingen.
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht om het aandelenregister bij te werken.
De vergadering verleent volmacht aan Sébastien Dieleman en elke andere advocaat van het kantoor
“Deloitte Legal Lawyers”, woonstkeuze gedaan hebbende te Gateway building Luchthaven Brussel
Nationaal 1J, 1930 Zaventem, ieder individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling,
teneinde het aandelenregister van de Vennootschap het aandelenregister bij te werken en te
ondertekenen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 van het WVV, het
verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het WVV, het verslag
van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikelen 5:121 en 5:133 van het WVV, het
verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133 van het WVV, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris