N° d'entreprise : 0830 249 724
Nom
(en entier) : ODB & ASSOCIÉS
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : Drève Richelle 161 N boîte 48 - 1410 Waterloo
Objet de l'acte : Opération assimiliée à la fusion par absorption - fusion silencieuse
Du procès-verbal, reçu le 30 septembre 2024 par Olivier VAN MAELE, notaire à Aalst (Alost), enregistré
au bureau de sécurité juridique Dendermonde (Termonde) 1 le 1 octobre 2024, registre ACP (5) Volume 0
Folio 0 Case 23484, aux droits de 50,00 euros, les assemblées générales extraordinaires des les sociétés
suivantes, d'une part la société à responsabilité limitée MOORE SERVICES FINANCIERS, société
absorbante, et d'autre part la société anonyme ODB & ASSOCIÉS, la société à responsabilité limitée
ACCOUNT ON LINE, la société à responsabilité limitée STDS CONSULT & SERVICES, les sociétés
absorbées, ont pris les décisions suivantes:
"Première résolution - Projet de fusion, décision de fusion et transfert du patrimoine, constatation de la
réalisation de la fusion et de la liquidation des sociétés absorbées.
A) Prise de connaissance des documents et des rapports
- Le président donne une résumé courte du projet de fusion commun précité, dans lequel il est proposé
que les sociétés ODB & ASSOCIÉS, ACCOUNT ON LINE et STDF CONSULT & SERVICES soient
absorbées par la société absorbante MOORE SERVICES FINANCIERS par une opération assimilée à la
fusion par absorption, aussi nommée une fusion silencieuse.
Les assemblées générales prennent connaissance et entament la délibération du projet de fusion.
Les actionnaires, ici représentés comme mentionné ci-dessus, confirment d'avoir reçu une copie du projet
de fusion un mois au moins avant la réunion de cettes assemblées générales. Ils reconnaissent aussi qu'ils
ont eu la possibilité de prendre connaissance du projet du fusion, des comptes annuels des trois derniers
exercices et des rapports des organes d'administration au siège des sociétés participant à la fusion un mois
au moins avant la réunion de cet assemblée générale.
Les organes d'administration des sociétés participant à la fusion déclarent qu'il n'y pas un commissaire.
Les assemblées générales déclarent de reconnaître le contenu des documents susmentionnés, les
rapports et les pièces. Elles déchargent le président de l'assemblée générale de la lecture intégrale de ces
documents.
La société MOORE SERVICES FINANCIERS est le propriétaire unique de tous les actions des sociétés
ODB & ASSOCIÉS, ACCOUNT ON LINE et STDF CONSULT & SERVICES.
Les sociétés participant à la fusion ne sont pas et n'ont jamais été une société côtée en bourse et qu'elles
n'ont jamais fait publiquement appel à l'épargne.
B) Opération assimilée à la fusion par absorption - dissolution sans liquidation des sociétés absorbées -
transfert de l'universalité du patrimoine
Les assemblées générales des sociétés à absorber ODB & ASSOCIÉS, ACCOUNT ON LINE et STDF
CONSULT & SERVICES, et l'assemblée générale de la société absorbante MOORE SERVICES
FINANCIERS constatent qu'il n'y pas aucune remarque sur le projet de fusion.
Les assemblées générales des sociétés à absorber ODB & ASSOCIÉS, ACCOUNT ON LINE et STDF
CONSULT & SERVICES, et l'assemblée générale de la société absorbante MOORE SERVICES
FINANCIERS approuvent tous les éléments et la conclusion du projet de fusion commun précité.
Les assemblées générales des sociétés à absorber ODB & ASSOCIÉS, ACCOUNT ON LINE et STDF
CONSULT & SERVICES, et l'assemblée générale de la société absorbante MOORE SERVICES
FINANCIERS approuvent l'opération dont la société MOORE SERVICES FINANCIERS acquiert les sociétés
ODB & ASSOCIÉS, ACCOUNT ON LINE et STDF CONSULT & SERVICES par fusion.
L'universalité des patrimoines des sociétés ODB & ASSOCIÉS, ACCOUNT ON LINE et STDF CONSULT
& SERVICES transfera à la société MOORE SERIVCES FINANCIERS. En conséquence de cette opération,
les sociétés ODB & ASSOCIÉS, ACCOUNT ON LINE et STDF CONSULT & SERVICES auront été dissolu
sans liquidation en vertu de la fusion mentionnée et sans attribution des nouvelles actions par la société
absorbante et sans augmentation de son capital.
Tous les actions des sociétés à absorber sont identiques et ils attribuent les mêmes droits et bénéfices
aux teneurs de ces actions. Par conséquent, aucune action donnant des droits spéciaux ne pourra pas être
crée. Il n'existe pas des autres effets dans les sociétés absorbées.
Les assemblées générales des sociétés à absorber et de la société absorbante décident de procéder à la
fusion par absorption des patrimoines des sociétés à absorber.
Cette absorption sera réalisée sans échange, sans attribution des actions, selon base de la situation
comptable arrêtée le 31 décembre 2023.
Aucune bénéfice spéciale sera être attribué aux membres des organes d'administration de la société
absorbante et des sociétés absorbées.
En conséquence de cette opération, l'intégralité des patrimoines actifs et passifs des sociétés absorbées
transféra à la société absorbante.
A des fins comptables, tous les droits, obligations en opérations des sociétés absorbées seront
considérées comme ayant été effectuées pour le compte de la société absorbante, la société MOORE
SERVICES FINANCIERS à partir du 1 janvier 2024.
Aussi tous les dettes des sociétés absorbées seront transférées à la société absorbante.
Les assemblées générales décident que cette fusion prendra effet juridiquement le 1er octobre 2024.
Les registres des actions nominatives des sociétés ODB & ASSOCIÉS, ACCOUNT ON LINE et STDF
CONSULT & SERVICES seront annulées par les administrateurs de la société MOORE SERVICES
FINANCIERS.
C) Transfert de propriété - conditions générales du transfert
- Les assemblées générales des sociétés absorbées ODB & ASSOCIÉS, ACCOUNT ON LINE et STDF
CONSULT & SERVICES, et l'assemblée générale de la société absorbante MOORE SERVICES
FINANCIERS approuvent le transfert de propriété de l'intégralité des patrimoines des sociétés absorbées.
- Le transfert de l'intégralité des patrimoines des sociétés absorbées comprend notamment ses activités
avec tous les licences, autorisations, et/ou l'avantage de leur enregistrement, le droit d'utiliser le nom
(commercial), les marques et les logos des sociétés absorbées, leur clientèle, le bénéfice de l'organisation de
l'entreprise, leur comptabilité, bref, tous les éléments corporels et incorporels propres et liés à cette
universalité.
Le transfert de l'intégralité des patrimoines des sociétés absorbées comprend également d'une manière
générale tous les contrats, inclus les contrats conclus avec les employeurs, conclus par les sociétés
absorbées. Cettes conventions et obligations, quelle que soit la personne avec laquelle ils sont conclus,
seront transférées à la société absorbante avec tous les droits et obligations qui en découlent sans qu'il soit
nécessaire d'accomplir une quelconque formalité autre que la publicité légale de l'apport pour rendre cette
cession opposable à quiconque.
Toutes les créances dont les sociétés absorbées bénéficient ou sont titulaire, et toutes les dettes et tout le
passif s'y rapportant des sociétés absorbées envers le tiers, transféront à la société absorbante qui en
bénéficie et qu'elle est chargée de les liquider.
Les organes d'administration des sociétés absorbées déclarent que les sociétés ODB & ASSOCIÉS,
ACCOUNT ON LINE et STDF CONSULT & SERVICES ne sont pas propriétaire d'aucun bien immobilier et
qu'elles ne sont pas titulaire des droits réels immobiliers.
D. Constatation
Les assemblées générales des sociétés participant à la fusion constatent que :
- l'opération assimilée à la fusion par absorption entre les sociétés absorbées et la société absorbante est
réalisée,
- les sociétés absorbées sont dissolu, liquidé et disparu par cette réalisation.
Deuxième résolution - Démission et décharge des administrateurs des sociétés acquises
Suite à la dissolution des sociétés absorbées, les assemblées générales constatent la démission des
administrateurs des sociétés absorbées, notamment:
1) les administrateurs de la société anonyme ODB & ASSOCIES:
- monsieur VERSCHELDEN Peter, prénommé,
- monsieur MEEKERS David, prénommé,
- monsieur BOTTEQUIN Olivier, prénommé,
- monsieur DEPRINS Walter, prénommé,
- monsieur CALLENS Frédéric, prénommé.
2) les administrateurs de la société à responsabilité limitée ACCOUNT ON LINE:
- monsieur VERSCHELDEN Peter, prénommé,
- monsieur BOTTEQUIN Olivier, prénommé.
3) les administrateurs de la société à responsabilité limitée STDF CONSULT & SERVICES:
- monsieur VERSCHELDEN Peter, prénommé,
- monsieur BOTTEQUIN Olivier, prénommé.
Les assemblées générales des sociétés absorbées s'engagent à ce que l'assemblée générale de la
société absorbante des premiers comptes annuels après la réalisation de la fusion donnera décharge aux
administrateurs des sociétés absorbées pour les fonctions qu'ils ont exercé jusqu'à la date de réalisation de la
fusion.
Troisième résolution - Maintien de la description de l'objet de la société à responsabilité limité MOORE
SERVICE FINANCIERS après la réalisation de l'opération assimilée à la fusion par absorption.
La société absorbante, la société à responsabilité MOORE SERVICES FINANCIERS, déclare que son
objet ne doit pas être modifiés vue que les activités des sociétés absorbées sont similaires aux activités de la
société absorbante et que l'objet de la société absorbante est formulé d'une manière suffisante.
Quatrième résolution - Constations
Les assemblées générales des sociétés participant à la fusion constatent que :
a) D'une part, la fusion par absorption par MOORE SERVICES FINANCIERS société à responsabilité
limitée ayant son siège à 1410 Waterloo, Drève Richelle 161 N boîte 48, avec le numéro d'entreprise
0748.770.516, est réalisé,
b) D'autre part, les sociétés suivantes ont dissolu et disparu définitivement :
1. ODB & ASSOCIÉS société anonyme ayant son siège à 1410 Waterloo, Drève Richelle 161 N boîte 48,
avec le numéro d'entreprise 0830.249.724,
2. ACCOUNT ON LINE société à responsabilité limitée ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Rue
Dejoncker 51 boîte 9, avec le numéro d'entreprise 0666.716.632,
3. STDF CONSULT & SERVICES société à responsabilité limitée ayant son siège à 1440 Braine-le-
Château, Rue de Mont Saint-Pont 5, avec le numéro d'entreprise 0894.425.122.
Cinquième résolution - Autorisation à l'organe d'administration d'exécuter les décisions prises.
Les assemblées générales donnent tous les pouvoirs à l'organe d'administration de la société absorbante
pour mettre en œuvre les décisions prises.
Sixième résolution - Procuration pour les formalités.
Une procuration spéciale est accordée à la SRL Moore Finance & Tax, enregistrée sous le numéro
d'entreprise 0451.657.041 et connue au Tribunal de l'Entreprise Néerlandophone de Bruxelles), dont le siège
est établi à Buro & Design Center, Esplanade 1, boîte 96, 1020 Bruxelles, ainsi qu'à tous ses employés,
représentants et mandataires, et plus spécifiquement, à Tanja De Naeyer, Kaat Willems, Dominique Jaminet
et Anouk Van Tricht, avec possibilité de subrogation, et les autorisant individuellement à:
remplir toutes les formalités relatives aux inscriptions, aux modifications (antérieures, présentes et futures)
et aux radiations d'entreprises commerciales et artisanales auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises,
des guichets d'entreprise ou d'autres services administratifs;
accomplir diverses obligations administratives :
* remplir toutes les formalités concernant les inscriptions, modifications (antérieures, actuelles et futures)
et la radiation auprès d'un fonds social d'assurance et/ou d'un secrétariat social pour la société et/ou son
organe de gestion;
* demander et modifier des autorisations;
* demander des déclarations d'équivalence de diplômes;
* procéder à l'inscription dans un registre, sur un rôle, dans une base de données ou auprès d'un ordre
professionnel ou d'une association professionnelle;
* remplir toutes les formalités auprès du Tribunal de l'Entreprise (antérieures, présentes et futures), à
savoir le dépôt et la signature des formulaires nécessaires pour les publications dans les Annexes du
Moniteur belge, ...;
* remplir les formalités en matière d'enregistrement à la TVA ; à savoir la demande du numéro de TVA, la
déclaration de modification d'enregistrement et la déclaration de cessation d'activité;
* accomplir toutes les formalités concernant les inscriptions, les modifications (antérieures, présents et
futurs) et les radiations (i) des détenteurs d'actions ou d'obligations dans le registre (digitale) des actionnaires,
ainsi que (il) des bénéficiaires effectifs de la personne morale dans le registre UBO;
certifier l'authenticité des procès-verbaux (précédents, présents et futurs) des décisions	*
écrites/électroniques de l'assemblée générale et de l'organe de gestion ainsi que tous les documents à
déposer au tribunal des sociétés, et de les signer par procuration, ainsi que les déposer auprès du tribunal de
l'entreprise.
La présente procuration implique également l'autorisation de la part du principal de consulter et de
modifier des données par le biais d'interfaces électroniques du guichet d'entreprise, du fonds social
d'assurance et des Autorités fiscales concernées. Le mandataire exécute le mandat sur la base des
informations fournies par le principal.
Pour tout ce qui précède, le mandataire peut faire toutes déclarations, signer tous actes, documents et
procès-verbaux, élire domicile, subroger et en général faire tout ce qui s'avérerait nécessaire ou utile pour
l'exécution de la présente procuration, même si certains actes ne sont pas expressément prévus ici,
promettant si nécessaire la ratification par le principal.
Cette procuration prend effet à la date de sa signature et prend fin dans les cas prévus par la loi. Un retrait
s'effectue au moyen d'un courrier recommandé adressé à l'autre partie. Cette procuration remplace et annule
toutes les précédentes qui ont pu être données avec les mêmes finalités."
Pour extrait analytique.
Olivier VAN MAELE, notaire à Aalst (Alost).
Déposé en même temps:
- expédition du procès-verbal