Ondernemingsnr : 0427810184
Naam
(voluit) : Patrimonium Van Kerkhove en Gilson
(verkort) : Patrimonium VKG
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Broekstraat 66
 : 9831 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 28 juli 2022 voor meester Geertrui Van der Paal, notaris met
standplaats te Gavere, die haar ambt uitoefent in de BV “Notaris Van der Paal”, met zetel te 9890
Gavere, Warande 17, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een buitengewone
algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "PATRIMONIUM VAN
KERKHOVE EN GILSON" in het kort "PATRIMONIUM VKG", met zetel te 9831 Sint-Martens-Latem
(Deurle), Broekstraat 66, BTW BE0427.810.184, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent
0427.810.184 en die volgende besluiten heeft genomen:
KAPITAALVERMINDERING
De vergadering besluit het kapitaal te verminderen met een bedrag van één miljoen achthonderd
eenenzeventigduizend achthonderdnegenendertig euro tachtig cent (€ 1.871.839,80) om het kapitaal
te brengen van één miljoen negenhonderdvijfendertigduizend zeshonderdachtenzestig euro veertig
cent (€ 1.935.668,40) naar drieënzestigduizend achthonderdachtentwintig euro zestig cent (€
63.828,60), conform artikel 18, lid 7 WIB 92 om toepassing te maken van artikel 18, lid 2 t.e.m. 6 WIB
92 betreffende de aanrekening van de kapitaalvermindering, en strekt ertoe de vennootschap in
overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
Pro rata aanrekening deels op fiscaal volgestort kapitaal, deels op belaste reserves.
De vergadering besluit dat deze kapitaalvermindering zal plaatsvinden door een uitkering in geld
en/of in natura en/of middels een combinatie van beide aan de aandeelhouders, naar evenredigheid
van hun huidig aandelenbezit en zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige
vermindering van hun fractiewaarde.
De vergadering besluit, bovendien, dat deze kapitaalvermindering volledig zal aangerekend worden
op het werkelijk geplaatst en volgestort fiscaal kapitaal, samengesteld uit inbrengen in geld en/of in
natura, met uitzondering van enige reserves van de vennootschap.
De terugbetaling zal gebeuren conform de voorschriften voorgeschreven door artikel 7:209. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ondergetekende notaris wijst de aandeelhouders er op dat de terugbetaling volgens het artikel 7:209
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet plaats mag hebben, zo binnen de twee
maanden na bekendmaking van het besluit tot kapitaalvermindering, de schuldeisers een zekerheid
hebben geëist voor de schuldvorderingen die vaststaand maar nog niet opeisbaar zijn.
Worden door de schuldeisers zekerheden vereist, dan kan deze terugbetaling slechts plaatsvinden
zo de schuldeisers voldoening hebben gekregen overeenkomstig gemeld artikel.
BESLISSING TOT UITKERING VAN EEN TUSSENTIJDIG DIVIDEND VAN ACHTTIENDUIZEND
HONDERDZESTIG EURO TWINTIG CENT (€ 18.160,20) TOE TE KENNEN OP DE BELASTE
RESERVES
De vergadering besluit uit de beschikbare belaste reserves een tussentijds dividend uit te keren van
achttienduizend honderdzestig euro twintig cent (€18.160,20) te verdelen onder de aandeelhouders
pro rata hun aandelenbezit.
De uitbetaling zal geschieden op zelfde datum als hierboven wat betreft de kapitaalvermindering.
Luik B
De raad van bestuur wordt belast met het opstellen van de nodige fiscale stukken.
WIJZIGING VAN HET ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN INGEVOLGE DE HIERVOOR TE NEMEN
BESLUITEN
AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE
VENNOOTSCHAP AAN HET NIEUWE WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
Beslissing om de rechtsvorm van een naamloze vennootschap te behouden
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
Diverse wijzigingen en aanneming nieuwe statuten die zullen gelden als coördinatie
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten
die zullen gelden als coördinatie, als volgt luidt:
STATUTEN
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “PATRIMONIUM VAN KERKHOVE EN GILSON”, afgekort “Patrimonium VKG”.
Beide benamingen mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp het patrimonium, gevormd door inbreng van en grotendeels
bestaande uit onroerende goederen, te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en
oordeelkundig uit te breiden. De vastgoedhandel wordt uitdrukkelijk uit voorwerp geweerd.
Binnen het kader van haar maatschappelijk doel zal de vennootschap mogen overgaan tot het
aankopen, opfrissen, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van alle onroerende
goederen, al dan niet gemeubeld of uitgerust voor bijzondere doeleinden.
Zij zal alle leningen kunnen aangaan, hypothecaire en andere, die nodig zijn om haar eigen
vermogen aan te vullen met het oog op de aankoop, het bouwen of verbouwen of uitrusten van de
onroerende goederen waarvan zij de vruchten wil opstrijken.
Verder zal zij alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële en burgerlijke daden
kunnen stellen dit zowel in België als in het buitenland, steeds in het raam van het beheer van een
privé-patrimonium.
De vennootschap kan ook omgevormd worden in een rechtswezen van een andere aard.
De algemene vergadering mag het voorwerp wijzigen, onder de bij wet bepaalde voorwaarden.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt DRIEËNZESTIGDUIZEND
ACHTHONDERDACHTENTWINTIG EURO ZESTIG CENT (€ 63.828,60) en is verdeeld in 2.602
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal
vertegenwoordigen.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit 4 leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
Luik B
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden:
- door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
- door de afgevaardigd bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Binnen het kader van het directiecomité wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door het
gezamenlijk optreden van twee leden van het directiecomité.
4. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar/hun machten.
5. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand
februari om vijftien uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Boekjaar – Jaarrekening
Luik B
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.”
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd: expeditie van de akte.
Notaris Geertrui Van der Paal.