N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DUBAIL RECYCLING
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Saint-Luc 33 bte A
 : 5004 Bouge
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par le notaire Stéphane WATILLON, notaire associé, à Namur, le 23 décembre 2019,
en cours d'enregistrement, il résulte que la société anonyme scindée "Etablissements DUBAIL S.A. »
dont le siège social est établi à 5004 Namur (Bouge), rue Saint-Luc, 33/A, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0434.455.872, assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le
numéro 434.455.872, ci-après également dénommée "la société scindée" a:
1. dans le cadre de sa scission décidée aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires constatée dans un procès-verbal dressé en date du 23 décembre 2019 par le notaire
Stéphane WATILLON, à Namur, contenant transfert de l’intégralité du patrimoine (activement et
passivement) de la société scindée, conformément au projet de scission dont question ci-après, par
suite de dissolution sans liquidation de ladite société, à savoir :
- partie à la société à responsabilité limitée nouvelle issue de la scission, société qui sera dénommée
« DUBIMMO » ;
- partie à la société à responsabilité limitée nouvelle issue de la scission, société qui sera dénommée
« AUTO PIECES DUBAIL», et
- et partie à la présente société à responsabilité limitée nouvelle issue de la scission, société
dénommée « DUBAIL RECYCLING» ;
le tout moyennant attribution à ses actionnaires de titres desdites sociétés nouvelles issues de la
scission, à savoir les sociétés « DUBAIL RECYCLING » « AUTO PIECES DUBAIL » et « DUBIMMO
» ;
demandé au notaire Stéphane WATILLON, précité, de constater la constitution de la présente
société.
2. requis dès lors le notaire Stéphane WATILLON, précité, d’acter qu’elle constitue une société et de
dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « DUBAIL RECYCLING »,
ayant son siège à 5004 Namur (Bouge), rue Saint-Luc, 33/A, aux capitaux propres de départ de deux
millions cent onze mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros et vingt-sept cents (2.111.984,27 €).
RAPPORTS
1. Monsieur Philippe DUBAIL, représentant la société scindée, plus après également dénommé « le
représentant de la société scindée », a déposé sur le bureau les documents suivants, communiqués
sans frais à ses actionnaires :
1.1. Le projet de scission établi par le conseil d’administration de la société anonyme
«Etablissements DUBAIL S.A. », en date du vingt-sept juin deux mille dix-neuf, déposé aux fins de
publication le sept août deux mille dix-neuf, au Greffe du Tribunal de l’entreprise de Liège, division
Namur.
1.2. Le rapport établi conformément à l’article 746 du Code des sociétés, à savoir le rapport de
contrôle dressé en date du vingt décembre deux mille dix-neuf par Monsieur Philippe KNAEPEN,
représentant la société privée à responsabilité limitée « SPRL KNAEPEN LAFONTAINE, Réviseurs
d’entreprises », dont les bureaux sont établis à 5101 Namur (Erpent), chaussée de Marche, 585, sur
le projet de scission.
Constatation que, conformément à l’article 749 du Code des sociétés, l’assemblée générale des
actionnaires de la société scindée « Etablissements DUBAIL S.A. » a expressément décidé de
0739997954
Volet B
renoncer à l’application de l’article 748 dudit Code.
. Conformément à l’article 749 du Code des sociétés, renonciation à l’application de l’article 748 du
Code des sociétés, le texte des deux premiers alinéas dudit article 749, étant ici littéralement
reproduit :
« Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745, 746 et 748 du Code
des sociétés, ce dernier en tant qu’il se rapporte aux rapports, si tous les actionnaires ou associés et
tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l’assemblée générale renoncent à leur
application.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l’assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission. »
3. Le représentant de la société scindée a confirmé que l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires susvisée a approuvé le projet d’acte constitutif et les statuts des trois sociétés nouvelles
issues de la scission (dont la présente société) aux termes du procès-verbal dressé en date du 23
décembre 2019 par le notaire Stéphane WATILLON, conformément à l’article 753 du Code des
sociétés.
4. Le représentant de la société scindée a déclaré que le projet de scission prérappelé a été établi
par le conseil d’administration de la société anonyme « Etablissements DUBAIL S.A. », en date du
vingt-sept juin deux mille dix-neuf, et a été déposé aux fins de publication le sept août deux mille dix-
neuf, au Greffe du Tribunal de l’entreprise de Liège, division Namur.
Le dépôt susdit a été publié à l’annexe au Moniteur belge du dix juillet deux mille dix-neuf, sous le
numéro 2019-07-10/0092575.
CONSTITUTION PAR TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE
Le représentant de la société scindée a confirmé et requis le notaire instrumentant d’acter :
1° Projet de scission et rapports
Que les actionnaires de ladite société ont parfaite connaissance du projet de scission ainsi que des
autres documents visés par la loi.
Que le rapport du reviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
    •  IV. CONCLUSIONS
Au terme de mes travaux de contrôle, je suis d'avis que :
- l'opération a été contrôlée conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises
relatives au contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés commerciales;
- les méthodes d'évaluation utilisées pour déterminer le rapport d’échange sont appropriées et
justifiées;
- le patrimoine de la SA Etablissements DUBAIL sera transféré aux SRL DUBAIL RECYCLING,
AUTO PIECES DUBAIL et DUBIMMO à constituer moyennant l’attribution, aux actionnaires de la SA
Etablissements DUBAIL, d’actions des SRL DUBAIL RECYCLING, AUTO PIECES DUBAIL et
DUBIMMO nouvellement émises à concurrence de :
- sept cent cinquante (750) actions nouvelles de la SRL DUBAIL RECYCLING à constituer,
représentant les capitaux propres de départ de deux millions cent onze mille neuf cent quatre-vingt-
quatre euros vingt-sept eurocents (2.111.984,27 €).;
- sept cent cinquante (750) actions nouvelles de la SRL AUTO PIECES DUBAIL à constituer,
représentant les capitaux propres de départ de deux cent nonante-quatre mille huit cent nonante-
sept euros quatre-vingt-quatre eurocents (294.897,84 €) ;
- sept cent cinquante (750) actions nouvelles de la SRL DUBIMMO à constituer, représentant les
capitaux propres de départ de trois cent septante-huit mille quatre cent soixante-six euros dix-neuf
eurocents (378.466,19 €) ;
- les droits réciproques des parties en présence seront totalement respectés et leurs obligations
entièrement définies.
Compte tenu de la structure de l’actionnariat, j’estime que le rapport d'échange proposé est pertinent
et raisonnable.
J’atteste que les données financières et comptables reprises dans le projet de scission établi par le
Conseil d’administration sont, sous les réserves de la modification résultant de la prise en compte
des éléments du bilan définitivement approuvé par l’assemblée générale de la SA Etablissements
DUBAIL et de la modification de ventilation de deux postes d’actifs entre la SRL DUBAIL
RECYCLING et la SRL DUBIMMO (sociétés à constituer), exactes et suffisantes pour informer
l'Assemblée Générale Extraordinaire qui devra se prononcer sur la proposition de scission.
Enfin, je n’ai pas eu connaissance d’autres éléments postérieurs à la date à laquelle la scission est
effectuée et qui devraient modifier les conclusions du présent rapport. »
2° Décision de scission
Que le transfert de l’intégralité du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée aux
conditions contenues dans le projet de scission précité, a été décidé aux termes d’un procès-verbal
du 23 décembre 2019, dressé par le notaire instrumentant, dont question ci-avant.
Volet B
Etant précisé que :
a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au trente et
un décembre deux mille dix-huit; les éléments d’actif et de passif et les éléments des capitaux
propres seront repris dans la comptabilité des sociétés à constituer « DUBAIL RECYCLING », «
AUTO PIECES DUBAIL » et « DUBIMMO », à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes
de la société scindée à la date précitée ;
b) du point de vue comptable, les opérations de la société scindée sont considérées comme
accomplies pour le compte des sociétés bénéficiaires à date du premier janvier deux mille dix-neuf,
de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risque des sociétés
bénéficiaires des apports, à charge pour ces dernières d’exécuter tous les engagements et
obligations de la société scindée se rapportant aux apports ;
c) en vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine, dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit
parce que l’attribution faite serait susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments du
patrimoine n’ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’omission ou de
négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l’article 744 du Code des
sociétés, qu’en ce qui concerne les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils
sont attribués, ces éléments ou la contre-valeur seront répartis entre toutes les sociétés bénéficiaires
de manière proportionnelle à l’actif net attribué à chacune de celles-ci.
3° Autres dispositions
Les actionnaires de la société scindée ont constaté conformément à l’article 743, § 2, 8° et
conformément au projet de scission, qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux membres des
organes d’administration des sociétés concernées par la scission.
4° Transfert du patrimoine de la société scindée
Que le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société anonyme
scindée se fait moyennant attribution à ses actionnaires de sept cent cinquante (750) actions sans
désignation de valeur de la présente société nouvelle issue de la scission " DUBAIL RECYCLING " .
Ces actions seront du même type, jouiront des mêmes droits et avantages et participeront à la
répartition des bénéfices sociaux à compter de la constitution de la société nouvelle issue de la
scission « DUBAIL RECYCLING ».
STATUTS
Le représentant de la société scindée a constaté que par suite du transfert et de l'affectation
comptable la société dispose dès à présent de fonds propres représentés par sept cent cinquante
(750) actions sans désignation de valeur nominale, et conférant les mêmes droits et avantages,
lesquelles seront attribuées comme dit ci-avant aux actionnaires de la société anonyme scindée «
Etablissements DUBAIL S.A. », comme suit :
- trois (3) actions à Monsieur Philippe DUBAIL ;
- trois (3) actions à Monsieur Jean-Luc DUBAIL ;
- sept cent quarante-quatre (744) actions à la société privée à responsabilité limitée « DUBAIL
HOLDING ».
Ceci constaté, il a déclaré arrêter comme suit les statuts de la société DUBAIL RECYCLING :
« Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DUBAIL RECYCLING ».
Article 2. Siège
Le siège social est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, la démolition et le recyclage de véhicules, d'objets métalliques
et de matériaux divers, ainsi que le commerce des matériaux bruts ou recyclés.
La société pourra également, pour compte propre, effectuer toutes activités généralement
quelconques à caractère immobilier telles que vente, achat, le lotissement, la mise ou la prise en
location, l’exploitation, la construction, l’aménagement, transformation de biens, la mise en valeur et
la gestion de tous biens immeubles et en général l’exécution de toutes opérations immobilières.
La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de
valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou
provisoire, actions, titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en valeur, leur
Volet B
cession par vente, apport, transfert ou autrement.
Elle pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales ou industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, à l'une ou l'autre
branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies à toute société, association ou entreprise ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la
réalisation du sien.
Elle pourra de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association
ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article dix des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 7bis: Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action ou si la propriété d’une action est démembrée entre un
nu-propriétaire et un usufruitier, l’exercice du droit de vote attaché à cette action est suspendu jusqu’
à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
Volet B
actionnaire, ainsi qu’aux ascendants ou aux descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre des actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Volet B
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège , une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois
de juin, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 18. Admission à l’assemblée
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
Volet B
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19. Séances - Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 20. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social – Répartition - Réserves
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
Volet B
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
Dispositions finales et/ou transitoires
Les fondateurs ont pris à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater
du dépôt au greffe (ou du dépôt électronique) d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à
la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe (ou du dépôt électronique) d’une
expédition du présent acte et finira le trente et un décembre deux mille vingt.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille vingt-et-un.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 5004 Namur (Bouge), rue Saint-Luc, 33/A.
3. Site internet et adresse électronique
Les fondateurs ont décidé de ne pas renseigner de site internet ni d’adresse électronique.
4. Désignation des administrateurs
L’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
- Monsieur Philippe DUBAIL, domicilié à 5004 Namur (Bouge), rue du Sanctuaire, 78, et Monsieur
Pascal DUBAIL, né à Namur, le seize mai mil neuf cent quatre-vingt-trois, domicilié à 5004 Namur
(Bouge), rue des Bégonias, 85 ; qui ont accepté.
Leur mandat sera rémunéré suivant les modalités à fixer par une assemblée générale ultérieure.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les fondateurs ont décidé de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Pouvoirs
Monsieur Pascal DUBAIL, ou toute autre personne désignée par lui, a été désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Organe d’administration
L’organe d’administration étant constitué, celui-ci a déclaré se réunir en vue de procéder à la
nomination de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, l’organe d’administration a décidé d’appeler à la fonction d’administrateur délégué et
de délégué à la gestion journalière, Monsieur Pascal DUBAIL, précité, qui a accepté.
Son mandat pourra être rémunéré suivant les modalités à fixer par un réunion ultérieure de l’organe
de gestion.
Pour extrait conforme
Délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement pour le dépôt électronique à la Banque Carrefour
des Entreprises.
Volet B
Déposé en même temps que l'expédition conforme du procès-verbal constitutif et les statuts initiaux.
Stéphane WATILLON, notaire associé, à NAMUR
 
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