N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SEA ART
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Belle-Jardinière 318
 : 4031 Angleur
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Christine DÔME, notaire à la résidence de Liège, Notaire associé de la
société à responsabilité limitée "Anne Françoise HONHON et Christine DÔME, Notaires associés",
ayant son siège social à Liège, Avenue de Fontainebleau, 2, en date du vingt-deux juin deux mille
vingt, en cours d'enregistrement, il résulte que:
 
La Société à Responsabilité Limitée « SERVAIS ENGINEERING ARCHITECTURAL+partners », en
abrégé « SEA+partners », ayant son siège à 4031 Liège (Angleur), rue de la Belle Jardinière 318,
inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège, sous le numéro TVA BE
0507.678.303.
 
Agissant conformément aux décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire de la société
tenue ce jour devant le notaire soussigné laquelle a décidé de scinder la société alors dénommée «
SERVAIS ENGINEERING ARCHITECTURAL », sans que celle-ci cesse d’exister par la transmission
de sa branche d’activité liée à la gestion et l’administration de galerie d’art à la Société à
Responsabilité Limitée à constituer sous la dénomination « SEA ART ».
 
I. EXPOSE PREALABLE
 
La société comparante expose que l’assemblée générale de ses actionnaires tenue ce jour devant le
Notaire soussigné a décidé de scinder la société alors dénommée « SERVAIS ENGINEERING
ARCHITECTURAL » aux conditions prévues au projet de scission dont question ci-après, par la
transmission d’une branche d’activité détenue par la société scindée, à savoir un ensemble de
valeurs actives et passives constitutives de la branche d’activité liée à la gestion et l’administration
de galerie d’art, à la nouvelle Société à Responsabilité Limitée à constituer sous la dénomination «
SEA ART » moyennant l’attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de
cent (100) actions de la nouvelle société, entièrement libérées, à attribuer aux actionnaires de la
société « SERVAIS ENGINEERING ARCHITECTURAL+partners », dans des proportions identiques
à celles qu’ils détiennent dans la société scindée.
 
En application de cette décision, la SRL « SERVAIS ENGINEERING ARCHITECTURAL+partners »,
représentée comme dit est, comparait aux présentes à l’effet de constituer la SRL « SEA ART ».
 
II. CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
 
A. RAPPORTS
 
1) Projet de scission
 
La société comparante dépose sur le bureau le projet de scission de la société établi conformément
à l’article 12:75 du Code des sociétés et des associations (CSA) et déposé au greffe du Tribunal de l’
0748988765
Volet B
entreprise de Liège, division Liège, le 9 avril 2020 et publié aux annexes du Moniteur belge du 21
avril 2020 sous le numéro 0051460.
Ce projet de scission a été mis à la disposition des actionnaires de la société scindée sans frais avec
les documents visés à l’article 12:80 CSA un mois au moins avant la date de la présente constitution.
La société comparante déclare qu’aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société scindée n’est intervenue depuis la date de l’établissement du projet de scission, à l’exception
de la constitution d’un gage sur le fonds de commerce de SERVAIS ENGINEERING
ARCHITECTURAL au profit de BNP PARIBAS FORTIS SA (0403.199.702), jusqu'à concurrence d’
un montant de deux cent septante-cinq mille euros (275.000,00€) selon ouverture de crédit attribuée
par accord du 30 avril 2020, enregistré dans le registre des gages le 13 mai 2020 (date d’expiration :
13 mai 2030).
Cette opération n’était pas prévue dans le projet de scission. Le fonds de commerce sur lequel l’
inscription est prise n’est pas transféré à la nouvelle société.
 
2) Dispense de rapports
 
Les articles 12:77 et 12:78 CSA relatifs respectivement à l’établissement d’un rapport de scission par
l’organe d’administration et à l’établissement d’un rapport de scission par le réviseur d’entreprises ou
l’expert-comptable ne s’appliquent pas à la présente opération, étant donné que les actions de la
nouvelle société à constituer sont attribuées aux actionnaires de la société scindée
proportionnellement à leur part dans les capitaux propres de cette société.
 
3) Rapport du Réviseur
 
Conformément à l’article 5:7 CSA, « REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES » SRL, représentée
par Axel DUMONT, Reviseur d’entreprises, a établi en date du 8 mai 2020 un rapport sur la
description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est
accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport, mis gratuitement à la disposition des actionnaires de la société scindée, sans frais,
conclut dans les termes suivants :
« La SRL « Servais Engineering Architectural » regroupe en son sein une activité de bureau d’étude
et une activité de gestion et administration de galerie d’art (comprenant des biens immobiliers d’
intérêts particuliers sur le plan culturel).
L’opération sur laquelle l’assemblée générale est appelée à se prononcer a pour but l’apport en
nature de ces biens immobiliers et de deux œuvres d’art (contrevaleur totale de 217.311,00 €), sous
déduction d’un compte courant « administrateur » (contrevaleur 200.000,00 €), issus de la scission
(partielle) de la SRL « Servais Engineering Architectural » sans dissolution de celle-ci, dans le cadre
de la constitution de la SRL « SEA ART ».
La scission partielle a été réalisée sur base du projet des comptes de la société partiellement
scindée établis au 31 décembre 2019, de sorte que la scission partielle portera effet comptable au
1er janvier 2020, zéro heure.
L’actif net apporté représente un total de 17.311,00 €. La valeur nette comptable des éléments
transférés s’établit à :
    •  Valeurs actives                  217.311,00 €
    •  Dettes                               200.000,00 €
Valeur nette comptable         17.311,00 €
Eu égard à la quote-part de l’actif net transféré dans les fonds propres de la société partiellement
scindée, la valeur nette de l'apport à la société « SEA ART », soit 17.311,00 €, sera imputée comme
suit dans les comptes de la société partiellement scindée et par conséquent transférée selon les
mêmes montants dans les comptes de la société issue de la scission partielle :
    •  13.509,91 € provenant du compte « Capital » de la société partiellement scindée au compte «
Apport disponible hors capital » de la société nouvelle ;
    •  380,11 € provenant du compte « Réserve légale » de la société partiellement scindée au compte
« Réserves disponibles » de la société nouvelle.
    •  3.420,98 € provenant du compte « Bénéfice / Perte reporté(e) » de la société partiellement
scindée au compte « Bénéfice / Perte reporté(e) » de la société nouvelle.
Il est proposé d’émettre 100 actions de la SRL « SEA ART » en contrepartie de l’apport en nature,
dont l’actif net s’élève à 17.311,00 €. Aucune soulte en espèce ne sera attribuée. Les 100 actions
nouvelles émises par la SRL « SEA ART », seront attribuées aux actionnaires de la SRL « Servais
Engineering Architectural » au prorata de leur pourcentage de participation dans celle-ci.
Au terme de nos travaux de vérification, nous sommes d’avis que :
Volet B
    •  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que le fondateur de la SRL « SEA ART » est
responsable de l’évaluation des biens apportés ainsi que de la détermination du nombre d’actions à
émettre en contrepartie de l’apport en nature.
    •  La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.
    •  le mode d’évaluation des apports en nature arrêtés par le fondateur est justifié par le principe de
continuité comptable, applicable à la présente opération, et conduit à des valeurs qui correspondent
au moins à la valeur de l’apport mentionnée dans le projet d’acte de 17.311,00 €, de sorte que l’
apport en nature n’est pas surévalué. »
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
4) Rapport des fondateurs
 
L’organe d’administration de la société scindée a dressé en date du 10 mai 2020 rapport spécial du
fondateur prescrit par l’article 5:7 CSA, dans lequel il expose l’intérêt que présente pour la société
scindée l’apport en nature et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s’écarte des conclusions
du réviseur d’entreprise.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
B. TRANSFERT
 
a/ Décision
 
La société comparante, société partiellement scindée, conformément aux articles 12:74 et suivants
CSA, et aux décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce
jour, constitue une nouvelle Société à Responsabilité Limitée sous la dénomination « SEA ART » par
le transfert à celle-ci de sa branche d’activité liée à la gestion et l’administration de galerie d’art, telle
que décrite ci-après.
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l’attribution immédiate et directe aux
actionnaires de la société scindée de cent (100) actions de la nouvelle société à attribuer aux
actionnaires de la SRL « SERVAIS ENGINEERING ARCHITECTURAL+partners », dans des
proportions identiques à celles qu’ils détiennent dans la société scindée.
 
b/ Description des biens transférés à la nouvelle société « SEA ART »
 
Les biens et valeurs transférés à la nouvelle Société à Responsabilité Limitée « SEA ART »
comprennent les biens suivants constitutifs de la branche d’activité liée la gestion et l’administration
de galerie d’art, de la société « SERVAIS ENGINEERING ARCHITECTURAL+partners », tels qu’ils
sont évalués au 31 décembre 2019, selon le rapport établi par « REWISE AD REVISEUR D’
ENTREPRISES » SRL, représentée par Axel DUMONT, Reviseur d’entreprises, en date du 8 mai
2020, comme suit :
 
ACTIF    Codes   Servais Engineering Architectural SRL 31/12/2019            Apport à SEA ART SRL
(à constituer) 01/01/2020         Servais | Engineering Architectural SRL 01/01/2020 (après scission)
ACTIFS IMMOBILISES                       20/28         227.841,48         216.111.00          11.730,48
1. Frais d'établissement                       20             0,00                  0,00                        0,00
II. Immobilisations incorporelles           21            4.456,25            0,00                       4.456,25
III. Immobilisations corporelles            22/27        223.325,23        216.111,00            7.214,23
A. Terrains et constructions                 22             216.111,00        216.111,00             0,00
B. Installations, machines, outillage    23              69,58                 0,00                      69,58
C. Mobilier et matériel roulant             24              7.144,65            0,00                      7.144,65
D. Location-financement et droits
similaires                                              25              0,00                   0,00                      0,00
E. Autres immobilisations corporelles  26              0,00                   0,00                      0,00
F. Immobilisations en cours                  27              0,00                   0,00                     0,00
IV. Immobilisations financières             28               60                      0                          60
ACTIFS CIRCULANTS                       29/58          184.827,30        1.200,00             183.627,30
V. Créances à plus d’un an                  29               0,00                   0,00                    0,00
A. Créances commerciales                  290             0,00                   0,00                    0,00
B. Autres créances                               291             0,00                   0,00                    0,00
VI. Stocks et commandes en
Volet B
cours d'exécution                                 3                41.600,00          1.200,00              40.400,00
A. Stocks                                             30/35           1.200,00           1.200,00              0,00
B. Commandes en cours d'exécution   37             40.400,00            0,00                   40.400,00
VII. Créances à un an au plus              40/41         78.890,23           0,00                   78.890,23
A. Créances commerciales                   40              78.865,38           0,00                  78.865,38
B. Autres créances                                41              24,85                  0,00                   24,85
VIII. Placements de trésorerie             50/53                                   
A. Actions propres                               50                 0,00                   0,00                   0,00
B, Autres placements                          51/53            0,00                   0,00                   0,00
IX. Valeurs disponibles                        54/58            62.562,27          0,00                  62.562,27
X. Comptes de régularisation              490/1            1.774,80            0.00                  1.774,80
TOTAL DE L'ACTIF                                                 412.668.78      217.311.00         195.357,78
 
PASSIF  Codes   Servais Engineering Architectural SRL 31/12/2019            Apport à SEA ART SRL
{à constituer) 01/01/2020         Servais Engineering Architectural SRL 01/01/2020 (après scission) i
CAPITAUX PROPRES                                            23.833,22            17.311,00            6.522,22
1. Capital                                         10                    18.600,00             0,00                    0,00
A. Capital souscrit                           100                  18.600,00             0,00                    0,00
B. Capital non appelé (-)                 101                   0,00                     0,00                    0,00
II. Apport hors capital                       11                     0,00                   13.509,91            5.090,09
A. Apport disponible hors capital     110                   0,00                   13.509,91            5.090,09
B. Apport indisponible hors capital  111                    0,00                   0,00                     0,00
lIl. Plus-values de réévaluation        12                     0,00                   0,00                     0,00
IV. Réserves                                     13                    523,32               380,11                 143,21
A. Réserve légale                            130                   523,32               0,00                     523,32
B- Réserves indisponibles               131                   0,00                   0,00                      0,00
C. Réserves immunisées                 132                   0,00                   0,00                      0,00
D. Réserves disponibles                  133                   0,00                   380,11                 143,23
Réserves indisponibles                                                                        0,00                    0,00
V. Bénéfice reporté                           140                 4.709,90              3.420,98            1.288,92
Perte reportée (-)                              141                                                                        0,00
VI. Subsides en capital                     15                    0,00                     0,00                  0,00
 
PROVISIONS ET IMPOTS
DIFFERES                                         16                   0,00                     0,00                  0,00
VII. A. Provisions pour risques et
charges                                             160/5               0,00                     0,00                  0,00
B. Impôts différés                              168                  0,00                     0,00                  0,00
DETTES                                            17/49              388.835,56         200.000,00      188.835,56
VIII. Dettes à plus d'un an                 17                   0,00                     0,00                 0,00
A. Dettes financières                         170/4              0,00                     0,00                 0,00
B. Dettes commerciales                    175                                                                     0,00
C. Acomptes reçus sur commandes 176                                                                     0, 00
D. Autres dettes                                178/9                                                                  0, 00
IX. Dettes à un an au plus                42/48              388.255,56        200.000,00     188.255,56
A. Dettes à plus d'un an échéant
dans l'année                                      42                    0,00                  0,00                0,00
B Dettes financières                          43                    0,00                  0,00                0,00
1. Etablissements de crédit              430/8                0,00                  0,00                0,00
2. Autres emprunts                           439                                                                   0,00
C. Dettes commerciales                    44                  31.725,82           0,00               31.725,82
1. Fournisseurs                                 440/4              31.725,82           0,00               31.725,82
2. Effets à payer                                441                                                                  0,00
D, Acomptes reçus sur commandes  46                   0,00                   0,00               0,00
E. Dettes fiscales, salariales
et sociales                                          45                   31.454,65          0,00             31.454,65
1. Impôts                                           450/3               12.519,57           0,00            12.519,57
2. Rémunérations et charges
sociales                                             454/9                18.935,08          0,00             18.935,08
F. Autres dettes                                 47/48                325.075,09       200.000,00   125.075,09
X. Comptes de régularisation           492/3                 580,00               0,00              580,00
TOTAL DU PASSIF                                                    412.668,78       217.311,00     195.357,78
 
Volet B
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au projet de scission et au rapport établi par «
REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES » SRL, représentée par Axel DUMONT, Reviseur d’
entreprises, en date du 8 mai 2020, dont question ci-avant.
 
Description des éléments d’actifs dont l’apport est soumis à une publicité particulière
 
Dans la partie du patrimoine de la société scindée transférée à la SRL « SEA ART » à constituer,
sont compris les immeubles, dont la description, l’origine de propriété, les conditions de transfert et
les conditions spéciales sont décrits ci-après, lesquels constituent des éléments du patrimoine
soumis à publicité particulière.
 
1)  Description de la branche immobilière transférée
 
VILLE DE LIEGE/ 25 D.C. / ANGLEUR
 
1) Une maison d’habitation avec dépendances, sur et avec terrain, située Rue de la Belle Jardinière
318, cadastrée section C numéro 0512DP0000, d’une superficie de mille huit cent septante-neuf
(1.879) mètres carrés.
Revenu cadastral : mille sept cent trente-cinq euros (1.735,00€).
 
2) Un terrain, repris au cadastre comme terrain à bâtir, situé en lieu-dit Sart Aux Fraises, cadastré
section C numéro 0076L4P0000, d’une superficie de mille quatre cent quatorze (1.414) mètres
carrés.
Revenu cadastral : douze euros (12,00€).
Le titre de propriété, étant un acte reçu par les notaires Christine DÔME et Paul-Arthur COËME le 14
janvier 2019, précise ce qui suit :
« Le vendeur précise que la mention « à bâtir » résulte uniquement de la matrice cadastrale et qu’il
ne prend aucun engagement quant à une telle qualité du terrain, dû notamment aux conditions
spéciales des titres qui précisent qu’aucune construction ne pourra être érigée sur le terrain. ».
 
2)  Conditions relatives au transfert de l’immeuble
 
1.  Situation hypothécaire
Le bien est transféré pour quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées et hypothécaires
quelconques et de tout enregistrement dans le registre des gages, à l’exception d’un gage constitué
sur le fonds de commerce de SERVAIS ENGINEERING ARCHITECTURAL au profit de BNP
PARIBAS FORTIS SA (0403.199.702), jusqu'à concurrence d’un montant de deux cent septante-cinq
mille euros (275.000,00€). Par mail du 19 juin 2020 adressé au notaire soussigné, BNP PARIBAS
FORTIS SA a indiqué ce qui suit : « (…) l’analyse effectuée démontre que nous ne voyons aucune
objection à cette scission ; Malgré le transfert des actifs (un bien immeuble et deux œuvres d’arts si j’
ai bien compris), le gage fonds de commerce accordé à Servais Engineering Architectural semble
toujours suffisamment valorisé pour couvrir les créances existantes. ». Le fonds de commerce sur
lequel l’inscription est prise n’est pas transféré à la société nouvelle.
La société scindée déclare qu’elle n’a concédé aucune option d’achat, aucun droit de préemption ou
de préférence, notamment au bénéfice des éventuels occupants dont question ci-après, et aucun
mandat hypothécaire concernant le bien objet des présentes et que le bien ne fait l’objet d’aucun
droit de réméré.
 
c/ Précisions relatives au transfert
 
    1.  Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société transférante arrêtée au 31 décembre 2019. Toutes les opérations effectuées depuis le
1er janvier 2020 par la société transférante et relativement à la branche d’activité transférée sont
pour le compte et aux profits et risques de la société nouvelle.
    2.  Le transfert dans la comptabilité de la société nouvelle est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du 31
décembre 2019. La société nouvelle jouira des avantages et supportera les charges éventuelles de
toutes conventions ou litiges en cours avec les tiers relativement aux biens qui lui sont transférés.
Elle devra respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu
conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés, ouvriers, ainsi que tous
accords et engagements obligeant la société scindée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens
qui lui sont transférés. Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont
Volet B
été conclus sont transférés à la société nouvelle avec tous les droits et les obligations qui en
découlent, sans que ne doivent être remplie aucune autre formalité que la publicité de la décision de
l’acte de scission prescrite par la loi, pour que le transfert soit opposable aux tiers.
    3.  Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée,
relativement à la branche d’activité transférée sont supposés être transférés dans la SRL « SEA ART
».
    4.  La société nouvelle est censée avoir eu la pleine propriété et la jouissance des éléments d’
actifs et de passifs transférés à compter du 1er janvier 2020 à charge pour elle d’en supporter et d’en
payer à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques afférents aux
biens qui leur sont respectivement transférés.
    5.  Les litiges et actions généralement quelconques relativement aux éléments transférés,
judiciaires ou non, tant en demandant qu’en défendant, seront suivis par la SRL « SEA ART », qui
sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société «
SERVAIS ENGINEERING ARCHITECTURAL+partners ».
    6.  Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la SRL « SEA ART » s’
effectuent sans soulte.
    7.  La société scindée ne détient aucune action en propre dans son patrimoine.
    8.  Le notaire soussigné attire spécialement l’attention sur les dispositions de l’article 12:15 CSA et
en donne, à l’instant, lecture.
 
C. APPORTS - ATTRIBUTION DES ACTIONS
 
En exécution de ce qui précède, cent (100) actions ont été émises.
En rémunération du transfert, il est attribué directement et immédiatement aux actionnaires de la
société scindée cent (100) actions de la nouvelle société, réparties proportionnellement à la part des
actionnaires dans les capitaux propres de la société scindée, à savoir nonante-trois (93) actions
attribuées à Monsieur SERVAIS Vincent et sept (7) actions attribuées à Madame HAID Cécile.
 
D. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
 
L’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la société nouvelle du premier bilan qui
sera établi après la scission vaudra décharge à l’organe d’administration de la société scindée pour
sa gestion exercée pendant la période écoulée entre le 1er janvier 2020 et la date de réalisation de
scission.
 
E. PLAN FINANCIER
 
La comparante, en sa qualité de fondateur, a remis au notaire soussigné le plan financier de la
société, réalisé le 7 mai 2020 et dans lequel les capitaux propres de départ de la société se trouvent
justifiés.
Ledit plan financier demeurera annexé aux présentes.
Elle déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
 
III.  STATUTS
 
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SEA ART ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Volet B
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
    •  L ‘exploitation, la gestion et l’administration de galeries d’art et de musées ;
    •  L’achat, la vente, la location, le prêt, le dépôt et la restauration d’œuvres d’art, de meubles, d’
antiquités, de gravures, de statues et de livres ;
    •  L’exposition d’œuvres d’art et de tout objet se rapportant directement ou indirectement à l’art en
général ;
    •  L ‘activité d’intermédiaire commercial et de représentation d’artistes ou de clients dans le
domaine de l’art. Tous services de communication, relations publiques, diffusions, annonces ;
    •  L ‘impression et l’édition de publications en vue de promouvoir un artiste, une œuvre, un objet ;
    •  La participation à des salons, foires, l’organisation d’expositions et d’événements ;
    •  La location de salles et d’espaces récréatifs.
La société pourra notamment construire un immeuble, acquérir la pleine propriété ou des droits réels
dans le but d’y exercer ses activités, d’y établir son siège ou administratif, ou d’y loger ses dirigeants
et les membres de leur famille.
Sans préjudice aux restrictions légales, déontologiques ou réglementaires, la société peut s
‘intéresser par voie d’apport, de fusion, de scission, de souscription, d’intervention financière ou de
toute autre manière, dans toutes sociétés, associations, entreprises, existantes ou à créer, en
Belgique ou à l’étranger, ayant en tout ou en partie, un objet analogue ou connexe au sien, ou de
nature à faciliter ou favoriser le développement ou la réalisation de son objet tel que défini ci-dessus.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir en outre toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
Volet B
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu
de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
 
TITRE III : TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
La société pourra tenir le registre des actions en la forme électronique.
 
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l’
alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des actionnaires.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Volet B
L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 31 mars à 18 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S’il n’y a qu’un seul
actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
Volet B
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste des présences ne peut pas être consultée.
 
Article 18. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
Volet B
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l’assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s’il n’a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
IV. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
 
La société comparante, au nom des actionnaires de la société scindée, prend à l’unanimité les
décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte
constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 31 mars 2022 à 18 heures.
 
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 4031 Liège (Angleur), rue de la Belle Jardinière 318.
 
3. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
    •  Monsieur SERVAIS Vincent Fernand Michel, né à Verviers le 26 octobre 1967, domicilié à 4020
Liège, Quai Churchill 5, ici présent et qui accepte ;
    •  Madame HAID Cécile Marie Aline, née à Ougrée le 7 novembre 1965, domiciliée à 4020 Liège,
Quai Churchill 5, ici présente et qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
 
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, la comparante décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2020 par la comparante au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
Volet B
6. Frais et déclarations des parties
La comparante déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelques
formes que ce soit, qui incombent aux sociétés en raison en raison des actes de scission et de
constitution, s’élève approximativement quatre mille deux cent cinquante-six euros quatre-vingt-huit
cents (4.256,88€).
Elle reconnait que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans l’exercice
de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines
conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
 
CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
 
Suite aux décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire de la SRL « SERVAIS
ENGINEERING ARCHITECTURAL+partners » tenue ce jour devant le notaire soussigné et à la
constitution de la présente société « SEA ART », la société comparante constate la réalisation
effective de la scission sans dissolution de la SRL « SERVAIS ENGINEERING
ARCHITECTURAL+partners » en ce qui concerne la branche d’activité liée à la gestion et l’
administration de galerie d’art.
 
DECLARATIONS FISCALES ET LEGALES
 
1) La présente scission est effectuée sous le bénéfice des articles 117 et 120 al. 3 du Code des
droits d’enregistrement, des articles 11, 18 §3 et 46 du Code de la T.V.A. et de l’article 211 §1 al. 1
du Code des impôts sur les revenus.
Pour l’application de l’article 211 du Code des impôts sur les revenus, l’assemblée déclare :
    •  que la société partiellement scindée et la société nouvelle ont leur siège en Belgique ;
    •  que l’opération de scission partielle est réalisée conformément aux dispositions du code des
sociétés et des associations ;
    •  qu’elle répond à des besoins légitimes de caractère financier ou économique ;
    •  que le transfert de biens à la SRL « SEA ART » constitue au point de vue technique, une unité d’
exploitation indépendante ;
    •  que le transfert à la SRL « SEA ART » est exclusivement rémunéré par l’attribution d’actions
représentatives de droits sociaux, déduction faite le cas échéant, des sommes dues lors de l’apport
par la société transférante et qui se rapportent à la branche d’activité transférée, sans payement d’
une soulte.
La société comparante reconnaît que lecture lui a été donnée de l’article 203 du Code de l’
Enregistrement.
 
2) Le notaire soussigné, après vérification, déclare attester l’existence et la légalité, tant interne qu’
externe, des actes et formalités incombant en vertu de la loi à la société scindée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise
Maître Christine DÔME
Notaire associé de la société à responsabilité limitée
"Anne Françoise HONHON et Christine DÔME,
Notaires associés" à Liège
Acte déposé au greffe :
- l'expédition de l'acte du 22/06/2020