Ondernemingsnummer :
0449802757
Benaming :
(voluit) :
SICOTEX PROMOTEXTILES
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Watouseweg 10
8970 Poperinge
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Bruno Vandenameele, geassocieerd Notaris te
Poperinge, vennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Vandenameele
& Planckaert - Geassocieerde Notarissen”, waarvan de zetel gevestigd is te 8970 Poperinge,
Boeschepestraat 4, met ondernemingsnummer 0842.678.986 RPR Ieper, op 28 juni 2019 blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de vennoten van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “SICOTEX PROMOTEXTILES” met zetel te 8970
Poperinge, Watouseweg 10,  ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Ieper,
onder nummer 0449.802.757., en met eenparigheid van stemmen beslist heeft:
EERSTE BESLUIT
De vergadering beslist het kapitaal voortaan uit te drukken in euro en de nominale waarde van de
aandelen af te schaffen en te vervangen door fractiewaarde.
Bijgevolg beslist de vergadering artikel 5 van de statuten als volgt te wijzigen:
“Artikel vijf: kapitaal
Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend vijfhonderd
tweeënnegentig euro (€ 18.592,00). Het is verdeeld in zevenhonderdvijftig aandelen (750) gelijke
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder één zevenhonderd vijftigste (1/750ste)
van het kapitaal vertegenwoordigen.”
 
TWEEDE BESLUIT
Lezing wordt gegeven van het verslag van het bestuursorgaan tot toelichting van de hiernavermelde
inbreng in natura en van het verslag van de coöperatieve vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid “Vandelanotte Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 1a,  vertegenwoordigd door de heer Nikolas Vandelanotte, Bedrijfsrevisor. Deze
verslagen worden goedgekeurd.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt :
“ Onderliggend verslag werd opgemaakt met het oog op de inbreng in natura naar aanleiding van de
kapitaalverhoging in Sicotex promotextiles BVBA, welke beantwoordt aan de criteria voorzien in
artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen.
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging in Sicotex promotextiles BVBA met maatschappelijke zetel
te 8970 Poperinge, Watouseweg 10, voor een totale inbrengwaarde van 21.977.976,40 EUR bestaat
uit enerzijds 126.720 aandelen van de vennootschap Artimmo Invest NV en anderzijds 1.559.250
aandelen van de vennootschap FRO NV, elk voor de helft ingebracht door de heer Catteau
Christophe en de heer Catteau Philippe.
De vergoeding voor de inbreng bestaat uit 48.124 volledig volgestorte aandelen van Sicotex
promotextiles BVBA van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, ondergetekende, CVBA Vandelanotte
Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Nikolas Vandelanotte, bedrijfsrevisor, van oordeel
dat:
    1.  De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Luik B
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  De beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
duidelijkheid en nauwkeurigheid;
    3.  De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden
tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde, en het agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.
Wij wijzen er wel op dat de waardering van Artimmo Invest NV door het bestuursorgaan gebaseerd is
op zowel historische als toekomstige rendementen. Wij kunnen ons niet uitspreken over de realisatie
van deze toekomstverwachtingen.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen “fairness opinion” is.
Kortrijk, 27 juni  2019
(getekend)
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Nikolas Vandelanotte, bedrijfsrevisor.”
 
DERDE BESLUIT
KAPITAALSVERHOGING
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen met één miljoen
honderdtweeënnegentigduizend negenhonderdeenenzestig euro achtentachtig cent (€ 1.192.961,88)
om het kapitaal te brengen van achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro (€ 18.592,00) tot
één miljoen tweehonderd en elfduizend vijfhonderddrieënvijftig euro achtentachtig cent (€
1.211.553,88), door inbreng in natura, en door het creëren van achtenveertigduizend
honderdvierentwintig (48.124) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die
dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen, en die in de winsten
zullen delen vanaf heden, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van eenentwintig
miljoen negenhonderdzevenenzeventig negenhonderdzesenzeventig euro veertig cent (€
21.977.976,40), inbegrepen een globale uitgiftepremie van twintig miljoen
zevenhonderdvijfentachtigduizend veertien euro tweeënvijftig cent (€ 20.785.014,52), welke geboekt
zal worden op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”.
Alle aandelen zullen een gelijke fractiewaarde van het kapitaal vertegenwoordigen.
Deze aandelen worden volledig volgestort.
Deze aandelen blijven op naam en worden ingeschreven in het aandelenregister.
 
VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALSVERHOGING
 
I. Inbreng pakket aandelen
 
Deze kapitaalsverhoging wordt verwezenlijkt door de inbreng in natura van een pakket aandelen,
bestaande uit:
    •   honderdzesentwintigduizend zevenhonderdtwintig (126.720,00) aandelen – op een totaal van
tweehonderdvierentachtigduizend (284.000,00) aandelen – in de Naamloze Vennootschap “Artimmo
Invest” met maatschappelijke zetel te 8970 Poperinge, Vlaanderenlaan 33, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent afdeling Ieper onder het ondernemingsnummer 0890.231.356, met
een totale inbrengwaarde van afgerond eenentwintig miljoen achtenvijftigduizend en twee euro
eenenveertig cent (€ 21.058.002,41).
    •  één miljoen vijfhonderdnegenenvijftigduizend tweehonderdvijftig aandelen (1.559.250) aandelen
– op een totaal van drie miljoen vijfhonderdduizend (3.500.000) aandelen – in de Naamloze
Vennootschap “FRO” met maatschappelijke zetel te 8820 Torhout, Steenveldestraat 23,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Oostende onder het
ondernemingsnummer 0874.186.269, met een totale inbrengwaarde van afgerond
negenhonderdnegentienduizend negenhonderddrieënzeventig euro achtennegentig cent (€
919.973,98).
Beide pakketten aandelen bevatten aldus samen een totale inbrengwaarde van eenentwintig miljoen
negenhonderdzevenenzeventig negenhonderdzesenzeventig euro veertig cent (€ 21.977.976,40).
 
Voormelde inbreng wordt onderschreven door de heren Catteau Christophe en Philippe, beide
voornoemd.
Luik B
De heer Christophe Catteau, voornoemd, en de heer Philippa Catteau, voornoemd, zullen:
- elk drieënzestigduizend driehonderdzestig (63.360) aandelen, hetzij samen in totaal
honderdzesentwintigduizend zevenhonderdtwintig (126.720,00) van de Naamloze Vennootschap
“Artimmo Invest” inbrengen.
- elk zevenhonderdnegenenzeventigduizend honderddertig aandelen (779.130,00) aandelen én
samen negenhonderdnegentig (990) aandelen in onverdeeldheid, hetzij samen in totaal één miljoen
vijfhonderdnegenenvijftigduizend tweehonderdvijftig aandelen (1.559.250,00) aandelen van de
Naamloze Vennootschap “FRO” inbrengen.
 
Voormelde inbreng in natura is nader omschreven in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
 
II. Vergoeding voor de inbreng
 
De comparanten erkennen volledig ingelicht te zijn over het wezen, de aard en de omvang van de
hiervoor beschreven ingebrachte goederen evenals over de voorwaarden van de inbreng, zodat zij
bevestigen hiervan geen verdere beschrijving van te verlangen.
 
Als vergoeding voor bovenvermelde inbreng, waarvan alle aanwezigen op de vergadering erkennen
volledig op de hoogte te zijn, worden aan de voornoemde inbrengers in totaliteit
achtenveertigduizend honderdvierentwintig (48.124) nieuwe volledig volgestorte aandelen zonder
nominale waarde verstrekt, hetzij aan de heer Christophe Catteau vierentwintigduizend eenenzestig
(24.061) aandelen, aan de heer Philippe Catteau vierentwintigduizend eenenzestig (24.061)aandelen
en aan beide heren Catteau Christophe en Philippe twee (2) aandelen in onverdeeldheid.
Alle aandelen bieden dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, en zullen delen in
de winsten vanaf heden.
Alle aandelen zullen een gelijke fractiewaarde van het kapitaal vertegenwoordigen.
Deze aandelen worden volledig volgestort.
Deze aandelen blijven op naam en worden ingeschreven in het aandelenregister.
Voornoemde inbrenger aanvaardt hierbij onder de hoger vermelde gestelde uitgiftevoorwaarden de
hen aangeboden aandelen.
Alle vennoten verklaren hiervan volledig kennis te hebben.
 
III. Voorwaarden van de inbreng
1. De vennootschap verwerft de volle eigendom van de ingebrachte aandelen met ingang vanaf
heden. Zij zal er het genot van hebben door deelname in de eventuele winsten van de
vennootschappen met ingang vanaf heden.
2. De inbrengers verklaren dat de ingebrachte aandelen niet bezwaard zijn met enig pandrecht.
Bovendien verklaren zij vrij tot de overdracht van deze aandelen te kunnen overgaan en dat er in
hunnen hoofde geen belemmeringen zijn voortspruitend uit eventuele voorkooprechten,
goedkeuringen of andere overdrachtsbeperkingen voorzien in de statuten van de vennootschappen
“Artimmo Invest” en “FRO” en/of in de aandeelhoudersovereenkomsten.
 
IV. Kosten
Het bedrag van de kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten, onder welke vorm ook, voor rekening
van de vennootschap.
 
VIERDE BESLUIT
 
TWEEDE KAPITAALSVERHOGING
De vergadering besluit een tweede kapitaalsverhoging door te voeren ten bedrage van twintig
miljoen zevenhonderdvijfentachtigduizend en veertien euro tweeënvijftig cent (€ 20.785.014,52) om
het kapitaal te brengen van één miljoen tweehonderden elfduizend vijfhonderddrieënvijftig euro
achtentachtig cent (€ 1.211.553,88) tot eenentwintig miljoen negenhonderdzesennegentigduizend
vijfhonderdachtenzestig euro veertig cent (€ 21.996.568,40) door inlijving van de onbeschikbare
rekening “uitgiftepremies” ten belope van het overeenkomstige bedrag, zonder creatie en uitgifte van
nieuwe aandelen.
 
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist, onder voorbehoud van de verwezenlijking van de kapitaalsverhoging, artikel
5 van de statuten te wijzigen als volgt:
“Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt thans eenentwintig miljoen
negenhonderdzesennegentigduizend vijfhonderdachtenzestig euro veertig cent (€ 21.996.568,40)
Luik B
vertegenwoordigd door achtenveertigduizend achthonderdvierenzeventig (48.874) aandelen op
naam met stemrecht, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één achtenveertigduizend
achthonderdvierenzeventigste (1/48.874ste ) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in de producten van de liquidatie.”
 
ZESDE BESLUIT
De zaakvoerders stellen vast en verzoeken mij, Notaris, bij akte vast te stellen, dat de
kapitaalsverhogingen volledig werden ingeschreven en dat het kapitaal werd verhoogd tot
eenentwintig miljoen negenhonderdzesennegentigduizend vijfhonderdachtenzestig euro veertig cent
(€ 21.996.568,40), vertegenwoordigd door achtenveertigduizend achthonderdvierenzeventig (48.874)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één achtenveertigduizend
achthonderdvierenzeventigste (1/48.874ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat de wijzigingen van artikel 5 van de statuten definitief worden.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering herbevestigt het vrijwillig ontslag van zijn statutair zaakvoerder de heer Marc Sioen
met ingang van 28 februari 2014 ingevolge de bijzondere algemene vergadering van 28 februari
2014, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 7 mei daarna onder nummer 2014-
05-07 / 0094808.                    
Bijgevolg beslist de vergadering artikel 14 van de statuten als volgt te wijzigen:
“Artikel veertien: Benoeming - Ontslag
Zolang de vennootschap slechts één vennoot telt, wordt zij bestuurd hetzij door de enige vennoot,
hetzij door een of meer personen, die venno(o)t(en) moeten zijn, benoemd met of zonder beperking
in de tijd, hetzij in de statuten hetzij door de enige vennoot handelend als algemene vergadering.
Telt de vennootschap meerdere vennoten, dan wordt zij bestuurd door één of meer zaakvoerders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, die venno(o)t(en) moeten zijn, benoemd met of zonder
beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
zaakvoerder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de zaakvoerder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere zaakvoerders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De gewone zaakvoerders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.” 
 
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent volmacht aan de instrumenterende Notaris om de tekst van de
gecoördineerde statuten op te maken.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid Finfacts, kantoor houdende te Poperinge, Gasthuisstraat 53, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk op te treden en met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, inzake de inschrijving en wijziging van de vennootschap in de
Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de fiscale administraties.
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Bruno Vandenameele
Geassocieerd notaris
Tegelijk hierbij neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal houdende statutenwijziging;
- gecoördineerde statuten.