Ondernemingsnr : 1004566345
Naam
(voluit) : VVKIA Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Noorderlaan 79 bus 8
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, vierentwintig januari tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "VVKIA Group", waarvan de
zetel gevestigd is te 2030 Antwerpen, Noorderlaan 79, bus 8, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van inbrengen in geld.
(…)
Beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist tot uitgifte van 20.471.700 nieuwe aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving, tot vergoeding van inbrengen in geld ten bedrage van
20.471.700,00 EUR.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
20.471.700,00 EUR.
De inbrengen zullen worden geboekt op de beschikbare eigenvermogensrekening.
(…)
Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen
(…)
2.            De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder
aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 20.471.700,00
EUR.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van inbrengen in natura.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 23 januari 2024, opgesteld door
de besloten vennootschap “Grant Thornton Bedrijfsrevisoren”, vertegenwoordigd door Stefaan DE
CONINCK, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap VVKIA Group BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 23 januari 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 23 januari 2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
•             de toegepaste waardering
•             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp) akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 16.248.840 nieuwe aandelen, van dezelfde aard
en hebbende dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
•             de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
o             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
•             de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
o             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
•             de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven
beschrijving van elke inbreng in natura
o             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld en
o             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in
natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen 23 januari 2024
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
(get.)
Stefaan De Coninck
Bedrijfsrevisor".
(…)
Beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist tot de uitgifte van 16.248.840 nieuwe aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, tot vergoeding van:
- de inbreng van een schuldvordering lastens de Vennootschap ten bedrage van 13.953.806,00 EUR
door de besloten vennootschap “Solvium”, met zetel te 3010 Leuven, Platte Lostraat 632 en met
ondernemingsnummer 0551.932.176, tegen uitgifte van 13.953.806 nieuwe aandelen;
- de inbreng van een schuldvordering lastens de Vennootschap ten bedrage van 1.744.226,00 EUR
door de heer VERLINDEN Michel René Jean, (...) tegen uitgifte van 1.744.226 nieuwe aandelen;
- de inbreng van een schuldvordering lastens de Vennootschap ten bedrage van 550.808,00 EUR
door de heer LASSEEL Fen Piet Els, (...) tegen uitgifte van 550.808 nieuwe aandelen.
De voormelde zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen worden uitvoerig beschreven in
de voormelde verslagen.
De nieuwe aandelen zullen volledig worden volgestort bij de uitgifte.
De inbrengen zullen worden geboekt op de beschikbare eigenvermogensrekening.
Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen
Tussenkomst – Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
(…)
Vaststelling van de inschrijving op de nieuwe aandelen en van de verwezenlijking van de bijkomende
inbrengen
(…)
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "VVKIA Group".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a)           uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel
van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
b)           uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de
inschrijving, de vaste overname, het plaatsen en de belegging; in het bijzonder het beheer en de
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, inschrijvingsrechten, (converteerbare)
obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven
door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch
statuut hebben, alsook alle opties tot verwerving en overdracht van voorgaande goederen, rechten
en effecten;
c)            uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van
leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de
bovenvermelde doelstellingen;
d)           in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van
dezen: het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties en bestuursmandaten, het verschaffen van bijstand, adviezen, management en
andere diensten (met inbegrip van, doch niet uitsluitend, op het vlak van management, marketing,
productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen).
De Vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurders- of
vereffenaarsfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect
verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd op contractuele of
statutaire basis, in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan. Ter uitvoering van haar
opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de Vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door een lid van haar bestuur of elke andere derde vertegenwoordiger die door
de Vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
Vennootschap.
De Vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door het stellen van een borg of door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen (met inbegrip van
handelingen van commerciële, industriële en financiële, roerende en onroerende aard) te verrichten
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard
zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten
dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zesendertig miljoen zevenhonderdtwintig
vijfhonderdtweeënveertig (36.720.542) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het Bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de Vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
 Artikel 10. Samenstelling van het Bestuursorgaan - Bevoegdheden van het Bestuursorgaan –
Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1.         Benoemingsrechten
Op elk moment zullen vijf (5) Personen (natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
Aandeelhouder) zetelen als Bestuurder in het collegiale bestuursorgaan van de Vennootschap (het
“Bestuursorgaan”) en zal het Bestuursorgaan zijn samengesteld uit de volgende leden, telkens zoals
voorgedragen door de relevante Aandeelhouder(s):
a. de Oprichter heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2)
Bestuurders in het Bestuursorgaan, onder de voorwaarden zoals bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst (de “Oprichter Bestuurder(s)”); en
b. de Investeerder heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van drie (3)
Bestuurders in het Bestuursorgaan (de “Investeerder Bestuurder(s)”);
De Oprichter Bestuurder(s) en de Investeerder Bestuurder(s) worden hierna aangeduid als de
Bestuurders en individueel als een Bestuurder.
Als een Aandeelhouder zijn recht uitoefent om een Bestuurder te laten benoemen op zijn voorstel in
overeenstemming met dit artikel, is de algemene vergadering verplicht, en zullen de Aandeelhouders
ervoor zorgen, om zo snel mogelijk, maar in geen geval later dan één (1) maand na ontvangst van
een daartoe strekkende kennisgeving, in een dergelijke vacature te voorzien uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door die Aandeelhouder in overeenstemming met dit artikel, in elk geval
niet later dan voorafgaand aan de eerstvolgende vergadering of stemming van het Bestuursorgaan.
De respectieve Aandeelhouders hebben ook het recht om het ontslag te vragen van de Bestuurder(s)
die op zijn of hun voorstel is (zijn) verkozen, en, indien van toepassing, om een nieuwe kandidaat
voor te dragen voor de te vervangen Bestuurder. In een dergelijk geval zullen de Aandeelhouders
onmiddellijk en in elk geval vóór de volgende vergadering of stemming van het Bestuursorgaan al het
mogelijke doen om een dergelijke afzetting en, indien van toepassing, een dergelijke vervanging te
bewerkstelligen.
Als een plaats van Bestuurder vrijkomt vóór het verstrijken van zijn termijn, zullen de overblijvende
Bestuurders spoedig een Bestuurder ("coöptatie") benoemen op voorstel van de (groep van)
Aandeelhouder(s) die aanvankelijk de benoeming van de oorspronkelijke Bestuurder had
voorgesteld.
De benoeming van de vervangende Bestuurder zal bevestigd worden op de volgende Algemene
Vergadering. Elke Bestuurder die aldus door de Algemene Vergadering wordt benoemd, zal in
functie blijven voor de nog niet verstreken termijn van de benoeming van de oorspronkelijke
Bestuurder die hij vervangt.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering hiervan afwijkt, worden de Bestuurders
voor onbepaalde tijd benoemd. Het mandaat van Bestuurder wordt onbezoldigd uitgevoerd, tenzij
anders  bepaald door de algemene vergadering.
§2.         Bevoegdheden
De Bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de Statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee Bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer Bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een Voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De Bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de Vennootschap. Indien er meerdere
Bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De Bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§3.         Collegiaal Bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer Bestuurders zijn, die dan een college vormen.
De raad benoemt een Investeerder Bestuurder tot voorzitter (de “Voorzitter”). De Voorzitter heeft
geen beslissende stem.
Een vergadering van het college kan worden bijeengeroepen door iedere Bestuurder, alleen
optredend. De agenda van de vergadering (met een redelijke opsomming van de aangelegenheden
die tijdens de vergadering moeten worden besproken), ondersteunende documentatie en een
informatie- en rapporteringspakket worden verdeeld door de Voorzitter of de Bestuurder(s) die
dergelijke vergadering bijeenroepen, ten minste vijf (5) kalenderdagen voor de aanvang daarvan. In
uitzonderlijke omstandigheden, waar de hoogdringendheid van de aangelegenheid en de belangen
van de Vennootschap dit vereisen (zoals behoorlijk gemotiveerd), kan een vergadering van het
college op kortere termijn worden gehouden, of zelfs zonder voorafgaande oproeping, maar in dit
laatste geval alleen als alle Bestuurders hiermee schriftelijk instemmen of als alle Bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn tijdens een dergelijke vergadering.
Elke Bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere Bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
Bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder in ieder geval minstens één Investeerder Bestuurder en
één Oprichter Bestuurder.
Indien het aanwezigheidsquorum zoals beschreven in de vorige paragraaf niet wordt gehaald, kan
een tweede vergadering van het bestuur worden bijeengeroepen en gehouden in overeenstemming
met dezelfde oproepingsvereisten zoals beschreven hierboven. Voor deze tweede vergadering
gelden dezelfde quorumvereisten als uiteengezet in de vorige paragraaf.
Als het aanwezigheidsquorum zoals beschreven in de vorige paragraaf niet wordt gehaald, kan een
derde vergadering van het bestuur worden bijeengeroepen en gehouden in overeenstemming met
dezelfde oproepingsvereisten zoals beschreven in hierboven, met dien verstande dat er geen
aanwezigheidsquorum vereist is op deze derde vergadering. De Bestuurders die aanwezig en/of
vertegenwoordigd zijn op een dergelijke nieuwe vergadering zullen een geldig quorum vormen en
kunnen geldig beslissen over alle punten die op de agenda staan, ongeacht het aantal Bestuurders
dat aanwezig of vertegenwoordigd is op een dergelijke nieuwe vergadering van het Bestuursorgaan,
tenzij het WVV of andere toepasselijke wetgeving een strengere (d.w.z. hogere) quorumvereiste
oplegt met betrekking tot de relevante kwestie die het voorwerp uitmaakt van een dergelijke
beslissing.
Onverminderd de paragraaf hieronder en alle toepasselijke dwingende wetten, worden alle besluiten
van het Bestuursorgaan genomen met een gewone meerderheid (50%+1) van de uitgebrachte
stemmen, waarbij onthoudingen niet worden beschouwd als een uitgebrachte stem.
Behalve met een goedkeuring door een gewone meerderheid (50%+1) van alle stemmen uitgebracht
door de aanwezige of geldig vertegenwoordigde Bestuurders, waaronder ten minste de goedkeuring
van (a) één (1) Investeerder Bestuurder en (b) Nico Huybrechts of één (1) andere Oprichter
Bestuurder (als Nico Huybrechts niet langer zetelt als Oprichter Bestuurder) (de “Gekwalificeerde
Bestuursmeerderheid”), zal noch de Vennootschap, noch één van haar Dochtervennootschappen
(rechtstreeks of onrechtstreeks) één van de volgend opgesomde zaken verwezenlijken:
(a) wijzigingen van de zetel, het hoofdkantoor of een bijkantoor;
(b) het aangaan van een joint venture of langetermijnovereenkomst met een derde partij;
(c) de oprichting van dochterondernemingen, de overname van bedrijven, het aangaan van een
alliantie met (rechts)personen, het openen en/of verplaatsen van filialen, operationele kantoren of
agentschappen;
(d) de goedkeuring van het businessplan of updates daarvan;
(e) de goedkeuring van de jaarlijkse financiële, operationele en investeringsbegroting of bijwerkingen
daarvan;
(f) de goedkeuring van investeringen of uitgaven die de goedgekeurde jaarlijkse begroting met
vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000) overschrijden;
(g) de benoeming, voorwaarden van deze benoeming (inclusief beloning), wijzigingen van de
voorwaarden en het ontslag van Essentieel Personeel, behalve als het gaat om het ontslag van de
Oprichter in het kader van artikel 14 van de Aandeelhoudersovereenkomst;
(h) het bepalen van de bevoegdheden van de managers die verantwoordelijk zijn voor het dagelijks
bestuur;
(i) de invoering en het beheer van een aandelenoptieplan, met inbegrip van alle beslissingen
betreffende de toekenning van aandelenopties;
(j) de verkoop, overdracht of vervreemding van enig substantieel onderdeel of actief of recht met een
waarde van meer dan vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000);
(k) de indiening, overdracht of vervreemding van octrooien en/of andere intellectuele
eigendomsrechten;
(l) de uitgifte van aandelen of converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere instrumenten
die de houder daarvan rechten kunnen verlenen om aandelen te ontvangen, te verwerven of erop in
te schrijven, met uitzondering van opties of inschrijvingsrechten die zijn toegekend in het kader van
een eerder goedgekeurd aandelenoptie- of warrantenplan;
(m) de inkoop van haar eigen aandelen;
(n) het verwerven van nieuwe bedrijfsactiviteiten, aandelen of andere effecten;
(o) het verstrekken of ontvangen van leningen, financieringen of zekerheidsverplichtingen die niet
eerder door het Bestuursorgaan zijn goedgekeurd
(p) de verwerving van, overdracht van, of inschrijving op financiële instrumenten (aandelen,
obligaties, opties, ...), met inbegrip van de inschrijving op dergelijke instrumenten als oprichter, of
anderszins, uitgegeven door andere bedrijven of derden in het algemeen;
(q) het staken of aanzienlijk wijzigen van alle of een groot deel van de bedrijfsactiviteiten;
(r) de goedkeuring en/of wijziging van overeenkomsten met klanten die een contractuele
levensduurwaarde van meer dan vijfhonderdduizend euro (EUR 500.000) vertegenwoordigen;
(s) de goedkeuring en/of wijziging van overeenkomsten, anders dan overeenkomsten met klanten,
die niet in de jaarlijkse begroting waren opgenomen en die een contractuele levensduurwaarde van
meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000) vertegenwoordigen;
(t) de beslissing over de betaling van interim-dividenden en goedkeuring van het voorstel voor de
algemene aandeelhoudersvergadering met betrekking tot de uitkeringen van dividenden en
tantièmes;
(u) beslissingen met betrekking tot het mandaat aan het Bestuursorgaan om bijkomende effecten uit
te geven indien een dergelijk mandaat voorzien is in de Statuten;
(v) het voorstel om de Statuten te wijzigen;
(w) alle besluiten of goedkeuringen van verslagen, met betrekking tot fusies, splitsingen, overdracht
van ondernemingen of delen van ondernemingen, liquidatie of welke andere vorm van reorganisatie
dan ook; en/of
(x) alle besluiten op het niveau van een Dochtervennootschap van de Vennootschap die, indien
mutatis mutandis toegepast, zouden kwalificeren als een Gekwalificeerde
Aandeelhoudersmeerderheid besluit.
Indien een of meer Investeerder Bestuurders een belangenconflict hebben (in de zin van artikel 5:76
WVV) met betrekking tot een beslissing die op het niveau van het Bestuursorgaan moet worden
genomen, zal een dergelijke beslissing worden doorverwezen naar de Algemene Vergadering.
§3 Algemeen
Ieder lid van het Bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het Bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de Bestuurders.
De besluiten van het Bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
Voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 11. Externe vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden, voor rechtbanken en in
transacties, met inbegrip van deze waarvoor de bijstand van een openbaar ambtenaar of een notaris
vereist zou zijn, door:
(a) met betrekking tot de uitvoering van beslissingen of zaken waarvoor een Gekwalificeerde
Bestuursmeerderheid vereist is: twee (2) Bestuurders die gezamenlijk handelen, waaronder ten
minste één (1) Oprichter Bestuurder en één (1) Investeerder Bestuurder;
(b) met betrekking tot enige andere aangelegenheid: twee (2) gezamenlijk handelende Bestuurders;
of
(c) binnen de grenzen van het dagelijks bestuur: de gedelegeerd bestuurder die individueel handelt.
Bovendien kunnen houders van speciale volmachten de Vennootschapgeldig vertegenwoordigen
binnen de grenzen van hun mandaat.
Artikel 12. Dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere personen belast met
het dagelijks bestuur (al dan niet Bestuurders) Indien dergelijke persoon tevens Bestuurder van de
Vennootschap is, zal hij de titel van gedelegeerd bestuurder dragen. Wordt een niet-Bestuurder
belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van persoon belast met dagelijks bestuur of
elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
Vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde dinsdag van de maand
juni om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 17. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het Bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de Vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de Vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle Aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het aanwezigheidsquorum voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is (i) het relevante
quorum zoals opgelegd door het WVV en (ii) ten minste de Investeerder en, indien het een
Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid vereist is, de Oprichter die aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Onverminderd de paragraaf hieronder, worden de besluiten van de Algemene Vergadering genomen
met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen niet worden
beschouwd als uitgebrachte stemmen, tenzij het WVV  een strengere (d.w.z. hogere)
meerderheidsvereiste oplegt met betrekking tot de relevante kwestie die het voorwerp uitmaakt van
een dergelijk besluit. Elk Aandeel heeft één (1) stem.
Zonder afbreuk te doen aan strengere bepalingen van het WVV, zal noch Vennootschap noch één
van haar Dochtervennootschappen (rechtstreeks of onrechtstreeks) één van de volgende
opgesomde zaken verwezenlijken, behalve met de goedkeuring  van de wettelijk vereiste
meerderheid, waarbij tenminste de goedkeuringen van de Investeerder en de Oprichter bekomen
worden (“Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid”):
(a) de Statuten of andere toepasselijke oprichtingsdocumenten vervangen, wijzigen of enige afstand
doen van bepalingen de Statuten;
(b) effecten autoriseren, creëren en/of uitgeven (inclusief in aandelen converteerbare leningen);
(c) de voorkeuren, voorrechten of rechten van de aandelen wijzigen, aanpassen of wijzigen;
(d) eigen aandelen of andere effecten van de Vennootschap aflossen, kopen of anderszins
verwerven;
(e) contante dividenden of andere uitkeringen uitbetalen;
(f) een vereffening anders dan een insolvente liquidatie goed te keuren;
(g) een fusie, splitsing, overdracht van bedrijfstak of delen van activa, vereffening of welke andere
vorm van reorganisatie dan ook goedkeuren;
(h) het verhogen van het aantal aandelen gereserveerd voor uitgifte aan werknemers, consultants en
andere houders van inschrijvingsrechten of opties van de Vennootschap; en/of
(i) beslissingen onderworpen aan een Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid die naar de Algemene
Vergadering zijn geëscaleerd.
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de
formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het Bestuursorgaan, de
commissaris en de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten op naam, mogen op hun
verzoek van die besluiten kennisnemen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 april van elk jaar en eindigt op 31 maart van het daaropvolgend jaar.
(…)
Artikel 20. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het Bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het Bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
                Artikel 23. Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
VIERDE BESLISSING: Benoeming van een bestuurder.
De vergadering beslist te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap, voor een onbepaalde duur
met ingang vanaf heden: de besloten vennootschap “Solvium”, voornoemd, met als vaste
vertegenwoordiger de heer HUYBRECHTS Nico, geboren te  Diest op 24 mei 1984.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doet woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap voor de uitoefening van haar mandaat.
VIJFDE BESLISSING: Benoeming commissaris
De vergadering beslist Grant Thornton Bedrijfsrevisoren BV, gevestigd te 2600 Antwerpen,
Uitbreidingstraat 72 bus 7, met ondernemingsnummer 0439.814.826, vast vertegenwoordigd door de
heer Stefaan De Coninck, bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en dit voor de eerste drie
boekjaren van de vennootschap.
Zijn bezoldiging bedraagt 4.000 euro per jaar (exclusief BTW).
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machtiging aan het bestuursorgaan.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan BEYER Margaux, COUSSEMENT Nina, VAN
ESCH Sanne, LAMIN-BUSSCHOTS Marcos en iedere andere advocaat of medewerker van de
besloten vennootschap “Stibbe” met ondernemingsnummer 0429.914.688, woonstkeuze gedaan
hebbende te  1000 Brussel, Loksumstraat 25, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, met het oog op het invullen en ondertekenen van het aandelenregister van de
Vennootschap en de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, zeven
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikelen 5:121 en 5:133 van het
WVV, het verslag van de bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 5:133 van het WVV, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris