Ondernemingsnr : 0677 539 654
Naam
(voluit) : BOUWBEDRIJF LANNOO
(verkort) :
Rechtsvorm : VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA
Volledig adres v.d. zetel : WEG NAAR HEKS 2A - 3840 BORGLOON
Onderwerp akte : ONTBINDING EN VEREFFENING
Uittreksel uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering van vennoten d.d. 28 december 2022:
1.Conclusies verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 2:71 § 2 WVV en kennisname verslag van de zaakvoerder
Om zich te schikken naar de bepalingen van art. 2:71 § 2 WVV heeft de zaakvoerder op 21 december 2022
een verslag opgesteld tot rechtvaardiging van de ontbinding van de vennootschap. Voorts heeft Foederer
DFK Bedrijfsrevisoren, met zetel te Singelbeekstraat 10, 3500 Hasselt, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt, onder het ondernemingsnummer BTW BE
(0)475.170.930, vertegenwoor-digd door de heer Tom Quittelier (met lidmaatschapsnummer A02368),
bedrijfsrevisor, op 23 december 2022, verslag uitgebracht over de staat van activa en passiva afgesloten
op 30 november 2022.
Het verslag van de zaakvoerder, de staat van activa en passiva en het verslag van de voormelde
bedrijfsrevisor, zullen samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van beide voormelde verslagen.
De conclusies van de voormelde bedrijfsrevisor in zijn verslag van 23 december 2022 luiden letterlijk als
volgt:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan
de buitengewone algemene vergadering van de BOUWBEDRIJF LANNOO over de daarbij gevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap per 30 november 2022. Onze opdracht maakt dus deel uit van
de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 12 december 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de VOF BOUWBEDRIJF
LANNOO, met zetel te 3840 Borgloon, Weg naar Heks 2a ondememingsnummer 0677.539.654.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30 november
2022 van de VOF BOUWBEDRIJF LANNOO opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 november 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag
dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van
toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 21 december 2022 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 28 december 2022, is het bestuursorgaan verantwoordelijk
voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context
is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de
toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen
en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6,
§ 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te
leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg
is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben
onze controle uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren in
het kader van het voorstel tot ontbinding van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de VOF BOUWBEDRIJF LANNOO, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel, met uitzondering van de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in
de sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in
discontinuïteit per 30 november 2022 met een balanstotaal van € 27.865,32 en een netto-actief van €
22.778,21, een getrouw beeld van de toestand van de VOF BOUWBEDRIJF LANNOO per 30 november
2022, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Het is mogelijk dat er nog latente schulden en verbintenissen ingevolge belastingschulden, sociale
wetgeving, de milieuheffingen of andere latente schulden en verbintenissen voor de nog niet afgesloten
controlejaren kunnen ontstaan alsook dat er eventuele andere schulden en navorderingen ontstaan die op
heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap werden betekend maar die na de
vereffeningsprocedure zouden kunnen ontstaan.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de toepasselijke professionele normen van het Instituut van	-
de Bedrijfsrevisoren in het kader van het voorstel tot ontbinding van een vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering die zal gehouden worden-per 28
december 2022
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schuld ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoend werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet binnen de wettelijke termijnen overgemaakt,
waardoor de wettelijke termijn van ons controleverslag niet gerespecteerd kon worden. Wij zijn evenwel in
staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
De vennoten verklaren een kopie te hebben ontvangen van de beide voormelde verslagen alsook van de
staat van activa en passiva. Zij verklaren geen opmerkingen te hebben over de inhoud ervan.
Na kennisname en bespreking van het voormelde besluit de vergadering de vennootschap te ontbinden en
in vereffening te stellen.
Voormeld besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
2.Kennisname van de staat van activa en passiva per 30 november 2022 - vrijwillige ontbinding - sluiting
van de vereffening
Uit het voormelde verslag van de zaakvoerders met in bijlage de staat van activa en passiva per 30
november 2022 blijkt dat er geen passiva ten aanzien van derden meer zijn (zoals ook blijkt uit voormeld
verslag van de bedrijfsrevisor).
De zaakvoerders bevestigen bovendien dat er zich geen wijzigingen (in de zin van het opduiken van niet-
aangezuiverde schulden) hebben voorgedaan tussen enerzijds de datum van het vaststellen van de staat
van actief en passief en het opstellen van het verslag van de zaakvoerders en anderzijds de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering.
De vergadering verklaart vervolgens uitdrukkelijk te verzaken aan de formaliteiten en termijnen voorzien in
artikel 2:100 WVV en over te gaan tot onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap in
toepassing van artikel 2:80 WVV luiden als volgt:
"Art. 2:80. Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte
mogelijk met naleving van de volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of
consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor
wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in
de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd
in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de
bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt,
bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeel-houders voor
zover zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het
kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
De vergadering stelt vast dat er gelet op het voorgaande geen maatregelen moesten worden genomen voor
de consignatie van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die niet konden worden
afgenomen.
De vergadering verklaart dat in dit kader aan alle voorwaarden van artikel 2:80 WVV is voldaan om te kunnen
overgaan tot de ontbinding en de vereffening in één akte en be-slist vervolgens onmiddellijk tot sluiting van
de vereffening over te gaan.
De vennoten verklaren aldus geen vereffenaar te benoemen. De zaakvoerders verklaren op de hoogte te
zijn als vereffenaars te worden beschouwd in toepassing van artikel 2:79 WVV.
De vennootschap houdt op te bestaan met ingang van datum van deze buitengewone algemene
vergadering.
Voormeld besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
3.Terugname resterend actief
De vennoten verklaren dat het voorkomelijk resterend actief door henzelf, in onverdeeld-heid, wordt
teruggenomen, bij toepassing van artikel 2:80 WVV.
De vennoten verklaren bovendien dat zij in voorkomend geval alle toekomstige activa en passiva, alle
rechten en verplichtingen, van de vennootschap overnemen.
Voormeld besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
4.Goedkeuring rekeningen en verrichtingen
De vergadering keurt met eenparigheid van stemmen de rekeningen en verrichtingen goed van het lopende
boekjaar tot de datum van de huidige buitengewone algemene vergadering.
5.Ontslag en kwijting
De vergadering stelt vast dat ingevolge de beslissing tot ontbinding en onmiddellijke slui-ting van de
vereffening in één akte het mandaat van voormelde zaakvoerders, de heer Stefan Lannoo, wonende te Weg
naar Heks 2a, 3840 Borgloon en de heer Robin Lannoo, wonende te Nieuwstraat 33b, 3891 Borio, met
ingang van 28 december 2022 een einde neemt.
Bij afzonderlijke stemming wordt met eenparigheid van stemmen kwijting gegeven aan voornoemde
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
6.Bewaring boeken en bescheiden
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat de boeken en bescheiden van de vennootschap
zullen worden neergelegd en bewaard gedurende de bij wet ver-plichte termijn op het volgende adres: Weg
naar Heks 2a, 3840 Borgloon.
7.Aanstelling mandataris formaliteiten
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de heer Stefan Lannoo, voormeld, te benoemen
als mandataris ter afwikkeling van alle wettelijke en overige formaliteiten betreffende de ontbinding en
vereffening, met in zonderheid mogelijkheid tot indeplaatsstelling op de bankrekeningen van de
vennootschap, teneinde het liquidatie- of vereffeningssaldo uit te keren aan de vennoten om desgevallend
Jater deze bankrekeningen af te sluiten.
Het mandaat is onbezoldigd.
8.Volmacht administratieve formaliteiten
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel,
met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Julie De Roy, Dominique Jaminet
en Tessa Loverix, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid
hebben voor:
[ het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
. toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
[ het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal
secretariaat voor de vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad, ...;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aangifte tot stopzetting van
werkzaamheid;
- de huidige notulen van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de algemene vergadering en
bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen
op de ondernemingsrechtbank;
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig
zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet
uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Moore Finance & Tax BV,
volmachtdrager,
vertegenwoordigd door
Tessa Loverix