Ondernemingsnr : 0402 018 280
Naam
(voluit) : Vivalac
(verkort)
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2800 Mechelen, Eikestraat 62
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd op 1 april 2025
in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting een fusievoorstel opgesteld, in
onderling akkoord tussen de bestuursorganen van de vennootschappen Thiry Paints Ternat BV als
overnemende vennootschap en Vivalac BV als overgenomen vennootschap.
Dit fusievoorstel zal aan de buitengewone algemene vergaderingen van de respectievelijke
vennootschappen ter goedkeuring worden voorgelegd en worden neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Mechelen krachtens de artikelen 12:50 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
1.BESCHRIJVING VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Als gevolg van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikel 12:7, 1º
en 12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen zowel de rechten als de
verplichtingen van de vennootschap Vivalac BV op Thiry Paints Ternat BV overgaan ten gevolge van de
ontbinding zonder vereffening van Vivalac BV.
De fusie is verantwoord door de volgende zakelijke overwegingen:
·De huidige versnipperde groepsstructuur is historisch gegroeid waarbij in het bijzonder ingevolge de
acquisitie van de zogenaamde Longerstaey groep, waartoe Vivalac BV historisch behoorde, binnen de Thiry
Paints groep diverse vennootschappen actief zijn in dezelfde sector en in nagenoeg éénzelfde geografisch
gebied doch binnen afzonderlijke juridische entiteiten. Deze afzonderlijke juridische entiteiten beantwoorden
niet aan de achterliggende economische realiteit van de groep en beperkt een efficiënte bedrijfsvoering.
·De fusie zal de operationele en de juridische structuur van de activiteiten van de Thiry Paints groep
vereenvoudigen, wat zal bijdragen aan een meer gecentraliseerde en transparante bedrijfsvoering.
·De fusie zal leiden tot vermindering van kosten door eliminatie van een aantal dubbele administratieve en
compliance verplichtingen alsook door het elimineren van contractuele kaders tussen de betrokken
vennootschappen. Hierdoor worden zowel de interne werking als de externe werking efficiënter en effectiever.
·De fusie beoogt te leiden tot zakelijke synergiën met als doel een betere externe werking en dienstverlening
naar klanten toe.
De bestuursorganen van voornoemde vennootschappen verbinden zich ertoe om alles binnen hun
bevoegdheid te doen om de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de hieronder vermelde
voorwaarden te verwezenlijken.
2.DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 12:50, al.2, 1° WVV)
2.1Rechtsvorm, naam en zetel
De te fuseren vennootschappen zijn:
A.De Overnemende vennootschap
De vennootschap Thiry Paints Ternat BV, een besloten vennootschap met zetel te 2800 Mechelen,
Eikestraat 62. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0836.936.487 (RPR Mechelen).
Deze vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Dirk Luyten te Mechelen op 27 mei 2011,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 juni 2011 onder nummer 11093813.
De statuten werden éénmaal gewijzigd bij akte verleden voor notaris Daniëls te Oud-Heverlee op 28
september 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 september 2022 onder
nummer 0361555.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 90 aandelen uitgereikt.
Hierna wordt de vennootschap 'Thiry Paints Ternat' of 'de Overnemende vennootschap' genoemd.
B.De overgenomen vennootschap
De vennootschap Vivalac BV, een besloten vennootschap met zetel te 2800 Mechelen, Eikestraat 62. De
vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0402.018 (RPR
Mechelen).
De vennootschap werd opgericht als gewone commanditaire vennootschap onder de benaming "Van
Vreckem, Canler & Cie, Etablissements Vivalac" en omgevormd in de personenvennootschap met beperkte
aansprakelijkheid onder de benaming "Etablissements Vivalac" bij akte verleden voor notaris Jules Maenaut te
Brussel op 24 augustus 1938, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12/13 september
daarna, onder nummer 12.860, waarvan de statuten voor het laatste gewijzigd werden bij akte verleden voor
notaris Anne-Marie Coussement op 22 juni 2023, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5
juli daarna, onder nummer 0366683.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 750 aandelen uitgereikt.
Hierna wordt de vennootschap "Vivalac", of "de Overgenomen vennootschap' genoemd.
2.2 Voorwerp
Het voorwerp van voornoemde vennootschappen is het volgende :
A.De Overnemende vennootschap Thiry Paints Ternat (art. 3 statuten)
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland voor eigen rekening of voor rekening van
derden:
1. de productie van en de handel in alle soorten verven, vernissen, verflakken, scheikundige producten,
drogerij-artikelen en alle aanverwante producten;
2. de handel in alle schildersbenodigdheden, laboratoriumproducten, huishoud- en reinigingsartikelen,
onderhoudsproducten, toilet- en hygiënische artikelen en alle gebruiksartikelen in plastiek, perlon, nylon, gummi;
3. de handel in alle muur- en vloerbekleding, isolatiemateriaal en andere bouw- en verbouwingsmaterialen;
4. de groot- en kleinhandel in thinners, lijmen, behang, tapijten, vloerbekleding, raamdecoratie zoals
gordijnen en zonnewering, woondecoratie en alle bijhorigheden;
5. opmeten en plaatsen raamdecoratie, vloer- en wandbekleding.
Dit alles binnen het kader van de geldende wettelijke en bestuurlijke voorschriften.
Deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te begrijpen in de
ruimste zin.
Dit alles als hoofdaannemer dan wel als onderaannemer, als hoofdhandelaar, makelaar bemiddelaar, agent,
commissionaris, concessionaris of depositaris.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële, industriële
en financiële handelingen stellen, dit alles met inbegrip van het verwerven van zakelijke onroerende rechten
zoals onder meer vruchtgebruik, opstalrecht en erfpacht.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of anderszins,
in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp
nastreven of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
De vennootschap kan zich borg stellen of haar aval verlenen, voorschotten toestaan en hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
Zij mag alle mandaten en functies in andere vennootschappen waarnemen
B.De Overgenomen vennootschap Vivalac (art. 3 statuten)
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De fabricatie, de aan- en verkoop van verven, vernissen en brandverven, en alles wat rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staat met deze producten.
Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of van die aard zijn, dit te
begunstigen; zo kan zij onder meer, een belang nemen in iedere onderneming waarvan het voorwerp
gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen of haar aval verlenen, optreden als haar
agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
3.DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 12:50, al.2, 2° WVV)
De handelingen van de Overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig en fiscaal (vanuit het oogpunt
van de directe belastingen) worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap
vanaf 1 januari 2025.
4.RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN
DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN (ARTIKEL 12:50, al.2, 3° WVV)
Deze paragraaf is zonder voorwerp.
Thiry Paints Ternat is de enige aandeelhouder van de Overgenomen vennootschap en geniet niet van
bijzondere rechten. Evenmin zijn er houders van andere effecten dan aandelen.
5.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 12:50, al.2, 4° WVV)
Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders van de te fuseren vennootschappen.
6.JURIDISCHE GEVOLGEN
De fusie vindt van rechtswege plaats gelijktijdig met volgende gevolgen :
·De Overgenomen vennootschap houdt op te bestaan;
·Het volledige vermogen van de Overgenomen vennootschap- zowel de rechten als de verplichtingen -
gaat over naar de Overnemende vennootschap.
7.ONROERENDE GOEDEREN
Er zijn geen onroerende goederen betrokken bij de fusie.
8.PRO FISCO VERKLARING
De vennootschappen opgenomen in de perimeter van deze fusie verklaren dat deze verrichting in lijn is met
de voorwaarden opgesomd in artikel 211, §1, WIB 92 dat een algemeen kader vaststelt voor de
belastingvrijstelling voor fusies, aangezien:
-de verrichting de overneming van een binnenlandse vennootschap door een binnenlandse vennootschap
betreft;
-de verrichting gerechtvaardigd is om strategische en commerciële redenen die belastingfraude of -
ontwijking niet als hoofddoel hebben zoals in artikel 183bis, WIB 92 bedoeld. De respectievelijke
vennootschappen bevestigen ook dat deze verrichting niet kan worden beschouwd als een fiscaal misbruik
vormend zoals in artikel 344, §1, WIB 92 bepaald;
-de verrichting verwezenlijkt wordt overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen .
Anderzijds is deze verrichting niet onderworpen aan de BTW op basis van artikel 11 en 18, § 3 W.Btw.
Inderdaad, volgens artikel 11 W.Btw, wordt niet als levering beschouwd « de overdracht van een algemeenheid
van goederen of van een bedrijfsafdeling, onder bezwarende titel of om niet, bij wege van inbreng in
vennootschap of anderszins, wanneer de overnemer een belastingplichtige is die de belasting, indien ze
ingevolge de overdracht zou verschuldigd zijn, geheel of gedeeltelijk zou kunnen aftrekken ». Artikel 18, § 3,
W.Btw bepaalt dat de in artikel 18, §1, W.Btw opgesomde handelingen niet kunnen worden beschouwd als aan
de BTW onderworpen diensten.
Ten slotte kan de fusie worden verricht met vrijstelling van de registratierechten zoals in artikel 117, §1
W.Reg. bedoeld, waarin is bepaald dat deze rechten niet verschuldigd zijn in geval van inbreng van een
algemeenheid der goederen van een vennootschap, bij wijze van fusie, splitsing of anderszins, in één of
meerdere nieuwe of bestaande vennootschappen.
9. ALGEMEEN
Om de geplande met fusie door overname gelijkgestelde verrichting overeenkomstig de wettelijke en
statutaire bepalingen uit te voeren, zullen de ondergetekenden elke nuttige informatie mededelen aan alle bij
de fusie betrokken partijen, overeenkomstig de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
voorgeschreven methode.
De tussen de partijen uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich ertoe
dit vertrouwelijke karakter niet te schenden.
Dit fusievoorstel zal ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Mechelen worden
neergelegd.
Alle kosten voortvloeiend uit de fusie worden gedragen door de Overnemende vennootschap.
De Overnemende vennootschap en de Overgenomen vennootschap verlenen hierbij uitdrukkelijk volmacht
aan Meester Paul Soens en/of Meester Brandon Kamdem en/of Meester Brecht Vermander, advocaten, woonst
kiezende op hun kantoor te 1932 Zaventem, Leuvensesteenweg 369 b.1, elk individueel bevoegd met
mogelijkheid tot delegatie, om alle nodige stappen te ondernemen teneinde het fusievoorstel bij de bevoegde
griffie neer te leggen en te laten publiceren in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Opgemaakt te Mechelen, op 1 april 2025 in vier (4) exemplaren.
Paul Soens
Lasthebber