Ondernemingsnr : BE 0438.001.916
Naam :
(voluit) : UNITRIC
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 8560 Wevelgem, Menenstraat 300
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
IMMOGOM
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jean-Charles De Witte, te Kortrijk (eerste kanton), die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "West, Geassocieerde Notarissen", op 24 oktober 2022, ter registratie
aangeboden, dat naamloze vennootschap "UNITRIC", waarvan de zetel gevestigd is te 8560 Wevelgem
Menenstraat 300, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent (afdeling Kortrijk) onder nummer (BTW
BE) 0438.001.916 dat met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouder verklaart dat het op de zetel van de vennootschap ter beschikking was sedert meer dan één
maand en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld 24 juni 2022 door de bestuursorganen van de Overgenomen
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:24
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
I. De vergadering neemt kennis van:
- artikel 12:25, eerste hd en tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat
bepaalt wat volgt:
"In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag van het
bestuursorgaan op waarin het de stand van het vermogen van de te fuseren vennootschappen uiteenzet en
waarin het tevens, vanuit een juridisch en economisch oogpunt, de wenselijkheid van de fusie, haar
voorwaarden, de wijze waarop ze zal gebeuren en haar gevolgen, de methoden waarmee de ruilverhouding
van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering
waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde
ruilverhouding toelicht en verantwoordt.
Het eerste lid is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd."
- artikel 12:26, §1, eerste lid en zesde lid van liet Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat
bepaalt wat volgt:
"§1. In elke vennootschap stelt de commissaris, of, wanneer er geen commissaris is, een door het
bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of een externe accountant, een schriftelijk verslag over het
fusievoorstel op.
( ... )
Deze paragraaf is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.".
De vergadering besluit af te zien van de verslagen bedoeld in artikel 12:25, eerste lid en tweede lid en
12:26, §1, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
II. De vergadering neemt vervolgens kennis van en gaat over tot de bespreking van:
1º Het verslag van het bestuursorgaan de dato van 9 september 2022 opgemaakt ingevolge de
dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft. Teneinde te voldoen aan de voorschriften voorzien in
artikel 7:197 § 1, eerste lid, van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen bevat dit verslag van het
bestuursorgaan tevens een uiteenzetting waarom de kapitaalverhoging in natura van belang is voor de
vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van de inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde
waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
2º Het verslag van de revisor de dato van 9 september 2022 opgemaakt ingevolge de voorschriften
voorzien in artikel 7:197 § 1, tweede lid, van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, die in het in
artikel 7:179, § 1, tweede lid, bedoelde verslag de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden onderzoekt. Het
verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld. Het vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor
de inbreng wordt verstrekt.
Het besluit van het verslag de dato 9 september 2022 van BV Moore Audit, vertegenwoordigd door
de heer Piet Dujardin, Bedrijfsrevisor, inzake de inbreng in natura in de overnemende vennootschap, luidt
letterlijk als volgt: :
"7. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering
van de NV UNITRIC
Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap UNITRIC, hierna genoemd "de
Vennootschap", onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 14 juli 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van
deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de
inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het
bestuursorgaan, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake :
a. de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
b. de toegepaste waardering;
c. de daartoe aangewende methode van waardering.
Wij dienen navolgende voorbehouden te formuleren :
- een principieel voorbehoud nopens de financiële gevolgen naar aanleiding van eventuele fiscale en
sociale controles bij de betrokken vennootschap;
- een voorbehoud nopens de boekwaarde van de participatie, waarvan de latente minderwaarde
geraamd wordt op 1.604.389,57 EUR.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode, leidt tot
een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde,
namelijk een nettoactief ten belope van 2.931.549,47 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de
activa en passivabestanddelen zoals deze voorkwam in de boekhouding van de over te nemen vennootschap en
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
Aangezien de overnemende vennootschap eigenaar is van een gedeelte van de aandelen van de over te
nemen vennootschap, vindt er in overeenstemming met artikel 12:34 §2, 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, geen omwisseling plaats van aandelen van de overgenomen vennootschap,
die worden gehouden door de overnemende vennootschap zelf. Bijgevolg werden slechts 654 aandelen (op een
totaal van 1.674 aandelen) van de NV IMMOGOM vergoedt met aandelen van de NV UNITRIC.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 724 aandelen van de vennootschap
NV UNITRIC, zonder vermelding van nominale waarde, in ruil voor 654 bestaande aandelen in de NV
IMMOGOM. Voor de overige 1.020 aandelen van de NV IMMOGOM, aangehouden door de NV UNITRIC,
zullen geen nieuwe aandelen worden uitgereikt van de NV UNITRIC.
Onderliggende fusie houdt rekening met een voorafgaande partiële splitsing van de NV IMMOGOM,
met overdracht van een deel van het vermogen van de NV IMMOGOM naar de nieuw op te richten BV
IMMOGOM. De fusie vindt dan ook plaats onder voorwaarde van voorafgaande partiële splitsing van de NV
IMMOGOM, zoals beschreven in het partieel splitsingsvoorstel, d.d. 24 juni 2022, neergelegd bij de
Ondernemingsrechtbank van Gent (afdeling Kortrijk) op 14 juli 2022 en gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 25 juli 2022 onder het nummer 22089149.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van voormelde beoordelingswerkzaamheden is er niets onder onze aandacht gekomen dat
ons ertoe zou aanzetten van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële informatie opgenomen in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan niet in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw is en voldoende is om de algemene vergadering voor te lichten, die over het voorstel tot
kapitaalverhoging, gepaard gaande met de uitgifte van nieuwe aandelen, moet stemmen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen
·en verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting,
noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over
de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden	:
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
de inbreng in natura	-
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
de uitgifte van aandelen	1
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende
de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethode;
de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomt met het aantal en
de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, desgevallend verhoogd met een uitgiftepremie; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan
dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvat, opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperkingen van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de inbreng in natura en uitgifte van nieuwe aandelen bij de
NV UNITRIC en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 9 september 2022
BV Moore Audit,
vertegenwoordigd door:
Piet Dujardin,
Bedrijfsrevisor
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel en aanvullende verslagen goed, en betuigt bijgevolg haar
instemming met de verrichting waarbij de Overnemende vennootschap de Overgenomen vennootschap bij
wijze van fusie door overneming overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende vennootschap.
Alle verrichtingen van de Overgenomen vennootschap worden vanaf 1 april 2022 boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende vennootschap.
Alle verrichtingen sinds 1 april 2022 door de over te nemen vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de Overnemende vennootschap geboekt worden.
Deze datum van boekhoudkundige retroactiviteit, met name 1 april 2022, is niet eerder dan de eerste
dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de
verrichting betrokken vennootschappen.
Als gevolg van de fusie door overneming, besluit de vergadering het kapitaal van de Overnemende
vennootschap te verhogen met een bedrag van vijfhonderd eenentwintig duizend negenenzestig euro
vierentachtig cent (€ 521.069,84) om het te brengen van een miljoen vierhonderd vijftig duizend euro (€
1.450.000), op een miljoen negenhonderd eenenzeventig duizend negenenzestig euro vierentachtig cent (€
1.971.069,84).
Deze inbreng wordt vergoed door toekenning aan de aandeelhouders van de Overgenomen vennootschap
van zevenhonderd vierentwintig (724) nieuwe aandelen van de Overnemende vennootschap, zonder aanduiding
van nominale waarde en zonder opleg in geld.
..: De vergadering van de Overnemende vennootschap stelt vast dat ingevolge voormelde beslissingen, de
kapitaalverhoging in de Overnemende vennootschap verwezenlijkt werd, zodat het kapitaal van de Overnemende
vennootschap thans een miljoen negenhonderd eenenzeventig duizend negenenzestig euro vierentachtig cent (€
1.971.069,84) bedraagt en vertegenwoordigd is door drieduizend negenhonderd vierendertig (3.934) aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde.
De algemene vergadering besluit het aantal aandelen te wijzigen en aldus het aantal aandelen te
wijzigen van drieduizend negenhonderd vierendertig (3.934) aandelen naar drieduizend (3.000) aandelen.
De vergadering besluit bijgevolg artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
"Het kapitaal bedraagt een miljoen negenhonderd eenenzeventig duizend negenenzestig euro
vierentachtig cent (€ 1.971.069,84).
Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend (3.000) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, elk aandeel vertegenwoordigend één/ drieduizendste(1/3.000ste) van het kapitaal.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningsaldo."
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
De vergadering geeft eveneens volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering geeft bij deze volmacht aan de, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake wijziging bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de adıninistratie voor de Belasting
over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Jean-Charles De Witte
Geassocieerd notaris te Kortrijk
Tegelijk met deze neergelegd:
- afschrift van de akte
- gecoordineerde versie van de statuten
- verslag van de bedrijfsrevisor bij de inbreng in natura
- verslag bestuursorgaan