N° d'entreprise : 0658874874
Nom
(en entier) : CABINET DENTAIRE SAVOINI GIANNI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route d'Eghezée 213
 : 5190 Jemeppe-sur-Sambre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 21 octobre 2021, en cours
d'enregistrement.
 
ADAPTATION DE LA FORME LÉGALE ET DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS. DISPONIBILITÉ DES CAPITAUX PROPRES
Suite à l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations le 1er janvier 2020, l’assemblée
constate que la société a la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche
le plus de sa forme antérieure, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé
SRL).
L’assemblée constate également que, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du
23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, le
capital effectivement libéré (20.523,00 €) et la réserve légale de la société (2.200,00 €), ont été
convertis de plein droit au 01/01/2020 en un compte de capitaux propres statutairement indisponible,
qui s’élève par conséquent à 22.723,00 euros.
La partie non libérée du capital (1.477,00 €) a été convertie de la même manière en un compte de
capitaux propres "apports non appelés".
 
SUPPRESSION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
L’assemblée décide immédiatement de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre disponible
pour des distributions futures les capitaux propres statutairement indisponibles.
 
ADOPTION DE STATUTS DE SRL (REFONTE)
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« Titre I - Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 – Forme
La société revêt la forme d’une Société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 – Dénomination
Elle est dénommée CABINET DENTAIRE SAVOINI GIANNI.
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres notes de
commande et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, être
procédée ou suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales
Volet B
« SRL ».
Ces documents devront contenir les mentions prévues à l’article 2 : 20 du Code des Société et des
Associations, à savoir :
1° la dénomination de la société ;
2° sa forme légale, en entier ou en abrégé ;
3° l'indication précise du siège de la société ;
4° le numéro d'entreprise ;
5° les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du
tribunal du siège de la société ;
6° le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société ;
7° le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
 
Article 3 – Siège de la société
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision.
La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration,
des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
 
Article 4 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, toutes activités liées à la pratique de la dentisterie, à la prestation
de soins notamment, sans que cette liste soit limitative, la dentisterie générale, la dentisterie
esthétique, la chirurgie, l’orthodontie, l’implantologie, la parodontologie, l’endodontie, la réhabilitation
prothétique, les soins dentaires au sens large.
La société a pour objet de permettre à ses actionnaires et collaborateurs de pratiquer un art dentaire
de qualité, dans le respect de la déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la
dignité et de l’indépendance professionnelle, par l’amélioration et la rationalisation de leur
équipement professionnel notamment :
– en assurant la gestion d’un centre de soins dentaires ou d’un cabinet de soins dentaires, en ce
compris l’acquisition, la location et l’entretien du matériel dentaire et des biens d’équipement, la
facturation et la perception d’honoraires des actionnaires et collaborateurs de la société, la mise à
disposition de locaux et de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l’art dentaire ;
– en permettant la création, la construction, la location, l’acquisition, l’organisation et le
fonctionnement d’un centre de soins dentaires ou d’un cabinet de soins dentaires de nature à faciliter
l’exercice d’activités liées à la pratique de la dentisterie ;
– en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des actionnaires et
collaborateurs de la société.
La société pourra, en respectant notamment les principes généraux de discrétion et de dignité de la
profession dentaire, organiser des services généraux et un secrétariat dentaire.
La société a également pour objet de favoriser la recherche scientifique en organisant des activités
de recyclage, la participation à la recherche scientifique y compris les études cliniques, la formation
des actionnaires et collaborateurs de la société, la réalisation de formations et en nouant avec tous
les organismes poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.
Elle a également pour objet de donner la possibilité à ses actionnaires et collaborateurs de se former
et de s’instruire afin d’exercer leur activité de la manière la plus adéquate en appréhendant au mieux
les progrès de la dentisterie.
Les activités liées à la pratique de la dentisterie sont exercées au nom et pour le compte de la
société et les honoraires sont perçus par et pour la société.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou utile à l’accomplissement de son objet social et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux de soins
dentaires, l’achat, la location, l’importation, le leasing, le renting de tout matériel dentaire et non
dentaire et autres équipements nécessaires à l’activité par les actionnaires et collaborateurs de leurs
activités liées à la pratique de la dentisterie, l’engagement du personnel administratif et soignant. Elle
pourra effectuer tous investissements matériels ou immatériels, mobiliers ou immobiliers,
nécessaires, utiles ou de nature à améliorer la qualité des prestations décrites ci-avant. Elle pourra
notamment acquérir un terrain, construire un immeuble, acquérir la pleine propriété ou des droits
réels dans un immeuble, louer ou sous-louer tout immeuble dans le but d’y exercer ses activités, d’y
établir son siège ou d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille, à titre de résidence
Volet B
principale ou secondaire, à titre gratuit ou rémunéré.
La société pourra constituer des réserves pour l’achat de matériel et autres biens mobiliers ou
immobiliers en rapport direct avec son objet social.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation, mais n’altérant pas la vocation exclusivement dentaire de la société. Elle peut s’intéresser
par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
 
But
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
 
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II - Capitaux propres et apports
Article 6 – Apports
6.1. En rémunération des apports, 200 actions nominatives ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
6.2. Outre les actions existant au moment de l’adaptation des statuts au Code des Sociétés et des
associations, d’autres actions pourront ultérieurement, être émises, notamment dans le cadre d’
admission d’actionnaires ou de majoration de souscriptions.
6.3. L'émission d'actions nouvelles nécessite une modification des statuts, le cas échéant en
appliquant l'article 5:102 du Code des sociétés et des associations.
Les actions émises doivent être intégralement et, nonobstant toute disposition contraire,
inconditionnellement souscrites.
L'assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d'accepter des apports
supplémentaires sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
L'organe d'administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des
sociétés et des associations. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue
conformément à l'article 5:84 du Code des sociétés et des associations.
En l'absence de rapport de l'organe d'administration ou de rapport du commissaire contenant
l'évaluation prévue par l'alinéa 2, la décision de l'assemblée générale est nulle.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée
générale, à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par
une décision unanime aux rapports susmentionnés.
6.4. En-dehors des actions représentants les apports, il pourra être créé d’autres titres par décision
de l’assemblée générale prise à la majorité des trois quarts des voix, qui déterminera les droits
attachés à ces titres.
 
Article 7 - Appels de fonds
Les actions peuvent ou non être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Volet B
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8 – Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de préférence peut être
exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture
de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’organe d’
administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique avec accusé de réception, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une
adresse électronique, par courrier recommandé, à envoyer le même jour que les communications
électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes
conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe
d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.
 
Article 9 - Compte de capitaux propres statutairement indisponible
9.1. A la date d’adaptation des statuts de la présente société au Code des Sociétés et des
Associations, le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’
article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des Sociétés et des
Associations et portant des dispositions diverses a été supprimé et les capitaux propres
statutairement indisponibles ont été rendus disponible pour des distributions futures.
Dès lors, à la date d’adaptation des statuts de la présente société au Code des Sociétés et des
Associations celle-ci ne dispose pas d’un compte de capitaux propres indisponible qui n’est pas
susceptible de distribution aux actionnaires.
9.2. Pour les apports effectués après la date d’adaptation des statuts de la présente société au Code
des Sociétés et des Associations, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur
ce compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible.
 
TITRE III - TITRES
Article 10 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Article 11 - Nature des autres titres
11.1. Une société à responsabilité limitée peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la
loi ou en vertu de celle-ci.
11.2. Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
 
Article 12 - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès éventuel de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par
les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Article 13 – Cession et transmission des actions
Volet B
13.1. Principe
Toutes cessions d’actions entre vifs et toutes transmissions d’actions pour cause de mort, quelle qu’
en soit la classe, même à un autre actionnaire, au conjoint ou à un héritier en ligne directe sont
soumises au respect des règles ci-dessous à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers et ce
indépendamment de la bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire.
 
13.2. Cessions d’actions visées
Par cession d’actions au sens du présent article, il faut entendre dans la mesure permise par la
réglementation en vigueur le jour de la cession, toutes aliénations, à titre particulier ou universel,
entre vifs ou pour cause de mort généralement quelconques, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, y
compris notamment les cas de transmission d’actions, à la suite de dissolution d’une société
actionnaire, d’apport en société, de fusion, de scission, et de vente sur saisie ou mise en gage.
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci peut céder librement tout ou partie de ses
actions.
Dans tous les autres cas, les cessions d’actions sont soumises au respect des règles ci-dessous à
peine d’inopposabilité à la société et aux autres actionnaires.
 
13.3. Notification préalable
L’actionnaire qui veut - ou est tenu de - céder tout ou partie de ses actions notifie à l’organe d’
administration le nombre d’actions concerné, ainsi que, hors le cas de vente forcée, le prix proposé,
les autres conditions de la cession envisagée, l’identité et l’adresse du candidat cessionnaire, lequel
devra contresigner cette notification. La notification qui ne serait pas contresignée par le candidat
cessionnaire serait considérée comme nulle et non avenue.
 
Cette notification vaut offre irrévocable de vente par le candidat cédant, au prix fixé par l’organe d’
administration, au profit des autres actionnaires jusqu’à l’échéance de la procédure de préemption
énoncée aux points suivants au cas où le candidat cessionnaire ne serait pas agréé en application
de l’article 13.4.
En cas de transmission à cause de mort, la notification visée ci-dessus est faite dans les deux mois
de la prise de connaissance du décès par les héritiers ou les légataires ou tout autre attributaire des
titres concernés.
 
13.4. Agrément de l’organe d’administration.
Toute cession d’actions est, en premier lieu, soumise à l’agrément de l’organe d’administration.
L’organe d’administration devra se réunir dans un délai d’un mois, à compter de la notification visée
à l’article 13.3. et se prononcer sur l’agrément du candidat cessionnaire.
L’agrément devra réunir l’unanimité des voix.
La décision de l’organe d’administration ne devra pas être motivée. L’organe d’administration
notifiera sa décision dans la huitaine au candidat cédant.
 
13.5. Droit de préemption.
13.5.1. Droit de préemption en faveur des autres actionnaires.
En cas de refus d’agrément du candidat cessionnaire par l’organe d’administration, les autres
actionnaires disposent d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. L’
organe d’administration notifie l’offre de cession à tous les autres actionnaires. Cette notification a
lieu dans la huitaine de la décision de refus d’agrément par l’organe d’administration tel que prévu à
l’article 13.4 ci-dessus.
A compter de cette notification , les actionnaires disposent d’un délai d’un mois pour exercer un droit
de préemption sur les actions offertes.
Les actionnaires désirant user de leur droit de préemption sont tenus, à peine de déchéance, de
notifier, dans le délai d’un mois susvisé, l’exercice de leur droit à l’organe d’administration en
précisant le nombre d’actions pour lesquelles ils sont disposés à exercer leur droit de préemption.
L’organe d’administration notifiera à son tour à tous les autres actionnaires et au candidat cédant,
dans la huitaine de l’expiration du délai d’un mois, ces éléments ainsi que le nombre d’actions
restant, le cas échéant, à céder.
Au cas où plusieurs actionnaires exerceraient leur droit de préemption pour un nombre d’actions
excédant le nombre de titres offerts, ces actions seront réparties entre eux au prorata du nombre d’
actions de la société dont ils sont déjà propriétaires, et dans l’hypothèse où une répartition
proportionnelle ne serait pas possible, le solde sera attribué par voie de tirage au sort, tout ceci sauf
accord contraire intervenu entre eux.
 
13.5.2. Exercice partiel du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
Au cas où toutes les personnes bénéficiant d’un droit de préemption n’auraient pas exercé celui-ci
Volet B
sur toutes les actions, dont la cession est proposée, les actionnaires ayant déjà exercé leur droit de
préemption seraient tenus d’acquérir eux-mêmes les actions restantes et dont la cession est
proposée, proportionnellement ainsi qu’il est indiqué ci-avant ou selon toute autre clé de répartition
déterminée de commun accord entre eux. Le rachat des actions restantes pourra également être
effectué par la société elle-même.
 
13.5.3. Non exercice du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
A défaut pour les personnes bénéficiant d’un droit de préemption d’avoir exercé celui-ci et pour
autant que la société elle-même n’ait pas procédé au rachat des actions, le candidat cédant dispose
d’un délai d’un mois pour céder les actions offertes au cessionnaire à un prix au moins égal au prix
indiqué dans la première notification. A défaut d’avoir procédé à la cession des actions dans ce délai,
le candidat cédant est, à nouveau, tenu de respecter les procédures d’agrément et de préemption
visées au présent article.
 
13.5.4. Prix auquel est exercé le droit de préemption
Le droit de préemption est exercé au prix fixé par l’organe d’administration sur base des fonds
propres corrigés des trois derniers exercices précédant la cession.
 
13.5.5. Délai de paiement.
Le prix de vente devra être payé endéans un délai de douze mois à compter de l’exercice du droit de
préemption sur toutes les actions. Un intérêt annuel est dû par l’acquéreur des actions au taux légal
sur le montant non libéré de sa dette.
 
13.6 Droit de suite.
Chacun des actionnaires s’engage de manière irrévocable à ne pas céder ses actions de la Société
à un tiers sans obtenir de celui-ci qu’il consente à l’acquisition des actions des autres actionnaires
aux mêmes conditions. La décision de céder ou non ses actions reste à la discrétion des autres
actionnaires.
 
13.7. Ecrit constatant le transfert de propriété
En cas de cession de tout ou partie de leurs titres à un tiers, dans le respect des dispositions des
statuts, le(s) cédant(s) s’engage(nt) à rédiger un écrit constatant le transfert de propriété et à y
insérer une clause en vertu de laquelle le tiers acquéreur reconnaît avoir connaissance et adhérer
pleinement aux présents statuts.
 
13.8 Mise en gage des actions.
Tout actionnaire s’interdit de consentir sur les actions lui appartenant tous gages, nantissements, ou
autres sûretés sans l’accord de l’organe d’administration donné à l’unanimité des voix.
 
13.9 Sanction.
Toute cession d’actions effectuée en violation des dispositions qui précèdent est inopposable tant à l’
égard de la société concernée que des autres actionnaires et des tiers et ce indépendamment de la
bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire. En cas de non-respect des dispositions prévues dans
le présent article, l’actionnaire ayant enfreint ces dispositions se verra astreint, de plein droit et sans
mise en demeure, au paiement de pénalités correspondant à trois fois la valeur des actions cédées,
telle que cette valeur aura été fixée par l’organe d’administration sur base des fonds propres corrigés
des 3 derniers exercices précédant la cession.
Les autres actionnaires de la société se réservent le droit de faire état d’un dommage plus élevé et d’
en réclamer réparation auprès de l’actionnaire qui a transgressé les dispositions de cette clause.
13.10 Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe
d'administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de
mort.
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
13.11. En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant
toute disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas
de cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
Sauf convention contraire, le cédant d'une action non libérée auquel la libération est demandée par
Volet B
la société ou un tiers, peut exercer un recours pour ce qu'il a payé contre le cessionnaire auquel il a
cédé ses actions et tout cessionnaire ultérieur.
 
TITRE IV - ACTIONNAIRES
Article 14 - Titulaires de la qualité d’actionnaire
14.1. Sont actionnaires :
1. les signataires de l’acte d’adaptation des statuts au Code des sociétés et des associations
2. les personnes physiques ou morales, agréées comme actionnaires par l’organe d’administration,
en tant que souscripteurs ou cessionnaires d’actions et les personnes à qui des actions auront pu
être cédées après exercice des procédures d’agrément et de préemption visées à l’article 13.
14.2. L’organe d’administration n’est pas tenu, en cas de refus d’agrément, de justifier sa décision.
14.3. Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions
fixées par l’organe d’administration, en application de l’article 6, au moins une action. L’admission
implique adhésion aux statuts.
L’admission d’un actionnaire est constatée par l’inscription au registre des actionnaires
conformément à l’article 5:25 du Code des sociétés et des associations.
 
Article 15 – Registre des actions
15.1. Le titre nominatif est représenté par une inscription dans le registre pertinent visé à l'article 5:24
du Code des Sociétés et des Associations. Ce titre peut aussi être établi par la mention du nom de
son titulaire dans l'acte d'émission.
15.2. La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la
société a émis.
Ce registre contiendra les mentions requises par l’article 5:25 du Code des sociétés et des
associations, à savoir :
1° le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe ;
2° pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d'immatriculation visé à l'article 2:24, § 1er, 3°, et § 2, 3° du
Code des Sociétés et des Associations, de chaque actionnaire;
3° le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe ;
4° les versements faits sur chaque action ;
5° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions
d'émission ;
6° les transferts d'actions avec leur date, conformément à l'article 5:61 du Code des sociétés et des
associations. Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter
une forme électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être
imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
7° les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
En cas de contradiction entre les statuts et le registre des actions, les statuts prévalent, sauf si ceux-
ci n'ont pas encore été adaptés après une émission d'actions par l'organe d'administration par
application de l'article 5:137 du Code des Sociétés et des Associations.
15.3. Nonobstant toute disposition contraire, les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de
l'intégralité du registre concernant leur catégorie de titres
15.4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
15.5. L’organe d’administration peut décider que le registre des actions nominatives sera tenu en la
forme électronique.
15.6. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans
le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
 
Article 16 – Perte de la qualité d’actionnaire
Les actionnaires cessent de faire partie de la société à la suite de la cession de la totalité des actions
qu’ils détiennent dans la société.
 
Article 17 - Décès, faillite ou interdiction d’un actionnaire
En cas de décès, faillite ou interdiction d’un actionnaire, ses héritiers, créanciers ou représentants,
non agréés en qualité d’actionnaires, recouvrent la valeur de ses actions, telle qu’elle est déterminée
par l’organe d’administration sur base des fonds propres corrigés des trois derniers exercices
clôturés précédant le décès, la faillite ou l’interdiction.
Volet B
 
Article 18 - Droits des actionnaires
Les actionnaires, comme leurs ayants droit ou ayants cause ne peuvent provoquer la liquidation de
la société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l’inventaire. Ils doivent,
pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des
assemblées générales.
 
TITRE V - ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 19 - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés dans les présents statuts ou par l’assemblée générale des
actionnaires, avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la
qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
La nomination des administrateurs requiert la majorité simple des voix présentes ou représentées.
L’assemblée générale ne peut révoquer les administrateurs que pour de justes motifs et à la majorité
des trois quarts des voix, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des
associations
Si la société est nommée administrateur d’une autre société, elle est tenue de désigner, dans
l'exercice de cette fonction, une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la société.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son
successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
Article 20 – Pouvoirs de l’organe d’administration
20.1. L’organe d’administration dispose des pouvoirs d’administration les plus étendus conformément
à l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social à l’exception de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
20.2. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
 
Article 21 – Conflits d’intérêts
21.1. Lorsqu'il n'y a qu'un administrateur et qu'il est appelé à prendre une décision ou se prononcer
sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de
nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, il soumet la décision ou l'opération à
l'assemblée générale.
Lorsque l'administrateur unique est également l'actionnaire unique, il peut prendre la décision ou
réaliser l'opération lui-même.
21.2. Lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
Volet B
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, et que plusieurs
administrateurs sont chacun individuellement compétents pour administrer ou représenter la société,
l'administrateur en question doit en informer les autres administrateurs. Sa déclaration et ses
explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal d'une réunion
de ces autres administrateurs. Les autres administrateurs peuvent prendre la décision ou réaliser
l'opération eux-mêmes. Dans ce cas, l'administrateur qui a le conflit d'intérêts ne peut prendre part
aux délibérations des autres administrateurs concernant cette décision ou opération.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à
l'assemblée générale ; si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, l'organe
d'administration peut l'exécuter.
21.3. Les autres administrateurs ou l'assemblée générale, si la décision a dû être renvoyée à celle-ci,
décrivent, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération visée à l'article 5:76 du
Code des sociétés et des associations ainsi que les conséquences patrimoniales de celle-ci pour la
société et justifient la décision qui a été prise.
Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une
pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal ou le rapport lui est communiqué. Dans son
rapport visé à l'article 3:74 du Code des sociétés et des associations, le commissaire évalue dans
une section séparée les conséquences patrimoniales pour la société des décisions de l'organe
d'administration ou de l'assemblée générale, telles que décrites dans le procès-verbal, pour
lesquelles il existe un intérêt opposé.
 
Article 22 - Délégations de pouvoirs – comités
22.1. L’organe d’administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires
sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
22.2. Il peut créer tout comité consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la
composition et les pouvoirs au sein de la société.
Toutefois, si l’organe d’administration décide de déléguer des pouvoirs à un comité de direction, il ne
pourra lui déléguer la direction de la politique générale de la société, ni l’ensemble des actes
réservés à l’organe d’administration par le Code des Sociétés et des Associations.
22.3. L’organe d'administration peut conférer à toute personne de son choix, actionnaire ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine et pour la durée qu’il entend.
 
Article 23 – Rémunération
A l’occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est
rémunéré ou gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
L’organe d’administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de
fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 
Article 24 - Gestion journalière
24.1. L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses
membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, actionnaires
ou non.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
24.2. L'organe d'administration qui a désigné l'organe de gestion journalière est chargé de la
surveillance de celui-ci.
24.3. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur
intérêt mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas
l'intervention de l'organe d'administration.
24.4. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
24.5. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 25 - Représentation
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
Volet B
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, soit par l’administrateur unique si un seul administrateur a été nommé,
soit par un seul administrateur agissant seul si plusieurs administrateurs ont été nommés, soit par un
administrateur-délégué agissant seul, et qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision
préalable de l’organe d'administration.
 
Article 26 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas en nommer, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable externe. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
TITRE VI - ASSEMBLEE GENERALE
Article 27 - Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations et les statuts.
Elle a seule le droit d’apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, de les révoquer, d’accepter leur démission et leur donner décharge de l’exercice de
leur mandat ainsi que d’approuver les comptes annuels.
Elle peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la société et
ses actionnaires par des règlements d’ordre intérieur auxquels sont soumis les actionnaires par le
seul fait de leur adhésion à la société.
Ces règlements sont établis, modifiés ou abrogés par l’assemblée par décision prise à la majorité
des trois quarts des voix.
 
Article 28 – Assemblées générales ordinaires
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième lundi du mois de juin, à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
 
Article 29 – Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Article 30 – Lieu de la réunion –– convocations
30.1. Les assemblées, tant ordinaires qu’extraordinaires, se réunissent au siège de la société ou à l’
endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du
commissaire.
30.2. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour et en annexe, copie
des documents qui doivent être transmis en vertu de la loi. Elles doivent être envoyées au moins
quinze jours avant l’assemblée, par e-mail ou tout autre moyen de communication électronique
équivalent, aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société ainsi qu’au commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 31 – Formalités d’admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa classe de titres ;
Volet B
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
    •  en outre, pour assister aux assemblées, les actionnaires peuvent être requis par l’organe d’
administration, de notifier à la société leur intention d’assister à l’assemblée, trois jours francs au
moins avant la date fixée pour l’assemblée.
 
Article 32 – Représentation
32.1. Chaque actionnaire peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par l’organe d’administration, une procuration écrite à un
mandataire, lui-même actionnaire, pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
32.2. Les incapables et les personnes morales seront valablement représentés par leurs
représentants ou organes légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
32.3. L’organe d’administration qui convoque l’assemblée peut arrêter la formule des procurations et
exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe.
32.4. Une liste de présence indiquant l’identité des actionnaires et le nombre de titres qu’ils
possèdent doit être signée par chacun d’eux ou par leur mandataire, avant d’entrer en assemblée.
A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant
voté par correspondance.
 
Article 33 – Présidence —— Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
L’assemblée choisit parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils
sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les
copies ou extraits sont signés par un administrateur.
 
Article 34 - Droit de vote - Délibérations
34.1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
34.2. Si des titres autres que des actions sont émis, ils donnent ne donnent pas droit à une voix à l’
assemblée générale.
34.3. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
34.4. Sauf cas d’urgence dûment justifié, toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions
figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées,
et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
34.5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, sans tenir compte des abstentions, quel que soit le nombre de titres représentés à
l’assemblée générale.
Les votes se font par main levée ou appel nominal, à moins que l’assemblée n’en décide autrement.
Les votes relatifs à des nominations d’administrateurs et de commissaires se font en principe au
scrutin secret.
34.6. Lorsque l’assemblée est appelée à se prononcer sur une modification aux statuts sociaux, elle
ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque les modifications proposées ont été
mentionnées de manière précise dans la convocation, et lorsque les actionnaires présents ou
représentés représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
Si cette dernière condition n'est pas respectée, une deuxième convocation est nécessaire et la
nouvelle assemblée délibère et statue valablement, quel que soit le nombre d'actions représentées
par les actionnaires présents ou représentés.
Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu'il
soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur, en ce compris en cas
de liquidation, de fusion ou de scission de la société, d’apport d’universalité ou de branche d’
activités, mais sous réserve de l’application des dispositions spéciales prévues à l’article 14 :8 du
Code des sociétés et des associations concernant la transformation de sociétés (quorum de 4/5 des
voix exprimées) et des dispositions spéciales prévues à l’article 5 :101 du Code des sociétés et des
associations concernant la modification de l’objet social de la société (quorum de 4/5 des voix
Volet B
exprimées).
34.7. Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu en vertu de la loi ou des statuts, il n'est pas
tenu compte des actions sans droit de vote et des actions dont le droit de vote a été suspendu pour
la détermination des conditions de quorum et de majorité à observer dans les assemblées générales.
34.8. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 35 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 36 – Vote par écrit
36.1. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’
assemblée générale au moyen d'un formulaire arrêté par l’organe d’administration qui reprend
obligatoirement l’identité complète de l’actionnaire (nom ou dénomination, prénom, profession,
domicile ou siège), le nombre d’actions pour lequel il prend part au vote, le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège de la société quinze
jours au moins avant l'assemblée.
36.2. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 37 – Assemblée générale par procédure écrite
37.1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être
accomplies.
37.2. A cette fin, l’organe d’administration envoie par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre
support d’information, à tous les actionnaires et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire
mentionnant l’ordre du jour et les propositions de décisions, et demandant aux actionnaires d’
approuver les propositions de décisions.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
37.3. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Si au cours cette période, l’accord de tous les actionnaires sur tous les points de l’ordre du jour et sur
la procédure écrite n’est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises.
37.4. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire,
à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
Volet B
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
37.5. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
37.6. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 38 – Assemblée générale électronique
38.1. Participation électronique à distance à l’assemblée
L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, et s’il en existe les
titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration
avec la société de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société, dans le respect des conditions légales.
Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l'identité du titulaire de titres visé à l'alinéa 1er. Des conditions supplémentaires peuvent
être imposées pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la
garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront, le cas échéant, incluses
dans la convocation à l’assemblée générale.
Pour l'application de l'alinéa 1er, et sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la
loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés à
l'alinéa 1er de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au
sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les
points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet visé à l'article 2 :
31 du Code des sociétés et des associations, ces procédures sont rendues accessibles sur le site
internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale
par voie électronique.
 
38.2. Vote électronique à distance avant l’assemblée
Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique, de la manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la convocation.
Un tel votre devra, en tout état de cause, être émis au moins trois jours avant l’assemblée générale.
La qualité et l’identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l’
organe d’administration de la manière décrite dans la convocation.
38.3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’Assemblée
Générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
TITRE VII- EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE
Article 39 – Exercice social
Volet B
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
 
Article 40 – Répartition bénéficiaire
40.1. Conformément à l’article 5:142 du Code des sociétés et des associations, aucune distribution
ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une telle
distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
40.2. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
40.3. Conformément à l’article 5:143 du Code des sociétés et des associations, la décision de
distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143, les membres de l'organe
d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que
précisé à l'article 5:143 du Code des sociétés et des associations, ils sont solidairement
responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
40.4. Toutefois, il est délégué à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites
visées aux articles précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
40.5. Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par l’organe d’administration.
40.6. La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des
articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations par les actionnaires qui l'ont reçue,
qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
 
TITRE VIII - DISSOLUTION _ LIQUIDATION
Article 41 – Dissolution - Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2, que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement, la
nomination des liquidateurs par les statuts ou par l'assemblée générale doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas requise
s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes qu'à
l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 42 – Répartition
Volet B
S'il résulte des comptes visés à l'article 2:100, § 1er du Code des Société et des Associations, que
tous les créanciers ne pourront être remboursés intégralement, le liquidateur soumet, avant la clôture
de la liquidation le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour
accord au tribunal compétent.
Le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils
possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 43 – Clôture immédiate de la liquidation
Conformément à l’article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations, une dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes :
1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, ont été
remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, confirme ce
paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport.
Le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à
l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et
passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, et qui ont
confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, confirme
l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport.
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
 
TITRE IX - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 44 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, faute de domicile élu en Belgique et notifié à la société tout actionnaire,
administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, non inscrit au registre de la population d’une
commune du Royaume de Belgique (pour les société, à un registre des personnes morales de
Belgique) est censé avoir élu domicile au siège de la société où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites .
La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l’intéressé vaudra
notification du domicile à considérer.
 
Article 45 – Droit commun
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas explicitement
dérogé sont réputées faire partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions de ce Code
impératives sont censées non écrites.
 
Article 46 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux de l’arrondissement judiciaire dans lequel la société a son siège, à moins que
la société n'y renonce expressément.
 
DEMISSION – NOMINATION
L’assemblée décide mettre fin au mandat de gérant de Monsieur Gianni SAVOINI, précité. L’
assemblée générale se prononcera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée nomme aux fonctions d’administrateur de la SRL Monsieur Gianni SAVOINI, précité.
L’assemblée générale décide, à l’unanimité des voix de nommer Madame Bénédicte LALOUX
domiciliée à 5600 Sambreville, Rue de la Montagne 112, comme administrateur suppléant de la
Société, pour le cas où Monsieur Gianni SAVOINI viendrait, avant l’expiration de la durée de la
Société, à décéder ou à être en état en cas d’incapacité temporaire ou permanente, constatée par un
Volet B
médecin, l’empêchement d’exercer ses fonctions d’administrateur dans la Société.
Madame Bénédicte LALOUX assurera temporairement la gestion de la société en cas d’incapacité
temporaire de Monsieur Gianni SAVOINI l’empêchant d’exercer ses fonctions d’administrateur dans
la Société.
Le mandat d’administrateur de Madame Bénédicte LALOUX prendra cours au moment de la
constatation de l’incapacité temporaire de Monsieur Gianni SAVOINI pour se terminer de plein droit à
l’expiration de cette incapacité.
Madame Bénédicte LALOUX assurera de façon permanente la gestion de la société en cas de décès
de Monsieur Gianni SAVOINI ou en cas d’incapacité permanente de celui-ci constatée par un
médecin rendant impossible l’exercice de ses fonctions d’administrateur dans la société.
Le mandat d’administrateur de Madame Bénédicte LALOUX prendra cours, pour une durée
indéterminée, au moment du décès de Monsieur Gianni SAVOINI ou au moment de la constatation
par un médecin de l’incapacité permanente de Monsieur Gianni SAVOINI.
Tant en cas d’incapacité temporaire de Monsieur Gianni SAVOINI qu’en cas de décès ou d’
incapacité permanente de celui-ci, la mission de l’administrateur suppléant sera d’assurer la conduite
des affaires de la société et la continuité de ses activités telles que prévues dans son objet et dans le
respect des règles déontologiques propres à l’activité de cabinet dentaire.
Madame Bénédicte LALOUX accepte le mandat d’administrateur suppléant qui lui est conféré.
Le mandat est exercé à titre gratuit.
 
ADRESSE DU SIEGE
L’adresse du siège est située à 5190 Jemeppe-sur-Sambre, Route d'Eghezée 213.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
 
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts coordonnés.