Ondernemingsnr : 0899168521
Naam
(voluit) : Thyssenkrupp Steel Heavy Plate Antwerp
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vrieskaai 42
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 30 september 2020,
gehouden voor notaris Peter Timmermans te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden
genomen:
    1.  Beslissing om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
    2.  Vaststelling dat de zetel gevestigd is te 2030 Antwerpen, Vrieskaai 42 en beslissing om de
aanduiding van het adres van de zetel in de statuten te schrappen.
    3.  Verzaking aan het verslag van het bestuursorgaan en het beoordelingsverslag van de
commissaris als bedoeld in artikel 7:179. § 1, 1e en 2e lid WVV aangaande de uitgifte van aandelen,
en beslissing tot kapitaalverhoging met drie miljoen euro (€ 000.000,00) om het kapitaal te brengen
van drie miljoen tweehonderd achtentwintigduizend vierhonderd twintig euro achtennegentig cent (€
3.228.420,98) op zes miljoen tweehonderd achtentwintigduizend vierhonderd twintig euro
achtennegentig cent (€ 6.228.420,98) door inbreng in geld, mits uitgifte van één miljoen tweehonderd
negenenveertigduizend zeshonderd negenentachtig (1.249.689) nieuwe aandelen tegen de
fractiewaarde van de bestaande aandelen, welke nieuwe aandelen dezelfde rechten en voordelen
zullen hebben als de bestaande aandelen, en die zullen delen in de winst over het lopende boekjaar
vanaf hun datum van uitgifte – beslissing aangaande het voorkeurrecht – vaststelling van de
inschrijving op de geheelheid van de kapitaalverhoging en van de volledige volstorting van de
inschrijving- aanvaarding door de inbrengende partij dat haar de voormelde 1.249.689 nieuwe
aandelen worden toegekend als vergoeding voor de inbreng; vaststelling van de verwezenljking van
de kapitaalverhoging.
    4.  Kapitaalvermindering met twee miljoen negenhonderd en zesduizend vijfhonderd tweeëntwintig
euro zevenentwintig cent (€ 2.906.522,27) om het kapitaal te brengen van zes miljoen tweehonderd
achtentwintigduizend vierhonderd twintig euro achtennegentig cent (€ 6.228.420,98) op drie miljoen
driehonderd eenentwintigduizend achthonderd achtennegentig euro eenenzeventig cent (€
3.321.898,71), door aanzuivering van verliezen, zonder vernietiging van aandelen doch mits
evenredige verlaging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
    5.  Aanpassing van artikel 5 der statuten.
    6.  Aanneming van de volledig nieuwe tekst van de statuten in overeenstemming met de genomen
besluiten en met het WVV, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap, luidend als volgt
(bij uitteksel):
“Artikel 1. Aard, rechtsvorm en benaming.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt:
“thyssenkrupp Steel Heavy Plate Antwerp”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, brieven, orders, websites en
andere stukken uitgaande van de vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden
‘naamloze vennootschap’ of het letterwoord ‘NV’.
Artikel 2. Zetel
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel en het woord rechtspersonenregister of de afkorting ‘RPR’ -
gevolgd door de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar
zetel heeft en het ondernemingsnummer - moeten steeds voorkomen op de stukken van de
vennootschap.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan over¬gebracht wor¬den naar om het
even welke andere plaats in hetzelfde Gewest zonder statutenwijziging.
Indien de zetel bij beslissing van het bestuursorgaan wordt verplaatst naar een ander Gewest zonder
wijziging van het taalregime is het bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in
overeenstemming te brengen (bij authentieke akte).
De raad van bestuur kan ook exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen en
depots in het binnen- en buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp en bedrijvigheid
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het aanbieden van alle activiteiten van dienstverlening en verwerking in de metaalnijverheid;
- de verwerking, import-export, groothandel en handelsbemiddeling in producten van de
metaalnijverheid, metalen, metaalertsen, non-ferrometalen, halffabricaten in de ruimste zin;
- alle verrichtingen van transit en expeditie, van transport (over weg, water of lucht), van rederij,
bevrachting, opslag, agentschap, commissie, vertegenwoordiging, makelarij, grensagentuur,
vertolling, messagerie, opslag en behandeling van alle goederen (vervoer over weg, water of lucht)
en alle verrichtingen van invoer, uitvoer en de verzekeringen, het onderhoud en de herstellingen van
containers.
- Zij mag alle transportmiddelen exploiteren, in huur geven of nemen, in de hoedanigheid van
commissionair, agent of voor eigen rekening; alle goederen kopen en verkopen.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp:
- zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te
houden, onder meer door deel te nemen aan het bestuur van de ondernemingen waarin zij
participeert;
- het management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het
optreden als vereffenaar;
- het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en
buitenlandse ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
- haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
- de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen – desgevallend ten
behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden – zoals alle
soorten materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
- het optreden als tussenpersoon in de handel; de in- en uitvoer van handelsgoederen;
- het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke.
De vennootschap mag alle industriële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die
kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, met inbegrip van het deelnemen in alle
ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband
met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ont-bonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften ter zake en van
de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
statutenwijziging. Indien het net¬to ac¬tief van de vennoot¬schap gedaald is beneden één/vierde
van het kapi¬taal kan de algemene vergadering tot ontbinding beslui¬ten als het voorstel ter zake
goedgekeurd wordt door één/vier¬de van de op die algemene vergade¬ring uit¬gebrach¬te
stemmen.
Artikel 5. Kapitaal
Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt drie miljoen driehonderd
eenentwintigduizend achthonderdachtennegentig euro eenenzeventig cent (€ 3.321.898,71), en is
verdeeld in twee miljoen vijfhonderd vierennegentigduizend vijfhonderd dertig (2.594.530) aandelen
zonder nominale waarde.
Bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld moeten de aandelen eerst worden aangeboden aan
de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van hun aandelenbezit.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn die door de algemene vergadering
wordt bepaald, maar die ten minste vijftien dagen bedraagt.
Luik B
Het voorkeurrecht kan in het belang van de vennootschap beperkt of opgeheven worden door de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de voorschriften inzake aanwezigheid
en meerderheid vereist voor de statutenwijziging.¬ Het voorstel daartoe moet speciaal in de
oproepingen vermeld worden. (…)
Artikel 7. Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd door de algemene
vergadering.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, verliest elke
bepaling die aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van
rechtswege haar werking.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoor-diger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder of zaakvoerder benoemd wordt in een vennootschap,
komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan de raad van bestuur.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder van wie het mandaat verstreken is, blijft in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
De raad van bestuur die uit minstens drie leden bestaat kan onder zijn leden een voorzitter
benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid of beletsel van de voorzitter wordt het
voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Artikel 8. Vacature
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn op-dracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt en de raad van bestuur drie of meer leden telt, zijn de
overblijvende bestuurders samen bevoegd om voorlopig in de vacature te voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerst¬volgende bijeenkomst de vaste benoeming
doen. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van zijn voorgan-ger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist.
Indien er slechts twee bestuurders zijn aangesteld en één van beiden komt weg te vallen, dan dient
de overblijvende bestuurder onverwijld een bijzondere algemene vergadering samen te roepen met
het oog op de aanstelling van een nieuwe bestuurder in vervanging van de weggevallen bestuurder.
(…)
Artikel 12. Intern bestuur beperkingen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zodra en zolang de bestuurders een college vormen, gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit col¬legiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht. Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de bestuur¬ders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 13. Externe vertegenwoordigingsmacht
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de ven¬nootschap in alle handelin¬gen in en
buiten rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door ofwel twee bestuurders die
gezamenlijk optreden ofwel een gedelegeerd bestuurder alleen optredend.
Indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, wordt zij in en buiten rechte vertegenwoordigd
door ofwel beide bestuurders die gezamenlijk optreden ofwel door een gedelegeerd bestuurder
alleen optredend.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden, die alsdan
Luik B
de titel van gedelegeerd bestuurder zal/zullen dragen, of aan één of meer personen buiten zijn
midden, die alsdan de titel van directeur zal/zullen dragen.
De raad van bestuur of, indien er slechts twee bestuurders zijn, de bestuurders, stelt/stellen de
gedelegeerd bestuurder(s) en/of directeur(s) aan en legt/leggen de voorwaarden vast van zijn/hun
aanstelling.
Indien een of meer gedelegeerd bestuurders of di¬recteurs worden aangesteld, dan heeft, tenzij de
raad van bestuur bij hun benoeming anders beslist heeft, iedere gedelegeerd bestuurder en iedere
directeur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden binnen het
kader van het dagelijks bestuur.
Artikel 15. Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht. (…)
Artikel 19. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering bevoegdheid
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders moet elk jaar worden bijeengeroepen op
de tweede vrijdag van de maand maart om tien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, dan
wordt de gewone algemene vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid be¬hoort en die geen
wijzigingen van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene verga¬dering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Artikel 20. Plaats van de vergadering bevoegdheid
De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in een
andere plaats in de gemeente waar de zetel gevestigd is, aangewezen in de oproeping. (…)
Artikel 22. Oproeping kennisgeving van deelneming
(…) Indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, moeten de aandeelhouders en houders van andere
effecten die het recht hebben om aanwezig te zijn op de algemene vergadering of hun
verte¬genwoordigers vijf dagen voor de datum van de voorgenomen algemene vergadering moeten
kennis geven van hun voornemen om aan de algemene vergadering deel te nemen bij een gewone
brief, te richten aan de zetel van de vennootschap. Bestuurders zijn vrijgesteld van deze
formaliteiten. (…)
Artikel 24. Verdaging van de gewone algemene vergadering
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende algemene vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te
stellen. (…)
Artikel 30. Boekjaar jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober van elk jaar en eindigt op dertig
september van het daaropvolgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt de raad van bestuur de
inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig artikel 3:1. § 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre-kening en de toelichting en vormt een geheel.
Artikel 31. Bestemming van het resultaat
De algemene vergadering beschikt op voorstel van de raad van bestuur over de bestemming van het
resultaat.
De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met inachtneming
van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke reserve en de
vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de bepalingen van
artikelen 7:211. en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Geen uitkering mag geschieden, indien het nettoactief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves, die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 7:212. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke
voorschriften, vervat in artikel 7:213. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
Luik B
interim-dividenden uit te keren. (…)
Artikel 35. Bevoegdheden van vereffenaars en wijze van vereffening
Iedere vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennootschap, en om de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Hij kan evenwel de handelingen opgenomen in artikel 2:88. § 1 WVV enkel stellen met machtiging
van de algemene vergadering.
In geval van belangenconflict wordt de procedure voorgeschreven door artikel 2:98. WVV gevolgd.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en nadat – in voorkomend geval – het plan van verdeling bedoeld in
artikel 2:97. § 2 WVV door de bevoegde ondernemingsrechtbank is goedgekeurd, wordt het netto
actief verdeeld onder alle aandeelhouders, naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten -
na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog verricht moeten worden - en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. (…).”
    1.  Vaststelling bij toepassing van artikel 3:72. WVV dat de naamloze vennootschap nog steeds
valt onder de voorwaarden waardoor de aanstelling van een of meerdere commissarissen verplicht
is..
    2.  Machtiging van de ondergetekende notaris om de formaliteiten van openbaarmaking te
vervullen en zorg te dragen voor de wijziging van inschrijving van de vennootschap in het
rechtspersonenregister en de neerlegging van de nieuwe tekst der statuten.
Voorts werd bijzondere volmacht verleend aan mevrouw DONCEEL Martine voornoemd, om de
vennootschap te vertegenwoordigen ter griffie, bij de ondernemingsloketten, Kruispuntbank van
ondernemingen, btw-administratie, en overige administratieve besturen.
 
 
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte en statuten