N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
BPHIL
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Place Saint-Martin 6
5060 Tamines
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par Cathy PARMENTIER, Notaire à la résidence de Sambreville, exerçant sa fonction
dans la société civile professionnelle ayant emprunté la forme d’une société privée à responsabilité
limitée dénommée « Patrick HUGARD et Cathy PARMENTIER, notaires associés », ayant son siège
à 5060 Tamines, rue Cadastre, 47, le 30 juillet 2018, en cours d'enregistrement, il résulte que:
1/ Monsieur LAINE Philippe, Gustave, René, Achille, né à Charleroi le 17 juillet 1956, divorcé ;
2/ Mademoiselle DI STEFANO Bérangère, Angèle, Enza, née à Basse-Sambre, le 23 juillet 1977,
célibataire ;
Tous deux domiciliés à 5060 SAMBREVILLE (TAMINES), rue Saint Jean-Baptiste 13.
Qui déclarent ne pas avoir signé de déclaration de cohabitation légale.
FONDATEURS
I. CONSTITUTION
Lesquels fondateurs ont requis le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société
commerciale et de dresser les statuts d'une Société Privée à Responsabilité Limitée dénommée
"BPHIL", au capital de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR) représenté par CENT
(100) PARTS SOCIALES sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 100.
Avant la passation de l’acte, les fondateurs, en leur qualité de fondateurs de la société et
conformément aux dispositions légales, ont remis au notaire soussigné le plan financier de la
société.
Les fondateurs déclarent que les 100 parts sociales sont souscrites en espèces comme suit :
- par Monsieur Philippe lainé, à concurrence de nonante-neuf parts, numérotées de 1 à 99
...............................................................................................................
 
99
- par Mademoiselle Bérangère DI STEFANO, à concurrence d’une part, numérotée
100.........................................................................................................
 
1
Soit au total cent (100) parts sociales, pour un montant de dix-huit mille six cents euros (18.600,00
EUR) libéré à concurrence d’un tiers, soit SIX MILLE DEUX CENTS EUROS (6.200,00 EUR).
Les souscripteurs ont déclaré que les cent (100) parts sociales souscrites en espèces, représentant
l'intégralité du capital social, ont été libérées à concurrence d’un tiers, soit SIX MILLE DEUX CENTS
EUROS (6.200,00 EUR), de telle sorte que la somme de SIX MILLE DEUX CENTS EUROS
(6.200,00 EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société.
Il appartiendra au Conseil de Gérance de déterminer les dates ainsi que les modalités des appels de
fonds relatifs à la fraction du capital non libérée lors de la souscription.
Conformément aux dispositions légales, la totalité des apports en numéraire, à concurrence de leur
montant libéré, soit la somme de SIX MILLE DEUX CENTS EUROS (6.200,00 EUR), a été,
préalablement à la constitution de la société, déposée sur un compte spécial ouvert au nom de la
société en formation numéro BE39 3631 7710 0519 auprès de la banque ING ainsi qu'il résulte d'une
attestation de dépôt qui demeurera au dossier des présentes.
0700507769
Volet B
Ce compte est à la disposition exclusive de la société. Il ne peut en être disposé que par les
personnes habilitées à engager la société et après que Nous, Notaire, aurons informé la banque ING
de la passation du présent acte.
Les fondateurs déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges incombant à
la société en raison de sa constitution s’élève à mille trois cents euros (1.300,00 EUR).
II. STATUTS
ARTICLE UN.-DENOMINATION.
Il est formé par les présentes une Société Privée à Responsabilité Limitée sous la dénomination «
BPHIL».
Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots écrits lisiblement en toutes lettres
"Société Privée à Responsabilité Limitée" ou des initiales "SPRL".
Tous les documents écrits émanant de la société doivent mentionner les termes “registre des
personnes morales” ou leur abréviation “RPM”, ou les termes “banque carrefour des entreprises” ou
leur abréviation “BCE”, suivis de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la
société a son siège social et du numéro d’entreprise.
ARTICLE DEUX.-SIEGE.
Le siège social est établi à 5060 SAMBREVILLE (TAMINES), Place Saint-Martin 6.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tout pouvoir pour faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société pourra, par simple décision de la gérance, établir des succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE TROIS.-OBJET.
La société aura pour objet: la gérance de tous établissements, sociétés et/ou tous commerces de
restaurants, de rôtisseries, snacks, pizzerias, fast food, auberges, salles de banquet, tables d’hôtes,
cercles privés, de préparations de plats pour collectivités, de services traiteurs, de boulangeries et
pâtisseries, de salons de dégustation, de salons de thé et cafétarias, d’hôtels, night clubs, cafés,
terrasses, tavernes, buvettes, de débits de boissons alcoolisées ou non, et autres locaux destinés à
consommer toutes restaurations, boissons et tous évènements liés au secteur de l’Horeca.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle pourra se livrer à toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière,
dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou
de nature à favoriser celui de la société.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur, se porter
caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou
non.
ARTICLE QUATRE.-DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours à compter du 30 juillet 2018.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.
ARTICLE CINQ.-CAPITAL SOCIAL - LIBERATION.
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) représenté par
cent (100) parts sociales, numérotées de 1 à 100, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/centième (1/100) de l’avoir social. Le capital souscrit est libéré à concurrence d’un tiers,
soit six mille deux cents euros (6.200,00 EUR).
ARTICLE SIX.-OBLIGATIONS.
La société peut en tout temps créer et émettre des obligations nominatives dans le respect de la
réglementation prévue à cet effet pour les sociétés anonymes, aux dispositions légales.
ARTICLE SEPT : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS - Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé.
ARTICLE HUIT.
Les héritiers ou légataires de parts qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts
transmises, le prix étant calculé sur la base indiquée à l'article précédent.
Si le rachat n'est pas effectué dans l'année de la demande, les héritiers ou légataires sont en droit de
demander la dissolution de la société.
ARTICLE NEUF.
Les cessions ou transmissions de parts sociales sont inscrites dans un registre des associés tenu au
siège social.
Ces inscriptions sont datées et signées par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs
et par le gérant et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort.
Tous les associés et tous les tiers peuvent prendre connaissance de ce registre.
Volet B
ARTICLE DIX.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la société; s'il y a plusieurs propriétaires d'une même part, la
société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme étant à son égard propriétaire; en cas de démembrement du droit de propriété
d'une même part, l'exercice des droits y afférents reviendra à l'usufruitier.
ARTICLE ONZE.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions
régulièrement prises par l'Assemblée générale des associés.
Les héritiers ou légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ni provoquer l'inventaire de
ses biens et valeurs ni s'immiscer en aucune manière dans sa gestion. Ils doivent, pour l'exercice de
leurs droits, suivre la procédure tracée par les présents statuts ou par la loi.
ARTICLE DOUZE.
Le capital peut être représenté par des parts avec ou sans droit de vote et ce conformément aux
dispositions légales.
ARTICLE TREIZE.-DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE.
En cas d'augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par
préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription peut être exercé dans un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription; ce délai est fixé par l'Assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
ARTICLE QUATORZE.- GERANCE.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Si le gérant est une personne morale, celle-ci doit désigner, parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission,
au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
ARTICLE QUINZE.- POUVOIRS DU GERANT.
Conformément à l’article 257 du Code des sociétés, et sauf organisation par l’assemblée d’un
collège de gestion, chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice et peut poser
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi
réserve à l’assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
ARTICLE SEIZE-CONTROLE.
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Dans ce cas, chaque
associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire. Il peut
se faire représenter par un expert-comptable, la rémunération de celui-ci incombe à la société, s’il a
été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
ARTICLE DIX-SEPT.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
ARTICLE DIX-HUIT.
L'Assemblée générale ordinaire des associés aura lieu, de plein droit, le deuxième mardi du mois de
juin à 18 heures, soit au siège social soit en tout autre endroit à indiquer dans les convocations.
Si ce jour est férié, l'Assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
L'Assemblée générale peut en outre être convoquée par la gérance de la manière prévue par la loi
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du
capital.
Les assemblées se réunissent à l’initiative de la gérance ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée, si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
ARTICLE DIX-NEUF.
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, associé ou non,
porteur d’une procuration spéciale.
Volet B
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Si la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il exerce en
lieu et place de l'assemblée générale.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante à trois
semaines au plus par la gérance.
La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou à défaut par l’associé présent qui détient le plus
de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre, ils sont signés par
les associés qui le demandent; les copies ou extraits sont signés par un gérant.
ARTICLE VINGT.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE VINGT ET UN - AFFECTATION DU BENEFICE.
Sur le bénéfice net tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent pour être affecté au fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
ARTICLE VINGT-DEUX - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs
désignés par l’assemblée générale, sous réserve de la confirmation ou de l’homologation de sa ou
leur nomination par le Président du tribunal de commerce compétent. L’assemblée déterminera les
pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs et ce conformément aux articles 184 et suivants
du Code des sociétés.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
ARTICLE VINGT-TROIS.-PERTE DE CAPITAL.
I/Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'Assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
Les gérants justifieront leurs propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés,
conformément à la loi.
II/Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, la dissolution peut
être prononcée par un quart des voix émises à l'Assemblée.
III/Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal du capital libéré, tout intéressé peut
demander la dissolution de la société au tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la
situation.
ARTICLE VINGT-QUATRE.-REUNION DE TOUS LES TITRES.
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de
plein droit ni la dissolution judiciaire de la société.
Lorsque cette personne est une personne morale et que dans un délai d'un an, la société n'est pas
dissoute ou renforcée par l'arrivée d'un nouvel associé, l'associé unique est réputé caution solidaire
de tous les engagements de la société contractés depuis la réunion de tous les titres entre ses
mains.
ARTICLE VINGT-CINQ.
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou mandataire social non domicilié en Belgique
est censé avoir élu domicile au siège social où toutes les communications, sommations et
assignations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE VINGT-SIX.
Toute disposition non prévue aux présents statuts sera réglée par les dispositions légales.
AUTORISATIONS PREALABLES
Le notaire a attiré l'attention des fondateurs sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
Volet B
autorisations ou licences préalables.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les fondateurs, réunis en assemblée générale, prennent à l'unanimité les décisions suivantes :
1.- Reprise d'engagements
Tous les engagements ainsi que toutes les obligations qui en résultent et toutes les activités
entreprises depuis le premier juillet 2018, par les fondateurs précités, au nom et pour compte de la
société en formation, sont repris par la société présentement constituée.
2.- Premier exercice social
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte, pour se
clôturer le 31 décembre 2019.
Toutefois, toutes les opérations réalisées par les fondateurs depuis le premier juillet 2018, jusqu’au
30 juillet 2018, sont aux profits et aux risques de la société présentement constituée.
3.- Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2020.
4.- Nomination - Mandat de gérant.
L'assemblée désigne en qualité de gérant :
- Monsieur Philippe lainé, prénommé sous 1/, qui accepte.
La durée du mandat de gérant ci-avant nommé n'est pas limitée.
Le mandat de gérant est gratuit.
5.- Commissaire
La société répondant aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, et en application des
dispositions légales, l'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire.
Les décisions qui précèdent n’auront d’effet qu’au moment où la société sera dotée de la
personnalité morale, c’est-à-dire au jour du dépôt de l’extrait du présent acte au greffe du Tribunal de
Commerce compétent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant l'enregistrement de l'acte uniquement en
vue de l'e-depôt et de la publication au Moniteur belge.