N° d'entreprise : 0508936531
Nom
(en entier) : SilicoCloud
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Rue du Centre(PLX) 45
 : 4122 Neupré
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à société
en commandite simple « SilicoCloud », ayant son siège à 4122 Plaineveaux, rue du Centre 45,
clôturé par devant Maître Ludovic du BUS de WARNAFFE, notaire de résidence à Etterbeek, en date
du 28 juin 2024, il résulte par extrait que l’assemblée après délibération a adopté à l’unanimité des
voix les résolutions suivantes :
Première résolution
Transformation en société à responsabilité limitée.
1.Rapports préalables.
L’assemblée déclare avoir pris connaissance desdits rapports, savoir:
a) le rapport justificatif établi par l’organe de gestion conformément aux articles 14:4 et 14:5 du Code
des Sociétés et Associations, visant notamment la transformation d’une société en commandite
simple en une société à responsabilité limitée, avec en annexe, un état résumant la situation active
et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois;
b) le rapport du réviseur relatif audit état.
Les conclusions du rapport de monsieur Eric MUYLLE, réviseur d’entreprises, ayant ses bureaux à
1200 Bruxelles, avenue de l’Equinoxe 13, relatif à la transformation, sont reprises textuellement ci-
après:
« CONCLUSIONS
Rapport à l’assemblée générale extraordinaire de la société en commandite SILICOCLOUD relatif à
l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive dans le cadre de la transformation de
société en commandite en société à responsabilité limitée.
Conformément à l’article 14 :4 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en notre
qualité de réviseur d’entreprises, le rapport adressé à l’assemblée générale ordinaire de
SILICOCLOUD sur l’état résumant la situation active et passive dans le cadre de la transformation.
Nous avons été désignés par l’assemblée générale (art. 14:4 CSA) pour effectuer cette mission en
date du 10/06/2024 et avons procédé à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive,
ci-annexé, clôturé le 31/03/2024 de la société en commandite SILICOCLOUD (ci-après: “la Société”)
établi conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Conclusion du rapport
Conclusion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état
résumant la situation active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous
ses aspects significatifs.
Autres points
Nous attirons l’attention sur le fait que les Autres immobilisations corporelles
s’élèvent à 14.448,96 € et représentent des frais d’architecture pour un projet de
bureau sur pilotis. Comptes tenus du caractère encore incertain du projet, il est
difficile de se prononcer l’ évaluation de cette immobilisation et la valeur d’utilité de
la dépense reste encore à démontrer dans le futur.
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 31/03/2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon
les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi que du
respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
Conformément à l’article 14:12 du Code des sociétés et des associations concernant la
responsabilité éventuelle à l'occasion de la transformation, nonobstant toute disposition
contraire, l’organe d’administration de la société à transformer est solidairement tenu envers les
intéressés (i) de la différence éventuelle entre l'actif net de la société après transformation et le
capital minimum prescrit par le Code des sociétés et des associations, (ii) de la surévaluation de
l'actif net apparaissant à l'état résumant la situation active et passive, et (iii) de la réparation du
préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération de transformation en
raison de la violation des règles prévues à l'article 5:13, 2° à 4° du Code des sociétés et des
associations, soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par les articles 5:12,
premier alinéa, à l'exception du 5° et 8°.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société, qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 31.03.2024 dont le total
du bilan s’élève à 52.784,43 EUR et l’actif net à 10.943,91 EUR, dans le cadre de la transformation
de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14 :4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une Société en commandite en une Société à
responsabilité limité comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Bruxelles, le 19 juin 2024.
EM Audit S. Comm
Représentée par son gérant Eric MUYLLE
Réviseur d’Entreprise. »
Les deux rapports précités, ainsi que l’état résumant la situation active et passive de la société arrêté
au 30 juin 2024, constituant deux pièces, resteront ci-annexés pour faire partie intégrante du présent
acte, après avoir été paraphés et signés « ne varietur » par le comparant et Nous, Notaire.
Deuxième résolution
L’assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité
juridique, ni de son objet et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.
La transformation se fait à la lumière et sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 30
juin 2024, telle que cette situation est visée au rapport de l’organe de gestion.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’immatriculation de la société en
commandite simple au Registre des personnes morales, soit le numéro 0508.936.531.
Troisième résolution
L’assemblée décide de transférer le  siège de la société à 4130 Hony (Esneux), rue de la Résistance
39.
Quatrième résolution
A/ L’assemblée déclare avoir pris connaissance du rapport de l’organe de gestion exposant la
justification détaillée de la modification proposée à l'objet.
B/ L’assemblée décide de modifier l'objet en rajoutant à l’objet actuel les activités suivantes:
« Activités immobilières :
- L’achat, la vente, la location, la gestion, l’expertise, la rénovation, la transformation, le lotissement
en matière immobilière généralement quelconques, pour son compte ou pour compte de tiers, ainsi
que les activités de conseil, d’étude, de consultance, d’expertise et de courtage en matière
immobilière.
- L’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location
et en sous-location, le tout avec au sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement
- Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
d’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles) ; acheter tous
matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires ; réaliser toutes opérations de
change, commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles.
Activités cycles :
- la vente, la location, la location-vente, l’entretien, la réparation, la conception, la transformation, le
stockage ou encore, le gardiennage de vélos ou cyclomoteurs de tous types (route, VTT, électrique,
…) ;
- la commercialisation et vente d’accessoires, de vêtements et de produits alimentaires ou dérivés
généralement associés à la pratique du sport, du vélo ou de cyclomoteurs (barres et boissons
énergétiques, compléments alimentaires, …) ;
- l’exploitation d’un ou plusieurs ateliers de réparation ;
- le dispense de tous enseignements ou formations liées à l’objet, l’organisation et le sponsoring de
manifestations, d’évènements, sportifs ou non, de randonnées, elle peut conclure des partenariats et
des conventions de collaboration, afin de favoriser la réalisation de son objet, ou d’en permettre le
développement ;
- l’exercice de toutes activités généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement
au développement de la pratique du vélo à des fins de mobilité et de bien-être, aussi bien dans une
perspective utilitaire que pour les loisirs, auprès de particuliers ou d’entreprises publiques et privées ;
- la réalisation d’études, la participation et l’organisation de salons et conférences, la réalisation de
publications et d’articles, la diffusion de ceux-ci, l’organisation de séminaires. La société peut
également rémunérer, gratifier ou plus généralement, encourager et soutenir l’action de son organe
d’administration ou de gestion ou encore, d’un mandataire, par tous moyens qu’elle juge approprié
Autres :
- la location de tout type de véhicules neufs ou d’occasion, utilitaires ou non, pour des périodes à
court, moyen ou long terme, et notamment des voitures, minibus, remorques, dépanneuses,
camions, camionnettes, etc…,avec ou sans chauffeur ainsi que tout ce qui se rapporte aux véhicules
neufs et d’occasion, utilitaires ou non. »
Cinquième résolution
a) L’assemblée décide de diviser les 10 actions existantes, représentatives des capitaux propres de
la société, chaque action existante étant remplacée par 10 actions nouvelles.
b) L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que, par suite de la décision de
division des actions qui précèdent, les capitaux propres la société sont représentés par 100 actions.
En conséquence, et suite à la division opérée, les comparants déclarent que les actions sont
réparties comme suit :
-  Monsieur TORDOIR, prénommé, détient 90 actions.
-  Madame DIDEBERG, prénommée, détient 10 actions.
Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter les
statuts de la société à responsabilité comme suit : 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SilicoCloud ». 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux activités suivantes:
- la conception, la fabrication, la réparation, l'enseignement, la location et le commerce dans le
secteur de l'informatique, de l'électronique et de l'électromécanique de toute nature en ce compris les
activités annexes, à savoir notamment:
- la fabrication, le montage et l'assemblage de cartes électroniques, d'ordinateurs et
d'équipements périphériques, de machines automatiques de traitement de l'information;
- la conception, le développement et la commercialisation de logiciels et de programmes
électroniques et informatiques;
- la conception, au développement et à la commercialisation de procédés de traitement de
l'information ;
- la conception, au développement, à la location, et à la commercialisation de tous supports
(hardware);
- le conseil dans les domaines informatiques, scientifiques et gestion, développement logiciel, la
gestion d'installations informatiques, la gestion domotique, la gestion de données informatiques,
programmes de recherche ;
- la réparation et l'installation de machines et d'équipements, d'équipements électriques,
électroménagers, d'équipements de domotique, d'ordinateurs et de biens personnels et domestiques,
d'équipement électroniques et de télécommunication;
- la préparation de données digitales, à savoir notamment l'enrichissement, la sélection, la liaison de
données digitales stockées dans des appareils de traitement électronique de données, et de toutes
autres activités graphiques;
- l'édition et/ou la diffusion et/ou la distribution de tous livres, revues et ouvrages scientifiques et non
scientifiques;
- l'enseignement dans le domaine de l'informatique, l'électronique et autres domaines scientifiques
ou non scientifiques;
- l'organisation de cours, séminaires, colloques, évènements au sens le plus large, de nature
scientifique ou non scientifique;
- l'exploitation directe ou indirecte, la diffusion, la distribution, la promotion, la concession, le savoir-
faire, de toutes marques de services déposés.
Dans le cadre de cet objet, la société peut développer et/ou participer au développement de tout
programme de recherche de perfectionnement de ses produits et/ou méthodes et procédés.
- Activités immbilières :
- L’achat, la vente, la location, la gestion, l’expertise, la rénovation, la transformation, le lotissement
en matière immobilière généralement quelconques, pour son compte ou pour compte de tiers, ainsi
que les activités de conseil, d’étude, de consultance, d’expertise et de courtage en matière
immobilière.
- L’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location
et en sous-location, le tout avec au sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement
- Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
d’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles) ; acheter tous
matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires ; réaliser toutes opérations de
change, commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles.
- Activités cycles :
- la vente, la location, la location-vente, l’entretien, la réparation, la conception, la transformation, le
stockage ou encore, le gardiennage de vélos ou cyclomoteurs de tous types (route, VTT, électrique,
…) ;
- la commercialisation et vente d’accessoires, de vêtements et de produits alimentaires ou dérivés
généralement associés à la pratique du sport, du vélo ou de cyclomoteurs (barres et boissons
énergétiques, compléments alimentaires, …) ;
- l’exploitation d’un ou plusieurs ateliers de réparation ;
- le dispense de tous enseignements ou formations liées à l’objet, l’organisation et le sponsoring de
manifestations, d’évènements, sportifs ou non, de randonnées, elle peut conclure des partenariats et
des conventions de collaboration, afin de favoriser la réalisation de son objet, ou d’en permettre le
développement ;
- l’exercice de toutes activités généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement
au développement de la pratique du vélo à des fins de mobilité et de bien-être, aussi bien dans une
perspective utilitaire que pour les loisirs, auprès de particuliers ou d’entreprises publiques et privées ;
- la réalisation d’études, la participation et l’organisation de salons et conférences, la réalisation de
publications et d’articles, la diffusion de ceux-ci, l’organisation de séminaires. La société peut
également rémunérer, gratifier ou plus généralement, encourager et soutenir l’action de son organe
d’administration ou de gestion ou encore, d’un mandataire, par tous moyens qu’elle juge approprié
- Autres :
- la location de tout type de véhicules neufs ou d’occasion, utilitaires ou non, pour des périodes à
court, moyen ou long terme, et notamment des voitures, minibus, remorques, dépanneuses,
camions, camionnettes, etc…,avec ou sans chauffeur ainsi que tout ce qui se rapporte aux véhicules
neufs et d’occasion, utilitaires ou non.
Elle peut accomplir, en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement, totalement ou partiellement, à son objet, ou qui sont de
nature à favoriser la réalisation et le développement de son entreprise. La société peut, par voie
d'apports en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou par tout autre mode, prendre des participations dans toute société ou entreprise ayant,
en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe
au sien ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement. La société peut également
exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier samedi du mois de
juin à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 22. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 28. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Septième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur TORDOIR Xavier, domicilié à 4130 Esneux, Rue de la Résistance 9, prénommé, ici
présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
Huitième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Pour extrait analytique.
Annexes : expédition de l’acte – procuration – rapports - statuts coordonnés
Signé Ludovic du BUS de WARNAFFE – notaire à Etterbeek