Ondernemingsnr : 0803351624
Naam
(voluit) : ComBioNX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Laarstraat 37
 : 1910 Kampenhout
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zesentwintig juli tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "ComBioNX", waarvan de
zetel gevestigd is te 1910 Kampenhout, Laarstraat 37, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. VERSLAGEN
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving
(…)
Conclusies
                De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 24 juli 2023, opgesteld
in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, opgesteld door Finvision Antwerpen BV, te Potvlietlaan 4, 2600 Antwerpen,
vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, luiden letterlijk als volgt:
                "Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 7 juli 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het Bijzonder Verslag onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van een Schuldvordering op de Vennootschap
naar aanleiding van de “License and Transfer Agreement” d.d. 14 juli 2023 ten bedrage van
1.649.725,56 EUR.
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de Schuldvordering die ingebracht
wordt, blijkt. Wij formuleren hiervoor aldus een voorbehoud.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld. Wel formuleren we een voorbehoud voor het feit dat de inbrengwaarde
slechts verantwoord is in de mate en voor zover de toekomstige kasstromen die uit deze License and
Transfer Agreement voortkomen minstens de inbrengwaarde benaderen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 24.444 Soort A Aandelen die dezelfde rechten zullen hebben
als de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader van de Inbreng in
Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 24 juli 2023
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot ".
Neerlegging
Voormelde verslagen worden met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
B. CREATIE SOORTEN AANDELEN
TWEEDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van twee soorten van aandelen, met name de “Soort A
Aandelen” en de “Soort B Aandelen”, waarbij:
-              de bestaande 20.000 aandelen zullen behoren tot de Soort A Aandelen;
-              de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbreng in natura zoals
bepaald onder agendapunt 3 zullen behoren tot de Soort A Aandelen;
-              de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbreng in geld zoals
bepaald onder agendapunt 8 zullen behoren tot de Soort B Aandelen;
-              de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbreng in geld zoals
bepaald onder agendapunt 29 zullen behoren tot de Soort B Aandelen.
C. INBRENG IN NATURA
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.649.725,56 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 24.444 Soort A Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
                De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door
de inbreng door Universiteit Gent en Katholieke Universiteit te Leuven, beiden hierna genoemd,  van
een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij hebben ten laste van de Vennootschap
en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.  
                (…)
                2. Na deze uiteenzetting verklaren:
                - Universiteit Gent, voornoemd, deze schuldvordering ten belope van 907.335,56 EUR in
de Vennootschap in te brengen, in ruil voor 13.444 Soort A Aandelen; en
                - Katholieke Universiteit te Leuven, voornoemd, deze schuldvordering ten belope van
742.390,00 EUR in de Vennootschap in te brengen, in ruil voor 11.000 Soort A Aandelen.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
D. INBRENG IN GELD
ZEVENDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 2.998.918,15 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 44.435 Soort B Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 67,49 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
2.998.918,15 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
NEGENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
TIENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 2.998.918,15 EUR.
(…)
ELFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
E. UITGIFTE TWEEDE CLOSING INSCHRIJVINGSRECHTEN
DERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van "Tweede Closing" Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 22.239 "Tweede Closing" Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het voormeld verslag van het bestuursorgaan blijft hieraan gehecht.
VEERTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
                (…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Inschrijving op de "Tweede Closing" Inschrijvingsrechten
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de overige 7.408 "Tweede Closing" Inschrijvingsrechten,
waarop nog niet werd ingeschreven, alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, de
identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
"Tweede Closing" Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Soort B Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
F. UITGIFTE SOORT B ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
ACHTTIENDE BESLISSING: Uitgifte van "Soort B Anti-Dilutie" Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 18 "Soort B Anti-Dilutie" Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
NEGENTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
                (…)
TWINTIGSTE BESLISSING: Inschrijving op de "Soort B Anti-Dilutie" Inschrijvingsrechten
(…)
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de
identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de overige 9 "Soort B Anti-Dilutie" Inschrijvingsrechten,
waarop nog niet werd ingeschreven, alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, de
identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
"Soort B Anti-Dilutie" Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Soort B Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
G. UITGIFTE SOORT B SCHADEVERGOEDINGSINSCHRIJVINGSRECHTEN
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van "Soort B Schadevergoedings-inschrijvingsrechten”.
De vergadering beslist 18 "Soort B Schadevergoedingsinschrijvingsrechten” uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
                (…)
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Inschrijving op de "Soort B Schadevergoedings-
inschrijvingsrechten”.
(…)
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de
identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de overige 9 "Soort B
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten”, waarop nog niet werd ingeschreven, alle machten te
verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het
aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
"Soort B Schadevergoedingsinschrijvingsrechten” – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld
op de beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van
deze inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Soort B Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
H. OPENSTELLING BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
NEGENENTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe
aandelen onder opschortende voorwaarde (zonder terugwerkende kracht).
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van maximaal 1.500.000,00 EUR,
en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij
zal gepaard gaan met de uitgifte van maximaal 22.225 Soort B Aandelen  van dezelfde aard
en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, onder de opschortende voorwaarde
(zonder terugwerkende kracht) van de inschrijving op en vaststelling van de bijkomende inbreng,
overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:126 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Indien het bedrag van de bijkomende inbreng niet volledig is geplaatst, wordt slechts een bijkomende
inbreng gedaan voor het bedrag van de geplaatste inschrijvingen.
De inbrengen zullen worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
DERTIGSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ÉÉNENDERTIGSTE BESLISSING: Vaststelling van de termijn en modaliteiten van de inschrijving op
de bijkomende inbreng.
(…)
I. AANNAME NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
TWEEËNDERTIGSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist om een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst luidt als volgt:
TITEL I – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1   VORM EN NAAM
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam
“ComBioNX”.
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied, door
eenvoudige beslissing van het Bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze
de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag
geven tot een wijziging van de taal van de statuten. Het Bestuursorgaan draagt zorg voor de
publicatie van elke verandering van de zetel van de Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
Het Bestuursorgaan is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, bijkantoren en
Dochterondernemingen in België en in het buitenland op te richten.
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in Belgie als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
- Het uitvoeren van alle vormen van analyse, controle, onderzoek naar en ontwikkeling van
alternatieve antibiotica.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiele tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
ARTIKEL 4 – DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
TITEL II – EIGEN VERMOGEN – INBRENGEN
ARTIKEL 5 – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden (i) vierentwintigduizend vierhonderd vierenveertig (24.444)
Soort A Aandelen, en (ii) vierenveertigduizend vierhonderd vijfendertig (44.435) Soort B Aadelen
uitgegeven. 
(…)
TITEL III – BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 10 – BESTUURSORGAAAN
10.1. het Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door het Bestuursorgaan, samengesteld uit maximaal zeven (7)
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur, dat optreedt als een collegiaal orgaan.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
 
10.2. Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
(a)          De CEO zal worden benoemd als bestuurder;
(b)          De Founders zullen, gezamenlijk het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van één (1) bestuurder (de “Founder Bestuurder”);
(c)          De Universiteiten zullen, gezamelijk het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van één (1) bestuurder;
(d)          De Investeerders zullen gezamelijk het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van drie (3) bestuurders (de “Investeerders Bestuurders”);
(e)          De Aandeelhouders dewelke gezamenlijk ten minste 70% van de volledig gedilueerde
vermogen bezitten, zullen het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van
één onafhankelijke bestuurder (de “Onafhankelijke Bestuurder”) dewelke zal worden aangewezen als
voorzitter van het Bestuursorgaan bij besluit van de overige leden van het Bestuursorgaan.
10.3. Voorzitter
De Onafhankelijke Bestuurder kan door de overige bestuurders worden aangeduid als voorzitter van
het Bestuursorgaan.
De voorzitter  zal geen doorslaggevende stem hebben.
(…)
ARTIKEL 12 – VERGADERINGEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het Bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee (2) bestuurders telkens de
belangen van de Vennootschap het vereisen en tenminste vier (4) keer per jaar.
De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda (inclusief alle beslissingsaanvragen en
proeflezingen van de presentaties van het Bestuursorgaan) van de vergadering en worden tenminste
één (1) week voor de vergadering per brief, e mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden.
Bij gebreke van een voorzitter of indien de voorzitter is verhinderd, wordt het Bestuursorgaan
voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
ARTIKEL 13 – BERAADSLAGING
13.1. Werking
Het Bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen indien, tenminste de helft van haar leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet bereikt is, kan een nieuwe raad worden
bijeengeroepen, ten vroegste binnen tien (10) kalenderdagen volgend op de datum van de eerste
raad, met dezelfde agenda en in overeenstemming met de bepaling van deze Statuten gehouden
worden, ongeacht het aantal en de identiteit van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd, en
kan deze geldig beraadslagen over elk punt opgenomen in de agenda (met uitzondering van een
item zoals vermeld onder artikel 13.2 van deze Statuten) bij meerderheid van de uitgebrachte
stemmen.
Iedere bestuurder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder om hem op een vergadering van het Bestuursorgaan te vertegenwoordigen.
Een gedeelte van de bestuurders of het geheel van de bestuurders kan deelnemen aan de
vergadering van het Bestuursorgaan door middel van telefoon, videoconference of ieder gelijkaardig
telecommunicatiemiddel waardoor alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen
horen. De personen die door zulke technische middelen deelnemen aan een vergadering worden
beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op deze vergadering.
De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of in enig
ander geval dat door de Statuten is uitgesloten.
Tenzij anders voorzien in deze Statuten, worden de besluiten van het Bestuursorgaan bij
meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen.
(…)
ARTIKEL 15 – BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het Bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
Het Bestuursorgaan kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of bestuurder is,
een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
(…)
ARTIKEL 17 – DAGELIJKS BESTUUR
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder (de “CEO”). De CEO zal, samen met andere leden van het management die
benoemd worden voor doeleinden van dagelijks bestuur, belast zijn met het dagelijks bestuur van de
Vennootschap.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 18 – VERTEGENWOORDIGING
Het Bestuursorgaan vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het Bestuursorgaan als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die erbuiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden
zijn door twee (2) bestuurders (waaronder één Investeerder Bestuurder) gezamenlijk optredend.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur, zoals vermeld in artikel 17 van deze Statuten, kan de
Vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de CEO.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
bestuurders in geval van een te ruime volmacht.
(…)
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
ARTIKEL 21 – SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
Aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle Aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
ARTIKEL 22 – VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de tweede maandag van juni om
13u30 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering op de
daaropvolgende Werkdag gehouden. Indien er slechts één Aandeelhouder is, dan zal hij op deze
datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
ARTIKEL 24 – TOELATING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
(i)           de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
(ii)          de rechten verbonden aan de Effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 25 – VERTEGENWOORDIGING
Iedere Aandeelhouder kan per brief, e mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
Aandeelhouder zijn.
Het Bestuursorgaan mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens drie (3) Werkdagen voor de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide
plaats worden neergelegd.
(…)
TITEL V – JAARREKENING – WINSTVERDELING
ARTIKEL 32 –JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
(…)
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
ARTIKEL 37 – VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
Aandeelhouders overeenkomstig artikel 5bis van deze Statuten.
(…)
J. VARIA
DRIEËNDERTIGSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- Mevrouw Maria Carvalho Maruicio da Fonseca;
- De heer Bjorn Criel; en
- De heer Dennis Grimon.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
II. De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor
onbepaalde duur:
- De heer CZELOTH Niklas, geboren op 14 mei 1976 te Kiel (Duitsland), als Investeerder bestuurder;
- Mevrouw REINGRUBER Margit Sonja, geboren op 20 oktober 1968 te Nürnberg (Duitsland), als
Founder Bestuurder;
- de naamloze vennootschap “Qbic Venture Partners III”, met zetel te 9052 Gent, Hekers 3 en
ondernemingsnummer 0782.427.932, vast vertegenwoordigd door de heer VAN NEVEL Cédric
Jacqueline Joseph Maurice, geboren op 31 maart 1984 te Deinze, als Investeerder bestuurder;
- De heer DE GROOTE Dominic Luc Emile, geboren op 24 december 1969 te Opbrakel,
voorgedragen door de Universiteiten; en
- De heer PERDU Bram Frans Paulette, geboren op 9 november 1982 te Etterbeek, als Investeerder
bestuurder.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
VIERENDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VIJFENDERTIGSTE BESLISSING: Machten aan twee bestuurders.
(…)
ZESENDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Sammy Perel en elke andere advocaat van
“Cambrian”, woonstkeuze gedaan hebbende te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 47A, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing
van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van het
bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van de bedrijfsrevisor
opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris