N° d'entreprise : 0872615562
Nom
(en entier) : GALAXY PROPERTIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Marnix 23
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
L'an deux mil vingt-deux.
Le dix mai.
A Etterbeek, avenue de Tervueren 2.
Devant Nous, Maître Vincent VRONINKS, notaire à Ixelles, exerçant sa fonction dans la société à
responsabilité limitée "VRONINKS, RICKER, WEYTS & SACRÉ - notaires associés", ayant son siège
à Ixelles (B-1050 Bruxelles), rue Capitaine Crespel, 16, identifiée sous le numéro d’entreprise TVA
BE 0764.526.977 RPM Bruxelles, détenteur de la minute et qui l'inscrit dans son répertoire.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"GALAXY PROPERTIES", ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue Marnix 23, 5ème étage, identifiée
sous le numéro d'entreprise TVA BE 0872.615.562 RPM Bruxelles (division francophone).
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Gérald Snyers d’Attenhoven, à Bruxelles,
le 15 mars 2005, dont un extrait a été publié aux annexes au Moniteur belge du 29 mars suivant,
sous le numéro 05046538.
Dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant procès-verbal dressé
par le notaire Jean-François Poelman, à Schaerbeek, le 27 août 2014, publié aux Annexes du
Moniteur belge du 12 septembre suivant, sous le numéro 14168754.
BUREAU
La séance est ouverte à onze heures quinze minutes.
Sous la présidence de Monsieur Christophe Jean Michel Emile Ghislain LAURENT, né à Namur, le
25 mai 1969, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Albertyn 16, Avocat chez LOYENS &
LOEFF et élisant domicile en son cabinet à 1040 Etterbeek, avenue de Tervueren 2, qui remplit
également la fonction de secrétaire.
Composition de l’assemblée
Sont représentés à l'assemblée, les actionnaires suivants, qui déclarent être propriétaires du nombre
d'actions mentionné ci-après :
La société de droit danois ‘ARBEJDSMARKEDETS TILLAEGSPENSION’, ayant son siège à
Køngens Vaenge 8, 3400 Hillerod (Danemark), propriétaire de deux cent septante actions de classe
B de la société  
La société anonyme ‘AXA BELGIUM’, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Place du Trône 1, identifiée
sous le numéro d'entreprise 0404.483.367 RPM Bruxelles, propriétaire de trente actions de classe A
de la société 
Ensemble : trois cents actions, dont deux cent septante actions de classe B et trente actions de
classe A 300 (270B + 30A)
REPRÉSENTATION - PROCURATIONS
Tous les actionnaires sont ici représentés par Madame Christophe LAURENT, prénommé, en vertu
de deux (2) procurations sous seing privé, qui resteront ci-annexées pour être enregistrées en même
temps que le présent procès-verbal.
Le mandataire reconnaît que le notaire a attiré son attention sur les conséquences d'un mandat non
Volet B
valable.
EXPOSE DU PRÉSIDENT
Le président expose et requiert le notaire d'acter ce qui suit :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
    1.  a) Premier rapport du conseil d’administration justifiant la suppression des classes d’actions
proposée.
b) Deuxième rapport du conseil d’administration justifiant la modification de l’objet de la société.
c) Rapport du commissaire sur l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à
une date ne remontant pas à plus de trois mois de la date à laquelle se tient l'assemblée.
d) Troisième rapport du conseil d’administration justifiant la proposition de transformer la société en
une société en commandite, objet du point 6. ci-après, auquel l'état précité est joint.
    2.  Suppression des classes d’actions de la société.
    3.  Division des actions.
    4.  Modification de l’objet de la société en remplaçant le texte existant par le texte suivant, sous la
condition suspensive de l’inscription de la société sur la liste des FIIS tenue par le SPF Finances :
« La société a pour objet, pour son compte, tant en Belgique qu'à l'étranger, l’investissement en
biens immobiliers tels que définis par l’Arrêté Royal FIIS et repris ci-après :
a) les immeubles, tels que définis aux articles 3.46 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
b) les immeubles, tels que définis aux articles 3.46 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
c) les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant
des immeubles situés à l'étranger ;
d) les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2° de
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
e) les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article 2,
3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées;
f) les actions ou parts de fonds d'investissement immobiliers spécialisés ;
g) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la loi du 19 avril 2014;
h) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3° de la loi du 19 avril 2014, définie
par la loi applicable dans son pays d'origine ;
i) les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du
droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises
ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel;
(iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à
disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont
l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les
bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant
au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires ;
j) les droits d'option sur des biens immobiliers ;
k) les certificats immobiliers visés à l'article 4, 7° de la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au
public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur
des marchés réglementés ;
l) les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la société
ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;
m) les concessions accordées par une personne de droit public ; et
n) les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la société au bénéfice de ses
filiales.
L'objectif de la société est de répartir ses risques d'investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires de la gestion de ses actifs.
Conformément à l'article 288, § 2 de la Loi AIFM Belge, la société ne peut détenir d'autres actifs que
ceux nécessaires à la réalisation de son objet. Dans les limites de la Loi AIFM Belge et de l'Arrêté
Royal FIIS, la société peut prendre toutes les mesures et effectuer tous les actes qu'elle juge utiles à
la réalisation et au développement de son objet et, en général, effectuer toutes les opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet, ou qui en faciliteront la réalisation.
Dans le cadre des activités d'investissement décrites, la société peut investir dans tous les types de
biens immobiliers, y compris (sans limitation) l'immobilier résidentiel, de bureaux, commercial,
industriel, de santé, hôtelier, de grands magasins et de logistique. La société peut investir dans
plusieurs ou dans un seul bien(s) immobilier(s).
Volet B
La société doit détenir directement ses biens immobiliers situés en Belgique. Dans le cas où la
société acquiert un véhicule ad hoc (special purpose vehicle) qui détient un ou plusieurs biens
immobiliers, elle dispose d'un délai de vingt-quatre (24) mois à compter de la date d'acquisition pour
s'assurer qu'elle détient directement le bien. Les biens immobiliers situés à l'étranger peuvent être
détenus directement ou indirectement.
Conformément à l'article 7, §1er, troisième alinéa de l’Arrêté Royal FIIS, à la fin du deuxième
exercice suivant son inscription sur la liste des FIIS, la valeur totale des biens immobiliers détenus
par la société doit être au moins égale à dix millions d'euros (10.000.000 EUR).
La société ne peut agir en tant que promoteur immobilier que dans les limites de l'Arrêté Royal FIIS.
La société peut, en tant que preneur, conclure des location-financements immobiliers et peut donner
en location-financement un ou plusieurs de ses biens immobiliers, dans les limites de l'Arrêté Royal
FIIS.
La société peut, dans les limites de l'Arrêté Royal FIIS, à titre accessoire ou temporaire, effectuer des
placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de l'Arrêté Royal
FIIS et peut détenir des liquidités non affectées.
La société peut acheter ou vendre des instruments de couverture dans la mesure où ceux-ci sont
exclusivement destinés à couvrir les risques de taux d'intérêt et de change dans le cadre du
financement et de la gestion des biens immobiliers de la société, à l'exception des opérations
spéculatives. Ces achats ou ventes doivent s'inscrire dans le cadre de la politique de couverture des
risques financiers définie par la société.
Dans la mesure où cela est conforme à son intérêt, la société peut accorder tout type de sûreté,
personnelle ou réelle, aux fins de garantir ses propres obligations, ainsi que les obligations de tiers
(en ce compris celles des sociétés qui sont liées à la société), notamment en gageant ou en
hypothéquant ses actifs, en ce compris son fonds de commerce. La société pourra également
souscrire à tout instrument de couverture en relation avec son propre endettement.
Dans la mesure où cela est conforme à son intérêt, la société peut accorder et conclure des prêts,
des crédits et des financements, ainsi que des contrats de leasing. »
5. Augmentation du capital à concurrence de deux cent cinquante-quatre euros cinquante-sept cents
(254,57 EUR), pour le porter de septante-six millions trois cent septante-deux mille euros
(76.372.000,00 EUR) à septante-six millions trois cent septante-deux mille deux cent cinquante-
quatre euros et cinquante-sept cents (76.372.254,57 EUR), par la création d’une (1) action nouvelle,
sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes. Elle participera prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en
cours.
Cette action nouvelle sera souscrite en espèces, au pair comptable et intégralement libérée à la
souscription.
    •  Dans le cadre de l’augmentation de capital proposée, renonciation individuelle et irrévocable par
tous les actionnaires à leur droit de préférence.
    •  Renonciation aux rapports prévus à l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations.
    •  Souscription et libération.
    •  Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
6. Transformation de la société en société en commandite.
7. Adoption des statuts de la société sous sa forme nouvelle, étant entendu que les dispositions
relatives au FIIS sont adoptées sous la condition suspensive de l’inscription de la société sur la liste
des FIIS tenue par le SPF Finances.
8. Démission des administrateurs de la société anonyme.
9. Nomination du gérant de la société en commandite.
10. Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions prises.
11. Questions des actionnaires.
II. Il existe actuellement trois cents (300) actions dont trente actions de classe A et deux cent
septante actions de classe B et la société n’a pas émis d’obligations encore existantes, ni créé d’
autres titres.
III. Tout le capital étant représenté, il n'y a pas lieu de justifier d’une convocation à l'égard des
actionnaires.
IV. Le conseil d'administration de la société est actuellement composé de quatre (4) membres, étant
Monsieur Bernard d’Ocquier, Monsieur Jérôme Delaunay, Monsieur Jakob Eriksen et Monsieur
André Scharf. Tous les administrateurs ont, aux termes du procès-verbal de la réunion du conseil
d'administration ayant décidé de convoquer la présente assemblée, renoncé aux formalités de
convocation prescrites par l'article 7:127 du Code des sociétés et des associations. Le commissaire
de la société a, quant à lui, été informé de la tenue de la présente assemblée et de son ordre du jour.
Il a, par un écrit adressé à la société, expressément dispensé la société de toute convocation à son
égard, telle que prescrite par ledit article 7:127.
Volet B
Le président remet au notaire une copie du procès-verbal susvisé, ainsi que de la dispense écrite du
commissaire, avec prière de les conserver dans son dossier.
V. Conformément aux statuts de la société, pour être admises, les résolutions à l’ordre du jour
doivent réunir l’unanimité des voix.
VI. Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour.
EMPLOI DES LANGUES
Les actionnaires, représentés comme dit est, déclarent que le notaire a attiré leur attention sur les
dispositions légales concernant l'emploi des langues en matière de sociétés.
RAPPORTS
a) Conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations, le conseil d’
administration a établi, le 8 avril 2022, un premier rapport contenant la justification détaillée de la
proposition de la suppression des classes d’actions.
b) Conformément à l’article 7:154 du Code des sociétés et des associations, le conseil d’
administration a établi, le 8 avril 2022, un deuxième rapport contenant la justification détaillée de la
modification proposée à l'objet.
c) Conformément à l’article 14:3 du Code des sociétés et des associations, le conseil d’
administration a établi un état résumant la situation active et passive de la société arrêté à une date
ne remontant pas à plus de trois mois de la date à laquelle se tient l'assemblée.
d) Le commissaire de la société, étant la société ‘DELOITTE REVISEURS D’ENTREPRISES’ SRL,
dont le siège est sis à 1930 Zaventem, Luchthaven Nationaal 1J, inscrite à la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro TVA BE 0429.053.863 RPM Bruxelles, représentée par Monsieur Cédric
Bogaerts, a établi le 21 avril 2022, un rapport sur ladite situation active et passive, tel que prescrit par
l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
« Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs. »
e) Conformément à l’article 14:5 du Code des sociétés et des associations, le conseil d’
administration a établi, le 11 avril 2022, un troisième rapport contenant la justification détaillée de la
proposition de transformation de la société. A ce rapport est joint l'état susvisé, résumant la situation
active et passive de la société.
f) L’assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture des rapports susvisés, dont les
actionnaires, représentés comme dit est, déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu
copie antérieurement aux présentes.
Le notaire fait ici observer que le délai de quinze jours visé à l'article 7:132 juncto 7:127 du Code des
sociétés et des associations n'a pas été respecté en tant qu'il concerne les rapports du commissaire
et du conseil d’administration susvisés et attire l'attention de l'assemblée sur la portée de l'article 2:
42 dudit Code. Les membres de l'assemblée, représentés comme dit est, déclarent n'avoir aucune
objection sur ce point et avoir été suffisamment informés.
L'assemblée constate que ces rapports et la situation active et passive ne donnent lieu à aucune
observation de la part des actionnaires et se rallie à leur contenu.
Un exemplaire de chaque rapport, paraphé par le président de l'assemblée et le notaire, restera ci-
annexé pour être enregistré en même temps que le présent procès-verbal.
DÉLIBÉRATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RÉSOLUTION : suppression des classes d’actions
L'assemblée décide de supprimer toute distinction entre les deux classes d'actions existantes à ce
jour et de mettre toutes les actions sur un même pied d'égalité, le nombre d'actions détenu par
chaque actionnaire et leur numérotation demeurant inchangés.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier les dispositions statutaires qui règlent ou font
référence à cette catégorisation, comme repris dans le nouveau texte des statuts ci-après adopté.
DEUXIEME RÉSOLUTION : division des actions
L'assemblée décide de remplacer les trois cents (300) actions existantes par trois cent mille
(300.000) actions. Ces actions sont attribuées aux actionnaires en proportion du nombre d'actions
dont chacun d’eux est propriétaire, par voie d'échange de mille (1.000) actions nouvelles pour une
(1) action existante.
TROISIEME RÉSOLUTION : modification de l’objet
Volet B
L'assemblée décide de modifier l’objet de la société tel que proposé au point 4. de l’ordre du jour et
sous les mêmes termes, sous la condition suspensive de l’inscription de la société sur la liste des
FIIS tenue par le SPF Finances.
QUATRIEME RÉSOLUTION : augmentation du capital
L'assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux cent cinquante-quatre euros
cinquante-sept cents (254,57 EUR), pour le porter de septante-six millions trois cent septante-deux
mille euros (76.372.000,00 EUR) à septante-six millions trois cent septante-deux mille deux cent
cinquante-quatre euros et cinquante-sept cents (76.372.254,57 EUR), par la création d’une (1) action
nouvelle, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes. Elle participera prorata temporis aux résultats de la société
pour l'exercice en cours.
Cette action nouvelle sera immédiatement souscrite au pair comptable et intégralement libérée en
espèces.
DROIT DE PRÉFÉRENCE – RENONCIATION AUX RAPPORTS PREVUS à l’article 7:179 CSA –
SOUSCRIPTION - LIBÉRATION
Après que les actionnaires, représentés comme dit est, aient déclaré avoir parfaite connaissance des
conséquences financières pour la société de la présente augmentation du capital, et renoncer
chacun à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, dans le cadre de la présente
augmentation de capital, à l'exercice du droit de préférence qui leur est reconnu par la loi et les
statuts, ainsi qu’à l’établissement des rapports prévus à l’article 7:179 du Code des sociétés et des
associations, est ici intervenue:
La société à responsabilité limitée "Star Galaxy GP", ayant son siège avenue Marnix 23, 5ème
étage, 1000 Bruxelles, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0781.310.650 RPM Bruxelles,
division francophone,
représentée par Monsieur Christophe LAURENT, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé laquelle demeure ci-annexée pour être enregistrée en même temps que le présent procès-
verbal.
Le mandataire reconnaît que le notaire a attiré son attention sur les conséquences d'un mandat non
valable.
Lequel (ci-après "l'intervenant"), représenté comme dit est, après avoir entendu lecture de tout ce qui
précède, déclare avoir une parfaite connaissance des statuts de la société et en connaître
parfaitement la situation financière et souscrire en espèces l’action (1) nouvelle, intégralement
libérée.
Les actionnaires et l'intervenant, représentés comme dit est, déclarent et l'assemblée reconnaît que
l'augmentation de capital est intégralement souscrite et que l’action est entièrement libérée au moyen
d'un versement de deux cent cinquante-quatre euros cinquante-sept cents (254,57 EUR), effectué
antérieurement à ce jour, au nom et pour compte de "Star Galaxy GP", sur un compte spécial ouvert
au nom de la société, conformément aux dispositions légales, auprès de la banque BNP Paribas
Fortis, sous le numéro BE12001927816392.
L'attestation justifiant de ce dépôt délivrée par la susdite banque restera ci-annexée.
Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
L'assemblée constate et requiert le notaire d'acter que l'augmentation de capital est intégralement
souscrite et effectivement réalisée, de sorte que le capital est effectivement porté à septante-six
millions trois cent septante-deux mille deux cent cinquante-quatre euros et cinquante-sept cents
(76.372.254,57 EUR), représenté par trois cent mille et une (300.001) actions, sans désignation de
valeur nominale.
La séance continue avec la participation de l'intervenant.
cinquième résolution : transformation en société en commandite
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une société en commandite.
Tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values,
demeurent inchangés, et la société en commandite continuera les écritures et la comptabilité tenues
par la société anonyme.
Toutes les actions de la société anonyme seront échangées dans une même proportion contre un
nombre identique de parts de la société en commandite, avec maintien des droits y attachés pour
leurs propriétaires.
La société à responsabilité limitée " Star Galaxy GP", prénommée, déclare participer dans la société
sous sa forme nouvelle en tant qu'associé commandité. En cette qualité, la société "Star Galaxy GP"
est solidairement responsable de toutes les obligations de la société.
Les sociétés ‘ARBEJDSMARKEDETS TILLAEGSPENSION’ et ‘AXA BELGIUM’, prénommées,
déclarent participer dans la société sous sa forme nouvelle en tant qu'associés commanditaires. Les
associés commanditaires ne sont responsables des dettes et des pertes de la société que dans la
limite du montant qu'ils ont promis d'apporter.
Volet B
sixième résolution : adoption des nouveaux statuts
L'assemblée décide, à la suite de la transformation de la société en une société en commandite, d’
adopter un nouveau texte des statuts, intégrant les décisions prises, rédigé comme suit, étant
entendu que les dispositions relatives au FIIS sont adoptées sous la condition suspensive de l’
inscription de la société sur la liste des FIIS tenue par le SPF Finances :
« STATUTS
TITRE I : FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Forme et dénomination
§1. La société revêt la forme d’une société en commandite (en abrégé "SComm"). La société est
contractée par l'associé gérant, en tant que seul associé commandité qui est indéfiniment et
solidairement responsable, et les associés commanditaires qui, en tant que associés
commanditaires, ne sont responsables des dettes et des pertes de la société qu'à concurrence du
montant de leur apport.
§2. La société est dénommée « Galaxy Properties ».
§3. La société est une société d’investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge visée par
les articles 286 et suivants de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires (la « Loi AIFM Belge ») ayant opté pour le statut de fonds d’
investissement immobilier spécialisé conformément à l’arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux
fonds d'investissement immobiliers spécialisés (l’ « Arrêté Royal FIIS »).
La dénomination de la société doit toujours être précédée ou suivie de la mention « société en
commandite » ou « SComm » ainsi que de la mention « sicaf institutionnelle de droit belge qui a opté
pour la catégorie de placements visée à l’article 183, alinéa 1er, 3° de la loi du 19 avril 2014 relative
aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires » et l’ensemble des
documents qui émanent de la société contiennent la même mention.
La société est régie par la Loi AIFM Belge et par l’Arrêté Royal FIIS.
Article 2. Siège
§1. Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
§2. La société peut établir, par simple décision de l'associé gérant, des sièges administratifs et
commerciaux supplémentaires, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que des bureaux et
succursales.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte, tant en Belgique qu'à l'étranger, l’investissement en biens
immobiliers tels que définis par l’Arrêté Royal FIIS et repris ci-après :
a) les immeubles, tels que définis aux articles 3.46 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
b) les immeubles, tels que définis aux articles 3.46 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
c) les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant
des immeubles situés à l'étranger ;
d) les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2° de
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
e) les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article 2,
3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
f) les actions ou parts de fonds d'investissement immobiliers spécialisés ;
g) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la loi du 19 avril 2014 ;
h) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3° de la loi du 19 avril 2014, définie
par la loi applicable dans son pays d'origine ;
i) les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du
droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises
ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel;
(iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à
disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont
l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les
bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant
au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires ;
j) les droits d'option sur des biens immobiliers ;
k) les certificats immobiliers visés à l'article 4, 7° de la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au
public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur
des marchés réglementés ;
l) les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la société
ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;
Volet B
m) les concessions accordées par une personne de droit public ; et
n) les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la société au bénéfice de ses
filiales.
L'objectif de la société est de répartir ses risques d'investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires de la gestion de ses actifs.
    1.  à l'article 288, § 2 de la Loi AIFM Belge, la société ne peut détenir d'autres actifs que ceux
nécessaires à la réalisation de son objet. Dans les limites de la Loi AIFM Belge et de l'Arrêté Royal
FIIS, la société peut prendre toutes les mesures et effectuer tous les actes qu'elle juge utiles à la
réalisation et au développement de son objet et, en général, effectuer toutes les opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet, ou qui en faciliteront la réalisation.
Dans le cadre des activités d'investissement décrites, la société peut investir dans tous les types de
biens immobiliers, y compris (sans limitation) l'immobilier résidentiel, de bureaux, commercial,
industriel, de santé, hôtelier, de grands magasins et de logistique. La société peut investir dans
plusieurs ou dans un seul bien(s) immobilier(s).
La société doit détenir directement ses biens immobiliers situés en Belgique. Dans le cas où la
société acquiert un véhicule ad hoc (special purpose vehicle) qui détient un ou plusieurs biens
immobiliers, elle dispose d'un délai de vingt-quatre (24) mois à compter de la date d'acquisition pour
s'assurer qu'elle détient directement le bien. Les biens immobiliers situés à l'étranger peuvent être
détenus directement ou indirectement.
Conformément à l'article 7, §1er, troisième alinéa de l’Arrêté Royal FIIS, à la fin du deuxième
exercice suivant son inscription sur la liste des FIIS, la valeur totale des biens immobiliers détenus
par la société doit être au moins égale à dix millions d'euros (10.000.000 EUR).
La société ne peut agir en tant que promoteur immobilier que dans les limites de l'Arrêté Royal FIIS.
La société peut, en tant que preneur, conclure des location-financements immobiliers et peut donner
en location-financement un ou plusieurs de ses biens immobiliers, dans les limites de l'Arrêté Royal
FIIS.
La société peut, dans les limites de l'Arrêté Royal FIIS, à titre accessoire ou temporaire, effectuer des
placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de l'Arrêté Royal
FIIS et peut détenir des liquidités non affectées.
La société peut acheter ou vendre des instruments de couverture dans la mesure où ceux-ci sont
exclusivement destinés à couvrir les risques de taux d'intérêt et de change dans le cadre du
financement et de la gestion des biens immobiliers de la société, à l'exception des opérations
spéculatives. Ces achats ou ventes doivent s'inscrire dans le cadre de la politique de couverture des
risques financiers définie par la société.
Dans la mesure où cela est conforme à son intérêt, la société peut accorder tout type de sûreté,
personnelle ou réelle, aux fins de garantir ses propres obligations, ainsi que les obligations de tiers
(en ce compris celles des sociétés qui sont liées à la société), notamment en gageant ou en
hypothéquant ses actifs, en ce compris son fonds de commerce. La société pourra également
souscrire à tout instrument de couverture en relation avec son propre endettement.
Dans la mesure où cela est conforme à son intérêt, la société peut accorder et conclure des prêts,
des crédits et des financements, ainsi que des contrats de leasing.
Article 4. Durée
§1. La société est constituée pour une durée limitée de dix (10) ans à compter de son inscription sur
la liste des fonds d'investissement immobiliers spécialisés tenue par la SPF Finances conformément
aux dispositions de l’Arrêté Royal FIIS.
§2. Cette durée pourra être prorogée par périodes successives de maximum cinq (5) ans sur
décision de l'assemblée générale extraordinaire prise aux conditions de quorum et de majorité
indiquée aux paragraphes suivants.
§3. L'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer et statuer sur une prorogation
de la durée de la société que si ceux qui y assistent représentent au moins la moitié du capital social.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième
assemblée générale extraordinaire délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital
représentée par les actionnaires présents ou représentés.
La résolution de proroger la durée de la société est valablement adoptée à l'unanimité des votes
valablement exprimés.
Titre ii : CAPITAL
Article 5. Capital
§1. Capital
Le capital de la société est fixé à septante-six millions trois cent septante-deux mille deux cent
cinquante-quatre euros et cinquante-sept cents (76.372.254,57 EUR).
Il est représenté par représenté par trois cent mille et une (300.001) parts nominatives, sans
Volet B
désignation de valeur nominale.
Chaque part donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
§2. Responsabilité de l’associé commandité et des associés commanditaires
L’associé commandité est indéfiniment et solidairement responsable de toutes les obligations de la
Société, tandis que les associés commanditaires ne sont responsables pour les dettes et pertes de la
Société qu'à concurrence du montant de leur apport, à condition qu'ils ne commettent aucun acte de
gestion. La responsabilité solidaire de l’associé commandité ne s'applique pas à la Société elle-
même ni aux associés commanditaires.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
§1. La décision d'augmenter le capital est prise par l'assemblée générale selon les règles et
modalités fixées pour la modification des statuts.
§2. La décision de réduction du capital est prise par l'assemblée générale, selon les règles fixées et
modalités pour la modification des statuts.
Article 7. Nature des parts – Registre des parts – Gage
§1. Les parts sont nominatives, le cas échéant pourvues d’un numéro d’ordre.
§2. Elles sont inscrites dans le registre des parts nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
§3. Les parts de la société peuvent faire l'objet d'un gage.
Article 8. Parts non entièrement libérées - Obligation de paiement
§1. L’obligation de libérer intégralement une part est inconditionnelle et indivisible.
§2. L'associé commandité est exclusivement autorisé à demander des paiements supplémentaires
au prix de souscription.
§3. Les paiements anticipés sur les parts ne peuvent être effectués sans l'autorisation préalable de
l'associé commandité.
§4. Toute distribution à effectuer par la société à un associé peut être compensée et imputée sur ses
arriérés relatifs à l’obligation de payer dans la mesure où il a souscrit des parts.
Article 9. Indivisibilité des Parts
§1. Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.
§2. Les titulaires en indivision ne peuvent exercer les droits afférents à une part que par
l'intermédiaire d'un représentant commun. Aussi longtemps qu'un représentant commun ne sera pas
désigné, les droits afférents aux parts concernées seront suspen-dus.
L'identité du représentant commun sera indiquée dans le registre des parts de la société.
Toutes les convocations et notifications de la société aux différentes parties ayant des droits portant
sur la même part sont valablement et exclusivement faites au représentant commun désigné.
Article 10. Cession de Parts
§1. Seuls les investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de la Loi AIFM Belge peuvent
souscrire aux parts émises par la société, peuvent acquérir ou détenir ces parts.
§2. En cas de cession de parts, la société ne procèdera pas à l’inscription de la cession dans le
registre des parts si elle constate que le cessionnaire n’est pas un investisseur éligible.
§3. Si la société constate que les parts sont détenues par un investisseur qui n’est pas un
investisseur éligible, la société suspendra le paiement du dividende afférent à ces parts.
§4. Ce principe s’applique à toutes les parts de la société, ainsi qu'à tout autre titre éventuellement
émis par la société.
§5. Nonobstant ce qui précède, les restrictions à la cessibilité des titres ne s’appliquent pas en cas d’
exécution de ses sûretés par un créancier gagiste.
Article 11. Scellés
Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit d'un associé ne peuvent en aucun cas intervenir dans
la gestion de la société, ni provoquer l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni
exiger la liquidation de la société et à la distribution de ses actifs.
Pour exercer leurs droits, ils doivent se conformer aux bilans et inventaires de la société ainsi qu'aux
décisions de l'assemblée générale.
TITRE III : ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 12. Nomination du gérant
§1. La société est administrée par l'associé commandité, qui est nécessairement le gérant.
Les associés commanditaires ne sont pas autorisés à commettre des actes de gestion.
§2. Lorsque le gérant est une personne morale, celui-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution du mandat de gestion au nom et pour le compte de
cette personne morale. Le gérant ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
Le gérant peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant permanent suppléant
agissant en cas d'empêchement du représentant permanent, conformément à l'article 2:55 du Code
des sociétés et des associations.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
Volet B
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
§3. Aussi longtemps que le gérant est et reste en fonction, il doit détenir au moins une part de la
société.
Article 13. Fin de mandat du gérant
§1. Le mandat de gérant de l'associé commandité prendra fin dans l'éventualité de la révocation de
son mandat par l'assemblée générale. Si la société compte plus de deux associés, la décision de
révocation d'un gérant doit être prise à l'unanimité de tous les associés, y compris le gérant lui-même
s'il est associé.
§2. La fin du mandat de gérant de l'associé commandité n'entraîne pas la dissolution automatique de
la société.
§3. Le nouvel associé commandité doit être désigné par l'assemblée générale.
§4. La fusion, la scission, la conversion ou toute autre forme de réorganisation du gérant, personne
morale, au terme de laquelle la personnalité juridique est maintenue en vertu du droit applicable, n’
entraîne pas la révocation ni le remplacement de l'associé commandité.
Article 14. Pouvoirs du gérant
§1. Le gérant est chargé de la gestion de la société et est autorisé à accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société. Le gérant est autorisé à accomplir tous
les actes qui ne sont pas explicitement réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale. Sans
préjudice de ce qui précède, le mandat du gérant implique notamment que celui-ci puisse poser les
actes suivants :
    1.  représenter la société dans quelque matière que ce soit;
    2.  exercer tous les mandats ou toutes les missions au nom et pour la compte de la société;
    3.  contrôler et exécuter toutes les tâches et obligations administratives, sociales et comptables de
la société;
    4.  planifier, préparer et tenir toutes les réunions des organes de la société;
    5.  planifier, préparer et exécuter toutes les obligations de rapport de la société;
    6.  prendre des dispositions en matière d’indemnisation et souscrire des assurances de
responsabilité.
§2. Le gérant prend toutes les décisions à sa propre discrétion.
Article 15. Représentation de la société
Le gérant représente la société dans tous les actes juridiques et non juridiques.
Article 16. Pouvoirs spéciaux - Comités spéciaux
Le gérant peut accorder des pouvoirs spéciaux et spécifiques à une ou plusieurs personnes de son
choix.
Article 17. Rémunération
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant de l'associé commandité sera
exercé à titre gratuit.
TITRE IV : CONTROLE
Article 18. Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des
présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises et agréés par la FSMA conformément au règlement du 21 février 2006 de la
Commission bancaire, financière et des assurances concernant l'agrément des réviseurs et des
sociétés de réviseurs.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Assemblée générale ordinaire, spéciale et extraordinaire
§1. L’assemblée générale représente tous les associés de la société, en ce compris les associés
commanditaires et l'associé commandité.
L’assemblée générale dispose des pouvoirs suivants : (i) approbation des comptes annuels, (ii)
modification des statuts excepté celles qui impliquent une modification du capital, (iii) révocation de
l'associé commandité, (iv) les autres pouvoirs explicitement accordés à l'assemblée générale par les
présents statuts.
§2. L'assemblée générale ordinaire doit être convoquée chaque année par l'associé commandité le
premier mardi du mois de juin à midi. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est avancée au jour
ouvrable précédent.
§3. L'associé commandité soumet les comptes annuels de l'exercice écoulé à l'approbation de
l'assemblée générale ordinaire, dans les formes prévues par la loi.
§4. Chaque assemblée générale a lieu au siège de la société ou à un autre endroit indiqué dans la
convocation.
Volet B
§5. Les associés peuvent participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à leur disposition par la société. Les associés qui participent par
cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient
pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'associé qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque associé peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Article 20. Convocation - Compétence - Obligation
§1. L'assemblée générale ordinaire doit être convoquée au jour fixé par les présents statuts et
conformément aux dispositions statutaires, légales et réglementaires applicables en la matière.
§2. L'associé commandité et chaque commissaire, séparément, peuvent, de temps à autre,
convoquer une assemblée générale spéciale ou extraordinaire pour délibérer et statuer sur des
questions qu'ils jugent opportunes.
§3. L'associé commandité est tenu de convoquer une assemblée générale spéciale ou extraordinaire
à la demande si plusieurs associés représentant un dixième du nombre total de parts en circulation,
afin de délibérer et de statuer sur des questions et/ou propositions de décision que ces derniers
jugent opportunes. La demande doit être adressée par lettre recommandée au siège de la société.
La demande doit contenir les points à l'ordre du jour sur lesquels l'assemblée générale doit délibérer
et statuer.
La convocation à l'assemblée générale qui en résulte doit être envoyée dans les trois (3) semaines
suivant la demande de convocation et l'assemblée générale elle-même doit se réunir au plus tard
trois (3) semaines après la demande de convocation.
L'ordre du jour de la convocation peut contenir d'autres points que ceux spécifiés par les associés.
Article 21. Convocation
§1. Quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée générale, les associés commanditaires,
l'associé commandité et le(s) commissaire(s) sont convoqués à l'assemblée générale par lettre
recommandée ou par tout autre moyen de communication convenu avec les associés concernés.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour. Excepté dans le cas
d'une renonciation écrite, une copie de tous les documents à soumettre lors de la réunion est
adressée en même temps que les convocations.
§2. Les personnes qui doivent être convoquées à une assemblée générale en vertu des dispositions
légales applicables et qui assistent à une assemblée ou s'y font représenter sont considérées
comme ayant été régulière-ment convoquées. Ces mêmes personnes peuvent également renoncer à
se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée
générale à laquelle elles ne seront pas présentes ou n'ont pas été présentes.
Article 22. Notification
Pour être admis à l'assemblée générale, les associés ou leurs représentants doivent, si la
convocation l'exige, notifier au moins trois (3) jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée
leur intention de participer à l'assemblée générale à l'associé commandité.
Article 23. Représentation des associés
§1. Chaque associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, associé ou
non, auquel l’associé a donné procuration écrite. La procuration doit contenir une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée. En outre,
l'associé commandité peut exiger que celles-ci soient déposées un (1) jour ouvrable avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
§2. Les personnes morales sont représentées par l'organe chargé de la représentation en vertu de
leurs statuts, ou par toute autre personne, associé ou non, à laquelle une procuration a été donnée
conformément aux dispositions du présent article.
Article 24. Bureau
L'assemblée générale est présidée par l'associé commandité le plus âgé ou en son absence, par le
plus âgé des associés présents. Si le nombre de personnes présentes le permet, l'associé
commandité désigne un secrétaire et l'assemblée générale nomme un scrutateur sur proposition de
l'associé commandité.
L'associé commandité, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau.
Volet B
Article 25. Liste de présence
Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination, le siège de
chaque associé présent ou représenté ainsi que le nombre parts qu'ils représentent.
Article 26. Prorogation de l'assemblée générale
§1. L'associé commandité a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines la décision
mentionnée à l'article 19 des présents statuts, relative à l'approbation des comptes annuels. Cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement.
L'associé commandité doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour
dans les trois semaines suivant la décision de prorogation afin de traiter des points pour lesquels
aucune décision définitive n'a été adoptée.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
§2. Les associés qui n'ont pas participé à la première assemblée sont admis à la réunion suivante,
pour autant qu'ils aient respecté les formalités prescrites par les présents statuts.
Article 27. Délibérations
§1. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer ou statuer sur les points qui ne figurent pas
ou ne sont implicitement inscrits à l'ordre du jour annoncé. L'associé commandité et tout autre
associé ont le droit de proposer des amendements à tous les points de l'ordre du jour annoncé.
§2. Les points ne figurant pas à l'ordre du jour ne peuvent être valablement délibérés que lors d'une
réunion à laquelle toutes les personnes qui doivent être convoquées conformément aux présents
statuts sont présentes ou représentées et pour autant que personne ne s'oppose à l'extension de
l'ordre du jour. Le consentement requis est donné si aucune objection n'a été consignée dans le
procès-verbal de la réunion.
Article 28. Droit de vote
§1. Chaque part donne droit à une voix.
§2. Si la part appartient à des nus-propriétaires et à des usufruitiers, le droit de vote y afférent est
exercé par l'usufruitier et ce, tant lors de l'assemblée générale ordinaire que lors des assemblées
générales spéciales et extraordinaires.
§3. Le droit de vote attaché aux parts qui font l'objet d'un droit de gage est exercé par le propriétaire-
gageur.
Article 29. Quorum de présence - majorité
§1. Sous réserve de dispositions plus strictes en droit belge ou dans les présents statuts,
l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer que pour autant que soient présents
ou représentés l'associé commandité et les associés commanditaires détenant ensemble au moins
au moins la moitié des parts de la société.
§2. Sous réserve de dispositions plus strictes en droit belge ou dans les présents statuts, les
décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité simple des voix pour lesquelles il est
pris part au vote, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées. Une abstention n’est
pas prise en considération pour le calcul des voix.
§3. Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
Article 30. Procès-verbaux
§1. Il est établi un procès-verbal de chaque assemblée générale. Les procès-verbaux des
assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les associés qui en font la
demande.
§2. Les copies et extraits des procès-verbaux sont signés par l'associé commandité.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS – DIVIDENDES – REPARTITION DES
BENEFICES
Article 31. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier pour se ter-mi-ner le 31 décembre de chaque année.
Article 32. Comptes annuels
À la clôture de chaque exercice social, l'associé commandité arrête les livres et écritures de la
société. Il dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales
en vigueur.
Article 33. Affectation des bénéfices
Le bénéfice net de chaque exercice est réparti annuellement entre les associés.
Article 34. Acompte sur dividendes, dividendes intercalaires et autres dividendes
L'associé commandité est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes, et/ou des dividendes
intercalaires et/ou tout autre dividende.
Article 35. Distributions
Toute distribution aux associés s'effectue sous la forme, aux moments et aux lieux déterminés par
Volet B
l'associé commandité.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 36. Dissolution
§1. La dissolution anticipée volontaire de la Société ne peut être décidée que par l'assemblée
générale délibérant selon les règles fixées pour la modification des statuts.
§2. Après sa dissolution, qu'elle intervienne de plein droit, par décision judiciaire ou par décision de
l'assemblée générale, la société continuera d'exister de plein droit en tant que personne morale aux
fins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 37. Nomination des liquidateurs
§1. En cas de dissolution avec liquidation de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés
par l'assemblée générale. La nomination du/des liquidateur(s) doit être le cas échéant soumise au
président du tribunal de l’entreprise pour confirmation, conformément à l’article 2:84 du Code des
sociétés et des associations.
§2. Si plusieurs liquidateurs sont nommés ou désignés, ceux-ci forment un collège qui délibère et
prend des décisions conformément à l'article 2:41 du Code des sociétés et des associations.
    1.  Lorsqu'une personne morale est nommée liquidateur, la personne physique qui la représente
pour les besoins de la liquidation doit être désignée dans la décision de nomination. Toute
modification de cette désignation doit être publiée dans les annexes du Moniteur belge.
Article 38. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87, 2:88 et 2:89 du Code des
sociétés et des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois,
l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité
simple de voix.
Article 39. Répartition du solde de liquidation
A l'expiration de la durée de la société ou en cas de décision antérieure de dissolution de la société,
le liquidateur fera tous les efforts nécessaires et raisonnables afin de réaliser tout l'actif de la société,
payer toutes les dettes de la société et distribuer le solde de liquidation.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
sommes nécessaires à cette fin, le liquidateur distribue le solde de la liquidation aux associés.
Article 40. Dissolution et liquidation en un seul acte
Une dissolution et liquidation en un seul acte (sans nomination de liquidateur(s)) sont possibles
moyennant le respect des conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.
TITRE VIII : DISPOSITIONS GENERALES
Article 41. Choix du domicile
L'associé commandité, ainsi que tout représentant permanent de celui-ci, sont, pendant la durée de
leurs fonctions, réputés avoir élu domicile au siège de la société où toutes communications,
notifications et citations peuvent leur être valablement faites.
Tout associé doit informer l'associé commandité de tout changement d'adresse. A défaut, ils sont
réputés avoir élu domicile à la dernière adresse communiquée par eux à l'associé commandité, où
tous les communications et notifications peuvent leur être valablement faites.
Article 42. Droit applicable
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites. »
sixième résolution : DÉMISSION des administrateurs
Les statuts de la société sous sa forme nouvelle étant arrêtés, l’assemblée prend acte de la
démission de Monsieur Bernard d’Ocquier, Monsieur Jérôme Delaunay, Monsieur Jakob Eriksen et
Monsieur André Scharf, de leur fonction d’administrateur de la société anonyme, en raison de sa
transformation en société en commandite. L’assemblée octroie une décharge provisoire à Monsieur
Bernard d’Ocquier, Monsieur Jérôme Delaunay, Monsieur Jakob Eriksen et Monsieur André Scharf,
pour l’exécution de leur mandat.
septième RÉSOLUTION : NOMINATIONs DU GÉRANT
L’assemblée décide de nommer à la fonction de gérant, pour une durée illimitée l’associé
commandité étant la société à responsabilité limitée " Star Galaxy GP", ayant son siège avenue
Marnix 23, 5ème étage, 1000 Bruxelles, identifiée sous le numéro d'entreprise 0781.310.650 RPM
Bruxelles, division francophone, laquelle sera représentée pour l’exercice de son mandat
d'administrateur par son représentant permanent, désigné conformément à l'article 2 :55 du Code
des sociétés et des associations, étant Christophe Eric Peter Tans, né à Hasselt, le 23 décembre
1972, demeurant à B-3700 Tongeren, Gravierstraat, 96, ici présent qui accepte.
huitieme résolution : DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au gérant de la société et à tout autre avocat ou
employé de Loyens & Loeff SCRL, élisant domicile à l’Avenue de Tervueren 2, 1040 Bruxelles,
Volet B
agissant chacun individuellement et avec pouvoir de substitution afin de procéder pour le compte de
la société à l'exécution des résolutions prises, et au notaire soussigné ou un de ses associés afin de
rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la société, conformément au
Code des sociétés et des associations.
pro fisco
La présente transformation est faite sous le bénéfice de l'article 210, paragraphe 1-3°, du Code des
impôts sur les revenus et de l’article 11 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
QUESTIONS DES ACTIONNAIRES
L'assemblée constate qu'aucune question n'est posée par les actionnaires aux administrateurs et au
commissaire de la société, conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations.
DECLARATIONS
Les membres de l'assemblée, représentés comme dit est, déclarent et reconnaissent que le notaire :
a) les a informés sur les droits, obligations et charges qui découlent du présent procès-verbal et qu'il
les a conseillés équitablement;
b) a attiré leur attention sur l'existence d'intérêts contradictoires ou d'engagements disproportionnés
qu'il aurait constatés et sur le droit de chaque partie de désigner un autre notaire ou de se faire
assister par un conseil.
Le président de l'assemblée déclare avoir reçu le projet du présent procès-verbal le 10 février 2022,
soit cinq jours ouvrables au moins avant la présente assemblée et considérer ce délai comme ayant
été suffisant pour l'examiner utilement.
CLÔTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à onze heures trente.
DROITS D'ECRITURE (code des droits et taxes divers)
Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).
DONT PROCèS-VERBAL.
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture commentée du présent procès-verbal, intégralement quant aux dispositions visées à
cet égard par la loi, et partiellement pour ce qui concerne les autres dispositions, le président de
l'assemblée, qualitate qua, et les actionnaires, représentés comme dit est, signent avec Nous,
notaire.
(suivent les signatures)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement),
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexe(s) :
    •  3 procurations;
    •  3 rapports du conseil d'administration;
    •  rapport du commissaire;
    •  attestation bancaire.