N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CIRCULACOOP
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue de Monceau Fontaine 42 bte 6
 : 6031 Monceau-sur-Sambre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
EXTRAIT
D'un acte reçu par Maître Caroline Counet, notaire associé à Fleurus, en date du 21 ocotbre 2020,
en cours d'enregistrement, il résulte que:
 
    1.  L’association sans but lucratif « Solidarité des Alternatives Wallonnes et Bruxelloises », en
abrégé « SAW-B », dont le siège est établi à 6031 Monceau sur Sambre, rue Monceau Fontaine
42/6, (RPM Hainaut-Division Charleroi) 0422.626740.
    2.  Monsieur BILLEN Philippe Alain Olivier, domicilié à 5620 Florennes, 165 Mont des champs.
    3.  Monsieur ABRASSART Christian Pierre, domicilié à 6120 Nalinnes, Rue de la Valée, 11.
    4.  Monsieur LEJOLY Stephan Joseph Alex,, domicilié à 1470 Bousval, Avenue de la Motte,
ont constitué une société coopérative dénommée CIRCULACOOP ayant son siège à 6031 Monceau-
sur-Sambre, rue Monceau-Fontaine,  42/6, au capital social de cinq mille euros (5.000 EUR)
représentée par cinquante actions, représentant chacune un/centième  de l’avoir social (1 action de
classe A, une action de classe C et 48 actions de classe D, et dont les statuts sont les suivants :
 
 
Section 1 - Dénomination, siège, objet, durée
Article 1 - Forme
 
La société revêt la forme d’une Société Coopérative.
Article 2 - Dénomination
 
    1.  - La société coopérative est dénommée « Circulacoop ».
    2.  - Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la Société,
la raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits
en toutes lettres «Société coopérative», ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention du ou des
agréments utiles, celles de «SCES agréée», ou « SC agréée comme entreprise sociale » ou   «
SCES agréée », avec l'indication du siège, des mots «Registre des personnes morales» ou des
lettres «RPM» suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort
duquel la Société a son siège et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'exploitation.
Article 3 - Siège social – Adresse électronique
 
    1.  - Le siège est établi en Région wallonne.
    2.  - Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Région wallonne, par simple décision
du Conseil d’administration, aussi appelé « l’organe d’administration » dans les présents statuts,
0756850418
Volet B
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts.
    3.  - La Société peut établir, par simple décision du Conseil d’administration, des sièges
administratifs, d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Article 4 - Communications électroniques
 
    1.  - Toute communication vers l’adresse électronique de la Société par les actionnaires, les
titulaires de titres émis par la coopérative, est réputée être intervenue valablement.
    2.  - L'associé, l'actionnaire, le membre ou le titulaire d'un titre émis par la coopérative peut à tout
moment communiquer une adresse électronique à la coopérative aux fins de communiquer avec elle.
Toute communication à cette adresse électronique est réputée être intervenue valablement. La
coopérative peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que le membre concerné, l'associé ou actionnaire
ou le titulaire de titres communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus
communiquer par courrier électronique.
    3.  - Les membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, peuvent
communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer avec la
coopérative. Toute communication à cette adresse électronique est réputée être intervenue
valablement. La coopérative peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que le mandataire concerné
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Article 5 - Finalités, but et objet
 
a) Finalité coopérative et valeurs
    1.  - La Société poursuit la finalité coopérative suivante :
      Contribuer au développement de filières solidaires courtes de production, distribution et
consommation alimentaire, principalement sur le territoire de Charleroi Métropole, respectueuses des
personnes et de l’environnement en :
    •  Soutenant la création et le développement de l’offre en produits bio, locaux et de saison ; en
rassemblant des entreprises de production et de transformation agricole, paysannes ou artisanales,
souhaitant travailler dans un cadre de mutualisation et de coopération ; en structurant leur offre.
    •  Soutenant la création et le développement d’entreprises de distribution des produits bio, en
circuits courts et de saison offerts par les producteurs et transformateurs locaux.
    •  Permettant au plus grand nombre d’avoir accès à des produits bio locaux en circuits courts.
    •  Travaillant en concertation avec tous les acteurs des filières courtes du producteur au
consommateur, afin de tendre vers des prix justes pour l’ensemble d’entre eux.
    •  Offrant un cadre sécurisé et des conditions de travail de qualité aux personnes travaillant au
sein de la Société.
    •  Conscientisant à une alimentation saine, locale, artisanale et saisonnière.
 
b) But
    1.  - Elle a pour but principal dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l’
homme, l’environnement ou la Société ainsi que de procurer à ses actionnaires un avantage
économique ou social, pour la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés, notamment par
la conclusion d’accords avec ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services dans le cadre
de l’activité que la Société coopérative exerce ou fait exercer.
 
c) Objet
    1.  - Dans ce contexte, elle mène notamment les activités suivantes, sans que cette liste soit
exhaustive, seule ou en partenariat avec des tiers, dans le cadre de marchés public et privé :
    •  La collecte, l’achat, le stockage, le conditionnement, le transport, la vente, la prospection, la
promotion ou la transformation de produits alimentaires de qualité (en très grande majorité bio),
produits de manière éthique en circuits courts. La Société développe une logistique qui assure l’
acheminement des produits agricoles bio locaux vers des acheteurs le plus souvent locaux.
    •  Un service de communication et le cas échéant la gestion d’une marque commune.
    1.  - Le cas échéant elle mène notamment aussi les activités suivantes, sans que cette liste soit
exhaustive, seule ou en partenariat avec des tiers :
Volet B
    •  Un service d’animation économique visant au développement économique de tous les acteurs
des filières en circuit court bio sur le territoire, notamment au moyen de l’organisation de tables de
concertation.
    •  Un service d’accompagnement à l’étude, au lancement et au développement des activités des
entrepreneurs qui souhaitent lancer des initiatives en circuits courts bio sur le territoire de
CharleroiMétropole ;
    •  L’organisation de formations, d’animations, d’activités de sensibilisation, de journées
portesouvertes et autres évènements visant la promotion des produits locaux, bio et à prix
équitables, ainsi que les dynamiques de coopération entre tous les acteurs des filières économiques,
de la production à la consommation sur le territoire de Charleroi-Métropole.
    1.  - Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
    2.  - La Société ne peut toutefois assumer des missions au sein d’autres personnes morales, en
qualité d’organe ou non, ou encore, constituer des sûretés, que dans le respect du but et de l’objet
qu’elle s’est fixés.
    3.  - Elle peut également favoriser les activités économiques et/ou sociales des personnes
susmentionnées par une prise de participation(s) à une ou plusieurs autres Sociétés et plus
généralement notamment par ce biais, mener toutes activités accessoires ou connexes à celles
énumérées ci-avant.
    4.  - Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à
la profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
c) Charte
    1.  - Les actionnaires peuvent préciser les valeurs que défend la Société dans une Charte.
    2.  - La Société adhère à la « Charte des valeurs et missions de la Ceinture alimentaire Charleroi
Métropole » telle qu’elle est mentionnée à l’Article 12 -  des présents statuts au plus tard dans le
mois après sa constitution.
 
d) Règlement d’ordre intérieur (aussi appelé « ROI »)
    1.  - L’Assemblée générale peut adopter un ROI.
    2.  - Pareil ROI ne peut contenir de dispositions :
    •  contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts;
    •  relatives aux matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire;
    •  touchant aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode
de fonctionnement de l’Assemblée générale
    •  contraires à des Chartes, conventions ou règlements auxquels souscrirait la Société. 
    1.  - Le ROI peut toutefois, s’il est approuvé par une décision prise dans le respect des conditions
de quorum et de majorité requises à l’Article 33 -  pour la modification des statuts - contenir des
dispositions supplémentaires et complémentaires concernant les droits des actionnaires et le
fonctionnement de la Société, y compris dans les matières pour lesquelles la loi exige une disposition
statutaire ou qui sont relatives aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’
organisation et au mode de fonctionnement de l’Assemblée générale.
    2.  - Le règlement d'ordre intérieur et toute modification de celui-ci sont communiqués aux
actionnaires ou mis à la disposition sur le site internet de la personne morale.
Article 6 - Durée
    1.  - La société est constituée pour une durée illimitée.
    2.  - Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’Assemblée Générale conformément
aux formes et conditions requises à l’Article 53 -  des présents statuts. 
 
Section 2 - Les titres admissibles au sein de la coopérative
Article 7 - Actions et obligations nominatives
      En dehors des actions nominatives avec droit de vote qui représentent les apports, il ne peut être
créé aucune autre espèce de titres qui donne droit à une part des bénéfices, sous quelque
dénomination que ce soit.
      La société coopérative peut toutefois contracter des emprunts sous la forme d'émission
d'obligations qui seront toutes nominatives. Les obligations peuvent être émises pour une durée
Volet B
déterminée ou à titre perpétuel.
Article 8 - Les registres de titres
      La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société
a émis, à savoir le registre des actions, et le cas échéant, le registre des obligations. Les titulaires de
titres peuvent prendre connaissance de l'intégralité du registre concernant leur catégorie de titres.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
      Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un
titre est présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite.
      L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de
titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un
certificat.
Article 9 - Le transfert de titres au sein de la coopérative
      Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration
de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe
d'administration et les bénéficiaires ou leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
      Toutefois, l'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la
base de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
      Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputées à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
Article 10 - Procédure de demande de transfert de titre
      L’actionnaire (ou l’obligataire) ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l’
organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique de la société,
une demande indiquant les noms, prénoms, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d‘actions (ou d’obligations) cédés, ainsi que, en cas de cession entre vifs, le prix offert pour
chaque action (ou obligation). Dans le mois de la réception de cette lettre, l’organe d’administration
notifie, par pli recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail, au demandeur la réponse
réservée à sa demande. Le Conseil d’administration sera habilité à procéder à l’inscription de la
cession dans le registre des actionnaires sur la base des pièces jointes à la notification.
 
Section 3 - Apports - Actions
Article 11 - Emission des actions – Conditions d’admission
 
    1.  Emission initiale
    1.  - La Société a émis cinquante (50) actions en rémunération des apports à la constitution.
    2.  - Les actions émises ou à émettre peuvent être de classe A, de classe B, de classe C, de
classe D ou de classe E.  Sous réserve des dérogations prévues ci-après, les actions confèrent les
mêmes droits et avantages quelle que soit leur classe.
    3.  - Ces différentes classes d’actions correspondent aux « catégories » de personnes physiques
ou morales suivantes, déterminées par leur lien objectif avec la Société :
    •  les actions de classe A sont réservées aux producteurs et transformateurs de produits
alimentaires (bruts ou transformés) fournis à la Société, ou transportés par cette dernière,
    •  les actions de classe B sont réservées aux personnes et entreprises impliquées dans les
opérations logistiques effectives réalisées sous le contrôle de la Société (délégué(s) à la gestion
journalière et travailleur(s) de la Société, transporteurs, soustraitants éventuels de la Société, points
de dépôt (hubs)…),
    •  les actions de classe C sont réservées aux acheteurs de produits alimentaires vendus par la
Société ou transportés par celleci en vue de leur consommation finale (points de vente, entreprises
du secteur Horeca, cuisines de collectivité, groupements d’achat de consommateurs,...), à l’exclusion
des consommateurs individuels et des ménages.
    •  les actions de classe D sont réservées aux « garants » des finalités coopératives et des valeurs
de la Société. Il s'agit de personnes physiques ou morales qui, dans les faits, sont engagées dans la
défense des valeurs de l’économie sociale et des principes coopératifs. Leurs aptitudes,
engagements, actions ou finalités sont de nature à perpétuer la philosophie et les finalités de la
société.
    •  les actions de classe E sont réservées aux financeurs, soutiens ou sympathisants de la Société.
Ces actions sont susceptibles d'être souscrites par toutes les personnes physiques ou morales et qui
souhaitent par leurs contributions financer ou soutenir la coopérative, dans le respect de sa finalité.
Volet B
    1.  - Le cas échéant, lorsqu’une personne physique ou morale relève objectivement de plusieurs
catégories d’actionnaires possibles selon les dispositions et dispositifs prévus à l’Article 12 - des
statuts, elle ne peut souscrire des actions que dans une et une seule des classes d’action y
correspondant, la détermination de la classe à laquelle elle souscrit se fait avec l’accord du conseil d’
administration. Elle peut toutefois demander à modifier la classe d’action à laquelle elle souscrit,
dans les six mois après chaque assemblée générale ordinaire. Elle notifie pour ce faire sa demande
de conversion de ses actions d’une classe à l’autre, à l’organe d’administration.
    2.  - Sous réserve des spécifications prévues dans les statuts, ces différentes classes d’actions
confèrent les mêmes droits et avantages, dans les limites prévues par la loi pour l’obtention de l’
agrément comme entreprise sociale.
 
    1.  Emission(s) ultérieure(s) 
    1.  - Le Conseil d’administration a le pouvoir d’émettre des nouvelles, uniquement de classe A, B,
C, D ou E selon la définition ci-avant, aux conditions qu’il détermine, et, en ce qui concerne l’
émission d’actions de la classe D selon les dispositions figurant à l’Article 11 - §7 - ; il est l’organe
compétent en matière d’admission.  La valeur de souscription d’une action, quelle que soit sa classe,
est toutefois fixée à 100€ (cent euros).
    2.  - L’émission de nouvelles actions  de classe D ne peut intervenir que sur proposition de l’
organe ad hoc visé à l’Article 12 - §12 -  constitué par l’ensemble des actionnaires de classe D,
laquelle ne peut être rejetée que pour de justes motifs liés à l’intérêt social, excepté si le nombre d’
actionnaires de classe D est inférieur ou égal à deux.
    3.  - La société peut avancer des fonds ou accorder des prêts ou des sûretés en vue de
l'acquisition de ses actions par des tiers, en respectant strictement les dispositions légales y
afférentes.
    4.  - Les tiers ne sont autorisés à souscrire des actions nouvelles que s’ils satisfont aux conditions
d’admission énoncées dans les statuts.
Article 12 - Conditions d’admission – Agrément
 
    1.  Conditions d’agrément valables pour les classes d’action A, B, C et D fondées sur l’adhésion
aux valeurs
    1.  - Les conditions préalables à l’agrément éventuel d’une personne en qualité d’actionnaire de
classe A, B, C ou D, sont :
        1.  Sa participation effective à au moins une séance de présentation de la « Ceinture alimentaire
Charleroi Métropole ».
        2.  Son adhésion effective à la « Charte des valeurs et missions de la Ceinture alimentaire
Charleroi Métropole » ;
        3.  Sa volonté effective de participer à la dynamique de la Ceinture alimentaire Charleroi
Métropole, et la volonté des acteurs de ladite Ceinture de l’y accueillir en tant qu’acteur, sur base de
critères qu’ils déterminent eux-mêmes.
    2.  - Les participation et adhésion mentionnées aux points a, b et c de l’Article 12 - §1 - , sont
attestées par un « actionnaire garant de référence » au sein de la Société, lequel se doit de
communiquer une liste des adhérents à la Charte des valeurs et missions de la Ceinture alimentaire
Charleroi Métropole, une liste des participations effectives à au moins une séance de présentation de
la Ceinture alimentaire Charleroi Métropole ainsi qu’une liste des acteurs de la dite Ceinture. Il
communique les listes mises à jour au Conseil d’administration chaque fois que nécessaire, lui
permettant de constater si les conditions préalables à l’agrément éventuel susmentionnées ou les
conditions de maintien de cet agrément sont respectées ou non.
    3.  - En outre, l’actionnaire garant de référence est une personne qui :
        1.  Participe, ou à tout le moins supervise ou désigne une personne qui supervisera les réunions
de concertations entre acteurs de la production, de la distribution et de la consommation au sein de
la Ceinture alimentaire Charleroi Métropole ;
        2.  Est désigné par les seuls actionnaires détenteurs d’actions de classe D (garants).
        3.  Toutefois, au moment de la fondation de la société coopérative, cet actionnaire garant de
référence est l’asbl SAW-B, dont le siège social est situé 42/6, rue Monceau-Fontaine à 6031
Monceau-sur-Sambre. Aussi longtemps que les actionnaires « garants » détenteurs d’actions de
classe D, statuant à l’unanimité n’en décident autrement, l’asbl SAW-B demeure l’actionnaire garant
de référence. Lorsqu’un autre actionnaire garant de référence est désigné par les actionnaires «
garants », cette désignation fait l’objet d’une modification dans les statuts de la Société.
Volet B
 
    1.  Conditions d’agrément valables pour les classes d’action A, B et C fondées sur les relations
économiques réelles
    1.  - Les conditions préalables suivantes s’ajoutent spécifiquement pour l’agrément éventuel d’une
personne en qualité d’actionnaire de classe A, B ou C :
        1.  Soit le candidat actionnaire est un usager effectif de la plateforme logistique gérée par la
Société.
        2.  Soit le candidat actionnaire est une personne impliquée dans son fonctionnement.
    2.  - La qualité d’usager effectif de la plateforme logistique gérée par la coopérative ou la qualité
de personne impliquée dans son fonctionnement, sont appréciées sur base de critères objectifs par
son conseil d’administration qui constate si les conditions préalables mentionnées au §4 -
 susmentionné sont réunies ou non. 
    3.  - L’assemblée générale peut préciser à la majorité des deux tiers des voix présentes ou
représentées, dans son règlement d’ordre intérieur, les critères objectifs que le conseil d’
administration est tenu de respecter.
    4.  - A défaut de mention ou de précision dans le règlement d’ordre intérieur, les critères suivants
sont d’application :
        1.  Est un usager effectif de la plateforme logistique susceptible de souscrire des actions A, si
toutes les autres conditions mentionnées dans le présent article sont respectées, toute entreprise
ayant fourni des produits alimentaires bruts ou transformés à la coopérative, ou susceptible de le
faire (dont la liste de produits figure dans le catalogue communiqué par la coopérative aux acheteurs
potentiels) ou ayant demandé à la coopérative de transporter ses produits auprès des acheteurs.
        2.  Est impliqué dans le fonctionnement de la plateforme logistique et dès lors susceptible de
souscrire des actions B, si toutes les autres conditions mentionnées dans le présent article sont
respectées, le personnel engagé par la Société (les travailleurs), son ou ses délégués à la gestion
journalière désignés par le conseil d’administration, les membres de son conseil d’administration, et
toute entreprise assurant des opérations de transport ou de stockage de marchandises pour le
compte d’usagers effectifs de la plateforme logistique gérée par la Société ou pour le compte de
cette dernière, notamment dans le cadre d’accords établis au sein de tables de concertation de la
Ceinture alimentaire Charleroi Métropole.
        3.  Est un usager effectif de la plateforme logistique susceptible de souscrire des actions C, si
toutes les autres conditions mentionnées dans le présent article sont respectées, toute entreprise,
groupement d’achat ou institution ayant acheté des produits alimentaires à la Société ou organisant
ces achats pour compte de ses clients, membres ou bénéficiaires, ou toute entreprise, groupement d’
achat ou institution ayant été livrée par elle, ou susceptible de l’être.
      La production de factures, bons de livraison, contrats, bons de commandes, accords
commerciaux ou listes de prix par le conseil d’administration de la Société ou par les entreprises
concernées suffisent pour attester de leur qualité d’usager effectif ou de personnes impliquées dans
le fonctionnement effectif de la plateforme logistique.
      En ce qui concerne le cas particulier des travailleurs de la Société, du ou des délégués à la
gestion journalière ou des membres du conseil d’administration, ce sont respectivement les contrats
de travail ou les statuts de la coopérative qui suffisent pour attester de leur qualité de personnes
engagées dans le fonctionnement de la Société, laquelle qualité est perdue lorsque cesse leur
relation avec celle-ci respectivement en tant que travailleur, délégués à la gestion journalière ou
administrateur.
    1.  - La qualité d’usager effectif de la plateforme logistique gérée par la Société ou à la qualité de
personne impliquée dans son fonctionnement sont maintenues aussi longtemps que cette relation
demeure réelle d’un point de vue opérationnel. Elle est perdue soit au plus tard douze mois après la
dernière opération commerciale ou opérationnelle effectuée entre l’entreprise et la Société, qu’il s’
agisse de ventes, de transports ou de stockage de marchandises, soit au plus tard un mois au terme
d’un contrat de travail, d’une délégation journalière ou d’un mandat d’administrateur.
    2.  - Le Conseil d’administration conserve dans une annexe au registre des actionnaires les
documents ou pièces attestant de la qualité des personnes (soit (a) usager effectif de la plateforme
logistique soit (b) personne impliquée dans son fonctionnement), au moment de leur agrément en
tant qu’actionnaires des classes A, B ou C, ou au moment où il constate qu’elles n’appartiennent plus
à la catégorie des personnes physiques ou morales dont le lien objectif avec la Société correspond à
la classe d’action dont elles sont détentrices d’une ou plusieurs actions, ainsi que mentionné à l’
Article 13 - . Dans ce dernier cas, il est dans l’obligation d’appliquer le dispositif de conversion
automatique d’action d’une classe à l’autre règlementé dans cet article.
    3.  - Seules les entreprises (sous forme de personne physique ou morale) sont concernées par la
Volet B
souscription éventuelle d’actions A ou C (voire B, lorsqu’elles assurent des opérations de transport
ou de stockage de marchandises). Le cas échéant, le conjoint d’un(e) entrepreneur(neuse) ne pourra
souscrire que des actions de classe E (voire D).
    4.  - Les seules exceptions à la règle énoncée l’Article 12 - §10 - , concernent :
    1.  Des groupements d’achats constitués par des consommateurs sous quelque forme que cela
soit. Ces groupements structurés désignent un consommateur(trice) qui les représente et qui peut
dès lors souscrire une ou plusieurs actions de classe C.
    2.  Des institutions qui achètent ou font livrer des produits alimentaires en vue de répondre à des
besoins collectifs, ou qui organisent ces achats ou livraisons pour un ensemble de collectifs sur un
territoire donné, tels que par exemple des unions professionnelles, fédérations, pouvoirs publics,
cantines centralisées pour cuisines de collectivités, centrales d’achat,… Les institutions concernées
sont aussi autorisées à acquérir une ou plusieurs actions de classe C.
 
    1.  Conditions d’agrément valables pour les classes d’action D (garants)
    1.  - Les conditions préalables suivantes s’ajoutent spécifiquement pour l’agrément éventuel d’une
personne en qualité d’actionnaire de classe D :
        1.  Le candidat-actionnaire doit être une personne physique ou morale et doit justifier d’un
engagement en lien avec la finalité de la société en démontrant son implication ou sa contribution
dans un projet d’économie sociale.
        2.  Lorsque le nombre d’actionnaire(s) détenant - en pleine propriété ou nue-propriété - une ou
plusieurs actions de classe D est égal ou supérieur à trois, pour autant que l’admission du candidat-
actionnaire ait été proposée par deux-tiers au moins, en nombre, des actionnaires détenant - en
pleine propriété ou nue-propriété - une ou plusieurs actions de la classe D et formant ainsi un organe
ad hoc, le conseil d’administration a le pouvoir de décider, à la majorité simple des voix, de l’
admission de tout nouvel actionnaire de classe D répondant aux exigences statutaires pour devenir
un actionnaire de cette classe, lesquelles sont reprises dans le présent Article 12 - . Dans ce cas, le
conseil d’administration, qui n’a pas de pouvoir discrétionnaire, ne peut refuser l’admission d’un
candidat-actionnaire, en motivant sa décision de refus, que si celui-ci ne satisfait pas à ces
exigences statutaires.
        3.  Tant que le nombre d’actionnaire(s) détenant - en pleine propriété ou nue-propriété - une ou
plusieurs actions de classe D est inférieur ou égal à deux, le conseil d’administration a le pouvoir de
décider, à la majorité simple des voix, de l’admission de tout nouvel actionnaire de classe D
répondant aux exigences statutaires pour devenir un actionnaire de cette classe. Le pouvoir d’
appréciation du conseil d’administration est souverain et sa décision n’est susceptible d’aucun
recours.
 
    1.  Conditions d’agrément valables pour toutes les classes d’actions
    1.  - Pour être agréé comme actionnaire, il appartient en outre au requérant de souscrire, aux
conditions fixées par l’organe compétent, au moins une action et de libérer chaque action, le cas
échéant, dans les limites fixées par les Statuts.
    2.  - Tout titulaire d’actions respecte les Statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives,
son Règlement d'Ordre Intérieur, sa charte et les décisions valablement prises par les organes de la
Société.
 
    1.  Autres dispositions valables en matière d’admission
    1.  - L'admission d'un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
titulaires d’actions.
    2.  - La Société ne peut refuser l’admission que si les intéressés ne remplissent pas les conditions
d’admission prévues dans les statuts. Elle communique alors les raisons objectives de ce refus à l’
intéressé qui en fait la demande.
    3.  - Le Conseil d’administration motive toute décision de refus d’admission.
Article 13 - Conversions automatiques d’actions d’une classe à l’autre
    1.  - Lorsque dans les faits, un actionnaire n’appartient plus à la catégorie des personnes
physiques ou morales dont le lien objectif avec la Société correspond à la classe d’action dont il est
Volet B
détenteur d’une ou plusieurs actions, selon les notions énoncées à l’Article 11 - §3 -  et les conditions
d’admission de l’Article 12 -  ci-dessus, les actions dont il est détenteur sont automatiquement
converties en actions de classe E, réservées aux financeurs, soutiens ou sympathisants selon les
dispositions ci-dessous.
    2.  - Aussitôt que l’organe d’administration a constaté ces faits, il est dans l’obligation de les
notifier à l’actionnaire concerné endéans les quinze jours.
    3.  - Le cas échéant, si dans les faits, l’actionnaire concerné peut relever objectivement d’autres
catégories d’actionnaires possibles, autres que les financeurs, soutiens ou sympathisants, il peut
demander à l’organe d’administration de convertir toutes ses actions dans une et une seule des
classes d’action y correspondant. Il communique sa demande endéans les quinze jours après la
notification de l’organe d’administration susmentionnée. L’organe d’administration demeure seul juge
du bien-fondé de la demande de l’actionnaire, mais se doit de motiver son refus éventuel auprès de l’
actionnaire concerné, sur base de faits objectifs.
    4.  - Au plus tard un mois après la notification de l’organe d’administration mentionnée au §2 - ,
celui-ci enregistre la ou les conversions d’action subséquentes dans le registre des actions.
Article 14 - Droits de vote attachés aux classes d’actions et droits de vote des actionnaires
    1.  - Au sein d’une même classe d’actions, tous les associés ont une voix égale en toutes
matières, quel que soit le nombre d’actions dont ils disposent.
    2.  - Le pouvoir décisionnel au sein de la Société est principalement attribué aux acteurs
économiques réels des filières alimentaires bio sur le territoire considéré, c’est-à-dire les acteurs
économiques qui font concrètement appel aux services de la Société. Pour assurer une
représentation équilibrée des trois pôles d’activité organisant et structurant toute filière alimentaire
(production, distribution et consommation), les droits de vote sont attribués par classes d’action selon
les dispositions décrites dans le présent article des statuts.
    3.  - Chaque assemblée générale se voit attribuer globalement 1000 voix, quel que soit le nombre
d’actionnaires y participant, qui se répartissent comme suit :
        1.  300 voix sont attribuées aux porteurs d’actions de classe A présents ou représentés en
assemblée générale (les producteurs et transformateurs)
        2.  300 voix sont attribuées aux porteurs d’actions de classe B présents ou représentés en
assemblée générale (les opérateurs de la logistique et du transport)
        3.  300 voix sont attribuées aux porteurs d’actions de classe C présents ou représentés en
assemblée générale (les acheteurs)
        4.  10 voix sont attribuées aux porteurs d’actions de classe D présents ou représentés en
assemblée générale (les garants des finalités coopératives et sociétales)
        5.  90 voix sont attribuées aux porteurs d’actions de classe E présents ou représentés en
assemblée générale (les financeurs, soutiens ou sympathisants)
    4.  - Lors d’une assemblée générale, on divise au sein de chaque classe d’action, le nombre de
voix attribué à cette classe d’action par le nombre d’actionnaires de cette classe présents ou
représentés. Le résultat de cette division est ensuite arrondi à sa valeur entière inférieure, pour
établir le nombre de voix attribué à chaque actionnaire présent ou représenté, concerné par cette
classe d’action au cours de cette même assemblée générale. Un tableau du nombre de voix attribué
à chaque actionnaire présent ou représenté est ainsi établi en début de chaque assemblée générale.
    5.  - En totalisant toutes les voix attribuées à l’ensemble des actionnaires sur base de ce tableau,
on obtient un nombre qui constitue la base de calcul pour établir les quorums de vote au cours de
cette assemblée générale. Ce nombre, appelé « QV », peut éventuellement être inférieur à 1000
voix, compte-tenu des calculs effectués selon des arrondis inférieurs.
    6.  - Aucun actionnaire ne peut toutefois prendre part au vote, à titre personnel ou comme
mandataire, pour un nombre de voix qui dépasse le dixième des voix attachées aux actions
présentes et représentées dans l’assemblée générale, c’est-à-dire pour un dixième du nombre QV
calculé au paragraphe précédent. Si ce cas se présente, les actionnaires dont le nombre de voix
dépasse ce dixième de voix, se voient retirer des voix de telle façon à atteindre au maximum un
nombre de voix égal au dixième du nombre QV. Le nombre QV est ensuite recalculé en le diminuant
du total du nombre de voix qui a ainsi été retiré à ces actionnaires pour établir ainsi le quorum de
vote définitif qui servira de base de référence au cours de l’assemblée générale.
Article 15 - Nature des actions – Libération - Indivisibilité et démembrement
 
    1.  Nature des actions
    1.  - Les actions sont nominatives.
    2.  - Elles portent un numéro d'ordre.
 
Volet B
    1.  Libération
    1.  - Elles sont d’office entièrement libérées.
    2.  - La libération doit intervenir, en vue de permettre à la Société de satisfaire en permanence au
double test.
 
    1.  Indivision – démembrement
    1.  - Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la Société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
    2.  - En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs liés à celles-ci se
répartissent comme suit :
    •  seul l'usufruitier, à l’exclusion du nupropriétaire, exerce le droit de vote en Assemblée générale
et ce, quel que soit l’ordre du jour ;
    •  l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution
par l’Assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice social qui s’est écoulée de l’ouverture de
son droit jusqu’à l’extinction de celuici ;
    •  l’usufruit participe seul aux libérations des apports préalablement souscrits, seulement s’il n’est
pas encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer l’apport libéré à l’extinction
de celuici, le cas échéant, volontairement ;
    •  à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de actions propres,
démission, exclusion,...), la Société est tenue de payer le montant dû, partie au nupropriétaire et
partie à l'usufrui-tier, chacun au prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci
s'opère conformément à l’article 624/1 du Code civil.
    1.  - Il est loisible aux titulaires de droits réels indivis ou démembrés (usufruitier, nu-propriétaire,…)
de convenir à l’unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser l’organe d’
administration sans délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits
réels.
Article 16 - Régime de cessibilité des actions
 
    1.  Restriction générale
    1.  - Les actions d’une classe d’action donnée, ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour
cause de mort, à des actionnaires ou à des tiers, personnes physiques ou morales, quel que soit leur
lien de parenté, que si ceux-ci remplissent les conditions d'admission requises par les statuts
correspondant à cette classe d’action selon les dispositions de l’Article 12 -  et sous réserve de
l'accord préalable du Conseil d'administration. A défaut de remplir ces conditions en cas de
cessation, les actions des classes A, B, C ou D cédées sont converties en actions de classe E.
    2.  - Conformément aux dispositions de l’Article 10 - , dans le but de demander l’accord préalable
du conseil d’administration, l’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser
à celui-ci une demande de cession. Le Conseil d’administration lui notifiera sa réponse selon les
dispositions figurant dans ce même article.
    3.  - Le conseil d’administration peut refuser la demande de cession d’actions moyennant
motivation. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions, ou les successibles de l’actionnaire décédé, peuvent
demander que leurs actions soient remboursées par la société conformément à la procédure de
démission à charge du patrimoine social, prévue aux présents statuts.
    4.  - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions d’actions,
tant entre vifs que pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que
forcées, tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, et de façon générale à toutes les
conventions ou promesses de convention ayant pour objet des transferts certains ou éventuels,
immédiats ou futurs.
    5.  - Surabondamment, afin de prévenir toute tentative de spéculation, les actions de classe E ne
sont jamais cessibles avant l’échéance d’un terme de douze mois, à dater de leur souscription.
Article 17 - Responsabilité limitée
    1.  - Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs
Volet B
apports.
    2.  - Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
Article 18 - Sortie d’un actionnaire - Démission – Exclusion
 
    1.  Sortie
    1.  - Les actionnaires cessent de faire partie de la Société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite, déconfiture ou liquidation.
    2.  - La Société ne peut prononcer leur exclusion que s'ils commettent des actes contraires aux
intérêts de la Société.
    3.  - Indépendamment des effets attachés à la sortie d’un actionnaire, la Société peut différer tout
ou partie du remboursement des actions concernées, en fonction des développements auxquels on
peut raisonnablement s’attendre, jusqu’à ce qu’elle soit en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur
et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date du
remboursement.
    4.  - La décision de remboursement des actions prise par le Conseil d’administration est justifiée
dans un rapport.  
    5.  - Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux
actionnaires. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
 
    1.  Démission
    1.  - Un actionnaire ne peut démissionner de la Société que :
    •  durant les six premiers mois de l'exercice social,
    •  à dater du 3ème exercice suivant la constitution s’il a la qualité de fondateur.
    1.  - Les actionnaires sont autorisés à démissionner partiellement, sans toutefois pouvoir
fractionner une ou plusieurs actions.
    2.  - L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est à ce
moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du présent point b) de l’Article 18 - s’
appliquent par analogie.
    3.  - La démission sort ses effets le dernier jour du sixième mois de l’exercice.
    4.  - En toute hypothèse, ce départ n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet de
réduire le nombre des actionnaires à moins de trois.
    5.  - Complémentairement à ce qui précède, les actionnaires de classe D (garants) ne peuvent
démissionner dans les trois ans consécutifs à leur admission au sein de la Société.
    6.  - Complémentairement à ce qui précède, les actionnaires qui ont bénéficié d’aides ou de
subventions de pouvoirs publics en vue d’acquérir des actions représentatives du capital au sein de
la Société, ne peuvent démissionner pour les actions ainsi acquises, dans les trois ans consécutifs à
la souscription spécifique de ces actions au sein de la Société.
 
    1.  Exclusion
    1.  - La Société ne peut prononcer l’exclusion d’un actionnaire que s'il cesse de remplir les
conditions d’admission prévues dans les statuts à l’Article 12 -  ou s’il commet des actes contraires
aux intérêts de la Société.
    2.  - L'exclusion est prononcée par l’organe compétent en matière d’admission.
    3.  - Pour l’exclusion d’actionnaires de classe D, un vote préalable des actionnaires D est en outre
requis, à la majorité des deux-tiers (2/3) des voix.
    4.  - L'actionnaire, dont l'exclusion est pressentie, est invité à notifier ses observations par écrit, à
l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi de la proposition motivée d'exclusion. S'il le
demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit également être entendu.
    5.  - En cas de décision d'exclusion, celle-ci doit être motivée. L’organe d’administration
communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion, par lettre
recommandée ou envoi électronique, et inscrit l’exclusion dans le registre des actions.
    6.  - La Société communique les raisons objectives de cette exclusion à l’associé qui en fait la
demande.
 
Volet B
    1.  Remboursement des actions
    1.  - L'actionnaire sortant a exclusivement droit au remboursement de sa participation, c’est-à-dire
le montant réellement libéré et non encore remboursé pour ses actions, sans que ce montant ne
puisse cependant être supérieur au montant de la valeur de la fraction d’actif net de ces actions
(valeur comptable) telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés. 
    2.  - Le montant auquel l'actionnaire a droit en cas de sortie est une distribution au sens entendu à
l’Article 50 - . Le paiement intervient dans le mois suivant, pour autant que les fonds propres de la
Société consécutifs à cette sortie, ne l’empêchent pas de satisfaire aux tests de solvabilité (Article 50
- b) et de liquidité (Article 50 - c). Si tel était le cas, le droit au paiement est de plein droit suspendu
jusqu’à ce que les distributions soient à nouveau permises. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
    3.  - En cas de décès d’un actionnaire, le paiement de la fraction de valeur intervient en tout état
de cause au plus tard dans les six mois du décès.
 
    1.  Publicité
    1.  - L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire des demandes de
démission intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre d’
actionnaires démissionnaires, et la classe d’actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant
versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
    2.  - L’identité des actionnaires démissionnaires doit également être mentionnée.
    3.  - L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus
précisément les démissions et exclusions d’actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues
ainsi que le montant versé aux actionnaires concernés.
Article 19 - Voies d'exécution
    1.  - Les actionnaires, comme leurs ayants droit, ne peuvent provoquer la liquidation de la Société,
ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire.
    2.  - Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux
décisions des Assemblées générales.
Article 20 -  Registre des actionnaires
    1.  - La Société tient un registre en son siège, le cas échéant, sur support électronique, sur simple
décision de son organe d’administration. Celui-ci assume sous sa responsabilité la tenue et la mise à
jour continue de celui-ci. S’il est exclusivement électronique, la Société veille à l’imprimer
annuellement, lors de l’Assemblée générale ordinaire.
    2.  - Les actionnaires peuvent prendre connaissance du registre.
    3.  - Le registre indique :
    •  le nombre total des actions émises par la Société et, le cas échéant, le nombre total par classe ;
    •  pour les personnes physiques, les nom, prénom, domicile, nationalité et numéro du Registre
national (le cas échéant), et, pour les personnes morales, la dénomination, le siège et le numéro d’
immatriculation, de chaque actionnaire, ainsi que leur adresse électronique ;
    •  pour chaque actionnaire, la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion ;
    •  le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire, ainsi que les souscriptions d’actions
nouvelles, et leurs classes ;
    •  les versements effectués sur chaque action ;
    •  les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le
demande, les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des
conditions d'émission;
    •  les transferts d’actions, avec leur date ;
    •  les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celleci diverge des droits aux bénéfices.
    1.  - Les actionnaires qui en font la demande, peuvent obtenir un extrait de leur inscription dans le
registre des actions, délivré sous la forme de certificat. Ce certificat ne peut être utilisé comme
preuve contraire des inscriptions dans le registre des actionnaires.
 
Section 4 - Les obligations et leur transfert
Article 21 - Emission d’obligations
    1.  - Des obligations, garanties ou non par des sûretés, pourront en cours d’existence de la
Volet B
société, être émises par décision du Conseil d’administration qui déterminera la forme, le taux d’
intérêt, les règles concernant le transfert et autres modalités relatives aux obligations, les conditions
d’émission et le fonctionnement de l’Assemblée des obligataires dans le cadre des présents statuts
et du règlement d’ordre intérieur, le cas échéant.
    2.  - Les conditions d'émission ou l'assemblée générale des obligataires peuvent désigner un ou
plusieurs représentants des obligataires faisant partie de la même émission ou du même programme
d'émission et préciser les pouvoirs qui leurs sont conférés, toutefois dans les limites de la Loi et des
présents statuts.
Article 22 - Registre des obligations
    1.  - Les obligations sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre et sont représentées par
une inscription dans le registre des obligations. Ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations et dans les présents statuts, le cas échéant. Les titulaires d’
obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
    2.  - Le registre des obligations nominatives mentionne :
1° la désignation précise de chaque obligataire : pour les personnes physiques, les nom, prénom,
domicile, nationalité et numéro du Registre national (le cas échéant), et, pour les personnes morales,
la dénomination, le siège et le numéro d’immatriculation, de chaque actionnaire, ainsi que leur
adresse électronique ;
2° l'indication du montant des obligations lui appartenant ;
3° les transferts d'obligations avec leur date et la conversion d'obligations nominatives en obligations
dématérialisées ou inversement, si les statuts l'autorisent ;
4° les restrictions à la cessibilité résultant des statuts ou, lorsqu'une des parties le demande, les
restrictions relatives à la cessibilité résultant de conventions ou des conditions d'émission.
    1.  - L'organe d'administration met à jour le registre des obligations.
    2.  - En cas de démembrement du droit de propriété d’une ou plusieurs obligations, les droits y
afférents sont exercés par l’usufruitier. En cas de litige, le juge compétent peut, à la requête de la
partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire pour exercer les droits en question dans
l'intérêt des intéressés.
Article 23 - Cessions et acquisitions d’obligations
    1.  - Un transfert de d’obligations (nominatives) n'est opposable à la société et aux tiers que par
une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif aux obligations, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre
de l'organe d'administration et les bénéficiaires ou leurs mandataires en cas de transmission à cause
de mort.
    2.  - L’obligataire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l’organe d’
administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre d‘obligations cédées, ainsi que, en cas de cession entre vifs, le prix offert pour
chaque obligation.
    3.  - L'organe d'administration devra reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base
de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire. Si le registre est tenu sous forme
électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être signée par un
ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant
le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
 
Section 5 - L’assemblée générale des actionnaires
Article 24 - Composition - Pouvoirs
    1.  - L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires.
    2.  - Les décisions de l’Assemblée générale sont obligatoires.
    3.  - Elle possède les pouvoirs prévus par la loi et les statuts. Elle a seule le droit d'apporter des
modifications aux statuts et de les compléter, de nommer les administrateurs et commissaires, de les
révoquer, et de leur donner décharge de leur mandat, d'approuver les comptes annuels, de régler l’
application des statuts par un règlement d'ordre intérieur auxquels sont soumis les actionnaires par
le seul fait de leur adhésion à la Société coopérative.
    4.  - Elle doit également donner son autorisation sur les décisions suivantes :
    •  La nomination et la révocation des membres du Comité sociétal selon l’Article 39  et l’Article 43
 des présents statuts, ainsi qu’éventuellement la désignation d’une personne à qui est confiée une
mission de médiateur selon ce dernier article dans le cas où le Comité sociétal n’est pas déjà
Volet B
constitué.
    •  L’acquisition d’actifs immobiliers.
Article 25 - Convocation – Assemblée annuelle
    1.  - L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’Assemblée
générale et en fixent l’ordre du jour. Ils doivent convoquer l’Assemblée générale dans un délai de
trois semaines à chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige ou lorsque des actionnaires qui
représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le demandent, avec au moins les points
de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
    2.  - Lors de chaque Assemblée générale ordinaire, le rapport du Comité sociétal est présenté
(Article 42 - §5 - des statuts). A la demande du Comité sociétal, l’organe d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, sont tenus d’ajouter à l’ordre du jour, les points que Comité leur soumet
(Article 42 - §7 - et §8 - ).
    3.  - L’organe d’administration est tenu de convoquer l’Assemblée selon les dispositions prévues à
l’Article 55 -  relatif à la « procédure de sonnette d’alarme ».
    4.  - L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, sont aussi tenus de convoquer l’
Assemblée générale dans un délai de trois semaines dans le cas où le Comité sociétal « tire la
sonnette d’alarme sociétale » et le demande en application de l’Article 38 - §3 - des présents statuts.
    5.  - La convocation à l’Assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
    6.  - Elle est communiquée, le cas échéant, aux conditions énoncées par la loi, sur support
électronique, au moins 15 jours avant l’Assemblée aux actionnaires, aux membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, au commissaire, à leur dernière adresse connue.
    7.  - La Société fournit aux actionnaires, en même temps que la convocation à l’Assemblée
générale, les pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu de la loi.
    8.  - Quinze jours avant l’Assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance :
    •  des comptes annuels,
    •  le cas échéant, des comptes consolidés,
    •  le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par le Code des Sociétés et des
Associations ou par les présents statuts.
Les actionnaires peuvent recevoir, à leur demande, une copie de ces documents.
    1.  - Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’Assemblée.
    2.  - L’Assemblée générale ordinaire est convoquée au moins une fois par an, dans un délai de six
mois suivant la clôture des comptes, aux fins de statuer sur les comptes annuels et la décharge des
administrateurs.
    3.  - Cette Assemblée se réunit de plein droit le premier juin de chaque année au siège social à
dix-sept (17) heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la
même heure.  .
Article 26 - Tenue de l’Assemblée - Bureau
    1.  - L'Assemblée est présidée par un administrateur désigné à cet effet par l’organe d’
administration.
    2.  - Le Président désigne deux scrutateurs, si le nombre d’actionnaires présents ou représentés le
permet.
    3.  - Le Conseil d’administration constitue le bureau de l’Assemblée générale.
    4.  - Les membres de l'organe d'administration répondent aux questions qui leur sont posées
oralement ou par écrit avant ou pendant l'assemblée générale par les actionnaires et qui portent sur
les points à l'ordre du jour. Les membres de l'organe d'administration peuvent, dans l'intérêt de la
société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines données ou de
certains faits peut porter préjudice à la société ou qu'elle viole les engagements de confidentialité
souscrits par eux ou par la société.
    5.  - Les membres de l'organe d'administration peuvent donner une réponse groupée à différentes
questions portant sur le même sujet.
Article 27 - Ordre du jour - Quorums de vote et de présence
    1.  - A chaque Assemblée générale, il est tenu une liste des présences, qui peut être consultée par
les actionnaires présents ou représentés.
    2.  - Sauf cas d'urgence dûment justifiée dans le procès-verbal d'Assemblée générale, aucune
Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
    3.  - Sauf dans les cas où la loi ou les présents statuts prévoient un autre quorum de présence, l’
Volet B
Assemblée Générale délibère valablement dès que cinquante pourcent (50%) au moins de l’
ensemble des actionnaires titulaires d’actions des classes A, B, C et D sont présents ou représentés.
A défaut, une nouvelle assemblée sera convoquée dans un délai de trois (3) semaines maximum,
avec le même ordre du jour. Cette seconde assemblée délibérera valablement quelque que soit le
quorum de présence atteint.
    4.  - Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée
générale sont prises à la majorité absolue des voix présentes ou représentées. Les abstentions ne
sont pas prises en compte.
    5.  - Lorsque la loi exige des quorums spéciaux, celui-ci est également requis au sein de la classe
D.
Article 28 - Droit de vote
    1.  - Sauf autre disposition mentionnée dans les présents statuts ou dans la loi, le droit de vote des
actionnaires est réglé selon l’Article 14 - des présents statuts.
    2.  - Le cas échéant, le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont
pas effectués, est suspendu.
Article 29 - Procuration
    1.  - Tout actionnaire peut conférer à toute autre personne, un mandat pour le représenter à une
ou plusieurs Assemblées et y voter en ses lieu et place.
    2.  - Cette procuration doit être écrite mais peut intervenir sur tout support, en ce compris
électronique.
    3.  - Personne ne peut être porteur de plus de deux procurations.
Article 30 - Prorogation
    1.  - L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’
approbation des comptes annuels à trois semaines. Sauf si l’Assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. L’Assemblée suivante a le
droit d’arrêter définitivement les comptes annuels.
Article 31 - Décharge des administrateurs
    1.  - L’Assemblée générale annuelle entend les rapports des administrateurs et du commissaire ou
des actionnaires chargés du contrôle, et statue sur l’adoption des comptes annuels (bilan – compte
de résultats et annexes).
    2.  - Après l’approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce sur la décharge
des personnes chargées du contrôle ou du commissaire.
    3.  - Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote
spécial sur la décharge des administrateurs. Cette décharge n'est valable que lorsque les comptes
annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société
et, quant aux opérations accomplies en violation des statuts ou du présent code, que lorsqu'ils ont
été spécialement indiqués dans la convocation.
    4.  - Les comptes annuels sont déposés dans les trente jours après leur approbation à la Banque
Nationale, par le Conseil d’administration.
Article 32 - Répartition - Réserves
    1.  - Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, chaque action conférant un droit égal dans la répartition des
bénéfices.
    2.  - La politique d’affectation du résultat se fait selon les dispositions de l’Article 50 - des présents
statuts.
    3.  - L’organe d’administration émet des propositions qui tiennent compte de l’ordre de priorités
suivant :
        •  Cnstitution de réserves indisponibles ;
        •  Réalisatin des objets, des buts et finalités, visés à l’Article 5 - ;
        •  Le cas échéant, versement d’un dividende aux actinnaires, conformément aux dispositions
légales en vigueur.
    4.  - Sous réserve de ce qui précède, l’organe d’administration est autorisé à procéder à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours, hormis du premier exercice social, ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, pour autant que
les conditions légales pour la distribution soient remplies.
Article 33 - Majorités spéciales
 
Volet B
    1.  Quorum de présence
    1.  - L’Assemblée Générale délibère valablement sur toute modification des statuts, de l’objet, du
but, du type d’agrément de la Société et en matière de validation ou de modification du ROI dès que :
(i) cinquante pourcent (50%) au moins de l’ensemble des actionnaires titulaires d’actions des classes
A, B et C sont présents ou représentés, et que
(ii) deux tiers au moins des actionnaires titulaires d’actions de classe D sont présents ou
représentés.
    1.  - A défaut, une nouvelle assemblée sera convoquée dans un délai de trois semaines maximum,
avec le même ordre du jour. Cette seconde assemblée délibérera valablement quelque que soit le
quorum de présence atteint.
 
    1.  Quorums de vote
    1.  - Une modification des statuts requiert l’approbation (i) d’une majorité des deux tiers (2/3) des
voix des actionnaires présents ou représentés, et (ii) d’une majorité des deux tiers (2/3) des voix des
titulaires d’actions de la classe D présents ou représentés.
    2.  - Une modification des conditions d’admission au sein de la Société telles qu’elles sont
mentionnées à l’Article 12 -  de ses statuts, requiert l’approbation (i) d’une majorité des deux tiers
(2/3) des voix des actionnaires présents ou représentés, et (ii) une majorité des quatre cinquième
(4/5) des titulaires d’actions de la classe D présents ou représentés.
    3.  - Une émission de nouvelles classes d'actions, suppression d’une ou plusieurs classes,
assimilation des droits attachés à une classe d'actions à ceux attachés à une autre classe ou une
modification directe ou indirecte des droits attachés à une classe requiert l’approbation (i) d’une
majorité des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents ou représentés, et (ii) une majorité
des deux tiers (2/3) des voix des titulaires d’actions de chaque classe, présents ou représentés au
sein de chacune de leurs classes.
    4.  - Une modification de la forme juridique, de l’objet, du but ou de la finalité requiert l’approbation
(i) d’une majorité des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents ou représentés, et (ii) l’
unanimité des voix des titulaires d’actions de la classe D présents ou représentés.
    5.  - Une validation ou modification du règlement d’ordre intérieur requiert l’approbation d’une
majorité des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents ou représentés.
 
    1.  Quorums de présence et de vote pour cas très spécifiques
    1.  - La fusion de la société requiert les quorums suivants :
    •  Le quorum de présence est fixé à quatre cinquième (4/5) des actionnaires de la classe A, B, C et
D présents ou représentés.
    •  Le quorum de vote est fixé à quatre cinquième (4/5) des actionnaires de la classe A, à quatre
cinquième (4/5) des actionnaires de la classe B, à quatre cinquième (4/5) des actionnaires de la
classe C, et à quatre cinquième (4/5) des actionnaires de la classe D présents ou représentés.
    1.  - La décision de dissolution de la société requiert les quorums mentionnés à l’Article 53 - .
Article 34 - Procès-verbaux et extraits
    1.  - Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
    2.  - Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs
ayant le pouvoir de représentation, conformément à l’Article 35 - §36 -  des statuts.
 
Section 6 - Administration
Article 35 - Administration
 
    1.  Nomination - révocation
    1.  - La Société est administrée par plusieurs administrateurs, nommés par l'Assemblée générale,
Volet B
pour une durée de trois années.
    2.  - Les administrateurs sortants sont rééligibles.
    3.  - Le nombre d’administrateurs est compris entre trois et douze personnes, actionnaires ou non,
personne physique ou personne morale.
    4.  - Chaque groupe d’actionnaires, titulaire des classes d’actions A, B, C, D et E, est en droit de
présenter au maximum trois candidats en vue de proposer leur nomination comme administrateur
par l’assemblée générale.
    5.  - Sauf si le nombre d’administrateurs est inférieur à cinq personnes, le conseil d’administration
devra inclure au moins un actionnaire titulaire de chacune des classes d’actions A, B, C et D.
    6.  - Dans la mesure du possible, l’assemblée générale veillera à désigner au moins deux
actionnaires des classes d’action A, B et C au sein du conseil d’administration.
    7.  - Au sein du conseil d’administration, afin d’assurer un relatif équilibre entre les principales
catégories d’acteurs qui sont en lien objectivement avec la Société, au niveau économique
(production/transformation ; distribution ; consommation), il ne pourra être procédé à la nomination d’
actionnaires d’une ou plusieurs des classes d’action A, B et C, si le nombre d’actionnaires ainsi
nommé excède de plus d’une unité, le nombre le plus faible d’actionnaire nommés d’une de ces
même classes, c’est-à-dire que l’écart entre le nombre le plus faible et le nombre le plus élevé d’
actionnaires de chacune de ces trois classes, ne peut excéder une personne.
    8.  - Si le nombre des administrateurs devient inférieur à trois, les administrateurs restants doivent
convoquer immédiatement une Assemblée Générale extraordinaire en vue de compléter l’effectif du
conseil.
    9.  - Les administrateurs sont révocables à la condition que l’assemblée générale leur
communique un motif de révocation et qu’ils puissent tout d’abord être entendus s’ils en formulent la
demande. En aucun cas, une indemnité de départ ne peut être allouée à un administrateur sortant.
    10.  - En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou autre
cause, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en respectant les règles
de représentation décrites ci-avant. Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté. L’administrateur désigné et confirmé
dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’Assemblée générale
en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après
l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe
d'administration jusqu'à cette date.
 
    1.  Convocation
    1.  - Le Conseil d’administration se réunit sur convocation d’un ou plusieurs administrateurs, aussi
souvent que l'intérêt social l'exige.
    2.  - Le Conseil d’administration se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
    3.  - Les convocations sont faites par voie électronique, si les conditions prévues par la loi sont
réunies, sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins trois jours avant la
réunion. Elles contiennent d’office l'ordre du jour, sauf extrême urgence à motiver au procès-verbal
de réunion.
 
    1.  Fonctionnement du Conseil d’administration
    1.  - Les administrateurs forment d’office un Conseil d'administration, statuant collégialement.
    2.  - Celui-ci peut élire parmi ses membres un Président à la majorité simple des voix présentes et
représentées. En cas d'absence ou d'empêchement du Président, la séance est présidée par le
membre désigné à cet effet par le Conseil d’administration.
    3.  - Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la
réunion et voter en ses lieu et place, sur tout support, même électronique.
    4.  - Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du Conseil.
    5.  - En cas de nécessité, la réunion peut avoir lieu par vidéo-conférence, conférence téléphonique
ou tout autre moyen technique qui garantit une participation aux débats ainsi qu’au vote.
    6.  - Le Conseil d’Administration peut également inviter à ses réunions toute personne, actionnaire
ou pas, dont la présence lui paraît nécessaire selon les besoins et à titre consultatif.
 
    1.  Quorums et délibérations
Volet B
    1.  - Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont
présents ou valablement représentés. Toutefois, si lors d'une première séance, le Conseil n'est pas
en nombre, une nouvelle séance pourra être convoquée avec le même ordre du jour. Celui-ci
délibérera alors valablement, quel que soit le nombre des administrateurs présents ou valablement
représentés.
    2.  - La prise de décision au sein du Conseil d’Administration se fait dans une recherche de
consentement parmi ses membres. A défaut de consentement, et que la décision ne peut être
reportée, un vote à la majorité simple des administrateurs présents et représentés doit se tenir.
    3.  - Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs.
 
    1.  Conflit d’intérêt
    1.  - Lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, la décision est prise ou
l'opération accomplie par l'organe d'administration, sans que l'administrateur qui est en situation de
conflit d'intérêts puisse participer aux délibérations de l'organe d'administration concernant cette
décision ou opération, ni participer au vote à ce propos. Lorsque tous les administrateurs de l'organe
d'administration collégial ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée
générale ; si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, l'organe d'administration peut
l'exécuter.
    2.  - Les autres administrateurs ou l'assemblée générale décrivent, dans le procès-verbal ou dans
un rapport spécial, la nature de la décision ou de l'opération visée ci-dessus ainsi que les
conséquences patrimoniales de celle-ci pour la société et justifie la décision qui a été prise.
    3.  - Les paragraphes §23 -  et §24 -  du présent article ne sont pas applicables lorsque les
décisions de l'organe d'administration concernent des opérations habituelles conclues dans des
conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
    4.  - Cette partie du procès-verbal ou ce rapport figure dans son intégralité dans le rapport de
gestion ou dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
 
    1.  Formalisme
    1.  - Les délibérations et votes du Conseil d’administration sont constatés par des procès-verbaux
signés par le Président et les administrateurs qui le souhaitent, ou par l’administrateur ayant présidé
la séance; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
    2.  - Les décisions du Conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime de l’
ensemble des membres, exprimé par écrit par chacun de ceux-ci.
 
    1.  Pouvoirs de l’organe administration
    1.  - L'organe d'administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social et à la réalisation
du but de la société coopérative, sauf ceux que la loi ou les statuts réservent à l'Assemblée générale
ou à tout autre organe institué par celle-ci.
    2.  - Le Conseil d’administration peut établir un projet de Règlement d'Ordre Intérieur de la Société
en prolongation de ses statuts, qu’il soumet à l’Assemblée générale, conformément aux dispositions
des présents statuts. Il peut aussi lui soumettre des propositions de modification du règlement d’
ordre intérieur.
    3.  - Le Conseil d'administration peut adopter lui-même un Règlement d'Ordre Intérieur décrivant
ses propres modalités internes de fonctionnement.
 
    1.  Délégation
    1.  - L’organe d’administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la
Société à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué. La gestion
journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie
quotidienne de la Société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’
ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
Volet B
administration.
    2.  - Il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, ayant ou non la qualité d'administrateur.
    3.  - Il peut encore conférer des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'il avisera.
    4.  - Le Conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.
Toutefois, la rémunération liée à une délégation conférée à une personne ayant la qualité d’
administrateur est déterminée par l’assemblée générale et ne peut pas consister en une participation
aux bénéfices, ainsi que déterminé à l’Article 36 - .
 
    1.  Représentation
    1.  - La Société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris aux actes
authentiques et devant toute instance ou juridiction judiciaire ou administrative, par :
    •  deux administrateurs agissant conjointement,
    •  un administrateurdélégué ou encore un directeur, dans la limite de leurs pouvoirs respectifs.
 
    1.  Formation et information
    1.  - Une partie des ressources annuelles de la société est consacrée à l'information et à la
formation de ses membres, actuels et potentiels, ou du grand public. Le conseil d’administration
organise la mise en œuvre de cette disposition.
 
Article 36 - Rémunération des administrateurs et tension salariale
    1.  - Le mandat des administrateurs est gratuit.
    2.  - Dans sa politique de rémunération du personnel, la Société appliquera une tension salariale
maximale de un à quatre à temps de travail égal, en ce y compris, en prenant en compte la
rémunération des administrateurs au cas où elle décidait de rémunérer ceux-ci pour l’exercice de
leur mandat.
    3.  - Au cas où les mandats des administrateurs et administratrices et ceux des membres du
comité sociétal sont gratuits en vertu des présents statuts, l’assemblée générale peut néanmoins leur
attribuer une indemnité limitée ou des jetons de présence limités, sans que cela ne puisse consister
en une participation au bénéfice de la Société. Tant les jetons de présence que les indemnités
doivent respecter les barèmes fixés par l'assemblée générale.
Article 37 - Surveillance
    1.  - S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires peuvent être délégués à un ou plusieurs actionnaires chargés de ce contrôle et
nommés par l'Assemblée générale des actionnaires.
    2.  - Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la Société.
Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la Société
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la Société.
 
Section 7 - Le Comité sociétal
Article 38 - Missions du Comité sociétal
La Société ayant pour but principal, dans l'intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour
l'homme, l'environnement ou la société, il est créé un Comité sociétal.
    1.  - Le Comité sociétal observe et s’assure du respect et du développement de l’impact sociétal
positif de la Société, selon les finalités, valeurs, buts et objets mentionnés à l’Article 5 - de ses
statuts, ainsi que, le cas échéant, dans sa Charte ou dans les Chartes auxquelles elle souscrit.  Il
devra aussi concevoir ce qu’est cet impact sociétal positif ainsi que ses modalités d’évaluation.
    2.  - Le Comité sociétal s’assure aussi de la bonne entente entre tous les acteurs internes et
externes de la Société (actionnaires, obligataires, conseil d’administration, gestionnaire, travailleurs,
bénéficiaires, fournisseurs, acheteurs, etc.), ou aide à la rétablir. De ce fait, il peut aussi être appelé
à remplir, à leur demande ou à sa propre initiative, des missions de médiation.
    3.  - S’il constate dans les faits que la Société tend à s’écarter toujours davantage des idéaux
mentionnés dans les deux paragraphes précédents, ou qu’en vertu d’une décision passée ou à venir
elle s’en écarte notablement, le Comité sociétal est tenu de « tirer la sonnette d’alarme sociétale » et
Volet B
selon le contexte et à sa discrétion soit de convoquer le Conseil d’administration, soit d’exiger de ce
dernier qu’il convoque une Assemblée générale extraordinaire. Dans tous les cas où il « tire la
sonnette d’alarme sociétale », il fera rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale
ordinaire des constats observés et éventuellement des remédiations opérées dès que ceux-ci se
réunissent.
Article 39 - Constitution – Nominations – Révocations du Comité sociétal
    1.  - Le Comité Sociétal est composé d’un minimum de trois à un maximum de douze personnes. Il
s’agit de personnes physiques ou morales, dont la majorité au moins, est actionnaire de la
coopérative, qui ont fait preuve d’une vision large et d’une connaissance suffisamment approfondie
de la coopérative tant au niveau de ses valeurs, qu’au niveau de son fonctionnement.
    2.  - Il inclut parmi ses membres au moins un actionnaire de la catégorie « D » (garants de la
finalité sociale/sociétale).
    3.  - Les membres sont nommés par l'Assemblée Générale pour une durée de trois ans. Les
membres sortants sont rééligibles trois fois au plus.
    4.  - Les membres du Comité sociétal sont révocables à tout moment par l’Assemblée générale,
toutefois cette révocation doit être motivée pour être valable. En aucun cas, une indemnité de départ
ne peut être allouée à un membre sortant.
    5.  - En cas de vacance d’un poste de membre du Comité sociétal par suite de décès, démission
ou autre cause, les membres restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en respectant les
règles de représentation décrites ci-avant. Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, confirme ou non le mandat du membre coopté. Le membre désigné et confirmé dans les
conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’Assemblée générale en décide
autrement. A défaut de confirmation, le mandat du membre coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition du Comité sociétal jusqu'à
cette date.
    6.  - Les membres du Comité sociétal ne peuvent exercer aucune autre fonction ou mandat au
sein de la Société.
Article 40 - Convocation, fonctionnement, quorums et délibérations, conflit d’intérêt et formalisme
    1.  - Les dispositions relatives aux convocations, fonctionnement, quorums et délibérations, conflit
d’intérêt et formalisme afférents au Comité sociétal, sont identiques à celles qui concernent le
Conseil d’Administration à l’Article 35 - , sous les titres de même dénomination, en remplaçant
toutefois les termes Conseil d’administration, Conseil et Administrateurs respectivement par Comité
sociétal, Comité et membres du Comité sociétal.
    2.  - Le Comité sociétal se réunit au moins deux fois par an.
    3.  - Le Comité Sociétal participe à toutes les Assemblées générales. Les membres du comité
Sociétal jouissent d’un droit de vote en assemblée générale qui est exclusivement déterminé par les
actions dont ils sont détenteurs à titre individuel.
Article 41 - Rémunération des membres du Comité sociétal
Sauf autre décision prise par l’Assemblée générale, le mandat des membres du Comité sociétal est
gratuit.
Article 42 - Pouvoirs du Comité sociétal
    1.  - Le Comité sociétal possède les pouvoirs pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de ses missions telles que mentionnées dans les Article 38 -  à Article 42 -
    2.  - En particulier, il a un droit d’accès à toutes les informations relatives au fonctionnement de la
Société, à ses livres, à sa correspondance, et plus généralement, à toutes les écritures sociales, le
tout au siège ou en tout autre endroit désigné par le Conseil d'administration et sans déplacement de
ces documents. Il est toutefois tenu par le secret professionnel et ne peut divulguer aucune
information à tout tiers extérieur à la Société, sauf accord préalable du Conseil d’administration ou de
l’assemblée générale.
    3.  - Il est à l’écoute des demandes émanant de membres du Conseil d’administration, de l’
Assemblée générale, ou d’acteurs internes et externes de la Société, en particulier celles qui
concernent des situations où règne de l’incompréhension ou des tensions sociales, et il peut de son
propre chef ou à leur demande initier une mission de médiation qu’il remplit lui-même ou confie à un
tiers extérieur. Pour toutes ces problématiques sociales et relationnelles, il est tenu par le secret
professionnel et n’est jamais tenu de divulguer des informations y afférentes, même à la demande du
Conseil d’administration ou de l’assemblée générale.
    4.  - Il dispose du pouvoir d’initiative de communiquer des avis (positifs ou négatifs) relatifs à l’
impact sociétal de la Société, sous toute forme et à n’importe quel moment, au Conseil d’
administration, à l’Assemblée générale ou à ses membres.
    5.  - Chaque année, le Comité sociétal doit dresser un rapport sur la manière dont la Société a
Volet B
produit des impacts sociétaux et a réalisé ses finalités, valeurs, buts et objets ; dans quelle mesure
aussi elle s’en écarte, s’en approche ou remédie aux écarts constatés. Ce rapport mentionne aussi
comment le Comité a accompli ses missions. Ce rapport est présenté en assemblée générale mais
n’est pas déposé. Il est consultable en tout temps par tous les actionnaires de la Société.
    6.  - Le Comité sociétal est invité, le cas échéant, à formuler des propositions d’amendements aux
finalités, valeurs, buts, objets et Chartes susmentionnés, ou des propositions d’amélioration du
fonctionnement interne de la Société, visant à renforcer sans cesse son impact sociétal positif tant de
manière interne qu’externe à elle, ainsi que l’entente entre tous les acteurs. De ce fait, ses
propositions peuvent ainsi concerner et impacter divers enjeux relatifs au développement de la
Société (stratégie, gouvernance, communication, innovation, professionnalisme, solidarité,…).
    7.  - Le Comité peut soumettre directement à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des
règles statutaires, des règles inhérentes au règlement d’ordre intérieur, des Chartes
(environnementale ou sociale, par exemple) ou tout dispositif concourant à la réalisation de ses
missions.
    8.  - Le Comité sociétal peut encore soumettre tout autre point à l'ordre du jour des Assemblée
générale ordinaires.
    9.  - Le Comité sociétal est tenu de « tirer la sonnette d’alarme sociétale » et de convoquer ou faire
convoquer, selon le contexte soit le Conseil d’administration, soit une Assemblée générale
extraordinaire, selon l’Article 38 - §3 - des présents statuts.
Article 43 - Dispositions transitoires relatives au Comité sociétal
    1.  - Au cours des deux premiers exercices de la Société depuis sa création, le Comité sociétal
peut n’être pas déjà constitué et ses missions non réalisées par lui. Au plus tard au moment de la
deuxième Assemblée générale ordinaire après la création de la Société, celle-ci doit désigner les
membres du Comité sociétal conformément à l’Article 39 - des présents statuts.
    2.  - Aussi longtemps que le comité sociétal n’est pas constitué, la mission de médiateur, les droits
et devoirs associés, telle qu’elle est mentionnée à l’Article 39 -  – et à l’Article 42 - , peut être confiée
par l’Assemblée générale à une ou plusieurs personnes de son choix.
 
Section 8 -  L’assemblée générale des obligataires
Article 44 - Compétences de l’assemblée générale des obligataires
    1.  - L'assemblée générale des obligataires a le pouvoir de modifier les conditions d'émission. Elle
a notamment le pouvoir :
  1° de proroger une ou plusieurs échéances d'intérêts, de consentir à la réduction du taux de l'intérêt
ou d'en modifier les conditions de paiement ;
  2° de prolonger la durée du remboursement, de le suspendre et de consentir des modifications aux
conditions dans lesquelles il doit avoir lieu ;
  3° d'accepter la substitution d'actions aux créances des obligataires ; cette décision restera sans
effet si elle n'a pas été acceptée par une modification des statuts, dans les trois mois, à moins que
l'assemblée générale des actionnaires n'ait antérieurement donné son consentement dans les
formes prescrites pour une modification des statuts ;
  4° d'accepter des dispositions ayant pour objet, soit d'accorder des sûretés particulières au profit
des obligataires, soit de modifier ou de supprimer les sûretés déjà attribuées.
    1.  - Aucune décision de l'assemblée générale des obligataires modifiant les conditions d'émission
ne produit ses effets sans l'accord exprès de la Société.
    2.  - L'assemblée générale des obligataires peut prendre, à la majorité simple des voix, des actes
conservatoires sans l'autorisation de la Société.
Article 45 - Convocation de l'assemblée générale des obligataires
    1.  - L'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire peut convoquer les obligataires
en assemblée générale et fixer son ordre du jour.
    2.  - Ils sont obligés de convoquer l'assemblée générale des obligataires dans les trois semaines à
la demande d'obligataires représentant le cinquième du montant des titres en circulation, avec au
moins les points de l'ordre du jour proposés par les obligataires concernés.
    3.  - La convocation à l'assemblée générale des obligataires contient l'ordre du jour et sera
communiquées quinze jours avant l'assemblée aux obligataires nominatifs ; cette communication se
fait conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés. L'ordre du jour contient l'indication des sujets
à traiter ainsi que les propositions de décisions qui seront soumises à l'assemblée.
Article 46 - Procurations
    1.  - Tout obligataire appartenant à une catégorie d’obligation peut se faire représenter à
Volet B
l'Assemblée Générale des obligataires au moyen d’une procuration écrite, par toute autre personne
appartenant à la même catégorie.
    2.  - Les personnes morales et les incapables peuvent être représentés par leur mandataire et
administrateur, même non directement obligataire.
Article 47 - Participation à l’Assemblée générale des obligataires
    1.  - Pour être admis à l’assemblée générale des obligataires, il n’y a pas d’autre formalité à
accomplir que de communiquer son identité ou sa procuration, qui devra coïncider avec celle figurant
au registre des obligations.
    2.  - L’organe d’administration peut décider de mettre à disposition un moyen de communication
électronique pour les obligataires leur permettant de participer à distance à l'assemblée générale des
obligataires.
Article 48 - Tenue de l'assemblée générale des obligataires.
    1.  - Il est tenu à chaque assemblée générale des obligataires une liste des présences.
    2.  - L'assemblée générale des obligataires ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque
ses membres représentent la moitié au moins du montant des titres en circulation.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la deuxième
assemblée délibère et décide valablement, quel que soit le montant représenté des titres en
circulation.
Une proposition n'est acceptée que lorsqu'elle est approuvée par des obligataires présents ou
représentés dont les voix représentant les trois quarts au moins du montant des obligations pour
lesquelles il est pris part au vote.
Les décisions prises sont communiquées, dans les quinze jours, à tous les obligataires.
    1.  - Lorsqu'il existe plusieurs classes d'obligations et que la décision de l'assemblée générale des
obligataires est de nature à modifier leurs droits respectifs, les obligataires de chacune des classes
doivent être convoqués en assemblée spéciale et il convient de réunir dans chaque classe les
conditions de présence et de majorité requises par le §2 ci-dessus.
    2.  - Les procès-verbaux des assemblées générales des obligataires sont signés par les membres
du bureau et par les obligataires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par
un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
    3.  - Moyennant le respect des formalités de convocation visées l’article 45 -  des présents statuts,
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale des obligataires peuvent être
prises par voie électronique ou par accord écrit. Aucune décision n'est admise dans ce cas que si
l'accord est obtenu, par voie électronique ou par accord écrit, d'obligataires représentant les trois
quarts au moins du montant des obligations existantes.
    4.  - Tous les obligataires peuvent voter en personne ou par procuration.
 
Section 9 - Comptes annuels – Contrôles, publicité et affectation
Article 49 - Exercice social – Inventaire - Comptes annuels
    1.  - L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
    2.  - A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d’administration dresse
l'inventaire et établit des comptes annuels conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le
compte des résultats ainsi que l'annexe. Après approbation par l’assemblée générale, l’organe d’
administration assure les obligations prévues par la Loi.
Article 50 - Politique d’affectation du résultat
    1.  - Le bénéfice net de la Société est déterminé conformément à la Loi. L’Assemblée générale a
le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions, conformément aux
dispositions légales, le cas échéant, dans le respect des agréments ou statuts particuliers.
 
    1.  Limites à la distribution de dividendes
    1.  - La Société ne peut allouer un avantage patrimonial à ses actionnaires, sous quelque forme
que ce soit et sur le montant réellement libéré, que dans la limite du taux d’intérêt fixé par le Roi en
exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil National de la Coopération, de l’
Entrepreneuriat Social et de l’Entreprise Agricole, et conformément à l’Arrêté Royal du 8 janvier 1962
fixant les conditions d’agréation des groupements nationaux de sociétés coopératives et des sociétés
coopératives, pour le Conseil National de la Coopération si ce taux d’intérêt est inférieur à
Volet B
3%, sinon au maximum dans la limite d’un taux d’intérêt de 3%.
    2.  - De plus, le montant du dividende à verser aux actionnaires ne peut être fixé qu'après fixation
d'un montant que la Société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la
réalisation de son objet.
    3.  - Le cas échéant, le droit au dividende afférent aux actions dont les versements exigibles n’ont
pas été effectués, est suspendu.
 
    1.  Test de solvabilité
    1.  - L’actif net de la Société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’
un état plus récent résumant la situation active et passive. Par actif net, sauf autre stipulation légale,
on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à
mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des
frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de développement.
    2.  - Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à
la suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
 
    1.  Test de liquidité
    1.  - La décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses effets qu’après que
le Conseil d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la Société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.  La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui
n'est pas déposé.
 
    1.  Responsabilité des administrateurs
    1.  - Aucune distribution ne peut être faite que dans le respect du double test (solvabilité et
liquidité). S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'Article 50 - §5 - §6 - §7 - , les
membres de l'organe d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à
la suite de la distribution, la société ne serait raisonnablement plus en mesure de s'acquitter de ses
dettes comme il est dit à l'Article 50 - §5 - §6 - §7 -  et dans la loi, ils sont solidairement responsables
envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent. La société peut demander le
remboursement de toute distribution effectuée en violation de l'Article 50 - §5 - §6 - §7 -  ou de la loi
par les actionnaires qui l'ont reçue qu'ils soient de bonne ou mauvaise  foi.
    2.  - La décision du Conseil d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Article 51 - Acompte sur dividende
L'organe d'administration peut décider le paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur dividendes
dans le respect de la Loi.
Article 52 - Ristourne
Une ristourne peut être attribuée aux actionnaires mais dans ce cas, cette ristourne ne pourra être
distribuée qu'au prorata des opérations que les actionnaires ont traitées avec la Société.
 
Section 10 - Dissolution – Liquidation
Article 53 - Dissolution
    1.  - La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes suivantes :
        1.  Le quorum de présence est fixé à quatre cinquième (4/5) des actionnaires de la classe A, B,
C et D, présents ou représentés, au sein de chacune de leur classe.
        2.  La décision de dissolution requiert l’approbation (i) de deux tiers (2/3) de la totalité des
actionnaires présents ou représentés en assemblée générale, (ii) de quatre cinquième (4/5) de la
totalité des actionnaires des classes A, B et C présents ou représentés et enfin (iii) de quatre
cinquième (4/5) de la totalité des actionnaires de la classe D présents ou représentés.
    2.  - La Société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un ou
Volet B
plusieurs actionnaires.
    3.  - En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'Assemblée générale a le droit le plus
étendu, dans les limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la
confirmation judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le
mode de liquidation. Les pouvoirs de l'Assemblée subsistent pendant la liquidation.
    4.  - Si aucun liquidateur n’est désigné par l’Assemblée générale ou par tout autre organe,
juridiction ou personne en vertu de l’application d’une disposition légale, le ou les administrateurs en
fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts.
Article 54 - Boni de liquidation
    1.  - Après apurement de toutes les dettes et frais de liquidation, l’actif net servira par priorité à
rembourser des sommes versées en libération des actions. 
    2.  - Lors de la liquidation de la Société, le patrimoine subsistant après l’apurement du passif et le
remboursement de l’apport réellement versé par les actionnaires et non encore remboursé, à peine
de nullité, est réservé à une affectation qui correspond le plus possible à son objet comme entreprise
sociale agréée.
    3.  - Les réserves existantes ne peuvent, sous quelque forme que ce soit, faire l’objet d’une
distribution.
Article 55 - Procédure de sonnette d’alarme
    1.  - Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit
convoquer l’Assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette
situation a été constatée ou aurait dû l’être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires,
en vue de décider de la dissolution de la Société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin
d’assurer la continuité de la Société. À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de
la Société, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de
la Société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue aux
conditions énoncées par la loi. En cas d’absence du rapport précité, la décision de l’Assemblée
générale est nulle.
    2.  - Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus
certain que la Société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera
en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
    3.  - Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées aux deux
alinéas qui précèdent, il n’est plus tenu de convoquer l’Assemblée générale pour les mêmes motifs
pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
 
Section 11 - Dispositions finales
Article 56 - Rapport spécial
 
    1.  Respect des buts poursuivis par les entreprises sociales agréées
    1.  - L'organe d'administration établit un rapport spécial annuel sur l'exercice clôturé dans lequel il
est fait au moins mention :
    •  des informations à propos de :
        •  des demandes de démissin,
        •  le nmbre d’actionnaires démissionnaires et la classe d’actions pour lesquelles ils ont
démissionné,
        •  le mntant versé et les autres modalités éventuelles,
        •  le nmbre de demandes rejetées et le motif du refus,
        •  ainsi que si les statuts le prévient, l’identité des actionnaires démissionnaires.
    •  la manière dont l'organe d'administration contrôle l'application des conditions d'agrément,
    •  les activités que la Société a effectuées pour atteindre son objet,
    •  les moyens que la Société a mis en œuvre à cet effet.
    1.  - Ce rapport est, le cas échéant, inséré dans le rapport de gestion. Si l'organe d'administration
n'est pas tenu d'établir et de déposer un rapport de gestion, il envoie une copie du rapport spécial au
SPF Economie dans les sept mois qui suivent la date de clôture de l'exercice.
    2.  - Ce rapport est également conservé au siège de la Société.
 
Volet B
    1.  Respect des principes des coopératives agréées CNC
En cas d’agrément comme société agréée au Conseil National de la Coopération :
    1.  - Les administrateurs sont tenus de faire annuellement un rapport spécial sur la manière dont la
Société a veillé à réaliser les conditions d'agrément, en particulier la réalisation de son but principal
et l’affectation d’une partie des ressources annuelles à l'information et à la formation de ses
membres, actuels et potentiels, ou du grand public.
    2.  - Ce rapport sera, le cas échéant, intégré au rapport de gestion qui est établi conformément
Code des Sociétés et des associations.
    3.  - Les administrateurs des Sociétés qui ne sont pas tenues d'établir un rapport de gestion
conservent le rapport spécial au siège social de la Société.
Article 57 - Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
associations et le cas échéant, aux dispositions spécifiques qui seraient applicables en raison d’un
ou plusieurs agréments, et les clauses contraires aux dispositions impératives sont censées non
écrites.
Article 58 - Interprétation
Pour tout litige entre la Société, ses actionnaires, administrateurs, organes internes, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la Société n'y renonce
expressément.
Article 59 - Election de domicile
Les actionnaires et administrateurs font élection de domicile au siège de la Société pour l'exécution
des présentes.
    1.  I. Dispositions transitoiresa
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le mercredi 1er juin 2022 à 17h00.
 
2. Adresse du siège
L’adresse du siège de la société est établi à 42/6, rue Monceau-Fontaine, 6031 Monceau-sur-
Sambre.
 
3. Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est www.circulacoop.be
L’adresse électronique de la société est pfl@circulacoop.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
4. Désignation des administrateurs
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à quatre (4).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs non statutaires pour un mandat renouvelable, lequel
expirera à l'issue de l'Assemblée générale de l'année 2024.
    1.  Monsieur BILLEN Philippe Alain Olivier, prénommé.
    2.  Monsieur ABRASSART Christian Pierre, prénommé. 
    3.  Monsieur LEJOLY Stephan Joseph Alex, prénommé.
    4.  L’association « SAW-B », précitée, laquelle désignera en qualité de représentant permanent
par Monsieur HERZ Jean-François, né à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) le 26 mai
1968, (numéro national : 68.05.26-459.30), domicilié à 5070 Fosses-la-Ville, Rue de Walcourt,
Vitrival 19.
Leur mandat est exercé à titre gratuit.
 
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d'un commissaire.
Volet B
 
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l'organe
d'administration qui sortira ses effets à compter de l'acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
7. Pouvoirs
Monsieur LEJOLY Stephane, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l'administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.