Ondernemingsnummer :
0657945060
Benaming :
(voluit) :
Egwin Avau
(verkort) :
Rechtsvorm :
Gewone commanditaire vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Kapeldreef 60
3001 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, WIJZIGING
RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL
Ten jare tweeduizend negentien.
Op dertien september.
Is voor mij, Hugo KUIJPERS, notaris met standplaats te Leuven, tweede kanton,
BIJEENGEKOMEN:
Een buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de gewone commanditaire
vennootschap Egwin Avau, waarvan de zetel gevestigd is te Leuven-Heverlee, Kapeldreef 60,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0657.945.060 en met BTW-nummer
BE0657.945.060, en ressorterend onder het rechtsgebied van de rechtbank van Leuven. Deze
vennootschap werd opgericht ingevolge onderhandse akte op 2 juli 2016, bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 juli en 4 augustus 2016, onder nummers respectievelijk
16314414 en 16110128. De vennoten verklaren dat deze statuten niet zijn gewijzigd tot op heden; de
zetel van de vennootschap werd evenwel verplaatst bij beslissing van de algemene vergadering van
5 april 2019, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 mei 2019, onder
nummer 19066831.
De vergadering gaat door ten kantore van ondergetekende notaris te Leuven Heverlee, Schreursvest
5, en wordt geopend om elf uur onder voorzitterschap van de heer Egwin Lieven Mieke AVAU,
zaakvoerder/beherende vennoot, gehuisvest te Leuven, Naamsestraat 48 bus 0402. De voorzitter
overhandigt aan de ondergetekende notaris de aangehechte aanwezigheidslijst, bevestigend dat de
hierop voorkomende vennoten, van wie de naam, voornaam en woonplaats, alsmede het aantal
aandelen dat ieder van hen verklaart te bezitten, vermeld zijn in deze lijst, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet vervolgens het volgende uiteen en verzoekt de ondergetekende notaris te akteren:
1. AGENDA
De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1) Verhoging van het kapitaal van de vennootschap ten belope van achttienduizend vierhonderdvijftig
euro (€ 18.450,00), om het te brengen van honderd euro (€ 100,00) op achttienduizend
vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00), door incorporatie van beschikbare reserves voor een bedrag
van achttienduizend vierhonderdvijftig euro (€ 18.450,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
2) Voorlezing van een verrechtvaardigend verslag van de zaakvoerder met het oog op de omzetting
van de gewone commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, van het verslag van een aangestelde bedrijfsrevisor [BVBA Luk Ostyn
Bedrijfsrevisor] over een staat van actief en passief van de vennootschap die niet meer dan drie
maanden voordien werd vastgesteld (per 30 juni 2019), en van die staat van activa en passiva van
de vennootschap.
3) Omzetting van de gewone commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid waarvan de naam, de zetel, het doel, de duur, het boekjaar, de
jaarvergadering en de activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van het kapitaal en de reserves,
onveranderd zullen behouden worden, na de aanpassing hiervoor.
Luik B
Toekenning aan elke vennoot van één aandeel van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid in ruil voor één aandeel van de omgezette gewone commanditaire vennootschap.
Het kapitaal van achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) zal vertegenwoordigd zijn door
honderd (100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
4) Vaststelling van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en van
de overgangsbepalingen betreffende onder meer de eerste jaarvergadering en het eerste boekjaar,
de bepalingen omtrent de registratie en de belastingen op de omzetting van de vennootschap, de
omzettingskosten en de voortzetting van het mandaat van zaakvoerder.
5) Wijziging van de naam van de vennootschap van Egwin Avau in Panenco Group.
6) Wijziging van het doel van de vennootschap. Lezing van het verslag van de zaakvoerder
betreffende de voorgestelde doelwijziging en van de staat van actief en passief die dateert van 30
juni 2019.
7) Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
8) Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
9) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en met voorgaande beslissingen, zonder (verdere) wijziging van
het voorwerp van de vennootschap.
10) Ontslag zaakvoerder en benoeming bestuurder.
11) Adres van de zetel.
12) Machtiging aan de bestuurder tot uitvoering van de beslissingen aangaande voorgaande punten.
Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen. Bijzondere volmacht.
2. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De voorzitter verklaart dat de vergadering geldig is samengesteld om te beraadslagen over de
punten van de agenda, wat na akkoordbevinding door de vergadering als juist wordt erkend, namelijk
dat er thans honderd (100) aandelen bestaan en dat volgens de aanwezigheidslijst alle aandelen
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Hij verklaart dat alle vennoten en de zaakvoerder hebben
verzaakt aan de formaliteiten van voorafgaande oproeping en agenda én aan de voorafgaande
mededeling van voormelde verslagen.
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt
vast dat zij geldig is samengesteld en bevoegd om over de onderwerpen van de agenda te
beraadslagen. De vennoten verklaren dat het stemrecht verbonden aan hun aandelen niet geschorst
is.
EN ONMIDDELLIJK NADIEN NEEMT DE VERGADERING DE VOLGENDE BESLISSINGEN OVER
DE AGENDAPUNTEN MET EENPARIGHEID VAN STEMMEN:
1. De algemene vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen met
achttienduizend vierhonderdvijftig euro (€ 18.450,00), om het te brengen van honderd euro (€
100,00) op achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00), door incorporatie van beschikbare
reserves ten belope van achttienduizend vierhonderdvijftig euro (€ 18.450,00); deze
kapitaalverhoging gaat gepaard zonder de uitgifte van nieuwe aandelen. Het kapitaal bedraagt heden
dan dan ook achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00), volledig volgestort, en is
vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
2. De vergadering ontslaat de voorzitter, met het oog op de omzetting van de vennootschap, van het
voorlezen *van het verslag van de zaakvoerder, *van het verslag, opgemaakt door een aangestelde
bedrijfsrevisor over de staat van actief en passief van de vennootschap, afgesloten per 30 juni 2019,
of minder dan drie maanden vóór heden, en *van diezelfde staat van activa en passiva van de
vennootschap. De vennoten erkennen kennis te hebben genomen van de verslagen en staat.
De besluiten van het verslag van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Luk
Ostyn, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer Luk Ostyn, bedrijfsrevisor, met zetel te
3000 Leuven, Mechelsestraat 82/0001, de dato 19 augustus 2019, aangaande de omzetting luiden
als volgt:
    1.  besluit van mijn werkzaamheden inzake de geplande verrichting van omzetting van de COMM.
V. EGWIN AVAU in de BVBA EGWIN AVAU overeenkomstig artikel 777 van het W.Venn, verklaar ik
dat: 1. Onze werkzaamheden er inzonderheid op gericht zijn na te gaan of er enige overwaardering
van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2019 opgesteld door
voormelde verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de vennootschap heeft plaatsgehad. 2.
Het netto-actief volgens deze staat, inclusief de winst van het boekjaar 2018-2019 van 40.361,72
EUR, bedraagt 96.385,82 EUR en is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van 100,00 EUR.
3.De vennootschap zou in eerste instantie worden omgezet in een Besloten Vennootschap met
Luik B
Beperkte Aansprakelijkheid. In dezelfde akte zou er geopteerd worden voor de toepassing van het
nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (W.V.V.) en zouden de statuten integraal
worden herschreven om ze te conformeren aan de bepalingen van de BV. Het kapitaal zou hierbij
ongewijzigd op 100 EUR worden behouden (hetgeen in het W.V.V. mogelijk is). Er zijn geen andere
inlichtingen die ik ter informatie van de aandeelhouders en derden onontbeerlijk acht.”
Het revisoraal verslag en het verslag van de zaakvoerder zullen neergelegd worden zoals wettelijk
voorzien.
3. De vergadering beslist vervolgens de vorm van de vennootschap te wijzigen, zonder verandering
van haar rechtspersoonlijkheid, in de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. De naam, de zetel, het doel, de duur, het boekjaar, de jaarvergadering en de
activa- en passivabestanddelen van de vennootschap, met inbegrip van het kapitaal en de reserves,
zullen onveranderd behouden worden, na de aanpassing ingevolge de kapitaalverhoging hiervoor.
De boeken en boekhouding van de gewone commanditaire vennootschap Egwin Avau worden
overgenomen en voortgezet door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt de nummers waaronder de gewone
commanditaire vennootschap ingeschreven was (nummer in rechtspersonenregister, BTW-nummer,
…). De omzetting geschiedt op basis van de staat van actief en passief van de vennootschap,
afgesloten per 30 juni 2019 en vermeld in voorgaand verslag van de revisor. Alle verrichtingen, die
sedert deze datum werden gesteld door de gewone commanditaire vennootschap Egwin Avau,
worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de rekeningen van de vennootschap.
Kapitaal-aandelen: Het kapitaal van de vennootschap ten bedrage van achttienduizend
vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00), volledig volgestort, zal vertegenwoordigd zijn door honderd
(100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. Elke vennoot zal één aandeel van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ontvangen in ruil voor één aandeel van de
omgezette gewone commanditaire vennootschap. Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle
partijen, de honderd (100) aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
als volgt toebedeeld: - aan Egwin Avau voornoemd, die aanvaardt: negenennegentig (99) aandelen; -
aan Marleen Vergauwen voornoemd, die aanvaardt: één (1) aandeel. Ingevolge de omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt geen
onderscheid meer gemaakt tussen beherende en stille vennoten en alle vennoten van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zijn slechts aansprakelijk ten belope van hun inbreng.
4. Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, en
van de overgangsbepalingen. De vergadering stelt de statuten van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid vast als volgt:
STATUTEN
.... (begin uittreksel)
De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die beheerst wordt
door de in voege zijnde wettelijke bepalingen en deze statuten.
De vennootschap draagt de naam Egwin Avau.
De zetel is gevestigd te Leuven-Heverlee, Kapeldreef 60.
De vennootschap heeft tot doel:
- Computerconsultancy-activiteiten – 62020
- Ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s – 62010
- Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer – 62090
- Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten – 63110
- Activiteiten van hoofdkantoren – 70100
- Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering – 70220
- Adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie – 70210
- Fotokopiëren, documentvoorbereiding en andere gespecialiseerde ondersteunende activiteiten ten
behoeve van kantoren – 82190
- Overige posterijen en koeriers – 53200
- Verhuur en exploitatie van eigen of geleasd residentieel onroerend goed, exclusief sociale
woningen – 68201
- Verhuur en exploitatie van eigen of geleasd niet-residentieel onroerend goed, exclusief terreinen –
68203
- Verhuur en exploitatie van terreinen - 68204
In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal alle, om het
even welke verrichtingen, uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot
de bevordering van haar doel.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijven of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel
Luik B
nastreven, of wier doel van nature is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag leningen doen
aan en waarborgen stellen voor derden. Daartoe mag de vennootschap samenwerken met,
deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdeling, belangen nemen in ondernemingen
van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden
borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovenvernoemd doel of kan bijdragen tot de
realisatie ervan.
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Het kapitaal bedraagt achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00), vertegenwoordigd door
honderd (100) aandelen zonder nominale waarde.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten, door de
algemene vergadering te benoemen of in de statuten aan te stellen. Wanneer een rechtspersoon
wordt aangewezen als zaakvoerder benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders
of werknemers een vaste vertegenwoordiger zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.
Iedere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alléén alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is. Iedere zaakvoerder
vertegenwoordigt alléén de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of verweerder. De
vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de zaakvoerder worden verricht,
zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsdoel vallen, tenzij zij aantoont dat de derde
wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden,
niet onkundig kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs. In alle
akten die de vennootschap verbinden zal de handtekening van de zaakvoerder altijd voorafgegaan
zijn of gevolgd worden door de hoedanigheid krachtens welke hij handelt. De delegatie van het
dagelijks bestuur aan een derde zal slechts geldig kunnen geschieden mits de schriftelijke
toestemming van al de zaakvoerders, collectief optredend indien er meerdere zijn. Vergoedingen of
lonen toekomend aan de zaakvoerder(s) worden jaarlijks bepaald door de algemene vergadering. Zij
worden als kosten geboekt, indien ze toegekend worden. De machten van een zaakvoerder kunnen
evenwel beperkt worden of collectief opgedragen worden bij de benoeming en als dusdanig
bekendgemaakt.
De zaakvoerder mag zich onder zijn persoonlijke verantwoordelijkheid laten helpen of
vertegenwoordigen in zijn betrekkingen met derden, door lasthebbers en gedelegeerden, op
voorwaarde nochtans dat de machtiging of de delegatie bijzonder en van tijdelijke aard is.
De jaarvergadering zal ieder jaar gehouden worden op de tweede zaterdag van december om twintig
uur op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrieven aangeduid.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur.
De algemene vergadering zal beraadslagen volgens de regels voorzien door het Wetboek van
Vennootschappen. Ieder aandeel geeft recht op één enkele stem.
Iedere vennoot mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber
naar keuze, al dan niet een medevennoot, mits schriftelijke machtiging.
Het boekjaar vangt aan op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgende jaar.
Het overschot op de opbrengsten, na aftrek van de lasten, algemene onkosten en afschrijvingen,
vormt de netto-winst van de vennootschap. Van die winst wordt jaarlijks minstens één/twintigste
voorafgenomen voor het aanleggen van het wettelijk reservefonds. Die voorafname is niet meer
verplicht zodra het reservefonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Het saldo staat
ter beschikking van de algemene vergadering, die het geheel of gedeeltelijk kan verdelen onder de
aandelen, het overschrijven op een reservefonds, het gewoon overdragen of er een andere
bestemming aan geven.
In geval van ontbinding van de vennootschap, om gelijk welke reden ook en op gelijk welk ogenblik,
geschiedt de vereffening door de zorgen van de vereffenaar(s), benoemd door de algemene
vergadering, en bij gebrek aan dusdanige benoeming, geschiedt deze vereffening door de zorgen
van de zaakvoerder(s) in functie op dat ogenblik. De vereffenaar(s) zal(zullen) pas in functie treden
nadat zijn(hun) benoeming door de bevoegde ondernemingsrechtbank is bevestigd. Te dien einde
beschikken zij of beschikt hij over de meest uitgebreide bevoegdheden verleend bij de artikelen 186
en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zonder de toestemming van de algemene
vergadering te moeten inroepen in de gevallen voorzien door de artikelen 187 en 190 van voormeld
wetboek. Na betaling van alle schulden en lasten van de vennootschap zal het overblijvend saldo
over al de aandelen verdeeld worden, rekening houdend met de volstorting ervan. Vooraleer de
vereffening wordt afgesloten, legt(leggen) de vereffenaar(s) het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van het arrondissement
waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
(einde uittreksel) ....
Luik B
OVERGANGSBEPALINGEN - SLOTVERKLARINGEN
a) Inschrijving en volstorting van het kapitaal van de vennootschap
Vóór onderhavige omzetting, dit is onder vorm van een gewone commanditaire vennootschap,
bedroeg het kapitaal van de vennootschap honderd euro (€ 100,00), volledig onderschreven én
volgestort. Dit kapitaal werd heden verhoogd tot achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00)
ingevolge incorporatie van beschikbare reserves [ten belope van € 18.450,00], zoals hiervoor
uiteengezet.
b) Het afsluiten van het huidige boekjaar is vastgesteld op 30 juni 2020.
c) De eerstvolgende jaarvergadering (over het boekjaar 1 juli 2018 tot 30 juni 2019) heeft plaats op
de tweede zaterdag van de maand december, om twintig uur, te weten op zaterdag 14 december
2019.
d) Verschijnenden verklaren dat de kosten, vergoedingen en lasten die uit hoofde van deze
omzetting ten laste van deze vennootschap vallen, geraamd worden op 2.500,00 euro.
e) Verschijnenden verklaren dat de vennootschap voldoet aan de criteria vermeld in de artikelen 15
en 141 van het Wetboek van Vennootschappen en dat dienvolgens geen commissaris hoeft
benoemd te worden.
f) De omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen voorzien in artikel 121 uit het Wetboek
der Registratierechten/artikel 2.9.6.0.5. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, artikel 210 §1, 3° uit het
Wetboek der Inkomstenbelastingen en artikel 11 uit het Wetboek van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde.
g) De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot de (her-)bebenoeming van de heer Egwin
Avau als zaakvoerder, hier aanwezig en die aanvaardt; zijn mandaat als niet-statutaire zaakvoerder
van de BVBA is voor onbepaalde duur.
5. De vennootschap omgezet in BVBA en haar statuten vastgesteld zijnde, beslist de algemene
vergadering de naam van de vennootschap te wijzigen van Egwin Avau in Panenco Group.
6. De vennoten verklaren en bevestigen kennis te hebben van het verslag van de zaakvoerder van
de BVBA betreffende de geplande doelwijziging en van de staat van actief en passief van de
vennootschap, die dateert van 30 juni 2019, hetzij minder dan drie maanden vóór heden. De
vergadering ontslaat de voorzitter van lezing van het verslag en van de staat van actief en passief.
Vervolgens wordt door de vergadering beslist het doel van de vennootschap te wijzigen. Dienvolgens
wordt besloten de integrale inhoud van het doel van de vennootschap te vervangen door volgende
tekst:
“De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, volgende activiteiten uit te
oefenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, en dit voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
samenwerking met derden:
1- Holdings - 64200
2- Computerconsultancy-activiteiten – 62020
3- Ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s – 62010
4- Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer – 62090
5- Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten – 63110
6- Activiteiten van hoofdkantoren – 70100
7- Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering – 70220
8- Adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie – 70210
9- Fotokopiëren, documentvoorbereiding en andere gespecialiseerde ondersteunende activiteiten ten
behoeve van kantoren – 82190
10- Overige posterijen en koeriers – 53200
11- Verhuur en exploitatie van eigen of geleasd residentieel onroerend goed, exclusief sociale
woningen – 68201
12- Verhuur en exploitatie van eigen of geleasd niet-residentieel onroerend goed, exclusief terreinen
– 68203
13- Verhuur en exploitatie van terreinen - 68204
Voormelde opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de uitgebreidste
zin.
De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden binnen de perken van
de wet alle financiële, commerciële, industriële daden en verrichtingen stellen met roerend of
onroerend karakter, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met
haar doel, de ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken.
Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng, fusie, participatie of anderszins in bestaande en op te
richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, waarvan het doel geheel of gedeeltelijk
identiek, analoog of gelijkend is aan of samenhangend met dit van deze vennootschap, evenals het
bestuur en de vereffening van, en om het even welk mandaat in, andere vennootschappen,
Luik B
ondernemingen of verenigingen waarnemen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
7. In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
8. In aansluiting bij voorgaande beslissing, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast -dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 18.550,00) en de wettelijke
reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, en -dat het nog niet gestort deel van het kapitaal van de vennootschap, om te
zetten in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, in casu onbestaande is (of €
0,00) voor huidige vennootschap, en dit bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen.
Vervolgens besluit de vergadering voormelde wettelijke reserve over te dragen van het
onbeschikbare deel naar het beschikbare deel van het eigen vermogen.
9. Als gevolg van de voorgaande beslissingen (meer in het bijzonder, de beslissingen sub 5. tot sub
8.), besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een (verdere) wijziging
aan te brengen in haar voorwerp. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de
nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
.... (begin uittreksel)
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam Panenco
Group.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, volgende activiteiten uit te
oefenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, en dit voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
samenwerking met derden:
1- Holdings - 64200
2- Computerconsultancy-activiteiten – 62020
3- Ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s – 62010
4- Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer – 62090
5- Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten – 63110
6- Activiteiten van hoofdkantoren – 70100
7- Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering – 70220
8- Adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie – 70210
9- Fotokopiëren, documentvoorbereiding en andere gespecialiseerde ondersteunende activiteiten ten
behoeve van kantoren – 82190
10- Overige posterijen en koeriers – 53200
11- Verhuur en exploitatie van eigen of geleasd residentieel onroerend goed, exclusief sociale
woningen – 68201
12- Verhuur en exploitatie van eigen of geleasd niet-residentieel onroerend goed, exclusief terreinen
– 68203
13- Verhuur en exploitatie van terreinen - 68204
Voormelde opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de uitgebreidste
zin.
De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden binnen de perken van
de wet alle financiële, commerciële, industriële daden en verrichtingen stellen met roerend of
onroerend karakter, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met
haar voorwerp, de ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken. Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng, fusie, participatie of anderszins in
bestaande en op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, waarvan het
voorwerp geheel of gedeeltelijk identiek, analoog of gelijkend is aan of samenhangend met dit van
Luik B
deze vennootschap, evenals het bestuur en de vereffening van, en om het even welk mandaat in,
andere vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen. Zij mag haar onroerende
goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in
pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de
vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of deze statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden alsmede in
rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur voor handelingen en beslissingen van een gering
belang of met een dringend karakter, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij individueel, dan wel
gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de
eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan
hen op elk ogenblik ontslaan.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede zaterdag van de maand december, om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; -de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Indien de
vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al
dan niet aandeelhouder, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Alle algemene vergaderingen mogen alleen
beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die
moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op
voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. Behoudens in de gevallen voorzien door
de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het
aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende jaar.
Luik B
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beraadslagend in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
(einde uittreksel) ....
10. De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder van de BVBA, hierna vermeld, ontslag
te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder
van de BV, en dit voor een onbepaalde duur: -de heer Egwin Avau voornoemd, hier aanwezig en die
aanvaardt. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting
aan de ontslagnemende zaakvoerder van de BVBA (eveneens ontslagnemende zaakvoerder van de
Comm.V) voor de uitoefening van zijn manda(a)t(en).
11. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3001 Leuven-
Heverlee, Kapeldreef 60.
12. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurder de zorg op voor de uitvoering van
al wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het negende besluit, en
voor de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
Bijzondere volmacht:
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Accountantskantoor Claes, met zetel te Holsbeek/Kortrijk-Dutsel, Dutselstraat 176, vertegenwoordigd
door de heer Dirk Claes of mevrouw Karolien Claes, beiden zaakvoerder, met macht tot
indeplaatsstelling, om de vennootschap ingevolge onderhavige akte te vertegenwoordigen tegenover
de griffie van de ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten, de sociaal verzekeringsfondsen en alle (belasting-)administraties, waaronder
de BTW, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en
alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
Aangezien de agenda aldus afgehandeld is, wordt de zitting geheven.
Bekwaamheid: De vennoten verklaren dat zij geen beschikking van toelaatbaarheid van een
collectieve schuldenregeling hebben verkregen en dat zij niet getroffen zijn door enige
beschermingsmaatregel of beschikkingsbeperking.
Tegenstrijdige belangen en onevenwichtige bedingen: Partijen erkennen dat ondergetekende notaris
hen overeenkomstig artikel 9 van de Organieke Wet Notariaat heeft uitgelegd dat ingevolge hun
tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen elke partij de vrije keuze
heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen): Het recht bedraagt vijfennegentig euro
(€ 95,00).
WAARVAN PROCES-VERBAAL.-
Opgesteld te Leuven-Heverlee, op plaats en datum als voormeld.
Na integrale voorlezing en toelichting hebben de vennoten, met mij, notaris, ondertekend.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van de omzettingsakte d.d. 13/09/2019,
met aanwezigheidslijst en volmacht, 2) a)verslag van de bedrijfsrevisor en b)verslag van de
zaakvoerder van de Comm.V i.v.m. de omzetting in BVBA, en 3) gecoördineerde statuten.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS