Ondernemingsnr : 0784943202
Naam
(voluit) : Trusted Advisors Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ten Briele 10 bus 9
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Steven Fieuws, handelend voor rekening
van de BV Steven Fieuws, geassocieerd notaris te Brugge (vierde kanton), in de BV Fieuws,
Goethals & Lesage, geassocieerde notarissen, met zetel te 8000 Brugge, Leopold II laan 132 (vierde
kanton) op 22 april 2022, geregistreerd op het registratiekantoor kantoor rechtszekerheid Brugge op
zes mei tweeduizend tweeëntwintig (06-05-2022) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 12588
dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap Trusted Advisors Group
met zetel te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Ten Briele 10/9, ondernemingsnummer 0784.943.202, RPR
Gent (afdeling Brugge), met eenparigheid van stemmen volgende beslissing heeft genomen:
Wijziging van de statuten van de vennootschap, die voortaan als volgt luiden :
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
§1. De rechtsvorm van de vennootschap is een besloten vennootschap.
§2. Zij heeft als naam “Trusted Advisors Group”.
Artikel 2. Zetel
§1. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
§2. De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied
of in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van de Raad van Bestuur,
die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van
de statuten.
§3. De vennootschap kan, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
1. Het uitoefenen van werkzaamheden van gecertificeerd accountant en gecertificeerd
belastingadviseur, zoals omschreven in de artikelen 3 en 6 van de Wet van 17 maart 2019
betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur.
2. Het uitoefenen van advies- en consultancyactiviteiten, voor zover verenigbaar met de
werkzaamheden van gecertificeerd accountant en gecertificeerd belastingadviseur.
3. Het fungeren als holdingvennootschap, teneinde het aandeelhouderschap van
dochtervennootschappen te stroomlijnen, rekening houdend met de organische groei van het
aandeelhouderschap over de afgelopen jaren en zoals te verwachten in de (nabije) toekomst.
4. Het fungeren als holding van vennootschappen die als doel en voorwerp hebben het leveren van
diensten in de zin van de Wet 17 maart 2019 en diensten enactiviteiten van vrije beroepen die er
mee verenigbaar zijn in de zin van de voormelde wet.
5. Het bewerkstelligen van de horizontale en verticale integratie, kruisbestuiving en samenwerking
van de vennootschappen die zij in portefeuille heeft.
6. Het uitoefenen van de opdrachten van bestuurder, dagelijks bestuurder, gedelegeerd bestuurder,
directeur of vereffenaar in ondernemingen en vennootschappen, voor zover het gaat om
Luik B
ondernemingen en vennootschappen met een doel en voorwerp in de zin van de wet van 17 maart
2019 en de verenigbare activiteiten.
7. Dienstverlening aan dochtervennootschappen inzake organisatie, financiële en juridische
aangelegenheden, personeelszaken (HR), informatica en marketing.
Kredietverlening aan dochtervennootschappen.
8. Het oordeelkundig opbouwen en beheren van een roerend en onroerend patrimonium, voor zover
dit niet kan gelden als een commerciële activiteit.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.000.000.000 aandelen met stemrecht uitgegeven.
§2. Ieder aandeel heeft gelijke rechten.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt de Raad van Bestuur vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
§1. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
§2. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
§3. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door derden mits de goedkeuring van de algemene vergadering
met een Bijzonder Gekwalificeerde Meerderheid.
16.1 Algemeen
16.1.1: De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de “Raad van Bestuur”
genaamd, waarvan de samenstelling steeds in lijn dient te zijn met de voorwaarden opgelegd door
de Wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur.
16.2 Samenstelling Raad van Bestuur
16.2.1: De Raad van Bestuur zal worden samengesteld uit enerzijds de Statutaire Bestuurders (zoals
hierna gedefinieerd) en anderzijds niet-statutaire bestuurders benoemd door de algemene
vergadering met een Gewoon Gekwalificeerde Meerderheid.
16.2.2: Als statutaire bestuurders zijn benoemd voor onbepaalde duur (de “Statutaire Bestuurders”):
1. De BV Offinco, met zetel te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Leopold II laan 132, BTW BE BTW BE
0833.872.574 RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling), met als vaste vertegenwoordiger, de heer
Pieter Van Reybrouck.
2. De commanditaire vennootschap MAAnn, met zetel te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Ten Briele 10 /
9, BTW BE 0833.913.354 RPR Gent (afdeling Brugge), met als vaste vertegenwoordiger, de heer
Mattias Van Reybrouck.
Het gedwongen ontslag van een Statutair Bestuurder vereist de goedkeuring van de algemene
vergadering met een Strikt Gekwalificeerde Meerderheid en een wijziging van de statuten van de
vennootschap.
16.2.3: De overige bestuurders worden niet-statutair benoemd door de algemene vergadering met
een Gewoon Gekwalificeerde Meerderheid. Zij worden, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering, benoemd voor een onbepaalde duur en zijn onbeperkt herbenoembaar.
Het gedwongen ontslag van een niet-statutair bestuurder vereist de goedkeuring van de algemene
vergadering met een Gewoon Gekwalificeerde Meerderheid.
16.2.4: Mandaten als bestuurder (statutair of niet-statutair) zijn onbezoldigd, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
16.2.5 De voorzitter van de Raad van Bestuur zal worden aangesteld door de Raad van Bestuur, die
hierover beslist, overeenkomstig artikel 16.4.3, met een gewone meerderheid, waaronder minstens
Luik B
de stem van alle Statutaire Bestuurders.
16.3: Werking van de raad van bestuur
16.3.1: De Raad van Bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het
vereisen.
16.3.2: De Raad van Bestuur zal vergaderen op bijeenroeping door de voorzitter van de Raad van
Bestuur of door één (1) bestuurder.
16.3.3: De oproepingen voor de vergaderingen van de Raad van Bestuur worden, behoudens in
geval van dringende noodzakelijkheid waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen
van de vergadering, tenminste 2 (twee) werkdagen voor de vergadering aan de bestuurders
toegestuurd. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering en
worden gedaan per e-mail. Over punten die in de oproepingsbrief niet zijn vermeld, kan slechts dan
rechtsgeldig worden beraadslaagd en besloten indien alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen om over de betreffende punten te beraadslagen en te
besluiten. Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven wanneer blijkens de notulen geen bezwaar
is gemaakt.
16.3.4: Vergaderingen van de Raad van Bestuur mogen tevens plaatsvinden via moderne
telecommunicatiemiddelen zoals video- of teleconferentie en het is de bestuurders toegelaten via
dergelijke communicatiemiddelen deel te nemen aan de vergadering, voor zover het gehanteerde
medium effectieve deelname aan de beraadslaging en besluitvorming toelaat.
16.3.5: De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van alle bestuurders. In voorkomend geval worden zij gedateerd op de dag waarop de
laatste bestuurder voormeld document heeft ondertekend.
16.3.6: Elke bestuurder kan schriftelijke volmacht verlenen aan een andere bestuurder (en enkel aan
een andere bestuurder) om hem/haar te vertegenwoordigen op een vergadering van de Raad van
Bestuur en in zijn/haar naam en voor zijn/haar rekening deel te nemen aan de beraadslaging en de
stemming. Deze volmacht kan worden gegeven per brief, e-mail of middels enige andere schriftelijke
of elektronische drager. Een bestuurder kan houder zijn van meerdere volmachten.
16.3.7: De vergadering van de Raad van Bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter of bij gebrek
daaraan door die aanwezige bestuurder met de meeste anciënniteit als bestuurder, hetzij, bij gelijke
anciënniteit, door de oudste in jaren.
16.4 Bevoegdheid en meerderheden Raad van Bestuur.
16.4.1: De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft
van de bestuurders, waaronder alle Statutaire Bestuurders, aanwezig dan wel geldig
vertegenwoordigd is.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald, kan een tweede vergadering van de Raad van
Bestuur worden bijeengeroepen met dezelfde agenda ten vroegste tien (10) werkdagen na de Raad
van Bestuur waarop het aanwezigheidsquorum niet werd gehaald, die geldig zal kunnen
beraadslagen en besluiten ongeacht de aanwezigheden, onverminderd het bepaalde in artikel 16.4.3
dat in voorkomend geval van toepassing blijft en met dien verstande dat steeds minstens 2
bestuurders aanwezig (en niet vertegenwoordigd) dienen te zijn.
16.4.2: Binnen de Raad van Bestuur wordt zoveel mogelijk consensus nagestreefd. Onverminderd
hetgeen in artikel 16.4.3 is bepaald, zullen beslissingen binnen de Raad van Bestuur worden
genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen zal aan de voorzitter van
de Raad van Bestuur géén doorslaggevende stem toekomen.
16.4.3: In afwijking van artikel 16.4.2, zullen volgende aangelegenheden (i) in elk geval tot de
bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoren en derhalve geenszins onder het “dagelijks bestuur”
en derhalve de bevoegdheid van de dagelijks bestuurder(s) ressorteren en (ii) enkel geldig kunnen
worden beslist mits een gewone meerderheid van stemmen waaronder minstens de stem van alle
Statutaire Bestuurders, met uitzondering evenwel voor wat betreft beslissingen die onder het
toepassingsgebied vallen van hetgeen bepaald is in artikel 16.4.4 en waarop derhalve het bepaalde
in artikel 16.4.4 van toepassing zal zijn:
(i) de benoeming van de voorzitter van de Raad van Bestuur;
(ii) de benoeming en ontslag van een persoon belast met dagelijks bestuur (gedelegeerd bestuurder /
CEO / managing partner), het bepalen van diens bevoegdheden en eventuele bezoldiging;
(iii) de benoeming, ontslag en remuneratie van kaderpersoneel (i.e. personeel met een jaarlijkse
verloning boven de 100.000 EUR (bruto)), andere dan de persoon belast met dagelijks bestuur;
(iv) het aangaan, beëindigen en wijzigen van langdurige verbintenissen, joint ventures en
partnerships;
(v) het aangaan van M&A transacties, waaronder de acquisitie of overdracht van aandelen, een
bedrijfstak, een algemeenheid en/of een handelsfonds, enig voorstel of andere beslissing inzake
fusies, splitsingen en andere vennootschapsrechtelijke herstructureringen;
(vi) de oprichting van een dochtervennootschap;
(vii) het aangaan van, beëindigen of wijzigen van enige transactie met betrekking tot onroerende
Luik B
goederen (aankoop, verkoop, huur, verhuur, opstal, erfpacht, onroerende leasing etc.);
(viii) enige belangrijke wijziging in de aard van de activiteit of de strategie van de Groep VR;
(ix) het uitoefenen van het stemrecht namens de vennootschap op de algemene vergadering van
enige Dochtervennootschap voor aangelegenheden waarvoor wettelijk een gekwalificeerde
meerderheid (i.e., strikter dan een gewone meerderheid) is voorgeschreven;
(x) het verlenen van enige volmacht voor de in dit artikel 16.4.3 bedoelde zaken.
Ingeval van en gedurende een eventuele handelingsonbekwaamheid van de vaste
vertegenwoordiger van een Statutaire Bestuurder, is, voor de in het bovenstaande lid vereiste
meerderheid binnen de Raad van Bestuur, de stem van de betreffende Statutaire Bestuurder geen
voorwaarde voor het behalen van voormelde meerderheid binnen de Raad van Bestuur.
16.4.4: Volgende aangelegenheden behoren niet tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur,
maar behoren tot de exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering:
i. de goedkeuring van een overdracht van aandelen voor zover vereist conform onderhavige statuten
en/of de bepalingen van de IAO.
ii. de overdracht (geheel of gedeeltelijk) van aandelen uitgegeven door enige dochtervennootschap
of meer algemeen het aangaan van enige M&A transactie m.b.t. (de aandelen van) enige
dochtervennootschap;
iii. iedere beslissing waarbij één of meerdere bestuurders (of diens vaste vertegenwoordigers) een
belangenconflict in de zin van artikel 5:76 WVV heeft/hebben (andere dan in voorkomend geval de in
artikel 5:76, §5 WVV bedoelde uitzonderingen) zoals bepaald in artikel 16.4.5.
iv. de beslissing tot afsluiten, beëindigen of wijzigen (in de meest ruime zin) van enig welke
Dienstverleningsovereenkomst;
v. het verlenen van enige volmacht voor de in dit artikel 16.4.4 bedoelde zaken.
16.4.5: Wanneer de Raad van Bestuur een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die principieel, zonder hetgeen bepaald in artikel 16.4.4 en onderhavig artikel 16.4.5
onder haar bevoegdheid zou vallen, maar waarbij één of meerdere bestuurders (of diens vaste
vertegenwoordigers) een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft/hebben dat strijdig is met het belang van de vennootschap in de zin van artikel 5:76 WVV
(andere dan in voorkomend geval de in artikel 5:76, §5 WVV bedoelde uitzonderingen), zal de
betrokken beslissing niet onder de bevoegdheid van de Raad van Bestuur ressorteren, maar worden
voorgelegd aan de algemene vergadering van de vennootschap (in plaats van aan de niet-
geconflicteerde leden van de Raad van Bestuur) die exclusief bevoegd zal zijn om de desbetreffende
beslissing te nemen met een Gewoon Gekwalificeerde Meerderheid. De Raad van Bestuur zal in
voorkomend geval de bevoegdheid hebben het betreffende besluit van de algemene vergadering uit
te voeren.
16.5.1: Dagelijks bestuur
16.5.1: De Raad van Bestuur kan één of meerdere bestuurders belasten met het dagelijks bestuur
van de vennootschap (de “Dagelijks Bestuurder”).
16.5.2: De Raad van Bestuur beslist over de benoeming en het ontslag van de Dagelijks Bestuurder
overeenkomstig de voorwaarden bepaald in artikel 16.4.3.
16.6: Vertegenwoordiging
16.6.1: Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als
college, wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
i. hetzij twee bestuurders samen handelend;
ii. hetzij de Dagelijks Bestuurder(s), individueel handelend, binnen de perken van het dagelijks
bestuur;
iii. hetzij bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun mandaat.
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping algemene vergadering
18.1: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders, ook jaarvergadering
genoemd, gehouden op de zetel van de vennootschap (of op elke andere plaats aangeduid in de
oproeping), de laatste vrijdag van de maand juni, om 13.00 uur. Indien die dag geen werkdag is,
wordt de algemene vergadering gehouden op de daaraan voorafgaande werkdag op hetzelfde uur.
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
a) de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
b) de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 26. Boekjaar
§1. Het boekjaar van de vennootschap stemt overeen met het kalenderjaar.
Luik B
§2. Op 31 december wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en per die datum stelt
de Raad van Bestuur een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst – reserves
§1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de Raad van Bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
§2. Aan de Raad van Bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, interimdividenden uit te keren, overeenkomstig artikel 5:
141 WVV.
§3. De uitbetaling van dividenden, tussentijdse dividenden en/of interimdividenden geschiedt op het
tijdstip en op de plaatsen die de Raad van Bestuur aanduidt.
Artikel 29. Vereffening
§1. In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen en één of meerdere vereffenaars aanstellen, dit alles met
een Bijzonder Gekwalificeerde Meerderheid. Indien aan de wettelijk voorziene voorwaarden voldaan
is, is een ontbinding van de vennootschap en de sluiting van de vereffening in één akte, mogelijk.
§2. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door volstorting te eisen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Volmachten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan VAN REYBROUCK BV, met zetel te 8200
Brugge, Ten Briele 10/9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Brugge onder
nummer 0875.201.997, evenals aan haar bestuurders en bijzondere lasthebbers, allen individueel
bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle administratieve handelingen en formaliteiten te
vervullen met betrekking tot de oprichting van de vennootschap, zoals, doch zonder beperkend te
zijn, de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag van een btw-nummer, de
registratie in het UBO-register, de aansluiting bij een sociaal verzekeringsfonds en de aansluiting bij
een sociaal secretariaat.
 
 
 
 
 
VOOR DEELS LETTERLIJK, DEELS ONTLEDEND UITTREKSEL EN ENKEL BESTEMD VOOR
PUBLICATIE IN HET BELGISCH STAATSBLAD.
Steven Fieuws, geassocieerd notaris te Brugge.
Samen hiermee neergelegd:
- de expeditie van de notariële akte van 22 april 2022.