Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : A DRONE LOGISTICS COMPANY
(verkort) : ADLC
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ikaroslaan 1
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
HET JAAR TWEEDUIZEND EENENTWINTIG.
Op zeventien november,
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
IS VERSCHENEN:
1. De heer MOREAU Grégoire Pierre Michel Yves, wonend te 1950 Kraainem, Oppemlaan 33;
2. De heer QUINTAES Rayan, wonend te 3080 Tervuren, Peperstraat 122; en
3. De heer KEGELAERS Marc Jan Jozef Godelieve, wonend te 2540 Hove, Mortselsesteenweg 67.
Die mij notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van
de hierna genoemde vennootschap.
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennoot-schap en met de
naam “A DRONE LOGISTICS COMPANY”, afgekort "ADLC".
De zetel wordt voor het eerst geves-tigd te 1930 Zaventem, Ikaroslaan 1 (Silversquare Zaventem
building).
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen dertigduizend euro (30.000,00 EUR). Ze worden geboekt op
een beschikbare eigen vermogensrekening.
Er worden driehonderdduizend (300.000) volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven.
Op de aandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de heer MOREAU Grégoire, voornoemd sub. 1, ten belope van honderdentwaalfduizend
vijfhonderd (112.500) aandelen;
- door de heer QUINTAES Rayan, voornoemd sub. 2, ten belope van honderdentwaalfduizend
vijfhonderd (112.500) aandelen; en
- door de heer KEGELAERS Marc, voornoemd sub. 3, ten belope van vijfenzeventigduizend (75.000)
aandelen.
BANKATTEST.
De comparanten verklaren en erkennen dat hun inbrengen volledig gestort zijn.
(…)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN
TITEL I. VORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Vorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Het wordt “A DRONE LOGISTICS COMPANY”, afgekort “ADLC” genoemd. De naam en de afgekorte
naam mogen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij gewone beslissing van de Raad van Bestuur, administratieve zetels,
0777448763
Luik B
agentschappen, werkplaatsen, depots en filialen vestigen, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of in deelneming met hen:
    1.  Onderzoek naar en ontwikkelen van software en hardware die verband houden met logistieke
diensten of onbemande voertuigen;
    2.  het aanbieden van logistieke diensten door gebruik te maken van bemande en/of onbemande
voertuigen;
    3.  de verkoop van producten die verband houden met logistieke diensten of onbemande
voertuigen;
    4.  het aanbieden van consultancy-diensten, opleidingen, technische expertise en bijstand aan
andere bedrijven of organisaties in aangelegenheden die verband houden met logistieke diensten of
onbemande voertuigen; en
    5.  deelnemen aan of organiseren van beurzen, seminaries en onderzoeksprojecten in het binnen-
en buitenland.
De vennootschap heeft alsook tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: de bouw, de ontwikkeling en het beheer van
onroerende goederen; alle handelingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot
onroerende goederen en rechten op onroerende goederen, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de inrichting en de binnenhuisinrichting, het huren of het in huur nemen, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of de exploitatie van onroerende goederen of rechten op onroerende
goederen;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: de bouw, de ontwikkeling en het beheer van
roerende goederen; alle verrichtingen in verband met roerende goederen en rechten van welke aard
ook, zoals koop en verkoop, huur en verhuur, ruil, in het bijzonder het beheer en de waardering van
alle verhandelbare goederen, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het bemiddelen bij leasingcontracten, in het kader van de hierboven
omschreven doeleinden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken en deelnemen of een belang nemen in andere
vennootschappen, direct of indirect, op welke wijze dan ook.
De vennootschap kan zowel voor haar eigen verbintenissen als voor verbintenissen van derden
zekerheid stellen, onder meer door haar activa, met inbegrip van haar eigen bedrijfsactiva, te
hypothekeren of in pand te geven.
In het algemeen heeft zij de volledige rechtsbevoegdheid om alle handelingen en verrichtingen te
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden of die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele, de verwezenlijking van dat doel kunnen vergemakkelijken.
Zij mag door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook,
belangen nemen in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen waarvan het doel identiek
of analoog is aan of verwant met het hare of van aard is de ontwikkeling van haar onderneming te
bevorderen of voor haar een bron van afzetmogelijkheden te vormen.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
De vennootschap kan zich borg stellen of zekerheid stellen voor vennootschappen of particulieren in
de ruimste zin.
Indien het verrichten van bepaalde handelingen onderworpen is aan voorafgaande voorwaarden voor
de toegang tot het beroep, stelt de vennootschap haar optreden met betrekking tot het verrichten van
deze handelingen afhankelijk van de vervulling van deze voorwaarden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
(…)
TITEL IV. ADMINISTRATIE - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan (in deze statuten ook “raad van
bestuur” genoemd), samengesteld uit maximum zeven (7) bestuurders, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
overeenkomstig de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
mandaat en, in geval van pluraliteit van bestuurders, hun bevoegdheden. Bij gebreke van een
aanduiding van de duur wordt de ambtstermijn geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden en vergaderingen van het bestuursorgaan – Externe vertegenwoordiging
van de vennootschap
Luik B
§1 Bevoegdheden
11.1.1. De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
11.1.2. Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden zo dikwijls als het belang van de
Vennootschap het vereist, maar in elk geval niet minder dan vier (4) keer per kalenderjaar, tenzij alle
bestuurders daarvan afstand doen, in overeenstemming met en onderworpen aan de relevante
bepalingen van deze statuten.
De raad van bestuur kan onder zijn leden te allen tijde een voorzitter aanstellen.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen worden gehouden per telefoon of videoconferentie,
of op een andere wijze die een doeltreffende beraadslaging onder de bestuurders mogelijk maakt.
Elke bestuurder kan andere bestuurders vertegenwoordigen op een vergadering van de raad van
bestuur op grond van een volmacht. De volmacht moet schriftelijk worden gegeven (per brief, per
telefax, per e-mail of anderszins, mits de afzender duidelijk kan worden geïdentificeerd) en kan
slechts aan een andere bestuurder worden gegeven.
De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten over de punten vermeld op de agenda
indien ten minste twee (2) bestuurders aanwezig (of geldig vertegenwoordigd) zijn. Indien deze
voorwaarde niet vervuld is tijdens de eerste vergadering, kan ten vroegste binnen vijf (5) werkdagen
een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die geldig kan beraadslagen en besluiten over alle
punten op de agenda van de vorige vergadering, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
Tenzij anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of in deze statuten, wordt elke beslissing
van de raad van bestuur genomen met een gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
Indien één of meer bestuurders een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben met een
door de raad van bestuur te nemen beslissing, zullen deze bestuurders (overeenkomstig de
bepalingen terzake in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) niet mogen deelnemen
aan de beraadslaging en aan de stemming. Indien ten gevolge van dergelijk(e) belangenconflict(en)
het quorum niet langer bereikt wordt, zal de beslissing worden doorverwezen naar de algemene
vergadering.
Tenzij (i) alle bestuurders hiervan afstand doen, of (ii) in geval van hoogdringendheid, heeft iedere
bestuurder het recht de vergaderingen van de raad van bestuur bijeen te roepen met inachtneming
van een minimum oproepingstermijn van tien (10) werkdagen aan de andere bestuurders. De
oproeping zal vergezeld gaan van een agenda van de te behandelen onderwerpen, samen met alle
documenten die moeten worden verspreid of voorgelegd aan de vergadering. Een inbreuk op deze
verplichting zal geen invloed hebben op de geldigheid van een vergadering van de raad van bestuur
indien iedere bestuurder die gerechtigd is om de vergadering bij te wonen schriftelijk of tijdens de
vergadering afstand heeft gedaan van zijn recht om opgeroepen te worden.
Iedere bestuurder zal gerechtigd zijn, alvorens enige oproeping aan de bestuurders wordt verzonden,
een punt op de agenda te plaatsen ter bespreking op een vergadering van de raad van bestuur.
Van elke vergadering van de raad van bestuur worden notulen opgemaakt en bijgehouden in de
vennootschapsboeken van de Vennootschap. Deze notulen worden ondertekend door alle
bestuurders die op de vergadering aanwezig waren. Afschriften van zulke notulen zullen kort na de
vergadering aan iedere bestuurder worden bezorgd.
Besluiten van de raad van bestuur kunnen worden goedgekeurd bij eenparig schriftelijk akkoord,
overeenkomstig artikel 5:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2 Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders samen handelend, jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd in zaken met betrekking het dagelijks bestuur
zoals bepaald in artikel 5:79 WVV door een gedelegeerd-bestuurder of (algemeen) directeur, elk
afzonderlijk handelend.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsmede de vertegenwoordiging van de vennootschap
met betrekking tot dit bestuur, delegeren aan een of meer van zijn leden, die de titel van gedelegeerd
Luik B
bestuurder zal voeren, of aan een of meer directeuren. Indien een niet-uitvoerend bestuurder met het
dagelijks bestuur is belast, draagt hij de titel van directeur of gedelegeerd bestuurder of een andere
titel waaronder hij in het benoemingsbesluit is aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen of gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks beheer kunnen met betrekking tot dit beheer aan elke agent
bijzondere volmachten verlenen.
Het bestuursorgaan bepaalt de taken en de eventuele bezoldiging van de gedelegeerden voor het
dagelijks beheer. Hij kan hun mandaten te allen tijde intrekken.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Datum van de Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Jaarlijks wordt op de maatschappelijke zetel van de vennootschap op de vijftiende dag van de
maand mei om 18u een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden. Indien deze
dag een officiële feestdag,een zaterdag of een zondag is, wordt de algemene vergadering verplaatst
naar de volgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, tekent hij/zij de jaarrekening op
deze datum voor goedkeuring.
(…)
Artikel 16. Toelating tot de Algemene Vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering en, voor aandeelhouders, om het stemrecht
uit te oefenen, moet een houder van effecten aan de volgende voorwaarden voldoen
- de houder van effecten op naam moet als zodanig zijn ingeschreven in het register van effecten op
naam dat op zijn categorie effecten betrekking heeft;
- de aan de effecten verbonden rechten van de houder van de effecten mogen niet worden
geschorst; indien alleen het stemrecht wordt geschorst, kan de houder van de effecten nog wel aan
de algemene vergadering deelnemen, maar niet stemmen.
(…)
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft elk aandeel recht op één stem, behoudens de wettelijke
bepalingen betreffende aandelen zonder stemrecht.
§2 Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, oefent alleen deze aandeelhouder de
bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
§1. Elke aandeelhouder kan aan elke andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door middel van
om het even welk middel een schriftelijke volmacht verlenen om hem op de algemene vergadering te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering voor zover daar
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap in kennis wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§4 Elke algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de voorstellen die op de agenda zijn
geplaatst, tenzij alle bijeen te roepen personen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, de volmachten zulks uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de bij de wet bepaalde gevallen, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal op de algemene vergadering vertegenwoordigde
aandelen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op laatstgenoemde datum wordt de vennootschapsadministratie gesloten en maakt het
bestuursorgaan een inventaris op en stelt het de jaarrekening op die, na goedkeuring door de
algemene vergadering, overeenkomstig de wet wordt bekendgemaakt.
Artikel 21. Bestemming van het resultaat - Reserves - Interim-dividend
De verdeling van de jaarlijkse nettowinst geschiedt zoals de algemene vergadering op voorstel van
het bestuursorgaan zal besluiten, met dien verstande evenwel dat elk aandeel een gelijk recht op
winstverdeling geeft.
Het bestuursorgaan is bevoegd om uitkeringen te doen ten laste van de winst van het lopende
boekjaar of ten laste van de winst van het vorige boekjaar, totdat de jaarrekening van dat boekjaar is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgebrachte verlies of vermeerderd met de
overgebrachte winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
(…)
Artikel 24. Verdeling van het nettovermogen
Nadat alle schulden, lasten en kosten van vereffening zijn voldaan of de nodige stortingen zijn
gedaan en, indien er niet volgestorte aandelen zijn, nadat de gelijkheid tussen alle aandelen is
Luik B
hersteld, hetzij door het opvragen van aanvullende stortingen door de niet volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaande uitkeringen aan de aandelen die in meerdere mate zijn volgestort, wordt het
netto-actief onder alle aandeelhouders verdeeld naar evenredigheid van het aantal aandelen
waarvan zij houder zijn en wordt het achtergehouden actief aan hen overhandigd om op dezelfde
wijze te worden verdeeld.
(…)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
(…)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichters beslissen te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde
duur:
- De heer MOREAU Grégoire, voornoemd sub 1,
- De heer QUINTAES Rayan, voornoemd sub 2, en
- De heer KEGELAERS Marc, voornoemd sub 3.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
BENOEMING VAN GEDELEGEERD BESTUURDERS
De oprichters in hun hoedanigheid van bestuurders van de op te richten vennootschap, beslissen te
benoemen tot eerste gedelegeerd bestuurders (en dit voor de duurtijd van hun mandaat als
bestuurder) :
- De heer MOREAU Grégoire, voornoemd sub 1, en
- De heer QUINTAES Rayan, voornoemd sub 2,
met de bevoegdheid te handelen overeenkomstig artikel 13 van de statuten van de Vennootschap en
met de bevoegdheid om alleen te handelen.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK-JAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2022.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan hun bestuurders, allen individueel bevoegd, evenals
aan hun lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregis-ter en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
     (…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris