N° d'entreprise : 0423 126 767
Nom
(en entier) : CHEMINEES LIEGEOIS
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4651 Herve (Battice), rue de Herve 109
Objet de l'acte : Scission partielle par constitution d'une nouvelle société
D'un acte reçu le 31 janvier 2023 par Maître Véronique SMETS, Notaire à Herve, enregistré au bureau
d'enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE VERVIERS, le 7 février 2023, sous la référence ACP (5).
Volume 000 Folio 000 Case 0001763, droits perçus : cinquante euros, il appert que s'est tenue l'assemblée
générale des associés de la société à responsabilité limitée « CHEMINEES LIEGEOIS », ayant son siège
social à Herve (Battice), rue de Herve 109, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège division
Verviers sous le numéro 0423.126.767. Société constituée sous la dénomination « BELMAT S.P.R.L. » par
acte dressé par le notaire Michel DE TERWANGNE, alors notaire à Ans, le 18 octobre 1982, publié par extrait
à l'annexe au Moniteur belge du 5 novembre suivante. Société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte dressé par Maître Véronique SMETS, à Herve, en date
du 15 novembre 2021, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du 18 novembre suivant sous le
numéro 21367673.
(on omet)
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés, comme précisé ci-dessous, les actionnaires suivants, qui déclarent être
propriétaires du nombre d'actions indiqué en regard de leur nom :
1/ La société à responsabilité limitée « DOLEA TEAM MANAGEMENT », dont le siège est établi à 4041
Vottem (Herstal), Visé-Voie, 227, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège division Liège sous le
numéro 0518.916.247, constituée aux termes d'un acte reçu le 21 février 2013, par Maître Paul KREMERS,
Notaire à Liège, publié par extraits à l'annexe au Moniteur belge du 8 mars suivant, sous le numéro
13039556.
Ici représentée par Monsieur Alex THONET, né à Rocourt, le 8 mars 1970, domicilié à 4041 Vottem, Visé
Voie, 227, agissant comme représentant permanent.
Propriétaire de deux cent septante cinq (275) actions,
2/ La société à responsabilité limitée « XHAWIRS MANAGEMENT », dont le siège est établi à 4652
Xhendelesse, route des Xhawirs, 86, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège division Verviers
sous le numéro 0518.982.563, constituée aux termes d'un acte reçu le 21 février 2013, par Maître Paul
KREMERS, Notaire à Liège, publié par extraits à l'annexe au. Moniteur belge du 12 mars suivant, sous le
numéro 13040976, et dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu le 15 novembre 2021, par la
Notaire soussignée, publié par extraits à l'annexe au Moniteur belge du 18 novembre suivant, sous le numéro
21367578.
Ici représentée par Monsieur Luc LENNERTS, né à Battice, le 2 octobre 1964, domicilié à 4652
Xhendelesse, Route des Xhawirs, 86, agissant comme représentant permanent.
Propriétaire de deux cent septante cinq (275) actions.
Représentant ensemble la totalité des cinq cent cinquante (550) actions émises par la société.
A l'appui de cette déclaration, est à l'instant déposé sur le bureau du notaire le registre des parts de la
société à responsabilité limitée « CHEMINEES LIEGEOIS ».
(on omet)
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend l'ensemble des résolutions suivantes à l'unanimité :
PREMIERE RESOLUTION - Projet de scission partielle
L'assemblée ayant décidé la poursuite des activités de la présente société, Monsieur le Président donne
connaissance à l'assemblée du projet de scission partielle de la société établi par la gérance le 28 septembre
2022 et déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise de Liège, division Verviers le 5 octobre 2022, soit six
semaines au moins avant la date de la présente assemblée.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée un original du projet de scission
partielle ainsi que du récépissé de son dépôt au Greffe.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet de scission partielle qui leur a été
adressé ou transmis et dispensent Monsieur le Président d'en donner lecture intégrale.
L'organe d'administration déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission partielle.
A l'égard de ce projet de scission partielle, les actionnaires et administrateurs ici présents et prédésignés
font les remarques suivantes : par rapport au projet de scission déposé le 5 octobre 2022, le montant des
dettes apportées à la société ont été modifiées dans la mesure où il a été décidé de ne pas inclure le crédit
Belfius nº071-0598585-59, celui-ci n'étant pas directement lié aux biens immobiliers apportés. En
conséquence, le montant du passif apporté est d'un million neuf cent douze mille quatre cent cinquante-sept
euros et cinq cents (1.912.457,05€) (dont un million quatre cent quarante-six mille neuf cent quarante-cinq
euros et vingt-quatre cents (1.446.945,24 €) de dettes) et non à un million six cent soixante et un mille cent
septante six euros et vingt-trois cents (1.661.176,23 €) comme annoncé dans le projet de scission publié au
moniteur beige.
En outre, les actionnaires et administrateurs, tous ici présents, déclarent que le seul créancier BELFIUS
BANQUE a été informé de cette modification et a marqué son accord sur la présente scission et sur le
transfert dudit passif par courrier du 25 janvier 2023 dans ces termes : « Par la présente, Belfius Banque SA
marque son accord sur la scission partielle par constitution de la société CHEMINEES LIEGEOIS SRL
(BE0423.126.767), comme mentionné dans le projet de scission partielle par constitution, publié au Moniteur
belge en date du 05/10/2022 sous les numéros 22121774 ».
A l'instant, les actionnaires et administrateurs, tous ici présents, confirment avoir pris connaissance de ce
qui précède, et de cette modification liée au passif mais que compte tenu du respect de la procédure de
scission et de l'accord marqué par les seuls créanciers sur l'opération, comme dit ci-dessus, ils requièrent
expressément le notaire de recevoir le présent acte. 0.
Deuxième résolution - dispense d'établissement des rapports
2. 1. En application des articles 12 :77, 12 :78, 12 :81 du Code des Sociétés, l'assemblée décide de
renoncer à établir les rapports de scission de l'organe d'administration et de contrôle du réviseur d'entreprise.
L'organe d'administration déclare que le rapport du commissaire, tout comme celui des fondateurs, sur les
apports en nature à la société nouvelle « NEW CO LUCALEX », ont bien été établis conformément aux
articles 5 :7 et 12 :74, §3, du Code des sociétés.
2. 2. Le Président donne lecture du rapport des fondateur daté du 16 octobre 2022 exposant l'intérêt que
l'apport présente pour la société nouvelle à constituer. Une copie de ce rapport a été mise à disposition
conformément aux articles 5 :84 du Code des sociétés et des associations aux titulaires d'actions,
d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis par ou avec la collaboration de la
société.
L'assemblée déclare avoir reçu le rapport dans un temps suffisant pour en prendre connaissance et avoir
pu poser toutes les questions utiles aux administrateurs, de sorte qu'elle requière le Notaire soussigné d'acter
les décisions prises lors de la présente assemblée
Le Président remet au Notaire soussigné ie rapport du réviseur d'entreprise étant Madame Marie-Laure
MOREAU, exerçant au sein de la société à responsabilité limitée « EY Réviseurs d'entreprises SRL », ayant
son siège à 4000 Liège, rue des Guillemins 129, daté du 20 janvier 2023 et établi en application de l'article 5
:7 du Code des sociétés et des associations, concemant l'apport en nature dans la nouvelle société à
constituer suite à la scission partielle.
Ce rapport porte notamment sur la description de l'apport en nature, sur les modes d'évaluation adoptés,
sur les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation et la rémunération effectivement attribuée en
contrepartie des apports.
Les conclusions de ce rapport sont rédigées comme suit : « Conclusion du réviseur d'entreprises à
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée NEW CO LUCALEX
Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA »), nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée NEW
CO LUCALEX (ci-après la « Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 15 juin 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs reçu en date du 3 novembre 2022 et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant:
Ola description des biens à apporter
Ol'évaluation appliquée
Oles modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d'évaluation retenues par les
parties pour l'apport en nature correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet d'acte
notarié, augmentée des autres éléments des fonds propres transférés dans la présente transaction.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir € 465.511,81, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société scindée
partiellement en date du 30 juin 2022 et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi. En
conséquence de la présente opération, les apports seront constitués de € 5.136,12 et la différence de €
460.375,69 sera ajoutée aux autres éléments des fonds propres, en application de la présente opération.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 550 actions. Les actions émises participeront aux
bénéfices de NEW CO LUCALEX SRL à partir du 1 juillet 2022.
Il n'y a pas d'autres avantages particuliers octroyés.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15
jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur
notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs relative à l'apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
Id'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ,
Ode la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ,
Ode mentionner la rémunération qui est attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
Od'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
Od'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
Od'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ;
0 et de mentionner la rémunération réelle qui est attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 du CSA dans le cadre de l'apport hors capital à la
société à responsabilité limitée NEW CO LUCALEX par apports en nature et ne peut être utilisé à d'autres
fins.
Liège, le 20 janvier 2023
EY Réviseurs d'entreprises SRL
Réviseur d'entreprises
Représentée par
Marie-Laure Moreau*
Partner
*Agissant au nom d'une SRL».
Troisième résolution - Scission partielle de la société à responsabilité limitée « CHEMINEES LIEGEOIS »,
société à scinder, par voie de transfert d'une partie de son patrimoine actif et passif, étant la branche d'activité
relative aux activités immobilières à la société à responsabilité limité « NEW CO LUCALEX », nouvelle à
constituer, moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la présente société à scinder de
cinq cent cinquante (550) nouvelles actions.
1º Approbation de la scission partielle :
L'assemblée décide d'approuver la scission partielle de la société « CHEMINEES LIEGEOIS » par voie de
transfert d'une partie de son patrimoine actif et passif, étant la branche d'activité relative aux activités
immobilières à la société à responsabilité limité « NEW CO LUCALEX », nouvelle à constituer et ce,
conformément aux conditions contenues dans le projet de scission précité.
Etant précisé que :
a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société partiellement scindée arrêtée au
30 juin 2022, les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la société à constituer « NEW CO LUCALEX », à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les
comptes de la présente société à la date précitée.
b) du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 1er juillet 2022, de sorte que toutes les
opérations faites après cette date et concernant la branche d'activité cédée, seront aux profits et risques de la
société bénéficiaire des apports, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations
de la société partiellement scindée se rapportant aux apports.
c) En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine,
dans la mesure ou la répartition décrite ci-après ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution
faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris
dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu
égard aux dispositions du Code des Sociétés, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec
certitude à qui ils sont attribués resteront acquis à la société présentement scindée.
d) Les transferts se font moyennant attribution de cinq cent cinquante (550) actions nouvelles de la société
nouvelle issue de la scission partielle « NEW CO LUCALEX », entièrement libérées, sans soulte.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de la constitution
de la société « NEW CO LUCALEX ».
2° L'assemblée constate conformément à l'article 12 :75, alinéa 2, 8° du Code des Sociétés et
conformément au projet de scission, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes
de gestion des sociétés concernées par la scission.
3º Description du patrimoine transféré par la société partiellement scindée à la société nouvelle à
constituer, la société à responsabilité limitée « NEW CO LUCALEX ».
Les biens transférés à la société à responsabilité limitée « NEW CO LUCALEX » comprennent :
A. Tous les actifs de la société à responsabilité limitée « CHEMINEES LIEGEOIS » utilisés pour conduire
la branche d'activité relative aux activités immobilières, dont les actifs immobiliers détaillés ci-dessous.
B. Les passifs de la société à responsabilité limitée « CHEMINEES LIEGEOIS » liés exclusivement aux,
ou résultant directement des activités définies ci-dessus.
C. Soit en données comptables résumées sur base des comptes de la société au 30 juin 2022, la valeur
comptable du patrimoine transféré se présente comme suit :
-Actifs immobiliers : Terrains et constructions pour un million neuf cent douze mille quatre cent cinquante-
sept euros et cinq cents (1.912.457,05 €)
Total actif : un million neuf cent douze mille quatre cent cinquante-sept euros et cinq cents (1.912.457,05
€).
-Dettes : 1.446.945,24 €.
Total passif : un million six cent soixante-et-un mille cent septante-six euros et vingt-trois cents
(1.446.945,24 €).
-Capitaux propres : 465.511,81 € ;
Actif net transféré : deux cent cinquante-et-un mille deux cent quatre-vingt euros et quatre-vingt-deux
cents (465.511,81 €).
Au surplus, la description des éléments actifs et passifs transférés et reflétant les conséquences de la
scission pour la société « CHEMINEES LIEGEOIS » figurent dans le rapport des fondateurs, du réviseur, ainsi
que le projet de scission et ses annexes, qui seront ci-annexés et auxquels l'assemblée déclare se référer.
Il est précisé que le reste du patrimoine de la société « CHEMINEES LIEGEOIS » restera lui appartenir.
Il sera donc procédé à une réduction de fonds propres de la présente société partiellement scindée à due
concurrence de l'actif transféré à la nouvelle société pour y constituer des comptes de fonds propres.
Patrimoine immobilier transféré :
Le patrimoine immobilier transféré à la société à responsabilité limitée « NEW CO LUCALEX» comprend :
Désignation des biens :
1/ 62087 - VILLE DE LIEGE - VINGT-NEUVIEME DIVISION - ANCIENNEMENT ROCOURT
Une maison de commerce sur et avec terrain, sise rue d'Ans 101 et cadastrée d'après titre et d'après
extrait cadastral du 6 octobre 2022 section B numéro 0274P2P0000 pour une superficie de 592 mètres carrés
et un revenu cadastral de 7238,00 EUR.
(on omet)
2/ 92053 - VILLE DE GEMBLOUX - PREMIERE DIVISION
Un bien cadastré en nature de « maison » sis Chaussée de Namur 109, cadastré d'après titre et d'après
extrait cadastral du 6 octobre 2022 sous section B, numéro 0035M2P0000 pour une superficie de 1462
mètres carrés et un revenu cadastral de 2389,00 EUR.
(on omet)
3/ 63006 - VILLE DE HERVE- TROISIEME DIVISION - ANCIENNEMENT BATTICE
1. Un bâtiment cadastré en nature de « menuiserie » sur et avec terrain, sis rue de Herve 109 + et
cadastrée d'après titre section C numéro 58/H/3 et selon extrait cadastral du 10 octobre 2022 sous section C
numéro 0058H3P0000 pour une superficie de 780 mètres carrés et un revenu cadastral de 1722,00 EUR.
2. Une salle d'exposition sise rue de Herve 109, cadastrée d'après titre section C numéro 58/N/3 et
d'après extrait cadastral du 10 octobre 2022 sous section C, numéro 0058N3P0000 pour une superficie de
2415 mètres carrés et un revenu cadastral de 7185,00 EUR.
(on omet)
Passif lié :
La société scindée partiellement transfère à la société nouvelle à constituer des fonds propres de manière
proportionnelle à l'actif transféré, sur base de l'article 213 du Code d'impôts sur les revenus de 1992, ainsi
que tous les actifs et passifs (y compris les passifs latents et/ou éventuels et les engagements, qu'ils soient
exprimés ou non dans le bilan), et tous les droits et obligations en vertu de conventions, que la société à
scinder partiellement possède et qui sont liés aux éléments du patrimoine actif et du patrimoine passif
susmentionné et toutes les dettes, responsabilités et obligations fiscales (de quelque nature que ce soit, y
compris des dettes, responsabilités et obligations latentes et/ou éventuelles) découlant de ou liés à la scission
partielle.
Ce qui précède est conforme à la répartition telle que reflétée dans le projet de scission partielle de la
société à scinder partiellement qui a été préparé sur la base des états financiers de la société scindée au 30
juin 2022 et moyennant la remarque faite ci-dessus par l'assemblée.
Cette répartition tient compte de l'article 213 du Code des impôts sur les revenus de 1992 comme cela a
été dit. Pour une description plus détaillée des éléments de l'actif et du passif du 12 patrimoine scindé,
l'assemblée se réfère au rapport des fondateurs établi en application de l'article 5 :7 du Code des sociétés et
des associations ainsi qu'au projet de scission partielle
En conséquence, l'assemblée dispense le Notaire soussigné de fournir dans le présent acte une
présentation complète chiffrée du patrimoine scindé, étant donné qu'elle en a connaissance sur base d'autres
documents existants, notamment les rapports susmentionnés, le projet d'acte de constitution de la nouvelle
société et le projet de scission partielle.
Le Notaire informe et rappelle à la société scindée partiellement :
- que les dettes cédées doivent faire l'objet d'une signification aux créanciers ;
- qu'à défaut d'accord des créanciers, la société scindée reste tenue solidairement au paiement de ces
dettes ;
- que certains crédits stipulent que la scission partielle sans autorisation préalable et écrite du créancier
est définie comme une cause d'exigibilité immédiate.
Dument informées, les comparantes requièrent le notaire de recevoir le présent acte.
4° Précisions relatives aux transferts
1- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire du patrimoine actif et passif de la société
partiellement scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et passif et ses capitaux
propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 30 juin 2022. En outre, toutes les
opérations en rapport direct avec les activités de cette branche depuis le 1er juillet 2022 à 00 heures jusqu'au
jour de la scission étant pour le compte de la société nouvelle à constituer.
Le transfert du patrimoine comprend l'ensemble de la branche d'activité relative aux activités immobilières
de la société partiellement scindée, les autorisations et reconnaissances liées à ces activités, l'avantage et de
l'organisation commerciale de la société partiellement scindée, de sa comptabilité, sa clientèle, en un mot,
tous les éléments matériels et immatériels qui lui appartiennent relatifs à la branche d'activité cédée.
En outre, le transfert du patrimoine, qui a lieu par voie de cession à titre universel comprend tous les
contrats en cours conclus par la société partiellement scindée relatifs à la branche d'activité cédée.
La société bénéficiaire de la scission partielle jouira des avantages et supportera les charges éventuelles
de toutes conventions ou litiges en cours avec les tiers relativement aux biens qui lui sont transférés. Elle
devra respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société partiellement scindée aurait pu
conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés, ouvriers, ainsi que tous accords et
engagements obligeant la société partiellement scindée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens qui lui
sont transférés.
Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus, sont transférés à
la société bénéficiaire de la scission partielle avec tous les droits et les obligations qui en découlent, sans que
ne doive être remplie aucune autre formalité que la publicité de la décision de l'acte de scission partielle
prescrite par la loi, pour que le transfert soit opposable aux tiers.
2- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra aux
droits, contrats, créances et dettes lui transférées par la société partiellement scindée à compter de la prise
d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société partiellement scindée tout le passif se
rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transférée ; elle assurera
notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et
transférés par la société partiellement scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses
créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente scission partielle, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12 :15, §1er, du Code des Sociétés, les créanciers des sociétés participant à la
scission dont la créance est antérieure à la publication au Annexes du Moniteur Belge des procès-verbaux de
scission des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois
de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit
article.
3- Les archives de la société partiellement scindée en ce compris les livres et documents légaux seront à
dater du jour de la scission conservés au siège de la société à responsabilité limitée « NEW CO LUCALEX»,
pour ce qui concerne la branche d'activité relative aux activités immobilières.
4- Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission partielle seront supportés par la
société partiellement scindée et par la société bénéficiaire, chacune à concurrence de moitié.
5- La société partiellement scindée ne détient aucune participation dans son propre capital.
5° Conditions générales relatives aux transferts d'immeubles
1- La société bénéficiaire sera titulaire du droit de propriété portant sur les biens prédécrits à compter du
jour où l'opération de scission, dans son entièreté, produira ses effets.
2- Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simple renseignement et les contenances ne
sont pas garanties ; la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième, fera profit ou perte pour la
société.
3- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société partiellement scindée pour quelque cause que ce soit,
notamment pour vices de construction et dégradation des bâtiments, mitoyenneté, mauvais état du sol ou du
sous-sol.
4- La société bénéficiaire souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou
discontinues, pouvant grever les biens immeubles transférés, sauf à s'en défendre et à profiter de celles
actives s'il en existe, le tout à ses risques et périls.
5- La société bénéficiaire est subrogée dans tous les droits et actions pouvant exister au profit de la
société partiellement scindée notamment pour la réparation des dommages et dégâts passés, présents et
futurs causés aux biens apportés par l'exploitation de mines, carrières et autres activités quelconques.
6- Tous abonnements aux eau, gaz, électricité qui pourraient exister quant aux biens transférés seront
poursuivis et resteront au nom de la société CHEMINEES LIEGEOIS qui continuera à en payer et à en
supporter les primes et redevances à échoir à compter de leur plus prochaine échéance.
7- La société bénéficiaire fera sor affaire personnelle de l'assurance contre tous risques et déclare
prendre toutes dispositions à ce sujet.
8- La société partiellement scindée déclare que les biens transférés n'ont pas fait l'objet de mutation dans
les cinq ans autres que celles reprises ci-avant.
9- L'administration générale de la documentation patrimoniale est expressément dispensée de prendre
inscription d'office lors de la transcription des procès-verbaux des assemblées approuvant la présente
opération, pour quelque cause que ce soit.
6° Situation hypothécaire - Etat du fonds de commerce
1- Les biens immeubles prédécrits sont quittes et libres de toutes inscriptions ou transcriptions
généralement quelconques, à l'exception de :
- l'inscription prise à Namur sur le bien sis à Gembloux, en date du 1er juillet 2019, formalité 07607, au
profit de la Société Anonyme BELFIUS BANQUE, à Bruxelles, pour un montant en principal de SEPTANTE
CINQ MILLE EUROS (75.000,00 EUR) et en accessoires de sept mille cinq cents euros (7500,00 EUR).
- L'inscription prise à Liège 2 et Verviers sur les biens sis à Rocourt et Battice, en vertu de l'acte reçu par
la notaire soussigné le 29 avril 2016, inscription en date du 3 mai 2016, formalité 03401 au profit de la Société
Anonyme BELFIUS BANQUE, à Bruxelles, pour un montant en principal de cent septante-cinq mille
(175.000,00 EUR) et en accessoires de dix-sept mille cinq cents euros (17.500,00 EUR).
2- La société scindée n'a corféré aucun mandat hypothécaire concernant les biens transférés à
l'exception :
-Du mandat hypothécaire au profit de BELFIUS BANQUE d'un million quatre cent mille euros
(1.400.000,00 €) portant sur tous les biens appartenant à CHEMINEES LIEGEOIS, dont le bien décrit ci-avarit
sis à Rocourt
-Du mandat hypothécaire au profit de BELFIUS BANQUE d'un million quatre cent mille euros
(1.400.000,00 €) portant sur tous les biens appartenant à CHEMINEES LIEGEOIS, dont le bien décrit ci-avant
sis à Battice.
-Du mandat hypothécaire au profit de BELFIUS BANQUE de quatre cent mille (400.000,00 EUR) portant
sur tous les biens immeubles appartenant à CHEMINEES LIEGEOIS, dont le bien sis à Gembloux.
3- L'assemblée déclare que le fonds de commerce de la société partiellement scindée immatriculée au
registre du commerce de Verviers, sous le numéro 423.126.767, est quitte et libre de toutes dettes et charges
privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et
qu'aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et que la société n'a conféré aucun
mandat hypothécaire concernant ledit fonds de commerce transféré, à l'exception du nantissement sur fonds
de commerce à concurrence de 200.000,00 € et de la procuration permettant un tel nantissement
supplémentaire à concurrence de 300.000,00 €.
(on omet)
Quatrième résolution - Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la société à constituer «
NEW CO LUCALEX», conformément à l'article 12 :85 du Code des Société et des associations.
L'assemblée approuve le projet d'acte constitutif et les statuts de la société nouvelle issue de la scission
partielle.
Cinquième résolution - Modification des statuts
En conséquence des décisions prises, mais toujours sous la condition suspensive de la constitution de la
société nouvelle « NEW CO LUCALEX» issue de la scission partielle et de l'adoption de ses statuts,
l'assemblée décide que cette opération ne nécessite pas de modification de ses statuts
Sixième résolution - Pouvoirs
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent
sont conférés (avec faculté de subdélégation) à chacun des gérants de la société bénéficiaire, chacun avec
pouvoirs d'agir séparément ou conjointement et plus spécialement ceux :
- d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas
échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte ;
- représenter la société partiellement scindée aux opérations de scission ;
- recevoir et répartir les parts nouvelles entre les actionnaires de la société partiellement sciridée, et
assurer, le cas échéant, la mise à jour des registres des parts nominatives, les frais de ces opérations étant
supportés par la société partiellement scindée et par la société bénéficiaire, chacune à concurrence de moitié
;
- dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle dispenser le conservateur des hypothèques de
prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée
avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies,
oppositions ou autres empêchements.
A l'instant, la séance est suspendue afin de permettre la tenue de l'acte de constitution de la société à
responsabilité limitée « NEW CO LUCALEX»
REPRISE DE SEANCE
La séance est reprise.
A l'unanimité, l'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par la constitution de la société à responsabilité limitée « NEW CO LUCALEX »,
l'opération de scission partielle est effectivement réalisée.
En conséquence, les décisions prises ci-avant peuvent sortir pleinement leurs effets.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps que les présentes :
- une expédition du PV de scission du 31 janvier 2023 et de ses annexes
- les statuts coordonnés de la société scindée ;