N° d'entreprise : 0565945609
Nom
(en entier) : COVERS TM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Fétinne 50
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par le notaire Laurence HÉBRANT, à Marche-en-Famenne, le 16
novembre 2023, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme « COVERS TM » a pris les résolutions suivantes :
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION – RAPPORTS
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration justifiant la proposition de supprimer les classes d’actions A et B et du rapport de
Monsieur Christian MISSANTE réviseur d’entreprises précité, chaque actionnaire présent
reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux rapports.
Le rapport du réviseur conclut dans les termes suivants :
« Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux de l’actionnaire
détenteur des actions B, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 7:155 dans le cadre de la prise de décision
proposée aux actionnaires de modifier les droits attachés aux actions de classe B afin qu’une
optimisation puisse être faite en faveur des actions A et cela en supprimant la distinction entre les
actions de classe B et des classe A, pour ne conserver qu’un seul type d’actions, et ne peut être
utilisé à d'autres fins. »
Les rapports de l’organe d’administration et du réviseur d'entreprises seront déposés, en même
temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège -
Division Liège.
DEUXIEME RÉSOLUTION – DECISION DE SUPPRIMER LES CLASSES D’ACTIONS A ET B
L’assemblée générale décide de supprimer les classes d’actions A et B de sorte que les trois cents
actions existantes donnent chacune droit à une voix et participent chacune de manière égale aux
résultats la société.
TROISIEME RESOLUTION – DECISION DE PROCEDER A UNE AUGMENTATION DU CAPITAL
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de quarante-neuf mille neuf cent
nonante-cinq euros (€ 49.995,00), pour le porter de trois cent mille euros (€ 300.000,00) à trois cent
quarante-neuf mille neuf cent nonante-cinq euros (€ 349.995,00), par un apport en espèces dudit
montant et par la création en contrepartie de cet apport de deux cent vingt-cinq (225) nouvelles
actions, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes et participant aux résultants de la société à partir de leur création.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
QUATRIEME RESOLUTION – DECISION DE RENONCER AUX RAPPORTS PREVUS PAR L’
ARTICLE 7 :179 CSA
Bien informée des rapports requis en vertu de l’article 7 :179 § 1, CSA, à savoir :
- rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 7 :179§1 CSA, portant sur l’
augmentation de capital proposée, justifiant le prix d’émission de nouvelles actions, ainsi qu’une
description des conséquences de cette augmentation sur les droits patrimoniaux et sur les droits
sociaux des actionnaires ;
- rapport du réviseur d’entreprises désigné par la société évaluant si les données financières et
comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur cette proposition d’
augmentation du capital ;
l’assemblée générale décide, à l’unanimité, comme l’autorise le § 3 de l’article 7 : 179 CSA de
renoncer à l’établissement de ces deux rapports.
CINQUIEME RESOLUTION – RENONCIATION AU DROIT DE PREFERENCE
Interviennent ici, Messieurs David VERSCHEURE, Jacques BRICART, José HALOIN et la société
anonyme INVESTSUD, tous prénommés, qui déclarent chacun avoir une parfaite connaissance des
conséquences financières pour la société de la présente augmentation du capital, et déclarent
chacun renoncer, de manière expresse et irrévocable, dans le cadre de la présente augmentation de
capital, à l'exercice du droit de préférence qui leur est reconnu par la loi ainsi qu’à son délai d’
exercice, afin de permettre la réalisation de l’augmentation de capital décrite ci-dessus.
SIXIEME RESOLUTION – SOUSCRIPTION - LIBERATION
À l’instant intervient la société anonyme de droit luxembourgeois "S.N. GROUP S.A.", comparante
sub 5, laquelle représentée comme dit est, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède,
déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société.
Elle déclare ensuite souscrire les deux cent vingt-cinq (225) actions nouvelles, au prix de deux cent
vingt-deux euros vingt cents (€ 222,20) chacune, pour un montant total de quarante-neuf mille neuf
cent nonante-cinq euros (€ 49.995,00).
Cette société, représentée comme dit est, déclare, et les actionnaires précités, également présents
ou représentés comme dit est, reconnaissent, que chacune des actions ainsi souscrites est
entièrement libérée par un versement en espèces effectué au compte numéro (…), ouvert au nom de
la société COVERS TM SA auprès de la banque CBC Banque, de sorte que la société a dès à
présent de ce chef à sa disposition une somme de quarante-neuf mille neuf cent nonante-cinq euros
(€ 49.995,00).
Le notaire soussigné reconnait avoir reçu l’attestation bancaire datée de ce jour certifiant qu’une
somme de quarante-neuf mille neuf cent nonante-cinq euros (€ 49.995,00) a été déposée sur ledit
compte.
SEPTIEME RESOLUTION – CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L’
AUGMENTATION DE CAPITAL
Les administrateurs présents ou représentés et tous les membres de l’assemblée, requièrent le
notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est intégralement souscrite et que chaque
action nouvelle est entièrement libérée. Le capital est ainsi effectivement porté à trois cent quarante-
neuf mille neuf cent nonante-cinq euros (€ 349.995,00) et est représenté par cinq cent vingt-cinq
(525) actions, sans mention de valeur nominale. Le livre des actionnaires est adapté en
conséquence.
HUITIEME RESOLUTION – MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS RELATIF AU
CAPITAL SOCIAL
L’assemblée décide de supprimer le texte de l’article 5 des statuts et de le remplacer comme suit :
« Le capital est fixé à trois cent quarante-neuf mille neuf cent nonante-cinq euros (€ 349.995,00).
Il est représenté par cinq cent vingt-cinq (525) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune 1/525ème du capital. »
NEUVIEME RESOLUTION - ADAPTATION DE LA FORME LÉGALE AU CODE DES SOCIÉTÉS ET
DES ASSOCIATIONS
En application de l’article 39, § 1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société anonyme.
DIXIEME RESOLUTION - ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE
CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « COVERS TM ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant pour son compte propre que pour le
compte de tiers, ou en collaboration avec des tiers :
La fabrication et la commercialisation de machines, de systèmes d’applications thermiques et
thermodynamiques, l’étude et le conseil pour des applications techniques dans le domaine
énergétique.
La société a le droit d’accomplir tous actes se rapportant directement ou indirectement à la
réalisation de son objet ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou société ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits ou services.
Elle peut se porter caution ou donner toutes garanties réelles ou personnelles et, plus généralement
entreprendre toutes opérations commerciales, financières ou immobilières de nature à favoriser la
réalisation des activités ci-dessus.
La société peut exercer les fonctions d’administrateurs ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à trois cent quarante-neuf mille neuf cent nonante-cinq euros (€ 349.995,00).
Il est représenté par cinq cent vingt-cinq (525) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 à 525, représentant chacune 1/525e du capital social, libérées à
concurrence de cent pour cent (100%).
Article 8: Appels de fonds
(…) L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués. (…)
Titre III : Titres
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins de trois membres minimum requis par
la loi. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Ce qui précède est d’application, sous réserve de ce qui pourrait être convenu aux termes d’un pacte
d’actionnaires.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 15 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
La convocation du conseil d’administration a lieu conformément à ce qui précède, sous réserve de ce
qui pourrait être stipulé dans un pacte d’actionnaires.
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Les délibérations du conseil d’administration ont lieu conformément à ce qui précède, sous réserve
de ce qui pourrait être stipulé dans un pacte d’actionnaires.
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, ou à un ou plusieurs
directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
La gestion journalière a lieu conformément à ce qui précède, sous réserve de ce qui pourrait être
stipulé dans un pacte d’actionnaires.
Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par les administrateurs-délégués qui agissent seul.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de juin à 17 heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
à la même heure.
(…)
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies au moyen d’une
procuration écrite ou tout moyen de communication.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Les personnes morales sont représentées par leur mandataire légal.
Article 27 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, par lettre recommandée.
Article 29 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 31. Assemblée générale électronique
§ 1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§ 2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§ 3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du § 1.
§ 4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 32 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Les décisions relatives à la rémunération des administrateurs ne sont admises que si elles
réunissent une majorité spéciale de septante-cinq pourcents (75%) des voix.
4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
5.En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est
suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
6. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier, à moins que la convention ou le testament qui crée l’
usufruit en dispose autrement.
7. En cas d’incapacité d’un actionnaire ou d’un actionnaire personne morale, le droit de vote afférent
aux actions est valablement exercé par son représentant légal.
Article 33 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation
renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-
dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 38 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
ONZIEME RESOLUTION - DÉMISSION, DÉCHARGE ET NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction d’administrateur actuel de Monsieur Jacques
BRICART, comparant sub 2, ici présent et qui accepte.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière à l’administrateur démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont appelés à la fonction d’administrateur :
- Monsieur David VERSCHEURE préqualifié ;
- la société coopérative à responsabilité limitée « CAPITAL & CROISSANCE » en abrégé « C & C »,
ayant son siège à 6900 Marche-en-Famenne, rue de la Plaine 11, immatriculée au registre des
personnes morales de Liège division Marche-en-Famenne sous le numéro d’entreprise
0890.073.384 et à la T.V.A. sous le numéro BE0890.073.384, constituée suivant acte reçu par le
notaire Jean-François Piérard à Marche-en-Famenne en date du 25 mai 2007, publié aux Annexes
du Moniteur belge du 25 juin suivant, sous le numéro 07089543, dont les statuts ont été modifiés aux
termes d’un acte reçu par le même notaire en date du 14 novembre 2007, publié auxdites Annexes
du 19 décembre suivant, sous le numéro 07182870, ici représentée par son représentant permanent,
Monsieur CUPERS Benjamin domicilié à 4600 Lixhe, rue Vaux 38, désigné cette fonction par
décision du conseil d’administration du 9 mars 2023, publiée aux Annexes du Moniteur Belge du 24
juillet suivant, sous le numéro 23094365.
- la société anonyme "S.N. GROUP S.A.", précitée, ici représentée par Monsieur Stéphane
NONNWEILER, prénommé ici présent et qui accepte et déclare ne jamais avoir encouru de
condamnation l’empêchant d’exercer le mandat qui lui est confié.
DOUZIEME RESOLUTION – RÉUNION EXTRAORDINAIRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET
DÉSIGNATION D’UN PRÉSIDENT ET D’UN ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ
Immédiatement, Monsieur David VERSCHEURE, la société « CAPITAL & CROISSANCE » et la
société « S.N. GROUP S.A. » se réunissent en conseil d’administration extraordinaire et décident de
nommer :
- la société « S.N. GROUP S.A. », comme administrateur-délégué CEO ;
- Monsieur David VERSCHEURE, comme président, directeur opérationnel.
TREZIEME RESOLUTION – ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est transférée à 5570 Baronville (Beauraing),
rue Vieille, 51.
 
Déposés en même temps :
- Expédition du procès-verbal.
- Historique et statuts coordonnés.
- Rapport du réviseur d’entreprise ;
- Rapport du conseil d’administration justifiant la suppression des catégories d’actions ;
- Procuration de la société anonyme « INVESTSUD ».
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DÉLIVRÉ AVANT ENREGISTREMENT, MAIS
EXCLUSIVEMENT EN VUE DU DÉPÔT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE L’ENTREPRISE.
 
Signé Laurence HÉBRANT, notaire