Ondernemingsnr : 0869586984
Naam
(voluit) : DE BAERDEMAECKER PATRICK TANDARTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Heirbaan(HSD) 34
 : 9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Meester Frank BUYSSENS, notaris met standplaats te Zwijndrecht, die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap “NOTARIS FRANK BUYSSENS”, met zetel te 2070
Zwijndrecht, Melselestraat 25, op 20 november 2020, ter registratie aangeboden, blijkt:
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“DE BAERDEMAECKER PATRICK TANDARTS” volgende beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap, afgekort BV, te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering de omzetting van rechtswege per 1 januari 2020 vast van het volgestorte gedeelte van
het kapitaal, ten bedrage van 448.200,24 euro in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, te weten “andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal” en van de wettelijke
reserve, ten bedrage van 45.434,00 euro, in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening,
te weten “statutair onbeschikbare reserves”.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen, te weten “andere
onbeschikbare inbreng buiten kapitaal” en “statutair onbeschikbare reserves” op te heffen, om te
zetten in “beschikbare inbreng buiten kapitaal” en “beschikbare reserves”, en deze middelen aldus
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op 20 november 2020 nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VIERDE BESLUIT
Na kennisname van de voorafgaande vaststelling door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:
143 WVV, dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijze te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering aan de aandeelhouders, in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden, te rekenen vanaf de uitkering,
besluit de vergadering vervolgens tot een eerste vermindering van de “beschikbare inbreng buiten
kapitaal” met een bedrag van 222.750,00 euro door uitkering van de beschikbare inbreng buiten
kapitaal, fiscaal aan te rekenen op het werkelijk gestort kapitaal in de zin van artikel 2, § 1, 6°, b)
Luik B
WIB. Deze vermindering geschiedt zonder vernietiging van aandelen en wordt bij toepassing van
artikel 537, vijfde lid WIB92 geacht uitsluitend voort te komen van de bij toepassing van artikel 537
WIB92 ingebrachte kapitalen. Dienvolgens zal de uitkering uitsluitend aangerekend worden op
voormeld gestort kapitaal.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit vervolgens tot uitkering van een bedrag van 17.160,00 euro vanuit de
rekening “beschikbare reserves”. De vergadering verzoekt de voorzitter het nodige te doen met
betrekking tot de inhouding van de roerende voorheffing.
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit vervolgens tot een tweede vermindering van de beschikbare inbreng buiten
kapitaal met een bedrag van 127.250,00 euro door uitkering van de beschikbare inbreng buiten
kapitaal.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering besluit tot wijziging van de naam van de vennooschap tot “TADEBA”.
ACHTSTE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp. Deze tekst zal als enige vigerende
tekst van de statuten van de vennootschap gelden. De algemene vergadering verklaart en besluit dat
de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam “DE BAERDEMAECKER
PATRICK TANDARTS”. Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders,
verleden voor notaris Frank Buyssens te Zwijndrecht op 20 november 2020 werd de naam gewijzigd
tot: “TADEBA”.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitoefening van de algemene tandheelkunde en orthodontie in naam en voor rekening van de
vennootschap.
De uitoefening van de algemene tandheelkunde en orthodontie door tandartsen, licentiaten
tandheelkunde en/of stomatologen, meer bepaald de esthetische behandeling, conserverende
verzorging, de orthodontie, kleine mondheelkunde en paradontologie, de radiologische onderzoeken
in verband met de uitoefening van de tandheelkundige verzorging en/of orthodontie, kleine
mondheelkunde, het vervaardigen, plaatsen en het herstellen van zowel vaste als uitneembare
prothesen, het openen van tandheelkundige kabinetten, de mogelijkheid tot opname van andere
medische en paramedische disciplines, de vertegenwoordiging, consignatie, alsmede alle
verrichtingen van burgerrechtelijke, roerende, onroerende of financiële aard, die rechtstreeks of
onrechtstreeks bij dit doel aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap kan investeringen doen, beleggingen verrichten, leningen toestaan en zich
borgstellen voor derden of voor derden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings belangen nemen in ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken. Zij kan ook
de functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van zulke vennootschappen uitoefenen, De
vennootschap kan de functie van bestuurder in andere vennootschappen waarnemen, mits naleving
van artikel 2:55 WVV.
De vennootschap zal in het algemeen alle industriële, financiële en burgerlijke handelingen mogen
verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, of die van aard zijn het
bereiken ervan geheel of ten deel te vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende verhandelingen doen, zowel in volle eigendom,
blote eigendom als vruchtgebruik, mits dit het beheer is van alle roerende en onroerende goederen
alse en goede huisvader, en dit niet de vorm aanneemt van een aanvullende commerciële activiteit.
De vennootschap mag zakelijke rechten vestigen op onroerende goederen, in het kader van de
uitoefening van haar werk.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige andere wijze
belangen nemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een gelijkaardig of
aanverwant voorwerp.
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderdvijfentachtig aandelen op
naam, die ieder één/honderdvijfentachtigste van het vermogen vertegenwoordigen. Elk aandeel geeft
recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo. Aandelen
moeten bij hun uitgifte worden volgestort. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder bepaalt
deze vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op de door hem
Luik B
bepaalde tijdstippen, de nog uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel
volgestorte aandelen.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Indien een rechtspersoon tot
bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te
stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam
noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. Tenzij de
algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet bezoldigd voor
de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Het
bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte. Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder
afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders. Binnen het
kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een
gevolmachtigde tot dit bestuur.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de derde zaterdag van de maand juni om 11.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten. De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten
minste vijftien dagen vóór de vergadering meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de
aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
Luik B
naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het
bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en
plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden
samen met de oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen
personen die erom verzoeken. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst
bijgehouden.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder (zaakvoerder), te weten Mevrouw Birgit
Veronique Paula DE BAERDEMAECKER te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn
herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur. Mevrouw Birgit DE
BAERDEMAECKER verklaart dit te aanvaarden. Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens
andersluidend besluit van de algemene vergadering. De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van
de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. De
algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuuder
voor de uitoefening van zijn mandaat.
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9120 Beveren
(Haasdonk), Heirbaan 34.
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist en de aanwezige bestuurder bekrachtigt deze beslissing om
volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap ERNST & YOUNG Fiduciaire, met vestiging te
9100 Sint-Niklaas, Bellestraat 30, alsook de aangestelden en/of lasthebbers van voormelde
vennootschap, teneinde – met macht voor iedere lasthebber om afzonderlijk op te treden en met
recht van indeplaatsstelling, de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover de
ondernemingsloketten, de kruispuntbank ondernemingen, de griffie van de ondernemingsrechtbank,
sociale kassen en sociaal verzekeringsfondsen, belastingadministraties, UBO-register, en aldaar alle
nodige formaliteiten te vervullen inzake inschrijvingen, wijzigingen en schrappingen.
------------------------------------------------------------------------------------VOOR UITTREKSEL-----
De Notaris
Frank Buyssens
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte.