Ondernemingsnr : 1006680450
Naam
(voluit) : In.C.H. Topco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Justitiestraat 30
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, vijftien juli tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "In.C.H. Topco", waarvan de
zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Justitiestraat 30, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
a. (…)
b. Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c. (…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:133
§1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de dato 15 juli 2024,
opgesteld door de besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen”, te 2600
Antwerpen, Potvlietlaan 4, vertegenwoordigd door Karel Nijs, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap In.C.H. Topco BV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op een deel van de schuldvorderingen ingevolge de
onbetaalde koopprijs de GCIB SPA en ingevolge de Bryon Leningsovereenkomst voor een
totaalbedrag van 1.331.294,05 EUR.
Wij formuleren ook een technisch voorbehoud voor (i) de waardering van de aandelen onderliggend
aan de schuldvorderingen, en (ii) de nog niet geboekte schuldvorderingen aangezien wij nog geen
balans en resultatenrekening hebben bekomen waaruit de in te brengen schuldvorderingen blijken.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.331.292 nieuwe Soort A Aandelen van de Vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura cfr. het ontwerp van het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 15 juli 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA
Vennoot.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.331.294,05 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 1.331.292 soort A aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de inschrijvers van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij hebben ten
laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de inschrijvers, de nieuwe volledig gestorte
aandelen toegekend.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5, §1 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"§1 Algemeen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 198.239.650 aandelen uitgegeven zonder vermelding van
waarde, waarvan:
- 20.680.669 soort A aandelen met stemrecht (de “A- Aandelen”);
- 174.144.393 soort B aandelen zonder stemrecht, met een cumulatief gekapitaliseerd rendement
van twaalf (12) % per jaar op de Inschrijvingsprijs van de B-Aandelen, overeenkomstig artikel 29 van
deze statuten, welk rendement de vorm van een dividend kan aannemen, maar mogelijks ook een
andere vorm, en elk van de Aandeelhouders erkent dat een dergelijk gekapitaliseerd rendement
aldus geen preferent dividend vormt in de zin van artikel 5:47, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (de “B- Aandelen”). Het cumulatief gekapitaliseerd rendement
wordt automatisch opgebouwd op basis van het werkelijk aantal verstreken dagen, en berekend op
basis van een jaar van 365 dagen. Het wordt jaarlijks gekapitaliseerd op de datum van uitgifte van de
relevante B-Aandelen;
- 3.414.587 soort C aandelen zonder stemrecht (de “C-Aandelen”); en
één (1) soort D aandeel, zonder stemrecht behalve het voorwaardelijke meervoudig stemrecht,
overeenkomstig artikel 5,§2 van deze statuten (het “D-Aandeel”).
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.".
ZESDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op heden te wijzigen in
"ICC TopCo”, en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "ICC TopCo".”.
ZEVENDE BESLISSING: Benoeming bestuurder.
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurder van de Vennootschap, vanaf
vijftien juli tweeduizend vierentwintig:
- de besloten vennootschap "YC Invest", vast vertegenwoordigd door de heer CLAEYS Yves Maria
Benjamin, geboren te Brugge op 14 maart 1971.
Haar mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2030.
Haar mandaat zal onbezoldigd zijn.
Zij doet woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
(…)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de vennootschap, alsook
aan Ad-Ministerie BV, vertegenwoordigd door Adriaan De Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg
66, 1860 Meise, met ondernemingsnummer 0474.966.438 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling),
allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en
5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor
opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris