N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
ENERO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue du Repos 55
6140 Fontaine-l'Evêque
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Aux termes d'un acte recu par le notaire Denis CARPENTIER à Fontaine l'Eveque, le 25 octobre
2018, en cours d'enregistrement, il résulte que:
Ci-après dénommé(s) : Comparant et/ou Comparants : Personne Physique et/ou Morale.
 
1. Monsieur SCIPIONI Tiziano, né à Lobbes, le 22 août 1964 (NN : 640822-145.13), époux de
Madame BARONI Sophie, domicilié à 6140 Fontaine-l’Evêque, Rue Cressonnière, 74.
Marié sous le régime légal de communauté à défaut de contrat de mariage.
 
2. Monsieur SCIPIONI Anthony, Dino, José, né à La Louvière le 30 avril 1987 (NN : 870430-333-40),
célibataire ayant fait une déclaration de cohabitation légale avec Monsieur BARBIER Giovanni à la
Ville de Mons en date du 21 janvier 2013, domicilié à 6110 Montigny-le-Tilleul, Avenue des
Eglantines, 19.
 
Le(s)quel(s) comparant(s) a (ont) requis le Notaire soussigné de dresser acte authentique des statuts
d'une SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE, comme suit :
 
PLAN FINANCIER (CS. 215§1 , 229-5°)
    •  Le(s) comparant(s) reconnai(t)(ssent) que le Notaire soussigné l’a (les) a éclairé(s) sur la
responsabilité des fondateurs, en cas de faillite de la société dans les 3 ans de sa constitution,
lorsque la société est créée avec un capital manifestement insuffisant pour assurer l’exercice normal
pendant 2 ans au moins.
    •  Le plan financier dans lequel est justifié le montant du capital est présentement remis au notaire
instrumentant qui le conservera, sans le publier.
 
STATUTS
 
TITRE I : CARACTERE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 : FORME - DENOMINATION.
    •  La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.
    •  Elle est dénommée " ENERO ".
 
ARTICLE 2 : SIEGE SOCIAL.
    •  Le siège social est établi à 6140 Fontaine-l’Evêque, Rue du Repos, 55.
    •  Il peut être transféré en tout endroit (de la région de langue française) en Belgique, par simple
décision de l'organe de gestion, à faire publier par ses soins aux annexes du Moniteur Belge.
    •  La société peut établir, par simple décision de l'organe de gestion, des sièges administratifs,
0712566849
Volet B
sièges d'exploitation, succursales, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE 3 : OBJET SOCIAL.
A/ La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à :
    •  L’exploitation de stations-service comprenant notamment la vente de carburants et l’exploitation
de shops ;
    •  L’import et l’export de marchandises ;
    •  L’organisation d’évènements et promotion d’évènements ;
    •  La gestion de personnel pour les stations-service ;
    •  Le débit de boissons alcoolisées ou non ;
    •  La préparation et la vente de sandwichs ;
    •  Toutes activités liées au secteur HORECA.
La société a également pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre, toutes
opérations de gestion de son patrimoine immobilier, telles que notamment, l’achat, la vente, l’
échange, la location, etc. d’immeubles bâtis ou non, ainsi que de son patrimoine immobilier.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés.
La société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement, y compris la sous-
traitance en général.
La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière,
dans toutes autres entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à favoriser celui de la société.
 
B/ Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société.
 
C/ La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres
sociétés, et se porter caution au profit de ses propres associés ou administrateurs ou gérants.
 
ARTICLE 4 : DUREE.
    •  La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours à la date du présent acte.
    •  Elle pourra être dissoute anticipativement à toute époque, dans les formes et conditions
requises pour les modifications aux statuts.
 
TITRE II : CAPITAL SOCIAL
 
ARTICLE 5 : SOUSCRIPTION - LIBERATION
I. Souscription : Le capital social est fixé à la somme de DIX HUIT MILLE SIX CENT EUROS (18.600
€).
    •  Il est représenté par cent cent parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/centième (1/100) de l’avoir social.
    •  Chaque part sociale est souscrite en numéraire, de la manière suivante :
    •  Monsieur SCIPIONI Tiziano, préqualifié : nonante-neuf (99) parts sociales.
    •  Monsieur SCIPIONI Anthony, préqualifié : une (1) part sociale.
 
    •  Ensemble : cent (100) parts sociales, soit l’intégralité du capital social.
 
II. Libération actuelle (SPRL) : Le capital est libéré à concurrence de SIX MILLE DEUX CENT
EUROS (6.200 €).
- Chaque part sociale est libérée à concurrence de un/tiers (1/3).
 
III. Attestation bancaire :
Le montant libéré a été déposé au nom de la société en formation, en un compte spécial numéro
BE62 001849902861 à la banque BNP PARIBAS FORTIS.
L’attestation justifiant ce dépôt est remise au notaire instrumentant.
Volet B
 
IV. Constatation :
Le capital social est libéré à concurrence de 1/3.
Quant à la libération du solde du capital, l’organe de gestion déterminera souverainement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utile, les versements ultérieurs à
effectuer sur les parts souscrites en numéraire.
 
ARTICLE 6 : MODIFICATION DU CAPITAL.
    •  Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale
délibérant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
    •  Lors de toute augmentation du capital en numéraire, les nouvelles parts à souscrire en
numéraire seront offertes par préférence aux associés et ce, au prorata du nombre de parts déjà
possédées par eux en pleine-propriété.
    •  L’Organe de gestion déterminera les conditions auxquelles les parts nouvelles leur seront
offertes par préférence et le délai endéans lequel les associés auront à se prononcer sur l'usage de
leur droit de préférence, et ce, conformément aux articles CS 309 et 310.
 
ARTICLE 7 : QUASI-APPORT (CS 220 à 222).
    •  Si, dans les deux ans de sa constitution, la société se propose d'acquérir un bien par voie
d'achat ou d'échange, à un fondateur, un Gérant ou un associé, pour une contrevaleur au moins
égale à un/dixième du capital souscrit, l'acquisition est soumise à l'autorisation préalable de
l'Assemblée Générale.
    •  Préalablement seront établis un rapport par un reviseur d'entreprise désigné par l’Organe de
gestion ainsi qu'un rapport spécial par l’Organe de gestion.
    •  Ces deux rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce compétent.
 
TITRE III : TITRES (PARTS SOCIALES)
 
ARTICLE 8 : NATURE - REGISTRE DES PARTS
    •  Les parts sociales sont nominatives.
    •  Les transferts ou transmissions de parts sociales sont inscrits dans le registre des parts
sociales. Ces inscriptions sont datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires en cas de cession entre vifs, et par l’Organe de gestion et le bénéficiaire ou son
mandataire en cas de transmission par décès.
 
ARTICLE 9 : INDIVISIBILITE
    •  La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part.
    •  S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à
ce qu'une personne ait été désignée par les intéressés pour les représenter vis-à-vis de la société.
    •  En cas d'existence d'usufruit et à défaut de désignation d'un mandataire commun, le nu-
propriétaire de la part sera représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier.
 
ARTICLE 10 : CESSION - TRANSMISSION.
 
I. SOCIETE UNIPERSONNELLE (1 seul associé) :
1. Cession entre vifs : Tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder
tout ou partie des parts à qui il l'entend.
2. Transmission pour cause de décès :
    •  Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
    •  Les droits afférents à ses parts seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis
ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage
des dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
    •  Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, les dits
héritiers et légataires auront l'obligation, pour les dites parts sociales, de désigner un mandataire; en
cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu où
la société a son Siège Social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
    •  A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts
sociales non proportionnellement partageables sera suspendu.
Volet B
    •  Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique
exerce les droits attachés à celles-ci.
3. Société devenant Unipersonnelle : Le montant libéré du capital doit, dans un délai d’UN AN,
atteindre 12.400 € au moins, sauf si, dans ce délai, un nouvel associé entre dans la société.
 
II. SOCIETE PLURIPERSONNELLE (2 ou plusieurs associés) :
    •  Les parts sociales ne pourront être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec
l'agrément de la moitié (1/2) au moins des associés, possédant les trois/quarts (3/4) au moins du
capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
    •  Cet agrément est requis même lorsque les parts sont cédées ou transmises à un associé, ainsi
qu'au conjoint ou à des descendants ou à des ascendants en ligne directe du cédant ou du testateur.
    •  Les dispositions qui précèdent s'appliquent tant aux cessions ou transmissions en pleine-
propriété qu'à celles en usufruit ou en nue-propriété.
    •  Toute demande d'agrément doit être adressée au siège de la société par lettre recommandée,
dont la teneur sera communiquée dans les huit jours par les soins de l’Organe de gestion à chacun
des associés. Les associés seront tenus de se prononcer sur cette demande endéans les deux mois
de sa réception par la société.
    •  A défaut de s'être prononcés dans le susdit délai, ils seront censés avoir donné leur agrément.
La décision des associés sera signifiée par lettre recommandée, dans les huit jours, aux intéressés,
par l’Organe de gestion.
 
ARTICLE 11 : REFUS D’AGREMENT ENTRE VIFS
    •  Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne pourra donner lieu à aucun recours devant le
Tribunal, les parties déclarant vouloir déroger expressément à l’article CS 251.
    •  L'associé auquel l'autorisation de cession aura été refusée ne pourra demander la dissolution de
la société, mais seulement le rachat de ses parts, comme il est dit à l'article 12 ci-après.
 
ARTICLE 12 : RACHAT - REMBOURSEMENT
    •  Les associés dont la cession de parts n'est pas agréée, ainsi que les héritiers et légataires de
parts qui ne peuvent devenir associés, parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels, ont droit à la
valeur de leurs parts.
    •  Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée, adressée à l’Organe de gestion de
la société et copie recommandée sera aussitôt transmise par le dit Organe aux autres associés.
    •  Le prix sera déterminé en fonction de la moyenne des deux derniers bilans annuels approuvés.
Ce prix devra être payé dans un délai maximum de un an à compter de la demande.
    •  Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois de la demande, les héritiers ou légataires
seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
    •  A défaut d'accord entre les parties, les prix et conditions de ce rachat seront déterminées
comme suit : les parties désigneront de commun accord un expert qui déterminera quelle est la
valeur de l'actif net de la société; la valeur de chaque part étant le quotient de la valeur de l'actif net
par le nombre de parts.
    •  A défaut d'accord entre les parties pour désigner un expert, celui-ci sera désigné par le
Président du Tribunal du Siège de la société, à la requête de la partie la plus diligente
 
TITRE IV : ORGANE DE GESTION
 
ARTICLE 13 : GÉRANCE
    •  La société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personne physique et/ou personne
morale, associé ou non, nommé avec ou sans limitation de durée, et toujours révocable par
l'Assemblée Générale.
    •  L'Assemblée Générale des associés peut procéder à la nomination de Gérants non statutaires,
déterminer et modifier leurs pouvoirs, fixer leurs rémunérations.
 
ARTICLE 14 : POUVOIRS - REPRESENTATION
    •  Le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice. Il peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'Assemblée Générale.
 
Volet B
ARTICLE 15 : GESTION JOURNALIERE
    •  L’Organe de gestion peut conférer des pouvoirs de gestion journalière ou des pouvoirs spéciaux
à telles personnes que bon lui semble, associées ou non.
 
ARTICLE 16 : REMUNERATION.
    •  L'Assemblée Générale des associés détermine le montant des rémunérations fixes et/ou
proportionnelles qui seraient éventuellement allouées aux Gérants et imputées sur frais généraux,
indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
    •  Il pourra également être éventuellement attribué aux Gérants des tantièmes à prélever sur les
bénéfices nets de la société.
 
ARTICLE 17 : DIRECTION
    •  Le mandat de Gérant peut être cumulé avec les fonctions de directeur ou avec toutes autres
fonctions régies par un contrat d'emploi et les rémunérations allouées en raison de ces fonctions
seront indépendantes de celles qui pourraient rémunérer l'exercice du mandat de Gérant.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 18 : TENUE - CONVOCATION
    •  L'Assemblée Générale des associés doit être réunie chaque fois que l'intérêt social l'exige ou
lorsque un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquième du capital social le demandent.
Elle est convoquée par l’Organe de gestion, ou à défaut de Gérants ou d'incapacité de ceux-ci, par
tout associé.
    •  Les convocations sont faites par des lettres recommandées contenant l'ordre du jour, adressées
à chaque associé au moins 15 jours à l'avance.
    •  Toutefois, si tous les associés ont consenti à se réunir, et s'ils sont présents ou représentés ou
ont émis leur vote par écrit, l'Assemblée est régulièrement constituée, sans qu'on ait dû observer de
délai ni faire de convocations.
    •  Une Assemblée Générale ordinaire se réunit de plein droit chaque année dans la Commune du
siège social, dans les locaux de celui-ci ou en tout autre local indiqué dans les convocations, le
troisième mercredi ouvrable du mois de mai à 19 Heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tient le
premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
    •  Les Assemblées Générales Extraordinaires se réunissent au Siège Social ou en tout autre lieu
indiqué dans les convocations.
 
ARTICLE 19 : PRESIDENCE : VOTE
    •  Toute Assemblée Générale est présidée par le Gérant et, en cas de pluralité de Gérants, par le
plus âgé de ceux-ci.
    •  Chaque part donne droit à une voix, sous réserve des limitations et exceptions prévues par la
loi.
    •  Tout associé peut voter personnellement ou émettre son vote par écrit. Un associé peut aussi se
faire représenter à l'Assemblée par un mandataire quelconque.
    •  Sauf lorsque la loi ou les présents statuts en disposent autrement, les décisions de l'Assemblée
Générale se prennent, quelle que soit le nombre de titres représentés, à la majorité des voix
exprimées.
 
TITRE VI : CONTROLE
 
ARTICLE 20 : SURVEILLANCE
    •  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut
des Réviseurs d'Entreprise, nommés par l'Assemblée Générale et pour une durée de trois ans,
renouvelable. Toutefois, par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères
prévus par les articles 15, 142, 165 et suivants du Code des Sociétés, la nomination d'un ou
plusieurs commissaires est facultative. S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a
individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire
représenter par un expert-comptable.
 
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES
 
Volet B
ARTICLE 21 : EXERCICE SOCIAL
    •  L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’Organe de gestion dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, elle assure la
publication conformément à la loi. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats
ainsi que l'annexe et forment un tout.
 
ARTICLE 22 : REPARTITION - RÉSERVES
    •  L'excédent favorable du bilan, déduction faite de tous frais généraux et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé
annuellement cinq pour cent (5 %) pour être affecté à la formation de la réserve légale; ce
prélèvement ne devra plus être fait dès que la réserve légale aura atteint le dixième (1/10) du capital
social.
    •  Le surplus recevra l'affectation que lui réservera librement l'Assemblée Générale.
    •  Après adoption des comptes annuels, l'Assemblée Générale se prononce par un vote distinct
sur la décharge à donner au gérant et au commissaire-réviseur s'il existe.
 
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
ARTICLE 23 : RÉPARTITION DE L'ACTIF NET.
    •  En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s), conformément aux articles 183 et suivants du Code
des Sociétés, nommés par l'assemblée générale, et après confirmation de leur nomination par le
Tribunal de Commerce.
    •  Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à
rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts.
    •  Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au
profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
    •  Le solde est réparti également entre toutes les parts.
 
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
 
ARTICLE 24 : CODE DES SOCIÉTÉS (CS 210 et svts).
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des Sociétés.
 
ARTICLE 25 : ELECTION DE DOMICILE
Tous les associés et Gérants, pour l'exécution des présentes, font élection de domicile au Siège de
la Société.
 
 
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE - NOMINATIONS NON STATUTAIRES
 
La société ainsi constituée, les comparants déclarent présentement se réunir en assemblée
générale, aux fins de décider ce qui suit, et ce, à l'unanimité, savoir :
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
    1.  Début et Clôture du premier exercice social : Le premier exercice social comprendra les
opérations réalisées par les comparants aux présentes, dans le cadre de l'objet social de la société,
depuis le 1er octobre 2018 pour se terminer le 31 décembre 2019.
    2.  Première Assemble Générale annuelle : se réunit en l'année 2020.
    3.  Commissaires : Il est décidé de ne pas nommer de commissaires actuellement.
 
NOMINATION DE TROIS GERANTS NON STATUTAIRES
    •  Sont nommés Gérants non statutaires de la dite société avec tous les pouvoirs prévus aux
statuts, et avec faculté d'agir chacun séparément :
1. Monsieur SCIPIONI Tiziano, né à Lobbes, le 22 août 1964 (NN : 640822-145.13), époux de
Volet B
Madame BARONI Sophie, domicilié à 6140 Fontaine-l’Evêque, Rue Cressonnière, 74.
 
2. Monsieur SCIPIONI Anthony, Dino, José, né à La Louvière le 30 avril 1987 (NN : 870430-333-40),
célibataire ayant fait une déclaration de cohabitation légale avec Monsieur BARBIER Giovanni à la
Ville de Mons en date du 21 janvier 2013, domicilié à 6110 Montigny-le-Tilleul, Avenue des
Eglantines, 19.
 
3. Monsieur BARBIER Giovanni, né à Frameries le 14 mars 1986 (NN : 860314-185-58), célibataire
ayant fait une déclaration de cohabitation légale avec Monsieur SCIPIONI Anthony à la Ville de Mons
en date du 21 janvier 2013, domicilié à 6110 Montigny-le-Tilleul, Avenue des Eglantines, 19.
 
        •  Ici présents et qui acceptent.
 
    •  Les susdits Gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
    •  Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale.