Unternehmensnr. : 0414931158
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : HYDRO EXTRUSION RAEREN
(abgekürzt) :
Rechtsform : Aktiengesellschaft
Vollständige Anschrift Waldstrasse 91
des Sitzes : 4730 Raeren
Gegenstand der Urkunde :
SATZUNGEN (UEBERSETZUNG, KOORDINATION, ANDERE
AENDERUNGEN)
Aus einer Urkunde getätigt vor Notar Philippe MALHERBE, aus Eupen, vom 18. Dezember 2023,
registriert beim Rechtssichereitsbüro von Eupen, am folgenden 22. Dezember 2023, Nummer
0005811 gehen folgenden Beschlüssen hervor:
ERSTER BESCHLUSS - ANPASSUNG DER STATUTEN AN DAS GESETZBUCH DER
GESELLSCHAFTEN UND VEREINIGUNGEN - NEUFASSUNG DE STATUTEN
Die Generalversammlung beschließt einstimmig die Statuten an das Gesetzbuch der Gesellschaften
und Vereinigungen anzupassen.
Desweiteren beschließt die Generalversammlung die Adresse des Gesellschaftssitzes aus den
Statuten zu streichen.
Demzufolge werden die Statuten wie folgt neugeschrieben:
ARTIKEL 1.
Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet: „Hydro Extrusion Raeren", Aktiengesellschaft.
Alle Schriftstücke, Rechnungen und Dokumente der Gesellschaft sowie ihre Veröffentlichungen
müssen hinter der Firmenbezeichnung ausgeschrieben und leserlich die Worte "Aktiengesellschaft"
oder die Abkürzung "A.G.", sowie die Eintragungsnummer beim Register der Rechtspersonen,
gefolgt von der Abkürzung RJP, und dem Sitz des Gerichtsbezirks, dem sie untersteht und in
welchem die Gesellschaft ihren Sitz hat, beinhalten.
ARTIKEL 2.
Der Sitz der Gesellschaft liegt in der Deutschsprachigen Gemeinschaft Belgiens.
Insofern diese Entscheidung keine Änderung der für die Gesellschaft geltenden Sprachenregelung
mit sich bringt, erfolgt die Verlegung des Gesellschaftssitzes durch einfachen Beschluss des
Verwaltungsorganes und wird in den Anlagen des Belgischen Staatsblattes veröffentlicht.
Die Gesellschaft kann Zweigstellen oder Agenturen in Belgien oder im Ausland errichten.
ARTIKEL 3.
Gegenstand der Gesellschaft ist die Extrusion, das Strangpressen, Eloxieren und alle Geschäfte, die
mit der Herstellung von Aluminium und Aluminiumprodukten zusammenhängen: Kauf, Verkauf,
Import, Export, Vertrieb und allgemeiner Handel mit Aluminium in jeglicher Form und mit
Aluminiumprodukten.
Sie kann jegliche sich direkt oder indirekt auf ihren Geschäftszweck beziehende, kaufmännische,
industrielle und finanzielle und sich auf bewegliche oder unbewegliche Güter beziehende
Handlungen, oder diese Handlungen, die für ihre Entwicklung fördernder Art sind vornehmen. Die
Gesellschaft kann die Führung und die Aufsicht in ihrer Eigenschaft als Verwalter, Liquidator, oder
sonstwie über verwandten Unternehmen oder Tochtergesellschaften ausüben, und verwandten
Unternehmen oder Tochtergesellschaften beraten. Sie kann sich durch Sacheinlage, Fusion,
Zeichnung, Beteiligung, finanzielle Intervention oder jegliches andere Mittel an jeglichen Geschäften,
Unternehmen oder Gesellschaften deren Geschäftszweck mit dem ihren identisch, analog oder
verbunden, ist, beteiligen.
Sie darf auch alle Darlehen erlauben oder Darlehen von Dritten an verwandten Gesellschaften
erlaubt, gewährleisten.
ARTIKEL 4.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet. Sie kann Verpflichtungen eingehen, die
ihr eventuelles Auflösungsdatum überschreiten.
ARTIKEL 5.
Das Gesellschaftskapital wird festgesetzt auf vier Millionen neunhundertdreiundsiebzigtausend Euro
(4.973.000,00 €). Es zerfällt in dreizehn Millionen
vierhundertsechsundfünfzigtausendfünfhundertfünfzig Gesellschaftsaktien, ohne Nennwert. Jede
Aktie entspricht 1/13.456.550stel des Gesellschaftsvermögens.
Dieses Kapital ist gänzlich gezeichnet und vollständig freigemacht.
Im Falle der Kapitalerhöhung durch Bareinlage wird das durch Artikel 7.188 des Gesetzbuches über
Gesellschaften und Vereinigungen Vorzugsrecht Anwendung finden.
ARTIKEL 6.
Die Aktien gelten als Namensaktien. Sie werden in dem am Sitz der Gesellschaft gehaltenen
Aktionärsregister eingetragen. Die Aktien sind unteilbar.
Sollten für eine Aktie mehrere Eigentümer vorhanden sein, so ist die Ausübung der mit diesem Anteil
verbundenen Rechte aufgehoben bis zu dem Zeitpunkt, an dem eine Person bestimmt wird, die
gegenüber der Gesellschaft als Eigentümer anzusehen ist.
Jedoch sind die nackten Eigentümer immer durch den Nutznießer der Aktien vertreten, welcher
Nutznießer immer alle Rechten und Verpflichtungen der Aktien ausübt.
ARTIKEL 7.
Unter Vorbehalt die Begrenzungen vorgesehen im Artikeln 7:78 bis 7:80 des Gesetzbuches über
Gesellschaften und Vereinigungen, darf ein Aktionär, ohne die Zustimmung aller anderen Aktionäre,
sei es entgeltlich oder unentgeltlich, seine Aktien im Wege der Abtretung unter Lebenden oder von
Todeswegen nicht einem Nicht-Aktionär übertragen.
Das Verwaltungsorgan verpflichtet sich diesen Artikel ausdrücklich im Aktionärsregister zu
vermerken.
ARTIKEL 8 - Verwaltungsorgan
Die Gesellschaft wird von einem oder mehrere Verwalter, natürlichen oder juristischen Personen,
Aktionären oder nicht, geleitet.
Die Generalversammlung, die der oder die Verwalter bestellt, bestimmt die Dauer ihrer Amtszeit.
8.1. Dem einzigen Verwalter werden alle Verwaltungsbefugnisse übertragen, mit der Möglichkeit,
einen Teil davon zu delegieren.
Der einzige Verwalter darf sich weder direkt noch indirekt an einem Unternehmen beteiligen, welches
in Konkurrenz zur Gesellschaft steht.
Der einzige Verwalter darf nie mit der Gesellschaft durch einen Arbeitsvertrag gebunden sein.
Der einzige Verwalter vertritt die Gesellschaft Dritten gegenüber und vor Gericht sowohl als Kläger
auch als Beklagter.
Der einzige Verwalter kann Bevollmächtigten bestimmte Sondervollmachten übertragen.
8.2. Die Gesellschaft kann auch durch einen Verwaltungsrat vertreten, der sich aus mindestens drei
Mitgliedern, Aktionäre oder nicht, zusammensetzt. Die Mandate enden sofort nach der ordentlichen
Generalversammlung des Jahres ihres Ablaufs.
Der Verwaltungsrat wählt innerhalb seiner Mitglieder einen Vorsitzenden, um die Versammlungen
des Verwaltungsrates und die der Generalversammlung zu leiten.
Sollte der Vorsitzende verhindert sein, wird sein Vertreter durch die anderen anwesenden
Verwaltungsrat Mitglieder gewählt.
Der Verwaltungsrat tritt so oft zusammen, wie die Interessen der Gesellschaft es erfordern, und zwar
auf Antrag eines Verwaltungsrat Mitgliedes. Die Versammlungen werden an dem in der Einladung
angegebenen Ort abgehalten.
Jedes verhinderte Verwaltungsrat Mitglied kann schriftlich, per Telex, Telefax oder per Telegramm
einem seiner Kollegen des Verwaltungsrates oder jeder anderen Person seiner Wahl, Vollmacht
erteilen, ihn zu vertreten und an seiner Stelle an den Abstimmungen teilzunehmen. Jedoch kann kein
Verwaltungsrat Mitglied über mehr als zwei Stimmen verfügen, eine für sich selbst und eine für den
Vollmachtgeber.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst.
Der Verwaltungsrat ist mit den weitgehendsten Befugnissen ausgestattet, um alle Verfügungs- und
Verwaltungshandlungen, die die Gesellschaft im Rahmen ihres Gesellschaftsgegenstandes
interessieren, vorzunehmen.
Im Rahmen der ihm zugeteilten Kompetenz, trifft der Verwaltungsrat seine Entscheidungen gemäß
den in den gegenwärtigen Satzungen vorgesehenen Beschlussfähigkeit- und Mehrheitsbedingungen.
Alles was auf Grund des Gesetzes oder der gegenwärtigen Satzungen nicht ausdrücklich der
Generalversammlung vorbehalten ist, liegt in der Kompetenz des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung einem oder mehreren seiner Mitglieder,
einem oder mehreren Direktoren, oder einem oder mehreren Prokuristen übertragen und bestimmte
Befugnisse der täglichen Geschäftsführung jeder anderen Person übertragen, die wiederum selbst,
unter ihrer eigenen Verantwortung diese Vollmachten übertragen kann.
Der Verwaltungsrat ist befugt die Vergütungen festzulegen, die er mit der Ausübung dieser
Vollmachten überträgt.
Ungeachtet der Ausübung der in vorstehendem Artikel vorgesehenen Übertragungen, muss jede die
Gesellschaft verpflichtende Urkunde und alle Befugnisse oder Vollmachten, um gültig zu sein,
entweder vom Präsidenten des Verwaltungsrates oder aber von zwei Verwaltungsrat Mitgliedern
unterschrieben sein, die demnach befugt sind die Gesellschaft vor Gericht oder in allen Urkunden zu
vertreten und der sich gegenüber Dritten nicht mit einer vorherigen Genehmigung des
Verwaltungsrates auszuweisen braucht.
Die Beratungen des Verwalters oder des Verwaltungsrates werden festgehalten in Protokollen, die
mindestens durch die Mehrheit der Mitglieder, die an den Beratungen teilgenommen haben,
unterschrieben werden.
Die Abschriften, die bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden durch den Vorsitzenden des
Verwaltungsrates oder durch zwei Verwaltungsrat Mitglieder oder aber durch das geschäftsführende
Verwaltungsrat Mitglied unterschrieben.
ARTIKEL 9 – Ständiger Vertreter
Wenn eine juristische Person zum Verwalter bestellt wird, muss sie einen ständigen Vertreter
bestellen, der mit der Ausführung dieses Auftrags im Namen und für Rechnung der juristischen
Person beauftragt ist.
ARTIKEL 10 – Entlohnung
Der oder die Verwalter kann (können) feste oder variable Vergütungen gewährt werden, die aus den
allgemeinen Kosten zu entnehmen sind und deren Höhe durch die Generalversammlung
festzusetzen ist. Das Mandat eines Verwalters kann ebenfalls unentgeltlich ausgeübt werden.
ARTIKEL 11 - Überwachung
Die Überwachung der Gesellschaft erfolgt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen.
ARTIKEL 12 - Generalversammlungen
Die Aktionäre treten zu einer Generalversammlung zusammen, um über alle sie interessierenden
Geschäfte zu beraten.
Jedes Jahr findet am Sitz der Gesellschaft oder an dem in den Einladungen vorgeschriebenen Ort,
eine ordentliche Generalversammlung statt, und zwar am letzten Freitag des Monats Mai um
vierzehn Uhr.
Ist dieser Tag ein Feiertag, wird die Generalversammlung auf den nächst-folgenden Arbeitstag
verlegt.
Die Generalversammlung kann ebenfalls außerordentlich, gemäß den durch das Gesetz
vorgeschriebenen Bestimmungen und jedes Mal wenn das Interesse der Gesellschaft dies erfordert,
einberufen werden.
Die Generalversammlung kann mit Einstimmigkeit aller Aktionäre schriftlich einberufen und
abgehalten werden, mit Ausnahme jedoch falls die Versammlung notariell beurkundet werden muss.
Die ordentliche Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Bericht des Verwaltungsorganes und des
Kommissars, wenn ein solcher vorhanden ist, und erörtert die Bilanz.
Jeder Aktionär kann für sich selbst oder für einen Auftraggeber abstimmen.
Solange die Gesellschaft nur einen Aktionär zählt, übt dieser die der Generalversammlung
zufallenden Befugnisse aus; er kann diese nicht übertragen.
Die Beschlüsse des alleinigen Aktionärs, handelnd stellvertretend für die Generalversammlung,
werden in einem am Gesellschaftssitz geführten Register festgehalten.
Die Versammlungen können virtuell oder per Fernzugriff abgehalten werden, wenn und soweit es
möglich ist, alle Teilnehmer zu identifizieren, zu überprüfen, ob die Teilnehmer Stimm- oder
Teilnahmerechte an der Versammlung besitzen und die Stimmabgabe der Aktionäre und sicher ist.
ARTIKEL 13 - Generalversammlung im schriftlichen Verfahren
1. Die Aktionäre können im Rahmen des Gesetzes einstimmig alle Beschlüsse, die in die Befugnis
der Generalversammlung fallen, schriftlich fassen, mit Ausnahme derjenigen, die in einer öffentlichen
Urkunde aufgenommen werden müssen.
2. In Bezug auf die Datierung der ordentlichen Generalversammlung gilt das Datum des von allen
Aktionären unterzeichneten Beschlusses als das satzungsgemäße Datum der ordentlichen
Generalversammlung, sofern nicht das Gegenteil bewiesen wird, vorausgesetzt, dass der von allen
Aktionären unterzeichnete, schriftliche Beschluss 20 Tage vor dem satzungsgemäßen Datum bei der
Gesellschaft eingegangen ist. Wenn mehrere Ausfertigungen von Beschlussvorschlägen versandt
wurden, ist das Datum des Eingangs der letzten Ausfertigung für das Datum des Beschlusses
maßgeblich.
Dem schriftlichen Beschluss, ob in mehreren Ausfertigungen oder nicht, ist eine datierte und von der
Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrats unterzeichnete Erklärung beizufügen, und zwar mit dem
Hinweis, dass der von allen Aktionären unterzeichnete Beschluss spätestens 20 Tage vor dem
Datum der satzungsgemäßen ordentliche Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft
eingegangen ist und alle erforderlichen Unterschriften trägt.
Wenn der letzte schriftliche Beschluss nicht spätestens 20 Tage vor dem satzungsgemäßen Datum
der ordentlichen Generalversammlung eingegangen ist, muss der Verwaltungsrat die
Jahreshauptversammlung einberufen.
3. Im Hinblick auf die Datierung der besonderen Generalversammlung gilt das Datum der von allen
Aktionären unterzeichneten Beschlussvorlage als das Datum, an dem die Beschlussvorlage am Sitz
der Gesellschaft eingegangen ist, sofern nicht das Gegenteil bewiesen wird. Wenn mehrere
Exemplare von Beschlussvorschlägen verschickt wurden, ist das Datum des Eingangs des letzten
Exemplars maßgeblich.
Dem schriftlichen Beschluss, der in einem oder mehreren genehmigten Anträgen enthalten ist, muss
eine datierte und unterzeichnete Erklärung des Verwaltungsorgans beigefügt werden, dass der von
allen Aktionären unterzeichnete Beschluss an dem in dieser Erklärung angegebenen Datum am Sitz
der Gesellschaft eingegangen ist und dass er alle erforderlichen Unterschriften trägt.
Der versandte Vorschlag für einen schriftlichen Beschluss muss angeben, ob alle
Tagesordnungspunkte in ihrer Gesamtheit genehmigt werden müssen, um einen gültigen
schriftlichen Beschluss zu erreichen, oder ob eine schriftliche Genehmigung für jeden
Tagesordnungspunkt einzeln beantragt wird.
4. Der versandte Vorschlag für einen schriftlichen Beschluss kann festlegen, dass die Genehmigung
vor einem bestimmten Datum am Sitz der Gesellschaft eintreffen muss, damit ein gültiger schriftlicher
Beschluss gefasst werden kann. Wenn der einstimmig angenommene schriftliche Beschluss in einer
oder mehreren Ausfertigungen nicht rechtzeitig vor diesem Datum eintrifft, verlieren die
unterzeichneten Zustimmungen ihre Rechtskraft.
5. Die Mitglieder des Verwaltungsrates, der Kommissar und die Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen, Bezugsrechten oder Zertifikaten, die unter Mitwirkung der
Gesellschaft ausgegeben wurden, können auf ihr Verlangen Einsicht in diese Beschlüsse nehmen.
ARTIKEL 14 - Abstimmung per Briefwahl
Sofern der Verwaltungsrat diese Möglichkeit vorgesehen hat, kann jeder Aktionär per Briefwahl
abstimmen.
Diese Abstimmung muss mittels eines Formulars erfolgen, das der Verwaltungsrat den Aktionären
zur Verfügung stellt und das die folgenden Angaben enthält:
- die Identität des Aktionärs
- seine Unterschrift sowie das Datum und der Ort der Unterzeichnung
- Anzahl und Form der Aktien, für die er an der Abstimmung teilnimmt
- den Nachweis, dass die Formalitäten für die Zulassung zur Hauptversammlung erfüllt wurden
- die Tagesordnung der Hauptversammlung
- Die Art und Weise, wie der Aktionär bei jedem Vorschlag abstimmt: mit Ja, Nein oder Enthaltung.
Um gültig zu sein, müssen diese Formulare spätestens acht Werktage vor der Hauptversammlung
dem Verwaltungsrat per Einschreiben oder auf anderem Wege zugestellt werden, in diesem Fall
jedoch gegen Erhalt einer Empfangsbestätigung des Verwaltungsrats durch den Abstimmenden.
ARTIKEL 15.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar, um am einunddreißigsten Dezember eines jeden
Jahres zu enden.
Zu diesem Zeitpunkt erstellt das Verwaltungsorgan ein Inventar und den Jahresabschluss. Dieser
Jahresabschluss besteht aus Bilanz, Ergebnisrechnung und Anhang und bildet eine Einheit.
Außerdem erstellt das Verwaltungsorgan einen Bericht, indem es über seine Verwaltung
Rechenschaft abgibt.
ARTIKEL 16.
Der verbleibende Überschuss der Bilanz, nach Abzug aller allgemeinen Kosten, Soziallasten und
Abschreibungen, bildet den Reingewinn der Gesellschaft.
Von diesem Reingewinn werden zunächst mindestens fünf Prozent zur Bildung einer unverfügbaren
Reserve entnommen, diese Entnahme ist nicht mehr verpflichtend, wenn der Reservefonds
ein/Zehntel der im Artikel 5 der Statuten eingetragenen unverfügbaren Reserve erreicht hat.
Der Saldo wird der Generalversammlung zur Verfügung gestellt, die über dessen Bestimmung
beschließt. Es sei bemerkt, dass jeder Aktie ein gleiches Recht auf die Verteilung der Gewinne hat.
Der Verwaltungsrat ist berechtigt, in eigener Verantwortung und in Übereinstimmung mit den
gesetzlichen Bestimmungen die Zahlung von Zwischendividenden zu beschließen.
ARTIKEL 17.
Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden. Im
Falle der Auflösung bezeichnet die Generalversammlung den oder die Liquidatoren, bestimmt deren
Befugnisse und Entlohnungen und setzt die Art der Liquidation gemäß des Buchs 2, Titel 8
Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen fest.
In Ermangelung der Ernennung eines Liquidators werden die Verwalter, die am Tage des
Auflösungsbeschluss im Amt sind, als Liquidator betrachtet.
Nach Begleichung aller Kosten und Lasten sowie der Liquidationskosten dient das Nettoaktiva
zunächst zur Rückzahlung, sei es in Geld oder mittels Wertpapiere, der freigemachten und nicht
abgeschriebenen Aktien.
Der verbleibende Überschuss wird zwischen allen Aktionären gemäß der Anzahl ihrer Aktien verteilt.
ARTIKEL 18.
Für die Ausführung der gegenwärtigen Satzungen wählt jeder Aktionär oder Verwalter mit Sitz im
Ausland, eine Zustellungsadresse am Gesellschaftssitz, wo alle Mitteilungen, Vorladungen und
Zustellungen rechtsgültig an ihn gerichtet werden können.
ARTIKEL 19.
Bestimmungen des Gesellschaftsrechtes, von denen nicht rechtmäßig abgewichen wird, gelten als in
dieser Satzung aufgenommen und Klauseln, die den zwingenden Bestimmungen des
Gesellschaftsrechtes widersprechen, gelten als ungeschrieben.
Für gleichlautenden analytischen Auszug:
Philippe MALHERBE, Notar.
Wurde auch hinterlegt eine Ausfertigung des Protokolls der Generalversammlung.
Die koordinierten Statuten sind in der Datenbank der Statuten hochgeladen worden.