Ondernemingsnr : 0460258862
Naam
(voluit) : DR. PHILIPPE MASURE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Jozef Hendrickxstraat 62-64
 : 2900 Schoten
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 21 april 2022 voor
notaris Yves De Deken met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “De Cleene & De Deken, geassocieerde notarissen” te Antwerpen, Jodenstraat 12 bus
1, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1/ Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) van toepassing op de besloten
vennootschap.
2/ Beslissing om het statutair onbeschikbaar eigen vermogen voor de totaliteit beschikbaar te maken
voor toekomstige uitkeringen.
3/ Vaststelling van het adres van de zetel te 2900 Schoten, Jozef Hendrickxstraat 62 en beslissing
om dit adres niet meer op te nemen in de statuten.
4/ Aanneming van de volledig nieuwe statuten in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de ter vergadering genomen besluiten, luidend als volgt (bij
uittreksel):
“A. RECHTSVORM - BENAMING - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1: Rechtsvorm - Benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en haar naam luidt “DR.
Philippe MASURE”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden ‘besloten vennootschap’ of het
letterwoord ‘BV’.
Artikel 2: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 3: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord
‘rechtspersonenregister’ of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap en het ondernemingsnummer moeten steeds voorkomen op de in artikel
1 vermelde stukken.
De zetel kan door het bestuursorgaan worden overgeplaatst naar elke andere gemeente in hetzelfde
Gewest zonder statutenwijziging.
Indien de zetel wordt overgeplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime is het
bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te brengen bij
authentieke akte.
Elke zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging van een uittreksel van het besluit
van het bestuursorgaan, bestemd voor publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en
wijziging van inschrijving in het rechtspersonenregister.
Luik B
Elke zetelverplaatsing dient voorafgaandelijk bekendgemaakt aan de Provinciale Raad van de Orde
van Artsen. waartoe iedere aandeelhouder behoort.
Verder kan het bestuursorgaan binnen het grondgebied van de Europese Unie na voorafgaande
goedkeuring van de Orde van Artsen bijkomende zetels van medische activiteiten oprichten.
Eventuele geschillen met betrekking tot de vennootschap en/of de door de betrokken artsen
uitgeoefende medische activiteiten, zullen evenwel steeds beslecht worden voor de bevoegde
rechtbank van het arrondissement Antwerpen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitoefening van de huisartsgeneeskunde door de arts-aandeelhouder-huisarts of door artsen van
dezelfde discipline die in het kader van de vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen uitoefenen,
allen ingeschreven op de lijst van de Provinciale Raad van de Or, met dien verstande dat alle
medische activiteiten in ge-meenschap worden gebracht en alle van daaruit voortvloeiende honoraria
geïnd worden voor en door de vennootschap en dat de arts-aandeelhouder een vergoeding zal
ontvangen van de ven-nootschap voor de door hem verrichte prestaties.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
B. EFFECTEN
Artikel 5: Aandelen – stemrecht - winstrecht
Er zijn zevenhonderd vijftig (750) gelijke aandelen op naam.
Zij geven elk recht op één stem en op een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo. (…)
C. BESTUURSORGAAN - TOEZICHT
Artikel 12: Bestuursorgaan – duur mandaat - ontslag en benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, aandeelhouders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
bepaalde of onbepaalde termijn.
Iedere bestuurder kan te allen tijde ontslag geven door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
Dit ontslag heeft slechts gevolg vanaf de beslissing tot aanvaarding ervan door de algemene
vergadering. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, loopt het mandaat
van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd van de algemene vergadering waarop
hij is benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het
benoemingsbesluit verstrijkt.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit kan de algemene vergadering het mandaat van de
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen beëindigen met onmiddellijke ingang of met
opgave van de datum waarop het bestuursmandaat eindigt. De algemene vergadering kan alsdan
ook een vertrekvergoeding toekennen.
Artikel 13: Bezoldiging
Aan de bestuurder kan een vaste bezoldiging worden toegekend door de algemene vergadering. De
arts-aandeelhouder wordt volgens medische gebruiken op een normale manier vergoed voor zijn
medische activiteit.
Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, worden de werkverdeling, alle vergoedingen
voor het gepresteerde werk, inclusief de eventuele bezoldigingen als bestuurder en terugbetaling van
kosten en vacaties, vastgelegd in een schriftelijke overeenkomst tussen de artsen-aandeelhouders
en de vennootschap, die onderworpen is aan de bepalingen van de Code van geneeskundige
plichtenleer. Elke bezoldigingsovereenkomst dient voorafgaandelijk te worden voorgelegd aan de
bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Artsen.
Artikel 14: Intern bestuur - externe vertegenwoordiging
Intern bestuur
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder is eveneens bevoegd om alleen de vennootschap te vertegenwoordigen jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, zelfs indien deze
handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de
hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de
statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
Luik B
In alle akten die de vennootschap verbinden moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij/zij
optreedt.
Artikel 15: Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders,
ingeval van overdreven volmacht.
Zo de gevolmachtigde geen arts is kan slechts volmacht verleend worden voor niet medische zaken.
(…)
D. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 18: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt elk jaar gehouden de laatste werkdag van de maand mei
om achttien (18:00) uur.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap gevestigd is zoals aangeduid in de
uitnodiging.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op gelijk welke andere plaats in de uitnodiging vermeld. (…)
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en er het stemrecht uit te oefenen, moet
iedere aandeelhouder als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen; de rechten
verbonden aan de aandelen mogen bovendien niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming. (…)
E. JAARREKENING - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 28: Boekjaar - Inventaris - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
De bestuurders maken elk jaar na de afsluiting van het boekjaar een inventaris op, alsmede de
jaarrekening, overeenkomstig artikel 3:1. § 1 WVV. (…)
Artikel 30: Winstverdeling – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
van de uitkering negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
wettelijk of statutair onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald
of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Het
besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Dit besluit van het
bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat, in voorkomend geval, door de commissaris
wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143., 2e lid WVV.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
F. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 33: Vereffeningssaldo
Het maatschappelijk vermogen zal eerst aangewend worden om de schuldeisers en de kosten van
de vereffening te voldoen, nadat – in voorkomend geval - het plan van verdeling daartoe door de
bevoegde ondernemingsrechtbank is goedgekeurd, conform de voorschriften van artikel 2:97. WVV.
Na betaling van alle schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de
vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden.
(…)”.
5/ Beslissing bij toepassing van artikel 3:72. WVV dat de besloten vennootschap niet valt onder de
voor-waarden waardoor de aanstelling van een of meerdere commissaris-sen verplicht wordt, en de
enige aandeelhouder beslist geen commissaris te benoemen
6/ De ondergetekende notaris Yves De Deken werd gemachtigd om de statuten neer te leggen in het
elektronische databanksysteem voor statuten, alsmede zorg te dragen voor de formaliteiten van
Luik B
openbaarmaking, alsmede tot het openen van een elektronisch effectenregister en de uit
onderhavige akte voortvloeiende gegevens daarin in te vullen en te ondertekenen.
Bovendien werd bijzondere volmacht verleend teneinde alle formaliteiten te vervullen bij de griffies
en/of ondernemingsloketten, en bij de administratie van de BTW, inzake de wijziging van inschrijving
van de vennootschap, aan : Accountantskantoor Van Remoortere te 2140 Antwerpen (Borgerhout),
Jozef Nuytsstraat 1, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0561.825.879, vertegenwoordigd door de
heer Dirk Van Remoortere, met recht van substitutie.
In verband hiermee kunnen deze lasthebbers alle documenten ondertekenen en in het algemeen
alles doen wat noodzakelijk of nuttig is.
.
 
 
Voor ontledend uittreksel
Geassocieerd Notaris Yves De Deken
 
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten