Ondernemingsnr : 0761 382 197
Naam
(voluit) : ANTWERP DIAMOND MANUFACTURERS' PLATFORM
(verkort) :
Rechtsvorm : Cooperatieve vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2018 Antwerpen, Hoveniersstraat 22
Onderwerp akte : OVERDRACHT OM NIET VAN EEN ALGEMEENHEID en ONTBINDING &
VEREFFENING IN ÉÉN AKTE
Het blijkt uit een akte verleden voor Melissa Saelens, notaris te Antwerpen, lid van de notarissenassociatie
"SCRIPTAS Notarissen", met zetel te Antwerpen, Lange Gasthuisstraat 35-37 op 12 september 2024, dat de
buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende besluiten heeft
genomen :
OVERDRACHT OM NIET VAN EEN ALGEMEENHEID
EERSTE BESLISSING
De vergadering ontslaat de notaris ervan lezing te geven van het gezamenlijk voorstel tot overdracht om niet
van een algemeenheid de dato 29 mei 2024 van de betrokken vennootschap/verenigingen, en verklaart dat het
voorstel werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:93 Wetboek Vennootschap en
Verenigingen (WVV), waarbij uitdrukkelijk werd gekozen voor het regime van artikel 12:103 WVV.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van onderstaande verslag.
Het betreft:
- Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld, overeenkomstig artikel 12:94 §2 van het WVV,
aangaande de voorwaarden, de wenselijkheid, de wijze waarop en de gevolgen op juridisch en economisch vlak
van de voorgenomen overdrachtsoperatie.
De voorzitters delen mee dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van
de betrokken vereniging/vennootschap, tussen de datum van opstelling van gezegd verslag en heden.
TWEEDE BESLISSING
Vervolgens beslist de vergadering de overdracht van de algemeenheid goed te keuren, zodat alle actieve en
passieve vermogensbestanddelen van de vennootschap "ADMP" overgedragen worden aan de vereniging "SBD",
beiden voormeld, met ingang van heden. De vergadering bevestigt uitdrukkelijk deze inbrengoperatie te
onderwerpen aan de regeling vervat in artikel 12:103 WVV. Bijgevolg zal heel het vermogen van de overdragende
vennootschap, voormeld, overgaan op de vereniging "SBD", voormeld, en dit zonder uitzondering of voorbehoud,
en onder algemene titel.
DERDE BESLISSING
Alle rechten, plichten, verbintenissen en verrichtingen van de overdragende vennootschap "ADMP", voormeld,
worden vanaf heden boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen verricht te zijn voor
rekening van de verkrijgende vereniging "SBD", voornoemd. Alle goederen, alle rechten en alle verplichtingen,
ook al werden zij niet in het inbrengvoorstel of verslag, boekhouding of jaarrekening vermeld, en die toebehoren
aan de overdragende vennootschap, worden overgedragen aan de verkrijgende vereniging, zowel ten voordele
als ten nadele, met ingang van zelfde datum. Het archief, bevattende alle boeken en bescheiden van de
overdragende vennootschap, wordt vanaf heden door de verkrijgende vereniging bewaard.
VIERDE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat ingevolge de hiervoor genomen beslissingen door de buitengewone algemene
vergadering van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vereniging, de overdracht van de
algemeenheid om niet daadwerkelijk verwezenlijkt is.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist de raad van bestuur van de verkrijgende vereniging "SBD" te machtigen om alle
verdere formaliteiten met betrekking tot de overdracht van de algemeenheid te verrichten.
ONTBINDING & VEREFFENING IN ÉÉN AKTE
EERSTE BESLUIT
Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter voorlezing te doen van:
1° het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 10 september 2024, dat het voorstel tot ontbinding van
de vennootschap toelicht en verantwoordt, en;
2° van het verslag van de gecertificeerd accountant opgemaakt op 11 september 2024 van de besloten
vennootschap "EUROCEF", gevestigd te Asse, vertegenwoordigd door de Heer Norbert VAN DEN EEDE,
gecertificeerd accountant, over de staat waarin de activa en passiva van de vennootschap werden samengevat,
afgesloten per 4 september 2024, welke staat werd gevoegd bij voormeld verslag van het bestuursorgaan.
De vergadering erkent in het bezit te zijn van deze verslagen en keurt deze goed.
Tevens verklaart verklaren de aandeelhouders dat zij op voldoende wijze kennis hebben genomen van deze
verslagen en stukken tot staving van de vereffening en doen zij afstand van elk recht om de nietigheid van de
beslissingen van deze algemene vergadering te vorderen, op grond dat voormelde stukken hen niet tijdig zouden
zijn bezorgd overeenkomstig artikel 2:71 §3 van het WVV.
Het verslag van voornoemde gecertificeerd accountant omvat volgend besluit :
"6.Besluit
Met het oog op de procedure van ontbinding met onmiddellijke sluiting van de vereffening in één akte conform
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen legt het bestuursorgaan van ADMP CV,
onder haar verantwoordelijkheid, de aan dit verslag gehechte staat van activa en passiva afgesloten op
04/09/2024 voor.
Uit de controlewerkzaamheden, uitgevoerd conform de in België van toepassing zijnde beroepsnormen en
met name de normen inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen met beperkte
aansprakelijkheid, blijkt dat deze staat van activa en passiva de toestand van ADMP CV volledig, getrouw en juist
weergeeft.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op
datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° WVV.
Dit verslag werd opgemaakt in het kader van artikel 2:71 WVV en mag niet gebruikt worden voor andere
doeleinden.
Opgesteld te Asse op 11/09/2024
Namens EUROCEF BV,
Mijnheer Norbert VAN DEN EEDE,
Gecertificeerd accountant"
Voormelde verslagen, alsmede de staat van activa en passiva, blijven bewaard in het dossier van
ondergetekende notaris.
Wettigheidscontrole.
Bij toepassing van artikel 2:71 §6 van het WVV bevestigt ondergetekende notaris na onderzoek het bestaan
én de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is in
verband met deze in ontbindingstelling, voor zover zij daartoe in de mogelijkheid is.
TWEEDE BESLUIT
Het bestuursorgaan verklaart dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd
opgemaakt, met name op 4 september 2024, geen belangrijke wijzigingen in het vermogen van de vennootschap
hebben voorgedaan en dat er geen nieuwe schulden zijn opgedoken
De vergadering besluit, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 WVV tot ontbinding en
vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan :
"1. er is geen vereffenaar aangeduid;
2. alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of derden zijn terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft
de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de
conclusies van zijn verslag;
3. alle aandeelhouders of vennoten aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering
vertegenwoordigen ten minste de helft (1/2) van het totaal aantal uitgegeven aandelen en besluiten met
eenparigheid van stemmen.
4. De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
De vergadering verklaart hiertoe uitdrukkelijk dat er geen vereffenaar werd aangesteld.
Uit voormelde staat van activa en passiva van 4 september 2024 blijkt bovendien	dat alle schulden ten
aanzien van aandeelhouders of derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Voormeld verslag van de gecertificeerd accountant maakt melding van deze terugbetaling en/of consignatie.
En onmiddellijk beslist de vergadering om de ontbinding en vereffening in één akte te laten plaatsvinden,
zonder benoeming van een vereffenaar, en dat gans het actief en passief, aan haar toekomt, zoals hierna
uitgebreid omschreven.
De vergadering verklaart tevens dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit;
De vergadering beslist hierbij dat het (eventueel) resterend actief door de aandeelhouders proportioneel aan
hun aandelenbezit zal worden teruggenomen.
De vergadering beslist eveneens dat de (eventuele) vorderingen van de vennootschap, en de "Overige
vorderingen lastens de administraties der Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde en der Directe Belastingen"
teruggenomen en overgedragen worden aan de aandeelhouders proportioneel aan hun aandelenbezit, welke
aldus gerechtigd zullen zijn om gezegde vorderingen ten persoonlijke titel te laten gelden en die zich ertoe
verbinden alle eventuele nog niet gekende passiva voor hun rekening te nemen in zelfde verhouding.
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat ingevolge voormelde besluiten tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap alle bestuurders van de vennootschap van rechtswege ontslagnemend zijn.
De vergadering neemt in het bijzonder kennis van het ontslag van volgende bestuurders:
-de besloten vennootschap "ANITA DIAMONDS", met zetel te 2018 Antwerpen, Schupstraat 1/7, bus 47,
ondernemingsnummer 0833.802.694
-de besloten vennootschap "RUBIN & ZONEN", met zetel te 2018 Antwerpen, Hoveniersstraat 51 bus 23
“SYNDIKAAT	DER	BELGISCHE	DIAMANTNIJVERHEID"	beroepsvereniging	(SBD),	-de
ondernemingsnummer 0408.848.961
-de besloten vennootschap "SAMIR GEMS", met zetel te 2018 Antwerpen, Hoveniersstraat 30 bus 279
-de besloten vennootschap "CAPITAL DIAMONDS", met zetel te 2018 Antwerpen, Hoveniersstraat 2 bus 428
-de besloten vennootschap "DIAMWILL", met zetel te 2018 Antwerpen, Hoveniersstraat 2 bus 595
De vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor het door hen tot op heden waargenomen bestuur.
VIERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrichtingen door de
vennootschap gedurende het lopende boekjaar tot op vandaag gesteld en keurt deze goed.
Voormelde staat van activa en passiva zal ook als jaarrekening voor het lopende boekjaar gelden en wordt
door de vergadering goedgekeurd.
De comparanten verklaren dat zij in het bezit zijn gesteld van gans het vermogen van de vennootschap, zoals
vermeld in het tweede besluit.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist:
1° dat de vereffening hierbij definitief gesloten is;
2° dat alle boeken en bescheiden van de vennootschap neergelegd zijn ten zetel van de vereniging "SBD" te
2018 Antwerpen, Hoveniersstraat 22 die er de bewaring van zal houden gedurende vijf jaar;
ZESDE BESLUIT
VOLMACHT
Om bij alle administraties, en onder meer bij het ondernemingsloket, het Bestuur van de B.T.W. en bij het
Bestuur Economisch Potentieel, het E-STOX en UBO-register, alle formaliteiten van wijziging en schrapping te
vervullen, wordt volmacht gegeven aan met recht om individueel op te treden:
De besloten vennootschap "Finum", te 2018 Antwerpen, Quellinstraat 37 bus 15 of elk van haar aangestelden.
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Melissa Saelens
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte
- het verslag van de bestuurder (2)
- het verslag van de gecertificeerd accountant