Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : PROTAGONIST INVESTMENTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Private stichting
Volledig adres v.d. zetel Sparrenhof 10
 : 3071 Kortenberg
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden Op drieëntwintig november tweeduizend tweeëntwintig voor Peter VAN
MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
dat :
(…)
1. de heer PEETERS Benedict Marie Georges, geboren te Hasselt op 6 oktober 1968, wonende te
3071 Kortenberg (Erps-Kwerps), Sparrenhof 10;
2. de heer LOUCKX Matthew, geboren te Leuven op 9 januari 2001, wonende te 3120 Tremelo,
Grote Bollostraat 200;
3. mevrouw VANOPPEN Anne, geboren te Hasselt op 8 juni 1989, wonende te 3511 Hasselt
(Kuringen), Pelgrimlaan 45;
4. de heer MOORTGAT Jochen Jan Anne, geboren te Lokeren op 26 juni 1980, wonende te 9790
Wortegem-Petegem, Eeuwhoek 1;
5. mevrouw LEMMENS Mireille Marie Mathieu, geboren te Bree op 5 augustus 1956, wonende te
3500 Hasselt, Koning Albertstraat 10 bus 501; en
6. de besloten vennootschap "C-INVEST", met zetel te 3500 Hasselt, Herkerstraat 9 en met
ondernemingsnummer 0464.649.497.
volgende vennootschap heeft opgericht :
1 - Naam en vorm
De vennootschap is een private privak naar Belgisch recht die is opgericht als naamloze
vennootschap met minstens zes (6) niet met elkaar verbonden aandeelhouders, dit onverminderd het
bepaalde in artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak,
zoals van tijd tot tijd gewijzigd (“KB Private Privak”). Haar naam luidt: “PROTAGONIST
INVESTMENTS”.
De vennootschap verbindt er zich toe de bepalingen na te leven van de wet van 19 april 2014 die
slaan op de in artikel 298, eerste lid, van die wet, bedoelde instellingen voor collectieve belegging (de
“AICB Wet”), alsmede de bepalingen van het KB Private Privak (KB Private Privak samen met de
AICB Wet, hierna gezamenlijk de “Private Privak Reglementering”), en alle gebeurlijke wijzigingen
daarvan.
De vennootschap wordt beheerst door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor
zover niet daarvan wordt afgeweken door de Private Privak Reglementering.
2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Deze mag worden verplaatst naar
iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van bestuur van de vennootschap (de
“Raad van Bestuur”), voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet
verplicht tot een wijziging van de taal van de Statuten. Dergelijke beslissing van de Raad van Bestuur
vereist geen Statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit
laatste geval is de Raad van Bestuur bevoegd om tot de Statutenwijziging te beslissen. Indien ten
gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de Statuten moet worden gewijzigd, kan enkel
de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
0793950146
vereisten voor een Statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van de Raad van Bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
3 - Voorwerp
3.1. De vennootschap heeft uitsluitend als oogmerk de collectieve belegging in toegelaten financiële
instrumenten die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen zoals bedoeld in, en in
overeenstemming met, de Private Privak Reglementering. De vennootschap heeft tot voorwerp in
eigen naam en voor eigen rekening, op rechtstreekse of onrechtstreekse wijze (i) het nemen van
participaties in internationale vennootschappen (waaronder berepen private equity fondsen), (ii) het
financieren van voormelde vennootschappen door middel van het inschrijven op effecten, al dan niet
met stemrecht, het toestaan, onderschrijven, overnemen en verhandelen van leningen, obligaties (al
dan niet converteerbaar in aandelen), kredietopeningen en andere vormen van schuldfinanciering en
zekerheden en (iii) het beleggen van liquiditeiten in roerende goederen in het kader van het cash
management van de vennootschap.
3.2. De vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) (met inbegrip
van de Private Privak Reglementering) en de bepalingen van het Reglement van Inwendige Orde,
alle hierna vermelde verrichtingen stellen:
(i) het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng,
fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
(ii) het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
(iii) de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
(iv) het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
(v) het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, alsook, onder voorbehoud van
beperkingen die worden uiteengezet in deze statuten van de vennootschap (de “Statuten”) of in het
Reglement van Inwendige Orde, het toestaan van voorschotten, kredieten, leningen of andere
financieringsvormen, evenals het verlenen van zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden,
doch rekening houdend met het bepaalde in artikel 299, tweede lid van de AICB Wet, desgevallend
met eventuele toekomstige wijzigende wetgeving.
3.3. In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en
alle gebeurlijke wijzigingen daaraan) (met inbegrip van de Private Privak Reglementering) en de
bepalingen van het Reglement van Inwendige Orde, kan de vennootschap overgaan tot alle
technische, economische, sociale, intellectuele, organisatorische, burgerlijke, commerciële,
industriële, financiële, roerende, onroerende of enige andere transacties en verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins in
verband staan met haar voorwerp.
3.4. Bijkomend of tijdelijk, zoals bepaald in artikel 16 van het KB Private Privak of in artikel 192, §3
van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992, naargelang van het geval, kan de
vennootschap als private privak:
1. termijnbeleggingen van maximaal zes (6) maanden of liquide middelen aanhouden;
2. genoteerde effecten aanhouden voor zover (i) zij deze effecten reeds houdt op het ogenblik van de
aanvraag tot opname in de notering van een beurs of een andere georganiseerde en openbare markt
voor effecten, of (ii) deze effecten worden verkregen door omruiling van niet-genoteerde effecten,
met uitzondering van haar eigen effecten; en
3. in het kader van indekkingsverrichtingen handelen in al dan niet genoteerde afgeleide financiële
instrumenten op al dan niet genoteerde onderliggende materiële of financiële activa.
De beperking uiteengezet in artikel 16, lid 1 van het KB Private Privak zal geen toepassing vinden bij
de vereffening van de vennootschap.
4 - Duur
4.1. De vennootschap wordt opgericht voor een bepaalde duur van twaalf (12) jaar vanaf haar
oprichting. De duurtijd kan tweemaal verlengd worden door de algemene vergadering, telkens voor
een periode van twee (2) jaar, voor zover de aanwezigen ten minste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen. Het besluit om de duur van de vennootschap te verlengen wordt geldig
aangenomen met een meerderheid van minstens negentig procent (90%) van de geldig uitgebrachte
stemmen die minstens de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.
Bij het verstrijken van de (eventueel verlengde) duur zal de vennootschap van rechtswege
ontbonden worden en enkel nog als rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar
vereffening.
4.2. De vennootschap zal haar werkzaamheden aanvatten nadat zij zich overeenkomstig artikel 302
van de AICB Wet heeft laten inschrijven op de lijst van de Private Privaks bij de Federale
Overheidsdienst Financiën en nadat de beheerder werd geregistreerd bij de FSMA.
(…)
II.- KAPITAAL - AANDELEN
6
-1. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap is volledig geplaatst en bedraagt tweehonderd vijftigduizend Euro
(€ 250.000,00). Het is vertegenwoordigd door tweehonderd vijftigduizend (250.000) aandelen,
waarvan bij oprichting 250.000 aandelen van categorie F op naam, zonder vermelding van waarde
(de “Categorie F Aandelen”), geen categorie H aandelen (de “Categorie H Aandelen”), en geen
categorie I aandelen (de “Categorie I Aandelen”). Elk Categorie F Aandeel, Categorie H Aandeel en
Categorie I Aandeel vertegenwoordigt telkens een gelijk deel van het kapitaal.
De Categorie F Aandelen, Categorie H Aandelen en Categorie I Aandelen hebben identieke rechten,
tenzij anders wordt bepaald in deze Statuten.
-2. Soorten (“Categorieën”) van aandelen
Alle aandelen worden verdeeld in drie soorten (“Categorieën”), met name Categorie F Aandelen,
Categorie H Aandelen en Categorie I Aandelen. Alle Categorieën van aandelen in de vennootschap
genieten van dezelfde rechten en voorrechten, tenzij anders bepaald in de huidige Statuten of het
Reglement van Inwendige Orde. Behoudens in geval van overdracht van aandelen aan een
bestaande aandeelhouder overeenkomstig deze Statuten (in welk geval de aandelen automatisch
omgezet worden in de Categorie van aandelen reeds gehouden door de overnemer op het ogenblik
van de overdracht), zullen de aandelen blijven toebehoren tot de Categorie waartoe zij behoorden op
het ogenblik van de overdracht. Enkel private investeerders zoals bedoeld in het KB Private Privak
kunnen aandeelhouder zijn van de vennootschap.
-3. Toegestaan kapitaal
De Raad van Bestuur is bevoegd om het geplaatst kapitaal in één of meer keren te verhogen totdat
het kapitaal van de vennootschap honderd miljoen Euro (€ 100.000.000,00) bedraagt,
overeenkomstig de door de Raad van Bestuur te bepalen modaliteiten, binnen de grenzen zoals
vastgelegd door de oprichters van de vennootschap. Deze verhoging kan gebeuren door inbreng in
geld in welk geval de Raad van Bestuur het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders zal
kunnen opheffen of beperken in het belang van de vennootschap. De verhoging van het kapitaal
waartoe, krachtens de bij dit artikel toegekende bevoegdheid wordt besloten, kan verder ook
geschieden door incorporatie van reserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
In geval van kapitaalverhoging door de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal
zal de Raad van Bestuur de uitgiftepremies, indien die er zijn, toewijzen aan een onbeschikbare
rekening “Uitgiftepremies”, die, zoals het kapitaal, de waarborg voor derden zal uitmaken en die,
behoudens de mogelijkheid tot incorporatie in kapitaal door de Raad van Bestuur, zoals hiervoor
voorzien, slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden krachtens een beslissing van de
algemene vergadering beraadslagend onder de voorwaarden gesteld door de artikelen 7:208 en 7:
209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De Raad van Bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende zestig (60) maanden te rekenen
vanaf de bekendmaking van de oprichtingsakte in de Bijlagen bij het Belgische Staatsblad. Deze
bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen. Wanneer de
Raad van Bestuur aan de algemene vergadering voorstelt deze bevoegdheid te hernieuwen, stelt hij
een met redenen omkleed verslag op waarin wordt aangegeven in welke bijzondere omstandigheden
hij gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij nastreeft.
-4. Opvraging van storting
De ‘Fund Manager’ (zoals gedefinieerd in het Reglement van Inwendige Orde) (hierna de
“Fondsmanager”) kan te allen tijde overgaan tot opvraging van stortingen op aandelen in een of
meerdere opvragingen door een verzoek tot opvraging te richten aan de aandeelhouders
overeenkomstig artikel 3.2 van het Reglement van Inwendige Orde. Elk verzoek tot opvraging is
onherroepelijk.
Elk verzoek tot opvraging van stortingen op aandelen door de Fondsmanager moet ten minste vijftien
(15) werkdagen vóór de voorgestelde betalingsdatum, zoals vermeld in het verzoek tot opvraging,
door de aandeelhouders zijn ontvangen
Ingeval van niet-naleving van een verzoek tot opvraging is artikel 3.2, voorlaatste en laatste
paragraaf van het Reglement van Inwendige Orde van toepassing.
(…)
III.- BESTUUR - CONTROLE
12 - Raad van Bestuur
12.1 Benoeming
De Raad van Bestuur bestaat uit ten hoogste vier (4) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders, die voor ten hoogste zes (6) jaar door de algemene vergadering worden benoemd.
De leden van de Raad van Bestuur worden gekozen op voordracht van de houders van de
meerderheid van de Categorie F Aandelen.
Indien de functie van een bestuurder vrijkomt voordat zijn ambtstermijn is verstreken, komt het recht
op vervanging toe aan de houders van de meerderheid van de Categorie F Aandelen. Zij hebben
tevens het recht het ontslag te vragen van een op hun voorstel gekozen bestuurder(s) en, indien
nodig, ten minste twee (2) nieuwe kandidaten voor te stellen voor elke te vervangen bestuurder.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft het recht om het mandaat van elke bestuurder
te beëindigen zoals bepaald in de toepasselijke Belgische wetgeving.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, moet de rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanwijzen die deze taak namens en voor rekening van de rechtspersoon vervult.
De bestuurder van de rechtspersoon kan zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijkertijd
een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en de beëindiging van de functie van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde publiciteitsregels als wanneer hij deze taak in eigen naam en
voor eigen rekening zou uitvoeren.
12.2 Voorzitter
De Raad van Bestuur benoemt uit zijn midden de voorzitter van de Raad van Bestuur. De stem van
de voorzitter is doorslaggevend in geval van staking van stemmen.
12.3 Comités
De Raad van Bestuur is bevoegd om één of meer comités in te stellen en de samenstelling en taken
ervan te bepalen. Deze delegatie is niet tegenstelbaar aan derden. De Raad van Bestuur stelt
overeenkomstig het Reglement van Inwendige Orde een investeringscomité in.
12.4 Vergaderingen
12.4.1    Bijeenroeping. De leden van de Raad van Bestuur komen vijf (5) maal per jaar bijeen, m.n.
één (1) maal per kwartaal en één (1) maal jaarlijks, fysiek of per audio- en/of videoconferentie, en
telkens wanneer het vennootschapsbelang dit vereist. De Fondsmanager, alsook elk lid van de Raad
van Bestuur, hebben het recht een vergadering van de Raad van Bestuur bijeen te roepen of de
Fondsmanager te verzoeken een dergelijke vergadering bijeen te roepen.
De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door middel van een schriftelijke kennisgeving die ten
minste drie (3) werkdagen vóór de vergadering per e-mail aan al zijn leden wordt toegezonden (met
inbegrip van een gedetailleerde agenda en een kopie van alle beschikbare documentatie die
redelijkerwijs nodig is om de agendapunten te bespreken en daarover een besluit te nemen). Indien
op een vergadering niet alle leden van de Raad van Bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kan
alleen over de agendapunten van de vergadering worden gestemd. Van alle vergaderingen van de
Raad van Bestuur worden notulen gemaakt, die binnen een redelijke termijn aan alle leden van de
Raad van Bestuur worden toegezonden. De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen ook
schriftelijk worden genomen met eenparigheid van stemmen.
12.4.2    Quorum en beraadslaging. De Raad van Bestuur heeft de ruimste bevoegdheden, met
uitzondering van die welke door de wet en deze statuten zijn voorbehouden aan de algemene
vergadering van aandeelhouders.
De Raad van Bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten indien ten minste de helft van zijn leden
aanwezig of behoorlijk vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet wordt bereikt, kan een nieuwe
vergadering van de Raad van Bestuur worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten
over dezelfde agenda als de vorige vergadering van de Raad van Bestuur zonder dat dit quorum
moet worden gerespecteerd. Ingeval een lid van de Raad van Bestuur verhinderd is een vergadering
van de Raad van Bestuur bij te wonen, heeft dat lid het recht een ander lid van de Raad van Bestuur
schriftelijk te machtigen hem te vertegenwoordigen en namens hem te stemmen op die vergadering
van de Raad van Bestuur. Een bestuurder kan meerdere collega's vertegenwoordigen en naast zijn
eigen stem evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De Raad van Bestuur besluit bij gewone meerderheid en elke bestuurder heeft recht op één (1) stem.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen met eenparige schriftelijke
toestemming van zijn leden. De datum van de notulen is de datum van de handtekening van de
laatste bestuurder.
12.5 Dagelijks bestuur en delegatie van bevoegdheden
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan een of meer
personen.
De Raad van Bestuur stelt de voorwaarden voor de uitoefening van het dagelijks bestuur vast. De
krachtens dit artikel verleende bevoegdheidsdelegaties zijn steeds herroepbaar. De Raad van
Bestuur kan het beheer van een deel van de activiteiten van de vennootschap overdragen aan een of
meer personen die buiten de Raad van Bestuur worden gekozen en aan eventuele lasthebbers
bijzondere bevoegdheden verlenen. Hij kan tevens één of meer raadgevende comités oprichten,
waarvan hij de samenstelling en de taken overeenkomstig het Reglement van Inwendige Orde
vaststelt.
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het toezicht op de gedelegeerde tot het dagelijks
bestuur.
In geval van delegatie van bevoegdheden inzake dagelijks bestuur omvat deze delegatie, naast de
bevoegdheden die hem in artikel 5.2 van het Reglement van Inwendige Orde zijn toegekend, de
volgende bevoegdheden:
- overgaan tot het opvragen van stortingen op aandelen in overeenstemming met het Reglement van
Inwendige Orde en artikel 6.4 van deze Statuten; en
 - goedkeuren van vrije Overdrachten van Effecten en Overdrachten van Effecten aan derden
 overeenkomstig artikel 10.3 van deze Statuten, behalve zoals beschreven in artikel 10.2 van deze
Statuten.
12.6 Bekrachtiging beslissingen
Alle beslissingen die door de Raad van Bestuur worden genomen, zullen door ondertekening (met
inbegrip van de elektronische handtekening zoals bedoeld in Boek 8 van het Nieuw Burgerlijk
Wetboek) van de besluiten/notulen door zijn bestuurders worden bekrachtigd.
12.7 Vergoeding
Elke bestuurder van de vennootschap ontvangt een redelijke vergoeding voor elke vergadering van
de Raad van Bestuur waaraan hij of zij effectief heeft deelgenomen. Deze bepaling staat niet in de
weg aan de vergoeding van de kosten die de bestuurders in de uitoefening van hun functie
redelijkerwijs hebben gemaakt.
De Raad van Bestuur kan aan de bestuurders en bijzondere lasthebbers, belast met bijzondere
functies of opdrachten, vergoedingen toekennen die in mindering komen op de bedrijfskosten.
12.8 Vertegenwoordiging
De vennootschap is geldig vertegenwoordigd tegenover derden en in rechte, voor alle handelingen
en volmachten, met inbegrip van die waarbij een openbaar ambtenaar of ministeriële functionaris
betrokken is:
- binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde(n) voor het dagelijks bestuur;
- binnen de grenzen van zijn/haar mandaat zoals uiteengezet in artikel 12.5, door een lasthebber
daartoe gemachtigd;
- in alle andere gevallen, door twee gezamenlijk optredende bestuurders die geen bewijs van een
voorafgaand besluit van de Raad van Bestuur moeten leveren.
13 - Commissaris
De controle op de verrichtingen van de vennootschap wordt aan één of meer commissarissen
opgedragen, zelfs indien de vennootschap daartoe niet verplicht is volgens het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. In afwijking van artikel 3:75, §1, 9° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen mag (mogen) deze commissaris(sen) die kennis heeft (hebben)
gekregen van overtredingen van de statutaire bepalingen aangaande het statuut als private privak, in
geen geval de melding van deze overtredingen, die bovendien omstandig moeten zijn en met opgave
van de overtreden bepalingen, uit het verslag weglaten. In de gevallen bepaald door de Koning zendt
(zenden) de commissaris(sen) een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van het verslag aan de
Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast. Zij
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
IV.- ALGEMENE VERGADERING
14 - Vergadering
Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden, op de zetel van de vennootschap of
op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op de eerste donderdag van april om 10.00 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
De gewone algemene vergadering hoort lezing van de verslagen van de Raad van Bestuur en de
commissaris(sen), keurt de jaarrekening goed, benoemt eventueel commissarissen en beraadslaagt
over al de punten op de agenda. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de vergadering zich
door bijzondere stemming uit over de kwijting aan de Raad van Bestuur en eventuele
commissarissen.
(…)
16 - Toelating
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders, de Raad van
Bestuur en de Fondsmanager ten minste drie (3) werkdagen vóór de vergadering schriftelijk
verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Indien hiervan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief of langs
elektronische weg stemmen door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de
Fondsmanager en dat door de Raad van Bestuur ter beschikking wordt gesteld van de
aandeelhouders.
Om geldig te zijn dient dergelijke stemming tot de vennootschap te worden gericht via het e-
mailadres van de vennootschap of via het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde
specifieke e-mailadres ten minste drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering, en de
volgende vermeldingen dient te bevatten: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of
de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan
de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden nageleefd indien de
oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de voorgestelde besluiten, (vi)
de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii) de bevoegdheden die aan
een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de nieuwe of gewijzigde
besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit van deze lasthebber.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn nietig.
Het formulier moet de (al dan niet elektronische) handtekening van de aandeelhouder dragen.
De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen
bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle aandeelhouders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
(…)
18 - Aantal stemmen
Elk aandeel geeft recht op één stem.
(…)
V.- BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING
21 - Boekjaar
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van het zelfde
kalenderjaar.
(…)
23 - Verdeling winst en liquidatiesaldo
Door de vennootschap ontvangen uitkeerbare inkomsten worden toegewezen in de volgende
bedragen en volgorde van prioriteit, met dien verstande dat bij elke betaling moet worden nagegaan
of dit totaalbedrag al dan niet reeds is bereikt:
23.1. In eerste orde ontvangen de aandeelhouders, ongeacht de Categorie van aandelen die zij
houden, elk in verhouding tot het aantal aandelen dat door elk van hen wordt gehouden, alle
bedragen die voor betaling in aanmerking komen, totdat door deze betalingen een totaalbedrag is
bereikt dat gelijk is aan het gestorte bedrag van het toegezegde kapitaal (‘Committed Capital’ zoals
gedefinieerd in het Reglement van Inwendige Orde).
In het geval dat de voor uitkering beschikbare winst onvoldoende is om aan de in dit artikel 23.1
beschreven betalingen te voldoen, zal de uitkering van de beschikbare winst geschieden pro rata en
in verhouding tot de respectieve deelnemingen van Categorie F Aandelen, de Categorie H Aandelen
en de Categorie I Aandelen (d.w.z. ongeacht de Categorie aandelen van de vennootschap; de
Categorie F Aandelen, de Categorie H Aandelen en de Categorie I Aandelen worden voor
toepassing van dit artikel 23.1 op dezelfde wijze behandeld), en met dien verstande dat de uitkering
van de beschikbare winst geschiedt in verhouding tot de daadwerkelijk op de Categorie F Aandelen,
de Categorie H Aandelen en de Categorie I Aandelen gestorte bedragen (d.w.z. zonder rekening te
houden met de bedragen die verschuldigd zouden zijn geweest indien elk aandeel volledig was
volgestort).
Bij elke uitkering gaat de Fondsmanager na of het totale bedrag waarop elke aandeelhouder uit
hoofde van dit artikel 23.1 recht heeft, is bereikt.
Teneinde enige verwarring te vermijden, doet elke betaling gedaan in het kader van dit artikel 23.1
geen afbreuk aan het recht van de Fondsmanager om over te gaan tot opvraging van stortingen op
aandelen ten belope van de bedragen die nog niet door de aandeelhouders van de vennootschap
werden volstort in overeenstemming met de voorwaarden zoals uiteengezet in artikel 6.4 van deze
Statuten.
23.2. In tweede orde, maar alleen als de houders van Categorie F Aandelen, Categorie H Aandelen
en Categorie I Aandelen de bedragen hebben ontvangen waar zij volgens artikel 23.1 hierboven
sinds de datum van oprichting van de vennootschap recht op hebben, wordt het eventueel
resterende saldo verdeeld tussen de houders van Categorie F Aandelen, de houders van Categorie
H Aandelen en de houders van Categorie I Aandelen, elk pro rata en in verhouding tot de
respectieve deelnemingen van Categorie F Aandelen, Categorie H Aandelen en Categorie I
Aandelen (d.w.z. ongeacht de Categorie aandelen van de vennootschap; de Categorie F Aandelen,
de Categorie H Aandelen en de Categorie I Aandelen worden voor toepassing van dit artikel 23.2 op
dezelfde wijze behandeld).
23.3. Elke uitkering in strijd met de bepalingen van dit artikel 23 van deze Statuten moet door de
begunstigden worden terugbetaald als de vennootschap bewijst dat de begunstigden daarvan in de
gegeven omstandigheden niet onwetend konden zijn.
Indien uit een verslag van de commissaris van de vennootschap blijkt dat de vennootschap het
krachtens de artikelen 23.1 t.e.m. 23.2 van deze Statuten verschuldigde bedrag heeft uitgekeerd aan
elke aandeelhouder (hierna de "Volledige Terugbetaling" genoemd) en de som van de aan alle
aandeelhouders uitgekeerde bedragen hoger is dan de Volledige Terugbetaling, wordt het surplus
dat aan de houders van Categorie F Aandelen en/of Categorie H Aandelen en/of Categorie I
Aandelen is uitgekeerd, door de houders van Categorie F Aandelen en/of Categorie H Aandelen
en/of Categorie I Aandelen terugbetaald, naargelang het geval, en wordt uitgekeerd aan houders van
Categorie F Aandelen en/of Categorie H Aandelen en/of Categorie I Aandelen, naargelang het geval,
totdat en voor zover nodig voor die houders van Categorie F Aandelen en/of Categorie H Aandelen
en/of Categorie I Aandelen, naargelang het geval, om het bedrag te bereiken waarop zij dan
overeenkomstig de artikelen 23.1 t.e.m. 23.2 van deze Statuten recht hebben (de "LP Claw-Back").
Om twijfel te voorkomen wordt verduidelijkt dat de terugbetalingsverplichting van een aandeelhouder
als bedoeld in deze afdeling in ieder geval hoofdelijk is en niet gezamenlijk met de andere
aandeelhouders. De in deze afdeling bedoelde correctie kan worden toegepast totdat de vereffening
van de vennootschap is afgesloten.
Na sluiting van de vereffening van de vennootschap zullen de resterende netto-activa worden
verdeeld in contanten of in natura, na betaling van alle schulden, lasten en kosten, (met dien
verstande dat de verdeling in natura alleen betrekking kan hebben op aandelen van beursgenoteerde
vennootschappen) overeenkomstig de bovengenoemde verdelings- en toekenningsregels.
Aangezien een Volledige Terugbetaling overeenkomstig dit artikel 23.4 reeds kan hebben
plaatsgevonden, zullen de definitieve bedragen waarop ieder van hen recht heeft, worden berekend
overeenkomstig de distributie- en toewijzingsregels en kan de LP Claw-Back van toepassing zijn.
24 – Interimdividenden
De Raad van Bestuur kan, onder zijn verantwoordelijkheid en binnen de grenzen van de
toepasselijke wetgeving, besluiten tot uitkering van interimdividenden ten laste van de winst van het
lopende boekjaar of ten laste van de winst van het vorige boekjaar indien de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies en
met het deel van de wettelijke of statutaire reserves die aan het einde van het boekjaar moeten
worden gevormd, dan wel vermeerderd met de overgedragen winst, met uitsluiting van de bestaande
reserves, en de datum van hun uitkering vaststellen.
De Raad van Bestuur stelt het bedrag van deze tussentijdse betalingen vast op basis van een staat
van de activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt in de twee (2) maanden voorafgaand aan
zijn beslissing. Deze verklaring wordt gecontroleerd door de commissarissen, die een controleverslag
opstellen dat bij hun jaarverslag wordt gevoegd.
Aandeelhouders die een in strijd met de wettelijke bepalingen vastgesteld interim-dividend hebben
ontvangen, moeten dit terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat zij op de hoogte waren van
de onregelmatigheid van de uitkering of daarvan in de gegeven omstandigheden niet onkundig
konden zijn.
VI.- ONTBINDING - VEREFFENING
25
Bij de ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, regelt de algemene vergadering, op
voorstel van de Raad van Bestuur de wijze van vereffening.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig artikel 2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van
één of meer vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun
machten zal bepalen. Ingeval één of meerdere vereffenaars een rechtspersoon zijn, moet de
aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, door de algemene
vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend ter bevestiging aan de voorzitter van de
bevoegde rechtbank worden voorgelegd overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Zijn geen vereffenaars benoemd, dan wordt de Fondsmanager ten aanzien van derden als
vereffenaar beschouwd; hij zal evenwel slechts als actieve vereffenaar in functie treden nadat zijn
mandaat als vereffenaar werd bevestigd door de voorzitter van de bevoegde rechtbank
overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Tenzij bij zijn aanstelling anders wordt bepaald, beschikt de vereffenaar over de meest uitgebreide
machten als voorzien in artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De vennootschap mag geen nieuwe beleggingen meer verrichten in niet-genoteerde
vennootschappen na het proces-verbaal van de invereffeningstelling.
Alle akten die de vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend door
iedere vereffenaar. In alle gevallen moeten tijdens de vereffening jaarrekeningen worden opgemaakt
volgens de regels die de Koning heeft vastgesteld overeenkomstig artikel 3:1, §1 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen. De vereffenaar mag lasthebbers aanstellen en hen
bijzondere en in tijd beperkte machten voor bepaalde verrichtingen toekennen. Alle stukken
uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de Statuten, met uitzondering
van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap in
vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank.
Artikel 26 - Liquidatieboni
Het eventuele liquidatieoverschot wordt na kwijting van de schulden, lasten en kosten onder de
aandeelhouders verdeeld overeenkomstig het in de artikelen 23.1 en 23.2 van deze Statuten
beschreven verdelingsmechanisme.
(…)
     HOOFDSTUK III.  SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
(…)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De oprichters beslissen te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders:
- de heer MARTENS Matty Robert Albert, geboren te Hasselt op 30 september 1981;
- mevrouw VANDEMAELE Sigrid Nele, geboren te Waregem op 18 mei 1968; en
- de besloten vennootschap “Beaumont & Co”, met zetel te 9820 Merelbeke, Stenen Molen 10 en
met ondernemingsnummer 0870.935.284, vast vertegenwoordigd door mevrouw BEAUMONT
Natacha Donata Raphael Marie, geboren te Gent op 31 januari 1968.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2028.
Hun mandaat mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
De comparanten beslissen de besloten vennootschap “ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN”,
met zetel te 1831 Machelen, De Kleetlaan 2 en met ondernemingsnummer 0446.334.711, vast
vertegenwoordigd door de heer Christophe BOSCHMANS, bedrijfsrevisor, tot commissaris te
benoemen, en dit voor de eerste drie boekjaren van de vennootschap.
De bezoldiging van de commissaris bedraagt € 5.750,00 per jaar, gekoppeld aan de index der
consumptieprijzen.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2023.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2024.
     VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK
VAN ONDERNEMINGEN.
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan (i) Wim Van Berendoncks en/of Emma De Jonge
en/of iedere andere advocaat of medewerk(st)er van het advocatenkantoor “Cambrian”, die te dien
einde allen woonstkeuze hebben gedaan te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 47A, en/of (ii) iedere
accountant of medewerk(st)er van het accountantskantoor “KANTOOR – BUREAU MIGNOLET” BV,
met ondernemingsnummer 0456.653.036 en vestigingsadres te 1030 Schaarbeek, Cornet de
Grezstraat 19, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, zes volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris