Ondernemingsnr 0597 950 461
Naam
(voluit) CBRE GWS Belgium
(verkort)
Naamloze Vennootschap	Rechtsvorm
Volledig adres v d zetel Hermeslaan 9, 1831 Machelen, België
Onderwerp akte : RUBRIEK HERSTRUCTURERING (FUSIE, SPLITSING, OVERDRACHT
VERMOGEN, ENZ ... ) - DIVERSEN
Uittreksel van het gemeenschappelijk voorstel van de met splitsing gelijkgestelde rechtshandeling dd. 17
februari 2025:
"De ondergetekenden:
1.De raad van bestuur van:
TURNER & TOWNSEND PJM Belgium BV, een besloten vennootschap, met zetel te 1831 Machelen,
Hermeslaan 9, geregistreerd in het register van rechtspersonen bij de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank
Brussel, onder het ondernemingsnummer 1015.812.407;
Hierna de "Verkrijgende Vennootschap" genoemd,
En,
2.De raad van bestuur van:
CBRE GWS Belgium NV, een naamloze vennootschap, met zetel te 1831 Machelen, Hermeslaan 9,
geregistreerd in het register van rechtspersonen bij de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel, onder
het ondernemingsnummer 0597.950.461;
Hierna de "Splitsende Vennootschap" genoemd,
De Verkrijgende Vennootschap en de Splitsende Vennootschap worden hierna gezamenlijk de "Betrokken
Vennootschappen" genoemd.
Voorgestelde transactie
De raden van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap en de Splitsende Vennootschap hebben,
overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° en 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV")
en de bepalingen waarnaar daarin wordt verwezen, overeenstemming bereikt over het onderhavige voorstel
(het "Splitsingsvoorstel") voor een met splitsing gelijkgestelde rechtshandeling waarbij een deel van het
vermogen van de Splitsende Vennootschap, zowel bepaalde Activa en Passiva (zoals hieronder gedefinieerd)
en de bijhorende rechten als verplichtingen, zonder ontbinding overgaat op de Verkrijgende Vennootschap
tegen uitreiking aan de enige aandeelhouder van de Splitsende Vennootschap, te weten Relam Amsterdam
Holdings B.V., van aandelen in de Verkrijgende Vennootschap (de "Transactie").
Dit Splitsingsvoorstel wordt voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Betrokken
Vennootschappen, en een notaris, op een nader te bepalen datum na het verstrijken van de termijn van zes
weken als bedoeld in artikel 12:59 WVV.
Splitsingsvoorstel:
A. Te vermelden gegevens overeenkomstig artikel 12:59 WVV:
(i) De gegevens van de Betrokken Vennootschappen (artikel 12:59, 1° WVV)
1. De Verkrijgende Vennootschap
TURNER & TOWNSEND PJM Belgium BV, een besloten vennootschap, met zetel te 1831 Machelen,
Hermeslaan 9, geregistreerd in het register van rechtspersonen bij de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank
Brussel, onder het ondernemingsnummer 1015.812.407.
Haar voorwerp is als volgt gedefinieerd:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of
in het buitenland:
Projectmanagementbureau, bureaumanagement, kostenmanagement, verhuizingen voegt wijzigingen toe,
hoofdprojecten, locatiemanagement, leidinggeven aan het bedrijf inclusief lijnmanagement van personen in
andere landen, opdrachtgeverschap, projectmanagement, whitespaceprojectdiensten en bouwadviesdiensten
De studie, de ontwikkeling, de fabricage, de installatie, het onderhoud, de aankoop, de verkoop, de verhuur
van alle installaties en pneumatische, elektrische, elektronische, digitale, computergestuurde systemen of
andere systemen voor de temperatuur-, de vochtigheid- en de ventilatiecontrole, inbegrepen alle soorten van
installaties voor de verwarming, de airconditioning, de bevochtiging en de ventilatie; de uitvoering van alle
handelingen die met bovengestelde doelen betrekking hebben, in bijzonder in het domein van de pneumatica,
de elektriciteit, de elektronica, het digitale of de informatica;
De studie, de ontwikkeling, de fabricage, de installatie, het onderhoud, de aankoop, de verkoop, de verhuur
van alle alarm- en beveiligingssystemen, -installaties en -toestellen, waaronder inbegrepen alle systemen,
installaties en apparaten gebruikt in een alarm of een beveiligingssysteem;
De studie, de ontwikkeling, de fabricage, de installatie, het onderhoud, de aankoop, de verkoop, de verhuur
van alle apparaten en accessoires die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de
voedingsindustrie, koelinstallaties en koelbanken in het algemeen, airconditioning, luchtbehandeling, warmte-
en energierecuperatie, de productie, assemblage of omvorming van alle materialen die er betrekking op hebben
en het ontwikkelen van alle technieken die er rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking op hebben;
Het beheer en de bewaking van alle gebouwen inbegrepen de technische, algemene en administratieve
diensten, meer bepaald en niet beperkend, de coördinatie en de bewaking van installaties en het onderhoud
van technische installaties, beveiligings- en toegangsbewakingssystemen, het schoonmaken en het algemene
onderhoud van gebouwen zowel aan de binnen- als aan de buitenzijde, studies inzake onroerend goed, de
inplanting en de ruimtelijke ordening, de bemiddeling, het beheer van onroerend goed projecten, het klaarmaken
en leveren van maaltijden, audiovisuele diensten en conferentiezalen, landscaping (inbegrepen de installatie
hiervan), diensten inzake het beheer van de brievenpost, diensten inzake het maken van fotokopies en het
beheer van fotokopieerapparaten. Voor het geheel van de werkzaamheden kan de vennootschap beroep doen
op onderaannemers. Het beheer en de supervisie van deze onderaannemers maken deel uit van de activiteiten
van de vennootschap;
Zij mag alle agentuur-, beheer-, administratie-, commissie- en makelaarstransacties, ontwikkeling,
verkaveling, ruil of verkoop van alle gebouwen of verdeelde of onverdeelde delen van gebouwen of gedeelde
of onverdeelde delen van gebouwen, in het algemeen van welke aard dan ook, alsmede alle andere transacties
met betrekking tot om het even welk onroerend goed uitvoeren. Zij mag eveneens alle adviesdiensten verlenen
in verband met vastgoed, met inbegrip van met inbegrip van alle aanverwante vastgoedtransacties.
De Vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle openbare of particuliere
organisaties of privé-instellingen en in alle vastgoedvennootschappen en ondernemingen met een gelijkaardig,
analoog of verwant doel aan gelijkaardig, analoog of verwant doel hebben met het hare;
Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed activiteiten
verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die kunnen bijdragen tot
haar ontwikkeling, met uitzondering van de verrichtingen op roerende en onroerende waarden door de wet
voorbehouden aan de banken en de beursvennootschappen. De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen
met betrekking tot het bestuur, de directie en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen en
deze adviezen verschaffen.
De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen
of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of analoog is met het hare of
van aard is haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn toegestaan, met inbegrip
van borgtocht, aval of elke andere vorm van garantie, met dien verstande dat de vennootschap geen enkele
activiteit zal uitoefenen die onderworpen is aan wettelijke of gereglementeerde bepalingentoepasselijk op de
krediet- en/of financiële instellingen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken,
van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van
alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of
particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
2. De Splitsende Vennootschap
CBRE GWS Belgium NV, een naamloze vennootschap, met zetel te 1831 Machelen, Hermeslaan 9,
geregistreerd in het register van rechtspersonen bij de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel, onder
het ondernemingsnummer 0597.950.461.
Haar voorwerp is als volgt gedefinieerd:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of
in het buitenland:
De studie, de ontwikkeling, de fabricage, de installatie, het onderhoud, de aankoop, de verkoop, de verhuur
van alle installaties en pneumatische, elektrische, elektronische, digitale, computergestuurde systemen of
andere systemen voor de temperatuur-, de vochtigheid- en de ventilatiecontrole, inbegrepen alle soorten van
installaties voor de verwarming, de airconditioning, de bevochtiging en de ventilatie; de uitvoering van alle
handelingen die met bovengestelde doelen betrekking hebben, in bijzonder in het domein van de pneumatica,
de elektriciteit, de elektronica, het digitale of de informatica;
De studie, de ontwikkeling, de fabricage, de installatie, het onderhoud, de aankoop, de verkoop, de verhuur
van alle alarm- en beveiligingssystemen, -installaties en -toestellen, waaronder inbegrepen alle systemen,
installaties en apparaten gebruikt in een alarm of een beveiligingssysteem;
De studie, de ontwikkeling, de fabricage, de installatie, het onderhoud, de aankoop, de verkoop, de verhuur
van alle apparaten en accessoires die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de
voedingsindustrie, koelinstallaties en koelbanken in het algemeen, airconditioning, luchtbehandeling, warmte-
en energierecuperatie, de productie, assemblage of omvorming van alle materialen die er betrekking op hebben
en het ontwikkelen van alle technieken die er rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking op hebben;
Het beheer en de bewaking van alle gebouwen inbegrepen de technische, algemene en administratieve
diensten, meer bepaald en niet beperkend, de coördinatie en de bewaking van installaties en het onderhoud
van technische installaties, beveiligings- en toegangsbewakingssystemen, het schoonmaken en het algemene
onderhoud van gebouwen zowel aan de binnen- als aan de buitenzijde, studies inzake onroerend goed, de
inplanting en de ruimtelijke ordening, de bemiddeling, het beheer van onroerend goed projecten, het klaarmaken
en leveren van maaltijden, audiovisuele diensten en conferentiezalen, landscaping (inbegrepen de installatie
hiervan), diensten inzake het beheer van de brievenpost, diensten inzake het maken van fotokopies en het
beheer van fotokopieerapparaten. Voor het geheel van de werkzaamheden kan de vennootschap beroep doen
op onderaannemers. Het beheer en de supervisie van deze onderaannemers maken deel uit van de activiteiten
van de vennootschap;
Zij mag alle handels-, industriele en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed activiteiten
verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die kunnen bijdragen tot
haar ontwikkeling, met uitzondering van de verrichtingen op roerende en onroerende waarden door de wet
met betrekking tot het bestuur, de directie en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen en
deze adviezen verschaffen.
De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen
of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of analoog is met het hare of
van aard is haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn toegestaan, met inbegrip
van borgtocht, aval of elke andere vorm van garantie, met dien verstande dat de vennootschap geen enkele
activiteit zal uitoefenen die onderworpen is aan wettelijke of gereglementeerde bepalingen toepasselijk op de
krediet- en/of financiële instellingen."
(ii) De ruilverhouding van de aandelen (artikel 12:59, 2° WVV)
Het bestuursorgaan heeft de inbreng gewaardeerd op EUR 779.199 op basis van een marktconforme
waardering volgens US GAAP regels, die het bestuursorgaan gepast acht.
Naast de reële marktwaarde, merkt het bestuursorgaan op dat de boekwaarde van de activa en passiva die
zullen worden ingebracht door de gedeeltelijke splitsing EUR 14.857 bedraagt.
1. De Verkrijgende Vennootschap
De inbrengwaarde van de Verkrijgende Vennootschap, is EUR 1, met name de inbreng bij oprichting,
vertegenwoordigd door 1 aandeel.
2. De Splitsende Vennootschap
Het eigen vermogen per 31 december 2024 van de Splitsende Vennootschap (volgens de finale
ontwerpjaarrekening voor het boekjaar dat de periode dekt van 1 januari 2024 tot 31 december 2024) is
vertegenwoordigd door 274.744 aandelen.
In ruil voor de inbreng met een waarde van 779,199 EUR ontvangt de enige aandeelhouder van de
Splitsende Vennootschap 779,199 nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
Er zal geen opleg in geld worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Splitsende Vennootschap.
(iii) De wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:59, 3° WVV)
De 779,199 nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap die worden uitgereikt ter vergoeding van
de overgang van de Actieve en Passiva van de Splitsende Vennootschap, zullen van dezelfde aard zijn als het
thans bestaande aandeel van de Verkrijgende Vennootschap.
Zij zullen worden uitgereikt door de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap aan de enige
aandeelhouder van de Splitsende Vennootschap.
Daartoe zullen de raden van bestuur van de Betrokken Vennootschappen onmiddellijk na de overname de
nodige inschrijvingen doen in het register van aandelen van de desbetreffende vennootschap.
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap staan op naam, en de aandelen van de Splitsende
Vennootschap zijn eveneens aandelen op naam.
Binnen de 30 dagen na de publicatie van dit Splitsingsvoorstel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
tekent een vertegenwoordiger van de Verkrijgende Vennootschap in het aandelenregister van de Verkrijgende
Vennootschap de volgende gegevens aan, indien nodig: de identiteit van de enige aandeelhouder van de
Splitsende Vennootschap; het aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap dat aan hen toekomt; de
datum van het splitsingsbesluit. Deze inschrijving wordt door de vertegenwoordiger van de Verkrijgende
Vennootschap en door de enige aandeelhouder of haar gevolmachtigde ondertekend.
(iv) De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht (artikel 12:59, 4° WVV)
De nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zullen hetzelfde recht geven op
deelname in de winst als de thans bestaande aandelen vanaf 1 april 2025. Er zal geen bijzondere regeling zijn
betreffende dit recht.
(v) De datum vanaf wanneer de handelingen van de Splitsende Vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
Voor boekhoudkundige en fiscale (behalve voor BTW) doeleinden worden de handelingen van de Splitsende
Vennootschap aangaande de Activa en Passiva, met ingang van 1 januari 2025 om 00.00 uur geacht te zijn
verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
(vi) De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de
Splitsende Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:59, 6° WVV)
In de Splitsende Vennootschap zijn er geen houders van effecten anders dan aandelen met bijzondere
rechten. Daarom worden geen rechten verleend of maatregelen genomen overeenkomstig artikel 12:59, 6°
WVV.
(vii) de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:62 bedoelde verslag (artikel 12:59, 7º WVV)
Deze bepaling is niet van toepassing. De enige aandeelhouder van de Betrokken Vennootschappen zal
overeenkomstig artikel 12:62, §1, 2°, laatste lid WVV afzien van de verplichting van het opstellen van een
schriftelijk verslag door de commissaris van de Betrokken Vennootschappen overeenkomstig artikel 12:62, §1
WVV.
(viii) leder bijzonder voordeel dat wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Betrokken
Vennootschappen (artikel 12:59, 8° WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de raden van bestuur van de
Betrokken Vennootschappen.
(ix) De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen
delen van de activa en passiva van het vermogen (artikel 12:59, 9° WVV)
De activa en passiva die aan de Verkrijgende Vennootschap worden overgedragen zijn de activa en passiva
die bij dit voorstel zijn gevoegd en ingediend, en bestaan uit i) in totaal zeven laptops (ThinkPad T14's), ii) tien
werknemers die betrokken zijn bij de overgedragen PJM-activiteiten, en ili) pensioensaldi die aan deze
werknemers zijn toegewezen. (de "Activa en Passiva")
(x) De verdeling onder de vennoten of aandeelhouders van de Splitsende Vennootschap van de aandelen
van de Verkrijgende Vennootschap evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (artikel 12:59,
10° WVV)
Deze bepaling is niet van toepassing daar de Splitsende Vennootschap slechts één aandeelhouder heeft.
[ ... ]
E. Bijzonder volmacht
De raden van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap en de Splitsende Vennootschap besluiten een
volmacht te verlenen aan Laurens Engelen, Domien Kriger, Martijn Segers, advocaten, of elke andere advocaat
van het advocatenkantoor Dentons Europe LLP, met zetel te 1000 Brussel, Regentschapsstraat 58, bus 2, elk
individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig
zijn voor het vervullen van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het opstellen en
ondertekenen van alle noodzakelijke documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van dit
Splitsingsvoorstel bij de griffie van de bevoegde rechtbank, (ii) de publicatie van het Splitsingsvoorstel in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii), voor zover van toepassing, de neerlegging en/of aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen ten gevolge van de Vereenvoudigde Overname.
[ ... ]"
De gevolmachtigde,
Martijn Segers