N° d'entreprise : 0897381246
Nom
(en entier) : DUO CATERING
(en abrégé) : DC
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place de l'Université 25
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
S’est réunie en date du 24 mars 2020 devant le Notaire Xavier DUGARDIN, à Namur/Saint-Servais,
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme « DUO CATERING »,
en abrégé « DC », dont le siège social est établi à 1348 Louvain-la-Neuve, place de l’Université,
numéro 25, porteuse du numéro d’entreprise 0897.381.246, assujettie à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée sous le numéro BE 0897.381.246, et immatriculée au Registre des Personnes Morales de
Nivelles,
société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire associé Renaud GREGOIRE, à Moha, en
date du 18 avril 2008, publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 avril suivant, sous le numéro
08301298,
société dont les statuts ont été modifiés par procès-verbal dressé par le Notaire Xavier DUGARDIN,
soussigné, en date du 17 mars 2014, publié aux Annexes du Moniteur belge du 23 avril suivant, sous
le numéro 14086367,
société dont les statuts n’ont plus été modifié depuis lors.
BUREAU
La séance est ouverte à 17h30, sous la présidence de Monsieur MAISIN Ludovic, ci-après plus
amplement nommé, qui accepte cette fonction.
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
Sont présents ou valablement représentés les actionnaires suivants, lesquels déclarent être titulaires
du nombre d’actions ci-après indiqué :
    1.  Monsieur MAISIN Ludovic Claude Jacques, né à Ixelles le 10 août 1965, époux de Madame
RENTIER Vinciane, domicilié à 5030 Gembloux (Grand-Leez), rue du Moulin à Vent, numéro 17,
marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple, en vertu de son contrat de mariage
reçu par le Notaire Michel GREGOIRE, ayant résidé à Moha, en date du 04 avril 1991, régime non-
modifié à ce jour, ainsi qu’il le déclare,
lequel déclare être titulaire de mille trois cents actions, 1.300
    1.  la Société à Responsabilité Limitée « LUDOVIC MAISIN MANAGEMENT », dont le siège social
est établi à 5031 Gembloux/Grand-Leez, rue du Moulin à Vent, numéro 17, porteuse du numéro d’
entreprise 0896.339.485, assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE
0896.339.485, et immatriculée au Registre des Personnes Morales de Namur,
ici représentée par son administrateur, étant Monsieur MAISIN Ludovic, prénommé,
laquelle déclare être titulaire de mille trois cents actions, 1.300,
 
soit ensemble : deux mille six cents actions : 2.600,
représentant l’intégralité du capital de la Société, ainsi que le prouve le registre des actions
présentement déposé sur le bureau du Notaire soussigné.
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le Notaire soussigné d’acter que :
Volet B
I. la présente assemblée a pour ordre du jour :
a) - réduction du capital social par remboursement aux actionnaires d’une somme en espèces, au
prorata du nombre d’actions détenues par chacun d’eux, sans annulation de titres, pour le ramener
de DEUX CENT SOIXANTE MILLE EUROS (260.000,00 EUR) à DEUX CENT MILLE EUROS
(200.000,00 EUR) ; ladite réduction de capital s’imputera exclusivement sur le capital libéré
entièrement en espèces lors de l’augmentation de capital décidée par l’assemblée générale des
actionnaires tenue le 17 mars 2014, dont le procès-verbal a été dressé par le Notaire Xavier
DUGARDIN, soussigné ;
- constatation de la réalisation effective de la réduction du capital social ;
- avertissement à donner par le Notaire instrumentant ;
b) adaptation des statuts au Code des Sociétés et Associations (CSA) ;
c) coordination des statuts ;
II. tous les actionnaires et administrateurs étant présents ou valablement représentés, il n’y a pas lieu
de justifier des convocations à la présente assemblée ; chaque actionnaire et administrateur
reconnaît dès lors avoir été valablement convoqué ;
III. en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et apte à délibérer
valablement sur les points repris à l’ordre du jour qui précède ;
IV. pour être admises, les diverses propositions figurant dans l’ordre du jour qui précède doivent
réunir :
- pour la proposition figurant sub a) : les trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote ;
- pour la proposition figurant sub b) : la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au
vote ;
- pour la proposition figurant sub c) : la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote
;
V. chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
L’exposé de Monsieur le Président est reconnu exact par la présente assemblée ; celle-ci se
reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points mis à l’ordre du jour qui précède.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points mis à l’ordre du jour qui précède.
La présente assemblée aborde ledit ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions qui
suivent.
 
RESOLUTIONS
 
PREMIERE RESOLUTION : REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
a) Décision de réduction du capital social
La présente assemblée décide, en application de l’article 7:209 du Code des Sociétés et
Associations, de réduire le capital social par remboursement aux actionnaires d’une somme en
espèces, au prorata du nombre d’actions détenues par chacun d’eux, sans annulation de titres, pour
le ramener de DEUX CENT SOIXANTE MILLE EUROS (260.000,00 EUR) à DEUX CENT MILLE
EUROS (200.000,00 EUR).
La présente assemblée décide que cette réduction de capital s’imputera exclusivement sur le capital
libéré entièrement en espèces lors de l’augmentation de capital décidée par l’assemblée générale
des actionnaires tenue le 17 mars 2014, dont le procès-verbal a été dressé par le Notaire Xavier
DUGARDIN, soussigné.
La présente assemblée décide en conséquence que cette réduction de capital sera réalisée par le
remboursement aux actionnaires d’une somme en espèces, au prorata du nombre d’actions
détenues par chacun d’eux, savoir :
- pour Monsieur MAISIN Ludovic, prénommé, lequel déclare être titulaire de mil trois cents (1.300)
actions : trente mille euros (30.000,00 EUR), et
- pour la Société à Responsabilité Limitée « LUDOVIC MAISIN MANAGEMENT », précitée, laquelle
déclare être titulaire de mil trois cents (1.300) actions : trente mille euros (30.000,00 EUR).
La présente assemblée charge l’administrateur de procéder aux remboursements prédécrits dans le
respect de l’article 7:209 du Code des Sociétés et Associations dont question plus bas sub c).
b) Constatation de la réalisation effective de la réduction du capital social
La présente assemblée constate et charge le Notaire soussigné d’acter le fait que la réduction du
capital social susmentionnée de SOIXANTE MILLE EUROS (60.000,00 EUR) a effectivement été
opérée, et que le capital social a donc été effectivement ramené à DEUX CENT MILLE EUROS
(200.000,00 EUR).
c) Avertissement donné par le Notaire instrumentant
Les actionnaires déclarent et reconnaissent que le Notaire instrumentant a expressément attiré leur
attention sur le contenu de l’article 7:209 du Code des Sociétés et Associations, lequel stipule ce qui
suit :
Volet B
« Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux actionnaires ou par dispense totale ou
partielle du versement du solde des apports, les créanciers ont, dans les deux mois de la publication
aux Annexes du Moniteur belge de la décision de réduction du capital, nonobstant toute disposition
contraire, le droit d'exiger une sûreté pour les créances nées et non encore échues au moment de
cette publication et pour les créances faisant l'objet d'une action introduite en justice ou par voie
d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la réduction de capital. La société
peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.
A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la partie la plus diligente soumet la contestation
au président du tribunal de l'entreprise du siège de la société, siégeant en référé.
Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans
lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie eu égard
soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société.
Aucun remboursement ou paiement aux actionnaires ne pourra être effectué et aucune dispense du
versement du solde des apports ne pourra être réalisée aussi longtemps que les créanciers, ayant
fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé à l'alinéa 1er, n'auront pas obtenu satisfaction,
à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie. ».
Conformément à l’article 7:209 du Code des Sociétés et Associations, les remboursements
prédécrits ne pourront dès lors être effectués que deux mois après la publication de la présente
décision de réduction du capital social aux Annexes du Moniteur belge, et moyennant le respect des
conditions prescrites par ledit article.
VOTE
Mise au vote, cette résolution a été adoptée à l'unanimité des voix.
 
DEUXIEME RESOLUTION : ADAPTATION DES STATUTS AU CODE DES SOCIETES ET
ASSOCIATIONS
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, sans toutefois apporter une
modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit.
 
TITRE I : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
 
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une Société Anonyme.
Elle est dénommée « DUO CATERING » ou en abrégé « DC ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
1. - l'exploitation (directe ou indirecte) de tous établissements ou de tous commerces à usage de
café, brasserie, friterie, salons de thé, de dégustation, snacks, sandwicheries, débit de boissons,
cafétarias, restaurants, tavernes, l'activité de traiteur (pour particuliers et collectivités), ou toutes
autres exploitations ayant un rapport direct ou indirect avec ces établissements ou commerces ainsi
que toutes activités Horeca ;
- l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la distribution, la représentation (en gros ou au détail)
de toutes boissons généralement quelconques, tant alcoolisées que non-alcoolisées, et entre autres
Volet B
: bières, vins, eaux, cafés, jus de fruits, et caetera … ;
- toutes activités en rapport direct et indirect avec le commerce (l'achat et la vente, la préparation et
la distribution, et caetera …), en gros et en détail, de tous produits et denrées alimentaires, et
notamment de tous plats cuisinés de restauration, buffet froid, plats à emporter, boucherie,
pâtisserie, boulangerie, biscuiterie et autres produits alimentaires de restaurants et de salons de thé ;
- toute activité d'achat et de vente d'articles et produits frais (notamment fruits et légumes et
d'alimentation générale et épicerie, de produits laitiers et œufs, de produits frais et surgelés
(notamment de glaces et glaçons, de produits pour friteries tels que sauces, conserves, viandes
surgelées ou non), de conserves et produits dérivés), paniers de fruits, de même que tous articles
liés à l'art de la table et de décoration divers ;
- la recherche et le développement, la fabrication et la confection tant artisanale, semi-artisanale
qu'industrielle, la commercialisation, le courtage, le négoce de gros et de détail, l'importation et
l'exportation, la préparation et le conditionnement de tous produits alimentaires au sens le plus large,
salés, sucrés, exotiques, régionaux ;
- toutes activités se rapportant à la boucherie, charcuterie, traiteur, gibier, volaille, poissonnerie,
fromages et crémeries, et notamment l'exploitation de tous établissements ou de tous commerces
nécessaires à la réalisation de l'activité décrite ci-avant ;
- le commerce (l'achat et la vente) au détail, la dégustation en alimentation générale, alimentation
fine, charcuterie, produits artisanaux, l'importation de tous produits de ce type ;
2. - la fourniture de services d'entretien et toutes les opérations généralement quelconques se
rapportant à :
- toutes activités de nettoyage, d'antisepsie, de prophylaxie, d'assainissements, d'entretien, de
remise à neuf, de désinfection de bâtiments, tant à intérieur qu'à l'extérieur, de même que le
nettoyage et le lavage de vitres, de façades, de sols, de corniches, de plafonds, de faux plafonds, de
canalisations de conditionnement d'air, ou autres ;
- toutes activités d'entretiens, d'assèchement ou de drainage de jardins, cours, parcs, parking,
plaines de jeux, terrains de sports, ...
- l'achat, la distribution, la vente, la location de tout matériel de nettoyage ou d'entretien, neuf ou
d'occasion ;
- le commerce de toute fourniture se rapportant à l'activité d'entretien et de nettoyage ;
- la vente de produits détergents et/ou désinfectants et autres produits spéciaux relatifs à la
lubrification, à l'anti-corrosion ainsi que tout produit ou service de lutte contre la pollution, les
infections, les souillures, également tous matériels et machines destinés à l'entretien en général ;
3. - l'achat et la vente, la location, de tous biens meubles, objets et accessoires de décoration
d'intérieur et d'extérieur de quelque nature que ce soit, en ce compris le mobilier de jardin et de
bureau, toute mission et activité découlant de la décoration et de l'aménagement d'intérieur, tous
travaux de conception et de fabrication de pièces de mobiliers et d'objets de décoration et la vente de
ceux-ci ;
- l'achat, la vente, l'importation et l'exportation, en gros et au détail, de toutes marchandises et de
tous produits liés au secteur de l'artisanat, de la peinture, du bricolage, de bijoux, de parfumerie, de
maroquinerie, de vêtements, de boisson et d'alimentation ;
4. - l'import, l'export, l'achat, la transformation, la location, l'échange, la vente et l'entreposage des
procédés, produits et méthodes ayant un rapport avec son objet social, de tout matériel, matières
premières et mobilier pouvant servir et nécessaire à son activité ou liés à l'objet de la société ;
- la représentation commerciale, tant en Belgique qu'à l'étranger, de tous biens de quelque nature
que ce soit, le commerce et le négoce international des tous produits, notamment de grande
consommation, de produits alimentaires, de décoration, ... ;
5. - toutes activités (notamment la consultance et les services qui en découlent) de marketing et de
graphisme, et, dans ce cadre, elle pourra créer et exploiter tout objet, concept, image, logo et
publication, faire de la mise en page, de l'édition, de l'impression et de l'imprimerie, nécessaire à
l'exercice de son objet social ;
- la réalisation, la vente, la location de produits, d'articles promotionnels, le sponsoring en tout genre
et la création de logos ;
6. - la commercialisation (en gros ou au détail), l'importation, l'exportation, la distribution, le service
après-vente de tous types de matériels, mobiliers et de services, de tous accessoires et produits
dérivés ou publicitaires liés aux activités prédécrites ou autres, destinés à toute industrie et/ou
administration publique ou privée ;
- le développement, l'achat, la vente, la gestion, la mise en valeur, la prise ou l'attribution de licences,
de brevets, de know-how et autres droits intellectuels ;
- la représentation commerciale, tant en Belgique qu'à l'étranger, de tous biens de quelque nature
que ce soit ;
7. - la société peut effectuer directement ou indirectement toutes activités d'intermédiaire, de
mandataire, de prestations financières, commerciales, techniques, administratives ou sociales pour
Volet B
compte de tiers en rapport avec son objet social ;
- la prospection de la clientèle pour compte d'autres sociétés ou associations, les contacts et le choix
des fournisseurs de celles-ci ;
8. - la société pourra également effectuer toutes activités d'organisation d'événements, conférences,
réunions, séminaires, soirées, manifestations à thèmes, incentive, réception, ainsi que toutes
activités de décoration, animations, recyclages, formations pour personnes privées ou pour des
sociétés ;
- toutes fonctions de consultance et/ou de service liées aux domaines précités, ainsi qu'organiser
toutes conférences, réunions ou séminaires en rapport directement ou indirectement avec son objet
social ;
9. - la société pourra également mettre à la disposition de tiers tous moyens (en ce compris la mise à
disposition de personnel) nécessaires à la réalisation de son objet, ainsi que louer ou vendre tout
matériel nécessaire à l'organisation d'événements de toutes natures et à la diffusion de ces supports
;
10. - dans toutes les activités précitées, la sélection et le recrutement de personnel (technique,
administratif ou autre), tant pour son compte que pour le compte d'autres entreprises ;
11. - la société a également pour objet sur le plan civil, et pour compte propre : toutes opérations
immobilières généralement quelconques, dans le sens le plus large, notamment l'achat, la vente,
l'échange, le lotissement, la construction, l'aménagement, la promotion, la transformation, la division
horizontale et verticale, la mise sous le régime de la copropriété, la viabilisation, l'exploitation et la
mise en valeur, ainsi que la location, la sous-location, le leasing, la cession de bail et la gestion
d'immeubles bâtis ou de terrains et de meubles, la mise en valeur et la gestion de tous biens
Immeubles et, en générai, l'exécution de toutes opérations immobilières, l'étude et l'exécution de
toute opération en relation avec tout droit Immobilier par nature, par incorporation ou par destination ;
- la société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de
valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou
provisoire, actions, titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en valeur, leur
cession par vente, apport, transfert ou autrement ;
12. - la société peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi au nom et/ou pour
compte de ses membres, et même pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire ;
13. - sous réserve des dispositions légales et réglementaires relatives à l'épargne publique, la
société peut recevoir, emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers,
notamment et non exclusivement de ses filiales ;
- elle pourra réaliser le financement, sous toutes formes et notamment de fonds d'investissement de
tiers-investisseurs, de toutes entreprises ou opérations de tiers au moyen de prêts et de crédits, de
caution, d'aval, ou de garantie généralement quelconque, même hypothécaire et, en général, de
toutes opérations financières au sens large, sauf si elles sont réservées par la Loi aux banques,
sociétés de bourse ou aux organismes de crédits ;
- elle peut se porter caution, constituer des garanties personnelles et réelles au profit de tiers,
personnes physiques ou morales, notamment et non exclusivement de ses filiales. Elle peut
consentir au profit de ces sociétés ou de tout tiers envers lesquels elle contracterait des
engagements, toutes dations en gage hypothécaires ou autres et toutes garanties plus généralement
quelconques ;
14. - l'acceptation et l'exercice de mandats d'administrateur, de liquidateur et de membre de comité
de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraîtront les mieux appropriés (par exemple, via des points fixes ou par voie ambulante, marchés
et la livraison à domicile). Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la Loi
réglementant l'accès à la profession.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE II : CAPITAL
Volet B
 
Article 5 : Capital de la société
Le capital social est fixé à DEUX CENT MILLE EUROS (200.000,00 EUR).
Il est représenté par deux mille six cents (2.600) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/deux mille six centième du capital social, libérées à
concurrence de quatre-vingt pour cent (80 %) pour les deux mille actions initiales, et à concurrence
de cent pour cent (100 %) pour les six cents actions créées à l’occasion de l’assemblée générale du
17 mars 2014.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non-souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers,
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
 
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement, à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
Volet B
satisfaire à ses versements, devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III : TITRES
 
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des Sociétés et des Associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des Associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12 : Cession et transmission des actions
Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la présente société, des rapports
des actionnaires entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité pour cause de mort, des actions.
En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la Loi, tout
transfert de titres, cession de droits de préférence, droits de souscription, volontaire ou forcé, à titre
onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en pleine propriété ou en nue-propriété, sont soumis aux droits
d'agrément et de préemption dont question ci-après.
Toutes les notifications faites en exécution des présentes règles se feront par lettre recommandée à
la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de
la recommandation postale. Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires à la
dernière adresse connue de la société.
Clause d'agrément
Tout transfert d'actions, droits de préférence, droits de souscription, obligations convertibles, émis
par la société ou donnant droit à des actions émises par la société, ainsi que tout transfert de droits
sociaux qui y sont attachés, sera soumis à un droit d'agrément du conseil d'administration statuant à
Volet B
la majorité des deux tiers.
Toute personne directement intéressée par ce transfert devra en aviser le conseil d'administration en
indiquant le nombre de titres dont le transfert est envisagé, le nom et l'adresse du ou des candidat(s)
cessionnaire(s), ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de la cession envisagée, et s'il
s'agit d'une vente ou d'un échange, d'un engagement inconditionné du cessionnaire, valable pour
une durée de deux mois, d'acquérir les actions visées aux conditions indiquées.
A défaut de comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle.
En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l'alinéa précédent est effectuée
par les cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les cinq mois du décès.
Dans la mesure où !e cessionnaire ne serait pas déjà actionnaire de la société, le conseil
d'administration statuera sur son agrément dans le mois de l'envol de la demande et notifiera sa
décision, sans aucune motivation écrite, dans les huit jours.
En cas d'agrément, les actions ne pourront être cédées qu'au cessionnaire agréé et à des conditions
au moins égales aux conditions notifiées, le tout dans les six mois au plus tard de la notification
initiale. A défaut, la procédure devra être recommencée.
En cas de refus d'agrément du conseil d'administration, et pour autant que le cédant ne renonce pas
à son projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus, le transfert
des titres restera possible moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après.
Droit de préemption
Dès qu'une cession de titre est proposée, qu'il y ait agrément ou non du candidat cessionnaire, le
conseil d'administration avisera les actionnaires du droit de préemption qui s'ouvre à leur profit à
l'expiration du délai prévu à l'alinéa qui précède.
Dans les quinze jours de cette information, les actionnaires feront savoir au conseil d'administration
s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre de titres qu'ils désirent
acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption.
L'exercice du droit de préemption devra s'effectuer sur la totalité des titres proposés.
Le droit de préemption des actionnaires s'exercera au prorata de leur participation dans le capital de
la société et sans fractionnement des titres. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son
droit de préemption augmentera celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze
jours et toujours au prorata du nombre d’actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le
conseil d’administration en avisera les intéressés sans délai.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de
titres offerts, ceux-ci seront répartis entre les actionnaires proportionnellement à leur participation
dans le capital et sans fractionnement des titres. Le conseil en avisera les intéressés sans délai.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de
titres offerts ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les titres pourront être librement cédés
au tiers candidat cessionnaire.
Les titres seront acquis au prix proposé par le cédant ou, à défaut de prix déterminé ou déterminable,
au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou par le président du Tribunal
de l’entreprise statuant comme en référé.
La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation.
Les frais de la procédure étant à charge du ou des candidats acquéreurs.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de transfert d'actions à titre
onéreux, même par voie d'adjudication publique, avec enchères, volontaires ou forcées ; en ce cas,
l'avis de cession constituant le point de départ des délais pourra être donné soit par le cédant, soit
par l'adjudicataire.
Transmission des actions à titre gratuit
La procédure prévue ci-dessus est également applicable au cas où un actionnaire se propose de
céder tout ou partie de ses actions à titre gratuit.
En cas d'exercice du droit de préemption par un ou plusieurs autres actionnaires, le prix de rachat
des actions sera déterminé de la manière indiquée au sixième alinéa du titre « Droit de préemption »
ci-dessus.
Sanctions
Toute cession d'actions qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent, est
inopposable à la société.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
 
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la Loi et au plus de trois (3) membres.
Volet B
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis, ni d’indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
 
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 5 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix, celle de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la
société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être
prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres
au moins.
 
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Volet B
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
 
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la Loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 20 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 21 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés
par deux (2) administrateurs qui agissent conjointement ou par un administrateur-délégué.
2.
    1.  Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir choisis hors ou dans son sein ;
- soit à un comité de direction ou à un comité exécutif dont les membres sont choisis parmi les
administrateurs ou non.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixera les attributions respectives.
    1.  En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire, mais dans les limites de leur propre délégation.
    1.  Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère les délégations.
3. La société pourra être représentée en pays étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par
un directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil
d'administration. Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration,
de représenter les intérêts de la société auprès des Autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes
les décisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent res-ponsable de la société
dans ces pays.
4. Il(s) ne doiv(en)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
5. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 22 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée
Générale.
 
Volet B
TITRE V : CONTROLE DE LA SOCIETE
 
Article 23 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la Loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée Générale
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle se compose de tous les propriétaires d'actions de capital qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant l'observation des prescriptions légales et statutaires.
 
Article 24 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de février à
20h00. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la Loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 25 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspend, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Article 26 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 27 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations, est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 28 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
 
Article 29 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur-délégué ou, en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 30 : Délibération
Volet B
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 31 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la Loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée Générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette declaration, et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 32 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la Loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 33 : Prorogation de l’assemblée Générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
Volet B
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 34 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur-délégué.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BENEFICE
 
Article 35 : Exercice social - Comptes annuels
L’exercice social commence le 01 octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 37 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
TITRE VIII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 38 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit, le cas échéant, en qualité de collège de liquidateurs
 
Article 39 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la Loi, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Volet B
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 41 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs-délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs-délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 42 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 43 : Application du Code des Sociétés et des Associations
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts, et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non-écrites.
VOTE
Mise au vote, cette résolution a été adoptée à l'unanimité des voix, chacun des nouveaux articles des
statuts ayant été adopté séparément.
 
TROISIEME RESOLUTION : COORDINATION DES STATUTS
Le Notaire soussigné est chargé par la présente assemblée de veiller à la coordination des statuts de
la Société.
VOTE
Mise au vote, cette résolution a été adoptée à l'unanimité des voix.
 
CLOTURE
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 18h00.
 
Déposé en même temps l'expédition de l'acte de la société
Xavier DUGARDIN, Notaire à Saint-Servais/Namur, Chaussée de Waterloo, numéro 38.