Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : LTI (be)
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oud Vliegveld 12
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Op heden, zesentwintig juli tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN
(…)
het Groothertogdom Luxemburg "LTI (be)", te 412F, Route d’Esch, L-1471 Luxembourg
(Groothertogdom Luxemburg), aldaar ingeschreven in het handels- en vennootschappenregister
onder nummer B127679 (de "Vennootschap"), gehouden voor notaris Dirk Leermakers, te Clervaux
(Groothertogdom Luxemburg), op 25 juli 2024, waar werd beslist de Vennootschap om te zetten in
een besloten vennootschap naar Belgisch recht (de "Buitengewone Algemene Vergadering").
NEEMT AKTE VAN HETGEEN VOLGT:
Na deze voorafgaande uiteenzetting, heeft de comparant mij verzocht om van de volgende
vaststellingen akte te nemen, (a) na overlegging van (i) een gewaarmerkt afschrift  van de notulen
van de Buitengewone Algemene Vergadering en (ii) het certificaat afgeleverd door notaris Dirk
Leermakers, te Clervaux (Groothertogdom Luxemburg), op 25 juli 2024, waaruit blijkt dat de
Vennootschap de voorschriften naar Luxemburgs recht heeft nageleefd om de statutaire zetel en de
zetel van werkelijke leiding te verplaatsen naar België en de Belgische nationaliteit aan te nemen
(kopieën van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering en van voormeld certificaat
blijven bewaard in het dossier van de ondergetekende notaris), en (b) met dien verstande dat de
Vennootschap geen werknemers tewerkstelt en dat bijgevolg de collectieve arbeidsovereenkomst nr.
94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20
december 2022, niet van toepassing is:
I. Dat beslist werd de statutaire zetel, hoofdzakelijke inrichting, centrale leiding en plaats van
effectieve leiding van de Vennootschap te verplaatsen naar 8400 Oostende, Oud Vliegveld 12
(België), en dit ingang van de inschrijving van de Vennootschap in het rechtspersonenregister, en
daarmee gepaard gaand met ingang van hetzelfde ogenblik:
- de aanname van de rechtsvorm van besloten vennootschap naar Belgisch recht met als naam "LTI
(be)".
 - de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde ze te conformeren aan het Belgische
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten zal als volgt luiden:
"TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. 
Zij heeft de naam "LTI (be)".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
1012135018
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het houden van belangen in welke vorm dan ook in Belgische
en buitenlandse vennootschappen en elke andere vorm van investering, de verwerving door
aankoop, inschrijving of elke andere wijze, alsook de overdracht bij verkoop, ruil of anderszins van
effecten van welke soort dan ook en het beheer, de controle en de ontwikkeling van haar portfolio.
De vennootschap mag bovendien zekerheid stellen voor leningen of leningen toekennen aan de
vennootschappen waarin ze een directe of indirecte participatie aanhoudt of die deel uitmaken van
dezelfde groep van vennootschappen als de vennootschap, of deze vennootschappen op enige
andere manier ondersteunen.
De vennootschap mag, voor eigen rekening of voor rekening van derde partijen, alle verrichtingen
stellen die nuttig of nodig zijn voor het verwezenlijken van haar voorwerp of die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp. 
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. 
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming 
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen,
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig
zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders. 
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Indien slechts één bestuurder is benoemd, vertegenwoordigt hij de vennootschap alleen jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Indien meerdere bestuurders zijn benoemd, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur. 
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde vrijdag van de maand
juni om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. 
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
- de boeking van het kapitaal van 12.500,00 EUR van de vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg op een beschikbare
eigenvermogensrekening van de besloten vennootschap naar Belgisch recht.
- de boeking van de wettelijke reserve van 1.250,00 EUR van de vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg op een beschikbare
reserverekening van de besloten vennootschap naar Belgisch recht.
- het ontslag van de leden van het bestuursorgaan en de benoeming van volgende personen als
bestuurder van de Vennootschap, en dit voor onbepaalde duur:
- mevrouw VANMOERKERKE Olivia Anne, geboren op 6 juni 1980 te Oostende;
- de heer VANMOERKERKE William Rudolf, geboren op 7 december 1983 te Oostende;
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap
II. Het attest afgeleverd door notaris Dirk Leermakers, te Clervaux (Groothertogdom Luxemburg),
waarin wordt bevestigd dat de Vennootschap alle voorschriften voorgeschreven door het recht van
het Groothertogdom Luxemburg heeft nageleefd.
EN STELT VAST:
Op basis van hetgeen voorafgaat en gevolg gevend aan het verzoek van de Buitengewone
Algemene Vergadering van de Vennootschap, stelt ondergetekende notaris vast dat:
- overeenkomstig artikel 14:28 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
Vennootschap kan worden ingeschreven in het rechtspersonenregister. Met het oog op deze
inschrijving zal ondergetekende notaris onderhavige akte en de statuten gelijktijdig neerleggen en
bekendmaken overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- op de Buitengewone Algemene Vergadering een bijzondere volmacht werd toegekend aan Jan
Peeters, Florent Volckaert, Anass Arbage, Marcos Lamin-Busschots en ieder andere advocaat of
paralegal van Stibbe BV, te Brussel, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot subdelegatie,
met het oog op het vervullen van (i) alle neerleggings- en publicatieformaliteiten die nodig of nuttig
zouden zijn in het kader van de hierboven vermelde besluiten, met inbegrip van het opstellen en
ondertekenen van de nodige documenten en (publicatie)formulieren en het neerleggen ervan op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) enige formaliteiten (onder andere bij een
ondernemingsloket) die nodig of nuttig zouden zijn met het oog op de inschrijving van de
Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en (iii) alle formaliteiten, indien van
toepassing, bij de BTW-administratie en enige andere belastingadministratie, de Nationale Bank van
België, de sociale zekerheidsadministratie, sociale secretariaten, evenals enige andere instelling,
administratie, overheid of entiteit, zij het openbaar of privaat.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE 
Notaris