Ondernemingsnr : 0713769748
Naam
(voluit) : VeronaPro Groep
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tervurenlaan 273
 : 1150 Sint-Pieters-Woluwe
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING
Volgens een proces-verbaal verleden voor Meester Katrin ROGGEMAN, notaris te Brussel (tweede
kanton), vennoot van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13,
op 27 september 2019, blijkt dat:
…/…
EERSTE BESLUIT.
                De vergadering beslist het kapitaal ten belope van 1.000.000,00 EUR te verhogen om het
van 1.000.000,00 EUR op 1.160.000,00 EUR te brengen door het creëren van 160 nieuwe aandelen.
De nieuwe aandelen zullen van hetzelfde type als de bestaande aandelen zijn en zullen van dezelfde
rechten en voordelen genieten en vanaf hun uitgifte delen in de winsten van de vennootschap,
ongeacht wanneer ze werden gerealiseerd.
Op deze nieuwe aandelen zal worden ingetekend tegen de inbreng in natura door de naamloze
vennootschap E-Capital II, met zetel te 1150 Sint-Pieters-Woluwe (Brussel), Tervurenlaan 273, 5e
verdieping, met ondernemingsnummer 0888.512.080, in vereffening, van een schuldvordering van
een totaal bedrag van 160.000,00 EUR die de vennootschap E-Capital II heeft tegen de
vennootschap.
…/…
TWEEDE BESLUIT.
                De vergadering beslist het kapitaal ten belope van 1.160.000,00 EUR te verhogen om het
van 1.160.000,00 EUR op 1.170.000,00 EUR te brengen door het creëren van 10 nieuwe aandelen.
De nieuwe aandelen zullen van hetzelfde type als de bestaande aandelen zijn en zullen van dezelfde
rechten en voordelen genieten en vanaf hun uitgifte delen in de winsten van de vennootschap,
ongeacht wanneer ze werden gerealiseerd.
Op deze nieuwe aandelen zal worden ingetekend tegen de inbreng in natura door de vennootschap
Advenko, met zetel te 9041 Oostakker, Krijterkerkweg, 11, met ondernemingsnummer 0845.558.896,
van een schuldvordering van een totaal bedrag van 10.000,00 EUR die de vennootschap Advenko
heeft tegen de vennootschap.
…/…
DERDE BESLUIT.
                De vergadering beslist het kapitaal ten belope van 1.170.000,00 EUR te verhogen om het
van 1.170.000,00 EUR op 1.180.000,00 EUR te brengen door het creëren van 10 nieuwe aandelen.
De nieuwe aandelen zullen van hetzelfde type als de bestaande aandelen zijn en zullen van dezelfde
rechten en voordelen genieten en vanaf hun uitgifte delen in de winsten van de vennootschap,
ongeacht wanneer ze werden gerealiseerd.
Op deze nieuwe aandelen zal worden ingetekend tegen de inbreng in natura door de heer Eric van
ZUIJLEN, voornoemd, van een schuldvordering van een totaal bedrag van 10.000,00 EUR die de
heer van ZUIJLEN heeft tegen de vennootschap.
../…
VIERDE BESLUIT.
                De vergadering beslist het kapitaal ten belope van 1.180.000,00 EUR te verhogen om het
van 1.180.000,00 EUR op 1.190.000,00 EUR te brengen door het creëren van 10 nieuwe aandelen.
Luik B
De nieuwe aandelen zullen van hetzelfde type als de bestaande aandelen zijn en zullen van dezelfde
rechten en voordelen genieten en vanaf hun uitgifte delen in de winsten van de vennootschap,
ongeacht wanneer ze werden gerealiseerd.
Op deze nieuwe aandelen zal worden ingetekend tegen de inbreng in natura door de heer Jérôme
LAMFALUSSY, voornoemd, van een schuldvordering van een totaal bedrag van 10.000,00 EUR die
de heer Jérôme LAMFALUSSY heeft tegen de vennootschap.
…/…
VIJFDE BESLUIT.
                De vergadering beslist het kapitaal ten belope van 1.190.000,00 EUR te verhogen om het
van 1.190.000,00 EUR op 1.200.000,00 EUR te brengen door het creëren van 10 nieuwe aandelen.
De nieuwe aandelen zullen van hetzelfde type als de bestaande aandelen zijn en zullen van dezelfde
rechten en voordelen genieten en vanaf hun uitgifte delen in de winsten van de vennootschap,
ongeacht wanneer ze werden gerealiseerd.
Op deze nieuwe aandelen zal worden ingetekend tegen de inbreng in natura door de heer Yves
TROUVEROY, voornoemd, van een schuldvordering van een totaal bedrag van 10.000,00 EUR die
de heer Yves TROUVEROY heeft tegen de vennootschap.
…/…
ZESDE BESLUIT.
                De vergadering beslist het kapitaal ten belope van 1.200.000,00 EUR te verhogen om het
van 1.200.000,00 EUR op 1.500.000,00 EUR te brengen door het creëren van 300 nieuwe aandelen.
De nieuwe aandelen zullen van hetzelfde type als de bestaande aandelen zijn en zullen van dezelfde
rechten en voordelen genieten en vanaf hun uitgifte delen in de winsten van de vennootschap,
ongeacht wanneer ze werden gerealiseerd.
Op deze nieuwe aandelen zal worden ingetekend tegen de inbreng in natura door de heer Geert DE
LANDTSHEER, voornoemd, van een schuldvordering van een totaal bedrag van 300.000,00 EUR
die de heer Geert DE LANDTSHEER heeft tegen de vennootschap.
../…
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist artikel 5 van statuten als volgt te wijzigen om het in overeenstemming te
brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal:
“Het kapitaal bedraagt 1.500.000,00 EUR. Het wordt vertegenwoordigd door 1.500 aandelen, zonder
vermelding van de nominale waarde, die ieder 1/1.500ste van het kapitaal vertegenwoordigen. De
aandelen zijn genummerd van 1 tot en met 1.500.”
…/…
ACHTSTE BESLUIT.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
…/…
NEGENDE BESLUIT
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1.- Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (NV).
Zij draagt de naam “VeronaPro Groep”, afgekort “VPG”.
Artikel 2.- Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalige gebied Brussel-
Hoofdstad of in het Nederlandse taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.              
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
Luik B
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3.- Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening:
    •  de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, ruiling, optie of door om het even welk
middel, van alle participaties in andere ondernemingen, deelbewijzen, aandelen, waarden en titels,
alsmede brevetten en andere intellectuele rechten welke een vennootschap kan bezitten of beheren;
    •  het beheer en de valorisatie van deze participaties en roerende waarden;
Ze heeft ook tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden, alleen of in participatie met derden:
    •  het uitoefenen van bestuurdersmandaten;
    •  het verlenen en vragen van managementdiensten van allerlei aard;
    •  het verlenen van financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen waarin ze
belangen heeft, onder de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen onder welke vorm ook,
of door het verstrekken van hypothecaire en andere waarborgen;
    •  het bemiddelen tussen ondernemingen met het oog op het afsluiten van industriële of
commerciële contracten of het verhandelen van deelnemingen onder gelijk welke vorm ook;
    •  het beheer van een onroerend en roerend vermogen met inbegrip van alle verrichtingen van
aankoop, bouw, verbouwing, inrichting, verhuring, ruil en verkoop van alle onroerende en roerende
goederen en rechten uitvoeren;
    •  de assemblage, de montage en de herstelling van buiten- of binnenschrijnwerk in hout,
kunststof, metaal of andere materialen zoals: ramen, binnen- en buitendeuren, geblindeerde deuren,
brandwerende deuren, kozijnen, trappen, etc., daarin begrepen de voorafgaande afbraak en
verwijdering van het bestaande buiten- of binnenschrijnwerk;
    •  de assemblage, de montage en de herstelling van serres, veranda’s, orangeries en home
extensions, etc. in hout, kunststof, metaal of andere materialen, daarin begrepen de voorafgaande
afbraak van bestaande serres, veranda’s, orangeries en home extensions, etc.;
    •  het plaatsen van glas en andere duurzame doorzichtige en geblindeerde materialen, daarin
begrepen de voorafgaande verwijdering van bestaande beglazing en duurzame doorzichtige en
geblindeerde materialen;
    •  de assemblage, de montage en de herstelling van garagepoorten, luiken, zonneblinden, etc. in
hout, kunststof, metaal of andere materialen, daarin begrepen de voorafgaande afbraak van
bestaande garagepoorten, luiken, zonneblinden, etc.;
    •  de verkoop, de montage en de herstelling, als accessorium van ramen en deuren, van
benodigdheden voor het afwerken en bevestigen van ramen, glas en deuren, zoals krukken, sloten,
insectwerende deuren en ramen, ventilatiesystemen, zonnewering, rolluiken, evenals de uitvoering
van alle schrijnwerk in hout, kunststof, metaal of andere materialen, daarin begrepen de
voorafgaande afbraak en verwijdering van bestaande krukken, sloten, insectwerende deuren en
ramen, ventilatiesystemen, zonnewering, rolluiken en schrijnwerk;
Deze opsomming is aanwijzend doch niet beperkend.
Zij kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roerende of onroerende verrichtingen doen, in
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met één of andere afdeling van haar
voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te vergemakkelijken.
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant voorwerp of waarvan het voorwerp, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de
verwezenlijking van het hare te vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere
afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag zich borg stellen of personele of zakelijke zekerheden stellen ten bate van om het even
welke, al dan niet verbonden, natuurlijke of rechtspersoon. Zij mag de functie van bestuurder,
zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen.Artikel 4.- Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 4.- Duur
De vennootschap is opgericht en bestaat voor onbepaalde duur.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5.- Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt 1.500.000,00 EUR.
Het wordt vertegenwoordigd door 1.500 aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde, die
ieder 1/1.500ste van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen zijn genummerd van 1 tot en met
1.500.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
Luik B
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectieve
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruikmaakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker ertoe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met
opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij
uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee procent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op
de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectieve rechten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm, indien de raad van bestuur besluit het
papieren register door een elektronisch te vervangen.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
Luik B
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectieve rechten.
Het effectenregister wordt gehouden in elektronische vorm, indien de raad van bestuur besluit het
papieren register door een elektronisch te vervangen.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden, behoudens andersluidende bepaling in de
pandovereenkomst, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie en hoogstens zes bestuurders telt. De bestuurders zijn natuurlijke personen of
rechtspersonen.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen, zonder opzeggingstermijn en zonder
vertrekvergoeding.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering zal beslissen of het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder al dan niet wordt bevestigd. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering andersluidend beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen de vijftien dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden op de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
Luik B
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
    1.  De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van
de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
    2.  Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze
volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
    1.  De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over
aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig
zijn en ermee instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de
notulen geen bezwaar werd gemaakt.
    2.  De bestuurders komen in persoon samen wanneer dat haalbaar is. Elke bestuurder (of zijn
lasthebber) die een vergadering van de raad niet fysiek kan bijwonen, kan echter deelnemen aan de
beraadslagingen van die vergadering en stemmen per telefoon of via videoconferentie of een ander
communicatiemiddel dat alle personen die deelnemen aan de vergadering toelaat elkaar te horen en
te spreken tijdens de vergadering. Een persoon die deelneemt aan de vergadering van de raad per
telefoon of via videoconferentie of een ander communicatiemiddel, wordt geacht in persoon
aanwezig te zijn op de vergadering (en is dus begrepen in het quorum dat vereist is om te
beraadslagen).
    3.  De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij
staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
    4.  De besluiten van de raad van bestuur kunnen eveneens worden genomen bij eenparig
schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee gezamenlijk optredende bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden (die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder) of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden voor
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden, en in rechte en in alle akten, hier
inbegrepen deze verleden met tussenkomst van een staatsambtenaar of een openbaar ambtenaar:
    •  hetzij dor een gedelegeerd bestuurder, die afzonderlijk mag optreden;
    •  hetzij dor twee bestuurders samen optredend.
Ze is daarenboven binnen de perken van hun mandaat geldig vertegenwoordigd door bijzondere
lasthebbers of, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door een gedelegeerde directeur voor
het dagelijks bestuur.
De personen die de vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig het voormelde, zullen in geen
enkel geval, jegens derden, een bewijs moeten leveren van een voorafgaande beslissing van de
raad van bestuur.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder bezoldigd is met een vaste of variabele vergoeding.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
Luik B
en de bijzondere lasthebbers.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand mei
om 19.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  De huder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
    •  De rechten verbnden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
lasthebber op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders en het aantal aandelen getekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders of lasthebbers die dit wensen.
Artikel 27: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
    •  de identiteit van de aandeelhuder;
    •  zijn handtekening en de plaats en datum van ndertekening;
    •  het aantal en de vrm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
    •  het bewijs dat de frmaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
    •  de agenda van de algemene vergadering;
    •  de stemwijze van de aandeelhuder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste twee werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
Luik B
dit verantwoordt.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
    1.  De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
    2.  Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
    3.  Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is genomen,
behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ondertekening van het laatste bepalend.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt verzocht.
    1.  Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 31: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
Behoudens in de gevallen bedoeld door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij volmacht hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk
kalenderjaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
Luik B
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, tot de uitkering van interimdividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het nettoactief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en/of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
…/…
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris en zijn
medewerkers (die individueel kunnen handelen) om de coördinatie van de statuten op te maken en
te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
…/…
ELFDE BESLUIT
Luik B
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel is gevestigd te 1150 Sint-Pieters-
Woluwe, Tervurenlaan 273, 5e verdieping.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte, volmachten, verslag en gecoördineerde statuten.
(getekend) Katrin ROGGEMAN, geassocieerde notaris te Brussel.