Ondernemingsnr 0436 819 902
Naam
RECA	ivoluit, .
i verkort)
Besloten vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid)	Rechtsvorm
1750 Lennik, Zwartenbroekstraat 190 bus 1	Volledig adres v d zetel
Onderwerp akte : Fusie door overneming - algemene vergadering van de overgenomen
vennootschap - ontbinding zonder vereffening
Er blijkt uit een ake verleden voor notaris Hubert Van de Steene, met standplaats te Denderleeuw, op 29
augustus 2024, neergelegd op de Nederlandstalige griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel, vóór de
vervulling van de formaliteit van registratie, DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap (met
beperkte aansprakelijkheid) RECA met zetel te 1750 Lennik, Zwartenbroekstraat 190 bus 1, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige afdeling), met ondernemingsnummer 0436.819.902,
onder meer volgende heeft beslist:
1. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, dat het werkelijk gestort
kapitaal, hetzij NEGENHONDERDVIJFENZESTIGDUIZEND EURO (965.000,00 EUR), van rechtswege
omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
2. te verzaken (i) aan het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag door het orgaan van bestuur als
bedoeld in artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (ii) aan het opstellen van het
schriftelijk verslag door een daartoe aangestelde revisor of extern accountant als bedoeld in artikel 12:26 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (iii) aan de door het bestuursorgaan aan de algemene
vergadering te verstrekken inlichtingen omtrent eventuele belangrijke wijzigingen welke zich zouden hebben
voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen tussen
de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering als bedoeld in
artikel 12:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (iv) aan het opmaken van
tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen die
niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld als, bedoeld in artikel 12:28
§2, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. tot fusie door overneming door de besloten vennootschap "MANAN", gevestigd te 1750 Lennik,
Schapenstraat 57, ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel, ondernemingsnummer 0465.622.071
(overnemende vennootschap), van het volledig actief en passief vermogen zowel alle rechten als alle
verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgezonderd, ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van
de besloten vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid) "RECA", op grond van een boekhoudkundige
toestand per 31 december 2023.
Om de besloten vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid) "RECA" te ontbinden zonder
invereffeningstelling.
Alle sedert 1 januari 2024, nul uur, door de overgenomen vennootschap "RECA" gestelde verrichtingen
zullen boekhoudkundig en fiscaal voor rekening zijn van de overnemende vennootschap "MANAN", op last
voor deze vennootschap al het passief van de overgenomen vennootschap te dragen, al haar verplichtingen
na te komen en al haar verbintenissen uit te voeren, alle kosten, lasten en belastingen te dragen welke
voortvloeien uit deze fusie en de bestuurders van de overgenomen vennootschap te vrijwaren tegen elke
vordering.
Dat het volledige vermogen van de besloten vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid) "RECA"
: overgaat te algemenen titel naar de overnemende vennootschap "MANAN".
Dat aan de aandeelhouders van de Overgenomen vennootschap honderdvierendertig (134) nieuwe
aandelen zonder vermelding van waarde, allen volstort, van de Overnemende vennootschap worden uitgereikt
in vergoeding voor deze overneming en dit in ruil voor de oude aandelen (zijnde 0,00443
aandeel MANAN voor één aandeel RECA).
De nieuw uit te geven aandelen zullen worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap tegen inlevering van al hun aandelen in de over te nemen vennootschap in ruil voor 134
aandelen.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van de
Overnemende vennootschap en zullen delen in de winsten vanaf 1 januari 2024.
Er dient aan de aandeelhouders van de Overgenomen vennootschap geen opleg in geld te worden
betaald.
4. dat het mandaat van de hierna genoemde bestuurders, ingevolge het besluit tot fusie en de ontbinding
van de overgenomen vennootschap, van rechtswege een einde heeft genomen:
- de heer Kerckhofs André, wonende te 1750 Lennik, Zwartenbroekstraat 190 bus 1;
- de heer Kerckhofs Vincent, wonende te 1750 Lennik, Schapenstraat 57.
5. een bijzondere volmacht te verlenen aan "Fiduciaire Beeckman-Vernaillen", gevestigd te Leopoldstraat
114, 9400 Ninove, vertegenwoordigd door Katrien Vernaillen, om alleen handelend en met bevoegdheid tot
indeplaatsstelling:
- Bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af
te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de vereffende vennootschap bij de Kruispuntbank der Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen
wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van de sluiting van de
vereffening als naar aanleiding van vroegere beslissingen en aktes uitgaande van het bestuursorgaan of de
algemene vergadering van aandeelhouders van de vereffende vennootschap;
- Bij alle relevante fiscale administraties en bevoegde ontvangkantoren voor de vervulling van de fiscale
verplichtingen van de vereffende vennootschap o.m. op vlak van de vennootschapsbelastingen, inzake de
BTW en de aangifte van de stopzetting van werkzaamheid;
- Bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle formaliteiten te
vervullen inzake de schrapping van de vennootschap.
Voor ontledend uittreksel
Hubert Van de Steene, Notaris
2 september 2024
Samen hiermee neergelegd:
- Afschrift akte