N° d'entreprise : 0470131086
Nom
(en entier) : ING COMMERCIAL FINANCE BELUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Marnix 24
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET
Ce jour, le vingt-deux novembre deux mille vingt-trois  .
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE,  notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ING Commercial Finance Belux", ayant
son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 24, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Modification de l’objet.                         
(…)
Décision
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société et de remplacer l’article 3 des anciens statuts,
tel qu’il ressort de l’article 3 du nouveau texte des statuts adopté par la présente assemblée.
DEUXIEME RESOLUTION : Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant chaque année le 8 avril à dix heures trente.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 21 des anciens statuts, tel qu’il ressort de l’
article 13 du nouveau texte des statuts adopté par la présente assemblée.
TROISIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations et la situation actuelle de la
Société.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée " ING Commercial Finance Belux ".
Article 2. SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l’organe d'admini-stration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgi-que ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet d'exercer les activités suivantes, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- Les opérations d'affacturage, d'escompte et de financement de créances (au sens large du terme)
(ce que l'on appelle ‘receivables financing’) ;
- la gestion, la reprise, le transfert, l'achat, la vente, le nantissement et le recouvrement de toutes
sortes de biens meubles incorporels, de droits, de titres et de créances (au sens large du terme, y
compris les créances commerciales) ;
- l'octroi d'avances, de financements, de crédits et de prêts, le financement de transactions
commerciales, garantis ou non par des sûretés réelles et/ou personnelles ou autres ;
- supporter, prendre en charge et assurer les risques liés aux débiteurs et au crédit, offrir des
services en la matière à des tiers (clients) et faire réassurer ces risques ;
- l'administration des débiteurs et la gestion des crédits pour des tiers et pour son propre compte ;
- agir en tant qu'intermédiaire, assureur ou courtier d'assurance pour les activités susmentionnées ;
- le financement de stocks, de biens commerciaux/de biens d'entreprise, de biens en transit, garantis
ou non par des sûretés réelles et/ou personnelles ou autres ;
-la gestion, l'acquisition, le transfert, l'achat, la vente, la mise en gage et l'hypothèque de tout bien
meuble ;
- l'octroi de garanties, de cautions ou d'autres sûretés.
La société peut accomplir tous les actes mobiliers, immobiliers, administratifs et judiciaires qui se
rapportent directement ou indirectement aux opérations décrites ci-dessus ou qui peuvent être utiles
à leur réalisation.
En outre, la société peut coopérer avec d'autres institutions et sociétés nationales ou étrangères qui
exercent des activités connexes, ou qui peuvent être utiles à la réalisation de son objectif, ou prendre
des intérêts de quelque manière que ce soit dans ces institutions et sociétés.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illi-mitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé cinq millions (€ 5.000.000,00) euros.
Il est représenté par dix mille (10.000) actions, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital.
(…)
                                                      TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
                Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRA-TION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, person-nes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur conformément aux dispositions légales en la matière.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. L’
administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en
décide autrement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Le conseil d'administration peut nommer un secrétaire qui ne doit pas être un administrateur.
(…)
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
                L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, person-nes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un
administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué"
ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l’arrêté de nomination. Lorsqu'une personne
non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou
directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
                Si plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, elles décident de manière
collégiale.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journa-lière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu-sieurs person-nes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur par deux administrateurs agissant conjointement ou tout autre personne
désigné par l’organe d’administration.
Dans tous les actes, y compris ceux dans lesquels intervient un officier public ou ministériel, ainsi
que dans les procurations, la société est représentée :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion s'il n'y en a qu'un, ou
par deux délégués agissant conjointement s'il y en a plusieurs.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
                (…)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par le code des sociétés et des
associations.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le 8 avril à dix heures trente.
Si ce jour est un jour de fermeture de la banque, un samedi, en dimanche ou un jour férié,
l'assemblée géné-rale ordinaire a lieu le jour ouvrable  suivant à la même heure.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les as-semblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, menti-onné dans la convo-cation.
(…)
Article 15. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
(…)
Article 18. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, sauf dans les cas où la loi ne le permet pas. Dans ce cas, les formalités de
convocation ne doivent pas être accomplies. Les membres de l'organe d'administration, le
commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis
avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en
collaboration avec la société de participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un
moyen de communication électronique mis à la disposition par la société.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
                La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'actionnaire.
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en
collaboration avec la société  qui souhaitent s'en prévaloir doivent au moins pouvoir prendre
connaissance de manière directe, simultanée et continue des discussions au sein de l’assemblée et
en ce qui concerne les actionnaires ils doivent pouvoir exercer leur droit de vote sur tous les points
sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
                Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière
électronique par l’intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les
mentions suivantes : (i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii)
pour chaque décision qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention «
oui » ou « non » ou « abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au
siège au moins un jour avant l’assemblée.
(…)
                                                TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVI-DENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 21. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se ter-mi-ner le 31 décembre de chaque année.
Article 22. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effec-tué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assem-blée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Sur ce bénéfice, il est prélevé, sur proposition du conseil d'administration, conformément aux
dispositions du Code des Sociétés et Associations :
                - d'abord, cinq pour cent au moins pour la constitution de la réserve légale ; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire dès que la réserve légale a atteint le dixième du capital ;
                - ensuite, le montant que l'assemblée générale peut décider, lors de chaque distribution de
tout ou partie des bénéfices, d'affecter à la constitution ou au renforcement de fonds de réserve ;
                - ensuite, les montants à distribuer aux travailleurs de la société dans le cadre de toute
forme de participation des travailleurs aux bénéfices de la société ;
                - ensuite, le cas échéant, le montant nécessaire à la distribution d'un dividende dont le
montant est déterminé par l'assemblée générale ;
                - enfin, le montant à reporter sur l'exercice suivant.
Le conseil d'administration détermine la date de mise en paiement des dividendes.
Article 23. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à dis-tribu-er un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
                                                        TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 24. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'as-semblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
SIXIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à  Sandra Jimenez Gomez et Bianca Sprîncenatu, qui, à cet effet,
élisent domicile à 1000 Bruxelles, avenue Marnix 24, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire