Ondernemingsnr : 0460961123
Naam
(voluit) : WINLOCK SYSTEMS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Weverslaan 32
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op achtentwintig oktober.
Te 9160 Lokeren, Stationsplein 11.
Voor meester Filip Van der Cruysse, notaris met standplaats te Lokeren.
Wordt gehouden de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap WINLOCK
SYSTEMS, met zetel te 9160 Lokeren, Weverslaan 32, BTW BE0460.961.123,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde 0460.961.123.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Jean Matthys te Lokeren op 27 juni 1997, gepubliceerd
in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 15 juli 1997 onder nummer 810.
De statuten van de vennootschap werden meermaals gewijzigd en voor het laatst blijkens proces-
verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door ondergetekende notaris op 18
december 2023, gepubliceerd in de bijlage tot het  Belgisch Staatsblad van 28 december daarna
onder nummer 23481673.
ZIJN VERSCHENEN:
1. Mevrouw ROELS Sylvia Anna Bernard, geboren te Lokeren op 13 september 1973, (rijksregister
nummer ...), weduwe, wonende te 9250 Waasmunster, Bosstraat 25.  
Die verklaart titularis te zijn van driehonderd zesenzeventig (376) aandelen
2. De besloten vennootschap WINLOCK MANAGEMENT, met zetel te 9160 Lokeren, Weverslaan
32, BTW BE0882.693.664, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde 0882.693.664.
Opgericht blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris op 20 juli 2006, gepubliceerd in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 2 augustus daarna onder nummer 06126220, waarvan de
statuten voor het laatst werden gewijzigd bij proces-verbaal van buitengewone algemene
vergadering opgemaakt door ondergetekende notaris op 11 oktober 2022, gepubliceerd in de bijlage
tot het Belgisch Staatsblad van 18 oktober daarna onder nummer 22366468.
Hier vertegenwoordigd overeenkomstig de statuten door haar bestuurder, voornoemde mevrouw
Roels Sylvia, hiertoe benoemd bij voormeld proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris
op 11 oktober 2022, gepubliceerd als voormeld.
Die verklaart titularis te zijn van driehonderd vierenzeventig (374) aandelen.
Zijnde de totaliteit van zevenhonderd vijftig (750) aandelen die werden uitgegeven.
BUREAU.
De vergadering wordt geopend om 11 uur onder het voorzitterschap van voornoemde mevrouw
Roels Sylvia.
Gezien het gering aantal aanwezigen op de vergadering wordt niet overgegaan tot de aanstelling van
een secretaris en van  stemopnemers.
UITEENZETTING.
De voorzitter zet ondergetekende Notaris uiteen :
A. Agenda.
Dat de buitengewone algemene vergadering wordt gehouden om te besluiten over volgende agenda
:
1. Kennisname van het verslag van de bestuurder en van de commissaris aangaande de omzetting
van de vennootschap in een naamloze vennootschap en van een staat van activa en passiva die niet
meer dan drie maanden voordien werd vastgesteld.
2. Omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap waarvan de naam, het voorwerp
en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap en waarvan de activa- en
passivabestanddelen, onveranderd zullen behouden worden, zonder dat de raming van deze
bestanddelen enige wijzigingen ondergaat.
Toekenning aan elke aandeelhouder van één aandeel van de naamloze vennootschap in ruil voor
één aandeel van de omgezette besloten vennootschap.
Het kapitaal van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) zal vertegenwoordigd worden
door zevenhonderd vijftig (750) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. 
3. Ontslag van en kwijting aan de bestuurder.
4. Vaststelling van de statuten ten gevolge van de omzetting in naamloze vennootschap.
5. Benoemingen.
6. Opdracht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de te nemen beslissingen en aan de notaris
tot coördinatie van de statuten – Machten.
B. Oproeping bestuurder en commissaris
De bestuurder, voornoemde vennootschap WINLOCK MANAGEMENT, vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger, voornoemde mevrouw Roels Sylvia, hier aanwezig, verklaart hierbij dat zij
kennis heeft genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van
haar agenda en verklaart te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De commissaris, de besloten vennootschap Moore Audit, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1
bus 96, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0453.925.059, BTW
BE0453.925.059, met als vaste vertegenwoordiger de heer Planquette Kristof, heeft bij schrijven
digitaal ondertekend op 25 oktober 2024 verklaard kennis te hebben genomen van de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en heeft daarbij verklaard te
verzaken aan de oproepingsformaliteiten en het toezenden van de stukken overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit schrijven wordt door de voorzitter aan
ondergetekende notaris overhandigd met het verzoek het te willen bewaren in zijn dossier.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of
inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, zijn.
C. Verzaking vormvereisten oproeping.
Dat alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodat de vormvereisten voorzien door de
statuten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de oproeping tot
deze algemene vergadering niet hoeven toegepast te worden.
D. Vaststelling aanwezigheidsquorum.
Dat de vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de voorgestelde agenda, gezien alle
aandelen vertegenwoordigd zijn.
E. Stemrecht.
Ieder aandeel heeft recht op één (1) stem. Bijgevolg zal aan de stemming worden deelgenomen met
zevenhonderd vijftig (750) stemmen.
F. Vereiste meerderheid.
Om aangenomen te worden moeten alle voorstellen op de agenda drie/vierden van de stemmen
waarmee aan de stemming deelgenomen wordt, behalen, waarbij onthoudingen in de teller noch in
de noemer worden meegerekend.
G. Vaststelling dat de vergadering geldig kan beraadslagen.
Deze uiteenzetting door de voorzitter wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze
erkent dat ze geldig samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te
beraadslagen.
BESLUITEN.
Met éénparigheid van stemmen worden volgende besluiten genomen :
EERSTE BESLUIT
De vergadering heeft kennisgenomen van het verslag van de bestuurder en van het verslag van de
commissaris aangaande de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap en van
een staat van activa en passiva die niet meer dan drie maanden voordien werd vastgesteld.
De besluiten van het verslag van de commissaris, voornoemde vennootschap Moore Audit, de dato
25 oktober 2024 luiden letterlijk als volgt:
“Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
juli 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) tot
betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap nà omzetting en het
bij het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal, (ii) voor de
overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (iii) tot
vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid
van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13, 2°
tot 4°, of artikel 14:10, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij
wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12,
eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 juli 2024 met een balanstotaal van € 11.500.207,57 en een
nettoactief van € 4.238.572,92, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een BV naar een NV zoals
hierboven beschreven en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Ieper, 25 oktober 2024
Moore Audit BV,
Commissaris,
vertegenwoordigd door:
Kristof Planquette,
Bedrijfsrevisor”
Deze verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT : OMZETTING IN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap waarvan de
naam, het voorwerp en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap en waarvan
de activa- en passivabestanddelen, met inbe-grip van de inbreng en de reser-ves onveran-derd
zullen behouden worden.
De inbreng alsook een deel van de reserves, zullen samen het kapitaal vormen van de naamloze
vennootschap ten bedrage van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) en zal
vertegenwoordigd zijn door zevenhonderd vijftig (750) aande-len zonder aandui-ding van nomi-nale
waar-de. 
Elke aandeelhouder zal één aandeel van de naamloze ven-nootschap ontvangen in ruil voor één
aandeel van de om-gezette besloten ven-nootschap.
Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle partijen, de zevenhonderd vijftig (750) aandelen van de
naam-loze ven-nootschap als volgt toebedeeld:
     1/ aan mevrouw Roels Sylvia, voornoemd, die aanvaardt: driehonderd zesenzeventig (376)
aandelen.
     2/ aan de besloten vennootschap WINLOCK MANAGEMENT, voornoemd, vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Roels Sylvia, voornoemd, die aanvaardt: driehonderd
vierenzeventig (374) aandelen.
De omzetting geschiedt op grond van:
     A/ de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
     B/ artikel 121 van het Wetboek der Registratie-, hypotheek- en griffierechten en in voorkomend
geval artikel 2.9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
DERDE BESLUIT : ONTSLAG ZAAKVOERDER
De vergadering stelt het ontslag vast van de besloten vennootschap WINLOCK MANAGEMENT,
voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Roels Sylvia,
voornoemd, als bestuurder van de besloten vennootschap ingevolge omzetting van de vennootschap
in een naamloze vennootschap.
De algemene vergadering zal op de eerstvolgende gewone algemene vergadering beslissen over de
kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
VIERDE BESLUIT : VASTSTELLING VAN DE STATUTEN
Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedge-keurd, stelt de vergadering de statuten van de
omgezette vennootschap vast, waarvan de te publiceren gegevens luiden als volgt:
ARTIKEL 1: NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “WINLOCK SYSTEMS”.
ARTIKEL 2: ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.(...)
ARTIKEL 3: VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    1.  Het ontwerpen, realiseren, aankopen, verkopen, plaatsen en monteren van alle aluminium-,
pvc-, metaal-, hout- en soortgelijke constructies.
    2.  Het beheren en het oordeelkundig uitbreiden van het patrimonium van de vennootschap.
    3.  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, fabrieksmerken, vergunningen, patenten, octrooien, knowhow en andere intellectuele
rechten.
    4.  Managementactiviteiten van holdings : het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het vermogen en
andere middelen.
    5.  Het toestaan van leningen en kredieten aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm. De vennootschap kan zich in dit kader borg stellen of haar aval verlenen. De
vennootschap kan alle handels- en financiële operaties verrichten, dit in de meest ruime zin.
    6.  Het besturen van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp, het deelnemen in en het directie
voeren over ondernemingen, vennootschappen en andere rechtspersonen; alsook de aankoop,
verkoop en ruiling van effecten.
    7.  Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of
investering.
    8.  Het verrichten van alle handelingen van roerende en onroerende aard, in de meest ruime zin,
zowel rechtstreeks als in de hoedanigheid van tussenpersoon, dit omvat het aankopen en verkopen,
het huren, verhuren en onderverhuren, het bouwen en verbouwen, het uitrusten, valoriseren en het
uitbaten onder alle vormen van alle roerende en onroerende goederen; het beheer, het verwerven,
het instandhouden en de valorisatie van het roerend en onroerend vermogen, de huurfinanciering
van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van onroerende goederen te
vorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen,
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
    9.  Het nemen van participaties in alle mogelijke andere vennootschappen ook indien het voorwerp
van deze totaal afwijkt van het eigen voorwerp.
    10.  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging, of commercialisering van nieuwe of
bestaande producten, technologieën en hun toepassingen in de meest brede zin van het woord.
    11.  Het uitvoeren van zowel technische als bedrijfskundige opdrachten bij derden, in de meest
brede zin van het woord, inclusief operationele opdrachten ad interim. Het voeren van
consultingsactiviteiten, omvattende onder meer de uitvoering, de studie, de organisatie en het
verlenen van advies inzake bedrijfseconomische en financiële aangelegenheden.
    12.  Het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, prospectie, marketing, technoconsult, assistentie op het gebied van management,
engineering en consulting; het verlenen van advies op technisch, commercieel, administratief,
financieel en juridisch vlak.
    13.  Het uitwerken van bouwprojecten omvattende de aankoop van gronden, het bekomen van
bouwvergunningen, het contracteren van aannemers van bouwwerken, de coördinatie, de promotie
en verkoop hiervan.
    14.  Alle handelingen in verband met het beheer van vennootschappen en natuurlijke personen,
het advies en de opleiding van vennootschappen en natuurlijke personen op het vlak van marketing,
management, verkoopspolitiek, administratie en secretariaat. Het verlenen van
secretariaatsdiensten, het verstrekken van allerhande diensten met uitzondering van de
gereglementeerde diensten.
    15.  Alle plaatbewerking, draai- en freeswerk, fijnmechaniek en laswerken.
Alle bovenvermelde activiteiten kunnen worden uitgevoerd voor eigen rekening of door
onderaannemers.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. In het algemeen
zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks en onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken. De
vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, overname of
elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande
of nog op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk
voorwerp nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zo in België als in het buitenland op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt acht. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer
of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten en koninklijke besluiten op de financiële
transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
Behoren ook niet tot de activiteiten van de vennootschap, deze die zij niet zou mogen doen zonder
erkenning als vastgoedmakelaar overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 6 september 1993 tot
bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar en
haar wijzigingen.
Handelingen waarvoor de goedkeuring of het toezicht van de Autoriteit voor Financiële Diensten en
Markten (FSMA) vereist is worden evenwel uitgesloten.
ARTIKEL 4: DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.(...)
ARTIKEL 5: KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 750, met een fractiewaarde van
één/zevenhonderd vijftigste (1/750ste) van het kapitaal.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Indien er slechts één bestuurder benoemd is zullen de artikelen sub Afdeling A van toepassing zijn.
Zodra er bijkomende bestuurders zijn benoemd, zullen de artikelen sub Afdeling B van toepassing
zijn.
Afdeling A: Enige bestuurder
ARTIKEL 13: SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
ARTIKEL 14: BEVOEGDHEDEN VAN DE ENIGE BESTUURDER
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
ARTIKEL 15: DAGELIJKS BESTUUR
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 16: VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
ARTIKEL 17: VERGOEDING VAN DE BESTUURDER
Het mandaat van bestuurder  wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Afdeling B: Raad van bestuur
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 14: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 15 dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 15 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 15: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er
aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 16: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door 2 bestuurders die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerde bestuurder die alleen
optreedt.
2. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
ARTIKEL 19: ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand juni,
om 20 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op
de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
ARTIKEL 27: STEMRECHT
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.(...)
ARTIKEL 30: BOEKJAAR – JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
ARTIKEL 31: BESTEMMING VAN DE WINST
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
ARTIKEL 32: UITKERING VAN DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die door het bestuursorgaan
zijn vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
ARTIKEL 35: WIJZE VAN VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
(...)
VIJFDE BESLUIT : BENOEMINGEN
Wordt benoemd als enige bestuurder voor onbepaalde duur:
- voornoemde vennootschap WINLOCK MANAGEMENT, met als vaste vertegenwoordiger,
voornoemde mevrouw Roels Sylvia;
hier aanwezig en die aanvaardt en verklaart niet getroffen te zijn door een strafrechtelijk of
civielrechtelijk bestuursverbod.
ZESDE BESLUIT : OPDRACHT TOT COORDINATIE - MACHTEN.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
Vervolgens stellen de verschijners en de aldus benoemde bestuurder, de medewerkers van de
besloten vennootschap ADFISC, met zetel te 8800 Roeselare, Kadestraat 20C aan als bijzondere
gevolmachtigde, die woonstkeuze doen ten kantore en die elk afzonderlijk kunnen optreden en met
de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
Informatie – raadgeving
De partijen verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en
lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat
hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
Bevestiging identiteit.
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van
hogervermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
De ondergetekende notaris waarmerkt de naam, de rechtsvorm, de zetel, de datum van de oprichting
en het ondernemingsnummer van de vennootschap.
Voorlezing en toelichting.
    1.  De comparanten erkennen ieder een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben,
minstens vijf werkdagen voor het verlijden van de akte.
    2.  Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat de vermeldingen betreft bevat in artikel
12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat.
    3.  De gehele akte werd door ons notaris ten behoeve van de comparanten toegelicht, evenals de
eventueel aangehechte stukken.
De vergadering wordt afgesloten om 12 uur.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen).
Het recht bedraagt honderd euro (€ 100,00), betaald op aangifte door ondergetekende notaris Filip
Van der Cruysse.
WAARVAN PROCES-VERBAAL,
Door Ons, Notaris opgemaakt op het kantoor op datum als voormeld.
Na vervulling van alles wat voorafgaat hebben de comparanten met mij, Notaris, deze akte
ondertekend.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
(getekend) Notaris Filip Van der Cruysse
Gelijktijdig neergelegd:
- expeditie van de akte
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de commissaris
- verzaking door de commissaris aan de oproeping