N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : VH Project
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Ilya Prigogine 1 bte 1
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le quinze
décembre deux mille vingt et un, en cours d'Enregistrement, de la constitution de la société à
responsabilité limitée, sous la dénomination « VH Project », dont le siège sera établi en Région de
Bruxelles-Capitale, à 1180 Uccle, avenue Ilya Prigogine, 1/1
COMPARAIT
Le Fonds Professionnel de Capital Investissement déclarés de droit français « Brownfields 3 »
(articles L. 214-159 et suivants du CMF), déclarés de droit français « Brownfields 3 ». RPM bis
0692.944.046.
REQUISITION
Lequel comparant a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
Objet
Il déclare constituer une société à responsabilité limitée, sous la dénomination « VH Project », dont le
siège sera établi en Région de Bruxelles-Capitale, à 1180 Uccle, avenue Ilya Prigogine, 1/1 (ci-après
désignée « la Société ») ;
Qualité
Il agit avec la qualité de fondateur ;
Apports et Plan financier
A l’effet de doter la société de capitaux propres suffisants, il réalise les apports détaillés ci-après et
justifie de ceux-ci à l’aide d’un Plan financier répondant à la loi qu’il nous remet :
Actionnaires :
Le Fonds Professionnel de Capital Investissement déclarés de droit français « Brownfields 3 »,
préqualifié.
Nature de l’apport : En espèces
Valeur de l’apport : 50.000,00 €
Souscription et libération : 50.000,00 €
Les apports en numéraire ont été libérés par le dépôt de ladite somme sur le compte spécial numéro
BE42 0019 1877 2154 ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque BNP Paribas
Fortis, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de cinquante
mille euros (50.000,00 EUR).
Une attestation bancaire de ce dépôt est remise par le fondateur au Notaire instrumentant.
Le comparant déclare que ces apports sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
Emission de titres
Indépendamment de ce qui précède, il s’entende pour créer cent (100) actions, toutes dotées du
droit de vote, et conférant les mêmes droits et avantages.
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « VH Project ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise,
0778730945
Volet B
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a
son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région bilingue de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
OBJET
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers, dans le respect des règles en matière d’accès à la profession (IPI,
conseiller juridique, …) :
    •  l’acquisition de tous biens ou droits immobiliers et la réalisation de toutes opérations sur lesdits
biens ;
    •  toutes transactions, promotions, intermédiations, investissements et plus généralement
opérations, en rapport avec des biens ou droits immobiliers et notamment :
        •  la recnversion, l’aménagement, le réaménagement, la construction, la démolition, la
dépollution, la transformation, la rénovation, l’équipement, la viabilisation, la division, l’urbanisation,
la mise en valeur et la mutation sous quelque forme que ce soit (achat, vente, échange, …), de tous
biens (maisons, appartements, …) ou ensembles immobiliers (lotissement, …), ainsi que la location,
        •  les études gélogiques, les études de la nature et de l'ampleur de la pollution de terrains,
l'achat de terrains, la réalisation de la dépllution, et l'aménagement de terrains destinés à être
vendus en tut ou partie
        •  la revente, la lcation, la sous-location, la concession d’exploitation, la cession en location et
en sous-location, la mise à disposition, le tout avec ou sans option d'achat, ou l’inverse, d’immeubles,
        •  l'explitation et l'entretien d’immeubles (maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains,
terres et domaines, parkings, garages,…), et de fonds de commerce ;
    •  la gestion et la coordination de tous projets en rapport avec le logement, le commerce, les
affaires sociales et les infrastructures ou opérations publiques, privées ou en partenariat ;
    •  l'exécution de toutes prestations de fournitures de logements meublés au sens de l'article 18,
§1er, alinéa 2, 10° du Code de la taxe sur la valeur ajoutée;
    •  le financement lié à ces opérations, en ce compris de leasing immobilier;
    •  la conception, l’invention, la fabrication, la construction ou l’assemblage, l'importation,
l'exportation, l'achat et la vente, la distribution, l'entretien, la maintenance et l'exploitation, tant en
nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de courtier de tous biens mobiliers ou
immobiliers accessoires aux immeubles par nature (équipements, sanitaires, éclairages, installations
et dispositifs de production, d’accumulation ou de récupération d’énergie, fossile ou non,
matériaux...), en ce compris de tous véhicules et machines à moteur ;
    •  la prise de participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans
toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles,
d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création,
d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou
établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets
concernant ces activités ;
    •  ainsi que l'achat, la vente et la location d'œuvres d'arts, de meubles meublants, d'objets de
collection et de décoration.
Elle pourra réaliser l’ensemble de ces opérations, pour son compte ou pour compte de tiers, en tant
que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers,
toutes études, y compris la construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que
conseiller en construction (étude de génie civil et des divers équipements techniques des
immeubles) ; acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires.
Elle peut également :
    •  consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés affiliées, en ce
compris par la constitution de sûretés dans les limites prévues par la loi ;
    •  assumer toutes fonctions au sein d’autres personnes morales, en qualité d’organe ou non, en ce
compris dans le contexte de liquidation ;
    •  prendre et détenir toutes participations dans toutes autres personnes morales.
Elle peut accomplir son objet de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux
appropriées, et notamment, à travers l’exercice de mandat au sein de personnes morales, en qualité
d’organe ou non.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
Volet B
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative; prêter, emprunter, hypothéquer,
acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s'intéresser par voir d'apport, de
cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par
toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont
l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société,
exercer la gérance d'autres sociétés.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
La société a émis cent (100) actions, en rémunération des apports, toutes de même classe et
conférant les mêmes droits et avantages.
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, rémunérés ou
gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir
la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
Lorsque plusieurs administrateurs sont nommés, ils forment un Conseil d’administration. Celui-ci
fonctionne alors collégialement, en dehors des actes de gestion journalière et à moins d’une
différenciation de pouvoir au sein des différentes classes d’administrateur.
POUVOIRS
L’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur, à moins que la décision de nomination ne
comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la
sphère interne.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe d’administration. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l’
administrateur unique est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
durée limitée ou illimitée. Le mandat de l’administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
MANDATS SPECIAUX
L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, chaque administrateur, peut, dans ses rapports avec les tiers,
se faire représenter, sous sa responsabilité, par un ou des manda-taires de son choix, employés ou
non de la société, le cas échéant, pour l’administration journalière.
ASSEMBLEES GENERALES
Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le 2ème lundi du mois de septembre à
dix-huit heures de chaque année au siège.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La prorogation n’
annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans un vote spécial
Volet B
n’en décide autrement.
Quorum de vote et de présence
L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi, sauf dérogation dans les statuts ou une
convention d’actionnaires.
Nomination et révocation
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est
proclamé élu.
Présidence, délibérations et procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par
l'actionnaire présent qui détient le plus de actions.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consi-gnés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par le président du conseil d’
administration.
Convocations – Décisions à distance
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
actionnaire quinze jours francs au moins avant l'assemblée selon les modalités prévues par la loi,
notamment sur un support dématérialisé. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires
consentent à se réunir.
Hormis les points à arrêter en forme authentique, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et
par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
Représentation et droit de vote
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
actionnaire et les personnes morales, par un mandataire non actionnaire. De plus, l'actionnaire
unique doit nécessairement assister à l'assem-blée. Il ne peut être représenté par procuration.
Chaque action ne confère qu'une seule voix.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Le premier janvier de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
DIVIDENDES ET DISSOLUTION
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test.
L’organe d’administration peut, moyennant le respect de celui-ci, consentir des acomptes sur
dividende.
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du président
du tribunal compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite le comparant déclare prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à
partir du moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d’un extrait
de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal compétent.
Adresse du siège
La société a son siège à 1180 Bruxelles, avenue Ilya Prigogine, 1.
Clôture du premier exercice
Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera clôturé
le trente et un mars deux mille vingt-deux.
Première assemblée annuelle
La première assemblée an-nuelle sera tenue en deux mille vingt-trois.
Mandats des administrateurs
Le comparant déclare que le Notaire soussigné a attiré son attention sur les interdictions édictées
par la loi. Il certifie n’être frappé d’aucune mesure d’interdiction temporaire ou définitive.
Sont nommés en qualité d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée et acceptent
expressément cette fonction :
    •  La société anonyme « ARTONE », dont le siège social est établi à 1180 Uccle, Avenue Ilya
Volet B
Prigogine, 1/1, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise
0553.501.004, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 553.501.004 ; Société
constituée sous la dénomination « GREAT REAL ESTATE » aux termes d’un acte reçu par le notaire
Pierre-Yves Erneux, à Namur, le 26 mai 2014, publié par extraits à l’Annexe au Moniteur belge du 11
juin suivant, sous le numéro 0114529 ; Société dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
aux termes de l’assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le notaire
actionnaire Pierre-Yves Erneux à Namur le 7 août 2018, publié par extraits à l’Annexe au Moniteur
belge du 16 août 2018 sous le numéro 2018-08-16/0325110,Avec pour représentant permanent,
Monsieur MATHIEU Baudouin Elsa Roger Pierre, né à Verviers, le 2 octobre 1979, divorcé non
remarié, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue des Fleurs, 30.
    •  Monsieur LARRALDE Pierre Claude, né à Saint-Palais, le 12 août 1962, domicilié à Clamart
(France), rue d’Estinne d’Orves, 149, de nationalité française.
Ils ac-ceptent. Leur mandat n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Tenant compte des exigences légales, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire.
Administrateur-délégué à la gestion journalière
La société anonyme « ARTONE », préqualifiée, dont le représentant permanent est Monsieur
MATHIEU Baudouin, préqualifié, est nommé au poste d’administrateur-délégué.
Son mandat est gratuit.
Délégation spéciale
La société par actions simplifiée de droit français « Brownfields Gestion », en sa qualité de
représentant du FPCI Brownfields 3, confère délégation spéciale à Artone SA, représentée par
Monsieur Mathieu Baudouin
    •  accomplir tous actes immobiliers, authentiques ou non, dans le respect de l’objet, en ce compris
le financement de ceux-ci, le déblocage des avoirs financiers libérés et notamment :
    •  Acquérir, vendre, céder, échanger, conclure tous droits réels à propos de tous immeubles au
prix et moyennant les charges et conditions que le mandataire avisera ;
    •  Recevoir toutes sommes, qu'elles présentent le caractère de revenus ou de capitaux, en donner
quittance, donner mainlevée contre paiement de toute sûreté quelconque ;
    •  Faire ouvrir et fonctionner tous comptes chez toutes banques, déposer et retirer toutes sommes,
tirer, acquitter et endosser tous chèques, déposer et retirer tous titres et valeurs ;
    •  Louer ou affermer tous biens, prendre à bail tous immeubles, le tout aux charges et conditions
que le mandataire avisera ;
    •  Assister à toutes assemblées de sociétés, d'associations ou de syndicats, remplir toutes
fonctions, émettre tous votes et signer tous procès-verbaux ;
    •  Représenter le constituant auprès de toutes compagnies d'assurances, et notamment souscrire
toutes polices et les résilier ;
    •  Représenter le constituant auprès de toutes administrations publiques et notamment auprès de
l'administration des postes et de toutes administrations fiscales ; souscrire à cet effet toutes
déclarations, acquitter tous impôts et taxes, faire toutes réclamations et demandes gracieuses ou
contentieuses ; obtenir tous délais de paiement, constituer toute garantie, consentir toutes
inscriptions sur les registres fonciers ou hypothécaires ;
    •  En cas de faillites, réorganisation judiciaire ou liquidations Judiciaires de tous débiteurs, prendre
part à toutes assemblées de créanciers et représenter le mandat ;
    •  Constituer, modifier toutes servitudes, y renoncer,
    •  Donner mainlevée de toutes hypothèques, tous nantissements et généralement de toutes
sûretés quelconques même sans paiement, consentir toute subrogation, se désister de tous droits,
réels, privilège et action résolutoire ;
    •  Emprunter toutes sommes aux charges et conditions que le mandataire avisera et à la sûreté de
ces emprunts, constituer toutes hypothèques, tous nantissements et généralement toutes sûretés
quelconques, conclure tous contrats de leasing immobilier et mobilier ; toucher le montant de
l'emprunt en totalité ou en partie, en donner quittance;
    •  Stipuler toutes clauses de solidarité et indivisibilité tant entre les emprunteurs qu'entre leurs
ayants droit. Stipuler toutes garanties accessoires au profit du préteur et toute procédure simplifiée
d'exécution et notamment par voie de vente volontaire, soumettre mandant à l'exécution forcée
immédiate.
    •  Cautionner et avaliser les dettes de tous tiers ; à la sûreté de ces cautions et avals, constituer
toutes hypothèques, tous nantissements et toutes sûretés quelconques ;
    •  Représenter le constituant en justice tant en demandant qu'en défendant, constituer tous
défendeurs et auxiliaires de justice, effectuer ou requérir tous actes de procédure ou toutes mesures
conservatoires et d'exécution ;
    •  Compromettre et transiger.
Reprise d'engagements
Volet B
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er septembre 2021 par le fondateur, au nom et pour compte de la société en formation
sont repris par la société présentement constituée. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au
moment où la société aura la personnalité morale.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts initiaux
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.