N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : IMH IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Anciens Combattants 85/65
 : 1140 Evere
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Olivier PALSTERMAN, de résidence à Bruxelles (2ème
canton), le 27 août 2021, que:
1. La société anonyme « NORTH GROUP », ayant son siège à 1140 Evere, avenue des Anciens
Combattants 85/65, immatriculée au Registre des Personnes morales de Bruxelles sous le numéro
0466.926.920 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0466.926.920. ;
2. La société à responsabilité limitée « SOUTH GROUP », ayant son siège à 1933 Zaventem
(Sterrebeek), Felix Timmermanslaan 34, immatriculée au Registre des Personnes Morales de
Bruxelles sous le numéro 0845.292.642 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
BE0845.292.642 ;
Ont constitué une société à responsabilité limitée, dénommée « IMH IMMO », ayant son siège à
1140 Evere, avenue des Anciens Combattants 85/65, aux capitaux propres de départ de trois cents
euros (€ 300,00).
Les comparants déclarent souscrire l’ensemble des trente mille (30 000) actions, en espèces, au prix
de zéro euro un cent (€ 0,01) chacune, comme suit :
- la société « NORTH GROUP », précitée : quatorze mille neuf cent nonante (14 990) actions de
classe B.
- la société « SOUTH GROUP », précitée : quatorze mille neuf cent nonante (14 990) actions de
classe B.
- Madame VAN ELEWYCK Julie, domiciliée à 1933 Zaventem (Sterrebeek), Felix Timmermanslaan
34: dix (10) actions de classe A.
- Monsieur CAPELLE Olivier, domicilié à 1933 Zaventem (Sterrebeek), Felix Timmermanslaan 34 :
dix (10) actions de classe A.
Soit ensemble : trente mille (30 000) actions ou l’intégralité des apports.
Chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un versement en espèces et que
le montant de ces versements, soit trois cents euros (€ 300,00), a été déposé sur un compte spécial
ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque ING sous le numéro (...).
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « IMH IMMO ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
0772949448
Volet B
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- la prise de participations dans toutes les entreprises industrielles, commerciales ou civiles, ainsi
que la gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant s’entendre dans son sens le plus
large. Elle pourra notamment, sans que cette énumération, ne soit limitative :
- faire l’acquisition par souscription ou achat d’actions, d’obligations, de bons de caisse et d’autre
valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi que la
gestion de ces valeurs ;
- contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d’apports, de
participation d’investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats d’
administrateurs ;
- créer des filiales soit par scissions soit par prises de participations ;
- agir en qualité d’intermédiaire à l’occasion de négociations tenues en vue de reprise de sociétés ou
de prise de participation ; et
- assurer à toutes sociétés une assistance technique administrative ou financière, se porter caution
pour elles.
- la prestation de services administratifs au sens le plus large, et notamment, la gestion en tant que
syndic d’immeuble, de secrétariat et gestion, de donner des avis et d’effectuer des études et audits,
dans les domaines juridique, financier, administratif et fiscal, ainsi que l’assistance technique,
administrative, juridique, financière et économique. La société pourra procéder à l’exécution de
missions d’audit particulières ainsi que l’assistance à l’occasion de négociations et représentations
commerciales en Belgique et à l’étranger.
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque mais aussi
hypothéquer ses immeubles et se porter caution pour tous prêts, ouvertures de crédit ou autres
obligations, aussi bien pour elle-même que pour des tiers.
La société pourra exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
- toutes activités d’agence immobilière, d’intermédiaire, de courtage, de promotion et de prestations
de service en matière immobilière ;
- l’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en souslocation, ainsi que la cession en location
et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, parkings, terres et domaines, et de
manière générale, de tous biens immobiliers, tant pour son compte que pour le compte de tiers.
- elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux,
signer tous contrats d’entreprises qui seraient  nécessaires; réaliser toutes opérations de change,
commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles et le syndic d’immeuble, la construction et
l’installation de piscines, jacuzzis, etc.
- la prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
- les conseils en matières fiscales, l’assistance et la représentation des contribuables et plus
particulièrement en matière de création et de liquidation de sociétés;
- l’achat, la vente, l’importation et l’exportation, l’échange, la prise et la donation en location, la
transformation, en gros ou en détail, de tous vêtements pour hommes, dames et enfants, articles,
matériel et accessoires de sport en général; chaussures, matériel de hautes fidélité, informatique,
multimédia, électromanager, audio-visuel, télévisions et magnétoscopes, cassettes audio et vidéo, D.
V.D., textiles, accessoires de coutures, neufs, de secondes main, articles de joaillerie, d’horlogerie,
bijouterie, parfumerie, articles de soins, maroquinerie et articles de décoration, chiffons.
- l’exploitation de salons de dégustation, snacks, friteries, restaurants, service de traiteur, cafés,
hôtels, cafétérias, locations de salles et organisation de fêtes et banquets, l’exploitation de boîtes de
nuit, bars, clubs privés .
- l'exploitation des stations de distribution de carburants, lavage de véhicules à moteur, l'exploitation
de commerce de photocopies, de reproduction, de stencil et la reliure des documents par diverses
procédures et techniques, services de teinturerie, salon lavoir et nettoyage à sec, l’exploitation des
cabines téléphoniques, par câbles et satellites, la vente de gsm, et accessoires, abonnement,
internet.
Volet B
- l’exploitation des agences de voyages, agences maritimes, agences en douanes, agences de
ressources humaines, le transport de personnes par tous les moyens autorisés.
- l'import, l'export dans les équipements médicaux pharmaceutiques, pétroliers, métallurgiques,
agroalimentaire, télécommunication, transport terrestre, aériens, maritimes et fluviaux des personnes
et de marchandises.
- l’achat, la vente, l’importation et l’exportation, la transformation en gros ou en détail, de tous les
produits d’alimentation générale, diététiques et autres, et de tous produits généralement
quelconques.
- la promotion de tous produits, services, marques, brevets ou autres droits de propriété industrielle,
l’édition et la vente de tous journaux, dépliants, prospectus ou tous autres médias et ce par tous les
moyens actuels ou futurs, sans limitation aucune quant à la nature de ceuxci.
- procéder à des études de marché, à la promotion publicitaire en tous genres, à l'organisation de
séminaires.
- la location, l’achat, la vente, la mise en vente en qualité d’intermédiaire, l’importation, l’exportation,
la mise à disposition de tiers en qualité d'organisateur ou dans un but promotionnel de bateaux à
voile et à moteur;
- l'organisation de croisières payantes et l'organisation de cours de navigation à la voile théoriques
et/ou pratiques ;
- l’organisation de cours de navigation en tous genres ;
- le convoyage de bateaux à voile et à moteur pour le compte de tiers;
- la représentation de bateaux à voile et à moteur, d'accastillage, de matériel, d'équipement,
d'instruments de mesure et de navigation en ce compris tout matériel informatique, électronique et de
télécommunication.
- la conception, la réalisation, l'achat et la vente de reportages, d'articles et comptes rendus en
matière nautique sur quelques supports que ce soit et notamment par écrit, audiovisuel et
informatique.
- l’organisation et l’encadrement de missions scientifiques nécessitant l'usage de bateaux.
- la conception, la production, la commercialisation le cas échéant en qualité d’intermédiaire, de
bateaux de plaisance, ainsi que de tous accastillages, équipements et matériels y afférents.
- l’achat et la vente, l’importation, l’exportation, la distribution et la livraison de tous véhicules,
moteurs et pièces détachées utiles à l'usage de véhicules, ainsi que de tous produits de l'industrie
mécanique, métallurgique ou du bois s'y rapportant. Le commerce en gros ou au détail de véhicules
à moteur y compris les véhicules de seconde main, de pièces détachées et accessoires de véhicules
à moteur, de carburants et de lubrifiants, huiles industrielles et produits gras.
- l’exploitation d'ateliers de réparation de véhicules à moteur et de carrosserie; le service de
dépannage; la location de véhicules à moteur.
- intervenir comme intermédiaire de commerce.
- toutes opérations de courtage notamment en assurances, nancements, prêts personnels et
hypothécaires, leasings et autres.
- elle pourra également exercer le rôle d’intermédiaire en matière de placement et de récolte de l’
épargne.
- parallèlement, dans le respect des lois et des règlements belges et internationaux, elle pourra
prester toute forme de conseils en matière de services tertiaires et quaternaires.
- fournir des prestations de service en tant que cabinetconseil dans les secteurs de la vente, du
marketing, de la gestion d'entreprises, des technologies de l’information, des finances, de l'internet et
des ressources humaines.
- toutes activités de secrétariat généralement quelconques tels : la dactylographie, la transcription et
la confection de tous documents, lettres ou rapports ; la tenue d'un agenda, la prise de rendezvous, l’
organisation et la tenue de réunion, colloques ou conférence.
- elle pourra exécuter toutes tâches administratives et d'aides à la gestion d’autres sociétés, d’
entreprises commerciales ou artisanales, de titulaires de professions libérales ou de toute autre
personne faisant appel à ses services.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
La société aura également pour objet la mise en œuvre de tous travaux liés à l’esthétisme et autres
activités connexes, notamment les conseils en beauté et en soins de visage et corps, les soins de la
peau et d’épilation, les soins de manucure et de pédicure, et cætera, sans que l’énonciation qui
précède soit limitative, l’achat, la vente, l’import, l’export, la représentation de tous articles de toilette,
produits de beauté en tous genres et pour tous usages, et autres produits intéressant ce genre d’
exploitation, nul excepté ni réservé.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative; prêter, emprunter, hypothéquer,
Volet B
acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s'intéresser par voie d'apport, de
cession, de souscription, de participation, de fusion, d’achat d'actions ou autres valeurs, ou par
toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont
l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société,
exercer la gérance d'autres sociétés.
Il est encore précisé que la société peut consentir au profit de toute autre société apparentée ou non
ainsi qu'au profit de tous tiers envers lesquels elle contracterait des engagements, toutes dations en
gages hypothécaires ou autres et toutes garanties plus généralement quelconques.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, trente mille (30 000) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
-  vingt (20) actions de classe A, avec droit de vote ;
- vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingts (29 980) actions de classe B, sans droit de vote.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Il n’est pas possible d’émettre de nouvelles actions de classe A, mais uniquement des actions de
classe B.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions de classe B qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus
peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives et la classe à laquelle elles
appartiennent doit également y être reprise. Ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Volet B
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché – le cas échéant -  à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit
désignée comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Pour cause de mort
Les actions de classes A et B peuvent être transmises pour cause de mort, sans agrément.
Toutefois, dans cette hypothèse, les actions de classe A, à moins qu’elles ne soient recueillies en
pleine propriété ou usufruit par un actionnaire ayant déjà d’autres actions de classe A, voient leur
droit de vote suspendu.
En cas de décès de tous les actionnaires détenteurs d’actions de classe A, il est mis fin à la
suspension du droit de vote de l’ensemble de ces actions.
§ 2. Entre vifs
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions de classes A ou B entre vifs devra, à peine de nullité,
obtenir l'agrément de l’ensemble des actionnaires.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur
ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’
ils sont plusieurs. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent § 2 sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
Volet B
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé avoir été
conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
novembre, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
Volet B
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action de classe A donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
Volet B
Ainsi, conformément à l’article 5:47 du Code des sociétés et des associations, les actions de classe
B donnent néanmoins droit à une voix par action dans les cas suivants :
1° dans le cas visé à l'article 5:102 du Code des sociétés et des associations (modification des droits
attachés aux classes d'actions) ;
2° en cas de transformation de la société ;
3° en cas de fusion transfrontalière entraînant la dissolution la société ;
4° en cas de déplacement transfrontalier du siège conformément à l'article 14:15 du Code des
sociétés et des associations.
En outre, en cas d’actions de classes B auxquelles un dividende privilégié serait attribué, ces actions
bénéficient néanmoins d'un droit de vote, nonobstant toute disposition statutaire contraire, la décision
d'émission ou une convention, si les dividendes privilégiés n'ont pas été entièrement mis en
paiement durant deux exercices successifs. Le droit de vote cesse à nouveau lorsqu'il est distribué
un dividende qui, additionné au dividende de l'exercice concerné, est équivalent au montant des
dividendes privilégiés non distribués.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
§ 5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. 
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1 juillet et finit le 30 juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’assemblée générale décide de l’affectation du surplus du bénéfice. En cas de répartition, chaque
action, avec ou sans droit de vote, confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
Volet B
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, l’actif net est partagé entre les actionnaires.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit
en inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieures.
L’actif net servira par priorité à rembourser le montant de l’apport au patrimoine.
Ensuite, le solde servira à rembourser le montant de l’apport au patrimoine.
Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires d’actions des deux classes, avec ou
sans droit de vote, proportionnellement à leur apport au patrimoine.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du même code sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 30 juin 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2022.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 1140 Evere, avenue des Anciens Combattants 85/65.
3. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelés à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- la société « NORTH GROUP », précitée, représentée par son représentant permanent, Madame
VAN ELEWYCK Julie, prénommée : ici représentée comme dit est et qui accepte ;
- la société « SOUTH GROUP », précitée, représentée par son représentant permanent, Monsieur
CAPELLE Olivier, prénommé : ici représentée comme dit est et qui accepte.
Leurs mandats sont rémunérés.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juillet 2021 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
6. Pouvoirs
Madame VAN ELEWYCK Julie et Monsieur CAPELLE Olivier (avec faculté d’agir séparément), ou
toute autre personne désignée par eux, sont désignés en qualité de mandataires ad hoc de la
société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises
auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
Pour extrait analytique conforme
Volet B
Le Notaire
Olivier PALSTERMAN
 
Déposés en même temps:
- une expédition de l'acte
- les statuts coordonnés