Ondernemingsnr : 0480129709
Naam
(voluit) : MIGRAMACO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Holenteerstraat 1
 : 3700 Tongeren
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Georges HOUGAERTS, notaris te Tongeren, op 13
september 2021, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de
vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “«MIGRAMACO»”, met
zetel te 3700 Tongeren, Holenteerstraat 1, hebbende het ondernemingsnummer BE 0480.129.709.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Joseph HOUGAERTS te Tongeren
op 17 april 2003, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 mei 2003 onder
nummer 03052620.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Georges Hougaerts te
Tongeren op 14 februari 2014, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 28
februari 2014 onder nummer 14053601.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij honderd achtenzestigduizend vierhonderd euro (€ 168.400,00), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Derde besluit
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
aangaande de wijziging van het maatschappelijk voorwerp.
De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
Het verslag van het bestuursorgaan blijft aan deze akte gehecht.
Luik B
Vierde besluit
De algemene vergadering beslist om het voorwerp te wijziging door toevoeging van onderstaande
tekst aan het huidige voorwerp, zijnde artikel 3 van de statuten:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, zonder dat navolgende opsomming
beperkend is:
- Ontwikkelen van residentiele en niet-residentiële bouwprojecten;
- Alle activiteiten m.b.t. gespecialiseerde bouwwerkzaamheden;
- Activiteiten m.b.t. het slopen en bouwrijp maken van terreinen;
- Activiteiten m.b.t. de afwerking en renovatie van gebouwen;
- Meer algemeen het ontwikkelen, aankopen, verkopen, huren en verhuren van alle onroerende
goederen en handelszaken; het beheer van een onroerend vermogen; het bouwen en verbouwen,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van eigen of geleasede onroerende goederen alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met dit voorwerp;
- Alle activiteiten m.b.t. de exploitatie en handel van eigen onroerend goed;
- De in en uitvoer, aan- en verkoop, groot- en kleinhandel in: edele en onedele metalen, gouden en
zilveren juwelen, geslepen en ruwe diamanten, fantasiejuwelen, horloges, elektronica,
voedingsmiddelen, textiel, lederwaren, huishoudartikelen. Dit alles in de meest ruime zin van het
woord. Tevens optredend als bemiddelaar en tussenpersoon in voormelde artikelen.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, groot- en kleinhandel van voertuigen, lichte vracht en
vrachtwagens;
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, groot- en kleinhandel van wisselstukken, onderdelen en
benodigdheden van voertuigen, lichte vracht en vrachtwagens, brandstoffen, oliën in de meest
uitgebreide betekenis;
- Het herstellen, onderhouden van alle soorten voertuigen, lichte vracht en vrachtwagens, de handel
in motoren, machines, toestellen, gereedschappen en de erbij horende producten zonder enige
uitsluiting;
- Het uitvoeren van depannage- en takelactiviteiten voor cliënteel en voor eigen wagens;
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, groot- en kleinhandel, het verhuren van vaartuigen, vliegtuigen
en voertuigen;
- Tussenpersoon in de handel;
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken. Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie,
financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van
aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te
vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. De
vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. In het geval de verrichting van bepaalde
handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep,
zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de
vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "MIGRAMACO".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, zonder dat navolgende opsomming
beperkend is:
Luik B
- Ontwikkelen van residentiele en niet-residentiële bouwprojecten
- Alle activiteiten m.b.t. gespecialiseerde bouwwerkzaamheden;
- Activiteiten m.b.t. het slopen en bouwrijp maken van terreinen;
- Activiteiten m.b.t. de afwerking en renovatie van gebouwen;
- Meer algemeen het ontwikkelen, aankopen, verkopen, huren en verhuren van alle onroerende
goederen en handelszaken; het beheer van een onroerend vermogen; het bouwen en verbouwen,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van eigen of geleasede onroerende goederen alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met dit voorwerp;
- Alle activiteiten m.b.t. de exploitatie en handel van eigen onroerend goed;
- De in en uitvoer, aan- en verkoop, groot- en kleinhandel in: edele en onedele metalen, gouden en
zilveren juwelen, geslepen en ruwe diamanten, fantasiejuwelen, horloges, elektronica,
voedingsmiddelen, textiel, lederwaren, huishoudartikelen. Dit alles in de meest ruime zin van het
woord. Tevens optredend als bemiddelaar en tussenpersoon in voormelde artikelen.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, groot- en kleinhandel van voertuigen, lichte vracht en
vrachtwagens;
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, groot- en kleinhandel van wisselstukken, onderdelen en
benodigdheden van voertuigen, lichte vracht en vrachtwagens, brandstoffen, oliën in de meest
uitgebreide betekenis;
- Het herstellen, onderhouden van alle soorten voertuigen, lichte vracht en vrachtwagens, de handel
in motoren, machines, toestellen, gereedschappen en de erbij horende producten zonder enige
uitsluiting;
- Het uitvoeren van depannage- en takelactiviteiten voor cliënteel en voor eigen wagens;
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, groot- en kleinhandel, het verhuren van vaartuigen, vliegtuigen
en voertuigen;
- Tussenpersoon in de handel;
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
- Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen.
- Het participeren in vennootschappen en optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door
gehele of gedeeltelijke overname van aandelen.
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen. De vennootschap kan de functies van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
- Het beheer van een roerende en onroerend vermogen. Dit omvat alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks hiermee in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van haar onroerende
goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de instandhouding, de verfraaiing, de verbouwing, de
bebouwing, de ontwikkeling en de uitbating van deze goederen.
- De aan en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
- De ontwikkeling, programmatie en commercialisatie van software programma's,
computertoepassingen, hardware en toebehoren, films, video's, filmrechten, boeken, tijdschriften,
scripts en andere gegevensdragers.
- Onderneming voor zetwerk, fotogravure en reproductie van opgenomen media.
- Het beheer en de uitbating van een uitgeverij, drukkerij , boekbinderij, pre-press en boekhandel.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken. Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie,
financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van
aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te
vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. De
vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. In het geval de verrichting van bepaalde
handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep,
zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de
vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
Luik B
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken. Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie,
financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van
aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te
vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. De
vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. In het geval de verrichting van bepaalde
handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep,
zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de
vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Behoudens hetgeen hierna bepaald is wanneer de vennootschap slechts een aandeelhouder telt,
gelden volgende regels:
A) De afstand van de aandelen onder levenden is vrij :
    1.  aan een aandeelhouder;
    2.  aan de echtgenoot van een aandeelhouder.
In alle andere gevallen moet de overdracht, op een straf van nietigheid, onderworpen worden aan de
goedkeuring van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie/vierden van het
maatschappelijk kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is vastgesteld.
De vraag tot instemming aan de mede-aandeelhouders, voor overdracht aan derden, behoudens aan
echtgenoten, betekent ipso facto een aanbieding aan gelijke voorwaarden aan al de andere mede-
Luik B
aandeelhouders, in verhouding van hum aandelen. Bij niet aanvaarding van een of meerdere
aandeelhouders gaan de aandelen over in proportie naar de overblijvende aandeelhouders.
Bij een weigering tot overdracht zonder gehele of gedeeltelijke overname door de mede-
aandeelhouders, kan de overlater vrij handelen aan gelijke voorwaarden binnen een termijn van zes
maanden na de weigering. Nadien dient de goedkeuring opnieuw gevraagd te worden zoals hiervoor
vermeld.
De aandeelhouder die een of meerdere aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep
en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij
wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht. Bij weigering van de goedkeuring zal het artikel 251 van
het Wetboek van Vennootschappen van toepassing zijn.
B) De overdracht of overgang van aandelen wegens overlijden is vrij :
    1.  aan de echtgenoot van de overledene;
    2.  aan de erfgenamen in rechte lijn van de overledene, voorzover er tussen deze erfgenamen een
akkoord tot stand komt waarbij een onder hen als overnemer wordt aangeduid van alle aandelen die
tot de nalatenschap behoren.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouders kunnen worden, hetzij
omdat zij niet tot een hoger opgesomde categorie behoren, hetzij omdat zij onder hen geen akkoord
bereiken, hebben recht op de waarde van de overgelaten aandelen.
C) De waarde van de aandelen in de gevallen als hiervoor, zal bepaald worden door de betrokken
partijen volgens de werkelijke waarde op de dag van de overdracht, of ingeval van betwisting door
twee deskundigen, waarvan een aan te stellen door elk der betrokken partijen of door de Voorzitter
van de bevoegde Rechtbank van Eerste Aanleg. De deskundigen zullen rekening houden met alle
gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beinvloeden en met de bestaansmogelijkheden
van de vennootschap. Over de meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden
geoordeeld door een derde deskundige, die op verzoek van henzelf of van een van de partijen zal
worden aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de plaats waar de
vennootschap is gevestigd. Tegen deze beslissing van de derde deskundige is geen beroep meer
mogelijk.
De vereffening van de overgenomen aandelen zal contant dienen te geschieden. Indien evenwel de
overnameprijs hoger ligt dan tienmaal de nominale waarde, zal deze prijs betaalbaar zijn bij jaarlijkse
schijven van minstens een/vierde van de totale som, verhoogd met de wettelijke intrest vanaf de
overnamedatum.
D) De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de zes maanden na
de dag waarop de waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Na het
verstrijken van die termijn, kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling dwingen
door alle middelen rechtens.
Bij één aandeelhouder:
Tot de overdracht van aandelen onder levenden van een gedeelte of van het geheel van zijn
aandelen wordt door de enige aandeelhouder alleen beslist.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en zijn voor het overige de bijzondere
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet voor gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Indien de enige aandeelhouder erfgenamen of legatarissen nalaat zijn de beperkingen
van de overgang van aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen of in deze statuten niet van toepassing.
Komen er meerdere erfgenamen of legatarissen op, onverminderd hetgeen hiervoor is bepaald met
betrekking tot de rechten van de vruchtgebruiker, worden de aan de onverdeelde aandelen
verbonden rechten geschorst totdat er een enkele persoon schriftelijk is aangewezen als eigenaar
van het aandeel ten aanzien van de vennootschap. Kan er tussen de gerechtigden geen
overeenstemming bereikt worden, dan kan de rechter, op verzoek van de meeste gerede partij een
voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de
gezamelijke gerechtigden.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
Luik B
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 15: Concurrentieverbod
De bestuurders zijn verplicht hun beste zorgen te besteden aan de belangen van de vennootschap.
Het is uitdrukkelijk verboden, dit tot twee jaar nadat hij heeft opgehouden bestuurder te zijn,
rechtstreeks of onrechtstreeks belangen te hebben in ondernemingen die met de vennootschap
zouden concurrerend zijn. Hiervan kan slechts worden afgeweken bij een besluit van de algemene
vergadering genomen overeenkomstig de vereisten gesteld voor statutenwijziging.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de éénendertigste mei om 18:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
Luik B
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Wanneer een of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen, dan kunnen de daaraan
verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele
persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.
Is een aandeel bezwaard met vruchtgebruik, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel
verbonden stemrecht toegekend aan de vruchtgebruiker. De blote eigenaar kan zich verzetten, bij
aangetekende brief aan de vennootschap gericht alsmede aan de vruchtgebruiker, tegen de
deelneming door de vruchtgebruiker aan de beraadslaging over de door hem aangewezen
agendapunten. In dat geval wordt over die punten twee maal gestemd achtereenvolgens door de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar. Bij betwisting wordt de zaak aanhangig gemaakt bij de
bevoegde rechter door de meest gerede partij.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
Luik B
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan een ander persoon dewelke stemrecht heeft, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
Luik B
onbepaalde duur: de heer MICHIELS Jacques Lambert Laurent Benoit, wonende te 3700 Tongeren,
Holenteerstraat 1, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3700 Tongeren,
Holenteerstraat 1.
 
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Georges HOUGAERTS notaris.
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte van akte;
- verslag bestuursorgaan.