N° d'entreprise : 0680630093
Nom
(en entier) : Bolivar JV Bel
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Saint-Lazare 4/10
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET
Ce jour, le douze décembre deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Bolivar JV Bel", ayant son siège à 1210
Saint-Josse-ten-Noode, Boulevard Saint-Lazare 4/10, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Modification de l’objet.
(…)
Décision
En vue de la suppression du statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé (« FIIS ») et des
activités y afférentes, l’assemblée décide de modifier l’objet de la Société, tel que repris dans le
nouveau texte des statuts adopté ci-dessous.
DEUXIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts (i) afin de les mettre en concordance
avec les résolutions prises, (ii) afin de supprimer chaque référence au statut de FIIS et (iii) modifiant,
entre autres, les règles concernant la cession d’actions.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Bolivar JV Bel".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(…)
OBJET.
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers les activités suivantes :
La gestion, l'achat et la vente, la location et le leasing, l'exploitation, le maintien, la promotion et la
valorisation de tous les biens immobiliers. Tous les projets de construction et autres projets
immobiliers. La société peut également réaliser toutes opérations industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, ainsi qu'effectuer toute opération qui directement ou indirectement
contribue à la réalisation de son objet, ou qui facilite son expansion.
L’activité de holding dans le sens le plus élaboré et le plus large, par l’achat, la vente de toutes
valeurs mobilières tels que titres de rente, fonds publics, actions et obligations de toute nature, le
soutien, la promotion, la gestion et l’acquisition de participations sous quelque forme que ce soit
notamment par voie d’apports en numéraire ou en nature, de fusions, de souscriptions, d’
Volet B
interventions financières dans toutes sociétés belges ou étrangères, la gestion et la mise en valeur
de son portefeuille.
La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes les sociétés liées
ou avec lesquelles il existe un lien de participation. De même, elle pourra effectuer toutes prestations
de services et d’organisation en matière administrative, technique, financière, juridique, sociale ou
commerciale ainsi que l’exercice de mandats d’administrateur ou de gérant ou de commandité dans
les sociétés liées ou non. Elle pourra exercer la fonction de liquidateur et effectuer des opérations de
crédit au sens le plus large du terme et notamment tout prêt hypothécaire et autres, en ce compris
les prêts réglementés ou non.
Elle peut notamment s’intéresser par voies d’apports, de souscriptions, d’interventions financières,
ou par tout autre mode, dans toute société ou entreprise ayant, en tout ou en partie un objet similaire
ou connexe au sien ou susceptible d’en faciliter l’extension et le développement.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
L’énumération qui précède n’est pas limitative de sorte que la société peut accomplir toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à cent-trente-deux millions trente-deux mille six cents euros (132.032.600,00
EUR).
Il est représenté par un million quatre cent vingt mille trois cent vingt-six (1.420.326) actions, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(…)
COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un administrateur unique, qui dispose de tous les pouvoirs
d'administration et de représentation, conformément à l'article 7:101 du Code des sociétés et des
associations. La décision de l'assemblée générale et la publication aux Annexes du Moniteur belge
doivent clairement indiquer que la société est administrée par un administrateur unique.
L'administrateur unique est considéré comme exerçant son mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Les décisions de l'administrateur unique sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par lui.
POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsque l'administrateur unique
est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
autre personne est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
L'administrateur unique ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
La société est valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou
défendeur par l'administrateur unique, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n’a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
Volet B
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier jeudi du mois de février à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l’organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(…)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
(…)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tout avocat de "Clifford Chance LLP", qui tous, à cet effet,
élisent domicile à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 65, boîte 2, chacun agissant séparément, ainsi qu’
à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Volet B
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire