Nº d'entreprise : 0654 876 296
Nom
(en entier) : Belfius Asset Management
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Place Charles Rogier 11 - 1210 Saint-Josse-ten-Noode	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Projet Commun de fusion établi conformément à l'article 167 A.R. 2012:
Belfius Portfolio, Fonds Commun de Placement (FCP) de droit belge
Introduction
Le présent projet de fusion du Conseil d'Administration de Belfius Asset Management (le « Conseil »), expose'
l'information sur la base de laquelle la fusion sera approuvée par les investisseurs, à savoir :
1.Identification du type de restructuration et du/des fonds concerné(s) et procédure d'approbation
2.Contexte et motivation de la restructuration envisagée
3.Politique de placement
4.Rééquilibrage du portefeuille
5.Suspension de la négociation des parts
6.Rapport d'échange, prise d'effet et réalisation de la fusion
Identification du type de restructuration et de l'organisme de placement collectif concerné et procédure
d'approbation
1.Identification de la restructuration et de l'organisme de placement concerné
Ce projet de fusion du Conseil concerne la proposition de fusion par absorption de compartiments listés ci-
dessous du fonds :
« Belfius Portfolio, FCP de droit belge », Organisme de placement collectif public à compartiments multiples
à nombre variable de parts en Valeurs Mobilières (OPCVM), ayant pour Société de gestion Belfius Asset
Management, dont le siège est situé à Bruxelles (1210 Bruxelles), Place Rogier, 11.
Le FCP a opté pour des placements répondant aux conditions de la Directive 2009/65/CE et est régi, en ce
qui concerne son fonctionnement et ses placements, par la Loi du 3 août 2012 relative aux organismes de
placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en
créances, et par l'A.R. du 12 Novembre 2012 relatif aux organismes de placement collectif qui répondent aux
conditions de la directive 2009/65/CE (« l'A.R. du 12 Novembre 2012 » - « l'A.R. 2012 »).
La présente restructuration est composée de plusieurs volets. La non réalisation d'un des volets n'entraînera
pas la non réalisation de l'autre. Les investisseurs sont priés de se référer aux informations qui les concernent.	1
La présente restructuration prend la forme d'une fusion telle que visée à l'article 160, 1º A.R. 2012, et se
présente comme suit; fusion du compartiment à absorber par absorption au sein du compartiment absorbant
correspondant selon les modalités ci-dessous, à savoir :
Compartiment à absorber	Compartiment absorbant
Belfius Portfolio Global Allocation 30 C Cap. (BE6286706393)
Belfius Portfolio Global Allocation 30 P Cap. (BE6286708415)
Belfius Portfolio Global Allocation 30 V Cap. (BE6286711443)
Belfius Portfolio Global Allocation 30 C Cap. (BE6286706393)
Belfius Portfolio Global Allocation 30 P Cap. (BE6286708415)
Belfius Portfolio Global Allocation 30 V Cap. (BE6286711443)
Belfius Portfolio Global Allocation 50 C Cap. (BE6286715485)
Belfius Portfolio Global Allocation 50 P Cap. (BE6286716491)
Belfius Portfolio Global Allocation 50 V Cap. (BE6286718513)
Belfius Portfolio Global Allocation 50 C Cap. (BE6286715485)
Belfius Portfolio Global Allocation 50 P Cap. (BE6286716491)
Belfius Portfolio Global Allocation 50 V Cap. (BE6286718513)
Belfius Portfolio Global Allocation 75 C Cap. (BE6286729627)
Belfius Portfolio Global Allocation 75 P Cap. (BE6286730633)
Belfius Portfolio Global Allocation 75 V Cap. (BE6286732654)
Compartiment à absorber	Compartiment absorbant
Belfius Portfolio Global Allocation 30
Principaux actifs traités :
Obligations, actions, liquidités et instruments du marché monétaire de
agences de notation.
Stratégie d'investissement :
autant avoir un objectif d'investissement durable.
des évènements financiers futurs défavorables).
Aspects sociaux, éthiques et environnementaux:
Ce compartiment répond aux exigences de transparence de l'Art. 8 du
Règlement SFDR, c'est-à-dire qu'il promeut, entre autres
caractéristiques, des caractéristiques environnementales et/ou
sociales. Le compartiment n'a pas pour autant un objectif
d'investissement durable.
Politique d'exclusions : Exclusions de niveau 2A
Indice de référence :
Le compartiment est géré de manière active et le processus
d'investissement du compartiment implique la référence à un indice.
L'indice retenu ne prend pas explicitement en compte de critères de
durabilité et peut dès lors ne pas être adapté à l'ensemble des
caractéristiques environnementales et/ou sociales promues par le
compartiment.
Belfius Portfolio Global Allocation 30
Principaux actifs traités :
Obligations, actions, liquidités et instruments du marché monétaire de
tous types d'émetteurs des marchés mondiaux et ce via des produits
dérivés et/ou des fonds d'investissement. Les obligations et autres
titres de créances seront émis par des émetteurs dont la notation peut
être inférieure à BBB-/Baa3 (ou équivalent) à l'acquisition par une des
agences de notation.
Stratégie d'investissement :
L'exposition nette actions se situera aux alentours de 30% des actifs et
pourra être réduite fortement en fonction des attentes du gestionnaire
quant à l'évolution des marchés financiers et afin de réduire le risque
pour l'investisseur. Le fonds promeut, entre autres caractéristiques,
des caractéristiques environnementales et/ou sociales sans pour
autant avoir un objectif d'investissement durable.
Le fonds peut recourir aux produits dérivés, tant dans un but
d'investissement que dans un but de couverture (se prémunir contre
des évènements financiers futurs défavorables).
Aspects sociaux, éthiques et environnementaux:
Catégorie SFDR :
Ce compartiment répond aux exigences de transparence de l'Art. 8 du
Règlement SFDR, c'est-à-dire qu'il promeut, entre autres
sociales. Le compartiment n'a pas pour autant un objectif
d'investissement durable.
Politique d'exclusions : Exclusions de niveau 2A
Indice de référence :
Le compartiment est géré de manière active et le processus
L'indice retenu ne prend pas explicitement en compte de critères de
compartiment.
Belfius Portfolio Global Allocation 50
Principaux actifs traités :
agences de notation.
Stratégie d'investissement :
tant dans un but d'investissement que dans un but de couverture (se
prémunir contre des évènements financiers futurs défavorables).
Aspects sociaux, éthiques et environnementaux:
Catégorie SFDR :
Ce compartiment répond aux exigences de transparence de l'Art. 8 du
Règlement SFDR, c'est-à-dire qu'il promeut, entre autres
caractéristiques, des caractéristiques environnementales et/ou
sociales. Le compartiment n'a pas pour autant un objectif
d'investissement durable.
Politique d'exclusions : Exclusions de niveau 2A
Indice de référence :
Le compartiment est géré de manière active et le processus
d'investissement du compartiment implique la référence à un indice.
L'indice retenu ne prend pas explicitement en compte de critères de
durabilité et peut dès lors ne pas être adapté à l'ensemble des
caractéristiques environnementales et/ou sociales promues par le
compartiment.
Belfius Portfolio Global Allocation 50
Principaux actifs traités :
Actions, obligations, liquidités et instruments du marché monétaire de
tous types d'émetteurs des marchés mondiaux et ce via des produits
dérivés et/ou des fonds d'investissement. Les obligations et autres
titres de créances seront émis par des émetteurs dont la notation peut
être inférieure à BBB-/Baa3 (ou équivalent) à l'acquisition par une des
agences de notation.
Strategie d'investissement :
L'exposition nette actions se situera aux alentours de 50% des actifs.
Ainsi, l'exposition nette actions pourra être, soit supérieure, soit
inférieure à l'exposition nette obligataire et pourra être réduite
fortement en fonction des attentes du gestionnaire quant à l'évolution
des marchés financiers et afin de réduire le risque pour l'investisseur.
Le Fonds promeut, entre autres caractéristiques, des caractéristiques
environnementales et/ou sociales sans pour autant avoir un objectif
d'investissement durable. L'analyse des aspects ESG (Environnement,
Social et Gouvernance) est intégrée dans la sélection et l'allocation
globale des sous-jacents. Le fonds peut recourir aux produits dérivés,
tant dans un but d'investissement que dans un but de couverture (se
prémunir contre des évènements financiers futurs défavorables).
Aspects sociaux, éthiques et environnementaux:
Catégorie SFDR :
Règlement SFDR, c'est-à-dire qu'il promeut, entre autres
d'investissement durable.
Politique d'exclusions : Exclusions de niveau 2A
Indice de référence :
compartiment.
Belfius Portfolio Global Allocation 75
Principaux actifs traités :
agences de notation.
Stratégie d'investissement :
financiers et afin de réduire le risque pour l'investisseur. Le Fonds
promeut, entre autres caractéristiques, des caractéristiques
environnementales et/ou sociales sans pour autant avoir un objectif
d'investissement durable. Le fonds peut recourir aux produits dérivés,
tant dans un but d'investissement que dans un but de couverture (se
prémunir contre des évènements financiers futurs défavorables).
Aspects sociaux, éthiques et environnementaux:
Catégorie SFDR :
Ce compartiment répond aux exigences de transparence de l'Art. 8 du
Règlement SFOR, c'est-à-dire qu'il promeut, entre autres
caractéristiques, des caractéristiques environnementales et/ou
sociales. Le compartiment n'a pas pour autant un objectif
d'investissement durable.
Politique d'exclusions : Exclusions de niveau 2A
Indice de référence :
Le compartiment est géré de manière active et le processus
durabilité et peut dès lors ne pas être adapté à l'ensemble des
caractéristiques environnementales et/ou sociales promues par le
compartiment.
Rééquilibrage du portefeuille du fonds à absorber avant la restructuration
En vue de la réalisation de la restructuration, le compartiment absorbé pourra rééquilibrer son portefeuille
durant une période détaillée à la section « Aperçus schématique et chronologique » ci-dessous, de façon à détenir
des actifs qui soient pius en ligne avec la politique de placement du compartiment absorbant. Dans ce cadre, le
gérant pourra vendre notamment des titres en portefeuille qui ne respectent pas la politique de placement du
compartiment absorbant et acheter des titres qui respectent cette politique.
En outre, le gérant peut également rééquilibrer le portefeuille du compartiment absorbé, si nécessaire ou
opportun, en fonction des évolutions du marché.
Suspension de la négociation des parts et droit de rachat
Pour permettre le bon déroulement de l'opération, les demandes de souscription, de rachat et de conversion
seront suspendues à partir du 25/11/2024, 16h00, pour les compartiments concernés. Les investisseurs des
compartiments à absorber et absorbants peuvent, jusqu'au 22/11/2024 (16h00), demander le remboursement de
leurs parts, sans frais (à l'exception des taxes et impôts prélevés par les autorités des pays où les parts sont
vendues).
Rapport d'échange, prise d'effet et réalisation de la fusion
En rémunération du transfert des éléments actifs et passifs du compartiment à absorber, des parts seront
créées dans le compartiment absorbant. Ces nouvelles parts seront du même type que celles détenues
antérieurement par les investisseurs du compartiment à absorber. En vertu des valeurs nettes d'inventaire et du
rapport d'échange en découlant et selon les modalités décrites ci-dessus (voir « Identification de la restructuration
»), des parts du compartiment absorbant seront attribuées aux investisseurs du compartiment à absorber, dès la
réalisation définitive de la fusion.
Le nombre d'parts à attribuer par participant du compartiment à absorber se calculera selon la formule
suivante:
A = BXC/D
A = le nombre de parts nouvelles à obtenir
B = le nombre de parts détenues dans le compartiment à absorber
C = la valeur nette d'inventaire par part du compartiment à absorber datée 25/11/2024 et calculée le
29/11/2024
D = la valeur nette d'inventaire par part du compartiment absorbant datée 25/11/2024 et calculée le
29/11/2024 (compte tenu de la division éventuelle de la valeur nette d'inventaire de la part)
L'application de la méthode de calcul du rapport d'échange aura pour conséquence que chaque investisseur
des compartiments à absorber recevront, le cas échéant, au moins une part du compartiment absorbant
Si, suite à l'échange, l'investisseur se voit attribuer une fraction de part, il pourra soit se faire racheter par le
compartiment absorbant cette fraction de part sans frais, sauf taxes éventuelles, soit compléter sa fraction de part
moyennant paiement pour obtenir un nombre entier de parts.
La valeur nette d'inventaire par part et par type de part sera calculée en conformité avec les prescriptions
légales telles que définies par l'A.R. 2012 et l'Arrêté Royal du 10 novembre 2006 relatif à la comptabilité et aux
comptes annuels de certains organismes de placement collectif à nombre variable de parts. Ainsi, le compartiment
sera évalué à leur valeur de marché.
La fusion deviendra effective le 03/12/2024.
Si la fusion est approuvée, les participants qui n'ont pas exercé le droit de rachat sans frais ou de conversion
dans les délais prévus ou qui ont voté contre, pourront exercer leurs droits en tant que participants du
compartiment absorbant à partir du 04/12/2024 (Heure de clôture de la réception des ordres à 16h00).
Si la fusion n'est pas approuvée, les demandes seront à nouveau acceptées à partir du 02/12/2024, avec
clôture de la réception des ordres à 16h00.
Transfert d'actifs
A la date d'effet de la fusion, les éléments actifs et passifs du compartiment à absorber seront transférés vers
le compartiment absorbant conformément à la réglementation en vigueur.
Date à partir de laquelle les actions créés dans le compartiment absorbant donnent le droit de participer aux
bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit
Les parts du compartiment absorbant, créées suite à la fusion, participeront au résultat d'exploitation de ce
compartiment à partir du premier jour de l'exercice du FCP du compartiment absorbant durant lequel la fusion
aura été approuvée définitivement.
Les nouvelles parts émises seront dès lors, dès leur émission, assimilées aux parts existantes du
compartiment absorbant et jouiront donc des mêmes droits.
Date à partir de laquelle les opérations du compartiment à absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte du compartiment absorbant
Depuis le premier jour de l'exercice du FCP du compartiment à absorber durant lequel la fusion aura été
approuvée" définitivement, les opérations réalisées par ledit compartiment seront considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte du compartiment absorbant.
Droits assurés par le compartiment absorbant aux participants du compartiment à absorber
Dans les compartiments à absorber, il n'y a pas de participants ayant des droits spéciaux, ni de porteurs de .
titres autres que les parts.
Toutes les pars qui seront émises par le compartiment absorbant à l'occasion de cette fusion, compte tenu
des modalités décrites ci-dessus (voir « Identification de la restructuration »), sont identiques et confèrent les
mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci.
Commissaire(s)
Il a été demandé au réviseur Deloitte Réviseurs d'Entreprises / Bedrijfsrevisoren S.C. s.f.d. S.C.R.L, ayant
son siège à Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, Belgium, dont le représentant
permanent est Monsieur Tom Renders, d'établir, pour les compartiments associés à la fusion, le rapport dont il
est question à l'article 172 A.R. 2012.
Avantages particuliers attribués aux membres de l'organe de gestion
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres du Conseil d'administration de la Société de gestion.
Dispositions finales
Cette opération de fusion est soumise à l'approbation de l'assemblée générale des compartiments à absorber
de Belfius Portfolio.
Nous recommandons aux participants de contacter leur conseiller fiscal professionnel ou leur autorité fiscale
locale pour tout conseil fiscal ou toute informations sur les conséquences fiscales possibles liées à cette fusion.
La présente proposition de fusion sera déposée au greffe du tribunal de l'entreprise selon les modalités
prescrites par l'article 12:24 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
Tous pouvoirs sont conférés à Candriam et à J. Jordens SPRL (Marion de Crombrugghe), aux fins d'effectuer
toutes formalités concernant le dépôt de ce projet au greffe du tribunal de l'entreprise.
Fait à Bruxelles, le 19/09/2024.
Marion de Crombrugghe
Mandataire