N° d'entreprise :
Dénomination
(en entier) : FIDUCIA CONSULT
(en abrégé) : FIDUCIA CONSULT
Forme juridique  : Société civile sous forme de société en commandite simple
Siège : Rue Saint-Laurent 326
4000
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Liège
L’an DEUX MILLE QUATORZE
Le 1er novembre,
À Liège,
 
TITRE 1. CONSTITUTION
 
ONT COMPARU :
 
1) COMMANDITE: Madame Florence GARA, Expert-comptable IEC 12274 2EFF 78, née à Liège, le 15 avril mil
neuf cent septante huit, domiciliée à 4000 Liège, rue Saint-laurent, 326, inscrite au registre des personnes
physiques sous le numéro 78.04.15-130.19.
2) COMMANDITAIRE: Monsieur Eric PATTACINI, fondateur d’une entreprise personne physique, né à Ougrée le
6 septembre mil neuf cent septante cinq, domicilié à 4000 Liège, rue Saint-laurent, 326, inscrite au registre des
personnes physiques sous le numéro 75.09.06-043-57.
Mariés sous le régime de la séparation de biens pure et simple, suivant contrat de mariage reçu par
Maître Coëme, en date du dix-neuf août deux mille neuf, régime non modifié à ce jour.
 
OBLIGATION D’INFORMATION
 
Les parties déclarent préalablement être informées des droits, obligations et charges qui découlent des actes
juridiques posés par le présent acte, et que leur attention a plus particulièrement été attirée sur le fait que,
conformément à la loi,
 
(i)      aucune personne ou groupement d’intérêts ne détient, directement ou indirectement, une partie du capital
et/ou des droits de vote de nature à mettre en péril l’exercice de la profession ou l’indépendance des experts-
comptables et/ou conseils fiscaux, ainsi que le respect par ces derniers des règles inhérentes à leur statut et à
leur déontologie ;
(ii)     les associés, actionnaires, détenteurs de droits de vote, membres de l’organe de gestion et leurs
représentants permanents, qui ne sont pas membres de l’Institut, s’abstiennent de porter atteinte, par leur
ingérence dans l’exécution des travaux, à l’indépendance de l’expert-comptable et/ou du conseil fiscal qui
accomplit les missions au nom de la société ;
 
(iii)    chaque fois qu’une mission visée à l’article 34, 2° ou 6°, de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales est confiée à une société ayant la personnalité juridique à laquelle la qualité d’expert-
comptable a été conférée, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants ou administrateurs un
représentant-personne physique qui est titulaire de la qualité d’expert-comptable, et qui est chargé de l'exécution
0506645549
de la mission au nom et pour compte de la société. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt
la même responsabilité disciplinaire que s'il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre.
 
Les comparants sont informés de ce qu’avant de réaliser son objet, la société est tenue d’avoir obtenu les
qualités d’expert-comptable et de conseil fiscal de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.
 
APPORT EN NUMÉRAIRE
 
Madame Florence GARA, précité(e), a souscrit 995 parts, pour un montant total de 995,00 Euros, complètement
libéré ; et,
 
Monsieur Eric PATTACINI, précité(e), a souscrit 5 parts, pour un montant total de 5,00 Euros complètement
libéré ; et,
 
Le capital social est complètement souscrit et s’élève à mille euros (1 000,00 EUR).
Il est représenté par 1000 parts, nominatives, sans mention de valeur nominale, qui représentent chacune un
millième (1/1000e) du capital.
 
La société dispose dès lors d’un montant de 1.000,00 Euros. Le capital est complètement libéré.
 
RÉMUNÉRATION DE L’APPORT
 
Pour l’apport en numéraire de Madame Florence GARA précitée, d’un montant de 995,00 Euros, 995 parts ont
été attribuées ; et,
Pour l’apport en numéraire de Monsieur Eric PATTACINI, précité, d’un montant de 5,00 Euros, 5 parts ont été
attribuées.
 
ARTICLE 60 CODE DES SOCIÉTÉS
 
Les comparants déclarent que, conformément à l’article 60 du Code des sociétés, la société reprend tous les
engagements pris au nom et pour le compte de la société en formation à partir du premier octobre deux mille
quatorze.
 
QUASI-APPORT
 
Les comparants sont informés que, si la société envisage d’acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa
constitution, le cas échéant en application de l’article 60 du Code des sociétés, un bien appartenant à un
fondateur, gérant ou associé, et dont la contre-valeur est au moins égale à un dixième de la partie fixe du capital
social, cette acquisition est soumise à l’autorisation de l’assemblée générale, décidant à la majorité simple des
voix, quel que soit le nombre des parts présentes ou représentées. En ce cas, préalablement à l’assemblée
générale précitée, un rapport devra être établi par le commissaire-réviseur ou, si la société n’en a pas, par un
réviseur d’entreprises désigné par l’organe de gestion, ainsi qu’un rapport spécial de l’organe de gestion.
 
TITRE 2. STATUTS
 
CHAPITRE I – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
ARTICLE UN – FORME JURIDIQUE – DÉNOMINATION
 
La société est une société civile sous forme de société en commandite simple, sous la dénomination : FIDUCIA
CONSULT. Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots « société civile sous la forme
d’une société en commandite simple ».
 
La société est une société à laquelle les qualités d’expert-comptable et de conseil fiscal sont octroyées au sens
de l’article 4, 2°, de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.
 
Conformément au code des sociétés, notamment les articles 201 et suivants, la responsabilité de l’associé
commandité est illimitée, celle de l’associé commanditaire est limitée à sa souscription.
 
La signature sociale appartiendra à l’associé commandité, qui ne pourra en faire usage, sous peine de nullité,
que pour les besoins de la société. L’associé commanditaire ne peut, même en vertu d’une procuration, faire un
acte de gestion.
 
ARTICLE DEUX – SIÈGE
 
Le siège social est établi à 4000 Liège, rue Saint-Laurent, 326.
 
 
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation applicable en matière
d’emploi des langues, par simple décision de l’organe de gestion.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur belge par les soins de l’organe de
gestion.
La société pourra, par simple décision de l’organe de gestion, établir des sièges administratifs, des succursales,
sièges d’exploitation, dépôts, représentations, ou agences en Belgique ou à l’étranger.
 
ARTICLE TROIS – OBJET
 
La société a pour objet l’exercice des activités civiles d’expert-comptable et de conseil fiscal telles que décrites
aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que l’exercice
de toutes les activités compatibles avec celles-ci.
 
Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes physiques qui ont
la qualité d’expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités visées à l’article 6, § 1, 7°, troisième alinéa,
de l’arrêté royal du 4 mai 1999 relatif à l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, qui leur
permettrait de réaliser ces activités en nom propre, conformément à la loi du 22 avril 1999 relative aux
professions comptables et fiscales.
 
Relèvent notamment des activités d’expert-comptable :
 
1° la vérification et le redressement de tous documents comptables ;
2° l’expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l’organisation comptable des entreprises ainsi que
l’analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises au
point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques ;
3° l’organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil en matière
d’organisation comptable et administrative des entreprises ;
4° les activités d’organisation et de tenue de la comptabilité de tiers ;
5° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales, l’assistance des contribuables dans l’accomplissement
de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l’exclusion de la représentation des
entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès desquelles il accomplit des
missions visées à l’article 166 du Code des sociétés ;
6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l’accomplissement lui est réservé par la loi
ou en vertu de la loi.
 
Relèvent notamment des activités de conseil fiscal :
 
1° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales ;
2°  l’assistance des contribuables dans l’accomplissement de leurs obligations fiscales ;
3° la représentation des contribuables.
 
Relèvent notamment des activités compatibles :
 
•    la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d’expert-comptable ou de conseil fiscal, pour
autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu’elle fasse partie, par sa nature, des
activités d’expert-comptable ou de conseil fiscal,
•    la fourniture d’avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et administratives, et la
réalisation d’études et travaux sur ces sujets, à l’exception de l’activité de conseil en matière de placement et des
activités pour lesquelles une agréation complémentaire est requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à
d’autres professions,
•    la fourniture d’avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l’assistance lors de
l’accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu’il s’agisse d’une activité
complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l’objet d’une facturation distincte.
 
La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et
fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés et des lois
particulières à l’expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes.
 
Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération de nature à
favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la déontologie des professions
d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal.
 
La société peut, accessoirement aux activités d’expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-dessus,
constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement
ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles,
pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de l’expert-comptable et du conseil fiscal.
 
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres
opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l’exception de ses clients.
 
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l’exception de ses
clients.
 
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger sous contrainte des dispositions internationales en
la matière.
 
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que :
 
•    Des sociétés reconnues par l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,
•    Des personnes morales membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ou des cabinets d’audit visés à
l’article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision
publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril 2007,
•    Des personnes morales membres de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou des
personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l’arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la
profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.
 
Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de sociétés à forme
commerciale, autres que celles énumérées à l’alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et toujours
révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal.
 
ARTICLE QUATRE – DURÉE
 
La société est constituée pour une durée indéterminée.
 
CHAPITRE II – CAPITAL – PARTS
 
ARTICLE CINQ – CAPITAL – PARTS – CERTIFICATS
 
Le capital social est fixé à mille euros (1 000,00 EUR), représenté par mille (1000) parts nominatives, sans
mention de valeur nominale, qui représentent chacune un millième (1/1000e ) du capital. Elles sont indivisibles
vis-à-vis de la société.
 
En cas d’indivision, la société a le droit de suspendre les droits afférents aux parts jusqu’à ce qu’un seul
copropriétaire soit reconnu comme propriétaire vis-à-vis de la société.
 
Si les parts sont grevées d’un droit d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier.
 
Il est interdit de mettre les parts en gage sans le consentement écrit préalable de l’organe de gestion.
 
Les droits de chaque associé de la société résultent uniquement du présent acte, de modifications statutaires
ultérieures et de cessions ultérieurement consenties.
 
Dans le cadre des présents statuts, « droits de vote » signifie : parts et effets comparables émis par la société
conformément à la loi et auxquels sont attachés directement ou indirectement des droits de vote.
 
La société ne peut émettre de participations bénéficiaires, qui ne représentent pas le capital, ni de warrants ou
d’obligations convertibles. Dans son intérêt, la société peut collaborer avec un tiers pour l’émission par ce tiers de
certificats représentant les effets de la société, conformément aux dispositions de l’article 242 du Code des
sociétés. La société peut décider de supporter les coûts liés à la certification et à la constitution et au
fonctionnement d’un émetteur de certificats. Les détenteurs de certificats, l’émetteur de certificats ou des tiers ne
peuvent requérir la collaboration de la société à l’émission de certificats que si la société a confirmé par écrit sa
collaboration à l’émetteur. L’émetteur de certificats doit se faire connaître à la société en cette qualité. La société
consigne cette mention dans le registre des effets concernés.
 
La détention d’un droit de vote implique de plein droit l’adhésion aux présents statuts.
 
ARTICLE SIX – APPEL DE FONDS
 
L’engagement de libération d’une part est inconditionnel et indivisible.
           
L’organe de gestion se prononce de manière indépendante sur l’appel de fonds. Tout appel de fonds s’impute sur
l’ensemble des parts que l’associé a souscrit.
 
L’organe de gestion peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il détermine
les conditions dans lesquelles les versements anticipés peuvent être effectués. Les versements anticipés sont
considérés comme des acomptes.
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois signifié par lettre recommandée, n’a pas satisfait au versement, est
redevable à la société d’un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
L’exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements régulièrement appelés n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
 
ARTICLE SEPT – REGISTRE DES PARTS
 
Un registre des parts est tenu au siège.
 
Sont consignées dans ce registre (i) les données précises relatives à l’identité de chaque associé ainsi que le
nombre de parts lui appartenant ; (ii) les versements effectués en (iii), les transferts et transmissions de parts et
leur date, signés et datés par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, et par le gérant et les
ayants droit en cas de transmission pour cause de mort.
 
La propriété des effets est prouvée par l’inscription au registre des parts. Des certificats d’inscription sont délivrés
aux détenteurs des effets. Les transferts et transmissions des parts se produisent vis-à-vis de la société et des
tiers à partir de la date d’inscription dans le registre précité.
 
ARTICLE HUIT – QUALITÉ
 
Seuls des experts-comptables et des conseils fiscaux membres de l’Institut des Experts-comptables et des
Conseils fiscaux peuvent légalement détenir la majorité des droits de vote, et exercer de la sorte une influence
déterminante sur l’orientation de la gestion de la société.
 
Aucune personne ou groupement d’intérêts ne détient, directement ou indirectement, une partie du capital et/ou
des droits de vote de nature à mettre en péril l’exercice de la profession ou l’indépendance des experts-
comptables et des conseils fiscaux qui accomplissent des missions au nom de la société, ainsi que le respect par
ces derniers des règles inhérentes à leur statut et à leur déontologie.
Les associés et/ou détenteurs de droits de vote qui ne sont pas membres de l’Institut ne peuvent se trouver dans
une situation qui est légalement interdite ou qui est incompatible avec l’objet et les activités de la société ; ils ne
peuvent porter atteinte, par leur ingérence dans l’exécution des travaux, à l’indépendance de l’expert-comptable
et/ou conseil fiscal qui accomplit les missions au nom de la société.
 
ARTICLE NEUF – DROIT DE PRÉFÉRENCE EN CAS D’AUGMENTATION DE CAPITAL
 
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les associés ont le droit de souscrire par préférence à
l’augmentation de capital, proportionnellement à la part du capital que représentent leurs effets, conformément à
l’article 309 du Code des sociétés.
 
Le délai dans lequel ce droit de préférence est exercé sera défini par l’assemblée générale, mais ne peut pas
être inférieur à quinze jours à partir du jour de l’ouverture de la souscription. La date de l’ouverture de la
souscription ainsi que le délai d’exercice sont annoncés par l’organe de gestion dans une communication
adressée aux associés par courrier recommandé.
 
ARTICLE DIX – TRANSMISSION DES PARTS
 
Sous peine de nullité, les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort que
conformément à la loi, et en particulier la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales et
l’arrêté royal du 16 octobre 2009 modifiant l’arrêté royal du 4 mai 1999 relatif à l’Institut des Experts-comptables
et des Conseils fiscaux, et moyennant l’approbation du collège de gestion / du gérant unique.
 
Le Conseil de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est informé de toute modification dans les
droits de vote et dans la composition de l’actionnariat et de l’organe de gestion dans les quinze jours à dater du
moment où cette modification est effective.
 
CHAPITRE III – ORGANES DE LA SOCIÉTÉ
 
SECTION 1. – Assemblée générale
 
Les dispositions suivantes sont applicables à l’assemblée générale, sous réserve de ce qui est prévu au chapitre
V des présents statuts dans le cas où la société ne compte qu’un seul associé.
 
ARTICLE ONZE – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXCEPTIONNELLE
 
L’assemblée annuelle se tient le 15 juin à  20 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable qui suit.
 
L’assemblée annuelle a lieu au siège de la société ou dans la commune dans laquelle la société a son siège.
 
Lorsqu’il est fait application de la procédure de décision écrite, telle que décrite à l’article vingt-deux des présents
statuts, la société doit avoir reçu la lettre circulaire mentionnant l’agenda et les propositions de décisions, signée
et datée par tous les associés, au plus tard le jour prévu par les statuts pour la tenue de l’assemblée annuelle.
 
Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des associés peut être convoquée chaque fois que l’intérêt
de la société le requiert.
 
L’assemblée générale des associés peut être convoquée par l’organe de gestion ou par le(s) commissaire(s) et
doit être convoquée à la demande d’associés représentant un cinquième du capital social. L’assemblée ordinaire
ou extraordinaire des associés a lieu au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
 
ARTICLE DOUZE – CONVOCATIONS
 
Les associés, les détenteurs de certificats émis avec la coopération de la société, les gérants et l’éventuel
commissaire, sont invités quinze jours avant l’assemblée. Cette invitation est faite par courrier recommandé, à
moins que les destinataires n’aient individuellement, expressément et par écrit accepté de recevoir la
convocation par un autre moyen de communication. Le courrier ou l’autre moyen de communication mentionne
l’ordre du jour.
 
Les associés, détenteurs de certificats émis avec la collaboration de la société, les gérants et l’éventuel
commissaire qui participent à l’assemblée ou s’y font représenter, sont considérés comme y ayant été
régulièrement convoqués. Ces mêmes personnes peuvent également renoncer, avant ou après l’assemblée à
laquelle elles n’ont pas assisté, à invoquer l’absence de convocation ou toute irrégularité dans la convocation.
 
ARTICLE TREIZE – MISE À DISPOSITION DES PIÈCES
 
La copie des pièces qui doivent être mises à disposition des associés, commissaires et gérants conformément au
Code des sociétés leur est adressée avec la lettre de convocation.
 
Une copie de ces pièces est transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes convoquées et qui en
font la demande.
 
S’il est fait application de la procédure de décision écrite prévue à l’article vingt-deux des présents statuts,
l’organe de gestion adresse aux associés et aux éventuels commissaires, une copie des pièces qui doivent être
mises à leur disposition en vertu du Code des sociétés, en même temps que la lettre circulaire visée à l’article
précédent.
 
ARTICLE QUATORZE – REPRÉSENTATION
 
Chaque associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, associé ou pas. Les
procurations doivent être signées (le cas échéant, par une signature numérique, telle que prévue à l’article 1322,
alinéa 2, du Code civil).
 
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par courrier, téléfax, courriel ou tout autre moyen prévu à
l’article 2281 du Code civil, et être déposées au bureau de l’assemblée. Le gérant peut en outre exiger qu’ils
soient déposés à l’endroit qu’il indique, trois jours avant l’assemblée générale.
 
Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables, pour
l’application de cet article.
 
ARTICLE QUINZE – LISTE DE PRÉSENCE – BUREAU – PROCÈS-VERBAUX
 
Avant de prendre part à la réunion, les associés ou leur(s) mandataire(s) sont tenus de signer la liste de
présence, en mentionnant leur(s) nom, prénom(s), domicile ou la dénomination et le siège social des associés, et
nombre de parts qu’ils représentent.
 
L’assemblée générale des associés est présidée par le gérant ou le président du collège de gestion ou, en cas
d’absence de ce dernier, par son suppléant ou par un membre de l’assemblée choisi par ce dernier.
 
Le procès-verbal de l’assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les associés qui le
demandent. Ce procès-verbal est conservé dans un registre spécial.
 
ARTICLE SEIZE – DEVOIR DE RÉPONSE DU(DES) GÉRANT(S)/COMMISSAIRES
 
Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés à propos de leur rapport ou des
points de l’ordre du jour, pour autant que les faits ou éléments communiqués ne soient pas de nature à causer un
préjudice grave à la société, aux associés ou au personnel de la société.
 
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés à propos de leur rapport.
 
ARTICLE DIX-SEPT – PROROGATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE
 
L’organe de gestion a le droit, durant la séance, de reporter de trois semaines la décision de l’assemblée
générale prévue à l’article 11 des présents statuts, relativement à l’approbation des comptes annuels. Ce report
n’affecte pas les autres décisions arrêtées, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
 
L’organe de gestion doit reconvoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines, avec le même ordre
du jour.
 
Les formalités qui ont été remplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la seconde. De
nouveaux dépôts sont autorisés dans les délais et conditions mentionnés dans les statuts.
 
La prorogation ne peut intervenir qu’une seule fois.
 
ARTICLE DIX-HUIT – DÉLIBÉRATION – CONDITION DE PRÉSENCE
 
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne sont pas repris à l’ordre du jour, sauf si tous les
associés, présents ou représentés dans la réunion, en décident unanimement autrement.
 
L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer valablement, quel que soit le nombre de parts présentes et
représentées, sauf lorsque la loi impose une exigence de présence.
 
ARTICLE DIX-NEUF – DROIT DE VOTE
 
Chaque part donne droit à une voix.
 
Le vote écrit est autorisé. En ce cas, le courrier par lequel le vote est émis mentionne chaque point de l’agenda et
la mention manuscrite « accepté » ou « rejeté », suivi de la signature ; il est adressé à la société par courrier
recommandé et doit parvenir au siège au plus tard le jour de l’assemblée.
 
ARTICLE VINGT – MAJORITÉ
 
Les décisions sont prises à la majorité des voix qui ont participé au vote, quel que soit le nombre de parts
présentes ou représentées à l’assemblée, sauf dans les cas prévus par la loi. Une abstention n’est pas prise en
compte lors du comptage des voix.
 
ARTICLE VINGT-ET-UN – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
 
Lorsque l’assemblée générale des actionnaires doit décider au sujet :
 
–    d’une fusion ou scission de la société ;
–    d’une augmentation ou réduction du capital social ;
–    d’une émission d’actions sous la valeur du pair comptable ;
–    de la suppression ou limitation du droit de préférence à la souscription ;
–    de la dissolution de la société ;
–    de toute modification des statuts,
 
l’objet de la décision à prendre doit être spécialement mentionné dans les convocations à l’assemblée, et au
moins la moitié des parts qui représentent le capital total doit être représentée à l’assemblée. Si cette dernière
condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui décidera valablement, quel que soit
le nombre de parts présentes ou représentées.
 
 
Il n’est statué valablement au sujet des points cités ci-dessus que par une majorité de trois quarts des voix ayant
pris part au vote. Une omission est considérée comme un vote négatif. Ceci, sans préjudice des autres exigences
de majorité prévues dans le Code des sociétés pour les modifications de l’objet social, l’acquisition, la prise en
gage ou la réalisation par la société de ses propres parts, la transformation de la société en une société ayant
revêtu une autre forme juridique, et la dissolution de la société en cas de pertes ramenant l’actif net à un montant
inférieur au quart du capital social.    
 
ARTICLE VINGT-DEUX – PROCÉDURE DE DÉCISION ÉCRITE
 
À l’exception des décisions qui doivent faire l’objet d’un acte authentique, les associés peuvent prendre par écrit
et à de manière unanime toutes les décisions qui relèvent de la compétence de l’assemblée générale.
 
L’organe de gestion envoie à cette fin, par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre support d’information, à
tous les associés et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire mentionnant l’ordre du jour et les
propositions de décisions, et demandant aux associés d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer
la lettre circulaire signée valablement au siège de la société ou tout autre lieu mentionné dans la lettre, dans un
délai mentionné dans la lettre, courant à partir de la réception de celle-ci.
 
Si au cours cette période, l’accord de tous les associés sur tous les points de l’ordre du jour et sur la procédure
écrite n’est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises.
 
Les détenteurs de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ont le droit de prendre
connaissance des décisions au siège de la société.
 
ARTICLE VINGT-TROIS – COPIES ET EXTRAITS DES PROCÈS-VERBAUX
 
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales, destinés aux tiers, sont signés par un
ou plusieurs gérants.
 
 
SECTION 2. – Administration
 
Les règles ci-après valent, à l’exclusion de ce qui est prévu au chapitre V des statuts, pour le cas où la société ne
compte qu’un seul associé.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE – ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
 
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou pas.
 
S’il y a deux gérants ou plus, ils forment un collège, qui nomme un président et agit pour le surplus comme une
assemblée délibérante.
 
Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l’assemblée générale pour la durée qu’elle détermine.
Si la société compte au moins trois gérants, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité d’expert-comptable et/ou
de conseil fiscal et être inscrite sur la sous-liste des membres externes de l’Institut des Experts-comptables et
des Conseils fiscaux.
 
Les sociétés d’experts-comptables et/ou de conseils fiscaux qui sont nommées gérantes sont représentées par
une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société entre en considération, conformément à
l’article 61 du Code des sociétés. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 
Lorsque le collège de gestion ne compte que deux membres, au moins l’un d’entre eux a la qualité d’expert-
comptable ou d’expert-comptable et de conseil fiscal ; l’autre peut être :
 
–    un conseil fiscal ;
–    une personne physique ou morale qui a obtenu à l’étranger une qualité reconnue équivalente à celle d’expert-
comptable et/ou de conseil fiscal ;
–    un membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ;
–    un contrôleur légal ou un cabinet d’audit visé à l’article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des
Réviseurs d’Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d’entreprises ;
–    un membre de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une personne physique ou
morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l’arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l’exercice de la profession de
comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d’une personne morale.
 
Sauf si la société ne compte qu’un seul gérant, un membre au moins du collège de gestion doit avoir la qualité
d’expert-comptable et un membre au moins du collège de gestion doit avoir la qualité de conseil fiscal.
 
Lorsqu’il n’y a qu’un gérant, qui peut (nécessairement) poser tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation
de l’objet (sauf les actes qui sont réservés par le Code des sociétés à l’assemblée générale), ce gérant doit avoir
les qualités d’expert-comptable et de conseil fiscal.
 
Les gérants non démissionnaires ne peuvent être révoqués que par une décision de l’assemblée générale prise à
l’unanimité, à l’exclusion du gérant concerné lui-même, s’il est également associé.
 
Chaque gérant peut démissionner à tout moment par simple notification à la société, sous contrainte de continuer
à remplir sa fonction jusqu’à ce qu’il ait pu être raisonnablement pourvu à sa succession.
 
Les gérants sortants sont rééligibles.
 
L’assemblée générale peut rémunérer le mandat de gérant.
 
 
Dans les huit jours à dater de leur nomination/démission, les gérants doivent déposer l’extrait de l’acte de leur
nomination/démission prescrit par la loi au greffe du tribunal de commerce.
 
ARTICLE VINGT-CINQ – RÉUNIONS – DÉLIBÉRATION ET DÉCISION
 
Sauf lorsque la société ne compte qu’un gérant, les règles suivantes sont d’application.
 
Le collège de gestion choisit à la majorité simple un président, parmi ses membres qui ont la qualité d’expert-
comptable et/ou de conseil fiscal et qui sont inscrits sur la sous-liste des membres externes de l’Institut des
Experts-comptables et des Conseils fiscaux.  Le collège de gestion détermine également, à la majorité simple, la
durée du mandat de président.
 
Le président préside le collège de gestion et l’assemblée générale. À défaut de président, sa fonction pour la
réunion concernée est assurée par le plus âgé des gérants présents, à moins que le président n’ait lui-même
choisi son suppléant parmi les autres gérants.
 
Le collège de gestion se réunit chaque fois que l’intérêt de la société le requiert ou qu’un gérant le demande.
 
Le collège de gestion se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation contient l’ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant la réunion du collège. Il ne peut
être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du jour, que pour autant que
tous les gérants soient présents ou représentés, et qu’ils acceptent de délibérer sur ces points en question.
 
Tout gérant peut, au moyen d’une pièce portant sa signature (en ce compris la signature digitale telle que visée à
l’article 1322, 2e alinéa, du Code civil) communiquée par lettre, fax, courriel ou tout autre moyen mentionné à
l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de gestion pour le représenter à une réunion
donnée. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues et peut, à côté de sa propre voix, émettre autant
de voix qu’il a reçu de procurations.
 
Sauf en cas de force majeure, le collège de gestion ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié au
moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion
peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au sujet des points qui étaient mentionnés sur
l’ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu’au moins deux gérants soient présents ou représentés.
 
Le collège de gestion peut se réunir par téléphone ou par vidéoconférence ; ceci est expressément acté au
procès-verbal.
 
Toute décision du collège de gestion est prise à la majorité simple des voix des gérants présents ou représentés,
et en cas d’abstention d’un ou de plusieurs d’entre eux, à la majorité des autres gérants.
 
En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
 
Exceptionnellement, lorsque l’urgente nécessité et l’intérêt de la société l’exigent, les décisions du collège de
gestion peuvent être prises de l’accord écrit unanime des gérants.
 
ARTICLE VINGT-SIX – MANDATAIRES
 
L’organe de gestion peut désigner des mandataires pour certains actes juridiques ou pour une série d’actes
juridiques spécifiques, dans les limites de leur compétence professionnelle et sous réserve des restrictions
légales relatives au port du titre et à l’exercice de la profession d’expert-comptable et de conseil fiscal. Les
personnes auxquelles une procuration est donnée et qui ne sont pas membres de l’Institut des Experts-
comptables et des Conseils fiscaux ne peuvent poser aucun acte ni prendre aucune décision qui se rapporte,
directement ou indirectement, à l’exercice des professions d’expert-comptable et de conseil fiscal ou au port de
ces titres.
Cette limitation n’est pas applicable au(x) mandataire(s) qui dispose(nt) d’une qualité mentionnée à l’article [24,
6e alinéa][1] des statuts qui les autoriserait à réaliser cette(ces) mission(s) en nom personnel.
Les mandataires lient la société, dans les limites de la procuration qui leur est donnée, sans préjudice de la
responsabilité du(des) gérant(s) intéressé(s) dans le cas où la procuration est excessive.
 
ARTICLE VINGT-SEPT – COMPÉTENCES DU COLLÈGE
 
Les règles suivantes sont d’application, sauf lorsque la société ne compte qu’un gérant.
 
Le collège de gestion dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus conformément à
l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à
l’exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi à l’assemblée générale, et sous contrainte des
dispositions particulières relatives à l’octroi et au port des qualités et des titres d’expert-comptable et/ou conseil
fiscal, telles que prévues par la loi du 22 avril 1999 et de ses arrêtés d’exécution.
 
Le(s) gérant(s) qui n’a(ont) pas la qualité d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal ne peu(ven)t en particulier
poser aucun acte ou prendre aucune décision qui impliquerait, directement ou indirectement, une ingérence dans
l’exercice des professions et des missions d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal, telles que décrites aux
articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales. Cette limitation n’est
pas applicable au(x) gérant(s) qui dispose(nt) d’une qualité mentionnée à l’article [24, 6e alinéa][2] des statuts qui
les autoriserait à réaliser cette(ces) mission(s) en nom personnel.
 
Sans préjudice de ce qui précède, tout ce qui n’est pas expressément réservé par les statuts ou par la loi à la
décision de l’assemblée générale ressortit par conséquent à la compétence du collège de gestion.
 
ARTICLE VINGT-HUIT – REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
 
Le gérant unique représente la société vis-à-vis des tiers et en droit, en tant que demanderesse ou défenderesse.
 
Dès qu’il y a au moins deux gérants, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers par deux gérants,
qui ne doivent pas produire de procuration, sans préjudice de l’article 26 et sous réserve de délégations
particulières.
 
SECTION 3. – Contrôle
 
ARTICLE VINGT-NEUF – CONTRÔLE
 
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations traduites dans les
comptes annuels est déféré à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont choisis par l’assemblée
générale des associés, parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un délai renouvelable de trois ans.
 
Toutefois, aussi longtemps que la société peut bénéficier de l’exception prévue à l’article 141, 2°, du Code des
sociétés, chaque associé dispose individuellement, conformément à l’article 166 du Code des sociétés, des
pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un commissaire.
 
L’assemblée générale des associés conserve cependant toujours le droit de nommer un commissaire,
indépendamment des critères légaux. Si aucun commissaire n’est nommé, chaque associé peut se faire assister
ou représenter par un expert-comptable externe. La rémunération de cet expert-comptable incombe à la société
s’il a été nommé avec le consentement de celle-ci, ou en vertu d’une décision judiciaire. Dans ces cas, les
observations de l’expert-comptable sont communiquées à la société.
 
CHAPITRE IV – COMPTES ANNUELS ET RÉPARTITION DU BÉNÉFICE
 
ARTICLE TRENTE – EXERCICE COMPTABLE
 
L’exercice comptable débute le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 
ARTICLE TRENTE-ET-UN – COMPTES ANNUELS
 
À la fin de chaque exercice comptable, l’organe de gestion établit, conformément aux dispositions applicables en
la matière, l’inventaire et les comptes annuels, qui doivent être soumis à l’assemblée générale.
 
Un mois avant l’assemblée générale, l’organe de gestion transmet ces documents, ainsi qu’un rapport, au(x)
commissaire(s) ou (à l’)associé(s) chargé(s) du contrôle.
 
Celui-ci(ceux-ci) établi(ssen)t un rapport au sujet de leur mission de contrôle. Quinze jours avant l’assemblée, les
comptes annuels, constitués du bilan, du compte de résultats et de l’annexe, des rapports des administrateurs et
du(des) commissaire(s) (ou (de l’) associé(s) chargé du contrôle) sont mis à disposition des associés au siège de
la société.
 
ARTICLE TRENTE-DEUX – RÉPARTITION DU RÉSULTAT
 
Annuellement, au moins cinq pour cent du bénéfice net de la société sont prélevés pour la constitution de la
réserve légale. Ce prélèvement n’est plus obligatoire dès que le fonds de réserve atteint un dixième de la partie
fixe du capital social.
 
L’assemblée générale décide à la majorité des voix, sur proposition de l’organe de gestion, de l’affectation du
solde.
 
ARTICLE TRENTE-TROIS – PAIEMENT
 
Le paiement des dividendes attribués par l’assemblée générale s’effectue aux temps et lieux fixés par elle ou par
l’organe de gestion.
 
Les dividendes qui n’ont pas été encaissés sont prescrits par cinq ans.
 
ARTICLE TRENTE-QUATRE – DIVIDENDES INTERCALAIRES
 
À tout moment, l'assemblée générale peut accorder un dividende intercalaire sur les réserves disponibles de la
société, telles que celles-ci ressortent des derniers comptes annuels approuvés de l’entreprise.
 
 
 
CHAPITRE V – DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIÉTÉ NE COMPTE QU’UN ASSOCIÉ
 
ARTICLE TRENTE-CINQ – DISPOSITION GÉNÉRALE
 
Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu’un seul associé,
dans la mesure où elles ne sont pas opposées aux règles suivantes, lesquelles concernent l’unipersonnalité, et
sauf disposition contraire.
 
ARTICLE TRENTE-SIX – QUALITÉ DE L’ASSOCIÉ
 
L’associé unique doit être expert-comptable et conseil fiscal et être inscrit sur la sous-liste des membres externes
de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.
 
ARTICLE TRENTE-SEPT – AUGMENTATION DE CAPITAL – DROIT DE PRÉFÉRENCE
 
Si l’associé unique décide d’augmenter le capital en numéraire, l’article 9 des présents statuts n’est pas
d’application.
 
ARTICLE TRENTE-HUIT – GÉRANT – DÉSIGNATION
 
Si aucun gérant n’est nommé, l’associé unique est d’office titulaire de tous les droits et obligations d’un gérant.
Aussi bien l’associé unique qu’un tiers peut être nommé gérant, conformément aux dispositions des présents
statuts, et dans le respect de la loi.
 
ARTICLE TRENTE-NEUF – RÉVOCATION
 
Lorsqu’un tiers est nommé gérant, il peut être révoqué à tout moment par l’associé unique, sauf s’il est nommé
pour une durée déterminée ou pour une durée indéterminée moyennant préavis.
 
ARTICLE QUARANTE – CONTRÔLE
 
Aussi longtemps que la société n’a pas de commissaire, et qu’un tiers en est gérant, l’associé unique exerce tous
les pouvoirs du commissaire, conformément à l’article 29 des statuts.
 
Aussi longtemps que l’associé unique est également gérant, et qu’aucun commissaire n’est nommé, il n’existe
pas de contrôle au sein de la société.
 
ARTICLE QUARANTE-ET-UN – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui reviennent à l’assemblée générale. Il ne peut déléguer ces
pouvoirs. Ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal signé par lui, qui est repris dans un registre
conservé au siège de la société.
 
Si l’associé unique est également gérant, les formalités pour la convocation de l’assemblée générale doivent être
respectées conformément à l’article 268 du Code des sociétés, mais pas en ce qui concerne l’associé.
 
CHAPITRE VI – DISSOLUTION ET LIQUIDATION
 
ARTICLE QUARANTE-DEUX – LIQUIDATION
 
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.
 
La société peut également, à tout moment, être mise en liquidation par une décision de l’assemblée générale, qui
délibère dans les termes prescrits pour une modification des statuts.
 
La réunion de toutes les parts en une seule main n’a pas pour conséquence la dissolution de la société.
L’associé unique ne reste responsable des engagements de la société qu’à concurrence de son apport.
 
Lorsque, dans la société privée à responsabilité limitée devenue unipersonnelle, l'associé unique est une
personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société ou que celle-ci
n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après
la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la
publication de sa dissolution.
 
En cas de dissolution, l’assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur n’entrera en
fonction qu’après que le tribunal de commerce aura homologué sa désignation par l’assemblée, conformément à
l’article 184 du Code des sociétés.
 
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans qu’une
autorisation spéciale de l’assemblée générale soit requise. L’assemblée générale peut toutefois, à tout moment,
limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple.
 
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la profession
d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre d’expert-comptable et/ou de conseil
fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n’a (n’ont) pas cette qualité fera(feront) appel à une personne qui jouit de la(des)
qualité(s) requise(s).
 
ARTICLE QUARANTE-TROIS – DÉCOMPTE FINAL
 
Après apurement des dettes et des frais, le solde sera prioritairement affecté au remboursement des paiements
effectués pour la libération des parts.
 
Si toutes les parts n’ont pas été libérées dans la même mesure, les liquidateurs rétablissent l’équilibre entre les
parts du point de vue de leur libération, soit en faisant des appels de fonds complémentaires, soit en effectuant
des remboursements partiels.
 
Les actifs restants sont également répartis entre les parts.
 
CHAPITRE VII – DISPOSITIONS DIVERSES
 
ARTICLE QUARANTE-QUATRE – ÉLECTION DE DOMICILE
 
Chaque associé ou gérant qui réside à l’étranger et qui n’a pas élu domicile en Belgique est censé, pour
l’application des présents statuts, avoir élu domicile au siège de la société pour la durée de sa fonction, là où
toutes les communications, significations et citations pourront valablement lui être faites.
 
ARTICLE QUARANTE-CINQ – DROIT DES SOCIÉTÉS – DÉONTOLOGIE
 
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du Code des
sociétés, à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales ou aux règles déontologiques de
l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux seront tenues pour non écrites.
 
Toutes les dispositions du Code des sociétés qui sont conciliables avec les présents statuts, et qui ne s’y
trouvent pas encore, y sont réputées inscrites de plein droit.
 
ARTICLE QUARANTE-SIX – DISPOSITION GÉNÉRALE
 
Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle impérative seront considérées comme non écrites,
sans que cette irrégularité influence les autres dispositions statutaires.
 
TITRE 3. DISPOSITIONS FINALES ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
NOMINATION DE LA DIRECTION
 
Les fondateurs, réunis en assemblée générale, décident de charger les associés suivants du contrôle de la
situation financière, des comptes annuels et des opérations à constater dans les comptes annuels, pour une
durée indéterminée:
 
–    Madame Florence GARA
 
Et immédiatement, les comparants, réunis en assemblée générale, ont décidé de nommer à titre de gérant, dont
le nombre est fixé à un :
 
–    Madame Florence GARA, associé commandité prénommé
 
Qui déclare accepter cette fonction. Ce mandat est valable pour une durée indéterminée et est gratuit, sauf si
l’assemblée générale en décide autrement.
 
DÉBUT ET CLÔTURE DU PREMIER EXERCICE COMPTABLE
Le premier exercice comptable prend cours ce jour et se clôturera le 31 décembre deux mille quinze.
 
PREMIERE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
La première assemblée générale aura lieu le 15 juin 2016.
 
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE-
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les fondateurs confèrent un mandat particulier à Florence GARA, avec possibilité de substitution, pour
l’accomplissement des formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l’Administration de la TVA, ainsi qu’auprès d’un guichet d’entreprise en vue de l’inscription à la Banque-Carrefour
des Entreprises.
 
 
 
DONT ACTE
 
Fait et passé à Liège, à la date susmentionnée.
 
 
 
 
Florence GARA
Gérante
[1] Adapter si nécessaire.
[2] Adapter si nécessaire.