Ondernemingsnr : 0568768804
Naam
(voluit) : Content & Coffee
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wijngaardstraat 3
 : 3320 Hoegaarden
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Bij akte verleden voor Thierry Arnauts, geassocieerd notaris te Diest op 10 oktober 2024, werd de
buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap gehouden.
Onderhavige vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen
aangaande volgende AGENDA:
1. Splitsing, vermenigvuldiging en hernummering van de (het) bestaande (aantal) aandelen;
Multiplicator en ruilverhouding;
2.a. Vermogensbeweging onder de vorm van een verhoging van het (beschikbare) (eigen) vermogen
van de vennootschap door bijkomende en onmiddellijk en volledig te storten inbrengen in kontanten
ten bedrage van tweehonderd zevenentwintig duizend tweehonderd Euro (227.200,00 €), te boeken
op de beschikbare eigenvermogensrekening, mits aanmaak en uitgifte van duizend
tweehonderdtachtig (1.280) nieuwe aandelen aan de (conventionele) uitgifteprijs van honderd
zevenenzeventig Euro en vijftig Cent (177,50 €) en welke aandelen alle zullen behoren alle tot
dezelfde soort als de heden vooraf reeds bestaande aandelen en zullen:
- deelnemen in de resultaten pro rata temporis;
- dezelfde rechten en voordelen genieten met dien verstande dat aan de ‘Bestaande
Aandeelhouders’ in de zin en de betekenis zoals aan gezegd begrip verleend in en door de
‘Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst’ de dato 7 oktober 2024 een bindend
voordrachtrecht in het kader van de benoeming van bestuurders wordt verleend:
    •  welk recht te beschouwen is als een persoonlijk, individueel en subjectief recht dat zijn
oorsprong in wezen buiten de statuten vindt en verbonden is aan de persoon van de aandeelhouder
en dus niet aan een aandeel als dusdanig;
    •  zonder dat dit aanleiding geeft tot enige zogenaamde ‘soortvorming’ van aandelen ook al zou
een en ander ‘statutair’ bevestigd zijn;
2.b. Voorafgaandelijke, uitdrukkelijke, onvoorwaardelijke, onherroepelijke en vrijwillige verzaking aan:
- het wettelijk voorzien en evenredig voorkeurrecht zoals bepaald bij artikel 5:128, 1ste lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zoals deze verzaking bedoeld is bij artikel 5:130
§ 2 van zelfde Wetboek, en:
- de desbetreffende verslaggeving zoals voorzien bij artikel 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in welke verslaggeving zouden worden verantwoord:
    •  de uitgifteprijs van de nieuw, tegen inbrengen in kontanten, uit te geven aandelen, evenals:
    •  de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders;
2.c. Aanpassing van artikel 5 der statuten;
3. Organisatie van de ‘governance’ van de vennootschap onder meer op het niveau van het bestuur
en de aandeelhoudersvergadering:
a. Opheffing van het bestaande artikel 9 der statuten en opname van een aangepaste regeling
inzake de overdracht van aandelen omvattende onder meer:
- een ‘Voorkooprecht’;
- een ‘Volgrecht’ en ‘Volgplicht’;
b. Aanpassing van de statutaire regelingen inzake de samenstelling van het bestuursorgaan, de
benoeming van de bestuurders en hun bevoegdheden;
c. Aanpassing van de statutaire regelingen inzake de organisatie van de algemene
aandeelhoudersvergaderingen evenals de informatierechten van de aandeelhouders;
d. Aanpassing van de artikelen 9, 10, 11, 12, 13, 15 en 20 der statuten;
4. Bevestiging van de benoeming van de thans in functie zijnde bestuurders;
5. Machten;
De vergadering bevestigt deze uiteenzetting van de voorzitter en neemt, na omstandige
beraadslaging, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen en met onmiddellijke ingang:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om, om praktische redenen en bij wijze van louter technische
wijziging, het huidige aantal aandelen te vermenigvuldigen met multiplicator 100 teneinde het
bestaande aantal aandelen te brengen van honderd (100) op tienduizend (10.000) doch zonder:
- enige wijziging van de eigenlijke rechten verbonden aan de aandelen noch aan de verhoudingen
tussen de beide aandeelhouders;
- dat overgegaan wordt tot splitsing in zogenaamde ‘onderaandelen’ (zoals bedoeld bij artikel 5:43
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) noch tot het creëren van een zogenaamde
‘croupier’-verhouding (artikel 4:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);
Splitsing-ruilverhouding: aan elke huidige aandeelhouder worden honderd (100) ‘nieuwe’ aandelen
toegekend in ruil voor één (1) ’oud’ aandeel.
Het vermogen van de vennootschap is zodoende voortaan vertegen-woordigd door tienduizend
(10.000) (gelijke) aandelen.
TWEEDE BESLUIT
Nadat:
1) alle huidige aandeelhouders voorafgaandelijk, uitdrukkelijk, onvoorwaardelijk, onherroepelijk,
vrijwillig en individueel verzaakt hebben aan:
a) hun wettelijk voorzien en evenredig voorkeurrecht zoals bepaald bij artikel 5:128, 1ste lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zoals deze verzaking bedoeld is bij artikel 5:130
§ 2 van zelfde Wetboek, en:
b) de desbetreffende verslaggeving zoals voorzien bij artikel 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in welke verslaggeving zouden worden verantwoord:
    •  de uitgifteprijs van de nieuw, tegen inbrengen in kontanten, uit te geven aandelen, evenals:
    •  de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders;
2) de vergadering vastgesteld heeft dat:
a) er op heden geen verschillende soorten van aandelen bestaan zodat de geagendeerde uitgifte niet
dient te gebeuren met naleving van de bepalingen van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
b) de geagendeerde uitgifte van bijkomende aandelen evenmin betrekking heeft op de uitgifte van
een nieuwe soort van aandelen zoals bedoeld bij artikel 5:128, laatste lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
c) gelet op sub 1)a) voormelde verzaking, er geen aanleiding is tot het naleven van de wettelijk
voorziene procedures inzake beperking of opheffing van het voorkeurrecht zoals bedoeld bij de
artikelen 5:130 en 5:131 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
wordt agendapunt 2 goedgekeurd en beslist de algemene vergadering tot:
1) een vermogensbeweging onder de vorm van een verhoging van het (beschikbare)(eigen)
vermogen van de vennootschap door bijkomende inbrengen in kontanten ten bedrage van
tweehonderd zevenentwintig duizend tweehonderd Euro (227.200,00 €), integraal te boeken op de
beschikbare eigenvermogensrekening bij gebrek aan andersluidende uitgiftevoorwaarden zoals
bedoeld bij artikel 5 van de huidige statuten, en:
2) aanmaak en uitgifte van duizend tweehonderdtachtig (1.280) nieuwe aandelen aan de
(conventionele) uitgifteprijs van honderd zevenenzeventig Euro en vijftig Cent (177,50 €) per
aandeel;
Onderschrijving van de vermogensbeweging en intekening op de nieuwe aandelen - Identiteit van de
inbrengers:
Op de totaliteit van de voorschreven vermogensbeweging wordt vervolgens onmiddellijk en
onvoorwaardelijk ingetekend door:
1) de Besloten Vennootschap “C + G PARTNERS” met zetel te 2830 Willebroek, Geerhoek 19 en
met ondernemingsnummer Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde BE0719.280.041
Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen, voor een bedrag van negenenveertig
duizend achthonderd zevenenzeventig Euro en vijftig Cent:  49.877,50 €
2) de Besloten Vennootschap “Beanz” met zetel te 9890 Gavere, Leenstraat 50 en met
ondernemingsnummer Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde BE0739.709.825
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, voor een bedrag van negenentwintig duizend
negenhonderd zevenennegentig Euro en vijftig Cent: 29.997,50 €
3) de heer VAN BAEL, Gerry Gustaaf Maria, wonende te 2250 Olen, Hooiweg 11, voor een bedrag
van vierenzeventig duizend negenhonderd en vijf Euro:   74.905,00 €
4) de heer PENSON, Marc Denis Robert, wonende te 3120 Tremelo, Honsdonkstraat 61, voor een
bedrag van negenenvijftig duizend negenhonderd vijfennegentig  Euro: 59.995,00 €
5) de (Maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de variant/vorm van een) Commanditaire
Vennootschap “Angeline Defoor” met zetel te 8500 Kortrijk, Boevekerke 2 en met
ondernemingsnummer Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde BE1006.239.396
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, voor een bedrag van twaalf duizend vierhonderd
vijfentwintig Euro:  12.425,00 €
Totaal: tweehonderd zevenentwintig duizend tweehonderd Euro: 227.200,00 €
Volstorting - afbetaling in geld
Ten bewijze dat elk nieuw uitgegeven aandeel waarop, zoals hiervoor gemeld, in kontanten werd
ingetekend, onmiddellijk en volledig werd volgestort wordt aan ondergetekende notaris een bewijs
van deponering, gedateerd op 2 oktober laatst, overhandigd waaruit blijkt dat een bedrag van
tweehonderd zevenentwintigduizend tweehonderd Euro (227.200,00 €):
- werd gedeponeerd op naam van onderhavige vennootschap op een bijzondere rekening geopend
bij de bank BNP Parisbas Fortis met als nummer BE68 0019 8542 8534, en:
- zodoende vanaf heden, volledig en onvoorwaardelijk, ter beschikking is van de vennootschap.
De instrumenterende notaris bevestigt dat gezegde deponering heeft plaatsgevonden
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna ook
aangeduid als “WVV”).
Gezegd bewijs wordt aan ondergetekende notaris overhandigd met verzoek het in zijn dossier te
bewaren.
Vergoeding toegekend in ruil voor de bijkomende inbrengen in kontanten:
Als vergoeding voor voormelde bijkomende inbrengen in kontanten worden aan de voormelde
inbrengers het na hun naam respectievelijk vermelde aantal nieuwe en volledig volgestorte aandelen,
uitgegeven aan de (conventionele) uitgifteprijs van (afgerond) honderd zevenen-zeventig Euro en
vijftig Cent (177,50 €) per aandeel toegekend aan:
1. de Besloten Vennootschap “C + G PARTNERS”, voormeld, tweehonderd éénentachtig aandelen:
281
2) de Besloten Vennootschap “Beanz”, voormeld, honderd negenenzestig aandelen:        169
3) de heer VAN BAEL, Gerry, voornoemd: vierhonderd tweeëntwintig aandelen:             422
4) de heer PENSON, Marc, voornoemd, driehonderd achtendertig aandelen:                     338
5) de (Maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de variant/vorm van een) Commanditaire
Vennootschap “Angeline Defoor”, voormeld, zeventig
aandelen:                                                                 70
Totaal: duizend tweehonderd tachtig aandelen:                                                                   1.280
Deze nieuwe aandelen behoren alle tot dezelfde soort als de heden vooraf reeds bestaande
aandelen en zullen:
- deelnemen in de resultaten pro rata temporis;
- dezelfde rechten en voordelen genieten met dien verstande dat aan de ‘Bestaande
Aandeelhouders’ in de zin en de betekenis zoals aan gezegd begrip verleend in en door de
‘Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst’ de dato 7 oktober 2024 een bindend
voordrachtrecht in het kader van de benoeming van bestuurders wordt verleend:
    •  welk recht te beschouwen is als een persoonlijk, individueel en subjectief recht dat zijn
oorsprong in wezen buiten de statuten vindt en verbonden is aan de persoon van de aandeelhouder
en dus niet aan een aandeel als dusdanig;
    •  zonder dat dit aanleiding geeft tot enige zogenaamde ‘soortvorming’ van aandelen ook al zou
een en ander ‘statutair’ bevestigd zijn;
Er is geen andere noch bijkomende vergoeding, noch tegenprestatie, noch compensatie, noch
toekenning van enig bijzonder voordeel dan een uitsluitende vergoeding in aandelen voorzien.
Verklaringen en bevestigingen:
Zowel de voormelde intekenaars als de huidige aandeelhouders, allen aanwezig dan wel
vertegenwoordigd zoals gezegd:
a) verklaren kennis genomen te hebben van:
    •  voorschreven agenda en de reeds genomen besluiten in het bijzonder de splitsing van de
aandelen;
    •  de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst (versie 7 oktober 2024);
b) bevestigen volledig op de hoogte te zijn en dienaangaande geen verdere toelichting te wensen
van de vennootschapsrechtelijke, boekhoudkundige, fiscale en sociaalrechtelijke toestand van de
vennootschap evenals van haar:
    •  huidige activiteiten;
    •  toekomstverwachtingen en -perspectieven;
    •  ondernemings- en businessplannen;
    •  interne machtsevenwichten;
c) bevestigen:
- hun uitdrukkelijk akkoord met de:
    •  waardering van de vennootschap;
    •  identiteit van de aandeelhouders-investeerders en de door hen respectievelijk gedane
inbrengen;
    •  berekeningswijze, de uitgifteprijs en het aantal van de nieuw uit te geven en de hen
respectievelijke toegewezen aantallen aandelen alsmede de daaraan verbonden rechten waarbij
geen aanleiding is tot enige soortvorming van aandelen;
- hun verzaking aan de verslaggeving zoals voorzien bij artikel 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
- zich aangaande voormelde problematieken volledig geïnformeerd te achten, alle gewenste
informatie voorafgaandelijk dezer bekomen te hebben, de gelegenheid gehad te hebben om alle
gewenste vragen te stellen en inlichtingen te bekomen, en zodoende zowel de instrumen-terende
notaris als het bestuursorgaan te ontslaan van alle verdere informatieverplichtingen en
verantwoordelijkheid dienaangaande;
Vaststelling van de verwezenlijking van de vermogensbeweging door bijkomende inbrengen en van
de corresponderende uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering stelt zodoende vast dat:
- de geagendeerde en goedgekeurde vermogensbeweging onder de vorm van een verhoging van het
(beschikbare) (eigen) vermogen van de vennootschap door bijkomende inbrengen in kontanten aldus
definitief is verwezenlijkt,
- bijkomende inbrengen (in kontanten) voor een totaal bedrag van tweehonderd zevenentwintig
duizend tweehonderd Euro (227.200,00 €) onvoorwaardelijk plaatsgevonden hebben, en:
- alle duizend tweehonderdtachtig (1.280) nieuw uitgegeven aandelen aldus volledig en
onvoorwaardelijk geplaatst en op heden onmiddellijk en volledig volgestort zijn;
Het vermogen van de vennootschap is zodoende vertegenwoordigd door elfduizend tweehonderd
tachtig (11.280) gelijke aandelen waarbij het aandelenbezit evenals de procentuele deelname in de
vennootschap zich zodoende voortaan als volgt voordoen:
1. de heer SELLESLACH Mathias, voornoemd: 44,325 % of vijfduizend aandelen;      5.000
2. Mevrouw COUBERGS Catharina, voornoemd: 44,325 % of vijfduizend aandelen;   5.000
3. de Besloten Vennootschap “C + G PARTNERS”, voormeld: 2,49 % of tweehonderd éénentachtig
aandelen:  281
4. de Besloten Vennootschap “Beanz”, voormeld: 1,50 % of honderd negenenzestig aandelen: 169
5. de heer VAN BAEL, Gerry, voornoemd: 3,74 % of vierhonderd tweeëntwintig aandelen: 422
6. aan de heer PENSON, Marc, voornoemd: 3,00 % of driehonderd achtendertig aandelen: 338
7. aan de (Maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de variant/vorm van een) Commanditaire
Vennootschap “Angeline Defoor”, voormeld, 0,62 % of zeventig aandelen:                       70
Totaal: 100 % of duizend tweehonderd tachtig aandelen:                                                   1.280
Artikel 5 der statuten wordt aangepast aan voormelde besluiten en luidt voortaan als volgt:
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden elf duizend tweehonderd tachtig (11.280) aandelen
uitgegeven, welke alle:
- van dezelfde soort zijn (en dus zonder dat het principe van een bindende voordracht, zoals voorzien
bij artikel 10 van de statuten, aanleiding zou geven tot enige soortvorming);
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem (per aandeel);
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden telkens bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een
(statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve).
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden deze inbrengen niet vermoed op een
(statutair) onbeschikbare eigen vermogens-rekening (reserve) geboekt te worden.
DERDE BESLUIT
a) In het kader van de organisatie en regeling van de:
- inschrijving door nieuwe investeerders op aandelen van de vennootschap;
- overdracht van aandelen;
- de dienovereenkomstig “governance” van de vennootschap onder meer op het niveau van het
bestuur en de aandeelhoudersvergadering, en:
b) onder verwijzing naar de bepalingen van de tussen betrokkenen onderhandelde ‘Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst’ (versie 7 oktober 2024),
wordt agendapunt 3 goedgekeurd en beslist onderhavige buitengewone algemene vergadering om
de artikelen 9, 10, 11, 12, 13, 15 en 20 der statuten aan te passen zoals hierna weergegeven:
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§1. Algemeen
1.1. Algemene voorwaarde. Onverminderd de verdere bepalingen van dit Artikel 9, zal een
Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder (de “Overdrager”) slechts tegenstelbaar zijn aan
de overige Aandeelhouders en de Vennootschap, indien aan elk van de volgende voorwaarden is
voldaan:
1.1.1. De Overdrager moet voorafgaand aan de Overdracht de overige Aandeelhouders en de
Vennootschap schriftelijk in kennis hebben gesteld van de beoogde Overdracht (“Bericht van
Overdracht”), waarbij het Bericht van Overdracht in elk geval het volgende moet bevatten:
i. kopie van een bona fide bod tot aankoop (een “Bod”) uitgaande van de kandidaat-overnemer (de
“Bieder”), waaruit duidelijk de identiteit van de Bieder blijkt, alsook het aantal Aandelen waarop het
Bod betrekking heeft (de “Aangeboden Aandelen”), de geboden prijs (de “Geboden Prijs”; (i) indien
een prijs in natura wordt geboden, dan moet melding worden gemaakt van de tegenwaarde in geld,
uitgedrukt in euro; en (ii) in het geval van een Overdracht ingevolge overlijden of een Overdracht om
niet zal de prijs worden bepaald door een onafhankelijke deskundige) en de andere voorwaarden van
het Bod;
ii. een schriftelijke bevestiging vanwege de Bieder dat hij in eigen naam en voor eigen rekening
handelt;
iii. een schriftelijke bevestiging vanwege de Bieder dat hij onvoorwaardelijk het Volgrecht voorzien in
§3 van dit Artikel 9 zal respecteren;
iv. indien toepasselijk, bevestiging of deze Overdrager al dan niet de Volgplicht wenst in te roepen
overeenkomstig §3 van dit Artikel 9;
1.1.2. De Bieder moet bij de daadwerkelijke totstandkoming van de Overdracht schriftelijk hebben
bevestigd ten aanzien van alle Aandeelhouders en de Vennootschap, dat hij toetreedt tot de alsdan
geldende en in voege zijnde Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst en zodoende alle
rechten en verplichtingen aanvaardt die voorheen, met betrekking tot de overgedragen Aandelen,
rusten op de Overdrager (indien een Overdracht plaatsvindt in overeenstemming met de bepalingen
van dit Artikel, dan aanvaarden de Aandeelhouders en de Vennootschap de Bieder hierbij als nieuwe
partij bij de alsdan geldende en in voege zijnde Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst,
zonder dat deze aanvaarding op het moment van de Overdracht opnieuw door de Aandeelhouders
en de Vennootschap schriftelijk moet worden bevestigd).
1.2. Vrije overdracht. De volgende Overdrachten zijn vrij en niet onderworpen aan de alsdan
geldende regels inzake ‘Voorkooprecht’ en ‘Volgrecht en Volgplicht’:
i. een Overdracht aan een Verbonden Vennootschap van de Overdrager, op voorwaarde dat de
Overdrager en de overnemende partij er zich ten opzichte van de Vennootschap en de overige
Aandeelhouders schriftelijk toe verbinden dat de overgedragen Aandelen zullen worden
teruggenomen door de Overdrager zodra hij niet langer verbonden is met de overnemer;
ii. een Overdracht van Aandelen aan een met een Aandeelhouder gerelateerde partij in het kader
van erfopvolging;
iii. een Overdracht van Aandelen die unaniem wordt goedgekeurd door het Bestuursorgaan;
1.3. Een vrije Overdracht als bedoeld onder §1.2 van dit Artikel 9 moet worden gemeld aan de
Vennootschap en de overige Aandeelhouders (met opgave van de identiteit van de verkrijger, doch
zonder dat de overige gegevens bedoeld in §1.1.1 van dit Artikel 9 moeten worden vermeld), en
dergelijke Overdracht wordt pas tegenstelbaar aan de Vennootschap en de overige Aandeelhouders
na de schriftelijke bevestiging overeenkomstig §1.1.2 van dit Artikel 9.
§2. Voorkooprecht
2.1. Principe. Aandelen kunnen slechts worden overgedragen indien elk van de volgende
voorwaarden vervuld zijn:
2.1.1. de betreffende Overdrager die de Aangeboden Aandelen wenst over te dragen moet een Bod
hebben ontvangen van een Bieder, en dat Bod mag aan geen enkele voorwaarde (opschortend noch
ontbindend) meer onderworpen zijn (behoudens eventueel vereiste goedkeuringen vanwege
overheidsinstanties en het niet-uitoefenen van het Voorkooprecht, bepaald in §2 van dit Artikel 9); en
2.1.2. de betreffende Overdrager moet op basis van dit Bod en middels een Bericht van Overdracht
een Voorkooprecht aanbieden aan alle (andere) Aandeelhouders (de “Begunstigden”).
2.2. Voorkooprecht. Na ontvangst van het Bericht van Overdracht kan elke Begunstigde een
voorkooprecht uitoefenen op de Aangeboden Aandelen (het “Voorkooprecht”), zijnde het recht om de
Aangeboden Aandelen te kopen, aan de Geboden Prijs en voor het overige aan dezelfde of
redelijkerwijze equivalente voorwaarden als deze van het Bod. Begunstigden kunnen hun
Voorkooprecht uitoefenen binnen de zestig (60) kalenderdagen na het Bericht van Overdracht
(hierna de “Uitoefentermijn Voorkooprecht”). Gedurende de gehele Uitoefentermijn Voorkooprecht
geldt het Bericht van Overdracht als een onherroepelijk aanbod vanwege de Overdrager aan de
Begunstigden tot verkoop van de Aangeboden Aandelen onder de voorwaarden van het
Voorkooprecht.
2.3. Bericht van Uitoefening. Een Begunstigde die zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen, brengt de
Vennootschap, de Overdrager en de overige Aandeelhouders daarvan op de hoogte (“Bericht van
Uitoefening”) binnen de Uitoefentermijn Voorkooprecht. Het Bericht van Uitoefening vermeldt het
aantal Aangeboden Aandelen waarvoor de Begunstigde zijn/haar Voorkooprecht wenst uit te
oefenen. Het Bericht van Uitoefening vermeldt of de betreffende Begunstigde zijn/haar
Voorkooprecht wenst uit te oefenen op de totaliteit dan wel op een gedeelte van de Aangeboden
Aandelen. Een Bericht van Uitoefening mag aan geen enkele voorwaarde (opschortend noch
ontbindend) onderworpen zijn (behoudens eventueel vereiste goedkeuringen vanwege
overheidsinstanties).
2.4. Toewijzing.
2.4.1. De Aangeboden Aandelen worden toegewezen aan de Aandeelhouders die hun
Voorkooprecht hebben uitgeoefend pro rata inter se hun aandelenbezit in de Vennootschap.
2.4.2. Indien blijkt uit de ontvangen Berichten van Uitoefening dat de som van het aantal
Aangeboden Aandelen waarop de Begunstigden hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen lager ligt
dan het aantal Aangeboden Aandelen, dan wordt het Voorkooprecht geacht niet geldig te zijn
uitgeoefend. In dat geval mag de Overdrager de totaliteit van de Aangeboden Aandelen overdragen
aan de Bieder, aan de Geboden Prijs en de overige voorwaarden van het Bod. Indien dergelijke
Overdracht evenwel niet tot stand komt binnen de veertig (40) kalenderdagen na het verstrijken van
de Uitoefentermijn Voorkooprecht, dan is een Overdracht niet meer mogelijk zonder eerst opnieuw
de procedure te volgen zoals bepaald in §2 van dit Artikel 9.
2.5. Betaling en overdracht. De Begunstigden aan wie Aangeboden Aandelen werden toegewezen
zullen met de Overdrager een overdrachtsovereenkomst ondertekenen aan voorwaarden die in
overeenstemming zijn met het bepaalde van §2.2 van dit Artikel 9, en dit binnen de zestig (60)
kalenderdagen na het verstrijken van de Uitoefentermijn Voorkooprecht, en zij zullen de Geboden
Prijs betalen aan de Overdrager binnen de dertig (30) kalenderdagen volgend op de ondertekening
of, in voorkomend geval, volgend op de vervulling van eventuele (toegelaten) opschortende
voorwaarden. De Aangeboden Aandelen gaan in eigendom over op de betreffende Begunstigden
tegen betaling van de Geboden Prijs.
2.6. Sanctie. Een Overdracht van Aandelen die plaatsvindt zonder de bepalingen van §2 van dit
Artikel 9 na te leven, is niet tegenstelbaar aan de overige Aandeelhouders noch aan de
Vennootschap, en dit onverminderd de overige rechten of rechtsmiddelen die de overige
Aandeelhouders zouden kunnen uitoefenen of inroepen in dit verband.
§3. Volgrecht en Volgplicht
3.1. Principe. Indien Aandelen worden overgedragen, anders dan middels een Vrije Overdracht, en
nadat het Voorkooprecht niet of niet geldig werd uitgeoefend, dan geldt het volgende (cumulatief):
3.1.1. De Overdrager garandeert aan de overige Aandeelhouders het recht om (a) al hun Aandelen
(indien de door de Overdrager Aangeboden Aandelen betrekking hebben op meer dan vijftig (50)
procent van het aantal uitstaande Aandelen in de Vennootschap) of (b) indien de door de Overdrager
Aangeboden Aandelen betrekking hebben op vijftig (50) procent of minder van het aantal uitstaande
Aandelen in de Vennootschap een overeenstemmend percentage (pro rata) van hun Aandelen, te
verkopen aan de Bieder, tegen de Geboden Prijs (of, naar keuze van de overige Aandeelhouders, de
tegenwaarde in geld (in euro) van een Geboden Prijs in natura), en voor het overige aan dezelfde of
redelijkerwijze equivalente voorwaarden (het “Volgrecht”).
3.1.2. Indien (i) het Bod de overname van honderd procent (100%) van de uitstaande Aandelen
beoogt alsook (ii) de Geboden Prijs minstens even hoog is als de Inbreng in Geld van de
Investeerder (in de zin en de betekenis zoals aan gezegd begrip verleend in en door de
‘Inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst’ de dato 7 oktober 2024) pro rata te berekenen per
Investeerder), en uitgaat van een bona fide Bieder (die geen Verbonden Vennootschap, verbonden
persoon, of gerelateerde partij is van enige Aandeelhouder) en het Bod wordt aanvaard door
Aandeelhouders die minstens tachtig (80%) van de Aandelen in de Vennootschap aanhouden, dan
kunnen deze Aandeelhouders de overige Aandeelhouders ertoe verplichten om al hun Aandelen te
verkopen aan de Bieder tegen de Geboden Prijs (of naar keuze van de overige Aandeelhouders, de
tegenwaarde in geld (in euro) van een Geboden Prijs in natura) en de overige voorwaarden van het
Bod (de “Volgplicht”). Het uitoefenen van de Volgplicht kan evenwel enkel indien (i) het een bona fide
bod betreft en (ii) de voorwaarden van Overdracht (inclusief de verhouding tussen een onmiddellijke
betaling en een uitgestelde betaling (middels een earn-out of escrow), en de verhouding tussen een
vergoeding in geld en vergoeding in natura) substantieel hetzelfde zijn voor alle Aandeelhouders.
3.2. Uitoefening. Elke Aandeelhouder die zijn Volgrecht wil uitoefenen brengt de Overdrager daarvan
op de hoogte binnen de zestig (60) kalenderdagen na het Bericht van Overdracht. Indien de
Overdrager de Volgplicht wil afdwingen, dan maakt hij daarvan melding in het Bericht van
Overdracht. De verplichting in hoofde van de Aandeelhouders om hun Aandelen te verkopen aan de
Bieder (bij de Volgplicht) cq. de verplichting van de Overdrager om ervoor te zorgen dat de Bieder de
relevante Aandelen van de overige Aandeelhouders overneemt (bij het Volgrecht) gelden onder de
opschortende voorwaarde van de effectieve Overdracht van de Aangeboden Aandelen door de
Overdrager aan de Bieder.
3.3. Betaling en overdracht. Indien de Volgplicht wordt ingeroepen of het Volgrecht wordt
uitgeoefend, dan zullen de betreffende Aandeelhouders met de Bieder een
overdrachtsovereenkomst ondertekenen (aan voorwaarden die in overeenstemming zijn met §3.1
van dit Artikel 9) binnen de negentig (90) kalenderdagen na het Bericht van Overdracht, onder
opschortende voorwaarde van de effectieve Overdracht van de Aangeboden Aandelen door de
Overdrager aan de Bieder. De Overdrager garandeert dat de Bieder de Geboden Prijs zal betalen
aan de betreffende Aandeelhouders op de dag waarop de Bieder de Aangeboden Aandelen
daadwerkelijk overneemt van de Overdrager. De Aandelen van deze Aandeelhouders gaan in
eigendom over op de Bieder bij betaling.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan (het “Bestuursorgaan”) samengesteld uit
maximaal twee (2) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder,
benoemd door de algemene vergadering:
- op bindende voordracht van de Bestaande Aandeelhouders;
- met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de
hoedanigheid van ‘statutair’ bestuurder kunnen hebben;
Voordracht:
Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens
twee (2) kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. Indien en zolang voor bepaalde
bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de Algemene Vergadering de
betreffende mandaten naar vrijheid in; met dien verstande evenwel dat de mandaten in kwestie op
eerste verzoek van de betreffende Aandeelhouders door de Algemene Vergadering zullen worden
ingevuld op hun bindende voordracht (in voorkomend geval na onmiddellijk beëindiging van het
mandaat van de bestuurder die het betreffende mandaat tot op dat ogenblik heeft vervuld).
Vervanging van een bestuurder: Indien Aandeelhouders met een voordrachtrecht wensen dat een
bestuurder die op hun voordracht werd benoemd zou worden vervangen, dan zal de te vervangen
bestuurder op eerste verzoek van de betreffende Aandeelhouders door de Algemene Vergadering
worden ontslagen en zal het betreffende mandaat opnieuw worden ingevuld op bindende voordracht
van de betreffende Aandeelhouders.
Wegvallen van een bestuurder: De Aandeelhouders maken zich sterk dat, indien een bestuurder van
de Vennootschap wegvalt, de Aandeelhouders die de weggevallen bestuurder hadden
voorgedragen, zo snel mogelijke een nieuwe Algemene Vergadering bijeenroepen en op deze
Algemene Vergadering de Aandeelhouders een nieuwe bestuurder benoemen, overeenkomstig
hetgeen voorzien is in onderhavige artikel der statuten.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt bepaalt verder hun aantal, de duur van hun
opdrachten, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering die
een vertrekvergoeding kan toekennen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van het bestuursorgaan kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan, indien nodig, zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden
tegenstelbaar te maken.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat – redelijkerwijze - in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft de
overblijvende bestuurder niet het recht om bij wijze van coöptatie een nieuwe bestuurder te aan te
stellen.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan kan alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden toekomende aan het
bestuursorgaan aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren.
Indien er twee (2) bestuurders in functie zijn dan zullen zij steeds ‘gezamenlijk’ dienen te besluiten en
te handelen en dit zowel op het vlak van het ‘intern’ bestuur dan wel op het vlak van de ‘externe’
vertegenwoordiging van de vennootschap.
Het bestuursorgaan kan:
- slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten indien tenminste de meerderheid van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is met dien verstande dat iedere bestuurder, door middel van een
stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de digitale handtekening in de zin van artikel
1322 van het Burgerlijk wetboek, waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, elektronische post of
enig ander communicatiemiddel zoals bedoeld in artikel 2281 van zelfde Wetboek, aan zijn/haar
collega-bestuurder een volmacht kan geven om hem/haar op een welbepaalde vergadering van het
bestuursorgaan te vertegenwoordigen en in zijn/haar plaats te stemmen; De lastgever wordt dan
geacht aanwezig te zijn;
- over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, ermee instemmen én, ingeval van vertegenwoordiging bij
volmacht, de volmacht deze mogelijkheid uitdrukkelijk voorziet;
De bestuurders hebben elk één stem, waarbij de beslissingen van het Bestuursorgaan worden
genomen met gewone meerderheid van stemmen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de bestuurders beraadslagen en alle besluiten nemen bij
eenparig schriftelijk akkoord of nog per telefonisch conferentiegesprek ("conference call") of
videovergadering ("video conference").
Deze procedures kunnen evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of
voor elk besluit van de raad dat bij authentieke akte moet worden vastgesteld.
In de eerste hypothese (eenparig schriftelijk akkoord), zal een voorstel tot besluit, voorafgegaan door
een omstandige uiteenzetting van de redenen, gelden als besluit indien, mits gelijktijdige mededeling
aan de bestuurders, het schriftelijk en onvoorwaardelijk door deze laatste is goedgekeurd.
In de hypothese van een telefonisch conferentiegesprek of videovergadering, zullen de samen
genomen telecopieën of andere schriftelijke documenten die de stem van de bestuurders bevestigen
of uitdrukken, gelden als bewijs van het bestaan en van de inhoud van het genomen besluit. Zij
zullen dienen als basis voor het opmaken van de notulen, die op de volgende vergadering van de
raad van bestuur zullen worden goedgekeurd.
Indien deze volgende vergadering opnieuw onder dezelfde vorm van interactieve besluitvorming
plaatsvindt (telefonisch conferentie-gesprek of videovergadering), zal een exemplaar van de notulen
voorafgaandelijk worden overgemaakt aan iedere bestuurder, die zijn eventuele opmerkingen zal
meedelen. Een bestuurder zorgt nadien voor de definitieve opstelling van de notulen, welke
achtereenvolgens ter ondertekening van elk lid van de raad zullen worden voorgelegd.
Vertegenwoordiging: De Vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd
door het Bestuursorgaan dat bijzondere machten kan toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
Onverminderd de bepalingen voorzien in eventuele alsdan van kracht zijnde
Managementovereenkomsten en de terugbetaling van kosten, is het mandaat van bestuurder in
principe onbezoldigd.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
‘Gedelegeerd bestuurder’.
De Vennootschap wordt alsdan in het kader van het dagelijks bestuur ten aanzien van derden en in
rechte vertegenwoordigd door elke individueel handelende ‘Gedelegeerd bestuurder’.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur en op hun beurt
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand juni, om 20:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist, dan wel
op:
- eerste verzoek van een ‘Bestaande Aandeelhouder’ dan wel van een ‘Investeerder’ waarbij aan
beide noties de betekenis dient verleend te worden zoals bedoeld in de alsdan geldende
‘Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst’;
- aanvraag der aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen;
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders dan wel investeerders in hun verzoek meteen ook de
agendapunten aangeven.
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag, als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Boekjaar - Informatierechten
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Informatierechten
Het Bestuursorgaan zal ervoor zorgen dat de volgende informatie betreffende de Vennootschap zal
worden overgemaakt aan de Aandeelhouders:
- jaarlijks: binnen negentig (90) kalenderdagen na het afsluiten van het boekjaar, (i) een ontwerp van
de jaarrekening voor het afgesloten boekjaar en (ii) een ontwerp van het jaarverslag van het
Bestuursorgaan met betrekking tot het afgesloten boekjaar, en:
- per kwartaal: binnen dertig (30) kalenderdagen na elk kwartaaleinde een balans en een
resultatenrekening.
VIERDE BESLUIT
De vergadering:
a) bevestigt, voor zoveel als nodig,
- in uitvoering het voordrachtrecht zoals voorzien bij het vernieuwde artikel 10 der statuten, en:
- voor onbepaalde duur,
de bestuursmandaten (op niet-statutaire wijze) opgenomen door:
1. De (Maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de variant/vorm van een) Commanditaire
Vennootschap "Mathias Selleslach", met onder-nemingsnummer Belasting-over-de-Toegevoegde-
Waarde BE0543.519.704, Rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde en met zetel
gevestigd te 9270 Laarne, Bunderakker 4/201, (op voordracht van de heer Mathias Selleslach,
voornoemde ‘Bestaande Aandeelhouder’) en:
2. De (Maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de variant/vorm van een) Commanditaire
Vennootschap "Coubergs Catherine", met onder-nemingsnummer 0568.562.233,
Rechtspersonenregister Leuven, met zetel gevestigd te 3320 Hoegaarden, Wijngaardstraat 3 (op
voordracht van mevrouw Catharina Coubergs, voornoemde ‘Bestaande Aandeelhouder’) ;
b) neemt akte van de bevestiging door hun respectievelijke bestuursorganen van de benoeming tot
vaste vertegenwoordiger van:
- de heer Mathias SELLESLACH, voornoemd, voor de Commanditaire Vennootschap "Mathias
Selleslach", voormeld, en:
- mevrouw COUBERGS Catharina, voornoemd, voor Commanditaire Vennootschap "Coubergs
Catherine", voormeld;
c) bepaalt dat voormelde bestuursmandaten thans onbezoldigd zijn en dit onverminderd de
eventuele andersluidende dan wel afwijkende bepalingen zoals opgenomen dan wel op te nemen in
de respectievelijke managementovereenkomsten;
VIJFDE BESLUIT
Een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om ieder
afzonderlijk te handelen wordt bij deze verleend aan Jordi De Reydt (TaxTeam BV),
kantoorhoudende te Greenville campus - Centrum-Zuid 1111, 3530 Houthalen, evenals aan haar
bestuurders, zaakvoerders, bedienden en aangestelden, teneinde de vennoot-schap te
vertegenwoor-digen tegenover:
a. alle om het even welke fiscale administraties, waaronder de administraties der directe belastingen,
de B.T.W., de admini-stratie van Douane & Accijnzen en de administra-tie van registra-tie- en
successiebelasting; daarbij alle aangiften in te vullen, alle bezwaarschriften in te dienen, alle
briefwisseling te voeren alsmede alle overeenkom-sten en akkoorden aan te gaan;
b. alle administraties van de ondernemingsloketten en het rechtspersonenregister teneinde alle
aanvragen, inschrij-vingen, wijzigin-gen, doorhalingen en schrap-pingen en alle administratieve
verrichtin-gen uit te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administraties en sociale secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en admini-straties;
e. over te gaan tot het aanmaken, bijhouden en aanpassen van het eStox-register alsmede van de
inschrijving in het UBO-register;
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
Notaris Thierry Arnauts
Uittreksel opgemaakt met als enig doel de neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- expeditie van de akte.