Ondernemingsnr : 0448480587
Naam
(voluit) : TI SOLUTIONS GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Luxemburgstraat 9
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor ons, Meester Tim VANDERSTEEN, notaris met standplaats te Assenede,
die zijn ambt uitoefent middels de besloten vennootschap “Els De Block en Tim Vandersteen,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 9140 Temse, Frans Boelplein 41, op 30 mei 2024,
afgeleverd voor registratie met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “TI
SOLUTIONS GROUP” (met als handelsbenaming: “TRISTAR INDUSTRIES BELGIUM”), met zetel te
9140 Temse, Luxemburgstraat 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Dendermonde, hebbende als ondernemingsnummer 0448.480.587.
Opgericht onder de benaming “TRISTAR INDUSTRIES BELGIUM” ingevolge akte verleden voor
notaris Erik Celis, te Antwerpen, op 27 oktober 1992, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 19 november daarna, onder nummer 921119-253.
De statuten werden meermaals gewijzigd – inhoudende naamswijziging naar huidige benaming – en
voor het laatst ingevolge akte verleden voor notaris Frank Buyssens, te Zwijndrecht, op 16 november
2010, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 december daarna, onder nummer
10174698.
Bijgevolg vat de vergadering de agenda aan en neemt ze, na beraadslaging, de volgende
beslissingen:
     Eerste beslissing – Aanpassing statuten van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
     In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
     Tweede beslissing – Bevestiging benoeming bestuurders.
De vergadering bevestigt unaniem de benoeming van de bestuurders, voor een nieuwe periode van
zes (6) jaar vanaf heden:
1. De besloten vennootschap THD-INTERNATIONAL, voornoemd, hiertoe (her)benoemd ingevolge
beslissing van de bijzondere algemene vergadering gehouden op 15 februari 2016, gepubliceerd in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 maart daarna, onder nummer 16033755, vast
vertegenwoordigd door de heer Drenth Tjerk, voornoemd;
2. Mevrouw Kiewit Nancy, voornoemd, hiertoe (her)benoemd ingevolge beslissing van de bijzondere
algemene vergadering gehouden op 15 februari 2016, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 7 maart daarna, onder nummer 16033755;
De aanvaarding van hun mandaat zal blijken uit de eerste handelingen die zij in deze hoedanigheid
zullen stellen.
     Derde beslissing – Aanneming van volledig nieuwe statuten in overeenstemming met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de voormelde beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Hoofdstuk I: Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “TI SOLUTIONS GROUP”. De vennootschap kan als handelsbenaming gebruiken
“TRISTAR INDUSTRIES BELGIUM”.
Artikel 2: zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De groothandel in, de im- en export, ontwikkeling en productie van industriële producten,
grondstoffen en halffabrikaten en andere handelsgoederen, en onder meer reinigingsproducten, en
voorts het voeren en vertegenwoordigen van agentschappen van binnen- en buitenlandse industriële
en handelsondernemingen, zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daaraan
bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang
bij heeft.
Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4: duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk II: Kapitaal - Inbrengen - Aandelen
Artikel 5: kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestigduizend euro (62.000,00 EUR), het is
vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder nominale waarde, elk dezelfde rechten en
voordelen verlenend.
Hoofdstuk III: Bestuur - Controle
Artikel 9: raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur waarvan de leden worden benoemd
door de algemene vergadering. Zij kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Er moeten ten minste drie bestuurders zijn. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van
aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee
aandeelhouders heeft, kan de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de
gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee
aandeelhouders zijn. De statutaire bepaling die aan de voorzitter van de raad van bestuur een
beslissende stem toekent, houdt van rechtswege op gevolg te hebben tot de raad opnieuw uit ten
minste drie leden bestaat.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan; zij kunnen te allen tijde door de
algemene vergadering worden ontslagen. De bestuurders zijn herbenoembaar.
De voorzitter en de gedelegeerde bestuurder(s) worden benoemd door de raad van bestuur onder
zijn leden.
Indien de voorzitter in de uitoefening van zijn functie belet is, wordt hij vervangen door de oudste
aanwezige bestuurder. Indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de
vaste vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
De raad wordt samengeroepen door een bestuurder telkens het belang van de vennootschap dit
vereist.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens vijf dagen vooraf en bevat datum, uur, plaats en agenda van
de vergadering.
De tegenwoordigheid van de meerderheid van de bestuurders, hetzij persoonlijk hetzij bij volmacht,
is noodzakelijk voor de geldigheid van de besluiten.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen.
In geval van gelijkheid, is de stem van de voorzitter van de vergadering beslissend.
De besluiten worden bij procesver-baal vastgesteld in een notulenregister en ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door de bestuurder(s) die de
vennootschap extern kan (kunnen) vertegenwoordigen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
éénparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor
de vaststelling van de jaarrekening.
Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder. Een bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachten.
Artikel 11: bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De eventuele verdeling van de taken door de bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
Artikel 12: dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap mag worden opgedragen aan één of meer personen, al
dan niet aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent
hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot gedelegeerde bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.
Artikel 13: vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden
zijn door hetzij één gedelegeerde bestuurder alleen optredend hetzij twee bestuurders samen
handelend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
Hoofdstuk IV: Algemene Vergaderingen
Artikel 16: gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de laatste vrijdag van
de maand mei om veertien (14) uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De jaarvergaderin-gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Zij zal desgevallend het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) horen en samen met de
jaarrekening, waaronder de balans, bespreken en een bestemming geven aan het resultaat;
eventueel bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders en commissaris(sen) en
tot hun aanstelling overgaan en, in het algemeen, besluiten over al de punten op de agenda.
De jaarvergadering besluit bij meerderheid van stemmen en mag besluiten nemen ongeacht het
aantal aandelen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.
Hoofdstuk V: Boekjaar en winstverdeling
Artikel 21: boekjaar
Elk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
Artikel 22: winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de netto-
winst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het
reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming van
de bepalingen van artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Hoofdstuk VI: Vereffening
Artikel 24: benoeming vereffenaars
Bij ontbinding en in vereffening stelling van de vennootschap zal de vereffening geschieden door de
zorgen van één of meer vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook
hun machten zal bepalen.
Indien er meerdere vereffenaars zijn, vormen zij een college.
Voorzover bij hun benoeming niet anders wordt bepaald, beschikken de vereffenaars over alle
machten als voorzien in de artikelen 2:87 tot en met 2:89 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering blijft bevoegd de statuten te wijzigen gedurende de vereffening.
Artikel 25: verdeling liquidatiesaldo
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
     Vijfde beslissing – volmacht voor de coördinatie van de statuten.
     De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
     Zesde beslissing – machtiging aan de bestuurders.
     De vergadering verleent unaniem een bijzondere machtiging aan de bestuurder(s) om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
     Zevende beslissing – administratieve volmacht.
     De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer De Vleeschouwer Rudy,
wonende te 9140 Temse, Sint-Jorisstraat 8, en zijn aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met het recht van indeplaatsstelling om alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij
om het even welke administratieve diensten en overheden (waaronder de Griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de
diensten van de BTW).
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR – HERBENOEMING GEDELEGEERD
BESTUURDER
Beide voornoemde bestuurders - te weten a) de besloten vennootschap THD-INTERNATIONAL, vast
vertegenwoordigd door de heer Drenth Tjerk, en b) mevrouw Kiewit Nancy - zijn onmiddellijk
aansluitend op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders in voltallige vergadering
van de raad van bestuur bijeengekomen en hebben met éénparigheid van stemmen volgend besluit
genomen met onmiddellijke ingang:
Wordt herbenoemd tot gedelegeerd bestuurder van de vennootschap, voor een periode van zes (6)
jaar vanaf heden, met de bevoegdheden zoals bepaald in de statuten:
De besloten vennootschap THD-INTERNATIONAL, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
Drenth Tjerk, voornoemd.
Haar mandaat is bezoldigd.
De aanvaarding van haar mandaat zal blijken uit de eerste handelingen die zij in deze hoedanigheid
zal stellen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
De notaris (get) Tim Vandersteen, te Assenede.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte
- de gecoördineerde statuten