Ondernemingsnr : 0848275688
Naam
(voluit) : DR.MICHELS JASMIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Engelandlaan(Z) 15
 : 8550 Zwevegem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
WIJZIGING STATUTEN
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Dr.
Michels Jasmin", gehouden voor het ambt van Meester STEVEN VANDEN DAELEN, notaris met
standplaats te Zwevegem op 14 december 2023 blijkt dat onder andere volgende besluiten werden
genomen:
BESLUIT.
Ingevolge de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de voorgekomene om de statuten aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan te passen.
BESLUIT.
Ingevolge de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, is de huidige rechtsvorm van de vennootschap de
besloten vennootschap (afgekort BV), de voorgekomene besluit dat de vennootschap haar
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden. Het artikel van de statuten
met betrekking tot de rechtsvorm wordt hieraan aangepast.
BESLUIT.
De voorgekomene besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel
buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de voorgekomene dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten
en dat de eerste zin in artikel 3 van de statuten (artikel met betrekking tot de zetel) wordt vervangen
als volgt:
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.”
De voorgekomene verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8550 Zwevegem,
Engelandlaan 15. Dit is geen statutair gegeven.
BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
voorgekomene vast dat het werkelijk gestort kapitaal, ten belope van achttienduizend zeshonderd
euro (€ 18.600,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, ten belope van duizend
achthonderdzestig euro (€ 1.860,00), hetzij samen twintigduizend vierhonderdzestig euro (€
20.460,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De voorgekomene besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
(…)
BESLUIT.
De voorgekomene besluit de huidige statutair zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als volgt:
1/Mevrouw Michels Jasmin, als statutair bestuurder voor de duur van haar medische activiteit in de
vennootschap.
Mevrouw Michels Jasmin, is alhier aanwezig en aanvaardt deze functie.
(…)
2/De heer Maes Wim, als niet-statutair bestuurder voor een periode van zes jaar.
De heer Maes Wim, is alhier aanwezig en aanvaardt deze functie.
(…)
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Bijgevolg besluit zij artikel 13 van de huidige statuten inzake ‘benoeming – ontslag’ als volgt aan te
passen:
“De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
De bestuurder(s) word(t)(en) benoemd door de statuten of door de algemene vergadering waarbij :
a. niet-statutaire bestuurders te allen tijde door de algemene vergadering
kunnen worden afgezet;
b. statutaire bestuurders, waarvan het mandaat aan aandeelhouders voorbehouden is, slechts
kunnen ontslagen worden met eenparig goedvinden van alle aandeelhouders en hun/haar opdracht
wel om wettige redenen geheel of gedeeltelijk kan worden herroepen door een besluit van de
algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging, zonder
opzeggingstermijn of vertrekvergoeding;
c. enkel een arts-aandeelhouder tot statutair bestuurder kan worden benoemd en voor niet-medische
aangelegenheden ook een niet-arts kan benoemd worden tot niet-statutair bestuurder.
Het mandaat van bestuurder is als volgt in de tijd beperkt:
a. de duur van het mandaat van een, al dan niet statutair, bestuurder-aandeelhouder is beperkt tot
maximaal de duur van diens medische activiteiten, waarbij deze duur wordt herleid tot zes jaar in
geval er meerdere aandeelhouders zijn;
b. de duur van het mandaat van een, steeds niet-statutaire, bestuurder-niet-aandeelhouder bedraagt
maximaal zes jaar; herverkiezing is evenwel mogelijk.
Professioneel is de bestuurder persoonlijk onbeperkt aansprakelijk.
Als statutaire bestuurder wordt aangesteld:
Mevrouw Michels Jasmin, (…), voor de duur van haar medische activiteit in de vennootschap.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.”
BESLUIT.
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
worden een aantal statutaire bepalingen geherformuleerd of toegevoegd. Het betreft onder meer de
bepaling inzake de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten, de volstorting ervan,
bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen, de uitoefening van het voorkeurrecht bij
inbreng in geld, de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten, de organisatie en bijeenroeping
van de algemene vergadering, de extra mogelijkheden van bijeenkomst van de algemene
vergadering (schriftelijk of elektronisch), de toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering, de
werking ervan, de uitoefening van het stemrecht; de mogelijkheid om bijzondere volmachten te
geven en de mogelijkheid van verdaging; de benoeming en beëindiging van het bestuursmandaat, de
bevoegdheid en bezoldiging van bestuurder(s), de mogelijkheid om bijzondere en beperkte
volmachten te geven, de vergoeding van de bestuurders, de controle; de bestemming van de winst
(inclusief de delegatie aan het bestuursorgaan om lopende het boekjaar winst uit te keren); de
ontbinding en vereffening; en de diverse bepalingen, met inbegrip van de inlassing van een
bevoegdheidsclausule ingeval van gerechtelijke procedures.
Hierbij wordt tevens de terminologie aangepast en alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen
en alle verwijzingen naar het oude wetboek geschrapt. Dit alles zoals opgenomen in het besluit
hierna waarbij volledig nieuwe statuten worden aangenomen.
BESLUIT.
Ingevolge de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen en ingevolge de voorgaande besluiten, besluit de
voorgekomene volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De voorgekomene verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Rechtsvorm van de vennootschap
Besloten vennootschap
Naam
Dr. Michels Jasmin
Zetel
Vlaams Gewest
Duur
voor onbepaalde tijd aangegaan.
Boekjaar
- het begin van het boekjaar: 1 januari
- het einde van het boekjaar: 31 december
Reserves – Winst – Verdeling van het na de vereffening overblijvend saldo
- de bepalingen betreffende de aanleg van reserves: /
- de bepalingen betreffende de verdeling van de winst:
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
- de bepalingen betreffende de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Bestuur
- de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen:
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
De bestuurder(s) word(t)(en) benoemd door de statuten of door de algemene vergadering waarbij :
a. niet-statutaire bestuurders te allen tijde door de algemene vergadering
kunnen worden afgezet;
b. statutaire bestuurders, waarvan het mandaat aan aandeelhouders voorbehouden is, slechts
kunnen ontslagen worden met eenparig goedvinden van alle aandeelhouders en hun/haar opdracht
wel om wettige redenen geheel of gedeeltelijk kan worden herroepen door een besluit van de
algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging, zonder
opzeggingstermijn of vertrekvergoeding;
c. enkel een arts-aandeelhouder tot statutair bestuurder kan worden benoemd en voor niet-medische
aangelegenheden ook een niet-arts kan benoemd worden tot niet-statutair bestuurder.
Het mandaat van bestuurder is als volgt in de tijd beperkt:
a. de duur van het mandaat van een, al dan niet statutair, bestuurder-aandeelhouder is beperkt tot
maximaal de duur van diens medische activiteiten, waarbij deze duur wordt herleid tot zes jaar in
geval er meerdere aandeelhouders zijn;
b. de duur van het mandaat van een, steeds niet-statutaire, bestuurder-niet-aandeelhouder bedraagt
maximaal zes jaar; herverkiezing is evenwel mogelijk.
Professioneel is de bestuurder persoonlijk onbeperkt aansprakelijk.
Als statutaire bestuurder wordt aangesteld:
Dokter Michels Jasmin, (…), voor de duur van haar medische activiteit in de vennootschap.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
-de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen, ofwel alleen, ofwel
gezamenlijk, ofwel als college:
Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van
de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Zullen echter door twee bestuurders dienen onder-tekend te worden voor geval de vennootschap
verschil-lende bestuurders telt : (a) alle verrichtingen (of groep van samen horende verrichtingen) die
het bedrag van twintigduizend euro (€ 20.000,00) overschrijden en (b) alle akten betref-fende uitle-
ningen, ontleningen en borgstellingen, alle ver-richtin-gen betref-fende onroe-rende goederen en
handels-fondsen en in het algemeen alle akten waarbij een mi-nisterieel ambtenaar zijn ambt
verleent.
Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar
gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Bijzondere volmachten
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris, doch enkel voor bepaalde of een reeks
bepaalde niet-medische handelingen.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen, doch enkel voor bepaalde of
een reeks bepaalde niet-medische handelingen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde niet-medische
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de
vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-De uitoefening van de geneeskunde op het gebied van de fysische geneeskunde en revalidatie
volgens de betreffende wetgeving door de geneesheer in naam en voor rekening van de
vennootschap, door haar aandeelhouder(s), zijnde uitsluitend artsen, gerechtigd tot de uitoefening
van deze discipline en ingeschreven op de lijst van de Orde van artsen, die daartoe hun volledige
medische activiteit in deze discipline uitoefenen in naam en voor rekening van de vennootschap.
-De geneesheer-aandeelhouder brengt zijn volledige medische activiteit in de vennootschap. De
activiteit omvat impliciet de inning der erelonen door en voor de vennootschap en de betaling aan de
artsen-aandeelhouders van een vergoeding in verhouding tot de prestaties die zij voor rekening van
de vennootschap geleverd hebben.
-Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de artsen, die tot de vennootschap zijn
toegetreden; het inrichten van de praktijk door de aandeelhouder; de uitvoering van de technische,
medische, radiografische en laboratoriumprestaties in verband met de vermelde disciplines.
-Het inrichten van algemene diensten en medische secretariaten in het bijzonder deze die
noodzakelijk, nodig en/of nuttig zijn voor de uitoefening van voormelde discipline.
-De aankoop, het verhuren en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor voorgenoemde activiteiten. Het aanleggen van reserves ten einde alle
apparaten en gebouwen aan te schaffen. De mogelijkheden scheppen om de geneesheer-
aandeelhouders toe te laten zich verder te bekwamen ten einde ene kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
-Het uitgeven van boeken en publicaties in verband met de geneeskunde in het algemeen.
-Het verstrekken van diensten aan uitgevers van geneeskundige wetenschappelijke werken,
publicaties en producties in alle media en op alle dragers.
De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de Medische Plichtenleer terzake, onder het
normaal beheer als een voorzichtig en redelijk persoon een bestemming geven aan haar
gereserveerde winsten van welke aard ook.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven maar
overeenkomsten die artsen niet mogen sluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen. De
vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen. Dit alles
rekening houdend met de Medische Plichtenleer terzake en na voorafgaande goedkeuring door de
Provinciale Raad van de Orde van artsen.
De vennootschap kan investeren in roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en
beheren en rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit kadert in voormeld voorwerp en
in beheer van de reserves als een voorzichtig en redelijk persoon, en voor zover het burgerlijk
karakter van de vennootschap niet in het gedrang komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig
en commercieel karakter mag krijgen.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
Algemene vergadering
- de plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de vennoten of aandeelhouders:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede zaterdag van de maand juni om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
- de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de centrale effectenbewaarinstelling en dient
een attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de centrale effectenbewaarinstelling te
hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
BESLUIT.
De voorgekomene besluit aan het bestuursorgaan en ondergetekende notaris alle machten te verle-
nen voor de uitvoering van de hierboven genomen besluiten, tot coördinatie van de statuten en tot
neerlegging van zelfde overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL afgeleverd voor registratie teneinde neerlegging op de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk,
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
-expeditie van de akte wijziging de dato 14 december 2023
-gecoördineerde statuten
 
Notaris STEVEN VANDEN DAELEN
Avelgemstraat, 59/B
8550 ZWEVEGEM