Ondernemingsnr : 0468693805
Naam
(voluit) : TORANN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Noorderplaats 5 bus 1
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden op 22 november 2024 voor Meester Olivier BROUWERS, Notaris met
standplaats te Elsene dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“TORANN”, met zetel te 2000 Antwerpen, Noorderplaats, 5, bus 1 de volgende beslissingen heeft
genomen :
Eerste beslissing: Verslag van de Raad van Bestuur.
Bij eenparigheid ontslaat de algemene vergadering de voorzitter voor te lezen het verslag van de
raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Tweede beslissing: Bijzonder verslag van de commissaris.
Bij eenparigheid ontslaat de algemene vergadering de voorzitter voor te lezen het verslag van de
commissaris van de vennootschap, te weten de besloten vennootschap “GRANT THORNTON
BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 2600 Berchem, Uitbreidingstraat, 72, bus 7, vertegenwoordigd
door de heer DUMONCEAU Nicolas, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het verslag van de commissaris besluit het
volgende:
“Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap TORANN NV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 23 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.”
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 14 oktober 2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij een gebrek aan een nominale waarde, met het aantal en de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 462.248 aandelen met een fractiewaarde van 2,79 EUR.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Het UBO-register van de inbrenggenietende vennootschap werd niet correct.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
    •  het uiteenzetten waarm de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemtiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
    •  de verantwording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevlgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
    •  de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het nderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven
beschrijving van elke inbreng in natura
    •  het nderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding f de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij een gebrek aan een nominale waarde,
de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  de beordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Antwerpen, 19 november 2024
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Nicolas Dumonceau
Bedrijfsrevisor”
De algemene vergadering keurt dit verslag met eenparigheid van de stemmen goed.
Derde beslissing: Kapitaalverhoging in natura.
De algemene vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van een miljoen
tweehonderdnegentigduizend zevenhonderdachtentwintig euro (1.290.728,00 €), om het te brengen
van vijfhonderd en negen duizend negenhonderd tweeënvijftig euro (509.952,00 €) naar een miljoen
achthonderd duizend zeshonderdtachtig euro (1.800.680,00 €), door uitgifte van
vierhonderdtweeënzestigduizend tweehonderdachtenveertig (462.248) nieuwe aandelen, zonder
vermelding van hun nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen, alsook deelnemend in de resultaten van de vennootschap
vanaf hun creatie.
De algemene vergadering beslist dat de kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door inbreng door de
aandeelhouders van schuldvorderingen voor een totale waarde van een miljoen
tweehonderdnegentigduizend zevenhonderdachtentwintig euro (€ 1.290.728,00), en dat
vierhonderdtweeënzestigduizend tweehonderdachtenveertig (462.248) nieuwe aandelen, die
volgestort zijn, worden toegekend aan de aandeelhouders in verhouding tot hun respectieve
participaties, in tegenprestatie van de inbreng.
Vierde beslissing: Inschrijving en storting van de nieuwe aandelen.
Op dit ogenblik zijn tussengekomen de aandeelhouders van de vennootschap, te weten:
- de vereenvoudigde naamloze vennootschap naar Frans recht “TORANN-FRANCE S.A.S.”, met
zetel te F-92400 Courbevoie (Frankrijk), rue Raspail, 22-28 en
- de heer RENARD Vianney, wonende te F-78630 Orgeval (Frankrijk), Allée Jean-de-La-Fontaine, 1.
die, na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, verklaren volledig kennis te hebben van de
statuten en van de financiële toestand van de vennootschap en inbreng te doen van
schuldvorderingen:
- voor een bedrag van negenhonderd achtenzestigduizend zesenveertig euro (968.046,00 €) door de
vennootschap “TORANN-FRANCE S.A.S.”, en
- voor en bedrag van driehonderd tweeëntwintigduizend zeshonderdtweeëntachtig euro (322.682,00
€) door de heer RENARD Vianney.
Als tegenprestatie voor de inbrengen worden aan:
- de vereenvoudigde naamloze vennootschap naar Frans recht “TORANN-FRANCE S.A.S.”, die
hierbij aanvaardt, driehonderdzesenveertigduizend zeshonderdzesentachtig (346.686) nieuwe
aandelen van de huidige vennootschap, die volledig volgestort zijn, aangeboden, en
- de heer RENARD Vianney, die hierbij aanvaardt, honderdvijftienduizend vijfhonderdtweeënzestig
(115.562) nieuwe aandelen van de huidige vennootschap, die volledig volgestort zijn, aangeboden.
Vijfde beslissing: Registratie van de voltooiing van de kapitaalverhoging in natura.
Alle leden van de vergadering verzoeken de ondergetekende notaris vast te stellen dat op de
kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven en dat elk nieuw aandeel volledig werd volgestort.
Het kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht op een miljoen achthonderdduizend
zeshonderdtachtig euro (1.800.680,00 €), en is vertegenwoordigd door
zeshonderdvierenveertigduizend achthonderdzevenenzeventig (644.877) aandelen, zonder
vermelding van de nominale waarde.
Zesde beslissing: Kapitaalvermindering door aanzuivering van verliezen.
De algemene vergadering beslist het kapitaal te verminderen, ten belope van een miljoen
tweehonderdnegentigduizend zevenhonderdachtentwintig euro (€ 1.290.728,00), door het terug te
brengen van een miljoen achthonderdduizend zeshonderdtachtig euro (1.800.680,00 €), op
vijfhonderdennegenduizend negenhonderdtweeënvijftig euro (€ 509.952,00) door afschrijving van de
geleden verliezen, zoals vermeld in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2023, goedgekeurd
door de gewone algemene vergadering gedagtekend op 30 juli 2024.
De kapitaalvermindering zal uitsluitend worden verrekend op het volgestorte kapitaal.
De algemene vergadering beslist de vierhonderdtweeënzestigduizend tweehonderdachtenveertig
(462.248) aandelen uitgegeven bij de voormelde kapitaalverhoging te vernietigen.
Het kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht op vijfhonderdennegenduizend
negenhonderdtweeënvijftig euro (€ 509.952,00), en is vertegenwoordigd door
honderdtweeëntachtigduizend zeshonderdnegenentwintig (182.629) aandelen, zonder vermelding
van de nominale waarde.
Zevende beslissing: Volmacht voor formaliteiten.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en aan de instrumenterende notaris om het opmaken van de gecoördineerde statuten.
Meester DUQUESNE Gauthier, advocaat, woonst kiezende in zijn kantoor te 1050 Brussel,
Louizalaan 81, of elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc
van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen
bij de administratie van de btw en met het oog op de wijziging van de inschrijving bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
VOOR EENSLUITEND UITREKSEL
Olivier BROUWERS
NOTARIS
Uitgifte van de akte
Coordinatie van de statuten