N° d'entreprise : 0473001593
Nom
(en entier) : MICHEL LOGISTICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Cronos(H-G) 1
 : 7110 La Louvière
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET
1 D’un acte reçu par Maître JEAN-PIERRE DERUE, Notaire résidant au Roeulx, exerçant sa fonction
dans la société « SRL Jean-Pierre Derue, société notariale », ayant son siège au Roeulx, Rue de la
Station 81, le 7 novembre 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s’est réunie l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « MICHEL LOGISTICS », ayant son
siège à 7110 La Louvière section HoudengGoegnies, rue Cronos, 1, immatriculée à la banque
carrefour des entreprises sous le numéro 0473.001.593. 1) Monsieur MICHEL Didier et son épouse
Madame VAEREMANS Béatrice, domiciliés ensemble à 7070 Le Roeulx (Mignault), Rue Martial
Autier 3 2) Madame MICHEL Cendrine, domiciliée à 7070 Le Roeulx (Mignault), Rue des Déportés
26. 3) Monsieur MICHEL Valéry, domicilié à 7070 Le Roeulx (Mignault), Rue Martial Autier 2. 4) La
société anonyme « Transports Fernand Michel » ayant son siège 7110 Houdeng Goegnies, rue
Cronos, 1, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0412.777.263, ici
représentée par son représentant permanent Monsieur Didier Michel préqualifié. 1. Première
résolution L’assemblée générale décide d’adapter l’objet statutaire à la nouvelle terminologie
employée par le Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration ayant dressé le
rapport prévu par l’article 7:154 du même code, l’article 3 se présentant comme suit : La société a
pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à l'étranger :
la logistique, l’entreposage, la gestion et la maintenance de stocks pour le compte de tiers, la
location d’emplacements, l’entreposage et la maintenance de véhicules de location, l’achat et la
vente de palettes de tout type, l’achat de biens d’équipements, y compris de véhicules utilitaires,
pour la mise en location, l’exercice de mandats d’administrateur dans les sociétés, d’activités
administratives et de gestion de ces sociétés. Elle peut réaliser toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à
l'étranger. Et également exercer les fonctions de liquidateur dans d'autres sociétés. 2. Deuxième
résolution En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux 2 dispositions du Code des sociétés et des associations. 3.
Troisième résolution Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide
d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés
et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. L’assemblée générale
déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : STATUTS Les
comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société. Titre I: Forme
légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée Article 1: Dénomination et forme La société revêt la
forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « MICHEL LOGISTICS ». Article 2: Siège Le
siège est établi en Région wallonne. Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-
Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue
des statuts. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou
supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’
étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société. Article 3: Objet La société a pour objet, pour compte
propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à l'étranger : la logistique, l’
entreposage, la gestion et la maintenance de stocks pour le compte de tiers, la location d’
emplacements, l’entreposage et la maintenance de véhicules de location, l’achat et la vente de
palettes de tout type, l’achat de biens d’équipements, y compris de véhicules utilitaires, pour la mise
en location, l’exercice de 3 mandats d’administrateur dans les sociétés, d’activités administratives et
de gestion de ces sociétés. Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement. S'intéresser
par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger. Et
également exercer les fonctions de liquidateur dans d'autres sociétés. Article 4: Durée La société est
constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale délibérant comme en matière de modification aux statuts. Titre II: Capital Article 5: Capital
de la société Le capital est fixé à SEPTANTE-QUATRE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 74.500,00)
Il est représenté par 745 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés
de 1 à 745, représentant chacune 1/745ème du capital social, entièrement libérées. Article 6:
Augmentation et réduction du capital Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’
assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts. Lorsque, en cas de
démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, des réserves sont
incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions reviendront
au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf convention entre nu-
propriétaire et usufruitier. Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en
nue-propriété et usufruit, le capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants
distribués reviennent au nu-propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice
de l’usufruit par l’usufruitier, sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier. Article 7:
Droit de préférence en cas de souscription en espèces En cas d’augmentation de capital, d’émission
d’obligations convertibles ou de droits de souscription, les actions à souscrire en espèces, les
obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux
actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. 4 Le droit de
souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’
ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son
délai d’exercice sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des
titulaires de titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une
adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications
électroniques. Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits
de souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires
ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Si la totalité de l'augmentation de capital
ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, l’organe d’administration a la
faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la
souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’émission. Pour les actions grevées d’
un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins que le nu
propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations
convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées
du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit. A la fin de l’usufruit, l’
usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celuici obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription
préférentielle au nu-propriétaire. Article 8: Appels de fonds Les souscripteurs d’actions s’engagent
pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital social. L’engagement de
libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles. 5
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode. L’exercice des droits de vote
afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi
longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués. L’
actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement. Si un second avis reste sans
résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et
faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’administration de lui réclamer le solde
restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à
la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent. Des
libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier
détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles,
les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement
libérées. Titre III: Titres Article 9: Nature des actions Toutes les actions sont nominatives, elles
portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au
siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. En cas de démembrement du droit de
propriété d’une action en nuepropriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits
séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits respectifs. Article
10: Nature des autres titres 6 Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un
numéro d’ordre. Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs. Article 11: Indivisibilité des actions Toute action est indivisible. La société ne reconnaît
qu'un seul propriétaire par action. Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut
suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
étant propriétaire du titre à l’égard de la société. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents
statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit
de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier. En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par
les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci. Article 12: Cession et transmission des actions §1. Les dispositions du présent
article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des tiers, volontaire ou forcée, entre
vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nuepropriété ou en pleine
propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte ayant pour objet un transfert certain ou
éventuel, immédiat ou futur. Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de
titres donnant droit à l’acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute
cession de droit de souscription préférentielle. §2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’
une cession à un tiers sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires. 7 L’actionnaire
qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’administration. Il
communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions qu’il a l’intention
de céder, le prix et les autres modalités de la cession. Le conseil d’administration transmet cette offre
aux autres actionnaires dans les 15 jours de sa notification. Les actionnaires peuvent exercer leur
droit de préemption au plus tard dans les 15 jours de la notification de cette offre par le conseil d’
administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l’exercice du droit de
préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de
préemption. Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans
le capital social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas
ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement
d’actions. Le conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de
préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours après la notification, dans
lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes. Si le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration. S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement
proportionnelle, les actions restantes seront attribuées par un tirage au sort. Si le droit de préemption
n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est inférieur au nombre d’
actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé, ne peuvent
faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci soit préalablement
agréé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration statue sur l’agrément du candidat-
cessionnaire à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l’
envoi de la demande d’agrément. La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant dans
les 15 jours. Si le cédant n’a pas reçu de réponse du conseil d’administration dans, le délai prévu au
présent article, le conseil d’administration est réputé avoir refusé son agrément. Le conseil d’
administration ne doit pas justifier sa décision. En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de
notifier au conseil d’administration dans les 15 jours à dater de l’envoi de la notification du 8 refus, s’il
renonce ou non à son projet de céder les actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé
renoncer à son projet de cession. Si le cédant ne renonce pas à son projet, le conseil d’
administration est tenu de trouver un autre candidat-cessionnaire, dans les 60 jours de la notification
du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est trouvé, les actions peuvent être cédées librement au
candidat-cessionnaire original. Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le
candidatcessionnaire proposé par le conseil d’administration acquièrent les actions sauf accord des
parties y dérogeant, sur base de l’actif net comptable des trois derniers bilans approuvés part l’
assemblée divisé par trois. Le prix des actions vendues doit être payé dans les 60 jours après la
notification par le conseil d’administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le
cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix
restant dû. §3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article,
doivent se faire par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date
postale. §4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort. Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire
connaître leur qualité d’héritier ou de légataire au conseil d’administration de la société dans les 4
mois du décès. Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnairecédant à l’article
précédent sont faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte. Titre IV: Administration et
représentation Article 13: Composition du conseil d’administration La société est administrée par un
conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la
composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres. Les administrateurs sont
nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection. Chaque membre du conseil d’administration peut
donner sa démission par simple notification au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce
qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers. Tout administrateur est tenu
de continuer à exercer sa mission après sa 9 démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son
remplacement au terme d’une période raisonnable. Lorsque la place d’un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un nouvel
administrateur. Article 14: Présidence du conseil d’administration Le conseil d’administration élit
parmi ses membres un président. Le conseil peut également nommer un vice-président. En cas d’
empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par
un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des
administrateurs présents. Article 15: Convocation du conseil d’administration Le conseil d’
administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du président, du
vice-président ou, à défaut du viceprésident, d’un autre administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation
et à défaut de telle indication, au siège social. Tout administrateur présent ou représenté en réunion
du conseil d’administration sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Article 16:
Délibérations du conseil d’administration Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer que
si la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un
autre administrateur mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en
ses lieu et place. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Les décisions du conseil d'administration sont prises
à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage la voix de celui
qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’a que deux administrateurs, la
voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’
administration soit à nouveau composé de trois membres au moins. 10 Tout administrateur pourra
prendre part aux délibérations d’une réunion du conseil d’administration et y exprimer son vote par
tout moyen de télécommunication oral ou vidéographique, telle que la vidéoconférence ou la
conférence téléphonique. L’administrateur qui aura utilisé ces techniques de télécommunication sera
réputé avoir été présent à toute la durée de la séance du conseil, en ce compris le vote. Le procès-
verbal des réunions du conseil d’administration est signé par le président et les administrateurs qui le
souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation. Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des
procèsverbaux signés par le président de la réunion et par la majorité au moins des membres
présents et par les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un
registre spécial. Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel y sont annexés. Toutes copies et extraits des procès-
verbaux sont signés par l’administrateur-délégué Article 17. Pouvoirs du conseil d’administration Le
conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Toute fois l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par le
conseil d’administration pour tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles
sociaux et fonds de commerce Article 18. Gestion journalière Le conseil d’administration peut
déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué. Le conseil d’
administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière
peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. Le
conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. Article 19. Représentation de la
société 11 1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables
s’ils sont signés soit par deux administrateurs qui agissent conjointement, soit par le délégué à la
gestion journalière agissant seul, même hors cadre de ladite gestion. 2. Ils ne doivent pas prouver
leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers. 3. Le conseil d’administration ou le(s) délégué(s) à la gestion
journalière peut(peuvent) conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société
est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. Article
20: Rémunération des administrateurs Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf
décision contraire de l’assemblée générale. TITRE V. CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ Article 21.
Nomination d’un ou plusieurs commissaires Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation
financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes
annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions
légales. TITRE VI. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Article 22: Tenue et convocation L’assemblée générale
ordinaire se réunit annuellement le 1er lundi de juin à 16 heures. Si ce jour est un dimanche ou un
jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’un samedi, à la même
heure. Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de
la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation. Les convocations aux assemblées générales
contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’
assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites
imposées par la loi, et sera, en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si
elle est présente ou représentée à l’assemblée. 12 Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’
assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre du droit à l’information. Article 23. Admission
à l’assemblée générale Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y
exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : - le titulaire de titres
nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie
de titres ; - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote. Article 24. Représentation à l’assemblée générale Tout propriétaire de titres peut
se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à condition que toutes les formalités
d’admission à l’assemblée sont accomplies. Une procuration octroyée reste valable pour chaque
assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour,
sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées. Article 25. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent
consulter la liste des présences. Article 26. Composition du bureau L’assemblée générale est
présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence, par l’administrateur
délégué ou en son absence, par le plus âgé des actionnaires présents par le vice-président ou à
défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues. Le président
désigne un secrétaire. Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur
nombre le justifie. Article 27. Délibération 13 L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points
qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’
unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles
inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société. Article 28.
Assemblée générale par procédure écrite 1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à
l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’
exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique. 2. En ce qui concerne la
datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée
être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la
décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs
exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs
indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au
plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les
signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours
précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer
l'assemblée générale. 3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date
de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est
parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de
décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision
écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration
datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous
les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision
écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour
séparément. 4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit
parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision
écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs 14
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions. Article 29. Assemblée générale électronique En
outre, les titulaires d’actions, d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote,
d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de
quorum et de majorité, les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’assemblée générale
sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale. La société doit être en mesure de
contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la qualité et l’identité du titulaire de
titres par tout moyen de contrôle d’identité généralement quelconque présentant des garanties
suffisantes d’authenticité. A titre exemplatif, l’identification par lecture électronique d’une carte d’
identité constitue un moyen de contrôle d’identité présentant des garanties suffisantes d’authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et de poser des questions. La convocation à l’assemblée
générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à
distance. Il est de la responsabilité de l’organe d’administration de constater ou non qu’un titulaire de
titres participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent. Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels
problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique
à l’assemblée générale ou au vote. Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale
par voie électronique. Article 30. Droit de vote A l’assemblée générale, chaque action donne droit à
une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. 15 Sauf dans
les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Si plusieurs personnes ont des
droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’
une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote. En cas de décès
de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété,
le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier. Article 31. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises. Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont
pas participé en personne ou par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde
assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités d’admission. Les mandats
octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s’ils ont été
révoqués. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32. Procès-verbaux de l’assemblée générale Les procès-verbaux des assemblées générales
sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés
dans un registre spécial tenu au siège de la société. La liste de présences et les rapports éventuels,
les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal. Sauf quand les
décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les expéditions et
extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration, par deux 16
administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué. TITRE VII. EXERCICE
SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE Article 33. Exercice social –
Comptes annuels L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année. A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales. Article
34: Affectation des bénéfices Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions
légales. Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation
renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint
undixième du capital social. L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée
annuelle statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration. Article 35.
Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes Le paiement des dividendes se fait à l’époque
et aux endroits désignés par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé, sous
sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des
acomptes sur dividendes. TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION Article 36. Désignation des
liquidateurs En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel
moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale. Si
plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement. L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs. 17 A
défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs. Article 37. Pouvoirs des
liquidateurs Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi
sauf si l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix. Article 38. Mode de
liquidation Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation
des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent. Les biens qui subsistent en
nature sont répartis de la même façon. Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon,
les liquidateurs doivent rétablir l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les
actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des
actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au
profits des actions libérées dans une proportion supérieure. TITRE IX.: DISPOSITIONS DIVERSES
Article 39. Litiges Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires,
administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens
administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées ellesmêmes,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y
renonce expressément. Article 40. Election de domicile Tout actionnaire, administrateur,
commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’
exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au
siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites. Toutes communications relatives aux affaires de la société aux
actionnaires et obligataires nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de
constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée. 18
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile. Cette
disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire. Article 41.
Application du Code des sociétés et des associations Les dispositions du Code des sociétés et des
associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents
statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites. 4.
Quatrième résolution L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs
actuels, mentionnés ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination
comme administrateurs non statutaires pour une durée de six ans: 1 Madame VAEREMANS
Béatrice 2° Madame MICHEL Cendrine, 3° Monsieur MICHEL Valéry, 4° La SRL MICHEL
MANAGEMENT représentée par son représentant permanent Monsieur Didier MICHEL. Tous
prénommés qui acceptent leur mandat Les mandats de Madame Béatrice VAEREMANS, de
Madame Cendrine MICHEL et Monsieur Valery MICHEL sont gratuits, le mandat de la SRL MICHEL
MANAGEMENT est rémunéré. L’organe d’administration ainsi constitué désigné comme délégué à la
gestion journalière La SRL MICHEL MANAGEMENT représentée par son représentant permanent
Monsieur Didier Michel qui accepte sa mission, son mandat est rémunéré. Les administrateurs font
élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de leur
mandat. L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs
démissionnaires pour l’exécution de leur mandat. 5. Cinquième résolution L’assemblée générale
déclare que l’adresse du siège est située à 7110 La Louvière section Houdeng-Goegnies, rue
Cronos, 1. 6. Sixième résolution – Pouvoirs Monsieur Didier MICHEL ou toute autre personne
désigné par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous
documents et de procéder aux formalités requises auprès de 19 l’administration de la TVA, de la
Banque carrefour des Entreprises ainsi qu’auprès du Moniteur Belge. Aux effets ci-dessus, le
mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles
déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou
nécessaire pour l'exécution du mandat qui lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MONITEUR BELGE.