N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GAILLY CHAUFFAGE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin Rieu Diesbecq 3
 : 1430 Rebecq
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Thi Thuy Mai HONG, à Tubize, le 28 novembre 2024, en cours
d’enregistrement, ce qui suit :
 
1/ La société à responsabilité limitée « GAILLY MAZOUT », ayan son siège à ayant son siège à 1430
Rebecq, Chemin Rieu Diesbecq 3, immatriculée au Registre des Personnes Morales (Brabant
Wallon) sous le numéro 0439.198.974.
Ici représentée par son administrateur, Monsieur GAILLY André, ci-après plus amplement nommé.
2/ Monsieur GAILLY André Gerard Ghislain, domicilié à 1430 Rebecq, Chemin Rieu Diesbecq 3. 
3/ Monsieur GAILLY Quentin Joseph André François Paul, domicilié à 1430 Rebecq, Chemin du
Flamand 17 boite A.
4/ Monsieur GAILLY Jonas Théophile, domicilié à 1430 Rebecq, rue des Sauniers 15.
Ci-après dénommés « les comparants ».
 
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes
juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur ou autre.
 
Les comparants Nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
 
    1.  Constitution
Les comparants requièrent le Notaire soussigné d'acter les statuts d’une société constituée par voie
de scission, comme suit : 
La société scindée a décidé sa scission aux termes de l’assemblée générale des actionnaires,
constatée par procès-verbal dressé par la Notaire Thi Thuy Mai HONG, soussignée, ce jour,
antérieurement aux présentes, et par conséquent le transfert partiel de son patrimoine conformément
au projet de scission dont question ci-après.
La société scindée requiert le notaire soussigné de constater la constitution de la présente société, la
scission étant réalisée lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au sein de la
société scindée, et lorsque la société nouvelle est constituée.
 
    1.  Projets et rapports
2.1. Projet de scission
Le projet de scission a été établi par l’organe d’administration de la présente société conformément à
l’article 12:75 du Code des sociétés et des associations, et déposé au greffe du Tribunal de l’
Entreprise compétent le 26 septembre 2024.
Le dépôt a été publié à l’Annexe au Moniteur belge du 7 octobre 2024 sous le numéro 24143499.
 
1016786959
2.2. Rapports de contrôle 
L’assemblée a décidé expressément de ne pas appliquer les articles 12:77 et 12:80 du Code des
sociétés et des associations, et de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié de
l'organe de gestion, du rapport de contrôle du réviseur d'entreprises, et à leur communication telle
que prescrite par le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée a déclaré qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société à
scinder n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
Monsieur Michaël DE RIDDER, réviseur d’entreprises agissant pour compte du la société DGST, à
1170 Bruxelles, Avenue E. Van Becelaere 28A/71, a dressé en date du 27 novembre 2024 le rapport
prescrit par l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations. 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion aux fondateurs de la société à responsabilité limitée « GAILLY CHAUFFAGE » dans le
cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 31 octobre 2024. 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. 
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature 
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant : 
- la description des biens à apporter 
- l’évaluation appliquée 
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 157.520,65 EUR,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société scindée et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.  
Conformément aux principes comptables de continuité, seul un montant de 44.775,49 EUR sera
inscrit dans le compte « apports disponibles », le solde étant ventilé dans les postes ad hoc des
fonds propres. 
La rémunération réelle consiste en 750 actions nouvelles de la société bénéficiaire, émise au pair
comptable.
« No fairness opinion » 
Conformément à l’article 5:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”). 
Autre point 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle. 
Responsabilité des fondateurs 
Les fondateurs sont responsables, pour ce qui est de l’apport en nature 
    1.  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ; 
    2.  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et 
    3.  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie. 
Responsabilité du réviseur d’entreprises 
Le réviseur d’entreprises est responsable, pour ce qui est de l’apport en nature 
    1.  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ; 
    2.  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; 
    3.  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et 
    4.  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Relevons que conformément à la lettre de mission, le réviseur d’entreprises ne porte pas de
responsabilité eu égard aux conséquences fiscales éventuelles de l’opération envisagée.
Limitation à l’utilisation de ce rapport 
Ce rapport a été établi conformément aux dispositions légales dans le cadre de l’apport en nature
telle que décrit dans le corps du rapport et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
Le rapport du réviseur d’entreprises restera ci-annexé de même que celui des fondateurs.
 
2.3. Contrôle de légalité
Le notaire soussigné atteste, en application des articles 12:68 et 12:84 du Code des sociétés et des
associations l’existence et la légalité, tant interne qu’externe, des actes et formalités incombant à la
présente société.
 
    1.  Constitution par transfert partiel du patrimoine de la société scindée.
3.1. Décision de scission
Messieurs GAILLY André, Quentin et Jonas, prénommés, requièrent le notaire soussigné d’acter que
le transfert partiel du patrimoine de la société scindée, aux conditions fixées dans le projet de
scission précité, a été décidé aux termes du procès-verbal de ce jour, dressé par la Notaire Thi Thuy
Mai HONG, soussignée, antérieurement aux présentes.
Etant précisé que :
- Les éléments d’actif et de passif et les éléments des capitaux propres transférés seront repris dans
la comptabilité de la société nouvelle GAILLY CHAUFFAGE issue de la scission, à la valeur pour
laquelle ils figuraient dans les comptes de la société scindée, à la date du 30 juin 2024.
- A partir du 1er juillet 2024, à 0h00, tous les actes qui sont ou seront accomplis par la société à
scinder, seront censés être réalisés suivant la nature de l’acte et suivant les actifs et/ou passifs
auxquels se rapporte cet acte, pour le compte de la société à scinder ou pour le compte de la société
à constituer après accomplissement de la scission.
- Le rapport d’échange est fixé à une (1) action de la société scindée GAILLY MAZOUT pour une (1)
action de la société nouvelle GAILLY CHAUFFAGE issue de la scission, entièrement libérées, sans
mention de valeur nominale, qui prendront part aux résultats et auront jouissance dans la société
bénéficiaire, pro rata temporis à compter de la réalisation effective de la scission, de sorte qu’il sera
créé et attribué au total sept cent cinquante (750) actions nouvelles de la société nouvelle GAILLY
CHAUFFAGE issue de la scission, en contrepartie des actifs reçus.
- En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine
de la société scindée, dans la mesure où la répartition ne serait pas suffisamment précise, soit parce
que l’attribution faite serait susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments du
patrimoine n’ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’omission ou de
négligence, il est expressément convenu que tous les actifs dont il ne peut être établi avec certitude
à qui ils sont attribués, reviendront à la société GAILLY MAZOUT.
Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société scindée
comprend notamment les éléments d'actif, de passif et de capitaux suivants, sur base de sa situation
comptable arrêtée au 30 juin 2024.
 
Ci-dessous sont repris les actifs des sociétés tels qu’ils existeront une fois la scission réalisée :
Immobilisations incorporelles                                                                                                               
  6.500,06
Immobilisations corporelles                                                                                                               
 102.747,29
Immobilisations financières                                                                                                                   
  2.296,00
Stock                                                                                                                                                       
                  0,00
Créances à un an au plus                                                                                                                       
 151.047,3
Autres créances                                                                                                                                       
  38.781,16
Valeurs disponibles                                                                                                                                 
 73.177,31
Compte de régularisation                                                                                                                         
        0,00
Total de l’actif :                                                                                                                                     
  374.549,12
 
Ci-dessous sont repris les passifs des sociétés tels qu’ils existeront une fois la scission réalisée :
Capital souscrit                                                                                                                                         
  44.775,49
Réserve légale                                                                                                                                         
   92.980,26
Résultat reporté                                                                                                                                       
 19.764,90
Fonds propres :                                                                                                                                     
  157.520,65
Dettes à plus d’un an (dettes financières)                                                                                   
  146.521,86
Dettes à plus d’un an échéant dans l’année                                                                                     
 17.737,1
Dettes à un an au plus (dettes financières)                                                                                             
   0,00
Dettes commerciales                                                                                                                             
  45.056,92
Dettes fiscales, salariales et sociales                                                                                                   
 7.712,59
Autres dettes                                                                                                                                           
              0,00
Total Passif :                                                                                                                                           
  374.549,12
 
3.2 Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous ces éléments corporels et incorporels et viendra
aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise d’
effet de la scission, sans qu’il puisse en résulter de novation.
2. La société bénéficiaire prendra les biens lui transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit,
notamment usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des objets
mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes transférées par la société scindée à la société bénéficiaire passent de plein droit et
sans formalité à cette dernière, sans qu’il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera pour ce qui la concerne en lieu et place de la société scindée tout le
passif se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transféré; elle
assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts
contractés et transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière
et ses créanciers. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’
accessoire ne seront pas affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d’
endossement ou d’inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de
transcription.
Conformément à l’article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des
sociétés participant à la scission dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au
Moniteur belge du présent procès-verbal et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux
mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
4. La société bénéficiaire devra pour ce qui la concerne exécuter tous traités, marchés, conventions
et engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés à la société bénéficiaire seront suivis par elle, qui
seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
6. Le transfert de cette partie du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée
comprend d’une manière générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l’égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques;
b) la charge de tout le passif s’y rapportant de la société scindée envers les tiers ;
c) l’exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause
que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de
ce chef;
d) les archives et documents comptables relatifs à cette partie de l’apport, à charge pour la société
absorbante de les conserver.
Les consorts GAILLY, prénommés, constatent que par suite du transfert et de la présente affectation
comptable, la société dispose dès à présent de capitaux propres d’un montant de quarante-quatre
mille sept cent septante-cinq euros et quarante-neuf cents (44.775,49 EUR).
En contrepartie de ces capitaux propres, sont émises sept cent cinquante (750) actions, sans
désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages, lesquelles seront
attribuées comme dit ci-avant aux actionnaires de la société scindée, les consorts GAILLY, au
prorata de leurs droits dans la société scindée, soit :
    •  Pour Monsieur GAILLY André : 542 actions ;
    •  Pour Monsieur GAILLY Quentin : 188 actions ;
    •  Pour Monsieur GAILLY Jonas : 20 actions.
 
    1.  Statuts
Ceci constaté, les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
« TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GAILLY CHAUFFAGE ».
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région Wallonne.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci : 
- l'entretien et l'installation de chauffage et de sanitaire ; 
- la vérification et l’homologation de citernes à mazout ;
- l’installation et la vente de citerne mazout. 
La société peut réaliser son objet en tous lieux de toutes manières et suivant les modalités qui lui
paraitront les mieux appropriées. Elle peut notamment et sans que l’énumération qui suit soit
limitative, faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter sa réalisation, acquérir, prendre ou
donner à bail, aliéner tous immeubles, fonds de commerce acquérir, créer, céder tous brevets,
concessions, licences, marques de fabriques s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription, d'achats de titres, d'intervention technique, ou par tout autre mode, dans toutes
sociétés ou entreprises belges ou étrangères, commerciales, industrielles, immobilières ou
financières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet, tel que
déterminé ci-dessus, et qui seraient susceptibles d'en faciliter ou d'en favoriser la réalisation
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, la gestion et la valorisation de
son propre patrimoine mobilier ou immobilier en pleine propriété ou en droits réels, notamment par l’
achat, la vente, la location, la sous-location, l’achat de pleine propriété ou de droits réels destinés à
la location, la viabilisation, le lotissement, la mise à disposition, la rénovation, la construction, le tout
au sens le plus large de tout immeuble de toute nature que ce soit.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété, construire tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social, un siège d’exploitation et d’y loger son dirigeant et
les membres de son ménage à titre de résidence principale ou secondaire, tant en Belgique qu’à l’
étranger.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
La société peut effectuer de prêts en espèces ou de tout autre nature.
La société peut exercer les activités de consultance dans tous les domaines, sans aucune exception.
La société a également pour objet la location ou l’acquisition de droits d’auteur dans le but de les
exploiter, de les concéder ou de les céder.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la réalisation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Seule l’assemblée générale des actionnaires dispose de la qualité et de la compétence pour
interpréter cet objet social, son application et ses limites.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de décembre à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. 
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 22. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES - DIVIDENDES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves - dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion. »
 
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 30 juin 2026.
 
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième vendredi du mois de décembre
de l’année 2026
 
2. Adresse du siège 
L’assemblée décide de fixer le siège à 1430 Rebecq, Chemin Rieu Diesbecq 3.
 
3. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 1.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée, Monsieur GAILLY
Quentin, ici présent et qui accepte.
L’administrateur est nommé jusqu'à révocation et peut engager la société sans aucune limitation.
Son mandat est rémunéré dans le respect et en conformité avec les dispositions statutaires.
 
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
5. Statuts coordonnés initiaux
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné ou à l’un de ses associés d’
établir et de signer la coordination initiale des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société. 
 
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juillet 2024, par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Thi Thuy Mai HONG
Notaire 
 
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte, le texte coordonné des statuts.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173-1° bis du Code des Droits d’
Enregistrement.