N° d'entreprise : 0465386895
Nom
(en entier) : Schmidt 99
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Rue Saint-Antoine(PAC) 49
 : 6230 Pont-à-Celles
Objet de l'acte :
DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS
 
 
 
 
 
 
 
D’un acte reçu le 7/8/2023 devant Nous, Maître Pol DECRUYENAERE, Notaire de résidence à
Binche, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « Pol DECRUYENAERE -
Notaire », ayant son siège social à 7134 BINCHE, Chaussée Brunehault 260, il résulte que s'est
réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite «
SCHMIDT 99», dont le siège social est établi à 6230 Pont-à-Celles Rue Saint-Antoine, 49, Numéro d’
Entreprise 0465.386.895, constituée aux termes d’un acte sous seing privée du 25/01/1999 publié
aux annexes du Moniteur belge du 16/02/1999 sous la référence 1999-02-16 / 147 et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’une assemblée générale ayant eu lieu le
1/08/2017, dont l’extrait fut publié au annexes du Moniteur Belge le 04/12/2017 sous le numéro
17168810.
Qui, après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société en commandite (en abrégé SComm).
 
    1.  Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital fixe, été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
    1.  Troisième résolution - Modification de l’objet social
 
Le président donne lecture du rapport dressé par l’organe d’administration justifiant en détail la
modification de l’objet social proposée. Chaque actionnaire reconnait avoir reçu copie dudit rapport
antérieurement à la présente assemblée générale.
 
Les motifs justifiant la modification envisagée ayant été exposés, l’assemblée générale décide d’
ajouter le texte suivant, in fine du texte initial : « La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’
étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
*la facturation de prestation liées à l’usage de drones ;
*Entreprise agricole et horticole pour compte de tiers ;
*consultance en gestion de stock;
* Expertise agricole
* commerce de pièces et de matériel agricoles et horticoles au sens large ;
*L'importation, l’exportation , l’achat, la vente, l'exploitation, la mise en valeur, la gestion, la location,
la sous-location, 1’exploitation, l'échange, les négociations relatives à l'achat, la vente, la location de
son patrimoine , mobilier ou immobilier (en ce compris en vue de la mise à disposition de ses
actionnaires ou gérants/administrateurs) et plus généralement, de tous articles, produits ou matériel
se trouvant dans le commerce ou se rapportant à son activité ;
*L’organisation d’évènements
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières: mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet;
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout
ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de
ses activités ;
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés ;
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.»
 
    1.  Quatrième réslution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société en commandite, au sens de l’article 4 :22 alinéa 3 du Code
des Sociétés et des Associations.
Elle est dénommée « SCHMIDT 99»,
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne
L’adresse du siège peut être modifiée sur simple décision de l’organe d’administration pour autant
que celle-ci n’entraine aucune modification du régime linguistique applicable à la société
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
*la facturation de prestation liées à l’usage de drones ;
*Entreprise agricole et horticole pour compte de tiers ;
*consultance en gestion de stock;
* Expertise agricole
* commerce de pièces et de matériel agricoles et horticoles au sens large ;
*L'importation, l’exportation , l’achat, la vente, l'exploitation, la mise en valeur, la gestion, la location,
la sous-location, 1’exploitation, l'échange, les négociations relatives à l'achat, la vente, la location de
son patrimoine , mobilier ou immobilier (en ce compris en vue de la mise à disposition de ses
actionnaires ou gérants/administrateurs) et plus généralement, de tous articles, produits ou matériel
se trouvant dans le commerce ou se rapportant à son activité ;
*L’organisation d’évènements
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières: mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet;
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout
ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de
ses activités ;
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés ;
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux Propres, Apports et actions
Article 5 : Capital et actions
Le patrimoine social était fixé à sept mille quatre cent trente six euros et quatre vingt et un cents
(7436.81 €), représenté par cent actions sans désignation de la valeur nominale représentant
chacune un centième du patrimoine social.
A la date du 7/8/2023, l’assemblée générale a décidé, de rendre ces fonds disponibles pour
distribution.
Article 6. Cession des actions
Toute cession de part doit être admise à l'unanimité des associés. Aucun associé ne pourra céder
ses droits entre vifs à titre onéreux ou gratuit à une personne non associée qu'après que celle-ci ait
été agréée à l'unanimité des associés.
 
TITRE III. Associés commandités et commanditaires
Article 7. Responsabilités
    1.  Les associés commandités
Les associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables de tous les
engagements de la société.
Les associés commandités sont ceux qui sont mentionnés comme tels dans l'acte constitutif, ou qui
accèdent par la suite à la société en cette qualité, moyennant publication aux Annexes au Moniteur
belge.
    1.  Les associés commanditaires
§1 Les associés commanditaires ne sont personnellement tenus qu'a concurrence des sommes et
des biens qu'ils ont promis d'y apporter.
§2 Les associés commanditaires ne peuvent, même en vertu de procuration, faire aucun acte de
gestion.
§3 Les associés commanditaires sont solidairement tenus, à l'égard des tiers, de tous les
engagements de la société auxquels ils auraient participé en contravention à la prohibition du §2. Ils
sont tenus solidairement à l'égard des tiers, au même titre que les associés commandités, de
l'ensemble des engagements de la société s'ils ont habituellement géré les affaires de la société ou
si leur nom fait partie de la dénomination.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 8. Pouvoirs de l’organe d’administration
La société est gérée par un gérant, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non,
nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leur
rémunération éventuelle, celle-ci pouvant constituer en un traitement fixe ou variable à charge du
compte de résultats.
Le gérant unique, ou chaque gérant en cas de pluralité, a tous pouvoirs pour poser tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale, et pour représenter la société vis-à-vis des tiers ou devant toutes instances judiciaires ou
administratives, soit en demandant, soit en défendant.
 
Les gérants non statutaires sont révocables en tout temps par l'assemblée générale.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité, les gérants agissant conjointement, peuvent conférer les
pouvoirs qu'ils jugeront utiles à un ou plusieurs mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés
 
Article 9. Contrôle
Chaque associé, aussi bien commandité que commanditaire, a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle. Il peut se faire représenter et assister par un expert-comptable.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 10. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 3èmemardi du mois de mai
à 18h00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 11. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 12. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 13. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote. Dans l’hypothèse où une ou plusieurs actions
constituerait la propriété indivise de deux ou plusieurs personnes, le droit de vote afférant à cette
(ces) actions est suspendu jusqu’à ce qu’elles désignent parmi elle, celui ou celle qui pourra exercer
ledit droit de vote. En cas de démembrement de la propriété d’une ou de plusieurs actions en
usufruit/nue-propriété, le droit de vote sera exercé par l’usufruitier.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 7 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 14. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 15. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 16. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 17. Dissolution- Liquidation
§1. La société ne sera pas dissoute par le décès de l'un des associés, ni par l'interdiction ou la
déconfiture de l'un d'eux.
Les ayants-droits de l'associé décédé ne seront associés, qu'à partir du moment de l'approbation par
les autres associés. L'admission en qualité d'associé doit intervenir dans un délai de trois mois à
compter du décès.
A défaut de décision dans ce délai, l'admission est censée être refusée. S'ils ne sont pas admis en
tant qu'associé, ils n'auront droit à la valeur des parts transmises qu'à concurrence de la participation
de l'associé décédé dans le patrimoine propre de la société, tel qu'il apparait dans le dernier bilan de
la société.
Les héritiers et les ayants-droit de l'associé décédé ne peuvent en aucun cas demander l'apposition
de scellés ou requérir un inventaire, de même, ils ne peuvent entraver le cours normal des affaires
de la société.
§2. La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale. Lors de la
dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale. Les liquidateurs
n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de l'entreprise de leur nomination résultant
de la décision prise par l'assemblée générale, conformément à l'article 2:84 du Code des sociétés et
des associations.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux dispositions légales applicables, sans autorisation
spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces
pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 18. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 19. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 20. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
    1.  Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme gérant non statutaire pour
une durée illimitée, Monsieur SCHMIDT Philippe Vincent né à Charleroi le 30/09/1977, domicilié à
6230 Pont-à-Celles Rue Saint-Antoine, 49, ici présent et qui accepte. L’administrateur fait élection de
domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son/leur mandat.
 
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6230 Pont-à-Celles Rue Saint-
Antoine, 49
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
Pour extrait analytique conforme
Dressé à Binche le 7/8/2023