N° d'entreprise : 0432371857
Nom
(en entier) : ROUGEMONT - GOLF DE NAMUR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin du Beau Vallon 45
 : 5170 Profondeville
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
"ROUGEMONT - GOLF DE NAMUR"
Société anonyme
Chemin du Beau Vallon 45
5170 Profondeville
Registre des personnes morales de Namur
Numéro d’entreprise (BCE) 0432.371.857
___________________________________
 
MODIFICATION DES STATUTS – POUVOIRS
 
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
Le dix-neuf aout.
A 5170 Profondeville, Chemin du Beau Vallon 45.
Devant Nous, Maître Louis JAdOUL, Notaire de résidence à Namur, membre de l’association « Louis
Jadoul et Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaires associés » à 5004 Bouge, Chaussée de
Louvain 383.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des action-naires de la société anonyme "
ROUGEMONT - GOLF DE NAMUR ", dont le siège social est établi à 5170 Profondeville, Chemin du
Beau Vallon 45, dans le ressort du Tribunal de l’Entreprise de Liège division Namur.
Société inscrite au Registre des personnes morales de Namur, au numéro d’entreprise
0432.371.857.
Société constituée sous la forme de société coopérative aux termes d’un acte sous seing privé daté
du dix-huit octobre mil neuf cent quatre-vingt-sept, publié aux Annexes du Moniteur Belge du vingt-
quatre novembre mil neuf cent quatre-vingt-sept, sous le numéro 871124-176.
Société dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal dressé
en date du quinze juin deux mille treize, par Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire
associé à la résidence de Namur (Bouge), publié aux Annexes du Moniteur belge du huit août deux
mille treize sous le numéro 2013-08-08 / 0124487.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les actionnaires dont la liste a été déposée au dossier.
Lesquels déclarent posséder ensemble le nombre d’actions ci-après mentionné, savoir cent actions
sur les deux mille sept cents (2.700) actions existantes au total.
 
PROCURATIONS
Les éventuelles procurations seront versées au dossier.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussi-gné d'acter ce qui suit :
 
I. LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR :
Les actionnaires exposent et requièrent le Notaire soussigné d'acter que la présente assemblée a
pour ordre du jour :
 
    1.  Proposition de modification des statuts
 
    1.  Pouvoirs
 
B. Monsieur le Président expose qu’une première assemblée générale ayant le même objet que la
présente assemblée été régulièrement convoquée et tenue en date du vingt-sept mai deux mille
vingt-trois, assemblée au cours de laquelle il a été constaté que le quorum de présence n’était pas
rencontré, de sorte que la présente assemblée a été convoquée et délibèrera et statuera
valablement, quelle que soit la portion du capital représentée.
La présente assemblée a été régulièrement convoquée conformément à la loi et à l’article 32 des
statuts, à savoir par courrier recommandé (l’envoi d’une lettre recommandée n’est toutefois pas
obligatoire pour les actionnaires qui ont expressément dispensé le conseil d’administration de
pareille formalité) adressé au moins quinze jours avant ce jour aux actionnaires, obligataires,
porteurs de certificats, administrateurs et éventuels commissaires n’ayant pas exprimé leur accord
pour déroger à ce mode d’envoi des convocations.
Sont présents ou représentés à cette assemblée, les actionnaires titulaires de ……….
……………………………………………………………………………………. actions sur les deux mille
sept cents (2.700) actions existantes. En conséquence, la présente assemblée est en droit de
délibérer et de statuer valablement sur son ordre du jour (cf. ci-avant).
 
C. Chaque action donne droit à une voix.
 
D. Pour être admises, les propositions à l’ordre du jour devront recueillir les majorités requises pour
chacune d’entre elles par la loi et/ou les statuts.
 
Ceci exposé, l’assemblée générale prend les décisions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – MODIFICATION DES STATUTS
Suite à l’entrée en vigueur de la réforme du Code des sociétés et des associations, l’assemblée
décide de modifier les statuts comme suit étant entendu que l’article trois Objet est modifié (voir
passage en gras ci-après - à l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner
lecture à l'assemblée du rapport de l’organe d’administration sur la modification de l’objet établi sur
base de l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations. Les actionnaires reconnaissent
avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance. Un exemplaire de ce rapport
sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de l’
Entreprise de Liège division Namur) :
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ROUGEMONT - GOLF DE NAMUR ».
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même soit pour compte de
tiers ou en participation de faire, en vue de procurer à ses membres des avantages directs ou
indirects, toutes opérations se rapportant à la création, la promotion et la construction de terrains de
golf, ainsi que toutes les infrastructures annexes en ce compris et sans que cette énumération soit
exhaustive, les activités de club-house, de location de tout ou partie de celui-ci, de restauration et d’
hébergement.
Elle peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi pour compte de ses membres, et
même pour compte de tiers notamment, à titre de commissionnaire.
Outre celles-ci-avant énumérées, elle peut aussi faire toutes opérations financières, industrielles et
commerciales, mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s’
intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute
société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne, et, en
général effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
La présente liste est énonciative et non restrictive.
L’objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par l’article 7 :154 du Code des sociétés et des associations.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à cent cinquante-huit mille six cent cinquante et un euros et quatre-vingt-cinq cents
(158.651,85 EUR).
Il est représenté par deux mille sept cents (2.700) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un deux mille sept centième (1/2.700ème) du capital social.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
 
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives ou dématérialisées.
Soit elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Soit elles sont représentées par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de son
détenteur, auprès d'un dépositaire central de titres ou d'un teneur de comptes agréé.
 
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 12 : Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci soit préalablement agréé par l’organe d’administration.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire dans le mois de l’envoi de
la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les quinze jours. Si le cédant n’a
pas reçu de réponse de l’organe d’administration dans le délai prévu au présent article, l’organe d’
administration est réputé avoir donné son agrément.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les quinze
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de
préemption sur les actions concernées. L’organe d’administration est tenu d’en informer les
actionnaires dans les quinze jours de la notification du cédant ou à défaut de notification, dans les
quinze jours de l’expiration du délai prévu à l’alinéa qui précède.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette information par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. L’
organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l’
organe d’administration.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, le droit de préemption échoit et les actions peuvent être
librement cédées au candidat-cessionnaire.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix fixé par un expert désigné par l’organe d’administration.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce prix
au cédant et aux actionnaires qui ont exercés leur droit de préemption dans les quinze jours après
qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre
recommandée, dans les quinze jours à dater de la notification par l’organe d’administration du prix
fixé par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet du
droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les vingt jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les deux mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
Titre IV : Administration et Représentation
Article 13 : Composition de l’organe d’administration
1. La société est administrée par un administrateur unique, personne physique ou personne morale.
Toutefois, si plusieurs administrateurs sont nommés, la société est administrée par un organe d’
administration collégial, également dénommé conseil d'administration.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2. L’administrateur unique est nommé dans les statuts ou par l’assemblée générale.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
3. En cas d’organisation par l’assemblée générale d’un organe d’administration collégial, également
dénommé conseil d’administration, celui-ci compte au moins trois administrateurs, actionnaires ou
non. Si et tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être
composé de deux administrateurs. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des
administrateurs.
4. À l'exception de l'administrateur unique nommé pour une durée déterminée ou indéterminée, les
administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, sur
proposition de l’organe d’administration, mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
La rémunération de l’administrateur pourra consister en une somme d’argent et/ou en avantages de
toute nature comme la mise à disposition d’un véhicule, d’un téléphone ou encore d’un immeuble ou
de toutes les charges y afférentes (sans que cette liste ne soit exhaustive). Sauf décision contraire
de l’assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est considéré comme exercé à titre
gratuit. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et
sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Le mandat des administrateurs sortants prend fin immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
S’il existe un conseil d’administration, en cas de vacance d’un ou plusieurs administrateurs par suite
de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir par
cooptation. Dans ce cas, la première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté. Sauf décision contraire de l’assemblée générale, l’administrateur désigné
dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’
administrateur qu’il remplace. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 14 : Pouvoirs et fonctionnement de l’organe d’administration
L’organe d’administration exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
L’organe d’administration peut élire parmi ses membres un président, qui peut (ou non) revêtir en
outre la qualité de délégué à la gestion journalière. En cas d’absence ou d’empêchement de ce
dernier, l’organe d’administration désigne l’un de ses membres pour le remplacer.
Il se réunit, à l’invitation de son président chaque fois que l’intérêt de la société le requiert, ou lorsque
deux administrateurs au moins le demandent.
L’organe d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur, régissant son mode de
fonctionnement, notamment et sans que cette énumération soit limitative, son mode de convocation
et son mode de décision.
 
Article 15 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs-délégués.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire pour autant qu’ils en informent au préalable l’organe d’
administration.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés soit par l’administrateur unique soit en présence d’un organe d’administration et sur
instruction expresse et préalable de ce dernier, soit par un administrateur-délégué, soit par deux
administrateurs agissant conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
Article 17 : Rémunération de l’administrateur
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’organe d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Titre V : Contrôle de la société
Article 18 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI : Assemblée générale
Article 19 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier samedi du mois de mai à dix-neuf
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Article 20 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 21 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal.
 
Article 22 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 23 : Vote à distance
Les statuts autorisent tout actionnaire à voter à distance avant l'assemblée générale, par
correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d'un formulaire mis à disposition par
la société.
Lorsque la société autorise le vote à distance par un site internet, elle doit être en mesure de
contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire, de la manière définie par les statuts ou en vertu de
ces derniers.
 
Le formulaire de vote à distance doit reprendre au moins les mentions suivantes :
1° le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège ;
2° le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
3° la forme des actions détenues ;
4° l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
5° le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
6° la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique
au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement.
Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls.
En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
 
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui
précède la date de l'assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au
jour qui précède l'assemblée. Ce formulaire, tant pour une signature sous forme manuscrite que par
un procédé de signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du
Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de
confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive
1999/93/CE ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même
règlement, peut être adressé à la société à l'adresse électronique de celle-ci ou à l'adresse
électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. Le vote par un site
internet conformément au paragraphe 1er du présent article peut être exprimé jusqu'au jour qui
précède l'assemblée.
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives avec le même ordre du jour.
Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seuls sont prises en compte les votes à distance
exprimés par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article
7:134, § 2.
Dans une société non cotée, est considéré comme nul le vote à distance exprimé par un actionnaire
qui a cédé ses actions à la date de l'assemblée générale.
L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme
électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de
voix exprimées à distance.
 
Dans les sociétés cotées, en cas d'application de l'article 7:130, § 3, alinéa 1er, les formulaires de
vote à distance, par correspondance ou sous forme électronique, qui sont parvenus à la société
antérieurement à la publication d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter
inscrits à l'ordre du jour qu'ils couvrent.
Par dérogation à l'alinéa 1er, le vote exprimé à distance sur un sujet à traiter inscrit à l'ordre du jour
qui fait l'objet d'une proposition de décision nouvelle en application de l'article 7:130, n'est pas pris en
considération.
 
Lorsque les votes s'expriment sous forme électronique, une confirmation électronique de réception
des votes est envoyée à la personne ayant voté.
Après l'assemblée générale, l'actionnaire ou un tiers désigné par celui-ci peuvent obtenir, au moins
sur demande, une confirmation que leur vote a valablement été enregistré et pris en compte par la
société, à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. La demande doit être effectuée
dans les trois mois à compter de la date du vote.
Lorsqu'un intermédiaire visé à l'article 29/2 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des
participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un
marché réglementé et portant des dispositions diverses reçoit la confirmation, il la transmet sans
retard à l'actionnaire ou à un tiers désigné par celui-ci. Lorsque la chaîne d'intermédiaires compte
plusieurs intermédiaires, la confirmation est transmise sans retard entre les intermédiaires, à moins
que la confirmation puisse être transmise directement à l'actionnaire ou à un tiers désigné par
l'actionnaire.
 
Article 24 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou en présence d’un conseil d’
administration par le président du conseil.
En cas d’absence ou empêchement, l’assemblée est présidée par un actionnaire désigné par l’
assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 25 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 26 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 27 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 28 : Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 29 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’organe d’administration.
 
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 30 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
Article 31 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
 
Article 32 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 33 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction.
 
Article 34 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 35 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX : Dispositions diverses
Article 36 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 37 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 38 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites ».
 
Vote : la présente résolution est adoptée, article par article
 
DEUXIEME RESOLUTION – POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs pour l'exécution des
résolutions qui précèdent.
 
Vote : la présente résolution est adoptée