Ondernemingsnr : 0762 730 992
Naam
(voluit) : CERAVA FINANCE
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : LEERNSESTEENWEG 315 9800 DEINZE
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN MET HET OOG OP
PARTIELE SPLITSING
UITTREKSEL VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP 1
Uit een akte verleden voor het ambt van Notaris Bernard Loontjens, te 8870 Izegem, op datum van 30 juli
2024, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouder van de Besloten
Vennootschap "CERAVA FINANCE", met zetel te 9800 Deinze, Leernsesteenweg, 315, B.T.W .- BE
0762.730.992 (RPR Gent, Afdeling Gent), gehouden op datum van 30 juli 2024, hebben beslist wat volgt:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN - AFSTAND
VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN
A. VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING
Na kennisneming en bespreking van het voorstel tot partiële splitsing opgesteld overeenkomstig de artikelen
12:8 en 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
-door het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap op 29 mei 2024;
-door het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE" op 4 juni 2024;
-door het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE op 29 mei 2024;
-door het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap "WIEDCLA FINANCE", op 31 mei 2024;
-door het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap "BAMBI FINANCE", op 29 mei 2024;
aanvaarden de vergaderingen de uiteenzetting vervat in voormeld voorstel tot partiële splitsing.
Dit voorstel tot partiële splitsing werd door de bestuursorganen van de overdragende respectievelijk de
verkrijgende vennootschappen neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Gent) op 6
juni 2024 en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 juni daarna, onder respectieve
nummers 24091063 (voor de overdragende vennootschap), 24091060 (voor de verkrijgende vennootschap
"CERAVA FINANCE"), 24091062 (voor de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE"), 24091035 (voor de
verkrijgende vennootschap "WIEDCLA FINANCE") en 24091059 (voor de verkrijgende vennootschap "BAMBI
FINANCE").
De vergaderingen verklaren de voorzitters ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
B. AFSTAND VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN - VERSLAGEN INZAKE DE INBRENG IN NATURA EN
UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 5:133 en 5:121 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Verslagen bestuursorganen
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:65 eerste en tweede alinea van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, met instemming van alle vennoten van de overdragende
vennootschap en alle aandeelhouders van de verkrijgende vennootschappen, af te zien van de verslaggeving
door de bestuursorganen inzake de partiële splitsing.
De vergaderingen nemen tevens kennis van de in de agenda vermelde verslagen nopens de inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen, opgesteld door het bestuursorgaan van elk van de verkrijgende
vennootschappen in toepassing van de artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Verslagen van de bedrijfsrevisor
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:62 §1 laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en besluiten, met instemming van alle vennoten van de overdragende vennootschap en de
aandeelhouders van de verkrijgende vennootschappen, af te zien van de verslaggeving door de commissaris,
revisor of externe accountant inzake de partiële splitsing.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van de verslagen inzake de inbreng in natura en de uitgifte van
nieuwe aandelen, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen door de bedrijfsrevisor aangesteld door de bestuursorganen van de
verkrijgende vennootschappen, de Besloten Vennootschap "FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te
9051 Gent, Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21, B.T.W .- BE 0423.109.644 (RPR Gent, Afdeling Gent),
vertegenwoordigd door de heer Van Hullebusch Tim bedrijfsrevisor, betreffende de hierna vermelde inbreng ir
natura ingevolge partiële splitsing.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende
vennootschap "CERAVA FINANCE" luiden letterlijk als volgt:
"Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna
aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld bij opdrachtbrief van 14 maart 2024, betreffende de inbreng in natura
die zal gebeuren in het kader van de met splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "partiële splitsing"), waarbij een deel van het vermogen
van Verberck CommV, alsmede alle rechten en verplichtingen eraan verbonden, zal overgaan op de
vennootschap Cerava Finance BV.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden
op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de door de partijen toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Wij formuleren evenwel een voorbehoud met betrekking tot de beschrijving van de in te brengen percelen
te Deinze (Sint-Martens-Leerne). Er kon geen volledige afstemming gemaakt worden tussen de boekhouding
en de respectievelijke aktes m.b.t. de verwerving (aankoop of inbreng in natura).
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
1.858.245,37 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.025 aandelen van de vennootschap Cerava Finance BV, zonder
vermelding van nominale waarde. Aan deze nieuwe gecreëerde aandelen worden dezelfde rechten toegekend
als aan de reeds bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Volledigheidshalve melden wij dat de betrokken vennootschappen hoofdelijk gehouden zijn, ten belope van
hun netto-actief, tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag dat de akten houdende
vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad worden
bekendgemaakt en van de schulden waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de
gesplitste vennootschap vóór de algemene vergadering die zich over de splitsing moet uitspreken.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van bijkomende
inbreng van Cerava Finance BV, conform artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 26 juli 2024
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Tim Van Hullebusch
Bedrijfsrevisor
Partner"
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende
vennootschap "AYAAL FINANCE" luiden letterlijk als volgt:
( ... )
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende
vennootschap "WIEDCLA FINANCE" luiden letterlijk als volgt:
( ... )
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende
vennootschap "BAMBI FINANCE" luiden letterlijk als volgt:
( ... )
Lezing en neerlegging verslagen
De vergaderingen verklaren de voorzitters ontslag te geven van de integrale lezing van voormelde verslagen
en verklaren in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
C. AFSTAND/NIET-TOEPASBAARHEID SPLITSINGSVERSLAGEN IN TOEPASSING VAN ARTIKEL
12:62 §1 IN FINE EN 12:65 EERSTE EN TWEEDE LID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschappen nemen kennis
van de artikelen 12:62 §1 in fine, 12:64 §2 in fine en 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en alle vennoten en aandeelhouders in elke bij de beslissing betrokken vennootschap besluiten
uitdrukkelijk en unaniem af te zien van de splitsingsverslagen van de bestuursorganen en van een door het
bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant, van tussentijdse cijfers en van de
overige formaliteiten vermeld in de artikelen 12:61, 12:62 en 12:64 (in zoverre dit laatste artikel naar de
splitsingsverslagen verwijst) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT EEN EERSTE PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING DOOR
INBRENG VAN ACTIVA- EN PASSIVABESTANDDELEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP IN
DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP "CERAVA FINANCE"
A. PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING - VERMINDERING ONBESCHIKBARE INBRENG
A.1. Vermogensovergang
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap "CERAVA
FINANCE" besluiten ieder afzonderlijk het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren.
De vergaderingen besluiten derhalve, in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:59 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van
de tweede partiële splitsingsverrichting waarvan sprake in het derde agendapunt, van de derde partiële splitsing
waarvan sprake in het vierde agendapunt en van de vierde partiële splitsing waarvan sprake in het vijfde
agendapunt, tot partiële splitsing overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten uiteengezet in voormeld
voorstel tot partiële splitsing, door inbreng door de overdragende vennootschap van de hierna omschreven
activa- en passivabestanddelen in de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE", zonder dat de
overdragende vennootschap ophoudt te bestaan.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap
onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, overgaan op de verkrijgende vennootschap "CERAVA
FINANCE", mits toekenning aan de hierna vermelde aandeelhouder van de overdragende vennootschap, van
aandelen van de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE".
A.2. Vermindering van de onbeschikbare inbreng
Ingevolge de eerste partiële splitsing wordt de rekening "andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal" van
de overdragende vennootschap verminderd met tweeëntwintig duizend negenhonderd tweeënzeventig euro
zevenentwintig cent (€ 22.972,27) om de rekening "andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal" te brengen
van achtentachtig duizend zevenhonderd achtennegentig euro drieëntachtig cent (€ 88.798,83) op vijfenzestig
duizend achthonderd zesentwintig euro zesenvijftig cent (€ 65.826,56), door afsplitsing van activa- en
passivabestanddelen van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap "CERAVA
FINANCE", zonder vernietiging van aandelen in de overdragende vennootschap.
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE DE EERSTE PARTIELE SPLITSING
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap "CERAVA
FINANCE" keuren de eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de
overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE" goed en verzoeken mij,
notaris, een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden
wordt aan de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE".
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE"
De af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap zijn als volgt
opgenomen in de staat van activa en passiva van de overdragende vennootschap per 31 december 2023, met
name:
ACTIVA
€ 1.802.400,00	Terreinen en gebouwen
Installaties€ 55.845,37
Totaal activa€ 1.858.245,37
PASSIVA (Voorzieningen en uitgestelde belastingen en schulden)
Nihil
Totaal passiva (voorzieningen en uitgestelde belastingen en schulden)	nihil
Aldus bedraagt het overgegane netto vermogen één miljoen achthonderd achtenvijftig duizend tweehonderd
vijfenveertig euro zevenendertig cent (€ 1.858.245,37).
De overgedragen bestanddelen van het eigen vermogen bevatten:
Inbreng€ 22.972,27
Onbeschikbaar€ 22.972,27
Reserves€ 1.835.273,09
€ 100.603,29	Statutair onbeschikbare reserves
Belastingvrije reserves	€ 317.463,97
Gespreid te belasten € 348.855,20
Beschikbare reserves € 1.068.350,63
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activabestanddelen verwijzen de vergaderingen
naar het verslag betreffende de inbreng in natura van de bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan
van de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE".
Inzake het afrondingsverschil tussen het totaal van de overgedragen bestanddelen van het eigen vermogen
en de totale activa vermeldt het verslag van de revisor het volgende:
"We merken op dat de som van de vijf hiervoor vermelde bedragen in bovenstaand overzicht 1.858.245,36
EUR is, terwijl er 1.858.245,37 EUR wordt vermeld in het ontwerp van het bijzonder verslag. Het bedrag van
1.858.245,37 EUR, zoals ook opgenomen in het bijzonder verslag, is het correcte bedrag. Het saldo van
1.858.245,36 EUR wordt bekomen als gevolg van afrondingsverschillen op twee cijfers na de komma. Zoals
vermeld in de getekende akkoordverklaring hebben alle partijen die deelnemen aan de voorgenomen transactie
zich expliciet akkoord verklaard met deze afronding.
Het verschil van 0,01 EUR tussen het totaal bedrag van de af te splitsen eigen vermogenscomponenten
(1.858.245,36 EUR) en het bedrag zoals vermeld in het ontwerp van het bijzonder verslag (1.858.245,37 EUR)
is het gevolg van afronding. Partijen bevestigen hun akkoord met deze afronding en weerhouden bijgevolg het
bedrag zoals opgenomen in het ontwerp van het bijzonder verslag, zijnde 1.858.245,37 EUR."
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng in de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE"
Voormelde activabestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE"
volgens de hierna vermelde voorwaarden:
1/ De inbreng gebeurt op basis van de staat van activa en passiva per 31 december 2023 van de
overdragende vennootschap. De hiervoor beschreven activabestanddelen van de overdragende vennootschap
gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 januari 2024 over op de verkrijgende
vennootschap "CERAVA FINANCE". Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met
betrekking tot de ingebrachte activabestanddelen, zijn boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor
rekening van de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE".
2/ De verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE" heeft de volle eigendom en het genot van de
ingebrachte activabestanddelen vanaf heden en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die
betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
3/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activabestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten
zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort
over op de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE", met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven
openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
De eventuele zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen blijven behouden.
De verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE" treedt in de rechten en plichten van de overdragende
vennootschap met betrekking tot de ingebrachte activabestanddeler.
4/ Alle overeenkomsten van de overdragende vennootschap, met inbegrip van huurovereenkomsten/intuïtu
personae overeenkomsten, deel uitmakend van de aan de verkijgende vennootschap "CERAVA FINANCE"
overgedragen algemeenheid van de activa en passiva, worden overgedragen naar de verkrijgende
vennootschap "CERAVA FINANCE" zonder enige andere formaliteit dan die welke specifiek zijn voor de
splitsing zelf.
De overdragende vennootschap en verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE"	verklaren
uitdrukkelijk dat de overgedragen huurovereenkomsten geen enkel beding bevatten dat de overdracht van de
overeenkomsten naar aanleiding van onderhavige splitsing uitdrukkelijk verbiedt.
5/ Er wordt geen personeel van de gesplitste vennootschap overgedragen.
6/ De verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE" ontvangt uit het archief van de overdragende
vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte
activabestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de
zetel van de overdragende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de verkrijgende
vennootschap "CERAVA FINANCE" en haar bestuursorgaan. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek voor
echt verklaarde afschriften van bekomen.
7/ Alle transacties gerelateerd aan navermelde onroerende goederen en zakelijke rechten verbonden aan
deze onroerende goederen die later zouden worden geboekt, worden geacht deel uit te maken van de partiële
splitsing en zullen aldus aan de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE" toekomen.
Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
worden ontdekt en die niet gerelateerd zijn aan onroerende goederen en zakelijke rechten verbonden aan
onroerende goederen, worden geacht geen deel uit te maken van de partiële splitsing en zullen aldus aan de
partieel te splitsen vennootschap toekomen.
8/ Voor zover van toepassing, blijft, overeenkomstig artikel 12:17 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, de overdragende vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op de dag van
de inbreng zeker en opeisbaar zijn en die worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap "CERAVA
FINANCE" en voor de schulden waarvoor een vordering in rechte of via arbitrage werd ingesteld vóór de akte
houdende vaststelling van de inbreng.
9/ De activa- en passivabestanddelen worden overgedragen voor vrij en onbelast.
B.3. Bijzondere omschrijving van goederen waarvoor bijzondere publiciteitsvereisten gelden en de
voorwaarden van de eigendomsovergang betreffende deze goederen
Het overgegane actief "Terreinen en gebouwen" betreft nagemelde onroerende goederen:
GOED EEN
GEMEENTE KNOKKE-HEIST (TWEEDE AFDELING)
(KNOKKE 2)
In een appartementsgebouw genaamd "EDEN BEACH", op en met medegaande grond, staande en gelegen
alsvoren, aan de Oosthinderstraat 2, bekend ten kadaster KNOKKE-HEIST - Tweede Afdeling - KNOKKE 2,
Sectie E, volgens titel nummers 1040/A en 1041/A en volgens recent kadastraal uittreksel nummer
1041BP0000, met een oppervlakte volgens titel van zeven en dertig aren zes en vijftig centiaren (37a 56ca) en
met een oppervlakte volgens recent kadastraal uittreksel van zeven en dertig aren zeven en vijftig centiaren
(37a 57ca):
Het appartement nummer VIER op de eerste verdieping van het gebouw met autostaanplaats nummer 4 in
Garage A, volgens titel van eigendom in realiteit gekend als appartement nummer 23 op de tweede verdieping,
bekend ten kadaster "A1/4/G4", met perceelsidentificatienummer 1041BP0008:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom:
- hall, vestiaire, woonkamer met twee terrassen, keuken, bureau, twee badkamers, twee toiletten, drie
slaapkamers, waarvan twee met een terras en één met een toilet, bergruimte en het exclusief genotsrecht van
autostaanplaats nummer 4;
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
zeshonderd zesenvijftig / tienduizendsten (656/10.000sten) in de gemene delen waaronder de grond.
( ... )
GOED TWEE
GEMEENTE ZWEVEGEM (EERSTE AFDELING)
(ZWEVEGEM)
Een woonhuis met afhankelijkheden, op en met medegaande grond, staande en gelegen alsvoren, aan de
Sint-Denijsstraat, nummer 31, en een perceel weiland, gelegen alsvoren, ter plaatse gekend als
"TALPENHOEK", bekend ten kadaster ZWEVEGEM - Eerste Afdeling - ZWEVEGEM, Sectie C, volgens titel
nummers 433/D en 432/A en thans volgens recent kadastraal uittreksel nummers 0433DP0000 en
0432AP0000, met een gezamenlijke oppervlakte volgens titel en recent kadastraal uittreksel van één en vijftig
aren zeventig centiaren (51a 70ca).
( ... )
GOED DRIE
STAD DEINZE (ELFDE AFDELING)
(SINT-MARTENS-LEERNE)
Twee percelen weiland gelegen alsvoren, ter plaatse gekend als "QUATHEM", bekend ten kadaster volgens
recent kadastraal uittreksel DEINZE - Elfde Afdeling - SINT-MARTENS-LEERNE, Sectie A, nummers
0486P0000 en 0487AP0000, met een gezamenlijke oppervlakte volgens recent kadastraal uittreksel van één
hectare drie en zeventig aren zeventig centiaren (01ha 73a 70ca).
Volgens titel onder grotere oppervlakte als volgt gekend:
"STAD DEINZE - elfde afdeling - Sint Martens Leerne.
Een villa met bijgebouwen op en met grond, tuin, sloot, bos en weiland te Deinze, Leernsesteenweg 315,
volgens titel gekend op het kadaster deels sektie A, nummers 510/B 508/1 508/0 508/P 602/B 602/2 en 505/D,
voor een oppervlakte van vier hectaren een en twintig aren zestig centiaren en deels sektie A, nummers 488/E
501/B 487/A en 486 voor een oppervlakte van twee hectaren vier en zestig aren twintig centiaren, thans gekend
op het kadaster sektie A, nummers 602/B 602/02 505/D 508/1 510/B 511/H 508/R 508/S 488/E 501/B 487/A en
486, voor een totale oppervlakte van zes hectaren acht en negentig aren (06ha 98a 00ca)."
( ... )
C. VERHOGING VAN DE ONBESCHIKBARE INBRENG EN RUILVERHOUDING - TOEBEDELING VAN
AANDELEN
C.1. Verhoging onbeschikbare inbreng binnen de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE"
Als gevolg van voormelde inbreng door de overdragende vennootschap in de verkrijgende vennootschap
"CERAVA FINANCE", wordt de eigen vermogenspost "andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal" van de
verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE" verhoogd met tweeëntwintigduizend negenhonderd
tweeënzeventig euro zevenentwintig cent (€ 22.972,27) om de onibeschikbare inbreng te brengen van nul euro
(€ 0,00) op tweeëntwintigduizend negenhonderd tweeënzeventig euro zevenentwintig cent (€ 22.972,27).
C.2. Vergoeding en ruilverhouding - Bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen
Ten gevolge van de verhoging van de inbreng vermeld sub C.1. worden aldus in de verkrijgende
vennootschap "CERAVA FINANCE" tweeduizend vijfentwintig (2.025) nieuwe volledig volgestorte aandelen
uitgegeven.
Er is geen opleg verschuldigd.
Overeenkomstig artikel 12:67 §6 van het Wetboek van vennootschappen er verenigingen, luidend als volgt:
"§6. Wanneer het splitsingsvoorstel bepaalt dat de verdeling, over de vennoten of aandeelhouders van de
te splitsen vennootschap, van de aandelen van de verkrijgende vennootschappen niet naar evenredigheid met
hun rechten op het kapitaal van de te splitsen vennootschap zal gebeuren, of, als de vennootschap geer
kapitaal heeft, hur aandeel in het eigen vermogen, wordt het besluit van de te splitsen vennootschap over de
deelneming aan de splitsing door de algemene vergadering eenparig genomen."
en na bespreking met en akkoord var alle vennoten van de overdragende vennootschap en de
aandeelhouders van de verkrijgende vennootschappen, zullen de tweeduizend vijferitwintig (2.025) nieuw uit te
geven aandelen van de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE" toegekend worden aan mevrouw
VERMEERSCH Nathalie, voornoemd, in haar hoedanigheid van aandeelhouder van de overdrageride
vennootschap gelet op het aandeelhouderschap binnen de verkrijgende vennootschap(pen) en de
overdragende vennootschap en rekening houdend met navermeld compensatiemechanisme.
Deze tweeduizend vijfentwintig (2.025) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechter en plichten als de
bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE" en deze aandelen zullen
deelnemen in de resultaten vanaf 1 januari 2024.
De vergaderingen besluiten en stellen voor zoveel als nodig vast dat alle aandelen van de verkrijgeride
vennootschap "CERAVA FINANCE" (zowel de bestaande als de ingevolge onderhavige inbreng nieuw
gecreëerde aandelen) een gelijke waarde in het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen en gelijke
rechten hebben.
C.3. Wijze van uitreiking van de aandelen - Inschrijving in het aandelerregister
De tweeduizend vijfentwintig (2.025) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap "CERAVA
FINANCE", die aan de voormelde aandeelhouder vari de overdragende vennootschap worden toegekend in ruil
voor de inbreng van de voormelde activabestanddelen, zullen op naam zijrı.
Onmiddellijk na het verlijden van onderhavige akte zal het bestuursorgaan van de verkrijgende
vennootschap "CERAVA FINANCE" in het register van aandelen van de verkrijgeride vennootschap "CERAVA
FINANCE" de inschrijving doen vari de bijkomende aandelen die aan de voormelde aandeelhouder van de
overdragende vennootschap worden toegekend.
In het aandelenregister zullen op het folio van deze aandeelhouder de volgende gegevens worden vermeld:
- het aantal aandelen varı de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE" dat haar (als aandeelhouder
van de overdragende vennootschap) toekomt;
- de datum van het besluit tot partiële splitsing.
De inschrijving zal door de betrokken aandeelhouder (of door dieris gevolmachtigde) worden ondertekend.
D. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Vervolgens verzoeker de vergaderingen van de overdragende vennootschap er van de verkrijgende
vennootschap "CERAVA FINANCE" mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven
beschreven afgesplitste bestanddelen die door de overdragende vennootschap worden ingebracht in de
verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE", op grond var de staat van activa en passiva var de
overdragende vennootschap per 31 december 2023, gelijk is aan één miljoen achthonderd achtenvijftigduizend
tweehonderd vijfenveertig euro zevenendertig cent (€ 1.858.245,37) en als volgt geboekt wordt ir de
verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE":
Inbreng:
- tweeëntwintig duizend negenhonderd tweeënzeventig euro zevenentwintig cent (€ 22.972,27) geboekt als
"andere onbeschikbare inbreng buiter kapitaal" wordt toegevoegd aan de post "andere onbeschikbare inbreng
buiten kapitaal" van de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE";
Reserves:
- honderdduizend zeshonderdendrie euro negenentwintig cent (€ 100.603,29) van de statutair
onbeschikbare reserves van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan de statutair onbeschikbare
reserves van de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE";
- driehonderd zeventienduizend vierhonderd drieënzestig euro zevenennegentig cent (€ 317.463,97) van de
belastingvrije reserves van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan de belastingvrije reserves
van de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE";
- driehonderd achteriveertig duizend achthonderd vijferivijftig euro twintig cent (€ 348.855,20) geboekt als
"gespreid te belasten" wordt toegevoegd aan de post "gespreid te belasten" van de verkrijgende vennootschap
"CERAVA FINANCE";
- één miljoen achtenzestig duizend driehonderdvijftig euro drieënzestig cent (€ 1.068.350,63) van de
beschikbare reserves varı de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan de beschikbare reserves van
de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE";
DERDE BESLUIT - BESLUIT TOT EEN TWEEDE PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING DOOR
INBRENG VAN ACTIVA- EN PASSIVABESTANDDELEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP IN
DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP "AYAAL FINANCE"
( ... )
VIERDE BESLUIT - BESLUIT TOT EEN DERDE PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING DOOR
INBRENG VAN ACTIVA- EN PASSIVABESTANDDELEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP IN
DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP "WIEDCLA FINANCE"
( ... )
VIJFDE BESLUIT - BESLUIT TOT EEN VIERDE PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING DOOR
INBRENG VAN ACTIVA- EN PASSIVABESTANDDELEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP IN
DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP "BAMBI FINANCE"
( ... )
ZESDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIËLE SPLITSING
De vergaderingen vanı de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschappen stellen vast dat
de partiële splitsing van de hiervoor vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende
vennootschap definitief is geworden.
De ondergetekende notaris wijst erop dat, overeenkomstig artikel 12:15 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de schuldeisers var elke vennootschap die deelneemt aan de partiële
splitsing zekerheid kurinen eisen, binnen twee (2) maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van de akte houdende vaststelling van de partiële splitsing, voor de vorderingen die vaststaan vóór
deze bekendmaking maar nog niet opeisbaar zijn, of voor de schuldvorderingen die het voorwerp hebben
uitgemaakt van een vordering in rechte of via arbitrage vóór de akte houdende vaststelling van de partiële
splitsing.
ZEVENDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERMINDERING VAN DE ONBESCHIKBARE INBRENG
IN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP EN VAN DE VERHOGING VAN DE ONBESCHIKBARE
INBRENG IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN
Ingevolge de verwezenlijking var de vermindering van de onbeschikbare inbreng binnen de overdragende
vennootschap waarvan sprake in het tweede, derde, vierde en vijfde besluit, stelt de vergadering van de
overdragende vennootschap vast dat de orbeschikbare eigen vermogensrekening "andere onbeschikbare
inbreng buiten kapitaal" thans één en dertigduizend honderd vierenzeventig euro zesenvijftig cent (€ 31.174,56)
bedraagt, vertegenwoordigd door achthonderd (800) aandelen.
Ingevolge de verwezenlijking van de verhoging van de onbeschikbare inbreng binnen de verkrijgende
vennootschap "CERAVA FINANCE" waarvan sprake in het tweede besluit, stelt de vergadering van de
verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE" vast dat de onbeschikbare eigen vermogensrekening "andere
onbeschikbare inbreng buiten kapitaal" var de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE" thans
tweeëntwintigduizend negenhonderd tweeënzeventig euro zevenentwintig cent (€ 22.972,27) bedraagt,
vertegenwoordigd door vierduizend driehonderd vijftien (4.315) aandelen.
Ingevolge de verwezenlijking van de verhoging van de onbeschikbare inbreng birnen de verkrijgende
vennootschap "AYAAL FINANCE" waarvan sprake in het derde besluit, stelt de vergadering varı de verkrijgende
vennootschap "AYAAL FINANCE" vast dat de onbeschikbare eigen vermogensrekening "andere onbeschikbare
inbreng buiten kapitaal" van de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE" thans tweeduizend driehonderd
negenenveertig euro drieëntachtig cent (€ 2.349,83) bedraagt, vertegenwoordigd door drieduizend achthonderd
zevenenzeventig (3.877) aandelen.
Ingevolge de verwezenlijking van de verhoging van de onbeschikbare inbreng birner de verkrijgende
vennootschap "WIEDCLA FINANCE" waarvan sprake in het vierde besluit, stelt de vergadering van de
verkrijgende vennootschap "WIEDCLA FINANCE" vast dat de onbeschikbare eigen vermogensrekening
"andere orbeschikbare inbreng buiten kapitaal" van de verkrijgende vennootschap "WIEDCLA FINANCE" thans
éénentwintig duizend zeshonderd vijfennegentigeuro achtentwintig cent (€ 21.695,28) bedraagt,
vertegenwoordigd door vierduizend zevenhonderd vierentachtig (4.784) aandelen.
Ingevolge de verwezenlijking varı de verhoging van de onbeschikbare inbreng binnen de verkrijgende
vennootschap "BAMBI FINANCE" waarvan sprake in het vierde besluit, stelt de vergadering van de verkrijgende
vennootschap "BAMBI FINANCE" vast dat de onbeschikbare eigen vermogensrekening "andere onbeschikbare
inbreng buiten kapitaal" van de verkrijgende vennootschap "BAMBI FINANCE" thans tienduizend zeshonderd
en zes euro negenentachtig cent (€ 10.606,89) bedraagt, vertegenwoordigd door vierduizend vierhonderd
tweeënzestig (4.462) aandelen.
De aandeelhouders van de overdragende vennootschap nemen vervolgens als respectievelijke
aandeelhouders vanı de verkrijgende vennootschappen "CERAVA FINANCE", "AYAAL FINANCE", "WIEDCLA
FINANCE" en "BAMBI FINANCE" deel aarı de vergadering van de respectievelijke verkrijgende vennootschap
met de nieuw toegekende aandelen van de verkrijgende vennootschap en met de aandelen van de verkrijgende
vennootschap die hij/zij reeds bezat, teneinde over de overige punten van de agenda te beraadslagen en te
besluiten.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergaderingen stellen overeenkomstig artikel 12:69 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen vast dat het voorwerp van de verkrijgende vennootschappen voldoende ruim is voor wat betreft
de uitoefening van de overgenomen activiteiten, en beslissen derhalve het voorwerp van de verkrijgende
vennootschappen niet te wijzigen, aangezien het voorwerp van de verkrijgende vennootschappen volstaat voor
de overgenomen bestanddelen en de uitoefening van de overgenomen activiteiten.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergaderingen van de verkrijgende vennootschappen besluiten onmiddellijk, overeenkomstig
de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de verkrijgende vennootschappen.
De vergaderingen van de verkrijgende vennootschappen bevestigen uitdrukkelijk dat geen enkele
bankinstelling een minimum statutair onbeschikbaar eigen vermogen elst en dat dergelijk minimum statutair
onbeschikbaar eigen vermogen evenmin wordt gesteld als voorwaarde voor het bekomen van enige vergunning.
TIENDE BESLUIT
In toepassing van artikel 2:8 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
- verklaart de enige aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap "CERAVA FINANCE" dat alle
vierduizend driehonderd vijftien (4.315) aandelen in één hand verenigd zijn en thans toebehoren aan mevrouw
VERMEERSCH Nathalie, voornoemd. Zij verzoekt de notaris ervan kennis te willen nemen.
- verklaart de enige aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap "AYAAL FINANCE" dat alle
drieduizend achthonderd zevenenzeventig (3.877) aandelen in één hand verenigd zijn en thans toebehoren aan
de heer VERMEERSCH Franz, voornoemd. Hij verzoekt de notaris ervan kennis te willen nemen.
- verklaart de enige aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap "WIEDCLA FINANCE" dat alle
vierduizend zevenhonderd vierentachtig (4.784) aandelen in één hand verenigd zijn en thans toebehoren aan
mevrouw VERMEERSCH Hélène, voornoemd. Zij verzoekt de notaris ervan kennis te willen nemen.
- verklaart de enige aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap "BAMBI FINANCE" dat alle
vierduizend vierhonderd tweeënzestig (4.462) aandelen in één hand verenigd zijn en thans toebehoren aan de
heer VERMEERSCH Henry, voornoemd. Hij verzoekt de notaris ervan kennis te willen nemen.
Door neerlegging van onderhavige akte zal zijn voldaan aan de neerlegging vereist door artikel 2:8 §4 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De mededeling van de vereniging van alle aandelen in één hand wordt conform artikel 2:14, 4° van het
Wetboek vennootschappen en verenigingen bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
ELFDE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VERKIJGENDE VENNOOTSCHAP
"CERAVA FINANCE"
De vergadering besluit tot aanpassing van de statuten van de verkrijgende vennootschap "CERAVA
FINANCE" en dit als volgt:
A.Naamswijziging
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen van "CERAVA FINANCE", naar "CERAVA"
door vervanging van de tweede zin van artikel 1 van de statuten door volgende tekst:
"Zij verkrijgt de naam "CERAVA".
B.Wijziging van artikel 5 van de statuten inzake het aantal aandelen
De vergadering besluit tot aanpassing van artikel 5 van de statuten inzake het aantal aandelen ingevolge
de verwezenlijking van de partiële splitsing zoals bepaald in het zesde besluit door vervanging van de huidige
tekst van de eerste zin van artikel 5 van de statuten door volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizend driehonderd vijftien (4.315) aandelen uitgegeven."
TWAALFDE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VERKIJGENDE VENNOOTSCHAP
"AYAAL FINANCE"
( ... )
DERTIENDE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VERKIJGENDE VENNOOTSCHAP
"WIEDCLA FINANCE"
( ... )
VEERTIENDE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VERKIJGENDE
VENNOOTSCHAP "BAMBI FINANCE"
( ... )
VIJFTIENDE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERDRAGENDE
VENNOOTSCHAP "VERBERCK"
( ... )
ZESTIENDE BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschappen geven
opdracht en volmacht aan hun respectieve bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en geven
opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om:
-De formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing te verrichten voor elke bij de partiële splitsing
betrokken vennootschap;
-Over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten van elke bij de partiële splitsing betrokken
vennootschap.
Zij stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondememingen
alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de ondernemingsrechtbank, met name:
De Commanditaire Vennootschap "HENRY VERMEERSCH ACCOUNTANCY", met zetel te 9051 Gent,
James Ensorlaan, 14, B.T.W .- BE 0783.733.274 (RPR Gent, Afdeling Gent) alsmede al haar bestuurders,
bedienden, werknemers, aangestelden en lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de
mogelijkheid tot in de plaats stelling.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL VAN DE AKTE.
DE NOTARIS.
TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN
- Afschrift van de akte de dato 30 juli 2024;
- Coördinatie van de statuten de dato 30 juli 2024;
- Bijzonder verslag van het bestuursorgaan dd. 30 juli 2024 overeenkomstig artikel 5:121 WVV JO. 5:133
§1 WVV;
- Revisoraal verslag inzake inbreng in natura bij bijkomende inbreng van BV Cerava Finance.