Ondernemingsnr : 0418390001
Naam
(voluit) : And3 Accountants en Belastingconsulenten
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Keizershoevestraat 1
 : 2610 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL
Uittreksel afgeleverd na registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 27 december 2023,
Geregistreerd 26 blad(en), 0 verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op
29/12/2023 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 40016 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€
50,00), blijkt het volgende:
1. WIJZIGING VOORWERP
De vergadering verklaarde dat er in de Vennootschap geen andere relevante effecten zijn uitgegeven
waarmee, in voorkomend geval, zou moeten worden rekening gehouden.
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorgestelde wijziging van het huidige voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving)
van de Vennootschap.
De vergadering besliste om het voorwerp (i.e. het vroeger ‘doel’ in artikel 3 van de statuten) van de
Vennootschap te wijzigen en tegelijk te actualiseren en dit luidt voortaan als volgt:
“Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een gecertificeerd fiscaal accountant/
fiscaal accountant, evenals het uitoefenen van alle met deze hoedanigheid verenigbare activiteiten.
De vennootschap heeft tevens de volgende activiteiten tot voorwerp:
1° de boekhouding en de boekhoudkundige diensten organiseren en advies verstrekken inzake de
boekhoudkundige organisatie bij ondernemingen;
2° het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening conform de wettelijke
bepalingen ter zake;
3° het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het
opmaken van de rekeningen;
4° alle boekhoudstukken nazien en corrigeren die niet leiden tot een attestering of een
expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven;
5° de analyse met boekhoud-technische procedés van de positie en werking van ondernemingen
vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico’s die niet leidt tot een attestering
of een expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven;
6° zowel privé- als gerechtelijke expertise met betrekking tot de boekhouding van ondernemingen;
7° elke opdracht bedoeld in 4° tot en met 6° uitgevoerd door een gecertificeerd fiscaal accountant/
fiscaal accountant, andere dan de gebruikelijke beroepsbeoefenaar, die leidt tot een attestering of
een expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven;
8° andere opdrachten waarvan de uitvoering bij of krachtens de wet zijn voorbehouden aan de
gecertificeerd fiscaal accountant/ fiscaal accountant;
9° het verstrekken van advies in alle fiscale aangelegenheden;
10° het bijstaan van de belastingplichtige bij het nakomen van zijn fiscale verplichtingen;
11° het bijstaan van de belastingplichtige bij de belastingdiensten;
12° het organiseren van administratieve diensten en advies verstrekken over de administratieve
organisatie van ondernemingen;
13° alle andere beroepsactiviteiten die verenigbaar zijn met de hoger vermelde activiteiten.
De vennootschap mag deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de hoger vermelde beroepsactiviteiten van de
vennootschap.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich
mag associëren overeenkomstig de deontologische ,wettelijke en reglementaire bepalingen eigen
aan het Instituut waarvan hij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die
verenigbaar zijn met het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke
beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
- juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
- het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de
wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen
van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
- activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het
beroep;
- uitoefening van activiteiten van syndicus;
- vereffenaar van andere vennootschappen;
- het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het
openbaar register van het Instituut. (ITAA)
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of
financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard. zijn om geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben:
- het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van
eender welk intellectueel recht, zoals -doch niet beperkt tot- merken, tekeningen, logo's, octrooien,
patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële vaste activa, ter vergemakkelijking van de
uitvoering van haar voorwerp.
De activiteiten van de vennootschap dienen steeds te worden uitgeoefend met inachtneming van de
toepasselijke wetgeving en uitvoeringsbesluiten, de deontologische en administratieve voorschriften
voor de beroepsbeoefenaars van de hoger beschreven activiteiten.”
2. AANPASSING STATUTEN AAN WVV
De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besliste de vergadering om naar aanleiding van
de akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals blijkt
uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap, waarbij de vergadering voor zoveel als
nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
2.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2, derde
lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
omgevormd in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen van de
Vennootschap in totaal tweeëntwintigduizend vierhonderdvijfenzestig euro zes cent (€ 22.465,06)
bedragen en samengesteld zijn als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: twintigduizend vierhonderddrieëntwintig euro zes cent (€
20.423,06);
- wettelijke reserve: tweeduizend tweeënveertig euro (€ 2.042,00).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
2.2. De vergadering besliste gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel van de
Vennootschap niet op te nemen in de statuten.
Bijgevolg besliste de vergadering het adres van de zetel van de Vennootschap uit de statuten te
schrappen en in de statuten enkel nog de ligging in het Vlaams Gewest te vermelden.
De vergadering bevestigde dat de zetel van de Vennootschap niet gewijzigd werd.
2.3. De vergadering verklaarde dat de Vennootschap nog niet beschikt over een e-mailadres of
website.
2.4. De rechtsvorm van de vennootschap werd aangepast.
2.5. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
2.6. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
2.7. De regelingen inzake samenstelling bestuur, werking bestuur, bevoegdheden bestuur en externe
vertegenwoordiging werden gewijzigd zodat deze voortaan luiden als volgt:
“Artikel 12: Bestuursorgaan
12.1. Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die
natuurlijke personen of rechtspersonen zijn.
De samenstelling van het bestuursorgaan dient steeds te gebeuren met naleving van de wettelijke,
reglementaire en/of deontologische voorschriften ter zake voor de leden van het ‘Instituut’ waar de
vennootschap als beroepsbeoefenaar ingeschreven is.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. Aldus dient, indien zulke bestuurder-
rechtspersoon lid is van het ‘Instituut’, diens vaste vertegenwoordiger eveneens lid te zijn van het
‘Instituut’ en te beschikken over alle vereiste beroepskwalificaties om de beroepsactiviteiten die de
vennootschap tot voorwerp heeft te kunnen uitoefenen. De vigerende wettelijke bepalingen en de
reglementaire en/of deontologische voorschriften ter zake dienen in elk geval steeds in acht
genomen te worden.
Indien er slechts één bestuurder wordt aangesteld, dan dient die noodzakelijkerwijze lid te zijn van
het ‘Instituut’ en bovendien over alle beroepskwalificaties te beschikken om alle beroepsactiviteiten
die de vennootschap tot voorwerp heeft te kunnen uitoefenen.
Indien er twee bestuurders worden aangesteld, dan volstaat het dat minstens één van hen lid van het
‘Instituut’ is en dat de andere bestuurder de hoedanigheid heeft van een beroepsbeoefenaar die
hiervoor in aanmerking komt. Zij voeren gezamenlijk het bestuur van de vennootschap; bij staking
van stemmen heeft de bestuurder die lid van het ‘Instituut’ is doorslaggevende stem.
Indien er minstens drie bestuurders worden aangesteld, dan moet de meerderheid van hen lid van
het ‘Instituut’ zijn. Zij vormen een collegiaal bestuursorgaan dat over alle bestuurszaken beraadslaagt
en besluiten neemt volgens de algemene regels van de beraadslagende vergaderingen. Onder de
leden van het bestuursorgaan wordt een voorzitter gekozen die lid van het ‘Instituut’ is; die laatste
heeft doorslaggevende stem bij staking van stemmen.
Onverminderd de bepalingen hiervoor en onverminderd de eventuele andere wettelijke,
reglementaire en/of deontologische voorschriften ter zake voor de leden van het ‘Instituut’ waar de
vennootschap als beroepsbeoefenaar ingeschreven is, wordt het aantal bestuurders en de duur van
hun opdracht bepaald door de algemene vergadering. Indien de algemene vergadering in het
benoemingsbesluit geen duurtijd bepaalt, wordt het mandaat geacht voor onbepaalde duur te zijn.
Het bevoegde orgaan van het ‘Instituut’ moet worden ingelicht over elke wijziging in de samenstelling
van het bestuursorgaan binnen de hiervoor voorgeschreven termijn.
12.2. Bezoldiging
[…]
Artikel 13: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
13.1. Algemene regeling
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Elke bestuurder die lid is van het ‘Instituut’ heeft in zijn hoedanigheid van beroepsbeoefenaar en lid
van het bestuursorgaan de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alleen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de uitoefening van
de beroepsactiviteiten die de vennootschap tot voorwerp heeft.
De leden van het bestuursorgaan en hun eventuele vaste vertegenwoordigers die geen lid zijn van
het ‘Instituut’, mogen zich niet bevinden in een toestand die wettelijk verboden is of onverenigbaar is
met de beroepsactiviteiten van de vennootschap; zij mogen zich niet inmengen in de uitvoering van
de beroepsactiviteiten noch op enige andere wijze de onafhankelijkheid van de beroepsbeoefenaars,
die namens de vennootschap een opdracht uitvoeren, in het gedrang brengen.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
13.2. Werkwijze
Ingeval er slechts één bestuurder is aangesteld, dan neemt deze alle beslissingen naar eigen inzicht.
Ingeval er twee of meer bestuurders zijn aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan,
dat beraadslaagt en besluiten neemt zoals hierna geregeld.
Iedere bestuurder kan het college van bestuurders bijeenroepen telkens hij oordeelt dat de belangen
van de vennootschap het vereisen. Elke bijeenroeping gebeurt minstens vijf dagen vooraf en bevat
datum, uur, plaats en agenda van de vergadering.
De tegenwoordigheid van de meerderheid van de bestuurders, met inbegrip van de meerderheid van
de bestuurders die lid van het ‘Instituut’ zijn, hetzij persoonlijk hetzij bij volmacht, is noodzakelijk voor
de geldigheid van de besluiten. Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten
wijze volmacht geven aan een andere bestuurder. Een bestuurder kan drager zijn van meerdere
volmachten.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen, met inbegrip van de meerderheid van
de bestuurders die lid van het ‘Instituut’ zijn, tenzij het college van bestuurders uit slechts twee leden
bestaat en in welk geval zij steeds gezamenlijk alle besluiten zullen nemen, onverminderd het hoger
in artikel 12.1. bepaalde aangaande de doorslaggevende stem van de bestuurder die lid is van het
‘Instituut’.
De besluiten worden bij procesverbaal vastgesteld in een notulenregister en ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden, tenzij het college van bestuurders uit slechts twee leden
bestaat en in welk geval zij steeds samen de notulen ondertekenen.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen eveneens genomen worden bij eenparig
schriftelijk besluit van alle bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het
betreffende document ondertekent.
Afschriften of uittreksels van de besluiten van het bestuursorgaan worden ondertekend door een
bestuurder.
Artikel 14: Vertegenwoordigingsmacht
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur; ook indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen om ieder
afzonderlijk op te treden voor alle handelingen van de vennootschap, met dien verstande dat de
vertegenwoordiging van de vennootschap bij het verrichten van werkzaamheden voor derden die
verband houden met de uitoefening van de beroepsactiviteiten van de vennootschap, uitsluitend kan
gebeuren door een bestuurder die lid van het ‘Instituut’ is of die een gelijkwaardige hoedanigheid in
een andere Europese lidstaat bezit en dit bovendien steeds in overeenstemming met zijn
beroepskwalificatie en onverminderd het bepaalde in artikel 13.1. van de statuten.
Ieder bestuurder kan lasthebbers aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen, met dien verstande dat de lasthebbers die geen lid van het ‘Instituut’ zijn, namens
de vennootschap geen handelingen kunnen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met de uitoefening van de beroepsactiviteiten van de vennootschap. De lasthebbers
verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de betrokken bestuurder in geval van overdreven lastgeving.”
2.8. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van
het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) (inclusief
machtiging bestuursorgaan tot uitkering van winsten binnen de perken van het WVV) werd
toegevoegd en luidt als volgt:
“Artikel 23: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening houdend
met de volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een balans- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.”
2.9. De regeling inzake verdeling van liquidatiesaldo werd gewijzigd zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 25: Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het liquidatiesaldo verdeeld onder de aandeelhouders rekening
houdend met een gelijk recht per aandeel en rekening houdend met hun volstorting.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, alle in de vennootschap opgebouwde winsten
en reserves uitsluitend toe aan de vruchtgebruiker. Het ingebrachte vermogen zal worden verdeeld
tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar berekend volgens de tabellen die jaarlijks worden
vastgesteld bij Koninklijk Besluit. In geval van opvraging van aanvullende stortingen zullen de
stortingen verschuldigd door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar in eenzelfde verhouding als
hiervoor gesteld dienen te gebeuren.”
3. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de
Vennootschap geldt.
4. BEVESTIGING MANDAAT
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerders als bestuurders in de
besloten vennootschap bevestigd, te weten:
1/ de heer COONEN Patrick;
2/ de besloten vennootschap “W. THYSSEN”, met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening
van deze functie de heer THYSSEN Wim;
3/ De besloten vennootschap “OLIVIER PHILIPSEN”, met als vaste vertegenwoordiger voor de
uitoefening van deze functie de heer PHILIPSEN Olivier.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)