Nº d'entreprise : 0597 694 994
Nom
(en entier) : AS INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Adresse complète du siège : GRAND-PLACE 18 A 6850 PALISEUL
Objet de l'acte : PROJET DE SCISSION PARTIELLE
Les administrateurs de la SRL AS INVEST (ci-après, la « Société » ou la « Société Scindée ») ont, en date
du ... octobre 2024, décidés d'établir et de soumettre le présent projet de scission à son assemblée générale des
actionnaires, et ce, conformément aux dispositions de l'article 12:75 du Code des sociétés et des associations.
I.DESCRIPTION ET MOTIVATION DE LA SCISSION
La Société envisage de réaliser une scission partielle par transfert d'une partie de son patrimoine, activement
et passivement, conformément à l'article 12:8, 1° du Code des sociétés et des associations, à la société à
constituer « CONSEQUOR» (ci-après, la « Société Bénéficiaire »), moyennant l'attribution aux actionnaires de la
Société des actions de la Société Bénéficiaire.
Conformément aux articles 12:78 alinéas 6 et 7 et 12:81 du Code des sociétés et des associations, il sera
demandé à l'assemblée générale des actionnaires de la Société et de la Société Bénéficiaire de renoncer aux
rapports visés aux articles 12:77 et 12:78 dudit code par un vote.
L'ordre du jour de cette assemblée générale mentionnera l'intention de la société de faire usage de cette
disposition et reproduit les alinéas 1 et 2 de l'art. 12:81 du Code des sociétés et des associations.
L'opération de scission partielle envisagée s'impose dans le cadre de l'intégration de l'activité bancaire dans
CRELAN et l'obligation dès lors d'isoler ses activités pour l'actionnaire reprenant cette activité.
II.MENTIONS PRÉVUES À L'ARTICLE 12 :75 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
1. FORME, DÉNOMINATION, OBJET ET SIÈGE SOCIAL DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES (ARTICLE 12
:75, ALINÉA 2, 1° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
1.1. LA SOCIÉTÉ SCINDÉE
a) La Société Scindée est dénommée AS INVEST. Son siège est établi à 6850 Paliseul, Grand-Place 18 et
elle est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0597.694.994.
La Société Scindée a été constituée par acte du notaire Antoine Frippiat de résidence à Wellin du 29 janvier
2015, publié aux Annexes du Moniteur belge du 9 février 2015, sous le numéro 0302456.
Les apports (indisponibles) sont de 150.000,00 € (cent cinquante mille euros) et les fonds propres de la
Société Scindée s'élèvent au 31/08/2024 à 872.689,68EUR (huit cent septante-deux mille six cent quatre-vingt-
neuf virgule soixante-huit euros) et sont représentés par 1500 (mille cinq cents) actions, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune 1/1500ème de l'avoir social. A la date de la scission partielle ils seront
entièrement libérés.
« La société a pour l'objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, pour le compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci et dans le respect des règlementations professionnelles en vigueur :
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises;
- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
La société a également pour objet, la réalisation d'opérations d'achat, de vente, de location
d'immeubles, ainsi que les opérations de promotion y associées.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger, ayant en
tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le
développement.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.».
1.2. SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE : SRL «CONSEQUOR» À CONSTITUER
a) La Société Bénéficiaire de la scission sera une nouvelle société de droit belge créée, lors de la scission
partielle de la Société Scindée, elle prendra la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle aura pour
dénomination sociale « CONSEQUOR ».
Son siège social sera établi Rue Neuve 10 A 0 6852 MAISSIN (PALISEUL).
La Société Bénéficiaire aura des capitaux propres d'un montant de 467639,31 euros qui lui seront transférés
par la Société Scindée lors de la scission.
Les capitaux propres de cette société seront représentés par 1500 actions, sans désignation de valeur
nominale.
b) L'objet social de la SRL « CONSEQUOR » sera décrit comme suit :
L'objet social sera décrit comme suit :
« La société a pour objet :
« La société a pour l'objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, pour le compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci et dans le respect des règlementations professionnelles en vigueur :
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises;
- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
La société a également pour objet, la réalisation d'opérations d'achat, de vente, de location
d'immeubles, ainsi que les opérations de promotion y associées.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut
notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre
mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en partie, un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.
-Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
- Font également partie de l'objet social : les prestations de conseil, de gestion et d'organisation d'entreprises,
notamment mais non exclusivement: gestion journalière de sociétés, analyses de marché, études économiques,
juridiques et fiscales, analyses financières, organisation administrative et informatique, marketing, stratégie
d'entreprise, mise en place de structure financière, opération de restructuration, fusion et acquisition, politique
d'investissement, l'organisation administrative et informatique. Toutes fonctions de consultance et/ou de service
liées aux domaines précités.».
2. LA DESCRIPTION ET LA RÉPARTITION PRÉCISE DES ÉLÉMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET
PASSIF À TRANSFÉRER A LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE (ARTICLE 12 :75, ALINÉA 2, 9º DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
2.1. La Société Scindée transférera dans le cadre de sa scission à la Société Bénéficiaire à constituer
ILes actifs suivants :
280000 VAL.ACQ.PARTIC.>E.LIEES	Compte
Les participations dans Ardennes services Immo d'une valeur comptable nette au 31/08/2024 de 515.278,62€
à concurrence de la moitié, c'est-à-dire, à concurrence de 257.639,31 €.
Compte Valeurs disponibles
Les valeurs disponibles d'une valeur nette comptable au 31/8/2024 de à concurrence de 240000 €.
OLes passifs suivants :
Compte 179100 AVANCE PERMAN.GERANT SKA GERARD
Les autres dettes à plus d'un an, avance permanente à Ska Gerard d'une valeur comptable nette au 31/8/2024
de 30.000 €.
Les fonds propres dans la mesure suivante :
Compte 10/11 - Apport
L'apport indisponible dont la valeur nette comptable au 31/8/2024 est égale à 150.000 euros à concurrence
80.378,97 euros.
Compte 130/1 - Réserves indisponibles
Les réserves indisponibles dont la valeur nette comptable au 31/8/2024 est égale à 15.000 euros à
concurrence de 8.037,90 euros.
Compte 133 - Réserves disponibles
Les réserves disponibles dont la valeur nette comptable au 31/8/2024 est égale 534.950,65 euros à
concurrence de 286.658,54 euros
Compte 149999 - Résultat provisoire reporté
Le résultat provisoire reporté dont la valeur nette comptable au 31/8/2024 est égale à 172.739,03€, à
concurrence de 92.563,90€ ;
L'ensemble des actifs et passifs susmentionnés sont ci-après dénommés le « Patrimoine Scindé ».
2.2 Allocation actif/passif
Tous les éléments du patrimoine actif qui ne sont pas attribués expressément dans le présent projet de
scission à la Société Bénéficiaire restent la propriété de la Société Scindée.
Tous les éléments du patrimoine passif qui ne sont pas attribués expressément dans le présent projet de
scission à la Société Bénéficiaire (en ce compris toutes les obligations, dettes et autres engagements, actuels ou
futures) restent à charge de la Société Scindée.
En conséquence, la Société Scindée supportera seule toutes les obligations, dettes et autres engagements
de la Société Scindée autres que les éléments de passif décrits ci-dessus et transférés à la Société Bénéficiaire.
La Société Bénéficiaire a la jouissance du Patrimoine Scindé et supporte les risques à compter de la date de
la prise d'effets de la scission partielle, et supporte, à compter de cette même date, tous les impôts, contributions,
taxes, primes d'assurances et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et
extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever le Patrimoine Scindé et qui sont inhérentes à leur propriété et
leur jouissance.
La Société Bénéficiaire vient en outre, le cas échéant, aux droits et obligations de la Société Scindée en
matière de taxe sur la valeur ajoutée, relativement au Patrimoine Scindé, à compter de la date de la prise d'effets
de la scission partielle, étant la date de réalisation effective de la scission partielle.
La Société Bénéficiaire acquittera le cas échéant en lieu et place de la Société Scindée tout le passif se
rapportant au Patrimoine Scindé, à compter de la date de réalisation effective de la scission partielle étant la date
de prise d'effets de la scission partielle.
La Société Bénéficiaire sera donc à raison et dans la mesure de ce qu'elle recueillera, subrogée, sans qu'il
puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels de la Société Scindée sur tous biens
et contre tous débiteurs généralement quelconques, relativement au Patrimoine Scindé.
La Société Bénéficiaire devra exécuter tous marchés, conventions et engagements quelconques de la Société
Scindée relativement au Patrimoine Scindé, tels que ces contrats et engagements existeront à la date de
réalisation effective et de prise d'effets de la scission partielle.
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant se
rapportant au Patrimoine Scindé seront suivis par la Société Bénéficiaire, de sorte qu'elle en tirera profit ou en
supportera les suites à la pleine et entière décharge de la Société Scindée et sans recours contre cette dernière,
et ce bien entendu, réciproquement pour ce qui concerne les éléments de patrimoine maintenus dans la Société
Scindée.
La scission comprend les archives et documents comptables afférents au Patrimoine Scindé de Société
Scindée, à charge pour la Société Bénéficiaire de les conserver.
La scission comprendra d'une manière générale : tous les droits, permis (notamment les permis d'urbanisme
et les éventuels permis socio-économiques) et autorisations (notamment toutes les autorisations nécessaires à
l'exploitation des biens immobiliers transférés), créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit,
relativement au Patrimoine Scindé à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques.
Sans préjudice aux droits et obligations transférés à la Société Bénéficiaire, la Société Scindée conservera
comme de droit à ses profit et charge exclusifs tous éléments actifs et passifs se rapportant à la partie de son
patrimoine non expressément transférée à la Société Bénéficiaire sans intervention de celle-ci ni recours contre
elle.
Tous les frais, impôts et charges quelconques résultant du Patrimoine Scindé à la Société Bénéficiaire seront
à sa charge à la date de la prise d'effets de la scission partielle, en ce compris les frais, droits et charges dus à
l'occasion de la rédaction du présent projet de scission.
3. LE RAPPORT D'ÉCHANGE (ARTICLE 12 :75, ALINÉA 2, 2º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
3.1. La proposition de rapport d'échange des actions a été déterminée sur les bases décrites ci-après :
1 action de la Société Scindée pour 1 action nouvelle de la Société Bénéficiaire.
3.2. Par conséquent, les 1500 nouvelles actions qui seront émises par la Société Bénéficiaire à l'occasion de
la scission de la Société Scindée seront attribuées aux actionnaires de la Société Scindée, de façon à ce que le
total de la valeur fiscale nette des actions de la Société Scindée et des actions obtenues par chacun des
actionnaires soit égale à la valeur fiscale nette qu'avaient les actions de la Société Scindée immédiatement avant
l'opération de scission.
3.3. Les administrateurs sont dispensés d'établir le rapport prévu à l'article 12:77 du Code des sociétés et des
associations étant donné que les actions de la Société Bénéficiaire à constituer sont attribuées aux actionnaires
de la Société Scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, ou, si la Société Scindée
ne dispose pas d'un capital, leur part dans les capitaux propres.
4. MODALITÉS DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE ET RÉPARTITION AUX
ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE DES ACTIONS DES NOUVELLES SOCIÉTÉS (ARTICLES 12 :75,
ALINÉA 2, 3° ET 10° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
Les nouvelles actions qui seront émises par la Société Bénéficiaire à l'occasion de la scission de la Société
Scindée seront remises aux actionnaires de la Société Scindée en fonction du pourcentage de leur participation
dans celle-ci.
Les nouvelles actions de la Société Bénéficiaire émises lors de la scission de la Société Scindée seront
entièrement libérées, nominatives et sans désignation de valeur nominale.
A la date de la scission de la Société Scindée, le ou les délégués à la gestion journalière de la Société
Bénéficiaire inscriront dans le registre des actionnaires de la Société Bénéficiaire l'identité des actionnaires, le
nombre de leurs actions et la date de leur création. Cette inscription sera signée par le ou les délégués à la
gestion journalière de la Société Bénéficiaire, ainsi que par les nouveaux actionnaires.
5.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BÉNÉFICES
(ARTICLE 12 :75, ALINÉA 2, 4° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
Les actions nouvelles à émettre par la Société Bénéficiaire prendront part aux résultats et donneront droit aux
dividendes de l'exercice en cours, à partir de la date de la constitution de la Société Bénéficiaire.
6.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE SONT CONSIDÉRÉES
D'UN POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ
BÉNÉFICIAIRE (ARTICLE 12 :75, ALINÉA 2, 5° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
6.1. D'un point de vue comptable, la scission prendra effet au 01 septembre 2024 à 00h00. La scission se
fera sur base du bilan de la Société Scindée arrêté au 31 août 2024.
6.2. La scission sera réalisée sous le régime de neutralité comptable organisé par les articles 3:56 et 3:78 de
l'Arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.
7.DROITS ASSURÉS PAR LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE
AYANT DES DROITS SPÉCIAUX ET AUX TITULAIRES DE TITRES AUTRES QUE DES PARTS OU ACTIONS
OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD (ARTICLE 12 :75, ALINÉA 2, 6° DU CODE DES SOCIÉTÉS
ET DES ASSOCIATIONS)
Toutes les actions de la Société Scindée et les actions de la Société Bénéficiaire sont des actions ordinaires,
sans désignation de valeur nominale, et sans distinction de catégorie. La Société Scindée n'a émis, et la Société
Bénéficiaire n'émettra par ailleurs, aucun autre titre que ces actions ordinaires.
Il ne sera donc attribué aucun droit spécial par la Société Bénéficiaire aux actionnaires de la Société Scindée.
8.EMOLUMENTS PARTICULIERS ATTRIBUÉS LE CAS ÉCHÉANT AUX COMMISSAIRES CHARGÉS DE
LA RÉDACTION DU RAPPORT PRÉVU À L'ARTICLE 12 :78 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS (ARTICLE 12 :75, ALINÉA 2, 7º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
L'article 12 :78 du Code des sociétés et des associations n'est pas applicable étant donné que les actions de
la Société Bénéficiaire sont attribuées aux actionnaires de la Société Scindée proportionnellement à leurs droits
dans le capital de cette société ou, si la Société Scindée n'a pas de capital, leur part dans les capitaux propres.
Aucun émolument particulier ne sera attribué.
9.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES
SOCIÉTÉS PARTICIPANT À LA SCISSION (ARTICLE 12 :75, ALINÉA 2, 8° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la scission aux administrateurs de la Société
Scindée, ni aux administrateurs de la Société Bénéficiaire.
III.RÉGIME FISCAL DE LA SCISSION
La scission à intervenir sera régie par l'article 211 par. 1er, al. 1er du Code des impôts sur les revenus et sera
donc réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt des sociétés.
La scission à intervenir sera également réalisée sous le bénéfice de l'exonération visée à l'article 117, par.
1er du Code des droits d'enregistrement.
La scission à intervenir sera exonérée de TVA conformément aux articles 11 et 18, par. 3 CTVA.
IV. MENTIONS COMPLÉMENTAIRES
Le présent projet sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société
Scindée qui se tiendra au moins six semaines à partir du dépôt du présent projet de scission au greffe du tribunal
de l'entreprise et ce, conformément aux dispositions de l'article 12 :75, alinéa 3 du Code des sociétés et des
associations.
La Société Scindée partiellement donne pouvoir à Maître Olivier D'AOUT, à Maitre Céline Sanchez, ou à
Maître Benoît Renaud, avocats au barreau de Liège, avec pouvoir d'agir séparément et de subdélégation, en vue
d'effectuer ces dépôts au greffe de l'entreprise du siège de la Société Scindée, ainsi que la publication par extraits
aux Annexes du Moniteur belge du projet de scission, conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1º
ou 4° du Code des sociétés et des associations.
V. FRAIS
La Société Bénéficiaire supportera l'ensemble des frais liés à la scission partielle.
SIGNATURES À LA PAGE SUIVANTE
Fait à Paliseul le 31/10/2024, en deux exemplaires, un pour la Société Scindée et un pour le greffe du Tribunal
de l'Entreprise compétent.
AU NOM DE LA SOCIETE SCINDEE PARTIELLEMENT
Nom :
Fonction : Administrateur
Déposé en même temps que le projet de scission