Ondernemingsnr : 0821518932
Naam
(voluit) : FG SQUARE
(verkort) : FG2 of FG²
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Achilles Musschestraat 52 bus 2
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Valérie Indekeu, te Sint-Gillis-Brussel, op 23 juni 2020,
geregistreerd, blijkt dat de volgende beslissingen werden genomen door de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap “FG SQUARE”, met zetel te 9000 Gent, Achilles
Musschestraat 52, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0821.518.932, RPR
Gent afdeling Gent
Eerste beslissing: Kapitaalverhoging in natura
1.1. Voorafgaande verslagen
- Omtrent de vooropgestelde inbreng in natura, heeft de heer Wouter Nielandt, bedrijfsrevisor voor
Nielandt, Franken & Co, Bedrijfsrevisoren BV, een verslag opgesteld bij toepassing van artikel 7:197
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De besluiten van dit verslag gedateerd op
29 mei 2020, luiden letterlijk als volgt:
“10. CONCLUSIE
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn op 28 mei 2020.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond
van de door partijen weerhouden methode van waardering per 28 mei 2020.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 2.352 aandelen van FG Square NV.
Naar ons oordeel,
- beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid,
- is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
- is het Overzicht per 28 mei 2020, door de inbrengers voor een bedrag van EUR 493.920,00, in alle
van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven
en gehanteerde methoden van waardering.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (ISA’s).
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht, dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen en
Luik B
Verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
Het gebruik voor de nominale waarde van de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuld bevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht.
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen
bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het
bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het
noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van
fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
- het identificeren en inschatten van risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
- het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling bij de
waardering aanvaardbaar is;
- het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controleinformatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
Luik B
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Lier, 29 mei 2020
Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Wouter Nielandt,
bedrijfsrevisor »
- In het bijzonder verslag, opgesteld krachtens zelfde artikel, op datum van 1 juni 2020, heeft de het
bestuursorgaan uiteengezet waarom de inbrengen in natura van belang zijn voor de vennootschap.
1.2. Kapitaalverhoging
a) Op basis van de vernoemde verslagen beslist de vergadering tot de kapitaalsverhoging, voor een
bedrag van honderd zevenennegentigduizend vijfhonderd achtenzestig euro (€ 197.568,00), om het
kapitaal te brengen van vijfhonderd zesentwintig duizend vijfhonderd zesennegentig euro (€
526.596,00) naar zevenhonderd vierentwintigduizend honderd vierenzestig euro (€ 724.164,00).
De kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door inbreng van vaststaande, zekere en opeisbare
schuldvorderingen, meer bepaald converteerbare obligaties, die de heer Bart Geeraerts, heeft
lastens de vennootschap, ten belope van een bedrag van vierhonderd drieënnegentig duizend
negenhonderd twintig euro (€ 493.920,00).
Conversie gebeurt in overeenstemming met de contractuele bepalingen van de converteerbare
obligatieleningen waarbij is vastgesteld dat voor de inbreng in natura 60% van de inbrengwaarde zal
geboekt worden als een uitgiftepremie en 40% zal vergoed worden door uitgifte van aandelen aan
een nominale waarde van vierentachtig euro (€84,00).
Zodoende wordt de inbreng in natura vergoed door de uitgifte van tweeduizend driehonderd
tweeënvijftig (2.352) nieuwe D-aandelen, met gelijke rechten als de thans bestaande die zullen
deelnemen in de winst vanaf de datum van hun inbreng.
b) Verwezenlijking van de inbreng
Vervolgens komt tussen, de heer Bart GEERAERTS voornoemd, die, na voorlezing van het
voorgaande, verklaart zijn schuldvorderingen ten belope van honderd zevenennegentigduizend
vijfhonderd achtenzestig euro (€ 197.568,00), d.i. 40% van de eigenlijke waarde van de leningen, in
deze vennootschap in te brengen, nadat hij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van
de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de
agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
Tweede besluit: wijziging artikel 5
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt zevenhonderd vierentwintigduizend honderd vierenzestig euro (€ 724.164,00).
Het wordt vertegenwoordigd door 8.621 aandelen als volgt gecategoriseerd:
- duizend zeshonderd tachtig (1.680) A-aandelen met een nominale waarde van vierentachtig euro
(84 €)
- vijfenvijftig (55) G-aandelen met een nominale waarde van vierentachtig euro (84 €).
- zesduizend achthonderd zesentachtig (6.886) D-aandelen met een nominale waarde van
vierentachtig euro (84 €).”
Derde besluit: wijziging artikel 39
De algemene vergadering beslist artikel 39 van de statuten te vervangen door een nieuwe tekst
inzake resultaatsbestemming.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel.
(tegelijk met dit uittreksel neergelegd : uitgifte van de akte, met verslag van revisor en
bestuursorgaan en coördinatie van de statuten)
Valérie Indekeu,
Notaris