N° d'entreprise : 0861538360
Nom
(en entier) : RETRIMEUSE
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale
Adresse complète du siège Quai du Halage(Flh) 10
 : 4400 Flémalle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-quatre avril deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "RETRIMEUSE", ayant
son siège à 4400 Flémalle, Quai du Halage 10, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTON: Transformation de la partie libérée de la part fixe du capital et l'éventuelle
partie non libérée de la part fixe du capital statutairement indisponible en un compte de capitaux
propres disponible, et confirmation du caractère indisponible du poste « réserves immunisées ».
I. L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2024, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa
juncto l’article 41, §2 de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses la part fixe du capital et la réserve légale de la Société, ont été
converties de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
II. L’assemblée décide de transformer la part fixe du capital et la réserve légale en un compte de
capitaux propres disponible.
III. L’assemblée décide de confirmer le caractère indisponible du poste « réserves immunisées », à
hauteur d’un montant de 104.369,36 EUR ceci conformément à l’article 663 du Code des sociétés
qui est d’application sur les sociétés qui ont perdu la finalité sociale comme défini par l’article 661 du
Code des sociétés. L’assemblée précise, en se basant sur les comptes au 31 décembre 2006, que
ce montant correspond aux réserves existantes au moment où la Société ne pouvait plus être
considérée comme une société à finalité sociale soit au 31 décembre 2006.
Ce montant sera affecté à la formation, au maintien et à la création d’emplois en environnement
industriel.
L’assemblée décide par conséquent de modifier et de remplacer l’article 7 des anciens statuts
comme repris dans le nouveau texte des statuts.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance (i)
avec les résolutions prise, (ii) avec la perte de la finalité sociale suite à la transformation en une
société à responsabilité limitée, et (iii) avec le Code des sociétés et des associations comprenant
entre autres les modifications des dispositions relatives au transfert d’actions, au pouvoir de
représentation externe de l’organe d’administration, au mode de délibération de l’assemblée
générale et à la répartition des bénéfices.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE – DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "RETRIMEUSE".
SIEGE
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
(…)
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, le service dans l'environnement et l'assainissement de sites
industriels et principalement le tri des déchets industriels, le démantèlement d'anciennes installations
industrielles et les prestations de services pour les sociétés du secteur de l'environnement, en ce
compris la démolition, la rénovation, l'embellissement, la dépollution de sites industriels, la gestion, le
recyclage et le tri de déchets, les travaux de nettoyage, de voirie, de plantation, d'aménagement et
de gestion d'espaces verts et toutes autres activités ayant trait de près ou de loin de l'amélioration de
l'environnement.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire,
connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.
DUREE
La société existe pour une durée illimitée.
APPORTS
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Un montant de 104.369,36 EUR est rendu statutairement indisponible sur base de l’article 663 de l’
ancien Code des Sociétés ; ce montant est comptabilisé en rubrique « réserves immunisées ». Il ne
peut par conséquent pas faire l’objet de distribution aux actionnaires. Il sera affecté à la formation, la
création et le maintien d’emplois en milieu industriel.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(…)
COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué,
de la personne en charge de la gestion journalière (CEO) ou de deux administrateurs, effectuée cinq
jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue pour la réunion, à moins
que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont valablement effectuées par lettre
ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation ou par télé-ou vidéoconférence.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur, directeur général, "CEO" ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi qu’un (des) délégué(s) à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissants conjointement, soit par un
administrateur agissant conjointement avec un délégué à la gestion journalière nommé par l’organe
d’administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est en outre valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux désignés par l'organe d'administration ou, par un (des) délégué(s) à la gestion
journalière dans le cadre de cette gestion.
CONTROLE DE LA SOCIÉTÉ
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n’a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième vendredi du mois de mai à quatorze heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant, à la même
heure.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
(…)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à DUARTE DO AMARAL Karine, POL Victoria et NICOLAS
Margaux, qui, à cet effet, élit domicile au siège de la Société, ainsi qu’à leurs employés, préposés et
mandataires, chacun agissant individuellement et avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire