N° d'entreprise : 0475230417
Nom
(en entier) : SPE III AVIGNON
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 235
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
 
Ce jour, le cinq février deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "SPE III AVIGNON", ayant
son siège à 1050 Ixelles, Avenue Louise 235, ci-après dénommée la "Société".
(...)
d'un quelconque droit de gage ou de toute autre limitation à l'exercice libre de leur droit de vote.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(...)
Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire en date du 4 février 2021, établi par la société coopérative à
responsabilité "RSM INTERAUDIT", à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1151, représentée par
Luis Laperal, établi en application des articles 5:121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"7. CONCLUSION
Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'Assemblée
générale extraordinaire de la SRL SPE III AVIGNON dans le cadre de notre mission de commissaire,
pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 22 janvier 2021.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du Commissaire relatives au contrôle de la description des actifs à apporter, telle
que contenue dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration.
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
-    la description des biens à apporter
-    l'évaluation appliquée par les parties
-    le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à l'apport
supplémentaire mentionné dans le projet d'acte.
Volet B
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen, rien n'a retenu notre attention et nous porte à croire que les données
financières et comptables - contenues dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration
qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits sociaux et
patrimoniaux - ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no
fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois eu aucun impact
significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
-    l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
-    d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
-    de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-    l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
-    la justification du prix d'émission ; et
-    la description des conséquences de l'opération sur les droits sociaux et patrimoniaux des
actionnaires.
Responsabilité du Commissaire relative à
-    l'apport en nature
Le Commissaire est responsable :
-    d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
-    d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
-    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
-    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
-    l'émission d'actions
Le Commissaire est responsable :
-    d'examiner et d'évaluer si les données financières et comptables contenues dans le projet de
rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les
conséquences sur les droits sociaux et patrimoniaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour
cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:121 et 5:133 du CSA à l'occasion de l'augmentation
par apport en nature des capitaux propres disponibles de la SRL SPE III AVIGNON.  L'apport est
constitué de trois créances détenues par la S.à.r.l Patron Galina, la GmbH Suprema Investment et la
LLC Overseas Growth, pour une valeur globale fixée à 11.081.076,87 EUR, et ne peut être utilisé à
d'autres fins.
Zaventem, le 4 février 2021
RSM INTERAUDIT SC
COMMISSAIRE
REPRÉSENTÉE PAR
LUIS LAPERAL, ASSOCIÉE ".
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 11.081.676,87
EUR, par des apport en nature et par l'émission de 27.147 actions de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis
à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l'apport de la société de
droit luxembourgeois "Parton Galina S.à.r.l", actionnaire prénommé sub 1; la société de droit
allemand "Suprema Investment GmbH" actionnaire prénommé sub 2 et la société de droit américain
"Overseas Growth LLC", actionnaire prénommé sub 3,  de leurs créances certaines,
Volet B
liquides et exigibles qu'elle détiennent à l'encontre de la Société et qui sont décrites plus amplement
dans les rapports précités.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Article 5. Apports
En rémunération des apports, cinquante-trois mille quatre cent nonante-quatre (53.494) actions ont
été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.".
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport du commissaire,
le rapport de l'organe d'administration, trois procurations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire