Ondernemingsnr : 0627.975.030
Naam
(voluit) : KANTOOR BERINGEN MIJN
(verkort) :
Rechtsvorm : vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel : 3582 Beringen (Koersel), Koolmijnlaan 212
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
GERUISLOZE FUSIE waarbij de vennootschap onder firma "Kantoor Beringen Mijn" wordt overgenomen
door de naamloze vennootschap "Verzekeringen Meekers & Co"
Uit een buitengewone algemene vergadering, gehouden voor Fabienne Hendrickx, notaris met standplaats te
Beringen, op 13 augustus 2024, blijkt hetgeen volgt:
"( ... )
II. BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De gezamenlijke buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap en de overnemende
vennootschap vat de agenda aan en nemen na beraadslaging volgende besluiten.
Eerste besluit: Kennisname en bespreking van stukken en verslagen
De gezamenlijke vergadering van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen nemen kennis van en
bespreken de hierna vermelde stukken:
- het fusievoorstel, waarvan de aandeelhouders van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschapen
kosteloos de mogelijkheid hadden een afschrift te bekomen;
- de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de controleverslagen, voor zover het opstellen ervan alsdan door de wet
en de statuten vereist, over de laatste drie boekjaren van de bij de fusie betrokken vennootschappen;
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en zij
ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
Tweede besluit: Verzaking aan opstellen tussentijdse cijfers
Overeenkomstig artikel 12:51 §2, 4° in fine WVV stemmen de aandeelhouders van de bij geruisloze fusie
betrokken vennootschappen voor zoveel als nodig in om te verzaken aan het opstellen van tussentijdse cijfers die
niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld indien de laatste jaarrekening (in
casu, wat betreft de over te nemen vennootschap gezien deze een vennootschap onder firma is: de balans en de
resultatenrekening) die is goedgekeurd door de jaarvergadering betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan
zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten.
Derde besluit: Besluit tot fusie volgens de modaliteiten en de voorwaarden bepaald in het fusievoorstel,
door overneming door de overnemende vennootschap, van het gehele vermogen - zowel de rechten als
de verplichtingen - van de over te nemen vennootschap.
A. Geruisloze fusie en vermogensovergang.
De gezamenlijke vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 12 maart 2024 door de
bestuursorganen van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen, dat werd neergelegd en
bekendgemaakt zoals voormeld.
De gezamenlijke vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de overnemende
vennootschap, de naamloze vennootschap "VERZEKERINGEN MEEKERS & C°", de over te nemen
vennootschap, de vennootschap onder firma "KANTOOR BERINGEN MIJN" bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch
voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
De modaliteiten en de voorwaarden voor deze goedgekeurde fusieverrichting luiden als volgt:
overeenkomstig artikel 12:57 van het WVV worden er geen nieuwe aandelen uitgereikt, gezien er geen
nieuwe inbrengen gebeuren in de overnemende vennootschap en gezien de overnemende
vennootschap reeds eigenaar is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap;
de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt vastgesteld op 1 januari
Luik B - vervolg
zullen geacht worden te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap, die bijgevolg
alle baten en kosten verbonden aan de activa en passiva die aan de overnemende vennootschap
worden overgedragen, zal dragen;
de datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst is niet van toepassing,	-
gezien geen nieuwe aandelen werden uitgereikt.
B. Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 geacht boekhoudkundig en
fiscaal verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
C. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend.
D. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
E. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overdracht
De vergadering keurt de eigendomsovergang ten algemene titel van het vermogen van de overgenomen
vennootschappen goed.
De overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap
omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te
gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met dit vermogen.
De vergaderingen verklaren kennis te hebben van het overgegane vermogen en ontslaan ondergetekende notaris
van het opnemen van een samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en van alle
aansprakelijkheid dienaangaande.
In het aan de overnemende vennootschap overgedragen vermogen is geen onroerend goed begrepen.
F. Algemene voorwaarden van de overdracht voor alle activa en passiva:
1. De overnemende vennootschap zal de volle eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen zoals benaming, recht op huurgelden, commerciële, administratieve organisatie en knowhow, en
zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in alle overgedragen rechten,
overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van
de geruisloze fusie.
Zij zal hiervan het genot en het risico hebben vanaf heden. De juridische datum van overdracht is de datum van
heden.
2. De overnemende vennootschap zal vanaf de ondertekening van de akte van geruisloze fusie alle belastingen,
bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, die de haar overgedragen
goederen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.
3. De overnemende vennootschap zal de overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij zich nu
bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de over te nemen vennootschap voor welke reden dan
ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de inrichting, het
gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de
schuldenaars.
4. De schulden van de over te nemen vennootschap zullen van rechtswege overgaan op de overnemende
vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de
rechten en verplichtingen van de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de over te nemen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking heeft op
de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van alle
overeengekomen en door de over te nemen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles
op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen niet
worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of
inschrijving voor de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
5. De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welkdanige verbintenissen
ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de over te nemen vennootschap werden overgedragen,
hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, zoals deze
contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid van
eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal
trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve	a)
verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om
welke reden dan ook de over te nemen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare
Administraties, geniet of titularis is;
de last van het ganse passief van de over te nemen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen	b)
het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de
Luik B - vervolg
ook;
de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor	c)
de overnemende vennootschap om ze te bewaren.
H. Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
boekhoudrechtelijk
vennootschap,
overeenkomstig het	passiefbestanddelen van de overgenomen
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het K.B. van 29 april 2019), vanaf 1 januari 2024 geboekt zullen
worden in de overnemende vennootschap.
Vierde besluit: Ontslag en kwijting voor de zaakvoerder(s) van de over te nemen vennootschap
De algemene vergaderingen stellen, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de zaakvoerder van de
overgenomen vennootschap. De goedkeuring door de algemene vergadering van de balans en de
resultatenrekening per 31 december 2023 (cf. vennootschap onder firma die geen jaarrekeningen opstelt) op 07
juni 2024 door de overgenomen vennootschap, geldt als kwijting voor de zaakvoerder van de overgenomen
vennootschap, voor diens opdracht uitgeoefend gedurende de periode vanaf 1 januari 2023 tot 31 december
2023. Voor de uitoefening van het mandaat van de bestuurders vanaf 1 januari 2024 tot op heden, de dag van de
verwezenlijking van de fusie, wordt op heden kwijting verleend door de algemene vergadering van de
overnemende vennootschap.
Vijfde besluit: Vaststelling van de definitieve verwezenlijking van de fusie en, bijgevolg, van de
eigendomsovergang naar de overnemende vennootschap
De gezamenlijke vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat:
1. de geruisloze fusie overeenkomstig het fusievoorstel definitief is verwezenlijkt overeenkomstig de voorwaarden
en modaliteiten voorzien in voormeld fusievoorstel;
2. het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap werden overgedragen aan
de overnemende vennootschap.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke bij de fusie betrokken
vennootschappen overeenkomstig artikel 12:15 WVV zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na
bekendmaking van de fusie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Zesde besluit: Ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap
De gezamenlijke vergadering stelt vast dat, door de goedkeuring van de gezamenlijke algemene vergadering van
de geruisloze fusie, de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt, meer bepaald de
ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap onder firma "KANTOOR BERINGEN MIJN",
die ophoudt te bestaan, overeenkomstig artikel 12:13, 1º van het WVV, onverminderd de verplichting om zulks
aan derden kenbaar te maken volgens het bepaalde in artikel 12:14 van het WVV
Aangezien de overnemende vennootschap in het bezit is van alle aandelen van de over te nemen vennootschap,
worden er ingevolge de geruisloze fusie geen nieuwe aandelen uitgegeven.
De bestaande aandelen in de over te nemen vennootschap, die werden aangehouden door de overnemende
vennootschap, zullen ter gelegenheid van de fusieverrichting vernietigd worden; actief - en passiefbestanddelen
komen immers in de plaats op de balans van de overnemende vennootschap.
Zevende besluit: wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
De vergadering van de overnemende vennootschap beslist dat de statuten van de vennootschap dienen
aangepast te worden als volgt:
7.1. Zetel
De algemene vergadering besluit om vanaf heden, overeenkomstig artikel 2:4 van het WVV, enkel melding te
maken in de statuten van het Gewest waar de zetel van de overnemende vennootschap gevestigd is.
De algemene vergadering beslist om de statuten in die zin aan te passen en verwijst naar de nieuw aangenomen
statuten, zoals hieronder uiteengezet
7.2. Bevestiging bevoegdheid van interim-dividenden
De algemene vergadering bevestigt dat aan het bestuursorgaan, binnen de wettelijke grenzen terzake, de
bevoegdheid wordt gedelegeerd om interim-dividenden uit te keren.
De algemene vergadering beslist om dit zo in de nieuw aangenomen statuten, zoals hieronder uiteengezet, zo op
te nemen.
7.3. Bevestiging aard van de aandelen: op naam
De algemene vergadering bevestigt dat alle aandelen op naam zijn.
De algemene vergadering beslist om de statuten in die zin aan te passen en verwijst naar de nieuw aangenomen
statuten, zoals hieronder uiteengezet.
7.4. Inlassing en/of aanpassing van de regels m.b.t. schriftelijk en elektronisch vergaderen
De algemene vergadering beslist om regels betreffende schriftelijk en elektronisch vergaderen in te lassen, hetzij
bestaande regels hieromtrent aan te passen, zowel op niveau van het bestuursorgaan, als op niveau van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist om de statuten in die zin aan te passen en verwijst naar de nieuw aangenomen
statuten, zoals hieronder uiteengezet.
7.5. Aanpassing, waar nodig, van de bepalingen m.b.t. kapitaal, aandelen & aard, bestuur & algemene
vergadering, boekjaar & winstbestemming, ontbinding & vereffening
De algemene vergadering beslist om, voor zover nodig, de bepalingen m.b.t. het kapitaal, de aandelen en hun
aard, het bestuur, de algemene vergadering, het boekjaar en winstbestemming, de ontbinding en vereffening aan
te passen om deze in overeenstemming te brengen met de huidige regelgeving.
Luik B - vervolg
statuten, zoals hieronder uiteengezet.
7.6. Bevestiging van de toepassing van de bepalingen van het WVV op de overnemende vennootschap
Artikel 39 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen stelt dat alle bestaande vennootschappen vanaf 1 januari 2020 onderworpen zijn
aan het WVV en dat hun statuten in overeenstemming moeten brengen met de bepalingen van het WVV ter
gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging na 1 januari 2020.
In dat verband beslist de algemene vergadering om haar statuten in overeenstemming te brengen met het WVV.
7.7. Volledige herschrijving, hernummering en coördinatie van de statuten, onder andere om deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het WVV
Gevolg gevend aan de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met de genomen beslissingen en met het WVV.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Hoofdstuk I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Duur - Voorwerp
Artikel 1. Rechtsvorm - naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, onder de naam "VERZEKERINGEN
MEEKERS & Co".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op
authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding
mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als
in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer
en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het afsluiten en beheren van verzekeringen van alle aard in hoedanigheid van makelaar, vertegenwoordiger van
verzekeringsmaatschappijen of bemiddelaar ten welke titel ook.
- Het optreden als tussenpersoon inzake leningen, kredietopeningen en financieringen zowel met als zonder
hypothecaire of andere waarborgen.
- Het optreden als makelaar of tussenpersoon voor het aangaan van alle soorten spaarverrichtingen en
beleggingen zowel in roerende als in onroerende goederen of waarden bij banken, spaarinstellingen of andere
financiële instellingen, onverschillig hun statuut.
- Het houden en uitbaten van een studie- en consultatiebureau voor verzekerings-, spaar-, beleggings-, fiscale en
boekhoudkundige aangelegenheden.
- De aan- en verkoop, hetzij uit de hand, hetzij openbaar, van alle roerende en onroerende goederen, het ruilen
van zelfde goederen, onderhouden, wijzigen en verbeteren, het huren en verhuren van zelfde goederen, het
verkavelen, het uitvoeren van alle handels- en financiële werkingen, de uitbating van goederen en alles wat
hiermede in verband staat, het oprichten van appartementsgebouwen, het instellen en met roerende meubelen
voorzien, alle overeenkomsten dienaangaande aan te gaan, te erkennen en te doen uitvoeren.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende
verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar
doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen,
die éénzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de
afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping,
splitsing of op welke wijze ook.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake
statutenwijziging.
HOOFDSTUK II. KAPITAAL - AANDELEN - EFFECTEN
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt HONDERD VIERENTWINTIG DUIZEND EURO (124.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfduizend (5.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, en
met een gelijke fractiewaarde.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en worden
Luik B - vervolg
blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens andere
overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en wordt het
kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde bedragen toe aan de
blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in speciën
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen van
de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden
bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de effectenhouders per e-
mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op
dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare obligaties of van
inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig hebben
uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is
geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte
volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het
bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de
volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen de
blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de converteerbare obligaties of
de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de
oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe
aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap en met
inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging. Het voorstel
daartoe moet speciaal in de oproepingen worden vermeld.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en het bestuursorgaan en de
commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een extern accountant aangewezen door het
bestuursorgaan, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 7:191 WVV. Deze verslagen worden in
de agenda vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij toekenning van
nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk geval de inschrijvingstermijn
tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde personen die geen
personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen dienen de voorwaarden
nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 7:193 WVV.
Artikel 8. Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, zet het bestuursorgaan in het in artikel 7:179 §1,
eerste lid WVV bedoelde verslag uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag
bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan
welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Het bestuursorgaan deelt dit verslag in
ontwerp mee aan de commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangestelde
bedrijfsrevisor.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor
onderzoekt in het verslag van het bestuursorgaan de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethoden. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en
op de toegepaste methodes van waardering. Het verslag geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze
methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een
nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
In zijn verslag, waarbij het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, geeft het
bestuursorgaan in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag afwijkt.
In de gevallen en onder de voorwaarden toegelaten door het WVV kan de inbreng in natura gebeuren onder
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan zonder de voorafgaandelijke opmaak van een verslag door het
bestuursorgaan en zonder verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor. Indien van deze mogelijkheid gebruik
Luik B - vervolg
wettelijk vereiste verklaring neerleggen overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° WVV bij de bevoegde griffie
van de ondernemingsrechtbank.
Artikel 9. Oproeping tot bijstorting
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van stortingen, mits
gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij gewone brief of via het door de
aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door
overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat met
zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest verhoogd
met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen, zonder afbreuk
te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo en schadevergoeding te
eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in gebreke blijvende aandeelhouder aan
de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande
instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 10. Aard van de aandelen en andere effecten
Alle aandelen zijn op naam, en zij zijn voorzien van een volgnummer.
Alle andere effecten dan aandelen zijn tevens op naam, en zij zijn voorzien van een volgnummer.
De aandelen worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De andere effecten worden in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren
ingeschreven; deze registers omvatten de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het wetboek van
vennootschappen en verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel/effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het betreffende register, met vermelding van
hun respectievelijke rechten.
De registers kunnen worden gehouden in elektronische vorm.
Elke aandelen-/effectenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het betreffende register van
de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun
vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van
schuldvorderingen.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten
opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is
worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek
van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het
belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Niettegenstaande hetgeen bedongen in de vestigingstitel, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht
van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker, behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend
door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen. De uitoefening van
het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen is geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen, en dit tot op de dag van de verdeling van deze
aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
Conform de bepalingen van het WVV kan de vennootschap tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten
overgaan.
Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door aankoop of
ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter
vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, zoals bepaald in art. 7:215 WVV.
Artikel 13. Aandelen zonder stemrecht en winstbewijzen
De vennootschap kan aandelen uitgeven waaraan geen stemrecht verbonden is. In de gevallen voorzien in art.
7:57 WVV beschikt dergelijk aandeel alsnog over stemrecht. De vennootschap kan winstbewijzen uitgeven die
geen kapitaal vertegenwoordigen. Bij de uitgifte van winstbewijzen zullen de statuten dienen te bepalen welke
rechten aan deze winstbewijzen worden toegekend.
Luik B - vervolg
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van het bestuursorgaan.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten slechts besloten
worden door de algemene vergadering, die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent statuten-
wijziging.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde voor de
uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig
de bepalingen van artikel 7:61 WVV. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en
aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de
emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor
de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft beves-
tigd. De emittent van de certificaten die betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap
in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.
HOOFDSTUK III. BESTUUR
Artikel 15. Samenstelling van het bestuursorgaan
a. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit ten minste drie leden, natuurlijke
of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering
der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld
dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden
bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er
meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule
krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te
hebben.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de
overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een
nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering
geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige
bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht één natuurlijke persoon aan te duiden
die individueel bevoegd zal zijn om haar te vertegenwoordigen voor alle handelingen die dit bestuur betreffen.
Deze natuurlijke persoon mag niet reeds in een andere hoedanigheid zijn aangeduid als bestuurder van de
vennootschap.
b. De vennootschap kan eveneens worden bestuurd door een enige bestuurder, natuurlijke persoon of
rechtspersoon, al dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders en van
wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap. De enige
bestuurder is herbenoembaar. De bestuurder waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie
zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van enige bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon
als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. Deze natuurlijke persoon mag niet reeds in een andere hoedanigheid zijn aangeduid als
bestuurder van de vennootschap.
De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de vereffening van de enige
bestuurder hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
c. In ieder geval zal de overschakeling van een monistisch bestuur naar een bestuursvorm met enige bestuurder
of omgekeerd een uitdrukkelijke beslissing van de algemene vergadering (bijvoorbeeld ontslag en/of benoeming),
hetzij de vervulling van één of meer in de statuten bepaalde voorwaarden (bijvoorbeeld overlijden,
beroepsverbod, onbekwaamheid, ... ) vereisen. Dit besluit van de algemene vergadering moet dan ook worden
bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad (om te voldoen aan artikel 2:5 §1, derde lid juncto artikel 2:14 WVV).
Er dient bij de omschakeling van een monistisch bestuur naar een bestuursvorm met enige bestuurder ook
aandacht te worden besteed aan de duur van de lopende mandaten: bij stilzwijgen van de statuten kan de enige
bestuurder enkel zijn lopende mandaat van maximum zes jaar verderzetten.
Artikel 16: Bijeenkomsten-beraadslagingen en besluitvorming
a. De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd-bestuurder of twee
bestuurders, tenminste - behoudens in geval van hoogdringendheid - drie dagen voor de datum voorzien voor de
vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het
ontbreken of de onregelmatigheden van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig
is.
Luik B - vervolg
aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te
horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde
vergadertechnieken.
ledere bestuurder kan, hetzij schriftelijk, hetzij per telegram, telex of telekopie, volmacht geven aan een ander lid
van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts één
medebestuurder vertegenwoordigen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien
tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan
een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is het voorstel niet goedgekeurd.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen zonder daadwerkelijke vergadering bij eenparig
schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van
de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met
een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan
de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de
vennootschap de voorschriften van artikel 7:96 WVV na te leven.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter
van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal
register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig
ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
b. Ingeval de vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, dan is er is geen instemming vereist van
de enige bestuurder voor een statutenwijziging, voor een uitkering aan de aandeelhouders evenals voor zijn
ontslag.
Artikel 17 : Bestuursbevoegdheid
a. De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen aan
de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad mag binnen zijn schoot adviserende comités oprichten, van wie hij de samenstelling en de opdracht
bepaald.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteit
of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of
volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen
eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
b. In geval van een enige bestuurder, oefent deze het geheel van de bestuursbevoegdheden uit en is deze
bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp en de
doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering van de
aandeelhouders bevoegd is. De enige bestuurder heeft eveneens de mogelijkheid een deel van deze
bevoegdheden te delegeren. de bestuurder mag specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van zijn
keuze toekennen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloogd. De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs. De enige bestuurder
bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het
kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18 : Vertegenwoordigingsbevoegdheid
a. De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor
dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door
de raad van bestuur als college.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, handelend bij
meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met
inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door één gedelegeerd bestuurder .
De vennootschap wordt, doch enkel binnen het kader van het dagelijks bestuur of de bijzondere
bevoegdheden die hem werden gedelegeerd, vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder alleen
optredend. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
Luik B - vervolg
reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen. Handelingen met betrekking tot het kopen en verkopen van participaties
of bedrijfstakken, het toestaan van leningen aan verbonden ondernemingen en het inschrijven op
kapitaalsverhogingen vallen nooit onder het dagelijks bestuur.
De vennootschap wordt eveneens ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door een door de raad van bestuur benoemde bijzondere gevolmachtigde binnen het kader
van het toegekende mandaat.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk
daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
b. Voor het geval de vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, zijn alle akten die de vennootschap
verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap wordt
geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de persoon die de
vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt. Wanneer de vennootschap
zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of van dagelijkst bestuur, benoemt zij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de vennootschap.
Artikel 19: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in de
uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.
HOOFDSTUK IV. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 20. Controle van de vennootschap
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te
geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden
benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om
wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72 WVV, heeft
iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 WVV individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen
en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere aandeelhouder zich
laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de
vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd
gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant
medegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING
Is er maar één aandeelhouder, dan oefent die enige aandeelhouder alle bevoegdheden uit die aan de algemene
vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen.
Artikel 21. Jaarvergadering - bijzondere & buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op derde maandag van de maand mei om achttien uur. Indien deze
dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen telkens als
het belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of de commissarissen
en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die één/tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De bijzondere of buitengewone aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Artikel 22. Oproeping
De oproepingen worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties
op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd dcor de wet, en zal in ieder geval
geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 23. Ter beschikking stellen van stukken
Luik B - vervolg
eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven dagen voor de
algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de
vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een
afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
ledere aandeelhouder, obligatiehouder, houder van inschrijvingsrechten of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen
voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het WVV ter gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter
beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan
deze terbeschikkingstelling.
Artikel 24. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk of per telefax gegeven worden en
worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en
wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
Artikel 25. Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornamen en de woonplaats of de maatschappelijke
benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te
ondertekenen.
Artikel 26. Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, in
geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze
laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een
secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 27. Antwoordplicht bestuurders/commissarissen
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van de vennootschap
zijn uitgegeven, met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de
gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van de vennootschap
zijn uitgegeven, met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de
gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
Artikel 28. Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de buitengewone
en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de
termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de eventuele
neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen
toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de
uitgestelde agendapunten.
Artikel 29. Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de
vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum
vereist.
Artikel 30. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, wanneer zij een gelijke kapitaalsvertegenwoordigende waarde heeft.
De vruchtgebruiker oefent het stemrecht van het aandeel steeds uit.
Artikel 31. Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de vergadering
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de
Luik B - vervolg
Artikel 32. Buitengewone algemene vergadering
Er gelden bijzondere procedures voor statutenwijzigingen, wijziging van doel, voorwerp en rechten verbonden aan
soorten van aandelen en beslissingen omtrent concentratie van vennootschappen.
Het voorwerp van de te nemen beslissing moet speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de vergadering. Er
moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering
vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandelen.
De beslissingen over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een bijzondere
meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet
meegeteld, noch in de teller, noch in de noemer.
Artikel 33. Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden
ondertekend door de aangeduide voorzitter van de vergadering.
Artikel 34. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door de
bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste 20 dagen
voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met
een gedateerde en door de bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste
handtekeningen	draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 35. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden
inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene
vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door de raad
van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste
in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient
uit te spreken.
Luik B - vervolg
de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de
stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of langs
elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter beschikking
van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen bevat:
de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
de vorm van de gehouden aandelen;
de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;	1
de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen;
de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde elektronische
handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in
verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een
elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 2 werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan de raad van bestuur.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in
de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders
en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die aandeelhouders
voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen
kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering
vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de dag vóór de dag van de algemene vergadering te
ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs elektronische weg tot
de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van obligatiehouders door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel onder de
voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene vergadering van aandeelhouders.
HOOFDSTUK VI. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
Artikel 36. Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van leder kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit
de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet
opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder of door een
persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de bestuurders.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:4 e.v. WVV. Het
bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap
beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 WVV.
Artikel 37. Winstverdeling
bepaald	De	jaarlijkse	overeenkomstig	de	wettelijke	bepalingen.	nettowinst	wordt
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid van
stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 38. Uitkering
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de
plaatsen bepaald door haar of door het bestuursorgaan.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 39. Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren, mits
naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 WVV.
Artikel 40. Verboden uitkering
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar heeft
ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te
Luik B - vervolg
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 41. Verliezen - alarmbelprocedure (art. 7: 228 en 229 wvv)
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat
het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in
voorkomend geval, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over
andere in de agenda aangekondigde maatregelen. Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een
bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde van het
kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door een
vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen niet tellen in de teller of de noemer.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de
rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 42. Ontbinding en vereffening
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, worden bij ontbinding met vereffening één of meer
vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan wordt de in functie zijnde
bestuurders van rechtswege als vereffenaar beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te
ontvangen, maar ook, in afwijking van artikel 2:79 WVV om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet
alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de aandeelhouders.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen nodig of dienstig voor de vereffening van de vennootschap. Voor
de handelingen opgesomd in artikel 2:88 WVV is steeds voorafgaande goedkeuring vereist van de algemene
vergadering.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door
bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 43. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen
bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of
vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de
zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt
Artikel 44. Keuze van woonplaats
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is verplicht in
België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de vennootschap, zo niet
wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen,
gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 45. Toepasselijkheid van WVV
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken,
worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen
van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven."
Achtste besluit: Volmachten - machtigingen
De vergaderingen geven opdracht en volmacht aan het (voormalig) bestuursorgaan van de bij de fusie betrokken
vennootschappen tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om de
formaliteiten tot openbaarmaking van de fusie te verrichten alsook om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der
statuten van de overnemende vennootschap.
Volmacht wordt eveneens verleend aan de BV "VGD Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1780
Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige afdeling onder
nummer 0875.430.542 en met BTW-nummer BE0875.430.542, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en
formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een
elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit
te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en
de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen
(met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds
zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Negende besluit: (her)benoeming bestuurders
De vergadering beslist nagenoemde huidige bestuurders van de naamloze vennootschap "VERZEKERINGEN
MEEKERS & Co" ontslag te geven uit hun functie en verleent hun algehele kwijting voor de uitoefening van hun
mandaat:
- mevrouw VANNESTE Brigitte, voornoemd;
Luik B - vervolg
De vergadering besluit vervolgens over te gaan tot de benoeming van drie (niet-statutaire) bestuurders, voor ten
hoogste zes jaar, en benoemt tot die functie:
1) mevrouw VANNESTE Brigitte, voornoemd;
2) de heer SAVELKOUL Luc, voornoemd;
3) de heer MEEKERS-PEREMANS Nick, voornoemd.
Hun bestuursmandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Als individueel bevoegde bestuurder(s), die de titel zullen voeren van "gedelegeerd bestuurder" en aan wie,
met toepassing van artikel 18 van de statuten de macht is gegeven om alleen handelend de vennootschap in en
buiten rechte te vertegenwoordigen wordt aangesteld: mevrouw VANNESTE Brigitte, voornoemd.
Zijn/haar/hun mandaat is toegekend voor de duur van zijn/haar/hun mandaat als bestuurder van de
vennootschap, met inbegrip van eventuele herbenoemingen tot bestuurder.
Adres van de zetel
De comparanten verklaren dat het adres van de zetel behouden blijft te 3582 Beringen (Koersel), Koolmijnlaan
212.
( ... )."
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Fabienne Hendrickx
Tegelijkertijd neergelegd:
-Uitgifte van akte geruisloze fusie;
-Historiek.