Ondernemingsnr : 0462 391 773
Naam
(volut) : Magistra-Pharma
(verkort) :
BUBA
Rechtsvorm :
Volledig adres v.d. zetel : 1030 Schaarbeek, Milcampslaan 3
Onderwerp akte : OMZETTING BVBA IN BV MET AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Volgens een akte verleden voor notaris Hélène NAETS, geassocieerd notaris te Brussel, eerste kanton, lid
van de besloten vennootschap « NOTABEL, geassocieerde notarissen », met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan
65/5, KBO Brussel BE 0469.948.271 , op 13/06/2024, blijkt er dat :
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Magistra-Pharma ", als volgt beslist
heeft :
EERSTE BESLUIT : Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
TWEEDE BESLUIT : VERTALING
De algemene vergadering beslist de statuten van de vennootschap te vertalen naar het Frans.
DERDE BESLUIT : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm
van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de eerste zin van artikel 1 van de statuten wordt vervangen als volgt,
vertaald naar het Frans, overeenkomstig het besluit om de statuten te vertalen naar het Frans :
(we laaten weg)
VIERDE BESLUIT : KAPITAAL
De vergadering verklaart dat zij geen kapitaalverhoging heeft doorgevoerd overeenkomstig artikel 537 van
het WIB 1992 om een verminderde roerende voorheffing te bekomen. In tegengesteld geval, vestigt de notaris
de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat een latere uitkering eerst in mindering zal worden gebracht
op het deel van het kapitaal uitgevoerd overeenkomstig artikel 537 WIB 1992.
Elke latere uitkering geacht wordt eerst en vooral plaats te vinden door aftrek van de kapitaalinbreng die
volgens dit stelsel heeft plaatsgevonden.
Hoe dan ook zal een uitkering enkel kunnen plaatsvinden na uitvoering van de netto-actief test en
liquiditeitstest.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort voorheen bekend als "kapitaal" en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van
het voorheen bekend als "kapitaal" omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
inbrengen".
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de
eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
Comparanten werden door ondergetekende notaris ingelicht over het feit dat zij niet zullen kunnen genieten
van het VVPRbis-regime (verlaagde roerende voorheffing) indien het aanvankelijk onderschreven voorheen
bekend als "kapitaal" niet volledig wordt volgestort. Anders gezegd, de vermindering van de inbrengen door
vijstelling van de storting van het saldo van de niet-opgevraagde inbrengen voldoet niet aan de voorwaarde van
voistorting van de bijdragen, die vereist is om te kunnen genieten van de verlaagde roerende voorheffing.
De vergadering besluit dat artikel 5 van de statuten wordt vervangen als volgt:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo."
VIJFDE BESLUIT : ADRES
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel
buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en dat de
eerste zin in artikel 2 van de statuten wordt vervangen als volgt, vertaald naar het Frans overeenkomstig het
hiervoor genomen besluit :
(we laaten weg)
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 1030 Schaarbeek,
Milcampslaan 3 of 1030 Schaerbeek, Avenue Milcamps 3. Dit is geen statutair gegeven.
ZESDE BESLUIT : STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten in het
frans aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
aan haar nieuwe terminologie, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden :
(we laaten weg)
ZEVENDE BESLUIT : BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie
en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur :
-Heer ZAKMOUT Oussama, wonende te 1030 Schaarbeek, Leuvensesteenweg 273 - ET02. Hier aanwezig
en die aanvaardt.
-Heer AMALOU Ahsene, wonende te 1950 Kraainem, Jozef Van Hovestraat 114. Hier aanwezig en die
aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Op 11 juni 2024 , overeenkomstig de wet van 4 mei 2023 betreffende het centraal register van
bestuursverboden, heeft ondergetekende notaris in het "Centraal register van bestuursverboden" en in het
Belgisch Staatsblad vastgesteld dat de bestuurder(s) niet het voorwerp uitmaken van een burgerlijk of
strafrechtelijk bestuursverbod.
De verschenen personen verklaren dat hen geen bestuursverbod werd opgelegd.
ACHTSTE BESLUIT : MACHTIGING
De algemene vergadering geeft alle bevoegdheden aan de bestuurders om de hierboven vermelde besluiten
uit te voeren.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Voor gelijkvormig analytische uittreksel kopij, de Notaris Hélène NAETS.
Tezelfdertijd neergelegd :
- Een uitgifte.