N° d'entreprise : 0450941617
Nom
(en entier) : EURACETA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue le Marais 15
 : 4530 Villers-le-Bouillet
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Le treize octobre deux mille vingt,
Par devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton), exerçant sa fonction
au sein de la société à responsabilité limitée « Catherine JADIN et Lionel DUBUISSON – Notaires
Associés », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Ernest Solvay 29A.
En son étude.
S’est réunie l'assemblée générale des associés de la société anonyme « EURACETA », ayant son
siège social à 4530 Villers-le-Bouillet, Rue le Marais, 15, assujettie à la T.V.A. sous le numéro
numéro BE0450.941.617. (RPM Liège-division Huy) ;
Société constituée suivant les termes d’un acte reçu par le notaire Pierre OBLIN, à Villers-le-Bouillet,
le 28 septembre 1993, publié aux annexes du Moniteur belge du 15 octobre suivant sous le numéro
931015-52.
Dont les statuts ont été modifiés ensuite :
1) Suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu le 26 juin 2001
publié auxdites annexes du quatorze juillet suivant sous le numéro 20010714-454 ;
2) Suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu le 18 octobre
2012 publié auxdites annexes du 7 novembre suivant sous le numéro 12181344 ; et
3) Suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu le 27 décembre
2013 publié auxdites annexes du vingt-quatre janvier suivant sous le numéro 14024322.
 
Bureau
(on omet).
 
Composition de l'assemblée
(on omet).
Le président expose que la société compte un capital de cinq cent quatre-vingt-sept mille euros
(587.000) euros, représenté par deux cents (200) actions nominatives toutes égales entre elles, sans
désignation de valeur.
Ces déclarations sont appuyées sur le registre des actions nominatives ainsi que sur les statuts de la
société.
L’actionnaire unique est également seul administrateur actuel de la société depuis le départ des
autres administrateurs.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
(on omet).
 
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnait donc
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et
après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
Volet B
 
Première résolution : OBJET.
 
1. Rapport justificatif de l’organe d’administration.
L’assemblée prend acte du projet de l’organe d’administration et du rapport justificatif établi par ce
dernier à cet effet, conformément au Code des sociétés et des associations (aussi ci-après : le CSA).
Elle décide que ce rapport ne sera pas annexé au présent procès-verbal mais sera déposé en
original en même temps qu’une expédition de celui-ci.
 
2. Décision et mise en concordance des statuts.
L’assemblée décide d’adjoindre une nouvelle indication d’activité après les quatre points existants,
indication qu’elle décide de formuler comme suit :
« 5) les activités de prélèvement dans les domaines alimentaires, dans les domaines
environnementaux, et dans les domaines toxicologiques. ».
 
Vote : L’assemblée arrête la présente résolution à l’unanimité des voix.
 
Deuxième résolution : ADHESION AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
    1.  Adhésion au CSA et adaptation des statuts.
L’assemblée générale décide de soumettre la société au Code des sociétés et des associations,
passant notamment par la modification des statuts sociaux sur les points suivants :
 
a) Article 1er, relatif à la forme et à la dénomination : l’assemblée décide de mettre à jour l’
énumération des mentions requises dans la documentation de la Société, notamment en ajoutant l’
indication de l’adresse électronique et du site internet éventuels.
 
b) Article 2, relatif au siège : l’assemblée décide de remplacer l’indication de l’adresse précise par
celle de la région du siège, l’adresse du siège étant provisoirement inchangée mais ne relevant plus
des statuts.
 
c) Article 6, relatif à la forme des actions : 1) l’assemblée décide de supprimer la forme
dématérialisée des titres, inadaptées à son cas ;
2) L’assemblée décide de traiter des autres titres également dans cet article ; et 3) l’assemblée
décide de permettre la tenue d’un registre électronique.
 
d) Article 7, relatif à l’indivisibilité des titres : l’assemblée décide d’insérer des nuances dans le texte
de cet article concernant les actions grevées d’usufruit pour le conformer au code civil, ainsi que cela
apparaîtra dans le texte des statuts nouveaux.
 
e) Article 10, relatif au droit de souscription préférentielle : l’assemblée décide d’exposer la règle de
la communication électronique des informations en matière de périodes d’exercice du droit de
souscription préférentielle, le courrier papier étant limité au cas de défaut d’adresse électronique
connue.
 
f) Article 11, relatif aux appels de fonds : l’assemblée décide de prévoir la faculté pour la société de
ne pas appeler de suite tous les fonds d’une augmentation de capital et d’inscrire la règle de la
solidarité entre cédants et cessionnaires d’une actions non entièrement libérée.
 
g) Article 12, relatif au quasi-apport, et 13, relatif aux obligations : l’assemblée décide de supprimer le
premier, qui n’est plus d’application, et le second, dont elle juge l’utilité non avérée.
 
h) L’assemblée décide d’insérer un nouvel article relatif au transfert des titres, précisant les
hypothèses où la liberté de transfert de titres peut être valablement restreinte et prévoyant l’
inscription au registre des restrictions statutaires à la cessibilité des actions ainsi que celles
provenant d’une convention ou de l’acte d’émission de ces titres.
 
i) Article 14, relatif à la composition du conseil d’administration :
1) l’assemblée décide de permettre de modaliser le droit de révocation,
2) l’assemblée décide de permettre à l’assemblée de choisir un administrateur unique comme
alternative au conseil d’administration, avec durée de mandat non limitée et droit de veto sur les
décisions de l’assemblée.
Volet B
 
j) Article 16, relatif à la vacance d’un poste d’administrateur :
1) l’assemblée décide de rappeler que tant la décision du conseil que celle de l’assemblée doivent
être publiées ; et
2) l’assemblée décide de se permettre de nommer le nouvel administrateur pour n’importe quelle
durée admise.
 
k) Articles 18, relatif aux réunions du conseil, et 19, relatif aux délibérations du conseil : l’assemblée
décide de favoriser toutes les expressions de volonté des administrateurs, via la participation à
distance des administrateurs au conseil, par conférence téléphonique ou vidéophonique, messagerie
instantanée ou tout autre mode permettant aux intéressés de participer à la réunion et à la
délibération et assurant la conservation des interventions.
 
l) Article 22, relatif à la délégation de la gestion journalière, pour insérer la définition statutaire de l’
administrateur délégué et compléter le texte de cet article.
 
m) Article 24, relatif à la composition et aux pouvoirs de l’assemblée :
1) l’assemblée décide d’introduire les décisions unanimes prise par les titulaires de droit de vote, et
2) l’assemblée décide d’exposer que l’action de l’assemblée est liée à son ordre du jour.
 
n) Article 25, relatif au nombre des voix : l’assemblée décide de supprimer la limite temporelle de
cinq ans pour les conventions sur l’exercice du droit de vote.
 
o) Article 26, relatif aux réunions de l’assemblée : 1) l’assemblée décide de désigner le siège social
pour la tenue des assemblées ordinaires, et
2) l’assemblée décide de limiter à dix pour cent du capital le nombre minimum d’actions donnant droit
d’exiger la convocation d’une réunion de l’assemblée.
 
p) Article 28, relatif à l’admission des actionnaires aux assemblées : l’assemblée décide de
supprimer les conditions d’admission des titres au porteur et pour les remplacer par l’inscription au
registre trois jours avant l’assemblée et l’indication, à la demande de l’organe d’administration, du
nombre de parts pour lesquelles l’actionnaire veut prendre part au vote.
 
q) L’assemblée décide d’insérer un article relatif au droit de vote, 1°) pour spécifier qu’il n’est
désormais plus tenu compte des abstentions dans le calcul de la majorité, absolue comme qualifiée ;
2°) pour adapter le vote à distance aux nouvelles règles applicables.
 
r) L’assemblée décide d’insérer un article exposant le régime des décisions collectives écrites des
actionnaires.
 
s) Article 37, relatif à la perte du capital, et Article 38, relatif à la perte du capital : l’assemblée décide
de supprimer ces articles, le premier qui ne relève que de l’information et le second qui n’a plus de
sens.
 
t) Article 39, relatif à la désignation de liquidateurs, et 40, relatif à la répartition du produit de la
liquidation :
1°) l’assemblée décide de ne reconnaître aux administrateurs en exercice au jour de la dissolution
que le pouvoir de convoquer l’assemblée pour la désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs ;
2°) l’assemblée décide de faire apparaître la situation où la nomination du liquidateur ne doit plus
être confirmée ou, le cas échéant, homologuée ; et
3°) l’assemblée décide de supprimer les dispositions légales obsolètes et adapter le texte de ces
articles aux nouvelles règles.
 
u) Article 42, relatif à la soumission à la législation, pour supprimer les allusions au Code des
sociétés.
v) L’assemblée décide d’insérer un article permettant l’établissement d’un règlement d’ordre intérieur.
 
w) L’assemblée décide d’adopter un texte nouveau, correspondant aux statuts actuels tels que
modifiés en vertu du présent ordre du jour.
 
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE
 
Volet B
Article 1  Forme et dénomination.
La société est une société anonyme. Elle est dénommée « EURACETA ».
(on omet).
 
Article 2  Siège.
Depuis la constitution, le siège social est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de transférer seul ce siège social en Belgique sans autre
formalité que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce
transfert, tant que ce transfert n’impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce
faisant, il est habilité de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir
compte de tel transfert.
L’organe d'administration peut de surcroît décider d'établir pour la société des sièges administratifs,
succursales ou agences, en Belgique ou à l'étranger pour autant que cette installation n’impose pas
à la société la traduction des statuts dans une autre langue.
 
Article 3  Objet.
La Société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers :
1) la réalisation ou la demande de réalisation d'analyses toxicologiques en ce qui concerne la
toxicologie clinique, la toxicologie alimentaire, l'écotoxicologie et la toxicologie judiciaire. Elle peut
également fournir des avis dans ces divers domaines et effectuer toutes les analyses chimiques et
bactériennes ;
2) la réalisation de toutes analyses chimiques, physiques, bactériologiques permettant de contrôler,
la qualité des productions des industries de quelque nature que ce soit, les rejets ou résidus de
productions, les abattoirs, les industries agro-alimentaires ;
3) les activités de conseils, de contrôles et d'assistances envers d'autres laboratoires ;
4) toutes les analyses permettant de contrôler la qualité de l'environnement au sens large ;
5) les activités de prélèvement dans les domaines alimentaires, dans les domaines
environnementaux, et dans les domaines toxicologiques.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets
similaires, connexes, supplémentaires ou complémentaires, tels que représentation, courtage,
fabrication, etc., ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer
des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits et plus généralement à l'aider dans la
réalisation de son objet.
La Société pourra réaliser son objet en tous lieux et de toutes les manières et suivant les modalités
les mieux appropriées.
 
Article 4  Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par l’assemblée générale dans les conditions fixées par la loi.
 
TITRE II. FONDS SOCIAL - TITRES.
 
Article 5  Montant du capital.
Le capital social s'élève à cinq cent quatre-vingt-Sept mille (587.000) euros. Il est représenté par
deux cents (200) actions, toutes égales entre elles et sans désignation de valeur.
A la date de la dernière modification des statuts, le capital souscrit en numéraire est entièrement
libéré.
Libérations ultérieures des actions non entièrement libérées.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées et que la libération ne fait pas l’objet d’un plan
précis, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à
effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de ceux-ci.
Il est par ailleurs loisible à tout actionnaire de libérer ses actions par anticipation, sans que les
montants versés en dehors de tout appel de fonds puissent être tenus pour une ou des avances de
fonds.
Tout versement de libération s'impute sur l'ensemble des actions non libérées dont l'actionnaire est
titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut de surcroît, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
Volet B
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de ses actions, déduction éventuellement faite de tous frais et
de l’impôt à charge de la société pour compte de l’ex-actionnaire, de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas de transfert d’une action incomplètement libérée, la personne qui a souscrit cette action ainsi
que toutes les personnes qui l’ont ensuite acquise sont tenues solidairement de cette libération
envers la société, sans préjudice aux droits de recours existants.
 
Article 6  Modification du capital.
(on omet).
 
Article 7  Droit de souscription préférentielle en cas d’émission d’actions.
En cas d’augmentation du capital, les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par
préférence aux anciens actionnaires à raison de la portion du capital que représentent leurs actions
au jour de l'émission ; c’est le droit de souscription préférentielle. Il en va de même des obligations
convertibles ou remboursables en actions, et des droits de souscription.
A défaut d'exercice total par les actionnaires de leur droit de souscription préférentielle pendant la
période réservée à l’exercice de ce droit, les actions non souscrites pendant cette période sont
offertes aux actionnaires qui ont exercé leur droit de souscription préférentielle, si l’assemblée n’en a
décidé autrement. Ces actions sont offertes aux actionnaires à raison de la quotité que représentent
les actions qu'ils ont ainsi souscrites par rapport à la totalité des actions déjà souscrites à l’issue de
la période réservée à l’exercice du droit de souscription préférentielle. S'il reste des actions émises
non souscrites après la seconde offre en souscription, ou si l'assemblée a supprimé cette seconde
offre, l’organe d’administration peut alors offrir ces actions en souscription à toute personne qu'il juge
convenable, sans préjudice aux restrictions visées à l’article 11 des statuts. Il peut également dans
ce cas renoncer purement et simplement à l'opération ou limiter celle-ci aux souscriptions récoltées
si les conditions d’émission de ces actions le permettent.
L’ouverture et la durée de la période de souscription préférentielle et, le cas échéant, de la seconde
offre de souscription sont fixés par l’assemblée et annoncés aux actionnaires par courriers
électroniques ou, à défaut d’adresse communiquée à la société, par courriers ordinaires adressé le
même jour que les communications électroniques.
 
Article 8 - Forme des titres.
(on omet).
 
Article 9  Indivisibilité des titres.
(on omet).
 
Article 10  Droits des créanciers et héritiers d'un propriétaire de titre.
Les droits et obligations afférents à tout titre suivent celui-ci en quelque main qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un propriétaire de titres ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation
ou s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits
s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux décisions de l'assemblée générale
et de l’organe d'administration.
 
Article 11 – Transfert des actions.
Au regard des présents statuts et sans préjudice à toute disposition conventionnelle contraire, le
transfert des actions (ainsi que de tout titre donnant droit à acquérir des actions) est libre sous
réserve des dispositions légales, statutaires, conventionnelles ou résultant de conditions d’émission
de ces titres. Les dispositions restrictives du transfert de titres sont inscrites au registre des titres
auxquels elles s’appliquent.
 
TITRE III. ADMINISTRATION  CONTROLE.
 
Article 12  Compétences et pouvoirs de l’organe d'administration.
Tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de
ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale, ressortissent aux pouvoirs et à la
responsabilité de l’organe d'administration.
 
Volet B
Article 13  Conseil d'administration.
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est normalement administrée collégialement par un organe
d’administration dénommé : « conseil d’administration » et composé de trois personnes au moins,
actionnaires ou non, dénommées « administrateurs ». Tant que la société compte moins de trois
actionnaires, le conseil peut n’être composé que de deux administrateurs.
Les administrateurs sont désignés pour une période de six ans au plus par décision des actionnaires
en assemblée générale ou dans le cadre d’une décision unanime écrite.
Les actionnaires peuvent révoquer en tout temps chaque administrateur, avec ou sans délai de
préavis, avec ou sans motif et/ou avertissement, selon les droits qui auront été accordés à ce dernier
lors de la nomination ou postérieurement.
Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement
après la clôture de la réunion de l'assemblée générale qui a procédé à la désignation des
remplaçants ou au renouvellement de ceux-ci.
Une personne morale désignée administrateur doit désigner la personne physique à l'intervention de
laquelle elle exercera ses fonctions d’administrateur, en qualité de représentante permanente de la
personne morale administrateur. L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du
Moniteur belge, ainsi que tout changement à cet égard. La personne morale administrateur ne peut
révoquer son représentant qu’en désignant simultanément le successeur de celui-ci. La désignation
et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Si le nombre des administrateurs est inférieur au minimum statutaire ou en cas de vacance anticipée
d'un mandat d'administrateur, les autres administrateurs peuvent pourvoir à cette vacance, dans le
respect de la règle de présentation ci-dessus fixée, en désignant une ou plusieurs personnes pour
assurer les mandats vacants jusqu'à la prochaine réunion de l'assemblée qui élira les
administrateurs qu'elle souhaite pour la durée qu'elle juge opportune. S'il ne reste qu'un seul
administrateur, il doit convoquer l'assemblée pour appeler les personnes souhaitées aux mandats à
pourvoir. La cooptation et l'élection des administrateurs font chacune l'objet d'une publication aux
annexes du Moniteur belge.
Le mandat d’administrateur est exclusivement gratuit jusqu’à décision contraire des actionnaires.
 
Article 14 - Organisation du conseil d’administration.
Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Sauf indication contraire, ce
dernier exerce cette fonction pour la durée de son mandat d’administrateur.
Le conseil d'administration est convoqué par le président, un administrateur délégué ou deux
administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent. A moins d’un accord unanime des administrateurs, la
convocation est adressée trois jours au moins avant la réunion du conseil. Le conseil réuni à la
demande de deux administrateurs doit être convoqué dans la quinzaine, sauf impossibilité matérielle.
Le président préside la séance. En cas d'empêchement de celui-ci, la présidence est assurée par
l'administrateur le plus ancien, ou si deux administrateurs au moins exercent leurs fonctions depuis la
même date, par le plus âgé d’entre eux.
Les réunions se tiennent au siège social à défaut d'indication d'autre lieu dans les convocations.
Les administrateurs peuvent également participer au conseil à distance par tout moyen technique
permettant sans cesse à chaque administrateur de s’exprimer et de prendre connaissance du point
de vue des autres, à la société de conserver la teneur des débats et au secrétaire d’en établir le
procès-verbal. Si le conseil délibère sans aucune réunion physique, il est censé tenu au siège.
 
Article 15  Délibération du conseil d’administration.
Le conseil ne peut délibérer ou statuer valablement sur les points de l'ordre du jour que si la majorité
au moins de ses membres sont présents ou représentés et si les absents ont été dûment convoqués.
Si le conseil dûment convoqué ne remplit pas ces conditions, il doit être convoqué à nouveau dans le
mois qui suit la date fixée initialement pour la réunion. Si la seconde réunion compte au moins deux
administrateurs présents, ceux-ci pourront alors délibérer sans autre quorum. Tout administrateur
empêché ou absent peut donner par écrit, en ce compris par courriel, SMS ou tout autre support de
l'information vérifiable, à un autre administrateur ou à un représentant permanent d’une personne
morale administrateur, délégation pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu
et place. Le mandant est dans ce cas réputé présent. Toutefois, aucun délégué ne peut prendre part
au vote pour plus de deux voix, la sienne comme administrateur ou représentant permanent, et celle
d’un mandant. Le conseil d’administration peut enregistrer également le vote par écrit d’un
administrateur absent à condition que le vote porte sur tout ou partie de l’ordre du jour, qu’il soit clair,
inconditionnel et dépourvu d’ambiguïté et que l’identité de son auteur soit assurée.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés. En cas d'abstention, les décisions sont valablement prises à la majorité des
Volet B
autres membres du conseil. En cas de parité des votes, la voix de l'administrateur qui préside la
réunion est prépondérante, sauf lorsque la réunion ne compte que deux administrateurs.
Par dérogation à ce qui précède, les décisions de la compétence du conseil peuvent être arrêtées
par déclaration écrite, datée, signée par tous les administrateurs dans les conditions fixées par la loi.
 
Article 16  Procès-verbaux du conseil.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
les membres présents. Ces procès-verbaux, ainsi que les déclarations écrites unanimes les
remplaçant, sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et les votes écrits y sont
annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, en ce compris les rapports, sont signés par le
président du conseil, par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
 
Article 17 – Administrateur unique.
Par dérogation aux dispositions des articles 13 à 16, l’assemblée peut décider de nommer pour
organe d’administration un administrateur unique, statutaire ou non, pour la durée qu’elle fixe, qui
peut être illimitée. Lorsqu’un tel administrateur unique est nommé, les dispositions susdites ne s’
appliquent que dans la mesure où elles ont encore un sens. La nomination d’autres administrateurs
met en revanche fin aux dispositions exceptionnelles du présent article et remet en vigueur les
dispositions rendues inapplicables, en ce compris celles sur la durée du mandat de l’administrateur
jusque-là unique.
L’administrateur unique ne répond solidairement et indéfiniment d’aucune obligation de la société.
L’administrateur unique dispose d’un droit de veto sur toute modification des statuts, sur toute
distribution aux actionnaires, sur toute nomination d’autres administrateurs ainsi que sur la
révocation de son mandat, exception faite d’une décision prise dans les conditions de présence et de
majorité nécessaire pour la modification des statuts et fondée sur de justes motifs.
Le mandat de l’administrateur unique prend fin par le décès, la déconfiture, la faillite ou la liquidation
de celui-ci, ainsi que par l’incapacité juridique ou l’impossibilité matérielle pour lui de conduire les
affaires de la société en dirigeant avisé.
 
Article 18  Gestion journalière et délégations spéciales.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société au sens de la loi, ainsi
que les pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion, de même que des
pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
administrateurs ou non.
Tout délégué à la gestion journalière est révocable en tout temps, sans motif ni avertissement par l’
organe d’administration.
La délégation de la gestion journalière implique celle de la représentation de la société en justice et
dans toutes procédures dans des matières relevant de cette gestion.
Lorsque l’organe d’administration désigne plusieurs délégués à la gestion journalière, et s'il n'impose
pas expressément l'exercice conjoint de cette délégation, chaque délégué a dans le cadre de cette
gestion le pouvoir d'agir et de représenter la société seul. Chaque délégué peut subdéléguer certains
de ses pouvoirs par mandat spécial.
Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l'exécution des décisions
arrêtées par l’organe d’administration.
L’organe d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés aux délégations
qu'il institue. Faute d'indication contraire, les mandats accordés par ledit organe, en ce compris celui
de délégué à la gestion journalière, sont exercés à titre gratuit.
 
Article 19  Représentation de la société.
En tout état de cause, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous les actes
et en justice par l’organe d’administration, conseil ou administrateur unique, selon le cas.
Lorsque la société est dotée du conseil d’administration, elle est également valablement représentée
par deux administrateurs, agissant conjointement, en qualité d’organe de représentation générale.
Ceux-ci exercent les mêmes pouvoirs de représentation de la société que le conseil d’administration,
même ceux ressortissant à la gestion journalière.
Au sens des présents statuts, on qualifie d’administrateur délégué tout administrateur qui a été
désigné en qualité de délégué à la gestion.
La validité de l’engagement de la société par la signature des administrateurs en qualité de
représentants généraux de la société n’est pas subordonnée à l’existence, à la forme ou au contenu
d’une délibération préalable du conseil.
Le ou les autres délégués à la gestion journalière disposent d'un même pouvoir de représentation et
de signature, présumé individuel comme dit à l’article 18, mais pour les seuls actes relevant de ladite
Volet B
gestion journalière.
 
Article 19 bis  Contrôle.
(on omet).
 
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
 
Article 20. Décisions collectives des actionnaires – Assemblée générale.
Les actionnaires et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des pouvoirs les
plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant
à la compétence de l’assemblée générale. Ceux-ci peuvent arrêter leurs décisions collectives à l’
issue d’une délibération collégiale au sein de ladite assemblée générale, organe social naturel d’
expression de leur volonté, ou, selon le cas dans les limites autorisées, au moyen d’un ou plusieurs
écrits signés par tous les titulaires de droit de vote.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des actionnaires et des
autres titulaires de droit de vote. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires
pour tous, même pour les absents ou les dissidents.
 
Article 21. Ordre du jour de l'assemblée générale.
(on omet).
 
Article 22. Réunions de l’assemblée générale.
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le deuxième vendredi de mai à dix-huit
heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné
est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même
heure.
En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt
social l'exige et, à tout le moins, sur demande d'actionnaires représentant le dixième du capital ou
demandant la désignation d’un commissaire. Ces réunions se tiennent au siège à défaut d'indication
contraire précisée dans la convocation.
 
Article 23. Convocation.
Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites conformément aux dispositions
légales. Des avis de convocation sont adressés, conformément à la loi (article 2 :32 CSA), aux
titulaires d’obligations nominatives convertibles ou assorties de droit de souscription, aux titulaires de
droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis en collaboration avec la
société, aux administrateurs et aux commissaires.
Un avis de convocation nominative est valablement communiqué pour l’organe d'administration par
un délégué à la gestion journalière.
L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les formes
adoptées pour ladite convocation.
Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi que d’un modèle de
procuration, si l’organe d’administration en arrête la forme, et que d’un formulaire de vote par
correspondance, si un titulaire de droit de vote en a fait la demande antérieurement.
Lorsque l‘organe d’administration est requis de convoquer l'assemblée sur demande d'actionnaires
comme prévu à l’article 22, alinéa 2, il est tenu de pourvoir à la cette convocation de l'assemblée au
plus tard dans les trois semaines de la demande.
Il ne doit pas être justifié de la formalité de convocation si tous les titulaires de droit de vote sont
présents et consentent à délibérer sur les points à eux soumis. Il en va de même si tous titulaires de
droit de vote sont représentés.
 
Article 24. Admission à l’assemblée générale.
Les actionnaires et autres titulaires de droit sociaux, destinataires de convocation, qui veulent
assister à la réunion de l'assemblée générale doivent, trois jours au moins avant la date de cette
réunion, être dûment inscrits au registre des actions ou autres titres, et, dans la mesure où l‘organe
d’administration le demande dans l’avis de convocation, avoir averti la société de leur présence à la
réunion et, le cas échéant, du nombre de titres leur appartenant pour lesquelles ils désirent prendre
part aux votes.
Les personnes qui parmi les titulaires de tous droits sociaux donnant accès aux réunions de
l'assemblée désirent assister à la réunion, doivent accomplir les mêmes formalités, mutatis mutandis,
dans le même délai.
Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur base d’
un rapport établi par eux.
Volet B
 
Article 25. Représentation des actionnaires à l’assemblée générale.
1. Tout titulaire de droit de vote peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un
mandataire. Le mandataire tiers, c’est-à-dire qui n'est pas lui-même titulaire de droit de vote ayant le
droit de participer aux votes de l'assemblée, administrateur, délégué à la gestion journalière ou à la
représentation générale, ou liquidateur de la société ou représentant d'un actionnaire personne
morale, doit être porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du mandant ou permettant de
l'établir.
2. Les incapables peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales
par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
3. Les copropriétaires, les usufruitier(s) et nu-propriétaire(s), sous réserve de ce qui suit, doivent
respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule
et même personne.
En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à la ou
aux actions et/ou parts indivises sera suspendu.
Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est valablement
représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit les
éventuelles conditions d’admission.
Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, seul et sans pouvoir du nu-
propriétaire, prendre part pour les titres grevés à aucun vote sur les propositions suivantes :
- modification de l'objet social ;
- transformation de la société ;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité ;
- augmentation ou de réduction du capital ;
- distribution de réserves, ainsi que de bénéfices reportés afférents à l’activité sociale antérieure à l’
ouverture de l’usufruit ;
- toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la
valeur des titres du nu-propriétaire, notamment par l’effet d’une dilution.
A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans pouvoir, le
droit de vote afférent à la ou aux actions ou parts concernées est suspendu.
4. La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration. Des procurations contenant au
moins les mentions requises par la loi doivent être mises à la disposition des actionnaires. La société
doit être en possession des procurations avant l’entrée en séance afin de les indiquer sur la liste de
présence et de faire signer celle-ci par le mandataire.
5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué
dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
 
Article 26. Bureau de l’assemblée générale.
(on omet).
 
Article 27. Nombre de voix à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix.
Le droit de vote attaché à toute action partiellement libérée, en libération de laquelle l’organe d’
administration a dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une
convention ou d’un procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du
paiement jusqu'au versement complet des fonds appelés ou dus.
 
Article 28. Organisation des votes – Modalités du droit de vote – vote à distance.
§1er. L’assemblée générale est un organe de délibération collégiale.
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote et le
nombre des droits de vote attachés aux actions et /ou parts dont ils se prévalent est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l’actionnaire qu’ils
représentent, avant d'entrer en séance. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-verbal,
elle est annexée à celui-ci.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
absolue des voix attachées aux actions émises avec droit de vote.
Il n’est pas tenu compte des abstentions dans le calcul du quorum de présence et de la majorité
qualifiée.
§2. Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer
une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement.
§3. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote à distance, par correspondance
ou par voie électronique, au moyen de formulaires comprenant :
Volet B
- L’identité précise de l’auteur de ce vote ;
- Le nombre et la nature des droits de vote exercés, les numéros des titres auxquels ces droits sont
attachés ;
- la forme des titres auxquels le droit de vote exercé est attaché ;
- La reproduction de chaque point à l’ordre du jour ;
- Le vote pour chacun des points à l’ordre du jour ;
- La preuve de l’accomplissement des formalités d’admission ;
- le délai dans lequel le formulaire doit être parvenu à la société ;
- La date et la signature du votant, le cas échéant, sous la forme d'un procédé de signature
électronique au sens de l'article 3.10 du règlement 910.2014, du Parlement européen et du Conseil
du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur ou d’une signature électronique qualifiée au sens de l’
article 3.12 du même règlement.
Sont annexés à chaque formulaire les pièces établissant l’identité du votant.
Le formulaire et les annexes doivent être déposés au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans
la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Le bureau de la
réunion, ou l’assemblée, veille à l’inscription des formulaires de vote par correspondance dans la
liste de présence.
§4. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la Société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour la vérification des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité
de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
En vue de la mise en place du vote à distance, l’organe d’administration fixe les modalités permettant
d’établir la participation d’un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.
Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont
empêché ou ont perturbé la participation d’actionnaire par voie électronique à l'assemblée et/ou au
vote.
 
Article 29. Prorogation - Report.
Toute réunion de l'assemblée générale peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines par l’
organe d’administration.
Cette prorogation annule toute décision prise, sauf celles que ledit organe aura exclues de la
prorogation.
L’organe d’administration peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la
convocation à la réunion appelée à statuer définitivement.
L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l’examen de certains
points figurant à l’ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet ajournement
nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables.
 
Article 30. Décisions collectives écrites prises à l’unanimité.
Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite
dispense ceux-ci et l’organe d’administration de toutes les formalités légales et statutaires liées à la
tenue de l’assemblée générale.
Toute personne que la loi ou les statuts requièrent de convoquer à une assemblée générale et qui ne
dispose pas du droit de vote peut demander la communication de la décision arrêtée par cette voie.
 
Article 31. Procès-verbaux et décisions collectives.
(on omet).
 
TITRE V. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT
 
Article 32  Exercice social.
Volet B
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre suivant, sauf l’exercice au cours duquel la dissolution anticipée est décidée.
 
Article 33 – Ecritures sociales.
(on omet).
 
Article 34  Affectation du résultat.
Le bénéfice net distribuable déterminé conformément à la loi est affecté comme suit :
 Cinq pour cent au moins servent à la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement est
obligatoire dans la mesure où la réserve n'atteint pas un montant égal au dixième du capital social ;
 Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition de l’organe d'administration.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par ledit
organe d'administration.
 
Article 35  Acomptes sur dividendes.
L’organe d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions
légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice
en cours ou de l’exercice précédent dont les comptes n’ont pas encore été approuvés,
éventuellement majoré ou réduit du résultat reporté, et fixer la date de leur paiement.
 
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
 
Article 36 – Dissolution - Liquidation – Répartition.
§1er. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs en
exercice sont chargés de la qualité de liquidateurs à moins que l'assemblée générale n’ait déjà
nommé un ou plusieurs liquidateurs. Si ce n’est le cas, les administrateurs convoquent l’assemblée
pour désigner le ou les liquidateurs effectifs.
A la majorité absolue, l’assemblée arrête l’identité du ou desdits liquidateurs (sous la réserve
éventuelle du contrôle judiciaire prévu par le Code), dont elle détermine les pouvoirs et les
émoluments, et fixe le mode de liquidation.
La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
§2. Si plus d’une personne sont nommées liquidatrices, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux visés à l’article 2:41 du CSA.
Le ou les liquidateurs convoquent l’assemblée pour statuer sur les comptes non approuvés des
exercices échus à la date de la dissolution et organisent un vote sur la décharge des administrateurs
et des commissaires éventuels pour l’exécution de leur mandat au cours desdits exercices sociaux.
Le ou les liquidateurs disposent de tous pouvoirs à l’effet d’accomplir, sans autorisation
supplémentaire de l’assemblée générale, tous les actes nécessaires à la liquidation sauf les actes
visés à l’article 2 :88 du CSA qui doivent expressément être autorisés.
Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le CSA au greffe du tribunal. Ils
soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation
(comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture
de cette liquidation.
Le ou les liquidateurs veillent à établir, s’il y a lieu, un plan d’apurement de toutes les dettes dans le
respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de rang égal.
Lorsque les comptes de la liquidation laissent apparaître que tous les créanciers ne pourront être
entièrement désintéressés, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal ce plan de répartition de l’
actif entre les différentes catégories de créanciers.
§3. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des
provisions requises, l'actif net sert à rembourser, en espèces ou en nature, selon les desiderata des
intéressés, le montant libéré des actions. Si ces actions ne sont pas toutes libérées dans la même
proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette
diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
§4. Par dérogation aux dispositions qui précèdent, conformément à l’article 2:80 du CSA, l’
assemblée générale peut décider à l’unanimité des voix présentes ou représentées, dans les
conditions de cet article, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l’acte de
dissolution de la société.
Volet B
 
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
 
Article 37  Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire éventuel, directeur,
liquidateur domicilié à l’étranger fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas
de domicile inconnu.
 
Article 38 – Règlement d’ordre intérieur.
L’organe d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur dont les dispositions ne pourront
être contraires à des règles légales impératives ou aux statuts, ne pourront régler des matières
dévolues aux statuts par le Code des sociétés et des associations et ne pourront affecter les droits
des actionnaires, le pouvoir des organes et l’organisation et le fonctionnement de l’assemblée
générale.
Ce règlement, comme les modifications qui y sont apportées, est communiqué aux actionnaires.
Les présents statuts contiennent une référence à la dernière version dudit règlement.
 
Article 39 - Référence au CSA et autres textes applicables.
Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés
par les présents statuts sont réglés par les dispositions légales.
La violation d'une disposition statutaire qui reproduit ou résume une disposition légale caduque n’est
plus tenue pour une violation des statuts à compter de l’entrée en vigueur de la nouvelle disposition.
Tels sont désormais les statuts, ainsi que l’assemblée l’a décidé.
 
2. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de confier au Notaire Lionel DUBUISSON ou au Notaire Catherine
JADIN, tous deux à Liège, d’établir les statuts coordonnés et de les déposer par voie électronique.
 
3. Dispositions transitoires : siège et adresses électroniques.
L’assemblée décide de constater l’entrée en vigueur pour la société, par voie de conséquence, du
Code des sociétés et des associations, dans ses aspects supplétifs, même dans les dispositions
auxquelles ses statuts dérogeaient licitement.
Elle décide de constater que suite à la modification de l’article 2, relatif au siège, celui-ci est
transférable par décision de l’assemblée ou de l’organe d’administration, sans affecter les statuts. A
ce sujet, l’assemblée décide de maintenir le siège à 4530 Villers-le-Bouillet, Rue le Marais, 15.
Elle constate que la société a un site internet dont l’adresse est : www.euraceta.be et une adresse
électronique (e-mail) euraceta@euraceta.be
Ces indications sont sujettes à modifications suivant l’opportunité ou la nécessité.
 
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Troisième résolution : ADMINISTRATION.
 
L’assemblée décide de se choisir pour organe d’administration un administrateur unique, en la
personne de l’administrateur actuel, Monsieur François-Xavier OLIVIER. Le mandat de ce dernier est
prolongé pour une durée indéterminée.
Il sera révocable sans avertissement, motif ni indemnité.
Il exercera son mandat à titre onéreux.
 
Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Clôture
    1.  du jour étant épuisé, le président lève la séance à quatorze heures trente-cinq minutes.
 
Dispositions transitoires.
1. Frais.
(on omet).
2. Déclarations finales.
Le notaire soussigné a perçu immédiatement le droit d’écriture afférent au présent acte, soit nonante-
cinq euros, dont quittance d’autant.
 
Volet B
Dont procèsverbal
Fait et passé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
L’actionnaire unique présent a déclaré avoir pris connaissance du projet dudit procès-verbal
antérieurement à ce jour, le délai à lui accordé lui ayant suffi pour l’examiner utilement.
Lecture intégrale et commentée faite, l’actionnaire unique a signé avec le notaire.
(suivent les signatures)
Déposé en même temps : expédition de l’acte, statuts coordonnés et rapport de l’organe d’
administration
 
Extrait conforme,
Lionel DUBUISSON
Notaire à Liège