Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
TSURUGI
Rue Emile François 53
1474 Genappe
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu le 1er février 2018 par Maître Benjamin Dekeyser, notaire associé à Andenne, il
résulte notamment ce qui suit :
1/ Monsieur Benoît Louis Vicomte de SPOELBERCH, né à Uccle le vingt-deux août mil neuf cent
septante-neuf, domicilié 154 rue Haute 1000 Bruxelles.
2/ La société anonyme de droit luxembourgeois, "HACHINOKI", ayant son siège social à 1724
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), boulevard Prince Henri 9B, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B165683.
Société constituée par acte reçu par Maître Joseph Elvinger, Notaire à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 21 décembre 2011, publié au  Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 8 février suivant sous le numéro 339.
Représentée conformément aux articles 14 des statuts, par Monsieur Fons MANGEN, né à
Ettelbruck le 17 juin 1958, domicilié à 9088 Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg), rue de
Warken 147, administrateur délégué, dont le mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée générale
extraordinaire du 16 juin 2017, publié au  RESA le 20 juin suivant sous le numéro RESA_2017_148.
A- CONSTITUTION
Après que le notaire instrumentant a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans
l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir
des attestations, autorisations ou licences préalables, le comparant requiert le notaire soussigné
d'acter qu'il constitue une société commerciale et d'arrêter les statuts d'une société privée à
responsabilité limitée dénommée « TSURUGI » ayant son siège social rue Emile François 53 à 1474
Ways dont le capital est fixé à QUATRE MILLIONS D’EUROS (4.000.000 €) et est représenté par
quuarante (40.000) parts sans désignation de valeur nominale.
Préalablement à l’établissement des statuts, les comparants, en leur qualité de fondateurs de la
société, et conformément à l'article 215 du Code des Sociétés, ont remis au notaire soussigné un
plan financier dans lequel ils justifient le montant du capital de la société à constituer.
Ils déclarent que les quarante (40.000) parts sont souscrites en espèces, au prix de cent euros
(100€) chacune comme suit :
- par Monsieur Benoît de SPOELBERCH, cent quatre-vingt-six (186) parts, soit pour dix-huit mille six
cents euros (18.600€) ;
 - par la société anonyme de droit luxembourgeois, "HACHINOKI", trente-neuf mille huit cent
quatorze (39.814) parts, soit pour trois millions neuf cent quatre-vingt-un mille quatre cents euros
(3.981.400€) ;
Les comparants déclarent que chacune des parts ainsi souscrites est libérée à concurrence de la
totalité par un versement en espèces effectué au compte numéro (…), ouvert au nom de la société
en formation auprès d’ING. Une attestation bancaire de ce dépôt est présentement remise au notaire
soussigné.
 
B. - STATUTS
0689685935
Volet B
ARTICLE 1 – Forme et dénomination
Il est constitué par les présentes une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination «
TSURUGI ».
ARTICLE 2 – Siège social
Le siège social de la société est situé rue Emile François 53 à 1474 Ways.
Le siège social pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation sur
l’emploi des langues,  par simple décision de la gérance, laquelle sera publiée aux annexes du
Moniteur belge et sans modification des statuts.
La gérance peut établir des sièges administratifs, succursales et autres sièges quelconques
d'opération en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE 3 – Objet social
La société a pour objet :
Tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour compte de tiers ou en participation
avec ceux-ci, toutes opérations se rattachant à :
- le développement et le financement de tous projets immobiliers, industriels, commerciaux et
financiers ;
- la gestion, de tout patrimoine immobilier, tant national qu’international, notamment l’acquisition, la
construction, l’aménagement, la location, la sous location, l’entreposage, l’échange et la vente de
tout immeuble tant en usufruit qu’en nue-propriété et qu’en pleine propriété ;
- la réalisation de toutes les manières qui lui paraîtront les mieux appropriées, de toutes opérations
se rapportant directement ou indirectement à toutes transactions immobilières, notamment l’achat, la
vente, la location, la sous-location, l’entreposage, la location-vente, l’exploitation, la gestion ou
l’administration, la concession, le leasing et l’emphytéose, la construction, l’appropriation, la
transformation, la mise en valeur, le lotissement, la division, le parachèvement et l’entretien de tous
biens immeubles bâtis et non bâtis.
- la réalisation de l’ensemble des conseils et des services pratiques permettant d’administrer et de
valoriser un patrimoine immobilier sur la durée (gérance, syndic, gestion technique, gestion des
travaux…).
- l'activité de conseil dans le secteur immobilier;
- la gestion stratégique d’un portefeuille immobilier et des investissements réalisés.
- la conception et la réalisation de tous projets de construction d’immeubles, la conclusion de tous
marchés et le contrôle de leur exécution en ce compris toutes formalités relatives aux demandes de
permis de lotir/urbanisation ainsi que la gestion pour le compte des propriétaires de tous biens
immobiliers.
- le conseil et la réalisation de prestations de service et intellectuelles de toute nature et en toutes
matières, notamment en matière commerciale, financière et immobilière.
- l’achat, la vente, la revente, la location, la transformation, l’aménagement, la rénovation et la
gestion, de tous biens immeubles et meubles.
- la mise à disposition d’infrastructure à des tiers.
- la fabrication, la conception, la transformation, la vente, l’achat, l’importation, l’exportation, la
location, le courtage de tous biens ou marchandises.
- l’exploitation, et la gestion de forêts en tant que propriétaire ou autrement, l’entretien de zones
vertes, le commerce, l’importation et l’exportation de plantes et produits forestiers partout au monde.
Elle pourra en vue de ces opérations, acquérir, créer, louer, sous-louer, exploiter et vendre tous
immeubles, établissements, machines, matériels et moteurs qu’elle jugera nécessaires ou utiles à la
réalisation de son objet social et exercer toutes activités connexes ou de nature à favoriser l’objet
social.
Elle pourra également exercer l’activité d’agent immobilier et d’intermédiaire commercial pour la
vente et la mise en location de biens meubles et immeubles pour compte de tiers ou pour compte
propre.
Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations publiques et de
prospection de clientèles.
Elle peut généralement faire toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles, financières,
mobilières et/ou immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation. La société
peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes participations
nationales et/ou internationales, d’interventions financières ou de toute autre manière et sous
quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, associations ou sociétés existantes ou à
constituer, dont l’objet social serait similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation, l’extension
et/ou le développement de tout ou partie de son objet social.
Elle pourra également procéder à tout investissement financier, notamment à toute avance ou tout
prêt destinés à assister tant des sociétés, que des associations ou des personnes physiques dans
l’exercice de leur activité professionnelle ou non, à condition que ces opérations ne relèvent pas des
Volet B
activités réservées aux établissements de crédit.
Elle pourra également recueillir des fonds et se porter caution dans le cadre de la gestion de sociétés
liées ou apparentées. La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les
biens sociaux.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur, gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
La présente liste est énonciative et non restrictive.
L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par le Code des Sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE 4 - durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme dépassant la date de sa
mise en liquidation éventuelle.
ARTICLE 5 – capital
Le capital social intégralement souscrit est fixé à quatre millions d’euros (4.000.000€) et est
représenté par quarante mille (40.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
ARTICLE 6 –augmentation et réduction de capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les conditions requises pour les modifications aux statuts.
ARTICLE 7 – parts et registre des parts
Les parts sociales seront inscrites sur le registre des parts tenu au siège social.
Elles sont nominatives et indivisibles.
Les transferts ou transmissions seront également inscrits sur ce registre.
Les dispositions concernant les parts sociales et leur transmission sont réglées conformément aux
articles 232 et suivants du Code des Sociétés.
ARTICLE 8 - gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non,
nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité
de gérant statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
Toutefois, le mandat de gérant pourra être rémunéré en nature et notamment par la mise à
disposition gratuite d’un logement, d’un véhicule, d’énergie…dont tout ou partie du coût sera
supporté par la société et/ou en espèces, mensuellement, trimestriellement ou annuellement. 
L’intervention éventuelle du gérant dans le coût des rémunérations en nature pourra s’effectuer par
une inscription à son compte courant actif dans les comptes de la société
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
ARTICLE 9 – assemblée générale
L'assemblée générale des associés a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui
intéressent la société.
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi de juin à 18 heures au siège
social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure.
Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Une assemblée générale extraordinaire sera par ailleurs convoquée par la gérance chaque fois que
l'intérêt de la société l'exigera ou sur la demande d'associés représentant le dixième du capital
social.
ARTICLE 10 – exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année,
date à laquelle la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels ainsi qu'un rapport de
gestion.
Volet B
Ces documents sont établis, déposés et communiqués conformément aux prescriptions édictées par
le Code des Sociétés et par la loi sur la comptabilité et ses arrêtés d'exécution dans la mesure ou la
société est soumise à leur application.
ARTICLE 11 – affectation du bénéfice
Sur l'excédent favorable des comptes annuels, il sera prélevé par priorité cinq pour cent pour la
constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le solde sera partagé ou affecté suivant décision de l'assemblée générale.
ARTICLE 12 – dissolution et liquidation
La société pourra être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale notamment en
cas d'application de l'article 332 du Code des Sociétés; lorsque l'actif net est réduit à un montant
inférieur au minimum fixé par l'article 333 du Code des Sociétés, tout intéressé peut demander au
Tribunal la dissolution de la société.
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de
plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l’assemblée a le droit le plus étendu, dans les
limites prévues par la loi, de désigner le ou les liquidateurs, requérir la confirmation judiciaire de leurs
nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation.  Les pouvoirs
de l’assemblée subsistent pendant la liquidation.
Après règlement des dettes, charges et frais de la liquidation, l'actif net sera partagé entre les
associés au prorata du nombre de leurs parts sociales.
ARTICLE 13 – élection de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou gérant, domicilié à l'étranger, élit, par les
présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou
significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 14 – droit commun
Toute disposition non prévue aux présents statuts sera réglée par le Code des Sociétés.
C. - DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de
l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Nivelle lorsque la société acquerra
la personnalité juridique :
1°- Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2019.
2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra le premier lundi de juin 2020.
3°- Sont désignés en qualité de gérants non statutaires :
1) Monsieur Benoît de SPOELBERCH prénommé ;
2) Monsieur Louis Philippe Dominique Marie Joseph Ghislain Baron d'OTREPPE de BOUVETTE, né
à Libramont-Chevigny, le douze novembre mil neuf cent quatre-vingt (…)
Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement, ensemble ou séparément, la
société sans limitation de sommes.
Leurs mandats sont exercés gratuitement, sauf disposition contraire ultérieure de l’assemblée
générale.
Les gérant reprendront, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation.
4°- Les comparants ne désignent pas de commissaire-reviseur.
5°- L’assemblée confère tous pouvoirs à la SPRL PACOFI, ayant son siège social à 1474 Ways, rue
Emile François 53, représentée par 2Bcome dont le gérant est Monsieur Olivier Paulus, pour signer
et déposer la publication au moniteur ainsi que la déclaration d’immatriculation, de modification, de
radiation auprès d’un guichet d’entreprise de la banque carrefour des entreprises, et des services de
la TVA, pour inscrire la société auprès d’une caisse d’assurance sociale.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : une expédition de l’acte constitutif
Benjamin DEKEYSER, notaire associé