N° d'entreprise : 0835125854
Nom
(en entier) : SNC LAMBERT-DASSONVILLE
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège Rue Antoine Gémenne 61
 : 5170 Profondeville
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 25 mars
2024, en cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en nom
collectif « SNC LAMBERT-DASSONVILLE », ayant son siège à 5170 Profondeville, rue Antoine
Gemenne 61, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0835.125.854.
Constituée aux termes d’un acte reçu le 28 mars 2011 par le notaire Pierre-Yves Erneux, soussigné,
publié aux Annexes du Moniteur belge le 14 avril suivant sous le numéro 0056647, et dont les statuts
n’ont pas été modifiés depuis lors.
[…]
DECLARATION DE VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
Toutes les don-nées exposées par la Présidence ont été jugées justes par l'assemblée; celle-ci
reconnaît qu'elle est valablement composée, et peut délibérer valablement sur les points de l'ordre
du jour.
Après quoi, la présidence de l’assemblée nous requiert d’acter ce qui suit :
Première résolution : décision de transformation
L’assemblée générale de la société projette de se transformer en société à responsabilité limitée et
de conserver ainsi sa personnalité morale.
Formalités habilitantes
À cet effet, l’assemblée se soumet aux formalités préliminaires suivantes :
    •  L’assemblée prend connaissance de la situation comptable récente, arrêtée au 31 décembre
2023 et entend le rapport de l’organe d’administration du 19 février 2024, exposant l’explication de la
transformation de la société en nom collectif en société à responsabilité limitée.
    •  L’assemblée prend ensuite connaissance du rapport de Monsieur Olivier RONSMANS, Réviseur
d’entreprises, représentant la SRL « F.C.G. Réviseurs d’Entreprises », dont les bureaux sont établis
à 5100 Naninne, rue de Jausse 49, Réviseur d’entreprises, établi le 16 février 2024.
Ce rapport conclut en les termes suivants :
«
Conclusions
Conformément aux dispositions de l'article 14 :4 du Code des Sociétés et des Associations, nous
avons procédé au contrôle de la situation active et passive, arrêtée au 31 décembre 2023, de la
société en nom collectif « LAMBERT-DASSONVILLE » dont le siège social est établi à 5170
Profondeville, rue Antoine Gemenne n° 61.
Ces contrôles ont été effectués dans le cadre de la transformation de la société en nom collectif «
LAMBERT-DASSONVILLE » en une société à responsabilité limitée.
Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans
la situation active et passive au 31 décembre 2023, dressée par le gérant de la société,
conformément à l'article 14 :3 du Code des Sociétés et des Associations.
Ces travaux, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la
transformation de la société, n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net, qui
s'élève à CENT QUARANTE-CINQ MILLE SIX CENT NONANTE-ET-UN EUROS ET NONANTE-
CINQ CENTIMES (145.691,95 EUR) dans la situation active et passive susvisée. Cet actif net n'est
pas inférieur à l'apport indisponible souscrit qui s'élève à 500,00 EUR.
Nous nous devons d'attirer l'attention sur l'article 14:13 du Code des Sociétés et Associations qui
précise que les associés de la SNC resteront tenus solidairement et indéfiniment à l'égard des tiers,
des engagements de la société antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de transformation. »
Décision de transformation
L’assemblée générale décide ensuite avec effet immédiat de modifier la forme de la Société en nom
collectif et d’adopter en continuité la forme de Société à responsabilité limitée. La société conserve
son numéro d’inscription au registre des personnes morales. Toutes les opérations accomplies
depuis ce jour par la société en nom collectif sont réputées réalisées par la société à responsabilité
limitée, notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
nouveaux statuts, sans toutefois apporter une modification à son objet, en ces termes :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Lambert-Dassonville ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a
son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
OBJET
La société a pour objet l'exercice de la profession d'avocat, le cas échéant dans le cadre de
l'exercice de mandats sociaux, en qualité d'organe ou non, en ce compris les activités d'arbitrage, de
consultation, de médiation, l’exercice de mandats de justice ainsi que toute activité liée ou
compatible avec le statut d'avocat, y compris des activités de conférence, d'enseignement et de
publication.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger son
dirigeant et les membres de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire ainsi que les
membres en ligne directe de leur famille ou de leur conjoint ou cohabitant. À titre d’accessoire, la
société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
mobilier et immobilier, notamment pour l’achat, la vente, la location, la mise en location, la
construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni son caractère civil,
ni sa vocation principale d’avocat, et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion «
en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et commercial. Dès lors qu’il y a plusieurs
actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la politique de constitution et de
gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la majorité des deux
tiers au moins des parts représentées.
La société peut faire seule ou avec d'autres, directement ou indirectement, pour son compte ou pour
compte de tiers, toutes opérations mobilières, financières, toutes prestations de service se rattachant
directement ou indirectement à son objet, pouvant y contribuer ou faciliter son développement ou
valoriser ses réserves pour autant que ces opérations soient compatibles avec les règles
déontologiques des barreaux dont les actionnaires relèvent.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
La société a émis 100 actions, en rémunération des apports, toutes de même classe et conférant les
mêmes droits et avantages.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres « apports disponibles ». Pour les
apports ultérieurs, les conditions d’émission ou la décision d’acceptation des apports en l’absence d’
émission de nouvelles actions détermineront s’ils sont inscrits sur le compte de capitaux propres «
apports indisponibles » ou « apports disponibles ». A défaut de précision, les apports sont présumés
être inscrits sur un compte de capitaux propres « apports disponibles ».
[…]
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, rémunérés ou
gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir
la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
[…]
POUVOIRS
L’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque administrateur est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur, à moins que la décision de nomination ne
comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la
sphère interne.
Lorsque plusieurs administrateurs sont désignés, l’assemblée générale peut décider de leur imposer
la collégialité. Dans ce cas seulement, les administrateurs forment un Conseil d’administration qui
statue à la majorité absolue et ce, en dehors des actes de gestion journalière et sans préjudice d’une
différenciation de pouvoir(s), le cas échéant, au sein des différentes classes d’administrateur. Les
séances du Conseil d’administration peuvent alors se tenir à distance et faire l’objet de convocation
électronique, chaque fois que la loi le permet. En conséquence, le Conseil d’administration peut se
tenir grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition des administrateurs par la
société. Les administrateurs qui participent de cette manière au Conseil d’administration sont réputés
présents à l'endroit où se tient le Conseil d’administration pour le respect des conditions de présence
et de majorité. A cet effet, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'administrateur. Les modalités suivant
lesquelles la qualité d’administrateur et l'identité de la personne désireuse de participer à la réunion
sont contrôlées et garanties sont, le cas échéant, précisées dans un règlement d’ordre intérieur. A
défaut, c’est le Président qui procède à la vérification utile en début de séance et au moment du vote
; ces modalités imposent le cas échéant un certain niveau d’authentification dans la signature
électronique. En tout état de cause, le moyen de communication électronique doit au moins
permettre à l’administrateur, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance
des discussions au sein de la réunion et, sur tous les points sur lesquels le Conseil d’administration
est appelé à se prononcer et d'exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique
doit en outre permettre à l’administrateur de participer aux délibérations. La convocation au Conseil
d’administration contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à
distance à la réunion. En pareil cas, les procès-verbaux de séances mentionnent les éventuels
problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie
électronique et/ou au vote.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l’
administrateur unique est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
durée limitée ou illimitée. Le mandat de l’administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
MANDATS SPECIAUX
L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, chaque administrateur, peut, dans ses rapports avec les tiers,
se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des manda-taires de leur choix, employés ou
non de la société, le cas échéant, pour l’administration journalière.
[…]
ASSEMBLEES GENERALES
Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le trente du mois de mars à dix heures
de chaque année au siège.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La prorogation n’
annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans un vote spécial
n’en décide autrement.
Quorum de vote et de présence
L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi, sauf dérogation dans les statuts ou une
convention d’actionnaires.
Nomination et révocation
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est
proclamé élu.
Présidence, délibérations et procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus de actions.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consi-gnés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Convocations – Décisions à distance
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
actionnaire quinze jours francs au moins avant l'assemblée selon les modalités prévues par la loi,
notamment sur un support dématérialisé. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires
consentent à se réunir.
Hormis les points à arrêter en forme authentique, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et
par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
L’assemblée générale peut se tenir à distance, chaque fois que la loi l’autorise, selon les modalités
arrêtées par celle-ci.
Représentation et droit de vote
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre actionnaire porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
actionnaire et les personnes morales, par un mandataire non actionnaire. De plus, l'actionnaire
unique doit nécessairement assister à l'assem-blée. Il ne peut être représenté par procuration.
Chaque action ne confère qu'une seule voix.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier janvier de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
DIVIDENDES
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test.
L’organe d’administration peut, moyennant le respect de celui-ci, consentir des acomptes sur
dividende.
DISSOLUTION
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du président
du tribunal compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
[…]
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
La société a son siège à 5170 Profondeville, rue Antoine Gemenne 61.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
deuxième résolution : Démission – décharge - Nomination
L’assemblée générale prend acte de la démission de LAMBERT Olivier, à la fonction de gérant et lui
donne décharge pour l’exercice de cette mission.
Elle nomme en qualité d’administrateur parmi le(s) actionnaire(s), la ou les personnes suivantes,
avec les pouvoirs dévolus par les statuts, sans restriction, pour une durée indéterminée, Monsieur
Olivier LAMBERT, prénommé.
Sa (Leur) fonction sera rémunérée.
L’administrateur pressenti accepte cette mission.
Est nommé en qualité d’administrateur suppléant Monsieur Jean-François Dassonville. Son mandat
ne deviendrait effectif, à sa diligence et sous sa responsabilité qu’en cas de vacance de l’
administrateur en fonction et ce, pour une durée limitée ou non. Il est gratuit sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
Les actionnaires nous requièrent encore d’acter la cession de l’unique action détenue par Monsieur
Dassonville au bénéfice de Monsieur Lambert ; cette cession intervient en compensation des
comptes préexistants entre eux. Dont quittance.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Mandat pour effectuer diverses formalités administratives
L’organe d’administration confère aux collaborateurs de l’étude du notaire soussigné, tous pouvoirs à
l'effet d'accomplir toutes les formalités de publications et de coordination des statuts, y compris la
rectification d’une éventuelle erreur matérielle.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.