Nº d'entreprise : 0810 604 650
Nom
(en entier) : CANDELA INVEST
(en abrégé) .
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Route de Lennik 451
1070 Anderlecht
Objet de l'acte : Projet de scission partielle
Les organes d'administration de la SA CANDELA INVEST et la SA VLUX ont pris l'initiative de réaliser une
opération assimilée à une scission de la SA VLUX, ayant pour effet le transfert d'une partie du patrimoine de la
SA VLUX à une autre société qui, au moment de l'opération, est déjà titulaire de toutes ses actions et autres
titres conférant le droit de vote, à savoir la SA CANDELA INVEST, conformément aux dispositions des articles
12:8, 2° et 12:13, en combinaison avec les articles 12:59 et suivants du Code des sociétés et des associations
(ci-après toujours désigné sous l'acronyme « CSA »), et ce, sans que la SA VLUX cesse d'exister.
À cet effet, ce projet d'opération assimilée à une scission a été rédigée, conformément à l'article 12:59 CSA,
en vue d'être soumise à l'assemblée générale extraordinaire de la SA CANDELA INVEST, dont le siège social
est situé à la route de Lennik 451 boîte 32, 1070 Anderlecht, inscrite au registre des personnes morales de
Bruxelles (division francophone) sous le numéro d'entreprise 0810.604.650 (ci-après désignée « la Société
absorbante ») et de la SA VLUX , dont le siège social est situé à la route de Yernée 1, 4480 Engis, inscrite au
registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro d'entreprise 0417.798.202 (ci-après
désignée « la Société à scinder »).
Les organes d'administration de la Société absorbante et de la Société à scinder déclarent qu'ils sont
conscients de l'obligation de déposer le projet d'opération assimilée à une scission au greffe du Tribunal de
l'entreprise, au plus tard six semaines avant les assemblées générales extraordinaires des sociétés appelées
à se prononcer sur l'opération assimilée à une scission, et de la rendre publique par extrait (art. 12:59, troisième
alinéa CSA).
Ils déclarent qu'ils sont conscients que la Société absorbante et la Société à scinder peuvent également
mettre à disposition le projet d'opération assimilée à une scission sur leur site internet durant une période
ininterrompue d'au moins six semaines avant la date des assemblées générales extraordinaires des sociétés
appelées à se prononcer sur le projet d'opération assimilée à une scission et ne s'achevant pas avant la fin de
cette réunion (art. 12 :59, quatrième alinéa CSA).
Dans ce dernier cas, sont déposées et publiées par extrait au moins les mentions suivants pour chacune
des sociétés participant à l'opération assimilée à une scission : la forme légale, le numéro d'entreprise, la
dénomination, l'objet, le siège de la société et le tribunal du siège de la société, ainsi qu'un lien hypertexte vers
le site internet où le projet d'opération assimilée à une scission peut être obtenu en ligne au plus tard six
semaines avant la décision sur le projet d'opération assimilée à une scission (art. 12 :59, cinquième alinéa
CSA).
Les organes d'administration s'engagent à prendre toutes les mesures nécessaires pour réaliser l'opération
assimilée à une scission dans les conditions définies ci-après et soumettre cette proposition d'opération
assimilée à une scission à l'approbation des assemblées générales extraordinaires respectives.
1. MENTIONS LÉGALES
1.1. Identification des sociétés concernées (art. 12:59, 1º CSA)
1.1.1. Identification de la Société à scinder
Constitution
La société anonyme VLUX a été constituée le 28 décembre 1977, comme société privée à responsabilité
limitée, sous la dénomination « OMBRET PLASTICS », par acte notarié de Maître Michel LAMARCHE, notaire
à Huy. La constitution a été publiée dans les annexes au Moniteur belge du 14 janvier 1978 sous le numéro
220-5.
Modifications des statuts
La dénomination de la société a été modifiée en « VLUX » le 30 novembre 2011, par acte notarié de Maître
Georges BRANDHOF, notaire à Landen, publié dans les annexes au Moniteur belge du 27 décembre 2011
sous le numéro 11193895 .
La société a été transformée en une société anonyme et les statuts de la société ont été modifiés pour la
dernière fois le 24 septembre 2021, par acte notarié de Maître Sophie MAQUET, notaire associé à Bruxelles,
publié dans les annexes au Moniteur belge du 15 octobre 2011 sous le numéro 21123159.
Siège social
Le siège social de la société est situé à la Route de Yernée 1, 4480 Engis.
Capital
Le capital de la société s'élève à quatre cent sept mille huit cent quatre-vingt-cinq euros cinquante-deux
cents (€ 407.885,52). Il est représenté par neuf cent seize (916) actions, sans désignation de valeur nominale.
Le capital est entièrement libéré.
Objet
La société a pour objet la transformation de toutes matières plastiques ainsi que le développement, la
production et la commercialisation de tous systèmes d'éclairage.
La société peut réaliser son objet pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes
manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, y compris la représentation,
l'importation et l'exportation.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à l'objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation.
Elle peut notamment sans que cette énumération soit limitative, acheter, vendre, échanger, prendre ou
donner en location tous biens meubles et immeubles, prendre, obtenir, concéder, acheter ou vendre tous
brevets, marque de fabriques ou licences, effectuer tous placements en valeurs mobilières, prendre des
participations par voie d'association, apport, souscription, fusion ou de toute autre manière, caution ou accorder
des garanties au profit de société ou d'entreprises dans lesquelles la société a des intérêts.
L'assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions du code des sociétés et des associations,
interpréter, étendre et modifier l'objet.
Direction et représentation
La société est administrée par un administrateur unique.
A été nommé comme administrateur unique : Monsieur Cyril JOSSET.
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale annuelle se réunit le quinze avril de chaque année à dix heures. S'il s'agit d'un jour
férié légal, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Registre des personnes morales
Le numéro d'entreprise de la société est 0417.798.202.
Tribunal compétent : Liège, division Liège.
1.1.2. Identification de la Société absorbante (ci-après désignée "Société absorbante")
Constitution
La société anonyme CANDELA INVEST a été constituée le 17 mars 2009, sous la dénomination « SICA
INVEST », par acte notarié de Maître Sophie MAQUET, notaire associé à Bruxelles. La constitution a été publiée
dans les annexes au Moniteur belge du 31 mars 2009 sous le numéro 09046488.
Modifications des statuts
La dénomination de la société à été changée en « CANDELA INVEST » le 10 août 2015 par acte notarié de
Maître Stijn JOYE, notaire associé à Bruxelles, publiée dans les annexes au Moniteur belge du 27 août 2015
sous le numéro 15123044.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois le 31 décembre 2024, par acte notarié de
Maître Sophie MAQUET, notaire associé à Bruxelles, publié dans les annexes au Moniteur belge du 9 janvier
2025 sous le numéro 25302107.
Siège social
Le siège social de la société est situé à la Route de Lennik 451 boîte 32, 1070 Anderlecht.
Capital
Le capital de la société s'élève à deux millions trois cent soixante-neuf mille sept cent huit euros quatre-
vingt-deux cents (€ 2.369.708,82). Il est représenté par un million septante-six mille trois cent soixante-trois
(1.076.363) actions, sans désignation de valeur nominale. Le capital est entièrement libéré.
Objet
La société a pour objet, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son compte propre ou pour le compte
d'autrui, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises belges ou
étrangères, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, de
quelque manière que ce soit. Elle gère ses participations en les mettant en valeur, par ses études et par le
contrôle des entreprises ou elle est intéressée, ainsi que de toutes autres façons généralement quelconques;
- l'assistance, le conseil et la prestation de services aux entreprises, notamment concernant la structure ou
la restructuration du capital, la stratégie et le financement d'entreprises au sens le plus large et son
développement; les activités préparatoires et de soutien y relatives ainsi que la recherche d'entreprise en
croissance;
- l'utilisation de tout instrument financier notamment dans le cadre de la gestion de sa trésorerie;
- la gestion de la liquidité des titres des sociétés dans lesquelles elle prend des participations;
- elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation
d'un portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
'manière, tous titres, les réaliser par la voie de vente, de cession, d'échange ou autrement faire mettre en valeur
ces titres par qui que ce soit et de quelque manière que ce soit ;
- le commerce de gros de métaux ferreux et non ferreux sous formes primaires et mi-ouvrées, y compris l'or
et les autres métaux précieux,
- les transactions sur lingots d'or réalisées sur les marchés financiers,
- l'extraction d'autres minerais de métaux non ferreux.
- toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement, indirectement au connexe à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise,
à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. La société peut exercer la ou
les fonctions d'administrateur ou de liquidateur.
Administration et représentation
La société est administrée par un conseil d'administration composé par les administrateurs suivants :
- Monsieur Cyril JOSSET, administrateur délégué,
- Madame Jane ONG,
- Monsieur Gilles MARTIN,
- Monsieur Thomas STARKLOFF.
La société est valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointement ou par
l'administrateur délégué.
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale annuelle se réunit le quatrième vendredi du mois de mai à dix heures. S'il s'agit d'un
jour férié légal, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Registre des personnes morales
Le numéro d'entreprise de la société est 0810.604.650.
Tribunal compétent : Bruxelles (francophone)
1.2. Rapport de conversion des actions - supplément (art. 12:59, 2º CSA)
Puisqu'aucune action n'est émise dans le cadre d'une opération assimilée à une scission, comme prévu à
l'article 12:8, 2º CSA, il n'y a pas de rapport de conversion et cette mention est sans objet.
Il n'y a pas non plus de supplément en numéraire à payer.
1.3. Mode d'émission des actions (art. 12:59, 3º CSA)
Puisqu'aucune action n'est émise dans le cadre d'une opération assimilée à une scission, comme prévu à
l'article 12:8, 2º CSA, aucune action ne sera émise et cette mention est sans objet.
1.4. Accords concernant la participation aux bénéfices (art. 12:59, 4º CSA)
Puisqu'aucune action n'est émise dans le cadre d'une opération assimilée à une scission, comme prévu à
l'article 12:8, 2º CSA, aucun accord concernant la participation aux bénéfices n'est nécessaire et cette mention
est sans objet.
1.5. Date comptable (art. 12:59, 5° CSA)
Les opérations de la Société à scinder relatives aux actifs transférés seront considérées comptablement
comme effectuées au compte de la Société absorbante à partir du 1er janvier 2025, dans la mesure où ces
opérations concernent la partie du patrimoine de la Société à scinder qui est transférée à la Société absorbante.
1.6. Droits particuliers (art. 12:59, 6º CSA)
Aucun droit particulier n'est accordé à l'occasion de l'opération assimilée à une scission, comme prévu à
l'article 12:8, 2° CSA.
En conséquence, aucune règle particulière ne doit être établie à cet égard.
1.7. Rémunération du réviseur d'entreprises pour la rédaction du rapport mentionné à l'article 12:62 CSA
(art. 12:59, 7º CSA)
Une rémunération de € 5.000,00 sera attribuée au commissaire, la SRL AUDIT VAN GOOLEN, ayant son
siège social à Kerkstraat 152, 1851 Grimbergen, représentée par Monsieur Geert VAN GOOLEN, réviseur
d'entreprise, pour la rédaction des rapports prévus à l'article 12:62, § 1 CSA.
1.8. Avantages particuliers (art. 12:59, 8° CSA)
Aucun avantage particulier n'est accordé à l'administrateur unique de la Société à scinder, ni aux membres
de l'organe d'administration de la Société absorbante.
1.9. Description des actifs et passifs transférés (art. 12:59, 9º CSA)
Les biens immobiliers de la Société à scinder seront transférés à la Société absorbante sur la base des
comptes annuels de la Société à scinder au 31 décembre 2024 (voir Annexe 1) :
Terrains et immeubles	€	65.663,77
220000 Terrains	€ 32.559,82
220100 Plus-value terrains	7.436,81	€
221000 Immeubles	€ 854.808,76
221009 Amotissements immeubles	€ - 829.141,62
221800 Plus-value immeubles	€ 155.697,39
221809 Amortissements plus-value immeubles	€ - 155.697,39
Il s'agit des actifs suivants sur les communes d'Engis et de Nandrin :
1. Un terrain industriel avec bâtiment et atelier de transformation des matières plastiques en lieu-dit « Route
de Yernée 1 » : parcelle cadastrée à ENGIS 3 DIV/CLERMONT-SOUS-HUY/ section A parcelle n°0156 H 000
de 50 ares et 53 centiares.
2. Un verger et chemin à Engis au lieu-dit « À la Forge » :
- parcelle cadastrée à ENGIS 3 DIV/CLERMONT-SOUS-HUY/ section A parcelle n°0155 A 000 d'une
superficie de 15 ares et 60 centiares,
- parcelle cadastrée à ENGIS 3 DIV/CLERMONT-SOUS-HUY/ section A parcelle n°0156 C 000 d'une
superficie de 2 ares et 70 centiares,
- parcelle cadastrée à ENGIS 3 DIVICLERMONT-SOUS-HUY/ section A parcelle nº0156 D 000 d'une
superficie de 47 ares,
- parcelle cadastrée à ENGIS 3 DIV/CLERMONT-SOUS-HUY/ section A parcelle n°0156 K 000 d'une
superficie de 90 ares et 71 centiares.
3. Un parking à Engis au lieu-dit « Route de Yernée » : parcelle cadastrée à ENGIS 3 DIVICLERMONT-
SOUS-HUY/ section A parcelle n°0165 C 000 de seize ares, quarante et un centiares.
4. Une cabine électrique à Nandrin au lieu-dit « Rue de la Tour Malherbe 2 + » : parcelle cadastrée à
NANDRIN 2 DIV/VILLERS-LE-TEMPLE/ section B parcelle n°0038 H 000 d'une superficie de 16 centiares.
Les biens immobiliers sont transférés pour quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées et
hypothécaires.
L'actif net transféré s'élève donc à soixante-cinq mille six cent soixante-trois euro septante-sept cent (€
65.663,77).
Afin d'éviter toute contestation concernant la répartition de certaines parties du patrimoine, dans la mesure
où la description ci-dessus n'est pas suffisamment précise ou pourrait prêter à interprétation ou il concerne des
parties du patrimoine qui, en raison d'omissions ou de négligence, n'ont pas été mentionnées dans la liste des
actifs déjà connus, il est expressément convenu que tous les actifs et passifs dont il ne peut être déterminé de
manière certaine à qui ils ont été attribués resteront la propriété de la Société à scinder.
Les fonds propres de la Société à scinder seront réduits conformément aux dispositions légales et
réglementaires comptables et fiscales applicables à une opération assimilée à une scission, pour un montant
de soixante-cinq mille six cent soixante-trois euro septante-sept cent (€°65.663,77), comme suit :
Comptes annuels	Avant opération	Après opération
au 31 décembre 2024	assimilée à une scission	assimilée à une scission
Capital souscrit
407.885,52	401.835,13	€	€
Plus-value de réévaluation	24.313,82	€	0,00	€
Réserve légale	247.919,55	€	244.242,02	€
350.129,59
Réserves immunisées	€	€	355.600,42
Réserves disponibles	€ 1.892.864,58	€ 1.864.786,69
Perte reportée	€	-83.993,60	€ - 127.959,96
Subsides en capital	€	5.400,00	€	5.400,00
€ 2.738.433,48	Total	€ 2.804.097,25
1.10. Répartition des actions de la Société absorbante et critère de cette répartition (art. 12:59, 10° CSA)
Étant donné qu'aucune action n'est émise dans le cadre d'une opération assimilée à une scission, telle que
prévue par l'article 12:8, 2° CSA, il n'y a pas de répartition d'actions et cette mention est sans objet.
1.11. Proposition de modification des statuts de la Société à scinder dans le cadre de l'opération assimilée
à une scission
À la suite de l'opération assimilée à une scission, le capital de la Société à scinder sera réduit.
Les statuts de la Société à scinder seront modifiés en conséquence.
Les statuts de la Société absorbante seront également modifiés.
2. AUTRES MENTIONS
2.1. Frais de l'opération assimilée à une scission
Les frais de l'opération assimilée à une scission seront supportés par la Société absorbante.
2.2. Extraits conformes de la BDES
Les extraits conformes de la Banque de Données de l'état des Sols (BDES) qui ont été délivrés pour les
parcelles à transférer sont ajoutés en annexe à ce projet de scission et en font intégralement partie.
La Société à scinder déclare qu'elle a informé la Société absorbante, avant la rédaction du présent projet
de scission, du contenu des extraits conformes et qu'elle ne détient pas d'information supplémentaire
susceptible de modifier le contenu des extraits conformes.
La Société absorbante déclare qu'elle a été informé du contenu des extraits conformes.
2.3. Déclarations fiscales
L'opération assimilée à une scission se fera sous le régime de la neutralité fiscale, organisé par l'article 211
du Code des impôts sur les revenus 1992. Au niveau des droits d'enregistrement, l'apport des bien(s)
immeubles sera assujetti au taux de 0%, conformément à l'article 115bis du Code des droits d'enregistrement,
d'hypothèque et de greffe.
2.4. Engagements
Les soussignés s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser l'opération assimilée à une
scission de la manière décrite ci-dessus, sous réserve de l'approbation de ce projet par les Assemblées
générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales du CSA.
2.5. Assemblée générale extraordinaire
Ce projet d'opération assimilée à une scission sera soumis aux Assemblées générales extraordinaires de
la Société à scinder et la Société absorbante, au moins six semaines après son dépôt au greffe du tribunal
d'entreprise et sa publication par extrait, comme prévu par l'article 12:59, troisième alinéa CSA, ou après sa
mise à disposition sur le site internet des sociétés et sa publication par extrait, conformément à l'article 12:59,
quatrième alinéa CSA, sous réserve que les organes d'administration fassent tout ce qui est en leur pouvoir
pour que l'approbation ait lieu au plus tard le 31 juillet 2025.
L'acte sera signé devant Maître Sophie Maquet, notaire associé à Bruxelles.
Ce texte a été rédigé le 7 avril 2025 à Engis, en quatre originaux, chaque version étant équivalente, en vue
d'être déposé au greffe du tribunal d'entreprise ou mis à disposition sur le site internet par chaque société
impliquée dans l'opération assimilée à une scission, conformément à l'article 12:59, troisième ou quatrième
alinéa CSA.
Pour la Société absorbante,
Cyril Josset
Administrateur délégué
Déposé en même temps: projet de scission partielle du 7 avril 2025