N° d'entreprise : 0738997171
Nom
(en entier) : H.EM.A INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Corsal 2 bte 1
 : 1450 Chastre
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu par Maître Sandry Gypens, Notaire de résidence à Strombeek-Bever
(Grimbergen), le douze octobre deux mille vingt, que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée “H.EM.A. INVEST”, ayant son siège social en
Région wallonne, à 1450 Chastre, Rue de Corsal 2 boîte 1 et numéro d’entreprise 0738.997.171, de
a pris les résolutions suivantes: (…)
Première résolution – TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME
L’assemblée générale transforme la forme légale de la société en société anonyme.
1.1. Rapports préalables établis conformément aux articles 14 :3 à 14 :5 du Code des Sociétés et
des Associations, visant notamment la transformation d’une société à responsabilité limitée en
société anonyme.
Il est donné lecture :
a) du rapport établi par l’administrateur statutaire justifiant la proposition de la transformation de la
forme légale de la société en société anonyme ;
b) de l’état résumant la situation active et passive de la société datant de moins de trois mois, arrêté
le 30 septembre 2020 ;
c) du rapport du réviseur relatif audit état, savoir SRL M.B.S TAX & ACCOUNTANCY à 1083
Bruxelles, représentée par monsieur Mohamed-Said Boufraquech, qui conclut dans les termes
suivants :
« CONCLUSIONS
L’état résumant la situation active et passive de la société H.EM.A INVEST, dont le siège social est
établi à Rue de Corsal 2 Boîte 1 1450 Chastre, fut arrêté au 15.06.2020 par son Conseil d’
administration.
Le contrôle a été effectué sous la forme d’un contrôle limité. Nos travaux ont eu notamment pour but
d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans la situation active et passive au
15.06.2020 dressé par l’organe de gestion de la société. Ces travaux effectués conformément aux
normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la transformation de la société, n’ont pas fait
apparaitre la moindre surévaluation de l’actif net.
De mes travaux de contrôle, il apparait que la situation active et passive tel qu’arrêté par le Conseil
au 15 juin 2020 reflète la position financière de la société de manière complète et fidèle à cette date.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 1.369.520,70 est
supérieur au capital à libérer minimum prévu pour la constitution d’une SRL.
Il n’y a pas d’autres informations que nous jugeons indispensables en vue d’éclairer les associés ou
les tiers.
Ce rapport est destiné à être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
Fait à Bruxelles le 18 juillet 2020
Pour M.S.B Ta & Accountancy SPRL
Représenté par Boufraquech Mohamed-Saïd »
1.2 Transformation en société anonyme
Il est proposé à l’assemblée générale de modifier la forme légale de la société, sans changement de
Volet B
sa personnalité juridique, ni de son objet et d’adopter la forme d’une société anonyme.
La transformation se fait à la lumière et sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 30
septembre 2020 telle que cette situation est visée du rapport de l’administrateur statutaire. Toutes les
opérations depuis cette date par la société à responsabilité limitée sont réputées réalisées pour le
compte de la société anonyme, notamment pour ce qui concerne l’établissement des comptes
sociaux.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenue par la société anonyme. A toutes fins utiles, il est précisé que
les cent (100) actions de la société à responsabilité limitée seront converties en cent (100) actions de
la société anonyme.
La société anonyme conserve le numéro de registre des personnes morales, soit le numéro
0738.997.171.
L’assemblée générale décide par ailleurs de poursuivre les activités de la société.
1.3. Conversion du compte de capitaux propres disponible en capital
L'assemblée décide de convertir le compte de capitaux propres disponible de un million trois cent
quatre-vingt-trois mille quatre cent soixante-quatre euros (1.383.464,00) en capital.
Deuxième résolution - ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « H.EM.A INVEST».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capital ou de la région wallonne de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe de l’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
1) La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger :
- Les travaux liés à l’exploitation des terres agricoles, l’élevage, l’horticulture, soit pour son compte
ou pour compte de tiers.
Elle peut accomplir son objet social en exploitant directement, soit en prenant un bail à ferme.
Elle peut accomplir des opérations de commerce de gros ou de détail liés aux produits agricoles,
horticoles, d’élevage ou de tout autres produits alimentaires sans que cette liste ne soit exhaustive.
Elle pourra également
2)
- l’achat, vente, location de tout bien immobilier
- la consultance en ingénierie dans son sens le plus large ;
- les opérations immobilières pour compte propre ou pour compte de tiers, de même que toutes
activités liées à la gérance d’immeuble ;
- toutes missions et/ou interventions couvrant les activités techniques et/ou administratives liées au
rôle de syndic d’immeuble ;
- toutes missions d’expertise et/ou d’arbitrage dans le domaine du bâtiment concernant tous les
aspects contractuels, techniques et/ou technico-juridiques, tant dans le cadre de tentatives d’
arbitrage, que dans celui d’expertises ordonnées par le pouvoir judiciaire ; ces missions pouvant le
cas échéant consister à participer à l’élaboration d’un dossier de réclamation, ou à défendre un
dossier de réclamation établi par une entreprise à charge d’un tiers,
- toutes missions d’expertise dans le domaine de l’énergie, de l’environnement, de l’hydraulique, de l’
aménagement de paysage ; les mesures in situ et d’acquisition de données expérimentales, y
compris le traitement de données ;
- toutes missions dans le cadre de l’assistance à la direction de projets ou à la maitrise d’ouvrages
dans le domaine de construction (bâtiment et génie civil), en ce compris la planification de travaux, la
recherche de moyens d’exécution, l’organisation de chantiers, la rédaction de cahiers des charges, le
suivi et le contrôle qualitatif de l’exécution, le contrôle des prix de revient et les mesurages sur plan
ou sur place de travaux exécutés, l’assistance aux maîtres d’ouvrage, maîtres d’œuvre, bureaux d’
études, installateurs et gestionnaires d’équipements d’énergie ;
- établissement et/ou contrôle de tous relevés dimensionnels de bâtiments ou d’équipements, de
même que d’inventaires d’installation techniques ;
Volet B
- toutes missions dans le cadre de préparation, établissement ou contrôle de demandes de permis d’
environnement et/ou d’urbanisme au sens le plus large, d’études d’impact, d’études d’environnement
et de paysages ;
- de toutes mission ayant trait à l’assistance à la gestion patrimoniale ;
- la sous-traitance dans toutes les matières ci-avant décrites.
En vue de la réalisation de cet objet, la société peut, par voie d’apports, de cessions, de participation,
de fusions, de scission, d’acquisitions ou autrement, prendre tous intérêts et participations dans des
associations, syndicats, société et faire toutes opérations financières, mobilières et immobilières,
engager toutes entreprises et faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.
Elle peut notamment acheter, vendre louer et gérer, transformer, aménager tous biens immobiliers et
mobiliers.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à un million trois cent quatre-vingt-trois mille quatre cent soixante-quatre euros
(1.383.464,00), représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacun un/centième (1/100ième) du capital.(…)
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de trois (3) membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballotage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortant sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortant que ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par les plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
Volet B
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l’
assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou qui
agissent conjointement.
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mardi du mois de juin à dix-neuf
heures (19h). Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.(…)
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales. (…)
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe que moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentant la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
Volet B
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.(…)
Troisième résolution - NOMINATION
L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions d’administrateur pour une durée de six (6)
années :
- Madame CLARE Anne-Cécile, née à Namur le 18 juin 1974, demeurant à 1450 Chastre, Rue de
Corsal 47.
- Monsieur CLARE Jean-Christophe, né à Namur le 4 mars 1979, domicilié à 44530 Saint Gildas des
bois (France) , Chaussée Neuve 2.
- Madame RENARD Liliane Isabelle, née à Cortil-Noirmont le 14 août 1950, domiciliée à 1701
Dilbeek (Itterbeek), Mussebeeklaan 25
Quatrième résolution - Procuration pour la coordination
L'assemblée confère au notaire instrumentant tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coor-
dination des statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
Vote
Les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Annexes : - une expédition conforme
- rapport du conseil d’administration avec situation active et passive
- rapport du réviseur
- le texte coordonné des statuts ;
Notaire Sandry Gypens.