Ondernemingsnr : 0429535103
Naam
(voluit) : PATRIMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Elooisstraat 11-13
 : 8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 21 juni 2023 gehouden voor
notaris Anne-Sophie BAUDRY, notaris met standplaats te Brugge, vierde kanton, blijkt dat volgende
beslissingen werden genomen:
                1. Vaststelling toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
                2. Beslissing om de aanduiding van de zetel in de statuten te schrappen.
                3. Aanneming van de nieuwe tekst van de statuten in overeenstemming met het WVV, als
volgt:
A. NAAM - DUUR - ZETEL – VOORWERP
    1.  1 - Naam
De vennootschap is opgericht als een naamloze vennootschap onder de naam: “PATRIMA”.
Deze naam moet steeds - op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – vermeld worden, evenals de woorden ‘naamloze vennootschap’ of het letterwoord
‘NV’, en het ondernemingsnummer.
    1.  2 - Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
    1.  3 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
    1.  4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Beleggingen en beheer van vermogens, gaande van onroerende goederen en rechten tot roerende
goederen en kapitalen, dit alles hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden.
Deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard, en te
begrijpen in de ruimste zin.
De vennootschap kan deelnemen in of zich op een andere wijze interesseren aan andere
vennootschappen, ondernemingen of groeperingen of organisaties; daartoe mag zij borgstellen of
aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp.
B. KAPITAAL
    1.  5 - Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op tweehonderd zevenenzestigduizend euro (€
267.000,00), vertegenwoordigd door zesduizend driehonderd drieënnegentig (6.393) aandelen
zonder nominale waarde die elk één/zesduizend driehonderd drieënnegentigste (1/6.393ste) deel
van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
C. EFFECTEN
    1.  6 - Soorten effecten
Een naamloze vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
    1.  7 - Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Er wordt een aandelenregister gehouden in elektronische vorm, waarin worden aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
    1.  8 - Beperking overdracht van aandelen onder levenden en bij overlijden
In geval van overdracht of overgang van aandelen wegens overlijden van een aandeelhouder,
genieten de bestaande aandeelhouders een recht tot overname van deze aandelen. Onder overgang
moet worden verstaan, elke handeling of transactie – hoe ook genaamd of onder welke vorm ook –
die tot voorwerp heeft dat een zakelijk recht op een aandeel wordt overgedragen. Bij afwijking van
het voorgaande is de overgang of overdracht van aandelen aan een medeaandeelhouder
daarentegen vrij.
De erfgenamen en rechthebbenden dienen zich vanaf de overdracht/overgang van de aandelen tot
en met het verstrijken van de periode, waarin de overige aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen
uitoefenen, te onthouden van welke rechtshandeling ook. Tijdens diezelfde periode wordt bovendien
de uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen van de overleden aandeelhouder
opgeschort.
De erfgenamen of rechthebbenden dienen tevens de raad van bestuur binnen een termijn van een
maand, te rekenen vanaf het overlijden van de aandeelhouder, bij aangetekend schrijven hiervan te
informeren, met opgave op welke wijze de nalatenschap van de overleden aandeelhouder is vererfd.
Zij moeten tevens de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de erfgenamen of
rechthebbenden en hun respectieve rechten opgeven. Bij gebreke van tijdige mededeling zal de raad
van bestuur de tot de aanbieding verplichte personen op hun plichten wijzen, dit door middel van een
aangetekend schrijven.
Binnen de twee weken, te rekenen vanaf de postdatum van hoger vermelde mededeling door de
erfgenamen en rechthebbenden(hierna genoemd ‘referentiedatum’), dient de raad van bestuur aan
de erfgenamen en rechthebbenden alle beschikbare stukken over te maken (jaarrekeningen,
tussentijdse staten van activa en passiva, verslagen raad van bestuur, ...). De raad van bestuur zal
verder dienen te zorgen voor de nodige bekendmakingen – of mededeling bij aangetekend schrijven
aan de aandeelhouders op naam – binnen hoger vermelde termijn van twee (2) weken.
Het voorkooprecht dient verder dor de overige aandeelhouders uitgeoefend te worden onder de
voorwaarden, modaliteiten en termijnen zoals hierna bepaald.
Voorkooprecht
De overige aandeelhouders beschikken over een voorkooprecht om de desbetreffende aandelen
over te nemen, en dit in evenredigheid met het aantal aandelen dat iedere aandeelhouder bezit. Het
geheel of ten dele niet uitoefenen van het voorkooprecht door een of meer aandeelhouders verhoogt
het voorkooprecht van de anderen. Indien het aantal over te dragen aandelen niet nauwkeurig
evenredig is aan het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, worden bij
gebrek aan onderling akkoord, deze overtollige aandelen toegewezen door het lot.
Procedure
Binnen de twaalf (12) weken, te rekenen vanaf de referentiedatum, moeten de overige
aandeelhouders aan de raad van bestuur een aangetekende brief sturen waarin zij hun beslissing
meedelen inzake het al dan niet uitoefenen van hun voorkooprecht. Tevens dient te worden
opgegeven of de betrokken aandeelhouder in de tweede ronde verder zal gebruik maken van zijn
voorkooprecht met betrekking tot de aandelen waarvoor de overige aandeelhouders geen gebruik
hebben gemaakt van hun voorkooprecht. Bij gebreke hun antwoord binnen de voormelde termijn te
versturen, worden zij geacht te verzaken aan hun voorkooprecht.
De raad van bestuur moet de uitslag van de raadpleging van de aandeelhouders aan de erfgenamen
en rechthebbenden bekend maken, alsmede aan iedere aandeelhouder die verklaard heeft zijn
voorkooprecht te willen uitoefenen, en zulks bij aangetekend schrijven binnen een (1) week te
rekenen vanaf de dag van de afsluiting van de periode waarin het voorkooprecht door de bestaande
aandeelhouders diende uitgeoefend te worden.
Indien de overige aandeelhouders hun voorkooprecht niet voor de totaliteit van de overgegane
aandelen hebben uitgeoefend, worden de overblijvende aandelen opnieuw aangeboden aan de
aandeelhouders die hun wens hebben uitgedrukt hun voorkooprecht in de tweede ronde te willen
uitoefenen. Deze kennisgeving gebeurt door de raad van bestuur bij aangetekende brief en dit
binnen een termijn van zeventien (17) weken te rekenen vanaf de referentiedatum.
De aandeelhouders die tijdens de tweede ronde hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, moeten
de raad van bestuur hiervan in kennis stellen, bij aangetekende brief binnen een termijn van
eenentwintig (21) weken te rekenen vanaf de referentiedatum. Bij ontstentenis van kennisgeving
binnen voormelde termijn, wordt het voorkooprecht op de overblijvende aandelen als vervallen
beschouwd.
Het voorkooprecht van de andere aandeelhouders zal slechts daadwerkelijk en definitief worden
uitgeoefend, wanneer (i) ofwel de algeheelheid van de desbetreffende aandelen het voorwerp
uitmaakt van het door de overige aandeelhouders uitgeoefende voorkooprecht; ofwel (ii) de
erfgenamen of rechthebbenden zich ermee akkoord verklaren enkel die aandelen over te dragen die
het voorwerp uitmaken van het uitgeoefende voorkooprecht.
Prijs
Bij ontstentenis van overeenkomst tussen partijen inzake de afkoopwaarde, zal een college van drie
bedrijfsrevisoren aangesteld worden, van wie een door de erfgenamen en rechthebbenden, en een
door de overige aandeelhouders benoemd wordt. In geval een der partijen in gebreke blijft haar
bedrijfsrevisor te benoemen binnen de acht (8) dagen vanaf de ingebrekestelling door de andere
partij, zal deze laatste de benoeming van deze deskundige mogen vragen bij eenvoudig
verzoekschrift, gericht aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, in wiens ambtsgebied de
vennootschap haar zetel gevestigd heeft. De aldus benoemde bedrijfsrevisoren zullen op hun beurt
een derde bedrijfsrevisor aanduiden, die deel zal uitmaken van het college van bedrijfsrevisoren. In
geval er geen overeenstemming bereikt wordt over de derde te benoemen bedrijfsrevisor, dan zal de
meest gerede partij de benoeming van de derde bedrijfrevisor mogen vragen bij eenvoudig
verzoekschrift, gericht aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank in wiens ambtsgebied de
vennootschap haar zetel gevestigd heeft. De voorzitter van de ondernemingsrechtbank zal in
voorkomend geval de derde bedrijfsrevisor aanduiden en benoemen. Bij de vaststelling van de
waarde van de aangeboden aandelen dient onder meer rekening gehouden te worden met de
werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen op het ogenblik van de overdracht (onder
andere gecorrigeerde substantiele waarde, rendementswaarde, enzovoort).
Het college van bedrijfsrevisoren zal op onherroepelijke wijze de afkoopwaarde van de aandelen
vaststellen overeenkomstig hoger vermelde procedure en dit zonder enige verhaalmogelijkheid
vanwege partijen. Het college van bedrijfsrevisoren moet, op straffe van zonder vergoeding
ontslagen te zijn van haar functie, uiterlijk binnen de vier (4) weken na haar aanstelling haar
beslissing inzake de waardebepaling meedelen. De kosten van het college van bedrijfsrevisoren zijn
proportioneel ten laste van de overige aandeelhouders, die te kennen hebben gegeven hun
voorkooprecht te willen uitoefenen.
Rechten overige aandeelhouders
Indien de erfgenamen en rechthebbenden zelf niet zouden verzoeken om de afkoop van de over te
dragen effecten, dan zijn de overige aandeelhouders in ieder geval gerechtigd om zelf om de
uitoefening van hun voorkooprecht te verzoeken bij aangetekend schrijven, gericht aan
respectievelijk erfgenamen en rechthebbenden. In voorkomend geval dient het voorkooprecht te
worden uitgeoefend onder de voorwaarden en termijnen zoals hoger bepaald, met dien verstande
dat de termijnen slechts beginnen te lopen vanaf het verzenden van de aangetekende kennisgeving
door de overige aandeelhouders.  
D. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
    1.  9 - Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie leden,
al dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens
zes jaar en onder de voorwaarden welke zij vaststelt.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
    1.  10 - Bevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of van de
bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist of telkens
twee bestuurders erom vragen.
    1.  11 - Beraadslaging
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder kan zich enkel laten vertegenwoordigen
door één van zijn collega's op een bepaalde raad van bestuur.
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend,
behalve als de raad van bestuur slechts twee leden telt.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder
daadwerkelijk vergadering bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan
echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het
toegestaan kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register.
    1.  12 - Vergoeding
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist.
    1.  13 - Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
opdragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen, gezamenlijk of als
college optreden. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit dagelijks
bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen.
Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling
dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen, gezamenlijk of als
college optreden, kan aan derden wel worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.
    1.  14 - Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders of door de voorzitter van de
raad van bestuur.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het
dagelijks bestuur aangaat, door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk
met anderen zal handelen volgens de beslissing van de raad van bestuur.
Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aangesteld
worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
(…)
E. ALGEMENE VERGADERING
    1.  15 - Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste maandag van de maand mei om vijftien uur (15u00).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. 
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
    1.  16 - Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
De raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De bijeenroeping van de algemene vergadering dient te gebeuren overeenkomstig de wettelijke
bepalingen dienaangaande.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
    1.  17 - Toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen:
- de eigenaars van aandelen op naam, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
- de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de
algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap op de plaatsen aangegeven in de
oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de
datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
    1.  18 - Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vertegenwoordiging is geoorloofd, door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, voorzien
van een schriftelijke volmacht. Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. Om
geldig te zijn moeten de volmachten ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering worden
betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
Sterkmaking, zaakwaarneming of naamlening is niet geoorloofd.
    1.  19 - Stemmen op afstand
Het is de aandeelhouders niet toegelaten hun stem op afstand uit te brengen, noch via een
elektronisch communicatiemiddel (art. 7:137 WVV), noch per brief of via de vennootschapswebsite
(art. 7:146 WVV).
    1.  20 - Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt gehouden, onder het voorzitterschap van de voorzitter van de raad
van bestuur en bij diens afwezigheid, van de gedelegeerd-bestuurder of de oudste bestuurder in die
volgorde.
    1.  21 - Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
    1.  22 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
    1.  23 - Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toegekend, wordt
voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen of winstbewijzen
zonder stemrecht, noch met de aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
    1.  24 - Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
    1.  25 - Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
    1.  26 - Notulen van de algemene vergadering
De notulen van een algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of
meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
    1.  27 - Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de bestuurders, de leden van de raad van toezicht of de
commissarissen een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 7:157 WVV  kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de bestuurders of de leden van de raad van toezicht instellen.
Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich
uitspreekt over de aan de bestuurders te verlenen kwijting, effecten bezitten die ten minste één
procent (1 %) vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de op die dag
bestaande effecten, of op diezelfde dag effecten bezitten die een gedeelte van het kapitaal
vertegenwoordigen ter waarde van ten minste één miljoen tweehonderd vijftigduizend euro (€
1.250.000,00).
F. BOEKJAAR - JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
    1.  28 - Maatschappelijk jaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31)
december van hetzelfde jaar.
    1.  29 - Inventaris - jaarrekening
Ieder jaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op, alsmede de jaarrekening overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
    1.  30 - Bestemming van de winst
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal
beslissen.
    1.  31 - Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die het bestuursorgaan aanduidt.
Geen uitkering mag echter gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet
als onbeschikbaar gestelde reserve.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren. Deze uitkering
mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een
wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
G. ONTBINDING - VEREFFENING
    1.  32 - Verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding
van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt,
zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld en vijftien dagen vóór de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
gesteld.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een/vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00),
kan iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de bevoegde ondernemingsrechtbank aan de
vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
    1.  33 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
    1.  34 - Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
    1.  35 - Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
    1.  36 - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
                4. Beslissing aangaande de controle in de vennootschap.
                5. Bijzondere volmacht voor de coördinatie der statuten en administratieve formaliteiten.
 
Ondergetekende notaris wordt gemachtigd om de gecoördineerde tekst der statuten op te maken en
neer te leggen, en de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen.
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Anne-Sophie Baudry
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + coördinatie