Ondernemingsnr : 0448928569
Naam
(voluit) : TAKE TWO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kerkhofstraat 10
 : 3110 Rotselaar
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING,
WIJZIGING RECHTSVORM
Blijkens akte verleden voor meester Danny Geerinckx, notaris te Aarschot op 1 augustus 2023 is
bijeengekomen, de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “TAKE TWO”, met zetel te 3110 Rotselaar, Kerkhofstraat 10. Ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Leuven onder het ondernemingsnummer 0448.928.569 en bekend bij
de belasting over toegevoegde waarde met nummer BE0448.928.569.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Anna Delwaide-Schautteet, destijds te Borgloon op 15
december 1992, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 januari 1993, met
referte 930105-362.
Waarvan de statuten het laatst gewijzigd werden ingevolge de akte verleden voor notaris Grauls
Martien, destijds te Aarschot op 21 februari 2013, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 6 maart 2013, onder nummer 13038444.
Waarvan de statuten sedertdien ongewijzigd bleven volgens verklaring.
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen
van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet
werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3. Derde besluit
a) De vergadering stelt de voorzitter vrij van de voorlezing van het verslag van de bestuurder over de
hierna vermelde voorwerpwijziging, opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van dit verslag.
b) De vergadering besluit de tekst van het huidige voorwerp te wijzigen door toevoeging van
volgende tekst na de volgende woorden ‘De installatie van opname- en montagestudio's voor geluid-,
beeld- en lichtprodukties’:
“ -Activiteiten van fotografen, met uitzondering van persfotografen;
- Foto’s en filmopnames maken met een drone;
- Ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende
media;
- Productie en realisatie van publicitaire films en promotiefilms, films over technische onderwerpen of
over bedrijven, films met educatieve inhoud of voor vormingsdoeleinden, videoclips;
- Algemene bouw en renovatie van residentiële gebouwen, kantoorgebouwen en andere niet-
residentiële gebouwen;
- Onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren;
- Elektronische installatiewerken aan gebouwen, plaatsen van zonnepanelen;
- Plaatsen van zonneboilers;
- Reparatie en onderhoud van verwarmingsinstallaties;
- Installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie
- Installeren in gebouwen en andere bouwwerken van: loodgieterswerken en sanitair, glasleidingen
en aansluitingen;
- Overige werkzaamheden i.v.m de afwerking van gebouwen;
- Algemeen bouwinstallatie;
- Nationaal en internationaal goederenvervoer over de weg, containervervoer, ADR transport,
koelwagentransport, vervoer van stuk- en bulkgoederen, dit alles in de meest ruime betekenis.
- Personenvervoer en de exploitatie van taxi’s
- De verhuur van personenwagens en van lichte en ander vrachtwagens, met of zonder chauffeur.
- Koerier- en besteldienst, het verzamelen, ophalen, groeperen, vervoeren en afleveren van vracht,
post en
pakjes in binnen- en buitenland;
- Alle vervoersondersteunende diensten en diensten m.b.t de vrachtbehandeling en opslag.
- Vervoersbemiddeling, als agent, makelaar of commissionair;
- Verhuur en lease van caravans en motorhomes;
- Verbouwen van caravans en motorhomes, installatie van onderdelen en accessoires, inclusief de
ombouw- en uitbouwwerkzaamheden.”
Bijgevolg wordt artikel 3 van de statuten gewijzigd.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit over te gaan tot wijziging van de datum van de jaarvergadering
plaatsvindt, door deze met één maand te verlaten, zodat deze voortaan zal gehouden worden op de
eerste vrijdag van de maand juni om 18 uur.
Bijgevolg wordt artikel 16 van de statuten (na coördinatie gewijzigd) zodat dit vanaf heden zal luiden
als volgt:
“Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand juni om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.”
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering beslist tot ontslag van haar zaakvoerder zijnde de heer PROESMANS
Tony, voornoemd, vanaf heden.
Aansluitend aan deze beslissing benoemt de algemene vergadering als bestuurder vanaf heden,
voor onbepaalde duur:
- De heer PROESMANS Tony Paul, geboren te Sint-Truiden op 14 juli 1966, ongehuwd, wonende te
3110 Rotselaar, Kerkhofstraat 10, die aanvaardt.
6. Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
rekening houdend met de hierboven genomen beslissingen.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « TAKE TWO ».
Deze naam zal gebruikt worden in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd
door de woorden "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of door de afkorting "B.
V.", met nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de vennootschap en onder toevoeging van het
woord "rechtspersonensregister" of de afkorting "R.P.R.” gevolgd door de vermelding van de zetel
van de ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, en het
ondernemingsnummer.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- Het realiseren, monteren en verkopen van video- en audio- en lichtprodukties, dit zowel in eigen
beheer als in opdracht van derden en in de meest ruime zin.
- De groot- en kleinhandel, import en export, de verhuur van tv-, video- en audioapparatuur,
verlichting en electro in het algemeen.
- De groot- en kleinhandel, import en export van onderdelen, toebehoren en materialen alsook
onderhoud en herstelling van tv-, video en audioapparatuur, verlichting en electro in het algemeen.
- De groot- en kleinhandel, import en export, de verhuur van alle beeld- en geluidsdragers onder
welke vorm dan ook.
- De installatie van opname- en montagestudio's voor geluid-, beeld- en lichtprodukties.
-Activiteiten van fotografen, met uitzondering van persfotografen;
- Foto’s en filmopnames maken met een drone;
- Ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende
media;
- Productie en realisatie van publicitaire films en promotiefilms, films over technische onderwerpen of
over bedrijven, films met educatieve inhoud of voor vormingsdoeleinden, videoclips;
- Algemene bouw en renovatie van residentiële gebouwen, kantoorgebouwen en andere niet-
residentiële gebouwen;
- Onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren;
- Elektronische installatiewerken aan gebouwen, plaatsen van zonnepanelen;
- Plaatsen van zonneboilers;
- Reparatie en onderhoud van verwarmingsinstallaties;
- Installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie
- Installeren in gebouwen en andere bouwwerken van: loodgieterswerken en sanitair, glasleidingen
en aansluitingen;
- Overige werkzaamheden i.v.m de afwerking van gebouwen;
- Algemeen bouwinstallatie;
- Nationaal en internationaal goederenvervoer over de weg, containervervoer, ADR transport,
koelwagentransport, vervoer van stuk- en bulkgoederen, dit alles in de meest ruime betekenis.
- Personenvervoer en de exploitatie van taxi’s
- De verhuur van personenwagens en van lichte en ander vrachtwagens, met of zonder chauffeur.
- Koerier- en besteldienst, het verzamelen, ophalen, groeperen, vervoeren en afleveren van vracht,
post en
pakjes in binnen- en buitenland;
- Alle vervoersondersteunende diensten en diensten m.b.t de vrachtbehandeling en opslag.
- Vervoersbemiddeling, als agent, makelaar of commissionair;
- Verhuur en lease van caravans en motorhomes;
- Verbouwen van caravans en motorhomes, installatie van onderdelen en accessoires, inclusief de
ombouw- en uitbouwwerkzaamheden.
- Het optreden als tussenpersoon inzake voornoemde aktiviteiten.
De vennootschap kan overgaan tot alle handels-, nijverheids-, financiële en onroerende
verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België
als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met, of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die, éénzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn,
grondstoffen te verschaffen en de afzet van haar produkten te vergemakkelijken.
Deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing
of op welke wijze ook.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering
gehouden ten overstaan van een notaris volgens de regels die in artikel 7:154 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen is gesteld.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen verricht door de bestuurder zelfs indien
die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte
was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; openbaarmaking van de statuten
alleen is echter geen voldoende bewijs.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden
worden door een besluit van de buitengewone algemene vergadering, dat genomen wordt met
naleving van de vereisten voor een statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfenzeventig (75) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Eigen aandelen verwerven
De vennootschap kan haar eigen aandelen slechts verkrijgen op grond van een besluit van de
algemene vergadering. Dit besluit is alleen dan aangenomen wanneer het de instemming verkrijgt
van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie/vierden van de inbreng bezitten,
na aftrek van de rechten waarvan de verwerving wordt voorgesteld.
Overigens kan de verkrijging enkel plaats vinden indien de bijzonder voorwaarden bepaald in artikel
5:145 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn in acht genomen.
Zolang de vennootschap haar eigen aandelen behoudt, blijven alle daaraan verbonden rechten
geschorst. Deze aandelen worden niet meegeteld voor de berekening van het quorum of van de
meerderheid in een algemene vergadering. De uitkeerbare winst wordt onverkort uitgedeeld aan de
aandelen waarvan de rechten niet zijn geschorst.
De vennootschap mag niet op haar eigen aandelen inschrijven, noch rechtstreeks, noch door een
dochtervennootschap, noch door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de
vennootschap of de dochtervennootschap.
De persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of van de
dochtervennootschap op aandelen heeft ingeschreven, wordt geacht voor eigen rekening te hebben
gehandeld.
Alle rechten verbonden aan aandelen waarop de vennootschap of haar dochtervennootschap heeft
ingeschreven, blijven geschorst zolang die aandelen niet zijn vervreemd.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door: personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
§1. De vennootschap erkent slechts één eigenaar per titel voor de uitoefening van de eraan
verbonden rechten.
Indien meerdere personen eigenaar zijn van een titel, wordt de uitoefening van de eraan verbonden
rechten geschorst, totdat één enkele persoon aangeduid wordt als eigenaar van de titel ten
overstaan van de vennootschap.
Indien het aandeel gescheiden is in vruchtgebruik en in naakte eigendom, zal, behoudens afwijkende
overeenkomst tussen partijen, de naakte eigenaar door de vruchtgebruiker vertegenwoordigd
worden.
Evenwel, bij stemmingen in verband met statutenwijzigingen, in de meest ruime zin
genomen, zal het stemrecht aan de blote eigenaar toebehoren.
§2. In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden,
waarin wordt aangetekend:
1° nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke aandeelhouder, alsmede het getal van de
hem toebehorende aandelen;;
2° de gedane stortingen;
3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de bestuurder
en de rechtverkrijgende in geval van overgang wegens overlijden.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de aandeelhouders een certificaat tot
bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
De eigendom van een aandeel op naam wordt bewezen door de oprichtingsakte en de akte van
kapitaalsverhoging alsmede, na overdracht of overgang, door de inschrijving in voormeld register. De
overdrachten en de overgangen gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf
de datum van inschrijving in het register van de aandelen. Elke aandeelhouder of belanghebbende
derde kan van dat register inzage nemen.
§ 3. De vennootschap mag haar eigen aandelen niet verkrijgen noch in pand nemen dan na
vervulling van de formaliteiten en de voorwaarden voorgeschreven door artikel 5:145 van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In geen geval mag de vennootschap middelen voorschieten, leningen toestaan of
zekerheden stellen met het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden.
§ 4. De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige aandeelhouder blijft slechts aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Wanneer de enige aandeelhouder een rechtspersoon is en indien binnen een jaar geen nieuwe
aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige
aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap
ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe aandeelhouder in de
vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
A/ Overeenkomstig de wet, mogen de aandelen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden, noch overgaan wegens overlijden dan met instemming van tenminste de helft
van de aandeelhouders die tenminste drie/vierde van de inbreng bezitten, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze instemming is evenwel niet vereist, wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan
aan :
1. zijn afstammelingen in rechte lijn;
2. zijn echtgenoot;
3. mede-aandeelhouders.
De aandeelhouder, die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
bestuurder kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep
en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt alsook het aantal aandelen dat hij wenst
over te dragen en de daarvoor geboden prijs. De bestuurder is verplicht het voorstel op de agenda
te plaatsen van de eerstvolgende algemene vergadering, die in elk geval binnen drie maanden na
ontvangst van de aangetekende brief moet worden bijeengeroepen. Op die vergadering zal over de
goedkeuring van de overdracht worden beslist.
Iedere mede-aandeelhouder geniet van een voorkeurrecht. Iedere mede-aandeelhouder kan op die
vergadering beslissen of hij wenst gebruik te maken van zijn voorkeurrecht om de aandelen,
voorwerp van de overdracht, over te nemen tegen dezelfde prijs of waarde van de voorgestelde
overdracht. Ingeval van uitoefening van dit voorkeurrecht door één of meer mede-aandeelhouders
tegen dezelfde prijs en voorwaarden is de overdracht definitief.
B/ De weigering van toelating van een overdracht onder levenden kan aanleiding geven tot verhaal
voor de bevoegde ondernemingsrechtbank, in kortgeding.
Indien de weigering willekeurig wordt geoordeeld, hebben de aandeelhouders zes maanden vanaf
het bevelschrift, om kopers te vinden voor de prijs en op de voorwaarden bepaald door de betrokken
partijen, of ingeval van betwisting, door een deskundige, aangesteld door de betrokken partijen, of
zoniet, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank waar de zetel gevestigd is.
De betaling van de overnameprijs zal contant of ten laatste binnen de maand na de definitieve
vaststelling van de prijs geschieden in handen van de overlater.
Evenwel, indien de overnameprijs meer dan vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) zou bedragen in
hoofde van de overnemer, zal deze laatste het recht hebben de prijs te vereffenen in jaarlijkse
schijven van minstens één/derde der totale som verhoogd met de wettelijke intrest op de overblijvend
inbreng.
Zo de afkoop niet tot stand gekomen is binnen de zes maanden, kan de overdrager de vervroegde
ontbinding van de vennootschap vorderen.
C/ De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met
instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie/vierde van de inbreng
bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overgang is vastgesteld. Deze instemming is evenwel
niet vereist wanneer de aandelen overgaan aan een aandeelhouder, de echtgenoot van de erflater,
aan de bloedverwanten in rechte lijn van de erflater.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de aandeelhouder aan de andere aandeelhouder nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is
vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de
rechtverkrijgenden alsook hun respectieve erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen wegens overlijden die geen aandeelhouders kunnen
worden omdat zij niet toegelaten werden als dusdanig, hebben recht op de waarde der overgegane
aandelen.
Deze waarde zal bepaald worden door de betrokken partijen of, ingeval van betwisting, door een
deskundige, aan te stellen door de betrokken partijen of, zoniet, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank, waar de maatschappelijke zetel gevestigd is.
De betaling van de overnameprijs zal contant, of ten laatste binnen de maand na de definitieve
vaststelling van de prijs geschieden in handen van de overlater.
Evenwel, indien de overnameprijs meer dan vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) zou bedragen in
hoofde van de overnemer, zal deze laatste het recht hebben de prijs te vereffenen in jaarlijkse
schijven van minstens één/derde der totale som, verhoogd met de wettelijke intrest op de
overblijvende inbreng.
Zo de afkoop niet geschied is binnen de zes maanden, kunnen de erfgenamen of
legatarissen de vervroegde ontbinding van de vennootschap vorderen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering.
De vergadering die ze aanstelt bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat, hun bezoldiging en
hun machten wanneer er verschillenden zijn. Wanneer er slechts één bestuurder is, worden alle aan
de bestuurders verleende machten aan deze laatste toevertrouwd.
De bestuurders zijn bevoegd om alle daden te verrichten die nodig of nuttig zijn voor het bereiken
van het voorwerp van de vennootschap met uitzondering van deze die de wet voorbehoudt aan de
algemene vergadering. Indien er meer dan één bestuurder is, kunnen zij bestuurszaken onder elkaar
verdelen. Zodanig verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
Artikel 11. Aftreden bestuurder
Het vrijwillig aftreden van een bestuurder kan niet eerder effect sorteren dan nadat de algemene
vergadering van het ontslag kennis heeft genomen en een nieuwe bestuurder heeft benoemd.
Is er meer dan één bestuurder, dan kan een bestuurder ten allen tijde aftreden, mits hij zijn
voornemen ten minste een maand vooraf bij een gewone brief ter kennis brengt van de andere
bestuurders. De aftredende bestuurder is verplicht zijn opdracht verder te vervullen totdat
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Artikel 12. Tegenstrijdig belang
Het lid van het bestuursorgaan, die rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het bestuursorgaan
voorlegde verrichting, moet dit meedelen aan de andere bestuurders vóór het bestuursorgaan een
besluit neemt. Er zal gehandeld worden conform artikel 5:76 en 5:77 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Is er slechts één bestuurder en heeft deze bij een verrichting een tegenstrijdig belang met de
vennootschap, dan moet hij de aandeelhouders daarvan op de hoogte brengen en mag de
verrichting slechts door een lasthebber ad hoc voor rekening van de vennootschap worden gedaan.
Indien de bestuurder de enige aandeelhouder is en hij voor die tegenstrijdigheid van belangen is
geplaatst, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch zal hij handelen conform artikel
5:76 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Zolang de vennootschap voor het laatste afgesloten boekjaar de drempelbedragen vermeld in artikel
1:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, niet overschrijdt is de vennootschap
niet verplicht één of meer commissarissen te benoemen. Wordt er geen commissaris benoemd dan
heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een (gecertificeerd) (fiscaal) accountant. De vergoeding
van de (gecertificeerd) (fiscaal) accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
instemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de
(gecertificeerd) (fiscaal) accountant medegedeeld aan de vennootschap. Zolang geen commissaris is
benoemd, wordt van dit feit melding gemaakt in de uittreksels van akten en stukken
die de commissarissen betreffen en die krachtens het wetboek vennootschappen en verenigingen
moeten worden bekendgemaakt.
Op verzoek van één of meer aandeelhouders, is de bestuurder ertoe verplicht, de algemene
vergadering bijeen te roepen om te beraadslagen over de benoeming van een commissaris belast
met de taak bedoeld in artikel 3:73 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zodra de vennootschap de drempelbedragen vermeld in het vorige artikel overschrijdt, of indien de
algemene vergadering daartoe onverplicht besluit, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen én van de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan één of
meer commissarissen opgedragen.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Artikel 3:73 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn toepasselijk.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand juni om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-   de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-   de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Mogelijkheid tot uitkering interimdividenden:
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen hierna is vermeld, over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 29. Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt
a. OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
b. OVERLIJDEN VAN DE ENIGE AANDEELHOUDER ZONDER OVERGANG VAN AANDELEN
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen toegepast.
c. OVERGANG VAN AANDELEN WEGENS OVERLIJDEN
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Indien de enige aandeelhouder erfgenamen of legatarissen nalaat zijn de beperkingen
van de overgang van aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in artikel 5:63 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen of in deze statuten niet van toepassing.
d. VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN
De overgang van het vruchtgebruik op aandelen na overlijden van de enige aandeelhouder is niet
beperkt door de voorschriften die bepaald zijn door of krachtens artikel 5:63van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. De rechten van de vruchtgebruiker worden geregeld in deze
statuten.
e. ALGEMENE VERGADERING
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige aandeelhouder worden
notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
Is er een externe bestuurder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene vergaderingen, zelfs
wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen. Te dien einde is de enige aandeelhouder verplicht de
bestuurder met aangetekende brief op te roepen met opgaaf van de agenda.
Laatstgenoemde formaliteit moet niet vervuld worden wanneer de bestuurder bereid is aan de
vergadering deel te nemen. Van deze instemming wordt melding gemaakt in de notulen. In ieder
geval wordt de vergadering voorgezeten door de enige aandeelhouder.
f. KWIJTING
Zelfs wanneer de bestuurder de enige aandeelhouder is kan hem kwijting verleend worden.
g. BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID
Een natuurlijke persoon kan de enige aandeelhouder zijn en blijft beperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap. Hij kan de enige aandeelhouder zijn van meerdere besloten
vennootschappen. Hij verliest evenwel het voordeel van de beperkte aansprakelijkheid voor de
tweede en volgende besloten vennootschap, behalve wanneer de aandelen in zulke vennootschap
wegens overlijden aan hem zijn overgegaan.”
7. Zevende besluit
De algemene vergadering verleent alle machten aan de bestuurder tot uitvoering van de hierboven
genomen besluiten inzonderheid de machten om de uitkeringen waartoe de vergadering heeft
besloten, te verrichten.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3110 Rotselaar,
Kerkhofstraat 10.
9. Negende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Bijlagen: expeditie van de akte en gecoördineerde statuten.
(get.) Danny Geerinckx, geassocieerd notaris te Aarschot