Ondernemingsnr : 0480718736
Naam
(voluit) : JOOST CLAEYS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Limnanderdreef 20
 : 9870 Zulte
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE
VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
BOEKJAAR, DOEL
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door meester Jeroen VAN GAMPELAERE, notaris te
Izegem, in ambtsvervanging van meester Marie CLAEYS, notaris met standplaats te Izegem,
wettelijk belet, op 27 december 2024, dragende aan het slot de melding: Geregistreerd eenendertig
blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Kortrijk 2 op 31 december 2024,
Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 31298 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De
ontvanger, houdende de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "JOOST CLAEYS", met zetel te 9870 Zulte, Limnanderdreef 20, dat onder
andere volgende beslissingen genomen werden met eenparigheid van stemmen:
Eerste Besluit. Aanpassing statuten aan WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede Besluit. Beschikbaar maken van statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de enige
aandeelhouder vast dat het voormalig werkelijk volgestort kapitaal, hetzij vijftienduizend euro (€
15.000,00) en de voormalige wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij drieduizend euro (€
3.000,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij vijftienduizend euro (€
15.000,00), bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van achttienduizend euro
(€ 18.000,00) op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg
niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele
toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde Besluit. Wijziging voorwerp
De enige aandeelhouder neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende
een omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De enige aandeelhouder aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin
vervatte verantwoording.
De enige aandeelhouder besluit tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap overeenkomstig
artikel 5:101 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door vervanging van het huidige
voorwerp door de tekst zoals vermeld in het vierde agendapunt hiervoor en in artikel 3 onder het
dertiende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
Vierde Besluit. Adres van de zetel buiten de statuten, e-mail en website
De enige aandeelhouder verklaart dat de zetel gevestigd is in het Vlaamse Gewest te 9870 Zulte,
Limnanderdreef 20.
De enige aandeelhouder besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en de
vermelding van het adres van de zetel in de statuten te beperken tot het gewest waarin deze
gevestigd is.
Daarnaast neemt de enige aandeelhouder kennis van de mogelijkheid om een website of e-
mailadres op te nemen op de KBO en besluit thans geen website noch e-mail toe te voegen.
Vijfde Besluit. Wijziging boekjaar
De enige aandeelhouder besluit dat het boekjaar voortaan zal beginnen op één januari van elk jaar
om te eindigen op eenendertig december van hetzelfde jaar.
Bij wijze van overgangsmaatregel besluit De enige aandeelhouder het lopend boekjaar aangevangen
op 1 april 2024 te verlengen tot en met 31 december 2025.
De enige aandeelhouder besluit om de tekst van huidig artikel 24 van de statuten van de
vennootschap aan te passen en dit zoals opgenomen in artikel 22 onder het dertiende besluit hierna,
dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
Zesde Besluit. Wijziging van de datum van de jaarvergadering.
De enige aandeelhouder besluit de datum van de jaarvergadering aan te passen aan het gewijzigd
boekjaar zodat deze voortaan zal gehouden worden op de laatste zaterdag van de maand april om
10:00 uur.
Bij wijze van overgangsmaatregel zal de eerstvolgende jaarvergadering gehouden worden op de
laatste zaterdag van de maand april van het jaar 2026.
De enige aandeelhouder besluit om de tekst van huidig artikel 16 van de statuten van de
vennootschap aan te passen en dit zoals opgenomen in artikel 16 onder het dertiende besluit hierna,
dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
Zevende Besluit. Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder
Met het oog op de aanpassing van zijn inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen als
“bestuurder” (in plaats van “zaakvoerder”) besluit de enige aandeelhouder vervolgens haar
zaakvoerder, de heer Joost CLAEYS, voornoemd, ontslag te verlenen van zijn functie en gaat
onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur met
ingang van heden, met onbezoldigd mandaat behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De aldus hernoemde bestuurder verklaart het hem toegekende mandaat te aanvaarden en verklaart
niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van het mandaat.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Achtste Besluit. Benoeming van mevrouw Ann DE CONINCK als bestuurder van de vennootschap
De enige aandeelhouder besluit om mevrouw DE CONINCK Ann Livine Erika, geboren te Tielt op 4
april 1963, …, wonende te 9870 Zulte, Limnanderdreef 20 te benoemen als bestuurder van de
vennootschap.
Haar mandaat is voor onbepaalde duur en gaat in vanaf heden, met onbezoldigd mandaat
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De aldus hernoemde bestuurder, hier aanwezig, verklaart het haar toegekende mandaat te
aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van het
mandaat.
Zij kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot
de uitoefening van dit mandaat.
Dienovereenkomstig is het bestuursorgaan van de vennootschap samengesteld uit twee (2)
bestuurders te weten:
1° De heer Joost CLAEYS, wonende te 9870 Zulte, Limnanderdreef 20.
2° Mevrouw Ann DE CONINCK, wonende te 9870 Zulte, Limnanderdreef 20.
Negende Besluit. Wijziging statutaire bepalingen inzake overdracht van aandelen onder levenden en
bij overlijden
De enige aandeelhouder besluit, naar aanleiding van de gewijzigde activiteit van de onderneming,
om de overdrachtsregeling van aandelen, zowel bij leven als bij overlijden, te wijzigen. In dit kader
worden de voorwaarden die door het ITAA worden opgelegd, geschrapt.
De enige aandeelhouder besluit vervolgens om artikel 10 van de statuten volledig te vervangen door
een nieuwe tekst zoals hieronder opgenomen, waarbij een volledige nieuwe tekst van de statuten
wordt aangenomen.
Tiende Besluit. Wijziging interne bestuursbevoegdheid van de vennootschap
De enige aandeelhouder besluit, naar aanleiding van de gewijzigde activiteit van de vennootschap,
om de interne bestuursbevoegdheden van de vennootschap te wijzigen. In dit kader worden de
voorwaarden die door het ITAA worden opgelegd, geschrapt. De enige aandeelhouder besluit tevens
om artikel 12 van de statuten te wijzigen, zoals hieronder opgenomen, waarbij een volledige nieuwe
tekst van de statuten wordt aangenomen.
    1.  Besluit. Vrijstelling van storting van de niet-opgevraagde inbreng in de vennootschap en
vermindering van de beschikbare inbreng in de vennootschap
…
3/ Besluit tot vrijstelling van storting van de niet-opgevraagde inbreng en vermindering van de
volstorte beschikbare inbreng – Vaststelling van de uitwerking van de uitkering.
A. De algemene vergadering besluit tot vrijstelling van storting van de niet-opgevraagde inbreng van
vijftienduizend euro (€ 15.000,00).
B. De enige aandeelhouder beslist de volstorte beschikbare inbreng te verminderen met
veertienduizend euro (€ 14.000,00) om het van vijftienduizend euro (€ 15.000,00) terug te brengen
op duizend euro (€ 1.000,00), zonder vernietiging van aandelen.
De vermindering van de beschikbare inbreng wordt aangerekend op en uitbetaald van het “werkelijk
fiscaal gestort kapitaal”.
De enige aandeelhouder beslist dat de vermindering van volstorte inbreng zal geschieden door
terugbetaling op elk van de bestaande duizend (1.000) aandelen van een bedrag van veertien euro
(€ 14,00) hetzij in totaal een terugbetaling van veertienduizend euro (€ 14.000,00), aan de enige
aandeelhouder, overeenkomstig zijn aandelenbezit.
Vervolgens wordt de buitengewone algemene vergadering opgeschort en finaliseert de bestuurder
zijn bijzonder verslag in toepassing van artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De buitengewone algemene vergadering wordt opnieuw aangevat en de hier aanwezige bestuurder
bevestigt dat hij het door hem opgemaakte bijzonder verslag omtrent de liquiditeit van de
vennootschap in het kader van artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
heeft gefinaliseerd en hij legt de definitieve en ondertekende versie van haar verslag voor.
Na voorlegging van het definitieve en ondertekende verslag van het bestuursorgaan, besluit de
algemene vergadering dat de voorwaarden zoals bepaald in de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden nageleefd en dat de vrijstelling van storting
van de niet-opgevraagde inbreng (ten bedrage van vijftienduizend euro (€ 15.000,00)) en de
vermindering van de beschikbare inbreng (ten bedrage van veertienduizend euro (€ 14.000,00))
definitief uitwerking heeft gekregen.
Als gevolg hiervan wordt de beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare inbreng buiten
kapitaal - Andere” herleid tot een bedrag van duizend euro (€ 1.000,00) en wordt de beschikbare
eigen vermogensrekening “Niet-opgevraagde beschikbare inbreng buiten kapitaal” herleid tot nul
euro (€ 0,00).
Twaalfde Besluit. (Her)formulering statutaire bepalingen
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de enige aandeelhouder tot (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de
rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en
andere effecten; het aantal aandelen; de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte
van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van
aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en
andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van
(dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening; netting en de geschillenbeslechting.
Tevens beslist de enige aandeelhouder om de voorwaarden die door het ITAA worden opgelegd, te
schrappen.
De enige aandeelhouder besluit hiertoe de statuten volledig te herformuleren zoals bepaald in het
dertiende besluit hierna, waarbij een volledig nieuwe tekst van de statuten wordt aangenomen.
    1.  Besluit. Aanname nieuwe statuten
De enige aandeelhouder besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming
met de hiervoor genomen besluiten alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of
onjuist geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de enige aandeelhouder dat
de statuten voortaan zullen luiden als volgt:
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
    1.  1. : Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “JOOST CLAEYS”. Deze benaming zal steeds worden voorafgegaan of
onmiddellijk gevolgd door de woorden “Besloten Vennootschap” of door de afkorting “BV”.
    1.  2. : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
…
    1.  3. : Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteit
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Management activiteiten in de meest ruime zin van het woord omvattende onder andere: het
tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit
van of controle over het vermogen en andere; het verlenen van administratief, financieel,
operationeel en managementadvies; het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door
inbreng, participaties of investering; het waarnemen van alle bestuursopdrachten en het uitoefenen
van diverse opdrachten; de activiteit van holdings: het verwerven van participaties in alle
commerciële en niet-commerciële, industriële en financiële ondernemingen, zo Belgische als
buitenlandse; het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële en administratieve
aard, in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur. De vennootschap kan om het
even welke management-, organisatie- of bestuursopdracht aanvaarden en in het raam van de
uitvoering ervan alle activiteiten stellen, welke hiervoor noodzakelijk zijn en daarvoor vergoedingen
ontvangen.
C/ Advies, bijstand en knowhow verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing,
promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs-en financieel
beheer en alles wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
D/ Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, kleine en middelgrote ondernemingen,
verenigingen zonder winstoogmerk, groepspraktijken, zelfstandigen, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van organisatie, administratie, management, marketing,
productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest
ruime betekenis.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III. Beheer van een roerend vermogen
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, in eigen
naam en voor eigen rekening als voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met
derden, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten ter zake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
    1.  4. : Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan, behoudens de gerechtelijke ontbinding, ontbonden worden bij besluit van de
algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
    1.  5. : Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen op naam uitgegeven met een
waarde van elk één/duizendste (1/1.000ste) van het vermogen, die gelijke rechten hebben, inclusief
stemrecht en recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
    1.  6. : Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
…
    1.  7. : Stortingsplicht
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
…
TITEL III. EFFECTEN
    1.  9. : Aard van de aandelen en andere effecten
§1. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
en iedere andere belanghebbende mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen op naam kan bij beslissing van het bestuursorgaan overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen in elektronische vorm gehouden worden.
…
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. : Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
en/of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, met of zonder opzeggingstermijn en/of vertrekvergoeding.
Artikel 12. : Bevoegdheden van het bestuursorgaan
…
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid te vermelden krachtens dewelke zij optreden.
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
…
Artikel 14. : Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan, beslissend als college, kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden of aan
derden, die dan de titel dragen van persoon belast met het dagelijks bestuur. Hij/Zij neemt/nemen de
functie aan van een gedelegeerd bestuurder of van een directeur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Artikel 15. : Controle van de vennootschap
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene
vergadering tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een
termijn van drie jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt behoudens
herbenoeming.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere
opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en daartoe
bezoldigd worden.
Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de
vennootschap ontvangen.
Is geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. : Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders (ook jaarvergadering
genoemd) gehouden op de zetel of op gelijk welke andere plaats aan te duiden in de
bijeenroepingsbrieven, de laatste zaterdag van de maand april om 10:00 uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt al de aandeelhouders,
bestuurder(s), de eventuele commissaris, de houders van certificaten (die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven) en de obligatiehouders.
…
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennisnemen.
Elektronische besluitvorming
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg:
§1. De aandeelhouders kunnen, voor zover de oproeping daarin voorziet, op afstand deelnemen aan
de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten van
dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de
oproeping ter kennis te brengen van de aandeelhouders.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 17. : Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
- De rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Artikel 20. : Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, behoudens schorsing.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Hij kan deze bevoegdheden niet
overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in plaats van de algemene
vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
bijgehouden.
§3. Onverminderd de regels betreffende vertegenwoordiging met betrekking tot vennootschappen en
de onbekwaamheid van een aandeelhouder en de wettelijke vertegenwoordiging, en met name van
de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder aan ieder andere
persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht
geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te
stemmen. Een volmachtdrager kan met meerdere volmachten stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Ingeval de houder van effecten onbekwaam verklaard werd, wordt hij/zij steeds rechtsgeldig
vertegenwoordigd door zijn/haar lasthebbers in het bezit van een buitengerechtelijke volmacht
waaruit hun aanstelling blijkt en een attest van onbekwaamheid van maximaal 3 weken of door
zijn/haar bewindvoerder. Indien meerdere lasthebbers werden aangesteld, dan dienen zij onderling
één persoon aan te duiden die de rechten verbonden aan de aandelen zal uitoefenen gedurende de
periode van onbekwaamheid.
…
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. : Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31)
december van ieder jaar.
…
Artikel 23. : Bestemming van de winst – reserves – uitkeringen aan de aandeelhouders -
interimdividenden
§1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, rekening houdend met de wettelijke bepalingen ter zake, waarbij
elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker, heeft de
vruchtgebruiker recht op alle dividenduitkeringen, ongeacht of deze betrekking hebben op bestaande
dan wel toekomstige reserves en ongeacht of deze reserves al dan niet werden aangelegd in het
kader van de liquidatiereserve.
§2. Interimdividend
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. : Ontbinding en benoeming vereffenaars
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de buitengewone algemene
vergadering, met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte, voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zullen bij ontbinding met vereffening één of meer vereffenaars
benoemd worden door de algemene vergadering. Conform het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vormen zij, indien meer dan één vereffenaar wordt benoemd of aangewezen, een
college dat beraadslaagt en besluit overeenkomstig hetzelfde wetboek.
Indien uit de staat van actief en passief, opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering, aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze
bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap
enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser
zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan.
Artikel 25. : Vereffenaars
Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap en dit
conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 26. : Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. : Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
…
    1.  Besluit. Volmacht voor coördinatie van de statuten
De enige aandeelhouder geeft opdracht aan de instrumenterende notaris om de statuten te
coördineren en om over te gaan tot het ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde statuten.
De enige aandeelhouder neemt kennis van de gecoördineerde tekst van de statuten en keurt deze
goed.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Afgeleverd om te dienen voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De ondergetekende, Notaris Jeroen VAN GAMPELAERE.
(Gelijktijdige neerlegging: expeditie, verslag bestuursorgaan, coördinatie van de statuten).