Ondernemingsnr : 0438776134
Naam
(voluit) : BRO - TEC
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kastanjelaan 22
 : 2460 Kasterlee
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte, verleden voor Meester Walter Vanhencxthoven, notaris met standplaats te
Herentals, aandeelhouder en handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Schaeken &
Vanhencxthoven, geassocieerde notarissen”, met zetel te Herentals, Collegestraat 24, op datum van
12 augustus 2022 dat de buitengewone algemene vergadering van de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap BRO-TEC, met zetel te 2460 Kasterlee, Kastanjelaan
22, en met ondernemingsnummer (BTW BE) 0438.776.134, RPR Antwerpen afdeling Turnhout,
beslist heeft hetgeen volgt:
- werd door het bestuursorgaan het verslag opgesteld dat door artikel 7:179, §1 juncto artikel 7:197,
§1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt vereist en waarin zij het belang dat
de inbreng in natura voor de vennootschap heeft verwoordt.
- Overeenkomstig voormelde artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen werd de besloten vennootschap Nielandt, Franken & Co
Bedrijfsrevisoren, met zetel te 2500 Lier, Duwijckstraat 17, en met ondernemingsnummer (BTW BE)
0895.454.411, RPR Antwerpen afdeling Mechelen, aangesteld of aangeduid door het
bestuursorgaan om verslag uit te brengen over de hierna vermelde inbreng in natura ter gelegenheid
van de kapitaalverhoging van onderhavige vennootschap BRO-TEC.
De conclusie van dit verslag luidt als volgt, hierna letterlijk weergegeven:
“10. CONCLUSIE
Overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen brengen wij hierna aan de aandeelhouders van Bro-Tec NV onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 mei 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.”
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 10 augustus 2022 onderzocht en geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- De toegepaste waardering;
- De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
Als vergoeding worden er afgerond 13.568 aandelen uitgegeven.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
Luik B
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
van de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no
fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
- Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
- De verantwoording van de uitgifteprijs;
- De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
- De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
- Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt;
- De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat, in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Lier, 10 augustus 2022
Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV,
Vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor”
- om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met achthonderdeenenveertigduizend
driehonderddrieëndertig euro éénenzestig cent (€ 841.333,61) om het kapitaal te brengen van
driehonderdentweeduizend euro (€ 302.000,00) tot een miljoen honderddrieënveertigduizend
driehonderddrieëndertig euro éénenzestig cent (€ 1.143.333,61) door het creëren van dertienduizend
vijfhonderdachtenzestig (13.568) (nieuwe) aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen vanaf heden.
- dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van een onroerend goed.
- vaststelling dat op de kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven, dat ieder nieuw aandeel
volledig is volgestort en dat het kapitaal effectief werd gebracht tot een miljoen
honderddrieënveertigduizend driehonderddrieëndertig euro éénenzestig cent (€ 1.143.333,61), in
totaal vertegenwoordigd door achttienduizend vierhonderdachtendertig (18.438) aandelen zonder
nominale waarde.
Dienovereenkomstig wordt het desbetreffend artikel van de statuten gewijzigd naar aanleiding van de
hierna vermelde beslissing tot aanneming van volledig nieuwe statuten van de vennootschap.
- om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hiervoor afgekort als “WVV”.
-DAT de STATUTEN van de vennootschap onder andere luiden als volgt:
RECHTSVORM-NAAM-ZETEL/GEWEST-DUUR
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap of afgekort: NV
Zij heeft als naam: BRO-TEC
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar
om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied,
door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan die alle machten heeft teneinde op authentieke
Luik B
wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren  vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. De vennootschap kan, behoudens door de
rechter, ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake
statutenwijziging.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Installateur elektriciteit;
- Klein- en groothandel in elektrische benodigdheden en toestellen met inbegrip van
verlichtingsartikelen en van radio-elektrisch materieel;
- Het plaatsen van verlichting, drijfkracht en telefoon;
- Het plaatsen van elektrische verwarming en alarminstallaties.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen doen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele in verband staan met het
hierboven omschreven voorwerp of met eender welke bedrijvigheid op het gebied van de exploitatie.
KAPITAAL - AANDELEN
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen honderddrieënveertigduizend
driehonderddrieëndertig euro éénenzestig cent (€ 1.143.333,61).
Het wordt vertegenwoordigd door achttienduizend vierhonderdachtendertig (18.438) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van
één/achttienduizend vierhonderdachtendertigsten (1/18.438sten) van het kapitaal waarop werd
gestort tot het beloop van 100%.
BESTUUR                                                                                                                           
De vennootschap wordt, al naargelang de keuze betreffende het aantal benoemingen tot bestuurders
door de algemene vergadering, bestuurd door ofwel één bestuurder ofwel een collegiaal
bestuursorgaan of raad van bestuur genoemd.
- Voor zover er één bestuurder is benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door enkel die
bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd.
De enige bestuurder wordt benoemd voor onbepaalde duur tenzij in zijn benoemingsbesluit anders is
bepaald.
De enige bestuurder zal niet hoofdelijk of onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de
vennootschap.
- Indien de algemene vergadering ervoor opteert om een raad van bestuur te benoemen, wordt de
vennootschap bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee leden. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan
een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
- Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de ter zake geldende wettelijke bepalingen.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan.
De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd
een opvolger te benoemen.
- Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Luik B
- De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk
lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder of de raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur of de enige bestuurder heeft de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden
te delegeren.
DAGELIJKS BESTUUR                                                                                                    
De enige bestuurder of de raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden die dan de
titel dragen van gedelegeerd bestuurder in de hypothese van een raad van bestuur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur of de enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor
de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
VERTEGENWOORDIGING                                                                                             
Indien de vennootschap bestuurd wordt door een enige bestuurder, wordt de vennootschap in en
buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de enige bestuurder, alleen optredend.
Indien de vennootschap bestuurd wordt door een raad van bestuur, wordt de vennootschap in en
buiten rechte geldig vertegenwoordigd door hetzij twee bestuurders, gezamenlijk optredend, hetzij
een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
De enige bestuurder of de raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer
personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers
binnen de grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige
bestuurder of de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand
maart om twintig uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
BOEKJAAR- JAARREKENING – BESTEMMING WINST – (INTERIM)DIVIDEND – VERDELING
OVERBLIJVEND SALDO NA VEREFFENING
Het boekjaar van de vennootschap begint op één oktober en eindigt op dertig september van elk
jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
Luik B
bestuur de inventaris en de jaarrekening op overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Zij stelt een
verslag op, jaarverslag genoemd, voor zover de wet dit vereist.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
- dat het adres van de zetel is gevestigd te 2460 Kasterlee, Kastanjelaan 22.
- alle machten werd verleend aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de genomen
beslissingen omtrent de voorgaande agendapunten en aan ondergetekende notaris voor het
opmaken van een gecoördineerde tekst van statuten en tot neerlegging ervan op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
- Volmacht werd in het bijzonder gegeven aan de besloten vennootschap “FACTO
ACCOUNTANCY”, met zetel te 2200 Herentals, Poederleeseweg 135, evenals aan haar bedienden,
aangestelden of lasthebbers, met macht om elk afzonderlijk te handelen en met macht van
indeplaatsstelling, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen, alle verrichtingen te doen, alle
verklaringen af te leggen en alle documenten neer te leggen en te ondertekenen bij een erkend
ondernemingsloket met het oog op een eventuele controle en/of wijziging van de ingeschreven
gegevens van onderhavige vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en bij alle
andere (fiscale en/of sociale en/of administratieve) federale en/of regionale (overheids)diensten
waaronder eventueel de diensten van de BTW, tot uitvoering van voormelde statutenwijziging(en)
en/of aanneming van nieuwe statuten.
Voor ontledend uittreksel. Notaris Walter Vanhencxthoven
Samen hiermee neergelegd: expeditie akte,  verslag bestuursorgaan, revisoraal verslag, historiek
met gecoördineerde statuten