N° d'entreprise :
0715506147
Dénomination :
(en entier) :
Waio
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de la Rive 70 bte 2
1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le quatorze août deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Waio", ayant son siège à 1200 Woluwe-
Saint-Lambert, rue de la Rive 70, boîte 2, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Création de classes d'actions et allocation des actions existantes aux
classes d'actions respectives.
L'assemblée décide de créer deux classes d'actions, étant la classe A et la classe B.
L'assemblée décide que les mille (1.000) actions existantes appartiennent aux actions de classe A.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
DEUXIEME RESOLUTION : Augmentation de capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de vingt-six mille neuf cent
nonante-huit euros et cinquante cents (€ 26.998,50), pour le porter de soixante et un mille cinq cents
euros (€ 61.500,00) à quatre-vingt-huit mille quatre cent nonante-huit euros cinquante cents (€
88.498,50).
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par la
création de quatre cent trente-neuf (439) actions de classe B jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions de classe A et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription, sous réserve de toute convention entre actionnaires. Il sera procédé, séance tenante, à
la souscription en espèces des dites actions de capital nouvelles, au prix de cent un euros quinze
cents (€ 101,15) (arrondi) chacune, dont :
(i) soixante et un euros cinquante cents (€ 61,50) par action seront comptabilisés sur un compte
"Capital", soit au total vingt-six mille neuf cent nonante-huit euros et cinquante cents (€ 26.998,50) ;
et,
(ii) trente-neuf euros soixante-cinq cents (€ 39,65) (arrondi) par action seront comptabilisés sur un
compte "Primes d'émission", soit au total dix-sept mille quatre cent six euros cinquante cents (€
17.406,50).
Chaque action de capital sera libérée à concurrence de cent pour cent (100 %). La prime d'émission
sera intégralement libérée.
(...)
3. Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 600 du Code
des sociétés, sur un compte spécial numéro BE85 3631 9096 0506 au nom de la Société, auprès de
la banque ING Belgium, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le
14 août 2019, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
Volet B
(...)
SIXIEME RESOLUTION : Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit dix-sept mille quatre cent six
euros cinquante cents (€ 17.406,50), sera affectée sur un compte indisponible "primes d'émission",
qui constituera pour des tiers une garantie dans la même mesure que le capital social, et duquel,
sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions
du Code des sociétés pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission.
SEPTIEME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions de création de classes d'action et
d'augmentation du capital qui précèdent, l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts, tel
que repris dans le nouveau texte des statuts.
HUITIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts, afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec la situation actuelle de la Société.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
Forme et Dénomination
La société est une société anonyme. Elle est dénommée Waio.
Siège social
Le siège social est établi à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), rue de la Rive 70 boîte 2.
(...)
Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger :
- la création, la gestion et l'exploitation d'une plate-forme en ligne responsable qui permette la vente
de produits sains, écologiques et éthiques ;
- avoir un impact sociétal et environnemental positif et significatif, dans le cadre de ses activités
commerciales et opérationnelle ;
- la recherche, le développement, la production, la promotion et la communication de nouveaux
produits, de nouvelles technologies et leurs applications ;
- l'acquisition, la vente, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences ;
- l'organisation, la coordination et la promotion d'évènements de toutes natures, conférences,
réunions, séminaires, réceptions, symposia, etcetera ;
- la création, le développement et la location d'une base de données nationale et internationale
relative aux activités précitées, sur tous supports existants et futurs ;
- la prestation de tous services, la consultance, la gestion, l'expertise, le montage de projets, la
formation et l'enseignement dans les domaines suivants :
o le développement durable ;
o la logistique, l'informatique et le traitement de données;
o le commerce et le marketing, en ce compris le marketing et le commerce en ligne ;
o la finance, en ce compris la finance responsable ;
o la gestion et le management en général, en ce compris notamment : l'organisation d'entreprises,
l'organisation administrative et informatique, la gestion managériale, la gestion journalière de
sociétés, l'analyse de marchés, les études économiques, juridiques et fiscales, l'analyse financière,
la mise en place de structures financières, toutes opérations de restructurations, fusions et
acquisitions, toutes politiques d'investissement ;
- effectuer toutes transactions financières dont l'achat, la vente, la cession, l'échange de toute
valeurs mobilières, actions, parts, obligations, fonds publics, options et toutes autres droits mobiliers,
ainsi que la mise en garantie et caution, donner des prêts ou avances nécessaires pour la réalisation
de son objet social ou qui pourraient directement ou indirectement être utiles à sa réalisation;
- le conseil en investissement dans des valeurs mobilières et immobilières, notamment dans les
domaines du développement durable et de l'investissement socialement responsable ;
- toutes activités immobilières, la création, la modification, l'acquisition et l'aliénation de tous droits
réels, personnels et/ou sui generis se rapportant à tous biens immeubles, de quelque nature qu'ils
soient, la promotion immobilière, la gestion de biens immeubles, tous travaux de construction, toutes
activités de soutien de bâtiments, toutes activités de nettoyage, tous services d'aménagement
paysager ;
- passer et accorder des financements, tels que prêts, crédits ou opérations similaires.
La société a également pour objet : l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de
services dans le cadre des activités décrites dans le présent objet.
Elle a pour objet le contrôle de la gestion ou la participation à la gestion de toute entreprise, le cas
échéant, par la prise de mandats, dont celui de liquidateur.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
Volet B
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra participer par voie d'apport,
de souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement dans toutes
sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital souscrit
Le capital social est fixé à quatre-vingt-huit mille quatre cent nonante-huit euros cinquante cents (€
88.498,50). Il est représenté par mille quatre cent trente-neuf (1.439) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune un/mille quatre cent trente-neuvième (1/1.439ième) du capital
social, dont 1.000 actions de classe A et 439 actions de classe B. Les actions de classe A et les
actions de classe B jouissent des mêmes droits et avantages sous réserve de toute convention entre
actionnaires.
(...)
Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé d'au moins le nombre minimum d'administrateurs,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale
des actionnaires et toujours révocables par elle.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée qui a
statué sur le remplacement.
(...)
Délibérations du conseil d'administration
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée.
Chaque administrateur empêché peut, par tout moyen de communication qui peut être reproduit par
écrit, déléguer un autre membre du conseil pour le représenter et voter en ses lieu et place. L'absent
sera, dans ce cas, réputé présent.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de parité des voix, la voix du président est prépondérante, sauf si la société n'a nommé que
deux administrateurs.
Les réunions du conseil d'administration sont tenues soit physiquement au lieu prévu dans la
convocation, soit à distance au moyen d'une téléconférence ou vidéoconférence à l'aide de
techniques de télécommunications permettant aux administrateurs présents à la réunion de
s'entendre et de pouvoir se concerter simultanément, soit en combinant les deux moyens précités où
quelques administrateurs sont présents physiquement et d'autres participent à la réunion à l'aide
d'une télé ou vidéoconférence.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation
du capital autorisé.
(...)
Pouvoirs du Conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Gestion journalière
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d'administration, peut conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou à plusieurs personnes; si ces
personnes ont la qualité d'administrateur, elles prendront la qualification "d'administrateur-délégué".
Le conseil d'administration peut également confier telle partie ou branche spéciale des affaires
sociales à une ou plusieurs personnes choisies dans ou hors de son sein. Il fixera leurs pouvoirs et
leurs rémunérations. Il les révoquera et pourvoira à leur remplacement, s'il y a lieu.
Le conseil d'administration et/ou les personnes chargées de la gestion journalière peuvent conférer
des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leurs propres pouvoirs.
Volet B
(...)
Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou à
plusieurs commissaires, membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée
générale pour une durée de trois ans, renouvelable.
Si la nomination d'un commissaire n'est pas requise par la loi, le contrôle de la société pourra, de
façon facultative, être conféré à un ou plusieurs commissaires. A défaut de commissaire, chaque
actionnaire individuellement exerce les pouvoirs d'investigation et de contrôle réservés par la loi au
commissaire.
Représentation - Actes et actions judiciaires
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public
ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
(...)
Assemblées
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le 3è jeudi du mois de mai de chaque année,
à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit de la
commune du siège social indiqué dans les convocations. Les assemblées générales spéciales ou
extraordinaires se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
(...)
Représentation - Admission à l'assemblée
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou
non.
Les copropriétaires, les nus-propriétaires et les usufruitiers, ainsi que les créanciers et les débiteurs
gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut exiger qu'aux fins de participation à l'assemblée générale :
- les propriétaires de titres nominatifs notifient par écrit, au moins 3 jours ouvrables avant la date de
l'assemblée générale, au conseil d'administration leur intention de participer à la réunion ainsi que le
nombre d'actions avec lesquels ils souhaitent participer au vote.
- les propriétaires de titres dématérialisés, déposent, au moins 3 jours ouvrables avant la date de
l'assemblée générale, au siège de la société ou aux lieux indiqués dans la convocation, une
attestation établie par le teneur de compte agrée ou par l'organisme de liquidation confirmant
l'indisponibilité des titres dématérialisés jusqu'à la date de la réunion de l'assemblée générale.
Les porteurs d'obligations, de mandats et de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent prendre part à l'assemblée générale avec voix consultative, moyennant observation des
conditions prévues par les alinéas précédents.
(...)
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
(...)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Distribution
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Il sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la formation
d'un fonds de réserve légale. Lorsque celui-ci aura atteint le dixième du capital social, le prélèvement
cessera d'être obligatoire.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale à la majorité des voix, sur
proposition du conseil d'administration.
Acomptes sur dividendes
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité décider le paiement d'acomptes sur
dividendes, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement.
Paiement des dividendes
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration.
Tous les dividendes revenant aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont
Volet B
prescrits et restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve.
Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
(...)
ONZIEME RESOLUTION : Emission de warrants.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des deux cent vingt-huit (228) warrants,
telles que mentionnées dans le rapport précité du conseil d'administration, lequel restera annexé au
présent procès-verbal.
L'assemblée décide d'émettre à titre gratuit deux cent vingt-huit (228) warrants, donnant chacun le
droit de souscrire à une (1) action de classe B de la Société.
DOUZIEME RESOLUTION : Attribution des warrants.
Est ensuite intervenu Monsieur LEFLERE Bastien, prénommé ci-dessus, qui a déclaré connaître les
statuts et la situation financière de la Société, et déclare accepter et souscrire aux deux-cent vingt-
huit (228) warrants qui lui sont attribués conformément aux conditions et modalités reprises en
annexe du présent procès-verbal.
TREIZIEME RESOLUTION : Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des warrants, l'assemblée décide
d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du nombre de
warrants exercés par le prix d'exercice de ces warrants, moyennant l'émission d'une (1) nouvelle
action de classe B par warrant exercé, et le cas échéant, avec affectation au compte indisponible des
"primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital
social et qui ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions requises par l'article 612 et
suivants du Code des sociétés.
QUATORZIEME RESOLUTION : Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration afin de faire constater
authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice des warrants, le nombre des
nouvelles actions de classe B émises suite à l'exercice des warrants, la réalisation effective de
l'augmentation du capital y relative, et le cas échéant les primes d'émission et l'affectation de ces
primes sur le compte indisponible, les modifications statutaires y relatives ainsi que pour la
coordination des statuts.
QUINZIEME RESOLUTION : Démission et nomination d'administrateurs.
I. L'assemblée prend connaissance et accepte la démission de l'administrateur suivant, et ce à partir
du quatorze août deux mille dix-neuf :
- Madame NOIRHOMME Delphine Charlotte, domiciliée à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue des
Chataigniers 1.
II. L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateur de classe B de la Société, et ce à partir
du quatorze août deux mille dix-neuf :
- la société en commandite simple, B-BOOST CONSULTING, ayant son siège social à 1090 Jette,
Rue Van Swae 50, représentée par Monsieur LEFLERE Bastien, domicilié à 1090 Jette, Rue Van
Swae 50, en tant que représentant permanent.
Son mandat est non rémunéré et expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de l'an 2024.
III. L'assemblée constate que, suite à la création de classes d'actions, Monsieur DAVIGNON Gilles
est un administrateur de classe A de la Société et B-BOOST CONSULTING est un administrateur de
classe B de la société.
(...)
DIX-HUITIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Alix Degrez, Antoine Druetz, ou tout autre avocat ou
collaborateur du cabinet KOAN Law Firm SCRL, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1170
Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe 166, chacun agissant séparément, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Volet B
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport du conseil
d'administration établi conformément à l'article 583 du Code des sociétés, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire