Ondernemingsnr : 0783777420
Naam
(voluit) : Valpeo Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Maenhoutstraat 77 bus a
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, zes september tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Valpeo Holding", waarvan
de zetel gevestigd is te 9830 Sint-Martens-Latem, Maenhoutstraat 77 a, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. AFSCHAFFING SOORTEN VAN AANDELEN
EERSTE BESLISSING: Afschaffing soorten aandelen.
(…)
Beslissing
De vergadering beslist om de onderverdeling van de aandelen in twee soorten, zijnde de A-aandelen
en de B-aandelen, af te schaffen en bijgevolg teneinde iedere verwijzing naar de verschillende
soorten van aandelen te schrappen in de statuten van de Vennootschap, de statuten te wijzigen,
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
B. KAPITAALVERHOGING IN GELD
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 1.224.715,14
EUR, om het van 1.850.000,00 EUR te brengen op 3.074.715,14 EUR, door inbreng in geld en met
de uitgifte van 4.434 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van (afgerond) 276,21 EUR elk en dat op ieder aandeel onmiddellijk gestort zal worden
ten belope van 100%.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 1.224.715,14 EUR.
(…)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalver-hoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 6 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst
van statuten die hierna wordt aangenomen.
E. MACHTIGING TOT INKOOP EN VERNIETIGING EIGEN AANDELEN
ACHTSTE BESLISSING: Machtiging inkoop eigen aandelen.
De vergadering beslist machtiging aan de raad van bestuur te geven, in toepassing van artikel 7:215
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om 9.435 eigen aandelen van de
Vennootschap te verwerven door aankoop tegen een totaalprijs van 2.340.000,00 EUR, conform en
binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze machtiging geldt
voor een periode van één dag vanaf heden.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Vaststelling inkoop en vernietiging eigen aandelen.
(…)
TIENDE BESLISSING: Gedeeltelijke opheffing aangelegde onbeschikbare reserve.
De vergadering beslist dat de onbeschikbare reserve die is aangelegd ingevolge de verkrijging door
de Vennootschap van de eigen aandelen gedeeltelijk, met name ten belope van 2.016.343,40 EUR,
opgeheven wordt.
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
                Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen,
beslist de vergadering artikel 6 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten die hierna wordt aangenomen.
D. AANNAME NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
TWAALFDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
                De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst.
                Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
                “TITEL I: RECHTSVORM - BENAMING - ZETEL – DOEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - BENAMING.
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam “Valpeo Holding”.
Deze naam kan in beide landstalen gebruikt worden.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken
uitgaande van de Vennootschap, moet deze naam altijd voorafgegaan of gevolgd worden door de
woorden “naamloze vennootschap” of de afkorting “NV”. Tevens dienen vermeld te worden: de zetel
van de Vennootschap, het ondernemingsnummer, gevolgd door de afkorting RPR, gevolgd door de
vermelding van de zetel van de Ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de Vennootschap haar
zetel heeft.
Artikel 2. ZETEL. 
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De Raad van Bestuur is bevoegd de zetel van de Vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de Statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de Statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de Algemene Vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een Statutenwijziging.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, administratieve zetels,
vestigingseenheden, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of
in het buitenland.
Artikel 3. DOEL.
                De Vennootschap haar doel is aan haar Aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4. VOORWERP.
                De Vennootschap heeft als voorwerp:
1. Alle activiteiten in de ruimste zin van het woord met betrekking tot adviesverlening, consultancy en
management in het algemeen en in diverse sectoren en onder meer in het bijzonder in de
bedrijfseconomische sector, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van onder meer planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks
bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van
bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies,
documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
2. Holding activiteiten, omvattende onder meer:
- het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
bedrijvigheden, vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland zonder onderscheid;
- het beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze
participaties of belangen;
- alle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de
activiteiten van een holding.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en/of roerend
vermogen, in de ruimste zin van het woord, en het stellen van alle daarmee rechtstreeks of
onrechtstreeks gerelateerde verrichtingen van welke aard ook en waaronder onder meer:
- alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huur- en leasefinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote
eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
roerende goederen en/of zakelijke rechten, in het kort tussenpersoon
in de handel;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen en afgeven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Hoger vermelde opsommingen zijn niet limitatief maar exemplatief bedoeld, zodat de Vennootschap
alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook, rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp. De Vennootschap mag echter geen beleggingsdiensten verrichten voor rekening van
derden noch aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en
Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De Vennootschap kan in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij
niet rechtstreeks in verband staan met de bovenvermelde voorwerpen, zoals onder meer de
terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van
bezoldiging in natura. Aangaande al het voorgaande handelt de Vennootschap voor eigen rekening,
in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij mag haar onroerende goederen in
hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij
mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen
zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Artikel 5. DUUR.
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De Vennootschap kan, onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding, slechts ontbonden
worden door een besluit van de Algemene Vergadering met naleving van de vereisten voorzien voor
een Statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 6. KAPITAAL.
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt drie miljoen en vierenzeventigduizend en zevenhonderd
en vijftien euro en veertien cent (3.074.715,14 EUR).
Het is volledig volgestort. Het is vertegenwoordigd door veertienduizend achthonderd en vier
aandelen (14.804) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR. 
De Vennootschap wordt bestuurd door de Raad van Bestuur, samengesteld uit minstens  drie (3)
Bestuurders, die natuurlijke of rechtspersonen zijn. De Raad van Bestuur mag, naar eigen
goeddunken, andere personen uitnodigen (zoals bijvoorbeeld andere Aandeelhouders die in
aanmerking komen voor een promotie) om deel te nemen aan één of meerdere vergaderingen van
de Raad van Bestuur, telkens zonder enig stemrecht.
                Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van de Raad van Bestuur of
dagelijks bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof zij/hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van de Raad van Bestuur
vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger
kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder
zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet
beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de
benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op
diens vaste vertegenwoordiger.
                De Bestuurders worden door de Algemene Vergadering benoemd en ontslagen met
inachtname van de meerderheidsvereiste uiteengezet in artikel 16.2 van deze Statuten. Zij worden
benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar en kunnen, nadien, worden herbenoemd voor een (nieuwe)
periode van zes (6) jaar. De Raad van Bestuur kan adviseren comités op te richten en de leden
ervan te benoemen en te ontslagen. De Bestuurder, waarvan de termijn van zijn/haar mandaat is
verstreken, blijft in functie tot op het ogenblik de Algemene Vergadering een vervanger heeft
benoemd. Tenzij het benoemingsbesluit van de Algemene Vergadering anders bepaalt, loopt hun
mandaat van de Algemene Vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone Algemene
Vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens
het benoemingsbesluit verstrijkt.
Indien een bestuursmandaat openvalt ingevolge overlijden, vrijwillig of gedwongen ontslag van één
of meerdere Bestuurders, zullen de overige Bestuurders het recht hebben om een kandidaat voor te
dragen dewelke de Raad van Bestuur zal coöpteren om het opengevallen mandaat voorlopig op te
nemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(…)
Artikel 17. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR
Artikel 17.1 Algemeen
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van de handelingen die door de
Wet of deze Statuten aan de Algemene Vergadering worden voorbehouden.
Artikel 17.2 Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap, het bestuur van één of meer
van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de Raad van Bestuur delegeren aan
één of meer bestuurders, directeuren of volmachtdragers, al dan niet Aandeelhouders. De Raad van
Bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens bijzondere bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze delegeren.
Artikel 18. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd (i) tegenover derden, voor rechtscolleges en
in transacties, met inbegrip van deze waarvoor de bijstand van een openbaar ambtenaar of een
notaris vereist zou zijn, door twee (2) Bestuurders, gezamenlijk handelend en (ii) door één (1)
Bestuurder en één (1) partner niet-bestuurder voor de ondertekening van commerciële
overeenkomsten met één of meerdere cliënten van de Groep, dewelke een financiële waarde
hebben van meer dan 80.000 EUR, op voorwaarde dat de Raad van Bestuur op voorhand in kennis
is gesteld van de voorwaarden en modaliteiten van dergelijk commerciële overeenkomst(en).
Verder kunnen houders van bijzonder volmachten, met inbegrip van het dagelijks bestuur van de
Vennootschap, de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigen binnen de perken van hun
mandaat.
Wordt een Bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van “gedelegeerd
bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van
directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid.
De titel van “gedelegeerd bestuurder”, “voorzitter”, “algemeen directeur” of enige andere titel,
verleent op zichzelf geen vertegenwoordigingsbevoegdheid aan de gebruikers ervan (of één van hun
vertegenwoordigers).
Een gedelegeerd bestuurder kan alle handelingen van beheer stellen; voor daden van beschikking
betreffende onroerende goederen is evenwel steeds de voorafgaandelijke schriftelijke machtiging
van de Raad van Bestuur vereist.
(…)
TITEL IV. AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 21. JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering wordt gehouden ieder jaar op de tweede woensdag van de maand juni om tien
(10) uur. Valt deze datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de jaarvergadering verschoven naar
de eerstvolgende Werkdag, zelfde uur.
(…)
(…)
Artikel 25. TOELATINGSVOORWAARDEN. 
Om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering, moet elke eigenaar van Aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens één (1) werkdag voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
aan de Raad van Bestuur.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
Vennootschap werden uitgegeven, mogen de Algemene Vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
Werkdagen beschouwd.
Artikel 26. VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, op voorwaarde dat deze volmachtdrager een Aandeelhouder is en alle in het vorige
artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld. De volmachten dienen een
handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals gedefinieerd in artikel 8.1,
3° van het (nieuwe) Burgerlijk Wetboek) en schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail
of enig ander elektronisch middel, alsook te worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Daarenboven mag de Raad van Bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie (3) Werkdagen voor de Algemene Vergadering. 
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
Werkdagen beschouwd.
(…)
Artikel 30. STEMRECHT.
Ieder Aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de Algemene Vergadering
er met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders wordt besloten.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij/zij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De Aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering overeenkomstig artikel 21 van
deze Statuten, na te leven.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR – JAARREKENINGEN – DIVIDENDEN - WINSTVERDELING.
Artikel 34. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.             
Het boekjaar van de Vennootschap begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
Artikel 35. WINSTVERDELING.
Jaarlijks houdt de Algemene Vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt. Omtrent het overige zal de
Algemene Vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming van de bepalingen van artikel
7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 36. INTERIMDIVIDENDEN. 
De Raad van Bestuur mag uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, een dividend uit te keren,
met inachtname van de grenzen vastgelegd in het artikel 7:213 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 37. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 37.1 Ontbinding
Onverminderd de ontbinding om wettige redenen zoals bepaald in artikel 2:73 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, kan de Vennootschap slechts worden ontbonden bij beslissing
van de Algemene Vergadering die beraadslaagt overeenkomstig de quorum- en
meerderheidsvereiste van een Statutenwijziging. De ontbinding heeft de afsluiting van het boekjaar
tot gevolg.
De Raad van Bestuur licht het voorstel tot ontbinding toe in een verslag dat wordt vermeld in de
agenda van de Algemene Vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag
wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór de Algemene
Vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet besluiten is afgesloten. Voor de gevallen
waarin de Vennootschap besluit haar activiteiten te beëindigen of indien er niet langer van kan
worden uitgegaan dat de Vennootschap haar activiteiten zal voortzetten, wordt voornoemde staat,
behoudens met redenen gemotiveerde afwijking, opgesteld conform de waarderingsregels
vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
commissaris of, als er geen commissaris is, een door de Raad van Bestuur aangewezen
bedrijfsrevisor of een externe accountant controleert deze staat, brengt daarover verslag uit en
vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de
vennootschap. Een kopie van de in paragraaf 1 bedoelde verslagen en staat van activa en passiva
wordt aan de aandeelhouders verzonden overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van
Vennootschappen. Na de ontbinding wordt de Vennootschap geacht voort te bestaan voor haar
vereffening tot aan de sluiting daarvan. Alle stukken uitgaande van de vennootschap vermelden in
dat geval dat zij in vereffening is.
Overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan evenwel in
één akte worden besloten tot ontbinding en vereffening.
Artikel 37.2 Vereffening
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
Bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze Statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de Algemene Vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Indien de vereffenaar een rechtspersoon is, moet hij een vaste vertegenwoordiger (natuurlijke
persoon) benoemen. De Algemene Vergadering van de ontbonden vennootschap keurt deze
aanstelling goed.
In geval van vereffening moeten de vereffenaars handelen overeenkomstig de artikelen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
E. VARIA
DERTIENDE BESLISSING: Tussentijdse kwijting bestuurders
                De vergadering beslist voor zover als mogelijk om tussentijdse kwijting te verlenen aan de
volgende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden:
- mevrouw VIAENE Annemie, voornoemd;
- de besloten vennootschap “Rhubikon”, met zetel te Soenenspark 27, 9051 Gent, ingeschreven in
het register der rechtspersonen onder nummer 0835.258.486, vast vertegenwoordigd door de heer
VERHELST Koen; en
- de besloten vennootschap “THINK2ACT PARTNERS”, met zetel te Baarbeek 1, 2070 Zwijndrecht,
ingeschreven in het register der rechtspersonen onder nummer 0828.950.716, vast
vertegenwoordigd door de heer BREESCH Jo.
VEERTIENDE BESLISSING: Ontslag benoeming van bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders en dit
met ingang vanaf heden:
- mevrouw VIAENE Annemie, voornoemd;
- de besloten vennootschap “Rhubikon”, vast vertegenwoordigd door de heer VERHELST Koen; en
- de besloten vennootschap “THINK2ACT PARTNERS”, vast vertegenwoordigd door de heer
BREESCH Jo, voornoemd;
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
II. De vergadering beslist te benoemen vanaf heden tot niet-statutaire bestuurders en dit voor een
termijn van zes jaar met ingang vanaf heden:
-              de besloten vennootschap “AVICENSO”, met zetel te Doornikstraat 23, 9080 Lochristi,
ingeschreven in het register der rechtspersonen onder nummer 0822.861.391, vast
vertegenwoordigd door mevrouw VIAENE Annemie, voornoemd;
-              de besloten vennootschap “BIRDIE”, met zetel te Bocht 7, 9420 Erpe-Mere ingeschreven in
het register der rechtspersonen onder nummer 0680.929.211, vast vertegenwoordigd door mevrouw
MAERTENS Catherine, voornoemd;
-              de besloten vennootschap “Mercurius & Partners”, met zetel te Oranjeboomstraat 13, 9030
Gent, ingeschreven in het register der rechtspersonen onder nummer 0875.185.765, vast
vertegenwoordigd door de heer DE CUYPER Filip, voornoemd;
-              de besloten vennootschap “Confidem”, met zetel te Vierwegstraat 123, 8800 Roeselare,
ingeschreven in het register der rechtspersonen onder nummer 0455.841.701, vast
vertegenwoordigd door de heer DE MEY Frank, voornoemd;
-              de besloten vennootschap “Pier 76”, met zetel te Veldbloemstraat 35, 2640 Mortsel,
ingeschreven in het register der rechtspersonen onder nummer 0893.793.929, vast
vertegenwoordigd door mevrouw VERMEYEN Hester, voornoemd;
-              de besloten vennootschap “Tar-Palantir”, met zetel te Liezele-Dorp 17, 2870 Puurs-Sint-
Amands, ingeschreven in het register der rechtspersonen onder nummer 0681.503.489, vast
vertegenwoordigd door de heer PEETROONS Stefan, voornoemd;
-              de besloten vennootschap “Stephan Soens”, met zetel te Vijfbunderstraat 73, 9200
Dendermonde ingeschreven in het register der rechtspersonen onder nummer 0883.278.634, vast
vertegenwoordigd door de heer SOENS Stephan, voornoemd.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Machten aan de raad van bestuur.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “ACTA CONSULT”,
gevestigd te Auguste Reyerslaan 80, 1030 Brussel, ingeschreven in het RPR van Brussel onder het
nummer 0413.789.528, vertegenwoordigd door Bart Franceus of Valerie Bruyninckx om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
 
EENPARIGE SCHRIFTELIJKE BESLUITEN VAN DE BESTUURDERS
(…)
 
KENNISNAME van het ontslag van de volgende gedelegeerd bestuurder, met ingang vanaf 6
september 2024:
- mevrouw Annemie Viaene.
Haar ontslag wordt aanvaard.
 
BESLOTEN om de volgende personen te benoemen als gedelegeerd bestuurder voor een periode
van 6 jaar, met ingang vanaf 6 september 2024:
- AVICENSO BV, met zetel te Doornikstraat 23, 9080 Lochristi, België, ingeschreven bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0822.861.391, vast vertegenwoordigd door
mevrouw Annemie Viaene; en
- DE LINDE INVEST BV, met zetel te Lindestraat 47, 9520 Sint-Lievens-Houtem, België,
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0555.701.617, vast
vertegenwoordigd door de heer Fabiaan Van Vrekhem.
De mandaten zullen, behoudens andersluidende beslissing, onbezoldigd worden uitgeoefend.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, elf volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, het eenparige schriftelijke besluiten van de bestuurders, het
verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van
registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris