Ondernemingsnr : 0442 312 773
Naam
(voluit) : B&B BEHEER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Alkerstraat nummer 28 te 3570 Alken	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : GEMENGDE SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP "LINDE BUNTINX" EN DOOR OVERNEMING DOOR DE
BESLOTEN VENNOOTSCHAP "ELISE BUNTINX"-ONTBINDING ZONDER
VEREFFENING-MACHTEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze
vennootschap « B&B BEHEER », met zetel te 3570 Alken, Alkerstraat 28, ingeschreven in het Register van
Rechtspersonen (Antwerpen - Afdeling Tongeren) onder het nummer 0442.312.773 opgemaakt voor Meester
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaris te Brussel, op 26 juli 2024, blijkt dat de algemene
vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft :
A. GEMENGDE SPLITSING
Eerste beslissing-Vaststelling inzake de opmaak van splitsingsverslaggeving in het kader van de gemengde
splitsing door overneming door ELISE BUNTINX en door oprichting van LINDE BUNTINX.
De vergadering stelt vast dat, in het kader van de gemengde splitsing door oprichting van LINDE BUNTINX,
overeenkomstig artikel 12:77, laatste lid, en artikel 12:78, laatste lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, er geen omstandig schriftelijk verslag door het bestuursorgaan en geen schriftelijk verslag over het
splitsingsvoorstel door de bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant dient te worden opgesteld daar de aandelen
in LINDE BUNTINX worden uitgegeven aan de aandeelhouders van B&B BEHEER evenredig aan hun rechten
in het kapitaal van deze vennootschap.
De vergadering beslist, voor zover als nodig, afstand te doen, overeenkomstig artikel 12:62, §1, in fine en
artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de opmaak van het omstandig
schriftelijk verslag van het bestuursorgaan en schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel van de bedrijfsrevisor
of gecertificeerd accountant, zoals voorgeschreven door artikelen 12:61 en 12:62 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede beslissing-Kennisname van de voorafgaande verslagen en documenten.
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het splitsingsvoorstel waarvan de
aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat het op de zetel van de Vennootschap ter
beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben
kunnen verkrijgen.
Het splitsingsvoorstel werd opgesteld op 31 mei 2024 in toepassing van artikelen 12:6 en 12:91 juncto
artikelen 12:59 en 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen - Afdeling Tongeren op 7 juni 2024 en bekendgemaakt in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad onder nummer 24091839.
Il. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het omstandig schriftelijk verslag van
het bestuursorgaan van ELISE BUNTINX opgesteld overeenkomstig artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, en van het schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel van de
bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan van ELISE BUNTINX, opgesteld in toepassing van artikelen
5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van deze verslagen luiden respectievelijk als volgt :
" Overeenkomstig artikelen 5:121, §1 juncto 5:133, §1 WVV, is de Enige Bestuurder van oordeel dat de
Inbreng in Natura en de daarmee verbonden uitgifte van aandelen in het belang van de Vennootschap zijn. De
Enige Bestuurder stelt derhalve voor aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap om de
bedrijfsrevisor van de Vennootschap) worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en
2:14, 4° WVV".
"( ... ) Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben wij hierbij geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake :
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte
wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 402.809,23
EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in
de boekhouding van de te splitsen vennootschap per 31 december 2023 en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 6.444 nieuwe, volstorte aandelen van BV ELISE
BUNTINX.
Er wordt geen opleg in geld toegekend. ( ... )".
III. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het verslag van de oprichter van
LINDE BUNTINX opgesteld in toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
met betrekking tot de inbreng in natura in LINDE BUNTINX als gevolg van de gemengde splitsing, en van het
verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura in LINDE BUNTINX als gevolg van de gemengde splitsing.
De conclusies van deze verslagen luiden respectievelijk als volgt :
"Overeenkomstig artikel 5:7, §1 WVV, is de Oprichter van oordeel dat de Inbreng in Natura en de daarmee
verbonden uitgifte van aandelen in het belang van de Vennootschap zijn. Dit verslag zal (samen met het verslag
van de bedrijfsrevisor van de Vennootschap) worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen
2:8 en 2:14, 4° WVV".
"( ... ) Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de oprichter onderzocht en hebben wij geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake :
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte
wordt vermeld.
Overeenkomst artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en de verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
402.809,23 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals deze
voorkwamen in de boekhouding van de te splitsen vennootschap, per 31 december 2023, en vindt de weerhouden
methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 13.646 aandelen op naam van de vennootschap in
oprichting LINDE BUNTINX BV. ( ... )".
IV. De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren, in hun hoedanigheid van houder van
aandelen op naam, een kopie te hebben ontvangen van het splitsingsvoorstel, overeenkomstig artikel 2:32 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in toepassing van artikelen 12:64, §1 en 12:80, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben
gehad om één maand voor de datum van deze algemene vergadering op de zetel van de Vennootschap kennis
te nemen van de volgende stukken en documenten, in toepassing van artikelen 12:64, §2 en 12:80, §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten :
1° het splitsingsvoorstel;
2º de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de gemengde
splitsing betrokken is;
3º de verslagen van de bestuursorganen en van de commissarissen over de laatste drie boekjaren van elk
van de vennootschappen die bij de gemengde splitsing betrokken is.
Overeenkomstig de artikelen 12:8 juncto 12:64, §2 in fine en 12:80, §2 in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen wordt voorgesteld afstand te doen aan het opstellen van tussentijdse cijfers.
De aandeelhouders konden op hun verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift
verkrijgen van de in artikelen 12:64, §2 en 12:80, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bedoelde stukken, met uitzondering van het splitsingsvoorstel.
Derde beslissing-Afstand van de mededeling van eventuele belangrijke wijzigingen in de vermogenstoestand
van de bij de gemengde splitsing betrokken vennootschappen.
De vergadering stelt vast dat artikel 12:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande
toepassing is, gezien de aandelen van LINDE BUNTINX toekomen aan de aandeelhouders van B&B BEHEER
evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap, en beslist bovendien, voor zover als nodig,
afstand te doen, overeenkomstig artikel 12:63, in fine, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
aan de informatieverplichtingen omtrent belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen
overeenkomstig artikel 12:63, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vierde beslissing-Afstand van het opstellen van tussentijdse cijfers.
De vergadering stelt vast dat artikel 12:80, §2, eerste lid, 5° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aangaande het beschikbaar maken van tussentijdse cijfers niet van toepassing is, gezien de
aandelen van LINDE BUNTINX toekomen aan de aandeelhouders van B&B BEHEER, evenredig aan hun rechten
in het kapitaal van deze vennootschap, en beslist, voor zover als nodig, afstand te doen, overeenkomstig artikel
12:64, §2, in fine, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van het opstellen van tussentijdse
cijfers overeenkomstig artikel 12:64, §2, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vijfde beslissing-Beslissing tot gemengde splitsing-Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1. Goedkeuring van de gemengde splitsing
De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed, met dien verstande dat een wijziging wordt
aangebracht aan het voorwerp vermeld in de statuten van LINDE BUNTINX, en betuigt bijgevolg haar instemming
met de verrichting waarbij B&B BEHEER, door middel van de overdracht van al haar activa en passiva aan (i)
ELISE BUNTINX, en (ii) aan de nieuw op te richten vennootschap LINDE BUNTINX, zal worden ontbonden zonder
vereffening.
Door deze verrichting gaat het vermogen van B&B BEHEER zonder uitzondering noch voorbehoud onder
algemene titel over op de Verkrijgende Vennootschappen, op voorwaarde dat de buitengewone algemene
vergadering van ELISE BUNTINX tot eenzelfde besluit komt.
2. Beschrijving van het overgedragen vermogen
Overeenkomstig het splitsingsvoorstel beslist de vergadering dat de verdeling van de overgedragen activa en
passiva gebeurt op basis van de financiële staat van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2023. Deze
verdeling is nader omschreven in het splitsingsvoorstel.
3. Vergoeding-Toekenning van nieuwe aandelen-Ruilverhouding
Ingevolge de overname van een deel van het vermogen van B&B BEHEER door ELISE BUNTINX, zullen aan
de aandeelhouders van B&B BEHEER 6.444 volgestorte nieuwe aandelen op naam van ELISE BUNTINX worden
uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: nul komma zevenveertig (0,47) (afgerond)
aandelen van ELISE BUNTINX in ruil voor 1 aandeel van B&B Beheer. Deze 6.444 nieuwe aandelen zullen aan
de aandeelhouders van B&B BEHEER worden toegekend als volgt :
- aan Erik Buntinx, 3.222 nieuwe aandelen;
- aan Hilde Buntinx, 3.222 nieuwe aandelen.
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van B&B BEHEER worden toegekend.
Ingevolge de overname van een deel van het vermogen van B&B BEHEER door LINDE BUNTINX, zullen aan
de aandeelhouders van B&B BEHEER 13.646 volgestorte nieuwe aandelen op naam van LINDE BUNTINX
worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: 1 nieuw aandeel op naam van LINDE
BUNTINX in ruil voor 1 aandeel van B&B BEHEER. Deze 13.646 nieuwe aandelen zullen aan de aandeelhouders
van B&B BEHEER worden toegekend als volgt :
- aan Erik Buntinx, 6.823 nieuwe aandelen;
- aan Hilde Buntinx, 6.823 nieuwe aandelen.
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van B&B BEHEER worden toegekend.
4. Toekenningswijze
De nieuwe uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschappen die aan de aandeelhouders van de
Vennootschap zullen worden uitgereikt en toegekend zullen aandelen op naam zijn. Alle aandelen in ELISE
BUNTINX zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen in ELISE BUNTINX en alle aandelen in
LINDE BUNTINX zullen dezelfde rechten hebben.
5. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De aandelen uit te geven door ELISE BUNTINX en LINDE BUNTINX zullen delen in de winst van de
betreffende Verkrijgende Vennootschap en recht geven op dividenden vanaf de datum van het splitsingsbesluit,
respectievelijk de datum van de oprichting van LINDE BUNTINX.
6. Boekhoudkundige en fiscale datum
Al de verrichtingen verricht door de Vennootschap sinds 1 januari 2024 met betrekking tot het overgedragen
vermogen zullen op boekhoudkundig en fiscaal vlak gedaan zijn voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschappen en deze laatste zullen verantwoordelijk zijn voor het nakomen van alle verbintenissen en
verplichtingen van de Vennootschap met betrekking tot het aan hen overgedragen vermogen.
7. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in B&B BEHEER geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden
toegekend.
8. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de
gemengde splitsing betrokken vennootschappen.
B. OPRICHTING INGEVOLGE DE GEMENGDE SPLITSING
Zesde beslissing-Oprichting van LINDE BUNTINX ingevolge de gemengde splitsing-Goedkeuring var de
statuten en benoeming van het bestuursorgaan van LINDE BUNTINX, alsook het aanvangsvermogen en inbreng,
de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist LINDE BUNTINX op te richten en de statuten, die een wijziging bevatten ten opzichte
van het splitsingsvoorstel met betrekking tot het voorwerp van LINDE BUNTINX, ervan vast te leggen, alsook het
aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste gewone
algemene vergadering, en het bestuursorgaan te benoemen.
AANVANGSVERMOGEN - INBRENG
Het aanvangsvermogen van LINDE BUNTINX wordt gevormd door de inbreng in natura ingevolge de
gemengde splitsing uit het vermogen van B&B BEHEER en dit, overeenkomstig het splitsingsvoorstel en de hierna
vermelde verslagen, en zal als volgt worden geboekt :
Beschikbare inbreng	€ 100.000
Wettelijke reserve	€ 10.000
€ 292.809,23	Beschikbare reserves
Totaal	€ 402.809,23
ZETEL
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 3570 Alken, Alkerstraat, 32 bus Z.
BEGIN VAN DE NIEUW OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEKJAAR - DATUM
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
LINDE BUNTINX zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van
de akte houdende vaststelling van de oprichting van LINDE BUNTINX op de griffie van de
ondernemingsrechtbarık.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerleggirig varı een uitgifte van de akte houdende
vaststelling van de oprichting van LINDE BUNTINX op de griffie van de ondernemingsrechtbank (zonder hierbij
afbreuk te doen aan de retroactiviteit op boekhoudkundig vlak van de gemengde splitsing) en zal worden
afgesloten op 31 december 2025.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2026.
STATUTEN
De statuten van LINDE BUNTINX luiden als volgt :
HOOFDSTUK I - RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "Linde Buntinx".
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" worden voorafgegaanı
of gevolgd.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Het bestuursorgaan is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, bijkantoren en dochtervennootschappen
op te richter in België en in het buitenland c.q. te openen en te verplaatsen.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden,
voor eigen rekening of voor rekening van derden :
- het uitoefenen van alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de gezondheidszorg;
- het tot stand brengen en uitbaten van een gediversifieerde infrastructuur in het kader van ouderenzorg en
van gezondheidsinstellingen in de breedste zin van het woord;
- het exploiteren of laten exploiteren van rust- en verzorgingsinstellingen, woon- en zorgcentra, van vakantie-
en jeugdtehuizen, van pensions, hotels en dergelijke;
- alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van bedrijfsbeheer, organisatie en planning,
budgettaire en financiële aangelegenheden in het algemeen er op het vlak van medisch onderzoek en klinische
studies in het bijzonder;
- het organiseren van coaching en overige vormen van onderwijs; en
- het organiseren van cursussen, seminaries, workshops en opleidingen in de meest ruime zin van het woord.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onirechtstreeks haar onderneming kurinen uitbreiden
of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, huren, verhuren, vervaardigen,
vervreemden en omruilen, zelfs als deze rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp
van de vennootschap. De vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur
toekennen aan derden. Zij mag zich tevens borg stellen of zakelijke of persoonlijke zekerheden verlenen in de
meest ruime zir, onder meer door het toestaan van hypotheken, panden en andere zekerheden op haar
goederen, of door haar handelszaak in pand te geven, ten voordele van vennootschappen, rechtspersonen of
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, ondernemingen of vennootschappen die
eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet
van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen, rechtspersonen,
verenigingen en stichtingen.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK Il - INBRENG EN EFFECTEN
ARTIKEL 5. INBRENG EN AANDELEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden dertienduizend zeshonderd zesenveertig (13.646) aandelen
uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
ARTIKEL 6. STORTINGSPLICHT
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, op dcor het bestuursorgaan
bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
ARTIKEL 7. VOORKEURRECHT BIJ EEN INBRENG IN GELD
Ingeval van een inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen, hebben de bestaande aandeelhouders het
recht om bij voorkeur in te schrijven naar evenredigheid met het aantal aandelen dat zij bezitten. Voor het bepalen
van het pro rata aantal aandelen waarop een aandeelhouder door uitoefening van het recht van voorkeur kan
inschrijven worden breukdelen naar beneden afgerond, tenzij het orgaan dat over de uitgifte beslist anders
bepaalt.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders
per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post,
op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Wordt dit recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig
de vorige alinea eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. in geval van
vruchtgebruik aan de blote eigenaar.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen onder de voorwaarden zoals bepaald
in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 8. AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn en blijven steeds op naam en worden ingeschreven in het register van aandelen op naam.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de aandeelhouders een certificaat tot bewijs hiervan
overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
ARTIKEL 9. UITOEFENING VAN AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten
opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen. Zolang dit niet is gebeurd,
worden de rechten die aan deze aandelen zijn verbonden opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming worden bereikt, dan kan de bevoegde rechter op verzoek
van de meest gerede partij of het bestuursorgaan, een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Aandelen op naam waarop een vruchtgebruik is gevestigd, worden ingeschreven in het aandelenregister op
naam van de blote eigenaar en van de vruchtgebruiker.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle rechten, inbegrepen
het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister of register van andere effecten op naam wordt
aangehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden
pas vanaf de datum van inschrijving in het aandelenregister.
ARTIKEL 10. OVERDRACHT OF OVERGANG VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn vrij overdraagbaar zonder enige beperking.
Een overdracht van aandelen kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door
een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register en gedagtekend en ondertekend door de overdrager
het bestuursorgaan en de rechtsverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens
overlijden.
Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit de stukken het bewijs
van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
Ingeval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het
afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
ARTIKEL 11. OBLIGATIES
De vennootschap kan, bij besluit van haar bestuursorgaan, obligaties uitgeven ongeacht of die obligaties
gewaarborgd zijn, bijvoorbeeld door een hypotheek.
De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties onder de voorwaarden
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er dient een register te worden bijgehouden voor de houders van obligaties op naam. Deze laatsten kunnen
een certificaat bekomen als bewijs van inschrijving in het register. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het
register wordt aangehouden in elektronische vorm.
HOOFDSTUK III - BESTUUR - CONTROLE
ARTIKEL 12. BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, dient deze een vaste vertegenwoordiger te
benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
die het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van deze rechtspersoon zal uitoefenen.
In geval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren. Indien er drie of meer bestuurders
zijn, vormen deze een college.
De duur van de opdracht van bestuurder wordt bepaald door de algemene vergadering die de bestuurder
benoemt. Indien de duurtijd van het mandaat van een bestuurder niet wordt bepaald, wordt zijn mandaat geacht
van onbepaalde duurtijd te zijn. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan.
ARTIKEL 13. VOORTIJDIGE VACATURE
In het geval er een meerhoofdig bestuursorgaan werd samengesteld en er een plaats van een bestuurder
openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig de vacature op te vullen totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende
algemene vergadering geplaatst. Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder
beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
ARTIKEL 14. VOORZITTERSCHAP
In het geval er een meerhoofdig bestuursorgaan werd samengesteld, mag het bestuursorgaan onder zijn
leden een voorzitter kiezen.
ARTIKEL 15. VERGADERINGEN VAN HET BESTUURSORGAAN
In het geval er een meerhoofdig bestuursorgaan werd samengesteld, worden de vergaderingen van het
bestuursorgaan bijeengeroepen door de voorzitter of door één bestuurder of door een persoon belast met het
dagelijks bestuur telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste twee volle
dagen vóór de vergadering per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden. In uitzonderlijke
omstandigheden, kan de oproepingstermijn korter zijn.
Indien de voorzitter is verhinderd, wordt het bestuursorgaan voorgezeten door een bestuurder door zijn
collega's bij meerderheid aangeduid en bij gebrek daarvan door de aanwezige bestuurder die het oudst is in jaren.
Vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of
telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de
vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de vennootschap.
ARTIKEL 16. BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
In het geval er een meerhoofdig bestuursorgaan werd samengesteld, kan het bestuursorgaan slechts geldig
beraadslagen en besluiten indien ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op
de vergadering. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe vergadering van het bestuursorgaan worden
bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de instemming
van het voltallige bestuursorgaan en voor zover alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn tenzij indien
de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap een onmiddellijke beslissing rechtvaardigen.
ledere bestuurder kan per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze aan een ander bestuurder
volmacht geven om hem op een vergadering van het bestuursorgaan te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag
meerdere van zijn/haar collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn/haar eigen stem, evenveel stemmen
uitbrengen als hij/zij volmachten heeft ontvangen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Blanco
en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Het bestuursorgaan kan schriftelijk besluiten nemen zonder bijeen te komen, op voorwaarde dat deze
besluiten worden genomen met eenparig akkoord van alle bestuurders. De bestuurders nemen slechts hun besluit
nadat zij dit voorstel hebben ontvangen, door middel van een schriftelijke instemming, met kopie te verzenden
aan alle bestuurders.
ARTIKEL 17. BELANGENCONFLICTEN
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid behoort van het bestuursorgaan, dient de betrokken bestuurder dit mee te delen aan de andere
bestuurders vóór het bestuursorgaan een besluit neemt. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig
belang worden opgenomen in de notulen van de vergadering van het bestuursorgaan die de beslissing moet
nemen. De betrokken bestuurder mag niet deelnemen aan de beraadslaging en stemming.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene
vergadering voorgelegd. Ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het
bestuursorgaan ze uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of verrichting die tot zijn
bevoegdheid behoort, dan legt hij die beslissing of verrichting voor aan de algemene vergadering. Indien de
algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de enige bestuurder ze uitvoeren. Is de
enige bestuurder ook de enige aandeelhouder, dan mag de enige bestuurder de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
ARTIKEL 18. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De beraadslagingen en besluiten van het bestuursorgaan, met inbegrip van deze genomen tijdens
videoconferentie, telefoonconferentie of met unanieme schriftelijke besluitvorming worden vastgelegd in notulen
die, in het geval er een meerhoofdig bestuursorgaan werd samengesteld, door de voorzitter en de bestuurders
die erom verzoeken worden ondertekend. Deze notulen worden in een speciaal register opgenomen. De
volmachten worden aan de notulen gehecht.
In het geval er een meerhoofdig bestuursorgaan werd samengesteld, worden de afschriften of uittreksels van
deze notulen, in rechte of anderszins voor te leggen, door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid ondertekend.
ARTIKEL 19. BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de statuten of het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevcegd is.
Het bestuursorgaan kan aan een lasthebber, die geen aandeelhouder of bestuurder hoeft te zijn, het geheel
of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden opdragen.
Het bestuursorgaan kan onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. De
voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun
mandaat en de werkwijze van de comités worden bepaald door het bestuursorgaan.
ARTIKEL 20. VERGOEDINGEN
De opdracht van bestuurder is bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
ARTIKEL 21. DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan draagt
hij/zij de titel van gedelegeerd bestuurder of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij/zij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt het bestuursorgaan de vergoeding die aan deze
opdracht is verbonden.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder
of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.
ARTIKEL 22. VERTEGENWOORDIGING
In het geval er een meerhoofdig bestuursorgaan werd samengesteld, wordt de vennootschap in al haar
handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee
gezamenlijk optredende bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder die ten aanzien van derden geen bewijs
van een voorafgaand besluit van het bestuursorgaan moet leveren.
In het geval er slechts één bestuurder is, wordt de vennootschap in al haar handelingen, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar enige bestuurder.
Binnen het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen rechtsgeldig vertegenwoordigd
door elke persoon belast met het dagelijks bestuur, die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand
besluit van welk orgaan van de vennootschap ook moeten leveren.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers handelend
binnen de grenzen van hun opdracht.
ARTIKEL 23. CONTROLE
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk is verplicht, wordt de controle op de financiële toestand van de
vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de statuten, van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen,
opgedragen aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de
leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
HOOFDSTUK IV - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 24. SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De besluiten
van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die
tegenstemden.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, oefent de enige aandeelhouder alle
bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen,
behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de enige aandeelhouder worden notulen gemaakt
die door hem worden ondertekend en nadien worden opgenomen in een register dat op de zetel van de
vennootschap wordt bewaard.
ARTIKEL 25. VERGADERINGEN
Er wordt ieder jaar een algemene vergadering gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni om 16 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerst daaropvolgende werkdag gehouden.
Op de agenda van de gewone algemene vergadering worden tenminste de volgende punten geplaatst: de
bespreking van het jaarverslag en desgevallend het verslag van de commissaris(sen), de bespreking en
goedkeuring van de jaarrekening, de bestemming van het resultaat, de kwijting aan de bestuurders en
desgevallend de commissaris(sen), en indien van toepassing de benoeming van bestuurder(s) en
commissaris(sen).
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van
de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats in
België of in het buitenland, in de oproepingsbrief meegedeeld.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Indien de vennootschap niet de schriftelijke goedkeuring van alle aandeelhouders heeft ontvangen aangaande
een voorstel van besluit door het bestuursorgaan binnen de in het rondschrijven vermelde termijn, wordt het
betreffende besluit geacht niet te zijn goedgekeurd.
ARTIKEL 26. BIJEENROEPING
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris roepen de algemene vergadering bijeen en
bepalen haar agenda. Zij moeten de vergadering bijeenroepen; a) op de voor de jaarvergadering bepaalde dag;
b) binnen drie weken wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/tiende van het aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan overeenkomstig
de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene vergadering
dienen te worden opgeroepen en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Behoudens in geval van schriftelijke verzaking hieraan, wordt samen met de oproepingsbrief, aan de personen
die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen daartoe gerechtigd zijn, een afschrift toegezonden van de
stukken, die hen krachten de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
moeten ter beschikking worden gesteld.
ARTIKEL 27. TOELATINGSVOORWAARDEN
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de houders van effecten op naam, indien het
bestuursorgaan dit in de oproeping vereist, uiterlijk vijf dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering,
hun voornemen aan de vergadering deel te nemen, bij gewone brief of e-mail ter kennis brengen aan de
ARTIKEL 28. VERTEGENWOORDIGING
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging, kan elke aandeelhouder op de
algemene vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, mits
hijzelf of de gevolmachtigde de formaliteiten vermeld in artikel 27 vervuld heeft. De volmacht moet de
handtekening (die een elektronische handtekening kan zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke
bepalingen) van de aandeelhouder dragen.
ARTIKEL 29. BUREAU
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, in geval van
afwezigheid van deze laatste, door een door de vergadering aangeduide bestuurder of indien geen bestuurders
aanwezig zijn, door de aandeelhouder met de meeste stemrechten. Indien het aantal aanwezige personen het
vereist, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers
aan op voorstel van de voorzitter.
Alvorens aan een vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de benaming en de
zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
ARTIKEL 30. VERDAGING
Het bestuursorgaan mag de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening, tijdens de
zitting, tot drie weken verdagen.
Aan alle andere genomen besluiten wordt hierdoor geen afbreuk gedaan, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende algemene vergadering heeft het recht de
jaarrekening definitief vast te stellen.
ARTIKEL 31. AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
leder aandeel geeft recht op één stem.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende
stem.
ARTIKEL 32. BERAADSLAGING EN STEMMING
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een aanwezigheidsquorum vereist.
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig stemmen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat, tenzij op de vergadering alle
aandeelhouderaanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen wordt beslist.
De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.
Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Wanneer bij een benoeming tot bestuurder (of commissaris) geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid
van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming tussen de beide kandidaten die de
meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de herstemming het aantal stemmen gelijk is, is de oudste kandidaat
verkozen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met
eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist.
ARTIKEL 33. NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die er om vragen.
De afschriften en/of uittreksel van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
HOOFDSTUK V - BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDE-LING
ARTIKEL 34. BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt het bestuursorgaan de
inventaris op, alsmede de jaarrekening, bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting.
Het bestuursorgaan stelt tevens, in zover zulks wettelijk is verplicht, een verslag op waarin het rekenschap
geeft van zijn beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt
gegeven van de gang van zaken en van de toestand van de vennootschap, evenals de andere elementen
opgelegd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 35. WINSTUITKERING
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist jaarlijks de algemene vergadering discretionair bij gewone
meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst, mits eerbiediging
van de beperkingen opgelegd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Geen uitkering kan geschieden indien het netto-actief, zoals blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening of
een recentere staat van activa en passiva, negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden.
Het besluit van de algemene vergadering heeft enkel uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld
in een verslag dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in
staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Indien een commissaris werd benoemd door de
vennootschap, zal de commissaris de historische en prospectieve boekhouding en financiële gegevens van dit
verslag beoordelen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de relevante bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, winst uit te keren.
ARTIKEL 36. BETALING VAN DIVIDENDEN
Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling van de dividenden.
HOOFDSTUK VI - ONTBINDING EN VEREFFENING
ARTIKEL 37. ONTBINDING
De vennootschap mag te allen tijde worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering, die
beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten.
ARTIKEL 38. VEREFFENING
De vennootschap blijft na haar ontbinding als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de
sluiting ervan.
In geval van ontbinding met vereffening (anders dan bij ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte)
worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet in de gevallen voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ter bevestiging worden voorgelegd aan de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. Zijn er geen
vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien
van derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd.
De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de toepasselijke
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de
algemene vergadering of bij rechterlijke uitspraak.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
HOOFDSTUK VII - ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 39. WOONSTKEUZE
ledere bestuurder en persoon belast met het dagelijks bestuur heeft de keuze om tijdens de duur van zijn
functie woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van zijn
opdracht raken, waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig moeten worden gedaan.
Deze woonstkeuze is tegenwerpelijk aan derden vanaf openbaarmaking.
ledere bestuurder, commissaris en vereffenaar van de vennootschap die hun woonplaats in het buitenland
hebben, worden geacht woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap waar hun alle mededelingen,
betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.
De houders van effecten op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van
woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun
laatst gekende woonplaats.
ARTIKEL 40. KENNISGEVINGEN
Indien het bestuursorgaan een e-mailadres aanmaakt voor de vennootschap, kan dit adres worden gebruikt
voor alle communicatie gericht aan de vennootschap. Dit e-mailadres wordt meegedeeld aan de aandeelhouders,
bestuurders en, in voorkomend geval, de vereffenaars en de commissaris. De aandeelhouders, bestuurders en,
in voorkomend geval, de vereffenaars en de commissaris zullen aan de vennootschap een e-mailadres kunnen
meedelen voor alle communicatie met betrekking tot de vennootschap gericht aan de aandeelhouder, bestuurder
en, in voorkomend geval, vereffenaar en commissaris in kwestie.
ARTIKEL 41. GESCHILLEN
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens gerechtelijk arrondissement de zetel van de vennootschap
zich bevindt, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
ARTIKEL 42. TOEPASSELIJK RECHT
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken in deze statuten zijn van toepassing op de vennootschap en bepalingen in deze statuten die strijdig
zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.
BESTUURSORGAAN
De vergadering beslist te benoemen in hoedanigheid van bestuurders van LINDE BUNTINX voor een
onbepaalde tijd met ingang vanaf de dag van de akte :
- ERIK BUNTINX;
- HILDE BOLLDEN; en
- LINDE BUNTINX.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurders doen voor de uitoefening van hun mandaat woonstkeuze op de zetel van LINDE BUNTINX.
C. ONTBINDING ZONDER VEREFFENING
Zevende beslissing-Beslissing tot ontbinding onder opschortende voorwaarden
Onder de opschortende voorwaarden van (i) de voormelde splitsingsbeslissing van de algemene vergadering
van aandeelhouders van ELISE BUNTINX en (ii) de oprichting van de LINDE BUNTINX, beslist de vergadering :
- de ontbinding van de vennootschap zonder vereffening;
- dat de goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van elke Verkrijgende
Vennootschap van de jaarrekening van het lopende boekjaar geldt als kwijting van de bestuurders van de
Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat voor de periode tussen 1 januari 2024 en de datum van de
gemengde splitsing;
- dat de boeken en documenten van de Vennootschap zullen worden bewaard op de zetel van de Verkrijgende
Vennootschappen gedurende de termijn voorzien in de wet.
D. MACHTEN
Achtste beslissing-Volmacht tot vaststelling van de oprichting van LINDE BUNTINX
De vergadering verleent aan mevrouw Florence BAJOL, alle bevoegdheden om tussen te komen in de
oprichtingsakte, teneinde de akten tot vaststelling van de oprichting van LINDE BUNTINX te ondertekenen, tijdens
de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschappen de voltooiing van de splitsing
vast te leggen, de overgedragen activa te beschrijven en alle voorwaarden van de overdracht vast te leggen en
de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie te ontslaan van ambtshalve inschrijving te nemen.
Negende beslissing-Volmacht voor formaliteiten
De vergadering geeft alle machten aan ieder bestuurder en/of iedere andere advocaat van het kantoor
NautaDutilh BV, kantoorhoudende te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, allen individueel bevoegd, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister van de Vennootschap te vernietigen
overeenkomstig de genomen beslissingen en de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren. Te dien einde
mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten en stukken
ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
De uitgiften en uittreksels worden afgeleverd vóór registratie der akte enkel met het oog op de neerlegging ter
Griffie van de ondernemingsrechtbank.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, verslag bedrijfsrevisoren Van
Havermaet conform artikel 5:133, bijzonder verslag van de enige bestuurder overeenkomstig artikelen 5:121 &
5:133.