N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Advanced Engineering Accelerator
(en abrégé) : AE.ccelerator
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Georges Lemaitre 62
6041 Gosselies
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 27 décembre 2018 en
cours d'enregistrement.
 
1. CONSTITUANTS
1° SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT, société anonyme, ayant son siège social à Charleroi
(6041-Gosselies), Avenue Georges Lemaître, 62. Numéro d’entreprise 0884.341.575. Ayant encore
à libérer un montant trente-sept mille cinq cents euros (37.500,00 €).
Représentée conformément à l’article 13, b) de ses statuts par le délégué à la gestion journalière,
Madame Anne PRIGNON, domiciliée à Charleroi (6032-Mont-sur-Marchienne), rue Emile Servais,
28.
2° THEODORUS, société en commandite par actions, ayant son siège social à 1070-Anderlecht,
Allée de la Recherche, 12. Numéro d’entreprise 0859.775.138. Ayant encore à libérer un montant
trente-sept mille cinq cents euros (37.500,00 €).
Représentée par Madame Anne PRIGNON en vertu d’une procuration sous-seing privé qui demeure
annexée à l'acte de constitution.
 
2. FONDATEURS
Les deux comparants sont fondateurs.
Le notaire a attesté que le capital a été libéré à concurrence de cinquante pour cent (50 %), soit
septante-cinq mille euros (75.000,00 €) par un versement en espèces effectué sur un compte ouvert
au nom de la société en formation auprès de BNP PARIBAS FORTIS.
Les comparants ont remis au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.
 
3. STATUTS
TITRE I : FORME - DENOMINATION - OBJET – SIEGE SOCIAL – DUREE
Article 1 – Forme et Dénomination
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dé-nommée Advanced Engineering Accelerator, en abrégé AE.ccelerator.
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utili-sées ensemble ou séparément.
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Article 2 – Siège social
Le siège social est établi à Charleroi (6041-Gosselies), avenue Georges Lemaître, 62.
Il peut être transféré, dans l’arrondissement de Charleroi, par simple décision du conseil
d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authenti-quement la modification des statuts
qui en résulte.
Article 3 – Objet
La société a pour objet la sélection, l’incubation, l’accélération de projets de start-up/spin-off
technologiques dans le domaine des Sciences de l’ingénieur, en vue de la création et le
développement d’entreprises à haute valeur ajoutée.
0716898195
Volet B
La société a également pour objet l’étude, le conseil, la consultation, l’expertise, l’ingénierie et toutes
les prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.
A cette fin, la Société pourra :
– conclure tout contrat d'entreprise, de gestion, de participation avec d'autres entreprises ;
– exécuter tous travaux de gestion, d'organisation, d'étude, d'expertise et d'analyse ;
– utiliser toutes les techniques de financement quelles qu'elles soient, susceptibles de favoriser,
directement ou indirectement, la réalisation de l'objet social.
Accessoirement, la société peut exécuter ou faire exécuter pour son compte par des tiers tous
travaux de gestion, d’organisation, d’étude, d’expertise et d’analyse utiles à la poursuite de son objet
social, et exercer des fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Article 4 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute avant ce terme par une décision de l’Assemblée Générale délibérant dans les
formes requises par la loi.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL - DROIT DE SOUSCRIPTION – ACTIONS - OBLIGATIONS
Article 5 – Capital social
Le capital social s’élève à cent cinquante mille euros (150.000,00 €).
Il est représenté par 150 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
1/150ème de l’avoir social, libérées à concurrence de 50% au moment de la constitution.
Article 6 – Augmentation de capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l’Assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour la loi et les statuts.
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces, doivent être
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs actions, dans un délai
minimum de trente jours (30) à dater de l'ouverture de la souscription.
La souscription et son délai d'exercice sont fixés par l'Assemblée Générale et, sauf pour les actions
nominatives, annoncés conformément à la loi.
Le droit de souscription préférentielle est négociable pendant toute la durée de la souscription.
Passé ce délai, le Conseil d'Administration pourra décider que des investisseurs tiers participent ou
non à l'augmentation de capital ou que le non usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit
de souscription préférentiel a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont
déjà exercé leur droit de souscription, ainsi que des modalités de cette souscription préférentielle
subséquente.
Toutefois, ce droit de souscription préférentiel pourra être limité ou supprimé par l'Assemblée
Générale statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts.
Dans ce cas, cette proposition doit être spécialement annoncée dans les convocations et le Conseil
d'Administration ainsi que le commissaire, doivent dresser les rapports prévus par le Code des
sociétés. Ces rapports sont annoncés à l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.
Article 7 – Appels de fonds
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées, sont décidés souverainement par le
Conseil d'Administration qui fixe la date et le montant du versement. Tout versement appelé s'impute
sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un (1) mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la Société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
Le Conseil d'Administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un (1)
mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses actions conformément aux
dispositions légales applicables, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous
dommages-intérêts.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 8 - Actions
Les actions sont et resteront nominatives pendant toute la durée de la société. Il est tenu au siège
social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
Article 9 – Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire de l'action. Il en sera de même en cas
de démembrement du droit de propriété d'une action.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-propriété le(s) titulaire
Volet B
(s) des droits en usufruit exercera(ont) seul(s) le droit de vote afférent aux actions concernées, sauf
convention contraire et écrite entre les titulaires des droits démembrés.
Article 10 – Ayant cause
Les droits et obligations attachés à une action la suivent, en quelque main qu'elle passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni
s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'Assemblée Générale.
La société ne peut être propriétaire de ses propres actions que dans les limites strictes fixées par la
loi.
Article 11 – Cession d’actions
A- Sous peine de nullité de plein droit et d’inopposabilité à la société, toute cession d’actions est
soumise au droit de préemption, à l’exception des cessions par une des Parties à une société qu’elle
contrôle ou qui la contrôle au sens de l’article 5 du Code des sociétés. Ces cessions restent libres.
Dans l’hypothèse où des modifications substantielles seraient apportées au contrôle direct ou indirect
d’une des Parties, cette dernière restera tenue de toutes les obligations et de tous les engagements
résultant de la présente convention.
B- Tout transfert d’actions est subordonné à l’exercice, dans les conditions ci-après, du droit de
préemption suivant.
Le candidat cédant doit notifier au Conseil d’administration de la société, par lettre recommandée,
son intention de transférer des titres en indiquant le nombre de titres visés, l’identité du candidat
cessionnaire et dans l’hypothèse où le transfert est à titre onéreux, le prix et les conditions de ce
transfert offert par un tiers de bonne foi.
Si le transfert est à titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant pas en numéraire, il joint
à sa notification un rapport d’évaluation des titres ou de la contrepartie, signé par un réviseur ou un
expert-comptable.
Les notifications sont valablement adressées au siège social de la société. Une copie du document
et des annexes éventuelles est adressée obligatoirement au Président du conseil d’administration.
Dans les trente jours calendrier de la notification opérée par le candidat cédant, le Conseil d’
Administration notifie le projet de Cession, avec copie de l’offre, aux autres Actionnaires.
Sur cette base, dans les 30 jours de la notification du Conseil, les Parties font connaître leur position
au Conseil d’administration :
Soit leur intention d’exercer leur droit de préemption. Cette notification contient l’indication du nombre
maximum de titres qu’il entend acquérir.
Soit leur accord sur le candidat cessionnaire ou une proposition d’un autre candidat cessionnaire aux
mêmes conditions
A l’issue du délai de 30 jours, ou préalablement lorsque tous les actionnaires ont répondu, le Conseil
d’administration notifie aux actionnaires concernés le résultat de la procédure et statue sur le choix
du ou des cessionnaires si le droit de préemption n’a pas été exercé sur la totalité des titres offerts.
Dans ce cas, le cédant est libre de céder les titres non préemptés au candidat cessionnaire désigné
par le Conseil d’administration, au prix et aux conditions qui avaient été notifiés.
TITRE III : ADMINISTRATION
Article 12 – Conseil d’Administration
Composition
Le Conseil d’administration est composé de minimum 4 administrateurs. Chaque actionnaire a le
droit de présenter deux administrateurs.
Le Conseil d’administration sera également composé de maximum 2 indépendants.
Les administrateurs sont nommés pour 6 ans au plus par l’Assemblée générale et sont en tout temps
révocables par elle. Ils sont rééligibles.
Le Conseil d’administration élit en son sein un Président.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. L'administrateur
personne morale ne peut révoquer son représentant sans simultanément nommer un successeur.
Les mêmes règles de publicité que s'il remplissait cette mission en son nom et pour son propre
compte s'appliquent à la nomination et à la fin du mandat de représentant permanent.
Pouvoirs
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus, à l’exception des compétences
réservées par la loi ou les statuts à l’Assemblée Générale.
Il est notamment chargé de déterminer la stratégie et de l’évaluer par rapport à l’évolution du
contexte économique.
Réunions
Volet B
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation de son Président aussi souvent que les
intérêts de la société l'exigent et au minimum 4 fois par an.
Il doit être convoqué lorsque deux Administrateurs au moins le demandent.
La convocation sera transmise, par courrier postal, par porteur, par voie électronique ou par fax, au
plus tard 8 jours avant la tenue de la réunion. Les documents parviendront aux administrateurs dans
les meilleurs délais.
Lorsque tous les membres du Conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable.
Les administrateurs peuvent participer à une réunion du Conseil d’administration par conférence
téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à tous les
administrateurs de communiquer entre eux. Ils sont alors réputés avoir assisté à cette réunion.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions peuvent
être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Un administrateur empêché peut autoriser un autre administrateur à le représenter et à voter à sa
place. Un administrateur ne peut toutefois être porteur que de maximum une procuration.
Délibérations
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres
sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la simple majorité des membres présents ou représentés. En cas de
partage des voix, le Président dispose d’une voix prépondérante.
Procès-verbal
Les décisions du Conseil d’administration sont consignées dans un procès-verbal, signé par le
Président et l’administrateur délégué, ainsi que les membres qui en auront exprimé le souhait. Les
procurations y sont annexées.
Vacance
En cas de révocation d’un administrateur par l’Assemblée Générale, celle-ci pourvoit aussitôt à son
remplacement sur présentation d’une liste de candidats présentée par le ou les actionnaires qui ont
présenté l’administrateur révoqué.
En cas de vacance d’un mandat d’administrateur, le Conseil d’administration peut pourvoir à son
remplacement, jusqu’à l’Assemblée générale la plus proche. Le nouvel administrateur sera désigné
par le Conseil d’Administration sur présentation d’une liste de candidats par les actionnaires qui ont
présenté l’administrateur à remplacer.
Article 13. Gestion journalière
Le Conseil d’administrateur peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non,
agissant seules ou conjointement. Il peut désigner un/des délégué(s) en son sein, qui porteront alors
le titre d’administrateur délégué.
Le Conseil d’Administration fixe les conditions et modalités d’exercice de la gestion journalière.
Article 14 - Représentation
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice des délégations visées à l’article 13, la
société sera valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et
administratifs, tant en demandant qu’en défendant, ainsi qu’à tous actes et procurations, y compris
ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel :
- dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à la gestion journalière ;
- dans tous les autres actes, deux administrateurs, agissant conjointement.
Article 15 - Rémunération
Sauf décision contraire de l’Assemblée Générale, les mandats d’administrateurs seront exercés à
titre gratuit. Cette disposition ne fait toutefois pas obstacle au remboursement des frais
raisonnablement encourus par les administrateurs dans le cadre de leurs fonctions.
Article 16 – Mandat spécial
Le Conseil d’Administration peut confier à toute personne de son choix un mandat spécial,
limitativement déterminé. En ce cas, la société sera valablement engagée par son ou ses
mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE
Article 17 – Assemblée générale annuelle
L'Assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 10h00
de chaque année au siège social de la société. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le
jour ouvrable suivant.
L'Assemblée Générale peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la
Société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des
actions.
Les Assemblées générales annuelles ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation et à défaut d'indication, au siège social.
Volet B
Article 18 – Composition de l’Assemblée
L’Assemblée Générale est composée de l’ensemble des actionnaires.
L’Assemblée Générale n’est valablement constituée que si les objets à l’ordre du jour ont été
spécialement indiqués dans la convocation, à moins que tous les actionnaires ne soient présents ou
représentés.
Toute réunion de l’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou,
à son défaut, par l’ (les) administrateur(s) délégué(s). Le Président désigne éventuellement un
secrétaire.
L’Assemblée choisit éventuellement un ou plusieurs scrutateurs.
Article 19 – Délibérations
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement expri-mées, sans tenir compte
des abstentions.
Chaque action donne droit au vote.
Article 20 – Procès-verbaux
Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ils sont conservés au siège social de la société. Les délégations,
ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou par e-mails, télex ou télécopie, y sont annexés.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par celui qui a présidé la réunion
ou par celui qui en a assumé le secrétariat, avec un administrateur délégué ou encore par deux (2)
administrateurs.
TITRE V : EXERCICE SOCIAL - BILAN - REPARTITION – RESERVES
Article 21 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente-et-un décembre de
la même année.
A cette dernière date les écritures de la société sont arrêtées et le Conseil d'Administration dresse un
inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
TITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22 – Dissolution de la Société
Si la société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’
assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le tribunal compétent.
En cas de refus de confirmation, le tribunal désigne lui-même le liquidateur, éventuellement sur
proposition de l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 23 – Répartition
Après approbation du plan de répartition par le tribunal compétent, et après apurement des dettes et
remboursement du capital libéré le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du
nombre d'actions qu'ils possèdent.
TITRE VII : ELECTION DE DOMICILE
Article 24 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire administrateur, directeur ou liquidateur, domicilié à
l'étranger, à défaut d'avoir élu domicile en Belgique, fait élection de domicile au siège social où
toutes communications peuvent lui être valablement faites.
Article 25 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
4. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les actionnaires ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
1° Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2019.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en mai 2020.
3° Les comparants nomment administrateurs pour une durée de 6 ans renouvelable :
Administrateurs désignés par SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT :
    •  Madame Anne PRIGNON, domiciliée à Charleroi (6032-Mont-sur-Marchienne), rue Emile
Servais, 28.
    •  Monsieur Fabrice CAROSELLA, domicilié à 4420 Montegnée (Saint-Nicolas), chaussée de
Roosevelt, 252. Représenté par Madame Anne PRIGNON en vertu d’une procuration sous seing
privé ci-annexée.
 
Volet B
Administrateurs nommés sur proposition de THÉODORUS :
    •  Monsieur Olivier BELENGER, domicilié à 1180-Bruxelles, Dieweg, 56. Représenté par Madame
Anne PRIGNON en vertu d’une procuration sous seing privé resté annexée à l'acte de constitution.
    •  Monsieur Patrick GOBLET, domicilié à 1420 Braine-l'Alleud, Drève du Triage Bruyère, 23.
Représenté par Madame Anne PRIGNON en vertu d’une procuration sous seing privé resté annéxée
à l'acte de constitution.
 
Administrateur indépendant :
    •  Monsieur Olivier WALEFFE, domicilié à 4577-Modave, Rue Ravine, 2. Représenté par Madame
Anne PRIGNON en vertu d’une procuration sous seing privé resté annexée à l'acte de constitution.
Tous présents ou représentés et qui acceptent le mandat qui leur est con-féré.
Sauf décision contraire de l’Assemblée Générale, les mandats d’administrateurs seront exercés à
titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 14 des statuts par deux
administrateurs.
Le conseil d'administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits
au nom de la société en formation.
4° Les comparants ne désignent pas de commissaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
 
Déposés en même temps :
– l'expédition de l'acte..