Ondernemingsnr: 0888 440 915
Naam
(voluit) : Dr. Dirk Staessen
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
-----------
Volledig adres v.d. zetel : 2840 Reet (Rumst), Clemenshoek 57
Onderwerp akte : ONTBINDING EN VEREFFENING IN EEN AKTE
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Gauthier Clerens te Mechelen op 23/12/2022 dat de buitengewone
algemene vergadering, de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap (onder de oude wet, met
beperkte aansprakelijkheid) "Dr. Dirk Staessen“, met zetel te 2840 Reet (Rumst), Clemenshoek 57, RPR
0888.440.915., de volgende beslissingen heeft genomen, in bijzijn van alle aandeelhouders en met
eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING
* Verslagen, staat van activa en passiva en conclusies van de externe accountant
Met algemene stemmen ontslaat de vergadering de enige aandeelhouder van het voorlezen van het verslag
door de bestuurder (ex-zaakvoerder) dat het voorstel tot vroegtijdige ontbinding van de vennootschap toelicht
---
en van het verslag door de heer Jeroen Rans, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigend de burgerlijke vennootschap
BOFIDI Audit BV, met zetel te 3020 Herent, Half Daghmael 11 bus 1, aangewezen door de bestuurder (onder
de oude wetgeving: zaakvoerder), over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden
samengevat afgesloten per dertig september laatst, hetzij minder dan drie maanden voor het verslag;
ondergetekende notaris bevestigt het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten, waartoe de vennootschap gehouden is, dit alles overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
( ... )
De besluiten van het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"Uit de controlewerkzaamheden die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen met betrekking tot de staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2022, opgesteld door
het bestuursorgaan in het kader van de procedure tot vroegtijdige ontbinding en invereffeningstelling van de
besloten vennootschap DR. DIRK STAESSEN, verklaart ondergetekende, de heer Jeroen Rans, bedrijfsrevisor,
optredend als permanent vertegenwoordiger van het revisorenkantoor BOFIDI Audit, met maatschappelijke
zetel te 3020 Herent, Half Daghmael 11 bus 1, dat:
DDe staat van activa en passiva per 30 september 2022, op basis waarvan de ontbinding wordt voorgesteld,
en die een balanstotaal opgeeft van 659.393,13 EUR en afsluit met een eigen vermogen van 637.733,69 EUR,
de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze weergeeft, dit in zoverre de
vooruitzichten van het bestuursorgaan gerealiseerd zullen worden door het bestuursorgaan of een vereffenaar
met uitzondering van een niet-uitgedrukte meerwaarde op de beleggingsportefeuille ten bedrage van
109.754,69 EUR op datum van 07 december 2022 alsook het belastingeffect hierop. Deze meerwaarde kan
men definitief bepalen om moment van akte.
OIn deze staat geen rekening wordt, gehouden met de latente verplichtingen inzake fiscale en sociale
wetgeving (bv. eventuele navorderingen ingevolge controle RSZ, vennootschapsbelasting, e.d.). Bijgevolg
dienen wij voor deze elementen een voorbehoud te maken.
ODeze staat is opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering van de wet van 17 juli
1975 met betrekking tot de boekhouding en de jaarrekening van de onderneming, inzonderheid wat betreft het
niet verder zetten van de activiteit van de onderneming, zoals verder omschreven in artikel 3:6 van het Koninklijk
Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, onder
voorbehoud van wat hierboven werd gesteld.
DOp grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het IBR, hebben wij vastgesteld
dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van ondertekening van dit controleverslag werden
terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
IBovendien willen wij erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni die zal ontstaan op het
moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, en op 30 september
2022 geraamd op een bedrag van 38.809,94 EUR, niet geconsigneerd werd.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de buitengewone
algemene vergadering van de BV DR. DIRK STAESSEN en kan enkel gebruikt worden voor de doeleinden van
de geplande vereffening die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.
Opgemaakt te goeder trouw,
Herent, 15 december
(handtekeningen)
BOFIDI Audit BV
Vertegenwoordigd door Jeroen Rans
Bedrijfsrevisor"
( ... )
* Ontbinding:
a) De bestuurder verklaart:
a.1. dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt, met name dertig
september laatst, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de vennootschap, en
dat er geen nieuwe schulden zijn opgedoken;
a.2. te weten dat, indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een vereffenaar aan te stellen,
hij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen ten aanzien van derden als
vereffenaar zal worden beschouwd.
b) De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrichtingen gesteld
door de vennootschap gedurende het lopende boekjaar en tot op heden en keurt deze goed.
c) De vergadering stelt vast dat:
1° er geen vereffenaar zal worden aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders, of derden terugbetaald zijn;
3º alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
De voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen te kunnen
besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één enkele akte derhalve vervuld zijn.
d) Na het voorgaande bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe
wettig-heid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap, met toepassing van
artikel 2:71, § 2 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, voorafgaandelijk het besluit tot ontbinding,
gehouden is.
e) Na kennisname van de verslagen en voormelde verklaringen, besluit de vergadering de vennootschap te
ontbinden met ingang van heden, en dit zonder een vereffenaar aan te stellen, overeenkomstig de procedure
voorzien in artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80, Wetboek Vennootschappen en Verenigingen het
resterende actief door de aandeelhouders wordt teruggenomen in verhouding tot hun aandelenbezit. In
voorkomend geval zullen de aandeelhouders ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en
verplichtingen van de vennootschap overnemen.
DERDE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat ingevolge het voormelde besluit tot ontbinding van de vennootschap en het
beëindigen van de vereffeningswerkzaamheden, het mandaat van bestuurders (zaakvoerders onder de oude
wetgeving) van rechtswege eindigt.
Na beraadslaging en op basis van een staat van activa en passiva afsloten op dertig september laatst en
de hierboven vermelde aanvullende informatie, geeft de vergadering volledige kwijting, zonder voorbehoud noch
beperking, aan de bestuurder, de heer Dirk Staessen, voornoemd, voor de uitoefening van zijn bestuur tot op
heden.
VIERDE BESLISSING
Ingevolge het voorgaande besluit de vergadering de vereffening te sluiten en verzoekt zij mij, notaris, vast
te stellen dat de vennootschap vanaf heden opgehouden heeft te bestaan.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en worden gedurende ten minste
vijf jaar bewaard ten huize van de heer Dirk Staessen, voornoemd, zijnde thans te 2840 Reet (Rumst),
Clemenshoek 57.
VIJFDE BESLISSING
1)De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Dirk Staessen, om alle tegoeden die nå heden
nog zouden toekomen aan de vennootschap in vereffening, in ontvangst te nemen en er de passende
bestemming aan te geven, als mede alle documenten en stukken te tekenen, verklaringen af te leggen en alle
nodige schrappingen door te voeren, verklaringen af te leggen bij alle administraties en rechtsmachten teneinde
de laatste formaliteiten ten gevolge van de vereffening te laten geschieden, met recht van indeplaatsstelling.
2)De vergadering verleent bijzondere volmacht, met recht van in de plaatsstelling, aan de heer Werner
Borré, kantoor houdende bij Konsilanto te 2800 Mechelen, Brusselsesteenweg 564 A, om in naam en voor
rekening van de vennootschap, alle formaliteiten te verrichten aangaande de inschrijving, latere wijzigingen en
de doorhaling bij de Kruispuntenbank van Ondernemingen, bij de BTW administratie, in het UBO-register, en,
alle andere officiële instanties, alsmede alle andere formaliteiten te vervuilen in verband met fiscale en sociale
wetgeving.
-VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL-
Notaris Gauthier Clerens
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie van de akte met verslagen als bijlage - uittreksel - formulier I, A en
B, formulier il