N° d'entreprise : 0725845258
Nom
(en entier) : LSL RETAIL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Huy, Dion-V. 47
 : 1325 Chaumont-Gistoux
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu par Maître Frédéric JENTGES, notaire associé à Wavre, le 19 mars 2024, en cours d’
enregistrement, il résulte notamment textuellement ce qui suit, suivant extrait analytique :
 
PREMIERE RESOLUTION : RAPPORT PREALABLE
Le Président donne lecture du rapport énoncé dans l’ordre du jour, les membres de l’assemblée,
présents ou représentés comme dit est, déclarant avoir reçu depuis plus de quinze jours un
exemplaire dudit rapport, et précisant qu’ils ne soulèvent aucune observation de leur part et
déclarant adhérer sans réserve aux conclusions y formulées, savoir :
Rapport de l’organe d’administration sur la création de 2 classes d’actions, justifiant les modifications
proposées et leurs conséquences sur les droits des clases existantes, en application de l’article 7 :
155 alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée prend également acte de la déclaration ici faite de l’organe d’administration de la
société qu’aucune donnée financière et comptable ne sous-tendent ledit rapport.
Ce rapport demeurera ci-annexé en vue de son dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
DEUXIEME RESOLUTION : Création de 2 classes d’actions (A et B)
L’assemblée générale décide de créer 2 classes d’actions : les actions de classe « A » (« Actions A
») et les actions de classe « B » (« Actions B »).
L’assemblée décide que chaque classe d’actions action aura les mêmes droits et obligations, sous
réserve de ce qui est stipulé ci-dessous :
Chaque action de classe A donne droit à dix (10) voix.
Chaque action de classe B donne droit à quarante-sept (47) voix.
Chaque action, de classe A ou de classe B, donne droit à une part du bénéfice et du solde de
liquidation proportionnelle à la part qu’elle représente dans le capital.
Les actions de classe B ne peuvent appartenir qu’à l’actionnaire lié à la société anonyme ITM
BELGIUM ou la société anonyme ITM ENTREPRISES par un contrat d’adhésion en vue de l’
exploitation du fonds de commerce de la société.
L’assemblée générale constate que chaque actionnaire, présent ou représenté comme dit est,
déclare avoir parfaite connaissance des conséquences résultant de la création de nouvelles classes
d’actions.
 
TROISIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DU NOMBRE D’ACTIONS
L’assemblée propose de porter le nombre d’actions de cent (100) actions à six mille actions (6.000)
actions et dès lors d’émettre cinq mille neuf cents (5.900) actions nouvelles identiques aux actions
existantes, non représentatives d’apports nouveaux.
Le nombre d’actions étant ainsi multiplié par 60, celles-ci sont désormais détenues à concurrence de
trois mille soixante (3.060) actions par Monsieur SEGERS Goffrey, préqualifié, et de deux mille neuf
cent quarante (2.940) actions, par Madame LAMBERT Isabelle, préqualifiée.
 
QUATRIEME RESOLUTION : Conversion du nombre d’actions existantes
L’assemblée propose de convertir les 6.000 actions existantes actuellement en :
* Trois mille trois soixante (3.060) actions de classe B ;
* deux mille neuf cent quarante (2.940) actions de classe A.
Le nombre et la classe d’actions détenus par chacun des deux actionnaires est désormais le suivant
:
Monsieur SEGERS Goffrey : trois mille trois soixante (3.060) actions de classe B ;
Madame LAMBERT Isabelle : deux mille neuf cent quarante (2.940) actions de classe A.
L’assemblée générale constate que chaque actionnaire, présent ou représenté comme dit est,
déclare :
* Avoir parfaite connaissance des conséquences résultant tant de la conversion de ses titres que de
la création de nouvelles classes d’actions ;
* Marquer individuellement son accord sur la conversion de ses titres, telle que décrite ci-dessus.
 
CINQUIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES articles 5, 5Bis, 6, 7, 9, 12 ET 19 des statuts en
conséquence
L’assemblée décide de :
* remplacer le texte de l’article 5 des statuts par le suivant :
Le capital est fixé à cent mille euros (100.000 Eur).
Il est représenté par six mille (6.000) actions, dont 2.999 de classe A et 3.001 de classe B, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction identique du capital.
* ajouter un 3ème alinéa à l’article 5bis des statuts, rédigé comme suit :
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue en date du 19 mars
2024, le nombre d’actions de la société a été multiplié par 60, de sorte que le capital est représenté
par 6.000 actions. Aux termes de la même assemblée générale, ces actions ont été converties en
3.001 actions de classe B et 2.999 actions de classe A.
* ajouter un 2ème alinéa à l’article 6, libellé comme suit :
En cas de modification du nombre d’actions suite à une augmentation de capital (ou réduction), cette
modification doit être appliquée à chaque classe d’actions proportionnellement au nombre d’actions
émises dans chaque classe d’actions.
* remplacer le texte de l’article 7 par le suivant :
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires, titulaires d’actions de même classe, proportionnellement
à la partie du capital que représentent leurs actions.
Les actions de classe B ne peuvent appartenir qu’à un actionnaire lié à la société anonyme ITM
BELGIUM ou la société anonyme ITM ENTREPRISES par un contrat d’adhésion en vue de l’
exploitation du fonds de commerce de la société.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
       Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
       Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce
qui précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous
tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital
ou de l’émission.
* remplacer le texte de l’article 9 des statuts par le suivant :
Les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives pour chaque classe d’actions
nominatives que la société a émises. Les actionnaires peuvent prendre connaissance de l’intégralité
du registre concernant leur classe de titres. L’organe d’administration peut décider que le ou les
registres seront tenus sous la forme électronique. Le ou les registres comprendront toutes les
mentions prévues par le Code des sociétés et des associations.
Il existe deux classes d’actions : les actions A et les actions B.
Chaque action de classe A donne droit à dix (10) voix.
Chaque action de classe B donne droit à quarante-sept (47) voix.
Chaque action, de classe A ou de classe B, donne droit à une part du bénéfice et du solde de
liquidation proportionnelle à la part qu’elle représente dans le capital.
* ajouter in fine de l’article 12.1 les mots : titulaire d’actions de même classe.
*  ajouter un point 12.5 libellé comme suit :
En tout état de cause, les actions de classe B ne peuvent appartenir qu’à un actionnaire lié à la
société anonyme ITM BELGIUM ou la société anonyme ITM ENTREPRISES par un contrat d’
adhésion en vue de l’exploitation du fonds de commerce de la société.
* ajouter un fine de l’article 19 des statuts, l’alinéa suivant :
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions légales
par les soins du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l’administrateur unique.
 
SIXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’ARTICLE 25 DES STATUTS
L’assemblée décide de remplacer le texte de l’article 25 des statuts par le suivant :
A l’assemblée générale, chaque action de classe A donne droit à dix (10) voix et chaque action de
classe B donne droit à quarante-sept (47) voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
SEPTIME RESOLUTION : AJOUT D’UN ARTICLE 12Bis RELATIF AU(X) PACTE(S) D’
ACTIONNAIRES
L’assemblée décide d’ajouter un article 12Bis aux statuts traitant des pactes d’actionnaires et rédigé
comme suit :
 Sauf lorsque la quasi-totalité des actions de la société est détenue directement ou indirectement par
un seul actionnaire, les actionnaires s’engagent irrévocablement, à établir et signer au plus tard dans
les 15 jours de l’agrément de nouveaux actionnaires, un pacte d’actionnaires conforme aux
dispositions en vigueur au sein du Groupement Intermarché.
 Tout actionnaire de la présente société est présumé avoir pris connaissance du pacte d’actionnaires
liant tous les actionnaires de la société, avoir reçu toute information à ce sujet et y adhérer
expressément.
 
HUITIEME RESOLUTION – COORDINATION STATUTS
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
NEUVIEME RESOLUTION : POUVOIRS
L’assemblée confère tous pouvoirs :
* à chaque administrateur, avec pouvoir de subdélégation, pour l’exécution des dispositions prises
sur les objets qui précèdent ;
* au notaire instrumentant pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise et d’une manière générale, toute modification matérielle dans le cadre notamment de l’
adaptation des statuts de la société au Code des Sociétés et des Associations.
* au notaire soussigné pour accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de déposer l’acte au
Greffe du Tribunal de l’Entreprise et d’assurer la publication des modifications statutaires aux
annexes du Moniteur Belge.
* à chaque administrateur, avec pouvoir de subdélégation en vue d’accomplir toutes démarches
nécessaires auprès des administrations compétentes.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l’article
173, 1°bis du Code des droits d’enregistrement). Déposé en même temps, une expédition de l’acte et
statuts initiaux.
Frédéric JENTGES, Notaire associé.