N° d'entreprise :
0808541619
Dénomination :
(en entier) :
SRS INTERNATIONAL
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Abbé Cuypers 3
1040 Etterbeek
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Edouard-Jean NAVEZ, résidant à Wavre, associé de la société
privée à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son
siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch, numéro 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 13
août 2019, ce qui suit ce qui suit ici textuellement reproduit :
On omet.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société privée à
responsabilité limitée « SRS INTERNATIONAL », ayant son siège social à 1040 Bruxelles, Rue Abbé
Cuypers, numéro 3.
On omet.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Est ici représenté l’associé unique suivant qui déclare posséder le nombre de parts sociales ci-après
mentionné :
Monsieur CHABTINI Elias Georges, né à Al Zahrieh (Liban), le 5 mai 1971, (...), de nationalité
canadienne, domicilié à Singapour, 1401 The Forum, Ochard Road, numéro 583.
Lequel déclare être propriétaire de 100 parts sociales.
Soit la totalité des 100 parts sociales représentant l’intégralité du capital social.
PROCURATIONS :
Le comparant est ici représenté par Monsieur STONSKA Roland, faisant élection de domicile en ses
bureaux, à 1050 Bruxelles, rue de la Grosse Tour, numéro 18, en vertu d’une procuration sous seing
privé (...).
On omet.
EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT
Monsieur le Président expose que :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Augmentation du capital
1.1. Rapports
1.1.1. Rapport spécial des gérants, établi conformément à l'article 313 du Code des sociétés,
exposant l'intérêt que présentent pour la Société l'apport en nature et l'augmentation de capital, dont
question ci-après.
1.1.2. Rapport du réviseur d’entreprises sur l'apport ci-après décrit, sur les modes d'évaluation
adoptés et sur la rémunération attribuée au souscripteur en contrepartie.
1.2. Augmentation de capital à concurrence de trois cent vingt-neuf mille sept cent septante-huit
euros (329.778,00€) pour le porter de dix-huit mille six cents euros à trois cent quarante-huit mille
trois cent septante-huit EUROS (348.378,00€), par la création de mille sept cent septante-trois
(1.773) parts sociales nouvelles sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et
avantages que les parts sociales existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation
effective de l’augmentation de capital.
Ces parts sociales nouvelles seront émises chacune pour une valeur de cent quatre-vingt-six euros
(186,00€) chacune, soit une valeur supérieure au pair comptable des parts sociales existantes.
Ces parts sociales nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées.
Volet B
1.3. Apport – Libération
1.4. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
2. Modification de l’article 5 des statuts afin de l’adapter à la nouvelle situation du capital.
3. Pouvoirs.
II. Il existe actuellement 100 parts sociales.
Monsieur le Président déclare également qu’il n’existe pas d’autres titres conférant le droit de vote, et
que les membres de l’assemblée ont renoncé aux formalités de convocation.
Tous les gérants étant également présents ou représentés ; l’assemblée est donc valablement
constituée pour délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.
L'exposé du président est reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DELIBERATION
Ensuite, l'ordre du jour est abordé par l'assemblée qui, après délibération, prend les résolutions
suivantes :
1. Augmentation du capital
1.1. L’assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
1.1.1. Rapport spécial de la gérance, établi conformément à l’article 313 du Code des sociétés
exposant l'intérêt que présentent pour la Société l’apport en nature et l’augmentation de capital, dont
question ci-après.
1.1.2. Rapport du réviseur d’entreprises sur l’apport ci-après décrit, sur les modes d'évaluation
adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie.
Le rapport du réviseur d’entreprises, savoir Monsieur Abel SERGHINI, dont les bureaux sont établis
à 1731 Zellik, Kortemansstraat, numéro 2A, conclut dans les termes suivants :
« … On omet.
Conformément à l'article 313 du Code des sociétés, nous présentons notre rapport à l'assemblée
générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous
avons été désignés par lettre de mission datée du 2 août 2019.
Opinion avec réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’Aperçu suivant du bien à apporter, comme repris dans le
rapport spécial de l’organe de gestion et établi sur la base de la méthode d’évaluation retenue par les
parties (ci-après « Aperçu ») :
Apporteur : Elias Chabtini
Créance À apporter € 329.778
Méthode d’évaluation Valeur historique
Total € 329.778
La rémunération de l’apport en nature se compose de 1.773 parts sociales de la SPRL SRS
International, sans mention de valeur nominale, attribuées à l’apporteur.
A notre avis, sous réserve du point décrit dans la section « Fondement de notre opinion avec réserve
» :
    1.  la description de l’apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la norme
IRE,
    2.  l’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par
le caractère libératoire de l’apport de la créance en capital et l’absence d'autre législation applicable,
    3.  l’aperçu de l’apport en nature et pour un total de € 329.778, dans tous les éléments significatifs,
a été établi conformément à la valeur historique décrite et utilisée ci-dessus, telle que convenue par
les parties,
    4.  la méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable des parts sociales qui seront attribuées en contrepartie à la
suite de cette opération, de sorte que l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas
été surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des parts sociales qui seront attribuées
en contrepartie.
Fondement de notre opinion avec réserve
La créance apportée résulte de plusieurs mouvements datant depuis la constitution de la société
suivant la comptabilité. Nous n’avons pas obtenu suffisamment d’éléments probants justifiant l’
entièreté de ces transparts sociales. Nous n’avons donc pas pu nous assurer de l’origine de
propriété de ladite créance. Par conséquent, nous formulons une réserve quant à l’existence et la
valorisation de l’apport en nature qui en résulte.
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes internationales d’audit (International Standards on Auditing, ISA). Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre rapport. Nous
Volet B
nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’Aperçu
en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation – Méthode d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe de gestion de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés. Il est, par conséquent, possible que l’Aperçu ne
convienne pas à un autre but.
Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à nous
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération («no fairness opinion »).
En raison des pertes cumulées, nous attirons l’attention de l’organe de gestion sur sa responsabilité
découlant de la loi du 31 janvier 2009 relative à la continuité des entreprises et de la loi du 9 août
1997 sur les faillites.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’Aperçu
L'organe de gestion est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 313 C.
Soc., l’organe de gestion est responsable de la description et de l’évaluation des biens à apporter,
ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe de gestion est
également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour
l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne
contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe de gestion d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la méthode d’évaluation utilisée par l’organe de gestion, afin de vérifier si
les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d’émission des parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’
apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère
légitime et équitable de l’opération («no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
    •  nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ;
    •  nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, de même que des annexes
fournies les concernant ;
    •  le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe de gestion de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
    •  nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
Volet B
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
    •  nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons
si l’Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond,
dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe de gestion notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Établi à Bruxelles, le 12 août 2019
Le Réviseur d’Entreprises
(suit la signature)
… On omet. »
L’assemblée reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports préalablement aux présentes et en avoir
pris connaissance. Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé au Greffe du Tribunal de
Commerce conformément à l’article 75 du Code des Sociétés.
1.2. L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trois cent vingt-neuf mille sept cent
septante-huit euros (329.778,00 €) pour le porter de dix-huit mille six cents euros à trois cent
quarante-huit mille trois cent septante-huit EUROS (348.378,00 €), par la création de mille sept cent
septante-trois (1.773) parts sociales nouvelles sans mention de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, participant aux bénéfices à partir de la
réalisation effective de l’augmentation de capital.
Ces parts sociales nouvelles seront émises chacune pour une valeur de cent quatre-vingt-six euros
(186,00€) chacune, soit une valeur supérieure au pair comptable des parts sociales existantes.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
1.3. Apport – Libération.
Monsieur CHABTINI, représenté comme dit est, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède,
déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société, et expose
ce qui suit :
Il possède à charge de la Société une créance certaine et liquide.
Le montant de cette créance certaine et liquide est de trois cent vingt-neuf mille sept cent septante-
huit euros (329.778,00 €).
La créance susvisée est apportée à sa valeur nominale.
La créance susvisée n’est grevée d’aucun engagement ou garantie et n’a fait l’objet d’aucune
aliénation ou nantissement.
A la suite de cet exposé, Monsieur CHABTINI, représenté comme dit est, déclare faire apport à la
Société de la créance lui appartenant, à concurrence d’un montant total de trois cent vingt-neuf mille
sept cent septante-huit euros (329.778,00€). Cet apport est entièrement libéré. En rémunération de
l'apport de la créance, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance,
il est attribué à Monsieur CHABTINI mille sept cent septante-trois (1.773) parts sociales nouvelles
sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales
existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Ces parts sociales nouvelles seront émises chacune pour une valeur de cent quatre-vingt-six euros
(186,00€) chacune, soit une valeur supérieure au pair comptable des parts sociales existantes.
1.4. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital est
intégralement réalisée, que l’apport est entièrement libéré et que le capital est effectivement porté à
trois cent quarante-huit mille trois cent septante-huit EUROS (348.378,00 €), et représenté par mille
huit cent septante-trois (1.873) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
2. Modification de l’article « Capital Social » des statuts
L’assemblée décide de modifier les statuts pour les mettre en concordance avec la situation actuelle
du capital, et refléter l’historique de sa formation :
- en remplaçant le texte de l’article « Capital Social » par le nouveau texte suivant :
« Capital social
Le capital social est fixé à trois cent quarante-huit mille trois cent septante-huit EUROS (348.378,00
€).
Il est représenté par mille huit cent septante-trois (1.873) parts sociales sans mention de valeur
nominale.
Historique du capital
Lors de la constitution de la société le capital s’élevait à dix-huit mille six cents euros (18.600,00€),
représenté par cent (100) parts sociales sans mention de valeur nominale.
Volet B
L'assemblée générale extraordinaire du 13 août 2019 a décidé d'augmenter le capital à concurrence
de trois cent vingt-neuf mille sept cent septante-huit euros (329.778,00 €) pour le porter de dix-huit
mille six cents euros à trois cent quarante-huit mille trois cent septante-huit EUROS (348.378,00 €)
par apport de créance rémunéré par la création de mille sept cent septante-trois (1.773) parts
sociales nouvelles sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que
les parts sociales existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’
augmentation de capital. »
3. Pouvoirs. Coordination.
L’assemblée confère tous pouvoirs à chaque gérant pour l’exécution des décisions adoptées ci-
avant, et mandate le notaire soussigné de réaliser l’ensemble des formalités de publicité du présent
acte, de même que la coordination des statuts.
VOTE
La résolution est adoptée à l’unanimité.
On omet.
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ, à Wavre.
Déposée en même temps, une expédition de l’acte, les statuts coordonnés et la procuration.