N° d'entreprise : 0811256827
Nom
(en entier) : Claudy PAQUAY SPRL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Harzy 24
 : 6600 Bastogne
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION
D'un procès-verbal dressé par le Notaire Jean-François LAPAILLE, à Sibret, le 12 juillet 2023, il
résulte que l'actionnaire unique de la Société à Responsabilité Limitée dénommée « Claudy
PAQUAY SPRL » ayant son siège à 6600 Bastogne, Harzy 24 - TVA BE 0811.256.827 - RPM Liège,
Division Neufchâteau, a pris les décisions suivantes :
1° Décision de mettre fin à la fonction de gérant de Monsieur PAQUAY Pierre-Yves et nomination de
Madame SALMON Morgane en qualité d’administrateur unique
L’actionnaire unique décide de mettre fin à la fonction de gérant de Monsieur PAQUAY Pierre-Yves
Joseph Jacqueline Ghislain, né à Bastogne le 16 mai 1981, domicilié à 6600 Bastogne, Wardin, 125,
lequel ici présent, déclare accepter.
L’actionnaire unique donne à ce dernier décharge complète et entière pour l’exécution de son
mandat.
Ensuite de quoi, l’actionnaire unique procède immédiatement à sa propre nomination en qualité d’
administrateur unique, pour une durée illimitée, dont le mandat est gratuit sauf décision contraire
ultérieure de l’Assemblée Générale.
L’administrateur unique fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de ce mandat.
2° Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations (CSA) ainsi qu’au Code de déontologie de l’Ordre des Médecins
En application de l’article 39, paragraphe premier, alinéas premier et 3 de la Loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’
actionnaire unique décide d’adapter ses statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée, en abrégé « SRL
».
L’actionnaire décide en outre, voulant que la présente société devienne une société de Médecin, d’
adopter des nouveaux statuts conformes au Code de déontologie de l’Ordre des Médecins.
3° Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été
converti en un compte de capitaux propres « apports non appelés », en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
L’actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
4° Modification de l’objet, de la dénomination et du siège de la société
A. Rapport de l’administrateur unique
Le rapport de l’organe d’administration exposant la justification de la modification proposée à l'objet
restera joint au présent acte sans pour autant y être annexé.
B. Modification de l’objet et modification en conséquence du texte des statuts y relatif
Compte tenu du changement d’actionnariat et dès lors, de la volonté de transformer la présente
société en une société de Médecin, l’actionnaire unique décide de remplacer l’objet actuel de la
société par ce qui suit :
« La société a pour objet l'exercice de la médecine générale par le ou les actionnaires qui la
composent, lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins,
lesquels doivent être exclusivement des médecins généralistes. En cas de pluralité d'actionnaires,
ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
actionnaires en ce qui concerne les investissements, pour compte propre uniquement, la gestion et
la valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat de la pleine propriété ou de droits
réels, la vente, l’urbanisation, la division, la location, la mise en location, la construction, le tout au
sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré sa vocation première exclusivement médicale.
Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité commerciale.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération de nature civile, mobilière ou
immobilière. En particulier, elle pourra effectuer tous investissements matériels ou immatériels,
mobiliers ou immobiliers, nécessaires, utiles ou de nature à améliorer la qualité des prestations
médicales décrites ci-avant.
Elle pourra notamment acquérir un terrain, construire un immeuble, acquérir la pleine propriété ou
des droits réels dans un immeuble, louer ou sous-louer tout immeuble dans le but d’y exercer ses
activités médicales, d’y établir son siège ou d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille, à
titre de résidence principale ou secondaire, à titre gratuit ou rémunéré.
D'une manière générale, la société peut exercer toutes activités susceptibles de favoriser la
réalisation de son objet et, moyennant l'accord du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des
Médecins, s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes entreprises ayant un but identique,
analogue ou connexe au sien ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre
activité.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société a pour objet la mise en commun de l’activité médicale des actionnaires, en vue de l’
exercice de l’art médical : la médecine générale, la société pourra faciliter toutes activités se
rapportant directement ou indirectement à la conception, l’installation, l’organisation et le
fonctionnement d’un cabinet de médecine.
L’exercice de l’art de médical est réservé au(x) médecin(s)-actionnaire(s), à l’exclusion de la société
en tant que telle.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée. ».
C. Modification de la dénomination de la société et en conséquence du texte des statuts y relatif
L’actionnaire unique décide, dans la même idée de faire de la présente société une société de
Médecin, de modifier la dénomination de la société et, en conséquence, de remplacer le texte des
statuts y relatif par ce qui suit :
« La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Dr Morgane SALMON », en abrégé « Dr MS ». ».
D. Modification du siège de la société et en conséquence du texte des statuts y relatif
L’actionnaire unique décide de modifier le siège de la société et, en conséquence, de remplacer le
texte des statuts y relatif en indiquant que le siège de la société se situe en Région wallonne.
5° Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
(CSA) et le Code de déontologie de l’Ordre des Médecins, avec modification de la dénomination, du
siège et de l’objet de la société
Comme conséquence des décisions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations et
le Code de déontologie de l’Ordre des Médecins, avec modification de la dénomination, du siège et
de l’objet de la société.
L’actionnaire unique décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I - Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Dr Morgane SALMON », en abrégé « Dr MS ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Dans tous les cas, le transfert de siège sera porté à la connaissance du conseil provincial de l’Ordre
des Médecins compétent.      
La société peut établir des sièges administratifs ou cabinets, après acceptation du Conseil de l'Ordre
des médecins et en tenant compte des règles de la déontologie médicale et des dispositions légales
relatives à l’emploi des langues, en tout autre lieu de Belgique.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice de la médecine générale par le ou les actionnaires qui la
composent, lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins,
lesquels doivent être exclusivement des médecins généralistes. En cas de pluralité d'actionnaires,
ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
actionnaires en ce qui concerne les investissements, pour compte propre uniquement, la gestion et
la valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat de la pleine propriété ou de droits
réels, la vente, l’urbanisation, la division, la location, la mise en location, la construction, le tout au
sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré sa vocation première exclusivement médicale.
Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité commerciale.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération de nature civile, mobilière ou
immobilière. En particulier, elle pourra effectuer tous investissements matériels ou immatériels,
mobiliers ou immobiliers, nécessaires, utiles ou de nature à améliorer la qualité des prestations
médicales décrites ci-avant.
Elle pourra notamment acquérir un terrain, construire un immeuble, acquérir la pleine propriété ou
des droits réels dans un immeuble, louer ou sous-louer tout immeuble dans le but d’y exercer ses
activités médicales, d’y établir son siège ou d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille, à
titre de résidence principale ou secondaire, à titre gratuit ou rémunéré.
D'une manière générale, la société peut exercer toutes activités susceptibles de favoriser la
réalisation de son objet et, moyennant l'accord du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des
Médecins, s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes entreprises ayant un but identique,
analogue ou connexe au sien ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre
activité.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société a pour objet la mise en commun de l’activité médicale des actionnaires, en vue de l’
exercice de l’art médical : la médecine générale, la société pourra faciliter toutes activités se
rapportant directement ou indirectement à la conception, l’installation, l’organisation et le
fonctionnement d’un cabinet de médecine.
L’exercice de l’art de médical est réservé au(x) médecin(s)-actionnaire(s), à l’exclusion de la société
en tant que telle.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II - Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine, inscrites à l’Ordre des Médecins, ou des sociétés de médecins à personnalité
juridique.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes qui ne disposent pas d’une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III - TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Tout actionnaire ou tiers intéressé pourra en
prendre connaissance.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
actions.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque action.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession et transmission des actions - agrément
En tout état de cause, les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort qu'à des praticiens légalement habilités à exercer la
profession de médecin en Belgique.
En outre, les cessions et transmissions des actions sont soumises aux règles suivantes :
A. La société ne comprend qu’un actionnaire :
a. La cession entre vifs
Tant que la société ne comprend qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions à qui il l’entend, dans le respect toutefois de l’alinéa premier.
b. La transmission pour cause de mort
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession, devront entamer une des procédures suivantes dans les 15 jours du
décès et la réaliser dans un délai maximal de 6 mois, sauf accord préalable du Conseil de l’Ordre :
1. Soit opérer une modification de l’objet, dans le respect du Code des sociétés et des associations ;
2. Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
B. La société comprend plusieurs actionnaires :
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions d'un actionnaire ne peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort que conformément au Code des sociétés et des associations et
conformément au premier alinéa du présent article.
Un nouvel actionnaire ne pourra être admis qu'avec l'accord unanime des membres de la société.
En aucun cas, ni l'actionnaire ni les représentants de l'actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique
ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la
société.
Article 11. Démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1. Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
2. La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3. Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4. La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5. Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalent au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions,
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ;
6. Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission, est soumis aux règles de la distribution de
réserves, et est suspendu, si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’
un intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles
d’être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre
distribution aux actionnaires.
Article 12. Exclusion
A. La société ne comprend qu'un actionnaire :
Si l'actionnaire unique était radié du tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation, soit de
céder ses actions à un autre praticien légalement habilité à exercer la profession de médecin en
Belgique, de même discipline ou d'une discipline admise comme étant apparentée à cette discipline,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société et après proposition du candidat au conseil de
l'Ordre des Médecins compétent., soit de faire constater la dissolution de la société.
B. La société comprend plusieurs actionnaires :
Si un des actionnaires était radié du tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation de céder
ses actions à un autre praticien légalement habilité à exercer la profession de médecin en Belgique,
de même discipline ou d'une discipline admise comme étant apparentée à cette discipline, pratiquant
ou appelé à pratiquer dans la société et après proposition du candidat au conseil de l'Ordre des
Médecins compétent. Les dispositions de l'article 10 des statuts seraient applicables.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra avertir les autres membres ou actionnaires de
toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées
sur leurs relations professionnelles. L'assemblée générale décidera à la majorité simple des suites à
donner à ces décisions. Cependant, l’exclusion devra être votée à l’unanimité des autres
actionnaires de la société. Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’actionnaire
concerné par lettre recommandée à la poste et dans les 3 jours.
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art de guérir en Belgique entraîne pour le médecin
ayant encouru cette sanction la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
Le médecin condamné par les juridictions ordinaires ou disciplinaires à une suspension du droit
d'exercer l'art de guérir en Belgique ne peut se faire remplacer pendant que coure la sanction. Cette
interdiction ne dispense pas ce médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la
continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction
précitée.
TITRE IV - ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
choisis parmi les médecins-actionnaires faisant partie de la société.
L’assemblée générale qui nomme le ou les administrateurs, fixe leur nombre, la durée de leur
mandat, et en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Etant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un mandataire non
médecin, chaque administrateur peut, sous sa responsabilité, déléguer soit la gestion journalière, en
ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres, soit certains pouvoirs
spéciaux pour des fins déterminées à telle personne actionnaire qu'il désignera ; ces délégations ne
pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord de l'assemblée
générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée; moyennant cet accord de
l'assemblée générale, l’administrateur déléguant sera déchargé de toute responsabilité à  raison des
suites de cette délégation.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale ou l’administrateur unique exerçant les pouvoir de l’assemblée générale,
décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
En cas de rémunération de l’administrateur, le mode de calcul fera l’objet d’un écrit.
Les frais et vacations faits par l’administrateur pour le service de la société pourront être remboursés
par celle-ci sur simple production d’un état certifié et seront passés aux frais généraux.
Article 16. Gestion journalière
L’actionnaire unique exerce de fait la gestion journalière.
S’il existe plusieurs actionnaires, l’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la
société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou
plusieurs administrateurs qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et
qui portent alors le titre d’administrateur-délégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui
agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de
directeur général.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Il est entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non-
médecins de l’organe d’administration et que les délégués ne peuvent poser des actes qui soient en
contradiction avec la déontologie médicale.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la nomination d'un commissaire n'est pas obligatoire, chaque actionnaire a individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle et pourra se faire représenter par un expert-comptable. 
Les fonctions de commissaire, s'il en est nommé, seront rémunérées.
Le montant de ces rémunérations, imputables sur les frais généraux, sera fixé par les actionnaires
réunis en assemblée générale.
TITRE V - ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration ou l’actionnaire unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés 15 jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite,
en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’
administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes
les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20
jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer
l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise
dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation, et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparaît
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, le titulaire concerné peut toujours participer à l’assemblée générale sans
pouvoir participer au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le Président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2.  Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à un autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent, a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société, au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante, dans la mesure où il
y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi, le Code de Déontologie ou les présents statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée
générale.
En cas de parité de voix, la dernière voix exprimée par le Président de l’assemblée générale sera
prépondérante et comptera double pour la détermination du quorum de vote.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Les honoraires sont perçus par et pour le compte de la société.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, l'actionnaire ne retirera qu'un intérêt normal
des capitaux investis.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société n’est pas dissoute par la mort d’un des actionnaires.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’est désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale ou de l’
actionnaire unique de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation sera assurée, sous réserve de la confirmation ou de l’homologation par le Tribunal
compétent, par le ou les administrateurs en exercice, sous réserve de la faculté de l’assemblée
générale ou de l’actionnaire unique de désigner un ou plusieurs liquidateurs qui seront assistés par
des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre en ce qui concerne les matières médicales, la gestion
des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret
professionnel des actionnaires, et de déterminer leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion, conformément aux règle de la déontologie médicale.
TITRE VIII. DISPOSITIONS SPECIALES – DEONTOLOGIE
Article 29. Déontologie – Règlement d’ordre intérieur
Les actionnaires et administrateurs restent soumis aux règles de la déontologie médicale ainsi qu’à
la jurisprudence du Conseil de l'Ordre des Médecins.
En matière déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des actes accomplis en qualité de
mandataire de la société.
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel, le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l'exigent.
La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins ou
avec des tiers.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. Le
libre choix du médecin, la liberté diagnostique et thérapeutique sont garantis.
Tout accord d'ordre financier doit être mentionné et décrit dans les détails.
Les actionnaires mettent en commun la totalité ou une partie de leur activité médicale.
Les honoraires doivent être perçus en pool. La clé de répartition du travail et celle de redistribution
du pool devront être soumises au Conseil Provincial.
Le pool d'honoraires devra être distribué en parts égales à travail égal, au plus tard à partir de la
cinquième année. Le pool d'honoraires ne peut réunir que des membres actifs. Le Conseil Provincial
admet une solidarité de trois mois en cas d'absence d'un des membres, excepté pour cause de
suspension. Est aussi admise, une assurance d'indemnité journalière à charge du groupement en
cas d'incapacité de travail.
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
L'attribution des actions doit toujours être proportionnelle à l'activité des actionnaires.
La responsabilité du médecin reste illimitée.
Pour le surplus, l'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des
statuts, le cas échéant, un règlement d'ordre intérieur.
Toute modification aux statuts, règlement d’ordre intérieur ou autre convention, pourra être soumise
pour avis déontologique au Conseil provincial de l’Ordre.
Article 30. Cessation des activités professionnelles
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l'objet d'une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n'est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n'est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial compétent du
médecin. Le médecin qui cesse d’exercer doit également veiller à avertir ses patients de la situation
en leur précisant, le cas échéant, les coordonnées du « nouveau » médecin détenteur des dossiers
médicaux.
Article 31. Litiges
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, une intervention de médiation ou de conciliation
par le Conseil provincial peut être envisagée. Ce Conseil de l’Ordre des Médecins est seul habilité à
juger en dernier ressort, sans préjudice des procédures de recours.
L’application des règles de déontologie médicale est dictée par l’Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
Tout médecin travaillant au sein d'une association conformément aux règles de la déontologie
médicale, doit informer les autres membres ou associés de toute sanction disciplinaire,
correctionnelle ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la
profession.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art de guérir en Belgique entraîne pour le médecin
sanctionné la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
En cas de pluralité d’actionnaires, le médecin qui fait l’objet d’une suspension ne peut se choisir lui-
même un remplaçant.
En outre, la responsabilité personnelle des actionnaires, administrateurs ou collaborateurs reste
entière vis-à-vis de leurs patients ; la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non
par la société.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 33. Compétence judiciaire
Tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, est de la compétence exclusive des
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. Il en va de même pour les règles de
déontologie médicale. »
6° Adresse du siège
L’actionnaire unique décide que l’adresse du siège est située à 6600 Bastogne, Wardin, 125.
7° Pouvoirs à conférer à l’administrateur unique pour l'exécution des résolutions qui précèdent
L’administrateur unique ainsi nommé se confère, en sa qualité d’actionnaire unique, tous les pouvoirs
requis pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
Ensuite de quoi, ce dernier donne mandat à l’étude du Notaire Jean-François LAPAILLE, soussigné,
pour procéder aux formalités après-acte, à savoir la rédaction des statuts coordonnés, le dépôt des
documents au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent en vue de la publication du procès-verbal
au Moniteur belge.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant la formalité de l'enregistrement aux fins
de publication au Moniteur belge, conformément à l'article 173, 1°, bis du Code des droits
d'enregistrement. Déposés en même temps : une expédition du procès-verbal du 12 juillet 2023 ainsi
que la coordination des statuts. Jean-François LAPAILLE, Notaire