Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
WITCHES BREWERY
Rue de la Source 28
7850 Enghien
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par le Notaire Nathalie Stadsbader à Galmaarden, le 29 mai 2015, en cours
d’enregistrement, il résulte que :
1) La Société Anonyme NEXT Invest, ayant son siège social à 1570 Galmaarden, Winterkeer 16,
numéro d’entreprise 0444.892.181.
Constitué sous la dénomination ‘Consultatiebureau voor Financiële, Fiskale, Marketing en
Management Technieken, afgekort ‘Cobufimat’ en vertu d’un acte reçu par le notaire Jean-Louis
Rens à Geraardsbergen le 29 août 1991, publié aux annexes du moniteur belge le 17 septembre
1991 sous le numéro 910917-212.
Dont les statuts ont été modifié pour la dernière fois par acte reçu par le notaire Laurent Rens à
Geraardsbergen le 17 décembre 2011, publié aux annexes du moniteur belge le 12 décembre 2014
sous le numéro 2012-01-06/4191.
Représenté par son administrateur délégué, la société anonyme ILEX MANAGEMENT, ayant son
siège social à 1570 Galmaarden, Winterkeer, numéro d’entreprise 0447.896.213, représenté par
monsieur Erwin De Keyser (NN 660511 397-15), demeurant à 1570 Galmaarden, Winterkeer 16.
2)  La société privée à responsabilité limitée Starter GL Brewing Consulting, ayant son siège social à
7850 Enghien, Rue de la Source 28, numéro d’entreprise 0506.714.142.
Constitué en vertu d’un acte reçu par le notaire Maryline Vandendorpe à Enghien le 8 décembre
2014, publié aux annexes du moniteur belge le 12 décembre 2014 sous le numéro 14312301.
Représenté par son gérant statutaire, monsieur John Christian Kavakure, (NN 730527 323-47),
demeurant à 7852 Enghien, Rue de la Source 28.
3)    Monsieur KAVAKURE John Christian, né à Bwiza Bujumbura (Burundi) le 27 mai 1973, époux
de madame Ntezimana Mathilde, domicilié à 7850 Enghien, Rue de la Source 28. (NN 730527 323-
47)
 
Ont constitué une société anonyme dénommée «WITCHES BREWERY»
 
Siège
La société commerciale est constituée sous la forme d'une société anonyme, dénommée «WITCHES
BREWERY» ayant son siège social à 7850 Marcq, Rue de la Source 28
 
Capital
Le capital est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €).
Il est représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/deux cent cinquantième (1/250ième) du capital social.
SOUSCRIPTION PAR APPORTS EN ESPECES ET APPORTS EN NATURE.
SOUSCRIPTION – LIBERATION – ATTESTATION BANCAIRE.
Tous les comparants déclarent accepter la responsabilité de fondateur au sens de l’article 450 du
Code de sociétés
0631745855
Volet B
Le capital est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €), représenté par deux cent
cinquante (250) actions sans désignation de valeur nominale, représentant un/deux cent
cinquantième (1/250ième) du capital social.
Lesquelles actions sont souscrites en espèces de la manière suivante :
A/ Apport en espèces
Les comparants déclarent que deux cent trente (230) actions sont souscrites en espèces comme
suit :
- par la société anonyme NEXT INVEST, prénommé : à concurrence de deux cent vingt-cinq (225)
actions.
- par la société privée à responsabilité limitée Starter GL Brewing Consulting, prénommé : à
concurrence de cinq (5) actions.
Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que les actions ainsi souscrites sont libérées à
concurrence de la totalité soit deux cent trente mille euros (230.000,00 EUR) par versement en
numéraire et que la société a de ce chef dès à présent à sa disposition, une somme de deux cent
trente mille euros (230.000,00 eur).
A l’appui de cette déclaration, les comparants remettent au notaire soussigné, conformément à
l’article 449 du code des sociétés, une attestation bancaire dont il résulte que le montant dont la
libération a été décidée a fait l’objet préalablement aux présentes d’un dépôt spécial auprès de la
Banque BNP Paribas Fortis, compte n° BE33 0017.5797.4446.
B/ Apport en nature
    1.  Rapports
1/ La Société Civile sur forme d’une société coopérative à responsabilité limitée VRC REVISEURS
D’ENTREPRISES, numéro d’entreprise 0462.836.191, ayant son siège social à 8820 Torhout,
Lichterveldestraat 39A, représenté par monsieur Bart Roobrouck, réviseur d’entreprises, a dréssé en
date du 21 mai 2015, le rapport prescrit par l’article 444 du Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature à la société anonyme «WITCHES BREWERY » en constitution consistera à un
actif immatériel d’un montant global de 20.000 EUR.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    •  L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs sont responsables de l’évaluation
des biens apportés, ainsi que la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie de
l’apport en nature ;
    •  La déscription de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
    •  La valeur d’apport conventionelle sort des négociations entre les fondateurs et conduisent aux
valeurs d’apport qui ne sont pas justifiés par les principes de l’économie d’entreprise. La valeur
d’apport découlant de ces négociations correspond mathématiquement au moins et au nombre des
parts à émmetre en contrepartie. Vu la valeur conventionelle nous ne pouvons pas nous prononcer
que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rénumération de l’apport en nature consistera en 20 actions, sans mention de valeur nominale, de
la société à constituer la SA « WITCHES BREWERY ».
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération.
Le présent rapport a été rédigé à l’usage exclusif des fondateurs de la société dans le cadre de la
constitution de la SA « WITCHES BREWERY » et ne peut être utilisé à d’autres fins. Le rapport est
daté à la date à laquelle nos activités ont été achevées.
Roeselare, 21 mai 2015 »
2/ Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l’article précité dans lequel ils exposent
l’intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant les raisons pour
lesquelles ils s’écartent des conclusions du reviseur d’entreprises.
Un exemplaire de chacun de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de commerce.
    1.   Apport
Monsieur Kavakure prénommé déclare faire apport à la société l’actif immatériel suivant:
    •  Les recettes pour la production des bières, inclus mais pas limitées par les bières connues sous
les noms ‘Bananaqueen’ et ‘Sugarfree’.
    •  Le savoir-faire (know-how), lié à ces bières, y inclus, mais pas limité par sa connaissance
technique de brasser ces bières, ses données de recherche, ses modèles de production et ses
méthodes de control de qualité.
Volet B
    •  Les propriétés intellectuelles, liées à ces bières, mais pas limitées à des marques, des
étiquettes, des logos, des signes, des noms commerciaux.
Ce rapport représente une valeur globale de vingt mille euros (20.000,00 eur)
    1.  Rémunération de l’apport
Les vingt (20) actions émises en représentation de l’apport prédécrit sont à l’instant attribuées
entièrement libérées, savoir :
A monsieur Kavakure prénommé à concurrence de vingt (20) actions, qui accepte.
 
Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
- toute installation de brasserie ou distillerie, la création et l’exploitation d’un atelier d’embouteillage
de bières, la commercialisation et la distribution de ces bières ainsi que l’exploitation de toutes
industries connexes, similaires ou analogues.
- la vente au détail, en demi gros ou en gros, import-export, de toutes denrées et produits
alimentaires et végétaux, de boissons de toute sortes (eaux, limonades, vins, bières et spiritueux
- l’organisation d’évènements, de banquets, de fêtes, de spectacles et de réceptions diverses
- toutes opérations immobilières au sens le plus large du terme, et notamment assurer la gestion de
tous biens immobiliers, intervenir en matière de conseils en réalisation immobilière, assurer ou
coordonner la réalisation des projets immobiliers, la coordination de sécurité sur chantier, acheter et
vendre tous droit, obligation et titre immobilier, ériger des immeubles, les aménager, les décorer, les
prendre ou les donner en location, prendre ou donner des droits d’emphytéose ou de superficie, faire
tous travaux en vue de rendre des immeubles rentables, lotir des terrains, créer la voirie nécessaire,
conclure tous contrats de leasing, etcetera….
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou in-directement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
La société pourra s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
La société peut également exercer la ou les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans des
autres sociétés.
 
Durée.
La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement.
Elle ne sera pas dissoute par la mort, la faillite ou la déconfiture d'un de ses membres.
 
Administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé au moins du nombre minimum
d'administrateurs prévu par la loi, actionnaires ou non, nommés, pour une durée de six ans au plus,
par l'assemblée générale des actionnaires, en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sont rééligibles; ils peuvent en tout temps être révoqués par l'assemblée
générale.
Le mandat des administrateurs sortants se termine immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à leur remplacement.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, de démission ou de toute autre
cause, les administrateurs restants, ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à ce que la
prochaine assemblée générale pro-cède à la désignation et à l'élection définitive d'un nouvel
administrateur.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci à l'obligation de nommer un
représentant permanent, personne physique, qui sera chargée d'exercer la fonction d'administrateur
au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Si la société est nommée administrateur/gérant d'une société, la compétence de nommer un
représentant permanent revient au conseil d'administration.
L'assemblée générale peut, en sus des émoluments déterminés par elle, et de leurs frais de
représentation, de voyage et autres, allouer aux administrateurs des indemnités fixes à porter au
compte de résultats.
Le mandat des administrateurs peut également être
Volet B
exercé gratuitement.
Le conseil peut élire parmi ses membres un président. Tant qu'une telle nomination n'a pas lieu,
l'administrateur délégué assurera la présidence du conseil.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, à
défaut, d'un administrateur délégué ou d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs aux moins le demandent.
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité des ses membres est présente ou
représentée et ne peut statuer qu'à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit (lettre, télécopie ou télégramme) à un membre du
conseil, délégation pour le représenter à une réunion du conseil d'administration. Ce document
restera annexé au procès-verbal.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises, par consentement unanime des administrateur, exprimé par
écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels,
l'utilisation du capital autorisé ou tout autre cas que les statuts entendent excepter.
En cas de dualité d'intérêt entre un administrateur et une décision du conseil d'administration,
l'administrateur concerné doit le faire savoir avant la prise de décision; le procès-verbal doit le
mentionner ainsi que le rapport de gestion lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès- verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial, tenu au siège social.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ail-leurs sont signés par l'administrateurs délégués ou
par deux administrateurs.
Le conseil d'administration a les pouvoirs le plus étendus pour accomplir tous les actes 
d'administration et de disposition utiles à l'accomplissement de l'objet social, à l'exception de ceux
que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ou l'exécution des
décisions du conseil à un ou plusieurs administrateurs, qui porteront le titre d'administrateur délégué.
S'il y a plusieurs administrateurs délégués, chaque administrateur délégué aura seul tous les
pouvoirs de gestion journalière et ceux expressément prévus lors de sa nomination.
Le conseil d'administration peut confier la direction de l'ensemble ou de telle partie de telle branche
d'activité de la société à un ou plusieurs directeurs choisis dans ou hors de son sein, associés ou
non, et déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.
Le conseil détermine les pouvoirs, les attributions, les appointements ou indemnités des personnes
mentionnées aux aliénas qui précèdent.
Le conseil peut révoquer à tout temps la décision qu'il a prise à cet égard.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction
conformément à l'article 524 bis du Code des Sociétés.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
publique ou un officier ministériel et en justice, soit par trois administrateurs agissant conjointement,
soit par un administrateur-délégué, lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération préalable du
Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des hypothèques.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandants.
 
Surveillance
La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés et révocables
par l'assemblée générale dès que, pour le dernier exercice clôturé, elle ne satisfait plus aux
conditions de dérogations prévues par le Code des Sociétés.
Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle normalement attribués au commissaire et peut se faire assister par un
expert comptable, aux frais de l'actionnaire qui le demande.
 
Assemblée générale.
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le troisième mercredi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
 
Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année.
Volet B
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
 
Répartition - réserves.
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être
entamé.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du solde restant est distribuée et l’autre moitié est
affectée aux réserves.
 
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
A l'instant les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes :
1. Clôture du premier exercice social :
Le premier exercice social commence ce jour et se clôturera le 31 décembre 2016
2. Première assemblée générale annuelle :
La première assemblée générale annuelle est fixée au troisième mercredi du mois de mai 2017.
3. Administrateurs :
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés à ces fonctions :
    •  Monsieur Erwin De Keyser prénommé
    •  Monsieur John Kavakure prénommé
    •  Madame Sonia Van Liefferinge, demeurant à 1570 Galmaarden, Winterkeer 16,
ici présents ou représentés et qui acceptent.
Est nommé administrateur-délégué: Monsieur De Keyser prénommé, qui accepte.
4. Commissaires.
En fonction du plan financier déposé lors de la constitution, il est décidé de ne pas nommer de
commissaire, la société ne répondant pas aux critères de l'article 141, 2° du Code des Sociétés.
5. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation.
En l'application de l'article 2, paragraphe 4 du Code des Sociétés et conformément l'article 68 du
Code des Sociétés, la société obtiendra la personnalité juridique au moment du dépôt d'une
expédition du présent acte de constitution au greffe du tribunal de commerce compétent.
Les comparants reconnaissent être informés par le notaire soussigné que les administrateurs
peuvent et/ou les associés peuvent être responsable personnellement et solidairement pour tous les
engagements pris au nom et pour compte de la société en formation, à moins que la société reprend
à sa charge lesdits engagements dans les délais prévues par l'article 60 du Code des Sociétés. En
application du même article, la société peut confirmer et ratifier les engagements pris en son nom et
pour son compte avant la signature du présent acte de constitution.
Ensuite, les comparants déclarent conformément à l'article 6 du Code des Sociétés, que la société
entérine et reprend les engagements pris en son nom avant sa constitution.
 
 
 
Pour extrait analytique conforme
Notaire Nathalie Stadsbader