N° d'entreprise : 0877890580
Nom
(en entier) : TF CO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Jules Bordet 65
 : 7180 Seneffe
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
TF CO », ayant son siège social à 7180 Seneffe, Rue Jules Bordet 65, inscrite au Registre des
Personnes Morales (Hainaut division Charleroi) sous le numéro 0877.890.580, reçu par Maître
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles),
Avenue Louise, 126, faisant partie de la  Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt-trois décembre deux mil vingt
et un, enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le trente décembre suivant, volume 0,
folio 0, case 34298, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution - Augmentation de capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de sept cent mille euros (700.000,00 €)
pour le porter de cent mille euros (100.000,00 €) à huit cent mille euros (800.000,00 €) et avec
création de septante mille (70.000) actions, sans désignation de valeur nominale, identiques aux
actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux
bénéfices prorata temporis, par apport en numéraire par l’actionnaire majoritaire, après que les
autres actionnaires aient expressément renoncé à son droit de souscription préférentielle, d'un
montant de sept cent mille euros (700.000,00 €).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en numéraire au prix de dix euros (10,00 €)
chacune et intégralement libérées à la souscription.
Renonciation aux rapports sur l’opération
Conformément à l’article 7:179, § 3 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce à
l’unanimité :
- au rapport du conseil d’administration sur l’opération établi conformément à l'article 7:179, § 1er,
alinéa 1 du Code des sociétés et des associations ;
- au rapport du commissaire établi conformément à l'article 7:179, § 1er, alinéa 2 du Code des
sociétés et des associations.
Intervention et apport en numéraire
Et le jour de l'acte, est ici intervenue, après que les autres actionnaires aient expressément renoncé
à son droit de souscription préférentielle: la société anonyme « The Belgian Pie Company », ayant
son siège à 7180 Seneffe, Rue Jules Bordet 65, inscrite au registre des personnes morales (Hainaut
division Charleroi) sous le numéro 0664.579.662 et représentée comme dit est, qui , après avoir
entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation financière de la
société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges, dépenses et
rémunérations mis à charge de la société, Nous a déclaré faire apport en numéraire d'un montant de
sept cent mille euros (700.000,00 €), qu’elle déclare libérer intégralement.
En contrepartie de cet apport, septante mille (70.000) actions nouvelles lui sont attribuées.
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
Volet B
libéré intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte
spécial ouvert au nom de la société.
Une preuve de ce dépôt est déposée le jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
Deuxième résolution - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Troisième résolution - Adoption de nouveaux statuts
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec les résolutions prises et le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
Forme - dénomination
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « TF CO ».
 
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La société a pour objet la gestion des contrats de franchises, la prise de participations dans d'autres
sociétés et à cet effet procéder à  l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la
vente, l'achat et la négociation d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres
valeurs mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut
juridique (semi)-publique. Elle pourra exercer la gestion des investissements et des participations
dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de conseils,
management et autres services de même nature que les activités de la société; ces services pouvant
être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou
d'organe. Elle pourra enfin accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce
soit, à toutes les entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi
que garantir tous les engagements des mêmes entreprises.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque.
La société peut exercer le commerce sous toutes ses formes, et notamment l’importation, l’
exportation, l’achat et la vente en gros ou en détail, la représentation, le courtage et la distribution,
ainsi que la fabrication, la transformation et le transport de toutes marchandises et de tous produits
généralement quelconques et au sens le plus large.
La société peut participer directement ou indirectement dans ou fusionner avec d’autres sociétés ou
entreprises qui peuvent contribuer à son développement ou la favoriser et conclure tous accords
avec toutes sociétés, entreprises ou associations dans ce même but.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet et de participer à
une telle activité de quelque façon que ce soit.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, associations, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le
développement de ses activités.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Volet B
 
Capital
Le capital est fixé à la somme de huit cent mille euros (800.000,00 €), représenté par quatre-vingt
mille (80.000), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ quatre-vingt millième
(1/80.000ème) du capital.
Les actions sont nominatives.
 
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l'année
suivante.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de novembre à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
COMPOSITION
La société est administrée par un conseil d'administration composé de minimum quatre (4)
administrateurs, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle. Ce nombre peut être porté à maximum neuf (9)
administrateurs, par décision de l’Assemblée Générale.
Volet B
Chaque Actionnaire ou groupe d’Actionnaires détenant au minimum 25% des Actions se verra
reconnaitre le droit de présenter un poste d’Administrateur.
Le Conseil d’Administration comptera en son sein au minimum deux Administrateurs Indépendants,
au sens de l’article 7:87 du Code des sociétés et des associations.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants, non réélus,
cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désigne une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne
morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il
avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger
au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne
morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans
avoir désigné simultanément un successeur.
En outre, le Conseil d’Administration pourra librement ouvrir ou fermer des postes d’observateurs, de
manière pérenne ou ponctuelle. Ces observateurs peuvent participer à l’ensemble des délibérations
du conseil d’administration mais ne disposent pas du droit de vote.
VACANCE
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d’Administrateurs, par suite de démission,
révocation, incapacité ou tout autre cause, un administrateur-remplaçant est proposé (i) soit par l’
Actionnaire ayant proposé l’Administrateur dont la place est devenue vacante, pour autant qu’il
détienne toujours au minimum 25% des Actions (ii) soit par le conseil d’administration (a) pour le
remplacement de l’Administrateur Indépendant ou (b) pour le remplacement d’un autre
administrateur si l’Actionnaire ayant proposé l’Administrateur dont la place est devenue vacante ne
propose aucun candidat dans un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de la vacance.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
PRESIDENCE
La présidence du conseil d’administration est confiée à l’un des Administrateurs Indépendants. Il ne
disposera pas d’une voix prépondérante.
REUNIONS
Le conseil d’administration se réunit au moins tous les deux (2) mois, soit au minimum six (6) fois par
an. Il se réunit également chaque fois qu’un administrateur le demande dans l’intérêt de la Société,
lequel administrateur peut convoquer le conseil d’administration.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
DELIBERATIONS
Sauf dispositions contraires des statuts, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer
valablement que si minimum trois Administrateurs sont présents ou valablement représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieu et place
Sauf dispositions contraires des statuts, les décisions du conseil d'administration sont prises à la
majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
Les décisions suivantes (les « Décisions Importantes ») intéressant la Société ou TFCO ne peuvent
être prises et/ou mises en œuvre sans avoir été approuvées par le conseil d’administration (de la
Société ou de TFCO en fonction du cas d’espèce), lequel devra toutefois, pour les besoins des
Décisions Importantes, être composé d’au moins quatre Administrateurs et avoir recueilli le vote
favorable d’au moins 4/5 des Administrateurs présents ou représentés. Pour autant que de besoin, il
est entendu que les votes des Administrateurs quant à ces Décisions Importantes seront exprimés
(ou retenus) dans l’intérêt social de la Société ou de TFCO :
- toute cession (non reprise dans le budget annuel) d’actifs pour un montant supérieur à 50.000 EUR,
de branche d’activité, de fonds de commerce ou toute autre cession à effet équivalent (en ce compris
tout cession impliquant les actifs, la Marque, les activités ou fonds de commerce de TFCO);
 - toute proposition de fusion, réorganisation et restructuration sociétaire au niveau de la Société ou
Volet B
au sein du Groupe, en ce compris celle entraînant une dissolution de la Société ou de TFCO;
- l’établissement du budget annuel du Groupe;
- toute décision d’engager la Société ou TFCO au-delà des montants et en dehors des conditions
prévues au budget visé au point qui précède;
- l’arrêté des comptes annuels de la Société et de TFCO ainsi que l’approbation des comptes
annuels de TFCO (étant entendu que formellement l’approbation desdits comptes relève de l’
assemblée générale de TFCO);
- toute décision concernant la rémunération individuelle annuelle brute « chargée »  (à savoir le coût
total entreprise) des dirigeants de la Société;
- la mise en place d’un mécanisme incitatif pour le Personnel en application de la convention d’
actionnaires;
- tout emprunt, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court, moyen ou long terme,
pour un montant excédant la somme de 50.000 EUR ainsi que toute décision d'accorder des
garanties, sûretés ou avals au-delà d’un montant de 50.000 EUR qui ne serait pas prévu dans le
budget annuel;
- toute modification aux Conventions de Management ainsi qu’une éventuelle décision de résiliation;
- tout engagement ou révocation d’un manager dont le salaire annuel brut (avantages extra-légaux
compris) ou le coût d’entreprise dépasse la somme de 100.000 EUR;
- tout investissement non prévu dans le budget;
- toute nomination ou révocation d’un administrateur au sein d’une filiale de la Société ou de TFCO;
- toute modification des principes comptables;
- toute décision de constitution de filiales ou succursales;
- toute décision relative à la gestion d’un litige judiciaire ou à l’introduction d’actions judiciaires, à l’
exception des litiges relatifs aux recouvrements de créances ou licenciement de personnel pour
lesquels le plancher nécessitant les quorum et majorité des Décisions Importantes est fixé à 150.000
EUR;
- toute décision relative à la distribution d’un acompte sur dividende;
- toute décision sur une Opportunité;
- toute décision relative à l’acquisition par la Société d’Actions en application des Articles 5.5.6, 6.1
ou 7.1 de la convention d’actionnaires;
- toute décision de développement commercial à l’étranger;
- toute modification substantielles des activités du Groupe;
- la nomination et la révocation du(des) délégué(s) à la gestion journalière.
Si le quorum de présence visé ci-dessus n’est pas atteint lors d’une réunion du conseil d’
administration, la discussion et le vote sur le point en question de l’ordre du jour seront reportés à
une nouvelle réunion du conseil d’administration qui ne pourra pas se tenir moins de dix (10) jours
après la réunion initiale. Si le quorum de présence visé ci-dessus n’est toujours pas atteint lors de
cette seconde réunion du conseil d’administration, la discussion et le vote sur le point en question de
l’ordre du jour seront reportés à une nouvelle réunion du conseil d’administration qui ne pourra pas
se tenir moins de cinq (5) jours après la seconde réunion et le point en question pourra être débattu
et tranché par le conseil d’administration indépendamment de tout quorum de présence (dans le
respect néanmoins des règles prévues par le Code des sociétés et des associations).
Les décisions du conseil d'Administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
PROCES-VERBAUX
Les décisions de l’organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres présents.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un délégué à la gestion journalière.
POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que
de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Le conseil d’administration est
chargé de la surveillance de l’organe de gestion journalière.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
de l’organe d’administration.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne sont
pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Volet B
REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
  La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Quatrième résolution - Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée, notamment la mise à jour du registre des
actionnaires; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.