N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Monese EU
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Arnaud Fraiteur 15-23
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
(...)
L'an deux mille vingt-et-un.
Le seize juillet.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
A COMPARU
La société de droit anglais "Monese Ltd", ayant son siège à EC2V 8AU Londres (Angleterre), King
Street 1, inscrite au registre des personnes morales d'Angleterre et de Wales sous le numéro
8720992 et titulaire du numéro d'entreprise belge 0771.425.459.
(...)
CHAPITRE I. - CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE.
Il est constitué une société sous forme d'une société anonyme, qui sera dénommée "Monese EU".
Le siège est établi pour la première fois à 1050 Ixelles, avenue Arnaud Fraiteur 15-23.
CAPITAL - ACTIONS - LIBERATION.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à soixante et un mille cinq cent euros (€ 61.500,00).
Il est représenté par cent (100) actions nominatives, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital.
La totalité des actions est souscrite en espèces par la société de droit anglais "Monese Ltd",
prénommée.
(...)
Le fondateur déclare et reconnait que chacune des actions souscrites est libérée à concurrence de
cent pour cent.
La société dispose par conséquent d'une somme de 61.500,00 euros.
Le capital est entièrement libéré.
(...)
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Monese EU".
Article 2. SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, directement, indirectement ou comme
intermédiaire, pour le compte de tiers ou pour son propre compte, de fournir tous services de
monnaie électronique, services de paiement, d'agir comme distributeur de monnaie électronique
0771559576
Volet B
et/ou agent de services de paiement, d'exécuter les services financiers et de paiement connexes
nécessaires à l'exécution des services précités, ainsi que d'autres services connexes, tels que des
services de traitement de transactions et d'autres services commerciaux généraux aux sociétés et
aux particuliers en Belgique, dans l'Union européenne et ailleurs dans le monde, sous réserve de
toutes les licences et autorisations applicables requises et que la société peut demander de temps à
autre.
La société peut aussi fournir, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou pour le compte
de tiers, directement ou indirectement des activités d'intermédiaire en (ré)assurance (y compris mais
non limité à l'exécution de travaux préparatoires à la conclusion de contrats d'assurance) et la
gestion des sinistres.
La société peut également, dans le cadre de cet objet, exercer toutes les activités de relations
publiques et de prospection de clientèle.
A cet effet, la société peut collaborer et participer ou s'intéresser à d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut, en son propre nom et pour son propre compte, tant en Belgique qu'à l'étranger,
emprunter et accorder des prêts, des crédits en ce compris des crédits à la consommation et
hypothécaires, des financements et négocier des contrats de leasing.
La société peut donner caution et/ou garantie tant pour ses propres engagements que pour les
engagements de tiers, notamment en donnant ses actifs en hypothèque ou en gage, y compris son
propre fonds de commerce.
D'une manière générale, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet ou
qui sont susceptibles d'en faciliter, directement ou indirectement, en tout ou en partie, la réalisation et
le développement.
La société peut également agir en tant qu'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés. Cette
liste n'est pas exhaustive.
Dans le cas où l'exercice de certaines activités est soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession ou autre autorisation/licence, la société prendra les mesures nécessaires pour que ces
conditions ou autorisations soient remplies.
La société peut participer à toutes opérations commerciales, industrielles, financières, immobilières
et mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou favorisant son
développement.
La société peut acheter, vendre, échanger, construire, modifier, aménager, exploiter, louer, sous-
louer, gérer, assurer l'entretien, subdiviser, diviser en copropriété, prospecter, promouvoir sous
toutes ses formes, tous droits relatifs à et sur les biens immobiliers et mobiliers.
La société peut effectuer toutes les tâches relatives à la gestion, l'administration, le contrôle et la
liquidation de sociétés ou d'entreprises. La société peut créer des filiales.
La société peut, par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, d'enregistrement, de
participation, d'intervention financière ou autre, participer à des projets de toute nature, en tant que
commanditaire ou investisseur, dans des sociétés, existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger,
dont l'objet est comparable ou analogue au sien ou est de nature à favoriser, soutenir ou développer
l'objet propre de la société.
En général, la société peut faire tout ce qui se rapporte à son objet précité ou qui est de nature à en
favoriser la réalisation.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à 61.500,00 euros.
Il est représenté par 100 actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part
égale du capital.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
à moins que l'assemblée générale ne décide de confier la gestion à un seul administrateur, qui
dispose des pleins pouvoirs d'administration et de représentation conformément à l'article 7:101 du
Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est composé d'au moins trois membres, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non. Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil
d'administration peut être constitué de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
Volet B
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Article 8bis. ADMNISTRATEUR UNIQUE.
Dans le cas où l'assemblée générale des actionnaires décide que la société est administrée par un
administrateur unique, le titre III des présents statuts s'applique par analogie à l'administrateur
unique.
(...)
Article 10. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur,
- soit par un administrateur ; agissant seul ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, tout délégué à cette gestion, agissant seul.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être représentée à l'étranger par toute personne expressément désignée à
cette fin par le conseil d'administration.
(...)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième lundi du mois de juin à 14 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
Article 16. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
(...)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
Volet B
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
CHAPITRE III. - DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
(...)
NOMINATION DE L'ADMINISTRATEUR UNIQUE
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateur unique pour une durée déterminée :
Monsieur KOPPEL Norris, (...), domicilié à EC2V 8AU Londres (Angleterre), King Street 1.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Son mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2027.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
PRISE EN CHARGE DES ENGAGEMENTS
Toutes les obligations, ainsi que celles qui en découlent, et tous les actes accomplis par le fondateur
au nom et pour le compte de la société en cours de constitution depuis le 1er mars 2021 (en ce
compris la convention de domiciliation) sont repris par la société.
Cette reprise ne prend effet qu'à partir du moment où la société acquiert la personnalité juridique,
c'est-à-dire à la date du dépôt d'une émission de cet acte au greffe du tribunal des sociétés.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur, représenté comme dit ci-avant, décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur Benoit
VANDERVELDE, Madame Ségolène REGOUT, Monsieur Philippe de LATHUY, Monsieur Evrard de
LHONEUX ou tout autre avocat ou collaborateur du cabinet d'avocats "CMS DeBacker" à 1170
Watermael-Boitsfort, chaussée de La Hulpe 178, qui tous, à cet effet, élisent domicile au cabinet
d'avocats "CMS DeBacker", chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et
Volet B
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des
personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,
ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, 1 procuration, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire