Nº d'entreprise : 0877 478 133
Nom
(en entier) : ATHOS MANAGEMENT SPRL
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1000 Bruxelles, Boulevard de la Cambre 28-30
Objet de l'acte : Décision relative au caractère disponible du compte de capitaux propres
indisponible - Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions
du Code des sociétés et des associations (entraînant suppression du sigle
sprl de la dénomination) - Démission du gérant et nomination de
l'administrateur.
Il résulte du procès-verbal dressé par Maître David INDEKEU, notaire à Bruxelles, le 23 septembre 2022, la
mise en conformité des statuts de la société avec le code des sociétés et des associations entraînant la suppres-
sion du sigle SPRL de la dénomination comme suit :
PREMIERE RESOLUTION.
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des disposi-tions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible, en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts,
de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article 39, § 2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
des apports faits à la société et souscrit dans le passé qui a été inscrite sur un compte de capitaux propres
"apports non appelés".
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide d'adopter et de refondre les statuts en conformité avec le Code des sociétés et des
associations et la forme de société à responsabilité limitée comme suit :
TITRE I : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1 : Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ATHOS MANAGEMENT ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge par l'organe d'administration.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte et pour le compte de tiers :
- toutes opérations de conseil, consultance et recherche et développement ;
- toutes opérations de communication, de promotion, de concep-tion, de création et de conseil ;
- toutes opérations commerciales, en ce notamment l'achat et la vente dans le secteur de la communication,
- le commerce en gros et en détails de vins et spiritueux, y compris la gestion de magasins spécialisés dans
le domaine ;
- la gestion d'un patrimoine immobilier, l'acquisition, la vente, la gestion, la location, l'entretien, le lotissement
et la mise en valeur de tous biens et droits immobiliers ; .
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations,
établissements, existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières, commerciales
ou civiles.
Elle peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières, finan-cières, industrielles ou commerciales.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire
ou connexe ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 : Apports
Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, sauf indication contraire lors de leur
réalisation.
Article 6 : Nombre et nature des actions - Emission et suppression d'actions.
il existe 186 actions, émises en rémunération des apports effectués dans la société.
Elles donnent droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions sont nominatives.	.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège.
Les actions peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un registre à
souches et signés par l'organe d'administration.
L'émission d'actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
Les actions émises doivent être intégralement et nonobstant toute disposition contraire,
inconditionnellement souscrites.
L'assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires
sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
L'organe d'administration rédige un rapport qui justifie spéciale-ment le prix d'émission et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce demier rédige un rapport dans lequel il évalue si les
données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette
proposition.
En l'absence de rapport de l'organe d'administration ou de rapport du commissaire contenant l'évaluation
prévue ci-avant, la décision de l'assemblée générale est nulle.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée générale, à
laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une décision unanime au dit
rapport.
Article 7 : Cession des actions - Démission et exclusion d'actionnaires.
Cession des actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une per-sonne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
· s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volon-taires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en. nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
En cas de cession d'actions non libérées, le cédant et le cession-naire sont tenus solidairement de la
libération envers la société et les tiers.
Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers qué par une déclaration de transfert
inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires.
Démission et exclusion d'actionnaires.
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine, dans le respect des
règles du Code. La démission des fondateurs n'est autorisée qu'à partir du troisième exercice suivant la
constitution. Les actionnaires sont autorisés à démissionner après le 6ème mois de clôture de l'exercice. Ils
peuvent démissionner pour tout ou partie des actions qu'ils détiennent. La démission prend effet au jour de sa
constatation par l'assemblée générale, sauf décision contraire de l'assemblée.
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Seule l'assemblée générale est compétente
pour prononcer une exclusion.
L'actionnaire exclu ne peut provoquer la liquidation de la société.
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
démissions et les exclusions, la date à laquelle' elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
Les démissions et exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de
chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
Article 8 : Offre de reprise des actions.
Toute personne qui, agissant seule ou de concert, détient 95% des actions de la société, peut faire une offre
de reprise afin d'acquérir la totalité des actions conformément à la loi.
Article 9 : Indivisibilité des actions vis-à-vis de la société
Les actions sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents,
jusqu'à ce qu'une seule per-sonne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.
L'usufruitier exercera tous les droits attachés aux actions qu'il détient en usufruit.
Article 10 : Organe d'administration
L'administration est confiée à un ou plusieurs administrateurs.
Le mandat de l'administrateur (des administrateurs) est gratuit ou rémunéré.
En cas de décès, démission ou révocation du (d'un) administrateur, il sera pourvu à son remplacement par
· l'assemblée générale des action-naires.
Article 11 : Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ou des pouvoirs spéciaux
déterminés à tous mandataires de son choix.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la
.. vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu'ils
représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l'organe d'administration.
Article 12 : Pouvoirs des administrateurs
L'administrateur (chacun des administrateurs) peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 13 : Représentation de la société
L'administrateur (chacun des administrateurs) représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Article 14 : Contrôle des comptes
Tant que la société répond, pour le demier exercice clôturé, aux critères énoncés par le Code, elle ne sera
pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et l'actionnaire unique aura les pouvoirs d'investigation et
de contrôle d'un com-missaire.
Si la société nomme ou doit nommer un ou plusieurs commissaires, ceux ci devront être choisis par
l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs
d'Entre prises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des actionnaires.
Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne peuvent être modifiés
que du consentement des parties.
Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale annuelle:
Article 15 : Assemblée générale
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibé-rer sur tous objets qui intéressent la
Il est tenu une assemblée générale ordinaire le 3ème mardi du mois de juin de chaque année, à 19 heures;
si ce jour est férié, l'assemblée est remise au jour ouvrable suivant à la même heure.
L'organe d'administration peut par ailleurs convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au
commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas
d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.
En outre, l'organe d'administration peut prévoir dans le respect des règles inscrites dans le Code des
sociétés et des associations la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de
sous-cription et de certificats émis en collaboration avec la société de participer à distance à l'assemblée
générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Pour ce qui
concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui participent de cette
manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.
L'assemblée se tient et délibère conformément aux règles du Code.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Dans ce cas,
les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Il ne peut les déléguer.
Article 16 : Droit de vote
Chaque actionnaire peut voter par lui même ou par mandataire.
Un actionnaire qui ne peut être présent a la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale. Ce vote
par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l'assemblée générale.
En outre, si, dans la convocation, l'organe d'administration en a prévu les modalités dans le respect des
règles inscrites dans le Code des sociétés et des associations, tout actionnaire est autorisé à voter à distance
avant l'assemblée générale sous forme électronique.
Chaque action, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été effectués, donne
droit à une voix.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les limites fixées par le
Code.
Article 17 : Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation. Article 18 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. A cette date, l'organe
d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les soins
de l'organe d'administration à la « BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE ».
Article 19 : Répartition des bénéfices
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Il est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.
L'administrateur a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés
et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement.indis-ponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres
indisponibles ou le devien-drait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de cette disposi-tion, la partie
non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé.
Article 20 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
Article 21 : Liquidateur
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée
générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe
le mode de liquidation, confor mément au Code.
Toutefois, la dissolution et la liquidation dans un seul acte sans nomination d'un liquidateur sont possibles
dans les conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés.
Article 22 : Répartition du boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquida-tion ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distribu-tions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Article 23 : Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administra-teur, commissaire et liquidateur élit, par
les présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations, assignations ou significations
peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la
disposition du destinataire.
Article 24 : Référence au Code des sociétés et des associations
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et, en
conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas explicitement dérogé par les présents statuts,
y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de ce Code, sont
censées non écrites.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée prend acte de la démission en sa qualité de gérant de la société Monsieur Christophe Châtillon,
prénommé.
Elle décide de nommer comme administrateur pour une durée indéterminée :
Monsieur Christophe Châtillon, prénommé.
Son mandat est gratuit.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 23 septembre 2022, 1 procuration et le texte coordonné
des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.