N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FERME DE WAULX
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Waulx 23
 : 5500 Dinant
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte dressé par le notaire Laurent Vanneste, de résidence à Ixelles, le 9 juillet 2020, en
cours d'enregistrement que :
Monsieur ULLENS dE SCHOOTEN Rodrigue Marc Emmanuel, né à Uccle, le 14 novembre 1975,
époux de Madame SARR Aïda, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Chemin des Chablis 4
a constitué une Société à Responsabilité Limitée, sous la dénomination "FERME DE WAULX"
La partie comparante déclare souscrire les quatre mille (4.000) actions, en espèces, au prix d’un
euro (1,00 €).
Le comparant déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement
libérée par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit quatre mille euros
(4.000,00 €), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès
de la Banque ING sous le numéro BE36 3632 0175 4481.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de quatre mille euros
(4.000,00 €).
Statuts
La partie comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "FERME DE WAULX".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
1. L’achat, l'échange, la vente, la prise en location, en sous-location, en emphytéose ou en
superficie, ainsi que la cession en location, en sous-location, en emphytéose ou en superficie, la
gérance, l’exploitation, l’entretien et l’administration de tous immeubles bâtis ou non, meublés ou non
et d’une manière générale toutes les opérations civiles et commerciales en rapport avec l’immobilier
(y compris tous biens agricoles ou forestiers).
2. La mise à disposition de locaux ou surfaces aux travers de tous droits réels ou personnels, gratuits
ou non, ainsi que toutes opérations de financement.
3. L’exploitation de biens agricoles ou forestiers.
4. La conception, l'invention, la fabrication, l'exportation, l'achat et la vente, la distribution, l'entretien,
0750533540
Volet B
l'exploitation de tous véhicules, machines et outils, à moteur ou non, et de tous accessoires et pièces
de rechange.
5. L’organisation de tous événements ou manifestations, séances d’information ou de formation.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant amener le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer,
acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s'intéresser par voie d'apport, de
cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par
toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont
l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société,
exercer la gérance d'autres sociétés.
La société peut réaliser toutes opérations de trésorerie et de financement, quel qu’en soit le support.
La société peut procéder à l’octroi de tous emprunts, tous prêts, toutes opérations de trésorerie, le
cautionnement et l’octroi de garanties au profit de toute personne (y compris en couverture d’
engagements de tiers),
La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet, y compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits
intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs; elle peut acquérir à titre
d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l'objet
social de la société.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur. Le tout sous
réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités réglementées par la loi,
lesquelles s’exerceront à défaut d’accès reconnu à la société par le biais de sous-traitants
spécialisés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, quatre mille (4.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III. ACTIONS
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs actions.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
Volet B
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
actions.
Article 9. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque action.
Article 10. Démembrement du droit de propriété
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les droits sociaux, y compris le droit de vote et le droit aux dividendes provenant du bénéfice de l’
exercice social en cours et des bénéfices reportés constitués à compter du démembrement, sont
exercés et perçus exclusivement par l'usufruitier.
Lorsque des réserves constituées avant le démembrement sont incorporées dans le capital avec
attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-
propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf autre convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
En cas d’augmentation de capital, de réduction de capital ou de dissolution, liquidation de la société,
sauf autre convention entre l’usufruitier et le nu-propriétaire de actions, le droit à exercer appartient à
l’usufruitier pour l’usufruit et au nu-propriétaire pour la nue-propriété des actions. Pratiquement pour
toutes décisions relatives à l’exercice de ces droits, c’est l’usufruitier qui exercera le droit de vote à l’
assemblée générale.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur les mêmes actions, l'exercice du droit de
vote attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l'égard de la société.
Article 11. Cession d’actions
§1er. Généralités
1. Compte tenu de l’objet social, de la structure de l’actionnariat de la société en cas de pluralité d’
actionnaires et des rapports entre actionnaires, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité
entre vifs et la transmissibilité pour cause de mort des actions de la société.
En conséquence, les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs, à titre onéreux ou
à titre gratuit, ou transmises pour cause de mort, que moyennant le respect des dispositions reprises
au présent article. Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession
par ou en faveur d'une personne morale.
2. Le terme « cession » ou « céder » doit s’entendre au sens le plus large du terme, à savoir toute
opération ayant pour effet, direct ou indirect, même futur ou éventuel, un transfert de propriété dans
le sens le plus large, à titre particulier ou universel, entre vifs à titre gratuit ou onéreux, tant volontaire
que forcée (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), pour cause de mort, en pleine propriété,
usufruit, nue-propriété, indivision ou autres formes de démembrement, en ce compris le fait de
grever les actions ou titres d’un gage ou d’une sûreté réelle ou de tout droit réel, notamment par
vente, échange, donation, apport en société, fusion, scission, liquidation, dation en payement, apport
à une communauté matrimoniale, apport dans le cadre d’un transfert d’une branche d’activité ou d’
une universalité, octroi d'une option, etc... des actions de la société ou tous autres titres donnant droit
à l’acquisition d’actions.
3. L'offre du tiers doit être ferme et écrite, proposant d'acquérir tout ou partie des actions du cédant
et fournir des preuves bancaires satisfaisantes que le tiers est financièrement capable d'exécuter les
conditions de son offre.
L'offre écrite du tiers doit mentionner ses coordonnées complètes, doit confirmer qu’il agit pour lui-
même, indiquer le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir et le prix offert.
4. Toutes les notifications faites en exécution du présent article sont faites par courrier ordinaire ou
par e-mail à l’adresse électronique de la société, avec confirmation par lettre recommandée endéans
les 24 heures de l’envoi par poste ordinaire ou par e-mail,
5. Tous les délais se calculent en jours calendriers. Ils sont calculés depuis le lendemain du jour de l’
acte ou de l’événement qui y donne cours. Le jour de l’échéance est compris dans le délai. Lorsque
le jour de l’échéance est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal en Belgique, le jour de l’
échéance est reporté au plus prochain jour ouvrable.
6. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort, excepté le droit de suite. Les ayants droits de l’actionnaire décédé
seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de légataire à l’organe d’administration de la
société dans les deux mois du décès. Toutes notifications et communications imposées à l’
actionnaire cédant sont faites par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
§ 2. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément ni droit
de préemption, au conjoint du cédant, du défunt ou du testateur, aux ascendants ou descendants en
Volet B
ligne directe des actionnaires. La cession est également libre si la société ne compte qu’un seul
actionnaire.
§ 3. Cessions soumises à agrément, sous réserve de l’exercice du droit de préemption et avec droit
de suite
En dehors des cas de cessions libres visés au §2., tout actionnaire qui veut céder ses actions entre
vifs doit notifier à l’organe d’administration, une copie de l’offre du tiers (« la notification de l’offre du
tiers »).
Dans les quinze jours de la réception de la notification de l’offre du tiers, l’organe d’administration en
notifie la teneur à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse écrite, signalant que
ceux qui s'abstiendraient de se prononcer seront considérés comme donnant leur agrément. L’
organe d’administration rappelle également à chacun des actionnaires la possibilité d’exercer leur
droit de préemption et leur droit de suite, conformément au présent article 11 des statuts.
La réponse de chaque actionnaire devra être notifiée à l’organe d’administration dans les quinze
jours de la notification de l’offre du tiers et peut consister :
- soit à donner l’agrément à la cession/transmission projetée, sous réserve de l’exercice du droit de
préemption tel que prévu au § 4. ci-après ;
- soit à donner l’agrément à la cession/transmission projetée, et à manifester l’exercice de son droit
de suite, exigeant que le tiers lui achète également tout ou partie de ses actions (auquel cas il devra
préciser le nombre), aux mêmes conditions que celles reprises dans l’offre du tiers ;
- Soit à refuser l’agrément.
Le droit de suite pourra s’exécuter uniquement en cas de cession entre vifs, à titre onéreux et en
présence d’une offre d’un tiers. En cas d’exercice du droit de suite, chaque actionnaire souhaitant
céder tout ou partie de ses actions (les actionnaires cédants) sera limité par l’offre du tiers, en tenant
de sa participation par rapport au nombre total d’actions à céder.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires
dans les deux mois du décès de l’actionnaire décédé.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans la notification de l’offre du tiers ou, en cas de contestation de ce prix, au prix
visé au §5 ci-après en l’absence d’offre d’un tiers. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire.
§4. Exercice du droit de préemption
En dehors des cas de cessions libres visés au §2., les actions de la société ne peut faire l’objet d’une
cession, telle que définie au §1. ci-avant, à un tiers sans les avoir préalablement offertes aux autres
actionnaires. La procédure de préemption s’applique en cas de cession entre vifs, à titre onéreux ou
à titre gratuit, ou en cas de transmission pour cause de mort.
En présence d’une offre d’un tiers, l’organe d’administration notifiera l’offre du tiers à chaque
actionnaire comme prévu au §3. ci-avant.
En cas l’absence d’offre d’un tiers, si un actionnaire souhaite céder tout ou partie de ses actions
entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, il doit notifier à l’organe d’administration le nombre d’
actions cédées.
Dans les quinze jours de la réception de la réponse de chaque actionnaire visée au §3., l’organe d’
administration en notifie la teneur à chacun des actionnaires, les informe de la possibilité d’exercer
leur droit de préemption, indique l’identité des actionnaires qui souhaitent exercer le droit de suite et
mentionne leur participation, et précise le prix par action telle que défini au §5. ci-après (« la
notification de la possibilité d’exercer le droit de préemption »).
En cas de transmission pour cause de mort, l’organe d’administration doit respecter les modalités
reprises au présent article, excepté le droit de suite.
Au premier tour, chaque actionnaire notifie à l’organe d’administration sa volonté d’exercer, ou non,
son droit de préemption au plus tard dans les 15 jours de la notification de la possibilité d’exercer le
droit de préemption par l’organe d’administration. Chaque actionnaire peut, dans ce même délai,
renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai
accordé vaut renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au maximum au prorata de leur participation et
sans fractionnement d’actions, et en excluant les actions des actionnaires cédants pour le calcul de
la participation de chaque actionnaire.
Si au terme du premier tour, toutes les actions offertes n’ont pas été préemptées, un deuxième tour
sera organisé et l’organe d’administration devra proposer, dans les 15 jours de l’expiration du délai
du premier tour, les actions non préemptées par notification aux actionnaires ayant exercé leur droit
de préemption au premier tour. Chaque actionnaire notifie à l’organe administration sa volonté d’
exercer, ou non, son droit de préemption au plus tard dans les 15 jours de la notification du 2ème
tour par l’organe d’administration.
Volet B
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires, ayant exercé leur droit de préemption au
deuxième tour, proportionnellement à leur participation dans les actions de la société sans
fractionnement d’actions et en excluant, pour le calcul de la participation, les actions des actionnaires
n’ayant pas participé au deuxième tour.
Si toutes les actions n’ont pas été préemptées, la cession/transmission aux tiers portera uniquement
sur les actions non préemptées.
§5. Prix, paiement et inscription dans le registre des actions
En cas de cession entre vifs à titre onéreux avec offre d’un tiers, le prix de cession de chaque action
sera le prix offert par action par le tiers.
En cas de cession entre vifs à titre onéreux sans offre d’un tiers, en cas de cession à titre gratuit ou
en cas de transmission pour cause de mort, le prix de cession sera déterminé en fonction de la
valeur de la société en considérant la valeur de l’actif net comptable tel qu’il apparait des derniers
comptes annuels, majorée de la plus-value nette d’Isoc sur les actifs et diminuée des latences
fiscales, telles que l’Isoc sur les réserves immunisées, l’Isoc sur les provisions imposables, etc …
Cette valeur sera déterminée par l’organe d’administration.
Dans tous les cas, le paiement devra intervenir dans les six mois de la notification par l’actionnaire
cédant à l’organe d’administration de sa volonté de céder ou de la date du décès d’un actionnaire.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
§6. Obligation de sortie
Lorsque des actionnaires détenant ensemble au minimum 60 % des actions ( « les actionnaires
sortants ») sont favorables à une cession de la totalité des actions de la société à un tiers, l’obligation
de sortie prévue au présent article sera d’application, sous réserve de l’exercice du droit de
préemption par un ou plusieurs actionnaires.
Les actionnaires sortants devront notifier à l’organe d’administration l’offre du tiers et l’organe d’
administration en notifiera la teneur à chacun des actionnaires, conformément à ce qui est prévu au
§4. ci-avant. L’organe d’administration veillera au respect de l’exercice du droit de préemption de
chaque actionnaire de la manière prévue au §4. ci-avant. Les autres modalités prévues au présent
article, à l’exclusion de la procédure d’agrément et du droit de suite puisque la cession portera sur l’
ensemble des actions, seront également d’application.
En cas de refus d’un des actionnaires de céder ses actions en application de l’obligation de sortie,
alors:
(1) les droit attachés à ses actions (en ce compris le droit de vote et le droit aux dividendes) seront
suspendus jusqu’à ce que la cession au candidat-acquéreur ait lieu.
(2) tout administrateur de la société reçoit par le présent mandat irrévocable de cet actionnaire afin
de, en son nom et pour son compte, signer tous les documents et exécuter tous les actes
nécessaires à la réalisation de la cession des actions de cet actionnaire au candidat-acquéreur
conformément à la présente obligation de sortie;
(3) la société peut recevoir et détenir le prix de cession des actions pour le compte de cet
actionnaire. Le prix ainsi perçu lui sera restitué à première demande ;
(4) la société peut, si les documents nécessaires à la réalisation de la cession des actions ont été
signés, les actes nécessaires à la réalisation de cette cession exécutés conformément au point (2)
ci-dessus et le prix payé, inscrire la cession dans le registre des actions de la société et considérer le
candidat-acquéreur comme le détenteur légitime des actions en question.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Monsieur ULLENS dE SCHOOTEN Rodrigue Marc Emmanuel, né à Uccle, le 14 novembre 1975, est
désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Volet B
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin à 15 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
Volet B
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire d’actions doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives relatif à sa catégorie d’actions ;
- les droits afférents aux actions du titulaire des actions ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux (2) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de actions représentées à l’assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Volet B
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Dispositions finales et (ou) transitoires
La partie comparante prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt
au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier vendredi du mois de juin de l’
année deux mille vingt-deux.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 5500 Dinant (Anseremme), Rue de Waulx 23.
3. Désignation de l'administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un, étant l’administrateur statutaire
désigné dans les statuts
Son mandat est gratuit.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, la partie comparante décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er avril 2020 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
6. Pouvoirs
L’administrateur, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad
hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux
formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque
carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Notaire Maître Laurent VANNESTE.
Déposé : une expédition de l'acte constitutif.