Ondernemingsnr : 0435994511
Naam
(voluit) : DE WARRE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ketelstraat 77
 : 3680 Maaseik
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel uit de akte verleden op vier december 2020 voor meester Dirk VANDERSTRAETEN,
notaris met standplaats te Opglabbeek (Oudsbergen), die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “Houben & Vanderstraeten geassocieerde notarissen”, met zetel te Genk en antennes
te Genk en Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, § 2, 2° VCF,
met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
waarbij de buitengewone algemene vergadering van de voormelde vennootschap, volgende
beslissingen genomen heeft :
 
ENIGE BESLUIT – INBRENG IN NATURA ZONDER UITGIFTE NIEUWE AANDELEN
Verslag van de bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het overeenkomstig artikel 5:133, § 1, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste verslag van de bedrijfsrevisor, te weten:
    •  de besloten vennootschap “BB3 REVISOREN”, opgericht op 30 september 2004, met zetel te
3020 Herent, Half Daghmael 11, bus 1, rechtspersonenregister ondernemingsrechtbank Leuven, 
ondernemingsnummer 0867.710.728,  BTW nummer BE0867.710.728, vertegenwoordigd door de
besloten vennootschap “FRANK BLOEMEN BEDRIJFSREVISOR”, met vaste vertegenwoordiger de
heer BLOEMEN Frank, hiertoe aangesteld door het college van bestuurders,
omvattende een onderzoek van de door het college van bestuurders gegeven beschrijving van elke
voorgestelde inbreng in natura, van de toegepaste waardering en van de daartoe aangewende
waarderingsmethoden. Het verslag geeft een waardering van deze methodes, vermeldt de werkelijke
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt en bevat een verklaring van de
bedrijfsrevisor.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze beslissing een exemplaar van dit verslag te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
De besluiten van dit verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld op 30 november 2020 luiden letterlijk
als volgt:
“De inbreng in natura door de naamloze vennootschap LAERHOF ten bedrage van 6.605.295,07
EUR, bestaat uit vorderingen die zij bezit ten opzichte van de besloten vennootschap DE WARRE.
Ondergetekende, de heer Frank Bloemen, bedrijfsrevisor, optredend als permanent
vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor BB3 AUDIT met maatschappelijke zetel te 3020
Herent, Half Daghmael 11 bus 1, is bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden van oordeel
dat:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
Luik B
duidelijkheid en nauwkeurigheid;
    3.  dat de door de partijen toegepaste waarderingsmethode voor de inbreng in natura van de
vorderingen, zijnde aan nominale waarde, bedrijfseconomische verantwoord is, en dat de
waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomt met de waarde
van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is.
Naar aanleiding van de inbreng in natura ten bedrage van 6.605.295,07 EUR worden geen nieuwe
aandelen uitgegeven.
De inbreng blijft beperkt tot de in dit verslag expliciet vermelde elementen.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. (“no fairness opinion”).
Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van aandeelhouders die zal beslissen over de
voorgenomen inbreng in natura en kan niet voor andere doeleinden gebruikt worden.”
Verslag van het college van bestuurders
De vergadering neemt kennis van het door artikel 5:133, § 1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 01
december 2020 over het belang voor de vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura, over
de beschrijving van elke inbreng in natura en een gemotiveerde waardering daarvan en over de
vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Neerlegging van de verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uittreksel van deze akte
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Bijkomende inbreng in natura
De vergadering beslist vervolgens om een bijkomende inbreng in natura van de hierna beschreven
achtergestelde lening, achtergestelde vordering in rekening-courant en vordering in rekening-courant
in totaal ten belope van ZES MILJOEN ZESHONDERDENVIJFDUIZEND
TWEEHONDERDVIJFENNEGENTIG EURO EN ZEVEN EUROCENT (€ 6.605.295,07) te
aanvaarden, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, doch met een evenredige stijging van de waarde
van de bestaande aandelen.
Beschrijving van de ingebrachte achtergestelde lening, achtergestelde vordering in rekening-courant
en rekening-courant vordering
De naamloze vennootschap “LAERHOF”, voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld, verklaart in
de vennootschap een inbreng te doen van het creditsaldo van haar achtergestelde lening ter waarde
van DRIE MILJOEN VIJFTIENDUIZEND EURO (€ 3.015.000), het creditsaldo van haar
achtergestelde vordering  in rekening-courant ter waarde van TWEE MILJOEN TIENDUIZEND
EURO (€ 2.010.000) en het creditsaldo van haar vordering in rekening-courant ter waarde van ÉÉN
MILJOEN VIJFHONDERDTACHTIGDUIZEND TWEEHONDERDVIJFENNEGENTIG EURO EN
ZEVEN EUROCENT (€ 1.580.295,07) die zij aanhoudt in de boeken van de vennootschap tezamen
ten belope van ZES MILJOEN ZESHONDERDENVIJFDUIZEND
TWEEHONDERDVIJFENNEGENTIG EURO EN ZEVEN EUROCENT (€ 6.605.295,07), zijnde de
nominale en boekwaarde van de ingebrachte vorderingen.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
De voormelde achtergestelde lening, de achtergestelde vordering in rekening-courant en de
vordering in rekening-courant worden ingebracht in volle eigendom, onder de gewone waarborg als
naar recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.
Boeking
De inbreng zal geboekt worden op een beschikbare post van het eigen vermogen van de
vennootschap.
De beschikbare eigenvermogensrekening wordt hiermee verhoogd van NEGEN MILJOEN
TWEEHONDERDZEVENTIGDUIZEND VIJFHONDERDZESENTWINTIG EURO EN
VIJFENNEGENTIG EUROCENT (€ 9.270.526,95) naar VIJFTIEN MILJOEN
ACHTHONDERDVIJFENZEVENTIGDUIZEND ACHTHONDERDTWEEËNTWINTIG EURO EN
TWEE EUROCENT (€ 15.875.822,02). Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven.
Opdracht aan het college van bestuurders
De algemene vergadering geeft opdracht aan het college van bestuurders tot uitvoering van het
genomen besluit.
Opdracht aan de instrumenterende notaris
De algemene vergadering geeft opdracht aan de instrumenterende notaris om het uittreksel van deze
akte, samen met de verslagen neer te leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en
het uittreksel van de akte bekend te laten maken.
 
 
 
Luik B
 
 
 
 
 
 
 
    VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Dirk Vanderstraeten, notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie.