Ondernemingsnr : 0841046715
Naam
(voluit) : VOLKSWAGEN D'IETEREN FINANCE
(verkort) : VDFin
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Maliestraat 50
 : 1050 Elsene
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, dertig januari tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VOLKSWAGEN
D'IETEREN FINANCE", waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Maliestraat 50, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Beslissing aangaande de taal van de Vennootschap.
De vergadering beslist dat de taal van de Vennootschap voortaan het Nederlands zal zijn, en dat de
Vennootschap onder de bevoegdheid van de Nederlandstalige afdeling van de griffie van de
ondernemingsrechtbank van Brussel zal vallen.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op 14 mei om twaalf uur.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste zin van artikel 23 van de oude statuten te wijzigen en te
vervangen zoals hieronder aangenomen in de nieuwe tekst van de statuten.
DERDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2024, zal gehouden worden op 14 mei 2025 om
twaalf uur.
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe Nederlandstalige tekst van de statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe Nederlandstalige tekst van de statuten
teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en waarbij tevens
onder andere de bepalingen betreffende de samenstelling, de bestuursbevoegdheid, de externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan, betreffende de executive management
team, betreffende de besluitvorming van de algemene vergadering en betreffende het intern
reglement gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“HOOFDSTUK I. NAAM   ZETEL   VOORWERP– DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Volkswagen D'Ieteren Finance", in het kort “VDFin”.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brusselse Gewest.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van het
bestuursorgaan, mits inachtneming van de toepasselijke taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België oprichten.
Artikel 3.VOORWERP.
De vennootschap heeft in België, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening, tot voorwerp:
•             het afsluiten, de wijziging en de opzegging van huur- en financieringsovereenkomsten in
verband met gemotoriseerde en niet-gemotoriseerde voertuigen (inclusief personenwagens,  lichte
bedrijfsvoertuigen, vrachtwagens, trekkers, aanhangwagens, opleggers evenals gemotoriseerde
voertuigen en niet-gemotoriseerde voertuigen met één-, twee-, of driewielen), boten (inclusief
gemotoriseerde boten en jetski’s) en gerelateerde accessoires;
•             het afsluiten, de wijziging en de opzegging van huur- en financieringsovereenkomsten in
verband met systemen en installaties gericht op de productie, opslag en vrijgave van energie onder
welke vorm dan ook (zoals maar niet beperkt: tot zonnepanelen, elektrische oplaadpunten,
windmolens etc. - hierna ‘energietoepassingen’);
•             het afsluiten, de wijziging en de opzegging van huur- en financieringsovereenkomsten  in
verband van gereedschappen en uitrustingsmateriaal van zakelijke partners van de vennootschap
(hierna ‘gereedschappen');
•             alle dienstprestaties in verband met gemotoriseerde en niet-gemotoriseerde voertuigen,
boten, energietoepassingen, gereedschappen en gerelateerde accessoires;
•             alle aankoop-, verkoop- of dienstverrichtingen in verband met verhuur en financiering van
gemotoriseerde en niet gemotoriseerde voertuigen, boten, energietoepassingen, gereedschappen en
bijbehorende accessoires;
•             het leveren van alle diensten met betrekking tot de verzekering van gemotoriseerde en niet-
gemotoriseerde voertuigen, boten, energietoepassingen, gereedschappen en bijbehorende
accessoires;
•             alle verrichtingen in verband met de financiering of verhuur van gemotoriseerde en niet
gemotoriseerde voertuigen, boten, energietoepassingen, gereedschappen en bijbehorende
accessoires, en het stellen van zekerheden als waarborg voor verplichtingen die uit deze
financieringen voortvloeien;
•             alle activiteiten van verzekeringsbemiddeling en -distributie in verband met gemotoriseerde
en niet gemotoriseerde voertuigen, boten, energietoepassingen, gereedschappen en bijbehorende
accessoires;
•             de financiering, de creatie, de aankoop, de verkoop en de exploitatie van onroerende en
roerende goederen die verband houden met de handel in voertuigen of mobiliteitsoplossingen.
Hiertoe kan de vennootschap samenwerken met, en deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
De opsomming die voorafgaat is niet beperkend en dient te worden geïnterpreteerd in de meest
brede zin.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt honderdnegentien miljoen honderdvijftigduizend euro (€ 119.150.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdnegentienduizend honderdvijftig (119.150) aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen, waarvan 59.574 aandelen A en 59.576 aandelen B zoals hierna gedefinieerd.
De aandelen zijn onderverdeeld in aandelen van klasse A (“Aandelen A”) en aandelen van klasse B
(“Aandelen B”). Houders van aandelen A worden “Aandeelhouders A” genoemd en houders van
aandelen B worden “Aandeelhouders B” genoemd.
(…)
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 15. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, ‘raad van bestuur’ genoemd,
dat is samengesteld uit tenminste zes leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet
aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste vier jaar door de algemene vergadering van
aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
De raad van bestuur is samengesteld uit een gelijk aantal bestuurders benoemd op voorstel van
Aandeelhouder(s) A (“Bestuurder A”) en van Aandeelhouder(s) B (“Bestuurder B”), inclusief de Chief
Executive Officer (“CEO”) en Chief Financial Officer (“CFO”) van de vennootschap.
Het mandaat van voorzitter van de raad van bestuur wordt voor een periode van twee jaar bekleed,
afwisselend door een Bestuurder A en een Bestuurder B. De eerste voorzitter na de oprichting moet
een Bestuurder B zijn. De voorzitter mag geen doorslaggevende stem hebben. Als de voorzitter niet
aanwezig is op een vergadering van de raad van bestuur, kunnen de aanwezige bestuurders één
van hen aanwijzen om op te treden als voorzitter voor de doeleinden van die vergadering.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat aanvaardt als lid van een bestuursorgaan of als dagelijkse
bestuurder, wijst hij een natuurlijke persoon aan als zijn vaste vertegenwoordiger om dit mandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon uit te oefenen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
(…)
Artikel 17. BESTUURSBEVOEGDHEID
Artikel 17.1. In het algemeen
(a)          Zonder afbreuk te doen aan de artikelen 17.2 en 18, is de raad van bestuur verantwoordelijk
voor het toezicht en het beheer van de vennootschap en van haar activiteiten overeenkomstig de
statuten.
De raad van bestuur verkrijgt de meest uitgebreide machten om alle handelingen te stellen
noodzakelijk of nuttig voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap te helpen
realiseren, met uitzondering van diegene die de wet voorbehoudt aan de algemene vergadering.
(b) De raad van bestuur kan het operationeel beheer van de vennootschap delegeren aan een
Executive Management Team, bestaande uit de Chief Executive Officer (CEO), die het voorzit, en uit
de Chief Financial Officer (CFO).
Artikel 17.2. Bijzondere verplichtingen voor de raad van bestuur
De raad van bestuur neemt steeds alle maatregelen noodzakelijk teneinde aan de aandeelhouders
van de vennootschap toe te laten om hun respectievelijke gereglementeerde verplichtingen na te
leven, en meer bepaald, maar niet limitatief:
(a) om alle aandeelhouders alle informatie te bezorgen die ze nodig hebben om (i) hun verplichtingen
van verslaggeving te vervullen en (ii) interne audits van de vennootschap te verwezenlijken; en
(b) om de aandeelhouders te helpen om hun verplichtingen ten aanzien van nationale toepasselijke
regelgeving te respecteren, waaronder, maar niet beperkt tot, de Duitse bankenwet (KWG), het
Europees recht, de verplichtingen ten aanzien van de financieel federaal Duits controleorgaan
(BaFin) of ieder ander nationaal of Europees controleorgaan, en teneinde hun minimale
verplichtingen met betrekking tot het risicobeheer (MaRisk) na te leven.
Artikel 17.3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van de activiteiten van de vennootschap of de uitvoering van de beslissingen van de raad
delegeren aan één of meer bestuurders, directeurs of volmacht-dragers, al dan niet aandeelhouders.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur, binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
(…)
Artikel 19. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd,
(a) door twee bestuurders van verschillende categorieën samen optredend, of
(b) door de CEO et de CFO samen handelend binnen de grenzen van elke verrichting waarvan het
bedrag niet een bepaalde drempel, vastgelegd door de raad van bestuur, overstijgt, en die
bekendgemaakt is in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, of
(c) door een bijzondere gevolmachtigde, binnen het kader van zijn mandaat toegekend door de raad
van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
(…)
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 23. SOORT VERGADERING – DATUM – PLAATS.
De jaarvergadering zal gehouden worden op 14 mei om twaalf uur.
Indien deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende
Werkdag plaats.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de
zetel van de vennootschap, of op enige andere plaats aangeduid in de oproeping.
(…)
Artikel 27. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 3° van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau
van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem aangeduide
plaats worden neergelegd drie Werkdagen (zoals gedefinieerd in artikel 11.1.) voor de algemene
vergadering.
(…)
Artikel 34. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. Het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één
Werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden
toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 26 van onderhavige statuten, na te
leven.
(…)
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDENDEN   WINSTVERDELING.
Artikel 39. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(…)
Artikel 40. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan en in overeenstemming het dit artikel 40 beslist de algemene
vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
Artikel 41. UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door het bestuursorgaan.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 42. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
(…)
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
(…)
Artikel 45. ONTBINDING - VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
Bij afwezigheid van een dergelijke benoeming worden de bestuurders wettelijk geacht op te treden
als vereffenaars, niet alleen voor het ontvangen van mededelingen en kennisgevingen, maar ook
voor het vereffenen van de onderneming, niet alleen tegenover derden, maar ook tegenover de
aandeelhouders.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid van
stemmen beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Pieter Griep en Olivier le Fevere de Ten Hove,
woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel van de Vennootschap, evenals aan zijn bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris