Afdeling AN
Ondernemingsnr 0556.631.926
Naam
(voluit):	EXOCET
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Moerelei 149	Volledig adres v.d. zetel:
2610 Antwerpen (Wilrijk)
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
INGEVOLGE VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Uittreksel afgeleverd voor registratie om neer te leggen ter griffie van d	de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel te
Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 31 oktober 2024, blijkt het volgende:
1. De vergadering besloot tot de fusie door vereniging van alle aandelen in één hand (hierna de
"Fusie") van de naamloze vennootschap "EXOCET", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0556.631.926, met zetel te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Moerelei 149 (hierna de
"Overgenomen Vennootschap"), door de besloten vennootschap "ENGINEERING & MANAGEMENT:
SERVICES HENS", in het kort "E.M.S. HENS", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0477.844.071, met zetel te 2050 Antwerpen, Aalscholverlaan 80 bus 801 (hierna de
"Overnemende Vennootschap"), door de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap:
overeenkomstig het fusievoorstel de dato 18 september 2024 (hierna het "Fusievoorstel") op 18
september 2024 neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank te Antwerpen,
afdeling Antwerpen in de respectieve vennootschapsdossiers van de Fuserende Vennootschappen,
als gevolg waarvan de Overgenomen Vennootschap werd ontbonden zonder vereffening.
Vanuit boekhoudkundig oogpunt, werden al de handelingen van de Overgenomen Vennootschap
gesteld vanaf 31 oktober 2024, geacht te zijn verricht voor rekening en risico van de Overnemende
Vennootschap.
2. Het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, id est het volledige actief en passief.
vermogen, is overgegaan naar de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten.
en verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgezonderd.
3. De vergadering verzocht de instrumenterende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van
de Overgenomen Vennootschap, id est het volledige actief en passief vermogen, per 31/10/2024,
overgaat naar de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en
verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgezonderd.
(OVERGANG VAN HET VERMOGEN - BESCHRIJVING VAN ELEMENTEN ONDERWORPEN
AAN BIJZONDERE PUBLICITEIT)
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van
de Overgenomen Vennootschap overgaat naar de Overnemende Vennootschap, onder algemene
titel, overeenkomstig het Fusievoorstel dienaangaande en als vermeld en verzocht te notuleren dat
het vermogen van de Overgenomen Vennootschap:
I. geen onroerende goederen of zakelijke rechten bevat;
Il. alle materiële en immateriële goederen van de Overgenomen Vennootschap bevat, die
worden ingebracht voor vrij, zuiver en onbelast van alle voorrecht, eigendomsvoorbehoud en
inpandgave;
III. geen goederen bevat waarvoor bijzondere overdrachtsvoorwaarden gelden, zoals onder
meer maar niet uitsluitend rechten van intellectuele of industriële eigendom;
IV. geen goederen of rechten bevat waarop het Vlaamse bodemdecreet noch een andere
regionale regelgeving inzake bodemsanering van toepassing is;
V. geen goederen, rechten of plichten bevat die aanleiding geven tot inwerkingtreding van een
clausule met betrekking tot change of control.
4. De vergadering stelde vast dat, ingevolge het besluit tot Fusie en de ontbinding van de
Vennootschap, bij de totstandkoming van de Fusie van rechtswege een einde komt aan het mandaat
van de drie (3) Bestuurders in functie in deze (Overgenomen) Vennootschap, te weten:
1/ de heer HENS Patrick, wonende te 2540 Hove, Appelkantstraat 27;
2/ de besloten vennootschap "ENGINEERING & MANAGEMENT SERVICES HENS", voornoemd,
met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie de heer HENS Emmanuel,
wonende te 2050 Antwerpen, Aalscholverlaan 80 bus 801; en
3/ de besloten vennootschap "ATventures", rechtspersonenregister Brussel (Nederlandstalig)
0568.855.015, met zetel te 3090 Overijse, Bremlaan 50, met als vaste vertegenwoordiger voor de
uitoefening van deze functie de heer VAN dER BEKE Jan, wonende te 3090 Overijse, Bremlaan 50.
De beëindiging van het bestuurdersmandaat van sub 2 houdt tegelijk en impliciet ook de
beëindiging van haar mandaat als gedelegeerd bestuurder in (met dezelfde vaste vertegenwoordiger).
De algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap beslist over het verlenen van
kwijting aan alle Bestuurders (van de Overgenomen Vennootschap).
5. Volmachten
1. De vergadering gelastte iedere Bestuurder van de Vennootschap, alsook aan de besloten
vennootschap "PricewaterhouseCoopers Business Services", in het kort "PwC Business Services",
rechtspersonenregister Brussel (Nederlandstalige afdeling) 0652.934.318, met zetel te 1831 Diegem,
Culliganlaan 5, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, leder afzonderlijk bevoegd en
met recht van indeplaatsstelling, met het formaliseren van deze fusieverrichting op elk vlak en verleent
de ruimste machtigingen aan iedere Bestuurder tot uitvoering van alle voorgaande besluiten
aangaande de Fusie, zowel intern als extern tegenover derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging van de Overgenomen Vennootschap tegenover alle overheden, administraties,
toezichthouders, en openbare ambtenaren, waaronder notarissen en griffiers, en inzonderheid om de
hoger genomen beslissingen aangaande de Fusie, wanneer die een feit is, concrete uitvoering te
geven.
II. De vergadering verleende bij deze verder ook aan iedere Bestuurder afzonderlijk alsook aan de
besloten vennootschap "PricewaterhouseCoopers Business Services", voornoemd, en haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van
volmacht om de	(Overgenomen) Vennootschap te	indeplaatsstelling,	een bijzondere
vertegenwoordigen:
- bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen,
verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving,
wijziging of doorhaling van de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede voor
het eventueel openen van een (of meerdere) exploitatiezetel(s) op naam van de fusievennootschap
resulterend uit deze fusieverrichting, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze fusieverrichting als naar
aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de raad van bestuur of de algemene
vergadering van de Vennootschap;
- bij alle belastingadministraties teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake de stopzetting
van de werkzaamheden door de Vennootschap en de schrapping van de Vennootschap en alle nog
uit te voeren aangiften te doen als gevolg van en in het kader van deze fusieverrichting en de
ontbinding zonder vereffening van de Vennootschap;
- bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle formaliteiten
te vervullen inzake de schrapping van de Vennootschap.
De vergadering verklaarde uitdrukkelijk dat deze machtigingen ook gelden voor de periode na de
ontbinding zonder vereffening en het ophouden van het bestaan van de Vennootschap en dit zolang
deze machtigingen relevant en nuttig zijn.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte.