N° d'entreprise : 1008661725
Nom
(en entier) : Bruxelles Rogier Investment
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard du Triomphe 207
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 21 mai
2024, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2024/708 Rôle(s): 24 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES  5 le 11-06-2024 Référence OBA (5) Volume 000 Folio 000
Case 15970 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur"
que l'assemblée générale des actionnaires de la société à responsabilité limitée "Bruxelles Rogier
Investment", ayant son siège à Auderghem (1160 Bruxelles), Boulevard du Triomphe 207, a décidé
ce qui suit :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Renonciation au rapport visé à l’article 5:121 §1 du Code des sociétés
et des associations
L’assemblée décide de renoncer, conformément à l’article 5:121 §2 du Code des sociétés et des
associations, à l’établissement par les administrateurs du rapport justifiant spécialement le prix d’
émission et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Apport en espèces
L'assemblée décide d’augmenter les capitaux propres à concurrence de quinze millions trois cent
nonante-neuf mille euros (15.399.000,00 EUR), et décide que cette augmentation sera réalisée par
des apports supplémentaires en numéraire et qu’elle sera accompagnée de l’émission de quinze
millions trois cent nonante-neuf mille (15.399.000) actions.
Les quinze millions trois cent nonante-neuf mille (15.399.000) actions nouvelles seront du même
type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Elles participeront prorata
temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites pour un montant global de quinze millions
trois cent nonante-neuf mille euros (15.399.000,00 EUR) et seront ultérieurement libérées en
espèces.
TROISIÈME RÉSOLUTION : Modification de l’article A.2.1. (‘Apports’) des statuts
Comme conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa
de l’article A.2.1. des statuts, comme suit :
« En rémunération des apports, quinze millions quatre cent mille (15.400.000) actions ont été émises
»
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Adoption d’un nouveau texte des statuts
L’assemblée générale décide ensuite d’adopter un nouveau texte des statuts, en concordance avec
les résolutions précédentes, incluant l’insertion de nouveaux articles 11. ‘Inaliénabilité temporaire des
actions’, 12. ‘Transferts libres’, 13. ‘Transferts de titres : principes généraux et Période de Liquidité’,
14. ‘Transferts de titres’, 15. ‘Obligation de Sortie Forcée Totale’, la modification des articles
concernant l’‘Organe d’administration’, les ‘Pouvoirs de l’organe d’administration’, les ‘Droits de vote -
Majorités’, l’insertion d’un nouvel article 37. ‘Définitions’ et la renumérotation des articles des statuts,
comme suit :
« STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée
Elle est dénommée en français « Bruxelles Rogier Investment ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet exclusif la prise de participation dans la société Hotel des Colonies (BCE
0402.081.232) ou dans d’autres sociétés opérationnelles exerçant des activités commerciales du
même type (les « Filiales Autorisées »).
La société a également pour objet d’être associé commandité et/ou titulaire d’un mandat de gérant
dans une ou plusieurs société(s) en commandite.
A cette fin, la société peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’exercice de ses fonctions
et de ses droits et l’accomplissement de ses obligations découlant de sa qualité d’associé
commandité et/ou de son mandat de gérant.
Dans les limites légales et réglementaires applicables, la société peut consentir aux Filiales
Autorisées des prêts et avances, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit, se porter
caution ou octroyer des garanties tant pour ses propres engagements que pour les engagements
des filiales Autorisées, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son
propre fonds de commerce.
La société peut enfin conclure toute convention de prestation de services avec les Filiales Autorisées
en relation avec leurs activités.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, quinze millions quatre cent mille (15.400.000) actions ont été émises.
 Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres « apports disponibles ». Pour
les apports ultérieurs, les conditions d’émission ou la décision d’acceptation des apports en l’
absence d’émission de nouvelles actions détermineront s’ils sont inscrits sur le compte de capitaux
propres « apports indisponibles » ou « apports disponibles ». A défaut de précision, les apports sont
présumés être inscrits sur un compte de capitaux propres « apports disponibles ».
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, selon
les besoins de la société et aux moments qu’il jugera utiles, les libérations à effectuer.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours à dater du jour
de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
déterminés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires
par e-mail, ou, si la société ne dispose pas de leur adresse électronique, par courrier ordinaire, à
envoyer le même jour que les communications électroniques. Si le droit de préférence n’a pas été
entièrement exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière jusqu’à ce que les nouvelles actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne souhaite exercer son droit de préférence.
Pour les actions données en gage, le droit de préférence appartient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites soit par des personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou aux présents statuts, soit par des tiers moyennant l’agrément de la moitié
au moins des actionnaires possédant au moins les trois quarts des actions.
Des limitations ou suppressions du droit de préférence peuvent intervenir conformément aux articles
5:130 et 5:131 du Code des sociétés et des associations
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives et sont, le cas échéant, pourvues d’un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions sont représentées par une inscription dans le registre des actions nominatives, qui
contient les mentions prescrites par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires
peuvent prendre connaissance de ce registre. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être
délivrés aux actionnaires.
Le registre des actions nominatives peut être tenu sous forme électronique.
Les cessions d’actions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions nominatives.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 10. Indivisibilité des titres – démembrement
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette obligation, les droits afférents à ces actions seront suspen-dus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, dé-signer un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans
l'intérêt de l'ensem-ble des ayants droit.
Si le droit de propriété portant sur une ou plusieurs actions est démembré en usufruit et nue-
propriété, tous les droits afférents à ces actions, y compris le droit de vote, seront exercés par l’
usufruitier.
Article 11. Inaliénabilité temporaire des actions
Compte tenu du caractère intuitu personae de la société, les actionnaires s’interdisent de transférer
les actions qu’ils détiennent de quelque façon que ce soit, sauf en cas de Transfert Libre (tel que
défini à l'article 12 des présents statuts) jusqu’à l’expiration d’une durée de sept (7) ans à compter de
la date de signature du Pacte d’Actionnaires (la Période d’Inaliénabilité).
Les actionnaires pourront décider de renoncer à l’inaliénabilité temporaire de leurs actions pendant la
Période d’Inaliénabilité par une décision des actionnaires représentant au moins deux tiers (2/3) du
nombre d’actions émises par la société.
Après l’expiration de cette Période d’Inaliénabilité, les actionnaires pourront librement céder leurs
actions sous réserve des dispositions des présents statuts.
Article 12. Transferts Libres
Par dérogation aux dispositions des articles 14 et 15 ci-dessous, la procédure de liquidité visée ci-
après ne s’applique pas aux transferts de titres intervenant dans les cas suivants (les Transferts
Libres) :
(i) entre un actionnaire et l’un de ses Affiliés, sous réserve que :
    •  l’actionnaire cédant s’engage à garantir la parfaite exécution du Pacte d’Actionnaires par son
Affilié cessionnaire ;
    •  l'Affilié cessionnaire s'engage à adhérer sans réserve au Pacte d’Actionnaires dans les
conditions du Pacte d’Actionnaires ; et
    •  l’Affilié cessionnaire s’engage à rétrocéder à l’actionnaire cédant (qui s’engage à les acquérir), l’
intégralité des titres qu’il détient au cas où il viendrait à perdre la qualité d’Affilié ;
(ii) entre un actionnaire et l’un ou plusieurs de ses ascendants ou descendants, ou son conjoint, par
voie de donation, legs et/ou succession sous réserve que :
    •  hors cas de dévolution successorale, l’actionnaire cédant s’engage à garantir la parfaite
exécution du Pacte d’Actionnaires par son ascendant ou descendant, ou son conjoint cessionnaire ;
et
    •  en cas de dévolution successorale, le transfert de titres correspondant devra être notifié
(conformément aux dispositions du Pacte d’Actionnaires) aux autres actionnaires et à la société dans
les deux (2) mois du décès.
Les Transferts Libres des titres concernés :
(a) seront effectués sur la base du prix de transfert librement déterminé par le (ou les) actionnaire(s)
concerné(s) ; et
(b) devront intervenir dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la détermination
définitive du prix de transfert par le (ou les) actionnaire(s) concerné(s).
Article 13. Transferts de titres : principes généraux et Période de Liquidité
13.1. Principes généraux applicables au transfert de titres
A l'exception des hypothèses de Transferts Libres visées à l'article 12 ci-dessus, toute cession de
titres par l'un des actionnaires, quelle qu'en soit la forme, devra nécessairement :
(i) à défaut d'avoir reçu une offre d'un Tiers qui soit suffisamment satisfaisante (auquel cas la
valorisation exprimée dans l'offre acceptée serait retenue), être effectuée moyennant un prix de
vente calculé conformément aux dispositions de l’article 5.1 du Pacte d’Actionnaires ;
(ii) être accompagnée d’un transfert simultané des créances et garanties octroyées par l’actionnaire
cédant à la société (ce faisant, les actionnaires ne peuvent transférer des créances sans transfert de
titres) ;
(iii) porter sur la totalité (a) des titres et des créances détenus par l'actionnaire cédant, et (b) des
garanties octroyées à la société par chacun des actionnaires, de sorte que les actionnaires ne
peuvent transférer une partie seulement des titres qu'ils détiennent dans la société ;
(iv) intervenir conformément aux dispositions légales applicables et aux stipulations des présents
statuts.
13.2. Période de Liquidité
Sous réserve des Transferts Libres tels que prévus à l'article 12, la première année suivant l'année
au cours de laquelle la Période d'Inaliénabilité aura expiré, puis tous les trois (3) ans suivant,
s'ouvrira une période de quatre (4) mois, courant à compter de la date de Notification Valorisation
Liquidité, au cours de laquelle les actionnaires pourront décider de procéder à des transferts de titres
dans les conditions visées à l'article 14 ci-après (la Période de Liquidité).
Sous réserve des hypothèses de Transferts Libres, tout transfert de titres en dehors d'une Période
de Liquidité est interdit.
Article 14. Transferts de titres
14.1. Notification des projets de transfert de titres par les Actionnaires Principaux
Pour chaque Période de Liquidité, dans un délai de quinze (15) jours calendaires courant à compter
de la Notification Valorisation Liquidité, chacun des Actionnaires Principaux aura la possibilité
d'adresser à l'ensemble des autres actionnaires de la société une notification (faite conformément
aux dispositions du Pacte d’Actionnaires) indiquant sa volonté de procéder à un transfert de titres
(l'Avis de Transfert Actionnaires Principaux).
L'Avis de Transfert Actionnaires Principaux devra indiquer :
(i) le nombre et la nature des titres dont le transfert est envisagé, à savoir l’intégralité des titres
détenus par l'Actionnaire Principal cédant ;
(ii) le prix de vente proposé par titre correspondant à la dernière Valorisation Liquidité calculée et
notifiée conformément aux dispositions du Pacte d’Actionnaires, lequel devra être exprimé net
vendeur (hors droits de mutation qui seront supposés à la charge du cessionnaire) ;
(iii) les conditions de paiement du prix, qui sera réglé intégralement en numéraire ;
(iv) l'identité ou la comparution du ou des Tiers cessionnaires ayant fait part de leur intérêt pour
l'acquisition des titres proposés (le (ou les) Cessionnaire(s)) ainsi que le groupe de sociétés auquel il
(s) fait/font partie, l'identité ou la comparution de ses mandataires sociaux, ainsi que de la personne
physique ou morale en assurant le contrôle ;
(v) les autres termes et conditions de la vente proposée (de la part de l'Actionnaire Principal cédant
ou du Tiers Cessionnaire), et en particulier les éventuelles déclarations et garanties qu’il est
envisagé de consentir au Tiers Cessionnaire, ainsi que tous engagements connexes qu’il serait
envisagé de conclure entre l'Actionnaire Principal cédant et le Tiers Cessionnaire ;
(vi) dans l'hypothèse où plusieurs Actionnaires Principaux seraient actionnaires de la société, (a) la
possibilité dont pourrait disposer l'autre Actionnaire Principal recevant l'Avis de Transfert
Actionnaires Principaux d’exercer son droit de première offre dans les conditions visées à l'article
14.2.1 ci-après, étant entendu que pour l'application de cet article, l'Avis de Transfert Actionnaires
Principaux constituera une offre irrévocable et inconditionnelle de la part de l'Actionnaire Principal à
l'autre Actionnaire Principal de lui vendre la totalité, et la totalité seulement, de ses titres, et (b)
l'Obligation de Sortie Conjointe (telle que définie ci-après) qui pèsera sur les Actionnaires Partenaires
dans les conditions prévues à l'article 14.2.2 en cas de notification d'un Avis de Transfert
Actionnaires Principaux par l'ensemble des Actionnaires Principaux.
(vii) dans l'hypothèse où la société n’aurait qu’un seul Actionnaire Principal (l'Actionnaire Principal
Unique), l'Obligation de Sortie Conjointe (telle que définie ci-après) qui pèsera sur les Actionnaires
Partenaires dans les conditions prévues à l'article 14.2.2.
A défaut pour l'(ou les) Actionnaire(s) Principal(aux) d’avoir (valablement) notifié l'Avis de Transfert
Actionnaires Principaux dans les délais et conditions susvisées, l'(ou les) Actionnaire(s) Principal
(aux) concerné(s) par ce défaut de notification sera(ont) réputé(s) avoir renoncé irrévocablement à
sa (leur) faculté de transfert de titres pour la Période de Liquidité considérée et les stipulations de
l'article 14.3 ci-dessous s'appliqueront.
14.2. En cas d'Avis de Transfert Actionnaires Principaux
14.2.1 Droit de première offre de l'Actionnaire Principal Restant en cas d'Avis de Transfert
Actionnaires Principaux
14.2.1.1 Principe
Dans l'hypothèse où la société a au moins deux Actionnaires Principaux et où un seul des deux
Actionnaires Principaux aurait adressé un Avis de Transfert Actionnaires Principaux (l'Actionnaire
Principal Cédant), l'Actionnaire Principal restant n'ayant pas notifié d'Avis de Transfert Actionnaires
Principaux (l'Actionnaire Principal Restant) bénéficiera d'un droit de première offre sur les titres de
l'Actionnaire Principal Cédant dans les conditions ci-après définies (le Droit de Première Offre
Actionnaire Principal Restant).
14.2.1.2 Modalités
Dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de la réception de l’Avis de Transfert
Actionnaires Principaux, l'Actionnaire Principal Restant pourra notifier (conformément aux
dispositions du Pacte d’Actionnaires) à l'Actionnaire Principal Cédant une notification en réponse
indiquant sa décision d’exercer son Droit de Première Offre Actionnaire Principal Restant et d’
acquérir l’intégralité (et l’intégralité seulement) des titres cédés par l'Actionnaire Principal Cédant au
prix et dans les conditions indiquées dans l’Avis de Transfert Actionnaires Principaux, assortie
d'aucune autre condition de transfert qu'une condition externe légale (l'Avis d'Exercice du Droit de
Première Offre Actionnaire Principal Restant).
A défaut pour l'Actionnaire Principal Restant d’avoir (valablement) notifié un Avis d'Exercice du Droit
de Première Offre Actionnaire Principal Restant dans le délai précité, l'Actionnaire Principal Restant
sera réputé avoir renoncé irrévocablement à son Droit de Première Offre Actionnaire Principal
Restant pour la Période de Liquidité considérée et les stipulations de l'article 14.2.2 ci-après
s'appliqueront.
14.2.1.3 Réalisation du transfert de titres
En cas d'exercice par l'Actionnaire Principal Restant de son Droit de Première Offre Actionnaire
Principal Restant :
(i) le transfert des titres proposé par l'Actionnaire Principal Cédant au profit de l'Actionnaire Principal
Restant ayant (valablement) exercé son Droit de Première Offre Actionnaire Principal Restant (et le
complet paiement du prix y afférent) devra intervenir dans un délai maximal de trente (30) jours
calendaires à compter de la date de réception de l'Avis d'Exercice du Droit de Première Offre
Actionnaire Principal Restant, et aux conditions stipulées dans l’Avis de Transfert Actionnaires
Principaux (sauf condition externe légale) ;
(ii) les titres seront transférés à l'Actionnaire Principal Restant ayant (valablement) exercé son Droit
de Première Offre Actionnaire Principal Restant sans autres garanties que celles mentionnées dans
l’Avis de Transfert Actionnaire Principal Restant, celles relatives à l’existence et la propriété des titres
proposés ainsi que celles liées à l’absence de toute charges sur les titres proposés ;
(iii) l'Actionnaire Principal Restant ayant (valablement) exercé son Droit de Première Offre
Actionnaire Principal Restant prendra en charge l’intégralité des droits de mutation afférents au
transfert des titres proposés.
En outre, en cas d'exercice par l'Actionnaire Principal Restant de son Droit de Première Offre
Actionnaire Principal Restant, la Période de Liquidité se poursuivra avec la possibilité pour les
Actionnaires Partenaires de procéder à un transfert de leurs titres dans les conditions visées à
l'article 14.3 ci-après.
14.2.2 Obligation de sortie conjointe des actionnaires
14.2.2.1 Principe
Dans l’hypothèse où :
(a) l’ensemble des Actionnaires Principaux ou l’Actionnaire Principal Unique (le cas échéant) aurait
procédé à la notification d'un Avis de Transfert Actionnaires Principaux dans les conditions et délais
prévus à l'article 14.1 ci-dessus, ou
(b) à défaut d'exercice par l'Actionnaire Principal Restant de son Droit de Première Offre Actionnaire
Principal Restant dans les conditions et délais prévus à l'article 14.2.1 ci-dessus,
l'ensemble des actionnaires seront assujettis à une obligation de sortie conjointe dans les conditions
fixées au présent article 14.2.2 (l'Obligation de Sortie Conjointe).
14.2.2.2 Modalités
Chacun des actionnaires soumis à l'Obligation de Sortie Conjointe prévue au présent article devra
transférer, au(x) Tiers Cessionnaire(s) désigné(s) dans l'Avis de Transfert Actionnaires Principaux, l’
intégralité des titres qu’il détient en même temps et aux mêmes prix, termes et conditions que l'(ou
les) Actionnaire(s) Principal(aux) Cédant(s).
Cette Obligation de Sortie Conjointe vaut promesse unilatérale de vente des actionnaires au profit du
ou des Tiers Cessionnaire(s) désigné(s), dans les conditions prévues au présent article 14.2.2.
L’exercice de cette Obligation de Sortie Conjointe résultera de (i) la notification aux actionnaires d'un
Avis de Transfert Actionnaires Principaux par chacun des deux Actionnaires Principaux ou par
l'Actionnaire Principal Unique dans les conditions visées à l'article 14.1 ci-dessus ou (ii) de l'absence
de notification d'un Avis d'Exercice du Droit de Première Offre Actionnaire Principal Restant visé à
l'article 14.2.1 ci-dessus.
14.2.2.3 Réalisation du transfert de titres en cas d'Obligation de Sortie Conjointe
Le transfert de titres faisant l’objet de l'Obligation de Sortie Conjointe sera parfait par le seul fait :
(a) dans l'hypothèse visée à l'article 14.2.2.1(a) ci-dessus : de la notification aux actionnaires d'un
Avis de Transfert Actionnaires Principaux par chacun des deux Actionnaires Principaux ou par
l'Actionnaire Principal Unique dans les conditions visées à l'article 14.1 ci-dessus, ou
(b) dans l'hypothèse visée à l'article 14.2.2.1(b) ci-dessus : de l'expiration du délai de notification d'un
Avis d'Exercice du Droit de Première Offre Actionnaire Principal Restant,
et le transfert desdits titres, moyennant le paiement du prix, ainsi que l’inscription du transfert dans le
registre des actions de la société devront intervenir de façon simultanée à celui des titres transférés
par les autres actionnaires, au plus tard dans un délai de trente (30) jours à compter de (i) la
réception par l'ensemble des actionnaires de l'Avis de Transfert Actionnaires Principaux précité, ou
de (ii) l'expiration du délai dans lequel l'Actionnaire Principal Restant peut exercer son Droit de
Première Offre Actionnaire Principal Restant.
14.3. Absence d'Avis de Transfert Actionnaires Principaux ou exercice du Droit de Première Offre
Actionnaire Principal Restant
14.3.1 Notification des projets de transfert Actionnaires Partenaires
En cas (i) d'absence de notification d'Avis de Transfert Actionnaires Principaux par l'ensemble des
Actionnaires Principaux ou par l'Actionnaire Principal Unique (le cas échéant), ou dans l'hypothèse
où (ii) l'Actionnaire Principal Restant aurait exercé son Droit de Première Offre Actionnaire Principal
Restant sur les titres de l'Actionnaire Principal Cédant conformément aux stipulations de l'article
14.2.1 ci-dessus, les Actionnaires Partenaires (l'(ou les) Actionnaire(s) Partenaire(s) Cédant(s))
auront la possibilité, dans un délai de quinze (15) jours calendaires courant à compter de :
(a) l'expiration du délai dans lequel les Actionnaires Principaux ou l'Actionnaire Principal Unique (le
cas échéant) ont la faculté de notifier l'Avis de Transfert Actionnaires Principaux, soit au plus tard le
15 mai de la Période de Liquidité considérée ; ou
(b) la notification d'un Avis d'Exercice du Droit de Première Offre Actionnaire Principal Restant, soit
au plus tard le 30 mai de la Période de Liquidité considérée ;
d'adresser à l'ensemble des autres actionnaires de la société une notification (faite conformément
aux dispositions du Pacte d’Actionnaires) indiquant leur volonté de procéder à un transfert de titres
(l'Avis de Transfert Actionnaires Partenaires).
Cet Avis de Transfert Actionnaires Partenaires devra indiquer :
(i) le nombre et la nature des titres dont le transfert est envisagé, à savoir l’intégralité des titres
détenus par les Actionnaires Partenaires Cédants ;
(ii) le prix de vente proposé par action correspondant à la dernière Valorisation Liquidité calculée et
notifiée conformément aux dispositions du Pacte d’Actionnaires, lequel devra être exprimé net
vendeur (hors droits de mutation qui seront supposés être à la charge du cessionnaire) ;
(iii) les conditions de paiement du prix, qui sera réglé intégralement en numéraire ;
(iv) le (ou les) Tiers Cessionnaire(s) qui auraient, le cas échéant, fait part de leur intérêt non sollicité
pour l'acquisition des titres proposés, l'identité ou la comparution du ou des Tiers Cessionnaires,
ainsi que le groupe de sociétés auquel il(s) fait/font partie, l'identité ou la comparution de ses
mandataires sociaux, ainsi que de la personne physique ou morale en assurant le contrôle ;
(v) les autres termes et conditions de la vente proposée (de la part de l'(des) Actionnaire(s)
Partenaire(s) Cédant(s) ou, le cas échéant, du (ou des) Tiers Cessionnaire(s)), et en particulier les
éventuelles déclarations et garanties qu’il est envisagé de consentir au Tiers Cessionnaire, ainsi que
tous engagements connexes qu’il serait envisagé de conclure entre les Actionnaires Partenaires
Cédants et le Tiers Cessionnaire ; et
(vi) à défaut d’offre de Tiers Cessionnaire satisfaisante pour l'Actionnaire Principal Restant ou les
Actionnaires Principaux (selon le cas), l’exercice de l'Obligation de Rachat (telle que définie ci-après)
pesant sur :
    •  l'Actionnaire Principal Restant, ou
    •  les Actionnaires Principaux, ou l'Actionnaire Principal Unique (le cas échéant) n'ayant notifié
aucun Avis de Transfert Actionnaires Principaux dans les conditions visées à l'article 14.1 cidessus,
d'avoir à exercer son (leur) Obligation de Rachat des titres de l'(ou des) Actionnaire(s) Partenaire(s)
Cédant(s) dans les conditions prévues à l'article 14.3.2 ci-après.
14.3.2 Obligation de rachat de l'Actionnaire Principal Restant, des Actionnaires Principaux ou de
l'Actionnaire Principal Unique
14.3.2.1 Principe
En cas de notification d'un Avis de Transfert Actionnaire Partenaire dans les conditions de l'article
14.3.1 ci-dessus, (i) l'Actionnaire Principal Restant ayant exercé son Droit de Première Offre
Actionnaire Principal Restant dans les conditions prévues à l'article 14.2.1 ci-dessus, ou (ii) les
Actionnaires Principaux (ou l'Actionnaire Principal Unique, le cas échéant) n'ayant notifié aucun Avis
de Transfert Actionnaires Principaux dans les conditions visées à l'article 14.1, devra(devront)
acquérir la totalité des titres détenus par l’(ou les) Actionnaire(s) Partenaire(s) Cédant(s) dans les
conditions prévues au présent article 14.3.2 (l'Obligation de Rachat).
14.3.2.2 Modalités
Dans l'hypothèse où les conditions d'application prévues à l'article 14.3.2.1 seraient réunies,
l'Obligation de Rachat de l'Actionnaire Principal Restant ou des Actionnaires Principaux (ou de
l'Actionnaire Principal Unique, le cas échéant), sera de plein droit applicable dès notification d'un
Avis de Transfert Actionnaire Partenaire dans les conditions de l'article 14.3.1 ci-dessus.
L'Avis de Transfert Actionnaires Partenaires vaut promesse unilatérale de vente du (ou des)
Actionnaire(s) Partenaire(s) Cédant(s) au profit de l'Actionnaire Principal Restant ou des Actionnaires
Principaux (ou de l'Actionnaire Principal Unique, le cas échéant) supportant l'Obligation de Rachat.
14.3.2.3 Transfert de titres
(a) En cas d'application de l'Obligation de Rachat, le transfert des titres proposé par l’(ou les)
Actionnaire(s) Partenaire(s) Cédant(s) au profit de l'Actionnaire Principal Restant, des Actionnaires
Principaux (ou de l'Actionnaire Principal Unique les cas échéant) (selon le cas) assujetti(s) à
l'Obligation de Rachat devra intervenir dans un délai maximal de nonante (90) jours calendaires à
compter de la notification par l'(ou les) Actionnaire(s) Partenaire(s) Cédant(s) de l'Avis de Transfert
Actionnaires Partenaires, aux conditions stipulées dans l’Avis de Transfert Actionnaires Partenaires
(sauf autre condition externe légale impérative).
(b) Dans l'hypothèse où (i) l'Obligation de Rachat serait applicable à la suite de l'absence de
notification d'un Avis de Transfert Actionnaires Principaux visé à l'article 14.1 ci-dessus par
l'ensemble des Actionnaires Principaux, et (ii) l’un des Actionnaires Principaux n’aurait pas exécuté
son Obligation de Rachat dans le délai et les conditions stipulés à l’alinéa qui précède (l’Actionnaire
Principal Défaillant), celui des Actionnaires Principaux qui aura exécuté son Obligation de Rachat (l’
Actionnaire Principal Non-Défaillant) bénéficiera d’une option d’achat portant sur la totalité (x) des
titres détenus par l'(ou les) Actionnaire(s) Partenaire(s) Cédant(s) objets de l’Obligation de Rachat de
l’Actionnaire Principal Défaillant (le nombre de ces titres étant déterminé au prorata du nombre d’
actions émises par la société détenues par l’Actionnaire Principal Défaillant) (les Titres Obligation de
Rachat Actionnaire Principal Défaillant) et (y) des titres détenus par l’Actionnaire Principal Défaillant,
aux conditions stipulées dans l’Avis de Transfert Actionnaires Partenaires (sauf autre condition
externe légale impérative) (l’Option d’Achat Actionnaire Principal Non-Défaillant).
L’Actionnaire Principal Non-Défaillant sera libre d’exercer l’Option d’Achat Actionnaire Principal Non-
Défaillant en ce qu’elle porte sur la totalité des Titres Obligation de Rachat Actionnaire Principal
Défaillant et des titres détenus par l’Actionnaire Principal Défaillant ou seulement, à sa seule
discrétion, en ce qu’elle porte sur la totalité des Titres Obligation de Rachat Actionnaire Principal
Défaillant, en notifiant dans tous les cas à l’(ou aux) Actionnaire(s) Partenaire(s) Cédant(s) et à l’
Actionnaire Principal Défaillant un avis d’exercice de l’Option d’Achat Actionnaire Principal Non-
Défaillant précisant les titres dont le transfert est envisagé (l’Avis d’Exercice de l’Option d’Achat
Actionnaire Principal Non-Défaillant) dans les quinze (15) jours suivant l’expiration du délai de trente
(30) jours calendaires prévu au premier alinéa de l’article 14.3.2.3 ci-dessus.
Le transfert des titres objets de l’Avis d'Exercice de l'Option d’Achat Actionnaire Principal Non-
Défaillant à l’Actionnaire Principal Non-Défaillant devra intervenir dans un délai maximal de quinze
(15) jours calendaires suivant l’Avis d’Exercice de l’Option d’Achat Actionnaire Principal Non-
Défaillant.
En cas de notification d’un Avis d’Exercice de l’Option d’Achat Actionnaire Principal Non-Défaillant à
l’Actionnaire Principal Défaillant portant sur les titres qu’il détient, ce dernier devra céder la totalité
des titres qu’il détient à l'Actionnaire Principal Non-Défaillant aux conditions stipulées dans l’Avis de
Transfert Actionnaires Partenaires.
Dans l'hypothèse où tous les Actionnaires Principaux n'exécuteraient pas leur Obligation de Rachat
susvisée, les stipulations de l'article 14.3.3 s'appliqueront.
(c) Dans l'hypothèse où l'Obligation de Rachat interviendrait à la suite de l'absence de notification
d'un Avis de Transfert Actionnaires Principaux visé à l'article 14.1 ci-dessus par l'ensemble des
Actionnaires Principaux, le transfert des titres proposé par l’(ou les) Actionnaire(s) Partenaire(s)
Cédant(s) au profit des Actionnaires Principaux s'effectuera :
(i) au prorata du nombre d’actions émises par la société qu’ils détiennent dans l'hypothèse où
l'ensemble des Actionnaires Principaux exécuteraient leur Obligation de Rachat, ou
(ii) en totalité au profit de l’Actionnaire Principal Non-Défaillant, dans l'hypothèse où (x) l’un des
Actionnaires Principaux n'aurait pas exécuté son Obligation de Rachat, et (y) l’Actionnaire Principal
Non-Défaillant aurait notifié à l’(ou aux) Actionnaire(s) Partenaire(s) Cédant(s) un Avis d’Exercice de
l’Option d’Achat Actionnaire Principal Non-Défaillant.
(d) Les titres détenus par l’(ou les) Actionnaire(s) Partenaire(s) Cédant(s) seront transférés (dans les
conditions des paragraphes (a) à (c) ci-dessus) sans autres garanties que celles relatives à l’
existence et la propriété des titres proposés ainsi que celles liées à l’absence de toute charges sur
les titres proposés.
(e) L'Actionnaire Principal Restant, les Actionnaires Principaux ou l'Actionnaire Principal Unique
(selon le cas) assujetti(s) à l'Obligation de Rachat, ou le cas échéant, l’Actionnaire Principal Non-
Défaillant en cas d’Avis d’Exercice de l’Option d’Achat Actionnaire Principal Non-Défaillant, prendra
(ont) en charge l’intégralité des droits de mutation afférents au transfert des titres proposés.
(f) En cas d’Avis d’Exercice de l’Option d’Achat Actionnaire Principal Non-Défaillant portant
également sur les titres détenus par l’Actionnaire Principal Défaillant, les titres seront transférés sans
autres garanties que celles relatives à l’existence et la propriété des titres cédés ainsi que celles
liées à l’absence de toute charges sur les titres cédés et l’Actionnaire Principal Non-Défaillant
prendra en charge l’intégralité des droits de mutation afférents au transfert des titres cédés.
14.3.3 Obligation de sortie conjointe des actionnaires en cas (i) d’inexécution de l’Obligation de
Rachat par l'Actionnaire Principal Restant, les Actionnaires Principaux (ou l'Actionnaire Principal
Unique, le cas échéant) et (ii) de défaut d’exercice de l’Option d’Achat Actionnaire Principal Non-
Défaillant
Dans l'hypothèse où (i) l'Actionnaire Principal Restant, l'ensemble des Actionnaires Principaux ou
l'Actionnaire Principal Unique (selon le cas), ne se conformerai(en)t pas à son (leur) Obligation de
Rachat dans les conditions prévues à l'article 14.3.2 ci-dessus, ou (ii) l’un des Actionnaires
Principaux n’aurait pas exécuté son Obligation de Rachat et l’Actionnaire Principal Non-Défaillant n’
aurait pas notifié à l’(ou aux) Actionnaire(s) Partenaire(s) Cédant(s) un Avis d’Exercice de l’Option d’
Achat Actionnaire Principal Non-Défaillant, la procédure d'Obligation de Sortie Conjointe visée à
l'article 14.2.2 ci-dessus s'appliquera à l'ensemble des actionnaires de la société à l’exception de l’
Actionnaire Principal Non-Défaillant (sauf décision expresse contraire de sa part de participer à la
procédure d'Obligation de Sortie Conjointe) ; ces derniers devront céder leurs titres :
(i) au Tiers Cessionnaire désigné (le cas échéant) dans l'Avis de Transfert Actionnaire Partenaire
visé à l'article 14.3.1 ci-dessus ; ou
(ii) à tout Tiers Cessionnaire qui aurait ultérieurement formulé auprès de l’(des) Actionnaire(s)
Partenaire(s) Cédant(s) une offre de bonne foi pour l’acquisition des titres proposés aux conditions
visées dans l'Avis de Transfert Actionnaires Partenaires.
14.4. Obligation de rachat des titres des Actionnaires AH
14.4.1 Principe
A tout moment à compter de la résiliation sans motif du Contrat de Gestion Hôtelière conclu en vue
de l’exploitation des Fonds Hôteliers (ladite résiliation devant avoir été préalablement approuvée par
les actionnaires, conformément à l’article 17), tous les Actionnaires (à l’exception des Actionnaires
AH) devront acquérir, ou faire acquérir par un Tiers Cessionnaire, ou par la société, la totalité des
titres détenus par les Actionnaires AH dans les conditions prévues au présent article 14.4
(l'Obligation de Rachat Actionnaires AH).
14.4.2 Modalités
Dans l'hypothèse où les conditions d'application prévues à l'article 14.4 seraient réunies, l'Obligation
de Rachat Actionnaires AH, sera de plein droit applicable dès notification d'un avis de transfert par
les Actionnaires AH (l’Avis de Transfert Actionnaires AH) dans les conditions ci-après.
Cet Avis de Transfert Actionnaires AH devra indiquer :
(i) le nombre et la nature des titres dont le transfert est envisagé, à savoir l’intégralité des titres
détenus par les Actionnaires AH ;
(ii) le prix de vente proposé par action correspondant à la dernière Valorisation Annuelle ou
Valorisation Liquidité calculée et notifiée conformément aux dispositions du Pacte d’Actionnaires,
lequel devra être exprimé net vendeur (hors droits de mutation qui seront supposés être à la charge
du cessionnaire) ;
(iii) la répartition des titres objets de l’Obligation de Rachat Actionnaires AH entre les actionnaires
concernés, au prorata du nombre d’actions émises par la société qu’ils détiennent ;
14.4.3 Transfert de titres
(a) En cas d'application de l'Obligation de Rachat Actionnaires AH, le transfert des titres devra
intervenir dans un délai maximal de nonante (90) jours calendaires à compter de la notification par
les Actionnaires AH, aux conditions stipulées dans l’Avis de Transfert Actionnaires AH (sauf autre
condition externe légale impérative).
(b) Les titres seront transférés aux actionnaires sans autres garanties que celles mentionnées dans l’
Avis de Transfert Actionnaires AH, celles relatives à l’existence et la propriété des titres ainsi que
celles liées à l’absence de toute charges sur les titres ;
(c) Les actionnaires cessionnaires prendront en charge l’intégralité des droits de mutation afférents
au transfert des titres effectué dans le cadre de l'Obligation de Rachat Actionnaires AH.
Article 15. Obligation de Sortie Forcée Totale
15.1 Principe
Par dérogation aux stipulations de l'article 14 ci-dessus, à l’issue de la Période d’Inaliénabilité, et au
cours de la Période de Liquidité visée à l'article 13.2 ci-dessus, dans l’hypothèse où un ou plusieurs
actionnaires représentant au moins septante-cinq pour cent (75%) du nombre d’actions émises par la
société et envisageant de céder la totalité de ses (ou leurs) titres (le(s) Cédant(s)) accepterai(en)t
une offre de transfert de titres à titre onéreux portant sur 100 % des titres de la société (l’Opération) à
un Tiers Cessionnaire, les autres actionnaires seront assujettis à une obligation de sortie forcée,
dans les conditions fixées au présent article 15.1 (l'Obligation de Sortie Forcée Totale).
Chacun des actionnaires devra transférer au Cessionnaire, dans le cadre de la réalisation de l’
Opération, l’intégralité des titres qu’il détient en même temps et aux mêmes prix, termes et conditions
que le(s) Cédant(s).
L’Obligation de Sortie Forcée Totale vaut promesse unilatérale de vente des actionnaires au profit du
Cessionnaire, dans les conditions prévues au présent article 15.
15.2 Exercice de l'Obligation de Sortie Forcée Totale
En cas de mise en œuvre de l'Obligation de Sortie Forcée Totale, le(s) Cédant(s) devra(ont)
adresser à chacun des autres actionnaires un avis de transfert indiquant (l'Avis de Transfert
Obligation de Sortie Forcée Totale) :
(i) le nombre et la nature des titres dont le transfert est envisagé, à savoir l’intégralité des titres
détenus par le (ou les) Cédant(s) ;
(ii) le prix de vente proposé par titre correspondant à la dernière Valorisation Liquidité calculée et
notifiée conformément aux dispositions du Pacte d’Actionnaires, lequel devra être exprimé net
vendeur (hors droits de mutation qui seront supposés à la charge du cessionnaire) ;
(iii) les conditions de paiement du prix, qui sera réglé intégralement en numéraire ;
(iv) l'identité ou la comparution du ou des Tiers Cessionnaires ayant fait part de leur intérêt pour
l'acquisition des titres proposées ainsi que le groupe de sociétés auquel il(s) fait/font partie, l'identité
ou la comparution de ses mandataires sociaux, ainsi que de la personne physique ou morale en
assurant le contrôle ;
(v) les autres termes et conditions de la vente proposée (de la part du (ou des) Cédant(s) ou du Tiers
Cessionnaire), et en particulier les éventuelles déclarations et garanties qu’il est envisagé de
consentir au Tiers Cessionnaire, ainsi que tous engagements connexes qu’il serait envisagé de
conclure entre le(s) Cédant(s) et le Tiers Cessionnaire.
L’exercice de l'Obligation de Sortie Forcée Totale résultera de l'Avis de Transfert Obligation de Sortie
Forcée Totale adressé par le (ou les) Cédant(s) et indiquant son (leur) intention d’exercer son
Obligation de Sortie Forcée Totale.
Le transfert des titres faisant l’objet de l'Obligation de Sortie Forcée Totale sera parfait par le seul fait
de la notification de l'Avis de Transfert Obligation de Sortie Forcée Totale susvisé et le transfert
desdits titres, moyennant le paiement du prix, ainsi que l’inscription du transfert dans le registre des
actions de la société devront intervenir de façon simultanée à celui des titres transférés par les
autres actionnaires, au plus tard dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la
réception par les autres actionnaires de l'Avis de Transfert Obligation de Sortie Forcée Totale précité.
Titre IV. Administration – Contrôle
Article 16. Organe d’administration
La société est administrée par deux administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d’administrateur statutaire. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée
générale statuant à la majorité absolue du nombre d’actions émises par la société.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité d’administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera
censé être conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 17. Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes néces-saires ou utiles à la réalisa-tion de
l'objet, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale, et en ce qui
concerne les matières suivantes, pour autant que l’approbation préalable de l’assemblée ait été
obtenue comme suit :
(a) matière relevant de la compétence de l’organe d’administration de la société qui requiert l’
approbation préalable des actionnaires statuant à la majorité des deux tiers du nombre d’actions
émises par la société : tout projet de vente de la Filiale avant l'expiration d’une durée de sept (7) ans
à compter de la date du Pacte d’Actionnaires, sauf dans l’hypothèse ou ladite vente serait nécessaire
à la suite de la réception par les Actionnaires Principaux d’un Avis de Transfert Actionnaires
Partenaires visant l’Obligation de Rachat stipulée à l’article 14.3.2 ;
(b) matière relevant de la compétence de la société en sa qualité de gérant de la Filiale qui requiert l’
approbation préalable des actionnaires statuant à la majorité des deux tiers du nombre d’actions
émises par la société : tout projet de vente de l’un ou l’autre ou des deux Fonds Hôteliers et/ou de l’
Ensemble Immobilier avant l'expiration d’une durée de sept (7) ans à compter de la date du Pacte d’
Actionnaires, sauf dans l’hypothèse ou ladite vente serait nécessaire à la suite de la réception par les
Actionnaires Principaux d’un Avis de Transfert Actionnaires Partenaires visant l’Obligation de Rachat
stipulée à l’article 14.3.2 ;
(c) matières relevant de la compétence de l’organe d’administration de la société qui requièrent l’
approbation préalable des actionnaires statuant à la majorité absolue du nombre d’actions émises
par la société :
    1.  tout projet de vente de la Filiale après l'expiration d’une durée de sept (7) ans à compter de la
date du Pacte d’Actionnaires, sauf dans l’hypothèse ou ladite vente serait nécessaire à la suite de la
réception par les Actionnaires Principaux d’un Avis de Transfert Actionnaires Partenaires visant l’
Obligation de Rachat stipulée à l’article 14.3.2;
    2.  toute modification ou résiliation du Contrat d’Asset Management ou conclusion de toute autre
convention entre la société et l’Asset Manager (ou toute société qui lui est affiliée), étant précisé que
la décision d’autorisation des actionnaires devra nécessairement comporter le vote favorable des
Fondateurs ;
    3.  toute modification ou résiliation du Contrat de Gestion Hôtelière ou conclusion de toute autre
convention entre la société et le Gestionnaire (ou toute société qui lui est affiliée), étant précisé que
la décision d’autorisation des actionnaires devra nécessairement comporter le vote favorable des
Fondateurs ;
(d) matières relevant de la compétence de la société en sa qualité de gérant de la Filiale qui
requièrent l’approbation préalable des actionnaires statuant à la majorité absolue du nombre d’
actions émises par la société :
    1.  à compter du premier exercice consécutif à l'achèvement des travaux initiaux de rénovation de
l'hôtel et en cas de variation de plus de 10% entre le budget annuel et le chiffre d'affaires réalisé par
la Filiale, approbation du budget annuel de la Filiale et des Fonds Hôteliers proposé conformément
au Pacte d’Actionnaires et du budget consolidé de l’Ensemble Immobilier et des deux Fonds
Hôteliers proposé conformément au Pacte d’Actionnaires ;
    2.  toutes charges, dépenses ou investissements (Capex) non prévus au budget de la Filiale d’un
montant unitaire supérieur à 500.000 euros (hors programme de travaux initiaux de rénovation de l’
hôtel), sous réserve des situations d’urgence telles qu'elles sont définies dans le Pacte d’
Actionnaires ;
    3.  tout projet de vente de l’un ou l’autre ou des deux Fonds Hôteliers et/ou de l’Ensemble
Immobilier après l'expiration d’une durée de sept (7) ans à compter de la date du Pacte d’
Actionnaires, sauf dans l’hypothèse ou ladite vente serait nécessaire à la suite de la réception par les
Actionnaires Principaux d’un Avis de Transfert Actionnaires Partenaires visant l’Obligation de Rachat
stipulée à l’article 14.3.2 ;
    4.  la conclusion de toute convention entre la Filiale et l’Asset Manager (ou toute société qui lui est
affiliée), étant précisé que la décision d’autorisation des actionnaires devra nécessairement
comporter le vote favorable des Fondateurs ;
    5.  la conclusion de toute convention entre la Filiale et le Gestionnaire (ou toute société qui lui est
affiliée), étant précisé que la décision d’autorisation des actionnaires devra nécessairement
comporter le vote favorable des Fondateurs ;
(e) matières relevant de la compétence de l’organe d’administration de la société qui requièrent l’
approbation préalable des actionnaires statuant à l’unanimité du nombre d’actions émises par la
société :
    1.  toute augmentation du montant des investissements (Capex) relatifs à l’Ensemble Immobilier
et/ou aux Fonds Hôteliers pour un montant supérieur à 500.000 euros par rapport aux montants
initialement prévus au business plan de la société, ainsi que toute modification substantielle des
mentions relatives au financement et au refinancement de la société telles que prévues audit
business plan ;
    2.  toute modification significative de l’activité de la société ;
(f) matières relevant de la compétence de la société en sa qualité de gérant de la Filiale qui
requièrent l’approbation préalable des actionnaires statuant à l’unanimité du nombre d’actions
émises par la société :
    1.  toute augmentation du montant des investissements (Capex) relatifs à l’Ensemble Immobilier
et/ou aux Fonds Hôteliers pour un montant supérieur à 500.000 euros par rapport aux montants
initialement prévus au business plan de la Filiale, ainsi que toute modification substantielle des
mentions relatives au financement et au refinancement de la Filiale telles que prévues audit business
plan ; et
    2.  toute modification significative de l’activité de la Filiale (à l’exclusion d’activités annexes,
complémentaires ou accessoires aux Fonds Hôteliers).
Lorsque la société est administrée par deux administrateurs, ils exerceront l'administration
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de leur compétence.
Les administrateurs peuvent, par procuration spéciale, déléguer certains pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires
Article 18. Représentation externe
La société est valablement représentée à l’égard des tiers, ainsi qu'en justice, tant comme
demandeur que comme défendeur par deux (2) administrateurs agissant conjointement.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
Article 19. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou non.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale détermine le montant de cette
rémunération.
Article 20. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, physiques ou morales,
administrateurs ou non. Lorsqu’un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte
le titre d’ « administrateur-délégué ». Lorsqu’une personne qui n’est pas administrateur est chargée
de la gestion journalière, celle-ci porte le titre de « délégué à la gestion journalière », « directeur
général » ou tout autre titre indiqué dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine si les personnes en charge de la gestion journalière agissent
seules ou conjointement. Il fixe les attributions et rémunérations éventuelles de ces personnes.
L’organe d’administration peut révoquer à tout moment la délégation de la gestion journalière.
Les personnes en charge de la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion,
conférer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Article 21. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 22. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le 30 juin, à onze heures. Si ce jour est un jour
férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable précédent, autre qu’un samedi. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, il approuve les comptes annuels à cette date.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration ou, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige
ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois (3) semaines après la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont envoyées par e-
mail quinze (15) jours au moins avant l’assemblée générale aux actionnaires, aux administrateurs et,
le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au(x) commissaire
(s). Elles sont envoyées par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose
pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale.
Article 23. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer leur droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, le titulaire peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir
participer au vote.
Article 25. Délibérations
L’assemblée générale est présidée par un administrateur désigné par l’assemblée ou, à défaut, par l’
actionnaire présent qui est propriétaire du plus grand nombre d’actions ou encore, en cas de parité,
par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera, le cas échéant, un secrétaire qui ne doit pas
obligatoirement être un actionnaire.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à tout mandataire, actionnaire ou non, par tout
moyen de communication écrit qui porte sa signature, pour le représenter à l'assemblée générale et
y voter en en son nom. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale
suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si l’actionnaire
ayant octroyé une procuration a entretemps cédé ses actions.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à l’ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents ou représentés (et, dans ce dernier cas, si les procurations l’autorisent
expressément).
L'organe d'administration peut prévoir la possibilité de participer à distance à l'assemblée générale
grâce à un moyen de communication électronique (y compris une conférence téléphonique ou vidéo)
mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de
majorité, les titulaires de titres qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.
Article 26. Droits de vote - Majorités
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des éventuelles actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas où une majorité plus stricte est prévue par la loi ou les présents statuts, les
décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre
de titres représentés à l’assemblée générale.
Sans préjudice de ce qui précède, toute décision entraînant l'augmentation des engagements d'un
actionnaire, et toute décision de transformation de la société en société en nom collectif, société
simple ou groupement européen d’intérêt économique devra être prise par l’assemblée générale
statuant à l’unanimité du nombre d’actions émises par la société.
Article 27. Procès-verbaux
Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés
par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont
conservés dans un registre.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation conformément aux présents statuts.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications statutaires.
Article 28. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Titre VI. Exercice social – Distributions
Article 29. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 30. Affectation du bénéfice et distributions
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, sans autorisation spéciale de l’assemblée
générale et dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, à
des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les dividendes
attachés ou résultant d’une action.
Toute distribution a lieu conformément aux dispositions légales applicables.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Article 31. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 32. Liquidation
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Une dissolution et liquidation en un seul acte (sans nomination de liquidateur(s)) sont possibles
moyennant le respect des conditions prévues par le Code des sociétés et des associations
Article 33. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, s’il existe des actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions non entièrement libérées, soit par des distributions préalables au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre d’actions dont ils sont propriétaires et les biens conservés leur sont remis pour
être partagés de la même manière.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 34. Election de domicile
Tout propriétaire de titres nominatifs, domicilié à l'étranger, sera tenu d'élire domicile en Belgique
pour toutes les questions relatives à l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile,
il sera fait élection de domicile au siège de la société où toutes assignations, significations et
sommations lui seront valablement faites.
Les administrateurs, délégués à la gestion journalière, commissaires et liquidateurs, domiciliés à
l'étranger, sont considérés, pendant la durée de leurs fonctions, avoir élu domicile au siège de la
société où tous les actes judiciaires leur seront valablement transmis.
Les administrateurs, délégués à la gestion journalière, commissaires et liquidateurs peuvent élire
domicile au lieu où ils exercent une activité professionnelle en Belgique. Ce choix de domicile est
opposable aux tiers sous réserve de publication aux Annexes du Moniteur belge.
Article 35. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, délégués à la gestion journalière,
commissaires et/ou liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents
statuts, les cours et tribunaux du siège de la société seront exclusivement compétents, à moins que
la société n'y renonce expressément.
Article 36. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Article 37. Définitions
Dans les présents statuts, tout terme définit au singulier inclut également le pluriel et vice versa.
Actionnaires AH a le sens qui lui est donné dans le Pacte d’Actionnaires ;
Actionnaire(s) Partenaire(s) Cédant(s) a le sens qui lui est donné à l’article 14.3.1 des présents
statuts ;
Actionnaires Partenaires a le sens qui lui est donné dans le Pacte d’Actionnaires ;
Actionnaire Principal Cédant a le sens qui lui est donné à l’article 14.2.1.1 des présents statuts ;
 
Actionnaire Principal Défaillant a le sens qui lui est donné à l’article 14.3.2.3 des présents statuts ;
Actionnaire Principal Non-Défaillant a le sens qui lui est donné à l’article 14.3.2.3 des présents
statuts ;
Actionnaire Principal Restant a le sens qui lui est donné à l’article 14.2.1.1 des présents statuts ;
Actionnaire Principal Unique a le sens qui lui est donné à l’article 14.1 des présents statuts ;
Actionnaires Principaux a le sens qui lui est donné dans le Pacte d’Actionnaires ;
Affiliés a le sens qui lui est donné dans le Pacte d’Actionnaires ;
Asset Manager a le sens qui lui est donné dans le Pacte d’Actionnaires ;
Avis d’Exercice de l’Option d’Achat Actionnaire Principal Non-Défaillant a le sens qui lui est donné à
l’article 14.3.2.3 des présents statuts ;
Avis d'Exercice du Droit de Première Offre Actionnaire Principal Restant a le sens qui lui est donné à
l’article 14.2.1.2 des présents statuts ;
Avis de Transfert Actionnaires Partenaires a le sens qui lui est donné à l’article 14.3.1 des présents
statuts ;
Avis de Transfert Actionnaires Principaux a le sens qui lui est donné à l’article 14.1 des présents
statuts ;
Avis de Transfert Actionnaires AH a le sens qui lui est donné à l’article 14.4.2 des présents statuts ;
Avis de Transfert Obligation de Sortie Forcée Totale a le sens qui lui est donné à l’article 15.2 des
présents statuts ;
Cédant(s) a le sens qui lui est donné à l’article 15.1 des présents statuts ;
Cessionnaire(s) a le sens qui lui est donné à l’article 14.1 des présents statuts ;
Contrat d’Asset Management a le sens qui lui est donné dans le Pacte d’Actionnaires ;
Contrat de Gestion Hôtelière a le sens qui lui est donné dans le Pacte d’Actionnaires ;
Droit de Première Offre Actionnaire Principal Restant a le sens qui lui est donné à l’article 14.2.1.1
des présents statuts ;
Ensemble Immobilier a le sens qui lui est donné dans le Pacte d’Actionnaires ;
Filiale a le sens qui lui est donné dans le Pacte d’Actionnaires ;
Fondateurs a le sens qui lui est donné dans le Pacte d’Actionnaires ;
Fonds Hôteliers a le sens qui lui est donné dans le Pacte d’Actionnaires ;
Gestionnaire a le sens qui lui est donné dans le Pacte d’Actionnaires ;
Notification Valorisation Liquidité a le sens qui lui est donné dans le Pacte d’Actionnaires ;
Obligation de Rachat a le sens qui lui est donné à l’article 14.3.2.1 des présents statuts ;
Obligation de Rachat Actionnaires AH a le sens qui lui est donné à l’article 14.4.1 des présents
statuts ;
Obligation de Sortie Conjointe a le sens qui lui est donné à l’article 14.2.2.1 des présents statuts ;
Obligation de Sortie Forcée Totale a le sens qui lui est donné à l’article 15.1 des présents statuts ;
Opération a le sens qui lui est donné à l’article 15.1 des présents statuts ;
Option d’Achat Actionnaire Principal Non-Défaillant a le sens qui lui est donné à l’article 14.3.2.3 des
présents statuts ;
Pacte d’Actionnaires signifie le pacte d’actionnaires conclu entre les actionnaires de la société aux
alentours du 5 juin 2024 (tel qu’il peut être modifié de temps à autre) ;
Période d’Inaliénabilité a le sens qui lui est donné à l’article 11 des présents statuts ;
Période de Liquidité a le sens qui lui est donné à l’article 13.2 des présents statuts ;
Tiers désigne toute personne physique ou morale ou toute autre entité dénuée de la personnalité
juridique non partie au Pacte d’Actionnaires ;
Titres Obligation de Rachat Actionnaire Principal Défaillant a le sens qui lui est donné à l’article
14.3.2.3 des présents statuts ;
Transferts Libres a le sens qui lui est donné à l’article 12 des présents statuts ;
Valorisation Annuelle a le sens qui lui est donné dans le Pacte d’Actionnaires ;
Valorisation Liquidité a le sens qui lui est donné dans le Pacte d’Actionnaires."
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
-    expédition du procès-verbal et annexes :
    •  12 procurations;
-    statuts coordonnés.