N° d'entreprise : 0432680178
Nom
(en entier) : BELGIAN DIAGNOSTIC COMPANY
(en abrégé) : BELDICO
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Aye, Rue André Feher 3
 : 6900 Marche-en-Famenne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX
Le treize décembre
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Jean Vincke, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé «
ACTALYS », ayant son siège (…)
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «BELGIAN
DIAGNOSTIC COMPANY », en abrégé « BELDICO », dont le siège social est établi à 6900
MARCHE-EN-FAMENNE, Rue André Feher, 3.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION : RAPPORT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION SUR L’APPORT EN
NATURE CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 7:179 ET 7:197 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS.
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration sur l’apport en nature ci-après prévu, justifiant le prix d’émission des actions émises
en contrepartie de l’apport en nature, décrivant les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, exposant l’intérêt que l’apport présente pour la
société, comportant une description de chaque apport en nature et en donnant une évaluation
motivée, et indiquant quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, conformément
aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par l’
organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai
qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de
l'assemblée qui déclarent adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : RAPPORT DU COMMISSAIRE DE LA SOCIETE SUR L’APPORT EN
NATURE CONFORMEMENT AUX ARTICLES 7:179 ET 7:197 DU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS.
Le Commissaire de la société, a rédigé en date du 9 décembre 2022, un rapport sur l’apport en
nature ci-après prévu, sur les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’
organe d’administration, sur la description de chaque apport faite par l’organe d’administration, sur l’
évaluation adoptées et les modes d’évaluation appliqués, conformément aux articles 7:179 et 7:197
du Code des sociétés et des associations.
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du Commissaire de la
société.
Ce rapport conclut en les termes suivants :
« Conformément à l’article 7:197 et à l’article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
Volet B
assemblée générale extraordinaire de la Société Beldico SA dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 21 novembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions nouvelles ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport de l’organe d’administration à la date du 12 décembre 2022 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
la description des biens à apporter ;
l’évaluation appliquée par les parties ; et
le mode d’évaluation utilisée à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
Les nouvelles actions:
ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de Beldico SA;
participeront aux résultats de Beldico SA à partir du 13 décembre 2022.
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration
conformément à l’article 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations, lequel rapport contient
la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 §1 et 7:179 §1, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Autre(s) point(s)
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre mission.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et à l’émission de nouvelles
actions/modification de droits liés aux actions
d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L’organe d’administration est responsable de :
la justification du prix d’émission ;
la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation
des actionnaires ;
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission de nouvelles actions
Le commissaire a la responsabilité :
d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de l’examen des données comptables et financières -
contenues dans le projet du rapport de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix
d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires -
afin de vérifier qu’elles sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
L’étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les normes
internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne
nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
comptables et financières.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Volet B
Ce rapport a été préparé en application de l’article/ des articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du Code des
sociétés et des associations dans le cadre de l’apport supplémentaire de la société Beldico SA par
apport en nature et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par le
Commissaire de la présente société, pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce,
dans un délai qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des
membres de l'assemblée qui déclarent adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
TROISIÈME RÉSOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE.
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, à concurrence de huit cent mille euros (800.000
€), pour le porter neuf cent quatre-vingt-trois mille trois cent trente-six euros nonante cents (€
983.336,90) à un million sept cent quatre-vingt-trois mille trois cent trente-six euros nonante cents (€
1.783.336,90), par apport en nature d’un compte courant plus amplement décrit ci-après, et par la
création de trente-six mille neuf cent soixante-quatre (36.964) actions nouvelles, sans mention de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
L’assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport par la
société anonyme « INTERNATIONAL MÉDICAL PRODUCTS » (la « Société Apporteuse »),
précitée, d’un compte courant, à concurrence de huit cent mille euros, que cette dernière détient à l’
égard de la présente société, provenant des avances de trésoreries que la Société Apporteuse, a
versé à la présente société afin de lui permettre de payer ses dettes envers les tiers, et que les
trente-six mille neuf cent soixante-quatre (36.964) actions nouvelles seront attribuées, entièrement
libérées, à la Société Apporteuse en rémunération de son apport.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : REALISATION DE L’APPORT.
À l’instant, intervient :
La Société Apporteuse laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir
parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’
elle possède à charge de ladite société une créance certaine, liquide et exigible, constituée par une
avance pour un montant de huit cent mille euros (800.000 €), provenant des avances de trésoreries
que la Société Apporteuse, a versé à la présente société afin de lui permettre de payer ses dettes
envers les tiers.
À la suite de cet exposé, la Société Apporteuse, déclare faire apport à la société de la créance de
huit cent mille euros (800.000 €) qu’elle possède contre la présente société
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la Société Apporteuse, qui accepte, les trente-six mille neuf cent
soixante-quatre (36.964) actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L’
AUGMENTATION DE CAPITAL.
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à un million sept cent quatre-vingt-trois mille trois cent trente-six
euros nonante cents (€ 1.783.336,90) et est représenté par quatre-vingt-deux mille quatre cents
(82.400), sans mention de valeur nominale.
SIXIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS
L’assemblée décide de modifier les articles suivants des statuts afin de les mettre en conformité avec
les résolutions prises ci-dessus:
L’article 5 des statuts est modifié de la manière suivante :
« Le capital est fixé à un million sept cent quatre-vingt-trois mille trois cent trente-six euros nonante
cents (€ 1.783.336,90).
Il est représenté par quatre-vingt-deux mille quatre cents (82.400) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un quatre-vingt-deux mille quatre centièmes
(1/82.400ième) du capital social, libérées à concurrence de cent pour cent. »
SEPTIÈME RÉSOLUTION : .POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION EN
VUE DE L’EXECUTION DES DECISIONS A PRENDRE ET AU NOTAIRE EN VUE DE LA
COORDINATION DES STATUTS.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean VINCKE, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
Volet B
- 1 procuration
- 1 Rapport spécial du Conseil d’administration
- 1 Rapport du commissaire