Ondernemingsnr : 0823708063
Naam
(voluit) : LEREAX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wetstraat 26 bus 11
 : 1040 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 17 december 2019, door meester Stijn RAES, notaris te
Gent, neergelegd ter registratie,
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid "LEREAX", waarvan de zetel gevestigd is B-1040 Brussel, Wetstraat
26 bus 11, met ondernemingsnummer BTW BE 0823.708.063 RPR Brussel, Nederlandstalige
afdeling, volgende beslissingen genomen heeft:
1/ het haar voorgelegde voorstel tot partiële splitsing en haar bijlagen goed te keuren en,
overeenkomstig de bepalingen van het voorstel tot partiële splitsing, en overeenkomstig de wettelijke
voorwaarden en modaliteiten, met ingang op 17 december 2019, tot goedkeuring over te gaan van
de partiële splitsing, zonder ontbinding en vereffening, van de naamloze vennootschap "DE
ACACIA", met zetel te Brussel (B-1000 Brussel), Wetstraat 26 bus 11, met ondernemingsnummer
BTW BE0429.255.979 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling (de "gesplitste vennootschap"), bij
wijze van inbreng in en overgang te algemene titel naar de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "LEREAX", met zetel te Brussel (B-1000 Brussel), Wetstraat 26 bus 11,
0823.708.063 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling (de "verkrijgende vennootschap"), van "het
gedeelte van het vermogen van de af te splitsen vennootschap", zoals meer in detail beschreven en
volgens de toewijzing en verdeling zoals bepaald in voormeld voorstel tot partiële splitsing en haar
bijlagen.
De verrichtingen van de af te splitsen vennootschap sinds (en met inbegrip van) 1 juli 2019 en die
betrekking hebben op het naar aanleiding van de splitsing in te brengen "gedeelte van het vermogen
van de af te splitsen vennootschap" (zoals meer in detail beschreven in het voorgelegde voorstel tot
partiële splitsing en haar bijlagen) zullen worden beschouwd als zijnde boekhoudkundig verricht voor
rekening van de verkrijgende vennootschap.
De toewijzing van de activa, passiva, rechten en verplichtingen die verband houden met het
"gedeelte van het vermogen van de af te splitsen vennootschap", die het voorwerp uitmaken van de
partiële splitsing, gebeurt zoals nader beschreven en volgens de toewijzing en verdeling, zoals
bepaald in voormeld voorstel tot partiële splitsing en haar bijlagen. Meer in het algemeen, zullen alle
activa, passiva, rechten en verplichtingen, daarbij inbegrepen enige latente schuld of verplichting van
"DE ACACIA", voornoemd, die verband houden met het "gedeelte van het vermogen van de af te
splitsen vennootschap", overgaan naar "LEREAX", voornoemd.
De inbreng van het "gedeelte van het vermogen van de af te splitsen vennootschap" wordt
verwezenlijkt op basis van de balans per 30 juni 2019.
Als vergoeding voor de inbreng van het "gedeelte van het vermogen van de af te splitsen
vennootschap" in de verkrijgende vennootschap, zoals meer in detail beschreven en volgens de
toewijzing en verdeling bepaald in voormeld voorstel van partiële splitsing en haar bijlagen, worden
tweeduizend honderdvierentwintig (2.124) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap aan
de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap toegekend, te weten elk duizend tweeënzestig
(1.062). De berekeningswijze voor de vergoeding van de inbreng staat eveneens in meer detail
beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor en het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van
de vennootschap, beiden respectievelijk overeenkomstig artikel 731 en 730 van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen.
Gelet op de specifieke aard van een partiële splitsing waarbij het "gedeelte van het vermogen van de
af te splitsen vennootschap" wordt afgesplitst (overgedragen) aan de verkrijgende vennootschap
zonder dat de gesplitste vennootschap ophoudt te bestaan, dienen de bestaande aandelen van de
gesplitste vennootschap niet te worden geruild.
Er werd geen bijkomende vergoeding in geld (opleg) betaald.
De nieuw uit te geven aandelen van de verkrijgende vennootschap zullen aandelen op naam zijn,
zullen volledig volgestort zijn en zullen zonder aanduiding van nominale waarde zijn. Zij zullen delen
in de winsten van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 juli 2019 en gedurende het volledige
boekjaar waarin zij worden uitgegeven.
De toekenning van deze aandelen aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap zal
geschieden door het bestuursorgaan of een volmachthouder van de verkrijgende vennootschap door
de inschrijving van deze aandelen onder de naam van de respectievelijke aandeelhouders van de
gesplitste vennootschap in het register van aandelen op naam.
VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT - BESCHRIJVING VAN HET OVERGEGANE
VERMOGEN
    1.  De vergadering verzocht de notaris de hierna volgende beschrijving van het "gedeelte van het
vermogen van de af te splitsen vennootschap" vast te stellen.
    2.  De toe te bedelen vermogensbestanddelen van de gesplitste vennootschap bestaan uit de
activa, passiva, rechten en verplichtingen, daarbij inbegrepen enige latente schuld of verplichting, die
verband houden met het "gedeelte van het vermogen van de af te splitsen vennootschap", zoals
vermeld en nader beschreven in het voorstel tot partiële splitsing en haar bijlagen en de andere
hierboven vermelde verslagen.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van de gesplitste
vennootschap die worden toebedeeld aan de vennootschap, verwijst de vergadering naar het
voormelde voorstel tot partiële splitsing en haar bijlagen, de voormelde verslagen van het
bestuursorgaan van de vennootschap en de aangewezen bedrijfsrevisor.
    1.  Het vermogen van de gesplitste vennootschap dat naar aanleiding van de partiële splitsing
overgaat, wordt feitelijk en juridisch overgebracht in de staat waarin het zich bevindt op heden. De
verkrijgende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de samenstelling van dit
vermogen en ontslaat de notaris deze hier te beschrijven.
    2.  De verkrijgende vennootschap wordt in de plaats gesteld van alle rechten en verplichtingen van
de gesplitste vennootschap met betrekking tot het ingebrachte vermogen, zoals nader bepaald in het
voorstel van partiële splitsing.
    3.  De vergadering van de gesplitste vennootschap heeft verklaard dat er zich in het overgedragen
actief geen onroerende goederen bevinden, noch dat zijn titularis is van enige andere zakelijke
rechten en dat het overgedragen vermogen geen andere elementen bevat, waarop enig decreet of
ordonnantie betreffende de bodemsanering van toepassing is.
2/ als gevolg van de inbreng van het "gedeelte van het vermogen van de af te splitsen
vennootschap", het maatschappelijk kapitaal te verhogen met eenenveertigduizend
honderdvierentachtig euro tachtig cent (41.184,80 EUR) om het van vierhonderdzesendertigduizend
zeshonderd euro (436.600,00 EUR) op vierhonderdzevenenzeventigduizend
zevenhonderdvierentachtig euro tachtig cent (477.784,80 EUR) te brengen, door het creëren van
tweeduizend honderdvierentwintig (2.124) nieuwe aandelen op naam, zonder aanduiding van
nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de
bestaande aandelen. Zij zullen delen in de winsten van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 juli
2019 en gedurende het volledige boekjaar waarin zij werden uitgegeven. Deze nieuwe aandelen
werden aan aandeelhouders van de gesplitste vennootschap toegekend, te weten aan elk duizend
tweeënzestig (1.062) aandelen. De toekenning van deze aandelen aan de aandeelhouders van de
gesplitste vennootschap zal geschieden door het bestuursorgaan of een volmachthouder van de
verkrijgende vennootschap door de inschrijving van deze aandelen onder de naam van de
aandeelhouders van de gesplitste vennootschap in het register van aandelen op naam.
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIELE SPLITSING EN VAN DE
KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelde vast en verzocht de notaris bij akte vast te leggen dat:
    1.  de partiële splitsing van de naamloze vennootschap "DE ACACIA", met zetel te Brussel (B-
1000 Brussel), Wetstraat 26 bus 11, met ondernemingsnummer BTW BE0429.255.979 RPR Brussel,
Nederlandstalige afdeling (de "gesplitste vennootschap"), bij wijze van inbreng in en overgang te
algemenen titel naar de vennootschap, van het "gedeelte van het vermogen van de af te splitsen
vennootschap", zoals meer in detail beschreven en volgens de toewijzing en verdeling zoals bepaald
Luik B
in voormeld voorstel tot partiële splitsing en haar bijlagen, werd goedgekeurd door onderhavige
vergadering.
    2.  de opschortende voorwaarde opgenomen in de notulen van de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de af te splitsen vennootschap, gehouden onmiddellijk
voorafgaand aan de onderhavige vergadering, derhalve vervuld is en dat de partiële splitsing
daadwerkelijk verwezenlijkt is.
    3.  de kapitaalverhoging volledig geplaatst en daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal
aldus op vierhonderdzevenenzeventigduizend zevenhonderdvierentachtig euro tachtig cent
(477.784,80 EUR) is gebracht, verdeeld over vierduizend zeshonderdnegenenvijftig (4.659)
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
    4.  de vernietiging louter door het feit van de partiële splitsing, van de tweeduizend
driehonderdnegenenveertig (2.349) eigen aandelen van de vennootschap die ten algemene titel
overkomen uit het "gedeelte van het vermogen van de af te splitsen vennootschap" en aangehouden
door de gesplitste vennootschap in de verkrijgende overnemende vennootschap (deze vernietiging
geeft aanleiding tot de gelijktijdige vermindering van de post "Beschikbare Reserves" voor een
bedrag gelijk aan de waarde van betrokken eigen aandelen).
3/ dat het eigen vermogen van de vennootschap, als gevolg van onderhavige partiële splitsing,
toeneemt met vijfhonderdnegenenzeventigduizend driehonderddrieënveertig euro drie cent
(579.343,03 EUR) (welk bedrag inclusief het bedrag is van de kapitaalverhoging, waartoe werd
besloten onder het tweede besluit hierboven), door toerekening van voornoemd bedrag aan de
relevante boekhoudkundige posten ten voordele van de vennootschap.
4/ artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vierhonderdzevenenzeventigduizend
zevenhonderdvierentachtig euro tachtig cent (477.784,80 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend driehonderdentien (2.310) aandelen op naam, zonder
nominale waarde, die ieder één/tweeduizend driehonderdentiende (1/2.310de) van het kapitaal
vertegenwoordigen.".
5/ alle machten te verlenen aan elke zaakvoerder van de vennootschap voor de uitvoering van de
genomen besluiten, en aan de heer HARDEMAN Willem, voornoemd, voor het aanvullen van het
register van aandelen, en aan ondergetekende notaris, om de gecoördineerde statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek van
vennootschappen. Alle machten, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, werden bovendien verleend
aan de heer HARDEMAN Willem, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar
aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, alle nuttige of noodzakelijke stappen te
ondernemen met het oog op de aanpassing van de identificatiegegevens en basisinformatie van de
vennootschap bij de administratie van de belasting over de toegevoegde waarde en, voor zoveel als
nodig, het ondernemingsloket en de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, twee (2) volmacht
(-en), verslag bestuursorgaan, verslag bedrijfsrevisor, de gecoördineerde statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie.
 
Stijn RAES,
Notaris.