Ondernemingsnr : 0555 880 076
Naam
(voluit) : LE FUMOIR
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Pannenbakkersstraat 1, 8552 Zwevegem
Onderwerp akte : Vooreerst partiële splitsing door overneming - pv van de overnemende
vennootschap (inhoudende statutenwijziging - wijziging voorwerp )-
vervolgens partiële splitsing door oprichting
Er blijkt uit TWEE processen-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van
de besloten vennootschap LE FUMOIR, met zetel te 8552 Moen, Pannenbakkersstraat 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk onder het nummer 0555.880.076, beiden op 18 september 2024
voor Meester Anne-Sophie Willems, notaris te Zwalm, hetgeen volgt:
1) VOOREERST is er het proces verbaal van de PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING: waaruit
onder meer beslist werd:
EERSTE BESLISSING: PARTIËLE SPLITSING
VERSLAGEN
Vermits de aanwezigen erkennen een afschrift van de op de agenda aangekondigde stukken te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen, ontslaat de vergadering met eenparigheid, de voorzitter van
het voorlezen van deze verslagen.
Het betreft :
a/ het splitsingsvoorstel de dato 4 juni 2024 (digitaal ondertekend op 7 juni 2024), opgesteld door de
bestuurders van de te splitsen vennootschap "J .. CORTES CIGARS" en de bestuurders van de
inbrenggenietende vennootschap "LE FUMOR". met toepassing van artikelen 12:8 WVV, 12:4 tem 12:6 van het
WVV, die mutatis mutandis van toepassing zijn op de partiele splitsing, en de artikelen 12:59 tot en met 12:73
WWW. en neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent afdeling Kortrijk op 7 juni 2024.
b/ 1. Overeenkomstig de bepalingen van het artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dienen de bestuursorganen van de Splitsende vennootschap "J. CORTES CIGARS" en "LE
FUMOIR" geen omstandig schriftelijk verslag op te stellen aangezien ALLE aandeelhouders van "J. CORTES
CIGARS" en ALLE aandeelhouders van "LE FUMOIR", waaraan een stemrecht in de algemene vergaderingen
is verbonden, daarvan met unanimiteit hebben afgezien.
2. Voorstel tot verzaking overeenkomstig artikel 12:62 §1, in fine van het Wetboek van vennootschappen en
Verenigingen aan het opstellen van een revisoraal verslag over het splitsingsvoorstel.
b.3. Voorstel tot toepassing van voormeld artikel 12:63 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
b.4.Verslagen met betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende vennootschap:
- Het bestuursorgaan van de inbrenggenietende vennootschap heeft op 5 september 2024 een omstandig
schriftelijk verslag opgesteld conform artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen betreffende de inbreng in natura in het kader van de partiële splitsing.
- De commissaris van de inbrenggenietende vennootschap heeft op 11 september 2024 een schriftelijk
verslag opgesteld conform artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking
tot de inbreng in natura in het kader van onderhavige partiële splitsing.
Het verslag van de commissaris, te weten de besloten vennootschap "Bedrijfsrevisor Thierry Van Loocke",
met zetel te 8880 Ledegem, Kuipebosstraat 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer
0783.703.679, vertegenwoordigd door de heer Thierry Van Loocke, bedrijfsrevisor, besluit letterlijk als volgt:
"4. Conclusie van de commissaris inzake de inbreng in natura in "Le Fumoir" BV, ten gevolge van de
geruisloze partiële splitsing van "J. Cortes Cigars" NV .
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij aan "Le Fumoir" BV (hierna genoemd: "de
inbrenggenietende Vennootschap") onze conclusie uit, in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 september 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het neergelegde splitsingsvoorstel op datum van 4 juni 2024, naar aanleiding van de geplande
geruisloze partiële splitsing, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
7.586.077,27 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activabestanddelen zoals ze voorkwam
in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
Aangezien de Overnemende Vennootschap, de BV Le Fumoir houdster is van alle aandelen van de Te
Splitsen Vennootschap, de NV J. Cortès Cigars, zal de overdracht van een deel van het vermogen van de Te
Splitsen Vennootschap geen aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe aandelen van de Overnemende
Vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de inbrengers gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de geplande inbreng in
natura in de BV "Le Fumoir", ten gevolge van de geruisloze partiële splitsing van de NV "J. Cortès Cigars" en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Sint-Eloois-Winkel, op 11 september 2024
De commissaris"
Dit verslag zal, samen met het verslag van het bestuursorgaan, neergelegd worden op de bevoegde griffie
van de ondernemingsrechtbank;
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale voorlezing van voormelde verslagen nopens de
inbreng in natura. De vergaderingen verklaren voldoende op de hoogte te zijn van de inhoud van voormelde
verslagen en verklaren zich aan te sluiten bij de inhoud erin vervat;
Een origineel exemplaar van het splitsingsvoorstel en de inbreng in natura verslaggeving wordt door het
bureau van de vergadering en door mij, notaris, "ne varietur" geparafeerd en zal samen met een uitgifte van
deze notulen in het archief van de vennootschap bewaard worden.
RESOLUTIES
Na beraadslaging neemt de vergadering volgende besluiten:
TOEPASSING VAN ARTIKEL 12:62 §1, in fine, 12:63 laatste lid en 12:65 W.V.V. EN VAN ARTIKEL 12:81
W.V.V.
De vergadering besluit toepassing te maken van artikel 12:65 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen zodat de artikels 12:61, en 12:64, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van
toepassing zijn en aldus geen splitsingsverslagen van het bestuursorgaan moeten opgemaakt worden.
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:62 §1, in fine van het Wetboek van
vennootschappen en Verenigingen aan het opstellen van een revisoraal verslag over het splitsingsvoorstel.
De vergadering besluit, in toepassing van artikel 12:63 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, dat het bestuursorgaan van elke bij de partiële splitsing betrokken vennootschap zijn eigen
algemene vergadering alsmede het bestuursorgaan van de andere bij de partiële splitsing betrokken
vennootschap niet op de hoogte dient te stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva
van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het voorstel tot partiële splitsing en de
datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering.
2: BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING
A. Vermogensovergang - Vaststelling van de voorwaarden en modaliteiten van de partiële splitsing
a/ De vergadering keurt het splitsingsvoorstel goed, zoals het werd neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank, en betuigt haar instemming met de verrichting waarbij de bedrijfstak "onroerende
goederen - patrimonium" van de naamloze vennootschap "J.CORTES CIGARS", Splitsende vennootschap bij
wijze van partiële splitsing, in toepassing van artikel 12:8 en artikel 12:59 en verder van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, afgesplitst wordt en wordt overgenomen door de voornoemde besloten
vennootschap "LE FUMOIR", inbrenggenietende vennootschap, en dit volgens de modaliteiten en tegen de
voorwaarden als bepaald in het splitsingsvoorstel waarbij een deel van het vermogen van de vennootschap
overgaat, en waarbij de naamloze vennootschap "J. CORTES CIGARS" blijft bestaan.
De betreffende activa en passiva, alsmede alle daarmee verband houdende rechten en verplichtingen van
de "onroerend goed activa", zoals weergegeven in het partieel splitstingsvoorstel, zullen het mogelijk maken om
het concreet voorwerp van de vennootschap "LE FUMOIR" waar te maken.
Door deze verrichting gaat dat deel van het vermogen van de vennootschap zonder uitzondering noch
voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende besloten vennootschap "LE FUMOIR".
De overnemende vennootschap, de besloten vennootschap "LE FUMOIR", ontvangt de
vermogensbestanddelen van de bedrijfstak "onroerende goederen - patrimonium", hierna opgesomd met een
netto waarde, op basis van de cijfers van de Splitsende vennootschap per 31 december 2023, van zeven miljoen
vijfhonderdzesentachtigduizend zevenenzeventig euro zevenentwintig cent (€ 7.586.077,27) samengesteld als
volgt:
ACTIVA
· Terreinen en gebouwen: 777.305,60
· Installaties, machines & uitrusting: 133.259,83
· Overige materiële vaste activa: 5.753.982,75
-Activa in aanbouw en vooruitbetaling: 921.529,09
· TOTAAL ACTIVA: 7.586.077,27
PASSIVA
· Geplaatst kapitaal: 18.470,75
· Wettelijke reserves: 1.847,07
· Belastingvrije reserves: 20.923,95
· Beschikbare reserves: 7.544.189,83
· Kapitaalsubsidies: 645,66
· TOTAAL PASSIVA: 7.586.077,27
Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen die
later zouden worden ontdekt, blijven behouden in de partieel te splitsen vennootschap, dit evenwel in zoverre
de niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen die later.
zouden worden ontdekt niet tcerekenbaar zijn aan activa- of passivabestanddelen die naar de
inbrenggenietende vennootschap overgaan, in welk geval zij zullen worden toebedeeld aan de
inbrenggenietende vennootschap.
Ruilverhouding/uitreiking nieuwe aandelen Splitsende vennootschap en inbrenggenietende vennootschap:
Aangezien de Overnemende Vennootschap houdster is van alle aandelen van de Te Splitsen
Vennootschap, zal de overdracht van een deel van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap geen
aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven door de Overnemende Vennootschap,
dienen er geen bijzondere modaliteiten inzake winstdeelname in de Overnemende Vennootschap te
worden bepaald.
In geen enkele van de betrokken vennootschappen zijn er aandelen of andere effecten die recht geven op
bijzondere rechten.
De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen Splitsende vennootschap "J.CORTES
CIGARS" boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de inbrenggenietende
vennootschap "LE FUMOIR".
De partiële splitsing wordt verricht op basis van de boekhoudkundige staat van activa en passiva afgesloten
per 31 december 2023 van "J.CORTES CIGARS". De handelingen van de partieel te splitsen Splitsende
vennootschap "J.CORTES CIGARS" met betrekking tot de af te splitsen activa en passiva, alsmede de daarmee
verband houdende rechten en verplichtingen van de "onroerend goed activa" van "J.CORTES CIGARS"
omvattende onroerende goederen die worden ingebracht naar aanleiding van de inbreng in de
inbrenggenietende vennootschap "LE FUMOIR", zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor
rekening van "LE FUMOIR" vanaf 1 januari 2024.
De rechten die de inbrenggenietende vennootschap "LE FUMOIR" zal toekennen aan de aandeelhouders
van de partieel te splitsen Splitsende vennootschap "J. CORTES CIGARS", die bijzondere rechten hebben,
alsook aan de houders van andere effecten, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.
De statuten van de inbrenggenietende vennootschap "LE FUMOIR" zullen géén bijzondere rechten
toekennen naar aanleiding van de inbreng in "LE FUMOIR".
De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant voor
het opstellen van het in artikel 12:62 van het WVV bedoelde verslag over het partieel splitsingsvoorstel.
Zoals hiervoor vermeld, moest in toepassing van het artikel 12:62, 6° van het WVV, geen controleverslag
over het partieel splitsingsvoorstel worden opgesteld door een bedrijfsrevisor of een externe accountant
aangezien ALLE aandeelhouders van "J.CORTES CIGARS" en ALLE aandeelhouders van "LE FUMOIR", die
aan de partiële splitsing deelnemen, hiermee unaniem hebben ingestemd.
Derhalve zal er geen bezoldiging worden toegekend aan een bedrijfsrevisor of een externe accountant met
betrekking tot het opstellen van het in het artikel 12:62 van het WVV bedoelde controleverslag over het partieel
splitsingsvoorstel.
leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan
de partiële splitsing deelnemen.
Aan de leden van het bestuur van de partieel gesplitste en van de inbrenggenietende vennootschap worden
geen bijzondere voordelen toegekend.
B. Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap op
de inbrenggenietende vennootschap
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het deel van het vermogen van de partieel gesplitste
vennootschap op de inbrenggenietende vennootschap goed, dat de bedrijfstak "onroerende goederen -
patrimonium" uitmaakt, en zoals die hierna vastgesteld wordt en verzoekt mij, notaris, akte te verlenen van de
omschrijving van het overgegane vermogen.
Het niet-afgesplitste vermogen van de besloten vennootschap " J.CORTES CIGARS" blijft haar eigendom.
De omschrijving van de samenstelling van het overgegane vermogen en van de voorwaarden waartegen de
vermogensovergang geschiedt met betrekking tot de nagemelde vermogensbestanddelen waarvoor bijzondere
publiciteitsregels gelden wordt afzonderlijk vastgesteld onder 2. hierna.
1. Algemene omschrijving
Het af te splitsen vermogen van de partieel gesplitste vennootschap omvat de volgende activa en passiva-
bestanddelen, die als volgt worden gewaardeerd en die overgaan op de inbrenggenietende vennootschap "LE
FUMOIR":
ACTIVA
· Terreinen en gebouwen: 777.305,60
· Installaties, machines & uitrusting: 133.259,83
· Overige materiële vaste activa: 5.753.982,75
· Activa in aanbouw en vooruitbetaling: 921.529,09
· TOTAAL ACTIVA: 7.586.077,27
PASSIVA
· Geplaatst kapitaal: 18.470,75
· Wettelijke reserves: 1.847,07
· Belastingvrije reserves: 20.923,95
· Beschikbare reserves: 7.544.189,83
· Kapitaalsubsidies: 645,66
· TOTAAL PASSIVA: 7.586.077,27
NETTO-ACTIEF
Het netto-actief van de bedrijfstak bedraagt aldus zeven miljoen vijfhonderdzesentachtigduizend
zevenenzeventig euro zevenentwintig cent (€ 7.586.077,27).
Aldus wordt het op de inbrenggenietende vennootschap "LE FUMOIR" overgegane NETTO-VERMOGEN
van de partieel gesplitste vennootschap gewaardeerd op zeven miljoen vijfhonderdzesentachtigduizend
zevenenzeventig euro zevenentwintig cent (€ 7.586.077,27).
Het voorwerp van de inbreng is de bedrijfstak "onroerende goederen- patrimonium".
Bij de uitsplitsing van het "Boekhoudkundige eigen vermogen" van de partieel te splitsen vennootschap
tussen de Splitsende vennootschap en de inbrenggenietende vennootschap, werd rekening gehouden met de
fiscale toewijzing van de verschillende bestanddelen (fiscaal volgestort kapitaal, fiscaal belaste reserves en
fiscaal vrijstelde reserves) van het fiscaal eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap pro rata de
"fiscale nettowaarde" van de toegewezen vermogens (art. 213, eerste lid WIB 1992).
Naast de betreffende in te brengen activa en passiva worden eveneens alle rechten en alle verplichtingen
met betrekking tot deze in te brengen bestanddelen van de "onroerend goed activa" overgedragen aan de
inbrenggenietende vennootschap "LE FUMOIR" .
De afgesplitste activa en passiva, samen met de rechten en de verplichtingen met betrekking tot de
"onroerend goed activiteit", die naar aanleiding van de partiële splitsing van de Splitsende vennootschap "J.
CORTES CIGARS" met de inbreng in natura in "LE FUMOIR" worden ingebracht in "LE FUMOIR" laten toe aan
de inbrenggenietende vennootschap "LE FUMOIR" om haar voorwerp te kunnen waarmaken.
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de inbrenggenietende vennootschap,
volgens de hierna vermelde voorwaarden:
a. De inbreng geschiedt op basis van een staat van activa en passiva per 31 december 2023.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de ingebrachte activa
en passiva bestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
inbrenggenietende vennootschap.
b. Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen,
ongeacht met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en
aandeelhouders, gaan onverkort over op de inbrenggenietende vennootschap, met alle rechten en plichten die
daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven
openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
c. De inbrenggenietende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende
vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de
zetel van de inbrenggenietende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende
vennootschap en haar bestuursorgaan. Deze laatsten kunnen er op verzoek, gericht aan het bestuur van de
bewaarnemende vennootschap, echt verklaarde afschriften van bekomen.
d. De inbrenggenietende vennootschap wordt geacht de voortzetting te zijn van de partieel
te splitsen vennootschap voor alle contracten met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen
door de overdragende vennootschap aangegaan.
e. Het voorwerp van de inbrenggenietende vennootschap zal ten gevolge van de onderhavige partiële
splitsing worden aangepast, zoals hierna uiteengezet.
2. Bijzondere beschrijving van de eigendomsovergang van goederen waarvoor bijzondere
publiciteitsvoorschriften gelden
ONROERENDE GOEDEREN
De partieel gesplitste Naamloze vennootschap "J.CORTES CIGARS" is eigenaar van nagemelde
onroerende goederen, die krachtens de goedkeuring van het splitsingsvoorstel overgaan op de
inbrenggenietende besloten vennootschap "LE FUMOIR", en dit op de nagemelde wijze:
BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN
1. GEMEENTE ZWEVEGEM - vijfde afdeling - Moen
Een tabaksfabriek, op en met grond gelegen aan de Pannenbakkersstraat 1, gekadastreerd volgens titel en
recent kadastraal uittreksel, sectie A, nummer 4R P0000, met een oppervlakte van één hectare vijfenzestig are
vierentachtig centiare (01ha 65a 84ca).
2. GEMEENTE KORTEMARK - tweede afdeling - Handzame
a) Een handelshuis, op en met grond gelegen aan de Kronevoordestraat 19, gekadastreerd volgens titel en
recent kadastraal uittreksel, sectie D, nummer 4Y5 P0000, met een oppervlakte van zes are (06a 00 ca).
b) Een woonhuis, op en met grond gelegen aan de Kronevoordestraat 21, gekadastreerd volgens titel en
recent kadastraal uittreksel, sectie D, nummer 4W4 P0000, met een oppervlakte van één are dertig centiare
(01a 30ca).
c) Een tabakfabriek, op en met grond gelegen aan de Kronevoordestraat 21+, gekadastreerd volgens titel
en recent kadastraal uittreksel, sectie D, nummer 4W5 P0000, met een oppervlakte van drieënveertig are-
zesenvijftig centiare (43a 56ca).
3. GEMEENTE DEERLIJK - eerste afdeling
a) Een textielfabriek op en met medegaande grond, en een perceel bouwland, gelegen aan de
Vichtesteenweg 142, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie B, nummer 627P2
P0000 (fabriek), met een oppervlakte van twee hectare negenenvijftig are negenentachtig centiare (2ha 59a
89ca) en nummer 627N2 P0000 (bouwland), met een oppervlakte van twaalf are veertien centiare (12a 14ca).
b) Een sportgebouw op en met medegaande grond en aanhorigheden (perceel weg en weiland), gelegen
aan de Pontstraat 99 +, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie B, nummer 619/02F
P0000 (weg), met een oppervlakte van vier centiare (04ca), nummer 628B P0000 (sportgebouw), met een
oppervlakte van vijfennegentig are negen centiare (95a 09ca) en nummer 715F P0000 (weiland), met een
oppervlakte van zestien are zesendertig centiare (16a 36ca).
c) Twee percelen grond, kadastraal beschreven als weg, gelegen ter plaatse genaamd "Pladijs Of
Bottenhoek", gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie B, nummer 659B P0000, met
een oppervlakte van twintig centiare (20ca), en nummer 659D P0000, met een oppervlakte van zes are
drieëntwintig centiare (06a 23ca).
Alle roerende goederen die onroerend zijn geworden door bestemming, zijn eveneens opgenomen in de
overdracht en behoren na de partiële splitsing bijgevolg toe aan de inbrenggenietende Vennootschap.
( ... )
ALGEMENE EN BIJZONDERE VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT
( ... )
C. Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de inbrenggenietende vennootschap
De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven omschreven
vermogensbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap, die in hun geheel op de inbrenggenietende
vennootschap in eigendom overgaan, zeven miljoen vijfhonderdzesentachtigduizend zevenenzeventig euro
zevenentwintig cent (€ 7.586.077,27) bedraagt.
De vergadering stelt vast dat de beslissing tot partiële splitsing slechts gevolgen zal hebben vanaf het
ogenblik van het nemen door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders zowel van de
onderhavige vennootschap als van de inbrenggenietende vennootschap van overeenstemmende beslissingen
tot goedkeuring van het voormelde splitsingsvoorstel.
DERDE AGENDAPUNT
De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat artikel 12:69 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen stelt dat de wijziging van het voorwerp onmiddellijk na het besluit tot splitsing dient vastgesteld
te worden volgens de regels van aanwezigheid en meerderheid in dit wetboek vereist. De formaliteiten van
verslaggeving zijn in deze situatie niet vereist.
De algemene vergadering stelt vast dat het splitsingsvoorstel geen wijziging van het voorwerp voorziet en
wenst hier voor zoveel als nodig toch uitdrukkelijk van af te wijken.
De algemene vergadering besluit vervolgens tot uitbreiding van het huidige voorwerp van de overnemende
vennootschap met een deel van de activiteiten (hierna aangeduid in vet) zoals vermeld in het voorwerp van de
partieel te splitsen vennootschap, waardoor het voorwerp als volgt zal luiden:
"Artikel 3 - De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening
of voor rekening van derden:
Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)
publiekrechterlijk statuut;
Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client;
Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondememingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle studies en
operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten, welke daaruit voorvloeien zoals de aankoop,
de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, onroerende leasing, de rechtstreekse uitbating
of in regie, de ruiling, de verkoop, de verkaveling en in het algemeen, alle operaties die rechstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief maken voor zichzelf of voor anderen van alle
bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, onder meer op
het vlak van het management, marketing, productie, ontwikkeling, processing en besturen van
vennootschappen in de meest ruime zin;
Het verlenen van diensten aan bedrijven, privépersonen en instellingen, onder meer maar geenszins beperkt
tot diensten op het vlak van het management, IT, boekhouding, ...
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van merken, octrooien, brevetten, knowhow
en aanverwante immateriële duurzame activa;
De aan- en verkoop, zowel in het groot als in het klein, zowel in binnen- als buitenland, en het vervaardigen
van volgende artikelen: tabak en toebehoren, sigaretten, cigarillos, sigaren, sigarettenpapier, rookartikelen en
aanverwante artikelen en dit in de ruimste zin van het woord.
Daarenboven de distributie van genoemde artikelen en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van-
derden of op commissie, en dit zowel in binnen- als buitenland en op alle manieren en volgens de wijzen die
haar het best geschikt lijken.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut
van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden -
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
VIERDE AGENDAPUNT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Het kapitaal werd volledig volstort zodat er geen omzetting plaatsvond van niet gestort kapitaal in een eigen
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
Naar aanleiding van de aanpassing van de statuten aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waartoe werd beslist door de buitengewone algemene vergadering, gehouden voor notaris
Katrien Devaere op 26/03/2019 werd in de statuten geen melding gemaakt van de "statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening" en kan aldus worden aangenomen dat deze statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening stilzwijgend werd beschikbaar gemaakt.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de van rechtswege aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
VIJFDE AGENDAPUNT
De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan TITECA ACCOUNTANCY NV, Heirweg 198 te
8800 Roeselare, RPR Gent afdeling Kortrijk 0882.371.584 of elke andere, of aan één van haar aangestelden,
die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te
vervullen betreffende neerleggingen en/of publioaties die verband houden met beslissingen van de bestuurders,
van de algemene vergadering of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met
betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten, UBO register en de Belasting
over de Toegevoegde Waarde te vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze te doen,
indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering van deze volmacht, met
belofte goed te keuren en te bekrachtigen indien nodig.
STEMMING - AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
2) VERVOLGENS is er het proces verbaal van de PARTIËLE SPLITSING DOOR OPRICHTING waaruit
onder meer beslist werd:
EERSTE BESLUIT -KENNISNAME EN BESPREKING VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING
De vergadering bevestigt kennis te hebben genomen van het voorstel tot partiële splitsing van de BV LE
FUMOIR opgesteld op datum van 4 juni 2024, ondertekend op respectievelijk 5 en 6 juni 2024, neergelegd ter
griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk op 7 juni 2024, gepubliceerd in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 18 juni daarna, onder nummer 24091800, en deze te hebben besproken en de
aandeelhouders bevestigen dat zij de mogelijkheid hebben gehad om kosteloos een afschrift ervan te bekomen.
De vergadering heeft vervolgens besloten ontslag te geven van de integrale voorlezing van voormeld
voorstel tot partiële splitsing.
Onderhavige partiële splitsing werd voorgesteld onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring,
door de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen, van het voorstel tot
(geruisloze) partiële splitsing d.d. 04/06/2024 van de naamloze vennootschap "J. CORTES CIGARS", met zetel
te 8552 Zwevegem, Pannenbakkersstraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer
0405.450.102, door overneming van een gedeelte van haar vermogen door de besloten vennootschap "LE
FUMOIR".
Voorafgaand aan onderhavige akte zijn de buitengewone algemene vergaderingen van de naamloze
vennootschap "J. CORTES CIGARS" en de besloten vennootschap "LE FUMOIR" voor ondergetekende notaris
bijeengekomen en hebben zij het voorstel tot (geruisloze) partiële splitsing door overneming van een gedeelte
van het vermogen van de naamloze vennootschap "J. CORTES CIGARS" door de besloten vennootschap "LE
FUMOIR" goedgekeurd, zodat de opschortende voorwaarde waaronder onderhavige partiële splitsing werd
voorgesteld, is vervuld.
TWEEDE BESLUIT - VOORSTELLEN EN VASTSTELLINGEN OMTRENT DE TOEPASSELIJKE REGELS
AANGAANDE DE PARTIELE SPLITSING
1. De vergadering stelt vast dat artikel 12:77 WVV niet van toepassing is vermits de aandelen van de nieuwe
vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap evenredig
als hun rechten in het vermogen van deze vennootschap.
2. De vergadering stelt vast dat artikel 12:78 WVV niet van toepassing is vermits de aandelen van de nieuwe
vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap evenredig
als hun rechten in het vermogen van deze vennootschap.
3. De vergadering stelt vast dat de artikelen 12:79 en 12:80 §2, 5° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen niet van toepassing is, vermits de aandelen van de nieuwe vennootschap worden uitgegeven
aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap evenredig als hun rechten in het vermogen van
deze vennootschap.
DERDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN DE NODIGE VERSLAGEN
De vergadering neemt kennis van en bespreekt het volgende:
A. Het verslag opgesteld door de revisor overeenkomstig artikel 5:7 van genoemde Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, omtrent de inbreng in natura.
Dit verslag werd opgemaakt door de heer Van Loocke Thierry, Bedrijfsrevisor, voor de besloten
vennootschap "Thierry Van Loocke" kantoorhoudend te Sint-Eloois-Winkel (0783.703.679) de dato 4 september
2024.
"4. Conclusie van de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura bij oprichting in "Immo Tewowi" BV, ten
gevolge van de partiële splitsing van "Le Fumoir" BV
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, brengen wij aan "Immo Tewowi" BV (hierna genoemd: "de
inbrenggenietende Vennootschap") onze conclusie uit, in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 september 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het neergelegde splitsingsvoorstel op datum van 4 juni 2024 (, ondertekend op respectievelijk 5 en 6
juni 2024), naar aanleiding van de geplande partiële splitsing, onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concuderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
7.586.077,27 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activabestanddelen zoals ze voorkwam
in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De Inbreng in natura in de Op te richten Vennootschap zal vergoed worden door 150.000 aandelen zonder
nominale waarde, waarbij geen opleg wordt betaald in geld.
No fairness opinion -
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarcm de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en.
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door de inbrengers gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de geplande inbreng in
natura in de BV "Immo Tewowi", ten gevolge van de partiële splitsing van de BV "Le Fumoir" en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Sint-Eloois-Winkel, op 4 september 2024
De bedrijfsrevisor"
B. Het verslag opgesteld door de oprichters, overeenkomstig artikel 5:7 van genoemde wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Dit verslag zal, samen met het verslag van voornoemde revisor, neergelegd
worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank;
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale voorlezing van voormelde verslagen nopens de
inbreng in natura. De vergaderingen verklaren voldoende op de hoogte te zijn van de inhoud van voormelde
verslagen en verklaren zich aan te sluiten bij de inhoud erin vervat;
VIERDE BESLUIT -BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING EN OPRICHTING VAN DE BV IMMO TEWOWI
1. Besluit tot partiële splitsing
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de besloten vennootschap
"IMMO TEWOW!", het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren.
De vergadering besluit tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8 WVV en 12:75 WVV en
volgende, waarbij de hierna vermelde activabestanddelen van de te splitsen vennootschap zonder ontbinding
overgaat op de nieuw op te richten besloten vennootschap, "IMMO TEWOWI", overeenkomstig de modaliteiten
vastgesteld in het voorstel tot partiële splitsing.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap
met alle rechten en verplichtingen overgaan onder algemene titel op de nieuw op te richten besloten
vennootschap "IMMO TEWOWI".
2. Vermindering van de inbreng ("beschikbare inbreng buiten kapitaal") van de besloten vennootschap "LE
FUMOIR"
Onder opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de partiële splitsing door afsplitsing en inbreng
in de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap, de besloten vennootschap "IMMO TEWOWI", van de
hierna vermelde bestanddelen, wordt de inbreng ("beschikbare inbreng buiten kapitaal") van de besloten
vennootschap "LE FUMOIR" verminderd met een bedrag van vier miljoen vijfhonderdeenendertigduizend
tweehonderdachtentachtig euro tweeëndertig cent (€ 4.531.288,32) om het ingebrachte vermogen te brengen
van vijftien miljoen euro (€ 15.000.000,00) op tien miljoen vierhonderdachtenzestigduizend zevenhonderdenelf
euro achtenzestig cent (€ 10.468.711,68) zonder vernietiging van aandelen.
3. Vaststelling van de eigendomsovergang ingevolge partiële splitsing
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht goed van de activa- en passivabestanddelen, van de
overdragende vennootschap naar de nieuw op te richten besloten vennootschap "IMMO TEWOWI", en verzoekt
mij, notaris, de eigendomsovergang van de vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap op
de verkrijgende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het
overgegane vermogen en de wijze waarop het overgaat.
VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT
BESCHRIJVING VAN HET OVERGEGANE VERMOGEN
1. Algemeen
De vergadering verzoekt de notaris te notuleren dat het gedeelte van haar vermogen, dat naar aanleiding
van de partiële splitsing en bij wijze van overgang onder algemene titel naar de op te richten vennootschap
overgaat, alle activa- en passivabestanddelen omvat, van welke aard ook, op basis van voormelde staat van
activa en passiva afgesloten per 31 december 2023.
Voorafgaand aan de partiële splitsing van LE FUMOIR, zal deze vennootschap reeds betrokken zijn bij de
geruisloze partiële splitsing van de naamloze vennootschap J.CORTÈS CIGARS NV naar de LE FUMOIR. Deze
geruisloze partiële splitsing zal eveneens een boekhoudkundige retroactiviteit kennen tot 1 januari 2024. De
staat van activa en passiva met betrekking tot LE FUMOIR, betreft aldus de staat van activa en passiva per 31
december 2023 waarin ook reeds de bestanddelen opgenomen zijn die zij ontvangen heeft uit voormelde
geruisloze partiële splitsing.
Voor een gedetailleerde beschrijving van de overgedragen vermogens en de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen in de op te richten vennootschap, verwijst de vergadering uitdrukkelijk naar het
afsplitsingsvoorstel, alsook naar het verslag van de bedrijfsrevisor, opgemaakt conform artikel 5:7 van
genoemde Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan sprake hierboven, de notaris zijnde
hiermee vrijgesteld om deze hier nader te beschrijven.
Indien, om welke reden ook, enige tegenstrijdigheid zou bestaan tussen het afsplitsingsvoorstel, enerzijds,
en de verslagen van de bedrijfsrevisor, anderzijds, heeft voormeld verslag van de bedrijfsrevisor voorrang.
De BV "LE FUMOIR" splitst-af als bedrijfstak 'haar onroerend vermogen' zijnde een autonome activiteit die
op eigen kracht kan werken, ten opzichte van de BV "IMMO TEWOW!", volgende activa en passiva:
ACTIVA
· Terreinen en gebouwen: € 777.305,60
· Installaties, machines & uitrusting: € 133.259,83
· Overige materiële vaste activa: € 5.753.982.75
·· Activa in aanbouw en vooruitbetalingen: € 921.529,09
TOTAAL ACTIVA: € 7.586.077,27
PASSIVA
· Geplaatst kapitaal: € 4.531.288,32
· Splitsingsbadwill: € 772.419,67
· Wettelijke reserves: € 372,32
· Beschikbare reserves: € 196.089,92
· Overgedragen winst: € 2.085.907,03
TOTAAL PASSIVA: € 7.586.077,27
Van de besloten vennootschap "LE FUMOIR" wordt aldus een netto-actief ten belope van zeven miljoen
vijfhonderdzesentachtigduizend zevenenzeventig euro zevenentwintig cent (€ 7.586.077,27) overgedragen
naar de nieuw op te richten vennootschap IMMO TEWOWI.
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de op te richten vennootschap, volgens
de hierna vermelde voorwaarden:
a.De inbreng geschiedt op basis van een staat van activa en passiva per 31 december 2023. Alle rechten,
plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de ingebrachte activa en passiva
bestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de op te richten
vennootschap.
b.Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ongeacht met wie ze
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de inbrenggenietende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien,
zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het
besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
c.De op te richten vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de
zetel van de op te richten vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de partieel te splitsen
vennootschap en haar bestuursorgaan. Deze laatsten kunnen er op verzoek, gericht aan het bestuur van de
bewaarnemende vennootschap, echt verklaarde afschriften van bekomen.
d.De op te richten vennootschap wordt geacht de voortzetting te zijn van de partieel te splitsen vennootschap
voor alle contracten met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen door de overdragende
vennootschap aangegaan.
2. Beschrijving van de onroerende goederen die deel uitmaakt van de overgang
1. GEMEENTE ZWEVEGEM - vijfde afdeling - Moen
Een tabaksfabriek, op en met grond gelegen aan de Pannenbakkersstraat 1, gekadastreerd volgens titel en
recent kadastraal uittreksel, sectie A, nummer 4R P0000, met een oppervlakte van één hectare vijfenzestig are
vierentachtig centiare (01ha 65a 84ca).
2. GEMEENTE KORTEMARK - tweede afdeling - Handzame
a) Een handelshuis, op en met grond gelegen aan de Kronevoordestraat 19, gekadastreerd volgens titel en
recent kadastraal uittreksel, sectie D, nummer 4Y5 P0000, met een oppervlakte van zes are (06a 00 ca).
b) Een woonhuis, op en met grond gelegen aan de Kronevoordestraat 21, gekadastreerd volgens titel en
recent kadastraal uittreksel, sectie D, nummer 4W4 P0000, met een oppervlakte van één are dertig centiare
(01a 30ca).
c) Een tabakfabriek, op en met grond gelegen aan de Kronevoordestraat 21+, gekadastreerd volgens titel
en recent kadastraal uittreksel, sectie D, nummer 4W5 P0000, met een oppervlakte van drieënveertig are
zesenvijftig centiare (43a 56ca).
3. GEMEENTE DEERLIJK - eerste afdeling
a) Een textielfabriek op en met medegaande grond, en een perceel bouwland, gelegen aan de
Vichtesteenweg 142, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie B, nummer 627P2
P0000 (fabriek), met een oppervlakte van twee hectare negenenvijftig are negenentachtig centiare (2ha 59a
89ca) en nummer 627N2 P0000 (bouwland), met een oppervlakte van twaalf are veertien centiare (12a 14ca).
b) Een sportgebouw op en met medegaande grond en aanhorigheden (perceel weg en weiland), gelegen
aan de Pontstraat 99 +, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie B, nummer 619/02F
P0000 (weg), met een oppervlakte van vier centiare (04ca), nummer 628B P0000 (sportgebouw), met een
oppervlakte van vijfennegentig are negen centiare (95a 09ca) en nummer 715F P0000 (weiland), met een
oppervlakte van zestien are zesendertig centiare (16a 36ca).
c) Twee percelen grond, kadastraal beschreven als weg, gelegen ter plaatse genaamd "Pladijs Of
Bottenhoek", gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie B, nummer 659B P0000, met
een oppervlakte van twintig centiare (20ca), en nummer 659D P0000, met een oppervlakte van zes are
drieëntwintig centiare (06a 23ca).
Alle roerende goederen die onroerend zijn geworden door bestemming, zijn eveneens opgenomen in de
overdracht en behoren na de partiële splitsing bijgevolg toe aan de Op te richten Vennootschap.
ALGEMENE EN-BIJZONDERE VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT
( .. )
Mits al wat voorafgaat- wordt de inbrenggenietende vennootschap in het bezit gesteld van de
bovenbeschreven eigendom, wordt zij gesubrogeerd in de rechten en plichten die de partieel te splitsen
vennootschap erop heeft.
3. Voorwaarden
1. Ingevolge het voorliggende splitsingsvoorstel geeft elk aandeel van de partieel te splitsen vennootschap
recht op één aandeel van de nieuw op te richten vennootschap. De aandeelhouders van de besloten
vennootschap "LE FUMOIR" zullen aldus, ter vergoeding van de overdracht van een deel van haar vermogen
honderdvijftigduizend (150.000) nieuwe aandelen van de op te richten besloten vennootschap "IMMO TEWOW!"
verwerven in verhouding tot hun huidig aandelenbezit in de overdragende vennootschap, en wel als volgt:
-De voornoemde vennootschap EIGEN KWEEK	1 aandeel
-De voornoemde maatschap DE ARK	149.999 aandelen.
Deze verrichting zal gebeuren zonder betaling van opleg in geld.
Deze aandelen van de besloten vennootschap "IMMO TEWOWI" zullen worden ingeschreven in het
aandeelhoudersregister op naam van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "LE FUMOIR" a rato
van voormelde verhouding, mits voorlegging van bewijs van aandeelhouderschap van de besloten
vennootschap "LE FUMOIR" en dit onmiddellijk nadat de besloten vennootschap "IMMO TEWOW!"
rechtspersoonlijkheid heeft verworven door neerlegging van haar oprichtingsakte ter griffie.
De aldus uitgereikte aandelen in de besloten vennootschap "IMMO TEWOWI" zullen recht geven op
deelname in de winst vanaf 1 januari 2024.
De aandeelhouders van de besloten vennootschap 'IMMO TEWOWI zullen dezelfde rechten hebben, zoals
dit op heden het geval is voor de aandeelhouders van de besloten vennootschap 'LE FUMOIR'.
In de besloten vennootschap 'LE FUMOIR" zijn er geen houders van andere effecten dan aandelen.
Aan de bestuursorganen van de desbetreffende vennootschappen die deelnemen aan deze partiële splitsing
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
2. De partieel gesplitste vennootschap verklaart dat het ingebrachte vermogen, vrij is van enige inschrijving,
of beslag, behoudens voormelde inschrijving in het voordeel van de Administratie der douane en accijnzen.
3. De verkrijgende vennootschap verkrijgt de eigendom van het ingebracht vermogen vanaf heden. Zij zal
geacht worden het genot te hebben van de ingebrachte goederen en rechten met terugwerkende kracht sedert
1 januari 2024 op last vanaf dezelfde datum alle belastingen, taksen en andere genotlasten van te dragen.
De wijzigingen aangebracht aan de inbrengstaat door de verdere uitbating van de bedrijfstak, zijn voor
rekening van de verkrijgende vennootschap.
De goederen worden ingebracht in de staat waarin ze zich bevinden op grond van de toestand op 1 januari
2024 met de wijzigingen er sindsdien aangebracht, zonder waarborg wat betreft de zichtbare of onzichtbare
gebreken, slijtagefouten of constructiefouten.
4. Onderhavige vennootschap wordt in de plaats gesteld van de inbrenger, te rekenen vanaf 1 januari 2024
wat betreft het overgenomen passief, en zal vanaf dezelfde datum alle verplichtingen met de eraan verbonden
intresten en lasten dragen.
5. Alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan
de verkrijgende vennootschap of binnen de af te splitsen vennootschap zijn gebleven, worden toegewezen aan
de af te splitsen vennootschap 'LE FUMOIR", tenzij deze specifiek betrekking hebben op de door de af te
splitsen vennootschap aan de verkrijgende vennootschap "IMMO TEWOWI" overgedragen bestanddelen.
6. De verkrijgende vennootschap zal alle verzekeringscontracten tegen brand of andere risico's,
onderhoudscontracten betreffende de ingebrachte roerende goederen moeten voortzetten, en de premies ervan
vergoeden met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2024. Zij kan ook nieuwe contracten afsluiten zonder
nadelige gevolgen voor de inbrenger.
7. De inbreng vormt een bedrijfstak en gebeurt onder de voorwaarden gesteld in artikel 11 van het BTW-
Wetboek.
4. Boekhoudkundige verwerking
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven
beschreven bestanddelen die worden ingebracht in de nieuw op te richten besloten vennootschap "IMMO
TEWOWI", op grond van de jaarrekening van de besloten vennootschap "LE FUMOIR" per 31 december 2023,
(rekening houdend met de boekhoudkundige verwerking van de voormelde geruisloze partiële splitsing van de
NV "J.	CORTES CIGARS"	de BV "LE FUMOIR"),	zeven	gelijk is	miljoen	naar	aan
vijfhonderdzesentachtigduizend zevenenzeventig euro zevenentwintig cent (€ 7.586.077,27) en als volgt
geboekt wordt in de verkrijgende vennootschap
- wettelijke reserves driehonderdtweeënzeventig euro tweeëndertig cent (€ 372,32) die ondergebracht zullen
worden in beschikbare reserves
- splitsingsbadwill (splitsing J. Cortes) voor bedrag van zevenhonderdtweeënzeventigduizend
vierhonderdnegentien euro zevenenzestig cent (€ 772.419,67)
€ 4.531.288,32	- Beschikbare inbreng:
- Beschikbare reserves:	€ 196.089,92
- Overgedragen Winst:	€ 2.085.907,03
Ten gevolge van de partiële splitsing van de besloten vennootschap "LE FUMOIR" wordt een bedrag van
zeven miljoen vijfhonderdzesentachtigduizend zevenenzeventig euro zevenentwintig cent (€ 7.586.077,27)
eigen vermogen overgedragen op de besloten venncotschap "IMMO TEWOWI", hetgeen geboekt wordt in de
verkrijgende vennootschap op de wijze zoals hiervoor bepaald.
VIJFDE BESLUIT - OPRICHTING NIEUWE VENNOOTSCHAP .
1. Op de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap "IMMO TEWOWI" wordt volledig ingeschreven
door voormelde inbreng in natura en dit als volgt:
- de vennootschap EIGEN KWEEK, voornoemd: één (1) aandeel, zonder opleg in geld;
DE	ARK,	honderdnegenenveertigduizend	voornoemde	maatschap	· voornoemd:	de	-
negenhonderdnegenennegentig (149.999) aandelen , zonder opleg in geld.
TOTAAL HONDERDVIJFTIGDUIZEND (150.000) HETZIJ DE TOTALITEIT VAN DE AANDELEN.
2. Comparanten verklaren dat de Inbreng van de Op te richten Vennootschap vier miljoen
vijfhonderdeenendertigduizend tweehonderdachtentachtig euro tweeëndertig cent (€ 4.531.288,32) zal
bedragen.
3. Comparanten verzoeken de ondergetekende notaris akte te verlenen dat zij vanaf heden een
vennootschap hebben opgericht waarvan de statuten luiden als volgt:
( ... )
ZESDE BESLUIT - VERWEZENLIJKING EN BEVESTIGING
Ondergetekende notaris stelt vast dat de partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap
met de rechtsvorm van een besloten vennootschap genaamd "IMMO TEWOWI", verwezenlijkt is, en dat de
vennootschap BV "LE FUMOIR", - nà afsplitsing - tevens blijft bestaan.
De vergadering stelt vervolgens vast dat de opschortende voorwaarde voor de partiële splitsing eveneens
verwezenlijkt is, en dat de afsplitsing van de bestanddelen van de besloten vennootschap "LE FUMOIR"
definitief is geworden.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van de overdragende vennootschap
zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlage tot
het Belgisch Staatsblad
ZEVENDE BESLUIT - COÖRDINATIE
De algemene vergaderingen van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen verlenen
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Bestemd voor publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
Wordt tegelijk neergelegd: expeditie van de akten - gecoördineerde statuten - verslagen.
(get.) Notaris Anne-Sophie Willems
ems
geass
W
Anne-Sophie
leerd notaris
3
Zwalm
.