Ondernemingsnr : 0452444127
Naam
(voluit) : CLAEYS INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Korte Gotevlietstraat 2
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden op 21 december 2023 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "CLAEYS INVEST", met zetel
gevestigd te 8000 Brugge, Korte Gotevlietstraat 2; ondernemingsnummer 0452.444.127, RPR Gent
Afdeling Brugge; dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen en
met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39 §1 eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Tweede beslissing
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen met toepassing van artikel
7:154 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
houdende een omstandi-ge verantwoording van nagemelde voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap, daar alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen afschrift
van dit verslag te hebben ont-vangen en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering beslist voornoemd verslag goed te keuren en verklaart er geen opmerkingen op te
formuleren.
De vergadering beslist het bestaande voorwerp van de vennootschap zoals omschreven in artikel 3
van de statuten te vervangen door de omschrijving zoals verder in het uittreksel vermeld.
Derde beslissing
Als gevolg van de eerste beslissing, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap niet langer statutair te bepalen.
De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap in de statuten om te zetten naar Euro,
zodat het kapitaal wordt gebracht van vijf miljoen Belgische Frank (5.000.000 BEF) naar
honderddrieëntwintigduizend negenhonderdzesenveertig Euro zesenzeventig Cent (123.946,76
EUR). De vergadering bevestigt/bekrachtigt tevens de incorporatie van reserves ten belope van
duizend drieënvijftig Euro vierentwintig cent (1.053,24 EUR) in het kapitaal, waartoe werd beslist in
het boekjaar dat werd afgesloten per 31/12/2001. Aldus bedraagt het kapitaal op heden honderd
vijfentwintigduizend Euro (125.000,00 EUR).
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel
van de vennootschap is gevestigd:
De naamloze vennootschap “CLAEYS INVEST” waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams
Gewest;
Het bedrag van het kapitaal: € 125.000,00;
Het begin en het einde van het boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari
van ieder jaar en eindigt op éénendertig december van ieder jaar;
De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf (5) procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10de) van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die nog in
natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle aandelen in dezelfde
mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht
herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende
stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding
volgestorte aandelen.
De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen:
Samenstelling van het bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden door de algemene vergadering voor hoogstens zes (6) jaar benoemd.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen. Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen. In geval
van een rechtspersoon-kandidaat is de leeftijd van haar vaste vertegenwoordiger doorslaggevend.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering mag geen
opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge ontslag, overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder
telt, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan hem toegekend als enige
bestuurder, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van
deze statuten die verwijzen naar het bestuursorgaan en/of de raad van bestuur mogen dan gelezen
worden als verwijzend naar de enige bestuurder. De enige bestuurder kan voor bepaalde of
onbepaalde termijn wordt benoemd.
Besluitvorming van de raad van bestuur:
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking
van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Vergaderingen van de raad van bestuur mogen plaatsvinden via elektronische
communicatiemiddelen (zoals video- of teleconferentie, conference call, video call, etc.) en het is de
bestuurders toegelaten via dergelijke communicatiemiddelen op afstand deel te nemen aan de
vergadering, voor zover het gehanteerde medium effectieve deelname aan de beraadslaging en
besluitvorming toelaat. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te
zijn. Het komt aan de voorzitter van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een bestuurder op
geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. Nochtans zal de raad van bestuur het
voorafgaande akkoord van de algemene vergadering van de aandeelhouders moeten bekomen voor
elke beslissing of rechtshandeling houdende rechtstreeks of onrechtstreeks de deelneming aan de
oprichting van of aan de inbreng in een vennootschap of de aankoop of vervreemding van
eigendoms- en/of zeggenschapsrechten in een vennootschap.
Vertegenwoordiging van de vennootschap:
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de gedelegeerde bestuurders die alleen handelen.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen of gezamenlijk
handelen, zoals bepaald bij hun aanstelling.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/hun machten.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap:
De vennootschap heeft tot voorwerp: voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in
deelneming met derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en
inzonderheid:
a. het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
b. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels-en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen;
d. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur; daartoe behorende techno-
consult, assistentie op gebied van management, engineering en consulting;
e. het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbestuur;
f. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies;
g. het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen alsmede zich
borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen. Het aankopen, verkopen, ruilen, omvormen,
bouwen, verbouwen, afbreken, herbouwen, exploiteren, beheren, huren, verhuren van alle gebouwde
eigendommen; het aankopen, verkopen, ruilen, verkavelen, aanpassen door urbanisatie, riolering en
wegenaanleg, ontginnen, bebossen, ontbossen, exploiteren, beheren, huren, verhuren, verpachten
van alle ongebouwde eigendommen of roerende goederen; het inrichten, exploiteren en urbaniseren
van nieuwe residentiële woonwijken of andere, en, in de ruimste zin van het woord, alle immobiliere
verrichtingen en andere, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van
derden of in deelneming met derden ontwerpen, aangaan, doen uitvoeren of bevorderen;
h. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
i. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
j. alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen;
k. het verlenen van administratieve, commerciële en industriële prestaties en computerservices voor
rekening van derden, het bijhouden en opvolgen van boekhoudingen alsmede het verlenen van
adviezen hieromtrent.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Evenals het produceren, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren van alle goederen en
diensten, welke met haar voorwerp verband houden.
Te dien einde zal zij, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alle commerciële, ambachtelijke, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met
haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te
breiden. De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een
gelijkaardig of een verwant voorwerp hebben of waarvan het voorwerp in enig verband met het hare
staat.
Zij kan zich ten gunste van vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar
agent of vertegenwoordiger, bestuursmandaten vervullen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. De vennootschap mag geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de regelgeving terzake.
De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste zaterdag van de maand
mei om tien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Elk winstbewijs geeft
recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
Vrije overdrachten:
De volgende overdrachten van aandelen zijn geheel vrij en niet onderworpen aan de hierna bepaalde
voorkoop- of volgrechten:
a. Elke overdracht aan de echtgeno(o)t(e) van een aandeelhouder of aan afstammelingen in de
rechte neerdalende lijn van een aandeelhouder (waaronder ook begrepen de overdracht van
aandelen van een vennootschap-aandeelhouder aan de echtgeno(o)t(e) of aan de afstammelingen in
de rechte neerdalende lijn van een aandeelhouder van voormelde vennootschap-aandeelhouder);
b. Elke overdracht die plaatsvindt ten voordele van een met een aandeelhouder verbonden
onderneming zoals bepaald door artikel 1:20 en 1:21 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, in zoverre wordt bedongen dat de overdracht wordt ontbonden en dat de aandelen
automatisch terugkeren naar de aandeelhouder op het moment dat de betrokken verbonden
onderneming niet meer als een verbonden onderneming gekwalificeerd kan worden. Indien dit niet
werd bedongen, dan wordt een wijziging van controle in de zin van artikel 1:14-1:18 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen over de verbonden onderneming gelijkgesteld met een
overdracht die de overdraagbaarheidsbeperkingen initieert.
Partijen onderwerpen elke andere overdracht van aandelen conventioneel aan de navolgende
voorschriften.
Ten allen tijde kan met instemming van alle aandeelhouders evenwel worden afgeweken van zowel
de toepassing van de in dit artikel beschreven voorschriften inzake de overdracht van aandelen, als
van alle of van een deel van de modaliteiten van de voorschriften inzake overdracht van aandelen.
Voorkooprecht:
De overdracht van aandelen die gebeurt enerzijds onder de levenden of anderzijds bij overlijden, en
die geen vrije overdracht is in de zin van artikel 12.1. hiervoor, is onderworpen aan de uitoefening
van een voorkooprecht.
Deze bepaling is toepasselijk op alle overdrachten, zowel deze in volle eigendom als deze in
vruchtgebruik en in naakte eigendom. Elke aandelenoverdracht die met miskenning van huidig
voorkooprecht tot stand komt, is volstrekt nietig.
Organisatie van het voorkooprecht ingeval van overdracht onder levenden:
De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen deelt dit bij
aangetekende brief mee aan het bestuursorgaan. Deze kennisgeving bevat volgende gegevens:
– de identiteit van de kandidaat-overdrager en het aantal aandelen dat hij bezit;
– de identiteit van de kandidaat-overnemer, met inbegrip van de economische eigenaar van de
kandidaat-overnemer indien er één is;
– het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht kan worden uitgeoefend;
– de prijs of andere tegenprestatie voor de over te dragen aandelen geboden door de kandidaat-
overnemer;
– de betalings- en alle overige voorwaarden en modaliteiten.
Het bestuursorgaan licht de aandeelhouders in over de voormelde informatie die werd meegedeeld
in de kennisgeving, door middel van een ter post aangetekende brief, te versturen binnen de zeven
(7) dagen, te rekenen vanaf de ontvangst van het aangetekend schrijven van de kandidaat-
overdrager. Het bestuursorgaan zal belast zijn met de verdere uitvoering en opvolging van de
voorkooprechtenprocedure.
Elke begunstigde van het voorkooprecht dient binnen de vier (4) maanden, volgend op de verzending
door het bestuursorgaan van het ter post aangetekend schrijven, waarin wordt meegedeeld dat de
aandeelhouders van hun voorkooprecht gebruik kunnen maken, bij een ter post aangetekend
schrijven, gericht aan de zetel van de vennootschap, het bestuursorgaan in kennis te stellen van het
feit of zij al dan niet hun voorkooprecht wensen uit te oefenen en van het aantal aandelen waarover
zij beschikken. Bij gebrek aan dergelijke kennisgeving binnen de gestelde termijn worden de
aandeelhouders onherroepelijk vermoed aan hun voorkooprecht te verzaken.
De uitoefening van het voorkooprecht dient noodzakelijkerwijze betrekking te hebben op het geheel
van de aangeboden aandelen. Evenwel kunnen meerdere aandeelhouders daartoe gezamenlijk
optreden. Indien een aandeelhouder het voorkooprecht uitoefent op minder dan de totaliteit van de
aangeboden aandelen, wordt hij geacht aan het voorkooprecht te verzaken.
Wordt het voorkooprecht op de totaliteit van de aangeboden aandelen uitgeoefend door meer dan
één aandeelhouder, dan worden deze aandeelhouders geacht hun voorkooprecht uit te oefenen in
verhouding tot hun bewezen participatie in het kapitaal. Indien dit leidt tot een ondeelbaar aantal
aandelen, zullen de aandelen worden gesplitst zodat een deelbaar aantal aandelen wordt bekomen.
De prijs waartegen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen is deze waartegen de
kandidaat-overnemer bereid is de aandelen aan te kopen. Ingeval van een overdracht om niet of
ingeval de prijs niet bestaat uit een geldsom doch uit een andere tegenprestatie van de kandidaat-
overnemer, zal de prijs waartegen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen bepaald
worden overeenkomstig de procedure beschreven in §8.
    1.  ingevolge voormelde procedure niet op alle te koop aangeboden aandelen een voorkooprecht
werd uitgeoefend, kan de eigendomsoverdracht van de aandelen tussen de kandidaat-overdrager en
de kandidaat-overnemer doorgaan aan de voorwaarden zoals vermeld in de kennisgeving. Deze
overdracht zal moeten gebeuren binnen één maand na de kennisgevingen van de begunstigden van
het voorkooprecht van het al dan niet uitoefenen van het voorkooprecht of binnen één maand na het
verstrijken van de termijn van vier (4) maanden volgend op de verzending door het bestuursorgaan
van het ter post aangetekend schrijven, bij gebreke aan kennisgeving door de begunstigden van het
voorkooprecht. Indien ingevolge voormelde procedure op alle te koop aangeboden aandelen een
voorkooprecht werd uitgeoefend zal de eigendomsoverdracht van de aandelen tussen de kandidaat-
overdrager en de begunstigden van het voorkooprecht die dit voorkooprecht uitoefenen binnen één
(1) maand na de kennisgeving van deze begunstigden aan de kandidaat-overdrager zoals voormeld
moeten worden doorgevoerd.
Ingeval van intrekking door de kandidaat-overdrager van het aanbod tot verkoop zoals bedoeld onder
§1, dient opnieuw de volledige procedure van voorkooprecht te worden gevolgd indien de aandelen,
die het voorwerp hebben uitgemaakt van het voorkooprecht, opnieuw te koop zouden aangeboden
worden.
Organisatie van het voorkooprecht ingeval van overdracht bij overlijden:
Ingeval van een overdracht bij overlijden wordt de voormelde procedure mutatis mutandis toegepast
zoals hierna verder bepaald, doch met dien verstande dat de te koop aangeboden aandelen moeten
gelezen worden als de overgeërfde aandelen. Elke verwijzing naar een verkoop door de kandidaat-
overdrager, moet gelezen worden als overdracht wegens overlijden.
Bij overdracht bij overlijden zal de kennisgeving bedoeld in artikel 12.2.1 §1 vervangen worden door
een kennisgeving uitgaande van een belanghebbende partij (zijnde elke aandeelhouder van de
vennootschap en/of een erfgenaam of legataris van de gewezen aandeelhouder) dat zo vlug mogelijk
na het overlijden wordt gericht aan het bestuursorgaan waarin wordt vermeld:
– de identiteit van de overleden aandeelhouder en het aantal aandelen dat hij bezat;
– een notariële akte van erfopvolging waar de erfgenamen worden vermeld, met volledige verdeling
van de nalatenschap is in opgenomen, ook rekening houdende met de wet, testament (in het
bijzonder legatarissen van de aandelen), huwelijkscontract of andere.
Bij stilzitten van de belanghebbende partij gedurende twee (2) weken na het overlijden zal het
bestuursorgaan zelf de procedure op gang zetten door kennisgeving aan de andere aandeelhouders
van voormelde gegevens binnen de week volgend op het verval van hiervoor bedoelde twee (2)
weken.
De prijs van de overgeërfde aandelen zal worden bepaald in onderling overleg tussen twee
deskundigen aangesloten bij het Instituut voor Bedrijfsrevisoren, waarbij één deskundige wordt
benoemd op voordracht van de erfgenamen of legatarissen van de gewezen aandeelhouder en de
andere deskundige wordt benoemd op voordracht van de begunstigden van het voorkooprecht. De
voordrachten van de deskundigen dienen te gebeuren binnen een termijn van één (1) week na
ontvangst van de kennisgeving bedoeld onder §7. De niet aanstelling van een deskundige door de
begunstigden van het voorkooprecht zal gelden als verzaking aan de uitoefening van het
voorkooprecht.
Binnen een periode van één (1) maand volgend op hun benoeming zullen de deskundigen de door
hen begrote prijs gelijktijdig kenbaar maken aan de erfgenamen of legatarissen van de gewezen
aandeelhouder en aan de begunstigden van het voorkooprecht. De deskundigen zullen zich bij de
begroting laten leiden door ‘relevante marktprijzen’, waarmee wordt bedoeld de prijzen voor de
aandelen van vennootschappen in een vergelijkbare positie en in een vergelijkbare markt. Indien
deze deskundigen het niet eens geraken over een te betalen prijs binnen een periode van één (1)
maand na hun benoeming, zullen deze onmiddellijk na het verstrijken van deze periode een derde
deskundige aanstellen die binnen drie (3) weken op bindende wijze zal beslissen. De deskundigen
delen de door hen berekende prijs mee in een verslag die zij gelijktijdig aan de erfgenamen of
legatarissen van de gewezen aandeelhouder en aan de begunstigden van het voorkooprecht
meedelen. Binnen een termijn van twee (2) maanden na de datum van de kennisgeving uitgaande
van de deskundigen licht de begunstigde van het voorkooprecht door middel van een kennisgeving
de erfgenamen of legatarissen van de gewezen aandeelhouder in van het feit of hij al dan niet het
voorkooprecht op de aandelen wenst uit te oefenen. Het gebrek aan dergelijke kennisgeving door de
begunstigde binnen de gestelde termijn of de uitoefening van het voorkooprecht op slechts een deel
van de overgeërfde aandelen, geldt als definitieve verzaking aan het voorkooprecht.
Indien de voorkooprechten niet op alle overgeërfde aandelen werden uitgeoefend, zullen de
erfgenamen zoals vermeld in de akte van erfopvolging van rechtswege in de rechten en plichten
treden van de overleden aandeelhouder.
Indien de voorkooprechten op alle overgeërfde aandelen werden uitgeoefend zal de
eigendomsoverdracht aan de begunstigden van het voorkooprecht die het voorkooprecht ook
uitoefenen moeten worden doorgevoerd en zal de prijs zoals hierna bepaald aan de erfgenamen
moeten worden betaald zoals vermeld in de akte van erfopvolging en dit binnen een periode van één
maand na de kennisgeving van uitoefening van het voorkooprecht zoals bedoeld in § 8. Zolang de
procedure van het voorkooprecht loopt worden de stemrechten van de overgeërfde aandelen
geschorst.
Organisatie van het voorkooprecht ingeval van overdracht zonder kandidaat-overnemer:
De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen zonder te beschikken
over een kandidaat-overnemer deelt dit eveneens mee conform het bepaalde in §1, waarbij de
kennisgeving volgende gegevens bevat:
– de identiteit van de kandidaat-overdrager en het aantal aandelen dat hij bezit;
– het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht kan worden uitgeoefend.
Deze kennisgeving dient noodzakelijkerwijze betrekking te hebben op het geheel van de aandelen
die worden aangehouden door de kandidaat-overdrager. De regeling voorzien in §2, 3 en 4 zijn van
overeenkomstige toepassing.
De prijs waartegen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen is deze bepaald
overeenkomstig de procedure beschreven in §8, waarbij één deskundige wordt benoemd op
voordracht van de kandidaat-overdrager en de andere deskundige wordt benoemd op voordracht van
de begunstigden van het voorkooprecht.
Indien ingevolge voormelde procedure op alle te koop aangeboden aandelen een voorkooprecht
werd uitgeoefend zal de eigendomsoverdracht van de aandelen tussen de kandidaat-overdrager en
de begunstigden van het voorkooprecht die dit voorkooprecht uitoefenen binnen één (1) maand na
de kennisgeving van de deskundigen moeten worden doorgevoerd aan de voormelde prijs. Ingeval
van intrekking door de kandidaat-overdrager van het aanbod tot verkoop, dient opnieuw de volledige
procedure van voorkooprecht te worden gevolgd indien de aandelen, die het voorwerp hebben
uitgemaakt van het voorkooprecht, opnieuw te koop zouden aangeboden worden.
Indien ingevolge voormelde procedure niet op alle te koop aangeboden aandelen een voorkooprecht
werd uitgeoefend, dan zal de kandidaat-overdrager zijn aandelen te koop kunnen aanbieden aan de
markt aan een prijs die minstens gelijk is aan de prijs vastgesteld overeenkomstig de procedure
beschreven in §8. In voorkomend geval dient de procedure voorzien in artikel 12.2.1. niet te worden
doorlopen, doch moet de kandidaat-overdrager met het oog op de uitoefening van het volgrecht
zoals hierna in artikel 12.3. voorzien, een kennisgeving bij aangetekende brief richten aan het
bestuursorgaan, die volgende gegevens bevat:
- de identiteit van de kandidaat-overnemer, met inbegrip van de economische eigenaar van de
kandidaat-overnemer indien er één is;
- het aantal aandelen waarvoor het volgrecht kan worden uitgeoefend;
- de prijs of andere tegenprestatie voor de over te dragen aandelen geboden door de kandidaat-
overnemer;
- de betalings- en alle overige voorwaarden en modaliteiten.
Elke aandelenoverdracht die met miskenning van huidig voorkooprecht tot stand komt, is volstrekt
nietig.
Volgrecht:
Bij elke overdracht van aandelen door een aandeelhouder onder levenden ten bezwarende titel,
waarbij het voorkooprecht voormeld in artikel 12.2, §1 tot §6 niet geldig werd uitgeoefend, alsook in
het geval van artikel 12.2.3. §13, wordt door de kandidaat-overdrager een volgrecht verleend ten
voordele van de andere aandeelhouder(s), en dit op de hiernavolgende wijze.
    1.  kandidaat-overdrager verbindt er zich toe om, in geval de voorgestelde overdracht van
aandelen aan de kandidaat-overnemer conform artikel 12.2.1, §6 of artikel 12.2.3, §13 plaatsvindt,
zijn aangeboden aandelen enkel over te dragen aan de kandidaat-overnemer op voorwaarde dat
deze laatste er zich toe verbindt de aandelen van de overige aandeelhouder(s) die dit wensen, mee
over te nemen aan dezelfde prijs en voorwaarden als waartegen hij de aandelen van de kandidaat-
overdrager wenst over te nemen, dan wel – ingeval van toepassing van artikel 12.2.1, §5 – aan de
prijs waaraan de begunstigden van het voorkooprecht dit voorkooprecht konden uitoefenen
overeenkomstig artikel 12.2.2, §8.
Binnen een termijn van 14 (veertien) dagen nadat vaststaat dat conform artikel 12.2.1, §6 het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend, zullen de aandeelhouders die hun voorkooprecht niet hebben
uitgeoefend, het bestuursorgaan per aangetekend schrijven inlichten van hun intentie om hun
volgrecht uit te oefenen.
In het geval van artikel 12.2.3. §13, dienen de aandeelhouders het bestuursorgaan per aangetekend
schrijven in te lichten van hun intentie om hun volgrecht uit te oefenen binnen een termijn van 14
(veertien) dagen volgend op de kennisgeving aan het bestuursorgaan, waarvan sprake in §13.
Het volgrecht kan enkel uitgeoefend worden voor het geheel van de participatie van elke
aandeelhouder. Een gedeeltelijke uitoefening van het volgrecht is dus niet mogelijk. Indien het
bestuursorgaan binnen deze termijn van 14 (veertien) dagen geen mededeling van één van de
andere aandeelhouders ontvangt omtrent de uitoefening van haar volgrecht, dan wordt deze geacht
definitief aan haar volgrecht te hebben verzaakt.
Het bestuursorgaan maakt de lijst van aandeelhouders die hun volgrecht uitoefenen, evenals het
aantal aandelen dat zij wensen over te dragen, bekend aan alle aandeelhouders binnen een termijn
van 14 (veertien) dagen na het verstrijken van de termijn van 14 (veertien) dagen vermeld de alinea
hierboven.
De kandidaat-overdrager verbindt er zich onherroepelijk toe om de aandelen van de aandeelhouder
die zijn volgrecht uitoefent, samen met zijn eigen aandelen, over te dragen aan de kandidaat-
overnemer tegen de prijs en voorwaarden zoals voormeld.
In geval van uitoefening van het volgrecht gaat de eigendom van de aangeboden aandelen over op
het ogenblik van ontvangst van de prijs voor de aandelen. De kandidaat-overdrager, de kandidaat-
overnemer en de aandeelhouder die zijn volgrecht uitoefent, kunnen in afwijking van het voorgaande,
in onderling overleg betalingstermijnen overeenkomen.
Elke overdracht van aandelen door een aandeelhouder met miskenning van de bepaling van dit
artikel, is nietig.
Vierde beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde beslissing
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een
termijn van zes (6) jaar:
(1) De heer CLAEYS Jozef, wonende te 8300 Knokke-Heist, Kustlaan 160 bus 0023; die bij
onderhandse verklaring van 5 december 2023 deze aanduiding heeft aanvaard en heeft bevestigd
dat er tegen hem geen bestuursverbod werd uitsproken;
(2) Mevrouw CLAEYS Thérèse, wonende te 8400 Oostende, Albert I-Promenade 85 bus 0601; die bij
onderhandse verklaring van 5 december 2023 deze aanduiding heeft aanvaard en heeft bevestigd
dat er tegen haar geen bestuursverbod werd uitsproken.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Zesde beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8000 Brugge, Korte
Gotevlietstraat 2.
 
RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur heeft in toepassing van artikel 16.5 van de statuten op 5 december 2023 de
hierna vermelde beslissingen genomen en heeft instrumenterende notaris gevraagd om daar akte
van te willen nemen:
Bij eenparigheid van stemmen heeft de raad beslist:
- de heer CLAEYS Jozef, te benoemen tot voorzitter;
- de heer CLAEYS Jozef, te benoemen tot gedelegeerde bestuurder.
Hij heeft deze aanduiding aanvaard.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst van de statuten