N° d'entreprise : 0550367112
Nom
(en entier) : Q-ZEN GROUP SRL
(en abrégé) : APMC
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route de la Malle-Poste 10
 : 4171 Comblain-au-Pont
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL
Aux termes d'une assemblée générale tenue le 10 décembre 2024 devant Maître Christian BOVY,
notaire à Comblain-au-Pont, les actionnaires ont adopté les résolutions suivantes:
 
1. Transfert du siège social
L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société à dater de ce jour à 4550 Nandrin,
rue de la Petite Vaux, 6/0003.
2. Augmentation de capital par apport en nature
2.1 Rapports préalables
Le président est dispensé de donner lecture:
a) du rapport spécial de l’organe d’administration conformément aux articles 5:121, §1 premier alinéa
et 5:133 §1 premier alinéa du Code des Sociétés et des Associations.
b) du rapport du reviseur d’entreprises sur l’apport en nature ci-après prévu, sur la description faite
par l'organe d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes
d'évaluation appliqués, l’actionnaire déclarant en avoir parfaite connaissance.
Les conclusions du rapport du reviseur d’entreprises « JOIRIS-ROUSSEAUX, réviseurs d’entreprises
associés » représenté par Monsieur Sébastien GONET, réviseurs d’entreprises à Mons, rue de la
Biche, 18 en date du 3 décembre 2024 sont reprises textuellement ci-après:
« CONCLUSION AVEC RESERVES DU REVISEUR D’ENTREPRISES A L’ASSEMBLEE
GENERALE EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIETE Q-ZEN GROUP
 
Conformément à l'article 5 :133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’Assemblée Générale
Extraordinaire de la société à responsabilité limitée « Q-ZEN GROUP » (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de réviseurs d’entreprises pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 26 novembre 2024.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature ».
 
Concernant l’apport en nature
 
- Nous tenons à souligner le fait que nous avons décelé lors de notre contrôle une surévaluation de l’
apport à hauteur de l’ordre de 12.000 euros (37,5% de l’apport en nature).
- Les capitaux propres de la société seront donc surévalués du montant précité, ce qui crée, à notre
avis, une incertitude significative susceptible de jeter un doute quant à la capacité de la société à
présenter des capitaux propres positifs dans le futur.
 
Conformément à l’article 5 :133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et sous les réserves qui précèdent,
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
 
    •  la description des biens à apporter ;
 
    •  l’évaluation appliquée par les parties ;
 
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que, sous les réserves qui précèdent, les modes d’évaluation retenus par
les parties pour l’apport en nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au
moins à la valeur de l’apport supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
 
Conformément au rapport spécial de l’organe d’administration, l’apport en nature se fera sans l’
attribution de nouvelles actions.
 
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no
fairness opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'acte, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant celui-ci.
Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
    •  l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    •  l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :133 du CSA dans le cadre de l’apport en nature à « Q-
ZEN GROUP », et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Evénements postérieurs
Nous n’avons pas eu connaissance d’évènements postérieurs à nos contrôles susceptibles de
modifier les conclusions du présent rapport.
Fait à Charleroi, le 3 décembre 2024.
SRL "Joiris, Rousseaux & Co – Reviseurs d'Entreprises Associés"
Représentée par
Sébastien GONET
Réviseur d'entreprises actionnaire »
Le rapport spécial de l’organe d’administration ne s’écarte pas des conclusions du réviseur.
2.2. Description de l’apport
Cet apport en nature s’opérera par l’apport d’une créance certaine et liquide sous la forme d’un
compte courant d’un montant total quarante-deux mille trente et un euros et vingt-neuf cents
(42.031,29 EUR) appartenant à Monsieur BOUCHY Philippe. Après cette opération, le compte
courant restant sera de dix mille trente et un euros et vingt-neuf cents (10.031,29 EUR).
Après cette opération, les capitaux propres seront fixés à cinquante et un mille sept cent nonante
quatre euros (51.794 EUR) représentés par 100 actions.
Décisions
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-deux mille euros (32.000
EUR) pour le porter de dix-neuf mille sept cent nonante quatre euros (19.794 EUR) à cinquante et un
mille sept cent nonante quatre euros (51.794 EUR) sans émission d’actions nouvelles.
2.3. Réalisation de l’apport sans attribution de nouvelles actions
Monsieur BOUCHY Philippe, prénommé, intervient ici aux présentes en qualité d’apporteur. Lequel,
après avoir déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société
que de ses statuts et des décisions prises ou à prendre par la présente assemblée, déclare faire à la
présente société l’apport, dans les proportions reprises ci-avant, d’une créance liquide et certaine
sous forme d’un compte courant au sein de la Société à responsabilité limitée « Q-ZEN-GROUP SRL
» d’un montant total de trente-deux mille euros euros.
Monsieur BOUCHY Philippe garantit :
–détenir cette créance liquide et certaine sous forme d’un compte courant au sein de la comptabilité
de la société à responsabilité limitée « Q-ZEN-GROUP SRL » ;
– que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont sincères et exacts;
– que le présent procès-verbal d’apports entraîne cession régulière dudit compte courant promettant
si nécessaire ratification dans les formes requises.
L’apport en nature ne sera pas rémunéré par la créations d’actions nouvelles.
2.4. Constatation.
L’administrateur et l’assemblée constatent et requièrent le notaire soussigné d’acter que, par suite
des résolutions et interventions qui précèdent les capitaux propres de la société sont effectivement
portés à la somme de cinquante et un mille sept cent nonante quatre euros (51.794 EUR) et sont
représentés par 100 actions.
3. Pouvoirs-exécution-coordination
A.- Procuration aux administrateurs
L'assemblée générale donne des instructions et une procuration à l’administrateur pour mettre en
œuvre les décisions prises.
B.- Procuration à l'étude de notaire
L'assemblée générale donne procuration au notaire en exercice pour établir, signer et déposer le
texte coordonné des statuts dans le dossier de la société.
 
 
POUR EXTRAIT CONFORME