N° d'entreprise : 0895497466
Nom
(en entier) : GARAGE PASSION
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin du Gros Tienne 59
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée "GARAGE PASSION", reçu par Maître Frédéric de Ruyver, notaire résidant à Court-Saint-
Etienne, substituant sa consoeur, Sophie Ligot, à Grez-Doiceau, légalement empêchée, en date du
07 octobre 2020, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
      Suite à l’entrée en vigueur de la deuxième phase d’introduction du Code des sociétés et des
associations en date du 1er janvier 2020, l’assemblée générale constate que, depuis cette date :
- le mandat de gérant statutaire de Monsieur Hervé DYKMANS est converti de plein droit en mandat
d’administrateur statutaire.
- le capital effectivement libéré de la société, ainsi que la réserve légale, soit 60.259,16 euros, sont
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
 
DEUXIEME RESOLUTION
      L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
ainsi créé et de rendre disponibles ces moyens pour distribution.
 
TROISIEME RESOLUTION
      L’assemblée décide de mettre en concordance le texte des statuts avec les dispositions
nouvelles et la terminologie du Code des sociétés et des associations.
      En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque
article ayant été adopté séparément ; la dénomination, l’objet et la durée demeurant inchangés, de
même que le siège social qui est établi à 1380 Lasne, Chemin du Gros Tienne, 59 :
 
TITRE I : FORME LEGALE  DENOMINATION  SIEGE   OBJET  DUREE
      ARTICLE 1. FORME LEGALE – DENOMINATION
      La société revêt la forme d'une Société à Respon-sa-bilité Limi-tée. Elle est dénommée
«GARAGE PASSION».
 
      ARTICLE 2. SIEGE SOCIAL
      Le siège social est établi en Région wallonne.
      L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable.
      La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.                 
      ARTICLE 3. OBJET
Volet B
      La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour compte
de tiers, l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de toute marchandise, appareil et
outillage ainsi que toute autre solution nécessaire ou utile à l'entretien, à la réparation et/ou au
stockage de véhicules (automobiles, motocyclettes, vélos, bateaux de plaisance, tracteurs de
jardin,...).
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour
compte de tiers :
- l'achat, la vente, l'intermédiaire du commerce, la location, l'importation et l'exportation de véhicules,
véhicules automobiles, vélos, motos, motocycles, cyclomoteurs, scooters à propulsion électrique ou
traditionnelle, véhicules automobiles légers, véhicules automobiles pour le transport de personnes,
camions, tracteurs routiers, camionnettes, véhicules automobiles tous terrains, de remorques, de
semi-remorques et de caravanes, pièces et accessoires, qu'ils soient neufs ou usagés ;
- l'achat, la vente, la location, la location-bail, l'importation et l'exportation d'articles, d'équipement et
de vêtements de sport, de compétition, de plaisance, loisirs, matériels de camping, de matériel vidéo
ainsi que de marchandise, appareil et outillage ou toute autre solution nécessaire ou utile à
l'aménagement de garages ou à l'entretien, à la réparation, la maintenance et/ou au stockage de
véhicules (automobiles, motocyclettes, vélos, bateaux de plaisance, canoës, kayaks, skiffs, tracteurs
de jardin,...).
- l'entretien et la réparation générale d'automobiles, vélos, voitures, véhicules légers, de motocycles
et cyclomoteurs, la réparation de parties spécifiques de véhicules automobiles, la révision du moteur,
les réparations de carrosseries, le montage de pièces et accessoires y compris les travaux de
transformation.
      Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
      Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
      Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
      ARTICLE 4. DUREE
      La société est constituée pour une durée illimitée.
     
                                                  TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
      ARTICLE 5. APPORTS
      En rémunération des apports, 1.169 actions ont été émises.
 
      ARTICLE 6. APPEL DE FONDS
      Les actions doivent être intégralement libérées à leur émission.
     
 
TITRE III : TITRES
      ARTICLE 7 : NATURE DES ACTIONS
      Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
      L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
      Chaque action donne droit à une voix ainsi qu’à une part égale du bénéfice et du solde de la
liquidation.
 
      ARTICLE 8 : INDIVISIBILITE DES TITRES
      Les titres sont indivisibles.
      La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
      Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de
vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
      En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Volet B
 
      ARTICLE 9 : CESSION D’ACTIONS
       Les actions sont cessibles de manière limitée.
     
      ARTICLE 9 BIS. CESSION ET TRANSMISSION D’ACTIONS
      Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises
pour cause de mort qu’avec l’agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois
quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
      Cet agrément n’est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises :
    1.  à un actionnaire ;
    2.  au conjoint du cédant ou du testateur ;
    3.  à des ascendants ou descendants en ligne directe.
 
      ARTICLE 9 TER. CESSION D’ACTIONS ENTRE VIFS - PROCEDURE D'AGREMENT
      §1. Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la cession
de tout ou partie de ses actions moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime
matrimonial.
      §2. Si la société est composée de deux membres, et à défaut d'accord différent entre les
actionnaires, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son co-
actionnaire de son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est
proposée ainsi que le prix offert pour chaque action.
      Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le co-actionnaire doit adresser à l'actionnaire
cédant une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver.
      Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est
considérée comme affirmative.
      §3. Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord contraire entre
tous les actionnaires, il sera procédé comme suit : l'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs
actions doit aviser l’organe d’administration, par lettre recom-mandée, de son projet de cession, en
fournissant sur la cession projetée toutes les indications prévues au paragra-phe 2 du présent article.
      Dans la huitaine de la réception de cet avis, l’organe d’administration doit informer par lettre
recommandée chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession
et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée ainsi
que le prix offert pour chaque action, et en demandant à chaque actionnaire s'il autorise la cession
au(x) cessionnaire(s) proposé(s) par le cédant éventuel.
      Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à l’organe d’
administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est
considérée comme affirmative.
      L’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des
actionnaires, par lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux
actionnaires pour faire connaître leur décision.
      Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d’actions entre vifs
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une décision
de justice ou par voie d'adjudication publique. L'avis de cession peut être donné dans ce dernier cas,
soit par le cédant, soit par l'adjudi-cataire.
 
      ARTICLE 9 QUATER. REFUS D'AGREMENT D'UNE CESSION ENTRE VIFS
      Le refus d'agrément ne peut donner lieu à aucun recours.
      Toutefois, les actionnaires ont six mois à dater du refus d'agrément pour trouver acheteur(s).
Faute de quoi, ils seront tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever leur opposition.
      A défaut d'accord entre parties, la valeur de rachat sera fixée à dires d'expert, chaque partie
désignant son expert avec mission d'établir le prix de rachat de chaque action.
      A défaut par l'une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en
sera faite par l'autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront
faites par le Président du Tribunal de l’entreprise du siège de ladite société sur requête de la partie la
plus diligente.
      En cas de désaccord entre les experts, il sera nommé un tiers expert chargé de les départager
par le Président susdit.
      Les experts détermineront le prix de rachat de chaque action sur base de leur valeur telle qu'elle
résulte des derniers comptes annuels clôturés au moment des faits donnant lieu au rachat en tenant
compte des plus-values et moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans ces
Volet B
comptes.
      Ils devront faire connaître à l’organe d’administration le résultat de leur évaluation dans les
quinze jours de leur nomination sous peine de déchéance; leur décision n'est susceptible d'aucun
recours.
      Le prix sera payable au plus tard dans l'année à compter de la demande d'agrément.
 
      ARTICLE 9 QUINQUIES. SITUATION DES HERITIERS ET LEGATAIRES D'UN ACTIONNAIRE
DECEDE
      Les héritiers et légataires de l'actionnaire décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire
connaître à l’organe d’administration leur nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leur
qualité héréditaire en produisant les actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou
particulier.
      Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de la société; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux actions du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société.
      Les héritiers, représentants de l'actionnaire décédé, ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer
dans les actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux comptes annuels et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale.
      Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts sont tenus de solliciter l'agrément des co-actionnaires du défunt dans les formes et
délais prévus à l'article 9 ter.
 
      ARTICLE 9 SEXIES. REFUS D'AGREMENT EN CAS DE TRANSMIS-SION POUR CAUSE DE
MORT
      Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été
agréés ont droit à la valeur des actions transmises.
      Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée à l’organe d’
administration de la société et dont copie sera aussitôt transmise par elle aux autres actionnaires.
      A défaut d'accord entre parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière
indiquée ci-dessus.
      Les actions achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix.
    
 
TITRE IV. ACTIONNAIRES
      ARTICLE 10
      Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.
      Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
     
      ARTICLE 11
      Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur démission ou exclusion.
     
      ARTICLE 12 : DEMISSION
      La démission des actionnaires ne peut intervenir que durant les six premiers mois de l'exercice
social et moyennant l'accord préalable de l’organe d’administration statuant à la majorité simple des
voix présentes ou représentées, à l’exclusion de l’éventuelle voix de l’actionnaire dont la démission
est demandée.
      La démission d’un actionnaire ne prend effet qu’à partir de son inscription dans le registre des
actions, lequel mentionne la date de la démission et le montant versé à l’actionnaire concerné.
 
      ARTICLE 13 : EXCLUSION
      Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs.
      L'exclusion est prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des trois quarts des
voix présentes ou représentées, à l'exclusion de l’actionnaire dont l'exclusion est demandée.
      L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit, devant l’assemblée générale, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la
proposition motivée d'exclusion.
      S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit être entendu. La
décision d'exclusion doit être motivée.
      La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l’organe d’
administration.
      Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins de l’organe d’administration, dans
les quinze jours calendrier à l'actionnaire exclu, par lettre recommandée.
Volet B
      Il est fait mention de l'exclusion dans le registre des actions ainsi que de la date à laquelle elle
est intervenue et le montant versé à l’actionnaire concerné.
 
      ARTICLE 14 : REMBOURSEMENT
      L'actionnaire exclu a droit au remboursement de sa part de retrait à concurrence d’un montant
équivalent au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions, sans cependant
être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers
comptes annuels approuvés.
      Les comptes annuels régulièrement approuvés, lient l'actionnaire exclu, sauf le cas de fraude ou
de dol. Il ne peut faire valoir aucun droit vis-à-vis de la société.
      La part de retrait auquel l’actionnaire a droit en cas d’exclusion est une distribution telle que visée
aux articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
      Si la part de retrait visée ci-dessus ne peut être payée en tout ou partie en application des
articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, le droit au paiement est suspendu
jusqu’à ce que les distributions soient à nouveau permises.  Le montant restant dû sur la part de
retrait est payable avant toute autre distribution aux actionnaires.  Aucun intérêt n’est dû sur ce
montant.
      Le remboursement des actions aura lieu dans un délai fixé par l’organe d’administration, lequel
ne peut pas excéder douze mois à compter du retrait ou de l’acceptation de l’exclusion.            
     
                                                    TITRE V : ADMINISTRATION - CONTROLE
      ARTICLE 15. ORGANE D’ADMINISTRATION
      §1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
      Est nommé administrateur statutaire sans limitation de durée : Monsieur Hervé DYKMANS,
préqualifié.
      §2.Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou
de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
      Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
      La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
      La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux
mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
      §3. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre
cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté. 
      L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
     
      ARTICLE 16. POUVOIRS
      S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
      S’ils sont plusieurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes d'admi-
nistration et de disposi-tion qui intéres-sent la société.
      Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
      Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
      ARTICLE 17. REMUNERATION
      A moins que l'assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination,  les
administrateurs sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
 
      ARTICLE 18 : GESTION JOURNALIERE
      L’organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
Volet B
- soit à une ou plusieurs personnes choisies hors son sein qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
      En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d'administration
fixera les attributions respectives.
      Les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
      L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
      Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
      ARTICLE 19. CONTROLE DE LA SOCIETE
      Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un
ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
                                                           TITRE VI : ASSEMBLEE GENERALE
      ARTICLE 20. ASSEMBLEE GENERALE
      Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois de mai à 18 heures. Si ce jour est férié,
l'assem-blée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à
cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
      Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du
nombre d’actions en circulation.
      Les convocations aux assemblées générales sont communiquées conformément aux articles 2:
32 et 5:83 du Code des sociétés et des associations.
      Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
     
      ARTICLE 21. PROROGATION
      L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’
approbation des comptes annuels à trois semaines.  Cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.  La seconde assemblée a le
droit d’arrêter définitivement les comptes annuels.
 
      ARTICLE 22. PRESIDENCE-DELIBERATIONS
      L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions.
      Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit le nombre d’actions
présentes ou représentées et à la majorité des voix.
 
      ARTICLE 23. VOTES
      Dans les assemblées, chaque action donne droit à une voix sous réserve des dispositions
légales.
      Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne,
actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
      Un actionnaire qui ne peut être présent a, en outre, la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale.  Ce vote par écrit doit être transmis à la société, cinq (5) jours avant le jour de l’assemblée
générale.
      Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire participant et dans la mesure où le
moyen de communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue,
de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de
vote sur tous les points à l’ordre du jour, chaque actionnaire peut participer à l’assemblée, prendre
part à la délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
      Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit
où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité.
      La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le
cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
      Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence.  Ceux qui ont participé à l’
Volet B
assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
      Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’
obligations convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent
poser des questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée.  La
société doit recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée.  Si
les titulaires de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera
répondu à ces questions pendant la réunion.
      Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
      Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
 
                                                 TITRE VII : EXERCICE SOCIAL  REPARTITION
      ARTICLE 24. EXERCICE SOCIAL
      L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
      A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels conformément à la loi.
 
      ARTICLE 25. REPARTITION
      L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions dans le respect des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
      L’organe d’administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à
des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
                                                    TITRE VIII : DISSOLUTION  LIQUIDATION
      ARTICLE 26
      Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par
décision de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux
statuts.
      La proposition de dissolution doit faire l’objet d’un rapport justificatif établi par l’organe d’
administration et annoncé à l’ordre du jour de l’assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport
est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrête à une date ne remontant
pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d’entreprises ou un expert-
comptable externe désigné par l’organe d’administration fait rapport sur cet état et indique s’il reflète
complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.  
 
      ARTICLE 27
      Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à
la demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
      S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise.  Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
     
      ARTICLE 28
      Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant des apports.
      Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
      Le solde est réparti également entre toutes les actions. 
 
                                                         TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES.
      Article 29. ELECTION DE DOMICILE
Volet B
      Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, direc-teur, liquidateur
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui
être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
      Article 30. COMPETENCE JUDICIAIRE
      Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressé-ment.
 
      Article 31. DROIT COMMUN
      Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non é-crites.
 
QUATRIEME RESOLUTION
      L’assemblée décide d’accorder à l’organe d’administration l’autorisation d’acquérir des actions
propres de la société, par voie d’achat, aux conditions et dans les limites fixées par les articles 5 :145
à 5 :150 du Code des sociétés et des associations, à savoir notamment :
      - la somme affectée à cette acquisition est susceptible d’être distribuée conformément aux
articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et des associations.  A cet égard, l’assemblée
générale confirme que la somme affectée à l’acquisition est susceptible d’être distribuée
conformément à l’article 5 :142 dudit Code. L’organe d’administration ne pourra cependant procéder
à l’acquisition autorisée par la présente assemblée qu’après avoir constaté, conformément à l’article
5 :143 du Code des sociétés et des associations, qu’à la suite de la distribution inhérente à l’
acquisition, la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’
attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une
période d’au moins douze mois à compter de l’acquisition.  La décision de l’organe d’administration
doit être justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
      - L’opération porte sur des actions entièrement libérées ;
      - l’acquisition ne pourra porter au maximum que sur 233 actions ;
      - l’autorisation sera valable pour une durée de 7 jours à dater de la présente assemblée générale
;
      - le rachat devra se faire à un prix qui ne pourra être inférieur à 400 euros ni supérieur à 500
euros par action ;
      L’assemblée décide, à l’unanimité, que l’acquisition portera uniquement sur les actions détenues
par Monsieur Adrien FELOT, préqualifié.
 
SEPTIEME RESOLUTION
      L'assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des
résolutions adop-tées.
 
Pour extrait analytique conforme.
Déposés en même temps :
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés