Ondernemingsnr : 0448159202
Naam
(voluit) : IMERYS TALC BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Scheepzatestraat 2
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door David INDEKEU, notaris te Brussel, op 15
decembre 2023, wat volgt :
xxxxx
BESLUIT.
De vergadering beslist de statuten als volgt te wijzigen en om te werken om ze in overeenstemming
te brengen met het Wetboek van vennootschapen en verenigingen:
TITEL ÉÉN - AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
ARTIKEL 1 - VORM EN BENAMING
De vennootschap heeft de rechtsvorm aangenomen van een naamloze vennootschap, afgekort NV.
Ze draagt de naam " IMERYS TALC BELGIUM ".
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan naar elders in België worden overgebracht, bij eenvoudige beslissing van de raad van
bestuur, voor zover een dergelijke overdracht niet vereist dat de taal van de statuten wordt gewijzigd
krachtens de toepasselijke taalwetgeving. Deze overdracht zal worden bekendgemaakt in de
Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Als de zetel naar een ander gewest wordt overgebracht, is de raad van bestuur bevoegd om de
statuten te wijzigen. Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, is alleen de algemene vergadering bevoegd om deze beslissing te
nemen, met inachtneming van de voorschriften die voor de wijziging van de statuten zijn vastgesteld.
Administratieve zetels kunnen worden opgericht in België of in het buitenland bij beslissing van de
raad van bestuur.
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
De uitbating, de behandeling en de verkoop van talk en meer algemeen van alle minerale producten,
zowel in België als in het buitenland.
Alle navorsings-, winnings-, behandelings- en verwerkingsprogramma’s inzetten, alle commerciële en
andere handelingen stellen die direct verband houden met het bovenvermelde, met inbegrip van alle
investeringen, financieringen, deelnemingen en het opzetten van dochterondernemingen en
bijhuizen, verbonden met deze handelingen.
De vennootschap kan eveneens deelnemen in Belgische en/of buitenlandse vennootschappen
evenals in het beheer en bestuur ervan.
De vennootschap kan haar activiteiten hetzij voor eigen rekening, hetzij bij deelname met derden
hetzij voor rekening van derden verrichten.
De vennootschap kan alle navorsingsprogramma’s in verband met nieuwe producten of procedés
inzetten, alsmede alle brevetten, concessies, know-how, vergunningen of merken verwerven,
uitbaten en afstaan.
De vennootschap kan haar voorwerp overal verwezenlijken, om het even hoe en overeenkomstig de
modaliteiten die haar het meest geschikt zullen lijken.
De vennootschap kan in het algemeen alle zogenaamde industriële, commerciële, financiële,
roerende of onroerende handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten
dele verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn om het te vergemakkelijken of om de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Zij kan zich bij middel van inbreng, van fusie, van inschrijving of op alle andere wijzen inmengen in
alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant
voorwerp hebben of die van aard zijn om de ontwikkeling van haar activiteit te bevorderen.
ARTIKEL 4 – DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur, met ingang van 10 september 1992.De
vennootschap kan steeds ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering, die
beraadslaagt op de wijze die is vereist voor wijziging van de statuten.
TITEL TWEE - FONDSEN
ARTIKEL 5 - KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op het bedrag van dertien miljoen honderd zesentwintig duizend
negenenzestig euro zestig cent (13.126.069,60 EUR), vertegenwoordigd door vijfhonderd
negenentwintig duizend tweehonderd zevenenzeventig (529.277) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde.
Het kapitaal is volledig volgestort.
De algemene vergadering van éénentwintig december tweeduizend en elf heeft beslist het kapitaal te
verhogen door omzetting van overgedragen winsten ten belope van tweeduizend vierhonderd vijftien
euro vijftien cent (2.415,15 EUR) van vijf miljoen zeshonderd tweeëntwintig duizend achthonderd
vierennegentig euro vijfenveertig cent (5.622.894,45 EUR) naar vijf miljoen zeshonderd vijfentwintig
duizend driehonderd en negen euro zestig cent (5.625.309,60 EUR), zonder uitgifte van nieuwe
aandelen.
Dezelfde vergadering heeft beslist het kapitaal te verhogen ten belope van zeven miljoen vijfhonderd
duizend zevenhonderd zestig euro (7.500.760,00 EUR), om het op te trekken van vijf miljoen
zeshonderd vijfentwintig duizend driehonderd en negen euro zestig cent (5.625.309,60 EUR) naar
dertien miljoen honderd zesentwintig duizend negenenzestig euro zestig cent (13.126.069,60 EUR)
door inbreng in contanten door uitgifte van driehonderd en twee duizend vierhonderd vijftig (302.450)
aandelen op naam, zonder nominale waarde.
ARTIKEL 6 - KAPITAALVERHOGING
Het kapitaal kan verhoogd worden bij beslissing van de algemene vergadering, genomen volgens de
voorwaarden waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet.
Het is de vennootschap echter verboden om rechtstreeks of onrechtstreeks in te tekenen op haar
eigen kapitaalverhoging.
Wanneer bij de uitgifte van nieuwe aandelen een premie moet worden betaald, moet het bedrag van
deze premie op het ogenblik van de inschrijving worden volgestort en wordt het op een
onbeschikbare rekening geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij beslissing van
de algemene vergadering die beraadslaagt overeenkomstig de bepalingen tot wijziging van de
statuten. Net als het kapitaal zal de uitgiftepremie het karakter hebben van een gemeenschappelijk
pandrecht ten gunste van derden.
ARTIKEL 7 - VOORKEURRECHT
In geval van een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld moeten de nieuwe aandelen waarop
in geld wordt ingeschreven eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, naar
evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. Het voorkeurrecht
kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen vanaf de
dag van de openstelling van de inschrijving.
Na het verstrijken van deze termijn, zal de raad van bestuur het recht hebben om te beslissen over
de voorwaarden van de voorkeurinschrijving met betrekking tot het bedrag van de kapitaalverhoging
waarvoor het inschrijvingsrecht niet werd uitgeoefend. De raad van bestuur kan dus beslissen dat
derden al dan niet aan de verhoging van het kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of
gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het
evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben
gemaakt, aangroeit.
Dit voorkeurrecht kan echter worden beperkt of opgeheven door de algemene vergadering, die
oordeelt in het belang van de vennootschap en op dezelfde manier als voor een wijziging van de
statuten en in de gevallen waarin de wet voorziet.
Het voorkeurrecht wordt niet geannuleerd of beperkt als elke aandeelhouder afstand doet van zijn
voorkeurrecht wanneer de algemene vergadering beslist om het kapitaal te verhogen. Alle
aandeelhouders van de vennootschap moeten aanwezig of vertegenwoordigd zijn op deze
vergadering en afstand doen van hun voorkeurrecht.
Voor vertegenwoordigde aandeelhouders moet de afstand worden gedaan in de volmacht. De
afstand van het voorkeurrecht van elke aandeelhouder wordt vastgelegd in de akte die de beslissing
tot kapitaalverhoging goedkeurt.
ARTIKEL 8 - KAPITAALVERMINDERING
Tot een vermindering van het kapitaal kan alleen worden besloten bij beslissing van de algemene
vergadering die beraadslaagt in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, op voorwaarde dat de aandeelhouders in gelijke omstandigheden gelijk worden
behandeld. De oproeping voor de algemene vergadering vermeldt de manier waarop de
voorgestelde verlaging wordt doorgevoerd en het doel van deze verlaging.
TITEL DRIE - AANDELEN EN DE OVERDRACHT ERVAN
ARTIKEL 9 - AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn en blijven op naam.
Op zetel van de Vennootschap wordt een register van de aandelen op naam bijgehouden.
Het register van de aandelen op naam kan ook in elektronische vorm worden bijgehouden. De raad
van bestuur is gemachtigd om een derde partij van zijn keuze aan te wijzen om dit elektronische
register bij te houden.
Op verzoek van een persoon die als aandeelhouder is geregistreerd, verstrekt de raad van bestuur
een uittreksel uit dit register in de vorm van een certificaat als bewijs van inschrijving in het register.
Als de aandelen niet volledig zijn volgestort, beslist de raad van bestuur soeverein over de verzoeken
tot bijkomende storting uit te voeren door de aandeelhouders, op voorwaarde dat de aandeelhouders
allemaal gelijk worden behandeld.
De raad van bestuur kan aandeelhouders machtigen om hun aandelen vooruit te betalen; in dat
geval bepaalt de raad van bestuur de eventuele voorwaarden waaronder dergelijke vooruitbetalingen
zijn toegestaan. Deze worden beschouwd als geldvoorschotten.
Elke opgevraagde storting wordt geboekt op alle aandelen die de aandeelhouder bezit.
Elke aandeelhouder die, na een opzeggingstermijn van een maand per aangetekende brief, niet
voldoet aan een verzoek tot storting, moet aan de vennootschap rente betalen, berekend tegen de
wettelijke rentevoet plus twee procent per jaar, vanaf de datum waarop de betaling verschuldigd is.
De raad van bestuur kan ook, nadat een tweede aangetekend schrijven één maand zonder resultaat
is gebleven, een algemene vergadering bijeenroepen om de uitsluiting van de aandeelhouder te
horen uitspreken overeenkomstig de procedure waarin is voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van stemrechten verbonden aan aandelen waarvoor geen stortingen zijn gedaan,
wordt opgeschort zolang deze stortingen, naar behoren opgevraagd en opeisbaar, niet zijn gedaan.
ARTIKEL 10 - ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
Indien een aandeel meer dan één eigenaar heeft, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van het eraan verbonden stemrecht op te schorten totdat slechts één persoon als
eigenaar van het aandeel wordt aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van de aandelen, en tenzij anders bepaald in het
testament of in een overeenkomst, worden alle eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
ARTIKEL 11 - RECHTVERKRIJGENDEN
De aan een aandeel verbonden rechten en verplichtingen volgen het aandeel in welke handen het
ook overgaat.
De schuldeisers of erfgenamen van een aandeelhouder mogen in geen geval verdeling of licitatie
van de goederen en waarden van de vennootschap vragen, noch zich op enigerlei wijze mengen in
het beheer ervan.
Voor de uitoefening van hun rechten dienen zij zich te baseren op de jaarrekening en de
beraadslagingen van de algemene vergadering.
ARTIKEL 12 - VERKOOP EN OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
Elke overdracht van aandelen gebeurt vrij, tenzij anders overeengekomen tussen aandeelhouders.
Een overdracht van aandelen kan alleen worden tegengeworpen aan de vennootschap en aan
derden door middel van een verklaring van overdracht die is ingeschreven in het register van deze
aandelen, gedateerd en ondertekend door de vervreemder en de verkrijger of door hun
gemachtigden in geval van een overdracht inter vivos, en door een lid van de raad van bestuur en de
begunstigden of door hun gemachtigden in geval van een overdracht mortis causa. De raad van
bestuur kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven op basis van documenten die de
overeenkomst tussen vervreemder en verkrijger bepalen.
In geval van overdracht van een niet-volgestort aandeel zijn de vervreemder en de verkrijger,
niettegenstaande andersluidende bepalingen, jegens de vennootschap en jegens derden hoofdelijk
aansprakelijk voor het volstorten van dit aandeel. In het geval van opeenvolgende overdrachten zijn
alle volgende verkrijgers hoofdelijk aansprakelijk.
ARTIKEL 13 - OBLIGATIES - INSCHRIJVINGSRECHTEN
De vennootschap kan te allen tijde obligaties creëren en uitgeven, al dan niet met hypotheek als
onderpand, bij beslissing van de raad van bestuur, die de uitgiftevoorwaarden zal bepalen.
Converteerbare obligaties of obligaties met inschrijvingsrecht en de inschrijvingsrechten, al dan niet
gehecht aan een ander effecten, worden uitgegeven krachtens een beslissing van de algemene
vergadering die beraadslaagt op dezelfde manier als voor een wijziging van de statuten.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register bijgehouden van de obligaties op naam en van
de inschrijvingsrechten, waarvan elke obligatiehouder kennis kan nemen.
Bij de uitgifte van converteerbare obligaties of obligaties met inschrijvingsrechten en
inschrijvingsrechten al dan niet verbonden aan
andere effecten, kan het wettelijk erkende voorkeurrecht enkel worden beperkt of opgeheven door de
algemene vergadering, die oordeelt in het belang van de vennootschap en op dezelfde manier als
voor een wijziging van de statuten.
TITEL VIER - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 14 - SAMENSTELLING
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit ten minste drie
bestuurders, die voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders
worden benoemd en erdoor kunnen worden herroepen.
Als de vennootschap echter slechts twee oprichters heeft op het moment van de oprichting of als op
een algemene vergadering van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap nog slechts
twee aandeelhouders heeft, kan de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee
bestuurders tot aan de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling van het bestaan
van niet meer dan twee aandeelhouders, op welke wettelijke manier dan ook.
De bestuurders zijn herverkiesbaar.
Een bestuurder die een rechtspersoon is, moet een vaste vertegenwoordiger aanstellen om het
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon uit te voeren. Deze vertegenwoordiger is
onderworpen aan dezelfde voorwaarden en loopt dezelfde burgerlijke en strafrechtelijke
aansprakelijkheid op als wanneer hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
uitvoeren, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij
vertegenwoordigt. Deze kan zijn vertegenwoordiger alleen herroepen door gelijktijdig met deze
herroeping diens opvolger aan te stellen.
Voor de aanstelling en de beëindiging van de functie van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde bekendmakingsregels als wanneer hij of zij deze opdracht in eigen naam en voor eigen
rekening zou uitoefenen.
De functies van de aftredende bestuurders eindigen onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en eventueel een of meer ondervoorzitters
kiezen.
Wanneer een bestuurdersfunctie openvalt als gevolg van overlijden, ontslag of een andere reden,
hebben de overblijvende bestuurders het recht om een nieuwe bestuurder te coöpteren.
In dit geval moet de algemene vergadering op haar eerste vergadering het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen; in geval van bevestiging vervolledigt de gecoöpteerde
bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering anders beslist. Bij
gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk kan doen aan de regelmatigheid van de samenstelling van de
raad van bestuur voor handelingen en beslissingen tot die datum.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 15 - VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen. Als de voorzitter afwezig of
verhinderd is, wijst de raad van bestuur een voorzitter ad hoc aan uit één van de leden om hem te
vervangen.
ARTIKEL 16 – VERGADERINGEN
De raad van bestuur komt samen na bijeenroeping, onder het voorzitterschap van zijn voorzitter of,
bij diens afwezigheid of verhindering, door een bestuurder die hem ad hoc vervangt, telkens wanneer
het belang van de vennootschap dit vereist of wanneer ten minste twee bestuurders hierom
verzoeken.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats die is aangegeven in de bijeenroeping.
De bijeenroeping gebeurt schriftelijk of via een ander materieel communicatiemiddel (brief, fax, e-
mail, enz.).
Vergaderingen van de raad van bestuur worden ofwel fysiek gehouden op de plaats die is
aangegeven in de oproeping, ofwel op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie
met behulp van telecommunicatietechnieken die de bestuurders in staat stellen elkaar tegelijkertijd te
horen en te overleggen.
Als alle leden van de raad van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn, is er geen voorafgaande
bijeenroeping vereist. De aanwezigheid van een bestuurder op een vergadering dekt elke
onregelmatigheid in de bijeenroeping van de vergadering en betekent dat hij afziet van elke klacht in
dit verband.
ARTIKEL 17 - BERAADSLAGINGEN
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten nemen indien ten minste de helft
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan schriftelijk of door middel van enig ander communicatiemiddel met een
materiële drager, aan een andere bestuurder volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering
van de raad van bestuur te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen,
zonder rekening te houden met onthoudingen.
Bij staking van stemmen en op voorwaarde dat de raad van bestuur uit ten minste drie bestuurders
bestaat, is de stem van de persoon die de vergadering voorzit doorslaggevend.
ARTIKEL 18 - NOTULEN
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend
door de voorzitter en de bestuurders die dat wensen.
Afschriften of uittreksels, die ter terechtzitting of elders moeten worden overgelegd, moeten door
twee bestuurders of door de gedelegeerde voor het dagelijks bestuur worden ondertekend.
ARTIKEL 19 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die welke door de wet aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft bij hun oprichting de samenstelling en de opdracht van deze
comités.
ARTIKEL 20 - DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan een of meerdere personen, die ieder individueel, gezamenlijk of collegiaal
handelen, belasten met het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsmede met de
vertegenwoordiging van de vennootschap. De raad van bestuur die de personen heeft aangesteld
die belast zijn met het dagelijks bestuur, is verantwoordelijk voor het toezicht over hen.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de personen die belast zijn met het
dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar
gemaakt.
ARTIKEL 21 - BEZOLDIGING
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering wordt het mandaat van een
bestuurder onbezoldigd uitgeoefend.
ARTIKEL 22 - COMMISSARISSEN
De controle over de financiële toestand, over de jaarrekening, over de regelmatigheid ten opzichte
van de wet en de statuten en over de verrichtingen die in de jaarrekening moeten worden
opgenomen, wordt aan een of meer commissarissen toevertrouwd.
De commissarissen worden door de algemene vergadering benoemd onder de leden, natuurlijke of
rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Het aantal en de bezoldiging van de commissarissen worden vastgesteld door de algemene
vergadering van aandeelhouders. Deze bezoldiging bestaat uit een vast bedrag dat aan het begin
van hun mandaat wordt vastgesteld. Deze bezoldiging kan alleen met instemming van de partijen
worden gewijzigd.
De functies van de aftredende commissarissen eindigen onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering.
De opdracht en de bevoegdheden van de commissarissen zijn die welke hun door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zijn toegewezen.
ARTIKEL 23 – BEVOEGDHEDEN VAN DE COMMISSARISSEN
De opdracht en de bevoegdheden van de commissarissen zijn die welke hun door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zijn toegewezen.
ARTIKEL 24 – BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering wordt het mandaat van
bestuurder kosteloos uitgeoefend.
ARTIKEL 25 – VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP.
De vennootschap wordt in akten of in gerechtszaken vertegenwoordigd door ofwel twee bestuurders,
ofwel twee leden van het directiecomité, binnen het kader van zijn bevoegdheden, ofwel door andere
personen die hiertoe afgevaardigd zijn.
TITEL VIJF – ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 26 - SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De algemene vergadering bestaat uit alle aandeelhouders die zelf of bij volmacht stemrecht hebben,
mits inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften.
De door de vergadering genomen beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor wie
afwezig is bij de stemming of het er niet mee eens is.
ARTIKEL 27 - DATUM EN PLAATS VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een plaats in
België die in de oproeping is aangeduid.
De gewone algemene vergadering vindt elk jaar plaats op dertig april, om 11.00 uur. Indien deze dag
een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Er kan echter een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen telkens wanneer het
belang van de vennootschap dit vereist. Dit moet gebeuren op verzoek van aandeelhouders die
samen een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of elke andere
plaats die in de oproeping is aangeduid.
ARTIKEL 28 – VERDAGING
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door de raad van bestuur ter zitting worden
verdaagd tot maximaal drie weken. De verdaging annuleert niet alle genomen besluiten, tenzij de
algemene vergadering anders beslist. De vervulde formaliteiten om de eerste algemene vergadering
bij te wonen, alsook de volmachten blijven geldig voor deze tweede vergadering. Deze tweede
vergadering beraadslaagt over dezelfde agenda en neemt een definitieve beslissing.
ARTIKEL 29 – BIJEENROEPINGEN
Gewone en buitengewone algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de raad van
bestuur of het college van commissarissen.
De oproepingen voor de gewone algemene vergadering moeten, onder de agendapunten, de
bespreking van verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissarissen, de
bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening, de decharge aan de bestuurders en
commissarissen, de herverkiezing en de vervanging van bestuurders en commissarissen bevatten.
De algemene vergadering mag alleen beraadslagen over punten die op de agenda staan.
De aandeelhouders kunnen met eenparigheid van stemmen schriftelijk alle beslissingen nemen die
tot de bevoegdheden van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij
authentieke akte moeten worden vastgelegd. In dat geval hoeven de formaliteiten voor het
bijeenroepen van de vergadering niet te worden vervuld.
ARTIKEL 30: VOORWAARDEN VOOR TOELATING EN VERTEGENWOORDIGING OP DE
ALGEMENE VERGADERINGEN.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering moeten de houders van aandelen op naam
vóór de algemene vergadering ingeschreven zijn in het register van aandelen op naam.
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzondere gevolmachtigde.
Rechtspersonen kunnen echter worden vertegenwoordigd door een gevolmachtigde die geen
aandeelhouder is en elke aandeelhouder kan worden vertegenwoordigd door zijn of haar echtgenoot.
Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en blote eigenaars, schuldeisers en pandschuldenaars moeten
zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.
Het orgaan dat de vergadering bijeenroept, kan de formulering van de volmachten bepalen en eisen
dat deze worden afgegeven op de door hem aangegeven plaats en binnen de door hem aangegeven
termijn.
Een aanwezigheidslijst met de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen in hun bezit,
wordt door ieder van de aandeelhouders of door hun gevolmachtigde ondertekend, alvorens zij tot de
vergadering worden toegelaten.
ARTIKEL 31 - BUREAU
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in zijn
afwezigheid, door de ondervoorzitter of de oudste van de ondervoorzitters, als er meer dan één is, of,
in hun afwezigheid, door een bestuurder die hiertoe afgevaardigd is door zijn collega's of, in
afwezigheid van een aanwezige bestuurder, door een aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger.
ARTIKEL 32 - STEMRECHT EN BERAADSLAGINGEN
Elk aandeel waarvoor opgevraagde fondsen zijn betaald, geeft de houder recht op één stem.
Als de vennootschap eigen aandelen verwerft of in pand neemt, worden de aan deze aandelen
verbonden stemrechten opgeschort.
De stemming geschiedt bij handopsteking of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen anders beslist.
Een vergadering mag niet beraadslagen over punten die niet op de agenda staan, tenzij alle
aandeelhouders persoonlijk aanwezig zijn op de vergadering en hier uitdrukkelijk en unaniem mee
instemmen.
Behalve in de gevallen waarin de wet voorziet, worden beslissingen genomen bij meerderheid van
stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen.
Vergaderingen kunnen ook, op voorstel van de raad van bestuur of de persoon die de vergadering
bijeenroept, op afstand worden gehouden, via elektronische middelen of elk middel van
spraakcommunicatie (conference call), visuele communicatie (videoconferentie) of schriftelijke
communicatie (bespreking op een beveiligd intern of extern platform of door uitwisseling van e-mails
van alle leden die op hetzelfde moment verbonden zijn op hetzelfde berichtensysteem).
Aandeelhouders die op deze wijze deelnemen aan de algemene vergadering, worden geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden, in het kader van de
aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden.
De raad van bestuur zal, indien nodig in het kader van een huishoudelijk reglement, de modaliteiten
vaststellen voor het bepalen van de hoedanigheid van aandeelhouders en de identiteit van de
persoon die wenst deel te nemen, en, indien van toepassing, de modaliteiten voor het beveiligen van
de communicatie, en de modaliteiten volgens dewelke wordt vastgesteld dat een aandeelhouder
deelneemt aan de algemene vergadering door middel van communicatie op afstand en daarom kan
worden beschouwd als aanwezig.
Het elektronische communicatiemiddel moet elke aandeelhouder ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen in de vergadering,
deel te nemen aan de beraadslagingen, zijn recht om vragen te stellen uit te oefenen en, voor alle
punten waarover in de vergadering moet worden gestemd, zijn stemrecht uit te oefenen.
De raad van bestuur kan de modaliteiten voor deelname op afstand aan de algemene vergaderingen
uitbreiden tot de houders van converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam of
houders van certificaten op naam uitgegeven in samenwerking met de Vennootschap, voor de
vergaderingen waarop ze zullen worden uitgenodigd, rekening houdend met de rechten die hen zijn
toegekend,
ARTIKEL 33 – QUORUM EN MEERDERHEDEN
Uitgezonderd in de gevallen voorzien in paragraaf 3 hieronder, worden de beslissingen, ongeacht het
aantal aanwezige aandelen op de vergadering, genomen bij meerderheid van de uitgebrachte
stemmen.
Indien bij een benoeming geen van de kandidaten de meerderheid der stemmen behaalt, wordt een
herstemming gehouden tussen de twee kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. Bij
staking van stemmen in de tweede ronde wordt de oudste kandidaat verkozen.
Onder voorbehoud van de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarbij de algemene vergadering nodig moet beslissen over:
1. een wijziging van de statuten;
2. een kapitaalverhoging of -vermindering;
3. de fusie of splitsing van de vennootschap met een andere vennootschap;
4. de ontbinding van de vennootschap;
5. de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten;
6. de omzetting van de vennootschap in een ander soort vennootschap;
7. de wijziging van het voorwerp van de vennootschap;
8. de grensoverschrijdende omzetting,
moet het voorgestelde voorwerp specifiek worden vermeld in de oproeping en moet ten minste de
helft van het aandelenkapitaal vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
Als er niet wordt voldaan aan deze voorwaarde, dan moet een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen en zal de nieuwe vergadering geldig beraadslagen, ongeacht het aantal
bijeengekomen aandelen.
Beslissingen met betrekking tot de hierboven vermelde punten 1. tot en met 6. en 8. zijn alleen geldig
als ze worden gesteund door driekwart van de uitgebrachte stemmen.
Beslissingen met betrekking tot het hierboven vermelde punt 6 zijn alleen geldig als deze worden
gesteund door vier vijfde van de uitgebrachte stemmen.
ARTIKEL 34 – NOTULEN
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die erom verzoeken.
Afschriften of uittreksels, die in gerechtszaken of elders moeten worden overgelegd, moeten door
twee bestuurders of een gedelegeerd bestuurder worden ondertekend.
TITEL ZES – BOEKJAAR – JAARREKENING
ARTIKEL 35 - BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Op die datum maken de
bestuurders een inventaris op en stellen zij de jaarrekening op overeenkomstig de wet.
Met betrekking tot deze documenten worden de controle- en communicatiemaatregelen die worden
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ook uitgevoerd binnen de
wettelijke termijnen.
De jaarrekening, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissarissen worden
tegelijk met de bijeenroeping naar de aandeelhouders gestuurd.
Alle aandeelhouders hebben, op vertoon van hun aandelen, het recht om vijftien dagen voor de
algemene vergadering kosteloos een kopie te ontvangen van de documenten waarnaar wordt
verwezen in de vorige paragraaf.
ARTIKEL 36 - JAARREKENING
Als de vennootschap voldoet aan de daartoe wettelijk vereiste voorwaarden, aanhoort de algemene
vergadering het verslag, het verslag van de raad van bestuur, van de commissaris en de andere
verslagen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering bespreekt de jaarrekening en beslist over de goedkeuring ervan.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich middels een bijzondere
stemming uit over de decharge aan de bestuurders en de commissaris.
De jaarrekening en de andere documenten die zijn vereist door artikel 3:12 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden door de raad van bestuur neergelegd bij de Nationale
Bank van België binnen dertig dagen na de goedkeuring ervan.
ARTIKEL 37 - WINSTVERDELING
Het voordelige overschot op de resultatenrekening vormt de nettowinst.
Vijf procent van de nettowinst, bepaald in overeenstemming met de wetsbepalingen, wordt
overgedragen naar de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer verplicht wanneer het
reservefonds een tiende van het kapitaal bedraagt; ze moet weer worden opgevoerd als de wettelijke
reserve kleiner wordt.
Het resterende saldo zal worden bestemd zoals voorgesteld door de raad van bestuur en
goedgekeurd door de algemene vergadering bij volstrekte meerderheid van stemmen en binnen de
door de wet vastgelegde limieten.
Er mag geen uitkering worden gedaan als het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, lager is
of, als gevolg van een dergelijke uitkering, lager zou worden dan het bedrag van het volgestorte
kapitaal of, als dit bedrag hoger is, het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met de reserves die
volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd ("nettoactieftest").
ARTIKEL 38 - INTERIMDIVIDENDEN
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid en op basis van een staat van activa en
passiva van de vennootschap, die vooraf werd onderzocht door de commissaris, beslissen om
interim-dividenden uit te keren onder naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de datum van betaling vaststellen.
De beslissing van de raad van bestuur om een interim-dividend uit te keren mag niet later worden
genomen dan twee maanden na de datum waarop de situatie van activa en passiva werd bepaald.
TITEL ZEVEN - ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 39 - VEREFFENING
In overeenstemming met de voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan de vennootschap worden ontbonden en kan de vereffening in één keer worden
uitgevoerd.
Bij gebrek hieraan wordt, in geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk
tijdstip dan ook, de vereffening uitgevoerd door één of meer vereffenaars die door de algemene
vergadering worden benoemd. Bij gebrek aan een dergelijke benoeming, wordt de vereffening
uitgevoerd door de op dat moment in functie zijnde bestuurders, die handelen als een
vereffeningscomité.
Hiertoe heeft de vereffenaar of hebben de vereffenaars de ruimste bevoegdheden die het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen hen verleent.
De algemene vergadering bepaalt de eventuele bezoldiging van de vereffenaars.
ARTIKEL 40 - VERDELING VAN HET VEREFFENINGSOVERSCHOT
Nadat alle schulden, lasten en vereffeningskosten zijn voldaan of de nodige bedragen in bewaring
zijn genomen, wordt het netto-actief eerst gebruikt om het niet-afgeschreven volgestorte bedrag van
de aandelen terug te betalen in contanten of in effecten.
Indien niet alle aandelen in gelijke delen zijn volgestort, houden de vereffenaars, alvorens tot
uitkering over te gaan, rekening met deze verschillende toestand en herstellen zij het evenwicht door
alle aandelen op volstrekt gelijke voet te brengen, hetzij door aanvullende stortingen ten laste van de
onvoldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld ten gunste van
de aandelen die in een hogere verhouding zijn volgestort.
Het saldo wordt gelijk verdeeld over alle aandelen.
TITEL ACHT - ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 41 – KEUZE VAN WOONPLAATS
Elk lid van de raad van bestuur of elke afgevaardigde belast met het dagelijks bestuur mag
woonplaats kiezen op de zetel van de rechtspersoon voor alle zaken die betrekking hebben op de
uitoefening van zijn mandaat.
Voor de toepassing van deze statuten kiest elke aandeelhouder, bestuurder, gedelegeerde die is
belast met het dagelijks bestuur, commissaris of vereffenaar met woonplaats in het buitenland hierbij
woonplaats op de zetel van de vennootschap, waar alle betekeningen en kennisgevingen geldig aan
hem kunnen worden gedaan, met betrekking tot de aangelegenheden van de vennootschap en de
verantwoordelijkheid voor het bestuur en de controle ervan, zonder enige verplichting van de
vennootschap, behalve deze documenten ter beschikking te houden van de geadresseerde.
ARTIKEL 42 - BEVOEGDE RECHTBANKEN
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, haar bestuurders, haar
commissarissen of haar vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap of de
uitvoering van deze statuten, zijn de rechtbanken van de zetel van de vennootschap exclusief
bevoegd, tenzij de vennootschap daarvan uitdrukkelijk afstand doet.
ARTIKEL 43 - GEMEEN RECHT
De partijen zijn voornemens de wet en meer bepaald het Wetboek van vennootschapen en
verenigingen volledig na te leven.
Bijgevolg worden de bepalingen van de wet waarvan niet wettelijk kan worden afgeweken geacht in
deze akte te zijn opgenomen en worden alle clausules die in strijd zijn met de dwingende bepalingen
van de wet geacht niet te zijn geschreven.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
Tegelijk hiermee neergelegd een expeditie van het proces-verbaal van 15 december 2023, volmacht,
gecoördinerde tekst van de statuten.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
David INDEKEU, Notaris.