N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : Quaregnon Retail Estate
Forme juridique : Société anonyme
Siège : 6852 Paliseul, Rue de la Besace, Our 14
Objet de l’acte : Constitution
EXTRAIT d'un acte reçu le 24 février 2012  par le notaire Philippe TILMANS, à Wellin, 
FONDATEURS :
1. La société anonyme THOMAS & PIRON, ayant son siège social 6852 OUR (Paliseul), La Besace, 14, 
constituée sous forme de société de personnes responsabilité limitée par acte reçu par le notaire Jean-Michel 
Istace Paliseul le dix février mil neuf cent septante-six, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du 
trois mars mil neuf cent septante-six sous numéro 667-10.
Transformée en société anonyme par acte du notaire Philippe TILMANS soussigné le trente-et-un mars mil 
neuf cent quatre-vingt-huit, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-neuf avril mil neuf cent quatre-
vingt-huit, sous numéro 880429-292.
Statuts modifiés en dernier lieu aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-
deux décembre deux mil onze, publiés aux annexes du Moniteur Belge le six janvier deux mil douze, sous 
référence 12004401. Registre des Personnes Morales - Numéro d’entreprise 0415.776.939..
2. Monsieur PIRON Louis-Marie Remy Albert Ghislain, né à Opont le quinze février mil neuf cent 
cinquante-six, époux de Madame Janine MARTIN, demeurant à 6850 Paliseul, Frêne, 5.
FORME : Société anonyme
DENOMINATION : Quaregnon Retail Estate
SIEGE : 6852 Paliseul, Rue de la Besace, Our 14
OBJET La société a pour objet social l'exercice des activités suivantes en Belgique, peu importe que la société 
agisse directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ou seule ou en 
participation avec des tiers :
- la gestion et la mise en valeur d’un patrimoine immobilier, et en particulier l’achat, la conception, la 
construction, la gestion, l’entretien, la location, la sous-location, l’échange et la vente d'immeubles (bâtis ou 
non), ou de droits immobiliers en Belgique ; 
- l’activité de syndic et la gestion pour le compte de tiers d’immeubles ou de fonds de commerce ;
- la promotion immobilière sous toutes ses formes ;
- l’entreprise générale de construction, au sens le plus large, et éventuellement la coordination de sous-
entreprises ;
ainsi que 
- toutes autres opérations et/ou études ayant trait à tous biens immobiliers et/ou à tous droits de nature 
immobilière et/ou à tous droits de nature mobilière qui en découlent, tels qu'acquérir en pleine propriété ou 
sous forme de droits réels, construire, transformer, aménager, louer, sous-louer, consentir un bail 
emphytéotique, exploiter directement ou indirectement ou en régie, échanger, vendre, diviser horizontalement 
et verticalement, lotir et faire, en général, tout ce qui rattache directement ou indirectement à la gestion ou à la 
valorisation de tels biens et/ou droits.
La société peut :
0844045993
- réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou 
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation 
et le développement ; 
- s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière 
ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger ;
- exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés ;
- exercer toutes activités d’étude, de conseil, de consultation, d’expertise, d’ingénierie et toutes prestations de 
services dans le cadre des activités prédécrites.
DUREE : La société est constituée pour une durée illimitée.
CAPITAL : 
Lors de la constitution le capital social est fixé à neuf cent mille euros (900.000 EUR). 
II est divisé en mille (1.000) actions nominatives sans mention de valeur nominale, représentant chacune un 
millième (1/1000ème) de l'avoir social, intégralement libérées.
Les actions sont souscrites en numéraire comme suit :
- par la société Thomas et Piron , 999 actions, soit huit cent nonante-neuf mille cent euros (899.100,00 EUR);
- par Monsieur Louis-Marie PIRON, 1 action, soit pour neuf cent euros (900,00 EUR) ;
Soit ensemble : mille (1000) actions ou l’intégralité du capita
Les comparants déclarent et reconnaissent :
- que toutes et chacune de ces actions ont été entièrement libérées à concurrence d’un tiers de sorte 
que la somme de trois cent mille euros (EUR 300.000,00) se trouve dès à présent à la disposition de la société.
-que les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ci-dessus ont été versés à un compte spécial 
ouvert au nom de la société en formation auprès de BNPPARIBAS FORTIS, sous le numéro 001-6649078-95.
Nous, 
Notaire, 
attestons 
que 
ce 
dépôt 
a 
été 
effectué 
conformément 
à 
la 
loi.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de trois cent mille euros (EUR 
300.000,00).
ARTICLE 8.- COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, associés ou non, rééligibles.
Leur nombre et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale.
Les administrateurs élisent parmi eux leur président pour la période qu'ils déterminent.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou 
utiles à la réalisation de l'objet de la société.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale des 
actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil 
d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation 
par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. La disposition statutaire octroyant une voix 
prépondérante au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil 
d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins. 
Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide de 
leur allouer des émoluments. 
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la présente 
société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un 
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que 
s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire 
de la personne morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant 
simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont 
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
ARTICLE 9.- VACANCE 
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les 
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L’administrateur nommé en remplacement d’un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat 
de celui qu’il remplace.
ARTICLE 10.- PRESIDENCE
Le conseil d’administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 11.- REUNIONS
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation, même verbale, et sous la présidence de son président 
ou, en cas d’empêchement de celui-ci, de l’administrateur qui le remplace, chaque fois que l’intérêt de la 
société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations et, à défaut de précision, au siège social.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une convocation 
préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et 
emporte, dans son chef, renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 12.- DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou représentés. A 
la première réunion du conseil d'administration, il n'y a toutefois pas de condition de présence. 
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou tout autre 
moyen de communication ayant pour support un document écrit, mandat pour le représenter à une réunion 
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil 
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. 
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital 
autorisé.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir comptes des 
abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil se trouvait 
composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante.
L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société se conforme au Code des sociétés.
ARTICLE 13.- PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au 
moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres documents 
imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d'administration ou par 
un administrateur-délégué.
ARTICLE 14.- POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet social 
de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 15.- GESTION JOURNALIERE
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la 
société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires 
sociales :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
- soit à un comité de direction ou à un comité exécutif dont les membres sont choisis parmi les administrateurs 
ou non.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les 
attributions respectives.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux 
à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, 
des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 16.- REPRESENTATION – ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice: 
- soit par deux administrateurs agissant conjointement; ou par l’administrateur délégué,
- soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les délégués à 
cette gestion agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration. 
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
ARTICLE 17.- CONTROLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l’article quinze du Code des sociétés, il n’y a pas 
lieu à nomination d'un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. II 
peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été 
désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant, l'assemblée générale se réunira dans le plus bref 
délai afin de fixer le nombre des commissaires, choisi parmi les membres, les personnes physiques ou morales, 
de l'institut des Réviseurs d'Entreprises.
Ils porteront le titre de commissaire réviseur.
Les commissaires seront alors nommés pour un terme, renouvelable, de trois ans par l'assemblée générale.
ASSEMBLEE GENERALE :
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale 
ordinaire le quatrième vendredi du mois avril à dix-sept heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au 
premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation 
les comptes annuels.
EXERCICE SOCIAL : L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
AFFECTATION DU BENEFICE : Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins 
pour constituer la réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le 
dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à 
être 
entamé.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de la 
gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des 
bénéfices. 
DISSOLUTION - LIQUIDATION :
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du 
dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
A/ La comparante prend (à l'unanimité) les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du 
dépôt de l'extrait de l'acte constitutif, lorsque la société acquerra la personnalité morale
1°- le premier exercice social commencé ce jour se clôturera au trente et un décembre deux mille douze ; les 
engagements au nom de la société en formation sont repris à dater du 15 février 2012,
2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
3°- La comparante nomme administrateurs:
a) Monsieur Louis-Marie PIRON ; prénommé, ici présent et qui accepte,
b) Monsieur Bernard PIRON ,  qui accepte le mandat qui lui est conféré.
Copie de l’acceptation signée par Monsieur Bernard Piron est ici annexée.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de deux mille dix-neuf.
Ces mandats sont gratuits.
La représentation de la société sera exercée conformément à l’article 16 des statuts par l'administrateur délégué 
ou par deux administrateurs.
Le conseil d'administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de 
la société en formation.
La société reprend à son nom et pour son compte, conformément à l'article 60 du code des sociétés, tous les 
engagements ainsi que les obligations qui en résultent et toutes les activités entreprises depuis le 15 février 
2012, par les fondateurs précités au nom de la société en formation dans le cadre de leur activité 
professionnelle.
Cette reprise n'aura d'effet qu'à dater du dépôt de l'extrait des statuts.
4°- La comparante ne désigne pas de commissaire.
B/ Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du président du conseil 
d'administration et de l'administrateur délégué. 
A l'unanimité, ils nomment :
- Président
Monsieur Louis-Marie PIRON, prénommé, qui accepte. 
Volet B - Suite
Ce mandat est gratuit.
- Administrateur délégué
Monsieur Louis-Marie PIRON, également précité, qui accepte.
Ce mandat est gratuit.
C/ Délégation de pouvoirs spéciaux
Les administrateurs donnent tous pouvoirs à Monsieur Louis-Marie PIRON, prénommé, ou toutes autres 
personnes qu'il désignerait, pour effectuer toutes formalités requises pour l'inscription de la société à la banque 
carrefour des entreprises et pour son immatriculation à la Taxe sur la Valeur Ajoutée et à l'O.N.S.S., l'ouverture 
des comptes bancaires et, en général, toutes formalités nécessaires ou utiles permettant à la société d'entamer 
ses activités, et ce, avec pouvoir de subdélégation.
Frais et déclarations des parties
Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la société en 
raison de sa constitution s'élève à quatre mille euros (4.000,00 EUR).
Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’exercice de son 
objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines conditions, en 
raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
POUR extrait analytique conforme délivré avant la formalité de l'enregistrement (article 173 1° du C.E.) 
aux fins de parutions aux annexes du Moniteur Belge.
Est déposée en même temps l'expédition de l'acte de constitution du 24 février 2012.
Maître Philippe TILMANS, notaire à Wellin.