Ondernemingsnr : 0444276727
Naam
(voluit) : NIPRO MEDICAL EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blokhuisstraat 42
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Notaris Charlotte VAN CAUWELAERT, te Zaventem,
op 26 mei 2020, aangeboden ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "NIPRO MEDICAL EUROPE", met zetel te 2800
Mechelen, Blokhuisstraat 42, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Mechelen onder het nummer BTW BE 0444.276.727, de volgende beslissingen heeft genomen:
    1.  De algemene vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap met TWINTIG MILJOEN
EURO (20.000.000,00 EUR) om het te brengen van vierenzestig miljoen driehonderd drieënzestig
duizend tweehonderd vierenzeventig euro en zevenenzeventig eurocent (64.363.274,77 EUR) op
vierentachtig miljoen driehonderd drieënzestig duizend tweehonderd vierenzeventig euro en
zevenenzeventig eurocent (84.363.274,77 EUR).
De algemene vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging verwezenlijkt zal worden door inbreng
in geld en dat zij gepaard zal gaan met de uitgifte van achthonderd en vier duizend driehonderd
negenendertig (804.339) nieuwe aandelen waaraan de rechten en voordelen worden toegekend
zoals in de hierna beschreven statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving. Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op de nieuwe
kapitaalaandelen en ieder kapitaalaandeel zal onmiddellijk volstort worden.
De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
gestort op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap bij BNP Paribas Fortis zoals blijkt
uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op 25 mei 2020.
    2.  Na het doornemen van het verslag van het bestuursorgaan, beslist de algemene vergadering
om het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap te wijzigen door vervanging van de tweede
tot en met vierde paragraaf van het maatschappelijk voorwerp door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft eveneens als activiteit de ontwikkeling, het beheer en het onderhoud van
software, websites en software toepassingen, en in de distributie, de aan- en verkoop van software
toepassingen in het bijzonder voor de medische sector.
De vennootschap mag aldus alle informatica en elektronisch materiaal en in het algemeen alle
computer soft- en hardware invoeren, uitvoeren, verdelen en op de markt brengen, kopen en
verkopen, huren en verhuren, onder meer door middel van huurkoop of leasing en mag onderhouds-,
reparatie-, opleidings- en systeemdiensten verlenen in verband met dit materiaal of het gebruik
ervan.”.
    3.  In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1),
besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
    4.  Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen:
RECHTSVORM: Naamloze Vennootschap
Luik B
NAAM : NIPRO MEDICAL EUROPE
ZETEL : De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest, zijnde te 2800 Mechelen, Blokhuisstraat 42.
DUUR: De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP :
De vennootschap heeft als hoofddoel de producten van en handel in, de import en export en de
aankoop en verkoop van medische producten, instrumenten of toestellen, zowel voor mensen als
voor dieren, hierbij inbegrepen gelijkaardige producten, farmaceutisch producten en reagentia,
evenals cosmetica of gezondheids- of lichaamsverzorgingsproducten.
De vennootschap heeft eveneens als activiteit de ontwikkeling, het beheer en het onderhoud van
software, websites en software toepassingen, en in de distributie, de aan- en verkoop van software
toepassingen in het bijzonder voor de medische sector.
De vennootschap mag aldus alle informatica en elektronisch materiaal en in het algemeen alle
computer soft- en hardware invoeren, uitvoeren, verdelen en op de markt brengen, kopen en
verkopen, huren en verhuren, onder meer door middel van huurkoop of leasing en mag onderhouds-,
reparatie-, opleidings- en systeemdiensten verlenen in verband met dit materiaal of het gebruik
ervan.
De vennootschap mag deze activiteiten uitoefenen in België of in het buitenland, voor eigen rekening
of voor rekening van derden, hetzij als lasthebber, makelaar of in enige andere hoedanigheid.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en, in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating
van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op
hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht of controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen, waarmee een of andere band van deelneming bestaat en mag alle
leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, hieraan toestaan. Zij mag bij wijze van
inbreng in speciën of natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een
andere wijze, aandelen nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in
België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met
het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet
beperkend.
Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van
de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel 558 van het Wetboek van
vennootschappen.
KAPITAAL: Het kapitaal bedraagt vierentachtig miljoen driehonderd drieënzestig duizend
tweehonderd vierenzeventig euro en zevenenzeventig eurocent (84.363.274,77 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door drie miljoen driehonderd tweeënnegentig duizend achthonderd
drieëndertig (3.392.833) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met
een fractiewaarde van één/drie miljoen driehonderd tweeënnegentig duizend achthonderd
drieëndertigste (1/3.392.833sten) van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope
van honderd procent (100 %).
BESTUUR: De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het
minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Luik B
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuurder
in persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan
VERTEGENWOORDIGING:
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
ALGEMENE VERGADERING:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op 27 mei, om 10 uur (CET). Indien die
dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
Luik B
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
WINSTVERDELING: De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
ONTBINDING EN VEREFFENING: Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk
ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd
door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
    5.  De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
    6.  De algemene vergadering verleent de bestuurders alle bevoegdheden om de hierboven
genomen beslissingen uit te voeren.
    7.  De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Michel RAATS,
voornoemd, of elke andere door hen aangewezen persoon, met macht van indeplaatsstelling,
teneinde alle formaliteiten te vervullen bij één of meer erkende ondernemingsloketten, teneinde daar
alle verrichtingen uit te voeren, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap
als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en in het algemeen, ook qua
aansluiting sociale kassen en btw-administratie, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering
van deze opdracht.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Notaris Charlotte VAN CAUWELAERT
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  expeditie van de akte
    •  gecoördineerde statuten