N° d'entreprise : 0429228265
Nom
(en entier) : GEFOR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Aubépines 96
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Gaétan Bleeckx, à Saint-Gilles-Bruxelles, le 21
décembre 2023, s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme GEFOR dont
le siège est établi à 1180 Uccle, avenue des Aubépines 96, qui a pris les décisions suivantes :
 
1. Examen de l'état résumant la situation active et passive de la société, conformément à l'article 14 :
3 du Code des sociétés et des associations
L’Assemblée générale a pris connaissance de l’état résumant la situation active et passive de la
société, établi en date du 30 septembre 2023.
L’Assemblée générale a constaté que ce rapport a été établi à une date ne remontant pas à plus de
3 mois, conformément à l’article 14:3 du Code des sociétés et des associations.
 
2. Lecture du rapport des administrateurs et du rapport du réviseur d’entreprises, désigné par les
administrateurs relatif à la transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée
L’Assemblée générale a pris connaissance de deux rapports à savoir :
- Le rapport du conseil d’administration daté du 24 novembre 2023.
- Le rapport de Monsieur Joseph MARKO, Réviseur d’Entreprises, au sein de la société à
responsabilité limitée « J. MARKO - REVISEUR D'ENTREPRISES » dont le siège est établi à 1435
Mont-Saint-Guibert, rue du Bosquet 8A-8B, désigné par les administrateurs afin de se prononcer sur
cet état actif et passif de la société, et sur le rapport des administrateurs établi dans le cadre de la
transformation en société à responsabilité limitée.
Les conclusions du rapport de Monsieur Joseph MARKO sont les suivantes :
« Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la
situation active et passive arrêtée au 30/09/2023 dressée par l'organe d'administration.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la
transformation de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.
Rien ne semble dès lors s'opposer à la transformation de la société GEFOR S.A. en société à
responsabilité limitée. »
Suite à ces rapports, le notaire a particulièrement attiré l’attention des administrateurs sur leur
responsabilité découlant de l’article 14.13 du code des sociétés et associations.
Cet article énonce en effet expressément que :
« Nonobstant toute disposition contraire, les associés d'une société en nom collectif, les associés
commandités d'une société en commandite et les membres de l'organe d'administration de toute
autre société à transformer sont solidairement tenus envers les intéressés:
1° de la différence éventuelle entre l'actif net de la société après transformation et le capital minimum
prescrit par le présent code;
2° de la surévaluation de l'actif net apparaissant à l'état prévu à l'article 14:3
3° de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération
de transformation en raison de la violation des règles prévues à l'article 5:13, 2° à 4°, 6:14, 2° à 4°, 7:
15, 2° à 4°, appliquées par analogie, ou à l'article 14:10, alinéa 1er, soit de l'absence ou de la
fausseté des énonciations prescrites par les articles 5:12, alinéa 1er, à l'exception du 5° et 8°, 6:13,
alinéa 1er, à l'exception du 5° et 8°, 7:14, à l'exception du 7° et des points 10° à 12°, et 14:10, alinéa
2.
 
3. Transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée ayant le même nom, le
même siège et le même objet
L’Assemblée générale a proposé de transformer la société en une société à responsabilité limitée
ayant le même nom, le même siège et le même objet.
Le capital et les réserves demeurent intacts, à l’exception de ce qui est repris ci-dessous concernant
la conversion, de même que tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-
values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la
comptabilité tenues par la société anonyme.
La personne morale continue d’exister, seule la forme change, toutes les écritures comptables
continuent sans interruption.
Le capital est représenté par 1.443 actions, sans valeur nominale qui viennent en lieu et place de
1.443 actions existantes.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’entreprise de la société anonyme dans le
registre des personnes morales à savoir 0429.228.265.
La transformation est basée sur une situation active et passive arrêtée à la date du 30 septembre
2023 dont une copie est restée annexée au rapport du Reviseur d’entreprises.
Toutes les transactions qui ont eu lieu sont présumées avoir été faites au nom et pour le compte de
la société à responsabilité limitée.
Cette transformation intervient conformément à la loi du 23 février 1967 et est réalisée en application
de l’article 214 du Code des Impôts sur les Revenus et de l’articles 121 du Code des droits d’
enregistrement.
 
4. Démission des administrateurs et renouvellement de mandat en qualité d’administrateurs de la
société à responsabilité limitée
L’Assemblée générale a pris connaissance de la démission des administrateurs actuels étant :
* Monsieur DE SMET Jacques, domicilié à 1180 Uccle, Avenue des Aubépines 96.
* Monsieur de SMET Yvan, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Corniche Verte 14.
* Madame de SMET Valérie, domiciliée à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue des Trembles 29.
L’Assemblée générale leur a donné décharge de leur fonction depuis la dernière assemblée générale
ordinaire.
L’Assemblée générale a immédiatement décidé de nommer les personnes suivantes en qualité d’
administrateurs non statutaires sans limitation de durée :
* Monsieur de SMET Jacques, acceptant cette fonction.
* Monsieur de SMET Yvan, acceptant cette fonction.
* Madame de SMET Valérie, acceptant cette fonction.
 
5. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations - Décision relative au
caractère disponible ou indisponible du compte de capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré (soit 698.679 euros) et la réserve légale de la société (soit 69.868 euros) , soit
ensemble 768.547 euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible
L’assemblée générale a immédiatement décidé, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
6. Examen et approbation du rapport des administrateurs conformément à l’article 5 :101 du Code
des société et des associations relatif à la modification de l’objet de la société
Compte tenu de l’élargissement des activités de la société, l’assemblée générale a proposé d’
adapter l’objet de la société.
En conséquence, les administrateurs de la société ont établi un rapport, conformément à l’article 5 :
101 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale a examiné et a approuvé ce rapport.
 
7. Adaptation et élargissement de l’objet de la société
Dans le but de développer ses activités, l’assemblée a proposé d’ajouter à l’objet de la société une
nouvelle activité étant la création d’œuvres d’arts. En outre, pour éviter toute incompatibilité entre l’
exercice des activités de la société et des accréditations ou autorisations pour les exercer, il a été
décidé de rajouter une précision en ce sens in fine de l’objet social, comme indiqué ci-après.
En conséquence l’objet actuel sera intégralement remplacé par le nouveau texte repris ci-après dans
les statuts.
 
8. Modification des statuts pour les mettre en concordance avec les dispositions qui précèdent ainsi
qu’avec le nouveau Code des sociétés et des associations et en prévoyant notamment la faculté de
permettre des acomptes sur dividendes
En application de l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé de
modifier les statuts de la société pour les mettre en concordance aux dispositions du Code des
sociétés et des associations, et en prévoyant notamment la faculté de permettre des acomptes sur
dividendes.
 
9. Adoption de nouveaux statuts avec élargissement de l’objet de la société
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en apportant une modification à l’objet de la société.
L’assemblée générale a déclaré et a décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
:
(1) FORME ET DENOMINATION :
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GEFOR ».
(2) SIEGE :
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(3) OBJET :
La société a pour objet
- la gestion de son patrimoine propre et celui de tiers, la prise de participations, l'étude et les avis
concernant la gestion en général, l'achat et la vente, la location (prendre et donner), le leasing, le
financement, le renting, et tout ce qui s'y rapporte directement ou indirectement.
- la création, l’achat, la vente, le dépôt, le prêt et l’expertise d’œuvres d’art.
La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur d'autres sociétés.
Elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires.
L'objet peut être modifié par simple décision de l'assemblée générale tenue devant notaire
conformément aux prescriptions de la loi des sociétés.
La société est liée par les actes posés par ses organes représentatifs même lorsqu'ils sortent de son
objet social, sauf si elle peut prouver que le tiers avait connaissance de cet état ou que vu les
circonstances il ne pouvait les ignorer, sans que la publication des présents statuts ne puisse suffire
comme preuve.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
(4) DUREE : illimitée.
(5) ACTIONS :
En rémunération des apports, 1.443 actions ont été émises.
(6) ADMINISTRATION – POUVOIRS DES ADMINISTRATEURS :
ARTICLE 11 – Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
ARTICLE 12 – Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs tous les actes nécessaires ou utiles
à l’accomplissement de l’objet, peuvent être accompli :
- par deux administrateurs agissant conjointement ;
- par un administrateur-délégué agissant seul.
Et ce, sous réserve des actes que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE 13 – Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
ARTICLE 14 – Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE 15 –Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
(7) ASSEMBLEE GENERALE :
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mercredi du mois
de novembre à 17 heures.
(8) EXERCICE COMPTABLE :
L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année.
(9) RESERVE - REPARTITION DES BENEFICES :
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
(10) REPARTITION DE L’ACTIF NET :
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Gaétan BLEECKX
Notaire
Déposés simultanément :
- une expédition de l’acte.
- un exemplaire des statuts coordonnés.