N° d'entreprise : 0822614933
Nom
(en entier) : ISI CLINIC
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Sylvain Dupuis 209
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL,
ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Selon acte passé devant nous, Maître Willem Muyshondt, de résidence à Halle, le 26 aout 2021, les
statuts de la Société à Responsabilité Limitée ISI Clinic ont été modifié comme suit:
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres "apports non appelés".
3. Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "ISI CLINIC".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Volet B
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
Elle a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation , en Belgique et/ou à l’
étranger :
- l’achat et la vente d’implants dentaires, la mise à disposition de moyens techniques pour les
médecins et chirurgiens pratiquant l’implantologie et des soins dentaires ;
- la participation de la société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations
pouvant se rattacher à son objet social par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de
souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition,
de location, de gestion de tous fonds de commerce;
- toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à 1’objet social ou à tout objet similaire ou
connexe.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut être gérant, administrateur ou liquidateur d'autres sociétés.
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Administrateur TYPE A
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur « type A »
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’administrateur « type A » peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Administrateur TYPE B
Tous les actes engageant la société et posés par un admnistrateur « type B » necessiteront la
signature conjointe d’un autre administrateur, à l’exception de tout engagement d’un montant
inférieur à dix mille (10.000,00 EUR) euros. L’administratuer « type B » n’a pas le pouvoir de
représenter la société à l’égard des tiers et/ou en justice. Il/elle ne dispose pas davantage du pouvoir
de déléguer tout ou partie des prérogatives attachaées à son mandat.
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin, à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
4. Quatrième résolution
A. L’assemblée générale décide de rénommer comme administrateur non statutaire « type B » pour
Volet B
une durée illimitée :
- Monsieur BREDOHL, Alain, domicilié à Rue de la Roche aux Faucons 2, 4130 Esneux;
B. L’assemblé générale, décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède et désigne immédiatement au renouvellement de sa nomination comme en qualité d’
administrateur non-statutaire « type A » sans limitation de durée : AR MEDIA SRL (BE0891.860.164)
ayant son siège à 1070 Anderlecht, Sylvain Dupuislaan 209, avec son réprésentant premanent
Hocquet Christophe, résidant au Fr. De Greefstraat 56, 1652 Beersel;
C. Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1070 Anderlecht, Sylvain
Dupuislaan 209.
6. Sixième résolution - Prise de connaissance des rapports concernant l’apport en nature
L’assemblée dispense le président de donner lecture des rapports suivantes :
- Rapport de l'organe d'administration exposant l'intérêt pour la Société de l'apport en nature, et
comportant une description et une évaluation motivée de l’apport, ainsi que la justification du prix d’
émission et la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, établi en application des articles 5:121, §1, premier alinéa et 5:133, §1, premier alinéa
du Code des sociétés et des associations.
- Rapport du un réviseur d’entreprises examinant la description de l’apport en nature, l'évaluation
adoptée et les modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes, établi en
application des articles 5:121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires, représentés comme dit, déclarent préalablement aux présentes avoir reçu une
copie des rapports et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarques.
Le rapport du réviseur d’entreprises en date du 27 juillet 2021 2021, établi par « Groupe Audit
Belgium » SRL, représentée par Werner Claeys conclut littéralement dans les termes suivants:
" Conformément à l’article 5 :133 du Code des sociétés et associations, nous soussignés, « Groupe
Audit Belgium », société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1090 Bruxelles , Avenue
du Bourgmestre Etienne Demunter 5/10, représentée par Monsieur Werner Claeys, Réviseur d’
Entreprises, présentons notre rapport à l’assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre
mission de réviseur d’entreprise concernant l’apport en nature d’une créance, que la société
anonyme « ISI SERVICES » détient à l’encontre de la société SRL «ISI CLINIC». Le montant de l’
apport équivaut à la valeur nominale de la créance faisant l’objet de l’apport, pour un montant total
de 170.574,00 EUR. La rémunération de l’apport consiste en l’attribution de 917 actions de la société
SRL «ISI CLINIC».
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés, étant dans le présent apport la valeur nominale
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Paragraphe d’observation – Méthode d’évaluation
Les créances détenues par l’apporteur sur la société «ISI CLINIC » SRL seront apportées à leur
valeur nominale. Dans la comptabilité de «ISI CLINIC» SRL, ce montant est enregistré comme une
dette qui est apportée à la valeur nominale.
Volet B
Autre point
Nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée
générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à:
- L’apport en nature :
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- L’émission d’actions :
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature :
Le réviseur d’entreprise est responsable:
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport ;
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :133 CSA dans le cadre de l’apport en nature présenté
aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins." .
Le rapport de l’organe d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises seront déposés
ensemble avec une expédition du présent procès-verbal au greffe compétent du tribunal de l’
entreprise.
7. Septième résolution – Apport supplémentaire en nature
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de cent septante
mille cinq cent septante-quatre (€ 170.574,00) euros, pour le porter de dix-huit mille six cents (€
18.600,00) euros à cent quatre-vingt-neuf mille cent septante-quatre (€ 189.174,00) euros, par la
création de neuf cent dix-sept (917) nouvelles actions du même type et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisée par l’apport par la société
ISI Services SA, une société de droit Belge, avec siège à Boulevard Sylvain Dupuis 209, 1070
Anderlecht, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0887.397.867, de sa créance
certaine, liquide et exigible qu’elle détient à l’encontre de la Société et qui est décrite plus amplement
dans le rapport du réviseur d’entreprises.
8. Huitième résolution – Souscription et paiement des actions
Est ensuite intervenue :
la société ISI Service SA prénommée, et qui déclare connaître la situation financière et les statuts de
la Société et qui expose détenir une créance certaine, liquide et exigible à l’encontre de le Société
laquelle est décrite plus amplement dans le rapport précité du réviseur d’entreprises.
Après cet exposé, la société ISI Service SA, prénommée, déclare apporter une partie de cette
créance à concurrence de cent septante mille cinq cent septante-quatre euros(€ 170.574,00) dans la
Société.
En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, sont attribuées
à la société ISI Service SA, prénommée, qui accepte, les neuf cent dix-sept (917) nouvelles actions,
entièrement libérées.
9. Neuvième résolution – Constatation de la réalisation effective de l'apport supplémentaire.
L'assemblée constate et requiert nous, notaire de constater authentiquement la réalisation effective
de l'apport supplémentaire qui précède est effectivement réalisée à concurrence de cent septante
mille cinq cent septante-quatre euros (€ 170.574,00). L'apport est inscrit sur le compte de capitaux
propre disponible.
En rémunération des apports, neuf cent dix-sept (917) actions nouvelles été émises, portant le
nombre total d'actions à mille dix-sept (1017).
10. Dixième résolution – Modification de l’article (5) des statuts pour refléter l’apport supplémentaire
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
l'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 5 des statuts par le texte suivant:
« En rémunération des apports, mille dix-sept (1017) actions ont été émises. »
Volet B
11. Onzième résolution – Autorisation de coordonner les statuts
L’assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination
des statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent,
conformément aux dispositions légales en la matière.
12. Douzième résolution – Délégation de pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs afin d’exécuter les résolutions qui précèdent,
notamment pour la mise à jour du registre des parts sociales.