N° d'entreprise : 0440221137
Nom
(en entier) : LEIGNON SYNERGIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Brugmann 384
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
LEIGNON SYNERGIE », ayant son siège à 1180 Uccle, Avenue Brugmann 384, inscrite au registre
des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0440.221.137, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le 9 octobre 2023, enregistré au
bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 23 octobre suivant, volume 0 folio 0,
case 24683, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Augmentation de capital par apport en nature d’immeubles
Rapports
 
L'assemblée prend préalablement connaissance :
a) du rapport du conseil d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et
7:197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie spécialement le prix
d'émission des nouvelles actions et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l'intérêt que l'apport en nature
présente pour la société ;
b) du rapport du réviseur d’entreprises, la société à responsabilité limitée « MICHEL WEBER,
REVISEUR D’ENTREPRISES », ayant son siège à 1380 Lasne, chemin du Lanternier, 17B,
représentée par Monsieur Michel WEBER, réviseur d’entreprises, établi conformément aux articles
l'article 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans
lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale et examine la description faite par le conseil d'administration de l’apport en
nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
 
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de « LEIGNON SYNERGIE », dans le cadre de notre mission de réviseur d’
entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du Réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle que
contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir
615.000,00 €, correspond à la valeur des apports figurant dans le projet du rapport spécial de l’
organe d’administration du 8 aout 2023 de « LEIGNON SYNERGIE » et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant
– la description faite par l’organe d’administration des biens à apporter ;
– l’évaluation adoptée par les parties ;
– les modes d’évaluation appliqués par l’organe d’administration.
Nous concluons que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation adoptée par l’organe
d’administration correspondent au moins au nombre et au pair comptable des 3.038 actions
nouvelles à émettre en contrepartie.
Concernant l’émission d’actions
Le rapport spécial de l’organe d’administration comprend la justification du prix d’émission et la
rémunération attribuée en échange des apports.
La rémunération attribuée en contrepartie des apports en nature consiste en la création de 3.038
nouvelles actions entièrement libérées de « LEIGNON SYNERGIE ».
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et nous porte à croire que les données
comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative :
1. À l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature, et ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
2. À l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission, et ;
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative :
1. À l’apport en nature
Le Réviseur d’entreprise est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte, et;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
2. À l’émission d’actions
Le Réviseur d’entreprises est responsable de :
• l’examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA et des associations dans le cadre
de l’apport en nature à la société anonyme « LEIGNON SYNERGIE » et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
Fait à Lasne, 15 septembre 2023
SRL “Michel WEBER, Réviseur d’Entreprises”
Représentée par Mr. Michel WEBER
Réviseur d’entreprises»
 
Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de six cent quinze mille euros (615.000,00
€) pour le porter de onze millions trois cent nonante-cinq mille euros (11.395.000,00 €) à douze
millions dix mille euros(12.010.000,00 €), avec création de trois mille trente-huit (3.038) nouvelles
actions, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, de même nature et
offrant les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices prorata temporis, par apport par la
société britannique Thancourt Limited de la pleine propriété la pleine propriété (1) d’un appartement
situé dans l’immeuble sis à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 526 et (2) d’un garage et deux chambres
situés dans l’immeuble sis à 1050 Bruxelles, Boulevard de la Cambre 68, plus amplement décrits ci-
après, pour un montant total d'apport évalué à six cent quinze mille euros
(615.000,00 €).
 
Cet apport se fait aux conditions reprises dans le rapport du conseil d’administration et le rapport du
réviseur d’entreprises dont mention ci-avant, biens connues des comparants qui déclarent les
accepter.
 
Intervention et apport
 
Au jour de l'acte, est ici intervenue :
La société britannique Thancourt Limited, ayant son siège à Quadrant House, Floor 6, 4 Thomas
Moore Square, Londres E1W 1YW (Royaume-Uni), immatriculée au registre des sociétés sous le
numéro 02124192, RPM (Bruxelles) sous le numéro 0447.801.587, ici représentée par son
administrateur unique Monsieur KARAZIWAN Albert ;
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des
statuts de la présente société et de la situation financière de la société, ainsi que du montant
approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à
charge de la société du chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré apporter la pleine propriété (1) d’
un appartement situé dans l’immeuble sis à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 526 et (2) d’un garage et
deux chambres situés dans l’immeuble sis à 1050 Bruxelles, Boulevard de la Cambre 68, plus
amplement décrits ci-après, pour un montant total d'apport évalué à six cent quinze mille euros
(615.000,00 €).
 
Description des biens apportés
Ville de Bruxelles - 22ième division
(1) Dans un immeuble à appartements multiples sis à front de l'avenue Louise numéro 526, où il
développe une façade de dix -sept mètres, cadastré suivant titre et extrait cadastral récent section R
numéro 228W6P0000, pour une contenance d’après titre et suivant extrait cadastral récent de trois
ares septante-trois centiares (3a 73):
L'appartement dénommé "G.D.9" situé au neuvième étage, comprenant:
a) en propriété privative et exclusive: un hall, un bureau avec terrasse à l'arrière, en façade à
l'avenue Louise une terrasse accessible bordant le living, une salle à manger, un office, une cuisine
avec terrasse, une petite chambre à côté de la cuisine, un dégagement, deux water-closet, une salle
de bains dans la partie gauche, un grand dégagement, trois chambres à l'arrière bordées d'une
terrasse, un petit dégagement, une salle de bains dans la partie droite, un vestiaire, un water-closet,
une petite chambre, outre dans les sous-sols, la cave numéro 20.
b) en copropriété et indivision forcée: les septante deux/millièmes (72/1.000ème) des communes
dont le terrain.
 
Numéro parcellaire : 0228W6P0018
 
(2) Dans un complexe de garages, chambres et jardins dénommé "lot B.C.E. nouveau", sis à front du
boulevard de la Cambre numéro 68, contenant en superficie d'après titre neuf ares vingt-cinq
centiares (9a 25ca), cadastré suivant titre et extrait cadastral récent, section R numéro 228N7P000,
pour une contenance de huit ares quarante-cinq centiares (8a 45ca):
 
1) le garage numéro 16, situé au rez-de-chaussée, comprenant:
a) en propriété privative et exclusive: le garage proprement dit.
b) en copropriété et indivision forcée: les sept/deux cent septante-quatrièmes (7/274ème) des parties
communes, dont le terrain.
2) les chambres portant les lettres "M" et "N", comprenant:
a) en propriété privative et exclusive: les chambres proprement dites.
b) en copropriété et indivision forcée: chacune trois/deux cent septante-quatrièmes (3/274ème) des
parties communes, soit ensemble six/deux cent septante-quatrièmes des parties communes, dont le
terrain.
 
Numéro parcellaire : 0228N7P0018
 
RÉMUNÉRATION DE L'APPORT
En rémunération de cet apport, il est attribué à la société britannique Thancourt Limited, qui accepte,
trois mille trente-huit (3.038) actions, sans désignation de valeur nominale, de la présente société.
 
Deuxième résolution : Modification des statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5
des statuts, comme suit :
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de douze millions dix mille euros (12.010.000,00 €) représenté par
soixante-quatre mille six cent nonante-huit (64.698) actions, représentant chacune un/ soixante-
quatre mille six cent nonante-huitième (1/64.698ème) du capital.
 
Troisième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée et notamment la mise à jour du registre des actionnaires ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, Rapport du conseil
d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:197, § 1er, alinéa 1er
du Code des sociétés et des associations, Rapport du réviseur d’entreprises établi conformément
aux articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations,
statuts coordonnés.