N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
CHAINIUS SOLUTIONS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Charles-Quint 292 bte B
1083 Ganshoren
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'un acte reçu par Maître Bertrand NERINCX, Notaire associé à Bruxelles, le 3 december 2018, il
résulte qu’ont comparu : 1. Monsieur VANDAMME Sacha, né à Saint-Josse-ten-Noode le vingt-neuf
juillet mil neuf cent nonante-quatre, demeurant à Molenbeek-Saint-Jean, rue Picard, 204). 2.
Monsieur TOLEDO Marc, né à Paris, le trois mai mil neuf cent soixante-six, domicilié à 1410
Waterloo, Avenue du Champ de Mai, 37. 3. Monsieur ZURSTRASSEN José, né à Verviers le vingt-
six octobre mille neuf cent soixante-sept domicilié Avenue Général Baron Empain 41, à 1150
Woluwé-Saint-Pierre.
Lesquels ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent une
société commerciale et d'arrêter les statuts d'une société anonyme sous la dénomination «
CHAINIUS SOLUTIONS », ayant son siège social à 1083 Ganshoren, avenue Charles Quint 292/B,
dont le capital s'élève à soixante-deux mille euros (€ 62.000,00), représenté par cinq cent soixante-
huit mille (568.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un cinq cent
soixante-huit millième (1/568.000ème) de l'avoir social.
Ces cinq cent soixante-huit mille (568.000) actions sont souscrites, comme suit, en espèces, au prix
de 0,109155 € arrondi à onze cents (€ 0,11) l'une :1. Monsieur VANDAMME Sacha, prénommé, deux
cent vingt-sept mille deux cent et une (227.201) actions ; 2. Monsieur TOLEDO Marc, prénommé,
deux cent vingt-sept mille cent nonante-neuf (227.199) actions ; 3. Monsieur ZURSTRASSEN José,
prénommé, cent treize mille six cents (113.600) actions ; Soit au total, cinq cent soixante-huit mille
(568.000) actions.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites est
intégralement libérée par un versement en espèces de sorte que la société a dès à présent de ce
chef à sa disposition une somme de soixante-deux mille euros (€ 62.000,00).
Conformément à la loi, ladite somme de soixante-deux mille euros (€ 62.000,00), montant du capital
libéré en espèces, a été déposée à un compte spécial numéro (…) ouvert au nom de la société à la
banque CBC Banque.
CAPITAL AUTORISE
Les fondateurs ont en outre dressé le rapport spécial prescrit par l'article 604 alinéa 2, dans lequel ils
exposent les circonstances spécifiques dans lesquelles le conseil d’administration sera autorisé à
augmenter le capital à concurrence d’un montant d’un million deux cent mille euros (€ 1.200.000,00),
en une ou plusieurs fois, et les objectifs poursuivis par cette autorisation.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
ARTICLE 1 - DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société anonyme, sous la dénomination « CHAINIUS SOLUTIONS
».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Ils devront également contenir l’indication précise du siège de la société, les termes « registre des
personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivis du numéro d’entreprise, ainsi que l’indication
du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social.
ARTICLE 2 - SIEGE
0715466258
Volet B
Le siège est établi 1083 Ganshoren, avenue Charles Quint 292/B.
(…)
ARTICLE 3 - OBJET
En restant dans les limites tracées par la loi, tant en Belgique qu'à l'étranger, la société peut -
directement ou indirectement-, pour son compte propre, le cas échéant en participation avec des
tiers ou pour le compte de tiers, sauf restrictions légales ou statutaires:
1.- Procéder à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes
valeurs mobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières,
industrielles et commerciales; tous actes de gestion, de portefeuille ou de capitaux, tous
engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement quelconques; l'acquisition, la gestion
et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
2.- S'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes autres
manières, dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait similaire, analogue,
connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
3.- Effectuer toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-
dessus décrites.
4.- Prester tous services de conseil en toutes matières dans les sociétés dans lesquelles elle détient
des participations; exercer tous mandats et notamment ceux d'administrateur et de liquidateur, dans
ces sociétés.
5.- Accepter les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
L'assemblée générale des actionnaires pourra modifier l'objet social, moyennant les formalités
prévues par la législation en vigueur.
(…)
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (€ 62.000,00). Il est représenté par cinq cent
soixante-huit mille (568.000) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un
cinq cent soixante-huit millième (1/568.000ème) de l’avoir social.
Les actions sont divisées en deux catégories, réparties comme suit :
* Actions de catégorie A ou Actions A, lesquelles sont initialement détenues par les fondateurs;
* Actions de catégorie B ou Actions B à souscrire postérieurement à l’acte constitutif ou acquises
auprès d’un ou de plusieurs fondateurs par des personnes, actionnaires ou non, autres que les
fondateurs.
Les Actions de catégorie A ont les mêmes droits et avantages que les Actions de catégorie B, sauf
dispositions statutaires contraires.
(…)
ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
(…)
ARTICLE 9 - CAPITAL AUTORISE
Principe
L'assemblée générale des actionnaires peut moyennant accomplissement des formalités et sous les
conditions prescrites à l'article 581 du Code des sociétés, autoriser le conseil d'administration
pendant une période de cinq ans à dater de la publication de l'acte constatant cette autorisation, à
augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant déterminé. L'autorisation
est renouvelable. L'augmentation de capital décidée en vertu d'une telle autorisation peut être
réalisée par l'incorporation de réserves.
Cette autorisation emporte pour le conseil d'administration le pouvoir de constater les modifications
des statuts qui en résultent.
Dans le cadre d'une telle autorisation, le conseil d'administration pourra, dans l'intérêt social, limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentielle accordé aux actionnaires en cas d'augmentation
de capital en espèces et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que
les membres du personnel de la société ou de ses filiales, moyennant accomplissement des
formalités et dans le respect du prescrit légal.
En cas de décision d'augmentation de capital par le conseil d'administration, les éventuelles primes
d'émission seront, après déduction des frais éventuels, comptabilisées à un compte de réserves
Volet B
indisponibles par le Conseil d'Administration. Ce compte indisponible, nommé "primes d'émission"
servira, au même titre que le capital, de garantie pour les tiers et ne pourra être réduit ou supprimé
qu'aux mêmes conditions que celles prévues en cas de réduction du capital.
Si l'augmentation du capital est assortie d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera
soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.
Dans le cadre d’une telle autorisation, la décision du conseil d’administration d’augmenter le capital
doit être prise par une majorité qualifiée de deux tiers des votes des administrateurs représentant les
Actionnaires de catégorie A.
Disposition temporaire
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois aux dates et
selon les conditions qu'il détermine, pour un montant maximum d’un million deux cent mille euros (€
1.200.000,00), aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d’administration,
conformément aux articles 603 et suivants du Code des sociétés.
Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq (5) ans à dater de la publication
aux annexes du Moniteur belge de l’acte constitutif de la société.
 
(…)
ARTICLE 13 - ACTIONS SANS DROIT DE VOTE
La société peut émettre des actions sans droit de vote. Les actions sans droit de vote confèrent le
droit à un dividende préférentiel et récupérable, un droit privilégié au remboursement de l'apport en
capital ainsi qu'un droit dans la distribution du boni de liquidation. Ces droits seront déterminés lors
de chaque émission d'actions sans droit de vote.
Les actions avec droit de vote peuvent être converties en actions sans droit de vote. Le conseil
d'administration peut déterminer le nombre maximal d'actions à convertir ainsi que les conditions de
conversion.
La société pourra exiger le rachat de ses propres actions sans droit de vote par décision de
l'assemblée générale des actionnaires, titulaires d'actions avec ou sans droit de vote, délibérant dans
les conditions prévues pour la réduction du capital.
(…)
ARTICLE 15 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée
générale et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toutefois, lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte
plus que deux (2) actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux (2) membres. Cette
limitation à deux (2) administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui
suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Deux membres au moins sont désignés par l’assemblée générale des actionnaires parmi les
candidats proposés par les actionnaires titulaires d’actions A (les « administrateurs de catégorie A »)
;
Un membre au plus est désigné par l'assemblée générale des actionnaires parmi les candidats
proposés par les actionnaires titulaires d’actions B (l’ « administrateur de catégorie B »).
Si, au moment de la nomination, il n’y a que la seule catégorie d’actionnaires A, les membres du
conseil sont désignés par l’assemblée générale sans présentation préalable de candidats par qui que
ce soit.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou membres du personnel, un représentant permanent, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux nominations.
Dans l’hypothèse où le mandat de l’un des administrateurs viendrait à prendre fin, les actionnaires
veilleront à ce qu’il soit remplacé par un administrateur de la même catégorie (A ou B).
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
(…)
ARTICLE 21 - POUVOIRS DU CONSEIL - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
Volet B
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et confier la gestion d'une ou plusieurs
affaires de la société :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
En outre, le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion,
peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés, le conseil d'administration peut déléguer ses
pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur
la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration
en vertu d'autres dispositions de la loi.
Le conseil d'administration est chargé de surveiller ce comité.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d'administration.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature
patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le
communiquer aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, le comité de direction et
la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 524ter du Code des sociétés.
Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
 
ARTICLE 22 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice,
- soit par le conseil d’administration agissant en tant collège ;
- soit, par deux administrateurs de catégorie A agissant conjointement ;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 23 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, membres de
l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale pour une durée de trois ans
renouvelable.
Toutefois par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par l'article
15 du Code des sociétés, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert- comptable
dont la rémunération incombera à la société s'il a été désigné avec l'accord de la société ou si cette
rémunération a été mise à charge de la société par décision judiciaire.
A la demande d'un ou plusieurs actionnaires, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée
générale pour délibérer sur la nomination d'un commissaire et fixer sa rémunération éventuelle.
Le ou les commissaires ainsi nommé(s) n'est/ne sont révocable(s) en cours de mandat que pour
juste motif.
(…)
ARTICLE 25 - RÉUNION
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 18h00’. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
En cas de recours à la procédure par écrit par application de l'article 536 du Code des sociétés, la
société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour l'assemblée annuelle- la circulaire
contenant l'ordre du jour et les propositions de décision.
L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou par les commissaires et doivent l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le
cinquième du capital social.
(…)
ARTICLE 32 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
(…)
Volet B
ARTICLE 36 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le
conseil d'administration.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger
un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa, 1° du
Code des sociétés.
ARTICLE 37 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
ARTICLE 38 - DISTRIBUTION
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la
formation d'un fonds de réserve. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
a atteint le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
ARTICLE 39 - PAIEMENT DE DIVIDENDES
Le paiement éventuel de dividendes se fait annuellement, aux époque et lieu indiqués par le conseil
d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paie-ment d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours. Il fixe le montant de ces acomptes
et la date de leur paiement.
ARTICLE 40 – PERTE DU CAPITAL
En cas de perte de la moitié ou des trois quarts du capital, les administrateurs doivent proposer à
l'assemblée générale de statuer sur la dissolution de la société ou la poursuite de ses activités,
conformément et dans les formes prévues à l'article 633 du Code des sociétés.
ARTICLE 41 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut
de pareille nomination, la liquidation est effectuée par le conseil d'administration en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateur(s).
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation de leur désignation par le tribunal de
commerce compétent.
ARTICLE 42 - RÉPARTITION
Après règlement de toutes les dettes, charges et des frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le
montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d »’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par une répartition ou des
remboursements préalables en espèce au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
(…)
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A/ Assemblée générale
Les comparants, réunis en assemblée générale, prennent à l'unanimité les décisions suivantes, qui
ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du Tribunal de
commerce, lorsque la société acquerra la personnalité morale:
1) Clôture du premier exercice social:
Le premier exercice social commencé ce jour se terminera le 31 décembre 2019.
2) Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle se tiendra en mai 2020.
Volet B
3) Administrateurs
L'assemblée fixe le nombre des premiers administrateurs à trois, elle appelle aux fonctions d’
administrateur, pour une durée de six ans:
1. Monsieur VANDAMME Sacha, prénommé ;
2. Monsieur TOLEDO Marc, prénommé ;
3. Monsieur ZURSTRASSEN José, prénommé.
Les administrateurs sub 1 et 2 sont ici présents et acceptent le mandat qui leur est conféré ; l’
administrateur sub 3 a accepté son mandat en vertu de la procuration susvisée.
Le mandat des premiers administrateurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale
annuelle de 2024.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 22 des statuts.
Le conseil d’administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits
au nom de la société en formation.
 
4) Contrôle de la société
Les membres de l'assemblée déclarent qu'ainsi qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi, la
société bénéficie des dérogations prévues à l'article 141, 2° du Code des sociétés. Par conséquent,
ils décident de ne pas nommer de commissaire.
5) Ratification d'engagements
En application de l'article 60 du Code des sociétés, l'assemblée décide à l'unanimité que tous les
engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises au nom de
la société en constitution à partir du 1er septembre 2018, sont repris par la société présentement
constituée.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
B/ Conseil d'administration
Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement pour
procéder à la nomination du président et de l'administrateur-délégué.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de :
- Président du conseil : Monsieur ZURSTRASSEN José, prénommé, acceptant son mandat en vertu
de la procuration susvisée. Son mandat est exercé à titre gratuit.
- Administrateur-délégué : Monsieur TOLEDO Marc prénommé, ici présent et acceptant.
L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion. Son mandat est exercé gratuitement.
C/ Délégation de pouvoirs spéciaux:
Tous pouvoirs spéciaux sont donnés sous condition suspensive du dépôt de l'extrait de l'acte
constitutif à la société privée à responsabilité limitée « KREANOVE », ayant son siège social à 1180
Bruxelles, Avenue Kersbeek 308, 0479.092.007 RPM Bruxelles, afin d'effectuer les formalités auprès
du registre des personnes morales ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, passer et
signer tous actes, pièces et documents, substituer et, en général, faire tout ce qui est nécessaire
dans l'acception la plus large du terme.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles,
 
Déposés en même temps :
 
- 1 expédition de l'acte
- 1 procuration
- 1 rapport spécial des fondateurs