N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PLAINE 17 HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 120-122
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 25
janvier 2022 en cours d'enregistrement, il résulte que :
1. La société anonyme de droit luxembourgeois FIDENTIA Luxembourg , ayant son siège à L-1130
Luxembourg, Rue d’Anvers 37 19-21, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), sous le numéro B 123.082 et au registre des
personnes morales sous le numéro d’entreprise bis 0661.623.142.
2. La société à responsabilité limitée PLAINE 17 MANAGEMENT, ayant son siège à B-1000
Bruxelles, chaussée de la Hulpe, 120, immatriculée au registre des personnes morales sous le
numéro d’entreprise 0892.555.990/RPM Bruxelles,
ont requis d'acter authentiquement qu'elle constitue une société anonyme dénommée « PLAINE 17
HOLDING », ayant son siège à B-1000 Bruxelles, chaussée de la Hulpe 120-122, au capital
entièrement souscrit de soixante-deux mille euros (€ 62.000,00-), représenté par soixante-deux (62)
actions sans désignation de valeur nominale., souscrites et libérées intégralement par un versement
en espèces au prix de mille euros (€ 1.000,00-) sur un compte spécial ouvert au nom de la société
en formation auprès de la Banque BNP Paribas Fortis sous le numéro BE88 0019 1838 2841
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1.- Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « PLAINE 17 HOLDING ».
Article 2.- Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3.- Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- l’achat et la vente de toutes valeurs mobilières tel que titres de rente, fonds publics, actions et
obligations de toute nature ; le soutien, la promotion, l’acquisition et la prise de participations par voie
d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés ou institutions de nature financière, commerciale ou industrielle ;
- acquérir, vendre, donner ou prendre en location ou échanger tous biens immeubles et/ou droits
réels immobiliers,
et d’une manière générale entreprendre toutes opérations immobilières, commerciales, industrielles
ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet ; elle peut acquérir à titre d’
0780882662
Volet B
investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l’objet
de la société.
La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts à celles-ci,
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit, ainsi que garantir même hypothécairement
toutes obligations de celles-ci.
Elle pourra faire tous les actes, toutes les transactions, entreprises ou opérations mobilières ou
immobilières, civiles, industrielles, financières, qui se rapportent en tout ou en partie, à l'une ou
l'autre tranche de son objet ou qui seraient de nature à faciliter, favoriser et développer son industrie
ou son commerce.
Elle pourra également contracter et consentir tous emprunts, hypothécaires ou non.
Elle pourra émettre des bons de caisse, des obligations hypothécaires ou autres ainsi que tous
certificats fonciers ou autres.
Elle pourra également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant, ou de liquidateur d’autres
sociétés et, plus généralement, assurer la gestion d’autres sociétés et entreprises se rapportant,
directement ou indirectement, à son objet.
L'assemblée, statuant comme en matière de modification aux statuts, a qualité pour interpréter
l'objet.
Article 4.- Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5.- Capital de la société
Le capital souscrit est fixé à la somme de soixante-deux mille euros (€ 62.000,00-).
Il est représenté par soixante-deux (62) actions, sans désignation de valeur nominale, intégralement
souscrites et libérées, numérotées de 1 à 62, conférant à leurs titulaires les mêmes droits et
avantages, et représentant chacune une fraction équivalente du capital.
, sans désignation de valeur nominale,
Article 6.- Augmentation et réduction du capital.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7.- Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Toutefois, l’assemblée générale appelée à délibérer et à statuer sur l’augmentation de capital, sur l’
émission d’obligations convertibles ou sur l’émission de droits de souscriptions peut, dans l’intérêt de
la Société, dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des
statuts, limiter ou supprimer le droit de préférence.
Cette proposition doit être spécialement annoncée dans la convocation.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
Volet B
précède, l’administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8.- Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer auprès des actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires, avec indication du montant à verser, de la date de versement et du compte
bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre
mode. Les actionnaires seront prévenus par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’
adresse e-mail communiquée par l’actionnaire) au moins 10 jours ouvrables avant cette date.
Tout montant non versé à la date prévue par l’administrateur unique produira, sans mise en demeure
préalable et sans engager d’action en justice, un intérêt égal au taux escompte de la Banque
Nationale majoré de six pour cent (6%), à charge de l’actionnaire défaillant.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
Après une seconde notification non suivie d’effet pendant une période d’un mois, l’administrateur
unique pourra prononcer la déchéance des droits de l’actionnaire en retard de payement et dans ce
cas, faire vendre les actions dans l’intérêt de la société, sans préjudice au droit de réclamer à l’
actionnaire le restant dû ainsi que tous les dommages éventuels.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique et dans les conditions qu’il détermine.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9.- Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
L’acquisition en propriété ou autrement d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents
statuts.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10.- Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11.- Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
Volet B
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12.- Cession et transmission des actions
Sans préjudice aux effets que pourraient avoir entre les parties concernées tous arrangements,
conventions d'actionnaires, pactes syndicataires et autres accords que les actionnaires ou certains
d'entre eux ont conclus ou pourraient conclure à l'avenir, la cession des actions est réglée comme
suit :
I. Définitions des termes utilisés dans le présent article.
1. Sont visées sous le vocable de "cession" toutes aliénations, générale¬ment quelconques, même
condition¬nelles ou à terme, en pleine propriété ou non, à titre particulier ou universel, entre vifs ou à
cause de mort, tant à titre onéreux qu'à titre gratuit (y compris, notamment et non exclusive¬ment,
les cas de transmission à la suite de la dissolution d'une société, d'apports en société, de fusion, de
scission, de partage ou de constitution d'une indivision ou d'une communauté résultant d'un régime
matrimonial ou encore à la suite de vente sur saisie ou cession à la suite d'une faillite, d'une fiducie
ou de la constitution d'un trust) ou toute constitution de droit réel.
2. Est visé sous le terme "cédant" l'actionnaire candidat à une cession.
3. Est visé sous le terme "cessionnaire" le candidat cession¬naire en ce compris les héritiers ou
légataires.
    1.  le terme "société liée" signifie : une société liée au sens de l'article 1 :20 du Code des sociétés
et des associations ou toute disposition qui viendrait remplacer cet article.
5. Pour les besoins du présent article :
5.1. sont qualifiées d' "actions" les actions, ainsi que les droits à la souscription d’actions.
5.2. sont assimilés aux actions, tous les droits attachés aux actions en ce compris le droit de vote,
ainsi que les obligations et autres instruments de prêt consentis par les actionnaires qui seront le cas
échéant émises par la présente société, de manière jumelée à l’émission d’actions nouvelles.
5.3. le terme "céder" (et ses variations grammaticales) signifie : effectuer une cession au sens défini
ci-avant.
5.4. le terme "contrôle" signifie : le contrôle exclusif de droit d'un actionnaire personne morale au
sens de l'article 1 :14 du Code des sociétés et des associations, conjugué avec la détention d'au
moins septante-cinq pour cent (75%) des droits de vote attachés aux actions ou parts de cette
personne morale.
5.5. le terme "contrôler" (et ses variations grammaticales) signifie : exercer le contrôle au sens défini
ci-avant.
5.6. l'expression "modification de contrôle" signifie : toute modifica-tion, directe ou indirecte, du
contrôle d'un actionnaire personne morale qui a pour effet que les personnes qui contrôlaient,
directement ou indirectement, cette personne morale, ne la contrôlent plus au sens défini ci-avant.
5.7. le terme "prix" signifie : pour les cessions sous forme de vente, le prix ; pour les autres cessions,
la valorisation de la contrepartie;
II. Cession libre moyennant notification et reprise des engagements
La cession d'actions entre vifs à titre onéreux n'est soumise à aucune restriction au cas où elle a lieu
au profit de :
(a) la société, en cas de rachat d'actions propres ou de réduction de capital par rachat/annulation
d'actions propres;
(b) une société liée à un actionnaire de la présente société;
(c) à un ou plusieurs actionnaires de la présente société,
étant entendu qu'en ce qui concerne la cession visée sous (a) ci-dessus, si le cessionnaire venait à
perdre cette qualité de société liée, la convention de cession prévoira que le cessionnaire serait
contraint de rétrocéder les actions acquises au cédant, et que les cessions visées au point (b) et (c)
ci-dessus devront en tout cas emporter, si tel n'était pas encore le cas, l'adhésion du cessionnaire
aux dispositions des présents statuts et de la ou des convention(s) d’actionnaires existante(s) à la
date de la cession.
Le cédant demeurera solidairement tenu avec le cessionnaire des engagements résultant de cette
(ces) convention(s), sauf accord de l’administrateur unique ou, si celui-ci n'y est pas partie, des
autres parties à celle(s)-ci.
Chaque actionnaire qui cède des actions conformément à la présente disposition devra le notifier à l’
administrateur unique de la société, avec une copie à tous les actionnaires dans les huit jours suivant
le jour effectif de la cession.
Les rétrocessions mentionnées ci-dessus ne sont pas soumises au droit de préemption prévu au
point 3.2 ci-après.
Volet B
III. Restrictions à la cession
3.1. Agrément.
Sans préjudice de ce qui est prévu au point II. ci-avant, tout actionnaire qui envisage de céder tout
ou partie de ses actions, étant entendu que toute cession, même partielle, par un actionnaire de ses
actions devra être faite pour une valeur d'au moins trois cent mille euros (EUR 300.000,00-), dans la
présente société notifiera (la "Première Notification") à l’administrateur unique son intention de céder
ses actions, notification qui devra, sans préjudice des points IV. et V. ci-dessous comporter (a)
l'indication de l'identité du candidat cessionnaire (b) le prix offert par ce dernier, (c) les modalités
selon lesquelles le candidat cessionnaire envisage l'acquisition des actions, et (d) l'engagement
exprès et écrit du cessionnaire à être lié et à respecter toutes les dispositions des présents statuts et
de la ou des convention(s) d’actionnaires existante(s) à la date de la Première Notification.
Dans l'hypothèse où la cession doit intervenir au profit d'une personne physique ou morale qui agit
pour compte d'un tiers, la Première Notification précise en outre (a) l'identité du donneur d'ordre, (b)
la qualité de la personne physique ou morale qui agit pour compte d’un tiers (par exemple mandant,
fiduciant, etc.).
En cas de transmission à cause de mort, la Première Notification est effectuée par les
cessionnai¬res (héritiers ou légataires) dans les deux mois du décès.
Toute Première Notification ne répondant pas aux conditions ci-dessus est réputée non avenue.
La régularité de la Première Notification est vérifiée par l’administrateur unique statutaire qui, en cas
de défaut, invite la partie notifiante à procéder à une nouvelle Première Notification régulière.
Dans le mois de la Première Notification, l’administrateur unique statutaire notifiera au cédant sa
décision d'agréer ou non la cession envisagée (la " Seconde Notification"), étant entendu:
- qu'en cas de refus d'agrément, lequel ne devra pas être motivé, s’ouvrira la procédure de
préemption dont question au point 3.2. ci-après.
- qu'à défaut de réponse donnée à la Première Notification dans le délai d’un mois, l’administrateur
unique statutaire sera présumé avoir refusé son agrément à la cession proposée.
En cas d'agrément, le candidat cédant sera libre de procéder à la cession au candidat cessionnaire
mentionné dans la notification, pour autant que cette cession:
(i) intervienne dans le mois de la Seconde Notification ;
(ii) ne soit pas conclue à des conditions plus favorables pour le cessionnaire que celles qui étaient
mentionnées dans la Première Notification;
(iii) emporte l'adhésion du cessionnaire aux dispositions de la ou des convention(s) d’actionnaires
existante(s) à la date de la cession.
3.2. Procédure de préemption
En cas de non agrément du candidat-cessionnaire à l’issue de la procédure dont question au point
3.1. ci-dessus, et si le cédant persiste dans son intention de céder son ou ses actions, s’ouvre la
procédure de préemption suivante, à savoir :
3.2.1. Le cédant notifie, au plus tard quarante jours après la Première Notification, à l’administrateur
unique statutaire sa volonté de poursuivre ou non la cession de son ou ses actions (la "Troisième
Notification").
3.2.2. Dans le cas où le cédant a notifié dans la Troisième Notification son intention de poursuivre la
cession de ses actions, l’administrateur unique statutaire notifie dans les quinze jours de cette
Troisième Notification, (la "Quatrième Notification") aux actionnaires, autres que celui qui entend
procéder à la cession, l’ouverture de la procédure de préemption ainsi qu’une copie de la Première
Notification et de la Troisième Notification.
3.2.3. Dans les quinze jours de la Quatrième Notification, les actionnaires, autres que celui qui
entend procéder à la cession, notifient, le cas échéant, (la "Cinquième Notification") au
administrateur unique statutaire leur intention quant à l’exercice de leur droit de préemption
proportionnellement à la partie du capital de la présente société que représentent leurs actions,
après déduction de la partie du capital de la présente société qui est représentée par les actions dont
la cession est proposée par le cédant. Chaque actionnaire titulaire du droit de préemption qui désire
exercer son droit de préemption doit faire ceci pour l'entièreté des actions sur laquelle porte
proportionnellement son droit de préemption
S'il apparaît que tous les actionnaires titulaires d'un droit de préemption n'exercent pas leur droit de
préemption, la part proportionnelle du droit de préemption des actionnaires qui ont exercé leur droit
de préemption sera augmentée proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions après déduction de la partie du capital qui est représentée par les actions dont la cession est
proposée et de celle représentée par les actions dont est (sont) titulaire(s) l'(les) actionnaire(s) ayant
décidé de ne pas exercer leur droit de préemption.
Cette extension du droit de préemption est communiquée par l’administrateur unique statutaire («
Sixième Notification ») à ces actionnaires endéans les dix (10) jours de l'expiration du délai prévu
pour la Cinquième Notification dont question ci-avant.
Si les actionnaires concernés désirent également exercer leur droit de préemption pour le nombre
Volet B
ainsi augmenté d'actions, ils doivent le faire sur l'entièreté des actions sur laquelle porte
proportionnellement leur droit de préemption et doivent en informer l’administrateur unique statutaire
(« Septième Notification ») endéans les dix (10) jours de la Sixième Notification. Par accord sous
seing privé entre les actionnaires concernés un accord de répartition peut être conclu. Cet accord
est, le cas échéant, communiqué en même temps que la Septième Notification à l’administrateur
unique statutaire.
3.2.4. Le droit de préemption doit être exercé au prix offert par le cessionnaire pour autant qu'il
s'agisse d'une offre de bonne foi.
    1.  Pour autant que toutes les actions faisant l'objet du droit de préemption aient été préemptées,
au plus tard dix jours après la Cinquième Notification ou le cas échéant, la Septième Notification, l’
administrateur unique statutaire notifie (la "Huitième Notification") au cédant et aux actionnaires
l'identité des actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et de l’attribution des actions qui ont
fait l'objet du droit de préemption.
3.2.6. Si, à l'issue de la procédure de préemption, toutes les actions faisant l'objet du droit de
préemption n'ont pas été préemptées, toutes les actions faisant l'objet du droit de préemption
pourront être cédées au cessionnaire dans les cent jours de la Seconde Notification du cédant, à des
conditions au moins égales aux conditions notifiées, et pour autant que cette cession emporte
l'adhésion du cessionnaire aux dispositions de la ou des convention(s) d’actionnaires existante(s) à
la date de la cession.
3.2.7. Sans préjudice des conditions plus favorables éventuel¬les contenues dans la notification
initiale, le prix visé au point 3.2.4 ci-dessus est payable dans les huit (8) jours de la dernière
notification de l’administrateur unique statutaire contre transfert de la propriété des actions cédées.
IV. Obligation de suite
4.1 Les actionnaires de la présente société bénéficieront d'une obligation de suite selon les termes et
aux conditions décrits ci-dessous.
4.2 Si un actionnaire bénéficie d'une offre provenant d'un tiers totalement indépendant (c'est-à-dire à
l'exclusion notamment de toute personne liée ou associée à cet actionnaire ou à ses actionnaires au
sens des articles 1 :20, 1 :21 et 1 :22 du Code des sociétés et des associations belge) d'acquérir
cent pour cent (100%) des actions de la présente société, chaque autre actionnaire sera, sans
préjudice des points 3.1 et 3.2 ci-dessus, dans l'obligation, pour autant que cette offre soit approuvée
par des actionnaires représentant au moins septante-cinq pour cent (75%) des actions , à l’exception
des actions détenues par le cédant, de la présente société tel qu'indiqué au point 4.6 ci-dessous, de
céder toutes ses actions de la présente société à la personne à qui le cédant a l'intention de céder
ses actions (l' "Obligation de Suite")
4.3 Si le cédant a l'intention d'exercer l'Obligation de Suite, celui-ci devra indiquer dans la Première
Notification (comme définis sous 3.1 ci-dessus) son intention d'exercer l'Obligation de Suite (la
"Notification d'Obligation de Suite").
4.4 Si l’administrateur unique statutaire a donné son accord à la cession proposée conformément au
point 3.1 ci-dessus, celui-ci communiquera aux autres actionnaires la Notification d'Obligation de
Suite.
4.5 Les actionnaires autres que le cédant disposeront d'un délai de quinze jours pour notifier à l’
administrateur unique statutaire leur approbation ou leur refus quant à la cession envisagée dans la
Notification d'Obligation de Suite. A défaut de notifier leur position dans ce délai, ceux-ci seront
présumés avoir refusé la cession envisagée dans la Notification d'Obligation de Suite.
4.6 Si les actionnaires titulaires d'actions représentant au moins septante-cinq pour cent (75%) des
actions , à l’exception des actions détenues par le cédant, de la société ont notifié dans le délai de
quinze jours susvisé leur approbation quant à la cession envisagée dans la Notification d'Obligation
de Suite, chaque actionnaire cèdera toutes ses actions au cessionnaire selon les termes et aux
conditions spécifiés dans la Notification d'Obligation de Suite, lesquels seront identiques à ceux qui
régissent la cession des actions du cédant.
    1.  Droit de suite
5.1 Les actionnaires de la présente société bénéficieront d'un droit de suite selon les termes et aux
conditions décrits ci-dessous.
5.2 Le droit de suite sera applicable dans les cas suivants :
(a) les actionnaires bénéficieront d'un droit de suite portant sur toutes leurs actions lorsqu'un
actionnaire décide de céder des actions représentant plus de cinquante pour cent (50%) des actions
de la société ; et
(b) les actionnaires bénéficieront d'un droit de suite proportionnel lorsqu'un actionnaire décide de
céder des actions représentant entre vingt pour cent (20%) et cinquante pour cent (50%) des actions
de la présente société.
Afin de déterminer si les seuils prévus sous 5.2 (a) et 5.2(b) (ainsi que celui visé à l'article 5.6) ont
Volet B
été atteints ou dépassés, il devra également être tenu compte des actions de la présente société
dont la cession a été conclue ou réalisée par l'actionnaire cédant endéans une période de trente-six
(36) mois précédant la Première Notification.
5.3 Dans le cas où le cédant a l'intention de céder tout ou partie de ses actions à un tiers, cet
actionnaire notifiera à l’administrateur unique statutaire, conformément à la procédure prévue au
point 3.1 ci-dessus, son intention de céder ces actions.
    1.  Si l’administrateur unique statutaire donne son accord à cette cession conformément au point
3.1 ci-dessus, chaque autre actionnaire de la présente société (les "Parties au Droit de Suite") aura
le droit de participer à cette cession en cédant au candidat-cessionnaire tout ou partie de ses actions
(conformément au point 5.2(a) et 5.2(b) ci-dessus) selon des termes et à des conditions identiques à
ceux gouvernant la cession par l'actionnaire cédant. Chaque Partie au Droit de Suite devra faire
connaître sa décision en notifiant par écrit son intention de bénéficier du droit de suite au cédant et
au cessionnaire endéans un mois à compter de la date de la Seconde Notification visée au point 3.1
ci-dessus.
5.5 L'actionnaire cédant fera en sorte que la cession des actions de chaque Partie au Droit de Suite
soit gouvernée par les mêmes termes et conditions que la cession de ses actions.
5.6 Les règles décrites ci-dessus s'appliqueront également, et les actionnaires bénéficieront ainsi
d'un droit de suite total ou proportionnel (selon le cas), lorsque plusieurs actionnaires de la société,
agissant de concert, décident de céder des actions représentant au moins vingt pour cent (20%) des
actions de la société.
    1.  Sanctions
Sans préjudice des autres sanctions du droit commun, les cessions d'actions faites en violation du
présent article sont inopposables à la société, à son administrateur unique et à ses actionnai¬res.
VII. Notifications
7.1 Toute notification à effectuer en vertu de ce qui précède sera faite, à peine de nullité, par écrit et
sera valablement faite si:
(a) faite de la main à la main contre accusé de réception;
(b) faite par facsimile ou e-mail (avec confirmation envoyée par courrier recommandé ou par courrier
délivré par une société de courrier express internationalement reconnue endéans trois jours
ouvrables) au numéro de facsimile et à l'adresse que le destinataire aura notifiée à la société.
(c) envoyée par courrier recommandé ou par courrier délivré par une société de courrier express
internationalement reconnue endéans trois jours ouvrables et à l'adresse que le destinataire aura
notifiée à la société;
7.2 Toute notification faite conformément au point 7.1 ci-dessus sera effective à compter de la
réception de cette notification et sera présumée avoir été reçue:
(a) à la date de l'accusé de réception, si celle-ci est faite de la main à la main ou par courrier délivré
par une société de courrier express internationalement reconnue;
(b) le jour ouvrable suivant au lieu où cette notification est envoyée par facsimile ou e-mail (pourvu
que, cependant, si aucune confirmation n'a été reçue endéans trois jours ouvrables, la notification
sera réputée avoir été reçue à la date à laquelle cette confirmation a été reçue);
(c) le premier jour ouvrable suivant la date de l'envoi par la poste lorsque la notification est faite par
courrier recommandé, pourvu que l'expéditeur et le destinataire résident tous deux en Belgique; ou
(d) le troisième jour ouvrable (au lieu où cette notification a été envoyée) suivant la date de l'envoi
par la poste lorsque la notification est faite par courrier recommandé, dans le cas où soit l'expéditeur
soit le destinataire ne réside pas en Belgique.
7.3 L'absence d'une quelconque notification à un actionnaire dont le domicile serait inconnu et qui
n'aurait pas notifié d'adresse ne saurait en aucun cas vicier la procédure visée au présent article.
VIII. Il pourra être renoncé aux procédures ci-avant prévues à l'unanimité des actionnaires, en ce
compris celle de l’administrateur unique statutaire.
Article 13.- Obligations.
La société peut émettre des bons de caisse, des obligations hypothécaires ou autres ainsi que tous
certificats fonciers ou autres.
S'il ne s'agit pas d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, la décision peut être prise
par l’administrateur unique qui détermine toutes les conditions de l'émission.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 14.- Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
La société à responsabilité limitée PLAINE 17 MANAGEMENT, ayant son siège à B-1000 Bruxelles,
chaussée de la Hulpe, 120-122, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’
entreprise TVA BE 0892.555.990/RPM Bruxelles, est nommée comme administrateur unique de la
société et représentée aux fins de l’exercice de son mandat par un représentant permanent, en la
Volet B
personne de Monsieur de Halleux Louis.
En cas de de faillite ou de liquidation de l’administrateur unique, l’assemblée générale désignera son
successeur.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
Article 15.- Procès-verbaux.
Les délibérations de l’administrateur unique sont constatées par des procès-verbaux consignés dans
un classeur spécial tenu au siège de la société et signés par l’administrateur unique. Les copies ou
extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur unique.
Article 16.- Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 17.- Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18.– sans objet
Article 19.- Représentation de la société
19.1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
19.2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul(s).
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
19.3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 20.- Rémunération de l’administrateur unique
Le mandat d’administrateur unique est rémunéré.
(on omet)
Titre V: Contrôle de la société
Article 21 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 22 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de mai de chaque
année à quatorze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 23.- Admission à l’assemblée générale
Volet B
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa classe de titres ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 24.- Représentation à l’assemblée générale.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 25.- Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 26.- Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
administrateur unique et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard deux jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’administrateur unique à l’adresse e-mail de la société.
Article 27.- Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28.- Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29.- Assemblée générale par procédure écrite
29.1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
29.2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
29.3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
Volet B
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
29.4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
L’administrateur unique, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 29 bis.- Assemblée générale électronique
29.bis 1. Participation à distance à l’assemblée générale
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’
administrateur unique. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté
qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique
et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
29bis 2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du
vote par courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
• le nom ou la dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège ;
• le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
• la forme des actions détenues;
• l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
• le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
• la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’administrateur
unique au plus tard deux jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
29bis 3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée
générale
Volet B
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
29bis 4. Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux
assemblées générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article 26bis des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 30.- Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 31.- Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32.- Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique (éventuellement:
par l’administrateur délégué).
Titre VII: Exercice comptable – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33.- Exercice comptable – Comptes annuels
L’exercice comptable commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34.- Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
Article 35.- Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur unique.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 36.- Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
Volet B
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
Article 37.- Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38.- Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 39.- Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40.- Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 41.- Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A. Commencement
La comparante prend à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater
du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Premier exercice comptable et première assemblée annuelle
Le premier exercice comptable commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du
siège de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2022.
La première assemblée annuelle est fixée au deuxième mardi de mai 2023 à 14.00 heures.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : B-1000 Bruxelles, chaussée de la Hulpe, 120-122.
3. Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est www.fidentia.be
L’adresse électronique de la société est fidentia@fidentia.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
4. Commissaire
Au vu du plan financier de la présente société, il n’y a pas lieu de désigner un commissaire.
5. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
Tous les engagements contractés depuis le 1er septembre 2020 par un ou plusieurs des comparants
au présent acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont repris par la société
présentement constituée.
6. Mandat spécial
Tous pouvoirs sont conférés à Madame Laetitia Etienne ; avec faculté de substitution, en vue d’
accomplir au nom et pour le compte de la société, l'immatriculation de la société à la Banque
Volet B
Carrefour des Entreprises et le cas échéant auprès de l'administra¬tion de la taxe sur la valeur
ajoutée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Louis-Philippe Marcelis, notaire associé
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts initiaux