Ondernemingsnr : 0415227504
Naam
(voluit) : BERALITO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 16
 : 8520 Kuurne
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden op 7 december 2023 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden van de naamloze vennootschap BERALITO , met zetel
gevestigd te 8520 Kuurne, Industrielaan 16; BTW-/ondernemingsnummer BE0415.227.504, RPR
Gent Afdeling Kortrijk; dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van
stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen aan het stemrecht:
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39 §1 eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Tweede beslissing
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen met toepassing van artikel
7:154 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
houdende een omstandi-ge verantwoording van nagemelde voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap, daar alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen afschrift
van dit verslag te hebben ont-vangen en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering beslist voornoemd verslag goed te keuren en verklaart er geen opmerkingen op te
formuleren.
De vergadering beslist het bestaande voorwerp van de vennootschap zoals omschreven in artikel 3
van de statuten te vervangen door de omschrijving zoals verder in het uittreksel vermeld.
Derde beslissing
De vergadering beslist het tijdstip van de gewone algemene vergadering (jaarvergadering), thans
bepaald op elf uur van de derde zaterdag van de maand april, te wijzigen in de derde zaterdag van
de maand april om zestien uur en de tekst van artikel 17 van de statuten te vervangen door:
“De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde zaterdag van de maand
april om zestien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.”
De vergadering beslist bijgevolg, bij wijze van over-gangsbepaling, dat de eerstvolgende gewone
algemene vergadering (jaarvergadering) zal plaatsvinden op de derde zaterdag van de maand april
om zestien uur.
Vierde beslissing
Als gevolg van de eerste beslissing, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap niet langer statutair te bepalen.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel
van de vennootschap is gevestigd:
De naamloze vennootschap “BERALITO” waarvan de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De duur van de vennootschap: voor onbepaalde tijd.
Het bedrag van het kapitaal:
Het kapitaal bedraagt ZEVENHONDERDZESTIGDUIZEND EURO (€ 760.000,00). Het wordt
vertegenwoordigd door dertigduizend negenhonderdvijfenzestig (30.965) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één
dertigduizendnegenhonderdvijfenzestigste (1/30965ste) van het kapitaal.
Het begin en het einde van het boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf (5) procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10de) van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die nog in
natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle aandelen in dezelfde
mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht
herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende
stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding
volgestorte aandelen.
De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden door de algemene vergadering voor hoogstens zes (6) jaar benoemd.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen. Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen. In geval
van een rechtspersoon-kandidaat is de leeftijd van haar vaste vertegenwoordiger doorslaggevend.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering mag geen
opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden, ontslag of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder
telt, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan hem toegekend als enige
bestuurder, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van
deze statuten die verwijzen naar het bestuursorgaan en/of de raad van bestuur mogen dan gelezen
worden als verwijzend naar de enige bestuurder.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn. Een bestuurder kan meerdere andere bestuurders vertegenwoordigen bij volmacht
op dezelfde vergadering.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking
van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Vergaderingen van de raad van bestuur mogen plaatsvinden via elektronische
communicatiemiddelen (zoals video- of teleconferentie, conference call, video call, etc.) en het is de
bestuurders toegelaten via dergelijke communicatiemiddelen op afstand deel te nemen aan de
vergadering, voor zover het gehanteerde medium effectieve deelname aan de beraadslaging en
besluitvorming toelaat. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te
zijn. Het komt aan de voorzitter van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een bestuurder op
geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan is gemachtigd om, onder de voorwaarden van artikel 7:215 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en van hetgeen door de algemene vergadering wordt beslist,
eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten door de vennootschap zelf te verkrijgen.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/hun machten.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap:
De vennootschap heeft tot voorwerp: de productie en de behandeling van alle vezels en in het
bijzonder als spinnerij, evenals de handel van alle textielartikelen en in het algemeen al wat
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met haar activiteit.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer en de
uitbreiding van een eigen roerend patrimonium en van een onroerend patrimonium, vooral door de
aankoop en verkoop, verhuring en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik,
genot en opbrengst;
- het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen; het uitoefenen
van bestuurdersmandaten in andere vennootschappen;
- het adviseren van ondernemingen op administratief, commercieel, juridisch en fiscaal vlak, voor
zover dit wettelijk is toegelaten, op het vlak van het management en de computerisering en wat de
administratieve organisatie betreft, alsmede de invoering, de begeleiding en de uitvoering van deze
adviezen;
- het optreden als tussenpersoon in de handel.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.
De vennootschap mag haar doelstellingen verwezenlijken op alle plaatsen in België en in het
buitenland en op elke wijze en volgens de modaliteiten die haar het meest geschikt lijken, voor eigen
rekening of voor rekening van derden .
Zij mag op algemene wij ze, in België en in het buitenland, alle welkdanige verrichtingen doen welke
rechtsreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele, verband houden met haar voorwerp of
verwezenlijking of uitbreiding van vergemakkelijken.
Zij mag belangen nemen bij wij ze van inbreng, samensmelting, vereniging, onderschrijving,
deelneming in financiële tussenkomst of op elke andere manier, in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen waarvan het voorwerp met het hare zou overeenstemmen of
samenhangen, of die van aard zouden zijn een bron van uitbreiding of een afzetmogelijkheid voor
haar uitmaken.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
regelgeving terzake.
De algemene vergadering mag het voorwerp wijzigen onder de bij het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen bepaalde voorwaarden.
De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde zaterdag van de maand
april om zestien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris een buitengewone of bijzondere algemene vergadering bijeenroepen
telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag van de aandeelhouders die
minstens één tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de
aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Elk winstbewijs geeft
recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
Overdracht onder levenden:
Behoudens overdrachten in rechte neerdalende lijn door de heer Igor MENNES, mevrouw Alicia
MENNES en mevrouw Bertine MENNES aan hun afstammelingen, welke vrij zijn, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen partijen en behoudens wettelijke uitzonderingen in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorzien, zijn alle overdrachten van aandelen,
warrants en andere effecten die recht geven op de verkrijging van aandelen en de daaraan
verbonden lidmaatschapsrechten, onderworpen aan een voorkooprecht en goedkeuringsvoorwaarde
, ten voordele van de overige aandeelhouders.
Met aandelenoverdracht in de zin van het vorig lid, wordt naast een eigendomsoverdracht ten
bezwarende of ten kosteloze titel ook de vestiging van een zakelijk recht, zoals vruchtgebruik of pand
bedoeld.
Procedure voorkooprecht:
De uitoefening van het voorkooprecht wordt als volgt georganiseerd:
Eerste ronde
(1) De aandeelhoudes mogen hun aandelen niet aan een derde, noch geheel, noch gedeeltelijk
overdragen, zonder ze voorafgaande lijk te koop te hebben aangeboden aan de overige
aandeelhouders .
(2) Daartoe deelt de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen,
hierna genoemd de kandidaat-overdrager, aan de overige aandeelhouders bij aangetekend schrijven
mee de vermelding van het aantal aandelen, alsmede de nummers van de aandelen die hij wenst
over te dragen, de voorgestelde prijs per aandeel, in voorkomend geval, de naam, voornaam en
woonplaats of zetel van de kandidaat-overnemer(s), alsook alle andere voorwaarden van de
voorgestelde overdracht.
(3) Dit aangetekend schrijven moet, in voorkomend geval, mede ondertekend worden door de
kandidaat-overnemer(s) en geldt, gedurende de ganse verkoopperiode als onherroepelijk
verkoopaanbod van de kandidaat-overdrager in voordeel van de overige aandeelhouders,
betreffende de aandelen, de prijs en voorwaarden, zoals vermeld in het schrijven.
(4) De overige aandeelhouders hebben een voorkooprecht op deze aandelen, aan de aangeboden
prijs en voorwaarden. Dit voorkooprecht moet noodzakelijkerwijze uitgeoefend worden op de totaliteit
van de ter verkoop aangeboden aandelen, pro rata ieders aandelenbezit.
(5) De overige aandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden vanaf de postdatum
van het verkoopaanbod door de kandidaat-overdrager, om per aangetekende brief aan de kandidaat-
overdrager mede te delen of zij al dan niet hun voorkooprecht wensen uit te oefenen.
(6) Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, worden de betrokken aandeelhouders
geacht hun recht van voorkoop niet uit te oefenen.
Tweede ronde
(7) Indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen,
komt dit recht toe aan de overige aandeelhouders die reeds van hun voorkooprecht gebruik hebben
gemaakt .
(8) Daartoe zal de kandidaat-overdrager de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend
hebben gedurende de eerste ronde, op de hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een
periode van acht dagen na het verstrijken van de eerste ronde. In dit schrijven zal melding gemaakt
worden van het aantal aandelen waarvoor nog geen voorkooprecht werd uitgeoefend .
(9) De betrokken aandeelhouders beschikken over een termijn van één maand vanaf de voornoemde
kennisgeving om per aangetekende brief aan de kandidaat-overdrager mee te delen op hoeveel
aandelen zij hun voorkooprecht wensen uit te breiden. Bij gebrek aan antwoord binnen de
voornoemde termijn van één maand van de tweede ronde, worden de betrokken aandeelhouders
geacht hun voorkooprecht niet uit te breiden.
(10) Indien het voorkooprecht wordt uitgeoefend op een groter aantal aandelen dan aangeboden,
wordt de uitoefening van het voorkooprecht voor iedere kandidaat-overnemer herleid tot de
onderlinge aandelenverhouding van de kandidaat-overnemers in de vennootschap.
Resultaat uitoefening voorkooprecht
(11) Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle
betrokken aandeelhouders aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht.
Verkoop en betaling
(12) Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen,
ontstaat een verkoopsovereenkomst tussen de betrokken partijen binnen de drie dagen na de
postdatum van de aangetekende bevestiging met het resultaat van het voorkooprecht. Behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de partij en, zal de betaling van de prijs dienen te gebeuren
uiterlijk één maand na het totstandkomen van deze verkoopovereenkomst. Bij gebreke van betaling
binnen de voornoemde termijn, zal van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest
verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet in voege op dat ogenblik, te rekenen vanaf het
einde van de termijn van betaling tot en met de datum van de werkelijke betaling. De
eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de
betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
Verval Voorkooprecht
(13) Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de aangeboden
aandelen, vervalt het voorkooprecht in zijn geheel en zal de goedkeuringsclausule, voorzien hierna,
in werking treden, behoudens andersluidende beslissing tussen partij en.
Procedure goedkeuringsrecht:
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend wordt of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal
aantal aangeboden aandelen, dient de kandidaat-overdrager, indien hij de aandelen alsnog wenst
over te dragen, de goedkeuring tot overdracht te bekomen van de overige aandeelhouders .
(14) Deze goedkeuring dient hij bij aangetekend schrijven aan te vragen, binnen de acht dagen na
het verstrijken van de termijn van de tweede voorkoopronde, of in geval tijdens de eerste ronde
niemand zijn voorkooprecht uitoefent, binnen de acht dagen na het verstrijken van de eerste ronde.
(15) De overige aandeelhouders zullen hun al dan niet toestemming geven binnen de maand na de
aanvraag. De beslissing moet per aangetekende brief aan de aandeelhouder die aandelen wenst
over te dragen, medegedeeld worden.
(16) Ingeval de overdracht geweigerd wordt , is de kandidaat-overdrager toch vrij om de aandelen
over te dragen, voor zover voldaan is aan de volgende drie voorwaarden sub a, b en c:
a/ de overdracht gebeurt aan de prijs en de voorwaarden zoals oorspronkelijk door de kandidaat-
overdrager in zijn verkoopaanbod voorgesteld;
b/ de overdracht gerealiseerd wordt binnen de maand nadat de weigering van goedkeuring is komen
vast te staan, hetzij door een negatief antwoord van de overige aandeelhouders, hetzij door het
gebrek aan antwoord binnen de maand na het verzoek daartoe;
c/ de weigerende aandeelhouders gezamenlijk, voor het verstrijken van de termijn waarbinnen de
weigering moet meegedeeld worden, niet zelf één of meer kandidaat-overnemer(s) hebben
voorgesteld aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals oorspronkelijk door de kandidaat-overdrager
voorgesteld.
De oorspronkelijke kandidaat-verkoper is alsdan verplicht zijn aandelen te verkopen aan de
voorgestelde kandidaat-overnemer(s) , aan de prijs en voorwaarden zoals voorgesteld in zijn
oorspronkelijk verkoopaanbod.
Volgrecht:
(17) De aandeelhouder die toepassing vraagt van de goedkeuringsprocedure, en derhalve zijn
aandelen aan een derde wenst over te dragen, verbindt er zich toe om alles in het werk te stellen
opdat deze derde zijn aankoopbod uitbreidt tot de aandelen in handen van de andere aandeelhouder
(s) die wenst/ wensen te verkopen.
(18) De aanvraag tot goedkeuring hiervoor door een kandidaat-overdrager geldt als onherroepelijke
verbintenis van deze kandidaat-overdrager om de aandelen van iedere mede-aandeelhouder aan te
kopen, indien de derde-koper weigert zijn aankoopbod uit te breiden, volgens de procedure zoals
hierna uiteengezet.
Procedure volgrecht
(19) De aandeelhouders die van dit volgrecht gebruik willen maken, zullen hun wens tot verkoop, met
vermelding van het aantal aandelen dat zij te koop aanbieden, aangetekend meedelen aan de
kandidaat-overdrager binnen de vijftien dagen na de aanvraag tot goedkeuring van de kandidaat-
overnemer.
(20) Indien deze derde kandidaat-koper binnen de voornoemde termijn van vijftien dagen waarin het
volgrecht loopt, niet bereid is deze aandelen aan te kopen door de ondertekening van een definitieve
verkoopovereenkomst, verbindt de oorspronkelijke kandidaat-overdrager zich ertoe om de te koop
aangeboden aandelen van zijn mede-aandeelhouders aan te kopen, mits dezelfde prijs per aandeel
en onder dezelfde voorwaarden zoals meegedeeld in de betekening van het voorkooprecht .
(21) Indien aan het volgrecht door de derde kandidaat-koper geen gevolg wordt gegeven, ontstaat er
automatisch een verkoopovereenkomst tussen de oorspronkelijke kandidaat-overdrager en de
aandeelhouders die van hun volgrecht gebruik gemaakt hebben, de dag na het ontstaan van de
verkoopovereenkomst met betrekking tot de aandelen van de oorspronkelijke kandidaat-overdrager
in toepassing van de goedkeuringsprocedure hiervoor voorzien.
Betaling
(22) Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de oorspronkelijke kandidaat-
overdrager over een termijn van zes maanden beschikken, te rekenen vanaf de datum van de
verkoopovereenkomst, om over te gaan tot de betaling van de prijs. De eigendomsoverdracht van de
bedoelde aandelen gebeurt op het ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583
van het Oud Burgerlijk Wetboek.
Overdrachten bij overlijden:
(23) Bij overlijden van aandeelhouder zijn er geen overdrachtsbeperkingen bij overdracht in rechte
neerdalende lijn in de nalatenschap van respectievelijk de heer Igor MENNES, Mevrouw Alicia
MENNES en mevrouw Bertine MENNES. In alle andere gevallen zullen hun erfgenamen of
legatarissen of rechtsopvolgers ten even welke titel, nooit van rechtswege de hoedanigheid van
aandeelhouder kunnen verkrijgen. Zij zullen moeten aanvaard worden in deze hoedanigheid door de
algemene vergadering van de overige aandeelhouders, met een gewone meerderheid van stemmen,
waarop de aandelen afhangende van de nalatenschap niet meegeteld worden.
(24) Daartoe is de raad van bestuur gelast met de bijeenroeping van een algemene vergadering
binnen twee maanden volgend op het overlijden of de kennisname van het overlijden. Daartoe zullen
de erfgenamen een door een Belgische notaris ondertekende erfrechtverklaring moeten voorleggen
aan de algemene vergadering, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de nalatenschap van de
overleden aandeelhouder wordt vererfd.
(25) Indien zij geweigerd worden als aandeelhouder door de algemene vergadering, rekening
houdend dat de beslissing tot al dan niet aanvaarden als aandeelhouders genomen wordt met
gewone meerderheid, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht de betrokken aandelen aan te
kopen, pro rata hun onderlinge aandelenverhouding of in eender welke verhouding tussen hen te
bepalen. Evenwel behouden de aanvaardende aandeelhouders alsnog mede hun recht op voorkoop
op de over te nemen aandelen, zoals hiervoor uiteengezet bij overdracht onder levenden.
(26) De algemene vergadering kan haar beslissing tot al dan niet aanvaarding afhankelijk maken van
het resultaat van de waardering van de aandelen door een deskundige of college van deskundigen,
zoals hierna uiteengezet. In voorkomend geval zal de raad van bestuur de algemene vergadering
opnieuw dienen bij een te roepen binnen de maand na ontvangst van het rapport van de deskundige
of het college van deskundigen .
(27) De raad van bestuur zal elke beslissing van de algemene vergadering aangetekend meedelen
aan de betrokken erfgenamen binnen de acht dagen na de betrokken algemene vergadering .
Overdracht ten kosteloze titel:
Dezelfde overdrachtsbeperkingen en dezelfde procedureregels zoals sub 12.2 zijn hier van
toepassing wanneer een aandeelhouder zijn aandelen, warrants en andere effecten die recht geven
op de verkrijging van aandelen in onderhavige vennootschap wenst te schenken.
Waardering bij niet aanvaarding in de gevallen 12.2 en 12.3
(28) Behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst tussen partij en, wordt de prijs van de
over te dragen aandelen bepaald door een deskundige, aangeduid in gemeen overleg tussen de
aandeelhouders en de erfgenamen respectievelijk de schenker binnen de veertien dagen na de
algemene vergadering die tot weigering besliste.
Indien partijen geen overeenstemming bereiken omtrent de aanduiding van één deskundige, zullen
drie deskundigen aangeduid worden, handelend als college met de opdracht de waardering van de
aandelen. Hun aanstelling geschiedt als volgt:
Één deskundige wordt aangeduid door de erfgenamen/legatarissen over wiens aanvaarding of
weigering als aandeelhouder dient beslist te worden, of door de schenker, en één deskundige wordt
aangeduid door de overige aandeelhouders, bij meerderheid. De aangeduide deskundigen duiden in
gemeen overleg een derde deskundige aan.
Indien de voornoemde deskundigen niet aangeduid zijn binnen de termijn van één maand nadat de
eerste deskundige is aangeduid, zal of zullen de niet aangeduide deskundigen aangesteld worden
door de voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg van de plaats waar de vennootschap haar
zetel heeft, handelend zoals in kort geding en dit op verzoek van iedere gerede partij .
In de methode van waardebepaling zal de deskundige of het college van deskundigen minstens
rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min-
en meerwaarden, de toekomstverwachtingen van de vennootschap. In de mate er één of meer
commissarissen benoemd zijn met de controletaak, dient de deskundige of het college van
deskundigen, deze cornmissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- of minderwaarden die het gevolg
zouden zijn van een meerderheids- of minderheidsparticipatie.
De deskundige of het college van deskundigen, zal zijn rapport aan alle aandeelhouders en aan de
raad van bestuur bezorgen binnen de twee maanden na zijn aanstelling.
Bij aanstelling van een deskundige of het college van deskundigen worden de kosten en erelonen
van de deskundige of het college van deskundigen inclusief de kosten voor aanstelling van hen
gedragen door de erfgenamen en legatarissen respectievelijk de schenker, voor de helft en door de
overige aandeelhouders voor de andere helft.
Betaling
(29) Behoudens andersluidende overeenkornst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen
te gebeuren uiterlijk drie maanden na de waardering van de prijs door de deskundige of het college
van deskundigen. De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege
op het ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Oud Burgerlijk
Wetboek. Zolang de aandelen niet volledig betaald zijn worden de eraan verbonden stemrechten
geschorst.
Algemene bepalingen van toepassing bij overdrachten ten bezwarende titel onder levenden, bij
overdrachten ingevolge overlijden en overdrachten ten kosteloze titel:
Nietigheid - schadevergoeding
(30) De aandelenoverdrachten die met miskenning van de regels voorzien in dit artikel tot stand
komen, zijn volstrekt nietig, tenzij de miskende partij verkiest af te zien van de nietigheid en de
overdracht te bekrachtigen mits het bekomen van een schadevergoeding. Alsdan zal de
overtredende partij bij niet naleven van het voorkooprecht of de goedkeuringsregeling een forfaitaire
schadevergoeding betalen aan de miskende partij gelijk aan de helft van de prijs van de betrokken
aandelen waarvoor het voorkooprecht of de goedkeuringsregel overtreden werd.
Deze betaling van schadevergoeding zal geschieden binnen de maand na verzoek vanwege de
miskende partij die eventueel bij komende schade kan bewijzen en vorderen.
Vijfde beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zesde beslissing
De algemene vergadering beslist om de lopende bestuurdersmandaten onverminderd te laten
verderlopen tot aan de gewone algemene vergadering van april 2024, zoals vooropgesteld bij de
toenmalige benoeming, en vooralsnog geen andere beslissingen dienaangaande te nemen. Zij
verzoekt instrumenterende notaris daar akte van te willen nemen.
Zevende beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8520 Kuurne,
Industrielaan 16.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst van de statuten