N° d'entreprise : 0429613394
Nom
(en entier) : CODELA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée Bara 303
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte du notaire Kurt Vuylsteke, à Kuurne, reçu le 31 octobre 2024, déposé, au Bureau
Sécurité Juridique à Kortrijk, que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
à responsabilité limitée « Codela » ayant son siège social à 1410 Waterloo, Chaussée Bara 303, a
pris les décisions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION – CONSTATATION DE LA CONVERSION DE PLEIN DROIT DU
CAPITAL LIBÉRÉ ET DE LA RÉSERVE LÉGALE EN COMPTES DE CAPITAUX PROPRES
STATUTAIREMENT INDISPONIBLES
Suite à l’entrée en vigueur de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et contenant diverses dispositions (« Code des sociétés et des associations »), l’
assemblée constate la conversion de plein droit à partir du 1er janvier 2020:
    •  de la forme légale de société privée à responsabilité limitée en société à responsabilité limitée;
    •  du capital libéré de la société, en un compte de capitaux propres statutairement indisponible «
Apport indisponible hors capital Autres »;
    •  de la réserve légale de la société, en un compte de capitaux propres statutairement indisponible
« Réserves statutairement indisponibles ».
DEUXIÈME RÉSOLUTION – CONVERSION DES COMPTES DE CAPITAUX PROPRES
STATUTAIREMENT INDISPONIBLES
L’assemblée décide de:
    •  transférer le montant, tel que comptabilisé sur le compte de capitaux propres statutairement
indisponible « Apport indisponible hors capital Autres », vers le compte de capitaux propres
disponible « Apport disponible hors capital - Autres »;
    •  transférer le montant, tel que comptabilisé sur le compte de capitaux propres statutairement
indisponible « Réserves statutairement indisponibles », vers le compte de capitaux propres
disponible « Réserves disponibles ».
En conséquence, les statuts indiqueront que la société ne dispose pas de capitaux propres
statutairement indisponibles.
TROSIÈME RÉSOLUTION – DÉMISSION ET NOMINATION GÉRANTS/ADMINISTRA-TEURS
(NON STATUTAIRES)
En vue de la mise à jour de leur inscription auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, la
société décide de la démission de monsieur Philippe Cleda et de madame Jeanine Delaere,
prénommés, en tant que gérants de la société ainsi que de leur renomination immédiate pour une
durée indéterminée en tant que administrateurs non statutaires de la société.
Les administrateurs non statutaires ainsi nommés déclarent accepter leur mandat et ne pas être
affectés par une interdiction quelconque d'exercer leur mandat.
La rémunération des administrateurs non statutaires sera déterminée par résolution distincte de
l'assemblée générale.
QUATRIÈME SIXIÈME RÉSOLUTION – (RE)FORMULATION DES DISPOSITIONS STATUTAIRES
Compte tenu de l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations, l’assemblée décide de
(re)formuler les dispositions statutaires concernant: la forme juridique, le siège et l'objet de la société;
l'émission et la forme des actions et autres titres; le nombre et les classes d’actions ainsi que les
droits y afférents; des apports supplémentaires et l'émission d'actions nouvelles; l'exercice du droit
de préférence en cas d'apport en numéraire; le caractère indivisible des actions et autres titres; le
transfert des actions et autres titres entre vifs et pour cause de mort; la nomination et la cessation du
mandat, les pouvoirs et la rémunération de l’ (des) administrateur(s), administrateur(s) délégué(s) et
du (des) commissaire(s); la réunion et le fonctionnement des et l’accès aux assemblées générales;
l'exercice du droit de vote; l’affectation du bénéfice et les distributions; la dissolution et la liquidation
de la société; la transformation; le règlement de litiges et le netting, comme prévu dans la cinquième
résolution ci-après.
CINQUIÈME RÉSOLUTION – ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
L'assemblée décide d’actualiser les statuts en adoptant un tout nouveau texte conformément aux
résolutions prises ci-avant et en supprimant ou remplaçant toutes dispositions superflues et/ou
inadéquates.
Après discussion et approbation de chacun des articles, l'assemblée décide d’arrêter les statuts
comme suit:
« TITRE I – FORME JURIDIQUE – NOM – SIÈGE – OBJET – DURÉE
ARTICLE 1. FORME LÉGALE – DÉNOMINATION
La société revêt la forme légale d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée : "CODELA".
ARTICLE 2. SIÈGE
Le siège social est situé en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Cette décision de l’organe d’administration n’impose pas de
modification des statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce dernier
cas l’organe d’administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Par décision de l’organe d’administration, prise à la majorité simple des voix, la société peut établir
des filiales, des bureaux d’exploitation, des sièges administratifs, des dépôts, des succursales et des
agences en Belgique et à l’étranger.
ARTICLE 3. OBJET
La société a pour objet l’assurance-conseil, l’octroi de prêts, la représentation de sociétés et la
gestion patrimoine mobilier et immobilier.
Elle peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.
Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
L’assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions légales, modifier l’objet.
ARTICLE 4. DURÉE
La société existe pour une durée indéterminée.
TITRE II – ACTIONS ET AUTRES TITRES – CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT
INDISPONIBLES
ARTICLE 5. ÉMISSION ET FORME D’ACTIONS ET AUTRES TITRES
La société doit disposer de capitaux propres qui, compte tenu des autres sources de financement,
doivent être suffisants à la lumière de l’activité projetée.
A cet effet, la société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de
celle-ci, y compris mais sans s’y limiter des actions, des obligations (convertibles), des parts
bénéficiaires et des droits de souscription.
Toutes actions sont nominatives et portent un numéro d’ordre.
Les autres titres sont nominatifs ou dématérialisés conformément aux dispositions des articles 5:30
et suivants du Code des sociétés et des associations, dans la mesure où l'organe compétent en a
décidé ainsi et portent un numéro d’ordre.
Au siège de la société il est tenu un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs émis par la
société. L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire
de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait sous la forme d’un certificat.
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre sous la forme électronique.
ARTICLE 6. LES CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES
La société ne dispose pas de capitaux propres statutairement indisponibles.
ARTICLE 7. ACTIONS
7.1. Nombre et classes d'actions émises
A titre de rémunération de l'apport des actionnaires aux capitaux propres, la société a émis cent
vingt-cinq (125) actions, qui ont des droits égaux, y compris le droit de vote.
7.2. Souscription - Libération
Les actions émises par la société ont été entièrement souscrites et libérées.
ARTICLE 8. APPORTS SUPPLÉMENTAIRES – ÉMISSION D'ACTIONS NOUVELLES
8.1. Généralités
La société peut émettre de nouvelles actions en rémunération d'apports supplémentaires par les
actionnaires aux capitaux propres de la société. Cette émission d'actions nouvelles nécessite une
modification des statuts.
Lors de l'émission d'actions nouvelles, il est indiqué si les fonds apportés sont comptabilisés dans un
poste disponible ou indisponible des capitaux propres. Si les fonds apportés sont indisponibles, cela
doit être explicitement mentionné dans les statuts.
L'assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
8.2. Apport en numéraire - Droit de préférence
Le droit de préférence légal des actionnaires s'applique en cas d’émission d'actions à souscrire en
numéraire et en cas d’émission d'obligations convertibles et de droits de souscription.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d'actions, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’
actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, tous les actionnaires existants disposent
d'un droit de préférence sur les actions de cette nouvelle classe.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze (15) jours
à dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.
L'émission avec droit de préférence ainsi que le délai d'exercice de celui-ci sont communiqués aux
actionnaires conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
Sauf convention contraire entre les parties intéressées, ce droit de préférence revient au nu-
propriétaire et seulement en cas de non-exercice par ce dernier à l'usufruitier.
Lorsque l’organe d’administration a connaissance de la division de la propriété d’actions en nue-
propriété et usufruit, il informera les deux de l'émission et il ne sera tenu compte de l’éventuel intérêt
de l’usufruitier que dans la mesure où le nu-propriétaire ne fait pas usage de son droit de préférence.
L'usufruitier est toutefois autorisé à exprimer son intérêt et donc à subordonner sa souscription
éventuelle à un nombre minimum d'actions.
Sauf convention contraire entre les parties concernées, le souscripteur, tant nu-propriétaire qu’
usufruitier, acquiert les actions en pleine propriété.
Lorsqu'une action est mise en gage, le droit préférentiel appartient au propriétaire-gagiste.
Lorsque, après l'expiration du délai d'exercice du droit de préférence, il apparaît que le droit de
préférence n'a pas été exercé intégralement, ce droit reviendra aux actionnaires qui ont déjà exercé
leur droit proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, sauf si une relation différente a
été convenue à l'unanimité entre les actionnaires intéressés par l'exercice du droit de préférence
supplémentaire.
Les actions non souscrites dans les conditions mentionnées ci-dessus ne peuvent être souscrites
qu'avec le respect de l'article 5:123 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 9. INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS ET AUTRES TITRES
Les actions et autres titres sont indivisibles vis-à-vis de la société.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur un même titre, la société peut suspendre l'exercice du
droit de vote qui y est rattaché jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire du
droit de vote à son égard.
Lorsqu'un titre est mis en gage, le propriétaire exerce les droits de vote rattachés à ces titres, sauf
convention contraire entre les parties concernées.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier
exerce tous les droits attachés à ce titre, sauf disposition statutaire, testamentaire ou conventionnelle
contraire.
ARTICLE 10. TRANSFERT D'ACTIONS ET AUTRES TITRES
Les actions ne peuvent pas être cédées entre vifs ni pour cause de décès, hormis moyennant l’
approbation de la moitié au moins des actionnaires qui possèdent trois quarts (3/4) au moins des
actions, après déduction des droits dont la cession est proposée.
Cette approbation n’est pas requise en cas de cessions entre vifs et de transferts pour cause de
décès à un actionnaire.
TITRE III – ADMINISTRATION – REPRÉSENTATION – CONTRÔLE
ARTICLE 11. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
11.1. Généralités
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu’en désignant
simultanément son successeur. La désignation et la cessation du mandat du représentant permanent
sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom propre et pour
propre compte.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
L'assemblée générale peut à tout moment, soit par une résolution distincte, soit par convention avec
l'administrateur concerné, fixer la date à laquelle le mandat d’administrateur prend fin ou accorder
une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut, à la majorité simple des voix, toujours mettre fin au mandat d'un
administrateur, nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité de
départ.
11.2. Administrateur non statutaire
La nomination d'un administrateur non statutaire se fait à la majorité simple des voix exprimées.
Sauf accord contraire, l'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet
immédiat et sans motif, au mandat d'un administrateur non statutaire.
11.3. Administrateurs statutaires
La révocation d'un administrateur statutaire par l'assemblée générale nécessite une modification des
statuts.
ARTICLE 12. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
En principe, les mandats des administrateurs ne sont pas rémunérés. L'assemblée générale peut, à
la majorité simple des voix, décider d'accorder une rémunération à certains administrateurs.
ARTICLE 13. POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L'administrateur unique ou chaque administrateur séparément, s'il y a plusieurs administrateurs, est
autorisé à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à
l'exception de ceux qui, conformément à la loi ou aux présents statuts, relèvent de la compétence de
l'assemblée générale.
La répartition des tâches entre les différents administrateurs, ainsi que les limitations qualitatives ou
quantitatives des pouvoirs imposées par les statuts ou par l'assemblée générale au moment de la
nomination ou ultérieurement, ne sont pas opposables aux tiers ou par ceux-ci.
En cas de conflit d'intérêts, l'administrateur ou les administrateurs agissent conformément aux
dispositions légales applicables.
ARTICLE 14. POUVOIR DE REPRÉSENTATION
Chaque administrateur statutaire, agissant individuellement, est autorisé à représenter la société à l’
égard de tiers et en justice.
Des restrictions qualitatives ou quantitatives ne peuvent être invoquées contre ou par des tiers,
même si elles ont été publiées. Il en va de même pour une répartition mutuelle des tâches entre les
administrateurs habilités à représenter la société.
Les personnes physiques qui représentent la société à l'égard de tiers dans le cadre de leurs actes
et à l’égard de tiers en justice, doivent indiquer le nom et la qualité en vertu de laquelle elles agissent
lors de la signature des actes concernés.
ARTICLE 15. ADMINISTRATION JOURNALIÈRE – REPRÉSENTATION
L'organe d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, agissant
individuellement ou conjointement comme déterminé lors de leur nomination ou plus tard, de la
gestion journalière. L'organe d’administration décide de leur nomination, révocation, rémunération et
compétences.
La société est valablement représentée dans tous ses actes de gestion journalière, y compris la
représentation à l’égard des tiers et en justice, par les personnes chargées de la gestion journalière,
agissant individuellement ou conjointement comme déterminé lors de leur désignation ou plus tard,
qui n'ont pas à justifier d'une décision préalable de l’organe d’administration.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
moindre soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l'organe
d'administration.
ARTICLE 16. MANDATAIRES SPÉCIAUX – REPRÉSENTATION
L'organe qui, selon les présents statuts, peut représenter la société, peut désigner des mandataires
spéciaux de la société. Seules des procurations spéciales et limitées à certains actes juridiques ou à
une série d'actes juridiques sont autorisées. Les mandataires spéciaux engagent la société dans les
limites des procurations qui leur ont été données.
ARTICLE 17. PROCÈS-VERBAUX DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les décisions du ou des administrateurs sont consignées dans des procès-verbaux, signés par la
majorité au moins des membres ayant participé aux délibérations. Les copies destinées aux tiers
sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant pouvoir de représentation.
Les extraits sont signés par un administrateur.
ARTICLE 18. CONTRÔLE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites légales, la surveillance de la société est confiée à un ou
plusieurs commissaires, nommés pour une période de trois ans renouvelable.
Toutefois, l'assemblée générale des actionnaires a toujours le droit de nommer un commissaire,
quels que soient les critères légaux.
TITRE IV – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
ARTICLE 19. RÉUNION – CONVOCATION
19.1. Généralités
L'assemblée générale ordinaire, également appelée assemblée générale annuelle, se tient chaque
année le deuxième lundi du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée
annuelle se tient le jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées annuelles se tiennent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation.
Une assemblée générale extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales sont convoquées par l’organe d’administration ou, le cas échéant, par le
ou les commissaires. Elles doivent être convoquées dans un délai de trois semaines lorsque les
actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions émises le demandent.
Les assemblées générales spéciales et extraordinaires se tiennent au siège ou à l’endroit indiqué
dans la convocation.
19.2. Convocation
Les convocations à une assemblée générale mentionnent l'ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elles sont faites conformément à l'article 5:83 du Code des sociétés et des associations.
19.3. Mise à disposition des documents
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
19.4. Participation à distance
Conformément aux dispositions légales, les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits
de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société ont le droit de participer à
distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
ARTICLE 20. ACCÈS À L’ASSEMBLÉE
Afin d’être admis à l'assemblée générale, les actionnaires devront, si la convocation l'exige, informer
l'organe d'administration, par écrit, de leur intention de participer à l'assemblée, au moins trois (3)
jours ouvrables avant la date de l'assemblée.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de
certificats émis en collaboration avec la société, peuvent assister à l'assemblée générale, mais
uniquement avec voix consultative, moyennant respect des conditions d'accès prévues pour les
actionnaires.
Les titulaires d’actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société qui ont rempli les formalités pour être admis à une assemblée générale
sont également admis à chaque assemblée générale ultérieure comportant les même points d’ordre
du jour, à moins que la société soit informée d'une cession des titres concernés.
Les membres de l'organe d'administration assistent à l'assemblée générale.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsque celle-ci délibère sur base d'un rapport qu’il a
établi.
ARTICLE 21. REPRÉSENTATION À L’ASSEMBLÉE
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un mandataire qui ne doit pas être lui-même
actionnaire.
Les incapables sont valablement représentés par leur mandataire légal ou par un représentant
désigné par voie conventionnelle.
Nonobstant des dispositions légales plus rigoureuses, les mandats doivent être octroyés moyennant
un document contenant la signature du mandant, y compris la signature électronique.
En plus, l’organe d’administration peut exiger que les mandats soient déposés au siège de la société
au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale.
ARTICLE 22. LISTE DE PRÉSENCES
Il est tenu une liste de présences à chaque assemblée générale. La liste de présences indique le
nom et prénom ou la dénomination et la forme juridique des actionnaires ainsi que le nombre de
leurs titres qu'ils représentent et est signée par chaque actionnaire ou son mandataire avant de
participer à l'assemblée. Le bureau vérifie cette liste des présences, mais l'assemblée générale
décide de la validité de sa composition.
Toute actionnaire peut consulter la liste de présence.
ARTICLE 23. BUREAU DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – PROCÈS-VERBAUX ET COPIES OU
EXTRAITS
23.1. Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le plus âgé des administrateurs en fonction ou, en son
absence, par la personne choisie par les actionnaires présents.
Le président nomme un secrétaire, qu'il peut choisir librement, même en dehors des actionnaires.
L'assemblée peur désigner un ou plusieurs scrutateurs.
Ces personnes citées forment le bureau.
23.2. Procès-verbaux et copies ou extraits
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le souhaitent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Il est tenu un registre spécial où sont consignés les procès-verbaux des assemblées générales.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
inscrites dans un registre tenu au siège de la société.
Sauf si les décisions de l'assemblée générale doivent être consignées dans un acte authentique, les
extraits destinés aux tiers doivent être signés par un seul administrateur.
ARTICLE 24. DROIT DE QUESTION
Le droit de question est régi par les dispositions légales en question. La société doit avoir reçu les
questions écrites au plus tard le troisième (3ième) jour précédant l'assemblée générale.
ARTICLE 25. DÉLIBÉRATION – QUORUM DE PRÉSENCE – MAJORITÉ – PRISE DE DÉCISION
PAR ÉCRIT
25.1. Délibération et quorum de présence
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre d'actions présentes et
représentées, à l’exception des décisions pour lesquelles le Code des sociétés et des associations
ou les présents statuts requièrent un quorum de présence particulier.
25.2. Majorité
Les décisions à une assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix, à l’exception des
décisions pour lesquelles le Code des sociétés et des associations ou les présents statuts requièrent
une majorité spéciale.
Il n’est pas tenu compte des abstentions.
25.3. Prise de décision par écrit
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les résolutions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
A cet effet, l’organe d’administration adresse à tous les actionnaires, par lettre, courriel ou tout autre
moyen d'information, une circulaire indiquant l'ordre du jour et les projets de résolutions, en leur
demandant d'approuver les résolutions proposées et de renvoyer la circulaire, dûment signée, au
siège ou à tout autre endroit mentionné dans la circulaire, dans le délai indiqué dans celle-ci.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
ARTICLE 26. DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une (1) voix, sauf en cas de suspension du droit de vote prévue par la
loi.
Sans préjudice des votes concernant des personnes qui ont toujours lieu par scrutin secret, les votes
sont exprimés par appel nominal ou à main levée, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité simple des voix exprimées.
Chaque actionnaire peut également exprimer son vote anticipativement par écrit. Cela se fait au
moyen d'une procuration établie par l’organe d’administration qui comprend les mentions suivantes :
(1) identification de l'actionnaire, (2) nombre de voix auxquelles il a droit et (3) pour chaque décision
à prendre par l'assemblée générale conformément à l'ordre du jour, la mention "oui", "non" ou
"abstention".
ARTICLE 27. CONVOCATION, ACCÈS ET DÉROULEMENT DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES
OBLIGATAIRES
Les convocations à l'assemblée générale des obligataires mentionnent l'ordre du jour avec les points
à traiter et les propositions de résolution.
Elles sont faites conformément aux dispositions de l'article 5:111 du Code des sociétés et des
associations.
Pour être admis à l'assemblée générale des obligataires, les obligataires doivent, si la convocation
l'exige, notifier par écrit à l'organe d'administration leur intention d'assister à l'assemblée, trois (3)
jours ouvrables au moins avant la date de l'assemblée.
Une liste de présence est tenue à jour à chaque assemblée générale. La liste de présence indique
les nom et prénom ou la dénomination sociale et la forme juridique des obligataires ainsi que le
nombre d’obligations qu'ils représentent et est signée par chaque obligataire ou par son représentant
autorisé avant d'assister à l'assemblée.
L'assemblée des obligataires ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si les
conditions de présence et de majorité prévues par le Code des sociétés et des associations sont
remplies.
TITRE V – EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU RÉSULTAT –
DISTRIBUTIONS
ARTICLE 28. EXERCICE SOCIAL
L'exercice commence chaque année le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de la
même année.
ARTICLE 29. INVENTAIRE – COMPTES ANNUELS
A la fin de chaque exercice social, l’organe d’administration dresse un inventaire ainsi que les
comptes annuels. Ces documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque
Nationale de Belgique.
ARTICLE 30. AFFECTATION DU RÉSULTAT – DISTRIBUTIONS
L'assemblée générale est autorisée à affecter le bénéfice et à fixer les distributions, tenant compte
des dispositions légales pertinentes.
L'organe d'administration est autorisé, dans les limites légales, à procéder à des distributions sur le
bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, diminué, le cas échéant, de la perte
reportée ou augmenté du bénéfice reporté.
TITRE VI – DISSOLUTION – LIQUIDATION – TRANSFORMATION
ARTICLE 31. DISSOLUTION – LIQUIDATION – RÉPARTITION DU SOLDE DE LIQUIDATION
Sans préjudice de la possibilité de dissolution et de liquidation en un seul acte comme stipulé ci-
après, en cas de dissolution volontaire de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation
est effectuée par le soin du ou des administrateurs en fonction, sauf si l'assemblée générale désigne
un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.
Si le liquidateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La désignation de cette personne physique doit être soumise à l’approbation de l’
assemblée générale de la société dissoute.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établie conformément à l’
article 2:71, §2 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de
cet état résumant la situation active et passive que la société n’a des dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur
accord concernant la nomination.
Le liquidateur unique ou chaque liquidateur agissant individuellement lorsqu’il y en a plusieurs, a le
pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation de la société.
Le liquidateur unique ou chaque liquidateur agissant individuellement lorsqu’il y en a plusieurs,
représente la société à l’égard des tiers, y compris en justice.
En cas d’intérêts opposés, le(s) liquidateur(s) se conformera/conformeront aux dispositions légales.
L’actif de la société servira d’abord à payer les créanciers et à couvrir les frais de la liquidation.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, le(s)
liquidateur(s) répartissent l’actif net entre les actionnaires.
Si le produit net n'est pas suffisant pour rembourser toutes les actions, les liquidateurs paient en
priorité les actions qui ont été libérées dans une plus large mesure jusqu'à ce qu'elles soient sur un
pied d'égalité avec les actions qui ont été libérées dans une moindre mesure où ils effectuent un
appel de versements supplémentaire au détriment de ces dernières.
Après la liquidation et au moins un mois avant l’assemblée générale, le(s) liquidateur(s) dépose(nt)
au siège de la société un rapport chiffré sur la liquidation comportant les comptes de liquidation et
pièces à l’appui. Ces documents sont contrôlés par le commissaire. Il ne peut être renoncé au délai
d’un mois qu’avec l’accord de tous les actionnaires et détenteurs de titres conférant le droit de vote.
S’il résulte des comptes dont question ci-dessus que tous les créanciers ne pourront être
remboursés intégralement, le(s) liquidateur(s) soumet(tent), avant la clôture de la liquidation, le plan
de répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal
compétent.
    1.  obligation de soumettre le plan de répartition pour approbation au tribunal ne s’applique pas
lorsque les créanciers qui n’ont pas été remboursés intégralement, sont des actionnaires de la
société et que tous ces actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit et renoncent à
soumettre celui-ci.
L’assemblée générale décide de l’approbation des comptes et de la décharge au(x) liquidateur(s) et,
le cas échéant, au commissaire, et de la clôture de la liquidation.
Au cas et sous les conditions prévues par la loi, et contrairement à ce qui précède, la dissolution et la
clôture de la liquidation peuvent être décidées en un seul acte.
Dans ce cas, l’actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
ARTICLE 32. TRANSFORMATION
La société peut être transformé en une société ayant une forme juridique différente moyennant
respect des prescriptions et conditions de forme légales.
TITRE VII - DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
ARTICLE 33. RÈGLEMENT DE DIFFÉRENDS
Toutes les difficultés et tous les différends qui pourraient surgir quant à l'interprétation et l'exécution
des présents statuts, que ce soit entre actionnaires ou entre ceux-ci et les héritiers, légataires ou
bénéficiaires d'un actionnaire décédé, seront obligatoirement tranchés par le tribunal de l’entreprise
compétent sur base du siège de la société.
ARTICLE 34. DISPOSITIONS LÉGALES
Il est référé aux dispositions légales pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts.
ARTICLE 35. ÉLECTION DE DOMICILE
Chaque actionnaire, membre de l’organe d’administration, délégué à la gestion journalière,
commissaire, liquidateur ou administrateur provisoire peut élire domicile au lieu où il poursuit son
activité professionnelle.
Chaque actionnaire, obligataire, membre de l’organe d’administration, délégué à la gestion
journalière ou liquidateur, domicilié à l’étranger et qui n'a pas notifié à la société son domicile élu en
Belgique, est réputé avoir élu domicile au siège de la société, où tous les actes peuvent lui être
signifiés valablement, la société n'ayant d'autre obligation que de tenir ces actes à la disposition du
destinataire.
ARTICLE 36. NETTING
Dans la mesure où la loi le permet, il est expressément convenu que, conformément aux dispositions
de la loi relative aux sûretés financières, en cas de faillite de la société ou de l'un de ses actionnaires
ou membres de l'organe d'administration, la créance de la contrepartie sur la faillite sera toujours
limitée au solde après le règlement des montants dus entre la société et ses actionnaires ou
administrateurs et ce règlement définitif sera en tout état de cause opposable au curateur et aux
autres créanciers, dont aucun ne peut donc s'opposer à la compensation effectuée par les parties. »
SIXIÈME RÉSOLUTION – POUVOIRS ET PROCURATIONS
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’organe d’administration pour exécuter les
résolutions prises ci-dessus et au notaire pour établir, signer et déposer le texte coordonné des
statuts au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
L’organe d’administration désigne les personnes nommées ci-après comme des mandataires
particuliers, qui sont chacune habilitées à agir individuellement et avec possibilité de subrogation,
auxquelles est donné le pouvoir de faire toutes les modifications nécessaire à la Banque-Carrefour
des Entreprises ainsi que toute modification auprès de l’administration de la TVA et de signer à cet
effet aussi toutes les pièces et tous les actes, y compris tous les documents et formulaires pour les
autorités compétentes et le tribunal de l’entreprise, à savoir les collaborateurs suivants de Deloitte.
Accountancy qui élisent domicile au bureau à 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8A:
1/ Madame Isabelle VANSTEENKISTE;
2/ Madame Stephanie MARTENS;
3/ Madame Tine MAES;
4/ Madame Laure VERMEERSCH;
5/ Madame Aurélie BEYLS.
Pour extrait analytique conforme fait par le notaire Kurt Vuylsteke à Kuurne
Annexe:
- expédition de l’acte
- statuts coordonnés