Ondernemingsnr : 0885 163 107
Naam
(voluit) : EM por MA
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8940 Wervik, Menensesteenweg 2
Onderwerp akte : Regularisatie / partiële splitsing van de besloten vennootschap "EM por
MA" door overneming door de besloten vennootschap "D-OFFICE"
Er blijkt uit akte verleden voor notaris Vincent Guillemyn te Lauwe op 27 september 2024 dat de besloten
vennootschap « EM por MA", waarvan de zetel gevestigd is te 8940 Wervik, Menensesteenweg 2, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk onder nummer 0885.163.107, volgende beslissingen
hebben genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING REGULARISATIEVERSLAGGEVING
De vergaderingen van de betrokken vennootschappen nemen kennis van de regularisatieverslaggeving
met betrekking tot de inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikel 5:133 en 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen door de BV "VRC BEDRIJFSREVISOREN", vertegenwoordigd door de heer
Bart Roobrouck, bedrijfsrevisor, en door het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap, en dit
respectievelijk de dato 16 en 17 juli 2024.
Het verslag van het bestuursorgaan vermeldt een verantwoording inzake de uitgifteprijs en beschrijft de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens-en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders,
overeenkomstig artikel 5:121 §1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het besluit van het verslag van de voormelde bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"BESLUIT
Overeenkomstig de artikels 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij zijn aangesteld ingevolge onze opdrachtbrief dd. 14 februari 2023.
Onderhavig verslag betreft een regularisatieverslag van ons inbrengverslag d.d. 6 juni 2023, waarbij de
inbreng in het kader van een partiële splitsing werd gewijzigd ingevolge een materiële vergissing in het
splitsingsvoorstel en de navolgende verslaggeving. De gewijzigde inbreng bedraagt 1.899.807,11 EUR of
680.781 EUR lager dan de initiële inbrengwaarde. Het gecorrigeerd aantal toe te kennen aandelen bedraagt
1.899.807 aandelen of 680.781 aandelen minder dan bij de eerdere toegekende vergoeding.
De gewijzigde inbreng in de besloten vennootschap "D-OFFICE", bestaat uit de inbreng van
vermogensbestanddelen van de besloten vennootschap "EMPORMA" voor een totale nettowaarde van
1.899.807,11 EUR op basis van de jaarrekening per 31 december 2022, in het kader van een partiële splitsing.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
1.899.807,11 EUR overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap per 31 december 2022 en vindt de weerhouden
methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.899.807 aandelen van de besloten
vennootschap "D-OFFICE".
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch
over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 16 juli 2024
(handtekening)
BV "VRC BEDRIJFSREVISOREN"
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Bedrijfsrevisor"
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voornoemde verslagen en verklaart
in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van deze voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT - CORRECTIE PARTIELE SPLITSING : RECHTZETTING BEDRAG
VERMOGENSVERMINDERING - VERHOGING - TOEBEDELING AANDELEN
2.1. De vergadering verwijst naar de voorafgaande uiteenzetting aangaande de materiële misslag in de
boekhouding inzake de waardering van het overgedragen vermogen.
De vergadering stelt vast dat ingevolge deze missiag de splitsingsakte de dato 7 juni 2023 foutieve
vermeldingen bevat inzake het bedrag van de vermogensverhoging, het bedrag van de
vermogensvermindering, de boekhoudkundige verwerking en de uitgifte van aandelen in ruil voor het
afgesplitste vermogen.
De vergadering wenst dit bij deze recht te zetten als volgt, rekening houdende met voormelde
regularisatieverslaggeving.
Ingevolge de intussen voltrokken partiële splitsing werd het eigen vermogen van de overdragende
vennootschap "EM por MA" aldus verminderd ten bedrage van één miljoen achthonderd
negenennegentigduizend achthonderd en zeven euro elf eurocent (1.899.807,11 EUR) (in plaats van twee
miljoen vijfhonderd tachtigduizend vijfhonderd achtentachtig euro elf eurocent (2.580.588,11 EUR)) om het
eigen vermogen te brengen van drie miljoen vijfhonderd vijftigduizend achthonderd vijftien euro vijfendertig
eurocent (3.550.815,35 EUR) op één miljoen zeshonderd éénenvijftigduizend en acht euro vierentwintig
eurocent (1.651.008,24 EUR) door afsplitsing van een deel van het vermogen van de overdragende
inzake de huidige exploitatie van de overdragende vennootschap met betrekking tot holding en management
('de bedrijfstak met betrekking tot de actieve participaties') naar de verkrijgende vennootschap "D-OFFICE".
Uit de voormelde regularisatieverslaggeving blijkt dat de (boekhoudkundige) waarde van de actief- en
passiefbestanddelen die werden afgesplitst en werden ingebracht in de overnemende vennootschap aldus één
miljoen achthonderd negenennegentigduizend achthonderd en zeven euro elf eurocent (1.899.807,11 EUR) (in
plaats van twee miljoen vijfhonderd tachtigduizend vijfhonderd achtentachtig euro elf eurocent (2.580.588,11
EUR)) bedraagt, bestaande uit:
- tweehonderd en zeventienduizend vierhonderd éénennegentig vierendertig eurocent (217.491,34 EUR) (in
plaats van tweehonderd vijfennegentigduizend vierhonderd zevenentwintig euro zesenzestig eurocent
(295.427,66 EUR)) werkelijk gestort onbeschikbare inbreng buiten kapitaal, welke wordt toegevoegd aan de
beschikbare inbreng van de verkrijgende vennootschap;
- honderd zestigduizend vierhonderd negenentwintig euro zesennegentig eurocent (-160.429,96 EUR) (in
plaats van tweehonderd zeventienduizend negenhonderd achttien euro achtenzeventig eurocent (-217.918,78
EUR)) niet opgevraagde andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal, welke wordt toegevoegd aan de niet
opgevraagde beschikbare inbreng van de verkrijgende vennootschap;
- éénentwintigduizend zevenhonderd negenenveertig euro dertien eurocent (21.749,13 EUR)(in plaats van
negenentwintigduizend vijfhonderd tweeënveertig euro zevenenzeventig eurocent (29.542,77 EUR)) statutair
onbeschikbare reserve, welke wordt toegevoegd aan de beschikbare reserves van de verkrijgende
vennootschap;
- één miljoen achthonderd twintigduizend negenhonderd zesennegentig euro negenenvijftig eurocent
(1.820.996,59 EUR) (in plaats van twee miljoen vierhonderd drieënzeventigduizend vijfhonderd zesendertig
euro zesenveertig eurocent (2.473.536,46 EUR)) beschikbare reserves, welke wordt toegevoegd aan de
beschikbare reserves van de verkrijgende vennootschap.
Ingevolge voornoemde inbreng in natura werd de inbreng binnen "D-OFFICE" aldus verhoogd met
tweehonderd en zeventienduizend vierhonderd éénennegentig vierendertig eurocent (217.491,34 EUR)
waarvan zevenenvijftigduizend éénenzestig euro achtendertig eurocent (57.061,38 EUR) volstort, om de
inbreng te brengen van vijfduizend euro (5.000,00 EUR) naar tweehonderd tweeëntwintigduizend vierhonderd
éénennegentig euro vierendertig eurocent (222.491,34 EUR), waarvan dus tweeënzestigduizend en
éénenzestig euro achtendertig eurocent (62.061,38 EUR) volstort.
2.2 In ruil voor de afsplitsing worden één miljoen achthonderd negennegentigduizend achthonderd en zeven
(1.899.807) (in plaats van twee miljoen vijfhonderd tachtigduizend vijfhonderd achtentachtig (2.580.588))
nieuwe aandelen van de voormelde vennootschap "D-OFFICE" uitgereikt aan de aandeelhouders van de
overdragende vennootschap in functie van het aantal aandelen dat zij bezitten in de overdragende
vennootschap, in volgende ruilverhouding: 60,18713 aandelen van de vennootschap "D-OFFICE" voor één (1)
aandeel van de vennootschap "EM por MA".
Aldus komen de aandelen toe als volgt:
1.aan de heer Wim Delporte: 1.899.145 nieuwe aandelen.
2.aan Mevrouw Hilde Morreel: 542 nieuwe aandelen.
3.aan de heer Emiel Delporte: 60 nieuwe aandelen.
4. aan Mevrouw Manon Delporte: 60 nieuwe aandelen.
Er is nog steeds geen opleg verschuldigd.
In dat verband merkt de vergadering op dat de aandelenverhouding na de initiële akte betreffende de
verwezenlijking van de partiële splitsing is gewijzigd, zoals ook blijkt uit voormelde aanwezigheidslijst. Bijgevolg
dient het gewijzigd aantal aandelen te worden toegewezen pro rata rekening houdende met deze
aandelenoverdracht. De uitreiking van deze aandelen en de vermelding in het register van aandelen zal worden
vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "D-
OFFICE".
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING RECHTZETTING PARTIËLE SPLITSING
De vergaderingen van alle betrokken vennootschappen stellen vast dat bij deze de waardering van het
overgedragen vermogen en de daaruit voortvloeiende vermogensverhoging, vermogensvermindering,
boekhoudkundige verwerking en uitgifte van aandelen inzake de voltrokken partiële splitsing werden rechtgezet.
Voor het overige blijven alle voorwaarden met betrekking tot de partiële splitsing zoals vermeld in de initiële
notariële akte ("de splitsingsakte") de dato 7 juni 2023 onverminderd van toepassing.
VIJFDE BESLUIT - MACHTIGINGEN
De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de betrokken vennootschappen om de genomen
beslissingen uit te voeren.
De vergadering machtigt de ondergetekende notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de regularisatie betreffende de partiële splitsing met
betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de vennootschappen en deze neer te leggen
op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
De vergadering beslist tevens volmacht te verlenen aan BV Steyaert Ronny Accountants met zetel te 8900
leper, Westkaai 1 en ondernemingsnummer: 0831.759.459 evenals aan zijn bedienden, aangestelden of
lasthebbers met de macht om afzonderlijk te handelen en mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
aangaande voormelde beslissingen alle nog nood-zakelijke of nuttige stappen te ondernemen bij de fiscale
en sociale admi-nis tra-tie, de Belasting over de Toegevoegde Waarde, KBO, verzekeringskas,
om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle
documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering
van het mandaat waarmee hij belast is.
VI. VERKLARINGEN PRO FISCO
De vergadering bevestigen en verzoeken ondergetekende notaris vast te stellen dat de voormelde partiële
splitsing is geschied met toepassing van:
-artikel 117, § 1 en 120 van het Wetboek der Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3 derde lid van de Vlaamse
Codex Fiscaliteit;
-artikel 211 en volgende van het Wetboek der inkomstenbelastingen 1992;
-artikel 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get. Notaris Vincent Guillemyn)
Gelijktijdig neergelegd:
- afschrift akte
- gecoördineerde statuten