Ondernemingsnr : 0812693219
Naam
(voluit) : SCHRIJNWERKEN CLAUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ieperstraat 93
 : 8980 Zonnebeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DIVERSEN
Uit een proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
besloten vennootschap SCHRIJNWERKEN CLAUS”, met zetel te 8980 Zonnebeke, Ieperstraat 93
en met ondernemingsnummer BE 0812.693.219 gehouden en afgesloten voor notaris Florence
Terryn te Zonnebeke, op 20 december 2023, blijkt dat de volgende besluiten werden genomen:
EERSTE BESLUIT – DWINGENDE BEPALINGEN WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
De vergadering neemt kennis van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de rechtsvorm
van ‘besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid’ van rechtswege werd gewijzigd naar
‘besloten vennootschap’ en de term ‘zaakvoerder’ vervangen wordt door ‘bestuurder’.
TWEEDE BESLUIT – BESLISSING OM DE STATUTEN AAN TE PASSEN AAN DE BEPALINGEN
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan voormelde beslissingen en aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
DERDE BESLUIT - BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING TE SCHRAPPEN UIT DE STATUTEN EN BESCHIKBAAR TE MAKEN
VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde honderd duizend euro (€ 100.000,00) en de
wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij achtduizend zeshonderd vijfenvijftig euro, negentien
cent (€ 8.655,19) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkom-stig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepa-lingen
de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogens-rekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
VIERDE BESLUIT – AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN
OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennoot-schap.
Zij verkrijgt de naam “SCHRIJNWERKEN CLAUS”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursor-gaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  Aanneming van alle schrijn- en timmerwerken in de ruim-ste zin van het woord, zowel in hout,
metaal, alumi-nium als kunststofproducten; alle productie en plaat-sing van buiten –en
binnenschrijnwerk van meubelen, keukens, maatwerkkasten, winkelinrichting, interieur-inrichting,
plafonds, wanden, binnendeuren, brandwe-rende deuren, ra-men, deuren, poorten, zonneblinden,
trappen, hekken en traliewerk; aan –en verkoop van hout, kunststof en doe-het-zelf producten. De
vennoot-schap kan deze activitei-ten uitoefenen als hoofdaanne-mer, onderaannemer, groot –en
detailhandel. Dit alles in de meest uitgebreide zin van het woord.
    •  De deelname in alle mogelijke vennootschappen, verenigin-gen en organisaties, al dan niet met
rechts-per-soonlijkheid, door oprichting ervan en inbreng in het kapitaal of door om het even welke
wijze van ver-werving van eigendom van of andere rechten op aande-len, opties, obligaties, warrants
of andere effecten, titels of rech-ten.
    •  Het uitoefenen van mandaten als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere
vennootschappen.
    •  Het aanleggen, het beheer, de instandhouding en uitbrei-ding van een onroerend patrimonium
met inbegrip van alle handelingen die van aard zijn de opbrengst van onroe-rende goederen te
bevorderen, zoals het on-derhoud, de ontwikkeling en de verfraaiing van deze goederen, evenals het
beheer van een roerend patrimo-nium en alles wat hiermee in verband staat.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypo-theek stellen en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval ver-le-nen voor alle leningen,
kredietopeningen en alle an-dere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag bij middel van inbreng, deelneming, fusie, plaatsing of op iedere andere wijze belangen
nemen in alle vennootschappen of ondernemingen die een soortge-lijk of gelijkaardig voorwerp
hebben.
Zij kan als lasthebber optreden voor personen, onder-ne-mingen, vennootschappen, verenigingen en
organisa-ties, al dan niet met rechtspersoonlijkheid.
In het algemeen mag zij alle industriële, commerciële, financiële, onroerende en roerende
handelingen ver-rich-ten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of
die van aard zijn haar nijver-heid of haar handel uit te breiden of te bevorderen.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren voor eigen rekening of voor rekening van
derden, zowel in België als in het buitenland.
Zij mag alle handelingen stellen van commerciële en indu-striële, roerende, onroerende of financiële
aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen
zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als het oude. Laat de blote eigenaar het recht van
voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. Hiervoor moet hem een termijn
aangeboden worden van minimum vijf dagen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen
verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam; zij kunnen voorzien worden van een volg-nummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betref-fende hun effecten. Het bestuursorgaan kan beslissen
dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtge-bruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Aan de aandeelhou-ders die erom
verzoeken worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Aandelen in onverdeeldheid of bezwaard met vruchtgebruik
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap. Wanneer aandelen aan
verscheidene eigenaars toebehoren, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden
rechten schorsen, totdat één enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten
aanzien van de vennootschap die rechten uit.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten,
behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, in alle gevallen en dus zowel op
de gewone, de bijzondere als de buitengewone algemene vergadering toe aan de vruchtgebruiker,
met inbegrip van het stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing,
partiële splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid, ontbinding en uitkering, tenzij in die
gevallen waar deze statuten het anders regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan
afwijken. De vruchtgebruiker zal zijn rechten steeds ter goeder trouw uitoefenen, rekening houdend
met het belang van de blote eigenaar en met de verplichting de substantie in stand te houden, gelet
op de bestemming ervan.
In geval van uitkering en vereffening komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard
zijn, de uitgekeerde bedragen in volle eigendom toe aan de vruchtgebruiker.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de
termen “aandeelhouder” en “aandeelhouders” in deze statuten, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald,
steeds de vruchtgebruiker(s) bedoeld.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§1. Definitie
“Overdracht": Elke verrichting die rechtstreeks of onrechtstreeks als doel heeft of als gevolg heeft dat
het eigendomsrecht of een ander zakelijk recht op de aandelen van de vennootschap wordt
overgedragen (hierin begrepen elke rechtstreekse of onrechtstreekse overdracht van de aandelen
van een aandeelhouder-rechtspersoon die tot gevolg heeft dat de controle over deze aandeelhouder-
rechtspersoon wijzigt in de zin van artikel 1.14 e.v. WVV), zij het ten bezwarende titel of ten
kosteloze titel, onder de levenden of bij overlijden, zowel vrijwillig of gedwongen, zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, ook wanneer zij geschieden bij openbare verkoop,
vrijwillig of krachtens gerechtelijke beslissing, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, aan- of
verkoop, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van goederen, fusies,
splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook het toestaan van opties
tot aan- of verkoop met betrekking tot aandelen of het afsluiten van een swap of andere
overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de aandelen
overdraagt, ongeacht het feit of dergelijke verrichting afgehandeld wordt door middel van levering
van aandelen, in speciën of op een andere manier.
§2. Overdracht bij levenden
a. Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon
dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring
bekomen van alle aandeelhouders. In afwijking van artikel 5:63, §1, tweede lid WVV, is deze
instemming eveneens vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder,
aan de echtgenoot van de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen die recht geven op de verwerving
van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
b. De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
andere aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende
brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde
overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor
geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst
getekende brief, zullen zij geacht worden niet in te stemmen met de overdracht. De instemming met
de overdracht moet immers blijken uit een geschreven stuk.
c. De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met een
overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank
zitting houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de voorgestelde overdracht en
de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen.
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming overeenkomstig
artikel 5:63 WVV, tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maand na de
betekening van het vonnis.
d. Nochtans, indien de overdracht wordt geweigerd en de aandeelhouder die zijn aandelen wenst
over te dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden,
hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende
aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing.
e. De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek
aan overeenstemming tussen partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank
zitting houdend zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij de prijs en voorwaarden
van verkoop vast. De vennootschap en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben
verzet worden in zake geroepen.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is.
f. In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden. Tenzij anders is overeengekomen kan de
overdrager van een niet volgestort aandeel die door de vennootschap of een derde tot volstorting
wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de
latere overnemers.
§ 3. Overdracht van aandelen bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming
van deze die hierboven werden beschreven, op straffe van nietigheid, mits de goedkeuring van alle
aandeelhouders. In afwijking van artikel 5:63, §1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens
vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van
de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen twee maanden na het overlijden
van de aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd.
Zij moeten tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden
en hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op de
waarde van de overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating
hebben verzet. Deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in dit artikel van deze statuten is
bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door
de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze binnen zes
maand aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling
van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
§4. Eén aandeelhouder.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt is deze vrij zijn aandelen of een deel ervan
over te dragen aan wie ook.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam
noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de be-voegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwe-zenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens der-den en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aan-gaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamen-lijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en ver-loning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks be-stuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aan-deelhouders gehouden op de zetel, de
laatste zaterdag van de maand mei om 14:00 uur. Valt de hierboven be-paalde datum op een
wettelijke feestdag, dan wordt de al-gemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werk-
dag. In-dien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarre-kening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone of
bijzondere algemene ver-gadering bij-eenroepen telkenmale het belang van de vennoot-schap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen ver-tegenwoordi-gen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhou-ders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuurs-orgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de alge-
mene verga-dering bijeenroepen binnen drie weken na de aan-vraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhou-ders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
in-schrijvingsrechten op naam of met medewerking van de ven-nootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commis-sarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping ver-stuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ie-der geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient
die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene vergadering te
ontvangen.
Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voor-waarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig inge-schre-ven zijn in het register van de
effecten op naam met be-trekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effecten-houder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stem-rechten ge-schorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergade-ring kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal be-raadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennoot-schap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkom-stig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuurs-orgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aan-deel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de regels inzake uitkeringen over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statu-ten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegd-heden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volge-stort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaande-lijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar ver-houding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIJFDE BESLUIT - COÖRDINATIE - VOLMACHT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennoot-schapsdossier te verzorgen.
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, geven hierbij volmacht aan het
bestuursorgaan en/of hun aangestelden, kunnende elk afzonderlijk handelen, met recht van
indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van
ondernemingen, bij alle belastingadministraties en bij in het UBO-register te verrichten.
ZESDE BESLUIT - ONTSLAG EN HERBENOEMING BESTUURSORGAAN
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- de heer Claus Ivan, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering besluit tot de benoeming van volgende niet-statutaire opvolgend
bestuurder: mevrouw CALLENS Cécile, voornoemd, doch enkel voor het geval de heer Claus Ivan
deze taak van bestuurder niet meer kan uitoefenen door zijn overlijden of deze taak niet verder kan
behartigen (ingeval van een ernstige ziekte of ernstige medische beperking dan zal dit moeten blijken
uit een medisch attest).
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van deze mandaten.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ZEVENDE BESLUIT - ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de ze-tel op heden is gevestigd te 8980
Zonnebeke, Ieperstraat 93. De algemene vergadering bevestigt de zetel van de vennootschap op
voormeld adres te behouden.
ACHTSTE BESLUIT – WEBSITE en EMAILADRES
Na te zijn ingelicht door ondergetekende notaris over de mogelijkheid tot het aanduiden en
publiceren van een website en e-mailadres van de vennootschap waarop de communicatie door de
aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de houders van
certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap kan gebeuren, verklaart de
vergadering op heden geen gebruik te willen maken van deze mogelijkheid.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Meester Florence Terryn, notaris te Zonnebeke.
Samen hiermee neergelegd:
    •  Expeditie van de statutenwijziging.
    •  Gecoördineerde statuten.
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Ondernemingsnr :
Naam :
 
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING
 
Uit een proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
besloten vennootschap SCHRIJNWERKEN CLAUS”, met zetel te 8980 Zonnebeke, Ieperstraat 93
en met ondernemingsnummer BE 0812.693.219 gehouden en afgesloten voor notaris Florence
Terryn te Zonnebeke, op 20 december 2023, blijkt dat de volgende besluiten werden genomen:
EERSTE BESLUIT – DWINGENDE BEPALINGEN WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
De vergadering neemt kennis van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de rechtsvorm
van ‘besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid’ van rechtswege werd gewijzigd naar
‘besloten vennootschap’ en de term ‘zaakvoerder’ vervangen wordt door ‘bestuurder’.
TWEEDE BESLUIT – BESLISSING OM DE STATUTEN AAN TE PASSEN AAN DE BEPALINGEN
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan voormelde beslissingen en aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
 
 
DERDE BESLUIT - BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING TE SCHRAPPEN UIT DE STATUTEN EN BESCHIKBAAR TE MAKEN
VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde honderd duizend euro (€ 100.000,00) en de
wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij achtduizend zeshonderd vijfenvijftig euro, negentien
cent (€ 8.655,19) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkom-stig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepa-lingen
de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogens-rekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
VIERDE BESLUIT – AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN
OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennoot-schap.
Zij verkrijgt de naam “SCHRIJNWERKEN CLAUS”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursor-gaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  Aanneming van alle schrijn- en timmerwerken in de ruim-ste zin van het woord, zowel in hout,
metaal, alumi-nium als kunststofproducten; alle productie en plaat-sing van buiten –en
binnenschrijnwerk van meubelen, keukens, maatwerkkasten, winkelinrichting, interieur-inrichting,
plafonds, wanden, binnendeuren, brandwe-rende deuren, ra-men, deuren, poorten, zonneblinden,
trappen, hekken en traliewerk; aan –en verkoop van hout, kunststof en doe-het-zelf producten. De
vennoot-schap kan deze activitei-ten uitoefenen als hoofdaanne-mer, onderaannemer, groot –en
detailhandel. Dit alles in de meest uitgebreide zin van het woord.
    •  De deelname in alle mogelijke vennootschappen, verenigin-gen en organisaties, al dan niet met
rechts-per-soonlijkheid, door oprichting ervan en inbreng in het kapitaal of door om het even welke
wijze van ver-werving van eigendom van of andere rechten op aande-len, opties, obligaties, warrants
of andere effecten, titels of rech-ten.
    •  Het uitoefenen van mandaten als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere
vennootschappen.
    •  Het aanleggen, het beheer, de instandhouding en uitbrei-ding van een onroerend patrimonium
met inbegrip van alle handelingen die van aard zijn de opbrengst van onroe-rende goederen te
bevorderen, zoals het on-derhoud, de ontwikkeling en de verfraaiing van deze goederen, evenals het
beheer van een roerend patrimo-nium en alles wat hiermee in verband staat.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypo-theek stellen en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval ver-le-nen voor alle leningen,
kredietopeningen en alle an-dere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag bij middel van inbreng, deelneming, fusie, plaatsing of op iedere andere wijze belangen
nemen in alle vennootschappen of ondernemingen die een soortge-lijk of gelijkaardig voorwerp
hebben.
Zij kan als lasthebber optreden voor personen, onder-ne-mingen, vennootschappen, verenigingen en
organisa-ties, al dan niet met rechtspersoonlijkheid.
In het algemeen mag zij alle industriële, commerciële, financiële, onroerende en roerende
handelingen ver-rich-ten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of
die van aard zijn haar nijver-heid of haar handel uit te breiden of te bevorderen.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren voor eigen rekening of voor rekening van
derden, zowel in België als in het buitenland.
Zij mag alle handelingen stellen van commerciële en indu-striële, roerende, onroerende of financiële
aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
 
 
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen
zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als het oude. Laat de blote eigenaar het recht van
voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. Hiervoor moet hem een termijn
aangeboden worden van minimum vijf dagen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen
verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam; zij kunnen voorzien worden van een volg-nummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betref-fende hun effecten. Het bestuursorgaan kan beslissen
dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtge-bruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Aan de aandeelhou-ders die erom
verzoeken worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Aandelen in onverdeeldheid of bezwaard met vruchtgebruik
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap. Wanneer aandelen aan
verscheidene eigenaars toebehoren, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden
rechten schorsen, totdat één enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten
aanzien van de vennootschap die rechten uit.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten,
behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, in alle gevallen en dus zowel op
de gewone, de bijzondere als de buitengewone algemene vergadering toe aan de vruchtgebruiker,
met inbegrip van het stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing,
partiële splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid, ontbinding en uitkering, tenzij in die
gevallen waar deze statuten het anders regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan
afwijken. De vruchtgebruiker zal zijn rechten steeds ter goeder trouw uitoefenen, rekening houdend
met het belang van de blote eigenaar en met de verplichting de substantie in stand te houden, gelet
op de bestemming ervan.
In geval van uitkering en vereffening komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard
zijn, de uitgekeerde bedragen in volle eigendom toe aan de vruchtgebruiker.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de
termen “aandeelhouder” en “aandeelhouders” in deze statuten, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald,
steeds de vruchtgebruiker(s) bedoeld.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§1. Definitie
“Overdracht": Elke verrichting die rechtstreeks of onrechtstreeks als doel heeft of als gevolg heeft dat
het eigendomsrecht of een ander zakelijk recht op de aandelen van de vennootschap wordt
overgedragen (hierin begrepen elke rechtstreekse of onrechtstreekse overdracht van de aandelen
van een aandeelhouder-rechtspersoon die tot gevolg heeft dat de controle over deze aandeelhouder-
rechtspersoon wijzigt in de zin van artikel 1.14 e.v. WVV), zij het ten bezwarende titel of ten
kosteloze titel, onder de levenden of bij overlijden, zowel vrijwillig of gedwongen, zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, ook wanneer zij geschieden bij openbare verkoop,
vrijwillig of krachtens gerechtelijke beslissing, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, aan- of
verkoop, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van goederen, fusies,
splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook het toestaan van opties
tot aan- of verkoop met betrekking tot aandelen of het afsluiten van een swap of andere
overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de aandelen
overdraagt, ongeacht het feit of dergelijke verrichting afgehandeld wordt door middel van levering
van aandelen, in speciën of op een andere manier.
§2. Overdracht bij levenden
a. Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon
dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring
bekomen van alle aandeelhouders. In afwijking van artikel 5:63, §1, tweede lid WVV, is deze
instemming eveneens vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder,
aan de echtgenoot van de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen die recht geven op de verwerving
van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
b. De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
andere aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende
brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde
overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor
geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst
getekende brief, zullen zij geacht worden niet in te stemmen met de overdracht. De instemming met
de overdracht moet immers blijken uit een geschreven stuk.
c. De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met een
overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank
zitting houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de voorgestelde overdracht en
de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen.
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming overeenkomstig
artikel 5:63 WVV, tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maand na de
betekening van het vonnis.
 
 
d. Nochtans, indien de overdracht wordt geweigerd en de aandeelhouder die zijn aandelen wenst
over te dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden,
hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende
aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing.
e. De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek
aan overeenstemming tussen partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank
zitting houdend zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij de prijs en voorwaarden
van verkoop vast. De vennootschap en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben
verzet worden in zake geroepen.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is.
f. In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden. Tenzij anders is overeengekomen kan de
overdrager van een niet volgestort aandeel die door de vennootschap of een derde tot volstorting
wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de
latere overnemers.
§ 3. Overdracht van aandelen bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming
van deze die hierboven werden beschreven, op straffe van nietigheid, mits de goedkeuring van alle
aandeelhouders. In afwijking van artikel 5:63, §1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens
vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van
de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen twee maanden na het overlijden
van de aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is
vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de
rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op de
waarde van de overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating
hebben verzet. Deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in dit artikel van deze statuten is
bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door
de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze binnen zes
maand aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling
van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
§4. Eén aandeelhouder.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt is deze vrij zijn aandelen of een deel ervan
over te dragen aan wie ook.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam
noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de be-voegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwe-zenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens der-den en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aan-gaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamen-lijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en ver-loning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks be-stuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aan-deelhouders gehouden op de zetel, de
laatste zaterdag van de maand mei om 14:00 uur. Valt de hierboven be-paalde datum op een
wettelijke feestdag, dan wordt de al-gemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werk-
dag. In-dien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarre-kening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone of
bijzondere algemene ver-gadering bij-eenroepen telkenmale het belang van de vennoot-schap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen ver-tegenwoordi-gen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhou-ders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuurs-orgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de alge-
mene verga-dering bijeenroepen binnen drie weken na de aan-vraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhou-ders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
in-schrijvingsrechten op naam of met medewerking van de ven-nootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commis-sarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping ver-stuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ie-der geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient
die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene vergadering te
ontvangen.
Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voor-waarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig inge-schre-ven zijn in het register van de
effecten op naam met be-trekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effecten-houder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stem-rechten ge-schorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergade-ring kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal be-raadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennoot-schap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkom-stig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuurs-orgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aan-deel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de regels inzake uitkeringen over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statu-ten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegd-heden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volge-stort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaande-lijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar ver-houding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIJFDE BESLUIT - COÖRDINATIE - VOLMACHT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennoot-schapsdossier te verzorgen.
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, geven hierbij volmacht aan het
bestuursorgaan en/of hun aangestelden, kunnende elk afzonderlijk handelen, met recht van
indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van
ondernemingen, bij alle belastingadministraties en bij in het UBO-register te verrichten.
ZESDE BESLUIT - ONTSLAG EN HERBENOEMING BESTUURSORGAAN
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- de heer Claus Ivan, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering besluit tot de benoeming van volgende niet-statutaire opvolgend
bestuurder: mevrouw CALLENS Cécile, voornoemd, doch enkel voor het geval de heer Claus Ivan
deze taak van bestuurder niet meer kan uitoefenen door zijn overlijden of deze taak niet verder kan
behartigen (ingeval van een ernstige ziekte of ernstige medische beperking dan zal dit moeten blijken
uit een medisch attest).
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van deze mandaten.
 
 
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ZEVENDE BESLUIT - ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de ze-tel op heden is gevestigd te 8980
Zonnebeke, Ieperstraat 93. De algemene vergadering bevestigt de zetel van de vennootschap op
voormeld adres te behouden.
ACHTSTE BESLUIT – WEBSITE en EMAILADRES
Na te zijn ingelicht door ondergetekende notaris over de mogelijkheid tot het aanduiden en
publiceren van een website en e-mailadres van de vennootschap waarop de communicatie door de
aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de houders van
certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap kan gebeuren, verklaart de
vergadering op heden geen gebruik te willen maken van deze mogelijkheid.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Meester Florence Terryn, notaris te Zonnebeke.
Samen hiermee neergelegd:
    •  Expeditie van de statutenwijziging.
    •  Gecoördineerde statuten.