Ondernemingsnummer :
0423106179
Benaming :
(voluit) :
FLANDERS AUTOMOTIVE GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Avelgemstraat(Z) 107 B
8550 Zwevegem
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Evy Libert te Avelgem op 29 april 2019, die haar ambt
uitoefent in de BVBA "Denys-Libert, geassocieerde notarissen", met maatschappelijke zetel te 8580
Avelgem, Oudenaardsesteenweg 133 dat ten hare kantore de buitengewone algemene vergadering
der aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap 'Flanders Automotive Group', met zetel te 8550
Zwevegem, Avelgemstraat 107B is samengekomen en navolgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering beslist om artikel 1 van de statuten te wijzigen door schrapping van de verwijzing
naar de term “handelsvennootschap” zodat artikel 1 van de statuten voortaan als volgt zal luiden:
“De vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de naam “FLANDERS AUTOMOTIVE
GROUP”.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennoot-schap moeten vermelden:
1)de naam van de vennootschap
2)de vermelding “naamloze vennootschap” of “nv”
3)de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennoot-schap
4)het woord “rechtspersonenregister” of de initialen “RPR”, gevolgd door het ondernemingsnummer
5)de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap
haar zetel heeft.
TWEEDE BESLUIT
Aanpassing van artikel 2 van de statuten ingevolge de beslissing van de raad van bestuur de dato
één september twee duizend zeventien, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
veertien september nadien, onder nummer 17131015 tot wijziging van het adres van de zetel van
8020 Oostkamp, Gaston Roelandtsstraat 48 naar 8550 Zwevegem, Avelgemstraat 107B, zodat
artikel 2 voortaan zal luiden als volgt:
“De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8550 Zwevegem, Avelgemstraat 107B.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van
bestuur, mits inachtne-ming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van be-stuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.”
DERDE BESLUIT
De vergadering ontslaat, wegens voorafgaande grondige kennisname, de Heer Voorzitter om lezing
te geven van het bijzonder verslag van de raad van bestuur, verslag opgesteld overeenkomstig
artikel 560 van het wetboek vennootschap-pen over de wijziging van de bestaande indeling van de
aandelen in 3 categorieën, te weten categorie A, categorie B en categorie C.
De vergadering beslist om de indeling van de verschillende categorieën van aandelen die op heden
bestaan in de vennootschap, te weten categorie A en categorie B te wijzigen, naar categorie A,
categorie B en categorie C.
Ingevolge deze wijziging zal het aandelenbezit van de vennootschap als volgt zijn:
-de burgerlijke maatschap “STS CARE”, is titularis van duizend twee honderd één en twintig (1.221)
aandelen categorie A, genummerd van A 1 tot en met A 1.221;
Luik B
-de Heer Hans FOCKE, is titularis van duizend twee honderd dertien (1.213) aandelen categorie B,
genummerd van B 1.222 tot en met B 2.434;
-Mevrouw Tine OVAERE, is titularis van twee honderd tachtig (280) aandelen categorie C,
genummerd van C 2.435 tot en met C 2.714;
-de Heer Wouter DEVOS, is titularis van honderd drie en veertig (143) aandelen categorie C,
genummerd van C 2.715 tot en met C 2.857;
-de Heer Mattias DEVLIEGER, is titularis van honderd drie en veertig (143) aandelen categorie C,
genummerd van C 2.858 tot en met C 3.000.
VIERDE BESLUIT – Aanpassing van artikel 5 van de statuten
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten aan te passen om het in overeenstemming te
brengen met de verwijzing naar de verschillende categorieën van aandelen overeenkomstig
voorgaand besluit, waardoor artikel 5 voortaan zal luiden als volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie honderd zes en dertig duizend euro (336.000,00-€).
Het wordt vertegenwoordigd door drie duizend (3.000) aan-delen, zonder nominale waarde, die ieder
één/drie duizendste (1/3.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Deze aandelen zijn verdeeld in drie categorieën, te weten de categorie A, de categorie B en de
categorie C.
Alle aandelen die een partij vervolgens zou verwerven zul-len automatisch ingedeeld worden in de
categorie A, B of C indien zij verworven worden door partij A, B of
C en/of aan hen verbonden personen in de zin van artikel 11 Wet-boek vennootschappen.
Behoudens in geval van overdracht van aandelen tussen aandeelhouders die tot een verschillende
cate-gorie behoren, in welk geval de overgedragen aandelen van ca-tegorie veranderen, blijven bij
overdracht van aandelen de overgedragen aandelen in principe tot dezelfde categorie beho-ren.”
VIJFDE BESLUIT – Aanpassing van artikel 14 van de statuten
De vergadering beslist artikel 14 van de statuten te wijzigen, zodat artikel 14 voortaan zal luiden als
volgt:
“De raad van bestuur is samengesteld uit minimaal één be-stuurder per aandelencategorie, waarbij
steeds een gelijk aan-tal bestuurders zullen worden benoemd per aandelencategorie. De keuze van
de door een bepaalde categorie van aandelen voor te dragen kandidaat – bestuurders zal gebeuren
per eenvoudige meerderheid van stemmen binnen die categorie, waarbij aan elk aandeel van die
categorie één stem is verbonden.
Een bestuurder die ontslagen wordt, ontslag neemt of in de onmogelijkheid verkeert om het bestuur
waar te nemen, zal on-middellijk vervangen worden door een bestuurder benoemd op voordracht van
de categorie aandeelhouders die de te vervangen bestuurder had voorgedragen. De vervanging van
de bestuurder in kwestie zal goedgekeurd en bekrachtigd worden door de alge-mene vergadering.
Het bestuursmandaat van de leden van de raad van bestuur is onbezoldigd, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering .
De raad kiest onder zijn leden een voorzitter.
De voorzitter van de raad van bestuur zal steeds een bestuurder van de categorie A zijn.
Aan dit voorzitterschap zijn geen bijzondere rechten of prerogatieven verbonden.”
Ingevolge de creatie van 3 categorieën van aandelen behoren de hierna vermelde bestuurders tot de
navermelde categorie:
-de BVBA “PBS INVEST”, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Steven
SERVAYGE, behoort tot de aandelencategorie A;
-de NV “GARAGE-CARROSSERIE FOCKE”, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger
Hans FOCKE, behoort tot de aandelencategorie B;
-Heer Mattias DEVLIEGER behoort tot aandelencategorie C.
ZESDE BESLUIT – Aanpassing van artikel 15 van de statuten
De vergadering beslist om artikel 15 van de statuten te wijzigen, zodat artikel 15 van de statuten
voortaan zal luiden als volgt:
“A./vergaderingen van de raad van bestuur
De raad van bestuur zal samenkomen telkens wanneer het goed bestuur of het belang van de
vennootschap dit vereist. De raad van bestuur zal te dien einde minstens één maal per kwartaal zal
vergaderen.
De raad van bestuur kan bijeengeroepen worden door elke bestuurder, per aangetekend schrijven
die minstens 5 (vijf) werkdagen voor de geplande vergadering wordt verstuurd. Voor-noemd schrijven
bevat minstens volgende gegevens:
    •  plaats, dag en uur van de geplande vergadering;
    •  te bespreken agendapunten; en
    •  desgevallend een kopie van de te bespreken docu-menten.
In spoedeisende gevallen kan gemotiveerd afgeweken worden van voornoemde oproepingstermijn
Luik B
van 5 (vijf) werkdagen.
Een bestuurder kan zich slechts laten vertegenwoordigen door een andere bestuurder.
B./aanwezigheidsquorum
De raad van bestuur kan enkel geldig beraadslagen wanneer minstens 1 (één) bestuurder van de
categorie A aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
Indien de bestuurder(s) benoemd op voordracht van de categorie A verhinderd is de geplande
vergadering bij te wonen en in de onmogelijkheid verkeert volmacht te verlenen aan een andere
bestuurder, dan zal een nieuwe datum voor de vergadering worden vastgelegd.”
C./besluitvorming
Elke bestuurder heeft 1 (één) stem. In geval van staking der stemmen is het voorstel verworpen.
De beslissingen van de raad van bestuur van de vennoot-schap worden genomen met een gewone
meerderheid van stemmen, behoudens indien zij betrekking hebben op de hieronder ver-melde
materies:
    •  het doorvoeren van ontslagen en benoemingen van de le-den van het management van de
vennootschap of van personeel in de vennootschap vanaf leidinggevend niveau - zijnde vanaf een
bruto maandloon van vier duizend euro nul cent (4.000,00-€) - en de benoeming of het ontslag van
een gedelegeerd be-stuurder van de Vennootschap en het vaststellen van hun bezol-diging;
    •  het oprichten van een directiecomité en de benoeming of het ontslag van de leden ervan;
    •  het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige samenwer-kingsovereenkomsten met
zelfstandige medewerkers of partners, het afsluiten van consultancy - of andere overeen-komsten
met externe dienstverleners, het afsluiten van joint ventures, dealercontracten en partnerships en het
opzeggen, wijzigen of aangaan van overeenkomsten met financiële impact van meer dan vijf en
twintig duizend euro nul cent (25.000,00-€);
    •  het toewijzen van opties of rechten op aandelen aan Derden;
    •  transacties van de vennootschap met aandeelhouders of met aan aandeelhouders verbonden
personen in de zin van arti-kel 11 van het Wetboek van vennootschappen, indien deze transacties
niet kaderen in de normale bedrijfsvoering van de vennootschap;
    •  het toekennen en herroepen van bijzondere volmachten in de vennootschap;
    •  het afwijken van of doorvoeren van enige fundamentele wijziging aan het business plan van de
vennootschap;
    •  belangrijke wijzigingen in de aard van de activitei-ten of de strategie van de vennootschap;
    •  acquisities van en/of investeringen in andere vennoot-schappen en de aankoop of over-dracht
van financiële vaste activa of de verwerving, overdracht, bezwaring van enige participatie in andere
vennootschappen;
    •  de verkoop of overdracht van een belangrijk deel van de activiteiten of activa van de
vennootschap;
    •  het aangaan van investeringen die – in één of meer-dere malen - een waarde van vijf en twintig
duizend euro nul cent (25.000,00-€) overschrijden en het doorvoe-ren van wijzigingen in het (eigen)
vermogen van de vennoot-schap met een waarde of financieel gevolg van meer dan vijf en twintig
duizend euro nul cent (25.000,00-€) (of enig ander bedrag), behoudens deze met betrekking tot de
dage-lijkse bedrijfskosten en de dagelijkse bedrijfsopbrengsten van de vennootschap;
    •  het aangaan van financieringen door de vennootschap en het stellen van waarborgen of
zekerheden door de vennoot-schap, onder meer het verstrekken van garanties of het aangaan van
verbintenissen door de vennootschap tot zekerheid van schulden of verplichtingen van derden of van
de aandeelhouders of met de aandeelhouders verbonden personen of ondernemingen);
    •  de aankoop, verkoop of (ver)huur op lange termijn van onroerende goederen eigendom van de
vennootschap of door de vennootschap en het afsluiten van huurcontracten op lange ter-mijn,
leasingovereenkomsten en soortgelijke overeenkomsten door de vennootschap;
    •  het aangaan, opvolgen of afsluiten van gerechtelijke geschillen of dadingen;
    •  de goedkeuring van wijzigingen aan enige gehanteerde waarderingsregels of boekhoudprincipes
in de vennootschap;
    •  de voorbereiding en goedkeuring van het jaarverslag van de vennootschap;
    •  het doorvoeren van ontslagen en benoemingen in het be-stuur van eventuele
dochtervennootschappen;
    •  de aankoop of overdracht van financiële vaste activa door eventuele dochtervennootschappen;
    •  het doorvoeren van een statutenwijziging (o.m. wijzi-ging van het kapitaal) in eventuele
dochtervennootschappen;
    •  het wijzigen van het strategisch beleid in eventuele dochtervennootschappen;
    •  het nemen van de beslissingen vermeld in artikel 30 in de eventuele dochtervennootschappen.
Deze beslissingen vereisen de goedkeuring van minimaal één bestuurder gekozen op voordracht
van de houders van de aandelen categorie A in de raad van bestuur.
Be-slissingen aangaande voornoemde materies die worden genomen op het niveau van eventuele
Luik B
dochtervennootschappen, zullen eveneens pas geldig kunnen worden genomen mits voor-afgaande
schriftelijke goedkeuring door minimaal één bestuurder gekozen op voordracht van de houders van
de aandelen categorie A in de raad van bestuur.”
ZEVENDE BESLUIT – Aanpassing van artikel 16 van de statuten
De vergadering beslist om artikel 16 van de statuten te wijzigen, zodat artikel 16 van de statuten
voortaan zal luiden als volgt:
“De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uit-zondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aan-sprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan het-zij één of meer
bestuurders (die alsdan de titel van “gedelegeerd bestuurder” zullen dragen), directeurs of
volmachtsdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren. Een gedelegeerd bestuurder zal steeds
een bestuurder van de categorie A zijn. De beslissingen die zijn opgesomd in artikel 15 hiervoor en
aan een bijzondere meerderheid zijn onderworpen, kunnen nooit worden beschouwd als dagelijks
bestuur.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks be-stuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toe-kennen.”
ACHTSTE BESLUIT – Aanpassing van artikel 30 van de statuten
De vergadering beslist om artikel 30 van de statuten te wijzigen, zodat artikel 30 van de statuten
voortaan zal luiden als volgt:
“Elk aandeel geeft recht op één stem.
De algemene vergadering streeft er te allen tijde naar be-slissingen te nemen bij unanimiteit van
stemmen. Indien - on-danks de inspanningen van de aandeelhouders - geen unanimiteit kan worden
bereikt, besluit de algemene vergadering met een gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen, onverminderd:
    •  bijzondere meerderheden voorzien in het Wetboek van vennootschappen; en
    •  de besluitvorming inzake de hierna vermelde aangelegen-heden, waarvoor slechts een geldig
besluit kan wor-den genomen door de algemene vergadering met instemming van alle
aandeelhouders van de categorie A:
        •  wijziging van de statuten van de vennootschap (o.m. kapitaalverhogingen of
kapitaalverminderingen, wijzigin-gen van het doel van de Vennootschap of wijzigingen aan de re-
geling inzake overdracht van aandelen);uitgifte van (converteerbare) obligaties, war-rants of andere
effecten in het kapitaal van de vennootschap;
        •  wijziging van de rechten verbonden aan de aande-len of andere effecten van de
vennootschap of wijziging van de categorieën van aandelen;
        •  goedkeuring van de jaarrekening van de vennoot-schap, bestemming van het resultaat en
uitkering van dividen-den (al dan niet interim/of tussentijds) of andere winstuitke-ringen in de
vennootschap of het aangaan van een verbintenis tot dergelijke winstuitkering ten voordele van
bestuurders, aandeelhouders en/of Derden;
        •  vergoeding van bestuurders en desgevallend de com-missaris;
        •  herstructurering van de vennootschap of omvor-ming in een andere rechtsvorm;
        •  inkoop van eigen aandelen of andere effecten van de vennootschap.
NEGENDE BESLUIT – Aanpassing van artikel 32 van de statuten
De vergadering beslist om artikel 32 van de statuten te wijzigen, zodat artikel 32 van de statuten
voortaan zal luiden als volgt:
“Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslis-sen over:
    •  een fusie of splitsing van de vennootschap
    •  een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal
    •  de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde
    •  de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving
    •  de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants
    •  de ontbinding van de vennootschap
    •  enige wijziging van de statuten
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet ten minste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal verte-genwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergade-ring worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, on-geacht het aantal van
de aanwezige of vertegenwoordigde aande-len.
Luik B
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen en
daarenboven met instemming van alle aandeelhouders van de categorie A. Een onthouding wordt als
een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere
meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen en steeds met instemming
van alle aandeelhouders van de categorie A, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk
doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de ven-nootschap, de
omzetting van de vennootschap in een vennoot-schap met een andere juridische vorm, en de
ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het maat-schappelijk
kapitaal.”
TIENDE BESLUIT – Aanpassing van artikel 40 van de statuten
De vergadering beslist om artikel 40 van de statuten te wijzigen, zodat artikel 40 van de statuten
voortaan zal luiden als volgt:
“In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke re-den of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke
benoeming geschiedt de vereffening door de raad van bestuur, handelend in de hoedanigheid van
een vereffe-ningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de veref-fenaars gezamenlijk op.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de na-tuurlijke persoon die hem vertegenwoordigd
voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de ven-
nootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de
vennootschap binnen de zes maan-den voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de be-
voegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennoot-schap haar zetel had voor de
verplaatsing ervan. De rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft
nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van recht-schapenheid bieden. De rechtbank oordeelt
tevens over de han-delingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door
de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende
kracht beves-tigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van
derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd
over-eenkomstig artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen wan-neer er een afschrift van de
beslissing tot bevestiging of ho-mologatie door de rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd.
Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homo-logatie of de bevestiging, wijst ze zelf
een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vier en twin-tig uur nadat het verzoekschrift tot
homologatie of bevesti-ging is ingediend.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide mach-ten overeenkomstig de artikelen 186 en
volgende van het Wet-boek van Vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de
algemene vergadering.
De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bij-een te roepen wanneer de
aandeelhouders die één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de ver-effenaars.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de ver-effenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennoot-schap haar zetel heeft.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot word tin gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aan-delen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aanvullende oproeping van kapitaal mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze
laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.
In afwijking van voormelde bepalingen, kan de vennootschap ook in één akte ontbonden en
vereffend worden, onder de voorwaarden en binnen de beperkingen hiervoor door de wet gesteld.”
ELFDE BESLUIT – Machtiging aan de bestuurders
De vergadering beslist de nodige machten te verlenen aan de bestuurders voor de uitvoering van de
genomen be-sluiten, tot coördinatie van de statuten en neer-legging van de gecoördineerde tekst van
de statuten over-eenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, voor zover als nodig.
TWAALFDE BESLUIT - Volmachten
Luik B
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan de BVBA “DECOSTERE ACCOUNTANCY
AVELGEM”, met maatschappelijke zetel te 8580 Avelgem, Burchthof 11-11 en
ondernemingsnummer 0407.901.826 (RPR Gent-Afdeling Kortrijk) evenals aan haar be-dienden,
aan-gestel-den en last-hebbers, alsook aan on-derge-te-kende notaris om, met moge-lijkheid tot
indeplaats-stel-ling, de vervulling van alle ad-ministratieve formali-teiten inzake Kruispuntbank der
Onder-nemingen, het onderne-mingslo-ket, het sociaal verzekeringsfonds en desgevallend bij de fis-
cale admini-straties, te ver-zekeren.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL