Nº d'entreprise : 0694 790 214
Nom
BEMICRON
(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Rue Auguste Piccard 48 - 6041 GOSSELIES
Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption de la SA BEMICRON par la SA SCALDIS ST-
MARTIN
PROJET DE FUSION
1.Exposé préliminaire
La société SCALDIS ST-MARTIN SA (la « Société Absorbante ») a acquis le 28 février 2025 l'intégralité des
huit mille quatre cents (8.400) actions de la société BEMICRON SA (la « Société Absorbée »), représentant
l'intégralité du capital de cette dernière.
Conformément à l'article 12:7, 1° ainsi qu'aux articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et des
associations (CSA), le conseil d'administration de la société SCALDIS ST-MARTIN SA et le conseil
d'administration de la société BEMICRON SA ont décidé, de commun accord, d'établir le présent projet
d'opération assimilée à la fusion par ab-sorption (ci-après, le « Projet de fusion par absorption ») conformément
à la procédure simplifiée reprise aux ar-ticles 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations (CSA).
La Société Absorbante détenant l'intégralité des actions de la Société Absorbée, la présente opération
constitue une opération assimilée à la fusion au sens de l'article 12:7, 1º du Code des sociétés et des
associations (CSA) de sorte qu'à l'issue de l'opération, l'intégralité du patrimoine - activement et passivement
- de la société BEMICRON SA, sera transféré par suite d'une dissolution sans liquidation à la société SCALDIS
ST-MARTIN SA, conformément aux articles 12:2 et 12:7, 1° du Code des sociétés et des associations (CSA) et
selon la procédure simplifiée décrite aux articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations
(CSA) (ci-après, la « Fusion simplifiée »).
Le conseil d'administration de la société SCALDIS ST-MARTIN SA et le conseil d'administration de la
société BEMI-CRON SA s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la
Fusion simplifiée entre les sociétés nommées, aux conditions mentionnées ci-dessous et arrêtent dès lors le
présent Projet de fusion par absorption. La Fusion simplifiée sera soumise pour approbation à l'assemblée
générale de la Société Absorbante et à l'assemblée générale de la Société Absorbée conformément à l'article
12:53 du Code des sociétés et des associa-tions (CSA).
Le conseil d'administration de la Société Absorbante et le conseil d'administration de la Société Absorbée
déclarent avoir pris connaissance de l'obligation légale de chacune des sociétés participant à la Fusion
simplifiée, de déposer le Projet de fusion par absorption au moins six (6) semaines avant la décision de fusion
mentionnée à l'article 12:53 du Code des sociétés et des associations (CSA), auprès du greffe compétent et de
le publier par extrait conformément aux articles 2:8 et 2:14 1° du Code des sociétés et des associations (CSA),
étant respectivement le greffe du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division Charleroi et le greffe du Tribunal
de l'entreprise du Hainaut, division Tournai (article 12:50, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations
(CSA)).
2.Motifs de la fusion par absorption
La Société Absorbante et la Société Absorbée font toutes deux partie du groupe international « Elis ».
L'opération de fusion par absorption projetée doit permettre à ces deux sociétés économiquement liées
d'être réu-nies au sein d'une seule et même société, à savoir la Société Absorbante, actionnaire unique de la
Société Absorbée.
L'opération de fusion par absorption projetée est entre autres effectuée dans le cadre d'une simplification et
centra-lisation globale de la structure organisationnelle du groupe, de nature à permettre la réalisation
d'économies d'échelle au niveau des coûts administratifs, etc.
À terme, cette opération devrait permettre une utilisation plus efficace et pertinente des moyens disponibles
3.Mentions prévues par l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations (CSA)
3.1° Forme légale, dénomination, objet et siège des sociétés appelées à fusionner
A. SCALDIS ST-MARTIN SA, la « Société Absorbante »
-la société a été constituée sous la forme d'une société anonyme (SA) aux termes d'un acte reçu par le
notaire Ludovic DE FAUX à Mouscron le 15 novembre 1984, publié aux Annexes au Moniteur belge du 11
décembre suivant sous le numéro 3314-1, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises suivant l'acte
reçu par le notaire Alain MAHIEU à Mouscron le 3 février 20211, publié aux Annexes au Moniteur belge du 3
mars suivant sous le numéro 11034096 et pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire David INDEKEU
le 21 avril 2023, publié aux Annexes au Moniteur belge du 8 mai suivant sous le numéro 23342231 ;
-siège social sis Rue de la Hurtrie 36 à 7600 Péruwelz ;
-ressort territorial du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division Tournai ;
-assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée et est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) sous
le numéro d'entreprise 0426.451.392 ;
-dont l'objet social (article 3) est le suivant :
« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :
- le blanchissage, la teinture, le nettoyage, l'entretien, la location de tous articles textiles naturels ou
artificiels, synthétiques ou de leurs substituts, notamment le linge et les vêtements ;
- l'application à tous ces articles de tous procédés de traitement quel qu'ils soient, destinés à leur conférer
des qualités spéciales particulières ;
- l'acquisition, la concession, l'exploitation directe ou indirecte, la cession de toutes sources d'eau minérale,
d'eau de source ou autres, toutes opérations liées à la commercialisation et à la distribution d'eau minérale,
d'eau de source, d'eau de boisson prise à la source et autres liquides, boissons et consommables, en particulier
par vente ou location d'appareils distributeurs, vente de recharges et autres articles ;
- les prestations de dératisation, désinsectisation et désinfection en tous lieux publics et privés et par tous
moyens ;
- la location-service, l'utilisation et le commerce de toutes préparations, matériels, produits chimiques au
sens large, appareils et méthodes pour la lutte contre les insectes et animaux nuisibles, ainsi que la création et
l'exécution de services curatifs et préventifs contre ceux-ci ;
- le commerce, l'utilisation d'insecticides, produits biocides, produits chimiques au sens large, de produits
pour la protection du bois, des cultures, des bâtiments, ainsi que la création et l'exécution de services curatifs
et préventifs contre tous les parasites du bois, de l'humidité, de la corrosion et contre toutes autres choses
semblables, dans le sens le plus large ;
- l'achat, la location, la vente en gros, demi-gros et détail, la fourniture sous toutes ses formes de tous articles
en relation avec les activités ci-dessus et nécessaires à toutes entreprises ou personnes publiques ou privées,
etc.
- la création, l'exploitation, l'installation de toutes industries se rapportant aux activités ci-dessus ;
- l'étude, la recherche, la prise, l'acquisition, l'apport, le dépôt, la cession ou l'exploitation directe ou indirecte
de tous brevets, licences d'exploitation, marques ou procédés de fabrication, la prise de participation, la
gérance, l'association, le tout se rapportant à l'objet de la société, ainsi que toutes opérations accessoires ;
- toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l'objet de la société et à tous objets similaires ou connexes pouvant
en faciliter l'extension ou le développement ;
- la participation de la société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant
se rattacher à l'objet de la société, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite,
souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ;
- toutes opérations de caractère commercial, industriel ou financier, mobilier ou immobilier, utiles à ces
entreprises ;
- toutes opérations d'achat, de vente, de location et d'entretien en matière de matériel médical stérile et non-
stérile, implants et produits d'hygiène. ».
-dont le capital est fixé à quatre cent mille euros (400.000,00 EUR), représentée par mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, lesquelles sont
intégralement détenues par la société ELIS BELGIUM SA (numéro d'entreprise 0402.079.450).
B. BEMICRON SA, la « Société Absorbée »
-la société a été constituée sous la forme d'une société anonyme (SA), sous la dénomination «
INTEGRATED CONTAMINATION CONTROL MANAGEMENT » (en abrégé « ICCM »), aux termes d'un acte
reçu par le notaire Pierre-Olivier LOIX à Tournai le 16 avril 2018, publié aux Annexes au Moniteur belge du 18
avril suivant sous le numéro 18311697, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises suivant l'acte
reçu par le notaire Pierre-Olivier LOIX à Tournai le 23 avril 2019, publié aux Annexes au Moniteur belge du 26
avril suivant sous le numéro 19315476 et suivant l'acte reçu par le notaire Pierre-Olivier LOIX à Tournai le 12
novembre 2020, publié aux Annexes au Moniteur belge du 23 novembre suivant sous le numéro 20356262 et
pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire Valentin DELWART à Tournai le 29 décembre 2023, publié
aux Annexes au Moniteur belge du 29 janvier suivant sous le numéro 24348588 ;
-siège social sis Rue Auguste Piccard 48 à 6041 Charleroi ;
-ressort territorial du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division Charleroi ;
-assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée et est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) sous
le numéro d'entreprise 0694.790.214 ;
-dont l'objet social (article 3) est le suivant :
« La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, tant
en Belgique qu'à l'étranger, pour autant que les activités réglementées aient préalablement obtenu leur
agrément nécessaire et dans le strict respect des dispositions et notamment sans que cette énumération soit
limitative : dans le domaine de la maîtrise de la contamination et du développement de solutions favorisant
l'hygiène en salles propres, de techniques de décontamination, de produits et d'équipements en vue de réduire
la contamination :
- Toutes activités commerciales et notamment toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
à l'achat, la vente sous toutes ses formes, en gros, demi-gros ou au détail et notamment par internet, la
représentation, l'étude, la recherche, la conception, le développement, la fabrication, la commercialisation, la
diffusion, l'importation, l'exportation, la distribution, le courtage, la location et le placement de tous produits,
accessoires, appareils, matériels, équipements, logiciels, hardwares, software, solutions IT, produits brevetés,
modèles, solutions, outillages, pièces et plus généralement de tous biens corporels ou incorporels ;
- Toutes prestations de service, de formation, de conseil sous forme d'ingénierie, d'études, d'organisations,
d'expertises, actes, avis et conseils techniques, d'assistance administrative, juridique, comptable, financière,
technique et économique ou autre destinées aux entreprises industrielles, commerciales, de services ou autres,
en ce compris les services d'assistance à la conception, la mise en service, l'amélioration d'équipements et de
systèmes d'automatisation de processus industriels de production, de processus commerciaux, de systèmes
de gestions de flux physique, de cadence, de manutention, de stockage .... ;
- Toutes études et prestations de services et de conseil dans la conception, programmation, mise en route
de systèmes d'organisation, de vente, de publicité, de marketing, de promotion et de communication ;
- L'étude du développement industriel de la production et de l'organisation d'entreprise ainsi que l'apport de
conseils en matières techniques et industriels ;
- L'acquisition, la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la location, la cession de tout brevet d'invention,
licence, procédé, intervention, marque de fabrique, dessins, modèle, logo, signalétique, enseigne, droit de
propriété intellectuelle ainsi que toutes connaissances en matières techniques et industrielles se rattachant
directement ou indirectement à l'objet social ;
La société peut exercer ses activités tant par elle-même que par d'autres voies de commercialisation, tel le
franchisage.
La société peut intervenir en qualité d'intermédiaire commercial, commissionnaire, ou mandataire dans
toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
La société peut exercer toutes fonctions de management et notamment accepter tout mandat de gérant,
administrateur ou liquidateur dans toutes sociétés et associations quelconques ainsi que se porter caution pour
autrui ou donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
D'une manière générale, la société aura également pour objet :
- La constitution, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier pour compte propre, en pleine
propriété ou en droits réels, notamment par l'achat, la vente, l'échange, la location civile et commerciale, la
sous-location, la mise en valeur, la construction, la transformation, l'aménagement de tout bien immeuble, le
tout au sens le plus large, à l'exclusion de l'entreprise d'achat d'immeubles en vue de la revente. La société
pourra entre autres mettre ce patrimoine immobilier en location, en sous-location ou y loger ses dirigeants et
les membres de leur famille ;
- La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu'elles
soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la
gestion d'actions, d'obligations ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit, de personnes
morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer.
En outre, la société dispose de la pleine capacité juridique pour accomplir, tant pour son propre compte que
pour compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques civiles ou commerciales, financières,
industrielles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
l'une ou l'autre branche de son objet social, ou qui seront de nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion, d'association, de souscription, de prise de
participation, d'intervention financière ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations, affaires
ou sociétés existantes ou à créer, ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à en faciliter ou
à favoriser même indirectement la réalisation ou l'extension du sien, à lui procurer des matières premières, à
faciliter l'écoulement de ses produits ou constituant pour elle une source de revenus ou un débouché. Elle
pourra conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres, accorder ou
prendre des licences et autres droits apparentés, en Belgique ou à l'étranger. ».
-dont le capital est fixé sept cent soixante mille quatre cents euros (760.400,00 EUR), représentée par huit
mille quatre cents (8.400) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, lesquelles sont
intégralement détenues par la société SCALDIS ST-MARTIN SA (la « Société Absorbante »).
3.2° Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
La Société Absorbante a pris le contrôle de la Société Absorbée le 28 février 2025 et est à partir de cette
date titulaire de l'ensemble des actions cette dernière.
L'intégralité du patrimoine - activement et passivement - de la Société Absorbée sera intégré dans les
comptes sociaux de la Société Absorbante conformément aux normes comptables en vigueur, avec effet à la
date du 1er janvier 2025.
La fusion par absorption se fera sur la base des comptes de la Société Absorbante arrêtés au 31 décembre
2024.
À partir du 1er janvier 2025, les opérations accomplies par la Société Absorbée seront donc réputées avoir
été effectuées sur le plan comptable et fiscal pour le compte de la Société Absorbante.
3.3° Droits attribués par la Société Absorbante aux associés ou actionnaires de la Société Absorbée qui ont
des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées
à leur égard
La Société Absorbante est l'actionnaire unique de la Société Absorbée.
Toutes les actions de la Société Absorbée sont des actions ordinaires, sans valeur nominale, sans droits
particuliers et sans distinction de catégories. En outre, la Société Absorbée n'a pas émis de titres autres que
des actions ordinaires.
Aucune mesure n'est donc proposée.
3.4° Avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la Fusion simplifiée aux administrateurs de la
Société Absorbée, ni aux administrateurs de la Société Absorbante.
4.Modification des statuts de la Société Absorbante
En cas de réalisation de la Fusion simplifiée projetée, et immédiatement après la décision de fusion,
l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante arrêtera les modifications éventuelles de ses
statuts, y compris les dispositions qui modifieraient son objet et ce, conformément à l'article 12:55 du Code des
sociétés et des associations (CSA).
5.Déclarations fiscales (Déclarations « Pro Fisco »)
Les conseils d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée déclarent que la Fusion
simplifiée projetée répond aux exigences des articles 117, §1er et 120 du Code des droits d'enregistrement et
des articles 211 et 212 du Code des impôts sur les revenus de 1992, ainsi que des articles 11 et 18, §3 du Code
de la Taxe sur la valeur ajoutée.
L'opération décrite ci-dessus se fera sous le régime de la neutralité fiscale, organisé par les articles 117,
§1er et 120, dernier alinéa, du Code des droits d'enregistrement, de l'article 211 du Code des impôts sur les
revenus et du régime d'exemption des articles 11 et 18, §3 du Code de la Taxe sur la valeur ajoutée.
6.Obligations d'information
Afin d'effectuer la Fusion simplifiée telle que décrite conformément aux dispositions légales et statutaires,
les conseils d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée qui participent à la Fusion
simplifiée s'engagent à se fournir mutuellement ainsi qu'à leurs actionnaires respectifs toutes les informations
nécessaires et ce, de manière définie dans le Code des sociétés et des associations (CSA), notamment à
l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations (CSA).
Ainsi, conformément à l'article 12:51, §1er du Code des sociétés et des associations (CSA), une copie du
présent Projet de fusion par absorption est communiquée aux titulaires d'actions nominatives un (1) mois au
moins avant la réunion de l'assemblée générale prévue en principe le 30 mai 2025 et ce, selon les modalités
prévues à l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations (CSA).
Par ailleurs, conformément à l'article 12:51, §2 du Code des sociétés et des associations (CSA), chaque
actionnaire de la Société Absorbante et de la Société Absorbée aura le droit, un (1) mois au moins avant la
prise d'effet de la Fusion simplifiée prévue en principe le 30 mai 2025 de prendre connaissance au siège social
de la société des documents suivants (ci-après, les « Documents de fusion ») :
(i) le présent Projet de fusion par absorption ;
(ii) les comptes annuels de la Société Absorbante et de la Société Absorbée relatifs aux exercices sociaux
2022, 2023 et 2024 ;
(iii) les rapports du conseil d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée relatifs aux
exercices sociaux 2022, 2023 et 2024, ainsi que les rapports des commissaires, s'il y en a un ;
(iv) le cas échéant, lorsque le présent Projet de fusion par absorption est postérieur de six (6) mois au moins
à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels, chaque actionnaire peut également
prendre connaissance d'un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du Projet de fusion et rédigé
conformément à l'article 12:51, §2, alinéas 2 à 4 du Code des sociétés et des associations (CSA) sauf si
l'ensemble des associés ou actionnaires et titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de la Société
Absorbante et de la Société Absorbée en ont décidé autrement.
Conformément à l'article 12:51, §3 du Code des sociétés et associations (CSA), tout actionnaire de la
Société Absorbante et de la Société Absorbée peut obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale
ou partielle desdits Documents de fusion.
7.Procurations - divers
1)Le présent Projet de fusion par absorption sera déposé au plus tard le 17 avril 2025 par le conseil
d'administration de la Société Absorbante et de la Société absorbée ou leurs représentants au greffe	du
Tribunal d'entreprise compétent, étant le greffe du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division Charle-roi et le
greffe du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division Tournai, en un exemplaire par société con-cernée.
2)Il est prévu que la Fusion simplifiée soit soumise pour approbation à l'assemblée générale de la Société
Ab-sorbante et à l'assemblée générale de la Société Absorbée en date du 30 mai 2025 soit six (6) semaines au
moins après le dépôt dont question ci-dessus et ce, en application de l'article 12:53 du Code des sociétés et
des associations (CSA).
3)Le présent Projet de fusion par absorption est établi en quatre exemplaires originaux, dont deux
exemplaires originaux seront déposés aux dossiers de la Société Absorbante et de la Société Absorbée au
greffe du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division Tournai, les deux autres exemplaires originaux étant
4)Si la Fusion simplifiée n'est pas approuvée, tous les frais afférents à l'opération seront supportés par les
sociétés participant à celle-ci, chacune à concurrence de la moitié.
5)Le conseil d'administration de la Société Absorbante et le conseil d'administration de la Société Absorbée
donnent pouvoir spécial et tous autres pouvoirs nécessaires et utiles à la SRL SOCOFIDEX, ayant son siège
social Chaussée de Tournai 54 à 7520 Ramegnies-Chin (Tournai) et inscrite à la Banque-Carrefour des
Entreprises (BCE) sous le numéro d'entreprise 0831.487.859 (RPM Hainaut, division Tournai), et à ses
mandataires, agissant chacun seul, en vue de procéder aux formalités de dépôt du présent projet aux greffes
du Tribunal de l'entreprise, et de la publication par extrait dudit projet aux annexes au Moniteur Belge,
notamment en soumettant en tant que représentant les formulaires.
Fait le 15 avril 2025
SOCOFIDEX SRL
représentée par John LEBRUN
Mandataire