N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
DOCTEURS DARCA
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Boulevard Fulgence Masson 1 bte B2-1
7000 Mons
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D’un acte reçu par le Notaire BILLER, à Mons, le 22 novembre 2018, en cours d’enregistrement, il
résulte que
 
Monsieur DARCA Gabriel Valentin, né à Iasi (Roumanie) le vingt-sept mai mil neuf cent quatre-vingt,
de nationalité roumaine, et son épouse Madame DARCA Dumitrita, née à Iasi (Roumanie) le six
novembre mil neuf cent quatre-vingt, de nationalité roumaine, domiciliés ensemble à 7000 Mons,
Boulevard Fulgence Masson 1 B2-1.
Mariés à Iasi (Roumanie) le vingt-trois juin deux mille sept, sans avoir fait précéder leur union d’un
contrat de mariage, régime non modifié, ainsi déclaré.
 
Ont constitué une société civile et dressé les statuts d’une société privée à responsabilité limitée,
dénommée « DOCTEURS DARCA », ayant son siège social à 7000 Mons, Boulevard Fulgence
Masson, numéro 1, B2-1, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), représenté par
cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
 
Il est extrait de cet acte ce qui suit :
 
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leurs qualités de fondateurs, ont
remis au Notaire soussigné le plan financier de leur société, en vertu de l’article 215 du Code des
sociétés.
 
(Si la société est une société civile, l’alinéa 1er sera modifié comme suit :)
$
Les comparants déclarent souscrire l’intégralité des cent (100) parts sociales, en espèces, comme
suit :
-Monsieur DARCA Gabriel à concurrence de cinquante (50) parts sociales ;
-Madame DARCA Dumitrita à concurrence de cinquante (50) parts sociales ;
TOTAL : cent (100) parts sociales.
Les comparants déclarent libérer les parts à concurrence de six mille deux cents euros (6.200,00
EUR), par un versement en espèces, déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la Banque ING sous le numéro BE86 3631 8196 3350.
 
 
STATUTS
 
TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET – DUREE
 
Article 1 - FORME - DENOMINATION
La société revêt la forme d'une Société civile sous forme d’une Société privée à responsabilité
limitée.
0713891393
Volet B
Elle est dénommée « DOCTEURS DARCA ».
Dans tous documents écrits émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "Société civile privée à responsabilité limitée" ou en abrégé "sprl
civile".
Article 2 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 7000 Mons, Boulevard Fulgence Masson 1 B2-1.
Il peut être transféré partout en Région Wallonne et en Région de Bruxelles Capitale par simple
décision du ou des gérants, régulièrement publiée aux annexes au Moniteur Belge, et portée à la
connaissance du Conseil de l'Ordre des Médecins.
L’établissement d’autres sièges d’activités ou cabinets médicaux supplémentaires se fera avec l’
accord préalable du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
 
Article 3 - OBJET
La société a pour objet l'exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine par ses organes
médecins légalement habilités à exercer l'art de guérir en Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre
des Médecins et qui conviennent d'apporter à la société la totalité (ou une partie) de leur activité
médicale.
La société a plus précisément pour objet la chirurgie orthopédique et la pédiatrie.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale. En particulier, la société garantit à chaque médecin associé qu'il pourra
exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical,
à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient. Toute forme de
commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est interdite.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil et la vocation
médicale.
La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés demeure illimitée. Elle doit être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soient altérés, ni son
caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations, s'inscrivant dans les
limites d'une gestion "en bon père de famille", n'aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
Dès lors qu'il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des 2/3 au moins des parts présentes ou représentées.
 
Article 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours ce jour.
Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale statuant comme en matière de
modifications aux statuts.
La société ne sera pas dissoute par le décès, la démission ou l'incapacité notoire d'un associé.
 
TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES
 
Article 5 - CAPITAL SOCIAL
Lors de la constitution, le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR),
représenté par cent parts sociales nominatives, sans désignation de valeur nominale.
Ce capital est entièrement souscrit par les comparants, comme suit :
-Monsieur DARCA Gabriel à concurrence de cinquante (50) parts sociales ;
-Madame DARCA Dumitrita à concurrence de cinquante (50) parts sociales.
Le capital pourra être augmenté ou réduit sans toutefois pouvoir descendre en-dessous de DIX-HUIT
MILLE CINQ CENT CINQUANTE EUROS (18.550,00 EUR), par décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les modifications aux
statuts.
Le capital n'est pas rémunéré sauf décision contraire de l'Assemblée Générale des associés.
Toutefois seul un intérêt normal peut être attribué en rémunération du capital social.
Volet B
 
Article 6 - QUALITE DES PARTS SOCIALES - REGISTRE DES PARTS
Les parts nominatives, indivisibles ne peuvent être données en garantie.
La répartition des parts doit toujours tendre à refléter l’importance des activités respectives des
associés. Elle ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail presté.
Un registre des parts sera tenu au siège social.
Il comprendra :
- la désignation précise de chaque associé ;
- le nombre de parts lui ou leur revenant ainsi que l'indication des versements effectués ;
- les transferts ou transmissions de parts sociales avec leur date, contresignés et datés par le cédant
et le cessionnaire dans les cas de transmission entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans les
cas de transmissions pour cause de décès.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis des tiers et de la société qu'à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
Les documents sociaux sont tenus de façon régulière au siège de la société en conformité avec le
Code des Société et les usages locaux.
Tout associé ou tiers intéressé pourra prendre connaissance de ces livres et documents sans
déplacement.
 
Article 7 - CESSION DE PARTS SOCIALES
1. Les parts sociales ne pourront être détenues que par, cédées entre vifs ou transmises pour cause
de mort, qu'à un docteur en médecine légalement habilité à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrit
au Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société avec, s’il y a
plusieurs associés, le consentement unanime des autres associés. L'admission d'un nouvel associé
ne peut se faire que de l'accord unanime des autres associés.
A défaut de l’agrément prévu ci-dessus, l’associé qui se retire ou les ayants-droit d’un associé
décédé ont droit à une compensation équitable conformément aux règles de la déontologie médicale.
A défaut d’accord amiable, cette compensation sera déterminée par un expert-comptable ou un
réviseur d’entreprise. Elle sera payable dans un délai de six mois prenant cours à dater de sa
fixation.
2. Lorsqu'il n'existe qu'un associé, il est libre de céder ses parts comme il l'entend, sauf à respecter
l'alinéa qui précède.
3. Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les légataires et héritiers,
régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la
succession, devront dans un délai de six mois, opter pour une des propositions suivantes et la
réaliser:
- a) soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect du Code des Sociétés;
- b) soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article;
- c) soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions;
- d) à défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
 
Article 8
En aucun cas, ni l'associé ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables,
ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique ou non,
des biens de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le fonctionnement de la société.
 
TITRE III. GERANCE - SURVEILLANCE
 
Article 9 - GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés pour une durée déterminée par
l'assemblée générale à la majorité simple, étant entendu qu’au moins un des gérants doit être
associé. Pour les affaires médicales, le gérant doit être un médecin associé. Pour les affaires non
médicales, le gérant peut être un non-associé, personne physique ou personne morale qui, dans ce
cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’identité sera portée à la
connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
En cas de pluralité d’associés ou s’il s’agit d’un cogérant, le mandat du gérant sera automatiquement
ramené à maximum six ans, éventuellement renouvelable.
Lorsque la société ne compte qu'un associé, l'associé unique peut être nommé gérant pour toute la
durée de son activité au sein de la société.
 
Volet B
Article 10 - POUVOIR DES GERANTS
Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration ou
de disposition qui intéressent la société, dans le cadre de son objet social, à l'exception de ceux que
le Code des Sociétés réserve à l'Assemblée générale.
Il représente la société à l'égard des tiers en justice, tant en demandant qu'en défendant.
Il a tous les pouvoirs pour agir seul et au nom de la société. Dans tous les actes engageant la
société, la signature du gérant doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en laquelle il
agit.
Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
 
Article 11 - DELEGATIONS
La gérance peut, sous sa responsabilité, déléguer :
- soit la gestion journalière, en ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou
autres ;
- soit certains pouvoirs spéciaux pour des fins déterminées (à l'exception des activités
spécifiquement médicales), à telles personnes associées ou non qu'elle désignera.
Ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant l'accord
de l'Assemblée Générale ; laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée ;
moyennant accord de l'Assemblée Générale, le Gérant déléguant sera déchargé de toute
responsabilité à raison des suites de cette délégation.
Le gérant-médecin ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en Médecine inscrit au Tableau
de l’Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de
guérir.
Le gérant non-associé ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager par écrit à
respecter la déontologie médicale, et en particulier le secret professionnel.
 
Article 12 - REMUNERATION
Le mandat de gérant sera exercé à titre onéreux, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Un gérant exerçant son mandat pourra être indemnisé pour ses frais et vacations.
La rémunération du gérant devra correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées. Si
d’autres médecins devaient entrer dans la société, la rémunération du gérant ne pourra se faire au
détriment des autres associés.
 
Article 13 - SURVEILLANCE
    1.  contrôle de la société devra être confié à un ou plusieurs commissaires réviseurs dès que les
critères légaux l'imposeront ou si l'Assemblée Générale le décide. Ces fonctions seront rémunérées,
le montant de ces rémunérations, imputables en frais généraux, sera fixé par l'Assemblée Générale.
Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a, nonobstant toute stipulation
contraire des statuts, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il
pourra notamment prendre connaissance, sans déplacement des livres, de la correspondance et de
toutes les écritures de la société. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La
rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette décision a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-
comptable seront communiquées à la société.
 
TITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 14 - ASSEMBLEE GENERALE
Les associés se réunissent en Assemblée Générale pour délibérer sur tous les objets qui intéressent
la société.
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le deuxième mercredi du mois de mai à 11h00. Si ce jour est férié,
l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signera, pour approbation, les comptes
annuels. Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs
dévolus à l'Assemblée Générale ; il ne peut les déléguer. Les décisions de l'associé unique agissant
en lieu et place de l'Assemblée Générale sont consignées dans un registre tenu au siège social.
S'il y a plusieurs associés, les décisions sont prises quel que soit le nombre de parts représentées, à
la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
 
TITRE V. INVENTAIRE - BILAN - REPARTITION
 
Volet B
Article 15 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats, ainsi que l'annexe et forment un
tout.
La gérance se conformera en outre, au Code des sociétés.
S'il est nommé un commissaire, comme il est prévu à l'article 13 des statuts, lesdits comptes seront
remis au commissaire qui les adressera avec son rapport aux associés en même temps que la
convocation à l'Assemblée Générale.
Celle-ci statuera sur l'adoption du bilan et se prononcera par un vote spécial, après vote sur la
décharge des gérants ou commissaires.
 
Article 16 - AFFECTATION DES BENEFICES
Les honoraires générés par l’activité médicale apportée à la société du ou des médecins associés
sont perçus au nom et pour le compte de la société.
L'excédent favorable du compte de résultat, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, constitue le bénéfice net.
Sur le bénéfice net de la société seront prélevés cinq pour cent au moins, pour constituer le fond de
réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que ledit fond aura atteint le dixième
du capital social.
L'Assemblée Générale décide de son affectation, déduction faite des charges légales ; soit elle le
portera à compte de réserve, soit elle le distribuera sous forme de dividendes ou autrement, sous
réserve des stipulations du code des sociétés.
La fixation d’une réserve conventionnelle requiert l’accord unanime des associés. Si l’unanimité est
impossible, le Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins peut accepter une autre majorité.
 
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 17 - DISSOLUTION
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opère par les
soins du ou des gérants agissant en qualité de liquidateur(s) et, à défaut, par des liquidateurs qui s’ils
ne sont pas médecins légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, devront se faire
assister par des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre pour ce qui concerne les matières
médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion
des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des associés. Ils sont nommés par l'Assemblée
Générale qui, en ce cas, déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixera le mode de
liquidation, conformément au Code des sociétés.
 
Article 18 - PERTE DU CAPITAL
1. Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'Assemblée Générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de
délibérer, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la dissolution éventuelle de
la société ou sur d'autres mesures annoncées à l'ordre du jour. La gérance justifiera de ses
propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés, quinze jours avant
l'Assemblée Générale.
2. Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents euros
(6.200,00 EUR), tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
 
Article 19 - REPARTITION DE L'ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser le montant libéré des
parts sociales.
 
TITRE VII - DEONTOLOGIE MEDICALE
 
Article 20 - DEONTOLOGIE MEDICALE
La responsabilité professionnelle du médecin reste illimitée. Elle doit être assurée de façon à
permettre la réparation du dommage éventuellement causé. Le libre choix du médecin,
l'indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien ainsi que le respect du secret
professionnel doivent être garantis. Le secret professionnel ne peut être partagé que dans la mesure
où les soins l'exigent.
Tout litige d'ordre déontologique est du ressort exclusif du Conseil Provincial compétent de l'Ordre
des Médecins, sauf voies de recours.
Volet B
Les statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir reçu l'accord du Conseil Provincial compétent de
l'Ordre des Médecins.
Toute modification aux statuts de la société et/ou au(x) contrat(s) de société devra être soumise au
préalable à l'approbation du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
L'attribution des parts doit toujours tendre à être proportionnelle à l'activité des associés. En tout état
de cause, la répartition des parts ne peut empêcher la rémunération normale du médecin associé
pour le travail presté.
Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou associés de toute
décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur
leurs relations professionnelles. L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité
simple des suites à donner.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art de guérir entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat de société pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Si un associé était radié du tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses
parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors soit céder ses parts soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant toute activité
médicale.
Le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste.
Toute modification concernant l'activité médicale ou le mode de collaboration, la création d'un
établissement supplémentaire, la cession d'une activité ou de parts est portée au préalable à la
connaissance du Conseil Provincial compétent de l'Ordre et soumise à son approbation.
Tout accord d'ordre financier doit être mentionné et décrit dans les détails.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, il faudrait qu'ils présentent également les
statuts et leur "contrat de Médecin" au Conseil Provincial compétent de l'Ordre auquel ils
ressortissent.
 
TITRE VIII. QUASI-APPORT
 
Article 21 - QUASI-APPORT
Si dans les deux ans, la société se propose d'acquérir un bien, le cas échéant, en application du
Code des sociétés, appartenant à un fondateur, à un gérant ou à un associé pour une contre-valeur
au moins égale à un dixième du capital souscrit, l'acquisition est soumise à l'autorisation de
l'Assemblée Générale délibérant à la simple majorité des voix quel que soit le nombre de titres
présents ou représentés.
Préalablement seront établis un rapport spécial de la gérance ainsi qu'un rapport dressé par un
réviseur d'entreprises désigné par la gérance.
Ces deux rapports sont annoncés dans l'ordre du jour et communiqués aux associés en même
temps que la convocation. Sont exclues les acquisitions opérées dans le cadre de la gestion
journalière.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS GENERALES
 
Article 22 - DROIT COMMUN
Pour les objets non expressément réglés par les présents statuts, les comparants déclarent se
référer aux dispositions du Code des Sociétés et à l'application des règles déontologiques.
 
Article 23 - FRAIS
Les comparants déclarent que le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la
société, en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement, en ce compris les frais, droits et
honoraires du présent acte à +/- mille sept cents euros (1.700,00 EUR) TVAC.
 
DECLARATIONS
Les comparants reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré spécialement leur attention sur la
responsabilité découlant de leur qualité de fondateur et sur les conséquences qu'entraînerait pour
eux l'établissement d'un plan financier non réaliste.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 
Volet B
    1.  Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
trente et un décembre deux mille dix-neuf.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième mercredi du mois de mai 2020
à 11h00.
2. Gérance
Monsieur DARCA Gabriel et Madame DARCA Dumitrita, prénommés, sont nommés gérants non
statutaires de la société, pour une durée de six ans, éventuellement renouvelable ; leur mandat est
rémunéré, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
La société reprendra les activités, les engagements, les charges et les produits des fondateurs
depuis le 1er juillet 2018.
Les comparants reconnaissent que le Notaire, soussigné, a expressément attiré leur attention sur les
dispositions de l’article 60 §1er du Code des Sociétés qui stipule ce qui suit :
A défaut de convention contraire, ceux qui, au nom d'une société en formation, et avant l'acquisition
par celle-ci de la personnalité juridique, ont pris un engagement à quelque titre que ce soit, en sont
personnellement et solidairement responsables, sauf si la société a déposé l'extrait visé à l'article 68
dans les deux ans de la naissance de l'engagement et si ces engagements sont repris par elle dans
les deux mois suivant le dépôt précité. Dans ce dernier cas, l'engagement est réputé avoir été
contracté par la société dès l'origine.
 
 
Pour extrait analytique conforme
Mons, le 23 novembre 2018.
 
(sé) Stéphanie BILLER-Notaire à Mons.