Ondernemingsnr : 0776655244
Naam
(voluit) : DE ESSENTIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dokter Emiel Van Dammestraat 13
 : 2660 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
 
 
Er blijkt uit een proces verbaal opgesteld door notaris Steven Morrens te Bonheiden op 29 maart
2022, neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank vóór registratie, dat een
buitengewone algemene vergadering werd gehouden in de besloten vennootschap “DE ESSENTIE”
waarop volgende beslissingen werden genomen :
 
(…)
 
BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
 
1. EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
- Verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de
Vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng, alsook
de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van de
artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 29 maart 2022, opgesteld door de
besloten vennootschap “MAZARS Bedrijfsrevisoren”, te Bolwerklaan 21 bus 8, 1210 Sint-Joost-ten-
Node, vertegenwoordigd door de heer Alain De Quick, bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van
de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
          "Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV, brengen wij verslag uit aan de buitengewone
algemene vergadering van De Essentie BV (hierna genoemd ”de Vennootschap” in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24 maart
2022 en dit in het kader van de inbreng in natura van 20 aandelen van de vennootschap Dynamic
Retailers BV toebehorende aan de heer Van Aerschot Steven voor een globaal bedrag van 777.500
EUR.
Luik B
 
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”
 
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden formuleren wij volgende voorbehouden:
    •  de gehanteerde waarderingsmethoden gaan uit van de assumptie dat de financiële
vooruitzichten van de vennootschap Dynamic Retailers BV identiek zullen zijn aan een gewogen
gemiddelde van de laatste boekjaren en dat het toekomstig rendement werkelijk zal kunnen
gerealiseerd worden. Over de verantwoording van deze assumpties kunnen wij ons niet uitspreken;
    •  de financiële staten van de vennootschap waarvan thans de aandelen worden ingebracht,
hebben niet het voorwerp uitgemaakt van een revisorale controle.
Wij hebben, onder voorbehoud van hetgeen in de vorige paragrafen werd gesteld, geen andere
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•         de beschrijving van de in te brengen bestanddelen ;
•         de toegepaste waardering ;
•         de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat, onder voorbehoud van het vorige, de voor de inbreng in natura
toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarde van de inbreng en deze ten minste
overeenkomt met de waarde van de bijkomende inbreng die in de ontwerp akte wordt vermeld.
Als werkelijke vergoeding voor de inbrenger wordt overgegaan tot een bijkomende inbreng in natura
gewaardeerd op 777.500 EUR waarvoor geen nieuwe aandelen van de “vennootschap” worden
uitgegeven.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over van de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk betreffende :
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap ;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura ; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura ;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethode ;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld ; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133, §1 WVV in het kader van de inbreng in
natura voorgesteld aan de aandeelhouder en mag niet voor andere doeleinden worden gebruik.
Gent, 29 maart 2022
Mazars Bedrijfsrevisoren BV
Luik B
vertegenwoordigd door
Alain De Quick”
          Neerlegging
          Voormelde verslagen werden met een uitgifte van het onderhavige notulen neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
2. TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering besloot het eigen vermogen te verhogen ten belope van 777.500,00 euro, door een
inbreng in natura zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
          De vergadering besloot dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de
inbreng van 20 aandelen van de besloten vennootschap DYNAMIC RETAILERS met zetel te 2812
Mechelen (Muizen), Leuvensesteenweg 568 bus 1, BTW BE0847.380.122, rechtspersonenregister
Antwerpen afdeling Mechelen 0847.380.122 en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van
de bedrijfsrevisor.
3. DERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
De vergadering stelde vast en verzocht ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng van 777.500,00 euro daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden geen nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal
aandelen nog steeds 100 bedraagt.
4. VIERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
-afschrift van het proces verbaal
-uittreksel uit het proces verbaal
-verslag bestuurder(s)
-verslag bedrijfsrevisor
 
Steven Morrens
Notaris