N° d'entreprise : 0705 942 145
Nom
(en entier) : SOCIÉTÉ WALLONNE D'INVESTISSEMENT ET DE
CONSEIL DANS LES SECTEURS DE LA SANTÉ, DES
HOPITAUX, DE L'HÉBERGEMENT DES PERSONNES
AGÉES, DE L'ACCUEIL DES PERSONNES
HANDICAPÉES
WALLONIE SANTÉ
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, 13/6
Objet de l'acte : Augmentation de capital
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé le 4 octobre 2024 par Monsieur Philippe
PIRENNE, Président du Comité d'acquisition de Liège - Service public de Wallonie, il résulte notamment ce
qui suit :
Composition de l'Assemblée
1. La REGION WALLONNE, propriétaire de trois cent trente-six (336) actions, est ici représentée par
Monsieur Antoine TANZILLI, en vertu d'une procuration des Ministres du Gouvernement wallon datée du 12
septembre 2024,
2. La société anonyme « WALLONIE ENTREPRENDRE », en abrégé « WE », dont le siège social est
établi à 4000 Liège, avenue Maurice Destenay, numéro 13, (RPM Liège - 0793.630.244), propriétaire de mille
quinze (1.015) actions, ici représentée par Monsieur Pierre-François LEFEBVRE en vertu d'une procuration
datée du 17 septembre 2024
Ces procurations resteront ci-annexées.
Exposé du Président
Monsieur le Président expose que :
I .- La présente assemblée a pour ordre du jour :
Augmentation de capital :	1.
1.1. Rapports spéciaux sur base de l'article 7:179 du CSA
1.2. Augmentation du capital par apport en numéraire, à concurrence de trois millions d'euros
(3.000.000 €), conformément à la décision du Gouvernement wallon du 12 septembre 2024 ;
1.3. Augmentation du capital par apport en numéraire, conformément à la décision du Gouvernement
wallon du 9 décembre 2021 portant sur le renforcement des fonds propres de Wallonie Santé et modifiée par
lui le 1er décembre 2023 ; pour les montants y repris, soit vingt-trois millions sept cent cinquante mille euros
(23.750.000 €).
1.4. En conséquence des points 1.2 et 1.3 qui précèdent, augmentation de capital à concurrence de
vingt-six millions sept cent cinquante mille euros (26.750.000 €) pour le porter de cent trente-cinq millions cent
mille euros (135.100.000 €) à cent soixante et un millions huit cent cinquante mille euros (161.850.000 €) avec
création de 268 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale
1.5. Renonciation par WALLONIE ENTREPRENDRE à son droit de préférence ;
1.6. Souscription de l'augmentation de capital par la REGION WALLONNE et libération à concurrence
de vingt-trois millions sept cent cinquante mille euros (23.750.000 €);
1.7. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
2.	Modification de l'article 5 des statuts relatifs au montant du capital social ;
II .- Le capital de la société est représenté par mille trois cent cinquante et un (1.351) actions, de telle sorte
que la présente assemblée réunit la totalité du capital social. En conséquence, il n'y a pas lieu de justifier des
convocations à l'égard des actionnaires.
III .- De ce qui précède, il ressort que l'assemblée est en droit de délibérer valablement sur les objets
portés à l'ordre du jour.
Pour être admises, les propositions reprises à l'ordre du jour doivent réunir au moins les trois/quarts des
voix pour lesquels il est pris part au vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Constatation de la validité de l'Assemblée
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée et celle-ci se déclare valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
Résolutions
L'Assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
Augmentation de capital par apport en numéraire	1.
1.1. Rapports spéciaux sur base de l'article 7:179 du CSA
L'Assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du Conseil d'Administration et
de celui du Commissaire-Réviseur, rapports établis dans le cadre des dispositions applicables du Code des
Sociétés et des Associations, les actionnaires reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en
avoir pris connaissance.
Ces deux rapports resteront ci-annexés.
L'Assemblée approuve sans réserve ces deux rapports.
1.2. Augmentation de capital par apport en numéraire
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social par apport en numéraire :
- à concurrence de trois millions d'euros (3.000.000 €) conformément à la décision du Gouvernement
wallon du 12 septembre 2024 ;
- à concurrence de vingt-trois millions sept cent cinquante mille euros (23.750.000 €) conformément à la
décision du Gouvernement wallon du 9 décembre 2021 portant sur le renforcement des fonds propres de
Wallonie Santé et modifiée par lui le 1er décembre 2023.
Le capital social est en conséquence porté de cent trente-cinq millions cent mille euros (135.100.000 €) à
cent soixante et un millions huit cent cinquante mille euros (161.850.000 €) par la création de 268 actions
nominatives nouvelles sans désignation de valeur nominale, participant prorata temporis aux résultats de
l'exercice en cours à compter de ce jour, les nouvelles actions sont souscrite en numéraire au prix total de
vingt-six millions sept cent cinquante mille euros (26.750.000 €), et sont libérées à concurrence de vingt-trois
millions sept cent cinquante mille euros (23.750.000 €).
1.3. Renonciation au droit de préférence conféré par l'article 7 : 188 du CSA
A l'instant, la société « WALLONIE ENTREPRENDRE », comparante sous 2., représenté comme précisé
dans la comparution, après que lecture ait été donnée des articles 7:188 et 7:192 du Code des sociétés et des
associations, se déclare parfaitement informée tant sur les conditions de l'augmentation de capital que sur ses
conséquences sur ses droits patrimoniaux et sociaux et renoncer irrévocablement et intégralement,
conformément à l'article 7 :192 second alinéa du Code des sociétés et des associations, au droit de
préférence à prétendre dans la présente augmentation de capital.
Dont acte.
1.4.	Souscription et libération de l'augmentation de capital par la REGION WALLONNE
A cet instant, est intervenue la REGION WALLONNE, dûment représentée comme dit est.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et déclare souscrire les 268 actions nouvelles.
Dans le cadre de la présente opération, l'augmentation de capital en numéraire est libérée à concurrence
de vingt-trois millions sept cent cinquante mille euros (23.750.000 €).
La Région Wallonne déclare et l'Assemblée reconnaît que la somme de vingt-trois millions sept cent
cinquante mille euros (23.750.000 €) a été libérée moyennant versement préalable effectué au compte
numéro BE98 0910 2299 5493 au nom de la société auprès de la Banque Belfius.
Une attestation de l'organisme dépositaire délivrée le 25 septembre 2024 demeurera ci-annexée.
1.5. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
En suite de quoi, Monsieur le Président constate et l'Assemblée reconnaît, tout en requérant le
fonctionnaire instrumentant de l'acter, que, par suite de l'apport qui précède, le capital social est effectivement
porté à cent soixante et un millions huit cent cinquante mille euros (161.850.000 €), et est représenté par mille
six cent dix-neuf (1.619) actions sans désignation de valeur nominale, libérées à concurrence de vingt-trois
millions sept cent cinquante mille euros (23.750.000 €) pour ce qui concerne la présente augmentation de
capital.
VOTE
Mise aux voix, ces résolutions sont adoptées à l'unanimité.
Modification de l'article 5 des statuts	2.
L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts qui sera rédigé comme suit :
« Le capital est fixé à cent soixante et un millions huit cent cinquante mille euros (161.850.000,00 €), il se
divise par mille six cent dix-neuf (1.619) actions sans indication de valeur nominale. »
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée générale charge le fonctionnaire instrumentant de procéder à la coordination des statuts de
WALLONIE SANTE.
Clôture
L'ordre du jour de l'assemblée étant épuisé, la séance est levée.
Pour extrait analytique confirme
Signé : Philippe PIRENNE, Président du Comité d'acquisition de Liège
Déposées en même temps :
- une expédition du procès-verbal et de ses annexes (deux rapports, deux procurations, une attestation
bancaire) ;
- la coordination des statuts.