Ondernemingsnr : 0831760350
Naam
(voluit) : FLINTO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kettingbrugweg 38
 : 3950 Bocholt
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene verga-de-ring verleden op 26 februari 2024
voor Meester Marc Topff, notaris met zetel te Pelt, Boseind 23, met volgen-de regis-tratie-ver-mel-
ding : "Gere-gis-treerd 7 bladen geen verzendingen te kantoor rechtszekerheid Hasselt I, op 5 maart
2024, register OBA (5) boek 000 blad 000 vak 5328 ; ontvan-gen : vijftig euro (€ 50,00). gete-kend
De Ontvanger" blijkt :
Dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “FLINTO”, met
maatschappelijke zetel te 3950 Bocholt, Kettingbrugweg 38, volgende beslissingen genomen heeft :
Eerste beslissing – Voorafgaande verslagen met betrekking tot de inbreng in natura
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van de in de agenda aangekondigde
verslagen, waarvan de enige aandeelhouder verklaart een afschrift te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen, met name:
a) Het verslag opgesteld door de besloten vennootschap “MOORE AUDIT”, bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 5.133 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, door haar
bestuursorgaan aangesteld.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura luiden
als volgt:
“9.Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Flinto BV
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te
Leopoldlaan 100, 3900 Pelt, ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door mevrouw
Ingrid Vosch in hoedanigheid van commissaris, hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van BV Flinto, met zetel te 3950 Bocholt, Kettingbrugweg 38, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0831.760.350, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkom met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven van Flinto BV ter vergoeding van de inbreng in natura.
Onze conclusies zijn slechts geldig onder voorbehoud van goedkeuring van de transactie zonder
uitgifte van nieuwe aandelen door de algemene vergadering, conform artikel 5:120 §2 WVV.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Pelt, 15 februari 2024
Flinto BV – inbreng in natura conform artikel 5:133 § 1 WVV : verslag van de commissaris
Moore Audit BV,
Commissaris,
vertegenwoordigd door:
Ingrid Vosch,
Bedrijfsrevisor”
b) Het verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:121 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen juncto artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen, waarbij niet van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt afgeweken.
Deze verslagen sub a en sub b zullen neergelegd worden ter griffie van de Ondernemingsrechtbank,
samen met de expeditie van onderhavig proces-verbaal.
Tweede beslissing – Inbreng in natura
Vervolgens beslist de vergadering om het vermogen te verhogen met een miljoen
zevenhonderdduizend zeshonderdnegenenzeventig euro tweeëntwintig cent (€ 1.700.679,22) door
de hierna beschreven inbreng van 3.000 van de 54.000 aandelen van de naamloze vennootschap
“ATELIER JANSSEN KAULILLE”, met zetel te 3950 Bocholt, Kettingbrugweg 38,
ondernemingsnummer BTW BE0407.050.701, RPR Antwerpen afdeling Tongeren, en van 1 van de
20 aandelen van de naamloze vennootschap “AJK RENTING”, met zetel te 3950 Bocholt,
Kettingbrugweg 38, ondernemingsnummer BTW BE0446.610.269, RPR Antwerpen afdeling
Tongeren, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Derde beslissing – Verwezenlijking van de inbreng in natura
De heer JANSSEN Gunter, wonende te 3910 Pelt, Venderstraat 9, verklaart inbreng te doen van
3.000 van de 54.000 aandelen van de naamloze vennootschap “ATELIER JANSSEN KAULILLE”,
met zetel te 3950 Bocholt, Kettingbrugweg 38, ondernemingsnummer BTW BE0407.050.701, RPR
Antwerpen afdeling Tongeren, en van 1 van de 20 aandelen van de naamloze vennootschap “AJK
RENTING”, met zetel te 3950 Bocholt, Kettingbrugweg 38, ondernemingsnummer BTW BE0446.
610.269, RPR Antwerpen afdeling Tongeren, met een waarde van in totaal een miljoen
zevenhonderdduizend zeshonderdnegenenzeventig euro tweeëntwintig cent (€ 1.700.679,22),
En welke inbreng uitvoerig is beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor en het verslag van het
bestuursorgaan.
De inbrenger verklaart dat voormelde aandelen tot zijn volle eigendom behoren en door hem vrij en
onbelast kunnen worden ingebracht.
De inbrenger verklaart bovendien dat hij volledig op de hoogte is van de statuten en de financiële
toestand van de vennootschap.
De inbreng gebeurt zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Vierde beslissing – Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng in natura
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten de inbreng definitief is, waarbij het vermogen daadwerkelijk werd verhoogd met een bedrag
van een miljoen zevenhonderdduizend zeshonderdnegenenzeventig euro tweeëntwintig cent (€
1.700.679,22), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Vijfde beslissing – Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Zesde beslissing – Volmacht voor de administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Accuraad, met zetel te 3500 Hasselt,
Luikersteenweg 358, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve
 
Volgend op voormelde akte statutenwijziging werd een verbeterende/aanvullende akte
statutenwijziging verleden voor notaris Marc Topff te Pelt op 27 juni 2024 opgesteld voor registratie
naar analogie met artikel 3.12.3.0.5. § 2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, met als enig doel
neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarin ingevolge een
materiële vergissing werd vastgesteld:
De heer JANSSEN Gunter, heeft een inbreng in natura gedaan van 3.000 van de 54.000 aandelen
van de naamloze vennootschap “ATELIER JANSSEN KAULILLE”, met zetel te 3950 Bocholt,
Kettingbrugweg 38, ondernemingsnummer BTW BE0407.050.701, RPR Antwerpen afdeling
Tongeren, en van 1 van de 20 aandelen van de naamloze vennootschap “AJK RENTING”, met zetel
te 3950 Bocholt, Kettingbrugweg 38, ondernemingsnummer BTW BE0446.610.269, RPR Antwerpen
afdeling Tongeren, met een waarde van in totaal een miljoen zevenhonderdduizend
zeshonderdnegenenzeventig euro tweeëntwintig cent (€ 1.700.679,22).
Bijgevolg werd het vermogen van de vennootschap daadwerkelijk verhoogd met een bedrag van een
miljoen zevenhonderdduizend zeshonderdnegenenzeventig euro tweeëntwintig cent (€
1.700.679,22), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Ingevolge een materiële vergissing werd daaropvolgend artikel 5 van de statuten niet aangepast.
Eerste beslissing- Wijziging van artikel 5 van de statuten
De vergadering stelt van dat de eerste zin van artikel 5 melding maakt van een vermogen van
twintigduizend euro (20.000,00 €).
Volgend op voormelde vermogensinbreng van een miljoen zevenhonderdduizend
zeshonderdnegenenzeventig euro tweeëntwintig cent (€ 1.700.679,22), beslist de vergadering de
verwijzing in de statuten naar het bedrag van het vermogen volledig te schrappen, zodat artikel 5
voortaan luidt als volgt:
“Artikel 5 - Vermogen
Het vermogen van de vennootschap is beschikbaar.
Het is verdeeld in tweehonderd (200) aandelen, zonder aanduiding van een nominale waarde; elk
aandeel vertegenwoordigt één tweehonderdste (1/200ste) van het vermogen.
De inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.”
Tweede beslissing – Coördinatie statuten
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Derde beslissing – Volmacht aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
 
 
 
 
 
Eva LAUWERS,
geassocieerd notaris met standplaats te Pelt.
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- volledige uitgiften.
- het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 5.133 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen.
- het verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:121 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen juncto artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen.