N° d'entreprise : 0435148235
Nom
(en entier) : Informatique Communications Services
(en abrégé) : I.C.S.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Lavoisier 18A
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu, Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son
siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 17
décembre 2020, ixi textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
INFORMATIQUE COMMUNICATIONS SERVICES », en abrégé « I.C.S. », ayant son siège à 1300
Wavre, avenue Lavoisier 18A, avec le numéro d’entreprise BE0435.148.235.
(…)
I. BUREAU
La séance est ouverte à 10 heures 20 minutes sous la présidence de Monsieur Thierry RAEDTS, ci-
après mieux qualifié.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
    •  Madame PIRON Anne Louise Helène Ghislaine, née à Luanda (ANGOLA), le 30 décembre 1960
(...), domiciliée à 1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve, avenue des Chevreuils, 19 : quatre cent trente-
cinq (435) actions ;
    •  Madame COUVREUR Christelle Colette, née à Soignies, le 08 mars 1972 (…), domiciliée à
7060 Soignies, rue de la Marelle, 10 : dix (10) actions ;
    •  Monsieur RAEDTS Benoît Guy Yvan Ghislain, né à Woluwe-Saint-Lambert, le 20 juillet 1993
(…), domicilié à 1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve, avenue des Chevreuils, 19 : quatre cent trente-
cinq (435) actions ;
    •  Monsieur RAEDTS Mathieu Jaime Ghislain, né à Braine-l'Alleud, le 21 septembre 1989 (…),
domicilié à 1060 Saint-Gilles, chaussée de Charleroi, 125/0003 : quatre cent trente-cinq (435) actions
;
Monsieur RAEDTS Thierry Jean Alphonse, né à Leuven, le 27 mars 1961 (...), domicilié à 1340
Ottignies-Louvain-la-Neuve, avenue des Chevreuils, 19 : quatre cent trente-cinq (435) actions.
Soit ensemble : mille sept cent cinquante (1750) actions ou la totalité des actions émises par la
société.
procurations sous signature privée sont annexées au présent procès-verbal.
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1° Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à compter du 1er janvier 2020
et du maintien de la forme de société anonyme.
2° Augmentation de capital :
(a) Augmentation de capitaux propres à concurrence de quarante mille euros (40.000,00
Volet B
€) par apport en espèces, pour porter le capital de cent mille euros (100.000,00€) à cent quarante
mille euros (140.000,00€) par la création de sept cent une (701) nouvelles actions sans mention de
valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux
bénéfices à-partir-de la réalisation effective de l’augmentation du capital.
Ces actions nouvelles seront émises chacune à la valeur arrondie de cinquante-sept euros six cents
(57,06€).
(b) Dispense de la rédaction des rapports de l’organe d’administration et du commissaire/du réviseur
d’entreprise/de l’expert-comptable prévus à l’article 7:179 du Code des Sociétés et des Associations.
(c) Droit de souscription préférentiel :
Souscription et libération des actions nouvelles.
(d) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation des capitaux propres : Ces actions
nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées.
3° Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
4° Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
5° Adresse du siège.
Il existe actuellement 1750 actions sans désignation de valeur nominale.
Renouvellement des administrateurs en fonction et nomination.
La société n’a pas procédé à l’émission d’obligations, de droits de souscription, ni de certificats.
La société n’a pas nommé de commissaire
Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Tous les administrateurs sont présents ou représentés.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises et une
modification n’est adoptée, sauf exceptions prévues dans le Code des Sociétés et des Associations,
que si elle a réuni trois quarts des voix exprimées.
(…)
IV. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution – Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à compter
du 1er janvier 2020 et du maintien de la forme de société anonyme
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’assemblée constate qu’il en découle notamment que la forme de la société avant l’entrée en
vigueur du Code des sociétés et des associations, étant la forme de la société anonyme (en abrégé
SA) a été maintenue dans le nouveau Code des sociétés et des associations, de sorte que l’
assemblée confirme le maintien de la forme de la société anonyme pour la présente société.
Deuxième résolution : Augmentation de capital
Augmentation du capital :
(b) Rapports de l’organe d’administration et du commissaire/du réviseur d’entreprise/de l’expert-
comptable (article 7 :179 du Code des sociétés et des associations) :
Faisant usage de la possibilité offerte par l’article 7:179, § 3 du Code des Sociétés et des
Associations, les actionnaires déclarent renoncer unanimement à la rédaction des rapports de l’
organe d’administration et du commissaire/du réviseur d’entreprise/de l’expert-comptable prévus par
l’article 7:179, § 1er du CSA.
(c) Droit de souscription préférentiel :
A l’instant, tous les actionnaires déclarent renoncer purement et simplement et individuellement au
droit de souscription préférentiel qu’ils détiennent en vertu de la loi et des statuts.
Volet B
En conséquence, l'augmentation des capitaux propres peut être réalisée à la présente assemblée.
(d) Souscription et libération des actions :
1. Cent septante-cinq (175) actions sont à l’instant souscrites pour un montant arrondi de cinquante-
sept euros six cents (57,06€) chacune, par Madame PIRON Anne, prénommée.
2. Une (1) action est à l’instant souscrite pour un montant arrondi de cinquante-sept euros six cents
(57,06€), par Madame COUVREUR Christelle, prénommée, ici représentée par Monsieur RAEDTS
Thierry, prénommé, en vertu d’une procuration sous signature privée du 12 décembre 2020 dont une
copie restera annexée aux présentes.
3. Cent septante-cinq (175) actions sont à l’instant souscrites pour un montant arrondi de cinquante-
sept euros six cents (57,06€) chacune, par Monsieur RAEDTS Benoît, prénommé, ici représenté par
Monsieur RAEDTS Thierry, prénommé, en vertu d’une procuration sous signature privée du 12
décembre 2020 dont une copie restera annexée aux présentes.
4. Cent septante-cinq (175) actions sont à l’instant souscrites pour un montant arrondi de cinquante-
sept euros six cents (57,06€) chacune, par Monsieur RAEDTS Mathieu, prénommé, ici représenté
par Monsieur RAEDTS Thierry, prénommé, en vertu d’une procuration sous signature privée du 12
décembre 2020 dont une copie restera annexée aux présentes.
5. Cent septante-cinq (175) actions sont à l’instant souscrites pour un montant arrondi de cinquante-
sept euros six cents (57,06€) chacune, par Monsieur RAEDTS Thierry, prénommé.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et ont été libérées à
concurrence de la totalité, conformément à la faculté prévue à l’article 7:11 du Code des sociétés et
association, et qu’une somme de quarante mille euros (40.000,00€) a été mise à la libre disposi-tion
de la société, versée en un compte spécial BE97 3632 0653 3349 ouvert au nom de la société
auprès d’ING suivant attestation du 17 décembre 2020 qui demeurera au dossier des présentes.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme quarante mille euros
(40.000,00€).
Monsieur le Président déclare que les souscripteurs ont libéré leur apport à concurrence de
100,00%.
Les souscripteurs déclarent avoir une parfaite connaissance de la situation financière de la société
anonyme « INFORMATIQUE COMMUNICATIONS SERVICES ».
(e) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital :
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que :
- l’augmentation de capital est intégralement réalisée et que le capital de la société est ainsi
effectivement porté de cent mille euros (100.000,00€) à cent quarante mille euros (140.000,00€) et
représenté par deux mille quatre cent cinquante-et-une (2.451) actions, sans valeur nominale ;
- ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et ont été libérées à
concurrence de la totalité, conformément à la faculté prévue à l’article 7:11 du Code des sociétés et
association, et qu’une somme de quarante mille euros (40.000,00€) a été mise à la libre disposi-tion
de la société.
La société a donc dès à présent de ce chef, à sa libre disposition, une somme de de quarante mille
euros (40.000,00€).
L’assemblée constate que cette augmentation de capital entre dans le champ d’application de l’
article 15 de la loi du 15 juillet 2020 portant diverses mesures fiscales urgentes en raison de la
pandémie du COVID-19 (CORONA III) et respecte les conditions énoncées dans ledit article.
décide d'augmenter le capital, à concurrence de quarante mille euros (40.000,00€) par apport en
espèces, pour le porter de cent mille euros (100.000,00€) à cent quarante mille euros (140.000,00€),
par la création de sept cent une (701) nouvelles actions sans mention de valeur nominale, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à-partir-de la
réalisation effective de l’augmentation de capital.
actions nouvelles seront émises chacune à la valeur de cinquante-sept euros six cents (57,06€).
Troisième résolution – Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « « INFORMATIQUE COMMUNICATIONS SERVICES », en abrégé « I.C.S. ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Volet B
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger en son nom propre ou au nom de tiers, pour
son compte propre ou pour le compte d'autrui l'achat, la vente, la location, la conception, le service
après-vente de tout matériel informatique et de matériel de communication. La société a pour but la
vente de l'ensemble de services liés à la télécommunication et à l'informatique, ainsi que la mise à
disposition non exclusive d'espaces de bureau dans un centre d'affaires.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte, la
constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier et la location financement de biens immeubles
aux tiers, l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la construction, la transformation,
l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, la location, la prise en
location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes
opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à
favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier, de même que se porter caution
pour la bonne fin d’engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immobiliers.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à cent quarante mille euros (€ 140.000,00).
Il est représenté par deux mille quatre cent cinquante-et-une (2.451) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un deux mille quatre cent cinquante-et-
unième (1/2.451ème) du capital.
Historique de capital
Lors de la constitution, le capital minimum était fixé à cinquante mille francs belges et il avait été
porté à deux cent cinquante mille francs belges représenté par deux cent cinquante parts de mille
francs belges chacune lors de l'assemblée générale extraordinaire du 1er juin 1989 qui avait décidé
d'une augmentation du capital à concurrence de deux cent mille francs belges.
Aux termes de l’acte reçu par le notaire Somville, à Court-Saint-Etienne, en date du 28 janvier 1993,
le capital a été porté à un million sept cent cinquante mille francs belges par incorporation des
réserves à concurrence de cent vingt mille francs belges et par apport d'une créance d'un million
trois cent quatre-vingt mille francs belges et création de quinze cents actions nouvelles de mille
francs belges chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 septembre 2000, il a été décidé d'augmenter le
capital à concurrence de deux millions deux cent quatre-vingt-trois mille neuf cent nonante francs
belges pour le porter d’un million sept cent cinquante mille francs belges à quatre millions trente-trois
mille neuf cent nonante francs belges sans apports nouveaux mais par incorporation de bénéfices
reportés à due concurrence et ce,
Volet B
sans création de nouvelles actions.
Lors de cette même assemblée générale, il a été décidé de supprimer la valeur nominale des actions
et de convertir le capital de la société en EURO, soit cent mille euros.
L’assemblée générale extraordinaire de ce jour (17 décembre 2020) a décidé d'augmenter le capital,
à concurrence de quarante mille euros (40.000,00€) par apport en espèces, pour le porter de cent
mille euros (100.000,00€) à cent quarante mille euros (140.000,00€).
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Volet B
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés de manière
alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de la nature de la décision, selon que
celle-ci se rapporte au droits de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12 : Cession et transmission des actions
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux
cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires.
Cessions entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui
n'est pas actionnaire, en informe le conseil d’administration.
La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration, à la majorité des deux/tiers des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire.
Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze
jours de la décision du conseil d'administration.
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision
du conseil, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties
conformément à l'article 31 du Code des sociétés, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du
tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi
par le conseil du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent
acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de
préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au
total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. Le conseil notifie aux actionnaires, après
l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de
quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au
Volet B
second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
Transmissions par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions. Ils peuvent
exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 8 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Dans les cas prévus par la loi, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par
consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans
Volet B
tenir compte des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante. Toutefois, si le conseil d'administration est composé de deux membres, la voix de
celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d' administration soit
à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
capital est fixé à cent quarante mille euros (€ 140.000,00).
le conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder des titres. A défaut de notification au conseil d'administration par le cédant à qui l'on
a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à
son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes
en vente, ce dont le conseil avise sans délai les actionnaires.
la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’ensemble
des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique, avec la
faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au
conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur unique.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, soit par le président du conseil agissant seul, soit par
deux administrateurs conjointement, soit par l’administrateur-délégué agissant seul. Elle est en outre
représentée par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs délégués par ou en
vertu d'une décision du conseil d'administration.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personne(s) déléguée(s) à cette gestion, qui agi(ssen)t seule(s).
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de décembre
à quinze (15) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
Volet B
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 27 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30 : Droit de vote
Volet B
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 31 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 36 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
Volet B
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 39 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40 : Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, faute de quoi il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Quatrième résolution – Pouvoirs spéciaux
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité
requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’
élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles,
ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ,
notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de
substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce
compétent, de tout guichet d’entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
belge, etc.
Cinquième résolution – Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1300 Wavre, avenue Lavoisier,
18A.
Sixième résolution – Démissions et nominations
L’assemblée générale décide de renouveler la fonction de(s) administrateur(s) actuel(s), (s) ci-après,
pour une durée de six (6) ans :
- Monsieur RAEDTS Benoît, prénommé, ici représenté par Monsieur RAEDTS Thierry, prénommé,
en vertu d’une procuration sous signature privée du 12 décembre 2020, et qui accepte ;
- Monsieur RAEDTS Mathieu, prénommé, ici représenté par Monsieur RAEDTS Thierry, prénommé,
en vertu d’une procuration sous signature privée du 12 décembre 2020, et qui accepte ;
L’assemblée générale décide également de nommer à la fonction d’administrateur, ci-après, pour
une durée de six (6) ans :
Madame PIRON Anne, prénommée, ici présente et qui accepte.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Monsieur RAEDTS Thierry, prénommé, ici présent et qui accepte.
Volet B
V. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 10 heures trente-cinq minutes
VI. RÉUNION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Immédiatement après l'assemblée générale précitée, l’organe d’administration se réunit et rend les
décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’
acte constitutif, conformément à la loi :
Désignation d’un délégué à la gestion journalière
Le conseil d’administration désigne Monsieur RAEDTS Thierry, prénommé, en qualité de délégué à
la gestion journalière, conformément à l’article 7:121 du Code des Sociétés et des Associations, ici
présent et qui l’accepte.
Le délégué à la gestion journalière pourra agir seul. Sa fonction sera exercée à titre gratuit.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention du
conseil d'administration.
Pouvoirs
Monsieur RAEDTS Thierry, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, sont désignés en
qualité de mandataires ad hoc de la société afin de de signer tous documents et de procéder aux
formalités de publication légales relatives à la réunion du conseil d’administration précitée et, à cette
fin, pour signer tous documents, y compris les formulaires I et II, aux formalités requises auprès de
toutes administration (tva, SPF Finances, etc.) ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des
Entreprises.
Aux effets ci-dessus, les mandataires ad hoc auront le pouvoir de prendre tous engagements au nom
de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout
ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat qui leur a été confié.
(…)
 
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l’acte, les statuts coordonnés, les procurations et les
annexes.