N° d'entreprise :
0642844932
Dénomination :
(en entier) :
LIM IMMO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de Fragnée 190
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DENOMINATION
D’un acte reçu par Maître Olivier JACQUES, Notaire de résidence à Herstal, exerçant sa fonction au
sein de la SC SPRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, en
date du 7 novembre 2018, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée
Générale Extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée « LIM IMMO »,
ayant son siège social à 4000 Liège, rue de Fragnée, 190.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
 
1- Rapports.
Le rapport établi par la société privée à responsabilité limitée « PASCAL CELEN », représentée par
Monsieur Pascal CELEN, réviseur d’entreprises, en date du six novembre deux mille dix-huit, sur l’
apport en nature projeté conformément à la même disposition, conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 313 du Code des Sociétés, nous présentons notre rapport à l’assemblée
générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous
avons été désignés par le gérant en date du 14 juin 2018.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l’organe de gestion et établi sur base de la méthode d’évaluation retenue par les parties le
6 novembre 2018.
La rémunération de l’apport en nature se compose de 600 parts sociales de la S.P.R.L. LIM IMMO
sans mention de valeur nominale.
A notre avis,
    1.  La description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE ;
    2.  la méthode d’évaluation est justifiée du point de vue de l’économie d’entreprise ;
    3.  l’Aperçu du 6 novembre 2018 des biens apportés par la S.P.R.L. PATRIMOZY et pour le
montant de 1.500.000,00 €, dans tous les éléments significatifs, a été établi conformément à la
méthode d’évaluation selon la valeur économique décrite et utilisée ci-dessus ;
    4.  la méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable des parts sociales qui seront attribuées en contrepartie,
majoré des autres éléments des fonds propres à la suite de cette opération, de sorte que l’apport en
nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur
la valeur des parts sociales qui seront attribuées en contrepartie.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre
Volet B
rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’
audit de l’Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation – Méthode(s) d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe de gestion de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés. Il est par conséquent possible que l’Aperçu ne
convienne pas à un autre but.
    1.  Certificat hypothécaire
    2.  avons obtenu un certificat hypothécaire de la Conservation des Hypothèques de LIEGE
concernant les biens précités daté du 12 juillet 2018. Celui-ci fait état d’un commandement et d’une
saisie-exécution immobilière à la requête de la société PYROSAFE REKEN GMBH & CO K.G. sur
les biens suivants :
- Terrain Rue de la Grande Cliquotte, div. Berleur sec. A n°1547G8 d’une contenance de 49a 16 ca
(lot 3)
- Terrain Rue de la Grande Cliquotte, div. Berleur sec. A n°1547L10 d’une contenance de 37a 16 ca
(lot 4)
- Terrain Rue de la Grande Cliquotte, div. Berleur sec. A n°1547N10 d’une contenance de 38a 66 ca
(lot 2)
- Terrain Rue de la Grande Cliquotte, div. Berleur sec. A n°1547C12 d’une contenance de 51a 45 ca
(lot 1)
En date du 6 novembre 2018, nous avons obtenu une attestation de Maître Jean-Michel GAUTHY
confirmant qu’un montant de 144.163,44 EUR pour le compte de la PYROSAFE REKEN GMBH a
été versé au moyen des fonds devant revenir à la SPRL PATRIMOZY sur le compte ING de Maître
Christine DOME.
    1.  Valorisation des lots apportés
La valeur des biens apportés par la S.P.R.L. PATRIMOZY a été fixée de commun accord entre l’
apporteur et la société bénéficiaire de l’apport sur base de l’estimation effectuée en date du 9 avril
2018 par Maître Stéphane DELANGE, Notaire à Liège.
Celui-ci précise dans son estimation les informations suivantes :
« Sur base des éléments que vous m’avez fournis et sur base d’un permis d’urbanisme permettant la
construction de vingt-cinq appartements par lot (soit cent appartements au total), j’estime la valeur
vénale des terrains à environs un million et demi d’euros (1.500.000,00 €).
Toutefois, le permis n’ayant pas encore été accordé et dans le cadre d’une vente immédiate, il y a
sans doute lieu d’appliquer une petite décote et d’estimer la valeur vénale des terrains à environs un
million deux cent mille euros (1.200.000 €). »
Bien que le permis de bâtir n’ait pas encore été accordé à la date de signature de ce rapport et que
le lot ne soit finalement pas apporté, les parties ont retenu la valeur de 1.500.000 EUR pour les biens
apportés.
Le rapport du gérant en application de l’article 313 du code des sociétés mentionne la justification
suivante :
« Nous considérons que bien qu’un permis de bâtir n’ait pas encore été accordé et que le lot 78 ne
soit finalement pas apporté, la valeur de 1.500.000 EUR correspond à la valeur de marché de l’
ensemble des quatre lots apportés. Le lotissement du Terril du Corbeau a été autorisé par le Conseil
communal de Grâce-Hollogne en séance du 25 janvier 2010 à la suite d’une demande
particulièrement détaillée de la SA des Charbonnages Gosson-Kessales, rue J. Dejardin, 39 à 4460
Grâce-Hollogne. Ce permis de lotir est en effet très détaillé et il permet ainsi au demandeur du
permis d’urbanisme pour construire de s’assurer l’obtention de ce permis dans un délai court pour
autant que les prescriptions autorisées par la Commune soient respectées. Sur les lots apportés, il
peut être construit quatre blocs d’appartements soit un nombre d’appartements entre 98 et 120. Dès
lors malgré l’absence de permis de bâtir, nous constatons que la valeur de 1.500.000 EUR se justifie
totalement ».
 
 
 
 
Autres points - observations
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Volet B
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’Aperçu
L'organe de gestion est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 313 C.
soc., l’organe de gestion est responsable de la description et de l’évaluation des biens à apporter,
ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe de gestion est
également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour
l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne
contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs. Lors de l’établissement de l’Aperçu, il
incombe à l’organe de gestion d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, à
fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et à appliquer l’
hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la/les méthode(s) d’évaluation utilisée(s) par l’organe de gestion, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’
apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère
légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long de
celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique.
En outre :
• nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe de gestion, de même que des annexes
fournies les concernant ;
• le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe de gestion de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
• nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
• nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’
Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe de gestion notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.».
 
2- Décision d’augmenter le capital.
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million cinq cent mille euros
(1.500.000,00 €) pour le porter de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €) à un million sept
cent cinquante mille euros (1.750.000,00 €) par l’émission de six cents (600) parts sociales sans
désignation de valeur nominale à souscrire au prix de deux mille cinq cents euros (2.500,00 €) par
Volet B
part sociale, soit au pair comptable des actions anciennes, et à libérer immédiatement à concurrence
de la totalité par l’apport de parcelles de terrain situées à Grâce-Hollogne (Grand-Berleur), rue de la
Grande Cliquotte et rue Paul Janson, pour une superficie totale de dix-sept mille six cent quarante-
trois mètres carrés (17.643 m²), dont est propriétaire :
La société privée à responsabilité limitée « PATRIMO ZY », dont le siège social est établi à 4600
Visé, rue de Dalhem, 27 A, TVA BE 0886.647.207 – RPM LIEGE.
Société constituée aux termes d’un acte dressé par Maître René VAN DEN BERGH, Notaire à
Anvers, en date du dix-huit janvier deux mille sept, publié aux annexes du Moniteur belge du trente
et un janvier deux mille sept, sous le numéro 07019371.
 
 
 
 
Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois par acte de Maître René
VAN DEN BERGH, Notaire à Anvers, en date du quatorze mai deux mille treize, publié aux annexes
du Moniteur belge du six juin suivant, sous le numéro 13085299.
Ici représentée, conformément à ses dispositions statutaires, par son gérant, la société anonyme de
droit luxembourgeois « CS4 GROUP », dont le siège social est établi à L-9749 Clervaux
(Luxembourg), ZAC Giällewee, 10, numéro de registre de commerce et des sociétés attribué au
Luxembourg B201941, laquelle a pour représentant permanent Monsieur MASUDI MWANGA
KIMASI, domicilié à 1082 Berchem-Sainte-Agathe, rue Katteput, 2, boîte 9, numéro national 71.03.20
405-22.
Les parts sociales nouvelles participeront aux bénéfices pro rata temporis à compter de leur
souscription.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital d’un million cinq cent mille (1.500.000,00 €) est effectivement réalisée;
- le capital social est actuellement d’un million sept cent cinquante mille (1.750.000,00 €) représenté
par sept cents parts sociales sans désignation de valeur nominale.
 
II- MODIFICATIONS AUX STATUTS
1- L’assemblée décide de modifier l’article 1er des statuts par le remplacement de l’alinéa 2 par le
texte suivant :
« Elle est dénommée PMK REAL ESTATE. »
 
2- L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
« Le capital social est fixé à un million sept cent cinquante mille euros (1.750.000,00 €).
Il est représenté par sept cents parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/sept centième de l’avoir social. »
 
 
 
 
 
 
 
3- L’assemblée constate le transfert du siège social à l’adresse suivante : 4000 Liège, rue de
Fragnée, 190 et décide en conséquence de modifier l’article 2 des statuts par le remplacement du
premier alinéa par le texte suivant :
« Le siège social est établi à 4000 Liège, rue de Fragnée, 190 ».
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
O JACQUES, notaire associé
de la SPRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
Volet B
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comportant le rapport spécial du gérant et le rapport du réviseur d’
entreprises.
- la coordination des statuts.