N° d'entreprise : 0460257773
Nom
(en entier) : DESLOUPS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin d' Hestroy(LU) 12 bte C
 : 5170 Profondeville
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d'un acte reçu par Maître Frédéric DUCHATEAU, Notaire de résidence à Namur, le 22
avril 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des
associés de la société anonyme « DESLOUPS », ayant son siège à 5170 Profondeville, Chemin d’
Hestroy 12 boite C, société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0460.257.773, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME EN UNE SOCIETE
A RESPONSABILITE LIMITEE
a) Rapport de l'organe d’administration et état comptable y annexé
Le Président est expressément dispensé par l'assemblée générale de donner lecture du rapport de l’
organe de gestion justifiant la proposition de transformation de la société en une société à
responsabilité limitée et de l'état y annexé.
Ledit rapport restera ci-annexé, après avoir été signé « ne varietur » par les actionnaires et Nous,
Notaire, la situation comptable visée par la loi étant physiquement attachée au rapport du réviseur d’
entreprises dont question ci-après.
En l’absence dudit rapport, la décision de l’assemblée générale de transformer la société est frappée
de nullité.
Un exemplaire de ce rapport et de son annexe sera par ailleurs déposé au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise de Namur en même temps qu'une expédition du présent acte.
b) Rapport du réviseur d'entreprises
Le Président est expressément dispensé par l'assemblée générale de donner lecture du rapport de
Monsieur Julien TISON, représentant la SRL « GROUPE AUDIT BELGIUM », dont le siège est établi
à 1090 Bruxelles (Jette), Burgemeester Etienne Demunterlaan, 5 – boite 10, sur l'état joint au rapport
de l’organe de gestion.
Ce rapport conclut en ces termes :
« VII. CONCLUSIONS
Suite à nos travaux de contrôle effectués conformément aux normes professionnelles applicables en
la matière et relatives à l’état résumant la situation active et passive, arrêté au 24 janvier 2024, établi
par l’organe d’administration dans le cadre de la procédure de transformation en société à
responsabilité limitée de société anonyme « DESLOUPS » prévue par l’article 14:4 du Code des
sociétés et des associations, la soussignée « GROUPE AUDIT BELGIUM » SRL, la société de
Réviseurs d’Entreprises, dont le siège est situé à B-1090 Bruxelles, Avenue du Bourgmestre Etienne
Demunter 5 bte 10, représentée par Julien TISON, Réviseur d’Entreprises, déclare que :
Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier si l’actif net, mentionné dans la situation active et
passive au 24 janvier 2024 dressée par l’organe de gestion de la société, est surévalué.
Nos travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif
net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel
comptable applicable en Belgique. L’actif net selon la situation comptable arrêtée au 24 janvier 2024
est supérieur aux capitaux propres statutairement indisponibles.
Notre rapport n’a pas été mis à disposition 15 jours avant la date de l’assemblée générale
extraordinaire qui décidera de la transformation de la société, ce qui représente une infraction au
Code des sociétés et des associations.
Ce rapport est destiné exclusivement à l’information de l’assemblée générale des actionnaires dans
le cadre des prescriptions de l’article 14:4 et suivants du Code des sociétés et des associations et ne
peut être utilisé à d’autres fins.
Rédigé de bonne foi,
Nivelles, 9 avril 2024
GROUPE AUDIT BELGIUM SRL
Représentée par Julien TISON
Réviseur d’Entreprises ».
Ledit rapport restera ci-annexé, après avoir été signé « ne varietur » par l’associé unique et Nous,
Notaire.
Un exemplaire de ce rapport sera par ailleurs déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Namur
en même temps qu'une expédition du présent acte.
c) Transformation de la société anonyme en une société à responsabilité limitée
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des Sociétés et des
Associations (ci-après « CSA ») qui convient le mieux à la situation c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé « SRL »), notamment en raison de l’actionnariat de la société et de
la nouvelle législation (Code des Sociétés et des Associations).
En application des articles 14:2 et 14:4 du Code des Sociétés et des Associations (dit « CSA »),
pareille transformation n’entraine aucun changement de la personnalité juridique de la société qui
subsiste sous la nouvelle forme.
Comme précisé ci-dessus, l'activité et l'objet social demeurent inchangés, sous réserve de ce qui
sera précisé ci-après.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme à la
Banque-Carrefour des Entreprises, soit le numéro d’entreprise 0460.257.773.
Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues jusqu'alors par la société anonyme simple.
Par conséquent, l'assemblée générale constate que le capital effectivement libéré, à savoir soixante-
et-un mille neuf cent septante-trois euros et trente-huit cents (61.973,38 €), et la réserve légale de la
société, à savoir six mille cent nonante-sept euros et trente-quatre cents (6.197,34 €), soit au total
soixante-huit mille cent septante euros et septante-deux cents (68.170,72 €), sont convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres indisponibles.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 24 janvier
2024, dont un exemplaire est annexé au rapport du 9 avril 2024 du réviseur d’entreprises dont
mention ci-avant.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées par la
société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
La présente transformation entraîne de facto la démission des administrateurs de la société
anonyme, à savoir Monsieur Yves SWOLFS et madame Béatrice DIETZ.
d) Compte de capitaux propres indisponible
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance des articles 5:142 et 5:143 du Code des
Société et des Associations, relatifs à la distribution des capitaux :
Art. 5:142 – Test d’actif net
« Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement. »
Art. 5:143 – Test de solvabilité
« La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que
l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission. »
DEUXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
a) Rapport
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social, les actionnaires
reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport de l’organe d’administration demeurera ci-annexé.
b) Modification de l’objet social
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social en complétant l’article 3 des statuts par le
texte suivant :
« La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- la pratique de tous soins énergétiques au sens le plus large du terme, tant pour le corps que pour l’
esprit, en ce compris : les massages énergétiques, les massages sonores, la sonothérapie, l’
aromathérapie, la bioénergie, la réflexologie plantaire (faciale, plantaire…), la relaxologie, le
magnétisme, coupe-feu, le reiki, le yoga, le fengshui, la méditation et les massages thérapeutiques.
- l’acquisition, la location, la vente de tout le matériel et les accessoires que requièrent ces activités,
au sens le plus large du terme.
- La fourniture de tous services, études, formations et conseils dans les domaines qui précèdent. »
TROISIEME RESOLUTION : ACOMPTE SUR DIVIDENDES
L’assemblée décide de permettre à l’organe d’administration de procéder, moyennant le respect du
double test de l’actif net et de liquidité, à la distribution d’acompte sur dividendes provenant du
bénéfice de l'exercice en cours en son nouvel article 26 des statuts ci-dessous.
QUATRIEME RESOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS CONFORMES AU CODE
DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS (« CSA »)
Comme conséquence de la résolution précédente et en application de l’article 39 §1er, alinéas 1 et 3
de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses, l’assemblée générale décide d'adopter le texte suivant des statuts de la société
à responsabilité limitée, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations («
CSA »), sans toutefois apporter de nouvelle modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DESLOUPS ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger, la recherche, l'étude, la conception, la mise au point, la diffusion, la commercialisation
de toute forme de graphismes et plus particulièrement de bande-dessinées et ce, tant au niveau de
la création et de l'animation de personnages, qu'au niveau de la création et de la mise au point de
scénarios et dialogues.
Elle s'occupera également de la découverte de nouveaux talents sur le plan artistique, ainsi que de
leur éclosion, formation et promotion.
D'une façon générale, la société a pour objet l'étude, l'adoption et la mise en œuvre de tous les
supports de divulgation d'idées, de vulgarisation des services et de promotion commerciale des
produits.
Elle se livre ou recourt à cette fin à toutes activités d'édition, de presse, de radio, de cinéma, de
télévision sans que cette énumération puisse être considérée comme limitative.
La société a également pour objet la création et l'exploitation de tout studio destiné à organiser et à
orchestrer toute recherche et réalisation dans le domaine graphique, littéraire, musical, audiovisuel et
divers.
-La société exploitera tous les droits intellectuels et autres provenant de son activité artistique et/ou
commerciale.
La société est également autorisée à agir en qualité d'entreprise de publicité.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- la pratique de tous soins énergétiques au sens le plus large du terme, tant pour le corps que pour l’
esprit, en ce compris : les massages énergétiques, les massages sonores, la sonothérapie, l’
aromathérapie, la bioénergie, la réflexologie (faciale, plantaire…), la relaxologie, le magnétisme,
coupe-feu, le reiki, le yoga, le fengshui, la méditation et les massages thérapeutiques.
- l’acquisition, la location, la vente de tout le matériel et les accessoires que requièrent ces activités,
au sens le plus large du terme.
- La fourniture de tous services, études, formations et conseils dans les domaines qui précèdent.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, deux mille cinq cents (2.500) actions ont été émises.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier recommandé, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs ; ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique, sur décision de l’assemblée générale.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise seront supportés par la partie dont le prix initial s’écarte le plus du montant
retenu par le Tribunal susmentionné. Si le montant finalement fixé par le Tribunal est égal à la
moyenne des deux prix initialement proposés par les parties, ces dernières supporteront les frais de
procédure et d’expertise chacune pour moitié. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 3ème mercredi du mois de
juin, à 15 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt (20)
jours calendrier avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt (20) jours calendrier avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours calendrier
précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer
l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 26. Acomptes sur dividendes
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
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CINQUIEME résolution : DEMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEUR(S)
La démission de (I.) Madame Béatrice DIETZ, prénommée, de ses fonctions d’administratrice, est
acceptée à compter de ce jour.
L'assemblée générale lui donne pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat pendant
l'exercice social écoulé, jusqu'à ce jour.
L'assemblée générale confirme le mandat de (II.) Monsieur Yves SWOLFS, prénommé, en qualité d’
administrateur non-statutaire.
L’assemblée décide par ailleurs de nommer (III.) Madame Jacqueline de GENNARO, née à Verviers,
le 3 juin 1965, domiciliée à 4800 Verviers, rue des Volontaires de Guerre, 138, en qualité d’
administratrice non-statutaire. Elle a accepté son mandat antérieurement aux présentes.
Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société sans limitation de
sommes.
Le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire à prendre
ultérieurement par l’assemblée générale.
L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire dès lors que la société n'y est pas
tenue.
SIXIEME résolution : ADRESSE DU SIEGE
Les comparants déclarent que l’adresse du siège est située à 5170 Profondeville (Lustin), Chemin d’
Hestroy, 12 – boîte C.
SEPTIEME RESOLUTION : SITE INTERNET
Cette information n’est pas mentionnée.
HUITIEME RESOLUTION : ADRESSE ELECTRONIQUE
Cette information n’est pas mentionnée.
NEUVIEME RESOLUTION : POUVOIRS ET MANDAT
L’assemblée générale constitue pour mandataire spécial de la société Monsieur Yves SWOLFS,
prénommé, aux fins exclusives de procéder aux formalités relatives au présent acte auprès des
différentes administrations compétentes, en ce compris la TVA.
A ces fins, le mandataire pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, passer et signer
tous actes, pièces et documents, substituer et, en général, faire tout ce qui est nécessaire.
DIXIEME RESOLUTION : MISSION AU NOTAIRE SOUSSIGNÉ D’ÉTABLIR ET DE DÉPOSER LA
COORDINATION DES STATUTS.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs nécessaires au notaire soussigné en vue de la coordination
éventuelle des statuts.
ONZIEME RESOLUTION : DIVERS
Sans objet.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : expédition de l’acte, statuts coordonnés.
Frédéric DUCHATEAU, Notaire à Namur