N° d'entreprise : 0895971281
Nom
(en entier) : Morissens- Noach-Architectes
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Bruyère de Virginal 9 bte A
 : 1460 Ittre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Extrait du procès-verbal dressé par le notaire Nicolas Lambert, à Braine-le-Château, le 12 mai 2023,
en cours d’enregistrement :
L’assemblée a abordé l’ordre du jour et, après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes :
1° Modification de l’objet
    1.  Rapport
L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi conformément à l’article 5 :
101 du Code des sociétés et des associations, dont les membres confirment avoir connaissance
depuis plus de quinze jours.
Ce rapport demeurera ci-annexé.
    1.  Modification de l’objet
L’assemblée décide de modifier l’objet et remplace l’article troisième des statuts, comme suit :
« La société a pour objet en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte propre que pour le
compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
L’exercice de la profession d’architecte dans le respect des dispositions légales, réglementaire et
déontologique, régissant la profession ; les missions et prestations de services découlant de l’
exercice de la profession d’architecte, ainsi que celle qui offre avec cette profession, des liens des
connexité et qui ne sont pas incompatibles avec l’exercice de la profession d’architecte et
notamment: toutes les techniques du bâtiment (stabilité et techniques spéciales),  la sculpture et la
peinture d’art intégrées à l’architecture, la photo d’architecture et toutes les techniques artistiques
et/ou informatique de représentation d’entités architecturales, réelles ou virtuelles, ainsi que la
décoration, l’aménagement intérieur et paysager, la rénovation, le design, la création de mobilier, la
topographie, l’urbanisme, les expertises, la gestion immobilière, les missions confiées au
coordinateur de chantier en vertu de la loi du 4 août 1996 relative au « bien-être des travailleurs lors
de l’exécution de leur travail », à son arrêté royal d’application du 25 janvier 2001, et à l’exclusion de
toutes opérations revêtant un caractère commercial. Elle pourra notamment élaborer des plans,
cahiers des charges ou de métrés, tous travaux d’illustration, de réalisation de maquettes, ainsi que
toutes études urbanistiques et de planologie, topographiques et/ou socio-économiques.
La société pourra également fournir tous conseils et toutes assistances pour l’organisation de
services en rapport avec la ou les activités de ses membres ainsi que pour l’équipement en matériel
d’architecture.
Toutes prestations de service, organisations, gestions et/ou sous-traitance ayant un lien direct ou
indirect avec son objet social.
Toutes prestations de service ayant un rapport indirect avec son objet social ne pourront présenter
aucune incompatibilité avec l’exercice de la profession d’architecte.
La société pourra réaliser son objet social temps en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières
et selon les modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.
Elle pourra dans le sens le plus large, accomplir tous actes indispensables ou seulement
nécessaires à l’accomplissement de son objet social et se livrer à toutes transactions et opérations
mobilières, immobilières, financières ou autres, qui se rattachent, directement ou indirectement, à
son objet social ou sont de nature à favoriser son développement, notamment pour ce qui concerne
la mise à disposition de locaux, l’achat de matériel et l’engagement du personnel administratif, pour
autant que ces actes ne soient pas incompatibles avec l’activité d’architecte.
 La société ne pourra toutefois accomplir aucun acte qui aurait pour effet de modifier le caractère civil
de la société.
La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme
représentant.
Elle peut participer ou s’intéresser par toutes voies dans les affaires, sociétés, entreprises,
groupements, organisations quelconques, ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien, et
non-incompatible avec la profession d’architecte, ou qui soient de nature, à favoriser son objet social
ou simplement utile à la réalisation  de son objet social, en Belgique et à l’étranger.
Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le fonds
de commerce, ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crédit, à condition qu’elle
en tire un profit.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, à l’exclusion de tout acte commercial, se rapportant, directement ou
indirectement à son objet ou qui serait de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement
ou partiellement la réalisation de cet objet, et qui ne sont pas en contradiction avec les règles de
déontologie de l'Ordre des Architectes, et notamment , sans que cette liste ne soit limitative, vendre
ou acheter, prendre en location, louer ou échanger, tous, biens, mobiliers et immobiliers, prendre,
obtenir, agréer, acquérir, céder, toutes marques de fabrique, brevets d’invention et licences et
effectuer des placements en valeurs immobilières.
La société, ainsi que tous ses associés, devront respecter la déontologie de la profession d’
architecte, les prescriptions du règlement de déontologie du conseil de l’ordre des architectes, la loi
du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’architecte, ainsi que la loi du 26 juin
1963, créant un Ordre des Architectes.
 Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ses services, à la
réalisation de ces conditions. »
    1.  Pouvoirs aux administrateurs
L’assemblée confère aux administrateurs tous pouvoirs aux fins d’exécution des présentes, ceux d’
opérer la modification nécessaire auprès de toues Administrations, en particulier au registre des
personnes morales et à la taxe sur la valeur ajoutée.
2.° Modification de l’article 14 des statuts pour la date de l’assemblée générale.
Modification de l’article 14 des statuts afin de prévoir que l’assemblée générale se tiendra le
deuxième mardi du mois de juin à quatorze heures au lieu du deuxième mardi du mois de mai à
quatorze heures.
3. °Adaptation des statuts et adoption des nouveaux statuts d’une société à responsabilité limitée
(SRL)
Première sous-résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième sous-résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit six mille huit cent cinquante euros
(6.850,00€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cent euros
(12.400,00€), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application
de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
Troisième sous-résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée Morissens-Noach Architectes.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte propre que pour le compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci :
L’exercice de la profession d’architecte dans le respect des dispositions légales, réglementaire et
déontologique, régissant la profession ; les missions et prestations de services découlant de l’
exercice de la profession d’architecte, ainsi que celle qui offre avec cette profession, des liens des
connexité et qui ne sont pas incompatibles avec l’exercice de la profession d’architecte et
notamment: toutes les techniques du bâtiment (stabilité et techniques spéciales),  la sculpture et la
peinture d’art intégrées à l’architecture, la photo d’architecture et toutes les techniques artistiques
et/ou informatique de représentation d’entités architecturales, réelles ou virtuelles, ainsi que la
décoration, l’aménagement intérieur et paysager, la rénovation, le design, la création de mobilier, la
topographie, l’urbanisme, les expertises, la gestion immobilière, les missions confiées au
coordinateur de chantier en vertu de la loi du 4 août 1996 relative au « bien-être des travailleurs lors
de l’exécution de leur travail », à son arrêté royal d’application du 25 janvier 2001, et à l’exclusion de
toutes opérations revêtant un caractère commercial. Elle pourra notamment élaborer des plans,
cahiers des charges ou de métrés, tous travaux d’illustration, de réalisation de maquettes, ainsi que
toutes études urbanistiques et de planologie, topographiques et/ou socio-économiques.
La société pourra également fournir tous conseils et toutes assistances pour l’organisation de
services en rapport avec la ou les activités de ses membres ainsi que pour l’équipement en matériel
d’architecture.
Toutes prestations de service, organisations, gestions et/ou sous-traitance ayant un lien direct ou
indirect avec son objet social.
Toutes prestations de service ayant un rapport indirect avec son objet social ne pourront présenter
aucune incompatibilité avec l’exercice de la profession d’architecte.
La société pourra réaliser son objet social temps en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières
et selon les modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.
Elle pourra dans le sens le plus large, accomplir tous actes indispensables ou seulement
nécessaires à l’accomplissement de son objet social et se livrer à toutes transactions et opérations
mobilières, immobilières, financières ou autres, qui se rattachent, directement ou indirectement, à
son objet social ou sont de nature à favoriser son développement, notamment pour ce qui concerne
la mise à disposition de locaux, l’achat de matériel et l’engagement du personnel administratif, pour
autant que ces actes ne soient pas incompatibles avec l’activité d’architecte.
 La société ne pourra toutefois accomplir aucun acte qui aurait pour effet de modifier le caractère civil
de la société.
La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme
représentant.
Elle peut participer ou s’intéresser par toutes voies dans les affaires, sociétés, entreprises,
groupements, organisations quelconques, ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien, et
non-incompatible avec la profession d’architecte, ou qui soient de nature, à favoriser son objet social
ou simplement utile à la réalisation  de son objet social, en Belgique et à l’étranger.
Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le fonds
de commerce, ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crédit, à condition qu’elle
en tire un profit.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, à l’exclusion de tout acte commercial, se rapportant, directement ou
indirectement à son objet ou qui serait de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement
ou partiellement la réalisation de cet objet, et qui ne sont pas en contradiction avec les règles de
déontologie de l'Ordre des Architectes, et notamment , sans que cette liste ne soit limitative, vendre
ou acheter, prendre en location, louer ou échanger, tous, biens, mobiliers et immobiliers, prendre,
obtenir, agréer, acquérir, céder, toutes marques de fabrique, brevets d’invention et licences et
effectuer des placements en valeurs immobilières.
La société, ainsi que tous ses associés, devront respecter la déontologie de la profession d’
architecte, les prescriptions du règlement de déontologie du conseil de l’ordre des architectes, la loi
du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’architecte, ainsi que la loi du 26 juin
1963, créant un Ordre des Architectes.
 Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ses services, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible détient six mille huit cent cinquante euros
(6.850,00€).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés  être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés  être également inscrits sur
ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 7: Actionnaires
Le nombre des actionnaires est illimité.
En principe, ne pourront être actionnaires que des architectes autorisés à exercer leur profession en
Belgique, et n’exercent celle-ci qu’au sein de la société.
Peuvent seuls être admis en qualité d’actionnaires, les personnes suivantes:
    •  Les personnes qui contribuent à la réalisation de l’objet social par l’exercice de leur profession ;
    •  les personnes morales dont l’objet social est identique ou connexe à celui de la société, mais
non incompatible avec l’objet social de la société. Cependant, soixante pour cent (60%) des actions
doivent au moins être détenues par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’
architecte conformément à la loi est inscrit à l’un des tableaux de l’Ordre des Architectes.
À défaut d’une disposition légale en la matière, l’assemblée générale est seule compétente pour
exclure un architecte-actionnaire.
Tout nouveau candidat-actionnaire doit préalablement à sa souscription, communiquer son identité
complète au conseil provincial compétent par lettre recommandée ; le conseil de l’ordre disposera d’
un délai de 30 jours, à dater du lendemain de la date figurant sur le récépissé pour refuser par écrit l’
agrément de ce nouveau candidat-actionnaire.
La qualité d’actionnaires ne modifie en rien les règles régissant l’exercice de la profession d’
architecte.
 L’actionnaire reste tenu de l’exercer en toute indépendance, sous son nom personnel et dans le
respect des dispositions légales et déontologique ; il se gardera notamment de toutes initiatives
susceptibles de porter atteinte au libre, choix de l’architecte.
En vertu de la loi du 15 février 2006 relative à l’exercice de la profession d’architecte dans le cadre d’
une personne morale, la responsabilité personnelle des architectes pourra être limitée moyennant le
respect des conditions prévues par la loi et notamment par ses articles 3 et 4 et cette responsabilité
sera assumer par la société. Les actionnaires déclarent être parfaitement informés des dispositions
de ladite loi et s’engagent à les respecter. Cette responsabilité civile et professionnelle sera couverte
par une ou plusieurs polices d’assurance conforme s au prescrit de la déontologie.
Tout actionnaire est tenus d’informer les autres actionnaires de toute sanction disciplinaire,
administrative ou judiciaire, susceptible d’avoir des conséquences pour l’exercice dans la société de
la profession.
Article 8. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 9. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 11. Cession d’actions
§1. Les actions ne peuvent être cédées, entre vifs ou transmises pour cause de mort, ou pour cause
de dissolution qu’à des architectes ou à des personnes répondant aux conditions fixées et dans la
limite reprise au présent statuts.
§2. En cas de pluralité d’actionnaires, la cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort ou
pour cause de dissolution d’actions ne peux, en outre et à peine de nullité, intervenir qu’avec l’
agrément de l’unanimité des actionnaires, déduction faite des droits dont la session est proposée.
Cet agrément ne sera toutefois pas requis en cas de cession ou de transmission s’opérant au profit
d’un actionnaire ou au profit d’un descendant en ligne directe.
 L’exercice du droit de vote attaché aux actions faisant l’objet de la cession est suspendu tant que l’
accord des actionnaires et l’agrément du Conseil Provincial concernant la cession n’a pas été
obtenu.
Aucun recours ne peut être exercée contre une décision de refus d’agrément.
§3. Au cas où la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci pourra céder librement tout ou partie
de ses actions.
§4. De nouveaux actionnaires ne peuvent être admis que moyennant  l’accord unanime de tous les
actionnaires.
§5. Tout projet de transmission d’actions ou toute admission de nouveaux actionnaires doit être
soumis un mois au préalable à l’approbation du Conseil Provincial de l’Ordre des Architectes
compétent.
 Refus d’agrément.
En cas de refus d’agrément, l’actionnaire qui se retire de la société ou les ayant droit de l’actionnaire
décédé ou de l’actionnaire-personne morale qui va être dissoute ont droit à la valeur des actions leur
appartenant. Cette valeur sera fixée de commun accord ou à défaut en application de l’article 5 : 63
du Code des Sociétés et des Associations. Cette compensation sera payable dans les six mois à
compter du jour de sa fixation définitive.
Décès d’un actionnaire, démission, interdiction, professionnel, dissolution d’un actionnaire, personne
morale.
En cas de décès, démission, exclusion, interdiction, déconfiture, dissolution, ou perte de la qualité d’
architecte, ses héritiers et ayant droit à tous titre, recouvreront, la seule contre-valeur des actions. Si
ces derniers désirent être titulaires des droits sociaux afférents aux dites actions et qu’ils disposent
de la qualité requise à cette fin, ils devront néanmoins se soumettre à la procédure d’agrément, tel
que décrite ci-dessus.
En cas de refus d’agrément dont la décision est sans recours, ou si aucun des ayants droit de l’
actionnaire personne physique décédé ou de l’actionnaire personne morale dissoute ne remplit les
conditions requises, les autres actionnaires sont tenus de procéder au rachat des actions. L’
assemblée générale fixent les conditions de rachat de ces actions comme précisé chez avant.
En principe, chaque actionnaire se verra attribuer un nombre d’actions proportionnel au nombre d’
actions qu’il détient déjà dans la société.  En cas de refus ou d’impossibilité par un ou plusieurs
actionnaires de procéder à ce rachat, les actions qui n’auront pas été acquises de la sorte par les
actionnaires, pourront être attribué à une ou plusieurs personnes répondant aux conditions fixées au
présent statuts. La fixation du prix de rachat, ainsi que les modalités de paiement de ce prix seront
intégralement applicable au présent article.
Décès de l’actionnaire unique.
Si la société ne comporte qu’un actionnaire unique, les actions sont, en cas de décès de ce dernier,
transmis aux héritiers ou légataire régulièrement saisis où envoyer en possession.
Droit des tiers.
La propriété d’une action emporte de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement
prises par les assemblées générales.  Les héritiers, légataires, créanciers et ayants droit d’un
actionnaire, ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les
biens ou valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ou encore s’immiscer, d’une
manière ou d’une autre dans son d’administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter au bilan et aux écritures de la société.
Intérêt des tiers client.
Les dispositions nécessaires en cas de retrait, démission, exclusion, décès, dissolution, absence,
incapacité ou indisponibilité d’un actionnaire sont déterminés dans les présents statuts et dans les
contrats d’association .
La procédure à suivre pour les contrats et mission en cours en cas de disparition de la société ou de
l’association est déterminée par l’assemblée générale, conformément à la recommandation relative à
l’exercice de la profession d’architecte dans le cadre d’une société ou d’une association du Conseil
National des Architectes du 28 novembre 1997.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, actionnaires
ou non, ayant la qualité d’architecte, inscrit à l’un des tableaux de l’Ordre des Architectes et autorisé
à exercer leurs activités en Belgique.
Ils sont nommés par l’assemblée générale qui détermine également leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité de administrateurs, leurs pouvoirs.
 Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale statue à la simple majorité des
voix ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera sans portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais, éventuels
de représentation, voyages et déplacement.
L’administrateur qui a directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant de l’administration est tenu de recourir à la procédure prévu par
l’article 5 :76 du Code des Sociétés et des Associations.
Lorsque l’administrateur est l’actionnaire unique, et qu’il se trouve placé devant une dualité d’intérêt
envers la société, il pourra conclure l’opération, mais rendre spécialement compte de celle-ci dans un
document à déposer en même tant que les comptes annuels. Il sera tenu tant vis-à-vis de la société
que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d’un avantage qu’il se serait abusivement
procuré au détriment de la société.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner parmi ses actionnaires,
administrateur ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au
nom et pour le compte de la personne morale. Le représentant est soumis aux mêmes conditions et
encourt les mêmes responsabilités limitées et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour
compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant, qu’en désignant simultanément son successeur.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire chaque année, le deuxième
mardi du mois de juin à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
        •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
        •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 19. Délibérations
§ 1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des Sociétés sont censées non écrites.
Quatrième sous-résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Cinquième sous-résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée:
    •  Monsieur Jacques NOACH, domicilié  à Ittre rue Bruyère de Virginal, 9a, présent et qui accepte.
    •  Madame Sophie MORISSENS, domicilié  à Ittre rue Bruyère de Virginal, 9a, présente et qui
accepte.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Sixième sous-résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à  Ittre, rue Bruyères de Virginal 9A.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Nicolas LAMBERT, notaire. Déposés en même temps:
expédition du procès-verbal et statuts coordonnés, rapport de l’organe de gestion.