N° d'entreprise : 0448466236
Nom
(en entier) : RAMHORECA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Zoning du Brûle 79
 : 7390 Quaregnon
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS
Il résulte d’un procès-verbal dressé par le notaire Aline PIRLOT, de Binche, le 28 décembre 2023, en
cours d’enregistrement, que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée RAMHORECA, ayant son siège à 7390 Quaregnon, Rue du Zoning du Brûle
79, numéro d’entreprise 0448.466.236. a pris les résolutions suivantes :
 
Première résolution - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
Sociétés et des Associations.
L’assemblée constate, en application de l’article 39, 2 1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des Sociétés et des Associations (CSA) et portant des dispositions diverses,
que depuis le 1er janvier 2020, les dispositions impératives du Code des sociétés et des associations
sont devenues applicables à la présente société, que les clauses des statuts contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites et que
les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations, quant à elles, ne sont
devenues applicables que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
En conséquence, l’assemblée décide d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations (ci-après « CSA »).
Par ailleurs, en vertu des dispositions transitoires dudit CSA, et notamment celles étant entrées en
vigueur au 1er janvier 2020, l’assemblée générale déclare avoir connaissance que l’ensemble des
nouvelles dispositions du CSA relative notamment aux opérations prévues à l’ordre du jour, soit à l’
augmentation de patrimoine de la société (Livre V, Titre V du CSA - Articles 5 :120 et suivants) et à
la transformation de la présente société en société anonyme (Livre XIV, Titre I du CSA - Articles 14 :
1 et suivants) sont automatiquement applicables à la présente assemblée générale extraordinaire.
 
Deuxième résolution - Maintien du compte de capitaux propres indisponibles
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré à savoir l’intégralité du capital (soit dix-neuf mille euros (€ 19.000,00)) et la
réserve légale de la société (soit mille neuf cents euros (€ 1.900,00)), ont été convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Ensuite de quoi, l’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et
majorités de la modification des statuts de maintenir le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, à vingt
mille neuf cents euros (€ 20.900,00) soit le montant de l’ancien capital augmenté de la réserve
légale.
Sans préjudice à l’augmentation de patrimoine prévue ci-après, il en sera fait mention dans les
statuts.
 
Troisième résolution – Augmentation de patrimoine par apports supplémentaires en numéraire sans
création d’actions nouvelles
a) Renonciation à l’établissement du rapport d’émission
L’assemblée prend la décision unanime de renoncer aux rapports visés à l’article 5 :121 § 1er du
Code des Sociétés et des Associations (ci-après C.S.A), conformément à l’article 5 :121 §2 du CSA.
 
b) Apport supplémentaire en numéraire sans émission de nouvelles actions
L'assemblée décide de réaliser des apports supplémentaires en numéraire sans émission de
nouvelles actions, et d’augmenter le compte de capitaux propres indisponible, à concurrence d’un
montant de quarante-deux mille cinq cents euros (€ 42.500,00), à souscrire immédiatement en
numéraire, et à libérer à concurrence de 100%.
L’assemblée décide que le montant de ces apports supplémentaires sera affecté dans un compte de
capitaux propres indisponibles.
 
c) Souscription et libération des apports supplémentaires
Ensuite de quoi, sont ici à l'instant intervenus :
- La responsabilité limitée MAGRATHEA, prénommée ;
- La société anonyme « ETS RAMAUT », prénommée,
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des
statuts de la présente société et de la situation financière de celle-ci, ainsi que du montant
approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à
charge de la société du chef de tout ce qui précède, Nous ont déclaré :
- souscrire aux nouveaux apports, chacun proportionnellement aux actions qu’ils détiennent
respectivement au sein de la présente société ;
- et avoir libéré intégralement ceux-ci, par un versement en espèces, effectué sur un compte spécial
numéro BE90 0019 6784 2232 ouvert au nom de la société RAMHORECA auprès de la Banque BNP
Paribas Fortis.
Une preuve de ce dépôt, datée du 27 décembre 2023, est remise au notaire instrumentant par les
comparants.
Le notaire atteste dès lors que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations. La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une
somme de quarante-deux mille cinq cents euros (€ 42.500,00).
 
d) Constatation de la réalisation effective de l’apport supplémentaire
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède :
- l’apport supplémentaire prévu à l'ordre du jour ci-dessus se trouve effectivement réalisé ;
- cet apport supplémentaire a été entièrement souscrit et intégralement libéré, soit à concurrence de
quarante-deux mille cinq cents euros (€ 42.500,00) ;
- cet apport supplémentaire sera inscrit sur le compte de capitaux propres indisponible.
 
Quatrième résolution – Transformation en société anonyme
a) Rapports
Rapports établis conformément aux articles 14 :3 et suivants du Code des Sociétés et des
Associations relatifs à la proposition de transformation de la présente société en une société
anonyme.
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport spécial de l’
organe d’administration justifiant la proposition de transformation de la société. A ce rapport est joint
une situation active et passive arrêtée à la date du 30 septembre 2023, soit à une date remontant à
moins de trois mois.
 
L’assemblée dispense également Monsieur le Président de donner lecture du rapport établi par la
SRL « Joiris, Rousseaux & Co – réviseurs d’Entreprises Associés », représentée par Monsieur
Bernard ROUSSEAUX, Réviseur d’entreprises, dont les bureaux sont situés à 7000 Mons, rue de la
Biche, 18, conformément à l’article 14 :4 du Code des Sociétés et des Associations, sur l'état
résumant la situation active et passive de la société, arrêtée à la date du 30 septembre 2023, soit à
une date remontant à moins de trois mois des présentes, chacun des actionnaires reconnaissant
avoir pris connaissance de ces deux rapports.
 
Le rapport du Réviseur d'Entreprises conclut dans les termes suivants :
 
« Conclusion sans réserve
 
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
 
Autre point
 
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer les travaux
nécessaires.
 
Responsabilités de l’organe d’administration
 
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 30/09/23 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon les
principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi que du
respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
 
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le commissaire d’entreprises ne
décharge ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et
comptables de leurs responsabilités.
 
Responsabilités du commissaire
 
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 30 septembre 2023 dont
le total du bilan s’élève à 9.987.576,13 EUR et l’actif net à 7.039.086,43 EUR, dans le cadre de la
transformation de la Société.
 
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique ainsi
que la norme ISRE 2410 relative aux examens limités dans les entités pour lesquelles nous sommes
commissaire.
 
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
 
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
 
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
 
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
 
Restriction à l’utilisation de notre rapport
 
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14 : 4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une société à responsabilité limitée en une société
anonyme, comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.»
 
Ces deux rapports seront déposés au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent, en même temps
qu’une expédition des présentes.
 
b) Proposition de transformation de la société en société anonyme
L’organe d’administration propose à l’assemblée de procéder à la transformation de la société en
société anonyme.
 
L'assemblée générale accepte cette proposition et décide dès lors de modifier la forme de la société,
sans changement de sa personnalité juridique, et d'adopter la forme de la société anonyme.
 
L'activité et l'objet demeurent inchangés.
 
Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values, et la société anonyme continuera les écritures
et la comptabilité tenue par la société à responsabilité limitée.
 
La société anonyme conserve par ailleurs le numéro d'entreprise de la société à responsabilité
limitée.
 
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30
septembre 2023 ainsi qu'il résulte du rapport ci-dessus vanté du Réviseur d'Entreprises.
 
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société à responsabilité limitée sont réputées
réalisées pour compte de la société anonyme, notamment en ce qui concerne l'établissement des
comptes sociaux.
 
Cinquième résolution – Adoption des statuts de la société anonyme
Ensuite de quoi, l'assemblée générale arrête comme suit les statuts de la société anonyme, celle-ci
conservant la dénomination, le siège, la durée et l'objet de la société à responsabilité limitée:
 
STATUTS
 
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « RAMHORECA »
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le pouvoir
de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations relatives à :
A titre principal :
- Toutes les activités de commerce en gros et de détail, y compris l’importation et l’exportation en
départements multiples;
- Intermédiaire commercial ;
- Location de biens et services ;
- Démonstration et ventes animées ;
- Organisation de voyages publicitaires avec démonstration et vente d’articles divers.
A titre accessoire :
- Toutes affaires immobilières, savoir intermédiaire en achats, ventes et locations immobilières ;
- Expert-Conseil en immobilier ainsi que promoteur en affaires immobilières ;
- Débits de boisson, restaurant, traiteur et friterie ;
- Agence de leasing ;
- Entreprise de publicité.
 
Elle peut, tant en Belgique qu’à l’étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
 
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’
assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
 
TITRE II : CAPITAL
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00) et est représenté par sept
cent cinquante (750) actions sans désignation de valeur nominale
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit :
1. des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
2. Le capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au
nu-propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’
usufruitier, sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en numéraire.
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le
droit de souscription préférentielle à l’usufruitier. Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de
souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec
des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (où : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement :
augmenté de deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
TITRE III : TITRES
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Le registre des actions pourra être tenu par voie électronique dans le respect des dispositions
légales.
 
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action
appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12 : Cession et transmission des actions
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux
cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires.
A. - Cessions entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui
n'est pas actionnaire, en informe l'organe d'administration.
La décision d'agrément est prise par l'organe d'administration, dans le mois de l'envoi de la
notification de l'actionnaire.
L'organe d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus de l'organe d'administration est notifiée à l'actionnaire cédant
dans les quinze jours de la décision de l'organe d'administration.
Si l'organe d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification de l'organe d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder des titres. A défaut de notification à l'organe d'administration par le cédant à qui l'on a
opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à
son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes
en vente, ce dont l'organe d'administration avise sans délai les actionnaires.
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision
de l'organe d'administration, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les
parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de l'Entreprise statuant comme
en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement
au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi
par l'organe d'administration du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils
souhaitent acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de
préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au
total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. L'organe d'administration notifie aux actionnaires,
après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau
délai de quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
B. - Transmissions par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions. Ils peuvent
exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 3 jours avant la réunion, sauf urgence.
Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou
dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel).
Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents, ou par les administrateurs
qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
 
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué agissant
seul.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul(s).
3. Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses (leurs) pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
 
Article 21: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
TITRE V : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
TITRE VI : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mardi du mois de juin à dix-huit
heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation. Les convocations aux assemblées générales
contiennent l’ordre du jour.
 
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 26 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27 : Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre (éventuellement : et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
 
Article 28 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
 
Article 29 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit (courriel
compris) toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles
qui doivent être reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 32 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
 
Article 33 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Par ailleurs, l'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du
bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés (acompte sur dividendes), le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales.
Si les comptes annuels des années précédentes comportent, des bénéfices reportés et/ou des
réserves, l'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions sur ceux-ci au titre de
dividendes intercalaires pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies
 
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX : Dispositions diverses
Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs
délégués ou non à la gestion journalière, représentants permanents, directeurs, anciens
administrateurs, anciens administrateurs délégués à la gestion journalière, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41 : Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 42. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations et associations sont censées non écrites.
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Sixième résolution – Démission et décharge de l’administrateur de la société à responsabilité limitée
- Nomination des administrateurs de la société anonyme – Réunion du Conseil d’Administration
L'assemblée générale accepte la démission de la société responsabilité limitée MAGRATHEA,
prénommée, de ses fonctions d’administrateur (anciennement gérant), de la société à responsabilité
limitée, et lui donne décharge expresse pour l’exercice de son mandat.
 
Ensuite de quoi, l’assemblée appelle immédiatement aux fonctions d’administrateurs non statutaires
de la société anonyme, pour une durée maximum de six (6) ans, renouvelable :
- La société responsabilité limitée MAGRATHEA, prénommée, dont le siège est situé à 7390
Quaregnon, Zoning du Brûle 79 et dont le représentant permanent est Monsieur RAMAUT David,
prénommé.
Son mandat est rémunéré.
- Madame DENIS Valérie Stéphanie Ghislaine Fabienne, domiciliée à 7322 Bernissart
(Pommeroeul), Chemin du Bosquet 2 A.
Son mandat sera gratuit.
 
L’assemblée confirme la désignation de la SRL "Joiris – Rousseaux, Réviseurs d’entreprises
associés", ayant son siège à 7000 Mons, rue de la Biche, 18, immatriculée au registre des personnes
morales sous le numéro d'entreprise RPM 0450.426.032, représentée par Monsieur Bernard
Rousseaux (A01650), réviseur d'entreprises, en tant que commissaire-réviseur pour une durée de
trois ans ayant pris court le 25 janvier 2023.
Le mandat du commissaire se terminera dès lors à l’assemblée générale statuant sur les comptes
2025.
 
Réunion du conseil d’administration
Et à l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder
à la nomination de l’administrateur-délégué
A l’unanimité, le conseil décide d’appeler à la fonction d’administrateur-délégué La société
responsabilité limitée MAGRATHEA, prénommée, dont le siège est situé à 7390 Quaregnon, Zoning
du Brûle 79 et dont le représentant permanent est Monsieur RAMAUT David, prénommé.
 
Septième résolution – Adresse du siège
L’assemblée générale confirme que le siège de la société est maintenu à l’adresse suivante : 7390
Quaregnon, Rue du Zoning du Brûle 79.
 
Huitième résolution - Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs
- Au(x) administrateur(s) aux fins d'exécution des résolutions prises comme actées ci-avant.
- Au(x) administrateur(s) avec faculté de substitution, aux fins d'opérer la modification nécessaire
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de tous autres registres et administrations.
- Au notaire soussigné, à l'effet de procéder à la coordination des statuts pour les mettre en
concordance avec les décisions prises par l'assemblée.
 
Pour extrait analytique conforme.
 
Signé le notaire Aline PIRLOT, de Binche.
 
Déposés en même temps : expédition de l’acte, coordination des statuts