Ondernemingsnr : 0776967228
Naam
(voluit) : SpineWise
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Eedverbondkaai 242
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris Pierre De Brabander te Eksaarde op
16 februari 2022, geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid Dendermonde 2 op 18 februari 2022,
register OBA (5), Boek 0, Blad 0, vak 4551, ontvangen registratiebelasting: vijftig euro (€ 50,00), blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"SpineWise", met zetel te 9000 Gent, Eedverbondkaai 242, bijeengekomen is en na behandeling van
de agenda, met unanimiteit van stemmen, de volgende besluiten heeft genomen:
1° Inbreng in speciën:
a) Inbreng in speciën voor een totaal bedrag van HONDERD DERTIGDUIZEND
ZESHONDERDVIERENDERTIG EURO ACHTENVEERTIG CENT (€ 130.634,48) met creatie van
VIJFENDERTIGDUIZEND ZEVENHONDERDZEVENENVIJFTIG (35.757) nieuwe aandelen, van
dezelfde aard, en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en
die in de winsten zullen delen te rekenen vanaf hun inschrijving.
b) Verzaking aan de verslaggeving door het bestuursorgaan waarin de uitgifteprijs wordt verantwoord
en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens-en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders worden beschreven.
c) Verzaking aan het voorkeurrecht. Vaststelling dat aan de bepalingen voorzien in artikel 8 van de
statuten (voorwaarden en formaliteiten voor de overdracht van effecten) is voldaan.
d) Inschrijving op de nieuwe aandelen en gehele volstorting in speciën.
e) Vaststelling dat de inschrijvers op de nieuwe aandelen voldoen aan de bepalingen voorzien in
artikel 8 van de statuten (voorwaarden en formaliteiten voor de overdracht van effecten).
f) Dienovereenkomstige aanpassing van de artikelen 5 en 6 van de statuten zodat de tekst van deze
artikelen voortaan luidt als volgt:
“ARTIKEL 5 – EIGEN VERMOGEN
De vennootschap beschikt over een eigen vermogen waarvan een bedrag ten belope van
eenentwintigduizend euro (€ 21.000,00) onbeschikbaar is. 
De bijkomende inbrengen die geschiedden blijkens proces-verbaal van buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op 16 februari 2022 werden ten belope van het volledige
bedrag van honderd dertig duizend zeshonderd vierendertig euro achtenveertig cent (€ 130.634,48)
op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
ARTIKEL 6 – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden zesenvijftigduizend zevenhonderd zevenenvijftig (56.757)
aandelen uitgegeven (hierna de “aandelen”).”   
2° Aanpassing van de volgende artikelen van de statuten:
a) toevoeging van een punt (iii) aan artikel 8.2.4 van de volgende zin: “enige overdracht aan (a) imec.
istart Partners NV, (b) IMEC VZW, (c) FIDIMEC NV, en/of (d) een met voormelde overnemers
verbonden vennootschap”;
b) weglating in de eerste zin van artikel 8.6.2. “Voorwaarden” (volgplicht) van de volgende zinsnede:
“met inbegrip van Liesbeth Van Hauwermeiren”;
c) vervanging in artikel 9.1.2. “Voordrachtrechten voor de benoeming van bestuurders” van de
Luik B
woorden “Liesbeth Van Hauwermeiren” door de woorden “De hoofdaandeelhouder”;
d) vervanging in de laatste alinea van artikel 11.6. “Stemrecht en wijze van uitoefening” van de
woorden “Liesbeth Van Hauwermeiren” door “de hoofdaandeelhouder”;
e) toevoeging van een volledig nieuw artikel 11.7. dat luidt als volgt:
“11.7. Bijzondere meerderheidsvereisten
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, zullen de
volgende beslissingen met betrekking tot de aangelegenheden onder a. tot en met i. de
voorafgaande schriftelijke goedkeuring vereisen van de hoofdaandeelhouder, imec.istart Fund NV en
BlueHealth Innovation Fund CV:
a. de overdracht of het in licentie geven van de technologie of enige intellectuele eigendomsrechten
van de vennootschap, anders dan in de gebruikelijke bedrijfsvoering;
b. de goedkeuring of enige aanpassing aan het business plan van de vennootschap;
c. het uitoefenen van enige activiteit anders dan diegene voorzien in het business plan van de
vennootschap;
d. de betaling van enige vergoeding aan een bestuurder van de vennootschap;
e. het aangaan van een lening-, krediet- of financieringsovereenkomst.
f. de vervanging, wijziging van of de verzaking aan enige bepaling van de statuten;
g. een inbreng in het eigen vermogen van de vennootschap;
h. de uitgifte van effecten;
i. een verkoop van alle of van een substantieel deel van de activa van de vennootschap of van enige
van de intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap.”
f) hernummering van de artikelen 11.7 en 11.8;
g) toevoeging aan artikel 15 “Definities” van de definities van “aandeelhoudersovereenkomst” en
“hoofdaandeelhouder”
Aanneming van de tekst van de nieuwe statuten die luidt als volgt:
“HOOFDSTUK 1 – RECHTSVORM, NAAM, ZETEL, VOORWERP EN DUUR
ARTIKEL 1 – RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam
“SpineWise”.
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel van de vennootschap wordt gevestigd in het Vlaams Gewest.
Bij besluit van het bestuursorgaan kan de zetel van de vennootschap binnen België verplaatst
worden voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot
een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Voor zover dit wettelijk is toegelaten en de vennootschap en/of haar medewerkers en/of fysische of
rechtspersonen waarmee de vennootschap de gepaste samenwerkingsakkoorden heeft gesloten, de
nodige erkenningen en/of vergunningen heeft (hebben), heeft de vennootschap tot voorwerp, zowel
in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor gezamenlijke
rekening met derden, het uitvoeren van de hierna omschreven activiteiten en van de daarmee in
verband staande prestaties in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake:
• Computerconsultancyactiviteiten
• Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's
• Verlenen van advies aan de gebruikers over soorten computers (hardware) en hun configuratie en
de toepassing van bijbehorende programmatuur (software)
• Activiteiten van systeemintegrators
• Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten
• Al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant: invoeren van gegevens, volledige verwerking van gegevens
• Permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden
• Samenstelling van databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande
gegevens uit verschillende bronnen: uurroosters, industriële catalogi, wetenschappelijke gegevens,
enzovoort
• Opslag van gegevens door middel van een computerrecord in een bepaald formaat
• Terbeschikking stellen van databank: leveren van gegevens voor gebruikers (individueel of in
groep), in een bepaalde volgorde, door online terugzoeken of door toegankelijkheid van de gegevens
• Overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie, niet eerder genoemd
• Adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie
• Verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en
communicatie
Luik B
• Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering
• Overige technische testen en toetsen
• Onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de
bekendheid van producten en koopgewoonten, met het oog op verkoopbevordering en ontwikkeling
van nieuwe producten
• Statistische analyses van de resultaten van het onderzoek
• Activiteiten van industriële designers
• Activiteiten van grafische designers
• Overige gespecialiseerde wetenschappelijke en technische activiteiten
• Overige zakelijke dienstverlening, niet eerder genoemd
• Overig speur en ontwikkelingswerk op natuurwetenschappelijk gebied
• Overige vormen van onderwijs
• Overige onderwijsondersteunende dienstverlening
• Detailhandel in computers, randapparatuur en software in gespecialiseerde winkels
• Vervaardiging van meet-, controle- en navigatie-instrumenten en -apparatuur
• Handelsbemiddeling in elektrische en elektronisch materiaal, inclusief installatiemateriaal voor
industrieel gebruik
• Groothandel in elektronische en telecommunicatieapparatuur en delen daarvan
• Kleinhandel in computers en standaardprogrammatuur
• Overige telecommunicatie
• Beheer van computerfaciliteiten
• Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer
• Beheer van computerfaciliteiten
• Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer
• Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten
• Webportalen
• Onderhoud en de reparatie van computers en randapparatuur
• Reparatie van communicatieapparatuur
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden,
zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook, rechtstreeks of
onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag onder meer en
zonder dat navolgende opsomming beperkend is:
• alle handelingen van commerciële, industriële, burgerlijke, financiële, onroerende of roerende aard
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, met haar voorwerp in verband
staan, ermee verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken,
bevorderen en/of helpen uitbreiden, ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip
van haar vennoten en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij
nodig of wenselijk acht.
• zich door deelneming, vereniging, inbreng in speciën of in natura, fusie, opslorping, overname,
samenwerking, onderschrijving, inschrijvingen, participaties, financiële tussenkomst of afspraak, of
op om het even welke wijze interesseren in alle Belgische of buitenlandse bestaande of op te richten
vennootschappen, verenigingen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
syndicaten, beroepsverenigingen, organisaties of groeperingen waarvan het voorwerp gelijkaardig,
soortgelijk, verwant, aanvullend of samenhangend aan het hare zou zijn of die haar maatschappelijke
bedrijvigheid in de hand zouden werken of bevorderen of uitbreiden, en er het bestuur van voeren.
• deelnemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het
bestuur en controle van ondernemingen waarin ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen,
voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en/of administratie.
• ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen verpanden, alle
onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
• optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen,
zich borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun leningen, voorschotten
en kredieten toestaan, behoudend de wettelijke beperkingen terzake.
ARTIKEL 4 – DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK 2 – EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
ARTIKEL 5 – EIGEN VERMOGEN
De vennootschap beschikt over een eigen vermogen waarvan een bedrag ten belope van
eenentwintigduizend euro (€ 21.000,00) onbeschikbaar is.
De bijkomende inbrengen die geschiedden blijkens proces-verbaal van buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op 16 februari 2022 werden ten belope van het volledige
Luik B
bedrag van honderd dertig duizend zeshonderd vierendertig euro achtenveertig cent (€ 130.634,48)
op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
ARTIKEL 6 – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden zesenvijftigduizend zevenhonderd zevenenvijftig (56.757)
aandelen uitgegeven (hierna de “aandelen”).” 
HOOFDSTUK 3 – EFFECTEN
ARTIKEL 7 – AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen bijgehouden. Dit register omvat
de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan van de vennootschap kan op eender welk ogenblik beslissen dat het
aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op éénzelfde
aandeel kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon
ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
ARTIKEL 8 – OVERDRACHT VAN EFFECTEN
8.1. Algemeen
8.1.1. De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, mits naleving van de artikelen 8.3, 8.4, 8.5 en 8.6 van deze
statuten.
8.1.2. De bepalingen hierna in dit artikel 8 houdende statutaire overdrachtsbeperkingen in hoofde
van de aandeelhouders gelden onverminderd de toepassing van eventuele contractuele
overdrachtsbeperkingen tussen de houders van effecten overeengekomen in een
aandeelhoudersovereenkomst, die ook aan de vennootschap tegenwerpelijk zijn voor zover de
vennootschap hierbij partij is.
8.2. Vrije overdracht
8.2.1. Algemeen
Een overdracht door een houder van effecten van alle of een deel van zijn effecten, met alle daaraan
verbonden rechten en verplichtingen, aan een verbonden entiteit is vrij en toegestaan, zonder
naleving van de artikelen 8.3, 8.4, 8.5 en 8.6 van deze statuten, op voorwaarde dat (i) de overnemer
schriftelijk bevestigt om alle rechten en verplichtingen van de overdrager op grond van een
aandeelhoudersovereenkomst over te nemen en (ii) de voorwaarden van dit artikel 8.2 en, indien
toepasselijk, een aandeelhoudersovereenkomst, vervuld zijn.
8.2.2. Voorwaarden
De vrije overdracht aan een verbonden entiteit is onderworpen aan de volgende voorwaarden:
(i) de overdrager zal zorgen voor een geldige beslissing van het bevoegd orgaan van deze
verbonden entiteit, om de betrokken effecten terug over te dragen aan de overdrager ingeval van
beëindiging van de band van controle of management die de overdracht toeliet;
(ii) indien de verbonden entiteit een vennootschap onder een ander rechtstelsel dan het Belgische is,
zal de overdrager zorgen, tenzij het bestuursorgaan hiervan discretionair afstand doet, voor een
juridische opinie van een externe raadsman, ter bevestiging van de geldigheid en afdwingbaarheid
van de verplichting van dergelijke verbonden entiteit tot heroverdracht van de effecten aan de
overdrager ingeval van beëindiging van de band van controle die de overdracht toeliet; en
(iii) de overdrager verbindt er zich toe om de betreffende effecten, met alle daaraan verbonden
rechten en verplichtingen, terug over te nemen van de verbonden entiteit ingeval van beëindiging van
de band van controle die de overdracht toeliet.
8.2.3. Kennisgeving van vrije overdracht
Indien toepassing wordt gemaakt van de bepalingen van vrije overdracht van dit artikel 8.2, zal de
overdrager het bestuursorgaan hiervan in kennis stellen ten minste tien (10) kalenderdagen vóór de
voorgestelde overdracht.
De kennisgeving moet gebeuren per e-mail, bevestigd per aangetekend schrijven, binnen vijf (5)
kalenderdagen, en dient te vermelden: (i) de voorgestelde datum voor de overdracht; (ii) de identiteit
van de overnemer(s); (iii) het aantal en de categorie van effecten waarvan de overdracht wordt
voorgesteld; en (iv) waar toepasselijk, bewijs van vervulling van de voorwaarden vermeld in dit artikel
8.2.
8.2.4. Andere vrije overdrachten
De volgende overdrachten zullen eveneens toegestaan zijn zonder naleving van de
overdrachtsbeperkingen opgenomen in de artikelen 8.3, 8.4, 8.5 en 8.6 van deze statuten op
voorwaarde dat, in voorkomend geval, (i) de overnemer schriftelijk bevestigt om alle rechten en
verplichtingen van de overdrager op grond van een aandeelhoudersovereenkomst over te nemen en
Luik B
(ii) desgevallend de voorwaarden van een aandeelhoudersovereenkomst vervuld zijn:
(i) enige overdracht van effecten die door een unanieme beslissing van het bestuursorgaan of de
aandeelhouders wordt gekwalificeerd als een “vrije overdracht”, met dien verstande dat zulke
overdracht, voor zover toepasselijk, onderworpen zal zijn aan enige voorwaarden, unaniem opgelegd
door het bestuursorgaan of de aandeelhouders, met betrekking tot zulke kwalificatie als “vrije
overdracht”;
(ii) enige overdracht ingevolge de kwalificatie als “vrije overdracht” in een
aandeelhoudersovereenkomst.
(iii) enige overdracht aan (a) imec.istart Partners NV, (b) IMEC VZW, (c) FIDIMEC NV, en/of (d) een
met voormelde overnemers verbonden vennootschap.  
8.3. Kennisgeving van overdracht
Elke aandeelhouder die, in één (1) verrichting of in een reeks van verrichtingen die met elkaar
verbonden zijn in de tijd of op grond van een contract, enige effecten wenst over te dragen (de
“overdrager”) aan enige persoon, inclusief, om enige twijfel te voorkomen, een andere
aandeelhouder (de “koper”), anders dan als vrije overdracht overeenkomstig artikel 8.2 van deze
statuten, zal het bestuursorgaan en de aandeelhouders andere dan de overdrager (de
“begunstigden”) schriftelijk kennis geven van zulke intentie (de “kennisgeving van overdracht”). Een
lijst met de namen en de adressen van de begunstigden zal door het bestuursorgaan ter beschikking
worden gesteld aan de overdrager binnen drie (3) kalenderdagen na het verzoek door de overdrager.
De kennisgeving van overdracht moet gebeuren per e-mail, bevestigd per aangetekende brief binnen
de vijf (5) kalenderdagen, en moet verstuurd worden door de overdrager vóór hij enige verbintenis
aangaat betreffende een voorgestelde overdracht.
De kennisgeving van overdracht bevat: (i) de aard en het aantal effecten dat wordt aangeboden (de
“betrokken effecten”); (ii) de vergoeding in speciën waartegen deze koper aanbiedt om de betrokken
effecten te verwerven (of ingeval de aangeboden vergoeding niet bestaat in de betaling van een
geldsom, de tegenwaarde in geld van de aangeboden vergoeding gebaseerd op de marktwaarde),
indien relevant opgesplitst per type van effect (de “overnameprijs”); (iii) de identiteit en het adres van
de koper; (iv) of de voorgestelde overdracht beschouwd wordt als een wijziging van controle binnen
de vennootschap, en indien toepasselijk, een beschrijving van de wijziging van controle, en (v) voor
zover toepasselijk, enige voorwaarden waaraan de voorgestelde overdracht is onderworpen.
8.4. Voorkooprecht
8.4.1. Voorkooprecht
De overdrager moet de betrokken effecten eerst, vrij van enig zekerheidsrecht aanbieden aan de
begunstigden, op een pro rata basis, aan dezelfde prijs en voorwaarden zoals aangeboden door de
koper en, zoals uitgezet in de kennisgeving van overdracht. De kennisgeving van overdracht zal,
hiertoe, een aanbod tot overdracht van de betrokken effecten aan de begunstigden overeenkomstig
de procedure voorzien in dit artikel 8.4 uitmaken.
8.4.2. Aanvaarding
Elke begunstigde die betrokken effecten wenst te verwerven op grond van het aanbod omschreven
in de kennisgeving van overdracht aan dezelfde prijs en voorwaarden als deze aangeboden door de
koper, moet de overdrager van zijn aanvaarding kennis geven per e-mail, bevestigd per
aangetekende brief binnen de vijf (5) kalenderdagen gericht aan de overdrager, met een kopie aan
het bestuursorgaan, binnen vijfenveertig (45) kalenderdagen na ontvangst door deze begunstigde
van de kennisgeving van overdracht (de “VKR aanvaarding”). De poststempel geldt als de datum van
uitoefening van de VKR aanvaarding. De afwezigheid van een antwoord binnen deze periode wordt
onweerlegbaar geacht een afstand te zijn van het voorkooprecht zoals uiteengezet in dit artikel 8.4
(het “voorkooprecht”).
Door het verzenden van een VKR aanvaarding aanvaardt de relevante begunstigde onherroepelijk (i)
de toepassing van de bepalingen van dit artikel 8.4, en (ii) de bepalingen en voorwaarden
uiteengezet in de kennisgeving van overdracht.
Teneinde geldig te zijn, dient de VKR aanvaarding het aantal van de betrokken effecten dat de
relevante begunstigde aanvaardt te verwerven overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden
uiteengezet in de kennisgeving van overdracht te vermelden, met dien verstande dat elke relevante
begunstigde gerechtigd is om zijn pro rata gedeelte met betrekking tot de betrokken effecten te
overschrijden overeenkomstig de bepalingen van artikel 8.4.3 van deze statuten.
8.4.3. Overdracht
Indien de VKR aanvaardingen waarvan kennis is gegeven overeenkomstig artikel 8.4.2 van deze
statuten betrekking hebben op een aantal betrokken effecten gelijk aan of hoger dan de betrokken
effecten, dan zullen de betrokken effecten worden toegewezen onder de begunstigden die de VKR
aanvaarding hebben uitgeoefend, op een pro rata basis ten opzichte van elkaar.
Indien de VKR aanvaardingen waarvan kennis is gegeven overeenkomstig artikel 8.4.2 van deze
statuten, in voorkomend geval, betrekking hebben op minder dan het totaal aantal betrokken
effecten, dan zal de overdrager de resterende betrokken effecten opnieuw aanbieden aan deze
Luik B
begunstigden (op een pro rata basis ten opzichte van elkaar) die tegen dan VKR aanvaardingen
hebben afgeleverd, en dit in opeenvolgende ronden van heraanbieding, tot er geen verdere VKR
aanvaardingen zijn; zulke opeenvolgende ronden van heraanbieding zullen plaatsvinden in
overeenstemming met de modaliteiten van aanbod vermeld in dit artikel 8.4, maar zonder hierdoor,
op enige ogenblik, een termijn van zestig (60) kalenderdagen volgend op de datum van de
kennisgeving van overdracht te overschrijden (de “VKR effectieve datum”).
Als na zulke heraanbiedingen het totaal aantal VKR aanvaardingen betrekking heeft op minder dan
alle betrokken effecten, dan zal de overdrager het recht hebben om alle (en niet minder dan alle)
betrokken effecten over te dragen aan koper, rekening houdend met het pro rata volgrecht en het CC
uitgebreid volgrecht uiteengezet in de respectievelijke artikelen 8.5.1 en 8.5.2 van deze statuten,
tegen de overnameprijs (en tegen de andere voorwaarden vermeld in de kennisgeving van
overdracht), op voorwaarde dat deze overdracht niet later dan één (1) maand na de VKR effectieve
datum van de laatste ronde van heraanbieding is voltooid; met dien verstande dat ingeval dergelijke
overdracht gebeurt tegen een andere vergoeding dan de betaling van een geldsom, de overdrager
ten aanzien van het bestuursorgaan moet bewijzen dat de marktwaarde van dergelijke vergoeding
minstens gelijk is aan de geldelijke overnameprijs. Als deze betrokken effecten niet verkocht worden
door de overdrager binnen deze termijn, moet de voorkooprecht aanbodprocedure opnieuw worden
nageleefd in overeenstemming met dit artikel 8.4.
8.4.4. Gevolgen van niet-naleving
Elke persoon die effecten van de vennootschap heeft verworven met miskenning van het
voorkooprecht van de begunstigden, zal niet worden erkend als een houder van effecten door de
vennootschap, niettegenstaande zijn/haar rechten ten aanzien van de houder van effecten van wie
hij/zij de effecten heeft verworven. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de
begunstigden om schadevergoeding te eisen voor daadwerkelijk geleden schade of om onder
algemene rechtsbeginselen de overdracht die is gebeurd in overtreding van hun voorkooprecht aan
te vechten.
8.4.5. Voorrangsregeling
Het voorkooprecht is niet van toepassing op overdrachten ingevolge de toepassing van, en
uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van het pro rata volgrecht, het CC uitgebreid
volgrecht, de volgplicht en de vrije overdracht van de respectievelijke artikelen 8.5.1, 8.5.2, 8.6 en 8.2
van deze statuten.
8.5. Volgrecht
8.5.1. Pro rata volgrecht
8.5.1.1. Pro rata volgrecht
Indien niet alle betrokken effecten overgedragen zijn aan de begunstigden ten gevolge van de
toepassing van de voorkooprecht procedure zoals uiteengezet in artikel 8.4 van deze statuten, dan
moet de overdrager elke begunstigde de mogelijkheid bieden om deel te nemen (pro rata diens
aandeelhouderschap in de vennootschap) aan de voorgestelde overdracht van de betrokken effecten
aan de overnemer overeenkomstig dit artikel 8.5.1. Hiertoe zullen de begunstigden gerechtigd zijn
om hun VGR portie (zoals gedefinieerd in artikel 8.5.1.2. van deze statuten) over te dragen aan de
overnemer aan dezelfde voorwaarden zoals uiteengezet in de kennisgeving van overdracht (het “pro
rata volgrecht”).
8.5.1.2. Uitoefening van het pro rata volgrecht
Een Begunstigde die zijn pro rata volgrecht wenst uit te oefenen moet de overdrager hiervan kennis
geven per e-mail, bevestigd per aangetekende brief binnen de vijf (5) kalenderdagen, gericht aan de
overdrager, met een kopie aan het bestuursorgaan, binnen een termijn van dertig (30)
kalenderdagen na ten vroegste (i) de unanieme verzaking aan het voorkooprecht uiteengezet in
artikel 8.4 van deze statuten, en (ii) de VKR effectieve datum (de “VGR kennisgeving van
uitoefening”). De poststempel geldt als datum van uitoefening van het pro rata volgrecht. De
afwezigheid van een reactie binnen deze termijn wordt onweerlegbaar geacht een afstand te zijn van
het pro rata volgrecht uiteengezet in dit artikel 8.5.1. Het verzenden van een VGR kennisgeving van
uitoefening houdt de onherroepelijke aanvaarding in van (i) de toepassing van de bepalingen van dit
artikel 8.5.1, en (ii) de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in de kennisgeving van overdracht.
Teneinde geldig te zijn, moet de VGR kennisgeving van uitoefening het aantal effecten vermelden
waarvoor de begunstigde(n) zijn/haar pro rata volgrecht wenst uit te oefenen; met dien verstande dat
elke begunstigde enkel gerechtigd zal zijn om in de verkoop ingevolge de uitoefening van het
volgrecht maximaal zijn/haar VGR portie op te nemen, en dat de overdrager verplicht zal zijn om het
aantal effecten op te nemen waarvan de overdracht werd voorgesteld door de begunstigde(n) zoals
vermeld in de VGR kennisgeving van uitoefening (verminderd, voor zover als nodig, opdat elke
begunstigde, die een VRG kennisgeving van uitoefening bezorgde, in staat is zijn VGR portie op te
nemen).
“VGR portie” betekent met betrekking tot elke toepasselijke overdracht door een begunstigde, dat
aantal aandelen gelijk aan het totale aantal aandelen die worden gehouden door zulke begunstigde
Luik B
onmiddellijk voorafgaand aan deze overdracht, vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller
gelijk is aan het maximum aantal aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld door de overdrager
bij deze overdracht en waarvan de noemer gelijk is aan het totaal aantal aandelen die uitstaan
onmiddellijk voorafgaand aan deze overdracht, met dien verstande dat in het geval een overdracht
van effecten een wijziging van controle uitmaakt, de bepalingen van artikel 8.5.2 van deze statuten
van toepassing zullen zijn in plaats van de bepalingen van dit artikel 8.5.1.
Ingeval een enige begunstigde zijn pro rata volgrecht uitoefent, zal deze het recht hebben om zijn
VGR portie te verkopen, voor zover nodig, in de plaats van een deel van de betrokken effecten die
door de overdrager worden overgedragen, waarbij elk effect uit deze VGR portie verkocht wordt
tegen de overnameprijs.
In de mate dat een begunstigde die zijn volgrecht uitoefent niet in staat is om zijn gehele VGR portie
te verkopen waarop hij recht heeft op grond van dit artikel 8.5.1, moet de overdrager ofwel (i) alle
onverkochte effecten kopen aan de overnameprijs gelijktijdig met de voltrekking van de overdracht
van de betrokken effecten door de overdrager aan de overnemer, ofwel (ii) afzien van de verkoop
van effecten aan de overnemer (in welk geval het volgrecht van dit artikel 8.5.1 niet van toepassing
zal zijn).
8.5.1.3. Overdracht van titel
De prijs waartegen dit pro rata volgrecht kan worden uitgeoefend is de overnameprijs. De
overnameprijs moet worden betaald aan de verkopende begunstigden samen met de betaling aan de
overdrager in ruil voor levering van betrokken effecten.
8.5.1.4. Voorrangsregeling
Het pro rata volgrecht zoals vermeld in dit artikel 8.5.1, is niet van toepassing op een overdracht
ingevolge de toepassing van, en uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van het CC
uitgebreid volgrecht, de volgplicht en de vrije overdracht van de respectievelijke artikelen 8.5.2, 8.6
en 8.2 van deze Statuten.
Ingeval een overdracht onder het toepassingsgebied valt van artikel 8.4 van deze statuten en dit
artikel 8.5.1, zal het pro rata volgrecht enkel van toepassing zijn na de toepassing van of na
unanieme verzaking aan het voorkooprecht.
8.5.2. CC uitgebreid volgrecht
8.5.2.1. Wijziging van controle
In geval van een wijziging van controle over de vennootschap als resultaat van één (1) of meerdere
overdrachten rechtstreeks of onrechtstreeks, is iedere begunstigde gerechtigd om alle (en niet
minder dan alle) effecten in het bezit van zulke begunstigde te verkopen aan de CC toepasselijke
prijs (zoals gedefinieerd in artikel 8.5.2.3 van deze statuten). Het is de vennootschap en de
aandeelhouders niet toegelaten om deel te nemen aan een transactie die zou leiden tot een wijziging
van de controle over de vennootschap, tenzij de koper in dergelijke transactie aan ieder van de
begunstigden aanbiedt om alle effecten in het bezit van dergelijke begunstigde te kopen voor de CC
toepasselijke prijs (het “CC uitgebreid volgrecht”), bovenop de betrokken effecten.
Ingeval de begunstigden niet de mogelijkheid hebben om al de effecten in hun bezit te verkopen aan
de koper, is de overdrager verplicht om al deze effecten te kopen aan de CC toepasselijke prijs.
8.5.2.2. Uitoefening van het CC uitgebreid volgrecht
Een begunstigde die zijn CC uitgebreid volgrecht wenst uit te oefenen moet de overdrager hiervan
kennisgeven per e-mail, bevestigd per aangetekende brief binnen de vijf (5) kalenderdagen gericht
aan de overdrager, met een kopie aan het bestuursorgaan binnen een termijn van vijfenveertig (45)
kalenderdagen ten vroegste na (i) de ontvangst van een unanieme verzaking aan het voorkooprecht
uiteengezet in artikel 8.4 van deze statuten, en (ii) de VKR effectieve datum (de “CC kennisgeving
van uitoefening”). De poststempel geldt als datum van uitoefening van het CC uitgebreid volgrecht.
De afwezigheid van enige reactie binnen deze termijn wordt onweerlegbaar geacht een afstand te
zijn van het CC uitgebreid volgrecht uiteengezet in dit artikel 8.5.2. Het verzenden van een CC
kennisgeving van uitoefening houdt de onherroepelijke aanvaarding in van (i) de toepassing van de
bepalingen van dit artikel 8.5.2 en (ii) de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in de kennisgeving
van overdracht.
8.5.2.3. Overdracht van titel
De prijs waartegen het CC uitgebreid volgrecht kan worden uitgeoefend (de “CC toepasselijke prijs”)
zal gelijk zijn aan de hoogste overnameprijs aangeboden (in één of meerdere keren) per effect aan
de overdrager door de koper in het kader van de voorgestelde overdracht(en) in de toepasselijke
kennisgeving van overdracht (of ingeval de vergoeding niet bestaat uit de betaling van een geldsom,
de tegenwaarde in geld van de aangeboden vergoeding). De andere bepalingen en voorwaarden
waaraan het CC uitgebreid volgrecht onderworpen is, zullen dezelfde bepalingen en voorwaarden
zijn die van toepassing zijn op de overdracht die de aanleiding is van het CC uitgebreid volgrecht,
zoals uiteengezet in de kennisgeving van overdracht.
De CC toepasselijke prijs moet worden betaald aan de begunstigden samen met de betaling van
enige vergoeding aan de overdrager in ruil voor levering van de effecten.
Luik B
8.5.2.4. Voorrangsregeling
Het CC uitgebreid volgrecht is van toepassing naast de rechten in het kader van het pro rata
volgrecht van artikel 8.5.1 van deze statuten.
Het CC uitgebreid volgrecht zoals vermeld in dit artikel 8.5.2 is niet van toepassing op een overdracht
ingevolge de toepassing van, en uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van de vrije
overdracht van artikel 8.2 van deze statuten en de bepalingen van de volgplicht van artikel 8.6 van
deze Statuten.
Ingeval een overdracht onder het toepassingsgebied valt van artikel 8.4 van deze statuten en van dit
artikel 8.6, zal het CC uitgebreid volgrecht enkel van toepassing zijn na de toepassing van of na
unanieme verzaking aan het voorkooprecht.
8.6. Volgplicht
8.6.1. Aanbod
Ingeval een aanbod op honderd procent (100%) van de effecten wordt uitgebracht (in één of
meerdere keren) door een partij (welke een aandeelhouder kan zijn) (het “bod”), verbinden de
houders van effecten zich ertoe alle effecten die zij bezitten te verkopen aan de mogelijke
overnemer, op voorwaarde dat de voorwaarden van artikel 8.6.2 van deze statuten zijn vervuld (de
“volgplicht”).
8.6.2. Voorwaarden
De houders van effecten zijn enkel verplicht om hun effecten te verkopen indien het bod wordt
aanvaard door de houders van tachtig procent (80%) van de aandelen, en op voorwaarde dat:
(i) het bod een bona fide verkoop tegen marktvoorwaarden inhoudt aan een mogelijke overnemer;
(ii) de prijs per type van effect waartegen de effecten zullen worden overgedragen in het kader van
het bod gelijk is voor alle houders van dat type van effect;
(iii) de vergoeding voorgesteld in het bod bestaat uit verhandelbare effecten (die verhandeld worden
op een gereguleerde markt of een internationale beurs) of uit speciën, en, in het geval van een
vergoeding die gedeeltelijk in speciën en anders dan in speciën is, alle aandeelhouders een
gelijkelijk aandeel toegewezen zullen krijgen van de vergoeding in speciën en de vergoeding anders
dan in speciën.
8.6.3. Kennisgeving
Enige aandeelhouder die zich op de volgplicht wenst te beroepen overeenkomstig dit artikel 8.6,
dient de andere aandeelhouders en het bestuursorgaan daarvan in kennis te stellen binnen een
periode van twintig (20) kalenderdagen na ontvangst van het bod, teneinde de vereiste meerderheid
te bekomen.
Deze kennisgeving moet worden verstuurd bij e-mail, bevestigd bij aangetekende brief, binnen de vijf
(5) kalenderdagen, en moet vermelden: (i) de datum van de voorgestelde overdracht; (ii) de identiteit
van de overnemer(s); (iii) het aantal en de categorie van effecten waarvan de overdracht wordt
voorgesteld; en (iv) de prijs aangeboden onder de voorgestelde overdracht, indien toepasselijk
gesplitst per type effect dat zal worden overgedragen en/of per overnemer.
8.6.4. Voorrangsregeling
De bepalingen in verband met het voorkooprecht, het pro rata volgrecht en het CC uitgebreid
volgrecht van de respectievelijke artikelen 8.4, 8.5.1 en 8.5.2 van deze statuten zijn niet van
toepassing op een overdracht van effecten die plaatsvindt ingevolge de toepassing van, en verricht in
overeenstemming met, de bepaling van de volgplicht van dit artikel 8.6.
HOOFDSTUK 4 – BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 9 – BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
9.1.        Bestuur
9.1.1. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurder(s), al dan niet natuurlijke persoon
of rechtspersoon, al dan niet aandeelhouder, en benoemd door de algemene vergadering
overeenkomstig artikel 11.6 van deze statuten, met of zonder beperking van duur. Bij gebrek aan
bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
9.1.2. Voordrachtrechten voor de benoeming van bestuurders
De hoofdaandeelhouder zal, zolang zij (of een met haar verbonden entiteit) aandeelhouder is van de
vennootschap, het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder (de “founder bestuurder”).
9.2. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Indien er slechts één bestuurder is, is deze bestuurder bevoegd om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap tenzij die waarvoor,
overeenkomstig de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
In geval van twee bestuurders, zijn beide bestuurders gezamenlijk bevoegd om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap tenzij
die waarvoor, overeenkomstig de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
In geval van drie (of meer) bestuurders, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan met dien verstande
Luik B
dat beslissingen van het collegiaal bestuursorgaan worden genomen met een gewone meerderheid
van de stemmen, inclusief de stem van de founder bestuurder.
Het bestuursorgaan kan in elk geval bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
9.3. Vertegenwoordiging
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze bestuurder de vennootschap jegens
derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van meerdere bestuurders, vertegenwoordigen twee bestuurders (daarin begrepen de
founder bestuurder), gezamenlijk handelend, de vennootschap jegens derden met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
9.4. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van personen. Het bestuursorgaan bepaalt of zij
alleen dan wel gezamenlijk optreden, hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
ARTIKEL 10 – CONTROLE
Iedere aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en con¬trolebevoegdheid van een
commissaris en kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant. Zodra
door de wet vereist en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
opgedragen aan een of meer commissarissen te benoemen door de algemene vergadering onder de
leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
HOOFDSTUK 5 – ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 11 – ALGEMENE VERGADERING
11.1. Bevoegdheden
Behoudens afwijkende bepalingen voorzien in deze statuten, oefent de algemene vergadering van
aandeelhouders de bevoegdheden uit die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen haar
toewijst.
11.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen op de wijze zoals voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
11.3. Schriftelijke algemene vergadering
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
11.4. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
11.5. Deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende
stem.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
Elke effectenhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Effectenhouders die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de effectenhouder te controleren.
De effectenhouder, die hiervan gebruik wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, en de
aandeelhouder moet minimaal zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het tijdstip
waarop de vergadering een aanvang neemt, langs elektronische weg op afstand stemmen. Zij
moeten daarvoor gebruik maken van het formulier dat de vennootschap daartoe ter beschikking stelt
aan de aandeelhouder. Ook hier moet het elektronisch communicatiemiddel de vennootschap
Luik B
toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder die langs elektronische weg op
afstand stemt, te controleren.
11.6. Stemrecht en wijze van uitoefening
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder mag aan een lasthebber, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De beslissingen van de algemene vergadering vereisen, naast de gemeenrechtelijke aanwezigheids-
en meerderheidsvereisten, steeds de aanwezigheid of vertegenwoordiging alsook de goedkeuring
van de hoofdaandeelhouder.
11.7. Bijzondere meerderheidsvereisten
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, zullen de
volgende beslissingen met betrekking tot de aangelegenheden onder a. tot en met i. de
voorafgaande schriftelijke goedkeuring vereisen van de hoofdaandeelhouder, imec.istart Fund NV en
BlueHealth Innovation Fund CV:
a. de overdracht of het in licentie geven van de technologie of enige intellectuele eigendomsrechten
van de vennootschap, anders dan in de gebruikelijke bedrijfsvoering;
b. de goedkeuring of enige aanpassing aan het business plan van de vennootschap;
c. het uitoefenen van enige activiteit anders dan diegene voorzien in het business plan van de
vennootschap;
d. de betaling van enige vergoeding aan een bestuurder van de vennootschap;
e. het aangaan van een lening-, krediet- of financieringsovereenkomst.
f. de vervanging, wijziging van of de verzaking aan enige bepaling van de statuten;
g. een inbreng in het eigen vermogen van de vennootschap;
h. de uitgifte van effecten;
i. een verkoop van alle of van een substantieel deel van de activa van de vennootschap of van enige
van de intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap.
11.8.        Uitstel
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting uitgesteld worden met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
11.9. Jaarvergadering
Jaarlijks op 1 december om 13 uur wordt de gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel van de vennootschap, of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping.
Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de verga¬dering op hetzelfde uur ge¬houden op de
eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
HOOFDSTUK 6 – BOEKJAAR
ARTIKEL 12 – BOEKJAAR, WINSTVERDELING EN RESERVES
12.1    Boekjaar
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar.
Bij het einde van elk boekjaar wordt door de bestuurder(s) zowel een inventaris als een jaarrekening
opgesteld, waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt,
overeenkomstig de wet.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre¬kening en de toelichting. Zij vormt een geheel.
12.2 Instandhouding van het vermogen van de vennootschap.
Elk aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
HOOFDSTUK 7 – ONTBINDING
Luik B
ARTIKEL 13 – ONTBINDING  EN VEREFFENING
De vennootschap wordt ontbonden door een besluit van de algemene vergadering met inachtname
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde vormvereisten,
aanwezigheidsquorum en meerderheid, van rechtswege, als gevolg van een door de wet
omschreven feit of gebeurtenis, of door een gerechtelijke beslissing.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wet¬tigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het besluit.
In zelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de
revisor of de accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn
dan drie maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bij¬zonder verslag opgesteld
door de bestuurder(s) waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechts¬persoon voortbestaan voor haar vereffening.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, worden de
bestuurders ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, onder voorbehoud
van het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun
bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe¬naars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergade¬ring kan evenwel op elk ogenblik deze bevoegd-heden bij gewone
meerder¬heid beperken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist zijn de vereffenaars aangesteld voor
onbepaalde duur en worden zij voor hun opdracht niet bezoldigd. Indien zij met meerderen gelijktijdig
in functie zijn, vormen de vereffenaars een college en verte¬genwoor¬digen zij de vennootschap
collegiaal, dit wil zeggen door de meerderheid van de leden van het college.
HOOFDSTUK 8 – WOONSTKEUZE
ARTIKEL 14 – KEUZE VAN WOONPLAATS
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland woonachtig zijn, worden
geacht voor de uitoefening van hun opdracht woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap,
waar hun in verband met de afhandeling van de vennootschapszaken alle mededelingen,
betekeningen en dagvaardingen rechtstreeks kunnen worden gedaan.
Aandeelhouders dienen een verplicht in België gelegen woonplaats te kiezen bij gebrek waaraan alle
mededelin¬gen, betekeningen, dagvaardingen op de zetel van de vennootschap rechtsgeldig kunnen
worden gedaan.
HOOFDSTUK 9 – DEFINITIES
ARTIKEL 15 – DEFINITIES
Voor doeleinden van deze statuten zullen de volgende termen de volgende betekenis hebben:
“aandelen” betekent de uitstaande aandelen die werden uitgegeven door de vennootschap;
“aandeelhoudersovereenkomst” betekent de aandeelhoudersovereenkomst (“Shareholders’
Agreement”) van 8 februari 2022 tussen de Vennootschap en haar aandeelhouders, zoals gewijzigd
van tijd tot tijd;
“controle” betekent (met inbegrip van correlatieve betekenissen, de termen “controlerende”,
“gecontroleerd door”, “onder gezamenlijke controle met”), met betrekking tot een persoon, het bezit,
rechtstreeks of onrechtstreeks, van de bevoegdheid om de richting van het management en het
beleid van dergelijke persoon te sturen, dan wel via de eigendom van stemrechtverlenende effecten,
via een overeenkomst of anderszins;
“effecten” betekent gezamenlijk, (i) de aandelen, (ii) enige andere effecten die kunnen worden
omgezet in, of die recht geven op inschrijving op of verwerving van, aandelen, en (iii) enige aandelen
of gelijkaardige effecten of rechten die afgeleid zijn van, of economische voordelen bieden,
rechtstreeks of onrechtstreeks, gebaseerd op de waarde of prijs van enige aandelen;
“hoofdaandeelhouder” betekent de persoon die de meeste aandelen in de vennootschap aanhoudt;
“effectenhouder” betekent een houder van effecten;
“overdracht” betekent elke transactie die tot doel heeft, of die als gevolg heeft dat een zakelijk recht
op effecten rechtstreeks of onrechtstreeks wordt overgedragen (met inbegrip van de overdracht van
controle over de entiteit die dergelijk recht bezit), ten bezwarende titel of ten kosteloze titel, zelfs
wanneer dit geschiedt bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing en
ongeacht of zulke overdracht plaatsvindt onder levenden of door overlijden, met inbegrip van, maar
niet beperkt tot, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van goederen, fusies,
splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook het verlenen van een
Luik B
aankoop- of verkoopoptie op effecten of het afsluiten van een swap-, hedge- of andere overeenkomst
die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de effecten overdraagt,
ongeacht het feit of dergelijke verrichting verwezenlijkt wordt door middel van een levering van
effecten, in speciën of op een andere wijze;
“statuten” betekent de statuten van de vennootschap, zoals deze op een gegeven ogenblik gelden;
“vennootschap” betekent SpineWise, een Belgische besloten vennootschap, met zetel te 9000 Gent,
Eedverbondkaai 242; en
“verbonden entiteit” betekent, met betrekking tot een persoon of entiteit, een persoon of entiteit die
gecontroleerd wordt door, onder gezamenlijke controle is met, of een persoon of entiteit controleert;
“Wetboek van vennootschappen en verenigingen” betekent het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van 23 maart 2019, zoals gewijzigd van tijd tot tijd.”
3° Benoeming bijkomende niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
- de heer VAN AKEN Thomas,  geboren te Antwerpen op 12 september 1996, wonende te 9180
Moerbeke-Waas, Heirweg 42, die aanvaardt;
- de heer CATTOIR Nicolas, geboren te Gent op 4 september 1992, wonende te 9000 Gent, Visserij
208 bus 103, die aanvaardt;
Hun mandaten zijn onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing.
4° Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
5° Volmacht voor administratieve formaliteiten :
Accountancy Partners BV, met zetel te 8540 Deerlijk, Keistraat 6, wordt aangewezen als lasthebber
ad hoc van de vennootschap, met de macht om afzonderlijk te handelen en met macht van
indeplaatsstelling, om alle verrichtingen te doen, alle verklaringen af te leggen en alle documenten
neer te leggen en te ondertekenen bij een erkend ondernemingsloket met het oog op een eventuele
controle en/of wijziging van de ingeschreven gegevens van onderhavige vennootschap, de eventuele
aanmaak van het elektronisch aandelenregister en verder om al het nodige te doen bij alle andere
(fiscale en/of sociale en/of administratieve) federale of regionale (overheids)diensten tot uitvoering
van deze akte.
Voor analytisch uittreksel.
getekend Pierre De Brabander, notaris.
Samen hiermee neergelegd: afschrift proces-verbaal dd. 16 februari 2022; gecoördineerde statuten.