Ondernemingsnr : 0466 363 528
Naam
(voluit) : INCARE
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Berlaarbaan 203A te 2860 Sint-Katelijne-Waver
Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering - Ontbinding met dadelijke sluiting
van de veref-fening (art. 2:80 WVV) - Sluiting van de vereffening - Diverse
maatregelen en volmachten
Uit een akte verleden voor Annelies SPRUYT, notaris met standplaats te Mechelen, die haar ambt uitoefent
in de besloten vennootschap "Luyten & Spruyt", op 18 februari 2025, blijkt wat volgt:
a) De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"INCARE", met zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Berlaarbaan 203A, met ondernemingsnummer
0466.363.528, is samengekomen.
b) Alle aandeelhouders, houders van alle aandelen, zijn vertegenwoordigd.
c) Na beraadslaging over de agendapunten, neemt de buitengewone algemene vergadering de volgende
beslissingen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING: Ontslag en Benoeming van Bestuurders - Bevestiging actuele samenstelling van
het bestuursorgaan.
De hierna vermelde bestuurders van de vennootschap werden bij beslissing van de algemene vergadering
van 25 mei 2018 benoemd tot bestuurders voor een periode van 6 jaar, te weten tot en met de algemene
vergadering die zou plaatsvinden mei 2024 (gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 7
november 2018 onder nummer 18161983). Voor zoveel als nodig besluit de algemene vergadering de
bestuurders ontslag te geven uit hun functie en aansluitend over te gaan tot hun herbenoeming met
terugwerkende kracht tot mei 2024 en voor onbepaalde duur.
Het betreft de hierna vermelde bestuurders:
1. De heer VAN DEN AKKER Hendricus, wonende te 5754DA Deurne (Nederland), Korhoender 20.
2. De heer VAN DEN AKKER Johannes, wonende te 5751LG Deurne (Nederland), Zeilbergsestraat 3A.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving in het kader van de ontbinding met dadelijke
sluiting van de vereffening
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan de dato 1
december 2024 bevattende het voorstel tot ontbinding van de vennootschap en van het verslag van de
voormelde bedrijfsrevisor de dato 20 december 2024, beiden opgesteld in toepassing van artikel 2:71, §2 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 30
november 2024.
De aandeelhouders verklaren (bij monde van hun volmachtdrager), voorafgaand aan deze vergadering een
exemplaar te hebben ontvangen van de voormelde verslagen en hun bijlagen en er kennis van te hebben
genomen. Zijn verklaren er geen opmerkingen op te formuleren en deze goed te keuren.
Neerlegging in het vennootschapsdossier op de ondernemingsrechtbank
Het verslag van het bestuursorgaan (met aangehechte staat van actief en passief) en het verslag van de
bedrijfsrevisor, waarvan sprake in deze beslissing, zullen samen met een uitgifte van deze akte neergelegd
worden in het vennootschapsdossier op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"9. Besluit
In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, heeft het bestuursorgaan van INCARE NV een boekhoudkundige staat opgesteld, afgesloten per
30 november 2024.
Deze staat toont een balanstotaal van 1.398,74 EUR en een netto-passief van 40.718,72 EUR.
In toepassing van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd deze staat
opgemaakt in discontinuïteit.
Op grond van de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen, blijkt dat deze staat de toestand van de vennootschap getrouw weergeeft, onder
voorbehoud van het bestaan van eventuele latente passiva.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het IBR, hebben wij vastgesteld
dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van ondertekening van dit controleverslag werden
terugbetaald.
In de balans is een lening opgenomen ten opzichte van de aandeelhouders. Zij gaan akkoord met de
beslissing om over te gaan tot de ontbinding en vereffening in 1 akte en met het feit dat de lening niet zal
vereffend worden voor het verlijden van de akte inzake de ontbinding en vereffening.
Gelet op het negatief eigen vermogen per 30 november 2024 zullen de aandeelhouders het door hun
onderschreven kapitaal alsook het saldo van de lening niet terugkrijgen. Ondanks het negatief eigen vermogen
verkeert de vennootschap niet in staat van faillissement gezien de afwezigheid van een wankel krediet en de
staking van betaling door het ter beschikking stellen van fondsen door de aandeelhouders ten teneinde INCARE
NV te willen behoeden voor een mogelijks faillissement.
Het betreft evenwel geen kwijtschelding van schulden vanwege de aandeelhouders/vennoten. De schulden
zullen blijvend op het passief van de balans van INCARE NV worden geboekt zodat de vereffening een deficitair
karakter zal vertonen.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en mag niet
voor andere doeleinden worden aangewend.
Opgemaakt te Antwerpen op 20 december 2024"
(GETEKEND: Callens Vandelanotte NV, vertegenwoordigd door de heer Erik Thuysbaert, bedrijfsrevisor).
DERDE BESLISSING: Ontbinding zonder benoeming van vereffenaar
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en over te gaan tot een ontbinding en sluiting van de vereffening in één
akte.
Voormeld wetsartikel stelt daartoe de volgende voorwaarden:
1. er wordt geen vereffenaar benoemd;
2. alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn terugbetaald
of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is,
de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden
aan aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld
in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en die schriftelijk hebben
bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag
opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3. de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening
in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen;
4. de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Vaststelling van de afwezigheid van schulden
Na vastgesteld te hebben dat alle schulden tegenover derden opgenomen in de staat van activa en passiva
werden betaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd (zoals eveneens bevestigd wordt
in de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor) en na vastgesteld te hebben dat wat de schulden jegens
de aandeelhouders betreft de aandeelhouders-schuldeisers vooraf schriftelijk hebben ingestemd met de
procedure van ontbinding in één akte en dus met de dadelijke sluiting van de vereffening ondanks de niet-
betaling van hun schuldvordering (zoals eveneens bevestigd wordt in de conclusies van het verslag van de
bedrijfsrevisor), beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap
met dadelijke invereffeningstelling en sluiting van de vereffening en zonder benoeming van een vereffenaar.
Resterend actief
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de aandeelhouders zal worden teruggenomen
in evenredig tot hun aandelenbezit.
Afwezigheid van onroerend goed of onroerende zakelijke rechten
De aanwezige aandeelhouders verklaren (bij monde van hun volmachtdrager), dat tot het actief van de
vennootschap geen enkel onroerend goed in volle (al dan niet mede-) eigendom behoort en dat de
vennootschap evenmin enig ander zakelijk gebruiksrecht (vruchtgebruik, opstalrecht, erfpachtrecht) op enig
onroerend goed bezit.
Lot van de vorderingen van de vennootschap
De vergadering beslist eveneens dat de vorderingen van de vennootschap (van welke aard ook en
tegenover wie ook zoals o.a. - zonder dat de navolgende opsomming als limitatief mag opgevat worden - op de
fiscale en sociale administraties) teruggenomen worden door en overgedragen worden aan de aandeelhouders,
in evenredigheid tot hun aandelenbezit, die aldus gerechtigd zullen zijn om gezegde vorderingen met ingang
vanaf heden ten persoonlijke titel te laten gelden.
VIERDE BESLISSING: Sluiting van de vereffening
De aandeelhouders beslissen, gelet op de vaststellingen en de beslissingen die voorafgaan en bij
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen, de vereffening van de
vennootschap onmiddellijk te sluiten. Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief
opgehouden heeft te bestaan.
Vaststelling einde mandaat van het bestuursorgaan
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding en sluiting van de vereffening het mandaat van de
bestuurders op heden beëindigd is, te weten:
- het mandaat van de heer VAN DEN AKKER Hendricus, wonende te 5754DA Deurne (Nederland),
Korhoender 20;
- het mandaat van de heer VAN DEN AKKER Johannes, wonende te 5751LG Deurne (Nederland),
Zeilbergsestraat 3A.
VIJFDE BESLISSING: Bewaring van boeken en bescheiden - Eventuele maatregelen van consignatie
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op het volgende adres: Berlaarbaan 203A te 2860 Sint-
Katelijne-Waver.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
ZESDE BESLISSING: Volmacht op financiële rekeningen
De vergadering verleent aan de bestuurders te weten de heer VAN DEN AKKER Hendricus, wonende te
5754DA Deurne (Nederland), Korhoender 20 en de heer VAN DEN AKKER Johannes, wonende te 5751LG
Deurne (Nederland), Zeilbergsestraat 3A, elk met mogelijkheid tot individueel optreden), bijzondere volmacht -
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling - op alle bank- en andere financiële rekeningen van de vennootschap,
van welk type ook, teneinde alle nuttige en/of noodzakelijke verrichtingen, betalingen, overschrijvingen van
creditsaldi in het kader van de sluiting van de vereffening met betrekking tot deze rekeningen uit te voeren, het
vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders, dit te storten op de rekeningen van de aandeelhouders
die deze zullen aanwijzen en om tenslotte al het nodige te doen teneinde deze bank- en financiële rekeningen
definitief af te sluiten.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor Kruispuntbank van Ondernemingen, fiscale en andere
administraties en/of (overheids)instellingen
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Eliko Fiduciaire BV met zetel te 2860 Sint-Katelijne-
Waver, Berlaarbaan 203A, evenals hun bestuurders, vennoten, bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde over te gaan tot het vervullen van alle noodzakelijke en/of nuttige
formaliteiten en (rechts)handelingen bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing/schrapping van
de gegevens van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde en/of alle andere fiscale of sociaalrechtelijke overheidsdiensten en/of
andere (overheids)instellingen. De bovenstaande opsomming is niet beperkend doch slechts exemplatief en de
volmacht aan het voormeld accountantskantoor laat bijgevolg toe dat het alle formaliteiten mag vervullen die
verband houden met het ophouden van het juridisch bestaan van de vennootschap bij welke privaatrechtelijke
of overheidsinstantie dan ook.
VOOR ANALYSTISCH UITTREKSEL
(Get.) Annelies SPRUYT, notaris met standplaats te Mechelen.
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van de akte buitengewone algemene vergadering de dato
18 februari 2025, volmachten, bijzonder verslag van het bestuursorgaan en verslag van de bedrijfsrevisor.