Nº d'entreprise : 0430 730 280
Nom
DECORMAT
(en entier) :
(en abrégé)
Forme légale : SOCIÉTÉ ANONYME
Adresse complète du siège : Chemin d' Assoumont 10, 7812 Mainvault (Ath)
Objet de l'acte : DÉPOSER DE LA PROPOSITION DE FUSION
PROJET DE FUSION concernant
UNE FUSION PAR ABSORPTION
DE
M.F.L.
société anonyme
connue au Tribunal de l'Entreprise de Gand, division Audenarde
numéro de l'entreprise 0432.970.287
Siège établi à
Generaal Pershingstraat 4, 9700 Audenarde
(Société à Absorber)
AVEC
DECORMAT
société anonyme
connue au Tribunal de l'Entreprise de Hainaut, division Tournai
TVA BE 0430.730.280
Siège établi à
Chemin D'Assoumont 10, 7812 Mainvault (Ath)
(Société Absorbante)
Déposée au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Gand, division Audenarde et
au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Hainaut, division Tournai
PROJET DE FUSION concernant une FUSION PAR ABSORPTION
En application de l'article 12:2 jo. 12:24 et suivants du Code des sociétés et associations
I. CADRE JURIDIQUE
Les organes d'administration des sociétés mentionnées ci-dessous ont pris l'initiative de réaliser une fusion
par laquelle la totalité du patrimoine, tant les droits que les obligations, de la Société à Absorber est transféré
la Société Absorbante conformément aux dispositions des articles 12:2 jo. 12:24 et suivants du Code des
sociétés et associations (ci-après "CSA"):
CLa Société à Absorber, société anonyme M.F.L., siège établi à Generaal Pershingstraat 4, 9700
Audenaade et connue du Tribunal de l'Entreprise de Gand, division Audenarde sous le numéro de l'entreprise
0432.970.287;
CLa Société Absorbante, société anonyme DECORMAT, siège établi à Chemin D'Assoumont 10, 7812
Mainvault (Ath) et connue du Tribunal de l'Entreprise de Hainaut, division Tournai sous le numéro de TVA BE
0430.730.280.
Les organes d'administration s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion aux
conditions stipulées ci-après et établissent par la présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation
des assemblées générales des actionnaires ..
La fusion sera réalisée en application des dispositions du Code des sociétés et associations concernant la
fusion des sociétés, et plus particulièrement les dispositions se rapportant à la fusion par absorption.
Par le terme « fusion par absorption », comme indiqué ci-après et défini par l'article 12:2 CSA, il faut
comprendre l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent à une autre société, par suite d'une
dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution
aux associés ou actionnaires de la société dissoute de parts ou d'actions de la société bénéficiaire et, le cas
échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des parts ou actions
attribuées, ou à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable.
Si la société bénéficiaire est une société sans capital, est assimilée au pair comptable ia valeur d'apport,
telle qu'elle résulte des comptes annuels, de tous les apports en numéraire ou en nature consentis par les
associés ou actionnaires, autres que les apports en industrie, le cas échéant augmentée des réserves qui, en
vertu d'une disposition statutaire, ne peuvent être distribuées aux associés ou actionnaires que moyennant une
modification des statuts, le tout divisé par le nombre d'actions ou de parts.
II. CADRE FISCAL
Cette transaction est motivée par les considérations suivantes.
La Société à Absorber M.F.L. est actuellement active en tant que société immobilière des époux Decordler
- Maenhout.
Jusqu'à récemment, la Société Absorbante DECORMAT opérait en tant que bureau d'architectes, mais cette
activité a été interrompue en raison de l'âge de la retraite des époux Decordier-Maenhout, de sorte que la
Société Absorbante DECORMAT opère aussi exclusivement en tant que société immobilière. En outre, la
Société Absorbante DECORMAT détient actuellement une participation majoritaire dans la Société à Absorber
M.F.L ..
Compte tenu du fait que la détention des actifs immobiliers dans deux entités distinctes (contrôlées
directement ou non par les époux Decordier-Maenhout) n'est pas optimale d'un point de vue administratif (coût,
gestion, supervision, etc.), l'intention est de centraliser les actifs des deux entités au sein d'une seule société.
En effet, il semble plus efficace de placer les actifs sous une gestion unique.
Par conséquent, il existe une volonté d'alléger la structure de l'entreprise et de l'adapter à sa réalité
économique actuelle, de préférence par le moyen d'une procédure qui peut se dérouler sans échange de fonds.
Après examen des différentes modalités par les organes de gestion concemés, il est proposé d'atteindre
l'objectif susmentionné par la mise en œuvre d'une fusion par laquelle l'intégralité du patrimoine de la Société
à Absorber M.F.L. sera transférée à la Société Absorbante DECORMAT, et la société précédente sera dissoute
sans être liquidée.
En effet, il est constaté que la réalisation de cette opération apportera les avantages suivants :
-Centralisation des actifs immobiliers
-Élimination des comptes courants mutuels
-Élimination d'une société redondante, ce qui simplifie la structure du groupe
-Réduction de la gestion administrative du groupe et des coûts administratifs
-Une gestion plus simple et plus transparente des entreprises
Les organes de gestion des sociétés concernées constatent que la Société à Absorber M.F.L. au 31/05/2024
(date à laquelle l'opération prendra effet sur le plan comptable et fiscal) et la Société Absorbante DECORMAT
au 31/12/2023 (date du dernler exercice comptable clôturé avant la fusion) disposent de déductions fiscales
(pertes fiscales et excédents de revenues définitivement taxées) qui seront limitées dans le cadre de cette
opération envisagée, au disposition de l'article 206, §2 du CIR 1992.
Compte tenu de ce qui précède, les organes d'administration des sociétés concernées sont d'avis que la
fusion proposée est motivée par des considérations commerciales et qu'il n'y a pas de motifs fiscaux à la base
de la restructuration envisagée, de sorte que l'on peut supposer que cette opération de fusion sera neutre sur
le plan des impôts directs (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4ème alinéa CIR 1992).
Au niveau des droits d'enregistrement, les organes d'administration des sociétés déclarent que l'ensemble
du patrimoine de la Société à Absorber M.F.L., tous les éléments d'actif et de passif, tant les droits que les
obligations, seront transférés à la Société Absorbante DECORMAT, de sorte que cette opération est qualifiée
de transfert d'une universalité au sens de l'article 117, § 1 en liaison avec l'article 120 in fine du C. enr. fédéral
(art. 2.9.1.0.3, art. 2.10.1.0.3 et art. 2.11.1.0.2 du Code flamand de la Fiscalité) et qu'elle sera par conséquent
effectuée au droit fixe de 50,00 €.
Les organes d'administration déclarent que la Société à Absorber M.F.L. n'est pas soumise à la TVA, ce qui
signifie que le transfert de ses actifs dans le cadre de la fusion est exclu au régime de la TVA.
Enfin, les organes d'administration déclarent que l'opération sera neutre en termes de taxe de circulation
car, dans le cadre de cette opération de fusion, aucun matériel roulant soumis à la taxe de circulation et à la
taxe d'entrée ne sera transféré à la Société Absorbante DECORMAT.
III. CADRE JURIDIQUE
3.1.Identification des sociétés concernées par la fusion (art. 12:24, 2ième alinéa, 1° CSA)
3.1.1. Identification de la Société à Absorber
La société anonyme M.F.L., siège établi à Generaal Pershingstraat 4, 9700 Audenarde et connue au
Tribunal de l'Entreprise de Gand, division Audenarde sous le numéro de l'entreprise 0432.970.287.
(i)Capital et actionnaires
Le capital de la société s'élève actuellement à 62.000,00 € et est représenté par 125 actions nominatives.
La structure de l'actionnariat de l'entreprise est actuellement la suivante :
ActionnaireNbre d'actions	%
M. Jean-Paul Decordier
Mme. Marie-Flore Maenhout
DECORMAT NV (0430.730.280)	28
27
70 22,40%
21,60%
56,00%
100,00%	Total	125
(ii)Object et activités
L'objet de la société est défini comme suit:
"De vennootschap heeft tot doel:
-de uitoefening van de tandheelkunde door tandartsen licentiaten tandheelkunde en/of stomatologen, met
name: conserverende verzorging, de orthodontie, kleine mondheelkunde en paradontologie, de radiologische
onderzoeken in verband met de uitoefening van de tandheelkundige verzorging en/of orthodontie, het
vervaardigen, plaatsen en het herstellen van zowel vaste als uitneembare prothesen, opsomming niet
beperkend;
-de aan- en verkoop, huren en verhuren van installaties, instrumenten, materialen, produkten die
noodzakelijke of nuttig zijn voor de exploitatie van een tandheelkundig kabinet.
-het beheer, in de ruimste zin van het woord, van roerende en onroerende goederen, daaronder begrepen
de huur, de verhuur en de onderverhuur, de uitbating, herstelling, de verbetering en de verbouwing, alsmede
ter gelegenertijd de aankoop, de oprichting en elke andere toevallige verwerving van onroerende goederen, om
ze ter uitoefening en ter uitbreiding van genoemde beheersactiviteit verder blijvend te gebruiken. De
vennootschap kan tevens haar onroerende goederen vervreemden in het kader van het normale beheer van
haar patrimonium.
De vennootschap mag zich borg stellen, pand verstrekken en hypotheek op haar onroerende goederen
toestaan tot zekerheid van verbintenissen door derden aangegaan.
-het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies weike rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van of die in rechtsreeks
verband met haar doel staan.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondememingen, verenigingen
of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant doel
hebben of waarvan het doel In enig verband met het hare staat."
(iii)	Organes
Actuellement, l'organe de gestion de la société est composé comme suit :
-M. Jean-Paul Decordier
-Mme. Marie-Flore Maenhout
-DECORMAT SA (0430.730.280), représenté par M. Jean-Paul Decordier
3.1.2.Identification de la Société Absorbante
La société anonyme DECORMAT, siège établi à Chemin D'Assoumont 10, 7812 Mainvault (Ath) et connue
au Tribunal de l'Entreprise de Hainaut, division Tournai sous le numéro de TVA BE 0430.730.280.
(i)Capital et actionnaires
Le capital de la société s'élève actuellement à 62.000,00 € et est représenté par 410 actions nominatives.
La structure de l'actionnariat de l'entreprise à la date de l'acte de fusion sera la suivante :
ActionnaireNbre d'actions	%
M. Jean-Paul Decordier
Mme. Marie-Fiore Maenhout	205
50,00%	205
50,00%
410	100,00%	Total
(ii)Objet et activités
L'objet de la société est défini comme suit:
"La société a pour objet:
-La coordination des travaux de construction, la rédaction des cahiers de charges, la prestation de services
dans le bâtiment en dans l'habitat.
-Les prestations de conseils et d'études en matière technique, commerciale et financière.
-La décoration tant à l'intérieur qu'à l'extérieur et le travail d'ensembler, ainsi que le commerce sous toutes
ses formes de toutes marchandises qui se rapportent à ce qui précède, la fabrication et le commerce d'objets
d'ameublements, garniture, recouvrement mural et sol, d'articles d'éclairage, et d'objet d'art.
-L'importation, l'exportation, le commerce en gros ou au détail de tissus d'ameublement, de mobilier, et
d'articles de décorations.
-Toutes les activités se rapportant au parachèvement des bâtiments.
-Les prestations de design industriel et de développement de logos.
-L'exercice du mandat de gérant, administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue,
similaire ou connexe ou qui sont simplement de nature à favoriser le développement de son activité, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement des ses produits."
(iii)	Organes
Actuellement, l'organe de gestion de la société est composé comme suit :
-M. Jean-Paul Decordier
-Mme. Marie-Flore Maenhout
-M.F.L. SA (0432.970.287), représenté par M. Jean-Paul Decordier
3.2.Le rapport d'échange des actions - Émission de nouvelles actions (article 12:24, 2ième alinéa, 2° CSA)
3.2.1.Valorisation utilisée
La valeur du patrimoine qui sera transféré à la Société Absorbante DECORMAT, soit 159.625,09 €, a été
déterminée sur base de la valeur des fonds propres de la Société à Absorber M.F.L. au 31/05/2024.
La valeur de la Société Absorbante DECORMAT a également été déterminée sur base de la valeur de ses
fonds propres au 31/05/2024 et s'élève à € 272.542,31.
Les organes de gestion compétents notent que la restructuration envisagée concerne une fusion mère-fille
partielle, étant donné que la société actionnaire de la Société à Absorber M.F.L., à savoir la Société Absorbante
DECORMAT, détient une participation de 56,00 % (70 actions sur 125) dans la Société à Absorber M.F.L.
Par conséquent, aucune action ne sera émise au bénéfice de la Société Absorbante DECORMAT dans le
cadre de cette relation mère-fille. En effet, il n'y aura pas d'échange d'actions de la Société Absorbante
DECORMAT contre des actions de la Société à Absorber M.F.L. détenues par la Société Absorbante
DECORMAT elle-même (art.12:34, § 2 CSA).
Compte tenu de ce qui précède, les actions nouvellement émises au nom de la Société Absorbante
DECORMAT seront attribuées exclusivement aux actionnaires restants de la Société à Absorber M.F.L., à
savoir M. Jean-Paul Decordier et Mme Marie-Flore Maenhout.
Les participations des actionnaires susmentionnés dans la Société à Absorber M.F.L. sont quasi égales du
point de vue du pourcentage, puisque M. Jean-Paul Decordier détient 22,40% des actions de la Société à
Absorber M.F.L. et Mme Marie-Flore Maenhout 21,60% des actions.
Les organes de gestion compétents notent également que les mêmes actionnaires, à savoir M. Jean-Paul
Decordier et Mme Marie-Flore Maenhout, détiennent chacun la moitié (50,00 %) des actions de la Société
Absorbante DECORMAT.
Puisque, compte tenu de l'ajustement de la relation mère-fille, toutes les actions des sociétés concernées,
tant avant qu'après la transaction, reviendront de manière quasi égale aux actionnaires M. Jean-Paul Decordier
et Mme Marie-Flore Maenhout, les organes de gestion concernés sont d'avis qu'aucun dèsavantage n'est
possible dans ce cas.
Au vu de ce qui précède, les organes de gestion des entreprises concernées sont donc d'avis que les
évaluations susmentionnées peuvent être considérées comme pertinentes et suffisamment représentatives
dans le contexte de la restructuration interne du groupe d'entreprises.
Les organes de gestion décident par conséquent de fixer le rapport d'échange en fonction de la méthode
d'évaluation susmentionnée.
3.2.2.Le rapport d'échange
Sur la base de la méthode d'évaluation mentionnée ci-dessus, une valeur de € 159.625,09 est apportée à
la Société Absorbante DECORMAT à la suite de cette opération de fusion, qui, compte tenu de la relation mère-
filiale entre les sociétés concernées, ne sera rémunéré que partiellement (à savoir 44,00 % ou pour 55 actions
sur 125) ou à hauteur de 70 235,04 € (159 625,09 € x 44,00 %) en actions :
-La société-actionnaire de la Société à Absorber M.F.L., à savoir ia Société Absorbante DECORMAT, détient
une participation de 56,00 % (70 des 125 actions) dans la Société à Absorber M.F.L. et ne recevra aucune
action dans le cadre de cette relation mère-fille. En effet, il n'y aura pas d'échange d'actions de la Société
Absorbante DECORMAT contre des actions de la Société à Absorber M.F.L. détenues par la Société
Absorbante DECORMAT elle-même (art.12:34, §2 WVV).
-Les actionnaires-personnes physiques de la Société à Absorber M.F.L., à savoir M. Jean-Paul Decordier
et Mme Marie-Flore Maenhout, détiennent conjointement une participation de 44,00 % (55 des 125 actions)
dans la Société à Absorber M.F.L. et se verront attribuer des actions de la Société Absorbante DECORMAT
dans le cadre de la fusion.
La valeur de la Société Absorbante DECORMAT au 31/05/2024 est de € 272.542,31 et est répartie sur 410
actions, en conséquence de quoi la valeur par action est arrondie à € 664,74 (€ 272.542,31 / 410).
Étant donné qu'à la suite de cette opération de fusion une valeur de € 159.625,09 sera apportée, dont seul
un montant de € 70.235,04 (soit à hauteur de 44,00% ou pour 55 actions sur 125) sera rémunéré en actions à
une vaieur égale aux actions existantes, soit € 664,74, arrondies 106 (€ 70.235,04 / € 664,74) nouvelles actions
seront émises à la suite de cette opération.
En conséquence, pour les 55 actions de la Société à Absorber M.F.L. détenues par M. Jean-Paul Decordier
et Mme Marie-Flore Maenhout (qui seront rémunérées en actions), 106 actions nominatives sans valeur
nominale de la Société Absorbante DECORMAT seront émises.
Compte tenu du fait que les actions nouvelles à émettre pour ie compte de la Société Absorbante
DECORMAT seront attribuées à M. Jean-Paul Decordier et à Mme Marie-Flore Maenhout en proportion de ieur
participation mutuelle au sein de la Société à Absorber M.F.L. (c'est-à-dire sans tenir compte de la participation
de la Société Absorbante DECORMAT dans la Société à Absorber M.F.L.), l'attribution des actions nouvelles
de la la Société Absorbante DECORMAT peut être représentée de la manière suivante :
ActionnaireActions remboursables	Ratio % Attribution de nouvelles actions
M. Jean-Paul Decordier	28,00	50,91% 54
Mdm Marie-Flore Maenhout	49,09% 52	27,00
55,00 100,00%	Total	106
Compte tenu de ce qui précède, la structure de l'actionnariat de la Société Absorbante DECORMAT après
la fusion sera la suivante :
Actionnaire# actions	%
M. Jean-Paul Decordier
Mdm Marie-Flore Maenhout	259
257	50,19%
49,81%
100,00%	516	Total
Aucun apport en espèces ne sera effectué dans le cadre de cette fusion.
3.2.3.Augmentation de capital de la Société Absorbante DECORMAT suite à la fusion
Compte tenu du fait que les 106 actions nouvellement seront émises à une valeur fractionnelle égale à celle
des actions existantes, soit 151,22 € (62 000,00 € / 410), une augmentation de capital de 16 029,27 € (151,22
€ x 106) devra normalement être réalisée à la suite de cet apport.
Le capital de la Société à Absorber M.F.L s'élève à 62.000,00 € et, suite à la fusion partielle mère-fille,
seulement 44,00 % sera transféré à la Société Absorbante DECORMAT, soit 27.280,00 € (62.000,00 € × 44,00
%).
Étant donné qu'en vertu de cette transaction un capital de 27 280,00 € sera transféré, alors que le capital
requis est de 16 029,27 €, un montant de 11 250,73 € (27 280,00 € - 16 029,27 €) de capital sera transféré au
poste des primes d'émission.
3.3.Les modalités de remise des actions ou parts de la Société Absorbante (article 12:24, 2ième alinéa, 3°
CSA)
L'émission d'actions par la Société Absorbante DECORMAT sera effectuée par et sous la responsabilité de
son conseil d'administration.
Après la publication de la résolution de fusion aux Annexes du Moniteur Belge, le conseil d'administration
de la Société Absorbante DECORMAT invitera l'actionnaire unique de la Société à Absorber M.F.L. à inscrire
l'émission d'actions dans le registre des actions.
3.4.La date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que
toute modalité particulière relative à ce droit (article 12:24, 2ième alinéa, 4º CSA)
Les actions nouvellement émises dans la Société Absorbante DECORMAT participeront aux résultats de la
Société Absorbante à partir du 1er juin 2024. Ce droit ne fait l'objet d'aucun arrangement particulier.
3.5.La date à laquelle les opérations de la Société à Absorber sont estimées être exécutées d'un point de
vue comptable pour le compte de la Société Absorbante (article 12:24, 2ième alinéa, 5° CSA)
À des fins comptables, les opérations de la Société à Absorber M.F.L. seront considérées comme ayant été
effectuées pour le compte de la Société Absorbante DECORMAT à partir du 1er juin 2024.
3.6.Les droits que la Société Absorbante confère aux actionnaires de la Société à Absorber, qui ont des
droits spéciaux, ainsi qu'aux détenteurs d'autres titres que des actions, ou de mesures proposées à leur égard
(article 12:24, 2ième alinéa, 6° CSA)
Les actions qui forment le patrimoine de la Société à Absorber M.F.L. sont identiques et confèrent les mêmes
droits et avantages à leurs détenteurs, de sorte qu'au sein de la Société Absorbante DECORMAT ne sera créée
aucune action conférant de droits spéciaux. Il n'existe aucun autre titre au sein de la Société à Absorber M.F.L ..
Par conséquent, aucun règlement spécial ne doit être élaboré à ce niveau.
3.7.Les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables
certifiés et le rapport du conseil d'administration (article 12:24, 2ième alinéa, 7º CSA, article 12 :25 CSA et
article 12 :26 CSA)
Les actionnaires des sociétés participant à la fusion ont exprimé leur intention, conformément à l'article
12:26, § 1, 6ième alinéa CSA, de renoncer aux rapports de révision prévus à l'article 12:26 CSA. Par
conséquent, aucun rapport visé à l'article 12:26 CSA ne peut être établi par un commissaire, un réviseur
d'entreprise ou un expert-comptable certifié. Aucune rémunération ne sera accordée à ce titre.
Les actionnaires des sociétés participant à la fusion ont également exprimé leur intention de renoncer au
rapport qui, conformément à l'article 12:25 CSA, devrait être établi par les organes de gestions des sociétés
participant à la fusion.
Toutefois, le réviseur d'entreprises et l'organe de gestion de la Société Absorbante DECORMAT seront
invités à établir les rapports nécessaires conformément à l'article 7:179 jo. 7:197 CSA en ce qui concerne
l'apport en nature à la Société Absorbante DECORMAT.
Si les actionnaires des sociétés impliquées dans la fusion expriment toujours leur intention de faire établir
les rapports de fusion susmentionnés, les honoraires pour les rapports de fusion ètablis par le commissaire aux
comptes seront estimés entre 2 750,00 € et 3 250,00 € par rapport.
3.8.Mention de chaque avantage spécial octroyé aux membres des organes de gestion des sociétés à
fusionner (article 12:24, 2ième alinéa, 8° CSA)
Aucun avantage spécial n'a été octroyé aux membres des organes de gestion des sociétés à fusionner.
3.9.Dispositions concernant les biens immobiliers
3.9.1.Attestations de sol
La Société à Absorber M.F.L. est en possession d'un patrimoine immobilier qui sera entièrement transféré
à la Société Absorbante DECORMAT, suite à l'opération envisagée.
En application de l'article 2, 18°, g, lu conjointement à l'article 2, 18, a, du Bodemdecreet (décret sols de la
Communauté flamande), est qualifié de cession de terrain : « l'apport ou la cession d'une généralité ou d'une
branche d'entreprise, pour autant qu'elle soit dotée d'un droit tel que visé au a), b) ou c) ; »
En application de l'article 2,19°, c, et de l'article 101 du Bodemdecreet, le contenu des attestations de sol
doit être repris dans la proposition d'apport ou de transfert d'universalité par laquelle la ou les personnes
morales, dont le patrimoine sera transféré, deviennent propriétaires du terrain.
Comme les attestations de sol ne sont pas encore disponibles à la date de signature de la proposition
d'apport d'universalité, l'organe d'administration note que l'apport d'universalité sera subordonné à la condition
que les attestations de sol requises concernant les biens immobiliers soient obtenues au plus tard à la date de
l'acte.
3.9.2.Certificat d'amiante
La Société à Absorber M.F.L. est en possession de deux biens immobiliers situés en Région flamande
(Generaal Pershingstraat 4, 9700 Oudenaarde et Achter De Wacht 27, 9700 Oudenaarde) qui seront
entièrement transférés à la Société Absorbante DECORMAT, suite à l'opération envisagée.
Conformément à l'article 3, §2, 2° du Décret matériaux (Materialendecreet), une construction à risque est
définie comme suit : "la construction, y compris tout ce qui est devenu immeuble par destination ou par
incorporation, dont l'année de construction est égale ou supérieure à 2000, à l'exclusion des infrastructures
publiques souterraines destinées au transit, au transport, à la transmission ou à la distribution de substances
solides, liquides ou gazeuses, d'énergie ou d'informations. Une structure est un bâtiment, un ouvrage, une
installation permanente, un revêtement autre que de la pierre concassée, constitué ou non de matériaux
durables, construit dans le sol, fixé au sol ou appuyé sur le sol dans un but de stabilité, et destiné à rester debout
ou couché sur place, même si le bien peut être démonté, déplacé, ou s'il est entièrement souterrain".
En application de l'article 3, §2, 8° du Décret matériaux (Materialendecreet), un transfert est caractérisé
comme : " le transfert vivant d'un droit de propriété, l'établissement ou le transfert vivant d'un droit d'usufruit,
d'un bail emphytéotique, d'un droit de superficie ou d'un droit d'usage réel. Une expropriation et un héritage ne
sont pas considérés comme un transfert".
En application de l'article 33/14, §1 du Décret matériaux (Materialendecreet), l'obligation suivante
concernant le certificat amiante s'applique au transfert d'un droit de propriété avec année de construction à
risque :
·"§1. Le propriétaire doit communiquer le contenu d'un certificat d'inventaire d'amiante valide à l'acquéreur
potentiel lors de la conclusion d'un acte ou d'un accord privé pour le transfert d'une structure accessible avec
une année de construction à risque. [ ... ]
·§2. L'acte sous seing privé ou la convention définissant les modalités de transfert d'une construction
accessible présentant un risque année de construction doit indiquer si le contenu du certificat d'inventaire
d'amiante en cours de validité a été préalablement communiqué à l'acquéreur, ainsi que la date, la conclusion
résumée et le code unique du certificat.
·§3. Dans tous les actes authentiques de cession d'une construction accessible avec année de construction
à risque, l'officier instrumentant indique si un certificat d'inventaire amiante en cours de validité a été remis à
l'acquéreur. Il mentionne également dans l'acte la date, la conclusion synthétique et le code unique de cette
attestation."
Les organes de gestion des sociétés concernées constatent qu'à la date de la signature du projet de fusion,
des certificats d'amiantes requis n'était pas encore disponible et que toutes les parties concernées avaient été
informées de ce fait et de la possibilité pour l'acquéreur d'invoquer la nullité du transfert des biens immobiliers
si l'acquéreur ne reçoit ledit certificat amiante qu'entre la date du présent projet de fusion et la date de l'acte
notarié.
A cet égard, Les organes de gestion notent que la rédaction des certificats d'amiantes a été entamée par
l'expert et qu'il sera délivré au plus tard à la date de l'acte notarié.
IV. CLAUSES ADDITIONNELLES
4.1.Deuxième augmentation de capital pour le compte de la Société Absorbante DECORMAT suite à
l'incorporation de primes d'émission
Suite à l'augmentation de capital résultant de cette fusion, une deuxième augmentation de capital aura lieu
pour le compte de la Société Absorbante DECORMAT au moyen d'une incorporation des primes d'émission de
cette société dans son capital, sans émission de nouvelles actions.
L'incorporation susmentionnée porte sur les primes d'émission d'un montant de € 11.250,73 constituées à
la suite de cette fusion.
Compte tenu de ce qui précède, le capital de la Société Absorbante DECORMAT sera augmenté de €
78.029,27 à € 89.280,00 (€ 78.029,27 + € 11.250,73) à la suite de cette deuxième augmentation de capital.
4.2.Composition du patrimoine à transférer à la Société Absorbante
Pour illustrer l'impact quantitatif de la restructuration envisagée, les organes de gestion des sociétés
concernées par cette opération de fusion ont établi une présentation de cette opération de fusion sous la forme
d'un état de fusion basé sur les bilans respectifs des sociétés concernées au 31/05/2024.
Cette déclaration de fusion montre, entre autres, la composition de l'actif et du passif de chacune des
sociétés concernées avant et après l'opération de fusion, ainsi que des informations sur le traitement comptable
et fiscal proposé pour l'opération de fusion.
Une copie de l'état de fusion illustratif susmentionné au 31/05/2021 est jointe à la présente proposition de
fusion.
4.3.Modification importante du patrimoine actif et passif (article 12:27 CSA)
Conformément à l'article 12:27 CSA, les actionnaires des sociétés concernées par la fusion ont exprimé leur
intention de renoncer à l'obligation d'information des organes de gestions respectifs prévue par l'article 12:27
WWV.
Par conséquent, les conseils d'administration respectifs n'informeront pas les assemblées générales de la
Société à Absorber M.F.L. et de la Société Absorbante DECORMAT qui décideront de la fusion de tout
changement important survenant dans l'actif et le passif de la société respective entre la date de rédaction du
projet de fusion et la date de l'assemblée qui décidera de la fusion.
4.4.État comptable intermédiaire (article 12:28 CSA)
Les organes de gestion concernés constatent que les demiers comptes annuels déposés par les sociétés
concernées par la fusion se rapportent à l'exercice clôturé le 31/12/2023, de sorte que les comptes annuels
respectifs se rapportent à un exercice clôturé plus de six mois avant la date du projet de fusion.
A cet égard, il convient de noter que des chiffres intermédiaires au 31/05/2024 ont été fournis, conformément
à l'article 12:51, §2, 1er alinéa, 4° CSA.
4.5.Conditions à remplir pour devenir actionnaire
Les personnes physiques-actionnaires de la Société à Absorber M.F.L. sont déjà actionnaires de la Société
Absorbante DECORMAT. Au vu de ce qui précède, les personnes physiques-actionnaires de la Société à
Absorber M.F.L. remplissent déjà toutes les conditions pour être/rester actionnaires de la Société Absorbante
DECORMAT.
4.6.Modifications des statuts de la Société Absorbante
Suite à ce projet de fusion par absorption, les modifications suivantes seront apportées aux statuts de la
Société Absorbante DECORMAT :
·une transformation de la forme juridique de la société anonyme en société à responsabilité limitée et
l'adoption de nouveaux statuts ;
·une modification des dispositions statutaires relatives à la direction (nommer Jean Paul Decordier
administrateur statutaire et Marie-Flore Maenhout administrateur statutaire successeur) ;
·une modification du nombre d'actions émises suite à la fusion ;
·une modification du capital suite à la fusion et l'incorporation de la prime d'émission créée suite à la fusion
;
·un transfert de siège social à la région flamande (dont le futur siège social sera situé à Generaal
Pershingstraat 4, 9700 Oudenaarde) par lequel de nouveaux statuts en langue néerlandaise seront adoptés ;
·une éventuelle modification de l'objet (actualisation) conformément à l'article 7:154 CSA.
4.7.Coûts de l'opération de fusion
Pour l'approbation de la proposition de fusion, les coûts de l'opération de fusion seront supportés par la
Société Absorbante DECORMAT. En cas de refus du projet de fusion, chaque société concernée assumera
elle-même les frais qu'elle a consentis.
4.8.Engagements
Les soussignés s'engagent de façon mutuelle et réciproque à faire tout leur possible pour exécuter la fusion
de la façon exposée ci-dessus, sous réserve d'approbation du projet de fusion par l'assemblée générale, et en
tenant compte des clauses légales du Code des sociétés et associations, ainsi que des dispositions statutaires
des sociétés.
Les soussignés se transmettront mutuellement ainsi qu'aux actionnaires tous les renseignements utiles de
la façon décrite par le Code des sociétés et associations.
Les éléments et les données échangés dans le cadre de cette proposition sont confidentiels. Les soussignés
s'engagent de façon mutuelle et réciproque à respecter le caractère confidentiel.
4.9.Assemblées générales extraordinaires
La présente proposition sera soumise aux assemblées générales extraordinaires des sociétés impliquées
par la fusion, au moins 6 semaines après son dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Gand, division
Audenarde et au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Hainaut, division Tournai, prévue au Code des sociétés
et associations, en tenant compte que les organes de gestion feront tout ce qui est en leur pouvoir pour que la
date de cette approbation soit fixée la plus vite possible.
Par la présente, la Société à Absorber M.F.L. et la Société Absorbante DECORMAT octroient explicitement
un mandat à Mtr Gert-Jan Van Der Gucht, à Mtr Christophe Schits à Mtr Betül Belkiran, à Mtr. Elien Rousseeuw
et à Yorick Vanderlinden, avocats chez Moore Law Belgium (numéro d'entreprise 0555.651.236), avec la
possibilité de sous-délégation, afin de déposer la présente proposition de fusion et de remplir toutes les
formalités nécessaires à cet égard, y compris la signature des formulaires de publication.
Le présent texte a été établi le 30 août 2024 à Mainvault, en 4 exemplaires originaux, chaque version étant
équivalente, dont 2 exemplaires serviront au dépôt simultané au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Gand,
division Audenarde et au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Hainaut, division Tournai, en vertu des
dispositions du Code des sociétés et associations.
Pour la Société Absorbante, DECORMAT SA
Les administrateurs
M. Jean-Paul Decordier	Mme Marie-Flore Maenhout
M.F.L. SA
représenté par
M. Jean-Paul Decordier
Annexe: illustration du bilan de fusion au 31/05/2024