Ondernemingsnr : 0453853397
Naam
(voluit) : goedefroo + goedefroo architecten
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ooigemstraat 2A
 : 8710 Wielsbeke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Elise DEBOOSERE te Avelgem op 1 maart 2024,
neergelegd ter registratie te Kortrijk I, houdende de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap GOEDEFROO + GOEDEFROO ARCHITECTEN, met zetel te 8710
Wielsbeke, Ooigemstraat 2; Rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk ondernemingsnummer
0453.853.397. Onderworpen aan de Belasting op de Toegevoegde Waarde onder nummer BE0453.
853.397.
 
Ondermeer wat volgt:
 
nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De vergadering stelt vast dat ingevolge de dwingende inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de vennootschap sedert 1 januari 2020 automatisch
onderworpen is aan de nieuwe bepalingen van voormeld wetboek.
Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”), stelt de vergadering met ingang van 1 januari 2020 de van
rechtswege omzetting vast van de rechtsvorm besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid in besloten vennootschap.
 
naam
De vergadering besluit over te gaan tot de wijziging van de naam in Goedefroo architecten, en
bijgevolg artikel 1 der statuten aan te passen.
 
zetel
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de zetel van de vennootschap te verplaatsen
naar 9000 GENT, Koningin Astridlaan 163, met ingang van heden. De vergadering besluit om het
adres van de zetel niet op te nemen in de nieuwe statuten.
 
rechtsvorm
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
eigen vermogen
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
 
De vergadering wenst over te gaan tot kwijtschelding van het niet-volgestorte gedeelte met naleving
van artikel 5:142 WVV met betrekking tot de netto-actieftest. De vergadering stelt vast dat het netto-
actief van de vennootschap niet negatief is of ten gevolge van deze uitkering negatief zou worden en
besluit aldus tot kwijtschelding van het niet-volgestorte gedeelte ten bedrage van TWAALFDUIZEND
DRIEHONDERDVIERENNEGENTIG EURO ACHTENZESTIG CENT (€ 12.394,68).
 
aandelen
De vergadering besluit om op voorstel van het bestuursorgaan, zoals blijkt in het verslag de dato 1
juli 2023, dat alhier wordt aangehecht, de bestaande aandelen te splitsen in twee soorten van
aandelen, een A-soort en een B-soort. Er zouden 375 aandelen soort A en 375 aandelen soort B zijn.
Beide soorten aandelen zullen gelijke rechten hebben.
Ingeval wordt besloten tot winstuitkeringen zal elk aandeel bijgevolg recht geven op een gelijk
aandeel in deze winstuitkering.
De winstuitkeringen toegekend aan de aandelen soort A zullen evenwel bij voorrang en in de mate
van beschikbaarheid geput worden uit de liquidatiereserves. De winstuitkeringen toegekend aan de
aandelen soort B zullen daarentegen bij voorrang en in de mate van beschikbaarheid geput worden
uit winst van het boekjaar, de overgedragen winsten en de gewone reserves.     De vergadering
besluit om het artikel met betrekking tot de uitgegeven aandelen aan dit besluit aan te passen als
volgt:
“Inbrengen en statutair beschikbare eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden 750 aandelen uitgegeven.
Deze aandelen zijn opgesplitst in twee soorten, aandelen soort A en aandelen soort B.
Beide soorten aandelen zullen gelijke rechten hebben.
Ingeval wordt besloten tot winstuitkeringen zal elk aandeel bijgevolg recht geven op een gelijk
aandeel in deze winstuitkering.
De winstuitkeringen toegekend aan de aandelen soort A zullen evenwel bij voorrang en in de mate
van beschikbaarheid geput worden uit de liquidatiereserves. De winstuitkeringen toegekend aan de
aandelen soort B zullen daarentegen bij voorrang en in de mate van beschikbaarheid geput worden
uit winst van het boekjaar, de overgedragen winsten en de gewone reserves.
Er zijn 375 aandelen van soort A uitgegeven en er zijn 375 aandelen van soort B uitgegeven.
De inbrengen van de aandeelhouders zijn geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen
vermogensrekening.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.”
De vergadering besluit om 375 A-aandelen toe te bedelen aan de heer Sven Goedefroo en 375 B-
aandelen toe te bedelen aan de besloten vennootschap Noar.
 
statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(bij uittreksel)
 
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij het adres van de
rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander
Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De wijziging van de zetel wordt onverwijld medegedeeld aan de provinciale Raad van de Orde van
Architecten waar de zetel gevestigd was, evenals aan de provinciale Raad van de Orde van
Architecten waar de nieuwe zetel gevestigd wordt.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De oprichting van één of meer bijkomende vestigingen wordt gemeld aan de provinciale Raad van de
Orde van Architecten in wiens rechtsgebied ze gevestigd wordt, evenals aan de provinciale Raad
van de Orde van Architecten van de zetel van de vennootschap.
 
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen die gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde
van Architecten, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling over de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Indien ingevolge het overlijden van de enige bestuurder de vennootschap niet meer geldig wordt
vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden om zich in regel te
stellen en mag ze in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen. Na deze termijn
mag de vennootschap waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van architect niet meer
uitoefenen.
In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van de
aandeelhouder-architect door een derde architect.   
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist over de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
 
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er maar één bestuurder is, worden alle bestuursbevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid om een aantal daarvan te delegeren.
Wanneer de vennootschap door meerder bestuurders bestuurd wordt, is elke gedelegeerd
bestuurder alleen of zijn 2 bestuurders samen bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, met uitzondering van de handelingen die door
de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
Iedere gedelegeerd bestuurder alleen of 2 bestuurders samen vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte, hetzij als eiser, hetzij als verweerder, met dien verstande dat indien er
meerdere bestuurders zijn, steeds de handtekening van twee bestuurders vereist is:
    •  voor alle rechtshandelingen met betrekking tot vervreemding of verkrijging van onroerende
goederen van of voor de vennootschap en/of het aangaan van leningen of kredietopeningen met
vestiging van een hypotheek;
    •  voor elke rechtshandeling die de vennootschap verbindt voor een bedrag van meer dan
twaalfduizend vijfhonderd euro (€ 12.500,00).
Iedere gedelegeerd bestuurder is tevens bevoegd om namens de vennootschap op te treden als
inschrijver of deelnemer aan architectuurprijsaanvragen of gelijksoortige offerteaanvragen.
Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van architectuur uit te voeren aan elke
lasthebber, natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die is
ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten.
In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen en meer in
het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping als architect van
de bestuurder, de mandataris of de vennootschap, wordt voor alle handelingen die behoren tot het
beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aangewezen, die in
eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan een aandeelhouder of
bestuurder van de vennootschap zijn. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een
rechtspersoon zijn, doch dient evenwel gemachtigd te zijn het beroep van architect uit te oefenen én
ingeschreven te zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
 
Ontslag en benoeming
De algemene vergadering bevestigt hierbij het ontslag van de heer GOEDEFROO Gunnar Fritz
Antoine, wonende te 9600 Ronse, Sint-Martensplein 10 bus 0101, als zaakvoerder van de
vennootschap met ingang van 30 juni 2023, met het oog op de publicatie in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur: de heer GOEDEFROO Sven. Het mandaat van Goedefroo Arno blijft onveranderd doorlopen.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
Machtiging
Aan het bestuursorgaan wordt machtiging verleend tot uitvoering der besluiten.
De vergadering verleent tenslotte hierbij alle machten aan het bestuursorgaan en aan de
Commanditaire vennootschap DEMETS ACCOUNTANCY, met zetel te 8710 Wielsbeke, Rijksweg
74, BTW BE0447.350.340, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk 0447.350.340, en al haar
aangestelden met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle nodige formaliteiten te vervullen uit
hoofde van deze omvorming, met inbegrip van deze inzake het Ondernemingsloket en de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VERGADERING VAN HET BESTUURSORGAAN
Na bovengemelde benoemingen zijn de hierbij aanwezige bestuurders, bijeengekomen, en hebben
vervolgens met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT.
De bestuurders besluiten onder opschortende voorwaarde van bekendmaking van voorgaande
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de BV Goedefroo architecten als
gedelegeerd bestuurder aan te stellen:
-de heer Sven Goedefroo;
-de heer Arno Goedefroo;
TWEEDE BESLUIT.
De bestuurders besluiten overeenkomstig artikel 5:24 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen om het elektronisch aandelenregister in gebruik te nemen, en neemt dit besluit onder
opschortende voorwaarde van bekendmaking in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van
bovenstaande statutenwijziging.
DERDE BESLUIT.
De bestuurders machtigen de instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap een
elektronisch effectenregister te openen en de noodzakelijke inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de
vennootschap. De instrumenterende notaris wordt gemachtigd om volgende personen toegang te
verlenen tot eStox:
-De cliënt
-Ondergetekende notaris
-De accountant de Commanditaire vennootschap DEMETS ACCOUNTANCY, met zetel te 8710
Wielsbeke, Rijksweg 74, BTW BE0447.350.340, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk
0447.350.340.
De instrumenterende notaris wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het
UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
VIERDE BESLUIT.
Het bestuursorgaan wenst over te gaan tot kwijtschelding van het niet-volgestorte gedeelte ten
bedrage van TWAALFDUIZEND DRIEHONDERDVIERENNEGENTIG EURO ACHTENZESTIG
CENT (€ 12.394,68) met naleving van de liquiditeitstest overeenkomstig artikel 5:143 WVV.
Het bestuursorgaan stelt vast dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf heden en
besluit aldus over te gaan tot de effectieve kwijtschelding van het bedrag van TWAALFDUIZEND
DRIEHONDERDVIERENNEGENTIG EURO ACHTENZESTIG CENT (€ 12.394,68). Hij verantwoordt
deze uitkering in het verslag dat wordt bewaard op de zetel van de vennootschap maar niet zal
worden neergelegd.
 
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Elise Deboosere
tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte
-gecoördineerde statuten