Ondernemingsnr : 0555735368
Naam
(voluit) : VENN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lenneke Marelaan 6
 : 1932 Zaventem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden op 23 augistus 2024 voor Meester Jérôme OTTE, Notaris met
standplaats te Elsene dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“VENN”, met zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Lenneke Marelaan 6 de volgende beslissingen
heeft genomen :
Eerste beslissing: Verslagen
Met eenparigheid van stemmen besluit de vergadering de voorzitter vrij te stellen van de lezing van
het verslag van het bestuursorgaan ter rechtvaardiging van de omzetting van de vennootschap, van
de eraan aangehechte staat, evenals van het verslag van besloten vennootschap “C² Reviseurs et
Associés”, over de staat gevoegd bij het verslag van de raad van bestuur.
Met eenparigheid van stemmen besluit de vergadering de voorzitter vrij te stellen van de lezing van
het verslag van het bestuursorgaan ter rechtvaardiging van de afschaffing van de soorten van de
aandelen.
Elke aandeelhouder erkent bovendien een kopie ontvangen te hebben van deze documenten en
ervan kennis te hebben genomen.
Het verslag van de Cheryl Delforge, bedrijfsrevisor, besluit als volgt :
“ 5.       Conclusies
Waarderingsverslag aan de Buitengewone Algemene Vergadering van VENN NV over de waardering
van de staat van activa en passiva in het kader van de omvorming van een naamloze vennootschap
naar een besloten vennootschap.
Overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij,
in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, het waarderingsverslag uit gericht aan de (Buitengewone)
Algemene Vergadering van VENN over de staat van de activa en passiva in het kader van de
omvorming van de rechtsvorm van de Vennootschap.
Wij werden door de raad van bestuur aangesteld om deze opdracht uit te voeren op 12 juni 2024 en
hebben de staat van activa en passiva, opgenomen in ons verslag, voor het jaar eindigend op 31 mei
2024 van VENN (hierna: "de Vennootschap"), opgesteld overeenkomstig de in België van toepassing
zijnde boekhoudnormen, beoordeeld.
Conclusie
Op grond van onze beoordeling is ons niets gebleken op basis waarvan wij zouden moeten
concluderen dat de Staat van Activa en Passiva niet, in alle van materieel belang zijnde opzichten, is
opgesteld in overeenstemming met GAAP en dat de netto-activa in de Staat van Activa en Passiva
zoals opgesteld door de Raad van Bestuur, in alle van materieel belang zijnde opzichten te hoog zijn.
De resulterende nettoboekwaarde is een positieve EUR 120.349,42.
Ander punt
Het was niet mogelijk om de wettelijke deadlines voor het indienen van het verslag van de Raad van
Bestuur en ons verslag te halen. We hebben echter wel het nodige werk kunnen doen.
Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van het overzicht van de activa en
passiva per 31 mei 2024 in overeenstemming met de boekhoudnormen die van toepassing zijn in
België, in overeenstemming met de principes uiteengezet in artikel 3:1, §1, eerste lid van de CSA, en
voor de berekening van het netto-actief, evenals voor het garanderen dat aan de voorwaarden die
door de CSA worden vereist voor conversie is voldaan. 
De beoordeling door de bedrijfsrevisor van de staat van activa en passiva ontslaat de Raad van
Bestuur of de personen die verantwoordelijk zijn voor financiële en boekhoudkundige zaken niet van
hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor 
Onze doelstellingen zijn een conclusie met beperkte mate van zekerheid te formuleren over het
overzicht van activa en passiva van de Vennootschap, dat aan ons werd voorgelegd en afgesloten
op 31 mei 2024, met een balanstotaal van EUR 4.041.247,48 en een netto-actief van EUR
120.349,42, in de context van de transformatie van de Vennootschap. 
We hebben onze beoordeling uitgevoerd in overeenstemming met de standaard van 04/10/2022 met
betrekking tot de opdracht van de professionele auditor in de context van de omvorming van de
rechtsvorm.
Onze werkzaamheden bestonden onder andere uit het verifiëren dat er geen aanwijzingen zijn dat de
netto-activa, zoals opgenomen in de staat van activa en passiva zoals opgesteld door de Raad van
Bestuur van het bedrijf, in alle materiële opzichten te hoog zijn weergegeven. 
Netto-activa zijn gedefinieerd als: totale activa verminderd met voorzieningen, schulden en, bij
afwezigheid van uitzonderlijke omstandigheden die moeten worden vermeld en verantwoord in de
toelichting bij de jaarrekening, nog niet afgeschreven bedragen met betrekking tot opstart- en
uitbreidingskosten en kosten voor onderzoek en ontwikkeling. 
Onze waarderingsopdracht bestaat uit het opvragen van informatie, voornamelijk bij degenen die
verantwoordelijk zijn voor financiële en boekhoudkundige zaken, en het uitvoeren van analytische en
andere waarderingsprocedures.
De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een controle die is uitgevoerd
met het doel een redelijke mate van zekerheid te verschaffen en stelt ons bijgevolg niet in staat
zekerheid te verkrijgen dat wij alle aangelegenheden van materieel belang hebben geïdentificeerd
die bij een controle onderkend zouden kunnen worden. Dienovereenkomstig geven wij geen
controleoordeel. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en
geschikt is als basis voor onze conclusie.
Beperkingen op het gebruik van ons rapport
Dit verslag is uitsluitend opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in verband met de omvorming van VENN van een naamloze
vennootschap in een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag voor geen enkel
ander doel worden gebruikt.
C² Reviseurs et Associés
Vertegenwoordigd door Cheryl Delforge, bedrijfsrevisor
Lasne op 23 juli 2024.”
De algemene vergadering keurt eenparig de verslagen en de staat goed.
Tweede beslissing: Voorstel tot omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten
vennootschap.
In toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de commanditaire vennootschap niet te
behouden.
De algemene vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder de
rechtspersoonlijkheid te veranderen en de vorm aan te nemen van een besloten vennootschap; het
voorwerp van de vennootschap blijft ongewijzigd.
De besloten vennootschap zet de geschriften en de boekhouding voort zoals gehouden door de
naamloze vennootschap.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het inschrijvingsnummer van de
naamloze vennootschap bij het rechtspersonenregister van Brussel, Nederlandstalige afdeling, te
weten het nummer 555.735.368.
De omzetting gebeurt op basis van de actieve en passieve toestand van de vennootschap,
afgesloten op 31 mei 2024, en waarvan een exemplaar wordt aangehecht aan het verslag van de
bedrijfsrevisor.
Al de bewerkingen gemaakt sinds deze datum door de naamloze vennootschap worden geacht te
zijn uitgevoerd voor rekening van de besloten vennootschap, voornamelijk wat betreft het voeren van
de boekhouding.
De aandelen van de naamloze vennootschap worden verdeeld onder de aandeelhouders van de
besloten vennootschap, overeenkomstig hun aandeel in het kapitaal van de naamloze vennootschap.
Derde beslissing:
Behoud van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij tweehonderdnegenenzestigduizend
zeshonderd euro (€ 269.600,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
 achttienduizend zevenhonderddrie-ënnegentig euro dertig cent euro (€ 18.793,30), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort
deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet werd in een
eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen.
Vierde beslissing: Afschaffing van de soorten van de aandelen.
De algemene vergadering besluit de soorten van de aandelen af te schaffen.
Ieder nieuw aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Vijfde beslissing: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en in overeenstemming van de nieuwe rechtsvorm van de vennootschap, zonder evenwel een
wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « VENN ».
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of via groepsvennootschappen, alle commerciële, industriële of financiële
activiteiten of het verlenen van diensten inzake informatie- en communicatietechnologieën en op het
gebied van telecommunicatie inclusief:
    •  De ontwikkeling en het onderhoud van vaste en mobiele netwerken
    •  Het verlenen van diensten inzake toegang tot het internet of tot een privénetwerk ten behoeve
van de infrastructuur
    •  De aankoop, het verkoop of het aanbieden van diensten en van informaticamateriaal of van
telecommunicatiemateriaal
    •  Het bepalen van IT- strategieën en iT-architecturen en communicatienetwerken
    •  Het bepalen, analyseren en optimaliseren van operationele procedures
    •  Het opstellen van technische specificaties
    •  Het verrichten van alle diensten, raadplegingen en adviezen op het gebied van bestuur,
management en organisatie
    •  De aankoop, de verkoop, het analyseren en de omzetting van databanken op iedere
gegevensdrager
    •  Het verwezenlijken van onderzoek inzake informatica, de beveiliging en de organisatie
    •  De aankoop, het exploiteren, het aanbieden, het beschikken over patenten, licenties, technisch
onderzoek of een handelsmerk die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van
de vennootschap
De vennootschap mag in het algemeen alle industriële en commerciële, financiële en burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen ondernemen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar doel, en die rechtstreeks of onrechtstreeks, volledig of gedeeltelijk de
verwezenlijking ervan kan vergemakkelijken. De vennootschap mag bij wijze van associatie, inbreng,
fusie, financiële tussenkomst of op andere wijze deelnemen in vennootschappen, verenigingen en
ondernemingen van allerlei aard waarvan het doel analoog is aan haar doel of wat van aard is de
verwezenlijking van de vennootschap te bevorderen of voor haar een bron van mogelijkheden kan
vormen. Indien het stellen van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan bepaalde
toelatingsvoorwaarden, zal de vennootschap het nodige doen voor de verwezenlijking van deze
voorwaarden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 11.081 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 5bis. Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
De vennootschap beschikt over een rekening "onbeschikbaar eigen vermogen", die niet mag worden
uitgekeerd aan de aandeelhouders en die tweehonderdnegenenzestigduizend zeshonderd euro (€
269.600,00) bedraagt op de datum van de aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of eventuele bijkomende inbrengen ook op deze
onbeschikbare eigenvermogensrekening zullen worden geboekt.
Bij gebrek aan enige bepaling in die zin in de uitgiftevoorwaarden, worden ze verondersteld niet te
worden geboekt op deze rekening van het onbeschikbaar eigen vermogen.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 10: Overdracht van aandelen
Elke overdracht van aandelen in de Vennootschap is onderworpen aan de beperkingen van dit artikel
10.
Voor de toepassing van dit artikel 10 wordt onder "overdracht" verstaan elke gehele of gedeeltelijke
vervreemding van aandelen om niet of onder bezwarende titel, in volle eigendom, in blote eigendom,
in vruchtgebruik, op bijzondere basis of onder algemene titel, met inbegrip van in het bijzonder en
niet uitsluitend ten gevolge van inbreng in een vennootschap, fusie door opslorping of door oprichting
van een nieuwe vennootschap;  (gedeeltelijke) splitsing door opslorping of oprichting van nieuwe
vennootschappen, inbreng of overdracht van een bedrijfstak of universaliteit, of ten gevolge van een
verkoop in beslag, het sluiten van een trustovereenkomst of de oprichting van een trust.
Bij wijze van uitzondering kunnen de aandelen vrij worden overgedragen (zonder dus onderworpen
te zijn aan de beperkingen van dit artikel 10):
    •  Onder levenden of door overlijden van een natuurlijk persoon aandeelhouder aan zijn of haar
echtgenoot of wettelijk samenwonende en/of de rechtstreekse bloedverwanten in neergaande lijn van
deze aandeelhouder;
    •  Door een aandeelhouder van een verbonden vennootschap (in de zin van artikel 1:20 WVV), op
voorwaarde dat deze verbonden vennootschap zich rechtsgeldig verbindt om de betrokken aandelen
terug te geven aan de overdrager in geval van het latere vervallen van de zeggenschapsrelatie;
    •  Door een Aandeelhouder die een rechtspersoon is aan de natuurlijke persoon die Zeggenschap
uitoefent over de Aandeelhouder.
a) Voorkooprecht als de onderneming eigendom is van twee aandeelhouders
a) 1. Elke aandeelhouder of andere houder van aandelen (in dit artikel aangeduid als
"aandeelhouder" voor de toepassing van dit artikel) die zijn aandelen in de vennootschap geheel of
gedeeltelijk wenst te verkopen, verbindt zich ertoe deze bij voorrang aan de andere aandeelhouder
aan te bieden tegen een prijs waarover vrij is onderhandeld en die schriftelijk tussen hen is
overeengekomen vóór elk aanbod tot verkoop aan een derde.
a) 2. Indien de verkopende aandeelhouder reeds een voorstel tot overnemer voor zijn aandelen
heeft, moet hij de andere aandeelhouder in kennis stellen van zijn voornemen tot verkoop, met
vermelding van het aantal te verkopen aandelen, de identiteit van de kandidaat-verkrijger, de prijs en
alle andere voorwaarden van de voorgenomen verkoop, en daarbij een verklaring van de kandidaat-
verkrijger waarin wordt bevestigd dat hij uitsluitend in eigen naam en voor zijn rekening handelt en
dat zijn bod bindend is. 
a) 3.  Binnen dertig kalenderdagen na ontvangst van deze kennisgeving kan de andere
aandeelhouder, op straffe van nietigheid, zijn voorkooprecht uitoefenen op alle te koop aangeboden
aandelen, tegen de prijs bepaald in de kennisgeving bedoeld in artikel a) 2., door kennisgeving aan
de vervreemder. Een gedeeltelijke uitoefening van het voorkooprecht is uitgesloten.
a) 4. De aandeelhouder die het voorkooprecht geniet, kan vóór het verstrijken van de uitoefenperiode
bepaald in artikel a).3. afstand doen van de uitoefening van zijn voorkooprecht. 
a) 5. Het uitblijven van een antwoord en/of een reactie van de aandeelhouder die het voorkooprecht
geniet in de vormen en binnen de termijnen voorzien in artikel a.4 hierboven, houdt in dat men
afstand doet van de uitoefening van zijn voorkooprecht voor de voorgenomen verkoop. Een dergelijk
verzuim doet geenszins afbreuk aan de uitoefening van het voorkooprecht door deze aandeelhouder
voor een latere verkoop.
a) 6. In geval van afstand van de uitoefening van het voorkooprecht wordt de overdracht van de
aandelen aan de kandidaat-verkrijger voltooid onder de voorwaarden en op de wijze die zijn
vastgesteld in de onder a) bedoelde kennisgeving. 2.
b) Voorkooprecht als de onderneming eigendom is van meer dan twee aandeelhouders
b) 1. Een aandeelhouder die aandelen van de vennootschap wenst te verkopen, moet zijn
voornemen kenbaar maken aan de raad van bestuur, met vermelding van het aantal te verkopen
aandelen, de identiteit van de voorgestelde verkrijger, de prijs, evenals alle andere voorwaarden van
de voorgestelde verkoop, en door een verklaring van de voorgestelde overnemer bij te voegen
waarin wordt bevestigd dat hij uitsluitend in eigen naam en voor zijn rekening handelt en dat zijn bod
bindend is.
b) 2. Binnen de vijftien kalenderdagen na verzending van deze brief, stuurt de Raad van Bestuur een
brief naar alle aandeelhouders met een kopie van de brief van de verkoper en met de vermelding dat
de aandeelhouders een Voorkooprecht hebben in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten.
b) 3. Binnen de dertig kalenderdagen na deze verzending moeten de aandeelhouders de Raad van
Bestuur in kennis stellen van hun voornemen om hun voorkooprecht uit te oefenen, gedeeltelijk uit te
oefenen of niet uit te oefenen.
b) 4. Het uitblijven van een antwoord en/of een reactie van een aandeelhouder die het voorkooprecht
geniet in de hierboven voorgeschreven vormen en termijnen, houdt in dat men afstand doet van de
uitoefening van dit recht voor de voorgenomen verkoop. Een dergelijk verzuim doet geenszins
afbreuk aan de uitoefening van het voorkooprecht door deze aandeelhouder voor een latere verkoop.
b) 5. Uiterlijk acht kalenderdagen na het verstrijken van deze vijftien dagen brengt de Raad van
Bestuur alle aandeelhouders, met inbegrip van de overdrager, op de hoogte van het resultaat van
deze raadpleging en vraagt hij aan de aandeelhouders die hebben verklaard hun voorkooprecht uit te
oefenen, of zij hun voorkooprecht ook wensen uit te oefenen op de aandelen waarop de andere
aandeelhouders hun recht niet hebben uitgeoefend.
b) 6. Aandeelhouders die hebben verklaard dat zij hun voorkooprecht wensen uit te oefenen (i)
kunnen een bijkomend voorkooprecht uitoefenen op alle of een deel van de aandelen waarop de
andere aandeelhouders hun recht niet hebben uitgeoefend (zonder dat zij dit aanvullend recht dus
moeten uitoefenen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten) en (ii) moeten hun antwoord
kenbaar maken binnen vijftien kalenderdagen na verzending van de kennisgeving bedoeld in artikel
b) 5.
b) 7. De Raad van Bestuur zal de aandelen verdelen, indien nodig, rekening houdend met het feit dat
elke decimaal kleiner dan 0,5 naar beneden zal worden afgerond, en elke decimaal gelijk aan of
groter dan 0,5 naar boven zal worden afgerond.
b) 8. Bij ontstentenis van een volledige overname van de aandelen door de andere aandeelhouders
na de uitoefening van hun voorkooprechten, zal de voorgenomen verkoop ten voordele van de
verkrijger worden gesloten onder de prijsvoorwaarden en andere voorwaarden die zijn vastgelegd in
de kennisgeving bedoeld in artikel b) 1.
c) Volgrecht
c) 1.  Onverminderd het hierboven vermelde voorkooprecht, indien een of meer aandeelhouders,
alleen of in onderling overleg handelend (hierna gezamenlijk de Meerderheidsaandeelhouder
genoemd), voornemens zijn om aan een of meer kandidaat-verkrijgers door middel van een of meer
transacties met dezelfde intentie tot verkoop ten minste 50% of meer van het totale aantal aandelen
van de vennootschap te verkopen,  de Meerderheidsaandeelhouder verbindt zich er slechts toe om
tot deze Verkoop over te gaan voor zover de kandidaat-verkrijger zich vooraf geldig en onherroepelijk
schriftelijk heeft verbonden om alle aandelen van de andere aandeelhouders te verwerven tegen
dezelfde prijs per aandeel en onder dezelfde voorwaarden.
c) 2. De Meerderheidsaandeelhouder is verplicht alle andere aandeelhouders op de hoogte te stellen
van het aantal te verkopen aandelen, de identiteit van de voorgestelde verkrijger, de prijs en alle
andere voorwaarden van de voorgestelde verkoop, en daarbij een verklaring van de voorgestelde
verkrijger te voegen waarin wordt bevestigd dat hij uitsluitend in zijn naam en voor zijn rekening
handelt en dat zijn bod bindend is.
c) 3.  Indien een aandeelhouder voornemens is zijn volgrecht uit te oefenen, moet de uitoefening van
zijn volgrecht betrekking hebben op alle aandelen die hij in zijn bezit heeft, en moet hij de
Meerderheidsaandeelhouder hiervan in kennis stellen binnen twintig kalenderdagen na de
kennisgeving als bedoeld in artikel c) 2,
c) 4. In geval van uitoefening van het volgrecht zullen de aandelen worden overgedragen aan de
kandidaat-overnemer onder dezelfde voorwaarden (met inbegrip van de prijs) en voorwaarden als
het aanbod tot verkoop. Bij gebreke hieraan wordt de aanvankelijk gesloten verkoop tussen deze
derde en de verkopende aandeelhouder als nietig beschouwd; De terugkoop door deze derde van
alle aandelen van de vennootschap van de aandeelhouder die zijn volgrecht uitoefent, is een
opschortende voorwaarde voor de verkoop die oorspronkelijk tussen deze derde en de verkopende
aandeelhouder werd gesloten.
d) Volgplicht
d) 1. In het geval dat een (of meer) aandeelhouder(s) die (samen) minimaal 75% of meer van het
totale aantal aandelen van de onderneming vertegenwoordigen, van een of meer derden, alleen of in
onderling overleg handelend (hierna gezamenlijk de Kandidaat-koper genoemd), een definitief en
onherroepelijk overnamevoorstel zouden ontvangen (onder voorbehoud van eventuele opschortende
voorwaarden die uitsluitend betrekking hebben op de technische voltooiing van de
overnametransactie, maar die de verkoopprijs niet wijzigen (hierna te noemen het "Aanbod tot
Aankoop"), en dat deze aandeelhouder(s) al zijn/haar (hun) aandelenbezit aan de Kandidaat-koper
wensen te verkopen onder de voorwaarden die zijn opgenomen in het Aankoopbod, dan zullen de
andere aandeelhouders verplicht zijn om al hun eigen aandelen aan de Kandidaat-koper te verkopen
(indien van toepassing in de verhouding van verdeling onder de derden die samen de Kandidaat-
koper vormen) uiteengezet in het Aanbod tot Aankoop) tegen de prijzen en voorwaarden die zijn
uiteengezet in het Aanbod tot Aankoop.
d) 2. De aandeelhouders komen overeen dat het voorkooprecht niet van toepassing is in geval van
kennisgeving van een Aankoopbod in het kader van de uitoefening van de “volgplicht”.
d) 3. Aandeelhouders die de volgplicht wensen uit te oefenen, dienen alle andere aandeelhouders op
de hoogte te brengen van het Aanbod tot Aankoop binnen twintig kalenderdagen volgend op het
Aanbod tot Aankoop. De andere aandeelhouder(s) moet(en) overgaan tot de verkoop van al hun
aandelen binnen uiterlijk twintig kalenderdagen volgend op de kennisgeving van de uitoefening van
de “volgplicht”.
d) 4. De uitoefening van de “volgplicht” moet betrekking hebben op alle aandelen die in het bezit zijn
van de andere aandeelhouders. Deze aandelen zullen aan de Kandidaat-Koper worden verkocht
tegen de prijzen en voorwaarden van het Aanbod tot Aankoop, met dien verstande dat indien het
Aanbod tot Aankoop op dit punt zwijgt, de prijs binnen twintig kalenderdagen na de uitoefening van
de “volgplicht” aan de betrokken aandeelhouder(s) zal worden betaald. De “volgplicht” wordt geacht
te zijn uitgeoefend op de dag van kennisgeving van de uitoefening van de in artikel d) 3) bedoelde
“volgplicht”.
d) 5. In het geval dat een aandeelhouder de verbintenis die voortvloeit uit de “volgplicht” niet nakomt
door de Kandidaat-Koper niet binnen de in artikel d) 3 bedoelde termijn een overdrachtsbrief (of een
ander gelijkwaardig document) met betrekking tot de aandelen te bezorgen, kan de Kandidaat-Koper
de prijs (of vergoeding) van de aandelen die de weerspannige aandeelhouder aan hem had moeten
overdragen, deponeren bij elke bank of financiële instelling die deze opdracht aanvaardt. In dit geval
zal de loutere overhandiging aan de vennootschap door de kandidaat-koper van de kopie van de
kennisgeving van het aanbod tot aankoop en de ontvangst van het depot gelijkstaan met een
overdrachtsbrief en zal de onderneming, die zich ertoe verbindt dit te doen, verplichten om in het
aandeelhoudersregister van de vennootschap de inschrijvingen in te schrijven die de overdracht van
de aandelen registreren die de weerspannige aandeelhouder aan de kandidaat-koper had moeten
overdragen.
TITEL IV: BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op 1
juni om 17 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen van de winst
van het lopende boekjaar of van de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van
dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies
of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven
Zesde beslissing: Ontslag bestuurders en benoeming bestuurders.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders ontslag te geven uit hun functie en gaat
onmiddellijk over tot de benoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur :
    •  PierreGilles DEHAYE, wonende te 1180 Ukkel, De Broyerstraat 20 ;
    •  Patrick SIMON, wonende te 1050 Elsene, ValèreGillesquare 10 ;
    •  Vincent PIRSON, wonende te 1160 Oudergem, Jean Van Horenbeecklaan 147/B ;
    •  Martin LANGMAID wonende te EX2 8NA Devon (UK), Devon Cottage, Alphington road, Exeter.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zevende beslissing: Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1932 Zaventem,
Lenneke Marelaan 6.
Achtste beslissing: Machtiging tot uitvoering van de genomen beslissingen.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en aan de instrumenterende notaris om het opmaken van de gecoördineerde statuten.
VOOR EENSLUITEND UITREKSEL
Jerome OTTE
NOTARIS
Uitgifte van de akte
Coordinatie van de statuten