Ondernemingsnr : 0468283435
Naam
(voluit) : DERUCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Louis Camustraat 27
 : 9300 Aalst
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Heleen Deconinck te Erpe op 15 december 2023 blijkt dat de
volgende besluiten werden genomen door de buitengewone algemene vergadering door de
aandeelhouders:
EERSTE BESLUIT: Onderwerping aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT: Aanpassing van de rechtsvorm.
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat de rechtsvorm van de commanditaire
vennootschap op aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek
zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, met name deze van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
DERDE BESLUIT: Aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de gecommanditeerde vennoot ten
aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van
de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden
kan worden tegengeworpen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Deruco”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding kan geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in
deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en
inzonderheid
    1.  het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of
investering;
    2.  het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen. bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het bouwen en veranderen van en
de promotie in deze onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verhand staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verhintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen.
    3.  de aankoop, de verkoop, de in- en uitvoer van alle producten die rechtstreeks of onrechtstreeks
hiermee in verband staan met de bouw alsook de deelname in het valoriseren van alle onroerende
goederen zijn in het voorwerp begrepen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend.
De vennootschap zal, zowel in België als in het buitenland alle burgerlijke, industriële, handels-,
roerende of onroerende verrichtingen kunnen doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband met één of andere afdeling van haar voorwerp, of die van aard zijn de
verwezenlijking ervan uit le breiden of te vergemakkelijken.
Zij zal door aankoop, inbreng. fusie, intekening, deelname, financiële tussenkomst of op een andere
wijze kunnen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of aanverwant
voorwerp of waarvan het voorwerp, zelfs onrechtstreeks. van aard is de verwezenlijking van het hare
te vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zeshonderdduizend euro (600.000€).
Het wordt vertegenwoordigd door zesduizend (6.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/6000ste van het maatschappelijk kapitaal,
volledig volstort.
(...)
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien worden van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, en kunnen voorzien worden van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
I/ Algemeen
Onverminderd de dwingende bepalingen van het Belgisch recht, zal elke overdracht van aandelen
onderworpen zijn aan de bepalingen opgenomen in dit artikel.
Onder “overdracht” dient te worden verstaan elke vorm van vervreemding, inclusief doch niet beperkt
tot verkoop (al dan niet op termijn), inpandgeving, verlening van vruchtgebruik of enig ander recht,
toestaan van een aankoopoptie of een verkoopoptie, inbreng in enige huwelijksgemeenschap, het
sluiten van enige swap of andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen
of de eigendom van de aandelen overdraagt, inbreng in kapitaal, fusie, splitsing, verdeling ingevolge
vereffening, schenking, overdracht ingevolge echtscheiding, ongeacht of dergelijke overdracht
geschiedt tegen betaling of om niet en ongeacht of dergelijke overdracht afgehandeld wordt door
middel van levering van aandelen, in geld of op een andere manier, alsmede de overdracht van het
voorkeurrecht.
Overdrachten van aandelen gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden (niet-
aandeelhouders) slechts vanaf de datum van inschrijving in het aandelenregister.
II/ Vrije overdrachten
De overdracht van aandelen is, behoudens de dwingende wettelijke en statutaire bepalingen ter
zake, enkel vrij in volgende gevallen:
    •  ingeval van overdracht van aandelen aan een andere aandeelhouder, zowel onder bezwarende
titel als bij schenkling;
    •  ingeval de overdracht plaatsvindt met unaniem akkoord van alle aandeelhouders.
Dergelijke overdrachten moeten binnen de vijftien (15) kalenderdagen medegedeeld worden aan het
bestuursorgaan van de vennootschap.
III/ Voorkooprecht
Met uitzondering van de vrije overdrachten mogen de aandelen noch geheel, noch gedeeltelijk,
overgedragen worden, zonder ze voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan alle
medeaandeelhouders (“Voorkooprecht”).
A. Kennisgeving
A.1. Kennisgeving bij overlijden
De erfgenamen van een overleden aandeelhouder (gezamenlijk de “Aanbieder”) zijn ertoe gehouden
alle andere aandeelhouders en de bestuurders in kennis te stellen van het overlijden ten laatste
binnen zestig (60) kalenderdagen na de overlijdensdatum.
De Aanbieder moet de eerste kennisgeving (de “Eerste Kennisgeving”) aangetekend versturen en
hierbij melding maken van het aantal aandelen van de decujus (de Aangeboden Aandelen).
Behoudens in geval van akkoord tussen de partijen, stelt het bestuursorgaan binnen vijf (5)
kalenderdagen na ontvangst van de Eerste Kennisgeving een onafhankelijke expert aan, die lid moet
zijn van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, om over te gaan tot de prijsbepaling zoals voorzien in punt
D hierna waartegen het Voorkooprecht uitgeoefend kan worden. Binnen een termijn van vijfenveertig
(45) kalenderdagen te rekenen vanaf zijn aanstelling dient de expert over te gaan tot prijsbepaling en
deze prijsbepaling over te maken aan de bestuurders.
Binnen de vijf (5) kalenderdagen nadat zij de waardebepaling van de expert heeft ontvangen, stuurt
het bestuursorgaan aan alle andere aandeelhouders de prijs waartegen het Voorkooprecht kan
uitgeoefend worden.
Die prijsbepaling is niet vatbaar voor betwisting, behoudens indien zij blijkbaar strijdig is met de
billijkheid in de zin van artikel 4:5 Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In dat geval kan
tegen deze prijsbepaling beroep worden aangetekend bij de Ondernemingsrechtbank waaronder de
zetel van de vennootschap ressorteert, binnen de maand nadat de onafhankelijke expert zijn
waardebepaling kenbaar heeft gemaakt aan het bestuursorgaan. De prijs die door de expert werd
vastgesteld, is in elk geval bindend voor de andere aandeelhouders die hun Voorkooprecht wensen
uit te oefenen.
A.2. Kennisgeving anders dan bij overlijden
Elke aandeelhouder die een deel of al zijn aandelen wil overdragen (de “Aanbieder”), is ertoe
gehouden alle andere aandeelhouders en het bestuursorgaan daarvan onverwijld in kennis te stellen.
De Aanbieder moet de eerste kennisgeving (de “Eerste Kennisgeving”) aangetekend versturen. Deze
Kennisgeving moet de volgende vermeldingen bevatten:
    •  het aantal aandelen welke zullen worden overgedragen, (de Aangeboden Aandelen);
    •  naam, adres of zetel en nationaliteit van de kandidaat-overnemer;
    •  de prijs per Aangeboden Aandeel (die een bona fide prijs moet zijn) die door de kandidaat-
overnemer wordt geboden of indien de betaling niet in contanten plaatsvindt dan wel bij een
overdracht om niet, de tegenwaarde in contanten van de Aangeboden Aandelen;
    •  alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen overdracht;
    •  een verklaring dat de kandidaat-overnemer de statutaire bepalingen inzake de overdracht van
aandelen zal naleven.
Een kopie van het ondertekend en gedagtekend bod van de kandidaat-overnemer met hoger
vernoemde vermeldingen dient aan de Eerste Kennisgeving te worden gehecht.
A.3. Algemeen
De Eerste Kennisgeving is een aanbod vanwege de Aanbieder aan de andere aandeelhouders met
het oog op de overdracht van de aandelen, overeenkomstig de beschreven voorwaarden en
modaliteiten. Dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure die in dit artikel wordt
beschreven niet is beëindigd.
B. Begunstigden van het Voorkooprecht
De personen die ertoe gerechtigd zijn om hun Voorkooprecht uit te oefenen worden hierna de
“Begunstigden” genoemd.
C.Uitoefening van Voorkooprecht
C.1. Termijn voor uitoefening van het voorkooprecht
A. Termijn in geval van overdracht bij overlijden
Vanaf ontvangst van het schrijven van het bestuursorgaan waarin de prijs vermeld wordt waartegen
het Voorkooprecht kan uitgeoefend worden, hebben de Begunstigden drie (3) maanden de tijd om
hun voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen uit te oefenen.
B.Termijn in geval van overdracht anders dan bij overlijden
De Begunstigden hebben drie (3) maanden de tijd vanaf de Eerste Kennisgeving om hun
Voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen uit te oefenen.
C.2. Wijze van uitoefening van het voorkooprecht
Elke Begunstigde kan dit voorkooprecht uitoefenen ten opzichte van alle Aangeboden Aandelen of
van een gedeelte daarvan.
Een Begunstigde die zijn Voorkooprecht wil uitoefenen, moet de Aanbieder en het bestuursorgaan
per aangetekende brief van zijn voornemen in kennis stellen. Het postmerk zal gelden als de datum
waarop het Voorkooprecht is uitgeoefend.
C.3. Procedure van toewijzing van de Aangeboden Aandelen na al dan niet uitoefening van het
voorkooprecht
Indien het aantal aandelen waarvoor het Voorkooprecht wordt uitgeoefend gelijk is aan of groter dan
het aantal Aangeboden Aandelen, zal het aantal aandelen dat elk van de Begunstigden zal
ontvangen bepaald worden in verhouding tot hun aandelenbezit, waarbij aan elke Begunstigde niet
meer aandelen kunnen toegewezen worden dan deze gevraagd heeft.
De cijfers die voortvloeien uit bovenstaande berekening zullen naar boven worden afgerond op de
volgende eenheid indien het gedeelte na de komma gelijk is aan of groter dan een half, en zullen
naar beneden worden afgerond tot de lagere eenheid indien het gedeelte na de komma kleiner is
dan een half.
De Aanbieder is ertoe gehouden alle Begunstigden en het bestuursorgaan binnen een week na het
verstrijken van de termijn bedoeld in artikel C1. hiervoor het aantal aandelen mee te delen met
betrekking tot welke het Voorkooprecht werd uitgeoefend, alsmede de identiteit van de respectieve
Begunstigden die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend (de “Tweede Kennisgeving”).
Indien het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen, of
indien geen enkel Voorkooprecht werd uitgeoefend, is de Aanbieder alsdan verplicht zijn aandelen
aan de kandidaat-overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept.
D. Prijs uitoefening Voorkooprecht & overdracht ingevolge uitoefening Voorkooprecht
In geval van overdracht bij overlijden zal de prijs waartegen het Voorkooprecht kan uitgeoefend
worden gelijk zijn aan de prijs vastgesteld door de expert, zoals voormeld.
In geval van overdracht anders dan bij overlijden zal de prijs waartegen het Voorkooprecht kan
uitgeoefend worden gelijk zijn aan de prijs vermeld in de Eerste Kennisgeving voor zover de betaling
in contanten gebeurt, behoudens hetgeen voormeld. Indien de betaling niet in contanten gebeurt of
bij overdracht om niet, zal de prijs gelijk zijn aan de tegenwaarde in contanten van de Aangeboden
Aandelen. Indien een Begunstigde niet akkoord gaat met de tegenwaarde in contanten, kan deze
binnen een termijn van vijf (5) kalenderdagen na de Eerste Kennisgeving opinie vragen van een
onafhankelijke expert, die lid moet zijn van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Indien de Aanbieder en
de Begunstigde(n) het niet eens zijn over de aanstelling van een onafhankelijke expert binnen een
periode van vijftien (15) kalenderdagen te rekenen vanaf de postdatum van het schrijven met het
voorstel voor de aanstelling van de onafhankelijke expert, dan is elk van hen gerechtigd de
onafhankelijke expert te horen aanstellen door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank
waaronder de zetel van de vennootschap ressorteert. De onafhankelijke expert zal binnen
vijfenveertig (45) kalenderdagen op definitieve en onherroepelijke wijze de prijs tegen dewelke het
voorkooprecht kan uitgeoefend worden, bepalen en deze prijsbepaling overmaken aan de
Begunstigden.
De prijs waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend, dient door de expert berekend te
worden op basis van een combinatie van verschillende waarderingsmethoden die steunen op de
substantiële waarde en op de rendementswaarde van de vennootschap, en dit rekening houdend
met de activiteiten van de vennootschap. De prijs moet worden betaald, zonder interest, binnen tien
(10) kalenderdagen na de Tweede Kennisgeving, tenzij in de Eerste Kennisgeving andere
betalingsvoorwaarden werden bedongen, in welk geval deze voorwaarden van toepassing zullen zijn.
De Aanbieder dient de betaling te bewijzen binnen vijf (5) kalenderdagen na betaling.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke intrestvoet verhoogd met twee
percent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van werkelijke betaling.
De overdracht van de eigendom van de Aangeboden Aandelen heeft plaats wanneer de prijs volledig
is betaald. De vennootschap is ertoe gehouden de overdracht van de Aangeboden Aandelen op dat
ogenblik in het aandelenregister in te schrijven.
E. Inbreuk
Indien de in dit artikel beschreven Voorkooprechtprocedure door de Aanbieder niet wordt gevolgd en
de aandelen worden overgedragen met schending van deze bepaling, zal de overdracht is de
Aanbieder ertoe gehouden de voorkoopgerechtigde aandeelhouders bij wijze van schadevergoeding
een bedrag te betalen, dat is vastgesteld op vijftig (50) procent van de prijs die door de voorgedragen
kandidaat-overnemer werd betaald, dan wel de tegenwaarde in contanten.
Elke kandidaat-overnemer die aandelen verkrijgt en die daarbij de Voorkooprechten van de
voorkoopgerechtigde aandeelhouders schendt, zal door de vennootschap niet als aandeelhouder
worden erkend, ondanks zijn rechten ten opzichte van de Aanbieder.
Het stemrecht, het dividendrecht en alle andere rechten die verbonden zijn aan de aandelen die ten
gevolge van een schending van dit artikel werden verkregen, zullen worden opgeschort.
Bovenstaande bepalingen doen geen afbreuk aan de claims wegens schade die de
voorkoopgerechtigde aandeelhouders daadwerkelijk hebben geleden, noch aan de wettelijke rechten
die zij kunnen bezitten om de overdracht aan te vechten die werd uitgevoerd met schending van hun
Voorkooprecht.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
Wordt aangesteld als enige statutaire bestuurder, mevrouw Francine De Ruyter, wonende te 9300
Aalst, Louis Camustraat, 27 voor onbepaalde duur.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
Ingeval van overlijden van de enige statutaire bestuurder, worden de drie kinderen van gemelde
enige bestuurder, zijnde de Heren Frederik, Christophe en Vincent Peynsaert aangesteld als
opvolgende statutaire bestuurders. Ingeval een van hen zou overlijden, zullen dit de overblijvenden
van hen zijn.
In dat geval zullen zij een raad van bestuur vormen, collegiaal bestuursorgaan, die onderworpen zal
zijn voor haar vergaderingen en beslissingen aan de regels zoals voorzien in het wetboek van
vennootschappen en verengingen.
Artikel 14: Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of deze directeurs alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Deze directeurs kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Van zodra de opvolgende bestuurders in functie zijn, zullen alle akten die de vennootschap
verbinden, in en buiten rechte, geldig zijn wanneer zij ondertekend worden door  twee bestuurders,
samen handelend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen die
gezamenlijk optreden naargelang de voormelde beslissing van het bestuursorgaan.
3. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
(...)
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 18: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden de eerste vrijdag van de maand juni om
19 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 21: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 22: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 23: Stemming per brief
Iedere aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
    •  de identiteit van de aandeelhouder
    •  zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
    •  het aantal (eventueel: en de vorm van de) aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
    •  het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
    •  de agenda van de algemene vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit.
    •  de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
    •  de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische
handtekening in de zin van artikel 3.10 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees
Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en
vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn
1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van
dezelfde verordening.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 6 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren. Het komt daarna aan de algemene vergadering toe om de
geldigheid van de op afstand uitgebrachte stemmen vast te stellen.
Artikel 24: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of voorzitter van de raad van
bestuur, of bij diens ontstentenis door de oudste aanwezige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 25: Beraadslaging – vrgaagrecht.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die
vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping
tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben
vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
Artikel 26: Schriftelijke algemene vergadering
1/ De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2/ Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3/ Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4/ Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
(...)
Artikel 28: Stemrecht
1/ Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2/ Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3/ Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 29: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Tenzij de verdaagde algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere in eerste vergadering reeds genomen
besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De verdaagde vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten
nemen, voor zover nog niet genomen in de eerste vergadering.
Artikel 30: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Kopieën of uittreksels voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 31: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 32: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op
een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 33: Uitkering van dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt. Tussentijdse dividenden zijn ook mogelijk na beslissing door het bevoegd orgaan.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke
voorschriften interimdividenden uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
zullen alle dividenden, zelfs deze die uitgekeerd worden uit opgebouwde reserves ongeacht het
tijdstip waarop deze reserves zijn opgebouwd, aan de vruchtgebruiker toekomen, tenzij de algemene
vergadering anders beslist.
ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 34: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, voorzover de
wettelijke procedure dit vereist, wordt de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die
worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, zullen zij gezamenlijk, dan wel (vanaf 3) als
college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de eventuele vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en dat in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 35: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 36: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
DIVERSE BEPALINGEN
(...)
Artikel 39: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige statuten, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIERDE BESLUIT: Ontslag zaakvoerders en benoeming bestuurders
De vergadering verleent ontslag aan de statutaire zaakvoerder, Mevrouw Francine De Ruyter,
voornoemd, en de statutaire subsidiaire zaakvoerder de Heer Frederik Peynsaert.
De vergadering verklaart Mevrouw Francine De Ruyter, te benoemen als enige statutaire bestuurder,
voor onbepaalde duur. Zij verklaart dit mandaat te aanvaarden. Haar mandaat zal onbezoldigd zijn.
De vergadering verklaart als statutaire opvolgende bestuurders voor onbepaalde duur, voor zover de
wet toelaat, aan te stellen, de Heren Frederik, Christophe en Vincent Peynsaert, allen voornoemd.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
De vergadering beslist dat gemelde benoemingen worden verwerkt in voormelde statuten, hetgeen
reeds is vervat in de tekst hierboven.
VIJFDE BESLUIT: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9300 Aalst, Louis
Camustraat 27.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Bijlagen: afschrift akte-statutenwijziging met onderhandse volmacht; gecoordineerde statuten
Getekend Heleen Deconinck, instrumenterend notaris