*23011357*
Griffie
Antwerpen, afd. Hasselt
Griffie-
Ondernemingsnr 0478.636.503
Naam
(voluit):	IMMO A.E.J.
(verkort):
Rechtsvorm:	Naamloze vennootschap
Ondernemersstraat 13	Volledig adres v.d. zetel:
3930 Hamont-Achel
Onderwerp akte : Geruisloze fusie door BV Hamoko (overnemende vennootschap) van de
BV M.R.P. Metaalbewerking, NV Immo A.E.J. en NV Hamofa Invest (over te
nemen vennootschappen)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering verleden op 25 oktober 2022 voor!
Meester Silvie Lopez-Hernandez, geassocieerd notaris, met zetel te Neerpelt, Boseind 23, met volgen-
(de registratievermelding: "Geregistreerd 34 bladen geen verzendingen te kantoor rechtszekerheid Hasselt,
l, op 3 november 2022, register OBA(5) boek 000 blad 000 vak 25021; ontvangen : vijftig euro (€ 50,00).
'getekend De Ontvanger" blijkt:
Dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "IMMO A.E.J.", met
imaatschappelijke zetel te 3930 Hamont-Achel, Ondernemersstraat 13, volgende beslissingen:
genomen heeft:
VASTSTELLINGEN
(De voorzitter nodigt de vergaderingen van enerzijds M.R.P METAALBEWERKING, IMMO A.E.J en!
HAMOFA INVEST (hierna ook de 'over te nemen vennootschap(pen)' en/of 'overgenomen;
vennootschap(pen)' genoemd) en anderzijds HAMOKO (hierna ook de 'overnemende vennootschap'
genoemd) uit het volgende vast te stellen:
1. De bestuursorganen van de bij de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ('geruisloze)
fusie') betrokken vennootschappen hebben het fusievoorstel opgesteld op 28 maart 2022, hierna "het;
voorstel", dat de gegevens bevat zoals vereist door artikel 12:7 juncto 12:50 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook WVV).
Dit voorstel werd op de griffie van de ondernemingsrechtsbank te Antwerpen, afdeling Hasselt neergelegd;
op 7 april 2022, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering (art. 12:50 laatste:
alinea WVV) en bekendgemaakt in de bijlagen tot Belgisch Staatsblad van 19 april 2022 daarna onder!
het nummer 22048848 (overnemende vennootschap) en 22048842 (M.R.P. METAALBEWERKING - over;
ite nemen vennootschap), 22048844 (IMMO A.E.J - over te nemen vennootschap) en 22048845;
(HAMOFA INVEST - over te nemen vennootschap).
2. Het fusievoorstel, als vermeld onder punt 1 van de onderhavige vaststellingen, werd in de gezamenlijke:
agenda van de algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschappen en van de
overnemende vennootschap vermeld.
3. Volgende documenten en stukken werden, overeenkomstig artikel 12:51 §2 WVV op de zetel van de!
vennootschappen ter inzage van de aandeelhouders gelegd, welke er tevens kosteloos een afschrift van;
konden verkrijgen:
- het fusievoorstel.
- de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de controleverslagen, voor zover het opstellen ervan alsdan door
de wet en de statuten vereist, over de laatste drie boekjaren van de bij de fusie door overneming betrokken
vennootschappen.
De aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen en van de overnemende vennootschap
verklaarden in dit kader uitdrukkelijk afstand te doen van de termijnen en van de toezending van de
stukken voorgeschreven door artikel 12:51 van het Wetboek van vennootschappen.
De voorzitter deelt mee dat er wordt voorgesteld voor zoveel als nodig om te verzaken aan het opstellen
van tussentijdse cijfers die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn
vastgesteld indien de laatste jaarrekening die is goedgekeurd door de jaarvergadering betrekking heeft
op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten.
4. De voorzitter deelt tevens mee dat er op voormeld fusievoorstel geen opmerkingen werden gemaakt
door de aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen of door de aandeelhouders van de
overnemende vennootschap.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De gezamenlijke buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschappen en de
overnemende vennootschap vat de agenda aan en nemen na beraadslaging volgende besluiten.
Eerste besluit: Kennisname en bespreking van stukken en verslagen
De gezamenlijke vergadering van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen nemen kennis
van en bespreken de hierna vermelde stukken:
- het fusievoorstel, waarvan de aandeelhouders van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschapen
kosteloos de mogelijkheid hadden een afschrift te bekomen;
- de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de controleverslagen, voor zover het opstellen ervan alsdan door
de wet en de statuten vereist, over de laatste drie boekjaren van de bij de fusie betrokken
vennootschappen;
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen
en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
Tweede besluit: Verzaking aan opstellen tussentijdse cijfers
Overeenkomstig artikel 12:51 §2, 4° in fine WVV stemt de enige aandeelhouder van de bij geruisloze fusie
betrokken vennootschappen voor zoveel als nodig in om te verzaken aan het opstellen van tussentijdse
cijfers die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld indien de
laatste jaarrekening die is goedgekeurd door de jaarvergadering betrekking heeft op een boekjaar dat
meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten.
Derde besluit: Besluit tot fusie volgens de modaliteiten en de voorwaarden bepaald in het
fusievoorstel, door overneming door de overnemende vennootschap, van het gehele vermogen -
zowel de rechten als de verplichtingen - van de over te nemen vennootschappen.
1. Geruisloze fusle en vermogensovergang.
De gezamenlijke vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 28 maart 2022
door de bestuursorganen van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen, dat werd neergelegd
en bekendgemaakt zoals voormeld.
De gezamenlijke vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de
overnemende vennootschap HAMOKO, de over te nemen vennootschappen M.R.P.
METAALBEWERKING, IMMO A.E.J. en HAMOFA INVEST bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschappen zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
2. Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2022 geacht
boekhoudkundig en fiscaal verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
3. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
4. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
5. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overdracht
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschappen
goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschappen op de ovememende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen,
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de
overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met dit vermogen.
6. Onroerende goederen
In het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap overgedragen vermogen
zijn volgende onroerende goederen begrepen waarvan de beschrijving, de oorsprong van eigendom, de
voorwaarden voor overdracht en de bijzondere voorwaarden hierna worden beschreven en die een aan
bijzondere publiciteit onderworpen bestanddeel van het vermogen uitmaakt (art. 12:14 Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen).
OMSCHRIJVING:
2. STAD HAMONT-ACHEL - eerste afdeling - voorheen Hamont
Een nijverheidsgebouw op en met grond en aanhorigheden, gelegen Ondernemersstraat 13, gekend
volgens titel sectie D, nummer 383H met een oppervlakte van vijfentwintig aren eenenzeventig centiaren
(25a 71ca), thans kadastraal bekend, sectie D, nummer 383H P0000, met een zelfde oppervlakte varı
vijfentwintig aren eenenzeventig centiaren (25a 71ca).
7. Algemene voorwaarden van de overdracht:
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben var alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen zoals benaming, recht op huurgelden, commerciële, administratieve organisatie en
knowhow, en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in alle
overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van
de effectieve verwezenlijking van de geruisloze fusie.
Zij zal hiervan het genot hebben vanaf heden. De juridische datum van overdracht is de datum van heden.
2. De overnemende vennootschap zal vanaf heden van de geruisloze fusie alle belastingen, bijdragen,
taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin begrepen de gewone of
buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen goederen belasten of zouden
kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.
3. De overnemende vennootschap zal de overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij zich
nu bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke
reden dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de
inrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud,
insolvabiliteit van de schuldenaars.
4. De schulden van de over te nemen vennootschappen zullen van rechtswege overgaan op de
overnemende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal
zijn gesteld in de rechten en verplichtingen van de over te nemen vennootschappen.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de over te nemen vennootschappen voor het ganse passief, dat
betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten
en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de over te nemen vennootschappen ingebrachte
schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers
overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn,
zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening,
endossement of inschrijving voor de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
5. De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welkdanige
verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de over te nemen vennootschappen
werden overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke
verbintenissen ook, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve
verwezenlijking van de fusie.
6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de
hoedanigheid van eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden vervolgd,
die hieruit profijt zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen
waarvan om welke reden dan ook de over te nemen vennootschappen tegenover alle derden, hierin
begrepen de openbare Administraties, geniet of titularis is;
b) de last van het ganse passief van de over te nemen vennootschapper tegenover derden, hierin
begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige
notulen, alsook de uitvoering van alle verplichtingen van de over te nemen vennootschappen tegenover
elke derde, om welke reden dan ook;
c) de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor
de overnemende vennootschap om ze te bewaren.
8. Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het K.B. van 29 april 2019), geboekt zullen worden in de
overnemende vennootschap.
Vierde besluit: Kwijting voor de bestuurders van de over te nemen vennootschappen
Door de algemene vergadering van aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen wordt
kwijting verleend aan de bestuurders van de over te nemen vennootschap(pen).
Vijfde besluit: Vaststelling van de definitieve verwezenlijking van de fusie en, bijgevolg, van de
eigendomsovergang naar de overnemende vennootschap
De gezamenlijke vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat:
1. de geruisloze fusie overeenkomstig het fusievoorstel definitief is verwezenlijkt overeenkomstig de
voorwaarden en modaliteiten voorzien in voormeld fusievoorstel;
2. het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschappen werden
overgedragen aan de overnemende vennootschap.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke bij de fusie betrokken
vennootschappen overeenkomstig artikel 12:15 WVV zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden
na bekendmaking van de fusie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Zesde besluit: Ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschappen
De gezamenlijke vergadering stelt vast dat, door de goedkeuring van de gezamenlijke algemene
vergadering van de geruisloze fusie, de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich
brengt:
1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschappen M.R.P.
METAALBEWERKING, IMMO A.E.J en HAMOFA INVEST, die ophouden te bestaan,
2. de overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen
van de overgenomen vennootschappen.
Aangezien de overnemende vennootschap in het bezit is van alle aandelen van de over te nemen
vennootschap(pen), worden er ingevolge de geruisloze fusie geen nieuwe aandelen uitgegeven.
De bestaande aandelen in de over te nemen vennootschappen, die werden aangehouden door de
overnemende vennootschap, zullen ter gelegenheid van de fusieverrichting vernietigd worden; actief - en
passiefbestanddelen komen immers in de plaats op de balans van de overnemende vennootschap.
Zevende besluit: Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
...
Achtste besluit: Volmachten
De vergaderingen geven opdracht en volmacht aan het (voormalig) bestuursorgaan van de bij de fusie
betrokken vennootschappen tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de
instrumenterende notaris om de formaliteiten tot openbaarmaking van de fusie te verrichten alsook om
over te gaarı tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank
van de gecoördineerde tekst der statuten van de overnemende vennootschap.
Volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap Moore Finance & Tax, met maatschappelijke
zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde
te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van
een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe
vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-
register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met
betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Silvie LOPEZ-HERNANDEZ,
geassocieerd notaris met standplaats te Neerpelt.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- volledige uitgifte.