Ondernemingsnr 0454.154.493
Naam
(voluit):	RUPICO
(verkort):
Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Papenhoekstraat 4
8020 Oostkamp
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - NOTULEN VAN DE GEZAMENLIJKE
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAPPEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Gert De Kesel, notaris te Brugge (eerste kanton), bewaarder van
de minuut, op 11 oktober 2024 dat het fusievoorstel werd opgemaakt door de raden van bestuur van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen op 24 juni 2024 en is neergelegd geworden:
-1/ NV MEUVACO: op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Gent (afdeling Kortrijk) op 11 juli 2024, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 22
juli 2024, onder nummer 24110548;
-2/ BV MOERVACO: op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Brugge) op 11 juli
2024, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 22 juli 2024, onder nummer 24110426;
-3/ NV PORTERS-VASDONCK: op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Brugge)
op 11 juli 2024, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 22 juli 2024, onder nummer
24110427;
-4/ NV RUPICO: op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Brugge) op 11 juli
2024, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 22 juli 2024, onder nummer 24110434;
-5/ NV SNEPPE: op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Brugge) op 11 juli
2024, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 22 juli 2024, onder nummer 24110432.
-6/ NV VIJVARCO: op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Brugge) op 11 juli
2024, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 22 juli 2024, onder nummer 24110433.
-7/ NV CHAVITER: op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Brugge) op 11 juli
2024, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 22 juli 2024, onder nummer 24110431.
BESLUITEN
De vergadering neemt vervolgens bij afzonderlijke stemming volgende besluiten.
1. Fusievoorstel/wettelijke verslagen
De samengestelde vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan
sprake op de agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de
wet beoogde documenten volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de
datum van deze samengestelde vergadering .
A. Bestuurdersverslagen overeenkomstig artikel 12:25 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De samengestelde vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in artikel
12:25 Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet zal worden opgesteld.
B. Controleverslagen overeenkomstig artikel 12:26 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De samengestelde vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in de
12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet zal worden opgesteld.
Aangezien geen fusieverslagen werden opgesteld neemt de samengestelde vergadering kennis van
de verslagen die zijn opgesteld overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, met name:
1/ het verslag van de raad van bestuur (artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen);
2/ het verslag van de bedrijfsbedrijfsrevisor, waarvan de conclusie luidt als volgt:
"5. Conclusies van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van CHAVITER NV, hierna genoemd "de Vennootschap", onze conclusies uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 7 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 27 september 2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de toegepaste waardering
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV,
stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 5.461.917,73 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus
haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 96.427 aandelen op naam, van dezelfde soort en
met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 27 september 2024 is niets onder onze
aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording
van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
- betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor
de Vennootschap, de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura en het
melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
betreffende de uitgifte van aandelen	-
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van
de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
- betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven
beschrijving van elke inbreng in natura, het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethodes, de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten
minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld en het vermelden
van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat, in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV in het kader
van de geplande inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgesteld te Strombeek-Bever, op 01 oktober 2024
Foqué & Partners BV
vertegenwoordigd door
(ondertekend)
Edwin Maes
Bedrijfsrevisor"
Een exemplaar van het verslag van de raad van bestuur en een exemplaar van het verslag van de
bedrijfsrevisor zal neergelegd worden ter griffie.
Voor zoveel als nuttig of nodig, verklaren de aandeelhouders te verzaken aan de termijnen door de
wet in hun belang ingesteld.
1.1. De samengestelde vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het bestuursorgaan van de
vennootschap niet gehouden is de algemene vergadering op de hoogte te stellen van de mogelijke
belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het fusievoorstel en
de datum van de beslissing van de algemene vergadering die tot de fusie besluit.
1.2. De samengestelde vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk te verzaken aan de opmaak van
tussentijdse cijfers van de betrokken vennootschappen die niet ouder zijn dan drie maand voor heden
conform artikel 12:28 § 2 laatste lid.
2. Beslissing tot fusie
De samengestelde vergadering besluit tot de fusie van de respectievelijke vennootschappen door
middel van de overdracht van telkens het gehele vermogen (rechten en verplichtingen) aan de
overnemende vennootschap de naamloze vennootschap 'CHAVITER', met zetel te 8020 Oostkamp
Kortrijksestraat 396. Ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge), onder
nummer 0413.916.420., en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2023 afgesloten boekhoudkundige staat
van de overgenomen vennootschappen; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen
vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen
de waarde die blijkt uit de voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschappen
vanaf 01 januari 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende
vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende
vennootschap zullen zijn gebeurd;
c) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van zesennegentigduizend
vierhonderdzevenentwintig (96.427) volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende
vennootschap, zonder opleg, aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen, als
volgt:
1/ de aandeelhouders van de NV MEUVACO: 10.235 aandelen;
2/ de aandeelhouders van de BV MOERVACO: 19.310 aandelen;
3/ de aandeelhouders van de NV PORTERS-VASDONCK: 6.759 aandelen;
4/ de aandeelhouders van de NV RUPICO: 20.535 aandelen;
5/ de aandeelhouders van de NV SNEPPE: 29.352 aandelen;
6/ de aandeelhouders van de NV VIJVARCO: 10.236 aandelen;
zijnde volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg, aan de
aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen.
De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen
deelnemen in het resultaat van de overnemende vennootschap vanaf 01 januari 2024.
De samengestelde vergadering besluit dat dit besluit aangenomen is onder de opschortende
voorwaarde van de aanvaarding van de fusie door de andere (zevende) bij de verrichting betrokken
vennootschap, namelijk de overnemende vennootschap NV CHAVITER.
3. Andere beschikkingen
De samengestelde vergadering stelt vast, overeenkomstig het fusievoorstel, dat geen enkel bijzonder
voordeel toegekend is aan de leden van de bestuursorganen van enerzijds de overnemende
vennootschap en anderzijds de overgenomen vennootschappen.
4. Omschrijving van het door de overgenomen vennootschappen aan de overnemende
vennootschap overgedragen vermogen
De samengestelde vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat het
vermogen van de overgenomen vennootschappen de activa en passiva bevat, op basis van de op 31
december 223 afgesloten boekhoudkundige staat.
Algemene voorwaarden van de overdracht
1. De verkrijgende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in alle
overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag
van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
Zij zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde datum.
2. De verkrijgende vennootschap zal vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie alle
belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten,
hierin begrepen de gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen
goederen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot
ervan, dragen.
3. De verkrijgende vennootschap zal de overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij zich
nu bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschappen voor
welke reden dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het
materiaal, de inrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving
en de inhoud, insolvabiliteit van de schuldenaars.
4. De schulden van de overgenomen vennootschappen zullen van rechtswege overgaan op de
verkrijgende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats
zal zijn gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschappen.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschappen voor het ganse passief, dat
betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten
en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschappen
ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers
overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn,
zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening,
endossement of inschrijving voor de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
5. De verkrijgende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welkdanige
verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen
vennootschappen werden overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae en de
contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met het door haar betrokken personeel, zoals
deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van de
fusie.
6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de
hoedanigheid van eiser als van verweerder, zullen door de verkrijgende vennootschap worden
vervolgd, die hieruit profijt zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen
waarvan om welke reden dan ook de overgenomen vennootschappen tegenover alle derden, hierin
begrepen de openbare Administraties, geniet of titularis is;
b) de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschappen tegenover derden, hierin
begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige
notulen, alsook de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschappen
tegenover elke derde, om welke reden dan ook;
c) de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last
voor de verkrijgende vennootschappen om ze te bewaren.
5. Ontbinding zonder vereffening
De samengestelde vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming door
de algemene vergadering van de overnemende vennootschap en van de goedkeuring van de hieruit
voortvloeiende statutenwijzigingen overeenkomstig het artikel 12:13 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met
zich brengt:
1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschappen, die ophouden te bestaan,
2. de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen worden aandeelhouders van de
overnemende vennootschap,
3. de overdracht aan de verkrijgende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en
verplichtingen van de overgenomen vennootschappen.
6. Kwijting
Ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van de
overnemende vennootschap van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening zal worden beslist
over de kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschappen.
7. Bevoegdheden
Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke
bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan elk lid van de raad van bestuur of
aan elke bestuurder van de overnemende vennootschap, elk bekleed met de bevoegdheid om
afzonderlijk of gezamenlijk te handelen, en meer specifiek met de bevoegdheid:
a) om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten;
b) als vergoeding voor de overdracht zesennegentigduizend vierhonderdzevenentwintig (96.427)
volledig volgestorte nieuwe aandelen voor de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen
toe te kennen, als volgt:
1/ de aandeelhouders van de NV MEUVACO: tienduizend tweehonderd-vijfendertig (10.235)
aandelen;
2/ de aandeelhouders van de BV MOERVACO: negentienduizend driehonderd-entien (19.310)
aandelen;
3/ de aandeelhouders van de NV PORTERS-VASDONCK: zesduizend zeven-honderdnegenenvijftig
(6.759) aandelen;
4/ de aandeelhouders van de NV RUPICO: twintigduizend vijfhonderdvijfendertig (20.535) aandelen;
5/ de aandeelhouders van de NV SNEPPE: negenentwintigduizend driehonderd-tweeënvijftig (29.352)
aandelen;
6/ de aandeelhouders van de NV VIJVARCO: tienduizend tweehonderd-zesendertig (10.236)
aandelen;
die de aandelen van de overnemende vennootschap in gezegde verdeling in de overnemende
vennootschap te aanvaarden, zonder opleg;
c) deze nieuwe aandelen te verdelen onder de aandeelhouders van de respectievelijke overgenomen
vennootschappen, en, in voorkomend geval, de bijwerking van de registers van de aandelen op naam
te verzekeren, waarbij de kosten van deze verrichtingen worden gedragen door de overnemende
vennootschap;
d) in het kader van deze overdracht bij wijze van fusie de hypotheekbewaarder ervan te ontlasten
ambtshalve inschrijving te nemen, afstand te doen van alle zakelijke rechten, voorrechten, vorderingen
tot vernietiging, met of zonder betaling handlichting te verlenen van alle bevoorrechte of hypothecaire
inschrijvingen, overschrijvingen, beslagen, verzet of andere beletsels.
8. Volmacht
De samengestelde vergadering verleent bijzondere volmacht aan TITECA ACCOUNTANCY,
kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Heirweg 198 evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve
formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale
Verzekeringskas en de directe belastingen, eStox en het UBO-register.
VERKLARING PRO FISCO
De fusie geschiedt onder het voordeel van de artikelen 117 en 120 van het Wetboek der
Registratierechten, 211 en volgende van het Wetboek van Inkomstenbelasting (WIB92) en, indien
nodig, 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde.
Onderhavige overgenomen vennootschappen zijn onderworpen aan de belasting over de
toegevoegde waarde, als volgt
1/ de NV MEUVACO: btw-nummer BE 0866.122.896
2/ de BV MOEVACO: btw-nummer BE 0406.164.041
3/ de NV PORTERS-VASDONCK: btw-nummer BE 0465.138.457
4/ de NV RUPICO: btw nummer BE 0454.154.493
5/ de NV SNEPPE: btw nummer BE 0454.154.889
6/ de NV VIJVARCO: btw nummer BE 0454.154.394.
Voor analytisch uittreksel ter publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Gert De Kesel, notaris
Neergelegd:
-expeditie van de fusie door overname door de vennootschap NV CHAVITER met bijhorende
volmachten;
- expeditie van de fusie door overneming - notulen van de buitengewone algemene vergadering van
de overnemende vennootschap - verplaatsing zetel, met bijhorende volmachten;
- verslag van de Bedrijfsrevisor;
- bijzonder verslag bestuursorgaan.