N° d'entreprise : 0733537853
Nom
(en entier) : CorQuest MedTech
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Etang, Nodebais 33
 : 1320 Beauvechain
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
S'est réunie devant Maître Bruno MICHAUX, Notaire associé à Etterbeek, le 17 décembre 2021, l’
assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « CorQuest MedTech »,
ayant son siège à 1320 Beauvechain (Nodebais), rue de l’Etang 33, inscrite au registre des
personnes morales du Brabant Wallon sous le numéro d’entreprise 0733.537.853, laquelle a pris les
décisions suivantes:
 
Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix:
 
1. Division du nombre d’actions existantes
    L’assemblée décide de diviser les cent (100) actions existantes de manière telle que chaque
action existante donne droit, après la division, à trois cent cinquante (350) actions et que le nombre
total d’actions de la société passe de cent (100) à trente-cinq mille (35.000) ; la valeur des actions
existantes est adaptée en conséquence.
    Les apports faits à la société sont donc désormais représentés par trente-cinq mille (35.000)
actions, actuellement détenues par les actionnaires prénommés comme suit :
-    Monsieur Arnaud van SCHEVENSTEEN : quatorze mille (14.000) actions ;
-    Monsieur Didier DE CANNIÈRE, : quatorze mille (14.000) actions ;
-    Monsieur Olivier DECUYPERE : sept mille (7.000) actions.
2. Apports en espèces supplémentaires et émission de nouvelles actions.
a)    Rapport - Renonciation (article 5:121 §1 et §2 CSA).
Le Président et l’assemblée constatent expressément que tous les actionnaires de la société sont
présents ou représentés à la présente assemblée.
En application de l’article 5:121 paragraphe 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée
décide, à l’unanimité, de renoncer à l’établissement du rapport de l’organe d’administration prescrit
par l’article 5:121 paragraphe 1 du Code des sociétés et des associations, à savoir le rapport
justifiant le prix d’émission des nouvelles actions et décrivant les conséquences de l’opération sur les
droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
    b)    Apports en espèces supplémentaires et émission de nouvelles actions
    L’assemblée décide de procéder à des apports en espèces supplémentaires d’un montant de cinq
cent mille euros (500.000,00 EUR) et d’émettre, en rémunération de ces apports, cinq mille (5.000)
nouvelles actions, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, sous réserve de ce qui est prévu dans les statuts et dans la convention conclue entre les
actionnaires, et participant aux résultats de la société à partir de ce jour.
Ces nouvelles actions seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de cent euros (100,00
EUR) par action ; chaque action sera intégralement libérée à la souscription.
Les apports en espèces précités seront des capitaux propres disponibles et seront donc inscrit sur le
compte « 110 Apport disponible hors capital ». Ils seront donc disponibles pour des distributions
ultérieures.
Volet B
c)    Droit de préférence - Renonciation - Souscription - Libération.
Sont ici intervenus, les trois (3) actionnaires de la société, à savoir Messieurs Arnaud van
SCHEVENTEEN, Didier DE CANNIÈRE, et Olivier DECUYPERE, prénommés, présents ou
représentés comme dit est,
lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent :
    avoir parfaite connaissance des statuts de la société et de sa situation financière ainsi que des
conditions et conséquences de la présente opération, et
    renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et au
délai d'exercice de ce droit, consacrés par les articles 5:128 et suivants du Code des sociétés et des
associations, réservant ainsi le bénéfice de l’émission des nouvelles actions aux six (6) souscripteurs
ci-après nommés auxquels ils cèdent leur droit de préférence.
Sont ensuite ici intervenus : 
1)    Madame DE CLOEDT Benjamine, domiciliée à Ixelles (1050 Bruxelles), rue Clémentine
14/M000,.
2)    Madame VAN THILLO Katherine, domiciliée à 1630 Linkebeek, Kerkveld 11/KACH.
3)    Monsieur ROUSSELLE Olivier, domicilié à 1410 Waterloo, drève des Châtaigniers 12.
4)    Monsieur JORIS Bertrand domicilié à 8300 Knokke-Heist, Graaf Janshove 29.
5)    Madame DUPUIS Charlotte, domiciliée à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Circulaire 152.
6)    Monsieur DUPUIS Antoine, domicilié à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), chaussée de la
Hulpe 243.
    Procurations :
    Les six intervenants prénommés sont ici représentés par Monsieur Olivier DECUYPERE,
prénommé, aux termes de procurations sous seing privé datées des 14, 15 et 16 décembre 2021,
remises au notaire soussigné.
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède :
    déclarent avoir parfaite connaissance des statuts de la société « CorQuest MedTech » et de sa
situation financière ainsi que des conditions et conséquences de la présente opération, et
    déclarent, en vertu de la renonciation et de la cession du droit de préférence faites ci-avant,
souscrire la totalité des cinq mille (5.000) nouvelles actions au prix de cent euros (100,00 EUR) par
action, comme suit :
1)    Madame Benjamine DE CLOEDT : deux mille sept cent cinquante actions        2.750
pour un montant de deux cent septante-cinq mille euros (275.000,00 EUR);
2)    Madame Katherine VAN THILLO : sept cent cinquante actions    750
pour un montant de septante-cinq mille euros (75.000,00 EUR) ;
3)    Monsieur Olivier ROUSSELLE : cinq cents actions    500
pour un montant de cinquante mille euros (50.000,00 EUR) ;
4)    Monsieur Bertrand JORIS : cinq cents actions    500
pour un montant de cinquante mille euros (50.000,00 EUR) ;
5)    Madame Charlotte DUPUIS : deux cent cinquante actions    250
pour un montant de vingt-cinq mille euros (25.000,00 EUR) ;
6)    Monsieur Antoine DUPUIS : deux cent cinquante actions    250
    pour un montant de vingt-cinq mille euros (25.000,00 EUR).
        ------
Soit ensemble : cinq mille actions     5.000
pour un montant de cinq cent mille euros (500.000,00 EUR) ;
étant l’intégralité des apports et des nouvelles actions émises en rémunération de ces apports. 
    Les souscripteurs prénommés déclarent et tous les membres de l’assemblée reconnaissent que
chaque nouvelle action est totalement libérée en espèces par dépôt préalable sur le compte spécial
ouvert au nom de la société auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS sous le numéro BE61
0019 1965 1117, suivant attestation de cet organisme, de sorte que la société dispose dès à présent
du chef des apports en espèces faits ci-avant d’une somme de cinq cent mille euros (500.000,00
EUR).
    L’attestation bancaire datée du 14 décembre 2021 est remise au Notaire soussigné.
d)    Constatation de la souscription et de la libération des actions, ainsi que du montant des apports
supplémentaires
A l’unanimité, l’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des
résolutions et interventions qui précèdent, appuyées par l’attestation bancaire précitée :
- cinq mille (5.000) nouvelles actions ont été souscrites, soit pour un apport total d’un montant de
cinq cent mille euros (500.000,00 EUR) ;
- ces actions ont été intégralement libérées ;
- les capitaux propres de la société sont donc effectivement majorés d’un montant de cinq cent mille
euros (500.000,00 EUR) ;
Volet B
- la société dispose dès à présent, du chef des apports de fonds supplémentaires décidés ci-avant, d’
une somme de cinq cent mille euros (500.000,00 EUR).
e)    Modification des articles 5 (cinq) et 8 (huit) des statuts
L’assemblée décide de modifier les articles 5 (cinq) et 8 (huit) des statuts pour les mettre en
concordance avec le montant des apports et le nombre d’actions de la société.
L’alinéa suivant est ajouté à la fin de l’article 5 (cinq) des statuts :
« Aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société dressé par le
notaire Bruno MICHAUX, à Etterbeek, le 17 décembre 2021, les capitaux propres de la société ont
été majorés d’un montant de cinq cent mille euros (500.000,00 EUR) par apports en espèces,
intégralement souscrits et inscrits sur le compte de capitaux propres disponibles de la société. »
Le point 1 de l’article 8 des statuts est remplacé la phrase suivante :
« 8.1. La Société a émis quarante mille (40.000) actions, numérotées de 1 à 40.000, toutes
intégralement libérées. »
 
3.    Modification des statuts suite à l’entrée de nouveaux actionnaires dans la société et la
conclusion d’une convention d’actionnaires
A la suite de l’entrée des actionnaires-investisseurs prénommés dans la société, l’assemblée
générale décide de modifier les articles suivants des statuts pour les adapter aux dispositions de la
convention conclue ce jour entre les actionnaires et liant les neuf actionnaires actuels de la société,
tous prénommés, et ce notamment aux fins de :
- écarter expressément le régime supplétif d’agrément visé par les articles 5:63 et suivants du Code
des sociétés et des associations ;
- préciser les nouvelles règles en matière de cession des actions ;
- instaurer un organe d’administration collégial ;
- préciser certaines règles en matière de prise de décisions par l’assemblée générale.
    
L’article 8.3, alinéa 2 des statuts est remplacé par le texte suivant :
« Sans préjudice des dispositions prévues dans les conventions conclues entre les actionnaires, les
droits et obligations attachés à toutes les actions les suivent en quelques mains qu’elles passent. »
Les articles 10 (dix), 11 (onze) et 12 (douze) des statuts relatifs au cessions et transmission des
actions sont remplacés par les articles suivants :
« ARTICLE DIX - CESSIONS D’ACTIONS
10.1. Principes
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément (les
dispositions des articles 5:63 et suivants du Code des sociétés et des associations étant à ce titre
expressément écartées), aux conditions suivantes.
Hormis les cessions libres visées à l’article 10.2 des présents statuts, toute cession d’actions est
soumise aux restrictions prévues aux articles 10.3, 11 et 12 des présents statuts, ainsi qu’aux
restrictions prévues par les dispositions des conventions conclues entre les actionnaires.
Aux fins des présents statuts, le terme « cession », et tout dérivé de ce terme, désigne (y compris
lorsque ce terme est utilisé sous sa forme verbale) toute aliénation de tout ou partie des actions,
généralement quelconque, même conditionnelle ou à terme, en pleine propriété ou non, à titre
onéreux ou à titre gratuit, par quelque mode que ce soit, et notamment, sans que cette liste soit
limitative : (i) les ventes, (ii) les donations, (iii) les transferts de droits préférentiels de souscription
notamment à une augmentation de capital en numéraire, y compris par voie de renonciation
individuelle, (iv) les transferts, sous forme de dation en paiement ou par voie d’échange, de partage,
de prêt, de vente à réméré, d’apport en société, d’apport partiel d’actif, de fusion ou de scission ou
scission partielle, quelle que soit la forme de la ou des sociétés bénéficiaire, ou à titre de garantie,
résultant notamment de la constitution ou de la réalisation d’un nantissement d’actions ; les transferts
en fiducie, ou de toute autre manière semblable ; la conclusion de tout engagement de sûreté ou de
garantie portant sur les actions restreignant les droits des détenteurs d’actions sur leurs actions et
notamment le gage ou le nantissement de compte d’instruments financiers, (v) les transferts portant
sur la propriété, la nue-propriété, l’usufruit, la jouissance ou tous droits portant sur ou attaché à une
action, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de
la propriété de toute action, (vi) les transferts par voie d’adjudication publique ou en vertu d’une
décision de justice, (vii) les transferts par suite de la dissolution d’un mariage ou d’une cohabitation
légale et (viii) tout engagement ou promesse de réaliser l’un quelconque des transferts visés aux
points (i) à (vi) qui précèdent.
Ces restrictions s’appliquent aux cessions d’actions, de quelque forme que ce soit, directes ou
indirectes, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs. En cas de cession d’actions ensuite d’une attribution
en cas de dissolution de mariage ou de pacte civil de cohabitation, les dispositions de l’article 10.3,
Volet B
alinéa 3 des présents statuts sont applicables.
Ces restrictions s’appliquent également aux cessions de warrants, obligations convertibles, droits de
souscription préférentielle et autre droit d’acquérir des actions impliquant indirectement une telle
cession. Dans ces cas, le terme « actions » sera censé être remplacé dans les dispositions suivantes
par les termes « warrants », « obligations convertibles » ou, lorsqu’il s’agit d’un autre titre, par le
terme approprié. 
Ces restrictions s’appliquent mutatis mutandis aux hypothèses dans lesquelles un actionnaire est
obligé de céder ses actions en cas de vente sur saisie ou en cas de faillite, étant entendu que dans
de tels cas, l’organe d’administration peut initier le processus en avisant l’actionnaire qu’il est obligé
de céder ses actions.
Dans tous les cas où une cession serait intervenue en violation des dispositions des présents statuts
ou des dispositions des conventions conclues entre les actionnaires, cette cession sera considérée
comme nulle et en tous cas sera inopposable à la société, sans préjudice du droit des parties
préjudiciées à l’indemnisation du préjudice subi.
10.2 Cessions libres
Sans préjudice de dispositions plus restrictives prévues par les conventions conclues entre les
actionnaires, les actions peuvent être cédées entre vifs, sans agrément, à un actionnaire, à une
société liée à l’actionnaire cédant, ou à une société contrôlée par l’actionnaire cédant. 
Les cessions libres autorisées par le présent article 10.2 ne pourront avoir lieu qu’à condition que les
actionnaires autres que le cédant se voient notifier, au plus tard huit (8) jours calendaires avant la
date prévue pour la cession, le nombre d’actions cédées, l’identité du cessionnaire et son
engagement écrit de respecter les dispositions des conventions conclues entre les actionnaires. Les
mêmes informations seront notifiées au conseil d’administration dans les quinze (15) jours
calendaires de la réalisation de la cession.
La cession libre par un actionnaire à une société liée à ou une société contrôlée par cet actionnaire
devra impérativement prévoir une clause de rétrocession de plein droit au cas où le cessionnaire
cesserait d’être une société liée à, ou contrôlée par, le cédant.
10.3 Droit de préemption
Sauf dans les hypothèses visées à l’article 10.2 (Cessions libres), les cessions d’actions sont
soumises à un droit de préemption conformément à la procédure décrite et plus généralement aux
dispositions des conventions conclues entre les actionnaires.
L’exercice par tout actionnaire de son droit de préemption empêche les autres actionnaires d’exercer
leur droit de suite prévu à l’article 12.1 des présents statuts relativement à la cession d’actions pour
laquelle le droit de préemption est exercé. L’actionnaire préempteur ne peut pas actionner l’obligation
de suite prévue à l’article 12.2 des présents statuts suite à l’acquisition résultant de l’exercice de son
droit de préemption.
Les dispositions du présent article 10.3 s’appliquent en outre également en cas de cession d’actions
ensuite d’une attribution en cas de dissolution de mariage ou de pacte civil de cohabitation, étant
précisé que le droit de préemption ne bénéficie dans ces hypothèses et dans un premier temps, qu’à
l’actionnaire conjoint ou cohabitant. Si, à l’issue de ce premier tour, l’ensemble des actions offertes n’
ont pas été préemptées par l’actionnaire en question, les autres actionnaires peuvent alors le cas
échéant exercer leur droit de préemption sur l’ensemble des actions offertes conformément aux
dispositions des conventions conclues entre les actionnaires.
ARTICLE ONZE – CESSIONS A CAUSE DE MORT 
Les cessions qui interviennent à cause de mort entre un actionnaire personne physique et son ou
ses ayants-droit sont soumises au droit de préemption visé à l’article 10.3 des présents statuts mais
ne sont pas soumises au droit de suite ni à l’obligation de suite visés à l’article 12 des présents
statuts, conformément aux dispositions des conventions conclues entre les actionnaires.
En cas de cession à cause de mort, si après application du droit de préemption visé à l’article 10.3
des présents statuts, les actions en question n’ont pas été valablement acquises par un ou plusieurs
autres actionnaires, les actionnaires et, le cas échéant, la société se voient accorder par les ayants
droit une option d’achat, conformément aux dispositions des conventions conclues entre les
actionnaires.  
ARTICLE DOUZE  DROIT DE SUITE ET OBLIGATION DE SUITE
12.1 Droit de suite
Sans préjudice de l’article 10 des présents statuts et des dispositions des conventions conclues entre
les actionnaires, si un ou plusieurs actionnaires envisage(nt), dans le cadre d'une transaction unique
ou de plusieurs transactions successives faisant partie d'une seule transaction globale, de céder à
un tiers un nombre d’actions de la société tel que cette (ou ces) cession(s) entrainerai(en)t la cession
à ce tiers d’au moins septante-cinq pourcents (75%) des actions de la société , alors les actionnaires
bénéficiaires d’un droit de préemption visé à l’article 10.3 des présents statuts qui ne l’auraient pas
exercé, ou qui l’auraient exercé mais qui n’auraient pas été en mesure de le mettre en œuvre en
raison du caractère indivisible du droit de préemption, auront le droit d’exiger le rachat par
Volet B
le candidat cessionnaire, aux mêmes conditions (notamment de prix) et selon les mêmes modalités,
de la totalité de leurs actions, conformément à la procédure décrite et plus généralement aux
dispositions des conventions conclues entre les actionnaires. 
12.2 Obligation de suite
 Sans préjudice de l’article 10 des présents statuts et des dispositions des conventions conclues
entre les actionnaires, si (i) un tiers candidat acquéreur autre qu’un actionnaire émet une offre
portant sur la totalité des actions de la société, et (ii) que cette offre est acceptée par des
actionnaires représentant ensemble ou individuellement au moins 75% des actions de la société, et
(iii) que le montant du prix offert pour les actions garantit un pourcentage de la valeur de la société
tel que déterminé spécifiquement dans les dispositions des conventions conclues entre les
actionnaires, alors ces actionnaires vendeurs ont le droit d’exiger que les actionnaires non vendeurs
cèdent la totalité de leurs actions au tiers candidat acquéreur au prix et aux conditions offerts par ce
dernier, sauf si les actionnaires non vendeurs acquièrent eux-mêmes les actions des actionnaires
vendeurs au prix et aux conditions offerts par le tiers candidat acquéreur, conformément aux
dispositions des conventions conclues entre les actionnaires. ».
En conséquence du remplacement de l’article 10 (dix) des statuts susvisé :
-    les termes « et qui répondent aux conditions définies dans l’article 10 des statuts, » contenus à l’
article 6, premier alinéa, des statuts, sont supprimés ;
-    les termes « Seules les personnes répondant aux conditions définies dans l’article 10 des statuts
pour pouvoir devenir actionnaires peuvent souscrire des actions nouvelles. » contenus à l’article 8.5,
deuxième alinéa, deuxième phrase, des statuts, sont supprimés.
Les articles 13 (treize), 14 (quatorze), 15 (quinze) et 16 (seize) des statuts, relatifs à l’administration
de la société (administration, vacance, pouvoirs et représentation-actes et actions judiciaires) sont
remplacés par les articles suivants : 
    «     ARTICLE TREIZE - ORGANE D’ADMINISTRATION
13.1 La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale pour une durée de six (6) ans
renouvelable.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. 
13.2 Lorsque plusieurs administrateurs sont nommés, ils forment, sauf indication contraire lors de
leur nomination, un organe collégial dénommé conseil d’administration.
Le conseil d'administration peut élire en son sein un président. A défaut d'élection, en cas de
vacance de la fonction de président ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par l’
administrateur qu’il aura désigné. A défaut de désignation, il sera remplacé par l’administrateur le
plus âgé.
13.3 L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat au mandat de
chaque administrateur sans motif. Toutefois, l’assemblée générale peut dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ. L’assemblée générale peut, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d’un
administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
13.4 Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.
13.5 Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
13.6 Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition du
conseil d’administration jusqu’à cette date.
13.7 Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
13.8 Chaque administrateur peut donner sa démission par simple notification au conseil d’
administration ou, en l’absence de conseil d’administration, à l’assemblée générale. Il peut lui-même
faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
A la demande de la société, tout administrateur dont le mandat est venu à expiration ou qui a
démissionné, reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son
remplacement.
Volet B
ARTICLE QUATORZE – RÉUNIONS ET DÉLIBÉRATIONS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
COLLÉGIAL
14.1 Lorsque l’organe d’administration est collégial, le conseil d’administration se réunit sur
convocation du président du conseil d’administration ou d’un administrateur ou à chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige.
Les réunions du conseil d’administration ont lieu physiquement à l’endroit indiqué dans la
convocation ou à distance par tout moyen de communication électronique à l’aide de dispositifs
techniques de télécommunication (conférence téléphonique, visioconférence, messagerie
instantanée ou tout autre moyen technique visuel, audio ou écrit) permettant aux administrateurs
participants de s’entendre ou de se consulter simultanément, ou par une combinaison des méthodes
de réunion du conseil d’administration susmentionnées, certains administrateurs étant physiquement
présents à la réunion et d’autres y participant par un moyen de communication électronique.
 Sauf en cas d’urgence, la convocation à toute réunion du conseil d’administration doit être envoyée
au moins trois jours à l’avance par lettre, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique
équivalent. 
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
14.2 Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut valablement se réunir, délibérer
et statuer que sur les points portés à l’ordre du jour et que si la moitié au moins des administrateurs
sont présents, en personne, par des moyens de communication électronique ou par procuration. 
Si ce quorum n’est pas atteint lors d’une première réunion, une nouvelle réunion doit être convoquée,
qui se réunira, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente pour autant que tous les administrateurs aient été valablement convoqués. 
14.3 Tout administrateur peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par le conseil d’administration, une procuration écrite à un autre
administrateur pour le représenter à une réunion déterminée et y voter en ses lieu et place. 
14.4 Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la
majorité des autres administrateurs.
14.5 Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. 
14.6 Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, lorsque le conseil
d’administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de
sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en informer les autres
administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision ; le conseil
d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 5:76 du Code des
sociétés et des associations.
14.7 Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont
signés par le président et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un
registre spécial. Les procurations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président, soit par
l'administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.
ARTICLE QUINZE - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION  REPRESENTATION
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial dénommé conseil d’administration.
Le conseil d’administration ou deux administrateurs agissant conjointement représente(nt) la société
à l'égard des tiers et en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un
officier ministériel ou d'un notaire serait requis.
Lorsque la société est administrée par un seul administrateur, il représente la société à l'égard des
tiers et en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel
ou d'un notaire serait requis.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par des mandataires
spéciaux.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
ARTICLE SEIZE - GESTION JOURNALIÈRE 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
Volet B
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent individuellement, conjointement ou collégialement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. »
Le troisième alinéa de l’article 26 (vingt-six) des statuts, relatif aux délibérations de l’assemblée
générale (majorité et quorum de présence), est remplacé par les deux alinéas suivants :
« Sous réserve des dispositions prévues par le Code des Sociétés et des associations, et sous
réserve des dispositions des conventions conclues entre les actionnaires prévoyant des majorités
spéciales pour certaines décisions spécifiquement visées, les décisions de l’assemblée générale
sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d’
actions présentes ou représentées. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul
des voix.
Si, lors de deux réunions successives dûment convoquées, la majorité spéciale prévue par les
dispositions des conventions conclues entre actionnaires pour une décision spécifiquement visée par
ces dispositions n’est pas atteinte, les mécanismes prévus par ces conventions s’appliqueront et la
décision pourra être prise conformément aux dispositions prévues par ces conventions. ». 
L’article suivant est ajouté en fin de statuts :
« ARTICLE TRENTE-SEPT - PACTE OU CONVENTION D’ACTIONNAIRES
Les dispositions des présents statuts s’appliquent sous réserve des dispositions figurant dans tout
pacte ou toute convention d’actionnaires, pour autant que ces dispositions ne soient pas contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations. »
4.    Nomination d’un troisième administrateur et d’un représentant permanent de la société
    L’assemblée générale décide de nommer un troisième administrateur (non statutaire) pour une
durée de six (6) ans, à dater de ce jour, à savoir : Monsieur Olivier DECUYPERE, prénommé,
domicilié à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Circulaire 152 , ici présent et qui accepte.
    Son mandat sera gratuit.
    L’assemblée générale confirme, pour autant que de besoin, les fonctions d’administrateur de
Messieurs Arnaud van SCHEVENSTEEN et Didier DE CANNIÈRE, prénommés, et constate que
plusieurs administrateurs ayant été nommés, les trois administrateurs forment un organe d’
administration collégial dénommé conseil d’administration conformément à l’article 13.2 des statuts.
    L’assemblée décide de ne pas nommer de représentant permanent.
5.    Pouvoirs
    
a) Pouvoirs généraux
    L’assemblée confère au conseil d’administration, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour
l’exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives
nécessaires.
L’assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs pour l’établissement des statuts coordonnés
et leur dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
b) Pouvoirs particuliers 
Un pouvoir particulier est conféré à Maître Julie-Anne DELCORDE, avocate au barreau de Bruxelles
et membre du  cabinet d’avocats « LIME » à 1000 Bruxelles, rue de la Senne 19, et à tout autre
avocat membre du cabinet d’avocats « LIME », avec pouvoir de substitution et pouvoir d’agir chacun
individuellement, à l’effet de faire exécuter toutes modifications nécessaires de la société au Registre
des Personnes Morales compétent, à l’Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, si nécessaire,
et auprès de tout autre administration, ainsi qu’à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu’il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme.
Signé: Maître Bruno Michaux, notaire associé à Etterbeek.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.