N° d'entreprise : 0655917958
Nom
(en entier) : SOIL CAPITAL BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Buisson 19
 : 1360 Perwez
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, ANNEE
COMPTABLE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « Soil Capital Belgium », ayant son siège à 1360 Perwez, Rue du Buisson 19,
inscrite au registre des personnes morales (Brabant Wallon) sous le numéro 0655.917.958, reçu par
Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le vingt-cinq janvier
deux mil vingt-trois, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le
premier février suivant, volume 0 folio 0, case 2375, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu
par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
 
 
Première résolution : Création de trois classes d’actions
 
a) Rapports
 
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture :
- du rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés
et des associations exposant la proposition de création de trois classes d’actions ; et
- du rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et
des associations dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le
rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l'assemblée générale.
 
b) Création de trois classes d’actions
 
L’assemblée décide de créer trois classes d’actions, à savoir (i) les actions ordinaires (avec droit de
vote), (ii) les actions « Team » (sans droit de vote) et (iii) les actions de classe A (avec droit de vote),
étant entendu que :
- les actions actuellement détenues par les fondateurs et par les actionnaires historiques (tels que
ces termes sont définis dans la convention d’actionnaires) sont des actions ordinaires ;
- les actions qui seront émises en faveur des Team Members (tels que ces termes sont définis dans
la convention d’investissement du 23 décembre 2022) dans le cadre des apports supplémentaires en
numéraire décidés dans la troisième résolution ci-après seront des actions « Team » ;
- les actions qui seront émises dans le cadre des apports supplémentaires décidés dans la deuxième
résolution et la quatrième résolution ci-après seront des actions de classe A ;
- les actions qui seront émises suite à l’exercice d’un droit de souscription anti-dilutif et/ou d’un
Warrant d’Indemnisation seront des actions de classe A ;
- les actions qui seront émises suite à l’exercice d’un droit de souscription émis dans le cadre d’un
des plan de droits de souscription seront des actions ordinaires.
Volet B
 
Les droits et obligations des trois classes d’actions sont déterminés dans une convention d’
actionnaires et dans les statuts.
 
 
Deuxième résolution : Acceptation d’apports supplémentaires en numéraire avec émission de
nouvelles actions avec droit de vote
 
L’assemblée décide d’accepter des apports supplémentaires en numéraire à concurrence d’un
montant total de trois millions six cent mille euros (3.600.000,00 €) et d’émettre en contrepartie
quatre millions quatre cent cinquante-sept mille sept cent quatre-vingt-deux (4.457.782) nouvelles
actions de classe A.
 
Elle décide également que ces apports seront inscrits sur un compte de capitaux propres
disponibles.
 
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que les apports en numéraire
ont été libérés intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au
compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque BNP Paribas Fortis.
Une preuve de ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
 
Troisième résolution : Acceptation d’apports supplémentaires en numéraire avec émission de
nouvelles actions sans droit de vote
 
L’assemblée décide d’accepter des apports supplémentaires en numéraire à concurrence d’un
montant total de septante et un mille euros (71.000,00 €) et d’émettre en contrepartie nonante sept
mille six cent quatre-vingt-cinq (97.685) nouvelles actions « Team » sans droit de vote.
 
Elle décide également que ces apports seront inscrits sur un compte de capitaux propres
disponibles.
 
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que les apports en numéraire
ont été libérés intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au
compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque BNP Paribas Fortis.
Une preuve de ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
 
Quatrième résolution : Acceptation d’apports supplémentaires en nature avec émission de nouvelles
actions avec droit de vote
 
a) Rapports
 
L'assemblée prend préalablement connaissance :
 
-du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et 5:
133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui d’une part justifie spécialement le
prix d'émission des nouvelles actions et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui d’autre part expose l'intérêt que les apports
en nature présentent pour la société, comporte une description des apports en nature et en donne
une évaluation motivée.
- du rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l’article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code
des sociétés et des associations dans lequel il examine la description faite par l'organe
d'administration des apports en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
 
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
 
« Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
de l’Organe d’Administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
Volet B
données, qui comprennent les conséquences sur les droits des classes d’actions actuellement
existantes, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’
Assemblée Générale appelée à voter sur l’opération proposée»
 
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, les actionnaires
présents ou représentés reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
 
b) Acceptation d’apports supplémentaires en nature avec émission de nouvelles actions avec droit
de vote
 
L’assemblée décide d’accepter des apports supplémentaires en nature à concurrence d’un montant
total de deux millions trois cent cinquante mille euros (2.350.000,00 €) par apports par trois (3)
actionnaires et six (6) investisseurs de créances certaines liquides et exigibles qu’ils détiennent sur la
société sous forme d’emprunts convertibles et d’émettre en contrepartie trois millions six cent
cinquante-neuf mille deux cent nonante-cinq (3.659.295) nouvelles actions de classe A.
 
Ces apports seront inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles.
 
 
Cinquième résolution : Modification des statuts
 
L’assemblée décide de refondre les statuts de la Société, notamment pour les mettre en ligne avec la
Convention d’Actionnaires du 23 décembre 2022, comme suit :
 
EXTRAITS DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SOIL CAPITAL BELGIUM ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SRL".
 
 
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne, à l’endroit déterminé par l’organe de gestion, qui veillera à en
assurer la publication au Moniteur belge.
La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, des
succursales, agences ou dépôts, partout où il le juge utile, en Belgique et à l'étranger.
 
 
OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :
- La fourniture de produits, de services, de conseils, d'informations et de gestion liés à la production
agricole, sylvicole et horticole, à la conservation de l'environnement et aux certificats de carbone, aux
crédits de carbone et aux compensations de carbone.
- La production et gestion de logiciels, de bases de données et de systèmes de gestion des données
- La vente, évaluation et gestion des certificats de carbone, des crédits de carbone et des
compensations de carbone.
Elle pourra faire ces opérations en nom propre, mais aussi pour compte de tiers.
Elle pourra de plus faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles,
mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet. Elle peut s'intéresser
par voie d'apport, de fusion, de souscription, ou de toutes autre manière à d'autres entreprises ou
sociétés belges ou étrangères dont le but se rattacherait à l'objet de la présente société ou qui serait
utile au développement ou à l'amélioration de ses affaires.
Un des buts de la Société est d'avoir un impact positif significatif sur la société et l'environnement, au
travers de ses activités opérationnelles et commerciales. La société cherche à atteindre cet objectif
principalement en favorisant l'adoption de pratiques agricoles régénératives.
 
 
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
En rémunération des apports des actionnaires, il a été émis quinze millions six cent cinquante-quatre
mille sept cent  soixante-deux (15.654.762) actions, réparties en trois classes d’actions, à savoir (i)
les actions ordinaires (avec droit de vote), (ii) les actions « Team » (sans droit de vote) et (iii) les
Volet B
actions de classe A (avec droit de vote). Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et
donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation, sous réserve des dispositions
prévues par les présents statuts et la convention d’actionnaires du 23 décembre 2022 (la «
Convention d’Actionnaires).
Les droits et obligations des classes d’actions sont déterminées dans la Convention d’Actionnaires et
dans les statuts.
Toute action est indivisible.
 
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
Le bénéfice annuel net recevra, dans le respect des tests de solvabilité et de liquidité, l’affectation
que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant
toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l’assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs peuvent exiger des actionnaires le paiement des sommes qu’ils se sont engagés à
verser et qui paraissent nécessaires au paiement des dettes et des frais de liquidation.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après la consignation des
sommes nécessaires à cette fin, les liquidateurs distribueront l’actif net, en espèces ou en titres aux
actionnaires dans les conditions visées à l’article 23.2 Les biens qui subsistent en nature sont
répartis de la même façon.
 
En règle générale, le produit de tout événement de liquidation sera réparti entre les actionnaires (y
compris, pour éviter toute ambiguïté, les bénéficiaires de droits de souscription qui sont devenus
actionnaires par l'exercice de leurs droits de souscription) comme suit:
 
(a) premièrement, un montant égal à cinq pour cent (5 %) du produit de l’évènement de liquidation
sera versé à tous les actionnaires, au prorata de leur participation dans la Société au moment de
l'événement de liquidation ; .
(b) ensuite, après que la distribution a été effectuée conformément à l’article 23.2(a) ci-avant, chaque
action de classe A aura droit à une liquidation préférentielle d’un montant jusqu'à concurrence du prix
de souscription payé pour cette action de classe A (en tenant compte du montant déjà reçu
conformément à la première distribution ci-dessus) ; .
(c) enfin, après que la distribution a été effectuée conformément aux articles 23.2 (a) et 23.2 (b) ci-
avant, le solde restant (le cas échéant) du produit de l’évènement de liquidation sera distribué au
prorata entre les détenteurs d'actions ordinaires et d'actions Team (à l'exclusion des détenteurs
d'actions de classe A, pour lesquelles aucune double distribution ne s'applique), au prorata du
nombre d'actions détenues par chacun d'eux.
 
Par souci de clarté, il est précisé que les détenteurs d'actions de classe A souhaitant participer à la
distribution du solde du produit d'un cas de liquidation (tel qu'organisé au point (c) ci-dessus) devront
convertir leurs actions de série A en actions ordinaires avant la réalisation de l’évènement de
liquidation, auquel cas les règles de distribution prévues aux points (a), (b) et (c) ne s'appliqueront
pas et l'ensemble du produit de cette liquidation sera distribué entre les détenteurs d'actions
ordinaires et d'actions Team au prorata du nombre d'actions détenues par chacun d'eux.
 
 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.
 
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le dernier jeudi du mois de septembre à 18
heures, au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée est remise au plus prochain jour
ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
Volet B
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peut
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Les actions sans droit de vote recouvrent le droit de vote dans les cas visés à l’article 5 :47 du Code
des sociétés et des associations.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts ou dans les cas de majorité spécifique
prévus par la Convention d’Actionnaires, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
1 .Composition du Conseil d'Administration
 
1.1. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de six (6) membres au maximum,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires conformément aux principes énoncés dans le
présent article 12.1 (le « Conseil d’Administration »). 
 
1.2. Les administrateurs sont nommés comme suit :
- Un (1) administrateur sera nommé sur proposition de Charles-Antoine de Liedekerke, en sa qualité
de Fondateur et tant qu'il restera un Fondateur Actif ;
- Un (1) administrateur sera nommé sur proposition d'Alejandro Trenor, en sa qualité de Fondateur et
tant qu'il restera un Fondateur Actif ;
- Un (1) Administrateur sera nommé sur proposition de Nicolas Verschuere, en sa qualité de
Fondateur et tant qu'il restera un Fondateur Actif ;
- Un (1) administrateur sera nommé sur proposition de Ring Capital (l’ « Administrateur Ring »);
-Un (1) administrateur sera nommé sur proposition conjointe des Co-Investisseurs (tels que définis
dans la Convention d’Actionnaires) (l' « Administrateur des Co-Investisseurs ») ; et
- Un (1) administrateur peut être nommé en tant qu'administrateur indépendant, sur proposition
conjointe des Fondateurs et de Ring Capital.
Les administrateurs désignés par les Fondateurs en vertu des paragraphes (a) à (c) sont dénommés
"Administrateurs Fondateurs" et individuellement "Administrateur Fondateur".
 
1.3 .Tout poste d'administrateur doit être pourvu dans un délai d'un (1) mois suivant la date à laquelle
ce poste devient vacant. Si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires ayant le droit de proposer des
candidats pour un poste ne présente pas une liste (convenue conjointement) de candidats dans ce
délai d'un (1) mois, le poste concerné restera vacant jusqu'à ce que cet actionnaire ou ce groupe
d'actionnaires ait présenté sa liste de candidats pour ce poste. Dans ce cas, le Conseil
d'Administration sera considéré comme comprenant le nombre adéquat d'administrateurs et sera
autorisé à délibérer et à décider valablement sur toutes les questions de la Société, y compris les
décisions stratégiques énumérées dans la clause 12.4.6.
 
1.4 .Si un poste devient vacant et qu'un administrateur doit être coopté, le même droit de proposition
est accordé à l'actionnaire ou au groupe d'actionnaires qui avait proposé l'administrateur pour le
poste devenu vacant.
 
1.5 . Le fait de ne pas présenter de candidats n'entraîne pas la renonciation au droit de présenter des
candidats à l'élection, et l'actionnaire ou le groupe d’actionnaires ayant le droit de proposer des
candidats au mandat d'administrateur aura le droit de demander la convocation d'une nouvelle
assemblée générale de la Société pour élire les candidats qui seront ainsi présentés par lui ou eux à
l'élection.
 
Volet B
1.6 .Les parties conviennent que Ring Capital et la Région Wallonne (agissant par W.IN.G) auront
chacune le droit de proposer un candidat pour un (1) membre observateur au Conseil
d'Administration, que les actionnaires nommeront par la suite lors d'une assemblée des actionnaires 
à convoquer dès que possible à partir de la date d'une demande de Ring Capital ou de la Région
Wallonne (agissant par W.IN.G). L'observateur n'aura pas le droit de vote et ne sera pas considéré
comme un membre du Conseil d'Administration. L'observateur recevra les mêmes informations que
celles communiquées aux membres du Conseil d'Administration et sera soumis aux mêmes
obligations de confidentialité. Un troisième poste d'observateur du conseil d'administration (restant
vacant à la date de réalisation) sera créé, ce troisième observateur à nommer étant soumis aux
mêmes obligations que les deux autres observateurs du Conseil d'Administration.
 
1.7 .Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président qui organise et convoque
les réunions du Conseil d'Administration et qui a une voix prépondérante en cas de partage des voix
(le « Président »). Le premier président est Charles-Antoine (Chuck) de Liedekerke.
 
2. Rémunération des administrateurs
Aucune rémunération n'est versée pour l'exercice d'un mandat d'administrateur, sauf disposition
contraire expresse prise par l'assemblée générale.
 
3. Assurance
 
3.1. La Société doit souscrire et maintenir des polices d'assurance D&O adéquates couvrant la
responsabilité civile des administrateurs de la Société ainsi que des personnes agissant en tant que
représentants permanents (couvrant non seulement les individus mais aussi les sociétés nommées
en tant qu'administrateurs).
 
3.2.La Société souscrira une assurance "key-man" au profit de la Société, auprès d'une société
appropriée qui sera proposée au Conseil d'Administration de la Société dans les trois (3) mois
suivant la date de réalisation.
 
4. Réunions du Conseil d'administration - Majorités
 
4.1. Le Conseil d'Administration se réunit sur une base trimestrielle et chaque fois que l'intérêt de la
Société l'exige.
 
4.2 .Les réunions du Conseil d'Administration peuvent valablement se tenir par téléconférence ou
vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication.
 
4.3. Les convocations à la réunion du Conseil d'Administration doivent être adressées à chaque
membre au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la réunion, sauf en cas d'urgence, pour laquelle
les convocations peuvent être envoyées dans un délai raisonnablement plus court. Le Conseil
d'Administration peut valablement délibérer et décider sans apporter la preuve de l'accomplissement
de cette formalité de convocation, à condition que tous les administrateurs soient présents ou
représentés.
 
4.4. Chaque administrateur dispose d'une (1) voix mais peut exprimer, en plus de sa propre voix,
autant de voix qu'il dispose de procuration(s) de ses collègues administrateurs.
 
4.5 . Sauf disposition légale, statutaire ou contractuelle contraire, chaque décision du Conseil
d'Administration est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés.
 
4.6 . Par exception à la règle énoncée à l’article 12.4.5,  aucune des décisions énumérées ci-
dessous ne sera prise sans (a) le vote affirmatif préalable de l’Administrateur Ring ou de l’
Administrateur des Co-investisseurs et (b) le vote affirmatif préalable d'un (1) Administrateur
Fondateur :
- l'approbation du budget annuel financier, de fonctionnement et d'investissement ou de toute
modification de celui-ci ;
- toute création d'une nouvelle activité commerciale par la société et/ou ses filiales ou succursales;
-toute modification matérielle des statuts dans leur ensemble (y compris, mais sans s'y limiter, toute
modification matérielle de la portée ou de la nature de la mission et/ou des pouvoirs accordés au
Mission Committee) ;
- tout contrat commercial qui limiterait l'activité de la société et/ou lui accorderait une exclusivité ;
- l'approbation de tout engagement hors bilan dépassant de 100.000 EUR le montant alloué dans le
Volet B
cadre du budget annuel et du plan d'exploitation approuvés, sur une base annuelle ;
-la décision de renoncer à la clause de non-concurrence de tout cadre C-level de la société ;
- l'approbation d'investissements ou de dépenses dépassant de 100.000 EUR par an le montant
alloué dans le cadre du budget annuel et du plan d'exploitation approuvés ;
- la conclusion de contrats ou d’accords en dehors du cours normal des affaires de la société pour
une durée supérieure à deux (2) ans ;
- la contractualisation de toute dette (prêts, financements, crédits bancaires, etc.) en dehors de ce
qui n'est pas prévu dans le budget annuel ou le plan d'exploitation de la société, dépassant 100.000
EUR sur une base annuelle ;
- la création de toute sûreté sur les actifs de la société ;
- toute décision relative à la nomination, aux conditions de cette nomination (y compris la
rémunération) et au licenciement des membres de la direction, des employés clés et des
gestionnaires clés de la société, dont la rémunération brute est supérieure à 100 000 EUR sur une
base annuelle ;
-toute décision relative à la rémunération des personnes visées au point (j) (y compris la
rémunération variable, la prime de bienvenue, l'indemnité de départ et/ou la compensation de toute
clause de non-concurrence) et autres conditions matérielles d'emploi ;
-toute décision d'engager un litige et le règlement de tout litige par la société dont l'impact financier
potentiel dépasse 100.000 EUR ;
- la vente, le transfert ou la cession de toute partie substantielle ou de tout actif ou droit de la société
dont la valeur dépasse 100.000 EUR sur une base annuelle;
- toute création, acquisition ou liquidation de filiales ou de succursales ;
- l'émission ou l'annulation de titres, ainsi que toute modification des conditions y afférentes,
accordées par la société ;
-la détermination des conditions auxquelles les options sur actions, les actions gratuites, les droits de
souscription/warrants ou tout autre titre similaire seront accordés aux administrateurs, employés,
membres de la direction ou consultants de la société et/ou de ses filiales, et toute attribution de ces
options sur actions, droits de souscription, warrants ou titre similaire ;
- toute décision relative à la rémunération des Fondateurs (y compris la rémunération variable,
l'indemnité de départ et/ou la compensation de toute clause de non-concurrence) et aux autres
conditions matérielles d'emploi (y compris, le cas échéant, la conclusion ou la modification de tout
contrat de service) ;
- toute décision relative à la révocation d'un fondateur ;
- toute décision relative à la nomination ou à la révocation du directeur général (PDG) de la société
ou de tout autre cadre supérieur de la société ;
-toute décision relative à la nomination ou à la révocation du président du Conseil d'Administration ;
-toute transaction entre parties liées en dehors du budget annuel et du plan d'exploitation ;
-tout accord et/ou transaction avec Soil Capital Farming Srl (0760.686.470) (ci-après "Soil Capital
Farming") ou toute autre société contrôlée par l'un des Fondateurs, y compris, mais sans y être
limité, tout renouvellement d'un accord avec Soil Capital Farming ou toute autre société contrôlée par
l'un des Fondateurs ;
- toute décision relative à la distribution de dividendes ou d'autres distributions ;
- toute décision importante relative à (i) la vente, le transfert ou la fusion de la société, de l'une de
ses filiales ou d'une partie substantielle de ses ou de leurs actifs, (ii) tout nouveau tour de
financement de la Société ou de ses filiales, (iii) tout retournement, et (iv) toute cotation des actions
de la société ou de ses filiales sur un marché règlementé, y compris, mais sans s'y être limité, les
étapes préparatoires (y compris la nomination d'un investisseur ou d'un autre intermédiaire) et/ou le
communiqué de presse y afférent.
 
4.7. En outre, les actionnaires conviennent que toute décision relative à la modification de la Mission
(telle que définie dans la Convention d’Actionnaires) doit être approuvée par Ring Capital et les
Fondateurs Actifs.
 
5. Divers
 
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle est obligée de renseigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou son personnel, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l’exécution de la mission d’administrateur au nom et pour compte de la personne morale.
Le représentant permanent ainsi nommé ne peut exercer au sein de la société un autre poste d’
administrateur ou de représentant permanent d’une autre personne morale. Lors de la nomination et
de la fin de la fonction du représentant permanent, il y a lieu de remplir les mêmes règles de publicité
que celles à respecter si la fonction était exercée en nom personnel ou pour son compte propre.
Si la société elle-même est nommée administrateur d’une société, la compétence pour désigner un
Volet B
représentant permanent revient à l’organe de gestion.
 
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Tous les actes qui engagent la société, à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant, sont valables s’ils sont signés par deux (2) administrateurs qui agissent conjointement.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
 
Sixième résolution : Emission de droits de souscription
 
a) Rapports
 
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi en exécution de l’article 5 :122, alinéa 1 du Code des sociétés et des
associations relatif à l’émission de (i) droits de souscription anti-dilutifs, (ii) warrants d’indemnisation
et (iii) des nouveaux plans de droits de souscription.
 
b) Emission de droits de souscription
 
(1) Emission des droits de souscription anti-dilutifs
 
L’assemblée décide l’émission, aux conditions déterminées dans le rapport de l’organe d’
administration dont question ci-dessus, de soixante (60) droits de souscription anti-dilutifs permettant
à leur titulaire de souscrire, contre paiement d’un prix d’exercice s’élevant à 0,01 € par droit de
souscription anti-dilutifs, à des nouvelles actions de classe A et qui participeront aux bénéfices de la
société à partir de et pour l’exercice fiscal complet durant lequel les actions anti-dilutives auront été
souscrites.
 
Modalités et conditions de l'augmentation des capitaux propres
 
L’assemblée décide, après avoir approuvé l’émission éventuelle de nouvelles actions de classe A en
dessous du pair comptable des actions existantes, d’augmenter les capitaux propres de la société,
en une ou plusieurs fois, sous la condition suspensive et à concurrence de l’exercice de tout ou
partie des droits de souscription anti-dilutifs. Le nombre d’actions de classe A à émettre suite à l’
exercice du droit de souscription anti-dilutifs concerné sera déterminé lors de l’augmentation des
capitaux propres.
Ces nouvelles actions de classe A participeront aux bénéfices de la société à partir de et pour l’
exercice fiscal complet durant lequel les actions anti-dilutives auront été souscrites.
 
La ou les augmentations de capitaux propres corrélatives à l’exercice d’un ou plusieurs droits de
souscription anti-dilutifs et l’émission des nouvelles actions de classe A créées en représentation de
cette ou ces dernières seront constatées par un ou plusieurs actes notariés dressés, à la requête du
conseil d’administration sur présentation d'un relevé du ou des droits de souscription anti-dilutifs
exercés.
 
 
Intervention et attribution des droits de souscription anti-dilutifs
 
Au jour de l'acte, sont ici intervenus :
1) Le fonds d’investissement « Ring Mission Venture Capital 1 » ;
2) La société simple « Accacia » ;
3) La société à responsabilité limitée « Edaphon » ;
4) La société à commandite par actions PEMAGA ;
5) La Région Wallonne ;
6) Monsieur Harold Mechelynck ;
7) La société de droit des îles Vierges britanniques « Caribiac International Limited » ;
8) La société anonyme « FAMIBEM » ;
9) La société à responsabilité limitée « Fonds Demeter » ;
10) Monsieur Guillaume van Rijckevorsel ;
11) Comte Charles-Antoine de LIEDEKERKE ;
12) Monsieur Alejandro TRENOR LOWENSTEIN ;
 
Volet B
qui déclarent chacun souscrire cinq (5) droits de souscription anti-dilutifs.
 
Pouvoirs
 
L’assemblée donne pouvoir au délégué à la gestion journalière, agissant seul et avec faculté de
substitution, afin de faire constater authentiquement: (i) l’exercice des droits de souscription anti-
dilutifs, (ii) l'augmentation corrélative des capitaux propres et le nombre de nouvelles actions de
classe A émises en représentation des apports supplémentaires, et (iii) la modification des statuts qui
en résulte.
 
(2) Emission des Warrants d’Indemnisation
 
L’assemblée décide l’émission, aux conditions déterminées dans le rapport de l’organe d’
administration dont question ci-dessus, de vingt (20) Warrants d’Indemnisation permettant à leur
titulaire de souscrire, contre paiement d’un prix d’exercice s’élevant à 0,01 € par Warrant d’
Indemnisation, à de à des nouvelles actions de classe A et qui participeront aux bénéfices de la
société à partir de et pour l’exercice fiscal complet durant lequel les nouvelles actions auront été
souscrites.
 
Modalités et conditions de l'augmentation des capitaux propres
 
L’assemblée décide, après avoir approuvé l’émission éventuelle de nouvelles actions de classe A en
dessous du pair comptable des actions existantes, d’augmenter les capitaux propres de la société,
en une ou plusieurs fois, sous la condition suspensive et à concurrence de l’exercice de tout ou
partie des Warrants d’Indemnisation. Le nombre d’actions de classe A à émettre suite à l’exercice
des Warrants d’Indemnisations concernés sera déterminé lors de l’augmentation des capitaux
propres.
Ces nouvelles actions de classe A participeront aux bénéfices de la société à partir de et pour l’
exercice fiscal complet durant lequel les nouvelles actions auront été souscrites.
 
La ou les augmentations de capitaux propres corrélatives à l’exercice d’un ou plusieurs Warrants d’
Indemnisation et l’émission des nouvelles actions de classe A créées en représentation de cette ou
ces dernières seront constatées par un ou plusieurs actes notariés dressés, à la requête du conseil
d’administration sur présentation d'un relevé du ou des Warrants d’Indemnisation exercés.
 
Intervention et attribution des Warrants d’Indemnisation
 
Au jour de l'acte, sont ici intervenus :
1) Le fonds d’investissement « Ring Mission Venture Capital 1 » ;
2) La société simple « Accacia » ;
3) La société à responsabilité limitée « Edaphon » ;
4) La Région Wallonne ;
qui déclarent chacun souscrire cinq (5) Warrants d’Indemnisation.
 
Pouvoirs
 
L’assemblée donne pouvoir au délégué à la gestion journalière, agissant seul et avec faculté de
substitution, afin de faire constater authentiquement: (i) l’exercice des Warrants d’Indemnisation, (ii)
l'augmentation corrélative des capitaux propres et le nombre de nouvelles actions de classe A
émises en représentation des apports supplémentaires, et (iii) la modification des statuts qui en
résulte.
 
(3) Emission de droits de souscription dans le cadre de nouveaux plans de droits de souscription
 
L’assemblée décide l’émission de deux millions trois cent nonante-quatre mille trois cent soixante-
huit (2.394.368) droits de souscription dans le cadre de (i) deux nouveaux plan d’options sur actions
en faveur des membres du personnel de la société ou de ses filiales, que ceux-ci prestent au travers
d’un contrat de travail, d’un contrat de collaboration indépendante ou au travers d’une société de
management et (ii) d’un plan réservé aux souscripteurs des nouvelles actions de classe A émises
dans le cadre de l’apport supplémentaire en nature décidé conformément au 4 ci-avant, ce avec
renonciation des actionnaires à leur droit de préférence de souscrire auxdits droits de souscription.
 
Le « Premier Plan d’Options sur Actions » porte sur un nombre de 997.653 droits de souscription,
Volet B
dont :
- un nombre de 599.502 droits de souscription est réservé aux Fondateurs (tels que définis dans la
Convention d’Actionnaires) ; et
 
- le solde des droits de souscription est attribuable à des membres du personnel de la société ou de
ses filiales, que ceux-ci prestent au travers d’un contrat de travail, d’un contrat de collaboration
indépendante ou au travers d’une société de management, à identifier par le conseil d’administration.
 
Le « Deuxième Plan d’Options sur Actions » porte sur un nombre de 1.396.715 droits de souscription
dont :
 
- un nombre de 599.502 droits de souscription est réservé aux Fondateurs, en trois tranches égales
de 199.834 droits de souscription;
- un nombre de 398.151 droits de souscription est attribuable à des membres du personnel de la
société ou de ses filiales, que ceux-ci prestent au travers d’un contrat de travail, d’un contrat de
collaboration indépendante ou au travers d’une société de management, à identifier par le conseil d’
administration ; et
- un nombre de 398.151 droits de souscription est réservé aux souscripteurs des nouvelles actions
de classe A émises dans le cadre de l’apport supplémentaire en nature décidé conformément au 4
ci-avant
 
Les termes et conditions de l’attribution seront arrêtés par le conseil d’administration de la société,
étant toutefois entendu que les attributions des droits de souscription, en ce qui concerne les
Fondateurs et les membres du personnel de la société ou de ses filiales, que ceux-ci prestent au
travers d’un contrat de travail, d’un contrat de collaboration indépendante ou au travers d’une société
de management,  interviendront dans le cadre des articles 41 à 47 de la loi du 26 mars 1999 relative
au plan d’action belge pour l’emploi 1998 et portant des dispositions diverses.
 
Confirmation du mandat donné au conseil d’administration
 
L’assemblée confirme le mandat au conseil d’administration afin de prendre toutes les mesures
nécessaires ou utiles à la mise en œuvre de l’attribution des droits de souscription conformément au
plan d’options sur actions.
 
Modalités et conditions de l'augmentation des capitaux propres
 
L’assemblée décide d’augmenter les capitaux propres de la société, en une ou plusieurs fois, sous la
condition suspensive et à concurrence de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription, et ce
à concurrence du nombre de droits de souscription souscrits multiplié par leur prix d’exercice.
Cette augmentation de capitaux propres donnera lieu à l'émission de maximum deux millions trois
cent nonante-quatre mille trois cent soixante-huit (2.394.368) nouvelles actions ordinaires.
 
La ou les augmentations de capital corrélatives à l’exercice d’un ou plusieurs droits de souscription et
l’émission des nouvelles actions ordinaires créées en représentation de cette ou ces dernières seront
constatées par un ou plusieurs actes notariés dressés, à la requête du conseil d’administration sur
présentation d'un relevé du ou des droits de souscription exercés.
 
Pouvoirs
 
L’assemblée donne pouvoir au délégué à la gestion journalière, agissant seul et avec faculté de
substitution, afin de faire constater authentiquement: (i) l’exercice des droits de souscription émis
dans le cadre du nouveau plan d’options sur actions, (ii) l'augmentation corrélative des capitaux
propres et le nombre de nouvelles actions ordinaires émises en représentation des apports
supplémentaires, et (iii) la modification des statuts qui en résulte.
 
 
Septième résolution : Nomination d’administrateurs
 
L’assemblée décide de nommer deux (2) nouveaux administrateurs et appellent à cette fonction pour
une durée de six (6) ans :
1) la société par actions simplifiée de droit français « Ring » , ayant son siège à 75002 Paris
(France), 2 rue Favart, immatriculé au registre de commerce et des sociétés (Paris) sous le numéro
752 095 430 et au registre des personnes morales sous le numéro 0798.461.339, représentée par
Volet B
son représentant permanent Monsieur Laurent Babut, domicilié à 75010 Paris (France), 61 Rue de
Lancry.
2) Monsieur Vincent Vliebergh, domicilié à Chemin du Bois Magnonette 13, 1380 Lasne.
 
L’assemblée décide également que Monsieur Harold Mechelynck, domicilié à 1040 Bruxelles,
Avenue de la Joyeuse Entrée 14/001, poursuit son mandat en qualité d’administrateur indépendant.
 
 
Huitième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- au conseil d’administration, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée, notamment pour la mise à jour du registre des actionnaires. 
- au notaire soussigné pour l’établissement d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
 
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, Rapport
de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5:102, 5:121, 5:122 et 5:133 du Code des
sociétés et des associations, Rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l’article 5:102
et 5:133 du Code des sociétés et des associations.