Ondernemingsnr : 0664498401
Naam
(voluit) : VV RESIDENCES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Jakobsstraat 70
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op twee december.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VV RESIDENCES", met
adres van de zetel te Brugge (B-8000 Brugge), Sint-Jakobsstraat 70, met ondernemingsnummer
BTW BE0664.498.401 RPR Gent, afdeling Brugge.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
(…)
TWEEDE BESLUIT: Schrapping van de bevoegdheden van de raad van bestuur inzake de inkoop
van eigen aandelen
De vergadering besluit de bevoegdheden van de raad van bestuur inzake de inkoop van eigen
aandelen te schrappen.
DERDE BESLUIT: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van aandelen
De vergadering besluit, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de
aandeelhoudersovereenkomst de dato 21 mei 2024, hierna de "Aandeelhoudersovereenkomst", de
regeling inzake de overdracht van aandelen te wijzigen en bijgevolg artikel 10 van de actuele
statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de hierna aan te nemen, nieuwe tekst van de
statuten.
VIERDE BESLUIT: Wijziging beraadslaging van het bestuursorgaan
De vergadering besluit de regeling inzake de beraadslaging van het bestuursorgaan te wijzigen en
bijgevolg artikel 13 van de huidige statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit artikel 9 van
de, hierna aan te nemen, nieuwe tekst van de statuten.
VIJFDE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met enerzijds de genomen besluiten en anderzijds het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt (hierna volgt een uittreksel):
"RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap (NV).
Zij heeft de naam "VV RESIDENCES".
ZETEL
De zetel bevindt zich in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden en/of tussenpersonen:
Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen en verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het verwerven van vruchtgebruik en het in
vruchtgebruik geven, het verwerven en verlenen van overige zakelijke rechten, prospecteren,
beheren, verfraaien, opschikken en uitbaten van onroerende goederen.
Projectontwikkeling en bouwpromotie van zowel residentiële als niet-residentiële gebouwen,
appartementsgebouwen, woningen of kantoorgebouwen, zowel nieuwbouw- als renovatieprojecten,
al dan niet volgens de formule “sleutel op de deur”.
Het verlenen van advies, bijstand en hulp onder alle mogelijke vormen aan derden met betrekking tot
alle voormelde activiteiten.
Het uitoefenen van de functie van bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, gevolmachtigde en/of
vertegenwoordiger in en/of van vennootschappen en verenigingen.
Bovendien zal de vennootschap alle mogelijke financiële operaties kunnen doen teneinde de
verrichtingen vallende binnen haar voorwerp te vergemakkelijken, zelfs in voordeel of voor rekening
van derden-opdrachtgevers.
De vennootschap zal haar voorwerp kunnen realiseren op alle mogelijke wijzen, welke haar het
meest geschikt of nuttig zullen lijken. Zij zal zelf of door tussenkomst van derden alle mogelijke
handelingen van commerciële, industriële, roerende, onroerende of financiële aard uitvoeren die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp of er de verwezenlijking van
zouden kunnen vergemakkelijken.
Zij zal alle onroerende goederen of handelsfondsen kunnen verkrijgen, huren of verhuren; zij zal bij
middel van inbrengsten, onderschrijvingen, financiële tussenkomsten of op gelijk welke andere wijze
kunnen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen die geheel of gedeeltelijk een
gelijkaardig of gelijklopend voorwerp hebben als zijzelf of van dien aard zijn om de uitbreiding en
ontwikkeling ervan te bevorderen; en dit zowel in België als in het buitenland. De algemene
vergadering van de aandeelhouders heeft alleen de bevoegdheid om dit voorwerp te verklaren en toe
te lichten.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt onder de
voorwaarden die vereist zijn voor het wijzigen van de statuten.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door  duizend (1.000) aandelen, zonder vermelding van waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen worden in twee (2) soorten ingedeeld als volgt:
• de aandelen genummerd van één (1) tot en met vijfhonderd (500) zijn de aandelen A;
• de aandelen genummerd van vijfhonderd en één (501) tot en met duizend (1.000) zijn de aandelen
B.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elk aandeel geeft recht op een aandeel in de winst en het liquidatiesaldo in verhouding tot zijn
aandeel in het kapitaal.
Als een aandeelhouder aandelen verwerft van een andere klasse dan die waarvan hij of zij de
aandelen onmiddellijk vóór de verwerving hield, worden de aldus verworven aandelen automatisch
geherclassificeerd als aandelen van dezelfde klasse als de aandelen die de aandeelhouder
onmiddellijk vóór de verwerving hield.
In dit geval zal de raad van bestuur van de vennootschap kennis nemen van de wijziging in de
aandelenklasse en het aandeelhoudersregister dienovereenkomstig aanpassen.
Als een aandeelhouder inschrijft op nieuwe aandelen in het kader van een kapitaalverhoging, zullen
de aandelen waarop aldus wordt ingeschreven aandelen van dezelfde klasse zijn als de andere
aandelen die de aandeelhouder op het ogenblik van de inschrijving bezit.
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd en voorzien van een volgnummer.
De aandelen op naam zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Het register van
aandelen
(…)
BESTUUR - CONTROLE
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit minstens vier (4)
bestuurders, al dan niet aandeelhouders, steeds samengesteld uit twee (2) leden verkozen uit een
lijst voorgedragen door de aandeelhouder A, en twee (2) leden verkozen uit een lijst voorgedragen
door de aandeelhouder B.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve
benoeming doen. Indien in de vervanging van een opengevallen functie moet worden voorzien, komt
het recht om kandidaten voor te dragen toe aan de eigenaars van de soort aandelen op wier
voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf werkdagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor
de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of per e-mail met ontvangstbevestiging.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten als de meerderheid van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is en indien in voorkomend geval de meerderheid van de bestuurders
per aandeelhouderscategorie aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien het aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald, kan evenwel binnen de zeven (7) dagen een
nieuwe vergadering van de Raad van Bestuur worden gehouden met dezelfde agenda, die geldig zal
kunnen beraadslagen en besluiten voor zover het aanwezigheidsquorum wordt gehaald. Indien het
aanwezigheidsquorum opnieuw niet wordt gehaald, zal de agenda en de beraadslaging
overgeheveld worden naar een Bijzondere Algemene Vergadering die binnen de vijftien (15) dagen
dient bijeengeroepen te worden.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen wordt het besluit niet aangenomen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of de statuten.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur (hetgeen omvat zowel de handelingen en de
beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap,
als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen
ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet
rechtvaardigen) van de vennootschap delegeren aan één of meer (rechts)personen, al dan niet
aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van
"dagelijks bestuurder" of "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "directeur" of "algemeen directeur" of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
In afwijking van de algemene beslissingsbevoegdheid van de raad van bestuur zoals weergegeven in
artikel 9 van onderhavige statuten, kan de gedelegeerd-bestuurder die door de raad werd
afgevaardigd voor het dagelijks bestuur worden afgezet op beslissing van twee van de vier
bestuurders, ongeacht hun hoedanigheid aandelensoort A of B. Voor de (her)benoeming als
gedelegeerd-bestuurder is een ¾ meerderheid vereist.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen. De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee (2) bestuurders samen optredend, waarbij steeds één (1) bestuurder
werd aangeduid door de aandeelhouder A en één (1) bestuurder door de aandeelhouder B.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Wordt alvast niet beschouwd als daden van dagelijks bestuur waartoe de gedelegeerd-bestuurder
alleen kan beslissen (niet-limitatief):
-        de aankoop en/ of verkoop van onroerende goederen,
-        het afsluiten van financieringen,
-        het verlenen van borgstellingen,
-        het afsluiten van huurovereenkomsten lange termijn,
-        het contracteren met aannemers, architecten, leveranciers waarvan de totaliteit van de
opeenvolgende opdrachten het bedrag van honderdduizend euro (€ 100.000,00) overschrijdt,
-        het vastleggen van verkoopprijzen van constructies.
De verkoop van constructies binnen de door de raad van bestuur vastgelegde verkoopprijzen valt
evenwel wel onder het dagelijks bestuur waartoe de gedelegeerd-bestuurder alleen gemachtigd is.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen.
CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
ALGEMENE VERGADERINGEN
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand mei om
elf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
OPROEPING
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De oproepingen gebeuren per e-mail met ontvangstbevestiging ofwel per gewone post indien de
vennootschap niet beschikt over een e-mailadres van de betrokkene.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
(…)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens vijf werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De raad van bestuur kan eisen dat, teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen, de
eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de
algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen aangegeven in de
oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de
datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. Een volmachtdrager kan meerdere volmachten hebben.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de handtekening bedoeld in
artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail met
ontvangstbevestiging of enig ander middel vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en
worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen
dat zij op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene
vergadering.
(…)
BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één (1) werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen, worden de beslissingen genomen bij meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend
bij het tellen van de stemmen.
(…)
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari (1/01) en eindigt op éénendertig december (31/12) van elk jaar.
(…)
WINSTVERDELING
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…).".
ZESDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan
afzonderlijk handelend) van de besloten vennootschap "Deloitte Accountancy", met adres van de
zetel te Zaventem (B-1930 Zaventem), Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, met ondernemingsnummer
BTW BE0443.578.822 RPR Brussel, evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
name mevrouw Mathilde Boucquiau, mevrouw Julie Decelle en mevrouw Cindy Torino, teneinde,
indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren en tevens met het oog
op de aanmaak of aanpassing van een elektronisch aandelenregister eStox.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaaltwee (2)
volmachten, de gecoördineerde statuten).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.