N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ECOLABS ARCHITECTE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Wanhériffe 12
 : 5300 Andenne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Etienne MICHAUX, notaire à Andenne, le 25 octobre 2019, à
enregistrer, le comparant :
Monsieur ABSIL Jérôme Patrick Inès Marie, Architecte, né à Namur le huit mars mille neuf cent
quatre-vingt-huit (…), époux de Madame MOUREAUX Céline, domicilié à 5300 Andenne, Rue
Wanhériffe, 12.
Marié à Andenne le onze avril deux mille quinze sous le régime légal à défaut de contrat de mariage,
régime non modifié à ce jour tel que déclaré.
A constitué une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) et a requis le Notaire d'acter ce qui
suit:
CONSTITUTION
1. Le comparant requiert le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société et de dresser les
statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « ECOLABS ARCHITECTE », ayant son
siège à 5300 Andenne, Rue de Wanhériffe 12, aux capitaux propres de départ de dix-huit mille six
cents euros (18.600 EUR), entièrement libérés.
2. Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 5 mars 2019 et dans lequel les capitaux
propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Il déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de
la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement
insuffisants pour mener l’activité projetée.
APPORTS
A. APPORT EN NATURE
1. APPORT
Est ici visé : l’ensemble des biens corporels et incorporels de Monsieur ABSIL Jérôme utilisés dans
le cadre de son activité professionnelle
2. RAPPORTS
Monsieur ABSIL Jérôme, apporteur, dépose sur le bureau les rapports suivants conformément au
Code des sociétés et des associations :
a) Le rapport du fondateur.
b) Le rapport de Monsieur REMON, réviseur d’entreprises.
3. TRANSFERT PAR VOIE D’APPORT
Monsieur ABSIL Jérôme, prénommé, confirme et requiert le notaire soussigné d’acter :
1° Rapports :
Un exemplaire du rapport spécial du fondateur sur la proposition d’apport d’universalité ou de
branche d’activité, prévu par le Code des sociétés et des associations, dans lequel il expose l’intérêt
que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant les raisons pour lesquelles il s’
écarte des conclusions du réviseur d’entreprises, restera ci-annexé, de même que le rapport du
réviseur d’entreprises relatif aux apports en nature et dressé conformément audit Code, lequel
rapport conclut comme suit :
« Conformément à l’article 5:7 du code des sociétés et des associations, nous présentons notre
0736777851
Volet B
rapport à l’assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur d’
entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission en date du 22 février 2019
par Monsieur Jérôme ABSIL, administrateur de la SRL « ECOLABS ARCHITECTURE ».
L’opération consiste en l’apport de biens, avec effet rétroactif à la date du 1er octobre 2018,
principalement de la clientèle, du matériel de bureau, de la bibliothèque et des aménagements
affectés préalablement à l’exercice de son activité professionnelle exercée en personne physique, à
la société, et ce dans le but de permettre à la société de réaliser son objet social.
Opinion avec réserve
J’ai procédé au contrôle des biens à apporter, comme repris dans le projet du rapport du fondateur.
L’apport en nature de Monsieur Jérôme ABSIL est évalué à un montant de cent quinze mille six
cents euros (115.600,00 €). Cet apport sera rémunéré par cent cinquante-six (156) actions sans
dénomination de valeur nominale pour quinze mille six cents euros (15.600,00 €) attribués aux
capitaux propres indisponibles ; la soulte, soit cent mille euros (100.000,00 €) sera inscrite à leur
nom dans les livres de la société.
Au terme de mes travaux de contrôle, je suis d’avis que :
- La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
- Les méthodes d’évaluation arrêtées par les parties sont justifiées par les principes de l’économie d’
entreprise ;
- L’apport de Monsieur Jérôme ABSIL pour le montant de 115.600 euros, dans tous les éléments
significatifs, a été établi conformément aux méthodes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature décrites et utilisées cidessus.
- Les modes d’évaluation de l’apport en nature conduisent à des valeurs d’apport de sorte que l’
apport en nature n’est pas surévalué. Je ne me prononce pas sur la valeur des actions qui seront
attribuées en contrepartie. L’apport est justifié dans la mesure où Monsieur Jérôme ABSIL s’engage
à poursuivre d’au moins de la même façon son activité au sein de la société :
    •  sous réserve du paiement de la dette d’un montant de 5.735,41 € due à la date du 1er ctobre
2019 envers l’UCM.
Fondement de mon opinion avec réserve
J’ai effectué mon audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature.
Les responsabilités qui m’incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la
section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’apport » de mon rapport. Je
me suis conformé à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’apport en
Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
J’estime que les éléments probants que j’ai recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder mon
opinion.
Paragraphe d’observation – Méthode d’évaluation
J’attire l’attention sur l’identification de l’opération projetée qui a été établi par les fondateurs de la
société afin de satisfaire aux exigences du Code des Sociétés et des Associations. Il est par
conséquent possible que l’opération ne convienne pas à un autre but.
Autres points
J’attire spécifiquement l’attention sur le fait que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport
Les fondateurs sont responsables de l’établissement de l’opération projetée d’apport. Conformément
à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, les fondateurs sont responsables de la
description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie. Les fondateurs sont également responsables de la mise en œuvre du
contrôle interne qu’il juge nécessaire pour l’établissement de cette opération, l’évaluation et la
rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d’une fraude
ou d’erreurs.
Lors de l’établissement de l’apport, il incombe aux fondateurs d’évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’
exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’apport
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur les méthodes d’évaluation utilisées par les fondateurs, afin de vérifier si
les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces méthodes d’évaluation correspondent au
moins à la valeur de l’apport mentionné dans l’acte. Il indique quelle rémunération réelle attribuée en
contrepartie de l’opération. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et
équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’apport
Volet B
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu’il est
raisonnable de s’attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet apport.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long de
celle-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique.
En outre :
 Nous identifions et évaluons les risques que l’opération projetée comporte des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définis et mettons en
œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants et
suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie
significative provenant d’une fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ;
 Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par les fondateurs, de même que des annexes
fournies les concernant ;
 Le cas échéant, nous concluons que l’application par les fondateurs de l’hypothèse de continuité
lors de l’évaluation est appropriée ;
 Nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport au sujet de cette
incertitude ou, le cas échéant, de modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur des
éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou
événements futurs pourraient conduire à ce que l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
 Nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’apport, et évaluons si l’
opération projetée reflète les opérations et événements sous-jacents d’une manière telle qu’il
correspond, dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons aux fondateurs notamment l’étendue des travaux d’audit et le calendrier de
réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Namur, le 23 octobre 2019.
Pour la SPRL « CHRISTOPHE REMON & C° »,
Remarque : Tant dans le rapport du fondateur que dans le rapport du réviseur, il est fait mention de
la dénomination « ECOLABS ARCHITECTURE ». Il convient de lire à la place de cette dénomination
« ECOLABS ARCHITECTE ».
2° Transfert
Que le transfert des biens corporels et incorporels se fait moyennant attribution à Monsieur ABSIL
Jérôme de 156 actions de la société à responsabilité limitée.
Ces actions seront de même type et jouiront des mêmes droits et avantages et participeront à la
répartition des bénéfices sociaux à compter de la constitution de la société.
Ceci exposé, Monsieur ABSIL Jérôme déclare transférer par voie d’apport à la présente société, les
éléments d’actif et de passif et de capitaux propres suivants :
4. DESCRIPTION DE L’APPORT
L’apport consiste en :
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISES                                                                                    115.600,00 €
II. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES                                                      96.300,00 €
Il s’agit de la clientèle et du savoir-faire en architecture de Monsieur ABSIL.
D’une façon générale, cela comprend les relations d’affaires attachées au cédant, les dossiers, l’
organisation de travail mise en place ainsi que tout élément incorporel permettant le développement
et la continuité de l’activité au sein de la société.
La valeur d’évaluation retenue par les parties pour les immobilisations incorporelles m’a été
économiquement justifiée par référence à la valeur normale de marché la plus probable de
réalisation. Il faut en outre observer le caractère intuitu personae de l’activité à céder. Par
conséquent, la consistance de la valorisation du goodwill ne sera garantie que dans la mesure où
Monsieur Jérôme ABSIL continue d’exercer d’au moins de la même façon son activité
professionnelle au sein de la société « ECOLABS ARCHITECTE ».
III. IMMOBILISATIONS CORPORELLES                                                         19.300,00 €
C. MOBILIER ET MATERIEL                                                     3.300,00 €
 Mobilier et matériel de bureau                                   2.300,00
Volet B
Il s’agit notamment de
2011 PC Mac                                            200,00 €
2011 Ecran PC                                           50,00 €
2012 Ipad                                                    50,00 €
2013 Laser                                                  75,00 €
2013 App photo                                           75,00 €
2014 PC Mac                                            500,00 €
2015 Tabouret                                           100,00 €
2016 Pc Mac                                             750,00 €
2017 Projecteur                                         250,00 €
2017 Iphone 7                                           250,00 €
TOTAUX                                                2.300,00 €
J’ai dans mon dossier de contrôle une copie de la plupart des factures.
Les amortissements sont comptabilisés jusqu’au 30.09.2018.
La valeur d’apport retenue par le fondateur, tenant compte d’une plus-value, est justifiée
économiquement et n’est pas surévaluée.
 Bibliothèque 1.000,00 €
Il s’agit d’un ensemble de livres professionnels.
La valeur retenue par le fondateur est justifiée économiquement et n’est pas surévaluée.
E. AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES                16.000,00 €
Il s’agit notamment de :
2016 Inducom                                           878,00 €
2016 Ikea                                                  342,00 €
2016 Calplaf                                           5.430,00 €
2016 Piret Rudy                                     7.780,00 €
2016 MB Andenne                                      60,00 €
2016 GDElec                                         1.130,00 €
2016 Velux                                                380,00 €
TOTAUX                                              16.000,00 €
J’ai dans mon dossier de contrôle une copie de la plupart des factures.
Les amortissements sont comptabilisés jusqu’au 30.09.2018.
La valeur retenue par le fondateur, tenant compte d’une plus-value, est justifiée économiquement et
n’est pas surévaluée.
TOTAL DE L’ACTIF                                                                                   115.600,00 EUR
D. PASSIF
DETTES                                                                                                                       0,00 €
TOTAL DU PASSIF                                                                                                     0,00 €
VALEUR DE L’APPORT                                                                                 115.600,00 €
5. CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
- La présente société a la propriété de l’intégralité des biens ci-avant inventoriés à compter de ce
jour.
Elle en a la jouissance à partir de ce jour.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont ou en seraient
accessoires ne sont pas affectés par la présente opération de cession d’universalité, sans obligation
de signification, d’endossement ou d’inscription.
- La présente société est censée avoir parfaite connaissance du patrimoine actif et passif transféré,
et ne pas exiger une description plus détaillée.
- La société bénéficiaire supportera avec effet au premier octobre 2018 tous impôts, contributions,
taxes, primes et généralement toutes les charges quelconques, qui grèvent ou pourront grever les
éléments d’actifs ou de passifs transférés qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.
- La présente société prendra les biens dans l’état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre Monsieur ABSIL Jérôme, apporteur, pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’
outillage, et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des
débiteurs.
- La présente société devra exécuter en ce qui concerne des biens transférés, tous traités, marchés,
conventions, engagements quelconques, tous les contrats de Monsieur ABSIL Jérôme, apporteur,
étant transférés, y compris les contrats intuitu personnae.
- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
Volet B
défendant, seront suivis par la présente société qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de Monsieur ABSIL Jérôme.
- Le transfert des biens appartenant à Monsieur ABSIL Jérôme à la présente société comprend d’une
manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles, et celles dont Monsieur ABSIL
Jérôme bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, à l’égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
b) La charge de tout passif envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d’obligations
découlant de conventions conclues avant la date du présent acte, ainsi que l’exécution de toutes les
obligations de Monsieur ABSIL Jérôme, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que Monsieur ABSIL Jérôme ne puisse être jamais recherché ni inquiété de ce chef.
c) Les archives et documents comptables relatifs aux apports, à charge pour la présente société de
les conserver.
RECAPITULATIF DE L’APPORT
ACTIF
Immobilisations incorporelles                                                    96.300,00 €
Clientèle                                                                  96.300,00 €
Immobilisations corporelles                                                       19.300,00 €
Mobilier, matériel de bureau et informatique             2.300,00 €
Bibliothèque                                                               1.000,00 €
Aménagement                                                         16.000,00 €
Total des actifs                                                                                                 115.600,00 €
PASSIF
Dettes                                                                                                      0,00 €
Total du passif                                                                                                            0,00 €
VALEUR DE L’APPORT                                                                                 115.600,00 €
Cet apport représente l’apport en nature global.
Toutefois, est apporté à la société en qualité d’apport en nature uniquement quinze mille six cents
euros (15.600 EUR) de cet apport qui est rémunéré par 156 actions.
La soulte soit cent mille euros (100.000 EUR) sera inscrite au nom de Monsieur ABSIL Jérôme en
qualité de compte courant dans les comptes de la société.
B. APPORT EN ESPECES
Les actions restantes sont à l’instant souscrites en espèces au prix de trois mille euros par :
- Monsieur ABSIL Jérôme, prénommé,
soit 30 actions de la société à responsabilité limitée.
Le comparant déclare et reconnaît que les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées à
concurrence de trois mille euros par versement en numéraire et que la société a de ce chef, dès à
présent, à sa disposition une somme de trois mille euros.
A l’appui de cette déclaration, le comparant remet au notaire soussigné une attestation bancaire dont
il résulte que le montant de la libération qui a été décidée a fait l’objet préalablement aux présentes
d’un dépôt spécial auprès de la banque ING sur le compte numéro BE10 3631 9235 7104.
Cette attestation demeurera ci-annexée.
6. RECAPITULATIF DE LA SOUSCRIPTION
La souscription des actions de la société s’établit comme suit :
- par Monsieur ABSIL Jérôme à concurrence de 186 actions soit cent pour cent (100 %) de l’avoir
social de la manière suivante :
En rémunération de l’apport en nature, il est attribué à Monsieur ABSIL Jérôme, 156 actions soit
quinze mille six cents euros (15.600 EUR) de l’avoir social
En rémunération de l’apport en espèces, il est attribué à Monsieur ABSIL Jérôme, 30 actions soit
trois mille euros (3.000 EUR) de l’avoir social.
 
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ECOLABS ARCHITECTE ».
L’usage d’abréviations, de traductions ou d’autres transcriptions de la dénomination n’est pas
autorisé. Est exclue toute dénomination ou logo qui serait de nature à porter atteinte à l’honneur, à la
Volet B
discrétion ou à la dignité des membres de l’Ordre. Au cas où la dénomination ou le logo contient le
nom d’un architecte-personne physique, l’architecte personne-morale et ses actionnaires veilleront à
ce que le nom de l’architecte-personne physique en soit supprimé au cas où l’architecte-personne
physique concerné serait radié par une décision disciplinaire définitive.
Tous les actionnaires/associés d’un architecte-personne morale sont tenus d’utiliser le même papier
à en-tête pour leurs activités au sein de l’architecte-personne morale.
Tous les documents émanant d’une société professionnelle d’architectes doivent mentionner le nom
de tous les actionnaires. Pour les sociétés multiprofessionnelles, ces documents doivent mentionner
les noms des actionnaires/associés inscrits à l’Ordre des Architectes, avec mention de cette qualité.
Conformément au Code des sociétés et association, ils doivent également mentionner la
dénomination de la société, sa forme juridique, son siège, son numéro d’entreprise, le terme «
registre des personnes morales » ou l’indication « RPM » suivi du siège du tribunal dans le ressort
duquel la société a son siège social, et, le cas échéant, la mention que la société est en liquidation.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région
de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Tout transfert du siège social ou du siège d’exploitation doit être communiqué sans délai au Conseil
de l’Ordre de la province où le siège était établi, ainsi qu’au Conseil de la province où est établi le
nouveau siège.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice , par les actionnaires en leur nom propre mais pour le compte de la
société, de profession d’architecte ainsi que de toutes les disciplines connexes et qui ne sont pas
incompatibles avec celle-ci, notamment : toutes les techniques spéciales du bâtiment (études
électriques, sanitaires, « HVAC …», …), la sculpture et la peinture d’art intégrées à l’architecture, la
décoration, l’aménagement intérieur et paysager, le « design », la topographie, l’urbanisme, l’
ameublement, le graphisme et la décoration, sans que cette énumération ne soit limitative.
Effectuer tout audit énergétique, et délivrer tout certificat énergétique dans des bâtiments publics ou
privés, pour autant qu’elle dispose, par le biais de son administrateur et/ou de ses employés des
autorisations et agréments éventuellement requis.
Effectuer toute mission de conseil dans le domaine de l’ingénierie et la gestion de projets.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Par ailleurs, la société a également pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre,
ou pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers la gestion d’un patrimoine mobilier et
immobilier.
Dans ce cadre la société pourra faire toutes opérations civiles d’achat, de vente, de transformation,
de rénovation, d’aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location, d’
échange et de vente de tous immeubles à l’exclusion de l’entreprise d’achat d’immeubles en vue de
la revente.
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque.
Elle peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l’accomplissement de son objet social et d’une
façon générale accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social et notamment l’achat, la vente, la location de tous biens meubles, immeubles ou
fonds de commerce appartenant à la société.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’
extension et le développement.
La société peut, en outre faire, en recourant selon le cas, à l’association, au partenariat ou à la sous-
traitance de toutes entreprises titulaires des accès à la profession, agréations ou enregistrements
Volet B
requis, toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles, financières et autres
se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou susceptibles de contribuer à son
développement.
De manière générale la société peut , sans que cette énumération soit limitative, acquérir, aliéner,
prendre ou donner en location tous immeuble ou fonds de commerce, acquérir, céder tous brevets,
licences, marques de fabrique ou de commerce, s’intéresser de toutes les manières, sous toutes les
formes et en tous lieux, à toutes sociétés ou entreprises, affaires, associations et institutions dont l’
objet social serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou simplement utile à l’extension de ses
opérations ou à la résiliation de toute ou partie de son objet social.
Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières, s’intéresser par voie d’association, d’
apport ou de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, à ou
dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, et conférer toutes sûretés pour compte de
tiers.
L’assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations, étendre ou modifier l’objet social.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
Elle peut notamment se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds. Tout versement appelé s'impute sur
l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
Volet B
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Le tout dans le respect de l’article 11bis.
 
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs ne sont pas inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible. Pour les apports effectués après la constitution, les
conditions d’émission détermineront s’ils sont ou non inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne
pas être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
 
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Chacun des actionnaires inscrit à l’Ordre a l’obligation de soumettre pour examen, sur simple
demande de tout Conseil compétent de l’Ordre, le registre des actionnaires ou d’en fournir un extrait.
 
Article 10. Nature des autres titres
Les actions sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
Elles sont inscrites dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle elles
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à cette action
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’actions pour des raisons successorales, les droits y
afférents seront exercés par l'usufruitier, dans le respect des dispositions prévues aux présents
statuts jusqu’à ce que le droit de propriété en soit reconstitué dans les mains d’une ou plusieurs
personnes satisfaisant aux conditions légales.
En toute hypothèse, tant l’indivision que le démembrement de la propriété des actions en usufruit et
nue-propriété ne peuvent être que fortuits et il devra être mis fin à cette situation dans un délai de six
mois à compter de l’événement qui est à l’origine de cette situation.
Le décès de l’actionnaire unique-personne physique n’entraîne pas la dissolution de la société.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
Volet B
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 11bis. Actionnaires
Seules peuvent être actionnaires les personnes physiques ou morales qui, de par l’exercice de leur
profession, collaborent à la réalisation de l’objet social.
Au moins soixante (60%) pour cent des actions ainsi que des droits de vote doivent être détenus,
directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’
architecte conformément à l’article 2, § 1 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la
profession d’architecte, et inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre des architectes ; toutes les autres
actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent
une profession qui ne soit pas incompatible, et qui sont signalées au Conseil de l’Ordre des
architectes. Par « indirectement », on entend que les actions d’architectes peuvent également être
détenues par une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’architecte, en d’autres
termes, inscrite au tableau. Pour le calcul des actions d’architectes, on tiendra uniquement compte
du titulariat des actions tel qu’il est répertorié dans le registre des actions.
Conformément à l’article 5 de la loi du 20 février 1939, les fonctionnaires et agents des services
publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni actions ni droits de vote au sein de
l’architecte-personne morale.
Chaque actionnaire est tenu de souscrire une assurance couvrant sa responsabilité civile
professionnelle conformément aux obligations légales et réglementaires et paiera les primes y
afférentes.
 
Article 12. Cession d’actions
A. Agrément
L’actionnaire unique peut transmettre librement les actions, dans le respect de l’article 11bis des
présents statuts. Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de décès:
 librement aux actionnaires architectes ;
 à toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quarts du capital et représentant en outre plus de la moitié du nombre total des actions d’
architectes, déduction faite des droits faisant l'objet de la cession ou de la transmission. Les
actionnaires statueront dans les deux mois suivant la réception de la proposition de cession qui aura
été envoyée sous pli recommandé, à défaut de quoi la société est censée accepter la proposition. Le
refus d'agrément d'une cession entre vifs ne donne ouverture à aucun recours.
Toute proposition de cessions d’actions doit être soumise au préalable à l’approbation du Conseil
provincial compétent qui se prononcera dans un délai de trois mois.
B. Transmission des actions pour cause de mort.
Si, en raison du décès de l’un de ses actionnaires-personnes physiques autorisées à exercer la
profession d’architecte, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la
profession d’architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces
conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d’architecte.
En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en
possession proportionnellement à leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois,
opter pour une des propositions suivantes et la réaliser:
1.- soit opérer une modification de l’objet social, dans le respect du code des sociétés et associations
;
2.- soit négocier les actions de la société entre eux si l'un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions prévues.
3.- soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
Dans ces deux dernières hypothèses, les héritiers ou légataires seront tenus de solliciter, selon les
formalités prévues aux présents statuts, l'agrément des actionnaires.
Volet B
Il en sera de même en cas d’absence et en cas de dissolution d’une personne morale associée.
A défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société sera mise en liquidation.
 
Article 13. Démission
 Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires.
 
Article 14. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Les actions de l’actionnaire exclu
sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné par e-mail à l’adresse
électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé. L’actionnaire dont l’
exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et suivant les
mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition d’
exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les
statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Tous les administrateurs, membres du comité de direction et de façon plus générale, les mandataires
indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la personne morale, doivent être des
personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte conformément à l’article 2 § 1
de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’architecte, et inscrites à un
des tableaux de l’Ordre des architectes.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si, en raison du décès de l’administrateur, la personne morale ne répond plus aux conditions
requises pour exercer la profession d’architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se
mettre en conformité avec ces conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à
exercer la profession d’architecte.
Volet B
 
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
Si la société ne comprend qu’un actionnaire, celui-ci est nommé administrateur pour toute la durée
de la société.
Par contre, si la société comprend plusieurs actionnaires, la durée du mandat de l’administrateur doit
être fixée.
Toutefois, la société n’est valablement représentée pour les actes relevant de la profession d’
architecte que par un administrateur qui est un architecte régulièrement inscrit au tableau de l'Ordre
des Architectes.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toute délégation supérieure à un an doit faire l’objet d’une approbation de l’assemblée générale qui
en fixera la durée et l’étendue des pouvoirs délégués.
 
Article 17. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.
 
Article 18. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, qui doit être une personne physique
habilitée à exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes.
Pour les actes qui ne sont pas des actes d’architectes, la gérance peut déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier mercredi du mois de
septembre à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
Volet B
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 23. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 24. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire architecte ne peut donner procuration qu’à une personne physique autorisée à
exercer la profession d’architecte et inscrite à l’un des tableaux de l’Ordre.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
Volet B
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 26. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 28. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 29. Dissolution
La société n'est point dissoute par l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un actionnaire.
Les dispositions nécessaires doivent être prises pour assurer l’intérêt des clients, notamment en ce
qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours et tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l’architecte et le maître de l’ouvrage.
En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en
particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d’un architecte-actionnaire,
de l’architecte-personne morale lui-même ou de ses gérants, administrateurs, ou membres du comité
de direction, et de manière plus générale de tous les mandataires indépendants qui interviennent au
nom et pour compte de l’architecte-personne morale, il sera pourvu immédiatement à leur
remplacement afin de préserver les intérêts des maîtres de l’ouvrage avec lesquels l’architecte-
personne morale a contracté.
 
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 31. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Volet B
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Article 35. Droit commun et déontologie
La loi du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d’architecte doivent
être respectées tant par l’architecte-personne morale que par tous les actionnaires.
Les présents statuts doivent être interprétés en conformité avec la déontologie de la profession d’
architecte. Toute disposition des statuts contraire à la déontologie est réputée non écrite.
Chaque projet de modification des statuts devra être soumis préalablement à l’approbation du
Conseil provincial compétent, comme stipulé à l’article 5 du Règlement de déontologie, qui l’
examinera dans les trois mois de sa réception.
 
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 mars 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier mercredi du mois de septembre
de l’année 2020.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : 5300 Andenne, Rue de Wanhériffe 12.
3. Désignation des/de l’administrateur(s)
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur Jérôme ABSIL, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier octobre 2018 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la
société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
6. Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est www.absil-architecte.com.
L’adresse électronique de la société est absil.jérôme@gmail.com.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
7. Représentant permanent
Conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et associations, est nommé en qualité de
représentant permanant de la société : Monsieur Jérôme Absil, prénommé.
8. Pouvoirs
Monsieur Jérôme ABSIL, prénommé, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin
de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’
administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
9. Frais et déclarations des parties
(…)
Les comparants autorisent le notaire instrumentant à prélever cette somme lors du déblocage des
avoirs bancaires.
Volet B
Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
DÉLIVRÉ AVANT ENREGISTREMENT DANS LE BUT EXCLUSIF D'ÊTRE DÉPOSÉ AU TRIBUNAL
DE L’ENTREPRISE
Etienne MICHAUX, Notaire