Ondernemingsnr : 0401049864
Naam
(voluit) : TRICOLAST
(verkort) : Tricolast
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ommegangstraat 53
 : 9800 Deinze
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden op 28 april 2021 voor Meester Paul HENRIST, notaris te Merelbeke
(Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Henrist, De Mulder en Bultereys,
Geassocieerde Notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de Richellelaan
8, te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "TRICOLAST", met zetel te 9800 Deinze, Ommegangstraat 53,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met ondernemingsnummer
0401.049.864, werd gehouden, waarin volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLISSING – BEKRACHTIGING BESTUURSHANDELINGEN
A. 1. Voornoemde naamloze vennootschap "Ace'n Waves", met zetel te 9800 Deinze, Kortrijkstraat
52 bus2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met
ondernemingsnummer 0432.209.333, met als vaste vertegenwoordiger, voornoemde mevrouw VAN
DEN HEEDE Marie Thérèse Gabrielle.
2. De besloten vennootschap "MOUNTAINS AND OCEANS", met zetel te 9800 Deinze,
Ommegangstraat 53, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met
ondernemingsnummer 0888.577.012, met als vaste vertegenwoordiger, voornoemde heer HOSTE
Bernard.
3. De naamloze vennootschap "BIFLO", met zetel te 8500 Kortrijk, Leeuw van Vlaanderenlaan 33
bus 31, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrijk met ondernemingsnummer
0426.367.854, met als vaste vertegenwoordiger, de heer VANDENDRIESSCHE Jaak Joseph,
geboren te Kortrijk op 10 december 1949, rijksregister nummer 49.12.10-367.58, wonende te 8500
Kortrijk, Leeuw van Vlaanderenlaan 33 bus 31.
Zijn in de hoedanigheid van bestuurders herbenoemd bij beslissing van de bijzondere algemene
vergadering der aandeelhouders op 18 juli 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 19 januari 2015, onder het nummer 15009027, voor een periode van zes jaar tot na
de jaarvergadering van 2020.
B. Voornoemde naamloze vennootschap "Ace'n Waves", met zetel te 9800 Deinze, Kortrijkstraat 52
bus2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met ondernemingsnummer
0432.209.333, met als vaste vertegenwoordiger, voornoemde mevrouw VAN DEN HEEDE Marie
Thérèse Gabrielle.
Is in de hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder herbenoemd bij beslissing van de raad van
bestuur van 18 juli 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 januari
2015, onder het nummer 15009027, voor een periode van zes jaar tot na de jaarvergadering van
2020.
De algemene vergadering bekrachtigt alle bestuurshandelingen die werden gesteld door de
bestuurders/gedelegeerd bestuurder sinds de jaarvergadering van 2019 tot op heden.
TWEEDE BESLISSING - KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
a) Voorlegging verslagen bedrijfsrevisor en bestuursorgaan
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan de dato 27 april 2021 overeenkomstig
Luik B
artikel 7:197, §1, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij het belang
van de vooropgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura wordt toegelicht.
Vervolgens legt de voorzitter het verslag voor de dato 27 april 2021 van Stefaan Beirens,
bedrijfsrevisor, voor BV FIGURAD Bedrijfsrevisoren, J-B de Ghellincklaan 21, 9051 Sint-Denijs-
Westrem, overeenkomstig artikel 7:197, §1, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het besluit van dat verslag luidt als volgt:
“Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld bij opdrachtbrief van 15 april 2021,
betreffende de inbreng in natura bij Tricolast NV.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan op datum van 27 april 2021 onderzocht en hebben geen vaststellingen van
materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen bijkomende
inbreng die in de akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 133 aandelen van de vennootschap Tricolast NV, zonder
vermelding van nominale waarde, d.w.z aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen (1.459,84
EUR). Deze aandelen hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door de oprichters/het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
Luik B
inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van
kapitaalverhoging van Tricolast NV, conform artikels 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 27 april 2021
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
volgt de handtekening
Stefaan Beirens
Bedrijfsrevisor
Partner”
De vergadering verklaart voorafgaand aan de beslissing tot kapitaalverhoging kennis te hebben
genomen van voormelde verslagen en er geen opmerkingen op te formuleren.
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten tot deze kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen samen met een eensluidende
uitgifte van deze akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
b) Beschrijving/waardering/verwezenlijking van de kapitaalverhoging door inbreng in natura
Beschrijving van de inbrengers (zijnde de huidige aandeelhouders)
- de voornoemde naamloze vennootschap “Ace’n Waves”;
- voornoemde heer HOSTE Bernard;
- voornoemde echtgenoten HOSTE Stefaan – VAN DEN HEEDE Marie Thérèse.
Hierna ook samen genoemd “inbrengers”.
Beschrijving van de inbreng
Het kapitaal van “Tricolast” NV zal verhoogd worden met 194.064,41 EUR door inbreng in natura van
de volgende schuldvorderingen:
- een deel van de achtergestelde lening die de heer Stefaan Hoste en mevrouw Marie Thérèse Van
den Heede hebben ten opzichte van “Tricolast” NV, ten bedrage van 37.937,40 EUR (als deel van
een schuldvordering met een saldo de dato 30 november 2020, zijnde de datum van het laatste
afgesloten boekjaar, van 87.500,00 EUR);
- een deel van de achtergestelde lening die de heer Hoste Bernard heeft ten opzichte van “Tricolast”
NV, ten bedrage van 37.973,40 EUR (als deel van een schuldvordering met een saldo de dato 30
november 2020, zijnde de datum van het laatste afgesloten boekjaar, van 38.275,00 EUR);
- een deel van de achtergestelde lening die “Ace’n Waves” NV heeft ten opzichte van “Tricolast” NV,
ten bedrage van 118.189,61 EUR (als deel van een schuldvordering met een saldo de dato 30
november 2020, zijnde de datum van het laatste afgesloten boekjaar, van 244.225,00 EUR).
En welke uitvoerig is beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor en het verslag van het
bestuursorgaan.
Verantwoording van de waardering van de inbreng in natura
De inbrengers en het bestuursorgaan hebben deze inbreng gewaardeerd aan nominale waarde op
honderd vierennegentigduizend en vierenzestig euro éénenveertig cent (€ 194.064,41).
Vergoeding van de inbreng in natura
De vergadering besluit en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat het maatschappelijke
kapitaal wordt verhoogd met honderd vierennegentigduizend en vierenzestig euro éénenveertig cent
(€ 194.064,41) om het kapitaal te brengen van tweehonderd vijfenzestigduizend zeshonderd
éénennegentig euro achtenzeventig cent (€ 265.691,78) tot vierhonderd negenenvijftigduizend
zevenhonderd zesenvijftig euro negentien cent (€ 459.756,19) door voormelde inbreng in natura met
uitgifte van honderd drieëndertig (133) nieuwe aandelen op naam, zonder vermelding van een
nominale waarde en aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen
Luik B
pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De huidige aandeelhouders verklaren voormelde schuldvordering op de vennootschap in te brengen,
nadat zij verklaard hebben volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van
de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
De nieuwe aandelen zullen worden volgestort ten belope van honderd procent.
Als vergoeding voor de hiervoor beschreven inbreng in natura door de aandeelhouders worden de
honderd drieëndertig (133) nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, zijnde aan de fractiewaarde
van de bestaande aandelen (1.459,84 EUR), toegekend als volgt:
- de voornoemde naamloze vennootschap “Ace’n Waves”: éénentachtig (81) aandelen;
- voornoemde heer HOSTE Bernard: zesentwintig (26) aandelen;
- voornoemde echtgenoten HOSTE Stefaan – VAN DEN HEEDE Marie Thérèse: zesentwintig (26)
aandelen.
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is en dat de wettelijke vereisten
nageleefd werden.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt thans vierhonderd negenenvijftigduizend zevenhonderd
zesenvijftig euro negentien cent (€ 459.756,19) en is vertegenwoordigd door driehonderd vijftien
(315) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/315de van het
maatschappelijk kapitaal.
DERDE BESLISSING - KAPITAALVERMINDERING
De voorzitter zet uiteen dat op basis van de jaarrekening van 30 november 2020 blijkt dat de
vennootschap overgedragen verliezen heeft ten belope van vijfhonderd achtenvijftigduizend
vierhonderd zevenendertig euro tweeënvijftig cent (€ 558.437,52).
Daarom wordt aan de algemene vergadering voorgesteld het kapitaal formeel te verminderen ten
belope van driehonderd achtennegentigduizend tweehonderd zesenvijftig euro negentien cent (€
398.256,19) aan overgedragen verliezen.
De vergadering beslist en verzoekt mij notaris, akte te nemen van het feit dat het kapitaal formeel
wordt verminderd met driehonderd achtennegentigduizend tweehonderd zesenvijftig euro negentien
cent (€ 398.256,19) om het van vierhonderd negenenvijftigduizend zevenhonderd zesenvijftig euro
negentien cent (€ 459.756,19) terug te brengen op éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€
61.500,00), zonder vernietiging van aandelen.
VIERDE BESLISSING - WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot kapitaalverhoging en
kapitaalvermindering die voorafgaan, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen
door de volgende tekst.
“Artikel 5. Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), verdeeld
in driehonderd vijftien (315) aandelen zonder nominale waarde.”
VIJFDE BESLISSING – VERLENGING LOPEND BOEKJAAR
De vergadering beslist uitdrukkelijk het lopende boekjaar, dat een einde dient te nemen op 30
november 2021, te verlengen tot 31 december 2021, om in de toekomst het boekjaar te laten
aanvangen op 01 januari van ieder kalenderjaar en te laten eindigen op 31 december van het
daaropvolgende kalenderjaar.
De vergadering beslist het desbetreffende artikel van de statuten in die zin te wijzigen.
ZESDE BESLISSING – WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING
De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te verplaatsen van de derde zaterdag van
de maand mei om veertien uur naar de tweede zaterdag van de maand juni om tien uur.
De vergadering beslist het desbetreffende artikel van de statuten in die zin te wijzigen.
ZEVENDE BESLISSING – BESLISSING TOT AANPASSING STATUTEN AAN WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ACHTSTE BESLISSING – AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande beslissing en rekening houdend met hetgeen opgenomen in de
eerdere beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder een wijziging
aan te brengen in haar voorwerp.
Hierna volgt een analytisch uittreksel uit de statuten:
“De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “TRICOLAST”.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Luik B
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de enige bestuurder, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de enige bestuurder, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
De productie, verkoop en handel van orthopedische en sportbandages, elastische tricot, elastische
drukkledij, elastische siliconen drukkledij, elastische siliconen sheets en derivaten, voor medisch,
paramedisch en cosmetisch gebruik.
Activiteiten van een postorderbedijf.
Verkoop van farmaceutische, medische, paramedische, cosmetische en orthopedische producten.
Groothandel in farmaceutische, medische, paramedische, cosmetische en orthopedische producten
en artikelen.
De vennootschap mag alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende zaken verrichten
die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp, of die
eenvoudig nuttig zijn of dit voorwerp vergemakkelijken.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschapen, die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben, of
die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen haar grondstoffen kunnen leveren, of
de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), verdeeld
in driehonderd vijftien (315) aandelen zonder nominale waarde.
…
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval
toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch
als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende
orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
…
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
…
Wanneer de enige bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan legt hij
die beslissing of verrichting voor aan de algemene vergadering. Indien de algemene vergadering de
beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Is de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder, mag hij de beslissing zelf nemen of de
Luik B
verrichting uitvoeren.
De algemene vergadering of de enige bestuurder omschrijft in de notulen de aard van de in het
eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de
vennootschap en verantwoordt het genomen besluit.
In geval de enige bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag
eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten op.
Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk
dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld.
…
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede zaterdag van juni om tien
uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet de enige bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De enige
bestuurder, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de enige bestuurder en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie
de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post,
op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Om geldig te zijn moet de volmachten ten laatste drie (3) werkdagen vóór de algemene vergadering
worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Sterkmaking, zaakwaarneming of naamlening is niet geoorloofd.
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
In de mate dat de enige bestuurder deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de enige bestuurder ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan de enige bestuurder bij aangetekend schrijven.
De formulieren moeten ten laatste vijftien (15) dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn
op verzoek van elke aandeelhouder.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder, wordt de vergadering voorgezeten
Luik B
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurder, het
bureau.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
…
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestuurder de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurde ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
…
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
…
De enige bestuurder kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Luik B
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de enige
bestuurder de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder
bepaalt.
Deze uitkering kan enkel geschieden mits naleving van de bepalingen voorzien in artikel 7:212 en 7:
213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder dat op dat ogenblik in functie is.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
…
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
NEGENDE BESLISSING
a. De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
1. De naamloze vennootschap "Ace'n Waves", met zetel te 9800 Deinze, Kortrijkstraat 52 bus2,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met ondernemingsnummer
0432.209.333, met als vaste vertegenwoordiger, mevrouw VAN DEN HEEDE Marie Thérèse
Gabrielle, geboren te Gent op 15 januari 1945, wonende te 9800 Deinze, Kortrijkstraat 52 bus2.
2. De besloten vennootschap "MOUNTAINS AND OCEANS", met zetel te 9800 Deinze,
Ommegangstraat 53, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met
ondernemingsnummer 0888.577.012, met als vaste vertegenwoordiger, de heer HOSTE Bernard,
geboren te Gent op 3 juli 1973, wonende te 9800 Deinze, Ommegangstraat 53.
3. De naamloze vennootschap "BIFLO", met zetel te 8500 Kortrijk, Leeuw van Vlaanderenlaan 33
bus 31, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrijk met ondernemingsnummer
0426.367.854, met als vaste vertegenwoordiger, de heer VANDENDRIESSCHE Jaak Joseph,
geboren te Kortrijk op 10 december 1949, rijksregister nummer 49.12.10-367.58, wonende te 8500
Kortrijk, Leeuw van Vlaanderenlaan 33 bus 0031.
hier aanwezig en/of verzaakt als gemeld en die aanvaarden.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
b. De algemene vergadering besluit als enige bestuurder te benoemen, de besloten vennootschap
"MOUNTAINS AND OCEANS", met zetel te 9800 Deinze, Ommegangstraat 53, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met ondernemingsnummer 0888.577.012, met als
vaste vertegenwoordiger, voornoemde heer HOSTE Bernard, hier aanwezig en die verklaart dit
Luik B
mandaat te aanvaarden.
TIENDE BESLISSING - BIJZONDERE VOLMACHT
a. Het bestuursorgaan wordt gemachtigd tot uitvoering van de voormelde beslissingen.
b. Bijzondere volmacht wordt verleend aan Het Accountantskantoor Soenen & Grammens gevestigd
te 9840 De Pinte, Baron de Gieylaan 36, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
voor het opvolgen en afhan-delen van allerhande administratieve formaliteiten in ver-band met deze
wijzigingen, zoals bijvoorbeeld bij de Kruispunt-bank voor Onder-nemingen (KBO),
Ondernemingsloketten, BTW, belasting-diensten, boekhouding en andere.
De beschrijving van de administratieve verplichtingen en bevoegdheden is louter exemplatief en niet
beperkend.
ELFDE BESLISSING – COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
beslissingen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE.
Tezamen hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte statutenwijziging;
- verslag bestuursorgaan inzake de kapitaalverhoging door inbreng in natura;
- verslag bedrijfsrevisor inzake de kapitaalverhoging door inbreng in natura;
- gecoördineerde statuten.
Notaris Paul Henrist te Merelbeke (Bottelare).