N° d'entreprise : 0547989226
Nom
(en entier) : SAINTMARD-THOMAS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Cala 24
 : 1473 Genappe
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Modifications statutaires - adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés
et des associations
 
D'un acte reçu le 18 décembre 2023 par le notaire Axelle LAINE, notaire associé à Genappe, en
cours d'enregistrement au Bureau de Sécurité Juridique à Nivelles, il résulte : que l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « SAINTMARD-
THOMAS », ayant son siège à 1473 Genappe, rue Cala, 24, a pris les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, à savoir dix-huit mille six cents euros (18.600,00€), et la réserve légale, à savoir
mille huit cent soixante euros (1.860,00€), de la société, soit au total vingt-mille quatre cent soixante
euros (20.460,00€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
    1.  Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SAINTMARD-THOMAS ».
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger, moyennant l’information
préalable du Conseil de l’Ordre des Médecins.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société et moyennant l’information préalable du Conseil de l’Ordre des
Médecins.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet en son nom et pour son compte, l’exercice de la médecine et en particulier de
la médecine spécialisée en anesthésie et/ou en orthopédie, et ce par un ou plusieurs praticiens
habilités à exercer la profession de médecin en Belgique inscrits à l’Ordre des Médecins.
Les actionnaires futurs éventuels seront exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre
des Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire.
La société ne peut agir que dans le respect de la déontologie et de la liberté thérapeutique, de la
dignité et de l’indépendance professionnelle du praticien, ainsi que du libre choix du patient.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat de matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société, la facturation et la perception des honoraires
médicaux à son nom et pour son compte.
La société se donne également pour objet de favoriser la recherche scientifique en organisant des
activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts, les
relations nécessaires à la réalisation de son objet. D'une manière générale, la société peut exercer
toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet et, moyennant l’accord du Conseil
Provincial compétent de l’Ordre des Médecins, s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises
ayant un but identique, analogue ou connexe ou qui est de nature de favoriser le développement de
sa propre activité.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier notamment par l’achat, la vente, la location la mise
en location, la construction, le tout au sens le plus large pour autant que n’en soient altérés, ni son
caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale et que ces opérations s’inscrivant dans les
limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient un caractère répétitif et commercial.
Dès qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent être approuvés à la
majorité des 2/3 au moins des actions présentes et représentées.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 : Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur/les administrateurs décide(nt)
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’administrateur/les administrateurs peut/peuvent autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de l’organe d’
administration, ce dernier pourra faire reprendre par un actionnaire ou par un tiers agréé s'il y a lieu,
conformément aux statuts, les actions de l’actionnaire défaillant. Cette reprise aura lieu contre
paiement à l’actionnaire défaillant de septante-cinq pour cent du montant dont les actions sont
libérées et à la société du solde à libérer.
Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses actions au registre des actions, l’
organe d’administration lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à
cette formalité. A défaut de ce faire endéans ce délai, l’organe d’administration signera valablement
en lieu et place de l’actionnaire défaillant.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique sur décision de l’organe d’
administration.
 
Les actions sont indivisibles. La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire ou mandataire par
action. S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice de droits y afférents sera
suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à l’égard de la société
propriétaire de l’action.
 
Les actions ne peuvent être données en garantie.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
En tout état de cause, les actions d’un actionnaire ne peuvent à peine de nullité, être détenues que
par ou cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu’à des médecins inscrits au Tableau
de l’Ordre des Médecins et qui exercent ou exerceront leur profession dans le cadre de la société.
En outre, les cessions et transmissions des actions sont soumises aux règles suivantes :
A. La société ne comprend qu’un actionnaire :
    1.  Cession entre vifs – Tant que la société ne comprend qu’un actionnaire, ce dernier est libre de
céder tout ou partie des actions à qui il l’entend, sauf à respecter l’alinéa qui précède.
    2.  Transmission pour cause de mort - Le décès de l’actionnaire unique n’entraine pas la
dissolution de la société. Les héritiers et légataires régulièrement saisis devront entamer une des
procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de six
mois :
    1.  Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet de la société en y excluant toute
activité médicale dans le respect du code des sociétés ;
    2.  Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
    3.  Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant les mêmes conditions ;
    4.  A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
B. Lorsque la société comprend plusieurs actionnaires, les actions de l'un d'entre eux ne peuvent,
sous peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'agrément
de tous les actionnaires, à un docteur en médecine, habilité à exercer l'art de guérir en Belgique.
Les conditions de toute cession actions ainsi que celle d'admission d'un actionnaire sont fixées cas
par cas qu’avec l’agrément unanime de tous les actionnaires.
En cas de refus d'agrément d'une cession, il sera référé aux dispositions des articles 5.64 et 5.65 du
Code des Sociétés et des associations.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, qui doit être actionnaire, nommés
avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’
administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Le ou les administrateurs devront être docteurs en médecine, habilités à exercer l’art de guérir en
Belgique.
Toutes décisions portant sur des actes autres que ceux de gestion journalière seront actées dans un
registre de procès-verbaux : chaque procès-verbal sera signé par le ou les administrateurs.
Le ou les administrateurs peuvent valablement déléguer, sous leur responsabilité, à un ou plusieurs
administrateurs directeurs ou fondés de pouvoirs, telle partie de leurs pouvoirs de gestion journalière
qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent. Ils peuvent également déléguer des pouvoirs
déterminés à telle personne qu'ils désigneront. Ils ne peuvent déléguer leurs pouvoirs qu'à un
docteur en médecine inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir un acte
en rapport avec l'art de guérir. Ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus
d'un an, que moyennant accord de l'assemblée générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs
délégués et leur durée ; moyennant cet accord de l'assemblée générale, l’administrateur déléguant
sera déchargé de toute responsabilité à raison des suites de cette délégation.
Le délégué non médecin de l’administrateur ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec
la déontologie médicale qu’il doit s’engager par écrit à respecter, en particulier le secret
professionnel.
Tant que la société ne comprend qu'un actionnaire unique, l’administrateur peut être nommé
administrateur pour la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’actionnaires
ou s’il s’agit d’un coadministrateur, le mandat d’administrateur sera de six ans, éventuellement
renouvelable.
Le mandat du ou des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui
a procédé aux réélections.
L’organe d’administration ne peut ni directement ni indirectement avoir quelque intérêt dans une
entreprise qui pourrait concurrencer la société.
Lorsque l’organe d’administration est l'actionnaire unique et qu'il se trouve placé devant cette dualité
d'intérêt, il pourra conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un
document à déposer en même temps que les comptes annuels. Il sera tenu tant vis-à-vis de la
société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait
abusivement procuré au détriment de la société. L’administrateur veillera à ce que soit assurée la
responsabilité distincte de la société
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un collège de gestion, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est rémunéré pour les prestations de gestion réellement effectuées
suivant une convention entre la société et le médecin-administrateur.
En cas de pluralité d’actionnaires, la rémunération de l’administrateur ne pourra être versée au
détriment des autres actionnaires.
 
Article 13. Acompte sur dividendes
L’organe d’administration aura la faculté de décider de la distribution d’un acompte sur dividendes.
Cet acompte ne pourra provenir que du bénéfice de l’exercice comptable en cours ou du bénéfice de
l’exercice comptable précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été
approuvés, éventuellement majoré du bénéfice reporté et diminué de la perte reportée. Il ne peut
donc en aucun cas y avoir de prélèvement sur les réserves existantes (légales ou indisponibles).
Pour procéder à la distribution d’un tel acompte sur dividendes, l’organe d’administration devra
établir un rapport de contrôle ainsi qu’un état résumant la situation active et passive remontant à
moins de deux mois avant la décision de distribution de l’acompte, auquel sera annexé, le cas
échéant, un rapport du commissaire dans lequel il apprécie si le bénéfice est suffisant pour faire
cette distribution (tests prévus par les articles 5.142 et 5.143 du Code des Société et des
Associations).
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le dernier vendredi du mois de mai à 20 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
S’il n’y a qu’un seul actionnaire, les prérogatives de l’assemblée générale sont exercées par celui-ci,
lequel ne peut en aucun cas déléguer les pouvoirs qu’il exerce à ce titre.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
                Aucune proposition faite par les actionnaires n’est mise en délibération si elle n’est pas
signée par des actionnaires représentant un cinquième des actions et si elle n’a pas été
communiquée en temps utile à l’administrateur pour être insérée dans les avis de convocation.
 
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminant pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 17. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le huitième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Sauf en cas d’actionnaire unique, tout actionnaire peut donner à toute autre personne,
actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 7 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. En cas de parité des
voix, la proposition est rejetée.
Comme indiqué sous l’article 3 des présents statuts, dès qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord
préalable des actionnaires est à prévoir sur la politique de constitution et de gestion des
investissements ainsi réalisés qui doivent être approuvés à la majorité des 2/3 au moins des actions
présentes et représentées.
 
Le scrutin secret a lieu s’il est demandé par la majorité des membres de l’assemblée.
 
§ 6. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23. Répartition – réserves
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
actionnaire sont perçus au nom et pour le compte de la société.
L'excédent favorable du bilan, après déduction des frais généraux, charges sociales et
amortissements, constitue le bénéfice net.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Des réserves justifiées et décidées par l'Assemblée Générale pourront être constituées en
respectant les directives du Conseil National de l'Ordre des Médecins.
La fixation d’une réserve conventionnelle requiert l’accord unanime des actionnaires. Si l’unanimité
est impossible, le Conseil provincial intéressé de l’ordre des Médecins peut accepter une autre
majorité.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur qui ne serait pas médecin légalement habilité à exercer l’art de guérir en Belgique
devra se faire assister par un médecin inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins pour la gestion
des dossiers patients et/ou le secret professionnel des actionnaires.
 
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Déontologie
La responsabilité professionnelle du médecin reste illimitée. Elle doit être assurée de façon à
permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Les statuts doivent garantir le libre choix du médecin par le patient, l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du praticien ainsi que le respect du secret professionnel. Celui-ci ne peut être partagé
que dans la mesure où les soins l'exigent. La convention, les statuts et le règlement d'ordre intérieur
prévoient toutes les mesures en vue d'éviter l'exploitation commerciale de la médecine, toute forme
de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Toute modification aux statuts ou à la convention peut être soumise au préalable au Conseil
Provincial concerné de l'Ordre des Médecins.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra avertir les autres membres ou actionnaires de
toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées
professionnelles. L’Assemblée Générale décide à la majorité simple des suites à donner à ces
décisions.
Tout litige d'ordre déontologique est de la compétence exclusive du Conseil Provincial intéressé de
l'Ordre des Médecins.
Les statuts fixent les conditions de constitution d'une réserve et le montant que celle-ci peut
atteindre.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet de la société et ne peut dissimuler des buts
spéculatifs ou compromettre les intérêts de certains actionnaires.
Les actionnaires doivent tous être des membres actifs de la société. Les nouveaux membres
peuvent également présenter les statuts au Conseil Provincial compétent de l'Ordre duquel ils
dépendent. Ils devraient mettre en commun l'entièreté de leur activité médicale. Les honoraires
devraient être perçus par la société et redistribués entre les médecins. La clé de répartition des
honoraires devrait être soumise au Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.
La répartition des actions entre les médecins actionnaires ne peut empêcher une rémunération
normale d'un médecin pour le travail presté.
L'attribution des actions doit toujours tendre à être proportionnelle à l'activité des actionnaires. La
sanction de suspension du droit d’exercer l’Art médical entraîne pour le médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de
société pendant la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions aux autres actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions
soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en y excluant
toute activité médicale.
 
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Toutes dispositions des présent statuts contraires aux normes déontologiques sont réputées non
écrites.
 
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
    1.  Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente.
 
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, à savoir Monsieur
SAINTMARD Bertrand et Madame THOMAS Hélène, préqualifiés, et procède immédiatement au
renouvellement de la nomination de Monsieur SAINTMARD Bertrand et Madame THOMAS Hélène,
préqualifiés, ici présents et qui acceptent, comme administrateurs non statutaires pour une durée
illimitée.
Leurs mandants sont rémunérés.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs pour l’exécution de leur mandat.
 
    1.  Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1473 Genappe, rue Cala, 24.
 
CLOTURE
 Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Axelle Laine, notaire associé
Dépôt simultané:
- expédition de l'acte