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Nº d'entreprise : 0472 407 915
Nom
(en entier) . LOFT INDUSTRY
(en abrégé)
Forme légale . Société anonyme
Chaussée de la Hulpe 185, 1170 Watermael-Boitsfort	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Projet de fusion - Pouvoirs
Le 14 mai 2025, les organes d'administration des sociétés PASCAL DEMILECAMPS SRL et LOFT
INDUSTRY SA ont établi, d'un commun accord, le projet d'opération assimilée à la fusion par absorption
conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations.
Dans la mesure où la société à responsabilité limitée « PASCAL DEMILECAMPS », société absorbante,
détient la totalité des actions de la société anonyme « LOFT INDUSTRY »>, société absorbée, il est fait
application des articles 12 :7 et 12 :50 à 12 :58 du Code des sociétés et des associations, qui prévoient
notamment la rédaction d'un projet de fusion simplifié.
1. Identification des sociétés appelées à fusionner
A.PASCAL DEMILECAMPS SRL, dont le siège est situé à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe
185, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.863.756, RPM Bruxelles
francophone ;
Ci-après dénommée la « Société Absorbante ».
B.LOFT INDUSTRY SA, dont le siège est situé à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe 185,
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0472.407.915, RPM Bruxelles
francophone;
Ci-après dénommée la « Société Absorbée».
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont conjointement dénommées les « Parties ».
2.Déclaration préalable
Les Parties déclarent que les organes d'administration des sociétés participant à l'opération assimilée à la
fusion par absorption ont décidé de rédiger un projet de fusion (simplifiée) qu'ils soumettront à leurs actionnaires
respectifs, conformément aux articles 12 :50 et suivants du Code des sociétés et des associations, de telle sorte
que les droits et obligations de la Société Absorbée, suite à sa dissolution sans liquidation, soient transférés à
la Société Absorbante, qui est déjà détentrice de tous les titres émis par la Société Absorbée, auxquels sont
attachés un droit de vote à l'assemblée générale.
3.Mentions légales
3.1.Forme, dénomination, objet et siège des sociétés appelées à fusionner
A. Société Absorbée :
-LOFT INDUSTRY SA, dont le siège est situé à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe 185,
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0472.407.915, RPM Bruxelles francophone
-Objet :
Elle a pour objet la réalisation, principalement en Belgique mais également dans tout pays quelconque, pour
son propre compte, pour compte de tiers ou en panicipation avec ceux-ci, de toutes opérations foncières et
immobilières et notamment:
- l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;
- l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affennage de
tous immeubles non bâtis.
La société peut se porter aval ou caution, hypothéquer ses immeubles pour son compte ou concurremment
sociétés ou organismes de crédit ou de particuliers.
Elle a également pour objet la réalisation de toutes opérations relatives à l'activité d'agence immobilière,
d'administrateur de biens, de marchand de biens et la prise et la remise de fonds de commerce.
La société peut accomplir son objet soit pour elle-même, soit pour compte de tiers. Elle peut notamment
affermer ou donner à bail tout ou partie de ses exploitations et installations ou les donner à gérer à des tiers,
en tout ou en partie. La société a également pour objet l'activité de conseiller financier, technique et juridique
en tout genre. Elle peut prendre des participations et assurer la gestion dans d'autres sociétés. Elle peut en
outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut notamment
s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode dans
des sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible
d'en favoriser l'extension ou le développement et accepter tous mandats d'administrateur dans de telles
sociétés.
B. Société Absorbante :
-PASCAL DEMILECAMPS SRL, dont le siège est situé à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe
185, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.863.756, RPM Bruxelles
francophone ;
-Objet :
La société a pour objet de fournir les services appartenant tant à la fonction de conseil fiscal, tels que définis
au article trente-huit de la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf relative aux professions comptables
et fiscales, ainsi que l'exercice de toutes les activités compatibles avec ceux-ci.
Relèvent notamment de la fonction de conseil fiscal :
1º l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales ;
2º l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales,
3º la représentation des contribuables.
Elle peut réaliser toutes opérations liées directement ou indirectement à son objet, pour
autant que celles-ci ne soient pas interdites par la loi et les arrêtés d'exécution et pour autant qu'elles soient
compatibles avec la déontologie à laquelle la profession de conseil fiscal est soumise.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger sous contrainte des dispositions internationales
en la matière. Elle pourra exercer toute activité se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle pourra s'intéresser directement ou indirectement par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre matière, dans les entreprises, associations ou sociétés à caractère
exclusivement professionnel et qui relèvent de la discipline de l'Institut des Experts Comptables et des Conseils
Fiscaux. Préalablement à la réalisation de son objet, la société est tenue de demander la
qualité de conseil fiscal à l'Institut des Experts Comptables et des Conseils Fiscaux et ces qualités
devront lui être octroyées par l'Institut.
Les activités professionnelles sont exercées sous la responsabilité professionnelle propre du conseil fiscal.
La société à également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la gestion pour son compte propre de
tous ses biens et droits immobiliers, et notamment la location, le leasing, la promotion,
l'aménagement, l'exploitation, la transformation, la viabilisation, le lotissement et/ou la valorisation
de tous ses biens ou droits immobiliers.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
L'objet social de la Société Absorbante est suffisamment large pour contenir l'objet et les activités de la
Société Absorbée.
3.2.Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
Tout le patrimoine de la Société Absorbée, tant les droits que les obligations, est transféré à la Société
Absorbante sur base d'une situation active et passive arrêtée au 30 avril 2025, et toutes les opérations de la
Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscale comme accomplies pour le compte de
la Société Absorbante avec un effet rétroactif à compter du 1er mai 2025.
Sous l'angle du droit comptable, il en résulte que tous les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée
sont repris dans la comptabilité de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils apparaissaient dans la
comptabilité de la Société Absorbée, étant précisé que les capitaux propres seront traités conformément aux
articles 3 :77 et suivants de l'Arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des
associations.
3.3.Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée, qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard
L'actionnaire unique de la Société Absorbée n'a pas de droit particulier.
A l'exception des actions représentatives du capital, la Société Absorbée n'a émis aucun autre titre. En
conséquence, il ne doit être accordé aucun droit particulier par la Société Absorbante à l'actionnaire unique de
la Société Absorbée.
3.4.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier n'est accordé aux organes d'administrations des sociétés appelées à fusionner.
Étant donné que (i) les statuts de la Société Absorbante ont déjà été mis en conformité avec le Code des
sociétés et des associations, et que (ii) l'objet de la Société Absorbante est rédigé de manière suffisamment
large afin d'englober les activités encore réellement exercées par la Société Absorbée, il n'y a pas lieu de
procéder à une modification des statuts de la Société Absorbante à la suite de la fusion proposée.
5.Patrimoine immobilier
La fusion entraînera notamment le transfert des droits réels immobiliers détenus par la Société Absorbée
au profit de la Société Absorbante.
La Société Absorbée détient la pleine propriété des biens suivants :
-Un immeuble sur et avec terrain, sis à 1180 Uccle, Avenue d'Orbaix nº 19, cadastré selon titre et extrait
récent de la matrice cadastrale section H numéro 0005A36P0000 pour une contenance de trois ares soixante-
quatre centiares (3a 64ca) ;
-Dans un immeuble à appartements multiples sur et avec terrain, sis à 1180 Uccle, Avenue Alphonse XIII
nº18, cadastré suivant titre et extrait récent de la matrice cadastrale section D numéro 327T34P0000 pour une
superficie de dix-sept ares (17a) :
1) l'appartement numéro 5 situé au 2ième étage à gauche ;
2) l'emplacement de parking numéro P10 situé au sous-sol ;
3) la cave numéro C5 située au sous-sol également.
6.Mentions fiscales
La présente fusion sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La fusion par absorption répond aux conditions de l'article 211, §1, al. 4 CIR92, et présente des motifs
économiques valables tels que requis par l'article 183bis CIR92.
L'objectif de l'opération de fusion s'inscrit dans un processus (i) de rationalisation des couts de gestion à
long terme des sociétés appelées à fusionner et (ii) dans la volonté de l'actionnariat d'avoir une vue plus
transparente de leurs actifs via la centralisation au sein d'une seule société.
Cette opération permettra d'optimaliser la gestion, et de réaliser d'importantes économies au niveau de la
gestion administrative (secrétariat social, tenue de la comptabilité, etc).
Dans la mesure où l'opération assimilée à la fusion par absorption est effectuée dans le respect du droit des
sociétés et est effectuée pour des motifs économiques valables, l'opération assimilée à la fusion par absorption
sera réalisée en neutralité d'impôt.
Du point de vue des droits d'enregistrement, le transfert des éléments d'actif et de passif de la Société
Absorbée bénéficieront de l'exemption prévue aux articles 117§1 et 120, alinéa 3 CDE.
L'opération assimilée à la fusion par absorption ne sera pas non plus soumise à la TVA sur la base de
l'article 44, § 2, 13º du Code de la TVA et ce dans la mesure où les bâtiments transférés à cette occasion ainsi
que les autres actifs transférés ont été affectés exclusivement à une activité exemptée de TVA et qu'ils n'ont
pas fait l'objet d'un droit à déduction.
Enfin, les opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le
cadre plus général de l'article 344 §1er du CIR92 et l'évitement des droits d'enregistrements tel que visé par
l'article 18§2 du Code des droits d'enregistrements.
7.	Divers
Les Parties s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser
l'opération assimilée à la fusion par absorption de la manière telle que présentée ci avant, sous réserve de
l'approbation de ce projet par l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales.
Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles ainsi qu'aux actionnaires de la manière
prescrite par les dispositions légales applicables à la fusion par absorption.
Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la Société Absorbante.
Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires des sociétés appelées à fusionner,
six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise du présent projet par chacune des
sociétés participant à la fusion.
Les organes d'administration décident de donner tout pouvoir à Louise Defuster et/ou Louise Collin ou tout
collaborateur/staff de Deloitte Accountancy SRL pour accomplir toutes les formalités relatives à la publication
du présent projet de fusion aux Annexes du Moniteur belge.
Louise Defuster
Mandataire