Ondernemingsnr : 0896382146
Naam
(voluit) : Compass Europe
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Veldkant 33 A
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL
Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, notaris te Antwerpen-Berchem, op dertig juni
tweeduizend drieëntwintig, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3
BLIJKT DAT:
-ingevolge de toepassing van artikel 39 §1, 1e lid en §2 van de Wet tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen met ingang van 1 januari 2020: (i) de rechtsvorm van de
vennootschap omgezet werd in een besloten vennootschap en (ii) het volgestort gedeelte van het
kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgevormd werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
-de vennootschap omgezet werd van een besloten vennootschap in een naamloze vennootschap
met behoud van rechtspersoonlijkheid, alsook, bij de vaststelling van de statuten van de
vennootschap in haar nieuwe rechtsvorm van een naamloze vennootschap, met wijziging van het
voorwerp van de Vennootschap.
Het voorwerp van de vennootschap wordt in de nieuwe aangenomen tekst van statuten letterlijk als
volgt omschreven:
“De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en
voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
    •  De groot- en kleinhandel in: groenten en fruit, bloemen en planten, dranken, zuivelproducten en
eieren, kruiderijen en specerijen, diepvriesproducten, vlees en vleeswaren, vis, schaal- en
schelpdieren;
    •  Fruit- en groentebedrijf: het versnijden, inpakken, bewaren en sorteren van groenten en fruit;
    •  de dienstverlening met betrekking tot informatica, organisatie, management en opleiding
personeel, dit in de meest ruime zin;
    •  de aankoop en verkoop, de huur en verhuur van onroerende en roerende goederen, dit evenwel
met uitsluiting van de activiteiten van een vastgoedmakelaar;
    •  algemene verbouwingen en kluswerken, complete woningrenovatie en restauratiewerken;
aanleg van terrassen; tuinadvies, tuinaanleg en tuinonderhoud;
    •  het uitbaten van een trainingscentrum, het begeleiden van groepen, het organiseren van
workshops op locatie, het organiseren van teambuilding-activiteiten, het opstellen en uitvoeren van
trainings- en opleidingsprogramma’s, het verschaffen van voedsel en verblijf, de combinatie van
voormelde activiteiten, dit in de meest ruime zin.
Deze opsomming is louter enuntiatief en niet limitatief.
Binnen deze sectoren, of gerelateerd daaraan, stelt de vennootschap zich bovendien tot voorwerp:
a)Het rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, onder welke vorm dan ook, in bestaande of nog op
te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen
met of zonder rechtspersoonlijkheid, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alsook het
waarnemen van het beheer, het bestuur, de controle en de ontwikkeling van deze participaties. De
vennootschap zal met name belangen mogen nemen door middel van inbreng, opslorping, fusie,
deelneming of op elke andere wijze in vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of
personen met of zonder rechtspersoonlijkheid.
De vennootschap zal haar fondsen kunnen aanwenden om een portefeuille, die onder meer kan
bestaan uit alle al dan niet verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en
alle roerende goederen en rechten, te vormen, te beheren, te valoriseren en/of te vereffenen. Dit
houdt onder meer in dat zij kan overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen,
omruilen voor eigen rekening van waardepapieren en effecten allerlei van vennootschappen,
verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid.
De vennootschap kan deelnemen in de oprichting van vennootschappen en verenigingen of andere
entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en de ontwikkeling ervan plannen en
coördineren.
b)Het beheren van vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder
rechtspersoonlijkheid, wat ook hun voorwerp moge zijn, onder meer door het waarnemen van het
mandaat van bestuurder, vereffenaar of enige andere functie; door het deelnemen in de organisatie,
herstructurering of leiding; door het verwerven, beheren of valoriseren van octrooien, merken en
licenties of andere intellectuele rechten.
c)Het verlenen van diensten of prestaties op technisch, commercieel, juridisch en financieel gebied;
onder meer het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer, management en in het algemeen
consultancy, dit alles in de breedste zin; alsook het in dienst nemen en verhuren van personeel.
d)Het op productieve wijze verwerven, beheren, verkopen van roerende en onroerende, materiële of
immateriële goederen, zonder dat de vennootschap hierbij aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doet en wat de verrichtingen met onroerende goederen betreft met uitsluiting van
de handelingen van vastgoedhandelaar.
e)Het bemiddelen, in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten; het aanbrengen van
zaken, cliënten, financiers of anderen in de breedste zin. Hieronder kunnen worden begrepen alle
transacties of handelingen die kaderen in een commissie-, agentuur-, distributie-, concessie- of
lastgevingovereenkomst of enige andere overeenkomst waarbij de vennootschap als tussenpersoon,
aanbrenger of distributeur optreedt.
f)Het verstrekken van leningen en kredieten in de breedste zin aan vennootschappen, verenigingen
of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en aan particulieren, alsook het
stellen van alle commerciële en financiële verrichtingen, met uitzondering van die transacties die
wettelijk zijn voorbehouden aan banken en andere financiële instellingen; het stellen van persoonlijke
en zakelijke zekerheden ten behoeve van derden, steeds rekening houdende met de bepalingen van
het vennootschapsrecht.
De vennootschap mag alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
of andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staan met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of de verwezenlijking van dit
voorwerp vergemakkelijken.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waar-borg van
verbintenissen van derden borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handels-zaak.”
Overeen-komstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, volgt een letterlijke weergave
van de akte, met betrek-king tot de beslissing genomen inzake de omzetting, waarna een beknopt
uittrek-sel volgt uit de akte met betrekking tot de statuten van de vennootschap:
VASTSTELLING VAN DE OMZETTING VAN RECHTSWEGE VAN DE RECHTSVORM IN EEN
BESLOTEN VENNOOTSCHAP – BESLISSING TOT OMZETTING VAN DE RECHTSVORM IN EEN
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP – HERBENOEMING ENIGE BESTUURDER – GOEDKEURING
VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN – BIJZONDERE VOLMACHT
Op dertig juni tweeduizend drieëntwintig.
Voor mij Anton VAN BAEL, notaris te Antwerpen-Berchem, mijn ambt uitoefenend in de besloten
vennootschap Notariaat Anton Van Bael, met zetel te Antwerpen-Berchem, in mijn kantoor werd
gehouden de buitengewone algemene vergade-ring van de enige aandeelhouder van de besloten
vennootschap Compass Europe, met zetel te Veldkant 33 A, 2550 Kontich, BTW-nummer BE-
0896.382.146, ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen)
0896.382.146, hierna genoemd de “Vennootschap”.
De Vennootschap werd opgericht in de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid onder de benaming “RORI” bij akte verleden voor geassocieerd notaris Johan
Kiebooms te Antwerpen op 10 maart 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 21 maart daarna onder nummer 08044334.
De statuten van de Vennootschap werden gewijzigd bij akte verleden voor geassocieerd notaris
Frederik Vlaminck te Antwerpen op 12 november 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 25 november daarna onder nummer 09165596.
Opening vergadering - samenstelling bureau
De vergadering wordt geopend om zestien uur onder voorzitter-schap van de heer Andries-Jan
Geensen, nagemeld. Deze laatste vervult tevens de taak van secretaris. Gezien het gering aantal
aanwezigen op de vergadering, wordt geen stemopnemer aangeduid.
Deelnemerslijst
Is vertegenwoordigd bij volmacht, de hierna gemelde aandeelhouder, die verklaart het hierna
opgegeven aantal aandelen te bezitten: de naamloze vennootschap Nuclys, met zetel te Veldkant 33
A, 2550 Kontich, ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen)
0861.290.318, houdster van zevenduizend vijfhonderd (7.500) aandelen, zijnde de totaliteit van de
bestaande aandelen, alhier vertegenwoordigd door de heer GEENSEN, Andries-Jan, woonplaats
kiezend op het kantoor van Notariaat Anton Van Bael, met zetel te Uitbreidingstraat 10-16, 2600
Antwerpen-Berchem, mij notaris bekend, krachtens onderhandse volmacht bij deze akte gevoegd
zonder mee geregistreerd te worden.
(…)
A. VERSLAGEN
Vermits de enige aandeelhouder erkent een afschrift van de op de agenda aangekondigde verslagen
te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen, ontslaat de vergadering met
eenparigheid de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen.
Het betreft:
1. Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 14:5 WVV,
aangaande het voorstel tot omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap van een besloten
vennootschap in een naamloze vennootschap.
2. Het verslag van de commissaris van de Vennootschap, de besloten vennootschap KPMG
Bedrijfsrevisoren, met zetel Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, vertegenwoordigd
door de heer Tim Vermeiren, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 WVV, waarin
verslag wordt uitgebracht bij de staat van activa en passiva van de Vennootschap per 31 december
2022 in het kader van de omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap in een naamloze
vennootschap.
Het besluit van het verslag van de commissaris luidt letterlijk als volgt:
“Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Het nettoactief van de Vennootschap is kleiner dan het in de staat van activa en passiva opgenomen
onbeschikbaar eigen vermogen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva
afgesloten op 31 maart 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het
berekenen van het nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden
die op de omzetting van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden tot betaling
van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap ná omzetting en het bij het
Wetboek van vennootschappen voorgeschreven minimumbedrag van het maatschappelijk kapitaal.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 maart 2023 met een balanstotaal van 115.991,99 EUR en een
nettoactief van -1.337.382,33 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een Besloten Vennootschap
naar een Naamloze Vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Antwerpen, 30 juni 2023
KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris
vertegenwoordigd door Tim Vermeiren Bedrijfsrevisor”.
(…)
2.1. Beslissing tot omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap in een naamloze
vennootschap
De vergadering besluit de Vennootschap om te zetten van een besloten vennootschap in een
naamloze vennootschap met behoud van de rechtspersoon-lijkheid, alsook, bij de vaststelling van de
statuten van de Vennootschap in haar nieuwe rechtsvorm van een naamloze vennootschap, met
wijziging van het voorwerp van de Vennootschap, zoals hierna weergegeven onder resolutie 2.5.
2.2. Vaststelling en goedkeuring van de wijze van vorming van het kapitaal van de Vennootschap
onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
De vergadering besluit dat het kapitaal van de Vennootschap onder de rechtsvorm van een
naamloze vennootschap vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) zal bedragen en wordt gevormd
door de aanwending van het onder haar eerdere rechtsvorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid als eigen vermogen geboekt “geplaatst en volledig volgestort kapitaal”,
welk volgestort kapitaal vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) bedroeg, en heden voor hetzelfde
bedrag in de tussentijdse balans per 31 maart 2023 als eigen vermogen staat geboekt onder de
balanspost van de onbeschikbare inbrengen.
2.3. Boekhoudkundige verwerking van de omzetting van de rechtsvorm in een naamloze
vennootschap.
De vergadering stelt vast, en verleent haar goedkeuring, dat, onverminderd voormelde vorming van
het kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) alle
overige balansposten van de Vennootschap, zoals deze werden geboekt onder haar eerdere
rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, ongewijzigd worden
overgenomen in de boekhouding van de Vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm van een
naamloze vennootschap.
Vermits de omzetting van de rechtsvorm geschiedt op basis van een staat van activa en passiva
afgesloten op 31 maart 2023, worden alle verrichtingen sedertdien door de besloten vennootschap
gesteld geacht te zijn gedaan namens de naamloze vennootschap die ze voor zoveel als nodig
bekrachtigt en ze voor haar rekening neemt.
(…)
Stemming
Al deze beslissingen worden met eenparigheid genomen.
Slot
De vergadering wordt geheven om zestien uur dertig minuten.
BEVESTIGING IDENTITEIT
Ondergetekende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparant hem werd aangetoond aan de
hand van hogergemeld bewijskrachtig identiteitsbewijs.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht op geschriften betaald op aangifte van ondergetekende notaris bedraagt honderd euro (€
100,00).
WAARVAN PROCESVERBAAL
Opgemaakt en verleden te Antwerpen-Berchem.
Na integrale voorlezing en toelichting heeft de comparant, vertegenwoordigd zoals gezegd, samen
met mij, notaris, deze akte ondertekend.
Volgen de handtekeningen.
-het kapitaal van de vennootschap onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap
vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) bedraagt en gevormd wordt door de aanwending van het
onder haar eerdere rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid als
eigen vermogen geboekt “geplaatst en volledig volgestort kapitaal”, welk volgestort kapitaal
vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) bedroeg, en op datum van voormelde akte van dertigjuni
tweeduizend drieëntwintig voor hetzelfde bedrag in de tussentijdse balans per 31 maart 2023 als
eigen vermogen staat geboekt onder de balanspost van de onbeschikbare inbrengen.
-onverminderd voormelde vorming van het kapitaal van de vennootschap ten bedrage van
vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) alle overige balansposten van de vennootschap, zoals deze
werden geboekt onder haar eerdere rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, ongewijzigd overgenomen werden in de boekhouding van de vennootschap onder
haar nieuwe rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Vermits de omzetting van de rechtsvorm geschied is op basis van een staat van activa en passiva
afgesloten op 31 maart 2023, worden alle verrichtingen sedertdien door de besloten vennootschap
gesteld geacht te zijn gedaan namens de naamloze vennootschap die ze voor zoveel als nodig heeft
bekrachtigd en ze voor haar rekening heeft genomen.
-overeenkomstig de mogelijkheid voorzien in de goedgekeurde nieuwe tekst van statuten van de
vennootschap, de vennootschap in haar rechtsvorm van een naamloze vennootschap bestuurd wordt
door één enkele bestuurder.
-volgende persoon werd dan ook herbenoemd tot enige bestuurder van de vennootschap voor een
termijn van onbepaalde duur: de heer DE WIT Josephus.
De voormelde bestuurder heeft voor alle aangelegenheden aangaande de uitoefening van zijn
mandaat als bestuurder woonplaats gekozen op de zetel van de vennootschap.
Overeenkomstig artikel 24.1 van de statuten van de vennootschap, wordt de vennootschap in en
buiten rechte rechtsgeldig verbonden door de voornoemde enige bestuurder, individueel handelend.
-een nieuwe tekst van statuten artikelsgewijs goedgekeurd werd.
-als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen
aangesteld werden: mevrouw DE NIL, Sofie, mevrouw STEVENS, Nataline, de heer DOORNAERT,
Matthias, mevrouw DE BOECK, Barbara en mevrouw VAN DEN BERGH, Jolien elk woonplaats
kiezend op de zetel van de naamloze vennootschap De Cronos Groep, met zetel te Veldkant 33A,
2550 Kontich, ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen)
0467.132.994, aan wie de macht verleend wordt om al het nodige te doen en alle documen-ten te
tekenen met het oog op (i) de inschrijving van de Vennootschap in het rechtspersonenregister (RPR)
van de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) te verbeteren, aan te vullen of te wijzigen, (ii) de
inschrijving van de Vennootschap als belastingplichtige bij het bestuur van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te verbeteren, aan te vullen of te wijzigen en (iii) de inschrijving en aansluiting
van de Vennootschap bij het sociaal secretariaat (Xerius) te verbeteren, aan te vullen of te wijzigen.
UIT DE NIEUWE TEKST VAN STATUTEN VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP BLIJKEN
VERDER ONDERMEER VOLGENDE GEGEVENS:
1. RECHTSVORM EN NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 1)
a) rechtsvorm van de vennootschap: Naamloze Vennootschap, afgekort “NV”
b) naam: “Compass Europe”
 
2. ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 2)
de zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse gewest.
 
3. VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 3)
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en
voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
    •  De groot- en kleinhandel in: groenten en fruit, bloemen en planten, dranken, zuivelproducten en
eieren, kruiderijen en specerijen, diepvriesproducten, vlees en vleeswaren, vis, schaal- en
schelpdieren;
    •  Fruit- en groentebedrijf: het versnijden, inpakken, bewaren en sorteren van groenten en fruit;
    •  de dienstverlening met betrekking tot informatica, organisatie, management en opleiding
personeel, dit in de meest ruime zin;
    •  de aankoop en verkoop, de huur en verhuur van onroerende en roerende goederen, dit evenwel
met uitsluiting van de activiteiten van een vastgoedmakelaar;
    •  algemene verbouwingen en kluswerken, complete woningrenovatie en restauratiewerken;
aanleg van terrassen; tuinadvies, tuinaanleg en tuinonderhoud;
    •  het uitbaten van een trainingscentrum, het begeleiden van groepen, het organiseren van
workshops op locatie, het organiseren van teambuilding-activiteiten, het opstellen en uitvoeren van
trainings- en opleidingsprogramma’s, het verschaffen van voedsel en verblijf, de combinatie van
voormelde activiteiten, dit in de meest ruime zin.
Deze opsomming is louter enuntiatief en niet limitatief.
Binnen deze sectoren, of gerelateerd daaraan, stelt de vennootschap zich bovendien tot voorwerp:
a)Het rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, onder welke vorm dan ook, in bestaande of nog op
te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen
met of zonder rechtspersoonlijkheid, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alsook het
waarnemen van het beheer, het bestuur, de controle en de ontwikkeling van deze participaties. De
vennootschap zal met name belangen mogen nemen door middel van inbreng, opslorping, fusie,
deelneming of op elke andere wijze in vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of
personen met of zonder rechtspersoonlijkheid.
De vennootschap zal haar fondsen kunnen aanwenden om een portefeuille, die onder meer kan
bestaan uit alle al dan niet verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en
alle roerende goederen en rechten, te vormen, te beheren, te valoriseren en/of te vereffenen. Dit
houdt onder meer in dat zij kan overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen,
omruilen voor eigen rekening van waardepapieren en effecten allerlei van vennootschappen,
verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid.
De vennootschap kan deelnemen in de oprichting van vennootschappen en verenigingen of andere
entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en de ontwikkeling ervan plannen en
coördineren.
b)Het beheren van vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder
rechtspersoonlijkheid, wat ook hun voorwerp moge zijn, onder meer door het waarnemen van het
mandaat van bestuurder, vereffenaar of enige andere functie; door het deelnemen in de organisatie,
herstructurering of leiding; door het verwerven, beheren of valoriseren van octrooien, merken en
licenties of andere intellectuele rechten.
c)Het verlenen van diensten of prestaties op technisch, commercieel, juridisch en financieel gebied;
onder meer het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer, management en in het algemeen
consultancy, dit alles in de breedste zin; alsook het in dienst nemen en verhuren van personeel.
d)Het op productieve wijze verwerven, beheren, verkopen van roerende en onroerende, materiële of
immateriële goederen, zonder dat de vennootschap hierbij aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doet en wat de verrichtingen met onroerende goederen betreft met uitsluiting van
de handelingen van vastgoedhandelaar.
e)Het bemiddelen, in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten; het aanbrengen van
zaken, cliënten, financiers of anderen in de breedste zin. Hieronder kunnen worden begrepen alle
transacties of handelingen die kaderen in een commissie-, agentuur-, distributie-, concessie- of
lastgevingovereenkomst of enige andere overeenkomst waarbij de vennootschap als tussenpersoon,
aanbrenger of distributeur optreedt.
f)Het verstrekken van leningen en kredieten in de breedste zin aan vennootschappen, verenigingen
of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en aan particulieren, alsook het
stellen van alle commerciële en financiële verrichtingen, met uitzondering van die transacties die
wettelijk zijn voorbehouden aan banken en andere financiële instellingen; het stellen van persoonlijke
en zakelijke zekerheden ten behoeve van derden, steeds rekening houdende met de bepalingen van
het vennootschapsrecht.
De vennootschap mag alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
of andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staan met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of de verwezenlijking van dit
voorwerp vergemakkelijken.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waar-borg van
verbintenissen van derden borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handels-zaak.
 
4. DUUR VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 4)
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
 
5. KAPITAAL EN AANDELEN (artikel 5)
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00)
Het is verdeeld in zevenduizend vijfhonderd (7.500) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volledig volgestort.
 
6. OVERDRACHT VAN AANDELEN (artikel 14)
In de statuten werd een regeling voor overdracht van aandelen bepaald.
 
7. PERSONEN GEMACHTIGD OM DE VENNOOTSCHAP TE BESTUREN EN TE VERBINDEN
 
A. Bepalingen van toepassing wanneer de vennootschap bestuurd wordt door een raad van bestuur:
 
a) Monistisch bestuur (artikel 15)
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
Deze raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
 
b) Algemeen (artikel 16.1.)
De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, die natuurlijke of rechtspersonen zijn. Indien
en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee (2) bestuurders.
 
c) Externe vertegenwoordigingsmacht (artikel 24)
1. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende
bestuurders of door een bestuurder die van de raad van bestuur de individuele algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheden heeft verkregen en die de titel “gedelegeerd bestuurder” zal
dragen, alleen handelend. Een gedelegeerd bestuurder kan voor de eerste maal benoemd worden bij
de akte van oprichting bij unanimiteit van alle oprichtende aandeelhouders.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder(s) die alleen handelen.
3. Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
4. In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
5. Wanneer de vennootschap zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of van
dagelijks bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap.
 
B. Bepalingen van toepassing wanneer de vennootschap wordt bestuurd
door één enkele bestuurder:
 
a) Enige bestuurder (artikel 15)
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, natuurlijke - of rechtspersoon, al dan niet
aandeelhouder.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van enige bestuurder, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
 
b) Bevoegdheid van de enige bestuurder (artikel 16)
Deze bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp en de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
 
c) Instemming van de enige bestuurder (artikel 17)
Er is geen instemming van de enige bestuurder vereist voor een sta-
tutenwijziging, voor een uitkering aan de aandeelhouder(s) of voor zijn ontslag.
 
d) Externe vertegenwoordigingsmacht (artikel 24)
1. De vennootschap wordt in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder(s) die alleen handelen.
3. Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
4. In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
5. Wanneer de vennootschap zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of van
dagelijks bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap.
 
8. TOEZICHT (artikel 25)
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regel-
matigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt
aan één of meer commissarissen opgedragen indien het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels ver-
vat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder indi-
vidueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij
kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennoot schap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap.
 
9. ALGEMENE VERGADERINGEN
 
a) Datum (artikel 28)
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste vrijdag van
de maand september om veertien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, behoudens zaterdag.
 
b) Kennisgeving (artikel 30)
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de aandeelhouders,
of hun vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennis geven van hun voornemen om
aan de vergadering deel te nemen.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
 
c) Deelname op afstand (artikel 31)
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Alsdan zal het bestuursorgaan bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Het elektronische communicatiemiddel moet de in 31.1. bedoelde effectenhouders, onverminderd
enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat
de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover
de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de
in 31.1. bedoelde effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om
het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering moet een heldere en nauwkeurige beschrijving geven
van de statutaire of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname
op afstand aan de algemene vergadering. In voorkomend geval kunnen die procedures voor
eenieder toegankelijk worden gemaakt op de vennootschapswebsite.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurders en de commissaris kunnen
de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
 
d) Vertegenwoordiging van aandeelhouders (artikel 32)
Elke aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een gevolmachtigde (al
dan niet aandeelhouder) aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste vijf
(5) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
 
e) Stemrecht (artikel 36)
Wanneer de aandelen een gelijke kapitaal vertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk recht
op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaal vertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt is begrepen in de totale kapitaal vertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Gedeelten van stemmen worden niet verwaarloosd in de gevallen bepaald in artikel 7:155. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de wijziging van de rechten verbonden aan
soorten van aandelen of winstbewijzen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd, wordt de uitoefening
van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
In voorkomend geval, mogen de houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder
stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met
raadgevende stem.
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten zij, of hun
vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennis geven van hun voornemen om de
vergadering bij te wonen.
 
Stemming op afstand (artikel 37)
Iedere aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of via de vennootschapswebsite, dit door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld formulier.
Het formulier om te stemmen dient de vermeldingen te bevatten bedoeld in art. 7:146. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij stemmen op afstand via een web moet het bestuursorgaan de nodige maatregelen nemen om de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen tenminste vijf (5)
kalenderdagen vóór de vergadering.
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
Dat formulier, zij het met een handgeschreven handtekening dan wel met een elektronische
handtekening, kan tot de vennootschap worden gericht via het e-mailadres van de vennootschap of
het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres. Stemmen via de
website is mogelijk tot de dag vóór de vergadering.
Het formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een
bepaalde vergadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.
De stemming op afstand door een aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen op de datum
van de algemene vergadering, wordt geacht nietig te zijn.
Een aandeelhouder die, per brief of langs elektronische weg, op afstand heeft gestemd, mag geen
andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand uitgebrachte
stemmen.
 
Besluitvorming in algemene vergadering (artikel 38)
Behoudens in de gevallen door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorzien,
worden de besluiten door de algemene vergadering op geldige wijze genomen bij gewone
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de onthoudingen of blanco stemmen en de
nietige stemmen niet meegerekend in de teller, noch in de noemer. Bij staking van stemmen is het
voorstel verworpen.
Over personen wordt in principe geheim en schriftelijk gestemd. Over zaken wordt mondeling
gestemd bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij het bureau of de vergadering vooraf tot
geheime stemming heeft besloten.
 
Schriftelijke besluitvorming (artikel 39)
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, worden verstuurd
naar alle aandeelhouders, met de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en, binnen een
door het bestuursorgaan per geval vast te stellen termijn, behoorlijk ondertekend terug te sturen naar
de zetel van de vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen
deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de voorstellen van besluit
niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde besluiten geacht niet genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig worden
goedgekeurd, doch andere niet.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
 
10. BOEKJAAR (artikel 41)
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
 
11. BESTEMMING VAN DE WINST (artikel 42)
Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste een twintigste van
de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen op voorstel van het bestuursorgaan.
Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder
aandeel moet rekening gehouden worden met :
a) het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt (“pro rata participationis”)
b) de op dat aandeel gedane volstorting (“pro rata liberationis”), en
c) het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken boekjaar
(“pro rata temporis”).
 
12. VERRICHTINGEN VAN DE VEREFFENING (artikel 49)
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:94. tot en met
2.99. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
a. Bijeenroeping van de algemene vergadering
Indien de jaarrekening met betrekking tot het laatste boekjaar en het boekjaar dat eindigt door de
ontbinding nog niet ter goedkeuring werd voorgelegd aan de algemene vergadering, roep(t)(en) de
vereffenaar(s) haar bijeen binnen zes maanden na de afsluitingsdatum of de ontbinding.
De vereffenaars moeten binnen drie weken de algemene vergadering bijeenroepen wanneer
aandeelhouders die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten binnen
dezelfde termijn de algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer
obligatiehouders die één vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen,
het vragen.
b. Omstandige staat van de toestand van de vereffening
Tenzij bij ontbinding en vereffening in één akte, zenden de vereffenaars in de zevende en de
dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de
vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste
vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de
zetel van de vennootschap is gevestigd.
Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de
griffie overgezonden.
c. Betaling van de schulden
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare
schulden betalen, ingeval de activa de passiva aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen
op termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de
rechtbank te wenden.
d. Plan voor de verdeling van de activa
Indien bij de beëindiging van de vereffening wordt vastgesteld dat niet alle schuldeisers integraal
kunnen worden terugbetaald, leggen de vereffenaars, vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij
eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek
het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter
goedkeuring voor aan de bevoegde rechtbank.
De rechtbank kan van de vereffenaar alle dienstige inlichtingen vorderen om de geldigheid van het
verdelingsplan na te gaan.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hen de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
e. Jaarrekening
Elk boekjaar leggen de vereffenaars aan de algemene vergadering de jaarrekening voor met
vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid.
De jaarrekening wordt neergelegd met inachtneming van artikel 2:99. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL - NOTARIS
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:
 expeditie van de akte
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch notariaat
-verslag bestuursorgaan
-verslag commissaris