Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Scapta AppFactory
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Kempische steenweg 293 bus 38
3500 Hasselt
Onderwerp akte :
Oprichting
Uit een akte verleden voor het ambt van meester Dirk VANDERSTRAETEN, notaris met standplaats
te Opglabbeek, op 28 september 2018, blijkt dat door :
1. De heer VANDEREYCKEN Alex, geboren te Bilzen op 25 juli 1973, wonende te 3550 Heusden-
Zolder, Koedrieshof 4, ongehuwd.
2. De heer MOERMAN Peter Joseph Louisa Dora, geboren te Deurne op 01 mei 1969, wonende te
3582 Koersel, Langvenstraat 13, echtgenoot van mevrouw SWYNGEDAUW Nadine Josée Pascale,
geboren te Antwerpen, op 28 maart 1967.
3. De heer AUWERS Frank, geboren te Bilzen op 15 juli 1969, wonende te 3530 Houthalen-
Helchteren, Olmenstraat 58, ongehuwd.;
een naamloze vennootschap met als maatschappelijke benaming "Scapta AppFactory”, werd
opgericht waarvan de maatschappelijke zetel zal gevestigd zijn te Kempische Steenweg 293 bus 38,
3500 Hasselt en waarvan het geplaatste kapitaal van de vennootschap tweeënzestigduizend euro (€
62.000,00) bedraagt, verdeeld in honderd (100) aandelen zonder vermelding van nominale waarde,
met elk een fractiewaarde van een/honderdste (1/100ste) van het kapitaal, waarbij er vier (4)
categorieën van aandelen gecreëerd zullen worden, te weten 36 aandelen categorie A, 36 aandelen
categorie B, 18 aandelen categorie C en 10 aandelen categorie D.
Vóór het verlijden van de oprichtingsakte hebben de oprichters mij, notaris, een financieel plan
overhandigd, opgesteld overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, op 26 september 2018,
waarin zij het bedrag van het kapitaal van de op te richten vennootschap verantwoorden.
Dit financieel plan wordt door mij, notaris, bewaard overeenkomstig de voorschriften van het
Wetboek van Vennootschappen.
De oprichters verklaren dat op de aandelen wordt ingeschreven door geldelijke inbrengen zoals
hierna volgt.
* De heer VANDEREYCKEN Alex, oprichter genoemd onder 1., verklaart in te schrijven op :
• zesendertig (36) aandelen van “categorie A” aan de prijs van zeshonderd twintig euro (€ 620,00)
per aandeel;
• vier (4) aandelen van “categorie D” aan de prijs van zeshonderd twintig euro (€ 620,00) per aandeel
en doet een inbreng in geldspeciën van vierentwintig duizend achthonderd euro (€ 24.800,00).
*De heer MOERMAN Peter, oprichter genoemd onder 2., verklaart in te schrijven op :
• zesendertig (36) aandelen van “categorie B” aan de prijs van zeshonderd twintig euro (€ 620,00)
per aandeel;
• vier (4) aandelen van “categorie D” aan de prijs van zeshonderd twintig euro (€ 620,00) per aandeel
en doet een inbreng in geldspeciën van vierentwintig duizend achthonderd euro (€ 24.800,00).
*De heer AUWERS Frank, oprichter genoemd onder 3., verklaart in te schrijven op :
• achttien (18) aandelen van “categorie C” aan de prijs van zeshonderd twintig euro (€ 620,00) per
aandeel;
• twee (2) aandelen van “categorie D” aan de prijs van zeshonderd twintig euro (€ 620,00) per
aandeel en doet inbreng in geldspeciën van twaalf duizend vierhonderd euro (€ 12.400,00).
TOTAAL DER INBRENGEN : TWEEENZESTIG DUIZEND EURO (€ 62.000,00).
2) Vergoeding voor de inbrengen.
0707605003
Luik B
• Als vergoeding voor zijn inbreng in geldspeciën worden aan de heer VANDEREYCKEN Alex,
oprichter genoemd onder 1., die verklaart te aanvaarden, de zesendertig (36) aandelen categorie A
en de vier (4) aandelen categorie D toegekend, waarop hij heeft ingeschreven.
• Als vergoeding voor zijn inbreng in geldspeciën worden aan de heer MOERMAN Peter, oprichter
genoemd onder 2., die verklaart te aanvaarden, de zesendertig (36) aandelen categorie B en de vier
(4) aandelen categorie D toegekend, waarop hij heeft ingeschreven.
• Als vergoeding voor zijn inbreng in geldspeciën worden aan de heer AUWERS Frank, oprichter
genoemd onder 3., die verklaart te aanvaarden, de achttien (18) aandelen categorie C en de twee (2)
aandelen categorie D toegekend, waarop hij heeft ingeschreven.
3) Afbetaling.
De oprichters verklaren dat :
# de aandelen, waarop werd ingeschreven door genoemde heer VANDEREYCKEN Alex, volledig
volstort werden;
# de aandelen, waarop werd ingeschreven door genoemde heer MOERMAN Peter, volledig volstort
werden;
# de aandelen, waarop werd ingeschreven door genoemde heer AUWERS Frank, volledig volstort
werden.
Bijgevolg beschikt de vennootschap thans uit dien hoofde over een bedrag van tweeënzestig duizend
euro (€ 62.000,00).
Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, werd het bedrag van het in
geld volgestorte kapitaal neergelegd op een bijzondere bankrekening nummer, geopend bij de KBC
Bank.
Het "bankattest", afgeleverd door voornoemde financiële instelling op 26 september 2018, wordt door
de oprichters aan ondergetekende notaris overhandigd die het overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen zal bewaren.
De statuten vermelden verder onder meer :
1. RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
Scapta AppFactory.
2. ZETEL
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 293 bus 38.
De zetel kan, zonder statutenwijziging, door een besluit van de raad van bestuur overgebracht
worden naar elke andere plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur mag ook bijhuizen, filialen, administratieve zetels, uitbatingen, agentschappen,
kantoren en bewaarplaatsen, oprichten in België en in het buitenland
3. DOEL
De vennootschap heeft als bedrijvigheid:
• de activiteiten van patrimoniumbeheer, studie- en adviesbureau in financiële, commerciële,
administratieve en informatica-aangelegenheden, tussenpersoon in de handel
• Groothandel in andere kantoormachines en kantoorbenodigdheden, met uitzondering van
computers en randapparatuur
• Detailhandel in computers, randapparatuur en software in gespecialiseerde winkels
• Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's
• Computerconsultancy-activiteiten
• Beheer van computerfaciliteiten
• Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten
•Webportalen
De vennootschap kan haar doel zowel in België als in het buitenland uitoefenen.
Deze doelsomschrijving dient niet limitatief beschouwd te worden.
4. DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur vanaf de oprichtingsakte.
5. KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestig duizend euro (€ 62.000,00) en is
vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan :
- zesendertig (36) aandelen categorie A
- zesendertig (36) aandelen categorie B
- achttien (18) aandelen categorie C
- tien (10) aandelen categorie D
6. BESTUUR EN CONTROLE
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit minstens drie (3) leden, al
dan niet aandeelhouders van de vennootschap, die als volgt worden benoemd door de algemene
Luik B
vergadering:
- Één (1) bestuurder wordt gekozen uit een lijst voorgedragen door de houders van aandelen
categorie A; dit is een zogenaamde “A bestuurder”;
- Éen (1) bestuurder wordt gekozen uit een lijst voorgedragen door houders van aandelen categorie
B; dit is een zogenaamde “B bestuurder”;
- Één (1) bestuurder wordt gekozen uit een lijst voorgedragen door de houders van aandelen
categorie C; dit is een zogenaamde “C bestuurder”.
Naast minstens één bestuurder per categorie van aandelen A, B en C, zoals hiervoor uiteengezet,
kan/kunnen er ook “externe/derde” bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering;
deze “externe/derde” bestuurders zullen “E bestuurder(s)” worden genoemd.
Om dergelijke “E bestuurders” te kunnen benoemen, dienen alle aandeelhouders van aandelen van
categorie A, B en C het unaniem eens te zijn over deze benoeming.
Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer, op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag
van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer
dan twee aandeelhouders zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beeindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters verkiezen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde ontslaan.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering.
6.1. Commissaris
Voor zover het Wetboek van Vennootschappen daartoe de verplichting oplegt of, bij gebreke aan die
wettelijke verplichting, indien de algemene vergadering hiertoe beslist, wordt de controle op de
financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven
in de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders, voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het
Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Zij voeren de titel van commissaris.
De uittredende commissarissen zijn herbenoembaar.
Zolang de vennootschap niet voldoet aan de vereisten, opgelegd door het Wetboek van
Vennootschappen of door onderhavige statuten om tot benoeming van een commissaris over te
gaan, heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant. In dit geval worden de
opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
Op verzoek van één of meerdere aandeelhouders is de raad van bestuur ertoe verplicht, de
algemene vergadering bijeen te roepen binnen de twee maanden van het verzoek, om te
beraadslagen over de benoeming van een commissaris.
Ingeval de vennootschap op een gegeven ogenblik voldoet aan de vereisten, opgelegd door het
Wetboek van Vennootschappen of door onderhavige statuten, om over te gaan tot de benoeming
van een commissaris, dan is de raad van bestuur gehouden binnen de twee maanden na
kennisname van de gewijzigde toestand de algemene vergadering bijeen te roepen die overgaat tot
de benoeming overeenkomstig het derde lid.
6.2 Vergadering
De raad van bestuur vergadert telkens het belang van de vennootschap het vereist, alsook binnen de
veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaat, heeft iedere bestuurder het recht de
raad van bestuur bijeen te roepen.
De oproepingsbrief tot een vergadering van de raad van bestuur wordt, behoudens in geval van
dringende noodzakelijkheid, tenminste vijf volle dagen vóór de vergadering verzonden. Dit kan
gebeuren per post, per e-mail, per fax of met andere communicatiemiddelen, voor zover dat alle
bestuurders hiervan kennis kunnen nemen.
De oproepingsbrief bevat de agenda.
Over de punten die daarin niet vermeld zijn, kan slechts dan rechtsgeldig worden beraadslaagd en
Luik B
besloten, wanneer alle bestuurders aanwezig zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is
gemaakt.
Indien de oproepingen dit vermeld en de bestuurders daar uitdrukkelijk mee verklaren in te stemmen,
kunnen de vergaderingen van de raad van bestuur eveneens gehouden worden per tele- en/of video-
conferentie.
6.3 Beraadslaging
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter, door de ondervoorzitter of bij diens
afwezigheid door de oudste in leeftijd van de aanwezige bestuurders.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de meerderheid van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vergadering voorkwam, indien alsdan tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd
zijn. De uitnodigingsbrieven tot de deze tweede vergadering zullen minstens drie volle dagen voor de
vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de
zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Zijn besluiten worden genomen bij gewone meerderheid der stemmen. Beslissingen worden dus
genomen met een gewone meerderheid van stemmen, waaronder minstens het akkoord van de
meerderheid van de bestuurders aangeduid door de A, B en C-aandeelhouders.
In de hypothese dat er ook externe E-bestuurders werden benoemd is, bij deze gewone meerderheid
van stemmen, het akkoord van de meerderheid van de categorieën van bestuurders (A, B en/of C)
noodzakelijk.
Bij staking der stemmen is het voorstel verworpen.
Indien de wet het toelaat, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
éénparig schriftelijk akkoord, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en
het belang van de vennootschap zulks vereisen. Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor
de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het eventueel toegestaan kapitaal, de
uitkering van interimdividenden en onroerende investeringen.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telefax of elk ander foto-telegrafisch
communicatiemiddel, zoals e-mail, volmacht geven aan één van zijn collega's van de raad, maar
slechts voor één vergadering.
Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
Met een besluit van de raad van bestuur staat gelijk een gedagtekend stuk dat door alle bestuurders
is ondertekend en waarvan in het notulenregister aantekening is gedaan.
Van de besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehouden die worden ingeschreven in een
bijzonder register en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden van de raad.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door twee bestuurders.
6.4 Bevoegdheid
1. De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen waarvoor, volgens de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
2. De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur toevertrouwen:
a) aan één of meer bestuurders, alsdan dagelijks bestuurder genoemd, gekozen binnen de raad;
b) aan één of meer directeurs, gekozen buiten de raad.
3. De raad van bestuur en de afgevaardigden tot het dagelijks bestuur, in het raam van dat bestuur,
mogen volmachten, beperkt tot één of meer rechtshandelingen of tot een bepaalde reeks
rechtshandelingen, toekennen aan bijzondere gevolmachtigden.
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden :
- hetzij door het gezamenlijk optreden van twee bestuurders;
- hetzij door het alleen optreden van een gedelegeerd bestuurder;
- hetzij, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen gelast met het dagelijks bestuur;
- hetzij, binnen de perken van hun mandaat, door de bijzondere gevolmachtigden.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft, dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, dient men zich naar de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen te
schikken.
7. ALGEMENE VERGADERING
GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de aandeelhouders
Luik B
samenkomen om binnen de perken van de wet en de statuten te beraadslagen en besluiten te treffen
ten aanzien van de werking van en de structuur van de vennootschap.
Zij vertegenwoordigt alle aandeelhouders en haar besluiten gelden ook voor de aandeelhouders die
niet deelnamen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de statuten
opgelegde voorwaarden om geldig te beraadslagen werden nageleefd.
Elk jaar op de derde vrijdag van de maand maart om 13.00 uur, of, indien die dag een wettelijke
feestdag is, op de eerstvolgende werkdag, zal de gewone algemene vergadering, jaarvergadering
genaamd, gehouden worden in de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op een andere
plaats in België, aangeduid in de bijeenroeping.
De raad van bestuur kan ten allen tijde :
* een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen om te beraadslagen en te besluiten over een
aangelegenheid die tot bevoegdheid van de algemene vergadering behoort en die geen wijziging van
de statuten inhoudt.
* een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen om over een wijziging van de statuten te
beraadslagen en te besluiten.
De raad van bestuur is verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te
roepen op de eerste schriftelijke aanvraag van één of meer aandeelhouders die alleen of samen
aandelen bezitten die minstens één/vijfde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen zullen gehouden worden in de plaats, op
de dag en het uur aangeduid in de oproepingsberichten.
BIJEENROEPING – BEVOEGDHEID - VERPLICHTING
De bijeenroeping, toelatingsvoorwaarden en organisatie van de algemene vergadering worden
geregeld overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
eigenaars van aandelen op naam, ten minste 5 werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
persoonlijk of bij vertegenwoordiging deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan
de stemming wensen deel te nemen.
STEMRECHT-VERTEGENWOORDIGING
a) Elk aandeel van categorie A, B en C geeft recht op het uitbrengen van één stem.
De aandelen van categorie D hebben geen stemrecht.
De gewone en de bijzondere algemene vergaderingen beraadslagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen en de besluiten worden genomen bij gewone
meerderheid van stemmen. De onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen worden bij
de berekening van de meerderheid verwaarloosd. Bij staking der stemmen is een voorstel
verworpen.
De buitengewone algemene vergadering, beraadslagende betreffende de statuten, wordt gehouden
voor een notaris. Het vereist aanwezigheidsquorum wordt bepaald door het Wetboek van
Vennootschappen, het beslissingsquorum zal in ieder geval 85% zijn.
b) Zoals hiervoor uiteengezet in de rubriek over de samenstelling van de raad van bestuur, zal de
benoeming van een eventuele “externe/derde” bestuurder(s), zogenaamde “E bestuurder(s)” met
unanimiteit van stemmen van alle aandeelhouders van categorie A, B en C dienen plaats te vinden.
c) Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging, kan elke aandeelhouder op
de algemene vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet
aandeelhouder, en drager van een schriftelijke volmacht.
d) Elke aandeelhouder heeft het recht om, per brief of langs elektronische weg, op afstand te
stemmen vóór de algemene vergadering, door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld formulier.
De vennootschap moet in staat zijn de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te
controleren die langs elektronische weg stemt.
De raad van bestuur bepaalt de wijzen waarop de hoedanigheid en de identiteit van de
aandeelhouder die langs elektronische weg stemt, worden gecontroleerd en gewaarborgd.
Onverminderd de door de raad van bestuur vastgestelde vereiste vermeldingen, dient het formulier
voor het stemmen op afstand minstens de volgende vermeldingen te bevatten:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van het artikel 4,§4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
Luik B
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening, die voldoet aan de
voorwaarden van het artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt die stemming
nietig geacht.
Bij betwisting betreffende iemands bevoegdheid om aan de vergadering deel te nemen wordt over
alle punten van de agenda tweemaal gestemd, met inachtneming eerst van het ene en dan het
andere standpunt.
De vennootschap erkent slechts één enkel eigenaar per aandeel voor de uitoefening van de eraan
verbonden rechten.
Indien meerdere personen eigenaar van een aandeel zijn, wordt de uitoefening van de eraan
verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van het aandeel
ten overstaan van de vennootschap.
Indien het aandeel gescheiden is in vruchtgebruik en in blote eigendom en behoudens afwijkende
overeenkomst tussen partijen, zal de blote eigenaar door de vruchtgebruiker vertegenwoordigd
worden.
Evenwel, bij stemmingen in verband met statutenwijzigingen, in de meest ruime zin genomen, alsook
inzake het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld, zal het stemrecht aan de blote eigenaar
toebehoren.
Indien één of meer aandelen in pand gegeven zijn, dan blijft de pandgevende schuldenaar het
stemrecht uitoefenen.
8. BESTEMMING VAN DE WINST -RESERVE
Jaarlijks wordt van de netto-winst een bedrag van tenminste één twintigste afgenomen voor de
vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds
één tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
Over de aanwending van het saldo van de netto-winst wordt door de algemene vergadering, op
voorstel van de raad van bestuur, beslist, mits inachtneming van de beperkingen voorzien in het
Wetboek van Vennootschappen. De algemene vergadering bevoegd om te besluiten dat de winst
geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
9. ONTBINDING
Wanneer tengevolge van een geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen uiterlijk binnen de twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld of had moeten vastgesteld worden om, volgens de regelen
voorzien voor statutenwijziging, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
wordt gesteld.
Indien de raad voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de
maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, zijn de bestuurders in functie van rechtswege
vereffenaars, tenzij de algemene vergadering anders beslist met gewone meerderheid van stemmen.
Hun effectieve benoeming als vereffenaars is afhankelijk van de homologatie/bevestiging door de
voorzitter van de bevoegde rechtbank van koophandel.
De vereffenaars beschikken over de wettelijk voorziene machten, tenzij de algemene vergadering die
hen benoemt anders besluit met gewone meerderheid van stemmen.
De algemene vergadering bepaalt de bezoldiging van de vereffenaars.
Het batig saldo van de vereffening zal onder de aandeelhouders verdeeld worden volgens het aantal
van hun respectieve aandelen, zodanig dat ieder aandeel over dezelfde rechten beschikt.
In voorkomend geval, zullen eerst alle aandelen op gelijke voet worden geplaatst aangaande hun
volstorting en zullen bewijzen van deelgerechtigdheid niet in aanmerking komen voor terugbetaling
van hun inbreng.
10. BOEKJAAR - EERSTE BOEKJAAR EN JAARVERGADERING
Het maatschappelijk boekjaar begint op 01 januari en eindigt op 31 december van het zelfde jaar.
    1.  dat bij wijze van overgang het eerste boekjaar begint op heden, 28 september 2018 en eindigt
op 31 december 2019.
2) dat de eerste jaarvergadering zal worden gehouden in maart 2020.
11. BENOEMING BESTUURDERS
Luik B
De comparanten verklaren het aantal bestuurders vast te stellen op drie en als eerste bestuurders te
benoemen voor een termijn ingaande op 28 september 2018, en eindigend onmiddellijk na de sluiting
van de jaar-vergadering te houden in het jaar 2024:
1. Op voordracht van aandeelhouder van categorie A : de naamloze vennootschap genaamd
SCARA.BE, waarvan de zetel thans gevestigd is te 3550 Heusden-Zolder, Koedrieshof 4, RPR
Antwerpen, afdeling Hasselt, ondernemingsnummer 0473.053.954 en die BTW-belastingplichtige is
onder nummer BE0473.053.954, en die verklaart, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd
bestuurder, de heer VANDEREYCKEN Alex, voornoemd, dit mandaat te aanvaarden; de naamloze
vennootschap genaamd SCARA.BE heeft meegedeeld dat als vaste vertegenwoordiger voor de
uitoefening van haar bestuursmandaat zal aangeduid worden : de heer VANDEREYCKEN Alex,
voornoemd,
2. Op voordracht van aandeelhouder van categorie B : de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid FINANCIAL CONSULTING ADVICE, waarvan de zetel thans gevestigd is 3582
Koersel, Langvenstraat 13, ondernemingsnummer 0470.766.239 en die BTW-belastingplichtige is
onder nummer BE0470.766.239, en die verklaart, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer
MOERMAN Peter, voornoemd, dit mandaat te aanvaarden; de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid FINANCIAL CONSULTING ADVICE heeft meegedeeld dat als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van haar bestuursmandaat zal aangeduid worden : de heer
MOERMAN Peter, voornoemd;
3. Op voordracht van aandeelhouders van categorie C : voornoemde heer AUWERS Frank, hier
aanwezig en die verklaart dit mandaat te aanvaarden.
De mandaten van de voornoemde bestuurders zijn onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit
van de algemene vergadering.
De aanwezige bestuurders, onmiddellijk hierna in de raad van bestuur verenigd, verklaren te
benoemen tot gedelegeerd bestuurders:
1. voornoemde naamloze vennootschap genaamd SCARA.BE, waarvan de zetel thans gevestigd is
te 3550 Heusden-Zolder, Koedrieshof 4, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, ondernemingsnummer
0473.053.954 en die BTW-belastingplichtige is onder nummer BE0473.053.954, en die verklaart,
vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, de heer VANDEREYCKEN Alex, voornoemd,
dit mandaat als gedelegeerd bestuurder te aanvaarden;
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid FINANCIAL CONSULTING ADVICE,
waarvan de zetel thans gevestigd is te 3582 Koersel, Langvenstraat 13, ondernemingsnummer
0470.766.239 en die BTW-belastingplichtige is onder nummer BE0470.766.239, en die verklaart,
vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer MOERMAN Peter, voornoemd, dit mandaat als
gedelegeerd bestuurder te aanvaarden.
Rekening houdend met het feit dat de vennootschap, overeenkomstig artikel 2 § 4 van de het
Wetboek van Vennootschappen, de rechtspersoonlijkheid slechts verkrijgt vanaf de datum van de in
de artikelen 67 en 68 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde neerlegging ter griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, hebben de benoemingen van de bestuurders en de
gedelegeerd bestuurders eveneens slechts uitwerking vanaf die datum.
Voor eensluidend verklaard uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd :
* afschrift oprichtingsakte