N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Aboleris Holdco
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Auguste Piccard 48
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L’an deux mille vingt-trois, 
Le vingt-sept juin 
(…)
Devant moi, Kim Lagae, notaire à la résidence de Bruxelles, 4e canton
ONT COMPARU :
1. Monsieur Anegon Ignacio, domicilié au 2A rue du Maine, 44000 Nantes, France, (…).
2. Madame Guillonneau Carole Dominique Yvonne Irène, domiciliée au 22 rue du Marais, 44118 La
Chevrolière, France, (…). 
Ci-après dénommés invariablement « les comparants ».
Les comparants sont ici représentés par Maître Alysson Havard, domiciliée à Ixelles élisant domicile
à son adresse professionnelle à 145 rue Royale, 1000 Bruxelles en vertu des procurations sous
signature privée ci-annexées.
(…)
CONSTITUTION
1. Les comparants déclarent constituer entre eux une société et requièrent le notaire soussigné d’
arrêter les statuts d’une société anonyme dénommée Aboleris Holdco, ayant son siège au 48 rue
August Piccard, 6041 Charleroi, Belgique, au capital entièrement souscrit de trois millions deux cent
mille deux-cent douze euros et nonante-sept centimes (3.200.212,97) euros, représenté par dix-huit
mille neuf cent nonante-huit (18.998) actions sans désignation de valeur nominale.
(…)
APPORTS
1. Apports
Les comparants déclarent qu’ils font apport à la société nouvelle de 18.998 actions de la société
Aboleris Pharma, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 1 rue
Gaston Veil, 44000 Nantes, France, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
Rennes sous le numéro 753 000 611, (…)
3. Rapports
Les fondateurs ont rédigé, conformément à l’article 7:7 du Code des sociétés et des associations, un
rapport dans lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société.
Monsieur Jean Nicolet, réviseur d’entreprises, représentant la société CdP NB&C° SRL, Réviseurs d’
entreprises, avec siège à P.I. Hauts-Sarts, Rue d’Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique, désigné par les
fondateurs préalablement à la constitution, a rédigé, conformément à l’article 7 :7 §1 du Code des
sociétés et des associations, le 23 juin 2023, un rapport sur la description des apports, sur les modes
d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des apports. 
Il conclut son rapport comme suit :
« Conformément à l’article 7:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons nos
conclusions aux fondateurs de la société anonyme « ABOLERIS HOLDCO » dans le cadre de notre
mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par une lettre de mission
datée du 13 juin 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
0803217012
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
« Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature ».
L’apport en nature s’élève à 3.200.212,97 € et consiste en 18.998 actions que les fondateurs
détiennent dans la société par actions simplifié de droit français « ABOLERIS PHARMA », dont le
siège social est situé rue Gaston Veil 1 à 44000 NANTES (France) et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 879.302.800.
Conformément à l’article 7:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs reçu à
la date du 23 juin 2023, et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-           la description des biens à apporter
-           l’évaluation appliquée
-           les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à une
valeur d’apport de 3.200.212,97 € et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport en
nature mentionné dans le projet d’acte, sous réserve de la réalisation des données prévisionnelles
sous-jacentes à l’évaluation des actions apportées.
La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport consiste en la création de 18.998 actions
nouvelles et est proportionnelle aux apports de chaque fondateur.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:7 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire prévue le 27 juin 2023. Ce retard n’a
toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité des fondateurs relative à l’émission d’actions
Les fondateurs sont responsables :
    •  de la justification du prix d’émission ; et
    •  de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:7 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre de la constitution de la société par apport en nature présentée aux fondateurs et ne peut être
utilisé à d’autres fins.
Herstal, le 26 juin 2023
CdP NB & Co SRL
représentée par
Jean NICOLET
Réviseur d’entreprises
Administrateur»
(…)
STATUTS
Les comparants m’ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
(…)
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme légale d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Aboleris Holdco ».
Article 2: Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
(…)
Article 3: Objet de la société
1. La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger : 
    •  études, recherches et développements en matière de molécules médicamenteuses ;
    •  prise, acquisition, exploitation ou cession de tous procédés, brevets et droits de propriété
intellectuelle concernant ladite activité ; 
    •  conseil en matière de recherche et développement en biotechnologie au profit de toutes
personnes et organismes (professionnels, entreprises, sociétés, entités publiques et/ou privées,
particuliers, …) ; 
    •  évaluation, estimation et recherche dans les domaines scientifiques et technologiques ; 
    •  recherche et développement de nouveaux produits ; 
    •  études et projets techniques ; 
    •  toutes actions commerciales pouvant se rattacher aux activités ci-dessus, 
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financières se rapportant à : 
    •  la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la
prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers,
se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées ci-dessus ; 
    •  la participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financières,
immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’
objet social ou à tout objet similaire ou connexe, 
et, enfin, toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
2. La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou
pour le compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci : (i) la prise de participation dans toutes
sociétés ayant un objet similaire à, analogue à ou connexe à ou de nature à favoriser le
développement de son propre objet, belges ou étrangères, ainsi que l’accomplissement de tous
actes de gestion de portefeuille ou de capitaux et l’émission de tous types d’effets mobiliers ou
immobiliers ; (ii) la gestion d’un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant notamment
mais non exclusivement : des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire
ou permanent, des obligations, des obligations convertibles, des parts bénéficiaires, des bons de
caisses, des warrants, des options et titres analogues, des terrains et constructions, en général toute
valeur mobilière et immobilière.
Elle peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées avec
lesquelles il existe un lien de participation et de toutes autres et consentir tous prêts à celles-ci, sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit. La société pourra exercer tous mandats relatifs à
l'administration, à la gestion, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises et
garantir les engagements de tiers et notamment ceux des actionnaires et administrateurs dans l’
intérêt social et dans le respect des prescriptions légales. La société pourra faire toutes opérations
généralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de nature à en favoriser la
réalisation et le développement. La société pourra s’intéresser, au moyen d’apports en numéraire ou
en nature, par voie de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes autres
entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire à, analogue à ou connexe à ou de
nature à favoriser le développement de son propre objet. 
La société pourra également consentir des prêts ou garantir des prêts consentis par des tiers, en ce
compris sous forme de caution, de gage ou de toute autre forme de sûreté, à l’exception des activités
qui sont réservées par la loi aux établissements de crédits et établissements financiers. De manière
générale, la société peut réaliser son objet directement ou indirectement et notamment conclure
toutes conventions d’association, de collaboration, pacte d’actionnaires, tout contrat de travail ou d’
entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter tous travaux et
étude pour toute société, association ou entreprise, à laquelle elle se sera intéressée ou à laquelle
elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, constituer, céder ou acquérir des droits
réels, cautionner, donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou
immobilier, donner à bail ou affermer tout ou partie de ses installations, exploitations et fonds de
commerce.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
(…)
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à  trois millions deux cent mille deux-cent douze euros et nonante-sept centimes
(3.200.212,97).
Il est représenté par dix-huit mille neuf cent nonante-huit (18.998) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 18.998, représentant chacune 1/18.998e du
capital.
Article 6: Appels de fonds
(…)
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
(…)
Article 9: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
(…)
Article 11: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé au moins du nombre de
membres minimum requis par la loi, nommés pour six ans au plus. 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
(…)
Article 15: Procès-verbaux de l’organe d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres du conseil d’administration présents à la réunion. 
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs.
Article 16: Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 17: Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à une ou plusieurs autres personnes.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Si l’organe d’administration
n’a pris aucune décision à cet égard, ils agiront individuellement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18: Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés :
    •  soit par deux administrateurs, agissant conjointement ;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes chargées de la gestion
journalière, agissant individuellement ou conjointement conformément à l’article 17 des statuts ;
    •  soit par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.
Les alinéas précédent ne portent pas préjudice au pouvoir de représentation générale du conseil d’
administration agissant en tant que collège.
Article 19 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
(…)
Article 21: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jour ouvrable du mois de février à
18 heures. 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 22: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 23: Représentation à l’assemblée générale 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
(…)
Article 25: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Tout actionnaire pourra émettre son vote par correspondance au moyen du formulaire ad hoc joint à
la convocation.
Article 26: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 27: Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle ou extraordinaire, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
(…)
Article 28: Exercice social 
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 29: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 30: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
(…)
Article 31: Mode de liquidation
Sans préjudice d’une autre répartition décidée par les actionnaires dans une convention distincte,
après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en numéraire ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en numéraire ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
(…)
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2023.
La première assemblée annuelle est fixée au 29 février 2024.
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est située à : 48 rue Auguste Piccard, 6041 Charleroi, Belgique
3. Site internet et adresse électronique 
Le site internet de la société est https://aboleris-pharma.com/
L’adresse électronique de la société est contact@aboleris-pharma.com
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
4. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une période de six (6) années : 
- Newton Biocapital Partners SRL, ayant son siège à Avenue De Tervueren 273, 1150 Woluwe-
Saint-Pierre, numéro d’entreprise 0673.852.565, représentée par son représentant permanent,
Monsieur Guy Heynen, domicilié à 6300 Zug (Suisse), Grafenaustrasse 15 ; 
- la société par actions simplifiée de droit français Turenne Capital Partenaires, ayant son siège à
75008 Paris (France), rue de Téhéran 9, enregistrée comme entité étrangère dans la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0633.988.139, représentée par son représentant
permanent, Madame Camille Darcissac, domiciliée à 6900 Lyon 1e arrondissement (France), 122,
boulevard de la Croix-Rousse ; et
- la société à responsabilité limitée ALM Management & Consulting, ayant son siège au 21 Voortdijk,
2400 Mol, Belgique, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro
0534.683.596, représentée par son représentant permanent, Madame Ann Meulemans, domiciliée à
2400 Mol, Voortdijk 20,
(…)
7. Mandat spécial
Raphaël Van Remoortere de la société Vereycken & Vereycken, société coopérative à responsabilité
limitée, dont le siège est situé à Veldkant 2, 2550 Kontich, Belgique et immatriculée auprès de la
Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0428.280.536 ou toute autre personne désignée
par lui/elle, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de
signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou
en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.  
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé : Kim Lagae, Notaire
Déposées en même temps : une expédition et une coordination des statuts.