Ondernemingsnr 0713.931.084
Naam
(voluit):	ADCOS INTERNATIONAL
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Italiëlei 189
2000 Antwerpen
Onderwerp akte : Ontbinding-Vereffening
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Karel D'AUBIOUL, notaris met standplaats te
Zelzate, die zijn ambt uitoefent in de BV "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen", met
zetel te 9960 Assenede, Leegstraat 25A, op 28 maart 2025 , neergelegd ter registratie, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering tevens bijeengekomen als jaarvergadering, van
de aandeelhouders van de besloten vennootschap "ADCOS INTERNATIONAL", met zetel te
2000 Antwerpen, Italiëlei 189, BTW BE(0)713.931.084, rechtspersonenregister Antwerpen
afdeling Antwerpen, volgende beslissingen heeft genomen, allen met éénparigheid van
stemmen:
EERSTE AGENDAPUNT/BESLISSING - Goedkeuring van de jaarrekening
De algemene vergadering neemt kennis van de jaarrekening, bestaande uit een
balans, resultatenrekening en toelichting, over het boekjaar ingegaan op 1 oktober 2023 en
eindigend op 30 september 2024 op heden, de laatste vrijdag van de maand maart,
overeenkomstig artikel 21 van de statuten.
Vervolgens bespreekt de algemene vergadering de jaarrekening en keurt deze goed,
inclusief de door de bestuurder voorgestelde verwerking van het resultaat.
Goedkeuring van de jaarrekening bestaande uit een balans, resultatenrekening en
toelichting, over het boekjaar ingaande op 1 oktober 2023 en eindigend op 30 september
2024, op heden, de laatste vrijdag van de maand maart, overeenkomstig artikel 21 van de
statuten
TWEEDE AGENDAPUNT/BESLISSING - Goedkeuring van de jaarrekening
De algemene vergadering neemt kennis van de jaarrekening, bestaande uit een
balans, resultatenrekening en toelichting, over het boekjaar ingegaan op 1 oktober 2024 en
ingevolge de in-vereffeningstelling van de vennootschap afgesloten op heden.
De bestuurder verklaart dat er sedert 31 januari 2025 niets meer gewijzigd is aan de
boekhoudkundige toestand van de vennootschap.
Vervolgens bespreekt de algemene vergadering de jaarrekening en keurt deze goed,
inclusief de door de bestuurder voorgestelde verwerking van het resultaat.
DERDE AGENDAPUNT/KWIJTING VOOR DE UITOEFENING VAN HET MANDAAT VAN
BESTUURDER
De vergadering neemt kennis van het ontslag met ingang van 27 maart 2024 als
bestuurder van de heer Johan Devroe, wonende te Karel Van Nuyenlaan 5, 2340 Beerse,
zoals gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 juli 2024 onder nummer
24103522. Er wordt door de algemene vergadering kwijting verleend voor de uitoefening
van zijn mandaat als bestuurder voor de periode tussen 1 oktober 2023 en 27 maart 2024.
VIERDE AGENAPUNT/ BESLISSING - Verslagen
De voorzitter zet uiteen dat volgende stukken en verslagen voorgeschreven door
artikel 2:71 paragraaf 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werden
opgemaakt, te weten:
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 28 februari 2025, waarin het
voorstel tot ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht;
- staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 31 januari 2025;
- verslag over voormelde staat van activa en passiva opgesteld door Baker Tilly
Bedrijfsrevisoren BV (ondernemingsnummer 0449.065.260), met zetel te Regenboog 2, 9090
Melle, vertegenwoordigd door de heer Christian Caluwaerts (bedrijfsrevisor met
registratienummer A02671) in datum van 10 maart 2025.
De vergadering stelt vast dat het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor
letterlijk luidt als volgt:
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap ADCOS INTERNATIONAL BV, die werd opgesteld volgens
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per
31/01/2025 met een balanstotaal van 31.119,01 EUR en een netto-passief van 14.413,44 EUR
een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap ADCOS INTERNATIONAL BV, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief
kader. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als
basis voor ons oordeel.
De door artikel 2:80 eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan
bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders,
vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de
nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot
instemming door de heer Daniel Leon en door de heer Philip Kaplan met de toepassing van de
procedure zoals bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Volgens een schriftelijke verklaring van het bestuursorgaan heeft de vennootschap geen
achterstallige verplichtingen t.a.v. de fiscale - en sociale overheden, die niet in boekhoudkundige
staat voorkomen en die het vermogen en de financiële positie aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.
Doch eventuele toekomstige fiscale en/of sociale controles over de afgelopen en huidige
periodes kunnen nog eventuele bijkomende schulden doen ontstaan.
Conform artikel 2:104 §1 WVV worden de aandeelhouders ingevolge de sluiting van de
vereffening, onverdeelde eigenaars, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen
van de vennootschap, ook al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet
gekend.
Op verklaring van het bestuursorgaan zou de vennootschap momenteel niet geconfronteerd
worden met hangende geschillen.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 31/01/2025, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft,
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel
en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap
toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 10/03/2025 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op aktedatum, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuiteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om
de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel
3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige
gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk
voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden
wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun
instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin
ons oordeel is opgenomen.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de geldende norm van het IBR inzake de
controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid,
hierbij werd tevens rekening gehouden met het advies 2023/05 uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren betreffende de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en
vereffening van een vennootschap.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald
en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van
vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of
er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure
als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste
lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Mechelen, 10 maart 2025
Baker Tilly Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Christian Caluwaerts
Vennoot - Bedrijfsrevisor “
De notaris doet hier opmerken dat de termijn van vijftien dagen voorzien door
artikelen 5:83, 5:84, juncto artikel 2:71 paragraaf 3 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, met betrekking tot het opmaken van voormelde verslagen, werd nageleefd
en wijst de aandeelhouders op de draagwijdte van artikel 2:71 paragraaf 4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. De comparanten verklaren daarover geen bezwaar
te hebben en voldoende ingelicht te zijn geweest.
Vervolgens verklaren zij de notaris vrij te stellen om lezing te geven van voormelde
verslagen, documenten waarvan zij verklaren kennis genomen te hebben om
voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan ontvangen te hebben en er geen opmerkingen op
te hebben.
Een exemplaar van voormelde verslagen met bijgevoegde staat van actief en passief
zal samen met een afschrift van onderhavige akte worden neergelegd ter griffie.
VIJFDE AGENDAPUNT/BESLISSING - Vervroegde ontbinding van de vennootschap
met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar
overeenkomstig artikel 2:80 WVV
De algemene vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan
de vennootschap en de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de
mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wat de vereffeningsprocedure betreft, tot ontbinding en vereffening in één
akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende
voorwaarden is voldaan:
1. er is geen vereffenaar aangeduid;
2. alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden, zoals vermeld in de staat
van activa en passiva zoals bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; en de commissaris, of bedrijfsrevisor die overeenkomstig artikel
2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat
betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die
schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de
commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor die overeenkomstig artikel
2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies
van zijn verslag;
3. de algemene vergadering van aandeelhouders besluit tot ontbinding en de sluiting
van de vereffening in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
4. de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Het bestuursorgaan verklaart:
- dat de kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, in welke vorm ook, die voor
rekening van de vennootschap komen wegens haar vereffening, voor heden werden betaald;
- dat alle belastingschulden, zo onder meer de vennootschapsbelasting, inclusief de
latente vennootschapsbelasting, de belasting op de toegevoegde waarde, voor het boekjaar
lopend tot op heden, inclusief de belastingen voorvloeiende uit de vereffening van de
vennootschap, voor heden werden betaald dan wel geconsigneerd in de Deposito en
Consignatiekas;
- dat de overige schulden in de vennootschap geen schulden aan derden betreffen
zoals bedoeld in artikel 2:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens
eventueel schulden aan de aandeelhouders, doch de heer KAPLAN Philip en de heer LEONG
HAI PENG Daniel, hebben schriftelijk op 7 maart 2025 uitdrukkelijk ingestemd met de
procedure van ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte.
- dat de vennootschap sedert het opstellen van gemelde staat geen schulden meer
heeft aangegaan, de welke onbetaald zouden zijn;
- dat de vennootschap op heden niet betrokken is bij enige betwisting of geschil, noch
bij enige gerechtelijke procedure.
De voorzitter verklaart ingevolge het voorgaande, dat de vennootschap op heden
voldoet aan de voorwaarden opgenomen in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarbij de ontbinding en de sluiting in één akte mogelijk
is.
Dienvolgens beslist de algemene vergadering de BV "ADCOS INTERNATIONAL" te
ontbinden vanaf heden met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een
vereffenaar.
TOEPASSING ARTIKEL 2:80 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENGINGEN
Ondergetekende notaris bevestigt hierbij dat voldaan werd aan de voorwaarden
gesteld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dat de
vereiste verslagen werden voorgelegd.
ZESDE AGENDAPUNT/BESLISSING - Einde van het mandaat van de bestuurders -
kwijting voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder
De algemene vergadering geeft kwijting aan de heer Devroe Johan, voornoemd, voor
de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder dat een einde heeft genomen op 27 maart
2024.
De ontbinding stelt van rechtswege een einde aan het mandaat van de bestuurders
in functie, zijnde
- Advanced Injection Systems & Support BV, (0721.425.622), met zetel te 2018
Antwerpen, Gounodstraat 2 bus 25, met als vaste vertegenwoordiger de heer Kaplan Philip,
voornoemd; en
- de heer Daniel Leong, voornoemd
De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening
van hun mandaat voor de periode tussen 1 oktober 2023 en heden, 28 maart 2025.
AGENDAPUNT/BESLISSING	ZEVENDE	Toebedeling	het	van
vennootschapsvermogen
De algemene vergadering	beslist tot toebedeling van het volledige
vennootschapsvermogen, inclusief alle nog te innen vorderingen en vergoedingen, niets
uitgezonderd en zonder voorbehoud, van de ontbonden vennootschap aan de
aandeelhouders, zodat dit vennootschapsvermogen zal toebehoren aan voormelde
aandeelhouders overeenkomstig hun aandelenbezit.
De aandeelhouders verklaren dat er zich in het vermogen van de vennootschap geen
onroerende goederen of rechten bevinden.
Mocht blijken dat er, ondanks het bovenstaande, toch nog een schuld zou bestaan
ten laste van de vennootschap dan wel activa in het voordeel van de vennootschap, dan zal
deze door de aandeelhouders (zonder hoofdelijkheid tussen hen) worden gedragen dan wel
worden toebedeeld in verhouding tot hun aandelenbezit. De aansprakelijkheid ten aanzien
van de aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de
som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals
ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
ACHTSTE AGENDAPUNT/BESLISSING - Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Gelet op het voorgaande beslist de algemene vergadering de vereffening
onmiddellijk te sluiten en stelt zij vast dat de vennootschap definitief heeft opgehouden te
bestaan vanaf heden.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
bewaard gedurende ten minste 5 jaar op volgend adres: 2018 Antwerpen, Gounodstraat 2
bus 25.
In het aandelenregister van de ontbonden en vereffende vennootschap wordt de
vermelding "vernietigd ingevolge de ontbinding en sluiting van vereffening" aangebracht.
NEGENDE AGENDAPUNT/BESLISSING - Volmachten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan:
- de heer KAPLAN Philip, voornoemd,	bevoegd, om (i) de actief- en
passiefbestanddelen toe te bedelen aan de aandeelhouders in verhouding tot hun
aandelenbezit, en in het bijzonder om te handelen in dit kader, zo onder jegens de financiële
instellingen waar de vennootschap rekeninghouder was, ten einde onder meer alle
rekeningen en beleggingen (of enig ander financieel product) te liquideren en af te sluiten,
en (ii) alle aangiften (onder meer de fiscale aangiften) en eventuele andere documenten en
rekeningen voor te bereiden en in te dienen bij de bevoegde overheidsinstanties, onder
meer bij de fiscale administraties.
aan de besloten vennootschap NOTARISSEN NOORD, GEASSOCIEERDE
NOTARISSEN, met zetel te 9960 Assenede, Leegstraat 25/A, en al haar bestuurders en
aangestelden, met recht van indeplaatsstelling, kunnende ieder alleen handelen, teneinde
de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
- aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met ondernemingsnummer
0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met zetel
te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Dominique Jaminet,
Kaat Willems en Indra Vanderstuyft met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk
afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve
diensten;
het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
1	alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande,
huidige en toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal
secretariaat voor de vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige	A
en toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor
publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, ...;
A	de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het
btw-nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van
werkzaamheid;
A	de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische
besluitvorming van de algemene vergadering en bestuursorgaan evenals alle op de
ondernemingsrechtbank neer te leggen documenten, voor eensluidend te verklaren en te
ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen	A
(voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of
obligaties in het digitaal effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden
van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om
gegevens in te kijken en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket,
het sociaal verzekeringsfonds en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager
voert het mandaat uit op basis van de door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten,
stukken en processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het
algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige
volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig
bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze bijzondere volmacht treedt in werking op datum van ondertekening en neemt
een einde in de gevallen bij wet voorzien. Een intrekking gebeurt door middel van een
aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze volmacht vervangt en vernietigt alle
voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
WETTIGHEIDSVERKLARING
De ondergetekende notaris heeft vastgesteld dat alle formaliteiten werden
nageleefd, zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en
de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 2:71
§6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
STEMMINGEN
Alle beslissingen werden genomen voor elk punt van de agenda afzonderlijk en met
eenparigheid van stemmen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Afschrift van de akte