N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BINCHE MATERIAUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Joseph Stiernon 2
 : 7134 Ressaix
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par le notaire Serge BABUSIAUX, à Binche, le 7 mars 2022, en cours d’
enregistrement, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire de la SA TRAVIMMO a pris les
résolutions suivantes ci-après textuellement reproduites :
 
« La société anonyme TRAVIMMO, ayant son siège à 7134 Ressaix, rue Joseph Stiernon, 2, TVA
BE 0442.844.194 RPM du Hainaut division Charleroi.
 
Société ayant adopté les résolutions de scission partielle ayant pour effet de transférer une partie de
son patrimoine comprenant tous les éléments actifs et passifs constituant sa branche d'activité lié à l’
exploitation du magasin de matériaux, rien excepté ni réservé, à la société à responsabilité limitée à
constituer sous la dénomination BINCHE MATERIAUX suivant procès-verbal dressé ce jour par le
Notaire soussigné.
 
I. EXPOSÉ PRÉLIMINAIRE
 
A. CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
 
La société scindée, représentée comme dit est, expose qu'aux termes dudit procès-verbal dressé ce
jour par le Notaire soussigné, l'assemblée générale des actionnaires a notamment :
1. Pris la résolution de scinder partiellement la société sans qu'elle cesse d'exister (sans dissolution),
par constitution d’une nouvelle SRL dénommée « BINCHE MATERIAUX » et par transfert à celle-ci,
conformément au projet de scission, d'une partie de son patrimoine actif et passif.
2. Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite nouvelle société d’une partie du patrimoine
de la société scindée, comprenant tous les éléments actifs et passifs constituant sa branche d'activité
d’exploitation du magasin de matériaux, rien excepté ni réservé, sur la base des comptes arrêtés au
31 décembre 2021, des différents éléments décrits dans le projet de scission.
3. Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2022 jusqu'au jour de
la scission seront pour compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites opérations se
rapportent aux éléments qui lui sont transférés.
4. L'effet comptable de la scission sera arrêté au 1er janvier 2022.
5. Cette même assemblée a conféré tous pouvoirs aux mandataires ci-dessus désignés en vue de
l'exécution des résolutions prises par l'assemblée générale de ses actionnaires pour représenter la
société scindée partiellement au titre de comparante et de fondatrice, à l'acte constitutif de la société
à responsabilité limitée « BINCHE MATERIAUX ».
Ceci exposé, les représentants de la société comparante ont requis le Notaire soussigné d'acter ce
qui suit préalablement à l'adoption des statuts de la société « BINCHE MATERIAUX ».
 
B. FORMALITÉS PRÉALABLES À LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
 
Les représentants de la société comparante déposent sur le bureau la photocopie des documents
0782970439
Volet B
mis gratuitement à la disposition des actionnaires de la société, à savoir :
a. le projet de scission établi conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et des
associations.
Ce projet a été établi en français par l’organe d'administration de la société scindée le 1er décembre
2021.
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l'article 12:75
du Code des sociétés et des associations. Il a été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du
Hainaut division Charleroi étant le greffe du tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel est établi le
siège de la société scindée.
Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge du 22 décembre 2021 sous le
numéro 0149044.
b. les rapports de gestion de la société scindée relatifs aux trois derniers exercices (la société
scindée n’a pas nommé de commissaire);
c. les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée partiellement.
L'assemblée de la société scindée a renoncé conformément aux articles 12:78 et 12:81 du Code des
sociétés et des associations à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la
communication des rapports de scission tels que prévus aux articles 12:77 et 12:78 du Code des
sociétés et des associations en tant qu'ils concernent la société scindée.
Il a été établi un rapport sur la description de chaque apport en nature faisant l'objet du transfert par
voie de scission à la société à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d'évaluation
adoptés, conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé par le réviseur d'entreprises désigné par la société scindée.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5 :7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la
société à responsabilité limitée B INCHE MATERIAUX (ci-après dénommée « la Société ») dans le
cadre de notre mission de réviseurs d’entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 7 octobre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à
apporter, telle que contenue dans le rapport spécial des fondateurs ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs à la date du 15 février 2022, et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
_ la description des biens à apporter ;
_ l’évaluation appliquée par les parties ;
_ les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
mentionné dans le projet d’acte.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 351.594,45 euros,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société scindée TRAVIMMO et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification
dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 250 actions de la société BINCHE MATERIAUX.
Caractère approprié, opportun, légitime et équitable de l’opération
Conformément à l’article 5 :7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
_ d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
_ de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
_ de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Volet B
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
_ d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
_ d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
_ d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
_ de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :7 du CSA dans le cadre de l’apport en nature à
BINCHE MATERIAUX, et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Evénements postérieurs
Nous n’avons pas eu connaissance d’évènements postérieurs à nos contrôles susceptibles de
modifier les conclusions du présent rapport.
Fait à Charleroi, le 2 mars 2022 ».
Le rapport des fondateurs prescrit par le même article a également été établi. Pour le surplus, la
société comparante déclare que :
    •  Actualisation des informations :
Le projet de scission dont question ci-avant indique que :
« Le patrimoine transféré de la société TRAVIMMO » à la société « BINCHE MATERIAUX en
formation » comprend les éléments suivants (sur base du bilan à fin décembre 2020) :
… (on omet)
Par conséquent, l’actif net comptable apporté de la société « TRAVIMMO » à la société « BINCHE
MATERIAUX en formation » s’élevait à 176.986,20 euros à fin décembre 2020.
Ces éléments dans le cadre de la scission partielle de la société « TRAVIMMO » seront transférés
au sein de la société en formation « BINCHE MATERIAUX » (nouvelle société) sur base des valeurs
d’inventaire qui seront établies à fin décembre 2021 ».
Sur base du bilan arrêté au 31 décembre 2021, l’actif net comptable apporté de la société «
TRAVIMMO » à la société « BINCHE MATERIAUX» s’élève à 351.594,45€.
Par ailleurs, contrairement à ce qui est indiqué dans le projet de scission :
- les actions de la société de la nouvelle société issue de la scission, à savoir BINCHE MATERIAUX,
seront au nombre de deux cent cinquante (250) ;
- les deux cent cinquante (250) actions de la société BINCHE MATERIAUX seront attribuées comme
suit (de manière proportionnelle aux droits des actionnaires dans le capital de la société TRAVIMMO)
:
* à Monsieur VACHAUDEZ Patrice, prénommé, à concurrence de quatre-vingt-quatre (84) actions ;
* à Madame VACHAUDEZ Céline, prénommée, à concurrence de quatre-vingt-trois (83) actions ;
* à Monsieur VACHAUDEZ Grégory, prénommé, à concurrence de quatre-vingt-trois (83) actions.
 
    •  Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la
date d'établissement des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021 sur la base duquel le
transfert du patrimoine de la société scindée aura lieu.
    •  Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n'a été conclu après le 31 décembre 2021 en dehors des opérations normales
d'exploitation.
    •  Toutes les formalités préalables visées par les articles 12:75 à 12:80 du Code des sociétés et
des associations ont été accomplies par la présente société.
 
C. TRANSFERT D'UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE
 
La société scindée expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné,
l'assemblée générale de ladite société a décidé :
De scinder partiellement la société sans qu'elle cesse d'exister (sans dissolution), par constitution d’
une nouvelle SRL qui sera dénommée « BINCHE MATERIAUX » et par transfert à celle-ci,
conformément au projet de scission, d'une partie du patrimoine actif et passif de la Société.
Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite nouvelle société d’une partie du patrimoine
de la société scindée, comprenant tous les éléments actifs et passifs constituant sa branche d'activité
d’exploitation du magasin de matériaux, rien excepté ni réservé, sur la base des comptes arrêtés au
31 décembre 2021, des différents éléments décrits dans le projet de scission.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2022 jusqu'au jour de la
scission seront pour compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites opérations se rapportent
aux éléments qui lui sont transférés.
Volet B
L'effet comptable de la scission sera arrêté au 1er janvier 2022.
Que l’apport en nature qui a été évalué à trois cent cinquante et un mille cinq cent nonante-quatre
euros quarante-cinq cents (€ 351.594,45), sera rémunéré par l’émission de deux cent cinquante
(250) nouvelles actions de la société bénéficiaire à constituer « BINCHE MATERIAUX ». Ces actions
ont les droits et obligations définis dans les statuts de la société à constituer ci-après et participent
aux résultats de la société à compter de la date de leur émission. Elles seront émises en faveur de :
* Monsieur Patrice VACHAUDEZ, prénommé, à concurrence de quatre-vingt-quatre (84) actions ;
* Madame Céline VACHAUDEZ, prénommée, à concurrence de quatre-vingt-trois (83) actions ;
* Monsieur Grégory VACHAUDEZ, prénommé, à concurrence de quatre-vingt-trois (83) actions.
Ces actions représenteront un apport disponible de trois cent cinquante et un mille cinq cent
nonante-quatre euros quarante-cinq cents (€ 351.594,45).
Il n'y aura pas de soulte en espèce ni autrement.
Les deux cent cinquante (250) émises par la société sont intégralement souscrites comme dit ci-
avant et libérées ;
L’exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée par la
société scindée ;
Le réviseur d'Entreprise désigné par la société scindée a été chargé de rédiger le rapport prescrit par
l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations ;
L’acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises ;
L’exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
 
II. ADOPTION DES STATUTS
 
Après cet exposé, la comparante, représentée comme dit est, a requis le Notaire de constater
authentiquement les statuts d'une société qu'elle constitue comme suit, étant précisé que
conformément à l'article 2:6, paragraphe 1er, du Code des sociétés et des associations, la société
sera dotée de la personnalité juridique à compter du jour du dépôt du présent acte comme prévu par
ledit article.
 
TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée " BINCHE MATERIAUX ".
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- toutes opérations généralement quelconques se rapportant aux transferts d’immeubles et
notamment l’achat, la vente, l’échange, la location de biens immeubles et de biens meubles qui y
sont attachés ainsi que tous travaux généralement quelconques de constructions, transformations,
aménagement, terrassement, le tout tant en Belgique qu’à l’étranger.
Elle peut acheter, prendre à bail, louer, construire, vendre ou échanger tous matériels et installations,
tous biens meubles et immeubles nécessaires à ces opérations et à leur développement ou au
logement de ses employés, contre maîtres ou ouvriers.
- l’exploitation de sablières, exploitation de carrières, industrie des produits minéraux non
métalliques, fabrication de béton, fabrication d’agglomérés de ciment et produit en asbeste ciment,
chantier de travail de la pierre et de déchets pierreux, entreprise de construction, de réfection, et d’
entretien des voieries, entreprises de travaux d’égout, entreprise de terrassement, entreprise de
construction d’ouvrage d’art non métallique, entreprise générale de construction, entreprise de
transports routiers de marchandises, commerce en gros et en détail des produits de la mine,
minières et carrières, commerce en gros et en détail des produits pour la construction, industrie de
hautes polymères ( synthèse de matières plastiques), industrie de la fabrication des caoutchoucs
synthétiques, fabrication de couronnes et plaques mortuaires, commerce en gros et en détail d’
Volet B
articles en matière plastique, location de matériel divers et la fourniture de main d’œuvre aux
entreprises industrielles et commerciales.
- l'achat, la vente, le commerce de gros matériaux de construction, de gros de matériel électrique, de
gros de quincaillerie, de gros de menuiserie, de gros non spécialisé, de détail de matériaux de
construction, de détail de mobiliers de maison en magasin spécialisé, de détail d’appareils
électroménagers, de détail d’ouvrages en bois, d’articles de drogueries et produits d’entretien, ainsi
que la livraison de marchandises ;
- la vente et l’installation de piscines privées ;
- l'achat, la vente et l’installation de châssis et de volets, la vente et la pose de clôtures, la fabrication
et le placement de ferronneries, ainsi que l’exécution de travaux de levage ;
- la location de matériel divers de construction, y compris les échafaudages, bobcats, foreuses,
perceuses, mélangeurs, échelles, remorques, meuleuses, décapeuses, nettoyeurs haute pression,
scies sauteuses, véhicules utilitaires légers sans conducteur, ainsi que l’intermédiaire du commerce
en machines pour la construction ;
- toutes autres activités de construction spécialisées ;
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés. Elle peut de même conclure toute convention de collaboration,
rationalisation, ou autre avec de telles sociétés/associations/entreprises.
Elle peut acquérir, exploiter ou concéder tous brevets, licences ou marques ou autres droits de
propriété intellectuelle relatives à son objet social.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux cent cinquante (250) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Volet B
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent (savoir à toute personne non actionnaire mais aussi au conjoint du cédant ou du
testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires), devra, à peine de
nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins
des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Volet B
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le troisième jeudi du mois de juin à 11 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Volet B
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Participation électronique à distance à l’assemblée
Tout actionnaire ou tout autre titulaire de titres émis par ou en collaboration avec la société peut
participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société. Tout actionnaire participant de cette manière à l’assemblée générale sera
réputé présent à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de quorum
et de majorité.
L’organe d’administration définit les modalités d’organisation de la participation à distance à l’
assemblée et les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut ainsi être considéré
comme présent. Il fournit une description claire et précise des modalités et procédures relatives à
cette participation à distance dans la convocation à l’assemblée.
La participation électronique à distance ne s’applique pas aux membres du bureau, aux
administrateurs et au commissaire.
 
Vote électronique à distance avant l’assemblée
Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique, de la manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la convocation.
Un tel votre devra, en tout état de cause, être émis au moins trois jours avant l’assemblée générale.
La qualité et l’identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l’
organe d’administration de la manière décrite dans la convocation.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 1 jour avant le jour de l’
assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’
une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
Volet B
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Volet B
Les dispositions du Code des sociétés et associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
 
AUTORISATION(S) PRÉALABLE(S)
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet,
pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, au-
torisations ou licences préalables.
 
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les représentants de la société comparante agissant en vertu des pouvoirs décrits ci-dessus
déclarent complémentairement fixer le nombre d'administrateurs et des commissaires, procéder à la
nomination des administrateurs non statutaires et du commissaire, et fixer la première assemblée
générale ordinaire, le premier exercice social. Les décisions suivantes ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal compétent, lorsque la société
acquerra la personnalité morale :
 
1. Administration : représentation — rémunération
Sont nommés administrateurs non statutaires, jusqu’à ce qu’il soit mis fin à leur mandat :
1. Monsieur VACHAUDEZ Patrice, prénommé.
2. Monsieur VACHAUDEZ Grégory, prénommé.
3. Madame VACHAUDEZ Céline, prénommée.
 
2. Commissaire
Il est décidé de ne pas nommer de commissaire, la société répondant aux critères prévus par le
Code des sociétés et des associations.
3. Exercice social
Le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2022.
4. Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire sera fixée au mois de juin 2023.
5. Siège social
Le siège social est fixé à l'adresse suivante : 7134 Ressaix, rue Joseph Stiernon, 2.
6. Frais
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa
constitution s'élève à deux mille cinq cents euros (€ 2.500,00).
L’assemblée générale de la société scindée a en outre déclaré que la propriété du compte ouvert
auprès de BELFIUS sous le numéro BE28 0689 0214 7820 est transférée dans la nouvelle société
BINCHE MATERIAUX, suite à la scission, et sera donc intitulé à son nom.
 
IV. PRISE D'EFFET
La société scindée constate que la société à responsabilité limitée « BINCHE MATERIAUX » issue
de la scission a été constituée, conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et des
associations, et qu'en conséquence la scission sort ses effets à partir de ce jour ».
 
Pour extrait analytique conforme.
Signé Serge BABUSIAUX, Notaire à Binche
 
Déposé en même temps : expédition de l’acte