Ondernemingsnr : 0446871674
Naam
(voluit) : Codent Tandartsen
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brugsesteenweg 10
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN
I) Uit het proces-verbaal verleden op 29 maart 2024 voor meester Geertrui Van der Paal, notaris met
standplaats te Gavere, die haar ambt uitoefent in de BV “Notaris Van der Paal”, met zetel te 9890
Gavere, Warande 17, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een buitengewone
algemene vergadering heeft plaatsgevonden van besloten vennootschap "Codent Tandartsen", met
zetel te 9000 Gent, Brugsesteenweg 10, ondernemingsnummer 0446.871.674, RPR Gent afdeling
Gent en die volgende besluiten heeft genomen:
KENNISNAME VAN HET SPLITSINGSVOORSTEL
De vergadering neemt kennis van het splitsingsvoorstel en ontslaat de voorzitter en de
ondergetekende notaris lezing te geven van het splitsingsvoorstel, waarvan de aandeelhouders
verklaren uitdrukkelijk kennis te hebben genomen door een kopie ervan te hebben ontvangen
voorafgaandelijk dezer.
Na onderzoek stelt de vergadering vervolgens vast dat er op het splitsingsvoorstel geen
opmerkingen geformuleerd werden en sluit zich aan bij de besluiten erin vervat.
VRIJSTELLING TOT HET OPSTELLEN VAN DE VERSLAGEN
De vergadering bevestigt dat de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap uitgegeven
worden evenredig aan de rechten van de aandeelhouders in het vermogen van de partieel te splitsen
vennootschap.
Bijgevolg is er een vrijstelling tot het opmaken van de splitsingsverslagen opgelegd door de artikelen
12:77 en 12:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig artikel 12:
81 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
PARTIËLE SPLITSING DOOR OPRICHTING
Goedkeuring van de partiële splitsing door oprichting
De vergadering beslist, overeenkomstig de bepalingen van voormeld splitsingsvoorstel en binnen de
wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de splitsing van voornoemde
vennootschap “Codent Tandartsen”, door overdracht van een deel van haar vermogen in de nieuw
op te richten besloten vennootschap "VICOVAL”, waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 9830 Sint-
Martens-Latem, Eikeldreef 16, volgens de verdeling voorzien in het punt 5 van het splitsingsvoorstel
en de daarbij horende splitsingsbalans.
Deze overdracht vindt plaats op basis van een staat van actief en passief per 31 december 2023.
Alle verrichtingen verricht door de partieel te splitsen vennootschap vanaf 1 januari 2024 met
betrekking tot het overgedragen vermogen worden vanuit boekhoudkundig standpunt en vanuit het
oogpunt van de directe belastingen beschouwd als zijnde gedaan voor rekening van de nieuw op te
richten vennootschap.
Als vergoeding voor de inbreng in de verkrijgende vennootschap – die zich realiseert in het kader van
de overdracht van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap – en overeenkomstig 12:
88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zullen tweehonderdvijftigduizend
(250.000) aandelen worden uitgegeven door de nieuw op te richten vennootschap “VICOVAL”, die
zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, in
dezelfde verhouding als hun aandeelhouderschap binnen de partieel te splitsen vennootschap.
Beschrijving van het overgedragen vermogen
Voor wat de beschrijving en de verdeling betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan
de verkrijgende vennootschap wordt verwezen naar het punt 5 van het splitsingsvoorstel en de
voormelde splitsingsbalans (zoals opgenomen in het oprichtersverslag) de dato 31 december 2023
waarin de activa en passiva van het overgedragen vermogen uitvoerig worden beschreven.
Voor de waardering en de verdere beschrijving van deze inbrengen, alsook voor de als
tegenprestatie verstrekte vergoedingen, wordt eveneens verwezen naar het voormeld
splitsingsvoorstel en de daarin horende splitsingsbalans (zoals opgenomen in het oprichtersverslag).
De vergadering verklaart deze stukken voldoende te kennen en ontslaat de voorzitter en
ondergetekende ervan hierbij verdere toelichting te geven.
Algemene voorwaarden van de inbreng in de nieuw op te richten vennootschap
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap
volgens de hierna vermelde voorwaarden:
- de inbreng geschiedt op basis van een staat van actief en passief van de partieel te splitsen
vennootschap per 31 december 2023;
- alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de
ingebrachte activa- en passivabestanddelen, zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap;
- alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ongeacht met
wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en
aandeelhouders, gaan onverkort over op de nieuw op te richten vennootschap, met alle rechten en
plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te
maken;
- de verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf heden;
- de verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de partieel te splitsen vennootschap de
originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen. In de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen
bewaard op de zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de
partieel te splitsen vennootschap en haar bestuursorgaan, die er op haar verzoek voor echt
verklaarde afschriften kan van bekomen;
- alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen zullen,
indien nodig, verdergezet worden door de verkrijgende vennootschap;
- alle kosten, rechten en honoraria die de inbreng opvorderbaar maakt, zullen gedragen worden door
de partieel te splitsen vennootschap.
Bijzondere omschrijving en voorwaarden van eigendomsovergang van goederen waarvoor
bijzondere publiciteitsvoorschriften gelden
De te splitsen vennootschap is eigenaar van nagemelde onroerende goederen, die
krachtens de goedkeuring van het splitsingsvoorstel overgaan op de nieuw op te richten
vennootschap “VICOVAL”:
BESCHRIJVING VAN DE GOEDEREN
1) STAD GENT – negentwintigste afdeling (Mariakerke)
In een appartementsgebouw, genaamd residentie ”Bafort”, gelegen te Gent (Mariakerke),
Brugsesteenweg 644-648, gekend volgens titel en volgens recente kadastrale legger, sectie A,
nummer 0776Z3P0000 voor een oppervlakte volgens titel en kadaster van duizend tweehonderd
vierkante meter (1.200m²):
Het appartement genummerd “0.1”, gelegen op het gelijkvloers, uiterst links in het gebouw gezien
met het gezicht naar gebouw vanop de straat, bestaande uit:
- In privatieve en uitsluitende eigendom: inkom, slaapkamer 1, slaapkamer 2, toilet, badkamer, living
met keuken, berging, het terras grenzende aan de living en de keuken, het exclusief genotsrecht van
het deel tuin gelegen achter vermeld terras grenzende aan de living met keuken.
- In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: tweeënnegentig/duizendsten (92.1000sten) in
de gemene delen waaronder de grond.
Het appartement is kadastraal beschreven als “A.GV/0.1/” met partitienummer 0776Z3P0001.
De berging genummerd “3”, gelegen in de linkse kelderverdieping, gelegen links in het hoofdgebouw
gezien van op de straat met het gezicht naar het gebouw, bestaande uit:
- In privatieve en uitsluitende eigendom: de berging zelf;
- In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: één/duizendsten (1.1000sten) in de gemene
delen waaronder de grond.
De berging is kadastraal beschreven als “K.OG/3/” met partitienummer 0776Z3P0020.
De carport genummerd “3”, gelegen buiten het hoofdgebouw tussen de tuinzone en het vuilnislokaal,
uiterst links gezien met het gezicht naar het hoofdgebouw vanop de straat, nummer 3, vooraan,
bestaande uit:
- In privatieve en uitsluitende eigendom: de carport zelf;
- In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: vijf/duizendsten (5.1000sten) in de gemene
delen waaronder de grond.
De carport is kadastraal beschreven als “CP.GV/3/” met partitienummer 0776Z3P0032.
2) STAD GENT – achtste afdeling
In een appartementsgebouw, genaamd “Residentie Jaham”, gelegen te 9000 Gent, Diksmuidestraat
29, gekend volgens titel sectie H, nummer 66/K/5 en volgens recente kadastrale legger, sectie H,
nummer 0066K5P0000 voor een oppervlakte volgens titel en kadaster van driehonderdvijftien
vierkante meter (315m²):
De studio genummerd “7”, gelegen op de derde verdieping aan de straatzijde met een oppervlakte
van zesendertig vierkante meter (36 m²), bestaande uit:
- In privatieve en uitsluitende eigendom: een leefruimte met keuken, badkamer.
- In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: eenennegentig/duizendsten (91/1000sten) in de
gemene delen waaronder de grond.
De studio is kadastraal beschreven als “A3/VK” met partitienummer 0066K5P0008.
De studio genummerd “8”, gelegen op de derde verdieping achteraan links met een oppervlakte van
drieëndertig komma vijftig vierkante meter (33,50 m²), bestaande uit:
- In privatieve en uitsluitende eigendom: een leefruimte met keuken, badkamer.
- In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: vijfentachtig/duizendsten (85/1000sten) in de
gemene delen waaronder de grond.
De studio is kadastraal beschreven als “A3/AKL” met partitienummer 0066K5P0009.
De studio genummerd “9”, gelegen op de derde verdieping achteraan rechts met een oppervlakte
van vijfendertig vierkante meter (35 m²), bestaande uit:
- In privatieve en uitsluitende eigendom: een leefruimte met keuken, badkamer.
- In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: achtentachtig/duizendsten (88/1000sten) in de
gemene delen waaronder de grond.
De studio is kadastraal beschreven als “A3/AKR” met partitienummer 0066K5P0010.
De garage genummerd “2”, gelegen op het gelijkvloers met een oppervlakte van zestien komma
vijftig vierkante meter (16,50m²), bestaande uit:
- In privatieve en uitsluitende eigendom: staanplaats voor één wagen met poort;
- In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: vijf/duizendsten (5/1000sten) in de gemene
delen waaronder de grond.
De carport is kadastraal beschreven als “G2” met partitienummer 066K5P00012.
3) STAD GENT – achtste afdeling
Een woonhuis met aanhorigheden, op en met grond gelegen De Pintelaan 91, gekend volgens titel
sectie H, nummer 174/P/3 en volgens recente kadastrale legger nummer 0174P3P0000 voor een
oppervlakte volgens titel en kadaster van zevenentachtig vierkante meter (87m²).
4) STAD GENT – vijftiende afdeling
Een woonhuis met aanhorigheden, op en met grond gelegen Coupure 76, gekend volgens titel sectie
F, nummer 2055/K en volgens recente kadastrale legger nummer 2055KP0000 voor een oppervlakte
volgens titel en kadaster van honderdzesenzestig vierkante meter (166m²).
Inbreng in de nieuw op te richten vennootschap – ruilverhouding aandelen
Ten gevolge van de overgang van de activa en passiva van de partieel te splitsen vennootschap
“Codent Tandartsen” in het kader van de partiële splitsing door oprichting, in de nieuw op te richten
vennootschap “VICOVAL”, zal de beschikbare inbreng buiten kapitaal van de nieuw op te richten
vennootschap tweeduizend zevenhonderdachtentachtig euro tachtig cent (€ 2.788,80) bedragen.
Ingevolge deze partiële splitsing door oprichting zullen in deze nieuw op te richten vennootschap
tweehonderdvijftigduizend (250.000) aandelen worden uitgegeven.
De nieuw uit te geven aandelen zullen worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de partieel te
splitsen vennootschap naar evenredigheid met hun aandelenparticipatie in de te splitsen
vennootschap ingevolge de toepassing van zaakvervanging.
De toekenning van de nieuw uitgegeven aandelen aan de aandeelhouders van de te partieel splitsen
vennootschap zal geschieden door inschrijving onder hun naam van het aantal aan hen toekomende
aandelen met de datum van het splitsingsbesluit in het register van aandelen van de verkrijgende
vennootschappen.
GOEDKEURING VAN HET ONTWERP VAN DE OPRICHTINGSAKTE EN DE STATUTEN VAN DE
NIEUWE VENNOOTSCHAP “VICOVAL”, INBRENGGENIETENDE VENNOOTSCHAP.
Kennisname van het verslag van de oprichter en de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:7
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter legt het verslag voor van de oprichter betreffende de op te richten besloten
vennootschap “VICOVAL” de dato 24 maart 2024 opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de inbreng in natura en het belang van de
inbreng voor de nieuw op te richten vennootschappen.
De voorzitter legt het controleverslag voor van de voornoemde bedrijfsrevisor, de voornoemde
vennootschap “A&C - Bedrijfsrevisor” vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq, bedrijfsrevisor,
de dato 25 maart 2024 overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“Besluit
Ondergetekende, BV A&C - Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq,
Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd aangesteld
overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In onze
hoedanigheid van Bedrijfsrevisor publiceren wij een controleverslag gericht aan de oprichters van de
vennootschap VICOVAL BV.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen over
een inbreng in natura in de vennootschap VICOVAL BV naar aanleiding van de partiële splitsing van
de vennootschap CODENT TANDARTSEN BV.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura:
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder ontwerpverslag van de oprichters onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
de akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 1.663.823,87 euro, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 250.000 nieuwe aandelen van de
vennootschap VICOVAL BV, zonder vermelding van een nominale waarde en met dezelfde rechten
en verplichtingen als de reeds bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de oprichters
Betreffende de inbreng in natura zijn de oprichters verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 in het kader van een niet-geldelijke
inbreng in de vennootschap VICOVAL BV voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 25 maart 2024.
BV A&C - Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
Bert De Clercq*,
Bedrijfsrevisor
* Handelend in naam van een BV”
Vaststelling eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de partiële
splitsing
De vergadering stelt vast dat het netto-actief van de nieuw op te richten vennootschap “VICOVAL”
als gevolg van de partiële splitsing, een miljoen zeshonderddrieënzestigduizend
achthonderddrieëntwintig euro zevenentachtig cent (€ 1.663.823,87) bedraagt, zoals blijkt uit de
finale splitsingsbalans de dato 31 december 2023 en het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor,
opgesteld conform artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verklaringen oprichter – vervulling wettelijke formaliteiten
De vergadering verklaart dat de ondergetekende notaris de oprichter heeft ingelicht over de inhoud
van de artikelen 1:5, 2:2 en 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Goedkeuring van de oprichting en de statuten van de verkrijgende vennootschap en vaststelling van
de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste algemene vergadering
De vergadering beslist de besloten vennootschap “VICOVAL”, met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem,
Eikeldreef 16, op te richten, de statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen.
BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING VAN DE NETTOWAARDE VAN HET ACTIEF EN PASSIEF
VERMOGEN VAN DE GESPLITSTE VENNOOTSCHAP INGEBRACHT IN DE
INBRENGGENIETENDE VENNOOTSCHAP.
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat de boekhoudkundige waarde
van het overgedragen netto-vermogen van de partieel gesplitste vennootschap, bedragende een
miljoen zeshonderddrieënzestigduizend achthonderddrieëntwintig euro zevenentachtig cent (€
1.663.823,87) boekhoudkundig zal verwerkt worden in de verkrijgende vennootschap volgens het
principe van de continuïteit en geaffecteerd zal worden zoals vastgesteld in voormelde
splitsingsbalans de dato 31 december 2023.
VASTSTELLING INGEVOLGE DE PARTIELE SPLITSING VAN DE VERMOGENSBEWEGING IN
DE PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt vast, ingevolge de overdracht van de actieve en passieve bestanddelen in het
kader van gezegde splitsing, dat er een vermogensbeweging heeft plaatsgevonden in het eigen
vermogen van de partieel gesplitste vennootschap overeenkomstig de voormelde splitsingsbalans.
OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering beslist dat de besluiten te nemen ingevolge de punten 1 tot en met 6 van de agenda
worden genomen onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de vennootschap
“VICOVAL”, inbrenggenietende vennootschap.
II) Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders de dato 1 april 2024
om 15:00 uur blijkt dat:
- De vergadering neemt kennis van het ontslag van de bestuurders Coryn Isabelle en Cocquijt Peter.
- De vergadering beslist mevrouw Van Oevelen Sophie te benoemen tot bestuurder vanaf heden
voor een onbepaalde duur.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte;
-verslag van de oprichter;
- verslag van de bedrijfsrevisor;
- notulen van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouder de dato 01-04-2024.
Notaris Geertrui Van der Paal.