Ondernemingsnr : 0406 419 112
Naam
(valuit) : V.M.A.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9830 Sint-Martens-Latem, Kortrijksesteenweg, 14 B
Onderwerp akte : Op basis van de staat van activa en passiva per 31 december 2023,
rechtzetting van de door de naamloze vennootschap "VMA SUD" Inbreng
volgens akte van 29 december 2023 in het kader van haar gedeeltelijke
splitsing ten voordele van de naamloze vennootschap "V.M.A." en bijgevolg!
van de resulterende kapitaalverhoging en artikel 5 van de statuten.
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door David INDEKEU, notaris te Brussel, op 27 juni 2024, wat
volgt :
xxxxx
Voorafgaand aan de uiteenzetting van de agenda, zet de voorzitter het volgende uiteen:
Volgens proces-verbaal opgesteld door David INDEKEU, notaris te Brussel, op 29 december 2023, heeft de
algemene vergadering onder anderen besloten :
- de gedeeltelijke splitsing zonder ontbinding van de naamloze vennootschap "VMA Sud", waarvan de zetel
gevestigd is te 6040 Charleroi, rue d'Edimbourg 19, Ondernemingsnummer : 0427.983.202 (RPM Hainaut,
afdeling Charleroi) te aanvaarden, door overneming van activa en passiva die deel uitmaken van de activa en
passiva van de inbrengende vennootschap, zijnde de belangrijkste activa en passiva met betrekking tot de
activiteiten op de site Aalst, voor een netto waarde voorlopig vastgesteld op basis van een boekhoudkundige
situatie op 30 september 2023 van negenenveertigduizend negenhonderdnegenennegentig euro en
negenenveertig cent (EUR 49.999,49).
Deze waarde zal definitief worden vastgesteld op basis van de boekhoudkundige situatie op 31 december
2023. De partiële splitsing zal van kracht worden op 1 januari 2024 om 00:00:01 (CET). Op die datum wordt het
personeel dat verbonden is aan de activa die door de inbrengende vennootschap zijn overgedragen, geacht te
zijn overgedragen aan de begunstigde vennootschap.
De inbreng zal het voorwerp uitmaken van een wijzigende notariële akte zodra de jaarrekening per 31
december 2023 beschikbaar is.
- Ter vergoeding van de inbreng, het kapitaal te verhogen ten belope van drieëndertigduizend tweehonderd
en elf euro vijfentachtig cent (EUR 33.211,85) om het van acht miljoen negenenvijftigduizend vijfhonderd vijftien
euro (EUR 8.059.515,00) te brengen op acht miljoen tweeënnegentigduizend zevenhonderd zesentwintig euro
vijfentachtig cent (EUR 8.092.726,85), ingevolge de toewijzing van het hierboven vermelde bedrag van het
kapitaal van de gedeeltelijke gesplitste vennootschap, door creatie van zeven (7) nieuwe aandelen, die volledig
volgestort zullen worden toegekend aan de naamloze vennootschap "CFE CONTRACTING", als enige
aandeelhouder van de gedeeltelijke gesplitste vennootschap.
Deze kapitaalverhoging zal op 1 januari 2024 in werking treden.
- artikel 5 van de statuten te wijzigen om het nieuw kapitaal en de vertegenwoordiging erven te vermelden.
Deze wijziging zal op 1 januari 2024 in werking treden."
UITEENZETTING VAN DE AGENDA
Na deze inleidende uiteenzetting, heeft de onderhavige buitengewone algemene vergadering, na kennis te
hebben genomen dat de jaarrekening op 31 december 2023 nu beschikbaar is, de volgende agenda:
1. Kennisname van de aanvullende verslagen opgesteld door de raad van bestuur en de commissaris,
overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in verband met de
gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap "VMA SUD" door inbreng in natura in de naamloze
vennootschap "V.M.A.".
2. Vaststelling op basis van de staat van activa en passiva per 31 december 2023 dat de totale waarde van
de inbreng door de naamloze vennootschap "VMA SUD" in het kader van haar gedeeltelijke splitsing door
negenennegentig euro en negenenveertig cent (EUR 49.999,49).
3. Vaststelling van de wijziging van de waarden van de actief- en passiefbestanddelen van de inbreng, met
inbegrip van deze van het in het kader van de gedeeltelijke splitsing overgedragen kapitaal, dat definitief wordt
vastgesteld op veertigduizend vijfhonderd zestien euro en zesentwintig cent (EUR 40.516,26), zonder evenwel
het aantal aandelen dat als vergoeding wordt gecreëerd, te wijzigen.
4. Rechtzetting van het bedrag van de kapitaalverhoging van de vennootschap ingevolge de gedeeltelijke
splitsing, zoals vermeld in de akte van 29 december 2023, als volgt: Ter vergoeding van de inbreng,
kapitaalverhoging ten belope van veertigduizend vijfhonderd zestien euro en zesentwintig cent (EUR 40.516,26)
om het van acht miljoen negenenvijftigduizend vijfhonderd vijftien euro (EUR 8.059.515,00) te brengen op acht
miljoen honderdduizend éénendertig euro en zesentwintig cent (EUR 8.100.031,26), ingevolge de toewijzing
van het hierboven vermelde bedrag van het kapitaal van de gedeeltelijke gesplitste vennootschap. Het aantal
gecreëerde aandelen zoals vermeld in de akte van 29 december 2023 blijft ongewijzigd.
5. Wijziging van artikel 5 van de statuten om het nieuw kapitaal te vermelden.
VERSLAGEN IN VERBAND MET DE INBRENG IN NATURA
Dat aan de enige aandeelhouder, overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, een afschrift werd toegezonden van de aanvullende verslagen opgesteld door de raad van
bestuur en de commissaris overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in verband met de inbreng die voortvloeit uit de gedeeltelijke splitsing.
Die verslagen blijven hieraan gehecht na door ons, notaris, "ne varietur" ondertekend te zijn geweest.
TOEGANGSFORMALITEITEN VOOR DE VERGADERING
Dat teneinde de vergadering bij te wonen, de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder zich geschikt
heeft naar de voorschriften van de statuten.
Dat de bestuurders en commissaris die niet aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de huidige vergadering
uitdrukkelijk verzaakt hebben aan de oproeping.
AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Dat alle 3.209 aandelen zonder vermelding van nominale waarde van de vennootschap op onderhavige
vergadering verenigd zijn, en dat er dus geen reden bestaat de bijeenroepingen te rechtvaardigen.
GELDIGHEID VAN DE VERGADERING.
Nadat deze feiten door de vergadering werden nagezien en juist bevonden, stelt deze vast geldig te zijn
samengesteld om over haar agenda te beraadslagen.
BESLUITEN VAN HET VERSLAG VAN DE COMMISSARIS.
Alvorens over te gaan tot de stemming, geeft de voorzitster kennis van de besluiten van bovenvermeld
verslag van de commissaris van de vennootschap, die als volgt luiden :
"Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"),
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap V.M.A. NV
(hierna de "Vennootschap") onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief var 24 november 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp aanvullend bijzonder verslag van het bestuursorgaan van juni 2024, onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de inbreng
in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een
nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, verhoogd met met andere
elementen die toegevoegd worden aan het eigen vermogen.
De kapitaalverhoging door inbreng in natura, alsook de toevoeging aan andere elementen van het eigen
vermogen voor een totaal bedrag van € 49.999,49 vertegenwoordigt de definitieve waardering van de inbreng
van een deel van de activa en passiva elementen die verbonden zijn aan de activiteiten van de te splitsen
vennootschap VMA Sud SA, en dit op basis van de situatie op 31 december 2023. De finale waarde van de
inbreng per 31 december 2023 blijft ongewijzigd ten opzichte van de voorlopige waarde van de ingebrachte
activa en passiva elementen zoals eerder bepaald per 30 september 2023.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden definitieve waarde (namelijk
€ 49.999,49) overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap VMA Sud SA op 31 december 2023, en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. Ten gevolge van huidige transactie
zal het kapitaal verhoogd worden met € 40.516,26 en zal het verschil van € 9.483,23 toegerekend worden aan
de andere elementen van het eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie.
Het aantal aandelen, dat werd uitgegeven naar aanleiding van de inbreng in natura op basis vanı de activa-
en passiva elementen per 30 september 2023, zijnde 7 nieuwe aandelen, blijft ongewijzigd. Bijgevolg is er geen
elementen per 31 december 2023.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (« no fairness
opinion »).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van de kapitaalverhoging
van de naamloze vennootschap V.M.A. door middel van een inbreng in natura van een deel van de activa en
passiva van VMA Sud SA, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 18 juni 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Marnix Van Dooren* Partner
*Handelend in naam van een BV"
BESLUITEN.
Na deze verklaring en na beraadslaging neemt de vergadering de volgende besluiten :
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van de aanvullende verslagen opgesteld door de raad van bestuur
en de commissaris, overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in
verband met de gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap "VMA SUD" door inbreng in natura in de
naamloze vennootschap "V.M.A.".
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering stelt vast, op basis van de staat van activa en passiva per 31 december 2023, dat de totale
waarde van de inbreng door de naamloze vennootschap "VMA SUD" in het kader van haar gedeeltelijke splitsing
door inbreng in de naamloze vennootschap "V.M.A." ongewijzigd blijft op negenenveertigduizend negenhonderd
negenennegentig euro en negenenveertig cent (EUR 49.999,49).
Dit besluit wordt docr de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast de wijziging van de waarden van de actief- en passiefbestanddelen van de inbreng,
met inbegrip van deze van het in het kader van de gedeeltelijke splitsing overgedragen kapitaal, dat definitief
wordt vastgesteld op veertigduizend vijfhonderd zestien euro en zesentwintig cent (EUR 40.516,26), zonder
evenwel het aantal aandelen dat als vergoeding wordt gecreëerd, te wijzigen.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist het bedrag van de kapitaalverhoging van de vennootschap ingevolge de gedeeltelijke
splitsing, zoals vermeld in de akte van 29 december 2023, als volgt recht te zetten als volgt : Ter vergoeding
van de inbreng, wordt het kapitaal verhoogd ten belope van veertigduizend vijfhonderd zestien euro en
zesentwintig cent (EUR 40.516,26) om het van acht miljoen negenenvijftigduizend vijfhonderd vijftien euro (EUR
8.059.515,00) te brengen op acht miljoen honderdduizend éénendertig euro en zesentwintig cent (EUR
8.100.031,26), ingevolge de toewijzing van het hierboven vermelde bedrag van het kapitaal van de gedeeltelijke
gesplitste vennootschap. Het aantal gecreëerde aandelen zoals vermeld in de akte van 29 december 2023 blijft
ongewijzigd.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen om het nieuw kapitaal en de vertegenwoordiging
ervan te vermelden als volgt:
"Artikel 5 : Kapitaal.
Het geplaatst kapitaal, vastgesteld op acht miljoen honderdduizend éénendertig euro en zesentwintig cent
(EUR 8.100.031,26), is vertegenwoordigd door drieduizend tweehonderd en negen (3.209) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
VERKLARING PRO FISCO. : : \" Jit
De gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap "VMA SUD" ten voordele van de naamloze
vennootschap "V.M.A." zullen geschieden met toepassing van de bepalingen van artikel 117 van het Wetboek
op de registratierechten, 211, paragraaf één en volgende van het Wetboek inzake inkomstenbelasting
negentienhonderd tweeënnegentig, en 11 van het Wetboek inzake belasting op de toegevoegde waarde.
WETTIGHEIDSVERKLARING.
Ondergetekende notaris bevestigt het bestaan van zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de naamloze vennootschap "V.M.A." gehouden is.
ATTEST VAN BURGERLIJKE STAND
De notaris bevestigt de naam, zetel en ondernemingsnummer van de vennootschap en van de
aandeelhouder na inzage van de inlichtingen opgenomen in de Kruispuntbank der Ondernemingen.
De vennootschap bevestigt de juistheid van deze gegevens.
Tegelijk hiermee neergelegd een expeditie van het proces-verbaal van 27 juni 2024, 1 volmacht, 1 verslag
van de raad van bestuur, 1 verslag van de commissaris, gecoördinerde tekst van de statuten.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
David INDEKEU, Notaris.