Ondernemingsnr : 0430 300 611
Naam
(voluit) : KANTOOR HERMANS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Mechelsesteenweg 358, 9200 Dendermonde
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met
DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE FUSIE (GERUISLOZE FUSIE)
VAN
C-SIGHT
besloten vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt
btw-nummer BE 0890.954.502
met zetel te
Louis Pasteurstraat 17 bus A, 3920 Lommel
(Over Te Nemen Vennootschap 1)
EN
VAN DEN BEMPT - MICHEL & PARTNERS
besloten vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen
btw-nummer BE 0662.975.105
met zetel te
Armand Segerslei 151, 2640 Mortsel
(Over Te Nemen Vennootschap 2)
EN
HAWRIJK, STIERS & VELKENEERS
besloten vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt
btw-nummer BE 0475.831.817
met zetel te
Luikersteenweg 57-59, 3800 Sint-Truiden
(Over Te Nemen Vennootschap 3)
EN
AKANTA & PARTNERS
naamloze vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde
btw-nummer BE 0466.872.777
met zetel te
Kapelstraat 299, 9140 Temse
(Over Te Nemen Vennootschap 4)
EN
ACCANT
besloten vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen
btw-nummer BE 0504.922.909
met zetel te
Kielsevest 2-4, 2018 Antwerpen
(Over Te Nemen Vennootschap 5)
EN
KANTOOR HERMANS
besloten vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde
btw-nummer BE 0430.300.611
met zetel te
Mechelsesteenweg 358, 9200 Dendermonde
(Over Te Nemen Vennootschap 6)
MET
MOORE FINANCE & TAX
besloten vennootschap
gekend onder Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel
ondernemingsnummer BTW BE 0451.657.041
met zetel te
Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel
(Verkrijgende Vennootschap)
Neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt, ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent,
afdeling Dendermonde en ter griffie van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel.
FUSIEVOORSTEL in verband met diverse GERUISLOZE FUSIES
Bij toepassing van artikel 12:7, 1° jo. 12:50 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
I. JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een
zesvoudige met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) door te voeren waarbij de
totaliteit van het vermogen, de rechten en verplichtingen, van de besloten vennootschap C-SIGHT, de
besloten vennootschap VAN DEN BEMPT - MICHEL & PARTNERS, de besloten vennootschap HAWRIJK,
STIERS & VELKENEERS, de naamloze vennootschap AKANTA & PARTNERS, de besloten vennootschap
ACCANT en de besloten vennootschap KANTOOR HERMANS wordt overgenomen door de besloten
vennootschap MOORE FINANCE & TAX, zonder uitgifte van nieuwe aandelen en zonder bijkomende inbreng
in de besloten vennootschap MOORE FINANCE & TAX, dit overeenkomstig de artikelen 12:7, 1° jo. 12:50 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: "WVV").
Aan de beoogde zesvoudige geruisloze fusieverrichting zullen de volgende vennootschappen deelnemen:
-de besloten vennootschap C-SIGHT, met zetel te Louis Pasteurstraat 17 bus A, 3920 Lommel en gekend
bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt met ondernemingsnummer BTW BE
0890.954.502;
-de besloten vennootschap VAN DEN BEMPT - MICHEL & PARTNERS, met zetel te Armand Segerslei
151, 2640 Mortsel en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen met btw-nummer
BE 0662.975.105;
-de besloten vennootschap HAWRIJK, STIERS & VELKENEERS, met zetel te Luikersteenweg 57-59,
3800 Sint-Truiden, en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt met btw-nummer
BE 0475.831.817;
-de naamloze vennootschap AKANTA & PARTNERS, met zetel te Kapelstraat 299, 9140 Temse en
gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde met btw-nummer BE 0466.872.777;
-de besloten vennootschap ACCANT, met zetel te Kielsevest 2-4, 2018 Antwerpen, en gekend bij de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen met btw-nummer BE 0504.922.909;
-de besloten vennootschap KANTOOR HERMANS, met zetel te Mechelsesteenweg 358, 9200
Dendermonde en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde met btw-nummer BE
0430.300.611;
-de besloten vennootschap MOORE FINANCE & TAX, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1
bus 96, 1020 Brussel, en gekend bij de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel met btw-nummer
BE 0451.657.041.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van deze zesvoudige geruisloze fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en
leggen bij deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de
respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.
Deze zesvoudige geruisloze fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het
WVV met betrekking tot de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met betrekking tot de
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen.
Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7, 1° WVV, met name de rechtshandeling waarbij het gehele
vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen
van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
Deze zesvoudige geruisloze fusie vindt plaats in het kader van een algehele herstructurering van de
vennootschapsgroep MOORE FINANCE & TAX BV welke is ingegeven vanuit de idee de
vennootschapsstructuur van de groep te vereenvoudigen en te rationaliseren.
In een eerste luik zal in hoofde van C-SIGHT BV de volgende drievoudige geruisloze fusie plaatsvinden
waarbij C-SIGHT BV (in haar hoedanigheid van moedervennootschap):
-In eerste instantie de vennootschap VAMICONSUL BV (dochtervennootschap van C-SIGHT BV) zal
overnemen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie);
-In tweede instantie de vennootschap MALPERTUUS ACCOUNTING BV (dochtervennootschap van C-
SIGHT BV) zal overnemen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(geruisloze fusie);
-In derde instantie de vennootschap BOEKHOUDKANTOOR VAN MIERT BV (dochtervennootschap van
C-SIGHT BV) zal overnemen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(geruisloze fusie).
In een tweede luik (voorwerp van dit fusievoorstel) zal in hoofde van MOORE FINANCE & TAX BV de
volgende zesvoudige geruisloze fusie plaatsvinden waarbij MOORE FINANCE & TAX BV (in haar
hoedanigheid van moedervennootschap):
-In eerste instantie de vennootschap C-SIGHT BV (dochtervennootschap van MOORE FINANCE & TAX
BV) zal overnemen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze
fusie);
VAN DEN BEMPT - MICHEL & PARTNERS BV	-In tweede instantie de vennootschap
(dochtervennootschap van MOORE FINANCE & TAX BV) zal overnemen door middel van een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie);
-In derde instantie de vennootschap HAWRIJK, STIERS & VELKENEERS BV (dochtervennootschap van
MOORE FINANCE & TAX BV) zal overnemen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting (geruisloze fusie);
-In vierde instantie de vennootschap AKANTA & PARTNERS NV (dochtervennootschap van MOORE
FINANCE & TAX BV) zal overnemen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting (geruisloze fusie);
-In vijfde instantie de vennootschap ACCANT BV (dochtervennootschap van MOORE FINANCE & TAX
BV) zal overnemen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze
fusie);
-In zesde instantie de vennootschap KANTOOR HERMANS BV (dochtervennootschap van MOORE
FINANCE & TAX BV) zal overnemen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting (geruisloze fusie).
Deze diverse luiken van de herstructurering zullen worden verwerkt in een afzonderlijk fusievoorstel en
zullen, ondanks het gegeven dat alle notariële aktes houdende de respectievelijke verrichtingen op dezelfde
dag zullen worden verleden, vanuit boekhoudkundig oogpunt volgens de hierboven aangegeven
chronologische volgorde worden verwerkt.
De zes stappen van luik 2 van de herstructurering zullen alien worden verwerkt in onderhavig gezamenlijk
fusievoorstel en zullen vanuit boekhoudkundig oogpunt volgens de hierboven aangegeven chronologische
volgorde worden verwerkt.
In het geval één van de voormelde beschreven verrichtingen, deels dan wel geheel, om welke reden dan
ook niet zou (kunnen) worden doorgevoerd, zal dat geen impact hebben op de realisatie van de andere
verrichtingen.
II. FISCAAL KADER
Voor de economische overwegingen die aan de basis liggen van deze geplande herstructurering wordt
verwezen naar het afzonderlijk verslag van de bestuurders.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat de Over Te Nemen
Vennootschappen per 31/12/2024 (datum waarop de verrichting boekhoudkundig en fiscaal haar uitwerking
zal krijgen) en de Verkrijgende Vennootschap per 31/12/2024 (datum laatst afgesloten boekjaar) naar alle
waarschijnlijkheid niet over fiscale aftrekposten beschikken.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen zesvoudige fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen alsook dat er geen fiscale
motieven aan de grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat
deze fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1,
4e alinea WIB 1992).
Op het vlak van de registratierechten verklaren de betrokken bestuursorganen dat:
onroerende goederen of overige bestanddelen waarvan de overdracht onderworpen is aan een evenredig
registratierecht, de specifieke verrichting zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
-Voor de Over Te Nemen Vennootschappen die op het moment van de transactie wel beschikken over
onroerende goederen of overige bestanddelen waarvan de overdracht onderworpen is aan een evenredig
registratierecht, de diverse verrichtingen zullen kwalificeren als overdrachten van een algemeenheid in de zin
van artikel 117, § 1 jo. 120 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.3, art. 2.10.1.0.3 en art. 2.11.1.0.2 Vlaamse Codex
Fiscaliteit) waardoor deze verrichtingen tevens zullen geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
De verrichting zal ook op het vlak van btw neutraal geschieden aangezien de zesvoudige geruisloze fusie
zal worden verricht tussen leden van een btw-eenheid. Bijgevolg zal de verrichting buiten het
toepassingsgebied van de btw geschieden.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting niet geheel
neutraal zal geschieden aangezien ingevolge deze fusieverrichting rollend materieel, onderworpen aan de
verkeersbelasting/belasting op de inverkeerstelling, zal worden overgedragen naar de Verkrijgende
Vennootschap MOORE FINANCE & TAX BV.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1. Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:50, 2de alinea, 1° WVV)
3.1.1.Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschappen
3.1.1.A. Identificatie van de besloten vennootschap C-SIGHT
De besloten vennootschap C-SIGHT, met zetel te Louis Pasteurstraat 17 bus A, 3920 Lommel, en gekend
bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt met btw-nummer BE 0890.954.502, hierna
genoemd de "Over Te Nemen Vennootschap 1".
(i)Inbreng en aandeelhouder
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdvijftig (150) aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal (100%) aangehouden door de Verkrijgende
Vennootschap MOORE FINANCE & TAX BV.
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een accountant/ fiscaal accountant, evenals
het uitoefenen van alle met deze hoedanigheid verenigbare activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag
associëren overeenkomstig de deontologische ,wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut
waarvan hij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het
beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het
Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals :
- Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden,
- Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
- Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep;
- Uitoefening van activiteiten van syndicus;
- Vereffenaar van andere vennootschappen ;
- Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut. (ITAA) ;
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om
geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting
van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals -doch niet
beperkt tot -merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, knowhow, expertise of enig andere immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-de heer Peter Verschelden;
-de heer Jo Roseleth;
-de heer Frank Huyberechts;
-de heer David Meekers.
De externe vertegenwoordiging van de vennootschap wordt geregeld door artikel 13.4. van de
gecoördineerde statuten, dat luidt als volgt:
"Artikel 13. Bestuur - Vertegenwoordiging.
[ ... ]
4. Externe vertegenwoordiging.
Is er slechts één bestuurder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Zijn er twee bestuurders aangesteld, dan vertegenwoordigen zij, individueel handelend, de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld dan vertegenwoordigt het college van bestuurders de
vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Het college handelt door de meerderheid van zijn leden.
Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door de bijzondere volmachtdragers
binnen de grenzen van hun volmacht ..
.... ]"
Gelet op het voorgaande kunnen dhr. Peter Verschelden, dhr. Jo Roseleth en dhr. Frank Huyberechts,
gezamenlijk handelend, C-SIGHT BV rechtsgeldig vertegenwoordigen en verbinden ten aanzien van derden.
3.1.1.B. Identificatie van de besloten vennootschap VAN DEN BEMPT - MICHEL & PARTNERS
De besloten vennootschap VAN DEN BEMPT - MICHEL & PARTNERS, met zetel te Armand Segerlei
151, 2640 Mortsel, en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen met btw-
nummer BE 0662.975.105, hierna genoemd de "Over Te Nemen Vennootschap 2".
(i)Inbreng en aandeelhouder
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal (100%) aangehouden door de Verkrijgende
Vennootschap MOORE FINANCE & TAX BV.
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een:
- Accountant;
- Gecertificeerd (fiscaal) accountant - de vennootschap zal enkel de activiteiten van de Gecertificeerd
(fiscaal) accountant kunnen uitoefenen zodra aan alle wettelijke en deontologische voorwaarden is voldaan;
evenals het uitoefenen van alle met deze hoedanigheid verenigbare activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag
associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut
waarvan hij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het
beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het
Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
- Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de
beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
- Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
- Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep;
- Uitoefening van activiteiten van syndicus;
- Vereffenaar van andere vennootschappen;
- Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut. (ITAA)
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen
waarvan het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om
geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting
van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals -doch niet
beperkt tot -merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door haar enige bestuurder, dhr. Peter Verschelden.
De externe vertegenwoordiging van de vennootschap wordt geregeld door artikel 13, c) van de
gecoördineerde statuten, dat luidt als volgt:
"Artikel 13. Bevoegdheden van het Bestuursorgaan
[ ... ]
c) Algemeen
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Hij/zij
moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
ledere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris."
Gelet op het voorgaande kan dhr. Peter Verschelden als enige bestuurder VAN DEN BEMPT - MICHEL &
PARTNERS BV rechtsgeldig vertegenwoordigen en verbinden ten aanzien van derden en dit zowel in zaken
van dagelijks bestuur als in zaken die niet als dagelijks bestuur kwalificeren.
3.1.1.C. Identificatie van de besloten vennootschap HAWRIJK, STIERS & VELKENEERS
De besloten vennootschap HAWRIJK, STIERS & VELKENEERS, met zetel te Luikersteenweg 57-59,
3800 Sint-Truiden en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt met btw-nummer
BE 0475.831.817, hierna genoemd de "Over Te Nemen Vennootschap 3".
(i)Inbreng en aandeelhouder
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal (100%) aangehouden door de Verkrijgende
Vennootschap MOORE FINANCE & TAX BV.
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een fiscaal accountant evenals het
uitoefenen van alle met deze hoedanigheid verenigbare activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag
associëren overeenkomstig de deontologische ,wettelijke
en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut waarvan hij deel uitmaakt.
Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het beroep, voor zover
toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan die
persoon deel van uitmaakt, zoals:
- Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
- Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
- Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep
- Uitoefening van activiteiten van syndicus
- Vereffenaar van andere vennootschappen
- Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut.(ITAA)
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het maatschappelijk doel en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om
geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting
van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben
- het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, huren ofverhuren, in licentie nemen of geven van eender
welk intellectueel recht, zoals -doch niet beperkt tot -merken, tekeningen, logos, octrooien, patenten, know-
how, expertise of enig andere immateriële vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar
voorwerp."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-Dhr. Peter Verschelden, bestuurder en gedelegeerd bestuurder;
-Dhr. Jo Roseleth, bestuurder;
-Dhr. David Meekers, bestuurder.
De externe vertegenwoordiging van de vennootschap wordt geregeld door artikel 13 van de
gecoördineerde statuten, dat luidt als volgt:
"Artikel 13. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle akten
die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden door één
bestuurder die alleen optreedt, behoudens voor rechtshandelingen die een vermogensimpact hebben van
meer dan TIENDUIZEND EURO (10.000,00 EUR).
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
De bestuurder(s) of afgevaardigde bestuurder die de hoedanigheid van accountant niet heeft, mag geen
enkele handeling stellen of beslissing nemen die, direct of indirect, de onafhankelijkheid van de accountant in
het gedrang kan brengen, in de uitoefening van zijn opdrachten van accountant namens de vennootschap.
De bestuurder(s) of afgevaardigde bestuurder die de hoedanigheid van accountant niet heeft, mag noch
de titel van accountant voeren noch enige activiteit namens en voor rekening van de vennootschap uitvoeren
die wettelijk voorbehouden zijn aan de in het openbaar register ingeschreven beroepsbeoefenaars.
Bij een opdracht dewelke de cliënt aan een beroepsbeoefenaar/rechtspersoon heeft gegeven, dient deze
rechtspersoon onder zijn vennoten, zaakvoerders of bestuurders een vertegenwoordiger natuurlijke persoon
aan te duiden die de hoedanigheid heeft om deze opdracht uit te voeren. Deze vertegenwoordiger staat in
voor de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor deze
vertegenwoordiger gelden dezelfde voorwaarden en is aan dezelfde deontologische aansprakelijkheid
onderworpen als wanneer hij die opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. De betrokken
vennootschap kan haar vertegenwoordiger enkel ontslaan als zij tegelijkertijd een opvolger aanduidt.
De verenigbare activiteiten die de vennootschap verricht mogen door of onder de effectieve leiding van
een natuurlijke persoon worden uitgeoefend die geen lid is van het Instituut."
Gelet op het voorgaande kunnen dhr. Peter Verschelden en dhr. Jo Roseleth, gezamenlijk handelend,
HAWRIJK, STIERS & VELKENEERS BV rechtsgeldig vertegenwoordigen en verbinden ten aanzien van
derden.
3.1.1.D. Identificatie van de naamloze vennootschap AKANTA & PARTNERS
De naamloze vennootschap AKANTA & PARTNERS, met zetel te Kapelstraat 299, 9140 Temse, en
gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde met btw-nummer BE 0466.872.777,
hierna genoemd de "Over Te Nemen Vennootschap 4".
(i)Kapitaal en aandeelhouder
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden € 62.000,00 en wordt vertegenwoordigd door
zeshonderd twintig (620) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd
van 1 tot 620, met een fractiewaarde van één/zeshonderdtwintigste (1/620ste) van het kapitaal.
De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal (100%) aangehouden door de Verkrijgende
Vennootschap MOORE FINANCE & TAX BV.
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van de beroepswerkzaamheid van fiscaal accountant
zoals omschreven in de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van accountant en
belastingadviseur, evenals het uitoefenen van alle hiermee verenigbare activiteiten:
- de boekhouding en de boekhoudkundige diensten organiseren en advies verstrekken inzake de
boekhoudkundige organisatie bij ondernemingen;
- het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening conform de wettelijke bepalingen ter
zake;
- het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het opmaken van
de rekeningen;
- alle boekhoudstukken nazien en corrigeren die niet leiden tot een attestering of een expertiseverslag
bestemd om aan derden te worden afgegeven;
- de analyse met boekhoudtechnische procédés van de positie en werking van ondernemingen vanuit het
oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's die niet leidt tot een attestering of een
expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven;
- het verstrekken van advies in alle fiscale aangelegenheden;
- het bijstaan van de belastingplichtige bij het nakomen van zijn fiscale verplichtingen;
- het vertegenwoordigen van de belastingplichtige bij de belastingdiensten;
- het organiseren van administratieve diensten en advies verstrekken over de administratieve organisatie
van ondernemingen;
- juridische adviesverlening, in het bijzonder de bijstand bij de oprichting en de vereffening van
vennootschappen;
- studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, fiscale en sociale
aangelegenheden.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere
manier deelnemen of belangen nemen in of optreden als bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité
van andere rechtspersonen of vennootschappen met een gelijkaardig voorwerp.
De vennootschap mag optreden als vereffenaar van andere vennootschappen.
De vennootschap mag alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende en onroerende
verrichtingen, doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap en voor zover die verrichtingen in overeenstemmingen zijn met de plichtenleer die geldt voor
het beroep van fiscaal accountant.
De vennootschap mag uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening het uit haar activiteiten
voortkomende patrimonium in de ruimste zin van het woord beheren en
oordeelkundig uitbreiden. Zij mag haar patrimonium uitbreiden door alle onroerende goederen, zowel in
volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, alle onroerende zakelijke rechten zoals onder meer
erfpacht- en opstalrechten en alle roerende goederen als investering te verwerven, beheren, in stand houden
en valoriseren; beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop, verhuring, uitrusting, verbouwing en
vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige
samenstelling van het vennootschapspatrimonium.
Daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals ondermeer haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, in pand stellen. Dit alles met
inachtneming van het voorgaande en in overeenstemming met de plichtenleer die geldt voor het beroep van
fiscaal accountant.
De vennootschap mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder
voorbehoud van eventuele internationale bepalingen ter zake."
Organen	(iii)
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-Dhr. Peter Verschelden, bestuurder en gedelegeerd bestuurder;
-Dhr. Jo Roseleth, bestuurder en gedelegeerd bestuurder;
-Dhr. Kurt Casteleyn, bestuurder.
De externe vertegenwoordiging van de vennootschap wordt geregeld door artikel 18 van de
gecoördineerde statuten, dat luidt als volgt:
"Artikel 18: Vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd:
- als er een raad van bestuur is : hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder,
aangewezen door de raad van bestuur of twee bestuurders gezamenlijk handelend.
- het afzonderlijk optreden van de enige bestuurder.
[ ... ]."
Gelet op het voorgaande kunnen zowel dhr. Peter Verschelden als dhr. Jo Roseleth, ieder afzonderlijk
handelend, AKANTA & PARTNERS NV rechtsgeldig vertegenwoordigen en verbinden ten aanzien van derden
en dit zowel in zaken van dagelijks bestuur als in zaken die niet als dagelijks bestuur kwalificeren.
3.1.1.E. Identificatie van de besloten vennootschap ACCANT BV
De besloten vennootschap ACCANT, met zetel te Kielsevest 2-4, 2018 Antwerpen, en gekend bij de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen met btw-nummer BE 0504.922.909, hierna genoemd
de "Over Te Nemen Vennootschap 5".
(i)Inbreng en aandeelhouder
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd (700) aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal (100%) aangehouden door de Verkrijgende
Vennootschap MOORE FINANCE & TAX BV.
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van de beroepswerkzaamheid van boekhouder en/of
boekhouder-fiscalist zoals bepaald in artikel 49 van de Wet van tweeëntwintig april negentienhonderd
negenennegentig betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals alle werkzaamheden die
ermee verenigbaar zijn en die inzonderheid verenigbaar zijn met het Reglement van Plichtenleer en
deontologie vastgesteld door het Beroepsinstituut van erkende boekhouders en fiscalisten, en onder meer
doch niet uitsluitend:
- de organisatie van boekhoudingsdiensten en raadgeving daaromtrent;
- het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het opmaken van
de rekeningen;
- het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening in de door de wet bepaalde vorm;
. het	belastingadvies,	bijstand	en	vertegenwoordiging van belastingplichtigen in alle
belastingaangelegenheden;
- juridische adviesverlening, in het bijzonder de bijstand bij de oprichting en de vereffening van
vennootschappen;
- studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, fiscale en sociale
aangelegenheden.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere
manier deelnemen of belangen nemen in of optreden als bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité
van andere rechtspersonen of vennootschappen met een gelijkaardig voorwerp.
De vennootschap mag optreden als vereffenaar van andere vennootschappen.
De vennootschap mag alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende en onroerende
verrichtingen, doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap en voor zover die verrichtingen in overeenstemmingen zijn met de plichtenleer die geldt voor
het beroep van boekhouder en boekhouderfiscalist.
De vennootschap mag uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening het uit haar activiteiten
voortkomende patrimonium in de ruimste zin van het woord beheren en oordeelkundig uitbreiden. Zij mag
haar patrimonium uitbreiden door alle onroerende goederen, zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik
en/of blote eigendom, alle onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en alle
roerende goederen als investering te verwerven, beheren, in stand houden en valoriseren; beheer wordt in
deze zin verstaan dat aankoop, verhuring, uitrusting, verbouwing en vervreemding toegelaten zijn in zoverre
zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het
vennootschapspatrimonium. Daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten,
zoals onder meer haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, in pand
stellen. Dit alles met inachtneming van het voorgaande en in overeenstemming met de plichtenleer die geldt
voor het beroep van boekhouder en boekhouder-fiscalist.
De vennootschap mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder
voorbehoud van eventuele internationale bepalingen ter zake."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-Dhr. Peter Verschelden, bestuurder en gedelegeerd bestuurder;
-Dhr. Jo Roseleth, bestuurder en gedelegeerd bestuurder;
-Dhr. Kurt Casteleyn, bestuurder.
De externe vertegenwoordiging van de vennootschap wordt geregeld door artikel 19 van de
"Artikel 19: Vertegenwoordiging
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, handelend
bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er buiten
vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn door hetzij twee bestuurders, gezamenlijk optredend, hetzij door een gedelegeerd
bestuurder, alleen optredend.
[ ... ]."
Gelet op het voorgaande kunnen zowel dhr. Peter Verschelden als dhr. Jo Roseleth, ieder afzonderlijk
handelend, ACCANT BV rechtsgeldig vertegenwoordigen en verbinden ten aanzien van derden en dit zowel in
zaken van dagelijks bestuur als in zaken die niet als dagelijks bestuur kwalificeren.
3.1.1.F. Identificatie van de besloten vennootschap KANTOOR HERMANS
De besloten vennootschap KANTOOR HERMANS, met zetel te Mechelsesteenweg 358, 9200
Dendermonde en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde met btw-nummer BE
0430.300.611, hierna genoemd de "Over Te Nemen Vennootschap 6".
(i)Inbreng en aandeelhouder
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een
gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal (100%) aangehouden door de Verkrijgende
Vennootschap MOORE FINANCE & TAX BV.
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van de beroepswerkzaamheid van boekhouder en/of
boekhouder-fiscalist zoals bepaald in artikel 49 van de Wet van tweeëntwintig april negentienhonderd
negenennegentig betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals alle werkzaamheden die
ermee verenigbaar zijn en die inzonderheid verenigbaar zijn met het Reglement van Plichtenleer en
deontologie vastgesteld door het Beroepsinstituut van erkende boekhouders en fiscalisten, en onder meer
doch niet uitsluitend:
- de organisatie van boekhoudingsdiensten en raadgeving daaromtrent;
- het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt
voor het opmaken van de rekeningen;
- het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening in de door de
wet bepaalde vorm;
- het belastingadvies, bijstand	en vertegenwoordiging van belastingplichtigen in alle
belastingaangelegenheden;
- juridische adviesverlening, in het bijzonder de bijstand bij de oprichting en de
vereffening van vennootschappen;
- studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, fiscale en sociale
aangelegenheden.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere
manier deelnemen of belangen nemen in of optreden als bestuurder of lid van het directiecomité van andere
rechtspersonen of vennootschappen met een
gelijkaardig voorwerp. De vennootschap mag optreden als vereffenaar van andere
vennootschappen.
De vennootschap mag alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende en
onroerende verrichtingen, doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
het voorwerp van de vennootschap en voor zover die verrichtingen in overeenstemmingen zijn met de
plichtenleer die geldt voor het beroep van boekhouder en boekhouderfiscalist.
De vennootschap mag uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening het uit haar activiteiten
voortkomende patrimonium in de ruimste zin van het woord beheren en
oordeelkundig uitbreiden.
Zij mag haar patrimonium uitbreiden door alle onroerende goederen, zowel in volle
eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, alle onroerende zakelijke rechten
zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en alle roerende goederen als investering te verwerven,
beheren, in stand houden en valoriseren; beheer wordt in deze zin verstaan
dat aankoop, verhuring, uitrusting, verbouwing en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of
noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het vennootschapspatrimonium.
Daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten,
zoals ondermeer haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, in pand
stellen.
Dit alles met inachtneming van het voorgaande en in overeenstemming met de plichtenleer die geldt voor
het beroep van boekhouder en boekhouder-fiscalist.
De vennootschap mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder
voorbehoud van eventuele internationale bepalingen ter zake. . "
Organen	(iii)
De vennootschap wordt op heden bestuurd door haar enige bestuurder, dhr. Peter Verschelden.
De externe vertegenwoordiging van de vennootschap wordt geregeld door artikel 14 van de
gecoördineerde statuten van de vennootschap, dat luidt als volgt:
"Artikel 14. Bestuursorgaan
[ ... ] ledere bestuurder, ook indien er meerdere zijn, kan de vennootschap alleen vertegenwoordigen."
Bijgevolg kan de enige bestuurder, dhr. Peter Verschelden, KANTOOR HERMANS BV rechtsgeldig
vertegenwoordigen en verbinden ten aanzien van derden.
3.1.2.Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap MOORE FINANCE & TAX BV
De besloten vennootschap MOORE FINANCE & TAX, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1
bus 96, 1020 Brussel, en gekend bij de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel met
ondernemingsnummer BTW BE 0451.657.041, hierna genoemd de "Verkrijgende Vennootschap".
(i)Inbreng en aandeelhouders
Als vergoeding voor de inbrengen werden 214.927 aandelen uitgegeven. Er bestaan twee soorten
aandelen: 4 A-aandelen en 214.923 B-aandelen. leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en
in het vereffeningssaldo.
De aandeelhouderstructuur van de vennootschap is op heden als volgt:
Aandeelhouders	# aandelen	%
0,001%	Peter Verschelden	2 A-Aandelen
Frank Huyberechts	2 A-Aandelen	0,001%
MOORE BELGIUM BV (0406.878.277) 214.923 B-Aandelen	99,998%
Totaa	214.927 Aandelen	100,0000%
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de burgerlijke werkzaamheden van accountant en van
belastingconsulent uit te oefenen, zoals omschreven in de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen
van accountant en belastingadviseur.
Naargelang hun aard, worden deze activiteiten uitgeoefend door of onder de effectieve leiding van
natuurlijke personen die de hoedanigheid hebben van accountant of van belastingconsulent, of die de
hoedanigheid hebben van een van de personen zoals vermeld in artikel 24 van de wet van 17 maart 2019, die
hen zou toelaten deze activiteiten in eigen naam uit te oefenen.
Behoren onder meer tot de activiteiten van de accountant:
1.het nazien en corrigeren van alle boekhoudstukken;
2.zowel privé- als gerechtelijke expertise, met betrekking tot de boekhoudkundige organisatie van
ondernemingen alsook de analyse met boekhoudtechnische procedés, van de positie en werking van
ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's;
3.het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het
verstrekken van advies inzake boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen;
4.het organiseren en voeren van de boekhouding van derden;
5.het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen bij de
nakoming van hun fiscale verplichtingen en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen, uitgezonderd het
vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in nr. 6° of waarin hij de
opdrachten zoals bedoeld in artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verricht;
6.het uitvoeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in de nummers 1° tot 5° en waarvan de
uitvoering hem bij of krachtens de wet is voorbehouden.
Behoren onder meer tot de activiteiten van de belastingconsulent:
1.het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden;
2.het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;
3.het vertegenwoordigen van belastingplichtigen.
Behoort onder meer tot de verenigbare activiteiten:
·de juridische dienstverlening in verband met de werkzaamheden van accountant of belastingconsulent,
voor zover dit niet geschiedt als hoofdwerkzaamheid of voor zover dit door zijn aard een onderdeel uitmaakt
van de uitoefening van de werkzaamheden van accountant of belastingconsulent;
·het verstrekken van adviezen, raadplegingen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden, en het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering
van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
·het verstrekken van advies over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van bijstand bij
het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten, voor zover deze een aanvullende en bijkomstige
activiteit is die niet het voorwerp uitmaakt van een afzonderlijke facturatie.
De vennootschap mag tevens alle opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en bijzondere wetten toevertrouwd kunnen worden aan de accountant die is ingeschreven op
de deellijst van de externe accountants.
Zij mag eveneens, onder de voorwaarden bepaald door de toepasselijke wetgeving, elke verrichting die
van aard is de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en telkens in overeenstemming is met de
plichtenleer die geldt voor het beroep van accountant en van belastingconsulent, tot stand brengen.
De vennootschap mag, in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde werkzaamheden van accountant en
belastingconsulent, een eigen roerend en onroerend vermogen aanleggen en beheren en alle handelingen
stellen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden en die van die aard zijn de opbrengst van
deze onroerende en roerende goederen te bevorderen, voor zover deze handelingen niet in strijd zijn met de
deontologie van de accountant en belastingconsulent.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met uitzondering van de
cliënten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen toestaan, en (hypothecaire)
waarborgen verlenen.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen ter zake.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen
deelnemingen bezitten in andere rechtspersonen dan:
·vennootschappen erkend door het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten;
·rechtspersonen die lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren of auditkantoren zoals bedoeld in
artikel 2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van de Bedrijfsrevisoren en
organisatie van het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor;
·rechtspersonen die lid zijn van het Beroepsinstituut van erkende boekhouders en fiscalisten, of
rechtspersonen zoals bedoeld in artikel 8, 9 en 10 van het koninklijk besluit van 15 februari 2005 betreffende
de uitoefening van het beroep van erkend boekhouder en erkend boekhouderfiscalist in het kader van een
rechtspersoon.
Zij mag zonder de voorafgaande en steeds herroepbare toelating van het Instituut geen taak van
bestuurder of zaakvoerder uitoefenen in handelsvennootschappen of vennootschappen met handelsvorm,
andere dan die in het voorafgaande lid zijn opgesomd, tenzij zij door een rechtbank hiermee wordt belast."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
GDhr. Guy Flamand, voorzitter van het bestuursorgaan en bestuurder;
Dhr. Peter Verschelden, bestuurder en gedelegeerd bestuurder;
=Dhr. Jo Roseleth, bestuurder en gedelegeerd bestuurder;
=de heer Peter Verschelden, bestuurder en gedelegeerd bestuurder;
=Dhr. Walter Deprins, bestuurder;
Dhr. David Meekers, bestuurder;
Dhr. Geert Van Peteghem, bestuurder;
Dhr. Frank Huyberechts, bestuurder.
De externe vertegenwoordiging van de vennootschap wordt geregeld door artikel 19 van de
gecoördineerde statuten, dat luidt als volgt:
"Artikel 19: Vertegenwoordiging
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, handelend
bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er buiten
vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn door hetzij twee bestuurders, gezamenlijk optredend, hetzij door een gedelegeerd
bestuurder, alleen optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de hiertoe
aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. De organen die
overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen.
[ ... ]."
Gelet op het voorgaande kunnen zowel dhr. Peter Verschelden als dhr. Jo Roseleth, jeder afzonderlijk
handelend, MOORE FINANCE & TAX BV rechtsgeldig vertegenwoordigen en verbinden ten aanzien van
derden en dit zowel in zaken van dagelijks bestuur als in zaken die niet als dagelijks bestuur kwalificeren.
3.2.Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschappen boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (art. 12:50, 2de alinea, 2° WVV)
De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschappen zullen worden geacht te zijn verricht voor
rekening van de Verkrijgende Vennootschap MOORE FINANCE & TAX BV met ingang van 1 januari 2025.
3.3.Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 2de alinea, 3º WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de respectieve Over Te Nemen Vennootschappen vormen, zijn
identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Verkrijgende
Vennootschap MOORE FINANCE & TAX BV geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden
gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschappen.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.4. Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (art. 12:50, 2de alinea, 4° WVV)
Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
3.5.Bepalingen met betrekking tot onroerende goederen
3.5.1Bodemattest
Overeenkomstig artikel 2, 18°, 1ste lid van het Bodemdecreet wordt als een overdracht van grond
gekenmerkt:
"[ ... ]
b) het vestigen onder levenden van een recht van vruchtgebruik, een erfpacht of een opstalrecht op een
grond, alsmede het onder de levenden beëindigen van deze op voormelde wijze gevestigde rechten;
c) het aangaan of het beëindigen van een concessie op een grond;
[ ... ]
f) de fusie van rechtspersonen, de splitsing van rechtspersonen en de met fusie of splitsing gelijkgestelde
verrichtingen waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen waarvan het vermogen zal overgaan eigenaar is
van grond of houder is van een recht als vermeld in b) of c);
[ ... ]".
In toepassing van artikel 2, 19°, b) en van artikel 101 van het Bodemdecreet dient in het fusievoorstel of
het splitsingsvoorstel waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen waarvan het vermogen zal overgaan,
eigenaar is van grond of houder is van een recht als vermeld in artikel 2, 18°, 1ste lid, b) of c), de inhoud van
de bodemattesten te worden opgenomen.
Aangezien de eventuele vereiste bodemattesten op datum van ondertekening van het fusievoorstel nog
niet voorhanden zijn, merken de betrokken bestuursorganen op dat de fusie zal worden doorgevoerd onder
voorwaarde van het verkrijgen van de vereiste bodemattesten uiterlijk op datum van de akte.
3.5.2Asbestattest
Overeenkomstig artikel 3, §2, 2° van het Materialendecreet wordt een constructie met risicobouwjaar als
volgt gedefinieerd: "de constructie met inbegrip van al wat onroerend is geworden door bestemming of
incorporatie, met bouwjaar 2000 of ouder, met uitsluiting van de openbare ondergrondse infrastructuur die
bestemd is voor de transit, het transport, de transmissie of de distributie van vaste, vloeibare of gasvormige
stoffen, energie of informatie. Een constructie is een gebouw, een bouwwerk, een vaste inrichting, een
verharding met uitzondering van steenslag, al dan niet bestaande uit duurzame materialen, in de grond
ingebouwd, aan de grond bevestigd of op de grond steunend omwille van de stabiliteit, en bestemd om ter
plaatse te blijven staan of liggen, ook al kan het goed uit elkaar genomen worden, verplaatst worden, of is het
goed volledig ondergronds."
In toepassing van artikel 3, §2, 8° van het Materialendecreet wordt als een overdracht gekenmerkt: "het
onder levenden overdragen van een eigendomsrecht, het onder levenden vestigen of overdragen van een
recht van vruchtgebruik, een erfpacht, een opstalrecht of een zakelijk recht van gebruik. Een onteigening en
een erfenis worden niet beschouwd als een overdracht."
In toepassing van artikel 33/14, §1 van het Materialendecreet geldt bij de overdracht van een
eigendomsrecht met risicobouwjaar de volgende verplichting inzake het asbestattest:
·"§1. De eigenaar deelt de inhoud van een geldig asbestinventarisatiest mee aan de kandidaatverwerver
bij het sluiten van een onderhandse akte of overeenkomst voor de overdracht van een toegankelijke
constructie met risicobouwjaar. [ ... ]
·§2. De onderhandse akte of de overeenkomst die de modaliteiten van de overdracht van een
toegankelijke constructie met risicobouwjaar vastlegt, vermeldt of de inhoud van het geldige
asbestinventarisatiest voorafgaandelijk is meegedeeld aan de verwerver, alsook de datum, samenvattende
conclusie en de unieke code van het attest.
·§3. In alle authentieke akten voor de overdracht van een toegankelijke constructie met risicobouwjaar
vermeldt de instrumenterend ambtenaar of een geldig asbestinventarisatiest is overhandigd aan de verwerver.
Hij neemt ook de datum, samenvattende conclusie en unieke code van dat attest op in de akte."
De betrokken bestuursorganen merken op dat op datum van ondertekening van het fusievoorstel de
eventueel vereiste asbestattesten nog niet voorhanden zijn, en dat alle betrokken partijen hieromtrent zijn
ingelicht evenals de mogelijkheid van de verkrijgende partij om de nietigheid in te roepen van de overdracht
van de onroerende goederen indien de verkrijgende partij voormelde asbestattesten slechts krijgt
toegezonden tussen de datum van onderhavig fusievoorstel en de datum van de notariële akte.
Ter zake wordt door de bestuursorganen opgemerkt dat voor de opmaak van de eventuele asbestattesten
een deskundige zal worden aangeschreven en dat desgevallend deze asbestattesten uiterlijk op datum van
de akte zullen worden aangeleverd.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
In het kader van deze geplande herstructurering zal, na het doorvoeren van de herstructurering normaliter
geen wijziging worden doorgevoerd aan de statuten van de Verkrijgende Vennootschap MOORE FINANCE &
TAX BV.
4.2. Tussentijdse cijfers (artikel 12:51, §2, 1ste alinea, 4° WVV)
De betrokken bestuursorganen merken op dat de transactie zal worden doorgevoerd op basis van cijfers
per 31/12/2024, waardoor op datum van de akte goedgekeurde cijfers voorhanden zullen zijn voor de
betrokken vennootschappen, die betrekking hebben op een boekjaar dat niet meer dan 6 maanden voor de
datum van onderhavig fusievoorstel is afgesloten (en een opmaak van een tussentijdse staat dus van
rechtswege niet vereist is).
4.3.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door
de Verkrijgende Vennootschap MOORE FINANCE & TAX BV. In geval van niet goedkeuring van het voorstel
zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.4. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt
om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van
dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften
overeenkomstig de artikelen 12:50 en volgende van het WVV en de statutaire beschikkingen van de
vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het WVV voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
Buitengewone algemene vergadering	4.5.
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen,
afdeling Antwerpen, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde en ter griffie van
de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, conform de bepalingen zoals voorzien in het WVV, met
dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze
goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschappen en de Verkrijgende Vennootschap verlenen hierbij uitdrukkelijk een
mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr. Christophe Schits, Mtr. Elien Rousseeuw, Mtr. Yorick
Vanderlinden, Mtr. Bruno De Clercq en Mtr. Floris De Meulder, advocaten bij MOORE LAW BELGIUM BV
(ondernemingsnummer 0555.651.236), en mevrouw Dominique Jaminet, mevrouw Camille Houtave, mevrouw
Kaat Willems, mevrouw Eline Roels, mevrouw Marie Decloedt, mevrouw Valira Baleci, mevrouw Liesl Aegten,
mevrouw Eline Haekens, mevrouw Gwendolyn Adriaensen en mevrouw Anouk Van Tricht, medewerkers bij
MOORE FINANCE & TAX BV (ondernemingsnummer 0451.657.041), met mogelijkheid tot subdelegatie, om
onderhavig fusievoorstel neer te leggen en om alle nodige formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief
het ondertekenen van de publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 13 mei 2025 te Antwerpen in 14 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 7 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen,
afdeling Antwerpen, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde en ter griffie van
de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel overeenkomstig de bepalingen van het WVV.
MOORE LAW BELGIUM BV
bij volmacht
vertegenwoordigd door Mtr. Floris De Meulder