Ondernemingsnr : 0536529863
Naam
(voluit) : SOUBRA HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Van Eycklei 13 bus 4
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor Melissa SAELENS, notaris te Antwerpen, lid van de
notarissenassociatie “SCRIPTAS Notarissen”, met zetel te Antwerpen, Maarschalk Gérardstraat 20
op 3 december 2019, dat de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde
vennootschap volgende besluiten heeft genomen :
I. De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in “AURAME SAL”.
II. 2.1 De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerder
aangaande de wijziging van het doel, alsmede van de staat van actief en passief afgesloten op 31
oktober 2019.
De vennoot erkent een afschrift van dit verslag alsmede van de staat van actief en passief per 31
oktober 2019 te hebben ontvangen en er kennis van genomen te hebben.
Het verslag van de zaakvoerder alsmede van de staat van actief en passief blijven bij deze akte
gevoegd.
2.2 De vergadering beslist het doel van de vennootschap te wijzigen door de tekst van de statuten te
vervangen als volgt:
“De vennootschap heeft voor doel: de handel, de in- en uitvoer, het in consignatie geven en nemen,
de vertegenwoordiging en de commissiehandel, alsmede verkoop via het internet van:
- Parfumerie en cosmetica, toiletartikelen, boeken, elektrische huishoudapparaten,
drogisterijproducten, haaraccessoires, interieurartikelen en –accessoires, decoratieartikelen, enz.
- Schoonheidsverzorging, verlenen van advies op het gebied van schoonheidszorgen en
gezichtsverzorging, het aanbrengen van make-up, enz.
- Gezichts- en relaxatie massage
- Huidverzorging en epileren
- Manicure en pedicure
De vennootschap kan ook de opdracht van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen; deelneming bij activiteiten van of samenwerking met andere vennootschappen kan
geschieden door inschrijving of door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, of welke
wijze dan ook.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen of hen aval verlenen, optreden
als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
De vennootschap mag in het kader van haar activiteit alle roerende en onroerende, financiële,
industriële en commerciële verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel
verband houden en van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.”
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
III. In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna ook
afgekort WVV) en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de
vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
Luik B
en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen en onder opschortende voorwaarde
van publicatie van deze akte in het Belgisch Staatsblad.
IV. In aansluiting bij het derde besluit, beslist de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, achttienduizend zeshonderd
euro (€ 18.600,00) en de wettelijke reserve, hetzij vijfhonderd twintig euro (€ 520,00) van de
vennootschap, van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen en onder opschortende voorwaarde
van publicatie van deze akte in het Belgisch Staatsblad.
V. De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen en onder opschortende voorwaarde
van de bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
VI. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar huidig doel.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “AURAME SAL”.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, de handel, de in- en uitvoer, het in consignatie geven en
nemen, de vertegenwoordiging en de commissiehandel, alsmede verkoop via het internet van:
- Parfumerie en cosmetica, toiletartikelen, boeken, elektrische huishoudapparaten,
drogisterijproducten, haaraccessoires, interieurartikelen en –accessoires, decoratieartikelen, enz.
- Schoonheidsverzorging, verlenen van advies op het gebied van schoonheidszorgen en
gezichtsverzorging, het aanbrengen van make-up, enz.
- Gezichts- en relaxatie massage
- Huidverzorging en epileren
- Manicure en pedicure
De vennootschap kan ook de opdracht van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen; deelneming bij activiteiten van of samenwerking met andere vennootschappen kan
geschieden door inschrijving of door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, of welke
wijze dan ook.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen of hen aval verlenen, optreden
als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
De vennootschap mag in het kader van haar activiteit alle roerende en onroerende, financiële,
industriële en commerciële verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel
verband houden en van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
AANVANGSVERMOGEN EN INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
BESTUURSORGAAN
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger
kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder
zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN - EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
1 Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
2 Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
3 Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap –al of niet aandeelhouders-
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn toegestaan.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan ingeval van overdreven
volmacht.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
DATUM ALGEMENE VERGADERING - ORGANISATIE
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweeëntwintigste van de maand juni, om 14.00 uur.
ZITTINGEN - PROCESSEN - VERBAAL
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
BERAADSLAGINGEN
1 Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2 Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3 Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon-al dan niet aandeelhouder- door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Luik B
4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
5 Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, worden de besluiten in een gewone
en/of bijzondere algemene vergadering steeds gehouden bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen (50+1), ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering is
vertegenwoordigd.
6 Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
7 In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
8 In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VII. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIII. De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit
zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor
onbepaalde duur:
- de Heer SOUBRA Zein, wonende te Kyeme Church Street, Zenith Building, 4th floor, New Martakla,
Hazmieh, Libanon. Zijn mandaat is onbezoldigd tot de algemene vergadering anderszins beslist.
De algemene vergadering geeft op heden kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de
uitoefening van zijn mandaat.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen en onder opschortende voorwaarde
van publicatie van deze akte in het Belgisch Staatsblad.
IX. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2018 Antwerpen,
Van Eycklei 13 bus 4.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen en onder opschortende voorwaarde
van de bekendmaking van deze akte.
X. De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
Luik B
voorafgaat.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
XI. De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan het kantoor en alle
aangestelden of medewerkers, te weten :
- Mevrouw DE WIT Soraya, bediende, per adres de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
naamloze vennootschap “PANIS”, Hoveniersstraat 40 bus 2, 2018 Antwerpen
- Mevrouw COREMANS Kathy, bediende, per adres de burgerlijke vennootschap onder de vorm van
een naamloze vennootschap “PANIS”, Hoveniersstraat 40 bus 2, 2018 Antwerpen
die elk afzonderlijk mogen handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten
te vervullen bij de Kruispuntbank Ondernemingen, het UBO-register, de diverse fiscale
administraties, hetzij onder meer de Administratie van de Directe Belastingen en bij alle
administratieve autoriteiten en dit zowel in het kader van onderhavige akte, als in het kader van de
toekomstige handelingen van de vennootschap.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Melissa SAELENS
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie, de gecoordineerde tekst van de statuten en verslag
zaakvoerder met de wijziging van het maatschappelijk doel.