N° d'entreprise : 0883483126
Nom
(en entier) : PROFIELD
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Victor Jacobs 4
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
PROFIELD », ayant son siège à Etterbeek (1040 Bruxelles), Avenue Victor Jacobs, 4, inscrite au
registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0883.483.126., reçu par Maître Gérard
INDEKEU, Notaire résidant à Bruxelles, le 26 décembre 2023, enregistré au bureau de
l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 3 janvier suivant, volume 0 folio 0, case 0409,
aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après
délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
 
Première résolution : Modification de l’objet
a) Rapport de l’organe d’administration
L'assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration établi conformément à
l'article 7 :154 du Code des sociétés et des associations, justifiant la raison de la modification de
l'objet de la société.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture dudit rapport, les actionnaires
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
 
b) Modification de l’objet
Afin d’adapter l’objet à l’élargissement des activités de la société, l’assemblée décide de remplacer l’
objet par un nouveau texte, comme suit :
« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou, pour compte de
tiers toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l'activité de communication, de
promotion des ventes, de commercialisation, comprenant notamment mais non exclusivement la
création et la réalisation d'événements promotionnels, publicitaires et de relations publiques, ainsi
que la fabrication, l'achat, l'importation, la vente de tous supports publicitaires ou promotionnels.
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la consultance ainsi qu'au
développement à la création de nouveaux produits ou procédés dans l'activité du multimédia et
télécommunication, au commerce d'importation et d'exportation de tous biens, marchandises ou
services et à l'activité d'intermédiaire commercial dans les secteurs d'activités de publicité, de
sponsoring, d'organisation et participations d'événements culturels, sportifs ou autres.
- L'organisation de cycles de cours, de conférences, de séminaires, de stages et autres
manifestations dans tous les domaines concernés par les activités énoncées ci-avant.
- Toute activité de distribution, d'achat/vente, de biens meubles au sens large du terme pour compte
de tiers ou pour compte propre.
- La conception, l'organisation et la réalisation de programmes de fidélisation de la clientèle pour
compte propre ou compte de tiers. Cette activité englobe l'achat en gros de biens de consommation
divers et variés et la revente de ces mêmes biens à des magasins de détail alimentaire et non
alimentaire.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
La société peut exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non. »
 
 
Deuxième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
 
Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAITS DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée "PROFIELD".
 
 
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
 
OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou, pour compte de tiers
toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l'activité de communication, de
promotion des ventes, de commercialisation, comprenant notamment mais non exclusivement la
création et la réalisation d'événements promotionnels, publicitaires et de relations publiques, ainsi
que la fabrication, l'achat, l'importation, la vente de tous supports publicitaires ou promotionnels.
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la consultance ainsi qu'au
développement à la création de nouveaux produits ou procédés dans l'activité du multimédia et
télécommunication, au commerce d'importation et d'exportation de tous biens, marchandises ou
services et à l'activité d'intermédiaire commercial dans les secteurs d'activités de publicité, de
sponsoring, d'organisation et participations d'événements culturels, sportifs ou autres.
- L'organisation de cycles de cours, de conférences, de séminaires, de stages et autres
manifestations dans tous les domaines concernés par les activités énoncées ci-avant.
- Toute activité de distribution, d'achat/vente, de biens meubles au sens large du terme pour compte
de tiers ou pour compte propre.
- La conception, l'organisation et la réalisation de programmes de fidélisation de la clientèle pour
compte propre ou compte de tiers. Cette activité englobe l'achat en gros de biens de consommation
divers et variés et la revente de ces mêmes biens à des magasins de détail alimentaire et non
alimentaire.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
La société peut exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
 
 
CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de soixante-deux mille euros (62.000,00 €), représenté par mille
actions (1.000) sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, représentant chacune
un/soixante-deux millième (1/62.000ème) du capital.
Les actions sont nominatives.
 
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et
des associations et fixer la date de leur paiement.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
 
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi de juin à seize heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au
siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de
liquidation, certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites à leur nom dans ses comptes,
pour lequel l’actionnaire a déclaré vouloir participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix.
L'assemblée délibère valablement pour autant que la moitié des actions émises soient présentes ou
représentées.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
Si le quorum de présence n’est pas atteint, une nouvelle assemblée est convoquée au plus tard
trente jours calendrier après la première réunion. Elle délibère alors suivant le même ordre du jour,
quel que soit le nombre d’actions émises présentes ou représentées.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Les administrateurs sont rééligibles.
2. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
La totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-
ci.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
3. S’il y a plusieurs administrateurs, ceux-ci forment ensemble un organe collégial d’administration,
appelé le conseil d'administration qui compte au moins trois administrateurs, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires
mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée. L’assemblée générale peut mettre un
terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque
administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
L’administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en fonction aussi longtemps que l’
assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.   
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
 
Le conseil d’administration doit être composé d’au moins trois administrateurs.
L’administrateur unique ou le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relevant de la
gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion :
-soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d’administrateur délégué ;
- soit à un ou plusieurs tiers, actionnaires ou non, qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
L’administrateur unique ou le conseil d’administration fixe leurs attributions et leurs pouvoirs de
représentation.
L’administrateur unique ou le conseil d’administration qui a désigné l’organe de gestion journalière
est chargé de la surveillance de celui-ci.
 
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
de l’organe d’administration.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne sont
pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
En outre, l’administrateur unique ou le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux
et limités à tout mandataire, y compris la gestion technique journalière pour telle et telle activité.
L’administrateur unique ou le conseil d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les
rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue
des pouvoirs.
L’administrateur unique ou le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les personnes
mentionnées aux alinéas qui précédent.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
 
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs
agissant conjointement ;
- soit par par deux administrateurs agissant conjointement, qui peuvent accomplir au nom de la
société tous actes d’administration et de disposition.
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
 
Quatrième résolution : Nomination et Renouvellement du mandat des administrateurs
Suite à l’adaptation de la forme légale de la société, l’assemblée générale décide de nommer et
confirmer avec effet en date du treize juin deux mille vingt-trois le mandat des administrateurs de la
société pour la durée actuellement en cours, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de 2029 :
1) Administrateurs
Les comparants décident de fixer le nombre d'administrateurs à quatre (4) et de nommer à cette
fonction pour un terme déterminé, avec effet en date du treize juin deux mille vingt-trois :
- Monsieur PUISSANT BAEYENS Marc, qui a accepté ;
- Monsieur PUISSANT BAEYENS Laurent François Marguerite Marie, qui a accepté;
- Monsieur OUWERX Louis-Philippe, qui a accepté ;
- Madame DE BUYSSCHER qui a accepté ;
Les mandats sont exercés a titre gratuit.
 
2) Administrateur délégué
Les comparants décident d'appeler aux fonctions d'administrateurs délégués avec effet en date du
treize juin deux mille vingt-trois et ce pour toute la durée de leur mandat d'administrateur : Monsieur
PUISSANT BAEYENS Marc, qui a accepté.
L'administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion conformément aux statuts.
Le mandat de l'administrateur délégué ainsi nommé est exercé à titre gratuit.
 
3)Président du conseil d’administration
Les comparants décident d'appeler aux fonctions de président du conseil d’administration avec effet
en date du treize juin deux mille vingt-trois et ce pour toute la durée de son mandat d’administrateur :
Monsieur PUISSANT BAEYENS Marc, qui a accepté.
L'assemblée générale ratifie les actes posés par les administrateurs, les administrateurs délégués,
depuis le treize juin deux mille vingt-trois, jusqu’au jour de l'acte.
 
 
Cinquième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée ; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.