N° d'entreprise : 0885820034
Nom
(en entier) : DELANT
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Couvenailles 1
 : 4450 Juprelle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, OBJET, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
« DELANT »
Société coopérative
à 4450 Juprelle (Slins), Ferme de Couvenailles 1
Numéro d’entreprise BE 0885.820.034
-------------------------------------
Transformation sCrl en srl avec adoption de nouveaux statuts
L'AN DEUX MIL VINGT-CINQ
LE TREIZE FEVRIER.
Devant Nous, Maître Françoise WERA, notaire associé de la SRL "WERA - COLLARD -
TIMMERMANS, société notariale", ayant son siège à Saint-Nicolas (Saint-Nicolas).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société coopérative «
DELANT », ayant son siège à 4450 Juprelle (Slins), Ferme de Couvenailles 1 avec le numéro d’
entreprise BE 0885.820.034.      
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Paul WERA, Notaire à Montegnée, le quinze
décembre deux mil six, publié aux annexes du Moniteur Belge du deux janvier deux mil sept sous le
numéro 07000292, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
Bureau
La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame ANTHÉMUS Astrid.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
Exposé du président
I. Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1. Madame ANTHÉMUS Astrid Christiane Emilie Marie Ghislaine, épouse de Monsieur
HENRIOULLE Thomas, domiciliée à 4450 Juprelle, Couvenailles 3.
Mariée à Juprelle le trois mars deux mil dix-huit sous le régime de la séparation de biens pure et
simple selon le contrat de mariage reçu par le notaire Françoise WERA à Saint-Nicolas le vingt-trois
février deux mil dix-huit, régime non modifié jusqu'à ce jour, ainsi qu'elle le déclare, titulaire de
nonante-trois (93) actions;
2. Monsieur HENRIOULLE Thomas, époux de Madame ANTHEMUS Astrid Christiane Emilie Marie
Ghislaine, domicilié à 4450 Juprelle, Couvenailles 3.
Marié à Juprelle le trois mars deux mil dix-huit sous le régime de la séparation de biens pure et
simple selon le contrat de mariage reçu par le notaire Françoise WERA à Saint-Nicolas le vingt-trois
février deux mil dix-huit, régime non modifié jusqu'à ce jour, ainsi qu'il le déclare, titulaire de nonante-
trois (93) actions;
Soit ensemble : cent quatre-vingt-six (186) actions ou la totalité des actions émises par la société.
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des associations et adoption
de la forme d’une SRL.
3. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
4. Modification de la dénomination.
5. Modification de l’objet
a) Rapport établi par l’organe d’administration en application de l’article 5 :101 du Code des Sociétés
et des Associations ;
b) Proposition de modification de l’objet social en vue de développer et de favoriser une activité
agricole plus large et de holding ;
c) Modification, en conséquence, de l’article trois des statuts ;
d) Pouvoirs au gérant aux fins de faire opérer toutes les
modifications de l’inscription au registre des personnes morales.
6. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
7. Démission et nomination des administrateurs.
8. Décharge
9. Adresse du siège.
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Deuxième résolution
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations,  l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt mille quatre cent soixante euros
(20.460,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible en application de l’article 39, §2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide d’adopter la dénomination suivante : « TALOBA ».
5. Cinquième résolution
a) Rapport
L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi conformément à l’article 5:101
du Code des Sociétés et Associations.
Ce rapport demeurera ci-annexé, pour être déposé au greffe du
tribunal de l’entreprise avec une expédition du présent procès-verbal.
b) Modification de l’objet de la société en vue de développer et de favoriser une activité agricole plus
large et de holding.
c) Modification, en conséquence, de l’article trois des statuts comme suit :
« La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger :
- les travaux agricoles et les services annexes à la culture, liés à la production de l’agriculture, de l’
élevage, de l’horticulture, de la sylviculture, de la cynégétique et de la pêche ;
- les terrassements, les aménagements de surfaces, de drainages, curages de ruisseaux,
placements de canalisation ;
- le transport de tous biens se rapportant directement ou indirectement à l’agriculture, l’élevage, la
sylviculture ou les travaux par entreprise ;
- les travaux de construction et d’entretien, réparation de tous véhicules, matériel agricole au sens
large et de génie civil ;
- la vente, la représentation, l’importation et l’exportation de tout matériel et outillage agricole et de
génie civil ;
- les aménagements de parcs et jardins, tontes de pelouses, entretien d’espaces verts ;
- l’entretien de filets d’eau ;
- les travaux de débroussaillage et de taille de haies ;
- les travaux de déneigement et de salage ;
- les conseils techniques de gestion de cultures, responsable de cultures et de stockage ;
- la consultance et les conseils en sciences de l’ingénieur; l'intermédiaire en négoce de produits
agricoles et dérivés via commissionnement ou rétribution fixe ;
- l’agriculture, l’élevage, l’horticulture, les activités connexes à l’agriculture, l’élevage et l’horticulture ;
- la sylviculture et l’exploitation forestière, la chasse, le piégeage de gibier et son repeuplement, la
pêche ;
- le commerce de gros et au détail des produits de la pêche, de l’agriculture, de l’horticulture et de l’
élevage.
 Complémentairement, la société exercera également les activités suivantes :
-  Toutes opérations immobilières et toutes autres études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits
immobiliers, par nature, par incorporation ou par destination, et aux biens et/ou à tous droits
mobiliers qui en découlent, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou
financières, qui s’y rapportent directement ou indirectement, comme à titre d’exemples, l’achat, la
mise en valeur, le lotissement, l’échange, l’amélioration, la location meublée ou non, la vente, la
cession, la gestion comme syndic ou non, la transformation, la construction et la destruction de biens
immobiliers et mobiliers.
- Toute activité de conseil et de management, aux profits des entreprises et des particuliers, en ce
compris la liste ci-dessous, sans que la présente énumération ne soit exhaustive ou limitative, et
notamment en matière agricole (sans que cela ne soit limitatif) :
- Le conseil en matière de développement d'entreprises ;
- Le conseil en matière d'administration et de gestion de société;
- La prestation de services administratifs, bureautiques, informatiques et télécom ;
- Toutes opérations qui présentent un rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société.
 La société pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, voire pourra s'occuper
de la gestion et ou exercer la fonction d'administrateur dans d'autres personnes morales ou sociétés.
Elle pourra exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés. La société peut en outre
accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation. Elle peut s'intéresser directement ou indirectement dans toutes affaires, entreprises ou
société ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise. La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de
gérant, de dirigeants d’entreprises ou de liquidateur. L'assemblée générale peut, en se conformant
aux dispositions du Code des Sociétés et associations, étendre ou modifier l'objet. »
6. Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Statuts
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "TALOBA".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents,
sous forme électronique ou non, émanant de la société contiendront: la dénomination sociale
précédée ou suivie de la mention: « Société à Responsabilité Limitée » ou « S.R.L. », reproduite
lisiblement, l'indication précise du siège social, suivis de son numéro d’inscription au registre des
personnes morales (le numéro d’entreprise) suivi des initiales RPM et du ressort territorial, suivi le
cas échéant, de l’adresse électronique et le site internet de la personne morale, suivis le cas échant,
de l’indication que la personne morale est en liquidation.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Tout changement du siège sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de l’organe d’
administration.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet  
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger :
- les travaux agricoles et les services annexes à la culture, liés à la production de l’agriculture, de l’
élevage, de l’horticulture, de la sylviculture, de la cynégétique et de la pêche ;
- les terrassements, les aménagements de surfaces, de drainages, curages de ruisseaux,
placements de canalisation ;
- le transport de tous biens se rapportant directement ou indirectement à l’agriculture, l’élevage, la
sylviculture ou les travaux par entreprise ;
- les travaux de construction et d’entretien, réparation de tous véhicules, matériel agricole au sens
large et de génie civil ;
- la vente, la représentation, l’importation et l’exportation de tout matériel et outillage agricole et de
génie civil ;
- les aménagements de parcs et jardins, tontes de pelouses, entretien d’espaces verts ;
- l’entretien de filets d’eau ;
- les travaux de débroussaillage et de taille de haies ;
- les travaux de déneigement et de salage ;
- les conseils techniques de gestion de cultures, responsable de cultures et de stockage ;
- la consultance et les conseils en sciences de l’ingénieur; l'intermédiaire en négoce de produits
agricoles et dérivés via commissionnement ou rétribution fixe ;
- l’agriculture, l’élevage, l’horticulture, les activités connexes à l’agriculture, l’élevage et l’horticulture ;
- la sylviculture et l’exploitation forestière, la chasse, le piégeage de gibier et son repeuplement, la
pêche ;
- le commerce de gros et au détail des produits de la pêche, de l’agriculture, de l’horticulture et de l’
élevage.
 Complémentairement, la société exercera également les activités suivantes :
-  Toutes opérations immobilières et toutes autres études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits
immobiliers, par nature, par incorporation ou par destination, et aux biens et/ou à tous droits
mobiliers qui en découlent, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou
financières, qui s’y rapportent directement ou indirectement, comme à titre d’exemples, l’achat, la
mise en valeur, le lotissement, l’échange, l’amélioration, la location meublée ou non, la vente, la
cession, la gestion comme syndic ou non, la transformation, la construction et la destruction de biens
immobiliers et mobiliers.
- Toute activité de conseil et de management, aux profits des entreprises et des particuliers, en ce
compris la liste ci-dessous, sans que la présente énumération ne soit exhaustive ou limitative, et
notamment en matière agricole (sans que cela ne soit limitatif) :
- Le conseil en matière de développement d'entreprises ;
- Le conseil en matière d'administration et de gestion de société;
- La prestation de services administratifs, bureautiques, informatiques et télécom ;
- Toutes opérations qui présentent un rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société.
 La société pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, voire pourra s'occuper
de la gestion et ou exercer la fonction d'administrateur dans d'autres personnes morales ou sociétés.
Elle pourra exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés. La société peut en outre
accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation. Elle peut s'intéresser directement ou indirectement dans toutes affaires, entreprises ou
société ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise. La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de
gérant, de dirigeants d’entreprises ou de liquidateur. L'assemblée générale peut, en se conformant
aux dispositions du Code des Sociétés et associations, étendre ou modifier l'objet.
Article 4. Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.  Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Les droits de chaque actionnaire dans la société résultent exclusivement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seraient régulièrement consenties.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 10. Cession d’actions
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.  
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions conformément à l’article 5:61 du Code des sociétés et associations. Des
certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs sont révocables uniquement par l’assemblée générale avec motifs, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque (ou : qui peut accorder une indemnité de
départ).
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutefois, l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par les
administrateurs pour tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles sociaux,
pour la souscription à l’émission de nouvelles actions, pour tout acte engageant la société pour un
montant supérieur à  dix mille euros (10.000,00 €).
De même, si la société ne compte qu’un seul actionnaire et si l’administration est assumée par un
tiers, l’accord préalable de l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale,
devra être obtenu par l’administrateur externe (par exemple) pour tout acte portant aliénation ou
affectation hypothécaire des immeubles sociaux, pour la participation à constitution ou à l’apport à
une société, pour tout acte engageant la société pour un montant supérieur à dix mille euros
(10.000,00 €).
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Les frais de déplacement et autres débours faits par l’administrateur pour le service de la société lui
seront remboursés par celle-ci sur simple production d'un état certifié.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième samedi du mois
de juin, à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-   le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-   les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition - réserves
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
7. Septième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, qui interviennent :
1. Monsieur ANTHÉMUS Philippe Simon Marie Richard Ghislain, époux de Madame de GRADY de
HORION Jeanne Françoise Yvonne Eugénie Marie Joseph Prospérine Ghisla, domicilié à 4450
Juprelle, Couvenailles 1.
Marié à Juprelle le neuf juin mil neuf cent quatre-vingt-quatre sous le régime de la communauté
légale selon le contrat de mariage reçu par le notaire André Binot à l’époque à Vivegnis le trente mai
mil neuf cent quatre-vingt-quatre, régime non modifié jusqu'à ce jour, ainsi qu'il le déclare.
2. Madame de GRADY de HORION Jeanne Françoise Yvonne Eugénie Marie Joseph Prospérine
Ghislaine, épouse de Monsieur ANTHEMUS Philippe Simon Marie Richard Ghislain, domiciliée à
4450 Juprelle, Couvenailles 1.
Mariée à Juprelle le neuf juin mil neuf cent quatre-vingt-quatre sous le régime de la communauté
légale selon le contrat de mariage reçu par le notaire André Binot à l’époque à Vivegnis le trente mai
mil neuf cent quatre-vingt-quatre, régime non modifié jusqu'à ce jour, ainsi qu'elle le déclare.
3. Monsieur DELILE Louis André Marie Hubert, divorcé et déclarant ne pas avoir fait de déclaration
de cohabitation légale, domicilié à 3700 Tongeren-Borgloon, Luikersteenweg  164.
Ici représenté en vertu d’une procuration sous signature privée par Monsieur ANTHÉMUS Philippe.
L’assemblée générale procède immédiatement à la nomination comme administrateurs non
statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur HENRIOULLE Thomas, précité, ici présent et qui accepte ;
- Madame ANTHEMUS Astrid, précitée, ici présente et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat pourra être rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge des
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
8. Huitième résolution
L’assemblée générale déclare prendre les décisions suivantes :
-   Acceptation de la démission en tant qu’administrateur de Monsieur ANTHEMUS Philippe,
prénommé, à dater de ce jour.
-   Acceptation de la démission en tant qu’administrateur de Madame de GRADY de HORION
Jeanne, prénommée, à dater de ce jour.
-   Acceptation de la démission en tant qu’administrateur de Monsieur DELILE Louis, prénommé, à
dater de ce jour.
L’assemblée générale déclare, pour autant que de besoin, ratifier l’ensemble des décisions prises
par Messieurs ANTHEMUS Philippe et DELILE Louis et par Madame de GRADY de HORION
Jeanne et leur donner entière décharge.
9. Neuvième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4450 Juprelle (Slins), Ferme de
Couvenailles 1.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à onze heures quart.