Nº d'entreprise : 0884 229 630
Nom
(en entier) : AU BOUT DE MES REVES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : Rue d'Yves, 11 - 5650 WALCOURT
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION
Les administrateurs de la SRL « AU BOUT DE MES RÊVES » et de la SRL « SERVICES
d'effectuer une fusion par absorption de la SRL «‹ AU BOUT DE MES RÊVES > ayant pour effet la transmission
de l'intégralité du patrimoine de celle-ci, activement et passivement, à la société absorbante - en l'espèce la
SRL « ARC SERVICES » et ce, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
BASE LEGALE
Les administrateurs de la SRL « AU BOUT DE MES RÊVES » et de la SRL «
réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-
après, et fixent par la présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des assemblées respectives
des actionnaires.
Au terme de l'opération envisagée, la société absorbante, la SRL « ARC SERVICES», se verra transférer
l'intégralité du patrimoine de la SRL « AU BOUT DE MES RÊVES », activement et passivement.
Ce document est établi en application de l'article 12:24 du Code des Sociétés et des associations par les
organes chargés de l'administration, d'une part de la SRL « ARC SERVICES» société absorbante, et d'autre
part de la SRL « AU BOUT DE MES RÊVES », société absorbée.
MOTIVATION DE L'OPERATION PROPOSEE
Nous désirons attirer votre attention sur l'avantage juridique, financier et économique de cette opération qui
trouve sa source dans un besoin de rationalisation et de simplification de la gestion technique et administrative
ainsi qu'une simplification de la structure actionnariale. La fusion peut permettre de combiner les ressources et
les compétences de deux entreprises, et ainsi conduire à une réduction des coûts fixes, l'élimination des
doublons, à une amélioration de l'efficacité opérationnelle. Il en découlerait une gestion plus simple de la
trésorerie pour améliorer les flux des liquidités, à une meilleure utilisation des actifs et profiter de la taille et de la
solidité financière combinée des deux entreprises pour négocier de meilleures conditions de financement
auprès des banques et des investisseurs.
Nous estimons par conséquent que la fusion des deux sociétés est justifiée pour la poursuite des activités
actuelles de ces sociétés dans les meilleures conditions.
Elle permettra une répartition juste et plus transparente des coûts et rendements, une gestion administrative
et comptable plus efficace, ...
Les assemblées générales des deux sociétés sont appelées à approuver le projet de fusion tel que décrit ci-
après. Il sera en outre procédé, lors des assemblées générales, à la mise en conformité des statuts avec le
CSA.CONTENU DU PROJET DE FUSION
4
1.RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT LES SOCIETES CONCERNEES PAR LA FUSION
(ART. 12:24 ALINEA 2, 1º DU CODE DES SOCIETES).
1.1.La société absorbante :
La SRL « ARC SERVICES » dont le siège social est établi à 5650 WALCOURT, Rue d'Yves 11,
immatriculée à la BCE sous le numéro 0471.288.653.
Objet social : « La société a pour objet pour compte propre, pour compte des tiers ou en participation, en
Belgique ou à l'étranger, toutes opérations relatives aux levés d'espaces intérieurs et extérieurs, sous-traitance,
assistance et coordination (dessin, études techniques, informatiques) pour particuliers et professionnels dans
les domaines de la construction et du design.
Dans le cadre de l'AEC, effectuer tous relevés de bâtiments, constructions et relevés urbains: effectuer tous
relevés topographiques et planimétriques (hors travaux légaux de géomètre): accomplir tous travaux
d'architecture (hors prestations soumises à signature d'architecte inscrit au Tableau, c'est-à-dire à l'exception
de l'introduction de dossiers pour permis d'urbanisme et contrôle de chantier en nom propre); effectuer tous
dessins d'architecture et d'ingénierie du bâtiment; effectuer tous métrés et cahiers des charges; réaliser toutes
coordinations d'entreprises; développer tous bureaux d'études techniques relatives à la construction; effectuer
toutes sous-traitances pour architectes en contrôle de chantiers; effectuer toutes sous-traitances pour
entrepreneurs et notamment dresser tous devis et coordonner la sous-traitance; effectuer toutes expertises
privées (états des lieux, locatifs et/ou constructifs, conseil technique); s'occuper de toute implantation de
bâtiments sur site.
Dans le cadre informatique : créer ou modifier tous logiciels relatifs à l'architecture ou à la construction en
général ; organiser tous cours de formation aux logiciels utiles aux bureaux d'étude, d'architecture ou de dessin
; installer tous logiciels utiles aux bureaux d'études, d'architecture ou de dessin ; faire de l'infographie et de
l'imagerie informatique.
Dans le cadre du graphisme, du design et du modélisme : créer toutes images par tous procédés, créer tous
modèles en trois dimensions (maquettes d'architecture, de mobilier, ... ) ; accomplir toutes opérations relatives à
la conception en architecture intérieure et décoration : créer et fabriquer tous mobiliers ; accomplir toutes
prestations en rapport avec la peinture et la sculpture artistique.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut aussi exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur."
1.2.La société à absorber :
A)
La SRL « AU BOUT DE MES RÊVES » dont le siège social est établi à 5650 WALCOURT, Rue d'Yves 11,
immatriculée à la BCE sous le numéro 0884.229.630.
Objet social : « La société a pour objet :
-la vente de produits de beauté, de maroquinerie, d'articles de cadeaux, de peluches, de jouets, etc .;
-les soins esthétiques et de relaxation ;
-l'exploitation de banes solaires ;
-la vente d'articles de décoration ;
-l'exploitation de gîtes et maison d'hôtes ;
-l'exploitation de salle de réception et l'encadrement d'événements ;
-l'exploitation d'écurie ;
-les services et activités lies en matière de tourisme ; l'achat et la vente de produits régionaux ;
-la vente et la location de taus les articles ou objets liés au tourisme et au tourisme équestre ;
-les prestations de services administratifs et financiers.
Elle peut agir pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et a l'étranger.
La société a aussi pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières et
immobilières et notamment :
-l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
-l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meubles ou non ;
-l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de taus
immeubles non bâtis.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer a des tiers, en tout ou en
partie.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacite juridique pour accomplir tous les actes et
opérations - de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière - ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement la réalisation
de cet objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de
constituer pour elle une source de débouches.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la réalisation des
conditions préalables d'accès a la profession."
2.RAPPORT D'ÉCHANGE (ART. 12 :24, ALINÉA 2, 2º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS).
2.1. Description des sociétés
La société absorbante
La SRL « ARC SERVICES » dont le siège social est établi à 5650 WALCOURT, Rue d'Yves 11,
immatriculée à la BCE sous le numéro 0471.288.653.
-Apport indisponible: 18.592,01€ libéré à hauteur de 6.197,33€
-Représenté par 750 actions réparties comme suit :
375actions (50%) ;	oMadame Laurence DEWALS :
oMonsieur Marc BOUTON :	375 actions (50%) ;
750 actions (100%)	oEnsemble :
La société absorbée
La SRL « AU BOUT DE MES RÊVES » dont le siège social est établi dont le siège social est établi à 5650
WALCOURT, Rue d'Yves 11, immatriculée à la BCE sous le numéro 0884.229.630.
-Apport indisponible : 18.600€ libéré à hauteur de 6.200€.
-Représenté par 100 actions réparties comme suit :
oMadame Laurence DEWALS :	50 actions (50%) ;
oMonsieur Marc BOUTON :	50 actions (50%) ;
oEnsemble :	100 actions (100%)
2.2 Calcul
Afin de déterminer le rapport d'échange des actions, les sociétés appelées à fusionner ont été évaluées sur
base d'une situation bilantaire arrêtée au 28 février 2025 pour chacune des 2 sociétés. Compte tenu du
caractère interne (même actionnariat pour les 2 sociétés) de l'opération et du fait que les actifs nets comptables
sont négatifs dans les 2 sociétés participant à la fusion, c'est le critère du pair comptable qui sera retenu.
Les situations comptables au 28 février respectivement de la société absorbante et de la société absorbée,
sont reprises en annexe de ce projet de fusion par absorption.
Les valeurs suivantes ont été déterminées :
B)Pour la SRL « ARC SERVICES » - société absorbante
Il s'agit d'une situation comptable au 28 février 2025.
L'apport indisponible de la société absorbante arrêté au 28 février est de 18.592,01€.
Le nombre d'actions s'élevant à 750, la valeur d'une action est égale à 24,78 euros.
C)Pour la SRL « AU BOUT DE MES RÊVES » - société absorbée
Il s'agit de la situation bilantaire établie au 28 février 2025.
L'apport indisponible de la société absorbante arrêté au 28 février est de 18.600€.
Le nombre d'actions s'élevant à 100, la valeur d'une action est égale à 186 euros.
D)Détermination du rapport d'échange
La valeur d'une action de l'absorbante étant égale à 24,78 euros et la valeur d'une action de l'absorbée à
186 euros, le rapport d'échange est de 7,5. La SRL « ARC SERVICES »> émettra donc 750 actions pour 100
actions de la SRL « AU BOUT DEMESRÊVES».
Sous l'angle du droit comptable, il en résulte que tous les éléments d'actif et de passif de la société
absorbée sont repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils apparaissaient
dans la comptabilité de la société absorbée.
En conséquence, la SRL « ARC SERVICES »> émettra donc 7,5 X 100 = 700 actions pour 100 actions de la
SRL « AU BOUT DE MES RÊVES».
E)Nombre d'actions à émettre en contrepartie
En contrepartie des fonds propres apportés de la société absorbée à la société absorbante, les actionnaires
de la SRL « AU BOUT DE MES RÊVES » recevront donc 750 actions de la société « ARC SERVICES », à
concurrence de leur pourcentage de détention.
3. MODALITES DE REMISES DES ACTIONS OU PARTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE (ART. 12:24 ,
ALINÉA 2, 3º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS).
Les 750 nouvelles actions de la SRL « ARC SERVICES » émises en contrepartie seront inscrites au nom
des actionnaires de la SRL « AU BOUT DE MES RÊVES »> dans le registre des actions de la SRL < ARC
SERVICES ». Ces 750 nouvelles actions sont attribuées de la manière suivante :
375 nouvelles actions ;	-Madame Laurence DEWALS recevra
375 nouvelles actions.	-Monsieur Marc BOUTON recevra
4. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS OU PARTS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER
AUX BENEFICES AINSI QUE TOUTE MODALITE RELATIVE A CE DROIT (ART. 12:24 , ALINEA 2, 4º DU
CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS).
Les actions nouvelles émises par la SRL « ARC SERVICES »> en rémunération d'apports de la SRL «< AU
BOUT DE MES RÊVES » donneront le droit de participer aux bénéfices de la société absorbante à partir de la
date à laquelle les assemblées générales des deux sociétés auront approuvé le projet de fusion.
5. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE ABSORBANTE (ART. 12:24, ALINEA 2, 4º DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS).
La date retenue est le 1er avril 2025.
Les opérations comptables et financières, droits, obligations et engagements de la SRL « AU BOUT DE
MES RÊVES » seront réputés avoir été accomplis, effectués ou transmis pour compte de la SRL « ARC
SERVICES » avec effet au 1er avril 2025.
6. DROITS SPECIAUX (ART. 12:24, ALINEA 2, 6° DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS).
Toutes les actions de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux
détenteurs de celle-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des apports, des actions
conférant des droits spéciaux.
7. EMOLUMENTS ATTRIBUES AU REVISEUR (ART. 12:24, ALINEA 2, 7º DU CODE DES SOCIETES ET
DES ASSOCIATIONS).
Les émoluments du cabinet Joiris-Rousseaux & Co, représenté par Monsieur Alexis PRUNEAU réviseur
d'entreprises, pour l'établissement de ses rapports écrits sur le projet de fusion prévu par l'article 12 :26 du
Code des Sociétés et des Associations, s'élèvent à 1.000 euros HTVA.
8. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES
SOCIETES APPELEES A FUSIONNER (ART. 12 :24, ALINEA 2, 8º DU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS).
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs des sociétés appelées à fusionner.
9. MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE
En cas de réalisation de la fusion projetée, l'objet social de la société absorbante devra être complété pour
être en ligne avec celui de la société absorbée.
10. ASPECTS COMPTABLES ET FISCAUX
La présente opération se fera en application du principe de continuité comptable. Il en résulte que tous les
éléments d'actif et de passif de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de la société absorbante
à la valeur pour laquelle ils apparaissaient dans la comptabilité de la société absorbée.
La fusion sera réalisée sous le bénéfice de l'exemption d'impôts, visée aux articles 211 et suivants du Code
des Impôts sur les Revenus, sous réserve de la soulte en espèces, considérée comme un dividende taxable. La
fusion sera également réalisée en exonération des droits d'enregistrements, conformément à l'article 117, § 2
du Code des droits d'Enregistrement, d'hypothèque et de greffe et sous le régime de neutralité T.V.A.,
conformément aux articles 11 et 18 § 3 du Code de la T.V.A.
L'objectif de la fusion, tel que décrit dans le présent document, est un motif économique valable au sens de
l'article 183 bis du C.I.R.
MENTIONS COMPLÉMENTAIRES
1.Le coût de l'opération sera supporté par la société absorbante.
2.Nous n'avons connaissance d'aucun évènement pouvant modifier de manière importante le patrimoine
des sociétés entre les derniers comptes annuels, les situations intermédiaires au 28 février 2025, et
l'établissement du présent projet de fusion.
3.Les soussignées s'engagent réciproquement et mutuellement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par les
assemblées générales, en respectant les prescriptions légales et ce conformément aux dispositions des articles
12:24 à 12:35 du Code des Sociétés et des associations.
Les soussignés se communiqueront toute information utile de même qu'aux associés de la manière
prescrite par les dispositions légales applicable à la présente opération de fusion.
4.Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la société à absorber et
absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de commerce, et ce conformément aux
dispositions des articles 12:24 à 12:35 du Code des Sociétés et des associations.
5.Le projet de fusion sera déposé par chaque société concernée par la fusion au greffe du Tribunal de
l'entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément respectivement aux articles 2 : 8 et 2
:14 1ª du Code des Sociétés et des Associations.
Le dépôt a lieu six semaines au moins avant la décision de fusion mentionnée à l'article 12 :30 du Code des
Sociétés et des Associations.
6.La société donne pouvoir à Laurence Dewals avec pouvoir de substitution, pour effectuer ce dépôt.
DISPOSITIONS FINALES
Le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, tant qu'actif que passif, englobe l'intégralité
de ce patrimoine, en ce compris les contrats conclus intuitu personae.
Tous les éléments de la société absorbée sont transférés à la SRL ARC SERVICES, qu'ils soient actuels,
conditionnels ou même éventuels.
Fait à Vogenée, le 20 mars 2025
Pour la SRL AU BOUT DE MES REVES, Société à absorber, Dewals Laurence, administrateur