N° d'entreprise : 0823932252
Nom
(en entier) : FIESTAUX SANTE
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Bois des Cloches 52 bte A
 : 6010 Charleroi
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS
Le huit décembre.
 
Devant Nous, Maître Christophe HOSPEL, notaire à la résidence de Montigny-le-Tilleul.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société coopérative à
responsabilité limitée « FIESTAUX SANTE », ayant son siège à 6010 Charleroi (Couillet), Rue Bois
des Cloches 52/A avec le numéro d’entreprise BE 0823.932.252.
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société coopérative à
responsabilité limitée « FIESTAUX SANTE », ayant son siège à 6010 Charleroi (Couillet), Rue Bois
des Cloches 52/A avec le numéro d’entreprise BE 0823.932.252.       
 
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Jean-Paul ROUVEZ, de résidence à
Charleroi le 10 mars 2010, publié par extrait à l’Annexe au Moniteur belge du 26 mars 2010, sous le
numéro 10044757, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par
simple décision de la gérance, publié à l’annexe du Moniteur Belge du 15 février 2019 sous le
numéro 19023847.
 
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise BE
0823.932.252.      
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
BUREAU
La séance est ouverte à 9h30 sous la présidence de Madame JADOT Marie-Christine, présente ou
représentée comme dit est, qui exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
 
I. Composition de l'assemblée
 
a) Actionnaire
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivantes :
 
- Madame TIMMERMANS Karine Elise Raymonde, née à Charleroi, le quatorze avril mil neuf cent
soixante-trois, Propriétaire de cinquante (50) actions.
 
 - Madame JADOT Marie-Christine, Colette Marie-Pierre, née à Beloeil, le vingt-quatre juin septante-
six, Propriétaire de cinquante (50) actions.
 
- Madame MAROTTA Cécile, née à Charleroi (D1), le treize mai mil neuf cent quatre-vingt-
quatre, Propriétaire de cinquante (50) actions.
 
- L’ASBL « Maison Médicale les Genêts », ayant son siège social à 6010 Couillet, Rue Bois des
Cloches 52/A.
Constituée suivant acte sous seing privé du 13 janvier 2004, publiés aux annexes du Moniteur Belge
du 05 février suivant, sous le numéro 04019417.
Statuts modifiés suivant publication au moniteur belge du 15 septembre 2023 numéro 23119135.
Ici représentée suivant l’article 23 des statuts par :
1/ Son président
Monsieur MARIAGE Olivier François Marie, né Templeuve le 11 juin 1954.
2/ Par deux administrateurs
- Madame BALLE Sylvie, née à Charleroi le 21 mars 1987.
- Madame LEURQUIN Brigitte Christine Agnès Ghislaine, née à Namur le 27 mai 1965.
Représentation :
- L’ASBL « Maison Médicale les Genêts », ayant son siège social à 6010 Couillet, Rue Bois des
Cloches 52/A, est ici réprésentée par Madame Elodie VANDENBUSCCHE, suivant procurations
sous seing privé, dont une copie restera annexée aux présentes.
 
 
Propriétaire de trois cents (300) actions.
 
Soit la totalité des actions émises par la société.
 
b) Administrateur
              Sont présents, ou représentés, les administrateurs suivants :
Madame JADOT, Madame MAROTTA, Madame TIMMERMANS, toutes les trois prénommées.
 
II. Ordre du jour :
 
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
 
    1.  Décision de modification de l’objet social
        1.  Rapport établi par le conseil d’administration en application de l’article 5 :101 du Code des
sociétés et des associations ;
        2.  Proposition de modification de l’objet social pour l’adapter, et le remplacer.
    2.  Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
    3.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
4. Démissions et nominations :
- Démission administrateur(s) ;
- Nomination administrateur(s).
5. Siège social
6. Pouvoirs
 
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les administrateurs sont présents ou représentés et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la
convocation.
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital social et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix.
 
Chaque part donne droit à une voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
 
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DELIBERATION ET RESOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
 
    1.  Rapport
L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi conformément à l’article 5 :
101 du Code des sociétés et des associations, dont ses membres confirment avoir connaissance
depuis plus de quinze jours. Ce rapport demeurera ci-annexé pour être déposé au greffe du tribunal
de l’entreprise avec une expédition du présent procès-verbal.
 
    1.  Modification de l’objet
 
L’assemblée décide de modifier l’objet social pour le remplacer par le suivant :
« La société a pour objet de faire, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant à l’achat, à la
revente, à la location d’immeubles et de matériel à usage professionnel.
La location et l'exploitation de biens immobiliers possédés ou loués.
Tout type d'activité immobilière, location, achat, vente, activité de courtage, portant sur tout type
d'immeuble neuf ou d'occasion.
Toutes opérations immobilières au sens le plus large du terme, et notamment la gestion de tous
biens immobiliers, conseiller en matière de promotion immobilière, assurer ou coordonner la livraison
de projets immobiliers, coordonner la sécurité sur place, - et vendre tout droit , obligation et titre de
propriété immobilière, construire des immeubles, les meubler, les décorer, les louer ou les donner en
location, prendre ou donner des droits ou des surfaces en bail, exécuter tous travaux destinés à
rentabiliser les immeubles, diviser les terrains, construire les routes nécessaires à la construction ,
conclusion de tous les contrats de location, etc.
Elle pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales ou industrielles, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, à l’une ou l‘autre branche
de son objet ou qui serait de nature à en développer ou è en faciliter la réalisation.
Pour son compte propre, pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers :
1.           la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes les personnes morales
et sociétés existantes ou à créer, la promotion, la planification, la coordination, le développement et
l'investissement dans des personnes morales et des sociétés dans lesquelles elle détient ou non une
participation ;
2.         l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit aux personnes morales et aux sociétés ou aux
particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut également se porter garante
ou apporter sa garantie, au sens le plus large, à toutes les opérations commerciales et financières à
l'exception de celles légalement réservées aux banques de dépôt, aux dépositaires de dépôts à court
terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés de crédit hypothécaire et aux sociétés de capitalisation ;
3.         Fournir des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative ; au sens
large, à l'exclusion des conseils en matière d'investissements et de placements monétaires ; fournir
une assistance et des services, directement ou indirectement, dans les domaines de l'administration
et de la finance, de la vente, de la production et de la gestion générale ;
4.         observer toutes les attributions du conseil d'administration, exercer les commissions et les
fonctions ;
5.         le développement, l'achat, la vente, la concession de licences ou l'octroi de brevets, de
savoir-faire et d'autres actifs incorporels à long terme ;
6.         l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commerce de commission et la
représentation de toute marchandise, en bref, l'intermédiaire dans le commerce ;
7.         la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits,
de nouvelles formes de technologie et de leurs applications ;
Dispositions particulières
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation. La société peut s'associer par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière, aux entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou
qui sont utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet. L'énumération ci-dessus n'est pas
limitative, de sorte que la société peut accomplir tous les actes qui peuvent, d'une manière ou d'une
autre, contribuer à la réalisation de son objet social. La société peut réaliser son objet tant en
Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et par tous les moyens qu'elle juge les plus
appropriés. La société ne peut exercer aucune activité de gestion de patrimoine ou de conseil en
investissement telle que visée par les lois et arrêtés royaux relatifs aux opérations financières et aux
marchés financiers ainsi qu'à la gestion de patrimoine et au conseil en investissement. La société
devra s'abstenir d'exercer des activités soumises à des dispositions réglementaires dans la mesure
où la société elle-même ne respecte pas ces dispositions. Si certaines activités de la société sont
réglementées par la loi, la société ne sera autorisée à exercer ces activités que dans la mesure où
les conditions requises sont remplies, y compris, par exemple, le fait de disposer de connaissances
techniques et/ou autres, prouvées par un ou plusieurs certificats d'activité. Toutefois, les actionnaires
sont bien entendu pleinement d'accord sur le fait que cette mise à disposition de certificats d'activité
ne peut et ne doit pas constituer un obstacle pour toute personne ultérieure.
 
Et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts.
Il en sera tenu compte dans le cadre de l’adaptation des statuts au Code des sociétés et des
associations dont question ci-après.
 
    1.  Deuxième résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
 
    1.  Troisième résolution
 
Suite à la deuxième résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations,  l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Quatrième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit quarante-cinq mille euros (45.000,00 €) en
ce qui concerne le capital et mille septe cent cinquante euros (1.750,00 €) en ce qui concerne la
réserve légale, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible en application de l’article 39, §2, troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
    1.  Cinquième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Forme légale et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FIESTAUX SANTE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet de faire, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant à l’achat, à la revente, à la
location d’immeubles et de matériel à usage professionnel.
La location et l'exploitation de biens immobiliers possédés ou loués.
Tout type d'activité immobilière, location, achat, vente, activité de courtage, portant sur tout type
d'immeuble neuf ou d'occasion.
Toutes opérations immobilières au sens le plus large du terme, et notamment la gestion de tous
biens immobiliers, conseiller en matière de promotion immobilière, assurer ou coordonner la livraison
de projets immobiliers, coordonner la sécurité sur place, - et vendre tout droit , obligation et titre de
propriété immobilière, construire des immeubles, les meubler, les décorer, les louer ou les donner en
location, prendre ou donner des droits ou des surfaces en bail, exécuter tous travaux destinés à
rentabiliser les immeubles, diviser les terrains, construire les routes nécessaires à la construction ,
conclusion de tous les contrats de location, etc.
Elle pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales ou industrielles, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, à l’une ou l‘autre branche
de son objet ou qui serait de nature à en développer ou è en faciliter la réalisation.
Pour son compte propre, pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers :
1.      la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes les personnes morales et
sociétés existantes ou à créer, la promotion, la planification, la coordination, le développement et
l'investissement dans des personnes morales et des sociétés dans lesquelles elle détient ou non une
participation ;
2.      l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit aux personnes morales et aux sociétés ou aux
particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut également se porter garante
ou apporter sa garantie, au sens le plus large, à toutes les opérations commerciales et financières à
l'exception de celles légalement réservées aux banques de dépôt, aux dépositaires de dépôts à court
terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés de crédit hypothécaire et aux sociétés de capitalisation ;
3.      Fournir des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative ; au sens
large, à l'exclusion des conseils en matière d'investissements et de placements monétaires ; fournir
une assistance et des services, directement ou indirectement, dans les domaines de l'administration
et de la finance, de la vente, de la production et de la gestion générale ;
4.      observer toutes les attributions du conseil d'administration, exercer les commissions et les
fonctions ;
5.      le développement, l'achat, la vente, la concession de licences ou l'octroi de brevets, de savoir-
faire et d'autres actifs incorporels à long terme ;
6.      l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commerce de commission et la
représentation de toute marchandise, en bref, l'intermédiaire dans le commerce ;
7.      la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits,
de nouvelles formes de technologie et de leurs applications ;
Dispositions particulières
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation. La société peut s'associer par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière, aux entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou
qui sont utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet. L'énumération ci-dessus n'est pas
limitative, de sorte que la société peut accomplir tous les actes qui peuvent, d'une manière ou d'une
autre, contribuer à la réalisation de son objet social. La société peut réaliser son objet tant en
Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et par tous les moyens qu'elle juge les plus
appropriés. La société ne peut exercer aucune activité de gestion de patrimoine ou de conseil en
investissement telle que visée par les lois et arrêtés royaux relatifs aux opérations financières et aux
marchés financiers ainsi qu'à la gestion de patrimoine et au conseil en investissement. La société
devra s'abstenir d'exercer des activités soumises à des dispositions réglementaires dans la mesure
où la société elle-même ne respecte pas ces dispositions. Si certaines activités de la société sont
réglementées par la loi, la société ne sera autorisée à exercer ces activités que dans la mesure où
les conditions requises sont remplies, y compris, par exemple, le fait de disposer de connaissances
techniques et/ou autres, prouvées par un ou plusieurs certificats d'activité. Toutefois, les actionnaires
sont bien entendu pleinement d'accord sur le fait que cette mise à disposition de certificats d'activité
ne peut et ne doit pas constituer un obstacle pour toute personne ultérieure.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, quatre cent cinquante (450) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend quarante-six mille sept cent cinquante
euros (46.750,00 €).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
Titre III : TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Titre IV : ADMINISTRATION - CONTROLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale, à l’exclusion de tous actes,
décisions, contrats, engagements quelconques engageant financièrement la société au-delà d’une
somme cinq mille euros (5.000,00 €). Ces derniers actes, décisions et engagements nécessiteront l’
accord et la signature de trois administrateurs.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Révocation d'un administrateur
Tout administrateur peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'Assemblée Générale à la
majorité simple des voix représentées.
Dans les autres cas, la révocation d'un administrateur peut être prononcée par une décision de
l'Assemblée Générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les
modifications aux statuts.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des Associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les
pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire
assister par réviseur ou un expert-comptable externe. La rémunération de celui-ci incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
 
Titre V : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de mars, à 19 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard sept (7) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Titre VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII : DISPOSITIONS GENERALES
 
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés
sont censées non écrites.
 
 
6.      Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du/des gérant(s) actuel(s), mentionné(s) ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée, ensuite de l’adaptation au nouveau code des sociétés et
associations.
    •  Madame JADOT, Madame MAROTTA, Madame TIMMERMANS, toutes les trois prénommées
ici présentes ou représentées et qui acceptent ;
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration réuni désigne en qualité d’administrateur délégué :
Madame TIMMERMANS, prénommée, laquelle ici présente accepte son mandat, lequel se fera à
titre gratuit.
En outre, le conseil d’administration acte la démission de Madame MAROTTA en sa qualité d’
administrateur délégué.
             
              7.      Septième résolution
Le siège social est établi à 6010 Charleroi (Couillet), Rue Bois des Cloches 52/A.
 
8.      Huitième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société ainsi que de conférer tous pouvoirs aux administrateurs en vue de l'exécution
des décisions prises.
L’assemblée donne tous pouvoirs à l’organe d’administration pour effectuer toute démarche utile en
vue de l’exécution des présentes.
 
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
La séance est levée à 10h00.