N° d'entreprise : 0456603843
Nom
(en entier) : VP REC
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Jupille 119A
 : 4600 Visé
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, SIEGE SOCIAL, CAPITAL,
ACTIONS, OBJET
L'an deux mille vingt-trois.
Le vingt-huit décembre.
(…)
Devant Nous, Stijn RAES, notaire à Gent, deuxième canton.
S'EST RÉUNIE:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci-après "l'assemblée") de la société anonyme
"VP REC", ayant l'adresse de son siège à Visé (B-4600 Visé), Rue de Jupille 119A, avec numéro
d'entreprise TVA BE0456.603.843 RPM Liège, division Liège.
Ci-après dénommée la "société".
(…)
RÉSOLUTIONS
Ensuite, l'actionnaire unique, représentée comme indiqué ci-dessus, agissant en lieu et place de
l'assemblée générale, a adopté les résolutions suivantes, qu'il a demandé au notaire d'authentifier.
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Détermination de l'association toutes parts confondues en une seule
main - communication conformément aux articles 2:8, §4 et 2:14, 4° du Code des sociétés et des
associations
L'assemblée prend acte du fait que toutes ses actions sont réunies en une seule main depuis le 17
décembre 2020 et sont détenues par le la société anonyme "QTeam Services", ayant l'adresse de
son siège Sint-Niklaas (B-9100 Sint-Niklaas), Oostjachtpark 7, avec numéro d'entreprise TVA
BE0828.294.282, RPM Gent, division Dendermonde.
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Adaptation des statuts de la société aux dispositions du code des
sociétés et des associations
(…)
TROISIÈME RÉSOLUTION: Modification du nom
L'assemblée décide de modifier le nom de la société en "QRetread".
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Transfert du siège
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société à Villers-le-Bouillet (B-4530 Villers-le-
Bouillet), Rue de Waremme 127 et ce, avec effet à ce jour.
CINQUIÈME RESOLUTION: Modification de l’objet de la société
•        Rapport
(…)
Le rapport de l'organe d'administration sera gardé dans le dossier du notaire.
•        Décision
L'assemblée décide de modifier l’objet de la société et de modifier par conséquent l'article 3 des
statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
SIXIÈME RÉSOLUTION: Actualisation et refonte des statuts
L'assemblée décide, comme conséquence des résolutions précédentes, d’adopter une nouvelle
version intégrale des statuts en remplacement du texte existant, tant pour les mettre en concordance
avec (a) les résolutions prises et (b) le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit (un
extrait est reproduit ci-dessous):
"DÉNOMINATION ET FORME
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "QRetread".
SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
(…)
OBJET
La société a pour objet :
- le rechapage, la vulcanisation, le renervurage, la réparation et le placement de tous pneus et
chambres à air;
- l'enlèvement, le traitement et l'évacuation de tous déchets pneumatiques et autres;
- le commerce de pneus neufs et d'occasion, chambres à air et articles industriels en caoutchouc,
ainsi que les accessoires s'y rapportant;
- la vente de tous carburants pour véhicules ainsi que certaines pièces d'accessoires automobiles et
éventuellement l'achat et la vente de véhicules neufs ou d'occasion, ainsi que leur entretien et
réparation,; cette nomenclature est explicative et non limitative;
- le transport, stockage et distribution des pneus et composants pour des véhicules;
- l’extrusion et fabrication des composants pour véhicules;
- la réparation et fabrication des composants en métal;
- la gestion d'un patrimoine immobilier, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente,
l'échange, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location et la location-financement de
biens immeubles ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec
son objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement d'un patrimoine immobilier tels que
l'entretien, le développement, l'embellissement et la location de ces biens, ainsi que de se porter fort
pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immobiliers;
- la contribution à la constitution et au développement de sociétés par voie d'apport ou
d'investissements généralement quelconques, en acceptant des mandats d'administrateur et en
gérant ses participations. La gestion des participations comprend notamment toutes les activités de
conseil et d'assistance en matière de stratégie et de gestion de l'entreprise;
- la fourniture de tous travaux administratifs et de secrétariat ainsi que la tenue de comptabilité et
l'établissement de comptes annuels, la facturation pour compte de tiers ainsi que la fourniture de
tous services dans le domaine de l'informatique;
- l'attribution de prêts et d'ouvertures de crédit aux sociétés et particuliers sous quelle forme que ce
soit; dans ce cadre la société peut également se porter fort ou se porter caution dans le sens le plus
large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles
réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisse d'épargne, sociétés
hypothécaires et entreprises de capitalisation.
Elle peut, en Belgique et à l'étranger faire toutes autres opérations commerciales ou industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social ou qui seraient de nature à favoriser le développement de la société.
Elle peut, et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, s'intéresser par voie d'apport, de
souscription, de cession, de participation ou par tout autre moyen dans toutes sociétés ou
entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien, existantes ou à créer, fusionner
avec elles, les contrôler ou les gérer, créer des succursales ou dépôts.
La société peut réaliser son objet en Belgique et à l'étranger de toutes les manières qu'elle jugera les
mieux appropriées.
DURÉE
La société a une durée illimitée.
(…)
CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ
Le capital est fixé à trois cent dix mille euros (€ 310.000,00).
Il est représenté par mille cinq cent nonante (1.590) actions de capital sans désignation de valeur
nominale, toutes de droits égaux, intégralement souscrites et libérées, représentant chacune un trois
mille cent septantième du capital.
Ces actions sont nominatives.
(…)
NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives.
(…)
NATURE DES AUTRES TITRES
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
(…)
INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS
Toute action est indivisible. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
(…)
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
(…)
POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
GESTION JOURNALIÈRE
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion
journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout
mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur délégué agissant seul ou par deux (2) administrateurs qui agissent
conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
(…)
CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième mardi du mois de mai de
chaque année, à dix-huit heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
REPRÉSENTATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
(…)
VOTE PAR CORRESPONDANCE
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration.
(…)
DÉLIBÉRATION
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PAR PROCÉDURE ÉCRITE
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
DROIT DE VOTE
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
(…)
EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
AFFECTATION DES BÉNÉFICES
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
DISSOLUTION – LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.".
SEPTIÈME RÉSOLUTION: Délégation de pouvoirs
L'assemblée décide de donner tous pouvoirs à : (i) l'organe de gestion (le cas échéant, chaque
membre agissant séparément) pour l'exécution des résolutions prises, (ii) le notaire soussigné ou
tout autre notaire et/ou employé de RVH-Notarissen pour rédiger, signer et déposer les statuts
coordonnés de la société conformément aux dispositions statutaires et (iii) l'organe de gestion (le cas
échéant, chaque membre agissant séparément), ainsi qu'aux employés, mandataires et agents, afin
d'assurer, si nécessaire, l'accomplissement des formalités auprès d'un bureau de la société en vue
de la mise à jour des données dans la Banque Carrefour des Entreprises, et, si nécessaire, auprès
de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'en vue de la création ou de la mise à
jour d'un registre électronique des actions eStox.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait: une expédition du procès-verbal, statuts coordonnées).
 
(enregistré)
 
Stijn RAES,
Notaire.