Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Thomai
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kwaremontplein 13
 : 9690 Kluisbergen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Floris Ghys, geassocieerd notaris te Kluisbergen op 8
december 2020, neergelegd ter registratie, dat zijn verschenen :
1/ De heer DERUDDER, Thomas Roger Paulette, geboren te Menen op 14 juni 1983, (…), wonende
te 8553 Otegem (Zwevegem), Tiegemstraat 4;
2/ Mevrouw GOEMAERE, Maaike Marleen Cecile, geboren te Izegem op 27 september 1988, (…),
wonende te 8553 Otegem (Zwevegem), Tiegemstraat 4,
3/ De heer SOBRY Guy Silvère Julien, geboren te Menen op dertig november negentienhonderd
vierenvijftig, (…), en zijn echtgenote
4/ mevrouw VERBEKE Brigitte, Léontine Arthur, geboren te Komen op dertig augustus
negentienhonderd drieënvijftig, (…), samenwonende te 8660 De Panne, Sloepenlaan 2/0101.
De comparanten verklaren dat zij volgens artikel 5:11 WVV, aanwijzen als oprichters, de
comparanten voornoemd sub 1) en 2) , die samen ten minste één derde van de aandelen bezitten.
De comparanten sub 3) en 4), die alleen tegen geld inschrijven zonder rechtstreeks of zijdelings enig
bijzonder voordeel te genieten, zijn “gewone inschrijvers”.
Uit voornoemde akte blijkt dat de comparanten een besloten vennootschap hebben opgericht onder
de naam “Thomai”, met zetel in het Vlaams gewest op het adres 9690 Kluisbergen, Kwaremontplein
13.
De oprichters verklaren overeenkomstig artikel 5:3 wetboek van vennootschappen en verenigingen
dat de vennootschap over een toereikend aanvangsvermogen beschikt dat ten belope van
VEERTIGDUIZEND EURO (40.000,00 EUR) gevormd wordt door inbrengen in geld. Het is verdeeld
in driehonderd (300) aandelen, waarvan honderdvijftig (150) aandelen van soort A en honderdvijftig
(150) aandelen van soort B. Op de aandelen werd als volgt in geld ingeschreven:
1/ De heer DERUDDER, Thomas voornoemd, schrijft in op vijfenzeventig (75) aandelen soort A
dewelke hij geheel volstort ten belope van tienduizend euro (10.000,00 EUR);
2/ Mevrouw GOEMAERE, Maaike voornoemd, schrijft in op vijfenzeventig (75) aandelen soort A
dewelke hij geheel volstort ten belope van tienduizend euro (10.000,00 EUR);
3/ De heer de heer SOBRY, Guy Silvère Julien voornoemd, schrijft in op vijfenzeventig (75) aandelen
soort B dewelke hij geheel volstort ten belope van tienduizend euro (10.000,00 EUR);
4/ Mevrouw VERBEKE, Brigitte Léontine Arthur voornoemd, schrijft in op vijfenzeventig (75)
aandelen soort B dewelke hij geheel volstort ten belope van tienduizend euro (10.000,00 EUR);
De te publiceren statutaire bepalingen luiden als volgt:
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap is opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap en heeft als naam
“Thomai”.
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening en voor rekening van derden:
De uitbating van horeca-activiteiten in de meest ruime zin van het woord, en zodoende onder meer
0759581660
Luik B
omvattende de uitbating van restaurant, bistro, cafetaria, catering, traiteur, take away, de bereiding
alsmede het organiseren van alle feestelijkheden en het ter beschikking stellen van personeel, de
activiteiten van tafelhouder en handel in bereide maaltijden, drank- en voedingswaren in het
algemeen, de aan- en verkoop van voedingswaren en dranken.
De vennootschap mag eveneens investeren in roerende en onroerende goederen, zowel in blote
eigendom, tijdelijk vruchtgebruik of volle eigendom in het kader van de exploitatie en/of als
belegging.
De gemelde opsomming is enkel exemplatief en niet limitatief.
De vennootschap mag tevens de functie van bestuurder, vereffenaar of gemandateerde waarnemen
evenals elke directiefunctie in ondernemingen.
De vennootschap is gerechtigd alle industriële, handels, financiële, roerende en onroerende
handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of er de
verwezenlijking van kunnen bevorderen; zij mag alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen
toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op de
wijze die zij het best geschikt acht.
De vennootschap mag door middel van inbreng, samensmelting of om het even op welke wijze,
deelnemen aan alle ondernemingen, die een gelijkaardig, aanvullend of verwant voorwerp nastreven.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, alles in de meest uitgebreide zin.
Zij is voorts bevoegd om bij wijze van overname, fusie inbreng of participatie, deel te nemen in
andere ondernemingen die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardige of gelijklopende activiteit
ontwikkelen of die van aard zijn het voorwerp en de doelstellingen van de vennootschap te
bevorderen.
De vennootschap mag in het algemeen alle industriële, commerciële, financiële, roerende en
onroerende operaties verrichten die geheel of ten dele verband houden met haar voorwerp of
bevorderlijk kunnen zijn voor de verwezenlijking ervan.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur.
AANDELEN
Het door de vennootschap aantal uitgegeven aandelen bedraagt driehonderd (300). De aandelen zijn
op naam.
De aandelen zijn onderverdeeld in twee (2) soorten:
- de aandelen genummerd vanaf één (1) tot en met honderd vijftig (150) worden aandelen soort A
genoemd;
- de aandelen genummerd vanaf honderd éénenvijftig (151) tot en met 300 (driehonderd) worden
aandelen soort B genoemd.
De aandelen soort A genieten een meervoudig stemrecht en geven recht op een bevoorrechte
winstuitkering zoals voorzien in de artikelen 26 en 29 van deze statuten.
OVERDRACHT AANDELEN
De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen
aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen
VOORKOOPREGELING
(art. 9 statuten)
GOEDKEURINGSREGELING
(art. 9 statuten)
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen.
…
De bestuurders worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering voor de duur
van de vennootschap, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
De opdracht van een statutair bestuurder kan slechts herroepen worden bij besluit van een algemene
vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden van een statutenwijziging.
De opdracht van een niet-statutair bestuurder kan door de algemene vergadering te allen tijde en
zonder opgave van reden met onmiddellijke ingang beëindigd worden. De algemene vergadering kan
evenwel op het moment van de opzegging een opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding
toekennen.
Luik B
Het mandaat van een al dan niet statutair bestuurder kan steeds beëindigd worden wegens wettige
redenen, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
BESTUURSBEVOEGDHEID
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend.
Zijn er twee bestuurders, dan nemen zij besluiten in gemeen overleg. Zij dienen beiden akkoord te
gaan om geldig te besluiten.
Zijn er drie of meer bestuurders, dan vormen zij een college van bestuurders dat beraadslaagt en
besluiten neemt volgens de algemene regels van beraadslagende organen, voor zover de statuten
geen bijzondere regels opleggen.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap alléén, in en buiten rechte.
Evenwel moeten de bestuurders, ingeval er meerdere bestuurders werden benoemd, steeds met
twee optreden voor alle handelingen welke betrekking hebben op het aankopen, vervreemden, huren
en verhuren voor méér dan negen jaar van onroerende goederen, het aangaan van leningen,
kredieten en leasingcontracten, het deelnemen aan een oprichting of kapitaalverhoging van een
andere vennootschap.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één persoon of aan meer personen.
Indien van deze mogelijkheid wordt gebruik gemaakt, zullen deze personen alleen kunnen handelen
en dit zowel wat het intern dagelijks bestuur als de externe vertegenwoordigingsmacht voor dat
dagelijks bestuur betreft.
Het bestuursorgaan kan deze delegatie van het dagelijks bestuur op ieder moment herroepen.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen, die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden gehouden op de derde vrijdag in de maand juni om 9.00 uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
(…)
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen en worden verzonden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Zij worden (minstens) vijftien dagen voor de vergadering
meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris.
Deze oproeping geschiedt per e-mail op het door de aandeelhouder, houder van een effect, lid van
het bestuursorgaan, commissaris meegedeelde e-mailadres. Indien geen mailadres beschikbaar is
gebeurt de oproeping per gewone post.
De geldigheid van de samenstelling van de vergadering kan niet worden betwist indien alle
aandeelhouders, de bestuurder(s) en desgevallend de commissaris, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
STEMRECHT
De aandelen soort A beschikken over 3 stemmen per aandeel. De aandelen soort B beschikken over
1 stem per aandeel.
Iedere aandeelhouder brengt zijn stem uit hetzij persoonlijk hetzij door een gevolmachtigde,
mogelijks een niet aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (hieronder begrepen de digitale handtekening
zoals bedoeld in artikel 1322 alinea 2 van het burgerlijk wetboek evenals een handtekening conform
artikel 3,10° tot 3,12° van de Verordening (EU) nr. 910/2014 van 23 juli 2014). De volmachten dienen
ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
burgerlijk wetboek.
De aandeelhouders kunnen hun stem vooraf schriftelijk uitbrengen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem of een verleende volmacht blijven geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen..
BOEKJAAR
Luik B
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
BESTEMMING WINST
Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle kosten, de sociale lasten en de nodige
afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen, vormt de nettowinst van de vennootschap.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een aandeel in de winstverdeling
als volgt:
- aandelen soort A geven recht op 95% van de winst
- aandelen soort B geven recht op 5% van de winst
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd overeenkomstig de winstverdelingsrechten van elke
soort, voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Geen uitkering, onder welke vorm ook, mag geschieden indien het netto-actief van de vennootschap
negatief is of tengevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen
vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien
het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit
onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering en rekening houdende met de
winstverdelingsrechten van elke soort, heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van tenminste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en
5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen en rekening houdende met de
winstverdelingsrechten van elke soort overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd.
VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVEND SALDO
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders als volgt:
- aandelen soort A geven recht op 95% van het liquidatiesaldo
- aandelen van soort B geven recht op 5% van het liquidatiesaldo.
OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
1/ zetel
De oprichters verklaren de zetel van de vennootschap te vestigen op volgend adres: 9690
Kluisbergen, Kwaremontplein 13.
2/ boekjaar – jaarvergadering
a) Na daarover ingelicht te zijn door ondergetekende notaris overeenkomstig artikel 2:2 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, verklaren de oprichters, dat het eerste boekjaar van de
vennootschap aanvangt op de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
eindigt op 31 december 2021 en dat het alle handelingen begrijpt die vooraf aan de oprichting, voor
rekening van de op te richten vennootschap hebben plaatsgehad, sedert 1 augustus 2020.
In het bijzonder wordt de verbintenissen uit de onderhandse verkoopovereenkomst van 30
september 2020 tot aankoop van het handelshuis gelegen te Kluisbergen, Kwaremontplein 13 -
aangegaan namens de vennootschap in oprichting - uitdrukkelijk overgenomen.
Voor zoveel als nodig zal na oprichting deze overname dienen bevestigd te worden.
b) De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2022.
3/ benoeming bestuurders
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurders:
- De heer DERUDDER Thomas Roger Paulette, geboren te Menen op 14 juni 1983, wonende te
8553 Otegem (Zwevegem), Tiegemstraat 4 en
- mevrouw GOEMAERE Maaike Marleen Cecile, geboren te Izegem op 27 september 1988,
wonende te 8553 Otegem (Zwevegem), Tiegemstraat 4,
beiden voornoemd, die alhier verklaren dit mandaat te aanvaarden.
De benoeming geldt voor de duur van de vennootschap.
Het mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andere beslissing van de algemene vergadering.
4/ benoeming commissaris
Volgens te goeder trouw verrichte schattingen die overgenomen werden in het financieel plan,
Luik B
voldoet de vennootschap voor het eerste boekjaar aan de criteria vermeld in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Bijgevolg wordt eenparig besloten, bij toepassing van zelfde
wetboek voorlopig geen commissaris te benoemen.
5/ volmacht
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap ‘CB-I’, met zetel te Baron
Ruzettelaan 286 8310 Brugge, met ondernemingsnummer BE 0817.248.802, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, alsook aan ondergetekende notaris om, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten inzake Kruispuntbank der
Ondernemingen, het ondernemingsloket en desgevallend bij de fiscale administraties, te verzekeren.
Voor ontledend uittreksel
Floris Ghys, geassocieerd notaris
Samen hiermee neergelegd:
- Uitgifte van de oprichtingsakte
- statuten