N° d'entreprise : 0876052926
Nom
(en entier) : MATRICIEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place de l'Université 25
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé le 12 septembre 2024 par Roxane NOTARPIETRO, notaire à la résidence
de Rixensart, en cours d’enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
MATRICIEL, ayant son siège à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Place de l’Université 25 avec le
numéro d’entreprise BE 0876.052.926 et assujettie à la TVA sous le même numéro.
La société a été constituée par acte reçu le 7 septembre 2005 par François KUMPS, notaire ayant
résidé à La Hulpe, publié aux Annexes du Moniteur belge du 21 septembre 2005 sous le numéro
2005-09-21/0132132.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu le 23 novembre 2023 par Victoria
DONNER, notaire à la résidence de La Hulpe, publié aux Annexes du Moniteur belge du 4 décembre
2023 sous le numéro 2023-12-04/0444255.
Cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes :
1/ Première résolution : Modification de l’objet de la société
L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société.
a/ Rapport de l’organe d’administration
L’organe d’administration dépose le rapport sur le bureau.
A l’unanimité, l’assemblée générale dispense le Président de donner lecture du rapport exposant la
justification détaillée de la modification proposée de l’objet.
Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise en même temps qu’un extrait des
présentes.
b/ Modification de l’objet
L’assemblée générale décide de remplacer le libellé de l’article 3 des statuts actuels par le texte
suivant :
« I. La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, dans le cadre du
développement durable appliqué aux domaines de la construction et de la protection de l’
environnement, tant en Belgique qu’à l’étranger, la consultance, la formation et la « recherche-action
» définie comme étant une recherche, basée sur une combinaison de mesures et observations de
terrain, d’analyses bibliographiques et d’études théoriques, destinée à produire des résultats
pratiques et à augmenter l’expertise du bureau de consultance.
Par développement durable il faut entendre un développement qui satisfait les besoins du présent
sans compromettre les besoins des générations futures en considérant les aspects
environnementaux, sociaux, économiques et politiques.
II. La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- L’étude et la réalisation en son nom, en association ou en participation, pour le compte de toutes
entreprises industrielles ou commerciales, toutes collectivités territoriales ou administratives et aussi
de toutes administrations publiques ou privées ou de particuliers, de tout projet relatif aux
infrastructures, aux bâtiments, au génie civil, aux ouvrages d’art, à l’aménagement urbain, à l’
industrie, à l’eau, à l’environnement, à l’énergie, aux transports et à toute réalisation tant sur le plan
technique, qu’économique, et financier ;
- La réalisation d’études préalables ou études préliminaires, de tous avant-projets et projets de
réalisation, l’établissement de dossiers techniques d’adjudication, d’appel d’offres ou de concours, la
consultation des entreprises susceptibles d’exécuter des travaux, d’études de détail, la synthèse, la
surveillance et supervision de travaux, la réception, la mise en service, le contrôle de performance, l’
assistance technique aux clients y compris en exploitation et maintenance, et, en général, toutes
missions d’études, de repérage, de conception et de suivi de travaux relevant de l’ingénierie ;
- L’exercice de la profession d’ingénieur-conseil en matière de conception, de production, de
commercialisation de tous produits, ainsi que l’exercice de la mission d’assistance à maîtrise d’
ouvrage, de gestion de management de projet, de maîtrise d’ouvrage déléguée, de mandat de
maîtrise d’ouvrage, le conseil et l’assistance en organisation et en administration d’organismes
publics, semi-publics ou privés, la recherche de techniques et de procédés nouveaux en vue d’
améliorer le fonctionnement desdites entreprises et administrations ;
-  L’exercice de toute activité s’apparentant à l’entreprise générale et au rôle d’ensemblier, de
promotion clés en main ;
- La réalisation de cartographie renseignée dans les domaines ci-dessus mentionnés ;
-  Le dépôt, l’acquisition, l’exploitation, la mise en valeur, ou la cession de tous procédés, brevets,
inventions et droits de propriété intellectuelle pouvant se rattacher aux domaines ci-dessus
mentionnés ;
-   La formation à des techniques et apports de connaissances dans les domaines ci-dessus
mentionnés ;
- Toutes les opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
•   La création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la
prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers,
se rapportant à l’un ou l’autre des domaines ci-dessus mentionnés ;
•  La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou sociétés pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet de la société ou à tous objets similaires ou connexes,
notamment aux sociétés dont l’objet serait de nature à favoriser le développement du patrimoine de
la société ou serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet de la société, et ce, par tous les
moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions ou
d'achat de titres ou droits sociaux, de fusions, d’alliances ou d’association ou tout autre moyen ;
• Toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de
nature à favoriser son développement ou son extension ;
• Ainsi que l'assistance des sociétés appartenant au même groupe que la société ayant une activité
similaire et/ou complémentaire pour la gestion administrative, comptable, financière, juridique,
informatique et la gestion des ressources humaines.
-  Et généralement, toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de l’objet de la société.
III. La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
La société peut, par voie d’apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d’autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet de
la société serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet.
IV. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des
sociétés affiliées.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
2/ Deuxième résolution : Augmentation de capital
a/ Renonciation à l'établissement :
- du rapport de l’organe d’administration sur la justification du prix d'émission et la description des
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, et
- du rapport du réviseur d’entreprise ou de l’expert-comptable externe évaluant si les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale au sujet de l’
augmentation de capital visée au point suivant, conformément à l'article 7 :179, §3 du Code des
sociétés et des associations.
En exécution de la faculté qui lui est offerte aux termes de l’article 7 : 179 §3 CSA, l’assemblée
générale renonce expressément et à l’unanimité à l’obtention du rapport prévu audit article 7 :179
CSA, précité, et décharge à l’organe d’administration de toute responsabilité à cet égard.
b/ Augmentation de capital à concurrence de 161.528,00 EUR, pour le porter de 138.638,00 EUR à
300.166,00 EUR. L'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire, rémunéré par l’
émission de 241 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices à partir de la souscription.
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la société à concurrence de 161.528,00
EUR, pour le porter de 138.638,00 EUR à 300.166,00 EUR.
L'assemblée générale décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et
par l’émission de 241 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux bénéfices à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 670,24 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à
savoir pour un montant total de 161.528,00 EUR.
c/ Renonciation au droit de préférence conformément à l’article 7 :192, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires actuels, présents ou représentés, décident chacun de renoncer irrévocablement en
ce qui concerne l’augmentation de capital objet de la résolution ci-avant, au droit de préférence prévu
à l’article 7 :188 du Code des sociétés et des associations et à l'article 7 des statuts actuels de la
société, au profit exclusif de la société à responsabilité limitée OTEIS BELGIUM, ayant son siège à
1000 Bruxelles, Boulevard du Roi Albert II, 4, RPM 1001.621.010, laquelle se propose de souscrire
seule et exclusivement la totalité des actions nouvelles.
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels, présents ou représentés, renoncent
chacun expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévus à l’article 7 :189
du Code des sociétés et des associations et à l'article 7 des statuts actuels de la société.
d/ Souscription et libération des nouvelles actions.
La société à responsabilité limitée OTEIS BELGIUM, précitée, après avoir entendu lecture de ce qui
précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société,
que de ses statuts, déclare souscrire, en numéraire, les 241 actions nouvelles dont la création vient
d’être décidée au prix de 670,24 EUR chacune, et les avoirs libérées intégralement par dépôt
préalable au compte spécial numéro BE90 0019 8764 9632 ouvert au nom de la société MATRICIEL
auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS.
Une attestation en ce sens, délivrée par la Banque BNP PARIBAS FORTIS, en date du 5 septembre
2024 est remise au notaire soussigné.
e/ Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital.
L'assemblée générale reconnaît et requiert le notaire d'acter que :
- l'augmentation de capital prévue à l'ordre du jour est effectivement réalisée,
- le capital est donc porté à 300.166,00 EUR par voie d’apport en numéraire par la société à
responsabilité limitée OTEIS BELGIUM, précitée, entièrement libéré.
- la société dispose de ce chef d’un montant de 161.528,00 EUR.
Par conséquent, l’actionnariat se compose désormais comme suit :
Actionnaires
Nombre d’actions
La société à responsabilité limitée OTEIS BELGIUM, précitée
 
1.542
Madame BRUYERE Isabelle, ci-après mieux qualifiée
 
88
Monsieur BERTRAND Arnaud, ci-après mieux qualifié
 
40
Monsieur BREELS Sébastien, domicilié 1325 Chaumont-Gistoux, Sentier du Berger, 38.
38
Monsieur DERNY Fabrice, domicilié à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue des Tilleuls, 43.
25
TOTAL
1.733
tel que cela sera inscrit dans le registre des actions nominatives.
f/ Modification de l’article 5 des statuts « Capital de la société ».
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l’assemblée générale décide
de modifier l’article 5 des statuts, comme suit :
« Le capital est fixé à trois cent mille cent soixante-six euros (300.166,00 €) représenté par 1.733
actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Les actions sont numérotées de 1 à 1.733.
Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le capital social a été fixé à 62.000,00 € représenté par 1.000
actions (500 actions de type A et 500 actions de type B) sans mention de valeur nominale,
entièrement libérées.
L’assemblée générale extraordinaire du 17 novembre 2008 a notamment décidé d’augmenter le
capital à concurrence de 7.440,00 € pour le porter de 62.000,00 € à 69.440,00 € par la création de
60 actions de type A et 60 actions de type B sans mention de valeur nominale, entièrement libérées,
rémunérant un apport en espèces, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de ce jour.
L’assemblée générale extraordinaire du 9 juillet 2009 a notamment décidé d’augmenter le capital à
concurrence de 36.000,00 € pour le porter de 69.440,00 € à 105.440,00 € par la création de 120
actions de type A et 120 actions de type B sans mention de valeur nominale, entièrement libérées,
rémunérant un apport en espèces, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de ce jour.
L’assemblée générale ordinaire du 11 décembre 2014 a notamment décidé :
- de supprimer les différentes catégories d’actions ;
- d’augmenter le capital à concurrence de 33.198 € pour le porter de 105.440,00 € à 138.638 € par la
création de 132 actions sans mention de valeur nominale, entièrement libérées, rémunérant un
apport en numéraire, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices à partir de ce jour.
L’assemblée générale extraordinaire du 12 septembre 2024 a notamment décider d’augmenter le
capital à concurrence de 161.528,00 EUR pour le porter de 138.638,00 EUR à 300.166,00 EUR, par
la création de 241 actions sans mention de valeur nominale, entièrement libérées, rémunérant un
apport en espèces, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices à partir de ce jour. »
3/Troisième résolution : Adoption du régime de l’administrateur unique
a/ Modification du mode de gouvernance actuel de la société pour le remplacer par le régime de l’
administrateur unique.
L’assemblée générale décide de remplacer le mode de gouvernance de la société, laquelle est
actuellement administrée par un conseil d’administration, pour le remplacer par le régime de l’
administrateur unique.
b/ Refonte des articles 13 à 21 contenus sous le titre IV « ADMINISTRATION ET
REPRESENTATION » .
L’assemblée générale décide de modifier les articles 13 à 21 des statuts actuels afin de les mettre en
concordance avec le régime de l’administrateur unique. Elle adopte les nouveaux articles suivants :
« TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 13. Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
Article 14. Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 15. Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 17. Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
»
c/ Mise en concordance des statuts : remplacement des termes « conseil d’administration » par les
termes « organe d’administration ».
L’assemblée générale décide que, pour l’ensemble de ses statuts, les termes « conseil d’
administration » soient remplacés par les termes « organe d’administration ».
d/ Démissions des administrateurs et nomination de l’administrer unique.
Démissions et décharge des administrateurs actuels
Compte tenu de ce qui précède, l’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des
administrateurs actuels, mentionnés ci-après :
       - Madame BRUYERE Isabelle, domiciliée à 7000 Mons, Avenue de Saint Pierre, 21,
             - Monsieur BERTRAND Arnaud, domicilié à 1457 Walhain, Rue Hautbiermont, 18,
             - Monsieur KOUYOUMDJIAN Rafi, domicilié à 75007 Paris (7e) (France), Avenue de la
Bourdonnais, 4.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
Nomination de l’administrateur unique
L’assemblée générale confirme le mandat de la société à responsabilité de droit néerlandais « RKO
MANAGEMENT AND INVESTMENT B.V. », ayant son siège à Teleportboulevard 110, 1043 EJ,
Amsterdam (Pays-Bas), inscrite à la Chambre du Commerce Néerlandaise sous le numéro
27287575, inscrite à la banque carrefour des entreprises (BCE) sous le numéro 1001.532.819,
représentée, en vertu de l’article 15 de ses statuts par son administrateur Monsieur
KOUYOUMDJIAN Rafi, prénommé, et qui a accepté, à la fonction d’administrateur unique non-
statutaire, lequel est renouvelé aux termes des présentes pour une durée limitée et renouvelable de
six ans.
Compte tenu du mandat d’administrateur que la société à responsabilité de droit néerlandais « RKO
MANAGEMENT AND INVESTMENT B.V. »  exercera, en sa qualité de personne morale, dans la
société MATRICIEL, il est procédé à la désignation d’un représentant permanent conformément à l’
article 2 :55 du Code des sociétés et des associations.
Sur proposition de l’organe d’administration de la société « RKO MANAGEMENT AND
INVESTMENT B.V. », valablement représentée, :
- il est mis fin au mandat de Madame KOUYOUMDJIAN Marion, domiciliée à SW62DW Londres
(Royaume-Uni), 8 Lord Robert Mews, en tant que représentant permanent,
Et
- il est procédé à la désignation de Monsieur KOUYOUMDJIAN Rafi, prénommé, pour exercer la
fonction de représentant permanent, ce qu’il a accepté.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur déclare ne pas avoir, à ce jour, fait l’objet d’une interdiction de gérer, civile et/ou
pénale.
Il est en outre précisé que la loi du 04 mai 2023 relative au Registre central des interdictions de gérer
permet au notaire instrumentant de consulter les interdictions pénales de gérer prononcées par le
tribunal avant le premier août 2023 ainsi que les interdictions de gérer civiles prononcées à partir de
cette même date.
Le notaire instrumentant déclare qu’il ressort de sa consultation du 6 septembre 2024 dudit registre
que l’administrateur précité n’est pas concerné par une interdiction pénale de gérer, et que le registre
reprenant les interdictions de gérer civiles n’est pas à ce jour accessible.
4/ Quatrième résolution : Modification de l’article 23 des statuts actuels « Tenue et convocation »
L’assemblée générale décide de supprimer le début de la phrase du premier alinéa du premier
paragraphe de l’article 23 des statuts relatif à la tenue de l’assemblée générale à distance par voie
électronique, et plus précisément les mots suivants : « A titre exceptionnel, si la tenue d’une réunion
en présentiel est impossible ou non souhaitée, (…) »
Par conséquent, le premier alinéa du paragraphe 1 dudit article 23 s’établira comme suit :
« (…)
Assemblée générale à distance par voie électronique
§1 Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires pourront être tenues à distance
grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Il appartiendra à l’
organe d’administration qui organise ladite assemblée générale de prendre la décision de la tenue de
celle-ci à distance et de l’indiquer dans la convocation.
(…) »
5/ Cinquième résolution : Mission confiée au notaire d’établir et de déposer la coordination des
statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux résolutions précédentes, incluant la renumérotation des
articles, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
6/ Sixième résolution : Pouvoirs d’exécution
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des
résolutions qui précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement en vue du dépôt au greffe.
Déposé en même temps :
- une expédition de l'acte avec son annexe (procurations);
- le rapport justificatif de l’organe d’administration ;
- les statuts coordonnés.
Signé Roxane NOTARPIETRO, Notaire à Rixensart.