Ondernemingsnr : 0434 941 961
Naam
(voluit) : BARTELEN-BESTERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Lindendreef 24, 2920 Kalmthout
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT SPLITSING DOOR OVERNEMING VAN BV KAPELLEN
DIENSTEN CENTRUM DOOR BV LOEM CONSULT EN BV BARTELEN-
BESTERS
Op 12 jull 2024 Is overeenkomstig artikel 12:4 juncto artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (hierna WVV) door het bestuur van onze vennootschappen het hierna omschreven voorstel
van splitsing door overneming waarbij het totale vermogen van BV Kapellen Diensten Centrum wordt
overgenomen door BV Loem en BV Bartelen-Besters, opgesteld zoals dat zal worden voorgelegd aan de
algemene vergadering van aandeelhouders van onze vennootschappen.
1.BEOOGDE VERRICHTING
1.1.Beschrijving van de verrichting
Dit voorstel behelst de splitsing van de vennootschap BV Kapellen Diensten Centrum door overname van
het gehele vermogen door BV Loem en BV Bartelen-Besters zoals bedoeld in artikel 12:4 juncto artikel 12:61
WVV, in de hierna bepaalde verhouding, waarbij het hele vermogen van BV Kapellen Diensten Centrum, zowel
de rechten als de plichten, naar de overnemende vennootschappen, zal overgaan met ontbinding zonder
vereffening van BV Kapellen Diensten Centrum tegen uitreiking aan de aandeelhouders van de ontbonden
vennootschap, van aandelen van de verkrijgende vennootschappen die delen in het gesplitste vermogen,
eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.
1.2.Motivering van de verrichting
Het voorstel tot splitsing betreft inzonderheid een essentiële transactie in het kader van de volledige
herstructureringen binnen de vennootschapsgroepen dewelke zullen samenwerken in het kader van de
vooropgestelde samenwerking in de regio binnen het Crelan banknetwerk.
De splitsing naar twee bestaande vennootschappen is in het bijzonder ingegeven met het oogmerk de
groepsstructuur transparant te (her)structureren.
Bovendien gaat bij voorliggende splitsing geen belastbare materie verloren. (artikel 211, §1, 1° W.I.B. 1992).
Ook is er geen optimalisatie op vlak van secundaire belastingkenmerken ingevolge voorliggende splitsing.
Zo beschikt onze vennootschap niet over fiscale componenten, zoals overgedragen aftrek voor risicokapitaal,
overgedragen interestaftrek, overgedragen fiscale verliezen en overgedragen DBI's.
1.3.Overgang van vermogen van Kapellen Diensten Centrum BV naar Loem Consult BV en Bartelen-Besters
BV
Loem Consult BV bezit op heden 385 van de 775 aandelen van BV Kapellen Diensten Centrum.
Bartelen-Besters BV bezit op heden 273 van de 775 aandelen van BV Kapellen Diensten Centrum.
Het voorstel tot gehele splitsing betreft de overdracht van de vermogensbestanddelen, zowel de rechten als
de plichten, van de BV Kapellen Diensten Centrum naar de bestaande vennootschappen BV Loem en BV
Bartelen-Besters, zoals dit blijkt uit de bijgevoegde splitsingsbalans (zie bijlage 1).
De inbreng in natura bestaat uit de actief- en passiefbestanddelen die in de boekhouding van de BV Kapellen
Diensten Centrum afgesloten per 31 december 2023 geboekt staan voor een totale boekwaarde van 512.890,97
EUR.
Het boekhoudkundig eigen vermogen van de te splitsen vennootschap BV Kapellen Diensten Centrum wordt
gesplitst in een deel dat overgaat naar BV Loem Consult (385/658-sten) en een deel dat overgaat naar BV
Bartelen-Besters (273/658-sten), op basis van hun gezamenlijk aandeel (385 + 273 = 658) in de gesplitste
vennootschap.
Aangezien de verkrijgende vennootschap BV Loem Consult een participatie bezit van 385 van de 775
aandelen (49,68 %) in de gesplitste vennootschap, wordt, conform artikel 3:56 juncto 3:77, § 4 van het K.B. van
29 april 2019, slechts 390/775 (50,32 %) aan het boekhoudkundig eigen vermogen van de gesplitste
vennootschap toegevoegd aan het boekhoudkundig eigen vermogen van de verkrijgende vennootschap en
vergoed in aandelen.
De eigen vermogensbestanddelen die naar aanleiding van de splitsing overgaan, worden bijgevolg beperkt
tot (1.236.198,75 EUR x 385/658 =) 723.307,78 EUR x 390/775 = 363.987,15 EUR.
Deze voorgenomen transactie kadert in een splitsing met boekhoudkundige continuïteit, zodat het bedrag
van de bijkomende inbreng (437.596,25 EUR) verschillend is van de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde (723.307,78 EUR). In de boekhouding van de overnemende vennootschap worden de verschillende
afgesplitste bestanddelen van het eigen vermogen (kapitaal/inbreng, herwaarderingsmeerwaarden, reserves,
overgedragen resultaat en kapitaalsubsidies) opgeteld bij die van de overnemende vennootschap.
Aangezien de verkrijgende vennootschap BV Bartelen-Besters een participatie bezit van 273 van de 775
aandelen (35,23 %) in de gesplitste vennootschap, wordt, conform artikel 3:56 juncto 3:77, § 4 van het K.B. van
29 april 2019, slechts 502/775 (64,77 %) aan het boekhoudkundig eigen vermogen van de gesplitste
vennootschap toegevoegd aan het boekhoudkundig eigen vermogen van de verkrijgende vennootschap en
vergoed in aandelen.
De eigen vermogensbestanddelen die naar aanleiding van de splitsing overgaan, worden bijgevolg beperkt
tot (1.236.198,75 EUR x 273/658 =) 512.890,97 EUR x 502/775 = 332.220,99 EUR.
Deze voorgenomen transactie kadert in een splitsing met boekhoudkundige continuïteit, zodat het bedrag
van de bijkomende inbreng (310.295,53 EUR) verschillend is van de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde (512.890,97 EUR). in de boekhouding van de overnemende vennootschap worden de verschillende
afgesplitste bestanddelen van het eigen vermogen (kapitaal/inbreng, herwaarderingsmeerwaarden, reserves,
overgedragen resultaat en kapitaalsubsidies) opgeteld bij die van de overnemende vennootschap.
2.IDENTITEIT VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:59, 1° WVV)
2.1Te splitsen vennootschap
Dnaam: Kapellen Diensten Centrum;
Dvorm: besloten vennootschap;
Izetel: Heuvelplein 1 2910, Essen
[voorwerp: "De vennootschap heeft tot voorwerp: Alle handelingen die behoren of zouden kunnen behoren
tot de activiteiten van reisagentschap; makelaar in onroerende goederen; het kopen en verkopen van
onroerende goederen, hetzij voor eigen rekening hetzij in opdracht van derden. Zij mag haar voorwerp
verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou
achten. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en - in het algemeen- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
het beheer of op het productief maken van onroerende en onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, zoals de aan- en verkoop, de huuren verhuur, de ruil, in het
bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliën vennootschappen ofondernemingen; het
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in
België en in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard
is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. Het verlenen van adviezen van technische, commerciële of
administratieve aard. Het waarnemen van bestuursfuncties. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met,
deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van
allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, onroerende goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen
aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen In hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of
wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen."
2.2Overnemende vennootschap A
Onaam: Loem Consult;
Ovorm: besloten vennootschap;
Uzetel: Hondsberg 5, 2910 Essen
Ivoorwerp: "De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening
of voor rekening van derden, of door deelname van dezen: · Het aanleggen, het ordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en
decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en - in het algemeen - alle verrichtingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken (van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten). · Het aanleggen, het ordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de
aanen verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare,
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen. · Het verwerven en aanhuden van participaties, in eender
welke vorm, in alle bestaande of op te richten industriele, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen
of -ondernemingen; Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen
en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt; Het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening,
en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen. · Zij mag bij wijze van inbreng speciën f in natura, van fusie, inschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te
richten vennootschappen of bedrijven, in België en in het buitenland, waarvan het doel identiek, gelijkaardig of
verwant is aan het hare, of van aard is de uitoefening var het doel te bevorderen. · Het verlenen van adviezen
van technische, cmmerciële of administratieve aard. Het waarnemen van bestuursfuncties. · Dienstverlening in
verband met verzekering- en bankactiviteiten.
· Onderneming vor het beheer van beleggingen en vermogens; reisagentschap; makelaar, in onroerende
goederen, hetzij voor eigen rekening hetzij in opdracht van derden. · Zij mag haar del verwezenlijken, zo in
België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten. Zij heeft in het
algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. Zij kan
belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp
met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van
afzetten te vormen. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of
particulieren, in de meest ruime zin. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn
aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft
de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
2.3Overnemende vennootschap B
Unaam: Bartelen-Besters
Ovorm: besloten vennootschap;
zetel: Lindendreef 24, 2920 Kalmthout
Ovoorwerp: "De vennootschap heeft tot voorwerp (met dien verstande dat de werking van de vennootschap
buiten de toepassing van de wet over de financiële verrichtingen en de financiële markten blijft): a. Het
aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. b. Het aanleggen, het
oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aanen verkoop, de bouw, de huur en verhuur, de ruil, in het
bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
alle bestaande of op te richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennoot-schappen
of ondernemingen. Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt. Het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en
toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen. d. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie,
inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande
of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België en in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is aan het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. e. Het
verlenen van adviezen van technische, commerciële of administratieve aard. f. Het waarnemen van
bestuursfuncties. g. Alle handelingen die behoren of zouden kunnen behoren tot de activiteiten van makelaar
en/of agent in verzekeringen voor alle takken en alle instellingen die tot deze sector behoren. De agentuur, de
tussenhandel, de vertegenwoordiging van spaarkassen, andere financiële instellingen en instellingen voor
hypothecaire en andere geldleningen. Onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens,
reisagentschap, makelaar in onroerende goederen, het kopen en verkopen van onroerende goederen, hetzij
voor eigen rekening hetzij in opdracht van derden. Zij mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het
buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten. Daartoe kan de vennootschap
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in
ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, onroerende goederen kopen en verkopen,
kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of
in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met
bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen."
3.DE NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN ELKE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN;
(ART. 12:59, 9° WVV)
3.1.
Het gedeelte van de activa en passiva van het vermogen van BV Kapellen Diensten Centrum dat Loem
Consult BV en Bartelen-Besters BV zal worden overgedragen ingevolge voormelde gehele splitsing, zoals dit
blijkt uit de staat van onze vennootschap per 31/12/2023, wordt nader uiteengezet in de splitsingsstaat als
bijlage 1 aan dit voorstel gehecht.
3.2. Inzake Loem Consult BV
Activa	A.
Rubriek 28 - Financiële vaste activa
Aanschaffingswaarde Waardervermindering	Boekwaarde
Deelnemingen in verbonden ondernemingen - 634/1084 aandelen in S.D.S. BV (0437.116.048)
759.457,23 €	0	759.457,23 €
759.457,23 €	Totaal
Rubriek 54/58 - liquide middelen
Crelan zichtrekening	3.069,24 €
3.069,24 €
B.	Passiva
Inzake de passiva worden volgende bestanddelen toebedeeld aan Loem Consult BV:
-Rubriek 10/15 Eigen vermogen:
Van het nettoactief of eigen vermogen van de gesplitste vennootschap BV KAPELLEN DIENSTEN
CENTRUM ten bedrage van 1.236.198,75 EUR, wordt - 723.307,78 EUR (= 58,51 %) naar de verkrijgende
vennootschap BV LOEM CONSULT afgesplitst;
-Rubriek 42 - Schulden op meer dan 1 jaar die binnen het jaar vervallen
Totaalbedrag: 5.773,39 euro.
Het betreft een deel (385/658-sten) van het saldo van de te betalen kapitaalaflossingen van het
investeringskrediet voor de aankoop van de aandelen en een krediet voor de voorafbetaling van de
vennootschapsbelasting.
-Rubriek 45 - Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten op ten hoogste één jaar
Totaal bedrag: 8.181,54 euro.
Het betreft een deel (385/658-sten) van de verschuldigde vennootschapsbelasting.
-Rubriek 47/48 - Overige schulden op ten hoogste één jaar
Totaal bedrag: 25.263,76 euro.
Het betreft een deel (385/658-sten) van de schuld in rekening-courant ten opzichte van de
dochteronderneming van de te splitsen vennootschap, in casu de exploitatievennootschap.
C.Netto-waarde
De netto-inbreng in de BV LOEM CONSULT bestaat uit:
Totaal ingebrachte activa: 762.526,47 euro
Totaal ingebrachte passiva -39.218,69 euro
Netto-inbreng: 723.307,78 euro
Aangezien de verkrijgende vennootschap aandelen bezit in de gesplitste vennootschap, worden, conform
het artikel 3:56 juncto 3:77, § 4 van het K.B. van 29 april 2019, de eigen vermogensbestanddelen die naar
aanleiding van de splitsing overgaan, beperkt ten belope van de fractie die overeenstemt met de aandelen van
de gesplitste vennootschap die omgewisseld worden tegen aandelen van de verkrijgende vennootschap.
De BV Loem Consult bezit 385 aandelen van de BV Kapellen Diensten Centrum.
In de verkrijgende vennootschap zal elk van de aan de verkrijgende vennootschap toegewezen eigen
vermogensbestanddelen dus slechts overgenomen worden ten belope van 390/775, namelijk als volgt:
Inbreng - Beschikbaar 444.851,37 euro X 390/775	= 223.860,69 euro
Niet-opgevraagde inbreng -7.255,12 euro X 390/775	= - 3.650,96 euro
Beschikbare reserves 285.711,53euro X 390/775	= 143.777,42 euro
363.987,15 euro	Eigen vermogen
3.3. Inzake Bartelen-Besters BV
Activa	A.
Rubriek 28 - Financiële vaste activa
Aanschaffingswaarde Waardervermindering	Boekwaarde
Deelnemingen in verbonden ondernemingen - 450/1084 aandelen in S.D.S. BV (0437.116.048)
538.524,21 €	538.524,21 €	0
538.524,21 €	Totaal
Rubriek 54/58 - liquide middelen
2.176,37 €	Crelan zichtrekening
2.176,37 €
B.	Passiva
Inzake de passiva worden volgende bestanddelen toebedeeld aan Bartelen-Besters BV:
-Passiva - Rubriek 10/15 - Eigen vermogen
Van het nettoactief of eigen vermogen van de gesplitste vennootschap BV KAPELLEN DIENSTEN
CENTRUM ten bedrage van 1.236.198,75 EUR, wordt - 512.890,97 EUR (= 41,49 %) naar de verkrijgende
vennootschap BV BARTELEN-BESTERS afgesplitst.
-Rubriek 42 - Schulden op meer dan 1 jaar die binnen het jaar vervallen
Totaalbedrag: 4.093,85 euro.
Het betreft een deel (273/658-sten) van het saldo van de te betalen kapitaalaflossingen van het
investeringskrediet voor de aankoop van de aandelen en een krediet voor de voorafbetaling van de
vennootschapsbelasting.
-Rubriek 45 - Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten op ten hoogste één jaar
Totaal bedrag: 5.801,45 euro.
Het betreft een deel (273/658-sten) van de verschuldigde vennootschapsbelasting.
-Rubriek 47/48 - Overige schulden op ten hoogste één jaar
Totaal bedrag: 17.914,31 euro.
Het betreft een deel (273/658-sten) van de schuld in rekening-courant ten opzichte van de
dochteronderneming van de te splitsen vennootschap, in casu de exploitatievennootschap.
D.Netto-waarde
De netto-inbreng in de BV BARTELEN-BESTERS bestaat uit:
Totaal ingebrachte activa: 540.700,58 euro
Totaal ingebrachte passiva -27.809,61 euro
Netto-inbreng: 512.890,97 euro
Aangezien de verkrijgende vennootschap aandelen bezit in de gesplitste vennootschap, worden, conform
het artikel 3:56 juncto 3:77, § 4 van het K.B. van 29 april 2019, de eigen vermogensbestanddelen dle naar
aanleiding van de splitsing overgaan, beperkt ten belope van de fractie die overeenstemt met de aandelen van
de gesplitste vennootschap die omgewisseld worden tegen aandelen van de verkrijgende vennootschap.
De BV Bartelen-Besters bezit 273 aandelen van de BV Kapellen Diensten Centrum.
In de verkrijgende vennootschap zal elk van de aan de verkrijgende vennootschap toegewezen eigen
vermogensbestanddelen dus slechts overgenomen worden ten belope van 502/775, namelijk als volgt:
Inbreng - Beschikbaar 315.440,07 euro X 502/775	= 204.323,76 euro
Niet-opgevraagde inbreng -5.144,54 euro X 502/775	= - 3.332,33 euro
Beschikbare reserves 202.595,44 euro X 502/775	= 131.229,56 euro
332.220,99 euro	Eigen vermogen
4.RUILVERHOUDING EN TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN - GEEN OPLEG IN GELD EN DE
VERDELING ONDER DE VENNOTEN OF AANDEELHOUDERS VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN EVENALS HET CRITERIUM
WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD (ART. 12:59, 2° EN 10° WVV)
De beschikbare inbreng van BV Kapellen Diensten Centrum wordt vertegenwoordigd door 775 aandelen op
naam.
4.1.Inzake Loem Consult BV
In ruil voor het overgenomen vermogen worden aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap BV
Kapellen Diensten Centrum (1.615,95 / 321,29 x 775 =) (afgerond) 3.898 nieuwe aandelen van de verkrijgende
vennootschap BV Loem Consult toegekend.
In toepassing van artikel 12:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vindt er echter
geen omwisseling plaats van aandelen van de verkrijgende vennootschap BV Loem Consult tegen aandelen
van de gesplitste vennootschap BV Kapellen Diensten Centrum die door de verkrijgende vennootschap BV
Loem Consult zelf worden gehouden. De BV Loem Consult bezit 385 aandelen (49,68 %) van de BV BV
Kapellen Diensten Centrum.
Er zal dus slechts een omwisseling plaatsvinden van 390 aandelen van de 775 aandelen van de BV Kapellen
Diensten Centrum.
In ruil voor het overgenomen vermogen wordt aan de resterende aandeelhouders van de BV BV Kapellen
Diensten Centrum 1.962 aandelen van de verkrijgende vennootschap BV Loem Consult toegekend, volgens
een ruilverhouding van 25 aandelen van de verkrijgende vennootschap BV Loem Consult voor 5 aandelen van
de gesplitste vennootschap BV Kapellen Diensten Centrum. Dit volgens het detail van ruilverhouding zoals
gevoegd als bijlage 2 aan onderhavig voorstel.
De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en genieten dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen.
Deze splitsing gebeurt zonder opleg in geld.
4.2.Inzake Bartelen-Besters BV
In ruil voor het overgenomen vermogen worden aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap BV
Kapellen Diensten Centrum (1.145,85 / 301,76 x 775 =) (afgerond) 2.942 nieuwe aandelen van de verkrijgende
vennootschap BV Bartelen-Besters toegekend.
In toepassing van artikel 12:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vindt er echter
geen omwisseling plaats van aandelen van de verkrijgende vennootschap BV Bartelen-Besters tegen aandelen
van de gesplitste vennootschap BV Kapellen Diensten Centrum die door de verkrijgende vennootschap BV
Bartelen-Besters zelf worden gehouden. De BV Bartelen-Besters bezit 273 aandelen (35,23 %) van de BV
Kapellen Diensten Centrum.
Er zal dus slechts een omwisseling plaatsvinden van 502 aandelen van de 775 aandelen van de BV Kapellen
Diensten Centrum.
In ruil voor het overgenomen vermogen wordt aan de resterende aandeelhouders van de BV Kapellen
Diensten Centrum 1.906 aandelen van de verkrijgende vennootschap BV Bartelen-Besters toegekend, volgens
een ruilverhouding van (afgerond) 19 aandelen vanı de verkrijgende vennootschap BV Bartelen-Besters voor
(afgerond) 5 aandelen van de gesplitste vennootschap BV Kapellen Diensten Centrum. Dit volgens het detail
van ruilverhouding zoals gevoegd als bijlage 2 aan onderhavig voorstel.
De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en genieten dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen.
Deze splitsing gebeurt zonder opleg in geld.
5.DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN WORDEN
UITGEREIKT (ART. 12:59, 3° WVV)
De nieuwe aandelen zijn op naam.
De aandelen in de verkrijgende vennootschappen zullen worden uitgereikt aan voormelde aandeelhouders
van onze vennootschap door inschrijving in de aandelenregisters op naam van deze vennootschappen als volgt:
A.Inzake Loem Consult BV - in totaal 1.962 aandelen:
-BV BARTELEN-BESTERS 1.374 aandelen
-De heer Pieter SCHROOYEN 196 aandelen
-De heer Stan BARTELEN 392 aandelen
De inbreng van BV Loem Consult zal na splitsing 221.209,73 euro bedragen, vertegenwoordigd door 4.462
aandelen.
B.Inzake Bartelen-Besters BV - in totaal 1.906 aandelen
-BV LOEM CONSULT 1.462 aandelen
-De heer Pieter SCHROOYEN 148 aandelen
-De heer Stan BARTELEN 296 aandelen
De inbreng van BV Bartelen-Besters zal na splitsing 219.583,44 euro bedragen, vertegenwoordigd door
4.406 aandelen.
6.DATUM VANAF DEWELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST (ART. 12:59,
4° WVV)
De aldus uitgereikte aandelen in de verkrijgende vennootschap BV Loem Consult en BV Bartelen-Besters,
zullen recht geven op deelname in de winst vanaf de datum van hun uitgifte.
Betreffende dit recht zal niet worden voorzien in enige bijzondere regeling.
7.DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT (ART. 12:59, 5° WVV)
De handelingen door BV Kapellen Diensten Centrum gesteld vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot het
deel van haar vermogen dat zal worden overgedragen aan BV Loem Consult en BV Bartelen-Besters zullen
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van deze verkrijgende vennootschappen.
8.DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN TOEKENNEN AAN DE VENNOTEN OF
AANDEELHOUDERS VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN
AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN (ART. 12:59, 6° WVV)
De aandeelhouders van onze vennootschap krijgen geen bijzondere rechten en geen andere effecten
toegekend.
9.VERSLAGPLICHT INZAKE HET VOORSTEL TOT SPLITSING (ART. 12:59, 7° WVV)
Aangezien de aandelen van de verkrijgende vennootschappen worden uitgegeven aan de aandeelhouders
van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het vermogen van deze vennootschap, is de
verslagplicht voorzien in de artikelen 12:77 en 12:78 WVV ingevolge artikel 12:77, laatste lid en 12:78, laatste
lid WVV niet van toepassing.
Aldus zal overeenkomstig voormelde bepalingen door het bestuur van onze vennootschap en door een
bedrijfsrevisor geen verslag worden opgesteld over het splitsingsvoorstel.
Dienovereenkomstig zal artikel 12:79 WVV van het Wetboek van Vennootschappen evenmin van toepassing
zijn; het bestuur van onze vennootschap is er niet toe gehouden haar algemene vergadering op de hoogte te
stellen van alle belangrijke wijzigingen die zich in de activa en de passiva van het vermogen van onze
vennootschap hebben voorgedaan tussen de datum van opstelling van onderhavig splitsingsvoorstel en de
datum van de laatste algemene vergadering die tot de splitsing besluit.
10.VERSLAGPLICHT INBRENG IN NATURA
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV zal BV Pouseele Caron Bedrijfsrevisoren met zetel te 8800 Roeselare,
Dammestraat-Oost 9, gekend onder RPR Gent, Afdeling Kortrijk BTW 0707.799.694, vertegenwoordigd door
de heer Bruno Pouseele, bedrijfsrevisor, verzocht worden een verslag op te stellen over de inbreng in natura in
BV Loem Consult en de BV Bartelen-Besters.
11.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE SPLITSING DEELNEMEN (ART. 12:59, 8° WVV)
Aan de leden van het bestuursorgaan van onze vennootschappen worden geen bijzondere voordelen
toegekend.
12.INFORMATIEVERPLICHTINGEN
Overeenkomstig artikel art. 12:80 WVV wordt aan de houders van aandelen op naam van de vennootschap
een afschrift van onderhavig splitsingsvoorstel toegezonden uiterlijk een maand voor de algemene vergadering.
.
Daarnaast heeft iedere vennoot van de vennootschap overeenkomstig art. 12:80, §2 WVV het recht, uiterlijk
een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten, op de
zetel van de vennootschap kennis te nemen van volgende stukken:
1°het splitsingsvoorstel;
2°in voorkomend geval, de in de artikelen 12:77 en 12:78 bedoelde verslagen;
3°de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de splitsing
betrokken zijn;
4ºde verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissaris, als er één is, over de laatste
drie boekjaren;
5°in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes
maanden voor de datum van het splitsingsvoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers omtrent de stand van het
vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld en die worden
opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening;
Het eerste lid, 2° en 5°, zijn niet van toepassing wanneer de aandelen van de nieuwe vennootschap worden
uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal
van deze vennootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen.
ledere vennoot kan op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen
van voormelde stukken.
13.BIJZONDERE VOLMACHT
De bestuursorganen van BV Kapellen Diensten Centrum, BV Loem Consult, BV Bartelen-Besters stellen
aan als bijzonder gevolmachtigde, met mogelijkheid tot sub-delegatie, dhr. Pieter Schrooyen, bestuurder van
BV Kapellen Diensten Centrum en BV Loem Consult, aan wie zij de macht verlenen om alle verrichtingen te
doen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen teneinde de publicatie van onderhavig
splitsingsvoorstel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te bekomen.
14.SLOTVERKLARINGEN
Overeenkomstig artikel 12:59 laatste lid WVV wordt dit voorstel tot splitsing uiterlijk zes weken voor de
algemene vergadering die over dit voorstel moet besluiten ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen,
Afdeling Antwerpen neergelegd, en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig artikel 2:8 WVV.
Pieter Schrooyen
Bijzonder gevolgmachtigde