Ondernemingsnr : 0783487806
Naam
(voluit) : Fusol
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Handelslei 30
 : 2980 Zoersel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden door notaris Philippe Van Durme te Turnhout, die het ambt uitoefent in de
besloten vennootschap “Pact notarissen”, notarisvennootschap, met zetel te 2300 Turnhout, Antoine
Coppenslaan 12/2 op 18 juli 2023 blijkt dat de volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLISSING:
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:102
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, evenals van het verslag van de besloten
vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen” met zetel te 2600 Berchem, Potvlietlaan 4,
vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor, van heden.
Na deze kennisname beslist de vergadering dat de huidige 2.222 aandelen zonder stemrecht worden
omgezet in aandelen met stemrecht, waarbij ieder aandeel recht geeft op één stem.
TWEEDE BESLISSING:
De aandeelhouders nemen vooreerst kennis van het verslag van het bestuursorgaan in toepassing
van artikel 5:121, paragraaf 1, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en keurt dit
verslag goed.
De vergadering beslist om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met
zeshonderdvijftigduizend euro (€ 650.000,00) om het te brengen van tweehonderdtwintigduizend
euro (€ 220.000,00) op achthonderdzeventigduizend euro (€ 870.000,00), en dit door de uitgifte van
vijfduizend zevenhonderdzevenenzeventig (5.777) nieuwe aandelen met stemrecht, die vanaf heden
in de uitgekeerde winst zullen deelnemen. 
DERDE BESLISSING:
De voltallige aandeelhouders verklaren bij deze zuiver en eenvoudig te verzaken aan hun wettelijk
voorkeurrecht op voormelde verhoging van het eigen vermogen.
VIERDE BESLISSING:
    1.  De commanditaire vennootschap “viLdiS” met zetel te 2000 Antwerpen, Korte Vlierstraat 6 bus
211, ondernemingsnummer 0628.627.603 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, heeft ingeschreven
op deze verhoging van het eigen vermogen ten belope van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00).
    2.  De besloten vennootschap naar Nederlands recht “Support Group” met zetel in Nederland,
1507CC Zaandam, Ronde Tocht 11, met toegewezen ondernemingsnummer 0802.091.812, heeft
ingeschreven op deze verhoging van het eigen vermogen ten belope van honderdvijftigduizend euro
(€ 150.000,00).
In vergelding van voormelde inbrengen worden vijfduizend zevenhonderdzevenenzeventig (5.777)
nieuwe aandelen met stemrecht gecreëerd en toebedeeld als volgt:
    •  vierduizend vierhonderdvierenveertig (4.444) nieuwe aandelen met stemrecht worden toegekend
aan de commanditaire vennootschap “viLdiS”;
    •  duizend driehonderddrieëndertig (1.333) nieuwe aandelen met stemrecht worden toegekend aan
de besloten vennootschap naar Nederlands recht “Support Group”.
VIJFDE BESLISSING:
De vergadering stelt vast en verzoekt mij notaris akte te nemen van het feit dat de voormelde
verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap met zeshonderdvijftigduizend euro (€
650.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het eigen vermogen van de vennootschap aldus
werd gebracht op achthonderdzeventigduizend euro (€ 870.000,00), vertegenwoordigd door
zevenentwintigduizend negenhonderdnegenennegentig (27.999) aandelen, allen met stemrecht.
ZESDE BELISSING:
De voorzitter legt het verslag voor dat de besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren
Antwerpen” met zetel te 2600 Berchem, Potvlietlaan 4, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs,
bedrijfsrevisor, hiertoe aangewezen door het bestuursorgaan, heeft opgesteld op 18 juli 2023 met
betrekking tot de voorgenomen inbreng in natura.
De besluiten van dat verslag luiden als volgt:
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 4 april 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Het verdient vermelding dat het UBO-register op het ogenblik van de ondertekening van dit verslag
nog moet worden geactualiseerd.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van een schuldvordering op de Vennootschap
ingevolge een leningsovereenkomst (enkel hoofdsom) gesloten tussen de Vennootschap en de
Inbrenger voor een bedrag van 100.000,00 EUR.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 889 nieuwe aandelen van de Vennootschap die dezelfde
rechten zullen hebben als de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 18 juli 2023
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot
In een bijzonder verslag legt het bestuursorgaan van de vennootschap uit waarom de verhoging van
het eigen vermogen van de vennootschap van belang is voor de vennootschap.  Beide verslagen
worden door de vergadering goedgekeurd.
Een exemplaar van beide verslagen zal tegelijk met de expeditie van deze akte worden neergelegd.
ZEVENDE BESLISSING:
De vergadering beslist principieel het eigen vermogen van de vennootschap een tweede maal te
verhogen met een bedrag van honderdduizend euro (€ 100.000,00), door inbreng in natura als volgt:
De besloten vennootschap “Sustainable Solutions” verklaart bij deze inbreng te doen in het eigen
vermogen van de vennootschap van een deel van haar lening ten bedrage van honderdduizend euro
(€ 100.000,00).
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van achthonderdnegenentachtig (889) aandelen, die
identiek aan de bestaande aandelen zijn en die vanaf heden in de uitgekeerde winst zullen
deelnemen; deze nieuwe aandelen worden volledig volgestort aan de inbrenger toegekend.
ACHTSTE BESLISSING:
De vergadering stelt vast en verzoekt mij notaris akte te nemen van het feit dat de voormelde tweede
verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap met  honderdduizend euro (€ 100.000,00)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het eigen vermogen van de vennootschap aldus werd
gebracht op negenhonderdzeventigduizend euro (€ 970.000,00), vertegenwoordigd door 
achtentwintigduizend achthonderdachtentachtig (28.888) aandelen, allen met stemrecht.
NEGENDE BESLISSING:
De vergadering beslist om de voorwaarden en formaliteiten van aandelenoverdrachten te wijzigen,
met daaraan gekoppeld een volgrecht en een volgplicht.
TIENDE BESLISSING:
Paragraaf 4 van artikel 20 van de statuten wordt aangepast als volgt:
“§4. Om geldig te kunnen beslissen in de algemene vergadering geldt een aanwezigheids- en
meerderheidsvereiste van zeventig procent (70%) voor iedere gewone beslissing, en een
meerderheidsvereiste van negentig procent (90%) voor iedere beslissing inzake herstructureringen
van de vennootschap (fusies, splitsingen, …).  Voor een statutenwijziging gelden de wettelijke
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten, met dien verstande dat elke wijziging die afbreuk zou
doen aan de rechten van een aandeelhouder, steeds moeten worden goedgekeurd door de
betrokken aandeelhouder.”
ELFDE BESLISSING:
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
TWAALFDE BESLISSING:
De vergadering verleent haar goedkeuring aan het intern reglement van de raad van bestuur, waarin
de concrete werking van het bestuur binnen de vennootschap wordt weergegeven.
DERTIENDE BESLISSING:
Wordt benoemd als bestuurder van de vennootschap vanaf heden en voor een onbepaald duur, de
commanditaire vennootschap “viLdiS” voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Beers
Michiel, wonende te 2900 Schoten, Eekhoornlei 1.
RAAD VAN BESTUUR:
Onmiddellijk na de vergadering is de raad van bestuur samengekomen.
De navolgende bestuurders worden benoemd als gedelegeerde bestuurders:
    1.  de besloten vennootschap “Sustainable Solutions” met zetel te 2350 Vosselaar, Hoberg 18,
met als vaste vertegenwoordiger, de heer Marijn Venmans;
    2.  de besloten vennootschap “Future Movement” met zetel te 5247 MT Rosmalen (Nederland), De
Regenboogkade 3, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Ralph Bethlem.
 
Ontledend uittreksel dat vóór registratie werd opgemaakt door notaris Philippe Van Durme te
Turnhout met het oog op de neerlegging.
 
Bijlagen: volledig afschrift, gecoördineerde statuten, verslag van het bestuursorgaan en 2 verslagen
van de bedrijfsrevisor.