Ondernemingsnr : 0434606718
Naam
(voluit) : APOTHEEK GLORIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kwakkelenberg 36
 : 2570 Duffel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Annemie Coussement te Duffel op 9 oktober 2019, nog te
registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap met
Beperkte Aansprakelijkheid “ APOTHEEK GLORIE”, met zetel te 2570 Duffel, Kwakkelenberg 36, de
volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing: Kapitaalvermindering
De algemene vergadering besluit meer dan vier jaar na voormelde laatste statutenwijzing, het
maatschappelijk kapitaal te verminderen met € 252.000,00 om het van € 270.600,00 te herleiden
naar € 18.600,00, door terugbetaling via overschrijving, in evenredigheid tot hun huidig
aandelenbezit; aan mevrouw GLORIE Isabel, voornoemd: een bedrag van € 84.000,00 en aan BVBA
“GLORIE FARMA”, voornoemd, een bedrag van € 168.000,00.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal gebeuren door aanrekening op en
uitbetaling van € 252.000,00, werkelijk gestort kapitaal op elk aandeel, zonder vernietiging van
aandelen. Bijgevolg blijft het aantal aandelen ongewijzigd.
De vergadering verklaart dat deze kapitaalvermindering kadert in de regeling voorzien in artikel 537
van het Wetboek van Inkomstenbelastingen. De kapitaalvermindering komt tot stand na de
wachttermijn van vier jaar na de laatste inbreng in kapitaal en de vennootschap wordt op grond van
artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen als kleine vennootschap aangemerkt voor het
aanslagjaar dat verbonden is aan het belastbare tijdperk waarin de kapitaalinbreng is gedaan. Deze
kapitaalvermindering wordt bijgevolg niet aangemerkt als een dividend en er is dan ook geen
roerende voorheffing verschuldigd.
Deze kapitaalvermindering wordt volledig aangerekend op het fiscaal volgestort kapitaal
samengesteld uit de geïncorporeerde reserves conform artikel 537 WIB92.
De terugbetaling mag, volgens artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen niet plaatshebben
zo, binnen de twee maanden na de bekendmaking van dit besluit, de schuldeisers een zekerheid
geëist hebben voor de schuldvorderingen die, op het ogenblik van de bekendmaking, niet vervallen
zijn. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar
waarde, na aftrek van haar disconto. Aan de aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in het
kader van de hierboven besliste kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen
de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening
hebben gekregen.
Gelet op de individuele controle-bevoegdheid van de hoofdaandeelhouder op de boekhouding van
de vennootschap, kan deze met kennis van zaken vaststellen dat er geen schuldeisers zijn van wie
de vordering onmiddellijk eisbaar is en/of die een (bijkomende) zekerheid tot waarborg van hun
vordering zouden kunnen eisen. Zij stelt vast (vaststelling van een algemene vergadering) dat zij (als
bestuurder) tot onmiddellijke uitbetaling zal kunnen overgaan.
Tweede beslissing: Aanpassing artikel 5 statuten
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen artikel 5 van de statuten aan te passen als
volgt:
“Artikel 5 : kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd Euro (€ 18.600,00), en is verte-
Luik B
genwoordigd door zevenhonderdvijftig (750) gelijke aandelen, die elk één zevenhonderdvijftigste
(1/750) van het kapitaal vertegenwoordigen”.
Derde beslissing: Wijziging doel
De algemene vergadering verklaart het doel van de vennootschap te willen wijzigen. De vergadering
doet opmerken dat voldaan werd aan de bepalingen van artikel 287 Wetboek van Vennootschappen.
Een staat van actief en passief afgesloten op 31 juli 2019 wordt aan ondergetekende notaris
voorgelegd. De vergadering verklaart dat de vennootschap geen commissaris diende aan te stellen.
Na voorlezing en toelichting van het verslag van de zaakvoerder de dato 18 september 2019 beslist
de vergadering om het doel aan te vullen met volgende tekst:
    •  Het coachen aan bedrijfsleiding, leidinggevenden, medewerkers, ondernemers en studenten
    •  Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, ordenen, huren en verhuren,
promoten, het ontwikkelen, het doen bouwen of verbouwen van onroerende goederen en dit alles in
de meest ruime zin van het woord;
    •  Zij kan contracten afsluiten van de roerende- en onroerende leasing zowel als leasingnemer dan
als leasinggever;
    •  Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om artikel 3 van de statuten meteen aan te
passen, zoals navermeld:
Vierde beslissing: Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering beslist om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen
van het wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna genoemd “WVV”) in toepassing van
de mogelijkheid geboden door artikel 39 § 1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het wetboek vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, en met ingang
van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Vijfde beslissing: Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het WVV
De algemene vergadering besluit in aansluiting van de vierde beslissing, dat de vennootschap de
rechtsvorm aanneemt van het WVV dat het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze
van een besloten vennootschap ( afgekort “BV”).
Als gevolg daarvan stelt de algemene vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de
wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij vierentwintigduizend vierhonderd tweeënvijftig euro en
zevenentachtig eurocent (€ 24.452,87), van rechtswege omgezet wordt in een statutair
onbeschikbaar eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39 §2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het WVV en houdende diverse bepalingen.
Zesde beslissing: Aanpassing van het adres van de vennootschap aan het WVV
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel van de vennootschap buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat artikel 2 wordt vervangen als volgt:
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime”.
Zevende beslissing: Volledige opheffing van de onbeschikbaarheid
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Dit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatst kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
Achtste beslissing: Aanpassing statuten aan voornoemde genomen beslissingen en aanneming van
volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering tot aanpassing van de statuten aan voornoemde genomen beslissingen en
als gevolg daarvan om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het
wetboek vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar
voorwerp (andere dan voormelde derde beslissing), zodat deze voortaan als volgt zullen luiden :
***
S T A T U T E N
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1: NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam « APOTHEEK GLORIE ».
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) het oprichten, overnemen en uitbaten van apotheken, aankoop en verkoop, in- en uitvoer,
fabricatie in het groot en in het klein van scheikundige, farmaceutische en parafarmaceutische
artikelen.
b) de handel in kruiden, drogisterij -, parfumerie -, schoonheids-, toilet-, verband-, dieet-,
laboratorium-, optische en onderhoudsartikelen en aanverwante producten of diensten.
c) het ondernemen van industriële en klinische ontledingen.
d) iedere handelsbedrijvigheid welke met de gezondheidszorg verband houdt, in de ruimste zin
genomen.
    •  Het coachen aan bedrijfsleiding, leidinggevenden, medewerkers, ondernemers en studenten
    •  Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, ordenen, huren en verhuren,
promoten, het ontwikkelen, het doen bouwen of verbouwen van onroerende goederen en dit alles in
de meest ruime zin van het woord;
    •  Zij kan contracten afsluiten van de roerende- en onroerende leasing zowel als leasingnemer dan
als leasinggever;
Verder is de vennootschap gerechtigd, zowel in België als in het buitenland, alle industriële, handels-
, financiële, roerende en onroerende handelingen te verrichten, die in verband kunnen gebracht
worden met wat hierboven niet-limitatief werd opgesomd, met inbegrip van alle verrichtingen in
verband met merken, brevetten en andere onlichamelijke rechten. Zij mag daarenboven rechtstreeks
of onrechtstreeks deelnemen aan de werking van andere vennootschappen, bedrijven of
groeperingen met eenzelfde, een gelijkaardig of aanverwant voorwerp of wier voorwerp van aard is
dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen en
aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan en hypothecaire of andere waarborgen
verstrekken.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
haar voorwerp. Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
ARTIKEL 5. INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ARTIKEL 6. STORTINGSPLICHT
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem/haar bepaalde tijdstippen, de later door hem/haar
uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Luik B
ARTIKEL 7. INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN – RECHTVAN
VOORKEUR
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
TITEL III. EFFECTEN
ARTIKEL 8. AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. De lidmaatschapsrechten
worden uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
ARTIKEL 9. OVERDRACHT VAN AANDELEN
1. Indien er slechts één aandeelhouder bestaat, kan hij de aandelen vrij overdragen onder de
levenden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Wanneer de enige aandeelhouder bij testament bepaald heeft aan wie zijn aandelen overgaan, moet
bij zijn overlijden die beschikking geëerbie-digd worden en zullen de uitgesloten erfgena-men, zelfs
reservataire, zich moeten vergenoegen met de tegenwaarde van hun aandelen zoals die verder
bepaald wordt.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap.
Indien het eigendomsrecht der aandelen gesplitst wordt in vruchtge-bruik en blote eigendom, zal de
vruchtgebruiker de lidmaatschapsrechten uitoefenen verbonden aan de aandelen waarvan het
eigendomsrecht gesplitst is.
2. Indien er meerdere aandeelhouders bestaan, geldt tussen hen volgende statutaire regeling.
A. Overdracht onder levenden :
Geen aandeel mag op straf van nietigheid, worden afgestaan of overgedra-gen onder levenden,
hetzij om niet, hetzij bij bezwarende overeen-komst, dan met toestemming van alle
medeaandeelhouders. Die toestemming is niet vereist voor de overdracht aan een mede-
aandeelhouder of aan de echtgenoot en aan de bloedverwanten in rechte lijn van de overdra-ger.
De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, dient zijn medeaandeelhouders bij
aangetekende brief in te lichten over de identiteit van de voorgestelde overnemer, het aantal
aandelen dat hij zinnens is over te dragen en de voorwaarden van de overdracht.
Indien de aandeelhouders binnen de vijftien dagen na deze kennisgeving nalaten hierop te
antwoorden, worden zij geacht akkoord te gaan met deze overdracht.
Indien nochtans na weigering, een aandeelhouder toch wenst zijn aandelen over te dragen aan een
niet aan-vaarde persoon, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht, binnen de twee maanden na
een schriftelijk verzoek gericht aan het bestuurs-orgaan van de vennootschap, hetzij die aandelen
zelf aan te kopen, hetzij een andere koper aan te wijzen.
Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs, dan geschiedt de overname op basis van
de werkelijke waarde, te bepalen door een door de partijen aangestelde deskundige. Raken de
partijen het niet eens over de keuze van de deskundige, dan wordt deze aangesteld door de
Voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg van de plaats waar de zetel van de vennootschap
Luik B
gevestigd is, op verzoek van de meest gerede partij. De deskundige houdt rekening met alle
gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden
van de vennootschap. Tegen de beslissing van de deskundige staat geen rechtsmiddel open.
B. Overgang bij overlijden :
Bij overlijden van een aandeelhouder, mogen zijn aande-len insgelijks niet overge-dra-gen worden
dan met toe-stemming van de overblijvende aandeelhouders. Die instem-ming is niet vereist
wanneer de aandelen overgaan aan een aandeelhouder, aan de bloedverwanten in de rechte lijn van
de overleden aandeelhouder of aan diens echtgenoot.
De erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden moeten binnen de maand van het overlijden, aan de
zaakvoerder van de vennootschap en aan de overblij-vende aandeelhouders, de devolutie van de
nalatenschap laten kennen. De medeaandeelhouders beschikken dan over een termijn van dertig
dagen om hun akkoord met de overgang volgens de wettelijke devolutie te betuigen. Indien de
medeaandeelhouders nalaten binnen deze termijn hun verzet tegen de overgang aan de
zaakvoerder te laten kennen, worden zij geacht de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden
als aandeelhouder te aanvaarden.
Bij weigering van de overgang van de aandelen aan erfgenamen of legataris-sen van de overledene,
genieten de overblijven-de aandeelhouders van hetzelfde voorkeurrecht tot overname als onder A
hierboven en wordt de afkoopwaarde op dezelfde basis bepaald. Voor de aandelen die in dit laatste
geval niet worden overgedragen aan een medeaandeelhouder, moeten de medeaandeelhouders een
overnemer aanwijzen, die aan de afgewezen erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden de
waarde van de over te nemen aandelen zal vergoeden. Deze waarde wordt op dezelfde wijze
vastgesteld als hoger is bepaald.
C. Voorkeurrecht :
Indien de overblijvende aandeelhouders van het voorkeur-recht dat hun verleend wordt onder A en B
hierboven, wensen gebruik te maken, zullen de aandelen door hen worden overgenomen in
evenredigheid tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten, behalve bij andersluidende
overeenkomst tussen hen.
Wordt dit voorkeurrecht echter niet door al die aandeelhouders uitgeoefend, dan worden de
overblijvende aandelen aangeboden aan de aandeelhouders die hun voor-keurrecht wel wensen uit
te oefenen in eenzelfde evenredigheid.
D. Betaling van de afkoopprijs :
Bij weigering van afstand of overdracht als hierbo-ven onder A of B, zal de afkoopprijs moeten
betaald worden aan de aandeelhouders aan wie de afstand gewei-gerd werd, of aan de geweigerde
erfgerechtigden naargelang het geval, binnen de zes maanden te rekenen vanaf de betekening van
de weigering. Na het verstrijken van deze termijn kan de overlater de weigerende aandeelhouders tot
betaling dwingen door alle middelen van recht.
E. Verhaal bij weigering :
Bij weigering aan een niet-aandeelhouder om toe te treden tot de vennoot-schap, moeten er geen
redenen opgegeven worden. Er is geen verhaal mogelijk tegen een weigering in de gevallen onder A
of B hierboven, noch tegen de waardebe-paling voorzien voor de afkoop van de aandelen.
De betrokken uitgesloten erfgerechtigden bij overdracht wegens overlijden, en de aandeelhouders
aan wie de afstand aan een voorgestelde overnemer gewei-gerd werd, zijn ertoe verplicht, binnen de
maand van de beslissing tot overna-me van de aandelen door mede-aandeelhouders of door nieuwe
toegelaten aandeelhouders, de overdracht af te tekenen in het register van de aandeelhouders. Bij
verzuim zal het bestuursorgaan van de vennoot-schap, een maand na het vruchteloos verzoek
daartoe aan de betrokkenen bij aangetekende brief gedaan, namens hen de overdracht in het
register mogen teke-nen. De termijn die toegestaan werd voor het betalen van de afkoopwaarde, kan
geen aanleiding geven tot het uitstellen van de overdracht in het register, welke overdracht
geenszins als kwijting zal mogen beschouwd worden.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
ARTIKEL 10. BESTUURSORGAAN
    1.  vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben,
waardoor zijn/haar ontslag een statutenwijziging vereist.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht om onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
Luik B
vertegenwoordiger, gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Tot statutaire bestuurder werd benoemd: mevrouw GLORIE Isabel Cecile Jan Jules, geboren te
Duffel op 9 juli 1986, wonende te Duffel, Molenstraat 36.
Haar mandaat is bezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Een statutaire bestuurder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de
aandeelhouders, met inbegrip van de bestuurder zelf, indien hij aandeelhouder is. Zijn opdracht kan
om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene
vergadering met inachtne-ming van de vereisten voor statutenwijzi-ging.
ARTIKEL 11. BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ARTIKEL 12. VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
ARTIKEL 13. DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 14. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 15. ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde dinsdag van de maand juni, om twintig (20:00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
ARTIKEL 16. TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
Luik B
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 17. ZITTINGEN – PROCESSEN-VERBAAL
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
ARTIKEL 18. BERAADSLAGINGEN
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht,
een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
ARTIKEL 19. VERDAGING
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
ARTIKEL 20. BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december van
datzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
ARTIKEL 21. BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
ARTIKEL 22. ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
ARTIKEL 23. VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
ARTIKEL 24. VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
Luik B
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
ARTIKEL 25. WOONSTKEUZE
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
ARTIKEL 26. GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
ARTIKEL 27. GEMEEN RECHT
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
* * *
Negende beslissing: Volmacht coördinatie van de statuten
De algemene vergadering geeft de instrumenterende notaris de bevoegdheid om de statuten te
coördineren, en de gecoördineerde tekst van de statuten te ondertekenen en neer te leggen op de
Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, Afdeling Mechelen.
Aan het Bestuursorgaan wordt de machtiging verleend om voormelde beslissingen uit te voeren.
Bij deze wordt volmacht verleend voor onbepaalde tijd aan de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Van den Bempt- Michel & Partners”, met zetel te 2640 Mortsel, Armand Segerslei
151, ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0662.975.105,
vertegenwoordigd door de heer MICHEL Rik Juliaan Emiel Wilhelmina, evenals de bedienden,
aangestelden of lasthebbers, met macht om afzonderlijk te handelen en, met recht van
indeplaatsstelling, teneinde alle fiscale formaliteiten te stellen.
Voor analytisch uittreksel
Get. De Notaris, Annemie Coussement
Hiermede tegelijk neergelegd:
- afschrift van de akte
- gecoördineerde statuten.