N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Pack2Change
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège rue de Rodeuhaie 1
 : 1348 Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu ce 13 novembre 2019, en cours d'enregistrement, par Maître Diane de
Roubaix, Notaire à la résidence de Nivelles, associé de la sprl «Adeline Vanpée et Diane de Roubaix
– Notaires associés», ayant son siège à 1400 Nivelles, Faubourg de Charleroi, 4 , il résulte que : 1)
Monsieur BODSON Vincent Michel Raoul, domicilié à 1472 Genappe, rue Félicien Tubiermont, 15, 2)
Monsieur BOUCHAT Olivier René Pierre, domicilié à 5060 Sambreville, rue du Gau, 41, 3) Monsieur
BRISON Emmanuel Claude André, domicilié à 6540 Lobbes, rue des Loges, 9, boîte C000, 4)
Monsieur Möric Kim Eric, domicilié à Namur (Gelbressée), rue Ernest Moëns, 68, 5) Monsieur
SOUVEREYNS Grégory Clément Joseph Ghislain, domicilié à 6060 Charleroi, Sentier de l’Avocat, 6
et 6) Monsieur TELLER Philippe Hubert Simon, domicilié à 5004 Namur, rue du Bataillon des
Canaris, 21 ont déclaré constituer une société à responsabilité limitée dénommée « Pack2Change »,
ayant son siège social en Région wallonne et plus particulièrement à 1348 Louvain-la-Neuve, rue de
Rodeuhaie, 1, et ont souscrit chacun 2760 actions de la catégorie A et 240 actions de la catégorie B
en espèces, au prix de un euro libérées en totalité par un versement en espèces de 18.000 euros
déposé auprès de ING sur le compte BE92 3631 9326 1123.
 
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, pour autant que les activités réglementées aient reçu préalablement
leur agrément nécessaire, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
Toutes activités visant à réduire l’empreinte écologique, en particulier sans que cela soit limitatif, en
matière de déchets et/ou de ressources :
    •  La recherche et le développement d’outils, de produits, de solutions, de services, de concepts et
de modèles ainsi que leur commercialisation ;
    •  Le conseil, la conceptualisation et la gestion de toute stratégie et/ou projet ;
    •  L’information, la sensibilisation et l’implication des parties prenantes ainsi que la rédaction de
rapports ou d’articles de nature scientifique ou non ;
    •  La détention de participations dans toutes sociétés concernées de près ou de loin par les
activités précitées.
La société peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de
manière directe ou indirecte son entreprise.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
0737691631
Volet B
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garante ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés dont elle est
actionnaires.
 
Durée
        1.  société est constituée pour une durée illimitée.
 
Apport
En rémunération des apports, 18.000 actions sans désignation de valeur ont été émises.
Les actions représentent chacune un/dix-huit millième de l’avoir social.
Les actions sont intégralement souscrites et libérées.
Un registre des actions est tenu au siège de la société.
Les 18.000 actions sont réparties en deux catégories, à savoir la catégorie A et la catégorie B, soit :
-la catégorie A correspond à 16.560 actions numérotées de A1 à A16.560 et
- la catégorie B correspond à 1.440 actions numérotées de B1 à B1.440.
Les actions de catégorie A et B ne confèrent pas les mêmes droits et avantages conformément à ce
qui est stipulé aux articles ci-après.
Les actions de catégorie A et B confèrent les mêmes droits au bénéfice et au solde de liquidation.
Chaque action de catégorie A donne droit à une voix.
Sans préjudice de l’article 5:47 du Code des sociétés et des associations, les actions de catégorie B
sont des actions sans droit de vote.
Les actions nouvelles de catégorie A à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence
aux actionnaires existants détenant des actions de catégorie A, proportionnellement au nombre d’
actions qu’ils détiennent.
Les actions nouvelles de catégorie B, à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence
aux actionnaires existants détenant des actions de catégorie A ou B, proportionnellement au nombre
d’actions, de catégorie A ou B, qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quarante-cinq
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrits ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, c’est-à-dire qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont ou
non inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans
les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible. En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
 
Administration
La société est administrée par plusieurs administrateurs, au nombre de minimum 4 personnes
physiques, actionnaires, nommés pour la durée de la société au maximum par l’assemblée générale
des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs forment un organe d’
administration collégiale. Sur proposition d’au moins un administrateur, un actionnaire de parts A qui
le souhaite peut également être invité aux réunions de l’Organe d’administration collégiale et y
assister en tant qu’observateur sans voix délibérative.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'organe d'administration représente, en principe, la société à l'égard des tiers, en ce compris la
représentation en justice. Toutefois, la société est représentée, dans tous les actes et en justice, par
Volet B
deux administrateurs agissants et signant conjointement.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale statuant à la majorité absolue des
voix détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
L’organe d’administration désigne parmi ses membres un président.
L’organe d’administration est réuni par convocation sous la présidence de son président ou, en cas
d’empêchement de celui-ci, sous la présidence de l’administrateur le plus âgé, chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un de ses membres, qui portent le titre de directeur.
L’organe d’administration détermine s’il agit seul ou conjointement.
Le délégué à la gestion journalière peut, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour le directeur délégué
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Assemblée générale
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le premier du mois de juin, à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
. le titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
. les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action de catégorie A donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. Les actions de catégorie B sont sans
droit de vote sauf dans les cas énoncés à l’article 5 :47 du Code des sociétés et des associations.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix des actionnaires de catégorie A, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée
générale.
Volet B
 
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Répartition des bénéfices
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Dispositions transitoires
    1.  Adresse du siège : L’adresse du siège est située à 1348 Louvain-la-Neuve, rue de Rodeuhaie,
1.
    2.  Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire : Le premier exercice social
finira le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2021.
    3.  Administrateur non statutaire : ’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 5 et de
nommer pour la durée de la société : Monsieur BODSON Vincent, Monsieur BOUCHAT Olivier,
Monsieur BRISON Emmanuel, Monsieur Möric Kim et Monsieur SOUVEREYNS Grégory,
prénommés, ici présents ou représenté et qui acceptent.
    4.  Rémunération : Ces mandats d’administrateur ne seront pas rémunérés.
    5.  Commissaire : compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas désigner
de commissaire–réviseur.
    6.  Représentant permanent : sans objet
    7.  Reprise des engagements pris au nom de la société en formation : Tous les engagements ainsi
que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 26 juin 2019 par l’un
ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la
société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à
compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé: Diane de Roubaix, notaire
Déposé : expédition et statuts coordonnés