N° d'entreprise : 0670901290
Nom
(en entier) : BE CENTRAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme à finalité sociale
Adresse complète du siège Cantersteen 12
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET
Ce jour, le dix-sept septembre deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "BE Central", ayant son siège à 1000
Bruxelles, rue Cantersteen 12, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Modification de l'objet social
(...)
DEUXIEME RESOLUTION : Suppression de la finalité sociale de la Société et modification de l'objet
social de la Société.
L'assemblée décide supprimer la finalité sociale de la Société en vue de la décision d'opt-in dont il
est question à la dix-huitième résolution de la présente assemblée et décide par conséquent de
modifier l'objet social de la Société en supprimant le premier alinéa et le dernier alinéa de l'article 3
des statuts.
L'assemblée décide que, conformément à l'article 663 du Code des sociétés, les réserves existantes
de la Société, à savoir un montant de quarante-huit mille cinq cent dix-sept euros et dix-neuf
centimes (EUR 48.517,19), tel qu'il ressort de l'état résumant la situation active et passive
susmentionné, seront affectées par le conseil d'administration à un but social se rapprochant le plus
possible du but social que la Société avait. Elles ne feront en aucun cas l'objet d'une distribution aux
actionnaires.
AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMÉRAIRE
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un million trois cent vingt-
six mille deux cent vingt euros (EUR 1.326.220,00), pour le porter de huit cent trois mille cent neuf
euros (EUR 803.109,00) à deux millions cent vingt-neuf mille trois cent vingt-neuf euros (EUR
2.129.329,00).
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en numéraire et par la
création de cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent soixante (189.460) actions du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro
rata temporis à partir de la souscription. Il sera procédé, séance tenante, à la souscription en
numéraire desdites actions nouvelles, au prix de sept euros (EUR 7,00) chacune, et chaque action
sera libérée à concurrence de cent pour cent (100 %), à l'exception des actions souscrites par la
société coopérative à responsabilité limitée OYA, nommée ci-dessous, lesquelles seront libérées à
Volet B
concurrence de cent mille euros (EUR 100.000,00).
(...)
3. Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 600 du Code
des sociétés, sur un compte spécial numéro BE91 3631 8991 0276 au nom de la Société, auprès de
la banque ING, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 13
septembre 2019, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(...)
AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
HUITIEME RESOLUTION : Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d'administration sur
l'intérêt que présente l'apport en nature proposé pour la Société, ainsi que du rapport du réviseur
d'entreprises portant une description de l'apport en nature, sur les modes d'évaluation adoptés et sur
la rémunération attribuée en contrepartie.
Le président déclare que lesdits rapports ont été mis à disposition conformément à l'article 535 du
Code des sociétés.
Conclusions du réviseur d'entreprises
Le rapport du réviseur d'entreprises en date du 30 août 2019, établi par la société privée à
responsabilité limitée Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren, Réviseurs d'Entreprises, à Edith Kielpad
2/504, 2000 Anvers, représentée par Karel Nijs, conclut littéralement dans les termes suivants :
    •  8. CONCLUSION
Conformément à l'article 313 C. soc., nous présentons notre rapport à l'assemblée générale
xtraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés dans la lettre de mission du 12 août 2019.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l'organe de gestion et établi sur la base de la méthode d'évaluation retenue par les parties
le 31 juillet 2019 (ci-après " Aperçu "). La rémunération de l'apport en nature se compose de 50.000
actions de la société Be Central SA, sans mention de valeur nominale.
À notre avis,
a) la description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE,
b) la méthode d'évaluation est justifiée du point de vue de l'économie d'entreprise,
c) l'Aperçu du 31 juillet 2019, par Be Central SA et pour le montant de 350.000,00 EUR, dans tous
les éléments significatifs, a été établi conformément au méthode de valeur comptable décrite et
utilisée ci-dessus,
d) le cas échéant, la méthode d'évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d'apport qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable (majoré de la prime d'émission) des actions
qui seront attribuées en contrepartie, majorés des autres éléments des fonds propres à la suite de
cette opération, de sorte que l'apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n'a pas été
surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en
contrepartie.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing, ISA). Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section "
Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives à l'audit de l'Aperçu " de notre rapport. Nous nous
sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit de l'Aperçu en
Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance. Nous estimons que les éléments
probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Paragraphe d'observation - Méthode(s) d'évaluation
Nous attirons l'attention sur l'Aperçu qui a été établi par l'organe de gestion de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés. Il est par conséquent possible que l'Aperçu ne
convienne pas à un autre but.
Autres points
Nous attirons spécifiquement l'attention sur le fait que notre mission d'audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Nous attirons l'attention sur les événements qui se sont produits après l'Aperçu, dans la mesure où
ils sont significatifs par rapport à la décision de l'apport en nature.
Volet B
Responsabilité de l'organe de gestion relative à l'Aperçu
L'organe de gestion est responsable de l'établissement de l'Aperçu. Conformément à l'article 313§1
C. soc., l'organe de gestion est responsable de la description et de l'évaluation des biens à apporter,
ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe de gestion est
également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour
l'établissement de cet Aperçu, l'évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu'il ne
contienne pas d'anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l'établissement de l'Aperçu, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d'exploitation et à appliquer l'hypothèse de continuité d'exploitation.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative au contrôle de l'Aperçu
Notre responsabilité est d'émettre un rapport sur l'identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la méthode d'évaluation utilisée par l'organe de gestion, afin de vérifier si
les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport, pour que l'apport en
nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et
équitable de l'opération (" no fairness opinion ").
Nos objectifs sont d'obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l'Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d'une fraude ou d'erreurs, ainsi
que d'émettre un rapport contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d'une fraude ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :
- nous identifions et évaluons les risques que l'Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d'une fraude ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion.
Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que
celui d'une anomalie significative résultant d'erreurs, car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou, le cas échéant, le contournement
du contrôle interne ;
- le cas échéant, nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir
des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion
sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité ;
- nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des annexes
fournies les concernant ;
- le cas échéant, nous concluons que l'application par l'organe de gestion de l'hypothèse de
continuité lors de l'évaluation est appropriée ;
- nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur
l'évaluation en application de l'hypothèse de continuité. Si nous concluons à l'existence d'une
incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l'Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l'hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
- nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de l'Aperçu, et évaluons si
l'Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d'évaluation.
Nous communiquons à l'organe de gestion notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Anvers, le 30 août 2019
Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren BVBA
Représentée par
Karel Nijs
Réviseur d'entreprises et réviseur reconnu par la FSMA
Volet B
Associé ".
(...)
NEUVIEME RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de trois cent cinquante mille
euros (EUR 350.000,00), pour le porter de deux millions cent vingt-neuf mille trois cent vingt-neuf
euros (EUR 2.129.329,00) à deux millions quatre cent septante-neuf mille trois cent vingt-neuf euros
(EUR 2.479.329,00), par la création de cinquante mille (50.000) nouvelles actions du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro
rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par la société anonyme
d'intérêt public "Société Fédérale de Participations et d'Investissement", nommée ci-après, de sa
créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient à l'encontre de la Société et qui est décrite plus
amplement dans le rapport du réviseur d'entreprises.
(...)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport sont attribuées à SFPI, les cinquante mille (50.000) nouvelles actions,
entièrement libérées.
(...)
EMISSION DE DROITS SOUSCRIPTION
(...)
QUATORZIEME RESOLUTION : Emission de droits de souscription et constatation des conditions et
modalités des droits de souscription.
L'assemblée décide d'émettre à titre gratuit vingt-sept mille huit cent nonante-six (27.896) droits de
souscription donnant droit à la souscription d'une (1) action par droit de souscription, conformément
aux conditions reprises dans le rapport du conseil d'administration établi conformément aux articles
583 et 596 du Code des sociétés et dans le rapport du conseil d'administration établi conformément
à l'article 582 du Code des sociétés, et ce sous la condition suspensive et dans la mesure de leur
attribution effective par le conseil d'administration et de leur acceptation par les bénéficiaires des
droits de souscription, tels que déterminés dans le rapport précité du conseil d'administration précité.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des vingt-sept mille huit cent nonante-six
(27.896) droits de souscription telles que mentionnées dans les rapports précités du conseil
d'administration, lesquels resteront annexés au présent procès-verbal, et qui formeront un tout avec
le présent procès-verbal.
QUINZIEME RESOLUTION : Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des droits de souscription, l'assemblée
décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant maximum égal à la
multiplication du nombre de droits de souscription exercés par le prix d'exercice de ces droits de
souscription, par la création de nouvelles actions dont le nombre sera déterminé conformément aux
termes et conditions applicables aux droits de souscription.
SEIZIEMESOLUTION : Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à deux administrateurs (i) afin d'attribuer à titre gratuit
les droits de souscription au profit de leurs bénéficiaires et (ii) afin de faire constater
authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice des droits de souscription, le
nombre des nouvelles actions émises suite à l'exercice des droits de souscription, la réalisation
effective de l'augmentation du capital y relative, les modifications statutaires y relatives ainsi que
pour la coordination des statuts.
MODIFICATION DES STATUTS ET OPT-IN
DIX-SEPTIEME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la nouvelle situation du capital de la Société,
l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau
texte des statuts.
DIX-HUITIEME RESOLUTION: Transformation de la forme en une société anonyme (opt-in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) et de
transformer la forme juridique de la Société en une société anonyme en application de l'article 39, §1,
deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses, et ce avec effet à partir de la publication de la décision dans les
Annexes du Moniteur belge.
DIX-NEUVIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide, suite à la suppression de la finalité sociale de la Société et par conséquent à la
modification de son objet social, d'adopter un nouveau texte des statuts, afin de les mettre en
concordance avec les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations, et ce avec
effet à partir de la publication de la décision dans les Annexes du Moniteur belge.
Volet B
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
Forme et Dénomination
La société est une société à forme de société anonyme.
Elle est dénommée " BE Central ".
Siège
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
(...)
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, de prester les services d'une plateforme physique et de développer
une communauté ayant pour but d'accélérer la transformation numérique de la Belgique et au niveau
internationale. La plateforme physique a pour objectif d'accueillir en son sein des projets à finalité
sociale ou à finalité commerciale, sous un triple angle d'approche : l'inspiration, l'éducation et la
formation aux nouvelles technologies et à l'entrepreneuriat (pour différents publics cibles : élèves,
étudiants, actifs), le développement d'entreprises technologiques et la collaboration à l'élaboration de
politiques. Ces objectifs sont réalisés sous la forme de services sous différentes formes, telles que
notamment des formations, l'organisation d'événements, la consultance en général ainsi que de la
mise à disposition d'espaces et les services connexes.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut
s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien
ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source
de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Les activités visées ci-dessus ont pour objectif principal d'informer et de former aux nouvelles
technologies.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital souscrit
Le capital est fixé à deux millions quatre cent septante-neuf mille trois cent vingt-neuf euros (EUR
2.479.329,00), représenté par cinq cent trente mille vingt-quatre (530.024) actions, sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(...)
Capital autorisé
1. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à
concurrence de maximum un million d'euros (EUR 1.000.000,00), pour une durée de cinq ans à partir
de la publication de la décision prise à cet égard par l'assemblée générale extraordinaire qui s'est
tenue le 22 décembre 2017.
Cette(ces) augmentation(s) de capital peut(peuvent) être effectuée(s) par souscription en espèces,
par apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves, disponibles ou
indisponibles, ou de primes d'émission, avec ou sans création d'actions privilégiées ou non, avec ou
sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription.
Elle(s) ne peut(peuvent) être effectuée par l'émission d'actions sans mention de valeur nominale en
dessous du pair comptable des actions anciennes de la même classe.
Le conseil est tenu de respecter le droit de souscription préférentielle conformément à la loi.
Le conseil d'administration peut toutefois, conformément à la loi et dans l'intérêt social, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle, même en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Le conseil d'administration peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de
l'attribution des actions nouvelles; dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix
jours.
2. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois,
d'obligations convertibles, d'obligations remboursables en actions, de droits de souscription ou
d'autres valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à des actions de la société, à concurrence
d'un montant maximum tel que le montant des augmentations de capital pouvant résulter de
l'exercice des droits de conversion ou de souscription ne dépasse pas la limite du capital restant
autorisé par les statuts. Dans ce cas, le conseil d'administration peut limiter ou supprimer, dans
l'intérêt social, le droit de souscription préférentielle.
Volet B
Il ne peut cependant limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en cas d'émission de
droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées autres que
des membres du personnel de la société ou d'une ou plusieurs de ses filiales.
3. Lorsqu'il fait usage des autorisations prévues au présent article, le conseil d'administration est
compétent pour adapter les statuts à l'effet de modifier l'article relatif au capital et à sa
représentation, de compléter l'historique du capital ainsi que, par une disposition temporaire à insérer
dans le présent article, indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d'augmenter le
capital.
4. Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le conseil d'administration, en cas
d'augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte
indisponible "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne
pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration comme prévu ci-
avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
(...)
Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
composé au maximum de sept membres, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut
excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
L'assemblée générale peut également désigner un observateur. L'observateur ainsi désigné sera
convoqué aux réunions du conseil d'administration mais ne disposera pas du droit de vote.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée qui a
statué sur le remplacement.
(...)
Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige, et à tout le moins tous les trois (3) mois.
Sauf en cas d'urgence, les convocations doivent être adressées au moins cinq jours avant la date de
la réunion. Elles peuvent en toutes circonstances être adressées par missive, courrier électronique,
téléfax.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins trois (3) de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix exprimées par les
membres présents ou représentés (donc sans tenir compte des abstentions).
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des
comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.
Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et par la majorité des administrateurs présents.
En cas de réunion à distance, les procès-verbaux sont soit signés par les administrateurs lors de la
réunion suivante, soit signés par chaque administrateur, adressés au président du conseil
d'administration et compilés par ce dernier.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
Pouvoirs du Conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Comités consultatifs - Gestion journalière
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Conformément à l'article 7:98 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration
peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité exécutif, sans que cette délégation puisse porter
Volet B
sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil
d'administration en vertu de dispositions de la loi. Le conseil d'administration peut apporter des
restrictions au pouvoir de gestion qui peut être délégué au comité exécutif.
Le conseil d'administration est chargé de surveiller ce comité.
Le comité exécutif se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient administrateurs ou non. Les
conditions de désignation des membres du comité exécutif, leur révocation, leur rémunération, la
durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité exécutif, sont déterminés par le
conseil d'administration. Le comité exécutif forme un collège.
Le comité exécutif ou, si aucun comité exécutif n'a été institué ou si celui-ci n'est pas chargé de la
gestion journalière, le conseil d'administration, peut conférer la gestion journalière des affaires de la
société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou à
plusieurs personnes; si ces personnes ont la qualité d'administrateur, elles prendront la qualification
"d'administrateur-délégué".
Le conseil d'administration ou le comité exécutif peut également confier telle partie ou branche
spéciale des affaires sociales à une ou plusieurs personnes choisies dans ou hors de leur sein. Ils
fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils les révoqueront et pourvoiront à leur remplacement,
s'il y a lieu.
Le conseil d'administration, le comité exécutif et/ou les personnes chargées de la gestion journalière
peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leurs propres
pouvoirs.
(...)
Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou à
plusieurs commissaires, parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs
d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés, nommés par l'assemblée générale pour une durée
de trois ans, renouvelable.
Si la nomination d'un commissaire n'est pas requise par la loi, le contrôle de la société pourra, de
façon facultative, être conféré à un ou plusieurs commissaires. A défaut de commissaire, chaque
actionnaire individuellement exerce les pouvoirs d'investigation et de contrôle réservés par la loi au
commissaire.
Représentation - Actes et actions judiciaires
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public
ou un officier ministériel et en justice:
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un ou les délégués à cette gestion, agissant
séparément ou conjointement selon la décision du conseil d'administration.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
(...)
Assemblées
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin, à 16 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit de la
commune du siège de la société indiqué dans les convocations. Les assemblées générales
spéciales ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans
les convocations.
(...)
Représentation - Admission à l'assemblée
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou
non.
Les copropriétaires, les nus-propriétaires et les usufruitiers, ainsi que les créanciers et les débiteurs
gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut exiger qu'aux fins de participation à l'assemblée générale les
propriétaires de titres nominatifs notifient par écrit, au moins 5 jours ouvrables avant la date de
l'assemblée générale, au conseil d'administration leur intention de participer à la réunion ainsi que le
nombre d'actions avec lesquels ils souhaitent participer au vote.
Les porteurs d'obligations, de mandats et de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent prendre part à l'assemblée générale avec voix consultative, moyennant observation des
conditions prévues par les alinéas précédents.
(...)
Volet B
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
(...)
Distribution
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice annuel net, il est d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être
entamé.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, sur proposition du conseil
d'administration.
Acomptes sur dividendes
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité décider le paiement d'acomptes sur
dividendes, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement.
Paiement des dividendes
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration.
Tous les dividendes revenant aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont
prescrits et restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve.
Répartition
Après apurement de tout le passif et remboursement de leur mise aux actionnaires, les actionnaires
répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
(...)
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Laurent Detaille, Luc Wynant, Ruben Toelen, ou tout autre
avocat ou collaborateur du cabinet Van Olmen & Wynant, qui tous, à cet effet, élisent domicile à
1050 Bruxelles, avenue Louise 221, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, vingt-et-
une procurations, le rapport spécial du conseil d'administration établi conformément aux articles 583
et 596 du Code des sociétés, le rapport spécial du conseil d'administration et le rapport du réviseur
d'entreprises établi conformément à l'article 582 du Code des sociétés, le rapport spécial du conseil
d'administration et le rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l'article 602 du Code
des sociétés, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire