N° d'entreprise : 0476904161
Nom
(en entier) : GATEWAY COMMUNICATIONS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Jean Mermoz 30
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le neuf février janvier deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "GATEWAY COMMUNICATIONS",
ayant son siège à 6041 Charleroi (Gosselies), Avenue Jean Mermoz 30, ci-après dénommée la
"Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de l’objet de la Société.               
(…)
Décision
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société par remplacement de l’article 3 des statuts par
le texte suivant :
" La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte propre que pour compte
de tiers ou en participation avec des tiers, de s’intéresser, de quelque manière que ce soit, dans les
services et produits de télécommunications et de technologie, y compris mais sans s’y limiter aux
services cloud et au réseau en tant que service, dans les domaines maritimes, terrestre et spatial,
ainsi que les activités de service dans le domaine des communications, radio et/ou télévision.  Elle a
également pour objet l’importation, l’exportation, la vente en gros et au détail, la fabrication et l’
installation, la réparation, la location et toutes prestations quelconques de service se rapportant à
des appareils et du matériel électrique, électronique, radioélectrique et de télécommunications.  Elle
peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement.  La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur,
liquidateur ou autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.  La société peut,
par voie d’apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention
financière ou autrement, prendre des participations dans d’autres sociétés ou entreprises existantes
ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait semblable ou analogue au sien
ou de nature à favoriser son objet.  Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts
consentis par des tiers à des sociétés affiliées."
DEUXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Gateway Communications".
SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
(…)
OBJET.
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, de s’intéresser, de quelque manière que ce soit, dans les
services et produits de télécommunications et de technologie, y compris mais sans s’y limiter aux
services cloud et au réseau en tant que service, dans les domaines maritimes, terrestre et spatial,
ainsi que les activités de service dans le domaine des communications, radio et/ou télévision.  Elle a
également pour objet l’importation, l’exportation, la vente en gros et au détail, la fabrication et l’
installation, la réparation, la location et toutes prestations quelconques de service se rapportant à
des appareils et du matériel électrique, électronique, radioélectrique et de télécommunications.  Elle
peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement.  La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur,
liquidateur ou autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.  La société peut,
par voie d’apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention
financière ou autrement, prendre des participations dans d’autres sociétés ou entreprises existantes
ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait semblable ou analogue au sien
ou de nature à favoriser son objet.  Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts
consentis par des tiers à des sociétés affiliées.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (€ 62.000,00).
Il est représenté par six cent vingt (620) actions, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital.
NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d’un numéro d’ordre.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
(…)
COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
VACANCE.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir
provisoirement.  Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.
En cas de vacance avant l’expiration du terme d’un mandat, l’administrateur nommé achève le terme
de celui qu’il remplace.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
ADMINISTRATION INTERNE.
a) général :
L’organe d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception des actes réservés par la loi à l’assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l’administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d’administration.
b) comité de direction :
L’organe d’administration peut composer un comité de direction, dont les membres seront élus parmi
ou en dehors du conseil d’administration.  L’organe d’administration détermine son pouvoir et
fonctionnement.
c) gestion journalière :
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil : elles agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d’administration.
Le cas échéant, le conseil d’administration restreint leurs pouvoirs de représentation.
De telles restrictions ne peuvent être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées.
La personne à qui ces pouvoirs ont été confiés, porte le titre de « directeur général » et si elle est
administrateur, le titre « d’administrateur délégué ».
d) délégation de pouvoirs :
L’organe d’administration, ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent dans le
cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux
et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandat en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par tout administrateur agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion, agissant seul.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n’a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit au siège de la société, ou à tout autre endroit indiqué de les
convocations, le troisième mardi du mois de mai à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
(…)
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(…)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par le biais d'un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, sauf dans les cas où cela n'est pas
autorisé par la loi.
Les actionnaires qui participent à l'assemblée générale de cette manière sont réputés présents au
lieu où se tient l'assemblée générale aux fins des exigences relatives au quorum et à la majorité.
Les moyens électroniques de communication mentionnés ci-dessus doivent permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite utiliser ces moyens de
communication électroniques doit au moins pouvoir suivre les délibérations directement,
simultanément et en continu pendant la réunion et cet actionnaire doit pouvoir exercer son droit de
vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée générale doit se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
(…)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Me Yannick Sternotte et Me Marina Sargsyan ou tout autre
avocat de Simmons & Simmons LLP, ayant ses bureaux Avenue Louise 143-6, 1050 Bruxelles,
Belgique, chacun agissant individuellement et avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik Desmyttere
Notaire