N° d'entreprise : 0422923859
Nom
(en entier) : SENIORS CARE-ION
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Ninove 534
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-deux août deux mille vingt-trois.
(…)
Par-devant moi, maître Tim CARNEWAL, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à 1000
Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « SENIORS CARE-ION »,
ayant son siège à 1070 Anderlecht, Chaussée de Ninove 534, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
A. RAPPORTS
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- (…)
- le rapport du commissaire examinant la description des apports en nature, l'évaluation adoptée et
les modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues
dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des
articles 5:121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations.
(…)
Conclusions
Le rapport précité du commissaire en date du 22 août 2023, établi par la société à responsabilité
limitée « BDO Réviseurs d’Entreprises », à 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 boîte E.6, représentée
par Monsieur Hennie Herijgers, bedrijfsrevisor, conclut littéralement dans les termes suivants:
« Conclusion(s) du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société Seniors Care-
Ion SRL
Conformément à l'article 5:133 et l’article 5:121 du CSA, nous présentons notre conclusion aux
fondateurs/à l’assemblée générale extraordinaire de la société Seniors Care-Ion SRL (ci-après « la
Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par
lettre de mission du 17 août 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant:
– la description des biens à apporter;
– l’évaluation appliquée;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le (projet) d’acte et à d’autres éléments qui sont ajoutés aux fonds propres liés à
cette opération.
La rémunération réelle pour Résidence Lexhy SRL consiste en 349 actions nom de la même nature
et ont les mêmes droits sociaux que les actions existantes de la société bénéficiaire.
La rémunération réelle pour Résidence de Wégimont SA consiste en 223 actions nom de la même
nature et ont les mêmes droits sociaux que les actions existantes de la société bénéficiaire.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour
cette proposition.
Accent mis sur un sujet particulier
Sans préjudice de notre avis exprimé ci-dessus, nous attirons l'attention sur le point 5. du projet de
rapport du conseil d'administration, qui précise que la présente opération est soumise à l'approbation
des assemblées générales compétentes de la scission partielle de Royal Assist SRL, de la scission
partielle de Debourcy SA, de la scission partielle de Seniorerie de l’Amblève SA et de la scission
partielle de Midel II SA.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 et l’article 5:121 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été transmis dans les délais requis,
nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la Société dans les délais requis. Ce
retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable:
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de:
• la justification du prix d’émission; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
- l’apport en nature
Le commissaire est responsable:
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de
chaque apport en nature;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport supplémentaire mentionné dans le (projet) d’acte;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
• les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette
proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 et de l’article 5:121 CSA dans le cadre de l’apport
en nature prévu par Résidence Lexhy SRL et Résidence de Wégimont SA des droits des contrats de
droit emphytéotique présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Anvers, 22 août 2023
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Hennie Herijgers ».
Dépôt
Les rapports précités seront déposés avec une expédition du présent procès-verbal au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent.
B. APPORT EN NATURE PAR « RESIDENCE LEXHY » SRL
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Émission d’actions nouvelles en rémunération d’un apport en nature.
L'assemblée décide d’émettre trois cent quarante-neuf (349) actions nouvelles, de même nature et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro
rata temporis à partir de la souscription, auxquelles il sera souscrit en nature par la société à
responsabilité limitée « RESIDENCE LEXHY », ayant son siège à 1070 Anderlecht, Chaussée de
Ninove 534 et titulaire du numéro d’entreprise 0537.842.234, par l’apport du droit d’emphytéose sur
une maison de repos avec jardin, située rue Edouard Remouchamps, 51 et rue des Coqs, connue
auprès de l’administration du cadastre selon titre et selon extrait récent de la matrice cadastrale sous
section B, numéros 239 L 5 P0000, 239 W 5 P0000 et 211 Z P0000, d'une superficie totale de
septante-cinq ares et quarante-trois centiares, d’une valeur d’apport totale de trente-huit mille huit
cent quarante et un euros quatre-vingt-cinq cents (€ 38.841,85).
Les actions nouvelles seront intégralement libérées à leur émission.
L'apport sera inscrit sur le compte de capitaux propres disponible destiné à cet effet.
(…)
Rémunération de l’apport
En rémunération de cet apport sont attribuées à l'apporteur, les trois cent quarante-neuf (349)
actions nouvelles, entièrement libérées.
(…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer le texte de l'article 5 des statuts comme suit:
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent nonante-six mille huit cent douze (196.812) actions ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible. ».
C. APPORT EN NATURE PAR « RÉSIDENCE DE WÉGIMONT » SA
SIXIÈME RÉSOLUTION: Émission d’actions nouvelles en rémunération d’un apport en nature.
L'assemblée décide d’émettre deux cent vingt-trois (223) actions nouvelles, de même nature et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro
rata temporis à partir de la souscription, auxquelles il sera souscrit en nature par la société anonyme
« Résidence de Wégimont », ayant son siège à 1070 Anderlecht, Chaussée de Ninove 534 et
titulaire du numéro d’entreprise 0433.797.856, par l’apport du droit d’emphytéose sur une maison de
repos, située à l’endroit connue localement « rue Pont Al Plantche (Lot 2E) » et « Chaussée (lot 1 »,
connue auprès de l’administration du cadastre selon titre et selon extrait récent de la matrice
cadastrale sous section C, numéros 88 S P0000 en 88 A 2 P0000, d'une superficie totale de d'une
superficie totale d'un hectare, quarante-huit ares et vingt-cinq centiares, d’une valeur d’apport totale
de vingt-quatre mille huit cent cinquante-huit euros septante-huit cents (€ 24.858,78).
Les actions nouvelles seront intégralement libérées à leur émission.
L'apport sera inscrit sur le compte de capitaux propres disponible destiné à cet effet.
(…)
Rémunération de l’apport
En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, sont attribuées
à l'apporteur, qui accepte, les deux cent vingt-trois (223) actions nouvelles, entièrement libérées.
(…)
NEUVIÈME RÉSOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer le texte de l'article 5 des statuts comme suit:
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent nonante-sept mille trente-cinq (197.035) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible. ».
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport de l'organe
d'administration établi en application des articles 5:121, §1, premier alinéa et 5:133, §1, premier
alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi en application des
articles 5:121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARENWAL
Notaire