Ondernemingsnr : 0865475471
Naam
(voluit) : DRS. ADRIAENSSENS & STALLAERT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dokter Maurice Timmermanslaan 9-11
 : 2170 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING,
WIJZIGING RECHTSVORM
Het blijkt uit een akte verleden voor Katherine De Wispelaere, notaris met standplaats te Merksem,
stad Antwerpen, in de notarisvennootschap Notaris Katherine De Wispelaere, met zetel te 2170
Antwerpen-Merksem, Bredabaan 644, op twintig september tweeduizend drieëntwintig “Ter
registratie aangeboden op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 2”, dat door:
De heer ADRIAENSSENS Guy Lise Jules, huisarts, geboren te Schoten op 12 augustus 1964,
wonende te 2170 Antwerpen (Merksem), Dokter Maurice Timmermanslaan 9,
en zijn echtgenote,
mevrouw STALLAERT Michèle Elza Louis, huisarts, geboren te Antwerpen op 29 maart 1964,
wonende te 2170 Antwerpen (Merksem), Dokter Maurice Timmermanslaan 9;
de buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de besloten vennootschap Drs.
Adriaenssens & Stallaert, met zetel te 2170 Merksem (Antwerpen), Dokter Maurice Timmermanslaan
9-11, BTW-nummer BE0865.475.471, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen,
afdeling Antwerpen, met ondernemingsnummer 0865.475.471.
Er werden volgende besluiten genomen:
- Bevestiging door de algemene vergadering van de vaststellingen van de voorzitter met betrekking
tot de oproeping en de geldige samenstelling.
De vaststellingen die de voorzitter van de vergadering heeft gedaan met betrekking tot de oproeping
en de geldige samenstelling van deze vergadering, worden door deze vergadering bevestigd zodat
rechtsgeldig kan vergaderd worden en besluiten kunnen genomen worden betreffende de overige
voorgestelde agendapunten.
- Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Agendapunt 2 wordt goedgekeurd en de algemene vergadering besluit dat de vennootschap de
rechtsvorm zal aannemen die in toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019, sedert 1 januari 2020 van rechtswege moet gelezen worden in de plaats van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met name de besloten vennootschap (afgekort BV).
- Gehele beschikbaarstelling van de eigen vermogensrekeningen
De vergadering stelt vast dat het (vroegere) werkelijk gestorte kapitaal en de wettelijke reserve van
de vennootschap van rechtswege omgezet zijn in statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen, in toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019.
Het niet volstorte gedeelte is omgezet in een eigen vermogensrekening “niet opgevraagde
inbrengen”. De vergadering beslist om de aandeelhouders vrij te stellen van de storting van deze
inbrengen en stelt vast dat, gelet op het aandelenbezit, alle aandeelhouders gelijk behandeld zijn.
Deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen worden volledig beschikbaar gesteld voor
uitkeringen.
Voor de mogelijkheid van effectieve uitkering van het vermogen of een gedeelte ervan wordt
verwezen naar de artikelen 5:141 en volgende WVV en naar deze statuten, in de mate die dit verder
regelen of er van afwijken.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd voor de realisatie van deze omvorming door de
boekhoudkundige verwerking ervan.
- Wijziging van de naam van de vennootschap
Agendapunt 4 wordt goedgekeurd en de algemene vergadering besluit dat de vennootschap de
naam zal aannemen “ Dr. Adriaenssens & Stallaert, “
- Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder
wijziging van het voorwerp van de vennootschap
Agendapunt 5 wordt goedgekeurd en de algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan
te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan het voorwerp.
De nieuwe statuten zullen luiden als volgt:
Deze vennootschap wordt beheerst door deze statuten. Voor al de niet in deze statuten geregelde
punten zijn de eventuele aandeelhoudersovereenkomst(en), de medische deontologie en het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing. Dit laatste wordt in deze statuten
aangeduid als ‘WVV’.
Indien er tegenspraak zou zijn tussen deze statuten en een aandeelhoudersovereenkomst hebben
de bepalingen van deze laatste voorrang.
.- Rechtsvorm en naam van de vennootschap
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. De naam is
Dr. Adriaenssens & Stallaert.
- Zetel van de vennootschap
De zetel is gevestigd in het Vlaams gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijk besluit vereist geen statutenwijziging. De verplaatsing naar een ander gewest
vereist een statutenwijziging, waartoe het bestuursorgaan kan beslissen.
Agentschappen en bijkantoren kunnen in het binnen- en buitenland opgericht worden na een besluit
van het bestuursorgaan.
- Voorwerp van de vennootschap
Het voorwerp van de vennootschap bestaat uit:
    1.  Het juridisch kader te verschaffen voor de uitoefening van de beroepsactiviteiten van de
geneesheer-huisarts, het innen van de baten en opbrengsten van deze activiteit enerzijds en het
dragen van de kosten, lasten en uitgaven van deze activiteit anderzijds, rekening houdend met de
regels van de medische plichtenleer.
    2.  Het beheer en het ter beschikking stellen aan de geneesheer-huisarts van de volledige
materiële infrastructuur, zowel de technische, administratieve als financiële organisatie die nodig of
nuttig zijn om de geneeskunde uit te oefenen en om zich te documenteren of bij te scholen ten einde
een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken.
    3.  Het verrichten van alle onroerende en roerende verrichtingen in verband met deze
doelstellingen en het deelnemen op om het even welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan
alle verenigingen en vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp hebben of die bijdragen tot de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
Aandelen kunnen slechts worden gehouden en/of verworven door huisartsen behou-dens
voorafgaandelijke instemming van de Provinciale Raad van de Orde der Genees-heren. In
voorkomend geval kan het voorwerp van de vennootschap, zolang de aande-len niet werden
overgedragen aan een geneesheer-huisarts, niet meer verwezenlijkt worden en blijft haar
bedrijvigheid beperkt tot het beheer en in stand houden van de het vennootschapsvermogen.
- Duur
De vennootschap is voor onbepaalde tijd aangegaan.
Aandelen
- Soorten van aandelen
De vennootschap heeft slechts één soort aandelen uitgegeven dit wil zeggen dat naast het gelijke
stemrecht, aan alle aandelen gelijke rechten verbonden zijn.
Aandelen kunnen slechts worden gehouden en/of verworven door huisartsen behoudens
voorafgaandelijke instemming van de Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren.
- Aantal aandelen – winstdeel
Als vergoeding voor de inbrengen werden 186 aandelen uitgegeven.
Er zijn geen winstbewijzen of soortgelijke effecten uitgegeven.
Elk aandeel geeft recht op gelijk deel in de winst en het vereffeningssaldo.
- Aandelen – stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem. Er zijn geen aandelen zonder stemrecht of met meer dan één
stem per aandeel.
BESTUUR
- Bestuursorgaan – individuele bestuurders.
Het bestuur van de vennootschap wordt waargenomen door een of meer bestuurders, die tevens
aandeelhouder moeten zijn, te benoemen in de oprichtingsakte of door een algemene vergadering
van aandeelhouders. Tenzij anders voorzien in het benoemingsbesluit worden zij benoemd voor een
onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon benoemd wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen.
De vaste vertegenwoordiger dient eveneens huisarts te zijn.
- Einde van een bestuursmandaat
Het mandaat eindigt van rechtswege door de dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk
onvermogen, het faillissement en de vereffening van een bestuurder.  De algemene vergadering kan
het mandaat van elke bestuurder ten allen tijde en zonder opgave van redenen beëindigen. Zodanig
ontslag gaat onmiddellijk in, tenzij de algemene vergadering een latere datum bepaalt.
De algemene vergadering zal zich uitspreken over het al dan niet toekennen van een
ontslagvergoeding.
Elke bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op
verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap rederlijkwijze in zijn
vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan
derden tegen te werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 WVV.
- Vergoedingsregeling
Het ambt van bestuurder is bezoldigd tenzij de algemene vergadering hierover anders zou beslissen.
In voorkomend geval zal zij, onverminderd de vergoeding van de kosten, het bedrag van de uit te
keren wedde jaarlijks vaststellen en op algemene kosten laten brengen. De bezoldiging kan zowel
bestaan uit geldelijke vergoedingen als uit door de vennootschap toegekende voordelen van alle
aard.
- Bevoegdheid en vertegenwoordiging
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het
bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens het WVV de algemene vergadering bevoegd is.
Een bestuurder kan, met behoud van eigen bevoegdheid, één of meer lasthebbers aanstellen die
bevoegd zijn voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen.
Elke bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Een bestuurder kan één of meer lasthebbers aanstellen die de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen, met
uitzondering van geneeskundige handelingen waarvoor de vereiste hoedanigheid nodig is.  
De persoon belast met het dagelijks bestuur vertegenwoordigt de vennootschap binnen zijn
bevoegdheid.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen van de vertegenwoordiger van de
vennootschap, zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij
zij aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan,
gezien de omstandigheden, niet onwetend kon zijn; alleen de verwijzing naar de bekendmaking van
de statuten is hiertoe onvoldoende.
-Tegenstrijdig belang
Heeft een bestuurder bij een verrichting rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met de vennootschap en als de verrichting niet tot de
gebruikelijk verrichtingen behoort en/of niet onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de
markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen, moet de betrokken bestuurder dit meedelen
aan de andere bestuurders. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden
opgenomen in de notulen van een vergadering van die andere bestuurders. Die andere bestuurders
nemen de beslissing of voeren de verrichting uit.
Is er slechts één bestuurder en heeft hij een belangconflict, dan legt hij de beslissing of verrichting
voor aan de algemene vergadering. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang
worden opgenomen in de notulen van de vergadering. De verrichting zal dan gedaan worden door
een lasthebber ad hoc.
Wanneer de enige bestuurder-rechtspersoon beschikt over een collegiaal bestuursorgaan en er is
een tegenstrijdig belang met deze vennootschap in hoofde van een lid van dat bestuursorgaan, zijn
de voorschriften voor het tegenstrijdig belang van een bestuurder in een raad van bestuur van
toepassing. Wanneer alle bestuurders van het bestuursorgaan van de enige bestuurder een strijdig
belang hebben, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd;
ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan
ze uitvoeren.
Is de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder, mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren, doch zal hij hierover een bijzonder verslag uitbrengen.
De verslaggeving waarvan sprake vermeldt de aard van het tegenstrijdig belang en de
vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het genomen besluit.
Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel in het jaarverslag opgenomen en
gepubliceerd of in een stuk opgenomen dat het bestuursorgaan samen met de jaarrekening neerlegt.
Beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel
bepaalde regels zijn nietig, indien de wederpartij bij die beslissingen of verrichtingen van die
overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.
De bestuurders zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die de vennootschap of
derden hebben geleden, indien die beslissing of verrichting aan hen of aan een van hen een
onrechtmatig financieel voordeel heeft bezorgd ten nadele van de vennootschap.
- Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet
verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en
de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen, met uitsluiting van
handelingen waarvoor de medische kwalificatie vereist is.
Het bestuursorgaan kan dit dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dit bestuur aangaat opdragen aan een of meer personen. Zij zijn individueel bevoegd en dragen
de titel van directeur indien zij geen bestuurder zijn en van gedelegeerd bestuurder indien zij
bovendien bestuurder zijn.
Tenzij anders voorzien bij de benoeming, wordt een directeur of gedelegeerd bestuurder benoemd
voor een onbepaalde termijn.
Het bestuursorgaan kan het mandaat van een directeur of de opdracht van het dagelijks bestuur van
een gedelegeerd bestuurder ten allen tijde en zonder opgave van redenen beëindigen. Zodanig
ontslag gaat onmiddellijk in, tenzij een latere datum wordt bepaald.
Een directeur kan zelf ontslag nemen en een gedelegeerd bestuurder kan zijn opdracht van dagelijks
bestuur ten allen tijde beëindigen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Hij blijft in
functie totdat het bestuursorgaan rederlijkwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Het bestuursorgaan zal de bezoldiging voor dit mandaat bepalen.
- Aansprakelijkheid
Elke bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur en elke persoon die ten aanzien van de
vennootschap werkelijke bestuursbevoegdheden heeft of heeft gehad is tegenover de vennootschap
persoonlijk aansprakelijk voor de fouten die hij begaan heeft in de uitoefening van zijn opdracht.
Deze aansprakelijkheid is beperkt tot de bedragen die vermeld zijn in artikel 2:57 WVV. Deze
beperking geldt zowel tegenover de vennootschap als tegenover derden. De
aansprakelijkheidsbeperking geldt niet in de gevallen vermeld bij wet, onder meer in geval van
bedrieglijk opzet.
De aandeelhouders zijn gehouden de geneeskunde binnen het kader van de vennootschap uit te
oefenen volgens de regels van de behoorlijke beroepsuitoefening en blijven volgens deze regels
onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten.
ALGEMENE VERGADERINGEN
De gewone algemene vergadering is de vergadering die jaarlijks bijeenkomt op de eerste donderdag
van juni om 20.00 uur en als dit een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde
uur, onder meer met het oog op de goedkeuring van de jaarrekening.
- Boekjaar
Het boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december.
- Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Behoud van het vermogen
De vennootschap kent geen statutaire onbeschikbaar eigen vermogen. Het niet afgeschreven
gedeelte van herwaarderingsmeerwaarden wordt wettelijk wel als onbeschikbaar beschouwd. Er mag
geen uitkering geschieden indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge van
de uitkering negatief zou worden.
Liquiditeitstest
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen. Deze vaststelling van
het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
Interimdividend. Nochtans kan het bestuursorgaan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
 
- Opdracht aan de notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
- Ontslag en herbenoeming van de in functie zijnde zaakvoerders als bestuurders
De algemene vergadering besluit de vroegere statutaire zaakvoerders ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een
onbepaalde termijn: De heer ADRIAENSSENS Guy en mevrouw STALLAERT Michèle zijn beiden
aanwezig en ieder van hen aanvaardt de herbenoeming onder de bevestiging dat zij niet getroffen
zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
- Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te 2170 Antwerpen-
Merksem, Dokter Maurice Timmermanslaan 9 -11.
- Bijzondere machtiging
Iedere bestuurder en medewerker van de besloten vennootschap Boekhoudkantoor Fiscona, met
zetel te 2650 Edegem, Boniverlei 98, BTW-nummer BE0446.565.333, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen, met ondernemingsnummer
0446.565.333, wordt aangesteld tot bijzondere lasthebber van de vennootschap,
met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te verrichten,
- om deze en latere wijzigingen of opheffing in het rechtspersonenregister te realiseren;
- om deze wijziging en latere wijzigingen inzake de statuten en/of het bestuur van de vennootschap
te realiseren bij de belastingen over de toegevoegde waarde en alle andere fiscale administraties en
diensten;
- en het ondernemingsloket;
- indien door de vennootschap gewenst, om op naam van de vennootschap een elektronisch
effectenregister te openen en de nodige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen en
alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn.
- om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit
register over te maken namens de vennootschap.
Beslissing bestuurders - Elektronisch aandelenregister
Artikel 11.1. van de statuten voorziet dat het bestuursorgaan kan beslissen om een register in
elektronische vorm aan te houden. De bestuurders beslissen om het aandelenregister in
elektronische vorm te houden.
De hiervoor vermelde lasthebber ontvangt de machtiging om op naam van de vennootschap een
elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen op
aandelen daarin uit te voeren en te ondertekenen en alle handelingen te stellen die hiertoe vereist
zijn.
Deze ontvangt tevens de machtiging voor latere administratie betreffende dit register en om wettelijk
opgelegde gegevens die daarna in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register
over te maken namens de vennootschap.
                                                                 VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
                   Notaris Katherine De Wispelaere te Antwerpen-Merksem
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-afschrift buitengewone algemene vergadering dd 20 september 2023
-coördinatie van statuten