N° d'entreprise : 0887108946
Nom
(en entier) : CPH Life
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Perdue(TOU) 7
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé le trente et un mars deux mille vingt par le notaire Laurent
BARNICH, de résidence à Ath, enregistré au bureau d’enregistrement Bureau Sécurité Juridique
Tournai le trois avril deux mille vingt, référence ACP 5 volume 000 folio 000 case 5983, que
l'assemblée générale extraordinaire de la société coopérative à responsabilité limitée « CPH Life »,
s'est réunie et a pris les résolutions suivantes :
Première résolution
Sont exposés :
1° Le rapport spécial du conseil d’administration sur la proposition de transformer la forme de la
société en une société anonyme conformément à l’article 14:5 du Code des sociétés et des
associations, daté du 10 mars 2020.
A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 31
décembre 2019.
2° Le rapport du commissaire sur ledit état conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations, daté du 10 mars 2020.
Au vu des rapports présentés, il est décidé de transformer la forme de la société et d’adopter
dorénavant la forme d’une société anonyme.
Il est précisé que les rubriques des capitaux propres au 31 décembre 2019, avant proposition d’
affectation des résultats, de la société coopérative seront transférées telles quelles dans la
comptabilité de la société transformée.
Deuxième résolution
Est exposé le rapport spécial du conseil d’administration concernant la suppression des deux classes
d’actions.
Au vu de ce rapport, il est décidé de supprimer les deux classes d’actions conformément à l’article 6:
87 du Code des sociétés et des associations.
Troisième résolution
Ensuite des résolutions qui précèdent, il est décidé de refondre complètement les statuts de la
société, sans modification de l’objet social et d’adopter dorénavant le texte ci-après :
TITRE PREMIER : Dénomination, forme, siège, [site internet et adresse électronique,] durée et objet
Article 1
La société a pour dénomination « CPH Life ».
Article 2
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Article 3
Le siège de la société est établi en Région Wallonne. Il peut être transféré à tout autre endroit en
Belgique, par simple décision du conseil d'administration, publiée à l'Annexe au Moniteur Belge.
Toutefois, le transfert en région néerlandophone exigera au préalable une traduction néerlandaise
des statuts, à approuver par une assemblée générale extraordinaire.
Volet B
La Société peut également établir tout siège d'exploitation en Belgique ou à l'étranger par décision
du Conseil d'administration.
Le site internet de la société est https://www.cph.be et son adresse électronique est la suivante
info@cph.be
Article 4
La durée de la société est illimitée.
Article 5
La société a pour objet toutes opérations d’assurances, et plus spécialement celles qui se rapportent
aux branches d’assurance-vie. La société peut traiter toutes opérations mobilières ou immobilières,
conclure tous contrats, prendre des participations ou s’intéresser de toute autre manière dans d’
autres entreprises et, de manière générale, effectuer toutes opérations utiles ou de nature à favoriser
la réalisation de son objet.
TITRE II : Capital et actions
Article 6
Le capital de la société est fixé à six millions d’euros intégralement souscrit et libéré. Il est représenté
par deux cent quarante mille (240.000) actions nominatives, sans désignation de valeur nominale.
Article 7
Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts et conformément
aux dispositions légales relatives au statut et au contrôle des entreprises d’assurances.
Article 8
Il est tenu un registre des actions nominatives au siège répondant aux conditions prévues par le
Code des sociétés et des associations.
Article 9
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Les
héritiers, les créanciers et les ayants droit quelconques d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés ni s'immiscer en aucune façon dans l'administration de la
société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux
décisions de l'assemblée générale. En cas de démembrement du droit de propriété, les titulaires de l’
action sont valablement représentés vis-à-vis de la société par l’usufruitier.
TITRE III : Administration, direction, contrôle
Chapitre Ier : Généralités
Article 10
La société est administrée par un Conseil d'administration et gérée par un Comité de direction. Le
Comité de direction reçoit ses compétences sur base d’une délégation du Conseil d’administration.
Les délibérations du Conseil d'administration et du Comité de direction sont constatées par des
procès-verbaux classés dans des registres spéciaux tenus au siège social.
Le procès-verbal des réunions du Conseil d'administration est, après approbation, signé par le
président et les membres du Conseil qui le souhaitent.
Le procès-verbal des réunions du Comité de direction est, après approbation, signé par tous les
membres présents.
Les expéditions ou extraits à délivrer aux tiers sont signés respectivement par le président du
Conseil d'administration et par le président du Comité de direction ou par leur remplaçant en cas
d'empêchement.
Chapitre II : Du Conseil d’administration
Article 11
Le Conseil d'administration se compose de quatre membres au moins, nommés pour six ans au plus
par l'assemblée générale sur présentation de candidats par le Conseil d'administration statuant sur
avis et proposition du Comité de nomination et de rémunération. Leur mandat est renouvelable. Ils
sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
La nomination des membres ainsi que leur révocation se font conformément aux dispositions légales
relatives au statut et au contrôle des entreprises d’assurances.
Le Conseil d’administration compte une majorité d’administrateurs qui ne sont pas membres du
Comité de direction.
La présidence du Conseil d’administration ne peut être exercée par un membre du Comité de
direction.
Le membre du Conseil d’administration non membre du Comité de direction le plus âgé remplace le
président lorsque celui-ci est absent ou empêché.
Article 12
Le Conseil d'administration définit la politique générale de la société et assure le contrôle effectif de
la gestion du Comité de direction. En vue de permettre au Conseil d'administration d'assumer sa
mission tant en matière de politique générale que de surveillance, le Comité de direction veille à lui
faire régulièrement rapport. Le Conseil peut également demander à tout moment au Comité de
Volet B
direction ou au commissaire des rapports spéciaux sur tous les aspects de l'activité de la société
susceptibles d'avoir une influence importante sur la vie de la société ; il peut, tout comme son
président, se faire produire tout renseignement ou document utile et faire procéder à toute
vérification.
Le Conseil définit et supervise les grands axes de la stratégie et des objectifs de la société, la
politique en matière de risques y compris le niveau de tolérance et d’appétence aux risques, la
politique d’intégrité, les réformes importantes de structure ainsi que, le cas échéant, les relations
entre la société et ses actionnaires.
Le Conseil adopte, sur proposition du Comité de direction, les plans et budgets de l'exercice.
Afin d’exercer efficacement son rôle et ses responsabilités, le Conseil d’administration peut mettre en
place des comités spécialisés dont les règlements d’ordre intérieur sont approuvés par le Conseil d’
administration. Le Conseil peut notamment constituer un Comité d’audit et un Comité de nomination
et de rémunération.
Ces comités spécialisés ne se substituent pas au Conseil d’administration plénier mais ont pour
vocation de l’aider dans ses missions de contrôle et de surveillance. Les comptes rendus des
réunions des comités spécialisés sont communiqués pour ratification à l’ensemble du Conseil d’
administration qui, à travers ses réunions plénières, exerce ses compétences légales et statutaires et
conserve son pouvoir de décision.
Le Comité d’Audit surveille et contrôle notamment l’activité en termes d’organisation et de contrôle
interne notamment des fonctions de contrôle indépendantes, l’intégrité des informations financières
tant au niveau des comptes annuels que des informations périodiques aux autorités de contrôle et le
respect des lois et règlements.
Le Comité de nomination et rémunération se prononce notamment sur la politique de rémunération
et la rémunération des membres du Comité de direction.
Le Conseil peut édicter un règlement d’ordre intérieur pour autant qu’il ne contienne pas de
dispositions contraires à des dispositions légales ou aux statuts, relatives à des matières pour
lesquelles le Code des sociétés et des associations exige une disposition statutaire ou touchant aux
droits des actionnaires, aux pouvoirs de l’organe d’administration et au mode de fonctionnement de l’
assemblée générale. Le Règlement d’ordre intérieur et toute modification de celui-ci doivent être
communiquées aux actionnaires. La dernière version approuvée est celle du Conseil d’administration
du 10 mars 2020. Le Conseil peut adapter cette référence et la publier.
Article 13
Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence du président.
Le président du Conseil d'administration peut convoquer celui-ci lorsque l'intérêt de la société l'exige
ou sur demande du Comité de direction.
La convocation du Conseil d’administration est envoyée par lettre, courrier électronique ou tout autre
moyen de communication qui se matérialise dans un écrit.
Article 14
Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée. Chaque administrateur empêché peut, par lettre ou courrier électronique,
déléguer pour une séance un autre membre du Conseil pour le représenter et voter en ses lieu et
place.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un membre du Conseil.
Article 15
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, le président ou le
membre qui le remplace en vertu des statuts a voix prépondérante.
En cas d’abstention d’un ou plusieurs administrateurs ils sont considérés comme présents pour
former le quorum et les résolutions ne peuvent être prises qu’à la majorité des autres membres du
conseil.
Les membres du Conseil pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime
exprimé par écrit.
Article 16
En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats d'administrateurs, les membres restants du Conseil
d'administration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la prochaine assemblée
générale qui procède à leur élection.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre achève le mandat de celui qu'il remplace sauf
si l’assemblée générale en décide autrement.
Article 17
L'assemblée générale peut attribuer aux administrateurs des jetons de présence ainsi que des
émoluments ou rémunérations fixes.
Chapitre III : Du Comité de direction
Article 18
Le Comité de direction comprend trois à cinq membres qui sont tous membres du Conseil d’
Volet B
administration.
Il comprend un président, le cas échéant un vice-président, et un ou plusieurs membres.
En cas d'absence, le président est remplacé dans ses fonctions par le vice-président ou à défaut par
le membre du Comité le plus ancien.
Les membres du Comité de direction sont nommés et révoqués par le Conseil d'administration sur
proposition du président du Comité de direction conformément aux dispositions légales relatives au
statut et au contrôle des entreprises d’assurances.
Le président est nommé en cette qualité par le Conseil d'administration sur proposition du Comité de
direction.
Les membres remplissent, [au sein de la société ou pour la représentation de celle-ci], des fonctions
de plein exercice.
Article 19
Les membres du Comité de direction forment un collège.
Le Comité de direction peut déléguer certains de ses pouvoirs à ses membres ou à des membres du
personnel. Il peut en autoriser la subdélégation.
La répartition des tâches, les délégations et les subdélégations prévues par le présent article sont
sans effet sur la responsabilité collégiale des membres du Comité de direction.
Article 20
Le Comité de direction est chargé de la mise en œuvre de la stratégie et les politiques définies par le
Conseil d’administration. Il agit sous le contrôle et la supervision du Conseil d’administration.
Le Comité de direction assume la gestion de la société.
II statue sur toutes les questions qui ne sont pas expressément réservées au Conseil
d'administration et à l'assemblée générale en vertu du Code des sociétés et des associations, des
statuts ou des dispositions légales relatives au statut et au contrôle des entreprises d’assurances.
II dispose des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition dans
les limites de l'objet de la société.
Article 21
Le Comité de direction peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non. Ils agiront
séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision du Comité de direction.
Article 22
La société est valablement représentée dans tous les actes par deux membres du Conseil d’
administration, dont au moins un est membre du Comité de direction, agissant conjointement.
Toutefois, elle est valablement engagée par un délégué à la gestion journalière pour les actes qui
entrent dans les limites de ses pouvoirs.
Les mandataires spéciaux représentent valablement la société dans les limites de leur mandat.
Chapitre IV : Contrôle
Article 23
Le contrôle de la situation financière, des comptes et de la régularité au regard du Code des sociétés
et des associations et des statuts, des opérations à constater dans les comptes, est confié à un ou
plusieurs réviseurs ou à une ou plusieurs sociétés de réviseurs agréés par la Banque Nationale de
Belgique.
Ceux-ci sont nommés et révoqués par l'assemblée générale conformément aux dispositions légales
relatives au statut et au contrôle des entreprises d’assurances.
Ils assument, dans la société, les fonctions de commissaire prévues par le Code des sociétés et des
associations et collaborent au contrôle exercé sur la société par la Banque Nationale de Belgique
conformément aux dispositions légales relatives au statut et au contrôle des entreprises d’
assurances.
TITRE IV : Assemblée générale
Article 24
L'assemblée générale se compose de l'ensemble des actionnaires. Elle se réunit sur la convocation
du Conseil d'administration ou des commissaires. Elle doit être convoquée chaque fois que des
actionnaires, représentant un dixième au moins du capital le demandent, pour autant que cette
demande soit faite par lettre recommandée adressée au président du Conseil d'administration et
contenant l'ordre du jour de l'assemblée à convoquer.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le quatrième mardi du mois d'avril de chaque année à 9
heures au siège de la société, ou en tout autre endroit désigné dans les convocations.
Article 25
Les convocations aux assemblées générales sont faites par lettre ou courrier électronique, quinze
jours au moins avant l'assemblée.
Pour prendre part à l’assemblée, les actionnaires doivent confirmer leur intention d'y participer, par
un courrier ou par un autre moyen de communication adressé au siège cinq jours au moins avant l’
assemblée. Ils auront droit de se faire représenter à l'assemblée par un actionnaire spécialement
Volet B
mandaté à cet effet. Les pouvoirs du mandataire seront déposés au siège social, cinq jours avant
l'assemblée.
Article 26
Les actionnaires ou leurs mandataires signent la liste de présence lors de l'ouverture de la séance.
L'assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou son remplaçant. Il
désigne le secrétaire.
Le bureau de l’assemblée générale se compose du président du Conseil d’administration, du
président du Comité de direction et du secrétaire.
Article 27
Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement, quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital, sauf dans le cas où le Code des sociétés et des associations
exige un quorum de présence.
Les résolutions sont prises à la majorité ordinaire des voix, à moins que le Code des sociétés et
associations n’exige une majorité spéciale.
Les abstentions ne sont pas prises en compte dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être constatées par acte authentique.
Article 28
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires ou leurs mandataires qui le demandent.
Les expéditions ou extraits sont signés par deux membres du Conseil d’administration, dont au
moins un est membre du Comité de direction.
TITRE V : Exercice, inventaire, comptes annuels, réserve, répartition
Article 29
L'exercice commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le Conseil d’administration dresse l'inventaire, établit les comptes annuels ainsi qu'un
rapport dans lequel il rend compte de sa gestion.
Un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, le Conseil d'administration transmet les
pièces avec son rapport au(x) commissaire(s) qui doi(ven)t dans les quinze jours rédiger son (leur)
propre rapport . Les rapports du Conseil d'administration et du(des) commissaire(s) contiennent les
indications prescrites par les dispositions légales en vigueur au moment où ils sont établis.
Article 30
Après avoir affecté les sommes nécessaires à la constitution des réserves exigées par le Code des
sociétés et des associations, l'assemblée générale décide, sur proposition du Conseil
d'administration, des prélèvements et affectations, notamment des dotations aux réserves, du
résultat à reporter et des montants à distribuer.
Les actions souscrites en cours d'année ouvrent le droit, pour l'exercice au cours duquel elles sont
souscrites, à une part du dividende prorata temporis, calculée à compter de la date de leur
souscription.
Article 31
Sur proposition du Conseil d’administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Le Conseil d'administration peut également, dans les conditions prescrites au Code des sociétés et
des associations, décider la distribution d'acomptes sur dividendes. Il fixe le montant de ces
acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VI : Dissolution - Liquidation
Article 32
En cas de dissolution pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation de la
société s’opère par les soins des membres du Conseil d’administration en fonction à ce moment, à
moins que l'assemblée générale ne décide de confier la liquidation à un ou plusieurs liquidateurs.
Les liquidateurs disposeront, sauf décision dérogatoire de l'assemblée générale, des pouvoirs les
plus étendus conférés par le code des sociétés et des associations.
L'assemblée déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
Article 33
Après paiement des dettes et charges de la société, le solde servira d'abord au remboursement du
montant libéré des actions.
Le surplus éventuel de l'actif est réparti entre les actionnaires, chaque action donnant un droit égal.
Quatrième résolution - pouvoirs.
L’assemblée décide d’appeler aux fonctions d’administrateurs :
- Monsieur Alain Declercq,
- Monsieur Luc François,
- Monsieur Giuseppe Attardo,
Volet B
- Monsieur Mathieu Desmet,
- Monsieur Yves Klein,
- Monsieur Jean-Luc Martin,
- Monsieur Marc Meurant,
- Monsieur Pierre Rion.
Ces administrateurs terminent leur mandat actuel qui prendra fin lors de l’Assemblée générale des
actionnaires du 27 avril 2021.
Déposés en même temps : expédition du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire et
coordination des statuts.
Pour extrait analytique conforme,
Laurent BARNICH, notaire.