N° d'entreprise : 0401891982
Nom
(en entier) : Aisin Europe
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de l'Industrie 19
 : 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
DIVERS
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 12:7 JUNCTO 12:50
DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
 
 
ENTRE D’UNE PART
 
 
AISIN Europe
SA
Avenue de l’Industrie 19, 1420 Braine-l’Alleud
TVA BE 0401.891.982 (RPM Brabant Wallon)
(Ci-après la "Société Absorbante")
 
 
ET D’AUTRE PART
 
 
AISIN Technical Center Europe
SA
Avenue de l’Industrie 19, 1420 Braine-l’Alleud
TVA BE 0474.474.114 (RPM Brabant Wallon)
(Ci-après la "Société Absorbée")
 
 
Exposé préalable
Les sociétés appelées à fusionner à savoir d’une part AISIN Europe (la "Société Absorbante") et d’
autre part AISIN Technical Center Europe (la "Société Absorbée"), ont l’intention de procéder à une
opération assimilée à une fusion par absorption, opération par laquelle l’intégralité du patrimoine (en
ce compris la totalité des droits et obligations) de la Société Absorbée sera transféré, par suite d’une
dissolution sans liquidation, à la Société Absorbante conformément à l’article 12:13 du Code des
sociétés et des associations.
Conformément à l’article 12:50 du Code des sociétés et des associations, les organes d’
administration des sociétés appelées à fusionner ont conjointement rédigé le projet de fusion ci-
après.
Les organes d’administration des sociétés appelées à fusionner s’engagent l’un envers l’autre à tout
mettre en œuvre afin de réaliser cette opération assimilée à une fusion par absorption aux conditions
décrites ci-après, et arrêtent par la présente le texte commun du projet de fusion qui sera soumis à l’
approbation des assemblées générales extraordinaires des actionnaires de la Société Absorbante et
de la Société Absorbée.
Les administrateurs des sociétés appelées à fusionner déclarent avoir pris connaissance de l’
obligation légale pour chacune des sociétés participant à la fusion de déposer un projet de fusion au
greffe du tribunal de l’entreprise compétent, et ce, au plus tard six semaines avant les assemblées
générales extraordinaires respectives appelées à se prononcer sur le projet de fusion conformément
à l’article 12:50 in fine du Code des sociétés et des associations.
A.           Identification des sociétés participants à la fusion (Art. 12:50, 1°)
 
Les sociétés participant à l’opération assimilée à une fusion par absorption sont les suivantes :
1.            La Société Absorbante
La société anonyme AISIN Europe, ayant son siège à Avenue de l’Industrie 19, 1420 Braine-l’Alleud
et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise BE
0401.891.982.
Conformément à ses statuts, l’objet de la Société Absorbante est décrit comme suit :
"La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, en son propre nom et pour son propre
compte, ou pour le compte de tiers, ou avec la participation de ceux-ci :
1. La négociation, l’importation, l’exportation, la production, les opérations sur commission, le
leasing, le conseil technique relatif à toutes marchandises générales et notamment, celles couvrant
les domaines suivants : pièces automobiles, textiles, produits synthétiques, pharmaceutiques,
chimiques, alimentaires, appareillages optiques et électroniques, appareils ménagers, machines
industrielles et machines-outils.
2. L’importation, l’exportation, l’achat, la vente, le commerce, la production, le conditionnement, le
test, le design, l’expérimentation, la distribution, la réparation et l’entretien de systèmes de propulsion
et de commande électriques ou mécaniques, et de toutes autres machines.
3. La recherche et développement relatifs aux systèmes mentionnés ci-dessus, ainsi qu’à toutes
autres produits industriels ou de consommation y afférents ou non.
4. L’octroi de licences relatives aux systèmes mentionnés ci-dessus ou à d’autres droits intellectuels
provenant du développement de nouveaux produits ou de know-how.
5. Le conseil, le service et l’assistance en matière technique, administrative, financière ou similaire.
La société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tout matériel
d’exploitation ou bien meuble ou immeuble, et d’une manière générale, entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières qui se rapportent directement ou indirectement
à son objet, ou qui seraient de nature à faciliter, directement ou indirectement, en tout ou en partie, la
réalisation de cet objet, y compris la sous-traitance en général et l’exploitation de tous droits
intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y afférents. Elle peut acquérir à titre d’
investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l’objet
de la société.
La société peut pourvoir à l’administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et
pour quelque durée que ce soit, ou fournir caution pour ces sociétés. Elle peut prendre un intérêt par
voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à
l’étranger et dont l’objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le
développement de son objet.
Elle peut exercer la gestion et la surveillance en qualité d’administrateur, de liquidateur ou autre dans
d’autres personnes morales et conseiller à cet égard les sociétés affiliées et filiales.
Lorsque l’accomplissement de certains actes est soumis à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonne son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes, à
la réalisation de ces conditions."
 
2.            La Société Absorbée
La société anonyme AISIN Technical Center Europe, ayant son siège à Avenue de l’Industrie 19,
1420 Braine-l’Alleud et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d’
entreprise BE 0474.474.114.
Conformément à ses statuts, l’objet de la Société Absorbée est décrit comme suit :
" La société a pour objet social, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte
tiers ou en participation avec ceux-ci :
- Effectuer des activités de recherche et de développements concernant les transmissions
automatiques et tous les appareils liés à l’industrie automobile dans le sens le plus large du terme.
 - Effectuer des activités de recherche et de développements concernant tous les appareils liés aux
industries conventionnelles dans le sens le plus large du terme.
- Promouvoir le résultat de ces activités de recherche et de développement à l’égard de tous les
consommateurs et exercer toute sorte de lobbying à ce sujet.
- Evaluer et analyser les transmissions automatiques et tous les appareils liés à l’industrie
automobile, chacun dans le sens le plus large du terme et chacun en développement et sur le
marché.
- Evaluer et analyser tous les appareils liés à l’industrie conventionnelle, dans le sens le plus large du
terme et chacun en développement et sur le marché.
Les activités mentionnées ci-dessus peuvent être exécutées à condition que la société se conforme
aux dispositions légales applicables.
La société a également pour objet l’étude, le conseil, la consultation, l’expertise, l’ingénierie et toutes
prestations de service dans le cadre des activités prédécrites.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle, tout gage, y
compris son propre fonds de commerce, tant pour ses propres engagements que pour les
engagements de tiers.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement avec
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et services.".
 
AISIN Technical Center Europe possède les droits de superficie suivants :
 
(…)
 
B.            Date à partir de laquelle les opérations effectuées par la Société Absorbée seront
considérées du point de vue comptable et fiscal (impôts directs) comme accomplies pour le compte
de la Société Absorbante (Art. 12:50, 2°)
Toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées d’un point de vue comptable et des
impôts directs comme accomplies et réalisées au nom et pour le compte de la Société Absorbante à
partir du 01 avril 2025, c’est-à-dire avec effet rétroactif. D’un point de vue juridique, la fusion prendra
effet à la date des assemblées générales approuvant la fusion.
 
C.            Droits que la Société Absorbante confère aux actionnaires de la Société Absorbée qui ont
des droits spéciaux ainsi qu’aux titulaires de titres autres que des actions ou les mesures proposées
à leur égard (Art. 12:50, 3°)
Il n’y a pas d’actionnaires ayant de droits spéciaux ni de détenteurs de titres autres que des actions
dans la Société Absorbée, de sorte qu’aucun arrangement spécial ne doit être pris à ce sujet.
 
D.           Tout avantage particulier attribués aux administrateurs des sociétés appelées à fusionner
(Art. 12:50, 4°)
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux administrateurs des sociétés appelées à fusionner.
 
E.            Modification des statuts
Il n’y a pas lieu de modifier les statuts de la Société Absorbante.
 
F.            Déclarations pro fisco
(...)
G.           Assemblées générales extraordinaires
La date ultime pour l’adoption du projet de fusion par les assemblées générales extraordinaires de la
Société Absorbante et de la Société Absorbée est fixée au 30 juin 2025.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : le projet de fusion).
 
PETER VAN  MELKEBEKE
Notaire