N° d'entreprise : 0650843076
Nom
(en entier) : BROPTIMIZE ENERGY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Meuniers(POU) 7
 : 4350 Remicourt
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu par Maître Benjamin PONCELET, Notaire de résidence à Liège (2e canton), associé
de la SRL « NOTABIS », dont le siège est établi à 4000 Liège, Place de Bronckart, 17, le 25 janvier
2024, en cours d'enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
BROPTIMIZE ENERGY », ayant son siège à 4350 Pousset (Remicourt), rue des Meuniers, 7.
TVA BE 0650.843.076 – RPM LIEGE (Division Liège)
L'Assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
I- MODIFICATION DU NOMBRE D’ACTIONS
L’Assemblée décide de modifier le nombre d’actions existantes et de le multiplier par quarante (40).
Le capital sera dès lors représenté par 846.360 actions au lieu de 21.159 actions.
II- CREATION DE QUATRE CLASSES D’ACTIONS
1. L’Assemblée Générale décide de créer quatre classes d’actions.
Elle décide de transformer les 846.360 actions en :
    •  648.320 actions de classe A, détenues par les fondateurs, soit par Monsieur MENU Sébastien et
Monsieur MENU Michael.
    •  194.680 actions de classe B, détenues par les autres actionnaires (investisseurs historiques),
soit par Monsieur MENU Philippe, Madame PREUD'HOMME Inès, Monsieur DETRY Pierre, et
Monsieur BEAUJEAN Marc.
    •  3.360 actions de classe D détenues par BROPTIMIZE ENERGY, destinées au personnel.
La société pourra également émettre des actions de classe C, à destination de nouveaux
investisseurs.
Conformément à l’article 7:155 du CSA, l’organe d’administration a établi un rapport justifiant ladite
opération qui sera déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise en même temps qu’une expédition
des présentes.
L’Assemblée prend acte que, conformément à l’article 7:155 du CSA, cette transformation n’est
sous-tendue par aucune donnée financière et comptable, de telle sorte qu’un rapport de réviseur n’
est pas nécessaire.
Les actions de différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui sera prévu aux nouveaux
statuts adoptés ci-après.
III- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
1- Rapports.
Conformément à l’article 7:179 §3 du Code des Sociétés et des Associations, l’Assemblée Générale
décide de renoncer à établir les rapports visés à l’article 7:179 §1er.
2- Décision d'augmenter le capital.
L'Assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de cinq cent mille cinq cent septante euros
et sept cents (500.570,07 €) pour le porter de deux cent nonante-sept mille neuf cent nonante-sept
euros soixante-quatre cents (297.997,64 €) à sept cent nonante-huit mille cinq cent soixante-sept
euros et septante et un cents (798.567,71 €) par la création de 25.320 actions de classe C, à
souscrire en numéraire au prix arrondi de dix-neuf euros septante-sept cents (19,77 €) par action, et
à libérer immédiatement par le souscripteur.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
3- Renonciation au droit de préférence.
Après que lecture ait été donnée des articles 7:188 et suivants du Code des Sociétés et des
Associations, tous les actionnaires déclarent être parfaitement éclairés sur les conditions de
l'augmentation de capital proposée à l'ordre du jour et décident de renoncer au droit de préférence
conféré aux actionnaires par la loi et par les statuts, sans qu'il soit besoin de fournir d'autres
informations.
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
Suite aux déclarations qui précèdent, l'Assemblée décide d'offrir en souscription les 25.320 actions
nouvelles de classe C sans désignation de valeur nominale à la société anonyme INVESTSUD, dont
le siège est établi à 6900 Marche-en-Famenne, rue de la Plaine, 11, numéro d’entreprise BE
0424.971.945, représentée par Monsieur DANTINNE Stéphane, domicilié à Namur, Chemin des
Mélèzes, 3, et Monsieur DEGIVE Philippe, domicilié à 4140 Rouvreux (Sprimont), rue du Hollu, 14,
ce dernier étant lui-même représenté par Monsieur DANTINNE Stéphane en vertu d’une procuration
sous signature privée remise au Notaire soussigné.
A l'instant, le souscripteur déclare :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
- souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence des actions qui lui sont offertes
comme dit ci-avant ;
- libérer immédiatement sa souscription pour totalité par un apport en numéraire total de cinq cent
mille cinq cent septante euros et sept cents (500.570,07 €).
Le souscripteur déclare que les fonds destinés à la libération de son apport en numéraire, soit cinq
cent mille cinq cent septante euros et sept cents (500.570,07 €), ont été déposés à un compte
spécial ouvert au nom de la société auprès de la société BNP Paribas Fortis sous le numéro BE47
0019 6860 3680.
L'attestation bancaire en justifiant est à l'instant remise au Notaire soussigné.
L'Assemblée donne pouvoir à Monsieur MENU Michael à l'effet de disposer des fonds affectés à la
libération de l'augmentation de capital.
L'Assemblée constate et accepte cette souscription et, en conséquence attribue les 25.320 actions
nouvelles de classe C sans désignation de valeur nominale entièrement libérées au souscripteur
comme dit ci-avant.
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'Assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de cinq cent mille cinq cent septante euros et sept cents (500.570,07 €)
est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de sept cent nonante-huit mille cinq cent soixante-sept euros et septante
et un cents (798.567,71 €), représenté par 871.680 actions, sans désignation de valeur nominale,
dont 648.320 actions de classe A, 194.680 actions de classe B, 25.320 actions de classe C, et 3.360
actions de classe D.
VI- MODIFICATION DE L’OBJET
1- Le Président donne connaissance à l'assemblée du rapport établi par le conseil d’administration
justifiant la modification proposée à l'objet.
Un exemplaire de ce rapport a été remis au Notaire soussigné.
2- L’assemblée décide de modifier l’objet de la société par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
« La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
- L’activité de conseil dans tous les domaines auprès de commerçants, d’indépendants, d’
entreprises, de travailleurs ou de toute autre personne physique ou morale, de manière à leur
proposer le support, les moyens et les solutions les plus appropriées à leurs activités.
-L’activité, dans le sens le plus large du terme, de conseil en gestion, conseil en organisation(s),
management, coaching, direction, interventions, expériences, savoir, formation, audit, expertise,
recherche et développement, aux entreprises tant privées que publiques, industrielles ou
commerciales ainsi qu'aux associations de tout type et aux particuliers, que ce soit sous forme
d'étude, d'apport en personnel ou en technologie, recherche de clientèle et de marchés ;
- Le fait d’effectuer des études, programmer et mettre en route tout système d’organisation, de vente,
de publicité et de marketing ;
- Le fait de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le
plus large du terme ;
- L’exercice des missions de consultance pour des tiers dans des matières diverses ;
- La prise de participation, la gestion, l’administration et l’organisation d’autres sociétés ;
- L’activité d’organisations d’évènements à caractère récréatifs, culturels, sportifs, commerciaux,
informatifs ou autres ;
- La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée;
- Toute activité de gestion, d'administration, de direction et d'organisation ;
- L’activité d'intermédiaire en gros ou en détail sous quelque forme que ce soit, pour compte propre
ou de tiers, dans les domaines de l'industrie, du commerce industriel, de l'immobilier ;
- Le conseil, la conception, la promotion, l'étude, la vente, l'installation, l'exploitation et le
financement, notamment selon le principe du tiers-investisseur, de toute technique et installation
permettant une amélioration des performances énergétiques des bâtiments ;
- La promotion, l'étude, la vente, l'installation, l'exploitation et le financement, notamment selon le
principe du tiers-investisseur, de toute technique et installation permettant la production d'énergie ;
- En particulier, la promotion, la vente de tout système de production ou de consommation d’énergie ;
- La réparation, la maintenance et le monitoring de tout système de production ou de consommation
d'énergie, ainsi que l'acquisition et la vente de matériel permettant la réparation de ces installations ;
- La production, le commerce, la fourniture et la distribution des différents combustibles.
Toute activité assujettie à une réglementation d'accès à la profession sera effectuée pour compte de
la société par des personnes dûment agrées.
La société pourra notamment construire un immeuble, acquérir la pleine propriété ou des droits réels
dans le but d’y exercer ses activités, d’y établir son siège social ou administratif, ou d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
Sans préjudice aux restrictions légales, déontologiques ou réglementaires, la société peut s’
intéresser par voie d’apport, de fusion, de scission, de souscription, d’intervention financière ou de
toute autre manière, dans toutes sociétés, associations, entreprises, existantes ou à créer, en
Belgique ou à l’étranger, ayant en tout ou en partie, un objet analogue ou connexe au sien, ou de
nature à faciliter ou favoriser le développement ou la réalisation de son objet tel que défini ci-dessus.
Elle peut notamment prêter, se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société liée ou non.
Elle peut se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit,
tous prêts, crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités ;
Elle peut accomplir en outre toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
V- MODIFICATION DES STATUTS
L’Assemblée Générale décide de remplacer les statuts actuels par les suivants, afin de les mettre en
conformité avec la Convention d’actionnaires en vigueur :
STATUTS
TITRE PREMIER.
Caractère de la société.
Article 1. Forme  Dénomination.
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « BROPTIMIZE ENERGY ».
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision du Conseil d’Administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du Conseil d’Administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
Article 3. Objet.
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
- L’activité de conseil dans tous les domaines auprès de commerçants, d’indépendants, d’
entreprises, de travailleurs ou de toute autre personne physique ou morale, de manière à leur
proposer le support, les moyens et les solutions les plus appropriées à leurs activités.
-L’activité, dans le sens le plus large du terme, de conseil en gestion, conseil en organisation(s),
management, coaching, direction, interventions, expériences, savoir, formation, audit, expertise,
recherche et développement, aux entreprises tant privées que publiques, industrielles ou
commerciales ainsi qu'aux associations de tout type et aux particuliers, que ce soit sous forme
d'étude, d'apport en personnel ou en technologie, recherche de clientèle et de marchés ;
- Le fait d’effectuer des études, programmer et mettre en route tout système d’organisation, de vente,
de publicité et de marketing ;
- Le fait de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le
plus large du terme ;
- L’exercice des missions de consultance pour des tiers dans des matières diverses ;
- La prise de participation, la gestion, l’administration et l’organisation d’autres sociétés ;
- L’activité d’organisations d’évènements à caractère récréatifs, culturels, sportifs, commerciaux,
informatifs ou autres ;
- La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée;
- Toute activité de gestion, d'administration, de direction et d'organisation ;
- L’activité d'intermédiaire en gros ou en détail sous quelque forme que ce soit, pour compte propre
ou de tiers, dans les domaines de l'industrie, du commerce industriel, de l'immobilier ;
- Le conseil, la conception, la promotion, l'étude, la vente, l'installation, l'exploitation et le
financement, notamment selon le principe du tiers-investisseur, de toute technique et installation
permettant une amélioration des performances énergétiques des bâtiments ;
- La promotion, l'étude, la vente, l'installation, l'exploitation et le financement, notamment selon le
principe du tiers-investisseur, de toute technique et installation permettant la production d'énergie ;
- En particulier, la promotion, la vente de tout système de production ou de consommation d’énergie ;
- La réparation, la maintenance et le monitoring de tout système de production ou de consommation
d'énergie, ainsi que l'acquisition et la vente de matériel permettant la réparation de ces installations ;
- La production, le commerce, la fourniture et la distribution des différents combustibles.
Toute activité assujettie à une réglementation d'accès à la profession sera effectuée pour compte de
la société par des personnes dûment agrées.
La société pourra notamment construire un immeuble, acquérir la pleine propriété ou des droits réels
dans le but d’y exercer ses activités, d’y établir son siège social ou administratif, ou d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
Sans préjudice aux restrictions légales, déontologiques ou réglementaires, la société peut s’
intéresser par voie d’apport, de fusion, de scission, de souscription, d’intervention financière ou de
toute autre manière, dans toutes sociétés, associations, entreprises, existantes ou à créer, en
Belgique ou à l’étranger, ayant en tout ou en partie, un objet analogue ou connexe au sien, ou de
nature à faciliter ou favoriser le développement ou la réalisation de son objet tel que défini ci-dessus.
Elle peut notamment prêter, se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société liée ou non.
Elle peut se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit,
tous prêts, crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités ;
Elle peut accomplir en outre toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée.
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
TITRE DEUX.
Capital.
Article 5. Montant et représentation.
Le capital est de sept cent nonante-huit mille cinq cent soixante-sept euros et septante et un cents
(798.567,71 €), représenté par 871.680 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune 1 / 871.680e du capital, divisées en actions de classe A, B, C et D.
Les actions A sont détenues par les fondateurs.
Les actions B sont détenues par les investisseurs historiques.
Les actions C sont détenues par le nouvel investisseur.
Les actions D sont destinées à être détenues par le personnel salarié de la Société. Elles peuvent
être détenues par un travailleur salarié personne physique ou, à titre temporaire, par la Société.
En ce qui concerne le personnel salarié, une Convention spécifique détermine les rapports juridiques
entre les actionnaires salariés et la Société.
Les actions de différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui sera prévu aux présents
statuts, dans la Convention d’actionnaires en vigueur ou dans la Convention d’actionnariat salarié.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
En cas de transfert d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront automatiquement (re)classifiées dans
la série des actions détenues par, selon le cas, l'acquéreur ou le souscripteur, sauf convention
contraire.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, la classe d’actions sera déterminée à l’occasion
de la cession.
Article 6. Augmentation de capital.
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, d’émission d’obligations convertibles ou
de droits de souscription, les actions à souscrire, les obligations convertibles ou les droits de
souscription, doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions, au jour de l'émission, dans le délai et aux conditions fixées par
l'Assemblée Générale.
Article 7. Appels de fonds.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le Conseil d’Administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous les actionnaires.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié au moyen de tout support durable, est en retard
de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le Conseil d’Administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un
mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommagesintérêts.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE TROIS.
Titres.
Article 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives de la classe à laquelle elles appartiennent,
dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
Les transferts des actions sont inscrits au registre des actions correspondant et signés par le cédant
et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du
Conseil d’Administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour
cause de mort.
Le registre pourra être tenu sous la forme électronique.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l’égard de la société par une seule personne. Aussi longtemps qu’il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
En cas de démembrement de propriété d’actions (en nue-propriété et usufruit), tous les droits
afférents aux actions démembrées, en ce compris le droit de vote, seront exercés par l’usufruitier.
Article 9. Cession des actions.
Les actions peuvent être cédées dans le respect des règles exposées ci-après.
Il est toutefois convenu que les actionnaires devront respecter prioritairement toutes conventions ou
pactes d’actionnaires en vigueur (ceci concerne les actionnaires ayant signé les conventions d’
actionnaires concernées).
A. RÈGLES COMMUNES
Les cessions et transmissions d'actions à des tiers non-actionnaires de la société sont soumises aux
dispositions du présent article sous littera B (cessions entre vifs) et sous littera C (transmissions pour
cause de mort).
Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou
à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, d'actions. Elles s'appliquent
également à la cession de tout droit de souscription préférentielle.
Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font au moyen de tout support
durable, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition.
B. CESSIONS ENTRE VIFS
I. Principe
Si un Actionnaire (ci-après, l’« Actionnaire Cédant ») envisage de céder tout ou partie des actions de
la Société qu’il détient à un tiers (ci-après, le « Candidat Cessionnaire »), les autres Actionnaires
bénéficient d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée.
Ce droit de préemption permet à ses bénéficiaires d’acquérir tout ou partie des actions faisant l’objet
du projet de cession aux mêmes prix et conditions que ceux offerts par le Candidat Cessionnaire à l’
Actionnaire Cédant.
II. Procédure
II-1 Notification de Cession
L’Actionnaire Cédant notifie au Conseil d’Administration :
(i) le nombre d’actions dont la cession est envisagée ainsi que le pourcentage du nombre total d’
actions de l’Actionnaire Cédant que cela représente ;
(ii) Le nom, prénom, domicile, profession du candidat cessionnaire ou en cas de cession à une
personne morale la dénomination, le siège social et le secteur d’activité ;
(iii) Une confirmation de son engagement irrévocable d’acquérir les actions visées par la cession aux
conditions et modalités décrites dans la Notification ainsi qu’une copie d’une déclaration d’adhésion à
la Convention ;
(iv) le prix demandé, ou, si la cession s’inscrit dans le cadre d’une opération d’échange, d’apport ou
toute autre opération similaire, la valeur unitaire retenue des actions ;
(v) toutes autres conditions et modalités auxquelles l’Actionnaire Cédant est disposé à céder les
actions.
Au cas où l'offre du Candidat Cessionnaire identifié ne serait manifestement pas de bonne foi, la
cession envisagée ne peut pas intervenir et la procédure de préemption doit être recommencée pour
toute nouvelle offre du même Candidat Cessionnaire ou d'un autre Candidat Cessionnaire.
Le Conseil d’Administration transmet à tous les Actionnaires les informations reprises ci-dessus dans
les 10 jours de leur réception. Cette notification est ci-après dénommée "Notification de l'Offre".
II-2 Exercice du droit de préemption
a) Les Actionnaires qui bénéficient du droit de préemption disposent d'un délai de 30 (trente) jours à
dater du premier jour ouvrable suivant la Notification de l’Offre pour notifier au Conseil d’
Administration leur décision relative à l'exercice de leur droit de préemption.
b) Si, au terme de ce premier tour :
    •  les Actionnaires exercent leur droit pour un nombre d’actions égal au nombre d’actions offertes
en vente, la vente est parfaite ;
    •  les Actionnaires qui bénéficient du droit de préemption exercent leur droit pour un nombre d’
actions dépassant le nombre d’actions offertes en vente, la vente s’effectue proportionnellement aux
actions détenues par chacun d’entre eux, sauf accord contraire entre eux.
    •  l'ensemble des actions offertes en vente n'ont pas trouvé acquéreur parmi les Actionnaires, les
Actionnaires qui bénéficient du droit de préemption peuvent étendre l’exercice de leur droit de
préemption sur les actions restantes dans un délai de 30 (trente) jours qui suivent l’expiration du
premier délai de réponse visé à l’alinéa a). Si, à la suite de ce second tour :
    •  les Actionnaires qui bénéficient du droit de préemption ont exercé leur droit pour un nombre d’
actions égal au nombre d’actions offertes en vente, la vente est parfaite.
    •  les Actionnaires qui bénéficient du droit de préemption exercent leur droit pour un nombre d’
actions dépassant le nombre d’actions offertes en vente, la vente s’effectue proportionnellement aux
actions détenues par chacun d’entre eux, sauf accord contraire entre eux.
c) Si, au terme du second tour, la totalité des actions offertes au Candidat Cessionnaire n’a pas
trouvé d’acquéreur parmi les Actionnaires bénéficiant du droit de préemption :
    •  l’Actionnaire Cédant cèdera aux Actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption les actions,
conformément à l’exercice de ce droit par les Actionnaires ;
    •  l’Actionnaire Cédant pourra céder librement les actions pour lesquelles le droit de préemption
des autres Actionnaires n’a pas été exercé au Candidat Cessionnaire, selon les modalités contenues
dans la Notification de l’Offre, pour autant que cette cession ait lieu 30 (trente) jours suivant l’
expiration du délai de 30 (trente) jours visés à l’alinéa b), troisième tiret. A défaut la procédure décrite
au présent Article est de nouveau applicable pour la cession d’actions au Candidat Cessionnaire.
d) Préalablement à l’expiration des délais visés aux paragraphes a) et b), les Actionnaires qui
bénéficient du droit de préemption peuvent renoncer expressément à l’exercice de leur droit. L’
absence de réponse dans le délai vaut renonciation expresse au droit de préemption.
e) Le Conseil d’Administration est chargé de surveiller le bon déroulement du processus et de
communiquer le résultat de la procédure aux Actionnaires.
II-3 Prix d'exercice et paiement du prix d'exercice
En cas d’exercice du droit de préemption, les Actionnaires qui ont exercé leur droit sont tenus d’
acquérir les actions aux mêmes conditions que celles reprises dans la Notification de l'Offre. Le prix
est payable entre les mains de l’Actionnaire Cédant dans les conditions prévues dans la Notification
de l'Offre, mais au plus tard 90 (nonante) jours après la notification de l'exercice du droit de
préemption. Le transfert de propriété des actions cédées interviendra après le complet paiement du
prix de cession.
C. TRANSMISSIONS POUR CAUSE DE MORT
En cas de décès d'un actionnaire, les autres Actionnaires bénéficient d'une option d'achat leur
permettant d'acquérir toutes les actions détenues, au jour de son décès, par l'Actionnaire décédé.
L’option d’achat peut être exercée dans un délai de 6 mois à compter du décès de l’Actionnaire. L’
option est valablement levée par l’envoi d’un courrier transmis au moyen de tout support durable à la
succession de l’Actionnaire décédé au plus tard le dernier jour de la période d’exercice. Une copie du
courrier doit également être transmise au Conseil d’Administration de la Société. L'option est censée
être exercée le jour de l'envoi du courrier, la date de l'envoi faisant foi.
L’option ne peut être exercée partiellement. Si elle ne porte pas sur l’ensemble des Actions de
l'Actionnaire décédé, elle est considérée comme n’ayant pas été exercée.
Les Actionnaires qui lèvent l’option d’achat acquièrent les Actions proportionnellement au nombre d’
actions que chaque Actionnaire détient dans la Société (seules les actions des Actionnaires exerçant
l’option d’achat étant pris en compte pour le calcul de cette proportion).
Le prix unitaire de cession des Actions de l'Actionnaire décédé correspondra à la dernière Cotation
annuelle arrêtée par le Conseil d’Administration dans le cadre de l’actionnariat salarié.
Le prix d’exercice sera payé par virement bancaire dans un délai de 6 mois à compter de la levée de
l’option.
Le transfert de propriété des Actions intervient lors du complet paiement du prix d’exercice de l’
option. A cette date, la Société procèdera à l’inscription du transfert dans le registre des actionnaires.
En cas de décès d’un Actionnaire, le droit de vote attaché à ses Actions sera suspendu jusqu’à
écoulement du délai endéans lequel les autres Actionnaires peuvent exercer l’option d’achat.
Tous les dividendes décrétés par l’Assemblée Générale de la Société avant le décès de l’Actionnaire
et non encore payés resteront acquis à la succession de l’Actionnaire.
Les actionnaires salariés ne peuvent pas bénéficier des dispositions qui précèdent.
Article 10. Droit de suite - Obligation de suite
Droit de suite :
    •  I. Principe
    •  Dans l’hypothèse où, après la période d’inaliénabilité visée à l’Article 5.1 de la Convention d’
actionnaires, un tiers à la Convention va obtenir une participation par le biais d’une cession faite par
un ou plusieurs Actionnaires (ciaprès l’ « Actionnaire Cédant » ou les « Actionnaires Cédants »), en
une ou plusieurs opérations, qui confèrent plus de 20% des droits de vote attachés à l’ensemble des
actions émises par la Société, les Actionnaires autres que l’Actionnaire Cédant ou les Actionnaires
Cédants, bénéficient d'un droit de suite leur permettant de céder au tiers acquéreur un nombre d’
actions proportionnel au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société, c’està-dire que le même
nombre d’actions est vendu au tiers, mais que les actions vendues sont réparties entre l’Actionnaire
Cédant (ou les Actionnaires Cédants) et les Actionnaires ayant exercé leur droit de suite,
proportionnellement au nombre d’Actions qu’ils détiennent chacun dans la Société avant la cession
des actions au tiers.
    •  Toutefois, par dérogation à ce qui précède, les Actionnaires autres que l'Actionnaire Cédant ou
les Actionnaires Cédants, qui détiennent directement ou indirectement moins de 4% du capital
bénéficient d’un droit de suite leur permettant de céder au tiers l’entièreté des actions qu’ils
détiennent dans la Société.
    •  Dans l’hypothèse où, après la période d’inaliénabilité visée à l’Article 5.1 de la Convention d’
actionnaires, un tiers à la Convention va obtenir une participation par le biais d’une cession faite par
un ou plusieurs Actionnaires (ciaprès l’ « Actionnaire Cédant » ou les « Actionnaires Cédants »), en
une ou plusieurs opérations, qui confèrent plus de 50% des droits de vote attachés à l’ensemble des
actions émises par la Société, les Actionnaires autres que l’Actionnaire Cédant ou les Actionnaires
Cédants bénéficient d'un droit de suite leur permettant de céder au tiers l’entièreté de leurs actions
qu’ils détiennent dans la Société.
    •  II. Procédure
    •  Si, à l’occasion de la Notification de l’Offre visée à l’article 6, II, 1 de la Convention d’
actionnaires, il apparait qu’après la cession envisagée, le Candidat Cessionnaire détiendra une
participation qui permet aux Actionnaires d’exercer leur droit de suite, chaque Actionnaire, autre que
l’Actionnaire Cédant (ou les Actionnaires Cédants), notifie au Conseil d’administration sa volonté d’
exercer son droit de suite, dans le délai visé à l’Article 6, II – 2 a) de la Convention d’actionnaires.
    •  Ainsi, lorsque le Conseil d’administration notifie aux Actionnaires une Notification de l’Offre, les
autres Actionnaires :
    •  Notifient s’ils font usage de leur droit de préemption. Ils indiquent, à titre subsidiaire, s’ils
souhaitent faire usage de leur droit de suite dans l’hypothèse où le droit de préemption sera réputé
ne pas avoir été exercé, conformément à l’Article 6, II – d) de la Convention d’actionnaires ;
    •  S’ils n’exercent pas leur droit de préemption, ils notifient s’ils souhaitent faire usage de leur droit
de suite, total ou partiel, si les actions sont cédées par l’Actionnaire Cédant (ou les Actionnaires
Cédants) au Candidat Cessionnaire ;
    •  A défaut de réponse dans le délai de l’Article 6, II-2 a) de la Convention d’actionnaires, ils sont
réputés n’exercer ni leur droit de préemption, ni leur droit de suite.
    •  En cas de cessions effectives des actions au Candidat Cessionnaire, les Actionnaires qui ont fait
usage de leur droit de suite, total ou partiel, se substituent à l’Actionnaire Cédant (ou aux
Actionnaires Cédants) et cèdent :
    •  Soit toutes les actions de la Société qu’ils détiennent, en cas de droit de suite total.
    •  Soit une proportion de leurs actions, conformément à l’Article 7, I, paragraphe 1er de la
Convention d’actionnaires.
Obligation de suite :
A. Principes
Dans le cas où des Actionnaires détenant ensemble 60% des actions émises par la Société (ci-
après, les « Actionnaires Cédants ») reçoivent une offre de la part d’un candidat acquéreur (ci-après,
le « Candidat Acquéreur ») pour 100% des actions de la Société, qu’ils souhaitent accepter, ils
communiquent cette offre au Conseil d’Administration et lui notifient leur volonté de faire usage de l’
obligation de suite, dans un délai de 1 mois à compter de la réception de l’offre du Candidat
Acquéreur. A cette offre sera joint un projet de convention répondant aux exigences définies dans la
Convention d’actionnaires.
Le Conseil transmet les modalités de cession envisagée et le projet de convention de cession dans
les 15 jours de la réception du projet de cession.
Sous réserve de l’exercice du droit de préférence prévu ci-dessous, les Actionnaires sont réputés
avoir accepté l’Offre du Candidat Acquéreur et ils sont obligés de céder leurs actions au Candidat
Acquéreur.
B. Conditions
L’offre du Candidat Acquéreur doit répondre aux exigences minimales suivantes (ci-après, l’« Offre
») :
    •  Le prix de cession de 100% des actions émises par la Société doit être au minimum égal à 16
732 500€ augmenté d’un taux de rendement de 15% annuel appliqué à partir de la date de signature
de la convention d’actionnaires mais limité à une application sur les 5 premières années (autrement
dit, cette limite chiffrée n’évolue plus au-delà de ces 5 ans). Cette condition sera également réputée
remplie si la SA Investsud marque son accord pour l’application de cette obligation de suite.
    •  L’Offre doit être ferme et ne contenir aucune condition suspensive.
    •  Le Candidat Acquéreur est un acteur sérieux et solvable.
C. Convention de cession
La convention de cession à signer par les Actionnaires Cédants et l’Actionnaire Obligé (tel que ce
terme est défini ci-dessous) reprend au minimum les modalités suivantes :
    •  la convention de cession doit être agréée par tous les Actionnaires Cédants ;
    •  le paiement intervient à la Date de Closing, le transfert de propriété des actions intervenant à ce
moment ;
    •  les Actionnaires assumeront les mêmes obligations de garantie vis-à-vis du Candidat Acquéreur.
Entre Actionnaires, les obligations de garanties seront néanmoins assumées proportionnellement au
nombre d’actions cédées par chacun d’eux ;
    •  il ne peut y avoir de clause de non-concurrence à charge de l’Actionnaire Obligé.
D. Droit de préférence de l’Actionnaire Obligé
L’Actionnaire qui subit l’obligation de suite (ci-après, l’« Actionnaire Obligé ») dispose d’un délai d’1
mois à compter de la réception du projet de cession, durant lequel il peut décider d’acheter les
actions des autres Actionnaires Cédants aux mêmes conditions que celles stipulées dans l’Offre et
dans le projet de convention, cela afin de détenir seul 100% des actions de la Société (ci-après, le «
Droit de Préférence »).
L’Actionnaire Obligé qui souhaite faire usage de son Droit de Préférence communique son souhait à
chacun des Actionnaires.
A défaut d’exercice dans le délai susmentionné, le Droit de Préférence sera réputé ne pas avoir été
exercé.
Lorsque l’Actionnaire Obligé a exercé son Droit de Préférence, il a irrévocablement le droit et l’
obligation d’acheter toutes les actions des autres Actionnaires Cédants aux conditions mentionnées
dans l’Offre et la convention d’actionnaires. Les Actionnaires Cédants sont obligés de lui vendre la
totalité des actions qu’ils détiennent dans la Société aux conditions mentionnées dans l’Offre et la
convention d’actionnaires.
La convention de cession devra être signée dans un délai de 3 mois à compter de la fin de la période
d’exercice visé ci-dessus.
Article 11. Acquisition d’actions propres.
La société garde également la possibilité d’acquérir ses propres actions dans les conditions prévues
par le Code des sociétés et des associations avant la cession aux tiers, conformément au prescrit
des articles 7:215 et suivants.
La décision de l'Assemblée Générale dont question ci-avant ne sera pas requise lorsque l'acquisition
est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette faculté n'est valable
que pour une période de trois ans à dater de la publication du présent acte constitutif ; elle est
prorogeable pour des termes identiques par l'Assemblée Générale statuant dans le respect des
conditions de quorum et de majorité requises pour une modification des statuts. Le Conseil
d'Administration communique à la première Assemblée Générale qui suit l'acquisition les raisons et
les buts des acquisitions effectuées, le nombre et, le cas échéant, la valeur nominale, ou, à défaut de
valeur nominale, le pair comptable des titres acquis, la fraction du capital souscrit qu'ils représentent,
et la contrepartie payée.
En dehors de cette hypothèse, le Conseil d’Administration est dès à présent autorisé, à tout moment,
pour une durée de cinq ans à compter de la publication du présent acte, à acquérir un maximum de
200.000 actions entièrement libérées détenues par les actionnaires moyennant le prix minimum d’un
euro (1 €) et pour le prix maximum de mille euros (1.000 €), par action. L'offre d'acquisition devra
être faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires.
Pour couvrir la somme affectée à cette acquisition, une réserve indisponible « rachat d’actions
propres » sera constituée à concurrence du montant du prix de vente, par prélèvement sur le
bénéfice reporté (ou autres sommes susceptibles de distribution).
Il appartiendra au Conseil d’Administration d’établir le cas échéant le rapport visé à l’article 7:96 du
Code des sociétés et des associations.
Conformément au Code des Sociétés et des Associations, les droits de vote afférents aux actions qui
seront détenues par la société seront suspendus.
Les actions propres seront comptabilisées à l’actif du bilan. Elles ne pourront être aliénées que dans
les conditions prévues par le Code des Sociétés et des Associations.
TITRE QUATRE.
Administration et Contrôle.
Article 12. Composition du Conseil d’Administration.
La société est administrée par un Conseil d’Administration composé d'un nombre de membres dont
le minimum est fixé par la loi et dont la composition exacte et le mode de nomination sont détaillés
dans la Convention d’actionnaires.
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'Assemblée Générale et en tout temps
révocables par elle.
Les fondateurs sont réputés être des administrateurs de classe A.
Les autres administrateurs sont réputés être des administrateurs de classe B.
Les administrateurs indépendants sont également réputés être des administrateurs de classe B.
Les administrateurs indépendants ne feront à aucun moment partie de la direction ou des
actionnaires de la Société et leur nomination est basée sur leur expertise et leurs compétences dans
le domaine des Activités. Ils peuvent toutefois bénéficier, à l’initiative de l’Assemblée Générale, d’une
rémunération et/ou d'un plan de participation relativement aux actions de la Société, sans que cela
ne leur fasse perdre leur qualité d'administrateur indépendant.
Lors de la nomination d’un administrateur, l’Assemblée Générale indiquera à quelle classe il
appartient. La publication de la nomination mentionnera la classe à laquelle l’administrateur
appartient.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Article 13. Fin du mandat d’un administrateur.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
Générale qui a procédé aux réélections.
L'Assemblée générale peut révoquer le mandat de chaque administrateur à tout moment, avec effet
immédiat et sans motif.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
Générale qui a procédé aux réélections.
Chaque membre du Conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au
Conseil d'administration.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux
tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait
été pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Article 14. Vacance.
Le droit de remplacer un administrateur appartient à la personne qui avait désigné l’administrateur à
remplacer.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur indépendant, les Fondateurs s’engagent à proposer
un remplaçant dans les 6 mois de la vacance du poste.
Article 15. Présidence.
La présidence du Conseil d'Administration est confiée à un des administrateurs.
En cas d'empêchement du Président, la fonction de Président du Conseil d'Administration sera
confiée temporairement au Vice-Président.
Le Président et le Vice-Président sont élus pour une durée de trois ans.
Article 16. Tenue des réunions.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, du Vice-Président, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent, et au moins quatre fois par an.
Sur demande conjointe de deux administrateurs au minimum, le Président est tenu de convoquer
une réunion du Conseil d’Administration.
Les convocations aux réunions du Conseil d’Administration sont adressées, sauf urgence
spécialement motivée, au moins huit (8) jours ouvrables à l’avance, à tous les administrateurs. Ces
convocations contiennent l’ordre du jour, la date, le lieu et l’heure de la réunion. Elles sont envoyées
au moyen de tout support durable. Les convocations sont censées être faites au moment de leur
envoi.
Les réunions du Conseil d’administration peuvent valablement se tenir par voie de conférence
téléphonique ou vidéo conférence, lorsque les circonstances le justifient et que l’ensemble des
membres y consentent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 17. Délibération.
Les administrateurs reçoivent, dans la mesure du possible au moins cinq (5) jours ouvrables avant la
réunion du Conseil d’Administration, tous documents et renseignements utiles. Ils peuvent, en outre,
obtenir la production à la réunion du Conseil d’administration de toutes pièces (lettre, facture, devis,
proposition, rapport comptable) qu’ils jugent utiles de soumettre à l’examen dudit Conseil
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement sur les points figurant à son
ordre du jour que si au moins 3 administrateurs sont présents ou représentés et que si au moins un
Administrateur de classe A est présent.
Si lors d’une réunion du Conseil d’Administration, le quorum de présences n’est pas atteint, une
seconde réunion du Conseil d’administration est convoquée dans les quinze (15) jours ouvrables
suivant la première réunion et le Conseil d’Administration peut délibérer et statuer valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour de la première réunion, quel que soit le nombre d’administrateurs
présents ou représentés.
Chaque administrateur a le pouvoir de se faire représenter par procuration donnée à un autre
administrateur. Un administrateur ne peut être porteur que d’une seule procuration. L'administrateur
ayant donné procuration est considéré comme étant présent. Les procurations données pour une
réunion du Conseil d’Administration sont annexées au procès-verbal de cette réunion.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens.
Sauf disposition contraire des statuts ou de la Convention, les décisions du Conseil d’Administration
sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés et moyennant
le vote positif d’au moins un Administrateur de classe A.
L’approbation de la valorisation des actions de la Société dans le cadre de l’actionnariat salarié
nécessite un vote positif des administrateurs indépendants s’ils ont été administrateurs entre le 1er
janvier et le 31 mai de l’année en cours.
Chaque administrateur dispose d’une voix. En cas de partage, la voix du Président du conseil est
prépondérante. Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui
qui préside la réunion cesse d'être prépondérante.
Le Conseil d’Administration pourra, par ailleurs, adopter toutes règles spéciales régissant ses
activités sous forme de règlement intérieur.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du Conseil
d'Administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Les dispositions de la Convention d’actionnaires sont en outre d’application.
Article 18. Procèsverbaux.
Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
Président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
Article 19. Pouvoirs du conseil.
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'Assemblée Générale.
Article 20. Gestion journalière.
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs directeurs et autres personnes, actionnaires ou non.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Les administrateurs-délégués assurent, de manière individuelle et indépendante, la gestion
journalière de la Société, dans le respect de la Convention d’actionnaires.
Les administrateurs-délégués signeront chacun avec la Société une convention de management
validée par le Conseil d’Administration et qui fixera les modalités d’exécution de leur mandat de
délégué à la gestion journalière, et notamment leur rémunération.
Article 21. Représentation de la société.
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés
-soit par deux administrateurs, dont au moins un administrateur de classe A, agissant conjointement,
-soit dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion. Si cette personne est
également administrateur de la société, il portera le titre d'administrateur-délégué.
Article 22. Contrôle.
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'Assemblée Générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'Assemblée
Générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Article 23. Rémunérations.
A l’exception des administrateurs indépendants, les mandats d’administrateurs ne sont pas
rémunérés, sauf décision contraire de l’Assemblée Générale.
La rémunération des administrateurs-délégués est définie dans une convention de management
signée entre ceux-ci et la Société.
TITRE CINQ.
ASSEMBLEE GENERALE.
Article 24. Composition et pouvoirs.
L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer,
d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels.
Article 25. Réunion  Convocation.
L'Assemblée Générale ordinaire se réunit annuellement le premier juin de chaque année à dix-huit
heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le jour ouvrable
suivant, à la même heure.
L'Assemblée Générale peut être convoquée extraordinairement par le Conseil d’Administration, et, le
cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être dans un
délai de trois semaines sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
Dans ce cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour.
Les Assemblées Générales ordinaires, spéciales ou extraordinaires se tiennent au siège ou à
l'endroit indiqué dans les convocations.
Les convocations pour toute Assemblée sont faites conformément aux dispositions légales et sont
effectuées au moyen de tout support durable. Elles contiennent l'ordre du jour et tout autre
document, requis ou non par le Code des sociétés et des associations, nécessaire pour éclairer la
prise de décisions par les actionnaires.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'Assemblée.
Article 26. Admission à l'Assemblée.
Pour être admis à l'Assemblée Générale, le Conseil d’Administration exige que les propriétaires d’
actions nominatives informent de leur intention de participer à l’Assemblée cinq jours francs avant la
date fixée pour cette dernière.
Le commissaire assiste à l'Assemblée Générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d'un
rapport qu'il a établi.
Article 27. Vote par correspondance.
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par le Conseil d'Administration. Ce formulaire reprend obligatoirement :
- l'identité de l'actionnaire ;
- sa signature, la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions dont il est titulaire et pour lesquelles il prend part au vote, ainsi que la classe
des actions ;
- son intention de participer à l'Assemblée et de voter par correspondance ;
- le projet de procès-verbal de l'Assemblée Générale ;
- les mentions "pour", "contre" et "abstention" à la suite de chaque proposition de résolution.
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'Assemblée.
Le Conseil d’Administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'Assemblée.
Article 28. Représentation.
Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'Assemblée par un mandataire spécial.
Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
Article 29. Participation à distance.
Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire, peuvent participer à distance à l’Assemblée
Générale par l’intermédiaire d’un moyen de communication électronique s’il est mis à la disposition
par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à l’Assemblée Générale sont réputés
présents à l’endroit où l’Assemblée Générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de
majorité. Les membres du bureau de l’Assemblée Générale, ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’Assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’Assemblée
Générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’Assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
Article 30. Assemblée Générale écrite.
1.Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l’Assemblée Générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
2. En ce qui concerne la datation de l'Assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l’Assemblée Générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'Assemblée Générale annuelle
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’Assemblée générale le Conseil d’Administration doit convoquer l'Assemblée Générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'Assemblée Générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31. Bureau.
Toute Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou à défaut par
le Vice-Président.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Article 32. Délibération.
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire ci-dessus est annexé à la liste de présence.
Aucune Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi
que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi et dans la Convention d’actionnaires, les décisions sont prises,
quel que soit le nombre de titres représentés, à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Les décisions suivantes de l’Assemblée Générale devront être prise à la majorité de 80% (quatre-
vingt pour cent) des voix exprimées attachées à l’ensemble des actions de la Société :
    •  La modification des statuts de la Société ;
    •  La dissolution anticipée de la Société ;
    •  L'augmentation du capital social avec exclusion du droit préférentiel de souscription ;
    •  La fusion ou la scission de la Société ;
    •  La révocation des commissaires réviseurs ;
    •  La transformation de la Société en une société à responsabilité limitée (SRL).
La modification des droits des actions ou des classes d'actions devra être prise à la majorité de 80%
(quatre-vingt) pour cent des voix exprimées attachées aux actions de chaque classe d’actions.
Article 33. Nombre de voix.
Chaque action de capital donne droit à une voix.
Article 34. Prorogation.
Toute Assemblée Générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée
à trois semaines par le Conseil d’Administration même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’Assemblée Générale en décide
autrement.
Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
Chaque actionnaire, y compris celui qui n'a pas participé en personne ou par mandataire à la
première Assemblée, est convoqué à la seconde Assemblée et y est admis.
Les mandats octroyés pour la première Assemblée restent valables pour la seconde Assemblée,
sauf s'ils ont été révoqués.
La seconde Assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 35. Procèsverbaux.
Les procèsverbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
TITRE SIX.
Exercice social  Répartitions bénéficiaires.
Article 36. Exercice social.
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, le Conseil d’Administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 37. Adoption des comptes annuels.
L'Assemblée Générale ordinaire statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'approbation des comptes annuels, l'Assemblée Générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’Assemblée Générale.
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale
de Belgique conformément à la loi.
Article 38. Distribution.
L’Assemblée Générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau
atteint un-dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du Conseil d’Administration, par
l'Assemblée Générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
Article 39. Acomptes sur dividendes.
Le Conseil d’Administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
Article 40. Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le Conseil d’Administration.
TITRE SEPT.
Dissolution  Liquidation.
Article 41. Perte du capital.
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
Conseil d’Administration doit convoquer l’Assemblée Générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le Conseil d’Administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
Assemblée Générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'Assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
Article 42. Liquidation.
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le Conseil d’Administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi, sauf si
l'Assemblée Générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 43. Répartition.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE HUIT.
Dispositions générales.
Article 44. Code des Sociétés et des Associations.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
Article 45. Dispositions transitoires.
Le Conseil d’Administration qui se réunira immédiatement au terme de l'adoption des présents
statuts pourra valablement se réunir quel que soit le nombre d'administrateurs présents, et quel que
soit le nombre de procurations dont chacun d'entre eux sera porteur.
Article 46. Litiges.
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs-délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs-délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 47. Convention d’actionnaires.
Tout actionnaire de la société est lié par la Convention d’actionnaires en vigueur, pour autant qu’il l’
ait signée, et dont les dispositions spécifiques prévalent sur les présents statuts à l’égard des
actionnaires qui ont signé ladite Convention.
VI- NOMINATIONS
L’Assemblée renouvelle les mandats des administrateurs/appelle aux fonctions d’administrateur,
pour une nouvelle durée de 6 ans :
    •  Monsieur MENU Sébastien, administrateur de classe A ;
    •  Monsieur MENU Michael, administrateur de classe A ;
    •  Monsieur DETRY Pierre, administrateur de classe B, nommé sur proposition de Monsieur
DETRY Pierre;
L’Assemblée procèdera en outre à la nomination dans le courant de l’année 2024 :
    •  D’un administrateur de classe B, nommé sur proposition de la SA INVESTSUD ;
    •  D’un administrateur de classe B, nommé sur proposition des fondateurs ;
    •  D’un administrateur de classe B, nommé sur proposition des fondateurs.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’Assemblée.
L’Assemblée décide de nommer comme représentant permanent de la société, au cas où cette
dernière serait nommée administrateur d’une autre société : Monsieur MENU Michael qui accepte.
Son mandat est gratuit.
VOTES
Toutes les résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d’Administration et statuant à l'unanimité
désignent comme Président du conseil Monsieur MENU Michael.
Conformément aux statuts, le Conseil d’Administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à Monsieur MENU
Michael et Monsieur MENU Sébastien, pour la durée de leurs fonctions d'administrateurs. Chacun
pourra agir seul.
Ils porteront le titre d'administrateurs-délégués.
Une convention de management précise le rôle des administrateurs-délégués.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Benjamin PONCELET
Notaire