N° d'entreprise : 0426898879
Nom
(en entier) : LA BRAINOISE DE L'ENGINEERING ET DU DEVELOPPEMENT
(en abrégé) : L.B.E.D.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Frères Dulait 14
 : 7090 Braine-le-Comte
Objet de l'acte :
DIVERS
PROJET D’UNE OPERATION ASSIMILEE A LA FUSION par absorption EN APPLICATION DES
ARTICLES 12 :7 et 12 :51 du code des sociétés et des associations entre la société INDIMMO
BELUX SA (0787.858.645) et la société LA BRAINOISE DE L'ENGINEERING ET DU
DEVELOPPEMENT S.A. (0426.898.879).
 
I. CONTEXTE GENERAL
Les conseils d’administrations des sociétés INDIMMO BELUX SA et LBED SA ont décidé de
commun accord d’établir le présent projet d’opération assimilée à la fusion par absorption
conformément aux dispositions de l’article 12 :51 du Code des Sociétés et des Associations (la «
Fusion Silencieuse »).
La SA INDIMMO BELUX détient 500.000 actions, représentant l’intégralité du capital, de la SA L.B.E.
D. L’opération projetée représente une opération assimilée à une fusion au sens de l’article 12 :71 du
Code des Sociétés et des Associations.
A la suite de cette Fusion Silencieuse, l’intégralité du patrimoine (actif et passif) de la société
absorbée sera transmis à la société absorbante comme décrit aux articles 12 :51 et suivants du
Code des Sociétés et des Associations.
Les sociétés s’engagent l’une envers l’autre à mettre en œuvre ce qui est nécessaire afin de réaliser
la Fusion. Poursuivant cet objectif, les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner arrêtent
les conditions de la Fusion Silencieuse par le présent projet de fusion.
La Fusion est principalement motivée par la réduction des coûts ainsi qu’une meilleure harmonisation
de la structure du groupe.
 
II.   DESCRIPTION DES SOCIETES
a)   Société absorbante
Dénomination sociale : INDIMMO BELUX.
Forme juridique : société anonyme.
Date de constitution : 24 juin 2022.
Capital : 2.958.395,44 EUR (deux millions neuf cent cinquante-huit mille trois cent nonante-cinq
euros quarante-quatre cents) représenté par 163.409 (cent soixante-trois mille quatre cent neuf)
actions.
Siège : Place du Champ de Mars 5/14 à 1050 Ixelles.
Objet social : « l'investissement dans des biens immobiliers situés dans le Benelux, que ce soit par
acquisition, construction, apport, achat et vente ; la location et le leasing, la construction, la
rénovation et l'aménagement de tous biens immobiliers, ainsi que toutes activités connexes au sens
large. La société peut accomplir tous les actes de nature industrielle, financière, mobilière et
immobilière, ainsi que toutes les opérations commerciales, qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet. Elle peut également participer à d'autres sociétés ou entreprises, tant en
Belgique qu'à l'étranger, qui sont de nature à promouvoir l'objet. »
Registre des Personnes Morales : Bruxelles (francophone)
Banque Carrefour des Entreprises et n° TVA: BE 0787.858.645
 
b)   Société absorbée
Dénomination sociale : LA BRAINOISE DE L'ENGINEERING ET DU DEVELOPPEMENT,  en abrégé
L.B.E.D.
Forme juridique : société anonyme.
Date de constitution : 11 mars 1985.
Capital : 1.648.171,00 EUR (un million six cent quarante-huit mille cent septante-et-un euros)
représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions.
Siège : Rue des Frères Dulait, 14 à 7090 Braine-Le-Comte.
Objet social : "La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour elle-même que pour
compte de tiers, toutes opérations immobilières généralement quelconques et notamment :
•    la promotion immobilière, l'achat, l'échange, la vente, la réalisation, la mise en valeur, la
construction, l'appropriation, la transformation, l'exploitation, la gestion, la prise en location et en
sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option
d'achat, l'acquisition et le transfert des droits de superficie et d'emphytéose, le lotissement et
l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts de tous biens
immeubles ;
•    la souscription des engagements en tant que conseiller en construction (études de génie civil et
des divers équipements techniques des immeubles), acheter tous matériaux, signer tous contrats
d'entreprises qui seraient nécessaires, réaliser toutes opérations de change, commission et
courtage, ainsi que la gérance d'immeubles ;
•    la conception, l'invention, la fabrication, la construction, l'importation, l'exportation, l'achat et la
vente, la distribution, l'entretien et l'exploitation tant en nom propre qu'en qualité d'agent, de
commissionnaire ou de courtier de tout bien mobilier accessoire aux biens immobiliers visés ci-
dessus et la prestation de tous services dans le cadre de son objet.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société pourra s'occuper de la gestion d'autres personnes morales, que ce soit en qualité
d'administrateur ou de gérant, en ce compris les actes de gestion journalière.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières y compris la conclusion des conventions visées par la loi sur
la construction d'habitations, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation."
 
III.  DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SERONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL COMME ACCOMPLIES POUR
COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE.
Suivant la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, l’intégralité de son patrimoine (actifs et
passifs) sera transféré à la Société Absorbante.
Le patrimoine absorbé sera intégré dans les comptes sociaux de la Société Absorbante avec effet au
1er janvier 2025.
Dès lors, à partir de cette date, les opérations de la Société Absorbée seront considérées d’un point
de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
 
IV.  DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
ABSORBEE
Aucune action de la Société Absorbée ne confère de droits spéciaux et la Société Absorbée n’a pas
émis d’autre titre que des actions. Des droits spéciaux ne doivent dès lors pas être attribués à ces
personnes.
 
V.   AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDES AUX MEMBRES DES ORGANES D’
ADMINISTRATION DES SOCIETES CONCERNEES
Aucun avantage particulier n’est accordé aux administrateurs des sociétés appelées à fusionner.
 
VI.  DESIGNATION D’UN MANDATAIRE SPECIAL AUX FINS D’EFFECTUER LES FORMALITES
Les Sociétés décident de mandater, avec pouvoir de délégation, la SRL « ANTICIPER » (BCE
0864.712.537), ayant son siège Rue de la Paroche, 6 à B-1450 Chastre, représentée par son
administrateur, Monsieur Thomas DRAGUET ou la Notaire Catherine GILLARDIN, de résidence à
Bruxelles ou l’un de ses associés,  agissant individuellement, afin d’effectuer les formalités
nécessaires pour déposer le projet de fusion en vue de sa publication aux Annexes du Moniteur
belge.
 
Le présent projet de fusion et les documents visés à l’article 12 :51 du Code des Sociétés et des
Associations seront mis à la disposition des actionnaires dans le délai légal et seront disponibles sur
le site web de la Société Absorbante.
Par conséquent, les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner se prononceront sur la
Fusion Silencieuse, au plus tôt six semaines après le dépôt du présent projet de fusion aux greffes
compétents.
 
(…)
Signée le 5 mai 2025
Déposés en même temps : la version signée du projet de fusion