N° d'entreprise : 0646784617
Nom
(en entier) : LUMINUS WIND TOGETHER
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Koning Albert II-laan 7
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Op heden, zes juli tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap (voorheen coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) "LUMINUS WIND TOGETHER", waarvan de zetel
gevestigd is te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Koning Albert II-laan 7, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, tweede
lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het vast gedeelte van
het kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van
enige formaliteit zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het
eventuele niet gestorte gedeelte van het vast gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd
werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening alsook de
eventuele rekening “uitgiftepremies” om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij
volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen
vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de eerste woensdag van de maand juni om 13.30 uur.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 30 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst
van statuten die hierna wordt aangenomen.
(…)
DERDE BESLISSING: Overgangsbepaling.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023, zal gehouden worden op 5 juni 2024 om
13.30 uur.
(…)
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:           
“TITEL I - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
1.            VORM EN NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een coöperatieve vennootschap en draagt de naam "Luminus
Wind Together.”
2.            ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brusselse Gewest.
De raad van bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in België zonder dat hiervoor
noodzakelijk een statutenwijziging is vereist, tenzij de inachtneming van de taalwetgeving dit vereist.
Zij draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel van de vennootschap in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en
dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
3.            VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a)           coöperatief kapitaal te verzamelen voor investeringen in en het verwerven van (delen van)
activa en/of rechten in de sector van de hernieuwbare energie zoals onder meer windenergie, zonne-
energie en waterkracht en advies activiteiten omtrent energiebesparende maatregelen. De
investeringen kunnen gebeuren in de vorm van kapitaal of vreemd vermogen;
b)           het verenigen van verbruikers van alternatieve, duurzame en hernieuwbare energie;
c)            omwonenden van windturbineprojecten en andere hernieuwbare energieprojecten en
andere burgers de kans te geven een bijdrage te leveren aan de realisatie van een duurzame en
CO2-neutrale omgeving;
d)           de sensibilisatie, promotie, animatie en bevordering van hernieuwbare energie in zijn
diverse toepassingen en de sensibilisatie, promotie, animatie en bevordering van een duurzaam
gebruik van energie in het algemeen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels- en financiële
verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp
en haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende
goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het
voorwerp van de vennootschap. Zij kan leningen verstrekken aan andere vennootschappen, zich
borg stellen of zakelijke of persoonlijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of
particulieren.
Zij kan in het bijzonder via inbreng, fusie, inschrijving, financiële tussenkomst of op enige andere
wijze, belangen nemen in alle verenigingen, ondernemingen of vennootschappen die een zelfde,
gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen. Zij kan de
functies van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar in andere vennootschappen
waarnemen.
4.            DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur die ingaat vanaf de oprichting.
TITEL II - INBRENGEN - AANDELEN
5.            INBRENGEN EN CATEGORIEËN VAN AANDELEN
Elke aandeelhouder doet een inbreng in de vennootschap, waarvoor hij aandelen verwerft.
Elke inbreng in geld wordt onmiddellijk volgestort.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
De inbrengen worden samengesteld uit een veranderlijk aantal aandelen van de categorieën A en B.
Zowel de aandelen van de categorie A als de aandelen van categorie B hebben elk een nominale
waarde van honderd vijfentwintig euro (EUR 125).
De aandelen van de categorie A worden voorbehouden aan de oprichters van de vennootschap of
andere personen die door de oprichters worden aanvaard bij unanimiteit.
De aandelen van de categorie B worden voorbehouden aan natuurlijke personen die in België hun
woonplaats of verblijfplaats hebben en rechtspersonen met zetel in België die de doelstellingen van
de coöperatieve vennootschap onderschrijven en als aandeelhouder door de raad van bestuur zijn
aanvaard. Behoudens voor de aandeelhouders behorende tot de categorie A en behoudens
andersluidende beslissing van de raad van bestuur is de maximum inschrijving per aandeelhouder
op aandelen categorie B beperkt tot 24 aandelen.
6.            AANSPRAKELIJKHEID
De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot het bedrag van hun inschrijving. Onder
de aandeelhouders bestaat er geen solidariteit, noch onverdeeldheid.
TITEL III - AANDEELHOUDERS
11.          BEVOEGDHEID RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur beslist op de door haar bepaalde tijdstippen over alles wat de aanvaarding, de
ontslagneming en de uitsluiting van de aandeelhouders en over alles wat de bijneming, de
terugneming en de overdracht van aandelen betreft.
12.          TOETREDING EN EINDE VAN HET LIDMAATSCHAP
De oprichters zijn de eerste aandeelhouders en vormen categorie A.
Om als aandeelhouder aanvaard te worden moet men aangenomen worden door de raad van
bestuur. De raad van bestuur mag in beginsel slechts nieuwe aandeelhouders aanvaarden die
beantwoorden aan de hierna vermelde voorwaarden.
De vennootschap mag de toetreding van aandeelhouders niet uit speculatieve overwegingen
weigeren, tenzij die aandeelhouders niet voldoen aan de algemene toetredingsvoorwaarden of
daden verrichten die met de belangen van de vennootschap strijdig zijn.
Aandelen behorende tot de categorie B, kunnen slechts worden onderschreven door natuurlijke
personen die in België hun woonplaats of verblijfplaats hebben en rechtspersonen met zetel in
België.
Met uitzondering van de aandeelhouders behorende tot de categorie A en behoudens
andersluidende beslissing van de raad van bestuur, kan geen enkele aandeelhouder meer dan 24
aandelen van de vennootschap bezitten.
De beslissing van de raad van bestuur tot toetreding vermeldt het aantal aandelen waarop de nieuwe
aandeelhouder kan inschrijven en de inschrijvingsprijs voor de nieuwe aandelen waarop wordt
ingeschreven. Bij gebreke van formele goedkeuring door de raad van bestuur binnen de drie
maanden na de aanvraag tot toetreding, wordt de toetreding geweigerd, behoudens andersluidende
beslissing door de raad van bestuur na voormelde periode van drie maanden.
Door de onderschrijving van het aandeel verbindt de aandeelhouder zich ertoe de statuten,
desgevallend het intern reglement en de beslissingen van de algemene vergadering en de raad van
bestuur, te aanvaarden en na te leven.
Boven het bedrag dat op hun aandelen dient gestort te worden, zijn de aandeelhouders niet
persoonlijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap, noch gehouden bij te dragen
in de verliezen van de vennootschap.
De aandeelhouders houden op deel uit te maken van de vennootschap ingevolge hun:
a)           uittreding;
b)           uitsluiting;
c)            overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamverklaring of ontbinding.
13.          UITTREDING – TERUGNEMING VAN AANDELEN
De aandeelhouders mogen slechts (gedeeltelijk) uittreden na afloop van het vijfde jaar na intrede en
slechts in de eerste helft van het boekjaar, mits een vooropzeg van één maand welke per
elektronische post wordt gericht aan de raad van bestuur en slechts na goedkeuring door de raad
van bestuur, met dien verstande dat de terugneming enkel betrekking kan hebben op aandelen die
reeds vijf jaar zijn aangehouden door deze (gedeeltelijk) uittredende aandeelhouder. Doen zij de
aanzegging te laat dan heeft de uittreding eerst gevolg bij het begin van het daaropvolgend boekjaar.
Bij gebreke van formele goedkeuring door de raad van bestuur binnen de drie maanden na de
aanvraag tot (gedeeltelijke) uittreding, wordt de (gedeeltelijke) uittreding geweigerd, behoudens
andersluidende beslissing door de raad van bestuur na voormelde periode van drie maanden.
De vennootschap mag de uittreding of de terugneming van aandelen weigeren en is verplicht deze te
weigeren indien, door de uittreding of terugneming van aandelen de financiële toestand in gevaar
gebracht zou worden.
De aanvaarding of de weigering van de uittreding of de terugneming van aandelen wordt per brief of
per elektronische post meegedeeld aan de betrokken aandeelhouder.
14.          UITSLUITING
Iedere vennoot kan om gegronde redenen worden uitgesloten door de raad van bestuur.
Bovendien kan de vennoot die niet langer beantwoordt aan de toetredingsvoorwaarden zoals
opgenomen in artikel 12 van de statuten, die de bepalingen van de statuten of, desgevallend, van het
intern reglement overtreedt, die weigert zich te onderwerpen aan de beslissingen van de raad van
bestuur, of van de algemene vergadering, die zijn verbintenissen tegenover de vennootschap niet
naleeft, die aan de vennootschap enig nadeel berokkent of die handelingen stelt die strijdig zijn met
de belangen van de vennootschap door de raad van bestuur uitgesloten worden, onverminderd het
recht van de vennootschap tot het instellen van een vordering tot schadevergoeding of het opleggen
van een sanctie, desgevallend verder bepaald door het intern reglement.
Aangaande de aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd doet de raad van bestuur een met
redenen omkleed voorstel tot uitsluiting. Dit voorstel tot uitsluiting wordt bij aangetekend schrijven
aan de uit te sluiten aandeelhouder ter kennis gebracht en hij wordt uitgenodigd om daarop binnen
één maand na deze kennisgeving zijn schriftelijke opmerkingen ter kennis te brengen aan de raad
van bestuur. Indien hij daarom verzoekt in het schrijven dat zijn opmerkingen bevat, moet de vennoot
door de raad van bestuur worden gehoord.
De uitsluiting heeft noodzakelijk betrekking op alle aandelen van de betrokken vennoot.
(…)
TITEL IV - BESTUUR EN CONTROLE
18.          SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die is samengesteld uit minstens drie en
maximum vijf leden, benoemd door de algemene vergadering. De bestuurders kunnen te allen tijde
door de algemene vergadering worden ontslagen.
De aandeelhouders die aandelen van de categorie A aanhouden hebben het recht om aan de
algemene vergadering kandidaten voor te dragen voor de invulling van maximaal drie
bestuursmandaten (bestuurders behorende tot de categorie A).
De aandeelhouders die aandelen van de categorie B aanhouden hebben het recht om aan de
algemene vergadering kandidaten voor te dragen voor de invulling van maximaal twee
bestuursmandaten (bestuurders behorende tot de categorie B). De kandidaat bestuurders
voorgedragen door de aandeelhouders die aandelen van de categorie B aanhouden dienen
eveneens vennoot te zijn op het ogenblik van hun voordracht en gedurende de volledige looptijd van
hun bestuursmandaat. Indien de bestuurder van de categorie B geen aandelen van de categorie B
meer aanhoudt, is hij van rechtswege ontslagnemend.
De algemene vergadering van de vennootschap stelt de duur van het mandaat vast. Indien geen
termijn wordt vastgesteld wordt het mandaat geacht voor onbepaalde duur te zijn. Een bestuurder
kan ontslagen worden door de algemene vergadering van de vennootschap.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, te benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. De bestuurder- rechtspersoon mag zijn vaste vertegenwoordiger niet
ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en de beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
19.          VOORTIJDIGE VACATURE
Indien het mandaat van een bestuurder vacant wordt, kunnen de overblijvende bestuurders in de
vervanging voorzien. De overblijvende bestuurders zullen deze benoeming doen op voordracht van
de aandeelhouders categorie A of B al naargelang de categorie van aandelen die de uittredende
bestuurder had voorgesteld. De eerstkomende algemene vergadering bevestigt deze
plaatsvervanger in zijn mandaat of niet. De nieuw gekozen bestuurder doet de tijd uit van hem die hij
vervangt. Van dit recht tot plaatsvervanging kan geen gebruik gemaakt worden indien de helft van de
mandaten in de raad van bestuur onbezet is; in zulk geval moet de algemene vergadering zonder
uitstel bijeengeroepen worden.
20.          VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur kiest bij gewone meerderheid onder zijn leden een voorzitter en een
ondervoorzitter onder de personen die behoren tot categorie A. In geval van afwezigheid of belet van
de voorzitter, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter. De raad van bestuur kan nog andere
functies instellen.
21.          BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid voor alle handelingen, zowel van
beheer als van beschikking, die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap. Alles wat niet uitdrukkelijk door de statuten of door de wet aan de beslissing van
de algemene vergadering wordt voorbehouden ligt in de bevoegdheid van de raad van bestuur.
De raad van bestuur mag, binnen de grenzen van zijn bevoegdheden, bijzondere volmachten geven
aan lasthebbers van zijn keuze.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan één of meer
bestuurders met de titel van gedelegeerd bestuurder. Verder kan de raad van bestuur voor bepaalde
handelingen zijn bevoegdheid overdragen aan één of meer van zijn leden of aan andere personen.
Aldus kan hij een bestuurscomité instellen en diens bevoegdheden en de eventuele vergoeding van
zijn leden regelen.
22.          VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, waaronder
minstens één bestuurder uit categorie A, telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten
minste vijf werkdagen voor de vergadering per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke
wijze verzonden, behoudens in dringende gevallen.
Bij gebrek aan een voorzitter of indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur
voorgezeten door de ondervoorzitter. Bij gebrek aan een ondervoorzitter of indien de ondervoorzitter
is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's
daartoe aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
23.          BERAADSLAGING
De bestuurders vormen een college dat beraadslaagt en besluit volgens de bepalingen van de
statuten en, bij ontoereikendheid van deze bepalingen, volgens de regels van de
vertegenwoordigende lichamen.
De raad van bestuur is slechts geldig samengesteld en kan slechts geldig beraadslagen en besluiten
indien de meerderheid van de bestuurders aanwezig is, en minstens de meerderheid van de
bestuurders behorende tot categorie A.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, dient een nieuwe vergadering te worden
bijeengeroepen met dezelfde agenda die geldig zal beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders behorende tot de categorie A. De uitnodiging tot de tweede
vergadering zal minstens drie werkdagen voor de tweede vergadering worden verstuurd. De tweede
vergadering kan slechts plaats vinden ten vroegste de zevende en ten laatste de veertiende dag na
de eerste vergadering.
De bestuurders kunnen zich bij onderhandse volmacht op de vergadering laten vertegenwoordigen
door een andere bestuurder, de volmachtgever wordt dan geacht aanwezig te zijn. Niemand mag
echter meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
De raad van bestuur kan slechts besluiten over de punten van de agenda. Over punten die niet in de
agenda vermeld zijn, kan slechts rechtsgeldig worden beraadslaagd en besloten wanneer alle
bestuurders aanwezig zijn en ermee instemmen. Deze instemming is verworven, wanneer uit de
notulen blijkt dat geen bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte
stemmen. Indien één of meer bestuurders zich van de stemming onthouden, worden de beslissingen
op geldige wijze getroffen bij meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of
vertegenwoordigde leden van de raad. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter
beslissend. Volgende beslissingen kunnen in afwijking van het voorgaande evenwel slechts geldig
worden genomen met de instemming van de meerderheid van alle aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders waaronder minstens 1 bestuurder behorende tot de categorie A:
a)           het openstellen van de vennootschap voor toetreding en het bepalen van de
toetredingsvoorwaarden (waaronder onder meer doch niet limitatief: de hoedanigheidsvereisten en
het maximaal per vennoot te onderschrijven aantal aandelen);
b)           de toetreding, uittreding, terugneming en uitsluiting van aandeelhouders categorie A;
c)            de goedkeuring van overdrachten van effecten van de vennootschap;
d)           de uitkering van interimdividenden en de goedkeuring van het voorstel aan de algemene
vergadering tot uitkeringen van dividenden en desgevallend verdeling van het liquidatiesaldo;
e)            elke verrichting tussen de vennootschap en één of meer van haar aandeelhouders of
bestuurders of partners verbonden met één van de aandeelhouders of met één van de bestuurders;
f)            beslissingen inzake overdracht van activa en goedkeuring van het voorstel aan de
algemene vergadering tot fusie, splitsing of ontbinding van de vennootschap;
g)           het aanstellen, ontslaan en bepalen van de bevoegdheden van de gedelegeerd bestuurder;
h)           de delegatie van bevoegdheden aan bijzondere lasthebbers en volmachtdragers en
vaststelling van de vergoedingen dienaangaande;
i)             uitgifte van obligaties, aankoop/verkoop van waardepapieren,
overname/overdracht/inschrijving op effecten, het verlenen en het aangaan van leningen, kredieten
of voorschotten alsook het stellen van enigerlei zekerheden en/of waarborgen;
j)             de aankoop of verkoop of het anderszins verwerven of vervreemden van (enig recht in) enig
actief voor meer dan honderd duizend euro (EUR 100.000,00);
k)            het aangaan; wijzigen of beëindigen van overeenkomsten die (in voorkomend geval totale)
uitgaven of ontvangsten ten belope van meer dan tien duizend euro (EUR 10.000,00) per boekjaar
meebrengen;
l)             iedere beslissing die een impact heeft van ten minste 10% van het balanstotaal van de
vennootschap;
m)          verrichtingen die in het bijzonder zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of andere toepasselijke wettelijke c.q. reglementaire bepalingen
en/of verrichtingen die meebrengen dat er een specifiek voorstel c.q. een bijzonder verslag aan de
aandeelhouders moet worden gericht, met inbegrip van handelingen gesteld ter gelegenheid van of
met betrekking tot doelwijziging, inbrengen in natura en/of opheffingen van het voorkeurrecht ter
gelegenheid van bijkomende inbrengen, uitkeringen, “alarmbelprocedures” in de zin van artikel 6:119
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,, fusies, splitsingen en/of daarmee
gelijkgestelde verrichtingen in de zin van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, enz.;
n)           het aanvragen van een procedure inzake gerechtelijke reorganisatie overeenkomstig boek
XX van het Wetboek van economisch recht,, het aanvragen van een faillissement, het aanvragen of
instemmen met de benoeming van een voorlopig bewindvoerder, sekwester, bewaarnemer, trustee
of gelijkaardige persoon;
o)           beslissingen inzake budget, strategie, (middel)lange termijn plan, communicatie;
p)           het aangaan van enige overeenkomst, afspraak, verbintenis, belofte, toezegging of
engagement tot het verrichten of deelnemen in een of meer van de voorgaande verrichtingen.
Indien een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, dient hij de andere bestuurders hierover te informeren voor de raad van bestuur over
het punt beraadslaagt. De notulen maken melding van de redenen van het belangenconflict van de
betrokken bestuurder. De betrokken bestuurder kan aan de beraadslaging en stemming deelnemen.
Deze belangenconflictenprocedure is niet van toepassing wanneer de beslissingen van de raad van
bestuur betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en
tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
24.          NOTULEN
De beraadslagingen van de raad van bestuur, met inbegrip van deze gehouden per videoconferentie,
teleconferentie of via unanieme schriftelijke besluitvorming, worden vastgelegd in notulen die door de
aanwezige leden of hun lasthebber worden ondertekend. Deze notulen worden in een speciaal
register opgenomen. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders
ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
25.          VERTEGENWOORDIGING
In alle handelingen en betrekkingen van de vennootschap met vennoten of met anderen, in of buiten
rechte, is zij geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders, waarvan minstens één behorende tot
de categorie A, die, zonder van een beslissing of volmacht van de raad van bestuur te moeten doen
blijken, alle akten of overeenkomsten zonder uitzondering mogen ondertekenen, voor alle
rechtbanken of scheidslieden verschijnen en uittreksels uit alle verslagen echt verklaren; dit alles
onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur en onverminderd de
bevoegdheid die, volgens de bepalingen van artikel 21van deze statuten, aan één of meer
bestuurders of derden opgedragen wordt.
In het kader van de uitoefening van een mandaat als bestuurder door een rechtspersoon wordt deze
enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger, die door de raad van bestuur
benoemd werd ten einde dit mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap uit te oefenen.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de perken
van zijn mandaat.
(…)
27.          CONTROLE
In de mate waarin vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en van de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen
aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de
leden van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in de artikelen 3:66
en 3:67 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissaris wanneer zijn benoeming door de wet vereist is of wanneer alle
commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van
bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te
voorzien.
TITEL V - ALGEMENE VERGADERING
28.          SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De geldig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt al de aandeelhouders. Aan haar
bevoegdheid zijn voorbehouden, de beslissingen omtrent de benoeming en het ontslag van de
bestuurders, van de commissaris(sen), de goedkeuring van de jaarrekening, de bestemming van
winst of verlies, de kwijting aan de bestuurders en de commissaris, de wijziging van de statuten en
de ontbinding van de vennootschap.
29.          BUREAU
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
gebreke van een voorzitter of indien de voorzitter verhinderd is, door de ondervoorzitter. Bij gebreke
van een ondervoorzitter van de raad van bestuur of indien de ondervoorzitter verhinderd is, wordt de
algemene vergadering voorgezeten door een andere bestuurder die door zijn collega's daartoe werd
aangeduid.
De voorzitter van de vergadering mag een secretaris aanduiden, die niet noodzakelijk aandeelhouder
of bestuurder dient te zijn.
Indien het aantal aandeelhouders dit toelaat kan de algemene vergadering twee stemopnemers
kiezen. De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
30.          VERGADERING
De jaarvergadering komt bijeen in de loop van de eerste zes maanden van het boekjaar, op de
eerste woensdag van de maand juni om 13.30 uur op de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats bepaald door de raad van bestuur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, vindt de
algemene vergadering de daaropvolgende werkdag plaats. Te allen tijde kan een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen telkens het belang van de
vennootschap het vereist.
31.          BIJEENROEPING
De voorzitter van de raad van bestuur, de commissaris(sen) of in voorkomend geval de vereffenaars
roepen de algemene vergadering bijeen. De oproeping gebeurt ten minste vijftien dagen voor datum
van de algemene vergadering, per ter post aangetekende brief, per gewone brief, per fax of per
elektronische post verstuurd, en met opgave van de agenda.
De voorzitter van de raad van bestuur dient een algemene vergadering bijeen te roepen binnen drie
weken na verzoek van aandeelhouders die ten minste een tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen, op voorwaarde dat ze de te bespreken agendapunten opgeven, of na
verzoek van de commissaris.
De agenda van de jaarvergadering zal ten minste omvatten: de bespreking van het jaarverslag van
de raad van bestuur en in voorkomend geval, het verslag van de commissaris, de bespreking en de
goedkeuring van de jaarrekening, de kwijting aan de bestuurders en desgevallend aan de
commissaris.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering dienen de aandeelhouders hun voornemen
dienaangaande te melden aan de vennootschap. Deze melding moet om geldig te zijn op de zetel
van de vennootschap toekomen, ten laatste twee werkdagen voor de datum van de algemene
vergadering, met vermelding van hun adres en aandeelhoudersnummer.
Het bestuursorgaan kan beslissen om hetzij alle aandeelhouders, hetzij de aandeelhouders die dat
zelf wensen op afstand te laten deelnemen aan de Algemene Vergadering door middel van een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden over aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die
manier deelnemen, geacht volwaardig deel te nemen aan de Algemene Vergadering.
32.          VERTEGENWOORDIGING
De aandeelhouders moeten een aanwezigheidslijst ondertekenen. Elke aandeelhouder mag zich bij
onderhandse volmacht doen vertegenwoordigen door een andere bij naam genoemde
aandeelhouder, voor zover geen enkele aandeelhouder aan de stemming deelneemt voor meer dan
één/tiende van het aantal stemmen verbonden aan de aandelen die op de vergadering
vertegenwoordigd zijn. Bij gebreke van opgave van de naam van zulke aandeelhouder  in de
onderhandse volmacht, zal de volmacht geacht te zijn verleend aan de leden van de raad van
bestuur die aanwezig zijn op de algemene vergadering.
 De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten en de voorwaarden van hun gebruik bepalen.
De volmacht dient bij de ondertekening van de aanwezigheidslijst voorgelegd te worden. De raad van
bestuur kan van deze formaliteiten vrijstelling verlenen.
33.          STEMRECHT
Voor zover in deze statuten of de wet niets anders wordt bepaald, is de algemene vergadering geldig
samengesteld en beraadslaagt en besluit zij op geldige wijze wat ook het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders zij. De algemene vergadering kan enkel beraadslagen en
besluiten over de punten die voorkomen op de agenda, tenzij wanneer alle vennoten aanwezig zijn
en daartoe eenparig besloten wordt.
Elke aandeelhouder bekomt één (1) stem per aandeel. Het aantal uitgebrachte stemmen mag voor
hen persoonlijk en als lasthebber echter niet hoger liggen dan één tiende van de aan de
vertegenwoordigde aandelen verbonden stemmen.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van geldig uitgebrachte stemmen.
Onthoudingen worden niet als geldig uitgebrachte stemmen aangezien. De beslissing tot benoeming
van bestuurders dient evenwel steeds te gebeuren met goedkeuring van de helft plus één van de
uitgebrachte stemmen verbonden aan de aandelen behorende tot de categorie A. Bovendien zijn
volgende beslissingen alleen aangenomen wanneer ze de goedkeuring van de helft plus één van de
totaal uitgebrachte stemmen én de helft plus één van de uitgebrachte stemmen verbonden aan de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen behorende tot de categorie A hebben verkregen:
a)           de goedkeuring van de jaarrekening;
b)           de benoeming en het ontslag van bestuurders;
c)            het instellen van de vennootschapsvordering;
d)           de goedkeuring van de door de raad van bestuur voorgestelde herstelmaatregelen in het
kader van de toepassing van de alarmbelprocedure overeenkomstig artikel 6:119 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen;
e)            een beslissing inzake de ontbinding of de vereffening van de vennootschap;
f)            wijzigingen van de statuten van de vennootschap;
g)           wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen.
(…)
TITEL VI - JAARREKENING - WINSTVERDELING
37.          JAARREKENING
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
38.          TE BESTEMMEN WINST VAN HET BOEKJAAR
Op voorstel van het Bestuursorgaan kan de Algemene Vergadering zich uitspreken over de
bestemming van het saldo van de nettowinst, waarbij onderstaande regels gerespecteerd worden:
Geen uitkering mag gebeuren als het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Tevens zal het bestuursorgaan van de vennootschap bij een uitkering nagaan of de vennootschap
zijn schulden zal kunnen betalen die in de periode van ten minstens 12 maanden na de uitkering
opeisbaar worden.
TITEL VII - ONTBINDING - VEREFFENING
39.          ALARMBELPROCEDURE
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd
vastgesteld of krachtens de wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te
besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen
om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
  Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren,
overeenkomstig artikel 6:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
40.          VEREFFENING EN VERDELING
Bij vrijwillige ontbinding van de vennootschap of bij ontbinding door de wet voorzien, zal de
vereffening gedaan worden door één of meer vereffenaars, aangesteld door de algemene
vergadering. Bij gebrek aan zulke aanstelling zullen de leden van de raad van bestuur, die op het
tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege als vereffenaars optreden, mits naleving van
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
De algemene vergadering duidt de wijze aan waarop de vereffening zal geschieden en legt de
bevoegdheid van de vereffenaars vast. De vereffenaars zijn normaal bevoegd tot alle verrichtingen
vermeld in het Wetboek van vennootschappen tenzij de algemene vergadering bij gewone
meerderheid van stemmen anders beslist.
Na betaling van de schulden zullen de aandelen tegen hun nominale waarde of tegen het erop
gestorte bedrag, indien zij niet volgestort waren, uitbetaald worden. Het nog overblijvende gedeelte
zal worden verdeeld onder de vennoten in verhouding tot de door hen onderschreven aandelen.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Christian Robin, Heidi Heleven en Filip Teuwen,
woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel van de vennootschap, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris