*25052114*
Griffie
Ondernemingsnr : 0711.820.741
Naam
(voluit) : Noama
(verkort) : /
Commanditaire Vennootschap (CommV)	Rechtsvorm :
Volledig adres v.d. zetel :	Grote Baan 157, 9250 Waasmunster
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel (zetelverplaatsing) - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 23/05/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ("CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
gebeurde, aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van
nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn
statutair beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en
zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de
vennootschap wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de
vennootschap is statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 23/05/2024 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "Noama".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor
derden,	rekening	of	in	samenwerking	als	van,	met,
vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, in België en in
het buitenland:
Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand;	-
Het geven van advies en verstrekken van diensten met	-
betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven die op
dit domein actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon;
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven,
- personen en	niet	voornamelijk	doch	instellingen,	privé
uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit
alles in de meest ruime betekenis; Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in
de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen
in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg
van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of
in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van
vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de
het	bijstand	beheer,	bestuur	van	bij	en	management
via de
vennootschappen,
ongeacht	doel	en activiteit,	hun
uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder,
directeur-generaal,	directeur,	vereffenaar,	manager,
volmachtdrager of mandataris en van alle andere topfuncties die
door de vennootschap op grond van een statutaire benoeming of via
kunnen worden
aan een zelfstandige manager
een overeenkomst
uitbesteed.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van
bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen
door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die
door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen
naam doch voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële,
financiële,	roerende of onroerende handelingen	verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk
doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel
of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering
verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks
verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.
en	kredietopeningen	Het	leningen	aan	toestaan	van
vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in
dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in
de meest	zin, alle handels- en financiële operaties	ruime
die
wettelijk	behalve	voorbehouden	verrichten	zijn	aan
korte	depositobanken,	houders	deposito'	termijn,	van	op	S
hypotheekmaatschappijen	spaarkassen,	en
kapitalisatieondernemingen.
Het patrimonium van de vennootschap beheren in de ruimste
zin van	het woord, en oordeelkundig uit te breiden, alle
beschikbare middelen beleggen,	zowel in roerende als onroerende
van
goederen, binnen dit kader: belegging en beheer
gaande
onroerende goederen en rechten tot roerende goederen en kapitaal,
dit alles hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van
derden of in deelname met derden.
Handel in eigen onroerend goed, bouwen en verbouwen van	-
eigen onroerend goed.
Op lange termijn aanhouden van aandelen, participaties, ... die
afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit verscheidene
economische sectoren. Alsook het aanhouden van kunstpatrimonium.
onderschrijven,	het	tot	beheren,	Overgaan	aankopen,	-
verkopen, omruilen voor eigen rekening van aandelen, deelbewijzen
en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen
alsmede	eender	van	welke,	andere roerende en/of onroerende
waarden, tegoeden en/of vorderingen
Overgaan tot het aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten,	-
valoriseren, bouwen, verhuren, onderverhuren, in huur nemen of
leasen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld;
Het verwerven bij wijze van aankoop of anderszins, het
productief maken, het overdragen, het inbrengen of verhandelen van
alle roerende waarden en alle schuldvorderingen, onder welke vorm
ook, van om het even welke Belgische of buitenlandse, bestaande of
nog op te richten vennootschap, onderneming of vereniging met
handels-, nijverheids-, financieel, roerend of onroerend doeleinde
of van om het even welke publieke of semipublieke instelling.
Het bevorderen van en de deelneming in het oprichten, de	-
organisatie, de reorganisatie of de uitbreiding, bij wijze van
inbreng,
participatie,
investering	anderszins,	of	bij
vennootschappen, verenigingen, groepen, syndicaten of instellingen
en het hierin geïnteresseerd zijn.
Het verrichten van leasingoperaties met betrekking tot	-
onroerende of roerende goederen.
De vennootschap zal haar doel op alle plaatsen, zowel in België
als in het buitenland mogen nastreven, op alle wijzen en volgens
modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen en rekening
de
erkenningen,
houdend
vergunningen,	wettelijke	met
kwalificaties, waarover zij al dan niet beschikt.
Deze opsomming is enkel aanwijzend en niet beperkend
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
gelijk aan het aantal voor
deze
Het
aantal aandelen blijft
statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
geboekt,
al naargelang hetgeen
de
vermogensrekening	worden
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
vermogensrekening geboekt. Inbrengen
die
een beschikbare eigen
worden
aandelen gebeuren,
vermoed	zonder	uitgifte	van nieuwe
beschikbaar	beschikbare	eigen	zijn	worden	de	te	op	en
vermogensrekening geboekt.
die
zich
ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene	Reserves
vergadering,
zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/100ste.
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
het
op de
zetel
ingeschreven	aandelenregister dat	de	in	van
in	bewaard.	Het	aandelenregister	vennootschap	wordt	mag ook
alle	elektronische	Het	register	omvat	gehouden worden.	vorm
van
die	door	Wetboek	vermeldingen	zijn	voorgeschreven	het
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
gecommandi teerde	vennoten	hoofdelijk	en	De	onbeperkt	zijn
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid,	uit op
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op	in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
deze werkzaamheden	het	niet	betreft	onder	gezag	van	de
enkel uitdrukkelijk en	vennootschap. Hiervan	kan	mits	een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
zijn slechts persoonlijk	natura.	De	commanditaire	vennoten
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd
hebben te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij
geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens
volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
hebben wel	individuele	de	bestuur	van	vennootschap,	maar
onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
de	algemene	een	vergadering. Dit	met	door	gebeurt	gewone
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
indien	het	gaat	van	gewone	om	een	meerderheid	stemmen
niet-statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is
een statutaire	voor een statutenwijziging indien het	gaat	om
zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
het
van
de vennootschap	te realiseren, met	om	voorwerp
uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de
wet en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene
vergadering zijn voorbehouden.
jegens	De enige	zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
dan
de
zijn benoemd,	Indien	er twee zaakvoerders	kunnen
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder	afzonderlijk uitoefenen en
zullen	ieder	afzonderlijk	kunnen	zij	vennootschap	de
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan zullen zij
samen een college vormen en zal het college van zaakvoerders de
vennootschap vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel
als eiser als verweerder. Het college van zaakvoerders beslist
d.m.v.	gewone meerderheid en treedt op middels gezamenlijke
vertegenwoordiging door de meerderheid van haar leden.
7.4.
Overlijden,	faillissement, kennelijk	vereffening,
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
faillissement,
wettelijke	vereffening,	kennelijk onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
vennoten	een vennoot of enig ander persoon als	meerdere
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
kennelijk onvermogen,	vereffening,	faillissement,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de	de	overblijvende	door	vennootschap	worden	waargenomen
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan
enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst
worden afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
in
de	dat	buitengewone	Wat	niet	wegneemt	verder
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 23/05/2024, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
dat	statutair mandaat kunnen worden	statutair mandaat	uit
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.	Jaarvergadering	Bijzondere of buitengewone algemene
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op
datum	van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na
afsluiting van het boekjaar). De vergadering gaat door op de zetel
van de vennootschap tenzij anders aangeduid in het bericht van
bijeenroeping.
of buitengewone algemene vergaderingen worden	De bijzondere
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of
meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
minste acht
dagen	voor de vergadering, door middel van een
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
genoteerd. De	het	dit	in	vennotenregister	zoals	is
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts een enkele eigenaar per aandeel voor
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
in
Indien	aandelen	eigendom	de	gesplitst	blote	zijn	en
vertegenwoordiger	vruchtgebruik,	zal	de	vruchtgebruiker	als
beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen
ten aanzien van de vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
op de algemene vergadering vertegenwoordigd
Vennoten kunnen
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel
genomen bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels
vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen
zoals hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (%) van de stemmen:
het
van de
besluiten inzake
- De
wijziging
firmanaam,
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
De besluiten van de buitengewone algemene
vergadering
waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap	in één
akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/07 om te eindigen op 30/06.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder (s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit
vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en
wordt de boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
overlijden,
Artikel 12.	vereffening of	Overdracht door
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van een van de vennoten leidt niet tot de
ontbinding van de vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
vennoot worden niet van rechtswege vennoot van de vennootschap. De
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers dienen als vennoot
aanvaard te worden door de overgebleven vennoten. De overgebleven
vennoten dienen binnen een termijn van drie maanden na het
overlijden van de vennoot hierover met meerderheid van de stemmen
te
en
de betrokken erfgenamen,
legatarissen of	beslissen
rechtsopvolgers hierover in te lichten.
De overgebleven vennoten hebben het recht om eventueel te kiezen
welke erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zij als vennoot
aanvaarden en welke niet.
Indien geen beslissing genomen wordt binnen de voormelde termijn
omtrent bepaalde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers,
worden deze geacht geweigerd te zijn als vennoot.
Indien de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers reeds
vennoot zijn bij het overlijden van de vennoot, kunnen zij niet
worden geweigerd als vennoot ten belope van hun rechten in diens
nalatenschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers die aanvaard worden
als vennoot, oefenen alle rechten van de overleden vennoot uit
naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap. Zij zijn
in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens
verbintenissen.
Indien de overgebleven vennoten alle of bepaalde erfgenamen,
legatarissen of rechtsopvolgers weigeren, hebben de overgebleven
vennoten het recht om bij voorkeur de aandelen waarover het gaat
over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
reeds in eigendom hebben. De vennoot die van zijn recht van
voorkeur gebruik wil maken, moet hiertoe het bestuursorgaan
inlichten binnen een termijn van drie maanden na datum van de
kennisgeving	legatarissen of	aan de	erfgenamen,	betrokken
rechtsopvolgers van de weigering en dit op straffe van verval.
Indien één of meer vennoten geen gebruik wensen te maken van hun
voorkeurrecht, dan kunnen de andere overgebleven vennoten de
aandelen verwerven in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, kunnen
zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar het voorkeurrecht
uitoefenen, met dien verstande dat de uitoefening van dit recht
door de blote eigenaar slechts uitwerking zal hebben in zoverre of
ten belope van het deel van de aandelen waarop de vruchtgebruiker
zijn rechten niet uitoefent.
Het voorkeurrecht van de overgebleven vennoten dient	steeds
uitgeoefend te worden	ten	volledige	aantal	aanzien van het
aandelen	de	geweigerde	legatarissen	erfgenamen,	of	van
rechtsopvolgers.
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent of indien
de uitoefening van het voorkeurrecht geen aanleiding geeft tot een
alle	aandelen van	van	overname	de geweigerde erfgenamen,
legatarissen of rechtsopvolgers, dienen de overgebleven vennoten
binnen een termijn van drie maanden na afloop van de procedure van
het voorkeurrecht met gewone meerderheid van de stemmen een
kandidaat aan te wijzen die bereid is alle aandelen van de
geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers over te
nemen. Indien de kandidaat afziet van de koop van de aandelen of
indien geen geschikte kandidaat gevonden wordt binnen de voormelde
termijn,	of	worden de geweigerde	legatarissen	erfgenamen,
van
de
rechtsopvolgers	definitief	overleden	alsnog	vennoot
aanvaard als vennoot van de vennootschap.
De overname van de aandelen ingevolge de uitoefening van het
voorkeurrecht of door aanwijzing van een (kandidaat-) koper, dient
te gebeuren tegen een prijs die bepaald wordt overeenkomstig de
De
legatarissen	bepalingen van artikel 14.	erfgenamen,	of
rechtsopvolgers waarvan de aandelen overgedragen werden, hebben
geen deel in de winsten van het lopende (boek) jaar.
één overgebleven vennoot is,
het
Indien er slechts
geldt
voorkeurrecht onverminderd, met dien verstande dat de overgebleven
vennoot het recht heeft om zijn voorkeurrecht op de aandelen van
de overleden vennoot op dat ogenblik naar eigen keuze en zonder
motivering geheel of gedeeltelijk over te dragen naar een derde
van zijn keuze.
aan
de
aanvaarding	van de erfgenamen, legatarissen of	Tot
rechtsopvolgers als nieuwe vennoten, of tot aan de definitieve
overdracht van de aandelen na weigering, zijn de stemrechten op de
aandelen van de overleden vennoot geschorst.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
in de vennootschap, beschikken de overige vennoten van de
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
verhouding tot hun
vennoot overnemen, elk voor een deel	in
onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
vennoten	ondertekende	aandeelhoudersovereenkomst,	kunnen	alle
aandelen door een	vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
de	aandelen	of	gedeeltelijke	overdracht	van	een	van
vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige
vennoten niet mee
instemmen,	geeft de betrokken vennoot een
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten
wordt ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1.	Wanneer de waarde van de aandelen niet in de
laatste jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
werd begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
Het
betreft
de
waarde van de aandelen op het moment van
vrijwillige overdracht, het moment van overlijden of het moment
van uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe
samen een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
bevoegde	aanstelling	rechtbank	tot	van	met	vraag	een
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
deskundige	of	deze	aandelen.	De	waardering	de	van
gerechtsdeskundige is bindend.
van	derde	Artikel	Vennootschappen	4:19,	lid	Wetboek	en
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde,
de overdrager
onderling	tenzij	de	overnemer	anders	en
overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de	vennoten en/of de
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
zakelijke	diverse	fiscale	bepalingen	inzake
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
artikel
bepaald door
van	zoals	4:16	Wetboek	meerderheid
Vennootschappen	Verenigingen,	behoudens	hiervan	wanneer	en
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een
vennoot leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze
situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten
inzake overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of
faillissement (artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars	de	vennootschap	vertegenwoordigen	kunnen	en
verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
ontbinding
uittredend
ingevolge
de	zijn,	van	automatisch
rechtswege
de vereffenaars
voor de duur van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
2:87	2:92	artikel	Vennootschappen	Wetboek	t.e.m.	van	en
Verenigingen,	daartoe	machtiging van	zonder	voorafgaande	de
algemene vergadering nodig te hebben.
meer
Elke
belanghebbende kan	of	de	aanstelling	één	van
vereffenaars	vorderen	voorzitter	de	de	voor	van
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting
houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid,
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van
wordt afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
1/100ste	(één	in	schulden,	namelijk	honderdste) . De	de
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Verplaatsing van het adres van de zetel
De vergadering beslist dat de zetel van de vennootschap zal worden verplaatst van
Grote Baan 157, 9250 Waasmunster naar Europark-Zuid 6B, 9100 Sint-Niklaas, en dit
vanaf 23/05/2024.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
5/ Volmacht aan BV VADECAS & PARTNERS
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV VADECAS & PARTNERS,
rechtspersoon met zetel te 9080 Lochristi, Antwerpsesteenweg 114 D, RPR
Ondernemingsrechtbank Gent afdeling Gent, gekend in de KBO onder nummer
0811.965.818, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de
uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om
alle mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
RSZ, het	Belgisch	Staatsblad,	Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Vandecasteele Chris,
bestuurder van de vaste vertegenwoordiger Vadecas Management van BV VADECAS
& PARTNERS, tekenen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone
algemene vergadering dd. 23/05/2024.
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV VADECAS & PARTNERS, vertegenwoordigd
door Vandecasteele Chris, bestuurder van de vaste vertegenwoordiger Vadecas Management