N° d'entreprise :
0456044906
Dénomination :
(en entier) :
TPM 9001
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Ernest Matagne 29
5330 Assesse
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, DENOMINATION
Démission et nomination - modification de dénomination et d’objet social, augmentation de capital,
modification des statuts dont adaptation au CSA
 
D’un reçu par Maître Amélie PERLEAU, Notaire associé à Ciney, agissant pour compte de la société
privée à responsabilité limitée « Jean-Pierre MISSON et Amélie PERLEAU, Notaires associés » dont
le siège est à Ciney, le 24 octobre 2019, il résulte ce qui suit :
L’assemblée générale extraordinaire a pris les décisions suivantes :
1) Démission de gérant et nomination
A l’instant, Monsieur le Président dépose sur le bureau la lettre démission, datée de ce 24 octobre
2019, du gérant de la société, savoir, Monsieur Philippe DETRY, demeurant à 5100 Jambes, rue de
la Poudrière 27.
L’assemblée a accepté, avec effet immédiat, la démission donnée par Monsieur Philippe DETRY,
demeurant à 5100 Jambes, rue de la Poudrière 27, gérant de la société, aux termes d’un document
daté de ce 24 octobre 2019
L’assemblée a ensuite désigné Monsieur Tony BELLEMANS, domicilié à 5360 Hamois, rue de
Philippeville, 14, , , aux fonctions de gérant.
L’assemblée générale a donné décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
2) Changement de la dénomination sociale – nom commercial
L’assemblée a décidé de changer la dénomination sociale et d’adopter la dénomination « M&D
Benelux ». Elle peut utiliser le nom commercial « M&D Benelux Automotive Special Parts ».
3) Extension de l’objet social
L'assemblée a décidé d'étendre l'objet de la société et de revoir la description de cet objet dans les
statuts de manière à ce qu’il devienne le suivant :
« La société a pour objet, soit seule, soit par ou avec autrui, pour son propre compte ou pour le
compte de tiers, en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à :
I) L’achat, la vente, la distribution, l’import, l’export, la représentation, la mise à disposition et, de
manière générale, le commerce, en gros et de détail, en ce compris en qualité d’intermédiaire, la
fabrication, la réparation et l’entretien, de tous équipements et pièces détachées pour tous véhicules
automobiles, notamment de pièces de rechange, accessoires, composants et parties de véhicules,
fournitures pour l’utilisation de véhicules, systèmes et détails de climatisation des véhicules et de tout
autre produit de l’industrie mécanique, électrique et électronique.
II) - la maintenance, la réparation, la transformation de tous équipements industriels,
- la conception et la mise en place de programme de maintenance et d’assurance qualité,
- le commerce au sens le plus large du terme de matériel industriel.
III) La gestion d'un patrimoine immobilier et, en général, l'exécution de toutes opérations
immobilières pour compte propre ou pour compte de tiers ; la société pourra notamment procéder à
toutes opérations d'acquisition, de vente, de lotissement, d’exploitation, de construction, de
rénovation, de transformation, d'aménagement, de mise en valeur, de location, de sous-location, de
vente ou d'échange de tous biens immeubles et/ou de tous droits immobiliers ; elle pourra également
Volet B
effectuer de la gestion d’immeubles.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société peut, pour la réalisation de son objet social, obtenir, acquérir, reprendre, exploiter, céder,
construire, louer, vendre, échanger, toutes propriétés mobilières, et tous établissements, matériels,
et installations.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de souscription, de fusion, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique,
analogue ou connexe au sien ou simplement susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur, commissaire ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large. Elle peut acquérir tout bien immeuble ou meuble pour l’usage de son
objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
4) Suppression de la valeur nominale des parts sociales
L’assemblée a décidé de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
5) Augmentation de capital par incorporation de réserves
L’assemblée a décidé d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de quatre-vingt mille cent
soixante-huit euros cinquante-deux cents (80.168,52€) pour le porter de dix-neuf mille huit cent
trente et un euros quarante-huit euros (19.831,48€) à cent mille euros (100.000,00€), sans apports
nouveaux et sans création de parts nouvelles, par incorporation à concurrence du même montant de
réserves disponibles de liquidation, telles qu’elles apparaissent au bilan arrêté au 31 décembre 2018
qui a été approuvé par l’assemblée ordinaire du 6 juin 2019.
6) Modification de la date de l’assemblée ordinaire.
L’assemblée a décidé d’avancer la date de l’assemblée annuelle au premier mardi du mois de mai à
neuf heures.
7) Modification partielle des pouvoirs de l’organe d’administration.
L’assemblée a décidé d’exclure des pouvoirs de l’organe d’administration les pouvoirs suivants
réservés à l’assemblée générale :
« En plus des matières prévues par la loi, sont réservées à l’assemblée des actionnaires les
délibérations suivantes :
    1.  Acquisition et cession de biens immobiliers, mais aussi constitution, modification et extinction
des droits réels immobiliers ;
    2.  Toute opération ayant pour objet l’acquisition, la vente ou la cession d’actions (incluant, par
exemple, les actions propres), de biens (autres que les produits), d’entreprises ou de branches d’
entreprise, ou bien de propriété intellectuelle ;
    3.  Obtention d’emprunts obligataires, même convertibles ;
    4.  Concession en garantie de bien de l’entreprise, ainsi que la délivrance de cautions, ou cautions
à garantie d’obligation des tiers ;
    5.  Constitution ou liquidation d’entreprise, ainsi que constitution ou suppression d’établissements
secondaires, en Belgique ou à l’étranger ;
    6.  Modifications substantielles sur le plan industriel et approbation du budget annuel (ou bien
approbation d’activités en relevant, non prévues dans les présentes) ;
    7.  Décision d’investissements financiers, pour des montants excédents la somme de 50 000,00€
(cinquante mille euros) ;
    8.  Recrutement, licenciement et modification des rémunérations du personnel avec des revenus
annuels bruts, tout avantage inclus, supérieurs à 50 000,00€ (cinquante mille euros), autre que le
directeur général (une fois nommé), ou bien modification des relatives conditions contractuelles ;
    9.  Nomination, attribution et/ou modification des pouvoirs et de la rémunération du directeur
général ;
    10.  Apport de pouvoirs aux organismes délégués. »
8) Soumission anticipée aux dispositions du Code des sociétés et des associations (CSA)
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée a décidé de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
9) Adaptation de la forme légale et du capital au CSA
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée a décidé que la société adoptera la forme légale du
Volet B
Code des sociétés et des associations (CSA) qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-
dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit cent un mille neuf cent quatre-vingt-trois euros quinze cents (101 983,15 €), sont
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application
de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi précitée du 23 mars 2019.
10) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le CSA
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée a décidé d’adopter des statuts
complétement nouveaux, qui sont en concordance avec le CSA.
L’assemblée générale a décidé et a requis le notaire d’acter que le texte des nouveaux statuts est
rédigé comme suit :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « M&D Benelux ».
Elle peut utiliser le nom commercial « M&D Benelux Automotive Special Parts ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société, la dénomination de la société devra toujours être accompagnée
de la mention « société à responsabilité limitée » ou en abrégé « SRL ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, soit seule, soit par ou avec autrui, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
I) L’achat, la vente, la distribution, l’import, l’export, la représentation, la mise à disposition et, de
manière générale, le commerce, en gros et de détail, en ce compris en qualité d’intermédiaire, la
fabrication, la réparation et l’entretien, de tous équipements et pièces détachées pour tous véhicules
automobiles, notamment de pièces de rechange, accessoires, composants et parties de véhicules,
fournitures pour l’utilisation de véhicules, systèmes et détails de climatisation des véhicules et de tout
autre produit de l’industrie mécanique, électrique et électronique.
II) - la maintenance, la réparation, la transformation de tous équipements industriels,
- la conception et la mise en place de programme de maintenance et d’assurance qualité,
- le commerce au sens le plus large du terme de matériel industriel.
III) La gestion d'un patrimoine immobilier et, en général, l'exécution de toutes opérations
immobilières pour compte propre ou pour compte de tiers ; la société pourra notamment procéder à
toutes opérations d'acquisition, de vente, de lotissement, d’exploitation, de construction, de
rénovation, de transformation, d'aménagement, de mise en valeur, de location, de sous-location, de
vente ou d'échange de tous biens immeubles et/ou de tous droits immobiliers ; elle pourra également
effectuer de la gestion d’immeubles.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société peut, pour la réalisation de son objet social, obtenir, acquérir, reprendre, exploiter, céder,
construire, louer, vendre, échanger, toutes propriétés mobilières, et tous établissements, matériels,
et installations.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de souscription, de fusion, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique,
analogue ou connexe au sien ou simplement susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur, commissaire ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large. Elle peut acquérir tout bien immeuble ou meuble pour l’usage de son
objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
Volet B
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société a été constituée sans limitation de durée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, huit cents (800) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou les présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité - démembrement
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Sans préjudice à ce qui précède, si plusieurs personnes ont des droits réels de même nature sur une
même action, les droits y afférents sont exercés conjointement par ces personnes, qui doivent parler
d’une voix.
En cas de décès, les droits afférents aux actions du défunt est exercé, conformément à ce qui
précède, par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, jusqu’au jour
du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 10. Cession et transmission d’actions
Si la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie de ses parts
sociales à qui l’entend.
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société et, s’il n’a laissé aucune
disposition de dernière volonté concernant les droits afférents aux parts sociales, ceux-ci seront
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession jusqu’au partage desdites parts sociales ou
jusqu’à délivrance du legs portant sur celles-ci.
Si la société comprend plus d’un associé, les parts sociales ne peuvent, à peine de nullité, être
Volet B
cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu’avec l’agrément de la moitié au moins des
associés possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession ou
la transmission est proposée. L’associé cédant ne peut pas prendre part au vote. Cet agrément est
requis dans tous les cas.
La demande d’agrément sera adressée par lettre recommandée au conseil d’administration par les
candidats associés, individuellement. Ce dernier transmettra la requête aux associés dans la huitaine
et par lettre recommandée. Ceux-ci auront trente jours pour se prononcer également par voie
recommandée au conseil d’administration. La date de l’agrément ou de refus d’agrément est censée
être celle de l’expiration de ce délai. L’absence de réponse dans le délai équivaut à l’agrément. Le
refus d’agrément est sans recours et n’a jamais à être justifié.
Si l’agrément est refusé, les cédants, les héritiers ou légataires de l’associé décédé, auront droit à la
valeur des parts sociales.
La valeur de cession entre vifs des parts sociales s’établit de la manière suivante : la valeur d’une
part sociale est le quotient des fonds propres tels qu’ils apparaissent dans les derniers comptes
annuels régulièrement approuvés par le nombre de parts sociales existantes.
Sauf convention contraire entre les parties, cette valeur restera la seule à prendre en considération
pour toutes transactions jusqu’à l’assemblée générale statutaire suivante.
La valeur de transmission pour cause de mort sera déterminée à dire d’expert, à la date du décès de
l’associé dont les héritiers ou légataires se sont vu refuser l’agrément. L’expert sera désigné de
commun accord entre les parties, au plus tard trente jours après le refus d’agrément.
A défaut d’accord dans les délais, les héritiers ou légataires de l’associé décédé devront introduire
une requête au Président du tribunal de l’entreprise du siège social en vue de la désignation d’un
expert. Dans l’un ou l’autre cas, l’expert remettra ses conclusions par envoi recommandé au conseil
d’administration qui les transmettra par lettre recommandée aux parties dans la huitaine.
Les conclusions de l’expert seront sans appel et la valeur fixée par lui ne pourra être modifiée que de
commun accord entre les parties, au plus tard trente jours après le dépôt des conclusions.
La valeur des parts sociales faisant l’objet du refus d’agrément sera payable par annuité de minimum
dix pour cent (10%) de l’actif net ayant servi de base au calcul de la valeur des parts sociales,
augmentées d’un intérêt égal à l’intérêt pour crédit de caisse normalement pratiqué par la principale
banque de la société à la date du refus, augmenté de deux pour cent (2%). Cet intérêt est payable
annuellement au trente et un décembre, en même temps que l’annuité dont il est question ci-dessus
et est calculé sur base des paiements réellement effectués.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
En plus des matières prévues par la loi, sont réservées à l’assemblée des actionnaires les
délibérations suivantes :
    1.  Acquisition et cession de biens immobiliers, mais aussi constitution, modification et extinction
des droits réels immobiliers ;
    2.  Toute opération ayant pour objet l’acquisition, la vente ou la cession d’actions (incluant, par
exemple, les actions propres), de biens (autres que les produits), d’entreprises ou de branches d’
entreprise, ou bien de propriété intellectuelle ;
    3.  Obtention d’emprunts obligataires, même convertibles ;
    4.  Concession en garantie de bien de l’entreprise, ainsi que la délivrance de cautions, ou cautions
à garantie d’obligation des tiers ;
    5.  Constitution ou liquidation d’entreprise, ainsi que constitution ou suppression d’établissements
secondaires, en Belgique ou à l’étranger ;
    6.  Modifications substantielles sur le plan industriel et approbation du budget annuel (ou bien
approbation d’activités en relevant, non prévues dans les présentes) ;
    7.  Décision d’investissements financiers, pour des montants excédents la somme de 50 000,00€
(cinquante mille euros) ;
Volet B
    8.  Recrutement, licenciement et modification des rémunérations du personnel avec des revenus
annuels bruts, tout avantage inclus, supérieurs à 50 000,00€ (cinquante mille euros), autre que le
directeur général (une fois nommé), ou bien modification des relatives conditions contractuelles ;
    9.  Nomination, attribution et/ou modification des pouvoirs et de la rémunération du directeur
général ;
    10.  Apport de pouvoirs aux organismes délégués.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi de mai à neuf
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait (plus) qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Volet B
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’
une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société, pour autant qu’elles aient été préalablement faites par e-
mail aux personnes disposant d’une adresse.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
11) Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
L’assemblée a décidé de mettre fin à la fonction du gérant actuel, savoir Monsieur Tony
BELLEMANS, prénommé, et procédé immédiatement au renouvellement de sa nomination comme
administrateur non statutaire, sans limitation de durée et l’a désigné comme administrateur-délégué,
ce qu’il a déclaré accepter.
Volet B
12) Adresse du siège
L’assemblée a déclaré que l’adresse du siège est située à 5330 Assesse, rue Ernest Matagne, 29.
 
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement aux seules fins de dépôt au Greffe du
Tribunal compétent ou d’e-dépôt et de publication au Moniteur Belge.
 
Amélie PERLEAU, Notaire
 
Déposés en même temps : 1) expédition de l'acte avec ses annexes étant des procès-verbaux de
décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration d’une société associée comparante
donnant pouvoirs à un mandataire et le rapport de l’organe de gestion relatif à la modification de l’
objet social auquel est joint une situation active et passive de moins de 3 mois, 2) extrait analytique,
3) statuts coordonnés.