N° d'entreprise :
0863897440
Dénomination :
(en entier) :
IMMOBILIERE DU RY
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Thier du Ry 33
4671 Blégny
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par Maître Stéphanie Jans, notaire à Beyne-Heusay en date du 27 décembre
2018 que l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité
limitée « IMMOBILIERE DU RY », dont le siège social est établi à 4671 Barchon, rue Thier du Ry,
33, inscrite à la banque carrefour des entreprises et immatriculée à la TVA sous le numéro
0863.897.440, a pris les résolutions suivantes:
Première résolution : Approbation du projet de scission par absorption
Monsieur le Président soumet à l’assemblée le projet de scission de la société privée à
responsabilité limitée “B.A.I”, société scindée inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le
numéro 0893.683.170, par absorption de sa branche d’activité immobilière par la société privée à
responsabilité limitée “IMMOBILIERE DU RY”, société absorbante.
Ledit projet a été établi le 12 novembre 2018 et déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise de
Liège, division Liège, le 13 novembre 2018.
Le dépôt susdit a été publié aux Annexes du Moniteur Belge, le 29 novembre 2018 sous le numéro
18170325 en ce qui concerne la présente société absorbante.
Ce document a été mis à la disposition des associés de la présente société scindée, au siège social
un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et présente à l’Assemblée Générale un original du projet
de scission.
Monsieur le Président étant associé unique, il lui est dispensé d’en donner lecture intégrale.
Conformément à l’article 732 du code des sociétés, en tant que gérant de la société, Monsieur
Emmanuel ANCION déclare qu’aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société n’est intervenue depuis la date de l’établissement du projet de scission., à l’exception de ce
qui suit :
Monsieur Emmanuel ANCION déclare que la SPRL IMMOBILIERE DU RY a signé un compromis de
vente en date du 30 octobre 2018 relativement à un bien sis à Liège, ce compromis de vente n’a
toutefois aucune incidence sur la présente opération.
VOTE
Mise aux voix, cette décision est prise à l’unanimité.
Seconde résolution : Renonciation à établir le rapport du gérant et le rapport du contrôle du réviseur
conformément aux articles 730, 731 et 734 du code des sociétés.
L’article 734 du Code des sociétés stipule ce qui suit : « Les sociétés participant à la scission
peuvent ne pas appliquer les articles 730 et 733, ce dernier en tant qu’il se rapporte aux rapports, si
tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l’assemblée générale
renoncent à leur application. Cette renonciation est établie par un vote exprès à l’assemblée
générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission ».
Conformément audit article, l’associé unique a décidé de renoncer à l’établissement des dits
rapports.
VOTE
Mise aux voix, cette décision est prise à l’unanimité.
Troisième résolution: Scission partielle
Volet B
’assemblée décide de la scission partielle de la société privée à responsabilité limitée “B.A.I” sans
que celle-ci cesse d’exister par absorption de sa branche d’activité immobilière, en ce compris les
actifs et les passifs qui s’y rattachent, par la société privée à responsabilité limitée “IMMOBILIERE
DU RY” et moyennant l’attribution immédiate et directe à l’associé unique de la société scindée de
trente-cinq (35) parts sociales de la société absorbante, sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits que les parts sociales existantes et avec comme conséquence pour cette
dernière une augmentation de son capital de treize mille cinquante-trois euros quatre-vingt-huit cents
(13.053,88 EUR).
En rémunération de cet apport à la société absorbante, il sera attribué immédiatement et directement
à l’associé unique de la société absorbée, trente-cinq (35) parts sociales nouvellement émises par la
société absorbante, sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les parts
sociales existantes et participant aux bénéfices à compter du 1er janvier 2019.
La société absorbante ne paiera aucune soulte en espèces dans le cadre de la scission partielle.
Il est précisé que:
Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 31
décembre 2017 avec effet au 1er janvier 2019. Toutes les opérations effectuées dans le cadre de l’
activité transférée depuis cette date par la société scindée sont pour le compte et aux profits et
risques de la société absorbante.
Le transfert dans la comptabilité de la société absorbante du patrimoine actif et passif de la société
scindée est comptabilisée à la valeur pour laquelle ses éléments d’actif et de passif et ses capitaux
propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 31 décembre 2017.
Le transfert à la société absorbante comprend l’ensemble des avoirs liés à l’activité immobilière et
dès lors, toutes les autorisations et reconnaissances liées à cette activité, et donc tous les éléments
matériels et immatériels liés à cette activité.
La société absorbante jouira des avantages et supportera les charges éventuelles de toutes
conventions ou litiges en cours avec les tiers relativement aux biens qui lui sont respectivement
transférés.
La société absorbante devra respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société
scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés,
ouvriers, ainsi que tous accords et engagements obligeant la société scindée à quelque titre que ce
soit, au sujet des biens qui lui sont transférés.
Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus sont
transférés à la société absorbante avec tous les droits et les obligations qui en découlent, sans que
ne doive être remplie aucune autre formalité que la publicité de la décision de l’acte de scission
prescrite par la loi, pour que le transfert soit opposable aux tiers.
Les archives de la société scindée liées aux biens transférés en ce compris les livres et documents
légaux seront à dater du jour de la scission conservés au siège de la société privée à responsabilité
limitée « IMMOBILIERE DU RY ».
La société absorbante sera censée avoir eu la pleine propriété et la jouissance des éléments actifs et
passifs transférés à compter du 1er janvier 2019 à charge pour elle d’en supporter et d’en payer à
compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques afférents aux biens qui lui
sont transférés.
Si la société scindée devait supporter ultérieurement des impôts non réclamés à ce jour ou d’autres
charges latentes relatives à l’activité transférée, la société absorbante en supportera la totalité.
En vue d’éliminer toute contestation relative à la répartition de certains éléments du patrimoine, dans
la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l’
attribution faite serait susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments du patrimoine n’
ayant pas été  repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’omission ou de négligence, il
est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l’article 729 du code des sociétés, que tous
les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués seront répartis
entre les sociétés de manière proportionnelle à l'actif net attribué à chacune de celles-ci dans le
projet de scission.
Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l’opération de scission seront supportés par la
société privée à responsabilité limitée « BAI».
VOTE
Mise aux voix, cette décision est prise à l’unanimité.
Quatrième résolution : Augmentation du capital
    1.  Décision d’augmentation de capital
Par l’effet de la scission, le capital social de la société privée à responsabilité limitée «
IMMOBILIERE DU RY » est augmenté par un apport en nature de la société scindée à concurrence
d’un montant de treize mille cinquante-trois euros quatre-vingt-huit cents (13.053,88 EUR) pour être
porté de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) à un montant total de trente et un mille six
Volet B
cent cinquante-trois euros quatre-vingt-huit cents (31.653,88 EUR) par la création de trente-cinq (35)
parts sociales nouvellement émises et entièrement libérées de la société absorbante attribuées à l’
associé unique de la société privée à responsabilité limitée « B.A.I. », sans désignation de valeur
nominale, jouissant des mêmes droits que les parts sociales existantes.
    1.  Rapport du Réviseur d’entreprises
Monsieur le Président dépose sur le bureau du notaire soussigné les rapports prévus par l’article 313
du code des sociétés, savoir :
    •  Le rapport de l’organe de gestion établi le 20 décembre 2018 par lequel le gérant expose l’
intérêt que présente le dit apport pour la société ;
    •  Le rapport établi par le réviseur d’Entreprises, Monsieur François CUITTE, le 19 décembre.
Ce rapport conclut en les termes suivants :
“Il est projeté d’augmenter le capital de la S.P.R.L. “IMMOBILIERE DU RY”, à concurrence de
13.053,88 €. Cette opération se réalisera par apport de la branche d’activité “immobilier” issue de la
scission partielle de la SPRL “B.A.I.”.
Au terme de nos travaux de vérification, nous sommes d’avis que :
    •  L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que le gérant de la société est responsable de l’
évaluation des biens apportés ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre
en contrepartie des apports en nature ;
    •  La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
    •  Le mode d’évaluation de l’apport en nature consistant en la valeur nominale est justifié par les
principes de l’économie d’entreprise et conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au
nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en
nature n’est pas surévalué.
En contrepartie de l’augmentation du capital, il sera attribué 35 parts sociales sans désignation de
valeur nominale entièrement libérées, attribuées à Monsieur Emmanuel ANCION.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. »
L’associé de la société absorbante déclare en avoir parfaite connaissance et dispense le Notaire d’
une lecture intégrale.
    1.  Attribution des parts sociales nouvellement émises
En rémunération du transfert au profit de la société privée à responsabilité limitée « IMMOBILIERE
DU RY », société absorbante, de toute la branche d’activité dite « immobilière », en ce compris les
actifs et les passifs qui s’y rattachent, de la société privée à responsabilité limitée « B.A.I » société
scindée, il est attribué directement et immédiatement à l’associé unique de la société scindée, trente-
cinq (35) parts sociales de la société scindée sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices à compter du 1er janvier
2019.
Dès la signature des actes notariés constatant la présente opération de scission, le gérant de la
société privée à responsabilité limitée « IMMOBILIERE DU RY » inscrira dans son registre des parts
nominatives les données suivantes :
- l’identité de l’actionnaire de la société scindée au profit duquel les parties sociales sont émises ;
- le nombre de parts sociales de la société bénéficiaire de la scission auquel l’actionnaire a droit ;
- la date de la décision de scission partielle par absorption
Cette inscription sera signée par le représentant de la société bénéficiaire de la scission ainsi que
par le nouvel associé.
    1.  Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée constate et reconnaît qu’ensuite de ce qui précède, l’augmentation de capital est
effectivement réalisée par l’absorption du patrimoine relatif à la branche d’activité immobilière de la
société privée à responsabilité limitée « B.A.I. » qui résulte de la scission décidée ci-avant. Elle
constate que le capital de la société privée à responsabilité limitée « IMMOBILIERE DU RY» est
actuellement de trente et un mille six cent cinquante-trois euros quatre-vingt-huit cents (31.653,88
EUR) représenté par cent trente-cinq (135) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
libérées à concurrence de dix-neuf mille deux cent cinquante-trois euros quatre-vingt-huit cents
(19.253,88 EUR).
    1.  Modification de l’article 6 des statuts relatif au capital social
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts relatif au
Volet B
capital social par le remplacement de son texte par celui-ci :
« Le capital social est fixé à trente et un mille six cent cinquante-trois euros quatre-vingt-huit cents
(31.653,88 EUR). Il est divisé en cent trente-cinq (135) parts sociales sans désignation de valeur
nominale »
    1.  Ajout de l’article 6bis des statuts relatif à l’historique du capital social
L’assemblée décide d’ajouter aux statuts un article 6bis relatant l’historique du capital social par le
texte suivant :
« Aux termes de l’acte de constitution de la société reçu par le notaire Michel CAPELLE, à Liège, le
20 février 2004, le capital social a été fixé à dix huit mille six cents euros (18.600 EUR) divisé en cent
(100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième
(1/100ième) de l’avoir social, libérées à concurrence d’un tiers à la constitution.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire de la société reçue par acte du notaire Stéphanie
JANS, à Beyne-Heusay, le 27 décembre 2018 et décidant de la scission partielle de la société privée
à responsabilité limitée « B.A.I » par absorption de la branche d’activité immobilière de cette dernière
par la société privée à responsabilité limitée « IMMOBILIERE DU RY », le capital social a été
augmenté de treize mille cinquante-trois euros quatre-vingt-huit cents (13.053,88 EUR) par la
création de trente-cinq (35) nouvelles parts sociales pour être porté de dix huit mille six cent euros
(18.600 EUR) à trente et un mille six cent cinquante-trois euros quatre-vingt-huit cents (31.653,88
EUR) divisé en cent trente-cinq (135) parts sociales sans désignation de valeur nominale, libérées à
concurrence de dix-neuf mille deux cent cinquante-trois euros quatre-vingt-huit cents (19.253,88
EUR)»
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution: Constatation de la réalisation effective de la scission.
L’assemblée constate qu’ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par l’assemblée générale extraordinaire de la société privée à
responsabilité limitée « B.A.I » tenue ce jour devant le notaire soussigné, l’opération de scission de la
société privée à responsabilité limitée « B.A.I » par absorption de sa branche d’activité dite «
immobilière » par la société privée à responsabilité limitée « IMMOBILIERE DU RY » est
effectivement réalisée.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution – Représentation et pouvoirs du gérant
Monsieur Emmanuel ANCION, associé unique de la société scindée, dispose des pouvoirs les plus
étendus pour l’exécution des résolutions qui précèdent.
Spécialement, celui-ci peut :
    •  Dispenser le bureau sécurité juridique de prendre inscription d’office ;
    •  Aux effets cidessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en
général faire le nécessaire ;
    •  Déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou
plusieurs mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe ;
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.