Ondernemingsnr : 0604995532
Naam
(voluit) : Immo GS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oostmalsebaan 1B
 : 2960 Brecht
Onderwerp akte :
DIVERSEN
VOORSTEL TOT MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 12:7 JUNCTO 12:50 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De bestuursorganen van OOMS IM NV (hierna  “OOMS IM” of de “Over te nemen vennootschap”) en
van IMMO GS BV (hierna “IMMO GS” of  de “Overnemende vennootschap”) hebben besloten om in
gemeen overleg dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting op te
stellen, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene
vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, overeenkomstig de
bepalingen van de artikelen 12:7 juncto 12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen (“WVV”).
1. BESCHRIJVING VAN DE VOORGESTELDE VERRICHTING
De bestuursorganen van OOMS IM en IMMO GS wensen een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting te verwezenlijken, waarbij het gehele vermogen (actief zowel als passief)
van de Over te nemen vennootschap OOMS IM zal overgaan op de Overnemende vennootschap
IMMO GS, en waarbij OOMS IM zal ophouden te bestaan ten gevolge van haar ontbinding zonder
vereffening.
2. BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:50 WVV
1.      Rechtsvorm, naam, zetel en voorwerp van de betrokken vennootschappen
a)    De Over te nemen vennootschap is de naamloze vennootschap “OOMS IM”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0450.789.979, met zetel te 2960 Brecht,
Heihoefke 4A;
        De Over te nemen vennootschap werd vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, de
heer BACKX Gwen, wonende te 2960 Brecht, Oostmalsebaan 1B.   
De Over te nemen vennootschap heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Kleinhandel in motorvoertuigen en onderdelen.
- Kleinhandel in tweedehandsauto’s en onderdelen.
- Werkplaats voor het herstellen vna motorvoertuigen.
- Carrosseriewerken.
Deze opsomming moet in de breedste zin opgevat worden; zij is gegeven ter verduidelijking niet ter
beperking.
De vennootschap zal voor eigen rekening of voor rekening van derden in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende en alle hoegenaamde handelingen
mogen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of de realisatie
ervan begunstigen; eveneens kan zij een belang nemen in gelijk welke andere binnenlandse of
buitenlandse onderneming.
Zij mag zich voor andere ondernemingen of personen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en
kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Het voorwerp van de vennootschap kan slechts gewijzigd worden door een besluit van de bijzondere
algemene vergadering gehouden ten overstaan van een notaris en met inachtname van de wettelijke
Luik B
voorschriften. ”
b)    De Overnemende vennootschap is de besloten vennootschap IMMO GS,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0604.995.532, met zetel te 2960 Brecht,
Oostmalsebaan 1B.
De Overnemende vennootschap werd vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer BACKX
Gwen, voornoemd.  
De Overnemende vennootschap heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Het verlenen van bijstand, advies, management en andere diensten aan bedrijven, privépersonen
en instellingen. De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,
bestuurdersfuncties waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met het
voorgaande; de diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming en
in de hoedanigheid van extern raadgever of als orgaan van de cliënt.
-Beleggingen en beheer van vermogens, onder andere van onroerende goederen en rechten,
roerende goederen en kapitalen, waaronder aandelen, dit alles hetzij voor eigen rekening, het voor
rekening van derden of in deelname met derden; deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend
doch enkel van aanwijzende aard en te begrijpen in de ruimste zin.
-Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping , samenwerking, financiële
tussenkomst of afspraak, deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen,
instellingen of ondernemingen zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten
opgericht worden, welke het maatschappelijk voorwerp ook weze.
-het beheer van eigen onroerend goed met name het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en
zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en
decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van
onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
-het verwerven, vervreemden, ruilen, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren,
verhuren, doen bouwen of verbouwen van onroerende goederen, evenals alle welk danige
onroerende transacties en verrichtingen in de breedste zin;
-de expertise, agentuur en leasing inzake onroerende goederen;
-het optreden als ontwikkelaar en/of promotor of het adviseren van derde partijen inzake
promotieprojecten, bij het bouwen van woningen of andere onroerende goederen, als verkavelaar
van gronden, als orgaan van gemeenschappelijke bestelling en aankoop;
-het nemen of afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen;
-het beheren van onroerende goederen of immobiliënkantoren;
-de commissiehandel van alle hoegenaamde goederen en waren, de import en export, alsook de
handel onder al haar vormen van alle hoegenaamde goederen en grondstoffen;
-het uitoefenen van management-, consulting-, beheers- en beleggingsactiviteiten, waaronder
begrepen, het uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van
consultingovereenkomsten en het uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze;
-het adviseren van derde partijen inzake beleggingsprojecten, de aan- en verkoop van
beleggingsgoederen en waardepapieren, het beheer van haar roerend patrimonium.
De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, financiële, industriële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met
haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te
breiden. Zij mag door alle middelen belangen nemen in zaken, ondernemingen of vennootschappen
met identiek, analoog of samenhangend voorwerp, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen, haar grondstoffen te bezorgen of de afzet van haar producten in de
hand te werken, zelfs met hen te fusioneren.
De vennootschap mag zich voor haar bestuurders, aandeelhouders en derden borg stellen of aval
verlenen, voorschotten of kredieten toestaan, hypothecaire en andere waarborgen verstrekken.
Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin
te worden geïnterpreteerd.”
2.    Ruilverhouding - opleg – wijze van uitreiking
Vermits de Overnemende vennootschap alle aandelen in de Over te nemen vennootschap zal
bezitten op het ogenblik dat het besluit tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal
worden genomen, dient geen ruilverhouding te worden bepaald.
Aangezien de Overnemende vennootschap in het bezit zal zijn van al de aandelen van de Over te
nemen vennootschap worden naar aanleiding van de fusie geen nieuwe aandelen uitgegeven. De
Overnemende vennootschap zal het gehele vermogen verkrijgen van de Over te nemen
vennootschap tegen vernietiging van de aandelen van de Over te nemen vennootschap.
3.    Datum voor deelname in de winst
Luik B
Omwille van de hiervoor vermelde reden (vereniging van alle aandelen van de Over te nemen
vennootschap in hoofde van de Overnemende vennootschap) dient evenmin een datum voor
deelname in de winst te worden bepaald.
4.    Datum van boekhoudkundige toerekening
Alle handelingen van de Over te nemen vennootschap, OOMS IM, verricht met ingang van 30
september 2020 worden voor boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld voor rekening van
de Overnemende vennootschap IMMO GS.
5.    Geen bijzondere rechten of effecten met bijzondere rechte
In de Over te nemen vennootschap bestaan er geen aandelen waaraan bijzondere rechten
verbonden zijn.
De betrokken vennootschappen hebben geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.
6.   Toekenning bijzondere voordelen aan de leden van het bestuursorgaan
Aan de leden van het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap en de Over te nemen
vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
7.   Onroerende goederen
Het bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap OOMS IM verklaart, vertegenwoordigd
zoals vermeld, dat deze vennootschap eigenaar is van volgend onroerend goed dat in het kader van
en als gevolg van voormelde fusie zal overgaan naar het vermogen van de overnemende
vennootschap IMMO GS en welke overgang aanleiding geeft tot toepassing van het Vlaams
Bodemdecreet:
GEMEENTE BRECHT - vierde afdeling - Sint-Lenaarts 
Een magazijn op en met grond en alle aanhorigheden, gelegen Heihoefke 4 A, volgens titel  gekend
sectie D, deel van nummers 677/D, 678/E, 678/F, 678/G en 679/B en volgens huidig kadaster, sectie
D, nummer 678V P0000, met een oppervlakte van negenduizend vijfhonderdzesennegentig vierkante
meter (9.596 m²). 
De respectieve bestuursorganen van IMMO GS en OOMS IM verbinden zich ertoe om alles te
bewerkstelligen met het oog op de naleving van de toepasselijke bepalingen van het Bodemdecreet
in het kader van de voorgenomen fusie teneinde het verlijden van de respectieve akten houdende de
goedkeuring van de fusie door hun respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders
overeenkomstig 12:54 WVV mogelijk te maken.
Voor zover de bodemattesten niet beschikbaar zijn op datum van dit fusievoorstel, zullen zij uiterlijk
op het ogenblik dat het fusiebesluit wordt genomen door de bijzondere algemene vergadering,
beschikbaar zijn.
Voor zover als nodig zal de overnemende vennootschap verzaken in de notariële akte tot de
fusieverrichting aan de nietigheidsvordering die haar als “verwerver” van het onroerend goed wordt
geboden ex. artikel 116, § 1, 2° en § 2, 20 van het voormeld decreet.
3. JURIDISCHE UITWERKING
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal juridisch uitwerking hebben tussen
partijen vanaf de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen overeenstemmende besluiten zullen genomen
hebben, met dien verstande dat de verrichting pas tegenstelbaar zal zijn aan derden vanaf de
publicatie van het besluit in het Belgisch Staatsblad.
4. FISCALE UITWERKING
De voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geschieden met toepassing
van:
1. Artikel 183bis jo. 211, §1, lid 4 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992;
2. De artikelen 117, § 1 jo. 120 in fine W.Reg. en de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde
lid, en 2.11.1.0.2, derde lid VCF; en
3. De artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek der Belasting over de Toegevoegde Waarde.
5. INFORMATIEUITWISSELING
Teneinde de voorgestelde verrichting te verwezenlijken, in overeenstemming met de wettelijke en
statutaire bepalingen, zullen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen elkaar
informeren alsook alle noodzakelijke en nuttige informatie verstrekken aan de aandeelhouders, op de
wijze voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
6. NEERLEGGING
Het bovenstaand fusievoorstel wordt door de zorgen van de organen van bestuur van de aan de
fusie deelnemende vennootschappen neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
De bestuursorganen van IMMO GS en OOMS IM verlenen bij deze volmacht aan Notariaat
Nouwkens & Portier", met zetel te 2390 Malle, Antwerpsesteenweg 93,  en haar aangestelden,
lasthebbers en mandatarissen, met bevoegdheid tot subdelegatie, teneinde al het nodige te doen
met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank en om in dit verband alle vereiste en nuttige documenten en formulieren te
Luik B
ondertekenen namens de Over te nemen vennootschap en de Overnemende vennootschap.
Opgemaakt op 28 december 2020, overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.