Ondernemingsnr : 0742836094
Naam
(voluit) : TIMESEER.AI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koningin Astridlaan 30
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘Filip Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 093, op drie november tweeduizend twintig, neergelegd op het kantoor
Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat de vergadering ondermeer beslist heeft :
- de vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap.
Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, volgt een letterlijke weergave
van de akte, met betrekking tot de beslissing genomen inzake de omzetting, waarna een beknopt
uittreksel volgt uit de akte met betrekking tot de statuten van de vennootschap en de benoemingen.
ZETELVERPLAATSING – VERHOGING EIGEN VERMOGEN DOOR INBRENG IN SPECIËN –
OMZETTING NAAR NAAMLOZE VENNOOTSCHAP - Goedkeuring van het Globaal
Incentiveringsplan 2020 – UITGIFTE VAN ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN – CREATIE
WINSTBEWIJZEN - AANPASSING VAN DE STATUTEN OM ZE IN OVEREENSTEMMING TE
BRENGEN MET DE GENOMEN BESLUITEN – NIEUWE TEKST VAN STATUTEN –
STATUTENWIJZIGING - COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN - ONTSLAG EN BENOEMING
BESTUURDERS - BIJZONDERE VOLMACHT
Op drie november tweeduizend twintig.
Voor mij Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap ‘Filip Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg
271 bus 093, in mijn kantoor werd gehouden de buitengewone algemene vergadering (hierna
genoemd “de vergadering”) van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “TIMESEER.AI”,
met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Koningin Astridlaan 30, BTW BE0742.836.094,
Ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Dendermonde) 0742.836.094 (hierna genoemd “de
Vennootschap”).
De Vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Michel IDE te Hamme op 2
februari 2020, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 5 februari daarna onder
nummer 20307701. De statuten werden niet meer gewijzigd tot op heden.
Opening vergadering - samenstelling bureau
De vergadering wordt geopend om 15.00 uur onder voorzitterschap van mevrouw MOORTGAT Zoë,
nagemeld, mijn notaris bekend.
Deze laatste vervult tevens de taak van secretaris. Gezien het gering aantal aanwezigen op de
vergadering, wordt geen stemopnemer aangeduid.
Deelnemerslijst
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de nagemelde aandeelhouders, die verklaren het hierna
opgegeven aantal aandelen te bezitten :
1. De heer BAECK Bert Eduard Fabienne, (…) Koningin Astridlaan 30. (…).
Houder van twaalfduizend vijfhonderd (12.500) aandelen.
2. De heer BLOEMEN Yorick, wonende te 2000 Antwerpen, Pottenbrug 3/133. (…)
Houder van twaalfduizend vijfhonderd (12.500) aandelen.
Luik B
SAMEN: vijfentwintigduizend (25.000) aandelen of de totaliteit van de uitgegeven aandelen.
De vergadering besluit om redenen uiteengezet in de nagemelde verslagen de vennootschap om te
zetten in een naamloze vennoot-schap.
Verslagen.
1. Het bijzonder verslag van de bestuurder van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel
14:5 van het WVV, aangaande de omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap van een
besloten vennootschap naar een naamloze vennootschap.
2. Het omstandig verslag van de Bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 WVV waarin
verslag wordt uitgebracht bij de staat van activa en passiva van de Vennootschap per 30 september
2020 in het kader van de omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap van een besloten
vennootschap naar een naamloze vennootschap.
De conclusie van het verslag van de Bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“Besluit
Ondergetekende, Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV, vertegenwoordigd door de heer Karel
Nijs, bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen,
Edith Kielpad 2 bus 504, werd aangesteld door de enige bestuurder van de Vennootschap om een
verslag op te stellen zoals voorzien in artikel 14:4 WVV voor de geplande omzetting in een naamloze
vennootschap, gebaseerd op de boekhoudkundige staat van activa en passiva per 30 september
2020.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2020, die de
enige bestuurder van de Vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij omzetting van een vennootschap, zijn
er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd,
in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelstel, onder voorbehoud van eventuele financiële gevolgen voor
het al dan niet voorkomen van navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale
zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de Vennootschap
bekend.
Het netto-actief volgens deze staat van activa en passiva bedraagt 32.502,86 EUR en is kleiner dan
het minimumkapitaal vereist voor de omzetting van de Vennootschap naar een naamloze
vennootschap. Binnen de Vennootschap zal onmiddellijk voorafgaandelijk aan de omzetting evenwel
een verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van 375.000,00 EUR plaatsvinden zodat de
vennootschap over voldoende vermogen beschikt om het minimumkapitaal van 61.500,00 EUR,
nodig om de Vennootschap naar een naamloze vennootschap om te zetten, te vormen.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden
onontbeerlijk achten.
Antwerpen, 3 november 2020
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot ”.
Voorwaarden der omzetting.
De vergadering besluit om redenen uiteengezet in het voormelde verslag, de Vennootschap om te
zetten in een naamloze vennootschap met behoud van de rechtspersoonlijkheid, zonder dat de
activiteit en het voorwerp van de Vennootschap gewijzigd worden.
Het eigen vermogen van de vennootschap en de reserves blijven dezelfde evenals alle activa en
passiva, afschrijvingen, meerwaarden en waardeverminderingen aangezien de naamloze
vennootschap de boekhouding die door de besloten vennootschap werd gehouden zal voortzetten.
De naamloze vennootschap behoudt het inschrijvingsnummer in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en zo mogelijk dit van de BTW.
Vermits de omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva afgesloten op 30
september laatstleden worden alle verrichtingen sedertdien door de besloten vennootschap gesteld
geacht te zijn gedaan namens de naamloze vennootschap die ze voor zoveel als nodig bekrachtigt
en ze voor haar rekening neemt.(…)
Stemming
Al deze beslissingen worden met eenparigheid genomen.
Slot
De vergadering wordt geheven om 15.30 uur.
BEVESTIGING IDENTITEIT
Ondergetekende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparant hem werd aangetoond aan de
hand van hogergemelde bewijskrachtige identiteitsbewijs.
Luik B
SLOTBEPALINGEN
De partijen erkennen dat ondergetekende notaris er hen heeft op gewezen dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen in de overeenkomst worden
vastgesteld.
Partijen bevestigen bovendien dat ondergetekende notaris hen heeft gewezen op de tussen hen
bestaande tegenstrijdigheid van belangen, en hen heeft ingelicht over de rechten, plichten en lasten
die uit deze akte voortvloeien en hen op onpartijdige manier raad heeft gegeven.
Zij stellen vast dat de bedingen van de overeenkomst evenwichtig zijn en aanvaarden alle rechten en
plichten die eruit voortvloeien.
RECHT OP GESCHRIFTEN (WETBOEK DIVERSE RECHTEN EN TAKSEN)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00).
WAARVAN PROCESVERBAAL
Opgemaakt en verleden te Antwerpen.
Na toelichting en na integrale of gedeeltelijke voorlezing, zoals hoger vastgesteld in de aanhef van
de akte, heeft de comparant dit proces-verbaal getekend, samen met de notaris.
Uit de omzettingsakte blijkt verder dat:
1. de aandeelhouders de personen zijn, vermeld in het hiervoor weergegeven letterlijk uittreksel.
2. de naam van de vennootschap ongewijzigd blijft.
3. het voorwerp van de vennootschap als volgt omschreven is:
“De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in Belgie als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Het uitvoeren van studies en onderzoeken, advies verstrekken en het organiseren van opleidingen,
workshops en seminaries;
- De creatie, productie, publicatie, distributie, exploitatie en/of commercialisatie van kennis en
informatie via alle bestaande en toekomstige mediakanalen, dragers en verspreiders;
- Het ontwerpen, ontwikkelen, analyseren, programmeren en uitgeven van computerprogramma's,
apps, web- en mobiele applicaties en/of gebruiksklare systemen in de ruimste zin;
- Het verwerven van octrooien, patenten, fabrieksmerken en meer algemeen alle intellectuele rechten
voor zijn onderzoeksresultaten, ontwikkelingen en ontwerpen;
- De aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, huur, verhuur, commissiehandel, vertegenwoordiging,
huurkoop en leasing, herstelling en onderhoud van software, apps, web- en mobiele applicaties en
van informatica en elektronica apparatuur in de ruimste zin, met inbegrip van toebehoren;
- Het verkrijgen, overdragen, verhuren, verkopen, in licentie geven en nemen en het valoriseren van
alle intellectuele, industriele en commerciele rechten;
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken waaronder:
- het analyseren van zakelijke opportuniteiten in het binnen- en buitenland;
- het deelnemen aan beurzen, evenementen, reizen en incentives in binnen- en buitenland;
- het verwerven van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen;
- het uitoefenen van mandaten waaronder lasthebber, bestuurder of vereffenaar en het aanvaarden
van, niet-limitatief, management-, consulting- en beheersopdrachten;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen onder eender welke vorm aan rechtspersonen,
ondernemingen of particulieren;
- zich borg stellen, desgevallend door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak;
Algemeen kan de Vennootschap elke commerciele, industriele, financiele, roerende of onroerende
handeling stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staat met haar voorwerp of die van
aard zou zijn om de verwezenlijking ervan rechtstreeks of onrechtstreeks, volledig of gedeeltelijk te
vergemakkelijken.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen door het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, inrichten, verhuren, huren,
verkavelen en uitbaten van onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium door het
verwerven, door inschrijving of aankoop, en het beheren van onder andere aandelen, obligaties,
kasbons, of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Luik B
De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid haar voorwerp te interpreteren.”
4. de zetel verplaatst werd naar 2000 Antwerpen, Meir 30.
5. zij bestaat voor onbepaalde duur.
6. - het eigen vermogen van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van driehonderd
vijfenzeventigduizend euro (€ 375.000,00), door uitgifte van driehonderd vijfenzeventigduizend
(375.000) aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop ingetekend werd
tegen een uitgifteprijs van één euro (€ 1,00) per aandeel, welke aandelen voor honderd procent
(100%) volgestort werden.
- de totale inbreng ten bedrage van driehonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 375.000,00) geboekt
werd op de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap.
- voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij KBC Bank.
- het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap aldus vierhonderdduizend euro (EUR 400.000)
bedraagt.
7. omtrent het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening,
de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten :
“De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de Raad van Bestuur, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, zonder afbreuk te doen aan hetgeen wordt bepaald in Artikel 5bis van deze Statuten.
De Raad van Bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet volgestorte
Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die Aandelen die
in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle Aandeelhouders
naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld behoudens voor zover anderszins overeengekomen
tussen de Aandeelhouders, en in elk geval zonder afbreuk te doen aan hetgeen wordt bepaald in
Artikel 5bis van deze Statuten.”
8. het boekjaar samenvalt met het kalenderjaar.
9. ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van Aandeelhouders gehouden in de
gemeente van de zetel van de Vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de
tweede dinsdag van de maand mei, om 15:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
10. omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten de volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een Effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
- de rechten verbonden aan de Effecten van de Effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft elk Aandeel recht op één (1) stem.”
11. - omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te
besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die
uitoefenen, de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“De Vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan samengesteld uit maximum vier (4)
bestuurders (de Raad van Bestuur).
De voorzitter van de Raad van Bestuur (de Voorzitter) wordt door de Raad van Bestuur gekozen. De
Voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
Iedere houder van minstens dertig percent (30%) van de Aandelen heeft het recht om kandidaten
voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder (de Referentie Bestuurder(s)); en
De houders van een gewone meerderheid van Aandelen hebben het recht om kandidaten voor te
dragen voor de benoeming van de overige bestuurders (gezamenlijk met de Referentie Bestuurder
(s), de Bestuurders).
Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor de Raad van Bestuur
overeenkomstig dit Artikel 11.2., moeten de Aandeelhouders het belang van de Vennootschap voor
ogen houden, en hun kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de
onafhankelijkheid van oordeelsvorming.
Luik B
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
vennoten/aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger,
natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De Bestuurders worden benoemd door een algemene vergadering, bij gewone meerderheid van
stemmen. De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot
zolang de algemene vergadering om welke reden ook hem niet heeft vervangen.
De Bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende
bestuurders zijn herbenoembaar. Ieder lid van de Raad van Bestuur kan zelf ook ontslag nemen door
schriftelijke kennisgeving aan de Raad van Bestuur. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn
opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Ingeval
van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk
een bestuurder benoemen uit de lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen door de
aandeelhouders overeenkomstig dit Artikel van de Statuten naargelang wie van hen de te vervangen
bestuurder heeft voorgedragen.  De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene
vergadering geplaatst. Elke bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering wordt
benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat
van de bestuurder die hij (of zij) vervangt.
a) De Raad van Bestuur kan alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de Vennootschap, behalve deze die de wet of de Statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
b) De Raad van Bestuur vergadert na oproeping door de Voorzitter of twee (2) Bestuurders
gezamenlijk handelend zo dikwijls als het belang van de Vennootschap het vereist, doch tenminste
vier (4) keer per boekjaar. De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail, waarbij de
agenda van de vergadering, en de ondersteunende stukken, minstens zeven (7) volledige
kalenderdagen voor de vergadering door de Voorzitter of twee (2) Bestuurders gezamenlijk
handelend aan de Bestuurders ter beschikking worden gesteld.
c) De Raad van Bestuur wordt voorgezeten door de Voorzitter of, bij diens afwezigheid, door een
Bestuurder door de Raad van Bestuur daartoe aangeduid.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden in België of uitzonderlijk in het buitenland
gehouden, op de plaats aangeduid in de oproeping. De vergaderingen kunnen worden gehouden via
telefoon- of videoconferentie of andere telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke
beraadslaging mogelijk maken.
d) Zonder afbreuk te doen aan de beslissingen die een Bijzondere Bestuurdersmeerderheid
vereisen, kan de Raad van Bestuur slechts beraadslagen en besluiten na een rechtsgeldige
oproeping overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en deze Statuten, wanneer ten minste de helft van zijn leden (met inbegrip van ten minste één
Referentie Bestuurder) aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet op een vergadering niet gehaald
wordt, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de van toepassing
zijnde oproepingsvereisten, geldig gehouden worden voor zover minstens twee (2) Bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en kan deze vergadering alle beslissingen nemen
overeenkomstig de agenda bij eenvoudige meerderheid (vijftig procent (50%) plus één (1)) van
stemmen, daarin begrepen beslissingen die een Bijzondere Bestuurdersmeerderheid vereisen.
e) Elke Bestuurder heeft één (1) stem. Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire
meerderheidsvereisten en de beslissingen die een Bijzondere Bestuurdersmeerderheid vereisen,
worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid (vijftig procent (50%) plus één (1)) van
stemmen (met onthoudingen wordt geen rekening gehouden). De beslissingen of handelingen zoals
uiteengezet in deel B van bijlage 3 (“Schedule 3”) van de Aandeelhoudersovereenkomst, met
betrekking tot, de Vennootschap, en/of haar Dochtervennootschappen, vereisen steeds een
Bijzondere Bestuurdersmeerderheid, waarbij elke Bestuurder steeds handelt met het belang van de
Vennootschap voor ogen.
f)        Er worden notulen gehouden.
g)       Behoudens dwingende wettelijke bepalingen, kunnen bij unaniem akkoord van alle
bestuurders de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van alle Bestuurders.
h)       Indien een Bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke
aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de
Raad van Bestuur is artikel 7:96 Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing.
Luik B
Deze bepaling heeft voorrang op artikel 2.2 (7) van de Aandeelhoudersovereenkomst.
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Twee (2) Bestuurders gezamenlijk handelend vertegenwoordigen de Vennootschap jegens derden
en in recht als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De Vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.”
12. - het ontslag als bestuurder aanvaard werd van de besloten vennootschap “Stratton Oakmont
Capital”, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Koningin Astridlaan 30, BTW BE0891.904.211,
ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Dendermonde) 0891.904.211, met vaste
vertegenwoordiger de heer BAECK Bert, voornoemd, ingevolge het besluit tot omzetting van de
vennootschap:
- vier nieuwe bestuurders aangesteld werden, met name:
* de besloten vennootschap “Stratton Oakmont Capital”, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Koningin
Astridlaan 30, BTW BE0891.904.211, ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Dendermonde)
0891.904.211, met vaste vertegenwoordiger de heer BAECK Bert, voornoemd;
* de heer BLOEMEN Yorick, voornoemd;
* de heer BONTE Pol-Henry, wonende te 1780 Wemel, Vierwindenlaan 56; en
* de naamloze vennootschap “LRM Beheer”, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 311/4.
01, BTW BE0440.550.442, ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Hasselt) 0440.550.442,
met vaste vertegenwoordiger de heer WALBERS Koen, wonende te 3010 Kessel-Lo (Leuven),
Holsbeeksesteenweg 240.
Deze mandaten gelden voor onbepaalde duur, zonder evenwel statutair te zijn, en nemen een
aanvang op drie november tweeduizend twintig.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: alle advocaten van “CRESCO ADVOCATEN” (met inbegrip van maar
niet beperkt tot de heer Pieter Capiau, de heer Sammy Perel, de heer Reinart Vos en de heer Jasper
Willems), aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving
van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
13. - de vergadering besloten heeft het Globaal Incentiveringsplan 2020 met inbegrip van de daarin
opgenomen uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de ESOP inschrijvingsrechten goed te keuren en
tot uitgifte van zesentwintigduizend zevenhonderd vijfenvijftig (26.755) ESOP Inschrijvingsrechten
onder het Globaal Incentiveringsplan 2020.
- de vergadering besloten heeft tot creatie van honderddrieëndertigduizend driehonderd vierendertig
(133.334) winstbewijzen ten gunste van de vennootschap, die deze winstbewijzen zal kunnen
alloceren onder de “Deelnemers” zoals gedefinieerd in het Globaal Winstbewijzenoptieplan 2020.
VOOR DEELS LETTERLIJK DEELS ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET - NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch:
 expeditie van de akte
- tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten.
Manueel:
 verslag van de bestuurder
 verslag van de bedrijfsrevisor