Ondernemingsnr : 0767722633
Naam
(voluit) : Intake
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Quellinstraat 12 bus 6
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, twee juni tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Intake", waarvan de zetel
gevestigd is te 2018 Antwerpen, Quellinstraat 12 bus 6, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.010.152,64 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 1.008  aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) 1.002,14 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope
van 100,00%, hetzij 1.010.152,64 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigenvermogensrekening.
DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100,00%, hetzij in totaal 1.010.152,64
EUR.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ZESDE BESLISSING: Aanname van een aangepaste tekst van statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat en met de nieuwe aandeelhoudersovereenkomst betreffende de
Vennootschap de dato 31 mei 2023 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd), beslist de vergadering een
aangepaste tekst van statuten aan te nemen.
Een uittreksel van de aangepaste tekst van statuten luidt als volgt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV). Zij draagt de naam
“Intake”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlandse taalgebied of
het tweetalige gebied Brussel-Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het Bestuursorgaan, die
alle bevoegdheden heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele wijziging van de Statuten die
eruit voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal
van de Statuten.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De Vennootschap mag, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de Vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België als in het buitenland:
In het bijzonder :
-    Het matchmaken, op directe of indirecte wijze, van individuen met externe specialisten op het vlak
van gezondheid en lifestyle (waaronder begrepen maar niet beperkt tot nutritionisme, kookkunst,
sport en algemene bewegingsleer, slaap en vitaliteit, en draagbare gezondheidsmeettoestellen (zgn.
‘wearables’)), waarbij dergelijke matchmaking wordt gebaseerd op persoonlijke data door deze
individuen op vrijwillige basis ter beschikking gesteld voor verwerking en analyse door de
Vennootschap;
-    Het aangaan van commerciële en/of strategische partnerships, en meer in het algemeen
‘business development’, met externe specialisten op het vlak van gezondheid en lifestyle;
-    Het geven van opleidingen omtrent de unieke werkwijze en het unieke concept zoals ontwikkeld
door de Vennootschap, alsook het uitgeven en verspreiden van kennis en studieresultaten op basis
van dataverwerking en -analyse;
-    Het geven van presentaties en lezingen omtrent gezondheid en lifestyle;
-    De studie, het ontwikkelen, het coördineren, het beheren, het huren en verhuren, het ter
beschikking stellen, het onderhouden, het commercialiseren, het handel drijven, het verlenen van
advies, en het beveiligen van allerlei databanken;
-    Het ontwikkelen, verkopen en licentiëren van software;
-    Het ontwikkelen van websites;
-    Het ontwikkelen, kopen en verkopen, in licentie nemen of geven van intellectuele
eigendomsrechten in de ruime zin, alsook van aanverwante materiële en immateriële activa.
Deze opsomming is niet beperkend maar ruim te interpreteren.
In het algemeen :
De Vennootschap zal alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
mogen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De Vennootschap kan, op gelijk welke wijze, deelnemen in, samenwerken met of financieel
tussenkomen in andere vennootschappen of bedrijven.
De Vennootschap zal leiding en controle, in hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins,
kunnen uitoefenen over andere vennootschappen.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De Vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend en acht (2.008) Aandelen uitgegeven. Ieder
Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, behoudens
andersluidende bepaling in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 6. Volstortingsplicht
Aandelen moeten worden volgestort overeenkomstig het ritme zoals vastgelegd door het
Bestuursorgaan.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 14. Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door het Bestuursorgaan dat samengesteld zal zijn uit vier (4)
Bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur, in overeenstemming met de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Ingeval van voortijdige vacature in het Bestuursorgaan voor afloop van diens mandaat, zal het recht
om zulke Bestuurder te vervangen gevest worden in de (groep van) Aandeelhouder(s) die de te
vervangen Bestuurder heeft voorgedragen. Zij/hij zal eveneens het recht hebben om de beëindiging
van het mandaat van de Bestuurder(s) benoemd op zijn/hun voordracht te vragen, en, indien van
toepassing, om twee (2) nieuwe kandidaten voor te dragen om deze Bestuurder te vervangen. In zulk
geval zullen de Aandeelhouders onmiddellijk en in ieder geval voor de volgende vergadering van het
Bestuursorgaan hun inspanningen leveren om zulke vervangen en, indien van toepassing, zulke
vervangen te realiseren. Elke Bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering wordt
benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat
van de Bestuurder die hij (of zij) vervangt.
De Bestuurders kiezen onder elkaar een voorzitter van het Bestuursorgaan en hebben te allen tijde
het recht om deze te vervangen, in overeenstemming met de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst. Deze heeft geen doorslaggevende stem bij staking van stemmen.
De algemene vergadering die de Bestuurders benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en hun bevoegdheid.
Optioneel kunnen er vier (4) Waarnemers worden aangeduid binnen het Bestuursorgaan,
overeenkomstig de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst. Zij hebben geen stemrecht.
Artikel 15. Interne bestuursbevoegdheden
Het Bestuursorgaan is een collegiaal orgaan. Zij mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn
voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behalve deze die de wet, de
Statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst aan de algemene vergadering voorbehouden.
Het Bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het Bestuursorgaan vergadert zo dikwijls als het belang van de Vennootschap het vereist (waarbij
dergelijke vergaderingen gehouden worden in persoon, bij wijze van conference call of video-call).
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail, waarbij de agenda van de vergadering, en de
ondersteunende stukken, minstens drie (3) volledige kalenderdagen voor de vergadering door de
Voorzitter (op vraag van enige Bestuurder) aan de Bestuurders worden ter beschikking gesteld, tenzij
in een geval van hoogdringendheid.
Zij kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op de agenda
vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ermee
instemmen.
Zonder afbreuk te doen aan enige andersluidende bepaling van de Aandeelhoudersovereenkomst,
kan het Bestuursorgaan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien minstens de helft van de
Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet op een vergadering niet gehaald
wordt, kan een tweede (2de) vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de van
toepassing zijnde oproepingsvereisten, en geldig gehouden worden indien minstens de twee (2)
Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en kan deze vergadering alle beslissingen nemen
overeenkomstig de agenda bij een gewone meerderheid, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde leden, maar zonder afbreuk te doen aan enige andersluidende bepaling van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Elke Bestuurder kan aan één (1) van de andere Bestuurders volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht
dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever
wordt dan geacht aanwezig te zijn. Een Bestuurder mag niet meer dan één (1) van de andere
Bestuurders tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Zonder afbreuk te doen aan enige andersluidende bepaling van de Aandeelhoudersovereenkomst,
worden de besluiten van het Bestuursorgaan genomen bij gewone meerderheid (met de goedkeuring
van meer dan de helft van het totale aantal van positieve en negatieve uitgebrachte stemmen). Elke
Bestuurder heeft één (1) stem maar kan, naast zijn eigen stem, slechts één (1) bijkomende stem
uitbrengen als hij volmacht heeft van een mede-Bestuurder.
De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen tot slot ook worden genomen bij schriftelijke besluiten
van de Bestuurders.
Artikel 16. Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het Bestuursorgaan als college, zijn
overeenkomsten en/of rechtshandelingen die de Vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig
wanneer zij ondertekend worden door twee (2) Bestuurders die gezamenlijk optreden, in
overeenstemming met de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, of door de
gedelegeerde Bestuurder(s) binnen de grenzen van het dagelijks bestuur.
Het Bestuursorgaan of twee (2) Bestuurders die gezamenlijk optreden, kan (kunnen) bijzondere
bevoegdheden toekennen aan een of meerdere lasthebbers. De lasthebber(s) verbindt (verbinden)
de Vennootschap binnen de grenzen van de hem (hun) verleende bevoegdheden.
(…)
Artikel 18. Dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur en eventueel bijkomende bevoegdheden van de
Vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dat bestuur aangaat,
opdragen aan één (1) of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder van
de Vennootschap, zonder daardoor afbreuk te doen aan de bepalingen van de Artikelen 15 en 25
van deze Statuten of enige andersluidende bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Het Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
bevoegdheden verlenen aan iedere lasthebber.
Het Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt op de zetel van de Vennootschap een gewone algemene vergadering van
Aandeelhouders gehouden op de tweede woensdag van de maand mei. Valt die datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één (1) Aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 23. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
-    de rechten verbonden aan de Effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 25. Beraadslagingen
§1. Indien de Vennootschap maar één (1) Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§2. Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere Persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een Overdracht van de betrokken Aandelen.
§3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
Zonder afbreuk te doen aan enige andersluidende bepaling van de Aandeelhoudersovereenkomst,,
beraadslaagt en besluit de algemene vergadering op geldige wijze indien minstens vijftig procent
(50%) van de Aandelen aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet niet gehaald wordt op zulke
vergadering, kan een tweede (2de) vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de van
toepassing zijnde oproepingsvereisten, en gehouden zonder quorumvereiste, maar zonder afbreuk te
doen aan enige andersluidende bepaling van de Aandeelhoudersovereenkomst. De aanwezige
Aandeelhouders op dergelijke nieuwe algemene vergadering zullen een geldig
aanwezigheidsquorum vormen en zullen geldig kunnen beraadslagen over enig en elk agendapunt
aan de hand van een gewone meerderheid ongeacht het aantal aanwezige of geldig
vertegenwoordigde leden van Aandelen op zo’n nieuwe algemene vergadering, tenzij het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voorziet in een strengere of hogere aanwezigheidsvereisten
met betrekking tot de relevante materie die het voorwerp uitmaakt van dergelijk besluit of indien
dergelijke materie het voorwerp uitmaakt van enige andersluidende bepaling van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
§4. Tenzij anders overeengekomen tussen de Aandeelhouders en behoudens in de gevallen
voorzien door de wet, deze Statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst, worden de besluiten
genomen bij gewone meerderheid van stemmen (i.e., met de goedkeuring van meer dan de helft van
het totale aantal van positieve en negatieve uitgebrachte stemmen (onthoudingen worden niet
beschouwd als een uitgebrachte stem)).
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het Bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES – LIQUIDATIEPREFERENTIE –
CONVERSIE
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 28. Bestemming van de winst – Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het Bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, behoudens andersluidende bepaling in de Aandeelhoudersovereenkomst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING- UITSLUITING
(…)
Artikel 31. Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen
die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, zonder afbreuk te doen aan enige
andersluidende bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris