N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SOVEWA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Mineurs 25
 : 7134 Péronnes-lez-Binche
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par le notaire Serge Babusiaux, à Binche, le 20 décembre 2021, en cours d’
enregistrement, il résulte que :
 
1. La société anonyme « GESIMPRO », ayant son siège à 7134 Binche - section de Péronnes-lez-
Binche, rue des Mineurs, 25, constituée sous forme de société en commandite par actions aux
termes d'un acte reçu par le Notaire Serge BABUSIAUX, soussigné, le 17 avril 2003, publié par
extrait aux annexes du Moniteur Belge du 7 mai 2003 sous le numéro 20030507-0051402, dont les
statuts ont été modifiés, avec adoption de la forme anonyme, aux termes de l'assemblée générale
extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Serge BABUSIAUX à Binche le 4 juin
2014, publié aux annexes du Moniteur Belge le 24 juin suivant sous la référence 14121910.
Société immatriculée sous le numéro TVA BE 0480.104.864 RPM Charleroi.
 
2. La société à responsabilité limitée "MOBILE STRATEGY CONSULTING" , en abrégé "M.S.C."
ayant son siège à 7500 Tournai, Boulevard Eisenhower 49, immatriculée au registre des personnes
morales sous le numéro Hainaut division Tournai 0479.300.160 et à la T.V.A. sous le numéro
BE0479.300.160.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Luc HACHEZ à Tournai en date du 6 janvier
2003, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 21 janvier 2003 sous le numéro 0009695, dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu le 7
novembre 2018 par le notaire Véronique GRIBOMONT, à Tournai, publié aux annexes du Moniteur
belge le 30 novembre 2018 sous le numéro 0171372
 
ont constitué une société anonyme, dénommée SOVEWA, ayant son siège à 7134 Péronnes-lez-
Binche, rue des Mineurs, 25, au capital de nonante mille euros (€ 90.000,00), représenté par cent
vingt (120) actions, sans désignation de valeur nominale.
Préalablement à la constitution de la société, les comparants-fondateurs, ont déposé au notaire
soussigné le plan financier de la société.
 
L’intégralité des actions (soit cent vingt (120) actions) a été souscrite, en espèces, au prix de sept
cent cinquante euros (€ 750,00) chacune.
 
Chacune des actions ainsi souscrites a été intégralement libérée par un versement en espèces de
nonante mille euros (€ 90.000,00) sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de la banque BELFIUS Banque sous le numéro BE63 0689 4369 1708. Ce dépôt a été
effectué conformément à la loi.
STATUTS
 
Article 1 - Forme et Dénomination
 
La société adopte la forme anonyme.
0778871693
Volet B
 
Elle est dénommée SOVEWA.
 
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
 
Article 2 - Siège
 
Le siège social est établi en Région wallonne.
 
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le pouvoir
de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3 - Objet de la société
 
Objet
La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques portant sur des biens
immobiliers, bâtis et non bâtis, en Belgique ou à l'étranger, y compris l'achat, la vente, la constitution
de droit réels et la location-financement, toutes opérations conclues en qualité d'intermédiaire, sous
quelque forme que ce soit, la promotion immobilière, sous toutes ses formes, la construction, le
lotissement, l'urbanisation, l'administration et la gestion de tous biens immobiliers.
Elle peut consentir tous prêts, avances ou crédits aux sociétés dans lesquelles elle a des
participations et recevoir d'elles tous dépôts, dans les limites des dispositions légales en vigueur; elle
peut réaliser toutes opérations de caution et de garantie.
Elle peut se charger pour compte de ces sociétés de tous actes de gestion ou de prestation de
service en rapport avec leur gestion ou leur administration.
La société peut par ailleurs faire toutes soumissions, participer à toutes adjudications, répondre à
tous appels d'offres, conclure tous contrats de gré à gré ou ensuite d'adjudications, soumissions ou
appels d'offre en matière d'entreprises de travaux publics ou privés, sous toutes leurs formes et quel
qu'en soit l'objet et exécuter de tels contrats, soit par ses propres moyens, soit par le recours à
toutes autres entreprises sous la forme de sous-traitance, de cession de marché, d'association ou
plus généralement sous quelque forme que ce soit.
La société a pour objet la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-
financement de biens immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange,
la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement,
l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens
immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet
objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de
même que se porter caution pour la bonne fin d'engagement pris par des tiers qui auraient la
jouissance de ces biens immobiliers; Elle peut notamment affermer ou donner à bail tout ou partie de
ses exploitations et installations, ou les donner à gérer à des tiers.
La société a objet d'exécuter tous mandats d'administrateur, et en général, tous mandats et fonctions
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet,
même partiellement, ou de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
La société peut aussi s'intéresser, par voie d'apport de fusion, d'absorption, de souscription, de
participation ou de toute autre manière, à toutes entreprises, associations ou sociétés belges ou
étrangères ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser même
indirectement l'objet de la société. Elle peut conclure toutes conventions de rationalisation, de
collaboration, d'association ou autres avec de telles entreprises, associations ou sociétés.
Elle peut agir pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à
l'étranger.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations - de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière - ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Volet B
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la
réalisation des conditions préalables d'accès à la profession.
 
Article 4 - Durée
La société a une durée illimitée.
 
Article 5 - Montant et Représentation
Le capital est fixé à NONANTE MILLE EUROS (€ 90.000,00).
 
Il est représenté par cent vingt (120) actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune 1/120ème de l'avoir social, souscrites en espèces et entièrement libérées.
 
Article 6 - Nature des titres
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion
sont à charge de l'actionnaire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
 
Article 7 - Vote par l'usufruitier
Conformément à l'article 7:26. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété de titres, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 8 - Agrément - Préemption
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux
cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires.
 
A. - Cessions entre vifs
 
La transmission à titre gratuit ou onéreux des actions est soumise au régime ci-après défini.
Ces transmissions sont libres entre actionnaires.
 
Pour l'application de ce régime, les termes "Transmission" ou "Cession" désignent toute mutation de
quelque mode juridique que ce soit et notamment par voie de vente, échange, donation, apport,
fusion, de tout ou partie des droits attachés aux actions quelles que soient leur catégorie ou titres
composés ou des droits sociaux qui seraient créés en représentation des actions de la société à la
suite d'une transformation de celle-ci, d'un regroupement des actions, d'une opération de fusion avec
une autre société ou de scission, d'un apport partiel d'actif ou de toute autre opération.
 
Dans le cas où un actionnaire, ci-après désigné sous le terme le "Cédant", entend céder tout ou
partie des actions qu'il détient dans le capital de la société, à un ou des tiers (ci-après désignés sous
le terme le ou les "Candidats Cessionnaires"), il doit en faire la déclaration aux autres actionnaires en
leur adressant, à cet effet, une lettre recommandée avec accusé de réception. Cette lettre doit
désigner le ou les Candidats Cessionnaires ainsi que le nombre d'actions dont la cession est
envisagée et les charges et conditions retenues notamment en ce qui concerne le prix. La lettre doit
être contresignée par le ou les Candidats Cessionnaires et accompagnée des justificatifs
nécessaires. Les destinataires de cette lettre peuvent alors exercer, pendant un délai de soixante
jours francs à compter de la réception de ladite lettre, leur droit de préemption. L'exercice de ce droit
de préemption se fait au moyen d'une notification, qui doit être réceptionnée par l'auteur de la lettre
visée ci-dessus au plus tard le soixanteetunième jour franc suivant la date de réception de cette
lettre. Chaque actionnaire destinataire de la lettre notifiant le projet de cession peut exercer son droit
de préemption proportionnellement à sa participation dans le capital de la société et au même délai.
 
La cession résultant de l'exercice du droit de préemption par un ou plusieurs actionnaires est
régularisée dans un délai de quinze jours francs à compter de l'expiration du délai de soixante jours
précité, sur la base des notifications reçues sous réserve de ce qui est dit à l'alinéa précédent; dans
la cadre de l'exercice du droit de préemption, le prix des actions est payé contre remise de l'ordre ou
des ordres de mouvement correspondants.
 
En cas de désaccord sur le prix proposé, le Cédant doit notifier par écrit aux opposants qu'il renonce
à céder ou qu'il maintient son désir de cession, dans les quinze jours francs suivant l'envoi de la
dernière en date des lettres lui notifiant l'exercice du droit de préemption.
 
S'il maintient son désir de cession, cette expression de sa volonté implique qu'il offre en vente à ses
Volet B
coactionnaires opposant les titres qu'il voudrait céder, à un prix à fixer à dire d'expert.
 
Les coactionnaires opposants doivent, dans un délai de quinze jours francs, notifier au futur Cédant
leur refus ou leur acceptation de la fixation du prix à dire d'expert.
 
En cas de refus, le futur cédant sera libre de céder les actions non préemptées.
 
En cas d'acceptation, le prix d'achat sera établi à dire d'expert et le Cédant et le ou les acheteurs
auront un mois pour s'accorder sur le choix d'un expert unique. A défaut d'accord sur le nom de cet
expert, chaque partie désignera immédiatement son expert, qui établira la valeur des actions cédées
dans un délai de deux mois à compter de l'acceptation de sa mission.
 
Si les experts ne concluent pas à une valeur commune, le prix de vente sera établi par la moyenne
arithmétique des deux valeurs.
 
Les frais d'expertise sont à charge du Cédant à hauteur de cinquante pour cent, et à hauteur de
cinquante pourcent à charge des actionnaires opposants ayant accepté la procédure de fixation du
prix à dire d'expert.
 
Les transmissions au profit des tiers sont soumises au droit de préemption ci avant et enfin au droit
d'agrément ci-après.
 
Au cas où les actionnaires n'auraient pas exercé leur droit de préemption, l'actionnaire qui entend
transmettre tout ou partie des actions qu'il détient dans le capital de la société doit adresser à la
société une demande d'agrément indiquant l'identité du Cessionnaire, le nombre d'actions dont la
cession est envisagée, le prix offert, et les autres modalités de cession.
 
La demande d'agrément qui est contresignée par le Cessionnaire doit être adressée par lettre
recommandée avec accusé de réception à l’organe d’administration.
 
L’organe d’administration statue dans les plus courts délais et au plus tard avant l'expiration du délai
de deux mois à compter du jour de la notification de la demande, sur l'agrément du Cessionnaire
proposé. Sa décision n'est pas motivée, elle est immédiatement notifiée au Cédant, ou en cas de
décès, à ses héritiers ou à ses ayants droit.
 
Si l’organe d’administration n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter
de la notification de la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
 
En cas de refus d'agrément, si à l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour exercer leur droit
d'achat, ceux-ci n'en ont pas usé ou s'ils n'ont pu le faire pour la totalité des actions offertes, le
conseil est tenu de faire acquérir le solde des actions proposées par un tiers, ou, avec le
consentement du Cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.
 
Lorsque l'acquisition des actions, soit par les actionnaires, soit par le tiers désigné par l’organe d’
administration, soit par la société elle-même, dans les conditions ci-dessus prévues, n'a pas été
réalisée dans le délai de deux mois à compter de la notification du refus d'agrément, celui-ci est
réputé acquis. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la
société, sous réserve que l’organe d’administration ait préalablement notifié au Cédant dans le délai
de deux mois à compter de la demande, le refus d'agrément de la société à la mutation projetée.
 
En cas de vente forcée ou non aux enchères publiques, l'adjudication ne pourra être prononcée que
sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-
dessus stipulé. En conséquence, dans les quinze jours de l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa
demande d'agrément et c'est à son encontre que pourra être éventuellement exercé le droit de
préemption dont il s'agit.
 
Toutefois, dans le cas où la société aurait donné son consentement à un projet de nantissement
d'actions à un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation
forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa premier du Code civil, à
moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire
son capital.
 
En cas de cession à un tiers de droits préférentiels de souscription, la notification de la demande
Volet B
d'agrément d'un cessionnaire devra être faite huit jours au plus à compter de l'ouverture de la
souscription et l’organe d’administration devra signifier son agrément ou à défaut faire procéder au
rachat par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus dans un délai minimum de six jours
avant la date de clôture, au prix fixé dans la demande d'agrément ou à défaut déterminé
ultérieurement par expertise.
 
Quant à la cession du droit d'attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de
bénéfice, réserves ou primes d'émission ou de fusion, elle reste assimilée à la cession des actions et
soumise, en conséquence, aux mêmes restrictions.
 
B. - Transmissions par décès
 
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions à cause de mort.
L'invitation à exercer le droit de préemption sera adressée à l’organe d’administration par les ayants
droit de l'actionnaire décédé. Les ayants droit de l'actionnaire décédé sont tenus de faire connaître
leur qualité d'héritiers ou de légataires dans les cinq mois du décès.
 
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
Article 7 - Administration
 
7.1. : S'il n'y a qu'un seul administrateur, les dispositions suivantes sont d'application :
 
A/ Administrateur unique
La société est administrée par un administrateur, actionnaire ou non, nommé par l'assemblée
générale des actionnaires pour une durée indéterminée.
 
Il peut être révoqué en tout temps par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour justes motifs.
 
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
Conformément au dernier alinéa de l'article 2:55. CSA, si la personne morale est l'administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
 
B/ Pouvoirs de l'administrateur et représentation de la société
L'administrateur, dans le cadre de l'objet social, a tous pouvoirs d'agir au nom de la société, à
l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
En conséquence, il dispose de tous pouvoirs d'administration et de disposition.
Il peut signer tous actes intéressant la société. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 
7.2. : S'il y a plusieurs administrateurs, ceux-ci constituent un organe d'administration collégial régi
par les dispositions suivantes :
 
A/ Composition de l'organe d'administration collégial
La société est administrée par un organe d'administration collégial composé de trois membres
minimum (s'il n'y a que deux actionnaires, l'organe d'administration collégial peut néanmoins être
limité à deux membres), actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la
majorité simple.
 
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination.
Si l'assemblée générale n'a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les mandats sont
renouvelables. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale conformément
à l'article 7:85. §3 alinéa 1° CSA.
 
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
Volet B
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
B/ Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
 
C/ Présidence
L'organe d'administration collégial nomme parmi ses membres un président.
 
D/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
E/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, l'organe d'administration collégial ne peut délibérer et statuer valablement
que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
 
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
 
Les décisions de l'organe d'administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
 
L'organe d'administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l'article 7:95. CSA.
 
F/ Pouvoirs
L'organe d'administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
 
G/ Gestion journalière
1° L'organe d'administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
 
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué;
- soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l'occasion de
la délégation de la gestion journalière).
 
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l'organe d'administration
collégial fixera les attributions respectives.
 
2° En outre, l'organe d'administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
 
3° L'organe d'administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
 
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
H/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
- par un administrateur agissant seul ;
Volet B
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
seul.
 
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l'organe
d'administration collégial.
 
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 8 - Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
Article 9 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
 
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 10 - Composition de l'assemblée
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 
Article 11 - Réunions de l'assemblée
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de juin, à dix-huit heures.
 
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un
samedi).
 
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital social
(article 7:126 CSA).
 
Article 12 - Convocations de l'assemblée
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de l'organe d'administration ou des commissaires.
 
Les convocations sont faites conformément à la loi.
 
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 13 - Admission à l'assemblée
L'organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit
(mail, fax, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée,
de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote.
 
L'organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au
siège social ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une
attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de
l'assemblée générale, des actions dématérialisées.
 
Article 14 - Représentation à l'assemblée
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non.
 
Article 15 - Bureau
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique ou par le président de l'organe
d'administration (ou, à son défaut, par l'administrateur délégué ou, à défaut, par l'administrateur
Volet B
présent le plus âgé).
 
Article 16 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article 17 - Délibérations de l'assemblée
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
 
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
 
Article 18 - Procès-verbaux d'assemblées
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par
l'administrateur unique, par le président de l'organe d'administration collégial, par l'administrateur
délégué ou par deux administrateurs de l'organe d'administration collégial.
 
Article 19 - Assemblée générale écrite
Des décisions d'assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l'article 7:133. CSA.
 
Article 20 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.
 
Article 21 - Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
 
Article 22 - Distribution
    1.  bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice net, il est
effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.
solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de l'organe
d'administration dans le respect de la loi.
 
Article 23 - Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par l’
organe d’administration, en une ou plusieurs fois.
 
L'organe d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
Article 24 - Liquidation de la société
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l'assemblée générale.
 
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de
l'Entreprise compétent (Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de l'état actif et
passif - joint au rapport prévu par l'article 2:71. CSA - que la société n'a de dettes qu'à l'égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
 
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants du
CSA.
 
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Volet B
Article 25 - Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l'Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
 
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 26 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 27 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28 - Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
AUTORISATION PREALABLE
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet,
pourrait devoir, en raison des règles légales ou administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
 
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 
C. - DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
1°- Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2022.
2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2023.
3°- Sont désignés en qualité d'administrateurs, pour une durée de six ans :
1/Monsieur WANTY Christophe Pierre Michel, né à Leuven le 4 octobre 1975, domicilié à 7120
Estinnes (Peissant), Rue de la Praile 6.
2/ Monsieur SOENEN Benoit Johan Frans, né à Tournai le 30 juin 1973, demeurant et domicilié à
7131 Binche (Waudrez), Rue de Bruille 8.
3/ Monsieur VERDONCK Christian, né à Renaix le 7 février 1967, domicilié à 7500 Ere, rue des
Pères, 14.
 
Ici présents/représentés et qui déclarent accepter le mandat qui leur est conféré.
 
Les mandats sont gratuits.
 
Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du président
de l’organe d’administration et de l'administrateur délégué.
 
A l'unanimité, ils nomment :
 
Président : Monsieur VERDONCK Christian, prénommé, qui accepte. Ce mandat est gratuit.
 
Administrateurs délégués : Messieurs VERDONCK Christian, WANTY Christophe et SOENEN
Benoit, également précités, qui acceptent. Ces mandats sont gratuits.
 
4°- L'organe d'administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements
souscrits au nom de la société en formation depuis ce jour.
 
5°- Les comparants ne désignent pas de commissaire.
Volet B
 
Délégation de pouvoirs spéciaux
L'organe d'administration donne tous pouvoirs à Monsieur Nicolas DOISON prénommé pour
effectuer toutes formalités requises et faire toutes les déclarations nécessaires auprès d'un guichet
d'entreprises ainsi que pour l'immatriculation à la TVA. Ce mandataire pourra à cette fin prendre tous
engagements au nom de la société, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile
ou nécessaire pour l'exécution de ce mandat.
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Serge Babusiaux, notaire à Binche.
Déposé en même temps : expédition de l’acte.