Ondernemingsnr : 0627620088
Naam
(voluit) : fielddrive
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 303
 : 2830 Willebroek
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
In het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op negenentwintig maart.
(…)
Voor mij, Meester Kim LAGAE, notaris met standplaats te Brussel, 4de kanton, heeft de enige
aandeelhouder van de besloten vennootschap fielddrive, met zetel te 2830 Willebroek,
Mechelsesteenweg 303, een buitengewone algemene vergadering ge-houden.
(…)
De enige aandeelhouder die de bevoegdheden uitoefent die toekomen aan de algemene vergadering
(hierna “de algemene vergadering”) vat de agenda aan en beslist als volgt:
1. Rechtsvorm
De algemene vergadering bevestigt dat de vennootschap de rechtsvorm behoudt van een besloten
vennootschap.
2. Kapitaal en wettelijke reserve
(…)
De algemene vergadering beslist om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap. Deze beslissing geldt tevens voor de eventuele toekomstige
bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op
heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
(…)
4. Verslag van de bedrijfsrevisor
(…)
De bedrijfsrevisor besluit zijn verslag als volgt:
Overeenkomstig artikel 5:133, §1, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen
wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“FIELDDRIVE” (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17 maart 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
“Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133, §1, van het WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan gedateerd op
27 maart 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Luik B
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen, te weten een schuldvordering aangehouden
door de besloten vennootschap HUBILO EUROPE BV ten belope van 1.453.368,56 EUR;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methode van waardering, te weten de nominale waarde van de in te
brengen schuldvordering, gerechtvaardigd door het schuldbevrijdend karakter van de inbreng en de
afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Er worden geen aandelen uitgegeven en er worden geen bijzondere voordelen toegekend in ruil voor
de inbreng.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, §1, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura, en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.”
Opgesteld te Brussel (1050 Elsene),
Op 28 maart 2023.
BST Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door
Pascale TYTGAT
Bedrijfsrevisor
5. Bijkomende inbreng
De algemene vergadering beslist de bijkomende inbreng te aanvaarden door de enige
aandeelhouder van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die hij bezit tegenover de
vennootschap met een inbrengwaarde van een miljoen vierhonderddrieënvijftigduizend
driehonderdachtenzestig euro zesenvijftig cent (EUR 1.453.368,56), zoals nader beschreven in het
verslag van het bestuursorgaan dat wordt vermeld op de agenda, zonder uitgifte van nieuwe
aandelen.
(…)
7. Vaststelling van de werkelijke verwezenlijking van de bijkomende inbreng
De enige aandeelhouder erkent en verzoekt de ondergetekende notaris vast te stellen dat de
bijkomende inbreng zo is verwezenlijkt.
8. Wijziging der statuten
De algemene vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de
brengen in haar voorwerp.
Luik B
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I. VORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Vorm – naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «fielddrive».
Alle akten, facturen, brieven, aankondigen, bekendmakingen, orders en andere stukken uitgaande
van de vennootschap, vermelden deze naam, die onmiddellijk wordt voorafgegaan of gevolgd door
de woorden “besloten vennootschap” of “BV”, gevolgd door de nauwkeurige aanwijzing van de zetel
van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting
“RPR”, en de vermelding van de zetel van de rechtbank waarbinnen de vennootschap haar zetel
heeft.
Artikel 2. Zetel
De statutaire zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden verplaatst naar om het even welk gewest voor zover deze verplaatsing geen wijziging
van het taalregime van de vennootschap teweegbrengt.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap mag bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, bijhuizen, en andere
vestigingseenheden oprichten in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    •  Organisatie en implementatie, huur en verhuur, aankoop en verkoop van alle materialen in het
kader van evenementen in de meest ruime zin.
    •  Het verstrekken van advies en alle diensten met betrekking tot deze activiteiten en optreden als
adviseur en coördinator bij de uitvoering ervan.
    •  Het aanbieden van ondersteunende diensten bij de organisatie van evenementen.
    •  Opmaak van allerlei communicatiemiddelen ter ondersteuning van deze evenementen.
    •  Aanbieden van eventmanagement, softwareplatformen en allerlei andere softwarepakketten
onder eigen naam of onder licentie van derden.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot gebouwde en niet-gebouwde onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of
blote-eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren, (gratis) ter beschikking stellen (aan de bestuurder) en uitbaten van gebouwde en niet-
gebouwde onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbeperkte duur.
TITEL II: INBRENG
Artikel 5. Inbrengen
Het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen met stemrecht, zonder
vermelding van nominale waarde.
Artikel 6. Volstortingsplicht
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
opvraging van bijstortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde dat de aandeelhouders gelijk
worden behandeld.
Luik B
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorschotten.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die één maand nadat hem een aanmaning werd betekend bij aangetekende brief,
de opgevraagde bijstortingen niet heeft verricht, is interest verschuldigd aan de vennootschap tegen
de wettelijke interestvoet, verhoogd met twee procentpunten per jaar, te rekenen vanaf de dag der
eisbaarheid der storting.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
Indien er slechts één aandeelhouder is die ook de enige bestuurder is, bepaalt hij vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbrengen – Voorkeurrecht – Overdracht van aandelen
Bij bijkomende inbrengen door inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen eerst aangeboden aan
de aandeelhouders naar evenredigheid met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun voorkeurrecht uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door de algemene vergadering en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders bij gewone brief of aan het e-mailadres dat zij hebben meegedeeld aan de
vennootschap om met hen te communiceren. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de
overblijvende aandelen eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun voorkeurrecht
volledig hebben uitgeoefend, naar evenredigheid met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot alle aandelen volledig zijn geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven
door personen waaraan in voorkomend geval en volgens de statuten, de aandelen vrij mogen
worden overgedragen of aan derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders
die ten minste drie vierden (3/4) van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Overdracht van aandelen.
De aandelen kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of overgaan door
overlijden, (i) aan een andere aandeelhouder, (ii) aan de echtgenoot(echtgenote) of de wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of erflater, (iii) aan de bloedverwanten van de overdrager
of erflater in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn en (iv) aan andere door de
statuten toegelaten personen.
Andere overdrachten onder de levenden of overgangen bij overlijden zijn slechts mogelijk mits de
instemming van ten minste de helft (1/2) van de aandeelhouders die tenminste drie vierden (3/4) van
de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
TITEL III. TITELS
Artikel 9. Aandelenregister
De aandelen zijn op naam. Ze vermelden een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het aandelenregister dat wordt bewaard op de zetel; dit register omvat de
nauwkeurige aanwijzing van elke aandeelhouder, het aantal aandelen die hem toebehoren, alsook
de gedane stortingen.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. De effectenhouders kunnen inzage krijgen van het
volledige register dat betrekking heeft op hun categorie van effecten.
Een belanghebbende derde mag eveneens kennis nemen van dit register, zonder verplaatsing van
het register en middels een schriftelijk verzoek gericht aan de bestuurder(s) die de modaliteiten van
deze raadpleging zal (zullen) verduidelijken.
De overdracht of afstand van aandelen wordt ingeschreven in voornoemd register, gedagtekend en
getekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht
onder levenden, en door een bestuurder en de rechtverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in
geval van overgang bij overlijden. Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het
register inschrijven, als uit stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de
Luik B
overnemer blijkt.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
effectenhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen,
betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende
rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel, worden de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van een
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuur
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt zij bestuurd hetzij door de enige
aandeelhouder, hetzij door een of meer personen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur, hetzij in de statuten, hetzij door de enige aandeelhouder handelend als
algemene vergadering.
Telt de vennootschap meerdere aandeelhouders, dan wordt zij bestuurd door één of meer
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
mandaat en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het
mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij het mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De aftredende bestuurders zijn herkiesbaar.
In de mate dat de bestuurders benoemd worden door de aandeelhouders zonder vaststelling van
tijdsduur, wordt de benoeming geacht te zijn voor onbepaalde duur tot aan de herroeping van het
mandaat door de aandeelhouders.
Artikel 12. Belangenconflicten
Wanneer één of meer bestuurders bij een verrichting die de goedkeuring van het bestuursorgaan
behoeft, rechtstreeks of onrechtstreeks een belang hebben van vermogensrechtelijke aard dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van het
bestuursorgaan, zullen zij zich gedragen naar de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Artikel 13. Bestuur en vertegenwoordiging
13.1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan
aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een college van bestuurders, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een bestuurder worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij zij
aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan,
gezien de omstandigheden, niet onwetend kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter
geen voldoende bewijs.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen.
13.2. De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle
rechtshandelingen en akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een
Luik B
openbaar ambtenaar, geldig vertegenwoordigd door een bestuurder.
Wanneer evenwel de vennootschap wordt bestuurd door meerdere bestuurders, zullen minstens
twee bestuurders gezamenlijk dienen op te treden voor handelingen die een bedrag van tienduizend
euro (€ 10.000,00) overstijgen.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig verbonden door een
gedelegeerd bestuurder.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 14. Organisatie en beraadslagingen van het collegiaal bestuursorgaan
Indien er meer dan één bestuurder is, benoemt het bestuursorgaan onder haar leden een voorzitter.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
In voorkomend geval kiezen de bestuurders in hun midden een secretaris.
Het collegiaal bestuursorgaan kan slechts geldig beraad-slagen en beslissen indien ten minste de
helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere verhinderde bestuurder mag door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan
worden weergegeven, een ander lid van het orgaan machtigen om hem te vertegenwoor-digen en in
zijn naam te stemmen. De afwezige wordt in dat geval geacht aanwezig te zijn.
De beslissingen worden bij meerderheid der stemmen genomen.
In geval van staking van de stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehou-den hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of video-conferentie of met behulp
van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten el-
kaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde verga-dertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de
vergadering en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of
videoconferentie of een ander elektronisch communicatiemiddel.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen.
Artikel 15. Vergoeding
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, over het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt als algemene bedrijfskosten, los van alle
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de
algemene vergadering worden ontslagen.
Ook als de wettelijke normen ter zake daartoe niet verplichten, kan de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen beslissen om toch een commissaris te benoemen. Ingeval geen
commissaris benoemd werd, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe accountant (gecertificeerde accountant).
De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing.
In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Vergadering en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden.
Zij heeft geen andere bevoegdheden dan binnen de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of de statuten bepaalde grenzen. Al haar beslissingen zijn bindend voor alle
aandeelhouders, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze waarop zij gestemd hebben.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de zetel of op elke andere plaats
aangeduid in de oproeping, de derde vrijdag van de maand juni, om 10 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
Luik B
deze datum de jaarrekeningen voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet(en) de bestuurder(s) een algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het
belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende
van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De bestuurder zullen de algemene
vergadering bijeenroepen binnen de drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd bij gewone brief of aan het e-mailadres dat de
opgeroepen personen hebben meegedeeld aan de vennootschap om met hen te communiceren. De
oproepingen worden gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurder(s) en, in voorkomend geval,
aan de titularissen van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten en aan de commissaris.
Samen met de oproeping wordt aan de aandeelhouders, aan de bestuurder(s) en, in voorkomend
geval, aan de titularissen van certificaten, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten en aan de
commissaris een afschrift toegezonden van de stukken, die hen overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen
tevens, voor of na een algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen
op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.
Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder. Rechtspersonen-aandeelhouders worden
vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de vertegenwoordiging belast orgaan, of door
een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht is gegeven.
De volmacht moet bij brief, telefax of elk ander middel vermeld in artikel 1.5. van het nieuw Burgerlijk
Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden
en moet worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk vijf
werkdagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Artikel 18. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met ten hoogste drie weken. Deze verdaging annuleert de
genomen beslissingen niet tenzij de algemene vergadering een andersluidend besluit neemt. De
tweede vergadering beslist definitief.
Artikel 19 Vergaderingen – notulen
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn en indien
nodig één of meer stemopnemers.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de voorzitter van de zitting
en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. De uitgiften, afschriften of uittreksels
worden ondertekend door een bestuurder.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier, opgesteld door het bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt:
(i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) het aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor
elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet worden
genomen de melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van
een gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn
gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend. Aandelen zonder stemrecht krijgen
stemrecht in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene gevallen.
§ 2. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
Luik B
§ 3. Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde gevallen
worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van stemmen.
De onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen worden noch in de teller noch in de noemer
meegerekend.
§ 4. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven per brief, telefax of e-mail of enig ander
middel vermeld in artikel 1.5. van het nieuw Burgerlijk Wetboek, met vermelding van de agenda en
de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders, met de vraag aan de
aandeelhouders om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig
dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel
van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet bekomen, dan wordt de
beslissing geacht niet te zijn genomen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt het bestuursorgaan
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de inventaris en de
jaarrekening op. De jaarrekening wordt met het oog op haar neerlegging, geldig ondertekend door
één bestuurder of door een persoon gelast met het dagelijks bestuur of hiertoe uitdrukkelijk
gevolmachtigd door het bestuursorgaan.
Behoudens onder de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
stelt het bestuursorgaan een jaarverslag op, waarin hij onder meer rekenschap geeft over zijn beleid,
commentaar op de jaarrekening, informatie betreffende belangrijke gebeurtenissen na het einde van
het boekjaar en informatie omtrent de werkzaamheden van “onderzoek en ontwikkeling”, alles
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves - dividenden
De aanwending van het saldo der winsten wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van de bestuurder(s), waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk dividend.
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door het
bestuursorgaan worden aangeduid. Dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf jaar,
tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen er anders over beschikt.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dient door de aandeelhouder die dergelijke uitkering heeft
ontvangen, te worden terugbetaald ongeacht zijn goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23 Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het na vereffening overblijvende saldo
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen ter voldoening daarvan en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van
het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van
die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder,
bestuurder, dagelijks bestuurder, commissaris, vereffenaar, obligatiehouder of houder van
inschrijvingsrechten of certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap, woonplaats
op de zetel van de vennootschap waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en
Luik B
betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan, indien hij in België geen andere woonplaats heeft
gekozen voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door of met
medewerking van de vennootschap, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een
exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd,
tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in deze statuten, en bepalingen die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het wetboek worden voor niet geschreven gehouden.
9. Bevestiging van het adres van de zetel
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel van de vennootschap is gevestigd te
2830 Willebroek, Mechelsesteenweg 303.
(…)
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van het proces-verbaal met één volmacht; het verslag opgesteld
door het bestuursorgaan overeenkomstig de artikelen 5:121, § 1, eerste lid, en 5:133 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor,
aangesteld door het bestuursorgaan, overeenkomstig de artikelen 5:121, § 1, tweede lid en 5:133 § 1
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen , de coördinatie der statuten