Ondernemingsnr : 0829.816.588
Benaming :
(voluit) : Ed. Proj. Alfa
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel : 3500 Hasselt, Bedrijfsstraat 21 bus 1
Onderwerp akte : Modificatie
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Georges Hougaerts te Tongeren op 22 maart 2011, blijkt dat 
de buitengewone algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap Ed. Proj. Alfa werd gehouden op het 
kantoor van notaris Georges Hougaerts te 3700 Tongeren, de Tieckenstraat 7.
De vergadering heeft geldig de volgende besluiten genomen :
Eerste  beslissing – kapitaalsverhoging 
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met éénenzeventig duizend achtenzestig 
euro (€ 71.068), zodat het kapitaal verhoogd zal worden van honderd en zes duizend zeshonderd euro (€ 
106.600) tot honderd zevenenzeventig duizend zeshonderd achtenzestig euro (€ 177.668) door het creëren van 
éénenzeventig duizend achtenzestig (71.068) Klasse B kapitaalaandelen die dezelfde rechten en voordelen 
bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de 
inschrijving.
Op deze éénenzeventig duizend achtenzestig (71.068) nieuwe aandelen Klasse B zal in geld worden 
ingeschreven tegen de prijs van vijf euro drieënzestig cent per aandeel, waarvan:
–
één euro (€ 1,00) zal geboekt worden als kapitaal, zijnde in totaal éénenzeventig duizend achtenzestig 
euro (€ 71.068,00) en;
–
vier komma zes twee acht vier één twee twee twee vier euro (€ 4,628412224) per aandeel als 
uitgiftepremie, zijnde in totaal driehonderd achtentwintig duizend negenhonderd tweeëndertig euro (€ 
328.932).
Ieder nieuw aandeel Klasse B en de daarbij horende uitgiftepremie zal worden volgestort ten belope van 
honderd ten honderd (100 %).
Tweede beslissing – Individuele afstand van het voorkeurrecht
En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun 
voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het Wetboek van 
Vennootschappen.
Derde beslissing – Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van de nieuwe kapitaalaandelen
1. 
Vervolgens zijn de volgende personen verschenen:
1.A.
Mevrouw BOULEZ Katrien Francine Jozefa, geboren te Sint-Truiden op 15 november 1967, 
nationaal nummer 67.11.15 026-38, echtgenote van de heer SCHIEPERS Guy, wonende te 3700 Tongeren, 
Romeinse Kassei 146, in naam en voor rekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
in oprichting “Bokap”, met zetel te 3700 Tongeren, Romeinse Kassei 146.
1.B.
"IMMO P. en C. " Naamloze Vennootschap, gevestigd te 3700 Tongeren, Darenbergstraat 2, 
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Tongeren onder het nummer BTW BE 0431.092.942.  Hier 
vertegenwoordigd door haar afgevaardigd bestuurder de heer SCHIEPERS Pierre Marie José, afgevaardigd 
bestuurder, geboren te Val-Meer op 10 mei 1940, nationaal nummer 40.05.10 073-17, wonende te  Tongeren, 
Darenbergstraat 2, overeenkomstig artikel 10 van de statuten en hun herbenoeming bij algemene vergadering 
van 30 maart 2005 gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 april 2005 onder nummer 
05061745.
1.C.
"ADVOCATENKANTOOR SCHIEPERS" Burgerlijke Vennootschap in vorm van Besloten 
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, gevestigd te 3700 Tongeren, Darenbergstraat 2, ingeschreven 
in het rechtspersonenregister te Tongeren onder het nummer BE 0461.055.846.  Hier vertegenwoordigd door 
haar statutair zaakvoerder, de heer SCHIEPERS Guy Annelize Corny Jos, geboren te Tongeren op 29 januari 
1967, nationaal nummer 67.01.29 049-10, wonende te 3700 Tongeren, Romeinse Kassei 146, hiertoe 
aangesteld bij de hierboven vermelde oprichtingsakte.  
Hierna vermeld “de inschrijvers”, dewelke verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de 
financiële toestand van de naamloze vennootschap «Ed. Proj. Alfa» en in te schrijven op de éénenzeventig 
duizend achtenzestig (71.068) Klasse B Aandelen van deze vennootschap, tegen de prijs van vijf euro 
drieënzestig cent per kapitaalaandeel Klasse B, en onder de hoger gestelde voorwaarden, te weten:
–
"ADVOCATENKANTOOR SCHIEPERS" Burgerlijke Vennootschap in vorm van Besloten 
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, inschrijver voormeld sub 1C, ten belope van 
vijfendertig duizend vijfhonderd vierendertig (35.534) Klasse B kapitaalaandelen;
–
"IMMO P. en C. " Naamloze Vennootschap, inschrijver voormeld sub 1B, ten belope van zeventien 
duizend zevenhonderd zevenenzestig (17.767) Klasse B kapitaalaandelen;
–
“Bokap” besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in oprichting, voor wie thans
mevrouw Katrien BOULEZ optreedt, inschrijver voormeld sub 1A, ten belope van zeventien duizend 
zevenhonderd zevenenzestig (17.767) Klasse B kapitaalaandelen;
2. 
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop aldus 
werd ingeschreven, volgestort is:
–
in kapitaal ten belope van honderd (100 %) procent, zijnde in totaal éénenzeventig duizend 
achtenzestig euro (€ 71.068,00), en
–
de daarbij horende uitgiftepremie, eveneens ten belope van honderd (100 %) procent, zijnde in totaal 
driehonderd achtentwintig duizend negenhonderd tweeëndertig euro (€ 328.932).
3. 
De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort op een 
bijzondere rekening met nummer 088-2515136-18 op naam van de vennootschap bij de Dexia Bank België NV 
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op 22 maart 2011, dat in het dossier van 
ondergetekende notaris zal bewaard blijven.
Vierde beslissing – Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde 
kapitaalverhoging van éénenzeventig duizend achtenzestig euro (€ 71.068) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en 
dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op honderd zevenenzeventig duizend zeshonderd 
achtenzestig euro (€ 177.668), vertegenwoordigd door honderd zevenenzeventig duizend zeshonderd 
achtenzestig (177.668) kapitaalaandelen zonder nominale waarde, die ieder één/honderd zevenenzeventig 
duizend zeshonderd achtenzestigste (1/177.668e) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Vijfde beslissing
De vergadering beslist het bedrag van de uitgiftepremie, zijnde globaal driehonderd achtentwintig duizend 
negenhonderd tweeëndertig euro (€ 328.932) te plaatsen op een onbeschikbare rekening genaamd 
«Uitgiftepremies», die, zoals de andere inbrengen strekt tot waarborg van derden, en die slechts zal kunnen 
verminderd of opgeheven worden op de wijze vereist door het Wetboek van Vennootschappen.
Zesde beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen met driehonderd 
achtentwintig duizend negenhonderd tweeëndertig euro (€ 328.932), zodat het kapitaal verhoogd zal worden 
van honderd zevenenzeventig duizend zeshonderd achtenzestig euro (€ 177.668) tot vijfhonderd en zes 
duizend zeshonderd euro (€ 506.600), door incorporatie van voormelde uitgiftepremie, hetzij driehonderd 
achtentwintig duizend negenhonderd tweeëndertig euro (€ 328.932).
Deze tweede kapitaalverhoging wordt gerealiseerd zonder creatie van nieuwe aandelen.
Zevende beslissing
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde tweede 
kapitaalverhoging van driehonderd achtentwintig duizend negenhonderd tweeëndertig euro (€ 328.932) 
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op vijfhonderd en zes 
duizend zeshonderd euro (€ 506.600), vertegenwoordigd door honderd zevenenzeventig duizend zeshonderd 
achtenzestig (177.668) kapitaalaandelen zonder nominale waarde, die ieder één/honderd zevenenzeventig 
duizend zeshonderd achtenzestigste (1/177.668e) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Achtste beslissing – Wijziging van de statuten
�
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, 
beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5 – Maatschappelijk kapitaal
Het kapitaal bedraagt vijfhonderd en zes duizend zeshonderd euro (€ 506.600).
Het is vertegenwoordigd door honderd zevenenzeventig duizend zeshonderd achtenzestig (177.668) 
kapitaalaandelen zonder nominale waarde, die ieder één/ honderd zevenenzeventig duizend zeshonderd 
achtenzestigste (1/177.668e) van het kapitaal vertegenwoordigen. 
De aandelen zijn onderverdeeld in aandelen van Klasse A, genummerd van 1 tot en met 106.600, en in 
aandelen van Klasse B, genummerd van 106.601 tot en met 177.668.”.
�
Bovendien beslist de vergadering van de aandeelhouders om artikel 10 van de statuten te schrappen 
en volledig te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 10 – Overdracht van aandelen, converteerbare obligaties en warrants - voorkooprecht
De overdracht van Klasse A Aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen.
Deze regeling is van toepassing op alle Klasse A Aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele 
converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.
De Klasse B Aandelen zijn aan de volgende overdrachtsbeperking onderworpen:
Onverminderd de bepalingen omtrent de aankoopoptie zoals vermeld in artikel 7 van de 
aandeelhoudersovereenkomst van 22 maart 2011 (hierna genoemd de “Overeenkomst”), is de overdracht van 
Klasse B Aandelen onderworpen aan de bepalingen van dit artikel. 
De Klasse B Aandeelhouders kunnen slechts hun Aandelen overdragen aan een Kandidaat-Koper, die als 
Aandeelhouder tot de Overeenkomst toetreedt en die alle verplichtingen onder de Overeenkomst aanvaardt 
door een addendum aan de Overeenkomst te ondertekenen.
10.1
Overdracht – Definitie 
(a) Onder Overdracht wordt begrepen, elke overgang van Klasse B Aandelen onder levenden, onder 
bezwarende titel of om niet, met inbegrip van een overdracht ten gevolge van inbreng, fusie, splitsing, 
ruil, inbreng van algemeenheid of van bedrijfstak (“Overdracht”).
(b) De Overdracht door een Klasse B Aandeelhouder aan een met deze Klasse B Aandeelhouder 
Verbonden Onderneming is niet onderworpen aan de beperkingen van dit artikel 6, met uitzondering 
van artikel 6 (b) van de Overeenkomst en met dien verstande dat de Verbonden Onderneming de 
Klasse B Aandelen opnieuw moet overdragen aan deze Klasse B Aandeelhouder wanneer ze zou 
ophouden een Verbonden Onderneming te zijn.
(c) Een Klasse B Aandeelhouder dient steeds de totaliteit van de Klasse B Aandelen die in zijn bezit zijn 
over te dragen.
(d) De Klasse B Aandeelhouders verbinden zich ertoe om hun Klasse B Aandelen niet in pand te geven 
noch hun eigendom op enigerlei andere wijze te bezwaren of beperken, tenzij met de 
voorafgaandelijke schriftelijke toestemming van de Raad van Bestuur. 
10.2.
Overdracht van de Aandelen
10.2.1.
Kennisgeving
Indien een Klasse B Aandeelhouder (de “Kandidaat-verkoper”) zijn Klasse B Aandelen wenst over te dragen 
aan een andere Aandeelhouder of een derde (de ‘Kandidaat-koper’), moet hiervan vooraf aan de Klasse A 
Aandeelhouders en aan de Raad van Bestuur kennis worden gegeven, per aangetekende brief (de 
“Kennisgeving”). In de Kennisgeving moeten worden opgegeven:
(1) de bevestiging dat de totaliteit van Klasse B Aandelen van de Kandidaat-verkoper wordt overgedragen 
(hierna de "Over te Dragen Aandelen");
(2) naam, adres of maatschappelijke zetel en nationaliteit van de Kandidaat-koper; en
(3) de prijs en alle voorwaarden verband houdend met de overdracht. 
10.2.2.
Voorkooprecht
(a) De Klasse A Aandeelhouders beschikken over een voorkooprecht op de totaliteit van de Over te 
Dragen Aandelen. Indien de Klasse A Aandeelhouders hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, 
delen zij dit per aangetekend schrijven, te verzenden binnen een termijn van 20 dagen te rekenen 
vanaf de datum van postafstempeling van de Kennisgeving, mee aan de Kandidaat-verkoper en aan 
de Raad van Bestuur. De Over te Dragen Aandelen worden overgedragen aan de Klasse A 
Aandeelhouders tegen de prijs die de Kandidaat-koper heeft geboden en pro rata hun 
aandeelhouderschap in de Vennootschap (i.e. het deel van de Aandelen die een Aandeelhouder 
aanhoudt in het kapitaal van de Vennootschap in verhouding tot het aantal Aandelen aangehouden in 
het kapitaal van de Vennootschap door alle Aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen), met 
dien verstande dat de uitgeoefende voorkooprechten steeds de totaliteit van de Over te Dragen 
Aandelen dienen te omvatten. 
(b) Ingeval de Klasse A Aandeelhouders niet binnen de in vorige alinea vermelde termijn hun 
voorkooprecht uitoefenen op de totaliteit van de aangeboden Aandelen, zijn de aandelen vrij 
overdraagbaar aan de Kandidaat-koper onder de voorwaarden vermeld in de Kennisgeving. Dergelijke 
Overdracht dient plaats te vinden binnen de 40 kalenderdagen na de Kennisgeving (en conform alle 
voorwaarden vermeld in de Kennisgeving), bij gebreke waaraan de hele procedure als voorgeschreven 
in Artikel 10.2.1. en 10.2.2 moet worden overgedaan.
10.2.3.
Sanctie
Elke Overdracht die wordt uitgevoerd met miskenning van de bepalingen van dit artikel 10 is nietig en niet 
tegenstelbaar tegenover de Vennootschap en de overige Aandeelhouders. De overnemer van Aandelen die met 
miskenning van de bepalingen van dit artikel 10 werden overgedragen zal niet erkend worden en de rechten 
verbonden aan dergelijke Aandelen (o.m. stemrecht op de algemene vergadering en dividendrechten) zullen 
met onmiddellijke ingang geschorst worden.”
Negende beslissing – MACHTIGINGEN 
De vergadering verleent eenparig de machtiging aan de raad van bestuur om het nodige te doen voor de 
uitvoering van de beslissingen die heden werden genomen en geeft opdracht aan notaris Georges Hougaerts te 
Tongeren om de statuten aan te passen aan de hiervoor genomen beslissingen en over te gaan tot de 
coördinatie ervan.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Meester Georges Hougaerts 
Notaris met standplaats te Tongeren
Tegelijkertijd neergelegd :
-- het elektronisch afschrift van de akte;
-- het elektronisch analytisch uittreksel
-- de elektronische gecoördineerde statuten;