Ondernemingsnr : 0877.981.939
Naam
(voluit) : AARIXA
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : INDUSTRIEWEG 1009 3540 HERK-DE-STAD
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING IN DE ZIN VAN ARTIKEL 12:2 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Tekst :
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Joachim PEYLS, notaris te Tongeren-Borgloon, op 20
december 2024, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "AARIXA" met zetel te 3540 Herk-de-Stad,
Industrieweg 1009, hebbende het ondernemingsnummer 0877.981.939.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN VAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN VAN ZOWEL DE	I.
OVERNEMENDE ALS DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Comparanten verzoeken ons Notaris, authentieke akte te verlenen van de algemene vergaderingen die
zullen besluiten tot de fusie waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap
NEGLECT-X BV zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van de ontbinding zonder
vereffening, overgaat op de overnemende vennootschap AARIXA BV die houder is van alle aandelen
van de over te nemen vennootschap.
Na deze uiteenzetting, die door de beide algemene vergaderingen wordt goedgekeurd, gaan de
algemene vergaderingen over tot de afhandeling van de agenda.
Na beraadslaging nemen de algemene vergaderingen van beide vennootschappen de volgende
besluiten:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME FUSIEVOORSTEL
De vergadering neemt kennis van het fusievoorstel en ontslaat de voorzitter en ondergetekende
notaris lezing te geven van het fusievoorstel, waarvan de aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk
kennis te hebben door een kopie ervan te hebben ontvangen voorafgaand dezer.
Na onderzoek stelt de vergadering vervolgens vast dat er, op het fusievoorstel en de daarbij horende
balans geen opmerkingen geformuleerd werden, behoudens hetgeen hierna vermeld.
TWEEDE BESLUIT - VERZAKINGEN
De vergadering bevestigt de verzaking aan het opmaken van de verslagen en de tussentijdse cijfers:
- In overeenstemming met de bepalingen van artikel 12:27 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, wordt er verzaakt om op de hoogte te worden gehouden van elke belangrijke
wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum
van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering.
- In overeenstemming met de bepalingen van artikel 12:28 §2, 5°, zesde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, wordt er verzaakt aan het opstellen van tussentijdse cijfers
omtrent de stand van het vermogen van de te fuseren vennootschappen, en dus eveneens aan het
ter beschikking stellen ervan.
DERDE BESLUIT - FUSIE DOOR OVERNEMING
A. Goedkeuring van de fusie door overneming
Overeenkomstig het fusievoorstel besluit de algemene vergadering tot fusie door overneming
door de besloten vennootschap "AARIXA" van de besloten vennootschap "NEGLECT-X",
waarvan de zetel gevestigd is te 3540 Herk-de-Stad, Industrieweg 1009 ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer 0500.493.472, bij wijze
van overdracht van haar vermogen omvattend gans haar actieve en passieve toestand, niets
uitgezonderd noch voorbehouden, ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening, naar de
huidige vennootschap op heden en op basis van de vermogenstoestand van de overgenomen
vennootschap op 31 maart 2024 en mits toekenning aan de vennoten van de overgenomen
vennootschap van in totaal achtentwintig (28) nieuwe aandelen op naam, zonder aanduiding van
nominale waarde, op basis van de ruilverhouding van één (1) aandeel van de overgenomen
vennootschap voor nul komma duizend vijfhonderd en vier (0,1504) aandelen van de
overnemende vennootschap.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De datum vanaf dewelke de handelingen van de besloten vennootschap "NEGLECT-X"
boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap wordt vastgesteld op 1 april 2024 om 0:00 uur.
B. Omschrijving van het overgedragen vermogen en voorwaarden van overdracht
De algemene vergadering besluit dat de activa en passiva van het vermogen van de besloten
vennootschap "NEGLECT-X" worden overgedragen aan de overnemende vennootschap op basis
van de toestand van de overgenomen vennootschap op 31 maart 2024.
Overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het fusievoorstel, zal het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap, zowel rechten als verplichtingen, overeenkomstig artikel 12:13 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op heden overgedragen worden aan de
overnemende vennootschap.
Ten gevolge van deze overgang onder algemene titel zal de overnemende vennootschap
automatisch het gehele vermogen van de besloten vennootschap "NEGLECT-X" - zonder enige
uitzondering - overnemen en deze laatste in al haar rechten en verplichtingen opvolgen.
De activiteiten van de overgenomen vennootschap zullen aldus zonder onderbreking en in
continuïteit verdergezet kunnen worden binnen de overnemende vennootschap.
C. Algemene voorwaarden van de fusie
1. De goederen worden overgedragen in de staat waarin zij zich bevinden. De vennootschap
verklaart volledige kennis te hebben van de overgedragen goederen en rechten en geen
omstandige beschrijving meer te vereisen.
2. Voorbeschreven overdracht is verricht op basis van een financiële toestand van de
overgenomen vennootschap op 31 maart 2024, eronder verstaan dat alle handelingen gedaan
sinds 1 april 2024 door de overgenomen vennootschap omtrent de overgedragen goederen
zullen worden beschouwd als zijnde verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
Onderhavige vennootschap heeft aldus de eigendom en het genot van de overgedragen
goederen vanaf heden.
Boekhoudkundig en fiscaal gezien wordt de overdracht van het vermogen gerekend vanaf 1
april 2024.
3. De overdracht omvat het geheel van de activa en passiva van het vermogen van de besloten
vennootschap "NEGLECT-X". De overnemende besloten vennootschap "AARIXA", in wier
voordeel de overdracht is gebeurd, wordt in de plaats gesteld in alle rechten en verplichtingen
van de overgenomen vennootschap.
4. In het algemeen omvat de overdracht alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en
buitengerechtelijke rechtsvorderingen, administratieve verhaalmiddelen, persoonlijke, zakelijke
of andere waarborgen, waarvan de overnemende vennootschap geniet of om enigerlei reden
titularis van is, ten overstaan van derden, de administraties inbegrepen.
5. Huidige overdracht is gebeurd op last van de overnemende vennootschap om:
- de geheelheid der schulden van de overgenomen vennootschap tegenover derden te
dragen en om alle verplichtingen en verbintenissen van de overgenomen vennootschap uit
te voeren;
- alle akkoorden of verbintenissen na te leven die de overgenomen vennootschap zou
hebben afgesloten tegenover derden of tegenover haar personeel, haar bestuur, haar
bedienden en werklieden, evenals alle andere akkoorden of verbintenissen die haar op
gelijk welke wijze verplichten;
- alle belastingen, taksen, contributies, premies en verzekeringsbijdragen, en in het
algemeen alle gewone en buitengewone lasten die de overgedragen goederen bezwaren of
zullen bezwaren, te dragen.
D. Vergelding van de overdracht
Ter vergelding van de overdracht van de algemeenheid van de activa en passiva van het
vermogen van de besloten vennootschap "NEGLECT-X" ten gevolge van de ontbinding zonder
vereffening, aan de besloten vennootschap "AARIXA", besluit de algemene vergadering aan de
vennoten van de overgenomen vennootschap in totaal achtentwintig (28) nieuwe aandelen op
naam, zonder aanduiding van nominale waarde, op basis van de ruilverhouding van één (1)
aandeel van de overgenomen vennootschap voor nul komma duizend vijfhonderd en vier
(0,1504) aandelen van de overnemende vennootschap.
E.	Vermelding bijkomende inbreng en balanstotaal in hoofde van de over te nemen
vennootschap
Overeenkomstig het revisoraal verslag, opgemaakt door "VGD Bedrijfsrevisoren BV", kantoor
houdende te 3580 Beringen, Hasseltsesteenweg 107, vertegenwoordigd door de heer Tom
Quittelier, waarvan het besluit hierna in extenso wordt overgenomen, duidt de algemene
vergadering op een netto-actief ten belope van honderd en tien duizend twaalf euro twaalf cent
(€ 110.012,12) en op een balanstotaal van vierhonderd negenenzeventig duizend éénentachtig
euro vierendertig cent (€ 479.081,34) in hoofde van de over te nemen vennootschap "NEGLECT-
X" BV:
"[ ... ]
8 BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap AARIXA (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld
bij opdrachtbrief van 29 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief
kader. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze normen zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- De daartoe aangewende methodes van waardering.
Op basis van onze uitgevoerde werkzaamheden hebben we een overwaardering van het netto-
actief per 31 maart 2024 vastgesteld ten belope van 47.935,61 EUR bestaande uit de volgende
componenten:
- De handelsvorderingen bevatten vooruitbetalingen aan leveranciers ter waarde van EUR
5.818,12 waarvan de afloop voor een bedrag van 4.423,12 EUR (voor belastingen) op heden
onzeker is;
De overlopende rekeningen van de activa zijn overgewaardeerd ter waarde van 10.274,00	-
EUR (voor belastingen) ten gevolge van een incorrecte afgrenzing van toe te rekenen
opbrengsten;
- De overlopende rekeningen van de passiva zijn ondergewaardeerd ter waarde van 46.596,36
EUR (voor belastingen) ten gevolge van een incorrecte afgrenzing van over te dragen
opbrengsten;
- Ten gevolge va bovenvermelde effecten voor belastingen zijn de schulden met betrekking tot
belastingen, bezoldigingen en sociale lasten tevens overgewaardeerd ten belope van
13.357,87 EUR.
Bijgevolg brengen we een afkeurend oordeel tot uitdrukking met betrekking tot de toegepaste
vermelde	bevindingen uit onze	waardering rekening houdende met de hierboven
werkzaamheden.
Behoudens de effecten van de bovenstaande bevindingen, de basis waarop wij ons afkeurend
oordeel hebben geformuleerd, concluderen wij dat de voor inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng en dat deze ten minste
overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk over te dragen activa ten bedrage van 479.081,34 EUR en de over te dragen
passiva ten bedrage van 369.069,22 EUR bijgevolg een netto-actief van 110.012,12 EUR
(waarvan 18.600,00 EUR beschikbare inbreng en 91.412,12 EUR beschikbare reserves), overeen
met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de over te nemen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet. We verwijzen naar onze hierboven vermelde
bevindingen die leiden tot een afkeurend oordeel over de toegepaste waardering.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 28 nieuwe aandelen van de besloten vennootschap AARIXA,
met dezelfde rechten als de huidige aandelen van de besloten vennootschap AARIXA, die op
basis van het ontwerp van notariële akte onmiddellijk na de transactie zullen vernietigd worden.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegensprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijk invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en
uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- De opstelling van een verslag dat opgesteld is in overeenstemming met artikel 5:121 van het
WVV;
- Het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
- Het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte
informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken
- Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- Het melden van de vergoeding die als tegensprestatie verstrekt wordt;
De verantwoording van de uitgifteprijs;	1
De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in	1
natura;
waardering en de daartoe aangewende	- Het onderzoeken van de toegepaste
waarderingsmethodes;
- De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld en
- Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie van de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de
voorgenomen inbreng in natura ten gevolge van de voorgenomen fusie tussen de besloten
vennootschap AARIXA en de besloten vennootschap NEGLECT-X en mag niet voor andere
doeleinden gebruikt worden.
[ ... ]"
VIERDE BESLUIT - VERNIETIGING
De vergadering besluit om onmiddellijk in navolging van het voorgaande besluit onder punt A over te
gaan tot vernietiging van de achtentwintig (28) uitgegeven aandelen waardoor het totale
aantal aandelen teruggebracht wordt op honderd zesentachtig (186) aandelen.
VIJFDE BESLUIT - FORMALITEITEN
De vergadering onderzoekt het voorstel, ter nakoming van artikel 12:35 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en beslist:
dat de jaarrekening van de overgenomen vennootschap voor de tijdspanne tussen 1 april 2024	-
en 17 december 2024 wordt opgesteld door het bestuursorgaan van de overgenomen
vennootschap. Haar goedkeuring alsmede de kwijting aan de zaakvoerder van de overgenomen
vennootschap zal beslist worden door de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap overeenkomstig artikel 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
dat de goedkeuring van het lopend boekjaar door de algemene vergadering van de	-
aandeelhouders van de overnemende vennootschap zal gelden als kwijting voor de zaakvoerder
van de onderhavige vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat tussen 1 april 2024 en
de dag van de fusie;
dat de boeken en documenten van de overgenomen vennootschap zullen worden bewaard op de	-
hoofdzetel van de overnemende vennootschap, gedurende de termijn die de wet bepaalt.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING ENKEL VAN DE	II.
BESLOTEN VENNOOTSCHAP AARIXA
Comparanten verzoeken ons, Notaris, authentieke akte te verlenen van de algemene vergadering van
de besloten vennootschap AARIXA aangaande de volgende besluiten.
EERSTE BESLUIT - MACHTEN TOT UITVOERING
De vergadering verleent alle machten aan haar enige bestuurder tot uitvoering van de hier genomen
besluiten.
De vergadering machtigt ondergetekende notaris om de formaliteiten van de openbaarmaking van de
statuten te verrichten.
TWEEDE BESLUIT - VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan "KMG SOCIETAS" BV, met zetel te 3540 Herk-de-
Stad, Steenweg 153/1, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt BTW BE 0647.633.465., of elke andere door
hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de
fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij
de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
III. AFSLUITING EN SLOTBEPALINGEN
Eindverklaringen
1. De voorzitter van de respectieve vergaderingen, samen met ondergetekende notaris, stelt vast
dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover werd besloten met eenparigheid
van stemmen binnen elke vergadering.
Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de besloten	2.
vennootschap NEGLECT-X door de besloten vennootschap AARIXA [ ... ] verwezenlijkt zijn en dat de
besloten vennootschappen NEGLECT-X [ ... ] definitief opgehouden hebben te bestaan.
3. Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
VOOR GELIJKVORMING ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Joachim PEYLS
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van de akte
Verslag overeenkomstig artikel 5:121, §1 j. 5:133 WVV
Verslag overeenkomstig artikel 5:133 WVV