Ondernemingsnr: 0842 093 127
Naam
(voluit) : JDK Projects
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Oudemanstraat 21, 1840 Londerzeel
Onderwerp akte : Partiele splitsing JDK Events door verkrijging door JDK Projects
SPLITSINGSVOORSTEL
in verband met de
PARTIELE SPLITSING
VAN
JDK Events
Besloten vennootschap
Ondernemingsrechtbank Brussel, Nederlandstalige afdeling
BTW BE 0425.306.101
Met zetel te
1840 Londerzeel, Ambachtstraat 9
NAAR
JDK Projects
Besloten vennootschap
Ondernemingsrechtbank Brussel, Nederlandstalige afdeling
Met zetel te
1840 Londerzeel, Oudemanstraat 21
Neergelegd ter Griffie van de
Ondernemingsrechtbank Brussel, Nederlandstalige afdeling
SPLITSINGSVOORSTEL in verband met PARTIËLE SPLITSING
Bij toepassing van artikel 12:8, 1° jo. 12:59 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De bestuursorganen van de te splitsen besloten vennootschap JDK Events en de verkrijgende besloten
vennootschap JDK Projects hebben op heden beslist het onderhavig splitsingsvoorstel, opgesteld
overeenkomstig het artikel 12:8, 1° jo. 12:59 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voor te
leggen aan hun respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen
van de artikelen 12:59 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een splitsing
tot stand te brengen van de te splitsen vennootschap die de overdracht van een deel van het vermogen, zowel
de rechten als de verplichtingen, aan de verkrijgende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig
de beschikkingen van de artikelen 12:59 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zonder dat de te splitsen vennootschap ophoudt te bestaan:
·de te splitsen vennootschap besloten vennootschap JDK Events met zetel te 1840 Londerzeel,
Ambachtstraat 9 en met BTW-nummer BTW BE 0425.306.101;
·de verkrijgende vennootschap besloten vennootschap JDK Projects met zetel te 1840 Londerzeel,
Oudemanstraat 21 en met BTW-nummer BTW BE 0842.093.127;
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de splitsing onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende
splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone
algemene vergaderingen.
I. WETTELIJKE VERMELDINGEN
1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen (artikel 12:59 1e alinea 1° WVV)
1.1.1. Identificatie van de te splitsen vennootschap
De besloten vennootschap JDK Events met zetel te 1840 Londerzeel, Ambachtstraat 9 en met BTW-nummer
BTW BE 0425.306.101, hierna genoemd de TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP.
Kapitaal en aandeelhouders
De aandelen van de vennootschap zijn op heden integraal (100 aandelen) in handen van de heer Josse De
Keersmaecker.
Maatschappelijk voorwerp en activiteiten
"De vennootschap heeft tot voorwerp: zowel in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
tussenpersoon, zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden en in samenwerking met derden:
1.Het vervaardigen van sandwichpanelen in polyester.
Aan- en verkoop, import en expert, evenals kleinhandel en groothandel van alle rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdende delen en onderdelen evenals tweedehands laadruimten.
2.Fabricatie en herstellingen, isoleren en schilderen van laadruimten van vrachtwagens.
3.Groothandel aarı- en verkoop van nieuwe en occasievrachtwagens, met opbouw.
4.Het waarnemen van de functie van bestuurder/ vereffenaar in ondernemingen en vennootschappen.
5.Het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen.
6.De aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen voor eigen rekening, als beheer van het
vermogen van de vennootschap en niet als vastgoedmakelaar of projectontwikkelaar.
7.De verhuur van roerende en onroerende goederen.
8.Horeca: cafés en drankgelegenheden, feestzalen en seminarieruimten, hotels en andere
verblijfsaccommodatie, restaurants en eetgelegenheden.
9.Organisatie van een traiteurdienst, verzorgen van feesten en recepties.
10.Het ter beschikking stellen van lokalen voor de bereiding en consumptie van spijzen en dranken.
11.Organiseren van evenementen, vergaderingen, congressen en beurzen.
12.Verhuur van horecamaterieel.
13.Klein- en groothandel, de in- en uitvoer van algemene voedingswaren, specerijen, kruiden zowel verse,
gedroogde als diepgevroren, geestrijke dranken, wijnen, bieren, frisdranken, koffie, thee.
14.Klein- en groothandel in brood, banketbakkers-werk en suikerwerk.
16.Het verschaffen van logies voor kortstondig verblijf, al dan niet in combinatie met het verschaffen van ·
maaltijden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in en op gelijk welke wijze rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of pand te geven, inclusief
de eigen handelszaak."
Organen
De vennootschap wordt bestuurd door de heer Josse De Keersmaecker, enig bestuurder.
1.1.2. Identificatie van de verkrijgende vennootschap
De besloten vennootschap JDK Projects met zetel te 1840 Londerzeel, Oudemanstraat 21 en met BTW-
nummer BTW BE 0842.093.127, hierna genoemd DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP.
Kapitaal en aandeelhouder
De aandelen van de vennootschap zijn op heden integraal (100 aandelen) in handen van de heer Michael
De Keersmaecker.
Maatschappelijk voorwerp en activiteiten
"De vennootschap heeft als voorwerp:
·alle handelingen en transacties met gronden en onroerende goederen of zakelijke rechten op onroerende
goederen en meer bepaald de aankoop, de verkoop, de ruil, de bouw, de wederopbouw, de afbraak, de
verbouwing, de exploitatie, de inrichting, de verhuring, de uitbating en het beheer van gebouwen, met inbegrip
van winkels, en de aankoop, de verkoop, de ruil, de ontsluiting, de verkaveling, de exploitatie, de verhuring en
de verpachting van gronden;
·een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen, effecten, aandelen, obligaties, kasbons
en andere roerende waarden te verwerven, te behouden, voor eigen rekening te beheren en oordeelkundig uit
te breiden, in de meest ruime zin van het woord;
·het aannemen van alle openbare en private werken;
·het bevorderen van de oprichting van andere vennootschappen door inbreng, participatie of investering en
het nemen van participaties in reeds bestaande vennootschappen;
·het waarnemen van mandaten als zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar of gelijksoortige functies en
opdrachten in andere vennootschappen waarin zij al dan niet een deelneming heeft;
·het uitbaten van een bosbouwbedrijf en het beheren van bossen in de breedste zin;
·het toestaan van leningen, kredieten, financieringen en borgstellingen aan derden;
·zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of activiteiten die
zullen bijdragen tot haar ontwikkeling;
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan al dan niet aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen. En dit alles in de breedste zin, zodat alles kan gedaan worden wat het ontstaan, de
uitbating, de groei en het welzijn van een onderneming, en de belangen van haar eigenaars en betrokkenen ten
goede komt.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen
of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met
het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die haar het best
geschikt lijken.
Deze opsomming is enkel aanduidend en niet limitatief.
Organen
De vennootschap wordt bestuurd door de heer Michael De Keersmaecker, enig bestuurder.
1.2. Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen het initiatief hebben
genomen tot het doorvoeren van een partiële splitsing waarbij een deel van het vermogen van de te splitsen
vennootschap JDK Events, met toepassing van de bepalingen van artikelen 12:9 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal overgaan op de verkrijgende vennootschap JDK Projects,
verbinden de bestuurders zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de splitsing tot stand te brengen
tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het splitsingsvoorstel vast dat ter goedkeuring zal
worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de aandeelhouders.
De partiële splitsing zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen m.b.t. de splitsing van vennootschappen.
Onder "partiële splitsing", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de rechtshandeling zoals
gedefinieerd door artikel 12:8, 1°van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met name de
rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, zonder haar ontbinding op één of meer vennootschappen of door haar opgerichte
vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de aandeelhouders of aandeelhouders van de overdragende
vennootschap, van aandelen in de verkrijgende vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg
in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.
Deze splitsing is een vervolg op een eerdere splitsing van de te splitsen vennootschap, waarbij de volgende
verantwoording werd gegeven:
"Carrosserie De Keersmaecker BV (= de toenmalige naam van de te splitsen vennootschap) is een
vennootschap die actief is in drie domeinen, met name als koetswerkhersteller (carrossier), als
vastgoedvennootschap en (vanaf heden) als uitbater van een feestzaal en evenementenhal. De aandeelhouder
en bestuurder van deze vennootschap, de heer Josse De Keersmaecker, wenst, gelet op zijn eerbiedwaardige
leeftijd, de activiteit als koetswerkhersteller bij wezen van schenking over te dragen aan zijn zoon, de heer
Michael De Keersmaecker, die reeds actief is voor de vennootschap in dit segment. Deze activiteit is echter
eigendom van de te splitsen vennootschap en de heer Josse De Keersmaecker kan de activiteit als zodanig
dus ook niet schenken. Om die reden zou de vennootschap worden gesplitst en zou deze activiteit worden
afgesplitst naar een nieuwe vennootschap. Nadien zouden de aandelen van de nieuwe vennootschap worden
geschonken tussen vader en zoon en zou de heer Michael De Keersmaecker deze activiteit blijvend uitbaten.
Alle andere activa, met inbegrip van het vastgoed waarin de koetswerkactiviteit is gehuisvest, zouden behouden
blijven in de te splitsen vennootschap. Beide vennootschappen zullen volgens de planning zelfbedruipend en
winstgevend zijn. De te splitsen vennootschap heeft ook geen overdraagbaar fiscaal aftrekken, waarbij er dus
helemaal geen fiscaal voordeel, laat staan motief, gepaard gaat met de geplande splitsing."
Thans zou opnieuw een schenking gebeuren. Meer bepaald zou het vastgoed dat verband houdt met de
carrosserieactiviteit (zie hoger, net als de grond met de schuur met een beperkte waarde gelegen aan de
Watermolenstraat) ook worden overgedragen en om dezelfde reden als de vorige keer kan dit niet rechtstreeks
vanuit de vennootschap JDK Events. Daarom zal eerst de splitsing worden uitgevoerd naar de verkrijgende
vennootschap JDK Projects, waarbij de aandeelhouder van JDK Events (de heer Josse De Keersmaecker)
aandelen zou verkrijgen van de verkrijgende vennootschap JDK Projects. Het zijn deze nieuw verkregen
aandelen die vervolgens zouden worden geschonken door de vader (de heer Josse De Keersmaecker) aan de
zoon (de heer Michael De Keersmaecker). Net als bij de vorige gelegenheid gaat er hier geen enkel fiscaal
voordeel mee gepaard, laat staan dat er fiscale motieven zouden zijn inzake directe belastingen. Net als de
vorige keer zijn er ook geen fiscale overdraagbare aftrekken aanwezig op dit ogenblik.
Op basis van het bovenstaande menen de bestuurders van de betrokken vennootschappen dat is voldaan
aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 § 1 jo. 183bis WIB aangezien de splitsing is ingegeven vanuit
zakelijke overwegingen en er geen fiscale overwegingen aan de grondslag liggen van deze verrichting waardoor
de splitsing op het vlak van directe belastingen neutraal zal geschieden.
Tevens verklaren de bij de verrichting betrokken bestuursorganen dat de verrichting niet is ingegeven vanuit
fiscale overwegingen. Er worden immers geen fiscale aftrekposten overgedragen door de te splitsen
vennootschap aan de verkrijgende vennootschap. Beiden vennootschappen zijn ook winstgevend en zullen dit
na de splitsing ook blijven. Bij gebreke aan enig fiscaal voordeel, is er ook geen fiscaal motief, temeer er heel
duidelijke niet-fiscale motieven aan de grondslag van deze splitsing liggen.
De te splitsen vennootschap heeft in het kader van de gespreide belasting van de meerwaarde
geherinvesteerd in diverse activa. Deze activa worden integraal behouden door de te splitsen vennootschap,
waardoor ook de verdere verplichtingen inzake de gespreide belasting van de meerwaarde bij de te splitsen
vennootschap blijft. Uit dien hoofde zullen de uitgestelde belastingen ook integraal worden behouden door deze
te splitsen vennootschap.
Bovendien zal de verrichting op het vlak van de btw neutraal geschieden aangezien het vermogen dat
ingevolge deze splitsing wordt overgedragen weliswaar geen bedrijfstak is, zij het dat er voor de over te dragen
bestanddelen ook geen btw-herzieningstijdvak meer loopt. Immers werd er reeds bij de vorige splitsing een btw-
herziening uitgevoerd voor het betrokken onroerend goed.
Op het vlak van de registratierechten verklaren de bij de verrichting betrokken bestuursorganen dat het af ·
te splitsen vermogen van de te splitsen vennootschap geen bedrijfstak is maar wel schuldenvrij wordt
overgedragen, zodat het vast recht van € 50,00 van toepassing is
De verrichting zal tenslotte tevens op het vlak van verkeersbelastingen neutraal geschieden aangezien
ingevolge deze verrichting geen rollend materieel, onderworpen aan de verkeersbelasting, zal worden
overgedragen aan de verkrijgende vennootschap.
De splitsing zal plaats vinden op basis van de staat van de bij de splitsing betrokken vennootschappen
afgesloten op 30/09/2022.
1.3 Over te dragen bestanddelen en vergoeding (artikel 12:59 2e alinea 2° WVV.)
Tussen de datum van dit splitsingsvoorstel en het effectief tot stand komen van de splitsing worden er geen
overige wijzigingen aan de aandeelhoudersstructuur verwacht dan voormeld.
De activa die zullen worden afgesplitst, bestaan uitsluitend uit onroerende goederen. Dit zijn de gronden
met de er op staande gebouwen gelegen te:
·Oudemanstraat: dit is de historische oudste site van de vennootschap, waar de carrosserie-activiteit van
destijds gestart is;
Op deze site zijn in verschillende fases gebouwen opgericht, die allen mee worden afgesplitst;
boekhoudkundig staat één van deze gebouwen (de laatste fase) wel samen met constructies op een ander
perceel (dat wordt behouden door de te splitsen vennootschap) geregistreerd als "Hall II" in de boekhouding;
de af te splitsen post bestaat hierbij uit alle grootboekrekeningen onder deze rubriek vanaf 1990 tot en met
2018; de overige (= bouwwerken op een te behouden perceel grond) worden behouden door de te splitsen
vennootschap;
·Neringstraat: dit is perceel dat aansluit bij het bovenstaande perceel (voor dezelfde activiteit) en waar
eveneens een gebouw op gerealiseerd is;
·Watermolenstraat: dit is een grond met een schuur, die functioneel deel uitmaakt van het gebruik van het
belendend perceel dat reeds eigendom is van de verkrijgende vennootschap (er zijn ook talrijke investeringen
gerealiseerd door de gebruiker); teneinde aan te sluiten bij het reëel gebruik op heden en de optimale valorisatie
in de toekomst, worden de beide percelen samen gevoegd bij één eigenaar (te weten de verkrijgende
vennootschap).
Met betrekking tot de passiva zal enkel eigen vermogen worden overgedragen door de te splitsen
vennootschap en worden alle schulden behouden. Dit geldt evenzeer voor de schuld van de uitgestelde
belastingen, in het kader van de gespreide taxatie van een meerwaarde. Immers worden alle
wederbeleggingsactiva behouden in de te splitsen vennootschap, waardoor de wederbeleggingsverplichting en
de bijhorende boekhoudkundige schuld ook verplicht moet worden behouden bij de te splitsen vennootschap.
De fiscale verdeling van het eigen vermogen zal geschieden overeenkomstig artikel 213 WIB 1992 en het
boekhoudkundig eigen vermogen zal verdeeld worden in overeenstemming met voormelde fiscale verdeling. In
beginsel zal het fiscaal/boekhoudkundig eigen vermogen per bestanddeel (kapitaal, wettelijke reserve, etc.)
worden verdeeld over de beide vennootschappen overeenkomstig het aandeel dat zij verkrijgen/behouden van
de fiscale netto-waarde van de te splitsen vennootschap.
Een afwijking op het bovenstaande zijn de volgende punten:
·de onderschatting van het actief wordt behouden door de te splitsen vennootschap, waardoor de te splitsen
vennootschap ter compensatie iets minder beschikbare reserves zal behouden dan het pro rata aandeel dat zij
zou moeten behouden overeenkomstig het aandeel dat zij behoudt in de fiscale netto-waarde die zij had vóór
de splitsing; dit bedrag zal gelijk zijn aan het product:
fiscale nettowaarde die wordt afgesplitst x bedrag van de onderschatting van het actief
fiscale nettowaarde vóór de splitsing
·inzake de vrijgestelde reserves, die boekhoudkundig enkel bestaan uit vrijgestelde reserves sensu stricto
maar fiscaal bestaan uit zowel deze vrijgestelde reserves als de uitgestelde belastingen, is ook een correctie
vereist; meer bepaald moeten de uitgestelde belastingen sowieso worden behouden door de te splitsen
vennootschap; zodoende zal de te splitsen vennootschap een bedrag aan fiscaal vrijgestelde reserves in de
boekhoudkundige zin van het woord behouden, zoals vereist is door artikel 213 WIB 1992;
·de herwaarderingsmeerwaarde heeft betrekking op een onroerend goed dat behouden wordt door de
vennootschap; zodoende wordt deze herwaarderingsmeerwaarde integraal behouden bij de te splitsen
vennootschap; aangezien deze herwaarderingsmeerwaarde buiten toepassing blijft van artikel 213 WIB 1992,
is er op dat vlak geen verdere aanpassing nodig;
·de liquidatiereserves worden pro rata de fiscale nettowaarde van het te behouden vermogen en het af te
splitsen vermogen verdeeld over de beide vennootschappen;
Een illustratie van de bovenstaande verdeling kan afgelezen worden uit de bijgevoegde splitsingsstaat. Een
uittreksel van de bovenstaande verdeling, toegepast op basis van de (voorlopige) staat per 30/09/2022, levert
het volgende op:
Voor splitsing Af te splitsen Te behouden
fiscaal gestort kapitaal
kapitaal 4.951,20	3.743,10	1.208,10
uitgiftepremies 0,00	0,00	0,00
4.951,20	1.208,10	3.743,10
3.743,10	1.208,10
vrijgestelde reserves
vrijgestelde reserve gespreide belasting MW	17.101,19	52.564,84
35.463,65
17.521,62	Uitgestelde belasting gespreide taxatie 17.521,62	0,00
70.086,46	17.101,19	52.985,27
17.101,19	52.985,27
herwaarderingsmeerwaarden
Hwmw in kapitaal150.195,02	150.195,02	0,00
150.195,02	150.195,02	0,00
belaste reserves
66.982,31	belaste reserve in kapitaal	274.516,19	207.533,88
33.980,72	onderschatting actief/afschrijvingsexcedent	0,00	33.980,72
12.200,07	wettelijke reserve 50.000,00	37.799,93
liquidatiesreserves	460.675,75	112.405,48	348.270,27
beschikbare reserve	2.002.503,96	496.904,92	1.505.599,04
overgedragen winst	697,36	170,16	527,20
resultaat van het boekjaar	40.749,24	9.942,87	30.806,37
2.164.517,42
2.863.123,22	698.605,80
2164517,42	698.605,80
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de te
splitsen vennootschap wordt uitdrukkelijk bedongen dat alleen het hoger vermeld onroerend goed als actief
wordt afgesplitst naar de nieuwe vennootschap, waarbij alle schulden, zichtbaar of latent, behouden blijven bij
de te splitsen vennootschap, zelfs al zouden zij betrekking hebben op de afgesplitste activa.
In het licht van een verfijning van de ruilverhouding van de aandelen, zal de fractiewaarde van de bestaande
aandelen van de verkrijgende vennootschap vermenigvuldigd worden maal 10. Zodoende zullen de bestaande
100 aandelen voortaan bestaan uit 1.000 aandelen. Deze aandelen zullen allen in handen zijn van de heer
Michael De Keersmaecker. De waardering van het af te splitsen vermogen en van de aandelen van de
verkrijgende vennootschap wordt uitgevoerd aan eigen vermogenswaarde. Er is geen verdere verfijnde
waardering gemaakt, aangezien dit sowieso toch kadert in een schenking en alles finaal bij dezelfde
aandeelhouder zal terechtkomen. Extra waarderingsoefeningen zijn hier dan ook niet zinvol, wegens een
manifest gebrek aan toegevoegde waarde.
De waarde van de aandelen JDK Projects wordt in deze dus bepaald op € 608.952,77. De waarde van het
ingebrachte vermogen is € 716.915,09. Zodoende zullen afgerond 1.177 nieuwe aandelen worden uitgegeven
aan de aandeelhouder van de gesplitste vennootschap, ter vergoeding van de splitsing en de inbreng in de
verkrijgende vennootschap. Dit bedrag is de resultante van de breuk met als teller de ingebrachte waarde van
€ 716.915,09 gedeeld door de waarde per aandeel van € 608,95 van JDK Projects (te weten de waarde van
alle aandelen van € 608.952.77 gedeeld door 1.000 aandelen na aanpassing van de fractiewaarde). Zodoende
zal de heer Michael De Keersmaecker na afloop eigenaar zijn van 1.000 aandelen in de vennootschap JDK
Projects en zal de heer Josse De Keersmaecker eigenaar worden van de 1.177 nieuw uitgegeven aandelen.
Het criterium van de uitgifte en de ruilverhouding van de aandelen is dat de 1.177 aandelen worden verdeeld
over de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap a rato van hun aandelenbezit in die vennootschap.
Aangezien de heer Josse De Keersmaecker de enige aandeelhouder is, verkrijgt hij alle aandelen. Er zal geen
opleg in geld worden gedaan.
Gelet op het gegeven dat deze aandelen dienen te worden uitgegeven tegen een gelijke fractiewaarde als
de bestaande aandelen van de vennootschap JDK Projects, te weten € 18,60 (inbreng van € 18.600,00/1.000
aandelen) zou dit tot gevolg hebben dat ingevolge de splitsing de inbreng (= het vroegere kapitaal) van de
vennootschap zou moeten toenemen met een bedrag van € 21.892,20, te weten 1.177 nieuwe aandelen
vermenigvuldigd met de fractiewaarde van € 18,60. In deze wordt een inbreng overgedragen van € 68.190,41,
waardoor het verschil van € 46.298,21 wordt geboekt als uitgiftepremie.
Er zal geen opleg in geld geschieden ten gevolge van deze verrichting.
Tussen de datum van dit splitsingsvoorstel en het effectieve tot stand komen van de splitsing wordt er geen
wijziging aan de aandeelhoudersstructuur verwacht.
Gesteld dat de voorgenomen verrichting per impossibile toch bijkomende belastingen zou teweeg brengen,
zal deze worden gedragen door de vennootschap JDK Events.
1.4. Wijze uitreiking aandelen (artikel 12:59 1e alinea 3° WVV)
De uitreiking van de aandelen door de vennootschap JDK Projects aan de aandeelhouders van de
vennootschap JDK Events zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Deze uitreiking zal geschieden door inschrijving van de aandeelhoudersstructuur in het aandelenregister
van de vennootschap JDK Projects.
1.5. Datum van deelname in de winst (artikel 12:59 1e alinea 4° WVV)
De uitgereikte aandelen geven recht op deelname in de winst vanaf de datum van oprichting (inclusief de
historisch opgebouwde reserves). Betreffende dit recht zal niet voorzien worden in enige bijzondere regeling.
1.6. Boekhoudkundige datum (artikel 12:59 1e alinea 5° WVV)
De verrichtingen van de te splitsen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor
rekening van de verkrijgende vennootschap JDK Projects vanaf 01.10.2022, in de mate dat deze handelingen
betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de te splitsen vennootschap dat in de verkrijgende
vennootschap JDK Projects is ingebracht.
1.7. Bijzondere rechten (artikel 12:59 1e alinea 6° WVV)
Er zijn geen aandeelhouders met bijzondere rechten noch houders van andere effecten dan aandelen.
1.8. Bijzondere voordelen (artikel 12:59 2e alinea 8° WVV)
Geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuursorganen van de vennootschappen die aan
de splitsing deelnemen.
1.9. Onroerende goederen
De te splitsen vennootschap JDK Events is in het bezit van onroerende goederen waarvan er sommige
zullen overgaan naar de verkrijgende vennootschap JDK Projects ingevolge de geplande splitsing. De volgende
attesten zijn reeds voor handen maar deze worden nog geactualiseerd en aangevuld (want voor de
Watermolenstraat is nog geen attest voor handen):
In het kader van deze splitsing zullen bij de OVAM (extra) attesten worden aangevraagd die zullen worden
aangeleverd uiterlijk bij het verlijden van de akte.
Deze attesten zullen worden voorgelegd naar aanleiding van de akte, waarbij zal verzaakt worden aan alle
juridische sancties tengevolge van het laattijdig voorleggen van deze attesten.
1.10. Verslagen Bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 12:62, § 1, in fine van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben
de aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van
de controleverslagen voorzien bij artikel 731 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Bijgevolg
zal het verslag bedoeld in artikel 731 niet worden opgesteld, noch door een commissaris, bedrijfsrevisor of
extern accountant en zal er uit dien hoofde ook geen bezoldiging worden toegekend.
Overeenkomstig artikel 12:63, in fine van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben de
aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van het
bestuursverslag van artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De bedrijfsrevisor en het bestuur van de vennootschap JDK Projects zullen wel worden verzocht de nodige
verslagen op te stellen in verband met de inbreng bij de verkrijgende vennootschap.
II. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
2.1. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap JDK Projects
Er is geen wijziging van de statuten voorzien.
2.2 Samenstelling van het aan de verkrijgende vennootschap over te dragen vermogen
De samenstelling van het vermogen van de te splitsen vennootschap blijkt illustratief uit in bijlage
bijgevoegde splitsingsstaat per 30.09.2022.
Na de balansdatum (31.12.2021) hebben er geen gebeurtenissen plaatsgevonden die een belangrijk impact
kunnen hebben op het actief en passief van de te splitsen vennootschap.
2.3. Kosten van de splitsingsverrichting
De algemene kosten van de splitsingsverrichting zullen worden gedragen door de te splitsen vennootschap
en dit ongeacht of de splitsing wordt goedgekeurd of niet.
De algemene kosten van de splitsingsverrichting zullen worden gedragen door elk van de betrokken
vennootschappen, dus zowel de te splitsen als de verkrijgende vennootschap voor een gelijk deel en dit
ongeacht of de splitsing wordt goedgekeurd of niet.
2.4. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de splitsing te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van
dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouder alle nuttige inlichtingen meedelen op
de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden er zich onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren. De
uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.
2.5. Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de te
splitsen en de verkrijgende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie bij de
ondernemingsrechtbank, voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met dien verstande
dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring
uiterlijk eind februari 2028 zou kunnen zijn.
2.6. Belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen [artikel 12:79 WVV]
2.7.Opmaak tussentijdse cijfers [artikel 12:80 §2 5° WVV]
In deze wordt het splitsingsvoorstel opgemaakt en ondertekend vóór 31 december 2022, terwijl dit
gebaseerd is op een tussentijdse staat van 30.09.2022 in hoofde van JDK Events. Zodoende is er een
voldoende recente staat aanwezig. En ook van JDK Projects is de staat per 30.09.2022 beschikbaar, zodat er
tussentijdse cijfers worden voorgelegd die voldoende recent zijn.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 21 december 2022 te Londerzeel in 4 exemplaren, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van Brussel, Nederlandstalige afdeling, overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Michael De Keersmaecker
Bestuurder