N° d'entreprise : 0668536767
Nom
(en entier) : BB MAT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège La Falize 24
 : 4990 Lierneux
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS
De l’extrait du procès-verbal dressé par Maître Benjamine WILKIN, Notaire à Liège, en date du 28
décembre 2023, en cours d'enregistrement, il résulte que
 
 
« S’EST REUNIE :
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « BB MAT», ayant son
siège à 4990 Lierneux, La Falize 24.
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0668.536.767.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Pierre JOISTEN, de résidence à
Lierneux, en date du 28 décembre 2016, publié aux annexes du Moniteur Belge, le 30 décembre
suivant, sous le numéro 16327394, dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un procès-verbal d’
Assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2017, publié par extrait aux annexes du Moniteur
belge du 9 mai 2017, sous la référence 17065230.
 
Les membres du bureau de l’assemblée ont requis le notaire soussigné de prendre acte des
déclarations suivantes :
 
BUREAU
La séance est ouverte à neuf heures et quarante-cinq minutes, sous la présidence de Madame
BOULENGER Stéphanie, ci-après nommée, ici représentée et qui accepte.
 
La présidente exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
COMPOSITION DE L’ASSEMBLÉE
 
Sont dûment représentés, les actionnaires suivants, lesquels déclarent être propriétaires du nombre
d’actions ci-après :
    •  Madame BERNIER Nathalie Elisa Marie Jeanne Ghislaine, née à Malmedy le 23 août 1972,
numéro national 72.08.23116.83, veuve, non remariée et déclarant ne pas avoir fait de déclaration
de cohabitation légale, domiciliée à 4990 Lierneux, La Falize 24.
Propriétaire de deux cent cinquante (250) actions ;
    •  Madame BOULENGER Stéphanie Martine Michèle Ghislaine, née à Aye le 4 mai 1974, numéro
national 74.05.04102.09, épouse de Monsieur HOUSSONLOGE François Jean-Marie-Vianney Alain
Ghislain, domiciliée à 4990 Lierneux, La Falize 19.
Propriétaire de deux cent cinquante (250) actions ;
    •  Monsieur BOULENGER Renaud François Emile Stéphane joseph Ghislain, né le 26 décembre
1993 à Marcheen-Famenne, numéro national 93.12.26-161.29, époux de Madame THERER Emilie,
domicilié à 4990 Lierneux, Rue du Centre 10.
Propriétaire de deux cent cinquante (250) actions ;
    •  Monsieur HOUSSONLOGE François JeanMarie Vianney Alain Ghislain, né à Liège le 10
octobre 1985, numéro national 85.10.10-357-34, époux de Madame BOULENGER Stéphanie,
domicilié à 4990 Lierneux, La Falize.
Propriétaire de deux cent cinquante (250) actions ;
 
Ici non présents, mais dûment représentés par Monsieur BEAUMONT Laurent, en vertu de
procurations reçues le 27 décembre 2023.
 
SOIT au total : mille (1.000) actions en pleine propriété, représentant la totalité du capital.
 
EXPOSE DE MADAME LA PRESIDENTE
Madame la présidente expose et requiert le notaire soussigné d’acter que la présente assemblée a
pour ordre du jour :
 
ORDRE DU JOUR :
 
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
2. Sortie du siège des statuts
 
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
 
4. Confirmation des mandats d’administrateurs.
 
5. Pouvoirs
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
 
1) Convocations
Il existe actuellement mille (1.000) actions.
Il résulte de la liste de présence susvisée que tous les actionnaires sont dûment représentés et que,
par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier d'un avis de convocation.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l’ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
Les administrateurs sont dûment représentés et par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier de la
convocation.
 
2) Majorité
Pour être admises, les propositions reprises à l’ordre du jour doivent réunir les trois quarts des voix
pour lesquelles il est pris part au vote.
 
3) Droit de vote
Conformément aux statuts, chaque action donne droit à une voix.
 
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci constate qu’elle est valablement
constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
 
Par conséquent, l’assemblée aborde l’ordre du jour, après avoir délibéré et prend les résolutions
suivantes :
 
RESOLUTIONS
 
Première résolution : soumission au code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Deuxième résolution : siège
L’assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts (article relatif au siège) comme
suit :
« Le siège de la société se trouvera en Région Wallonne.
L’adresse du siège sera décidée par l’organe d’administration. »
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Troisième résolution : adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Le comparant déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « BB MAT ».
 
Article 2 : Siège
Le siège de la société se trouvera en Région Wallonne.
L’adresse du siège sera décidée par l’organe d’administration.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger :
    •  la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises belges ou
étrangères ;
    •  les activité de gestion, de conseils, d'administration, de direction et d'organisation de toutes
sociétés, incluant la gestion, le contrôle et la mise en valeur des participations reprise au point
précédent, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, l'acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur ;
    •  l’exercice des fonctions d'administrateur, de gérant et de liquidateur, en tant que personne
morale, dans d'autres sociétés, liées ou pas, ainsi que l’accomplissement des tâches administratives
dans le cadre de ses mandats, rémunéré(e)s ou non.
    •  la participation à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l’assistance à ces entreprises, que ce soit par des prêts, avances,
garanties ou toute autre manière ;
    •  Toutes opérations se rapportant à la gestion et à la valorisation d’un patrimoine mobilier et
immobilier, à l’exclusion de l’activité de marchands de biens ;
A cet effet, elle peut sans que cette énumération soit limitative :
    •  Acquérir tous biens meubles et immeubles, ainsi que tous droits réels immobiliers généralement
quelconques ;
    •  Prendre ou donner en location, mettre à disposition de tiers tous biens meubles ou immeubles ;
    •  Consentir toutes aliénations mobilières ou immobilières ;
    •  Exploiter et mettre en valeur tous biens immeubles, bâtis ou non bâtis ainsi que tous droits réels
immobiliers lui appartenant ;
    •  Contracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou non ;
    •  Entretenir et effectuer la gestion de toutes propriétés foncières ou immobilières.
En outre, la société pourra, d’une manière générale, accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social, ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation et/ou le développement.
La société pourra également s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, de souscription,
de cession, de participation, d’intervention financière ou de toute autre manière dans toute
entreprise, association ou société ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou de
nature à favoriser le développement de son entreprise ou des sociétés liées, à lui/leur procurer des
matières premières, à faciliter l’écoulement de ses/leurs produits, à élargir sa/leur clientèle ou de
constituer pour elle(s) une nouvelle source de débouchés.
La société pourra donc enfin acquérir, céder, prendre ou donner en location tous fonds de
commerce, brevets, marques et licences.
La société réalisera son objet en tous lieux, de toutes les manières qui soient et suivant les modalités
qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II : Capital
 
Article 5 : Capital de la société
§1. Le capital est fixé à QUATRE CENT SEPTANTE-CINQ MILLE EUROS (475.000,00 €),
entièrement libéré.
Il est représenté par mille (1.000) actions avec droit de vote, sans désignation de de valeur nominale,
représentant chacune un/millième (1/1.000ème) du capital, entièrement souscrites. Toutes les
actions ont été libérées pour totalité par un apport en nature lors de la constitution.
§2. L’assemblée générale extraordinaire tenue le 19 avril 2017 avait décidé l’émission d’un emprunt
obligataire convertible d’un montant de cent nonante-neuf mille neuf cent septante-cinq euros
(199.975,00 €) représenté par quatre cent vingt et une (421) obligations d’une valeur nominale de
quatre cent septante-cinq euros (475,00 €) chacune, convertibles en actions de la même catégorie
que celles détenues par le souscripteur au moment de la demande de conversion suivant les
modalités fixées lors de l’émission.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
§1. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
§2. L'assemblée générale des actionnaires peut, aux conditions requises pour la modification des
statuts, autoriser le Conseil d'administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à
concurrence d'un montant maximum qu'elle détermine, endéans les cinq ans de la publication de
l'acte modificatif. Cette autorisation peut être renouvelée aux conditions prévues par la loi.
§3. En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les actionnaires jouissent d'un droit
de souscription préférentielle aux conditions prévues par la loi.
Au cas où l'augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède,
les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau
souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs dans le capital, à la partie
non souscrite de l'augmentation de capital. Il sera procédé de cette manière jusqu'à ce que le capital
soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté, selon les
modalités arrêtées par le Conseil d'administration.
Si la totalité de l'augmentation de capital n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, les tiers
pourront y participer.
En cas d'augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé, le Conseil
d'administration est autorisé à limiter ou supprimer, dans l'intérêt social, le droit de souscription
préférentielle des associés, en respectant les conditions prévues par la loi. Il peut également, dans le
respect des conditions légales, limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
 
Article 7 : Appels de fonds
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le Conseil d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous les associés. L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est
en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal
augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le Conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un
mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
Titre III : Titres
 
Article 8 : Nature des titres
Les titres sont nominatifs ou dématérialisés, au libre choix de l'actionnaire. Ils sont toutefois
nominatifs tant qu'ils ne sont pas entièrement libérés.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
 
Article 9 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
Article 10 : Cessibilité
§1. Les titres sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort entre
actionnaires. La cession est également libre lorsqu'elle est effectuée par un actionnaire au profit
d'une société dont il détient plus de cinquante pour cent des actions.
Dans tous les autres cas la procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de
préemption décrites ci-après sont d'application.
§2. Agrément - Préemption
A Cessions entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions en informe le conseil d'administration.
La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration, à la majorité des deux/tiers des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de la notification de l'actionnaire.
Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze
jours de la décision du conseil d'administration.
Si le conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder ses titres. A défaut de réaction, le cédant est présumé renoncer à son projet de
cession. S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de
préemption sur les actions offertes en vente, ce dont le conseil avise dans les quinze jours les
actionnaires.
Les actions sont acquises, au prix mentionné par le cédant dans sa notification initiale ou en cas de
contestation de ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties
ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de commerce statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
qui leur est faite par le conseil d'administration de l'ouverture de leur droit de préemption, en
mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de
préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au
total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. Le conseil notifie aux actionnaires, après
l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de
quinze jours pour permettre l'exercice du droit de préemption au second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder celles-ci au candidat cessionnaire initial. Dans ce cas et sous réserve
de l'hypothèse prévue à l'alinéa suivant, les frais d'expertise et de procédure sont à charge de la
société.
En cas d'expertise quant à la valeur des actions, tant le cédant que tout ou partie des actionnaires
ayant exercé leur droit de préemption, auront le droit de se rétracter à charge de supporter tous les
frais d'expertise et de procédure dont il serait justifié. Ce désistement doit à peine de forclusion être
notifié au conseil d'administration, au plus tard dans les dix jours de la notification par ce dernier du
résultat de l'expertise.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
B Transmissions par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès étant
précisé que la demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par le ou les légataires des
actions et sous la réserve : qu'en cas de refus d'agrément des héritiers ou légataires, il y a
automatiquement ouverture à la procédure de préemption, qu'il n'y a pas de possibilité de se
rétracter au cours de la procédure de préemption et que les héritiers ou légataires sont réputés de
plein droit actionnaires à défaut d'exercice du droit de préemption pour la totalité des actions
transmises par le défunt.
 
Article 11. Obligations - Droits de souscription
§1. La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision du Conseil
d'administration.
Le Conseil d'administration déterminera le type et le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions des émissions d'obligations.
§2. L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée
que par l'assemblée générale ou, dans les limites du capital autorisé, par le Conseil d'administration,
aux conditions prévues par la loi.
§3. La cession entre vifs des obligations émises, qu’elles soient ou convertibles en actions, est
soumise mutatis mutandis, en faveur des actionnaires en place, aux conditions de l’article 10, §1 et 2
A, qui précède.
 
Titre IV : Administration et représentation
 
Administration moniste
 
Article 12 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un organe d’administration collégial appelé Conseil d’administration,
qui comporte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales.
Tant que la société compte moins que trois actionnaires, le Conseil d’administration peut être
constitué de deux administrateurs.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale pourra mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Les administrateurs sortants seront rééligibles. Le mandat des
administrateurs sortants qui ne seront pas réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale
qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration pourra donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il pourra lui-même faire tout ce qui sera nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur sera tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il
ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Article 13 : Présidence du conseil d’administration - administrateurs délégués
Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Le conseil pourra nommer des administrateurs délégués.
 
Article 14 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
 
Article 15 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur pourra donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Article 16 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration seront constatées dans des procès-verbaux signés par
tous les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la
formation de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.
 
 
Article 17 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration aura le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 18 : Direction des affaires sociales
Le Conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer un comité de Direction dont il fixe dans le respect du Code des sociétés, la mission, la
composition et les pouvoirs au sein de la société.
 
Article 19 : Gestion journalière
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateur délégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, associés ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 20 : Délégations spéciales
Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
 
Article 21 : Représentation de la société.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration.
 
Article 22 : rémunération / indemnités
A l'occasion de chaque nomination, l'Assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
Le Conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés
de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 
Titre V : Contrôle de la société
 
Article 23 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
§1. Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
§2. Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire,
l'assemblée générale aura la faculté de procéder à une telle nomination conformément au
paragraphe 1.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
Titre VI : Assemblée générale
 
Article 24 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le premier juin à dix-huit heures. Si ce jour
est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée se tient pour
le respect des conditions de quorum et de majorité.
 
Article 25 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 26 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 27 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 28 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard deux jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
 
Article 29 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le conseil d’administration.
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué, s’il y en a un, ou à défaut par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 30 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 31 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société deux jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard deux jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les deux jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 32 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 33 : Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 34 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par les actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
Titre VII : Exercice – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 35 : Exercice – Comptes annuels
L’exercice commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 36 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 37 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
 
Article 38 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 39 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 40 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX : Dispositions diverses
 
Article 41 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 42 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 43 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Cinquième résolution : confirmation des mandats d’administrateurs
L’assemblée générale fixe à quatre le nombre de mandat d’administrateurs et confirme les mandats
des administrateurs, pour une durée de six ans :
- le mandat d’administrateur de Madame BERNIER Nathalie, prénommée, dument représentée, qui
accepte.
- le mandat d’administrateur de Monsieur BOULENGER Renaud, prénommé, dûment représenté, qui
accepte.
- le mandat d’administrateur de Madame BOULENGER Stéphanie, prénommée, dûment
représentée, qui accepte.
- le mandat d’administrateur de Monsieur HOUSSONLOGE François, prénommé, dûment
représenté, qui accepte.
 
Le Président du Conseil d’administration sera Madame BOULENGER Stéphanie, dûment
représentée, qui accepte.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de leur mandat.
Leur mandat est gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée générale.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Sixième et dernière résolution : pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée ;
- aux notaires associés RASSON et WILKIN pour l’établissement d’une version coordonnée des
statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
A l'instant, il est décidé ce qui suit :
Le siège de la société est fixé à 6671 Gouvy, Halconreux 5/B. »
 
Pour extrait analytique conforme
Le Notaire Benjamine WILKIN, en date du 28 décembre 2023