N° d'entreprise : 0717767930
Nom
(en entier) : H&N SOINS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route Provinciale(MOU) 67
 : 7543 Tournai
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'une assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « H&N SOINS»
dressée par Maître Philippe DUMON, Notaire résidant à Mouscron, le 21 juin 2024.
 
Première résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit 1,00 euros a été converti de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
L'assemblée générale décide, à l'unanimité et immédiatement, conformément aux formes et
majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l'article 39, § 2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
L'assemblée reconnait que le notaire instrumentant a attiré son attention sur les articles 5:142 et 5:
143 du Code des Sociétés et des Associations libellés comme suit :
« Art. 5:142. Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le
deviendrait à la suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont
légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est
inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle
distribution. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de
réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
 
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Art. 5:143. La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après
que l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à
compter de la date de la distribution.
 
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission. »
 
L'assemblée confirme qu'elle a effectué avant la présente assemblée générale le test d'actif net et le
test de liquidité.
 
Vote
Cette résolution est votée à l’unanimité par l’assemblée générale.
 
Deuxième résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Vote
Cette résolution est votée à l’unanimité par l’assemblée générale.
 
Troisième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
 
Article 1. Forme - dénomination.
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « H&N SOINS
».
 
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. La dénomination de la société ;
2. La mention « société à responsabilité limitée » ou le sigle « SRL », reproduit lisiblement et placé
immédiatement avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L’indication précise du siège de la société ;
5. Le numéro d’entreprise ;
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège ;
7. Le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société.
     Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
 
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet.
La société a pour objet tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, et tant en Belgique
qu’à l’étranger:
 
-    La pratique de l'art infirmier, le nursing, les soins infirmiers tant au siège social qu'à domicile,
l'activité d'infirmier hospitalier, de centre de jour de soins infirmiers, les soins paramédicaux, l'activité
complète de résidence communautaire de personnes agréées.
 
-    La société a pour objet également toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la
dispensation de soins de santé tels que généralement dispensés par les infirmiers et infirmières à
domicile ou dans les maisons de repos, y compris techniques connexes actuelles ou à venir, et
toutes autres activités intéressant la profession d'infirmier.
 
-    La société pourra acheter, louer et/ou vendre tout produit de toilette, de matériel et d'accessoires
ayant un rapport direct ou indirect avec les activités précisées ci-avant.
 
-    La société pourra assurer ou faire assurer le transport de toute personne ou patient sollicitant son
intervention dans le cadre de l'objet social.
 
-    Elle aura la faculté de recevoir toute sommes provenant de la dispensation de soins de toutes
personnes ou tous organismes.
 
-    La société pourra réaliser toutes les opérations accessoires, directement utiles à l'organisation
d'un cabinet infirmer, outre le secrétariat, la permanence téléphonique, toutes traductions, l'interface
médicale (contacts avec les médecins, les mutuelles, les organismes assureurs, les prestataires de
soins, etc.).
 
-    La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'imagerie et
toutes prestations de services dans le cadre des activités décrites.
 
-    Elle peut également exercer les fonctions d'administrateurs, de gérant, ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
 
-    La société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
 
-    La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements
des tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage tous ses biens.
 
-    La société peut se grouper ou s'associer avec d'autres infirmiers, groupements, associations ou
sociétés d'infirmiers pour s'organiser avec ceux-ci, pour en partager d'une part, les frais et d'autre
part les services communs destinés à assurer l'exercice de leur profession dans le respect des
règles déontologiques.
 
-    La société peut également fusionner avec une autre société ayant le même objet social, soit par
absorption, soit par la constitution d'une nouvelle société, entre sociétés de même forme ou de forme
différente.
 
-    La société peut entreprendre, soit seule, soit en coopération avec d'autres, soit directement ou
indirectement toute opération financière, mobilière ou immobilière se rattachant directement ou
indirectement à l'exercice de la profession ou pouvant contribuer à son développement ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
 
-    La société pourra s'intéresser au soutien, la promotion, acquisition, la participation par voie
d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou
autrement, dans toute société ou institution créée en Belgique ou l'étranger.
 
-    La société peut être également être mobilière et immobilière et plus particulièrement, elle pourra
acheter, prendre à bail, louer, construire, vendre ou échanger des biens meubles et immeubles,
matériels et installations.
 
Dans l’hypothèse où l’une ou l’autre de ces activités nécessiterait un accès à la profession, l’usage
de cette activité seule, au nom et pour compte de la société, serait
suspendu jusqu’à l’obtention dudit accès (donc sans pour autant que les autres activités envisagées
ne soient bloquées de ce fait).
 
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II. APPORTS
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100)  actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
 
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
 
Article 14. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
Lorsqu'une personne morale assume le mandat d'administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière
de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant
au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné
ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur. Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du
mandat de la personne morale s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts. L'assemblée générale peut en
toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non dans les statuts, pour de
justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
 
Article 15. Pouvoirs de l'organe d'administration
Administrateur unique
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
La société est représentée à l'égard des tiers et en justice par l'administrateur unique.
 
Pluralité d'administrateurs
Au cas où Il y aurait deux administrateurs, ils agiront conjointement.
La société est représentée à l'égard des tiers et en justice par un seul administrateur.
Au cas où il y aurait plus de deux administrateurs, ils forment un organe d'administration collégial.
(…)
 
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 19. Tenue et convocation
II est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
(…)
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION -- RESERVES
 
Article 25. Exercice social
L'exercice social débute le 1er janvier et clôture le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 26. Répartitions
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l'article 5:141 du Code des sociétés et des associations, pouvoir est accordé à
l'organe d'administration de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 dudit Code, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a
été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
 
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 27. Dissolution - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
soins de l'/des administrateurs(s) alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à
cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établie conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes
qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
L'assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix.
 
Article 28. Répartition de l'actif
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 29. Clôture immédiate de la liquidation
Sans préjudice de l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et la
clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, $ 2, alinéa 2 dudit Code des sociétés et des
associations, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été
consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui
fait rapport conformément à l'article 2:71, $ 2, alinéa 3 dudit Code, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est
toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la
créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, $ 2, alinéa 2
dudit Code, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou,
à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions
de son rapport;
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte, ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
(…)
 
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Quatrième résolution
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Cinquième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de gérant non statutaire actuel, Monsieur
BOUCHELALEG Tayeb, prénommé, et procède immédiatement au renouvellement de la nomination
comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée, Monsieur BOUCHELALEG Tayeb,
prénommé, ce qu’il accepte.
 
Son mandat sera gratuit aussi longtemps qu’une assemblée n’en décide autrement.
 
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
Monsieur BOUCHELALEG Tayeb est également nommé représentant permanent, ce qu’il accepte.
 
Sixième résolution
 
L’assemblée générale confirme le siège de la société, à savoir : 7543 Mourcourt, Route Provinciale,
67.
 
Septième résolution
 
L'assemblée confère à l’administrateur, et à BUREAU CAMBIER FIDUCIAIRE COMPTABLE ou un
de ses mandataires pour effectuer toutes formalités requises et faire toutes les déclarations
nécessaires auprès d'un guichet d'entreprises, l’accès au registre E-STOX ou UBO.
 
Chaque mandataire pourra à cette fin prendre tous engagements au nom de la société, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution de ce mandat.
 
Il résulte qu'il a été voté à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
DELIVRE POUR INSERTION AUX ANNEXES DU MONITEUR BELGE.
 
Déposé en même temps les statuts coordonnés