Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
AS&C DENTAL
(en entier) :
(adresse complète)
AS&C DENTAL
Chaussée de Bruxelles 325D bte 2
1410 Waterloo
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par le Notaire Philippe Dupuis de résidence à Gosselies actuellement Charleroi, le 09
janvier 2018, en cours d’enregistrement, il résulte que :
1/Madame DUARTE COURACEIRO Suzana, née à Rio de Janeiro (Brésil) le deux juillet mille neuf
cent quatre-vingt-huit,  célibataire, domiciliée à 6200 Châtelet, Rue Maréchal Foch, 1/0004.
2/Monsieur DA SILVA AFONSO João Ricardo, né à Santo, Tirso (Portugal) le douze novembre mille
neuf cent quatre-vingt-cinq,  célibataire, domicilié à 6200 Châtelet, Rue Maréchal Foch, 1/0004.
ont requis le notaire soussigné d'acter d'acter qu'ils constituent entre eux une société civile et
d'établir les statuts d'une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée dénommée
«AS&C DENTAL»  ayant son siège à Waterloo, Chaussée de Bruxelles, 325D boîte 2, au capital de
dix-huit mille six cents euros (18.600,- euros), représenté par cent parts sociales (100 parts sociales)
sans valeur nominale représentant chacune un/centième (1/100ième) de l'avoir social.
•             par Madame DUARTE COURACEIRO Suzana à concurrence de neuf mille trois cents
euros (9.300,00€), soit  cinquante parts sociales 50 parts sociales.
•             par Monsieur DA SILVA AFONSO João Ricardo à concurrence de neuf mille trois cents
euros (9.300,00€), soit  cinquante parts sociales 50 parts sociales.
Ensemble : cent parts sociales (100 parts sociales).
Soit pour dix-huit mille six cents euros (18.600,- euros)
Ils déclarent que chacune des parts ainsi souscrites est libérée à concurrence d’un/tiers par un
versement en espèces effectué au compte numéro BE62 7320 4567 8361 ouvert au nom de la
société en formation auprès de CBC.
 
STATUTS
 
Nature – dénomination
Article 1er
 
La société civile adopte la forme d’une société civile à forme de société privée à responsabilité
limitée.
Elle est dénommée «AS&C DENTAL».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes, bons de commande et autres
documents qui émanent de la société doivent contenir les mentions suivantes:
–             la dénomination sociale,
–             la mention “société privée à responsabilité limitée civile” ou les initiales “SPRL civile” ,
–             l’indication précise du siège social et du siège administratif, en précisant que toute
correspondance doit être adressée au siège administratif,
–             les mots “registre des personnes morales” ou les initiales “R.P.M.” accompagnés de
l’indication du siège du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège
social et suivis du numéro d’immatriculation.
0687725842
Volet B
 
Siège
Article 2
 
Le siège de la société est établi à Waterloo, Chaussée de Bruxelles, 325D boîte 2. 
Il peut être transféré partout en Belgique par simple décision de la gérance, si ce changement n’a
pas pour conséquence le transfert du siège dans une autre région linguistique de Belgique, la
gérance ayant tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en
résulte au présent article des statuts.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins du gérant.
 
Objet
Article 3
 
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger, toutes les activités liées aux :
 
La société a pour objet, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l’étranger.
L’organisation, le fonctionnement et la gestion d’un ou plusieurs cabinets de soins dentaires, ainsi
que la prestation de soins dentaires. Cela vise notamment les soins dentaires pour adultes et pour
enfants (pédodontie), la radiologie dentaire, panoramique, la téléradiographie, phytothérapie de
profil, le scanner des os maxillaires, la stomatologie (homéopathique, ostéopathique, phytothérapie),
la chirurgie dentaire, l’implantologie, la confection et la pose de prothèses dentaires.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également réaliser des achats, ventes, mises en location et gestion d’immeubles
pour compte propre.
 
Durée
Article 4
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.
 
Capital social – Représentation
Article 5
 
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €). Il est divisé en  cent parts
sociales (100 parts sociales) sans valeur nominale représentant chacune un/centième (1/100ième)
de l'avoir social.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les formes et aux conditions requises par la loi.
 
Des parts sociales et de leur transmission
Article 6
 
Les parts sociales sont nominatives.
Elles sont indivisibles. En cas de pluralité de titulaires de droits relativement à une part, la société
peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire de la part, sans préjudice à l’article 7 ci-après.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d’un associé ne peuvent sous
quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société,
ni en requérir inventaire.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux
décisions de l’assemblée générale.
 
Article 7
 
A.Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu’un associé.
Volet B
a)           Cession entre vifs
               Si la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts
à qui il l’entend.
b)           Transmission pour cause de mort.
               Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique
n’a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux
parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage
desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l’obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du tribunal de commerce du lieu où la
société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d’un mandataire spécial, l’exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui
hérite de l’usufruit des parts d’un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci, avec les
limitations ci-après.
B.Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés.
Les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu’avec l’agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au
moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises:
1°           à un associé;
2°           au conjoint du cédant ou du testateur;
3°           à des ascendants ou descendants en ligne directe;
4°           à d’autres personnes agréées dans les statuts.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s’appliquent en cas de cession par ou en faveur
d’une personne morale.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
En toutes hypothèses, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs parts sociales
entre usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, le
droit de vote appartiendra à l’usufruitier exclusivement, sauf en matière de résolutions portant sur la
modification des statuts, et en particulier l’augmentation du capital ou la dissolution de la société,
ainsi que la distribution effective de plus de soixante-cinq pour cent du bénéfice distribuable de
l’exercice en cours, qui sont de la compétence du nu-propriétaire.
 
Article 8
 
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts à souscrire en espèces devront être
offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
parts, durant un délai de quinze jours au moins à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription et son délai d’exercice sont fixés par l’assemblée générale et portés à
la connaissance des associés par lettre recommandée.
Le sort des parts non souscrites dans le cadre de l’exercice de ce droit de préférence sera décidé
par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité qualifiée des 2/3 des voix.
 
Article 9
 
Il est tenu au siège social un registre des parts qui contient la désignation précise de chaque associé
et du nombre de parts lui appartenant, l’indication des versements effectués, ainsi que les cessions
ou transmissions de parts, dûment datées et signées par les parties ou le gérant et le cessionnaire,
en cas de transmission pour cause de mort.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre, dont tout associé ou tiers ayant un intérêt peut prendre connaissance.
 
Gestion
Article 10
 
La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par l’assemblée générale
des associés qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leur rémunération éventuelle, celle-ci
Volet B
pouvant consister en un traitement fixe ou variable à charge du compte de résultats.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et
pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt
les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci
ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Chaque gérant a tous pouvoirs pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale, et pour représenter la société
vis-à-vis des tiers ou en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les gérants sont révocables en tout temps par l’assemblée générale.
Le gérant s’il n’y en a qu’un seul, ou les gérants agissant conjointement s’il y en a plusieurs, peuvent
conférer les pouvoirs qu’ils jugeront utiles à un ou plusieurs mandataires, directeurs choisis par eux,
ou des pouvoirs spéciaux à des membres de la société, pour un ou plusieurs objets déterminés.
 
Article 11
 
L’assemblée générale peut nommer un gérant substituant qui entrera en fonction dès la constatation
du décès ou de l’incapacité prolongée du gérant, sans qu’une nouvelle décision de l’assemblée
générale soit nécessaire.
 
Article 12
 
S’il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt
opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est
tenu de se conformer aux articles 259, 260, 261 et 264 du Code des sociétés.
S’il n’y a qu’un gérant et qu’il se trouve placé dans cette opposition d’intérêts, il en référera aux
associés et la décision ne pourra être prise ou l’opération ne pourra être effectuée pour le compte de
la société que par un mandataire «ad hoc».
Lorsque le gérant unique est l’associé unique et qu’il se trouve placé dans cette opposition d’intérêts,
il pourra prendre la décision ou conclure l’opération mais rendra spécialement compte de celle-ci
dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Lorsque le gérant est l’associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui
concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé
à l’alinéa précédent.
Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers, de réparer le préjudice résultant d’un
avantage qu’il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
 
Contrôle
Article 13
 
Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 272 et 274 du Code des sociétés.
En l’absence de commissaire, tout associé a individuellement les pouvoirs d’investigation et de
contrôle. Tant que la société répond aux critères énoncés par l’article 15 du Code des sociétés
définissant ce qu’il convient d’entendre par «petite société», elle n’est pas tenue de nommer un
commissaire, et chaque associé a donc individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle.
Mention de l’absence de commissaire doit être faite dans les extraits d’actes et de documents à
publier en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires.
L’assemblée doit être convoquée par l’organe de gestion sur demande, même d’un seul associé,
pour délibérer sur la nomination volontaire d’un commissaire.
 
Assemblée générale
Article 14
 
L’assemblée générale représente l’universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les associés absents ou dissidents.
L’assemblée générale se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige sur convocation d’un
gérant.
L’assemblée générale annuelle se réunit obligatoirement au siège social, le premier lundi de
décembre, à dix-huit heures.
Cette assemblée entend les rapports de la gérance et le cas échéant du commissaire, discute, et, s’il
y a lieu, approuve les comptes annuels, décide l’affectation du résultat et se prononce sur les
décharges à donner au(x) gérant(s) (et commissaire).
Volet B
Les convocations à l’assemblée générale contiennent l’ordre du jour et l’indication des sujets à
traiter. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours avant l’assemblée aux
associés et le cas échéant aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux
porteurs d’obligations, aux commissaires et aux gérants.
Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire porteur d’une procuration spéciale, il
peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen technique de communication
aboutissant à un support matériel.
Usufruitier et nu-propriétaire peuvent tous deux assister à toute assemblée générale, leur droit de
vote étant réglé par l’article 7.
Chaque part sociale donne droit à une voix, l’assemblée délibère valablement quelle que soit la
portion du capital représenté et les décisions sont prises à la majorité simple des voix, sauf dans les
cas prévus par la loi.
Au cas où la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale mais sans qu’il puisse les déléguer.
Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
membres du bureau et les associés présents, et transcrits ou collés dans un registre spécial, qui
contiendra également s’il échet, les décisions de l’associé unique agissant en lieu de l’assemblée
générale; les extraits de ces procès-verbaux sont signés par un gérant.
 
Exercice social – Inventaire – Comptes annuels
Article 15
 
L’exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin suivant.
 
La gérance dresse alors l’inventaire et les comptes annuels et établit s’il échet un rapport de gestion
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à la société.
 
Article 16
 
L’affectation du bénéfice net, après les prélèvements obligatoires, sera décidée par l’assemblée
générale des associés.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net tel
qu’il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l’actif tel qu’il résulte du bilan, déduction faite des provisions
et dettes. L’actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d’établissement et,
sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement.
 
Dissolution
Article 17
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale, sous réserve de la
confirmation ou de l’homologation de son ou leur mandat par le tribunal compétent.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société seul,
conjointement ou collégialement.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en
exercice, et ce toujours sous réserve de la confirmation ou de l’homologation de son ou leur mandat
par le tribunal compétent.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
Le ou les liquidateurs soumettent le plan de répartition de l’actif entre les différentes catégories de
créanciers au Tribunal de Commerce dans l’arrondissement duquel se trouve le siège de la société.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, le ou les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en
titres, entre les associés au prorata du nombre de parts qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les parts ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’équilibre
avant de procéder au partage précité, en mettant  toutes les parts sur pied d’égalité absolue, soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des parts libérées dans une proportion
supérieure.
 
Volet B
Election de domicile
Article 18
 
Les associés, gérants, commissaires et liquidateurs, domiciliés à l’étranger, sont censés, pendant
toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications
peuvent leur être données relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur
gestion et de leur contrôle.
 
Droit commun
Article 19
 
Pour tout ce qui n’a pas été prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales
applicables à la présente société.
En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées écrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
 
Article 20
 
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée au
tribunal du lieu où la société a son siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de Nivelles, lorsque la société acquerra la
personnalité morale.
 
1/- Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 30 juin 2019.
 
2/- La première assemblée générale annuelle se tiendra en décembre 2019.
 
3/- Sont désignés en qualité de gérants non statutaires Madame Suzana DUARTE COURACEIRO et
Monsieur João Ricardo DA SILVA AFONSO.
Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société sans limitation de
sommes.
Leur mandat est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’Assemblée Générale.
Les gérants ont, sous la condition suspensive du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du Tribunal
de Nivelles, désigné comme représentant permanent au sein de toute société dont la société
présentement constituée serait gérante, administrateur ou membre du comité de direction, Monsieur
João Ricardo DA SILVA AFONSO.
Les représentants permanents seront chargés de l’exécution de cette mission de gérant,
d’administrateur ou de membre du comité de direction au nom et pour compte de la société
présentement constituée.
 
4/- Les comparants ne désignent pas de commissaire.
 
5/- Reprise d'engagements
 
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des statuts
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes :
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par les comparants, depuis le premier janvier deux mille dix-huit, au nom et pour compte de la
société en formation sont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura la personnalité morale.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
 
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire
(entre la signature de l’acte constitutif et le dépôt au greffe)
Volet B
L’assemblée décide d’autoriser  Madame Suzana DUARTE COURACEIRO et Monsieur João
Ricardo DA SILVA AFONSO, à souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes et
engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
A/ Mandat
L’assemblée décide également de constituer pour mandataires Madame Suzana DUARTE
COURACEIRO et Monsieur João Ricardo DA SILVA, et leur donner pouvoir de, pour eux et en leur
nom,  prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social pour le
compte de la société en formation , ici constituée.
Cependant, ce mandat n’aura d’effet que si les mandataires lors de la souscription desdits
engagements agissent également en leur nom personnel (et non pas seulement en qualité de
mandataire).
B/ Reprise
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l’origine par la société ici
constituée.
Cette reprise n’aura d’effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits
engagements et du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce
et la publication aux  annexes du Moniteur Belge.
Philippe DUPUIS – Notaire.
Déposé en même temps :
- l’expédition de l’acte.