Ondernemingsnummer :
0808731956
Benaming :
(voluit) :
KAPSCH PUBLICTRANSPORTCOM BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Culliganlaan 1A
1831 Machelen (Brab.)
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, twintig maart tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Kapsch
PublicTransportCom Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te Culliganlaan 1A - 1831 Diegem,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 19 maart 2019, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PwC Bedrijfsrevisoren", te Woluwedal
18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd door de heer Mathy Doumen, luiden letterlijk als
volgt:
"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de Vennootschap Kapsch PublicTransportCom
Belgium NV, bestaat uit een schuldvordering van de hoofdaandeelhouder, Kapsch Public
TransportCom GmbH, een besloten vennootschap naar Oostenrijks recht, ten bedrage van EUR
7.697.239,49. Ter vergoeding van deze inbreng, ontvangt de inbrengende vennootschap 417
aandelen op naam, zonder nominale waard.
Wij zijn van oordeel dat:
- De raad van bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng
en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
- de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde zodat de inbreng
in natura niet overgewaardeerd is.
Wij Willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van
vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Sint-Stevens-Woluwe, 19 maart 2019
Luik B
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren cvba
Vertegenwoordigd door
Mathy Doumen
Bedrijfsrevisor "
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 7.697.239,49 EUR om het
van 15.559.082,83 EUR te brengen op 23.256.322,32 EUR door de uitgifte van 417 nieuwe aandelen
van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in
de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door
"Kapsch PublicTransportCom GmbH", van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering
die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de
commissaris.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan "Kapsch PublicTransportCom GmbH", voormeld, die aanvaardt, de 417 nieuwe volledig
gestorte aandelen toegekend.
(...)
VIERDE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in
toepassing van artikel 614 van het Wetboek van vennootschappen, te verminderen met een bedrag
van 11.933.584,95 EUR, om het te brengen van 23.256.322,32 EUR op 11.322.737,37 EUR, zonder
vernietiging van aandelen.
(...)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot kapitaalverhoging en
kapitaalvermindering die voorafgaan, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen
door de volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt elf miljoen driehonderdtweeëntwintigduizend
zevenhonderdzevenendertig euro zevenendertig cent (€ 11.322.737,37).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfduizend negenhonderddrieëntwintig (5.923) aandelen op naam
zonder vermelding van waarde, die ieder één/vijfduizend negenhonderddrieëntwintigste (1/5.923ste)
van het kapitaal vertegenwoordigen".
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de commissaris opgemaakt overeenkomstig
artikel 602, § 1 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Eric Spruyt
Notaris