Ondernemingsnr : 0664922429
Naam
(voluit) : XG Projectontwikkeling
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wijnegemsteenweg 22 bus 1
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
BOEKJAAR, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Anne-Sophie Celis, notaris
te Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 23 november 2022,
blijkt het volgende:
1. WIJZIGING BOEKJAAR
Het boekjaar loopt voortaan van 1 december tot en met 30 november van het daaropvolgend
kalenderjaar.
Het lopende boekjaar werd verlengd tot en met 30 november 2023.
2. WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING
De jaarvergadering zal voortaan plaatsvinden op de eerste werkdag van de maand mei om zestien
uur (16u00).
Dit voor de eerste maal in 2024 na afsluiten van het lopende en verlengde boekjaar.
3. AANPASSING AAN HET WVV
De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besliste de vergadering om naar aanleiding van
de akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals zal
blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap die hierna zal worden vastgesteld,
en dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel
als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
3.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2, derde
lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap in totaal achtduizend zestig euro (€ 8.060,00) bedraagt en samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00);
- wettelijke reserve: duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00).
Het niet-volgestorte gedeelte van het kapitaal, te weten twaalfduizend vierhonderd euro (€
12.400,00), werd geboekt op een eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ welke bij
volstorting zal worden geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening zoals voorzien in de
overgangsbepalingen van voormelde wet van 23 maart 2019.
3.2. De vergadering besliste vervolgens het totale statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Luik B
Vennootschap beschikbaar te stellen, door overboeking van een onbeschikbare eigen
vermogensrekening naar een beschikbare eigen vermogensrekening, en dit zonder uitkering aan de
aandeelhouders.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap die hierna zullen
worden vastgesteld geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
3.3. De vergadering besliste vervolgens dat het niet-volgestorte gedeelte van het voormalige
kapitaal, dat zoals hoger vastgesteld werd geboekt op een eigen vermogensrekening ‘niet-
opgevraagde inbrengen’ bij volstorting zal worden geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening en dit in afwijking van de overgangsbepalingen voorzien in de voormelde wet
van 23 maart 2019.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande de boeking op een beschikbare rekening zodra er een volstorting is gebeurd
en inzonderheid om die beslissing alsdan boekhoudkundig te verwerken in de balans van de
Vennootschap.
3.4. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
3.5. De rechtsvorm van de vennootschap werd gewijzigd.
3.6. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
3.7. In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Vlaamse gewest.
3.8. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
3.9. De regeling inzake bevoegdheden bestuur en externe vertegenwoordiging werden gewijzigd,
zodat deze voortaan luiden als volgt:
“Artikel 15: Bevoegdheden bestuur
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er slechts één bestuurder is aangesteld, dan neemt hij alle beslissingen naar eigen inzicht.
Ingeval er meerdere bestuurders aangesteld zijn, zullen zij elk naar eigen inzicht beslissingen
nemen, behalve voor volgende zaken waarvoor unanieme besluiten voor alle bestuurders vereist
zijn:
(i) Strategische beslissingen zoals, maar niet beperkt tot (i) de overname of overdracht van
participaties in vennootschappen, (ii) de overname of overdracht van een bedrijfstak, (iii) het
opstarten of stopzetten van bijkantoren of vestigingseenheden, (iv) het aangaan of beëindigen van
joint ventures, (v) het aan- of verkopen van een gedeelte van de Vennootschap via
activa/passivatransactie, aandelentransactie of anderszins;
(ii) de oprichting, verwerving, overdracht, herstructurering (al dan niet in de zin van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen) en/of vereffening van een met de vennootschap verbonden
onderneming;
(iii) verrichtingen die in het bijzonder zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen
en verenigingen of andere toepasselijke wettelijke of reglementaire bepalingen en/of verrichtingen
die meebrengen dat er een specifiek voorstel of een bijzonder verslag aan de aandeelhouders moet
worden gericht, met inbegrip van (doch niet beperkt tot) handelingen gesteld ter gelegenheid van of
met betrekking tot inbrengen in natura en/of opheffingen van het voorkeurrecht ter gelegenheid van
bijkomende inbrengen, uitkeringen, "alarmbelprocedures" in de zin van artikel 5:153 van het Wetboek
van Vennootschappen en verenigingen, fusies, splitsingen en/of daarmee gelijkgestelde
verrichtingen in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen;
(iv) Het aangaan, evalueren en beëindigen van arbeidsovereenkomsten van het personeel van de
vennootschap;
(v) Een voorstel tot wijziging van de statuten;
(vi) Het aanvatten, voeren of beëindigen van gedingen en/of gerechtelijke, administratieve of
gelijkaardige procedure voor de vennootschap, zowel als eiser als verweerder;
(vii) Het verbinden van de vennootschap voor schulden van derden;
(viii) De toetreding tot kredieten, leningen en/of schuldfaciliteiten of -instrumenten, de wijziging van
kredieten, leningen en/of schuldfaciliteiten, -instrumenten en/of de terugbetaling of wederinkoop van
uitstaande schuldinstrumenten;
(ix) Het aangaan of beëindigen van dienstverlenings- of managementovereenkomsten gesloten
Luik B
tussen de vennootschap (dochtervennootschappen daaronder begrepen) en bestuurders of
aandeelhouders;
(x) het opstarten van insolventieprocedures zoals (zonder beperking) het aanvragen van een
faillissement; het aanvragen of instemmen met de benoeming van een voorlopig bewindvoerder,
sekwester, bewaarnemer, trustee of gelijkaardige persoon; de erkenning van zijdens derden geuite
beweringen geuit in het kader van één van de vorige procedures; het tot stand brengen van een
algemene (eigendoms- en/of andere) overdracht ten voordele van de schuldeisers van de
vennootschap; de erkenning van het onvermogen of het verzuim van de vennootschap om de lastens
haar opeisbare schulden te betalen; enige handeling die tot doel of gevolg heeft een of meer van de
voornoemde verrichtingen te bewerkstelligen;
(xi) De goedkeuring van budgetten inclusief het opstellen van het algemeen budget en het
bouwbudget van de vennootschap;
(xii) Uitbreiding van de activiteiten buiten de huidige sector van activiteiten;
(xiii) De uitgifte van obligaties;
(xiv) Het vaststellen van de verkoopprijzen voor residentiële projecten.
(xv) Het verlenen van eventuele bijzondere volmachten.
De statuten kunnen de bevoegdheden van elke bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.”
“Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen om ieder
afzonderlijk op te treden voor alle handelingen, behalve voor de zaken opgesomd in artikel 15 van de
statuten waarvoor unanieme besluiten van alle bestuurders vereist zijn, dan zullen de bestuurders
steeds allen samen dienen op te treden.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
3.10. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van
het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) (inclusief
machtiging bestuursorgaan tot uitkering van winsten binnen de perken van het WVV) werd
toegevoegd en luidt als volgt:
“Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Luik B
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
3.11. De regeling inzake liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
4. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de
Vennootschap geldt.
5. BEVESTIGING MANDAAT ZAAKVOERDERS ALS BESTUURDERS
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerders als bestuurders in de
besloten vennootschap bevestigd met dezelfde vaste vertegenwoordiger.
6. BIJZONDERE VOLMACHT
Er werd aan de besloten vennootschap “FIDUCIAIRE TEN HOVE II”, rechtspersonenregister
Antwerpen afdeling Antwerpen 0459.925.894, met zetel te Borsbeek, Herentalsebaan 271, en haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)