Ondernemingsnr : 0441192820
Naam
(voluit) : BRIDGESTONE EUROPE NV/SA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kleine Kloosterstraat 10
 : 1932 Zaventem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, twee januari tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Bridgestone Europe
NV/SA", waarvan de zetel gevestigd is te 1932 Zaventem, Kleine Kloosterstraat 10, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving.
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 11 december 2019, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Deloitte Bedrijfsrevisoren, te 1930
Zaventem, Luchthaven Nationaal 1J, vertegenwoordigd door de heer Fabio De Clercq, luiden
letterlijk als volgt:
"8 Besluit van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van
onze opdracht als commissaris, waarvoor wij aangesteld zijn op 29 november 2019, datum van de
opdrachtbrief inzake de kapitaalsverhoging.
8.1 Besluit aangaande de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten (artikel 7:179 §1)
We hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig ISRE 2410, "Beoordeling van tussentijdse
financiële informatie, uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit." Een dergelijke
beoordeling bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een overeenkomstig de internationale controlestandaarden (ISA's, International Standards on
Auditing) uitgevoerde controle. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te
verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar
aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over deze financiële en boekhoudkundige gegevens tot
uitdrukking.
Op basis van ons beperkt nazicht is niets ons onder de aandacht gekomen dat ons er toe aanzet van
mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
Luik B
bestuursorgaan hetwelke de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft, niet, in alle materieel van
belang zijnde opzichten, getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering, die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
8.2 Besluit aangaande inbreng in natura (artikel 7:197 §1)
8.2.1 Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering van de vennootschap Bridgestone Europe NV/SA
(hierna het "Overzicht"). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit nieuw uit te geven
aandelen van de vennootschap Bridgestone Europe NV/SA, zonder vermelding van nominale
waarde, waarvan het aantal zal bepaald worden op basis van volgende formule: [40 500 000 000
INR x wisselkoers EUR-INR op 2 januari 2020]/ 29,26 EUR (zijnde de fractiewaarde van de huidige
aandelen).
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
* de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de norm vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren;
* de methode van waardering verantwoord is vanuit bedrijfseconomisch standpunt;
* het Overzicht per 30 september 2019 door Bridgestone Corporation en voor het bedrag van 40 500
000 000 INR, waarvan de EUR-tegenwaarde zal bepaald worden op basis van de geldende EUR-
INR wisselkoers op 2 januari 2020 (met referentie naar de wisselkoersen gepubliceerd op de website
van de Europese Centrale Bank) in alle van materieel belang zijnde aspecten, werd opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methode;
* de door de partijen weerhouden methode van waardering leidt tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
8.2.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controlewerkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake controle
van inbreng in natura en quasi-inbreng die werden vastgelegd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het
Overzicht" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten nageleefd die in België van
toepassing zijn op de controlewerkzaamheden van het Overzicht, met inbegrip van deze diet
betrekking hebben op de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
8.2.3 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
8.2.4 Overige aangelegenheden
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat, conform de normen inzake de controle van inbreng in
natura en quasi-inbreng, die vastgelegd werden door van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, onze
opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
Wij wensen erop te wijzen dat de voorgenomen inbreng in natura zal plaatsvinden na realisatie van
een aantal voorafgaandelijke verrichtingen, dewelke allen ook uitgevoerd worden op 2 januari 2020.
8.2.5 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens
verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor
het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat
deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
Luik B
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
8.2.6 Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methode van
waardering leidt tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("No fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar er is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de de normen inzake de controle van inbreng
in natura en quasi-inbreng, zoals vastgelegd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
* het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of in voorkomend geval het doorbreken van de interne beheersing;
* het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel
controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet
zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de
vennootschap;
* het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
* het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
* het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Zaventem, 11 december 2019
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Fabio De Clercq".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag dat op basis
van de wisselkoers op datum van deze buitengewone algemene vergadering, 2 januari 2020, om 16:
00 uur (1EUR = 79.9065 INR), zoals die werd vastgesteld en gepubliceerd op de website van de
Luik B
Europese Centrale Bank, gelijk is aan het equivalent in euro van veertig miljard vijfhonderd miljoen
Indiase roepie (INR 40.500.000.000,00), hetzij vijfhonderdenzes miljoen
achthonderdtweeënveertigduizend driehonderdtweeënzeventig euro twee cent (EUR
506.842.372,02), om het te brengen van een miljard vijfhonderdzevenenvijftig miljoen
honderdtwintigduizend vierhonderdenacht euro tien cent (EUR 1.557.120.408,10) op twee miljard
drieënzestig miljoen negenhonderdtweeënzestigduizend zevenhonderdtachtig euro twaalf cent (EUR
2.063.962.780,12).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in natura en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van zeventien miljoen driehonderd eenentwintigduizend
negenhonderdvijfennegentig (17.321.995) aandelen, afhankelijk van het bedrag van
kapitaalverhoging in euro vastgesteld zoals voormeld, tegen de fractiewaarde van negenentwintig
euro zesentwintig cent (EUR 29,26) (afgerond) per aandeel, van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
vennootschap Bridgestone Corporation, aandeelhouder voormeld sub 1, van een zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke
uitvoerig beschreven staat in het verslag van de commissaris.
DERDE BESLISSING: Verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
Tussenkomst - Inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging
Is vervolgens tussengekomen de vennootschap Bridgestone Corporation, aandeelhouder voormeld
sub 1, die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de
Vennootschap en die uiteenzet dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering heeft
ten laste van de Vennootschap die uitvoerig staat beschreven in het voormelde verslag van de
commissaris.
Na deze uiteenzetting verklaart de vennootschap Bridgestone Corporation, aandeelhouder voormeld
sub 1, deze schuldvordering ten belope van veertig miljard vijfhonderd miljoen Indiase roepie (INR
40.500.000.000,00), hetzij vijfhonderdenzes miljoen achthonderdtweeënveertigduizend
driehonderdtweeënzeventig euro twee cent (EUR 506.842.372,02), in de Vennootschap in te
brengen.
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de vennootschap Bridgestone Corporation, voormeld, die aanvaardt, de zeventien
miljoen driehonderd eenentwintigduizend negenhonderdvijfennegentig (17.321.995) nieuwe volledig
gestorte aandelen toegekend.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt twee miljard drieënzestig miljoen negenhonderdtweeënzestigduizend
zevenhonderdtachtig euro twaalf cent (EUR 2.063.962.780,12).
Het wordt vertegenwoordigd door zeventig miljoen vijfhonderd achtendertigduizend
zeshonderdendrie (70.538.603) aandelen, zonder nominale waarde, die elke een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.".
ZESDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen en te vervangen door de
volgende tekst:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
1.) elke werkzaamheid met betrekking tot het ontwerp, de productie en vervaardiging van alle
producten, onderdelen en hulpstukken, uitrustingen en machines voor voertuigen en ander gebruik,
in rubber, metaal, plastic of kunststof, waaronder banden, transportbanden, wielen, buizen, slangen,
veringen, kleppen, draden, voorgevulcaniseerde rubberstroken, mallen voor banden en alle hiermee
verwante producten, evenals alle industriële chemicaliën, brandstoffen, polymeren en hun afgeleiden
(gezamenlijk de "Producten" genoemd).
2.) elke werkzaamheid met betrekking tot de herconditionering, loopvlakhernieuwing en vulcanisatie
van banden, en alle hiermee verwante activiteiten.
3.) elke werkzaamheid met betrekking tot het aankopen, ontvangen, verkopen, in leasing geven en
nemen, importeren, exporteren, uitbaten, distribueren, gebruiken, stockeren, verpakken, opslaan en
recycleren van de Producten evenals natuurlijke hulpbronnen, grondstoffen, bouwmaterialen, afval
en schroot, en alle hiermee verwante activiteiten in de breedste zin van het woord. De vennootschap
mag tevens optreden als vervoercommissionair, commissionair- of douane-expediteur,
Luik B
expeditiekantoor, studiebureau, agent en tussenpersoon in de handel of in het vervoer.
4.) het verlenen van industriële en technische diensten met betrekking tot de Producten, met inbegrip
van montage, hersteldiensten, transportdiensten en naverkoopdiensten.
5.) het verlenen van diensten met betrekking tot publiciteit, marketing, informatieverlening en -
verzameling, verzekering en herverzekering, technologisch en wetenschappelijk onderzoek en
ontwikkeling van de Producten, betrekkingen met de nationale en internationale autoriteiten, en het
verlenen van ondersteuning op het gebied van boekhouding, juridische zaken, management,
tewerkstelling, opleiding, administratie en informatica, financiële handelingen en het dekken van de
risico's voortspruitend uit de schommelingen van de wisselkoersen, evenals het verlenen van alle
werkzaamheden die een voorbereidend of hulpverlenend karakter hebben en alle aanvullende
zakelijke diensten.
6.) het samenwerken met of deelnemen in alle bestaande of op te richten verenigingen,
vennootschappen of ondernemingen, het oprichten van bijkantoren in het buitenland en het leasen,
beheren, besturen, financieren en het doen exploiteren van deze verenigingen, vennootschappen of
ondernemingen, evenals het verkrijgen, beheren en exploiteren van onroerende en roerende
goederen en effecten.
7.) de import en export, verkoop, marketing, ontwikkeling en productie van en consultancy op het
gebied van diensten en oplossingen met inbegrip van telematics-, navigatie- en
routeplanningoplossingen en alle andere software en software as a service (SaaS), alsmede op het
gebied van hardware, telecommunicatie en andere gebieden van informatica, zowel voor
consumenten als voor de zakelijke markt.
De vennootschap mag in België of in het buitenland alle roerende of onroerende goederen,
materialen en benodigdheden kopen, verkopen, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen,
overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle coördinatie, commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende activiteiten verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
met haar voorwerp, met inbegrip van de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële
eigendommen die er betrekking op hebben.
De vennootschap kan zelf ook als tussenpersoon optreden en alle hulpmiddelen verschaffen,
leningen toestaan, bestuurdersfuncties waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect
verband houden met het voorgaande.
De vennootschap kan zekerheden verlenen zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak, of door elke andere vorm van zekerheid.
De vennootschap kan ook alle activiteiten uitoefenen die in verband kunnen gebracht worden of
ondergeschikt zijn aan één van de bovenvermelde activiteiten.".
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Bridgestone Europe NV/SA".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
1.) elke werkzaamheid met betrekking tot het ontwerp, de productie en vervaardiging van alle
producten, onderdelen en hulpstukken, uitrustingen en machines voor voertuigen en ander gebruik,
in rubber, metaal, plastic of kunststof, waaronder banden, transportbanden, wielen, buizen, slangen,
veringen, kleppen, draden, voorgevulcaniseerde rubberstroken, mallen voor banden en alle hiermee
verwante producten, evenals alle industriële chemicaliën, brandstoffen, polymeren en hun afgeleiden
(gezamenlijk de "Producten" genoemd).
2.) elke werkzaamheid met betrekking tot de herconditionering, loopvlakhernieuwing en vulcanisatie
van banden, en alle hiermee verwante activiteiten.
3.) elke werkzaamheid met betrekking tot het aankopen, ontvangen, verkopen, in leasing geven en
nemen, importeren, exporteren, uitbaten, distribueren, gebruiken, stockeren, verpakken, opslaan en
recycleren van de Producten evenals natuurlijke hulpbronnen, grondstoffen, bouwmaterialen, afval
en schroot, en alle hiermee verwante activiteiten in de breedste zin van het woord. De vennootschap
mag tevens optreden als vervoercommissionair, commissionair- of douane-expediteur,
expeditiekantoor, studiebureau, agent en tussenpersoon in de handel of in het vervoer.
Luik B
4.) het verlenen van industriële en technische diensten met betrekking tot de Producten, met inbegrip
van montage, hersteldiensten, transportdiensten en naverkoopdiensten.
5.) het verlenen van diensten met betrekking tot publiciteit, marketing, informatieverlening en -
verzameling, verzekering en herverzekering, technologisch en wetenschappelijk onderzoek en
ontwikkeling van de Producten, betrekkingen met de nationale en internationale autoriteiten, en het
verlenen van ondersteuning op het gebied van boekhouding, juridische zaken, management,
tewerkstelling, opleiding, administratie en informatica, financiële handelingen en het dekken van de
risico's voortspruitend uit de schommelingen van de wisselkoersen, evenals het verlenen van alle
werkzaamheden die een voorbereidend of hulpverlenend karakter hebben en alle aanvullende
zakelijke diensten.
6.) het samenwerken met of deelnemen in alle bestaande of op te richten verenigingen,
vennootschappen of ondernemingen, het oprichten van bijkantoren in het buitenland en het leasen,
beheren, besturen, financieren en het doen exploiteren van deze verenigingen, vennootschappen of
ondernemingen, evenals het verkrijgen, beheren en exploiteren van onroerende en roerende
goederen en effecten.
7.) de import en export, verkoop, marketing, ontwikkeling en productie van en consultancy op het
gebied van diensten en oplossingen met inbegrip van telematics-, navigatie- en
routeplanningoplossingen en alle andere software en software as a service (SaaS), alsmede op het
gebied van hardware, telecommunicatie en andere gebieden van informatica, zowel voor
consumenten als voor de zakelijke markt.
De vennootschap mag in België of in het buitenland alle roerende of onroerende goederen,
materialen en benodigdheden kopen, verkopen, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen,
overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle coördinatie, commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende activiteiten verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
met haar voorwerp, met inbegrip van de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële
eigendommen die er betrekking op hebben.
De vennootschap kan zelf ook als tussenpersoon optreden en alle hulpmiddelen verschaffen,
leningen toestaan, bestuurdersfuncties waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect
verband houden met het voorgaande.
De vennootschap kan zekerheden verlenen zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak, of door elke andere vorm van zekerheid.
De vennootschap kan ook alle activiteiten uitoefenen die in verband kunnen gebracht worden of
ondergeschikt zijn aan één van de bovenvermelde activiteiten.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt twee miljard drieënzestig miljoen negenhonderdtweeënzestigduizend
zevenhonderdtachtig euro twaalf cent (EUR 2.063.962.780,12).
Het wordt vertegenwoordigd door zeventig miljoen vijfhonderd achtendertigduizend
zeshonderdendrie (70.538.603) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 9. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN TOEZICHT EN DE DIRECTIERAAD.
9.1 Algemeen
Het bestuur van de vennootschap wordt waargenomen door de raad van toezicht en de directieraad,
ieder binnen de grenzen van de hem toegewezen bevoegdheden.
9.2 Raad van toezicht
De raad van toezicht is een collegiaal orgaan dat minstens drie leden telt, die natuurlijke of
rechtspersonen zijn. Leden van de raad van toezicht kunnen niet tevens ook lid zijn van de
directieraad.
De leden van de raad van toezicht worden door de algemene vergadering voor ten hoogste zes jaar,
maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elk lid van de raad van toezicht te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het lid van de raad van toezicht wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal leden
van de raad van toezicht daalt onder het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene
minimum, in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging
voorziet.
De raad van toezicht kan in zijn midden een voorzitter en een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
Luik B
ondervoorzitter, door een ander lid van de raad van toezicht die aangeduid is door zijn collega's, of
bij gebrek aan overeenstemming, door het oudste aanwezige lid.
Het mandaat van lid van de raad van toezicht wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
9.3 Directieraad
De directieraad is een collegiaal orgaan dat minstens drie leden telt, die natuurlijke of rechtspersonen
zijn. Leden van de directieraad kunnen niet tevens ook lid zijn van de raad van toezicht.
De leden van de directieraad worden aangesteld en ontslagen door de raad van toezicht.
De directieraad kan in zijn midden een voorzitter en een ondervoorzitter benoemen.
Behoudens andersluidende beslissing van de raad van toezicht, treedt de Chief Executive Officer op
als voorzitter van de directieraad.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een ander lid van de directieraad die aangeduid is door zijn collega's, of bij
gebrek aan overeenstemming, door het oudste aanwezige lid.
De raad van toezicht stelt de bezoldiging vast van de leden van de directieraad.
Artikel 10. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
10.1 Raad van toezicht
De raad van toezicht wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vierentwintig uur voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan
verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van toezicht bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van toezicht worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van toezicht, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van toezicht kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van de raad van toezicht mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van toezicht en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De raad van toezicht kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie. De beslissingen worden
echter wel schriftelijk genotuleerd en ondertekend na de telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad van toezicht wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders.
De besluiten van de raad van toezicht kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van toezicht worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
10.2 Directieraad
De directieraad wordt bijeengeroepen door de voorzitter van de directieraad of twee leden, tenminste
twee dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot één dag) voor de datum voorzien voor de
vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle leden. De oproeping geschiedt geldig per brief of
e-mail.
Elke lid die een vergadering van de directieraad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de directieraad worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Ieder lid van de directieraad kan volmacht geven aan een ander lid van de directieraad, door middel
van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening
draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen.
Een lid mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De directieraad kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie. De beslissingen worden echter wel
Luik B
schriftelijk genotuleerd en ondertekend na de telefoon- of videoconferentie.
Een directieraad kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee leden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van de directieraad mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van een directieraad en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in
staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van de directieraad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde leden, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere leden.
De besluiten van de directieraad kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
leden.
Voor zover wettelijk vereist, worden de besluiten van de directieraad vastgelegd in notulen die
ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 11. BESTUURSBEVOEGDHEID.
11.1 Raad van toezicht
De raad van toezicht is exclusief bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van de
vennootschap en voor alle handelingen die haar wettelijk zijn voorbehouden, met uitzondering van
die handelingen waarvoor overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
algemene vergadering exclusief bevoegd is.
Hij houdt toezicht op de directieraad.
De leden van de raad van toezicht kunnen de taken van de raad van toezicht onderling verdelen.
11.2 Directieraad
De directieraad is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering of de raad van toezicht voorbehouden door de wet.
11.3 Dagelijks bestuur
De directieraad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer (rechts)
personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een lid van de directieraad belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "Chief Executive Officer en lid van de directieraad". Wordt een niet-
lid belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "Chief Executive Officer".
Deze personen zijn bevoegd om alleen te handelen, tenzij de directieraad uitdrukkelijk anders
bepaalt.
11.4 Delegatie
De raad van toezicht en de directieraad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur
binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer
personen van hun keus toekennen.
Artikel 12. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN TOEZICHT EN DE
DIRECTIERAAD.
12.1 De directieraad vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden in alle materies, met
uitzondering van deze waarvoor overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de raad van toezicht exclusief bevoegd is.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, en die binnen de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directieraad vallen, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee leden van de directieraad samen optredend of door de afgevaardigd leden van de
directieraad die alleen handelen.
12.2 De raad van toezicht vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden in alle materies
waarvoor hij overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen exclusief bevoegd
is.
Alle akten die de vennootschap verbinden en die binnen de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de
raad van toezicht vallen, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden door twee bestuurders van de
raad van toezicht samen optredend of door de voorzitter van de raad van toezicht die alleen mag
handelen.
12.3 De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden. In zulk geval zal de omvang van de gedelegeerde bevoegdheden
specifiek in de volmacht beschreven worden.
Artikel 13. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
Luik B
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 14. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand juni om
elf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
(...)
Artikel 17. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene aandeelhoudersvergadering moeten de houders van
effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te
worden tot de algemene aandeelhoudersvergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist,
minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, melden dat hij deel
wil nemen aan de algemene aandeelhoudersvergadering of hun (certificaten van) effecten
neerleggen op de zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 18. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de raad van toezicht eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene aandeelhoudersvergadering.
Artikel 19. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de algemene aandeelhoudersvergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of
hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m
(en) en de woonplaats of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
Artikel 22. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene aandeelhoudersvergadering via
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in
de gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene aandeelhoudersvergadering
worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
    1.  aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de algemene aandeelhoudersvergadering
zich moet uitspreken. Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg
stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van toezicht, dat de volgende
vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij
gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene
aandeelhoudersvergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het
formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de algemene
aandeelhoudersvergadering op de zetel toekomen.
(...)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Artikel 25. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 26. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
    1.  voorstel van de raad van toezicht beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 27. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van toezicht is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de
Luik B
toepasselijke wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 28. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene aandeelhoudersvergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(...)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan AD-Ministerie vertegenwoordigd door de heer
Adriaan de Leeuw, met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, evenals aan zijn bedienden,
aangestelden en lasthebbers, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
STEMMING
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, verslag van de raad van bestuur, verslag van de commissaris)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris