Griffe
Ondernemingsnr 0538.831.436
Naam
(voluit):	Zilverzorg
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Boekenberglei 23 bus 101
2100 Antwerpen (Deurne)
Onderwerp akte : Geruisloze Fusie
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Nicolas Ide, notaris te Hamme, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap "IDE & IDE, geassocieerde notarissen", met zetel te 9220 Hamme, Slangstraat 3 op 23 december:
2022 dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"Zilverzorg", met zetel te 2100 Deurne, Boekenberglei 23 bus 101, ingeschreven in het rechtspersonenregister.
te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder nummer 0538.831.436 en onderworpen aan de btw onder nummer!
BE0538.831.436, met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen:
1. ONTSLAG VAN DE FORMALITEITEN TOT BIJEENROEPING:
De aandeelhouders verklaren afstand te doen van de formaliteiten tot bijeenroeping.
;Il. LEZING EN ONDERZOEK:
De voorzitter geeft ontslag tot lezing van het fusievoorstel en de aandeelhouders verklaren het fusievoorstel te
;hebben onderzocht en keurt dit goed.
III. FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING:
De aandeelhouders beslissen tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig het
fusievoorstel en overeenkomstig artikel 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(vereniging van alle aandelen in één hand) met de besloten vennootschap "Solid Wonen", met zetel gevestigd te
2100 Deume, Boekenberglei 23 bus 101, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Antwerpen onder nummer 0866.299.476 en onderworpen aan de btw onder nummer BE0866.299.476.
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de besloten vennootschap "Solid Wonen", met zetel gevestigd te 2100
Deurne, Boekenberglei 23 bus 101.
- zowel de rechten als de verplichtingen - over op de besloten vennootschap "Zilverzorg", met zetel te 2100
Deurne, Boekenberglei 23 bus 101.
Alle rechten, plichten en verbintenissen van de overgenomen besloten vennootschap "Solid Wonen" worden;
vanaf 1 juli 2022 boekhoudkundig en op vlak van directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van de'
overnemende besloten vennootschap "Zilverzorg", met zetel te 2100 Deume, Boekenbergiei 23 bus 101.
Voor de over te nemen vennootschap werd de laatste jaarrekening afgesloten op 31 december 2021.
Voor de overnemende vennootschap werd de laatste jaarrekening afgesloten op 31 december 2021.
In toepassing van artikel 12:51, §2, 4°, laatste lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen beslissen de
:aandeelhouders dat er geen tussentijdse cijfers van de betrokken vennootschappen die niet ouder zijn dan drie
maand op de datum van het fusievoorstel dienen te worden opgesteld.
;Louter om de boekhoudkundige verwerking van de geruisloze fusie mogelijk te maken, worden voor de over te
nemen vennootschap tussentijdse cijfers opgemaakt per 30 juni 2022, waarmee geen afbreuk wordt gedaan aan:
de toepassing van artikel 12:51, §2, 4°, laatste lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Aangezien de overnemende vennootschap enige aandeelhouder is van de over te nemen vennootschap worden
er, overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geen nieuwe aandelen
uitgegeven voor gemelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
Tevens zal deze fusie geschieden zonder verhoging inbreng in de overnemende vennootschap "Zilverzorg".
Algemene voorwaarden van de overgang
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf heden. Alle rechten, plichten en verbintenissen vanaf 1 juli 2022 worden
boekhoudkundig en op vlak van directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap
geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen tevens haar activiteiten
met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de
handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden
met haar handelszaak.
3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele
eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten.
4/ Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouders, gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
5/ Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
6/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
7/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenornen vennootschap verbonden
aan haar handelszaak.
IV. VERVULLING OPSCHORTENDE VOORWAARDE:
Ingevolge de beslissing door de aandeelhouders van de besloten vennootschap "Zilverzorg", met zetel te 2100
Deurne, Boekenberglei 23 bus 101 van de met fusie door overneming gelijkstelde verrichting, zoals omschreven
onder agendapunt III), is de opschortende voorwaarde zoals opgenomen in de notulen van de algemene
vergadering van de besloten vennootschap "Solid Wonen", verleden voor ondergetekende notaris, op heden
voorafgaandelijk aan dezer, vervuld.
V. BEVESTIGING ONTSLAG VAN DE BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP MET
NAME DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "Solid Wonen":
De vergadering bevestigt het ontslag van:
- De heer VERHAEGEN Rolf, voornoemd;
- De naamloze vennootschap "Spaas Services", voormeld;
als bestuurders van de besloten vennootschap "Solid Wonen" ingevolge de beslissing tot een met fusie door
overnerning gelijkgestelde verrichting.
De vergadering bevestigt dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de
overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de
fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap, voor de opdracht
uitgeoefend gedurende de periode tussen het laatst afgesloten boekjaar en de dag van de verwezenlijking van
de fusie.
VI. BEVESTIGING BEEINDIGING BESTUURSMANDAAT BV SOLID WONEN BINNEN BV LIVING2MORROW
De aandeelhouders bevestigen de beëindiging van het mandaat van "SOLID WONEN" als bestuurder in de
hiernavolgende vennootschap een einde neemt ten gevolge van de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting:
1. De besloten vennootschap "LIVING2MORROW", met zetel te 1755 Gooik, Kerkstraat 38, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0806.176.502;
Het mandaat van de heer Rolf Verhaegen als vaste vertegenwoordiger van de besloten vennootschap "SOLID
WONEN" voor het bestuursmandaat in voornoernde vennootschap komt hierdoor eveneens ten einde.
VII. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
ViII. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal (€ 250.000,00) en de wettelijke reserve var de vennootschap (€ 25.000,00), hetzij samen
tweehonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 275.000,00), van rechtswege omgezet werden in statutaire
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
- art. 5:142 WVV (netto-actieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van
de vennootschap is gedaald of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen
vermogen;
- art. 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering tot uitkering
slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutaire
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering
door overboeking naar beschikbare eigen vermogensrekeningen. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
IX. AANNAME NIEUWE STATUTEN IN OVEREENSTEMMING MET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan de brengen in haar voorwerp, behoudens terminologische aanpassingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel : Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Zilverzorg ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op
authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding
mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist
geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de
algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, ateliers,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer
en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
1. de aan-en verkoop van alle bebouwde en onbebouwde onroerende goederen en de bemiddeling van dergelijke
operaties;
2. het laten oprichten, het laten aanpassen, het laten herstellen van alle gebouwen of constructies, voor eigen
rekening of als promotor voor rekening van derden;
3. het verkavelen, het laten uitrusten en tot waarde brengen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende
goederen, voor eigen rekening of als promotor voor rekening van derden;
4. het verrichten van alle studies en het uitwerken van alle ontwerpen, het verlenen van alle adviezen in verband
met hogervermelde activiteiten, ook voor rekening van derden;
5. het in eigendom behouden en uitbaten van alle bebouwde en onbebouwde goederen, het huren, verhuren,
onderverhuren of onderhuren;
6. het beheren voor eigen rekening of voor rekening van derden van alle bebouwde of onbebouwde onroerende
goederen;
7. bouwpromotor en projectontwikkelaar, zowel voor eigen als voor rekening van derden;
8. algemene bouwwerken zoals: het optrekken van ruwbouw met inbegrip van metselwerken; de algemene
coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf; algemene bouwkundige werken; dakbedekking zoals het
plaatsen van dakbedekking, goten en waterafvoerbuizen en het dicht maken van daker; overige werkzaamheden
in de bouw zoals: uitvoeren van metselwerken, voegwerken en chapewerken; het uitvoeren van isolatiewerken;
het uitvoeren van loodgieterijwerk en sanitaire werken; het plaatsen van vloer- en wandtegels en behang; het
schilderen van ramen, deuren en wanden alsmede het reinigen ervan;
9. consulting op het gebied van beheer, management en marketing;
10. consulting op het gebied van public-relations en diverse manifestaties; het verzorgen van public-relations
activiteiten en het verzorgen en inrichten van manifestaties;
11. het verstrekken van adviezen en het maken van studies van diverse aard;
12. tussenpersoon in handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger en als
commissionair;
.
13. de aan-en verkoop van producten, fabricaten, halffabricaten en materialen welke direct of indirect betrekking
hebben op de bouw van onroerende goederen, en de bemiddeling ervan;
14. alle investeringen en financiële verrichtingen, behalve deze voorbehouden aan banken en tussenpersonen
inzake financiële verrichtingen;
15. het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs-en beheersopdrachten en mandaten. De
vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden.
De vennootschap mag alle financiële, commerciële of industriële, roerende en onroerende verrichtingen doen
welke rechtstreeks en onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van haar voorwerp of van aard zijn
haar handel en nijverheid te bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen die zij
het best geschikt zal achten. Zij mag zich interesseren door middel van inbreng, fusie, deelname of anderszins in
alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondememingen, zowel in België als in het buitenland, die
een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innig verband met het hare staat. Deze
opsomming is enkel aanduidend en geenszins beperkend.
De vennootschap mag alle bewerkingen doen van een commerciële, roerende of onroerende aard, die
rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het verwezenlijken, het uitbreiden of het vergemakkelijken
van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdvijftig (150) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere inbrengen
zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te
aanvaarden, met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten overeenkomstig de desbetreffende
bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die door de blote
eigenaar met eigen middelen verkregen worden, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Bij het
einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker evenwel ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor
de waarde van het vruchtgebruik van de aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe
aandelen die door de vruchtgebruiker met eigen middelen verkregen worden, behoren toe aan de blote eigenaar,
doch zijn met hetzelfde vruchtgebruik als de oude bezwaard. Bij het einde van het vruchtgebruik is de blote
eigenaar ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van de
aandelen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van
de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden
bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per
e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op
dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden
de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders,
die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene
vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht
beperken of opheffen overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worder
ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierder van de aandelen bezitten.
Titel III: EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kerinis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overganger hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden variaf
hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven varı
deze inschrijvingen, wanneer zij hierom verzoeken.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders
toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht dat is verbonden aarı deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst waarbij
het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel
in vruchtgebruik er blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden vanı de enige aandeelhouder worden de aarı de aandelen verbonden rechten uitgeoefend
door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarisser, naar evenredigheid
van hun rechten ir de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van
de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden of elke overgang door overlijden moet op
straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van
minstens drie vierder van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaanı richter, bij aangetekende brief, met aanduiding van de
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij
zirinens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Birnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken aan elke
aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij eer schriftelijk negatief of positief antwoord vragen birinien de
vijftien dager er benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hur arıtwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstrekenı, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen er legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachteris deze statuten, zijn
ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgers dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering var goedkeuring staat geen beroep op de rechter oper. Niettemin, de aandeelhouder die het
geheel of een deel van zijn aandelen werist over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten eisen
dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van
betwisting varı deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeer overleg
aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondememingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft teri laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere
koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt ir geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden birner de zes
.	maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levender, zowel ten bezwarende titel
als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig ais gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het
geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten,
de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn
verbonden.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien
er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de
rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor
eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden
in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen
naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende
orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon
zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de vennootschap alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden aan hem toegekend, met de mogelijkheid
een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er meerdere bestuurders zijn, kunnen zij ieder afzonderlijk alle handelingen van intern bestuur verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de werking van de vennootschap.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat varı de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat vanı de bestuurder bezoldigd is, darı bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmer, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan wie het
dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordiger, zelfs indien die handelingen buiten
haar voorwerp ligger, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezier de
omstandigheden, niet onkundig vanı kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende
bewijs.
ledere bestuurder afzonderlijk, ook indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan gevolmachtigden
aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De gevolmachtigden verbinden de
vennootschap, binnen de perken var hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan karı het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van dagelijks bestuurder, of
aan één of meer directeurs.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat
ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet
rechtvaardiger.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen
aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
Titel V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van de
vennootschap, de tweede vrijdag van de maand juni, om achttien (18) uur. Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. in dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor
de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te
oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam
met betrekking tot zijn soort van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen - processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige
aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een
secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register
dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en
statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van
de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te
brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 5 dagen vóór de dag
van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Op de algemene vergadering kan alleen beraadslaagd worden over de voorstellen die zijn opgenomen op de
agenda, behalve indien alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en
ermee instemmen en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 20bis. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval
dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de
commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Artikel 20ter. Elektronische algemene vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden
inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene
vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen,
wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de uitnodiging tot de algemene vergadering opgesteld
door het bestuursorgaan. De uitnodiging bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kunnen voorwaarden gesteld worden
aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste
in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient
uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen aan
de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van
de stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene
vergadering, op de volgende wijze: door het sturen van een e-mail naar het emailadres opgegeven door de
vennootschap in de oproeping tot de algemene vergadering, en dit uiterlijk drie dagen voor het plaatsvinden van
de algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de uitnodiging tot de
algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in
de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders
en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die aandeelhouders
voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen
kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering
vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de algemene vergadering
te ontvangen.
Artikel 21. Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting van de gewone algemene vergadering, de beslissing over
de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Titel VI: BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een
inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking
verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 24. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de aandeelhouders
en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met
het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het
niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbare beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van
een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag
gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de
vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag
dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld,
wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering
kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit
voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders of alle andere
personen ten behoeve van wie de uitkering is beslist terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Titel VII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering
genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde
vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Artikel 26. Vereffenaars
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is/zijn, bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk
ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien
geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de
rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan
derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, (gewezen) bestuurders, (gewezen) dagelijks bestuurders, (gewezen)
gedelegeerd bestuurders, (gewezen) vaste vertegenwoordigers, (gewezen) commissarissen en vereffenaars,
alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan
de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken,
worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen
van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
X. Ontslag - Kwijting - Benoeming
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders (actueel genaamd 'bestuurders'), hierna vermeld,
ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor
een onbepaalde duur:
- De naamloze vennootschap "Spaas Services", voormeld;
- De naamloze vennootschap "BO-INVEST", voormeld;
Allebei hier vertegenwoordigd zoals voormeld en die aanvaarden bij monde van voornoemde lasthebber.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
XI. ZETEL
De algemene vergadering verklaart het adres van de zetel te wijzigen en dat het adres van de zetel voortaan
gevestigd is te: 2400 Mol, Guido Gezellestraat 20 bus 17.
XII. VOLMACHT COÖRDINATIE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan
in het vennootschapsdossier te verzorgen.
XIII. MACHTIGING BESTUURSORGAAN TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLISSINGEN -
VOLMACHT:
- De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de vennootschap tot uitvoering van de genomen beslissingen.
- De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "VGD Accountants en
Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en met btw-nummer BE0875.430.542,
kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus 2 en 3, of aan één van haar aangestelden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen
betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met beslissingen van de bestuurders, van de
algemene vergadering of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met
betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze te doen,
indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering.
Voor ontledend uittreksel
Nicolas Ide, notaris, met standplaats te Hamme
Tegelijk hiermee neergelegd :
- Uitgifte akte geruisloze fusie;
- Coördinatie.