Ondernemingsnr : 0451657041
Naam
(voluit) : Moore Finance & Tax
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Esplanade 1 bus 96
 : 1020 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, twaalf oktober tweeduizend twintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Moore Finance & Tax",
waarvan de zetel gevestigd is te 1020 Brussel (Laken), Esplanade 1 bus 96, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de huidige
toestand van de vennootschap waarbij onder andere de regeling inzake de overdracht van aandelen
en de werking van de raad van bestuur gewijzigd worden.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de huidige
toestand van de vennootschap waarbij onder andere de regeling inzake de overdracht van aandelen
en de werking van de raad van bestuur gewijzigd worden.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam "Moore
Finance & Tax".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de burgerlijke werkzaamheden van accountant en van
belastingconsulent uit te oefenen, zoals omschreven in de wet van 17 maart 2019 betreffende de
beroepen van accountant en belastingadviseur.
Naargelang hun aard, worden deze activiteiten uitgeoefend door of onder de effectieve leiding van
natuurlijke personen die de hoedanigheid hebben van accountant of van belastingconsulent, of die
de hoedanigheid hebben van een van de personen zoals vermeld in artikel 24 van de wet van 17
maart 2019, die hen zou toelaten deze activiteiten in eigen naam uit te oefenen.
Behoren onder meer tot de activiteiten van de accountant:
1° het nazien en corrigeren van alle boekhoudstukken;
2° zowel privé- als gerechtelijke expertise, met betrekking tot de boekhoudkundige organisatie van
ondernemingen alsook de analyse met boekhoudtechnische procedés, van de positie en werking van
ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's;
Luik B
3° het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het
verstrekken van advies inzake boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen;
4° het organiseren en voeren van de boekhouding van derden;
5° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen
bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen,
uitgezonderd het vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in
nr. 6° of waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in artikel 3:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, verricht;
6° het uitvoeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in de nummers 1° tot 5° en waarvan de
uitvoering hem bij of krachtens de wet is voorbehouden.
Behoren onder meer tot de activiteiten van de belastingconsulent:
1° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden;
2° het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;
3° het vertegenwoordigen van belastingplichtigen.
Behoort onder meer tot de verenigbare activiteiten:
*    de juridische dienstverlening in verband met de werkzaamheden van accountant of
belastingconsulent, voor zover dit niet geschiedt als hoofdwerkzaamheid of voor zover dit door zijn
aard een onderdeel uitmaakt van de uitoefening van de werkzaamheden van accountant of
belastingconsulent;
*    het verstrekken van adviezen, raadplegingen in statistische, economische, financiële en
administratieve aangelegenheden, en het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden
dienaangaande, met uitzondering van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende
erkenning vereist is en/of die door de wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
*    het verstrekken van advies over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten, voor zover deze een
aanvullende en bijkomstige activiteit is die niet het voorwerp uitmaakt van een afzonderlijke
facturatie.
De vennootschap mag tevens alle opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en bijzondere wetten toevertrouwd kunnen worden aan de
accountant die is ingeschreven op de deellijst van de externe accountants.
Zij mag eveneens, onder de voorwaarden bepaald door de toepasselijke wetgeving, elke verrichting
die van aard is de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en telkens in overeenstemming
is met de plichtenleer die geldt voor het beroep van accountant en van belastingconsulent, tot stand
brengen.
De vennootschap mag, in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde werkzaamheden van
accountant en belastingconsulent, een eigen roerend en onroerend vermogen aanleggen en beheren
en alle handelingen stellen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden en die van
die aard zijn de opbrengst van deze onroerende en roerende goederen te bevorderen, voor zover
deze handelingen niet in strijd zijn met de deontologie van de accountant en belastingconsulent.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle
leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met
uitzondering van de cliënten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen
toestaan, en (hypothecaire) waarborgen verlenen.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen ter zake.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen
deelnemingen bezitten in andere rechtspersonen dan:
*    vennootschappen erkend door het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten;
*    rechtspersonen die lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren of auditkantoren zoals
bedoeld in artikel 2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van de
Bedrijfsrevisoren en organisatie van het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor;
*    rechtspersonen die lid zijn van het Beroepsinstituut van erkende boekhouders en fiscalisten, of
rechtspersonen zoals bedoeld in artikel 8, 9 en 10 van het koninklijk besluit van 15 februari 2005
betreffende de uitoefening van het beroep van erkend boekhouder en erkend boekhouderfiscalist in
het kader van een rechtspersoon.
Zij mag zonder de voorafgaande en steeds herroepbare toelating van het Instituut geen taak van
bestuurder of zaakvoerder uitoefenen in handelsvennootschappen of vennootschappen met
handelsvorm, andere dan die in het voorafgaande lid zijn opgesomd, tenzij zij door een rechtbank
hiermee wordt belast.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
(...)
Inbrengen
Luik B
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd en vier duizend vijfhonderd tweeënzestig
(204.562) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningssaldo.
(...)
Aard van de aandelen
§1   Algemeen
Alle aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het register kan
gehouden worden in de elektronische vorm. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit
register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
§2   Categorieën van aandelen
De aandelen zijn opgedeeld in DRIE categorieën: aandelen (A), aandelen (B) en aandelen (C). De
onderscheiden rechten van de aandelen (A), (B) en (C) worden vastgelegd in deze statuten.
De rechten van elk van de aandelen (A), (B) en (C) worden als volgt bepaald:
a)   Aandelen (A)
Aandelen (A) kunnen slechts bij unanieme beslissing van het bestuursorgaan, handelend
overeenkomstig de bepalingen van het reglement van inwendige orde, worden toegekend aan de
natuurlijke personen en/of rechtspersonen die wettelijk erkend zijn om het beroep van accountant
en/of belastingconsulent uit te oefenen, die een bijzonder hoge kwalitatieve beroepskennis bezitten
en een bijzondere meerwaarde kunnen bieden aan de vennootschap. Het bestuursorgaan geeft zelf
soeverein een inhoud aan voornoemde vereisten. De aandeelhouders die eigenaar zijn van één of
meerdere aandelen (A) (de "aandeelhouders (A)") worden in onderhavige statuten en in het
reglement van inwendige orde "Erkend Partner" genoemd.
In onderhavige statuten en in het reglement van inwendige orde worden zij "Equity Partner" genoemd
wanneer de aandeelhouders (A) gezamenlijk met de aandeelhouders (B) worden bedoeld.
Ten aanzien van derden mogen de aandeelhouders (A) de titel dragen van "Partner".
b)   Aandelen (B)
Aandelen (B) kunnen slechts bij unanieme beslissing van het bestuursorgaan, handelend
overeenkomstig de bepalingen van het reglement van inwendige orde, worden toegekend aan de
natuurlijke personen en/of rechtspersonen die niet wettelijk erkend zijn om het beroep van
accountant en/of belastingconsulent uit te oefenen, die een bijzonder hoge kwalitatieve
beroepskennis bezitten en een bijzondere meerwaarde kunnen bieden aan de vennootschap. Het
bestuursorgaan geeft zelf soeverein een inhoud aan voornoemde vereisten. De aandeelhouders die
eigenaar zijn van één of meerdere aandelen (B) (de "aandeelhouders (B)") worden in onderhavige
statuten en in het reglement van inwendige orde "Niet-Erkend Partner" genoemd.
In onderhavige statuten en in het reglement van inwendige orde worden zij "Equity Partner" genoemd
wanneer de aandeelhouders (B) gezamenlijk met de aandeelhouders (A) worden bedoeld.
Ten aanzien van derden mogen de aandeelhouders (A) de titel dragen van "Partner".
c)   Aandelen (C)
Aandelen (C) kunnen slechts bij unanieme beslissing van het bestuursorgaan worden toegekend aan
de natuurlijke personen en/of professionele erkende rechtspersonen die een meerwaarde kunnen
bieden aan de vennootschap. Het bestuursorgaan geeft zelf soeverein een inhoud aan voornoemde
vereisten. De aandeelhouders die eigenaar zijn van één of meerdere aandelen (C) (de
"aandeelhouders (C)") mogen de titel dragen van "Vennoot".
Ten aanzien van derden mogen de aandeelhouders (C) de titel dragen van "Vennoot".
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De meerderheid van de bestuurders, al dan niet aandeelhouders, moet de hoedanigheid hebben van
accountant en/of belastingconsulent en moet ingeschreven zijn op de deellijst van de externe leden
van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten. Indien vennootschappen van
accountants en/of belastingconsulenten tot bestuurders worden benoemd, worden deze
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vertegenwoordigd door een
natuurlijk persoon die de hoedanigheid heeft waarvoor de vennootschap in aanmerking komt.
Wanneer het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, heeft minstens één van hen de
Luik B
hoedanigheid van accountant of accountant en belastingconsulent; de andere mag:
-    Een belastingconsulent zijn;
-    Een natuurlijke persoon of rechtspersoon zijn die in het buitenland een hoedanigheid bezit die als
gelijkwaardig wordt erkend met die van accountant en/of belastingconsulent;
-    Een lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren;
-    Een wettelijke auditor of een auditkantoor zijn zoals bedoeld in artikel 2 van de wet van 22 juli
1953 houdende oprichting van een Instituut van de Bedrijfsrevisoren en organisatie van het publiek
toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor;
-    Een lid zijn van het Beroepsinstituut van erkende boekhouders en fiscalisten, of een natuurlijke
persoon of rechtspersoon zoals bedoeld in artikel 8, 9 en 10 van het Koninklijk Besluit van 15 februari
2005 betreffende de uitoefening van het beroep van erkend boekhouder en erkend
boekhouderfiscalist in het kader van een rechtspersoon.
Behalve indien de vennootschap slechts één bestuurder telt, moet minstens één lid van het
bestuursorgaan de hoedanigheid van accountant hebben en moet minstens één lid van het
bestuursorgaan de hoedanigheid van belastingconsulent hebben.
Wanneer er maar één bestuurder is, moet deze bestuurder de hoedanigheid van accountant en
belastingconsulent hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke niet-statutaire bestuurder te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang herroepen, zonder dat hun herroeping recht
geeft op enige vergoeding.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
Werking van de raad van bestuur
De raad wordt samengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens het belang van
de vennootschap dit vereist.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee
dagen) vooraf, hetzij per aangetekend schrijven, voor ontvangst getekend schrijven, gewone brief,
fax of e-mail, en bevat datum, uur, plaats en agenda van de vergadering.
De tegenwoordigheid van de meerderheid van de bestuurders, hetzij persoonlijk hetzij bij volmacht,
is noodzakelijk voor de geldigheid van de besluiten. Een bestuurder die belet is, kan op iedere door
de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een andere bestuurder. Een bestuurder kan drager zijn
van meerdere volmachten.
In het geval een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke
aard heeft dat strijdt met het vennootschapsbelang bij een besluit of een verrichting die tot de
bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient die bestuurder de raad van bestuur
voorafgaand aan de beraadslaging en besluitvorming over het betrokken agendapunt hiervan te
informeren. De verklaring van de bestuurder en zijn toelichting over de aard van dit strijdig belang
worden opgenomen in de notulen van de vergadering van de raad van bestuur. De betrokken
bestuurder mag niet deelnemen aan de beraadslaging en stemming noch de verrichting uitvoeren.
De betrokken bestuurder wordt evenwel als aanwezig beschouwd voor de berekening van het
quorum. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt het besluit of de verrichting
aan de algemene vergadering voorgelegd. Ingeval de algemene vergadering het besluit of de
verrichting goedkeurt, kan de raad van bestuur ze uitvoeren in overeenstemming met hetgeen door
de algemene vergadering werd beslist
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Luik B
In geval van gelijkheid, is de stem van de voorzitter van de vergadering beslissend.
De notulen van de vergaderingen van het bestuursorgaan worden ondertekend door de voorzitter en
de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één bestuurder
met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen.
(...)
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan dat bevoegd is om, alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden en mits naleving van de bijzondere bepalingen betreffende
het genieten van de hoedanigheid en het voeren van de titel van accountant en/of
belastingconsulent, zoals voorzien in de wet van 17 maart 2019 en haar uitvoeringsbesluiten. Het
collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De bestuurder(s) die de hoedanigheid van accountant en/of belastingconsulent niet heeft (hebben),
mag (mogen) meer in het bijzonder geen enkele handeling stellen of beslissing nemen die, direct of
indirect, een inmenging zou betekenen in de uitoefening van het beroep en de opdrachten van de
accountant en/of belastingconsulent, zoals vermeld in de wet van 17 maart 2019. Deze beperking is
niet van toepassing op de bestuurder(s) die een hoedanigheid heeft (hebben) die vermeld is onder
artikel 14, derde alinea van deze statuten die ze toelaat om deze opdrachten in eigen naam uit te
oefenen.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen
optreden, gedelegeerd bestuurder genoemd, binnen de beperkingen van diens professionele
bevoegdheid en onder voorbehoud van wettelijke beperkingen betreffende het voeren van de titel en
de uitoefening van het beroep van accountant en/of belastingconsulent. Meer in het bijzonder mogen
de personen aan wie het dagelijks bestuur wordt toevertrouwd en die persoonlijk geen lid zijn van het
Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten, geen handelingen stellen of beslissingen
nemen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de uitoefening van het beroep van
accountant en/of belastingconsulent, of met het voeren van de titel van accountant en/of
belastingconsulent. Het bestuursorgaan beslist omtrent de benoeming, ontslag en bevoegdheid van
de gelegeerd bestuurder(s). Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het voltallige bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Het bestuursorgaan kiest bij gewone meerderheid onder haar leden die de hoedanigheid hebben van
accountant en/of belastingconsulent en die ingeschreven zijn op de deellijst van de externe leden
van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten, een voorzitter.
Vertegenwoordiging
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder
geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door hetzij twee bestuurders, gezamenlijk optredend,
hetzij door een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. De
organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
Luik B
Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel
de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen
of bijstaan door een accountant.
Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. De oproeping geschiedt volgens de termijnen voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en kan gebeuren bij aangetekend schrijven, voor
ontvangst getekend schrijven, gewone brief, fax of e-mail. Zij zijn verplicht de algemene vergadering
binnen drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen, met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. De vergadering kan
worden gehouden via video- of telefoonconferentie.
Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de derde donderdag
van de maand april om 16.30 uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eerstvolgende
werkdag, zelfde uur.
(...)
De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de
vennootschap.
(...)
Deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering. De leden van de raad van
bestuur wonen de algemene vergadering bij. Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op
grond van een door de commissaris opgesteld verslag, woont hij de vergadering bij.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van
een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze
erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De aandeelhouders mogen zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder moet zijn, laten
vertegenwoordigen. Een lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.
Verloop van de algemene vergadering
De algemene vergaderingen worden gehouden onder voorzitterschap van de voorzitter van het
bestuursorgaan of, bij zijn afwezigheid of ontstentenis, onder voorzitterschap van de oudste
aanwezige bestuurder. Indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de
vaste vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders. De
vergadering kiest, indien gewenst, een stemopnemer. Deze personen vormen samen het bureau.
Vóór de zitting wordt geopend wordt een aanwezigheidslijst opgesteld; het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldige samenstelling hiervan.
Het bestuursorgaan heeft het recht tijdens de zitting elke gewone, bijzondere of buitengewone
algemene vergadering drie weken uit te stellen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek
van één of meer aandeelhouders die ten minste één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de genomen besluiten, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Een algemene vergadering mag slechts besluiten nemen over de punten die op de agenda
voorkomen, tenzij alle personen die conform artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten worden uitgenodigd aanwezig zijn of vertegenwoordigd door hun orgaan of hun
vaste vertegenwoordiger en er door niemand bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de
agenda.
Stemmen
Luik B
Nagenoemde categorieën van aandelen geven recht op nagenoemde stemmen:
- de houders van aandelen (A) hebben samen vijftig procent plus één stem van de stemrechten op
de algemene vergadering. Binnen dit quorum geldt één stem per aandeel;
- de houders van aandelen (B) hebben samen vijftig procent min één stem van de stemrechten op de
algemene vergadering. Binnen dit quorum geldt één stem per aandeel;
- de houders van aandelen (C) hebben geen stemrecht op de algemene vergadering.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Stemmen gebeurt mondeling tenzij het over personen gaat of de vergadering bij gewone
meerderheid beslist tot een geheime stemming.
Notulen
De notulen van een algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één
bestuurder die vertegenwoordigingsbevoegdheid heeft.
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de raad van bestuur dealgemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van effecten andere dan aandelen
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
Winstverdeling
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren overeenkomstig de bepalingen
van artikel 5:141 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Ontbinding - Vereffening
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
Luik B
vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal
bepalen.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is
benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel
handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
Verdeling - Liquidatiesaldo
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van
deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris