Ondernemingsnr : 0845787639
Naam
(voluit) : Fontaine
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Torrekensstraat 3
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Barbara Glorieux, te Gent – Sint-Denijs-Westrem, op
30/01/2023 voor registratie.
 
Uit deze akte blijkt dat de buitengewone algemene vergadering de volgende te publiceren
beslissingen heeft genomen:
 
    •  In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
 
    •  In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) en duizend achthonderdzestig euro
(€ 1.860,00), van rechtswege omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend
vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “nietopgevraagde
inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering heeft onmiddellijk besloten, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
    •  Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering besloten volledig
nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp.
Luik B
De vergadering heeft tevens besloten de uitkering van interimdividenden te voorzien.
De algemene vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt: (bij uittreksel)
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Fontaine”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, het uitvoeren van alle werkzaamheden die
betrekking hebben op:
- de bouw van funderingen, inclusief heien;
- het vlechten van ijzer en aanbrengen van bekisting;
- het buigen van staal;
- het optrekken van afsluitingen en omheiningen van betonplaten;
- het aanleggen van opritten;
- het bouwen van schoorstenen en industriële ovens;
- optrekken van niet-zelfvervaardigde dragende staalconstructies;
- het uitvoeren van hijs- en hefwerkzaamheden;
- optrekken en afbreken van steigers en werkplatforms, met uitzondering van verhuur van steigers en
werkplatforms;
- werkzaamheden waarbij klimvaardigheden en speciale apparatuur nodig zijn om bepaalde plaatsen
te bereiken, dat wil zeggen werkzaamheden hoog boven de grond aan hoge gebouwen;
- uitvoeren van diverse werkzaamheden onder water;
- de bouw van particuliere en openbare openluchtzwembaden;
- de verhuur van kranen en andere machines en werktuigen voor de bouwnijverheid met
bedieningspersoneel;
- alle activiteiten inzake loodgieterswerk;
- het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van thermisch en akoestisch
isolatiemateriaal;
- het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van isolatie aan verwarmingsleidingen en
leidingen van koelsystemen;
- het isoleren van koelkamers en –pakhuizen;
- kortom, en in het algemeen gesteld, alle werkzaamheden in verband met de afwerking van
gebouwen.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als
deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming
kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan
ermee samenwerken of fusioneren.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen of ondernemingen borg stellen of haar aval
verlenen, optreden als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Luik B
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
vierde donderdag van juni om 18u00.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven.
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen
op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn soort van aandelen;
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Luik B
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen.
Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste twee (2) dagen
vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van het hetzelfde
kalenderjaar.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Deze uitkering mag bovendien alleen gebeuren nadat het bestuursorgaan aan de hand van een staat
van activa en passiva, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de beslissing van het
bestuursorgaan en beoordeeld door de commissaris zo er één benoemd is, heeft vastgesteld dat de
Luik B
winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de Algemene Vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
 
    •  De algemene vergadering heeft besloten de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te
geven uit zijn functie: heer JeanClaude Fontaine, wonende te 9820 Merelbeke (Munte),
Torrekensstraat 3
De algemene vergadering heeft volledige en algehele kwijting verleend aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering heeft beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- voormelde heer Jean-Claude Fontaine
 
    •  De algemene vergadering heeft verklaard het adres van de zetel te verplaatsen naar 9820
Merelbeke (Bottelare), Augusta Van Den Mergelestraat 11.
 
    •  De algemene vergadering heeft een bijzondere volmacht verleend aan de BV Spark, met zetel te
Marcel van der Aastraat 44 te Beveren, met als bestuurder Judith Hoste, en al haar aangestelden,
allen individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, en aan de bestuurders, met recht van
indeplaatsstelling, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op
de zetel van de vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen, die ten gevolge van deze akte zouden nuttig of noodzakelijk
zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
Ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, het
Uboregister, eStox, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten
einde in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen.
 
    •  De algemene vergadering heeft besloten de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris
om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de
vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Afgeleverd voor publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal de dato 30/01/2023
- gecoördineerde tekst van de statuten
 
Notaris Barbara Glorieux