N° d'entreprise : 0841975737
Nom
(en entier) : GREEN FOX ADVICE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Bancs,Balâtre 28 bte B
 : 5190 Jemeppe-sur-Sambre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu par Maître Kathleen DANDOY, Notaire à Perwez, le 6 avril 2022, en cours d’
enregistrement, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire de « GREEN FOX ADVICE »,
société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 5190 Jemeppe-sur-Sambre (Balâtre), rue
des Bancs 28B, inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro BE0841.
975.737, s'est réunie et a décidé, à l’unanimité des voix, de ce qui suit :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit huit mille soixante euros (8.060,- EUR), ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la
partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet, excepté la mise en conformité
terminologique avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Volet B
Elle est dénommée « GREEN FOX ADVICE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
en qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire :
Le courtage sous toutes formes généralement quelconques dans les domaines de l'immobilier, de
l'assurance, des placements, des prêts, financements, leasings et crédits.
Elle pourra également jouer le rôle d’intermédiaire en matière de placement et de récolte de l’
épargne.
Parallèlement, dans le respect des lois et règlements belges et internationaux, elle pourra prester
toute forme de conseils en matière de services tertiaires et quaternaires.
La société a également pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations
foncières et immobilières et notamment l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction,
la démolition, la transformation, l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis,
meublés ou non ; l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la
location et l'affermage de tous immeubles non bâtis. Elle peut donner à bail ses installations et
exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations à la réalisation de
ces conditions. La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion, de souscription ou toute autre
manière dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue ou
connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou à élargir sa clientèle.
La société peut se porter caution personnelle ou hypothécaire au profit de sociétés ou d'entreprises
dans lesquelles elle possède une participation ou plus généralement des intérêts.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
L’organe d’administration a qualité pour interpréter la nature et l'étendue de l'objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille huit cent soixante (1.860) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
Volet B
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
    1.  Droit de préemption
Sans préjudice des stipulations applicables en cas d’obligation de sortie conjointe, il est convenu d’
établir sur les Actions détenues par les parties ou qu’elles viendraient à détenir, un droit de
préemption (le « Droit de Préemption ») pour tous les cas de transmission entre vifs ou pour cause
de mort des Actions qu’elles détiennent ou viendraient à détenir au profit d’une personne non
associée de la Société (l’« Acquéreur Potentiel ») qui sera régi par les principes ci-après exposés.
Tout projet de cession de tout ou partie de ses Action (l’ « Opération Projetée ») par une partie (la «
Partie Cédante ») devra être notifié aux autres parties (la ou les « Partie(s) Bénéficiaire(s) ») et à la
Société quarante-cinq (45) jours au moins avant la date prévue pour la réalisation de l’Opération
Projetée (ci-après la « Notification de Transfert ») et devra mentionner les informations suivantes (l’
ensemble de ces informations ci-après dénommées les « Conditions de l’Opération Projetée ») :
• la date de réalisation de l’Opération Projetée (ci-après la « Date de l’Opération Projetée »),
• les nom, prénom et domicile ou dénomination et siège de l’Acquéreur Potentiel,
• le nombre de Actions dont la transmission est projetée (ci-après les « Actions Proposées »),
• le prix ou la valeur proposée,
• les modalités de règlement et toutes autres conditions de l’Opération Projetée
Cette notification vaudra offre irrévocable de la Partie Cédante de céder les Actions Proposées aux
Conditions de l’Opération Projetée.
Les Parties Bénéficiaires pourront exercer leur Droit de Préemption et bénéficieront d’un délai de
trente (30) jours à compter de la réception de la Notification de Transfert ou de la notification par la
Société du décès d’une Partie pour notifier leur décision d’exercer leur Droit de Préemption aux
autres Parties et à la Société (la « Notification d’Exercice de la Préemption »).
L’envoi de la Notification d’Exercice de la Préemption vaut, de la part de son auteur (ci-après le ou
les « Préempteur(s) »), acceptation d’acquérir la totalité des Actions Proposées dans les Conditions
de l’Opération Projetée, une telle acceptation devant porter sur l’intégralité des Actions Proposées.
Si plusieurs Préempteurs se manifestent, chaque Préempteur pourra notifier aux autres Parties et à
la Société sa renonciation à son droit de Préemption dans un délai de huit (8) jours à compter de l’
expiration du délai de Notification d’Exercice de la Préemption (le « Délai de Rétractation »).
A l’issue du Délai de Rétractation, les Actions Proposées seront réparties entre les Préempteurs
restant au prorata du nombre de Actions détenues par chacun d’eux par rapport au nombre total des
Actions qu’ils détiennent ensemble, sinon selon toute autre répartition librement convenue entre eux
et notifiée par un écrit portant leurs signatures conjointes à la Partie Cédante et à la Société dans un
délai de sept (7) jours à compter de l’expiration du Délai de Rétractation (le « Délai de Répartition »).
Sans préjudice de l’application des dispositions de la clause de Droit de Sortie Conjointe ci-après et
sauf dispositions écrites contraires approuvées par les parties concernées, la transmission des
Actions Proposées au(x) Préempteur(s) devra s'effectuer au plus tard dans un délai de quinze (15)
jours à compter de la Date de l’Opération Projetée sous condition suspensive du paiement intégral
du prix par le (ou les) Préempteur(s) au profit de la Partie Cédante. Il est expressément convenu qu’il
s’agit là d’une modalité d’exécution de la cession et non d’une condition suspensive par rapport à sa
validité.
Sans préjudice de l’application des dispositions de la clause de Droit de sortie conjointe ci-après, si
(i) aucune Partie Bénéficiaire n’a notifié sa décision d’acquérir les Actions Proposées à l’expiration du
délai de trente (30) jours à compter de la réception de la Notification de Transfert ou de la notification
par la Société du décès d’une Partie ou (ii) si tous les Préempteurs se sont rétractés à l’issue du
Délai de Rétractation, le Droit de Préemption sera présumé ne pas avoir été exercé et l’Opération
Projetée pourra alors être réalisée par la Partie Cédante et ce pendant un délai de trois (3) mois à
compter de l’expiration des quarante-cinq (45) jours suivant la Notification du Transfert.
En cas de réalisation de l’Opération Projetée, les autres Parties s’engagent à être présentes ou
Volet B
représentées à l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra en vue d’approuver le nouvel
associé et à voter l’ensemble de leurs droits en faveur de cette résolution.
Passé ce délai de trois (3) mois, la Partie Cédante ne pourra plus céder les Actions Proposées sans
reprendre la procédure de Notification du Transfert prévue ci-avant.
    1.  Agrément
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou sur moins que la totalité du nombre d’actions offertes,
tel que déterminé dans la notification de la cession, la cession d’actions par le candidat-cédant à un
tiers ne peut s’effectuer que moyennant l’agrément préalable de la majorité des actionnaires restant.
Les actionnaires ont le droit, dans un délai d’un mois après l’échéance du délai d’exercice du droit de
préemption, de signifier leur refus d’agrément au candidat-cédant quant à la cession au tiers proposé
En cas de refus, les actionnaires restant disposent d’un délai de deux mois pour proposer au
candidat-cédant un tiers prêt à acquérir les actions au prix et selon les conditions déterminées dans
la notification de la cession. Le cas échéant, les actions sont définitivement cédées au tiers proposé
par les actionnaires restant, et ceci, dans tous les cas, pour un prix et selon les conditions qui ne
sont pas plus favorables pour le tiers que les conditions originellement offertes par le candidat-
cédant.
Le prix doit être payé dans un délai d’un mois après agrément du tiers par le reste des actionnaires.
Le transfert de propriété des actions sera effectué au moment du paiement du prix.
Lors de tout transfert d’Actions à un tiers, l’associé cédant s’engage à faire ratifier par le cessionnaire
tous les engagements existants dans le chef de l’associé cédant en vertu de la présente disposition,
une telle ratification constituant une condition suspensive du transfert envisagé.
Les dispositions ci-avant s’appliquent à tout transfert - volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre
gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété, en
gage - de Actions avec ou sans droit de vote, de droits de souscription, d’obligations convertibles et
de tout titre pouvant donner droit à terme à des Actions.
En cas de cession ou transmission de titres effectuée en violation des dispositions qui précèdent, les
bénéficiaires des clauses peuvent réclamer une indemnisation de la part de l’actionnaire cédant
concerné, sauf en cas de tierce-complicité de l’acquéreur permettant alors aux bénéficiaires des
clauses de demander la nullité de la cession ou la réalisation de la préemption ou l’obligation pour le
tiers de respecter le droit de suite.
En tout état de cause, les actionnaires restant pourront décider du rachat des actions offertes par la
société elle-même dans le cadre d’un rachat d’actions propres.
    1.  Droit de sortie conjointe (tag along)
Lorsque l’Opération Projetée portera sur la majorité du capital social ou des droits de vote de la
Société, chaque Partie qui n’aura pas exercé son Droit de Préemption à l’expiration du délai de
trente (30) jours à compter de la réception de la Notification de Transfert aura le droit de participer à
la vente aux Conditions de l’Opération Projetée (le « Droit de Sortie Conjointe »).
La Partie Bénéficiaire qui souhaitera exercer ce droit (le « Bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe »)
devra notifier à la Partie Cédante et à la Société son intention de participer à l’Opération Concernée
dans un délai de quinze (15) jours à compter de l’expiration du Délai de Notification de Transfert (la «
Notification de Sortie Conjointe »).
La Notification de Sortie Conjointe vaudra offre irrévocable du Bénéficiaire du Droit de Sortie
Conjointe de céder l’ensemble de ses Actions aux Conditions de l’Opération Projetée.
La Partie Cédante devra s’assurer que préalablement à la réalisation de la cession l’Acquéreur
Potentiel accepte de racheter aux Conditions de l’Opération Projetée l’ensemble des Actions des
Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe (l’« Acceptation de Rachat Conjoint »).
L’Acceptation de Rachat Conjoint devra être notifiée aux Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe et
à la Société dans les quinze (15) jours à compter de la Date de l’Opération Envisagée.
A défaut d’Acceptation de Rachat Conjoint au profit de tous les Bénéficiaires du Droit de Sortie
Conjoint, la Partie Cédante disposera d’un délai supplémentaire de huit (8) jours pour racheter elle-
même aux Conditions de l’Opération Projetée les Actions des Bénéficiaires du Droit de Sortie
Conjointe.
A défaut de l’Acceptation de Rachat Conjoint de l’ensemble des Actions des Bénéficiaires du Droit de
Sortie, la Partie Cédante sera réputée renoncer à l’Opération Projetée et les offres de céder leurs
Actions par les Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe seront caduques.
Sauf dispositions écrites contraires approuvées par les parties concernées, la transmission des
Actions des Bénéficiaires du Droit de Sortie à l’Acquéreur Potentiel et/ou à la Partie Cédante devra
s'effectuer au plus tard dans un délai de soixante (60) jours à compter de la Date de l’Opération
Projetée sous condition suspensive du paiement intégral du prix par l’Acquéreur Potentiel et/ou la
Partie Cédante au profit des Bénéficiaires du Droit de Sortie Conjointe. Il est expressément convenu
qu’il s’agit là d’une modalité d’exécution de la cession et non d’une condition suspensive par rapport
Volet B
à sa validité.
En cas d’exercice du Droit de Sortie Conjointe, les autres Parties s’engagent à être présentes ou
représentées à l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra en vue d’approuver le nouvel
associé et à voter l’ensemble de leurs droits en faveur de cette résolution.
    1.  Obligation de sortie conjointe (drag along)
Sans préjudice à l’exercice du Droit de Préemption et au Droit de Sortie Conjointe rappelés
précédemment, si une ou plusieurs Partie(s) représentant au minimum la majorité du capital social
ou des droits de vote de la Société (ci-après dénommée individuellement ou collectivement l’ «
Associé Obligeant ») accepte(nt) le principe de la vente de l’intégralité de la Société (ci-après
dénommée l’ « Offre ») à un ou plusieurs tiers, agissant seuls ou de concert (ci-après dénommé
individuellement ou collectivement le « Tiers Acquéreur »), les autres Parties s’obligent à céder
conjointement, concomitamment et aux conditions de l’Offre l’ensemble des Actions qu’ils détiennent
(les « Actions Appelées ») de sorte que la cession porte sur cent (100) pour cent du capital de la
Société (ci-après dénommée l’ « Obligation de sortie Conjointe ») dans les conditions ci-après
exposées sauf si les autres Parties acceptent de racheter les Actions de l’Associé Obligeant  aux
conditions de l’Offre.
L’Associé Obligeant cédant devra dans un tel cas notifier aux autres Parties l’Offre (la « Notification
de Sortie Obligatoire ») qui devra comporter les informations suivantes (l’ensemble de ces
informations ci-après dénommé les « Conditions de l’Offre ») :
• l’indication selon laquelle le Tiers Acquéreur est disposé à procéder à l’acquisition à son profit de
cent (100) pour cent du capital et des droits de votes de la Société,
• la date de réalisation l’Offre (ci-après la « Date de l’Offre »),
• les nom, prénom et domicile ou dénomination et siège social du Tiers Acquéreur,
• le prix ou la valeur proposée,
• les modalités de règlement et toutes autres conditions de l’Offre.
L’Associé Obligeant ne pourra pas révoquer la Notification de Sortie Obligatoire qui est irrévocable et
définitive.
Suite à la Notification de Sortie Obligatoire, les Autres Parties pourront solliciter une expertise par un
auditeur indépendant en vue de déterminer la valeur du marché des Actions aux conditions suivantes
:
• la demande de nomination d’un expert (la « Demande d’Expertise ») ne pourra intervenir que sur
demande conjointe et écrite de l’ensemble des autres Parties adressée à l’Associé Obligeant et à la
Société dans les cinq (5) jours de la réception de la Notification de Sortie Obligatoire,
• l’expert sera choisi par le conseil de gérance de la Société statuant à la majorité simple,
• l’expert sera choisi parmi les auditeurs inscrits auprès de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises et ne
devra être auditeur ou conseil d’aucune des Parties,
• les frais d’expertise seront à charge de l’Associé Obligeant,
• le rapport d’expertise devra être notifié à chacune des Parties dans les cent vingt (120) jours de la
réception de la Demande d’Expertise (la « Notification du Rapport d’Expertise »).
Jusqu’à la notification du Rapport d’Expertise ou au plus tard à l’expiration de la période de cent vingt
(120) jours suivant la réception de la Demande d’Expertise, tout transfert de Actions sera prohibé.
L’Associé Obligeant  sera réputé avoir renoncé à l’Obligation de Sortie Conjointe et les autres Parties
seront libérées de toutes obligations à ce titre dans les deux hypothèses suivantes :
• si le rapport d’expertise démontre que la contrepartie des Actions Appelées proposée dans l’Offre
est inférieure à nonante (90) pour cent de la valeur du marché des Actions,
• si à l’expiration de la période de cent vingt (120) jours suivant la réception de la Demande d’
Expertise, l’Associé Obligeant n’a pas été en mesure de notifier le rapport d’expertise aux autres
Parties.
Dans les deux hypothèses reprises à l’article 6 et 7, l’Associé Obligeant ne pourra plus céder ses
propres Actions sans reprendre la procédure de Notification du Transfert prévue à l’article 6.
En l’absence de Demande d’Expertise ou si le rapport d’Expertise démontre que la contrepartie des
Actions Appelées proposée dans l’Offre est au moins égale à nonante (90) pour cent de la valeur du
marché des Actions, la transmission des Actions Appelées au Tiers Acquéreur devra s'effectuer sauf
dispositions écrites contraires approuvées par les parties concernées dans un délai de quinze (15)
jours à compter de la date de la Notification de Remise de l’Expertise sous condition suspensive du
paiement intégral du prix par le Tiers Acquéreur au profit des autres Parties. Il est expressément
convenu qu’il s’agit là d’une modalité d’exécution de la cession et non d’une condition suspensive par
rapport à sa validité.
En cas d’exercice de l’Obligation de Sortie Conjointe, toutes les Parties s’engagent pour autant que
de besoin à être présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra en
vue d’approuver le nouvel associé et à voter l’ensemble de leurs.
Volet B
    1.  Prix des Actions
L’associé qui souhaite se retirer ou racheter les actions d’un ou des associés, et à défaut de trouver
un consensus entre les actionnaires concernant la valeur des actions, les actionnaires (ou leurs
ayants droit) nommeront un évaluateur avec mandat de fixer la valeur des actions.
Ledit évaluateur devra être un expert-comptable ou un réviseur, spécialisé dans l’évaluation d’
entreprises. Les parties mandateront un second expert si un écart supérieur de vingt pourcent (20%)
par rapport aux prétentions – motivée sur un rapport d’un réviseur ou d’un expert-comptable (conseil
technique) – d’une des parties est observé.
Le prix des Actions sera déterminé de la manière suivante : moyenne sur base des trois dernières
années du bénéfice imposable avant distribution du bonus aux associés liés aux commissions sur
affaires conclues / nombre de Actions. Un sous-compte de la classe 613. sera libellé commission
bonus. 
A défaut d’accord sur le nom des experts, la partie la plus diligente saisira le Tribunal de l’Entreprise
de Namur en désignation d’un tiers évaluateur avec la même mission et qui suivra le mode de
valorisation visé ci-après.
Les parties s’entendent pour que la valeur des actions soit la valeur donnée par ce second expert.
    1.  Cession pour cause de mort
En cas de décès d’un actionnaire, il est expressément convenu entre actionnaires que les Actions
seront incessibles aux héritiers qui auront néanmoins droit à la valeur des parts telle que stipulée aux
présentes.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les 6 mois du décès.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 12 bis. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
Volet B
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 15bis. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’assemblée générale  à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
Volet B
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux
assemblées générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 7 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il
Volet B
y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre suivant.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5:141 alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, et dans les
limites des articles 5:142 et 5:143, l’organe d’administration pourra procéder à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Cinquième résolution
Volet B
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur VANDEZANDE Charles, prénommé, ici présent et qui accepte.
- Monsieur REMACLE Michel, prénommé, ici représenté et qui accepte.
- Monsieur WILMOT Eric, prénommé, ici représenté et qui accepte.
L’assemblée générale décide en outre de nommer au poste d’administrateur non statutaire pour une
durée illimitée :
    •  Monsieur MORAN David, prénommé, ici représenté et qui accepte
Leur mandat est gratuit sur décision de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Sixième résolution
A l’instant, l’organe d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à la
nomination de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil décide d’appeler à la fonction d’administrateur délégué Monsieur Eric
WILMOT, ici représenté et qui accepte.
Son mandat est gratuit sur décision de l’assemblée générale.
Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5190 Jemeppe-sur-Sambre
(Balâtre), rue des Bancs 28B.
 
Pour extrait analytique conforme
Maître Kathleen DANDOY, notaire associé à Perwez
Déposé en même temps :
    •  une expédition de l'acte
    •  procuration
    •  statuts coordonnés