Ondernemingsnr : 0458393987
Naam
(voluit) : BVDL architecten bv ovv cvba
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Windhoek 27
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Christophe VERHAEGHE, notaris te Ruiselede,
geassocieerd in de vennootschap “Notariskantoor Verhaeghe & Baert” met maatschappelijke zetel te
Ruiselede, Poekestraat 47, op 27 mei 2020, nog niet geregistreerd, dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “BVDL architecten bv ovv cvba”, is bijeengekomen en volgende besluiten heeft
genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit: Afschaffing nominale waarde
De vergadering beslist de nominale waarde van de aandelen af te schaffen. Elk A-aandeel zal 1/5.
826ste van het vast gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen (de vergadering bevestigt dat er
geen B-aandelen werden uitgegeven en dat er geen variabel kapitaal is).
Tweede besluit: Kapitaalvermindering
a) De aandeelhouders verklaren:
(1) dat de vennootschap, op het tijdstip dat de kapitaalverhoging de dato 28 maart 2014 in het kader
van artikel 537 WIB 92 werd beslist, effectief voldeed aan de wettelijke criteria van een “kleine”
vennootschap in de zin van artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen;
(2) zich vooraf door een fiscaal deskundige voldoende te hebben laten informeren omtrent de fiscale
en juridische gevolgen van de thans geplande kapitaalvermindering in het licht van artikel 537 WIB
92 en hieromtrent volkomen ingelicht te zijn;
(3) dat de eerdere kapitaalverhoging die plaatsvond in het kader van artikel 537 WIB 92 gebeurde
met naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen van artikel 537 W.I.B. 1992 en dat alle
voorwaarden opgelegd door of in uitvoering van deze fiscale bepaling, werden nageleefd, zoals de
effectieve en tijdige indiening van een aangifte in de roerende voorheffing en de effectieve betaling
van deze roerende voorheffing;
(4) dat sinds voormelde kapitaalverhoging die plaatsvond in het kader van artikel 537 WIB 92 de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap nog niet beslist heeft tot enige eerdere
kapitaalvermindering.
Teneinde het vast gedeelte van het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen
met haar huidige kapitaalbehoefte, beslist de vergadering het vast gedeelte van het kapitaal te
verminderen met honderd vijfentwintig duizend achthonderd tweeënvijftig euro zeventien cent (€
125.852,17), om het vast gedeelte van het kapitaal te herleiden van honderd vierenveertig duizend
vierhonderd vierenveertig euro achttien cent (€ 144.444,18) tot achttienduizend vijfhonderd
tweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01). De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder
vernietiging van aandelen doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De kapitaalvermindering zal worden aangerekend op het werkelijk gestort fiscaal kapitaal.
b) De kapitaalvermindering zal geschieden door uitbetaling aan de aandeelhouders, onder naleving
van de voorwaarden zoals in punt 2/ b) van de agenda vermeld.
Overeenkomstig artikel 537, vijfde lid, WIB 92 zal de kapitaalvermindering worden aangerekend op
het kapitaal dat werd ingebracht overeenkomstig artikel 537, eerste lid, WIB 92. Immers, bij besluit
Luik B
van de buitengewone algemene vergadering van 28 maart 2014 werd het vast gedeelte van het
kapitaal van de vennootschap verhoogd met het bedrag van het netto-dividend van honderd
vijfentwintig duizend achthonderd tweeënvijftig euro zeventien cent (€ 125.852,17), dat ingevolge
beslissing van de algemene vergadering van 17 december 2013 werd uitgekeerd vanuit de belaste
reserves van de vennootschap, overeenkomstig artikel 537 WIB 92. Zo werd het vast gedeelte van
het kapitaal van achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01)
(vertegenwoordigd door 750 aandelen) door inlijving van gemeld netto-dividend voor het
overeenkomstig bedrag gebracht naar honderd vierenveertig duizend vierhonderd vierenveertig euro
achttien cent (€ 144.444,18), zonder creatie van nieuwe aandelen.
c) De bestuurders wordt opdracht gegeven om de kapitaalvermindering tot uitvoering te brengen.
Derde besluit: Aanpassing statuten aan het WVV
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Vierde besluit: Aanpassing rechtsvorm
In aansluiting bij het derde besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van ‘coöperatieve vennootschap’ die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, § 1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van de
besloten vennootschap (afgekort BV).
Vijfde besluit: Aanpassing naam
In aansluiting bij het vierde besluit, en gelet op het feit dat het onderscheid tussen burgerlijke
vennootschappen en handelsvennootschap sedert 1 november 2018 niet meer gemaakt wordt,
besluit de algemene vergadering de naam van de vennootschap aan te passen door de toevoeging
‘bv ovv cvba’ te schrappen.
Zesde besluit: Opheffing onbeschikbaarheid
In toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal desgevallend omgezet werd in een eigen vermogensrekening
‘niet-opgevraagde inbrengen’.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’.
Zevende besluit: Herbenoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, te herbenoemen als niet-
statutaire bestuurders voor onbepaalde duur:
- de heer VAN dE LOOCK Arnout;
- de heer BELAEN Dirk;
hier beiden aanwezig en die aanvaarden.
Hun mandaat is bezoldigd.
Achtste besluit: Uitbreiding voorwerp
1. Verslag
De aandeelhouders erkennen het afschrift van het door het bestuursorgaan opgemaakte bijzonder
verslag, voorgeschreven door artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen, te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Zij geven ontslag met betrekking tot het voorlezen ervan.
2. De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden door toevoeging van de
volgende bepalingen (na “evenals het uitvoeren van alle activiteiten en verrichtingen welke hiermee
verband houden” en vóór “bij uitsluiting evenwel van activiteiten en verrichtingen die met de
uitoefening van het beroep van architect onverenigbaar zijn”):
“voor zover deze activiteiten nodig zijn voor en ondergeschikt blijven aan de uitoefening van het
beroep van architect en”
Negende besluit: Afschaffing soorten van aandelen
Luik B
Overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslist de
algemene vergadering om de soorten van aandelen af te schaffen (aangezien het onderscheid
tussen het vast kapitaal (dat werd vertegenwoordigd door de A-aandelen) en het variabel kapitaal
(dat werd vertegenwoordigd door de B-aandelen) in een besloten vennootschap niet bestaat.
De comparanten bevestigen dat er enkel A-aandelen en geen B-aandelen werden uitgegeven.
Het bestuursorgaan heeft de voorgestelde wijziging en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soorten verantwoord in een verslag opgemaakt op 27 mei 2020.
Het bestuursorgaan bevestigt dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, zodat een verslag van een bedrijfsrevisor of
externe accountant niet vereist is.
Tiende besluit: Nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de genomen besluiten en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Rechtsvorm - naam
1.1 De vennootschap is een besloten vennootschap. Haar naam luidt “BVDL architecten”.
Deze naam moet worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakin-gen,
brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennoot-schap, samen met de woorden “besloten vennootschap”, of de afkorting ervan (BV), de
nauwkeurige aanduiding van de zetel, het ondernemingsnummer en het woord
“rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR” gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap, en in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de
vennootschap.
1.2 Enkel deze enige en als dusdanig in de statuten vermelde naam zal worden gebruikt. Van deze
naam zijn afkortingen, vertalingen of andere transcripties niet toegelaten. Daarentegen zijn, voor de
rechtsvorm die de vennootschap heeft aangenomen, de afkortingen, voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, toegelaten.
1.3 De architect-rechtspersoon en zijn aandeelhouders zullen er voor zorgen dat de naam van de
architect-natuurlijke persoon uit de naam en het logo wordt geschrapt, indien de betrokken architect-
natuurlijke persoon bij definitieve tuchtbeslissing werd geschrapt.
Artikel 2: Zetel
2.1 De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap wordt ingeschreven op de tabel van de bevoegde raad van de Orde van
Architecten.
2.2 Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel
verplaatst wordt naar een ander gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd om
tot de statutenwijziging te beslissen.
2.3 De verplaatsing van de zetel wordt kenbaar gemaakt aan de raad van de Orde van Architecten
waar de zetel gevestigd was en aan de raad van de Orde van Architecten waar de nieuwe zetel
gevestigd wordt. Ze wordt gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
2.4 De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
De oprichting van een bijkomende vestiging wordt gemeld aan de raad van de Orde van Architecten
in wiens rechtsgebied ze gevestigd wordt evenals aan de raad van de Orde van Architecten van de
zetel van de vennootschap.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van het beroep van architect in de meest brede
zin, onder meer door rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, opdrachten te verwerven en uit te voeren op het gebied van architectuur, stedenbouw,
landschapsarchitectuur, verkeerskunde, milieubeheer, burgerlijke bouwkunde, bijzondere
uitvoeringstechnieken, verluchting, akoestiek, wegeniswerken, EPB-verslaggeving,
veiligheidscoördinatie, binnenhuisinrichting, tuin- en landschapsinrichting, opmeting, topografie,
expertises evenals het uitvoeren van alle activiteiten en verrichtingen welke hiermee verband
houden, voor zover deze activiteiten nodig zijn voor en ondergeschikt blijven aan de uitoefening van
het beroep van architect en bij uitsluiting evenwel van activiteiten en verrichtingen die met de
Luik B
uitoefening van het beroep van architect onverenigbaar zijn.
De door de vennootschap te stellen handelingen van architectuur in België zijn steeds voorbehouden
aan personen die in België gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
niet commerciële wijzen die zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële verhandelingen doen,
zowel roerende als onroerende, behoudens wettelijke of reglementaire beperkingen, en mits naleving
van volgende voorwaarden:
- deze financiële handelingen gebeuren op een niet-commerciële wijze, en volgens het beheer van
een goed huisvader;
- deze verrichtingen moeten het voorwerp van de vennootschap, zijnde het verleden van diensten die
behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen, en zij moeten hieraan ondergeschikt
of bijkomstig zijn.
Het is haar toegestaan leningen aan te gaan en alle zakelijke en gebruiks- en genotsrechten te
verkrijgen.
Elke tussenkomst in of deelneming aan een andere vennootschap of bij derden, onder welke vorm
en welke wijze dan ook is mogelijk, op voorwaarde dat deze tussenkomst of deelneming van
uitsluitend professionele aard is en het voorwerp en de activiteiten van deze vennootschap of deze
derde niet-onverenigbaar is met het architectenberoep.
Bij de uitoefening van de activiteiten zullen de vennootschap en alle aandeelhouders steeds
handelen in overeenstemming met en naleving van de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni
1963, het Reglement van Beroepsplichten, de aanbevelingen van de Orde van Architecten met
betrekking tot de uitoefening van het beroep van architect door een rechtspersoon en de
toepasselijke wettelijke en deontologische bepalingen in het algemeen.
Om het beroep van architect te mogen uitoefenen moet ook de aansprakelijkheid van de
rechtspersoon verzekerd worden.
Het voorwerp van de vennootschap kan worden uitgebreid voor zover de uitbreiding niet strijdig is
met de wetten en reglementen die de uitoefening van het beroep van architect beheersen en voor
zover de uitbreiding de voorafgaande goedkeuring heeft van de Orde van Architecten.
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 5.826 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
TITEL III. EFFECTEN
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen die gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen. Zij moeten ingeschreven zijn op één van de tabellen van
de Orde van Architecten.
Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in
naam en voor rekening van de vennootschap: bestuurders, lasthebbers of volmachtdragers,
vereffenaars,…
Een stagiair kan slechts bestuurder zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het beroep samen
met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van
Architecten, uitoefent.
De bestuurders worden benoemd met of zonder beperking van duur en - indien zij worden benoemd
in de statuten – kunnen zij de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Elke bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en – zo
nodig – in vervanging te voorzien.
Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden om zich
in regel te stellen.
De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Luik B
Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van 6 maanden, zal de vennootschap het
beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bijvoorbeeld het ontslag van de bestuurder(s), dan mag
de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van (een) nieuwe bestuurder(s).
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient opgenomen te zijn op de tabel.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Artikel 12: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
12.1 Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen die
door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
12.2 Het bestuursorgaan kan bijzondere of beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks
bepaalde handelingen verlenen aan één of meer mandatarissen. Deze mandatarissen dienen zelf
natuurlijke personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
12.3 Bij wijze van uitzondering kan het bestuursorgaan volmachten verlenen aan een derde om de
vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden inzake welomschreven opdrachten en
formaliteiten die geen betrekking hebben op het beroep van architect.
Deze volmachtdragers mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect.
Artikel 12bis: Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt geldig verbonden tegenover derden en in en buiten rechte door elke
bestuurder.
Enkel de personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op
één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam en voor rekening van de
vennootschap, beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van het
beroep van architect.
In alle akten die de architect-rechtspersoon verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
Artikel 13: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
Luik B
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede dinsdag van de maand juni, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De bestuurder(s) is/zijn verplicht de algemene vergadering bijeen te roepen telkens een architect-
aandeelhouder hem/hen daartoe verzoekt. De architect-aandeelhouder bepaalt de gewenste
agendapunten voor deze algemene vergadering.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§ 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§ 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§ 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
Luik B
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 18: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19: Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20: Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van architect-aandelen op de algemene vergadering
kunnen slechts gegeven worden aan andere stemgerechtigde aandeelhouders die gerechtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van de overige aandelen kunnen slechts gegeven worden
aan natuurlijke personen met een niet-onverenigbaar beroep.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
§ 7. Wijzigingen aan de statuten kunnen slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door
de bevoegde Raad van de Orde van Architecten goedgekeurd zijn.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
Luik B
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. SCHORSING – SCHRAPPING VAN DE ARCHITECT-RECHTSPERSOON
TITEL IX. ALGEMENE MAATREGELEN
(…)”
Elfde besluit: Opdracht tot coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Twaalfde besluit: Adres zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8790 Waregem,
Windhoek 27.
Voor beknopt uittreksel, enkel en alleen bestemd ter neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank
Geass. not. Chr. Verhaeghe, Ruiselede. Hierbij neergelegd: afschrift proces-verbaal dd 13/5/2020,
met gecoördineerde statuten, verslag van het bestuursorgaan mbt uitbreiding voorwerp en verslag
van het bestuursorgaan mbt afschaffing soorten aandelen.