Ondernemingsnr : 0429801852
Naam
(voluit) : MONTRE & LAGA
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hogeweg 317
 : 8930 Menen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING
RECHTSVORM, DOEL
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Nicolaas Vermeulen te Menen op 29 juni 2023,
neer te leggen ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van
de besloten vennootschap MONTRE & LAGA, met zetel te 8930 Menen, Hogeweg 317,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer
0429.801.852, met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen.
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering met éénparigheid van stemmen om de huidige statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §2, vijfde gedachtenstreepje van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), met name deze van de
besloten vennootschap (afgekort BV).
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist de huidige bestuurders (“zaakvoerders” onder de oude wetgeving) ontslag te
geven uit hun functie, en dit alles met onmiddellijke ingang, te weten, de heer Carl LAGA en de heer
Alain MONTRE.
De vergadering bedankt hen voor hun mandaat en geeft hen volledige décharge voor de uitoefening
van hun mandaat.
Onmiddellijk volgend op het voormeld ontslag beslist de vergadering unaniem als bestuurders te
(her)benoemen, met onmiddellijke ingang vanaf heden, de heer Carl LAGA en de heer Alain
MONTRE, beiden voornoemd, die hun mandaat aanvaarden.
VIERDE BESLUIT
A) Verslag
De vergadering ontslaat het bestuursorgaan van het voorlezen van het verslag de dato 29 juni 2023
ter verantwoording van de wijziging van het voorwerp; de aandeelhouders erkennen een afschrift van
dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
B) Wijziging van het voorwerp van de vennootschap
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap aan te passen door het integraal te
vervangen door de tekst opgenomen onder punt 3, b) van de agenda van huidige vergadering.
VIJFDE BESLUIT
Het voormalig kapitaal van de vennootschap wordt thans vertegenwoordigd door zevenhonderd
vijftig (750) aandelen.
De vergadering beslist om een aandelensplitsing door te voeren door de fractiewaarde van elk
aandeel te verminderen met een factor twee. Zodoende wordt het aantal aandelen,
vertegenwoordigende het voormalig kapitaal, vermeerderd met een factor 2 (dit komt neer op het
huidige aantal aandelen vermenigvuldigd met 2).
Het voormalig kapitaal van de vennootschap zal aldus vanaf heden vertegenwoordigd worden door
duizend vijfhonderd (1.500) aandelen.
Ingevolge voormelde beslissingen kan het aandeelhouderschap van de vennootschap als volgt
worden weergegeven:
(...)
In totaal: duizend vijfhonderd (1.500) aandelen.
ZESDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal ten bedrage van éénenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 61.500,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap ten bedrage van
achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één eurocent (€ 18.592,01), hetzij in totaliteit
tachtigduizend tweeënnegentig euro één eurocent (€ 80.092,01), van rechtswege omgezet werd in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid  van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare  eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT
A) Kennisname en neerlegging
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan van
29 juni 2023 inzake de voorgenomen creatie van twee soorten van aandelen met wijziging van de
rechten verbonden aan de bestaande aandelen, opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij verklaren er geen
opmerkingen op te formuleren.
Voormeld verslag wordt met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14; 4° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
B) Beslissing
De vergadering beslist tot het creëren van twee soorten aandelen, dewelke thans als volgt worden
verdeeld:
- de bestaande 1.496 (duizend vierhonderdvierennegentig) aandelen aangehouden door (...), allen
voornoemd, worden voortaan beschouwd als aandelen van de categorie A; 
- de bestaande 4 (vier) aandelen aangehouden door(...), beiden voornoemd, worden voortaan
beschouwd als aandelen van de categorie B.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
ACHTSTE BESLUIT
De buitengewone algemene vergadering besluit om een meervoudig (loyaliteits-)stemrecht in te
voeren, zijnde een stemrecht gekoppeld aan de loyaliteit van de aandeelhouder.
Hiertoe wordt een nieuw artikel 28, § 1 toegevoegd aan de statuten, hetgeen luidt als volgt:
“§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, ongeacht de soort, onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht en
de aandelen met meervoudig (loyaliteits-)stemrecht.
De aandeelhouders die een meervoudig (loyaliteits-)stemrecht genieten (hierna de “Kwalificerende
Aandeelhouders” genoemd), moeten cumulatief voldoen aan de hierna vermelde voorwaarden:
                (i) een natuurlijke persoon zijn;
                (ii) op enig ogenblik rechtstreeks of onrechtstreeks B-aandelen van de Vennootschap
hebben; en
                (iii) minimaal 10 jaar aandeelhouder van de Vennootschap zijn op datum van inschrijving
van onderhavig artikel 28, § 1 in de statuten, dan wel erfgenaam of legataris zijn van een natuurlijk
persoon die minimaal 10 jaar aandeelhouder van de Vennootschap was op datum van voormelde
inschrijving én voorzover die erfgenaam en/of legataris de B-aandelen ook in die hoedanigheid heeft
verkregen.
Het meervoudig (loyaliteits-)stemrecht zoals bedoeld in het vorige lid geeft het recht aan elke
Kwalificerende Aandeelhouder op 375 stemmen voor elk aandeel waarvan hij volle eigenaar of
vruchtgebruiker is.
Het meervoudig (loyaliteits-)stemrecht is aldus intrinsiek verbonden aan de hoedanigheid van
Kwalificerende Aandeelhouder.
Van zodra een Kwalificerende Aandeelhouder niet langer voldoet aan de cumulatieve voorwaarden
van artikel 28, § 1, tweede lid, zal het meervoudig (loyaliteits-)stemrecht verbonden aan zijn
aandelen onverwijld en van rechtswege komen te vervallen en zal artikel 28, § 1, eerste lid opnieuw
toepassing vinden.
Per 1 juli 2028 vervalt het meervoudig (loyaliteits-) stemrecht voor alle aandeelhouders en zal artikel
28, § 1, eerste lid van rechtswege opnieuw toepassing vinden”
NEGENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering besluit vervolgens dat de tekst van de statuten derhalve vanaf de bekendmaking van
onderhavige akte bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal luiden als volgt:
TITEL I.  Rechtsvorm  Naam  Zetel  Voorwerp  Duur.
Artikel 1: naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “MONTRE & LAGA”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing in overeenstemming met de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
I.             Specifieke activiteiten:
- Het vervaardigen van de handel in en het installeren van schrijnwerk en aanverwante artikelen in
diverse materialen;
- Het aan- en verkopen van goederen die op deze activiteiten betrekking hebben.
II.            Algemene activiteiten:
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen, in de meest
ruime zin, alle handels – en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan kredietinstellingen;
- De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
- Het aangaan van leningen of schulden bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en het maken van alle kosten en doen van alle investeringen die zij nodig of wenselijk
acht;
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies in de vennootschap of in andere vennootschappen, verenigingen of
instellingen;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
- De aan- en verkoop voor eigen rekening of voor derden, in-en uitvoer van, de klein- en groothandel,
commissiehandel en vertegenwoordiging in, de fabricatie, de ontwikkeling, het onderhoud en herstel
van en de huur en verhuur van alle producten en materialen, grondstoffen, hulpstoffen,
gereedschappen, investeringsgoederen en in het algemeen alle goederen nodig, nuttig, of dienstig
voor de uitvoering van de hiervoor vermelde werkzaamheden;
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III.           Beheer van eigen roerend en onroerend vermogen:
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede
verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
roerende en onroerende goederen.
- Het aankopen, verkopen, ruilen, omvormen, bouwen, verbouwen, afbreken, herbouwen,
exploiteren, beheren, huren, verhuren en onroerende leasing van alle gebouwde eigendommen; het
aankopen, verkopen, ruilen, verkavelen, aanpassen door urbanisatie, riolering en wegenaanleg,
ontginnen, bebossen, ontbossen, exploiteren, beheren, huren, verhuren, verpachten van alle
ongebouwde eigendommen of onroerende goederen, en, in de ruimste zin van het woord, alle
onroerende verrichtingen en andere, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden ontwerpen, aangaan, doen uitvoeren of
bevorderen, met uitzondering weliswaar van activiteiten die voorbehouden zijn aan
vastgoedmakelaars erkend door het beroepsinstituut van vastgoedmakelaars (BIV).
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV.           Bijzondere bepalingen:
- De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle commerciële, industriële, handels-,
financiële, roerende en onroerende verrichtingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks haar
onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij heeft in het algemeen de volle
rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
- De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, zowel in België als in het
buitenland, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor
de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
- Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
- De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zouden achten.
- De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
- De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Vertegenwoordiging van het eigen vermogen door de aandelen
Het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door duizend vijfhonderd (1.500) aandelen, met een
waarde van één/duizend vijfhonderdste (1/1.500ste) van het maatschappelijk vermogen.
Deze aandelen zijn verdeeld in duizend vierhonderdzesennegentig (1.496) A-Aandelen en vier (4) B-
Aandelen.
Aan de soorten aandelen worden bijzondere rechten toegekend, zoals in de statuten omschreven.   
Artikel 5bis. Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
Voor nieuwe inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op
een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij gewone brief of via het door de
aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van de uiterlijke datum van eisbaarheid van de
storting en een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij
uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde in overeenstemming
met de procedure bepaald door artikel 15.2 van de statuten de uitsluiting van de in gebreke gebleven
aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel in
overeenstemming met de bepalingen van artikel 15.3 van de statuten.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen in overeenstemming met de vorige leden eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze
te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze
mogelijkheid gebruik maakt.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 WVV,
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten. Wordt het recht van voorkeur binnen een bepaalde
soort van aandelen niet (geheel) uitgeoefend, dan wordt dat voorkeurrecht aangeboden aan de
aandeelhouders van de andere soort in evenredigheid van hun participatie in de Vennootschap
zonder evenwel rekening te houden met de aandelen van de soort waarbinnen het voorkeurrecht niet
(geheel) werd uitgeoefend.
Indien evenwel een nieuw soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders
een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan het bestuursorgaan, in overeenstemming met artikel 12, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de inbreng of van de uitgifte te vezekeren.  
Artikel 8. Recht van voorkeur en vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
TITEL III. AANDELEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Artikel 10 – Register van aandelen
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht of overgang van aandelen onder de levenden
§ 1. De enige aandeelhouder kan zijn aandelen vrij overdragen.
Indien er op het ogenblik van de overdracht onder de levenden twee of meer aandeelhouders zijn,
mogen de aandelen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden, dan
met goedkeuring van de meerderheid van de andere aandeelhouders die - samen na aftrek van de
stemrechten verbonden aan de aandelen die zouden worden overgedragen - minstens drie vierde
van de stemrechten bezitten.
Deze instemming in artikel 12 § 1, tweede lid is tevens vereist voor overdrachten aan een mede-
aandeelhouder, behoudens in zoverre deze overdracht het gevolg is van (a) de voltrekking van een
ontbindende voorwaarde van een overdracht, waarvoor de in het tweede lid bedoelde instemming
initieel werd verkregen of (b) het lichten van een aankoopoptie door een aandeelhouder op de
aandelen van een mede-aandeelhouder en alle aandeelhouders contractspartij waren bij het sluiten
van die aankoopoptie.
§ 2. Indien een aandeelhouder één of meer aandelen onder de levenden wenst over te dragen
(hierna verkort de “kandidaat-overdrager”) en artikel 12 § 1, tweede lid van toepassing is, dient
betrokkene van zijn voornemen aan de andere aandeelhouder(s) kennis te geven overeenkomstig
artikel 39 van de statuten, waarin hij de (i) naam, (ii) de voornaam, (iii) het beroep en de woonplaats
van de kandidaat-overnemer meedeelt, alsook (iv) het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen
(hierna verkort de “Over te dragen Aandelen”), en indien de voorgenomen overdracht ten
bezwarende titel is, de daarvoor geboden prijs.
Indien de voorgenomen overdracht ten bezwarende titel is, wordt bij de kennisgeving een geschrift
gevoegd, ondertekend door de kandidaat-overnemer, waarin wordt opgenomen dat de kandidaat-
overnemer er zich toe verbindt om mits instemming van de aandeelhouders overeenkomstig artikel
12 § 1, tweede lid de Over te dragen Aandelen tegen de geboden prijs over te nemen en eventuele
tussen alle aandeelhouders bestaande en rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten te
onderschrijven.
Indien de voorgenomen overdracht ten kosteloze titel is, wordt bij de kennisgeving een geschrift
gevoegd, ondertekend door de kandidaat-overnemer, waarin wordt opgenomen dat de kandidaat-
overnemer er zich toe verbindt eventuele tussen alle aandeelhouders bestaande en rechtsgeldige
aandeelhoudersovereenkomsten te onderschrijven.
§ 3. Indien de voorgenomen overdracht ten kosteloze titel is en behoudens minnelijk akkoord tussen
alle aandeelhouders omtrent de (wijze van) waardebepaling, zal de waarde van de Over te dragen
Aandelen op de datum van de in artikel 12 § 2 bedoelde kennisgeving worden vastgesteld door een
door de kandidaat-overdrager en de andere aandeelhouders gezamenlijk en in onderling overleg
aangestelde deskundige, die hierover een bindend advies zal uitbrengen. Bij gebrek aan
overeenstemming binnen 1 (één) maand na verzending van de in artikel 12 § 2 bedoelde
kennisgeving aangaande de aan te stellen deskundige, wordt een bedrijfsrevisor aangesteld door de
bevoegde rechtbank op vordering van de meest gerede partij.
De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor beschikt over een termijn van 60 (zestig) dagen na
aanvaarding van zijn aanstelling om zijn verslag aan de kandidaat-overdrager en de andere
aandeelhouders per aangetekend schrijven ter kennis te brengen. De aangestelde
deskundige/bedrijfsrevisor zal rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen
kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen de beslissing
van de deskundige/bedrijfsrevisor staat geen rechtsmiddel open.
§ 4. Indien de voorgenomen overdracht ten bezwarende titel is en de aandeelhouders in gebreke
blijven binnen 2 (twee) maanden na verzending van de in artikel 12 § 2 bedoelde kennisgeving te
antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de voorgenomen overdracht, zullen zij geacht
worden de voorgenomen overdracht goed te keuren.
Indien de voorgenomen overdracht ten kosteloze titel is en de aandeelhouders in gebreke blijven
binnen 2 (twee) maanden na vaststelling van de waarde van de Aandelen overeenkomstig artikel 12
§ 3 te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de voorgenomen overdracht, zullen zij geacht
worden de voorgenomen overdracht goed te keuren. De aandeelhouders zullen geacht worden te
zijn in kennis gesteld op de derde dag na verzending van het verslag door de
deskundige/bedrijfsrevisor zonder rekening te houden met weekenddagen.
§ 5. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep bij de rechter open. Nochtans, indien de
kandidaat-overdrager het verlangt en indien betrokkene alle aandeelhouders en de vennootschap
hiervan in kennis stelt binnen een termijn van één maand volgend op de termijn bedoeld in artikel 12
§ 4, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht, de Over te dragen Aandelen zelf te kopen,
overeenkomstig hetgeen hiernavolgend wordt uiteengezet. Deze kennisgeving zal de identiteit van
de weigerende aandeelhouders vermelden.
In voorkomend geval beschikken de aandeelhouders, die aanvankelijk hun goedkeuring hadden
verleend met de voorgenomen overdracht of geacht werden hun goedkeuring te hebben verleend,
over een bijkomende termijn van zeven (7) dagen na de kennisgeving, zoals bedoeld in het eerste
lid, om hun goedkeuring vooralsnog in te trekken mits kennisgeving aan alle aandeelhouders en aan
de vennootschap en zullen zij bij intrekking van deze goedkeuring voor de verdere afhandeling van
de procedure in onderhavig artikel 12 als een weigerende aandeelhouder worden beschouwd. 
Elke weigerende aandeelhouder zal gehouden zijn tot aankoop van de Over te dragen Aandelen, ten
belope van het gedeelte dat overeenstemt met (i) het totaal aantal Over te dragen Aandelen,
vermenigvuldigd met (ii) een breuk, waarvan de teller gelijk is aan het aantal aandelen van de
betrokken weigerende aandeelhouder en de noemer gelijk is aan het totaal aantal aandelen van alle
weigerende aandeelhouders. Alle getallen die uit deze berekening bekomen worden, worden
afgerond naar de lagere eenheid indien de fractie kleiner is dan de helft, en naar de hogere eenheid
indien de fractie groter is dan de helft.
§ 6. Elke aandeelhouder kan, onder de opschortende voorwaarde van de toepassing van artikel 12 §
5, zijn rechten en plichten uit hoofde van die bepaling overdragen aan (een) derde(n), mits
goedkeuring van de aandeelhouders, die geen kandidaat-overdrager zijn voor al hun aandelen, naar
analogie van hetgeen in artikel 12 § 1 is uiteengezet. Indien een aandeelhouder van deze
mogelijkheid gebruik wenst te maken, dient betrokkene binnen een termijn van 1 (één) maand na
aanvang van de in artikel 12 § 4 bedoelde termijn de relevante aandeelhouders hierover te berichten
bij een aangetekende brief, waarin hij (i) de naam, (ii) de voornaam, (iii) het beroep en de woonplaats
van de derde(n) meedeelt, alsook (iv) het aantal aandelen waarvoor hij zijn rechten en plichten uit
hoofde van artikel 12 § 5 wil overdragen. Bij de aangetekende brief wordt een geschrift gevoegd,
ondertekend door de betrokken derde(n), waarin wordt opgenomen dat:
- de betrokken derde(n) er zich toe verbind(t)(en) eventuele tussen alle aandeelhouders bestaande
en rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten te onderschrijven; en
- indien de voorgenomen overdracht ten bezwarende titel is, de betrokken derde(n) er zich toe
verbind(t)(en) om mits instemming van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 12 § 6 in plaats
van de eerstgenoemde aandeelhouder zijn/of haar aandeel in het overeenkomstig artikel 12 § 5 Over
te dragen Aandelen aan pro rata de geboden prijs over te nemen.
Indien de betrokken aandeelhouders in gebreke blijven binnen 15 (vijftien) dagen na verzending van
de in het eerste lid bedoelde aangetekende brief te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring,
zullen zij geacht worden de voorgenomen indeplaatsstelling goed te keuren. Bij weigering blijft de
aandeelhouder overeenkomstig artikel 12 § 5 persoonlijk gehouden tot overname van zijn/haar
aandeel in de Over te dragen Aandelen, in zoverre betrokkene de overdracht overeenkomstig artikel
12 § 4 zou weigeren.
§ 7. Bij weigering van een overdracht ten bezwarende titel én in geval van kennisgeving
overeenkomstig artikel 12 § 5, eerste lid, zal de door elke weigerende aandeelhouder of de door de
overeenkomstig artikel 12 § 6 aanvaarde derde(n) verschuldigde koopprijs gelijk zijn aan, ofwel (i) de
door de kandidaat-overnemer geboden prijs; ofwel (ii) de door de kandidaat-overdrager en de
overige aandeelhouders overgekomen minnelijke waardering, telkenmale pro rata het aantal Over te
dragen Aandelen dat de betrokken weigerende aandeelhouder of derde(n) overeenkomstig artikel 12
§ 5, derde lid respectievelijk artikel 12 § 6 overneemt.
Bij weigering van een overdracht ten kosteloze titel én in geval van kennisgeving overeenkomstig
artikel 12 § 5, eerste lid, zal de door elke weigerende aandeelhouder of de door de overeenkomstig
artikel 12 § 6 aanvaarde derde(n) verschuldigde koopprijs gelijk zijn aan de overeenkomstig artikel
12 § 3 vastgestelde waarde van de Over te dragen Aandelen, pro rata het aantal Over te dragen
Aandelen dat de betrokken weigerende aandeelhouder of de overeenkomstig artikel 12 § 6
aanvaarde derde(n) overeenkomstig artikel 12 § 5, derde lid respectievelijk artikel 12 § 6 overneemt.
§ 8. Bij goedkeuring van een overdracht ten bezwarende titel aan de kandidaat-overnemer, stelt de
kandidaat-overdrager de overige aandeelhouders hiervan binnen een termijn van 7 (zeven) dagen in
kennis en moet de overdracht van de Over te dragen Aandelen in elk geval tot stand zijn gekomen
binnen een termijn van 3 (drie) maanden na verzending van de in artikel 12 § 2 bedoelde
kennisgeving.
De overdracht wordt op rechtsgeldige wijze ingeschreven en ondertekend door de Overdrager en de
kandidaat-overnemer in het aandeelhoudersregister van de vennootschap op het moment van de
betaling van de prijs en bijgevolg de eigendomsoverdracht.
Bij goedkeuring van een overdracht ten kosteloze titel aan de kandidaat-overnemer, stelt de
kandidaat-overdrager de overige aandeelhouders hiervan binnen een termijn van 7 (zeven) dagen in
kennis en moet de overdracht van de Over te dragen Aandelen in elk geval tot stand zijn gekomen
binnen een termijn van 3 (drie) maanden na vaststelling van de waarde van de Aandelen
overeenkomstig artikel 12 § 3.
In geval een voorgenomen overdracht niet plaatsvindt binnen de in de vorige leden vermelde termijn
van 3 (drie) maanden, blijven de bepalingen van dit artikel 12 onverminderd van toepassing en dient
deze procedure opnieuw nageleefd te worden.
In geval van kennisgeving overeenkomstig artikel 12 § 5, eerste lid zal de afkoop van de Over te
dragen Aandelen door de weigerende aandeelhouders of door het overeenkomstig artikel 12 § 6
aanvaarde derde(n) in elk geval tot stand moeten komen binnen 6 (zes) maanden na deze
kennisgeving.
De eigendom van de Over te dragen Aandelen gaat slechts over wanneer deze integraal zijn betaald.
Vanaf de kennisgeving bedoeld in artikel 12, § 8 (goedkeuring van de overdracht) of in artikel 12, § 5,
eerste lid (weigering van de overdracht) tot de datum van integrale betaling blijven de stemrechten,
verbonden aan de Over te dragen Aandelen geschorst. Indien een overnemende aandeelhouder of
overeenkomstig artikel 12 § 6 aanvaarde derde een prijs verschuldigd is van maximaal
honderdduizend euro (€100.000,00), zal deze vordering integraal betaald zijn uiterlijk binnen een
termijn van twaalf (12) maand na datum van overdracht. Voor elke bijkomende schijf van
honderdduizend euro (€ 100.000,00) wordt een bijkomende termijn van twaalf (12) maand verstrekt,
die een aanvang neemt op datum dat de termijn over de lagere schijf verstrijkt, zonder dat de
toepassing van onderhavig lid er evenwel mag toe leiden, dat de termijn van gespreide betaling
langer duurt dan vijf (5) jaar. In geval van gespreide betaling is de schuldenaar een rente
verschuldigd, berekend a rato van één procent per jaar. Na het verstrijken van elke termijn van
betaling kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhouders en het overeenkomstig artikel
12 § 6 aanvaarde derde(n) tot betaling dwingen door alle middelen rechtens.
§ 9. De aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen
van de naleving van de bepalingen van onderhavig artikel 12.
§ 10. De bepalingen inzake overdrachten onder levenden zijn mede van toepassing bij overdracht
door of ten voordele van een rechtspersoon, evenals bij overdracht door of ten voordele van een
vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid, welke overdracht zal beschouwd worden als een
overdracht aan de aandeelhouders van deze vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid gezien
deze laatste als een bijzondere onverdeeldheid zal worden beschouwd. De overdracht van de
aandelen van een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid wordt gelijkgesteld met een
overdracht van aandelen van de vennootschap zelf.
Artikel 13. Overdracht van aandelen ingevolge overlijden
§ 1. Er zijn geen statutaire beperkingen aan de overdracht ingevolge overlijden door de enige
aandeelhouder.
Indien er op het ogenblik van de overdracht ingevolge overlijden twee of meer aandeelhouders zijn,
mogen de aandelen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen ingevolge overlijden, dan
met goedkeuring van de meerderheid van de overige aandeelhouders die – zonder rekening te
houden met de aandelen die worden vererfd – samen minstens drie vierde van de stemrechten
bezitten.
§ 2. In geval van overdracht van aandelen ingevolge overlijden en artikel 13 § 1, tweede lid van
toepassing is, moeten de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden, voor wie de instemming
bedoeld in artikel 13 § 1, tweede lid vereist is en aan wie de aandelen van de overleden
aandeelhouder werden toegekend, binnen een termijn van 2 (twee) maand na overlijden de
instemming voor aanvaarding als aandeelhouder per aangetekende brief bij het bestuursorgaan van
de vennootschap aanvragen, welk schrijven vergezeld wordt van:
- een attest van erfopvolging; en
- een nauwkeurige opgave van hoe de aandelen van de overleden aandeelhouder werden vererfd
(hierna verkort de “Te vererven Aandelen”). Zij moeten hierbij tevens (a) de naam, (b) de voornamen,
(c) het beroep en de woonplaats van de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden en (d)
hun respectievelijke erfrechten opgeven, evenals € hun verbintenis om eventuele tussen alle
aandeelhouders bestaande en rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten te onderschrijven.
§ 3. Binnen een termijn van 15 (vijftien) dagen nadat de waarde van de aandelen per datum van
overlijden van de aandeelhouder-erflater overeenkomstig artikel 13 § 3, tweede lid is vastgesteld, zal
het bestuursorgaan van de vennootschap de overige aandeelhouders verzoeken de overdracht van
de Te vererven Aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden al dan niet goed
te keuren. In het schrijven van het bestuursorgaan wordt de prijs opgenomen van de Te vererven
Aandelen, zoals begroot overeenkomstig artikel 13 § 3, tweede lid, voor het geval de overdracht van
de Te vererven Aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden zou geweigerd
worden.
Alle aandeelhouders kunnen een minnelijk akkoord sluiten omtrent de in artikel 13 § 3, eerste lid
bedoelde (wijze van vaststelling van de) prijs van de Te Vererven Aandelen, waartoe ook hun
erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden zullen gebonden zijn, doch bij ontstentenis van
dergelijke overeenkomst zal deze waarde worden vastgesteld door een door de erfgenamen,
legatarissen en/of rechtverkrijgenden en de vennootschap gezamenlijk en in onderling overleg
aangestelde deskundige, die hierover een bindend advies zal uitbrengen. Bij gebrek aan
overeenstemming aangaande de aan te stellen deskundige binnen een termijn van 1 (één) maand na
de aanvraag, bedoeld in artikel 13 § 2, wordt een bedrijfsrevisor aangesteld door de bevoegde
rechtbank op vordering van de meest gerede partij. De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor
beschikt over een termijn van 60 (zestig) dagen na aanvaarding van zijn aanstelling om zijn verslag
aan (i) de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden en (ii) de vennootschap per
aangetekend schrijven ter kennis te brengen. De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor zal rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen de beslissing van de aangestelde
deskundige/bedrijfsrevisor staat geen rechtsmiddel open.
§ 4. Indien de aandeelhouders in gebreke blijven te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van
de overdracht van de Te vererven Aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden binnen een termijn van 2 (twee) maand na ontvangst hiervan, zullen zij geacht
worden de voorgenomen overdracht goed te keuren.
Het bestuursorgaan van de vennootschap stelt binnen een termijn van één week na het verstrijken
van de in het eerste lid vermelde termijn van 2 (twee) maand de erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden alsook de aandeelhouders schriftelijk in kennis of de overdracht van de Te
vererven Aandelen aan hen al dan niet is goedgekeurd. Bij weigering van de overdracht wordt de
identiteit van de weigerende aandeelhouders meegedeeld.
§ 5. Tegen weigering door de aandeelhouders van goedkeuring van de overdracht van de Te
vererven aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden staat geen beroep op
de rechter open. De erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder
kunnen worden, omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de
Te vererven Aandelen, zoals begroot in artikel 13 § 3, tweede lid.
In voorkomend geval beschikken de aandeelhouders, die aanvankelijk hun goedkeuring hadden
verleend met de overdracht van de Te Vererven Aandelen of geacht werden hun goedkeuring te
hebben verleend, over een bijkomende termijn van zeven (7) dagen na de kennisgeving, zoals
bedoeld in artikel 13 § 4 laatste lid, om hun goedkeuring vooralsnog in te trekken mits kennisgeving
aan de vennootschap, de andere aandeelhouders en de erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden en zullen zij bij intrekking van deze goedkeuring voor de verdere afhandeling van
de procedure in onderhavig artikel 13 als een weigerende aandeelhouder worden beschouwd.   
§ 6. Elke weigerende aandeelhouder is gehouden tot overname van de Te vererven Aandelen van
de overleden aandeelhouder-erflater, ten belope van het gedeelte dat overeenstemt met (i) het totaal
aantal Te vererven Aandelen, vermenigvuldigd met (ii) een breuk, waarvan de teller gelijk is aan het
aantal aandelen van de betrokken weigerende aandeelhouder en de noemer gelijk is aan het totaal
aantal aandelen van alle weigerende aandeelhouders. Alle getallen die uit deze berekening bekomen
worden, worden afgerond naar de lagere eenheid indien de fractie kleiner is dan de helft, en naar de
hogere eenheid indien de fractie groter is dan de helft. Elkeen van hen is gehouden tot betaling aan
de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden van de waarde van de Te vererven Aandelen,
pro rata het aantal Te vererven Aandelen dat elke weigerende aandeelhouder overneemt. De
eigendom van de Te vererven Aandelen gaat slechts over wanneer deze integraal zijn betaald. Vanaf
datum van overlijden tot op datum van integrale betaling, blijven de stemrechten, verbonden aan de
Te vererven Aandelen geschorst. Indien een overnemer een prijs verschuldigd is van maximaal
honderdduizend euro (€ 100.000,00), zal deze vordering integraal betaald zijn uiterlijk binnen een
termijn van twaalf (12) maand na datum van overdracht. Voor elke bijkomende schijf van
honderdduizend euro (€ 100.000,00) wordt een bijkomende termijn van twaalf (12) maand verstrekt,
die een aanvang neemt op datum dat de termijn over de lagere schijf verstrijkt, zonder dat de
toepassing van onderhavig lid er evenwel mag toe leiden, dat de termijn van gespreide betaling
langer duurt dan vijf (5) jaar. In geval van gespreide betaling is de schuldenaar een rente
verschuldigd verschuldigd, berekend a rato van één procent per jaar. Na het verstrijken van elke
termijn van betaling kunnen de rechthebbenden de overnemer tot betaling dwingen door alle
rechtsmiddelen.
De erfgenamen en/of legatarissen, die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als
aandeelhouder zijn toegelaten, zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die Te vererven
Aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
§ 7. Elke aandeelhouder kan, onder de opschortende voorwaarde van de toepassing van artikel 13 §
6, zijn rechten en plichten uit hoofde van die bepaling overdragen aan (een) derde(n), mits
goedkeuring van de andere aandeelhouders, naar analogie van hetgeen in artikel 13 § 1 is
uiteengezet. Indien een aandeelhouder van deze mogelijkheid gebruik wenst te maken, dient
betrokkene binnen een termijn van 1 (één) maand na aanvang van de in artikel 13 § 4, eerste lid
bedoelde termijn de andere aandeelhouders hierover te berichten bij een aangetekende brief, waarin
hij (i) de naam, (ii) de voornaam, (iii) het beroep en de woonplaats van de derde(n) meedeelt, alsook
(iv) het aantal aandelen waarvoor hij zijn rechten en plichten uit hoofde van artikel 13 § 6 wil
overdragen. Bij de aangetekende brief wordt een geschrift gevoegd, ondertekend door de betrokken
derde(n), waarin wordt opgenomen dat:
- de betrokken derde(n) er zich toe verbind(t)(en) eventuele tussen alle aandeelhouders bestaande
en rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten te onderschrijven; en
- de betrokken derde(n) er zich toe verbind(t)(en) om mits instemming van de aandeelhouders
overeenkomstig artikel 13 § 7 in plaats van de eerstgenoemde aandeelhouder zijn/haar aandeel in
het overeenkomstig artikel 13 § 6 Te vererven Aandelen aan de pro rata in artikel 13 § 3, tweede lid
bepaalde waarde over te nemen.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen 15 (vijftien) dagen na verzending van de in het
eerste lid bedoelde aangetekende brief te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring, zullen zij
geacht worden de voorgenomen indeplaatsstelling goed te keuren. Bij weigering blijft de
aandeelhouder overeenkomstig artikel 13 § 6 persoonlijk gehouden tot overname van de zijn/haar
aandeel in de Te vererven Aandelen, in zoverre betrokkene de overdracht overeenkomstig artikel 13
§ 4 zou weigeren.
§ 8. Bij overgang ingevolge overlijden van aandelen op twee of meer erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden moeten dezen binnen de maand volgend op de kennisgeving, bedoeld in artikel
13 § 4, tweede lid aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam, legataris en/of
rechtverkrijgende als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden.
§ 9. Indien de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden, voor wie de instemming bedoeld in
artikel 13 § 1, tweede of derde lid vereist is en aan wie de aandelen van de overleden aandeelhouder
worden toegekend, in gebreke blijven om binnen de termijn bedoeld in artikel 13 § 2 de instemming
voor aanvaarding als aandeelhouder aan te vragen, worden de betrokken erfgenamen, legatarissen
en/of rechtverkrijgenden geacht van rechtswege te zijn uitgetreden na het verstrijken van de termijn
bedoeld in artikel 13 § 2. De uittreding heeft in voorkomend geval uitwerking vanaf de eerste
kalenderdag volgende op het verstrijken van een termijn van 2 (twee) maand na overlijden van de
aandeelhouder.
De uittredende erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden die van rechtswege zijn
uitgetreden, hebben recht op een scheidingsaandeel (vóór afhouding van alle belastingen en
taksen), dat zal worden bepaald overeenkomstig de bepalingen van artikel 13 § 3, tweede lid. Dit
scheidingsaandeel is een uitkering als bedoeld in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt
uitgekeerd voor elke andere uitkering aan de aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest
verschuldigd.
Onverminderd de wettelijke uitkeringsbeperkingen, kan het scheidingsaandeel gedurende elke
opeenvolgende termijn van twaalf (12) maand na het overlijden van de aandeelhouder-erflater
slechts ten belope van honderdduizend euro (€ 100.000,00) worden uitgekeerd totdat het integrale
scheidingsaandeel is voldaan, zonder dat de toepassing van onderhavig lid er evenwel mag toe
leiden, dat de termijn van gespreide betaling langer duurt dan vijf (5) jaar. De belastingen en taksen
op het volledige scheidingsaandeel zullen in zoverre wettelijk vereist integraal aangerekend worden
vanaf de eerste betalingsschijf.
De waarde van het scheidingsaandeel kan steeds worden gecompenseerd met andere, voor of na de
uittreding/uitsluiting ontstane schulden en verbintenissen van de aandeelhouder jegens de
vennootschap. Er kan bovendien geen uitbetaling van het scheidingsaandeel plaatshebben zolang
de door de vooroverleden aandeelhouder in om het even welke hoedanigheid aangegane
verbintenissen ten opzichte van de vennootschap niet zijn uitgevoerd.
§ 10. De aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen
van de naleving van de bepalingen van onderhavig artikel 13.
§ 11. De erfgenamen of legatarissen van aandelen of de schuldeisers van een aandeelhouder
kunnen onder geen enkel beding de verzegeling uitlokken van de goederen en waarden van de
vennootschap, noch de inventaris van deze goederen en waarden laten opmaken, of zich op om het
even welke wijze inmengen in het bestuur van de vennootschap. Zij moeten, voor het uitoefenen van
hun rechten, de procedure volgen die is voorzien in onderhavige statuten.
Artikel 14. Uittreding
14.1       Uittredingsprocedure
Iedere aandeelhouder kan op elk moment uittreden lastens het vennootschapsvermogen in
toepassing van onderhavig artikel 14.1. De aandeelhouder die wenst uit te treden moet het
bestuursorgaan hierover schriftelijk inlichten overeenkomstig artikel 39 van de statuten.
Binnen de 7 kalenderdagen na ontvangst van dit verzoek tot uittreding, maakt het bestuursorgaan de
inhoud ervan over aan elke aandeelhouder, bij gewone brief, e-mail of enige andere
informatiedrager.
In geval van uittreding van een aandeelhouder, wordt de vennootschap verdergezet met de
overblijvende aandeelhouders.
De uittreding kan enkel betrekking hebben op het geheel van de aandelen van een aandeelhouder,
waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden, worden vernietigd.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de vrijwillig uittredende aandeelhouder en de
algemene vergadering, heeft de uittreding slechts uitwerking op de laatste dag van de zesde maand
volgend op deze waarin de betrokken aandeelhouder om uittreding heeft verzocht.
14.2       Waardebepaling scheidingsaandeel bij uittreding
De uittredende aandeelhouder heeft recht op het bedrag van het scheidingsaandeel. Behoudens het
geval waarbij de aandeelhouders een minnelijk akkoord sluiten omtrent de waarde van het
scheidingsaandeel (vóór afhouding van alle belastingen en taksen), waartoe ook hun erfgenamen,
legatarissen en/of rechtverkrijgenden zullen gebonden zijn, wordt de waarde van het
scheidingsaandeel (vóór afhouding van alle belastingen en taksen) vastgesteld door een door de
uittredende aandeelhouder en de vennootschap gezamenlijk en in onderling overleg aangestelde
deskundige, die hierover een bindend advies zal uitbrengen. Bij gebrek aan overeenstemming
aangaande de aan te stellen deskundige binnen een termijn van 1 (één) maand na het verzoek tot
uittreding bedoeld in artikel 14.1 § 1, wordt een bedrijfsrevisor aangesteld door de bevoegde
rechtbank op vordering van de meest gerede partij. De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor
beschikt over een termijn van 60 (zestig) dagen na aanvaarding van zijn aanstelling om zijn verslag
aan (i) de uittredende aandeelhouder en (ii) de vennootschap ter kennis te brengen. De aangestelde
deskundige/bedrijfsrevisor zal rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen
kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen de beslissing
van de aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor staat geen rechtsmiddel open.
Het scheidingsaandeel is een uitkering bedoeld in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt
uitgekeerd voor elke andere uitkering aan de aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest
verschuldigd.
Elke uitbetaling zal slechts geschieden na afhouding van alle belastingen en taksen op het
scheidingsaandeel en ten vroegste binnen een termijn van 6 (zes) maand na het verzoek tot
uittreding.
Onverminderd de wettelijke uitkeringsbeperkingen, kan het scheidingsaandeel gedurende elke
opeenvolgende termijn van twaalf (12) maand na datum van uittreding slechts ten belope van
honderdduizend euro (€100.000,00) worden uitgekeerd totdat het integrale scheidingsaandeel is
voldaan. De belastingen en taksen op het volledige scheidingsaandeel zullen in zoverre wettelijk
vereist integraal aangerekend worden vanaf de eerste betalingsschijf.
De waarde van het scheidingsaandeel kan steeds worden gecompenseerd met andere, voor of na de
uittreding ontstane schulden en verbintenissen van de uittredende aandeelhouder jegens de
vennootschap. Er kan bovendien geen uitbetaling van het scheidingsaandeel plaatshebben zolang
de door de uittredende aandeelhouder in om het even welke hoedanigheid aangegane
verbintenissen ten opzichte van de vennootschap niet zijn uitgevoerd.
De aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen van de
naleving van de bepalingen van onderhavig artikel 14.
Artikel 15. Uitsluiting
15.1       Uitsluiting
De algemene vergadering kan te allen tijde tot de uitsluiting van een aandeelhouder beslissen mits
naleving van de procedure voorzien in artikel 15.2 van onderhavige statuten, en dit voor gegronde
redenen, evenals voor de hierna vermelde redenen:
(i)            indien de betrokken aandeelhouder, ongeacht in welke hoedanigheid hij/zij optreedt, de
wet, de statuten of de verplichtingen onderschreven conform onderhavige statuten niet naleeft of
indien hij de oorzaak is dat de vennootschap haar eigen verplichtingen niet respecteert;
(ii)          indien de betrokken aandeelhouder, ongeacht in welke hoedanigheid hij/zij optreedt, diens
bestuurder, weigert zich te onderwerpen aan de beslissingen van de algemene vergadering;
(iii)         indien de betrokken aandeelhouder zijn aandelen heeft overgedragen met miskenning van
artikel 12 van onderhavige statuten; of
(iv)         indien de betrokken aandeelhouder, diens bestuurder, de werking of de goede naam van de
vennootschap ernstig in gevaar brengt of dreigt te brengen.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op de uitkering van zijn scheidingsaandeel zoals bepaald
in artikel 15.3 van onderhavige statuten.
In geval van uitsluiting van een aandeelhouder wordt de vennootschap verdergezet met de
overblijvende aandeelhouders.
15.2       Uitsluitingsprocedure
De algemene vergadering wordt rechtsgeldig samengeroepen en beslist tot opstarting van de
procedure tot uitsluiting. De aandeelhouder waarvan de uitsluiting door de algemene vergadering
wordt overwogen, wordt vervolgens verzocht zijn opmerkingen schriftelijk te kennen te geven aan de
algemene vergadering, en dit binnen één maand nadat hem overeenkomstig artikel 39 van
onderhavige statuten is kennisgegeven van het met redenen omklede voorstel tot uitsluiting. Indien
hij daarom verzoekt in het geschrift dat zijn opmerkingen bevat, moet de aandeelhouder waarvan de
uitsluiting wordt overwogen, gehoord worden.
De beslissing tot uitsluiting wordt genomen door een daaropvolgende algemene vergadering die ten
vroegste één maand en vijftien dagen na het versturen van de kennisgeving bedoeld in het
voorgaande lid bijeenkomt.
Het besluit tot uitsluiting genomen door de daaropvolgende algemene vergadering wordt met
redenen omkleed, is onherroepelijk en wordt vastgesteld in een proces-verbaal dat wordt opgemaakt
en getekend door de voorzitter van de algemene vergadering. Dit proces-verbaal vermeldt de
motieven waarop de uitsluiting is gebaseerd. De uitsluiting wordt overgeschreven in het
aandelenregister.
De beslissing om de uitsluitingsprocedure op te starten en het besluit tot uitsluiting zelf worden
genomen door de algemene vergadering, die daartoe unaniem beslist, met uitzondering van de
rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder waarvan de uitsluiting wordt gevorderd.
Een eensluidend afschrift van het besluit tot uitsluiting wordt binnen vijftien dagen overeenkomstig
artikel 39 van onderhavige statuten aan de uitgesloten aandeelhouder toegezonden, met dien
verstande dat de kennisgeving verplicht dient plaats te vinden bij aangetekende brief.
15.3 Waardebepaling scheidingsaandeel bij uitsluiting
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de uitgesloten aandeelhouder en de algemene
vergadering, waartoe ook hun erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden zullen gebonden
zijn, wordt de waarde van het scheidingsaandeel geacht gelijk te zijn aan de werkelijk gestorte en
nog niet terugbetaalde inbreng die de aandelen van de uitgesloten aandeelhouder
vertegenwoordigen.
Het scheidingsaandeel is een uitkering bedoeld in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt
uitgekeerd voor elke andere uitkering aan de aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest
verschuldigd.
Onverminderd de wettelijke uitkeringsbeperkingen, kan het scheidingsaandeel gedurende elke
opeenvolgende termijn van twaalf (12) maand na datum van uitsluiting slechts ten belope van
honderdduizend euro (€ 100.000,00) worden uitgekeerd totdat het integrale scheidingsaandeel is
voldaan. De belastingen en taksen op het volledige scheidingsaandeel zullen in zoverre wettelijk
vereist integraal aangerekend worden vanaf de eerste betalingsschijf.
De waarde van het scheidingsaandeel kan steeds worden gecompenseerd met andere, voor of na
de uitsluiting ontstane schulden en verbintenissen van de aandeelhouder jegens de vennootschap.
Er kan bovendien geen uitbetaling van het scheidingsaandeel plaatshebben zolang de door de
aandeelhouder in om het even welke hoedanigheid aangegane verbintenissen ten opzichte van de
vennootschap niet zijn uitgevoerd.
De aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen van de
naleving van de bepalingen van onderhavig artikel 15.
Artikel 16
De uittreding/uitsluiting van een aandeelhouder en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging
worden, voor het einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte op verzoek van het
bestuursorgaan.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 17. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de
bestuurde vennootschap.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 18. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem/haar toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee of meer bestuurders wordt bestuurd, wordt aan elk van hen de
bevoegdheid verleend om alleen alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met de mogelijkheid voor iedere bestuurder
om een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moeten de
handtekeningen van de bestuurders en de andere agenten van de vennootschap onmiddellijk
worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij
optreden.
Artikel 19. Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 20. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met drievierde meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 21. Volmachten
De bestuurders mogen zich in geval van afwezigheid of belet, onder persoonlijke verantwoording,
laten vertegenwoordigen, door gevolmachtigden van hun keuze, op voorwaarde dat de volmacht
bijzonder beperkt is tot een reeks bepaalde rechtshandelingen en van tijdelijke aard is. Ieder
algemene volmacht van bevoegdheid is verboden.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Artikel 22. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, of aan één of meer derden, die
dan de titel dragen van dagelijks bestuurder.
Indien een rechtspersoon tot dagelijks bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende
vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 23. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping op de laatste vrijdag van de maand juni van ieder jaar
om achttien uur (18u00). Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 25. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen vóór de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen vóór de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen vóór de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van eventuele converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 26. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
de aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam.
    •  de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 27. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 28. Beraadslagingen - Volmacht
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, ongeacht de soort, onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht en
de aandelen met meervoudig (loyaliteits-)stemrecht.
De aandeelhouders die een meervoudig (loyaliteits-)stemrecht genieten (hierna de “Kwalificerende
Aandeelhouders” genoemd), moeten cumulatief voldoen aan de hierna vermelde voorwaarden:
                (i) een natuurlijke persoon zijn;
                (ii) op enig ogenblik rechtstreeks of onrechtstreeks B-aandelen van de Vennootschap
hebben; en
                (iii) minimaal 10 jaar aandeelhouder van de Vennootschap zijn op datum van inschrijving
van onderhavig artikel 28, § 1 in de statuten, dan wel erfgenaam of legataris zijn van een natuurlijk
persoon die minimaal 10 jaar aandeelhouder van de Vennootschap was op datum van voormelde
inschrijving én voor zover die erfgenaam en/of legataris de B-aandelen ook in die hoedanigheid heeft
verkregen.
Het meervoudig (loyaliteits-)stemrecht zoals bedoeld in het vorige lid geeft het recht aan elke
Kwalificerende Aandeelhouder op 375 stemmen voor elk aandeel waarvan hij volle eigenaar of
vruchtgebruiker is.
Het meervoudig (loyaliteits-)stemrecht is aldus intrinsiek verbonden aan de hoedanigheid van
Kwalificerende Aandeelhouder.
Van zodra een Kwalificerende Aandeelhouder niet langer voldoet aan de cumulatieve voorwaarden
van artikel 28, § 1, tweede lid, zal het meervoudig (loyaliteits-)stemrecht verbonden aan zijn
aandelen onverwijld en van rechtswege komen te vervallen en zal artikel 28, § 1, eerste lid opnieuw
toepassing vinden.
Per 1 juli 2028 vervalt het meervoudig (loyaliteits-) stemrecht voor alle aandeelhouders en zal artikel
28, § 1, eerste lid van rechtswege opnieuw toepassing vinden.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§3. Een algemene vergadering mag alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda. De algemene vergadering kan slechts over aangelegenheden die niet op de agenda
vermeld zijn beraadslagen en beslissen indien alle personen die moeten worden opgeroepen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarbij de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en ze met
eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.
§4. De algemene vergadering kan enkel op geldige wijze samengesteld zijn indien de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders minstens drie vierde van de stemmen van de aandelen
vertegenwoordigen. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, zal binnen een termijn van 1 maand een
nieuwe bijeenroeping plaatsvinden en de tweede algemene vergadering zal geldig kunnen beslissen
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden.
Onverminderd het vorige lid en behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige stemmen. De
onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen worden in de algemene vergadering noch in
de teller, noch in de noemer meegerekend bij de berekening van de meerderheid. Bij staking van
stemmen is het voorstel verworpen.
In afwijking van het vorige lid en onverminderd de vereiste van eenparigheid van stemmen die in
andere bepalingen in deze statuten is opgenomen, worden de volgende besluiten genomen: mits
drievierde meerderheid onder de uitgebrachte stemmen:
(i)            beslissingen omtrent de aanstelling en afzetting van een (al dan niet statutaire) bestuurder
van de vennootschap;
(ii)          beslissingen met betrekking tot de bezoldiging van
                een (al dan niet statutaire) bestuurder; en
(iii)         beslissingen inzake herstructurering van de vennootschap.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 29. Deelneming op afstand
§1. Overeenkomstig artikel 5:89 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben de
aandeelhouders het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld communicatiemiddel. De aandeelhouders
worden dan geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het bestuursorgaan zal bepalen (i) hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd, naast (ii) de modaliteiten betreffende de stemming op afstand.
§2. Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking moet het elektronische
communicatiemiddel de aandeelhouder die op afstand de vergadering bijwoont, ten minste in staat
stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken:
- kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering;
- deel te nemen aan de beraadslagingen;
- vragen te stellen;
- het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken, en dit voor zover de betrokken houder van een effect over stemrecht geniet met de effecten
waarmee hij op afstand de vergadering bijwoont.
§3. De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of stemming
hebben belet of verstoord.
Artikel 30. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING
Artikel 31. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van elk kalenderjaar en eindigt op 31
december van datzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, in overeenstemming met de wet.
Artikel 32. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij:
        (i) winstuitkeringen geput uit de door de Vennootschap aangehouden liquidatiereserves,
aangelegd overeenkomstig artikel 184quater van het Belgische Wetboek van Inkomstenbelastingen,
bij voorrang worden toegewezen aan de houders van de B-Aandelen, elk in gelijke mate, waarbij bij
het aanwezig zijn van liquidatiereserves van verschillende aanlegdata, er bij voorrang geput wordt uit
de oudste liquidatiereserves;
        (ii) winstuitkeringen geput uit de andere reserves van de Vennootschap dan deze bedoeld in (i)
hiervoor, bij voorrang worden toegewezen aan de houders van A-Aandelen, elk in gelijke mate.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikelen 5:142 en 5:143 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 33. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 34. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 35. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten (en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld), en met inachtname van de rechten en
plichten verbonden aan hun soort.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 36. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 37. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 38. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 39. Kennisgevingen
Alle kennisgevingen waarin onderhavige statuten voorzien of die aan één van de organen van de
vennootschap gebeuren, moeten per aangetekend schrijven of per e-mail worden gezonden en
bevestigd per aangetekend schrijven van dezelfde datum. De kennisgeving kan tevens gebeuren
door overhandiging tegen afgifte van een ontvangstbewijs.
Elke kennisgeving wordt geacht gegeven te zijn de tweede werkdag na poststempel van het
aangetekend schrijven of op de datum van overhandiging tegen afgifte van een ontvangstbewijs.
Voor de toepassing van onderhavig artikel worden de zaterdagen, zondagen en feestdagen niet
beschouwd als werkdagen.
De oproepingen voor vergaderingen van de vennootschapsorganen worden voor dit artikel 39 niet
als kennisgevingen beschouwd.
TIENDE  BESLUIT
De vergadering besluit het bestuursorgaan te machtigen om de genomen besluiten uit te voeren.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering bevestigt voor zoveel als nodig dat het adres van de zetel gevestigd is in
het Vlaams Gewest te 8930 Menen, Hogeweg 317.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
(volgt de handtekening)
Meester Justin VANDEPUTTE
Notaris
 
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte proces-verbaal;
- verslagen bestuursorgaan;
- gecoördineerde tekst der statuten.