Ondernemingsnr : 1003 987 216
Naam
Euractiv Media Network	(voluit)
(verkort) .
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2050 Antwerpen, Katwilgweg 2
Onderwerp akte : BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA VAN EEN SCHULDVORDERING MET
VERSLAGGEVING - FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "EURACTIV
MEDIA" - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - NOTULEN VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Op heden, negenentwintig juli tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Euractiv Media Network", waarvan
de zetel gevestigd is te 2050 Antwerpen, Katwilgweg 2, hierna de "Vennootschap" of de "Overgenomen
Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda:
( ... )
Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de besloten vennootschap
"EURACTIV MEDIA", met zetel te 1000 Brussel, Karel de Grotelaan 1 1, en ondernemingsnummer
0457.860.784 (de "Overnemende Vennootschap"), de besloten vennootschap "EURACTIV MEDIA NETWORK",
met zetel te 2050 Antwerpen, Katwilgweg 2, en ondernemingsnummer BE1003.987.216 (de "Overgenomen
Vennootschap") overneemt in het kader van een fusie door overneming - Goedkeuring ruilverhouding.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA VAN EEN SCHULDVORDERING
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
( ... )
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 29 juli 2024, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Euractiv Media Network BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht
als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de commissaris betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan op datum van 29 juli 2024 onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering, en
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikels 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de verhoging van de inbreng van Euractiv Media BV door inbreng in natura en
mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Antwerpen, 29 juli 2024
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
(get.)
Frederic Poesen
Bedrijfsrevisor".
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De enige aandeelhouder beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.690.000 EUR, door een
inbreng in natura door de enige aandeelhouder van een schuldvordering die zij lastens de Vennootschap bezit
en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen en (in overeenstemming met artikel 5:120, §2 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) zonder de uitgifte van nieuwe aandelen (de
"Schuldvordering").
DERDE BESLISSING: Storting van de bijkomende inbreng.
( ... )
Na deze uiteenzetting verklaart de enige aandeelhouder, voornoemd, deze schuldvordering ten belope van
1.690.000 EUR in de Vennootschap in te brengen en volledig te volstorten.
VIERDE BESLISSING:	Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
( ... )
FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "EURACTIV MEDIA"
VIJFDE BESLISSING: Verzaking aan opmaak fusieverslagen - Kennisname van documenten en verslagen.
( ... )
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 5:133 en 5:121 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Euractiv Media BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht
als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 juli 2024. Wij hebben onze opdracht
uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en
quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm
zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in
natura en de uitgifte van aandelen". Inzake de inbreng in natura Overeenkomstig artikel 5:133 van het WWV
hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp verslag van het
bestuursorgaan op datum van 29 juli 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
·de toegepaste waardering, en
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
98.070, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwam
in de boekhouding van de te fuseren vennootschap, rekening houdend met de voorafgaande transactie waarbij
Mediahuis NV via een inbreng in natura in Euractiv Media Network BV van toegekende voorschotten in
rekening-courant de beschikbare inbreng van Euractiv Media Network BV zal verhogen met 1.690.000 EUR, en
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 3.150 aandelen van de Vennootschap.
Deze nieuwe aandelen:
· hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Euractiv Media BV;
· zullen deelnemen in de resultaten van Euractiv Media BV vanaf 1 januari 2024 gezien het retro-actieve
karakter van de fusie.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens -opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 5:121 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:133 en 5:121 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs;
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die reden stelt
de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle
aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 en 5:121 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de verhoging van de inbreng van Euractiv Media BV door
inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Antwerpen, 29 juli 2024
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
(get.)
Bedrijfsrevisor".
( ... )
ZESDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
De enige aandeelhouder stemt ermee in, overeenkomstig artikel 12:27, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hen
niet op de hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen van
de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het
fusievoorstel en de datum van laatste algemene vergadering die over de fusie besluit.
ZEVENDE BESLISSING: Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1. Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De enige aandeelhouder keurt voormeld fusievoorstel, alsmede de wijziging daarvan voor wat betreft de
ruilverhouding en het aantal uit te geven aandelen, ten gevolge van een materiële vergissing zoals hieronder
vermeld, goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap
de Overgenomen Vennootschap overneemt in het kader van een fusie door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt op voorwaarde dat de
algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
De enige aandeelhouder neemt kennis van de materiële vergissing opgetreden in de cijfers zoals
opgenomen in het fusievoorstel voor wat betreft de berekening van de ruilverhouding. De enige aandeelhouder
is van oordeel dat de materiële vergissing geen wezenlijke impact heeft op de verrichting, gelet op het feit dat
de totaliteit van de aandelen in de Overnemende Vennootschap in navolging van de fusie door overneming in
handen zullen zijn van de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap. De enige aandeelhouder
keurt de hieronder uiteengezette ruilverhouding, die afwijkt van hetgeen is opgenomen in het fusievoorstel,
goed.
De voor de vaststelling van de ruilverhouding weerhouden eigen vermogenswaarde van de Overnemende
Vennootschap per 31 december 2023, bedraagt € 87.540,00.
De voor de vaststelling van de ruilverhouding weerhouden eigen vermogenswaarde van de Overnemende
Vennootschap per 31 december 2023, gecorrigeerd met de bijkomende inbreng in natura van de
Schuldvordering ten belope van € 1.690.000, bedraagt € 98.070,00.
De waarde per aandeel van de bij de Fusie betrokken vennootschappen bedraagt:
-voor Euractiv Media BV:	€ 31,1309
-voor Euractiv Media Network BV:	€ 0,0968
Op basis van de weerhouden (en voor de Overgenomen Vennootschap, gecorrigeerde) eigen
vermogenswaarde per 31 december 2023, kan de ruilverhouding als volgt berekend worden:
0,0968 € = 0,0031
31,1309 €
1.012.894 x 0,0968 € = 3.150,2495
31,1309 €
Rekening houdend met de aldus bestaande eigenvermogenswaarde van de aandelen van de Overnemende
Vennootschap, ten belope van (naar beneden afgerond) 31,1309 EUR per aandeel, zullen, als gevolg van de
voorgestelde verrichtingen, 3.150 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap uitgegeven worden als
vergoeding voor de overdracht van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap.
De nieuw uit te geven aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen aandelen op naam zijn en zullen
in alle opzichten dezelfde rechten genieten als de bestaande aandelen.
De tegenprestatie voor het vermogen van de Overgenomen Vennootschap zal enkel uit nieuwe aandelen
van de Overnemende Vennootschap bestaan; de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zal geen
bijkomende opleg in geld ontvangen.
De 3.150 nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de naamloze vennootschap "Mediahuis", met zetel
te 2050 Antwerpen, Katwilgweg 2 en met ondernemingsnummer 0439.849.666.
3. Uitreikingswijze
De uitgifte van aandelen van de Overnemende Vennootschap in ruil voor het overgenomen vermogen van
de Overgenomen Vennootschap zal verzekerd worden door het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap door inschrijving in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap.
Het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap zal vernietigd worden.
4. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen op 1 januari 2024.
Er wordt geen bijzondere regeling getroffen betreffende het recht op deelname in de winst.
5. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
De fusie treedt juridisch in werking op 31 juli 2024 om 23u59.
( ... )
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De enige aandeelhouder verleent bijzondere volmacht aan de bestuurders van de Overnemende
Vennootschap en aan mevrouw Pascale Neuts wonende te 3500 Hasselt, Alverbergstraat 47, individueel
handelend en, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren, alsmede om in het register van aandelen van de Overgenomen Vennootschap de vermelding aan
te brengen dat het register van aandelen wordt vernietigd ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van
de Overgenomen Vennootschap door fusie door overneming van de Overgenomen Vennootschap door de
Overnemende Vennootschap.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de commissaris opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1ºbis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris