Ondernemingsnr : 0831248923
Naam
(voluit) : Garage Bauwelinck
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Smesstraat 195
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
BESCHIKBAAR MAKEN EIGEN VERMOGENSREKENING – UITBREIDING VOORWERP -
ONTSLAG NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDER & BENOEMING TOT NIET-STATUTAIRE
BESTUURDER – CREATIE VAN TWEE SOORTEN AANDELEN – INVOERING SPECIFIEKE
CLAUSULE INZAKE VOORKEURRECHT – WIJZIGING REGIME OVERDRACHT VAN AANDELEN
- INTERIMDIVIDEND – STATUTENWIJZIGING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Eline Heck, met standplaats te
Temse, op eenentwintig december tweeduizend drieëntwintig, geregistreerd op het Kantoor
Rechtszekerheid Dendermonde 2 op 28/12/2023, Register OBA (5), boek 0, blad 0, vak 34310,
ontvangen vijftig euro (50,00 EUR), dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "GARAGE BAUWELINCK" met zetel te 9140 Temse,
Smesstraat 195, volgende beslissingen heeft genomen:
1.   De vergadering stelt vast dat het kapitaal volledig volstort is.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van tweehonderdvijftienduizend euro
(215.000,00 EUR) en de wettelijke reserve ten bedrage van veertienduizend achthonderd en twee
euro (14.802,00 EUR) van de vennootschap, hetzij TWEEHONDERD NEGENENTWINTIGDUIZEND
ACHTHONDERD EN TWEE EURO (229.802,00 EUR), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
2.   De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de bestuurder
aangaande de uitbreiding van het voorwerp.
De aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen. De vergadering keurt dit verslag goed.
Het verslag van de bestuurder blijft in het dossier van ondergetekende notaris bewaard.
3.   De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met navolgende
tekst:
“•  Overige vervoerondersteunende activiteiten
•    Handel in elektriciteit
•    Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.
•    Overige detailhandel in voedingsmiddelen in gespecialiseerde winkels, n.e.g.
•    Overige kleinhandel in voedings- en genotmiddelen in gespecialiseerde winkels, n.e.g.
•    Detailhandel in dranken in gespecialiseerde winkels, algemeen assortiment
•    Overige detailhandel, niet in winkels en exclusief markt- en straathandel
•    Kleinhandel in allerlei prod. op een wijze die niet is begrepen in voorgaande klassen: huis-aan-
huis-verkoop, verkoopautomaten, demonstratieverkoop, ambulante handel, enz.
•    Overige vervoerondersteunende activiteiten”
Voorts beslist de algemene vergadering om enkele terminologische aanpassingen aan te brengen in
de tekst van het voorwerp, als gevolg van de inwerkingtreding van het nieuw Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
4.   De vergadering bevestigt het van rechtswege ontslag als niet-statutaire zaakvoerder van de heer
BAUWELINCK Johan en zijn onmiddellijke herbenoeming als niet-statutaire bestuurder met ingang
van 1 januari 2020 als gevolg van de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en voor een onbepaalde duur.
Hij verklaart zijn mandaat te aanvaarden.
Zijn mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat, voor zover dit nog niet had
plaatsgevonden.
5. De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de bestuurder
aangaande voorstel tot creatie van twee verschillende soorten aandelen, zijnde aandelen van soort A
met stemrecht en aandelen van soort B zonder stemrecht.         
De aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen. De vergadering keurt dit verslag goed.
Het verslag van de bestuurder blijft in het dossier van ondergetekende notaris bewaard.
6. De algemene vergadering besluit om de aandelen in te delen in twee soorten:
    •  Tweehonderd en vijf (205) aandelen soort A, met stemrecht;
    •  Tien (10) aandelen soort B, zonder stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in het eigen vermogen van de vennootschap, de winstverdeling
en in het vereffeningssaldo.
De vergadering besluit achtereenvolgens dat de inruiling van de aandelen geschiedt als volgt:
De heer BAUWELINCK Johan ruilt zijn tweehonderd vijftien (215) aandelen in voor tweehonderd en
vijf (205) aandelen van soort A en tien (10) aandelen van soort B.
Hiervan zal tevens melding worden gemaakt in het aandeelhoudersregister.
De vergadering beslist om artikel 5 hiermee in overeenstemming te brengen.
7. In het licht van de hiervoren genomen beslissing inzake de creatie van twee verschillende soorten
van aandelen, besluit de algemene vergadering om in de nieuwe statuten een specifieke clausule in
te lassen inzake het Recht van voorkeur bij inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen (artikel
8).
Deze zal voortaan luiden als volgt:
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen
of zij geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden ze vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening te worden geboekt. De uitgegeven aandelen moeten volledig en,
niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten.
8. In het licht van de hiervoren genomen beslissing inzake de creatie van twee verschillende soorten
van aandelen, besluit de algemene vergadering om volgend artikel op te nemen in de nieuwe
statuten:
Artikel 20. Beraadslagingen
§1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel
- van soort A recht op één (1) stem,
- van soort B geen stemrecht,
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
De aandeelhouders kunnen hun stem schriftelijk uitbrengen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
9. De algemene vergadering besluit het regime inzake overdracht van aandelen te wijzigen, zoals zal
blijken uit artikel 11 van de nieuwe statuten.
10. De algemene vergadering besluit het bestuursorgaan de mogelijkheid te bieden om over te gaan
tot de uitkering van interimdividenden overeenkomstig artikel 5:141, tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen.
Dienaangaande besluit de algemene vergadering om in artikel 23 van de nieuwe statuten volgende
tekst op te nemen:
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 over gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
11. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
12. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
     Naam en rechtsvorm: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
      Haar naam luidt “GARAGE BAUWELINCK”.
      Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Deze beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de
statuten is opgenomen of wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste
gevallen is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
      Voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp en dit zowel in eigen naam als voor rekening van derden, of in
deelneming met derden, zowel in het binnenland als in het buitenland :
De vennootschap heeft tot voorwerp
    •  Vervaardiging en assemblage van mtorvoertuigen
    •  Vervaardiging van persnenauto’s
    •  Vervaardiging van bedrijfsvertuigen: vracht- en bestelwagens, trekkers voor opleggers, dumpers
voor het gebruik in het terrein, kraan- en takelwagens, enz.
    •  Vervaardiging van chassis vor motorvoertuigen
    •  Vervaardiging van andere mtorvoertuigen: sneeuwscooters en golfkarretjes, amfibievoertuigen,
brandweerwagens, straatvegerauto’s, enz.
    •  Vervaardiging van carrsserieën voor motorvoertuigen
    •  Vervaardiging van carrsserieën voor (inclusief cabines) voor auto’s
    •  Inrichting en aanpassing van mtorvoertuigen (bussen, tankwagens, koelwagens, enz.)
    •  Vervaardiging van cntainers voor het vervoer
    •  Inrichting van mtorhomes (campers)
    •  Vervaardiging van aanhangwagens, caravans en pleggers
    •  Vervaardiging en de inrichting van caravans
    •  Vervaardiging van kampeerwagens
    •  Vervaardiging van aanhangwagens en pleggers
    •  Vervaardiging van elektrische en elektrnische benodigdheden voor motorvoertuigen
    •  Vervaardiging van ruitenwissers, elektrische apparatuur m ijsafzetting op of om te beslaan van
ruiten tegen te gaan, enz.
    •  Vervaardiging van andere delen en tebehoren van motorvoertuigen
    •  Vervaardiging van remmen, versnellingsbakken, assen, wielen, schkdempers, radiatoren,
knaldempers, uitlaatpijpen, katalysators, koppelingen, stuurwielen, stuurkolommen en stuurhuizen
    •  Vervaardiging van veiligheidsgrdels, portieren, bumpers
    •  Vervaardiging van mtorfietsen
    •  Vervaardiging van mtorrijwielen, scooters en rijwielen met een hulpmotor
    •  Vervaardiging van fietsen en invalidenwagens
    •  Vervaardiging van fietsen en andere rijwielen znder motor, inclusief bakfietsen, tandems en ook
kinderfietsen en –driewielers
    •  Vervaardiging van nderdelen en accessoires van rijwielen
    •  Vervaardiging van andere transprtmiddelen, n.e.g.
    •  Reparatie van machines
    •  Onderhud en herstelling van landbouwtractoren, motoculteurs en gazonmaaiers
    •  Onderhud en herstelling van overige machines voor de landbouw en de bosbouw
    •  Reparatie en nderhoud van andere transportmiddelen
    •  Grothandel in auto’s en lichte bestelwagens (=3,5 ton)
    •  Grothandel in nieuwe en gebruikte auto’s voor personenvervoer, inclusief die voor bijzondere
doeleinden (bv ambulances)
    •  Handelsbemiddeling in aut’s en lichte bestelwagens (=3,5 ton)
    •  Handelsbemiddeling in nieuwe en gebruikte aut’s voor personenvervoer, inclusief die voor
bijzondere doeleinden (bv ambulances)
    •  Detailhandel in aut’s en lichte bestelwagens (=3,5 ton)
    •  Kleinhandel in nieuwe en gebruikte aut’s voor personenvervoer, inclusief die voor bijzondere
doeleinden (bv ambulances)
    •  Grothandel in andere motorvoertuigen (> 3,5 ton)
    •  Grothandel in nieuwe en gebruikte vrachtwagens, trekkers, bestelwagens, terreinwagens (bv
jeeps) enz.
    •  Grothandel in nieuwe en gebruikte autobussen, touringcars, minibusjes, motorhomes, enz.
    •  Handelsbemiddeling in andere mtorvoertuigen (> 3,5 ton)
    •  Handelsbemiddeling in nieuwe en gebruikte vrachtwagens, trekkers, bestelwagens,
terreinwagens (bv jeeps), enz.
    •  Handelsbemiddeling in nieuwe en gebruikte autbussen, touringcars, minibusjes, motorhomes,
enz.
    •  Detailhandel in andere mtorvoertuigen (> 3,5 ton)
    •  Kleinhandel in nieuwe en gebruikte vrachtwagens, trekkers, bestelwagens, terreinwagens (bv
jeeps) enz.
    •  Kleinhandel in nieuwe en gebruikte autbussen, touringcars, minibusjes, motorhomes, enz.
    •  Handel in aanhangwagens, pleggers en caravans
    •  Handel in nieuwe en gebruikte aanhangwagens en pleggers
    •  Handel in nieuwe en gebruikte kampeervertuigen zoals caravans, kampeerwagens, enz.
    •  Algemeen nderhoud en reparatie van auto’s en lichte bestelwagens (= 3,5 ton)
    •  Algemeen nderhoud en reparatie van overige motorvoertuigen (> 3,5 ton)
    •  Reparatie en mntage van specifieke auto-onderdelen
    •  Reparatie van aut’s: reparatie van de mechanische onderdelen en van de elektrische installatie
    •  Revisie van autmotoren
    •  Carrsserieherstelling
    •  Bandenservicebedrijven
    •  Wassen en petsen van motorvoertuigen
    •  Onderhud en reparatie van motorvoertuigen, neg
    •  Installatie van nderdelen en accessoires, inclusief de ombouw- en uitbouwwerkzaamheden
    •  Handelsbemiddeling en grothandel in onderdelen en accessoires van motorvoertuigen
    •  Grothandel in onderdelen en accessoires van auto’s inclusief de groothandel in tweedehands
onderdelen
    •  Grothandel in banden voor motorvoertuigen
    •  Detailhandel in nderdelen en accessoires van motorvoertuigen
    •  Kleinhandel in nderdelen en accessoires van auto’s inclusief de kleinhandel in tweedehands
onderdelen
    •  Kleinhandel in banden vor motorvoertuigen
    •  Kleinhandel gespecialiseerd in de verkop van accessoires van auto’s per postorder
    •  Handelsbemiddeling en grothandel in motorfietsen en delen en toebehoren van motorfietsen
    •  Handelsbemiddeling in nieuwe f gebruikte motorrijwielen, inclusief bromfietsen
    •  Grothandel in nieuwe of gebruikte motorrijwielen
    •  Grothandel in nieuwe of gebruikte bromfietsen
    •  Grothandel in onderdelen en accessoires van motorrijwielen
    •  Detailhandel in en nderhoud en reparatie van motorfietsen en delen en toebehoren van
motorfietsen
    •  Kleinhandel in nieuwe f gebruikte motorrijwielen
    •  Kleinhandel in nieuwe f gebruikte bromfietsen
    •  Kleinhandel in nderdelen en accessoires van motorrijwielen
    •  Onderhud en reparatie van motorrijwielen
    •  Onderhud en reparatie van bromfietsen
    •  Handelsbemiddeling in brandstffen, ertsen, metalen en chemische producten
    •  Handelsbemiddeling in machines, apparaten en werktuigen vor de industrie en in schepen en
luchtvaartuigen
    •  Handelsbemiddeling in machines, tractren, werktuigen en toebehoren voor de landbouw
    •  Grothandel in motorbrandstoffen, vetten en smeeroliën, andere oliën, enz
    •  Kleinhandel in brandstffen (inclusief LPG) voor auto’s en motorrijwielen
    •  Kleinhandel in smeer- en kelmiddelen
    •  Detailhandel in fietsen en gespecialiseerde winkels
    •  Kleinhandel in fietsen
    •  Explitatie van oproepcentrales voor taxi’s
    •  Slepen van aut’s en de hulpverlening bij pech onderweg
    •  Activiteiten ivm mechanische sprten (auto’s, motorrijwielen, korts, enz.)
    •  Reparatie van andere cnsumentenartikelen
    •  Reparatie van fietsen
    •  Tussenperson in de handel.
    •  Het deelnemen in, het veren van beheer over, de functie van bestuurder uitoefenen en het
financieren en samenwerken met andere ondernemingen
    •  Het verwerven, beheren, vervreemden, uitbaten, nderhouden, verhuren, huren, onderverhuren,
verkavelen, doen bouwen, verbouwen van onroerende goederen voor eigen rekening en het stellen
van elke rechtshandeling welke zij wenselijk acht om dit voorwerp te bereiken.
    •  Overige ververondersteunende activiteiten
    •  Handel in elektriciteit
    •  Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.
    •  Overige detailhandel in vedingsmiddelen in gespecialiseerde winkels, n.e.g.
    •  Overige kleinhandel in vedings- en genotmiddelen in gespecialiseerde winkels, n.e.g.
    •  Detailhandel in dranken in gespecialiseerde winkels, algemeen assrtiment
    •  Overige detailhandel, niet in winkels en exclusief markt- en straathandel
    •  Kleinhandel in allerlei prd. op een wijze die niet is begrepen in voorgaande klassen: huis-aan-
huis-verkoop, verkoopautomaten, demonstratieverkoop, ambulante handel, enz.
    •  Overige ververondersteunende activiteiten
De vennootschap is gerechtigd alle industriële-, handels-, financiële-, roerende en onroerende
handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of er de
verwezenlijking van kunnen bevorderen.
De vennootschap mag door middel van inbreng, samensmelting, inschrijving of om het even op
welke wijze, deelnemen aan alle ondernemingen en vennootschappen, die een gelijkaardig of
verwant voorwerp nastreven.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdvijftien (215) aandelen
uitgegeven:
    •  Tweehonderd en vijf (205) aandelen soort A, met stemrecht;
    •  Tien (10) aandelen soort B, zonder stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in het eigen vermogen van de vennootschap, de winstverdeling
en in het vereffeningssaldo.
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Aandelen moeten bij hun uitgifte volledig worden volstort, tenzij het bevoegde orgaan het anders
beslist.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen
of zij geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden ze vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening te worden geboekt. De uitgegeven aandelen moeten volledig en,
niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten.
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het papieren register te vervangen door een elektronisch
register.
Boekjaar - Winstverdeling: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op
eenendertig december van ieder jaar.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 over gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Algemene vergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel, of elke andere plaats in de oproeping aangeduid, de vierde vrijdag van de
maand juni, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel
- van soort A recht op één (1) stem,
- van soort B geen stemrecht,
De aandeelhouders kunnen hun stem schriftelijk uitbrengen.
Elke gewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd
met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde
agenda en beslist definitief.
Toegang tot de algemene vergadering: Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en,
voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen
aan de volgende voorwaarden:
- de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen op naam met
betrekking tot zijn soort van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Schriftelijke besluitvorming: De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet
te worden nageleefd.
Daartoe zal door de bestuurder(s) een rondschrijven, hetzij per brief, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, obligatie- of certificaathouders, met de vraag aan
de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig
dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel
van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de
beslissing geacht niet te zijn genomen.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Elektronische algemene vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de uitnodiging tot de
algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan. De uitnodiging bepaalt tevens de wijze
waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kunnen voorwaarden
gesteld worden aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: door het sturen van een e-mail naar het emailadres
opgegeven door de vennootschap in de oproeping tot de algemene vergadering, en dit uiterlijk drie
dagen voor het plaatsvinden van de algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de
uitnodiging tot de algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Bestuur - Vertegenwoordiging: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder
beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
§1. Interne beslissingsbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
§2. Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De bezoldiging van het mandaat van de bestuurders zal jaarlijks door de algemene vergadering
bepaald worden.
Het mandaat is bezoldigd tot op het ogenblik dat de algemene vergadering anders beslist. Dagelijks
bestuur: Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vereffening: De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de
algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.In afwijking van artikel 25 van deze
statuten en hetgeen vermeld in de voorgaande alinea’s, is een ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte mogelijk onder de voorwaarden van artikel 2:80 WVV.
13.          De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om
de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
14. De vergadering verleent unaniem een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
15. Administratieve volmacht: De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan AKANTA &
PARTNERS NV, met zetel te 9140 Temse, Kapelstraat 299, RPR Gent, afdeling Dendermonde
BE0466.872.777, vertegenwoordigd door haar bestuurder, of aan één van haar aangestelden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten
te vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met beslissingen van de
bestuurders, van de algemene vergadering of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook
om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
Ondernemingsloketten en de belasting over de toegevoegde waarde te vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze
te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter
uitvoering.                                           
Voor analytisch uittreksel
Patrick Van Ooteghem
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten, twee verslagen
bestuursorgaan.