Nº d'entreprise : 0521 786 061
Nom
(en entier) : SEMEB
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Rue des Ailes, 60 à Schaerbeek (1030 Bruxelles)	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : RAPPORTS CONFORMEMENT A L'ARTICLE 2:71 DU CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS-DISSOLUTION ANTICIPEE-DEMISSION ET
DECHARGE DES ADMINISTRATEURS-NOMINATION DU LIQUIDATEUR-
POUVOIRS DU LIQUIDATEUR
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « SEMEB »,
ayant son siège en Région Bruxelles-Capitale, Schaerbeek (1030 Bruxelles), Rue des Ailes, 60, inscrite au
registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0521.786.061, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 16 décembre 2024, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution-Approbation des rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture :
a) du rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition de dissolution de la société, établi
conformément à l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations. A ce rapport est joint un état résumant
la situation active et passive de la société clôturé au 24 septembre 2024 et établi conformément aux règles
d'évaluation fixées en exécution de l'article 3:1 du Code des sociétés et des associations ;
b) du rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l'article 2 :71 du Code des sociétés et
associations, sur l'état résumant la situation active et passive de la société, joint au rapport de l'organe
d'administration et indiquant spécialement s'il donne une image fidèle de la situation de la société.
Le rapport du réviseur d'entreprises externe conclut dans les termes suivants :
« Conclusion du rapport
Opinion avec réserves
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société SA « SEMEB », établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, sous réserve de l'incidence éventuelle des points décrits dans la section « Fondement de
l'opinion avec réserves », l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 24 septembre
2024 avec un total de bilan de 160.982,83 EUR et des capitaux propres négatifs de 643.893,19 EUR donne une
image fidèle de la situation de la SA « SEMEB » conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion avec réserves
L'organisation administrative et comptable de la société présente des faiblesses significatives. Les constats
suivants ont pu être observés :
- Les provisions pour risques et charges s'élèvent à 286.049 € mais nous n'avons pas obtenu d'informations
quant aux risques que celles-ci couvrent;
- Différentes procédures judiciaires ont été initiées entre la SA SEMEB, la SAS de droit français CMI Publishing
et la SC Les Amis de M. Une convention transactionnelle entre ces 3 parties a été signée en date du 15 décembre
2022. Suite à celle-ci, la SA SEMEB a reçu un dédommagement de 200.000 € de la part de CMI Publishing
enregistré en produit en 2023;
- Les dettes financières à court terme (compte 435000) reprennent des avances obtenues de la part des
actionnaires pour un montant total de 271.800 €. Les preuves de paiement nous ont été fournies mais ne
correspondent pas au détail repris dans la comptabilité par tiers. Nous n'avons pas obtenu de conventions;
- Les créances à court terme reprennent des soldes de créances réduites de valeur à 100% pour un montant
nominal de 2.195 € (compte 407) et de 68.283 € (compte 417). Nous n'avons aucune information concernant la
raison de leur irrécouvrabilité;
- Il ne nous a pas été possible de confirmer les montants ouverts dans les comptes spéciaux et les comptes
courants TVA (comptes 411 et 451). Des amendes ont été enregistrées en comptabilité pour non-dépôt des
déclarations. Une radiation d'office a été reçue en octobre 2024 de telle sorte que le solde à récupérer ne pourra
être récupéré;
- En 2022, la société a reçu un avertissement extrait de rôle à l'impôt des sociétés (bilan au 30/9/2020) d'un
montant de 20.943,85 €. Cet impôt n'a pas été payé et a été contesté. La société a enregistré la dette à payer
mais également le remboursement à recevoir. Nous n'avons pas l'assurance que cet impôt pourra être récupéré;
- Les soldes bancaires n'ont pas fait l'objet d'une confirmation de soldes. Cependant, nous avons pu obtenir
les extraits justifiant les soldes des comptes bancaires ouverts auprès de la KBC. Par ailleurs, nous n'avons
obtenu aucune pièce justificative pour confirmer le solde du compte AION Bank (anciennement Monte Paschi)
d'un montant de 685,58 € (compte 550004);
- Les dettes diverses reprennent un solde de 193.009,89 € envers la SC Les Amis de M. Nous n'avons pas
obtenu de justifications pour ce compte.
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion avec réserves.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 24 septembre 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément
au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration de dissoudre et de liquider la société, l'organe
d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive selon le
principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à l'état résumant la
situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de l'application du principe comptable
de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des sociétés et des associations et
de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 al. 3 du Code des sociétés et des
associationset ne peut être utilisé à d'autres fins ».
Deuxième résolution-Dissolution de la société
L'assemblée décide la dissolution de la société, qui n'existera plus en conséquence que pour les besoins de
sa liquidation.
Le notaire soussigné informe les comparants que conformément aux articles 2:77 et 2:78 du Code des
sociétés et des associations :
* Une société en liquidation ne peut modifier sa dénomination.
* Une procédure de transfert du siège d'une société en liquidation ne peut être mise à exécution qu'après
homologation par le tribunal du siège de la société, laquelle est sollicitée sur requête du liquidateur. Un acte
portant transfert du siège d'une société en liquidation ne peut être valablement déposé et publié que si une copie
de la décision d'homologation du tribunal y est jointe.
Troisième résolution-Décharge provisoire de des administrateurs
La dissolution met fin de plein droit au mandat des administrateurs en fonction.
L'assemblée leur donne décharge pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice social en cours, mais
sous réserve de ce qui pourrait apparaître du rapport du liquidateur, comme pouvant être mis à leur charge.
Quatrième résolution-Nomination d'un liquidateur
L'assemblée décide de nommer un liquidateur. Elle appelle à cette fonction Monsieur AYDOGDU Roman
Anthony Lilian, qui accepte la nomination.
La nomination est faite pour une durée indéterminée.
L'assemblée et le liquidateur déclarent que ce dernier :
* n'a pas à ce jour été condamné pour infraction aux articles 489 à 490bis du Code pénal ou pour vol, faux,
concussion, escroquerie ou abus de confiance,
* qu'il n'est pas dépositaire, tuteur, administrateur ou comptable n'ayant pas rendu et soldé son compte en
temps utile,
* qu'il n'a pas été déclaré en faillite sans avoir obtenu la réhabilitation et qu'il n'a pas encouru une peine
d'emprisonnement, même avec sursis, pour l'une des infractions mentionnées à l'article 1er de l'arrêté royal nº
22 du 24 octobre 1934 relatif à l'interdiction judiciaire faite à certains condamnés et faillis d'exercer certaines
fonctions, professions ou activités, pour une infraction au Livre III, Titre 3, Chapitre 2 du Code de droit économique
ou à ses arrêtés d'exécution, ou pour une infraction à la législation fiscale.
L'assemblée déclare qu'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement mais que la société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment à l'instant ou ont confirmé par écrit
leur accord concernant la nomination, de sorte que la nomination du liquidateur ne doit pas être soumise au
président du tribunal pour confirmation.
Cinquième résolution-Pouvoirs du liquidateur
L'assemblée décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit :
Le liquidateur dispose, seul, des pouvoirs les plus étendus, afin d'accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la liquidation de la société, y compris ceux qui résultant des articles 2:87 et 2:88 du Code des sociétés et
des associations, sans restriction et sans devoir solliciter l'autorisation d'une nouvelle assemblée dans le cas où
celle-ci est prévue par la loi.
Le liquidateur est expressément autorisé à :
° poursuivre l'activité jusqu'à la réalisation des actifs;
° contracter des crédits afin de payer les dettes de la société;
· hypothéquer ou donner en gage les biens de la société;
" vendre par adjudication publique les immeubles de la société s'il ne les juge pas nécessaires au paiement
des dettes de la société;
° vendre de gré à gré les immeubles de la société qu'il estime ou non pareille vente nécessaire au paiement
des dettes de la société;
° faire apport d'un élément du patrimoine à d'autres sociétés.
Il peut, seul, dispenser le Bureau de Sécurité Juridique compétent de prendre inscription d'office, renoncer à
tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de
toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Il peut également, seul, toucher et recevoir toutes sommes dans le cadre de la vente des immeubles de la
société, et en donner quittance.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
A moins de délégation spéciale, tous actes engageant la société en liquidation, même les actes auxquels un
officier public ou ministériel prête son concours, sont signé par le liquidateur agissant seul. Il représente la société
à l'égard des tiers, y compris en justice.
Le mandat de liquidateur est exercé à titre rémunéré.
Les honoraires du liquidateur (qui ne comprennent pas ses frais) sont calculés sur l'actif réalisé et récupéré
(en ce compris sur les créances payées par compensation) conformément à la rémunération du curateur prévue
par l'Arrêté Royal du 26 avril 2018 établissant les règles et barèmes relatifs à la fixation des honoraires et des
frais des praticiens de l'insolvabilité. Les frais du liquidateur sont indemnisés distinctement et calculés
conformément au barème fixé par l'article 11 de l'Arrêté Royal du 10 août 1998 établissant les règles et barèmes
relatifs à la fixation des honoraires et des frais de curateurs. Le liquidateur sera habilité à prélever des provisions
sur ses honoraires et frais au fur et à mesure de la réalisation ou récupération des actifs.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations.