Ondernemingsnr 0819.291.494
Naam
PIRCALCO	(voluit):
(verkort):
commanditaire vennootschap op aandelen	Rechtsvorm:
Industriepark Noord 35
Volledig adres v.d. zetel:
9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte : Fusie door Overneming - Inbreng in natura in kader van de fusie -
Kapitaalverhoging
Het blijkt uit een akte verleden voor Maarten DE CLERCQ, notaris met standplaats te Stekene
(Kemzeke), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap AKTA
Notarisvennootschap, met zetel te Stekene (Kemzeke), op dertien februari
tweeduizend drieëntwintig, dat er een buitengewone algemene vergadering
der aandeelhouders werd gehouden van de commanditaire vennootschap
op aandelen "PIRCALCO" met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-
Noord 35, waarbij het volgende werd beslist met eenparigheid van
stemmen:
a)Ontslag van de formaliteiten tot bijeenroeping.
De enige aandeelhouder doet afstand van de formaliteiten tot bijeenroeping.
b)Keuze om de vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van.
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
c)Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met aanneming van de vorm van een
NV.
In aansluiting bij het vorige besluit, en gelet op het feit dat de rechtsvorm van de
commanditaire vennootschap op aandelen niet wordt weerhouden in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit de algemene
vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal
aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), met name deze van
de naamloze vennootschap (afgekort NV).
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de gecommanditeerde vennoten ten
aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven
voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het
tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden kan worden
tegengeworpen.
g)Onderzoek, bespreking en goedkeuring van het fusievoorstel, de verslagen opgemaakt
door het bestuursorgaan en de revisor, en overige verslagen.
1.De enige aandeelhouder van de algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen
van het fusievoorstel de dato 21 november 2022, bekendgemaakt zoals
voormeld en de kans hebben gekregen om dit te onderzoeken.
De vergadering der aandeelhouders keurt bij eenparigheid van stemmen het aangekondigde
fusievoorstel goed.
De vergadering der aandeelhouders ontslaat de voorzitter van voorlezing van het
fusievoorstel en de verslagen.
2.De vergadering van de Overnemende vennootschap neemt kennis en gaat over tot de
bespreking van het verslag van het bestuursorgaan van de Overnemende
vennootschap de dato 09 februari 2023, opgesteld in toepassing van de
artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de bijkomende
inbreng in natura in de Overnemende vennootschap als gevolg van de fusie
door overneming.
3.De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag de dato 09
februari 2023, opgesteld door een door de Overnemende vennootschap
aangestelde bedrijfsrevisor, in toepassing van de artikelen 7:179, §1,
tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, met betrekking tot de bijkomende inbreng in natura in de
Overnemende vennootschap als gevolg van de fusie door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"12 Beoordeling van de bedrijfsrevisor overeenkomstig art. 7:179 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen inzake de opgenomen financiële en
boekhoudkundige informatie in het verslag van het bestuursorgaan
Overeenkomstig art. 7:179 van het Wetboek van Vennootschappen en Verengingen dient de
bedrijfsrevisor in geval van een uitgifte van nieuwe aandelen, te beoordelen
of de financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
voor te lichten.
In het verslag van het bestuursorgaan dient overeenkomstig art. 7:179 §1. van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen de uitgifteprijs te worden
verantwoord en de gevolgen van de verrichting voor de huidige
aandeelhouders te worden beschreven.
Gevolgen van de verrichting ingevolge fusie door overneming van BV DULLAERT INVEST
In het ontwerpverslag van het bestuursorgaan worden de gevolgen van de fusie-verrichting
als volgt omschreven :
"Ingevolge de uitgifte van 241 nieuwe aandelen binnen de vennootschap PIRCALCO naar
aanleiding van deze fusieverrichting zal de participatie van de enige
aandeelhouder, te weten Mevr. Sophie Piron, in de Verkrijgende
Vennootschap PIRCALCO procentueel ongewijzigd blijven met 100,00%.
Alle - naar aanleiding van de fusie - uitgereikte aandelen geven recht op deelname in de
winst vanaf 1 januari 2022. Bijgevolg zal leder aandeel (zowel bestaand als
nieuw) vanaf die datum recht hebben op een gelijk deel van de winst.
Aan ieder aandeel is een gelijk stemrecht verbonden."
Ondergetekende kan besluiten dat de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
13 Besluiten
Overeenkomstig art. 7:179 en 7:197 van het WVV, breng ik hierna aan het bestuursorgaan van
de CommVA PIRCALCO (hierna genoemd "de Vennootschap") mijn
conclusie uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor ik
werd aangesteld bij opdrachtbrief van 04/01/2023.
Ik heb mijn opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor
in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Mijn verantwoordelijkheid op grond van deze norm is
verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de
bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV heb ik de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van de oprichter op datum van
09/02/2023 onderzocht en heb geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake :
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- De toegepaste waardering
- De daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concludeer ik, dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes
leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen
met de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
WVV, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
619.065,15, overeen met de boekhoudkundige waarde van de betreffende
activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkomen in de boekhouding van
de op te siorpen vennootschap BV DULLAERT INVEST en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
Rekening houdend met de vooropgestelde fusie door opslorping, worden 241 nieuwe
aandelen uitgegeven ter vergoeding van de inbreng.
No fairness opinion
Mijn opdracht overeenkomst artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering
van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven,
noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness
opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de
inbreng in natura van de vennootschap overgemaakt, zodat ik niet in de
mogelijkheid was het verslag over te maken aan het bestuursorgaan15
dagen vóór de inbreng in natura. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op mijn opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- Het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
- Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
- Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
- De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en 7:197 WVV in het kader van
de inbreng in natura in de vennootschap CommVA PIRCALCO, volgend uit
de fusie door opslorping van de BV DULLAERT INVEST en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Lochristi op 09/02/2023".
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van de notulen van de Overnemende
vennootschap worden neergelegd op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank.
h)Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen
1. Beslissing tot fusie
De vergadering der aandeelhouders besluit aldus dat op de vennootschap "PIRCALCO" het
gehele vermogen van de vennootschap "DULLAERT INVEST", zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening, overgaat overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel.
Bijgevolg gaat heel het vermogen van de Over te nemen vennootschap "DULLAERT INVEST"
onder algemene titel over op onderhavige Vennootschap "PIRCALCO". Alle
rechten, plichten en verbintenissen van de Over te nemen vennootschap
"DULLAERT INVEST " ontstaan vanaf 1 januari 2022 worden
boekhoudkundig en op het vlak van directe belastingen geacht te zijn
verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap "PIRCALCO".
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de vennootschap "DULLAERT INVEST" gedaan,
komen voor rekening van de Overnemende vennootschap "PIRCALCO", en
de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de
Overnemende vennootschap "PIRCALCO" geboekt worden.
2. Voorwaarden van de overgang van het vermogen
De overgang van het vermogen van de Over te vennootschap "DULLAERT INVEST" op de
Overnemende vennootschap "PIRCALCO" geschiedt onder de
voorwaarden bepaald in het fusievoorstel en bovendien onder de volgende
lasten en voorwaarden:
1. Alle goederen en rechten gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle
eraan klevende voordelen en lasten.
De Overnemende vennootschap wordt geacht volledig op de hoogte te zijn van de
ingebrachte goederen en rechten en er geen nauwkeuriger beschrijving van
te eisen.
De comparanten verklaren dat de Over te nemen vennootschap wel een onroerend goed
bezit, zoals hierna bepaald.
2. De Overnemende vennootschap zal met ingang van 1 januari 2022, hetzij de datum vanaf
welke de handelingen van de Over te nemen vennootschap
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
Overnemende vennootschap als hiervoren bepaald, alle belastingen,
taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het
algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de
overgedragen goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn
aan de eigendom of de uitbating ervan.
3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen,
gaan over op de Overnemende vennootschap met de zakelijke en
persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De Overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing
kan voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de
Over te nemen vennootschap, op alle goederen en tegen om het even welke
debiteuren met betrekking tot het vermogen door ieder van hen verkregen.
4. Het gehele actief en passief vermogen van de Over te nemen vennootschap zal
overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsprincipe geboekt
worden in hoofde van de Overnemende vennootschap.
5. De archieven en de boekhoudkundige documenten van de Over te nemen vennootschap
worden overgedragen aan de Overnemende vennootschap, die zich
verbindt deze te bewaren.
6. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die verband houden met deze fusie en de
overgang van het vermogen, zullen gedragen worden door de
Overnemende vennootschap.
4. Uitreiking aandelen - ruilverhouding - uitreikingswijze.
Er zullen aan de enige aandeelhouder van Over te nemen vennootschap
tweehonderdeenenveertig (241) aandelen van de Overnemende
vennootschap uitgereikt worden tegen inlevering van haar honderd (100)
aandelen van de Over te nemen vennootschap.
Er dient aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen vennootschap geen opleg in geld
te worden betaald.
Het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap zal instaan voor de uitvoering van
deze besluiten.	.
De uitreiking van de aandelen door de Overnemende Vennootschap zal worden vervuld door
en onder verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
Na publicatie van het besluit tot deze fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de aandeelhouder
uitnodigen om de uitgifte van aandelen in te schrijven in het
aandelenregister.
Het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap schrijft in het aandelenregister
volgende gegevens in:
- de identiteit van de enige aandeelhouder van de Overgenomen vennootschap aan wie
aandelen worden uitgereikt;
- het aantal aandelen van de Overnemende vennootschap dat aan de enige aandeelhouder
toekomt;
- de datum van het besluit tot goedkeuring van de fusie door overneming.
5. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname.
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende
vennootschap zal een aanvang nemen op 1 januari 2022.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de
bestaande aandelen van de Overnemende vennootschap.
6. Bevoorrechte aandelen of effecten.
Er zijn in de Over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend. Bijgevolg moet dienaangaande geen
bijzondere regeling worden uitgewerkt.
7. Bijzondere voordelen voor bestuurders.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van
de fuserende vennootschappen.
8. Kosten.
De kosten van deze verrichtingen zijn ten laste van de Overnemende vennootschap
"PIRCALCO".
i)Kapitaalverhoging als gevolg van de fusie.
Als gevolg van de fusie door overneming van de vennootschap "DULLAERT INVEST" wordt
het kapitaal in onderhavige Vennootschap verhoogd met
driehonderdtweeëntachtigduizend vierhonderdenacht euro achtenzestig
cent (€ 382.408,68).
In casu zal derhalve een kapitaalcorrectie, zoals voorgeschreven door artikel 3:77, §2 van het
KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, dienen te worden toegepast als volgt: in de mate waarin
het bedrag van de verhoging van het kapitaal van de Vennootschap	.
ingevolge de fusie (zijnde € 382.408,68), groter is dan het ingevolge deze
fusie overgedragen voorheen geplaatst en volgestort kapitaal van de Over
te nemen vennootschap (zijnde € 39.767,91), beslist de enige
aandeelhouder om dit verschil van € 342.640,77 te onttrekken aan het aan
de Vennootschap overgedragen gedeelte van de beschikbare reserves van
de Over te nemen vennootschap.
Dientengevolge wordt het kapitaal gebracht van zeshonderdvijfennegentigduizend euro (€
695.000,00) op een miljoen zevenenzeventigduizend vierhonderdenacht
euro achtenzestig cent (€ 1.077.408,68).
De vergadering der aandeelhouders beslist dat de kapitaalverhoging gepaard gaat met
uitgifte van tweehonderdeenenveertig (241) nieuwe stemgerechtigde
aandelen op naam zonder vermelding van de nominale waarde ..
Gemelde nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en
delen in de winst vanaf 1 januari 2022.
j)Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
De vergadering der aandeelhouders stelt vast en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te leggen
dat de kapitaalverhoging; is gerealiseerd en dat het kapitaal effectief werd
gebracht op een miljoen zevenenzeventigduizend vierhonderdenacht euro
komma achtenzestig (€ 1.077.408,68) en verdeeld is over
zeshonderdnegenenzeventig (679) stemgerechtigde aandelen op naam /
zonder vermelding van de nominale waarde.
De vergadering beslist om artikel 5 van de statuten aan te passen aan de hierboven genomen
beslissingen.
k)Wijziging voorwerp.
De vergadering beslist ingevolge voormelde fusie het voorwerp van de Overnemende
Vennootschap aan te vullen met de activiteiten van de Over te nemen
vennootschap, en bijgevolg artikel 3 te vervangen door de volgende tekst:
"De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in
België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden
of in samenwerking met derden:
HOLDING	1.
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten,
schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en
verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechterlijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het
waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management
en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de
vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens
contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de client;
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie
bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde
ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten
vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 januari
1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
PATRIMONIUMVENNOOTSCHAP
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
2. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke
aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het
bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of
op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of
immobiliënvennootschappen of -ondernemingen; het stimuleren, de
planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan
hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van
technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle
bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het
buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met
het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten
vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 januari
1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
CONSULTANCY- OF MANAGEMENTVENNOOTSCHAP	III.
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen
die, algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:
-alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
-consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd(e) gebied(en);
-het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de
vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;
-het verlenen van diensten en adviezen aan bedrijven en ondernemingen van alle aard, het
presteren van organisatie- en studiewerk onder andere in financiële,
verzekerings-, handels-, immobiliën- en boekhoudkundige
aangelegenheden;
-het uitvoeren van alle facturatietaken en activiteiten op het vlak van administratie in de
ruimste zin van het woord;
-Het verlenen van diensten - zowel consultancy als implementatie- aan derden, op het vlak
van bedrijfsbeleid, sales en marketing:
a.professioneel advies aan bedrijven in binnen- en buitenland op strategisch en operationeel
vlak;
b.begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het marketingplan, het
financieel plan en dies meer;
c.adviesverlening rond product- en dienstenbeheer, prijsbepaling en keuze van
distributiekanalen;
d.adviesverlening rond marketing communicatie: merkenadvies, opmaak persberichten,
persconferenties, supporteren van nationale en internationale beurzen,
website communicatie, direct mailing activiteiten, tele-marketing
activiteiten, interne communicatie, copywriting en layouting van brochures
en ander documentatie-materiaal, begeleiden en creëren van
reclamecampagnes, speciale evenementen, sponsoring;
e.adviesverlening rond recrutering en selectie van sales en marketing profielen;
f.opzetten en commercialiseren van commerciële adresbestanden;
g.het geven van sales en marketing opleidingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
ALGEMEEN	IV.
De vennootschap kan tot verwezenlijking van dit doel alle noodzakelijke en nuttige
verrichtingen of maatregelen nemen, gelijkaardige of aanverwante
ondernemingen alsmede niet aanverwante ondernemingen verwerven, in
dergelijke ondernemingen alsook aan tijdelijke of niet in de tijd begrensde
verenigingen deelnemen, licenties en andere gelijkaardige rechten in
binnen- en bultenland toestaan.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in
verband staan met de bovenstaande omschrijvingen van het voorwerp,
zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende
goederen aan haar zaakvoerders, bij wijze van bezoldiging in natura."
I)Vaststelling van de voltrekking van de fusie
Voorafgaandelijk aan deze buitengewone algemene vergadering van de Overnemende
vennootschap, heeft de buitengewone algemene vergadering van de Over
te nemen vennootschap eveneens de fusie goedgekeurd. De vergadering
stelt vast dat overeenkomstig artikel 12:32, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de fusie voltrokken is vermits alle
betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben
genomen en dat bijgevolg:
-de Over te nemen vennootschap "DULLAERT INVEST", voornoemd, heeft opgehouden te
bestaan;
-het gehele vermogen van de Over te nemen vennootschap "DULLAERT INVEST",
voornoemd, op definitieve wijze onherroepelijk overgedragen werd aan de
Overnemende vennootschap "PIRCALCO", voornoemd;
-dat aan het mandaat van Mevrouw PIRON Sophie, voornoemd, als bestuurder van de Over te
nemen vennootschap "DULLAERT INVEST" van rechtswege een einde
komt.
m)Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, mét wijziging van het kapitaal, aandelen ·
én het voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, mét evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp om deze aan te vullen met de activiteiten van de
Over te nemen vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "PIRCALCO".
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van
de raad van bestuur, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze
de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten
of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen
wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in
België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden
of in samenwerking met derden:
HOLDING	1.
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten,
schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en
verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechterlijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het
waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management
en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de
vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens
contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie
bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde
ondernemingen.
· Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten
vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 januari
1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
PATRIMONIUMVENNOOTSCHAP	II.
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing; de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of '
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
2. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke
aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het
bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of
op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of
immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het stimuleren, de
planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan
hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van
technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle
bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het
buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met
het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten
vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 januari
1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
CONSULTANCY- OF MANAGEMENTVENNOOTSCHAP
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen
die, algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:
-alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
-consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd(e) gebied(en);
-het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de
vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;
-het verlenen van diensten en adviezen aan bedrijven en ondernemingen van alle aard, het
presteren van organisatie- en studiewerk onder andere in financiële,
verzekerings-, handels-, immobiliën- en boekhoudkundige
aangelegenheden;
-het uitvoeren van alle facturatietaken en activiteiten op het vlak van administratie in de
ruimste zin van het woord;
-Het verlenen van diensten - zowel consultancy als implementatie- aan derden, op het vlak
van bedrijfsbeleid, sales en marketing:
a.professioneel advies aan bedrijven in binnen- en buitenland op strategisch en operationeel
vlak;
b.begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het marketingplan, het
financieel plan en dies meer;
c.adviesverlening rond product- en dienstenbeheer, prijsbepaling en keuze van
distributiekanalen;
d.adviesverlening rond marketing communicatie: merkenadvies, opmaak persberichten,
persconferenties, supporteren van nationale en internationale beurzen,
website communicatie, direct mailing activiteiten, tele-marketing
activiteiten, interne communicatie, copywriting en layouting van brochures
en ander documentatie-materiaal, begeleiden en creëren van
reclamecampagnes, speciale evenementen, sponsoring;
e.adviesverlening rond recrutering en selectie van sales en marketing profielen;
f.opzetten en commercialiseren van commerciële adresbestanden;
g.het geven van sales en marketing opleidingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
IV.	ALGEMEEN
De vennootschap kan tot verwezenlijking van dit doel alle noodzakelijke en nuttige
verrichtingen of maatregelen nemen, gelijkaardige of aanverwante
ondernemingen alsmede niet aanverwante ondernemingen verwerven, in
dergelijke ondernemingen alsook aan tijdelijke of niet in de tijd begrensde
verenigingen deelnemen, licenties en andere gelijkaardige rechten in
binnen- en bultenland toestaan.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriele, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in
verband staan met de bovenstaande omschrijvingen van het voorwerp,
zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende
goederen aan haar zaakvoerders, bij wijze van bezoldiging in natura.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt een miljoen zevenenzeventigduizend vierhonderdenacht euro
achtenzestig cent (€ 1.077.408,68).
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderdnegenenzeventig (679) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van
één tot duizend vijfenzestig, met een fractiewaarde van één/duizend
vijfenzestigste van het kapitaal.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering
die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de
statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, en worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van
nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen voor de blote eigendom
toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, en wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de
aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde bedragen toe aan de blote
eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst
tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien naar aanleiding van een kapitaalverhoging een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen
wordt gevraagd, dan moet het bedrag van deze premie volledig worden
gestort bij de inschrijving en wordt het geboekt op een onbeschikbare
rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal de
waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen over beschikt
worden overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gesteld voor een statutenwijziging.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten
moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare
obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders die beschikken over de volle eigendom van de aandelen,
naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en
worden ter kennis gebracht van de effectenhouders per brief.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig
geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig
hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van
de kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar
evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de
kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het
voorgaande, kan het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt,
met derden overeenkomsten aangaan teneinde de volledige plaatsing van
de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote
eigenaar, tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders
overeengekomen. De nieuwe aandelen, de converteerbare obligaties of de
inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in
volle eigendom toe.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een
aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee
strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen,
staat ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van
de opgevraagde opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de raad van bestuur zelfstandig over de
opvraging van stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt
betekend aan de aandeelhouders bij brief, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die
stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest
moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest, verhoogd met twee percent
per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel
wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Het register kan worden gehouden
in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar
afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij
behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. ledere titularis van
dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn
effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk
ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van hun
respectievelijke rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het
recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat
· één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap
als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten worden in geval van
splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de blote eigenaar.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit
gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten
in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen
of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
De overdracht van een aandeel op naam wordt ingeschreven in het register van aandelen op
naam en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer
of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden en
door een Ild van het bestuursorgaan en de rechtverkrijgenden of door hun
gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder.
Artikel 13 bis.
De algemene vergadering kan besluiten om over te schakelen naar een raad van bestuur. In
voorkomend geval zal de vennootschap worden bestuurd door een raad
samengesteld uit ten minste drie en ten hoogste vijf bestuurders. Evenwel,
in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van
bestuur worden beperkt tot twee leden.
In voorkomend geval wordt hieronder de bijeenroeping, besluitvorming enzovoort van de
raad van bestuur uiteengezet. Onderstaande vervangt - in voorkomend
geval - de artikelen 14 tot en met 17 van onderhavige statuten.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar. De
algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beeindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de
uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na
de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter
kennisgeving aan de raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de
beeindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen. Een bestuurder
is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek
aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn
collega's, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige
bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door
de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere
bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, telkens het belang van het
vennootschap dit vereist, alsook binnen acht dagen na een daartoe
strekkend verzoek van twee bestuurders.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden
ondertekend door de voorzitter van de vergadering en minstens de
meerderheid van de aanwezige leden/de bestuurders die erom verzoeken.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn
leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of
meer directeurs. De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel
gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik
ontslaan.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit
bestuur die alleen handelen.
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
Artikel 14: Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke
uitkering aan de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag behalve in geval
van afzetting om wettige redenen. Indien hij weigert in te stemmen, zal de
algemene vergadering zich kunnen wenden tot de rechtbank.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken
dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de
handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang
dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De enige bestuurder dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het
toezicht op dit orgaan.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen ook
op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door één bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten
rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden
voor dit bestuur die alleen handelen
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
4. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste
vertegenwoordiger die alleen handelt.
Artikel 17: Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 18: Benoeming van één of meer commissarissen
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de
jaarrekening toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd
voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een
commissaris te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich
laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de
maand juni om 10.00 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke
feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op
hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang
van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan, in voorkomend geval, de commissaris zal
de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de
oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
De oproepingen tot een algemene vergadering worden tenminste vijftien dagen voor de
algemene vergadering verstuurd per brief gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en
aan de commissarissen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en
zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij
te wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de
vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen
aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de
stemming.
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen
deelnemen de houders van aandelen ten minste drie werkdagen vóór de
datum van de algemene vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen
in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene
vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden
bepaald in de vorige alinea.
Derden, zoals o.a. advocaten, gerechtsdeurwaarders, etc ... mogen de algemene vergadering
bijwonen, doch enkel mits hun aanwezigheid ten minste drie werkdagen
vóór de datum van algemene vergadering schriftelijk ter kennis werd
gebracht aan het bestuursorgaan en mits uitdrukkelijk schriftelijk akkoord
van het bestuursorgaan.
Artikel 21: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
door een gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op
voorwaarde dat:
- alle in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn
vervuld.
- deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is
Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden
door een gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo ook kunnen de
aandeelhouders natuurlijke personen, binnen dezelfde voorwaarden,
vertegenwoordigd worden door hun echtgenoot of, in geval van
onbekwaamheid, door hun wettelijke vertegenwoordiger.
- de volmacht dient schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief en wordt neergelegd
op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan
eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie
werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 22: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder. In geval van
afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene
vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun
aantal dit verantwoord.
Artikel 22 bis
Indien het bestuursorgaan een raad van bestuur is dan wordt de algemene vergadering
voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter,
door een andere bestuurder aangewezen door zijn collega's. In geval van
afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de
vergadering voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de
algemene vergadering. De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun
aantal dit verantwoord.
Artikel 23: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda
vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met
eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten te
beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog
onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een
besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 24: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering
behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van
de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat
het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen
voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de
datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het
besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een
gedateerde en door de raad van bestuur ondertekende verklaring dat het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste 20 dagen voor
de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet
de raad van bestuur de algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn
waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap,
behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van
voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet
worden aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders
ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige
schriftelijke besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk
de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de
zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om
in aanmerking te komen voor een geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem
goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 25: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat
op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Voor elke statutenwijziging en voor elke uitkering aan de aandeelhouders is de instemming
van het bestuursorgaan vereist.
3. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de
blote eigenaar.
Artikel 26: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als
de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien
het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij
gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering
opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben
vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten
nemen.
Artikel 27: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten
vastgesteld worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen
worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur.
TITEL VII: BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 28: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van elk
jaar.
Artikel 29: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende
van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft
indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds
opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan ..
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden.
Artikel 30: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het
bestuursorgaan aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid
en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten
op dividenden te beslissen.
TITEL VIII. UITSLUITING EN UITTREDING
Artikel 31. Algemeen
Aandeelhouders kunnen worden uitgesloten of kunnen uittreden conform het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Indien een aandeelhouder niet volstort bij toepassing van artikel 8 van de statuten en ook aan
een tweede verwittiging geen gevolg heeft gegeven gedurende een maand,
kan het bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en
zijn aandelen doen verkopen, zonder afbreuk te doen aan het recht van het
bestuursorgaan het nog verschuldigd blijvend saldo en schadevergoeding
te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij
zal respectievelijk instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
Artikel 32. Prijs van de aandelen bij uittreding
De prijs van de aandelen waarmee een aandeelhouder verzoekt uit te treden is gelijk aan het
pro rata aandeel van de betrokken aandelen ten opzichte van het totaal
aantal aandelen in het niet-gecorrigeerd boekhoudkundig eigen vermogen
van de vennootschap.
De waarde van de onroerende goederen zal op bindende worden bepaald door het
bestuursorgaan of, bij gebrek aan meerderheid binnen het bestuursorgaan,
door de Voorzitter van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Voorgaande prijsbepalingsclausule doet geen afbreuk aan de mogelijkheid van de rechter om
formaliteiten te bepalen verbonden aan de overdracht, zoals onder andere
het naleven van een niet-concurrentiebeding en/of het opleggen van
zakelijke en persoonlijke zekerheden.
Artikel 33. Bedrag van het scheidingsaandeel bij uitsluiting
De prijs voor de aandelen waarmee een aandeelhouder wordt uitgesloten is gelijk aan de
waarde van de aandelen zoals bepaald in 31 van de statuten, verminderd
met 20%.
TITEL IX: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 34: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de
vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd
door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij
alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 35: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 36: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief,
in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens
over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen
op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende
stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten
bate van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL X: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 37: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de
vennootschap en haar aandeelhouders, haar bestuurders, vaste
vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle
geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de
rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de
vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 38: Keuze van woonplaats
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats
heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de
statuten en alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht
woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem
alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in
België waar zij een professionele activiteit uitoefenen. Deze woonstkeuze is
tegenstelbaar aan derden mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Artikel 39: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig
zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en
clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek
worden geacht niet te zijn geschreven.
n)Ontslag en benoeming van de bestuurder
Ingevolge de omzetting in een naamloze vennootschap, besluit de vergadering eervol ontslag
te verlenen aan de huidige bestuurder uit haar functie, met name: Mevrouw
PIRON Sophie, voornoemd.
De vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
De vergadering besluit als enige bestuurder van de Vennootschap te benoemen, zonder
beperking van duur, Mevrouw PIRON Sophie, voornoemd.
Zij heeft verklaard haar opdracht te aanvaarden onder de bevestiging niet getroffen te zijn
door enige wettelijke of reglementaire maatregel die zich hiertegen verzet.
o)Volmacht voor de coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in
het vennootschapsdossier te verzorgen.
p)Machtiging aan het bestuur.
De vergadering der aandeelhouders geeft aan de enige bestuurder van de Vennootschap de
nodige machten om de genomen beslissingen uit te voeren.
q)Volmacht voor de administratieve formaliteiten
De enige aandeelhouder verleent een bijzonder volmacht aan de besloten vennootschap
"Moore Finance & Tax", met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 88
(ondernemingsnummer 0451.657.041), alsook aan al haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Bart Verschelden,
Ingeborg Van Gaever, Iris Verhulst, Tanja De Naeyer, Julie De Roy,
Dominique Jaminet, Claudia Beurghs en Camille Houtave met mogelijkheid
van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben
voor:
·het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van handels-en
ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
·het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
·alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een
sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
·het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
·het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
·het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
·alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemings-rechtbank, (voorgaande, huidige en
toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige
formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, ...;
·de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-
nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot
stopzetting van werkzaamheid;
·de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische
besluitvorming van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor
eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht evenals deze neer
te leggen op de ondernemingsrechtbank;
·het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen
(voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van
aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox, alsook van (ii)
de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te
kijken en te wijzigen via elektronische interfaces van het
ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de desbetreffende
Fiscale Overheden. De voimachtdrager voert het mandaat uit op basis van	4
de door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in
het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering
van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet
uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij
wet voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een
aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze overeenkomst vervangt
en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten
gegeven zijn.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
CLE
Maarten DE CLERCQ, Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: bijzonder verslag van het bestuursorgaan en revisoraal verslag
met staat van activa en passiva.