N° d'entreprise : 0762966663
Nom
(en entier) : NEUVASQ BIOTECHNOLOGIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Auguste Piccard 48
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
L'an deux mille vingt et un.
Le dix-huit juin.
A Bruxelles, rue Royale 55, en l'étude du notaire instrumentant.
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, s'est réunie l'assemblée générale
extraor-dinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée NEUVASQ
BIOTECHNOLOGIES, ayant son siège à 6041 Gosselies (Charleroi), Rue Auguste Piccard 48.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Sophie MAQUET, Notaire associé à
Bruxelles, en date du quatre février deux mille vingt et un, publiés aux Annexes du Moniteur belge du
9 février 2021 sous le numéro 21308931. Dont les statuts n’ont pas été modifiés ainsi déclaré.
BUREAU
La séance est ouverte à seize heures, sous la présidence de Maître Julie Lo Bue, mandataire des
actionnaires, domicilié à Awans, mais élisant domicile au lieu où elle poursuit son activité
professionnelle à 1000 Bruxelles, rue Royale 145, qui assure la fonction de secrétaire.
L’assemblée ne désigne pas de scrutateur.
Son identité est établie au vu de sa carte d'identité.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
A. Sont présents ou représentés les actionnaires dont l'identité ainsi que le nombre d'actions avec
lequel ils participent à la présente assemblée sont mentionnés ci-après :
    •  Monsieur Benoit Vanhollebeke, né à Uccle le 27 septembre 1979, domicilié Avenue Isidore
Geyskens 16, 1160 Auderghem, numéro du registre national 790927-405-22, détenteur de 3.600
actions ;
    •  La société simple T4 INVEST Belgique, sans personnalité juridique, ayant son siège à 1070
Anderlecht, Allée de la Recherche 12, numéro d’entreprise 0745.605.148, détentrice de 2.400
actions ;  (…)
 Représentation
Les actionnaires et les investisseurs sont ici représentés par Julie Lo Bue, prénommée, en vertu des
procurations sous signature privée ci-annexées.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose et requiert la notaire soussignée d'acter que:
I. la présente assemblée a pour ordre du jour :
    1.  Rapports
    1.  Prise de connaissance des rapports suivants :
        1.  Rapport spécial de l’organe d’administration établi conformément aux articles 14:5, 5:102/7:
155 et 5:122/7:180 du Code des sociétés et des associations exposant le projet de transformation de
la forme juridique de la société, l’émission de nouvelles classes d’actions et l’émission de droits de
souscription. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société,
Volet B
clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant l'assemblée générale appelée à se
prononcer sur la proposition de transformation.
        2.  Rapport du réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration établi conformément
aux articles 14:4, 5:102/7:155 et 5:122/7:180 du Code des sociétés et des associations portant sur la
transformation de la forme juridique de la société, l’émission de nouvelles classes d’actions et l’
émission de droits de souscription. (…)
    1.  Transformation
Sous la condition suspensive de la réalisation de l’émission d’actions nouvelles dont question sous le
point III de l’ordre du jour :
    1.  Transformation de la forme juridique de la société en une société anonyme.
    2.  Approbation des nouveaux statuts de la société anonyme.
    1.  Emission d’actions nouvelles
    1.  Emission de cinq mille (5.000) actions nouvelles de classe A en rémunération d’un apport
supplémentaire en numéraire de cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,00), émises au prix de mille
euros (EUR 000,00) par action, jouissant des mêmes droits que les actions existantes, participant au
résultat à partir de leur émission, et à libérer entièrement lors de leur souscription. (…)
    1.  Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions nouvelles et de la transformation
Constatation de la réalisation effective de l’émission des actions nouvelles, de l’approbation des
statuts et de la réalisation de la transformation en société anonyme. (…)
    1.  Démission – nomination d’administrateurs
(…) II. Le président déclare que:
    •  la société a émis 6.000 actions nominatives sans désignation de valeur nominale ;
    •  toutes les actions sont représentées;
    •  il n'existe pas d’autres titres que des actions avec droit de vote (actions sans droit de vote, parts
bénéficiaires, obligations convertibles, droits de souscription ou certificats émis en collaboration avec
la société);
    •  les droits attachés aux actions n’ont pas été suspendus ;
    •  les administrateurs ont renoncé par écrit aux formalités et au délai de convocation, comme cela
ressort du procèsverbal de la réunion de l’organe d’administration du 17 juin 2021.
Les actionnaires, par l’intermédiaire de leur mandataire, déclarent:
    •  qu’ils ont connaissance des formalités et du délai de convocation à respecter lors de la
convocation d’une assemblée générale des actionnaires (articles 5:83 et 5:84/7:127 §1, 7:129 §1 et 7
:132 du Code des sociétés et des associations);
    •  qu’ils ont connaissance de la faculté d’invoquer la nullité lorsque une décision a été adoptée de
manière irrégulière, si le demandeur prouve que cette irrégularité a pu avoir une influence sur la
délibération ou le vote ou a été commise dans une intention frauduleuse (articles 2 :42 1° et 2 :44 du
Code des sociétés et des associations);
    •  qu’ils ont renoncé aux formalités et au délai de convocation et qu’ils renoncent à la faculté d’
invoquer la nullité pour cause d’une quelconque irrégularité dans la manière dont une décision a été
adoptée ;
    •  qu’ils consentent à délibérer et à statuer sur l’ordre du jour.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée se recon-naît valablement consti-tuée et apte à délibérer et à statuer sur les objets à
l'ordre du jour.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
I. Rapports
1. Communication des rapports
Le président présente les rapports mentionnés à l’ordre du jour :
        1.  Rapport spécial de l’organe d’administration établi conformément aux articles 14:5, 5:102/7:
155 et 5:122/7:180 du Code des sociétés et des associations exposant le projet de transformation de
la forme juridique de la société, l’émission de nouvelles classes d’actions et l’émission de droits de
souscription. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société,
Volet B
clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant l'assemblée générale appelée à se
prononcer sur la proposition de transformation.
        2.  Rapport du réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration établi conformément
aux articles 14:4, 5:102/7:155 et 5:122/7:180 du Code des sociétés et des associations portant sur la
transformation de la forme juridique de la société, l’émission de nouvelles classes d’actions et l’
émission de droits de souscription.
Les actionnaires déclarent qu’ils ne souhaitent pas qu’il leur soit donné lecture de ces rapports.
Les actionnaires déclarent qu’ils ont reçu ces rapports dans un délai qui était suffisant pour les
examiner utilement et qu’ils n’ont de questions ou d’observations concernant ces rapports.
Ces rapports sont signés « ne varietur » par l’unique membre du bureau et par moi, notaire. Ils
resteront ci-annexés.
Le réviseur d’entreprises conclut son rapport en application de l’article 14 :4 du Code des sociétés et
des associations comme suit :
“Nos travaux ont eu pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net ressortant de l’état
résumant la situation active et passive arrêté au 17 juin 2021 et établi sous la responsabilité
de l’organe d’administration de la SRL NEUVASQ BIOTECHNOLOGIES.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière de transformation. Ces travaux n’ont pas fait apparaître d’éléments
qui nous laissent à penser que l’actif net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs,
conformément aux principes du référentiel comptable applicable en Belgique.
Le passif net comptable au 17 juin 2021 s’élève à un montant négatif de 323.083,58 EUR et est
inférieur aux capitaux propres apportés (apport indisponible) repris dans la situation active et
passive au 17 juin 2021, de 6.000,00 EUR. La différence est de 329.083,58 EUR.
Le passif net comptable au 17 juin 2021 s’élève à un montant négatif de 323.083,58 EUR et est
inférieur au montant du capital minimum d'une SA, à savoir 61.500,00 EUR. La différence est
de 384.583,58 EUR.
Conformément à l'article 14:12 du CSA, les membres de l'organe d'administration sont solidairement
tenus de payer aux intéressés la différence éventuelle entre l'actif net de la société après
transformation et le capital minimum prescrit par le CSA.
En raison du fait que la transformation de la société de SRL en SA ne se réalisera que sous la
condition suspensive de l’émission d’actions nouvelles en rémunération d’un apport en numéraire de
5.000.000 EUR, la procédure de la sonnette d'alarme prévue à l'article 7:228 CSA ne trouvera pas à
s’appliquer.
Il n’y a pas d’autre information qui nous semble devoir être communiquée aux actionnaires et aux
tiers dans le cadre de la présente transformation.
Le présent rapport a été rédigé en application de l'article 14:4 du CSA dans le cadre de la
transformation de la SRL NEUVASQ BIOTECHNOLOGIES en SA. Il ne pourra servir, en tout ou en
partie, à d’autres fins.”
(…) II. Transformation
1. Transformation
L’assemblée générale décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l’émission d’actions
nouvelles dont question sous le point III de l’ordre du jour, de transformer la société en une société
anonyme.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
2. Statuts
L’assemblée générale décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l’émission d’actions
nouvelles dont question sous le point III de l’ordre du jour et de la transformation de la société en
société anonyme, d’établir les statuts de la société anonyme comme suit : (suit un extrait)
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme légale d’une société anonyme.
Elle est dénommée « NEUVASQ BIOTECHNOLOGIES ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne. (…)
Article 3: Objet de la société
La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, la recherche, le développement, la fabrication, la
production, la vente, l’exportation et la consultance impliquant des solutions thérapeutiques et/ou
diagnostiques notamment dans le domaine pharmaceutique.
La société a également pour objet tout type d’activité se rapportant de près ou de loin à ces activités.
La Société peut aussi s’intéresser, par voie d’apport ou de fusion, dans toutes sociétés ou entités
déjà constituées ou à constituer ayant un objet identique, lié ou connexe à son propre objet ou qui
seraient de nature à favoriser de quelque manière que ce soit la poursuite de son objet.
La Société peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties
Volet B
à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut fonctionner comme
administrateur, gérant ou liquidateur d’une autre société.
Dans le cadre des activités précitées, la Société peut veiller au développement de la personne
humaine, la formation individuelle, l’organisation et l’animation de stages et de séminaires et la
participation à des conférences, des cours, et des journées d’étude.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet et participer à telle
activité, de quelque façon que ce soit.
La Société pourra procéder pour compte de tiers à toutes opérations financières, telles qu’acquérir,
par voie d’achat ou autrement, toutes valeurs mobilières ou immobilières, créances, parts d’associés
et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales, tous actes de
gestion de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties
généralement quelconques dès acquisition par la Société des autorisations éventuellement
nécessaires à ces opérations.
La Société peut accomplir tous actes et opérations nécessaires, utiles ou se rapportant directement
ou indirectement à la réalisation de son objet, ou qui sont de nature à rendre directement la
réalisation de cet objet plus aisé ou de favoriser le développement de la Société.
L’objet peut être modifié par les actionnaires conformément aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à cent six mille euros (106.000 EUR).
Il est représenté par 11.000 actions nominatives avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 à 11.000, représentant chacune 1/11.000ième du capital, dont 6.000 sont
des actions ordinaires et 5.000 sont des actions de classe A.
Article 7: Appels de fonds
(…) L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués. (…)
Article 10: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Article 11: Cession et transmission des actions :voir la coordination des statuts déposée dans la
banque de données électronique des statuts (…)
Article 12: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé au moins du nombre de
membres minimum requis par la loi et au maximum huit (8) membres, nommés pour six ans au plus
par l’assemblée générale des actionnaires, comme suit :
(i) Un (1) administrateur sera nommé sur proposition de Monsieur Benoit Vanhollebeke ;
(ii) Un (1) administrateur sera nommé sur proposition de Newton ;
(iii) Un (1) administrateur sera nommé sur proposition de la SRIW ;
(iv) Un (1) administrateur sera nommé sur proposition de T4 Invest Belgique ;
(v) Un (1) administrateur sera nommé sur proposition de la SFPI ;
(vi) Un (1) administrateur indépendant ayant une expérience dans le domaine financier sera nommé
sur proposition conjointe de Newton, la SRIW et la SFPI ;
(vii) Un (1) administrateur indépendant ayant une expérience préclinique/clinique sera nommé sur
proposition de tous les investisseurs représentés au conseil d'administration ;
(viii) Un (1) administrateur indépendant ayant l'expérience dans le développement de petites
entreprises de biotechnologie sera nommé sur proposition de tous les investisseurs représentés au
conseil d'administration.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
Volet B
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Tout poste d'administrateur doit être pourvu dans les deux (2) mois suivant la date à laquelle ce
poste est devenu vacant. Si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires ayant le droit de proposer
des candidats pour un poste ne présente pas une liste (convenue conjointement) de candidats dans
ce délai de deux (2) mois, le poste en question restera vacant jusqu'à ce que cet actionnaire ou ce
groupe d'actionnaires ait présenté sa liste de candidats pour ce poste. Dans ce cas, le conseil
d'administration sera considéré comme comprenant le nombre adéquat d'administrateurs et sera
autorisé à délibérer et à décider valablement sur toutes les questions de la société, y compris les
décisions stratégiques énumérées dans l’article 15.7 ci-après.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. Le même droit de proposition est accordé à
l'actionnaire ou au groupe d'actionnaires qui avait proposé l'administrateur pour le poste devenu
vacant. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté.
En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Le fait de ne pas présenter de candidats n'entraîne pas la renonciation au droit de présenter des
candidats au mandat d’administrateur, et l'actionnaire ou le groupe d'actionnaires ayant le droit de
proposer des candidats au mandat d'administrateur aura le droit de demander la convocation d'une
nouvelle assemblée générale de la Société pour élire les candidats qu'il/elle présentera.
Article 16: Procès-verbaux de l’organe d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité. (…)
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par (…) deux administrateurs ou par un
administrateur-délégué.
Article 17: Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l’assemblée générale.
Article 18: Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à une ou plusieurs autres personnes.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Si l’organe d’administration
n’a pris aucune décision à cet égard, ils agiront individuellement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19: Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés :
    •  soit par deux administrateurs, agissant conjointement ;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes chargées de la gestion
journalière, agissant individuellement ou conjointement conformément à l’article 17 des statuts ;
    •  soit par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.
Article 20: Rémunération des administrateurs
A l’exception des administrateurs indépendants, le mandat d’administrateur est exercé gratuitement.
(…)
Article 22: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mercredi du mois de juin à seize
(16) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 23: Admission à l’assemblée générale
Volet B
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 24: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 27: Droit de vote
27.1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix. (…)
                                                                                                                                         
Article 28: Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle ou extraordinaire, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels. (…)
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués. (…)
Article 29: Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 30: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 31: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article 32: Liquidation préférentielle
En cas d'Événement de Liquidation (tel que défini dans la Convention), les actionnaires de classe A
auront le droit de recevoir, avant tous les autres actionnaires, une part du produit de cet Événement
de Liquidation d'un montant correspondant à 100 % du prix de souscription (y compris toute prime
d'émission) effectivement payé par les actionnaires de classe A pour l’acquisition des actions de
classe A qu'ils détiennent au moment de la survenance de l'Evénement de Liquidation.
Après le paiement du produit de l’Événement de Liquidation aux actionnaires de classe A
conformément au paragraphe précédent, les détenteurs d'actions ordinaires peuvent récupérer leur
part en percevant un montant égal à celui qu'ils ont effectivement payé pour l’acquisition de leurs
actions ordinaires.
Après le paiement du produit de l’Événement de Liquidation aux actionnaires de classe A et aux
détenteurs d'actions ordinaires conformément aux paragraphes précédents, tous les actionnaires
(c'est-à-dire les propriétaires d'actions ordinaires et les propriétaires d'actions de classe A) auront
alors le droit de recevoir, au prorata de leur participation dans la société, le montant restant du
produit de l’Événement de Liquidation (le cas échéant).
Vote : cette résolution, votée article par article, est adoptée à l’unanimité des voix
III. Emission d’actions nouvelles
1. Emission d’actions nouvelles
L’assemblée générale décide de créer une nouvelle classe d’actions et d’émettre cinq mille (5.000)
actions nouvelles de classe A en rémunération d’un apport supplémentaire en numéraire de cinq
Volet B
millions d’euros (EUR 5.000.000,00), émises au prix de mille euros (EUR 1.000,00) par action, (…)
L’assemblée générale décide d’affecter cet apport supplémentaire :
    •  à concurrence de cent mille euros (100.000 EUR) à un compte d’apport indisponible ;
    •  à concurrence de quatre millions neuf cent mille euros (4.900.000 EUR) à un compte « Primes d’
émission », qui est considéré comme du capital libéré du point de vue fiscal.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
(…)  Les actions nouvelles ont été entièrement libérées par un apport en numéraire et l’ apport, soit
un montant total de cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,00), a été viré sur un compte spécial ouvert
auprès de la banque Belfius (…)
IV. Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions nouvelles et de la transformation
L’assemblée générale reconnaît et requiert la notaire soussignée d'acter que l’émission des actions
nouvelles et les apports supplémentaires se sont ainsi réalisés et que, par conséquent, la
transformation de la société anonyme et les statuts de la société anonyme sont devenus définitifs.
Le capital de la société s’élève désormais à cent six mille euros (106.000 EUR) et est représenté par
11.000 actions nominatives sans désignation de valeur nominale réparties en deux classes
distinctes, à savoir 6.000 actions ordinaires et 5.000 actions préférentielles de classe A.
Un montant de quatre millions neuf cent mille euros (4.900.000 EUR) a été comptabilisé en prime d’
émission, qui, au même titre que le capital, constitue la garantie des tiers et ne peut être réduit qu'en
exécution d'une décision régulière de l'assemblée générale prise conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations applicables aux modifications des statuts.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
V. Emission de droits de souscription dits « warrants anti-dilution »
1. Emission de « warrants anti-dilution »
L’assemblée générale décide d’émettre neuf (9) warrants anti-dilution donnant le droit de souscrire à
des actions de classe A
3. Augmentation du capital sous condition suspensive
L’assemblée générale décide, sous réserve et dans la mesure de l'exercice des « warrants anti-
dilution », l’émission d’actions nouvelles de classe A et l’augmentation du capital qui en découle, le
nombre d’actions nouvelles et le montant de l’augmentation du capital étant calculés conformément
aux termes et conditions des droits de souscription tels que décrits et spécifiés dans l’annexe au
rapport spécial de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:102/7:155 et 5:122/7:
180 du Code des sociétés est des associations.
5. Attribution et acception des « warrants anti-dilution ».
(…) L’assemblée générale constate que l’émission des neuf (9) « warrants anti-dilution » s’est ainsi
réalisée.
VI. Emission de droits de souscriptions dits « warrants » dans le cadre d’un plan de warrants
1. Emission de « warrants »
L’assemblée générale décide l’émission de mille (1.000) droits de souscription (warrants) donnant le
droit de souscrire à des actions ordinaires de la société (…)
3. Augmentation du capital sous condition suspensive
L’assemblée générale décide, sous réserve et dans la mesure de l'exercice des « warrants », l’
émission d’actions nouvelles ordinaires et l’augmentation du capital qui en découle, le nombre d’
actions nouvelles et le montant de l’augmentation du capital étant calculés conformément aux termes
et conditions des droits de souscription tels que décrits et spécifiés dans l’annexe au rapport spécial
de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:102/7:155 et 5:122/7:180 du Code
des sociétés est des associations (…)
VII. Démission – nomination d’administrateurs
L’assemblée générale prend connaissance de la démission des administrateurs suivants de la
société :
    •  Madame Géraldine De Muylder ;
    •  Theodorus IV, représentée par son représentant permanent Madame Marie Bouillez,
    •  Monsieur Benoit Vanhollebeke,
    •  la société anonyme EEBIC Ventures, ayant son siège à Anderlecht (1070 Bruxelles), Allée de la
Recherche 12, numéro d’entreprise : 0507.740.263, représentée par son représentant permanent
Monsieur Lotfi Yelles Chaouche,
L’assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateurs de la société pour une durée
de six ans :
Volet B
    •  Sur proposition du « fondateur », Monsieur Benoit Vanhollebeke,
    •  Sur proposition de Newton Biocapital, la société de droit suisse Heynen Consulting AG, dont le
siège est sis à Grafenaustrasse 15, 6300 Zug (Suisse), numéro d’entreprise 0767.597.721,
représentée par son représentant permanent, Monsieur Guy Heynen,
    •  Sur proposition de la SRIW, SPARAXIS, société anonyme dont le siège est situé avenue
Maurice Destenay à 4000 Liège, numéro d’entreprise : 0452.116.307, représentée par son
représentant permanent Madame Christine Franssen,
    •  Sur proposition de la SFPI, Monsieur François Fontaine,
    •  Sur proposition de T4 Invest Belgique, la société anonyme EEBIC Ventures, ayant son siège à
Anderlecht (1070 Bruxelles), Allée de la Recherche 12, numéro d’entreprise : 0507.740.263,
représentée par son représentant permanent Monsieur Lotfi Yelles Chaouche,
    •  En tant qu’administrateur indépendant nommé sur proposition conjointe de Newton Biocapital, la
SRIW et la SFPI, Monsieur Michel Allé.
Les administrateurs déclarent qu’ils font élection de domicilie au siège de la société pour toutes les
questions qui concernent l'exercice de leur mandat.
A l’exception du mandat d’administrateur indépendant (…) le mandat d’administrateur est exercé à
titre gratuit.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
VIII. Nomination d’un commissaire
L’assemblée générale décide de nommer en qualité de commissaire de la société pour un terme de
trois ans, la société à responsabilité limitée BDO Réviseurs d’Entreprises, représentée par Madame
Noëlle Lucas, réviseur d’entreprises. (…)
IX. Divers
1. Procuration pour la coordination des statuts.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à la notaire instrumentant pour établir et déposer la
coordination des statuts.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
2. Pouvoirs
Sans préjudice des pouvoirs du conseil d’administration, l’assemblée générale confère tous pouvoirs
à un administrateur et à Laurent Verhavert, Julie Lo Bue ou tout autre avocat du cabinet d’avocats
Strelia, chacun agissant individuellement, avec faculté de substitution, pour exécuter les décisions
prises, pour adapter le registre des actions et le registre des warrants suite aux opérations prévues
ci-avant et, de manière générale, faire tout le nécessaire.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Déclaration pro fisco
Le président déclare que la transformation actée au présent procès-verbal a lieu sous le bénéfice de
l’article 121 du Code des droits d’enregistrement et des articles 124 et suivants du Code des impôts
sur les revenus.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16 heures 30.
De tout quoi, la notaire soussignée a dressé le présent procèsverbal à la date et au lieu indiqués ci-
dessus.
Droits d'écriture (Code des droits et taxes divers)
Le droit s'élève à nonante-cinq euros (EUR 95,00).
Et après lecture intégrale et commentée du présent procès-verbal, l’unique membre du bureau et les
actionnaires et les investisseurs, le cas échéant par l’intermédiaire de leur mandataire, ont signé
avec moi, notaire.
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition de l’acte, des procurations ; une coordination des statuts
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Volet B