Ondernemingsnr : 0761774850
Naam
(voluit) : Qualico
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Graaf van Egmontstraat 14 bus 2
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Bart Laureys te Mol op 27 januari 2023, geregistreerd op
het eerste registratiekantoor van Turnhout 2 op 30 januari 2023, Register OA (6) Boek 0 Blad 100
Vak 315, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “QUALICO” met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Graaf van
Egmontstraat 14 bus 2, opgericht bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 18
januari 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 21 januari daarna onder
nummer 21304804, waarvan de statuten voor de eerste en laatste maal gewijzigd blijkens akte
verleden voor zelfde notaris op 22 oktober 2021, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 5 november daarna onder nummer 21365607, met eenparigheid van stemmen
volgende besluiten genomen heeft:
EERSTE BESLUIT: AFSTAND VERSLAGVERPLICHTING
De instrumenterende notaris wijst de vergadering op de bepalingen in artikel 5:121, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de verslagplichting ingeval van bijkomende
inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen.
De voorzitter antwoordt hierop dat in casu enkel het bestuursorgaan een verslag zou moeten
opstellen, vermits er geen commissaris in functie is in de Vennootschap.
De voorzitter deelt vervolgens mede dat de aandeelhouders voorafgaandelijk aan deze vergadering
aan het bestuursorgaan melding hebben gemaakt van hun voornemen om met toepassing van artikel
5:121, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand te doen van het
bovenvermelde verslag van het bestuursorgaan bedoeld in artikel 5:121, §1 WVV aangaande de
bijkomende inbreng in geld voorgesteld in agendapunt 2.
Hierop beslissen alle huidige aandeelhouders samen uitdrukkelijk om toepassing te maken van de
mogelijkheid voorzien in artikel 5:121, §2 WVV en bevestigen uitdrukkelijk hun afstand van het
hiervoor bedoelde verslag.
TWEEDE BESLUIT: BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
Agendapunt 2. wordt goedgekeurd en de vergadering beslist om het eigen vermogen van de
Vennootschap te verhogen door een bijkomende inbreng in geld ten belope van in totaal
driehonderdnegenennegentigduizend driehonderdzevenenvijftig euro twaalf cent (€ 399.357,12), die
zal worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, tegen uitgifte van in totaal
vierduizend vijfhonderdentwaalf (4.512) nieuwe aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen zal worden ingeschreven tegen een uitgifteprijs van (afgerond)
achtentachtig euro éénenvijftig cent (€ 88,51) per nieuw aandeel. Het aantal uit te geven aandelen
wordt afgerond naar beneden.
De nieuwe aandelen zullen op naam zijn en zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de
bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen zullen in het genot treden vanaf de datum van hun uitgifte en zij zullen dadelijk
en volledig delen in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het
volledige lopende boekjaar.
Luik B
Voorkeurrecht
De huidige aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk hun voorkeurrecht niet te willen uitoefenen, en
verklaren te verzaken aan de termijn van uitoefening van dit recht en verklaart dit niet te willen
overdragen.
Inschrijving
Op de totaliteit van de voorgestelde bijkomende inbreng wordt ingeschreven door de hierna
genoemde (rechts)personen, die verklaren lezing te hebben gekregen van hetgeen voorafgaat en
volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de boekhoudkundige en financiële situatie van de
Vennootschap alsmede van de financiële gevolgen van deze bijkomende inbreng in geld op de
boekhoudkundige en financiële situatie van de Vennootschap, met name:
(…)
Aanvaarding
De huidige aandeelhouders verklaren de intekenaars op de bijkomende inbreng als nieuwe
aandeelhouders van de Vennootschap te aanvaarden.
Volstorting
De instrumenterende notaris bevestigt de deponering van de gestorte inbreng in geld
overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en ten bewijze
dat het bedrag van deze inbreng in geld volledig werd volgestort, werd aan de instrumenterende
notaris een bankattest voorgelegd uitgaande van Fintro en gedateerd op 26 januari 2023 waaruit
blijkt dat in totaal driehonderdnegenennegentigduizend driehonderdzevenenvijftig euro twaalf cent (€
399.357,12) werd gedeponeerd op de bijzondere rekening met nummer BE16 1431 2211 0674 op
naam van deze Vennootschap, ter volledige volstorting van alle onderschreven nieuwe aandelen.
Vaststelling totstandkoming bijkomende inbreng
De vergadering stelt vast dat de inbreng in geld ten bedrage van
driehonderdnegenennegentigduizend driehonderdzevenenvijftig euro twaalf cent (€ 399.357,12)
gerealiseerd is en dat aldus alle nieuwe aandelen volledig geplaatst zijn.
De vergadering beslist om deze bijkomende inbreng te boeken op de balanspost ‘inbreng-
beschikbaar’ zodat de Vennootschap niet beschikt over een statutair onbeschikbaar vermogen.
Vergoeding
Voor de gezegde inbreng in geld worden ten gunste van de voornoemde intekenaars in totaal
vierduizend vijfhonderdentwaalf (4.512) nieuwe aandelen uitgegeven, zijnde aandelen op naam die
van dezelfde soort zijn als de bestaande aandelen, die dezelfde rechten en voordelen zullen
genieten als de bestaande aandelen en die in het genot treden vanaf heden en dadelijk en volledig
zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap vanaf het begin van het lopende boekjaar
van de Vennootschap, te weten:
(…)
Deze nieuwe aandelen zullen allemaal bijkomend worden ingeschreven in het register van aandelen
van de Vennootschap op naam van voormelde intekenaars.
De voornoemde intekenaars verklaren zich, voor zoveel als nodig, uitdrukkelijk akkoord met de
toebedeling van de nieuwe aandelen als hiervoor vermeld, zowel met het aantal aandelen dat zij elk
respectievelijk toebedeeld krijgen als met de eventueel gemaakte afrondingsverschillen met het oog
op een gelijke en evenwichtige verdeling van de aandelen net zoals hoger vermeld.
Naleving wettelijke voorwaarden
De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris te akteren dat de wettelijke voorwaarden
aangaande inschrijving en volstorting van aandelen conform artikel 5:126 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zijn nageleefd.
DERDE BESLUIT: AANPASSING STATUTEN
Artikel 6 van de statuten van de Vennootschap wordt gewijzigd ingevolge het voorgaande en luidt
voortaan als volgt:
“Artikel 6: Vermogen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftienduizend zeshonderdtweeëntwintig (15.622)
aandelen uitgegeven.”
VIERDE BESLUIT: WIJZIGING STATUTEN OM ZE IN OVEREENSTEMMING TE VRENGEN MET
DE AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
Artikel 9 van de statuten van de Vennootschap wordt gewijzigd ingevolge de afspraken gemaakt in
de aandeelhoudersovereenkomst en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 9: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap zijn vrij overdraagbaar rekening houdend met de procedures en
overdrachtsbeperkingen uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst (waaronder, een Lock-up
periode, voorkooprechten, volgrechten en volgplichten).”
Artikel 10 wordt vervolgens geschrapt, waardoor de nummering van de volgende artikels met 1 wordt
verminderd.
Luik B
Artikel 13 (voorheen 14) van de statuten van de Vennootschap wordt gewijzigd ingevolge de
afspraken gemaakt in de aandeelhoudersovereenkomst en luidt voortaan als volgt:
“De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die natuurlijke of rechtspersonen
zijn. Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap zijn verbonden. De bestuurders mogen maar moeten geen aandeelhouder zijn.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger. De bestuurders
worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor een bepaalde of
onbepaalde termijn rekening houdend met de voordrachtrechten overeengekomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.”
Tevens wordt er een nieuw artikel 29 toegevoegd, dat zal luiden als volgt:
“Artikel 29: Definities
Telkens in huidige statuten wordt verwezen naar de “Aandeelhoudersovereenkomst”, wordt bedoeld
de tussen de aandeelhouders gesloten aandeelhoudersovereenkomst van 25 januari 2023. De
verwijzingen in huidige statuten naar de bepalingen van deze aandeelhoudersovereenkomst gelden
slechts voor de duur van deze aandeelhoudersovereenkomst.”
VIJFDE BESLUIT: COÖRDINATIE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT: MACHTIGING TOT OPENING ELEKTRONISCH EFFECTENREGISTER
De vennootschap machtigt de instrumenterende notaris en diens medewerkers, elk afzonderlijk
bevoegd, om op naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de uit
deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen, alsook om de
wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register
over te maken namens de vennootschap, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist
als gemachtigde van de vennootschap, waaronder onder meer het ondertekenen van documenten
en in het bijzonder van het lidmaatschapscontract voor de eStoxapplicatie.
------------Voor ontledend uittreksel------------------