Nº d'entreprise	0464.849.734
Nom
IMMOBILIERE DU RUPEL VASTGOEDMAATSCHAPPIJ	(en entier):
(en abrégé):	1
Forme légale:
société anonyme
Adresse complète du siège: Rue du Rupel 1-3-5
1000 Bruxelles
Objet de l'acte : MODIFICATION DE LA DATE DE TENUE DE L'ASSEMBLÉE ANNUELLE -
ADAPTATION DES STATUTS AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIÉTÉS
ET DES ASSOCIATIONS - SUPPRESSION DE LA VERSION NÉERLANDAISE
DES STATUTS - POUVOIRS - RENOUVELLEMENT DU MANDAT DES
ADMINISTRATEURS ET DE L'ADMINISTRATEUR-DÉLÉGUÉ - DÉMISSION
DE DEUX ADMINISTRATEURS - NOMINATION D'UN NOUVEL
ADMINISTRATEUR
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX
LE QUATORZE NOVEMBRE
A Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16
Devant nous, Maître Catherine GILLARDIN, Notaire de résidence à Bruxelles (1er canton),
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en
abrégé « ACTALYS », [ ... ]
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"IMMOBILIERE- DU . RUPEL VASTGOEDMAATSCHAPPIJ"; ayant son-siège-à-1000-Bruxelles, Rue du;
Rupel, 1-3-5.
Société inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0464.849.734.
[ ... ]
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION .: MODIFICATION DE LA DATE DE TENUE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE
L'assemblée décide de fixer l'assemblée générale annuelle le troisième lundi du mois de juin à!
dix heures de chaque année et pour la prochaine fois en juin 2023.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LES DISPOSITIONS DU
CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS ET AVEC LES DECISIONS PRISES.
En application de l'article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 ayant introduit le Code;
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (ci-après le « CSA »), l'assemblée
générale décide d'adapter les statuts de la société aux dispositions du CSA.
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts:
complètement nouveaux qui sont en concordance avec les dispositions du CSA et avec la décision qui
vient d'être prise.
L'assemblée générale a déclaré arrêter comme suit le texte des nouveaux statuts de la société :
STATUTS
Titre I : Caractère de la société
Article 1 : Dénomination et forme légale
La société a adopté la forme légale d'une société anonyme.
Elle est dénommée " IMMOBILIERE DU RUPEL VASTGOEDMAATSCHAPPIJ ".
Article 2 : Siège
Le siège est établi en région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou
supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet : toutes activités civiles, commerciales, financières, administratives et
techniques, dans le sens le plus large du terme, y compris le leasing d'immeubles, ainsi que toutes
les opérations qui sont liées à l'acquisition, la vente, et de manière générale, la disposition, la
construction, la reconstruction, la promotion, le développement, la mise en location et l'exploitation
dans le sens le plus large du terme d'immeubles de toute nature.
La société peut acquérir, louer et mettre en location, produire, transmettre, échanger et en
général, effectuer toutes les opérations généralement quelconques commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle
peut acquérir les meubles et immeubles comme investissement, de même que les biens qui ne sont
. pas directement ou indirectement liés à l'objet de la société.
La société peut prendre part à la gestion et exercer le contrôle de toutes sociétés liées. Elle
peut s'intéresser, par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de
commandite ou de toutes autres manières, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à
l'étranger, ou dans des sociétés dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement utile
à la réalisation de tout ou partie de son objet.
Tout ce qui précède se comprend dans le sens le plus large du terme.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
de quorum et de majorité prévues par la loi.
Titre II : Capital - Actions
Article 5 : Capital
Le-capital est fixé à SOIXANTE ET-UN-MILLE NEUF CENT SEPTANTE-TROIS EUROS TRENTE-HUIT
CENTS (61.973,38€), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une fraction équivalente de l'avoir social .- ...
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée
générale prise conformément aux présents statuts et à la loi.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze
jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés
par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l'émission soit entièrement souscrit
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce
qui précède, l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous
tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital
ou de l'émission.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions
dans le capital. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires,
chacun d'eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et
exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal.
L'appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée ou à l'adresse e-mail communiquée par
l'actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement
ou versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard
de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l'organe d'administration peut
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l'organe
d'administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net.
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant
l'accord préalable de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer-par lui-sur-les actions souscrites en espèces et-non entièrement libérées.,
Article 9: Capital autorisé
L'assemblée générale des actionnaires peut moyennant accomplissement des formalités et
sous les conditions prescrites à l'article 7:177 du Code des sociétés et des associations, autoriser le
conseil d'administration pendant une période de cinq ans à dater de la publication de l'acte
constatant cette autorisation, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un
montant déterminé. L'autorisation est renouvelable. L'augmentation de capital décidée en vertu
d'une telle autorisation peut être réalisée par l'incorporation de réserves.
Cette autorisation emporte pour le conseil d'administration le pouvoir de constater les
modifications des statuts qui en résultent.
Dans le cadre d'une telle autorisation, le conseil d'administration pourra, dans l'intérêt social,
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle accordé aux actionnaires en cas
d'augmentation de capital en espèces et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, moyennant
accomplissement des formalités et dans le respect du prescrit légal.
Titre III: Titres
Article 10: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions
nominatives tenu au siège de la société et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contient les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Le registre peut être tenu sous le forme électronique.
Article 11: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs. Ils sont inscrits dans un registre des
titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contient les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut prendre
connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit,
l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication
· de leurs droits respectifs.
Article 12: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible vis-à-vis de la société.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action appartient à plusieurs
copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, tous
les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès d'un actionnaire, l'exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 13: Emission d'obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
Article 14: Cession et transmission des actions	-
Les titres de la société sont librement cessibles entre vifs et transmissibles pour cause de mort.
Tout transfert d'actions nominatives n'aura d'effet qu'après inscription, dans le registre des
actions, de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs
représentants, ou-l'accomplissement des formalités requises par la loi pour-le-transfert-des-créances.
Titre IV: Administration et représentation
Article 15: Organe d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au
moins. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus, mais leur
mandat peut être renouvelé sans limitation.
"Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après
l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif
au mandat de chaque administrateur.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification
au conseil d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce
qu'il ait été pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque le poste d'un administrateur devient vacant avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté.
En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si
l'assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur
coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l'organe d'administration jusqu'à cette date.
Article 16: Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par un autre administrateur désigné par
ses collègues, ou à défaut d'accord, par l'administrateur présent ayant la plus grande ancienneté.
Article 17: Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas
d'empêchement du président ou lorsqu'aucun président n'a été désigné, de l'administrateur-
délégué, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les cinq (5) jours d'une
requête à cet effet émanant de deux (2) administrateurs.
La convocation est faite par écrit ou par courrier électronique, au plus tard cinq (5)
jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l'urgence
sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication,
au siège.
Article 18: Délibérations du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit et signé par chacun des administrateurs.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit
être donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer ou statuer valablement sur des points ne figurant
pas à l'ordre du jour à moins que tous ses membres soient présents ou représentés à la réunion.
Le conseil d'administration décide de façon collégiale.
Lorsqu'une délibération est requise, celle-ci peut prendre la forme d'une conférence
téléphonique ou d'une visioconférence. Les procès-verbaux doivent mentionner avec précision les
moyens techniques utilisés.
Si un administrateur est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération
relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il agit conformément aux dispositions légales.
Article 19: Procès-verbaux du conseil d'administration
Les-décisions-du-conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux-signés-par
le président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Les membres du conseil peuvent demander que leurs opinions ou objections à une décision
du conseil d'administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président, par au moins deux
(2) administrateurs ou par un administrateur délégué, selon le cas.
Article 20: Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 21: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent individuellement ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 22: Représentation de la société
1. La société est représentée dans tous les actes, y compris en justice et dans ceux où
interviennent un fonctionnaire public ou un officiel ministériel par deux (2) administrateurs agissant
conjointement ou par l'administrateur-délégué agissant individuellement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent individuellement.
3. Les personnes visées sous les point 1 et 2 ci-dessus ne doivent pas prouver leurs pouvoirs
vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs
personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat, sans préjudice de la responsabilité du conseil d'administration en cas de mandat
excessif.
Article 23: Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 24: Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 25: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire, dite « annuelle » se réunit le troisième lundi du mois de juin
à dix heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
autre qu'un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur requête d'actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. Le conseil d'administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indique dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-
-mails-envoyés quinze (15)-jours au moins avant l'assemblée-aux-actionnaires, aux administrateurs et,
le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faîtes par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une
adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
** Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera,
en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l'assemblée.
Article 26: Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans
pouvoir participer au vote.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote,
d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l'assemblée générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités
prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 27: Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire
à condition que toutes les formalités d'admission à l'assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
.mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une
cession des actions concernées.
Article 28: Listes de présence
Avant d'entrer en séance, une liste de présence indiquant le nom des actionnaires, le nombre
de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 29: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration s'il est présent,
en sans absence ou s'il n'en a pas été désigné un, par une personne désignée par les personnes
présentes à l'assemblée.	.
Le président désigne un secrétaire. Il désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents,
si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 30. Vote par correspondance
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter
par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le
conseil d'administration et qui contient les mentions suivantes:
- l'identité de l'actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre d'actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies ;
- l'ordre du jour de l'assemblée générale ;
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valables, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq (5) jours ouvrables
avant l'assemblée générale au conseil d'administration par lettre recommandée ou à l'adresse e-mail
de la société.
Article 31: Délibérations
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des-voix quel que soit-le nombre de titres-représentés-à l'assemblée générale.
Si le quorum prévu par la loi n'est pas atteint lors de la première assemblée, une deuxième
assemblée ayant le même ordre du jour peut être convoquée à l'adresse email communiquée par
chaque actionnaire, ou, à défaut d'une telle communication préalable, par lettre recommandée à
„l'actionnaire concerné, quinze (15) jours après la première assemblée.
"L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour,
sauf si tous les actionnaires sont présentsnet décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets
.. nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l'intérêt de la société.
Article 32 : Assemblée générale au moyen de la procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles relatives à la
modification des statuts et de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
Article 33. Assemblée générale électronique
§1. Le conseil d'administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues. par la
loi, la possibilité pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer
à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique
mis à la disposition par la société. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée
générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
§2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas
assister par voie électronique à l'assemblée générale.
Article 34: Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété,
le droit de vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 35: Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, ordinaire ou extraordinaire, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels. Sauf
si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à
la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée,
sauf s'ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 36: Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte
authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil
par deux administrateurs qui agissent	d'administration, par l'administrateur-délégué	ou
conjointement.
-Titre VII :- Exercice-social- Comptes annuels- Affectation-du-bénéfice -
Article 37: Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et-se-termine le trente-et-un décembre de
chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 38: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq.
pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin
lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital. L'obligation renaît si la réserve légale est
entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième du capital.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la
majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 39: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider du paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution - Liquidation
Article 40: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment,
la liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la
société seuls, conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil
d'administration en fonction, qui agit, le cas échéant, en qualité de collège de liquidateurs.
Article 41: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf
si l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 42: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées,
soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans
une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 43 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son
administrateur, ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les
personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la
société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 44: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 45: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
-dérogé-sont réputées-inscrites-dans-les-présents statuts-et-les clauses contraires-aux-dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
TROISIÈME RÉSOLUTION : SUPPRESSION DE LA VERSION NÉERLANDAISE DES STATUTS
L'assemblée décide de supprimer purement et simplement la version néerlandaise des statuts de
la société.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : ADRESSE DU SIÈGE
L'assemblée décide de préciser que le siège de la société est établi à l'adresse suivante : 1000
Bruxelles, Rue du Rupel, 1-3-5.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEURS EN FONCTION, NOMINATION D'UN
NOUVEL ADMINISTRATEUR ET CONSTATATION DE LA DÉMISSION DE DEUX ADMINISTRATEURS
L'assemblée décide de procéder au renouvellement du mandat des administrateurs suivants
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2028 :
1. Monsieur AGOSTINI Emilio, domicilié à 1653 Beersel (Dworp), 's Hertogenbos 21 ;
2. La société à responsabilité limitée JD CONSULTING, ayant son siège à 1652 Beersel,
Bloemendal 39, 0821.711.150 RPM Bruxelles, ayant désigné en qualité de représentant
permanent, Monsieur DELGUSTE Jonathan, domicilié à 1652 Beersel, Bloemendal 39.
3. L'assemblée décide de désigner en qualité de troisième administrateur avec effet à ce jour
jusqu'à l'issue 'de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2028, la société à
responsabilité limitée "TRUST MANAGEMENT INSPIRING" en abrégé "TRUST-MI", ayant
son siège à 1000 Bruxelles, rue du Rupel 1, 0766.492.416 RPM Bruxelles, qui a désigné en
qualité de représentant permanent Madame AGOSTINI Lara ( ... ), domiciliée à 1602 Sint-
Pieters-Leeuw (Vlezenbeek), Appelboomstraat 185.
Les administrateurs dont le mandat est renouvelé ou celui qui est nouvellement nommé
acceptent ce mandat expressément à l'instant ou l'ont accepté en vertu d'écrits qui sont à l'instant
remis par le président au notaire pour être conservés dans son dossier.
Le mandat des administrateurs précités est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
L'assemblée constate la démission de Madame GAAND Nicole Rita Cornelia, domiciliée à 1653
Beersel (Dworp), 's Hertogenbos 21 et celle de Monsieur DELGUSTE Michel, domicilié à 1140 Evere,
Rue Edouard Dekoster 57 C035, en leur qualité d'administrateur avec effet à ce jour.
SIXIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS SPÉCIAUX
L'assemblée confère en outre tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation,
en vue de l'exécution des décisions prises et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des
statuts suite à l'adaptation de ceux-ci au CSA.
[ ... ]
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 procuration
- 1 expédition de l'acte .
- 1 coordination des statuts