Nº d'entreprise : 0403 132 691
Nom
(en entier) : MATEDEX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1420 Braine-l'Alleud - avenue de l'Artisanat, 4
Objet de l'acte : Scission partielle - Refonte des statuts
D'un procès-verbal dressé par Jean FONTEYN, Notaire au sein de la société à responsabilité limitée « Yves
Gribomont & Jean Fonteyn, notaires associés », dont le siège est à Seneffe, avenue de la Motte Baraffe 20.
Le 14 décembre 2022.
li résulte que :
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MATEDEX, ayant son siège à
1420 Braine-l'Alleud, avenue de l'Artisanat, 4.
Numéro d'entreprise 0403.132.691 (Nivelles).
Constituée sous la dénomination MATERIEL POUR L'ELECTRICITE LA RADIO ET LA TELEVISION par
acte du notaire Georges Leemans, à Saint-Josse-ten-Noode, du 14.06.1949, publié aux Annexes au Moniteur
belge du 02.09.1949 sous le numéro 14550.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois avec adoption de la dénomination actuelle, par acte
du notaire Jean-Paul Mignon, à Ittre, du 11.03.2010, publié aux Annexes au Moniteur belge du 26.03.2010 sous
le numéro 10044372.
A pris les résolutions suivantes :
1. Projet, rapports et déclarations préalables
1.1. L'organe d'administration de la société anonyme MATEDEX, société à scinder, a établi le 04.10.2022
un projet de scission partielle de la société, conformément à l'article 12:75 du Code des Sociétés et des
Associations (ci-après CSA).
Ce projet de scission a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon - division Nivelles
le 14.10.2022, soit six semaines au moins avant les présentes, par l'organe d'administration de la société à
scinder.
Il a été publié aux annexes du Moniteur belge du 25.10.2022 sous le numéro 22126797.
1.2. Etant donné l'attribution proportionnelle des actions de la société à constituer en faveur des actionnaires
de la société scindée, les rapports visés aux articles 12:77 et 12:78 du CSA ne doivent pas être établis, ce que
l'assemblée valide et confirme à l'unanimité.
1.3. L'assemblée déclare, au nom de l'organe d'administration, qu'aucune modification importante du
patrimoine actif et passif de la société à scinder partiellement n'est intervenue depuis la date de l'établissement
du projet de scission.
2. Scission
Sous la condition suspensive de la constitution de la société bénéficiaire :
L'assemblée générale décide de procéder à la scission partielle de la société anonyme MATEDEX, société
_scindee, par voie de transfert, sans dissolution, d'une partie de son patrimoine, activement et passivement, à
moyennant l'attribution aux actionnaires de la société transférante de quatre cents (400) actions, sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société à responsabilité limitée MATESTATE,
société bénéficiaire à constituer, qui seront attribuées intégralement aux actionnaires de la société transférante
et sans soulte.
Conformément au projet de scission susvanté, la répartition aux actionnaires de la société transférante des
actions de la société bénéficiaire sera proportionnelle à leur participation dans la société transférante et se fera
à la diligence et sous la responsabilité de l'organe d'administration.
Le transfert se réalisera sur la base des valeurs résultant d'une situation comptable arrêtée au 30.06.2022.
Toutes les opérations réalisées par la société transférante depuis le 01.07.2022, dans la mesure où elles se
rapportent aux actifs et passifs objet du transfert, seront considérées, du point de vue comptable, comme
accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à constituer, à charge pour cette dernière d'exécuter tous
les engagements et obligations de la société transférante se rapportant auxdits éléments.
Le transfert, dans la comptabilité de la société bénéficiaire à constituer, des éléments actifs et passifs
concernés sera comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres
figurent dans la comptabilité à la date de la situation comptable au 30.06.2022.
Si un élément du patrimoine actif ou passif de la société transférante n'est pas nommément attribué à la
société bénéficiaire à constituer, il sera considéré comme demeurant dans le patrimoine de la société
transférante.
3. Description des actifs et passifs à transférer
Sous la condition suspensive de la constitution de la société bénéficiaire :
Conformément au projet de scission, l'assemblée décide que les éléments actifs et passifs objet du transfert
en faveur de la société bénéficiaire à constituer portent sur l'ensemble des éléments décrits ci-dessous de la
société anonyme MATEDEX.
Ces éléments se présentent comme il suit :
Actifs
14.873,61	Actifs immobilisés
14.873,61	Immobilisations corporelles
Actifs circulant	0,00
14.873,61	Total de l'actif
Passifs
14.873,61	Capitaux propres
Capital	2.330,25
Réserves	4.893,54
Bénéfice reporté	7.649,82
Dettes	0,00
14.873,61	Total du passif
Seront également transférés, tous les droits et engagements hors bilan qui se rapportent aux actifs et passifs
transférés.
L'ensemble des éléments transférés le seront dans l'état de droit et de fait où ils se trouvent.
Conformément au projet de scission, les fonds propres correspondant à l'apport auront l'affectation suivante
dans le chef de la société en formation :
1. Apport indisponible hors capital	2.330,25
2. Réserves	4.893,54
3. Bénéfice reporté	7.649,82
TOTAL	14.873,61
Conditions particulières au transfert immobilier
Le poste "Immobilisations corporelles" concerne l'immeuble décrit ci-dessous :
Ville de BRAINE-L'ALLEUD - 1ère division - Braine-l'Alleud
Un entrepôt avec terrain, avenue de l'Artisanat 4, cadastré section N numéro 0029P0000, pour une
contenance de douze ares cinquante centiares (12a 50ca).
Revenu cadastral : € 4.526,00.
· Etat - situation
de ce qui est mentionné ci-dessous.
.
Le bien est transféré dans son état actuel, sans garantie des vices apparents ou cachés, vices de sol ou de
sous-sol et sans garantie de contenance.
Tous les droits et actions attachés au bien sont transmis à la société bénéficiaire.
Le bien est transmis avec toutes les servitudes actives et passibles pouvant le grever.
·Situation hypothécaire
Le bien prédécrit est libre de toute inscription hypothécaire ou autre.
·Propriété - jouissance
La société bénéficiaire a la propriété et la jouissance du bien à compter de ce jour.
4. Approbation des projets et rapports
L'assemblée se propose de créer une société à responsabilité limitée nouvelle dénommée « MATESTATE
», dont le siège sera situé à 1420 Braine-l'Alleud, avenue de l'Artisanat, 4.
L'assemblée approuve le projet d'acte constitutif et les statuts de la société « MATESTATE » à constituer
par voie de scission.
Elle approuve en outre le rapport dressé par Monsieur Werner CLAEYS, réviseur d'entreprises pour la
société Groupe Audit Belgium, le 12.12.2022, conformément à l'article 5:7 du CSA.
5. Réalisation de la scission
L'assemblée constate que la scission sera réalisée du seul fait et à compter de la constitution par voie de
scission de la société « MATESTATE » et que la scission entraînera de plein droit et simultanément les effets
suivants :
1.les actionnaires de la société scindée deviendront actionnaires de la société nouvelle, conformément à la
répartition prévue dans le projet de scission ;
2.l'ensemble des éléments concernés du patrimoine actif et passif de la société scindée sera transféré à la
société nouvelle, conformément audit projet.
6. Pouvoirs relatifs à la scission
Tous pouvoirs, notamment de représentation, sont conférés à Madame Nathalie FIEVEZ et à Monsieur
Bernard CLEMENT préqualifiés, pour procéder aux démarches et formalités résultant de la scission ou qui
permettront de la mener à bonne fin.
Spécialement, le mandataire peut :
-transférer à la société nouvelle à constituer, les éléments concernés du patrimoine actif et passif de la
société scindée ;
-accepter les actions de la société nouvelle et les répartir entre les actionnaires de la société scindée dans
les proportions susvantées et assurer, le cas échéant, la mise à jour du registre des actions nominatives ;
-intervenir à l'acte de constitution de la société « MATESTATE » et en approuver les statuts ;
-déclarer avoir parfaite connaissance du rapport du réviseur d'entreprises, établi conformément à l'article
5:7 du CSA ;
-assister à toute assemblée des actionnaires qui se tiendrait immédiatement après la constitution de la
société « MATESTATE » ;
-prendre part à toutes délibérations, prendre part à la nomination des administrateurs et commissaires
éventuels de la société, fixer la durée de leur mandat et leur rémunération ;
-déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe ;
-aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général faire le
nécessaire.
7. Capitaux propres
A la suite de la scission partielle de la société et conformément au projet de scission, les capitaux propres
de la société scindée s'établissent comme suit :
72.037,81 EUR	1. Capital :
157.054,60 EUR	2. Réserves :
236.487,37 EUR	3. Bénéfice reporté :
8. Refonte des statuts
L'assemblée décide de procéder à une reforite complète des statuts pour les mettre en conformité avec les
résolutions prises ci-avant et avec les dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
Elle adopte le texte suivant :
Article 1. FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « MATEDEX ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie de la
mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
Article 2. SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège en Belgique, pour autant que pareil déplacement
n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable.
Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que l'adresse
du siège ne figure dans ceux-ci ou que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ces derniers cas,
l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale
a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des
statuts.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger, l'importation et la distribution de matériels, composants, outillages et produits pour l'électronique et
l'industrie.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien, ou susceptibles de favoriser le développement de ses activités.
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
des statuts.
Article 5. CAPITAL - ACTIONS
A. Capital
Le capital est fixé à la somme de septante-deux mille trente-sept euros quatre-vingt-un cents (72.037,81
EUR).
Il est divisé en mille (1.000) actions, sans mention de valeur nominale.
B. Actions : forme et attributs
Toutes les actions sont nominatives.
Chaque action participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.
C. Registre des actionnaires
Les actions sont inscrites dans un registre des actionnaires, qui reprend les mentions visées à l'article 7.29
du Code des sociétés et des associations.
Ce registre est tenu au siège, sous la responsabilité de l'organe d'administration. Ce dernier peut toutefois
décider de tenir ou de convertir ce registre sous forme électronique, moyennant le respect des règles fixées par
la loi ou le Roi en la matière.
D. Cession et transmission d'actions
Droit de préférence
Chaque actionnaire disposera d'un droit de préférence en cas de cession volontaire, à titre onéreux ou à
titre gratuit, entre vifs, de tout ou partie de ses actions par un actionnaire.
Chacun des actionnaires s'engage donc, avant de céder tout ou partie de ses actions, à proposer
l'acquisition de celles-ci aux autres actionnaires, comme il suit.
La notification de l'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées à l'organe d'administration,
au siège. En cas de cession à titre gratuit, le cédant notifiera la valeur à laquelle il propose l'exercice du droit
de préférence.
Dans les dix jours de cette notification, l'organe d'administration informera les autres actionnaires de cette
notification. L'actionnaire qui voudra user de son droit de préférence devra en informer l'organe d'administration
au plus tard dans les quarante jours à compter du jour de la réception de l'offre, à peine d'en être déchu.
En cas d'exercice plural du droit de préférence, les actionnaires concernés, sauf accord entre eux,
acquerront les actions cédées en proportion du nombre d'actions de la société détenues par chacun.
ses actions aux conditions notifiées, sans préjudice de l'agrément ci-après. Toute cession à des conditions plus
.
avantageuses devra faire l'objet d'une nouvelle notification.
En cas de désaccord sur la valeur des actions concernées, notamment dans le cadre d'une cession à titre
gratuit ou de suspicion de collusion sur la valeur, il sera procédé comme il est dit en matière de valorisation des
actions ci-après.
Agrément
Tout transfert d'actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à
cause de mort, est soumis à l'agrément, donné par écrit, d'actionnaires détenant au moins cinquante pour cent
(50 %) des droits de vote, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
Cet agrément n'est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un actionnaire.
Les cessions réalisées en méconnaissance des dispositions qui précèdent ne sont pas opposables à la
société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou mauvaise foi du cessionnaire.
Le refus d'agrément n'est pas susceptible de recours.
En cas de refus d'agrément, le cédant doit se voir proposer, dans les six mois du refus, l'acquisition de ses
titres, à un prix au moins égal au prix offert par le candidat cessionnaire initial, soit par un candidat cessionnaire,
trouvé par les actionnaires qui se sont opposés à l'agrément soit par lesdits actionnaires eux-mêmes, et ce au
prorata de leur participation dans les actions de la société. A défaut, les actionnaires qui ont refusé l'agrément
devront lever leur opposition.
Les héritiers ou légataires d'actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été agréés
comme tels ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la valeur des actions cédées ou transmises à
charge des actionnaires qui se sont op-posés à l'autorisation.
La demande de rachat doit être notifiée à l'organe d'administration de la société, lequel transmet alors sans
délai une copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l'agrément.
Valorisation des actions
Chaque fois qu'un différend peut surgir quant à la valorisation des actions de la société, notamment dans le
contexte d'un agrément ou d'un droit de préférence, à défaut d'accord entre parties, la valeur des actions
concernées sera définitivement fixée par un expert indépendant, dans le respect des principes suivants.
L'expert indépendant sera désigné par le Président de l'ITAA, saisi par la partie la plus diligente.
Chaque partie pourra, dans les vingt jours de la désignation à peine de forclusion, demander la récusation
de l'expert pour cause de partialité objective ou subjective ou de conflit d'intérêts quelconque. En cas de
récusation, ledit Président procédera à une nouvelle désignation.
Avant de rendre son rapport de valorisation des actions concernées, l'expert devra laisser la possibilité à
chaque partie de communiquer un mémoire faisant état des éléments et pièces qu'elle estime relevants. Ces
éléments et pièces devront, à peine de forclusion, être communiqués au plus tard dans les quarante jours de la
demande adressée par l'expert.
Si des éléments et pièces sont communiqués par au moins une partie à l'expert, ce dernier les transmettra
aux autres parties. Chaque partie disposera alors d'un nouveau délai de vingt jours pour faire valoir un mémoire
additionnel, si elle l'estime opportun.
L'expert rendra ensuite son rapport de valorisation, lequel sera liant pour les parties.
Le rapport de valorisation pourra toutefois être rectifié dans l'un des deux cas suivants, moyennant une
requête adressée dans les vingt jours de l'envoi du rapport, à peine de forclusion :
-par l'expert lui-même, à la demande d'une partie adressée audit expert, uniquement en cas d'erreur
purement matérielle ;
-par un autre expert, sur recours introduit par une des parties auprès du Président de l'ITAA, le recours
suivant la même procédure que celle décrite ci-avant. Le rapport de valorisation rendu sur recours, sauf erreur
purement matérielle, revêtira le caractère d'un jugement passé en force de chose jugée dès son envoi.
E. Modifications du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans
les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en numéraire, les actions nouvelles doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément aux articles 7:188 et suivants
du Code des sociétés et des associations. Ce droit de souscription préférentielle peut être limité aux conditions
fixées aux articles 7:191 et suivants du même Code.
Article 6. AUTRES TITRES
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi.
Notamment, la société peut contracter des emprunts sous la forme d'émission d'obligations, dans le respect
des conditions fixées par la loi. Les obligations peuvent être émises pour une durée déterminée ou à titre
perpétuel.
La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Chaque registre reprend
les mentions imposées à cet égard par la loi.
A. Principes
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration, qui
compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales.
Si la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué de deux
administrateurs. Tant que le conseil d'administration ne compte que deux membres, toute disposition qui octroie
à un membre du conseil d'administration une voix prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires ; ils sont désignés pour la
première fois dans l'acte constitutif. Ils sont nommés pour six ans au plus, mais leur mandat peut être renouvelé
de manière illimitée.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, sans motif au mandat de chaque administrateur.
Toutefois, il ne peut être mis fin au mandat d'un administrateur que moyennant le respect d'un délai de préavis
et l'octroi d'une indemnité de départ, conformément aux conventions entre actionnaires.
L'assemblée générale peut toutefois, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d'un administrateur
pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la demande de
la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration
jusqu'à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
B. Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou d'empêchement
du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
C. Réunion
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci ou à défaut de désignation d'un président, de l'administrateur le plus âgé les années
paires et de l'administrateur le plus jeune les années impaires, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
chaque fois que l'administrateur-délégué ou deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration sont faites par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, en ce compris par adresse électronique, au plus tard vingt-quatre
heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés
dans l'avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation
préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et
emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
D. Délibérations
Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à un autre administrateur mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des
abstentions.
Tout administrateur pourra prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil d'administration et y
exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou vidéographique, telle que la vidéoconférence
ou la conférence téléphonique. L'administrateur qui aura utilisé ces techniques de télécommunication sera
réputé avoir été présent à toute la durée de la séance du conseil, en ce compris le vote.
Par dérogation à ce qui précède, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par
consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
E. Procès-verbaux
Le procès-verbal des réunions du conseil d'administration est signé par le président et les administrateurs
qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
F. Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
1
G. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires :
-soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
-soit à un ou plusieurs personnes choisies hors son sein.
H. Mandats
Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
I. Représentation de la société
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à la gestion journalière agissant
conjointement ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 8. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des associations, il
n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Article 9. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
A. Convocations
L'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l'assemblée générale et en fixent
l'ordre du jour.
Ils sont tenus de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentent un dixième du capital le demandent, avec au moins les points de l'ordre du jour proposés par
ces actionnaires.
Les convocations sont faites conformément à l'article 7:127 du Code des sociétés et des associations. Aussi
longtemps que la société ne compte que des titres nominatifs, la convocation est communiquée uniquement
par envoi aux membres de l'assemblée, par recommandé ou dans les conditions fixées à l'article 14 des
présents statuts.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les pièces
qu'elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
B. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les dé-cisions qui relèvent des pouvoirs
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l'organe
d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de
certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces
décisions.
C. Participation
Les actionnaires peuvent participer à l'assemblée générale.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister aux assemblées
générales, mais seulement avec voix consultative.
Les membres de l'organe d'administration assistent à l'assemblée générale.
Lorsque l'assemblée générale délibère sur la base d'un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci assiste
à l'assemblée.
Pour participer à l'assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à suffisance son
identité.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société qui ont rempli les formalités pour
être admis à une assemblée générale sont également admis à chaque assemblée générale ultérieure
concernés.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent participer à distance à
l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Pour
ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la qualité
et l'identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d'identité généralement quelconque présentant des
garanties suffisantes d'authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière directe,
simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires,
d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. Le moyer
de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de titres de participer aux délibérations et
de poser des questions.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à
la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l'organe d'administration de constater ou non qu'un titulaire de titres participe
à l'assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui
ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
D. Tenue de l'assemblée
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des préserices.
Les membres de l'organe d'administration répondent aux questions qui leur sont posées oralement ou par
écrit avant ou pendant l'assemblée générale par les titulaires d'actions, d'obligations convertibles ou de droits
de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société et qui portent sur les points à l'ordre du
jour. Les membres de l'organe d'administration peuvent, dans l'intérêt de la société, refuser de répondre aux
questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la société
ou qu'elle viole les engagements de confidentialité souscrits par eux ou par la société.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées oralement ou par écrit avant ou pendant
l'assemblée générale par les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de
certificats émis en collaboration avec la société et qui porterit sur les points de l'ordre du jour à propos desquels
il fait rapport. Les questions écrites adressées au commissaire doivent dans le même temps être transmises à
la société. Il peut, dans l'intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de
certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu'elle viole le secret professionnel
auquel il est tenu ou les engagements de confidentialité souscrits par la société. Il a le droit de prendre la parole
à l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de sa mission.
Les membres de l'organe d'administration et le commissaire peuvent doriner une réponse groupée à
différentes questions portant sur le même sujet.
Dès le moment où l'assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d'obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, au
moins trois jours calendrier avant la tenue de l'assemblée convoquée, poser des questions par écrit à l'adresse
communiquée dans la convocation à l'assemblée ou à l'adresse électronique de la société. Si les titulaires de
titres concernés ort rempli les formalités pour être admis à l'assemblée, il sera répondu à ces questions pendant
la réunion.
E. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un porteur d'une procuration spéciale.
F. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. La prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si
l'assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
G. Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à
la majorité des voix.
H. Procès-verbaux
actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
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l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
I. Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième jeudi du mois de mars à 10 heures, au siège ou à
l'endroit indiqué dans la convocation.
Quinze jours avant l'assemblée générale, les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre connaissance :
1/des comptes annuels ;
2/le cas échéant, des comptes consolidés ;
3/de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions, avec l'indication du nombre d'actions rion
libérées et celle de leur domicile ;
4/le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du rapport du
commissaire et des autres rapports prescrits par la loi.
Ces informations, ainsi que les informations déposées auprès de la Banque nationale de Belgique sont
communiquées aux titulaires des titres concernés, aux membres de l'organe d'administration et, le cas échéant,
au commissaire.
L'assemblée générale entend, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les comptes
consolidés, le rapport des commissaires et les autres rapports prescrits par le code et discute les comptes
annuels.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote séparé sur la
décharge des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance et des commissaires. Cette décharge
n'est valable que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d'omissions ou de mentions erronées qui
sont de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et, pour les violations des
statuts ou du présent code, lorsque les administrateurs ou les membres du conseil de surveillance ont
expressément mentionné ces violations dans l'ordre du jour de l'assemblée générale.
L'assemblée générale de la société cotée se prononce également sur le rapport de rémunération par vote
séparé.
J. Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration chaque
fois que l'intérêt l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant le dixième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, à l'initiative de l'organe
d'administration ou des commissaires.
Article 10. EXERCICE
L'exercice commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Article 11. DISTRIBUTIONS
L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins,
affecté à la formation d'un fonds de réserve ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint le dixième du capital.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est
supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis
des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
L'organe d'administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué
sur les résultats de l'exercice.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le
bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des
réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des statuts.
Elle ne peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évaluée par le commissaire et résumant la
situation active et passive, l'organe d'administration constate que le bénéfice calculé conformément à l'alinéa 2
est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.
Le rapport d'examen limité du commissaire, le cas échéant, est annexé à son rapport de contrôle.
La décision de l'organe d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après
la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
Lorsque l'acompte excède le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, il est,
dans cette mesure, considéré comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
Article 12. DISSOLUTION - LIQUIDATION
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et
les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Article 13. COMMUNICATIONS
L'organe d'administration peut établir une adresse électronique de la société. La création de cette adresse
électronique est alors communiquée aux actionnaires et aux titulaires de titres, conformément à l'article 2:32 du
Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire ou le titulaire d'un titre émis par la société ou d'un certificat émis avec la collaboration de la
société peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de communiquer avec
elle.
De la même manière, les membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, peuvent
communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer avec la société.
Toute communication à ces adresses électroniques est réputée être intervenue valablement.
La société, ses mandataires, les actionnaires ou les titulaires de titres peuvent utiliser ces adresses jusqu'à
ce que, selon le cas, la société, un de ses mandataires, un actionnaire ou un titulaire de titres communique une
autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier électronique.
Le cas échéant, les adresses électroniques peuvent être remplacées par un autre moyen de communication
équivalent.
La société communique par courrier ordinaire, qu'elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les actionnaires ou les titulaires de titres ainsi que les membres de l'organe d'administration
et, le cas échéant, les commissaires pour lesquels elle ne dispose pas d'une adresse électronique.
Article 14. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l'existence de la présente société
chaque fois que les présents statuts n'en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir sur ces demiers.
9. Administration de la société
L'assemblée renouvelle le mandat des administrateurs actuels de la société :
-DELFINA (RPM 0835.475.846), société en commandite / Représentant permanent : Madame Nathalie
FIEVEZ ;
-BECEMAT (RPM 0727.875.330), société à responsabilité limitée / Représentant permanent : Monsieur
Bernard CLEMENT ;
-Monsieur Pierre SCHOONJANS ;
Ces mandats sont renouvelés pour une période de six ans qui prendra fin lors de l'assemblée générale
ordinaire de 2028, avec tous les pouvoirs prévus aux statuts, conformément au Code des Sociétés et des
Associations.
Ces mandats sont rémunérés, à l'exception du mandat conféré à Monsieur SCHOONJANS qui est exercé
à titre gratuit, et ce sauf décision contraire ultérieure.
Réunion de l'organe d'administration
L'organe d'administration ainsi constitué s'est immédiatement réuni et a désigné en qualité d'administrateurs
chargés de la gestion journalière :
Ola société DELFINA avec comme représentant permanent, Madame Nathalie FIEVEZ,
Ola société BECEMAT avec comme représentant permanent, Monsieur Bernard CLEMENT.
10. Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte de scission et modification des statuts
- Procurations
- Coordination des statuts
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
Jean FONTEYN
Notaire à Seneffe