Nº d'entreprise : 0732 751 955
Nom
(en entier) : TPL INVESTMENT 1
(en abrégé) :
. Forme légale : Société à responsabilité limitée
rue des Guillemins numéro 139 à 4000 Liège	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : MODIFICATION DU NOMBRE D'ACTIONS-CREATION DE CLASSES
D'ACTIONS-ACCEPTATION D'APPORTS SUPPLEMENTAIRES EN
NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS-TRIPLE
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ANTI-DILUTIFS,
D'INDEMNISATION ET DANS LE CADRE D'UN PLAN DE DROITS DE
SOUSCRIPTION-MODIFICATION DES STATUTS-DEMISSION ET
NOMINATION D'ADMINISTRATEURS ET D'OBSERVATEURS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
TPL INVESTMENT 1 », ayant son siège en Région wallonne, à 4000 Liège, rue des Guillemins numéro 139,
inscrite au registre des personnes morales (Liège) sous le numéro 0732.751.955, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le vingt-six janvier deux mil vingt-trois,
il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution-Modification du nombre d'actions
L'assemblée décide de modifier le nombre d'actions pour le porter de 1.000 à 10.000, chaque action existante
donnant droit à 10 actions nouvelles.
Deuxième résolution-Création de deux classes d'actions « Ordinaires » et « Préférentielles Seed »
a) Rapports
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture :
* du rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article 5:102 du Code des sociétés et des
associations exposant la proposition de création de deux classes d'actions
* du fait que des données financières et comptables sous-tendent le rapport de l'organe d'administration, du:
rapport du réviseur d'entreprises évaluant si les données financières et comptables figurant dans le rapport de:
l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter sur cette proposition, conformément à l'article 5:102 du Code des sociétés et des:
associations.
Les conclusions du rapport du réviseur s'énoncent littéralement comme suit :
« Conformément à l'article 5:102 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société TPL INVESTMENT 1 (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre
mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 16 janvier 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément au projet de norme « Titres » relative à la mission du
professionnel dans le cadre de l'évaluation du caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables
reprises dans le projet de rapport de l'organe d'administration. Nos responsabilités en vertu de ce projet de norme
sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur ».
Conclusion
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le projet de rapport
de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui:
comprennent les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas!
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour
cette proposition.
Fondement de la conclusion
professionnel dans le cadre de l'évaluation du caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables
reprises dans le projet de rapport de l'organe d'administration (Code des sociétés et des associations).
Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous amènent à
conclure que les données financières et comptables, incluses dans le projet de rapport de l'organe
d'administration, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter l'opération proposée.
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder
notre conclusion.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée
générale. Nous avons néanmoins été en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement d'un rapport contenant des données
financières et comptables
L'organe d'administration est responsable :
- de l'établissement d'un rapport,
- l'élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport,
- la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires;
- du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des Informations fournies afin que
l'assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d'assurance limitée sur les données financières et
comptables reprises dans le projet de rapport de l'organe d'administration en vertu de l'article 5:102 CSA sur la
base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le projet de rapport de l'organe
d'administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables
des questions financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures
d'examen limité.
L'étendue de notre mission est très inférieure à celle d'une mission d'assurance raisonnable.
En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les
faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l'efficience
ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera la société.
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 5:102 CSA dans le cadre relatif à l'émission de
nouvelles classes d'actions qui ne s'effectue pas proportionnellement au nombre d'actions émis dans chaque
classe et constitue une modification des droits attachés aux classes d'actions proposée aux actionnaires et ne
peut être utilisé à d'autres fins.
Zaventem, le 26 janvier 2023
RSM INTERAUDIT SRL
REVISEURS D'ENTREPRISES
REPRESENTEE PAR
MARIE DELACROIX, ASSOCIEE ».
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu copie de ces rapports et en avoir pris connaissance.
b) Création de deux classes d'actions « Ordinaires » et « Préférentielles Seed »
L'assemblée décide la création de deux classes d'actions « Ordinaires » et « Préférentielles Seed », les
actions détenues par les actionnaires actuels devenant des actions de classe « Ordinaires » et les actions à
émettre dans le cadre de la décision d'apports en numéraire dont mention au point 3 de l'ordre du jour étant des
actions de classe « Préférentielles Seed».
Les droits et obligations des classes d'actions seront identiques sous réserve des droits particuliers des
actions de classe « Préférentielles Seed » comprenant une liquidation préférentielle dite "non participating" en
faveur de leurs titulaires ainsi que la possibilité d'exercer les droits de souscription anti-dilutifs.
Troisième résolution-Acceptation d'apports supplémentaires avec émission de nouvelles actions
L'assemblée décide d'accepter des apports supplémentaires en numéraire à concurrence de neuf cent
quarante mille euros (940.000,00 €) effectués par cinq tiers non actionnaires, à savoir :
* La Région Wallonne, représentée dans le cadre d'une mission déléguée par Wallonie Entreprendre, en
abrégé « WE », une société anonyme, ayant son siège à 4000 Liège, à concurrence de 235.000,00 euros;
* LEANSQUARE, une société anonyme, ayant son siège à 4000 Liège, à concurrence de 235.000,00 euros;
* Monsieur Christiaan BOUWER, à concurrence de 300.000,00 euros;
* Monsieur Alexis VAN DE WYER, à concurrence de 100.000,00 euros; et
Aubépines 160, à concurrence de 70.000,00 euros;
et ce avec émission de deux mille six cent quatre-vingt-cinq (2.685) actions nouvelles de classe «
Préférentielles Seed », au prix de 350,093110 euros par action, identiques aux actions existantes de classe «
Ordinaires », sous réserve des droits particuliers prévus statutairement, et participant aux bénéfices prorata
temporis, à titre de rémunération des apports en numéraire, comme suit :
* « WE » et « LEANSQUARE », chacune à concurrence de 671 actions;
* Monsieur Christiaan BOUWER, à concurrence de 857 actions;
* Monsieur Alexis VAN DE WYER, à concurrence de 286 actions; et
* « MBL MANAGEMENT », à concurrence de 200 actions.
Renonciation au rapport de l'organe d'administration
Conformément à l'article 5:121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée renonce à
l'unanimité au rapport de l'organe d'administration justifiant le prix d'émission des actions nouvelles et décrivant
les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Droit de préférence et souscription
Et le jour de l'acte, sont ici intervenus, après que les actionnaires aient expressément et intégralement renoncé
à leur droit de souscription préférentielle en leur faveur :
* La Région Wallonne, représentée dans le cadre d'une mission déléguée par Wallonie Entreprendre, en
abrégé « WE », une société anonyme, ayant son siège sis à 4000 Liège, avenue M. Destenay, 13, enregistrée
auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0793.630.244, ici valablement représentée par
Monsieur Nicolas DHAENE, domicilié à Saint-Gilles, chaussée de Charleroi 203, en vertu d'une procuration qui
restera ci-annexée;
* LEANSQUARE, une société anonyme, ayant son siège sis à 4000 Liège, rue Lambert-Lombard, 3,
enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0541.651.760, inscrite au Registre
des Personnes Morales de Liège ; ici valablement représentée par Monsieur Laurent DEJEMEPPE, collaborateur
du notaire soussigné, faisant élection de domicile en l'étude, avenue Louise, 126 à Bruxelles, en vertu d'une
procuration qui restera ci-annexée;
* Monsieur Christiaan BOUWER, de nationalité néerlandaise, domicilié à AD500 Andorra la Vella (Andorre),
carrer de la Creu Grossa, 8;
* Monsieur Alexis VAN DE WYER, de nationalité belge, domicilié à 3757 Farm Hill blvd, Redwood City,
California 94061 (Etats-Unis d'Amérique);
* MBL MANAGEMENT, une société à responsabilité limitée, ayant son siège à 1180 Uccle, avenue des
Aubépines, 160, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0643.718.031,
inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles (section francophone);
qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation financière
de la société du chef de l'acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges, dépenses et rémunérations
mis à charge de la société, Nous ont déclaré faire apport en numéraire d'un montant de neuf cent quarante mille
euros (940.000,00 €), comme suit :
* Wallonie Entreprendre, en abrégé « WE », déclare faire apport d'un montant de 235.000,00 euros, avec
rémunération de 671 actions de classe « Préférentielles Seed »;
* LEANSQUARE, déclare faire apport d'un montant de 235.000,00 euros, avec rémunération de 671 actions
de classe « Préférentielles Seed »;
* Monsieur Christiaan BOUWER, déclare faire apport d'un montant de 300.000,00 euros, avec rémunération
de 857 actions de classe « Préférentielles Seed »;
* Monsieur Alexis VAN DE WYER, déclare faire apport d'un montant de 100.000,00 euros, avec rémunération
de 286 actions de classe « Préférentielles Seed »; et
* MBL MANAGEMENT, déclare faire apport d'un montant de 70.000,00 euros, avec rémunération de 200
actions de classe « Préférentielles Seed ».
Chaque apport n'est pas libéré à l'acte et sera inscrit sur un compte de capitaux propres indisponibles.
Quatrième résolution-Emission de vingt-cinq (25) droits de souscription anti-dilutifs
1) Rapport
L'assemblée prend connaissance du rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition d'émission
de vingt-cinq (25) droits de souscription anti-dilutifs ainsi que le prix d'émission et décrivant les conséquences de
l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, établi en exécution de l'article 5:122,
alinéa 1 du Code des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu la copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
2) Emission de Droits de souscription
a) Emission des warrants anti-dilutifs
L'assemblée décide de l'émission, aux conditions déterminées dans le rapport de l'organe d'administration
dont question ci-dessus, en ce compris les modalités d'émission et d'exercice des droits de souscription, de vingt-
cinq (25) droits de souscription anti-dilutifs dénommés « warrants anti-dilutifs » attribués à titre gratuit aux
apporteurs qui ont participé aux apports supplémentaires prévantés dans la troisième résolution, détenteurs
d'actions de classe « Préférentielles Seed ».
b) Attribution des warrants anti-dilutifs
L'assemblée décide que ces warrants anti-dilutifs sont attribués à titre gratuit à concurrence de cinq (5)
warrants anti-dilutif chacun, à :
* LEANSQUARE,
* Monsieur Christiaan BOUWER,
* Monsieur Alexis VAN DE WYER, et
* MBL MANAGEMENT,
Tous et toutes préqualifiés.
c) Renonciation des actionnaires existants à leur droit de préférence
Les actionnaires existants, présents ou représentés, déclarent renoncer à leur droit de préférence au profit
des personnes déterminées ci-avant. Ils déclarent avoir une parfaite connaissance du prix de souscription des
warrants anti-dilutifs, des conséquences financières et comptables de l'opération et des informations financières
et comptables relatives à ladite opération, et renoncent irrévocablement au profit des personnes déterminées ci-
avant, à leur droit de souscription préférentielle, à son délai d'exercice et à la possibilité de négocier la
souscription.
3) Apports supplémentaires sous condition suspensive
L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des warrants anti-dilutifs,
d'effectuer des apports supplémentaires à concurrence du nombre de droits de souscription exercés multiplié par
leur prix d'exercice.
Ce ou ces apports donneront lieu à l'émission de nouvelles actions de classe « Préférentielles Seed » (selon
la formule de calcul prévue dans les conditions d'émission reprises dans le rapport de l'organe d'administration),
qui seront du même type et jouiront des mêmes droits que les autres actions de classe « Préférentielles Seed »
émises par la présente société, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire lors de la souscription.
4) Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement, afin de prendre toutes les
mesures nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des décisions prises et notamment faire constater
authentiquement l'exercice des warrants anti-dilutifs, les apports complémentaires effectués et le nombre
d'actions nouvelles émises en représentation des apports ainsi que les modifications des statuts qui en résultent.
Cinquième résolution-Emission de vingt-cinq (25) droits de souscription d'indemnisation
1) Rapport
L'assemblée prend connaissance du rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition d'émission
de vingt-cinq (25) droits de souscription d'indemnisation ainsi que le prix d'émission et décrivant les conséquences
de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, établi en exécution de l'article
5:122, alinéa 1 du Code des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu la copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
2) Emission de Droits de souscription
a) Emission des warrants d'indemnisation
L'assemblée décide de l'émission, aux conditions déterminées dans le rapport de l'organe d'administration
dont question ci-dessus, en ce compris les modalités d'émission et d'exercice des droits de souscription, de vingt-
cinq (25) droits de souscription d'indemnisation dénommés « warrants d'indemnisation » attribués à titre gratuit
aux apporteurs qui ont participé aux apports supplémentaires prévantés dans la troisième résolution, détenteurs
d'actions de classe « Préférentielles Seed ».
b) Attribution des warrants d'indemnisation
L'assemblée décide que ces warrants d'indemnisation sont attribués à titre gratuit à concurrence de cinq (5)
warrants d'indemnisation chacun, à :
* Wallonie Entreprendre, en abrégé « WE »,
* LEANSQUARE,
* Monsieur Christiaan BOUWER,
* Monsieur Alexis VAN DE WYER, et
* MBL MANAGEMENT,
Tous et toutes préqualifiés.
c) Renonciation des actionnaires existants à leur droit de préférence
Les actionnaires existants, présents ou représentés, déclarent renoncer à leur droit de préférence au profit
des personnes déterminées ci-avant. Ils déclarerit avoir une parfaite connaissance du prix de souscription des
warrants d'indemnisation, des conséquences financières et comptables de l'opération et des informations
financières et comptables relatives à ladite opération, et renoncent irrévocablement au profit des personnes
déterminées ci-avant, à leur droit de souscription préférentielle, à son délai d'exercice et à la possibilité de
négocier la souscription.
3) Apports supplémentaires sous condition suspensive
L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des warrants d'indemnisation,
d'effectuer des apports supplémentaires à concurrence du nombre de droits de souscription exercés multiplié par
leur prix d'exercice.
Ce ou ces apports donneront lieu à l'émission de nouvelles actions nouvelles de classe « Préférentielles
Seed » (selon la formule de calcul prévue dans les conditions d'émission reprises dans le rapport de l'organe
d'administration), qui seront du même type et jouiront des mêmes droits que les autres actions de classe «
Préférentielles Seed » émises par la présente société, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire lors de
la souscription.
4) Pouvoirs
mesures nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des décisions prises et notamment faire constater
authentiquement l'exercice des warrants d'indemnisation, les apports complémentaires effectués et le nombre
d'actions nouvelles émises en représentation des apports ainsi que les modifications des statuts qui en résultent.
Sixième résolution-Emission de six cent trente-quatre (634) droits de souscription dans le cadre d'un plan de
droits de souscription
1) Rapports
L'assemblée prend connaissance :
- du rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition l'adoption d'un plan de droits de souscription
au profit du personnel de la Société, et l'émission de six cent trente-quatre (634) Droits de Souscription dénommés
« warrants SOP 2023 » ainsi que le prix d'émission et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, établi en exécution de l'article 5:122, alinéa 1 du Code des
sociétés et des associations.
- du rapport de gestion établi par l'organe d'administration conformément à l'article 43,§4,2° de la Loi Stock-
Options et de l'avis conforme du réviseur d'entreprises mandaté par la Société à ces fins.
2) Emission de warrants SOP 2023
a) Emission des warrants SOP 2023
L'assemblée décide de l'émission, aux conditions déterminées dans le rapport de l'organe d'administration
dont question ci-dessus, de six cent trente-quatre (634) Droits de Souscription ci-après dénommés « warrants
SOP 2023 » permettant à leur détenteur, sous réserve du respect des modalités et conditions y afférentes, de
souscrire à de nouvelles actions de classe « Ordinaire » de la société, dans un délai de dix (10) ans à compter
de ce jour.
b) Attribution des warrants SOP 2023
L'assemblée décide que ces warrants SOP 2023 seront attribués à titre gratuit à certains membres du
personnel de la Société, selon les termes et conditions déterminés par l'organe d'administration.
c) Mandat à l'organe d'administration
L'assemblée donne mandat à l'organe d'administration afin d'identifier les bénéficiaires des warrants SOP
2023 et fixer les conditions d'attribution et d'exercice.
d) Renonciation des actionnaires existants à leur droit de préférence
Les actionnaires existants, présents ou représentés, déclarent renoncer à leur droit de préférence au profit
des personnes déterminées ci-avant. Ils déclarent avoir une parfaite connaissance du prix de souscription des
warrants SOP 2023, des conséquences financières et comptables de l'opération et des informations financières
et comptables relatives à ladite opération, et renoncent irrévocablement au profit des personnes déterminées ci-
avant, à leur droit de souscription préférentielle, à son délai d'exercice et à la possibilité de négocier la
souscription.
3) Apports supplémentaires sous condition suspensive
L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des warrants SOP 2023,
d'effectuer des apports supplémentaires à concurrence du nombre de warrants SOP 2023 exercé multiplié par
leur prix d'exercice.
4) Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement, afin de prendre toutes les
mesures nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des décisions prises et notamment attribuer les warrants SOP
2023 et faire constater authentiquement l'exercice des warrants SOP 2023, les apports complémentaires
effectués et le nombre d'actions nouvelles émises en représentation des apports ainsi que les modifications des
statuts qui en résultent.
Septième résolution-Modification des statuts
L'assemblée décide de modifier les statuts, afin de les mettre en conformité avec les résolutions prises ci-
dessus, avec la convention d'investissement et d'actionnaires en date du 26 janvier 2023 (la « Convention »),
avec la situation actuelle de la société et avec le Code des sociétés et des associations, comme suit :
ARTICLE 5. Apport : modification du premier alinéa comme suit :
« Il existe douze mille six cent quatre-vingt-six actions (12.686) dort dix mille actions (10.000) de classe «
Ordinaires » et deux mille six cent quatre-vingt-six actions (2.686) de classe «Préférentielles Seed ». Les droits
et obligations de chaque classe d'actions sont repris dans les statuts et/ou la convention d'investissement et
d'actionnaires du 26 janvier 2023 et ses avenants éventuels ».
( ... )
ARTICLE 9. Cession d'actions : modification du point B (Cession entre vifs et transmission des actions au cas
où la société comprend plusieurs actionnaires), comme suit :
B.1. PRINCIPES
Les actions ne pourront faire l'objet d'une cession que conformément aux dispositions ci-après.
Sans préjudice de toutes sanctions prévues par ailleurs, une cession d'actions ne sera opposable à la Société
et aux autres actionnaires que si elle est :
(i) conforme au Code des Société et des Associations (ci-après le « C.S.A. »), et aux dispositions des statuts,
et
(ii) inscrite dans le registre des actions et signée par le cédant (ou ses ayants droit) et le cessionnaire.
et au conseil d'administration son intention de céder :
(i) en indiquant :
a. le nombre d'actions qu'il entend céder,
b. l'identité complète du candidat cessionnaire,
c. le prix par action proposé par le candidat cessionnaire, et
d. les autres conditions de la cession envisagée;
(ii) en joignant :
a. une copie de l'offre liante établie de bonne foi et signée du candidat cessionnaire,
b. une description des modalités de financement de cette cession, et
c. un engagement irrévocable de chaque candidat cessionnaire qui est un tiers de respecter la « Convention
» et d'y adhérer immédiatement dès la réalisation de la cession,
(ci-après la « Notification Initiale »).
La Notification Initiale sera réalisée en toute hypothèse en ce compris pour les Cessions Autorisées prévues
au point B7.
La Notification Initiale sera adaptée conformément au prescrit du deuxième alinéa du point B6 dans
l'hypothèse d'une obligation de suite.
Toute Notification Initiale ne répondant pas aux conditions des présentes est nulle et non avenue et toute
cession relative à la Notification Initiale irrégulière ou manquante ne sera pas opposable conformément au point
B8.
La cession d'une action n'entraîne pas son changement de classe. Les classes d'actions sont indépendantes
de la qualité des actionnaires.
B.2. INALIÉNABILITÉ DES ACTIONS
Afin de garantir la stabilité de la structure de l'actionnariat de la Société, à l'exception des Cessions Autorisées
prévues au point B7 et de l'obligation de suite visée au point B6, les actionnaires s'interdisent chacun de céder
tout ou partie de leurs actions pendant un délai de trois (3) ans à compter du 26 janvier 2023 (date de la signature
de la Convention) et de chercher un acquéreur pour lesdites actions, sauf décision unanime des actionnaires.
B.3. DROIT D'AGRÉMENT
Aucune cession d'actions, à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou
à cause de mort, ne sera soumise à l'agrément visé aux articles 5 :63 à 5 :65 du CSA.
B.4. DROIT DE PRÉEMPTION
Les actionnaires autres que le cédant disposeront d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est
envisagée, selon les modalités prévues au présent Article. Ce droit de préemption est applicable aux cessions
d'actions à des tiers et entre actionnaires, sans préjudice toutefois des Cessions Autorisées prévues au point B7.
Les actionnaires titulaire d'actions de classe « Ordinaires » (ci-après les « Actionnaires Existants »)
disposeront d'un droit de préemption prioritaire, selon les modalités prévues au présent article. En cas de non-
exercice du droit de préemption par les Actionnaires Existants, le droit de préemption sera alors ouvert aux
actionnaires autres que le cédant et les Actionnaires Existants, selon les modalités prévues au présent Article.
Pour l'exercice du droit de préemption prioritaire, il y a lieu ci-après de remplacer le terme « actionnaire » par
« Actionnaire Existant ».
Le droit de préemption est exercé au prix de cession des actions proposé par le candidat cessionnaire repris
dans la Notification Initiale. Cependant, en cas de désaccord de tout ou partie des actionnaires représentant
ensemble au moins dix pourcent (10%) des actions sur le prix de cession, et en l'absence de détermination d'un
prix de cession de commun accord entre les actionnaires dans les quinze (15) jours ouvrables, le prix de cession
applicable au droit de préemption sera déterminé conformément à la procédure prévue en Annexe 4 de la
Convention. En aucun cas, le prix fixé par l'Expert ne pourra excéder le prix indiqué dans la Notification Initiale,
qui constituera un plafond.
Les actionnaires autres que le cédant pourront exercer le droit de préemption durant une période de quinze
(15) jours ouvrables, prenant cours le jour de la réception de la Notification Initiale ou de la réception de la décision
de l'Expert en cas de contestation du prix de cession. Toutefois, si le prix de cession fixé par l'Expert est inférieur
de plus de vingt pour cent (20%) au prix indiqué dans la Notification Initiale, l'actionnaire cédant aura la possibilité
de renoncer à la cession dans ledit délai de quinze (15) jours ovvrables.
L'exercice du droit de préemption se fera par une notification adressée au conseil d'administration. Le délai
prévu au cinquième alinéa du point B4, est prévu à peine de déchéance de telle sorte que tout actionnaire qui
n'aura pas notifié son intention d'exercer son droit de préemption sera irrévocablement réputé y avoir renoncé,
sans préjudice toutefois de son droit de suite tel que prévu au point B5.
Le droit de préemption est indivisible et porte sur l'ensemble des actions dont la cession est envisagée. Tout
exercice du droit de préemption par un ou plusieurs actionnaire(s) autre(s) que le cédant sur un nombre d'actions
inférieur à celui prévu ci-avant sera nul et non avenu.
Dans l'hypothèse où plusieurs actionnaires ont notifié leur intention d'exercer leur droit de préemption, le droit
de préemption de chacun de ces actionnaires pourra être exercé sur un nombre d'actions égal au nombre
d'actions dont la cession est envisagée multiplié par une fraction dont le numérateur est le nombre d'actions
détenues par ledit actionnaire et le dénominateur le nombre d'actions détenues par l'ensemble des actionnaires
ayant exercé leur droit de préemption. Cette répartition se fera sous le contrôle du conseil d'administration
notamment pour ce qui concerne les arrondis.
Les actionnaires ayant exercé le droit de préemption pourront toutefois convenir entre eux d'une autre
répartition.
l'extinction du délai prévu au cinquième alinéa du point B4, l'exercice ou non du droit de préemption ainsi que, en
cas d'exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des actions dont la cession est envisagée et le
prix de cession.
En cas d'exercice du droit de préemption, le paiement du prix de cession a lieu dans les quinze (15) jours
ouvrables qui suivent l'expiration du délai visé au dixième alinéa du point B4, à moins que les actionnaires n'en
conviennent autrement. La propriété de l'ensemble des actions cédées ne sera transférée qu'au paiement intégral
du prix de cession à l'actionnaire cédant.
Dès qu'il aura eu connaissance du défaut de paiement d'un actionnaire ayant exercé son droit de préemption,
le conseil d'administration adaptera et continuera la procédure comme si cet actionnaire défaillant n'avait jamais
exercé son droit de préemption, ce dernier étant définitivement déchu de la possibilité d'exercer son droit de
préemption sur la cession envisagée.
A défaut d'exercice du droit de préemption, le cédant pourra céder les actions au tiers cessionnaire, et ce au
plus tard deux (2) mois après l'expiration du délai prévu au dixième alinéa du point B4, éventuellement prolongé
conformément aux alinéas 11 à 13 du point B4 sans préjudice de la possibilité d'exercer le droit de suite visé au
point B5.
Le droit de préemption n'est pas applicable aux cessions résultant de l'exercice du droit de suite visé au point
B5 ou de l'obligation de suite prévue au point B6.
B.5. DROIT DE SUITE (« TAG ALONG RIGHT »)
Si Monsieur Dimitri THEMELIS et/ou Monsieur Maximilien VERITER (ci-après les « Actionnaires-Clés »)
reçoivent l'offre de ou font l'offre à un ou plusieurs tiers ou actionnaires cessionnaires(s) d'acquérir des actions,
le cédant devra, préalablement à toute cession, obtenir l'engagement du cessionnaire d'acquérir également, aux
mêmes conditions mais à un prix minimum correspondant à la valeur de souscription des actions de l'Investisseur
(ce dernier étant tout détenteur d'actions de classe « Préféretielles Seed ») exerçant le droit de suite augmenté
d'un intérêt annuel de quinze pour cent (15%), l'ensemble des actions détenues par l'Investisseur exerçant son
droit de suite.
Si un ou plusieurs actionnaires reçoivent l'offre de ou font l'offre à un ou plusieurs fiers ou Actionnaire(s)
cessionnaire(s) d'acquérir des actions et si la cession est de nature à entraîner un changement de contrôle au
sens de l'article 1 :14 du CSA de la Société au profit d'un ou de plusieurs tiers cessionnaire(s) agissant
conjointement, ou si un ou plusieurs tiers ou Actionnaire(s) reçoivent l'offre de ou font l'offre à un ou plusieurs
tiers ou Actionnaire(s) cessionnaire(s) d'acquérir des actions représentant plus de cinquante pourcent (50%) des
actions de la Société, le droit de suite portera sur l'ensemble des actions détenues par l'actionnaire ayant exercé
son droit de suite, aux mêmes conditions.
Le droit de suite prévu au présent point B5 est applicable après la mise en œuvre de la procédure de
préemption prévue au point 84. Le droit de suite n'est pas applicable aux Cessions Autorisées prévues au point
B7. Le droit de préemption n'est pas applicable aux cessions qui résultent de l'exercice du droit de suite prévu au
présent point B5.
Les actionnaires notifient au cédant, dans les quinze (15) jours ouvrables qui suivent la Notification Initiale,
s'ils exercent ou non leur droit de suite.
Le délai prévu à l'alinéa précédent est stipulé à peine de déchéance de telle sorte que tout actionnaire qui
n'aura pas notifié son intention d'exercer son droit de suite sera irrévocablement réputé y avoir renoncé.
A défaut d'exercice du droit de suite conformément au présent point B5, le cédant aura le droit de céder ses
actions au cessionnaire aux conditions reprises dans la Notification Initiale, et ce au plus tard deux (2) mois après
l'expiration du délai prévu au cinquième alinéa du point B4.
La propriété des actions soumises au droit de suite ne pourra étre transférée qu'à la réception du paiement
du prix de cession.
Si le paiement du prix de la cession envisagée n'est pas réalisé dans un délai de quinze (15) jours ouvrables
à compter de l'expiration du délai prévu au cinquième alinéa du point B4 ci-avant, le(s) cédant(s) ayant cédé ses
(leurs) actions sera (seront) tenu(s) solidairement avec le cessionnaire, à la demande de tout actionnaire ayant
exercé son droit de suite, d'acquérir les actions soumises au droit de suite que ledit actionnaire détient aux mêmes
conditions que celles fixées pour la cession des actions cédées y compris le prix minimum stipulé pour les
investisseurs institutionnels. A peine de déchéance, l'actionnaire concerné notifiera, dans un délai de trente (30)
jours ouvrables à compter de l'expiration du délai de paiement prévu au présent article, au candidat cessionnaire
et au cédant cette obligation de rachat des actions ayant bénéficié du droit de suite.
B.6. OBLIGATION DE SUITE (« DRAG ALONG RIGHT »)
En cas d'offre irrévocable d'achat écrite portant sur l'intégralité des actions, émise de bonne foi par un ou
plusieurs tiers agissant conjointement, qui ne sont pas une ou des personnes liées à un des actionnaires au sens
des articles 1:20 et 1:21 du C.S.A., un ou plusieurs actionnaires détenant des actions représentant au moins
cinquante pour cent (50%) du total des actions peuvent exiger, nonobstant l'inaliénabilité prévue au point B2,
dans la mesure où le droit de préemption visé au point B4 n'est pas exercé, que tous les actionnaires de la Société
cèdent cent pour cent (100%) de leurs actions, aux conditions reprises dans l'offre du Tiers (notamment le prix
par actions et les garanties de passif). Par exception à ce qui précède, dans le cadre du présent point B6,
LEANSQUARE et le W.IN.G pourra refuser d'être payé autrement qu'en espèces, ne sera tenu à aucune garantie
à l'exception de celles relatives à la propriété des Titres, et ne pourra être soumis à aucun engagement de non-
concurrence.
Dans une telle hypothèse, par exception au deuxième ainéa du point B1, la Notification Initiale adressée au
conseil d'administration et aux actionnaires :
(i) mentionnera
b. le prix par action proposé par le cessionnaire,
c. les autres conditions de la cession envisagée,
d. l'absence de possibilité des actionnaires de s'opposer à la cession, sauf dans l'hypothèse où les conditions
du premier alinéa du point B6 ne devaient pas être remplies,
e. la possibilité ouverte aux actionnaires d'exercer leur droit de préemption conformément au point B4 et des
conditions d'exercice de ce droit de préemption, et
f. l'exercice de l'obligation de suite à défaut d'exercice du droit de préemption,
(it) et joindra une copie de l'offre contraignante signée du candidat cessionnaire et les modalités de
financement de cette cession.
Le conseil d'administration notifiera aux actionnaires, dans les cinq (5) jours ouvrables à compter de
l'extinction du délai prévu au cinquième alinéa du point B4, l'exercice ou non du droit de préemption ainsi que, en
cas d'exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des actions dont la cession est envisagée et du
prix de cession. Dans une telle hypothèse, les alinéas onze à treize du point B4 seront d'application.
A défaut de l'exercice du droit de préemption, la propriété des actions soumises à l'obligation de suite sera
transférée conformément aux conditions de la cession. Si le paiement du prix de la cession envisagée n'est pas
réalisé conformément aux conditions de la cession dans un délai de trente (30) jours ouvrables, sauf accord entre
les actionnaires, la cession sera considérée comme nulle et non avenue, et l'actionnaire qui souhaite céder
l'ensemble des actions de la Société devra recommencer la procédure en réalisant la Notification Initiale.
B.7. CESSIONS AUTORISÉES
Sauf disposition contraire, les cessions suivantes ne sont pas soumises aux limitations prévues aux point B2
à B6 :
(i) toute cession réalisée conformément à l'Article Il de la Convention;
(il) toute cession réalisée conformément à l'Article 25 de la Convention;
(iii) toute cession de la nue-propriété d'actions réalisée en faveur du conjoint, cohabitant légal, ascendant,
descendant ou alliés au premier degré, ou, moyennant accord unanime de tous les actionnaires, à toute autre
personne à condition que le cédant continue de son vivant d'exercer seul en vertu de son droit d'usufruit les droits
de vote liés aux actions et demeure l'unique intermédiaire pour l'exécution de la Convention;
(iv) toute cession par le WING à un fond contrôlé ou géré par la Région Wallonne;
(v) toute cession par Leansquare à un fonds contrôlé ou géré par NOSHAQ;
(vi) toute cession à cause de mort d'un actionnaire personne physique à ses héritiers ou légataires, sans
préjudice de l'Article 11 de la Convention;
(vii) toute cession d'actions par un Actionnaire-Clé à un actionnaire ou à un tiers ne représentant pas plus de
treize pour cent (13%) de ses actions dans la Société au jour de la signature de la Convention, sans préjudice du
droit de préemption prévu au point B4;
(viii) toute cession d'actions réalisée dans le cadre de la mise en place d'un plan d'intéressement du personnel
(stock option plan) approuvé par le conseil d'administration;
(ix) toute cession faite à une société holding, c'est-à-dire ne poursuivant aucune activité commerciale ou
indépendante, dont le cédant doit détenir avec son conjoint, cohabitant légal, ascendant, descendant et/ou alliés
jusqu'au second degré la totalité des actions (ci-après la « Société Holding ») pour autant que :
a. préalablement à la cession, la partie cédante notifie au conseil d'administration l'identité du cessionnaire et
le détail de la cession envisagée ainsi que toute information permettant d'établir le lien entre la partie cédante
(notamment la copie de la Convention) et le cessionnaire,
b. préalablement à la cession, la Holding adhère à la Convention conformément à l'Article 12 de la Convention
et s'engage à en respecter intégralement les dispositions,
c. la partie cédante demeure solidairement tenue des obligations découlant de la Convention, et
d. la partie cédante s'engage irrévocablement et inconditionnellement à racheter les actions cédées à la
Société Holding dans la mesure où les conditions de contrôle de la Société Holding reprises ci-dessus ne seraient
plus respectées. Cette rétrocession étant considérée également comme une Cession Autorisée. A défaut de
respect de l'obligation de rachat prévue ci-avant, les actions cédées pourront être rachetées par les actionnaires
détenteur d'actions de classe « Ordinaires », et/ou les autres actionnaires ensuite, au prix d'un euro (1,- EUR)
par action, la procédure prévue au point B4 s'appliquant mutatis mutandis.
B.8. Conséquences en cas de non-respect des clauses relatives à la cessibilité des Actions
Sans préjudice des autres sanctions prévues dans la Convention, si un ou plusieurs actionnaires refusent de
céder les actions qu'ils détiennent malgré l'exercice valable, par un ou plusieurs autres actionnaires du droit qu'ils
ont, en vertu des statuts, d'acquérir ces actions ou de les faire acquérir par un candidat cessionnaire :
(i) leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux actions qu'ils détiennent seront
suspendus jusqu'à ce que la cession à un autre actionnaire ou au candidat cessionnaire soit effectuée;
(ii) ils donnent mandat irrévocable au conseil d'administration d'effectuer toute démarche et d'accomplir, en
leur nom et pour leur compte, tout acte nécessaire à la cession de leurs actions, au transfert de propriété de
celles-ci et à l'encaissement du prix.
Sans préjudice des autres sanctions prévues dans la Convention, si un ou plusieurs actionnaires procèdent à
la cession des actions qu'ils détiennent au mépris des règles contenues dans la Convention :
(i) cette cession sera inopposable à la Société et aux autres actionnaires, sans préjudice du droit de ceux-ci
de leur réclamer à eux et aux tiers cessionnaires, l'indemnisation intégrale du dommage subi en raison de
l'aliénation intervenue;
(ii) leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux actions qu'ils détiennent seront
suspendus jusqu'à ce que la cession ait fait l'objet d'une résolution.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Le conseil d'administration fonctionne comme un organe collégial et sera composé de cinq (5) administrateurs
conformément à la répartition suivante :
- deux (2) administrateurs seront nommés parmi une liste de candidats proposés par les Actionnaires
Existants étant les actionnaires détenteurs d'actions de classe « Ordinaires » (ci-après les « Administrateurs
Actionnaires Existants »);
- un (1) administrateur sera nommé parmi une liste de candidats proposés par les Investisseurs Institutionnels,
étant, parmi les actionnaires détenteurs d'actions de classe «Préférentielles Seed », la société Wallonie
Entreprendre et la société LEANSQUARE (ci-après l' « Administrateur Investisseur Institutionnel >);
- un (1) administrateur sera nommé parmi une liste de candidats proposés par les Investisseurs Privés étant,
parmi les actionnaires détenteurs d'actions de classe «Préférentielles Seed », Monsieur Bouwer, Monsieur Van
de Wyer et la société MBL MANAGEMENT (ci-après l'« Administrateur Investisseur Privé »>);
- un (1) administrateur indépendant qui sera nommé pour son expertise liée aux activités de la Société par
l'assemblée générale à la majorité simple des voix exprimées, à condition qu'au moins un (1) Actionnaire-Clé (à
savoir Monsieur Themelis ou Monsieur Veriter), un (1) Investisseur Institutionnel, et un (1) investisseur Privé aient
contribué à cette majorité (ci-après l' « Administrateur Indépendant »).
En cas de non-participation récurrente aux réunions du conseil d'administration, de démission ou de
révocation d'un administrateur, les actionnaires feront le nécessaire pour que, dans les plus brefs délais, l'un des
candidats qui sera proposé par la partie dont l'administrateur démissionnaire est le représentant, en
remplacement de ce dernier, soit nommé comme administrateur. Un conseil d'administration incomplet ne rend
pas ce conseil d'administration non valablement formé, sauf er cas de violation du droit pour un actionnaire de
voir l'un de ses candidats nommés au sein du conseil d'administration conformément aux dispositions susvisées.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et voter sur les points à l'ordre du jour seulement si
la majorité des administrateurs sont présents ou représentés et à condition que l'un (1) des Administrateurs
Actionnaires Existants et l'Administrateur Investisseur Institutionnel soient présents ou dûment représentés.
Si le quorum n'est pas atteint après deux (2) convocations avec le même ordre du jour et avec une période
minimale de trois (3) semaines entre la première et la deuxième convocation, les administrateurs présents seront
autorisés à décider seuls sur les points énumérés dans l'ordre du jour, y inclus des Décisions Clés du conseil
d'administration, sans condition de quorum et à la majorité simple des voix exprimées.
Les décisions du Conseil d'Administration seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les
administrateurs présents ou représentés, à l'exception des décisions qui seront adoptées à la majorité des quatre
cinquièmes (4/5) des voix exprimées par les administrateurs présents ou dûment représentés (ci-après les «
Décisions Clés du Conseil d'Administration »).
Les Décisions Clés du Conseil d'Administration sont les décisions suivantes :
(i) toute modification substantielle de la nature des Activités de la Société et de sa stratégie commerciale ou
financière;
(ii) la décision d'arrêter les comptes annuels de la Société;
(iii) l'adoption ou la révision des budgets annuels relatifs aux recettes et aux dépenses d'exploitation, ainsi
qu'aux investissements à réaliser par la Société, à l'exception des variations égales ou inférieures à dix pour cent
(10%) du budget concerné;
(iv) toute décision impliquant un montant au-delà ou en dehors des conditions prévues dans les budgets visés
au point (iii), à l'exception des variations égales ou inférieures à dix pour cent (10%) du budget concerné;
(v) toute décision relative au transfert d'immobilisés appartenant à la Société et dont la valeur comptable
résiduelle dépasse cent mille euros (100.000, - EUR) sur une base annuelle;
(vi) toute décision de conclure tout accord ou de procéder à tout engagement ou investissement d'un montant
supérieur à cent mille euros (100.000, - EUR) sur une base annuelle;
(vii) toute décision d'emprunter ou d'ouvrir une ligne de crédit, sous quelque forme que ce soit, pour un
montant supérieur à cent mille euros (100.000, - EUR) sur une base annuelle, sauf si cette opération est prévue
dans le budget annuel adopté;
(viii) toute décision impliquant l'octroi d'un prêt, d'un crédit, d'un financement, d'une avance, d'une garantie
bancaire ou d'un délai exceptionnel de paiement d'un montant supérieur à cent mille euros (100.000, - EUR) sur
une base annuelle, et accordé par la Société à des tiers, sauf si cela est prévu dans le budget annuel adopté;
(ix) toute décision relative à la nomination et la révocation des personnes (physiques ou morales) chargées
de la gestion journalière de la Société ou de mandats spéciaux, ainsi qu'au recrutement et au licenciement du
personnel de direction;
(x) toute décision relative à la rémunération des Administrateurs pour des fonctions spécifiques distinctes de
leur mandat, sauf si cela est prévu dans le budget annuel adopté, ainsi que toute décision relative à la conclusion,
la modification et la résiliation des conventions de management;
(xi) toute décision ou opération ayant pour contrepartie les personnes suivantes (y compris dans le cadre de
l'octroi de tout avantage ou du transfert de tout bénéfice, ainsi que toute livraison de biens ou prestation de
services à ou par ces personnes) :
- un ou plusieurs Actionnaire(s) ou Administrateur(s) nommé(s) sur leur proposition (ou les membres de leur
famille);
(ou les membres de leur famille) possède(nt) ou possèdera/possèderont un intérêt quelconque, ou ont/auront,
directement ou indirectement, une participation au capital, ou exercent/exerceront, directement ou indirectement,
un pouvoir de direction effectif, sur une base contractuelle ou autrement;
- une société liée ou non à une ou plusieurs des personnes physiques ou morales visées aux alinéas
précédents;
- une société dans laquelle la Société détient ou détiendra, directement ou indirectement, des actions, ou dans
laquelle elle exerce ou exercera, directement ou indirectement, un pouvoir de direction effectif, ainsi que les
sociétés à elle liées ou affiliées;
(xii) la conclusion de toute convention de prestation de services ou de fourniture de biens avec l'une des
personnes physique ou morale mentionnée au point (xi);
(xiii) la décision d'autoriser des exceptions aux clauses de non-concurrence ou d'exclusivité;
(xiv) la décision de proposer à l'assemblée générale une modification des statuts, une opération de
restructuration au sens du C.S.A., l'émission de nouvelles actions ou de titres pouvant être convertis en actions
ou donnant droit à la souscription de telles actions;
(xv) l'adoption, la modification ou l'abrogation du règlement d'ordre intérieur;
(xvi) toute décision relative à la création, la modification du capital ou la dissolution de filiales ; à la souscription,
à l'acquisition ou à la cession d'actions ou d'autres titres d'autres sociétés;
(xvii) la décision de faire l'aveu de la faillite, de soumettre une demande en réorganisation judiciaire ou de
proposer la liquidation et/ou dissolution de la Société à l'Assemblée Générale.
Les Investisseurs Institutionnels d'une part et les Investisseurs Privés d'autre part ont chacun le droit de
désigner ensemble un (1) observateur au sein du conseil d'administration (ci-après l'« Observateur ») soumis à
des obligations de loyauté et de confidentialité identiques à celles des administrateurs.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration, de même que les informations adressées aux
administrateurs, seront également communiquées aux Observateurs afin qu'ils puissent assister aux tenues du
conseil d'administration, pleinement informés. Les Observateurs y seront autorisés à prendre part aux discussions
et à exprimer leur avis, sans toutefois disposer d'un droit de vote.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué à la
gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution
de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles
et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne
peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne
morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant
un support matériel, mandat pour Je représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et y voter
en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration peuvent également être prises par consentement unanime de
l'ensemble des membres, exprimé par écrit. Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-
verbaux signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en
justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
Le conseil d'administration pourra établir, le cas échéant, un règlement d'ordre intérieur dont il déterminera
les conditions et modalités.
ARTICLE 11 - Pouvoirs de l'organe d'administration : modification l'article 11 comme suit:
Sauf délégations spécifiques et sans préjudice de la délégation de la gestion journalière, la Société sera
dûment représentée par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, dont un (1) Administrateur Actionnaire
Existant et l'Administrateur Investisseur Institutionnel.
ARTICLE 12 - Rémunération des administrateurs : modification l'article 12 comme suit:
Les mandats des administrateurs ne sont pas rémunérés, à l'exception du mandat de l'administrateur
indépendant qui pourra être rémunéré sur décision de l'Assemblée Générale.
ARTICLE 13 - Gestion journalière : modification de l'article 13 comme suit :
Le conseil d'administration délègue la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation
pour cette gestion, à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres agents, actionnaires ou
non) agissant soit seule(s), soit deux à deux, soit conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE 24 - Répartition de l'actif net : modification de l'article 24 comme suit :
ARTICLE 24 - LIQUIDATION PRÉFÉRENTIELLE DITE « NON PARTICIPATING »
En cas de : (i) liquidation et dissolution de la Société, (ii) vente ou transfert de tous ou de l'essentiel des actifs
de la Société ou de ses filiales en une ou plusieurs opérations intervenant sur une période de deux (2) ans, (iii)
tout transfert d'actions pouvant donner lieu à l'exercice de l'obligation de suivre telle que visée à l'Article 9B.5 des
statuts, ou (iv) scission ou fusion de la Société ou autre restructuration de la Société ayant pour effet que les
actionnaires détiennent moins de cinquante pour cent (50%) des actions de l'entité ou des entités en résultant
(ci-après l' « Exit »), le produit de l'Exit sera distribué comme suit :
(i) dans un premier temps, après paiement des frais et dépenses, les titulaires d'Actions Privilégiées auront le
droit de recevoir, en priorité et de préférence par rapport aux autres actionnaires, une part du produit d'un montant
égal mais n'excédant pas cent pour cent (100%) du prix de souscription des actions souscrites; puis
(ii) dans un second temps, l'éventuel solde du produit de l'Exit sera réparti entre tous les titulaires d'Actions
Ordinaires.
Chacun des titulaires d'Actions Privilégiées pourra toutefois renoncer à la liquidation préférentielle prévue à
l'alinéa précédent, auquel cas il sera fictivement assimilé à un titulaire d'Actions Ordinaires pour les besoins du
présent article.
Huitième résolution-Démission de l'administrateur unique et nomination d'administrateurs et observateurs
L'assemblée prend acte et accepte la démission de l'administrateur unique en fonction, Monsieur Dimitri
THEMELIS, et ce à dater de ce jour.
L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateur, pour un terme indéterminé, chaque administrateur
ainsi nommé faisant élection de domicile dans le cadre son mandat au siège de la Société :
(i) Monsieur Dimitri THEMELIS, prénommé, (Administrateur Actionnaire Existant);
(ii) Monsieur Maximilien VERITER, (Administrateur Actionnaire Existant);
(iii) La société à responsabilité limitée NOSHAQ PARTNERS, ayant son siège à 4000 Liège, rue Lambert-
Lombard, 3 (RPM Liège/division Liège 0808.219.836), représentée en qualité de représentant permanent par
Monsieur Bertrand JOIRET (Administrateur Investisseur Institutionnel);
(iv) Monsieur Alexis VAN DE WYER; (Administrateur Investisseur Privé);
(v) Monsieur Emmanuel POTTIER (Administrateur Indépendant).
Leur mandat d'administrateur est exercé à titre non rémunéré sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée décide également de nommer au poste d'Observateur pour une durée indéterminée, chaque
observateur ainsi nommé faisant élection de domicile dans le cadre son mandat au siège de la Société :
- Madame Myriam BLANPAIN (Observateur nommé par les Investisseurs Privés);
- Madame Laurence JANSSEN (Observateur nommé par les Investisseurs Institutionnels).
Neuvième résolution-Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec faculté de délégation, Maître Guillaume TAEKE, Maître Clara CAMINO-
GARCIA ou tout autre avocat du cabinet Beyond à 1050 Bruxelles, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée en ce compris la mise à jour du registre des actions ;
- au notaire soussigné pour l'établissement et le dépôt d'une version coordonnée des statuts.
À ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Gérard INDEKEU, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapports de
; l'organe d'administration et rapport du Réviseur d'Entreprises.