Ondernemingsnr 0449.277.274
Naam
(voluit):	COMODELL
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Gistelse Steenweg 22-28
8200 Brugge (Sint-Andries)
Onderwerp akte : NV: Partiële splitsing door oprichting
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op 03 januari
2025, neergelegd op de Rechtbank van Koophandel vóór registratie, dat de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap "COMODELL", met zetel te 8200 Brugge (Sint-
Andries), Gistelse Steenweg 22-28, BTW BE0449.277.274, rechtspersonenregister Gent afdeling
Brugge, "partieel te splitsen vennootschap" genoemd, de volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN HET SPLITSINGSVOORSTEL OPGEMAAKT DOOR
HET BESTUURSORGAAN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter heeft een korte samenvatting gegeven van het splitsingsvoorstel, opgemaakt dd. 8
november 2024 door het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap, overeenkomstig
artikel 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin voorgesteld wordt dat
de naamloze vennootschap "COMODELL", voornoemd, partieel wordt gesplitst door inbreng van de
hierna beschreven vermogensbestanddelen in de nieuw op te richten verkrijgende besloten
vennootschap "VILLA MARIA".
TWEEDE BESLUIT: KENNISNAME VAN ARTIKEL 12:77 WVV EN VASTSTELLING VAN DE
TOEPASSELIJKHEID VAN HET LAATSTE LID VAN VOORMELDE BEPALING
Artikel 12:77 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen luidt als volgt:
"In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag op waarin het de
stand van het vermogen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen uiteenzet en
waarin het tevens, vanuit een juridisch en economisch oogpunt, de wenselijkheid van de splitsing,
haar voorwaarden, de wijze waarop ze zal gebeuren en haar gevolgen, de methoden waarmee de
ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijke gewicht dat aan deze methoden
wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel
toelicht en	verantwoordt.	voorgestelde ruilverhouding	hebben voorgedaan	en de
Dit artikel is niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen
worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig
aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft,
hun aandeel in het eigen vermogen."
De vergadering heeft vastgesteld dat het laatste lid van voormelde bepaling van toepassing is, ten
gevolge waarvan er geen splitsingsverslag van het bestuursorgaan vereist is.
DERDE BESLUIT: KENNISNAME VAN ARTIKEL 12:78 WVV EN VASTSTELLING VAN DE
TOEPASSELIJKHEID VAN HET LAATSTE LID VAN VOORMELDE BEPALING
Artikel 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen luidt als volgt:
"In elke vennootschap stelt de commissaris, of, wanneer er geen commissaris is, een door het
bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant een schriftelijk verslag over het
splitsingsvoorstel op.
De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant moet inzonderheid
verklaren of de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet relevant en redelijk is.
Deze verklaring moet ten minste aangeven:
1° volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;
2° of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode
leidt; tevens moet hij een oordeel geven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de
in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht.
Het verslag vermeldt bovendien, in voorkomend geval, de bijzondere moeilijkheden bij de
waardering.
De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant kan ter plaatse inzage
nemen van alle stukken die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Hij kan van de bij de splitsing
betrokken vennootschappen alle ophelderingen en inlichtingen bekomen, en alle controles
verrichten die hij nodig acht.
Dit artikel is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben
ingestemd.
Dit artikel is niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen
worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig
aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap of, als de vennootschap geen kapitaal heeft,
hun aandeel in het eigen vermogen."
De vergadering heeft vastgesteld dat het laatste lid van voormelde bepaling van toepassing is, ten
gevolge waarvan er geen splitsingsverslag opgemaakt door de commissaris, een bedrijfsrevisor of
externe accountant vereist is.
De notaris heeft de vergadering erop gewezen dat in dat geval artikel 5:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen wel van toepassing is op de inbreng in natura in de nieuw op te
richten verkrijgende vennootschap, overeenkomstig artikel 12:74, §3, lid 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zodat een omstandig verslag door de oprichters van de nieuw
op te richten verkrijgende vennootschap en een revisoraal verslag naar aanleiding van de inbreng
in natura dient te worden opgemaakt.
VIERDE BESLUIT: KENNISNAME VAN ARTIKEL 12:79 WVV EN VASTSTELLING VAN DE
TOEPASSELIJKHEID VAN HET LAATSTE LID VAN VOORMELDE BEPALING
Artikel 12:79 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen luidt als volgt:
"De bestuursorganen van alle bij de splitsing betrokken vennootschappen moeten hun eigen
algemene vergadering, evenals de bestuursorganen van alle andere bij de splitsing betrokken
vennootschappen op de hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de
passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het
splitsingsvoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering die tot de splitsing besluit.
De aldus geïnformeerde bestuursorganen brengen de algemene vergadering van hun vennootschap
op de hoogte van de ontvangen informatie.
Dit artikel is niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen
worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig
aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft,
hun aandeel in het eigen vermogen."
De vergadering heeft vastgesteld dat het laatste lid van voormelde bepaling van toepassing is, ten
gevolge waarvan er geen mededeling dienaangaande door een bestuursorgaan vereist is.
VIJFDE BESLUIT: KENNISNAME VAN ARTIKEL 12:81 WVV EN BESLISSING TOT AFSTAND
VAN RECHT
Artikel 12:81 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen luidt als volgt:
"Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten
in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:77
en 12:80, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene
vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.
In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap voornemens is
deze bepaling toe te passen en worden het eerste en het tweede lid opgenomen."
De vergadering heeft ten overvloede beslist om toepassing te maken van voormelde
mogelijkheid van afstand van recht. Deze beslissing is unaniem gebeurd.
ZESDE BESLUIT: KENNISNAME VAN HET INBRENGVERSLAG VAN DE OPRICHTERS
Kennisname van het verslag door de oprichter dd. 27 december 2024, opgemaakt in uitvoering van
het artikel 5:7, §1, lid 1 jº artikel 12:74, §3, tweede lid (a contrario) van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Dit verslag zal samen met voormelde akte neergelegd worden op de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
ZEVENDE	INBRENGVERSLAG VAN DE	KENNISNAME VAN	BESLUIT:	HET
BEDRIJFSREVISOR
Kennisname van het verslag door de bedrijfsrevisor, met name de BEDRIJFSREVISOR WIM DE
LANNOYE CommV, vertegenwoordigd door de heer Wim De Lannoye, bedrijfsrevisor te Damme,
dd. 16 december 2024 opgemaakt in uitvoering van artikel 5:7, §1, lid 1 /° artikel 12:74, §3, tweede
lid (a contrario) van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De conclusie van dit verslag luidt integraal en letterlijk als volgt:
"7. CONCLUSIE
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, breng ik hierna
aan de oprichters van de vennootschap BV VILLA MARIA, hierna genoemd "de Vennootschap", mijn
conclusie uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor ik werd aangesteld bij
opdrachtbrief van 8 november 2024.
Ik heb mijn opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Mijn verantwoordelijkheden
op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de
bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heb ik de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van de
oprichters, opgenomen in bijlage, onderzocht en heb geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
a. de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
b. de toegepaste waardering;
C. de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concludeer ik dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld, onder voorbehoud van :
- een principieel voorbehoud nopens de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten
gevolge van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet
gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale
inspecties.
- een principieel voorbehoud nopens de boekwaarde van de voorraad handelsgoederen (ad
1.153.225,27 EUR), aangezien ik niet in de mogelijkheid was over te gaan tot een fysische
inventarisatie, aangezien ik mijn opdracht pas verkreeg na balansdatum.
- een principieel voorbehoud nopens de boekwaarde van de kassa (ad 42.014,43 EUR),
aangezien ik niet in de mogelijkheid was over te gaan tot een fysische inventarisatie,
aangezien ik mijn opdracht pas verkreeg na balansdatum.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk de waarde van het ingebracht nettoactief ten belope van 218.639,99 EUR, overeen
met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 3.010 uit te geven aandelen van de Vennootschap.
No fairness opinion
Mijn opdracht overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch
over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch
over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en	-
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.	-
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;	1
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende	1
waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de	1
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij de oprichting van de vennootschap BV
VILLA MARIA en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Damme, 16 december 2024
(getekend)
COMMV BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE
ex ultimo vertegenwoordigd door
de heer Wim De Lannoye, bedrijfsrevisor"
Dit verslag zal samen met voormelde akte neergelegd worden op de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
ACHTSTE BESLUIT: BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING
1. Principieel besluit
Na onderzoek aanvaarding van het voormelde splitsingsvoorstel met eenparigheid van stemmen
onder de hierna bepaalde voorwaarden en modaliteiten en onder de opschortende voorwaarde
dat de besloten vennootschap "VILLA MARIA" wordt opgericht".
Beslissing tot partiële splitsing van de naamloze vennootschap "COMODELL", zonder ontbinding
noch vereffening van de vennootschap, en zonder vermindering van het aantal aandelen van de
vennootschap, overeenkomstig het splitsingsvoorstel en in toepassing van artikel 12:08 jº 12:74 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg worden welbepaalde vermogensbestanddelen van de naamloze vennootschap
"COMODELL", zoals beschreven in het splitsingsvoorstel en hierna nader bepaald, met zowel de
eraan verbonden rechten als de verplichtingen, als gevolg van deze splitsing ingebracht
overeenkomstig het voornoemde splitsingsvoorstel in de op te richten besloten vennootschap "VILLA
MARIA".
2. Ruilverhouding van de aandelen - Geen opleg in geld - Toebedeling aan de aandeelhouder
van de partieel te splitsen vennootschap van de aandelen in de nieuw op te richten
verkrijgende vennootschap
De vergadering heeft kennis genomen van en heeft ingestemd met de ruilverhouding die in het
voormelde splitsingsvoorstel wordt voorgesteld, zijnde een ruilverhouding van één op één (1/1).
Aangezien op het ogenblik van de afsplitsing de aandelen van de partieel te splitsen naamloze
vennootschap "COMODELL" en de aandelen van de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap
"VILLA MARIA" rechtstreeks in handen zullen zijn van dezelfde aandeelhouders, heeft de
waardering van de betrokken vennootschappen, die aan de basis ligt van de ruilverhouding, enkel
belang voor het vaststellen van het aantal nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de
afsplitsing naar de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap.
De ruilverhouding heeft evenmin gevolgen op boekhoudkundig of fiscaal vlak. Gelet op wat
voorafgaat werd beslist geen gedetailleerde waardering van de betrokken vennootschappen te
maken en de waarde van de betrokken vennootschappen als volgt vast te leggen.
De overeengekomen waarde van de ingebrachte activa hierna beschreven wordt door partijen
bepaald op één miljoen negenhonderdnegenenzeventigduizend negenhonderdzesenvijftig
euro en dertien eurocent (€ 1.979.956,13).
De inbreng van de hierna beschreven activa en passiva zal gebeuren aan boekwaarde.
De inbreng van de hierna beschreven activa en passiva zal, in het kader van deze partiële splitsing
door oprichting, worden vergoed door de toekenning aan de aandeelhouder van de partieel te
splitsen vennootschap van drieduizend en tien (3.010) aandelen in de nieuw op te richten
verkrijgende vennootschap, naar evenredigheid van hun respectieve aandelenbezit in de partieel te
splitsen vennootschap.
Bijgevolg zullen alle drieduizend en tien (3.010) aandelen in de nieuw op te richten
verkrijgende besloten vennootschap "VILLA MARIA" worden toegekend aan de voormelde
aandeelhouders van de partieel te splitsen naamloze vennootschap "COMODELL", in hun
huidige verhoudingen, hetzij in vruchtgebruik, hetzij in blote eigendom, hetzij in volle
eigendom, aangezien een ruilverhouding van één op één (1/1) wordt gehanteerd.
Deze toekenning dient te worden ingeschreven in het aandelenregister van de nieuw op te richten
besloten vennootschap "VILLA MARIA".
Deze beslissing werd genomen onder de opschortende voorwaarde dat de besloten vennootschap
"VILLA MARIA" effectief wordt opgericht.
3. De wijze waarop de aandelen in de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap worden
uitgereikt
De vergadering heeft vastgesteld dat, overeenkomstig artikel 12:75, 3º van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het voormelde splitsingsvoorstel bepaalt dat de houders van de
aandelen op naam in de naamloze vennootschap "COMODELL" naar aanleiding van de partiële
splitsing en in verhouding met hun participatie in de naamloze vennootschap "COMODELL"
automatisch aandelen van de besloten vennootschap "VILLA MARIA" zullen ontvangen, in
overeenstemming met de voormelde ruilverhoudingen.
De vergadering heeft hiermee ingestemd en heeft het bestuursorgaan de opdracht gegeven om
hiertoe het nodige te doen en in het bijzonder het aandelenregister aan te vullen met de volgende
gegevens:
- de identiteit van de aandeelhouders van de partieel te splitsen naamloze vennootschap
'COMODELL';
- het aantal aandelen dat aan deze aandeelhouders toekomt, evenals de daaraan verbonden
zakelijke rechten;
- de datum van het partieel splitsingsbesluit.
Deze beslissing werd genomen onder de opschortende voorwaarde dat de besloten vennootschap
"VILLA MARIA" effectief wordt opgericht.
4. De datum vanaf welke deze aandelen recht geven op winstdeelname, alsmede elke
bijzondere regeling betreffende dit recht
De vergadering heeft vastgesteld dat, overeenkomstig artikel 12:75, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het voormelde splitsingsvoorstel bepaalt dat de nieuwe aandelen
van de besloten vennootschap "VILLA MARIA" dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande
aandelen van de naamloze vennootschap "COMODELL" en dat zij zullen delen in het resultaat vanaf
1 augustus 2024.
Betreffende dit recht zal niet voorzien worden in enige andere bijzondere regeling.
Deze beslissing werd genomen onder de opschortende voorwaarde dat de besloten vennootschap
"VILLA MARIA" effectief wordt opgericht.
5. De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap met
betrekking tot het overgedragen vermogen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht
voor rekening van de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap
De vergadering heeft vastgesteld dat, overeenkomstig artikel 12:75, 5° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het voormelde splitsingsvoorstel bepaalt dat de handelingen
door de naamloze vennootschap "COMODELL" gesteld sedert 1 augustus 2024 met betrekking tot
het deel van haar vermogen dat zal overgedragen worden aan de besloten vennootschap "VILLA
MARIA", zoals hierna nader bepaald, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening
van de nieuw op te richten besloten vennootschap "VILLA MARIA".
Deze beslissing werd genomen onder de opschortende voorwaarde dat de besloten vennootschap
"VILLA MARIA" effectief wordt opgericht.
6. Rechten die de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap toekent aan de
aandeelhouder van de te splitsen vennootschap, alsook aan de houders van andere effecten
dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
De vergadering heeft vastgesteld dat, overeenkomstig artikel 12:75, 6° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, het voormelde splitsingsvoorstel bepaalt dat de naamloze
vennootschap "COMODELL" geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend heeft uitgegeven en dat er evenmin andere effecten dan aandelen zijn
uiitgegeven door de naamloze vennootschap "COMODELL", aangezien alle aandelen gewoon op
naam zijn zonder nominale waarde.
De vergadering heeft tevens vastgesteld dat het voormelde splitsingsvoorstel bepaalt dat, vermits
geen van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "COMODELL" bijzondere rechten
heeft, er ook geen bijzondere rechten worden toegekend in het kader van de partiële splitsing.
Deze beslissing werd genomen onder de opschortende voorwaarde dat de besloten vennootschap
"VILLA MARIA" effectief wordt opgericht.
7. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen
De vergadering heeft vastgesteld dat, overeenkomstig artikel 12:75, 8° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het voormelde splitsingsvoorstel bepaalt dat aan de leden van
de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen geen bijzondere voordelen worden
toegekend.
Deze beslissing werd genomen onder de opschortende voorwaarde dat de besloten vennootschap
"VILLA MARIA" effectief wordt opgericht.
8. Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de over te dragen delen van de activa en
passiva van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap
De vergadering heeft vastgesteld dat, overeenkomstig artikel 12:75, 9° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het voormelde splitsingsvoorstel bepaalt dat de delen van de
activa en de passiva van het vermogen van de naamloze vennootschap "COMODELL" die in de
besloten vennootschap "VILLA MARIA" zullen worden ingebracht de hierna beschreven goederen
zijn:
ACTIVA
Met betrekking tot de activa zullen de volgende bestanddelen ingevolge de partiële splitsing worden
afgesplitst van de partieel te splitsen naamloze vennootschap "COMODELL" naar de nieuw op te
richten besloten vennootschap "VILLA MARIA":
Vaste activa
o Immateriële vaste activa	€ 1.222,51
Materiële vaste activa	€ 68.295,95	o
Vlottende activa	-
o Voorraden en bestellingen in uitvoering	€ 1.153.225,27
o Vorderingen op ten hoogste één jaar	€ 235.072,39
Geldbeleggingen	€ 58.495,66	0
o Liquide middelen	€ 441.504,34
Overlopende rekeningen	€ 22.140,01	o
Financiële vaste activa	€ 0,00	-
TOTAAL ACTIVA	€ 1.979.956,13
PASSIVA
Met betrekking tot de passiva worden de volgende bestanddelen van de partieel te splitsen
naamloze vennootschap "COMODELL" ingebracht in de nieuw op te richten besloten vennootschap
"VILLA MARIA":
Eigen vermogen	-
€ 15.287,78	o Inbreng
€ 6.459,16	· Uitgiftepremies
€ 196.893,05	Reserves	0
Ingevolge deze splitsing zal het eigen vermogen van de partieel te splitsen naamloze vennootschap
"COMODELL" worden overgedragen aan de nieuw op te richten besloten vennootschap "VILLA
MARIA" in overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 WIB 1992. De
boekhoudkundige verdeling van het eigen vermogen zal geschieden volgens de principes van de
fiscale verdeling.
Het eigen vermogen van de partieel te splitsen naamloze vennootschap "COMODELL" zal in
navolging van voormelde principes bijgevolg per bestanddeel worden toegewezen aan de nieuw op
te richten besloten vennootschap "VILLA MARIA" overeenkomstig het aandeel dat zij in het kader
van de splitsing toebedeeld krijgt in de totale fiscale nettowaarde van de partieel te splitsen naamloze
vennootschap "COMODELL".
€ 823.335,56	- Voorzieningen en uitgestelde belastingen
Vreemd vermogen	-
o Schulden op ten hoogste één jaar	€ 920.454,98
Overlopende rekeningen	€ 17.525,60	0
TOTAAL PASSIVA	€ 1.979.956,13
Voor een nauwkeurige beschrijving van de activa en passiva die de nieuw op te richten besloten
vennootschap "VILLA MARIA" zal verkrijgen naar aanleiding van de partiële splitsing verwijst het
bestuursorgaan in zijn splitsingsvoorstel bovendien naar de splitsingsbalans per 31 juli 2024
aangehecht als bijlage aan dat voorstel (Bijlage 1).
Als bijlage bij dat voorstel (Bijlage 2) werd eveneens een kopie van de afschrijvingstabellen gevoegd
met aanduiding van de afgesplitste activa. De in blauw aangeduide rekeningen en een gedeelte van
de in groen aangeduide rekeningen worden afgesplitst naar de nieuw op te richten besloten
vennootschap "VILLA MARIA". In het bijzonder worden volgende activa afgesplitst:
Rek. nr. 21 wordt volledige overgedragen;
- Rek. nr. 230000 en 231000 worden volledig overgedragen;
Rek. nr. 231050 en 232000 worden gedeeltelijk overgedragen (overeenkomstig de
aanduiding in Bijlage 2);
Rek. nr. 240000 en 243000 worden volledig overgedragen.
1
Het ingebrachte NETTO-ACTIEF bedraagt bijgevolg tweehonderdenachttienduizend
zeshonderdnegenendertig euro en negenennegentig eurocent (€ 218.639,99).
Restbepaling ("bezemclausule")
Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van
de partieel te splitsen naamloze vennootschap "COMODELL", ingeval de hierboven weergegeven
toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die uit
onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet zijn opgenomen in de hierboven weergegeven
toewijzing, hetzij omdat de hierboven weergegeven toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn,
wordt hierbij uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid
kan worden vastgesteld dat zij in de nieuw op te richten besloten vennootschap "VILLA MARIA"
toekomen, geacht worden eigendom te blijven van de partieel te splitsen naamloze vennootschap
"COMODELL".
Deze beslissing werd genomen onder de opschortende voorwaarde dat de besloten vennootschap
"VILLA MARIA" effectief wordt opgericht.
9. Verdeling
De aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap "VILLA MARIA" worden uitgegeven
aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen naamloze vennootschap "COMODELL" evenredig
aan hun bestaande rechten in het kapitaal van deze vennootschap, zoals voormeld.
Deze beslissing werd genomen onder de opschortende voorwaarde dat de besloten vennootschap
"VILLA MARIA" effectief wordt opgericht.
10. Bevestiging
Bevestiging van de partiële splitsing onder de voorgaande voorwaarden en goedkeuring modaliteiten
ten gevolge waarvan de voorbeschreven activa en passiva uit haar vermogen zullen worden
ingebracht in de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap "VILLA MARIA" en dit onder de
opschortende voorwaarde dat deze besloten vennootschap "VILLA MARIA" effectief wordt
opgericht.
NEGENDE BESLUIT: OPRICHTING VAN DE BV "VILLA MARIA"
In het kader van de voormelde partiële splitsing door oprichting werd de notaris verzocht om over te
gaan tot de oprichting van de voormelde besloten vennootschap "VILLA MARIA".
OPRICHTING
1. De notaris werd verzocht akte te verlenen dat zij vanaf 03 januari 2025 een vennootschap hebben
opgericht en verzocht de statuten op te stellen van een besloten vennootschap, genaamd "VILLA
MARIA", gevestigd te 8200 Brugge, Gistelse Steenweg 22-28, met een aanvangsvermogen dat
bestaat uit de hiervoor beschreven ingebracht activa en passiva, afkomstig uit de naamloze
vennootschap "COMODELL", met een nettowaarde van tweehonderdenachttienduizend
zeshonderdnegenendertig euro en negenennegentig eurocent (€ 218.639,99), zoals voormeld.
2. Overeenkomstig artikel 12:74, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient
geen financieel plan in de zin van artikel 5:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen te worden voorgelegd.
3. Verklaring dat op de drieduizend en tien (3.010) aandelen in natura werd ingetekend door de
aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap "COMODELL", overeenstemmend met
hun huidige verhoudingen, hetzij in vruchtgebruik, hetzij in blote eigendom, hetzij in volle eigendom,
in het kader van de voormelde partiële splitsing door oprichting, waarbij de voormelde activa en
passiva werden ingebracht in de bij deze opgerichte besloten vennootschap "VILLA MARIA".
De ingebrachte goederen zijn met name, zoals ook hiervoor reeds nader omschreven:
ACTIVA
Vaste activa
Immateriële vaste activa	€ 1.222,51	0
Materiële vaste activa	€ 68.295,95	0
Vlottende activa	-
o Voorraden en bestellingen in uitvoering	€ 1.153.225,27
Vorderingen op ten hoogste één jaar	€ 235.072,39	0
Geldbeleggingen	€ 58.495,66	0
Liquide middelen	€ 441.504,34	0
o Overlopende rekeningen	€ 22.140,01
Financiële vaste activa	€ 0,00
TOTAAL ACTIVA	€ 1.979.956,13
PASSIVA
Eigen vermogen	-
€ 15.287,78	Inbreng
0
€ 6.459,16	Uitgiftepremies	0
Reserves	€ 196.893,05	0
Voorzieningen en uitgestelde belastingen	€ 823.335,56
Vreemd vermogen
Schulden op ten hoogste één jaar	€ 920.454,98	0
Overlopende rekeningen	€ 17.525,60	0
TOTAAL PASSIVA	€ 1.979.956,13
Voor een nauwkeurige beschrijving van de activa en passiva die de nieuw op te richten besloten
vennootschap "VILLA MARIA" zal verkrijgen naar aanleiding van de partiële splitsing heeft het
bestuursorgaan bovendien in zijn splitsingsvoorstel verwezen naar de splitsingsbalans per 31 juli
2024 aangehecht als bijlage aan dat voorstel (Bijlage 1).
Als bijlage bij dat voorstel (Bijlage 2) werd eveneens een kopie van de afschrijvingstabellen gevoegd
met aanduiding van de afgesplitste activa. De in blauw aangeduide rekeningen en een gedeelte van
de in groen aangeduide rekeningen worden afgesplitst naar de nieuw op te richten besloten
vennootschap "VILLA MARIA". In het bijzonder worden volgende activa afgesplitst:
Rek. nr. 21 wordt volledige overgedragen;
- Rek. nr. 230000 en 231000 worden volledig overgedragen;
- Rek. nr. 231050 en 232000 worden gedeeltelijk overgedragen (overeenkomstig de
aanduiding in Bijlage 2);
Rek. nr. 240000 en 243000 worden volledig overgedragen.	-
De netto boekhoudkundige waarde in het kader van de inbreng die ingebracht wordt in de besloten
MARIA"	tweehonderdenachttienduizend	"VILLA	bijgevolg	vennootschap	bedraagt
zeshonderdnegenendertig euro en negenennegentig eurocent (€ 218.639,99).
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf 03 januari 2025 de beschikking over een netto
aanvangsvermogen van tweehonderdenachttienduizend zeshonderdnegenendertig euro en
negenennegentig eurocent (€ 218.639,99)
4. Overeenkomstig artikel 12:78, §3, lid 2 jº 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen heeft de aangestelde bedrijfsrevisor, met name BEDRIJFSREVISOR WIM DE
LANNOYE CommV, vertegenwoordigd door de heer Wim De Lannoye, bedrijfsrevisor te Damme,
bedrijfsrevisor, een verslag opgemaakt met betrekking tot de inbreng in natura, dd. 16 december
2024, over de beschrijving van de inbreng(en), de toegepaste waarderingsmethoden en de
werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
De conclusie van dit verslag luidt integraal en letterlijk als volgt:
"7. CONCLUSIE
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, breng ik hierna
aan de oprichters van de vennootschap BV VILLA MARIA, hierna genoemd "de Vennootschap", mijn
conclusie uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor ik werd aangesteld bij
opdrachtbrief van 8 november 2024.
Ik heb mijn opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Mijn verantwoordelijkheden
op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de
bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heb ik de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van de
oprichters, opgenomen in bijlage, onderzocht en heb geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
a. de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
b. de toegepaste waardering;
c. de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concludeer ik dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld, onder voorbehoud van :
- een principieel voorbehoud nopens de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten
gevolge van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet
gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale
inspecties.
- een principieel voorbehoud nopens de boekwaarde van de voorraad handelsgoederen (ad
1.153.225,27 EUR), aangezien ik niet in de mogelijkheid was over te gaan tot een fysische
inventarisatie, aangezien ik mijn opdracht pas verkreeg na balansdatum.
- een principieel voorbehoud nopens de boekwaarde van de kassa (ad 42.014,43 EUR),
aangezien ik niet in de mogelijkheid was over te gaan tot een fysische inventarisatie,
aangezien ik mijn opdracht pas verkreeg na balansdatum.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk de waarde van het ingebracht nettoactief ten belope van 218.639,99 EUR, overeen
met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 3.010 uit te geven aandelen van de Vennootschap.
No fairness opinion
Mijn opdracht overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch
over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch
over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.	-
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de	-
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.	-
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij de oprichting van de vennootschap BV
VILLA MARIA en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Damme, 16 december 2024
(getekend)
COMMV BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE
ex ultimo vertegenwoordigd door
de heer Wim De Lannoye, bedrijfsrevisor"
Dit verslag zal samen met voormelde akte neergelegd worden op de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
5. Overeenkomstig artikel 5:7, §1, lid 1 j° artikel 12:74, §3, tweede lid (a contrario) van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen hebben de oprichters van de besloten vennootschap "VILLA
MARIA" een verslag opgemaakt met betrekking tot de inbreng in natura, dd. 27 december 2024,
waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.
De oprichters erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van genomen
te hebben.
Dit verslag zal samen met voormelde akte neergelegd worden op de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
6. De voormelde inbreng in het kader van de partiële splitsing door oprichting is gebeurd onder de
voorwaarde dat de besloten vennootschap "VILLA MARIA" ook effectief wordt opgericht, wat is
gebeurd.
STATUTEN
De voornaamste bepalingen van de statuten van de nieuwe vennootschap luiden als volgt:
" ...
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "VILLA MARIA".
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere
stukken, al dan niet in elektronische vorm uitgaande van de vennootschap vermelden de naam van
de vennootschap, de woorden "Besloten Vennootschap " of de afkorting "BV", de nauwkeurige
aanduiding van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord
"rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR" gevolgd door de vermelding van de rechtbank van
de zetel van de vennootschap en, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de
vennootschap.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- het ontwikkelen en uitbaten van winkelcentra, inzonderheid het ontwikkelen van en uitbaten van
een winkel centrum te Brugge, omgeving Smedenpoort, alsmede alle verrichtingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten.
De uitbating van winkels houdt in het algemeen en in het bijzonder in:
- de groot- en kleinhandel in kleding "klaar om dragen" voor dames, heren en kinderen, met inbegrip
van lingerie, kousen, schoenen, handtassen en bijhorigheden;
het confectioneren, de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, het onderhouden en verhuren van
alle kledij en textielproducten
- de vennootschap zal eveneens "franchising" en concessie-activiteiten mogen uitoefenen en mogen
optreden als franchisegever en franchisenemer en concessiegever en concessienemer;
Het behandelen van goederen bestaande uit onder andere de ontvangst, de opslag, het etiketteren,
het verdelen van goederen.
- het vervaardigen, de groot- en kleinhandel van publiciteitsartikelen
- alle onroerende goederen in huur, leasing, opstal en erfpacht nemen en geven, alsmede alle
roerende goederen in huur en leasing nemen en geven.
- Het exploiteren van een parking
- De groot- en kleinhandel in kleding "klaar om dragen", voor dames, heren en kinderen, met inbegrip
van lingerie, kousen, schoenen, handtassen en bijhorigheden;
- Het confectioneren, de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, het onderhouden en verhuren
van alle kledij en textielproducten;
- De vennootschap zal eveneens "franchising" activiteiten mogen uitoefenen, en mogen optreden
als franchisegever;
- De activiteiten van een Bedrijfsconsulent in het algemeen, inzonderheid het geven van advies
inzake commercieel en financieel beheer van handelszaken in de distributiesector;
- Het vervaardigen, de groot- en kleinhandel van publiciteitsartikelen;
- Het ter beschikking stellen van personeel;
- De uitbating, het beheer en de inrichting van drankgelegenheden, verbruikssalons, cafés, tavernes,
clubs, bars, tearooms, koffiebars, restaurants, hotels, traiteurdiensten, alsook het inrichten van
banketten, feestelijkheden en de verhuring van feestzalen, de bereiding en de handel, import en
export van alle mogelijke koude en warme gerechten, dranken, gebak en confiserie, vlees- en
viswaren, ijs en rookwaren en alle aanverwante artikelen, kortom het verstrekken van alle diensten
welke ressorteren onder de benaming horeca.
- De inrichting, de uitbating en organisatie van catering/traiteurdienst, de organisatie van banketten,
feesten en andere evenementen. De productie, de bereiding, handel, thuisbezorging en eventueel
serveren van alle eetwaren en dranken, alsmede alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met de voeding verband houdt.
- het investeren in activa met het oog op het bezoldigen in natura van haar bestuurder(s) en/of
personeelsleden;
- Het verwerven en beheren van een roerend en onroerend patrimonium;
- Het waarnemen van bestuursmandaten in vennootschappen;
- het verlenen van dienstprestaties en economische en/of juridische aard, zowel in eigen beheer als
in deelname met derden, daartoe behoren technoconsult, assistentie op gebied van management,
engineering, consulting, marketing, merchandising en franchising, technisch, commercieel en
administratief beheer en advies; het ter beschikking stellen van personeel;
- het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, en
oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in
roerende als in onroerende goederen.
Binnen dit kader:
- overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van
aandelen, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender
welke, alsmede van andere roerende en/of onroerende waarden, tegoeden en/of vorderingen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling, leasing en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of
op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het besturen van vennootschappen welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten hebben,
het deelnemen in het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het
uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies zoals vereffenaar in vennootschappen
en andere rechtspersonen:
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen of het participeren in bestaande of nog op
te richten vennootschappen: de vennootschap kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie,
opslorping, financiële tussenkomst of afspraak deelnemen in andere Belgische of buitenlandse
vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het
maatschappelijk voorwerp gelijk, verwant, verknocht of analoog is aan het hare waarvan de
deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp: zij kan alle
brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en uitbaten en alle
genotsrechten terzake toestaan.
- Het toestaan van leningen en krediet openingen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook mits vergoeding borgstellen of haar aval verlenen,
in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van
en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs en in
alle uitvoeringsbesluiten op deze wetgeving.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerdejn, dan zal de
vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake, zoals onder meer en bijvoorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van
technische- en/of andere kennis, bewezen door een of meer activiteitsattesten. Deze
terbeschikkingstelling van activiteitsattesten kan noch mag geen belemmering zijn voor de latere
persoonlijke activiteit van de houder(s) van die attesten.
Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die nodig of nuttig en die rechtsreeks
of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. De vennootschap kan haar voorwerp
verwezenlijken voor eigen rekening en commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, op
de wijze die haar het meest geschikt lijkt, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 5. Inbrengen
§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend en tien (3.010) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
§2. De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is
bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
§3. Er wordt aan het bestuursorgaan geen bevoegdheid verleend om nieuwe aandelen uit te geven.
§4. Er wordt aan het bestuursorgaan geen bevoegdheid verleend om converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven.
§5. De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening,
zodat het ganse vermogen beschikbaar is, onverminderd de bepalingen in het Wetboek van
vennootschap en verenigingen inzake uitkeringen.
De huidige inbrengen van de aandeelhouders; en, behoudens andersluidende wettelijke bepaling of
beslissing van de algemene vergadering, alle gereserveerde winst wordt geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen
vermogensrekening, tenzij andersluidende bepalingen in de uitgiftevoorwaarden.
Bij de uitgifte van aandelen dient aangeduid te worden of de ingebrachte middelen geboekt worden
op een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. In geval van inbreng zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt te worden.
Artikel 10. Bestuursorgaan
§1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon wordt aangesteld als bestuurder dient de besturende vennootschap een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger te benoemen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de bestuurders moet
worden neergelegd in het vennootschapsdossier en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
§2. Het mandaat van de niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de
algemene vergadering, zonder dat de herroeping recht geeft op enige vergoeding en of
opzeggingstermijn, tenzij de algemene vergadering in haar benoemingsbesluit of in haar
ontslagbesluit de modaliteiten inzake opzegtermijn en/of vertrekvergoeding bij beëindiging van
bestuursmandaat voorziet.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuurdersmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen. De algemene vergadering kan het
mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
redenen zonder opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving. Op verzoek van de vennootschap
blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
§3. Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één zijner collega's. Geen enkele
bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
§4. Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt als lid van het bestuursorgaan of als
dagelijks bestuurder, benoemt deze een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met de rechtspersoon aansprakelijk alsof hij het betrokken mandaat in eigen naam en
voor eigen rekening had uitgevoerd.
Artikel 11. Bevoegdheden en werking van het bestuursorgaan
§1. Interne bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan zal alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, dienen zij beide akkoord te
gaan om geldig te besluiten.
Ingeval er meer dan twee bestuurders zijn, vormen zij een college en beraadslagen zij met gewone
meerderheid.
§2. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere bestuurders zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De vennootschap wordt tevens
rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte ook geldig
vertegenwoordigd door de gelegeerde of gedelegeerden voor wat betreft de handelingen van
dagelijks bestuur die volgens het besluit van het bestuursorgaan individueel, gezamenlijk dan wel
als college moet optreden.
§3. Indien collegewerking van collegiaal bestuursorgaan
Het college van bestuurders kiest uit zijn midden een voorzitter. Het college kan ook een
ondervoorzitter benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega's.
De vergaderingen van het college van bestuurders worden bijeengeroepen door de voorzitter, een
gedelegeerd bestuurder of één bestuurder telkens het belang van de vennootschap het vereist,
tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien
voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt
geldig per brief of e-mail.
Indien het college van bestuurders slechts twee leden telt, heeft iedere bestuurder het initiatiefrecht
tot bijeenroeping.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
De oproepingen worden ten laatste drie dagen vóór de vergadering per brief, e-mail of enige andere
schriftelijke wijze verstuurd, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden
de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de
vergadering.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die
op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig
of vertegenwoordigd zijn.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen van de aanwezige en/of vertegenwoordigde bestuurders. Blanco stemmen en
onthoudingen worden niet in aanmerking genomen voor de berekening van de meerderheid.
ledere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
De besluiten van het college kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden
genomen.
Indien er een even aantal bestuurders zijn, doch meer dan twee (2) bestuurders, zal
de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend zijn. Indien de vennootschap
evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit haar
doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
§4. Volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor een bepaalde of reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd.
De gedelegeerde kunnen voor wat het betreft het dagelijks bestuur eveneens bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber met dezelfde voorwaarden en modaliteiten zoals hierboven bepaald.
§5. Schriftelijke besluitvorming
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
§6. Intern reglement
Er is geen intern reglement. Het bestuursorgaan kan evenwel een intern regelement uitvaardigen
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de twintigste (20ste) van de maand januari van ieder jaar om 19 uur, zelfs indien deze datum zou
vallen op een wettelijke feestdag en/of zaterdag en/of zondag.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15bis. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§2. Het door het bestuur aan de aandeelhouders toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan
bepalen dat de goedkeuring door de aandeelhouders vóór een welbepaalde datum moet gebeuren
om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Indien er vóór die datum geen
unaniem goedgekeurd schriftelijk besluit voorhanden is, in één of meerdere exemplaren, dan
verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§3. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op
hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 15ter. Stemmen langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
§1. Het bestuursorgaan kan voor elke algemene vergadering apart beslissen om de mogelijkheid te
organiseren om langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering.
Deze stemming dient in dit geval te gebeuren bij middel van een formulier dat door het
bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat minstens de volgende
vermeldingen bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel,
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen,
- de agenda van de vergadering,
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen en
- de handtekening van de vennoot.
§2. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte
stemmen.
Artikel 15quater. Elektronische algemene vergadering
§1. Het bestuursorgaan kan de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden zij die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
§2. Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten
van dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de
oproeping ter kennis te brengen.
Artikel 18. Beraadslagingen - Vraagrecht
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om
zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Het
Bestuursorgaan kan in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat de
volmachten op de in de oproeping gestelde termijn worden neergelegd. Een verleende volmacht
blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzondere lasthebber die zelf een aandeelhouder moet zijn behoudens het feit dat een
aandeelhouder- natuurlijke persoon zich kan laten vertegenwoordigen in geval van onbekwaamheid
door zijn/haar wettelijke vertegenwoordiger of zijn/haar conventionele vertegenwoordiger die hiertoe
werd aangesteld ingevolge een zorgvolmacht verleend in het kader van een buitengerechtelijke
bescherming.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. De bestuurders en de eventuele commissarissen geven antwoord op de vragen die door de
houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, worden gesteld, één en ander conform het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene
vergadering ontvangen.
..
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 augustus van ieder jaar en eindigt op 31 juli van
het daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
§1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
§2. Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
..
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 27. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
..
Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van voormelde akte
en wordt afgesloten op 31 juli 2025.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op 20 januari 2026 om 19 uur.
Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 8200 Brugge, Gistelse Steenweg 22-28.
Website en e-mail adres:
Niet van toepassing.
Benoeming van de bestuurders
Het aantal bestuurders werd thans bepaald op drie.
Werd benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- Mevrouw Bénédicte Deloof, wonende te 2650 Edegem, Leopold III-lei 21;
De naamloze vennootschap "DELL", gevestigd te 8000 Brugge, Zuidzandstraat 22, BTW BE
0421.100.754,	RPR Gent afdeling Brugge, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer Ronald Deloof, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries),
Abdijbekestraat 83;
Mevrouw Gerda Lambert, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries), Abdijbekestraat 83;	-
Deze mandaten zijn onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Volmachten
Het bestuursorgaan, met macht tot in de plaatststelling, werd gemachtigd om alle voorgaande
besluiten uit te voeren en alle verdere formaliteiten voor de partiële splitsing te vervullen.
Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Kris Jonckheere, bestuurder van Kris Jonckheere
& Partners BV, op haar beurt bestuurder van de besloten Vennootschap Stuyts Accounting & Tax,
en voor zover nodig aan de naamloze vennootschap "DELL", vast vertegenwoordigd door de heer
Ronald Deloof, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van
de formaliteiten (met inbegrip van maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle
nodige documenten en formulieren) met het oog op:
- de inschrijving en aanpassing (wijziging en/of schrapping) van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen
- alle eventuele andere administratieve formaliteiten te vervullen naar aanleiding van of in verband
met de genomen beslissingen.
- om alle aangiften en formaliteiten inzake de Directe Belastingen te vervullen en te bespreken en
de briefwisseling dienaangaande te voeren.
- de registratie van alle aandeelhouders van de vennootschap in het elektronisch aandelenregister.
- de registratie van de aandelen in het UBO-register.
De notaris heeft de oprichters erop gewezen dat zij zelf dienen in te staan voor de verdere opvolging
van het UBO-register, omvattende onder meer de jaarlijkse (her)bevestiging.
AANSLUITENDE VERGADERING VAN HET BESTUURSORGAAN
Nadat het nieuwe bestuursorgaan van de besloten vennootschap "VILLA MARIA" is samengesteld,
heeft het bestuursorgaan verklaard zich te verenigen met het oog op de benoeming van gedelegeerd
bestuurder en de benoeming van een algemeen directeur.
1. Benoeming gedelegeerd bestuurder
Het bestuursorgaan heeft beslist om, in toepassing van artikel 5:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 13 van de statuten van de vennootschap, de naamloze
vennootschap "DELL", met als vaste vertegenwoordiger de heer Ronald Deloof, voornoemd, te
benoemen tot gedelegeerd bestuurder van de vennootschap, met ingang van 03 januari 2025 en
voor een onbepaalde duur, en haar de bevoegdheid van het dagelijks bestuur van de vennootschap
toe te kennen. DELL NV zal in deze hoedanigheid de titel van "gedelegeerd bestuurder" dragen.
Overeenkomstig artikel 5:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen omvat het
dagelijks bestuur alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van
het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om reden
van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De bevoegdheden van het dagelijks bestuur van de gedelegeerd bestuurder worden door het
bestuursorgaan onder meer, zonder de algemeenheid van voorgaande paragraaf te willen teniet
doen of te verminderen, als volgt omschreven en waar nodig gedelegeerd aan de gedelegeerd
bestuurder:
1. briefwisseling ondertekenen;
2. het in naam en voor rekening van de vennootschap betalen van schulden en alle aan de
vennootschap verschuldigde bedragen in ontvangst te nemen;
3. het ondertekenen van documenten voor het openen en beheren van rekeningen bij Belgische en
buitenlandse banken of kredietinstellingen en meer algemeen het voeren van iedere communicatie
met banken of kredietinstellingen;
4. het inschakelen en afsluiten van overeenkomsten met externe juridische en financiële adviseurs;
5. het sluiten van overeenkomsten voor zover deze noodzakelijk zijn voor de werking van de
vennootschap (verzekeringsovereenkomsten, overeenkomsten nutsvoorzieningen, etc.);
6. het ondertekenen van onderhandse overeenkomsten en authentieke akten tot aankoop,
overdracht of verhuring van onroerende goederen;
7. het coördineren, opvolgen en laten uitvoeren van investerings- en verbouwingswerken aan
onroerende goederen die eigendom zijn van de Vennootschap en hiervoor alle nodige documenten
ondertekenen en betalingen uitvoeren;
8. coördineren van nieuwe investeringen en hiervoor alle nodige documenten ondertekenen;u
9. personeel aanwerven en ontslaan en hiervoor alle nodige documenten ondertekenen en
formaliteiten verrichten;
10. de vennootschap vertegenwoordigen in haar relaties met overheidsdiensten en administratieve
instanties, incl. de belastingadministratie;
11. de vennootschap in geschillen vertegenwoordigen, onafhankelijk van de aard van het geschil of
de identiteit van de tegenpartij, het instellen van elk juridische procedure, alle uitvoerende middelen
toepassen en alle mogelijke juridische stappen in alle mogelijke domeinen zetten, ten einde de
nodige beslissingen te bekomen en deze met alle door de wet toegelaten middelen tot uitvoer te
brengen, met dien verstande dat de dagelijks bestuurder overeenkomstig artikel 703 van het
Gerechtelijk Wetboek niet in rechte kan tussenkomen om op te treden voor de vennootschap; en
12. het instellen van procedures en alle administratieve, fiscale en gerechtelijke handelingen
vervullen die ter eerbiediging van de Belgische regelgeving noodzakelijk zijn en te dien einde alle
akten, documenten en registers ondertekenen.
Deze opsomming is niet limitatief.
De gedelegeerd bestuurder zal alleen handelend alle handelingen van dagelijks bestuur kunnen
stellen en alle beslissingen van het dagelijks bestuur zelfstandig kunnen nemen. De gedelegeerd
bestuurder zal de vennootschap alleen handelend rechtsgeldig vertegenwoordigen, in en buiten
rechte, in alle aangelegenheden die binnen het dagelijks bestuur kaderen.
Haar mandaat is onbezoldigd.
2. Benoeming algemeen directeur
Het bestuursorgaan heeft beslist om, in toepassing van artikel 5:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 13 van de statuten van de vennootschap, de besloten
vennootschap "INDESA", met zetel te 2800 Mechelen, Blarenberglaan 6, BTW BE 0474.764.124,
RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Pieter Busschop, wonende te 8300 Knokke-Heist (Knokke), Apollo XI-
laan 15, te benoemen tot algemeen directeur van de vennootschap, met ingang van 03 januari 2025
en voor een onbepaalde duur, en hem de bevoegdheid van het dagelijks bestuur van de
vennootschap toe te kennen.
INDESA BV zal in deze hoedanigheid de titel van "algemeen directeur" dragen.
Overeenkomstig artikel 5:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen omvat het
dagelijks bestuur alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van
het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om reden
van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De bevoegdheden van het dagelijks bestuur van de algemeen directeur worden door het
bestuursorgaan onder meer, zonder de algemeenheid van voorgaande paragraaf te willen teniet
doen of te verminderen, als volgt omschreven en waar nodig gedelegeerd aan de algemeen
directeur:
1. briefwisseling ondertekenen;
2. het in naam en voor rekening van de vennootschap betalen van schulden en alle aan de
vennootschap verschuldigde bedragen in ontvangst te nemen;
3. het ondertekenen van documenten voor het openen en beheren van rekeningen bij Belgische en
buitenlandse banken of kredietinstellingen en meer algemeen het voeren van iedere communicatie
met banken of kredietinstellingen;
4. het inschakelen en afsluiten van overeenkomsten met externe juridische en financiële adviseurs;
5. het sluiten van overeenkomsten voor zover deze noodzakelijk zijn voor de werking van de
vennootschap (verzekeringsovereenkomsten, overeenkomsten nutsvoorzieningen, etc.);
6. het ondertekenen van onderhandse overeenkomsten en authentieke akten tot aankoop,
overdracht of verhuring van onroerende goederen;
7. het coördineren, opvolgen en laten uitvoeren van investerings- en verbouwingswerken aan
onroerende goederen die eigendom zijn van de Vennootschap en hiervoor alle nodige documenten
ondertekenen en betalingen uitvoeren;
8. coördineren van nieuwe investeringen en hiervoor alle nodige documenten ondertekenen;
9. personeel aanwerven en ontslaan en hiervoor alle nodige documenten ondertekenen en
formaliteiten verrichten;
10. de vennootschap vertegenwoordigen in haar relaties met overheidsdiensten en administratieve
instanties, incl. de belastingadministratie;
11. de vennootschap in geschillen vertegenwoordigen, onafhankelijk van de aard van het geschil of
de identiteit van de tegenpartij, het instellen van elk juridische procedure, alle uitvoerende middelen
toepassen en alle mogelijke juridische stappen in alle mogelijke domeinen zetten, ten einde de
nodige beslissingen te bekomen en deze met alle door de wet toegelaten middelen tot uitvoer te
brengen, met dien verstande dat de dagelijks bestuurder overeenkomstig artikel 703 van het
Gerechtelijk Wetboek niet in rechte kan tussenkomen om op te treden voor de vennootschap; en
12. het instellen van procedures en alle administratieve, fiscale en gerechtelijke handelingen
vervullen die ter eerbiediging van de Belgische regelgeving noodzakelijk zijn en te dien einde alle
akten, documenten en registers ondertekenen.
Deze opsomming is niet limitatief.
Het bestuursorgaan is in ieder geval van oordeel dat beslissingen met een waarde van
vijftigduizend euro (€ 50.000,00) (excl. btw) of meer per rechtshandeling, waarbij samenhangende
handelingen worden samengeteld, het dagelijks bestuur van de algemeen directeur overstijgen en
steeds voorafgaand door de algemeen directeur voor akkoord moeten worden voorgelegd aan het
bestuursorgaan van de vennootschap. Voorzover als nodig heeft het bestuursorgaan bevestigd dat
deze financiële grens eveneens van toepassing is op de hierboven opgelijste bevoegdheden van de
algemeen directeur.
De algemeen directeur zal alleen handelend alle handelingen van dagelijks bestuur, zoals hiervoor
omschreven, kunnen stellen en alle beslissingen van het dagelijks bestuur, zoals hiervoor
omschreven, zelfstandig kunnen nemen. De algemeen directeur, zal de vennootschap alleen
handelend rechtsgeldig vertegenwoordigen, in en buiten rechte, in alle aangelegenheden die binnen
het hiervoor omschreven dagelijks bestuur kaderen en voor zover deze het bedrag van vijftigduizend
euro (€ 50.000,00) (excl. btw) of meer dus niet te boven gaan.
Haar mandaat is onbezoldigd.
TIENDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE OPRICHTING EN VAN DE VERWEZENLIJKING
VAN DE PÄRTIËLE SPLITSING
De algemene vergadering heeft vastgesteld dat de besloten vennootschap "VILLA MARIA" effectief
is opgericht en dat de opschortende voorwaarde waaronder het voormelde besluit tot partiële
splitsing door oprichting is genomen is vervuld.
Bijgevolg is de partiële splitsing van de naamloze vennootschap "COMODELL" verwezenlijkt.
ELFDE BESLUIT: MACHTIGING
Het bestuursorgaan, met macht tot in de plaatststelling, werd gemachtigd om alle voorgaande
besluiten uit te voeren en alle verdere formaliteiten voor de partiële splitsing te vervullen.
Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Kris Jonckheere, bestuurder van Kris
Jonckheere & Partners BV, op haar beurt bestuurder van de besloten vennootschap Stuyts
Accounting & Tax, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling
van de formaliteiten (met inbegrip van maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle
nodige documenten en formulieren) met het oog op :
- de inschrijving en aanpassing (wijziging en/of schrapping) van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen
- alle eventuele andere administratieve formaliteiten te vervullen naar aanleiding van of in verband
met de genomen beslissingen.
- om alle aangiften en formaliteiten inzake de Directe Belastingen te vervullen en te bespreken en
de briefwisseling dienaangaande te voeren.
- de registratie van alle aandeelhouders van de vennootschap in het elektronisch aandelenregister.
- de registratie van de aandelen in het UBO-register.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Dirk Hendrickx, Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd :
· Afschrift akte partiële splitsing door oprichting
· bijzonder verslag dd. 27 december 2024
· verslag bedrijfsrevisor dd. 16 december 2024