N° d'entreprise : 0471208281
Nom
(en entier) : RESEARCH MANAGEMENT SYSTEMS
(en abrégé) : R.M.S.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Parvis de la Cantilène 2 bte 3
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
 
ADAPTATION DES STATUTS AU NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS-
NOMINATION ADMINISTRATEUR- MANDAT
 
D’un procès-verbal reçu par Maître Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le 30
juillet 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme "Research Management
Systems", ayant son siège social à 1348 Louvain-la-Neuve (Ottignies-Louvain-la-Neuve) , Parvis de
la Cantilène, 2/bte3.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0471.208.281 et immatriculée à
la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 0471.208.281 et a adopté notamment les résolutions
suivantes à l’unanimité :
 
RESOLUTIONS
L'assemblée aborde ensuite les points de l'ordre du jour et, après délibération, adopte les résolutions
suivantes, à l'unanimité des voix présentes.
 
1. REDUCTION DE CAPITAL :
a) Décision de réduire le capital :
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux cent mille euros (200.000
EUR) pour le ramener de trois cent mille euros (300.000 EUR) à cent mille euros (100.000 EUR), par
remboursement aux actionnaires préqualifiés, de la valeur nominale des actions détenues par eux,
soit une somme de treize euros et trente-deux cents (13,32 EUR) à Monsieur Yves Jongen, une
somme de quarante mille euros (40.000 EUR)  à Monsieur Marc Jongen et à Mesdames Sophie et
Claire Jongen, et une somme de trente-neuf mille neuf cent nonante-trois euros et trente cents
(39.993,30 EUR)  à Monsieur Nathanael Jongen et à Madame Viviane Jongen, le capital ayant été
entièrement libéré. 
Conformément à l’article 7 :209 du Code des sociétés et des associations, ce remboursement ne
pourra être effectué que deux mois après la publication de la présente décision de réduction de
capital aux annexes du Moniteur Belge et moyennant le respect des conditions prescrites par ledit
article.
b) Modification statutaire :
Suite à la décision de réduction du capital qui précède, l’assemblée décide de modifier comme suit le
premier paragraphe de l’article 5 des statuts, ce premier paragraphe étant désormais rédigé comme
suit :
« Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (100.000 EUR), divisé en quinze mille
Volet B
actions de catégorie A et quinze mille actions de catégorie B,, toutes sans désignation de valeur
nominale, et représentant chacune un trente millième du capital social. »
 
2. MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
a) Rapport spécial du conseil d’administration.
L’assemblée déclare avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration daté du vingt-
cinq juin deux mille vingt, exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet social
, conformément à l’article 7 :154 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
b) Décision de modification de l’objet social.
Ensuite l’assemblée décide de remplacer l’objet social de la société par l’objet social qui suit :
«La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de :
A. prodiguer un conseil et une assistance en matière stratégique, organisationnelle, logistique,
administrative et commerciale à des institutions publiques ou privées, des personnes ou des sociétés
commerciales, industrielles ou financières ;
B. déployer toute activité dans le domaine de la promotion, de la publicité, du marketing, de la
distribution ou des relations publiques, tant directement ou indirectement, pour compte propre ou au
bénéfice de personnes ou de sociétés commerciales, industrielles ou financière;
C. procéder à des recherches fondamentales ou appliquées dans tout domaine et notamment dans
les domaines informatique, physique, astrophysique, biologique, médical, pharmaceutique, etc. ;
dans ce cadre, développer, acquérir, industrialiser, vendre ou commercialiser des produits et
services utilisant des technologies innovantes et, en particulier, acquérir, partager ou négocier des
données astrophysiques relatives à des exoplanètes susceptibles d’exploitation industrielle ou
commerciale dans le futur ;
D. acquérir pour compte propre des actifs mobiliers et, notamment des licences, marques, brevets,
obligations, titres, actions ou parts, options, etc. ; d'acquérir des participations minoritaires ou
majoritaires dans des sociétés commerciales, industrielles ou financières, que cela soit par apport,
rachat, souscription ou tout mode d'investissement ou de constitution qui paraîtrait approprié ; de
détenir, d'échanger, de céder ou de valoriser lesdits actifs ;
E. gérer, directement ou par délégation, de sociétés ; d'exercer les fonctions d'administrateur,
d'administrateur-délégué, d'associé, de liquidateur ou toute autre fonction spécifique ;
F. acquérir ou constituer tout actif immobilier, pour usage propre ou pour exploitation, revente ou
location, financer, par moyens propres ou par endettement, tout actif immobilier, neuf ou d'occasion ;
la société pourra ériger, acquérir, vendre, hypothéquer, gager ou louer ces immeubles.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou autrement dans toute société, entreprise ou opération ayant un objet similaire ou
connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut dans le cadre de son objet social, ou pour en faciliter la réalisation, effectuer toutes
opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles. »
 
c) Modification de l’article 3 des statuts.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts en  le remplaçant par le texte
en italique repris ci-dessus.
 
3. TRANSFORMATION EN SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE :
 
a) Rapport spécial du conseil d’administration et état comptable arrêté au 30 avril 2020.
L’assemblée déclare avoir pris connaissance du rapport du du conseil d’administration daté du 25
juin 2020, établi en application de l’article 14 :5 du Code des sociétés et des associations, justifiant la
proposition de transformer la société en société à responsabilité limitée, et de l’état résumant la
situation active et passive de la société en date du 30 avril 2020,  qui y est joint.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
 
b) Rapport du réviseur d’entreprises.
Monsieur Jean-Marie Dumortier, réviseur d’entreprises, agissant pour compte de la S.C.C.R.L. «
Dumortier & Co » dont les bureaux sont établis à Rhode-Saint-Genèse, a établi en date du 29 juin
2020, le rapport sur cet état prévu par l’article 14 :5 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée déclare avoir connaissance de ce rapport qui conclut dans les termes qui sont ici
textuellement reproduits :
« Conclusions :
Nous avons vérifié la situation active et passive arrêtée au 30 avril 2020 de la société anonyme
RESEARCH MANAGEMENT SYSTEMS, en vue de l'établissement du rapport requis à l'occasion de
la transformation de la société en une société à responsabilité limitée.
Volet B
Nos travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive arrêtée au 30 avril 2020 dressée par le conseil d’administration.
Ces travaux, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société, n’ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l’actif net.
L'actif net de la société anonyme RESEARCH MANAGEMENT SYSTEMS est, au 30 avril 2020,
supérieur au capital de la société à concurrence de EUR 418.362,49.
Précisons encore que la société anonyme RESEARCH MANAGEMENT SYSTEMS envisage de
procéder, avant la transformation en société à responsabilité limitée, à une réduction de capital à
concurrence de EUR 200.000,00, pour porter celui-ci de EUR 300.000,00 à EUR 100.000,00, sans
réduction du nombre d’actions.
La présente attestation ne peut en aucun cas servir à une autre fin que la transformation de la
société.».
Un exemplaire de ce rapport restera également ci-annexé.
 
c) Décision de transformation.
L’assemblée décide ensuite de modifier la forme de la société pour la transformer en société à
responsabilité limitée, sans modification de sa personnalité juridique, l’activité et l’objet social
demeurant inchangés, sous réserve de ce qui est indiqué ci-dessus.
La transformation se fait sur base de la situation arrêtée au 30 avril 2020, toutes les opérations faites
depuis cette date étant aux profits et risques de la société à responsabilité limitée, étant
expressément stipulé que tous les éléments de l’actif et du passif de ladite société, y compris les
réserves qui y subsistent, seront transférés tels quels dans les écritures de la SRL, sans que l’
évaluation desdits éléments ne subisse la moindre modification de ce fait.
 
d) Capitaux propres
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société soit cent
trente mille euros (130.000 EUR), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement de rendre disponible pour distribution le compte de
capitaux propres statutairement indisponible ainsi créé. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné
dans les statuts de la société.
 
e) Adoption des nouveaux statuts :
Les nouveaux statuts sont dès lors adoptés comme suit :
« Article 1.- Forme et dénomination
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée, sous la dénomination " RESEARCH
MANAGEMENT SYSTEMS " (en abrégé : « R.M.S. »).
Article 2.- Siège
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration peut, par simple décision, et partout où elle le juge utile, en Belgique ou à
l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges d'exploitation, agences, succursales et filiales.
Article 3.- Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de :
A. prodiguer un conseil et une assistance en matière stratégique, organisationnelle, logistique,
administrative et commerciale à des institutions publiques ou privées, des personnes ou des sociétés
commerciales, industrielles ou financières ;
B. déployer toute activité dans le domaine de la promotion, de la publicité, du marketing, de la
distribution ou des relations publiques, tant directement ou indirectement, pour compte propre ou au
bénéfice de personnes ou de sociétés commerciales, industrielles ou financière;
C. procéder à des recherches fondamentales ou appliquées dans tout domaine et notamment dans
les domaines informatique, physique, astrophysique, biologique, médical, pharmaceutique, etc. ;
dans ce cadre, développer, acquérir, industrialiser, vendre ou commercialiser des produits et
services utilisant des technologies innovantes et, en particulier, acquérir, partager ou négocier des
données astrophysiques relatives à des exoplanètes susceptibles d’exploitation industrielle ou
commerciale dans le futur ;
D. acquérir pour compte propre des actifs mobiliers et, notamment des licences, marques, brevets,
obligations, titres, actions ou parts, options, etc. ; d'acquérir des participations minoritaires ou
majoritaires dans des sociétés commerciales, industrielles ou financières, que cela soit par apport,
rachat, souscription ou tout mode d'investissement ou de constitution qui paraîtrait approprié ; de
détenir, d'échanger, de céder ou de valoriser lesdits actifs ;
E. gérer, directement ou par délégation, de sociétés ; d'exercer les fonctions d'administrateur,
d'administrateur-délégué, d'associé, de liquidateur ou toute autre fonction spécifique ;
F. acquérir ou constituer tout actif immobilier, pour usage propre ou pour exploitation, revente ou
Volet B
location, financer, par moyens propres ou par endettement, tout actif immobilier, neuf ou d'occasion ;
la société pourra ériger, acquérir, vendre, hypothéquer, gager ou louer ces immeubles.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou autrement dans toute société, entreprise ou opération ayant un objet similaire ou
connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut dans le cadre de son objet social, ou pour en faciliter la réalisation, effectuer toutes
opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles.
Article 4.- Durée
La société est constituée, à compter de ce jour, pour une durée illimitée.      
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 5.- Apports
En rémunération des apports ont été émises 30.000 actions, 15.000 actions de catégorie A et 15.000
actions de catégorie B.
Les actions de chacune des deux catégories donnent un droit égal dans la répartition des bénéfices
et des produits de la liquidation.
Article 6.- Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7.- Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions- Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
été entièrement exercé, les actions restantes sont offertes, conformément aux alinéas précédents,
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
Article 8.- Nature des actions
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au
siège dont tout actionnaire ou tout tiers intéressé (moyennant la voie judiciaire) pourra prendre
connaissance. Les cessions d’actions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de
leur inscription dans le registre des actions. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations, et notamment, le cas échéant,  les droits attachés aux actions, à
savoir les droits aux bénéfices et les droits de vote (article 5 :25 CSA).
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Article 9.- Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.  S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, ou si la propriété d’une action
est démembrée entre nu-propriétaire et usufruitier, l’organe de gestion a le droit de suspendre
l'exercice des droits y affé-rents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme titulaire du droit de
vote vis-à-vis de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une ou plusieurs actions, les droits y afférents sont
exercés par l’usufruitier.
Article 10.- Cession d’actions
a) Cessions libres
La cession des actions entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucun
agrément si elles ont lieu au profit d'un actionnaire, du conjoint du cédant ou du testateur, des
ascendants ou descendants en ligne directe d’un actionnaire.
b) Cessions soumises à agrément
Quand il existe plusieurs actionnaires dans la société, tout actionnaire qui voudra céder ses parts
Volet B
entre vifs à une personne autre que celles visées à l’alinéa précédent, devra, à peine de nullité,
obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins du
capital, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, l’associé qui désire céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l’alinéa précédent doit, à peine de nullité, en informer l’organe d’administration sous pli recommandé
en indiquant la désignation des nom, prénoms, profession et domicile, ou dénomination, forme et
siège social du cessionnaire proposé ainsi que le nombre d’actions qu'il envisage de céder et le prix
proposé. 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse négative ou affirmative
par écrit dans un délai de quinze jours et en stipulant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
En cas de transmission des parts pour cause de mort, les héritiers et légataires qui ne deviendraient
pas de plein droit actionnaires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités l’agrément des
actionnaires. Ils seront tenus dans le plus bref délai de faire connaître à la gérance leur nom,
prénoms, profession et domicile, et de justifier leur qualité héréditaire en produisant des actes
réguliers justificatifs. Jusqu’à ce qu’ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne
pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de
la société ; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt.
 Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée par un expert choisi de commun accord, ou à défaut d’accord par le président du tribunal
de commerce statuant en référé. Il en sera de même en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un
légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait qu’un seul actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 11.- Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés avec ou
sans limitation de durée et pouvant dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité d’administrateur
statutaire.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle,
qui fixe également, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité
des pouvoirs de la gérance lui est attribuée. A défaut d’indication de durée, le mandat sera conféré
sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat des administrateurs n'est pas rémunéré.
            L’assemblée générale, peut, en toute hypothèse, mettre fin au mandat d’un administrateur,
nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité. L’administrateur
pourra toujours se pourvoir contre cette décision devant les Cours et tribunaux.
Article 12.- Pouvoirs de l’organe d’administration
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
 Article 13.- Responsabilité
L’administrateur ne contracte aucune obligation person-nelle relativement aux engagements de la
société, mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa
gestion, conformément au droit commun et aux lois sur les sociétés.  
Volet B
 Article 14.- Contrôle de la société
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 15.- Assemblée générale annuelle
Il est tenu chaque année, au siège, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée ordinaire, le troisième vendredi du mois de février à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l’
assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels.
L’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur la demande d'asso-ciés possédant au moins un dixième du nombre d’actions en
circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou le cas échéant le commissaire, convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
 Les assemblées géné-rales extraordinaires se tien-nent à l'endroit indiqué dans les avis de convoca-
tion.
Les convocations de l'assemblée générale sont contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société en dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoie des convocations électroniques.
 Toute personne peut renon-cer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblées générales électroniques
a. Participation à l’assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe de gestion. Ce règlement fixera également les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. Afin de
garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au bureau de
l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le
règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er. Ces
procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
b. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale.
    •  Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes : Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à
disposition des actionnaires par l’organe de gestion de la société et qui contient au moins les
mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
Volet B
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil. Si le vote est émis par
correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe de gestion (par lettre recommandé)
au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut
être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
de gestion.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
c. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
    •  Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions
à l’organe de gestion et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
Article 16.- Admission et représentation
Pour être admis à l’assemblée générale et pour les actionnaires, y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Chaque associé peut voter par lui-même ou par un mandataire, associé ou non et porteur d'une
procuration écrite.
Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par
acte authentique.
Article 17.- Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et
statue définitivement.
Article 18.- Présidence- Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.  Les procès-
verbaux sont signés par les membres du bureau et par tous les actionnaires qui le demandent. Les
procès-verbaux sont consignés dans un registre tenu au siège social.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être signés par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.    
Article 19.- Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un seul actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. 
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20.- Exercice social et comptes annuels 
L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre
de l’année suivante.
Chaque année, l’organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces comptes
annuels com-prennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe qui forment un tout.
Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les six mois
Volet B
de la clôture de l’exercice.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de l’organe de gestion, à la Banque Nationale, conformément à la loi.
Article 21.- Répartition-réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois où l’une des situations suivantes a été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions
légales ou statutaires :
    •  si l’actif net est négatif ou risque de le devenir ;
    •  s’il est constaté que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’
attendre, ne sera plus en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance
pendant les douze mois suivants.
L’organe d’administration devra proposer à l’assemblée, soit la dissolution de la société, soit la
continuité de celle-ci, et justifier des mesures proposées dans un rapport spécial.
Article 22.- Dissolution de la société.
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des
actionnaires.
La société peut être dissoute en tout temps, par déci-sion de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23.-Liquidation.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l’assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, et en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des distributions préalables au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur seront remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 24.- Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l’étranger, élit par les présen-tes domicile au siège, où toutes
communica-tions, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites s’il
n’a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 25.- Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées faire partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
 
4. DESIGNATION ADMINISTRATEURS
L’assemblée décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels et procède
immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non statutaires, pour
une durée illimitée, ici présents et qui acceptent.
Leurs mandats seront exercés à titre gratuit.
 
MANDAT
L'assemblée déclare donner mandat au notaire soussigné pour établir et signer la coordination des
statuts, conformément aux décisions précédentes et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve.