N° d'entreprise : 0707959547
Nom
(en entier) : IMMOPASS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Arnaud Fraiteur 15-23 bte A80
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par le notaire Florence AULIT à MERBES-le-CHATEAU, le 17 octobre 2024,
actuellement en cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée « IMMOPASS », ayant son siège Avenue Fraiteur
15-23 A80 1050 Bruxelles (Ixelles).Société inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0707.959.547 et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE
0707.959.547.Constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Françoise MOURUE à Merbes-le-
Château, le 08 octobre 2018, publié aux Annexes du Moniteur belge du 11 octobre suivant, sous la
référence 18331730 et dont les statuts ont été modifiés par acte reçu par le même notaire Mourue le
18 avril 2019, publié aux Annexes du Moniteur belge du 26 avril 2019, sous le numéro 19315458 et,
pour la dernière fois, par actes reçus par le Notaire Mourue prénommée, le 2 juillet 2020, publiés aux
Annexes du Moniteur belge du 22 juillet 2020 sous le numéro 20083084 et du 1er septembre 2020,
sous le numéro 20100800.
Résolutions  :
1. Apport en nature
1.1. Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants:
a) le rapport de l’organe d'administration, établi conformément aux articles 5 :121 §1 alinéa 1 et 5:
133, §1 du Code des Sociétés et des Associations, exposant notamment l'intérêt que présente pour
la société l’apport en nature dont question ci-après. Ce rapport comporte une description de l’apport
en nature et en donne une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport; il justifie spécialement le prix d’émission et décrit le conséquences de l’
opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
b) le rapport du Réviseur d’Entreprises, la SRL « Joiris, Rousseaux & Co», dont le siège est établi à
18 rue de la Biche – 7000 MONS, RPM 0450.426.032, TVA BE450.426.032, représentée par
Monsieur Alexis PRUNEAU, réviseur d’entreprises, ayant ses bureaux à la même adresse, établi
conformément à l’article 5:133 § 1 alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, qui examine
notamment la description faite par l’organe d’administration de l’apport en nature, l’évaluation
adoptée et les modes d’évaluation appliqués.  Ce rapport indique si les valeurs auxquelles
conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la valeur de l’apport mentionné dans l’
acte. Il indique quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le rapport du commissaire conclut comme suit :
 
«     IV.       CONCLUSION DU REVISEUR D’ENTREPRISES A L’ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIETE "IMMOPASS"
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société "IMMOPASS" dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises,
pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 7 octobre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter,
telle que contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration reçu à la date du 08 octobre 2024 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant:
    la description des biens à apporter,
    l’évaluation appliquée par les parties,
    les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en 205 actions sans désignation de valeur nominale représentant un
apport supplémentaire de 75.000€. 
Caractère approprié, opportun, légitime et équitable de l’opération
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société quinze jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
-      l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable:
    d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-      l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de:
    la justification du prix d’émission ; et
    la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
-      l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
    d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
    d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5 :133 du CSA dans le cadre de l’apport en nature à la
société "IMMOPASS " avec émission d’actions, et ne peut être utilisé à d’autres fins.
       Fait à Mons, le 8 octobre 2024,
       SRL "Joiris, Rousseaux & Co – Reviseurs d'Entreprises Associés"
       Représentée par Alexis PRUNEAU, Réviseur d'entreprises actionnaire »
L’assemblée reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports préalablement aux présentes et en avoir
pris connaissance.
Un exemplaire de ces rapports demeure ci-annexé.
 
1.2.  Apport en nature avec émission d’actions nouvelles
L’apport en nature consiste en un montant de septante-cinq mille euros (75.000 EUR) correspondant
à une partie du prêt convertible d’un montant total de 325.000€ consenti à la SRL « IMMOPASS »
par convention du 26 janvier 2022.
Ce prêt convertible d’un montant total de 325.000€ a été consenti à la société notamment par :
-      Monsieur Bernard HANSEEUW à hauteur de trente mille euros (30.000 EUR) ;
-      Monsieur Christophe BERNIMONT à hauteur de trente mille euros (30.000 EUR) ;
-      Monsieur Richard ADAMS à hauteur de quinze mille euros (15.000 EUR) ;
Ce prêt est repris au passif de la société dans la rubrique des dettes financières à plus d’un an.
Il est proposé d’apporter une partie de ce prêt convertible en apports supplémentaires à la société de
la manière suivante :
-      Monsieur Bernard HANSEEUW propose de convertir l’intégralité de son prêt consenti à hauteur
de trente mille euros (30.000 EUR) ;
-      Monsieur Christophe BERNIMONT  propose de convertir l’intégralité de son prêt consenti à
hauteur de trente mille euros (30.000 EUR) ;
-      Monsieur Richard ADAMS propose de convertir l’intégralité de son prêt consenti à hauteur de
quinze mille euros (15.000 EUR).
Soit un apport supplémentaire total de septante-cinq mille euros (75.000 EUR).
 
En contrepartie de ces apports, l’assemblée décide d’émettre 205 actions nouvelles, à numéroter,
ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux résultats à partir de
leur création.
Les actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à
    •  Monsieur Bernard HANSEEUW à concurrence de 82 actions,
    •  Monsieur Christophe BERNIMONT à oncurrence de 82 actions,
    •  Monsieur Richard ADAMS à concurrence de 41 actions,
par suite d'apport de la créance qu’ils détiennent contre la présente société.
Cet apport en nature est évalué à un montant total de septante-cinq mille euros (75.000 EUR).
L’assemblée décide d’affecter les apports en nature décrits ci-avant à concurrence de septante-cinq
mille euros (75.000 EUR) sur le compte « capitaux propres indisponibles. »
 
VOTE
            Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
1.3. Apport - libération - rémunération
a) Apport
A l’instant interviennent :
-      Monsieur Bernard HANSEEUW prénommé et représenté comme dit ci-dessus par Monsieur
Marc GUILMOT.
-      Monsieur Christophe BERNIMONT prénommé,
-      Monsieur Richard ADAMS prénommé et représenté comme dit ci-dessus par Monsieur
Christophe BERNIMONT.
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société, et exposent ce qui suit :
Ils possèdent chacun à charge de la présente société une créance certaine et liquide en vertu du prêt
prévanté comme suit :
-      Monsieur Bernard HANSEEUW à concurrence de trente mille euros (30.000 EUR) ;
-      Monsieur Christophe BERNIMONT à concurrence de trente mille euros (30.000 EUR) ;
-      Monsieur Richard ADAMS à concurrence de quinze mille euros (15.000 EUR) ;
Les créances susvisées sont comptabilisées, pour un montant total de septante-cinq mille euros
(75.000 EUR), en principal, dans les livres de la présente société, sous la rubrique « dettes
financières à plus d’un an ».
Les créances susvisées sont apportées à leur valeur nominale, sans rémunération d'intérêts et sans
actualisation.
Les créances susvisées ne sont grevées d’aucun engagement ou garantie et n’ont fait l’objet d’
aucune aliénation ou nantissement.
A la suite de cet exposé, Messieurs HANSEEUW, BERNIMONT et ADAMS, le cas échéant,
représentés comme dit ci-dessus, déclarent faire apport à la présente société de leurs créances
respectives à concurrence d’une somme totale de septante-cinq mille euros (75.000 EUR).
b) Rémunération
En rémunération de l’apport en nature dont question ci-dessus, dont l’assemblée déclare avoir
parfaite connaissance, il est attribué à :
-      Monsieur Bernard HANSEEUW : 82 actions nouvelles ;
-      Monsieur Christophe BERNIMONT : 82 actions nouvelles ;
-      Monsieur Richard ADAMS : 41 actions nouvelles
du même type et jouissant des mêmes droits, obligations et avantages que les actions existantes,
participant aux résultats à partir de leur création, et entièrement libérées.
 
1.4. Constatation de la réalisation de l’apport en nature
L’assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que les apports sont intégralement réalisés, que
chaque action nouvelle est entièrement libérée et attribuée en rémunération de l’apport en nature,
que la société a émis deux cent cinq (205) actions nouvelles et que le nombre d’actions de la société
est porté de 4.063 actions à quatre mille deux cent soixante-huit (4.268) actions, numérotées de 1 à
4.268.
 
2. Modification des articles 5 et 6 des statuts
Tenant compte et en conséquence des résolutions prises ci-avant, l’assemblée décide de modifier
les articles suivants des statuts comme suit :
 
Remplacement des article 5 et 6 des statuts par le texte suivant :
« Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, 4.268 actions ont été émises.
Chaque action            donne  un       droit     égal     dans    la répartition    des bénéfices et des
produits de la liquidation.
 
Article 6 : Compte    de        capitaux         propres          statutairement indisponible
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations est devenu applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprenait quarante-trois mille six cents euros
(43.600,00 EUR).
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 02 juillet 2020, actée par le Notaire Françoise
Mourue à Merbes-le-Château, un apport supplémentaire de six cent vingt-cinq mille cinq cent vingt-
quatre euros (625.524,00 EUR) a été effectué et, en contrepartie de cet apport, 1.415 actions ont été
créées. Cet apport est également inscrit dans le compte de capitaux propres indisponibles.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2024, actée par le Notaire
Florence AULIT à Merbes-le-Château, un apport en nature étant la conversion d’un prêt convertible à
concurrence de septante-cinq mille euros (75.000,00 euros) a été effectué et, en contrepartie de cet
apport, 205 actions ont été créées. Cet apport est également inscrit dans le compte de capitaux
propres indisponibles. »
 
VOTE
            Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
3. Pouvoirs
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs :
-           à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les points qui
précèdent;
-           au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise ;
-           au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’
Entreprise pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge et pour déposer les rapports ;
-           à l’organe d’administration, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités
nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de toutes Administrations
compétentes.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Pour extrait analytique conforme.
 
Délivrés en même temps:
- une expédition de l'acte;
- les rapports de l'organe d'administration et du réviseur d'entreprises
- les statuts coordonnés.