Ondernemingsnr : 0421364139
Naam
(voluit) : What's Cooking Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beke 1
 : 9950 Lievegem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, acht juni tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, Meester Frank DE RAEDT, geassocieerd notaris ter standplaats Lievegem (Waarschoot),
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "DE RAEDT – PAUWELS, geassocieerde notarissen",
met zetel te 9950 Lievegem (Waarschoot), Schoolstraat 60, rechtspersonenregister Gent, afdeling
Gent, ondernemingsnummer 0667.672.576, vervangende zijn ambtgenoot Meester Peter VAN
MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), belet ratione loci,
WORDT GEHOUDEN:
de vergadering van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "What’s Cooking Group",
die de hoedanigheid heeft van een genoteerde vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te 9950
Lievegem, Beke 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0421.364.139, hierna
"de Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De raad van bestuur vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de beslissingen van de gewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de Vennootschap gehouden op 25 mei 2023.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Voorstel om de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun
schuldvordering op de Vennootschap tot uitbetaling van het goedgekeurde (netto)dividend over het
boekjaar 2022 niet te ontvangen in geld, maar – geheel of gedeeltelijk – in te brengen in het kapitaal
van de Vennootschap tegen uitgifte van nieuwe aandelen ("keuzedividend") in het kader van het
toegestane kapitaal.
(…)
DERDE BESLISSING: Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris in uitvoering
van artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking
tot de kapitaalverhoging in natura in de context van een keuzedividend.
Kennisname
(…)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris, zijnde de besloten vennootschap "KPMG
Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, vertegenwoordigd
door de heer Filip DE BOCK, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt :
"Overeenkomstig artikel 7:197 en  7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap What’s Cooking Group NV onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 26 mei
2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan op datum van 8 juni 2023 onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•       de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•       de toegepaste waardering, en
•       de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit maximum 67.444 aandelen van de
Vennootschap What’s Cooking Group NV, zonder vermelding van nominale waarde.
Deze nieuwe aandelen:
•       hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van What’s Cooking Group
NV;
•       zullen deelnemen in de resultaten van What’s Cooking Group NV vanaf 1 januari 2023;
•       zullen vanaf 7 juli 2023 kunnen verhandeld worden op Euronext Brussels na indiening van een
verzoek tot toelating.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel  7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV bestaat er niet in
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering
van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•       het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•       de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•       het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
•       de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•       de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen/
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•       het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•       het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•       de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•       het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van de het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen  7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van What’s Cooking
Group NV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Zaventem, 8 juni 2023
KPMG Bedrijfsrevisoren        
Commissaris
vertegenwoordigd door
Filip De Bock
Bedrijfsrevisor".
(…)
VIJFDE BESLISSING: Beslissing tot onthechting coupon.
(…)
ZESDE BESLISSING: Voorwaardelijke kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura in het kader
van het toegestane kapitaal.
De raad van bestuur beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het
toegestane kapitaal en in uitvoering van de beslissing tot goedkeuring van een keuzedividend zoals
vermeld onder punt 2 van de agenda, door inbreng in natura, met een bedrag van maximaal EUR
190.846,41 (exclusief uitgiftepremie), om het te brengen van EUR 5.152.904,16 op maximaal EUR
5.343.750,57, door uitgifte van maximaal 67.444 nieuwe aandelen zonder nominale waarde,
waaraan dezelfde rechten zijn verbonden als aan de op het relevante ogenblik reeds bestaande
aandelen en die in de resultaten zullen delen met ingang van 1 januari 2023.
(…)
Het bedrag van de kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal nieuw uit te geven aandelen
vermenigvuldigd met de huidige (exacte) fractiewaarde (zijnde afgerond EUR 2,82970191 EUR per
aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot twee
decimalen. Het saldo zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremie”, die slechts
kan worden verminderd of weggeboekt bij een beslissing van de algemene vergadering van
aandeelhouders beslissend zoals inzake kapitaalvermindering.
De totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen bedraagt dus maximaal EUR 5.098.766,40, bestaande
uit maximaal EUR 190.846,41 kapitaal en maximaal EUR 4.907.919,99 uitgiftepremie (in de
hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal coupons n° 35 verbonden aan aandelen van
dezelfde vorm aanhoudt dat hem of haar recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen en
besluit de betrokken netto-dividendvorderingen in het kapitaal van de Vennootschap in te brengen).
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de uitgifteprijs van de (mits vervulling van de opschortende
voorwaarden) nieuw uit te geven aandelen.
De raad van bestuur besluit dat de uitgifteprijs per nieuw aandeel EUR 75,60 bedraagt.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling van de periode waarin de netto-dividendrechten verbonden
aan bestaande aandelen van dezelfde vorm kunnen worden ingebracht (de Keuzeperiode).
De raad van bestuur beslist dat de periode waarin de netto-dividendrechten verbonden aan
bestaande aandelen van dezelfde vorm kunnen worden ingebracht (de “Keuzeperiode”) begint op 14
juni 2023 (9:00 Belgische tijd) – zijnde de dag na de registratiedatum – en wordt afgesloten op 23
juni 2023 (16:00 Belgische tijd). De Vennootschap beoogt op 6 juli 2023 de verwezenlijking van de
kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen vast te stellen. De Vennootschap beoogt dat
vanaf 7 juli 2023 de nieuwe aandelen kunnen worden verhandeld op de gereglementeerde markt
Euronext Brussels.
Zoals hierboven uiteengezet, beslist de raad van bestuur dat aandeelhouders die tijdens de
Keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, het dividend in
ieder geval in cash zullen ontvangen.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
De raad van bestuur beslist om, onder opschortende voorwaarde dat de kapitaalverhoging, waarnaar
onder punt 6 van de agenda wordt verwezen, wordt verwezenlijkt.
(…)
TIENDE BESLISSING: Goedkeuring van het Informatiememorandum.
(…)
ELFDE BESLISSING: Vaststelling ex-coupon datum.
De raad van bestuur beslist de ex-coupon datum vast te stellen op 12 juni 2023. Vanaf die datum zal
het niet meer mogelijk zijn om nog bijkomende aandelen met coupon n° 35 aangehecht te
verwerven. De dividendrechten zullen derhalve niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs.
TWAALFDE BESLISSING: Vaststelling betalingsdatum.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Goedkeuring persbericht.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Machtigingen.
14.1. De raad van bestuur besluit een bijzondere machtiging toe te kennen aan iedere bestuurder
van de Vennootschap, aan mevrouw Ann DE JAEGER, Secretaris Generaal van de Vennootschap,
en aan de besloten vennootschap "ESROH", vast vertegenwoordigd door de heer REGNIERS Yves
Luc, CFO van de Vennootschap , alleen handelend en met de macht tot indeplaatsstelling, om:
-        voor notaris te verschijnen om, overeenkomstig de in dat kader door de raad van bestuur
genomen besluiten: (i) de verwezenlijking van de kapitaalverhoging vast te stellen in één of meerdere
keren overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
desgevallend met creatie van een uitgiftepremie, (ii) vast te stellen, in voorkomend geval, dat niet
volledig op de kapitaalverhoging werd ingeschreven en dat het kapitaal wordt verhoogd met het
bedrag van de geplaatste inschrijvingen (met toepassing van artikel 7:181 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen), (iii) vast te stellen dat de opschortende voorwaarden waaraan
de in bovenstaande agendapunten opgenomen beslissingen onderworpen zijn, zijn vervuld, ten
gevolge waarvan deze relevante beslissingen op onherroepelijke wijze uitwerking zullen krijgen, en
(iv) in het algemeen, al het nodige, nuttige of bijkomstige te doen in verband met de verwezenlijking
van de kapitaalverhoging;
-        de aanbieding van het keuzedividend en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging in te
trekken of op te schorten, indien, tussen de datum van onderhavige raad van bestuur van 8 juni 2023
en de vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging, (x) de koers van het aandeel van
de Vennootschap op de gereglementeerde markt Euronext Brussels aanzienlijk stijgt of daalt ten
opzichte van de gemiddelde koers op basis waarvan de uitgifteprijs werd vastgelegd door de raad
van bestuur, (y) zich een buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische,
ecologische of sociale aard (met inbegrip van een terroristische aanslag, epidemie, pandemie of
andere gezondheidscrisis) voordoet die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige
wijze zou kunnen verstoren;
-        de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de
gereglementeerde markt Euronext Brussels in te dienen, en alle stappen te ondernemen t.a.v.
Euronext Brussels, resp. Euroclear Belgium in het kader van onder meer de notering, verhandeling,
en dematerialisatie van de nieuwe aandelen, alsook de onthechting van coupon n° 35;
-        alle persberichten en stukken bestemd voor informatie-, reclame- en marketingdoeleinden aan
beleggers (met inbegrip van inschrijvingsinstructies) op te stellen, goed te keuren, te ondertekenen
en te publiceren;
-        alle documenten, overeenkomsten, formulieren, certificaten, bevestigingen en verklaringen die
nodig, nuttig of bijkomstig zijn of kunnen zijn in het kader van, of in verband met, de voorbereiding,
verwezenlijking en afwikkeling van het keuzedividend en de daaruit voortvloeiende
kapitaalverhoging, de documenten die erdoor (of in uitvoering ervan) worden geviseerd, en de
daarmee gepaard gaande handelingen, te onderhandelen, te wijzigen, te finaliseren, te sluiten, te
ondertekenen, te publiceren, voor eensluidend te verklaren, en uit te voeren ;
-        alle handelingen te stellen die nodig, nuttig of bijkomstig zijn of kunnen zijn in het kader van, of
in verband met, de voorbereiding, verwezenlijking en afwikkeling van het keuzedividend en de
daaruit voorvloeiende kapitaalverhoging, de documenten die erdoor (of in de uitvoering ervan)
worden geviseerd, en de daarmee gepaard gaande handelingen;
-        de nieuwe aandelen die worden uitgegeven of omgezet op naam, in te schrijven in het register
van de aandelen op naam respectievelijk (in voorkomend geval) al het nuttige of noodzakelijke doen
voor de dematerialisatie van de nieuwe aandelen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris opgesteld overeenkomstig de
artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
 
 
Frank DE RAEDT
Notaris