N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ANDERLECHT SMILE INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Douvres 39
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
CONSTITUTION
 
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Charles HUYLEBROUCK, à Bruxelles, le 02/03/2021, que
1. La société à responsabilité limitée « DMK DENTAL », (…)
2. La société à responsabilité limitée « CHICHI MED », (….)
3. La société en commandite « Docteur Irad Besrour », (….)
Dénommées ci-après « LES FONDATEURS » ou « LES COMPARANTS ».
Ont requis ledit Notaire d’acter authentiquement qu’ils constituent une société et de dresser les
statuts d’une société à responsabilité limitée « ANDERLECHT SMILE INVEST » ayant son siège à
1070 Anderlecht, Rue de Douvres, 39 aux capitaux propres de départ de CINQUANTE-QUATRE
MILLE EUROS (54.000,00 €).
2. Les comparants sub 1, 2 & 3 détenant ensemble au moins un tiers des actions, déclarent assumer
seuls la qualité de fondateurs conformément au Code des sociétés et des associations.
3. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, dans lequel les capitaux propres de départ
de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Les comparants déclarent souscrire les cinq cent quarante (540) actions, en espèces, au prix de cent
euros (100, 00 €) chacune, comme suit :
- par la société à responsabilité limitée « DMK DENTAL » : cent quatre-vingt (180) actions, soit pour
dix-huit mille euros (18.000,00 €)
- par la société à responsabilité limitée « CHICHI MED » : cent quatre-vingt (180) actions, soit pour
dix-huit mille euros (18.000,00 €)
- par la société en commandite « Docteur Irad Besrour » : cent quatre-vingt (180) actions, soit pour
dix-huit mille euros (18.000,00 €)
Soit ensemble : cinq cent quarante (540) actions ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit CINQUANTE-QUATRE MILLE
EUROS (54.000,00 €) a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de la Banque (…) sous le numéro (….).
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
STATUTS
Titre I: FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 : NOM ET FORME
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ANDERLECHT SMILE INVEST ».
0764644862
Volet B
Article 2 : SIEGE.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. Pour autant que de besoin, ce transfert
sera publié aux Annexes du Moniteur belge et notifié au Conseil de l’Ordre des médecins compétent.
L'établissement d’autres sièges d’activité ou cabinets se fera avec l'accord préalable du Conseil
Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
Dans l’éventualité d’un siège établi à l’étranger, le Conseil national de l'Ordre des médecins n'y voit
pas d'objection si les deux conditions suivantes sont rencontrées :
- Le siège sera en tout état de cause établi au sein d'un Etat membre de l'Union européenne;
- Les statuts renseigneront expressément une juridiction belge compétente pour trancher d'éventuels
litiges.
Article 3 : OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
- l’exploitation d’un centre ayant comme activité la création, le fonctionnement d’un institut dentaire
organisé et équipé de façon à permettre l’établissement d’un diagnostic précis, l’exécution des
traitements et accessoirement effectuer des travaux sur la recherche dentaire, ainsi que le montage,
la fabrication, l’entretien et la réparation de prothèses dentaires et la confection d’appareils d’ortho
dentisterie
- toutes activités se rapportant à l'art dentaire, à l'orthodontie, l'implantologie, la chirurgie maxillo-
faciale, la chirurgie bucco-dentaire, l’occlusodontie, la parodontologie, la réalisation, la fourniture, et
la réparation de prothèses dentaires, la mécanique dentaire, la stomatologie, la radiologie et toutes
pratiques relevant de la médecine dentaire et toutes autres activités dentaires conformément aux
règles déontologiques de la profession tant pour l'enfant que pour l'adulte, en consultation privée, en
polyclinique ou en structure hospitalière
- la fabrication, la réparation et la pose d’implants, de prothèses dentaires fixes, amovibles ou sur
implants ;
- toutes activités d’endodontie, pédodontie, parodontologie, implantologie, orthodontie, orthopédie
dentofaciale, occlusodontie, chirurgie ortho-gnathique ;
- toutes activités d'expertises médicales en rapport avec l'exercice de la profession de dentiste et de
spécialiste en prothèses dentaires ;
- toutes activités de soins esthétiques (acide hyaluronique, facettes, blanchiment)
- la recherche intellectuelle et scientifique dans le but d'améliorer et d'innover en matière de
nouvelles techniques dentaires, la représentation et la vente de produits et appareils dentaires ;
- l’exportation et l’importation de produits de l’industrie chimique, de matériel médico-chirurgical et
dentaire, de prothèses dentaires, d’articles hygiéniques, d’orthopédie et bandages, d’articles de
beauté et de toilette, d’articles d’optique, d’instruments et appareils médicaux et chirurgicaux.
-toutes activités ayant pour but de favoriser la recherche et le développement de la science dentaire
et ce par des praticiens légalement habilités à exercer la profession de dentiste en Belgique, en
organisant des activités de recyclage, de séminaire, par la participation à des conférences, des cours
et des journées d’étude, par la rédaction d’articles scientifiques, l’enseignement, et en nouant avec
tous les organismes poursuivants les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de l’
objet.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de l’art dentaire, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions de la déontologie de l’art
dentaire relative notamment au secret médical, au libre choix du dentiste par le patient, à l’
indépendance diagnostique et thérapeutique, à la dignité et à l’indépendance professionnelle du
praticien.
- l’exercice de toute activité paramédicale, telles que les soins infirmiers, etc…
- la gestion et l'administration d'établissements médicaux en tout genre, de maisons médicales et de
polycliniques ;
- l’exploitation et la location d’espaces ;
- l'organisation de services généraux et/ou administratifs, nécessaires ou utiles à l'exercice de l'art de
guérir et en particulier l'organisation d'un secrétariat médical ; la prise de rendez-vous dans le
domaine de la santé.
- la gestion d'un ou de plusieurs centres médicaux en ce compris, la location, le leasing et l'entretien
de matériel médical ou non-médical, la facturation et la perception des honoraires médicaux à son
nom et pour son compte, la mise à disposition des médecins travaillant dans le cadre de cette
Volet B
société, du matériel et de tout ce qui pourrait être nécessaire à l'exercice de l'art de guérir ;
- l'acquisition, la construction, la location ou le leasing de tous biens mobiliers ou immobiliers
nécessaires ou utiles à l'exercice de l'activité de la société, en ce compris tout bâtiment et plus
généralement toute infrastructure matérielle complète au sens le plus large ;
- la défense des intérêts professionnels qu'ils soient moraux ou matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société, et tout moyen leur permettant de se perfectionner dans leur activité
professionnelle afin d'assurer aux patients le niveau de soins le plus élevé ;
- l'exercice de l’Art de guérir par le ou les médecins qui la composent, lesquels sont exclusivement
des médecins habilités à exercer l’Art de guérir en Belgique inscrits au Tableau de l’Ordre des
médecins. Cet objet comprend la mise à disposition des moyens nécessaires aux médecins pour
exercer leur art au sein de la société. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la
société.
En cas de pluralité d'actionnaires, ceux-ci mettent en commun la totalité ou une partie de leur activité
médicale au sein de la société.
Les honoraires relatifs aux prestations sont perçus au nom et pour le compte de la société.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
associés en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré ni son
caractère civil ni sa vocation première exclusivement médicale. Cela ne peut en aucune façon
conduire à une activité commerciale.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 : APPORTS
En rémunération des apports, cinq cent quarante (540) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : APPELS DE FONDS
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
Volet B
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS – DROIT DE
PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quarante-cinq
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par recommandé
avec accusé de réception et par courriel (à l’adresse électronique de la société) contenant le
recommandé ? lequel prévaut toutefois. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà
exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités
arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
L’organe d’administration est autorisé dans les limites légales à procéder à des apports
supplémentaires, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, d'un montant
maximum de 25.000 euros.
Ces apports supplémentaires peuvent être effectués par souscription en espèces, par apport en
nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves ou de primes d’émission, avec ou
sans création d’actions.
TITRE III. TITRES
Article 8 : NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 : NATURE DES AUTRES TITRES
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Article 10 : INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Nonobstant les dispositions applicables pour l’agrément, en cas de démembrement non volontaire,
les droits de vote attachés aux actions seront exercés par la personne titulaire de l’usufruit légal ou
volontaire.
A défaut d’usufruitier légal, par le plus âgé des héritiers.
S’ils sont mineurs, par leur représentant légal.
Article 11 : CESSION D’ACTIONS
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
de tous les autres actionnaires de la société.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par recommandé avec accusé de réception
et par courriel (à l’adresse électronique de la société) reprenant le contenu du recommandé lequel
prévaut toutefois), une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
Volet B
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé avec accusé de réception et par courriel le recommandé (prévaut toutefois), à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de soixante jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur
avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé avec accusé de réception et par courriel (à l’adresse électronique de la société) (le
recommandé lequel prévaut toutefois).
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé, par
tierce décision obligatoire, par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce
choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la
plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour
moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont
plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Aucune cession de titre ne pourra intervenir avant que les fondateurs n’aient adopté et signé entre
eux une convention arrêtant les modalités et conditions particulières de cette opération.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12 : ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'administrateur est tenu par le secret professionnel et doit s'abstenir de tout acte ou activité qui, de
manière directe ou indirecte, pourrait nuire aux intérêts, à la réputation, l'image et l’intégrité de la
société, ou serait incompatible avec l'objet social de la société.
L' administrateur doit :
- avoir les compétences et exercer une activité suffisante et produire ses meilleurs efforts pour
collaborer d'une manière positive et mutuelle à la réalisation de l'objet social de la société ;
- respecter ses obligations envers la société ;
- respecter la loi, les statuts et le règlement d'ordre intérieur ainsi que de veiller à ce que la société
respecte toutes ses obligations;
- se conformer aux décisions dc l'assemblée générale à son égard ;
- respecter les décisions du conseil d'administration ;
- avertir la société de l'existence d'éventuelles poursuites pénales ou condamnations dont il a fait ou
fait l'objet;
- maintenir sa situation financière personnelle saine ;
- s'interdire d’être le mandataire d'un client/patient et d'accorder des prêts, sûretés, garanties ou se
porter caution en son nom et pour son compte, en faveur d'un administrateur ou d'un membre du
personnel de la société, ou en faveur d'un tiers sauf autorisation écrite expresse du conseil
d'administration ;
- s'interdire d'accéder au(x) sièges géré(s) par la société et d'accéder aux dossiers, documents, et à
toute donnée commerciale de la société pendant sa suspension.
- veiller à faire expressément et systématiquement état de sa qualité d'administrateur de la société à
l'occasion de tout acte posé en application des présents statuts.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Volet B
Le conseil d’administration se réunit à chaque fois que l’intérêt social l’exige et au moins une fois de
l’an, sur proposition de l’un ou plusieurs des administrateurs.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans un procès-verbal dont la minute est
dressée et singée à l’issue de la séance.
Chaque administrateur qui disposerait d’un intérêt patrimonial opposé à une décision ou à une
opération relevant du conseil d’administration doit le communiquer aux autres administrateurs avant
la délibération au conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les motifs pour lesquels il est
considéré que la décision ou l'opération est dans l'intérêt de la société doivent être repris dans le
procès-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision. Cette exigence ne s'applique
pas lorsqu'il s'agit d'une opération habituelle conclue dans des conditions et sous les garanties
normales du marché pour les opérations de même nature.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur statutaires pour une durée illimitée
- Madame MAZEZ Donia, (….)
- Monsieur KHEMIRI Mohamed, (…)
- Monsieur BESROUR Irad, (…)
Qui acceptent
Article 13 : POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
L’administrateur unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci composeront un conseil d’
administration.
Le conseil d’administration agit et décide de manière collégiale, en ce compris pour les actes
relevant de la gestion journalière.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice des délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par tous ses
administrateurs, ensemble, agissant conjointement.
Nonobstant ce qui précède, chaque administrateur pourra décider et représenter seul la société pour
les actes suivants :
- la conclusion ou la résiliation de contrats qui lient la société, pour un montant de maximum 2.500,00
euros et d'une durée n'excédant pas trois mois, et les contrats usuels qui n'engagent pas la société
pour un montant mensuel supérieur à 2.500,00 euros par mois tels que abonnements et locations, à
l'exclusion de tout contrat de travail ;
- des dépenses et investissements en actifs pour un montant de maximum 500,00 euros, cette limite
étant à considérer sur une base hebdomadaire.
- la signature, la négociation et l'endossement pour compte de la société de tous effets de
commerce, lettres de change, mandats, chèques, billets à ordre et documents équivalents à
concurrence de maximum de 500,00 euros, cette limite étant à considérer sur une base
hebdomadaire.
- recevoir toutes sommes ou valeurs dues à la société en principal, intérêts ou accessoires, délivrer
des quittances au nom de la société pour un montant s’élevant à 3.000 euros maximum par
prestation.
- recevoir au nom de la société, avec possibilité de substitution, toutes lettres, colis et paquets, qu'ils
soient recommandés ou non, qu'ils aient une valeur enregistrée ou non, des postes, douanes,
chemins de fer, et de tous services de messagerie; le renvoi de toutes les marchandises qui ont été
stockées, consignées ou gardées en dépôt dc quelque manière que ce soit, pour compte de la
société ;
- établir et signer toutes pièces et documents pour l'exercice des compétences indiquées ci-dessus.
Les sommes reprises ci-dessus sont mentionnées TVAC.
    1.  générale pourra modifier ces montants moyennant une décision adoptée à l’unanimité des
actionnaires.
Chaque administrateur est de plein droit déchargé de sa responsabilité quant aux actes repris ci
avant qu’il a personnellement posés, sauf si ces actes relèvent de la faute de gestion ou du dol, et
pour autant que ces actes ne soit pas dénoncés par l’assemblée générale dans les trois mois de la
connaissance des faits ayant donné lieu aux dites infractions.
Afin de ne pas nuire aux intérêts de la société, un administrateur s' interdit, pendant la période au
cours de laquelle l’administrateur est en fonction ou suspendu de ses fonctions ainsi que pendant
Volet B
une période de vingt-quatre mois qui prend cours à compter de la fin de son mandat d' administrateur
pour quelque raison que ce soit, d'apporter son concours ou de poser des actes, dans le secteur
géographique délimité à 2 km de l’adresse du siège d’exploitation, lié à toute activité pratiquée
habituellement ou sporadiquement par la Société.
Ces interdictions sont d'application soit directement en quelque qualité que ce soit, soit à
l'intervention de membres de sa famille, parents, alliés, préposés ou mandataires. Ainsi il ne peut
notamment agir pour son propre compte ou pour le compte de tiers.
En cas de non-respect de cette interdiction, l'administrateur sera notamment redevable de
dommages et intérêts, calculés selon la formule suivante :
A = COM x( X/Y)
Sans que A puisse être inférieur à 75.000,00 euros
A = dommages et intérêts
COM = moyenne non pondérée du chiffre d'affaire de la société des trois dernières années civiles
complètes précédant la transgression de l’interdiction, ou, s'il a été mis fin à son mandat/mission,
précédant la fin de ce mandat.
X = moyenne du nombre des actions possédées par l'administrateur concerné durant les trois
dernières années civiles complètes précédant la transgression de l'interdiction, ou, si la durée d'
exercice du mandat d'administrateur inférieure à 3 ans, d'après la moyenne des actions détenues
durant son mandat,
Y = nombre des actions en possession des actionnaires
Article 14 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide à l’unanimité des voix si le mandat d’administrateur est ou non exercé
gratuitement, étant entendu que les fondateurs de la société qui sont encore actionnaires au moment
de la tenue de l’assemblée générale appelée à statuer sur ce point devront également y consentir à l’
unanimité.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à l’unanimité, ou l’
actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Le mandat d'administrateur peut être cumulé avec les fonctions de directeur ou d'autres pour le
compte de la société, régies par un contrat d'emploi; les rémunérations y afférentes étant
indépendantes de celles qui seraient attribuées, le cas échéant, à l'intéressé en sa qualité
d'administrateur.
Article 15 : GESTION JOURNALIERE
L’organe d’administration peut déléguer, à l’unanimité des voix, la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui
portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine à l’unanimité s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17 : TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à vingt heures (20h00). Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par pli
recommandé avec accusé de réception et par courriel (l’envoi recommandé prévaut toutefois),
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
Volet B
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18 : ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19 : ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20 : SEANCES – PROCES-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 21 : DELIBERATIONS
§ 1.A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Volet B
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à l’unanimité des voix, étant entendu que
les fondateurs de la société qui sont encore actionnaires au moment de la tenue de l’assemblée
générale devront également y consentir à l’unanimité.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 22 : PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 23 : POUVOIRS DE L’ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations à l’exception de ceux conféré à l’organe d’administration par les statuts
et la loi.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24: EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25 : REPARTITION – RESERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Répartition des bénéfices
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Il est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, à l’unanimité, dans les limites des articles 5 :142
et 5 :143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé
Volet B
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26 : DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le(s) liquidateur(s) dispose du pouvoir le plus absolu – sous réserve de ceux réservés par la loi à l’
assemblée générale.
Article 28 : REPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30 : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Tout litige relatif aux statuts, à leur exécution, leur interprétation, aux décisions prises en exécution, à
l’administration et contrôle de la société aux actes quelconques des organes et de ses membres
commis à l’occasion de l’exercice de leurs fonctions, toute question relative à la dissolution de la
société, tout différend opposant les associés à l’un ou plusieurs d’entre eux seront arbitrés
conformément aux droit belge, en français, par un arbitre désigné par le conseil d’administration ou a
défaut par le président du tribunal de l’entreprise de Bruxelles, sur requête de la partie la plus
diligente.
Article 31 : DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt de l’acte constitutif au greffe du tribunal de l’
entreprise et finira le trente-et-un décembre deux mille vingt-et-un.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille vingt-deux.
2. Adresse du siège
Le siège social est situé à 1070 Anderlecht, Rue de Douvres, 39
3. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur statutaires pour une durée illimitée
- Madame MAZEZ Donia, (…).
- Monsieur KHEMIRI Mohamed, (…).
- Monsieur BESROUR Irad, (…)
La première assemblée générale ordinaire décidera du caractère rémunéré ou non de leur mandat.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier mai deux mille vingt par les comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
Volet B
administration, qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
6. Pouvoirs
Toute personne tierce est désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer
des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’
administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
 
Pour extrait conforme.
Le Notaire Charles HUYLEBROUCK.