N° d'entreprise :
0870877381
Dénomination :
(en entier) :
ROOT ASTRID
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Montagne du Parc 3
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le treize décembre deux mille dix-huit.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ROOT ASTRID", ayant son siège à
1000 Bruxelles, Montagne du Parc 3.
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION :
L'assemblée générale prends connaissance de la décision de l'assemblée générale du 13 avril 2017
de renouveler le mandat du commissaire, étant "F.C.G. Réviseurs d'Entreprise" SCRL, ayant son
siège social à 5100 Naninne, Rue de Jausse 49, représentée par Monsieur François BINON, et ce
jusqu'à l'assemblée générale de 2020.
L'assemblée générale prends également connaissance et confirme que le représentant permanent
du commissaire est dorénavant Monsieur Olivier RONSMANS.
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
Rapports
Prise de connaissance
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe de gestion sur l'intérêt
que présente l'apport en nature proposé pour la Société, ainsi que du rapport du commissaire portant
une description de l'apport en nature, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération
attribuée en contrepartie.
Les actionnaires, représentés comme dit est, déclarent préalablement aux présentes avoir reçu une
copie des rapports et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarques.
Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire en date du 7 décembre 2018, établi par la société coopérative à
responsabilité limitée " F.C.G., Réviseurs d'Entreprises ", à Naninne, représentée par Monsieur
Olivier RONSMANS, conclut littéralement dans les termes suivants :
" Nous avons procédé à un examen attentif de la description, des modes d'évaluation et de la
rémunération de l'apport en nature qui sera effectué à la S.A. " ROOT ASTRID ", Montagne du Parc,
n° 3 à 1000 Bruxelles et ceci, en conformité avec le prescrit de l'article 602 du Code des Sociétés et
en respectant les normes arrêtées en la matière par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Sur base de nos travaux et des considérations développées dans le présent rapport, nous pouvons
conclure :
* que la description de l'apport en nature, consistant en une créance, répond à des conditions
normales de précision et de clarté ;
* que l'apport a fait l'objet de contrôles prévus par les normes de révision de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises et que le Conseil d'administration de la société est responsable de l'évaluation de la
Volet B
créance apportée, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre par la société en
contrepartie des apports en nature ;
* que les modes d'évaluation de l'apport arrêté par les parties est justifié par les principes de
l'économie d'entreprise et conduisent à une valeur nette de l'apport de CENT CINQUANTE MILLE
EUROS (150.000,00 EUR) ;
* que l'augmentation du capital sera rémunérée par MILLE CINQ CENTS (1.500) actions nouvelles
jouissant des mêmes droits que les actions existantes et participant aux résultats de la société à
dater du jour de la passation de l'acte ;
* que la rémunération de cet apport en nature n'est pas adéquate. En effet, du fait des pertes
reportées, il existe une disparité entre la valeur de souscription des actions nouvelles (émises au pair
comptable des actions anciennes) et la valeur actuelle des actions anciennes. Toutefois, l'apporteur
est au courant de cette disparité et il en a accepté les conséquences.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
Naninne, le 7 décembre 2018
F.C.G. Reviseurs d'Entreprises ScCRL
Représentée par :
(suit la signature)
Olivier RONSMANS,
Reviseur d'Entreprises."
(...)
Décision
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de cent cinquante mille euros
(150.000,00 EUR), pour le porter de quatre cents mille euros (400.000,00 EUR) à cinq cent
cinquante mille euros (550.000,00 EUR), par la création de mille cinq cents (1.500) nouvelles actions
du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant
aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par la société "MPT
Astrid", d'une partie de sa créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient à l'encontre de la
Société et qui est décrite plus amplement dans le rapport du réviseur.
(...)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport sont attribuées à la société "MPT Astrid", les mille cinq cents (1.500)
nouvelles actions, entièrement libérées.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION : Réduction de capital.
L'assemblée décide de réduire le capital, par apurement des pertes, conformément à l'article 614 du
Code des sociétés, à concurrence d'un montant de quatre cent vingt mille cinq cent nonante-trois
euros trente-trois cents (420.593,33 EUR), pour le ramener de cinq cent cinquante mille euros
(550.000,00 EUR) à cent vingt-neuf mille quatre cent six euros soixante-sept cents (129.406,67
EUR), sans annulation d'actions.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède,
l'assemblée décide de remplacer l'article 3 des statuts par le texte suivant :
"Le capital social est fixé à cent vingt-neuf mille quatre cent six euros soixante-sept cents
(129.406,67 EUR).
Il est représenté par cinq mille cinq cents (5.500) actions, sans mention de valeur nominale
représentant chacune une fraction équivalente du capital social et conférant les mêmes droits et
avantages.".
HUITIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts concernant le siège social de la Société, tel que
déplacé par décision du 24 mars 2010, et de remplacer le deuxième alinéa de l'article 1 des statuts
par le texte suivant :
"Le siège social en est établi à 1000 Bruxelles, Montagne du Parc 3.".
NEUVIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin d'ajouter la possibilité de réunir le conseil d'administration par voie de conférence téléphonique
ou vidéoconférence, l'assemblée décide de d'ajouter une dernière paragraphe à l'article 10 des
statuts comme suit :
"Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou
vidéoconférence.".
(...)
 
Volet B
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le
rapport de l'organe de gestion et le rapport du commissaire conformément à l'article 602 du Code
des sociétés, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire