N° d'entreprise : 0403987182
Nom
(en entier) : Unda
(en abrégé) : U.H.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Lorcé 45
 : 4920 Aywaille
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Maître Olivier JACQUES, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa fonction
dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue Hoyoux,
87, en date du 13 octobre 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « UNDA », en abrégé « U.H. »
ayant son siège à 4920 Aywaille, rue de Lorcé, 45.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- SUPPRESSION DES CLASSES D’ACTIONS
 
1- On omet.
 
2- L’assemblée décide de supprimer les différentes classes d’actions et de transformer les 212.181
actions de classe A, 637.740 actions de classe B et 172.432 actions de classe C, représentant
actuellement le capital de la société, en 1.022.353 actions jouissant toutes des mêmes droits.
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE LA PRIME D’EMISSION
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trente-huit mille sept cent trente-trois
euros (38.733,00 €) pour le porter de cinq millions trois cent cinquante-six mille trois cent un euros
septante-six cents (5.356.301,76 €) à cinq millions trois cent nonante-cinq mille trente-quatre euros
septante-six cents (5.395.034,76 €) sans émission d’actions nouvelles par l’incorporation au capital
de la prime d’émission à concurrence de trente-huit mille sept cent trente-trois euros (38.733,00 €)
telle qu’elle figure dans les comptes annuels clôturés à la date du 31 décembre 2019 et approuvés
en date du 30 juin 2020.
 
III- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de quatre millions deux cent mille euros
(4.200.000,00 €) pour le porter de cinq millions trois cent nonante-cinq mille trente-quatre euros
septante-six cents (5.395.034,76 €) à neuf millions cinq cent nonante-cinq mille trente-quatre euros
septante-six cents (9.595.034,76 €) par la création de quatre millions deux cent mille (4.200.000)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, qui participeront aux résultats de la société,
Volet B
prorata temporis, à compter de du jour de la réalisation effective de l’augmentation de capital de la
société, à souscrire en numéraire au prix d’un euro (1,00 €) par action.
 
3- Ouverture de la souscription - droit de préférence.
 
L’assemblée générale décide d’ouvrir la souscription à l’augmentation de capital pendant un délai de
15 jours afin de permettre aux actionnaires d’exercer leur droit de préférence conformément à l’
article 7:188 du Code des Sociétés et des Associations.
Conformément à l’article 7:189 du Code des Sociétés et des Associations, le délai de souscription
prendra cours 8 jours après que l’organe d’administration aura averti tous les actionnaires par
courrier de l’ouverture de la souscription. Le courrier indiquera la possibilité pour chaque actionnaire
d’exercer son droit de préférence ainsi que le numéro de compte bancaire bloqué sur lequel ils
peuvent verser le montant de leur souscription.
Dans le cas où l’augmentation de capital de quatre millions deux cent mille euros (4.200.000,00 €) ne
serait pas entièrement souscrite par les actionnaires, la société anonyme de droit français « BOIRON
», ici présente, s’engage à souscrire la différence afin d’atteindre ce montant.
 
4- Délégation de pouvoir.
 
L'assemblée générale donne pouvoir à Monsieur DUQUESNE Bertrand, administrateur, à l'effet de
procéder à l’envoi des courriers aux actionnaires pour l’exercice de leur droit de souscription, ainsi
que de faire constater, par un acte authentique à recevoir devant notaire après la période de
souscription de 15 jours, la réalisation effective de l'augmentation de capital et la modification des
statuts qui en résulte.
 
IV- REDUCTION DE CAPITAL PAR AMORTISSEMENT DE PERTES
 
Sous condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée
décide de réduire le capital à concurrence de neuf millions cinq cent trente-trois mille cinq cent
trente-quatre euros septante-six cents (9.533.534,76 €) pour le ramener de neuf millions cinq cent
nonante-cinq mille trente-quatre euros septante-six cents (9.595.034,76 €) à soixante-et-un mille cinq
cents euros (61.500,00 €) par amortissement à due concurrence de la perte reportée telle qu’elle
figure dans les comptes annuels clôturés à la date du 31 décembre 2019 et approuvés en date du 30
juin 2020, sans annulation d’actions.
La constatation de la réalisation de la condition suspensive et la modification des statuts qui en
résulte sera effectuée par Monsieur DUQUESNE Bertrand conformément à la délégation de pouvoir
objet de la précédente résolution.
 
V- APUREMENT DES PERTES REPORTEES
 
L’assemblée décide d’apurer les pertes reportées à concurrence de trois millions trente-deux mille
cent cinquante-neuf euros (3.032.159,00 €) telle qu’elles figurent dans les comptes annuels clôturés
à la date du 31 décembre 2019 et approuvés en date du 30 juin 2020, en les imputant comme suit :
- sur la réserve légale à concurrence de 285.000,00 €
- sur les réserves disponibles à concurrence de 2.747.159,00 €
 
VI- ADAPTATION DES STATUTS POUR REFLETER LA SUPPRESSION DES CLASSES D’
ACTIONS ET POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet, et afin de refléter la
suppression des classes d’actions.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Forme  Dénomination.
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « UNDA », en abrégé « U.H. ».
 
Siège.
 
Volet B
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Objet.
 
La société a pour objet tout ce qui concerne la fabrication, la préparation, la transformation, le
conditionnement, l'achat, la vente, la représentation- pour son propre compte ou pour compte de
tiers, tant dans le domaine médico pharmaceutique humain ou vétérinaire qui celui de la diététique,
de la cosmétique, de la phytopharmacie ou dans tout autre domaine, de produits chimiques simples
ou complexes, d'origine minérale, organique, naturelle ou de synthèse, de produits ou d'aliments de
régime, d'appareils et d'accessoires de prothèse et de tous autres appareils. La société peut faire
toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui tendent directement ou
indirectement à la réalisation de son objet.
Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, fusion, absorption, participation, intervention
financière ou conventions dans toutes autres sociétés belges ou étrangères, institutions ou
entreprises, sans distinction, que celles-ci soient déjà créées ou doivent encore être créées, dont
l'objet est identique, similaire, connexe ou analogue au sien ou dont la participation ou le concours
sont de nature à réaliser son objet. Elle peut, en faveur de ces sociétés, se porter caution ou donner
son aval, agir comme leur agent ou représentant, leur faire des avances de fonds, leur accorder des
crédits, leur conférer des garanties hypothécaires ou autres.
Cette énumération n'est pas limitative de telle sorte que la société peut accomplir tous actes qui sont
de nature, sous quelque forme que ce soit, à réaliser son objet social.
 
Durée.
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
 
Montant et représentation.
 
Le capital est fixé à cinq millions trois cent nonante-cinq mille trente-quatre euros septante-six cents
(5.395.034,76 €).
Il est représenté par un million vingt-deux mille trois cent cinquante-trois (1.022.353) actions avec
droit de vote, sans désignation de valeur nominale représentant chacune un / un million vingt-deux
mille trois cent cinquante-troisième (1/1.022.353e) du capital.
 
Composition du conseil d'administration.
 
La société est administrée par un conseil d’administration composé d'un nombre de membres dont le
minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
 
Vacance.
 
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
Volet B
remplace.
 
Présidence.
 
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
 
Réunions.
 
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Délibération.
 
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, téléfax ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens. La
possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du conseil est prépondérante. Toutefois, si le conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Pouvoirs du conseil.
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Gestion journalière.
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Délégations
 
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Représentation de la société.
 
Volet B
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement, par l’administrateur-
délégué ou par le président du conseil d’administration et qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une
décision préalable du conseil d'administration.
 
Contrôle.
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
Réunion  Convocation.
 
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mardi du mois de mai à onze
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant autre que le samedi.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être dans un délai de trois semaines sur la demande d'actionnaires représentant
ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales et
pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Admission à l'assemblée.
 
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
 
Vote par correspondance.
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par le conseil d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
Le conseil d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
 
Participation à distance.
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
Volet B
fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
Assemblée générale écrite.
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 
Représentation.
 
Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Délibération.
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 27 est annexé à la liste de présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi
que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés, à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
Nombre de voix.
 
Chaque action de capital donne droit à une voix.
 
Exercice social.
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
Distribution.
 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
Volet B
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
Perte du capital.
 
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
Liquidation.
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
Répartition.
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
VII- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4920 Aywaille, rue de Lorcé, 45.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Olivier JACQUES, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant une procuration, 2 rapports du conseil d’administration et un
rapport du commissaire.
- la coordination des statuts.