N° d'entreprise : 0764522425
Nom
(en entier) : Cellaïon
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Granbonpré 11
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
L'an deux mille vingt-quatre.
Le dix-neuf mars.
(…)
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 2e canton, s’est tenue l’assemblée
générale extraordinaire (…)
L’assemblée générale aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
I. Rapports
Le président présente les rapports suivants :
a. Rapport spécial du conseil d'administration établi conformément aux articles 7:155, 7:179  et 7 :
180 du Code des sociétés et des associations relatif à l’émission d’obligations convertibles, l’
émission de droits de souscription, la modification des droits attachés aux classes de titres et la
création d’une classe d’actions (le “Rapport du Conseil d’Administration”);  et
b. Rapport du commissaire établi conformément aux articles 7 :155, 7 :179 et 7 :180 du Code des
sociétés et des associations relatif à l’émission d’obligations convertibles, l’émission de droits de
souscription, la modification des droits attachés aux classes de titres et la création d’une nouvelle
classe d’actions.
(…)
Un exemplaire de ces rapports restera ci-annexé après avoir été signé « ne varietur » par l’unique
membre du bureau et par moi, notaire.
II. Création d’une nouvelle classe d’actions
1. Création d’une nouvelle classe d’actions
L’assemblée générale décide de créer une nouvelle classe d’actions, dénommée « Actions Senior »,
à émettre dans le cadre de l’exercice des Warrants Attachés et de la conversion éventuelle des
Obligations Convertibles.
(…)
2. Modification des statuts
(…)
L’article 11 des statuts est reformulé comme suit :
“Article 11: Catégorie d’actions
11.1     Les actions de la société sont divisées quatre catégories d’actions : (i) les actions ordinaires,
avec droit de vote, (ii) les actions ordinaires sans droit de vote, (iii) les actions de classe B et (iv) les
Actions Senior (à compter de leur date d’émission). Les actions de classe B et les Actions Senior
bénéficient d’un droit de vote double.
(…)
L’article 43 des statuts de la Société est reformulé comme suit :
« Article 43: Mode de liquidation
43.1.    Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation
des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en numéraire ou en
titres, entre les actionnaires (incluant, pour éviter tout doute, les bénéficiaires de stock option
warrants qui sont devenus actionnaires par l’exercice de le leurs stock option warrants) comme suit : 
(i) d’abord, un montant égal au pair comptable des actions à la date de l’Evènement de Liquidation
sera payé aux actionnaires, au prorata du nombre d’actions détenues par les actionnaires à la date
de l’Evènement de Liquidation ;
(ii) ensuite, après que la distribution ait été faite conformément à l’article 43.1.(i) ci-avant, chaque
Action Senior aura le droit d’obtenir une liquidation préférentielle d’un montant jusqu’à concurrence
du prix de souscription de chaque Action Senior (soit le montant payé par l’actionnaire concerné pour
acquérir l’Action Senior concernée, c’est-à-dire le montant payé au titre des obligations convertibles
du 19 mars 2024 augmenté d’un intérêt cumulatif de 8% par an, et le prix d’exercice des warrants
attachés émis le 19 mars 2024, divisé par le nombre d’Actions Senior émises à l’actionnaire
concerné dans le cadre de la conversion des obligations convertibles et de l’exercice des warrants
attachés), déduction faite du montant déjà perçu au titre l’article 43.1.(i) ci-avant,  qui sera payée
avant et par préférence au paiement des actions de classe B, aux actions ordinaires avec et aux
actions sans droit de vote conformément à l’article 43.1. (iii) et (iv)) ci-dessous ;
(iii) ensuite, après que la distribution ait été faite conformément aux articles 43.1.(i) et 43.1 (ii) ci-
avant, chaque action de classe B aura le droit d’obtenir une liquidation préférentielle d’un montant
jusqu’à concurrence du prix de souscription de chaque action de classe B, augmenté d’un intérêt
cumulatif de 9% par an, déduction faite du montant déjà perçu au titre l’article 43.1.(i) ci-avant, qui
sera payée avant et par préférence au paiement des actions ordinaires avec et sans droit de vote
conformément à l’article 43.1. (iv) ci-dessous ;
(iv) enfin, après que la distribution ait été faite conformément aux articles 43.1 (i), (ii) et (iii) ci-dessus,
le solde des produits de l’Evènement de Liquidation sera distribué, au pro rata, entre les détenteurs
d’actions ordinaires avec droit de vote et d’actions ordinaires sans droit de vote, sur la base du
nombre d’actions détenues par eux.
43.2 Par dérogation à la règle énoncée à l’article 43.1, en cas d'Evénement de Liquidation sous la
forme d'une vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société, suivie d'une distribution
du produit aux actionnaires qui se traduit par un produit net pour les actionnaires d'un montant
supérieur à leur investissement dans la Société, augmenté d'un retour sur investissement annuel
(non composé) (le « ROI ») de 30% par an à la date de l'Evénement de Liquidation (le « Prix Garanti
de l'Événement de Liquidation »), la société paiera à Promethera Biosciences, sur la partie du produit
de l'Evénement de Liquidation qui excède ce Prix Garanti de l'Événement de Liquidation, le montant
disponible jusqu'à concurrence du paiement maximum dû en vertu de la convention d'achat d'actifs
PRJ telle que définie dans la Convention. Après que ce paiement ait été effectué à Promethera
Biosciences, le produit de l'Événement de Liquidation, qui doit être au moins égal au Prix de
l'Événement de Liquidation Garanti, sera distribué entre tous les actionnaires comme prévu à l’article
43.1.   Pour les besoins du présent article 43.2, le ROI sera calculé (i) en ce qui concerne les
actionnaires, par référence au montant investi en actions pour les actions qu'ils détiennent au
moment de ce calcul, (ii) en ce qui concerne les bénéficiaires de stock option warrants devenus
actionnaires par l'exercice de leurs stock option warrants, par référence au prix payé par eux pour
souscrire aux actions qu'ils détiennent au moment du calcul et (iii) en ce qui concerne Promethera
Biosciences, par référence à la valeur forfaitaire des 24.80 % des actions à la date de clôture (soit
3.635.904,26 EUR). En cas d'Evénement de Liquidation prenant la forme d'une vente de la totalité ou
de la quasi-totalité des actifs de la société, suivie d'une distribution du produit aux actionnaires, le
ROI sera calculé comme la somme des éléments visés aux points (i) à (iii) ci-dessus.
43.3.    Dans le cas d’un Evènement de Liquidation sous la forme d'une vente de toutes les actions
de la société, les parties feront en sorte que, à la date de clôture de cet Evènement de Liquidation et
comme condition de clôture de la vente, le tiers acquéreur veille à ce que la société  rembourse le
montant du complément de prix dû à Promethera Biosciences sur la base de la convention de
cession d'actifs telle que définie dans la Convention, effectif à la date de cette clôture, et Promethera
Biosciences veillera à son tour au remboursement effectif des créanciers à la même date.
43.4     Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure. »
(…)
III. Emission d’obligations convertibles
1. Emission d’obligations convertibles
L’assemblée générale décide d’émettre 4.612.642 obligations convertibles (les “Obligations
Convertibles”) (…)
IV. Emission de droits de souscription attachés aux Obligations Convertibles
1. Emission de droits de souscription
L’assemblée décide d’émettre 276.699 droits de souscription attachés aux Obligations Convertibles
(les “Warrants Attachés), donnant le droit de souscrire à des Actions Seniors de la société.
(…)
V. Emission de droits de souscription dits « de correction » (…)
1. Emission
L’assemblée générale décide d’émettre 2 droits de souscription dits « Warrants de Correction » (…)
VI. Emission de droits de souscription dits « Warrants de Réinjection » (…)
1. Emission
L’assemblée générale décide d’émettre 10 droits de souscription dits « Warrants de Réinjection »
(…)
VII. Constatation de l’exercice immédiat des Warrants Attachés et des Warrants de Correction
1. Exercice de Warrants
Le président déclare qu’il est immédiatement procédé à l’exercice des Warrants Attachés et des
Warrants de Correction.
(…)
Suite à l’exercice de 276.699 Warrants Attachés et de 2 Warrants de Correction, 1.383.495 Actions
Senior et 12 Actions de classe B, entièrement libérées, sont émises. Le prix de souscription, soit un
montant de respectivement deux mille sept cent soixante-six euros nonante-neuf cents (EUR
2.766,99) et deux centimes (EUR 0,02) a été versé au compte spécial (…)
Le président déclare que le prix de souscription est affecté au compte « Capital ».
2. Modification des statuts
(…)
Suite à la réalisation de l’augmentation du capital, l’article 5 des statuts est remplacé par le texte
suivant :
Le capital est fixé à sept millions nonante-quatre mille sept cent cinquante euros vingt-sept cents
(EUR 7.094.750,27).
Il est représenté par 2.347.023 actions, sans désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à
2.347.023, représentant chacune un/2.347.023e du capital, libérées à concurrence de cent pour
cent, dont 80.865 actions ordinaires avec droit de vote, 40.107 actions ordinaires sans droit de vote,
842.556 actions de classe B et 1.383.495 Actions Senior.
VIII. Confirmation de la nomination d’un administrateur
L’assemblée générale confirme la nomination de Monsieur James Phillips en tant qu’administrateur
de la société en suite de sa cooptation par le conseil d’administration en date du 17 novembre 2023.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de 2029.
Son mandat sera gratuit.
Il élit domicile au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l'exercice de son
mandat.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l’acte, des procurations ; une coordination des
statuts