0476 026 807	Ondernemingsnr
Naam
Cromer
verkort
Besloten Vennootschap	Rechtsvorm
2800 Mechelen, Oscar Van Kesbeeckstraat 1	Voi enig adres v d zetel
Onderwerp akte : Voorstel van fusie door overneming
Overeenkomstig de artikelen 12:2 en 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna
WWV), heeft de raad van bestuur van Arin Invest NV en de bestuurder van Cromer BV in gezamenlijk overleg
een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat Cromer BV bij wijze van fusie door overneming,
door Arin Invest NV wordt overgenomen.
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1. Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is Arin Invest NV, met zetel te Oscar Van Kesbeeckstraat 1, 2800 Mechelen
en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Mechelen onder het
ondernemingsnummer 0885.949.795.
De over te nemen vennootschap is de Cromer BV, met zetel te Oscar Van Kesbeeckstraat 1, 2800 Mechelen
en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Mechelen onder het
ondernemingsnummer 0476.026.807.
1.2. Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de fusie door overneming van de Cromer BV, over te nemen vennootschap, door
Arin Invest NV, overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun macht
ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig de
artikelen 12:2 en 12:24 WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de
over te nemen vennootschap Cromer BV aan de overnemende vennootschap Arin Invest NV zal
overgedragen worden, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste
zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig artikel 12:24 WVV.
II. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door de volgende zakelijke overwegingen:
Zowel Arin Invest NV als Rylar BV houden een deelneming aan in Cromer BV. Arin Invest NV heeft een
deelneming van 89,73% en Rylar BV een deelneming van 10,27%.
Beide vennootschappen zijn tevens referentie aandeelhouder van Arco Information NV. Daarnaast is Cromer
BV eigenaar van de bedrijfsgebouwen van Arco Information NV.
Met deze herstructurering wensen de huidige aandeelhouders de groepsstructuur te vereenvoudigen en klaar
te maken voor de overdracht aan de toekomstige generatie cq de intrede of verkoop aan een investeerder cq
Deze vereenvoudiging zal tevens bijdragen tot het bekomen van een voordeligere en minder complexe
groepsfinanciering wat zal bijdragen tot een verbetering van de financiële positie van de diverse leden van de
groep.
Door krachten te bundelen, kan de samengevoegde onderneming beter inspelen op technologische en
maatschappelijke trends, zoals digitalisering, duurzaamheid en Al-gedreven processen. Deze fusie maakt een
toekomstgerichte transformatie mogelijk die afzonderlijk moeilijk te realiseren zou zijn.
Bijgevolg is het bestaan van Cromer BV als een onderscheiden juridische entiteit niet langer opportuun en is
er geen reden om beide entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze vennootschappen onder te brengen
in één entiteit, wordt de procedure van de fusie door overneming voorgesteld.
Ten gevolge van deze voorgestelde fusie zullen de actief- en passiefbestanddelen van Cromer BV worden
overgedragen aan Arin Invest NV, en dit overeenkomstig onderhavig fusievoorstel.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
3.1 Cromer, over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Dirk Luyten te Mechelen op 17 oktober 2001,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 november 2001 onder het nummer 2001-11-
15/500.
De statuten werden een eerste maal gewijzigd bij akte verleden op 1 oktober 2018 voor Steven Morrens,
notaris te Bonheiden, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 december 2018 onder
nummer 18342608.
De statuten werden laatst gewijzigd bij akte verleden op 13 september 2023 voor Steven Morrens, notaris te
Bonheiden, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 november 2023 onder nummer
23421321.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Oscar Van Kesbeeckstraat 1, 2800 Mechelen.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"Cromer".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten
-handel in eigen onroerend goed
-handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen, woningen, niet voor bewoning bestemde gebouwen, grond.
-verkoop van eigen handelszaken en zelf verworven sleutelgeld (overname).
-verhuur en exploitatie van eigen of geleased residentieel onroerend goed, exclusief sociale woningen
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aankoop en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties en staatsfondsen.
De vennootschap is gerechtigd alle industriële-, handels-, financiële-, roerende en onroerende handelingen
te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of er de verwezenlijking van
kunnen bevorderen.
De vennootschap mag door middel van inbreng, samensmelting, inschrijving of om het even op welke wijze,
deelnemen aan alle verenigingen, ondernemingen en vennootschappen, die een gelijkaardig of verwant
voorwerp nastreven. Zij handelt zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en zowel in binnen-
als in buitenland."
Het ingebracht vermogen van de vennootschap bedraagt vijfenzeventig duizend EUR (75.000 EUR) en wordt
vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het ingebracht vermogen vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder het
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de tweede dinsdag van de maand
juni om 11 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is samengesteld als volgt:
-Arin Invest NV, vast vertegenwoordigd door de heer Paul Van Coillie, bestuurder
3.2 Arin Invest, overnemende vennootschap
Deze vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Steven Morrens te Bonheiden op 22
december 2006, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 januari 2007 onder nummer
07004874.
De statuten werden een eerste maal gewijzigd bij akte verleden op 2 december 2016 voor Steven Morrens,
notaris te Bonheiden, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 januari 2017 onder nummer
17000494.
De statuten werden laatst gewijzigd bij akte verleden op 13 september 2023 voor Steven Morrens, notaris te
Bonheiden, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 november 2023 onder nummer
23421235.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Oscar Van Kesbeeckstraat 1, 2800 Mechelen.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"Arin Invest".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van
derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
-het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen;
-alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle roerende
goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing,
de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en -in het algemeen- alle operaties die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen,
van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;
-de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;
-het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen
waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen alle commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle
intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle
roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch
onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met
dewelke één of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor
gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij
mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven,
in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het
hare of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend."
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderd dertigduizend euro (330.000 EUR) en wordt
vertegenwoordigd door driehonderd dertig (330) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
ondernemingsnummer 0885.949.795.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de tweede maandag van de
maand mei om 15 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
- De Heer Martin Hider, bestuurder;
- De Heer Paul Van Coillie, bestuurder;
- De Heer Ivan Vanhaecht, gedelegeerd bestuurder.
IV. RUILVERHOUDING - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITREIKING
4.1. Ruilverhouding
4.1.1. Algemeen
De aandelen van Cromer BV worden voor 89,73% aangehouden door Arin Invest NV en voor 10,27% door
Rylar BV.
Voor de overname van de aandelen aangehouden door Rylar BV dient een ruilverhouding te worden bepaald.
4.1.2. De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben de waarderingsmethode
op basis van de substantiële waarde weerhouden voor het bepalen van de ruilverhouding.
De eventuele toepassing van andere waarderingsmethodes werd onderzocht maar bleek echter niet
aangewezen. De bestuursorganen van beide vennootschappen achten de berekeningswijze op basis van de
substantiële waarde van beide vennootschappen per 31.12.2024 in casu de meest aangewezen
berekeningswijze gelet op de nauwe verbondenheid tussen beide vennootschappen en de belangrijke
werkelijke waarde van de aangehouden activa (door Cromer BV) die tevens een impact heeft op de waarde
van Arin Invest gelet op de participatie van 89,73%).
4.1.3. Waardering
Gezien de nauwe verbondenheid tussen beide vennootschappen, stelt het bestuursorgaan cq de bestuurder
voor om enkel de substantiële waarde te weerhouden voor het bepalen van de ruilverhouding.
4.1.3.1 Arin Invest
De substantiële waarde per 31.12.2024 van Arin Invest NV werd bepaald op € 261.400.
4.1.3.2 Cromer
De substantiële waarde per 31.12.2024 van Cromer BV werd bepaald op € 774.700.
4.1.4. Op basis van de bovenvermelde waarderingsmethode kan de ruilverhouding als volgt berekend worden:
Cromer BV	Arin Invest NV
Waarde (€)	774.700	261.400
Aantal aandelen	750	330
Waarde per aandeel (€) 1.032,93	792,12
De ruilverhouding wordt bepaald op 1,30 (€ 1.032,93/ € 792,12 = 1,30) aandelen Arin Invest NV voor ieder
aandeel Cromer BV.
Dit betekent dat, als vergoeding voor de 77 aandelen Cromer BV aangehouden door Rylar BV, Arin Invest
101 (1,30 x 77 = 100,41 afgerond op 101) nieuwe aandelen zal uitgeven die rechtstreeks aan de Rylar BV
zullen worden toegekend.
Met andere woorden, in ruil voor 77 aandelen met een waarde van € 1.032,93 per aandeel ontvangt Rylar BV
101 aandelen van Arin Invest NV.
4.2. Opleg in geld
Er zal geen opleg in geld toegekend worden aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap
Cromer BV.
4.3. Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
De 101 nieuwe aandelen van Arin Invest NV die worden uitgereikt ter vergoeding van de overgang van de
aandelen van Arin Invest NV.
Zij zullen worden uitgereikt door het bestuursorgaan van Arin Invest NV aan de Rylar BV. Daartoe zal het
bestuursorgaan van Arin Invest NV onmiddellijk na de fusie de nodige inschrijvingen doen in het register van
aandelen van de vennootschap.
V. DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De nieuw uit te geven aandelen van Arin Invest NV zullen hetzelfde recht geven op deelname in de winst als
de thans bestaande aandelen vanaf de datum van de algemene vergadering die beslist over de fusie. Er zal
geen bijzondere regeling zijn betreffende dit recht.
VI. BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de Cromer BV zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de Arin Invest NV vanaf 01 januari 2025.
VII. BODEMATTESTEN
De overgenomen vennootschap is eigenaar van nagemelde onroerende goederen:
Afdeling: 12402 MECHELEN 2 AFD
Straat+nr .: Oscar Van Kesbeeckstraat
Sectie: B
Nummer: 0497/00S000
&
Afdeling: 12402 MECHELEN 2 AFD
Straat+nr .: Oscar Van Kesbeeckstraat 5
Sectie: B
Nummer: 0497/00P000
Hierna onveranderd "de goederen" genoemd.
De overgenomen vennootschap, Cromer BV, verklaart dat zij de bodemattesten m.b.t. de goederen heeft
aangevraagd bij de Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (OVAM) en de inhoud ervan heeft meegedeeld aan de
overnemende vennootschap.
De bodemattesten luidden als volgt: Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 12.01.2000, en op de
hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
De overgenomen vennootschap verklaart dat er sinds het laatste oriënterend bodemonderzoek geen risico-
activiteiten meer werden uitgeoefend, zodat er geen nieuw oriënterend bodemonderzoek dient te gebeuren.
VIII. ASBESTATTEST
Voor het hiervoor vermelde onroerend goed werd een asbestattest uitgereikt op de datum van 11 september
2024.
De conclusie van het asbestattest luidt als volgt:
"Goed nieuws. Uw eigendom voldoet reeds aan de doelstelling van de Vlaamse Regering om asbestveilig te
zijn. Asbestveilig betekent niet asbestvrij, er kunnen nog asbestmaterialen aanwezig zijn die u zorgvuldig moet
beheren om de asbestveilige toestand te behouden. Hoe u zorgvuldig beheert, leest u in het volgende
hoofdstuk. Indien er asbestverdachte roerende goederen aangetroffen werden, neemt u ook maatregelen om
risico's te vermijden.
Gaat u renoveren dan grijpt u het moment best aan om asbestmaterialen mee te verwijderen. Indien het
asbestattest geen asbestmaterialen vermeldt, kunnen er toch nog niet geïnspecteerde asbestmaterialen
verborgen aanwezig zijn, bijvoorbeeld ingesloten in wanden, vloeren of onder de grond. Daarom is het
asbestinventarisatie. Daarbij gaat de asbestdeskundige voor de werkzone ook verborgen asbest inspecteren
door objecten te demonteren, te doorboren of open te breken. Voert een aannemer met werknemers de
werken uit dan is dit voor hem sowieso een verplichting als werkgever."
IX. BIJZONDERE RECHTEN
De besloten vennootschap Cromer BV heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders
en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Bijgevolg zal Arin Invest NV geen bijzondere rechten toe kennen.
X. OPMAAK BIJZONDERE VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE FUSIE
Aan het kantoor Flamee & Partners Accountants & Belastingconsulenten gevestigd te 8530 Harelbeke,
Overleiestraat 100, met ondernemingsnummer 0821.675.221, wordt door de overnemende en overgenomen
vennootschap opdracht verleend om het verslag op te maken, waarvan sprake in artikel 12:26 § 1 WVV.
XI. BIJZONDERE BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS
De (bijzondere) bezoldiging voor de opmaak van de verslaggeving overeenkomstig artikel 12:26 § 1 WVV (zie
punt X), in gemeen overleg vastgelegd, bedraagt 1.750,00 EUR excl. BTW.
XII. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN HET BESTUURDERSORGAAN CQ BESTUURDER
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan het bestuursorgaan cq de bestuurder van de
fuserende vennootschappen, Arin Invest NV respectievelijk Cromer BV.
XIII. WIJZIGING VAN DE STATUTEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:32 WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:32 WVV worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende
vennootschap, met inbegrip de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het
besluit tot fusie.
Het huidig voorwerp van Arin Invest NV verschilt van het huidig voorwerp van Cromer BV en is derhalve niet
uitgebreid genoeg om alle activiteiten van Cromer BV te omvatten.
Het bestuursorgaan van Arin Invest NV stelt voor om onmiddellijk na het besluit tot fusie het voorwerp van
Arin Invest NV overeenkomstig aan te passen.
Het bestuursorgaan van Arin Invest stelt dan ook voor om haar voorwerp als volgt te formuleren:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van
derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten
-handel in eigen onroerend goed
-handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen, woningen, niet voor bewoning bestemde gebouwen, grond.
-verkoop van eigen handelszaken en zelf verworven sleutelgeld (overname).
-verhuur en exploitatie van eigen of geleased residentieel onroerend goed, exclusief sociale woningen
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aankoop en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties en staatsfondsen.
-de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;
-het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen
waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen alle commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle
intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle
onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met
dewelke één of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor
gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij
mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven,
in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met
het hare of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
De vennootschap is gerechtigd alle industriële-, handels-, financiële-, roerende en onroerende handelingen
te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of er de verwezenlijking van
kunnen bevorderen.
De vennootschap mag door middel van inbreng, samensmelting, inschrijving of om het even op welke wijze,
deelnemen aan alle verenigingen, ondernemingen en vennootschappen, die een gelijkaardig of verwant
voorwerp nastreven."
Het artikel met betrekking tot het kapitaal van de overnemende vennootschap wordt aangepast om het in
overeenstemming te brengen met de door de fusie gerealiseerde kapitaalverhoging. De tekst van het artikel
5 dat het bedrag van het kapitaal weergeeft, wordt vervangen door volgende tekst:
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op vierhonderdentien duizend en vier Euro en vierentwintig
cent (€ 410.004,24), vertegenwoordigd door 431 aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde.
XIV. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De
uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van
de andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is 31/03/2025.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen:
- door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel
- waarbij elke vennootschap instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar
aangestelde raadslieden.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap uiterlijk op 15/04/2025
XV. VOLMACHT
Volmacht wordt verstrekt aan de besloten vennootschap "KONSILANTO", ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer 0404.876.020, met zetel te 2550
Kontich, Prins Boudewijnlaan 7B bus 0201, en aan haar mandatarissen en lasthebbers:
- A.K.A.G .! BV, gedelegeerd bestuurder, vast vertegenwoordigd door Johan Jacobs;
- VAMOSY CommV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door Sylvie van Mol;
- ACC-KODI CommV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door Greet Slegers;
- RYKO BV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door Koen Rymenants;
- Red Deer Consulting CommV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door Marchien de Ree.
Deze zijn elk afzonderlijk bevoegd met recht van indeplaatsstelling, voor het verrichten van alle administratieve
formaliteiten inzake deze beslissing(en), o.a. publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, wijziging
KBO en aansluiten/uitschrijven bij een sociaal verzekeringsfonds.
Konsilanto BV
vertegenwoordigd door
A.K.A.G .! BV
gedelegeerde bestuurder
vast vertegenwoordigd door Johan Jacobs
gecertificeerd fiscaal accountant