N° d'entreprise : 0449936577
Nom
(en entier) : THE FIRST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 65 bte 11
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 16
décembre 2020, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2020/1909 Rôle(s): 16 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le 30-12-2020 Réference OBA (5) Volume 000 Folio 000
Case 28516 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur"
que l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "THE FIRST",
ayant son siège social à B-1050 Ixelles, Avenue Louise 489, a décidé ce qui suit :
1/ AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECES
L'assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions quatre cent mille
euros (3.400.000,00 EUR), pour le porter de quatre cent vingt-deux mille euros (422.000,00 EUR) à
trois millions huit cent vingt-deux mille euros (3.822.000,00 EUR), par la création d'un million neuf
cent cinquante-trois mille trois cent cinquante-six actions (1.953.356) actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes. Elles participeront prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en
cours.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites au pair et intégralement libérées en
espèces, sans création de prime d'émission.
Les actions nouvelles seront numérotées de 242.447 à 2.195.802.
2/ REFONTE DES STATUTS
L'assemblée constate que la société est soumise – depuis le 1er janvier 2020 – aux dispositions du
Code des sociétés et des associations – et décide ensuite de refondre les statuts par l'adoption d'une
nouvelle version intégrale en remplacement du texte existant, tant pour les mettre en concordance
avec la résolution prise que pour les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, comme suit :
«Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1.- Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « THE FIRST».
Article 2.- Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Volet B
Article 3.- Objet
La société a pour objet :
1. l’achat, l’échange, la vente, la location et la sous-location, la prise en location et la prise en sous-
location, avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux,
magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et, de manière plus générale, de tous
biens immeubles possibles, ainsi que l’exécution de toutes opérations financières quelconques.
Elle pourra ériger toues constructions possibles pour compte propre ou pour compte de tiers, en
qualité de commettant ou en qualité d’entrepreneur général et, éventuellement, modifier et rénover
des biens immeubles, rechercher et agencer des lotissements, en ce compris le placement de routes
et réseaux d’égouttages ; souscrire des engagements en qualité de conseil en construction (examen
relatif à l’art de construire et examen en rapport avec les divers équipements des immeubles) ;
acquérir tous matériaux, conclure tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires, réaliser toutes
activités de change, commission, courtage, ainsi que la gestion d’immeubles.
Elle peut tant pour elle-même que pour compte de tiers, acquérir, exploiter et construire tous
parkings, garages et stations-services et d’entretien.
2. Le développement de projets, la recherche, la fabrication, la construction, l’importation, l’
exportation, l’achat, la vente, le partage, l’entretien et l’extension, tant en nom propre, qu’en qualité d’
agent ou commissionnaire :
a) de tous biens immeubles généralement quelconques, joints ou à joindre aux biens immeubles
dont question sub 1) ;
b) de parcomètres et de tous appareils généralement quelconques nécessaires à l’effet de contrôler,
d’empêcher ou de limiter le parcage de véhicules tant sur la voie publique que sur des terrains
privés.
3. la prestation de tous services généralement quelconques nécessaires dans le cadre de son objet,
en compris la gestion de patrimoine.
4. la société peut réaliser son objet partout, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les façons et
suivant toutes les modalités, qu’elle estimera les plus appropriées.
La société peut, tant pour elle-même que pour compte de tiers, réaliser toutes activités financières,
commerciales ou industrielles, tant mobilières qu’immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet précité, ou qui pourraient contribuer à l’extension ou au développement de
ses activités dans le cadre de son objet, notamment, mais pas exclusivement par : l’octroi de prêts,
la souscription de prêts, la souscription d’hypothèques, l’acquisition ou la vente de brevets, patentes,
octrois, licences et marques ; par le biais d’apports, transfert, souscriptions, participations, fusions,
achat d’actions ou d’autres valeurs, ou par la prise d’intérêts de toute autre manière possible dans
toutes société, entreprise ou association, existante ou à créer, poursuivant un objet, qui est en tout
ou en partie, similaire, analogue, semblable ou connexe au sien ; comparaître en qualité de gérant d’
autre sociétés.
Article 4.- Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5.- Capital de la société
Le capital est fixé à trois millions huit cent vingt-deux mille euros (3.822.000,00 EUR).
Il est représenté par deux millions cent nonante-cinq mille huit cent deux (2.195.802) actions avec
droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 2.195.802 représentant
chacune une fraction équivalente du capital, et conférant à leurs titulaires les mêmes droits et
avantages.
Elles sont toutes libérées intégralement.
Article 6.- Augmentation et réduction du capital.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Toute augmentation de capital, que ce soit par décision de l’assemblée générale des actionnaires ou
le cas échéant par décision du conseil d’administration agissant dans le cadre du capital autorisé,
doit faire l'objet d'une approbation préalable de la DZ BANK AG Deutsche Zentral-
Volet B
Genossenschaftsbank, à Frankfurt am Main, ci-après « DZ BANK AG » agissant en tant que
"Depotbank" du fonds immobilier ("Sondervermögen") UII EUROPEAN M.
Article 7.- Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Toutefois, l’assemblée générale appelée à délibérer et à statuer sur l’augmentation de capital, sur l’
émission d’obligations convertibles ou sur l’émission de droits de souscriptions peut, dans l’intérêt
social, dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des
statuts, limiter ou supprimer le droit de préférence.
Cette proposition doit être spécialement annoncée dans la convocation.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, le conseil d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8.- Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires, avec indication du montant à verser, de la date de versement et du compte
bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre
mode. Les actionnaires seront prévenus par lettre recommandée par courrier ordinaire ou via l’
adresse e-mail communiquée par l’actionnaire au moins 10 jours ouvrables avant cette date.
Tout montant non versé à la date prévue par le conseil d’administration produira, sans mise en
demeure préalable et sans engager d’action en justice, un intérêt égal au taux escompte de la
Banque Nationale de Belgique majoré de six pour cent (6%), à charge de l’actionnaire défaillant.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
Après une seconde notification non suivie d’effet pendant une période d’un mois, le conseil d’
administration pourra prononcer la déchéance des droits de l’actionnaire en retard de payement et
dans ce cas, faire vendre les actions dans l’intérêt de la société, sans préjudice au droit de réclamer
à l’actionnaire le restant dû ainsi que tous les dommages éventuels.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration et dans les conditions qu’il détermine.
Le conseil d’administration détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux
Volet B
époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en
espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9.- Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
L’acquisition en propriété ou autrement d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents
statuts.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10.- Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11.- Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12.- Cession et transmission des actions
Toute cession et/ou mise en gage des actions est soumise au consentement préalable écrit de la DZ
BANK AG à Frankfurt am Main agissant en tant que « Depotbank » du fonds immobilier («
Sondervermögen ») UII EUROPEAN M en vertu de la Section 31 de la loi (allemande) régissant les
sociétés d’investissement en capital (Gesetz über Kapitalanlagegesellschaften) et de la section 26
paragraphe 1 numéro 5 de la loi allemande sur les investissements (Investmentgesetz).
Article 13.- Obligations.
La société peut émettre des bons de caisse, des obligations hypothécaires ou autres ainsi que tous
certificats fonciers ou autres.
S'il ne s'agit pas d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, la décision peut être prise
par le conseil d’administration qui détermine toutes les conditions de l'émission.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 14.- Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres, personnes
physiques ou morales, qui ne doivent pas être actionnaires. Dans l’hypothèse où une personne
morale est désignée en qualité d’administrateur de la société ou d’un comité d’audit, celle-ci doit
informer la société et les tiers de l’identité de la personne physique à l’intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d’administrateur au sein de la société, étant entendu que ladite personne
physique n’aura pas à justifier envers les tiers de sa compétence et de ses pouvoirs d’engager
valablement ladite personne morale désignée en qualité d’administrateur de la société.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans. Les administrateurs dont le mandat a pris fin
restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne
pourvoit pas à leur remplacement.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit de
pourvoir provisoirement au remplacement. L’élection définitive d'un remplaçant est mise à l'ordre du
jour de la prochaine assemblée générale. Tout administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale
termine le mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 15.- Procès-verbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
les membres présents ou leur mandataire.
Les procurations sont annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs ou par
Volet B
une personne chargée de la gestion journalière. Ce pouvoir peut être délégué à un mandataire.
Article 16.- Réunions du conseil d'administration – Délibérations et pouvoirs du conseil d’
administration.
1. Réunions.
Le conseil est convoqué par un administrateur chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et au
moins quatre fois par an. Exceptionnellement, les réunions du conseil d’administration peuvent être
tenues moins de quatre fois par an, si la gestion des biens et droits immobiliers détenus par la
société ne le requiert pas. Le nombre de réunions du conseil d’administration est justifiée à l’
occasion de l’assemblée générale annuelle.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont
envoyées au moins deux jours ouvrables avant la réunion par lettre, télécopie ou tout autre moyen
écrit.
Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés, la régularité de la convocation
ne peut être contestée.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié de ses membres est
présente ou représentée. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil pourra être convoqué
avec le même ordre du jour, mais il ne pourra valablement délibérer que si le quorum mentionné ci-
dessus est atteint. En toute hypothèse, le conseil ne pourra valablement délibérer et prendre des
décisions que si deux administrateurs au moins sont présents ou représentés.
2. Délibérations.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés
à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents personnellement et décident à
l'unanimité de délibérer sur ces points.
Tout administrateur peut donner procuration à un de ses collègues par lettre, télécopie ou tout autre
moyen écrit, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration.
Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises.
Cependant, dans le cas d'une décision qui porte sur un montant pas prévu dans le budget annuelle
approuvé par la société et de plus de cent mille euros (EUR 100.000,00-), les résolutions du conseil
d'administration sont prise à l’unanimité des voix émises.
Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt visé par l'article 7 :96 du Code des
sociétés et des associations à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, les
règles et formalités prévues par cette disposition devront être respectées.
Chaque membre du conseil d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo,
participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions entre
différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit, voire par tout autre mode de communication ayant pour support un
document écrit, tel que télécopie, télégramme ou télex, ou courrier électronique. Il ne pourra
cependant pas être recouru à cette procédure pour l’utilisation du capital autorisé.
3. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les
actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet.
Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
statuts à l'assemblée générale.
En dérogation au premier alinéa, les décisions ou l'exercice des compétences suivantes, à l’
exception des actions préparatoires ou exécutoires, requièrent une autorisation préalable de l’
assemblée générale :
(i)   l’acquisition ou le transfert de tout bien ou de tout droit immobilier ;
(ii)  l’acquisition ou le transfert d’actions d’une société dont les actifs principales sont des droits ou
biens immobiliers ;
(iii) le financement ou le refinancement de la société ;
(iv)  l’octroi des suretés ;
(v)   la nomination d’un administrateur en charge de la gestion journalière ;
(vi)  la délégation général des compétences à un mandataire ;
(vii)  la conclusion, la modification, la résiliation de tous contrats d’assurance, ainsi que l’évaluation et
l’optimisation des droits octroyés par de tels contrats d'assurance.
Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
Article 17.- Gestion journalière
Le conseil d'administration peut, avec l'accord préalable mentionné dans l'article 16.3, déléguer la
gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes. Si la personne chargée de la gestion
Volet B
journalière est également administrateur, elle porte le titre d’administrateur-délégué. Dans le cas
contraire, elle porte le titre de directeur général.
En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration détermine la rémunération
liée à cette fonction. Il est seul compétent pour révoquer cette délégation et déterminer les conditions
auxquelles il peut y être mis fin.
Lorsque plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, la société sera valablement
représentée dans tous ses actes de gestion journalière, en ce compris la représentation en justice,
par une personne chargée de la gestion journalière, qui n'aura pas à justifier à l'égard des tiers d'une
décision préalable.
Toute personne chargée de la gestion journalière peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas être
actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.
Article 18.– Représentation de la société
La société est valablement représentée dans tous ses actes, en ce compris la représentation en
justice, par deux administrateurs agissants conjointement et n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers
d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est en outre valablement représentée par un mandataire, dans les limites de son mandat.
Article 19.- Rémunération
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 20 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 21 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de juin de chaque
année à 18 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
actionnaires sans droit de vote, aux membres du conseil d’administration et, le cas échéant, aux
titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 22.- Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa classe de titres ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 23.- Représentation à l’assemblée générale.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
Volet B
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
Article 24.- Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 25.- Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard deux jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration à l’adresse e-mail de la société.
Article 26.- Composition du bureau
Toute assemblée générale est présidée par un administrateur-délégué ou, à défaut ou en cas d’
empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé.
Si le nombre d’actionnaires présents ou représentés le permet, l’assemblée générale choisit deux
scrutateurs. Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 27.- Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28.- Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Article 29.- Assemblée générale électronique
1. Participation à distance à l’assemblée générale
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
Volet B
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
• le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
• le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
• la forme des actions détenues;
• l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
• le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
• la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions du Code civil
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard deux jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux
assemblées générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article 29 des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 30.- Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Les modifications des statuts de la société sont soumises au consentement préalable de la DZ BANK
AG agissant en tant que "Depotbank" du fonds immobilier ("Sondervermögen") UII EUROPEAN M.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 31.- Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32.- Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs agissant
Volet B
conjointement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33.- Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34.- Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35.- Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Les paiements revenant à la société UNION INVESTMENT INSTITUTIONAL PROPERTY GmbH
doivent être immédiatement versés sur un compte auprès de la DZ BANK AG agissant en tant que
"Depotbank" du fonds immobilier ("Sondervermögen") UII EUROPEAN M.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article 36.- Relevé des actifs
Le conseil d’administration communiquera tous les mois, les relevés de ses actifs auprès des
actionnaires et de la DZ BANK AG et les fera vérifier une fois par année à l'aide des comptes
annuels de la société approuvés par un expert-comptable. Les biens immobiliers indiqués dans le
relevé des actifs doivent porter la valeur constatée par le comité d'experts du fonds immobilier
("Sondervermögens") UII EUROPEAN M.
Sans préjudice et sous réserve des dispositions légales et reglementaires applicables en droit belge,
lors de l'évaluation de tous les autres objets se trouvant dans le patrimoine de la société, la section
27, c, paragraphe 2, phrase 3 de la loi régissant les sociétés d'investissement en capital (Gesetz
über Kapitalanlagegesellschaften) de la République Fédérale d'Allemagne et la section 70 pragraphe
1 phrase 3 de la loi allemande sur les investissements (Investmentgesetz) sont à respecter. Le
comité d'experts de la société UNION INVESTMENT INSTITUTIONAL PROPERTY GmbH a en
outre la possibilité d'évaluer les propriétés à acquérir ou à céder par la société.
Article 37.- Aliénation / grèvement d’actifs immobilier
Toute aliénation ou grèvement de quelque charge que ce soit de tout actif immobilier détenu par la
société est soumis à l’accord préalable de la DZ BANK AG agissant en tant que « Depotbank » du
fonds immobilier (« Sondervermögen ») UII EUROPEAN M et ceci conformément à la section 31 de
la loi allemande régissant les sociétés d’investissement en capital (Gesetz über
Kapitalanlagegesellschaften) et de la section 26 paragraphe 1 numéro 5 de la loi allemande sur les
investissements (Investmentgesetz).
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 38.- Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par les administrateurs en
fonction.
Article 39.- Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40.- Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
Volet B
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 41.- Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42.- Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 43.- Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.»
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
    •  1 procuration;
    •  l'attestation bancaire ;
- statuts coordonnés.