N° d'entreprise : 0687904105
Nom
(en entier) : Progress-Ing. Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de France 62
 : 7080 Frameries
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal reçu par Davina LA PLACA, Notaire associé à Frameries, le trois janvier
deux mil vingt-cinq, en cours d’enregistrement, que l’assemblée générale extraordinaire des associés
de la société à responsabilité limitée "Progress-Ing. Group", ayant son siège à 7080 Frameries, rue
de France 62, enregistrée sous le numéro d’entreprise BE 0867.904.105 a adopté les résolutions
suivantes :
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit deux mille sept cent cinquante euros
(2.750,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit zéro euro (0,00 €), a été converti en
un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres "apports non appelés".
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
3. Troisième résolution
Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 5:101 du Code des Sociétés et des Associations, une
justification détaillée de la modification de l'objet proposée est exposée par l'administrateur dans un
rapport daté du deux janvier deux mille vingt-cinq.
L'assemblée décide de supprimer l’objet actuel de la société et de le remplacer par le suivant, et d’
adapter l’article 3 des statuts qui devient :
« La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger :
- Toutes études et opérations d'ingénierie et d'ingénieurs-conseils, dans tous les domaines relevant
de la construction, de l'urbanisme, de l'environnement et de l'aménagement du territoire et toutes
activités connexes (expertises, topographie, mécanique de sols, coordination, sécurité et santé,...), le
conseil dans le domaine de la qualité et du modélisme dans la mesure où ces opérations d'ingénierie
et ces activités connexes restent compatibles avec la déontologie des ingénieurs-conseils.
- Toutes activités ayant trait aux notes de calculs, aux plans, au dimensionnement des équipements,
des structures et de bâtiments, à l'étude, à la technologie, à la réalisation, à la fabrication, à la pose
de tout bâtiment, de structures métalliques ou autres, menuiseries métalliques ou autres, tuyauteries,
canalisations, chaudronnerie, ouvrages d'art, et de toute mécanisation dans l'industrie légère ou
lourde, et notamment les complexes sidérurgiques, les complexes pharmaceutiques, les carrières et
mines, les cokeries, les cimenteries, les sucreries, installations de traitement des déchets,
installations agroalimentaires et agroindustrielles, installations de production ou de transformation d’
énergie, des moyens de transport et/ou de manutention, des procédés de traitement. Cette liste n'est
pas exhaustive.
- L'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction et la gérance de tous immeubles
bâtis.
- L'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et
l'affermage de tous immeubles non bâtis.
- Les activités de marchands de biens immobiliers.
- Les activités de transactions sur biens immobiliers tels que : immeubles résidentiels et maison
d'habitation, immeubles non résidentiels, terres et terrains
- La location et l'exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf les logements
sociaux.
- La location et l'exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués, sauf terrains.
- L'importation et l'exportation de biens divers
- L'acquisition de toutes valeurs financières et boursières, la prise de participation dans toutes
sociétés belges ou étrangères et toutes opérations financières.
- L'exécution de tous mandats d'administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se
rapportant directement ou indirectement à son objet.
- La contribution à la constitution de sociétés par voie d'apports, de participation ou d'investissements
généralement quelconques ;
- La réalisation de documents techniques divers (note de calculs, plans, croquis, estimatifs,...) ;
- Le management de projets et l’assistance aux maîtres d'ouvrages (AMO) dans divers domaines ;
- Construction : conception, rénovation, transformation et aménagement de bâtiments et/ou de
structures ;
- Construction : analyse et conseil en optimisation énergétique de bâtiments et/ou de structures en
vue de rénovation, transformation et/ou aménagement visant à réduire l’impact énergétique global du
bâti ;
- La supervision de travaux divers (construction, fabrication, montage, commissioning,...) ;
- La mise à disposition, location et vente de matériel de construction ;
- La mise à disposition de personnel qualifié dans les domaines précités ;
- La réalisation de prises de vue générale, de contrôle ou de mesurage au moyen d’équipement de
type drone ou équivalent ;
- La mise à disposition, location et vente de matériel multimédia (Hi-Fi, vidéo, informatique,...);
- La réalisation et l’organisation d'événements divers;
- L’assemblage et la vente de matériel multimédia (Hi-Fi, vidéo, informatique,...).
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions
préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social. »
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
4. Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Progress-Ing. Group".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger :
- Toutes études et opérations d'ingénierie et d'ingénieurs-conseils, dans tous les domaines relevant
de la construction, de l'urbanisme, de l'environnement et de l'aménagement du territoire et toutes
activités connexes (expertises, topographie, mécanique de sols, coordination, sécurité et santé,...), le
conseil dans le domaine de la qualité et du modélisme dans la mesure où ces opérations d'ingénierie
et ces activités connexes restent compatibles avec la déontologie des ingénieurs-conseils ;
- Toutes activités ayant trait aux notes de calculs, aux plans, au dimensionnement des équipements,
des structures et de bâtiments, à l'étude, à la technologie, à la réalisation, à la fabrication, à la pose
de tout bâtiment, de structures métalliques ou autres, menuiseries métalliques ou autres, tuyauteries,
canalisations, chaudronnerie, ouvrages d'art, et de toute mécanisation dans l'industrie légère ou
lourde, et notamment les complexes sidérurgiques, les complexes pharmaceutiques, les carrières et
mines, les cokeries, les cimenteries, les sucreries, installations de traitement des déchets,
installations agroalimentaires et agroindustrielles, installations de production ou de transformation d’
énergie, des moyens de transport et/ou de manutention, des procédés de traitement. Cette liste n'est
pas exhaustive ;
- L'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction et la gérance de tous immeubles bâtis
;
- L'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et
l'affermage de tous immeubles non bâtis ;
- Les activités de marchands de biens immobiliers ;
- Les activités de transactions sur biens immobiliers tels que : immeubles résidentiels et maison
d'habitation, immeubles non résidentiels, terres et terrains ;
- La location et l'exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf les logements
sociaux ;
- La location et l'exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués, sauf terrains ;
- L'importation et l'exportation de biens divers ;
- L'acquisition de toutes valeurs financières et boursières, la prise de participation dans toutes
sociétés belges ou étrangères et toutes opérations financières ;
- L'exécution de tous mandats d'administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se
rapportant directement ou indirectement à son objet ;
- La contribution à la constitution de sociétés par voie d'apports, de participation ou d'investissements
généralement quelconques ;
- La réalisation de documents techniques divers (note de calculs, plans, croquis, estimatifs,...) ;
- Le management de projets et l’assistance aux maîtres d'ouvrages (AMO) dans divers domaines ;
- Construction : conception, rénovation, transformation et aménagement de bâtiments et/ou de
structures ;
- Construction : analyse et conseil en optimisation énergétique de bâtiments et/ou de structures en
vue de rénovation, transformation et/ou aménagement visant à réduire l’impact énergétique global du
bâti ;
- La supervision de travaux divers (construction, fabrication, montage, commissioning,...) ;
- La mise à disposition, location et vente de matériel de construction ;
- La mise à disposition de personnel qualifié dans les domaines précités ;
- La réalisation de prises de vue générale, de contrôle ou de mesurage au moyen d’équipement de
type drone ou équivalent ;
- La mise à disposition, location et vente de matériel multimédia (Hi-Fi, vidéo, informatique,...) ;
- La réalisation et l’organisation d'événements divers ;
- L’assemblage et la vente de matériel multimédia (Hi-Fi, vidéo, informatique,...).
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social.
Durabilité – Certification B Corp.
Il est précisé que l’un des buts de la société est d’avoir un impact positif significatif sur la Société et l’
Environnement, au travers de ses activités opérationnelles et commerciales.
Les objectifs de la société incluent donc le fait d’avoir, dans le cadre de l’exercice de ses activités, un
impact positif significatif sur toutes ses parties prenantes « stakeholders », notamment les clients,
ses actionnaires, ses employés, la Société et la Planète. La société est gérée en tenant compte des
intérêts de ces parties prenantes, dans le respect du vivant et des générations présentes et futures,
et en réduisant au mieux les éventuels impacts environnementaux et sociétaux négatifs.
La société et ses actionnaires s’assurent ainsi que chaque administrateur, en cas de pouvoir
individuel, ou les administrateurs, en cas de décision collégiale, tient (tiennent) compte, dans ses
(leur) prise de décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d’un impact positif
significatif au travers des activités commerciales et opérationnelles de la Société, en ayant égard aux
(intérêts des) tiers, tels que : (i) les employés de la société, ses filiales et ses fournisseurs ; (ii) les
clients de la société et de ses filiales; (iii) les communautés (associations, organisations...) et la
société au sein desquelles la société, ses filiales et ses fournisseurs développent leurs activités; (iv)
les enjeux environnementaux locaux et globaux; (v) les autres parties prenantes aux activités de la
société et de ses filiales.
Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les administrateurs
soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de
contribuer à la réalisation de l’impact positif susmentionné entant que partie intégrante du but de la
société.
En aucun cas les dispositions des paragraphes qui précèdent, ne confèrent expressément ou
tacitement un droit aux parties prenantes ou autres tiers. Les dispositions des paragraphes qui
précèdent n’ont pas davantage pour but que ces derniers puissent dériver pareil droit ou qu’un droit
ou un moyen d'action contre l’organe d’administration, les administrateurs pris séparément ou la
Société leur soit reconnu.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports ont été sont inscrits sur le compte de capitaux propre disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Néant.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le trente juin, à onze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 23. Préservation du patrimoine de l’entreprise : distributions aux actionnaires et jetons de
présence
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d’évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143, les membres de l'organe
d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que
précisé à l'article 5:143 du Code des sociétés et des associations, ils sont solidairement
responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations par les actionnaires ou toutes autres
personnes en faveur desquelles la distribution a été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
L'excedent favorable des comptes annuels, deduction faite des frais generaux, charges sociales,
amortissements juges necessaires et provisions, constitue le benefice net de la societe.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A partir du moment ou la reserve legale aura ete constituee, une reserve supplementaire ne pourra
etre constituee qu'avec l'accord unanime des actionnaires.
Les présents statuts délèguent à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites
des articles 5.142 et 5.143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant
du bénéfice de l'exercice en cours, ou du bénéfice de l'exercice précédent, tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou
majoré du bénéfice reporté.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission aux notaires Paul RAUCENT ou Davina LA
PLACA, de résidence à Frameries, d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à
la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée, à savoir :
Monsieur MOULIN Julien Mathieu, né à Frameries le vingt juin mil neuf cent septante-neuf, domicilié
à 7080 Frameries, Rue de France 62/0064.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
7. Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7080 Frameries, rue de France,
62.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME