Ondernemingsnummer :
0643584508
Benaming :
(voluit) :
OTTORENT
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Damweg 12
8790 Waregem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Meester BÉNÉDICTE STROBBE, geassocieerd notaris te WAREGEM,
die haar ambt uitoefent in de vennootschap “Notaria” BVBA, met zetel te Harelbeke, op 12 maart
2019, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijheid "OTTORENT", waarvan de zetel gevestigd is
te 8790 Waregem, Damweg 12, volgende beslissingen heeft genomen:
1. Voorafgaande verslagen
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aanwezige vennoten
verklaren kennis te hebben van de inhoud van deze verslagen, met name:
- het verslag opgesteld door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CERTAM
BEDRIJFSREVISOREN” met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, vertegenwoordigd ex
ultimo door de heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek
van Vennootschappen door de zaakvoerder aangesteld.
De conclusies van het verslag van de heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor, aangesteld door de
zaakvoerder, worden hierna letterlijk weergegeven:
“6. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, breng ik aan de buitengewone
algemene vergadering verslag uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor ik
aangesteld werd blijkens de opdrachtbrief van 22 februari 2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Ik heb de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in de opdrachtbrief van 22 februari 2019 en in het ontwerp van het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van
waardering van het bestuursorgaan (hierna “Overzicht”). De als tegenprestatie verstrekte vergoeding
voor de inbreng in natura bestaat uit 4.500 nieuw uit te geven aandelen van de BVBA OTTORENT,
met een fractiewaarde van 10,00 EUR per aandeel (zijnde een totaal bedrag van 45.000,00 EUR. De
nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de heer Björn VANDEMAELE, de heer Vincent
DESMET en de heer Frans VANDERBEKEN, elk ten belope van 1.500 aandelen.
Naar mijn oordeel,
i. beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
ii. is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, waarbij het
gebruik van de nominale waarde voor de inbreng als verantwoord kan worden beschouwd omwille
van het schuld bevrijdend karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke
wetgeving.
iii. is het Overzicht per 22 februari 2019, inhoudende de inbreng in natura door de heer Björn
VANDEMAELE, de heer Vincent DESMET en de heer Frans VANDERBEKEN van een deel van hun
rekening-courant voor een totaal bedrag van 45.000,00 EUR in alle van materieel belang zijnde
aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden;
iv. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
Luik B
zullen worden toegekend zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend.
Basis voor mijn oordeel zonder voorbehoud
Ik heb mijn controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (“International Standards on Auditing”, ISAs). Mijn
verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van mijn verslag.
Ik heb alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht
nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Ik ben van mening dat de door mij verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor mijn oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Ik vestig de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Betreffende de weerhouden waardering van de inbreng dient rekening te worden gehouden met de
verliessituatie en het negatief eigen vermogen van de vennootschap, waardoor de inning van de
vordering in hoofde van de schuldeisers, met name de heer VANDEMAELE, de heer DESMET en de
heer Frans VERBEKEN, allen voornoemd, onzeker is zodat vanuit het standpunt van de schuldeisers
de reële waarde van de vordering wellicht lager is dan de nominale waarde.
Vanuit het standpunt van de vennootschap-schuldenaar, betekent de voorgenomen
kapitaalverhoging een even grote schuldvermindering zodat voor haar de reële waarde van de
schuld gelijk is aan haar nominale waarde. Vanuit het standpunt van de BVBA OTTORENT is de
inbreng aan nominale waarde bijgevolg aanvaardbaar.
De vennootschap bevindt zich in de toestand omschreven in de artikelen 332 en 333 van het
Wetboek van vennootschappen. Blijkens artikel 333 kan iedere belanghebbende de ontbinding van
de vennootschap voor de rechtbank vorderen. De voorgenomen kapitaalverhoging dient dan ook als
een herstructureringsmaatregel beschouwd te worden. De continuïteit van de onderneming op
middellange termijn is afhankelijk van het welslagen van de herstructureringsmaatregelen op niveau
van de rentabiliteit en op korte termijn van de verdere financiële ondersteuning door de
aandeelhouders en de kredietverstrekkers.
Overige aangelegenheden
Ik vestig specifiek de aandacht op het feit dat mijn controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak
te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is mijn verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij evenwel niet uit
over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Mijn doelstelling is het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin mijn oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
Luik B
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, pas ik
professionele oordeelsvorming toe en handhaaf ik een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. Ik voer tevens de volgende werkzaamheden uit:
• Het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor mijn oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• Desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• Het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
ik concludeer dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, ben ik ertoe gehouden om de
aandacht in mijn verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om mijn oordeel aan te passen. Mijn conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van mijn verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Ik communiceerde met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die ik identificeerde gedurende mijn controle.
Wevelgem, 8 maart 2019
BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd ex ultimo door
Kristof Planquette, bedrijfsrevisor”
- het verslag opgesteld door de zaakvoerders overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van
Vennootschappen, waarbij niet van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt
afgeweken. Dit verslag zal, samen met het verslag van voornoemde revisor, worden neergelegd op
de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Eerste beslissing : Kapitaalverhoging
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal te
verhogen met vijfenveertigduizend euro (45.000,00 EUR), zodat het kapitaal verhoogd zal worden
van achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) tot drieënzestigduizend zeshonderd euro
(63.600,00 EUR) door het creëren van vierduizend vijfhonderd (4.500) kapitaalaandelen van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Op deze vierduizend vijfhonderd (4.500) nieuwe aandelen zal door inbreng in natura worden
ingeschreven tegen de prijs van tien euro (10,00 EUR) per aandeel, hetzij in totaal
vijfenveertigduizend euro (45.000,00 EUR), waarvan vijfenveertigduizend euro (45.000,00 EUR), zal
worden geboekt als kapitaal.
Tweede beslissing : Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van de nieuwe
kapitaalaandelen
De heer VANDEMAELE Björn Noël Simonne, geboren te Waregem op dertig juni negentienhonderd
achtenzeventig, echtgenoot van mevrouw Sabbe Davina Marie-Christine Stefaan, wonende te 8790
Waregem, Damweg 12, de heer DESMET Vincent Roland, geboren te Waregem op twaalf maart
negentienhonderd vijfenzeventig, echtgenoot van mevrouw Buyle Eva Maria Martha, wonende te
8570 Anzegem, Grote Leiestraat 92, en de heer VANDERBEKEN Frans Georges Silvère, geboren te
Kortrijk op vijf januari negentienhonderd vierenvijftig, echtgenoot van mevrouw Thanghe Christel
Anna Liliane, wonende te 8540 Deerlijk, Vichtestraat 111, hierna ook “de
Luik B
inbrengers” genoemd, verklaren elk voor zich, na voorlezing van het voorafgaande, een gedeelte van
hun schuldvordering in rekening-courant die zij bezitten ten laste van voornoemde vennootschap
“OTTORENT”, elk ten belope van vijftienduizend euro (15.000,00 EUR), hetzij in totaal ten belope
van vijfenveertigduizend euro (45.000,00 EUR), in deze vennootschap in te brengen, nadat zij elk
voor zich hebben verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de
financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze
vergadering zijn ingeschreven.
Deze inbreng wordt aan elk van de inbrengers vergoed door de creatie van duizend vijfhonderd
(1.500) aandelen, hetzij in totaal vierduizend vijfhonderd (4.500) aandelen, zonder nominale waarde,
die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die vanaf heden in de uitgekeerde winst zullen
deelnemen; deze aandelen worden volledig volgestort aan de inbrengers toegekend.
Op voormelde aandelen wordt door de inbrengers ingeschreven tegen de prijs van tien euro (10,00
EUR) per kapitaalaandeel.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, volgestort is in kapitaal ten belope van honderd procent (100%), zijnde in
totaal vijfenveertigduizend euro (45.000,00 EUR).
Derde beslissing : Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van vijfenveertigduizend euro (45.000,00 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd
en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op drieënzestigduizend zeshonderd euro
(63.600,00 EUR), vertegenwoordigd door zesduizend driehonderd zestig (6.360) kapitaalaandelen
zonder nominale waarde, die ieder één/zesduizend driehonderd zestigste (1/6.360ste) van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Vierde beslissing : Wijziging van artikel 5 van de statuten
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt :
“Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt drieënzestigduizend zeshonderd euro
(63.600,00 EUR).
Het maatschappelijk kapitaal is vertegenwoordigd door zesduizend driehonderd zestig (6.360)
aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/zesduizend driehonderd zestigste
(1/6.360ste) van het maatschappelijk kapitaal.”
Vijfde beslissing : Toekenning van bevoegdheden aan de zaakvoerders
De vergadering verleent aan de zaakvoerders alle machten om voorgaande beslissin-gen uit te
voeren en aan de notaris voor de coördinatie van de statuten.
Zesde beslissing : Stemming
Deze beslissingen worden genomen met eenparigheid van stemmen.
Voor echt verklaard ontledend uittreksel
(getekend) Bénédicte Strobbe, notaris
Samen neergelegd met dit uittreksel: de uitgifte van de akte, verslag van het bestuursorgaan, verslag
van de bedrijfsrevisor en de gecoördineerde statuten.