Ondernemingsnr : 0506777191
Naam
(voluit) : CERTIMHOLD
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vierwegstraat 209
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
UIt het proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de BV
CERTIMHOLD, opgemaakt door notaris Christophe Kint, te Staden, op 17 september 2021, ter
registratie, blijkt dat er volgende beslissingen genomen werden met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit
De vergadering beslist om de huidige aandelen op te delen in twee soorten, met name A- en B-
aandelen. Honderd drieëndertig duizend vijfhonderd vijftig (133.550) aandelen worden A-aandelen
en de resterende honderd drieëndertig duizend vijfhonderd vijftig (133.550) aandelen worden
voortaan B-aandelen. De aandelen in de Vennootschap zullen vervolgens verdeeld zijn volgt:
-   Natascha Peelaers: 14.538 A-aandelen in volle eigendom en 14.537 B-aandelen in volle
eigendom;
-   Wim Dejonckheere: 119.012 A-aandelen in volle eigendom en 119.013 B-aandelen in volle
eigendom;
Aan de A-aandelen wordt een meervoudig stemrecht verbonden, waarbij ieder A-aandeel 6 stemmen
vertegenwoordigt. Bovendien De B-aandelen zullen de rechten genieten die op heden aan de
bestaande aandelen zijn verbonden. De houders van B-aandelen beschikken aldus slechts over een
enkelvoudig stemrecht, i.e. 1 stem per B-aandeel.
Er wordt verder beslist om te voorzien in nieuwe aanwezigheids- en beslissingsquorum met
betrekking tot de verschillende soorten aandelen.
Op dit ogenblik leggen de statuten geen bijzonder aanwezigheids- en beslissingsquorum voor het
nemen van geldige beslissingen door de algemene vergadering geldig, behoudens deze die
voortvloeien uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist om dit te wijzigen, in die zin dat voortaan de aanwezigheid van en de
goedkeuring door alle houders van A-aandelen vereist is opdat de algemene vergadering geldig kan
beraadslagen en beslissen.
Tweede besluit
De vergadering beslist om de statuten, in overeenstemming met het eerste besluit, als volgt aan te
passen:
- Artikel 5 van de statuten zal voortaan luiden als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de gedane inbrengen werden 267.100 aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- Honderddrieëndertigduizend vijfhonderdvijftig (133.550) A-aandelen;
- Honderddrieëndertigduizend vijfhonderdvijftig (133.550) B- aandelen.
Aan de A-aandelen wordt een meervoudig stemrecht verbonden in die zin dat elk A-aandeel recht
geeft op zes (6) stemmen ter algemene vergadering. Elk B-aandeel geeft recht op één (1) stem ter
algemene vergadering. Met uitzondering van hetgeen hierna uitdrukkelijk in de statuten wordt
bepaald, geven de twee soorten aandelen voor het overige aan hun houders dezelfde rechten en
voordelen.”
Luik B
Het bestuursorgaan beslist verder om de statutaire tekst met betrekking tot de organisatie van de
algemene vergadering aan te passen zodat de hiernavolgende tekst wordt opgenomen met
betrekking tot het aanwezigheids- en beslissingsquorum:
“Aanwezigheidsquorum
Tenzij onderhavige statuten voorzien in een strikter aanwezigheidsquorum, is de algemene
vergadering geldig samengesteld wanneer ten minste de meerderheid van de stemmen verbonden
aan de aandelen van de vennootschap en tevens de meerderheid van de A-aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
Beslissingsquorum
Tenzij onderhavige statuten hiervan afwijken, worden alle beslissingen van de algemene vergadering
genomen met een gewone meerderheid van stemmen; dit wil zeggen met goedkeuring van meer dan
de helft van het totale aantal uitgebrachte stemmen waarbij onthoudingen noch in de teller noch in
noemer worden meegerekend. Dit tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of
andere toepasselijke wetgeving voorziet in een strengere (dat wil zeggen hogere)
meerderheidsvereiste met betrekking tot het voorwerp van de beslissing, evenwel met dien
verstande dat elke beslissing van de algemene vergadering tevens de meerderheid verkrijgt van alle
stemmen die verbonden zijn aan de A-aandelen.”
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Vierde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (t.b.v. 2.671.000,00 euro) en de wettelijke reserve
van de vennootschap (t.b.v. 11.725,00 euro), hetzij 2.682.725,00 euro van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging van haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten onder meer als
volgt luidt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «CERTIMHOLD».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
    1.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, wat
onder meer inhoudt alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
Luik B
zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, projectontwikkeling, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het verwerven, ruilen, toekennen,
vervreemden van hetzij zakelijke rechten, hetzij rechten van natrekking, hetzij rechten van huur en
verhuring, met inbegrip van alle activiteiten die als onroerende leasing of financieringshuur bekend
staan met betrekking tot deze onroerende goederen;
    2.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, wat
ondermeer inhoudt alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke
aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen,
aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten;
    3.  Alle holdingactiviteiten, zoals het kopen, verkopen, verwerven bij wijze van inbreng of
anderzijds, van deelnemingen en aandelen in al dan niet beursgenoteerde ondernemingen;
    4.  Via het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen, het stimuleren, plannen en coördineren van hun ontwikkeling en
het verlenen van strategisch, bedrijfseconomisch, technisch en financieel advies, management en
andere diensten;
    5.  Het beheren, valoriseren en te gelde maken van haar belangen en/of deelnemingen, onder
meer door deel te nemen aan het bestuur en het toezicht van de onderneming waarin zij participeert
en door ze technische, administratieve, juridische en financiële bijstand te verlenen;
 
 
6. Alle managementactiviteiten en consultancyopdrachten in de meest ruime betekenis, het
waarnemen van mandaten als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere vennootschappen;
    1.  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm, het zich in dit kader borg stellen of aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen, evenals het uitoefenen van
makelaarsverrichtingen op het vlak van verzekeringen, financieringen, persoonlijke en hypothecaire
leningen, leasing, enzovoort;
    2.  Zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken;
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
9. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke producten.
10. Onderzoek en ontwikkeling in de meest ruime zin van het woord.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de gedane inbrengen werden 267.100 aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- Honderddrieëndertigduizend vijfhonderdvijftig (133.550) A-aandelen;
- Honderddrieëndertigduizend vijfhonderdvijftig (133.550) B- aandelen.
Aan de A-aandelen wordt een meervoudig stemrecht verbonden in die zin dat elk A-aandeel recht
geeft op zes (6) stemmen ter algemene vergadering. Elk B-aandeel geeft recht op één (1) stem ter
algemene vergadering. Met uitzondering van hetgeen hierna uitdrukkelijk in de statuten wordt
bepaald, geven de twee soorten aandelen voor het overige aan hun houders dezelfde rechten en
voordelen.
 
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
Luik B
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders die erom
verzoeken worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Aard van de andere effecten  
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de effecten
Ten aanzien van de vennootschap zijn de effecten ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een opzegtermijn en opzegvergoeding kan toekennen.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.  Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Het bestuursorgaan kan beslissen tot uitkering van interimdividenden.
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, tenzij de algemene
vergadering anders beslist.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
Luik B
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen die dan de titel dragen van directeur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde zaterdag van de maand mei 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het WVV overgaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- de heer Wim Dejonckheere, hier aanwezig en die aanvaardt.
Luik B
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8800 Roeselare,
Vierwegstraat 209.
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Christophe Kint, te Staden
 
Gelijktijdig hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte statutenwijziging;
-gecoördineerde tekst der statuten per 17 september 2021;