Ondernemingsnr : 0808 085 719
Naam
(voluit) : VDD
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : KERKPLEIN 10 1850 GRIMBERGEN
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING
Uit een akte verleden voor Notaris Bernard Loontjens, te 8870 Izegem, Nieuwstraat, nummer 22, op 3 maart
2023, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Naamloze
Vennootschap "VDD", met zetel te 1850 Grimbergen, Kerkplein, 10, B.T.W .- BE 0808.085.719 (Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank Brussel), gehouden op datum van 3 maart 2023, heeft beslist wat volgt:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - VERSLAGGEVING
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld
op 3 februari 2023 dat het voorstel tot ontbinding toelicht, evenals van het verslag van de bedrijfsrevisor, de
Besloten Vennootschap "DE ROOVER & PARTNERS BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 3150 Haacht,
Rijmenamsesteenweg, 290, B.T.W .- BE 0693.967.791 (RPR Leuven), vertegenwoordigd door de Heer De
Roover Guy, bedrijfsrevisor, opgesteld op 28 februari 2023 over de staat van activa en passiva van de
vennootschap afgesloten op 31 december 2022.
Beide verslagen zijn opgemaakt in toepassing van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van de staat
van activa en passiva, en er kennis van genomen te hebben. Zij maken erop geen opmerkingen, verzaken aan
de termijn van inzage, en sluiten zich aan bij de besluiten erin vervat.
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"Besluit.
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij aangesteld werden op 13 februari 2023.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31 december
2022 van de naamloze vennootschap VDD, Kerkplein 10 te 1850 Grimbergen opgesteld op grond van het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en die een balanstotaal opgeeft van
4.704.562,04 EUR en een netto actief van 4.617.154,19 EUR.
Oordeel met voorbehoud
Op grond van onze controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen, kunnen wij verklaren dat de staat van activa en passiva, afgesloten per 31 december
2022 een getrouw beeld weergeeft van de vennootschap op die datum. Nochtans dienen wij een voorbehoud
te maken voor eventuele fiscale, sociale of andere controles met betrekking tot voorgaande boekjaren, tot op
datum van 31 december 2022 en de eventuele impact hiervan op de schulden ten aanzien van derden die in
hoofde van de vennootschap als gevolg hiervan zouden ontstaan.
We maken eveneens een voorbehoud voor het actief geldbeleggingen, aangezien de aandelen en de
beleggingsfondsen niet aan de marktwaarde per 31-12-2022 gewaardeerd staan. Hierdoor bestaat een
onderwaardering ten belope van 75.967,32 euro.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken, stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva die een
getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk
acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat van activa en passiva
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de staat van
activa en passiva een getrouw beeld geeft en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die
overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat.
Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang
beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische
beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze staat van activa en passiva, beïnvloeden.
Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader, dat van
toepassing is op de controle inzake het voorstel tot ontbinding in België, na.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming
toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
Beperking van de verspreiding van onze conclusie
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend."
Een exemplaar van deze verslagen zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT - ONTBINDING
Na de uiteenzetting van de voorzitter juist te hebben bevonden, beslist de algemene vergadering de
vennootschap op vrijwillige wijze vervroegd te ontbinden vanaf heden en over te gaan tot haar vereffening.
Ze bestaat vanaf heden nog enkel voor haar vereffening.
VIERDE BESLUIT - KENNISNAME VAN HET ONTSLAG VAN DE BESTUURDERS
De vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge de beslissing tot ontbinding die voorafgaat de
hiernavolgende bestuurders van rechtswege ontslagnemend zijn:
- De heer DECLERCK Marc, wonende te 1850 Grimbergen, Kerkplein, 10.
- Mevrouw SENECA Sara, wonende te 1850 Grimbergen, Kerkplein, 10.
De gewezen bestuurders bekomen tevens kwijting omtrent hun mandaat, zij het onder voorbehoud van
goedkeuring van de jaarrekening over het thans lopende boekjaar.
VIJFDE BESLUIT - BENOEMING VEREFFENAAR - VASTLEGGING BEZOLDIGING
De vergadering beslist één vereffenaar te benoemen.
Zij benoemt als vereffenaar de heer DECLERCK Marc, wonende te 1850 Grimbergen, Kerkplein, 10.
De vergadering beslist dat de vereffenaar zijn mandaat onbezoldigd zal uitoefenen.
De vereffenaar verklaart zijn mandaat uitdrukkelijk te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door
enige maatregel welke zich daartegen zou verzetten en in het bijzonder dat de antecedenten vermeld in artikel
2:84, vijfde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op hem niet van toepassing zijn.
De vergadering verklaart en stelt vast dat aangezien uit de staat van actief en passief blijkt dat alle
schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald onder welke vorm ook, de benoeming niet ter bevestiging
voorgelegd dient te worden aan de voorzitter van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
ZESDE BESLUIT - MACHTEN VAN DE VEREFFENAAR
De vergadering stelt de machten van de vereffenaar als volgt vast:
De vereffenaar heeft de meest uitgebreide macht voorzien in de artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Hij mag de handelingen verrichten voorzien in artikel 2:88 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, mits voorafgaande beslissing van de algemene vergadering.
Hij mag de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie ontslaan van de ambtshalve te nemen
inschrijving, verzaken aan alle zakelijke rechten, voorrechten, hypotheken, rechtsvorderingen tot ontbinding,
opheffing verlenen, met of zonder betaling, van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijving, overschrijving,
beslagen, elk verzet of andere belemmeringen.
De vereffenaar wordt ontslagen inventaris op te maken en mag zich houden aan de boeken van de
vennootschap.
Hij mag onder zijn verantwoordelijkheid, voor bijzondere en bepaalde verrichtingen een gedeelte van zijn
machten overdragen aan één of meer lasthebbers voor de duur die hij vaststelt.
Behoudens bijzondere delegatie wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd voor alle handelingen
door de vereffenaar.
De vereffenaar zal zich dienen te gedragen naar het voorschrift van artikel 2:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en bijgevolg in de zevende en de dertiende maand na de
invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de
zesde en de twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, moeten overzenden aan de bevoegde griffie van
de ondernemingsrechtbank. Deze omstandige staat dient onder andere de ontvangsten, de uitgaven en de
uitkeringen te vermelden en dient aan te geven wat nog moet worden vereffend. Vanaf het tweede jaar van de
vereffening dient deze omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden te worden.
De vereffenaar zal zich indien van toepassing eveneens dienen te gedragen naar het voorschrift van artikel
2:97 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bijgevolg vooraleer de vereffening af te
sluiten aan de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank het plan voor de verdeling van de activa onder
de verschillende schuldeisers voor akkoord moeten voorleggen.
ZEVENDE BESLUIT
Ingevolge het besluit van de algemene vergadering tot aanpassing van de statuten aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en tot ontbinding van de vennootschap, besluit de
vergadering de statuten als volgt (terminologisch) aan te passen in functie van de coördinatie, rekening houdend
met de nieuwe toestand waarin de vennootschap zich bevindt.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel 1. Naam
De vennootschap, opgericht in de vorm van een Naamloze Vennootschap, werd in vereffening gesteld bij
besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders ingevolge akte verleden voor Notaris
Bernard Loontjens, te Izegem, op 3 maart 2023.
Ze draagt de naam "VDD".
Alle documenten uitgaande van de vennootschap moeten vermelden dat zij in vereffening is.
Artikel 2. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur doch met ingang van de onder artikel 1. vermelde datum
enkel nog voor haar vereffening.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De activiteit van agent in bank- en beleggingsdiensten overeenkomstig de wet van 22 maart 2006;
- De activiteit van verzekeringsmakelaar overeenkomstig de wet van 27 maart 1995 betreffende
verzekerings- en herverzekeringsbemiddeling en de distributie van verzekeringen.
De vennootschap mag, om haar eigen middelen te beleggen, posities houden in financiële instrumenter
buiten de handelsportefeuille.
De vennootschap mag slechts deelnemingen bezitten in handelsvennootschappen of vennootschappen die
de vorm van een handelsvennootschap hebben aangenomen.
De vennootschap mag alle financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot
het verwezenlijken van het voorwerp.
Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leninger en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader karı zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlener van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
I/Commerciële intermediatie in de ruimste zin
K/ Uitgeven van of deelnemer in de uitgave van boeken, gidsen en andere publicaties in België of in het
buitenland
Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen steflen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Overeenkomstig artikel 2:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan een besluit tot
verplaatsing van de zetel van de vennootschap slechts worden uitgevoerd na homologatie door de bevoegde
ondememingsrechtbank.
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap in vereffening
Het kapitaal bedraagt negenhonderd drieënnegentig duizend zevenhonderd vijftig euro (€ 993.750,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfduizend vijfhonderd (5.500) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/vijfduizend vijfhonderdste (1/5.500ste) van
het kapitaal, welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdelingen en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem;
Artikel 6.
De vennootschap wordt bestuurd door de vereffenaar aan wie de volledige individuele bevoegdheid is
toegekend om namens de vennootschap op te treden in rechte en jegens derden.
De vereffenaar beschikt over de bevoegdheden opgesomd in de artikelen 2:87, 2:88 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder dat hij nog de voorafgaandelijke goedkeuring en/of
machtiging behoeft van de algemene vergadering.
Artikel 7.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december van ieder
jaar.
Artikel 8
De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand april om elf uur. Valt
de voormelde datum op een wettelijke feestdag of verlofdag, dan heeft de jaarvergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op zelfde plaats en uur.
Elk boekjaar legt de vereffenaar aan de algemene vergadering de jaarrekening voor met vermelding van de
redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid.
De jaarrekening wordt opgesteld door de zorgen van de vereffenaar, conform de alsdan geldende wettelijke
voorschriften.
Artikel 9.
Er worden geen bijzondere voorwaarden opgelegd aan de aandeelhouders om deel te nemen aan de
algemene vergaderingen die gehouden worden op verzoek en onder het voorzitterschap van de vereffenaar.
Artikel 10.
Na afsluiting van de vereffening en tenminste één maand voor de algemene vergadering legt de vereffenaar
op de zetel van de vennootschap een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving.
Het verslag bevat in voorkomend geval de informatie over de teruggave van de inbrengen en de uitkering
van een eventueel vereffeningssaldo aan de aandeelhouders.
Deze documenten worden gecontroleerd door de eventuele commissaris. Bij ontsteriteriis van een
commissaris, beschikken de aandeelhouders over een individueel onderzoeksrecht, waarbij zij zich kunnen
laten bijstaan door een bedrijfsrevisor of extern accountant.
In voorkomend geval neemt de algemene vergadering kennis van het verslag van de commissaris, beslist
zij over de goedkeuring van de rekeningen en, bij afzonderlijke stemming, over de kwijting aan de vereffenaar(s)
en de eventuele commissaris en tot slot over de sluiting van de vereffening.
Zelfde vergadering duidt tenslotte de plaats aan waar de boeken, documenten en bescheiden van de
vennootschap zullen bewaard worden en welke maatregelen zullen worden genomen voor de consignatie van
de gelden en waarden die toekomen aan de schuldeisers of aandeelhouders die hun niet konden worden
afgegeven
ACHTSTE BESLUIT - ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1850 Grimbergen, Kerkplein,
10.
NEGENDE BESLUIT - OPDRACHT - VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de vereffenaar tot uitvoering van de genomen besluiten en
volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie
van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De hierna genoemde personen worden aangesteld aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en
te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens
de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name:
De Heer VAN DAMME Paul, te 2800 Mechelen, Sint-Janstraat, 8/101, evenals aan zijn bedienden,
aangestelden en lasthebbers.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL VAN DE AKTE.
DE NOTARIS.
TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN:
- Afschrift van de akte de dato 3 maart 2023;
- Gecoördineerde statuten;
- Verslag van de Raad van Bestuur en BAV van 3 februari 2023;
- Staat van activa en passiva van VDD NV per 31 december 2022;
- Verslag inzake de ontbinding van de NV VDD.