Ondernemingsnummer :
0447616792
Benaming :
(voluit) :
OMTEC
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Dijkstraat 17
9160 Lokeren
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Raf Van der Veken te Belsele - Sint-Niklaas op 26 december
2019, blijkt hetgeen volgt :
1. Beslissing tot de integrale herformulering van de statutaire bepalingen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verengingen van 28
februari 2019 dat in werking is getreden op 1 mei 2019, zodat de bepalingen van dit wetboek op de
vennootschap van toepassing zullen zijn vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad en de vervanging van de bestaande tekst van de statuten.
2. Vaststelling dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap negenmiljoen vijfhonderd
duizend (9.500.000,00) euro bedraagt. Beslissing om de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij driehonderd negenentachtig duizend (389.000,00) euro, als vorming van het reservefonds te
behouden. Aanpassing van de tekst van de statuten in die zin.
3. Ontslag aan de voorzitter van het voorlezen van het bijzonder verslag opgemaakt door de raad
van bestuur op twintig december tweeduizend negentien dat het voorstel tot afschaffing van de
categorieën van aandelen toelicht. Erkenning kennis te hebben genomen van dit verslag, welke aan
voormelde akte gehecht blijft.
4. Beslissing om de categorieën van aandelen af te schaffen.
5. Ingevolge de voorgaande beslissing, beslissing tot herformulering van de statutaire bepalingen
door schrapping van de huidige tekst van de statuten zodat deze voortaan als volgt zullen luidden:
TITEL I: BENAMING - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Haar benaming luidt: OMTEC.
Alle akten, facturen, brieven, aankondigen, bekendmakingen, orders, websites en andere stukken, al
dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, vermelden deze naam, die wordt
onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze vennootschap" of "nv", gevolgd
door de aanwijzing van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord
"rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de zetel van de
rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, en in voorkomend
geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap.
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij eenvoudig besluit van het
bestuursorgaan dat bekendgemaakt wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, voor zover deze
zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
administratieve zetels, bedrijfszetels, kantoren, bijhuizen en agentschappen oprichten, alsook
handelsvertegenwoordigers aanwijzen.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in het binnenland als daarbuiten:
Luik B
- diverse behandelingstechnieken van alle staalsoorten;
- de aan- en verkoop, het onderhoud, de verhuring van diverse machines nuttig voor de landbouw-,
bouw- en automobielsector;
- de aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van metalen voorwerpen, niet-metalen
voorwerpen (kunststoffen, veiligheidskledij, schoenen, verven,...), alle soorten gassen voor alle
nijverheden, dit alles in de breedste zin van het woord.
- fabricage van half afgewerkte producten in alle metalen;
- fabricage van gegalvaniseerd verlood en vertind plaatijzer en van blik;
- werkplaats voor decoratie en bescherming van metalen;
- fabricage van hef- en transporttoestellen;
- zelfstandige werkplaats voor algemene mechaniek;
- herstellingen van elektrisch materieel voor de nijverheid;
- constructie van transportmaterieel;
- fabricage van toebehoren en onderdelen voor motorvoertuigen en van elektrische toebehoren;
- bijzondere werkplaats voor metaalverwerkende nijverheid;
- werkplaats voor het opknappen van tweedehandse machines of voertuigen.
De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in eigen naam en voor eigen rekening evenals
voor rekening van derden.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband, in geheel of gedeeltelijk
verband met haar maatschappelijk voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving of andere tussenkomst aan alle
bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het
voorwerp gelijkaardig of aanverwant is aan het hare. De vennootschap mag gelden lenen en
ontleden aan en van derden, alsmede aan of door één of meerdere vennoten of bestuursleden van
de vennootschap.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, zaakvoerder, volmachtshouder,
mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan zich borgstellen of zakelijke zekerheden verstrekken ten voordele van derden,
ondernemingen of vennootschappen waarin zij een belang bezit als mede-eigenaar, vennoot,
schuldeiser of anderszins.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de uitgebreidste zin.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De
vennootschap wordt echter niet ontbonden door het overlijden, de onbekwaamverklaring, het
faillissement of het kennelijk onvermogen van een aandeelhouder.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt negenmiljoen vijfhonderd duizend euro (9.500.000,00),
vertegenwoordigd door achtendertig duizend (38.000) aandelen, zonder nominale waarde die elk een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig geplaatst en volstort en kan gewijzigd worden door een beslissing van de
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Artikel 6 - Voorkeurrecht bij inbreng in geld
Behoudens hetgeen bepaald is in onderhavige statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de regels zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten, moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, naar
evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.Zijn er
verschillende soorten van aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen
van de uit te geven soort toe. Aan de houders van aandelen van een andere soort dan de uit te
geven aandelen komt slechts een voorkeurrecht toe inzoverre de houders van aandelen van de soort
waarin nieuwe aandelen worden uitgegeven, van dit recht geen gebruik hebben gemaakt. Het
voorkeurrecht bedoeld in het eerste lid geldt onverkort bij de uitgifte van aandelen van een nieuwe
soort, ongeacht het bestaan van verschillende soorten van aandelen. Na het verstrijken van de
termijn voor het uitoefenen van het voorkeurrecht, indien geen publiek beroep op beleggers werd
gedaan, zal het bestuur het recht hebben om te beslissen of derden aan de verhoging van het
kapitaal zullen deelnemen of dat het recht om in te schrijven zal worden uitgeoefend door de
vroegere aandeelhouders die reeds van hun recht gebruik hebben gemaakt en dit in verhouding tot
Luik B
hun kapitaalsparticipatie. In dit geval zal de raad van bestuur de modaliteiten van inschrijving
bepalen. Het voorkeurrecht is slechts verhandelbaar mits inachtname van de beperkingen die van
toepassing zijn op de aandelen.
TITEL III: AANDELEN
Artikel 7 - Eigendom van de aandelen
Alle aandelen zijn en blijven op naam. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de
inschrijving in het register van aandelen. Van die inschrijving kunnen certificaten worden afgegeven
aan de aandeelhouders. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect hebben na inschrijving in het
register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager
en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de wettelijke formaliteiten.
Artikel 8 - Overdrachten van aandelen onder levenden
§1. Vrije overdrachten onder levenden
De volgende overdrachten van aandelen kunnen evenwel steeds vrij plaatsvinden en zijn derhalve
niet onderworpen aan de hierna volgende statutaire bepalingen opgenomen:
    1.  elke overdracht door een aandeelhouder aan één of meer van zijn bloedverwanten in rechte
nederdalende lijn;
    2.  elke overdracht door een aandeelhouder aan een andere aandeelhouder.
De overdrager dient het bestuursorgaan van deze vrije overdracht op schriftelijke wijze in te lichten
binnen een termijn van één (1) maand na de betrokken overdracht.
Overdracht aan andere personen zal wel dienen te gebeuren volgens de hiernavolgende bepalingen.
§2. Goedkeuringsclausule bij overdrachten onder levenden
Een aandeelhouder, hierna eveneens te noemen: de "overdrager", kan alle of een deel van zijn
aandelen, behoudens overeenstemming tussen alle aandeelhouders, slechts overdragen aan andere
personen dan bedoeld in §1 mits naleving van de statutaire bepalingen opgenomen.
Indien de vennootschap slechts uit twee (2) aandeelhouders bestaat zal de overdracht van aandelen,
slechts toegestaan zijn mits uitdrukkelijke, bijzondere en geschreven toestemming van de andere
aandeelhouder. Zo de vennootschap meer dan twee (2) leden telt zullen de aandeelhouders hun
aandelen niet mogen overdragen, geheel noch gedeeltelijk, zonder de voorafgaandelijk goedkeuring
van alle aandeelhouders.
Overdracht van aandelen zal alleen mogen geschieden mits akkoord van alle aandeelhouders.
Weigering van toestemming tot overdracht blijft zonder verhaal.
Indien een aandeelhouder onbekwaam wordt verklaard of zich in staat van faillissement of
onvermogen bevindt is deze verplicht zijn aandelen af te staan aan zijn mede-aandeelhouders,
overeenkomstig de bepalingen van onderhavige statuten.
Artikel 9 - Overdrachtsprocedure
De overdrager die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen aan een derde, richt
hiertoe een aangetekend schrijven aan het bestuursorgaan, waarin hij mededeelt: (i) welke aandelen
hij wenst over te dragen (de "betrokken aandelen"), (ii) de identiteit van de potentiële verkrijger (iii) de
wijze van overdracht en (iv) tegen welke prijs en welke voorwaarden de betrokken aandelen zullen
worden overgedragen aan de potentiële verkrijger. Het in dit lid bedoelde schrijven, wordt hierna de
"mededeling" genoemd.
Indien de vennootschap slechts uit twee (2) aandeelhouders bestaat, zal het bestuursorgaan de
mededeling, binnen de vijftien (15) dagen na ontvangst ervan, overmaken aan de andere
aandeelhouder. Deze zal zijn beslissing inzake de goedkeuring dan wel de weigering van de
overdracht, vermeld in de mededeling, communiceren aan de overdrager binnen de dertig (30)
dagen na ontvangst van de mededeling. De communicatie gebeurt overeenkomstig de bepalingen
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.Indien de vennootschap uit meer
dan twee (2) aandeelhouders bestaat, dient het bestuursorgaan, overeenkomstig onderhavige
statuten, een algemene vergadering bijeen te roepen die dient te beraadslagen en te besluiten
omtrent de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling. Deze
algemene vergadering dient bijeen te komen binnen een termijn van dertig (30) dagen na ontvangst
van de mededeling. Deze algemene vergadering beslist over de mededeling met unanimiteit van
stemmen, met inbegrip van die van de overdrager, op voorwaarde dat alle aandeelhouders aanwezig
of vertegenwoordigd zijn, en zij dient deze beslissing te communiceren aan de overdrager en het
bestuursorgaan mee te delen binnen een termijn van vijftien (15) dagen na datum waarop de
beslissing werd genomen. Indien de algemene vergadering geen beslissing neemt binnen de
gestelde termijn en/of haar beslissing niet meedeelt binnen de gestelde termijn, wordt de overdracht
geacht te zijn geweigerd. Ingeval van weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, door
de algemene vergadering, kunnen de betrokken aandelen niet worden overgedragen aan de
potentiële verkrijger. Bij weigering van toestemming verplichten de aandeelhouders, die zich tegen
de overdracht verzetten, zich ertoe de aandelen aan te kopen tegen de prijs vastgesteld
overeenkomstig onderhavige statuten. De andere aandeelhouders mogen, indien zij zulks verlangen,
Luik B
aan deze koop deelnemen. De verdeling zal dan geschieden a rato van het aantal aandelen dat elke
aandeelhouder bezit. De aandeelhouders die zich niet verzetten, kunnen evenwel een kleiner aantal
aandelen dan gezegd pro rata overnemen.Ingeval van goedkeuring van de overdracht, vermeld in de
mededeling, door de algemene vergadering, dienen de betrokken aandelen te worden overgedragen
aan de potentiële verkrijger tegen de in de mededeling vermelde voorwaarden binnen een termijn
van dertig (30) dagen na datum waarop de beslissing van de algemene vergadering werd genomen,
bij gebreke waaraan de procedure van dit artikel opnieuw moet worden gevolgd.
Artikel 10- Overdrachtsprijs
De prijs waartegen de aandelen tussen aandeelhouders worden overgedragen, wordt door hen in
onderling overleg bepaald. Komen zij niet tot overeenstemming, dan geldt de prijs zoals die door de
algemene vergadering voorafgaand aan de beslissing tot weigering van de overdracht werd bepaald.
De referentiedatum van deze prijsbepaling mag op de datum van de beslissing tot weigering niet
ouder zijn dan twaalf (12) maanden. Deze prijs wordt vastgesteld op voorstel van het bestuursorgaan
waarbij wordt aangenomen dat er rekening is gehouden met zowel waardeverhogende als
waardedrukkende factoren.
Indien de algemene vergadering voorafgaandelijk niet tot een effectieve prijsbepaling is overgegaan
dan wordt de prijs vastgesteld door één (1) deskundige, lid van het Instituut van de tax advisors en
de accountants/Institute for tax advisors and accountants of van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Deze deskundige wordt, behoudens indien deze wordt aangesteld in gemeen
overleg tussen de overdrager en de andere overnemende aandeelhouders binnen een termijn van
vijftien (15) dagen na de beslissing van de algemene vergadering inzake de weigering van de
overdracht van de aandelen, aangesteld door het bestuursorgaan binnen de dertig (30) dagen na de
beslissing van de algemene vergadering inzake de weigering van de overdracht van aandelen.
Indien het bestuursorgaan niet tot een beslissing kan komen, wordt voornoemde deskundige, op
eenvoudig verzoekschrift van de meest gerede partij, aangesteld door de Voorzitter van de
ondernemingsrechtbank tot welker rechtsgebied de vennootschap behoort. De deskundige zal de
prijs bepalen binnen de dertig (30) dagen na zijn aanstelling. De kosten van de deskundige
verbonden aan de aanstelling ervan zullen door de overdrager en alle andere overnemende
aandeelhouders worden gedragen in verhouding tot hun aandelenbezit. De overdrager heeft een
inkeerrecht en is bijgevolg bevoegd af te zien van de overdracht mits dit geschiedt binnen dertig (30)
dagen nadat hem bekend is gemaakt tegen welke prijs hij de aandelen, waarop de mededeling
betrekking heeft, dient over te dragen aan zijn medeaandeelhouders. Dit inkeerrecht geldt mutatis
mutandis ook voor de aandeelhouders die zich niet verzetten tegen de overdracht.
Artikel 11 - Overdrachten ingevolge overlijden
§1. Vrije overdrachten bij overlijden
De volgende overdrachten van aandelen kunnen vrij plaatsvinden en zijn derhalve niet onderworpen
aan de bepalingen van artikel §2:
1) elke overdracht door een aandeelhouder aan één of meer van zijn/haar bloedverwanten in rechte
nederdalende lijn;
2) elke overdracht door een aandeelhouder aan een andere aandeelhouder.
De overdrager dient het bestuursorgaan van deze overdracht op schriftelijke wijze in te lichten binnen
een termijn van één (1) maand na het overlijden van de aandeelhouder.
§2. Goedkeuringsclausule bij overlijden - overdrachtsprijs
De bepalingen van onderhavige statuten zijn mutatis mutandis van toepassing, met dien verstande
dat:
- onder de "overdrager" dient te worden begrepen: de persoon aan wie aandelen van de overleden
aandeelhouder zijn vererfd of gelegateerd;
- onder de "betrokken aandelen" dient te worden begrepen: de aandelen van de overleden
aandeelhouder die aan de overdrager zijn vererfd of gelegateerd;
- de overdrager "de mededeling" dient te versturen binnen een termijn van één maand na het
overlijden van de aandeelhouder;
- de algemene vergadering die beslist over de mededeling slechts geldig kan beslissen indien alle
overlevende aandeelhouders aanwezig zijn.
- ingeval van weigering van de overdracht de aandeelhouders ertoe gehouden zijn om de aandelen
van de betrokken overdrager aan te kopen tegen de prijs, zoals bepaald in artikel 10, pro rata hun
aandelenbezit, onverminderd enige andere tussen hen overeengekomen verdeelsleutel.
Artikel 12 - Betaling prijs
De prijs van de aandelen, vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten, toekomende aan de
overdrager, is, behoudens andersluidende overeenkomst, betaalbaar binnen drie (3) maanden met
ingang van de dag van overdracht of van overlijden van de aandeelhouder.
De interesten op bedoelde sommen zullen berekend worden tegen de Euribor (12 maanden) zoals
van toepassing op het einde van de maand waarin tot de weigering van de overdracht is besloten,
verhoogd met twee (2) procent. Nochtans zullen de aldus door de overnemende aandeelhouders
Luik B
opgekochte aandelen door hen niet mogen afgestaan worden alvorens volledige betaling aan de
overdrager.
De overnemers zullen steeds het recht hebben om vooruit te betalen hetzij door verhoogde
voorschotten, hetzij door een volledige afbetaling van de prijs.
Artikel 13 - Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
De mede-eigenaars, de pandschuldenaars en pandschuldeisers, kortom alle personen die door één
of andere oorzaak samen in één zelfde aandeel gerechtigd zijn, kunnen de rechten uit hoofde van
een aandeel slechts uitoefenen door één gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Zolang tegenover
de vennootschap geen gemeenschappelijke vertegenwoordiger, tevens aandeelhouder, is
aangewezen, blijven alle aan de betrokken aandelen verbonden rechten geschorst. Kan tussen de
gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van
de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen, betekeningen en andere
kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende rechthebbenden op één aandeel
geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van een
gemeenschappelijke vertegenwoordiger of een andersluidende regeling in een onderliggende akte of
overeenkomst.
Artikel 14 - Rechtverkrijgenden
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten en de beslissingen
en beraadslagingen van de algemene vergadering mede.De erfgenamen, legatarissen, schuldeisers
of andere rechthebbenden van een aandeelhouder of van een bestuurder, kunnen onder geen enkel
beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap, noch inventaris doen opmaken van de
goederen en waarden van de vennootschap, noch het leggen van zegels op de goederen en
waarden van de vennootschap uitlokken, noch de in vereffeningstelling van de vennootschap en de
verdeling van haar vermogen nastreven. Ze moeten zich voor de uitoefening van hun rechten
houden aan de jaarrekeningen, balansen en inventarissen van de vennootschap en zich schikken
naar de beslissing van de algemene vergadering en het bestuursorgaan.
TITEL IV: BESTUUR - TOEZICHT
Artikel 15 - Samenstelling bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één (1) bestuurder of door een raad samengesteld uit ten
minste het minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouders. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze
verplicht een natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht
van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging
van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof
hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. De bestuurders worden
benoemd door de aandeelhouders voor de tijdsduur door haar vast te stellen. Zij worden benoemd
voor ten hoogste zes (6) jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.Het mandaat van de
uittredende bestuurders verstrijkt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van
aandeelhouders, die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
Niet-statutaire bestuurders kunnen worden benoemd en ad nutum ontslagen door de algemene
vergadering beraadslagend bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 16 - Raad van bestuur - Voorzitterschap
Indien er meer dan één (1) bestuurder benoemd is, vormen deze het college van bestuurders.
Indien er een college van bestuurders is, benoemt dit college van bestuurders onder haar leden een
voorzitter. Het mandaat van voorzitter wordt waargenomen voor een duur van zes (6) jaar, waarna
een nieuwe voorzitter wordt gekozen door het college. Het mandaat is hernieuwbaar.
Het college van bestuurders komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of
telkens een bestuurder hierom verzoekt. De oproepingen voor de zitting van het bestuursorgaan
worden naar alle leden van het bestuursorgaan verstuurd per brief of enig ander communicatiemiddel
overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit. De oproeping wordt minstens vijf (5)
dagen vóór de zitting van het college van bestuurders opgestuurd. Over punten die niet op de
agenda voorkomen, kan slechts geldig worden beraadslaagd en beslist indien alle bestuurders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en akkoord zijn over de betreffende agendapunten te
beraadslagen.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, tweede lid van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief of enig ander communicatiemiddel overeenkomstig de bepalingen
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volmacht geven aan een ander
Luik B
lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen. Behalve in geval van overmacht,
kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee (2) bestuurders aanwezig
of vertegenwoordigd zijn. De raad van bestuur kan tevens vergaderen per telefoon- of
videoconferentie; dit wordt uitdrukkelijk zo genotuleerd.Elke beslissing van de raad van bestuur wordt
genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders, en bij onthouding van één of meerdere onder hen, met de meerderheid van de andere
bestuurders.
De raad van bestuur kan over alles besluiten bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
Gezien het schriftelijk karakter van de besluitvorming dienen de formaliteiten van de oproeping niet te
worden nageleefd. De schriftelijke besluitvorming is genomen in de zetel van de vennootschap. De
beslissing is pas genomen als alle bestuurders hun handtekening geplaatst hebben. De dag en het
uur van deze schriftelijke vergadering is gelijk aan het tijdstip van de eerste digitale handtekening van
een bestuurder.
Artikel 17 - Vergoedingen - Kosten en uitgaven
Het mandaat van bestuurder is principieel onbezoldigd. De algemene vergadering kan echter
beslissen om hiervan af te wijken en beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van
bestuurder door het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging. In voorkomend geval wordt
het bedrag ervan door de algemene vergadering vastgesteld en komt ten laste van de algemene
kosten van de vennootschap.
Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de bestuurder(s) doen gelden als gedaan in
de uitoefening van hun mandaat, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening
worden gebracht.
Artikel 18 - Belangenconflict
Wanneer één of meer bestuurders rechtstreeks of onrechtstreeks een belang hebben van
vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid
behoort van de raad van bestuur, zullen zij zich gedragen naar de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen
aan de beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan
de stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de
beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd. Ingeval de algemene
vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Artikel 19 - Machten - Bevoegdheden en delegatie van bevoegdheden
§1. Delegatie
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van
bestuur, te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan mag welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht overdragen aan
elke persoon die zij bekwaam zou achten. In geval van belangenconflict tussen de bestuurder en de
vennootschap wordt gehandeld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
§2. Voorafgaande machtiging voor sleutelbeslissingen
Een gedelegeerd bestuurder dient over de voorafgaande en schriftelijke machtiging van het voltallige
bestuursorgaan te beschikken beslissend met unanimiteit voor: het verwerven of vervreemden van
onroerende goederen of van zakelijke rechten hierop, het aanvaarden of toestaan van huur- en
leasingcontracten waarvan de duurtijd drie jaar overtreft, de verwerving of vervreemding van
immateriële, materiële en financiële vaste activa of verbintenissen in het algemeen waarvan de
waarde vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) overtreft.
§3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder of aan één of meerdere andere personen dan een bestuurder, die dan de
titel dragen van directeur.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Bij gebreke aan dergelijke
bepaling van de raad van bestuur moeten zij gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
Luik B
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
§4. Adviserende comités
Het bestuursorgaan is bevoegd om tevens louter adviserende comités in te stellen. De instelling van
dergelijke comités kan evenwel geen overdracht van bestuursbevoegdheden betreffen, geen
betrekking hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond
van andere bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de statuten aan
het bestuursorgaan zijn voorbehouden.
Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op de door haar ingestelde comités.
Artikel 20 - Vertegenwoordigingsbevoegdheid - Akten en rechtsvorderingen
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door de enige bestuurder, alleen handelend, indien er slechts één (1) werd
benoemd, zoniet door twee (2) bestuurders samen optredend of door een gedelegeerd bestuurder
alleen handelend. Binnen het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig
verbonden door een gedelegeerde tot dit bestuur met inachtneming van artikel 19§2.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden. De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon
daartoe uitdrukkelijk aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 21 - Verantwoordelijkheid
Als eenvoudige gelastigde van de vennootschap worden door een bestuurder, wegens zijn functie,
geen persoonlijke verplichtingen aangegaan betreffende de verbintenissen van de vennootschap.
Een bestuurder is slechts verantwoordelijk voor de ontvangen lastgeving.
Artikel 22 - Overlijden - Uittreden
Het overlijden of het uittreden van een bestuurder, om welke reden ook, brengt de ontbinding van de
vennootschap niet teweeg, zelfs als hij aandeelhouder is. Zo gaat het eveneens ingeval van
rechterlijke onbekwaamverklaring, faling, of onvermogen van een bestuurder.
Het ontstaan van één of andere van die gebeurtenissen stelt onmiddellijk en van rechtswege een
einde aan de functie van een bestuurder. Wanneer wegens overlijden of om één of andere reden een
bestuurder zijn functie neerlegt, moet door de aandeelhouder die de meeste aandelen bezit, de
algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de functie
om in de vervanging te voorzien.
Artikel 23 - Controle
Indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit vereist, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen die worden benoemd door de
algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering worden ontslagen. Ook als de wettelijke normen terzake daartoe niet verplichten, kan de
algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen beslissen om toch een commissaris te
benoemen.
Ingeval geen commissaris benoemd werd, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe gecertificeerd accountant. De vergoeding van deze externe
gecertificeerd accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt
benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing.
In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 24 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders, zo zij regelmatig is samengesteld, vertegenwoordigt
de algeheelheid van aandeelhouders. Zij heeft geen andere bevoegdheden dan binnen de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de statuten bepaalde grenzen. Al haar
beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze
waarop zij gestemd hebben.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege gehouden
op de tweede zaterdag van de maand maart om achttien (18) uur. Indien deze dag een wettelijke
feestdag is, vindt de vergadering op de voorafgaande werkdag plaats.
Telkens het belang van de vennootschap het vereist, kan een bijzondere of buitengewone algemene
vergadering bijeengeroepen worden. Algemene vergaderingen van aandeelhouders mogen
bijeengeroepen worden door een bestuurder of door de commissaris(sen), dewelke ook de agenda
bepalen. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie (3) weken bijeen te roepen wanneer
Luik B
aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de
door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten. De gewone, bijzondere en
buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 25 - Oproeping
Behoudens indien de procedure van schriftelijke besluitvorming wordt gevolgd, worden de
oproepingsbrieven voor de vergaderingen vijftien (15) dagen op voorhand per brief of enig ander
communicatiemiddel overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, aan de aandeelhouders gestuurd. De aandeelhouders kunnen
het bestuursorgaan hiervan uitdrukkelijk en schriftelijk vrijstellen.
De oproeping vermeldt steeds de agenda. De agenda moet eventueel de vaststelling van de prijs van
de aandelen bepaald overeenkomstig onderhavige statuten behelzen.
Samen met de oproeping wordt aan de aandeelhouders, aan het bestuursorgaan en aan de
commissaris(sen) een afschrift toegezonden van de stukken, die hen overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen
tevens, vóór of na een algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen
op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.
Artikel 26 - Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
De volmacht moet bij brief of elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek dat
zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden en moet
worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Het bestuursorgaan kan de tekst van deze
volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk vijf (5) werkdagen vóór de datum van de
vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Artikel 27 - Bureau
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of de voorzitter van de
raad van bestuur, of, bij afwezigheid van de enige bestuurder of voorzitter van de raad van bestuur,
door een lid van de algemene vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter duidt de
secretaris aan, die buiten de aandeelhouders mag gekozen worden. Indien het aantal aanwezige
personen het toelaat, duidt de vergadering één of twee (2) stemopnemers aan, op voorstel van de
voorzitter.
Artikel 28 - Aanwezigheidslijst - Notulen
Alvorens aan een algemene vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun
volmachthouders verplicht de aanwezigheidslijst, met vermelding van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen. De notulen van de algemene vergaderingen worden
ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.
Volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
Deze notulen worden ingelast in een bijzonder register.
Afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden voorgelegd, worden
ondertekend door de voorzitter, een gedelegeerde bestuurder of door twee (2) bestuurders.
Artikel 29 - Verdaging van de vergadering
De enige bestuurder of de voorzitter van het college van bestuurders heeft het recht, tijdens de
zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie (3) weken uit te
stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft
het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Het bestuursorgaan heeft ditzelfde recht, tijdens de zitting van eender welke algemene vergadering,
om de beslissing met betrekking tot eender welk agendapunt drie (3) weken uit te stellen, tenzij de
vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die een tiende van het
kapitaal vertegenwoordigen.
De bestuurder of de voorzitter van het college van bestuurders moet de algemene vergadering
opnieuw bijeenroepen met dezelfde agenda binnen de termijn van drie (3) weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van aandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede algemene
vergadering. Volmachthouders van aandeelhouders die aan de eerste vergadering niet hebben
deelgenomen, worden tot de tweede vergadering toegelaten, mits zij de door de statuten bepaalde
Luik B
formaliteiten hebben vervuld.
De verdaging kan slechts één (1) keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief
over de uitgestelde agendapunten.
Artikel 30 - Beraadslaging
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda
voorkomen.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van
stemmen besloten wordt.
Behoudens in de gevallen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
algemene vergadering geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
aandelen.
Artikel 31 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem, onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de
voorzitter een geheime stemming gewenst acht of de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen vóór de stemming om verzoekt. Een geheime stemming
geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier, opgesteld
door het bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder,
(ii) het aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet worden genomen de melding "ja", "neen" of
"onthouding".
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van
een gemeenschappelijke vertegenwoordiger of een andersluidende regeling in een onderliggende
akte of overeenkomst. Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door
de titularis-pandgever uitgeoefend. Aandelen zonder stemrecht krijgen stemrecht in de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene gevallen.
Artikel 32 - Besluitvorming
Behoudens indien de procedure van schriftelijke besluitvorming niet mogelijk is en/of behalve in de
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en onderhavige statuten bepaalde
gevallen, worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen, genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige en
vertegenwoordigde stemmen.
Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde gevallen, worden
de onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen geacht niet te zijn uitgebracht.
De aandeelhouders nemen eenparig en schriftelijk alle besluiten die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van de beslissingen welke moeten worden
genomen door een buitengewone algemene vergadering. Gezien het schriftelijk karakter van de
besluitvorming dienen de formaliteiten van de oproeping niet te worden nageleefd. Een schriftelijke
vergadering is pas geldig nadat alle aandeelhouders de notulen van deze vergadering hebben
gehandtekend. De dag en het uur van deze schriftelijke vergadering wordt geacht deze te zijn van de
eerste digitale handtekening van een aandeelhouder. De schriftelijke besluitvorming wordt geacht
genomen te zijn op de zetel van de vennootschap.
Indien het de schriftelijke jaarvergadering betreft is deze pas geldig nadat alle aandeelhouders de
notulen van deze vergadering hebben gehandtekend voorafgaand aan het hiertoe voorziene
statutaire tijdstip. De plaats, de dag en het uur van deze schriftelijke jaarvergadering wordt geacht
deze te zijn van de hiertoe voorziene statutaire plaats, dag en uur.
TITEL VI: BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING - DIVIDENDEN
Artikel 33 - Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op één (1) oktober en eindigt op dertig (30) september van het daaropvolgende
kalenderjaar. Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt de raad van
bestuur overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de inventaris en de
jaarrekening op. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en
vormt één geheel.
De jaarrekening wordt met het oog op haar neerlegging, geldig ondertekend door één (1) bestuurder
of door een persoon gelast met het dagelijks bestuur of hiertoe uitdrukkelijk gevolmachtigd door de
raad van bestuur.
Behoudens onder de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
stelt het bestuursorgaan een jaarverslag op, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Luik B
Artikel 34 - Winstverdeling - Reservefonds
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste (1/20) van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds. De verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende (1/10) van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst. De concrete verdeling van de uitkeerbare winst van aandelen gebeurt
overeenkomstig het aantal aangehouden aandelen van de betreffende aandeelhouder.
Artikel 35 - Dividenden
§1. Jaarlijks dividend en tussentijds dividend
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door het
bestuursorgaan worden aangeduid. Dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf (5)
jaar, tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen er anders over beschikt.
De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een tussentijds dividend uitkeren.
Dit tussentijds dividend betreft een uitkering van gereserveerde winsten, vastgesteld door een eerder
gehouden algemene vergadering en heeft betrekking op een reeds afgesloten boekjaar.
Dit tussentijds dividend wordt betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door het
bestuursorgaan.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dient door de aandeelhouder die dergelijke uitkering heeft
ontvangen, te worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de
uitkering in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn.
§2. Interimdividend
Het bestuursorgaan is bevoegd om uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd. Daarenboven mag tot deze
uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de hand van een staat van
activa en passiva heeft vastgesteld dat de winst volstaat om een interimdividend uit te keren. Het
besluit van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden genomen
dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
TITEL VII: BEPALINGEN INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS ÉÉN AANDEELHOUDER
TELT
Artikel 36 - Vertegenwoordiging
Indien de vennootschap slechts één (1) aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 37 - Toepassing
Alle bovenstaande bepalingen zijn eveneens van toepassing wanneer de vennootschap slechts één
(1) aandeelhouder zou tellen.
Artikel 38 - Overdracht van aandelen
Tot overdracht van alle of van een gedeelte van zijn aandelen onder levenden, wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen toegepast.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en hij erfgenamen nalaat, wordt de vennootschap niet
ontbonden. Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met
betrekking tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de
regelmatig in bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid
met hun gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de
nalatenschap.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 39 - Ontbinding - vereffening
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter dan wel
Luik B
besluit van een buitengewone algemene vergadering plaatsgrijpt, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot de sluiting ervan.
Artikel 40 - Benoeming van vereffenaar(s)
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is het bestuursorgaan van rechtswege de vereffenaar. De
algemene vergadering kan te allen tijde bij gewone meerderheid, de vereffenaars benoemen of
afzetten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In de gevallen bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
vereenvoudigde vereffeningsprocedure gevolgd worden waarbij de vennootschap wordt ontbonden
en de vereffening wordt gesloten in dezelfde akte. Alsdan dient geen vereffenaar te worden
benoemd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Artikel 41 - Bevoegdheden van vereffenaars - wijze van vereffening
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit.
De vereffening gebeurt op de wijze zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TITEL IX: ALGEMENE SCHIKKINGEN
Artikel 42 - Scheidsrechtelijk beding
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de uitvoering, van onderhavige statuten zouden
voordoen, hetzij tussen de aandeelhouders, hetzij tussen de aandeelhouders en erfgenamen,
legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplichtend geregeld
worden door scheidsrechtersambt.
Elke partij zal een scheidsrechter aanduiden. Deze scheidsrechters zullen gebeurlijk een bijkomende
scheidsrechter kiezen, zodat het scheidsrechtercollege steeds uit een onpaar aantal scheidsrechters
zal bestaan. In geval van onenigheid over de aanduiding zal de laatste scheidsrechter gekozen
worden door de voorzitter van de bevoegde rechtbank van het arrondissement van de
vennootschapszetel.
Hetzelfde zal geschieden op aanvraag van de meest gerede partij, zo één (1) der partijen haar
scheidsrechter niet heeft gekozen binnen een termijn van tien (10) dagen na aanzegging van het
beroep op de scheidsrechters. De partijen samen kunnen ook één (1) scheidsrechter aanduiden die
dan alleen zal beslissen.
De scheidsrechters zullen als opdracht hebben de bedoelde geschillen, evenals alle punten die er
rechtstreeks verband mee hebben, en welke partijen zullen gemeend hebben te moeten voorleggen,
te beslechten. Bij het ontstaan van het geschil en na de aanstelling van de scheidsrechters kunnen
de partijen aan de scheidsrechters de opdracht verlenen om als bemiddelaar op te treden. De
uitspraak zal moeten bekendgemaakt worden binnen de twee (2) maanden, na de samenstelling van
het scheidsrechtercollege. Nochtans, in geval het nodig is, en op beslissing van de meerderheid van
de leden van dit college, zal de bovengenoemde termijn met ten hoogste één (1) maand verlengd
worden. De beslissing zal aan de partijen door een bij de post aangetekende brief moeten betekend
worden; deze betekening geldt als uitspraak.
Zij zal tussen de partijen met een in laatste aanleg uitgesproken vonnis gelijk staan. De onkosten van
het scheidsrechtersambt zullen door de verliezende partij gedragen worden. Ingeval één der partijen
zich niet naar de uitspraak gedraagt, zal deze voor exequatur neergelegd worden, overeenkomstig
de voorschriften van artikel 1720 van het Gerechtelijk Wetboek, en alle hoegenaamde kosten, voor
registratie, taksen en andere, zullen moeten gedragen worden door de partijen die de neerlegging
van de beslissing zal nodig gemaakt hebben.
TITEL X: ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 43 - Keuze van woonplaats
De aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurder(s), directeurs, commissarissen en vereffenaars,
die in het buitenland wonen, doen voor de uitvoering van de statuten, keuze van woonplaats op de
maatschappelijke zetel, waar hun geldig alle kennisgevingen, aanmaningen, dagvaardingen en
betekeningen kunnen worden gedaan.
Artikel 44 - Nietigheden
Bepalingen in onderhavige statuten van de vennootschap, die strijdig zouden zijn of worden met
dwingende wettelijke bepalingen, zullen als niet geschreven worden aanzien, en zullen geenszins de
nietigheid van deze statuten of andere bedingen ervan tot gevolg hebben.
6. Verklaring dat het adres van de zetel gevestigd blijft te: 9160 Lokeren, Dijkstraat 17.
7. Ontslag en benoeming
Kennisname van het vrijwillig ontslag als bestuurders van:
1. De heer Emiel Albert Octaaf DE WEVER, geboren te Antwerpen op twintig november
Luik B
negentienhonderd vijfenveertig, met woonplaats te 9190 Stekene, Hulsterstraat 1 als bestuurder
categorie A.
2.De heer Pol Jan Lode DERIE, geboren te Gent op twaalf augustus negentienhonderd achtenzestig,
met woonplaats te 9250 Waasmunster, Potaardestraat 57, als bestuurder categorie B en
gedelegeerd bestuurder.
3. De naamloze vennootschap JANA, met maatschappelijke zetel te 9111 Belsele, Hoge Bokstraat
64, met ondernemingsnummer 0429.000.613, ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde,
met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Maria De Block als bestuurder categorie C, gedelegeerd
bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur,
met ingang vanaf 26 december 2019 en individuele kwijtingverlening aan hen.
De heer Pol Jan Lode DERIE, geboren te Gent op twaalf augustus negentienhonderd achtenzestig,
met woonplaats te 9250 Waasmunster, Potaardestraat 57, werd aangesteld als bestuurder voor een
termijn van zes (6) jaar. De aanvaarding van zijn mandaat zal blijken uit de eerste handelingen dat hij
stelt als bestuurder van de vennootschap.
8. Opdracht aan de notaris om de coördinatie van de statuten te verzorgen en de gecoördineerde
tekst van de statuten neer te leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
9. Machtiging aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de voorgaande beslissingen.
10. Verlening van bijzondere volmacht voor het vervullen van de noodzakelijke administratieve
formaliteiten (onder andere ondernemingsloket, rechtspersonenregister, BTW administratie) aan:
Aternio Legal bv, met maatschappelijke zetel te B-9220 Hamme, Zwaarveld 41D,
ondernemingsnummer 0735.429.848, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid van indeplaatsstelling.
Voor beredeneerd uittreksel
Notaris Raf Van der Veken.
Tegelijk met deze neergelegd : expeditie van de akte houdende statutenwijziging - de
gecoördineerde statuten – verslag artikel 560 Wb. Venn.