Nº d'entreprise 0884.110.062
Nom
TRANSERVICES	(en entier):
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Rue du Cimetière 93	Adresse complète du siège:
4030 Liège (Grivegnée)
Objet de l'acte : SRL: fusion
Aux termes d'un procès-verbal dressé le 8 décembre 2022 par Maître Mélissa DUPONT, Notaire à la résidence
de Grivegnée (1er canton de Liège), exerçant ses fonctions au sein de la société à responsabilité limitée
dénommée « Murielle BODSON & Mélissa DUPONT, Société Notariale »>, dont le siège est à 4030 Grivegnée,
rue Belvaux, 192.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée;
TRANSERVICES, ayant son siège à 4030 Grivegnée, rue du Cimetière, 93, avec le numéro d'entreprise
0884.110.062.
Laquelle a pris les résolutions suivantes :
1. Première résolution - Formalités préalables à la fusion.
Les actionnaires dispensent le président de donner lecture des documents communiqués et mis gratuitement à!
disposition des actionnaires de la société absorbée et de l'actionnaire unique de la Société Absorbante,
conformément à l'article 12: 25 et 12 :26 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
a) Le projet de fusion
Ce projet, rédigé en français, a été établi en commun le 3 août 2022 par les organes d'administration des sociétés;
concernées et contient les mentions prescrites par l'article 12 :24 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet a été déposé le 29 août 2022 par chacune des sociétés concernées au greffe du tribunal de l'entreprise;
de Liège, étant le greffe du tribunal de l'entreprise du siège des sociétés concernées respectives.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes au Moniteur belge du 7 septembre 2022 sous le numéro 22106623.
pour la société absorbante TRANSERVICES et sous le numéro 22106610 pour la société absorbée B.L. TAX.
b) Les rapports prévus aux articles 12 :25 et 12 :26 du CSA
Les actionnaires décident de renoncer, conformément à l'articles 12 :25, dernier alinéa du Code des sociétés et
des associations à l'établissement par l'organe d'administration et à la communication des rapports visés à l'article;
12 :25, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations en tant qu'ils concernent la présente Société:
Absorbante et la société absorbée.
L'administrateur de la Société Absorbante a chargé la S.R.L. REWISE, ayant ses bureaux à 4020 Liège, rue des
¡Vennes, 151, représentée par Monsieur François CUITTE, Réviseur d'entreprises associé, d'établir le rapport
visé par l'article 12 :26, paragraphe 1, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conclusion sans réserve
Les vérifications auxquelles nous avons procédé, conformément à l'article 12:26 du Code des Sociétés et des
Associations, nous permettent d'attester sans réserve que :
Les actionnaires sont représentés dans la même proportion dans la société absorbante et dans la société	·
absorbée. Dès lors la méthode d'évaluation utilisée par les organes d'administration, telles que reprise;
dans le projet de fusion est sans incidence sur le pourcentage de détention des actions dans l'entité:
fusionnée ;
· Le rapport d'échange consistant en l'émission de 20 actions nouvelles de la SRL « TRANSERVICES »
en échange des 20 parts de la S Comm « B.L. TAX » est pertinent et raisonnable. Ces actions seront
attribuées Madame Carine BOONEN à hauteur de 19 actions et à Monsieur Pascal AUGER à hauteur
de 1 action. Aucune soulte en espèce ne sera attribuée.
En outre, nous n'avons relevé aucune anomalie dans le projet de fusion de la Société à Responsabilité Limitée
« TRANSERVICES » par absorption de la société en commandite « B.L. TAX ».
Fondement de la conclusion sans réserve
Nous avons effectué notre mission conformément à la norme relative à la mission de contrôle des opérations de
fusion et de scission de sociétés.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites dans la section « Responsabilités
du réviseur d'entreprises ».
Bien que le Code des sociétés et des associations préconise de recourir à plusieurs méthodes d'évaluation, le
choix d'émettre 20 actions de la société absorbante en échange des 20 parts de la société absorbée se justifie
par le fait que le pourcentage de détention des actions dans l'entité fusionnée ne change pas.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s'appliquent à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour formuler
notre conclusion
Paragraphe d'observation
Après fusion, les fonds propres de la SRL « TRANSERVICES » resteront négatifs. La société restera donc
soumise à la procédure de la sonnette d'alarme définie à l'article 5:133 du code des sociétés et des associations
Limitation à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations
dans le cadre du projet de fusion, et ne peut être utilisé à d'autres fins. Ce rapport n'est valable que si la fusion a
lieu dans les 3 mois suivant la date de notre rapport. »
b) autres documents
Les actionnaires déclares avoir parfaite connaissance des autres documents visés à l'article 12:28§2 du Code
des sociétés et des associations (à savoir les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des deux
sociétés appelées à fusionner et les rapports de gestion des deux sociétés relatifs aux trois derniers exercices
comptables) qui ont été mis à leur disposition un mois au moins avant la date de la présente Assemblée et
dispensent le Président d'en donner une lecture intégrale.
Étant donné que le projet de fusion est postérieur d'au moins 6 mois par rapport à la fin de l'exercice auxquels se
rapportent les derniers comptes annuels, les actionnaires renoncent expressément à l'établissement dans
chacune des sociétés d'un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du projet de fusion,
conformément à l'article 12 :28§2, 5°, alinéa 6 du CSA.
Une copie du projet de fusion, du rapport du réviseur d'entreprises et des comptes annuels de la présente société
arrêtés à la date du 31 décembre 2021 sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec
une expédition du présent procès-verbal.
Une copie du rapport du réviseur d'entreprises sera déposée au greffe du tribunal de l'entreprise ensemble avec
une expédition du présent procès-verbal.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2. Deuxième résolution - Actualisation des informations.
L'assemblée constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la date
de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés; les organes
d'administration respectifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des comptes
annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs transférés
n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12 :24 à 12 :28 du Code des sociétés et des
associations.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3. Troisième résolution - Fusion.
L'assemblée décide la fusion par absorption par la société à responsabilité limitée dénommée TRANSERVICES
de la société en commandite dénommée B.L. TAX, laquelle transfère à la Société Absorbante l'intégralité de son
patrimoine actif et passif.
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts directs,
comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2022 à 00h01.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront repris
dans la comptabilité de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société
absorbée au 31 décembre 2021.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée, y compris
par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice, seront transférés dans la
comptabilité de la Société Absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du 31 décembre 2021.
La fusion a lieu sans modification de l'objet de la Société Absorbante.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4. Quatrième résolution - Fixation du rapport d'échange.
Conformément au projet de fusion, les actionnaires sont représentés dans la même proportion dans la société
absorbante et dans la société absorbée.
En conséquence, le nombre d'actions nouvelles attribuée aux actionnaires de la société absorbée est sans
conséquence sur la proportion détenue par les actionnaires aux termes de l'opération.
Compte tenu de cette particularité, l'assemblée décide d'établir le rapport d'échange de manière conventionnelle.
Il sera donc créé une nouvelle action de la Société Absorbante en échange d'une action de la société absorbée.
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5. Cinquième résolution - Augmentation des fonds propres statutairement indisponibles.
L'assemblée décide d'augmenter les fonds propres statutairement indisponibles de la Société Absorbante à
concurrence de QUATRE CENT NONANTE-CINQ EUROS ET SEPTANTE-NEUF CENTS (495,79 EUR) pour
les porter d'un montant de VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000,- EUR) à un montant de VINGT-CINQ MILLE
QUATRE CENT NONANTE-CINQ EUROS ET SEPTANTE-NEUF CENTS (25.495,79 EUR).
Ce montant correspond au capital de la société absorbée.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6. Sixième résolution - Attributions des actions de la Société Absorbante à créer.
L'assemblée décide de fixer la rémunération du transfert du patrimoine par voie de fusion par absorption de la
société absorbée par la création de 20 actions nouvelles de la Société Absorbante, réparties comme suit entre
les actionnaires de la société absorbée :
*Madame Carine BOONEN : 19 actions nouvelles.
*Monsieur Pascal AUGER : 1 action nouvelle.
Les nouvelles actions seront nominatives et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes
de la Société Absorbante et donneront le droit de participer aux bénéfices éventuels de la Société Absorbante et
donneront droit, le cas échéant, aux dividendes à compter de ce jour.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
7. Septième résolution - Réalisation du transfert.
L'assemblée prend acte du fait que l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée a décidé la fusion
par absorption par la présente société ayant notamment pour effet le transfert à la présente Société Absorbante
de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine,
actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente Société Absorbante, et d'acter les
modalités du transfert.
Toutefois, conformément à la loi, les résolutions prises sur les points qui précèdent ne peuvent sortir leurs
effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes, visées à l'article 12 :32 alinéa 2 du Code des
sociétés et des associations, au sein des deux sociétés concernées par la fusion.
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1. Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de la
Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la société absorbée à la date du 31
décembre 2021.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2022 à 00h01 seront considérées du point de vue
comptable et fiscal comme accomplies par la Société Absorbante.
2. Conformément à l'article 12 :13 alinéa 1 3° du Code des sociétés et des associations, l'ensemble du patrimoine
actif et passif de la société absorbée est transféré à la Société Absorbante par l'effet de la loi.
Ce transfert aura lieu conformément au projet de fusion au moment où seront intervenues les décisions
concordantes prises par la société absorbée et par la Société Absorbante.
En conséquence, la Société Absorbante aura, à cette date, la propriété et la jouissance de tous les éléments
actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée.
3. Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la Société Absorbante
comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses activités et les autorisations,
agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser sa dénomination, sa clientèle,
l'organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé tous les éléments immatériels propres à son
entreprise. Ce transfert comprend toutes les conventions en cours que la société absorbée a pu conclure.
Les obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées avec les
autorités, sont transférées telles quelles à la Société Absorbante avec tous les droits et obligations qui en
découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication prescrite par la loi, de la fusion,
pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les sûretés et garanties liées aux obligations contractées par la
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue de tenir et
de conserver seront conservées par la Société Absorbante.
4. Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la Société Absorbante par l'effet de
la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées et ne
sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La Société Absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels
que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques. La
présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies,
gages, nantissements. La Société Absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes
significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques,
de saisies ainsi que toutes cession de rang ou subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions hypothécaires
prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau d'émargement précisant les
inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile élu par la société absorbée à l'adresse
de son siège actuel est de plein droit et sans autre notification transféré à compter du moment du transfert à
l'adresse du siège de la Société Absorbante, en particulier le domicile élu dans les bordereaux d'inscription
hypothécaire ou dans les conditions générales ou particulières régissant les opérations et contrats de la société
absorbée.
Tous pouvoirs sont conférés à deux administrateurs de la Société Absorbante aux fins de donner mainlevée de
toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises en faveur de la société
absorbée.
5. Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la Société Absorbante par l'effet de la fusion.
En conséquence, la Société Absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif incombant
à celle-ci; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts
contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses
créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont pas affectées
par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans liquidation, sans
obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce
ou de transcription.
6. La Société Absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous
les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats "intuitu personae" et "intuitu firmae".
7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront
continués par la Société Absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge
de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis d'arbitrage conclus par la société absorbée
lieront la Société Absorbante qui sera tenue de les respecter et pourra s'en prévaloir comme si elle les avait
souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège de la société absorbée donnera
compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux tribunaux ayant dans leur
ressort le siège de la Société Absorbante.
8. La Société Absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques, verbaux
ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et elle devra en particulier respecter tous
droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions et modalités de
ces contrats et engagements.
9. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties personnelles
et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée à l'égard de tout tiers,
y compris les Administrations publiques;
b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l'organisation et les
connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le know how, les
références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes dénominations de la société
absorbée;
c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous organismes publics ou
privés;
d) les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques compris dans
le patrimoine de la société absorbée;
e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant survenir
ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la
société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne
puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
10. Tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert sont à charge de la Société
Absorbante.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.	.
8. Huitième résolution - Décharge aux membres du conseil d'administration de la société absorbée.
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société
Absorbante des premiers comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine de la société
absorbée comporte quittance aux administrateurs de la société absorbée en question pour la mission dont ils
étaient en charge au cours de la période entre la clôture du dernier exercice et la date de transfert du patrimoine
de la société absorbée.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
9. Neuvième résolution - Concordance.
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés concernées
par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la Société Absorbante de l'intégralité du patrimoine de la
société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion est réalisée.
L'assemblée constate que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée ne requiert
pas de modification de l'objet de la Société Absorbante et a dès lors lieu sans une telle modification.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
10. Dixième résolution - Adaptation des statuts au CSA.
1) En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2) En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit
VINGT-CINQ MILLE QUATRE CENT NONANTE-CINQ EUROS ET SEPTANTE-NEUF CENTS (25.495,79 EUR)
et la réserve légale de la société, soit MILLE DEUX CENT NONANTE-NEUF EUROS ET CINQUANTE-HUIT
CENTS (1.299,58 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit ZERO EURO (0,00 EUR), a été convertie en un
compte de capitaux propres "apports non appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
3) Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I : Forme legale - Denomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 .- Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée TRANSERVICES.
Article 2 .- Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts,.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges d'exploitation,
pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
Article 3 .- Objet
La société a pour objet toute opération ayant trait directement ou indirectement, pour compte propre, pour compte
de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger:
L'exploitation d'un service de taxis pour personnes et/ou matériel (taxi poste par exemple), l'exploitation d'un
service de location de véhicule avec chauffeur, location de voitures, camionnettes, camions, caravanes,
motorhome, remorques et autres véhicules et de tous engins mécaniques et autres, le transport national et
international, par route, par air, par fer, par mer, de personne, animaux et de toutes matières, l'intermédiaire d'une
ou de ces prestations, l'agence en douane, le dépannage sur route et le remorquage de véhicules, le lavage de
véhicules, l'exploitation de débits de carburants et lubrifiants, l'achat et la vente de pièces, pneumatiques et
accessoires aux garagistes et aux particuliers.
L'achat ou la vente de véhicules neufs et d'occasions (voitures, camionnettes, camions, remorques, caravanes,
motorhomes et autres véhicules de loisirs).
En rapport avec les véhicules, le financement par l'entremise de sociétés bancaires, l'assurance par l'entremise
de sociétés d'assurances et le leasing par l'intermédiaire de sociétés de leasing.
L'entreprise de déneigement, sablage sur route et/ou autoroutes et caetera.
A ces fins, la société peut prêter, émettre des obligations, constituer toutes sûretés réelles ou personnelles, à son
profit ou moyennant rémunération, au profit de ses actionnaires, à l'exception des opérations réservées par la loi
aux organismes bancaires.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voies d'apport, de fusion, de souscription ou de toute manière, dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou dont l'objet est de nature à en
faciliter même indirectement la réalisation du sien. Elle peut de même conclure toutes conventions de
collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur d'autres sociétés ou entreprises qui peuvent contribuer
à son développement.
Article 4 .- Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 .- Apports
En rémunération des apports, 120 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 .- Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites
en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 .- Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
§1er. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
§2. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe qui
procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour
que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur
droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que
l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
§3. Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins
que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec
des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au nu-
propriétaire.
§4. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
§5. Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 10
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
Article 7bis .- Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont présumés être également inscrits sur
ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
TITRE III : TITRES
Article 8 .- Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif
à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 .- Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché à
ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
§ 2. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits
y afférents sont exercés par l'usufruitier.
§ 3. En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits daris la succession,
jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 10 .- Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire,
au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois
quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé (ou : par courrier ordinaire ou par
e-mail à l'adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles
du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun
des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant
leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé à
sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou
partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou,
à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et
pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux,
soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'ur actionnaire), tant en usufruit
qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de
céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11 .- Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou
non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, qui peut accorder une
indemnité de départ.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non dans
les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 12 .- Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13 .- Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 14,- Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à un
ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux
à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15 .- Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16 .- Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de juin à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le
cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés
quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17 .- Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires
est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision
écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs
exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est
déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l'organe
d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au
plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de
l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du
contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration
datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés
dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour
chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
Article 18 .- Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de
titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif	-
à sa catégorie de titres ;
le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte
-
agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation
établie par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de	-
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19 .- Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient le
plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui
peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés
au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 20 .- Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le
représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale. Ce
vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 7 jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§6. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre
de titres représentés à l'assemblée générale.
§7. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du droit
de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
§8. En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession,
jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
§9. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y
afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 21 .- Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au
plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule
pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 22 .- Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
loi.
Article 23 .- Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et l'autre
moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24 .- Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25 .- Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs
en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n'aurait
été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26 .- Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation. des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27 .- Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 28 .- Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la
société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins
que la société n'y renonce expressément.
Article 29 .- Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites. »
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
11. Onzième résolution - Démission et renouvellement de la gérante comme administrateur.
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de la gérante actuelle, mentionnée ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée
:
- Madame Carine BOONEN, ici présente et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
12. Douzième résolution : Adresse du siège.
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 4030 Grivegnée, rue du Cimetière, 93.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
13. Treizième résolution - Pouvoirs.
L'assemblée confère tous pouvoirs :
à l'administrateur pour l'exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent;	1
au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au greffe du tribunal de l'entreprise et	-
d'une manière générale, tout modification matérielle dans le cadre de l'adaptation des statuts de la
société au Code des sociétés et des associations.
au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise pour	-
publication dans les Annexes du Moniteur belge ;
à l'administrateur, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités nécessaires en vue de	-
modifier l'inscription de la société auprès de toutes Administrations compétentes.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait conforme,
Mélissa DUPONT, Notaire à Grivegnée,