Ondernemingsnr : 0479 509 897
Naam
(voluit) : VAN BAVEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Ijzerenweglei 2A - 2640 Mortsel
Onderwerp akte : Fusieproject
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 31 januari 2025
De buitengewone algemene vergadering is bijeen gekomen in haar statutaire zetel met als doel te
beraadslagen over het volgende fusieproject:Fusion Kick And Rush en Van Bavel
Project van een operatie die gelijkgesteld wordt met een fusie door absorptie (artikelen 12:7 en 12:50 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) tussen enerzijds de NV Kick And Rush en anderzijds
de BV Van Bavel.
Project van een operatie gelijkgesteld met een fusie door absorptie opgesteld door de bestuursorganen
van de NV Kick And Rush en de BV Van Bavel.
INLEIDING
In overeenstemming met de artikelen 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (WVV) hebben Kick And Rush enerzijds en Van Bavel anderzijds de bedoeling een operatie
uit te voeren die gelijkgesteld wordt met een fusie door absorptie (de "vereenvoudigde fusie"), waarbij het
volledige vermogen (inclusief alle rechten en verplichtingen) van VAN BAVEL BV, na ontbinding zonder
vereffening, wordt overgedragen aan de vennootschap KICK AND RUSH NV, waarvan de aandelen in
gelijke verhoudingen worden gehouden door dezelfde aandeelhouders.
In toepassing van artikel 12:50 van het WVV hebben de bestuursorganen van de vennootschappen KICK
AND RUSH NV en VAN BAVEL BV zich op 31 januari 2025 verzameld om gezamenlijk het onderstaande
project van vereenvoudigde fusie op te stellen.
1. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORSTEL VAN DE OPERATIONELE PROCEDURE
1.1. Betrokken partijen
De absorberende vennootschap is de KICK AND RUSH NV, gevestigd aan de Boulevard de l'Europe 123
te 1300 Waver en ingeschreven in het register van rechtspersonen van de Ondernemingsrechtbank van
Wallonië onder het ondernemingsnummer 0457.855.935, en hierna aangeduid als de "absorberende
vennootschap".
De geabsorbeerde vennootschap is de VAN BAVEL BV, gevestigd aan de Ijzerenweglei 2A te 2640
Mortsel en ingeschreven in het register van rechtspersonen van de Ondernemingsrechtbank van
Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0479.509.897, en hierna aangeduid als de "geabsorbeerde
vennootschap".
1.2. Voorgestelde operatie
De voorgestelde operatie is de fusie door absorptie van VAN BAVEL BV door KICK AND RUSH NV, de
absorberende vennootschap.
De bestuursorganen van de vennootschappen die zullen fuseren, verbinden zich ertoe alles te doen wat in
hun macht ligt om, tussen de bovengenoemde vennootschappen, een fusie door absorptie te realiseren,
conform de artikelen 12:7, 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij het volledige vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de geabsorbeerde
vennootschap wordt overgedragen aan de absorberende vennootschap, volgens de voorwaarden die
hieronder worden genoemd.
Dit project zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de
aandeelhouders van de vennootschappen die zullen fuseren, en zal worden gedeponeerd bij de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank door elke vennootschap die zal fuseren, minstens zes weken vóór
de bijeenkomsten van deze vergaderingen, conform artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
2. JURIDISCHE VORM - NAAM - DOEL - ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE ZULLEN
FUSEREN
2.1. NV Kick And Rush: de absorberende vennootschap
De vennootschap werd opgericht op 16 mei 1996.
De statuten van de vennootschap werden voor het laatst gewijzigd op 29 september 2020 door een akte
ontvangen door notaris Olivier Palsterman, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 2
oktober 2020.
De zetel van de vennootschap is gelegen aan de Boulevard de l'Europe 123 te 1300 Waver.
De vennootschap is een Naamloze Vennootschap (NV).
De naam van de vennootschap is Kick And Rush.
Conform artikel 3 van haar statuten is het doel als volgt omschreven:
De vennootschap heeft tot doel, zonder dat deze opsomming limitatief is:
a) het beheer en de organisatie van evenementen van toeristische, sportieve of recreatieve aard, het
organiseren van reizen, culturele activiteiten, voorstellingen, tentoonstellingen, enzovoort;
b) de import en export, groothandel en detailhandel in hemden, T-shirts, alle textielproducten en alle
kledingstukken in de breedste zin van het woord;
c) de uitvoering en verkoop van alle materialen, artikelen en producten ter ondersteuning van de promotie
van een merk of commerciële naam, branding en visuele identiteit;
d) de activiteiten van een online en offline reclamebureau, digitale marketing, marketingadvies en
webmarketing;
e) e-commerce in al zijn vormen;
f) opslag en logistiek, inclusief levering van alle producten;
g) de oprichting en het beheer van vastgoedvermogen en de verhuur of financiering van onroerende
goederen aan derden, met name de verwerving door aankoop of anderszins, verkoop, ruil, bouw,
verbouwing, verbetering, inrichting, verfraaiing, onderhoud, verhuur, leasing, het verkavelen, prospectie en
exploitatie van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die direct of indirect verband houden met
dit doel en die de groei van een vastgoedportefeuille bevorderen, evenals het stellen van garanties voor
verplichtingen die door derden zijn aangegaan met betrekking tot deze onroerende goederen.
De vennootschap kan, binnen de grenzen van haar doel, zowel in België als in het buitenland alle
roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of civiele handelingen verrichten. Ze kan
deelnemen, door middel van een bijdrage, verkoop, fusie, inschrijving, deelname, financiële interventie of
anderszins, in alle vennootschappen, ondernemingen of handelingen die een soortgelijk of verwant doel
hebben, of die het realiseren van haar doel bevorderen. De algemene vergadering kan het doel wijzigen
volgens de voorwaarden van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap is ingeschreven in het register van rechtspersonen van de Ondernemingsrechtbank van
Waals-Brabant onder het ondernemingsnummer 0457.855.935.
Binnen het kader van deze fusie door absorptie wordt de vennootschap vertegenwoordigd door twee
bestuurders, de heren Thibaut Fontaine en Tom Verhaert.
2.2. BV Van Bavel: de geabsorbeerde vennootschap
De vennootschap werd opgericht op 12 februari 2003.
De statuten van de vennootschap werden voor het laatst gewijzigd op 30 maart 2023 door een akte
ontvangen door notaris Karl Van Looy, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 4 april
2023.
De zetel van de vennootschap is gelegen aan de Ijzerenweglei 2A te 2640 Mortsel.
De vennootschap is een Besloten Vennootschap (BV).
De naam van de vennootschap is Van Bavel.
Conform artikel 3 van haar statuten is het doel als volgt omschreven:
Het doel van de vennootschap is:
a) de groothandel, de in- en verkoop, de import en export van geschenken, promotionele artikelen,
reclamegeschenken en andere producten;
b) de organisatie van evenementen;
c) het beheer en advies;
d) reclame, marketing, public relations, communicatie, mediaplanning;
e) de verwerving van deelnemingen, patenten, licenties en licenties;
f) commercieel tussenpersoon en commissaris in het kader van de bovengenoemde activiteiten;
g) de vennootschap kan alle patenten, licenties of merken verwerven, exploiteren en overdragen die
verband houden met haar doel;
h) de vennootschap kan in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende
en onroerende handelingen verrichten die direct of indirect verband houden met haar doel.
De vennootschap is ingeschreven in het register van rechtspersonen van de Ondernemingsrechtbank van
Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0479.509.897.
Binnen het kader van deze fusie door absorptie wordt de vennootschap vertegenwoordigd door haar enige
bestuurder, de heer Michel Van Bavel.
3. DATUM VAN DE BOEKHOUDKUNDIGE REKENINGEN VAN DE GEABSORBEERDE
VENNOOTSCHAP
De handelingen van de vennootschap VAN BAVEL BV worden vanaf 1 januari 2025 boekhoudkundig en
fiscaal als verricht voor rekening van de KICK AND RUSH NV.
4. RECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE GEABSORBEERDE VENNOOTSCHAP
Er zijn geen aandeelhouders in de geabsorbeerde vennootschap met speciale rechten, noch houders van
andere effecten dan aandelen.
5. VOORDELEN VOOR DE BESTUURSLEDEN
Er worden geen speciale voordelen toegekend aan de bestuurders van de vennootschappen die fuseren,
Kick And Rush NV en Van Bavel BV.
6. WIJZIGING VAN DE STATUTEN CONFORM ARTIKEL 12-55 VAN HET WVV
Conform artikel 12:55 van het WVV, wordt elke wijziging van de statuten van de absorberende
vennootschap, inclusief de wijziging van haar doel, onmiddellijk na de beslissing tot fusie goedgekeurd.
Gezien de gelijkaardige activiteiten van de vennootschappen die deelnemen aan de fusie, en aangezien
het huidige doel van de vennootschap KICK AND RUSH NV voldoende breed is om alle activiteiten van
VAN BAVEL BV te dekken, is het niet nodig om het doel van de KICK AND RUSH NV aan te passen.
7. PROCEDURE
Conform de procedure voor een operatie gelijkgesteld met een fusie door absorptie, zoals beschreven in
de artikelen 12:50 tot 12:58 van het WVV, hoeven er geen fusierapporten of rapporten van de
bedrijfsrevisor te worden opgesteld.
8. OVERIGE BEPALINGEN
De bestuursorganen van de vennootschappen die fuseren, KICK AND RUSH NV en VAN BAVEL BV,
verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun macht ligt om de operatie die gelijkgesteld is met een fusie
door absorptie te realiseren op de hierboven beschreven manier, onder voorbehoud van goedkeuring van
dit project van stille fusie door de buitengewone algemene vergaderingen van beide vennootschappen en
in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De bestuursorganen van de vennootschappen verklaren op de hoogte te zijn van de wettelijke verplichting
die is vastgelegd in artikel 12:50 van het WVV om het fusieproject minstens zes weken voor de
vergaderingen die zich over de stille fusie uitspreken, bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank in te dienen.
Opgesteld op 31 januari 2025 in vier originele exemplaren. Elk bestuursorgaan erkent een ondertekend
exemplaar te hebben ontvangen, waarvan één bestemd is voor de griffie van de ondernemingsrechtbank
en het andere om bewaard te worden in het hoofdkantoor van de vennootschap.
Voor de absorberende vennootschap
KICK AND RUSH SA
Vertegenwoordigd door Thibaut Fontaine en Tom Verhaert in de hoedanigheid van bestuurder
Voor de geabsorbeerde vennootschap
VAN BAVEL BV
Vertegenwoordigd door Michel Van Bavel in de hoedanigheid van bestuurder