Nº d'entreprise : 0473 613 485
Nom
(en entier) : G3 PRINT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Charleroi (6060-Gilly), rue du Rond-Point, 185
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - REFONTE DES STATUTS (PROCES-VERBAL
DE LA SOCIETE ABSORBANTE)
Extrait de l'acte reçu par Gauthier VANDERHAEGEN, notaire à Charleroi, le 28 décembre 2022, en cours!
d'enregistrement.
FUSION
L'assemblée décide la fusion par absorption de IMPRIMERIES BIETLOT FRERES SA, par G3 PRINT SA,
conformément au projet de fusion établi par les organes d'administration des sociétés concernées, par voie de
transfert par IMPRIMERIES BIETLOT FRERES SA, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité
de son patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé, sur base des situations comptables approuvées et
arrêtées au 30 septembre 2022, à la société absorbante, déjà titulaire de toutes les actions de la société
absorbée. Les actionnaires de chaque société ont eu la possibilité d'obtenir le projet de fusion sans frais.
TRANSFERT
L'assemblée de la présente société absorbante déclare vouloir adopter des résolutions strictement:
concordantes aux résolutions de dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine de la société absorbée;
prises par l'actionnaire unique de cette dernière, étant la présente société absorbante, suivant le procès-verbal;
dressé ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
CONDITIONS GÉNÉRALES DU TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
1) La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12:13,
3º, du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité
du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit.
Ce transfert s'effectuera sur la base de situations comptables approuvées des sociétés participant à la fusion,
arrêtées au 30 septembre 2022.
Toutes les opérations effectuées à partir du 01 octobre 2022 par IMPRIMERIES BIETLOT FRERES SA sonti
réputées, d'un point de vue comptable et fiscal, faites pour compte, aux profit et risques de G3 PRINT SA, société:
absorbante.
2)Le transfert comprend l'ensemble du patrimoine, activement et passivement, de IMPRIMERIE DUCULOT-
CALIFICE et G3 PRINT SA, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société;
absorbée en ce qui concerne les droits et biens transférés.
En conséquence :
·Le transfert est fait à charge, pour G3 PRINT SA, société absorbante, de :
-supporter la totalité du passif envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et toutes les obligations de
la société absorbée en ce qui concerne les droits et biens respectivement transférés ;
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés et ouvriers, ainsi que tous accords et engagements
obligeant la société absorbée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés ;
-supporter, à partir du 01 octobre 2022, tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances,
généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les!
biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation.
·Le transfert comprend notamment :
-d'une manière générale tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont la société absorbée bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit, dans le cadre du transfert, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques ;
-les archives et documents comptables de la société absorbée, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent.
G3 PRINT SA déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de
description.
3) La société absorbante doit continuer, pour le temps restant à courir, tous contrats contre l'incendie et autres
risques qui pourraient exister relativement aux biens transférés, ainsi que tous abonnements aux services des
eaux, gaz et électricité, et en payer les primes et redevances à compter de leurs plus prochaines échéances. Elle
doit, s'il y a lieu, se conformer aux prescriptions des actes de base.
4) En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du 01 octobre 2022, à l'exception des différents éléments de ses capitaux propres qui seront
annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions de la société absorbée
détenues par la société absorbante.
5) Absence d'attribution d'actions
L'assemblée constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du Code des sociétés et des
associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même,
en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement ..
DECHARGE A DONNER
L'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante constate que, conformément à l'article 12:58
CSA, (i) les comptes annuels de IMPRIMERIES BIETLOT FRERES SA pour la période comprise entre le 01
janvier 2022 et le 01 octobre 2022 seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la
société absorbante suivant les règles applicables à cette dernière pour ses comptes annuels et que cette
assemblée générale se prononcera sur la décharge des administrateurs de IMPRIMERIES BIETLOT FRERES
SA, sous réserve de l'article 12:18 CSA le cas échéant, (ii) l'approbation des comptes annuels de l'exercice en
cours par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante vaudra décharge des administrateurs
de la société absorbée pour l'exercice de leurs fonctions entre le 01 janvier 2022 et la date de la fusion et (iii) les
livres et documents de la société absorbées seront conservés au siège de la société absorbante pendant la
période prévue par la loi.
CONSTATATION DE LA FUSION
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein de toutes les sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'ensemble du
patrimoine, activement et passivement, de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et
qu'en conséquence la fusion par absorption par G3 PRINT SA de IMPRIMERIES BIETLOT FRERES SA sort ses
effets et est devenue définitive.
En conséquence, IMPRIMERIES BIETLOT FRERES SA se trouve dissoute sans liquidation, toutes les actions
de G3 PRINT SA sont annulées et il y a transfert à la présente société absorbante de l'intégralité du patrimoine
actif et passif de IMPRIMERIES BIETLOT FRERES SA.
CHANGEMENT DE DENOMINATION
L'assemblée décide de modifier la dénomination en « IMPRIMERIE BIETLOT ».
REFONTE DES STATUTS
Comme conséquence des décisions qui précèdent, l'assemblée décide de refondre les statuts notamment
pour les mettre en concordance avec ce qui précède et pour les adapter au Code des sociétés et des associations,
ainsi que pour adapter l'objet de la société en raison de la fusion : ajout d'une clause immobilière pour compte
propre.
L'assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Article 1 - Forme et Dénomination
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée « IMPRIMERIE BIETLOT ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Article 2 - Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4 du Code des sociétés et des associations (dont notamment
le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision.
La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour autant que cette décision
n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3 - Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet l'achat et la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement d'actions,
obligations ou titres généralement quelconques, cotés ou non en bourse, la prise de participation financière dans
des sociétés de droit belge ou étrangère. Cette activité sera, exercée exclusivement pour le compte propre de la
société.
La société a également pour objet tous les travaux d'imprimerie et de reliure, l'achat et la vente d'articles de
papeterie et de bureau.
Elle peut, tant pour elle-même que pour compte de tiers, dans le respect des activités réservées aux experts-
comptables par la loi du vingt et un février mil neuf cent quatre-vingt-cinq, effectuer tous travaux, études, missions
ou assistances en matière financière, administrative, fiscale, comptable, sociale et juridique ainsi que dans le
domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises aux points de vue
financier, administratif, commercial, technique ou autres.
La société a aussi pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières et
immobilières et notamment :
-l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l'exploitation,
la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
-l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous
immeubles non bâtis.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser
la réalisation et le développement.
S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière
ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut aussi exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
But(s)
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Article 4 - Durée
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 5 - Montant et Représentation
Le capital est fixé à TROIS CENT TRENTE-CINQ MILLE EUROS (335.000,00 €).
Il est représenté par trois mille trois cent cinquante (3.350) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/3.350ème de l'avoir social, souscrites en espèces et entièrement libérées, réparties en :
-deux mille trois cent soixante-quatre (2.364) actions ordinaires, de classe A ;
-neuf cent quatre-vingt-six (986) actions privilégiées, de classe B.
Article 6 - Nature des titres et registre
Les actions des classes A et B sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations. Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Outre les actions, la société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-
ci dont entre autres mais non limité à des actions, obligations (convertibles), droits de souscription ou parts
bénéficiaires.
Si les actions de classe B étaient cédées, elles perdraient automatiquement leur statut d'actions privilégiées.
Dans cette hypothèse, les titres cédés deviendraient ipso facto des titres ordinaires, dits de classe A,
bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes de ladite classe A.
Si par suite des diverses cessions, il n'existait plus aucune action de classe B, la société devrait, lors de la
première assemblée générale extraordinaire se réunissant devant notaire, faire acter les diverses modifications
à apporter aux statuts pour les mettre en concordance avec la situation nouvelle de la société.
Article 7 - Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Article 8 - Vote par l'usufruitier
Conformément à l'article 7:26 du Code des sociétés et des associations, en cas de démembrement du droit
de propriété de titres, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 9 - Libération -Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être nécessairement libérées entièrement lors de leur émission.
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital.
L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition
contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par lettre
recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement
à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable du
conseil d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 9bis - Obligations convertibles et droits de souscription
La société peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription (warrants),
attachés ou non à un autre titre, en vertu d'une décision de l'assemblée générale dans les cas prévus par la loi,
qui en fixera le nombre, le montant, le type ainsi que les conditions de leur émission, de leur rémunération, de
leur remboursement et/ou conversion en actions, de leur échéance, de leur division et des conditions qui y sont
liées.
Article 10 - Administration
A/ Composition de l'organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration, qui compte
au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, désignés par l'assemblée
générale statuant à la majorité simple, parmi les candidats présentés par les titulaires d'actions de la classe A, et
en tout temps révocables par elle.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut toutefois être constitué
de deux administrateurs
En outre, les titulaires d'actions de la classe B ont le droit d'obtenir la désignation de deux administrateurs
proposés par eux. Ces administrateurs seront également révocables par l'assemblée générale.
Si les titulaires d'actions de la classe B ne font pas usage de ce droit, ils sont invités en qualité d'observateur
à chaque réunion du conseil d'administration.
Au cas où il est procédé à un remplacement d'un administrateur dont le mandat a pris fin, le droit de présenter
les candidats appartient aux propriétaires de la classe d'actions qui avaient présenté l'administrateur remplacé.
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination. Si
l'assemblée générale n'a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les mandats sont renouvelables. Les
mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale conformément à l'article 7:85 §3 alinéa 1° du
Code des sociétés et des associations.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que
s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en
désignant simultanément son successeur.
B/ Vacance
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui
suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine
le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le
mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à
la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
C/ Présidence
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
D/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de
celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque
fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les
convocations.
E/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié
au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
électronique au sens de l'article 8.1.2° et 3° du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 (ou le cas échéant sa renumérotation) du même
Code, donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et
y voter en ses lieu et place.
Les administrateurs peuvent valablement assister aux réunions du conseil d'administration par conférence
téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique visuel, audio ou écrit leur
permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil
d'administration organise les modalités de ce type de communication et en informe les membres du conseil
d'administration.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des
abstentions.
Le procès-verbal des réunions du conseil d'administration est signé par le président et les administrateurs qui
le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de
représentation.
Le conseil d'administration peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision par écrit prévue à
l'article 7:95 du Code des sociétés et des associations.
F/ Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
G/ Gestion journalière
1º Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion :
-soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué ;
- soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront désignés par
un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l'occasion de la délégation de la gestion
journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixera les
attributions respectives.
2º En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire. De
même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3º Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
4º Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux,
des personnes à qui il confère des délégations.
H/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice par deux administrateurs agissant
conjointement ou par un administrateur délégué agissant seul.
La société peut également être représentée, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les
délégués à cette gestion, agissant seul.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 11 - Rémunération
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Article 12 - Contrôle
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Article 13 - Composition de l'assemblée
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux mêmes
ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Article 14 - Réunions de l'assemblée
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin, à onze heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un samedi).
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital (article 7:126 du Code
des sociétés et des associations).
Article 15 - Convocations de l'assemblée
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de l'organe d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Tant que les actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec la collaboration
de la société restent nominatives, les convocations peuvent être faites par e-mails envoyés quinze jours au moins
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et au commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 - Admission à l'assemblée
L'organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit (mail,
fax, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention
d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.	.
L'organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au siège ou
auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une attestation établie par le teneur
de comptes agréé constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions
dématérialisées.
Article 17 - Représentation à l'assemblée
Tout actionnaire ayant droit de vote peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par l'organe d'administration, une procuration écrite à un mandataire, actionnaire
ou non, pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même
ordre du jour.
Article 18 - Bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration (ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué ou, à défaut, par l'administrateur présent le plus âgé).
Article 19 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 20 - Délibérations de l'assemblée
Principe
Sauf dans les cas prévus par la loi et sous réserve de procédures particulières prévues ci-après, les décisions
sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement
exprimées, sans tenir compte des abstentions.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du droit
de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun
d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt de
la société.
Assemblée générale électronique
1. Participation à l'AG à distance par voie électronique
§1. L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de participer à distance à
l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la
société. Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit
où l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par voie électronique à l'assemblée
générale.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité
et l'identité de l'actionnaire ou de tout titulaire de titre visés au §1. Des conditions supplémentaires peuvent être
associées à l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la garantie de la sécurité
du moyen de communication électronique et seront, le cas échéant, incluses dans la convocation à l'assemblée
générale.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi et les
présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée générale grâce au moyen
de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont
empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale ou au vote.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre aux
titulaires de titres visés au §1, de prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue, des
discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les
points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
§3. Sans préjudice de l'article 7:129, § 2, 4°, c) du Code des sociétés et des associations, la convocation à
l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à
distance à l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site
internet de la société.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou
sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d'un formulaire mis à disposition des actionnaires par l'organe
d'administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
-le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège ;
-le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
-la forme des actions détenues ;
-l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
-le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
-la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique au sens de
l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur
l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché
intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12
de ce même règlement, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions prévues par la loi
belge.
§3. Si le vote est émis par correspondance (courrier), ces formulaires doivent être signifiés à l'organe
d'administration.au plus tard 8 jours ouvrables avant l'assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies par l'organe d'administration.
§5. Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
§6. Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls. En
cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été exprimé, le vote
exprimé à distance n'est pas pris en considération.
Article 21 - Prorogation de l'assemblée générale
L'organe d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils ont
été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 22 - Procès verbaux d'assemblées
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant
le pouvoir de représentation.
Article 23- Assemblée générale écrite
Des décisions d'assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique des
actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l'article 7:133 du Code des sociétés et des
associations.
Article 24 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.
Article 25 - Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
Article 26 - Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice net, il est effectué
chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital. Le solde reçoit l'affectation que lui donne
l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d'administration/de l'administrateur unique dans le
respect de la loi.
Article 27 - Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par l'organe
d'administration, en une ou plusieurs fois.
L'organe d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par
prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves
à constituer en vertu de la loi ou des statuts, et fixer la date de paiement des acomptes sur dividendes et ce
conformément aux dispositions légales.
Article 28 - Liquidation de la société
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est dissoute,
la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l'assemblée générale.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l'Entreprise
compétent (Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de l'état actif et passif -joint au rapport prévu
par l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations - que la société n'a de dettes qu'à l'égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur la
nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 29 - Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l'Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des appels de fonds ou par une
répartition préalable.
Les actions de classe B seront remboursées avant les actions de classe A.
Le solde est réparti également entre toutes les actions de classe A.
Ce remboursement prioritaire en faveur des actions de classe B interviendra également en cas de faillite,
liquidation ou pour toute autre raison de cessation d'activités.
Article 30 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou liquidateur
domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège de la société où toutes les communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 31 - Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie des statuts
et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
Article 32 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs,
relatif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
DISPOSITION TEMPORAIRE
L'adresse du siège de la société est située à Charleroi (6060 - Gilly), rue du Rond-Point, 185.
MANDAT SPECIAL
Les membres de l'assemblée déclarent constituer en qualité de mandataire, avec faculté de substituer :
Monsieur Eric GUILLAUME, né à Charleroi le 03 septembre 1968 (N.N. 68.09.03-085.55), domicilié à 6110-
Montigny-le-Tilleul, rue de Marbaix, 234.
Auxquels ils confèrent tous pouvoirs de, pour eux, en leur rom et au nom des actionnaires qu'ils représenterit
et éventuellement au nom des sociétés absorbée et absorbante, approuver et participer à tous actes rectificatifs
ou complémentaires relativement à la fusion ou à la description des biens apportés et aux clauses afférentes à
ces biens immeubles, au cas où certaines erreurs matérielles, omissions ou imprécisions seraient constatées à
ce sujet, ainsi que pour accomplir les formalités auprès de la banque-carrefour des entreprises, le cas échéant,
auprès de l'administration de la T.V.A.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise et la
publication aux annexes du Moniteur belge.
Gauthier VANDERHAEGEN, notaire
Déposé en même temps :
- l'expédition de l'acte;
- les statuts coordonnés.	RI
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