N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : TDL - PI
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Vallons 9
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
  D'un acte reçu par Me Vincent BAELDEN, Notaire à Thy-le-Château, ville de Walcourt, soussigné,
le dix-sept juin deux mille vingt, en cours d’enregistrement, il résulte que le fondateur ci-après
nommé a constitué une société privée à responsabilité limitée comme suit :
 
    1.  - C O N S T I T U T I O N
 
CONSTITUANT
  Monsieur DE LAET, Thibault Marie Fabien Guy, né à Bruxelles le vingt-sept janvier mil neuf cent
quatre-vingt-huit (N.N. : 88.01.27 xxx-xx), célibataire, domicilié à 1410 Waterloo, Avenue des
Vallons, n°9.
 
 1. Le comparant requière le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société et de dresser les
statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée "TDL - PI", ayant son siège social à 1410
Waterloo, Avenue des Vallons, n°9 aux capitaux propres de départ de six mille euros (6.000,00 €).
  Ces capitaux propres feront parties de l’apport indisponible.
  2. Le comparant détenant la totalité des actions, déclare assumer seul la qualité de fondateur
conformément au Code des sociétés et des associations.
  3. Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis
au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le vingt-six mai deux mille vingt et dans
lequel les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
  Il déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité du fondateur en cas de faillite de
la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement
insuffisants pour mener l’activité projetée.
 
  Apports en espèces.
  Le comparant déclare souscrire les 100 actions, en espèces, au prix de 60 euros chacune.
  Il déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
versement en espèces et que le montant de ces versements, soit 6.000,00 euros, a été déposé sur
un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la SA Banque J. Van Breda &
C° sous le numéro BE02 6451 0245 1940.
  Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
  La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de 6.000,00 euros.
 
II. - S T A T U T S
 
 Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
  Article 1. Dénomination de la société
0748723697
Volet B
  La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
  Elle est dénommée « TDL - PI ».
 
  Article 2. Siège social.
  Le siège est établi en Région wallonne
  Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
  La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
  Article 3. Objet
  La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’exercice de
la profession médicale de dentiste, à l’organisation de soins dans cette discipline, à la pratique de l’
art dentaire, de la parodontologie, de l’implantologie, l’endodontie, l’orthodontie, de la dentisterie
esthétique, de la chirurgie maxillo-faciale, de la stomatologie, de la pose, de la réalisation, de la
fourniture et de la réparation de prothèses dentaires, de l’amélioration de l’organisation et de l’
exercice de la profession relevant de la médecine dentaire, en consultation privée ou polyclinique
dans le respect de la déontologie.
  La société pourra être active dans la recherche médicale dans les domaines énoncés ci-dessus par
le ou les associés qui la composent. Elle pourra mener toutes opérations nécessaires afin de réaliser
l’objet de la société, en ce compris la formation individuelle, l’organisation, l’animation, ou la
participation directe ou indirecte à des colloques, séminaires, symposiums, conférences, stages,
cours, journées d’études, congrès, dispense de cours, formations, élaboration de travaux pratiques,
recherches et publications relatives à la pratique des activités énumérées ci-avant.
  D’une façon générale, la société pourra accomplir toutes transactions entreprises, opérations
commerciales, administratives, industrielles, financières, mobilières et/ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer
la réalisation.
  La société pourra, mette à disposition des locaux, des appareils, du matériel et des services
administratifs, effectuer la gestion de cabinets dentaires, de laboratoires de prothèses, ainsi que
toutes activités connexes.
  Elle peut s’intéresser par toutes voies (apport, fusion, souscription, …) dans toutes sociétés,
associations ou entreprises ayant un objet similaire, analogue, connexe au sien ou susceptible de
favoriser le développement de ses activités. Elle pourra conclure toutes conventions de
rationalisation, de collaboration, d’association ou autres avec des entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet connexe.
  La société peut également, dans la mesure où la loi le permet, exercer les fonctions d’
administrateur, gérant, directeur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
  Elle peut fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
  Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession ou des réglementations particulières, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
  La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et
industrielles tel que l’achat, la vente, la location de tous biens et droits mobiliers et immobiliers, pour
compte propre, et de manière générale toutes opérations, matérielles ou juridiques, relatives à ces
biens. Les biens et droits mobiliers et immobiliers peuvent être mis à disposition gratuitement ou à
titre onéreux, d’un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou de l’assemblée générale. Elle
pourra donner à bail tout ou partie de ses exploitations et installations, ou les donner à gérer à des
tiers.
   
   Article 4. Durée.
   La société est constituée pour une durée illimitée.
  Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification des statuts.
 
  Titre II: Capitaux propres et apports
 
  Article 5. Capitaux - Apports.
  Les capitaux propres font partie de l’apport indisponible.
  En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Volet B
  Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
  Article 6. Appels de fonds.
  Les actions doivent être libérées à leur émission.
  En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
  Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
  Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
  Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
  L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
  TITRE III. TITRES
 
  Article 8. Nature des actions.
  Toutes les actions sont nominatives.
  Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
  En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs. Le droit de vote sera exercé par le titulaire du droit d’
usufruit sur les actions sauf s’il n’a pas d’intérêt à la réalisation de l’objet social de la société, auquel
cas ce droit reviendra au nu-propriétaire.
  Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
  Article 9. Cession d’actions.
  § 1. Cession libre
  Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
  § 2. Cessions soumises à agrément
  Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
  A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
  Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
  Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
  Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
  Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
  Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
Volet B
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
  Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
  Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
  TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
  Article 10. Organe d’administration.
  La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
  L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
  Article 11. Pouvoirs des administrateurs.
  S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
  Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
  Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire
 
  Article 12. Rémunération des administrateurs.
  L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
  Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
  Article 13. Gestion journalière.
  L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
  L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
  Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
  L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
 
  TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
  Article 15. Tenue et convocation
  Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois d’
avril à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
  Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
Volet B
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
  Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
  Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
  Article 16. Admission à l’assemblée générale.
  Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
  - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
  - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
  Article 17. Séances – procès-verbaux.
  § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
  § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
  Article 18. Délibérations.
  § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
  §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
  §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
  § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
  § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
  Article 19. Prorogation
  Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
  La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
  TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
  Article 20. Exercice social
  L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
  A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
  Article 21. Affectation du bénéfice
  Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
  A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux
réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution
soient remplies.
 
Volet B
  TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
  Article 22. Dissolution
  La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
  Article 23. Liquidateurs
  En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
  Article 24. Répartition de l’actif net
  Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
  TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
  Article 25. Election de domicile
  Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
  Article 26. Compétence judiciaire
  Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
  Article 27. Droit commun
  Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
  AUTORISATION(S) PRÉALABLE(S)
  Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet,
pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, au-
torisations ou licences préalables.
 
  DISPOSITIONS FINALES ET OU TRANSITOIRES
  Le comparant prend à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater
du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
 1°- Le premier exercice social commencera le 1er avril 2020 pour se terminer le 31 décembre 2020.
  2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an deux mille vingt-et-un.
  3°- Est désigné en qualité d’administrateur non statutaire :
  - Monsieur Thibault DE LAET, préqualifié.
 
  L’administrateur peut conformément aux dispositions légales en la matière, accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social sans limitation de somme.
  Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit sauf décision contraire prise  par l’Assemblée
Générale. La présente assemblée décide d’octroyer un salaire à Monsieur De Laet, préqualifié.
  Monsieur Thibault DE LAET, préqualifié, déclare accepter expressément ce mandat et peut
engager valablement la société sans limitation de sommes.
 
  4° Le comparant ne désigne pas de commissaire.
 
  5°- L’adresse du siège se situe à 1410 Waterloo, Avenue des Vallons, n°9.
 
  6°- Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
  Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
Volet B
depuis le premier avril deux mille vingt par le comparant au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
  Délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce
et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
 
  Vincent BAELDEN
  Notaire
  Déposé en même temps :
  - l’expédition de l’acte