N° d'entreprise : 0452504109
Nom
(en entier) : QUALIBEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Gilles Magnée 172
 : 4430 Ans
Objet de l'acte :
DENOMINATION, CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), OBJET, ANNEE COMPTABLE,
ASSEMBLEE GENERALE
D'un procès-verbal dressé par Maître Stéfan LILIEN, Notaire à Verviers, le 08 décembre 2020, en
cours d’enregistrement au bureau d’enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE VERVIERS
Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « QUALIBEL », ayant son
siège à 4430 Ans, rue Gilles Magnée, 172, a notamment pris les résolutions suivantes :
1. L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en « QUALIBEL - SOGESAL »
2.- L'assemblée décide de modifier l'objet et de remplacer, en conséquence, l'article trois des statuts
par le texte suivant :
Article 3 : Objet
La société aura pour objet tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs
dans le monde entier, le conseil, l’audit, la formation professionnelle et le partenariat d'entreprises
dans le domaine de l'assurance de la qualité, la gestion de la qualité ou la qualité totale, dans le
domaine de la sécurité et de la Santé au Travail, de l'environnement ou de la sécurité dans le
domaine agro-alimentaire, dans les domaines liés au sens large à l’excellence opérationnelle et à l’
Entreprise 4.0 ainsi que l'exécution de travaux commerciaux, informatiques et d'analyse financière, le
développement d'activités telles que le management ou l’Intérim-management, l'assistance, le
conseil aux entreprises, la publicité, la fourniture et le rassemblement d'information, ainsi que toutes
prestations de services liées directement ou indirectement à ces activités.
La société pourra s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière plus générale
d'entreprendre toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société pourra également, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que, partout
ailleurs dans le monde, pour son compte ou pour compte d'autrui, réaliser toute prise de participation
financière ou autres, majoritaire ou non, dans toute entreprise de la Communauté Européenne ou
d'autres Pays non-membres ou non encore membres.
La société peut agir pour elle-même et/ou pour compte des tiers et/ou avec ceux-ci.
La Société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes
participations nationales, européennes, internationales, d'interventions, dans toutes entreprises,
associations ou sociétés existantes ou à constituer dont l'objet social serait similaire, analogue,
connexe ou utile à la réalisation de son objet social.
3.- L'assemblée décide de réduire le capital à concurrence de 210.700 euros pour le ramener de
301.000 euros à 90.300 euros par apurement des pertes telles qu'elles figurent aux comptes annuels
clôturés le 31 mars 2020, approuvés par l'assemblée générale annuelle du 04 septembre 2020
La réduction de capital sera imputée exclusivement sur le capital réellement libéré.
4.- L’assemblée décide de changer l’exercice social pour le faire courir du premier janvier au trente et
un décembre de chaque année. Elle décide également de clôturer le présent exercice comptable au
31 décembre 2020.
5.- L’assemblée décide de porter la date de l’assemblée générale ordinaire au premier vendredi du
Volet B
mois de juin à quinze heures, à partir de l’année 2021.
6.- En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
7.- Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I : Forme légale – Dénomination - Siège – Objet - Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « QUALIBEL – SOGESAL ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Article 03: Objet
La société aura pour objet tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs
dans le monde entier, le conseil, l’audit, la formation professionnelle et le partenariat d'entreprises
dans le domaine de l'assurance de la qualité, la gestion de la qualité ou la qualité totale, dans le
domaine de la sécurité et de la Santé au Travail, de l'environnement ou de la sécurité dans le
domaine agro-alimentaire, dans les domaines liés au sens large à l’excellence opérationnelle et à l’
Entreprise 4.0 ainsi que l'exécution de travaux commerciaux, informatiques et d'analyse financière, le
développement d'activités telles que le management ou l’Intérim-management, l'assistance, le
conseil aux entreprises, la publicité, la fourniture et le rassemblement d'information, ainsi que toutes
prestations de services liées directement ou indirectement à ces activités.
La société pourra s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière plus générale
d'entreprendre toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société pourra également, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que, partout
ailleurs dans le monde, pour son compte ou pour compte d'autrui, réaliser toute prise de participation
financière ou autres, majoritaire ou non, dans toute entreprise de la Communauté Européenne ou
d'autres Pays non-membres ou non encore membres.
La société peut agir pour elle-même et/ou pour compte des tiers et/ou avec ceux-ci.
La Société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes
participations nationales, européennes, internationales, d'interventions, dans toutes entreprises,
associations ou sociétés existantes ou à constituer dont l'objet social serait similaire, analogue,
connexe ou utile à la réalisation de son objet social.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II : Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital social est fixé à nonante mille trois cents euros (90.300 EUR).
Il est représenté par trois cent et une actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale.
Formation du capital
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à 1.260.000 francs belges représenté par
1260 actions au porteur sans désignation de valeur nominale représentant chacune 1/1260ième de l’
avoir social, souscrites en espèces et entièrement libérées.
Une assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2001 a décidé d'augmenter le capital social à
concurrence de 1.241.074 francs belges pour le porter à 1.260.000 francs belges à 2.501.074 francs
belges sans création d’actions nouvelles. Elle a ensuite procédé à la conversion du capital en euros.
Une seconde assemblée générale extraordinaire du 18 août 2004 a décidé d’augmenter le capital
social à concurrence de 18.000 euros pour le porter de 62.000 euros à 80.000 euros sans création d’
actions nouvelles.
Une assemblée générale extraordinaire du 25 octobre 2010 a décidé de remplacer les 1260 parts
sociales par 80 parts sociales sans désignation de valeur nominale et d’augmenter le capital social à
concurrence de 221.000 euros pour le porter à 301.000 euros par la création de 221 actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement libérées.
Volet B
L'assemblée générale extraordinaire du 08 décembre 2020 a décidé de réduire le capital social à
concurrence de 210.700 euros pour le porter à 90.300 euros, par apurement des pertes à due
concurrence.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Article 7: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III: Titres
Article 8: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 9: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10: Cession et transmission des actions
Sauf accord contraire entre les actionnaires conclu dans une convention d’actionnaires ou
autrement, toutes les cessions d’actions entre vifs et toutes les transmissions d’actions pour cause
de mort, même à un autre actionnaire, sont soumises aux conditions suivantes :
A. Par cession d’actions au sens du présent article, il faut entendre dans la mesure permise par la
réglementation en vigueur le jour de la cession, toutes aliénations, à titre particulier ou universel,
entre vifs ou pour cause de mort généralement quelconques, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, y
compris notamment les cas de transmission d’actions, à la suite de dissolution d’une société
actionnaire, d’apport en société, de fusion, de scission, et de vente sur saisie ou mise en gage.
Est également assimilée à une cession d’actions tout changement de contrôle du/des bénéficiaire(s)
économique(s) en cas d’actionnaires personne morale
B. Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci peut céder librement tout ou partie de ses
actions.
C. Dans tous les autres cas,  les cessions d’actions sont soumises au respect des règles ci-dessous
à peine d’inopposabilité à la société et aux autres actionnaires.
Volet B
1.L’actionnaire qui veut - ou est tenu de - céder tout ou partie de ses actions notifie au conseil d’
administration le nombre d’actions concerné, ainsi que, hors le cas de vente forcée, le prix proposé,
les autres conditions de la cession envisagée, l’identité et l’adresse du candidat cessionnaire, lequel
devra contresigner cette notification. La notification qui ne serait pas contresignée par le candidat
cessionnaire serait considérée comme nulle et non avenue.
Cette notification vaut offre irrévocable de vente par le candidat cédant, au plus bas, soit du prix
notifié par le candidat acquéreur, soit du prix fixé par un expert conformément au point 6 ci-dessous,
au profit des autres actionnaires jusqu’à l’échéance de la procédure de préemption énoncée aux
points suivants au cas où le candidat cessionnaire ne serait pas agréé en application du point 2 ci-
après.
2. Le conseil d’administration mettra la demande à l’ordre du jour de la prochaine assemblée
générale ordinaire ou extraordinaire qui devra en tous cas se tenir dans un délai d’un mois, à
compter de la notification visée au point 1, alinéa 2 ci-dessus.
L’assemblée se prononcera sur l’agrément du candidat cessionnaire. L’agrément devra réunir l’
unanimité des voix. La décision ne devra pas être motivée. La décision de l’assemblée est notifiée
par le conseil d’administration dans la huitaine au candidat cédant.
3. Si l’agrément du candidat cessionnaire n’est pas acquis, les actionnaires autres que le candidat
cédant bénéficient d’un droit de préemption aux conditions énumérées ci-après.
Le conseil d’administration notifie l’offre de cession à tous les autres actionnaires titulaires d’actions
de la même catégorie que le candidat cédant. Cette notification  a lieu dans la huitaine de la décision
de refus d’agrément par l’assemblée tel que prévu au point 2 ci-dessus.
4. A compter de la notification visée au point 3, second alinéa ci-dessus, les actionnaires titulaires d’
actions de la même catégorie que le candidat cédant disposent d’un délai d’un mois pour exercer un
droit de préemption sur les actions offertes. Au cas où plusieurs actionnaires de ce groupe
exerceraient leur droit de préemption pour un nombre d’actions excédant le nombre de titres offerts,
ces actions seront réparties entre eux au prorata du nombre d’actions de la société dont ils sont déjà
propriétaires, et dans l’hypothèse où une répartition proportionnelle ne serait pas possible, le solde
sera attribué par voie de tirage au sort, tout ceci sauf accord contraire intervenu entre eux.
Les actionnaires désirant user de leur droit de préemption sont tenus, à peine de déchéance, de
notifier, dans le délai d’un mois susvisé, l’exercice de leur droit au conseil d’administration en
précisant le nombre d’actions pour lesquelles ils sont disposés à exercer leur droit de préemption. Le
conseil d’administration notifiera à son tour à tous les autres actionnaires, en ce compris le candidat
cédant, dans la huitaine de l’expiration du délai d’un mois, ces éléments ainsi que le nombre d’
actions restant, le cas échéant, à céder.
5. A défaut pour les actionnaires titulaires d’actions de la même catégorie que le candidat cédant d’
avoir exercé leur droit de préemption sur la totalité de titres offerts dans les délais et conformément
aux dispositions énoncées au point 4 ci-dessus, les actionnaires titulaires d’actions d’autres
catégories disposent, à leur tour, d’un délai d’un mois à compter de la notification visée au point 4,
troisième alinéa, pour exercer un droit de préemption sur les actions restantes. Au cas où plusieurs
de ces actionnaires exerceraient leur droit de préemption pour un nombre d’actions excédant le
nombre d’actions restantes, ces actions seront réparties entre eux au prorata du nombre de titres de
la société dont ils sont déjà propriétaires, et dans l’hypothèse où une répartition proportionnelle ne
serait pas possible, le solde sera attribué par voie de tirage au sort, tout ceci sauf accord contraire
intervenant entre eux.
Ils sont tenus, à peine de déchéance, de notifier, dans le délai susvisé, l’exercice de leur droit au
conseil d’administration en précisant le nombre d’actions pour lesquelles ils sont disposés à exercer
leur droit de préemption.
Le conseil d’administration notifiera, à son tour, à tous les autres actionnaires, en ce compris le
candidat cédant, dans la huitaine de l’expiration du délai d’un mois, ces éléments ainsi que le
nombre d’actions restant à céder.
Au cas où tous les actionnaires n’auraient pas exercé leur droit de préemption et que toutes les
actions, dont la cession est proposée, n’auraient pas fait l’objet du droit de préemption, les
actionnaires ayant déjà exercé leur droit de préemption seraient tenus d’acquérir eux-mêmes les
actions restantes et dont la cession est proposée, proportionnellement ainsi qu’il est indiqué ci-avant
ou selon toute autre clé de répartition déterminée de commun accord entre eux.
6. Le droit de préemption est exercé aux conditions notifiées par le candidat cédant et au plus bas,
soit du prix notifié par le candidat acquéreur, soit du prix fixé par un expert, et ce sauf accord
contraire entre les actionnaires.
L’expert sera désigné de commun accord par les parties ou, à défaut, par le président du tribunal de
l’Entreprise statuant en référé.
L’expert déterminera le prix de rachat des actions sur base de leur valeur telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels clôturés au moment de l’événement donnant lieu au rachat (projet de
cession, décès d’un actionnaire …) en tenant compte des plus-values et moins-values latentes et
Volet B
des éléments incorporels non actés dans les comptes. L’expert communiquera au conseil d’
administration son évaluation dans les trois mois de sa nomination, sous peine de déchéance. Sa
décision n’est susceptible d’aucun recours.
7. Le prix de vente devra être payé endéans un délai qui sera fixé dans une convention à conclure
entre les actionnaires mais qui ne pourra excéder six mois à compter de l’exercice du droit de
préemption sur toutes les actions. Un intérêt annuel est dû par l’acquéreur des actions au taux légal
sur le montant non libéré de sa dette.
8. A défaut pour les autres actionnaires d’avoir acquis les actions dont la cession est envisagée dans
leur totalité en application des dispositions énoncées aux points 4 à 7 ci-dessus, le candidat cédant
dispose d’un délai d’un mois pour céder les actions offertes au cessionnaire à un prix au moins égal
au prix indiqué dans la première notification. A défaut d’avoir procédé à la cession des actions dans
ce délai, le candidat cédant est, à nouveau, tenu de respecter les procédures d’agrément et de
préemption visées au présent paragraphe C du présent article.
9. Toutes les notifications susvisées seront faites, soit par lettre recommandée à la poste, soit par
lettre remise contre accusé de réception, à la date du pli recommandé à la poste et, dans le second
cas, à la date de l’accusé de réception.
10. En cas de transmission à cause de mort, la notification visée au point 1. ci-dessus est faite dans
les deux mois de la prise de connaissance du décès par les héritiers ou les légataires ou tout autre
attributaire des titres concernés.
11. Chacun des actionnaires s’engage de manière irrévocable à ne pas céder ses actions de la
société à un tiers sans obtenir de celui-ci qu’il consente à l’acquisition des actions des autres
actionnaires aux mêmes conditions. La décision de céder ou non ses actions reste à la discrétion
des autres actionnaires.
TITRE IV : Administration et représentation
Article 11: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d'Administration composé de trois membres au moins,
nommés pour la plus longue durée permise par la loi, par  l'Assemblée Générale des Actionnaires et
en tout temps révocables par elle.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont rééligibles.
Les fonctions des administrateurs sortant et non réélus, prennent fin immédiatement à l'issue de
l'Assemblée Générale ordinaire.
Article 12: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 13: Convocation du conseil d’administration
Le Conseil d’Administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation
écrite de son Président ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
Elles sont présidées par le Président conseil ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par le vice-
président; ou, à défaut, par un administrateur' désigné par ses collègues.
Article 14: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (éventuellement: ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage
la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’a que deux
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le
conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 15: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
Volet B
administrateurs
Article 16: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 17: Gestion journalière
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société et qui ne sont pas
réservés par la loi ou les statuts à l' Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes, avec pouvoirs d'agir
conjointement ou séparément. Il nomme et révoque les délégués à cette gestion qui sont choisis
dans ou hors de son sein, fixe leur rémunération éventuelle et détermine leur attributions.
Le Conseil d'Administration peut confier la direction de telle partie ou de telle branche spéciale des
affaires sociales à une ou plusieurs personnes et peut constituer en son sein un comité de direction
dont il détermine les attributions et émoluments.
Le Conseil d'Administration ainsi que le délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs
personnes. de leur choix, actionnaires ou non.
Article 18: Représentation de la société
Le Conseil d'Administration représente la société à l'égard des tiers et en Justice, soit en demandant,
soit en défendant.
Sauf délégation ou procuration spéciale, tous actes entrant dans les pouvoirs du Conseil
d'Administration comme définis à l'article précédent ci après, et notamment - ceux auxquels un
Officier Ministériel ou Fonctionnaire Public prête son concours ne sont valables que s'ils sont signés
par soit des administrateurs, soit par l'administrateur-délégué seul en ce compris consentir toutes
mentions et subrogation avec ou sans garantie, avant comme après paiement, sot renonciation à
tous droits réels, privilèges, hypothèque et actions résolutoires, donner mainlevée de toute
inscriptions hypothécaires prises d'office ou autrement de toutes transcriptions de commandement et
de saisie: dispenser les Bureaux Sécurité juridique de prendre inscription d'office, le tout avec ou
sans constatation de paiement.
Les actions judiciaires sont soutenues ou suivies au nom de la société
    •  Soit par deux administrateurs agissant conjointement et désignés à la majorité par leurs pairs,
    •  soit par l‘administrateur délégué seul soit par toute autre personne déléguée à cet effet.
Les actes de la gestion journalière peuvent  être signés par l'(les) administrateur (s) délégué (s) seul
(s), dont le Conseil d'Administration détermine et précise le mandat et les attributions.
La société sera liée par tous les actes accomplis et engagements contractés. par le Conseil
d'Administration ou les personnes ayant pouvoir de la représenter comme dit-ci-dessus, même si ces
actes et engagements excédent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Article 19: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
TITRE V: Contrôle de la société
Article 20: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI: Assemblée générale
Article 21: Composition - Pouvoirs
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs que lui réservent le Code des sociétés et des associations et les présents statuts.
Ses décisions régulièrement prises sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou
dissidents.
Article 22: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de juin, à quinze
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à la même
heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
Volet B
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 23 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que le conseil d'administration l'exige dans
les convocations, tout propriétaire de titres nominatifs ou dématérialisés doit communiquer au conseil
d'administration son intention de participer à l'assemblée générale, dans le délai indiqué dans la
convocation et indiquer le nombre de titres pour lequel il entend prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
Article 24: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 25: Vote par correspondance 
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
Article 26: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 27: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Volet B
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 29: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Article 30: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 31: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
TITRE VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 32: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe de gestion dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 33: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de l’organe de gestion, en
détermine l'affectation.
Article 34: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Volet B
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII : Dissolution - Liquidation
Article 35: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction.
Article 36: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 37: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX : Dispositions diverses
Article 38: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
repré-sentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les
personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la
société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 39: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 40: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
8.- L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
9.- L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés
ci-après, :
- Monsieur MARION Frans Léon Marie, domicilié à 4970 Stavelot, Rue des Treûs Faw, 5, ici présent
et qui accepte.
- la Société à responsabilité limitée "FRANS MARION CONSULT", ayant son siège social à 4970
Stavelot, Rue des Treûs Faw, 5,  inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0830.195.086
- Monsieur LEONARD Alain Jean André René, domicilié à 4800 Verviers, Chemin du Couloury 3
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont appelés à la fonction d’administrateur non statutaires pour une période illimitée:
- la Société à responsabilité limitée "FRANS MARION CONSULT", ayant son siège social à 4970
Stavelot, Rue des Treûs Faw, 5,  inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0830.195.086, dont le représentant permanent sera Monsieur MARION Frans Léon Marie, domicilié
à 4970 Stavelot, Rue des Treûs Faw, 5, ici présent et qui accepte
- Monsieur LEONARD Alain Jean André René, domicilié à 4800 Verviers, Chemin du Couloury 3, ici
présent et qui accepte.
Volet B
- La Société à responsabilité limitée "EL-CO", ayant son siège social à 4550 Nandrin, Chemin du
Meunier 28, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0758.928.097, dont le
représentant permanent sera Monsieur LION Etienne Pol, domicilié à 4550 Nandrin, Chemin du
Meunier 28.
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale décide en outre de désigner en qualité d’administrateur-délégué pour le même
terme :
- la Société à responsabilité limitée "FRANS MARION CONSULT",  prédécrite
- La Société à responsabilité limitée "EL-CO", prédécrite
Leur mandat sera rémunéré selon les conventions de gestion en cours.
10.- L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4430 Ans, rue Gilles Magnée,
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POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte :
- expédition du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 08 décembre 2020 comportant
en annexe le rapport spécial de l’organe d’administration.
- coordination des statuts.
Stéfan LILIEN, notaire associé de la société à forme de Srl "Stéfan & David LILIEN, notaires
associés", ayant son siège à Verviers,