N° d'entreprise : 0698736233
Nom
(en entier) : VERBOLIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Jean Burgers 2
 : 7850 Enghien
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « VERBOLIA », ayant son siège à 7850 Enghien, Rue Jean Burgers 2, inscrite
au registre des personnes morales (Hainaut division Tournai) sous le numéro 0698.736.233, reçu par
Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 5 février 2025, il
résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution-Apport en nature avec émission de nouvelles actions
a) Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
- du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et
5:133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui d’une part justifie spécialement
le prix d'émission des nouvelles actions et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui d’autre part expose l'intérêt que l'apport en
nature présente pour la société, comporte une description de l’apport en nature et en donne une
évaluation motivée.
- du rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l’article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code
des sociétés et des associations dans lequel il examine la description faite par l'organe
d'administration de l’apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « VERBOLIA
» dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés
par une lettre de mission datée du 29 janvier 2025.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant les apports en nature
L’apport en nature consiste en l’apport du montant total d’une créance s’élevant à 150.000,00 €
détenue par la société anonyme « WALLONIE ENTREPRENDRE », actionnaire de la société à
responsabilité « VERBOLIA ».
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration reçu en date du 28 janvier 2025, rapport joint en annexe 1 du présent rapport, et nous
n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur totale d’apport de 150.000,00 € et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionnée dans le projet d’acte, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
La rémunération réelle des apports en nature consiste en la création et l’émission de 4.071 actions
de la société à responsabilité limitée « VERBOLIA » attribuées à l’apporteur unique, à savoir, la
société anonyme « WALLONIE ENTREPRENDRE ».
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative aux apports en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre de l’apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Herstal, le 4 février 2025
CDP NICOLET & C° SRL
représentée par
Jean NICOLET
Administrateur ».
 
b) Acceptation d’un apport supplémentaire en nature avec émission de nouvelles actions
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en nature par la Région Wallonne,
représentée par la SA Wallonie Entreprendre dans le cadre d’une mission déléguée « W.IN.G », de
la créance qu’elle détient sur la société pour un montant de cent cinquante mille euros (150.000,00
€) et d’émettre en contrepartie quatre mille septante et une (4.071) nouvelles actions, identiques aux
actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux
bénéfices prorata temporis.
Cet apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
 
c) Intervention et apport
Et le jour de l'acte est ici intervenue la Région Wallonne, représentée par la SA Wallonie
Entreprendre dans le cadre d’une mission déléguée « W.IN.G », qui, après avoir entendu lecture de
tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de la présente société et de la
situation financière de la société, ainsi que du montant approximatif des frais, dépenses,
rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la société du chef de
tout ce qui précède, Nous a déclaré apporter la créance qu’elle détient sur la société pour un
montant de cent cinquante mille euros (150.000,00 €).
En contrepartie de cet apport, quatre mille septante et une (4.071) nouvelles actions de la société
sont attribuées à l’apporteur.
 
Deuxième résolution-Modification des statuts
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 alinéa 1 des statuts afin de le mettre en
conformité avec la résolution prise, comme suit :
ARTICLE 5
Il existe cent treize mille neuf cent trente-neuf (113.939) actions. Chaque action est émise en
contrepartie d’un apport et donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
(…)
 
Troisième résolution-Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur-délégué ainsi qu’à Me Adrien Lanotte, Me Antoine Clerbaux et/ou tout autre
avocat du cabinet Harvest Avocats, dont les bureaux sont situés à 1170 Bruxelles, Boulevard du
Souverain 100, chacun avec le pouvoir d’agir seul et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer
les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée, notamment pour la mise à
jour du registre des actionnaires ; 
- au notaire soussigné pour l’établissement d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport
du Réviseur d'entreprises et le rapport de l'organe d'administration.