Ondernemingsnr : 0769555240
Naam
(voluit) : Azelis Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Posthofbrug 12 bus 6
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit samen te lezen akten die achtereenvolgens op 16 en 19 mei 2023 werden verleden voor Frank
Liesse, notaris te Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap
“Celis & Liesse” geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59,
aangaande het besluit van de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging in kader van toegestaan
kapitaal met opheffing van het voorkeurrecht, en welke akten respectievelijk werden geregistreerd als
volgt “Geregistreerd 26 blad(en), 0 verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op
17-05-2023 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 13171 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€
50,00).” en “Geregistreerd 15 blad(en), 0 verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen
01-05-2023 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 13405 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€
50,00).”, blijkt het volgende:
1. uit de eerste akte de dato 16 mei 2023 cfr. de artikelen 7:198 j° 7:185 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (afgekort “WVV”), houdende het proces-verbaal van de
vergadering van de raad van bestuur:
Na kennisneming van de vereiste verslagen opgesteld door de Raad van Bestuur en de commissaris
van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:198 j° 7:179, §1, en 7:191 WVV, te weten het
verlag van de Raad van Bestuur ter verantwoording van de Verrichting (zoals gedefinieerd in de
eerste akte en opgenomen hierna) en de daarmee gepaard gaande opheffing van het wettelijk
voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap, en het verslag van de
commissaris van de Vennootschap ter beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens
in het Verslag van de Raad van Bestuur, heeft de Raad van Bestuur onder meer formeel de
volgende samenhangende besluiten genomen:
1.a. Formele beslissing om, in het kader van het toegestane kapitaal van de Vennootschap, onder
opschortende voorwaarde van (i) de ondertekening van de ‘Placement Agreement’ en de
afwezigheid van de beëindiging van deze overeenkomst door de toepassing van een van haar
bepalingen en (ii) de bevestiging van de toelating tot de verhandeling van alle uit te geven nieuwe
aandelen (de “Nieuwe Aandelen”) op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels na hun
uitgifte, het kapitaal van de Vennootschap bij wijze van inbreng in geld te verhogen met een
maximumbedrag gelijk aan tweehonderd miljoen euro (€ 200.000.000,00) door uitgifte van Nieuwe
Aandelen waarvan het aantal wordt bepaald door het maximumbedrag van de Kapitaalverhoging te
delen door de finale uitgifteprijs die wordt vastgesteld zoals uiteengezet in het Verslag van de Raad
van Bestuur waarover verder in dezelfde akte werd beslist (de “Verrichting” of de
“Kapitaalverhoging”).
Er werd tevens beslist om alle Nieuwe Aandelen uitsluitend in het kader van een versnelde private
plaatsing met samenstelling van een orderboek (“accelerated bookbuilding”, verkort “ABB”) door de
hiertoe aangestelde investeringsbanken, met name Goldman Sachs International PLC en J.P.
Morgan SE (samen, de “Managers” genoemd) aan te bieden aan een niet nader bepaalde brede
groep van Belgische en buitenlandse gekwalificeerde, institutionele, professionele en/of andere
beleggers op basis van en in overeenstemming met de toepasselijke uitzonderingen voor zulke
versnelde private plaatsingen die kunnen gebeuren met toepassing van de algemene vrijstelling van
de verplichting om een door de FSMA goed te keuren prospectus of een informatienota te publiceren
wat betreft de voorgenomen aanbieding van de Nieuwe Aandelen binnen de Europese Economische
Ruimte (i.e. de prospectusvrijstelling bedoeld in artikel 1.4 (a) van de Prospectusverordening)
alsmede met toepassing van eventuele andere relevante vrijstellingen van prospectus of
informatieplicht krachtens lokale regels en verordeningen wat betreft de voorgenomen aanbieding
van de Nieuwe Aandelen buiten de Europese Economische Ruimte zoals uiteengezet in het Verslag
van de Raad van Bestuur (de “Versnelde Private Plaatsing”).
Het exacte aantal uit te geven Nieuwe Aandelen wordt aldus mede bepaald rekening houdend met
de resultaten van de ABB, met dien verstande dat het aantal maximaal uit te geven Nieuwe
Aandelen in elk geval minder zal bedragen dan twintig procent (20%) van het aantal bestaande en
genoteerde aandelen zodat de Verrichting bovendien ook gebeurt zonder noteringsprospectus (i.e.
de prospectusvrijstelling bedoeld in artikel 1.5 (a) van de Prospectusverordening).
1.b. Formele beslissing om, zoals uiteengezet en verantwoord in het Verslag van de Raad van
Bestuur, met toepassing van de artikelen 7:198 juncto 7:191 WVV en overeenkomstig de bestaande
statutaire machtiging hiertoe, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de
Vennootschap op te heffen met het oog op de succesvolle realisatie van de beoogde Versnelde
Private Plaatsing.
De Nieuwe Aandelen zijn aldus uitsluitend aangeboden aan in aanmerking komende
geïnteresseerde beleggers (zijnde bovendien uitsluitend “gekwalificeerde beleggers” binnen de
Europese Economische Ruimte), die niet op voorhand bepaald zijn, en dus niet ten gunste van één
of meer bepaalde personen, met het oog op de realisatie van de Versnelde Private Plaatsing in het
kader van de Verrichting.
De Vennootschap heeft bovendien een soft ‘Placement Agreement’ afgesloten met de Managers die
de Verrichting begeleiden, teneinde de Managers toe te laten om, bij de akte van uitgifte, op de
Nieuwe Aandelen in te schrijven voor rekening van de geïnteresseerde beleggers overeenkomstig
hetgeen overeengekomen is in de ‘Placement Agreement’ met het oog op de toekenning van de
Nieuwe Aandelen aan de beleggers.
1.c. Formele beslissing om het deel van de totale uitgifteprijs (van alle Nieuwe Aandelen die effectief
werden uitgegeven) lager dan of gelijk aan de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen
vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen die werden uitgegeven en vervolgens naar boven
afgerond tot op de eurocent, als kapitaal in te brengen en als dusdanig te boeken.
1.d. Formele beslissing dat de totstandkoming van de Kapitaalverhoging afhankelijk is van de
ontvangst, de omvang en de kwaliteit van de aanvragen tot inschrijving op de uit te geven Nieuwe
Aandelen (de “Inschrijvingsaanvragen”) in het kader van de Versnelde Private Plaatsing zoals
uiteengezet in het Verslag van de Raad van Bestuur.
Dienaangaande werd uitdrukkelijk beslist om geen minimumbedrag voor de Kapitaalverhoging vast
te stellen zodat, zoals uiteengezet en toegelicht in het Verslag van de Raad van Bestuur, steeds kan
worden overgegaan tot de Kapitaalverhoging voor een lager bedrag dan het hoger bepaalde
maximumbedrag, om welke reden ook.
1.e. Formele beslissing dat de toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van
Euronext Brussels wordt aangevraagd van de Nieuwe Aandelen onmiddellijk na de uitgifte, zonder
noteringsprospectus zoals in het Verslag van de Raad van Bestuur en in het betreffende besluit
toegelicht.
1.f. Formele beslissing dat de uitgifteprijs van de geplaatste Nieuwe Aandelen volledig moet worden
volgestort in geld op het ogenblik van de uitgifte van de aandelen.
2. Uit de tweede akte de dato 19 mei 2023 cfr. artikelen 7:198 j° 7:186 WVV, houdende vaststelling
van de totstandkoming van de kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal:
2.a. De Speciaal Gemachtigde Lasthebber van de Vennootschap, optredend namens de
Vennootschap overeenkomstig de bijzondere machtigingen die aan hem werden verleend tot
uitvoering van de beslissingen van de Raad van Bestuur zoals genotuleerd bij de Akte van 16 mei
2023, verklaarde hierop, verzocht de instrumenterende notaris om, met toepassing van artikel 7:186
WVV, de volgende vaststellingen te doen:
 Dat alle opschortende voorwaarden in de Akte van 16 mei 2023 effectief werden verwezenlijkt of
vervuld zoals hierna zal blijken;
 Dat de finale uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen in overeenstemming met het “solicitation and
allocation” protocol en rekening houdend zowel met de aanbevelingen van de Managers als met
diverse parameters, waaronder mede de resultaten van de ABB, werd bepaald op negentien euro
vijfentachtig cent (€ 19,85) per Nieuw Aandeel (de “Finale Uitgifteprijs”);
 Dat de Finale Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen aldus lager is dan de huidige fractiewaarde van
de bestaande aandelen van de Vennootschap zodat de totale Finale Uitgifteprijs (van alle Nieuwe
Aandelen die worden uitgegeven) als kapitaal zal worden ingebracht en als dusdanig zal worden
geboekt;
 Dat de Vennootschap geen enkele actie heeft ondernomen om de aanbieding van de uit te geven
Nieuwe Aandelen toe te staan anders dan via de van iedere prospectusverplichting vrijgestelde
Versnelde Private Plaatsing;
 Dat zoals bepaald in de uitgiftevoorwaarden in de voormelde Akte van 16 mei 2023:
(i) de Nieuwe Aandelen werden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht en onmiddellijk vanaf
hun uitgifte onderworpen zijn aan de toepasselijke Belgische wetgeving en aan alle bepalingen van
de Statuten;
(ii) de Nieuwe Aandelen gewone kapitaal-vertegenwoordigde aandelen met stemrecht zijn, van
dezelfde soort als de bestaande aandelen en met dezelfde kapitaal-vertegenwoordigende waarde als
de bestaande aandelen; en beschikken over identiek dezelfde lidmaatschapsrechten en
vermogensrechten als de bestaande aandelen, inclusief een gelijk stemrecht, een gelijk
dividendrecht en gelijke rechten bij verdeling van het liquidatiesaldo of bij gebeurlijke terugbetaling
van kapitaal;
(iii) de Nieuwe Aandelen werden uitgegeven zonder nominale waarde waarbij de fractiewaarde van
alle aandelen (zijnde effectief alle bestaande aandelen in de Vennootschap ná de Verrichting) wordt
gelijkgeschakeld;
(iv) de Nieuwe Aandelen in het genot zijn getreden vanaf hun uitgifte, zijnde 19 mei 2023, en
onmiddellijk recht geven op elke door de Vennootschap verrichte uitkering;
(v) de Nieuwe Aandelen allemaal in gedematerialiseerd vorm zijn uitgegeven;
(vi) de Nieuwe Aandelen onmiddellijk vanaf hun uitgifte zijn opgenomen in de notering en de
verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, zijnde in principe vanaf heden
19 mei 2023;
 Dat in het kader van de Verrichting werd ingeschreven op in totaal tien miljoen vijfenzeventigduizend
vijfhonderdzesenzestig (10.075.566) Nieuwe Aandelen aan de Finale Uitgifteprijs van negentien euro
vijfentachtig cent (€ 19,85) per Nieuw Aandeel, waarop in totaal honderdnegenennegentig miljoen
negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdvijfentachtig euro tien cent (€ 199.999.985,10)
werd volgestort;
 Dat de wettelijke voorwaarden met betrekking tot de plaatsing en de volstorting van het kapitaal en
de Nieuwe Aandelen zijn nageleefd en dat de kapitaalverhoging ten bedrage van
honderdnegenennegentig miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdvijfentachtig
euro tien cent (€ 199.999.985,10) tegen uitgifte van in totaal tien miljoen vijfenzeventigduizend
vijfhonderdzesenzestig (10.075.566) Nieuwe Aandelen in gedematerialiseerde vorm zoals hoger
vermeld volledig werd geplaatst en volgestort;
 Dat de verhoging van het kapitaal voor een totaalbedrag van honderdnegenennegentig miljoen
negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdvijfentachtig euro tien cent (€ 199.999.985,10)
werkelijk tot stand gekomen is;
 Dat het gestorte bedrag van honderdnegenennegentig miljoen
negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdvijfentachtig euro tien cent (€ 199.999.985,10)
integraal zal worden geboekt op de rekening “Kapitaal”;
 Dat, ingevolge de vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging zoals hoger vermeld,
het hierboven vermelde geplaatste en gestorte bedrag van honderdnegenennegentig miljoen
negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdvijfentachtig euro tien cent (€ 199.999.985,10)
thans volledig ter beschikking van de Vennootschap staat;
 Dat het kapitaal van de Vennootschap aldus gebracht is van vijf miljard zeshonderdnegenenzeventig
miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdachtenzeventig euro (€
5.679.999.978,00), vertegenwoordigd door tweehonderddrieëndertig miljoen
achthonderdzesenveertigduizend honderddrieënvijftig (233.846.153) aandelen op vijf miljard
achthonderdnegenenzeventig miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend
negenhonderddrieënzestig euro tien cent (€ 5.879.999.963,10) vertegenwoordigd door
tweehonderddrieënveertig miljoen negenhonderdeenentwintigduizend zevenhonderdnegentien
(243.921.719) aandelen;
 Dat de kapitaal-vertegenwoordigende waarde van alle thans bestaande (nieuw uitgegeven en
bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk is, zodat elk aandeel
één/tweehonderddrieënveertig miljoen negenhonderdeenentwintigduizend
zevenhonderdnegentiende (1/243.921.719de) deel van het huidige kapitaal vertegenwoordigt.
2.b. WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Artikel 6 van de Statuten werd aangepast en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 6. KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijf miljard achthonderdnegenenzeventig miljoen
negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderddrieënzestig euro tien cent (€
5.879.999.963,10).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderddrieënveertig miljoen
negenhonderdeenentwintigduizend zevenhonderdnegentien (243.921.719) aandelen, zonder
nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akten de dato 16 en 19 mei 2023
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag Raad van Bestuur cfr. art. 7:198 juncto 7:179 en 7:191 WVV
    •  verslag commissaris cfr. art. 7:198 juncto 7:179 en 7:191 WVV