N° d'entreprise : 0663733188
Nom
(en entier) : SoundShape
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue del Gotch (MOX) 10
 : 4280 Hannut
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Suivant un acte reçu par Maître Tanguy le Maire, notaire associé de résidence à Bruxelles (premier
canton) le 09/12/2024,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de: 
La société à responsabilité limitée « SoundShape », ayant son siège à 4280 Hannut, rue del Gotch
10.
"..."
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit:
1. Rapports préalables
a) Rapport dressé par Monsieur EL FILALI Adil, réviseur d’entreprises, représentant la société de
revisorat d’entreprises « CLC Audit & Conseil », ayant son siège à 1410 Waterloo, Drève Richelle
161 Bâtiment P, BP 31, désigné par l’organe d’administration, conformément à l’article 5:133 du
Code des Sociétés et des Associations
b) Rapports de l’organe d’administration dressés en application de l’article 5:121 et 5:133 du Code
des Sociétés et des Associations, ne s’écartant pas des conclusions du réviseur.
2. Augmentation des capitaux propres disponibles à concurrence de cent mille euros (100.000,00 €),
par apport en nature, avec émission de douze (12) nouvelles actions
3. Renonciation au droit de souscription préférentielle
4. Modification des statuts
5. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
6. Site internet et adresse e-mail
"..."
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:
1. Rapports préalables
L’assemblée générale dispense le président de donner lecture des rapports du réviseur d’entreprise
établi en date du 02 décembre 2024 et du rapport de l’organe d’administration établi en date du 03
décembre 2024, conformément aux articles 5:133 et 5:121 du Code des Sociétés et des
Associations.
Ces rapports sont approuvés sans réserve ni restriction.
Le rapport du réviseur d’entreprise, désigné par l’organe d’administration, conclut en ces termes:
« Conformement a l'article 5:133 du CSA, nous presentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la SRL « SoundShape » (ci-apres denommee « la Societe ») dans le cadre de
notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons ete designes par lettre de mission
du 20 juin 2024.
Nous avons execute notre mission conformement a la Norme relative a la mission du reviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilites en vertu de cette norme sont decrites ci-dessous dans la section «
Responsabilites du Réviseur d’Entreprises relative a l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformement a l’article 5:133 CSA, nous avons examine les aspects decrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport special de l’organe d’administration à la date du 26 août 2024 et nous n’
avons aucune constatation significative a signaler concernant:
- la description des biens a apporter;
- l’evaluation appliquee;
- les modes d’evaluation utilises a cet effet.
Nous concluons egalement que les modes d’evaluation appliques pour l’apport en nature conduisent
a la valeur de l’apport et cette derniere correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet de l’acte.
En contrepartie de la créance convertible de 100.000,00 €, la rémunération réelle consiste en 12
actions nouvelles, intégralement souscrites et entièrement libérées, sans désignation de valeur
nominale. Ces nouvelles actions jouissent des mêmes droits et avantages que les actions existantes
et participent aux résultats de la société à partir de la date de l’acte.
Ces 12 nouvelles actions seront attribuées à l’apporteur la SA DIGITAL ATTRAXION.
No fairness opinion
Conformement a l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas a se prononcer sur le
caractere approprie ou opportun de l’operation, ni sur l’evaluation de la remuneration attribuee en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractere legitime et equitable de cette operation (“no fairness
opinion”).
Nous n’avons pas eu connaissance d’évènements postérieurs à nos contrôles et devant modifier les
conclusions du présent rapport.
Responsabilite de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable:
- d’exposer l’interet que l’apport presente pour la societe;
- de la description et de l’evaluation motivee de chaque apport en nature; et
- de mentionner la remuneration attribuee en contrepartie.
Responsabilite du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable:
- d’examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature;
- d’examiner l’evaluation adoptee et les modes d’evaluation appliques a cet effet;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'evaluation correspondent au moins a la
valeur de l'apport mentionnee dans l’acte; et
- de mentionner la remuneration reelle attribuee en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a ete etabli en vertu de l’article 5:133 du CSA dans le cadre de l’apport en nature, dans la
SRL « SoundShape » et ne peut etre utilise a d’autres fins.
Fait à Waterloo, le 2 décembre 2024
SRL CLC Audit & Conseil
Suit la signature
Représenté par Adil EL FILALI
Réviseur d'Entreprises, associé »
2. Augmentation des capitaux propres disponibles à concurrence de cent mille euros (100.000,00 €),
par apport en nature, avec émission de douze (12) nouvelles actions
L’assemblée générale décide d’augmenter les capitaux propres disponibles à concurrence de cent
mille euros (100.000,00 €) pour les porter de six mille deux cents euros (6.200,00 €) à cent six mille
deux cents euros (106.200,00 €), par apport en nature, par la création de douze (12) actions
nouvelles, entièrement libérées, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
L’apport en nature consiste en l’apport d’une créance certaine, liquide et exigible par la société
anonyme « DIGITAL ATTRAXION », ci-après plus amplement identifiée, qu’elle possède contre la
société à responsabilité limitée « SoundShape ».
L’apport en nature est décrit comme suit dans le projet de rapport de l’organe d’administration:
« En date du 25 mai 2021, la société à responsabilité limitée « SoundShape » a contracté un prêt
convertible d'un montant de cent mille euros (100.000,00 €) auprès de la société anonyme « Digital
Attraxion ». Conformément aux termes de cet accord, la société anonyme « Digital Attraxion » a le
droit de convertir tout ou partie du prêt en actions de la société à tout moment. Le 18 mars 2024, la
société anonyme « Digital Attraxion » a exercé son droit de conversion, et la société à responsabilité
limitée «SoundShape» s'engage à émettre un nombre d'actions tel qu'après cette émission, la
société anonyme « Digital Attraxion » détiendra 10,71 % du capital de la société à responsabilité
limitée « SoundShape », en contrepartie de l'annulation de la créance de cent mille euros
(100.000,00 €). Cette opération libère ainsi la société à responsabilité limitée « SoundShape » de
son obligation de rembourser le montant du prêt. La conversion du prêt en apport se réalise donc
selon les conditions convenues entre les parties dans le pacte d’actionnaires du 18 mars 2024. »
A l’instant intervient la société anonyme « DIGITAL ATTRAXION », ayant son siège à 7000 Mons,
rue des Quatre Fils Aymon 14, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0658.992.957, représentée par Monsieur ROWET Tanguy Joël Yves Marie, prénommé, en vertu d’
une procuration sous signature privée du 02 décembre 2024 qui restera conservée dans le dossier
en l’étude du notaire soussigné, laquelle déclare faire apport à la présente société de sa créance
précitée et ce à concurrence de cent mille euros (100.000,00 €); en rémunération de cet apport, sont
attribuées à la société anonyme « DIGITAL ATTRAXION », les douze (12) nouvelles actions, sans
valeur nominale et entièrement libérées.
La société anonyme « DIGITAL ATTRAXION » déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de
la situation financière de la société à responsabilité limitée « SoundShape ».
L’assemblée générale requiert le notaire soussigné de constater que:
- douze (12) nouvelles actions ont été émises;
- que le compte de capitaux propres disponibles a été augmenté d’un montant de cent mille euros
(100.000,00 €).
Le total des actions de la société est donc porté à cent douze (112).
3. Renonciation au droit de souscription préférentielle
Tous les actionnaires ont déclaré renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à
leur droit de souscription préférentielle et à tout délai de réflexion.
4. Modification des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier les
statuts comme suit:
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent douze (112) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
5. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
6. Site internet et adresse e-mail
Le site internet de la société est: www.soundshape.io
La société n’a pas d’adresse e-mail.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Pour extrait littéral conforme,
Tanguy le Maire, Notaire