N° d'entreprise :
0465889119
Dénomination :
(en entier) :
ODYSSEE 1372
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Fond de Ville 24
4860 Pepinster
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Extrait du procès-verbal dressé par Maître Dorothée BERGS, Notaire à la résidence de THIMISTER-
CLERMONT, en date du 22 juin 2018, portant à la suite la mention suivante : "Enregistré huit rôles
sans renvoi au bureau d’enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE VERVIERS, le 26 juin
2018, Référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 7198, au droit de cinquante euros (50,00 €),
Le receveur", duquel il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la Société Privée à
Responsabilité Limitée « ODYSSEE 1372 », dont le siège social est à 4860 PEPINSTER (Cornesse),
rue Fond de Ville, numéro 24, immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le numéro
d'entreprise 0465.889.119, a pris les résolutions suivantes toutes à l'unanimité :
PREMIERE RESOLUTION - REDUCTION DU CAPITAL
Conformément à l'article 316 du Code des Sociétés, les gérants exposent le but de la réduction qui
sera effectuée par remboursement, à savoir « que le capital dépasse les besoins de la société ».
En conséquence, l'assemblée décide de réduire le capital social de TROIS CENT SOIXANTE MILLE
EUROS (360.000,00 EUR) correspondant au montant de l'augmentation de capital réalisée en date
du vingt-trois décembre deux mille treize, par devant Maître Dorothée BERGS, Notaire soussigné,
conformément à l'article 537 du Code des Impôts sur le Revenu 1992 (article 537 C.I.R. 92), par
remboursement aux associés au moyen d'un prélèvement sur le capital libéré, avec suppression des
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales nouvelles qui avaient été créées au moment de cette
augmentation de capital.
Le capital, qui était avant la présente réduction du capital de QUATRE CENT DIX MILLE EUROS
(410.000,00 EUR), représenté par deux mille (2.000) parts sociales, est ramené au montant du
capital initial, soit CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,00 EUR), avec suppression de mille deux
cent cinquante (1.250) parts sociales. Le capital sera dès lors à nouveau représenté par sept cent
cinquante (750) parts sociales.
Ce remboursement ne pourra être effectué que dans les deux mois de la publication de la décision
de réduction du capital aux Annexes du Moniteur Belge et moyennant le respect des conditions de
l'article 317 du Code des Sociétés. Ce remboursement s'effectuera par prélèvement sur le capital
réel.
Pour rappel, le contenu de l’article 317 du Code des Sociétés est reproduit ci-après :
« Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux associés ou par dispense totale ou
partielle du versement du solde des apports, les créanciers dont la créance est née antérieurement à
la publication, ont, dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la
décision de réduction du capital, malgré toute disposition contraire, le droit d'exiger une sûreté pour
les créances non encore échues au moment de cette publication. La société peut écarter cette
demande en payant la créance à sa valeur après déduction de l'escompte.
A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la contestation est soumise par la partie la plus
diligente au président du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la société a son siège. La
procédure s'introduit et s'instruit et la décision s'exécute selon les formes du référé.
Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans
lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie eu égard
soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société.
Volet B
Aucun remboursement ou aucun paiement aux associés ne pourra être effectué et aucune dispense
du versement du solde des apports ne pourra être accordée aussi longtemps que les créanciers,
ayant fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé ci-dessus, n'auront pas obtenu
satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une
garantie. »
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA
REDUCTION DU CAPITAL
Aux termes de la réduction du capital effectuée, les associés décident de modifier la répartition des
parts sociales existantes.
L’assemblée décide ce qui suit, en contrepartie du remboursement du capital :
- Monsieur Jean-Claude THIMISTER se voit réduire à concurrence de deux cent cinquante (250) le
nombre de ses parts sociales, de sorte qu’il sera désormais propriétaire de cent cinquante (150)
parts sociales.
- Mademoiselle Christine BORGUET se voit réduire à concurrence de mille (1.000) le nombre de ses
parts sociales, de sorte qu’elle sera désormais propriétaire de six cents (600) parts sociales.
L’assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que la réduction du capital est
effectuée et que le capital est ainsi effectivement porté à CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,00
EUR) et représenté par sept cent cinquante (750) parts sociales sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/sept cent cinquantième (1/750ème) de l'avoir social.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE L'ARTICLE CINQ (5) DES STATUTS POUR LE
METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE MONTANT NOUVEAU DU CAPITAL ET LES
RESOLUTIONS QUI PRECEDENT
En conséquence de la réduction du capital réalisée ainsi qu'il résulte de ce qui précède, l'assemblée
décide de modifier l’article cinq (5) des statuts comme suit :
« ARTICLE CINQ.
Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,00 EUR). Il est représenté par sept
cent cinquante (750) parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/sept
cent cinquantième (1/750ème) de l'avoir social. »
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE L’ARTICLE CINQ BIS (5 BIS) DES STATUTS
POUR LE METTRE EN CONCORDANCE AVEC LES RESOLUTIONS QUI PRECEDENT
En conséquence de la réduction du capital réalisée ainsi qu'il résulte de ce qui précède, l'assemblée
décide de modifier l’article cinq bis (5 bis) des statuts comme suit :
« ARTICLE CINQ BIS.
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à sept cent cinquante mille francs belges
(750.000 BEF), représenté par sept cent cinquante (750) parts sociales d'une valeur nominale de
mille francs (1.000 BEF) chacune.
Aux termes d'une assemblée générale tenue le dix-sept décembre deux mille un, le capital de la
société a été exprimé en euros s’élevant alors à dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros et un
cent (18.592,01 EUR), les parts ont été exprimées pour une valeur nominale de vingt-quatre euros et
quatre-vingts cents (24,80 EUR) et il a été procédé à une augmentation de capital afin de porter ledit
capital à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) sans apports nouveaux et sans créations de
parts nouvelles par incorporation de réserves disponibles à concurrence de sept euros et nonante-
neuf cents (7,99 EUR).
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé le quatorze
février deux mille huit par devant le Notaire Jean-Marie CARLIER ayant résidé à VERVIERS
(Stembert), les parts sociales ont été exprimées sans désignation de valeur nominale et il a été
procédé à une augmentation de capital afin de porter ledit capital à cinquante mille euros (50.000,00
EUR) par apport de trente et un mille quatre cents euros (31.400,00 EUR) à prélever sur les réserves
de la société et sans créations de parts nouvelles.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue le vingt-trois décembre deux mille treize,
dont le procès-verbal a été dressé par devant le Notaire Dorothée BERGS de THIMISTER-
CLERMONT, il a été procédé à une augmentation de capital afin de porter ledit capital à quatre cent
dix mille euros (410.000,00 EUR) par apport de trois cent soixante mille euros (360.000,00 EUR) en
nature, apport de créances par créations de mille deux cent cinquante (1.250) parts nouvelles. L’
opération étant réalisée dans le cadre de l’article 537 C.I.R., l’apport des créances détenue par les
associés correspondant au dividende net qu’ils doivent recevoir de la société.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue le vingt-deux juin deux mille dix-huit par
devant le Notaire Dorothée BERGS de THIMISTER-CLERMONT, il a été procédé à une réduction du
capital afin de porter ledit capital à cinquante mille euros (50.000,00 EUR) par remboursement aux
associés au moyen d'un prélèvement de trois cent soixante mille euros (360.000,00 EUR) sur le
Volet B
capital libéré, avec suppression des mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales nouvelles qui
avaient été créées au moment de la dernière augmentation de capital. »
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION - POUVOIRS A DONNER A LA GERANCE POUR L'EXECUTION DES
RESOLUTIONS QUI PRECEDENT
Tous les pouvoirs sont donnés à la gérance pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, le 26 juin 2018.
Le Notaire Dorothée BERGS, de THIMISTER-CLERMONT.
Actes et documents déposés au Greffe en même temps que le présent extrait d'acte :
- une expédition de l'acte.
Actes et documents qui seront déposés au Greffe par voie postale :
- les statuts coordonnés,
- le formulaire 405.