Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
IDF Real Estate
(en entier) :
(adresse complète)
International Duty Free Real Estate
Chaussée de Louvain 289
1410 Waterloo
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Stijn JOYE, Notaire associé
à Bruxelles le treize mai deux mille quinze, que :
1. la société anonyme dénommée "International Duty Free Belgium", ayant son siège social à 1410
Waterloo, Chaussée de Louvain, 289.
... . immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales de
Nivelles sous le numéro 0424.748.350, assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE
0424.748.350. (...)
2. la société anonyme dénommée "The Belgian Chocolate House Brussels", ayant son siège social à
1410 Waterloo, Chaussée de Louvain, 289.
... . immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales de
Nivelles sous le numéro 0418.798.389, assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE
0418.798.389. (...)
Lesquelles, représentées comme dit est, ont remis au Notaire soussigné le document prescrit par
l'article 440 du Code des Sociétés et l'ont requis de constater authentiquement les statuts d'une
société commerciale qu'elles constituent comme suit. (...)
ARTICLE UN : DENOMINATION
 La société adopte la forme de société anonyme. Elle est dénommée « International Duty Free Real
Estate », en abrégé « IDF Real Estate ». Les dénominations, complète et abrégée, peuvent être
utilisées ensemble ou séparément.
 ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL
 Le siège social est établi à 1410 Waterloo, Chaussée de Louvain, 289.
 Le siège social peut être transféré en tout endroit de Belgique, par simple décision du Conseil
d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des
statuts qui en résulte.
 Des succursales, sièges d’exploitation ou agences pourront être établis, tant en Belgique qu’à
l’étranger, par simple décision du Conseil d’administration.
 ARTICLE TROIS : OBJET
 La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son propre nom et pour son propre
compte et pour compte de tiers :
- toutes activités de prestations, de conseil et d’étude en matière économique dans le sens le plus
large du terme,
- l’achat, l’administration, la gestion, le contrôle, le développement et la vente de participations
directes ou indirectes, de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ou de toutes valeurs mobilières
ou immobilières, de tous droits sociaux, et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion
du portefeuille ainsi constitué,
- l’acquisition, la cession, la gestion et le développement de biens meubles et de biens immeubles et
de participations directes ou indirectes dans de tels secteurs,
0630624813
Volet B
- la réalisation de toutes opérations d’assistance en matière économique, commerciale et
managériale de tout groupement de personnes, sociétaire ou non, notamment dans leur
développement, organisation, et management,
- la réalisation de travaux de recherche et d’analyse sur toutes informations économiques,
commerciales et managériales, d‘études de marché et le développement des outils de prises de
décisions.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit. Elle peut notamment s’intéresser par
voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou par tout autre mode, dans
toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger, ayant en tout ou en partie, un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement.
 ARTICLE QUATRE : DUREE
 La société est à durée illimitée. (...)
ARTICLE CINQ : CAPITAL SOCIAL
 Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
 Il est représenté par six cent quinze (615) actions nominatives, sans mention de valeur nominale,
numérotées de 1 à 615, représentant chacune un/soixante et un millième (1/615ième) du capital
social, toutes intégralement libérées. (...)
ARTICLE DOUZE : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
 La société est administrée par un conseil de trois (3) administrateurs au moins, nommés pour six
ans au plus par l'assemblée générale et rééligibles.
 Toutefois, la composition du Conseil d'administration pourra être limitée à deux membres chaque
fois que la loi l'autorise.
 Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant chargé de l'exécution de cette mission,
au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en
désignant simultanément son successeur.  (...)
ARTICLE QUINZE : PROCES-VERBAUX
... Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs. (...)
ARTICLE DIX-SEPT : POUVOIRS DU CONSEIL
 Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
 ARTICLE DIX-HUIT : COMITE DE DIRECTION - GESTION JOURNALIERE
 Le conseil d'administration peut :
 a) déléguer ses pouvoirs de gestion, en ce compris la gestion journalière, à un comité de direction,
constitué dans ou hors son sein, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de
la société ou sur l’ensemble des actes réservé au conseil d’administration par la loi.
 b) déléguer la gestion journalière et la représentation de celle-ci, confier la direction de l'ensemble
ou d'une ou plusieurs parties des affaires so-ciales, confier des missions spéciales, déléguer des
pouvoirs spéciaux à des personnes qui peuvent également être choisies dans ou hors de son sein.
 Le conseil d'administration fixe les attributions, les pouvoirs, les émoluments fixes ou variables, par
prélèvement sur les frais généraux, des per-sonnes désignées à ces fins; il les révoque le cas
échéant.
 De la même manière, les délégués à la gestion journalière et le comité de direction peuvent conférer
des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, mais dans les limites de la gestion qui leur a été conférée.
 ARTICLE DIX-NEUF : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 A. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, de même que tous recours judiciaires
ou administratifs sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société par deux administrateurs,
agissant conjointement ou par une personne désignée par le conseil d'administration.
 B. Dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel
ainsi que dans les procurations, la société est représentée :
 - soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
 - soit, dans les limites de la gestion qui lui a été conférée, par le comité de direction, lui-même
représenté par deux de ses membres agissant conjointement dont le président du comité;
 - soit, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion s'il n'y en a qu'un seul,
et par deux délégués agissant conjointement s'ils sont plusieurs.
 Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
Volet B
mandats.
 ARTICLE VINGT : CONTROLE
 Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code
des Sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un ou
plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires, conformément aux
dispositions légales.
 Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat,
par l'assemblée générale des actionnaires; ils ne peuvent être modifiés que du consentement des
parties.
ARTICLE VINGT ET UN : REUNIONS
 L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième lundi du mois de mai de chaque année à dix
heures, au siège social ou au lieu indiqué dans les convocations.
 Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à l'exception du
samedi.
 Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées autant de fois que l'intérêt
social l'exige. Elles doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant un cinquième du capital
social.
 Les assemblées générales extraordinaires se tiennent également au siège social ou aux lieu et
heure indiqués dans les avis de convocation.
 La régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires sont présents ou
valablement représentés.
 ARTICLE VINGT-DEUX : ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 Les actionnaires nominatifs sont admis de plein droit à l’assemblée générale, pourvu qu’ils soient
inscrits dans le registre des actions nominatives.
 Tout cessionnaire d'action nominative peut assister aux assemblées générales même si la cession
est intervenue après la convocation pour l'assemblée pour autant qu'il ait fait connaître son intention
d'y prendre part trois jours au plus tard avant l'assemblée.
 ARTICLE VINGT-TROIS : REPRESENTATION
 Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire
spécial, actionnaire ou non.
 L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procura-tions et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
 Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
 Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de leurs actions doit être
signée par chacun d'eux ou par leur mandataire. (...)
ARTICLE VINGT-CINQ : DROIT DE VOTE
... Les actionnaires peuvent à l’unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui sont passées par un acte
authentique. (...)
ARTICLE VINGT-SEPT : PROCES-VERBAUX
... Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux
administrateurs.
ARTICLE VINGT-HUIT : ECRITURES SOCIALES
 L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année. (...)
ARTICLE VINGT-NEUF : DISTRIBUTION - PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR
DIVIDENDE
 Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
 Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la
réserve légale vient à être entamée.
 Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administra-tion.
 Le conseil d'administration pourra décider le paiement d'acomptes sur le dividende conformément à
la loi. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 Les dividendes et acomptes sur dividende peuvent être déclarés payables en espèces ou sous toute
autre forme, notamment en titres. (...)
ARTICLE TRENTE ET UN : REPARTITION
 Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net est réparti entre toutes les actions. Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une
égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par une
répartition préalable. (...)
Volet B
B. SOUSCRIPTION ET LIBERATION
 Les six cent quinze (615) actions sont à l’instant souscrites au pair, en espèces, au prix de cent
euros (€ 100,00) comme suit :
 1. la société anonyme « International Duty Free Belgium », comparante sub 1, six cent quatorze
(614) actions, numérotées de 1 à 614 ;
 2. la société anonyme « The Belgian Chocolate House Brussels », comparante sub 2, une (1)
action, portant le numéro d’ordre 615 ;
 Ensemble : six cent quinze (615) actions.
 Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est entièrement
libérée par un versement en espèces qu'ils ont effectué auprès de la banque « BELFIUS BANQUE »
en un compte numéro BE57 0689 0261 4935 ouvert au nom de la société en formation de sorte que
la société a, dès à présent, de ce chef et à sa disposition une somme de soixante et un mille cinq
cents euros (€ 61.500,00).
 Une attestation de l'organisme dépositaire en date du onze mai deux mille quinze demeure
conservée dans le dossier du notaire soussigné.
I. ASSEMBLEE GENERALE
 Tous les comparants, réunis en assemblée générale, déclarent complémentairement fixer le nombre
primitif des administrateurs et commissaire, de procéder à leur nomination et de fixer leur
rémunération et émoluments, la première assemblée générale ordinaire et la clôture du premier
exercice social.
 A l'unanimité, l'assemblée décide :
 1. Conseil d’Administration
 Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et sont appelés à ces fonctions :
 - Monsieur Nicolas VAN BRANDT, demeurant à 1970 Wezembeek-Oppem, Avenue de l’Esplanade,
34;
 - Monsieur Cédric EVENEPOEL, demeurant à Uccle (1180 Bruxelles), Chaussée d’Alsemberg,
1324, boîte 6 ;
 - Monsieur Alain VAN DE VELDE, demeurant à 1380 Lasne, Route de la Marache, 57.
 Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l’assemblée
générale ordinaire de deux mille vingt et un.
 Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit.
 La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 19 des statuts sous la
signature conjointe de deux administrateurs, ou, dans les limites de la gestion journalière par le ou
les délégués à cette gestion agis-sant ensemble ou séparément.
 2. Commissaire
 Le nombre de commissaires est fixé à un (1) et est appelé à ces fonc-tions :
 la société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée « Deloitte Bedrijfsrevisoren »,
ayant son siège social à 1831 Diegem (Machelen), Berkenlaan 8/B, Pegasus Park, (RPM Bruxelles –
BCE 0429.053.863 – TVA BE 0429.053.863 – IRE n° B00025), représentée par Monsieur Eric NYS,
Réviseur d’Entreprises (IRE n° A01773).
 Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin immédiatement après l’assemblée générale
ordinaire de deux mille dix-huit.
 Les émoluments du commissaire ainsi nommé sont fixés en dehors de la présence du Notaire
soussigné.
 3. Première assemblée générale ordinaire
 La première assemblée générale ordinaire est fixée au troisième lundi du mois de mai deux mille
seize à dix heures.
 4. Clôture du premier exercice social
 Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le trente et un décembre deux mille
quinze. (...)
II. CONSEIL D’ADMINISTRATION
 Et à l'instant, le Conseil d'administration étant constitué, celui-ci dé-clare se constituer valablement
aux fins de procéder à la nomination de l’administrateur-délégué et de conférer tous pouvoirs
spéciaux.
 1. A l'unanimité, le Conseil décide d'appeler aux fonctions :
 a) de président du conseil d’administration :
 Monsieur Nicolas VAN BRANDT, demeurant à 1970 Wezembeek-Oppem, Avenue de l’Esplanade,
34.
 Ce mandat prend fin en même temps que les mandats d’administrateurs dont question ci-avant et
est gratuit.
 b) d’administrateur-délégué :
 Monsieur Nicolas VAN BRANDT, prénommé.
 Ce mandat prend fin en même temps que les mandats d’administrateurs dont question ci-avant et
Volet B
est gratuit.
 L’administrateur-délégué ainsi nommé est chargé de la gestion journalière de la société et de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
 2. Conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, le conseil d’administration déclare ratifier et
intégrer au premier exercice social de la présente société toutes les opérations passées par
Monsieur Cédric EVENEPOEL au nom de la société en formation et ce depuis le premier janvier
deux mille quinze.
 Le conseil d’administration décharge Monsieur Cédric EVENEPOEL de toute responsabilité pour les
opérations passées en qualité de promoteur de la présente société en formation.
 3. Le conseil d’administration donne tous pouvoirs et mandats à :
 Monsieur Cédric EVENEPOEL, élisant domicile au siège social de la société à 1410 Waterloo,
Chaussée de Louvain, 289,
 avec droit de substitution, afin d'entreprendre toutes les démarches nécessaires liées à
l’immatriculation de la société présentement constituée à la Banque Carrefour des Entreprises, le cas
échéant au Registre du Commerce de Bruxelles et auprès des Administrations de la T.V.A. et autres.
A cette fin, le mandataire a le pouvoir de signer tous actes, pièces, formulaires et docu-ments. (...)
Pour extrait conforme
Stijn JOYE - Notaire associé
Déposées en même temps : 1 expédition, 2 procurations.