Ondernemingsnummer :
0842971075
Benaming :
(voluit) :
GBF Music
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Justitiestraat 19
2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit een akte verleden voor, Meester Charles DECKERS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de burgerlijke vennootschap die de
rechtsvorm heeft aangenomen van een BVBA “Deckers notarissen”, met zetel te 2000 Antwerpen
(district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 RPR Antwerpen), op
tweeëntwintig augustus tweeduizend en achttien, voor registratie uitgereikt met als enige doel te
worden neergelegd, blijkt dat, de buitengewone algemene vergadering gehouden van de vennoten
van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “GBF MUSIC”, gevestigd te 2018
Antwerpen, Justitiestraat 19, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling
Antwerpen, met ondernemingsnummer 0842.971.075 en met BTW-nummer BTW(BE)0842.971.075,
heeft beslist :
a) tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van
VIERHONDERDDUIZEND EURO (€ 400.000,00) om het te brengen van
DRIEHONDERDACHTTIENDUIZEND EURO (€ 318.000,00) op
ZEVENHONDERDACHTTIENDUIZEND EURO (€ 718.000,00) door uitgifte van vierduizend (4.000)
nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en met onmiddellijke ingenottreding.
Op deze kapitaalverhoging werd ingeschreven door incorporatie in kapitaal van een schuldvordering
van een vennoot op de vennootschap.
De vergadering heeft kennis genomen van het verslag van de zaakvoerder en het verslag van de
bedrijfsrevisor, de heer Frank GRARÉ, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de burgerlijke
vennootschap die de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid heeft aangenomen “A AUDIT”, gevestigd te 2600 Antwerpen (district Berchem),
Elisabethlaan 2, met betrekking tot de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura, welke
verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig
de wettelijke bepalingen.
De heer Frank GRARÉ, bedrijfsrevisor, voornoemd, besluit zijn verslag letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 313 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarop wij aangesteld zijn, namelijk de
inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de BVBA GBF MUSIC betreffende de inbreng van een
schuldvordering onder de vorm van een lening die de heer Benoit Timmermans inbrengt in de BVBA
GBF MUSIC ten bedrage van 400.000,00 euro.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan (hierna “Overzicht”). De
vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 4.000 aandelen van de BVBA GBF MUSIC zonder
vermelding van nominale waarde.
Ondergetekende, het bedrijfsrevisorenkantoor CVBA A Audit, met maatschappelijke zetel te 2600
Berchem (Antwerpen), Elisabethlaan 2, vertegenwoordigd door de heer Frank Graré, bedrijfsrevisor,
is bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden van oordeel dat:
    1.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van
Luik B
duidelijkheid en nauwkeurigheid;
    2.  de voor de inbreng in natura weerhouden methode van waardering verantwoord is vanuit een
bedrijfseconomisch standpunt;
    3.  het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het ontwerp van bijzonder
verslag van het bestuursorgaan, in alle materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden is;
    4.  de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde leidt die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de inbreng in natura” van
ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van
de inbreng in natura nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht van in te brengen bestanddelen dat is opgesteld door het
bestuursorgaan van de vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van
vennootschappen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een
ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. (“no fairness
opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 313 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en
de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van het
Overzicht van in te brengen bestanddelen, de waardering, en de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van de inbreng in natura
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht van in te brengen bestanddelen in alle van materieel belang zijnde opzichten
overgewaardeerd is die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag
waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van
zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de IBR-norm is uitgevoerd
altijd een overwaardering van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen
kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang
beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de
economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voerden tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controleinformatie die
Luik B
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controleinformatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende beschrijving in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan, of, indien deze beschrijving inadequaat zou zijn, om ons
oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op controle-informatie die verkregen is tot de
datum van ons verslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden
dat de continuïteitsveronderstelling niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht van in te
brengen bestanddelen, en van de vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en
gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overeenstemt met de methoden van de waardering.
Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid GBF MUSIC in het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in
natura en zal voor geen andere doeleinden kunnen gebruikt worden.
Opgemaakt ter goeder trouw,
Antwerpen (Berchem), 10 juli 2018
(Get.)
CVBA A Audit,
aansprakelijk vertegenwoordiger
Frank Graré,
bedrijfsrevisor.”
Op deze kapitaalverhoging werd ingeschreven en ingetekend aan de fractiewaarde van de
bestaande aandelen door inbreng in natura van een schuldvordering van een vennoot op de
vennootschap, zoals deze schuldvorde-ring nader omschreven is in het voornoemde verslag van de
bedrijfsrevisor, in ruil waarvoor er vierduizend (4.000) nieuwe aandelen werden toegekend aan de
inbrenger.
Ingevolge het genomen besluit heeft de vergadering beslist artikel 5 van de statuten aan te passen
aan de kapitaalverhoging als volgt:
“Het geplaatst kapitaal bedraagt ZEVENHONDERDACHTTIENDUIZEND EURO (€ 718.000,00),
verte-gen-woordigd door zevenduizend honderd tachtig (7.180) aandelen zonder vermelding van
waarde.”
b) om de maatschappelijke zetel van de vennootschap te verplaatsen naar het volgend adres : 2018
Antwerpen, Juliaan Dillenstraat 6.
De vergadering heeft beslist om de eerste zin van artikel 2 van de statuten te schrappen en deze te
vervangen door de volgende zin : “De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2018 Antwerpen,
Juliaan Dillenstraat 6.”
VOLMACHT
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en de diensten van de B.T.W. wordt volmacht, met het recht op
indeplaatsstelling, gegeven aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid De Bo, Van Hissenhoven & Partners, met zetel te
2600 Antwerpen-Berchem, Cogels Osylei 1, haar bedienden en/of aangestelden, om, ieder
afzonderlijk en alleen handelend met mogelijkheid tot indeplaatsstelling.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
De notaris
CHARLES DECKERS
Worden neergelegd :
- afschrift van de akte
- gecoördineerde statuten
- verslag van de zaakvoerder
- verslag van de revisor