Ondernemingsnr : 0842674533
Naam
(voluit) : STIJN MORTIER
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Houtkant 28
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Frits GUISSON, notaris met standplaats te
Aalter, die zijn ambt uitoefent in de Besloten Vennootschap "NOTARIS FRITS GUISSON,
notarisvennootschap", met zetel te 9880 Aalter, Bellemstraat 94, op 31 december 2024, ter
registratie aangeboden, houdende de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire
vennootschap "STIJN MORTIER", met zetel te 9880 Aalter, Houtkant 28, RPR Gent, afdeling Gent,
ondernemingsnummer 0842.674.533, dat volgende beslissingen genomen werden:
EERSTE AGENDAPUNT: Voorstel tot omzetting van de commanditaire vennootschap in een
besloten vennootschap – Kennisname verslagen
De algemene vergadering stelt voor om de commanditaire vennootschap om te zetten in een
besloten vennootschap.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van:
- het verslag van de zaakvoerder opgemaakt op 12 december 2024 inhoudende een omstandige
verantwoording van de voorgestelde omzetting, waarbij een samenvattende staat van activa en
passiva, afgesloten per 30 september 2024 is gevoegd;
- het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap VGD Bedrijfsrevisoren,
vertegenwoordigd door de heer Peter VANDEWALLE, bedrijfsrevisor op 19 december 2024, over de
voormelde staat van actief en passief van de vennootschap per 30 september 2024, die gevoegd
werd bij het verslag van de zaakvoerder, zoals gezegd; (…))
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Peter Vandewalle, luidt als volgt, hier
letterlijk overgenomen:
“8. BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de om te zetten commanditaire vennootschap STIJN MORTIER over de staat van
activa en passiva in het kader van de omzetting van een commanditaire vennootschap naar een
besloten vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 19 november
2024 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per
30 september 2024 van de commanditaire vennootschap STIJN MORTIER (hierna “de
Vennootschap”) opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en
van ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door
ons uitgevoerde werkzaamheden.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, zijn de gecommanditeerde vennoten van een
commanditaire vennootschap en de leden van het bestuursorgaan van de om te zetten
vennootschap, niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk
gehouden (i) voor de overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en
passiva en (ii) tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij
van de nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de
artikelen 5:13, 2° tot 4° of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in
de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° en 14:10, tweede lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 september 2024 met een balanstotaal van 189.143,51 EUR en een
netto-actief van 162.708,55 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een commanditaire
vennootschap naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden
gebruikt voor andere doeleinden.
Opgesteld te Kortrijk op 19 december 2024
VGD Bedrijfsrevisoren
BV vertegenwoordigd door
Peter Vandewalle
Bedrijfsrevisor
(digitaal ondertekend)”
(…)
TWEEDE AGENDAPUNT: Omzetting van de commanditaire vennootschap in een besloten
vennootschap
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om overeenkomstig de artikelen 14:1 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vanaf heden de rechtsvorm om te
zetten in die van een besloten vennootschap (afgekort BV).
De besloten vennootschap “STIJN MORTIER” is de voortzetting van de commanditaire
vennootschap, met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt
aan de activa- en passivaposten van de omgezette commanditaire vennootschap “STIJN MORTIER”.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 30 september
2024, waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor. De
verbintenissen door de vennootschap aangegaan zullen vanaf de datum van 1 oktober 2024, voor
rekening komen van de besloten vennootschap.
Alle lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap “STIJN MORTIER”.
De inbreng en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en vermeerderingen. De besloten vennootschap zal de boekhouding en de
boeken die door de commanditaire vennootschap gehouden werden, voortzetten.
De driehonderd en zeven (307) aandelen die het eigen vermogen vertegenwoordigen, worden aan
de aandeelhouders toegekend in verhouding tot het quotum dat zij bezitten in de omgezette
commanditaire vennootschap.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de aandelen aan de aandeelhouders, is de
commanditaire vennootschap “STIJN MORTIER” omgezet in een besloten vennootschap, zonder tot
andere formaliteiten te moeten overgaan.
De omzetting geschiedt overeenkomstig de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen; overeenkomstig artikel 211 en 212 van het Wetboek
Inkomstenbelastingen en artikel 11 Wetboek BTW. (…)
DERDE AGENDAPUNT: Beslissing om geen statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening vast
te leggen.
De vergadering stelt vast dat het voormalig werkelijk gestort kapitaal (inbreng) (€ 18.595,00) en de
wettelijke reserve (€ 0,00) van de commanditaire vennootschap, hetzij samen achttienduizend
vijfhonderd vijfennegentig euro (€ 18.595,00), thans de eigen vermogensrekening van de besloten
vennootschap uitmaken.
Zoals blijkt uit het voormelde verslag van de Gecertificeerd Accountant bedraagt het netto-actief in
het kader van de omzetting van de vennootschap, honderd tweeënzestigduizend zevenhonderd en
acht euro vijfenvijftig cent (€ 162.708,55).
De vergadering beslist om geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle eigen
vermogensbestanddelen beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot effectieve uitkering kan
worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:
142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel een beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
VIERDE AGENDAPUNT: Wijziging voorwerp
De vergadering beslist om het bestaande voorwerp van de vennootschap (artikel 3) te vervangen
door de tekst, zoals hierna integraal opgenomen onder het nieuwe “Artikel 3. Voorwerp”. Het verslag
daartoe erkennen de aandeelhouders ontvangen te hebben.
VIJFDE AGENDAPUNT: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de rechtsvorm van de besloten
vennootschap en het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist om het adres van de zetel niet in de statuten op te nemen, maar zich te
beperken tot de vermelding van het (Vlaamse) Gewest in de statuten. Het concrete adres is nader
door het bestuursorgaan te bepalen.
Elke vermelding van het woord "vennoot" of "vennoten" van de vennootschap wordt vervangen door
het woord "aandeelhouder" of "aandeelhouders".
Elk eventuele vermelding van rechtbank van koophandel wordt vervangen door
ondernemingsrechtbank.
Elke eventuele verwijzing naar "het Wetboek van Vennootschappen" of het "W.Venn." wordt
vervangen door een verwijzing naar het "Wetboek van vennootschappen en verenigingen",
respectievelijk "WVV".
Het voorwerp van de vennootschap wordt gewijzigd, zoals gezegd.
De naam, het boekjaar en de datum van de jaarvergadering blijven eveneens ongewijzigd.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten van de besloten
vennootschap als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “STIJN MORTIER”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp om:
    1.  De studie en/of uitvoering van onroerende projecten, van welke aard ook, onder andere de
aankoop, verkoop, huur, verhuur, het bouwen en verbouwen, ruiling, valorisatie, leasing, inrichting,
uitbating en promotie.
    2.  Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundige
beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium,
zoals:
- Onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten,
ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten,
urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst.
- Beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van
roerende waarden beheren dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief
karakter.
    1.  Het verwerven en aanhouden van participaties, in welke vorm ook, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliën vennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt, het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
    2.  Het optreden en de dienstverlening als makelaar in onroerende lichamelijke goederen,
waaronder.: begrepen wordt het aankopen, verkopen, huren, verhuren, onderverhuren, onderhuren,
het leasen als aankoper of huurder, zonder dat deze opsomming beperkend weze doch integendeel
alles in de meest uitgebreide betekenis van het woord.
    3.  Het aanvaarden en waarnemen van bestuursmandaten in vennootschappen, verenigingen en
maatschappen.
    4.  Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar doel. De vennootschap mag al deze verrichtingen
uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in de meest
uitgebreide zin. Zij mag kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen
door haar goederen in hypotheek of pand te geven.
    5.  Haar patrimonium bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in
de ruimste zin van het woord en oordeelkundig uit te breiden.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp, in België of in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
- het optreden als syndicus zoals omschreven in Boek II Titel II, Hoofdstuk III van het Burgerlijk
Wetboek in al zijn facetten, zijnde het verzorgen van het technisch, administratief, financieel beheer
van gebouwen of groepen van gebouwen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte;
- het optreden als rentmeester van onroerende vermogens, eveneens bestaande uit het technisch,
administratief, financieel beheer, met inbegrip, van de vertegenwoordiging in rechte.
- alle verrichtingen doen zowel voor eigen rekening als voor rekening van anderen, die rechtstreeks
of onrechtstreeks betrekking hebben met: het kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren,
onderverhuren, valoriseren, verbouwen, verkavelen, realisatie, ontwerp, ontwikkeling en
verwezenlijken van alle onroerende goederen, het nemen en afstaan van optierechten voor het
kopen van onroerende goederen of immobiliënmaatschappijen;
- bouwpromotor, algemene bouwonderneming beperkt tot coördinatie van werken uitgevoerd door
onderaannemers.
- handel in onroerende goederen: alle verrichtingen en alle studies uit te voeren die verband houden
met alle goederen en/of rechten die onroerend zijn van aard, door incorporatie of door bestemming;
evenals met de roerende goederen en/of rechten die eruit voortkomen, alsook alle verrichtingen van
burgerlijke, handels, nijverheid of financiële aard die er rechtstreeks of onrechtstreeks mee in
verband staan, zoals bijvoorbeeld: de aankoop, het productief maken, het verkavelen, ruilen,
verbeteren, het al dan niet gemeubeld verhuren onder welke vorm ook, de verkoop, afstand, het
beheer, advies en management, de wijziging, de bouw en de afbraak van roerende en onroerende
goederen, het ondernemen van alle openbare en private werken, en andere.
- het valoriseren, verkavelen, opsplitsen, samenvoegen, renoveren en verbeteren van alle
onroerende goederen, met het oog op enerzijds de uitbouw van een eigen patrimonium en
anderzijds met het oog op de verkoop ervan;
- het optreden als makelaar en tussenpersoon in de breedste zin bij de verkoop en verhuring van
zakelijke rechten op onroerende goederen in België en het buitenland;
- projectontwikkeling en handel in onroerend goed voor eigen rekening;
- softwareontwikkeling & alle activiteiten hiermee verwant;
- expertises, schattingen & beschrijvingen en alle diensten hiermee verwant;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
- het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in’t kort tussenpersoon in de handel;
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
- om financiële controle en investeringsadviezen te geven alsook als tussenpersoon in deze materie
op te treden;
- alle advies en beheerstudies en -missies en in het algemeen alle diensten in dit vakgebied;
- adviezen betreffende de technieken in een gebouw geven, opstellen van
energieprestatiescertificaten en vastgoedattesten (EPC, Breeam e.a.);
- technisch onderhoud van gebouwen;
- de terbeschikkingstelling van klusjesmannen voor kleine werken in gebouwen;
- de vennootschap mag door inbreng in geld of in natura, fusie, inschrijving, deelname, financiële
tussenkomst of anderszins, aandelen verwerven in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
gelijkaardig of gelijklopend is aan het hare of van aard is haar maatschappelijk voorwerp te
versterken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd en zeven (307) aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde duur: de Heer MORTIER Stijn
Gerard, wonende te 9880 Aalter, Houtkant 28.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
vijftien juni om twintig uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een zondag of een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens 1/10 van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen 3 weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
…
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24 Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves - interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte, zoals
voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is/zijn bij ontbinding
van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ZESDE AGENDAPUNT: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op
te maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE AGENDAPUNT: Ontslag statutair zaakvoerder en benoeming statutair bestuurder
Ontslag
De algemene vergadering beslist om de voormalige statutair zaakvoerder van de commanditaire
vennootschap, te weten: voornoemde Heer MORTIER Stijn Gerard, wonende te 9880 Aalter,
Houtkant 28, ontslag te geven uit zijn functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Benoeming
De algemene vergadering beslist om onmiddellijk als statutair bestuurder voor een onbepaalde duur
te benoemen: voornoemde Heer MORTIER Stijn Gerard, wonende te 9880 Aalter, Houtkant 28,
zoals hiervoor opgenomen in artikel 11 van de statuten.
Hier aanwezig, zoals gezegd, die aanvaardt en meedeelt dat niets zich hiertegen verzet en hij niet
het voorwerp heeft uitgemaakt van een faillissementsprocedure in het kader waarvan een
beroepsverbod werd uitgesproken.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
ACHTSTE AGENDAPUNT: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 9880 Aalter, Houtkant
28.
NEGENDE AGENDAPUNT: Volmacht
Volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap A-count Deinze, met zetel te 9800 Deinze,
Kastanjelaan 13, ondernemingsnummer 0862.279.817, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam
van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen
alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen
van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen
(met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
(…)
Fiscale bepalingen
De omzetting van de vennootschapsvorm wordt fiscaal vrijgesteld overeenkomstig het artikel 210 § 1
van het Wetboek van de Inkomstenbelasting 1992 waarbij onder 3e wordt gesteld dat de artikelen
208 en 209 mede van toepassing zijn bij het aannemen van een andere rechtsvorm, behalve in de
gevallen zoals vermeld in de artikelen 14:2 tot 14:4 van het WVV.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
notaris Frits Guisson
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte;
- verslaggeving van de bestuurder en de bedrijfsrevisor;
- coördinatie van de statuten met lijst.