Ondernemingsnr : 0737 549 002
Naam
(voluit) : Nespico
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Stratem 11 bus 2 - 9880 Aalter
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
(uittreksel uit het voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen Nespico en
Ice Age, ondertekend op 12 december 2024)
1 Voorafgaande uiteenzetting
Het bestuursorgaan van Nespico BV (hierna "Nespico" of de "Overnemende Vennootschap") en de raad van
bestuur van Ice Age NV (hierna "Ice Age" of de "Over te nemen Vennootschap") hebben, in gezamenlijk overleg,
opgesteld (hierna gezamenlijk de "Fuserende Vennootschappen" genoemd).
De voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de Fuserende
bepalingen van de artikelen 12:7 en volgende van het WVV, ten gevolge van een ontbinding zonder vereffening
zal overgaan op de Overnemende Vennootschap, zal verlopen via de procedure ingesteld bij de artikelen 12:7
en 12:50 en volgende van het WVV. De Overnemende Vennootschap is immers eigenaar van alle aandelen
De voorgestelde verrichting zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergaderingen van aandeelhouders van de respectieve Fuserende Vennootschappen op een nader te bepalen
datum, maar in elk geval na het verstrijken van de termijn van zes weken waarvan sprake in artikel 12:50 WVV.
1.1 Rechtsvorm, naam, zetel en voorwerp van de Fuserende Vennootschappen
(a) De Overnemende Vennootschap, Nespico, is een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel
Het voorwerp luidt overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overnemende Vennootschap als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin:
1/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
2/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle soorten grondstoffen en
materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die
zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
3/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
4/ Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het
verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het
verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning,
organisatie, efficientie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het
verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels , bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over research en over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricage-ruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
5/ Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
6/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden."
(b) De Over te nemen Vennootschap, Ice Age, is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel
te Stratem 11/2, 9880 Aalter, en met ondernemingsnummer 0661.570.088 (RPR Gent, afdeling Gent).
Het voorwerp luidt overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Over te nemen Vennootschap als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin:
1/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel
in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
2/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle soorten grondstoffen en
materiele beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die
zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
3/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
4/ Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het
verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het
verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning,
organisatie, efficientie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het
verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over research en over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
5/ Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
6/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden."
1.2 Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap
Het voorwerp van Nespico is op heden voldoende ruim om de activiteiten van Ice Age te ondervangen, zodat
het niet nodig is om het voorwerp te wijzigen in toepassing van artikel 12:55 WVV.
1.3 Datum van boekhoudkundige toerekening
Alle handelingen van de Over te nemen Vennootschap worden voor boekhoudkundige doeleinden geacht
te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2025.
1.4 Geen bijzondere rechten of effecten met bijzondere rechten
De Over te nemen Vennootschap heeft geen andere effecten dan aandelen uitgegeven, noch bestaan er
aandelen waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. Er worden door de Overnemende Vennootschap
dienaangaande geen bijzondere rechten toegekend noch enig andere maatregelen voorgesteld.
1.5 Geen bijzondere voordelen
Aan de leden van de bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel
toegekend in verband met of naar aanleiding van de voorgestelde fusie.
2 Juridische uitwerking
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting fusie zal juridisch uitwerking hebben tussen partijen
vanaf de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Fuserende
Vennootschappen overeenstemmende besluiten zullen genomen hebben, met dien verstande dat de verrichting
pas tegenstelbaar zal zijn aan derden vanaf de publicatie van zulke besluiten in het Belgisch Staatsblad
overeenkomstig artikel 2:18 WVV.
3 Fiscale uitwerking
De voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal plaatsvinden onder het
vrijstellingsregime van:
(a) artikel 183bis en artikel 211, §1 van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992;
(b) artikel 117, §1 en artikel 120, derde lid van het Wetboek Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde
lid, artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit; en
(c) artikel 11 en artikel 18, §3 / artikel 44, §2, 13° van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde.
4 Gevolgen van de fusie
Het gehele vermogen, inclusief alle activa en passiva, en alle rechtsverhoudingen, inclusief alle rechten en
rechten en verplichtingen van de Over te nemen Vennootschap zal treden.
**
Het bestuursorgaan van Nespico en het bestuursorgaan van Ice Age besluiten om Kris Verdoodt, Silke
Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, vertegenwoordigd door de heer Adriaan De Leeuw, aan te duiden als
:
Opgesteld op 12 december 2024, in vijf originelen, waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de
Ad-Ministerie BV
vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Lasthebber