Ondernemingsnr : 1022902810
Naam
(voluit) : ArgusCo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Coupure 64 bus F
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zeven mei tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "ArgusCo", waarvan de zetel
gevestigd is te 9000 Gent, Coupure Rechts 64F, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(…)
Creatie soorten aandelen
DERDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De enige aandeelhouder beslist tot creatie van 2 soorten van aandelen, zijnde de A-Aandelen met
stemrecht en de B-Aandelen zonder stemrecht.
De enige aandeelhouder beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van
aandelen vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals.
VIERDE BESLISSING: Toewijzing bestaande aandelen aan een bepaalde soort.
De enige aandeelhouder beslist dat de 10.000 bestaande aandelen van de Vennootschap zullen
behoren tot de A-Aandelen.
Bijkomende inbreng in geld
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
I. Besluit tot bijkomende inbreng in geld met uitgifte van A-Aandelen en B-Aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 663.000 EUR, en beslist dat
deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 10.408 aandelen, waarvan 10.204 A-Aandelen en 204 B-Aandelen die de
rechten en voordelen bieden zoals uiteengezet in de statuten, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) 63,70 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%,
zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals
hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
(…)
Aanname nieuwe tekst van statuten
ZEVENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten tot de creatie van
soorten aandelen en de bijkomende inbreng, en met de onderhandse aandeelhoudersovereenkomst
gesloten op 7 mei 2025 waarbij in het bijzonder de regels met betrekking tot de overdracht van
aandelen, de samenstelling en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan en
de beraadslagingen van de algemene vergadering worden gewijzigd, beslist de vergadering om een
nieuwe tekst van statuten aan te nemen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam ArgusCo.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen: het verwerven van participaties in eender
welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren,
de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en
ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle ver-
richtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
c) het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 20.408 aandelen uitgegeven. De aandelen worden
ingedeeld in twee soorten, te weten 20.204 klasse A-aandelen (de “Klasse A Aandelen”) en 204
klasse B-aandelen (de “Klasse B Aandelen”).
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan samengesteld uit maximaal vier
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, die samen een
college vormen en die worden benoemd door de algemene vergadering, waarvan:
- maximaal twee bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van de Operationele
Aandeelhouders (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) (de “Operationele
Bestuurders”); en
- maximaal twee bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van de Investeerder (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) (de “Investeerder Bestuurders”).
Telkens een bestuurder wordt benoemd, zal in de beslissing verduidelijkt worden of deze bestuurder
een Operationele Bestuurder, een Investeerder Bestuurder of een andere (bijvoorbeeld een
onafhankelijke) bestuurder is.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Het bestuursorgaan zal onder de Investeerder Bestuurders een voorzitter aanduiden. De voorzitter
zal een doorslaggevende stem hebben bij staking van stemmen.
Iedere bestuurder kan een vergadering van het bestuursorgaan bijeenroepen. Een oproep daartoe
moet schriftelijk en ten minste één week voor de vergadering gebeuren. Zulke oproep moet het
tijdstip, de plaats en de agenda van de vergadering bevatten, en een kopie van alle relevante
documenten. Iedere bestuurder kan, ten laatste drie kalenderdagen voor de datum van een
vergadering, zaken aan de agenda toevoegen. Ook gedurende een vergadering kunnen zaken aan
de agenda worden toegevoegd, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn en hiermee
unaniem akkoord zijn.
Vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen geldig op kortere termijn worden bijeengeroepen
indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan zich op grond van een volmacht laten vertegenwoordigen door een andere
bestuurder. Een bestuurder kan houder zijn van meerdere volmachten (zonder dat afbreuk kan
worden gedaan aan de principes van collegialiteit en overleg).
Het bestuursorgaan kan vergaderen via telefoon-of videoconferentie.
Het bestuursorgaan kan eveneens besluiten nemen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders, conform artikel 5:75, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van de
bestuurders, en daarbij ten minste beide Operationele Bestuurders en één of, indien er twee
Investeerder Bestuurders werden benoemd, beide Investeerder Bestuurders, aanwezig of vertegen-
woordigd. Indien dit quorum niet wordt bereikt op een eerste vergadering, dan zal een tweede
vergadering met dezelfde agenda worden samengeroepen, die zal plaatsvinden binnen twee weken
na de eerste vergadering. Op deze tweede vergadering kan het bestuursorgaan geldig beraadslagen
en beslissen over de agenda ongeacht enige quorumvereisten.
Beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen bij eenvoudige meerderheid van de
uitgebrachte stemmen. Iedere bestuurder heeft één stem. Onthoudingen worden niet als een
uitgebrachte stem beschouwd.
Voor RvB Sleutelbeslissingen (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) gelden
strengere meerderheidsvereisten zoals uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Afschriften of uittreksels van de notulen of de eenparige schriftelijke besluiten van het
bestuursorgaan worden ondertekend door de bestuurder(s) met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan (i) één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
‘gedelegeerd-bestuurder’ of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid, of (ii) alle andere personen, die dan de titel dragen van ‘directeur’ of ‘algemeen directeur’
of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De RvB Sleutelbeslissingen worden in geen geval geacht deel uit te maken van het dagelijks bestuur
van de vennootschap.
Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd:
- (i) zolang er minstens één Operationele Bestuurder en één Investeerder Bestuurder benoemd werd:
door één Operationele Bestuurder en één Investeerder Bestuurder samen handelend en (ii) zodra er
geen Operationele Bestuurders respectievelijk Investeerder Bestuurders meer benoemd zijn: door
één Investeerder Bestuurder respectievelijk één Operationele Bestuurder alleen handelend;
- binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door één persoon belast met het dagelijks bestuur
individueel handelend; en
- binnen de grenzen bepaald door het bestuursorgaan, door één of meer houders van een bijzondere
volmacht.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede vrijdag van de maand
juni om 17 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerst voorgaande werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden
worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien alle houders van
Klasse A Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt bereikt op een
eerste vergadering, dan zal een tweede vergadering met dezelfde agenda worden samengeroepen,
die zal plaatsvinden binnen twee weken na de eerste vergadering. Op deze tweede vergadering kan
de algemene vergadering geldig beraadslagen en beslissen over de agenda ongeacht enige
quorumvereisten (zonder evenwel afbreuk te doen aan eventuele quorumvereisten uiteengezet in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
Op de algemene vergadering zijn de Klasse B Aandelen niet stemgerechtigd en geeft ieder Klasse A
Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen
zonder stemrecht en de beperkingen opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en hiermee unaniem
akkoord zijn.
Iedere beslissing van de algemene vergadering is onderworpen aan de meerderheidsvereisten die
worden uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat
voor AV Sleutelbeslissingen (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) strengere
meerderheidsvereisten gelden zoals uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de
formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de
commissaris en de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, en
uitgezonderd in geval van een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte overeenkomstig
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de vereffening verzorgd
door één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering die tevens hun
bevoegdheden zal omlijnen en hun vergoeding zal bepalen.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging of homologatie worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet-voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
Benoeming van bestuurders
ACHTSTE BESLISSING: Benoeming van bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde duur,
VAN HELLEMONT Ruth, en DE LUYCK Rob. Voormelde bestuurders zullen kwalificeren als
Operationele Bestuurders. De vergadering beslist verder om de huidige bestuurder, Wim Vernaeve,
te kwalificeren als Investeerder Bestuurder.
De vergadering verklaart dat de bestuurders niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
Hun mandaat is onbezoldigd.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
Bijgevolg is het bestuursorgaan als volgt samengesteld:
- VERNAEVE, Wim (Investeerder Bestuurder);
- VAN HELLEMONT, Ruth (Operationele Bestuurder); en
- DE LUYCK, Rob (Operationele Bestuurder).
Volmachten
(…)
ELFDE BESLISSING: Volmacht om het aandelenregister aan te vullen en te ondertekenen.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere advocaat of paralegal van “Quinz” BV, met
zetel te 1800 Vilvoorde, Medialaan 28 B, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister aan te vullen overeenkomstig
de genomen besluiten en om deze namens de aandeelhouders en inschrijvers te ondertekenen.
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere advocaat of paralegal van “Quinz” BV, met
zetel te 1800 Vilvoorde, Medialaan 28 B, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
het verslag van de bestuurder opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris