Ondernemingsnr : 0433759947
Naam
(voluit) : BERLUSAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Duindistelstraat 7 bus 41
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Michaël Mullie te Zwevegem, op 2 juni 2023, ter
registratie blijkt dat is bijeengekomen:
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Besloten Vennootschap
“BERLUSAN” waarvan de zetel gevestigd is 8300 Knokke, Duindistelstraat 7 bus 41. Ingeschreven in
het RechtsPersonenRegister Gent afdeling Brugge met ondernemingsnummer 0433.759.947.
De algemene vergadering vat de agenda aan en neemt de volgende beslissingen:
A. Aanpassing aan de nieuwe wetgeving
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij achttienduizend
vijfhonderd tweeënnegentig euro één eurocent (18.592,01€) en de wettelijke reserve hetzij duizend
achthonderd negenenvijftig euro twintig eurocent (1.859,20 €) van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. De algemene vergadering stelt vast dat er
geen niet volstort kapitaal is.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
en waarbij het voorwerp niet wordt aangepast.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « BERLUSAN».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. De statuten wijken dienaangaande niet af van de wet.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zo in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
tussenpersoon, alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij,
managementvennootschap, handelaar, expert, commissionair, financier, adviseur op alle domeinen
waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke
reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en
vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier december negentienhonderd negentig en
latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijke erkennings- en inschrijvingsregime onderworpen zijn,
alsook van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële instellingen en
andere tussenpersonen en voor zover daartoe geen erkenning en/of inschrijving werd bekomen.
Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden en betreffen ondermeer:
1. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundige
beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium,
zoals:
- onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten,
ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten,
urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst;
- beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van
roerende waarden beheren, en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief
karakter;
2. alle handelsfondsen, met inbegrip van hoteluitbatingen, service-flats, rusthuizen, winkels, horeca-
uitbatingen en vakantieoorden, vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken aankopen, in
huur nemen, verhuren, onderhuren en verhuren, verkopen en ruilen, commercialiseren, exploiteren,
in concessie geven en in concessie nemen.
3. Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het
waarnemen van alle bestuursmandaten, en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd
in het adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de mest ruime zin.
4. Advies, bijstand en know-how verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing,
promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs- en financieel
beheer en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
5. De organisatie van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen-
als in buitenland, en alles wat daarmede verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maaltijden,
overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand.
6. Trading in de meest ruime zin.
7. de aankoop, verkoop, huur, verhuur, onderhoud, plaatsing, herstelling, fabricatie, invoer, uitvoer,
ontwikkeling, conceptie, inplanting en organisatie, financiering en leasing, evenals alle industriële,
handels- financiële, roerende en onroerende verrichtingen hoegenaamd ook, die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op gegevensverwerkende systemen of gedeelten ervan, zowel
wat betreft de apparatuur, de programmatie als wat betreft benodigdheden in verband ermee;
machines, apparatuur, installaties en inrichtingen, rollend materieel, zowel personenwagens, lichte
vrachtwagens, kampeerwagens en mobilhomes, bureelinrichtingen, meubileringen, onroerende
goederen en opslagruimten, industriële inrichtingen.  Het verstrekken van adviezen omtrent het
voorgaande en alle aanverwante goederen en diensten evenals de uitvoering van alle
gegevensverwerking en gegevensanalysen.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderd zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland,
die een gelijkduidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige
aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin
ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze
van bijstand inzake bestuur en/of administratie.
De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle orerende
goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
De vennootschap mag bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen, borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun
leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
De Algemene Vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap
uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven mits goedkeuring overeenkomstig artikel 9 van de statuten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 9.  Overdracht wegens overlijden / toelating als vennoot
Voorafgaandelijk: De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder
levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting
en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige
andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen. De aandelen van een
aandeelhouder kunnen zonder de nagemelde overdrachtsbeperkingen wel worden overgedragen
onder levenden of overgaan door overlijden, aan een andere aandeelhouder maar niet aan de
echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van
aandeelhouders. Er geldt met andere woorden enkele een vrije overdraagbaarheid tussen de
aandeelhouders/vennoten onderling.
Paragraaf 1
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden dan met unanimiteit van stemmen van alle aandeelhouders, eveneens
rekening houdend met het voorkooprecht vermeld in paragraaf 2 van dit artikel.
Het ontbreken van toestemming dient als een weigering beschouwd te worden.
Paragraaf 2
I. OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL
VOORKOOPRECHT
Iedere overdracht van aandelen, onder levenden en ten bezwarende titel is onderworpen aan een
voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
1. De vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna “de kandidaat-overdrager” genoemd)
moet deze aandelen door tussenkomst van het bestuur aanbieden aan alle andere aandeelhouders
of vennoten (hierna de “voorkoopgerechtigde vennoten” genoemd).  Daartoe meldt de kandidaat-
overdrager aan het bestuur zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de
kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de kandidaat-
overnemer voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.
2. Het bestuur moet de voorkoopgerechtigde vennoten kennis geven van de intentie tot overdracht
van de kandidaat-overdrager binnen de tien (10) dagen na ontvangst van de melding bedoeld onder
1.
3. De voorkoopgerechtigde vennoten oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid van het deel
van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd.  Elke voorkoopgerechtigde vennoot
die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de aandelen
waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en stelt het bestuur daarvan in kennis binnen de
twintig (20) dagen nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig punt 2.
4. Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde vennoten gebruik maken van hun voorkooprecht,
dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de vennoten die wel van hun voorkooprecht
gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd.
Deze uitbreiding van het voorkooprecht wordt door het bestuur aan deze vennoten meegedeeld
binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de twintig dagen bedoeld onder 3. hierover.
5. Indien de betrokken vennoten ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun
voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen
waarop hun voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat
zij daarover werden ingelicht overeenkomstig punt 4, tweede alinea, het bestuur daarvan in kennis
stellen.  Bij onderling akkoord tussen de betrokken vennoten kan een verdelingsakkoord getroffen
worden waarover zij gezamenlijk het bestuur binnen dezelfde termijn inlichten.
6. In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door de
kandidaat-overnemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft.  Evenwel, in het geval de
voorkoopgerechtigde vennoten het niet eens zijn met de voorgestelde prijs, dan hebben ze de
mogelijkheid om, in gemeen overleg met de kandidaat-overdrager, een deskundige (in principe een
bedrijfsrevisor) te laten aanstellen, die de prijs zal bepalen binnen de dertig dagen na zijn
aanstelling.  In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze
aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding.  De deskundige zal
bij de prijsbepaling rekening dienen te houden met de geactualiseerde venale waarde van de
roerende en onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de vennootschap
behoren.  De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de kandidaat-
overdrager worden gedragen.
7. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle door
de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt het
bestuur de kandidaat-overdrager en de vennoten die gebruik hebben gemaakt van hun
voorkooprecht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen.  De vennoten die gebruik
hebben gemaakt van hun voorkooprecht, beschikken over een termijn van drie (3) maanden om de
prijs van de aandelen te betalen, zonder intrest.  Deze termijn begint te lopen vanaf de dag van de
notificatie van de toebedeling door het bestuur.
8. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle
door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de
kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te
dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstgenoemde
voorgetelde prijs en betalingsvoorwaarden.  Het bestuur stelt de vennoten die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
9. Indien een overdracht onder levenden en onder bezwarende titel van aandelen van de
vennootschap tot gevolg zou hebben dat ofwel één derde ofwel meerdere derden (natuurlijke
personen of rechtspersonen) die in de zin van artikel 1.20 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen met elkaar verbonden zijn, eigenaar word(t)(en) van vijfentwintig procent (25%) of
meer van de aandelen van de vennootschap, dan kan de vennoot die zijn aandelen wenst over te
dragen dat slechts doen, indien hij vooraf van de kandidaat-overnemer(s) een schriftelijke verbintenis
heeft bekomen, waarbij deze kandidaat-overnemer(s) er zich toe verbind(t)(en) alle aandelen die de
andere vennoten zouden wensen over te dragen, mee over te nemen tegen dezelfde prijs en
voorwaarden als deze die gelden tussen de kandidaat-overdrager en de kandidaat-overnemer(s).
De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis dient door de kandidaat-overdrager gevoegd te
worden bij de melding aan het bestuur van zijn intentie tot overdracht zoals bedoeld onder 1.
hiervoor.  Het bestuur moet de voorkoopgerechtigde vennoten kennis geven van deze schriftelijke
verbintenis tegelijk met de kennisgeving van de intentie tot overdracht van de kandidaat-overdrager,
zoals bedoeld onder 2. hiervoor.
De voorkoopgerechtigde vennoten die op het voorstel van de kandidaat-overnemer(s) wensen in te
gaan, stellen het bestuur daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat zij daarover werden
ingelicht door het bestuur.
Indien alle voorkoopgerechtigde vennoten op het voorstel ingaan, vervalt de hoger beschreven
voorkoopprocedure en wordt de aandelenoverdracht aan de kandidaat-overnemer(s) in hoofde van
alle vennoten uitgevoerd.
Indien niet alle voorkoopgerechtigde vennoten op het voorstel ingaan, dan dient de hierboven
beschreven voorkoopprocedure toegepast te worden in hoofde van ieder kandidaat-overdrager
afzonderlijk.
10. Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwarende titel, ook
wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van
aandelen, obligaties of andere titels die recht geven op aandelen van de vennootschap, uitgegeven
door de vennootschap.
11. Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogervermelde alinea’s,
moeten, op straffe van nietigheid geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf
de postdatum.
II. OVERDRACHT TEN KOSTELOZE TITEL
VOORKOOPRECHT
Iedere overdracht van aandelen, onder levenden en ten kosteloze titel is onderworpen aan een
voorkooprecht ten voordeel van de bestaande vennoten.
De vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna de “kandidaat-overdrager” genoemd)
moet deze aandelen door tussenkomst van het bestuur aanbieden aan alle andere vennoten (hierna
de “voorkoopgerechtigde vennoten” genoemd).  Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan het
bestuur zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-overnemer en het
aantal aandelen dat wordt overgedragen.
De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder I. “OVERDRACHT ONDER
BEZWARENDE TITEL”, nummers 2. Tot en met 5., 7., 10 en 11
De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal steeds door een deskundige (in
principe een bedrijfsrevisor) worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de kandidaat-
overdrager en de voorkoopgerechtigde vennoten wordt aangesteld.  Deze deskundige zal de prijs
bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling.  In het geval geen overeenstemming kan bereikt
worden voer de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak
doet in kort geding.  De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening dienen te houden met de
geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van
de vennootschap behoren.  De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door
de kandidaat-overdrager worden gedragen.
Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-
overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-
overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijke aangeboden aandelen, ten kosteloze titel
over te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer.  Het bestuur stelt de vennoten
die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
III. OVERDRACHT WEGENS OVERLIJDEN
TOELATING ALS VENNOOT
De erfgenamen en legatarissen van aandelen van de vennootschap kunnen, slechts vennoot blijven
mits zij door alle andere vennoten als vennoot, met de totaliteit van de hen krachtens de
nalatenschap toegekomen aandelen, toegelaten worden.
Het bestuur zal daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het overlijden van een
vennoot, een bijzondere algemene vergadering samenroepen waarop de andere vennoten over deze
toelating zullen beraadslagen.  Deze vergadering kan slechts geldig beraadslagen op voorwaarde
dat alle vennoten (andere dan de vennoten-erfgenamen/legatarissen) aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
In het geval één, meerdere of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen
als vennoot worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere vennoten,
moeten de vennoten die tegen de toelating hebben gestemd binnen de drie maanden, te rekenen
vanaf de datum van de beslissing van bijzondere algemene vergadering, de aandelen waarvan de
overdracht is geweigerd afkopen naar evenredigheid van het del van het kapitaal dat door hun
aandelen wordt vertegenwoordigd behoudens onderling akkoord over een andere verdeling.  De
vennoten die voor de toelating hebben gestemd, beschikken alsdan evenwel over het recht m de
aandelen waarvan de overdracht is geweigerd eveneens af te kopen.  Indien zij van dit
voorkooprecht gebruik maken, zal de afkoop onder alle vennoten (andere dan de erfgenamen of
legatarissen) geschieden naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen
wordt vertegenwoordigd, behoudens onderling akkoord over een andere verdeling.
De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal door een deskundige (in principe een
bedrijfsrevisor) worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de erfgenamen/legatarissen en de
afkopende vennoten wordt aangesteld tenzij de afkopende vennoten en de erfgenamen/legatarissen
onderling over de prijs tot een akkoord kunnen komen.  Deze deskundige zal de prijs bepalen binnen
de dertig dagen na zijn aanstelling.  In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden oer de
deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort
geding.  De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening dienen te houden met de geactualiseerde
venale waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de
vennootschap behoren.  De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de
afkopende vennoten worden gedragen.
IV. SANCTIE BIJ INBREUK
Elke overdracht in strijd met de bepalingen van dit artikel is nietig.
De vennoot die het voorkooprecht niet respecteert zal daarenboven aan de gezamenlijke
gedupeerde vennoten een schadevergoeding moeten betalen gelijk aan 25% van de werkelijke
waarde van de overgedragen aandelen, onverminderd het recht om de werkelijke schade te
bewijzen.  De forfaitaire of werkelijke schadevergoeding komt aan elk van de gedupeerde vennoten
toe in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten in het totaal aantal aandelen van de
gedupeerde vennoten aanhouden.
V. AFSTAND
De vennoten kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen van de
naleving van de bepalingen van dit artikel.
VI. Vrije overdraagbaarheid
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Worden aangesteld als statutaire bestuurders voor een onbepaalde termijn:
1/ De heer REYNAERT Bernard Remi, geboren te Kortrijk op 8 januari 1949 1949, wonende te 8300
Knokke-Heist, Antoine Bréartstraat 13 bus 21.
2/ Mevrouw MEKEIRELE Lutgarde Maria, geboren te Tiegem op 2 april 1947, wonende te 8300
Knokke-Heist, Antoine Bréartstraat 13 bus 21.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand juni om elf uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking
tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 16. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien er vruchtgebruik rust op alle of bepaalde aandelen, wordt het stemrecht door de
vruchtgebruiker uitgeoefend.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 18 bis elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de zevende dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
3. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in artikel 18bis van deze statuten voor
de algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van dat jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Het besluit van het bestuurdersorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de bestuurder bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld, wist
of, gezien de omstandigheden, behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering
kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, is hij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de enige aandeelhouder
terugvorderen, ongeacht zijn goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vierde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8300 Knokke,
Duindistelstraat 7 bus 41.
Vijfde besluit
De heer Reynaert Bernard, voornoemd, verklaart voor zoveel als nodig zijn mandaat als statutair
bestuurder te aanvaarden. Ook mevrouw Mekereile Lutgarde, voornoemd, is alhier aanwezig en zij
verklaart haar mandaat als statutair bestuurder zoals hoger omschreven te aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
D. Volmacht voor de coördinatie van de statuten en machtigingen allerhande.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigde:
Lievens Accountancy Services, Wittemolenstraat 47 te 8200 Brugge, ondernemingsnummer
0449.630.533.
En al haar aangestelden en met mogelijkheid tot in de plaatstelling, aan wie de macht is gegeven
om, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen beslissingen, alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen en de documenten te ondertekenen met inbegrip van de wijzigingen van de
inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen, van haar registratie als
BTW belastingplichtige, Sociale verzekeringskas en de directe belastingen, op naam van de
vennootschap een elektronisch register van de aandelen op naam te openen of te wijzigen en daarin
de actuele toestand in te geven zoals deze blijkt uit onderhavige akte en de wettelijk opgelegde
gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken.
Met het oog hierop heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Alle beslissingen werden met eenparigheid van stemmen genomen.
 
- VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL -
Bijlage :
- Uitgifte
- gecoördineerde statuten
 
Opgemaakt door Michaël Mullie, geassocieerd notaris te Zwevegem