Ondernemingsnr : 0541 633 449
Naam
(voluit) : SIMPER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Bautschoot 12, 9160 LOKEREN	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP "SIMPER" DOOR DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP
"RETEC CONSULTING"
Uit het voorstel van fusie door overneming van de besloten vennootschap "SIMPER" door de besloten
vennootschap "RETEC CONSULTING" dd. 11 december 2024 blijkt:
1. dat de enige bestuurder van de besloten vennootschap "RETEC CONSULTING" en de enige bestuurder
van de besloten vennootschap "SIMPER" beslist hebben tot het aanvatten en uitwerken van een fusievoorstel
dat zij aan hun respectieve algemene vergaderingen zullen voorleggen, waarbij in toepassing van de bepalingen
van de artikelen 12:2 juncto 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zowel
de rechten als de verplichtingen van de besloten vennootschap "SIMPER" overgaan op de besloten
vennootschap "RETEC CONSULTING".
2. dat de overnemende vennootschap BV "RETEC CONSULTING", met zetel te BE-9050 Gentbrugge, Jan
Samijnstraat 31 en ondernemingsnummer 0542.721.235, volgens artikel drie van haar statuten volgend
voorwerp heeft:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in het binnen-als buitenland :
1. Specifieke activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
B/ Het uitoefenen van management, consulting- en beheersactiviteiten. Deze activiteiten omvatten onder
meer, maar niet uitsluitend, het uitoefenen van management- en bestuursfuncties ion diverse ondernemingen,
het sluiten van consulting- en dienstverleningsovereenkomsten, het uitoefenen van consulting functies op
onafhankelijke wijze en het verlenen van advies, bijstand en leiding aan bedrijven, privépersonen en
instellingen;
C/ Het verstrekken van advies in de ruimste zin van het woord op het gebied van bedrijfsvoering en beheer,
waaronder maar niet uitsluitend, het verlenen van praktisch advies en praktische hulp aan bedrijven in verband
met public relations en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid
op het gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie, toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen.
D/ Het ontwikkelen van marktstrategieën, uitwerken van publiciteitscampagnes en huisstijlen
Il.Algemene activiteiten
A/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen;
B/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
C/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
D/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
E/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan-en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen e bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan doe
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV.Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten
en koninklijke besluiten ter zake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf zou voldoen aan de wettelijke vereisten om ze uit te oefenen,
zullen in onderaanneming gegeven worden.
De vennootschap mag, in het algemeen alles doen met het oog op de verwezenlijking van dit voorwerp zo
ook zekerheden stellen boort of voorschotten/kredieten geven aan derden, haar zaakvoerders, aandeelhouders,
vereffenaars."
3. dat de over te nemen vennootschap de BV "SIMPER", met zetel te BE-9160 Lokeren, Bautschoot 12 en
ondernemingsnummer 0541.633.449, volgens artikel drie van de statuten volgend voorwerp heeft:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden :
A/ De aankoop en verkoop, invoer en uitvoer van, de groothandel en kleinhandel, commissiehandel en
vertegenwoordiging in, alsmede de fabricatie, het bedrukken, verven, verpakken, bewerken en confectioneren
van alle textielgoederen en huishoudlinnen, stoffen en weefsels, lederwaren, papierwaren, tapijten,
geschenkartikelen, fantasieartikelen en decoratieartikelen in de meest ruime zin van het woord, alsmede van
hun grondstoffen en toebehoren;
B/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt;
C/ Het waarnemen van alle management, en bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het
uitoefenen van opdrachten en functies;
D/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur;
E/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij ook borg stellen of haar aval verlenen of zekerheden
verstrekken, in de meest ruime zin (zoals onder meer hypotheekvestiging), alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
F/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
G/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
H/ De aan-en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
I/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
II. Voor eigen rekening:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
111. Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstrees of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
: maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag
haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best
geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en
het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
4. dat ter vergoeding van de inbreng van het volledig actief en passief vermogen van de over te nemen
besloten vennootschap "SIMPER" aan de aandeelhouders van deze laatste 545 nieuwe aandelen van de
overnemende besloten vennootschap "RETEC CONSULTING" worden uitgereikt;
5. dat de 545 nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap, die aan de aandeelhouders van de
over te nemen vennootschap worden toegekend in ruil voor de 3.500 aandelen van de over te nemen
vennootschap, onmiddellijk na de fusie ingeschreven zullen worden in het aandelenregister van de
overnemende vennootschap;
6. dat de 545 nieuwe aandelen zullen deelnemen in de winst van de overnemende vennootschap vanaf 1
juli 2024;
7. dat alle verrichtingen verwezenlijkt door de over te nemen vennootschap vanaf 1 juli 2024 zullen geacht
worden te zijn gedaan voor rekening van de overnemende vennootschap;
8. dat er in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen zijn of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend;
9. dat er op verzoek van alle aandeelhouders van de overnemende en over te nemen vennootschap
toepassing wordt gemaakt van artikel 12:26 §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dat in een vrijstelling voorziet van het opmaken van het verslag van een bedrijfsrevisor of externe
accountant m.b.t. de fusie indien alle aandeelhouders hiermee instemmen, en dat aan de BV "AUDITAS
BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 8800 Roeselare, Boomgaardstraat 14, vertegenwoordigd door de heer
Sven VANSTEELANT, bedrijfsrevisor, opdracht is gegeven om voor de overnemende vennootschap het verslag
inzake inbreng in natura op te stellen conform de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
10. dat aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen geen bijzondere
voordelen worden toegekend;
11. dat de over te nemen vennootschap geen eigenaar is van onroerende goederen, noch titularis van
onroerende zakelijke rechten;
12. dat het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap voorstelt dat In de statuten van de
overnemende besloten vennootschap "RETEC CONSULTING" het artikel met betrekking tot het aantal
aandelen aangepast wordt om het in overeenstemming te brengen met de door de fusie gerealiseerde verhoging
van het beschikbaar eigen vermogen en de uitgifte van nieuwe aandelen, de daaropvolgende vernietiging van
eigen aandelen, dit alles overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en dat andere statutenwijzigingen steeds op voorstel van het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap kunnen geschieden.
David VERVAELE
bestuurder
Tegelijkertijd hiermee neergelegd: origineel ondertekend fusievoorstel d.d. 11 december 2024.