N° d'entreprise : 0476119154
Nom
(en entier) : PRO-HORECA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée Brunehault(CAR) 413
 : 7141 Morlanwelz
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE
D'un procès-verbal en cours d’enregistrement dressé par le notaire Sébastien DUPUIS à La
Louvière, en date du 06 juin 2022, il est extrait qu’a été tenue l’assemblée générale extraordinaire
des associés de la société anonyme « PRO-HORECA », inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0476.119.154, dont le siège social est à Chaussée Brunehault,413 à
7141 CARNIERES.
 
L’assemblée générale extraordinaire a pris les décisions suivantes :
L’assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour. 
 
PREMIERE RESOLUTION : soumission au Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale décide de soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE LA DATE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ORDINAIRE
 
L’assemblée générale décide que l’assemblée générale ordinaire ne sera plus convoquée le
troisième vendredi du mois de décembre à 18 heures mais le deuxième vendredi du mois de mars à
19h00 et modifie les statuts en conséquence.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION : modification de L’OBJET SOCIAL
Le conseil d’administration a établi, conformément au Code des sociétés et des associations, un
rapport exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet social.
 
Le rapport demeure ci-annexé. Il est donné dispense de sa lecture.
 
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la manière suivante et d’adapter ses statuts comme
suit :
 
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
 
    •  La fabricatin, l'achat et la vente, en gros et au détail, des matières premières et des produits
normalement traitées ou vendues dans le secteur de l'hôtellerie et de la restauration.
Volet B
Ces produits et matières premières comprennent : les sauces, mayonnaises, oignons, cornichons et
d'autres produits à base d'eau ou de légumes au sens large, rollmops, moules marinées, fraiches ou
surgelés, etc. ainsi que des produits à base de viande ou poisson, les conserves (de légumes,
poisson et/ou viande), les graisses et huiles de friture, le fromage et Tous les articles de charcuterie,
alcool et tabac, herbes et épices, poisson frais, produits d'entretien en ce compris les fruits et
légumes frais et toutes les autres denrées alimentaires au sens large. Cette liste n'est pas restrictive.
    •  Elle purra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
    •  Elle purra notamment, sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, prendre ou donner à
bail, aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de commerce, acquérir, exploiter, concéder et céder
tous brevets ou entreprises existantes ou à créer dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe
au sien ou serait susceptible de constituer pour elle un débouché.
    •  Elle peut s’intéresser au myen d’apport, de fusion, augmentation, participation, accords
financiers et autres, à toute société existante ou future, belge ou étrangère, qui aurait un but de
même nature ou semblable au sien.
    •  Elle peut entreprendre tutes activités de nature civile, commerciale, mobilière ou immobilière,
financière ou industrielle, qui auraient directement ou indirectement pour nature de faciliter ou d’
étendre ses activités.
    •  Elle peut accmplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
    •  La sciété peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur
dans d'autres sociétés.
    •  Le cnseil, l'organisation, la coordination, l'intervention dans toutes les matières touchant la vie
des entreprises même internationales dans le sens le plus large, relatif notamment à leur gestion,
leur marketing et leur développement, les relations que ces entreprises ont avec toutes les autorités
nationales et supranationales, et notamment le développement et la conception d'application
informatique pour ces entreprises.
    •  La sciété peut entreposer et réaliser toute opération de transport et de logistique, pour compte
propre ou pour compte de tiers, en Belgique et à l'étranger, de tous biens ou toutes marchandises
relatives directement ou indirectement à son objet social. »
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
QUATRIEME RESOLUTION : adaptation des nouveaux statuts
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
    1.  Nom et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
 
Elle est dénommée « PRO-HORECA ».
 
    1.  Siège
Le siège est établi en Région wallonne. Il peut être établi en région de Bruxelles-Capitale.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
    1.  Objet
Volet B
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
 
o             La fabrication, l'achat et la vente, en gros et au détail, des matières premières et des
produits normalement traitées ou vendues dans le secteur de l'hôtellerie et de la restauration.
Ces produits et matières premières comprennent : les sauces, mayonnaises, oignons, cornichons et
d'autres produits à base d'eau ou de légumes au sens large, rollmops, moules marinées, fraiches ou
surgelés, etc. ainsi que des produits à base de viande ou poisson, les conserves (de légumes,
poisson et/ou viande), les graisses et huiles de friture, le fromage et Tous les articles de charcuterie,
alcool et tabac, herbes et épices, poisson frais, produits d'entretien en ce compris les fruits et
légumes frais et toutes les autres denrées alimentaires au sens large. Cette liste n'est pas restrictive.
o             Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
o             Elle pourra notamment, sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, prendre ou
donner à bail, aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de commerce, acquérir, exploiter, concéder
et céder tous brevets ou entreprises existantes ou à créer dont l’objet serait similaire, analogue ou
connexe au sien ou serait susceptible de constituer pour elle un débouché.
o             Elle peut s’intéresser au moyen d’apport, de fusion, augmentation, participation, accords
financiers et autres, à toute société existante ou future, belge ou étrangère, qui aurait un but de
même nature ou semblable au sien.
o             Elle peut entreprendre toutes activités de nature civile, commerciale, mobilière ou
immobilière, financière ou industrielle, qui auraient directement ou indirectement pour nature de
faciliter ou d’étendre ses activités.
o             Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
o             La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de
liquidateur dans d'autres sociétés.
o             Le conseil, l'organisation, la coordination, l'intervention dans toutes les matières touchant la
vie des entreprises même internationales dans le sens le plus large, relatif notamment à leur gestion,
leur marketing et leur développement, les relations que ces entreprises ont avec toutes les autorités
nationales et supranationales, et notamment le développement et la conception d'application
informatique pour ces entreprises
o          La société peut entreposer et réaliser toute opération de transport et de logistique, pour
compte propre ou pour compte de tiers, en Belgique et à l'étranger, de tous biens ou toutes
marchandises relatives directement ou indirectement à son objet social.
 
    1.  Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Capitaux de la société
 
    1.  Capital de la société
 
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 EUR).
 
Il est représenté par 62 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale.
 
    1.  Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
Volet B
actionnaires par lettre recommandée (ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titres
 
    1.  Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
    1.  Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
 
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
    1.  Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Volet B
 
    1.  Cession d’actions
 
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.
 
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.
 
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci est préalablement agréé par le conseil d’administration.
 
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
 
Le conseil d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à l’unanimité des
admirateurs présents ou représentés, dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément.
 
La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant dans les 8 jours. Si le cédant n’a pas
reçu de réponse du conseil d’administration dans, le délai prévu au présent article, le conseil d’
administration est réputé avoir donné son agrément.
 
Le conseil d’administration ne doit pas justifier sa décision.
 
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d’administration dans les 10
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
 
Si le cédant ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de
préemption sur les actions concernées.
 
 Le conseil d’administration est tenu d’en informer les actionnaires dans les trois mois de la
notification du cédant ou à défaut de notification, dans les 8 jours de l’expiration du délai prévu à l’
alinéa qui précède.
 
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 15 jours de la
notification de cette information par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai,
renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai
accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
 
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions.
 
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
 
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. A défaut d’accord sur le prix, le
droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties).
A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de
commerce statuant comme en référé.
 
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
Volet B
 
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
 
Administration – contrôle
 
    1.  Composition du conseil d’administration
 
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de trois membres.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
 
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
 
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
    1.  Pouvoirs du conseil d’administration
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
    1.  Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
    1.  Gestion journalière
 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
    1.  Contrôle de la société
Volet B
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
    1.  Tenue et convocation
 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 15 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
 
Variante :
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
 
La convocation est faite par écrit, au plus tard 15 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
 
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
    1.  Séances – Procès-verbaux
 
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également nommer
un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
 
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Ils sont signés par les membres du
bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont
signées par au moins deux administrateurs.
 
    1.  Délibérations
 
§1. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
 
§2. Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
 
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
 
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
 
§3. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
 
§4. Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
§5. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
 
Volet B
    1.  Pouvoirs du conseil d’administration
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
    1.  Gestion journalière
 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
    1.  Représentation de la société
 
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement pour tous les actes et par l’
administrateur-délégué pour les actes qui relèvent de la gestion journalière.
 
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul. 
 
Ils ne doivent pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
 
Contrôle de la société
 
    1.  Nomination d’un ou plusieurs commissaires
 
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Assemblée générale
 
    1.  Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de mars à
19h00. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Volet B
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
    1.  Admission à l’assemblée générale
  
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un
teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la
société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont
apparait cette inscription ;
-  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
    1.  Vote par correspondance 
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
 
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
 
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 10 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
 
    1.  Composition du bureau
 
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
 
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
 
    1.  Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
Volet B
une décision dans l’intérêt de la société.
 
    1.  Assemblée générale par procédure écrite
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
    1.  Droit de vote
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
 
    1.  Prorogation de l’assemblée générale
 
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
 
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
 
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
 
Volet B
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
 
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
    1.  Procès-verbaux de l’assemblée générale
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
 
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
Exercice social – répartition – réserves
 
    1.  Exercice social
L'exercice social commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
    1.  Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
 
    1.  Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
 
Dissolution – Liquidation
 
    1.  Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
 
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
    1.  Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
    1.  Mode de liquidation
 
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
Volet B
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Dispositions diverses
 
    1.  Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
    1.  Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
    1.  Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION : coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
CINQUIEME RESOLUTION : démission du gérant, décharge de sa responsabilité et renouvellement
comme administrateur
 
L’assemblée générale confirme la démission de Monsieur Donato IZZARELLI à la date du 1er 
décembre 2021.
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels : Monsieur
Roberto IZZARELLI et Monsieur Jean-Claude LOZANO.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
 
Sont appelés à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur IZZARELLI Roberto, demeurant à 3320 Berchem (Grand-Duché de Luxembourg), rue de
Bettembourg 83 à dater de ce jour, ici présent et acceptant.
- La SRL « ML HOLDING », ayant son siège social à 6200 Châtelet, rue des Hauts-Fourneaux 8.
Société constituée suivante acte reçu par le notaire Sébastien DUPUIS, à La Louvière, le 30 avril
2021, publié aux annexes du Moniteur Belge du 6 mai 2021 sous le numéro 0328598 et dont les
statuts n’ont pas été modifiés depuis lors., avec effet au 1er décembre 2021 ;
Ici valablement représentée par son administrateur nommé auxdites fonctions lors de la constitution,
Monsieur LOZANO Mikael Charli, domicilié à 7141 Morlanwelz (Carnières), Rue Jules Destrée, 5, ici
présent qui accepte.
 
Volet B
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
 
Leur mandat est gratuit.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
SIXIEME RESOLUTION : détermination du siège social
 
L’assemblée générale déclare que le siège est situé à 7141 Carnières, Chaussée Brunehault, 413.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Pour extrait analytique conforme
Le 09/06/2022
Sébastien Dupuis, notaire à La Louvière