Ondernemingsnummer :
0825170684
Benaming :
(voluit) :
ITP Agency
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Sassevaartstraat 46 bus 401
9000 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
de naamloze vennootschap "ITP AGENCY", met zetel te 9000 Gent, Sassevaartstraat 46 bus 401,
gehou-den voor Virginie DAEMS, notaris met standplaats te Zedelgem, die haar ambt uitoefent in de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LOMMEE & DAEMS, GEASSOCIEERD
NOTARISSEN, met zetel te 8210 Zedelgem, Torhoutsesteenweg 80 op 7 februari 2019, eerstdaags
te registreren, dat met éénpari-g-heid van stem-men de volgen-de beslis-singen werden genomen:
EERSTE BESLISSING
Ingevolge de laatste voormelde statutenwijziging, verleden op 25 augustus 2016 zijn in totaal
tienduizend (10 000) nieuwe warrants (“opties”) uitgegeven. De raad van bestuur heeft zevenduizend
honderdvijftig (7 150) warrants toegekend aan verschillende medewerkers, doch op heden hebben
twee medewerkers, conform het aandelenoptieplan 2016, het bedrijf verlaten. Ingevolge hiervan zijn
achthonderd vijfentwintig (825) warrants teruggeven aan de pool.
De vennootschap beslist drieduizend zeshonderdvijfenzeventig (3 675) warrants te vernietigen,
zijnde tweeduizend achthonderdvijftig aandelen (2.850) tot op heden niet toegekende warrants,
samen met de achthonderdvijfentwintig (825) teruggegeven warrants.
Bijgevolg stelt de algemene vergadering vast dat op heden nog zevenduizend honderdvijftig (7.150)
warrants zijn uitgegeven en toegekend conform het aandelenoptieplan 2016.
TWEEDE BESLISSING
Overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen, heeft de raad van bestuur een
verslag opgesteld over de uitgifte door de vennootschap van veertienduizend driehonderdvijftig (14
350) warrants in het kader van het aandelenoptieplan 2018 (hierna de “Opties”).
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de verslagen opgemaakt door de raad
van bestuur.
De vergadering besluit dit verslag goed te keuren. Het verslag van de raad van bestuur zal samen
met een expeditie van onderhavige akte worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLISSING
De vergadering neemt kennis van het aandelenoptieplan 2018 en van de uitgiftemodaliteiten en de
uitoefeningsvoorwaarden van de Opties.
De vergadering besluit vervolgens tot goedkeuring van het aandelenoptieplan 2018 aangaande de
toekenning van de Opties aan bepaalde personeelsleden en medewerkers van de vennootschap om
in te tekenen op nieuwe klasse E aandelen van de vennootschap.
De uitgiftemodaliteiten en de uitoefeningsvoorwaarden van de Opties worden vastgesteld
overeenkomstig de uitgiftemodaliteiten en de uitoefeningsvoorwaarden zoals uiteengezet in hoger
gezegd bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het
Wetboek van vennootschappen en zoals deze voorwaarden in het bijzonder zijn beschreven in het
afzonderlijk document “REGLEMENT VAN HET AANDELENOPTIEPLAN 2018 VAN ITP AGENCY
NV” genoemd, welk document na parafering en “ne varietur” getekend door de voorzitter en de
instrumenterende notaris, aan deze akte wordt gehecht om ermee te worden geregistreerd en er
integraal deel van uit te maken. Voor de verdere voorwaarden wordt verwezen naar voormeld
Luik B
verslag.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist over te gaan tot de uitgifte van veertienduizend driehonderdvijftig (14 350)
warrants, volgens de voorwaarden en modaliteiten van het aangehecht REGLEMENT VAN HET
AANDELENOPTIEPLAN 2018 VAN ITP AGENCY NV.
VIJFDE BESLISSING
De hierboven genoemde aandeelhouders, die het gehele kapitaal vertegenwoordigen, hebben
vervolgens elk individueel verklaard te verzaken aan hun voorkeurrecht om in te tekenen op de
Opties in voordeel van de begunstigden van het aandelenoptieplan 2018.
De aandeelhouders verklaren dat zij volledig op de hoogte zijn van de gevolgen voor hun
aandelenbezit ingeval van uitoefening van de Opties en dat zij volledig zijn ingelicht over de gevolgen
van de operatie en de omstandigheden waarin zij is tot stand gekomen.
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist om, onder de opschortende voorwaarde van de gehele of gedeeltelijke
uitoefening van de Opties en de daarmee gepaard gaande intekening op de nieuwe klasse E
aandelen, het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Opties met het deel van de intekenprijs
dat wordt geboekt als kapitaal.
De nieuw uit te geven klasse E aandelen zullen bij de inschrijving onmiddellijk volledig moeten
worden volstort.
Indien de intekenprijs op de nieuwe aandelen de fractiewaarde van de bestaande aandelen
overschrijdt zal de intekenprijs desgevallend voor ieder nieuw aandeel worden geboekt op de
rekening “Kapitaal” ten belope van de fractiewaarde van het aandeel op dat ogenblik en, voor het
saldo, op de rekening “Uitgiftepremies” die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de
waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze
reserve in kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het
Wetboek van Vennootschappen voor vermindering van het maatschappelijk kapitaal. Deze aandelen
zullen delen in de winsten vanaf hun creatie.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan één bestuurder, zijnde de gewone commanditaire
vennootschap SUPERSCREEN, vertegenwoordigd door de heer LEMAIRE Jeroen, voornoemd, met
macht tot indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn met betrekking tot
het aanbod van de Opties en om de uitgifte van de klasse E aandelen bij uitoefening van de Opties
te verwezenlijken.        
Deze volmacht omvat onder meer volgende bevoegdheden:
* de Opties, conform de beslissing van de raad van bestuur, aanbieden aan de begunstigden door
middel van een aanbodbrief;
* de schriftelijke aanvaardingen van het aanbod van de Opties (met inbegrip van de
optieovereenkomst) in ontvangst nemen;
* het uitoefenformulier in ontvangst te nemen;
* de nodige aanpassingen en aanvullingen te doen in het warrantenregister;
* de verwezenlijking van de uitgifte van de klasse E aandelen ingevolge de uitoefening van de Opties
notarieel te laten vaststellen, evenals de daaruit volgende kapitaalverhoging en eventueel de
verhoging van de onbeschikbare rekening uitgiftepremies. Waarbij tevens machtiging wordt gegeven
om de uitgiftepremie geheel of gedeeltelijk te incorporeren in kapitaal en om naar aanleiding van de
uitoefening van de Opties een gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen.
ACHTSTE BESLISSING
De partijen geven bij deze bijzondere volmacht aan VAN REYBROUCK – ACCOUNTANTS & TAX
CONSULTANTS, coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 8200
Brugge, Ten Briele 10/9, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te
vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket met het oog op de
aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en
de directe belastingen.
 
Voor beredeneerd uittreksel.
Op onzegel, bestemd voor het Belgisch Staatsblad
Getekend Notaris Virginie DAEMS.
 
Tegelijk neergelegd:
    •  het afschrift der akte dd. 7 februari 2019;