Ondernemingsnummer :
0463986038
Benaming :
(voluit) :
VERTIGO
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Bosruiterlei 12
2950 Kapellen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ALGEMENE VERGADERING
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Marleen VERGUTS, notaris houdende
standplaats te SINT-NIKLAAS, op 18 september 2019, dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “VERTIGO”, met maatschappelijke zetel te
2950 Kapellen, Bosruiterlei 12, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Antwerpen, onder nummer 0463.986.038, met BTW-nummer BTW BE 0463.986.038, met
eenparigheid van stemmen, de hierna vermelde beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING - VERSLAG RAAD VAN BESTUUR EN BEDRIJFSREVISOR.
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het verslag van de raad van
bestuur, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht overeenkomstig artikel 778 van
het Wetboek van Vennootschappen, alsook van de lezing van het verslag van de bedrijfsrevisor
overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen over de staat per 30 juni 2019
waarop het actief en passief vermogen van de vennootschap werden samengevat, hetzij minder dan
drie maanden tevoren, opgesteld overeenkomstig artikel 776 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Iedere aanwezige aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van deze verslagen.
Het verslag van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid C. ROMBAUT Bedrijfsrevisoren te 2600 Antwerpen-Berchem,
Belpairestraat 4 b 2.1 en vertegenwoordigd door de Heer Carl Rombaut, bedrijfsrevisor, besluit als
volgt:
“In toepassing van Artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen kunnen wij attesteren, in
overeenstemming met de wettelijke bepalingen en met de normen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren met betrekking tot een beperkt nazicht en met betrekking tot de omzetting van
vennootschappen:
Wij hebben ons gesteund op een staat van activa en passiva per 30 juni 2019 en haar
waarderingsregels die is opgesteld onder de verantwoordelijkheid en door toedoen van het
bestuursorgaan van de vennootschap.
Op basis van onze werkzaamheden kunnen wij concluderen:
- dat het netto-actief per 30 juni 2019 ten bedrage van -365.872,26 EUR van de Naamloze
Vennootschap Vertigo niet in materiële zin over- of ondergewaardeerd is;
- dat het netto-actief per 30 juni 2019 van de Naamloze Vennootschap Vertigo zal voldoen aan de
minimumkapitaalvereiste van een Besloten Vennootschap na realisatie van de inbreng van natura
van een deel van de rekening courant ad 400.000,00 euro;
- dat het kapitaal ter waarde van 5.000.000 BEF (of 123.946,76 EUR) van de Naamloze
Vennootschap Vertigo groter is dan het wettelijk vereiste minimum kapitaal voor een Besloten
Vennootschap.
Dit verslag bestaat uit 8 pagina’s en is opgesteld in de uitsluitende toepassing van het Artikel 776 en
het Artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen en kan dan ook voor geen enkele ander doel
worden aangewend.
Opgemaakt te goeder trouw,
Luik B
Antwerpen, 5 september 2019
C. Rombaut Bedrijfsrevisoren BVBA
Vertegenwoordigd door
De heer C. ROMBAUT
Bedrijfsrevisor”
Een exemplaar van het verslag van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor zullen samen met
een afschrift van deze akte in het vennootschapsdossier ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank worden neergelegd.
TWEEDE BESLISSING - OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE
AANSPRAKELIJKHEID.
De algemene vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen zonder
verandering van haar rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Het kapitaal en de reserves, alsook alle activa en
passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven dezelfde. De
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en boekhouding van de
naamloze vennootschap voortzetten.
De vennootschap behoudt het nummer 0463.986.038 waaronder de naamloze vennootschap is
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen, en het BTW-nummer
BTW BE 0463.986.038.
De omzetting geschiedt op basis van de actieve en passieve toestand van de vennootschap
afgesloten op 30 juni 2019, waarvan de staat werd opgenomen in voormeld verslag van de
bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden
geacht verricht te zijn voor rekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
DERDE BESLISSING - KAPITAALVERHOGING.
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het verslag van de raad van
bestuur, dat het voorstel tot kapitaalverhoging (door middel van de gedeeltelijke omzetting van de
rekening-courant in kapitaal) toelicht overeenkomstig de artikelen 313 en 602 van het Wetboek van
Vennootschappen, alsook van de lezing van het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig de
artikelen 313 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen over de staat per 30 juni 2019 waarop
het actief en passief vermogen van de vennootschap werden samengevat, hetzij minder dan drie
maanden tevoren, opgesteld overeenkomstig de artikelen 313 en 602 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Iedere aanwezige aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van deze verslagen.
Het verslag van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid C. ROMBAUT Bedrijfsrevisoren te 2600 Antwerpen-Berchem,
Belpairestraat 4 b 2.1 en vertegenwoordigd door de Heer Carl Rombaut, bedrijfsrevisor, besluit als
volgt:
“Overeenkomstig artikel 313 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn op 26
augustus 2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methoden van waardering per 30 juni 2019 van de Naamloze Vennootschap
Vertigo (hierna “Overzicht”) De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 16.135 gewone
aandelen van de Naamloze Vennootschap Vertigo, zonder vermelding van nominale waarde.
Naar ons oordeel,
i. beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
ii. zijn de methoden van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
iii. zijn de schuldvordering ten gunste van de inbrengers voor een totaal bedrag van 400.000,00 EUR,
in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven
omschreven en gehanteerde methoden van de Naamloze Vennootschap Vertigo,
iv. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die
tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar
aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
Luik B
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Wij verwijzen verder naar de omzetting van de Naamloze Vennootschap naar een Besloten
Vennootschap.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de
in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er
geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons
evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
* het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
* het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
* desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
* het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
Luik B
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
* het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Antwerpen, 5 september 2019
C. Rombaut Bedrijfsrevisoren
vertegenwoordigd door
de heer Carl Rombaut
Bedrijfsrevisor”
De vergadering besluit vervolgens met eenparigheid van stemmen dat het maatschappelijk kapitaal
van de vennootschap verhoogd wordt met VIERHONDERDDUIZEND EURO (€ 400.000,00), om het
aldus te brengen van HONDERDDRIEËNTWINTIGDUIZEND NEGENHONDERDZESENVEERTIG
EURO ZESENZEVENTIG CENT (€ 123.946,76) tot VIJFHONDERDDRIEËNTWINTIGDUIZEND
NEGENHONDERDZESENVEERTIG EURO ZESENZEVENTIG CENT (€ 523.946,76), door uitgifte
van zestienduizend honderdvijfendertig (16.135) nieuwe aandelen zonder nominale waarde.
Deze aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen, en zullen
delen in de winst als hiervoren gezegd. Zij zullen toegekend worden aan de inbrenger de Heer vAN
dER HORST Marinus Theodorus Antonius, voornoemd, op de wijze als hierboven gezegd.
VIERDE BESLISSING - WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN.
Als gevolg van voormelde kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen wordt artikel 5 van de
statuten van de vennootschap vervangen door volgende tekst:
“Artikel 5: Kapitaal
Het geplaatste kapitaal is vastgesteld op VIJFHONDERDDRIEËNTWINTIGDUIZEND
NEGENHONDERDZESENVEERTIG EURO ZESENZEVENTIG CENT (€ 523.946,76).
Het wordt vertegenwoordigd door eenentwintigduizend honderdvijfendertig (21.135) aandelen op
naam, met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één /
eenentwintigduizend honderdvijfendertigste (21.135ste) van het maatschappelijk kapitaal, waarop
werd gestort ten belope van honderd (100) percent.”
VIJFDE BESLISSING – VERPLAATSING DATUM JAARVERGADERING
De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te verplaatsen naar de derde vrijdag van de
maand juni om twintig uur (20u00).
ZESDE BESLISSING – WIJZIGING ARTIKEL 24 VAN DE STATUTEN
Ten einde de statuten aan te passen aan de genomen beslissing, beslist de vergadering de tekst van
artikel vierentwintig (24), eerste lid, aan te passen en de nieuwe tekst vast te stellen als volgt:
“Artikel 24: jaarvergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand juni om twintig uur
(20u00); indien die dag geen werkdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, steeds om twintig uur (20u00).”
ZEVENDE BESLISSING - VERVROEGDE ONDERWERPING AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39 § 1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
ACHTSTE BESLISSING – AANPASSING VAN DE RECHTSVORM EN HET KAPITAAL.
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij vijfhonderddrieëntwintigduizend negenhonderdzesenveertig euro zesenzeventig
cent (€ 523.946,76), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening bij toepassing van artikel 39 § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1).
Luik B
NEGENDE BESLISSING – OPHEFFING VAN DE STATUTAIRE ONBESCHIKBAARHEID VAN DE
EIGENVERMOGENSREKENING.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
TIENDE BESLISSING - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN TEN GEVOLGE VAN
DE VERVROEGDE ONDERWERPING AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN.
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam VERTIGO.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- De exploitatie van vliegtuigen, het verhuren, het vercharteren en het onderhoud;
- Het uitoefenen van een luchtvaartbedrijf;
- De import, export, het bewerken en verwerken van vlees tot vleesproducten en vleeswaren, de
groothandel in vlees, vleesproducten en vleeswaren;
- Zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te
houden in vennootschappen en ondernemingen;
- Het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen, het
optreden als vereffenaar;
- Het verlenen van technische, administratieve, financiële of commerciële bijstand aan alle Belgische
en buitenlandse ondernemingen;
- Haar patrimonium bestaande uit onroerende en roerende goederen, te behouden, in de ruimste zin
van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
- De aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle onroerende en roerende goederen –
desgevallend ten behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden –
zoals alle soorten materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en
hardware;
- Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke;
- Het waarnemen van bestuurdersfuncties of de functie van vereffenaar in andere vennootschappen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Luik B
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden eenentwintigduizend honderdvijfendertig (21.135)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ALGEMENE VERGADERING – ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand juni, om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
ELFDE BESLISSING - BEVOEGDHEDEN TE VERLENEN AAN HET BESTUURSORGAAN
Luik B
VOOR DE UITVOERING VAN DE BESLUITEN VERMELD OP DE AGENDA.
De algemene vergadering verleent de bevoegdheid aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van
de besluiten vermeld op de agenda.
TWAALFDE BESLISSING - ONTSLAG - BENOEMING.
1. De Heer vAN dER HORST Marinus Theodorus Antonius, gedelegeerd bestuurder, Mevrouw
ROBBERECHTS Christel Josée Alexander, bestuurder, en de vennootschap naar het recht van de
Nederlandse Antillen de naamloze vennootschap “Bratje”, bestuurder, allen voornoemd, worden
ontslagen, te rekenen vanaf heden, uit het ambt van gedelegeerd bestuurder en bestuurder van de
naamloze vennootschap.
2. Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders van de vennootschap:
- De Heer vAN dER HORST Marinus Theodorus Antonius, voornoemd, die aanvaardt.
- Mevrouw ROBBERECHTS Christel Josée Alexander, voornoemd, die aanvaardt.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
DERTIENDE BESLISSING - COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN.
De algemene vergadering beslist dat door de zorgen van ondergetekende notaris zal overgegaan
worden tot coördinatie van de statuten en neerlegging hiervan in het vennootschapsdossier ter griffie
van Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Deze vaststellingen worden, in al hun onderdelen, met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
AANSTELLING VOLMACHTDRAGER.
De Heer VAN ROYEN Kristof, zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid TAXACIBO, met maatschappelijke zetel te 9140 Temse, Philippe Saveryslaan 4,
BTW-nummer BTW BE 0540.549.623, of elke andere door hem aangewezen persoon, is
aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle
documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de
BTW en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Voor uittreksel.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- een expeditie van de wijzigingsakte.
-de gecoördineerde statuten.
-twee verslagen van het bestuursorgaan met staat van actief en passief.
-twee verslagen van de bedrijfsrevisor.
NOTARIS MARLEEN VERGUTS.