Ondernemingsnr : 0465267131
Naam
(voluit) : NIPPON SHOKUBAI EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwe Weg 1
 : 2070 Zwijndrecht
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 7 april 2020, blijkt het volgende:
1. BEVESTIGING/BEKRACHTIGING ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering bevestigde en bekrachtigde voor zoveel als nodig het eenparig schriftelijk besluit van
de aandeelhoudsters genomen de dato 1 april 2020, welk besluit evenwel nog niet werd
bekendgemaakt, met name:
- aanvaarding van het ontslag als bestuurder met ingang van 1 april 2020 aangeboden door de heer
HATSUDA Takumi; en
- benoeming in zijn plaats als nieuwe bestuurder met ingang van 1 april 2020 van de heer SAWADA
Tomiyuki, geboren te Osaka (Japan) op 18 oktober 1967, wonende te 2060 Antwerpen,
Ellermanstraat 81 bus 0702.
De vergadering bevestigde de ontheffing van de heer HATSUDA Takumi uit zijn bestuursfunctie en
de benoeming in zijn plaats van de heer SAWADA Tomiyuki tot bestuurder met ingang van 1 april
2020. Het mandaat van de heer SAWADA Tomiyuki zal eindigen meteen na de jaarlijkse algemene
vergadering die zal worden gehouden in 2025.
2. AFSTAND VAN VERSLAGVERPLICHTING BIJ KAPITAALVERHOGING
De Aandeelhoudsters hebben vooreerst uitdrukkelijk beslist om toepassing te maken van de
mogelijkheid voorzien in artikel 7:179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
aldus afstand te doen van de verslagen op te stellen door de Raad van Bestuur en de Commissaris
overeenkomstig artikel 7:179, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in geld.
3. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
De vergadering besliste vervolgens om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met in totaal
vijftig miljoen euro (€ 50.000.000,00) door inbreng in geld, tegen uitgifte van in totaal
vijfhonderdduizend (500.000) nieuwe aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs per nieuw aandeel van honderd
euro (€ 100,00). De nieuwe aandelen zijn op het ogenblik van de inschrijving onmiddellijk volgestort
in geld.
De nieuwe aandelen zijn aldus uitgegeven a pari, aan dezelfde nominale waarde als de nominale
waarde van de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen zijn op naam en zijn gewone aandelen van dezelfde soort als de bestaande
aandelen en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
Luik B
lopende boekjaar.
Afbetaling in geld
Het bedrag van deze kapitaalverhoging in geld werd volledig volgestort. De bevestiging van de
instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal overeenkomstig de bepalingen
van het wetboek van vennootschappen en verenigingen als bleek uit het attest afgeleverd door het
Belgische bijkantoor te Brussel van Mizuho Bank Europe N.V.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van vijftig miljoen euro (€
50.000.000,00) gerealiseerd is en dat aldus deze kapitaalverhoging ten bedrage van vijftig miljoen
euro (€ 50.000.000,00) volledig geplaatst is en volledig volgestort is.
Dientengevolge is het kapitaal van de Vennootschap vastgesteld op tweehonderddrieënveertig
miljoen euro (€ 243.000.000,00) vertegenwoordigd door twee miljoen vierhonderddertigduizend
(2.430.000).
Aanpassing statuten
Het bedrag van het kapitaal en het aantal bestaande aandelen werden aangepast in de statuten van
de Vennootschap in overeenstemming met de kapitaalverhoging en luiden voortaan zoals hierna
opgenomen.
4. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Na vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen is aan de bepalingen van het
nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke
verplichting voor bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van
voormelde wet, om hun statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter
gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om
naar aanleiding van deze akte de statuten van de Vennootschap te conformeren naar het WVV, met
behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en
dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als
nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
5. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met een monistisch
bestuur vast.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
5.1. De statutaire bepalingen inzake kapitaal en aantal aandelen werden in overeenstemming
gebracht met de kapitaalverhoging in geld onder punt 3 en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 6. KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderddrieënveertig miljoen euro (€
243.000.000,00).
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
Artikel 7. AANDELEN
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door twee miljoen vierhonderddertigduizend (2.430.000) gelijke
aandelen, elk met een nominale waarde van honderd euro (€ 100,00).
De aandelen zijn steeds op naam. Ze worden ingeschreven in het register van aandelen van de
vennootschap dat eventueel mag worden aangehouden in elektronische vorm met inachtneming van
de wettelijke bepalingen ter zake.”
5.2. De statutaire bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging van de raad van bestuur, met
inbegrip van de statutaire bepalingen inzake de vertegenwoordiging van het dagelijks bestuur
werden aangepast en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 15. EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn door een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
Luik B
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht. Zulke volmachten kunnen specifiek voor de
vertegenwoordiging van de vennootschap in het buitenland verleend worden.”
5.3. De statutaire bepalingen inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen werden
aangepast en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 21. DEELNEMING AAN DE ALGEMENE VERGADERING
21.1. Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
De bestuurders mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens wanneer deze te
beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
21.2. Volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De raad van
bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Eenzelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.”
5.4. De statutaire bepalingen inzake winstverdeling en de bestaande statutaire machtiging van de
raad van bestuur tot uitkering van interimdividenden werden gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 26. WINSTVERDELING - DIVIDENDUITKERINGEN
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividen-den uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd.
Elk aandeel geeft een gelijk recht op dividend. Indien de aandelen niet allemaal in gelijke mate
volgestort zijn, zal voor de berekening van het dividend per aandeel steeds rekening moeten worden
gehouden met de op het betreffende aandeel gedane volstorting op datum van de beslissing tot
dividenduitkering.”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)