N° d'entreprise :
0420150550
Dénomination :
(en entier) :
PASTIFICIO DELLA MAMMA
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Parc Ind. des Hauts Sarts, 4e av 35
4040 Herstal
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
OBJET DE L'ACTE:SUPPRESSION DES DIFFERENTES CATEGORIES D’ACTIONS –
REDUCTION DE CAPITAL - AUGMENTATION DE CAPITAL – MODIFICATIONS STATUTAIRES
D'un acte reçu le 25 septembre 2018 par Maître Emilie GILLET, Notaire de la SPRL à objet civil «
Pierre GOVERS & Emilie GILLET-Notaires associés », dont le siège est à Liège (Chênée), rue
Neuve 6 ; en cours d'enregistrement, il résulte que:
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société anonyme PASTIFICIO
DELLA MAMMA, dont le siège social est sis à 4040 Herstal, Zoning industriel des Hauts-Sarts, 4ème
avenue, 35, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège division Liège, sous le numéro
TVA BE 0420.150.550, constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée suivant acte
dressé par le notaire Jean WISER, de résidence à Liège, le 2 janvier 1980, publié aux annexes du
Moniteur Belge du 19 janvier suivant sous le numéro 800119208-13, transformée en société
anonyme par acte du notaire Alain DELIEGE de résidence à Liège (Chênée), en date du 29 mars
1994, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du 3 mai suivant sous le numéro 940503-
284 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises depuis et pour la dernière fois lors d’une
assemblée générale extraordinaire en date du 23 avril 2010 dont le procès-verbal, dressé par le
notaire Eric DORMAL, Notaire associé de la SPRL à objet civil « DELIEGE, DORMAL & GOVERS -
Notaires associés, a été publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du 25 mai suivant sous le
numéro 10074738.
PREMIERE RESOLUTION – SUPPRESSION DES DIFFERENTES CATEGORIES D’ACTIONS
L’assemblée décide de supprimer les différentes catégories d’actions.
Désormais, il n’y aura dès lors plus d’actions de catégorie A, ni d’actions de catégorie B, ni d’actions
de catégorie C.
DEUXIEME RESOLUTION – REDUCTION DE CAPITAL
1- Décision de diminuer le capital
L’assemblée décide de diminuer le capital social à concurrence DE TROIS CENT VINGT-QUATRE
MILLE QUATRE CENT SEIZE EUROS NONANTE CENTS (324.416,90 €) pour le ramener de DEUX
MILLIONS DEUX CENT SEPTANTE-QUATRE MILLE NEUF CENT NONANTE EUROS (2.274.990
€) à un MILLION NEUF CENT CINQUANTE MILLE CINQ CENT SEPTANTE-TROIS EUROS DIX
CENTS (1.950.573,10 €) par amortissement à due concurrence des pertes reportées telles qu'elles
figurent aux comptes annuels approuvés arrêtés au 31 décembre 2017 et ce, sans annulation de
titres existants.
2- Constatation effective de la diminution de capital
L'assemblée constate qu'ensuite de la résolution qui précède :
- la réduction de capital de trois cent vingt-quatre mille quatre cent seize euros nonante cents
(324.416,90 €) est effective ;
- et que le capital social est actuellement fixé à un million neuf cent cinquante mille cinq cent
septante-trois euros dix cents (1.950.573,10 €) représenté par douze mille cent vingt-deux (12.122)
actions sans désignation de valeur nominale.
Volet B
TROISIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL
1) Décision d’augmenter le capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de HUIT CENT QUATRE-VINGT-
CINQ MILLE TROIS CENT DIX-SEPT EUROS TRENTE-DEUX CENTS (885.317,32 €) pour le porter
de UN MILLION NEUF CENT CINQUANTE MILLE CINQ CENT SEPTANTE-TROIS EUROS DIX
CENTS (1.950.573,10 €) à DEUX MILLIONS HUIT CENT TRENTE-CINQ MILLE HUIT CENT
NONANTE EUROS QUARANTE-DEUX CENTS (2.835.890,42 €) par incorporation à due
concurrence d’une plus-value de réévaluation, sans création d’actions nouvelles, telle que cette plus-
value figure aux comptes annuels approuvés arrêtés au 31 décembre 2017 .
2) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
L’assemblée constate qu’ensuite de ce qui précède :
- l’augmentation de capital de huit cent quatre-vingt-cinq mille trois cent dix-sept euros trente-deux
cents (885.317,32 €) est effectivement réalisée ;
- le capital social est actuellement de deux millions huit cent trente-cinq mille huit cent nonante euros
quarante-deux cents (2.835.890,42 €) représenté par douze mille cent vingt-deux (12.122) actions
sans désignation de valeur nominale.
QUATRIEME RESOLUTION – MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide :
1) de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant :
« Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS HUIT CENT TRENTE-CINQ MILLE HUIT CENT
NONANTE EUROS QUARANTE-DEUX CENTS (2.835.890,42 €). Il est représenté par DOUZE
MILLE CENT VINGT-DEUX (12.122-) actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/ douze mille cent vingt-deuxième (1/12.122ème) de l'avoir social.»
2) de supprimer les articles 8 bis et 8 ter des statuts.
3) de remplacer l’article 10 des statuts par le texte suivant :
« La société est administrée par un Conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale des actionnaires et en tout
temps révocables par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique à
l'intervention de la-quelle elle exercera ses fonctions. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la
justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la
personne morale étant suffisante.
Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
générale qui a procédé aux réélections. »
4) de remplacer l’article 28 des statuts par le texte suivant :
« Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité du capital social est présente ou représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les
procurations mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés, à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. »
5) de remplacer l’article 34 des statuts par le texte suivant :
« Le bénéfice net de l’exercice est déterminé par les comptes annuels (plus précisément le compte
de résultat) de la société approuvés par l’assemblée générale et établis conformément aux
dispositions légales applicables en la matière.
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé
cinq pour cent minimum pour être affecté au fonds de réserve légal ; ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur propo-sition du Conseil d'administration, par
l'assemblée géné-rale qui pourra notamment le répartir entre les actions, l'affecter à un fonds de
réserve extraordinaire ou le reporter à nouveau, en tout ou en partie.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer. »
6) de remplacer l’article 38 des statuts par le texte suivant :
« En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d(u)(es) liquidateur(s) nommés par l'assemblée générale.
Volet B
Le(s) liquidateur(s) ainsi désigné(s) détiendront les pouvoirs les plus étendus afin de mener à bien
leur mission et seront dispensés d’obtenir l’autorisation de l’assemblée générale pour les actes
énumérés par l’article 187 du Code des sociétés. Ils pourront pareillement décider sans autorisation
préalable de l’assemblée générale de transférer le siège social et faire aveu de faillite.
Après règlement du passif et des frais et honoraires du(des) liquidateur(s), l’actif subsistant sera
réparti entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital de la société. »