N° d'entreprise : 0441615858
Nom
(en entier) : ODONIMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Clos des Communes 13
 : 4920 Aywaille
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d'un procès-verbal dressé par la Notaire Carole MOUREAU à Louveigné le 8 novembre
2024, l'Assemblée générale des actionnaires de la société anonyme dénommée "ODONIMO" a pris
les résolutions suivantes:
"(...)
RESOLUTIONS
1. Première résolution : Réduction de capital par abandon d’une créance à l’égard d’un actionnaire.
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de cent trente mille deux cent trente-et-un
euros trente-deux cents (130.231,32 €) pour le ramener d’un million d'euros (1.000.000,00 €) à huit
cent soixante-neuf mille sept cent soixante-huit euros soixante-huit cents (869.768,68 €), par
abandon de la créance en compte courant détenue à l’égard de Monsieur MOUTSCHEN Eugène,
actionnaire prénommé, figurant aux comptes annuels clôturés le 31 décembre 2023, approuvés par l’
assemblée générale annuelle du 23 mai 2024.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est prise à l’unanimité.
2. Deuxième résolution : Réduction de capital par apurement des pertes.
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de deux cent soixante-neuf mille sept cent
soixante-huit euros soixante-huit cents (269.768,68 €) pour le ramener de huit cent soixante-neuf
mille sept cent soixante-huit euros soixante-huit cents (869.768,68 €) à six cent mille euros
(600.000,00 €), par apurement à due concurrence des pertes figurant aux comptes annuels clôturés
le 31 décembre 2023, approuvés par l’assemblée générale annuelle du 23 mai 2024.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
3. Troisième résolution : Modification des articles 5 et 6 des statuts suite aux résolutions qui
précèdent.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide :
a) de modifier l’article 5 des statuts comme suit :
« Article 5 : Capital de la société
Le capital social est fixé à la somme de six cent mille euros (600.000,00 €), il est représenté par sept
mille trois cent quarante-cinq (7.345) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotées de 1 à 7.345, représentant chacune un/sept mille trois cent quarante
cinquième (1/7.345ème) du capital social.
Le capital social est entièrement libéré. »
b) d’ajouter le paragraphe suivant à l’article 6 des statuts :
« Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 8 novembre 2024, le capital a été réduit à
concurrence de cent trente mille deux cent trente-et-un euros trente-deux cents (130.231,32 €) pour
le ramener d’un million d'euros (1.000.000,00 €) à huit cent soixante-neuf mille sept cent soixante-
huit euros soixante-huit cents (869.768,68 €), par abandon de la créance en compte courant détenue
à l’égard de Monsieur MOUTSCHEN Eugène, actionnaire.
Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 8 novembre 2024, le capital a été réduit à
concurrence de deux cent soixante-neuf mille sept cent soixante-huit euros soixante-huit cents
(269.768,68 €) pour le ramener de huit cent soixante-neuf mille sept cent soixante-huit euros
soixante-huit cents (869.768,68 €) à six cent mille euros (600.000,00 €), par apurement à due
concurrence des pertes figurant aux comptes annuels clôturés le 31 décembre 2023, approuvés par
l’assemblée générale annuelle du 23 mai 2024. »
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
4. Quatrième résolution : Modification des statuts en vue de confier l’administration de la société à un
administrateur unique.
L’assemblée décide de confier l’administration de la société à un administrateur unique.
Par conséquent, elle décide d’apporter les modifications suivantes aux statuts :
a) l’article 9 est adapté comme suit :
« Article 9 : Appels de fonds
Lorsque des actions ne sont pas entièrement libérées, les appels de fonds sont décidés
souverainement par l’administrateur unique qui en fixe les modalités et sanctions en cas de non-
exécution.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. »
b) les articles 14 à 22 sont remplacés par les articles suivants :
« Article 14 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique, actionnaire ou non.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Article 15 : Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 16 : Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17 : Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion.
Article 18 : Rémunération de l’administrateur
L'assemblée déterminera à la majorité simple des voix, le montant des rémunérations fixes et
proportionnelles qui seront éventuellement allouées à l’administrateur unique, indépendamment de
tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements. A défaut d'une telle décision, le
mandat est exercé gratuitement. »
c) la numérotation des articles est dès lors adaptée en conséquence.
d) l’article 27 (désormais article 23) est adapté comme suit :
« Article 23 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie. »
e) l’article 31 (désormais article 27) est adapté comme suit :
« Article 27 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à reproduire en justice ou ailleurs sont signés par l’
administrateur unique. »
f) dans les articles 32, 33 et 34 (désormais articles 28, 29 et 30), les termes « conseil d’
administration » sont remplacés par « administrateur unique ».
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
5. Cinquième résolution : démission du conseil d’administration et désignation d’un administrateur
unique.
L’assemblée générale décide, à dater de ce jour, de mettre un terme aux mandats des
administrateurs composant l’actuel conseil d’administration, à savoir : Madame FICHEFET
Dominique, Monsieur MOUTSCHEN Jean-Philippe et Monsieur MOUTSCHEN Nicolas.
L’assemblée générale désigne comme administrateur unique, à dater de ce jour et pour une durée
indéterminée :
Madame FICHEFET Dominique, domicilié à 9749 Fischbach (Luxembourg), Duarrefstrooss 21/A.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
6. Sixième résolution : Pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des résolutions
prises.
L’assemblée confère à l’organe d’administration tous pouvoirs nécessaires aux fins d’exécution des
résolutions qui précèdent.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité".
Pour extrait conforme,
Carole MOUREAU, Notaire associée à Louveigné.
Déposés en même temps: expédition de l'acte avant enregistrement et statuts coordonnés.