Ondernemingsnr : 0667704448
Naam
(voluit) : GalluScent
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Industriepark 6
 : 3300 Tienen
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden op 24 mei 2022 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap "GalluScent", met zetel gevestigd te
3300 Tienen, Industriepark 6; BTW-/ondernemingsnummer BE0667.704.448, RPR Leuven; dat de
volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen en met naleving van de
wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39 §1 eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en om de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
Tweede beslissing
In toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij HONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€
150.000,00), en de wettelijke reserve, hetzij NUL EURO (€ 0,00), van de vennootschap, hetzij samen
HONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 150.000,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij HONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 150.000,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde beslissing
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp. Wat dat laatste
betreft, merkt de vergadering volledigheidshalve op dat, om in overeenstemming te zijn met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de term “(maatschappelijk) doel” wordt vervangen
Luik B
door de term “voorwerp”, zonder dat dit enigszins als een inhoudelijke wijziging van het voorwerp kan
worden beschouwd.
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap niet langer statutair te bepalen.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
    •  De besloten vennootschap “GalluScent” waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest;
    •  Duur: voor onbepaalde tijd;
    •  Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december
van ieder jaar ;
    •  De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling
van het na vereffening overblijvende saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
    •  Bestuursorgaan: de omvang van bevoegdheden en de wijze waarop de bestuurders die
uitoefenen:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien er twee bestuurders zijn, besturen zij samen de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, vormen zij een college.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Luik B
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mogen vergaderingen van
het bestuursorgaan plaatsvinden via elektronische communicatiemiddelen (zoals video- of
teleconferentie, conference call, video call, etc.) en het is de bestuurders toegelaten via dergelijke
communicatiemiddelen op afstand deel te nemen aan de vergadering, voor zover het gehanteerde
medium effectieve deelname aan de beraadslaging en besluitvorming toelaat. Wat de naleving van
de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze
manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te zijn. Het komt aan de voorzitter van de
raad van bestuur toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via het elektronische
communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
    •  Omschrijving van het voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België als in het buitenland:
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het bijzonder van producten met betrekking tot de pluimveehandel.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
- Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen, namelijk:
a. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen.
b. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
c. Alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede
zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
Deze opsomming is niet beperkend maar ruim te interpreteren.
De vennootschap zal alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
mogen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap kan, op gelijk welke wijze, deelnemen in, samenwerken met of financieel
tussenkomen in andere vennootschappen of bedrijven.
De vennootschap zal leiding en controle, in hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins,
kunnen uitoefenen over andere vennootschappen.
    •  De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering + voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste donderdag van de maand mei om negen uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Luik B
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
· de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
· de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste één (1) dag vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk
uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
    •  Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
Overgang van aandelen:
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, mogen de aandelen van een aandeelhouder op straffe van
nietigheid niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens overlijden dan met de
instemming van tenminste de helft van de aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierde
(3/4de) van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld.
In afwijking van artikel 5:63 tweede alinea, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
is deze instemming eveneens vereist indien de aandelen overgedragen worden of overgaan:
1) aan een aandeelhouder;
2) aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van de overdrager of van de erflater;
3) aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
Voor wat betreft de weigering van toelating tot overdracht onder levenden of overgang bij overlijden,
wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
A. Voorkooprecht
Deze procedure geldt zowel bij een verkoop aan derden als bij verkoop tussen de aandeelhouders
onderling.
1. Kennisgeving
Een aandeelhouder (hierna de “aanbiedende aandeelhouder”) die een overdracht van zijn aandelen
wenst, moet hiervan voorafgaandelijk de andere aandeelhouders (hierna de “andere
aandeelhouders”) in kennis stellen. De kennisgeving (hierna “de kennisgeving”) moet per
aangetekende brief gebeuren, met (i) aanduiding van het aantal aandelen waarvan de overdracht
beoogd wordt (hierna de “aangeboden aandelen”) (ii) de naam en het adres van de kandidaat-
overnemer, (iii) de door de kandidaat-overnemer geboden prijs en (iv) alle andere voorwaarden en
modaliteiten van de geplande overdracht.
Tevens dient in bijlage bij de kennisgeving te worden gevoegd (i) een door de kandidaat-overnemer
ondertekend document waarin deze verklaart volledig op de hoogte te zijn van het door dit artikel aan
de andere aandeelhouders toegekend voorkooprecht en volgrecht en (ii) een kopie van de
overeenkomst met de kandidaat-overnemer of de verklaring van deze laatste waaruit blijkt dat hij
bereid is aan de door de aanbiedende aandeelhouders vermelde prijs de aangeboden aandelen over
te nemen en deze overeenkomst te onderschrijven en na te leven.
De kennisgeving geldt als een aanbod van de aanbiedende aandeelhouder aan de andere
aandeelhouders tot overdracht van aandelen die zij te koop aanbiedt tegen de erin bepaalde
voorwaarden. Dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de door dit artikel beschreven procedure
niet volledig is afgewikkeld.
Luik B
2. Voorkooprecht
De andere aandeelhouders beschikken vanaf de kennisgeving over een termijn van dertig (30)
dagen om hun voorkooprecht uit te oefenen op de aangeboden aandelen dan wel de prijs te
betwisten. De andere aandeelhouders moeten dit voorkooprecht uitoefenen op alle aangeboden
aandelen.
3. Uitoefening
De andere aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, zullen de aanbiedende
aandeelhouder hiervan in kennis stellen middels een aangetekend schrijven. De poststempel geldt
als datum van uitoefening van het voorkooprecht.
4. Eigendomsoverdracht
De prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend is de prijs zoals vermeld in de
kennisgeving. Bij gebreke van overeenstemming tussen partijen wordt de werkelijke waarde
vastgesteld door één deskundige. De deskundige houdt rekening met alle gegevens die de waarde
van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap.
Tegen de beslissing van de deskundige staat geen rechtsmiddel open. De prijs dient aan de
aanbiedende aandeelhouder te worden betaald binnen de dertig (30) dagen vanaf de datum van
uitoefening van het voorkooprecht. De overdracht van de aangeboden aandelen gebeurt bij volledige
betaling van de prijs. De overdracht van de aangeboden aandelen wordt op dat ogenblik
ingeschreven in het aandeelhoudersregister.
5. Niet –uitoefening voorkooprecht
Indien geen voorkooprecht wordt uitgeoefend voor alle aangeboden aandelen kan de aanbiedende
aandeelhouder de aangeboden aandelen aan de kandidaat-overnemer overdragen overeenkomstig
de prijs en voorwaarden vermeld in de kennisgeving binnen een termijn van dertig (30) dagen, te
rekenen vanaf het verstrijken van de termijn binnen dewelke het voorkooprecht moest uitgeoefend
worden.
De aanbiedende aandeelhouder brengt de andere aandeelhouders per aangetekende brief, en ten
laatste tien (10) dagen na de eventuele overdracht van de aangeboden aandelen aan de kandidaat-
overnemer op de hoogte. Indien de aangeboden aandelen niet werden overgedragen binnen deze
termijn kunnen deze niet meer overgedragen worden, tenzij de procedure zoals hier vermeld,
opnieuw wordt gevolgd.
6. Schadevergoeding
Bij miskenning van de voorkoopprocedure bepaald in dit artikel is de aanbiedende aandeelhouder
aan de andere aandeelhouders een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van twintig ( 20)
procent van de vraagprijs of de door de kandidaat-overnemer geboden prijs.
Bovendien zal de overnemer die aandelen van de vennootschap heeft verkregen met miskenning
van het voorkooprecht van de andere aandeelhouders, door de vennootschap niet als
aandeelhouder worden erkend, onverminderd zijn rechten jegens de aandeelhouder van wie hij de
aandelen heeft verkregen. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de andere
aandeelhouders om de werkelijk door hen geleden schade te vorderen of om krachtens het gemene
recht de overdracht gedaan met miskenning van hun voorkooprecht aan te vechten.
B. Volgrecht:
1. Volgrecht
Indien, in voorkomend geval, na afloop van de voorkoopprocedure, de aanbiedende aandeelhouder
zijn aandelen heeft overgedragen aan een derde (hierna de” overnemer”) kunnen de andere
aandeelhouders (hierna “andere aandeelhouders”) van de aanbiedende aandeelhouder bekomen dat
hij alle aandelen waarvan de andere aandeelhouders elk afzonderlijk eigenaar zijn, door de
overnemer laat overnemen. De aanbiedende aandeelhouder maakt zich hiervoor sterk. Deze
procedure geldt zowel bij een verkoop aan derden als bij een verkoop tussen aandeelhouders
onderling.
2. Kennisgeving na toepassing voorkoopprocedure
Indien de voorkoopprocedure toepassing heeft gevonden zullen de andere aandeelhouders dit
volgrecht kunnen uitoefenen gedurende een periode van dertig (30) dagen te rekenen van de datum
van kennisgeving van de overdracht aan de kandidaat-overnemer.
3. Uitoefening
De andere aandeelhouders die hun volgrecht wensen uit te oefenen, zullen de overnemer en de
aanbiedende aandeelhouder hiervan binnen een termijn van dertig (30) dagen vanaf de datum van
kennisgeving van de overdracht aan de kandidaat-overnemer meedelen. De kennisgeving moet
gebeuren middels een aangetekend schrijven. De poststempel geldt als datum van uitoefening van
het volgrecht. Het volgrecht moet uitgeoefend worden voor alle aandelen die de andere
aandeelhouder die zijn volgrecht uitoefent bezit in de vennootschap.
4. Eigendomsoverdracht
De prijs waartegen dit volgrecht kan worden uitgeoefend is de prijs vermeld in de kennisgeving tenzij
de prijs betwist werd zoals voorzien conform punt 4 met betrekking tot voorkooprecht. De prijs dient
Luik B
aan de verkopende andere aandeelhouder te worden betaald binnen een termijn van dertig (30)
dagen na de uitoefening van het volgrecht, tegen overdracht van de aandelen door inschrijving in het
aandelenregister.
5. Schadevergoedingen
Bij miskenning van de procedure volgrecht hierin bepaald is de aanbiedende aandeelhouder aan de
andere aandeelhouders een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van twintig (20) procent van
de vraagprijs of de door de kandidaat-overnemer geboden prijs. Bovendien zal de overnemer die
aandelen in de vennootschap verkregen heeft met miskenning van het voorkooprecht/volgrecht van
de andere aandeelhouders, door de vennootschap niet erkend worden als aandeelhouder,
onverminderd zijn rechten jegens de aandeelhouder van wie hij de aandelen heeft verkregen. Het
voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de andere aandeelhouders om de werkelijk door
hen geleden schade te vorderen of om krachtens het gemene recht de overdracht gedaan met
miskenning van hun voorkooprecht/volgrecht aan te vechten.
Uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen:
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden.
2° Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven
op de zetel van de vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap.
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd.
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald.
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, dient als volgt te worden bepaald: Bij gebrek aan overeenstemming over het
bedrag van het scheidingsaandeel, wordt dit bedrag vastgesteld door een deskundige die wordt
aangeduid door het bestuursorgaan. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige,
wordt deze aangeduid door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank die beslist zoals in
kortgeding. De deskundige moet het bedrag van het scheidingsaandelen bepalen binnen de maand
na zijn aanstelling. Het bestuursorgaan moet dit bedrag binnen de vijftien (15) dagen nadat hij ervan
in kennis werd gesteld, betekenen aan alle aandeelhouders. De kosten van de prijsbepaling door de
deskundige worden gedragen door de aandeelhouder(s) die tot de uittreding heeft/hebben verzocht.
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is. Wanneer de vennootschap terug
beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde
bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders.
In geval van faillissement, kennelijk onvermogen of gerechtelijke ontbinding van een aandeelhouder
wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden. De aandeelhouder, of, naargelang van
het geval, zijn schuldeisers, vertegenwoordigers of rechtsopvolgers hebben recht op uitkering van de
waarde van zijn scheidingsaandeel dat gelijk is aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk
gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde
van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden. Deze
bepaling geldt uitdrukkelijk niet in geval van overlijden, vrijwillige ontbinding, ontbinding van
rechtswege of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder.
Uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen:
De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden. De aandelen van de
uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken. Het gemotiveerde
voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de vennootschap
gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de
vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één (1) maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld. Indien hij daarom
verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord. Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien (15) dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
Luik B
Vierde beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De vergadering verleent volmacht aan de besloten vennootschap “BOFISC TAX & LEGAL”, met zetel
gevestigd te 8800 Roeselare, Koestraat 175B bus 2.2, BTW-/ondernemingsnummer BE0444.
895.646, RPR Gent Afdeling Kortrijk; en haar aangestelden, met recht van indeplaatsstelling, om er
voor te zorgen dat het aandelenregister wordt bijgewerkt.
De vergadering verleent daarnaast volmacht aan de besloten vennootschap “BOFISC
ROESELARE”, met zetel gevestigd te 8800 Roeselare, Koestraat 175B bus 2.1, BTW-
/ondernemingsnummer BE0433.459.643, RPR Gent Afdeling Kortrijk; en haar aangestelden, met
recht van indeplaatsstelling om
alle nodige formaliteiten te vervullen die gelinkt zijn aan voorgaande beslissingen. Met het oog
hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee zij belast is.
Vijfde beslissing
De algemene vergadering beslist de huidige bestuurders (voorheen “zaakvoerders”), hierna vermeld,
ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire
bestuurder voor een onbepaalde duur:
- de heer BOEL Filip, wonende te 2330 Merksplas, Marckstraat 3; die deze aanduiding heeft
aanvaard;
- de besloten vennootschap “FAC”, met zetel gevestigd te 2630 Aartselaar, Kleistraat 201; BTW-
/ondernemingsnummer BE0536.338.239, RPR Antwerpen Afdeling Antwerpen; namens wie haar
deze aanduiding werd aanvaard en werd beslist dat de heer GEPTS Carl, wonende te 2630
Aartselaar, Kleistraat 201; als vaste vertegenwoordiger werd aangeduid.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Zesde beslissing
De algemene vergadering beslist om de zetel van de vennootschap te verplaatsen en verklaart dat
het adres van de zetel met ingang van 10 maart 2022 gevestigd is te 8700 Tielt, Oude Kapellestraat
65.
Zevende beslissing
In toepassing van artikel 2:8 §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verklaart
de algemene vergadering dat alle driehonderd (300) aandelen in één hand verenigd zijn van de
besloten vennootschap “Yellow Bird”, met zetel gevestigd te 2330 Merksplas, Steenweg op
Hoogstraten 141, BTW-/ondernemingsnummer BE0713.807.360, RPR Antwerpen Afdeling Turnhout.
Zij verzoekt instrumenterende notaris hiervan akte te willen nemen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd:
de gecoördineerde tekst der statuten