N° d'entreprise : 0506898541
Nom
(en entier) : Deloitte University EMEA CVBA
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Jean Gol 2
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION
Ce jour, le vingt-neuf décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société coopérative à responsabilité limitée "Deloitte
University EMEA CVBA", ayant son siège à 4000 Liège, rue Jean Gol 2, ci-après dénommée la
"Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de la dénomination.
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "Deloitte University EMEA SC"
avec effet à partir de ce jour, et déclare avoir connaissance du contenu de l’article 2:3 du Code des
sociétés et des associations.
L’assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau
texte des statuts.
DEUXIÈME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport de l’organe d'administration.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION: Insertion du but, de la finalité coopérative et des valeurs de la Société
dans les statuts.
L’assemblée décide d’insérer dans les statuts le but, la finalité coopérative et les valeurs de la
Société, et décide par conséquent de modifier l’article 2 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le
nouveau texte des statuts.
QUATRIÈME RESOLUTION:  Décision concernant l’imputation du compte de capitaux propres
statutairement indisponibles.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part fixe du capital et la réserve légale de la Société ont été
converties de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée de la part fixe capital a été
convertie de la même manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L'assemblée décide que (i) la partie libérée de la part fixe du capital et la partie libérée de la part
variable du capital (conformément au texte actuel des statuts) et la réserve légale de la Société sont
converties en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie
non libérée de la part fixe du capital et l'éventuelle partie non libérée de la part variable du capital
(conformément au texte actuel des statuts) sont converties de la même manière en un compte de
capitaux propres "apports non appelés".
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres indisponibles.
CINQUIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION- SIEGE - DUREE
Art. 1.1. Forme
La société est une société coopérative (« Société »).
Art. 1.2. Dénomination
La Société porte la dénomination « Deloitte University EMEA SC ».
Art. 1.3. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Le Conseil d'administration de la Société a la compétence de transférer le siège dans toute autre
place sur le territoire belge en se conformant à la législation linguistique en vigueur. Cette
modification du siège sera confirmée par l’Assemblée Générale de la Société lors de la première
réunion qui suivra.
Art. 1.4. Durée
La Société existe pour une durée indéterminée.
Article 2. BUT, OBJET, VALEURS ET FINALITE COOPERATIVE – REGLEMENT D’ORDRE
INTERIEUR
Art. 2.1. But
La société coopérative a pour but principal la satisfaction des besoins et/ou le développement des
activités économiques et/ou sociales de ses actionnaires ou de tiers intéressés tels que définis plus
amplement dans l’objet de la Société, notamment par la conclusion d’accords avec ceux-ci en vue de
la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution de travaux dans le cadre de l’activité que la
société coopérative exerce ou fait exercer, tel que définis plus amplement dans l’objet de la Société.
Art. 2.2. Objet
L’objet de la Société est de développer, préciser, organiser et délivrer des programmes pour la
formation, le développement et des cours dans les domaines relatifs à la comptabilité, l’audit, la
fiscalité, le droit, l’IT, la consultance, les affaires et/ou les domaines de l’organisation et/ou du
développement personnel, pour les Membres de DTTL en EMEA (c’est-à-dire les Members Firms
situées en Europe, au Moyen Orient et en Afrique (“EMEA”) de Deloitte Touche Tohmatsu Limited,
une private company limited by guarantee de droit du Royaume Uni (“DTTL”), qui, ensemble avec
ses membres et leurs filiales, sociétés affiliées et autres firmes forment un réseau qui est appelé le
“DTTL network”), les personnes physiques, entreprises, associations sans but lucratif, institutions et
autorités publiques et les actionnaires, collaborateurs et employés des Member Firms précitées
établies en EMEA (les “Objectifs”).
Afin de réaliser son objet, la Société développera des programmes, organisera des formations et, le
cas échéant, fournira des lieux ayant une capacité suffisante où ces formations, séminaires et
conférences de haut niveau pourront être tenues. La Société attirera et/ou constituera un panel de
professeurs et d’orateurs qui pourront donner des formations, séminaires et conférences d’un tel
haut niveau de qualité.
La Société peut exercer toutes les activités possibles et utiliser tous les moyens légaux qui peuvent
conduire à la réalisation ou au soutien de ses Objectifs, dont collaborer et prendre part ou prendre un
intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, immobilières, mobilières ou financières
se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
partiellement ou totalement la réalisation.
Art. 2.3. Finalité coopérative et valeurs
Les valeurs énoncées ci-dessous peuvent être envisagées dans leurs dimensions humaines,
sociales, culturelles, environnementales et/ou économiques :
-              Respect : Etablir des relations équitables, éthiques et transparentes aussi bien entre les
membres de la Société qu'avec les différents acteurs contribuant à la réalisation de son objet, qu'ils
soient usagers, clients, fournisseurs, partenaires;
-              Coopération, collaboration et participation : Codévelopper, cocréer et participer à la
réalisation de l’objet de la Société afin d’optimiser la diffusion et l’acquisition des connaissances dans
les domaines mentionnés dans l’objet de la Société ;
-              Convivialité : Choisir résolument la collaboration constructive dans un esprit d’ouverture et
de bienveillance pour réaliser l’objet de la Société.
Art. 2.4. Règlement d’Ordre Intérieur
L’Assemblée Générale de la Société peut, selon les quorums et règles de majorité requis pour la
modification des statuts, établir un Règlement d’Ordre Intérieur. Le Règlement d’Ordre Intérieur peut,
dans les limites statutaires et légales, contenir toutes les dispositions relatives à l’exécution des
présents statuts et la gestion journalière de la Société. Il peut, entre autres, définir plus amplement le
fonctionnement de la Société ou compléter ces statuts. Le Règlement d’Ordre Intérieur sera
applicable à la Société et peut, selon les quorums et règles de majorité requises pour la modification
des statuts, être modifié. La dernière version approuvée du Règlement d’Ordre Intérieur est datée du
26 octobre 2015.
En cas de conflit entre le Règlement d’Ordre Intérieur et ces statuts, ce seront ces derniers qui
prévaudront.
Article 3. CAPITAUX PROPRES – PARTS – RESPONSABILITE LIMITEE
Art. 3.1. Apports
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponibles, à concurrence d’
un montant qui s’élève à dix-neuf mille deux cents euros (19.200,00 EUR).
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
(…)
Article 4. LES ACTIONNAIRES
Art. 4.1. Les actionnaires
                Les actionnaires de la Société sont les actionnaires fondateurs et les actionnaires admis
en tant qu’actionnaires conformément aux présents statuts et au Règlement d’Ordre Intérieur, pour
autant qu’ils ne perdent pas leur qualité d’actionnaire.
(…)
Article 5. L’ASSEMBLEE GENERALE
Art. 5.1. Composition
L’Assemblée Générale représente tous les actionnaires.
Art. 5.2. Compétences
L’Assemblée Générale sera exclusivement compétente pour :
•             La modification des statuts ou du Règlement d’Ordre Intérieur ;
•             La nomination, la démission ou la destitution des membres du Conseil d’Administration (et
la désignation parmi eux d’un Doyen et d’un COO) ;
•             La nomination, la démission ou la destitution des membres du Conseil Consultatif (et la
désignation parmi eux d’un Président) ;
•             La nomination, la démission et la destitution du commissaire, si requis par la loi, et la
détermination de sa rémunération éventuelle ;
•             L’approbation du programme annuel, du budget annuel et des comptes annuels
(programmes, budget et comptes annuels qui sont préparés par le Conseil d’Administration et
vérifiés et approuvés par le Conseil Consultatif avant d’être soumis à l’approbation finale de l’
Assemblée Générale) et leur révision éventuelle (sur proposition du Conseil Consultatif) ;
•             L’approbation des investissements supérieurs à 50.000 EUR ;
•             La détermination de la contribution unique pour la participation à l’un des programmes de
formation de la Société ;
•             L’octroi de la décharge aux membres du Conseil d’Administration et, le cas échéant, au
commissaire ;
•             La liquidation de la Société ;
•             Toutes affaires qui ressortent expressément selon les statuts ou le Règlement d’Ordre
Intérieur de la compétence de l’Assemblée Générale.
Art. 5.3. Réunions
L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration dans tous les cas prévus par la
loi, les statuts ou le Règlement d’Ordre Intérieur et à la demande d’un dixième (1/10) des
actionnaires.
 L’Assemblée Générale doit être convoquée au moins une fois par an pour l’Assemblée Générale
annuelle de la Société, le dernier jeudi du mois d’octobre à 14.00 heures. Si ce jour est férié,
l'Assemblée Générale est déplacée au jour ouvrable suivant. Les samedis et dimanches ne sont pas
considérés comme des jours ouvrables.
L’Assemblée Générale se tient aux date et moment déterminés par le Conseil d’Administration, au
siège de la Société ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
(…)
Art. 5.4. Quorum – vote – procès-verbaux
Chaque part donne droit à un (1) vote.
Pour valablement délibérer, un nombre d’actionnaires représentant au moins cinquante pour cents
(50%) des votes, doit être présent ou représenté. Si à la première assemblée, le quorum requis n’est
pas atteint, une deuxième assemblée peut être convoquée. La deuxième assemblée peut
valablement délibérer et décider de même qu’apporter des amendements pour autant que 30% des
votes soient présents ou représentés. La deuxième assemblée ne peut pas avoir lieu durant les
quinze (15) jours suivent la première assemblée.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, à l’exception des
cas dans lesquels la loi, les statuts ou le Règlement d’Ordre Intérieur prévoient un autre quorum ou
une autre majorité.
Une décision de modifier les statuts ou le Règlement d’Ordre Intérieur requiert une majorité des deux
tiers (2/3) des votes présents ou représentés.
Les décisions de l’Assemblée Générale sont reprises dans des procès-verbaux qui sont signés par
les actionnaires qui étaient présents à l’Assemblée Générale. Tous les actionnaires sont en droit de
voir ces procès-verbaux ou d’en demander une copie contre paiement des frais applicables.
(…)
 Article 7. REPRESENTATION EXTERNE
Le Conseil d’Administration représente en tant que collège la Société dans toutes les affaires vis-à-
vis des tiers et en droit. Le Conseil d’Administration représente la Société par la majorité de ses
membres, avec un minimum de deux membres.
Sans préjudice du pouvoir général de représentation du Conseil d'Administration en tant que collège,
la Société peut être valablement représentée pour toutes affaires ou conventions dont la valeur totale
n’excède pas 50.000 EUR, par le Doyen ou le COO, chacun pouvant agir seul. Pour chaque affaire
ou convention dont la valeur totale est supérieure à 50.000 EUR, la Société sera valablement
représentée vis-à-vis des tiers et en droit par le COO ou le Doyen, agissant ensemble avec un autre
membre du Conseil d’Administration de la Société.
En outre, la Société peut être valablement représentée vis-à-vis des tiers et en droit par un
mandataire spécial dans les limites de son mandat.
(…)
Article 9. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social de la Société commence le premier juin et se termine le trente et un mai de l’année
suivante.
Article 10. REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice net de la Société est reporté à l’exercice social suivant conformément aux dispositions
applicables du Code des sociétés et des associations, à moins que l’Assemblée Générale ne décide
à l’unanimité d’une autre affectation du bénéfice net.
Article 11. DISSOLUTION
La Société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'Assemblée Générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'Assemblée Générale. La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au
président du tribunal de l'entreprise pour confirmation. Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les
pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et des associations, sans autorisation spéciale
de l'Assemblée Générale. Toutefois, l'Assemblée Générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs
par décision prise à une majorité simple de voix.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)        
SIXIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
HUITIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Anne TILLEUX et/ou à Madame Marie-Noëlle
HAVELANGE et/ou à Madame Zahra AABBOU et/ou à Madame Karolien ROSEL et/ou à Madame
Eline VAN HOEYDONCK et/ou à Monsieur Pierre LÜTGENS et/ou à Madame Anthea DEBOU et à
leurs mandataires, qui tous, à cet effet, élisent domicile en leurs bureaux sis à 1930 Zaventem,
Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, Gateway building, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire