Ondernemingsnr : 0427822755
Naam
(voluit) : DENIMEX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortvoortbaan 31
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd na registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 24 december 2019, geregistreerd 21 bladen 0 verzendingen
op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID ANTWERPEN 1 op 27-12-2019, Register
OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 32364
Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00). De Ontvanger, blijkt het volgende:
1. KAPITAALVERMINDERING CFR. ART. 537 WIB92
De vergadering besliste om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen met in
totaal driehonderdtwintigduizend euro (€ 320.000,00) om dit terug te brengen van
vijfhonderddertigduizend euro (€ 530.000,00) naar tweehonderdentienduizend euro (€ 210.000,00),
en dit zonder vernietiging van aandelen, maar door uitkering op ieder bestaand aandeel van een
gelijk deel van het bedrag van de kapitaalvermindering, zijnde in concreto één/vierduizend
vierhonderdzesenzestigste van het bedrag van kapitaalvermindering per aandeel.
Aanrekening van kapitaalvermindering
De vergadering verklaarde en verzocht de instrumenterende notaris uitdrukkelijk te akteren, dat het
bedrag van deze kapitaalvermindering integraal en uitsluitend werd aangerekend op het in de
vennootschap ingebrachte kapitaal volgens het regime van artikel 537 WIB92, zijnde effectief het
kapitaal geplaatst en volledig gestort zoals vastgesteld bij de akte van kapitaalverhoging en
statutenwijziging verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 20 december 2013.
Bijzondere machtigingen
De vergadering verleende de ruimste machtigingen aan de raad van bestuur – extern optredend
zoals voorzien in de statuten van de vennootschap en met recht van indeplaatsstelling - tot uitvoering
van de hoger genomen beslissing tot reële kapitaalvermindering zonder vernietiging van aandelen en
in het bijzonder om de uitkering van kapitaal aan de aandeelhouders te doen bij het verstrijken van
de wettelijke termijn.
De raad van bestuur werd bovendien gelast met het formaliseren van deze operatie alsmede om de
overige betalings- en uitvoeringsmodaliteiten van de kapitaalvermindering vast te stellen en praktisch
te regelen en alle noodzakelijke of nuttige handelingen dienaangaande te stellen, met inbegrip van
de boekhoudkundige verwerking van die beslissing in de balans van de vennootschap.
De vergadering besliste eveneens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan iedere bestuurder
tot uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register
van aandelen.
2. VRIJWILLIGE OPT-IN
De vergadering besliste om, in toepassing van de mogelijkheid voor bestaande vennootschappen
geboden in artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de Vennootschap
Luik B
vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (“WVV”) dat in werking getreden is op 1 mei 2019.
Ingevolge deze ‘vrijwillige opt-in’ werden de statuten van de Vennootschap in overeenstemming
gebracht met de bepalingen van het WVV met behoud van de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het
vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de
Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze omzetting naar een naamloze vennootschap volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, werden volgende besluiten genomen:
2.1. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
2.2. Het doel van de Vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de Vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de Vennootschap.
2.3. De regeling inzake dagelijks bestuur werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 16: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot afgevaardigde bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.”
2.4. De regeling inzake deelneming aan algemene vergaderingen werd gewijzigd, zodat deze
voortaan luidt als volgt:
“Artikel 22: Deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van de raad van bestuur wonen de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, woont hij de vergadering bij.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
De aandeelhouders mogen zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder moet zijn, laten
vertegenwoordigen. Een lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.”
2.5. De regeling inzake interimdividenden werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 29: Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividen-den uit te keren overeenkomstig de bepalingen
van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.”
2.6. De regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt
als volgt:
“Artikel 31: Verdeling - Liquidatiesaldo
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van
deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
3. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een naamloze vennootschap volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe) Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de
Vennootschap zal gelden.
4. (HER)BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering stelde vast en verklaarde dat er drie bestuurders in functie zijn gezien er niet in hun
vervanging werd voorzien, te weten:
1. De heer JACQUEMIJNS Cornelis Adrianus, geboren te Gorinchem (Nederland) op 7 juni 1945,
Luik B
wonende te 2970 Schilde, Kortvoortbaan 31;
2. Mevrouw dEN DEKKER Helena Maria, geboren te ’s-Gravenhage (Nederland) op 19 januari 1950,
wonende te 2970 Schilde, Kortvoortbaan 31;
3. Mevrouw JACQUEMIJNS Clasina Petronella, geboren te Schiedam (Nederland) op 13 april 1975,
wonende te 2970 Schilde, Missionarislei 16 A.
De algemene vergadering besliste (met unanimiteit van alle aandelen) om voormelde drie
bestuurders te herbenoemen voor een duurtijd tot de jaarvergadering in 2025.
Daarnaast besliste de algemene vergadering (met unanimiteit van alle aandelen) om een vierde
bijkomende bestuurder aan te stellen voor een duurtijd tot de jaarvergadering in 2025, te weten:
mevrouw JACQUEMIJNS Johanna Sinetta, geboren te Breda (Nederland) op 12 november 1976,
wonende te 2970 Schilde, Dennenlaan 81.
5. MACHTIGING
Er werd aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DE TERWANGNE & CO”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0843.312.654, met zetel te 2600 Antwerpen
(Berchem), Cogels Osylei 17, evenals aan haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk
afzonderlijk bevoegd, en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de
vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook
te vertegenwoordigen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Celis
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)