Ondernemingsnr : 0507672759
Naam
(voluit) : Febex Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kareelstraat 108
 : 9300 Aalst
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
KAPITAAL, AANDELEN
In het jaar tweeduizend twintig.
Op zesentwintig juni.
Te 9320 Aalst (Erembodegem), Hogeweg 3-B, op het kantoor.
Voor Frederic CAUDRON, notaris te Aalst (Erembodegem), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "Frederic Caudron & Tim Herzeel, geassocieerde notarissen" met zetel te Aalst
(Erembodegem), Hogeweg 3-B,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van -de besloten vennootschap "FEBEX INVEST", waarvan
de zetel geves-tigd is te 9300 Aalst, Kareelstraat 108, hierna de "Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Eric Spruyt, te Brussel, op 22
december 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 december daarna,
onder nummer 14313334.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij notulen opgesteld door notaris
Peter Van Melkebeke, te Brussel, op 26 juni 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 30 juli daarna, onder nummer 18118239.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0507.672.759.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om negen uur dertig minuten (9.30u),
onder het voor-zitter-schap van de heer VAN EECKHOUT Mathieu Guillaume, wonende te 9000
Gent, Krijgslaan 54, medewerker van het kantoor van ondergetekende notaris, in het kader van deze
akte woonstkeuze doend op het kantoor van ondergetekende notaris.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De volgende aandeelhouder is vertegenwoordigd:
De naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht “CEDAR”, met zetel te Rue Jean Piret 1, L-2350
Luxemburg (Groothertogdom Luxemburg), ingeschreven in het Luxemburgs handelsregister
(Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) onder het nummer B54972, met Belgisch
bis-nummer 0748.950.757, die verklaart de totaliteit van de zesenzeventigduizend driehonderd
(76.300) aandelen te bezitten.
Vertegenwoordiging - Volmacht
De enige aandeelhouder is vertegenwoor-digd door de heer TAONT Ayrton, voornoemd, die handelt
in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens één onderhandse volmacht die aan deze
notulen gehecht zal blijven.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
    1.  Vaststelling wijziging van de rechtsvorm van de Vennootschap ingevolge het Wetboek van
Luik B
Vennootschappen en Verenigingen.
    2.  Kennisname van volgende verslagen in het kader van de omzetting:
        1.  Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting van de Vennootschap
verantwoordt, opgesteld in toepassing van artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Aan dit verslag is een staat gehecht die de actief en passieftoestand van de Vennootschap
samenvat, afgesloten op 30 april 2020.
        2.  Verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
    3.  Omzetting van de rechtsvorm van de Vennootschap naar een naamloze vennootschap.
    4.  Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
    5.  Kennisname van volgende verslagen in het kader van de inbreng in natura:
        1.  Verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is
voor de Vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng,
alsook de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder, opgesteld in toepassing van
de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
        2.  Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de
toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en
waarin wordt beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn,
opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
    6.  Verhoging van het kapitaal ten belope van zevenhonderddrieëntwintig miljoen
tweehonderdnegenendertigduizend honderddrieënzestig euro (€ 723.239.163,00), om het van
zesenzeventig miljoen vierhonderdnegenenzeventigduizend euro (€ 76.479.000,00) te brengen op
zevenhonderdnegenennegentig miljoen zevenhonderdachttienduizend honderddrieënzestig euro (€
799.718.163,00), door uitgifte van achthonderdeenentwintigduizend achthonderdeenentwintig
(821.821) aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. De
nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder “CEDAR”, “de Inbrenger”,
als vergoeding voor de inbreng van vijf miljoen achthonderdzesenveertigduizend
tweehonderdzesenvijftig (5.846.256) aandelen in de naamloze vennootschap VPK GROUP, met
zetel te 9200 Dendermonde, Oude Baan 120, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Dendermonde, onder het nummer BTW BE 0400.313.852. Op de nieuwe aandelen zal
gestort worden ten belope van 100%.
    7.  Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
    8.  Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
    9.  Aanname van een nieuwe tekst van statuten om het in overeen-stemming te brengen met de
genomen beslissingen.
    10.  Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
    11.  Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
    12.  Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de enige aandeelhouder
De enige aandeelhouder is vertegenwoordigd, zodat het bewijs van zijn oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan
de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 5:83 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die
ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de
Vennootschap in haar archieven.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 5:84 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris, noch houders van
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam
die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
Luik B
IV. In toepassing van artikel 14:8, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan
deze vergadering alleen dan op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen wanneer
de aanwezigen niet alleen de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, en
is de omzetting alleen dan aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden van de stemmen heeft
verkregen.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart dat de aandelen waarmee hij
deelneemt aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van een
inpandgeving noch van een andere beperking die de vrije uitoefening van zijn stemrecht zou
beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraad-slaging de volgende beslissing-en:
EERSTE BESLISSING: Vaststelling wijziging rechtsvorm ingevolge het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering stelt vast dat door de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (“WVV”), de rechtsvorm van de Vennootschap is veranderd van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (B.V.B.A.) naar een besloten vennootschap (BV).
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen in het kader van de omzetting
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 30 april 2020 is gevoegd, opgesteld in toepassing van artikel
14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
- Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart voorafgaand aan deze
vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap
"Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, kantoor houdende te
9051 Gent, Pauline van Pottelsberghelaan 12, vertegenwoordigd door mevrouw Marleen
Mannekens, bedrijfsrevisor, opgesteld op 25 juni 2020, luiden letterlijk als volgt:
"We zijn overgegaan tot een beoordeling van de staat van activa en passiva afgesloten op 30 april
2020 van de besloten vennootschap Febex Invest, in overeenstemming met de controlenormen
uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de omzetting van een
vennootschap. Op basis van deze beoordeling, zijn we in staat de volgende conclusies te formuleren:
- Op basis van onze werkzaamheden zijn er geen elementen naar voor gekomen die erop wijzen dat
het netto-actief is overgewaardeerd;
- Het netto-actief is lager dan het geplande kapitaal zoals voorzien in de concept notariële akte.
Beperking van verspreiding van onze conclusie
Onderhavig verslag werd uitgegeven in het kader van de omzetting van de rechtsvorm van de
Besloten Vennootschap Febex Invest in een Naamloze Vennootschap en mag niet voor andere
doeleinden gebruikt worden.
Gent, 25 juni 2020
EY Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
(volgt de handtekening)
Marleen Mannekens
Vennoot”.
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
Het verslag van de bedrijfsrevisor zal met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd
worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLISSING: Omzetting
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een naamloze vennootschap.
De naamloze vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0507.672.759 waaronder de
Luik B
Vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 30 april 2020.
De vergadering beslist de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
kapitaal. Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en - vermeerderingen,
blijven dezelfde en de naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de
besloten vennootschap werd gehouden, voortzetten.
VIERDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
I. De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de hierna
vermelde personen uit hun functie van bestuurder in de besloten vennootschap:
- de heer MACHARIS Pierre ; en
- de heer ZENNER Denis.
II. De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden, te benoemen tot bestuurder in de
naamloze vennootschap:
- de heer MACHARIS Pierre ; en
- de heer ZENNER Denis.
Hun mandaat loopt af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2026, en zal
kosteloos worden uitgeoefend.
VIJFDE BESLISSING : Kennisname van de verslagen in het kader van de inbreng in natura en
kapitaalverhoging in natura.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de
Vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng, alsook
de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van de
artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen;
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart voorafgaand aan deze
vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
De conclusies van het verslag van de besloten vennootschap "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", met
zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, kantoor houdende te 9051 Gent, Pauline van
Pottelsberghelaan 12, vertegenwoordigd door mevrouw Marleen Mannekens, bedrijfsrevisor,
opgesteld op 25 juni 2020 in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede
lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
“De inbreng in natura voor een bedrag van € 723.239.163,00 door CEDAR SA, tot kapitaalverhoging
van de besloten vennootschap Febex Invest (“de Vennootschap”), bestaat uit 5.846.256 aandelen
VPK Group NV met een waarde ten belope van zevenhonderd drieëntwintig miljoen tweehonderd
negenendertigduizend honderd drieënzestig euro (€ 723.239.163,00).
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden in het kader van artikel 7:179 juncto 7:197 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel dat:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en de technische nota met betrekking tot de inbreng in
natura van 25 maart 2019. Het bestuursorgaan van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt en leidt tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde,
de fractiewaarde, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
    4.  Op basis van onze beoordeling niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens die zijn opgenomen in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
Luik B
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, te informeren.
    5.  De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 821.821 nieuwe aandelen van de
Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Gent, 25 juni 2020
EY Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
(volgt de handtekening)
Marleen Mannekens
Vennoot”.
Neerlegging
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van het onderhavige notulen worden neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
zevenhonderddrieëntwintig miljoen tweehonderdnegenendertigduizend honderddrieënzestig euro (€
723.239.163,00), om het van zesenzeventig miljoen vierhonderdnegenenzeventigduizend euro (€
76.479.000,00) te brengen op zevenhonderdnegenennegentig miljoen zevenhonderdachttienduizend
honderddrieënzestig euro (€ 799.718.163,00), door uitgifte van achthonderdeenentwintigduizend
achthonderdeenentwintig (821.821) aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van vijf
miljoen achthonderdzesenveertigduizend tweehonderdzesenvijftig (5.846.256) aandelen in de
naamloze vennootschap “VPK GROUP”, met zetel te 9200 Dendermonde, Oude Baan 120,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het nummer BTW
BE 0400.313.852 en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor.
ZESDE BESLISSING : Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
Tussenkomst – Inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging
Is vervolgens tussengekomen, de Inbrenger, hier vertegenwoordigd door de heer TAONT Ayrton,
voornoemd, die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens de voormelde
onderhandse volmacht, die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van
de statuten van de Vennootschap en die uiteenzet dat zij aandelen bezit in de naamloze
vennootschap “VPK GROUP”, met zetel te 9200 Dendermonde, Oude Baan 120, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het nummer BTW BE 0400.313.852
welke uitvoerig staan beschreven in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.
Na deze uiteenzetting verklaart de Inbrenger, voornoemd, deze aandelen in de Ven-nootschap in te
bren-gen, voor een totale inbrengwaarde van zevenhonderddrieëntwintig miljoen
tweehonderdnegenendertigduizend honderddrieënzestig euro (€ 723.239.163,00).
Voorwaarden voor de inbreng in natura
De inbreng geschiedt onder de volgende voorwaarden:
1) de Vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte aandelen vanaf
heden, met de verplichting om vanaf diezelfde datum alle taksen en belastingen van welke aard ook
in verband ermee te dragen en te betalen tot volledige ontlasting van de Inbrenger;
2) de Inbrenger verklaart de wettige eigenaar te zijn van de ingebrachte aandelen en hij verklaart
tevens dat ze niet bezwaard zijn met vruchtgebruik of enig beslag en dat ze niet het voorwerp
uitmaken van enige inpandgeving;
3) de Inbrenger verklaart tevens dat noch de statuten van de vennootschap waarvan de aandelen
worden ingebracht noch enige aandeelhoudersovereenkomst tussen de aandeelhouders van deze
vennootschap of enige overeenkomst tussen de aandeelhouders en derden, de overdracht van de
aandelen verhindert.
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de Inbrenger, die aanvaardt, de achthonderdeenentwintigduizend
achthonderdeenentwintig (821.821) nieuwe volledig gestorte aan-delen toegekend.
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
De vergadering stelt vast en verzoe-kt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalver-hoging van zevenhonderddrieëntwintig miljoen tweehonderd-negenendertigduizend
honderddrieënzestig euro (€ 723.239.163,00) daadwerkelijk verwezen-lijkt werd en dat het kapitaal
Luik B
aldus daadwerkelijk gebracht werd op zevenhonderdnegenennegentig miljoen
zevenhonderdachttienduizend honderddrieënzestig euro (€ 799.718.163,00), vertegen-woordigd door
achthonderdachtennegentigduizend honderdeenentwintig (898.121) aandelen zonder vermelding van
waarde.
ACHTSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt (bij uittreksel) :
“Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “FEBEX INVEST”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam:
1. De investering, de intekening, de overneming, de plaatsing, de verkoop, de aankoop en het
verhandelen van aandelen, obligaties, certificaten, kredieten, valuta’s, goud, edelmetalen en andere
effecten die worden uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen en ongeacht het feit
of zij al dan niet een juridische (semi) publieke status hebben.
2. Het beheer van beleggingen en deelneming in dochterondernemingen, de uitoefening van
beheersfuncties, het verlenen van bijstand, management, administratieve diensten en andere
diensten van dezelfde aard als de activiteiten van het bedrijf. Deze diensten kunnen verleend worden
op contractuele of wettelijke basis en in de capaciteit van externe raadgever of als orgaan.
3. Alle ondernemingen, initiatieven of transacties teneinde alle onroerende goederen te verwerven of
te vervreemden, teneinde over te gaan tot alle verkavelingen, exploitatie, promotie, huur, beheer en
renovatie van alle bebouwde of onbebouwde onroerende goederen, en dit uitsluitend ten
patrimoniale titel.
4. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm en voor eender welke
duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin zij een deelneming heeft, alsook
het waarborgen van alle verplichtingen van zelfde ondernemingen.
5. Het opzetten van leasing, factoring en interne of externe cash management.
Het voorwerp valt niet onder de wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het
beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies..
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
    1.  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de
BTW, met betrekking tot de onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de
ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
    2.  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
    3.  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Titel II: Kapitaal – aandelen
Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op zevenhonderdnegenennegentig miljoen
Luik B
zevenhonderdachttienduizend honderddrieënzestig euro (€ 799.718.163,00) vertegenwoordigd door
achthonderdachtennegentigduizend honderdeenentwintig (898.121) aandelen zonder nominale
waarde die elk 1/898.121ste deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Titel III. bestuur en controle
Artikel 9. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechts-perso-nen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergade-ring, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen. Bij ontsten-tenis van benoeming
of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-genomen door de bestuurder
aangeduid onder de aan-wezige bestuur-ders door de raad van bestuur.
Artikel 11. Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzon-dering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeel-houders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toeken-nen.
Artikel 12. Vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig verte-gen-woordigd door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-be-stuur-der, aange-wezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevol-machtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-
dere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland verte-gen-woordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daar-toe aangesteld door de raad van bestuur.
Titel IV: Algemene vergaderingen
Artikel 14. Gewone algemene vergadering - buitengewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de eerste dinsdag van de maand mei, om 10.30 uur.
Artikel 17. Toelating tot de vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werk-dagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeen-komst, hun (certificaten van) effecten, neer-leggen op de
zetel of bij de instellin-gen die in de bijeenroepingsbe-richten worden vermeld.
Artikel 18. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeel-hou-ders-vergadering laten
vertegenwoordigen door een vol-macht-drager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen
een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aange-duide plaats
worden neerge-legd drie werkdagen voor de algeme-ne vergade-ring.
Artikel 19. Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun vol-machtdra-gers
verplicht de aanwe-zig-heidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m-(en) en de
woonplaats of de naam en de statutai-re zetel van de aandeelhou-ders en van het aantal aandelen
Luik B
dat zij vertegenwoordi-gen, te onder-teke-nen.
Artikel 20. Samenstelling van het bureau – notulen
De algemene vergaderingen worden voorge-zeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, in
geval van afwezigheid van deze laatste, door een door de vergadering aangeduide bestuurder of
indien geen bestuurders aanwezig zijn, door de aandeelhouder met de meeste stemrechten. Indien
het aantal aanwezige personen het vereist, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan
en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzit-ter. De notulen van de
algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders
die erom ver-zoeken. Deze notu-len worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 21. Beraadslaging – aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraad-slagen, ongeacht welk het aantal aanwezige en
vertegenwoor-digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel 22. Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergade-ring op de zetel toeko-men.
Artikel 23. Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslis-singengenomen bij meerder-heid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding wordt niet meegerekend
bij het tellen van de stemmen.
Artikel 24. Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door de voorzitter van het bestuursorgaan, door een gedelegeerd-
bestuurder of door twee bestuurders.
Titel V: Boekjaar – jaarrekeningen – dividenden – winstverdeling
Artikel 25. Boekjaar - -jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 26. Winstverdeling
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste het minimumpercentage zoals bij wet voorzien afgenomen voor de vorming van de
wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.”
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
het kantoor "Frederic Caudron & Tim Herzeel, geassocieerde notarissen”, alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer
te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen
ter zake.
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
Luik B
beslissingen.
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer BREBELS Leander, wonende
Esdoornstraat 11 te 9030 Gent (Mariakerke) en de heer WILMES Stephane, wonende te 9000 Gent,
Willem Tellstraat 19 evenals aan hun aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte, 2 volmachten, 2 verslagen van het bestuursorgaan, 2 bedrijfsrevisorale
verslagen, coördinatie.