Ondernemingsnr : 0805043580
Naam
(voluit) : Levenue Global Enterprises
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ottergemsesteenweg-Zuid 808 bus 300
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 24 augustus 2023 voor meester Jeroen Parmentier, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de BV “NOTAS, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, geregistreerd, blijkt dat een buitengewone algemene
vergadering heeft plaatsgevonden van de BV “Levenue Global Enterprises”, met zetel te 9000 Gent,
Ottergemsesteenweg Zuid 808 bus 300, ondernemingsnummer 0805.043.580, RPR Gent afdeling
Gent en volgende bekend te maken besluiten heeft genomen:
 
UITGIFTE VAN zeven miljoen driehonderdvijfendertigduizend tweehonderdzeventien (7.335.217)
NIEUWE B-Aandelen
Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
(…)
Besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering besluit tot uitgifte van zeven miljoen driehonderdvijfendertigduizend
tweehonderdzeventien (7.335.217) B Aandelen, die zullen delen in de winst vanaf hun uitgifte, in te
schrijven tegen een uitgifteprijs van een euro (€ 1,00) per B Aandeel, die zal worden geboekt op een
beschikbare eigenvermogensrekening. 
Inschrijving – niet volstorting
Zijn vervolgens tussengekomen:
    1.  Het fonds professionnel de capital investissement naar Frans recht “TRUFFLE FINTECH
SCALE-UP FUND”, vertegenwoordigd door haar beheerder (société de gestion), te weten de
naamloze vennootschap naar Frans recht (société par actions simplifiées) “Truffle Capital SAS”, met
zetel te 75008 Parijs (Frankrijk), 5 rue de la Baume, ingeschreven in het Registre du Commerce et
des Sociétés de Paris onder nummer 432 942 647 en met Belgisch ondernemingsnummer
0756.720.259.
    2.  Private PRIVAK in de vorm van een commanditaire vennootschap "FRESHMEN", met zetel te
2600 Antwerpen, Posthofbrug 6/8, ondernemingsnummer 0727.487.231, RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen.
    3.  Het fonds professionnel de capital investissement naar Frans recht "CCR INNOVATION",
vertegenwoordigd door haar beheerder (société de gestion), te weten de voornoemde vennootschap
naar Frans “Truffle Capital SAS”.
(...)
De voornoemde inschrijvers, vertegenwoordigd als gezegd, hebben verklaard volledig op de hoogte
te zijn van de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op zeven
miljoen driehonderdvijfendertigduizend tweehonderdzeventien (7.335.217) B Aandelen van de
Vennootschap, tegen de prijs van een euro (€ 1,00) per B-Aandeel, en onder de hoger gestelde
voorwaarden, als volgt:
    1.  voornoemd fonds “TRUFFLE FINTECH SCALE-UP FUND”: op vijf miljoen
driehonderdvijfendertigduizend tweehonderdzeventien (5.335.217) B-Aandelen;
    2.  voornoemde vennootschap "FRESHMEN": op vijfhonderdduizend (500.000) B-Aandelen;
    3.  Voornoemde fonds "CCR INNOVATION": op een miljoen vijfhonderdduizend (1.500.000) B-
Aandelen.
Niet volstorting
De voorzitter verklaart en alle aandeelhouders erkennen dat op ieder B Aandeel waarop aldus werd
ingeschreven, bij toepassing van de mogelijkheid vervat in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, nog geen stortingen  werden gedaan.
Alle voornoemde inschrijvers verklaren en erkennen dat zij op ieder aandeel waarop door hen werd
ingeschreven in geld nog een bedrag dienen te volstorten van een euro (€ 1,00).
Vaststelling van de inschrijving op de nieuwe aandelen
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat op voormelde
nieuwe aandelen daadwerkelijk ingeschreven werd en dat het aantal aandelen van de Vennootschap
 aldus daadwerkelijk gebracht werd op negenendertig miljoen vijfentachtigduizend
tweehonderdzeventien (39.085.217) aandelen, waarvan eenendertig miljoen vijfentachtigduizend
tweehonderdzeventien (31.085.217) A-Aandelen en acht miljoen (8.000.000) B-Aandelen.
UITGIFTE VAN vijftien (15) Soort B Anti-Dilutie inschrijvingsrechten
Kennisname en onderzoek van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:122
WVV
(…)
Kennisname en onderzoek van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102
WVV
(…)
Beslissing tot uitgifte van vijftien (15) Soort B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en vaststelling van de
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
De vergadering besluit tot uitgifte van vijftien (15) Soort B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering besluit vervolgens de voorwaarden en de modaliteiten van de uitgifte van deze
inschrijvingsrechten vast te stellen, die zijn opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van
bestuur, dat in het dossier wordt bewaard en waarvan de tekst als bijlage aan dit proces-verbaal
wordt gehecht om er één geheel mee te vormen.
Beslissing tot uitgifte van nieuwe Aandelen Soort B onder opschortende voorwaarde van de
uitoefening van de Soort B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde van de gehele of gedeeltelijke
uitoefening van de Soort B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, tot uitgifte van de nieuwe Soort A
Aandelen die ingevolge de uitoefening van de Soort B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten zullen worden
toegekend.
(…)
Volmacht tot vaststelling van uitoefening van de Soort B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
De vergadering beslist een volmacht te verlenen aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap,
gezamenlijk optredend, met recht van indeplaatsstelling, tot (authentieke) vaststelling van de
uitoefening van de Soort B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en de verwezenlijking van de daaruit
voortvloeiende uitgifte(n) van de Soort B Aandelen, alsmede tot praktische regeling van de
uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandelenregister van de nieuw uitgegeven Soort B
Aandelen ten name van de personen die op de Soort B Aandelen hebben ingeschreven en het
stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het tekenen van alle akten en notulen die
daarmee verband houden, inzonderheid de statutenwijziging en de coördinatie van de statuten.
UITGIFTE VAN een miljoen vijfhonderdachtentwintigduizend honderd (1.528.100) SOP
inschrijvingsrechten
Kennisname en onderzoek van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:122
WVV
(…)
Kennisname en onderzoek van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102
WVV
(…)
Beslissing tot uitgifte van een miljoen vijfhonderdachtentwintigduizend honderd (1.528.100) SOP
Inschrijvingsrechten en vaststelling van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
De vergadering besluit tot uitgifte van een miljoen vijfhonderdachtentwintigduizend honderd
(1.528.100) SOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering besluit vervolgens de voorwaarden en de modaliteiten van de uitgifte van deze
inschrijvingsrechten vast te stellen, die zijn opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van
bestuur, dat in het dossier wordt bewaard en waarvan de tekst als bijlage aan onderhavig proces-
verbaal wordt gehecht om er één geheel mee te vormen.
Uitgifte van nieuwe aandelen onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van de SOP
Inschrijvingsrechten
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde van de gehele of gedeeltelijke
uitoefening van de SOP Inschrijvingsrechten, tot uitgifte van een miljoen
vijfhonderdachtentwintigduizend honderd (1.528.100) SOP nieuwe Soort A Aandelen,
overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten bepaald voormelde verslag.
De nieuwe aandelen moeten bij hun uitgifte onmiddellijk volledig worden volgestort.
(…)
Volmacht tot vaststelling van uitoefening van de SOP Inschrijvingsrechten
De vergadering beslist een volmacht te verlenen aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap,
gezamenlijk optredend, met recht van indeplaatsstelling, tot (authentieke) vaststelling van de
uitoefening van de SOP Inschrijvingsrechten en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende
uitgifte(n) van de nieuwe aandelen, alsmede tot praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten,
de aantekening in het aandeelhoudersregister van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de
personen die op die aandelen hebben ingeschreven en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige
handelingen en het tekenen van alle akten en notulen die daarmee verband houden, inzonderheid de
statutenwijziging en de coördinatie van de statuten.
UITGIFTE VAN een miljoen eenenzestigduizend negenhonderd (1.061.900) SOP Founder
Inschrijvingsrechten
Kennisname en onderzoek van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:122
WVV
(…)
Kennisname en onderzoek van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102
WVV
(…)
Beslissing tot uitgifte van een miljoen eenenzestigduizend negenhonderd (1.061.900) SOP Founder
Inschrijvingsrechten en vaststelling van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
De vergadering besluit tot uitgifte van een miljoen eenenzestigduizend negenhonderd (1.061.900)
SOP Founder Inschrijvingsrechten.
De vergadering besluit vervolgens de voorwaarden en de modaliteiten van de uitgifte van deze
inschrijvingsrechten vast te stellen, die zijn opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van
bestuur, dat in het dossier wordt bewaard en waarvan de tekst als bijlage aan onderhavig proces-
verbaal wordt gehecht om er één geheel mee te vormen.
Uitgifte van nieuwe aandelen onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van de SOP
Founder Inschrijvingsrechten
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde van de gehele of gedeeltelijke
uitoefening van de SOP Founder Inschrijvingsrechten, tot uitgifte van een miljoen
eenenzestigduizend negenhonderd (1.061.900) Soort A Aandelen, overeenkomstig de voorwaarden
en modaliteiten bepaald in het voormelde verslag.
De nieuwe aandelen moeten bij hun uitgifte onmiddellijk volledig worden volgestort.
(…)
Volmacht tot vaststelling van uitoefening van de SOP Founder Inschrijvingsrechten
De vergadering beslist een volmacht te verlenen aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap,
gezamenlijk optredend, met recht van indeplaatsstelling, tot (authentieke) vaststelling van de
uitoefening van de SOP Founder Inschrijvingsrechten en de verwezenlijking van de daaruit
voortvloeiende uitgifte(n) van de nieuwe aandelen, alsmede tot praktische regeling van de
uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandeelhoudersregister van de nieuw uitgegeven
aandelen ten name van de personen die op die aandelen hebben ingeschreven en het stellen van
alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het tekenen van alle akten en notulen die daarmee
verband houden, inzonderheid de statutenwijziging en de coördinatie van de statuten.
STATUTENWIJZIGING
De vergadering beslist de eerste paragraaf van artikel 5 van de statuten integraal te vervangen als
volgt om ze in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten:
“§1.     Als vergoeding voor de inbrengen werden negenendertig miljoen vijfentachtigduizend
tweehonderdzeventien (39.085.217) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- waarvan eenendertig miljoen vijfentachtig duizend tweehonderd zeventien (31.085.217) aandelen
soort A (hierna “A Aandelen”).
- acht miljoen (8.000.000) aandelen soort B (hierna “B Aandelen”).”
COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming met de bovengenoemde besluiten, op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd:
    •  een uitgifte van het procesverbaal;
    •  de gecoördineerde tekst van de statuten
    •  Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen
    •  Kennisname en onderzoek van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:122
WVV