Ondernemingsnr : 0830586452
Naam
(voluit) : THALENTO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempische steenweg 293 bus 35
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel uit de akte verleden op zeven oktober tweeduizend eenentwintig voor meester Herbert
HOUBEN, notaris met standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap
“Houben & Vanderstraeten geassocieerde notarissen”, met zetel te Genk en antennes te Genk en
Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig
doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij de
buitengewone algemene vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen
genomen heeft :
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de integrale lezing van het in paragraaf 1 van
artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven
bijzonder verslag van de raad van bestuur betreffende de voorgenomen kapitaalverhoging door
enerzijds de inbrengen in natura, over de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en over de gevolgen
van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder en door
anderzijds de inbreng in geld.
Een kopie van dit verslag van 01 oktober 2021 zal samen met een afschrift van deze akte
neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de integrale lezing van het in paragraaf 2 van
artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde bijzonder
verslag van de commissaris over de in het in artikel 7:179, paragraaf 1, tweede lid, bedoelde verslag
van de raad van bestuur toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden.
Het besluit van de commissaris zijn verslag luidt als volgt:
“8. Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Thalento NV in
het kader van artikel 7:179 WVV
Conform artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, publiceren wij in
onze hoedanigheid van commissaris, een beoordelingsverslag gericht aan de algemene vergadering
van de NV Thalento over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan. Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde
besluitvorming tot inbreng in natura.
Wij hebben de boekhoudkundige en financiële gegevens in het hierbij gevoegde speciaal verslag van
het bestuursorgaan beoordeeld.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een speciaal
verslag met de boekhoudkundige en financiële gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 7:
179 WW.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het vaststellen
en de beschrijving van de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat
Luik B
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:179 WW, op basis van onze beoordeling.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag
of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opninion").
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht
moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de
boekhoudkundige en financiële gegevens als geheel — opgenomen in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan — niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om
de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij
hebben ons gehouden aan de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de
opdracht.
De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens — opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat — niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7:179 juncto artikel 7:197 WW en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Pelt, 4 oktober 2021
Moore VMB Bedrijfsrevisoren BV,
Commissaris,
vertegenwoordigd door:
Ingrid Vosch,
Bedrijfsrevisor”
Een kopie van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist eenparig om kwijting te verlenen aan de raad van bestuur voor het
niet toezenden van een kopie van alle voormelde verslagen van de raad van bestuur en van de
commissaris samen met de oproepingsbrief conform artikel 7:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om het kapitaal te verhogen door enerzijds een inbreng in natura
ten belope van één miljoen honderdduizend euro (€1.100.000,-) euro en anderzijds een inbreng in
geld ten belope van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,-) om het kapitaal te brengen van twee
miljoen driehonderdenzevenduizend euro (€ 2.307.000,-) naar drie miljoen
negenhonderdenzevenduizend euro (€ 3.907.000,-). Uitgifte van duizendzeshonderd (1.600) nieuwe
aandelen met een uitgifteprijs per aandeel ten belope van duizend euro (€ 1.000,-). Op al deze
nieuwe aandelen zal onmiddellijk worden ingeschreven en ze zullen volledig worden volgestort zowel
in natura als in geld. Deze uitgifte van nieuwe aandelen zonder vermelding van de nominale waarde
gebeurt met de fractiewaarde van de oude aandelen zodat het totaal aantal aandelen gebracht wordt
van tweeduizend driehonderdenzeven (2.307) naar drieduizend negenhonderdenzeven (3.907).
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat voormelde bedragen van de kapitaalverhoging, te weten, één
miljoen honderdduizend euro (€ 1.100.000,-) én vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,-) volledig
volgestort zijn, als volgt:
1) door een inbreng in natura door de naamloze vennootschap PRATO CAPITAL (ingevolge een
Luik B
reconversie van een vordering in rekening-courant van PRATO CAPITAL ten aanzien van de
vennootschap) ten bedrage van één miljoen honderdduizend euro (€ 1.100.000,-) en
2) door een inbreng in geld door de naamloze vennootschap PRATO CAPITAL ten bedrage van
vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,-).
De navolgende aandeelhouder verklaart vervolgens door een inbreng in natura én een inbreng in
geld in te schrijven op de hiernavolgende aandelen, a pari van duizend euro (€ 1.000,-) per aandeel,
waarbij de nieuwe aandelen telkens worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs per aandeel van
duizend euro (€ 1.000,-) per aandeel, namelijk:
1) De naamloze vennootschap PRATO CAPITAL, voornoemd, duizend zeshonderd (1.600) nieuwe
aandelen zonder nominale waarde worden toegekend, genummerd, met dezelfde rechten en
verplichtingen als de bestaande aandelen en delend in de winst vanaf heden.
De naamloze vennootschap PRATO CAPITAL verklaart en erkent dat elk aandeel waarop door hem
werd ingetekend, volgestort werd in geld door een storting in speciën en dat het bedrag van
vijfhonderdduizend euro (€ 500.000) gedeponeerd werd op een bijzondere rekening genummerd [*]
bij [*], op naam van de vennootschap. Het “bankattest”, afgeleverd door voornoemde financiële
instelling op 06 oktober 2021 wordt door de algemene vergadering aan ondergetekende notaris
overhandigd die het zal bewaren.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te akteren dat de kapitaalverhoging
integraal is onderschreven, dat het in natura volledig volgestort is ten belope van één miljoen
honderdduizend euro (€ 1.100.000,-) en dat het in geld volledig volgestort is ten belope van
vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,-), en dat het kapitaal effectief wordt gebracht op drie miljoen
negenhonderdenzevenduizend euro (€ 3.907.000).
Uit het voormelde verslag van de commissaris blijkt de navolgende informatie;
    1.  Beschrijving van de inbrengen in natura van schuldvorderingen.
“De inbreng in natura betreft in het bijzonder de inbreng van een schuldvordering onder de vorm van
een rekening-courant met een saldo per 31 augustus 2021 van € 1.837.473,84. Hiervan wordt een
gedeelte ingebracht, met name € 1.100.000,00:
489891 RC Prato Capital NV
Rekening-courant schuld t.a.v. Prato Capital NV 1.837.473,84
Inbreng in natura in kapitaal -1.100.000,00
Totaal na inbreng in natura 737.473,84
Na inbreng ten bedrage van € 1.100.000,00 blijft een saldo op deze rekening-courant schuld over
van € 737.473,84.
Volgens een verklaring van het bestuursorgaan blijkt dat het saldo van de in te brengen
schuldvordering, zoals deze vastgesteld werd in de cijfers per 31 augustus 2021, op heden nog
steeds bestaat en verschuldigd is door de vennootschap, in die zin dat het bedrag van €
1.100.000,00 bij de inbreng in natura nog aanwezig is.”
b) Vergoeding voor de inbrengen in natura en d) vergoeding voor de inbrengen in geld
“6.1. Tegenprestatie
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt thans € 2.307.000,00, is volledig volgestort en wordt
vertegenwoordigd door 2.307 aandelen.
Het bestuursorgaan van de NV Thalento wenst het kapitaal te verhogen met € 1.100.000,00 door
een inbreng in natura, meer bepaald de inbreng van een gedeelte van een schuldvordering,
hierboven omschreven, met een waarde € 1.100.000,00. Het bestuursorgaan raamt de waarde van
de het gedeelte van de schuldvordering aan haar nominale waarde. Tevens wenst het
bestuursorgaan van de NV Thalento het kapitaal te verhogen met € 500.000,00 door inbreng in geld.
Het eigen vermogen van de NV Thalento per 31 augustus 2021 bedraagt - € 845.385,17. Dit
betekent een waarde per aandeel van afgerond - € 366,44 (- € 845.385,17 / 2.307 aandelen). Gelet
op de negatieve waarde per aandeel, heeft de inbrenger beslist om de inbreng in natura te
vergoeden op basis van de fractiewaarde per aandeel, zijnde € 1.000,00. De inbreng in geld zal
tevens vergoed worden op basis van de fractiewaarde per aandeel.
De geplande kapitaalverhoging door inbreng in natura kan als volgt worden samengevat:
 
Toestand voor
kapitaalverhoging
per 31 augustus
2021
Kapitaalverho-ging door inbreng in natura door Prato Capital NV
Kapitaalverho-
ging door inbreng
in geld door
Luik B
Prato Capital NV
Toestand na kapitaalverhoging
Geplaatst kapitaal
2.307.000,00
1.100.000,00
500.000,00
3.907.000,00
Overgedragen verlies
-2.779.950,71
 
 
-2.779.950,71
Verlies van het lopend boekjaar
-372.434,46
 
 
-372.434,46
Eigen vermogen
-845.385,17
1.100.000,00
500.000,00
754.614,83
Aantal aandelen
2.307
1.100
500
3.907
Intrinsieke waarde per aandeel
-366,44
1.000,00
1.000, 00
193,14
Fractiewaarde per aandeel
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
 
Deze 1.600 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande
aandelen.
De 1.600 nieuwe aandelen Thalento NV worden toegekend aan voormelde inbrenger, zijnde Prato
Capital NV.
Na de kapitaalverhoging zal het kapitaal € 3.907.000,00 bedragen, vertegenwoordigd door 3.907
aandelen en zal vertegenwoordigd worden door Prato Capital NV, voornoemd, houder van 3.907
aandelen waarvan 2.307 bestaande en 1.600 nieuw uit te geven aandelen;”
c) Algemene voorwaarden van de inbrengen in natura.
“Waardering van de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de waardering van de in te brengen bestanddelen.
4.1. Waardering door het bestuursorgaan
Uit het verslag van het bestuursorgaan blijkt dat wordt voorgesteld om het gedeelte van de
schuldvordering in te brengen aan haar nominale waarde.
Uit de tussentijdse cijfers per 31 augustus 2021 blijkt dat het saldo van de schuldvordering op deze
datum € 1.837.473,84 bedraagt.
De historiek en de samenstelling van de voorgeschoten gelden werden ons voorgelegd. Uit de
historiek blijken diverse stortingen en opnames. Op de rekening-courant is een interest van 5,5%
verschuldigd.
De voor de inbreng in natura door partijen weerhouden methode is bedrijfseconomisch verantwoord.
De waarde waartoe deze methode leidt, komt ten minste overeen met het aantal en de fractiewaarde
van de tegen inbreng uit te geven aandelen.
Uit ons onderzoek blijkt bovendien dat de door het bestuursorgaan voorgestelde waarde voor de
inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Werden ons o.a. voorgelegd:
het (ontwerp)verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:179 juncto
Luik B
artikel 7:197 WW;
diverse bankafschriften ter staving van de opbouw van de rekening-courant;
de berekening van interesten op de rekening-courant.
Alle nodige stukken werden verzameld in ons werkdossier.
De administratieve en boekhoudkundige organisatie hebben ons in staat gesteld een oordeel te
vormen ten aanzien van de waardering van de inbreng in natura.
Uit ons onderzoek blijkt dat de beschrijving door het bestuursorgaan van de over te dragen
vermogensbestanddelen beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid.”
ZEVENDE BESLUIT
Ingevolge de genomen beslissingen besluit de algemene vergadering de tekst van het artikel 5 van
de statuten te schrappen en te vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal is vastgesteld op drie miljoen negenhonderdenzevenduizend euro (€ 3.907.000).
Het is verdeeld in drieduizend negenhonderdenzeven (3.907) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde, die ieder één/drieduizend negenhonderdenzevende van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verleent alle machten aan de raad van bestuur tot uitvoering van de
genomen besluiten.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering verleent aan de instrumenterende notaris, alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter
zake.
 
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Herbert Houben, notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, verslag van de raad van bestuur,
verslag van de commissaris.