N° d'entreprise : 0433737082
Nom
(en entier) : WELL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Tahon 47
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Sylvie DELCOUR notaire associé à Mouscron,
exerçant son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont
le siège est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 23 décembre 2022, déposé à
l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " WELL " ayant son siège à
6041 Charleroi (Gosselies), rue Tahon, 47, a pris les décisions suivantes :
 
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION
Transfert siège
L’actionnaire unique décide de transférer le siège de la société vers 7730 Estaimpuis, Porte des
Bâtisseurs, 20, avec effet à compter du 1er janvier 2023.
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION
Siège
L’actionnaire unique constate que le siège de la société est situé en région wallonne et décide qu’il
pourra être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
TROISIÈME RÉSOLUTION
Adaptation des statuts au Code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’actionnaire unique décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION
Modifications statutaires
Dans le cadre de l’adaptation des statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations,
l’actionnaire unique décide d’adopter notamment les modifications suivantes dans les statuts de la
société :
- adaptation à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations ;
- remplacement des références au Codes des Sociétés par des référence au Code des sociétés et
des associations ;
- remplacement du texte de l’article 2 concernant le siège de la société, par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
Volet B
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou
à l'étranger, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. »
- insertion dans les statuts de la faculté de capital autorisé (nouvel article 5bis) ;
- étayer les clauses statutaires relatives au droit de préférence (nouvel article 6) ;
- étayer les clauses statutaires relatives aux appels de fonds (nouvel article 7) ;
- précision de la nature des actions et autres titre avec suppression de toute référence aux titres au
porteur (nouvel article 8) ;
- adapter les clauses statutaires concernant l’indivisibilité des titres (nouvel article 9) ;
- insertion dans les statuts de dispositions concernant la cession de titres (nouvel article 10) ;
- insertion ans les statuts de dispositions concernant les droits attachés aux titres (nouvel article 11) ;
- adapter l’administration de la société à une administration moniste ou un administrateur unique et
les pouvoirs de représentation – reformulation des dispositions statutaires concernant le
fonctionnement du conseil d’administration (nouveaux articles 12 et suivants) ;
- adapter les dispositions concernant la gestion journalière et suppression de la faculté de constituer
un Comité de direction (nouvel article 17) ;
- insérer dans les statuts de dispositions concernant le contrôle de la société (nouvel article 21) ;
- adaptation des dispositions quant à l’assemblée générale, à savoir, le déroulement, la convocation,
l’admission et la représentation des actionnaires à l’assemblée générale (à savoir la possibilité de se
faire représenter par un non-actionnaire) (nouveaux articles 21 et suivants) ;
- dans le nouvel article 25 adaptation du texte en ce sens que des assemblées générales
extraordinaires peuvent dorénavant être convoquées sur requête d’actionnaires représentant un
dixième du nombre d’actions en circulation (au lieu d’un cinquième précédemment).
- adaptation de la composition du bureau de l’assemblée générale à l’administrateur unique (nouvel
article 30) ;
- dans le nouvel article 34 adaptation du texte relatif à la « Participation à l’AG à distance par voie
électronique », adaptation de la procédure de « Participation à l’AG par procédure écrite ».
- adaptation des dispositions concernant la dissolution et liquidation de la société (nouveaux articles
38 et suivants) ;
- insertion dans les statuts de la compensation (netting) (nouvel article 44)
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION
Statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec les résolutions prises ci-avant et le Code
des sociétés et des associations.
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit,
après avoir délibéré et voté sur chaque article séparément :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « Well ».
Le nom de la société sera repris dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, ordres
et autres documents émanant de la société, directement précédé ou suivi des mots « société
anonyme » ou l'abréviation « SA », l'indication précise du siège de la société, le mot « registre des
personnes morales » ou l'abréviation « RPM » suivi du numéro d'entreprise, la mention du siège du
tribunal dans lequel la société a son siège.
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration est autorisé à transférer le siège social de la société en Belgique dans la
mesure où cela ne puisse entrainer une modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Une telle décision ne nécessite pas de modification des
statuts, sauf si le siège social est transféré dans une autre région. Dans ce dernier cas, l’organe d’
administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
Volet B
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer,
des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, agences et dépôts en Belgique
ou à l'étranger.
 
Article 3: Objet
 
La société a pour objet le commerce en gros et en détail des articles de papier peint et de droguerie,
et plus généralement, de tous articles destinés à l’entretien, la décoration, l’ameublement, le
revêtement et la protection intérieure et extérieure de tous immeubles, la création, l’acquisition, l’
exploitation, la prise à bail ou la location et l’aliénation de tous établissements de même nature ; la
participation par tous moyens et sous quelque forme que soit, à toute entreprise et à toutes sociétés
créées ou à créer, et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus défini ou
pouvant contribuer au développement des affaires sociales.
La société pourra réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel ou pour compte de
tiers, notamment, comme commissionnaire, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire.
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises
dans lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.
 
Article 4: Durée
 
La société existe pour une durée illimitée.
Sans préjudice aux causes légales de dissolution, elle peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
 
Le capital est fixé à deux cent cinquante mille euros (€ 250.000,00).
Il est représenté par quatre cents (400) actions, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un/quatre centième de l'avoir social.
 
Article 5bis : Capital autorisé
 
L’assemblée générale peut moyennant l’accomplissement des formalités et sous les conditions
prescrites à l’article 7:177 du Code des sociétés et des associations, autoriser l’organe d’
administration pendant une période de cinq ans à dater de la publication de l’acte constatant cette
autorisation, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant déterminé.
L’autorisation est renouvelable. L’augmentation de capital décidée en vertu d’une telle autorisation
peut être réalisée par l’incorporation de réserves.
Cette augmentation emporte pour l’organe d’administration le pouvoir de constater les modifications
des statuts qui en résultent.
Dans le cadre d’une telle autorisation, l’organe d’administration pourra, dans l’intérêt social, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle accordé aux actionnaires en cas d’augmentation de
capital en numéraires et ce même en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées autres que
les membres du personnel de la société ou de ses filiales, moyennant accomplissement des
formalités et dans le respect du prescrit légal.
 
Article 6: Modification du capital
 
L’assemblée générale, délibérant comme en matière de modification de statuts, peut augmenter ou
réduire le capital social.
En cas d’augmentation de capital par souscription en numéraires, les actions à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs actions au jour de l’émission
pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’
assemblée générale détermine le prix de souscription et la période durant laquelle le droit de
préférence peut être exercé.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
Volet B
anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
En cas de nantissement d’actions le droit de souscription préférentielle revient au propriétaire-
gageur, à moins que les parties concernées n’en aient convenu autrement.
Lorsque ce droit de préférence n’est pas exercé en totalité, les actions restantes sont proposées
dans la même proportion aux actionnaires qui ont déjà fait usage de leur droit de préférence.
Le droit de souscription préférentielle est exercé suivant les modalités prévues par le Code des
sociétés et des associations, mais peut, dans l’intérêt social être limité ou supprimé par l’assemblée
générale dans les conditions prévues par ledit Code.
 
Article 7: Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode de paiement.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis de quinze jours, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux d’intérêt légal, en
vigueur à cette époque, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III: Titres
 
Article 8: Nature des actions et des autres titres
 
Actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
Les actions nominatives sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social
et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre des actions en la forme électronique.
 
Autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Volet B
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre des titres en la forme électronique.
 
Article 9: Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
 
Article 10: Cession et transmission des actions
 
Les cessions et transmissions d’actions de la société sont, le cas échéant, soumises aux
prescriptions des pactes d’actionnaires extrastatutaires spécifiques, pour autant qu’ils ne soient pas
contraires aux prescriptions légales impératives.
En cas de cession d’actions, le cessionnaire entrera de plein droit dans les droits et obligations du
cédant découlant de ces pactes d’actionnaires extrastatutaires relatifs à la société ou aux actions de
la société, même si le cessionnaire n’aurait pas eu connaissance de ces droits et obligations.
 
Article 11: Apposition des scellés
 
Sous aucun prétexte et en aucun cas les actionnaires, leurs héritiers, ayants droits ou créanciers
pourront exiger l’apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, ni en exiger un
inventaire.
Pour l’exercice de leurs droits, ils doivent s’en tenir aux inventaires et comptes de la société et aux
décisions de l’assemblée générale.
 
Titre IV: Administration et Représentation
 
Article 12: Composition du conseil d’administration
 
La société est administrée soit par un administrateur unique soit par un conseil composé au moins
du nombre de membres minimum requis par la loi.
La nomination des administrateurs est réalisée par décision de l’assemblée générale.
A l’exception de l’administrateur unique, nommé pour une durée déterminée ou indéterminée, les
administrateurs sont nommés pour un terme ne dépassant pas six années et leur mandat s’expire à
la dernière assemblée générale tenue avant l’expiration du délai. Les administrateurs sortants sont
rééligibles.
Lorsqu'une personne morale assume le mandat d'administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière
de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant
Volet B
au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné
ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur. Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du
mandat de la personne morale s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
 
Article 13: Vacance
 
L’administrateur unique peut démissionner en notifiant l’assemblée générale. Chaque membre du
conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d’administration.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux
tiers.
Néanmoins, tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’
à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Sauf convention contraire, l’assemblée générale peut à tout moment et sans indiquer de motif, mettre
fin au mandat d’un administrateur avec effet immédiat.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir
ensemble provisoirement à la vacance par cooptation d’un nouvel administrateur.
Dans ce cas, la nomination définitive aura lieu lors de l'assemblée générale la plus prochaine.
L'administrateur nouvellement nommé termine le mandat de son prédécesseur, sauf disposition
contraire à l’occasion de sa nomination.
À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale,
sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à
cette date.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration
 
Pour autant qu’il existe un conseil d’administration, celui-ci élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15: Réunion du conseil d’administration
 
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois
lorsque le président du conseil d’administration, l’administrateur délégué ou au moins un (1)
administrateur le demandent.
Les convocations, sauf en cas d’urgence, à motiver au procès-verbal de la réunion, sont faites au
moins huit (8) jours d'avance.
Ces convocations sont faites, conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des
associations, et contiennent l’ordre du jour, la date, lieu et heure de la réunion.
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Les convocations sont censées être faites dès leur envoi.
Aucune preuve de convocation préalable n’est requise lorsque tous les administrateurs sont présents
ou représentés. Tout administrateur qui assiste ou est représenté à une réunion du conseil
d'administration est considéré comme régulièrement convoqué
Les réunions se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
en Belgique ou – extraordinairement – à l’étranger. Le conseil d’administration peut également se
réunir par télé- ou vidéoconférence.
Ils sont présidés par le président du conseil d’administration, ou en cas d’empêchement du président,
le vice-président ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
 
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur les points à l’ordre du jour
que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés, sauf stipulation contraire
dans ces statuts.
L’ordre du jour doit être communiqué au moins huit (8) jours à l’avance. Lorsque le quorum de
présence n’est pas atteint, un nouveau conseil devra être convoqué, qui pourra délibérer et statuer
sur les points indiqués à l’ordre du jour du conseil précédent, peu importe le nombre d’
administrateurs présents ou représentés. La convocation au second conseil devra être envoyé au
Volet B
moins huit (8) jours francs avant cette réunion, sauf en cas d’urgence, à motiver au procès-verbal de
la réunion. Cette seconde réunion sera tenue au plus tôt deux (2) semaines et au plus tard dans les
quatre (4) semaines après la première réunion, sauf en cas d’urgence, à motiver au procès-verbal de
la réunion.
Il ne peut être délibéré et statué sur les points ne figurant pas à l’ordre du jour que lorsque tous les
membres du conseil d’administration sont présents ou représentés et à condition qu’ils marquent
expressément leur accord à délibérer et statuer sur ces points.
Chaque administrateur peut se faire représenter au conseil d’administration moyennent procuration
écrite à un autre administrateur. Ce mandat doit être donné soit par écrit soit par courrier
électronique conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et associations, soit par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel. Toutefois, aucun administrateur ne peut
disposer ainsi de plus de deux voix.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou
représentés.
Les votes blancs, invalides et les abstentions sont considérés être nuls.
En cas de partage, la voix du président est prépondérante. Toutefois, si le conseil d'administration
est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante
jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
l'utilisation du capital autorisé (ou pour tout autre cas que les statuts entendraient excepter).
 
Article 17: Gestion journalière
 
L’administrateur unique, soit le conseil d’administration, peut déléguer la gestion journalière, ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, ou à un ou plusieurs directeurs,
soit à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine si les directeurs ou les administrateurs-délégués agissent seul
ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 18: Représentation de la société
 
L’administrateur unique, soit le conseil d'administration, a le pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réserve à l'assemblée générale.
 
1. En cas d’un administrateur unique, tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous
les actes, sont valables s’ils sont signés par l’administrateur unique.
2. Lorsqu’un conseil d’administration a été instauré, tous les actes qui engagent la société, en justice
et dans tous les actes, sont valables s’ils sont signés par un administrateur-délégué agissant seul ou
par deux administrateurs agissants conjointement.
3. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seule ou
conjointement.
4. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
5. L’administrateur unique, soit le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une
ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans
les limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de
mandat excessif.
 
Article 19: Intérêt opposé
 
Si un administrateur ou l’administrateur unique se trouve dans une circonstance décrite aux articles 7
:96 respectivement 7 :102 du Code des sociétés et des associations concernant l’intérêt opposé, les
formalités décrites en ces articles devront être appliquées.
 
Article 20: Rémunération des administrateurs
 
Volet B
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale statuant à
la majorité absolue des voix.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 21: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
 
Le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs commissaires pour un terme renouvelable de
trois (3) ans, nommés par l’assemblée générale parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’
entreprises. Leur mandat se termine immédiatement après l’assemblée générale de l’année pendant
laquelle il expire. La rémunération du (des) commissaire(s) est déterminée par l’assemblée générale,
tenant compte des normes de contrôle édictées par l’Institut des Réviseurs d’entreprises. Cette
rémunération consiste en un montant fixe, fixée à l’entrée en service pour la durée du mandat. Elle
peut être modifiée moyennant accord des parties.
Aussi longtemps que la société répondra aux critères selon lesquels il n'y a pas lieu de nommer un
commissaire, le contrôle sera exercé par les actionnaires. Dans ce cas, chaque actionnaire a
individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire et peut prendre
connaissance des livres, courriers et tous écrits émanant de la société. Il peut se faire représenter
par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec
son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 22: Compétences
 
L’assemblée générale valablement constituée représente l’intégralité des actionnaires. Les décisions
prises par l’assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents
ou opposants.
 
Article 23: Représentation
 
Tout actionnaire empêché peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de pouvoir
spécial, actionnaire ou non, ayant accompli toutes les formalités d’admission à l’assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les mêmes conditions, être représentées par un
mandataire qui n'est pas actionnaire. De même, les actionnaires personnes physiques peuvent, sous
les mêmes conditions, être représentés par leur conjoint ou, en cas d'incapacité, par leur
représentant légal.
 
Article 24: Formalités d'admission à l'assemblée
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
En outre, l’organe d'administration peut exiger que, pour être admis à l'assemblée générale :
- les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de
l'assemblée générale, informer l’organe d'administration de leur intention de participer à l'assemblée,
ainsi que du nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote,
Volet B
- les propriétaires d'actions dématérialisées doivent cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée,
déposer au siège social une attestation établie par le teneur de comptes agrée ou par l'organisme de
liquidation constatant l'indisponibilité jusqu'à la date de l'assemblée générale des actions
dématérialisées.
 
Article 25: Convocations
 
L’organe d’administration ainsi que le(s) commissaire(s) peuvent convoquer l’assemblée générale.
Des assemblées générales spéciales ou extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’
organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Les convocations sont faites conformément à l’article 7:127 du Code des sociétés et des
associations. Toutefois, lorsque toutes les actions, obligations convertibles, droits de souscription et
certificats émis avec la collaboration de la société sont nominatives, les convocations sont faites par
e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée. Toute personne peut également, avant ou après la réunion de l’assemblée générale à
laquelle elle n’a pas participée, renoncer à invoquer l’absence ou l’irrégularité de la convocation.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 26: Assemblée ordinaire
 
Chaque année, le deuxième lundi du mois de juin à neuf (9.00) heures, il est tenu l’assemblée
générale ordinaire au siège de la société ou à tout autre endroit, indiqué dans la convocation.
Lorsque ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le prochain jour ouvrable à la même heure.
 
Article 27: Prorogation
 
Toute assemblée générale ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut, séance tenante, être prorogée
à trois semaines par l’organe d'administration.
Cet ajournement a pour effet d’annuler les résolutions déjà adoptées, sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 28: Liste des présences
 
Une liste des présences indiquant les noms des actionnaires ainsi que le nombre d’actions qu’ils
représentent, le cas échéant, les procurations, doit être signée par chaque actionnaire ou mandataire
avant d’entrer en assemblée.
Les obligataires ont le droit de participer à l’assemblée générale, avec voix consultative.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 29: Droit de vote
 
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Volet B
Lorsqu’une ou plusieurs actions nominatives appartiennent à plusieurs personnes, les droits y
attachés ne pourront être exercés vis-à-vis de la société par une seule personne désignée à cet effet
par écrit par tous les copropriétaires. Tous les droits attachés à ces actions sont suspendus aussi
longtemps que cette désignation n’a pas eu lieu.
Le droit de vote attaché à l’action grevé d’un usufruit, est exercé par l’usufruitier.
 
Article 30: Bureau
 
L’assemblée générale est présidée, soit par l’administrateur unique, soit par le président du conseil
d'administration ou en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre
administrateur désigné par ses collègues. En cas d'absence ou d'empêchement de tous les
administrateurs, l'assemblée est présidée par l’actionnaire présent et acceptant qui détient le plus
gros nombre d’actions, ou, si plusieurs actionnaires ayant le même nombre d’actions acceptent, l’
ainé d’entre eux.
Le président désigne le secrétaire. Celui-ci peut être élu en dehors des membres de l’assemblée,
lequel n’a pas de droit de vote dans ce cas.
L'assemblée choisit deux (2) scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires présents
le permet.
Le bureau décide, à la majorité des voix, de toutes questions concernant le droit d’assister à la
réunion ou à y participer et au sujet de toutes questions relatives au mode de délibération ou de vote
; en cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.
Les votes manuscrits, mécanique ou par voie électronique sont autorisés.
 
Article 31: Résolution en dehors de l’ordre du jour
 
Il ne peut être délibéré sur des points ne figurant pas à l’ordre du jour, sauf lorsque toutes les actions
sont présentes ou représentées à l’assemblée générale et moyennant accord unanime à cet effet,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Cet accord est présumé lorsqu’aucune opposition n’est mentionnée dans le procès-verbal de l’
assemblée.
 
Article 32: Délibérations et décisions
 
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les votes blancs, invalides et les abstentions sont considérés être nuls.
Toutes les décisions, peu importe le sujet, sont prises à vote secret lorsqu’au moins la moitié des
membres de l’assemblée le demande.
Lorsqu’en cas de nomination d’un administrateur, aucun candidat n’obtient la majorité requise, il sera
procédé à un deuxième vote parmi les deux candidats ayant obtenu le plus de voix.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec
l'accomplissement de leur fonction.
 
Article 33: Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient
représentés peuvent consulter la liste des présences.
Lorsque l’assemblée générale s’est tenue par voie électronique, le procès-verbal de l'assemblée
générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la
participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique soit deux
administrateurs qui agissent conjointement soit par un administrateur-délégué.
Volet B
 
Article 34: Décisions par écrit – à distance – Vote par correspondance ou voie électronique
 
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
Volet B
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
Vote par correspondance ou par voie électronique
§1. Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par voie électronique avant l’assemblée
générale.
§2. Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe
d’administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
- le nombre (éventuellement et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention ;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
§3. Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
§4. Pour être valable :
     -si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’
administration par lettre recommandée au plus tard cinq jours ouvrables avant l’assemblée générale ;
     - si le vote est émis sous forme électronique, il peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’
assemblée.
§5. La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’
assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi
par l’organe d’administration
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
 
L’exercice social commence chaque année le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 36: Approbation des comptes annuels
 
L’assemblée générale approuve les comptes annuels. Après l’approbation des comptes annuels, l’
assemblée se prononcera, par un vote spécial, sur le quitus à donner aux administrateurs et, le cas
échéant, au(x) commissaire(s). Ce quitus n’est valable que dans l’hypothèse où le bilan ne contient
aucune omission, fausse déclaration qui dissimule la situation réelle de la société, et, en ce qui
concerne les actes contraires aux statuts, lorsque la convocation en fait mention spéciale.
 
Article 37: Répartition des bénéfices
 
Le solde positif du compte de résultats établi conformément aux prescriptions légales, forme le
bénéfice net de l’exercice social.
Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour cent (5%) pour la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital
souscrit.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration. Il est conféré au conseil d’administration le pouvoir
de décider, conformément à l’article 7 :213 du Code des sociétés et des associations, le paiement
d'acomptes sur dividendes.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de
tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu
de la loi ou des statuts. Elle ne peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évaluée par le
Volet B
commissaire et résumant la situation active et passive, l'organe d'administration constate que le
bénéfice calculé conformément à l'alinéa 2 est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.
Le rapport d'examen limité du commissaire est annexé à son rapport de contrôle. La décision de
l'organe d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date
à laquelle a été arrêtée la situation active et passive. Lorsque l'acompte excède le montant du
dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, il est, dans cette mesure, considéré
comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 38: Dissolution
 
Général :
Sauf en cas de dissolution judiciaire, la société ne pourra être dissoute que par décision de l’
assemblée générale prise en respectant le quorum de présence et moyennent la majorité des
trois/quart des voix émises conformément à la loi.
 
Procédure sonnette d’alarme :
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l’organe
d’administration doit proposer la question de dissolution de la société et éventuellement autres
mesures à l'assemblée générale, qui délibérera conformément aux prescriptions légales.
Lorsqu’ l’actif net est réduit, par suite de perte, à un montant inférieur au quart du capital social, la
dissolution de la société peut être approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au montant minimum légal, tout intéressé peut
demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai contraignant en vue de régulariser sa situation
 
Continuité – procédure de liquidation
Après sa dissolution, que celle-ci ait lieu de plein droit par décision judiciaire ou par décision de
l'assemblée générale, la société continue d'exister comme personne juridique pour les besoins de sa
liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
La décision de dissolution par l’assemblée générale devra être prise conformément la procédure
prévue par le Code des sociétés et des associations.
 
Article 39: Nomination de liquidateur(s)
 
L'assemblée générale de la société dissoute peut en tout temps nommer ou révoquer un ou
plusieurs liquidateurs.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes
qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
L’assemblée générale détermine les pouvoirs du (des) liquidateur(s), sa (leur) rémunération, ainsi
que le mode de liquidation. La nomination de liquidateur(s) met un terme aux pouvoirs des
administrateurs.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement. A cet effet, les liquidateurs possèdent les pouvoirs les plus
étendus prévus par la loi, sauf restrictions imposées par l’assemblée générale.
A défaut de nomination d’un liquidateur, la liquidation s'opère par les soins de l’administrateur unique
soit du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de collège de
liquidateurs.
 
Article 40: Liquidation
 
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Sauf en cas de fusion, après apurement du passif, l’actif social net sera réparti de la façon suivante :
- prioritairement, les actions, à concurrence de la partie du capital qu’elles représentent, seront
Volet B
remboursées, sous déduction des libérations qui doivent encore être faites ;
- le solde éventuel est réparti de façon égale sur toutes les actions.
Sans préjudice de l'article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations, une dissolution et la
clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 dudit Code des Sociétés et des
Associations, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été
consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui
fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est
toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la
créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2
dudit Code, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou,
à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions
de son rapport;
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte, ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié du capital.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 41: Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Article 42: Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 43: Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, l’administrateur
unique ou membres du conseil d’administration, délégués à la gestion journalière, représentants
permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens délégués à la gestion journalière, anciens
représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les
personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la
société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 44: Compensation
 
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze
décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales
diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette.
 
 
Volet B
SIXIÈME RÉSOLUTION
Coordination statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
SEPTIÈME RÉSOLUTION
Pouvoirs
L'assemblée générale accorde à l’organe d’administration les pouvoirs nécessaires à l'exécution des
dispositions prises ci-dessus.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procuration et statuts coordonnés
Le Notaire Sylvie DELCOUR