Ondernemingsnr : 1006356291
Naam
(voluit) : Aukera Romania Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Terhulpsesteenweg 120
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vijf september tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Aukera Romania Holding",
waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 5 september 2024, opgesteld
door de besloten vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren”, te 1831 Machelen, Kouterveldstraat 7B bus 1,
vertegenwoordigd door de heer Daniël WUYTS, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
                "Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap Aukera Romania Holding (hierna genoemd: de « Vennootschap ») onze conclusies uit
in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 20 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 19
augustus 2024, onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
             de toegepaste waardering
             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in
de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 27 augustus 2024, wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 11.656.000 nieuwe aandelen van de Vennootschap. De nieuwe
aandelen van de Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf 5 september 2024.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzondere verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 5:
121 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten. Voor alle duidelijkheid merken we op dat het aandeelhouderschap van Aukera Midco
BV, na de voorgestelde verrichting verwatert van 100% naar 83,63%.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
             het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
             de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 en 5:121 van het WVV in het kader
van een bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap Aukera Romania Holding en de
uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van deze inbreng en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Diegem, 5 september 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(get.)
Daniel Wuyts*
Partner
*Handelend in naam van een BV".
                (…)
TWEEDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van een bijkomende inbreng in
natura.
De vergadering beslist uitgifte van 11.656.000 nieuwe aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving, die zullen worden toegekend aan de besloten vennootschap
“Aukera”, met zetel te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120 en met ondernemingsnummer
0772.433.962, tot vergoeding van de inbreng in natura van nagemelde aandelen, met een totale
inbrengwaarde van 11.656.000,00 EUR.
(…)
De voormelde aandelen worden uitvoerig beschreven in de voormelde verslagen.
De inbreng zal volledig worden volgestort en zal worden geboekt op de daartoe bestemde
beschikbare eigenvermogensrekening.
DERDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen.    
                (…)
                2.            Na deze uiteenzetting verklaart de besloten vennootschap “Aukera”, voornoemd,
deze aandelen in de Vennootschap in te bren-gen, voor een totale inbrengwaarde van 11.656.000,00
EUR.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de inschrijving op de nieuwe aandelen en van de
verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende bijkomende inbreng.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen
als volgt:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden eenenzeventig miljoen honderdnegenentachtigduizend
honderd (71.189.100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt. ".
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van
de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris