Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : D'NOUVELLE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bospleinlaan 1
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte, verleden voor mij, Cédric Roegiers, notaris te Beveren, die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap “Roegiers-Verstraeten, notarisvennootschap" BV, met zetel te 9120 Vrasene,
gemeente Beveren, op 12 april 2022, vervangende zijn ambtsgenoot Meester Frank Muller, notaris
met standplaats te Stekene, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “Notaris Frank Muller BV”,
met zetel te Stekene, Polenlaan 55, wettig belet, blijkt dat:
    1.  De naamloze vennootschap naar Belgisch recht “BEMO”, met zetel te 9831 Sint-Martens-
Latem (Deurle), Rode Beukendreef 27 en ondernemingsnummer 0463.200.437
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent;
    2.  De naamloze vennootschap naar Belgisch recht “LEMA”, met zetel te 9830 Sint-Martens-
Latem, Nelemeersstraat 55 en ondernemingsnummer 463.21513  Rechtspersonenregister Gent,
afdeling Gent; en
    3.  De naamloze vennootschap naar Belgisch recht “LP Invest”, met zetel te 1000 Brussel,
Bospleinlaan 1 en ondernemingsnummer 046200.635 Rechtspersonenregister Brussel,
Nederlandstalige afdeling.
Welke oprichters ondergetekende notaris Cédric Roegiers, verzocht hebben de statuten authentiek
vast te stellen van de besloten vennootschap die zij verklaren op te richten onder de naam: “D’
Nouvelle”.
Het eigen vermogen van de vennootschap bij oprichting tweeduizend vijfhonderdvijf euro (€
2.505,00) bedraagt, en wordt gevormd door de hierna vermelde inbrengen.
Als vergoeding voor deze inbrengen worden in totaal 750 volledig geplaatste aandelen op naam
uitgegeven waarvan:
    •  250 aandelen van klasse A;
    •  250 aandelen van klasse B; en
    •  250 aandelen van klasse C.
Deze aandelen worden toegekend als vergoeding voor volgende inbrengen:
    1.  Aan de naamloze vennootschap naar Belgisch recht “LP Invest”, voornoemd, die verklaart een
geldsom van achthonderdvijfendertig euro (€ 835) in te brengen, worden tweehonderdvijftig (250)
volledig geplaatste aandelen klasse A toegekend.
    2.  Aan de naamloze vennootschap naar Belgisch recht “BEMO”, voornoemd, die verklaart een
geldsom van achthonderdvijfendertig euro (€ 835) in te brengen, worden tweehonderdvijftig (250)
volledig geplaatste aandelen klasse B toegekend.
    3.  Aan de naamloze vennootschap naar Belgisch recht “LEMA”, voornoemd, die verklaart een
geldsom van achthonderdvijfendertig euro (€ 835) in te brengen, worden tweehonderdvijftig (250)
volledig geplaatste aandelen klasse C toegekend.
TOTAAL : 750 aandelen
De oprichters hebben op de door hen ingetekende aandelen ingeschreven door inbreng in geld,
maar hebben deze nog niet volstort, in toepassing van de mogelijkheid vervat in artikel 5:8 van het
0784819080
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
STATUTEN
TITEL I. NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "D’NOUVELLE".
Artikel 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels hoofdstedelijk gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten.
Vermits het adres van de vennootschap niet in de statuten wordt vermeld, vereist het besluit van
bestuursorgaan inzake de verplaatsing van de zetel binnen het Brussels hoofdstedelijk gewest geen
wijziging van de statuten
Elke zetelverplaatsing wordt bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of
voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook; het voeren van
onderzoek, uitbouwen van expertise en het verlenen van advies in dit verband.
2. Het verwerven, hetzij door inschrijving of aankoop van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te
richten vennootschappen alsook het beheer van deze roerende waarden; het bevorderen van de
oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
3. Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen voor gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen, in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichting inzake portefeuille- of kapitaalbestuur.
4. Aankoop en verkoop van kunstwerken, commissiehandel in kunstwerken, promotie van
kunstwerken, verhuur en uitlening voor tentoonstellingen, research in verband met kunstwerken,
creatie en restauratie van kunstwerken. De handel in en het vervaardigen van alle meubelen,
kunstvoorwerpen, schilderijen, alsmede de handel in antiquiteiten, decoratie, het inrichten en het
openbaar verkopen van dergelijke goederen, het uitbaten van een kunstgalerij, organisatie van
tentoonstellingen en vernissages en alles wat hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt
en/of in betrekking staat.
5. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
6. Het beheren, het verwerven, de instandhouding en het valoriseren van een onroerend vermogen,
de huurfinanciering van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en van die aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de
verhuring van deze goederen, alsmede het zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen.
7. Het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen, uitrusten, verkavelen en exploiteren van
onroerende goederen in de meest ruime zin van het woord.
8. Promotie, ontwikkeling, organisatie, commercialisatie en beheer van vastgoedprojecten.
9. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele rechten.
10. Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
11. Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, prospectie, marketing, techno-consult, assistentie op gebied van management,
engineering en consulting, technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch
beheer en advies.
12. Alle verrichtingen en diensten, hetzij als makelaar, agent of gelijk welke dusdanige hoedanigheid,
inzake verzekeringen en herverzekeringen van alle aard, zowel voor natuurlijke personen als
rechtspersonen.
13. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm, binnen het wettelijk toegelaten kader; zij kan hiertoe alle handels- en financiële
Luik B
operaties verrichten, alsook zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
14. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen, het uitoefenen van
mandaten en functies in alle ondernemingen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die kaderen binnen de verwezenlijking van haar voorwerp en die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in
België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij best geschikt zou achten.
Zij kan ook participeren in of op enige andere wijze deelnemen in of samenwerken met andere
vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze bevorderen.
De vennootschap zal zich tevens onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Het voorgaande geldt in de mate dat de vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet. De
vennootschap kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen, zoals opdrachten van
bestuurder of vereffenaar.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. – EIGEN VERMOGEN – AANDELEN – OBLIGATIES
Artikel 5. EIGEN VERMOGEN
Het ingebracht eigen vermogen van de vennootschap wordt gevormd door de inbrengen van de
aandeelhouder(s) ter gelegenheid van de oprichting en op enig later tijdstip.  Het ingebracht eigen
vermogen bij oprichting wordt niet geheel of gedeeltelijk onbeschikbaar gesteld door onderhavige
statuten en kan derhalve worden uitgekeerd in de gevallen, mits naleving van de voorwaarden,
bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.  Het al dan niet onbeschikbaar
karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen vermogen wordt vastgesteld ter
gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is bepaald, worden deze inbrengen
geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
De aandelen worden ingedeeld in drie soorten (“klassen”), te weten tweehonderdvijftig (250)
aandelen van de klasse A, tweehonderdvijftig (250) aandelen van de klasse B en tweehonderdvijftig
(250) aandelen klasse C.
Elk aandeel geeft recht op één stem en aan elk aandeel is een gelijk recht op deelneming in de winst
en het vereffeningssaldo verbonden (met inachtname van het recht op een preferente uitkering op
basis van de aanwasregeling overeenkomstig artikel 25 (WINSTVERDELING – PREFERENTE
UITKERING – AANWASREGELING) (van de statuten).
De aandelen van een bepaalde soort/klasse die nadien worden verkregen door een houder van
aandelen van een andere soort/klasse, worden automatisch omgezet in aandelen van de
soort/klasse die reeds worden gehouden door de verkrijgende aandeelhouder. De aandelen die
worden verkregen door een houder van aandelen van dezelfde soort/klasse of door een derde die
nog geen aandeelhouder is, blijven behoren tot de soort/klasse waarvan ze deel uitmaakten
voorafgaandelijk aan de overdracht. Het bestuursorgaan is verplicht om op verzoek van de meest
gerede aandeelhouder een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen teneinde de
wijziging van de soort/klasse waartoe aandelen behoren als gevolg van hun overdracht zoals hoger
vermeld en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging, notarieel vast te stellen.
Artikel 6. AARD VAN DE AANDELEN EN STORTINGSPLICHT
§1 Aard van de  aandelen
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar. De onverdeel-de eigenaars
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkele persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle rechten, het
stem-recht inbegrepen, uitgeoefend door de vruchtgebrui-ker(s).
§2 Stortingsplicht
De door de vennootschap uitgegeven aandelen dienen volledig geplaatst te zijn.
Bij de uitgifte van aandelen door inbreng in geld wordt bepaald of en in welke mate de aandelen
volstort dienen te worden.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Luik B
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap, te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Artikel 7. OVERDRACHT VAN EFFECTEN
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder of aan ascendenten en descendenten
in rechte lijn van aandeelhouders, dan wel aan een vennootschap die gecontroleerd wordt, conform
artikel 1:14 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door de
overdragende aandeelhouder of door ascendenten of descendenten in rechte lijn van de betreffende
aandeelhouder.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het ingebracht
eigen vermogen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet de aandeelhouder een verzoek tot het bestuursorgaan richten bij aangetekende brief
met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s),
van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden
prijs.
Binnen dertig dagen na ontvangst van dit bericht moeten de zaakvoerders de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijfenveertig dagen. Indien de zaakvoerders binnen de
vijfenveertig dagen geen antwoord hebben bekomen van de aandeelhouder, sturen zij binnen de
acht dagen, bij aangetekend schrijven, een laatste schrijven waarbij zij opnieuw een negatief of
positief antwoord vragen binnen de acht dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit
antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen vijftien dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de mede-aandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten, eisen dat zij de aandelen zelf kopen tegen de prijs die was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, tegen de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeenschappelijk overleg aangewezen
of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
ene helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen indien er meer dan één koper
is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding), zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan bestaande uit drie (3) bestuurders, die
geen aandeelhouders hoeven te zijn.
Luik B
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.  Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van het bestuursmandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.  Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.  De natuurlijke persoon-vaste vertegenwoordiger kan niet in
enige andere hoedanigheid zetelen in het betrokken orgaan. 
Met uitzondering van de statutaire bestuurder(s) worden de bestuurders benoemd door de algemene
vergadering voor een door haar te bepalen duur. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.  Het mandaat van de bestuurder(s), met uitzondering
van de statutaire bestuurder(s), kan op elk ogenblik worden beëindigd door de algemene
vergadering.
Het mandaat van bestuurder(s) is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 9. BIJEENKOMSTEN – BERAADSLAGING EN BESLUIT-VOR-MING
Indien meer dan één bestuurder is benoemd, vormen de bestuurders een college, dat beraadslaagt
en besluit bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Het college van bestuurders kiest onder zijn leden een voorzitter. Indien deze is verhinderd of nog
niet werd benoemd, wordt de taak van voorzitter waargenomen door de aanwezig bestuurder met de
hoogste anciënniteit.  Voor een bestuurder-rechtspersoon wordt de anciënniteit berekend in functie
van de duurtijd van het mandaat (of de opeenvolgende mandaten) van de natuurlijke persoon-vaste
vertegenwoordiger.
De vergaderingen van het college van bestuurders worden gehouden, hetzij fysiek op de plaats
aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met
behulp van telecommunicatietechnieken die de bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en
simultaan met elkaar overleg te plegen.
De bestuurders worden uiterlijk vijf werkdagen vooraf opgeroepen per brief, per telefax of per e-mail
met ontvangstbevestiging.  De oproeping vermeldt de datum, het uur, de agenda en, in voorkomend
geval (wanneer de vergadering fysiek wordt gehouden), de plaats van de vergadering. Indien geen
andere plaats is vermeld, worden de vergaderingen gehouden op de zetel van de vennootschap.
Elke betwisting omtrent de geldigheid van de oproepingen dient voorafgaandelijk aan de behandeling
van de agenda te worden opgeworpen, bij gebreke waarvan de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders door de behandeling van en stemming over enig agendapunt worden geacht
onherroepelijk te hebben verzaakt aan het recht om de geldigheid van de oproepingen te betwisten.
Elke onregelmatigheid van de oproepingen wordt gedekt door een unaniem besluit van alle
bestuurders in functie dat de vergadering rechtsgeldig is samengesteld en kan beraadslagen en
besluiten over de agenda.
In afwijking van het voorgaande vervalt bovengenoemde minimumtermijn van vijf werkdagen ingeval
van hoogdringendheid.  In dergelijk geval wordt de oorzaak van deze hoogdringendheid vermeld in
de oproepingen en in de notulen van het college van bestuurders.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en beslissen over de agendapunten
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.  Indien niet is voldaan aan
deze vereiste, dan roept de voorzitter een nieuwe vergadering bijeen ten vroegste de zevende dag
en uiterlijk de vijftiende dag na de eerste vergadering.  Deze tweede vergadering is rechtsgeldig
samengesteld zodra minstens de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Een bestuurder die verhinderd is, kan per brief of per telefax of op enige andere door de wet erkende
wijze volmacht geven aan een andere bestuurder, in welk geval hij wordt geacht aanwezig te zijn
voor de berekening van het aanwezigheidsquorum. Deze volmacht geldt evenwel slechts voor één
vergadering.  In geen geval mag een bestuurder meer dan één andere bestuurder
vertegenwoordigen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij unanimiteit, behoudens
dagdagelijkse beslissingen die genomen worden bij volstrekte meerderheid (de helft plus één) van de
uitgebrachte stemmen, waarbij geen rekening wordt gehouden met de onthoudingen en de blanco
stemmen, behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling. Bij staking van stemmen is de
stem van degene die de verga-dering voorzit door-slagge-vend, behoudens in geval het
bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van stemmen het voorstel is
verworpen.
Behoudens in de gevallen die uitdrukkelijk door deze statuten worden uitgesloten, kunnen de
besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders.
De besluiten van het bestuur worden vastgesteld in notulen, die worden ingebonden in een bijzonder
register en, naargelang het geval worden ondertekend door de enige bestuurder of door minstens de
meerderheid van de aanwezige leden.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door één bestuurder.
Luik B
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuur is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzon-dering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
Het bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap delegeren aan één of meer (rechts-)
personen, al dan niet aandeel-houders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan
draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur, dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij
in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuur evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van dit bestuur
mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toeken-nen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De vennootschap wordt in al haar handelingen en verrichtingen en in rechte, als eiser en als
verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden door het college van bestuurders
handelend bij meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in rechte en in alle handelingen en
verrichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het dagelijks bestuur, tegenover derden
rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden, door één alleen optredend gedelegeerd bestuurder die
geen bewijs van een voorafgaand besluit van het bestuur moet leveren.
Artikel 12. CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarre-ke-ning en op de regelmatig-heid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer com-missa-rissen opgedragen
of aan iedere aandeel-houder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde donderdag van de maand april
om 18.30 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene -vergadering moet worden bijeengeroe-pen door het
bestuursorgaan en, in voorkomend geval, door de commissaris telkens als het belang van de
vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medege-deeld.
Artikel 14. OPROEPING
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich laten vertegen-
woordigen, worden als regelmatig opge-roepen be-schouwd.
Artikel 15. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Behoudens in geval van schriftelijke verzaking hieraan, wordt samen met de oproepingsbrief, aan de
personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen daartoe gerechtigd zijn een afschrift
toegezonden van de stukken, die hen krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen moeten ter
beschik-king worden gesteld.
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werk-dagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeen-komst, hun (certificaten van) effecten neer-leggen op de zetel
of bij de instellin-gen die in de bijeenroepingsbe-richten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene -vergadering laten vertegenwoordigen door een vol-
macht-drager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aange-duide plaats
Luik B
worden neerge-legd drie werkdagen voor de algeme-ne vergade-ring.
Artikel 18. AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun vol-machtdra-gers
verplicht de aanwe-zig-heidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m-(en) en de
woonplaats of de naam en de statutai-re zetel van de aandeelhou-ders en van het aantal aandelen
dat zij vertegenwoordi-gen, te onder-teke-nen.
Artikel 19. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN
De algemene vergaderingen worden voorge-zeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, in
geval van afwezigheid van deze laatste, door een door de vergadering aangeduide bestuurder of
indien geen bestuurders aanwezig zijn, door de aandeelhouder met de meeste stemrechten. Indien
het aantal aanwezige personen dit vereist, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan
en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzit-ter. De notulen van de
algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders
die erom ver-zoeken. Deze notu-len worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 20. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraad-slagen, ongeacht welk het aantal aanwezige en
vertegenwoor-digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel 21. STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergade-ring op de zetel toeko-men.
Artikel 22. MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslis-singen genomen bij meerder-heid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding wordt niet meegerekend
bij het tellen van de stemmen.
Artikel 23. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door de voorzitter van het bestuursorgaan, door een gedelegeerd-
bestuurder of door twee bestuurders.
TITEL V. BOEKJAAR – JAARREKENINGEN – DIVIDEN-DEN– WINSTVERDELING
Artikel 24. BOEKJAAR – -JAARREKENING – JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
Artikel 25. WINSTVERDELING – PREFERENTE UITKERING – AANWASREGELING
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
De algemene vergadering beslist, op voorstel van het bestuursorgaan, over de bestemming van het
saldo van de nettowinst van het voorbije boekjaar en tot vaststelling van de uitkeringen in
overeenstemming met de hiernavolgende preferentieregeling, die zal gelden zodra en zolang de
vennootschap aandelen houdt in de besloten vennootschap PBM Holding BV, met zetel te 2870
Puurs-Sint-Amands, Breendonk-Dorp 58 (“PBM Holding”):
Luik B
    1.  Ten eerste – en dus voorafgaand en bij voorrang op enige andere uitkering – wordt, behoudens
andersluidend unaniem besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt in aanwezigheid van
alle aandeelhouders, de nettowinst die voortkomt uit uitkeringen uit:
        1.  klasse B-1 aandelen van PBM Holding exclusief en integraal voorbehouden en verplicht
uitgekeerd aan de houder van klasse A aandelen van de vennootschap;
        2.  klasse B-2 aandelen van PBM Holding exclusief en integraal voorbehouden en verplicht
uitgekeerd aan de houder van klasse B aandelen van de vennootschap;
        3.  klasse B-3 aandelen van PBM Holding exclusief en integraal voorbehouden en verplicht
uitgekeerd aan de houder van klasse C aandelen van de vennootschap; (hierna gezamenlijk het
“Preferent Dividend”);
    2.  Het eventuele saldo van de uitkeerbare winst en reserves die voortkomt/voorkomen uit het
bedrijfsresultaat en andere financiële resultaten dan opbrengsten uit aandelen in PBM Holding
(hierna de “Gewone Winst”), wordt facultatief uitgekeerd, na beslissing van de algemene
vergadering, aan de aandeelhouders, pro rata parte;
    3.  Indien de netto-winst niet volstaat om het Preferent Dividend uit te keren, dan heeft elke
aandeelhouder die recht heeft op een Preferent Dividend recht op een Preferent Dividend pro rata
het deel waarop de aandeelhouder recht zou hebben, mocht de netto-winst en uitkeerbare reserves
wel volstaan.
Het voorstel tot uitkering wordt ieder jaar berekend en omstandig gemotiveerd door de raad van
bestuur van de vennootschap die een voorstel van winstverdeling voorlegt aan de algemene
vergadering.
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN
Het bestuursorgaan is bevoegd om interim-dividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraad-slaagt op de wijze door de wet vereist of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel met
dien verstande dat:
    1.  de klasse B-1 aandelen van PBM Holding uitgekeerd worden aan de houder van de klasse A
aandelen van de vennootschap;
    2.  de klasse B-2 aandelen van PBM Holding uitgekeerd worden aan de houder van de klasse B
aandelen van de vennootschap;
    3.  de klasse B-3 aandelen van PBM Holding uitgekeerd worden aan de houder van de klasse C
aandelen van de vennootschap.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergade-ring kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerder-heid
beperken.
TITEL VII. ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN
Artikel 28. KEUZE VAN WOONPLAATS
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen op naam zal verplicht zijn woonst te kiezen in
België voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten. Bij gebrek aan
woonstkeuze zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle dagvaardingen,
betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die verband houden met de uitoefening van zijn mandaat.
Deze woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel van de vennootschap, waar
al de rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
 SLOTBEPALINGEN
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Voor al wat niet geregeld is in onderhavige statuten wordt verwezen naar het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg zijn alle bepalingen van dit Wetboek waarvan niet uitdrukkelijk zou worden afgeweken, in
deze statuten van toepassing op de vennootschap en worden de bepalingen van deze statuten die
Luik B
strijdig zouden zijn met de (toekomstige) dwingende bepalingen van dit Wetboek, geacht niet
geschreven te zijn.
BENOEMINGEN – EERSTE BOEKJAAR – EERSTE JAARVERGADERING
Onmiddellijk na de oprichting hebben de oprichters, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd,
met eenparigheid van stemmen de hierna vermelde beslissingen genomen.  Deze beslissingen
zullen evenwel slechts uitwerking hebben vanaf de verkrijging door de vennootschap van
rechtspersoonlijkheid zoals boven uiteengezet.
1.         Benoeming bestuurders
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op 3 en de volgende personen worden verkozen tot niet-
statutaire bestuurder :
    •  De heer Victor Moortgat, aangesproken als Philippe Moortgat, wonende te 8300 Knokke-Heist,
Hazegrasstraat 42;
    •  De heer Bernard Moortgat, wonende te 9831 Deurle, Rode Beukendreef 27; en
    •  De heer Michel Moortgat, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Nelemeersstraat 55;
die aanvaarden.
2.         Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2022.
3.         Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2023.
BEKRACHTIGING HANDELINGEN NAMENS VENNOOTSCHAP IN OPRICHTING
De oprichters verklaren alle handelingen verricht namens de vennootschap in oprichting sinds 1
januari 2022 te bekrachtigen, onder opschortende voorwaarde van verkrijging van
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
VOLMACHT VOOR FORMALITEITEN
De oprichters hebben met éénparigheid van stemmen de volgende persoon aangesteld als
bijzondere lasthebber: de advocaten van Tiberghien BV met als ondernemingsnummer
0417.899.754, ieder met de macht om afzonderlijk op te treden en met de macht van
indeplaatsstelling, als bijzonder gevolmachtigden van de Vennootschap, om in naam en voor
rekening van de Vennootschap alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor het opmaken,
ondertekenen en neerleggen van deze besluiten en alle andere formulieren bij het Belgisch
Staatsblad, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de griffie van de ondernemingsrechtbank, het
ondernemingsloket, de BTW-administratie en enige andere administratieve of andere overheid met
betrekking tot het publiceren van voormelde beslissingen en met betrekking tot het vervullen van alle
andere noodzakelijke formaliteiten met enige andere administratieve overheid of dienst , dit alles
onverminderd de bevoegdheid van ondergetekende notaris om de formulieren I en II in te vullen en
te ondertekenen voor zover vereist in uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Cédric Roegiers, te Beveren, op 13 april 2022.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.