Ondernemingsnummer :
0505640808
Benaming :
(voluit) :
BIOCARTIS GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Generaal De Wittelaan 11 bus B
2800 Mechelen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
“BIOCARTIS GROUP”
Naamloze vennootschap
die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan en
waarvan de aandelen worden verhandeld op een gereglementeerde markt bedoeld in artikel 4 van
het Wetboek van vennootschappen
te 2800 Mechelen, Generaal de Wittelaan 11 B
RPR Antwerpen, afdeling Mechelen BTW BE 0505.640.808
--------
 
Besluit tot uitgifte van converteerbare obligaties binnen het toegestane kapitaal – Opheffing van het
voorkeurrecht –
Besluit tot kapitaalverhoging onder voorwaarde –
Besluit tot statutenwijziging onder voorwaarde –
Machtigingen
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd Notaris te Antwerpen, op
30 april 2019;
 
BLIJKT DAT:
De vergadering van de RAAD VAN BESTUUR van de naamloze vennootschap die een publiek
beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan en waarvan de aandelen worden verhandeld op een
gereglementeerde markt bedoeld in artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen “BIOCARTIS
GROUP”, gevestigd te 2800 Mechelen, Generaal de Wittelaan 11 B, rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Mechelen BTW BE 0505.640.808;
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
De uitgifte goed te keuren van nieuwe Obligaties, waarop kan worden ingeschreven in geld, in het
kader van het toegestaan kapitaal, zoals uiteengezet in artikel 10 van de statuten van de
Vennootschap, voor een maximaal bedrag in hoofdsom van honderd vijftig miljoen euro (€
150.000.000,00) met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders
van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande warranthouders van de
Vennootschap (telkens niet ten gunste van één of meer bepaalde personen), onder voorbehoud van
de volgende bepalingen en voorwaarden:
    1.  Uitgifte van Obligaties:
De raad van bestuur maakt gebruik van zijn bevoegdheid in het kader van het toegestaan kapitaal
zoals voorzien in artikel 10 van de statuten van de Vennootschap om over te gaan tot de uitgifte van
Obligaties voor een maximaal bedrag in hoofdsom van honderd vijftig miljoen euro (€
150.000.000,00).
Luik B
De uitgifte gebeurt onder de opschortende voorwaarde, en in de mate van, de voltooiing van het
aanbod en de toekenning van de Obligaties zoals hieronder voorzien.
    1.  Bepalingen en voorwaarden van de Obligaties:
De bepalingen en voorwaarden van de Obligaties (de “Voorwaarden”) zullen zijn zoals uiteengezet in
het document genaamd “Bijlage – Bepalingen en voorwaarden” dat, na te zijn gedateerd en
ondertekend door de aanwezige bestuurders, voor “Ne varietur” wordt getekend door de optredende
geassocieerd notaris teneinde een integrerend onderdeel te vormen van onderhavige notulen.
De voornaamste bepalingen van de Voorwaarden werden eveneens ter informatie samengevat in het
bijzonder verslag van de raad van bestuur waarnaar verwezen wordt in het agendapunt 1 (a)
hierboven, waarvan een getekend exemplaar samen met onderhavige notulen zal worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
De uiteindelijke Voorwaarden, en in het bijzonder de coupon, de conversieprijs en het aantal uit te
geven Obligaties, zullen worden bepaald door de raad van bestuur of het Plaatsingscomité (zoals
hieronder gedefinieerd), dat de bevoegdheid zal hebben om dit te doen in overleg met de Managers
(zoals hieronder gedefinieerd) op het einde, en op basis, van een Versnelde Orderboekprocedure
(zoals hieronder gedefinieerd) die georganiseerd zal moeten worden door de Managers.
Volledigheidshalve dient te worden opgemerkt dat sommige bepalingen van de Voorwaarden zullen
worden voorgelegd ter goedkeuring aan de bijzondere algemene vergadering van de Vennootschap
overeenkomstig de bepalingen van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.
    1.  Conversie van de Obligaties:
De Obligaties zullen kunnen worden geconverteerd in een aantal nieuwe en/of bestaande aandelen
van de Vennootschap op basis van de toepasselijke conversieprijs van de Obligaties, die onderhevig
is aan gebruikelijke aanpassingen, alles zoals verder uiteengezet in de Voorwaarden.
    1.  Conversieprijs van de Obligaties:
De initiële conversieprijs van de Obligaties zal worden bepaald door de raad van bestuur of het
Plaatsingscomité (zoals voorzien in punt (b) hierboven).
De conversieprijs van de Obligaties mag niet lager zijn dan de fractiewaarde van de bestaande
aandelen van de Vennootschap, zijnde op heden één eurocent (€ 0,01).
De initiële conversieprijs van de Obligaties kan evenwel lager zijn dan de gemiddelde
verhandelingsprijs van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussels gedurende dertig
(30) dagen voorafgaand aan de lancering en de uitgifte van de Obligaties, en lager zijn dan de
slotkoers van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussels voorafgaand aan de
lancering en de uitgifte van de Obligaties.
    1.  Aard en vorm van de onderliggende aandelen:
De nieuwe aandelen uit te geven in geval van conversie van de Obligaties zullen dezelfde rechten en
voordelen hebben, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van
dividendrechten, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van
hun uitgifte en levering en zullen recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum
of vervaldatum op of na de datum van uitgifte en levering van de nieuwe aandelen valt.
De Vennootschap zal de toelating van de nieuwe aandelen tot de notering en de verhandeling op de
gereglementeerde markt van Euronext Brussels aanvragen in overeenstemming met de
toepasselijke wetgeving en regelgeving.
    1.  Aanbod van de Obligaties:
De Obligaties zullen worden aangeboden door één of meer investeringsbanken die door de
Vennootschap zijn aangesteld (naar dergelijke aangestelde investeringsbanken wordt collectief
verwezen als de “Managers”) om de Obligaties via een private plaatsing, middels een versnelde
orderboekprocedure (de “Versnelde Orderboekprocedure”), aan te bieden aan een brede groep van
op heden nog niet geïdentificeerde Belgische en buitenlandse institutionele, gekwalificeerde en/of
professionele investeerders (met inbegrip van, onder voorbehoud van toepasselijke
effectenwetgeving en regelgeving, natuurlijke personen, en met dien verstande dat het
minimumbedrag van de investering per investeerder ten minste honderd duizend euro (€ 100.000,00)
zal bedragen en dat de Obligaties enkel op “X”-rekeningen kunnen worden aangehouden in het “X/N”
-systeem van de Nationale Bank van België), binnen en buiten België, maar buiten de Verenigde
Staten van Amerika.
    1.  Opheffing van het wettelijk voorkeurrecht:
Teneinde het aanbod van de Obligaties zoals hierboven voorzien, toe te laten, beslist de raad van
bestuur om, in het belang van de Vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande
Luik B
aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande warranthouders
van de Vennootschap, op te heffen, in overeenstemming met artikel 596 van het Wetboek van
vennootschappen, teneinde de Managers toe te laten om de Obligaties, via een private plaatsing,
middels een Versnelde Orderboekprocedure, aan te bieden aan een brede groep van op heden nog
niet geïdentificeerde Belgische en buitenlandse institutionele, gekwalificeerde en/of professionele
investeerders (met inbegrip van, onder voorbehoud van toepasselijke effectenwetgeving en
regelgeving, natuurlijke personen, en met dien verstande dat het minimumbedrag van de investering
per investeerder ten minste honderd duizend euro (€ 100.000,00) zal bedragen en dat de Obligaties
enkel op “X”-rekeningen kunnen worden aangehouden in het “X/N”-systeem van de Nationale Bank
van België), binnen en buiten België, maar buiten de Verenigde Staten van Amerika.
    1.  Implementatie van het aanbod van de Obligaties:
Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht en
onder voorbehoud van de bepalingen van de voorafgaande alinea’s, zal de raad van bestuur of het
Plaatsingscomité (in voorkomend geval, in overleg met de Managers) verder de praktische
implementatie van het aanbod en de toekenning van de Obligaties bepalen in overeenstemming met
het voorgaande, daarbij inbegrepen (maar niet beperkt tot) het aantal aangeboden Obligaties, de
start en voltooiing van het aanbod van de Obligaties, de jurisdicties waar het aanbod van de
Obligaties zal plaatsvinden, de bepalingen en voorwaarden voor de inschrijving op de aangeboden
Obligaties, en andere mechanismen voor voltooiing van de verrichting.
    1.  Start en voltooiing van het aanbod:
Het aanbod van de Obligaties kan onmiddellijk aanvangen na het besluit van de raad van bestuur tot
goedkeuring van de uitgifte van Obligaties en zal ten laatste eindigen dertig (30) dagen na de start
van het aanbod.
Het aanbod en de toekenning van de Obligaties kunnen worden voltooid in één of meerdere stappen.
Indien niet wordt ingeschreven op alle aangeboden Obligaties, kan de verrichting niettemin worden
voltooid ten belope van alle of een deel van de inschrijvingen die de Vennootschap zal hebben
ontvangen en aanvaard aan de toepasselijke Voorwaarden, te finaliseren zoals voormeld, op
voorwaarde dat de raad van bestuur of het Plaatsingscomité daartoe besluit.
Zelfs indien op alle aangeboden Obligaties wordt ingeschreven, dan kan de verrichting worden
voltooid door de uitgifte van minder Obligaties dan het aantal inschrijvingen ontvangen door de
Vennootschap aan de toepasselijke Voorwaarden, te finaliseren zoals voormeld, op voorwaarde dat
de raad van bestuur of het Plaatsingscomité daartoe beslist.
De raad van bestuur of het Plaatsingscomité mag eveneens, voor alle duidelijkheid, beslissen om de
uitgifte van de Obligaties niet te voltooien, zelfs indien op alle of een deel van de aangeboden
Obligaties wordt ingeschreven.
    1.  Voorwaardelijke kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen:
De raad van bestuur beslist, onder voorwaarde van, en in de mate van, de conversie van de
Obligaties in nieuwe aandelen, om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen
en om het relevante aantal nieuwe aandelen uit te geven dat dient te worden uitgegeven bij de
conversie van de Obligaties zoals voorzien in de Voorwaarden.
Op voorwaarde van, en overeenkomstig, de bepalingen van de Voorwaarden, zal, bij conversie van
de Obligaties en de uitgifte van nieuwe aandelen, de totale conversieprijs van de geconverteerde
Obligaties (zoals bepaald door de Voorwaarden en rekening houdende met het aantal aandelen uit te
geven bij conversie van de Obligaties) worden geboekt als maatschappelijk kapitaal van de
Vennootschap.
Voor zover het bedrag van de toepasselijke conversieprijs van de Obligaties, per uit te geven
aandeel, de fractiewaarde overschrijdt van de aandelen van de Vennootschap op het ogenblik
onmiddellijk voorafgaand aan de kapitaalverhoging als gevolg van de conversie van de betrokken
Obligaties, zal een deel van de conversieprijs per uit te geven aandeel gelijk aan zulke fractiewaarde
worden geboekt als maatschappelijk kapitaal en zal het saldo van de totale conversieprijs worden
geboekt als uitgiftepremie.
Na de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen zal elk nieuw en bestaand aandeel
eenzelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
    1.  Uitgiftepremie:
Overeenkomstig artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, zullen alle uitgiftepremies die
worden geboekt in verband met de Obligaties (met inbegrip van de uitgiftepremies die, in
voorkomend geval, worden geboekt ter gelegenheid van de uitgifte of boeking van de Obligaties)
worden geboekt op het passief van de balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen.
De rekening waarop de uitgiftepremies zullen worden geboekt vormt, zoals het maatschappelijk
Luik B
kapitaal, de waarborg voor derden en kan enkel, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze
reserve in maatschappelijk kapitaal, worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de
algemene aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van
de statuten van de Vennootschap.
    1.  Voorwaardelijke wijziging van de statuten:
Bij iedere kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen naar aanleiding van een conversie van
Obligaties, zullen de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd en geherformuleerd om
rekening te houden met het resulterende maatschappelijk kapitaal en het aantal uitstaande en
bestaande aandelen.
    1.  Aanstelling van het Plaatsingscomité:
De raad van bestuur stelt hierbij een comité (het “Plaatsingscomité”) aan dat samengesteld is uit
    1.  een bestuurder van de Vennootschap, zijnde de heer Herman Verrelst
Indien de heer Herman Verrelst voor om het even welke reden verhinderd zou zijn, zal zijn opdracht
binnen het Plaatsingscomité worden waargenomen door enige andere bestuurder van de
Vennootschap, welke bestuurder niet dezelfde bestuurder mag zijn als deze vermeld in (y) hierna.
    1.  de Chief Financial Officer van de Vennootschap, zijnde de heer Ewoud Welten
Indien de heer Ewoud Welten voor om het even welke reden verhinderd zou zijn, zal zijn opdracht
binnen het Plaatsingscomité worden waargenomen door enige andere bestuurder van de
Vennootschap, welke bestuurder niet dezelfde bestuurder mag zijn als deze vermeld in (x)
hierboven.
Het Plaatsingscomité wordt de flexibiliteit en bevoegdheid toegekend om de uitgifte van de Obligaties
verder te implementeren, met inachtneming van de bepalingen van paragrafen (a) tot (l) hierboven,
met inbegrip van (zonder hiertoe beperkt te zijn) de bevoegdheid om:
    1.  het aantal uit te geven Obligaties te bepalen;
    2.  de finale Voorwaarden te bepalen, zoals hierboven voorzien;
    3.  de praktische implementatie van het aanbod en de toekenning van de Obligaties aan de finale
investeerders zoals hierboven voorzien te bepalen,
    4.  namens de Vennootschap de omvang, bepalingen en voorwaarden te bepalen van de diensten
die dienen te worden aangeboden door de Managers en de agenten waarnaar verwezen wordt in de
Voorwaarden, alsook de omvang, bepalingen en voorwaarden van, in voorkomend geval, de
inschrijving (underwriting) door de Managers zoals hierboven voorzien;
    5.  de start en de duur van het aanbod en, in voorkomend geval, de beëindiging van het aanbod
van de Obligaties te bepalen of om te beslissen het aanbod niet te starten of te voltrekken of slechts
te starten of te voltrekken voor een deel van de Obligaties;
    6.  alle nuttige of noodzakelijke stappen te ondernemen bij de bevoegde regulatoire autoriteiten en
Euronext Brussels in verband met de toelating tot de notering en de verhandeling van de Obligaties
en, in geval van conversie van de Obligaties, de nieuwe aandelen op Euronext Brussels;
    7.  akte te nemen van de vervulling van de opschortende voorwaarden, over te gaan tot de
totstandbrenging en vaststelling van de effectieve uitgifte van Obligaties zoals hierboven voorzien; en
    8.  alle andere dingen te doen die nuttig, gepast of noodzakelijk zijn in verband met het
voorgaande.
Het Plaatsingscomité zal gemachtigd zijn om de uitoefening van de bevoegdheden die het wordt
toegekend ingevolge dit besluit (geheel of gedeeltelijk) te sub-delegeren.
Voormelde bevoegdheden zijn in aanvulling op, en zonder afbreuk te doen aan, de andere
bevoegdheden die voorafgaand aan dit besluit door de raad van bestuur werden toegekend in
verband met de voorgestelde uitgifte van Obligaties.
    1.  Bijkomende bijzondere volmachten:
De raad van bestuur is bevoegd om de besluiten met betrekking tot de Obligaties te implementeren
en uit te voeren, en om alle handelingen te stellen en alle formaliteiten uit te voeren die nodig zijn op
grond van de Voorwaarden, de statuten van de Vennootschap en toepasselijk recht teneinde de
aandelen uit te geven of te leveren bij de conversie van Obligaties.
Bovendien zal elke bestuurder van de Vennootschap, individueel handelend en met recht van
indeplaatsstelling, de bevoegdheid hebben om bij conversie van Obligaties over te gaan tot de
vaststelling van
    1.  de kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen als gevolg van dergelijke conversie,
    2.  de allocatie van het kapitaal en (indien van toepassing) de uitgiftepremie, en
Luik B
    3.  de wijziging van de statuten van de Vennootschap teneinde het nieuwe kapitaal en aantal
uitstaande aandelen als gevolg van de conversie van Obligaties te reflecteren.
 
REVISORAAL VERSLAG
De besluiten van het revisoraal verslag in uitvoering van artikel 596 van het Wetboek van
vennootschappen, opgemaakt op 30 april 2019 door de commissaris van de vennootschap, de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN /
REVISEURS D’ENTREPRISES”, gevestigd te 1930 Zaventem, Gateway building, Luchthaven
Nationaal 1 J, RPR Brussel met ondernemingsnummer 0429.053.863, BTW-plichtige,
vertegenwoordigd door de heer Gert VANHEES, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“Naar onze mening, zijn de financiële en boekhoudkundige gegevens in het bijgevoegde bijzonder
verslag van de raad van bestuur van Biocartis Group NV van 30 april 2019 getrouw en voldoende om
de raad van bestuur, en de aandeelhouders van Biocartis Group NV, voor te lichten over het voorstel
tot opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van Biocartis Group NV en,
voor zoveel als nodig, van de bestaande warranthouders van Biocartis Group NV, in verband met de
uitgifte van niet-gesubordineerde niet-gewaarborgde converteerbare obligaties, die zullen worden
aangeboden aan een brede groep van momenteel niet geïdentificeerde Belgische en buitenlandse
institutionele, gekwalificeerde en/of professionele beleggers (met inbegrip van, onder voorbehoud
van de toepasselijke effectenwetgeving en regelgeving, natuurlijke personen), binnen en buiten
België, maar buiten de Verenigde Staten, in het kader van het toegestane kapitaal. Onderhavig
verslag werd opgesteld voor het gebruik van de raad van bestuur en in ultimo de aandeelhouders
van Biocartis Group NV in het kader van de opheffing van het voorkeurrecht zoals hierboven
beschreven. Het kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden”
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan
mevrouw Marie VAN DEN BRANDE, de heer Kristoff COX en de heer Younes SEBBARH, met keuze
van woonplaats bij de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Baker &
McKenzie” gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 149, RPR Brussel met ondernemingsnummer
0426.100.511, BTW-plichtige, die afzonderlijk mogen optreden, teneinde alle formaliteiten te
vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het rechtspersonenregister en, voor zoveel
als nodig, bij de bevoegde BTW autoriteiten.
 
- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
- Frederik Vlaminck, geassocieerd Notaris, -
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 30 april 2019, met in bijlage : verslag raad
van bestuur, revisoraal verslag, en uittreksel.