N° d'entreprise :
0829392461
Dénomination :
(en entier) :
VINI & TRAD
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Grand-Place 17
1430 Rebecq
Objet(s) de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, DIVERS
Il résulte du procès-verbal dressé par le notaire Catherine Poncelet à Rebecq en date du 28/12/2018
en cours d'enregistrement que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société
“VINI&TRAD” SPRL a pris à l'unanimité les décision suivantes :
La séance est ouverte sous la Présidence de Monsieur Deschamps André à dix heures
Le Président expose que :
I. Composition de l'assemblée.
La SPRL CHAMPAGNE ET LIMOUSINE dont le siège social est établi à 1430 Rebecq, Grand Place,
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Numéro d’entreprise : 544.688.157
Laquelle représentée comme dit est déclare être propriétaire des 186 parts sociales représentant l’
intégralité du capital social de la société vini&trad
II. Ordre du jour.
Exposé
Monsieur le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
La présente assemblée a pour ordre du jour:
Examen du projet de fusion établi par les conseils de gérance de la présente société et de la société
CHAMPAGNE ET LIMOUSINE absorbante, ci-avant plus amplement qualifiée établi en date du 15
novembre 2018 et déposé au greffe du tribunal de l’entreprise du Brabant Wallon en date du quinze
novembre deux mille dix-huit
2. Constatation de ce que l’opération entre dans le cadre de l’article 676 du Code des Sociétés et ne
nécessite dès le respect que des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des
Sociétés
    1.  décision de fusion conformément au projet précité, par voie de transfert par suite de dissolution
sans liquidation de la présente société VINI&TRAD absorbée de l'intégralité de son patrimoine,
activement et passivement, à la société CHAMPAGNE ET LIMOUSINE absorbante,
Etant précisé que:
1° les transferts se font sur base des situations comptables de la société absorbante et de la
présente société absorbée toutes deux arrêtées au 30 juin 2018
2° du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée seront considérées
comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à dater du 1 juillet 2018 à zéro heure.
3° les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la société
absorbante étant donné que celle-ci détient l’intégralité de son capital et la fusion s’opérera dans
sans création de nouvelles parts sociales, les parts sociales émises par la présent société absorbée
seront annulées conformément à l’article 726§2 du Code des sociétés
 
    1.  Description des éléments d'actif et de passif à transférer.
    2.  Décharge aux Gérants.
    3.  Pouvoirs d'exécution et de constatation.
Volet B
III. Le Président de l'assemblée rappelle que:
    1.  Le projet de fusion dont question au point 1.1. ci-avant a été établi par les organes de gestion
des sociétés absorbée VINI&TRAD et absorbante CHAMPAGNE ET LIMOUSINE en date du 15
novembre 2018.
et a été déposé au greffe du tribunal de l’entreprise du brabant Wallon en date du quinze novembre
deux mille dix-huit
    1.  Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes au Moniteur belge, sous les numéros
2018-11-29/0170471 en ce qui concerne la présente société absorbée VINI&TRAD et 2018-11-
29/0170472 en ce qui concerne la société absorbante.
    2.  Les documents mentionnés à l’article 720 du Code des Sociétés ont été tenus à la disposition
des associés au siège des sociétés un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée
IV. Il résulte de la liste de présence susvisée que tous les associés sont présents et qu’il n’y a donc
pas lieu de justifier d’avis de convocation .
Les deux gérants étant Monsieur André Deschamps et Monsieur Raphaël Deschamps prénommés
étant présents il n’y a pas lieu de justifier d’avis de convocation
l'assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour.
IV Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par la
loi et les statuts, chaque part donnant droit à une voix.
V La présente société ne fait pas appel public à l'épargne.
VI. La présente société n'a émis ni titre sans droit de vote, ni titre non représentatif du capital, ni
obligation, ni droit de souscription sous quelque forme que ce soit.
Contrôle de légalité
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 723 du Code des sociétés, l'existence et la
légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant respectivement aux sociétés
concernées par la fusion.
~
Résolutions
L'assemblée adopte ensuite par votes distincts, les résolutions suivantes:
1 ° Projet de fusion
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion dont il est
question à l'ordre du jour, l’associé reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que
des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
L’assemblée constate que l’opération visée entre dans le cadre de l’article 676 du Code des Sociétés
et que ne s’appliquent donc pas les textes légaux visés à l’article 682 du Code des Sociétés (respect
des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés)
2° Décision de fusion
L'assemblée décide la fusion de la présente société VINI&TRAD par voie de transfert de l'intégralité
de son patrimoine (activement et passivement) à la SPRL CHAMPAGNE ET LIMOUSINE et ce,
conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que:
    1.  les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au
trente juin deux mille dix-huit les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres
seront repris dans la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient
dans les comptes de la présente société à la date précitée;
    2.  du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées
comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du premier juillet deux mille dix-
huit à 00 heures, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et
risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société absorbée se rapportant aux apports;
    3.  il n’y a aucune création de parts sociales nouvelles de la société absorbante les parts sociales
de la présente société absorbée seront annulées conformément à l’article 726 &2 du Code
3° Autres dispositions
L'assemblée constate conformément à:
- l'article 724 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social PRINCIPAL de la présente
société et l'objet social de la société absorbante; (les activités de traduction / interprète et de
marchand de bien ne sont plus exercées par la société absorbante de sorte qu’il n’y a pas lieu de
modifier l’objet social de la société absorbante pour y prévoir ces activités).
- l'article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage
particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée et
absorbante
Volet B
4° Description du patrimoine transféré par la société absorbée à la société absorbante
Suite à la décision de fusion l’assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que l’intégralité du
patrimoine, tant activement que passivement, de la société VINI&TRAD est transféré à la société
absorbante
Vu l’absence de rapport révisoral, l’assemblée confirme que le patrimoine de la société absorbée est
établi par sa situation comptable au 30 juin 2018
L’assemblée requiert d’acter que ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels
tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours,
organisation technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine
transféré.
Que dans le patrimoine de la société absorbée ne se trouve aucun actif soumis à publicité
particulière (immeuble)
Conditions générales du transfert
    1.  La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra
à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour
auquel la fusion produit ses effets.
    2.  Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société
bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à
l'apport qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de
toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances
convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront
pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou
d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et
absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au
plus tard dans les deux mois de cette publi¬cation, exiger une sûreté nonobstant toute convention
contraire, suivant les modalités dudit article.
    1.  La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engage¬ments existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
    2.  Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société absorbée.
A cet égard l’assemblée déclare qu’il n’y a aucun litige en cours concernant la société absorbée
Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale:
tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publi¬ques;
la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l'exé¬cution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour
quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être
recherchée ni inquiétée de ce chef;
les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
con¬server.
 
5° Dissolution sans liquidation
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que sous la condition suspensive du vote
par l'assemblée générale de la société absorbante et de l'approbation des modifications des statuts
qui en résul¬tent conformément aux dispositions des articles 676, 682 et 683 du Code des sociétés;
la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:
    1.  la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application
de l'art. 682, al. 1 er, 1 ° du Code des sociétés);
    2.  les parts de la société absorbée détenues par la société absorbante seront annulées et
conformément à l’article 726§2 du code des sociétés aucune part de la société absorbante ne sera
Volet B
attribuée/émise en échange desdites parts sociales ;
    3.  le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée à la date de sa situation comptable du 30 juin 2018
6° Décharge
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société
absorbante des premiers comptes annuels établis postérieurement â la fusion vaudra décharge aux
gérants de la société absorbée.
7° Pouvoirs
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui
précèdent sont conférés (avec faculté de subdélégation) à chacun des gérants de la société
absorbante, chacun avec pouvoirs d'agir séparément ou conjointement et plus spécialement ceux:
    1.  d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes
et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte;
    2.  représenter la société absorbée aux opérations de fusion;
    3.  recevoir et répartir les actions nouvelles entre les actionnaires de la société absorbée, et
assurer, le cas échéant, la mise à jour des registres des actions nominatives, les frais de ces
opérations étant supportés par la société absorbante;
Déclaration pro fisco
La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, 210,
211 et suivants du Code des impôts sur les revenus (C.LR. 1992) et s'il y a lieu 11 et 18, § 3 du Code
de la taxe sur la valeur ajoutée.
La présente société absorbée est assujettie à la TVA
Clôture
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10 heures 30
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
CATHERINE PONCELET
NOTAIRE
déposés en même temps : une expédition du procès-verbal de l'AGE du 28/12/2018