Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
THEOTONE
Avenue Victor-Tesch 13
6700 Arlon
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Quentin DELWART, Notaire à la résidence de Dinant, associé de la S.c.P.R.L. «
François Debouche et Quentin Delwart – Notaires associés » à Dinant, Avenue Cadoux 3, en date
du sept juillet deux mil seize, en cours d’enregistrement à Dinant, il résulte que les associés suivants
ont constitué une Société Privée à Responsabilité Limitée, sous la dénomination « THEOTONE » :
1. La société anonyme "CAMARO", ayant son siège social à 8437 Steinfort (Grand-Duché de
Luxembourg), rue de Koerich, 66, immatriculée au registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro  B 58.736.
 Société constituée par acte reçu par Maître Karine REUTER, notaire à Luxembourg, le vingt-huit
juillet deux mil quinze, statuts coordonnés déposés au registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg le dix-neuf août suivant sous le numéro L150154498.
 Société ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur CLART Jean-Pol Noël, né à
Charleroi le vingt-quatre décembre mil neuf cent cinquante-quatre, domicilié à L-2561 Luxembourg
(Grand-Duché du Luxembourg), rue de Strasbourg, 31,nommé à cette fonction en date du huit
janvier deux mil quatorze.
2. La société anonyme « IMMOCLABEL », ayant son siège social à 6700 Arlon, avenue Victor
Tesch, 13. Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0890.377.747 et
immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE890.377.747.
Société constituée par acte de Maître Philippe BOSSELER, notaire à Arlon, le vingt-six juin deux mil
sept, publié à l'Annexe au Moniteur belge du vingt juillet suivant, sous le numéro 07111155.
Laquelle société est ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur CLART Jean-Pol
Noël, précité, nommé à cette fonction aux termes de l'assemblée constituante et dont le mandat a
été renouvelé aux termes de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le neuf juillet deux
mil treize, publié aux annexes du Moniteur belge le dix-neuf juillet suivant sous le numéro 13112218.
Le siège social est établi à 6700 Arlon, Avenue Victor Tesch, 13. Il pourra être transféré en tout autre
endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région de Bruxelles-Capitale par
simple décision de la gérance. La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour son
compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement, à :
 la réalisation de toutes opérations immobilières comprenant notamment l'achat, la vente, l'échange,
la promotion, la construction, la démolition, la reconstruction, la transformation, l'exploitation, la
location, la gestion, l’entretien et la réparation de tous immeubles ou droits réels immobiliers bâtis ou
non, à destination d’usage professionnel, industriel ou privé, meublés ou non ;
 l’acquisition, la détention et la cession de participations au capital de sociétés constituées ou à
constituer ;
 l’exercice de mandats d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’autres sociétés ;
 l’étude, l’expertise, le conseil, l’assistance, l’apport d’affaires en matière immobilière, financière ou
commerciale.
0658803214
Volet B
 l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, la
rénovation, l'aménagement, l'entretien, l'exploitation, la location, la gérance, la location-financement
de tous immeubles bâtis, meublés ou non;
 l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location, l'affermage, la
location-financement de tous immeubles non bâtis.
 Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
 Elle peut consentir ou accepter tous droits réels portant sur tous immeubles, bâtis ou non bâtis.
 Elle peut prester les services annexes à ces activités, en assurer la promotion, les exploiter
directement ou indirectement, ou les mettre en concession.
 La société peut exécuter tout acte juridique, toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou
financières, mobilières ou immobilières en rapport direct ou indirect, en tout ou en partie, à l’une ou
l’autre branche de son objet social, ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
 La société peut acquérir, louer ou donner en location, fabriquer, transférer ou échanger tout bien
mobilier ou immobilier, ainsi que tout bien corporel ou incorporel.
 La société peut octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée. La société
peut également donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements des
tiers, entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son
propre fonds de commerce.
 La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'association, de
participation, d'intervention financière ou autre ou de tout autre manière dans toutes sociétés,
associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le
développement de ses activités.  Plus généralement, elle peut collaborer, prendre part, investir ou
prendre un intérêt direct ou indirect, de quelque manière que ce soit, dans des sociétés ou
associations existantes ou à constituer.
 La société peut exercer des fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur et peut contrôler
des sociétés et associations.
 Cette énumération est énonciative et non limitative, elle doit être interpréter dans son acceptation la
plus large.
 Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
 Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation
 Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société a été constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de
l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €).
Il est représenté par cent (100) parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un / centième (1/100ème) de l’avoir social.
Toutes les parts sociales, soit les cent (100) parts sociales représentant chacune un / centième
(1/100ème) de l’avoir social, sont à l'instant intégralement souscrites en espèces comme suit :
- par la SA CAMARO, précitée, à concurrence de quatre-vingt part (80) parts sociales, représentant
chacune un / centième (1/100ème) de l’avoir social ;
- par la SA IMMO CLABEL, précitée, à concurrence de vingt (20) parts sociales, représentant
chacune un / centième (1/100ème)  de l’avoir social.
Les souscripteurs précités déclarent et reconnaissent que les parts sociales souscrites par eux en
numéraire ont été libérées à concurrence d’un montant total de dix-huit mille six cents euros
(18.600,00 €) comme suit, chaque part ayant été libérée à concurrence de la totalité :
- par la SA CAMARO, précitée, à concurrence de quatroze mille huit cent quatre-vingt euros
(14.880,00 €) ;
- par la SA IMMO CLABEL, précitée, à concurrence de trois mille sept cent vingt euros (3.720,00 €) ;
par un versement en espèces qu'ils ont effectué (chacun à concurrence des montants
prémentionnés) auprès de la Banque BNP PARIBAS FORTIS en un compte numéro BE71 0017
8919 1369 ouvert au nom de la société en formation, de sorte que la société a dès à présent de ce
chef et à sa libre disposition une somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €). Une
attestation de ce dépôt est restée annexée à l’acte.
Les parts sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout
associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi,
les transferts ou transmissions de parts.
Volet B
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L’assemblée qui les nomme, fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribué.
Conformément à l’article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l’assemblée d’un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l’assemblée générale. Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou
non.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Dans ce cas, chaque
associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire. Il peut
se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s’il a
été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent la
société. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année, au siège social ou à l’endroit
indiqué dans la convocation, le 15 mai à 15 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi. Un gérant peut convoquer l'assemblée générale
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. La gérance doit la convoquer sur la demande
d'associés  possédant au moins un/cinquième du capital social. Les assemblées générales
extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations. Les convocations sont faites
conformément à la loi. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l’assemblée.
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé porteur d’une
procuration spéciale. Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire
non-associé.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises. La seconde
assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du
capital représentée et à la majorité des voix. Chaque part donne droit à une voix. Les procès-verbaux
des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les associés qui le
demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de
l’année suivante.
Sur le bénéfice net, tel qu’il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq (5%) pour-cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital. Le solde
reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans le
respect des dispositions légales.
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l’assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments. Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou
consignation des sommes nécessaires à cet effet, l’actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l’équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
D’un même contexte, les comparants, formant l’assemblée générale, prennent les décisions
suivantes, qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe
du tribunal de commerce d’Arlon, lorsque la société acquerra la personnalité morale.
1) Reprise d’engament
 Les engagements pris au nom de la société en formation sont repris par la société à partir du deux
mars deux mil seize.
2) Premier exercice social
 Le premier exercice social commencera à dater du dépôt de l’expédition des présentes au greffe
compétent pour se clôturer le trente et un décembre deux mil dix-sept.
2) Date de la première assemblée générale
 La première assemblée générale annuelle se réunira dans le cours de l’année deux mil dix-huit à la
date prévue par les statuts.
3) Nomination
 L’assemblée décide de nommer en qualité de gérant, à dater de ce jour et pour une durée
Volet B
indéterminée, la SA « CAMARO », précité, laquelle accepte expressément cette fonction.
Conformément aux statuts, chaque gérant représente valablement seul la société.
 La SA « CAMARO » désigne en qualité de représentant permanent Monsieur CLART Jean-Pol,
précité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré aux fins d’insertion aux annexes du Moniteur
belge.
Déposé en même temps que l’expédition de l’acte constitutif.
Déposé avant l’enregistrement de l’acte constitutif.
Notaire instrumentant : Quentin DELWART, Notaire associé à Dinant.