N° d'entreprise : 0699736521
Nom
(en entier) : aSmartWorld
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Rixensart 24
 : 1332 Rixensart
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 8 mars 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
aSmartWorld », dont le siège est établi à 1332 Rixensart, rue de Rixensart, 24.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- EMISSION D’ACTIONS PAR APPORTS EN NUMERAIRE
 
1- Rapport
 
On omet.
 
2- Décision d’émettre de nouvelles actions.
 
L'assemblée décide d’émettre deux mille trois cent quatre-vingt-quatre (2.384) actions de classe B
nouvelles sans désignation de valeur nominale à souscrire au prix de vingt euros nonante-sept cents
(20,97 €) par action et à libérer immédiatement à concurrence de quarante-neuf mille neuf cent
nonante-deux euros quarante-deux cents (49.992,42 €) par un apport en numéraire par la société
anonyme « LEANSQUARE ». Cette dernière reste donc redevable envers la société d’un montant à
libérer de six cents (0,06 €).
Cet apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres indisponible.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’émission d’actions - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’émission de deux mille trois cent quatre-vingt-quatre (2.384) actions de classe B nouvelles est
effectivement réalisée;
- le patrimoine de la société est actuellement représenté par 82.384 actions sans désignation de
Volet B
valeur nominale.
 
II- MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
1- Suite à l’opération qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le
remplacer par le texte suivant :
« En rémunération des apports, 82.384 actions ont été émises.
         Ces actions sont réparties en deux classes :
         - 60.000 actions de classe A ;
         - 22.384 actions de classe B. »
 
2- L’assemblée décide de modifier l’article 14 §1 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
« §1. La société est administrée par un organe collégial, dénommé « conseil d’administration »,
composé de sept administrateurs (membres) nommés, révoqués, remplacés ou renouvelés par
décision de l’assemblée générale prise à la majorité simple, ainsi qu’il suit:
- quatre administrateurs désignés parmi les candidats proposés par les Actionnaires A  (les «
Administrateurs A ») ;
- un administrateur désigné parmi les candidats proposés par la société anonyme 1001 PACT
IMPACT INVESTMENTS, ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue Joseph II, 20, inscrite à la BCE sous
le numéro 0675.473.752 (« LITA ») ;
- un administrateur désigné parmi les candidats proposés par la société coopérative CHANGE-
CREDAL SOCIAL INNOVATION FUND, en abrégé CHANGE, ayant son siège à 1435 Mont-Saint-
Guibert, rue du Bosquet 15A, inscrite à la BCE sous le numéro 0726.777.943.
- un administrateur désigné parmi les candidats proposés par la société anonyme « LEANSQUARE
», ayant son siège à 4000 Liège, rue Lambert-Lombard, 3, TVA numéro 0541.651.760, RPM Liège
(division Liège).
Ces trois administrateurs sont qualifiés d’Administrateurs B.
Les membres du conseil d’administration sont révocables sur juste motif, sans indemnité, par
décision de l’assemblée générale prise à la majorité simple.
La durée du mandat des administrateurs est fixée à six (6) ans maximum et peut être renouvelé.»
 
3- L’assemblée décide de modifier l’article 15 § 1et 2 des statuts pour le remplacer par le texte
suivant :
 
« §1. Sans préjudice du pouvoir de décision dans le cadre de la gestion journalière, toute décision du
Conseil est prise à la majorité absolue des voix présentes ou représentées. Un membre du conseil
peut être porteur d’une ou de plusieurs procurations. Il n’est pas tenu compte des abstentions ou des
votes nuls. Sauf ce qui sera dit ci-après pour les décisions devant être prises à une majorité
qualifiée, le conseil délibère valablement quel que soit le nombre de membres du conseil présents ou
représentés, à condition que soient présents ou représentés au moins deux administrateurs B.
§2. Les décisions suivantes qui ne relèvent pas de la gestion journalière, ne pourront être prises que
si les Administrateurs B sont présents ou représentés et requièrent une décision du conseil à la
majorité des trois-quarts (3/4) :
       toute modification substantielle de la nature des activités de la Société et de sa stratégie;
       l'adoption annuelle du budget et du plan d'investissements et toutes modifications substantielles
à ceux-ci;
       l’établissement des comptes annuels en vue de leur approbation par l’Assemblée Générale ;
       tout investissement de plus de cinquante mille euros (50.000 EUR) qui n'a pas été approuvé
dans le budget ;
       toute décision de créer ou supprimer des filiales ;
       l'octroi de garanties supérieures à 10.000 euro;
       toute distribution d'acomptes sur dividendes ou toute autre distribution;
       toute décision concernant un endettement additionnel de la société pour un montant supérieur à
cent cinquante mille euros (150.000€) ;
       la conclusion, la modification et la résolution ou la résiliation de toute convention avec des
parties liées aux actionnaires ;
       les décisions concernant des actions en justice, pour tout litige dont l’enjeu est supérieur à cent
mille euros (100.000 EUR) ;
       l’approbation de la vente de tout actif immobilier ;
       toute décision qui concerne une rémunération annuelle par employé excédant cent mille
(100.000 EUR) euros brut ;
       toute décision relative à une valorisation de la société en vue de définir le prix et le nombre d’
émission de nouvelles actions ;
Volet B
       l’agrément d’une cession visée à l’article 7.4. du pacte d’actionnaire précité.
         Les décisions suivantes qui ne relèvent pas de la gestion journalière, ne pourront être prises
que si les Administrateurs B sont présents ou représentés et requièrent une décision du conseil à l’
unanimité :
       Durant la première année à dater de la Date de Référence, et conformément au plan d’affaire
approuvé par les Actionnaires B, tout dépassement de budget concernant les dépenses marketing
affectées à la vente d’appareil auprès de particuliers par aSmartWorld sous sa propre marque («
vente directe B2C »).
       Durant les années qui suivent la première année à dater de la Date de Référence, l’adoption
annuelle du budget et du plan d’investissements concernant les dépenses marketing affectées à la
vente d’appareil auprès de particuliers par aSmartWorld sous sa propre marque (« vente directe B2C
»), ainsi que les dépassements de ce budget.»
 
III- NOMINATION
 
Sur proposition de la société anonyme « LEANSQUARE », l’assemblée générale décide de nommer
comme administrateur de classe B, pour une durée de 6 ans, la société coopérative à responsabilité
limitée « NOSHAQ PARTNERS », ayant son siège à 4000 Liège, « Hôtel de Copis », rue Lambert
Lombard, 3. T.V.A. numéro 0808.219.836. RPM Liège (division Liège), dont le représentant
permanent sera Monsieur PIQUARD Benoît Gabriel Louis Ghislain, domicilié à 1332 Rixensart, rue
Mahiermont, 51/A. Son mandat sera exercé à titre gratuit.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant l’attestation bancaire, la liste des investisseurs, les
procurations et le rapport de l’organe d’administration.
- la coordination des statuts.