Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
EON REALITY BELGIUM
Avenue Maurice-Destenay 13
4000 Liège
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
« EON REALITY BELGIUM »
Société Anonyme
Ayant son siège social Avenue Maurice Destenay 13 à 4000 Liège
 
 
 
 
 
 
CONSTITUTION
 
 
 
 
 
 
D’un acte reçu le vingt-huit juillet deux mil dix-sept par Maître Ariane DENIS, Notaire associé de la
société civile professionnelle, ayant revêtu la forme de Société Privée à Responsabilité Limitée,
dénommée « Yves GODIN & Ariane DENIS – Notaires associés» ayant son siège à Liège, il résulte
que :
 
    1.  FONDATEURS – FORME – DENOMINATION
 
1. La société « EON REALITY INC. », ayant son siège social à 39 Parker Suite 100 à Irvine,
Californie 92618 (Etats-Unis d’Amérique), constituée sous l’empire du droit des sociétés de l’état de
Californie sous le numéro d’entreprise 2422657.
Représentée en vertu des articles 208 (a) et 313 du Corporation Code of the State of California par
Monsieur LEJERSKAR Dan-Ioan, pour qui a agit Monsieur FROGER Yann demeurant à 77550
Moissy-Cramayel, Avenue de Busteni 271, en vertu d’une procuration authentique reçue par le
notaire Axel BRIERE, à Laval (France), en date du dix-sept juillet deux mil dix-sept, dont une
expédition restera ci-annexée à l’acte constitutif.
 
2. La « REGION WALLONNE », représentée par la société anonyme « SOCIETE WALLONNE
0678975749
Volet B
POUR LE FINANCEMENT DES INFRASTRUCTURES DES POLES DE COMPETITIVITES », en
abrégé « SOFIPOLE », dont le siège social est situé Avenue Maurice Destenay 13 à 4000 Liège,
RPM Liège  numéro 0877.938.090, représentée par Monsieur LOURTIE Damien en vertu d’une
procuration sous seing privé du 28/7/2017 qui est restée annexée à l’acte constiutif.
 
Ont constitué entre eux une Société Anonyme dénommée « EON REALITY BELGIUM ».  ils ont
déclaré assumer la responsabilité des fondateurs, conformément au Code des sociétés
 
La société « EON REALITY INC. », précitée, a déclaré souscrire au capital à concurrence de sept
cent cinquante mille actions de catégorie A, soit pour la somme totale de sept millions deux cent
nonante-six mille deux cent septante-cinq euros (7.296.275 €), actions qui seront émises en
rémunération de l’apport en nature qui a fait l’objet d’un rapport, conformément à l’article 444 du
Code des Sociétés, rédigé par Monsieur Cédric ANTONELLI, agissant pour « BDO Réviseurs
d’entreprises Soc. Civ. S.C.R.L. », à Battice, établi le 26/7/2017. Ce rapport conclut dans les termes
suivants :
 
« En application de l’article 444 du Code des Sociétés et sur base des normes édictées par l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises, nous avons examiné l’apport en nature d’actifs incorporels et corporels
par la S.A. EON Reality Inc., en constitution de la S.A. EON Reality Belgium.
Les fondateurs de la S.A. EON Belgium Reality sont responsables tant de l’évaluation des biens
apportés que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en
nature.
Au terme de nos travaux de contrôle effectués sur base des normes édictées par l’Institut des
Reviseurs d’Entreprises en matière de constitution par apport en nature, nous sommes d’avis que :
    1.  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
    2.  le mode d’évaluation forfaitaire des actifs apportés n’est pas conforme au principe de
l’économe d’entreprise. La valeur d’apport, soit un total de 7.296.275 EUR nous parait toutefois
consistante au regard de transactions de marché similaires et récentes et sous réserve de
l’acquisition par EON Reality Belgium de la seconde part des actifs partiellement apportés par EON
Reality Inc, immédiatement après la constitution de la société. La valeur d’apport correspond au
moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie de sorte que l’apport en
nature ne soit pas surévalué.
Cet apport sera rémunéré par la création de 750.000 actions de la S.A. EON Reality Belgium, sans
désignation de valeur nominale, entièrement attribuée à EON Reality, Inc., représentant un capital de
7.296.275 EUR.
Complémentairement, un apport en numéraire sera souscrit pour un montant de 2.432.091 EUR fait
la SOFIPÔLE. Cet apport sera rémunéré par la création de 250.000 actions sans désignation de
valeur nominale.
Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l’apport en
nature, sur l’appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en
contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de
l’opération.
 
Le présent rapport a été rédigé en application de l’article 444 au Code des Sociétés, dans le cadre
du présent apport en nature en constitution de la S.A. EON Reality Belgium et ne pourra servir, en
tout ou en partie, à d’autres fins.
Liège, le 26 juillet 2017 » ...
 
Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l’article précité dans lequel ils exposent
l’intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant les raisons pour
lesquelles ils s’écartent des conclusions du réviseur d’entreprises.
Les originaux de chacun de ces deux rapports sont demeurés annexés à l’acte constitutif pour en
faire partie intégrante.
 
La « REGION WALLONNE », précitée, pour qui agit la “SOFIPOLE”, a déclaré souscrire en espèce
au capital à concurrence de deux cent cinquante mille actions (250.000.-) de catégorie B au prix de
neuf euros et sept cent vingt-huit mille trois cent soixante-six cents (9,728366.-€) soit pour la somme
totale de deux millions  quatre cent trente-deux mille nonante et un euros (2.432.091.€) arrondi à
l’unité inférieure. Les parts souscrites en espèces ont été libérées à concurrence de trente-cinq pour
cent par versement en numéraire.
La société anonyme “EON REALITY BELGIUM” a de ce chef à sa disposition une somme de huit
Volet B
cent cinquante et un mille deux cent trente-et-un euros et quatre-vingt-cinq cents (851.231,85.-€).
A l’appui de cette déclaration, les comparants ont remis au Notaire instrumentant, conformément à
l’article 449 du Code des Sociétés, une attestation bancaire dont il résulte que le montant dont la
libération a fait l’objet préalablement à  la signature de l’acte constitutif d’un dépôt spécial auprès de
la banque BNP PARIBAS FORTIS compte BE09 0018 1845 5057 au nom de la SA “EON REALITY
BELGIUM” en formation.
 
    1.  Récapitulatif de la souscription
 
La souscription des parts sociales de la société anonyme “EON REALITY BELGIUM” au prix unitaire
de neuf euros et sept cent vingt-huit mille trois cent soixante-six cents (9,728366.-€) chacune,
s’établit comme suit :
EON REALITY INC                                                               750.000.-
La Région Wallonne  (SOFIPOLE)                                          250.000.-       1.000.000.
Le plan financier prévu par l’article 440 du Code des Sociétés, daté du 28/07/2017  a été remis au
Notaire instrumentant.
Statut
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré vouloir arrêter comme suit les statuts de la société.
 
OBJET SOCIAL
La Société aura pour objet, en Belgique et dans tous pays :
    •  Développement, édition et commercialisation de logiciels, programmes informatiques, matériels
et systèmes immersifs de réalité virtuelle et augmentée.
    •  La participation de la société à toutes entreprises ou sociétés crées ou  créer, pouvant  se
rattacher directement ou indirectement à l’objet ou à tous objets similaires ou connexes, notamment
aux entreprises ou sociétés dont l’objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet
social, et ce, par tous moyens.
    •  La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces
activités.
Elle pourra en outre faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et tous objets
similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription,
de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe
au sien, ou de nature à favoriser le développement de son objet social. La présente liste est
énonciative et non limitative.
 
SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi Avenue Maurice Destenay 13 à 4000 Liège.                  
Il peut être transféré dans toute autre localité en Région wallonne par décision du conseil
d'administration.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, d'autres sièges d'exploitation, sièges
administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.
 
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
CAPITAL
Le capital social est fixé à neuf millions sept cent vingt-huit mille trois cent soixante-six euros
(9.728.366.-€).
Il est représenté par un million (1.000.000) d’actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotées de 1 à 1.000.000, représentant chacune 1/millionième (1/1.000.000ième)   du
capital social, libérées comme dit ci-après.
Les un million (1.000.000)  actions sont réparties en sept cent cinquante mille (750.000) actions de
catégorie A et deux cent cinquante mille (250.000) actions de catégorie B.  Les actions des
différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
Volet B
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule catégorie
d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de
s’appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
Le Conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de
l’application des dispositions du présent article.
 
GESTION
La société est administrée par un conseil composé de six membres au plus, dont :
    •  Trois administrateurs au plus désignés sur présentation des titulaires d’actions de catégorie A,
sauf à ceux-ci à ne pas exercer ce droit (sans toutefois y renoncer) ;
    •  Deux administrateurs au plus désignés sur présentation des titulaires d’actions de catégorie B,
sauf à ceux-ci à ne pas exercer ce droit (sans toutefois y renoncer) ;
    •  Un administrateur indépendant (et qui ne peut notamment être un dirigeant ou un représentant
des titulaires d’actions de catégorie A ou B) au plus désigné sur présentation conjointe des titulaires
d’actions de catégorie A ou B ou, à défaut d’accord, du Président de l’Institut belge des
Administrateurs (Guberna) saisi par la partie la plus diligente. 
S'il a été fait usage du droit reconnu aux titulaires d’actions de catégorie A ou B, les administrateurs
élus sur présentation des titulaires d’actions de catégorie A seront qualifiés d'administrateurs de
catégorie A, les administrateurs élus su présentation des titulaires d’actions de catégorie B seront
qualifiés d'administrateurs de catégorie B. La publication de leur nomination mentionnera la catégorie
à laquelle ils appartiennent.
Les administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, sont nommés pour six
ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants prend fin immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
Le conseil d'administration élit parmi les administrateurs de catégorie B un président.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celle-ci est tenue de désigner
parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, - qui ne soit pas déjà administrateur ou
représentant permanent d'une personne morale administrateur de la société - un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne
morale.
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les
règles de présentation énoncées ci-dessus, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine Assemblée
générale procède à l'élection définitive. Sauf décision contraire de l'Assemblée générale,
l'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
 
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Le conseil peut constituer des comités consultatifs en son sein.
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société ou l'exécution des décisions du conseil à un ou plusieurs administrateurs ou à un ou
plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non, sur présentation des administrateurs
de catégorie A.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
 
La société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le
concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par un administrateur de catégorie A et
un administrateur de catégorie B agissant conjointement. Pour tous les actes en-deçà de 50.000,00
EUR, elle est toutefois valablement représentée par un administrateur-délégué agissant seul. Dans
le cadre de la gestion journalière, elle est aussi valablement représentée par le ou les délégués à
cette gestion agissant seul.
Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux.
 
Volet B
ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le premier vendredi de juin à 10 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le premier jour
ouvrable suivant.
Les actionnaires peuvent être convoqués en assemblée générale extraordinaire ou spéciale chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales peuvent être convoquées par le conseil d'administration ou par les
commissaires et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant le vingtième du capital
social. Les assemblées générales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit
de la Région wallonne mentionné dans la convocation.
L’assemblée générale est seule compétente pour les décisions suivantes :
Toute modification substantielle de la nature ou de l’étendue des activités ;
L’ouverture d’une procédure de réorganisation judiciaire, de faillite ou de toute autre procédure
collective similaire ;
Toute décision de poursuivre ou cesser un projet ou une activité spécifique, ainsi que la réalisation
de toute opération de spin-off en lien avec un tel projet ou activité.
 
Compte tenu de ce que toutes les actions sont nominatives, les convocations contenant l’ordre du
jour peuvent être faites uniquement par lettres recommandées ; elles peuvent l’être par courriel avec
accusé de réception aux destinataires qui ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de
recevoir la convocation par cette voie, cette acceptation étant toujours susceptible d'être révoquée.
Ces convocations seront adressées, quinze jours au moins avant l'assemblée, aux actionnaires,
obligataires, titulaires de droit de souscription, administrateurs et au commissaire.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires en vertu du Code des
Sociétés est adressée en même temps que la convocation à tous ceux qui doivent être convoqués
en vertu du présent article. Elle indique l'adresse électronique où ces questions écrites peuvent être
envoyées. Cette adresse électronique doit être accessible sans obligation d'affiliation à un réseau
social internet.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire de droit de souscription, administrateur ou commissaire qui
assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été
régulièrement convoqué. Un actionnaire, obligataire, titulaire de droit de souscription, administrateur
ou commissaire peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. Les
obligataires et titulaires de droit de souscription reçoivent copie de ces décisions.
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier  pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en vigueur.
 
REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au
moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde du bénéfice net.
 
REPARTITION DU BONI DE LIQUIDATION
 
Lors de la dissolution, sauf dissolution et liquidation en un seul acte, le(s) liquidateur(s) est (sont)
nommé(s) par l'assemblée générale laquelle détermine leurs pouvoirs et rémunération.
Ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le Tribunal de commerce de
leur nomination, conformément aux dispositions du Code des Sociétés. Le conseil d'administration
reste en fonction tant que cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de commerce.
Si aucun liquidateur n’est nommé, les administrateurs en fonction seront considérés de plein droit
comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de notifications et significations, mais
également pour liquider effectivement la société, et ce non seulement à l'égard des tiers, mais aussi
Volet B
vis-à-vis des actionnaires. Ils disposent de tous les pouvoirs prévus par le Code des Sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale.
Tous les actifs de la société seront réalisés sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétabli(ssen)t
l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Après paiement du passif, l'actif est réparti de manière égale entre toutes les actions, quel qu'ait été
leur prix de souscription.
 
**********
 
Une fois la société constituée, les comparants, dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire
qui les a réunis à ce moment, ont décidé à l’unanimité :
 
1. Premier exercice social
Exceptionnellement, le premier exercice social commence ce jour pour se clôturer le 31 décembre
2018.  La première assemblée générale aura lieu en 2019.
2. Nomination des  administrateurs
Le nombre d’administrateurs est fixé à six
Sont nommés administrateurs sur proposition du titulaire des actions de catégorie A:
- Monsieur FROGER Yann, domicilié 270 avenue de Busténi 77550 Moissy-Cramayel France.
- Monsieur JOHANSSON Mats Wiggo, domicilié 21225 Pinebluff Drive
Trabuco Canyon CA 92 679-3344 Etats-Unis d’Amérique. 
- Monsieur LEJERSKAR Dan Ioan, domicilié 661 Buena Vista Way, Laguna Beach CA 92651-2603
Etats-Unis d’Amérique.
Ils seront dénommés « Administrateur de catégorie A »
Est  nommé administrateur sur proposition du titulaire des actions de catégorie B
- la société anonyme « SPARAXIS », ayant son siège social Avenue Maurice Destenay 13 à 4000
Liège, représentée pour l’exercice de ce mandat par son représentant permanent personne physique
étant : Monsieur LOURTIE Damien Pierre André, né à Liège le vingt-sept décembre mil neuf cent
quatre-vingt, époux de Madame DAVIDTS Séverine, domicilié rue du Cohy 9 à 4671 Blegny ;
Elle sera dénommée « Administrateur de catégorie B »
Ici présents ou représentés et acceptant, dont le mandat prendra fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de 2023.
Leur mandat est non-rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les comparants décident de reporter à une date ultérieure la nomination d’un second administrateur
de catégorie B ainsi que celle de l’administrateur indépendant.
3. Commissaire
Sera nommé commissaire la société « BDO  Réviseurs d’entreprises Soc. Civ. S.C.R.L. », à Battice
 en la personne de Monsieur Cédric Antonelli.
Sa rémunération annuelle sera fixée par une assemblée générale ultérieure.
Le mandat du commissaire prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de
2021.
4. Pouvoirs
Les fondateurs et administrateurs donnent mandat à Maître Roman AYDOGDU, avocat, du Bureau
Mosal, rue Louvrex à 55-57 à 4000 Liège avec faculté de substitution aux fins d’accomplir toutes
formalités d’inscription de la société auprès de toutes administrations publiques et privées (registre
des personnes morales, guichet d’entreprise, taxe sur la valeur ajoutée).
Ces décisions deviendront effectives au moment de l’acquisition de la personnalité morale par la
société, soit au moment du dépôt de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce.
 
REUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les administrateurs, réunis en assemblée générale décident de désigner :
    •  Président du Conseil d’Administration : la société SPARAXIS, en la personne de son
représentant permanent, Monsieur Damien LOURTIE.
    •  Administrateur délégué à la gestion journalière : Monsieur Yann Froger, prénommé qui déclare
accepter.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement uniquement en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce
 
 
 
Volet B