N° d'entreprise : 0827828979
Nom
(en entier) : TOITECH
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Faux 49
 : 1490 Court-Saint-Etienne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, OBJET, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par le notaire Laurent Meulders, à Ottignies-Louvain-la-Neuve, en date du 19
décembre 2024, en cours d’enregistrement, il résulte notamment textuellement ce qui suit :
On omet.
En l'étude, s'est tenue à 16 heures, l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société
coopérative à responsabilité limitée « TOITECH », dont le siège est établi à 1490 Court-Saint-
Etienne, Rue de Faux 49.
On omet.
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des associations et adoption
de la forme d’une SRL.
3. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
4. Décision de réduire le nombre total des actions de la société de deux cent vingt-sept actions (227)
à deux cent vingt-six actions (226), sans modification du montant des apports, et de répartir ces
actions équitablement, en nombre égal, entre les actionnaires.
5. Décision de modifier l’objet social de la société conformément au rapport de l’organe de gestion
dont une copie restera ci-annexée.
6. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
avec modification de l’objet social de la société.
7. Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs.
8. Adresse du siège.
9. Pouvoirs.
On omet.
Première résolution : adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution : adaptation de la forme de la société
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Troisième résolution : adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré de la société, soit vingt-deux mille sept cents euros (22.700,00€), composé du
capital fixe à concurrence de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), et de capital variable à
concurrence de quatre-mille cent euros (4.100,00€), et la réserve légale de mille huit cent soixante
euros (1.860,00€) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Pour autant que de besoin, l’assemblée confirme également que la prime d’émission de trois cent
euros et douze centimes (300,12€), liée à l’apport de capital variable, constitue un apport disponible,
à défaut de dispositions contraires la rendant indisponible au sein des statuts actuels de la société
dont question ci-avant, et que ces fonds sont disponibles pour distribution. Par conséquent, l’apport
disponible constitué de ladite prime d’émission ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Quatrième résolution : réduction du nombre d’actions
En vue d’accorder une égalité entre les actionnaires quant au nombre d’actions dont ils disposent, l’
assemblée décide de réduire le nombre total des actions de la société, sans modifier le montant des
apports, pour passer de deux cent vingt-sept actions (227) à deux cent vingt-six actions (226), et de
répartir ces actions équitablement entre les actionnaires, comme suit :
- Monsieur Antoine KNOOPS, prénommé sub. 1, cent treize (113) actions ;
- Monsieur Paul-Henri GHYS, prénommé sub. 2, cent treize (113) actions ;
Cinquième résolution : modification de l’objet social
En application de l’article 5 :101 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, et conformément au rapport de l'organe de gestion
ci-annexé, l’assemblée décide de modifier l’article 3 « objet social » de ses statuts comme suit :
« Article 3. Objet
La société a pour objet social, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation :
- L’achat, l’échange, la vente, la prise en location est en sous-location, l’emphytéose ou la superficie,
ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation
et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et
domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de
financement.
Elle pourra érigée toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles) ; acheter tous
matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui
seraient nécessaires ; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la
gérance des meubles.
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, station-service et d’entretien.
- La conception, l’invention, la fabrication, la construction l’importation, l’exportation, l’achat et la
vente, la distribution, l’entretien, l’exploitation tant en nom propre qu’en qualité d’agent, de
commissionnaire ou de courtier ;
* de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés ci-avant ;
* de parcomètres, ainsi que de tous autres appareils destinés à contrôler, empêcher ou limiter le
stationnement de véhicules, tant sur la voie publique que dans les propriétés privées ;
* de tous véhicules et machines à moteur, de tous accessoires de pièces de rechange, d’essence, d’
huile, de pneumatiques et de tous articles généralement quelconques de garage.
- L’achat et la vente d’œuvres d’art et d’objets de collection.
- Toutes prestations, effectuées pour son compte propre ou pour compte de tiers notamment
relatives à :
* Tous travaux de couverture métallique et non métallique, la zinguerie et l’est l’étanchéité des
constructions ;
* Tous travaux de manœuvre de chantier et assimilé, gros œuvre et assimilé, fondation de chape ;
* La fabrication avec ou sans montage de charpentes de toute nature ;
* La réparation de l’installation de machines et de équipements divers ;
* La réparation d’ouvrages, de machines et d’équipements ;
* La fabrication de toiture métallique et non métallique ;
* Tous travaux d’isolation, de ventilation, d’aération, de conditionnement d’air et de climatisation ;
* Tous travaux relatifs au placement de panneaux solaires de toutes sortes ;
* Le commerce, de gros et de détail, d’articles de quincaillerie, de ferronnerie, et d’outillage ;
* La fabrication, le montage de structures, abris, auvents, hangars, granges, silos, à usage agricole,
industriel résiduel ou autre ;
* Tout travaux de création, entretien et transformation de jardin, parc et espaces verts ;
* Le montage, le démontage, la réfection, la maintenance ou l’entretien de toute installation en
rapport avec ses activités précité ;
- La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
- Toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou autres qui
se rapportent directement ou indirectement, totalement ou partiellement à :
* Toute mission et activités découlant de la décoration et de l’aménagement d’intérieur ;
* Tous travaux de conception et de fabrication de pièces de mobiliers et d’objets de décoration ;
* Tous travaux d’étude, de consultance ainsi que toute réalisation en matière de décoration d’
intérieur, d’illustration, de conception de maquette ;
* La gestion de bureaux d’étude, de bureaux de dessin en matière de design de meubles ou d’
aménagement intérieur ;
* La réalisation de projets de design de mobilier et d’aménagement intérieur ;
* La publication d’articles dans les matières susvisées ;
- La gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de leur
gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou
entreprises. À cet effet, elle peut notamment accomplir tous actes généralement quelconques
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet des sociétés dont elle exerce ou contrôle la gestion,
ou à la gestion desquelles elle participe, ainsi que les actes imposés par la loi auxdites sociétés, eut
égard à leur objet.
- La mise à disposition de tout ou partie du patrimoine aux administrateurs de la société ;
- L’entretien, la décoration, la peinture, le nettoyage et la désinfection de bureaux, usines et autres
locaux industriels et ceux d’une manière générale de tous immeubles et locaux habités, l’entretien et
la remise en état, par tout espèce de procédés, de tous sols, revêtements ou murs de toute nature,
en ce compris les tapis, tous travaux hydrauliques, de terrassement, de drainage, de route et de
construction d’ouvrage d’art, pose de câbles et de canalisations diverses, aménagement et entretien
de terrain divers, tous travaux de démolition, de rejointoiements, d’isolation thermique et acoustique,
de restauration et rénovation et construction des bâtiments, tous travaux d’installation électro-
technique, tous travaux d’étanchéification des murs, des toits et des toitures terrasses, tous travaux
de couverture en tous matériaux, montage de charpentes, tous travaux de finition liés aux activités
ci-dessus, tous travaux d’électricité ou de plomberie, tous transports nationaux et internationaux de
personnes ou de matériaux ou de marchandises ;
- L’importation, l’exportation, la fabrication, la transformation, le conditionnement, la vente, l’achat et
le commerce en général de tous produits alimentaires et spécialement le miel et tous produits
dérivés, et plus généralement l’apiculture. Elle pourra valoriser les produits, par toutes productions
artisanales à caractère biologique, naturelles et écologiques. Elle pourra également acheter et
vendre tout matériel lié à son activité, et promouvoir la découverte de l’apiculture et des produits
issus de l’exploitation de la ruche par l’action didactique.
Elle pourra également, dans le cadre de cet objet, exercer toute activité de relations publiques et de
prospection de clientèle.
L’énumération qui précède n’est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet.
Elle peut accomplir d’une manière générale, sous toute restriction légale, toutes opérations
industrielles et commerciales, financières et civile, mobilières et immobilières ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est analogue ou connexe au
sien, ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Elle peut, en faveur des mêmes sociétés, donner caution ou se porter aval.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ses actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut réaliser son objet pour son compte propre ou pour compte d’autrui, en tous lieux, de
toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées. »
Sixième résolution : adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
On omet.
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "TOITECH".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet social, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation :
- L’achat, l’échange, la vente, la prise en location est en sous-location, l’emphytéose ou la superficie,
ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation
et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et
domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de
financement.
Elle pourra érigée toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles) ; acheter tous
matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui
seraient nécessaires ; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la
gérance des meubles.
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, station-service et d’entretien.
- La conception, l’invention, la fabrication, la construction l’importation, l’exportation, l’achat et la
vente, la distribution, l’entretien, l’exploitation tant en nom propre qu’en qualité d’agent, de
commissionnaire ou de courtier ;
* de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés ci-avant ;
* de parcomètres, ainsi que de tous autres appareils destinés à contrôler, empêcher ou limiter le
stationnement de véhicules, tant sur la voie publique que dans les propriétés privées ;
* de tous véhicules et machines à moteur, de tous accessoires de pièces de rechange, d’essence, d’
huile, de pneumatiques et de tous articles généralement quelconques de garage.
- L’achat et la vente d’œuvres d’art et d’objets de collection.
- Toutes prestations, effectuées pour son compte propre ou pour compte de tiers notamment
relatives à :
* Tous travaux de couverture métallique et non métallique, la zinguerie et l’est l’étanchéité des
constructions ;
* Tous travaux de manœuvre de chantier et assimilé, gros œuvre et assimilé, fondation de chape ;
* La fabrication avec ou sans montage de charpentes de toute nature ;
* La réparation de l’installation de machines et de équipements divers ;
* La réparation d’ouvrages, de machines et d’équipements ;
* La fabrication de toiture métallique et non métallique ;
* Tous travaux d’isolation, de ventilation, d’aération, de conditionnement d’air et de climatisation ;
* Tous travaux relatifs au placement de panneaux solaires de toutes sortes ;
* Le commerce, de gros et de détail, d’articles de quincaillerie, de ferronnerie, et d’outillage ;
* La fabrication, le montage de structures, abris, auvents, hangars, granges, silos, à usage agricole,
industriel résiduel ou autre ;
* Tout travaux de création, entretien et transformation de jardin, parc et espaces verts ;
* Le montage, le démontage, la réfection, la maintenance ou l’entretien de toute installation en
rapport avec ses activités précité ;
- La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
- Toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou autres qui
se rapportent directement ou indirectement, totalement ou partiellement à :
* Toute mission et activités découlant de la décoration et de l’aménagement d’intérieur ;
* Tous travaux de conception et de fabrication de pièces de mobiliers et d’objets de décoration ;
* Tous travaux d’étude, de consultance ainsi que toute réalisation en matière de décoration d’
intérieur, d’illustration, de conception de maquette ;
* La gestion de bureaux d’étude, de bureaux de dessin en matière de design de meubles ou d’
aménagement intérieur ;
* La réalisation de projets de design de mobilier et d’aménagement intérieur ;
* La publication d’articles dans les matières susvisées ;
- La gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de leur
gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou
entreprises. À cet effet, elle peut notamment accomplir tous actes généralement quelconques
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet des sociétés dont elle exerce ou contrôle la gestion,
ou à la gestion desquelles elle participe, ainsi que les actes imposés par la loi auxdites sociétés, eut
égard à leur objet.
- La mise à disposition de tout ou partie du patrimoine aux administrateurs de la société ;
- L’entretien, la décoration, la peinture, le nettoyage et la désinfection de bureaux, usines et autres
locaux industriels et ceux d’une manière générale de tous immeubles et locaux habités, l’entretien et
la remise en état, par tout espèce de procédés, de tous sols, revêtements ou murs de toute nature,
en ce compris les tapis, tous travaux hydrauliques, de terrassement, de drainage, de route et de
construction d’ouvrage d’art, pose de câbles et de canalisations diverses, aménagement et entretien
de terrain divers, tous travaux de démolition, de rejointoiements, d’isolation thermique et acoustique,
de restauration et rénovation et construction des bâtiments, tous travaux d’installation électro-
technique, tous travaux d’étanchéification des murs, des toits et des toitures terrasses, tous travaux
de couverture en tous matériaux, montage de charpentes, tous travaux de finition liés aux activités
ci-dessus, tous travaux d’électricité ou de plomberie, tous transports nationaux et internationaux de
personnes ou de matériaux ou de marchandises ;
- L’importation, l’exportation, la fabrication, la transformation, le conditionnement, la vente, l’achat et
le commerce en général de tous produits alimentaires et spécialement le miel et tous produits
dérivés, et plus généralement l’apiculture. Elle pourra valoriser les produits, par toutes productions
artisanales à caractère biologique, naturelles et écologiques. Elle pourra également acheter et
vendre tout matériel lié à son activité, et promouvoir la découverte de l’apiculture et des produits
issus de l’exploitation de la ruche par l’action didactique.
Elle pourra également, dans le cadre de cet objet, exercer toute activité de relations publiques et de
prospection de clientèle.
L’énumération qui précède n’est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet.
Elle peut accomplir d’une manière générale, sous toute restriction légale, toutes opérations
industrielles et commerciales, financières et civile, mobilières et immobilières ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est analogue ou connexe au
sien, ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Elle peut, en faveur des mêmes sociétés, donner caution ou se porter aval.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ses actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut réaliser son objet pour son compte propre ou pour compte d’autrui, en tous lieux, de
toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
On omet.
Article 5. Apport
En rémunération des apports, deux cent vingt-six (226) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible rendu disponible.
La société disposait d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’était pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs avaient été inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations est devenu applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprenait vingt-deux mille sept cents euros
(22.700,00€) (montant du capital fixe à concurrence de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) +
capital variable à concurrence de quatre-mille cent euros (4.100,00€)) + montant de la réserve
légale).
L’assemblée générale de ce jour, 19 décembre 2024, a notamment décidé de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
On omet.
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les
droits y afférents seront exercés par l’usufruitier, sauf convention contraire.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles : la société ne reconnait, quant à l’exercice des droits attachés aux
actionnaires, qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Article 10. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique de la société.
Dans les huit jours de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
On omet.
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration a le pouvoir de distribuer un acompte sur dividendes sur le bénéfice de l’
année en cours et sur celui de l’année précédente moyennant le respect des modalités prévues par
la loi.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
On omet.
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale électronique :
a. Participation à l’assemblée générale par voie électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire e participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations (et de certificats émis avec la
collaboration de la société), compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
b. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale.
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes :
Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique
avancée.
    •  Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’
administration au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale.
Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
c. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à l’
organe d’administration et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée
pour autant que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les éventuelles actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
On omet.
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
On omet.
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
On omet.
Septième résolution : démission et renouvellement des gérants comme administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée :
- Monsieur Antoine KNOOPS, prénommé, ici présent et qui accepte,
- Monsieur Paul-Henri GHYS, prénommé, qui accepte par la voix de son représentant comme dit ci-
avant.
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de leur mandat.
Huitième résolution : adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1490 Court-Saint-Etienne, rue de
Faux, 49.
On omet.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Laurent Meulders, Notaire
Annexes : expédition de l’acte et les statuts coordonnés.