Ondernemingsnr : 0898625816
Naam
(voluit) : Dr. Isabelle Fraipont
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Meersestraat 3
 : 9690 Kluisbergen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal opgemaakt op 15 november 2022 door Meester Francis Lemey, notaris met
standplaats te Gent (vijfde kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Lemey & Van
Haverbeke geassocieerde notarissen", met zetel te 9000 Gent, Gustaaf Callierlaan 106, bewaarder
van de minuut, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap  "Dr.
Isabelle Fraipont", waarvan de zetel gevestigd is te 9690 Kluisbergen, Meersestraat 3, volgende
besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
(tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT
De vergadering ontslaat de voorzitter van het lezen van het verslag van het bestuursorgaan
houdende een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp,
opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en besluit hiertoe artikel 3 van
de statuten te vervangen door volgende bepaling:
“De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden en voor gemeenschappelijke rekening:
- de uitoefening van de geneeskunde, meer bepaald specialist in de dermatologie, door de arts-
aandeelhouder in naam en voor rekening van de vennootschap, in het binnen- en buitenland,
volgens de medische deontologie en onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de
aandeelhouders, zoals bepaald door de raad van de Orde van Artsen.
- het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts, voor het beheren van een praktijk.
Luik B
- het inrichten van algemene diensten, en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
- de aankoop, het huren, het leasen en het invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor voornoemde activiteiten.
- in het algemeen de mogelijkheden scheppen om de arts toe te laten zich verder te bekwamen in
zijn discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken.
- het occasioneel verstrekken van onderwijs en geven van lezingen over voormelde medische
onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken,  optreden als
stagebegeleider.
De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de medische deontologie ter zake onder het
normaal beheer als goede huisvader, een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van
welke aard ook. De vennootschap kan bijgevolg, als bijkomstig voorwerp , investeringen en
beleggingen, zoals onder andere de aankoop, de verhuring en oprichting van gebouwen, uitvoeren
die kaderen binnen het normaal patrimoniumbeheer van een vennootschap, zonder dat dit de vorm
van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen. De beslissingen in verband met het
investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van de stemmen en dienen tussen de leden
schriftelijk te worden vastgelegd.
Het is de vennootschap evenwel uitdrukkelijk verboden met andere artsen of derden
overeenkomsten te sluiten die door de Nationale Raad van de Orde der artsen verboden worden.
Voorafgaande opsomming is louter ten exemplaire titel en geenszins beperkend. Dit alles in de
meest ruime zin.
De vennootschap kan alle financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of
verrichtingen stellen die van dien aard zijn dat ze het maatschappelijk voorwerp, zij het rechtstreeks
dan wel onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk ondersteunen of bevorderen, in de mate dat deze
handelingen of verrichtingen niet strijdig zijn met de medische deontologie of ethiek.
De vennootschap mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten (inbreng,
fusie, opslorping, samenwerking, financiële tussenkomst, …) met bestaande of nog op te richten
vennootschappen waarvan het doel gelijkaardig of verwant is of van dien aard is de realisatie van
haar eigen hoofddoel te bevorderen of te vergemakkelijken. Deze deelneming kan geschieden door
inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
Zij kan ook de functie van bestuurder, directieraadslid of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen, voor zover deze functie wordt uitgeoefend in een vennootschap met als hoofddoel de
uitoefening van medische activiteiten. Zij kan tevens waarborgen verstrekken ten gunste van derden.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline. Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in
hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het respect voor het
medisch beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de aandeelhouder in de uitoefening van
zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de
geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie. De vennootschap laat
de aandeelhouder de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de ontwikkeling van het door hem
beoefende specialisme op de voet te volgen en stelt in dit kader alle mogelijke middelen ter
beschikking.
Zij mag deelnemen in en samenwerken met alle ondernemingen, verenigingen, associaties en
vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, of die bijdragen tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp, maar overeenkomsten die artsen niet mogen
afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten
worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen. De
vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstoogmerk van artsen. Dit alles
rekening houdend met de medische deontologie terzake en, indien vereist, na voorafgaandelijke
goedkeuring door de Provinciale Raad van de Orde van Artsen.”
VIJFDE BESLUIT
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
De vergadering beslist daarop huidige statutaire bestuurder, mevrouw Isabelle Marie Blanche
FRAIPONT, wonend te 9052 Gent (Zwijnaarde), Klossestraat 12, voor zoveel als nodig te bevestigen
in haar benoeming als statutair bestuurder van de vennootschap voor onbepaalde duur.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
Luik B
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DR. ISABELLE FRAIPONT".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden en voor gemeenschappelijke rekening:
- de uitoefening van de geneeskunde, meer bepaald specialist in de dermatologie, door de arts-
aandeelhouder in naam en voor rekening van de vennootschap, in het binnen- en buitenland,
volgens de medische deontologie en onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de
aandeelhouders, zoals bepaald door de raad van de Orde van Artsen.
- het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts, voor het beheren van een praktijk.
- het inrichten van algemene diensten, en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
- de aankoop, het huren, het leasen en het invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor voornoemde activiteiten.
- in het algemeen de mogelijkheden scheppen om de arts toe te laten zich verder te bekwamen in
zijn discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken.
- het occasioneel verstrekken van onderwijs en geven van lezingen over voormelde medische
onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken,  optreden als
stagebegeleider.
De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de medische deontologie ter zake onder het
normaal beheer als goede huisvader, een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van
welke aard ook. De vennootschap kan bijgevolg, als bijkomstig voorwerp , investeringen en
beleggingen, zoals onder andere de aankoop, de verhuring en oprichting van gebouwen, uitvoeren
die kaderen binnen het normaal patrimoniumbeheer van een vennootschap, zonder dat dit de vorm
van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen. De beslissingen in verband met het
investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van de stemmen en dienen tussen de leden
schriftelijk te worden vastgelegd.
Het is de vennootschap evenwel uitdrukkelijk verboden met andere artsen of derden
overeenkomsten te sluiten die door de Nationale Raad van de Orde der artsen verboden worden.
Voorafgaande opsomming is louter ten exemplaire titel en geenszins beperkend. Dit alles in de
meest ruime zin.
De vennootschap kan alle financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of
verrichtingen stellen die van dien aard zijn dat ze het maatschappelijk voorwerp, zij het rechtstreeks
dan wel onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk ondersteunen of bevorderen, in de mate dat deze
handelingen of verrichtingen niet strijdig zijn met de medische deontologie of ethiek.
De vennootschap mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten (inbreng,
fusie, opslorping, samenwerking, financiële tussenkomst, …) met bestaande of nog op te richten
vennootschappen waarvan het doel gelijkaardig of verwant is of van dien aard is de realisatie van
haar eigen hoofddoel te bevorderen of te vergemakkelijken. Deze deelneming kan geschieden door
inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
Zij kan ook de functie van bestuurder, directieraadslid of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen, voor zover deze functie wordt uitgeoefend in een vennootschap met als hoofddoel de
uitoefening van medische activiteiten. Zij kan tevens waarborgen verstrekken ten gunste van derden.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline. Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in
hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het respect voor het
medisch beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de aandeelhouder in de uitoefening van
Luik B
zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de
geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie. De vennootschap laat
de aandeelhouder de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de ontwikkeling van het door hem
beoefende specialisme op de voet te volgen en stelt in dit kader alle mogelijke middelen ter
beschikking.
Zij mag deelnemen in en samenwerken met alle ondernemingen, verenigingen, associaties en
vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, of die bijdragen tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp, maar overeenkomsten die artsen niet mogen
afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten
worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen. De
vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstoogmerk van artsen. Dit alles
rekening houdend met de medische deontologie terzake en, indien vereist, na voorafgaandelijke
goedkeuring door de Provinciale Raad van de Orde van Artsen.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningsaldo.
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurders is herroepbaar bij besluit van de algemene
vergadering mits opgave van redenen.
Het mandaat van bestuurder is beperkt in de tijd, met name voor de duur van diens medische
activiteiten.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan op dat ogenblik.
Als statutaire bestuurder wordt benoemd voor de duur van haar beroepsactiviteit: mevrouw Isabelle
Marie Blanche FRAIPONT, wonend te 9052 Gent (Zwijnaarde), Klossestraat 12.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien de algemene vergadering besluit dat het mandaat wordt bezoldigd, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
Luik B
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Deze vergoeding wordt geboekt op de algemene kosten, los van de eventuele representatie-, reis-
en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden en stelt de eventuele
vergoeding vast.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber inzake welomschreven opdrachten en formaliteiten die
geen betrekking hebben op het beroep van architect. Deze volmachtdragers mogen geen beroep
uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op 15 december om 9.00 uur.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 16. Bevoegdheid van de algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de vaststelling van de jaarrekening, de bestemming van de
beschikbare winst.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Artikel 17. Bijeenroeping - stemrecht - besluitvorming
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van
agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde
stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan
andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
Luik B
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten van
dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen krachtens de statuten kunnen worden geregeld, uit te werken en
uiterlijk bij de oproeping ter kennis te brengen van de aandeelhouders.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
(a) de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
(b) de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen
minderheidsaandeelhouders voor rekening van de vennootschap een vordering tegen de leden van
het bestuursorgaan instellen. Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de
algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen
kwijting, ten minste tien procent van het aantal uitgegeven aandelen bezitten.
Luik B
Artikel 18. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 19. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 20. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering verleent alle machten aan de bestuurder om de voorafgaande besluiten uit te voeren.
VERKLARING VAN EENHOOFDIGHEID
De instrumenterende notaris vestigt de aandacht van de comparant op de verplichting vermeld in
artikel 2:8, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Conform artikel 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de
neerlegging van het feit dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, bekendgemaakt in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
BESLUIT VAN DE BESTUURDER TOT VERPLAATSING VAN DE ZETEL
Mevrouw Isabelle Fraipont voornoemd verzoekt Ons, de ondergetekende notaris, haar akte te
verlenen van haar besluit als bestuurder van de vennootschap dat de zetel van de vennootschap met
onmiddellijke ingang wordt verplaatst naar volgend adres: 9052 Gent (Zwijnaarde), Klossestraat 12
A.
VOLMACHT
Luik B
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de ondergetekende notaris voor de neerlegging of
coördinatie van de statuten en aan de besloten vennootschap "CoBoFisca", met zetel te 9420 Erpe-
Mere, Kleine Steenweg 2 (ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde
onder nummer 0462.417.410), en de door haar aangestelde personen, om volgende taken uit te
voeren:
- het aanvragen van alle nodige attesten;
- het vervullen van alle formaliteiten bij de diensten van de ondernemingsloketten, de kruispuntbank
ondernemingen, alle fiscale en sociale overheidsdiensten en besturen,  de BTW, en zo nodig, het
melden of laten inschrijven van alle wijzigingen bij deze diensten;
- het vervullen en indienen van alle fiscale verplichtingen en aangiften en het indienen en verdedigen
van bezwaarschriften tegen alle aanslagen bij alle fiscale besturen en overheden.
- op naam van de vennootschap een elektronisch register van de aandelen op naam te openen en
daarin de actuele toestand in te geven zoals deze blijkt uit het actuele register dat op papier wordt
gehouden;
- daartoe alle noodzakelijke inschrijvingen uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen
te stellen die hiertoe zijn vereist;
- de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit
register over te maken namens de vennootschap;
- op eenvoudig verzoek van het bestuurs- of vertegenwoordigingsorgaan van de vennootschap, de
latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch effectenregister uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist, met inbegrip van het
overmaken van de wettelijk opgelegde gegevens aan het UBO-register.
Voor ontledend uittreksel vóór registratie
Meester Francis Lemey, geassocieerd notaris te Gent
Samen hiermee neergelegd: afschrift van het proces-verbaal en coördinatie van de statuten