Nº d'entreprise : 0880 392 982
Nom
(en entier) : XL SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : Société Coopérative
Adresse complète du siège : À Ixelles (1050 Bruxelles), Chaussée de Wavre 164
Objet de l'acte : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS CONFORMES AU CODE DES
SOCIÉTES ET ASSOCIATIONS - TRANSFORMATION EN SOCIÉTÉ
COOPÉRATIVE - SIEGE - DÉMISSIONS/NOMINATIONS
D'un acte qui a été reçu le 7 février 2023, par le Notaire Hervé BEHAEGEL, de résidence à Saint-Gilles
(Bruxelles), il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Coopérative " XL
SERVICES ", dont le siège est établi à Ixelles (1050 Bruxelles), Chaussée de Wavre 164, a notamment
décidé à l'unanimité :
1º/ De donner acte de la démission donnée le 9 mai 2017 et acceptée en ce jour par l'assemblée générale
des actionnaires par la société coopérative (à responsabilité limitée) "BINHÔME", ayant son siège à 1180
Uccle, Rue Emile Claus 63, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0403.357.573.
Par conséquent, l'assemblée générale acte que les mandats des représentants permanents attachés aux
mandats des administrateurs ont également pris fin.
Décharge leur est accordée pour l'exercice de leur mandat.
2°/ De prendre acte de la fin des mandats des administrateurs et représentants permanents de la société,
initialement nommés lors de l'assemblée générale du 23 novembre 2015 pour une durée de quatre ans.
3º/ De fixer à trois (3) le nombre d'administrateurs.
· De nommer :
1 .- L'Association sans but lucratif "MISSION LOCALE D'IXELLES POUR L'EMPLOI ET LA FORMATION",
précitée, qui désigne en tant que représentant permanent Monsieur DIDERICH, Alain Francis Habib, né à
Etterbeek le quatre janvier mil neuf cent septante-quatre, domicilié à 1190 Forest, Avenue des Sept-Bonniers
123.
2 .- L'Association sans but lucratif "EMERGENCE-XL", précitée, qui désigne en tant que représentant
permanent Monsieur DIALLO, Lansana, né à Monrovia (Libéria) le sept juillet mil neuf cent septante et un,
domicilié à 1050 Ixelles, Avenue Adolphe Buyl 10.
3 .- L'Association sans but lucratif "PLAATSELIJK WERKGELEGENHEIDSAGENTSCHAP VAN ELSENE -
AGENCE LOCALE POUR L'EMPLOI D'IXELLES", précitée, qui désigne en tant que représentant permanent
Monsieur TULAMBA N'KOUAH OMBA, né à Kinshasa (Congo (Rép. du)) le vingt-quatre novembre mil neuf
cent soixante-cinq, domicilié à 2830 Willebroek, Spaarzaamheidsstraat 24.
Les administrateurs de la société sont nommés pour une durée de deux (2) ans, prenant cours ce jour,
pour se terminer lors de l'assemblée générale ordinaire de 2024.
Ils ont déclaré accepter le mandat qui leur sont proposés.
·Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d'un commissaire.
·Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
4º/ de transférer le siège actuel de la société et de l'établir dorénavant à 1050 Ixelles, Place Marie José 6,
et de remplacer en conséquence le texte de la première phrase de l'article 2 des statuts par le texte suivant : "
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale."
d'adapter les statuts aux dispositions dudit code, de conserver la forme légale de la Société Coopérative
(en abrégé SC). et de modifier ou confirmer les pouvoirs de représentations afin de permettre à un
administrateur de représenter seul la société.
L'assemblée décide, suite à la résolution qui précède, que la société adopte la forme légale du Code des
sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c'est-à-dire celle de la société
coopérative (en abrégé SC). L'assemblée estime que l'objet de la société correspond aux conditions pour
adopter cette forme légale.
5°/ Le président expose le rapport de l'organe d'administration avec la justification de la modification
`proposée de l'objet, des buts, de la finalité de la société.
La modification proposée a uniquement pour but de clarifier la description existante à la lueur des
conditions qui lui sont imposées par le Code des sociétés et des associations.
Tous les membres de l'assemblée reconnaissent avoir pris connaissance de ce rapport, de sorte que
l'assemblée générale dispense le président d'en faire lecture.
L'assemblée générale décide ensuite de modifier l'objet, les buts, la finalité de la société comme proposé
dans l'ordre du jour et le rapport de l'organe d'administration. Par conséquent, l'assemblée décide de modifier
l'article 3 des statuts par le texte repris à l'article 3 des nouveaux statuts.
6°/ De constater que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du
capital a été convertie en un compte de capitaux propres "apports non appelés", en application de la loi.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de la
loi et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports
non appelés".
7º/ Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, en
déclarant au notaire soussigné qu'elle ne vise pas l'obtention des agréments « entreprise sociale » ni «
entreprise agréée », agréments anciennement dénommés « entreprise agréée à finalité sociale ».
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
CHAPITRE I. : FORME LÉGALE, DÉNOMINATION, SIEGE, OBJET, DURÉE :
Article 1 .- Forme et Dénomination.
La société est constituée dans la forme d'une société coopérative et a pour dénomination "XL
SERVICES". Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots "Société coopérative", en
abrégé "SC".
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la Société, la raison
sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits en toutes lettres «
Société coopérative ».
Article 2 .- Siège.
Le siège social est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Région linguistique francophone ou de la
Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l'organe de gestion.
La décision de transfert du siège social prise par l'organe de gestion au sein de la Région ne modifie les
statuts que si l'adresse précise du siège y figurait. Dans ce dernier cas, la décision de transfert sera constatée
par acte authentique.
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l'organe de gestion modifie les statuts et doit être constatée par acte authentique.
La décision de transférer le siège social vers une autre Région linguistique implique une traduction des
statuts et relève de la compétence de l'assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l'organe de gestion, des sièges administratifs, succursales,
agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
Article 3 .- But et Objet.
a) Objet
Pour la réalisation du but social défini dans les présents statuts, la société aura principalement deux objets
D'une part, elle pourra offrir des services prioritairement aux habitants des logements à tarif sociaux, mais
aussi à toute personne habitant la commune d'Ixelles. Les services offerts sont des travaux relevant du
locataire et des services d'aide à la vie quotidienne.
Il s'agit notamment de petits travaux dans les domaines :
· sanitaire ;
· des portes fenêtres et accessoires ;
· de la réparation des menuiseries à la suite d'une effraction ;
· de l'électricité ;
· du chauffage ;	-
et tout autre service lié au logement.
Elle pourra étendre ses activités à des travaux de rénovations et de sécurisations des logements à
caractère social géré par ses membres.
D'autre part, la société a pour objet les activités autorisées dans le cadre des « titres services » et
notamment :
· l'aide à domicile de nature ménagère pouvant comprendre : le nettoyage du domicile, y compris les
vitres, la lessive et le repassage du linge de maison, les petits travaux occasionnels de couture, les courses
ménagères, la préparation du repas ;
· l'aide ménagère dans son sens large ;	.
· les services aux entreprises ;
· le service de repassage ;
· le transport de personnes âgées et de personnes à mobilité réduite ;
· tout autre service de même nature.
Ces activités se font dans le cadre de l'économie sociale et sont destinées à promouvoir l'emploi et la
dimension sociale dans son projet entrepreneurial. Elle est accessible au plus grand nombre.
La société pourra affecter, sans but de lucre, un ou plusieurs immeubles à la réalisation de cet objectif.
Elle peut acquérir, exercer et aliéner, à titre gratuit ou à titre onéreux tout droit immobilier, mobilier ou
intellectuel, sans aucune restriction. Elle peut promouvoir ou constituer toute autre entreprise, société,
établissement ou association de droit ou de fait. Elle peut devenir membre de tels organismes. Elle peut leur
procurer à titre gratuit ou onéreux tout service ou aide économique, financière, sociale ou morale, destiné à
faciliter la promotion de l'entreprise.
La société peut effectuer toutes opérations civiles et commerciales, industrielles et financières, mobilières
et immobilières et de recherches se rapportant directement ou indirectement à son objet, de même qu'elle
peut s'intéresser par voie d'apport, fusion, souscription dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à
créer.
b) But coopératif - Finalité coopérative
La société a pour but social l'insertion socioprofessionnelle de demandeurs d'emploi difficiles à placer en
recourant à une activité productrice de biens ou de services.
Elle vise à favoriser une réelle « ré » - insertion dans la vie socioprofessionnelle avec des conditions
d'encadrement, d'accompagnement et de formation visant à faciliter ce nouveau démarrage professionnel.
c) Règlement d'ordre intérieur
L'organe d'administration est habilité à édicter un Règlement d'Ordre Intérieur.
Pareil Règlement d'Ordre Intérieur ne peut contenir de dispositions :
- contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts ;
- relatives aux matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire ;
- touchant aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l'organisation et au mode de
fonctionnement de l'Assemblée générale.
Le Règlement d'Ordre Intérieur peut toutefois, s'il est approuvé par une décision prise dans le respect des
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, contenir des dispositions
supplémentaires et complémentaires concernant les droits des actionnaires et le fonctionnement de la
Société, y compris dans les matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire ou qui sont relatives
aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l'organisation et au mode de fonctionnement de
l'Assemblée générale.
Article 4 .- Durée.
La société a été constituée le 30 mars 2006 pour une durée de trente ans. Toutefois, à l'échéance de ce
terme, l'assemblée générale pourra décider, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, la
prorogation pour une durée limitée ou illimitée. La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite
ou la déconfiture d'un actionnaire. Au cas où la société ne compterait qu'un actionnaire unique, elle n'est pas
dissoute par la mort de cet actionnaire. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
CHAPITRE II. : APPORTS ET ÉMISSION D'ACTIONS NOUVELLES
Article 5 .- Fonds propres - Émission des actions - Conditions d'admission
a) Émission initiale
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
b) Conditions d'admission - agrément
- conditions générales d'admission :
Sont susceptibles d'être agréés comme actionnaires :
- les personnes physiques ou morales, agréées comme actionnaires par le conseil d'administration
statuant à la majorité simple des voix et souscrivant aux conditions fixées par le conseil d'administration.
Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées par
l'organe compétent, au moins une action et de libérer chaque action, le cas échéant, dans les limites fixées
par les Statuts.
Tout titulaire d'actions respecte les Statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives, son Règlement
d'Ordre Intérieur, sa charte et les décisions valablement prises par les organes de la Société.
L'admission d'un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au registre des
actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires d'actions.
La Société ne peut refuser l'admission que si les intéressés ne remplissent pas les conditions d'admission
prévues dans les statuts. Elle communique alors les raisons objectives de ce refus à l'intéressé qui en fait la
demande.
c) Émission(s) ultérieure(s)
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'émettre des nouvelles actions dans les classes existantes, aux
conditions qu'il détermine.
d) Procédure d'admission.
.
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées par le Conseil
d'Administration doit obtenir l'agrément des organes requis.
À cette fin, le candidat devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant ses noms, prénoms,
profession et domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il souhaite souscrire.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration notifie, par pli recommandé
ou par courrier ordinaire ou par courriel au candidat la réponse réservée à sa demande.
Le refus d'agrément est sans recours.
Article 6 .- Nature des actions - Libération - Indivisibilité et démembrement
a) Nature des actions :
Les actions sont nominatives.
Elles portent un numéro d'ordre.
b) Libération
Elles sont d'office entièrement libérées.
La libération doit intervenir, en vue de permettre à la Société de satisfaire en permanence au double test
de liquidité et de solvabilité.
c) Indivision - démembrement
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la Société peut suspendre l'exercice du
droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
CHAPITRE III : DES TITRES, DE LEUR EMISSION ET DE LEUR TRANSMISSION
Article 7 .- Régime de cessibilité des actions
a) Restriction générale
Les actions ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des actionnaires, quel
que soit leur lien de parenté, que moyennant le respect des conditions d'admission et l'accord préalable du
Conseil d'administration.
b) Cession aux tiers
En outre, après agrément écrit de l'organe compétent, les actions peuvent être cédées ou transmises à
des tiers, personnes physiques ou morales mais à condition que ceux-ci remplissent les conditions
d'admission requises par les statuts. Cet agrément est de plein droit réputé acquis 90 jours après réception de
l'avis de cession à la Société. Tout refus d'agrément se matérialise par une décision, notifiée avant l'échéance
des 90 jours précités, à l'adresse de l'actionnaire cédant.
Article 8 .- Responsabilité Limitée
Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports. Il
n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
Article 9 .- Sortie d'un actionnaire - Démission - Exclusion
a) Sortie des actionnaires : Les actionnaires cessent de faire partie de la Société par leur démission,
exclusion, décès, interdiction, faillite, déconfiture ou liquidation.
La Société ne peut prononcer leur exclusion que s'ils commettent des actes contraires aux intérêts de la
Société.
Indépendamment des effets attachés à la sortie d'un actionnaire, la Société peut différer tout ou partie du
remboursement des actions concernées, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement
s'attendre, jusqu'à ce qu'elle soit en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance
pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date du remboursement.
La décision de remboursement des actions prise par le Conseil d'administration est justifiée dans un
rapport.
Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Aucun intérêt n'est dû sur ce montant.
b) Démission : Un actionnaire ne peut démissionner de la Société que :
- durant les six premiers mois de l'exercice social,
- À dater du 3ème exercice suivant la constitution de la coopérative pour les coopérateurs fondateurs ;
- Deux ans après la souscription de leur(s) action(s) pour les coopérateurs qui feraient l'acquisition
d'actions après la création de la coopérative ;
Les actionnaires sont autorisés à démissionner partiellement, sans toutefois pouvoir fractionner une ou
plusieurs actions.
De même, l'actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est à ce
moment réputé démissionnaire de plein droit.
La démission sortit ses effets le dernier jour du sixième mois de l'exercice.
c) Exclusion : Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs moyennant une décision motivée de
l'assemblée générale, statuant à la majorité des deux/tiers. Il en est notamment ainsi, s'il commet des actes
contraires à l'intérêt moral et matériel de la Société ou pour toute autre raison grave, dont le défaut de libérer
les versements exigibles dans les trois mois du courrier recommandé lui adressé à cet effet.
L'actionnaire, dont l'exclusion est pressentie, est invité à notifier ses observations par écrit, à l'organe
chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi de la proposition motivée d'exclusion. S'il le demande dans
l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit également être entendu.
La décision d'exclusion doit être motivée. L'organe d'administration communique dans les quinze jours à
l'actionnaire concerné la décision motivée d'exclusion, par lettre recommandée ou envoi électronique, et
inscrit l'exclusion dans le registre des actions.
.
La Société ne peut prononcer l'exclusion d'un actionnaire que s'il cesse de remplir les conditions
d'admission prévues dans les statuts ou s'il commet des actes contraires aux intérêts de la Société.
La Société communique les raisons objectives de cette exclusion à l'associé qui en fait la demande.
d) Remboursement des actions : L'actionnaire sortant a droit au remboursement de ses actions à une
valeur égale au montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte des derniers comptes
annuels approuvés.
Le paiement intervient dans le courant de l'exercice suivant, pour autant que les fonds propres de la
Société consécutifs à cette sortie, ne l'empêchent pas de satisfaire aux tests de solvabilité et de liquidité. Si tel
était le cas, le droit au paiement est de plein droit suspendu, jusqu'à ce que les distributions soient à nouveau
permises. Aucun intérêt n'est dû sur ce montant.
En cas de décès d'un actionnaire, le paiement de la fraction de valeur correspondante aux droits de
succession intervient en tout état de cause au plus tard dans les six mois du décès.
e) Publicité : L'organe d'administration fait rapport à l'Assemblée générale ordinaire des demandes de
démission intervenues au cours de l'exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre
d'actionnaires démissionnaires, et la classe d'actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant versé et
les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus. L'identité des
actionnaires démissionnaires doit également être mentionnée.
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
démissions et exclusions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé
aux actionnaires concernés.
Article 10 .- Voies d'exécution.
Les actionnaires, comme leurs ayants droit, ne peuvent provoquer la liquidation de la Société, ni faire
apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions
des Assemblées générales.
Article 11 .- Registre des actionnaires
La Société tient un registre en son siège, le cas échéant, sur support électronique, sur simple décision de
son organe d'administration. Celui-ci assume sous sa responsabilité la tenue et la mise à jour continue de
celui-ci. S'il est exclusivement électronique, la Société veille à l'imprimer annuellement, lors de l'Assemblée
générale ordinaire. Les actionnaires peuvent prendre connaissance du registre.
Le registre indique
le nombre total des actions émises par la Société et, le cas échéant, le nombre total par classe ;
[ pour les personnes physiques, les nom, prénom et domicile, et, pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d'immatriculation, de chaque actionnaire ;
[] pour chaque actionnaire, la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion ;
le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire, ainsi que les souscriptions d'actions nouvelles, et
leurs classes éventuelles ;
les versements effectués sur chaque action ;
les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande, les
restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions d'émission ;
I les transferts d'actions, avec leur date ;
les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le solde
de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
Les actionnaires qui en font la demande, peuvent obtenir un extrait de leur inscription dans le registre des
actions, délivré sous la forme de certificat. Ce certificat ne peut être utilisé comme preuve contraire des
inscriptions dans le registre des actionnaires.
Article 12 .- Émission d'obligation
Sur décision du Conseil d'administration, la Société peut émettre des obligations, garanties ou non par des
sûretés. L'organe compétent détermine la forme, le taux d'intérêt, les règles concernant le transfert et autres
modalités relatives aux obligations, établit les conditions d'émission et le fonctionnement de l'Assemblée des
obligataires.
CHAPITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Section 1 : Disposition commune :
Article 13 .- Administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés pour une durée de quatre (4) ans maximum, et pouvant, s'ils sont nommés
dans les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. Les administrateurs sont nommés pour quatre ans, leur mandat est renouvelable.
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Section 2 : Administrateur unique
Article 14 .- Administrateur unique.
Par dérogation aux articles qui suivent relativement à l'organe d'administration, lorsque la société est
administrée par un administrateur unique, il n'est pas tenu personnellement des obligations de la société et
`exerce la totalité des pouvoirs d'administration, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
L'administrateur unique peut donc déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui conceme cette gestion, à un ou plusieurs directeurs. L'administrateur unique détermine s'ils
agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette
gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L'administrateur unique fixe les attributions et
rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs
mandats.
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés par
l'administrateur unique.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul. Il ne doit pas prouver
ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
L'administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est
valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Section 3 Organe d'Administration-Conseil d'administration
Article 15 .- Organe de gestion/conseil d'Administration.
Si plusieurs administrateurs sont désignés les dispositions qui suivent sont d'application et ils agissent en
conseil.
Le conseil d'administration sera composé de trois membres au moins et de cinq membres au plus.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour quatre ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de
ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat
de chaque administrateur.
L'assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d'indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu'un seul administrateur par suite de décès ou d'incapacité,
l'ensemble des pouvoirs du conseil d'administration lui sera attribué comme administrateur unique, avec la
faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil
d'administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l'administrateur unique.
Article 16 .- Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer deux vice-présidents, un secrétaire et un trésorier.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par un vice-président ou, à défaut de vice-président,
par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des
administrateurs présents.
Article 17 .- Convocation du conseil d'administration
Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt social
l'exige. Il doit également être convoqué lorsqu'un de ses membres le requiert.
Le Conseil d'administration se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par voie électronique, si les conditions prévues par la loi sont réunies, sauf le
cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins 5 jours ouvrables avant la réunion. Elles
contiennent d'office l'ordre du jour, sauf extrême urgence à motiver au procès-verbal de réunion.
Article 18 .- Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Les administrateurs forment d'office un Conseil d'administration, statuant à la majorité simple des
membres présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
·déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par
écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas,
réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d'administration soient
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n'a été actée au procès-verbal.
Article 19 .- Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant
un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du conseil
d'administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 20 .- Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 21 .- Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-
délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
joumalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 22 .- Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés par
deux administrateurs qui agissent conjointement.
Si la société ne compte qu'un administrateur, celui-ci est investi de tous les pouvoirs de représentation de
la société.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agit(sserit) seule(s) et qui ne doivent
pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société
est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 23 .- Contrôle de la société.
S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires
peuvent être délégués à un ou plusieurs actionnaires chargés de ce contrôle et nommés par l'Assemblée
générale des actionnaires.
Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la Société. Ils peuvent
se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la Société s'il a été désigné
avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ces cas, les
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la Société.
Article 24 .- Comité de gestion - Bureau
Au sein du conseil d'administration, deux bureaux sont établis : le bureau « services liés au logement »
d'une part et le bureau « titres-services » d'autre part.
Les bureaux sont présidés et convoqués par un vice-président du conseil d'administration.
Chacun de ces bureaux se réunit au moins une fois par mois, afin de déterminer les orientations à prendre
pour développer au mieux les activités.
Le conseil d'administration déterminera la composition et les modalités de fonctionnement de ces bureaux.
Les deux bureaux feront rapport au conseil d'administration au moins tous les trois mois.
CHAPITRES V : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 25 .- Tenue et convocation.
L'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de mai à 17
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
· leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par courriels
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse électronique, le même jour que l'envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 26 .- Admission à l'assemblée générale.
Pour être admis à l'assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit remplir les
conditions suivantes :
-Le titulaire d'actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions nominatives ;
-Les droits afférents aux actions de l'actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 27 .- Séances - procès-verbaux.
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 28 .- Délibérations.
§ 1. Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée générale
sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées à l'Assemblée
Générale.
§2. Tout actionnaire peut donner, par tout moyen de transmission, une procuration écrite à un autre
actionnaire pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Un actionnaire ne peut disposer
que de deux (2) procurations maximum.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 30 jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce demier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§5. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, nul ne peut participer au vote pour un nombre de voix
dépassant le dixième des voix attachées aux actions représentées à l'assemblée ; ce pourcentage est porté
au vingtième lorsqu'un ou plusieurs actionnaires ont la qualité de membre du personnel engagé par la société.
Article 29 .- Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
CHAPITRES VI : EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 30 .- Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 31 .- Répartition - réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
L'organe d'administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice
· en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, pour autant que les
conditions légales pour la distribution soient remplies.
Le bénéfice net de la Société est déterminé conformément à la loi. L'Assemblée générale a le pouvoir de
décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions, conformément aux dispositions légales, le
cas échéant, dans le respect des agréments ou statuts particuliers.
La Société ne peut allouer un avantage patrimonial à ses actionnaires, sous quelque forme que ce soit et
sur le montant réellement libéré, que dans la limite du taux d'intérêt fixé par le Roi.
Aucune distribution ne peut être faite que dans le respect du double test (solvabilité et liquidité). La
décision de distribution prise par l'Assemblée générale ne produit ses effets qu'après que le Conseil
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la Société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et
à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la
distributioni.
Si la Société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune
distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles
ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de cette disposition, la partie nori-amortie
de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible. L'actif net de la Société est établi sur la base des
derniers comptes annuels approuvés ou d'un état plus récent résumarit la situation active et passive. Par actif
net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à
mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants nori encore amortis des frais
d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
La décision du Conseil d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé.
Le droit au dividende afférent aux actions dont les versements exigibles n'ont pas été effectués, est
susperidu.
CHAPITRES VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION :
Article 32 .- Dissolution.
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'Assemblée générale a le droit le plus éteridu, daris
les limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la confirmation judiciaire de leurs
nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation. Les pouvoirs de
l'Assemblée subsistent pendant la liquidation.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est, sauf stipulation contraire ultérieure, réparti également entre toutes les
actions. Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
La Société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un ou plusieurs
actionnaires.
Article 33 .- Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 34 .- Répartition de l'actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existerice d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Article 35 .- Procédure de sorrette d'alarme.
Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit convoquer
l'Assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été
constatée ou aurait dû l'être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires, er vue de décider de
la dissolution de la Société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la
Société. À moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la Société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la Société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre
du jour. Une copie peut en être obtenue aux conditions énoncées par la loi. En cas d'absence du rapport
précité, la décision de l'Assemblée générale est nulle.
Il est procédé de la même manière lorsque l'organe d'administration constate qu'il n'est plus certain que la
Société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, sera en mesure de
s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations visées aux deux alinéas qui
précèdent, il n'est plus tenu de convoquer l'Assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze
mois suivant la convocation initiale.
CHAPITRES VIII : DIVERS
Article 36 .- Élection de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
: assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 37 .- Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires
de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège,
à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 38 .- Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
8°/ de confier à l'organe d'administration tous pouvoirs pour exécuter les résolutions qui précèdent.
L'assemblée générale décide de confier la coordination et le dépôt des statuts au Notaire Hervé Behaegel,
élisant domicile à Saint-Gilles, avenue des Villas, 46 et confère tous pouvoirs à l'effet de procéder à toutes
démarches nécessaires ou utiles afin d'adapter les renseignements et la documentation administrative suite
aux changements qui précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : expédition de l'acte, statuts coordonnés.
Signé Hervé BEHAEGEL Notaire.