Nº d'entreprise . 0451 067 123
Nom
EURO MEDICAL
(en entier)
(en abrégé)
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4210 Burdinne, chaussée de Namur, 5
Objet de l'acte : Assemblée générale extraordinaire - Adaptation des statuts au Code des
sociétés et associations - Mise à jour des statuts
D'un acte reçu par Virginie ROGISTER, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze, exerçant sa
fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires associés", dont le siège est
établi à Moha, rue de Bas-Oha, nº252 A, le 5 novembre 2024, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Huy, le
12 novembre 2024, Référence ACP (5) volume 000, folio 000, case 12282, 16 rôles 0 renvoi, reçu 50 euros,
étant le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société (Privée) à Responsabilité Limitée
"EURO MEDICAL", il résulte que:
* L'assemblée générale a constaté et confirmé la décision de l'organe d'administration en date du vingt-
juillet deux mil vingt-trois de transférer le siège de la société qui était fixé à 3580 Beringen, Koerselsesteenweg,
75 bus 2A, pour le transférer à 4210 Burdinne, Chaussée de Namur, 5, dûment publiée aux annexes du Moniteur
Belge.
En conséquence du changement de Région linguistique, les statuts devront être établis en français.
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d'adapter les statuts de la présente société aux dispositions du
Code des sociétés et associations, et pris ainsi les décisions ci-après.
* En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale a décidé de remplacer à l'article un
des statuts :
- les termes « société privée à responsabilité limitée » par « société à responsabilité limitée » ;
- et, au besoin, les initiales « S.P.R.L. » par « S.R.L. ».
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l'adresse exacte du siège.
En conséquence, l'assemblée générale a décidé de remplacer le premier alinéa de l'article deux des statuts
par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l'assemblée a déclaré que l'adresse du siège (inchangé) est située à 4210
Burdinne, chaussée de Namur, 5, et qu'elle n'est pas une donnée statutaire.
* En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a constaté que le capital
effectivement libéré est de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) et que la réserve légale de la société
est de mille huit cent soixante euros (1.860,00 EUR), soit ensemble un montant de vingt mille quatre cent
soixante euros (20.460,00 EUR), et que le dit capital est converti de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponibles, en application de l'article 39 §2, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars deux
mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et associations et dispositions diverses.
L'assemblée a décidé en conséquence de remplacer le texte de l'article cinq des statuts par le texte suivant:
« ARTICLE 5. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises. Toutes les actions sont
nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible comprenant vingt mille quatre cent soixante
euros (20.460,00 EUR), qui n'est pas susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel les apports sont
inscrits.
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte
de capitaux propres indisponible.
Historique
Lors de la constitution, il a été constitué un capital social de sept cent cinquante mille francs belges,
représenté par sept cent cinquante parts sociales, d'une valeur nominale de mille francs belges, souscrit par
apport en numéraire et libéré à concurrence de la totalité.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-quatre mars deux mil trois, l'assemblée
générale a décidé de supprimer la valeur nominale des parts, et a décidé d'augmenter le capital à concurrence
de sept euros nonante-neuf par incorporation de réserves disponibles, et de convertir le tout en euros, soit dix-
huit mille six cents euros.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le notaire
Virginie ROGISTER à Moha, commune de Wanze, le cinq novembre deux mil vingt-quatre, dans le cadre de la
mise en conformité de ses statuts au Code des sociétés et associations, , la société a été modifiée en la forme
de société à responsabilité limitée, et le capital social effectivement libéré et la réserve légale, soit vingt mille
quatre cent soixante euros, ont été convertis en capitaux propres statutairement indisponibles, représentés par
sept cent cinquante actions. »
* Mise à jour des statuts - Suite aux résolutions qui précèdent et à l'adoption du Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d'adopter des statuts complètement nouveaux, en français, qui
sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet (simplement traduit) et arrêté comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée :
ARTICLE 1. DÉNOMINATION - FORME.
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL, et prend la dénomination
de "EURO MEDICAL".
La dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et
autres documents émanant de la société être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société à
responsabilité limitée" ou des initiales "S.R.L." reproduites lisiblement.
Les dits documents doivent également contenir le siège, le numéro d'entreprise, l'adresse électronique et le
site internet s'il en existe, et la mention en toutes lettres « Registre des Personnes Morales » ou des initiales
"RPM" accompagnés de l'indication du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège.
ARTICLE 2. SIÈGE.
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification éventuelle des statuts qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
succursales et agences en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE 3. OBJET.
La société a pour objet :
* le commerce de gros et de détail, l'importation et exportation de :
- instruments de précision et de laboratoire ;
- instruments et appareils/dispositifs médicaux et paramédicaux et chirurgicaux ;
- pansements et articles orthopédiques ;
- produits pharmaceutiques et plantes médicinales ;
- fabrication de préparations ;
- la délivrance de produits médicaux et paramédicaux ;
* les études de marché dans le secteur médical et paramédical ;
* la consultance dans le domaine de la gestion, du management et du marketing.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et immobilières, pour
son propre compte, ainsi que pour le compte de tiers, qui sont de nature de favoriser directement ou
indirectement la réalisation de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut collaborer par tous moyens avec toute entreprise ou société qui poursuit le même objet, un objet
similaire ou connexe, ou qui est de nature à fournir des matières premières ou de faciliter la
distribution/commercialisation de ses produits.
Elle peut également exercer des fonctions d'administrateur ou de liquidateur au sein d'autres sociétés.
ARTICLE 4. DURÉE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et
conditions requises pour la modification des statuts.
La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
ARTICLE 5. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises. Toutes les actions sont
nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible comprenant vingt mille quatre cent soixante
euros (20.460,00 EUR), qui n'est pas susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel les apports sont
inscrits.
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte
de capitaux propres indisponible.
Historique
Lors de la constitution, il a été constitué un capital social de sept cent cinquante mille francs belges,
représenté par sept cent cinquante parts sociales, d'une valeur nominale de mille francs belges, souscrit par
apport en numéraire et libéré à concurrence de la totalité.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-quatre mars deux mil trois, l'assemblée
générale a décidé de supprimer la valeur nominale des parts, et a décidé d'augmenter le capital à concurrence
de sept euros nonante-neuf par incorporation de réserves disponibles, et de convertir le tout en euros, soit dix-
huit mille six cents euros.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le notaire
Virginie ROGISTER à Moha, commune de Wanze, le cinq novembre deux mil vingt-quatre, dans le cadre de la
mise en conformité de ses statuts au Code des sociétés et associations, , la société a été modifiée en la forme
de société à responsabilité limitée, et le capital social effectivement libéré et la réserve légale, soit vingt mille
quatre cent soixante euros, ont été convertis en capitaux propres statutairement indisponibles, représentés par
sept cent cinquante actions.
ARTICLE 6. APPELS DE FONDS.
Les actions doivent en principe être libérées à leur émission.
L'organe d'administration déterminera au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'elle
jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les actions souscrites en numéraire et non intégralement
libérées, moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code
des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
ARTICLE 7. INDIVISIBILITÉ - SOUSCRIPTION DE SES PROPRES TITRES.
Les titres sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l'administrateur a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de ce titre à l'égard de la société.
En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre un nu-propriétaire et un usufruitier, l'usufruitier
exerce les droits sociaux afférents à ce titre.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par une
personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale, que dans les
conditions prévues par le Code des sociétés et associations.
ARTICLE 8. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
Toutefois, chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préférence pour l'acquisition des actions, tant entre vifs
que pour cause de mort.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé (ou par courrier ordinaire ou
par e-mail à l'adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le
prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
ARTICLE 9. INSCRIPTION DES TRANSFERTS DES ACTIONS.
Les cessions ou transmissions d'actions sont inscrites dans un registre des actions. Ces inscriptions sont
datées et signées par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, et par l'administrateur et le
bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort. Tous les actionnaires et tous les tiers intéressés
peuvent prendre connaissance de ce registre.
Les transmissions ou cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription
dans le registre des actions.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
ARTICLE 10. AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES.
En cas d'augmentation des capitaux propres, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par
préférence aux actionnaires dans la proportion des actions qu'ils possèdent déjà.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai fixé par l'assemblée générale; ce
délai ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe d'administration et
annoncés par un avis porté à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes
dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les
communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes
conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par exercice du droit de souscription préférentielle peuvent être
librement souscrites, sauf l'agrément de la moitié des actionnaires possédant au moins les trois quarts des
capitaux propres.
ARTICLE 11. ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, lesquels ont seuls la
direction des affaires sociales.
En cas de vacance de la place d'un administrateur, l'assemblée pourvoit à son remplacement; elle fixe la
durée des fonctions et les pouvoirs du nouvel administrateur. A défaut d'indication de durée, le mandat sera
censé conféré sans limitation de durée. La cessation des fonctions des administrateurs ou de l'un d'eux pour
quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la société.
En cas de conflit d'intérêt, l'administrateur doit en informer les autres administrateurs (s'il y en a) ou
l'assemblée générale, et ne peut pas prendre part au vote. Il devra respecter le formalisme prescrit par le Code
des sociétés et associations.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission
au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt
les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du
représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre.
De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions de gestion, il lui appartiendra de
désigner un représentant permanent.
ARTICLE 12. POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
a) Conformément au Code des Sociétés et Associations, chaque administrateur peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi et les statuts
réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
L'administrateur pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un tiers, actionnaire ou non.
b) Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué
ou de délégué à la gestion journalière, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE 13. RÉMUNÉRATIONS.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon décision de l'assemblée générale.
Toutefois, le mandat d'administrateur, de même que les prestations des actionnaires, pourront être
rémunérés à la condition que l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix décide l'octroi de telles
rémunérations et fixe le montant de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
ARTICLE 14. RÉVOCATION D'ADMINISTRATEUR.
Un administrateur statutaire ne peut être révoqué que de l'accord unanime de tous les actionnaires, y
compris l'administrateur lui-même, s'il est également actionnaire. La révocation d'un administrateur statutaire
entre en vigueur à dater de la décision de l'assemblée générale.
Un administrateur non statutaire peut en tout temps être révoqué par décision de l'assemblée générale prise
à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Ses pouvoirs peuvent être révoqués en tout ou en partie pour de justes motifs, en respectant les conditions
requises pour les modifications aux statuts.
ARTICLE 15. CONTRÔLE.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Dans la négative, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
ARTICLE 16. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à tout autre endroit fixé par les avis de convocation.
Chaque action donne droit à une voix (sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de
vote).
L'assemblée générale ordinaire se tiendra le premier mardi du mois de mars à quatorze heures au siège. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d'actions en
circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour.
L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux
convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se réunira sur
la convocation de l'organe d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou par courrier
à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées
dans un registre tenu au siège.
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés
et des associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui modifient les statuts.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
ARTICLE 17. EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
A la clôture de l'exercice social, l'organe d'administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels,
conformément à la loi.
ARTICLE 18. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES - RESERVES.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice.
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves ou de le distribuer en
tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes, dans le respect du Code des
Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
Tant que les comptes annuels n'ont pas été approuvés, l'organe d'administration a le pouvoir de procéder
à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des avoirs
de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement
indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. L'actif net de la société est établi sur
la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état comptable plus récent résumant la situation active
et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport
d'évaluation (uniquement) sur cet état ; le dit rapport d'évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution. La décision de
l'organe d'administration est justifiée dans un rapport conservé au sein de la société. Dans les sociétés qui ont
nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières historiques et prospectives
de ce rapport, et mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu'il a exécuté cette mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l'organe
d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la distribution, la
société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que précisé ci-dessus, les
membres de l'organe d'administration sont solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les
dommages qui en résultent.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s).
ARTICLE 19. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
La liquidation de la société sera opérée par l'administrateur ou les administrateurs en exercice, sous réserve
de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs
et les émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
ARTICLE 20. PROCEDURE DE SONNETTE D'ALARME.
Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit convoquer
l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été
constatée ou aurait dû l'être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution
de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
À moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport spécial
les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour
et communiqué aux actionnaires conformément au Code des sociétés et associations.
Il est procédé de la même manière lorsque l'organe d'administration constate qu'il n'est plus certain que la
société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, sera en mesure de s'acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations visées ci-dessus, il n'est plus
tenu de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois suivant la convocation
initiale.
ARTICLE 21. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
ARTICLE 22. COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 23. DROIT COMMUN.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé à la loi du vingt-trois mars deux mil
dix-neuf contenant le Code des Sociétés et Associations.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce code sont
censées non écrites.
* - Démission
En suite des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du gérant
de la société privée à responsabilité limitée, Monsieur BYLOOS Kurt.
A l'unanimité, l'assemblée a donné décharge au gérant de la société privée à responsabilité limitée des
actes accomplis par lui dans le cadre de sa mission.
- Administrateur
L'assemblée a décidé de renommer Monsieur BYLOOS Kurt, prénommé, en qualité d'administrateur de la
société à responsabilité limitée, pour une durée indéterminée, qui a accepté.
L'administrateur ainsi nommé peut valablement engager la société sans limitation de sommes. Il est nommé
jusqu'à révocation.
Le mandat de l'administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
- Commissaire
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n'y étant pas tenue.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Virginie ROGISTER, notaire