Nº d'entreprise : 0820 157 863
Nom
HOLDTUB
(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : B-6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz 1 boîte 4
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION PAR LA
SOCIETE ANONYME «< ASCENCIO > SOCIETE IMMOBILIERE
REGLEMENTEE PUBLIQUE DE DROIT BELGE > OU << SIRP DE DROIT
BELGE» OU «< SIR PUBLIQUE DE DROIT BELGE SOUS LE REGIME DES
ARTICLE 12 :50 ET SUIVANTS DU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS-POUVOIRS D'EXECUTION.(Assemblée de la société
absorbée)
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée HOLDTUB, ayant son siège à B-6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz, 1 boîte 4, immatriculée au registre
des personnes morales, sous le numéro d'entreprise 0820.157.863 / RPM Hainaut - division de Charleroi
(constituée suivant acte dressé par le notaire Olivier Vandenbroucke, à Lambusart, le 27 octobre 2009, dont les
statuts ont été publiés aux annexes au Moniteur belge du 10 novembre suivant, sous le numéro 0157794), dressé
par le notaire Nicolas Demolin, notaire à Manage, substituant le notaire François Marcelis, à Bruxelles, le 19
février 2025, dont il résulte que les décisions suivantes ont notamment été prises :
Titre A
Opération assimilée à une fusion par absorption par la société anonyme « ASCENCIO », société immobilière
réglementée publique de droit belge » ou « SIRP de droit belge» ou « SIR publique de droit belge » (0881.334.476
/ RPM Hainaut - division de Charleroi) sous le régime des articles 12 :50 et suivants du code des sociétés et des
associations (opérations assimilées à fusion), de la présente société à responsabilité limitée HOLDTUB (RPM
Hainaut - division de Charleroi 0820.157.863)
1. Lecture et examen du projet de fusion.
(on omet)
2. - Approbation de la fusion.
L'assemblée a décidé d'approuver la fusion de la présente société avec la société ASCENCIO, société
immobilière réglementée publique de droit belge », et ce par voie d'absorption par celle-ci, dans le cadre d'une
opération assimilée à une fusion par absorption.
2.1. Cette approbation repose sans réserve sur ledit projet de fusion, étant rappelé ou précisé que:
a) du point de vue comptable et fiscal, les actifs et passifs de HOLDTUB seront intégrés dans les comptes
sociaux de ASCENCIO, conformément aux normes IFRS (IAS 40) en vigueur, avec effet rétroactif au 1er janvier
2025, à zéro heure.
b) L'intégralité du capital de la société absorbée étant actuellement détenue par la société absorbante, il ne
sera pas créé d'actions nouvelles de celle-ci à l'occasion de la fusion, suivant l'article 12 :57 du code des sociétés
et des associations, et les actions de la société absorbée seront annulées.
c) La société absorbée n'a pas émis de titres (actions ou non) susceptibles de procurer des droits spéciaux à
leurs titulaires.
d) Aucun avantage particulier ne sera conféré aux membres des organes de gestion des sociétés concernées.
e) L'objet de la société absorbante est compatible avec celui de la présente société, eu égard aux activités
qui continueront à être exercées.
2.2. - Il est précisé en outre que :
a) La société absorbante, a, avec effet à compter de ce jour, et sans préjudice à la rétroactivité comptable au
1er janvier 2025, à zéro heure, la propriété et les risques de tous les éléments corporels et incorporels, actifs et
passifs, constituant le patrimoine de la société absorbée, et reprend au même instant tous ses droits, obligations,
marchés et contrats, y compris le cas échéant s'il en existe ses contrats «intuitu personae» et les éventuels
contrats et engagements conclus avec le personnel occupé, dans le respect des conventions collectives
applicables, ses garanties, actions, litiges et recours, judiciaires ou non, ses créances, charges et dettes, ses
archives, à charge de les conserver, le tout sans qu'il puisse en résulter de novation, et sans recours contre la
société absorbée ou ses organes pour quelque cause que ce soit.
b) Le transfert de propriété intervient également avec effet à compter de ce jour, étant la date de réalisation
effective de l'opération assimilée à une fusion par absorption, et sans préjudice à la rétroactivité comptable au
1er janvier 2025, à zéro heure, à compter de laquelle toute opération, charge ou dette pouvant affecter
positivement ou négativement le compte de résultats de la société absorbée, est censée être directement pour le
compte ou à charge de la société absorbante.
c) Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers de chacune des
sociétés participant à la fusion, et dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur belge
du présent procès-verbal de fusion et n'est pas encore échue, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette
publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire.
d) L'absorption dans le cadre d'une opération assimilée à fusion ne porte pas atteinte aux sûretés existantes,
actives ou passives, quelle qu'en soit la nature, et n'entraîne aucune obligation de signification, d'endossement,
de transcription ou d'inscription, que ce soit pour les gages sur fonds de commerce ou les hypothèques, sans
préjudice aux conditions d'accord préalable qui auraient été convenues avec tous créanciers.
e) L'organe de gestion de la société absorbante a pouvoir de rectifier toute erreur ou omission dans la
description des éléments transférés.
3. Sommaire des éléments actifs et passifs transférés.
3.1. - L'assemblée a requit le notaire soussigné d'acter que l'ensemble du patrimoine actif et passif de la
présente société absorbée est transféré à la société ASCENCIO en suite de sa dissolution sans liquidation dans
le cadre de son absorption par la société ASCENCIO, intervenant à l'occasion d'une opération assimilée à fusion
3.2. - Depuis la date d'établissement du projet de fusion, soit depuis le 25 novembre 2024, la situation
comptable de référence de la société absorbée, n'a pas enregistré de modifications sensibles. Il en va de même
pour la situation comptable de la société absorbante, laquelle n'a pas enregistré de modifications sensibles. Les
comptes annuels de la présente société absorbée arrêtés à la date du 31 décembre 2024 ont été approuvés par
l'assemblée générale ordinaire du 18 février 2025.
3.3. - Le fonds de commerce de la société absorbée est libre de tout gage, inscription ou transcription ou
même mandat hypothécaire. En outre, aucun élément du fonds de commerce transféré ne fait l'objet de gage ou
de nantissement.
4. Traitement détaillé des éléments requérant des mesures de publicité particulières ou des clauses
spéciales.
Dans le patrimoine de la société absorbée qui est transféré à la société absorbante se trouvent des éléments
soumis à une publicité particulière (article 12:14, 2ème alinéa du Code des sociétés et des associations), à savoir
un complexe immobilier sis à Charleroi - 9ème division Couillet, Route de Philippeville 301, cadastré ou l'ayant
été section B numéro 0082MP0000 pour une superficie de 61 ares 71 centiares.
La description de cet immeuble, l'origine de propriété, la situation hypothécaire, les servitudes et conditions
particulières dont il pourrait être grevé ainsi que les précisions nécessaires quant à son transfert à ASCENCIO,
telles que notamment : le statut urbanistique, les conditions relatives à la situation du sol, ... font l'objet d'un
document intitulé « Annexe immobilière »
5. Réalisation effective et définitive de l'absorption intervenant dans le cadre d'une opération assimilée à une
fusion par absorption.
Compte tenu de ce que :
a) la publicité afférente au projet de fusion (dépôt au greffe du tribunal de l'Entreprise en vue de publication)
a été faite comme indiqué ci-avant plus de six semaines avant la date de prise d'effet de l'absorption ;
b) chaque actionnaire de la société absorbante a pu prendre connaissance des documents mentionnés à
l'article 12:51, §2 du Code des sociétés et des associations, un moins au moins avant la date de prise d'effet de
l'absorption, dans la mesure où ceux-ci :
- pouvaient être téléchargés et imprimés sur le site internet de ladite société absorbante
https://www.ascencio.beet qu'ils le resteront au moins pendant un mois après la date de la présente assemblée,
et ;
- ont été tenus à disposition des actionnaires de la société absorbante au siège social de ladite société ;
- qu'aucun actionnaire de la société absorbante détenant seul ou avec d'autres des actions représentant cinq
pour cent (5%) du capital souscrit de la société absorbante n'a exercé son droit de convoquer une assemblée
générale extraordinaire de la société absorbante appelée à se prononcer sur le projet de fusion ;
l'approbation de la fusion par ASCENCIO a été réalisée par le conseil d'administration de celle-ci, au cours
d'une réunion de celui-ci, tenue ce jour antérieurement aux présentes et dont les décisions prises au cours de
cette réunion ont été constatées dans un procès-verbal dressé ce jour antérieurement aux présentes par le notaire
Nicolas Demolin, à Manage, substituant le notaire François Marcelis, à Bruxelles, dont une expédition sera
déposée au greffe du tribunal de l'Entreprise du Hainaut - division de Charleroi, en même temps qu'une
expédition du présent procès-verbal, étant entendu que l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société absorbante prévue à l'article 12 :53 §1 du Code des sociétés et des associations n'est
pas requise.
Par conséquent, dès lors que le projet de fusion et l'absorption de la société à responsabilité limitée HOLDTUB
par la société anonyme ASCENCIO, actionnaire unique de ladite société, intervenant dans le cadre d'une
opération assimilée à une fusion, ont été valablement approuvés aux termes de décisions concordantes prises :
* d'une part par l'assemblée générale extraordinaire de la présente société HOLDTUB, et
** d'autre part par le conseil d'administration de la société anonyme ASCENCIO, ce jour antérieurement aux
présentes,
- l'opération assimilée à une fusion par absorption est effective et définitive ;
- la présente société HOLDTUB cesse d'exister et les actions représentatives de son capital sont annulées
de plein droit, et ;
- l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, sans exception est transférée immédiatement et
de plein droit à la société anonyme ASCENCIO avec effet à la date de ce jour, date de réalisation effective de
l'opération assimilée à une fusion par absorption.
Divers.	6.
Les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2024 ont été approuvés par l'assemblée générale
ordinaire. La présente absorption prend effet au 1er janvier 2025, à zéro heure, conformément à l'article 12 :58
du Code des sociétés et des associations sachant que les opérations de la présente société à absorber
HOLDTUB pour la période comprise à partir du 1er janvier 2025 seront intégrées dans les comptes de la société
absorbante.
En vue de la décharge finale des membres de l'organe de gestion de la société absorbée, l'assemblée décide
de se référer purement et simplement à la procédure prévue par l'article 12 :58 du code des sociétés et des
associations, sachant que l'article 12 :18 du même code n'est pas d'application.
Titre B
Pouvoirs d'exécution.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Nicolas Demolin, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition