N° d'entreprise : 0475064923
Nom
(en entier) : CLO RO FIL CONSULT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Provinciale 239 bte 2
 : 1301 Wavre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée
dénommée « « Clo Ro Fil consult », ayant son siège à 1301 Wavre, Rue Provinciale 239 boîte 2,
Numéro d’entreprise : 0475.064.923.
Dressé par le Notaire associé, Frédéric JENTGES à Wavre, le 19 avril  2023, avant enregistrement il
est extrait ce qui suit
PREMIERE RESOLUTION : TRANSFORMATION EN SRL
a) En application de l’article 39 § 1 alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide à l’
unanimité d’adapter les statuts aux dispositions dudit code et de conserver la forme légale de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
b) En application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate à l’
unanimité que le capital effectivement libéré soit six mille deux cent vingt-deux euros (6222 €) et la
réserve légale, soit mille huit cent soixante euros (1.860 €) ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital,
soit douze mille trois cent septante-huit euros (12.378 €), a été convertie en un compte de capitaux
propres “apports non appelés.
L’assemblée générale décide à l’unanimité, immédiatement, conformément aux formes et majorités
de la modification aux statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponibles créé en application de l’article 39 § 2 deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution future. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné
dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
DEUXIEME RESOLUTION - Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale propose d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations (CSA), conférant à l’organe d’administration le pouvoir de procéder dans les limites des
articles 5 :142 et 5 :143 du CSA à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Clo Ro Fil consult ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La Société a pour objet toutes opérations se rap-portant directement ou indirectement à la
consultance et entre autre:
- la recherche d'emplacement et la consultance en "retail" (immobilier commercial)
- la gestion commerciale de points de ventes
- les études de marchés, études portant sur le potentiel commercial de produits, leur acceptation et
leur connaissance par le public ainsi que sur les habitudes d'achat des consommateurs aux fins de la
promotion des ventes et de la mise au point de produits; les analyses statistiques des résultats de
ces études, l'organisation de sondage;
- conseil pour les affaires et le management, conseils et assistance opérationnelle aux entreprises
dans les domaines des relations publiques et de la communication, conseils et assistance aux
entreprises et aux services publics en matière de planification, d'organisation, de recherche de
rendement, de contrôle, d'information de gestion, le calcul des coûts et profits des mesures
proposées en matière de planification, d'organisation, de rendement, les activité d'audit en général;
- la sélection et le recrutement de personnel, la recherche, la sélection, l'orientation et le placement
de personnel à l'intention de l'employeur potentiel ou du demandeur d'emploi: formulation des
descriptions des postes, sélection et examen des candidats, vérification des références,; activités de
recherches et de placement de cadres ("chercheurs de têtes"), la gestion de personnel, le
placement, pour le compte des entreprises de personnel ayant perdu son travail pour suite d’une
réorganisation ; l'arbitrage et la conciliation entre la direction des entreprises et ses salariés.
- l'accomplissement pour le compte des entreprises des formalités légales en matières de sécurité
sociale (inscription à l'ONSS, versement des cotisations, ...) et d'impôts (versement du précompte
professionnel, fiches fiscales des travailleurs,… )
- la conception et la réalisation de campagnes publicitaires pour des tiers, en utilisant tous les
médias;
- agences de mannequins, hôtesses et similaires; organisations de défilés de modes;
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
finan-cières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature d’en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille (1000) actions ont été émises.
Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, sauf indication contraire lors
de leur réalisation.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant
permanent conformément à l’article 2 : 55 du Code des sociétés et des associations (CSA) chargé
de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration et de représentation de la
société y compris dans les actes où intervient un officier public, lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente seul la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant,
soit en défendant, y compris dans les actes où intervient un officier public.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’assemblée générale peut décider que la société sera administrée par plusieurs administrateurs et
que ceux-ci formeront un organe d’administration collégial. Dans ce cas, l’organe d’administration
collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant y
compris dans les actes où intervient un officier public. L’organe d’administration collégial peut
déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, si elles sont également membres de l’organe d’administration.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit mentionné dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le deuxième jeudi du mois de décembre à dix-sept heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
(…)
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par l’organe
d'administration.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5: 142 et 5: 143 du
code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TROISIEME RESOLUTION – Mission au notaire
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
QUATRIEME RESOLUTION – Fin de mission/ Nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :Madame ROEKHAUT Claude, prénommée.
Ici présente et qui accepte sa mission. Le mandat de Madame ROEKHAUT Claude est exercé à titre
gratuit.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de leur mandat.
SIXIEME RESOLUTION – SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1301 Wavre, Rue Provinciale 239
boîte 2.
SEPTIEME RESOLUTION – POUVOIRS
L’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs :
* à chaque administrateur, avec pouvoir de subdélégation, pour l’exécution des dispositions prises
sur les objets qui précèdent ;
* au notaire instrumentant pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise et d’une manière générale, toute modification matérielle dans le cadre de l’adaptation des
statuts de la société au Code des Sociétés et des Associations.
* au notaire soussigné pour accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de déposer l’acte au
Greffe du Tribunal de l’Entreprise et d’assurer la publication des modifications statutaires aux
annexes du Moniteur Belge.
* à chaque administrateur, avec pouvoir de subdélégation en vue d’accomplir toutes démarches
nécessaires auprès des administrations compétentes.
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
Dépôt simultané : une expédition de l’acte -statuts coordonnés.
Frédéric JENTGES -Notaire associé