Ondernemingsnr : 0559928342
Naam
(voluit) : DR. DE CLERCK LUC, REUMATOLOOG
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ringlaan 162
 : 2170 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
“DR. DE CLERCK LUC, REUMATOLOOG”
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
te 2170 Merksem (Antwerpen), Ringlaan 162
Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0559.928.342
Niet B.T.W.-plichtige
--------
 
VERVROEGDE ONDERWERPING AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING - NIET-OPGEVRAAGDE INBRENGEN - AANDELEN -
HERFORMULERING VAN DE STATUTEN EN AANPASSING AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - ONTSLAG ZAAKVOERDER - BENOEMING
BESTUURDER
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd Notaris te Antwerpen, op 2
december 2019;
 
BLIJKT DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprake-
lijkheid “DR. DE CLERCK LUC, REUMATOLOOG”, gevestigd te 2170 Merksem (Antwerpen),
Ringlaan 162, in het gerechtelijk arrondissement Antwerpen, afdeling Antwerpen, inge-schreven in
het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer 0559.928.342 en niet geregistreerd als B.T.W.-plichtige;
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
Om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en om daarbij de rechtsvorm van de besloten vennootschap aan
te nemen,
om tegelijk de van rechtswege omzetting vast te stellen van het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage
van achttien duizend vijfhonderd vijftig euro (€.18.550,00) en van de wettelijke reserve ten bedrage
van duizend achthonderdvijfenvijftig euro (€.1.855,00) in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening ten bedrage van twintigduizend vierhonderdenvijf euro (€.20.405,00),
en om tenslotte te bevestigen dat de vennootschap honderd (100) aande-len op naam heeft
uitgegeven die elk recht geven op één (1) stem en op een gelijk aandeel in de winst en van het
vereffeningssaldo.
 
Om de statuten aan te passen aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna
aangeduid als “WVV”) en om bij deze gelegenheid de tekst van de statuten om te werken, te
herformuleren, te hernummeren, aan te passen aan de vigerende terminologie, bepaalde
Luik B
aanvullingen en/of vereenvoudigingen door te voeren, zonder evenwel te raken aan de essentiële
bepalingen en een volledig nieuwe tekst van de statuten aan te nemen.
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
1. RECHTSVORM EN NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 1)
a) rechtsvorm van de vennootschap : BESLOTEN VENNOOTSCHAP, afgekort BV
b) naam : “DR. DE CLERCK LUC, REUMATOLOOG”
 
2. ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 2)
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
3. VOORWERP (artikel 3)
De vennootschap heeft tot voorwerp:
de beoefening en bevordering van de geneeskundige praktijk door de geneesheren-aandeelhouders,
in de specialiteit(en) reumatologie, zomede al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan
bevorderlijk is, in naam en voor rekening van de vennootschap, met inachtneming van de regels van
de geneeskundige plichtenleer en met inachtneming van de normale vergoeding voor het door de
geneesheren-aandeelhouders gepresteerde werk. De commerciële exploitatie van de geneeskunde
wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
De professionele aansprakelijkheid van elke geneesheer-aandeelhouder is onbeperkt. De
geneesheer-aandeelhouder blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De
geneesheer die een patiënt behandelt zal bijgevolg ten overstaan van deze laatste, als geneesheer
persoonlijk verantwoordelijk blijven. De geneesheer dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten.
De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
De vennootschap zal de nodige middelen ter beschikking stellen en diensten verlenen om de
uitoefening van het beroep te vergemakkelijken en de doeltreffendheid van de diensten te verbeteren
Om dit doel te bereiken kunnen volgende middelen worden aangewend:
- Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
dienstig kunnen zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten.
- De aankoop, het huren van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties voor de
eigen praktijk.
- Het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparatuur en gebouwen aan te schaffen, in te
richten of te vernieuwen die noodzakelijk of nuttig zijn voor het bovenstaande.
- De mogelijkheden scheppen om toe te laten zich verder te bekwamen, het bevorderen en
verwezenlijken van studie en professionele bijscholing, ondermeer door het bijwonen van
congressen en colloquia en meer in het algemeen alle initiatieven welke bijdragen tot een verbetering
en vervolmaking van de professionele bekwaamheid.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde alle roerende en onroerende goederen en rechten
verwerven en beheren, en werkzaamheden en rechtshandelingen dienaangaande stellen die van
aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen, zelf
indien dit niet in samenhang is met het beroep van arts, maar wel in beheer als een goede huisvader,
in zoverre zij niet strijdig zijn met de medische plichtenleer of ethiek, voor zover dit ondergeschikt
blijft aan het voorwerp van de vennootschap, dit zonder dat deze activiteit een regelmatig en
commercieel karakter mag krijgen.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven,
doch overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of derden,
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Dit alles door (gemeenschappelijke) inbreng van de vereiste middelen daartoe, met name het ter
beschikking stellen en onderhouden van lokalen, apparatuur, personeel en administratie.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij geschikt zou achten.
 
4. DUUR VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 4)
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
 
5. AANDELEN (artikel 5 en 6)Eigen vermogen - Aandelen
Bij de onderwerping van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna aangeduid als “WVV”), met aanneming van de rechtsvorm
van een besloten vennootschap, werden de voormalige balansposten “Kapitaal” en “Wettelijke
reserve” ten bedrage van in totaal twintigduizend vierhonderdenvijf euro (€.20.405,00) omgezet in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Luik B
Er werden door de vennootschap honderd (100) aandelen uitgegeven.
De aandelen kunnen slechts verworven worden door artsen, die op de lijst van de Orde der Artsen
ingeschreven zijn, die hun beroep actief uitoefenen in de vennootschap en die voldoen aan de
voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake professionele artsenvennootschappen
om aandeelhouder te kunnen worden.
Enkel geneesheren-reumatologen, of hun professionele vennootschappen, kunnen aandelen
verwerven, dit onverminderd het bepaald in artikel 10 van deze statuten.
Aandelen op naam - Register - Rechten van de aandelen
Alle door de vennootschap uitgegeven en uit te geven aandelen zijn op naam en moeten volledig en
onvoorwaardelijk worden geplaatst en volledig worden gestort.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen op naam gehouden, dit
overeenkomstig de artikelen 5:25. en 5:61. van het WVV.
Onverminderd het bepaalde in artikel 23 van deze statuten in verband met het stemrecht, geeft elk
aandeel recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
 
6. OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN (artikel 10)
In de statuten werd een regeling voor overdracht van aandelen bepaald.
 
7. PERSONEN GEMACHTIGD OM DE VENNOOTSCHAP TE BESTUREN EN TE VERBINDEN
a) Algemeen (artikel 11)
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders.
Een bestuurder wordt door de algemene vergadering benoemd voor de duur van de activiteiten.
Indien een niet-arts bestuurder wordt van een professionele artsenvennootschap kan deze
onmogelijk enige bestuurder zijn. Alleszins dient een arts-aandeelhouder als bestuurder benoemd te
worden, die de eindverantwoordelijkheid draagt en de beslissingen van de niet-arts moet
bekrachtigen. De bestuurder moet bekend zijn en wanneer het gaat om een rechtspersoon dan moet
minstens uit de statuten blijken dat er geen strijdigheid is met de bepalingen van de Code van
geneeskundige plichtenleer en moet, zoals hierna bepaald, een natuurlijke persoon aangewezen zijn
die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt.
Indien de bestuurder geen arts is, zijn zijn bevoegdheden slechts beperkt tot niet-medische zaken.
De bestuurder niet-aandeelhouder die geen arts is, zal noodzakelijk een natuurlijke persoon zijn. Hij
heeft ook de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te stellen die nodig of
dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen, waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is en die
handelingen die betrekking hebben op het verstrekken van medische prestaties, het medisch
beroepsgeheim en de privacy van de patiënt.
Een bestuurder kan in zijn hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat van bestuurder opneemt, dan dient deze rechtspersoon
een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders besluit, loopt het mandaat van
een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd van de algemene vergadering waarop hij
wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens
het benoemingsbesluit verstrijkt.
Het mandaat van een niet-statutaire bestuurder kan ten allen tijde en zonder opgave van redenen
met onmiddellijke ingang worden beëindigd.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging steeds de datum bepalen waarop
het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
 
b) Intern bestuur (artikel 14)
    1.  Onverminderd het bepaalde in artikel 11 van deze statuten betreffende de bestuurder niet-arts,
is elke bestuurder bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
    2.  Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadsla-gen over de maatregelen die moeten
Luik B
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf maanden te vrijwaren.
 
c) Externe vertegenwoordigingsmacht (artikel 15)
Elke bestuurder vertegenwoordigt, alleen handelend, de vennoot-schap geldig in en buiten rechte.
Wanneer de vennootschap een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, dan dient zij een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in haar naam en voor haar rekening.
In alle akten die de vennootschap verbin-den, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
 
8. WETTELIJKE CONTROLE (artikel 17)
De controle in de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, wordt opgedragen aan één of
meer commissarissen indien het WVV deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het WVV.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commis-saris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennoot-schap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap.
 
9. ALGEMENE VERGADERINGEN
a) Datum : (artikel 19)
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroe-pen op de laatste vrijdag van
de maand mei, om negentien (19:00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
 
b) Kennisgeving : (artikel 20)
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de aandeelhouders,
of hun vertegenwoordigers, kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te
nemen.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
 
c) Vertegenwoordiging van aandeelhouders (artikel 21)
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke verte-gen-woordiging en de wederzijdse vertegen-
woordi-ging van gehuwden, kan elke aandeelhouder zich op de algemene verga-dering laten
vertegenwoordigen door een andere aandeelhouder aan wie een schriftelijke volmacht werd
verleend.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
 
d) Stemrecht : (artikel 23)
Onverminderd het bepaalde in artikel 6 van deze statuten, is aan elk aandeel één (1) stem
verbonden.
 
Stemming per brief (artikel 24)
Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn stemmen niet
schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering.
 
Besluitvorming in de algemene vergadering (artikel 25)
Behoudens in de gevallen door het WVV voorzien, worden de besluiten door de algemene
vergadering op geldige wijze genomen bij gewone meerder-heid van stemmen, ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de verga-dering notulen opgemaakt.
 
Schriftelijke besluitvorming (artikel 26)
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
Luik B
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
 
Deelneming aan de algemene vergadering (artikel 27)
De aandeelhouders mogen de algemene vergadering bijwonen.
De bestuurder(s) woont (wonen) de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, neemt hij deel aan de vergadering.
 
Deelname op afstand (artikel 28)
De aandeelhouders hebben niet het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering.
 
10. BOEKJAAR (artikel 29)
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één janua-ri en eindigt op éénendertig december.
 
11. BESTEMMING VAN DE WINST (artikel 30)
    1.  Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid
van stemmen op voorstel van het bestuursorgaan.
 
12. VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVENDE SALDO (artikel 36)
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hen de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
 
VERDER WERD NOG HET VOLGENDE BESLOTEN:
 
De vergadering beslist om, ingevolge de hiervoor genoemen besluiten, het ontslag als zaakvoerder
vast te stellen van de heer DE CLERCK Luc Stephanie Theodoor, dokter in de geneeskunde,
geboren te Merksem op 29 julmi 1954, wonend te 2170 Merksem (Antwerpen), Ringlaan 162, en om
dienvolgens voor een onbepaalde termijn als bestuurder te benoemen, de heer DE CLERCK Luc
Stephanie Theodoor, voornoemd.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van
bestuurder niet bezoldigd.
Krachtens artikel 15 van de geherformuleerde statuten, vertegenwoordigt elke bestuurder, alleen
handelend, de vennoot-schap geldig in en buiten rechte.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan aan de
heer DE MEURECHY Dirk, wonend te 9100 Sint-Niklaas, Bellestraat 82, teneinde alle formaliteiten te
vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving van de vennootschap in het
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd Notaris, -
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 2 december 2019, met in bijlage :
uittreksel, en tekst van de statuten.