Ondernemingsnr : 0888235334
Naam
(voluit) : HOPO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Albert I laan 21
 : 8630 Veurne
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL
Er blijkt uit een akte verleden voor het ambt van Meester Stephan MOURISSE, Notaris met
standplaats te ROESBRUGGE-HARINGE/POPERINGE de dato ZEVENENTWINTIG JUNI
TWEEDUIZEND TWEEËNTWINTIG, “ter registratie aangeboden” dat is bijeengekomen de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“HoPo”, met zetel te 8630 Veurne, Albert I-laan 21, RPR Gent (afdeling Veurne) en met BTW-
nummer BE 0888.235.334.
Opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris op 20 maart 2007, bij uittreksel
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatblad van 3 april daarna, onder nummer
07049951.
Waarvan de statuten tot op heden niet gewijzigd werden.
In de schoot van gezegde vergadering werd met eenparigheid van stemmen volgende besluiten
genomen, alhier letterlijk geciteerd
EERSTE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande wijziging en herformulering van het voorwerp. De
vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besluit dienvolgens artikel 3 van de statuten inzake het voorwerp te wijzigen, zoals
bepaald onder het vierde besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
TWEEDE BESLUIT – Invoeging statutaire bepalingen inzake de overdracht van aandelen en andere
effecten onder levenden en bij overlijden
De vergadering besluit tot het invoegen van statutaire bepalingen inzake de overdracht van aandelen
en andere effecten onder levenden en bij overlijden, dit alles zoals vermeld in het vierde besluit
hierna.
DERDE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”), beslist de vergadering tot (her)formulering van de statutaire
bepalingen inzake: de rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en
vorm van aandelen en andere effecten; het aantal en de soorten aandelen alsook de eraan
verbonden rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe
aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de ondeelbaarheid van aandelen
en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging
van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting, de geschillenbeslechting
en netting, en dit zoals voorzien in het vierde besluit hierna.
VIERDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de
Luik B
hiervoor genomen besluiten alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist
geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten voortaan zullen luiden als volgt:
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1. RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam: “HoPo”.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Handel in diervoeders
Voor eigen rekening, voor rekening van derden en in deelneming met derden:
A/ Internationale handel en productie van (grondstoffen voor) voedermiddelen en mengvoeders, in
het bijzonder gericht op paardenvoeders;
B/ (Eigen) transport van voormelde (grondstoffen voor) voedermiddelen en mengvoeders;
C/ Aankoop van grondstoffen, de commercialisatie en de distributie van plantaardige
voedingsrestanten die een basisstof vormen die geschikt is als grondstof voor de
mengvoederindustrie;
D/ Reconditionering van organische en anorganische producten;
E/ Het vervaardigen van constructiematerialen voor allerhande doeleinden.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
Luik B
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – KAPITAAL – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
ARTIKEL 5. KAPITAAL EN AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend vijfhonderd euro (€ 62.500,00).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in honderd (100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder
een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
ARTIKEL 6. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD – VOORKEURRECHT
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de
converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten, eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht eerst aan de houders van
aandelen van de uit te geven soort toe, overeenkomstig artikel 7:188 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Indien een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een
voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd overeenkomstig artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, binnen de perken van de
overdraagbaarheid van de aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
Luik B
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen
dat zij bezitten, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen. Alleen wanneer
ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen en er dan nog aandelen niet zijn
opgenomen, kunnen derden intekenen op de nieuw uit te geven aandelen.
ARTIKEL 7. PLAATSING – VOLSTORTING
Het kapitaal is volledig geplaatst en volledig volgestort.
ARTIKEL 8. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Vorm van de aandelen en andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 7:35 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan
hiertoe beslist heeft en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat. Het
bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Elk register van effecten op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap
de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien
van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 9. OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
9.1. DEFINITIES
Onder "aandelen" wordt begrepen: aandelen en andere effecten die recht geven op de verkrijging
van aandelen.
Onder "overdracht"/"overdragen"/”overgedragen worden” wordt begrepen: iedere verrichting, onder
levenden of ingevolge overlijden, die tot doel heeft de verkoop, aankoop, optieverlening of
optieneming, ruil, afstand, inbreng in een rechtspersoon of maatschap, overdracht op gelijk welke
wijze ten bezwarende titel of om niet (zoals onder meer doch niet beperkt tot de schenking van
aandelen of de toekenning van aandelen bij legaat), de vestiging/overdracht van vruchtgebruik of
blote eigendom, de vestiging van een zakelijke zekerheid op aandelen zoals de inpandgeving, de
ontbinding van een aandeelhouder-rechtspersoon of aandeelhouder-maatschap en in het algemeen
elke verrichting die een onmiddellijke of toekomstige overdracht of overgang van aandelen tot
voorwerp heeft, hetzij onder levenden, hetzij ingevolge overlijden, met uitzondering van de hierna
vermelde verrichtingen.
Onder “overdracht”/“overdragen”/”overgedragen worden” wordt niet begrepen en mag derhalve vrij
gebeuren: de vereffening-verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten met toebedeling
van aandelen aan de echtgenoot-aandeelhouder, de vereffening van een onverdeeldheid tussen met
scheiding van goederen gehuwde echtgenoten met toebedeling van aandelen aan de echtgenoot-
aandeelhouder, iedere toebedeling aan een echtgenoot-aandeelhouder ingevolge de samenstelling,
werking of verdeling van de huwgemeenschap of het onverdeeld vermogen welke tussen hen zou
bestaan.
Wordt evenmin beschouwd als een “overdracht”/“overdragen”/“overgedragen worden”: de uitdoving
van vruchtgebruik door overlijden of door afstand vanwege de vruchtgebruiker(s), de inroeping door
de schenker(s) van ontbindende voorwaarden bedongen in schenkingsaktes, alsook de uitwerking
van clausules bedongen in schenkingsaktes.
Onder "aandeelhouder" wordt begrepen: de persoon ingeschreven in het register van aandelen van
de vennootschap en die derhalve de lidmaatschapsrechten verbonden aan de aandelen uitoefent.
Luik B
Onder "kennisgeving" wordt begrepen: een schrijven dat wordt verzonden aan de woonplaats of de
zetel van de geadresseerde door middel van (i) een koerier met bewijs van ontvangst of (ii) een
aangetekende brief. De Datum van de Kennisgeving is, naargelang het geval, (i) de datum van de
ondertekening voor ontvangst van het per koerier verzonden schrijven of (ii) de ter post
afgestempelde datum van de aangetekende brief.
9.2. Algemeen
De overdrachten van aandelen die met miskenning van onderhavige overdrachtsbeperkingen tot
stand komen, zijn niet tegenstelbaar aan de vennootschap, noch aan derden. Bovendien kan de
nietigheid van de overdracht gevorderd worden, onverminderd de toepassing van de
schadevergoeding voorzien hierna.
De toepassing van de overdrachtsbeperkingen voortvloeiend uit de goedkeuringsclausule of uit de
clausule die in een recht van voorkoop voorziet, mag niet voor gevolg hebben dat de
onoverdraagbaarheid meer dan zes maanden duurt te rekenen van de datum van het verzoek tot
goedkeuring of van de uitnodiging om het voorkooprecht uit te oefenen.
9.3. OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN
9.3.1. Voorkooprecht
Indien een aandeelhouder alle of een deel van zijn aandelen wil overdragen, hebben de andere
aandeelhouders een voorkooprecht zoals hierna bepaald. De andere aandeelhouders hebben
eveneens de mogelijkheid om de betrokken aandelen door de vennootschap te laten inkopen, in
overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake, tegen de nettoprijs en onder de
voorwaarden zoals bepaald hierna.
Wanneer de eigendom van aandelen opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik komt het
voorkooprecht bij een overdracht in volle eigendom toe aan de vruchtgebruiker en blote eigenaar
gezamenlijk, in beginsel in dezelfde verhouding als inzake de door hen aangehouden aandelen,
hetzij in iedere andere verhouding tussen hen overeen te komen.
Bij overdracht van enkel vruchtgebruik dan wel blote eigendom zal als volgt worden gehandeld:
    •  bij overdracht van vruchtgebruik komt het voorkooprecht toe in eerste instantie aan de blote
eigenaar van de desbetreffende aandelen en in tweede instantie aan de overige aandeelhouders;
    •  bij overdracht van blote eigendom komt het voorkooprecht in eerste instantie toe aan de
vruchtgebruiker van de desbetreffende aandelen en in tweede instantie aan de overige
aandeelhouders.
A. Procedure
De uitoefening van het voorkooprecht wordt als volgt georganiseerd:
1° De aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna
genoemd: de kandidaat-overdrager), brengt hiervan per Kennisgeving de voorzitter van de raad van
bestuur op de hoogte. Deze Kennisgeving vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal aandelen dat de kandidaat-overdrager wil overdragen en de wijze van en voorwaarden voor
de vooropgestelde overdracht, inclusief de door de derde geboden prijs, berekend per aandeel
(hierna de "Geboden Prijs") en betalingsvoorwaarden. Indien het gaat om een overdracht ten
bezwarende titel, moet die Kennisgeving tevens de onvoorwaardelijke verbintenis van de kandidaat-
overnemer bevatten om de bedoelde aandelen te verwerven onder de aangeduide voorwaarden. Die
verbintenis moet gelden voor een termijn van minstens zes (6) maanden.
Indien het gaat om een overdracht ten bezwarende titel anders dan in de vorm van een koop-
verkoop tegen betaling in geld, of indien het gaat om een overdracht ten kosteloze titel, alsook bij de
vestiging/overdracht van vruchtgebruik of blote eigendom, bij de vereffening-verdeling van de
huwgemeenschap/onverdeeldheid bestaande tussen echtgenoten, bij het vestigen van een zakelijke
zekerheid zoals het verlenen van pandrechten of bij de ontbinding van een aandeelhouder-
rechtspersoon of aandeelhouder-maatschap, moet voormelde Kennisgeving tevens de prijs per
aandeel vermelden, die de kandidaat-overdrager zou vragen bij overdracht ten bezwarende titel door
koop-verkoop tegen betaling in geld (hierna de "Vraagprijs").
Wanneer de hiervoor gemelde Kennisgeving alle voormelde gegevens niet bevat, wordt zij als niet
geschreven gehouden.
2° Binnen de zeven (7) dagen na de Datum van de sub 1° vermelde Kennisgeving, stuurt de
voorzitter van de raad van bestuur hiervan een kopie, eveneens per Kennisgeving, aan alle
aandeelhouders.
3° De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit door - binnen een termijn van vier (4) weken
vanaf de Datum van de Kennisgeving vanwege de kandidaat-overdrager vermeld onder punt 1° - per
Kennisgeving aan de voorzitter van de raad van bestuur mede te delen of zij hun recht van voorkoop
al dan niet wensen uit te oefenen.
Zij doen daarbij opgave van het maximum aantal aandelen dat zij wensen te verwerven, alsook van
het aantal aandelen waarover zij reeds beschikken. Het gebrek aan dergelijke Kennisgeving binnen
de voormelde termijn van vier (4) weken, geldt als verzaking door de desbetreffende aandeelhouder
Luik B
aan zijn voorkooprecht.
Ingeval de aandeelhouder een waardering van de aandelen wenst, zoals voorzien sub 6° hierna,
vermeldt hij dit eveneens in deze Kennisgeving.
B. Toewijzing
4° Indien het voorkooprecht wordt uitgeoefend op méér aandelen dan het aantal te koop aangeboden
aandelen, dan zullen de te koop aangeboden aandelen onder de begunstigden van het
voorkooprecht, die dit recht hebben uitgeoefend, worden verdeeld pro rata van hun respectief
aandelenbezit of volgens een andere tussen hen onderling overeengekomen verdeelsleutel.
Indien het voorkooprecht uitgeoefend wordt op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
aandelen, worden alle aandeelhouders geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken.
5° De voorzitter van de raad van bestuur zal alle aandeelhouders, alsmede de kandidaat-overdrager,
per Kennisgeving op de hoogte brengen van de identiteit van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend, het aantal aandelen waarop zij dit hebben uitgeoefend en het
uiteindelijk resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht, inclusief de eventuele toewijzing van
de aandelen zoals bepaald sub 4°.
Deze Kennisgeving door de voorzitter van de raad van bestuur zal geschieden uiterlijk zeven (7)
dagen na het verstrijken van de termijn van vier (4) weken waarvan sprake in punt 3° hiervoor.
C. De prijs
6° Het voorkooprecht moet uitgeoefend worden aan de Geboden Prijs (bij overdracht door koop-
verkoop tegen betaling in geld) respectievelijk de Vraagprijs (bij overdracht ten bezwarende titel
anders dan door koop-verkoop tegen betaling in geld of bij overdracht om niet, alsook bij de
vestiging/overdracht van vruchtgebruik of blote eigendom, bij de vereffening-verdeling van de
huwgemeenschap/onverdeeldheid bestaande tussen echtgenoten, bij het vestigen van zakelijke
zekerheden zoals het verlenen van pandrechten of bij de ontbinding van een aandeelhouder-
rechtspersoon of aandeelhouder- maatschap), onverminderd hetgeen hierna wordt bepaald.
De Geboden Prijs respectievelijk de Vraagprijs, zoals vermeld in de Kennisgeving sub 1°, is definitief
en bindend, tenzij een of meerdere aandeelhouders die het voorkooprecht uitoefenen, vragen om
een waardering van de aangeboden aandelen door een deskundige, zoals hierna bepaald.
De vraag om waardering van de aandelen gebeurt in de Kennisgeving aan de voorzitter van de raad
van bestuur, vermeld sub 3°.
Indien een voorkooprecht werd uitgeoefend op een aantal aandelen dat minstens gelijk is aan het
aantal aangeboden aandelen, en indien daarbij ook een waardering van de aandelen gevraagd werd
door één of meerdere aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en die rekening
houdend met het effectief uitgeoefende voorkooprecht en met de sub 4° vastgelegde
toewijzingsregels in aanmerking komen voor verwerving van aangeboden aandelen, dan meldt de
voorzitter van de raad van bestuur dit in de Kennisgeving, vermeld sub 5°.
Wanneer de waardering gevraagd wordt terwijl niet op alle aangeboden aandelen een voorkooprecht
werd uitgeoefend, blijft het verzoek tot waardering zonder gevolg vermits ook de voorkooprechten
conform punt 4° zonder gevolg blijven. Wanneer de waardering gevraagd wordt door een
aandeelhouder die, rekening houdend met de door de diverse aandeelhouders uitgeoefende
voorkooprechten en op grond van de toewijzingsregels van 4° hierboven, geen aandelen zal
verwerven op grond van zijn voorkooprecht, zal dit verzoek tot waardering eveneens geen verder
gevolg hebben.
De waardering dient te gebeuren door een bedrijfsrevisor, over wiens aanstelling de kandidaat-
overdrager en de aandeelhouder(s) die de vraag om waardering gesteld heeft (hebben) het eens
zijn. Zij melden hun akkoord omtrent de persoon van de aan te stellen deskundige per Kennisgeving
aan de voorzitter van de raad van bestuur, binnen een termijn van veertien (14) dagen vanaf de
Datum van de Kennisgeving van de voorzitter van de raad van bestuur sub 5°.
Bij gebreke aan Kennisgeving binnen voormelde termijn van veertien (14) dagen, waaruit het
gezamenlijk akkoord blijkt omtrent de persoon van de deskundige, zal de voorzitter van de raad van
bestuur de voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren of desgevallend zijn rechtsopvolger
vragen onmiddellijk een bedrijfsrevisor aan te duiden die uiterlijk één (1) maand na diens aanstelling
op bindende wijze een waardebepaling zal doen van de aangeboden aandelen. De voorzitter van de
raad van bestuur zal dit verzoek richten tot de voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren of
desgevallend diens rechtsopvolger binnen een termijn van zeven (7) dagen vanaf het verstrijken van
de in het vorige lid vermelde termijn van veertien (14) dagen.
De Kennisgeving conform punt 3° waarbij tot aanstelling van een deskundige werd verzocht, geldt als
uitoefening van het voorkooprecht en verbindt definitief alle aandeelhouders die het voorkooprecht
hebben uitgeoefend om – voor zover het voorkooprecht op minstens het totaal aantal aangeboden
aandelen werd uitgeoefend – de betrokken aandelen te verwerven tegen de prijs die door de
deskundige zal worden vastgesteld.
In de methode van waardebepaling zal de deskundige rekening dienen te houden met het eigen
vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
Luik B
toekomstverwachtingen van de vennootschap.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn met de controletaak, dient de deskundige
deze commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen. De raad van
bestuur zal zijn volle medewerking verlenen teneinde de eventueel door de deskundige gevraagde
informatie tijdig aan hem te bezorgen.
De deskundige zal zijn waarderingsrapport binnen de voormelde termijn van één (1) maand per
Kennisgeving versturen aan de voorzitter van de raad van bestuur. Uiterlijk één (1) week na
ontvangst van dit waarderingsrapport zal de voorzitter van de raad van bestuur een kopie daarvan
per Kennisgeving overmaken aan de kandidaat-overdrager en aan alle aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Bij aanstelling van een deskundige worden de kosten en erelonen van de deskundige gedragen door
de aandeelhouder die om de waardering heeft verzocht. Indien het gaat om meerdere
aandeelhouders dan zullen zij deze kosten dragen pro rata hun aandelenbezit.
D. Totstandkoming van de verkoopovereenkomst
7° Een verkoopovereenkomst ontstaat enkel indien het voorkooprecht op de totaliteit van de
aangeboden aandelen is uitgeoefend (in welk geval de kandidaat-overdrager het aanbod tot verkoop
niet kan intrekken), en dit als volgt:
Indien niet tot waardering van de aandelen moet worden overgegaan: de derde werkdag volgend op
de Datum van Kennisgeving van de voorzitter van de raad van bestuur, zoals voorzien in punt 5°
hiervoor.
Indien tot waardering van de aandelen is overgegaan: de derde werkdag volgend op de Datum van
Kennisgeving van de deskundige met in bijlage een kopie van het waarderingsrapport, zoals
voorzien in punt 6°, in fine hiervoor.
De kandidaat-overdrager kan op geen enkel ogenblik zijn aanbod tot verkoop intrekken.
E. Betaling van de prijs – eigendomsoverdracht
8° De verkoopprijs moet betaald worden binnen een termijn van zes (6) maanden vanaf de Datum
van Kennisgeving door de kandidaat-overdrager, waarin het aanbod, zoals vermeld onder punt 1°
hiervoor, werd opgenomen.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een intrest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke intrestvoet verhoogd met twee
procent (2 %), te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van werkelijke betaling. (Bij een
wettelijke intrestvoet van drie procent (3 %), wordt de verschuldigde intrestvoet vijf procent (5 %).)
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
F. Overdracht aan de kandidaat-overnemer
9° Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend wordt of uitgeoefend wordt op minder dan de totaliteit
van de te koop aangeboden aandelen, kan de kandidaat-overdrager de aangeboden aandelen
slechts overdragen aan de kandidaat-overnemer, doch enkel tegen de voorwaarden zoals vermeld in
diens Kennisgeving sub 1°, met inachtname van de goedkeuringsclausule, voorzien hierna,
behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders.
9.3.2. Goedkeuringsclausule
A. Procedure - prijs
10° Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd of werd uitgeoefend op minder dan de totaliteit
van de te koop aangeboden aandelen of indien het voorkooprecht, ingevolge wettelijke
uitzonderingen niet kan uitgeoefend worden, kan de overdracht van de aandelen door de kandidaat-
overdrager aan de kandidaat-overnemer enkel plaatsvinden mits het voorafgaandelijk akkoord van
de algemene vergadering, terzake beslissend met een eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte
stemmen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
11° Deze algemene vergadering wordt bijeengeroepen door de raad van bestuur en dient te worden
gehouden binnen een termijn van drie (3) weken te rekenen vanaf hetzij de Datum van
Kennisgeving, vermeld sub 5°, hetzij, ingeval het voorkooprecht omwille van wettelijke
uitzonderingen niet kan uitgeoefend worden, de Datum van Kennisgeving, vermeld sub 1°.
De beslissing van de algemene vergadering moet binnen één (1) week na de datum van de
algemene vergadering per Kennisgeving aan de kandidaat-overdrager en de andere aandeelhouders
kenbaar worden gemaakt.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
In geval van weigering door de algemene vergadering, heeft zij de mogelijkheid om, binnen een
termijn van één (1) maand na de datum van de algemene vergadering een eigen kandidaat (hierna
genoemd: kandidaat-verwerver) voor te stellen die bereid is de totaliteit van de aangeboden
aandelen te verwerven aan de prijs, vermeld in de Kennisgeving sub 1°.
B. Betaling van de prijs – eigendomsoverdracht
12° De verkoopprijs moet betaald worden binnen een termijn van drie (3) maanden na de datum van
voormelde algemene vergadering.
Luik B
Bij niet(-tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een intrest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke intrestvoet verhoogd met twee
procent (2 %), te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling. (Bij
een wettelijke intrestvoet van drie procent (3 %), wordt de verschuldigde intrestvoet vijf procent (5
%).)
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
C. Geen kandidaat-verwerver
13° Indien de algemene vergadering er niet in slaagt om binnen voormelde termijn van één (1)
maand een kandidaat-verwerver te vinden, zoals hierboven voorzien onder punt 11°, wordt de door
de kandidaat-overdrager voorgestelde kandidaat-overnemer beschouwd als zijnde goedgekeurd.
In dit geval is de kandidaat-overdrager vrij om de aangeboden aandelen over te dragen aan de
kandidaat-overnemer, doch enkel tegen de voorwaarden zoals vermeld in de Kennisgeving sub 1°.
9.3.3. Volgrecht voor het geval minstens vijftig procent van de aandelen van de vennootschap
overgedragen wordt
14° Onverminderd de toepassing van de voorkoopregeling zoals hiervoor beschreven, moeten één of
meerdere aandeelhouders die samen minstens vijftig procent (50 %) van de aandelen bezitten en al
hun aandelen aan een derde ten bezwarende titel willen overdragen, alles in het werk stellen opdat
de derde zijn bod tot aankoop aan dezelfde voorwaarden, inclusief de prijs, uitbreidt tot de aandelen
in handen van de andere aandeelhouders die het volgrecht wensen uit te oefenen.
Daartoe beschikken de andere aandeelhouders over een termijn van zeven (7) weken vanaf de
Datum van de Kennisgeving sub 5° van de voorzitter van de raad van bestuur, om per Kennisgeving
aan de voorzitter van de raad van bestuur alsmede aan de kandidaat-overdrager(s) mede te delen of
zij hun volgrecht al dan niet wensen uit te oefenen. Het volgrecht kan slechts worden uitgeoefend
met betrekking tot alle aandelen waarvan de betrokken aandeelhouder eigenaar is. Wanneer de
eigendom van aandelen opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik dient het volgrecht
gezamenlijk door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar(s) te worden uitgeoefend. Geen
Kennisgeving van de uitoefening van het volgrecht binnen deze zeven (7) weken betekent dat de
aandeelhouder geen gebruik wenst te maken van zijn volgrecht.
15° Indien het bod tot aankoop door de kandidaat-overnemer niet uitgebreid wordt tot alle aandelen
te koop aangeboden door de andere aandeelhouders, die van hun volgrecht gebruik hebben
gemaakt, en aldus de kandidaat-overnemer de betrokken aandelen niet heeft overgenomen en
betaald binnen twee (2) weken na het verstrijken van de voorgaande termijn van zeven (7) weken,
komt een optie tot stand als volgt:
De betrokken aandeelhouders bekomen een optie tot verkoop van hun aandelen aan de kandidaat-
overdrager(s) van aandelen, en dit aan de prijs per aandeel en de voorwaarden aangeboden door de
kandidaat-overnemer. De optie betreft alle door de andere aandeelhouders te koop aangeboden
aandelen waarop het bod door de kandidaat-overnemer niet uitgebreid werd. De kandidaat-
overdrager(s) zijn gehouden de betrokken aandelen over te nemen in verhouding tot hun bestaande
participatie in het kapitaal.
16° Deze verkoopoptie zal moeten gelicht worden bij Kennisgeving gericht aan de kandidaat-
overdrager(s) en aan de voorzitter van de raad van bestuur, binnen een termijn van twee (2) weken
na het verstrijken van de voorgaande termijn van twee (2) weken.
De verkoopoptie zal evenwel niet kunnen gelicht worden, en zelfs indien ze gelicht wordt, zal deze
zonder gevolg blijven, indien ten gevolge van de uitoefening door andere aandeelhouders van hun
voorkooprecht of om gelijk welke reden, de door de kandidaat-overdrager(s) te koop aangeboden
aandelen niet daadwerkelijk overgedragen zijn aan de kandidaat-overnemer.
De kandidaat-overdrager(s) zal/zullen over een termijn van twee (2) maanden beschikken, te
rekenen vanaf de voorgaande termijn van twee (2) weken om over te gaan tot de betaling van de
prijs van de overgenomen aandelen ingevolge uitoefening van de optie tot verkoop.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een intrest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke intrestvoet verhoogd met twee
procent (2 %), te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van werkelijke betaling. (Bij een
wettelijke intrestvoet van drie procent (3 %), wordt de verschuldigde intrestvoet vijf procent (5 %).)
De eigendomsoverdracht van de bedoelde aandelen gebeurt op het ogenblik van de betaling van de
prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
9.3.4. Volgplicht voor het geval minstens vijftig procent van de aandelen van de vennootschap
overgedragen wordt
17° Onverminderd de toepassing van de voorkoopregeling zoals hiervoor beschreven, kunnen één of
meerdere aandeelhouders die samen minstens vijftig procent (50 %) van de aandelen bezitten en al
hun aandelen wensen over te dragen, bij het instellen van de procedure inzake het voorkooprecht
zoals voorzien hiervoor, indien zij een aanbod krijgen van een kandidaat-overnemer met betrekking
tot de totaliteit van de aandelen van de vennootschap, van de andere aandeelhouder(s) eisen dat
Luik B
deze al hun aandelen overdragen aan de kandidaat-overnemer, aan de door de kandidaat-
overnemer voorgestelde prijs.
Indien een aandeelhouder deze volgplicht wil inroepen, moet hij dit melden in de Kennisgeving,
vermeld sub 1°.
De overdracht door de andere aandeelhouders, naar aanleiding van de volgplicht, zal plaats vinden
onder dezelfde modaliteiten en voorwaarden als de overdracht door de aandeelhouder(s) die de
volgplicht heeft/hebben ingeroepen.
De volgplicht zal evenwel zonder gevolg blijven indien ten gevolge van de uitoefening door andere
aandeelhouders van hun voorkooprecht of om gelijk welke reden, de door de kandidaat-overdrager
(s) te koop aangeboden aandelen niet daadwerkelijk overgedragen zijn aan de kandidaat-overnemer.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een intrest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke intrestvoet verhoogd met twee
procent (2 %), te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van werkelijke betaling. (Bij een
wettelijke intrestvoet van drie procent (3 %), wordt de verschuldigde intrestvoet vijf procent (5 %).)
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
9.4. OVERGANG VAN AANDELEN INGEVOLGE OVERLIJDEN
18° Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders zullen, in geval van
overlijden van een aandeelhouder en voor zover enerzijds de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en anderzijds de wettelijke bepalingen inzake erfopvolging
toelaten om de overdracht van aandelen in geval van overlijden vrij te regelen, de langstlevende
echtgeno(o)t(e) en de erfgenamen en legatarissen van de overledene, niet van rechtswege
aandeelhouder van de vennootschap worden.
Meer bepaald zal in geval van een overdracht van aandelen bij overlijden, de voorkoop- en
goedkeuringsprocedure naar analogie worden toegepast met dien verstande dat:
    •  onder de kandidaatovernemer dient te worden begrepen: de erfgenaam/legataris die aandelen
verwerft ingevolge het overlijden van de betrokken aandeelhouder;
    •  onder de kandidaatoverdrager dient te worden begrepen: de betrokken erfgenaam/legataris;
    •  de Kennisgeving sub 1° dient te worden verstuurd binnen een termijn van twee (2) maanden na
het overlijden van de betrokken aandeelhouder;
    •  de Kennisgeving sub 1° de Vraagprijs dient te vermelden.
9.5. SCHADEVERGOEDING
19° De aandeelhouder die aandelen overdraagt met overtreding van de bepalingen van onderhavig
artikel, zal, per aandeel dat in strijd met de bepalingen van het onderhavige artikel werd
overgedragen, een forfaitair bepaalde minimum schadevergoeding moeten betalen gelijk aan de helft
van de werkelijke waarde van ieder aldus overgedragen aandeel, met een minimum van de helft van
de behaalde verkoopprijs. Deze vergoeding dient te worden betaald aan de andere aandeelhouders,
pro rata aan hun aandelenbezit op het ogenblik van de onregelmatige overdracht. Deze werkelijke
waarde zal worden bepaald door een deskundige aangesteld door de voorzitter van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren of desgevallend zijn rechtsopvolger op verzoek van (één van) de aandeelhouder(s).
Deze waardering dient voor het overige te gebeuren volgens de procedure, waarvan sprake sub 6°.
De kosten verbonden aan de aanstelling van de deskundige zijn ten laste van de aandeelhouder die
zijn aandelen onrechtmatig heeft overgedragen.
TITEL III – BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 10. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechts-perso-nen, al of niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
Luik B
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is,
vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Zolang de raad van bestuur minimaal tweehoofdig is, hebben de overblijvende bestuurders bij het
voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, het recht om voorlopig in de
vacature te voorzien totdat de algemene verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De
eerstvolgende algemene vergadering zal het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen;
bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk
lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien.
ARTIKEL 11. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
ARTIKEL 12. VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
Voor zover er een raad van bestuur bestaat, kan deze onder zijn leden een voorzitter benoemen om
de vergaderingen van de raad van bestuur voor te zitten.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van
bestuur.
ARTIKEL 13. BIJEENKOMSTEN – BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen. Een
raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee (2)
bestuurders, tenminste vijf (5) dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee (2) dagen)
vóór de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buitenland,
op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag
meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen, doch enkel voor zover er steeds minimum twee (2)
verschillende personen kunnen beraadslagen. De volmacht mag geldig worden verleend door middel
van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening, waarvan
kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn
leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee (2) bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie (3) dagen vóór
de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste
de zevende (7de) dag en ten laatste de veertiende (14de) dag na de eerste vergadering.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen bij gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de
Luik B
uitgebrachte stemmen geteld.
In geval van staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit
doorslaggevend, behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee (2) leden bestaat, in welk
geval bij staking van stemmen het voorstel is verworpen.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de beslissingen van het
bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
ARTIKEL 14. BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING
Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor
volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 15. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID – ALGEMEEN
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de raad van bestuur handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder, alleen
optredend.
ARTIKEL 16. DAGELIJKS BESTUUR – VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming,
ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel “gedelegeerd-bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 17. BIJZONDERE LASTHEBBERS – VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
ARTIKEL 18. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die, afhankelijk van de
samenstelling van het bestuursorgaan, worden ondertekend door de enige bestuurder of door de
voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
Kopieën en uittreksels voor derden worden, afhankelijk van de samenstelling van het
bestuursorgaan, ondertekend door de enige bestuurder of door één of meerdere bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
ARTIKEL 19. CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Luik B
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 20. BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
zaterdag van de maand juni om zestien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap dit vereist.
De gewone, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel
van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie (3) weken wanneer
aandeelhouders die één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat
vragen.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats waar en de datum en het uur
waarop de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:127 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van
aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten
op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de
commissaris, een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
ter zetel van de vennootschap een kopie krijgen van deze stukken.
Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die, uiterlijk
zeven (7) dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven
formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten hebben
vervuld na dit tijdstip, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
ARTIKEL 21. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders en houders van
andere effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om
opgeroepen te worden tot de algemene vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist,
minstens drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun voornemen om aan de
vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een bepaalde
algemene vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke
volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte
werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 22. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber die zelf geen aandeelhouder dient te zijn.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel
van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische
Luik B
handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het oud
Burgerlijk Wetboek.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden
neergelegd drie (3) werkdagen vóór de algemene vergadering.
De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of hun bij
zorgvolmacht aangestelde vertegenwoordiger.
ARTIKEL 23. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en het ondernemingsnummer
van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in deze lijst.
ARTIKEL 24. BUREAU ALGEMENE VERGADERING – NOTULEN EN AFSCHRIFTEN OF
UITTREKSELS
Bureau
Elke algemene vergadering wordt, afhankelijk van de samenstelling van het bestuursorgaan,
voorgezeten door de enige bestuurder of door de voorzitter van het bestuursorgaan of, bij diens
afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
Indien het aantal aanwezigen het toelaat, duidt de voorzitter een secretaris aan die hij vrij kan kiezen
ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken. Kopieën voor derden worden ondertekend door de enige
bestuurder of door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten worden
vastgelegd, worden de uittreksels, afhankelijk van de samenstelling van het bestuursorgaan,
ondertekend door de enige bestuurder of door één of meerdere bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
ARTIKEL 25. VRAAGRECHT
Het vraagrecht wordt geregeld door de wettelijke bepalingen terzake. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde dag vóór de algemene vergadering.
ARTIKEL 26. VERDAGING GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda en
binnen de termijn van drie (3) weken.
De verdaging is slechts één keer mogelijk. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
ARTIKEL 27. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID
Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum
vereisen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
Luik B
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens
voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
bijzondere meerderheid vereist.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
ARTIKEL 28. STEMRECHT
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden het stemrecht en de stemkracht geregeld
als volgt.
Wanneer alle aandelen een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk recht
op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Stemmen op afstand vóór de algemene vergadering
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief, door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Deze stemming dient te
gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “nee” of “onthouding”;
7° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moet de vennootschap het formulier voor de stemming per brief ontvangen ten
laatste drie (3) werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering.
ARTIKEL 29. OPROEPING EN TOEGANG TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE
VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten en de voorstellen van besluiten.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:165 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te worden, moeten de
obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie (3) werkdagen vóór
de datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en het ondernemingsnummer
van de obligatiehouders en het aantal obligaties dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
obligatiehouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen.
De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is
aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
ARTIKEL 30. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
ARTIKEL 31. INVENTARIS – JAARREKENING
Luik B
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten
worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 32. WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
ARTIKEL 33. VERBODEN UITKERINGEN
De aandeelhouders en alle andere personen moeten elke uitkering die zij in strijd met het vermelde
in artikel 32 hiervoor hebben ontvangen, terugstorten indien de vennootschap bewijst dat de
aandeelhouders of alle andere personen ten behoeve van wie de uitkering is beslist van de
onregelmatigheid op de hoogte waren of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden
zijn.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING – OMZETTING
ARTIKEL 34. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering één of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
Luik B
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één (1) maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ARTIKEL 35. OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
TITEL VII – ALGEMENE SCHIKKINGEN
ARTIKEL 36. GESCHILLENBESLECHTING
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten
en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht
geregeld moeten worden door de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
ARTIKEL 37. WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL 38. WOONSTKEUZE
Elke aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris, vereffenaar of
voorlopig bewindvoerder kan woonplaats kiezen op de plaats waar hij een professionele activiteit
voert.
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder, obligatiehouder, lid van het bestuursorgaan,
dagelijks bestuurder of vereffenaar die aan de vennootschap geen in België gelegen woonplaats
betekend heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar
alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen
andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te
houden.
ARTIKEL 39. NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
VIJFDE BESLUIT – HERBENOEMING BESTUURDERS
De vergadering besluit over te gaan tot de vervroegde herbenoeming van de bestuurders, en
herbenoemt tot die functie, voor een termijn, ingaand op heden om te eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering van het jaar 2028:
1/ de besloten vennootschap “SICCO”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, mevrouw PAUWELYN Sigrid, voornoemd,
2/ de besloten vennootschap “PADORE”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, mevrouw PAUWELYN Dorethé, voornoemd.
3/ de heer PAUWELYN Bruno, voornoemd, en
4/ de naamloze vennootschap “PAUWELYN-CHRISTIAENS”, voornoemd, vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw CHRISTIAENS Beatrix, voornoemd.
De besloten vennootschap “SICCO”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, mevrouw PAUWELYN Sigrid, voornoemd, en de besloten vennootschap
Luik B
“PADORE”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw
PAUWELYN Dorethé, voornoemd, verklaren beiden hun mandaat te aanvaarden en verklaren niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun bestuursmandaat.
De heer PAUWELYN Bruno en de naamloze vennootschap “PAUWELYN-CHRISTIAENS”,
voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw CHRISTIAENS Beatrix,
voornoemd, hebben in de voormelde verzakingsdocumenten verklaard hun mandaat te aanvaarden
en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun bestuursmandaat.
ZESDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De vergadering en de aanwezige/vertegenwoordigde bestuurders stellen de hierna genoemde
personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de
mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna
volgende medewerkers van Deloitte. Accountancy die woonstkeuze doen op het kantoor te 8500
Kortrijk, President Kennedypark 8A:
1/ Mevrouw Isabelle VANSTEENKISTE;
2/ Mevrouw Stephanie MARTENS;
3/ Mevrouw Tine MAES.
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De hiervoor herbenoemde bestuurders:
1/ de besloten vennootschap “PADORE”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, mevrouw PAUWELYN Dorethé, voornoemd,
2/ de besloten vennootschap “SICCO”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, mevrouw PAUWELYN Sigrid, voornoemd,
3/ de heer PAUWELYN Bruno, voornoemd, alhier vertegenwoordigd ingevolge onderhandse
volmacht opgenomen in voormeld verzakingsdocument, door de besloten vennootschap “SICCO”,
voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw PAUWELYN Sigrid,
voornoemd, en
4/ de naamloze vennootschap “PAUWELYN-CHRISTIAENS”, voornoemd, alhier vertegenwoordigd
ingevolge onderhandse volmacht opgenomen in voormeld verzakingsdocument, door de besloten
vennootschap “PADORE”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger,
mevrouw PAUWELYN Dorethé, voornoemd,
zijn in raad verenigd met de bedoeling te beraadslagen en te besluiten over de beëindiging van het
mandaat van de voorzitter en de benoeming van een nieuwe voorzitter van de raad van bestuur, de
herbenoeming van de gedelegeerde bestuurders en vaststelling/bepaling van de machten.
Zoals voormeld zullen deze verzakingsdocumenten/volmachten bewaard worden in het dossier van
ondergetekende notaris.
De op onderhavige raad van bestuur aanwezige/vertegenwoordigde bestuurders besluiten
vervolgens:
1° inzake het voorzitterschap
1/ tot de beëindiging van het mandaat van voorzitter van de heer PAUWELYN Bruno, voornoemd, en
dit met ingang van heden, en
2/ tot de benoeming als voorzitter van de raad van bestuur, en dit voor een termijn ingaand op heden
en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2028, van:
de besloten vennootschap “SICCO”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, mevrouw PAUWELYN Sigrid, voornoemd.
2° inzake de gedelegeerde bestuurders:
1/ tot de vervroegde herbenoeming van de gedelegeerde bestuurders, en herbenoemt tot die functie,
voor een termijn, ingaand op heden om te eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar
2028:
- de besloten vennootschap “SICCO”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, mevrouw PAUWELYN Sigrid, voornoemd,
2/ de besloten vennootschap “PADORE”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, mevrouw PAUWELYN Dorethé, voornoemd.
3/ de heer PAUWELYN Bruno, voornoemd, en
4/ de naamloze vennootschap “PAUWELYN-CHRISTIAENS”, voornoemd, vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw CHRISTIAENS Beatrix, voornoemd.
De besloten vennootschap “SICCO”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
Luik B
vertegenwoordiger, mevrouw PAUWELYN Sigrid, voornoemd, en de besloten vennootschap
“PADORE”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw
PAUWELYN Dorethé, voornoemd, verklaren beiden hun mandaat/mandaten te aanvaarden.
De heer PAUWELYN Bruno en de naamloze vennootschap “PAUWELYN-CHRISTIAENS”,
voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw CHRISTIAENS Beatrix,
voornoemd, hebben in de voormelde verzakingsdocumenten verklaard hun mandaat te aanvaarden.
De vennootschap wordt aldus geldig vertegenwoordigd als volgt.
Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
In overeenstemming met de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd
door de meerderheid van de leden van de raad van bestuur, evenals door één gedelegeerd
bestuurder, alleen optredend.
Dagelijks bestuur
Voor daden van dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door elke
gedelegeerd bestuurder alleen optredend.
Elke gedelegeerd bestuurder zal in deze hoedanigheid beschikken over alle machten van en over de
maatschappelijke handtekening voor alle handelingen van het dagelijks bestuur, zonder beperking
van bedrag.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL VAN AKTE
(getekend) Notaris Stephan Mourisse te Roesbrugge-Haringe/Poperinge