Ondernemingsnummer :
0847197307
Benaming :
(voluit) :
KAREL VAN MANDER
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Nijverheidsstraat 11
8760 Meulebeke
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING
Het blijkt uit een proces-verbaal van 1 maart 2019 verleden voor notaris Florence DEFORCE, notaris
met standplaats te Lede, die haar ambt uitoefent in de vennootschap BV BVBA Notaris Florence
Deforce, met zetel te Lede, Hoogstraat 140, dat er een buitengewone algemene vergadering werd
gehouden van de aandeelhouders der naamloze vennootschap “KAREL VAN MANDER” (thans
“DUCAJU GROUP”), met maatschappelijke zetel te 8760 Meulebeke, Nijverheidsstraat 11.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, onder nummer 0847.197.307.
BTW nummer BE 0847.197.307.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Antoon Dusselier, destijds te Meulebeke, op 22 juni
2012, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 juli 2012 onder nummer
12126092.
Waarvan de statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor mij notaris Deforce op 5 januari
2018, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 maart daarna, onder nummer
18051470.
De voorzitter verklaart dat de huidige vergade-ring op haar AGENDA volgende punten heeft:
1/ Wijziging van de huidige maatschappelijke benaming “KAREL VAN MANDER” in “DUCAJU
GROUP” en overeenkomstige aanpassing van artikel 1 van de statuten.
2/ - Vastelling van de indeling van de aandelen in drie categorieën, hetzij de categorie A, categorie B
en categorie C.
- Bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van
vennootschappen met betrekking tot de wijziging van de rechten van de aandelen van de categorie
A, categorie B en categorie C.
- Bepaling van de categorie van aandelen in geval van uitgifte van aandelen ingevolge
kapitaalverhoging en bij overdracht van aandelen en overeenkomstige aanpassing van artikel 5 van
de statuten.
3/ Wijziging van de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging en overeenkomstige
aanpassing van artikel 7 van de statuten.
4/ Wijziging van de procedure inzake de benoeming van bestuurders en overeenkomstige
aanpassing van artikel 18 van de statuten.
5/ Wijziging van de procedure inzake de invulling van een vacature voor een bestuurder en
overeenkomstige aanpassing van artikel 19 van de statuten.
6/ Wijziging van de procedure inzake de bijeenroeping van de vergaderingen van de raad van
bestuur en overeenkomstige aanpassing van artikel 21 van de statuten.
7/ Wijziging van de besluitvorming binnen de raad van bestuur en overeenkomstige aanpassing van
artikel 21 van de statuten.
8/ Wijziging van de externe vertegenwoordiging van de vennootschap en overeenkomstige
aanpassing van artikel 26 van de statuten.
9/ Wijziging van de besluitvorming van de algemene vergadering en overeenkomstige aanpassing
van artikel 41 van de statuten.
10/ Opdracht tot coördinatie der statuten.
11/ Volmacht voor de administratieve formaliteiten.
Luik B
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
Om geldig te kunnen beraadslagen over agendapunten die een statutenwijziging inhouden moet ten
minste de helft van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd zijn en moet een
meerderheid van drie vierden van de stemmen worden bekomen om te zijn aanvaard.
Voor wijzigingen aan de rechten van de bestaande categorieën van aandelen dienen de vereisten
inzake aanwezigheid en meerderheid die voor een statutenwijziging zijn voorgeschreven, binnen elke
categorie van aandelen worden bekomen om te zijn aanvaard.
Dan wordt door de vergadering de agenda aangevat en na beraadslaging stelt de voorzitter de
volgende beslissingen ter stemming.
EERSTE BESLISSING
De algemene vergadering beslist de huidige maatschappelijke benaming “KAREL VAN MANDER” te
veranderen in “DUCAJU GROUP”.
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot naamswijziging die voorafgaat,
beslist de vergadering artikel 1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 1: Naam.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt: “DUCAJU
GROUP”. De naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders,
websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap
onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de vermelding “naamloze vennootschap” of de
letters “NV”. Naast de naam moet de nauwkeurige aanduiding voorkomen van de zetel der
vennootschap, en het ondernemingsnummer gevolgd door de afkorting “RPR”, gevolgd door de
vermelding van de zetel van de rechtbank in het ambtsgebied waarbinnen de vennootschap haar
zetel heeft; en in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.”
TWEEDE BESLISSING
De vergadering bevestigt dat de aandelen zijn opgedeeld in drie categorieën, hetzij de categorie A,
de categorie B en de categorie C.
De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur de dato 21 februari 2019 dat
werd opgesteld in toepassing van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen, inhoudende
een omstandige verantwoording van de wijziging van de rechten van de aandelen van de categorie
A, categorie B en categorie C.
De vergadering ontslaat de voorzitter er voorlezing van te geven en ontslaat de ondergetekende
notaris in deze akte enige inhoud ervan weer te geven.
Het origineel van het verslag zal samen met een afschrift van deze akte worden neergelegd op de
ondernemingsrechtbank.
Vervolgens beslist de vergadering als volgt:
In geval van kapitaalverhoging waarop wordt ingeschreven door een aandeelhouder zullen de nieuw
uitgegeven aandelen automatisch behoren tot de categorie van aandelen die deze aandeelhouder
voordien reeds bezat.
In geval van overdracht van aandelen aan een aandeelhouder, zullen de aandelen behoren tot de
categorie waarvan deze aandeelhouder reeds eigenaar was.
In geval van overdracht van aandelen aan een derde, zullen de aandelen niet wijzigen van categorie.
Indien een derde toetreedt tot het aandeelhouderschap van de vennootschap in het kader van een
kapitaalverhoging, dan zullen de aandelen die de derde in het kader van deze kapitaalverhoging
verkrijgt in beginsel tot een nieuwe aandelencategorie behoren, waarvan de rechten in voorkomend
geval in het kader van de bedoelde kapitaalverhoging zullen worden bepaald, behoudens
andersluidend akkoord tussen de aandeelhouders.
Om de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissing, beslist de vergadering
artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5: Kapitaal.
Het geheel geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt zes miljoen tweehonderdvijftigduizend euro
(€ 6.250.000,00). Het is verdeeld in negen en twintig duizend honderd negen tachtig (29.189)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van één/negenentwintig
duizend honderd negenentachtigste (1/29189ste) van het kapitaal.
De aandelen zijn opgedeeld in drie categorieën, hetzij de categorie A, de categorie B en de categorie
C. De aandelen zijn genummerd van 1 tot en met 29.189.
In geval van kapitaalverhoging waarop wordt ingeschreven door een aandeelhouder zullen de nieuw
uitgegeven aandelen automatisch behoren tot de categorie van aandelen die deze aandeelhouder
voordien reeds bezat.
In geval van overdracht van aandelen aan een aandeelhouder, zullen de aandelen behoren tot de
categorie waarvan deze aandeelhouder reeds eigenaar was.
Luik B
In geval van overdracht van aandelen aan een derde, zullen de aandelen niet wijzigen van categorie.
Indien een derde toetreedt tot het aandeelhouderschap van de vennootschap in het kader van een
kapitaalverhoging, dan zullen de aandelen die de derde in het kader van deze kapitaalverhoging
verkrijgt in beginsel tot een nieuwe aandelencategorie behoren, waarvan de rechten in voorkomend
geval in het kader van de bedoelde kapitaalverhoging zullen worden bepaald, behoudens
andersluidend akkoord tussen de aandeelhouders.“
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging te wijzigen zoals
weergegeven in de aangepaste tekst van artikel 7 van de statuten hierna.
De vergadering beslist de statutaire bepalingen inzake de uitoefening van het voorkeurrecht bij
kapitaalverhoging aan te vullen door toevoeging van de hierna vermelde tekst in artikel 7 van de
statuten en dit na de eerste zin:
“De nieuwe aandelen zullen zoals de bestaande aandelen in drie categorieën A, B en C worden
ingedeeld, in verhouding tot het reeds bestaande aantal en worden aangeboden aan de
corresponderende categorie A, B en C.
Elke aandeelhouder zal op de aangeboden aandelen mogen inschrijven in verhouding tot de
aandelen die hij bezit in zijn categorie; de niet uitgeoefende rechten zullen vooreerst aangroeien aan
de aandeelhouders van dezelfde categorie, in verhouding tot hun participatie.
In geval één der categorieën A, B of C op geen of niet op alle aandelen wenst in te schrijven, zal op
de niet door deze categorie onderschreven aandelen, door de andere categorieën mogen
ingeschreven worden door de aandeelhouders in evenredigheid met hun participatie.”
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist de procedure inzake de benoeming van bestuurders te wijzigen zoals
weergegeven in de aangepaste tekst van artikel 18 van de statuten hierna.
De vergadering beslist de statutaire bepalingen inzake de benoeming van bestuurders aan te vullen
door toevoeging van de hierna vermelde tekst in artikel 18 van de statuten en dit na de tweede
alinea:
“De raad van bestuur kan worden aangevuld met ten minste twee onafhankelijke bestuurders of een
veelvoud daarvan zo de algemene vergadering hiertoe besluit.”
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist de procedure inzake de invulling van een vacature voor een bestuurder te
wijzigen zoals weergegeven in de aangepaste tekst van artikel 19 van de statuten hierna.
De vergadering beslist de statutaire bepalingen inzake de invulling van een vacature voor een
bestuurder te wijzigen door vervanging van de tekst van artikel 19 van de statuten door de hierna
vermelde tekst:
“Artikel 19: Vacature.
Wanneer een mandaat van bestuurder vacant wordt door overlijden, ontslag of anderszins, hebben
de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. De overblijvende
bestuurders zullen onmiddellijk een bestuurder coöpteren uit de kandidatenlijst met minstens twee
kandidaten voorgedragen door de categorie van aandeelhouders die de te vervangen bestuurder
heeft voorgedragen.
Zolang er geen bestuurder gecoöpteerd is, kunnen er geen beslissingen worden genomen met
betrekking tot de “voorbehouden materies”, nagemeld, behoudens indien het gebrek aan een
kandidatenlijst van een bepaalde categorie van bestuurders het onmogelijk maakt om binnen de
vijftien (15) dagen na het openvallen van het betrokken bestuursmandaat de coöptatie te
verwezenlijken. De eerstvolgende algemene vergadering van de vennootschap zal deze voorlopige
benoeming bekrachtigen of een andere bestuurder benoemen uit een kandidatenlijst met minstens
twee kandidaten voorgedragen door de categorie van aandeelhouders die de te vervangen
bestuurder heeft voorgedragen.”
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist de procedure inzake de bijeenroeping van de vergaderingen van de raad van
bestuur te wijzigen zoals weergegeven in de aangepaste tekst van artikel 21 van de statuten hierna.
De vergadering beslist de statutaire bepalingen inzake de bijeenroeping van de vergaderingen van
de raad van bestuur te wijzigen door vervanging van de tekst van artikel 21 van de statuten door de
hierna vermelde tekst:
“Artikel 21. Vergaderingen van de Raad van Bestuur.
De raad van bestuur zal minstens 6 (zes) maal per jaar worden gehouden, tenzij het belang van de
vennootschap een hogere frequentie vereist.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen bijeengeroepen worden op verzoek van de voorzitter
van de raad van bestuur of van twee bestuurders. Deze oproepingen geschieden geldig per brief, fax
of e-mail en vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering. Een oproepingstermijn
van minstens vijf (5) werkdagen dient in acht genomen te worden. Een vergadering van de raad van
bestuur kan worden bijeengeroepen op een kortere termijn in het geval van hoogdringendheid,
Luik B
waarvoor de verantwoording moet worden opgenomen in de notulen van die vergadering.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden bij voorkeur en in eerste instantie gehouden op
de zetel van de vennootschap of in tweede instantie op de zetel van een dochtervennootschap, en
met dien verstande dat vergaderingen van de raad van bestuur ook steeds kunnen worden
gehouden per telefonisch conferentiegesprek. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende
noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap dit vereisen, kunnen de bestuurders
beraadslagen en alle besluiten nemen bij eenparig schriftelijk akkoord conform artikel 521 Wetboek
van vennootschappen.”
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist de besluitvorming binnen de raad van bestuur te wijzigen zoals weergegeven
in de aangepaste tekst van artikel 22 van de statuten hierna.
De vergadering beslist de statutaire bepalingen inzake de inzake de besluitvorming binnen de raad
van bestuur te wijzigen door vervanging van de tekst van artikel 22 van de statuten door de hierna
vermelde tekst:
“Artikel 22: Besluitvorming - vertegenwoordiging.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die op de
agenda vermeld zijn of daar redelijk in vervat liggen, en op voorwaarde dat tenminste de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Over aangelegenheden die niet op de
agenda vermeld zijn of daar niet redelijk in vervat liggen kan de raad van bestuur slechts rechtsgeldig
beraadslagen en besluiten wanneer alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Is het genoemde aanwezigheidsquorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. In
voorkomend geval moet de raad van bestuur ten vroegste één (1) week en ten laatste twee (2)
weken na de eerste raad van bestuur worden bijeengeroepen en dit, in afwijking van artikel 21, per
aangetekend schrijven. De tweede raad van bestuur beraadslaagt en besluit op geldige wijze
ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Een bestuurder die niet
fysiek aanwezig kan zijn op deze raad van bestuur, zal steeds het recht hebben om per telefonisch
conferentiegesprek deel te nemen.
Ieder bestuurder kan schriftelijk of door gelijk welk ander (tele-)communicatie-middel met materieel
bewijs, een collega afvaardigen om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering der
raad van bestuur en om voor hem en in zijn plaats te stemmen. In dit geval wordt de lastgever geacht
aanwezig te zijn. Een bestuurder kan meer dan één collega vertegenwoordigen.
Een bestuur mag ook schriftelijk of door gelijk welk ander (tele-)communicatie-middel met materieel
bewijs, zijn mening uitdrukken en stemmen, doch enkel wanneer de meerderheid der bestuurders
hetzij persoonlijk, hetzij bij delegatie aanwezig zijn.
Bij het nemen van beslissingen wordt binnen de raad van bestuur steeds een consensus
nagestreefd. Indien geen consensus kan worden bereikt, worden de beslissingen van de raad van
bestuur genomen met gewone meerderheid van stemmen, tenzij anders bepaald door de statuten of
de wet.
Elke bestuurder brengt één stem uit en onthoudingen worden niet beschouwd als een uitgebrachte
stem. Bij staking van stemmen wordt het besluit niet aangenomen.
In afwijking van het voorgaande vereisen de volgende beslissingen van de raad van bestuur
minstens de instemming van drie vierde van de benoemde bestuurders:
- het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten tussen de vennootschap en de
aandeelhouders, tussen de vennootschap en een met één van de aandeelhouders verbonden
persoon of vennootschap in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, met
uitzondering van de beslissingen tot beëindiging van een managementovereenkomst die bij gewone
meerderheid binnen de raad van bestuur worden genomen;
- investeringen of desinvesteringen met een waarde boven de tweehonderdvijftigduizend euro
(250.000 EUR);
- de aanwerving of het ontslag van kaderpersoneel;
- het aanwerven en ontslaan van personeelsleden en het wijzigen van hun arbeidsvoorwaarden;
- een verkoop van aandelen of effecten of een bedrijfstak of algemeenheid van goederen van de
vennootschap of van een dochtervennootschap;
- het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten die betrekking hebben op zakelijke
rechten en/of onroerende goederen (hierbij inbegrepen maar niet beperkt tot het huren/verhuren van
onroerende goederen voor een termijn die drie jaar te boven gaat);
- het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige samenwerkingsovereenkomsten met zelfstandige
medewerkers of partners (zoals distributiecontracten, agentuurovereenkomsten,…), het afsluiten van
consultancy- of andere overeenkomsten met externe dienstverleners, het afsluiten van joint ventures,
dealercontracten en partnerships en het afsluiten van langdurige contracten met een financiële
impact voor de vennootschap van ten minste 250.000 EUR;
- acquisities van en/of investeringen in andere vennootschappen door de vennootschap en de
Luik B
aankoop of overdracht van financiële vaste activa door de vennootschap of de verwerving,
overdracht, bezwaring van enige participatie in andere vennootschappen;
- het aangaan of het verstrekken van leningen of financieringen en het stellen van waarborgen en
zekerheden ten laste van de vennootschap voor een waarde boven de tweehonderdvijftigduizend
euro (250.000 EUR);
- het toekennen en herroepen van bijzondere volmachten;
- belangrijke wijzigingen in de aard van de activiteiten of de strategie van de vennootschap;
- het sluiten van een overeenkomst (hierbij inbegrepen de toekenning van een volmacht), het
ondernemen van een handeling of het aangaan van een verbintenis die als gevolg, uitwerking of
resultaat een van de hierboven opgesomde punten heeft.
In afwijking van het voorgaande vereisen de beslissingen van de raad van bestuur met betrekking tot
het instellen van een directiecomité, een auditcomité of een remuneratiecomité de unanieme
instemming van alle bestuurders.
Voormelde beslissingen van de raad van bestuur die met een gekwalificeerde meerderheid dan wel
met unanimiteit dienen genomen te worden, worden hierna genoemd de “voorbehouden materies”.
De “voorbehouden materies” doen geen afbreuk aan het recht van de vennootschap om vrij de
oriëntatie van haar beleid te bepalen.
De volgende beslissingen dienen steeds door de raad van bestuur te worden genomen en kunnen
nooit als beslissingen van dagelijks bestuur worden beschouwd:
- goedkeuring van het jaarlijks budget en het business plan en materiële afwijkingen daarvan;
- goedkeuring van elke uitgave of investering die niet werd voorzien in het jaarlijks budget
goedgekeurd door de raad van bestuur met een impact van meer dan honderdduizend euro (100.000
EUR) of, indien de uitgave of investering van terugkerende aard is, met een impact van meer dan
honderdduizend euro (100.000 EUR) op jaarbasis;
- elke buitenbalansverplichting die niet werd voorzien in het jaarlijks budget goedgekeurd door de
raad van bestuur;
- aan- of verkoop van belangrijke activa die niet werd voorzien in het jaarlijks budget goedgekeurd
door de raad van bestuur met een netto boekwaarde van meer dan honderdduizend euro (100.000
EUR);
- het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met de fiscale autoriteiten en elke
beslissing met betrekking tot het aangaan, voeren of stopzetten van fiscale geschillen en inspecties;
- het aangaan, beëindigen of wijzigen van een joint venture, een consortium of gelijkaardige
overeenkomsten;
- het inschrijven op, verwerven of overdragen van effecten, het verwerven of het vervreemden van
een deelneming of ander financieel belang in een andere rechtspersoon of onderneming andere dan
voorzien in het jaarlijks budget of business plan goedgekeurd door de raad van bestuur;
- het oprichten, openen, stopzetten of vereffenen van een dochtervennootschap of bijkantoren;
- elke beslissing waarbij een bestuurder een belang heeft dat rechtstreeks of onrechtstreeks
tegenstrijdig kan zijn met het belang van de vennootschap en/of dochtervennootschap(en);
- het aangaan, voeren (inclusief een beslissing om in beroep te gaan) of stopzetten (inclusief door
minnelijke schikking) van juridische procedures (rechtszaken, arbitrage, bemiddelingsdossiers),
andere dan invordering van onbetwiste openstaande facturen of schulden;
- het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met werknemers van, of verleners van
managementdiensten aan de vennootschap (met inbegrip van alle beslissingen omtrent de variabele
vergoeding van zulke werknemers of dienstverleners), andere dan voorzien in het jaarlijks budget of
business plan goedgekeurd door de raad van bestuur;
- het wijzigen of beëindigen van een managementovereenkomst;
- het vaststellen van algemene richtlijnen voor de voorwaarden volgens dewelke de vennootschap
contracteert met dienstverleners, het invoeren van een pensioen-, bonus of incentiveringsplan (en de
aanpassing ervan), andere dan voorzien in het jaarlijks budget of business plan goedgekeurd door
de raad van bestuur;
- elke beslissing met betrekking tot een herkapitalisering;
- de wijziging van de regels betreffende waardering en principes van boekhouding;
- het aangaan van overeenkomsten met klanten en/of leveranciers die afwijkende voorwaarden
bevatten dan de voorwaarden die in de courante praktijk gelden;
- het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten die betrekking hebben op zakelijke
rechten en/of onroerende goederen (hierbij inbegrepen maar niet beperkt tot het huren/verhuren van
onroerende goederen voor een termijn die drie jaar te boven gaat);
- het aangaan, beëindigen of wijzigen van financieringsovereenkomsten;
- het bezwaren van activa met enig pandrecht, voorrecht, zakelijke zekerheid of handelspand;
- het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met financiële instellingen;
- het uitoefenen van de lidmaatschapsrechten verbonden aan de aandelen van de
dochtervennootschappen;
Luik B
- het sluiten van een overeenkomst (hierbij inbegrepen de toekenning van een volmacht), het
ondernemen van een handeling of het aangaan van een verbintenis die als gevolg, uitwerking of
resultaat een van de hierboven opgesomde punten heeft.
In uitzonderlijke gevallen, andere dan deze uitdrukkelijk door de wet uitgesloten en wanneer de
dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten
van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij
worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder voormeld document ondertekent; dit stuk
wordt in het notulenregister ingeschreven of ingebonden.
De bestuurder die bij een verrichting, een reeks verrichtingen of een te nemen beslissing,
rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft, tegenstrijdig met
dat van de vennootschap, moet zich voegen naar de wettelijke bepalingen terzake.”
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering beslist de externe vertegenwoordiging van de vennootschap te wijzigen zoals
weergegeven in de aangepaste tekst van artikel 26 van de statuten hierna.
De vergadering beslist de statutaire bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging van de
vennootschap te wijzigen door vervanging van de tekst van artikel 26 van de statuten door de hierna
vermelde tekst:
“Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap (ook in de “voorbehouden materies”) in rechte en ten aanzien van derden geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen handelend.
Voor beslissingen van dagelijks bestuur wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door
één gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk handelend.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een bijzondere lasthebber, binnen
de perken van zijn mandaat.”
NEGENDE BESLISSING
De vergadering beslist de besluitvorming van de algemene vergadering te wijzigen zoals
weergegeven in de aangepaste tekst van artikel 41 van de statuten hierna.
De vergadering beslist de statutaire bepalingen inzake de besluitvorming van de algemene
vergadering te wijzigen door vervanging van de tekst van artikel 41 van de statuten door de hierna
vermelde tekst:
“Artikel 41: Besluitvorming.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten
niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders
of het personeel van de vennootschap. De bestuurders en de commissarissen geven antwoord op de
vragen die door de aandeelhouders worden gesteld, één en ader conform artikel 540 van het
Wetboek van vennootschappen. De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde
dag vóór de algemene vergadering ontvangen. De commissarissen hebben het recht op de
algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak. De algemene
vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over de punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat, onverminderd de
mogelijkheid om de samenstelling der vergadering en het verloop der werkzaamheden te bepalen in
overeenstemming met de wet en de statuten. De raad van bestuur en elke aandeelhouder hebben
het recht amendementen voor te stellen betreffende alle punten der aangekondigde agenda. Over de
niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle
aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met éénparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste
instemming staat vast, indien geen verzet is aangetekend in de notulen der vergadering.
Bij het nemen van alle beslissingen wordt binnen de algemene vergadering steeds naar unanimiteit
gestreefd. Indien geen unanimiteit kan bereikt worden, worden de beslissingen genomen met een
gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, behoudens in de gevallen
waarin de wet en/of de statuten van de vennootschap in een bijzondere meerderheid voorzie(t)(n).
In afwijking van het voorgaande, kunnen de volgende beslissingen binnen de algemene vergadering
slechts genomen worden met instemming van alle aandeelhouders die op de algemene vergadering
aanwezig of vertegenwoordigd zijn:
- uitgifte van nieuwe aandelen, (converteerbare) obligaties, warrants of andere effecten;
- wijziging van de eventuele rechten die statutair aan de aandelen of andere effecten zijn verbonden
of wijziging van de categorieën van aandelen;
- vergoeding van de bestuurders en desgevallend van de commissaris;
- benoeming van onafhankelijke bestuurders;
- herstructurering van de vennootschap of omvorming in een andere rechtsvorm;
- inkoop van eigen aandelen of andere effecten van de vennootschap.
Er wordt geen rekening gehouden met onthoudingen of blanco stemmen. Bij staking van stemmen is
het voorstel verworpen. De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de
Luik B
algemene vergadering vooraf tot geheime stemming heeft besloten. Voor benoemingen of
afzettingen is de geheime stemming verplichtend. Wanneer in geval van benoeming geen enkel
kandidaat de volstrekte meerderheid der stemmen behaalt, wordt voor de twee kandidaten die de
meeste stemmen verkregen, tot herstemming overgegaan. In geval van gelijkheid van stemmen bij
de herstemming is de oudste kandidaat verkozen.
TIENDE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris Deforce, alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ELFDE BESLISSING
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de BVBA “DECOSTERE ACCOUNTANCY
DRONGEN”, met maatschappelijke zetel te 9031 Drongen, Deinsesteenweg 108 (RPR Gent) en met
ondernemingsnummer BE0460.289.348 evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers,
om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, in naam en voor rekening van de vennootschap alle
nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de KBO, de administraties van de directe en
indirecte belastingen en het sociale verzekeringsfonds.
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan, werden genomen met unanimiteit van stemmen.
 
Voor analytisch uittreksel ter publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Florence, Deforce, notaris
 
Neergelegd: expeditie van de akte buitengewone algemene vergadering met bijlagen (verslag van de
raad van bestuur in toepassing van artikel 560 Wetboek van Vennootschappen en verzaking aan de
oproepingsformaliteiten bedoeld door het Wetboek van Vennootschappen) en coördinatie van de
statuten.