Ondernemingsnr : 0894 373 751
Naam
(voluit) : Gemplex Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Karrewegstraat 150 - 9800 Deinze
Onderwerp akte : fusievoorstel
Bij toepassing van artikel 12:24 t.e.m. 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben op 6 maart 2023 beslist het
onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen voor te leggen aan hun buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig
de bepalingen van de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Beide bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het
volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen:
1º DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP, EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN*
VENNOOTSCHAPPEN
DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De naamloze vennootschap Gemplex Invest, met maatschappelijke zetel te 9800 Deinze, Karrewegstraat
150, opgericht bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen, op 19 december 2007,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 2 januari 2008, onder nummer 08000765.
De statuten van de vennootschap werden laatst gewijzigd op 25 augustus 2014 bij akte verleden voor
notaris Marleen Vandewalle, kantoor houdend te Wortegem-Petegem en gepubliceerd in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 11 september 2014 onder het nummer 14168251.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent met
ondernemingsnummer 0894.373.751.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening of voor rekening van derden, of in
deelneming met:
Alle verrichtingen, in de ruimste zin, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de uitbating
van een kunststofextrusiebedrijf, daaronder onder meer maar niet uitsluitend begrepen:
-de fabricatie, de omvorming onder om het even welke vorm en voor om het even welke aanwending, de
recuperatie, de commercialisering onder alle vormen (groot- en kleinhandel, import en export), de
distributie, de vertegenwoordiging, het transport, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
van alle producten, machines, machineonderdelen, hulpstukken voor machines, bestemd voor de
kunststofnijverheid in al haar toepassingen;
-het ontwikkelen, bouwen, aanmaken, produceren, commercialiseren (groot- en kleinhandel, import en
export) van alle hoofd- en nevencomponenten en/of systemen bedoeld voor de kunststofextrusiemarkt en
in de ruimste zin alle aanverwante artikelen die het voorwerp kunnen uitmaken van een handels- of
economische activiteit;
-het verrichten van alle diensten in de ruimste zin van het woord, die verband houden met PVC en
plastiek/kunststof in het algemeen;
-het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa die verband houden met voormelde activiteiten.
2) In het kader van de sub 1) omschreven activiteiten:
-in de ruimste zin alle industriële en handelsactiviteiten in het algemeen die verband houden met en/of
bijdragen tot de ontplooiing van alle sub 1) bedoelde activiteiten en in het algemeen alle roerende en
onroerende en financiële verrichtingen die daartoe bijdragen;
-deelnemen aan de oprichting van industriële, commerciële of financiële vennootschappen of organismen,
waarvan de activiteit van aard is rechtstreeks of onrechtstreeks bij te dragen tot de ontwikkeling van de
sub 1) vermelde activiteiten; verder deelnemingen, van welke aard ook, aanhouden in bedoelde
vennootschappen of organismen;
-deelnemen, door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke andere wijze, aan alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijksoortigef aanverwant doel nastreven of
die op enigerlei wijze nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van het sub 1) vermelde doel;
-alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechteri zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen
bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen en uitbaten van onroerende
goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van die onroerende goederen.
3) Administratie, consultancy en managementactiviteiten in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van
alle daarmee verband houdende zakelijke dienstverlening, omvattende onder meer:
-adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend
het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie,
het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het
berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
-het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
-het verlenen van diensten, adviezen en/of bijstand in de ruimste zin van het woord op het vlak van
administratie, financiën, verkoop, aankoop, productie, juridische, sociale, economische problemen en
algemeen bestuur; het verlenen van alle diensten en het uitvoeren van alle prestaties onder vorm van
organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen op alle vlak;
-het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerk zaamhe-den, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en
uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van
bestaande bedrijven, zenden en ontvangen varı post en meer in het algemeen alles te doen wat de
oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
4) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven
door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
5) Het verwerven van participaties in eender welke vorm ir alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
6) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve
deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen en eventuele andere financiële
instellingen of beleggingsondernemingen die wettelijk gereglementeerdeijn.
7) Alle activiteiten die verband houden met projectontwikkeling gaande van het maken van studies tot alles
wat gepaard gaat met de promotie, de realisatie, de verkoop en de commercialisatie van projecten.
8) De aan- en verkoop, de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, kortom tussenpersoon in de handel in het algemeen.
9) Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
technologieën en hun toepassingen.
10) Het verlenen van concessies als geïntegreerd onderdeel van een globale dienstverlening aan derden
met aanbieding van een totaalpakket aan diensten.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar doel verwezenlijken in België of in het buitenland op alle manieren die zij het meest geschikt
geacht.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij
er zelf belang bij heeft.
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de volgende bestuurders:
-Nicat Invest BV met zetel te 9800 Deinze, Karrewegstraat 150-154, ondernemingsnummer 0553.738.54,
vast vertegenwoordigd door de heer Bart Cnudde.
-Mevrouw Sabine Vanovenberghe
EN
DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
De besloten vennootschap Arbaplex, met maatschappelijke zetel te 9800 Deinze, Karrewegstraat 150-
154, opgericht bij akte verleden voor notaris Marleen Vandewalle te Wortegem-Petegem op 20 juni 2019,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 juni 2019, onder het nummer 19322592.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent met
ondernemingsnummer 0728.763.077.
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
1) Alle verrichtingen, in de ruimste zin, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de uitbating
van een kunststofextrusiebedrijf, daaronder onder meer maar niet uitsluitend begrepen:
-de fabricatie, de omvorming onder om het even welke vorm en voor om het even welke aanwending, de
recuperatie, de commercialisering onder alle vormen (groot- en kleinhandel, import en export), de
distributie, de vertegenwoordiging, het transport, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
van alle producten, machines, machineonderdelen, hulpstukken voor machines, bestemd voor de kunst-
stofnijverheid in al haar toepassingen;
-het ontwikkelen, bouwer, aanmaken, produceren, commercialiseren (groot- en kleinhandel, import en
export) van alle hoofd- en nevencomponenten en/of systemen bedoeld voor de kunststofextrusiemarkt en
in de ruimste zin alle aanverwante artikelen die het voorwerp kunnen uitmaken van een handels- of
economische activiteit;
-het verrichten van alle diensten in de ruimste zin van het woord, die verband houden met PVC en
plastiek/kunststof in het algemeen;
-het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa die verband houden met voormelde activiteiten.
2) In het kader van de sub 1) omschreven activiteiten:
-in de ruimste zin alle industriële en handelsactiviteiten in het algemeen die verband houden met en/of
bijdragen tot de ontplooiing van alle sub 1) bedoelde activiteiten en in het algemeen alle roerende en
onroerende en financiële verrichtingen die daartoe bijdragen;
-deelnemen aan de oprichting van industriële, commerciële of financiële vennootschappen of organismen,
waarvan de activiteit van aard is rechtstreeks of onrechtstreeks bij te dragen tot de ontwikkeling van de
sub 1) vermelde activiteiten; verder deelnemingen, van welke aard ook, aanhouden in bedoelde
vennootschappen of organismen;
-deelnemen, door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke andere wijze, aan alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijksoortigeof aanverwant doel nastreven of
die op enigerlei wijze nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van het sub 1) vermelde doel;
-alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechter zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen
bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen en uitbaten van onroerende
goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van die onroerende goederen.
3) Administratie, consultancy en managementactiviteiten in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van
alle daarmee verband houdende zakelijke dienstverlening, omvattende onder meer:
het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie,
het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het
berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
-het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
-het verlenen van diensten, adviezen en/of bijstand in de ruimste zin van het woord op het vlak van
administratie, financiën, verkoop, aankoop, productie, juridische, sociale, economische problemen en
algemeen bestuur; het verlenen van alle diensten en het uitvoeren van alle prestaties onder vorm van
organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen op alle vlak;
-het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en
uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van
bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de
oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
4) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven
door inschrijving of aankoop en het beheren vanı aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
5) Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
6) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve
deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen en eventuele andere financiële
instellingen of beleggingsondememingen die wettelijk gereglementeerdejn.
7) Alle activiteiten die verband houden met projectontwikkeling gaande van het maken vanı studies tot alles
wat gepaard gaat met de promotie, de realisatie, de verkoop en de commercialisatie van projecten.
8) De aan- en verkoop, de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, kortom tussenpersoon in de handel in het algemeen.
9) Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
technologieën en hun toepassingen.
10) Het verlenen van concessies als geïntegreerd onderdeel van een globale dienstverlening aan derden
met aanbieding van een totaalpakket aan diensten.
De algemene vergadering van aandeelhouders, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden vereist
voor de wijzigingen aan de statuten, kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en
uitbreiden alsook wijzigingen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zal achten.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen, die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van haar ondememing. Zij mag
rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of
waarvan het doel in nauw verband met het hare staat.
De bestuurders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de vennootschap te
interpreteren.
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de volgende bestuurders;
-de heer Bart Cnudde
-de heer Arnaud Surmont
Onder voormelde comparanten werden volgende beslissingen genomen :
FUSIE
De comparanten verklaren dat ze aan hun respectievelijke algemene vergadering een fusievoorstel zullen
voorleggen dat ertoe strekt een fusie door te voeren waarbij de besloten vennootschap Arbaplex wordt
overgenomen door de naamloze vennootschap Gemplex Invest, door overgang van het gehele vermogen,
de activa, de passiva, de rechten en de verplichtingen.
De vergoeding voor deze overgang zal gebeuren uitsluitend tegen uitreiking van volgestorte aandelen.
De overnemende vennootschap zal alle kosten voortvloeiend uit de fusie dragen.
Het gehele vermogen van de besloten vennootschap Arbaplex omvat geen onroerende goederen, noch
zakelijke rechten op onroerende goederen.
2° RUILVERHOUDING
De ruilverhouding wordt als volgt vastgelegd.
De waarde van de aandelen van Gemplex Invest NV wordt geraamd op 166,38 euro per aandeel.
De waarde van de aandelen van Arbaplex BV wordt geraamd op 1.865,11 euro per aandeel.
Bijgevolg wordt de ruilverhouding vastgesteld op 11,20994 aandelen Gemplex invest NV voor één aandeel
Arbaplex BV.
Er worden 67.260 aandelen van Gemplex Invest NV uitgegeven ter vergoeding van de 6.000 aandelen
van Arbaplex BV.
Er is geen opleg in geld verschuldigd.
3° WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
De nieuwe aandelen die zullen worden uitgereikt door het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, zullen van dezelfde aard zijn
als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap.
Onmiddellijk na de fusie zulien de bestuurders van de overnemende vennootschap de nodige
inschrijvingen doen in het register van aandelen van de vennootschap.
4ºDATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst gaat in op één januari
van het jaar tweeduizend drieëntwintig (01.01.2023).
5°BOEKHOUDKUNDIGE DATUM
De datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op.01.01.2023.
6° RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten. Er worden geen
bijzondere rechten toegekend door de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap.
7ºBEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE BEDRIJFSREVISOR OF EXTERNE ACCOUNTANT
Aangezien er door de vennoten en/of aandeelhouders afstand wordt gedaan van het opstellen van het
verslag voorzien door artikel 12:26 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal er geen
bijzondere bezoldiging worden toegekend aan een bedrijfsrevisor of externe accountant, onder
voorbehoud dat deze bepaling op de agenda van de algemene vergadering vermeid wordt en dat alle
vennoten en/of aandeelhouders en alle houders van effecten met stemrecht daarvan hebben afgezien.
8°BIJZONDERE VOORDELEN
Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen.
( ... )
SLOTVERKLARINGEN
Het fusievoorstel zal worden neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank van de zetel van
elke betrokken vennootschap.
Het fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de bij de
fusie betrokken vennootschappen.
Deze algemene vergaderingen zullen ten vroegste gehouden worden na respecteririg var de wettelijke
termijnen. De streefdatum voor de goedkeuring van het voorstel is uiterlijk 31 mei 2023.
VOLMACHT
De bestuurders van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap geven
volmacht aan Bekaert-Callebaut Accountancy NV met ondernemingsnummer 0879.961.828 en met
maatschappelijke zetel te 9700 Oudenaarde, Meersbloem-Leupegem 50, vertegenwoordigd door de heer
Dirk De Baere, met de bevoegdheid tot subdelegatie, om de neerlegging op de Griffie van de
Ondernemingsrechtbank te verrichter.
Voor ontledend uittreksel.
Nicat Invest BV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door de heer Bart Cnudde.
Bijlage: fusietabel met de staat var activa en passiva per 31-12-2022 van beide bij de verrichting
betrokken vennootschappen.