Nº d'entreprise : 0893 499 662
Nom
(en entier) : ASIA ALTERNATIVES BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 802
Objet de l'acte : TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE EN UNE SOCIÉTÉ À
RESPONSABILITÉ LIMITÉE (SARL) DE DROIT LUXEMBOURGEOIS,
ADOPTION NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
Ce jour, le seize décembre deux mille vingt-deux.
( ... )
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société:
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "ASIA ALTERNATIVES
BELGIUM", ayant son siège à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 802, ci-après dénommée la "Société".
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des documents.
1. L'assemblée dispense le président de la lecture des documents suivants:
( ... )
Conclusions
Les conclusions du rapport établi par le commissaire, étant la société coopérative à responsabilité limitée!
"VANDER DONCKT - ROOBROUCK - CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN", ayant son siège à 8820
Torhout, Lichterveldestraat 39 A, avec unite d'établissement à 1702 Groot-Bijgaarden, West Point 't Hofveld:
6/C3, représentée par Monsieur Geert Keunen, sont rédigées littéralement comme suit:
"Nos travaux ont eu notamment pour but de vérifier si l'actif net, mentionné dans l'état résumant la situation
active et passive au 31 août 2022 dressée par l'organe d'administration de la société, est surévalué.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la;
transformation de la société ont fait apparaître les points suivant qui ont un impact significatif et diffus sur l'actif;
net et l'état résumant la situation active et passive au 31 août 2022 :
1)Les placements de trésorerie sont, selon les règles d'évaluation de la société, évalués à la valeur!
d'acquisition ou à la valeur du marché si celle-ci est inférieure. Étant donné, qu'il n'y a pas de transactions!
boursières, la valeur du marché est déterminée en fonction d'estimations et d'hypothèses développées par le:
management. Cependant, cette évaluation par le management n'a pas été faite sur la situation active et; .
passive au 31 août 2022. Les placements de trésorerie sont encore comptabilisés su base de la situation au 31:
mars 2022.
2)En outre, par manque des états financiers des fonds au 31 août 2022, les rubriques créances, valeurs;
disponibles, dettes financières, autres dettes et résultat de la période n'ont pas été mises à jour. Ces rubriques
sont encore comptabilisés su base de la situation au 31 décembre 2021.
Le fait que certaines rubriques significatives, telles que mentionnées ci-dessus, n'ont pas été mises à jour:
par rapport à la situation au 31 août 2022 constitue une violation de la législation comptable belge. Pari
conséquent, l'état résumant la situation active et passive au 31 août 2022 n'a pas été établi conformément au!
référentiel comptable applicable en Belgique. Les effets de cette incidence sont significatifs et ont un caractère!
diffus sur l'état résumant la situation active et passive et sur l'actif net. Compte tenu de la nature de la violation, :
nous ne sommes pas en mesure de quantifier l'impact sur l'actif net".
( ... )
DEUXIEME RESOLUTION: Transformation transfrontalière.
L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société, sans dissolution ni liquidation préalable
et sous le bénéfice de la continuité de la personnalité juridique de la Société, et d'adopter la forme juridique
d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
L'assemblée décide par conséquent de transférer le siège statutaire, l'établissement principal,
l'administration centrale et le lieu de gestion effective de la Société à 26, boulevard de Kockelscheuer, 1821
Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).
La transformation transfrontalière est réalisée, sans effet rétroactif en conformité avec les articles 14 :18 et
suivant du Code des sociétés et des associations et en conformité avec la loi luxembourgeoise du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que (i) le transfert transfrontalière de
l'établissement principal, de l'administration centrale et du lieu de gestion effective de la Société prend effet à
partir de 31 décembre 2022 à 23h59, et (ii) le transfert transfrontalière du siège statutaire est réalisé sous
condition suspensive de la radiation de l'immatriculation de la Société dans le registre belge des personnes
morales.
Jusqu'à la radiation de l'immatriculation de la Société, la Société aura la nationalité belge et
luxembourgeoise à partir du transfert transfrontalière de l'établissement principal, de l'administration centrale et
du lieu de gestion effective de la Société prenant effet. Conformément à l'article 14:27 du Code des sociétés et
des associations, la Société peut seulement être radiée du registre beige des personnes morales si elle peut
apporter la preuve de son immatriculation au registre pertinent du pays dans lequel elle transfère son siège et
sur présentation du certificat délivré par le notaire conformément à l'article 14:26 du Code des sociétés et des
associations.
La transformation se fait sur base d'un état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au
31 août 2022.
L'assemblée décide de convertir en capital le compte de capitaux propres statutaires indisponibles.
Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values restent
identiques et la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois continuera les écritures et la
comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée de droit belge.
TROISIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec les
résolutions prises, incluant la modification de la dénomination de la société en « Asia Alternatives Luxemburg
Investments », et avec les dispositions légales applicables de droit luxembourgeois, et ce prenant effet à partir
du 31 décembre 2022 à 23h59.
( ... )
QUATRIÈME RESOLUTION: Démission de l'organe d'administration et du commissaire de la société à
responsabilité limitée de droit belge.
I. L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur LAFAYETTE William Darryl, domicilié à Glasgow
Circle 200, CA 94526 Danville, Etats-Unis, de sa fonction d'administrateur de la société à responsabilité limitée
de droit belge, et ce sous condition suspensive et prenant effet à dater de la Réalisation de la Transformation
Transfrontalière.
Par contre, L'assemblée décide d'accepter la démission de la société à responsabilité limitée « Permyriad »,
ayant son siège à 1050 Ixelles, Rue Général Patton 27, avec numéro d'entreprise 0806.930.033, avec
représentant permanent Monsieur LUDVIGSEN Joel David, domicilié à 1050 Ixelles, Rue Général Patton 27 ,
de sa fonction d'administrateur de la société à responsabilité limitée de droit beige à partir du 31 décembre
2022 à 23h59.
II. L'assemblée décide d'accepter la démission du commissaire de la société à responsabilité limitée de droit
belge, et ce sous condition suspensive et prenant effet à dater de la Réalisation de la Transformation
Transfrontalière, étant la société coopérative à responsabilité limitée "VANDER DONCKT - ROOBROUCK -
CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN", ayant son siège à 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39 A, avec unité
d'établissement à 1702 Groot-Bijgaarden, West Point 't Hofveld 6/C3, représentée par Monsieur Geert Keunen.
CINQUIEME RESOLUTION: Nomination de l'organe d'administration et du commissaire de la société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois.
I. L'assemblée décide de nommer en qualité d'administrateurs de société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, et ce prenant effet à partir de 31 décembre 2022 à 23h59, et ceci pour une durée illimitée :
-Monsieur LAFAYETTE William Darryl, né à Californie (les États-unis, le 28 janvier 1971 ;
-Monsieur FENDER Christophe Louis Ernest, né à Strasbourg (France), le 10 juillet 1965 ;
-Monsieur SUNNEN Luc, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 29 septembre 1978.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
Il. L'assemblée décide de ne pas nommer un commissaire de la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois.
SIXIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à chaque administrateur.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur, chacun agissant seul, avec droit de
substitution, afin de faire constater par acte authentique l'immatriculation de la Société au registre pertinent du
pays dans lequel elle transfère son siège sur présentation de la preuve de cette immatriculation et du certificat
délivré par le notaire conformément à l'article 14:26 du Code des sociétés et des associations.
SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
( ... )
HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Hilde Tobback et Wouter D'herde, qui tous, à cet effet, élisent domicile
à Deloitte Legal-Lawyers SRL, ayant son siège à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, Gateway
Building chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la !
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, un état
résumant la situation active et passive au 31.08.2022).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire