N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : RHEA – Ressources humaines et administratif
(en abrégé) : RHEA
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Louveigné 188 bte C21
 : 4052 Beaufays
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MIL VINGT-DEUX.
Le vingt-neuf juin.
 
Devant Nous, Maître Michel HUBIN, notaire à la résidence de Liège, exerçant sa fonction dans la
société "Michel Hubin, Notaire SC SPRL", ayant son siège à 4000 Liège, Place de Bronckart 15
(2ème Canton),
 
ONT COMPARU :
 
1) Madame DARCIS Barbara Noëlle Marie, née à Rocourt le dix-sept janvier mil neuf cent septante-
six , célibataire, cohabitante légale de Monsieur SAVELBERG Pascal, domiciliée à 4032 Chênée, rue
du Centenaire, numéro 157 boîte B.
 
2) La société à responsabilité limitée « B.N.C. MANAGEMENT », ayant son siège social à 4121
Neupré, rue Joseph Wauters, numéro 41, inscrite au registre des Personnes Morales de Liège,
division Liège, sous le numéro TVA BE 0508.741.640, constituée aux termes d’un acte reçu par le
Notaire MESSIAEN, de Liège, en date du vingt-six décembre deux mil douze, publié aux Annexes du
Moniteur belge le neuf janvier deux mil treize sous le numéro 13005112, dont les statuts n’ont pas
été modifiés à ce jour,
 
Ici représentée en vertu de ses statuts par son administrateur, à savoir Monsieur BOURDOUXHE
Christophe Jean Marc Germaine, né à Oupeye le vingt-deux janvier mil neuf cent septante-sept,
époux contractuellement séparé de biens de Madame CUCCHIARO Séverine aux termes de son
contrat de mariage reçu par le Notaire DEGIVE, de Neupré, en date du trente juin deux mil douze,
domicilié à 4121 Neupré, rue Joseph Wauters, numéro 41, nommé à cette fonction lors de la
constitution de la société.
 
3) La société à responsabilité limitée ARNAUD CHAVANNE - LEGAL COUNSEL & CERTIFIED TAX
ACCOUNTANT, en abrégé « ARCOS Management », ayant son siège à 4431 Ans, Avenue Alfred
Deponthière, numéro 10/2, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège, division Liège,
sous le numéro TVA BE 0849.433.453, constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire
MESSIAEN, de Liège, en date du huit octobre deux mil douze, publié aux Annexes du Moniteur
belge le dix-huit octobre suivant sous le numéro 12172183, dont les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale
extraordinaire dressé par le Notaire HUBIN, de Liège, en date du quatorze octobre deux mil vingt et
un, publié aux annexes du Moniteur Belge le neuf novembre suivant sous le numéro 21132454.
 
Ici représentée en vertu de ses statuts par son administrateur, à savoir Monsieur CHAVANNE
Arnaud Guy Joël Ghislain, né à Liège le six septembre mil neuf cent quatre-vingt-trois, époux
contractuellement séparé de biens de Madame ARRIBAS SAN MARTIN Sophie aux termes de son
0787924070
Volet B
contrat de mariage reçu par le Notaire KASCHTEN, de Liège, en date du premier avril deux mil dix,
domicilié à 4431 Ans, Avenue Alfred Deponthière, numéro 10/2, nommé à cette fonction aux termes
du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire HUBIN, de Liège, en
date du quinze octobre deux mil vingt et un, dont question ci-avant.
 
Lesquels comparants, dont l'identité a été établie au vu du registre national des personnes physiques
et de leur carte d’identité, nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
 
A. CONSTITUTION
 
Les comparants requièrent le Notaire soussigné d’acter qu’ils constituent une société et de dresser
les statuts d’une société à responsabilité limitée dénommée « RHEA – Ressources humaines et
administratif », en abrégé « RHEA », ayant son siège à 4052 Beaufays, Rue de Louveigné, numéro
188 C21, aux capitaux propres de départ de huit mille euros (8.000,00 €).
 
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au Notaire soussigné le plan financier de la société, dans lequel les capitaux propres de départ de la
société se trouvent justifiés.
 
Ils déclarent que le Notaire a attiré leur attention sur la responsabilité de fondateur en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée dans les conditions fixées par la loi. Les
comparants déclarent assumer la qualité de fondateur conformément à l’article 5:11 alinéa 2 du
Code des Sociétés et des Associations.
 
Le patrimoine de la société est représenté par mille (1.000) actions avec droit de vote représentant
chacune un / millième (1/1.000e) du patrimoine. Les comparants déclarent souscrire aux mille
(1.000) actions en numéraire, au prix de huit mille euros (8.000,00 €) chacune, comme suit :
 
1) Madame DARCIS Barbara prénommée, à concurrence de deux mille euros (2.000,00 €), soit deux
cent cinquante (250) actions ;
 
2) La société à responsabilité limitée B.N.C. MANAGEMENT, ici représentée par son administrateur :
Monsieur BOURDOUXHE Christophe, es-qualité, prénommé, à concurrence de trois mille euros
(3.000,00 €), soit trois cent septante-cinq (375) actions ;
 
 
 
 
3) La société à responsabilité limitée « Arnaud CHAVANNE - Legal Counsel &
Certified Tax Accountant », en abrégé « ARCOS Management », ici représentée par son
administrateur : Monsieur CHAVANNE Arnaud, es-qualité, prénommé, à concurrence de trois mille
euros (3.000,00 €) soit trois cent septante-cinq (375) actions ;
 
Ensemble : mille (1.000) actions.
 
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
trois versements en espèces et que le montant de ces versements, soit huit mille euros (8.000,00 €)
a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque
ING sous le numéro BE45 3632 2330 8689.
 
L'attestation justifiant de ce dépôt a été remise ce jour au Notaire soussigné. La société a par
conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de huit mille euros (8.000,00 €)
 
Les comparants nous ont ensuite requis de dresser ainsi qu'il suit les statuts de la société.
 
B. STATUTS
 
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE.
 
Article 1 : Nom et forme.
 
Volet B
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « RHEA – Ressources humaines et administratif », en abrégé « RHEA ».
 
Article 2 : Siège.
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet.
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, directement ou indirectement, pour son
propre compte ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
Toutes activités et/ou travaux administratifs, juridiques ou autres liés à la gestion d'un bureau social
et administratif, et notamment, sans que cette énumération soit exhaustive, la réalisation de toutes
formalités généralement quelconques imposées par ou en vertu de toute disposition légale ou
règlementaire en matière administrative, sociale, fiscale ou autre, notamment en raison de
l'occupation de personnel : e.g. le calcul des salaires, la réalisation de déclarations ONSS et au
précompte professionnel, la rédaction de projets de documents sociaux, ... ainsi que toutes activités
qui s'y rapportent directement ou indirectement.
 
La Société peut également, sans exhaustivité :
 
- Accomplir toutes fonctions de consultance et/ou de service liées aux domaines précités ainsi qu’
organiser toutes conférences, réunions ou séminaires en rapport directement ou indirectement avec
son objet ;
- Réaliser et publier toutes enquêtes, études et analyses dans ces domaines.
- Accomplir, dans toutes les activités précitées, la sélection et le recrutement de personnel
(technique, administratif ou autre), tant pour son compte que pour le compte d’autres entreprises.
- Mettre à la disposition de tiers tous moyens (en ce compris la mise à disposition de personnel)
nécessaires à la réalisation de son objet, ainsi que louer ou vendre tout matériel, meuble ou
installation nécessaire à l’organisation d’évènements de toutes natures et à la production et la
diffusion de ses produits et supports ou à l’exercice de son activité.
 
 
 
Sous réserve des dispositions légales et réglementaires relatives à l’épargne publique, la Société
peut recevoir, emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers, notamment et
non exclusivement de ses filiales. Elle pourra réaliser le financement, sous toutes formes et
notamment de fonds d’investissement de tiers-investisseurs, de toutes entreprises ou opérations de
tiers au moyen de prêts et de crédits, de caution, d’aval, ou de garantie généralement quelconque,
même hypothécaire et en général de toutes opérations financières au sens large, sauf si elles sont
réservées par la loi aux banques, sociétés de bourse ou aux organismes de crédits. Elle peut se
porter caution, constituer des garanties personnelles et réelles au profit de tiers, personnes
physiques ou morales, notamment et non exclusivement de ses filiales. Elle peut consentir au profit
de ces sociétés ou de tout tiers envers lesquels elle contracterait des engagements, toutes dations
en gage hypothécaires ou autres et toutes garanties plus généralement quelconques.
 
La Société pourra accepter et exercer tous mandats de gérant, d’administrateur, de liquidateur et de
membre de comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
 
La Société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
Volet B
lui paraîtront les mieux appropriés. En tout cas, elle se conformera à la législation applicable, et
notamment aux dispositions légales réglementant l'accès à la profession ou l’obtention d’agréments.
 
De manière générale, la société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation,
notamment, sans que la désignation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous
immeubles, développer, acheter, vendre, prendre ou octroyer des licences, des brevets, know-how et
des actifs immobiliers apparentés.
 
Elle pourra s'intéresser par toutes voies, et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription,
d'achat de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des biens et services ou à faciliter la réalisation de
ses services.
 
Article 4 – Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise conformément au prescrit du Code
des sociétés et des associations.
 
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS.
Article 5 : Apports.
 
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 : Appels de fonds.
 
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées lors de la passation de l’acte d’émission
desdites actions ; L’organe d’administration se prononce de manière indépendante sur l’appel de
fonds. Tout appel de fonds s’impute sur l’ensemble des actions que l’actionnaire a souscrit.
 
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions dans lesquelles les versements anticipés peuvent être effectués.
 
Les versements anticipés sont considérés comme des acomptes.
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois signifié par lettre recommandée, n’a pas satisfait au
versement, est redevable à la société d’un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater du jour de
l’exigibilité du versement.
 
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements régulièrement appelés
n’ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et
exigibles, n’ont pas été effectués.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
Volet B
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
 
 
 
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’
administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES.
Article 8 : Nature des actions.
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9 : Transmission des actions.
 
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou
promesses de conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou
futurs.
 
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
 
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
 
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
 
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 8 jours de sa
notification.
 
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément
à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’administration ou
par e-mail à l’adresse électronique de la société. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
 
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
Volet B
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 8 jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
 
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
 
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
 
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par l’organe d’administration.
 
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire dans le mois de l’envoi de
la demande d’agrément.
 
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les 15 jours. Si le cédant n’a pas
reçu de réponse de l’organe d’administration dans, le délai prévu au présent article, l’organe d’
administration est réputé avoir refusé son agrément. L’organe d’administration ne doit pas justifier sa
décision.
 
 
 
 
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les 15
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
 
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
 
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l’
organe d’administration acquièrent les actions au prix fixé par un expert désigné de commun accord
par les parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président
du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
 
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce prix
au cédant et au candidat-cessionnaire qu’il a proposé dans les 15 jours après qu’il en a été informé.
 
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de vingt-cinq (25) pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire original, le cédant et le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre
recommandée ou par e-mail avec accusé de réception à l’adresse électronique de la société, dans
les 15 jours à dater de la notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’expert.
 
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration, les actions peuvent
être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
 
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge de la société.
 
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 60 jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal sur le prix restant dû.
 
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
Volet B
par lettre recommandé ou par e-mail avec accusé de réception à l’adresse électronique de la société,
sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale ou la date d’envoi électronique.
 
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
 
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les 3 mois du décès.
 
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE.
Article 10 : Organe d’administration.
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leur
rémunération éventuelle. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ. L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au
mandat d’un administrateur, nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni
indemnité.
 
Chaque administrateur peut démissionner à tout moment par simple notification à la société, sous
contrainte de continuer à remplir sa fonction jusqu'à ce qu'il ait pu être raisonnablement pourvu à sa
succession. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Dans les huit jours à dater de leur
nomination/démission, les administrateurs doivent déposer l'extrait de l'acte de leur
nomination/démission prescrit par la loi au greffe du tribunal de l’entreprise.
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération est portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements. L’approbation par l’assemblée générale des comptes annuels reprenant la
rémunération de l’organe d’administration vaut approbation de cette rémunération.
 
Article 11 : Réunions – Délibérations et décisions
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ils forment un organe d’
administration collégial, lequel nomme un président et agit comme une assemblée délibérante.
 
L’organe d’administration collégial choisit à la majorité simple un président parmi ses membres.
 
L’organe d’administration collégial détermine également, à la majorité simple, la durée du mandat de
président.
 
Le président préside l’organe d’administration collégial et l'assemblée générale. A défaut de
président, sa fonction pour la réunion concernée est assurée par le plus âgé des administrateurs
présents, à moins que le président n'ait lui-même choisi son suppléant parmi les autres
administrateurs.
L’organe d’administration collégial se réunit chaque fois que l'intérêt de la société le requiert ou qu'un
administrateur le demande.
 
L’organe d’administration collégial se réunit au siège de la société ou en tout autre lieu mentionné
dans la convocation. La convocation contient l'ordre du jour et est adressée au moins cinq jours
avant la réunion du collège. Il ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont
pas prévus à l'ordre du jour, que pour autant que tous les administrateurs soient présents ou
Volet B
représentés et qu'ils acceptent de délibérer sur ces points en question.
 
Tout administrateur peut, au moyen d'une pièce portant sa signature (en ce compris la signature
digitale telle que visée à l'article 1322, 2ème alinéa du Code civil) communiquée par lettre, fax,
courriel ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre de
l’organe d’administration collégial pour le représenter à une réunion donnée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et peut, à côté de sa propre voix, émettre autant de voix qu'il
a reçu de procurations.
 
Sauf en cas d’urgence ou de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut valablement
délibérer et décider que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette
condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et
décider valablement au sujet des points qui étaient mentionnés sur l'ordre du jour de la réunion
précédente, pour autant qu'au moins deux administrateurs soient présents ou représentés.
 
L’organe d’administration collégial peut se réunir par téléphone ou par vidéo-conférence ; ceci est
expressément acté au procès-verbal.
 
Toute décision de l’organe d’administration collégial est prise à la majorité simple des voix des
administrateur présents ou représentés, l'abstention n'étant pas autorisée.
 
En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les décisions de l’organe d’administration collégial peuvent en tout cas être prises par consentement
unanime de l’ensemble de ses membres, exprimé par écrit.
 
Les procès-verbaux de l’organe d’administration collégial sont signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant pouvoir de représentation.
 
Article 12 : Délégations - Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes
actionnaire ou non, pourvu que cette désignation soit spéciale et régulièrement portée à la
connaissance des tiers.
L’organe d’administration peut dans ses rapports avec les tiers se faire représenter sous sa
responsabilité par des mandataires de son choix, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux, ni
permanents.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 13 : Compétences et représentations.
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration et de représentation lui
sont attribués, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
En cas d’organe d’administration collégial, les règles suivantes sont d’application :
 
- L’organe d’administration collégial dispose des pouvoirs d'administration et de disposition les plus
étendus conformément à l'objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi à
l'assemblée générale.
 
- Sans préjudice de ce qui précède, tout ce qui n'est pas expressément réservé par les statuts ou par
Volet B
la loi à la décision de l'assemblée générale, ressortit par conséquent à la compétence de l’organe d’
administration collégial.
 
- La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers par deux administrateurs, qui ne doivent
pas produire de procuration, sous réserve de délégations particulières.
 
Article 14 : Représentation permanente.
 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est légalement tenue de désigner une
personne physique chargée de l’exécution effective de cette mission. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant permanent.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE.
Article 15 : Tenue et convocation.
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
 
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
Des assemblées générales particulières ou extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’
organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
 
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
 
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16 : Admission à l’assemblée générale.
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
 
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 17 : Séances – procès-verbaux.
§ 1. L’assemblée générale est présidée par le président ou à défaut, par l’administrateur unique. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18 : Délibérations.
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
Volet B
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à une autre personne, qui doit nécessairement être actionnaire, par
tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en
ses lieu et place.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19 : Prorogation.
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 20 : Assemblée générale extraordinaire.
 
L’assemblée générale a le droit de d’apporter des modifications aux statuts, de modifier l’objet ou le
but de la société, d’approuver l’émission de nouvelles classes d’actions, de supprimer une ou
plusieurs classes, d’assimiler les droits attachés à une classe et ceux attachés à une autre classe ou
modifier directement ou indirectement les droits attachés à une classe, le tout dans les conditions et
selon les modalités fixées aux articles 5 :100 à 5 :102 du Code des sociétés et des associations.
 
Article 21 : Procédure de décision écrite.
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe d’administration,
le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats
émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces
décisions.
 
Article 22 : Actionnaire unique
 
L’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs qui reviennent à l'assemblée générale. Il ne peut
déléguer ces pouvoirs. Ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal signé par lui, qui est repris
dans un registre conservé au siège de la société.
 
Si l’actionnaire unique est également administrateur, les formalités pour la convocation de
l'assemblée générale doivent être respectées conformément à l'article 5 :83 du Code des sociétés et
des associations, mais pas en ce qui concerne l’actionnaire unique qui est également administrateur.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES.
Article 23 : Exercice social.
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente et un décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Volet B
Article 24 : Répartition – réserves.
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Article 25 : Distribution.
 
L’organe d’administration est compétent pour procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143
du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
encore été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majorée du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION.
Article 26 : Dissolution.
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 27 : Liquidateurs.
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 28 : Répartition de l’actif net.
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
 
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 30 : Contrôle de la société
 
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations
traduites dans les comptes annuels, est déféré à un ou plusieurs commissaires.
 
Les commissaires sont choisis par l'assemblée générale des actionnaires, parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'entreprises. Les commissaires sont
nommés pour un délai renouvelable de trois ans.
Toutefois, aussi longtemps que la société peut bénéficier de l'exception prévue à l'article 3 :72 du
Code des sociétés et des associations, aucun commissaire ne doit être nommé et chaque
actionnaire dispose individuellement, conformément à l'article 3 :101 du Code des sociétés et des
associations, des pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire.
 
L'assemblée générale des actionnaires conserve cependant toujours le droit de nommer un
commissaire, indépendamment des critères légaux. Si aucun commissaire n'est nommé, chaque
actionnaire peut se faire assister ou représenter par un expert-comptable externe. La rémunération
de cet expert-comptable incombe à la société s'il a été nommé avec le consentement de celle-ci, ou
en vertu d'une décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 31 : Election de domicile.
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
Volet B
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 32 : Compétence judiciaire et MARC
 
Tous ceux qui sont liés par les présents statuts feront application d’un processus de médiation pour
tous différends qui en découlent ou sont en relation avec celui-ci. Le médiateur sera désigné de
commun accord par les parties, sur la liste des médiateurs agréés en matière civile et commerciale.
 
Le siège de la médiation sera Liège. La langue de la médiation sera le français.
Conformément à l’article 1725, § 3, du Code judiciaire, la présente clause ne fait pas obstacle aux
demandes de mesures provisoires et conservatoires. Si la médiation n'aboutit pas à un accord, le
différend sera de la compétence exclusive des Cours et Tribunaux de l’arrondissement de Liège,
division Liège.
 
Article 33 : Droit commun.
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES :
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe du tribunal de l’Entreprise, d’une expédition de l’acte constitutif,
conformément à la loi.
 
1. ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale déclare que le siège de la société est situé à 4052 Beaufays, Rue de
Louveigné, numéro 188 C21.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
2. ADRESSE ELECTRONIQUE
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est info@rhea.social
 
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée intervenue
valablement.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
3. PREMIER EXERCICE SOCIAL ET PREMIERE AGO
 
Le premier exercice social débutera le jour de la constitution de la société et finira le trente et un
décembre deux mil vingt-trois.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
4. NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
 
L’assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateurs non statutaires :
 
1) Madame DARCIS Barbara, préqualifiée ;
2) La société à responsabilité limitée « B.N.C. MANAGEMENT », préqualifiée, laquelle a déclaré
désigner en qualité de représentant permanent chargé de l’exécution effective du mandat Monsieur
BOURDOUXHE Christophe, préqualifié ;
3) La société à responsabilité limitée « Arnaud CHAVANNE - Legal Counsel & Certified Tax
Volet B
Accountant », en abrégé « ARCOS Management », préqualifiée, laquelle a déclaré désigner en
qualité de représentant permanent chargé de l’exécution effective du mandat Monsieur CHAVANNE
Arnaud, préqualifié.
 
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
6. COLLEGE D’ADMINISTRATEURS
 
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Collège d’administrateurs et statuant à l'unanimité
désignent comme président du Collège la société à responsabilité limitée « Arnaud CHAVANNE -
Legal Counsel & Certified Tax Accountant », en abrégé « ARCOS Management ».
 
Conformément aux statuts, le Collège d’administrateurs décide également à l'unanimité de déléguer
la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion à Madame DARCIS Barbara préqualifiée, et ce pour la durée de ses fonctions
d'administrateur. Elle portera le titre d'administrateur-délégué. Son mandat sera rémunéré suivant
décision du Collège d’administrateurs.
 
IDENTIFICATION DES PARTIES – CERTIFICAT D’ETAT CIVIL
 
Le Notaire soussigné certifie avoir vérifié l’identité préindiquée des parties et leur état civil au vu de
leur carte d’identité.
 
Les nom, prénoms, lieu, date de naissance et domicile des parties sont en outre certifiés par le
Notaire instrumentant au vu des pièces requises par la loi.
 
CLOTURE
 
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
 
DROIT D’ECRITURE
 
Le droit d’écriture s’élève à nonante cinq euros (95 €) sur déclaration par le Notaire HUBIN,
soussigné.
 
DONT PROCES-VERBAL.
 
Fait et passé à Liège, en l’étude - date que dessus.
 
Après lecture intégrale et commentée, les comparants ont signé avec Nous, Notaire.