N° d'entreprise :
0543573053
Dénomination :
(en entier) :
UCB BIOPHARMA
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Allée de la Recherche 60
1070 Anderlecht
Objet(s) de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’après un procès-verbal reçu par Maître Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles (2e canton), associé
de Van Halteren, Notaires Associés, à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 2 décembre 2019, il
résulte que :
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de 827.934.814,30 EUR pour le
ramener de 1.390.904.657,66 EUR à 562.969.843,36 EUR par amortissement à due concurrence
des pertes figurant aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018 et approuvé par l’assemblée
générale ordinaire du 24 juin 2019.
La réduction est effectuée sans annulation de parts sociales et par diminution du pair comptable des
parts existantes.
DEUXIEME RESOLUTION.
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
…/…
TROISIEME RESOLUTION.
Suite à la deuxième résolution, l’assemblée générale constate que :
- la société aura la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus
de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
- le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société sont convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
QUATRIEME RESOLUTION.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter comme
suit un nouveau texte des statuts conforme au Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet social:
Article 1. - Forme - Dénomination.
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle porte la dénomination UCB BIOPHARMA.
Article 2. - Siège.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit en Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui
a tout pouvoir aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Volet B
Article 3. - Objet.
La société a pour objet en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
La recherche et développement, la promotion, l’achat et la vente de tous produits pharmaceutiques,
thérapeutiques, cosmétiques, diététiques, à usage humain, végétal, animal, biologiques, produits
chimiques, de tous matériels et instruments médicaux et chirurgicaux.
La société peut rendre des services de soutien à des tiers et en particulier, à des sociétés liées.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, immobilières ou civiles
tant en Belgique qu’à l’étranger, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, pouvant en
faciliter la réalisation, en ce compris notamment, sans que la désignation qui va suivre soit limitative,
acquérir, créer, céder, déposer tous brevets, marques de fabrique et de commerce y relatifs et
concéder des licences d’exploitation.
Elle peut également contracter des emprunts ou des crédits de tous types auprès de tiers, consentir
tous prêts, garantir tous prêts consentis par des tiers ou donner caution tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres, en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, étant entendu que la société n’effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à
des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédit et/ou financiers.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion totale ou partielle, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes entreprises ou sociétés similaires ou
susceptibles de faciliter ou de favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toute garantie, sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant et
liquidateur.
Article 4. - Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5. - Capitaux propres – apports – compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose de capitaux propres dont un montant de cinq cent soixante-trois millions quatre
cent cinquante et un mille sept cent nonante-trois euros cinquante-neuf cents (563.451.793,59 EUR)
est indisponible.
En rémunération des apports, onze millions six cent septante mille sept cent vingt-quatre
(11.670.724 ) actions ont été émises, entièrement libérées.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les conditions d’émission détermineront si les apports sont également inscrits sur le compte de
capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils
sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le
registre des actions nominatives, lequel pourra être tenu sous forme électronique.
Les actions doivent être entièrement libérées à leur émission.
Article 6. - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers.
Article 7. - Cession et transmission d’actions.
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément des
autres actionnaires.
Les cessions ou transmissions d’actions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de
leur inscription dans le registre des actions nominatives.
Volet B
Article 8. – Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré
sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements
Lorsque la société est administrée par un administrateur, celui-ci peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l’assemblée générale.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial appelé ‘le conseil d’administration’.
L’administrateur unique ou le conseil d’administration constitue « l’organe d’administration » de la
société.
Article 9. – Représentation à l’égard des tiers
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 10. - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration déterminera s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 11. - Contrôle.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 12. - Assemblées générales.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale ; il ne peut les déléguer.
Il sera tenu chaque année une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de juin à onze
heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L’organe d’administration peut, en outre, convoquer une assemblée générale chaque fois que les
intérêts de la société l'exigent.
Toute assemblée générale se tient au siège social ou à tout autre endroit en Belgique indiqué dans
les convocations ; celles-ci se font conformément aux dispositions légales.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions
sans droit de vote.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Article 13. - Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels.
Article 14. - Répartition des bénéfices.
Volet B
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner à l’organe d’administration et commissaire(s) éventuel(s).
Le paiement des dividendes se fait dans le respect de la législation applicable
Le conseil d’administration peut, dans les limites de la législation applicable, procéder à des
distributions prélevées sur le bénéfice.
Article 15. - Dissolution - Liquidation.
En cas de dissolution pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée générale
des actionnaires désignera le ou les liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs, leurs émoluments
éventuels et le mode de liquidation.
La société n'est point dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un actionnaire.
Article 16. - Répartition.
Après réalisation de l'actif et apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, le solde bénéficiaire sera affecté au remboursement des actions à concurrence de leur
libération et le solde sera réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de actions
possédées par eux.
Article 17. - Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
CINQUIEME RESOLUTION.
L’assemblée confirme que les personnes suivantes, gérants actuels de la société, ont la qualité d’
administrateurs de la société pour un terme indéterminé :
    •  Monsieur Detlef Thielgen, ayant fait élection de domicile au siège social ;
    •  Monsieur Dhavalkumar (connu sous le nom « Dhaval ») Patel, ayant fait élection de domicile au
siège social ;
    •  Monsieur Jean-Luc Fleurial, ayant fait élection de domicile au siège social ;
    •  Monsieur William (connu sous le nom « Bill ») Silbey, ayant fait élection de domicile au siège
social .
Ils exercent leur mandat à titre gratuit et dans le cadre de leur mandat d’administrateur.
SIXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer aux administrateurs pour
l'exécution des résolutions qui précèdent.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations et coordination des statuts
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles