Ondernemingsnr : 0652 847 315
Naam
(voluit) : I JUST LOVE BREAKFAST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Maarschalk Gérardstraat 22 te 2000 Antwerpen
Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "SUPERSTORIES"
ONTBINDING ZONDER VEREFFENING
Uit de akte verleden voor Meester Anne RUTTEN, notaris te Sint-Gillis, op 18 juni 2024, blijkt het volgende:
1.Eerste besluit: Fusie door overneming door de naamloze vennootschap "Superstories" - Ontbinding zonder
vereffening
De algemene vergadering verklaart de inhoud van bovengenoemde documenten en stukken te kennen en
zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
Overeenkomstig het voormeld fusievoorstel opgesteld conform artikelen 12:7 en 12:50 van het Wetboek var
vennootschappen en verenigingen, en onder de opschortende voorwaarde van de aanvaarding van de fusie
door de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de overnemende vennootschap, beslist
de vergadering tot fusie door opslorping door de naamloze vennootschap "Superstories", met zetel te 1000
Brussel, Huidevettersstraat 58-62, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer
0841.839.838 (overnemende vennootschap), van onderhavige vennootschap (overgenomen vennootschap),
waarvan de overnemende vennootschap alle aandelen bezit, met overgang onder algemene titel van heel het
vermogen van de overgenomen vennootschap, al haar activa en passiva omvattend, niets uitgezonderd noch
voorbehouden, ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening, op basis van de rekening afgesloten op 31
december 2023, naar de overnemende vennootschap.
Al de verrichtingen verricht door de overgenomen vennootschap sinds 1 januari 2024 vanaf nul uur tot op
de dag van de verwezenlijking van de fusie zullen op boekhoudkundig en fiscaal vlak geacht gedaan te zijn voor
rekening van de overnemende vennootschap, met als last voor deze laatste om in te staan voor het passief van
de overgenomen vennootschap, al haar verbintenissen en verplichtingen uit te voeren, alle kosten, belastingen
en lasten voortkomende uit de fusie te betalen en te dragen en haar te vrijwaren voor vorderingen.
De activa en passiva en het aanvangsvermogen van de overgenomen vennootschap zullen worden
opgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap met de waarde zoals die blijkt uit de
rekening van de overgenomen vennootschap afgesloten op 31 december 2023.
Ten gevolge van de fusie wordt de onderhavige vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Stemming
Deze beslissing wordt door de vergadering aangenomen met éénparigheid van stemmen.
2.Tweede besluit: Beschrijving van het overgegane vermogen van de overgenomen vennootschap en
vaststelling van de voorwaarden van de overdracht
Beschrijving van het overgegane vermogen
Het overgegane vermogen van de overgenomen vennootschap omvat het geheel van activa en passiva op
datum van 31 december 2023, niets uitgezonderd noch voorbehouden.
Voor zover als nodig, wordt er gepreciseerd dat volgende activa en passiva en eventuele verbonden
verbintenissen op het moment van de inwerkingtreding van de fusie zullen overgedragen worden van de
(i)Alle contractuele verhoudingen waarbij de overgenomen vennootschap partij is;
(il)Alle intellectuele eigendomsrechten aangehouden door de overgenomen vennootschap;
(iii)Alle licenties en/of vergunningen van de overgenomen vennootschap;
(iv)De arbeidsovereenkomsten van de werknemers van de overgenomen vennootschap;
(v)Enige engagementen buiten de balans van de overgenomen vennootschap;
(vi)Alle huurovereenkomsten van de overgenomen vennootschap;
(vii)Alle vestigingseenheden van de overgenomen vennootschap;
Hij verklaart eveneens dat het overgedragen vermogen geen zakelijke rechten op onroerende goederen
bevat.
Algemene voorwaarden van de overdracht
1.De goederen worden overgedragen in de staat waarin zij zich bevinden. De vennootschap verklaart
volledige kennis te hebben van de overgedragen goederen en rechten en geen omstandige beschrijving meer
te vereisen.
2.Voorbeschreven overdracht is verricht op basis van een financiële toestand van de overgenomen
vennootschap op 31 december 2023, eronder verstaan dat alle handelingen gedaan sinds 1 januari 2024 door
de overgenomen vennootschap omtrent de overgedragen goederen zullen worden beschouwd als zijnde
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
3.Onderhavige vennootschap heeft aldus de eigendom en het genot van de overgedragen goederen vanaf
1 januari 2024 om nul uur.
4.Boekhoudkundig en fiscaal gezien wordt de overdracht van het vermogen gerekend vanaf 1 januari 2024.
5.De overdracht omvat het geheel van de activa en passiva van het vermogen van de naamloze
vennootschap "I JUST LOVE BREAKFAST". De overnemende vennootschap "Superstories", in wier voordeel
de overdracht is gebeurd, wordt in de plaats gesteld in alle rechten en verplichtingen van de overgenomen
vennootschap.
6.In het algemeen omvat de overdracht alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke
rechtsvorderingen, administratieve verhaalmiddelen, persoonlijke, zakelijke of andere waarborgen, waarvan de
overnemende vennootschap geniet of om enigerlei reden titularis van is, ten overstaan van derden, de
administraties inbegrepen.
7.Huidige overdracht is gebeurd, doch op last van de overnemende vennootschap om:
* de geheelheid der schulden van de overgenomen vennootschap tegenover derden te dragen en om alle
verplichtingen en verbintenissen van de overgenomen vennootschap uit te voeren;
* alle akkoorden of verbintenissen na te leven die de overgenomen vennootschap zou hebben afgesloten
tegenover derden of tegenover haar personeel, haar bestuur, haar bedienden en werklieden, evenals alle
andere akkoorden of verbintenissen die haar op gelijk welke wijze verplichten;
* alle belastingen, taksen, contributies, premies en verzekeringsbijdragen, in het algemeen alle gewone en
buitengewone lasten die de overgedragen goederen bezwaren of zullen bezwaren, te dragen.
Stemming
Deze beslissing wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen aangenomen.
3.Derde besluit: Bewaring van boeken en documenten
Onder dezelfde opschortende voorwaarde beslist de vergadering dat ten gevolge van de fusie dat de boeken
en documenten van de overgenomen vennootschap zullen worden bewaard op de zetel van de overnemende
vennootschap gedurende de termijn voorzien in de wet.
Stemming
Deze beslissing wordt door de vergadering aangenomen met éénparigheid van stemmen.
4.Vierde besluit : Machten
Onder dezelfde opschortende voorwaarde verleent de vergadering aan Mevrouw Jennifer Mermuys,
voornoemd, alle bevoegdheden om, op de buitengewone algemene vergadering van de overnemende
vennootschap, de verwezenlijking van de bovenvermelde fusie vast te stellen, de overgedragen goederen te
beschrijven, en de voorwaarden van deze overdracht vast te leggen.
Onder dezelfde opschortende voorwaarde, beslist de vergadering aan elke bestuurder van de
vennootschap, alle machten te verlenen, allen individueel handelend en met bevoegdheid deze machten te
delegeren, teneinde de administratieve formaliteiten ten gevolge van de fusie te verwezenlijken en elke
inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en in alle administratie, alsook de doorhaling van het BTW-nummer, uit te voeren. Te dien
einde mag de lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten en stukken
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel
De notaris, Anne RUTTEN