Ondernemingsnr : 0474.793.719
Naam
(voluit) : Dam-Baert
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9240 Zele, Hendrik Consciencestraat 42
Onderwerp akte : Ontbinding en sluiting vereffening in één akte
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Christiane Denys, Notaris te Dendermonde, op veertien
november tweeduizend vierentwintig, neergelegd ter registratie, blijkt dat:
: Is samengekomen de Buitengewone Algemene Vergadering der aandeelhouders van de Besloten Vennootschap
"Dam-Baert", met zetel te 9240 Zele, Hendrik Consciencestraat 42, ingeschreven in het rechtspersonenregister
Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0474.793.719, dat alle aandelen vertegenwoordigd waren en dat,
met eenparigheid van stemmen, de volgende beslissingen werden genomen:
Eerste beslissing
Na lezing van het verslag van het bestuursorgaan met in bijlage een staat van activa en passiva per 9 november
2024 en het verslag van de bedrijfrevisor de dato 13 november 2024 inzake voorstel tot voortijdige ontbinding van
de vennootschap opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek Van Vennootschappen en
Verenigingen, wordt besloten dat de besloten vennootschap "Dam-Baert" met zetel te 9240 Zele, Hendrik
Consciencestraat 42, wordt ontbonden en dit vanaf heden.
Het besluit van het revisoraal verslag de dato 13 november 2024 luidt letterlijk als volgt:
"Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en.
verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap DAM-BAERT BV over de daarbij gevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige
ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 9 november 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap DAM-BAERT BV,
met zetel te 9240 Zele, Hendrik Consciencestraat 42, en met ondernemingsnummer 0474.793.719 om deze
opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en passiva
van de vennootschap DAM-BAERT BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuiteit per 9 november 2024, met een
balanstotaal van 128.403,74 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap DAM-BAERT BV, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de'
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en	vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 14 november 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op
datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.]
Overige aangelegenheden
Wij willen erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus, geraamd op een bedrag van 14.476,94
EUR, die zal ontstaan op het ogenblik van het nemen van de beslissing tot sluiting van de vereffening door de
algemene vergadering werd betaald.
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap en een
naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn voor de schulden van de
ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet
uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en
toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien de omstandigheden
behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die
het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder
beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het
vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen de
vennootschap DAM-BAERT BV, noch rechten en verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons controleverslag
konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op 9
november 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van DAM-BAERT BV om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op 9 november 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van
de staat van activa en passiva in een discontinuiteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van
artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk Besluit
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of consignatie van de nodige gelden om te voldoen
aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch de
voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd
wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 13 november 2024
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Bart Meganck
Bedrijfsrevisor
Partner"
De aandeelhouders verklaren te verzaken aan de formaliteit van artikel 5:84 van het Wetboek Van
Vennootschappen en Verenigingen dat voorziet dat voormelde verslagen vijftien dagen voor de buitengewone
algemene vergadering hen dient overgemaakt te worden.
Tweede beslissing
De vergadering beslist in aansluiting op de beslissing van de bestuurders, en rekening houdend met het feit dat
alle aandeelhouders aanwezig zijn, de vennootschap vervroegd te ontbinden, zonder aanduiding van een
vereffenaar, met toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek Van Vennootschappen en Verenigingen.
De voorzitter deelt mee dat naar aanleiding van de vereffening er geen bedragen meer vol te storten waren op
eerder door de aandeelhouders toegezegde inbrengen.
Volgens de voorzitter is gans het vaststaande passief van de vennootschap aangezuiverd, en werden de nodige
provisies aangelegd voor de voldoening van de nog te vestigen vennootschapsbelasting en van de overige
kosten, in het bijzonder die verband houdende met de ontbinding en de vereffening.
Het overblijvende actief zal worden overgemaakt op rekening van de aandeelhouders.
De aandeelhouders doen uitdrukkelijk afstand van de termijn bepaald in artikel 2:100 van het Wetboek Van
Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering machtigt de bestuurders om :
-het gebeurlijke overblijvende actief, onder aftrek van de nodige provisies te storten op rekening van de
aandeelhouders;
-de boekhoudkundige en fiscale verplichtingen af te werken, in het bijzonder de indiening van de fiscale aangifte
voor het inkomstenjaar tweeduizend vierentwintig, zo die nog niet is ingediend en indien nodig alle latere fiscale
aangiften;
-de kosten van de ontbinding, waarvoor de nodige provisies werden aangelegd om deze te voldoen.
De vergadering verklaart dat de kosten van de Notaris en de bedrijfsrevisor gepaard gaande met deze ontbinding
reeds voor heden voldaan werden.
De bestuurders verklaart verder dat er geen maatregelen dienen genomen te worden met het oog op de
gerechtelijke bewaring van gelden en waarden toekomende aan de schuldeisers of aan de aandeelhouders.
Voor zover er bij de vereffening ongekende activa vergeten werden, worden zij toebedeeld aan de
aandeelhouders. Indien er na de vereffening onbetaalde schulden ten laste van de vennootschap overblijven,
worden zij eveneens toebedeeld aan de aandeelhouders.
De ontbinding en vereffening kan dus gerealiseerd worden zonder aanstelling van een vereffenaar, aangezien er
geen vereffeningsverrichtingen dienen te worden opgemaakt.
De terugname van het resterend actief zal door de aandeelhouders zelf gebeuren.
Aangezien de vennootschap geen commissaris heeft, verklaren de aandeelhouders te weten dat zij een
individueel onderzoeksrecht hebben over de rekeningen, waarbij zij zich kunnen laten bijstaan door een
bedrijfsrevisor of een externe accountant, overeenkomstig artikel 2:100 van het Wetboek Van Vennootschappen
en Verenigingen.
De aandeelhouders verklaren hiervan geen gebruik te willen maken.
Vervolgens keurt de vergadering de rekeningen van de vereffening goed.
Derde beslissing
De vergadering beslist de bestuurders van de vennootschap, te weten de heer VAN DAMME Eric en mevrouw
BAERT Ann, samenwonende te 9240 Zele, Hendrik Consciencestraat 42, vanaf heden te ontslaan.
De vergadering geeft vervolgens, zonder enig voorbehoud, algehele kwijting aan de bestuurders voor haar
beheer.
Vierde beslissing
De vereffening wordt als beëindigd beschouwd en de vennootschap houdt op te bestaan.
De boeken en bescheiden van gemelde besloten vennootschap zullen gedurende vijf jaar neergelegd en bewaard
worden op de zetel van de vennootschap, zijnde 9240 Zele, Hendrik Consciencestraat 42.
Vijfde beslissing
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan BV COUNTABLE, met zetel te 9270 Kalken, Heirweg 53, met
de bevoegdheid afzonderlijk op te treden, met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van
alle administratieve formaliteiten te verzekeren.
De vergadering verleent machtiging aan ondergetekende Notaris tot neerlegging van onderhavig proces-verbaal
op de bevoegde ondernemingsrechtbank tot publicatie in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christiane Denys
Te Dendermonde
Tegelijk hiermee neergelegd:
expeditie van het proces-verbaal	1
verslag bestuursorgaan met in bijlage de staat van activa en passiva	-
verslag van de bedrijfsrevisor	1