Ondernemingsnr : 0478698859
Naam
(voluit) : NUTRIPHYT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriepark Oost 30
 : 8730 Beernem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door Evy THIELEMANS, Notaris te Beernem, die haar ambt
uitoefent in en handelt voor rekening van de BVBA "D'hoore & Thielemans", met zetel te Beernem,
Bloemendalestraat 44, BTW BE 0659 926 038 RPR Gent afdeling Brugge, op 25 mei 2020, ter
registratie neergelegd blijkt dat de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen heeft
genomen, telkens met éénparigheid van stemmen:
Eerste beslissing:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besloot de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede beslissing:
De vergadering besliste om de verantwoordelijkheden van de algemene vergadering, de raad van
bestuur en het dagelijks bestuur van de vennootschap statutair vast te leggen in de hierna vermelde
nieuwe statuten.
De vergadering besliste de statuten aan te passen aan de hiervoor genomen beslissing.
Derde beslissing:
De vergadering heeft beslist om enkele wijzigingen door te voeren aan Artikel 12 van de statuten:
“Overdracht en overgang van de aandelen”
    1.  Periode waarin de aandeelhouders de tijd krijgen om te reageren, gewijzigd van 60
kalenderdagen naar 30 dagen. (zie 2.3. Beslissing aandeelhouders). Aanpassing van de bepaling
van de prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend, namelijk de door de kandidaat-
overnemer geboden prijs of, indien de door de kandidaat-overnemer geboden prijs lager zou liggen
dan de intrinsieke waarde van de aandelen, de intrinsieke waarde van de aandelen.
    2.  Goedkeuringsclausule (zie 2.5.) – schorsingsperiode gewijzigd van 6 naar 4 maand.
    3.  Aanpassing van de geboden prijs door de kandidaat-overnemer, zie 2.6. Prijs. (zie onder punt 1
van dit besluit)
    4.  Betalingstermijn (zie 2.7.) wijzigen naar 30 kalenderdagen in plaats van 60
De vergadering besliste de statuten aan te passen aan de hiervoor genomen beslissing.
Vierde beslissing:
Als gevolg van voorgaande besluiten, na artikelsgewijze bespreking en toelichting verklaarde en
besloot de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaarde en besloot dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam NUTRIPHYT.
Artikel 2: Zetel
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied in België, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij
als tussenpersoon, alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij,
managementvennootschap, syndicus, makelaar, aannemer, handelaar, expert, commissionair,
financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in
overeenstemming met de wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten
inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier december
negentienhonderd negen-tig en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijke erkennings- en
inschrijvingsregime onderworpen zijn en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk
voorbehouden aan erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen, voor zoverre daartoe
geen erkenning en inschrijving werd bekomen.
Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening, als voor rekening van
derden, en betreffen onder meer:
        1.  De ontwikkeling, marketing, distributie en handel van phytopharma-ceutische en
pharmaceutische producten en nutriënten;
        2.  Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand, het
waarnemen van mandaten als bestuurder of vereffenaar en het ter beschikking stellen van personen
gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin.
        3.  Advies, bijstand en know-how verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals
marketing, promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs- en
financieel beheer, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
        4.  Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
oordeelkundige beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend
patrimonium, zoals:
- onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten,
ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onder-houden, ontwikkelen en uitbaten,
urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst;
- beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van
roerende waarden beheren, en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief
karakter;
        1.  De organisatie van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in
binnen- als in buitenland, en alles wat daarmede verband houdt, inbegrepen het zorgen voor
maaltijden, overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand.
        2.  Trading in de meest ruime zin.
        3.  De aankoop, verkoop, huur, verhuur, onderhoud, plaatsing, herstelling, fabricatie, invoer,
uitvoer, ontwikkeling, conceptie, inplanting en organisatie, financiering en leasing, evenals alle
industriële, handels-, financiële, roerende - en onroerende verrichtingen, hoegenaamd ook, die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op gegevensverwerkende sys-temen of gedeelten
ervan, zowel wat betreft de apparatuur, de programmatie als de beno-digdheden in verband ermee.
Het verstrekken van adviezen omtrent het voorgaande en alle aanverwante goederen en diensten,
evenals de uitvoering van alle gegevensverwerking en gegevensanalysen.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzake-lijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland,
die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige,
aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin
Luik B
ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze
van bijstand inzake bestuur en/of administratie.
De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende
goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
De vennootschap mag optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen, zich borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun
leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden
bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderdzesennegentigduizend vijfhonderd euro (€ 196.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdtwintig (120) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 120, met een fractiewaarde van één/honderd
twintigste (1/120ste) van het maatschappelijk kapitaal, volledig volstort. De aandelen zijn verdeeld in
30 aandelen van soort A (”Aandelen A”), 30 aandelen van soort B (”Aandelen B”) en 60 aandelen
van soort C (”Aandelen C”). Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna
een ”A-aandeelhouder” genoemd, iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt
hierna een ”B-aandeelhouder” genoemd, iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen C,
wordt hierna een ”C-aandeelhouder” genoemd.
Alle (toekomstige) aandelen zullen geacht worden te behoren tot de categorie waaraan zij
uitdrukkelijk worden toegewezen bij hun uitgifte.
Bij overdracht van de aandelen van een bepaalde categorie aan een aandeelhouder van een andere
categorie van aandelen zal de categorie van de overgedragen aandelen veranderen in de categorie
van aandelen van de overnemende aandeelhouder.
Indien aandelen van een bepaalde categorie aan een derde worden overgedragen, zullen de rechten
verbonden aan deze aandelen ongewijzigd blijven en zullen de aandelen tot dezelfde categorie
blijven behoren.
(…)
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
(…)
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
A. Overdracht van aandelen onder levenden
        1.  Vrije overdracht
De aandelen kunnen steeds vrij worden overgedragen zowel ten bezwarende als ten kosteloze titel:
    •  aan de echtgenot(e) en de bloedverwanten in de neerdalende lijn van de aandeelhouders
    •  tussen de aandeelhouders van dezelfde categorie onderling;
    •  door een aandeelhouder aan een verbonden vennootschap, zijnde een dochtervennoot-schap,
een moedervennootschap of een zustervennootschap;
    •  ten gevolge van een fusie of een splitsing van een aandeelhouder - rechtspersoon, waarbij de
overdragende aandeelhouder zich ertoe verbindt dat de natuurlijke persoon of rechtspersoon onder
zijn controle (= participatie in het maatschappelijk kapitaal van meer dan vijftig procent (> 50%))
staat.
De overdrachten opgesomd onder punt 1 zullen steeds voorafgaandelijk per aangetekend schrijven
aan de andere aandeelhouders worden medegedeeld. De andere aandeelhouders kunnen binnen de
vijftien dagen na het verzenden van dit bericht bijkomende inlichtingen vragen om de conformiteit van
deze overdracht na te zien.
        1.  Voorkooprecht
In alle andere gevallen dan deze hiervoor genoemd verlenen de aandeelhouders elkaar een
voorkooprecht. Dit recht heeft betrekking op alle aandelen van de vennootschap, alsook op alle
eventuele warrants of converteerbare obligaties die door de vennootschap zouden uitgegeven
Luik B
worden. Zij verbinden zich bijgevolg geen enkele overeenkomst af te sluiten, noch onder elkaar, noch
met derden, die bovenstaande uitgiften tot voorwerp hebben, tenzij na voorafgaandelijk deze titels of
rechten bij voorrang te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders onder de hierna
volgende voorwaarden en procedures.
De verboden overeenkomsten hebben betrekking zowel op de aankoop- of verkoopovereenkomsten,
schenkingen, inbrengen in vennootschappen, zowel gewone inbrengen als deze die het gevolg zijn
van enigerlei fusie of opslorping, vereffening van vennootschappen, het verlenen van opties,
inbetalinggevingen of inpandgevingen, en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot
overeenkomsten die vaststaande of zelfs eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot
voorwerp hebben.
De termijnen worden steeds gerekend vanaf de postafstempeling van de aangetekende brieven.
        1.  Kennisgeving verkoop aan de Raad van Bestuur
Iedere aandeelhouder die wenst dat alle, of een deel van zijn titels, het voorwerp uitmaken van een
rechtshandeling zoals hierboven beschreven (hierna genoemd de "kandidaat-overdrager") is
verplicht zijn intentie kenbaar te maken aan de raad van bestuur bij aangetekend schrijven.
Dit aangetekend schrijven zal omvatten:
    •  Het aantal titels waarop de transactie betrekking heeft;
    •  De prijs en de betalingsvoorwaarden of de waarden die aan deze titels zullen verleend worden;
    •  De volledige identiteit van de kandidaat-overnemer
    •  De door de kandidaat - overdrager vastgestelde intrinsieke waarde van de titels.
Het recht van de kandidaat-overdrager om zijn titels af te staan is geschorst gedurende de procedure
die de andere aandeelhouders moeten toelaten hun voorkooprecht uit te oefenen.
        1.  Kennisgeving aan de overige aandeelhouders
De raad van bestuur zal binnen de veertien kalenderdagen vanaf de datum van de postafstempeling
die voorkomt op het aangetekend schrijven van de kandidaat-overdrager de andere aandeelhouders
in kennis stellen bij aangetekend schrijven van de geplande transacties en hen uitnodigen om hun
voorkooprecht uit te oefenen.
        1.  Beslissing aandeelhouders
Deze aandeelhouders beschikken dan, op straf van verval, over een periode van dertig 30
kalenderdagen, te rekenen vanaf de ontvangst van voormeld aangetekend schrijven uitgaande van
de raad van bestuur, om hun intentie aan de raad van bestuur kenbaar te maken om de geheelheid
van de aangeboden titels of het deel dat ze aanduiden te verwerven aan de door de kandidaat-
overnemer geboden prijs of, en dit enkel indien de door de kandidaat-overnemer geboden prijs lager
zou zijn dan de intrinsieke waarde van de aandelen, aan de intrinsieke waarde van de aandelen..
De aandeelhouders zullen hun antwoord laten kennen bij aangetekend schrijven. Indien de
aandeelhouders niet reageren binnen voormelde termijn, geldt dit als een verzaking aan het
voorkooprecht.
        1.  Modaliteiten van het voorkooprecht
In het geval het aantal titels waarop de andere aandeelhouders hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend hoger is dan het aantal beschikbare titels, zullen alle aangeboden titels toegekend
worden in verhouding tot het aantal aandelen dat de andere aandeelhouders bezitten.
In het geval dat het aantal titels waarop de aandeelhouders hun voorkooprecht hebben uitgeoefend,
lager is dan het aantal beschikbare titels, zal de kandidaat - overdrager niet op dit aanbod moeten
ingaan en zal hij bijgevolg het in zijn kennisgeving aangeduid aantal titels tegen de daar vermelde
prijs en modaliteiten aan de daar vermelde kandidaat-overnemer kunnen overdragen op voorwaarde
van de goedkeuring van de Raad van Bestuur zoals hierna bepaald.
        1.  Goedkeuringsclausule
In dit laatste geval, zal de raad van bestuur zich tegen de vervreemding kunnen verzetten bij een
bijzondere beslissing, genomen - op straffe van nietigheid - binnen de veertien kalenderdagen nadat
de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen, verstreken is.
Dit verzet tot vervreemding heeft tot gevolg dat de geplande cessie geschorst wordt voor een periode
die eindigt uiterlijk 4 maand na de datum waarop de aandeelhouder zijn intentie kenbaar heeft
gemaakt om zijn aandelen te vervreemden.
De raad van bestuur zal gedurende deze periode het recht hebben vaste kopers voor te stellen en dit
onder dezelfde voorwaarden en modaliteiten als deze die voorgesteld werden door de kandidaat -
overdrager.
Bij gebreke van goedkeuring zullen de titels vrij verhandelbaar zijn na het verstrijken van deze
periode, maar dit binnen een periode van 1 maand te rekenen vanaf de dag waarop ze vrij
verhandelbaar geworden zijn. Is dit niet gebeurd dan zal de vervreemding opnieuw moeten
onderworpen worden aan de hierboven geschetste procedure van voorkoop.
        1.  Prijs
In het kader van de uitoefening van het voorkooprecht zullen de titels enkel kunnen worden gekocht
Luik B
tegen de door de kandidaat-overnemer geboden prijs. Enkel en alleen indien de door de kandidaat-
overnemer geboden prijs lager zou zijn dan de intrinsieke waarde van de aandelen, dan dient de
intrinsieke waarde te worden weerhouden. Onder de intrinsieke waarde van de titels dient te worden
begrepen: de netto-eigenvermogenswaarde zoals ze voortvloeit uit de laatst goedgekeurde
jaarrekening, gecorrigeerd met de aanwezige, maar niet uitgedrukte meer-of minderwaarden.
Indien de begunstigden van het voorkooprecht niet akkoord gaan met de berekening van de
intrinsieke waarde van de aandelen, dienen de partijen in onderling overleg een akkoord met
betrekking tot deze intrinsieke waarde te betrachten.
De intrinsieke waarde zal, in het geval geen akkoord kan worden bereikt, worden vastgesteld door
een onafhankelijke deskundige die de partijen zelf kiezen.
Indien er geen overeenstemming is over de keuze van de deskundige, zal een deskundige worden
aangesteld door de voorzitter van de rechtbank van eerste aanleg, op verzoek van de meest gerede
partij, die bij wijze van bindende derden beslissing op definitieve wijze de intrinsieke waarde van de
titels zal vaststellen binnen een termijn van vijfenveertig (45) kalenderdagen zijn aanstelling.
        1.  Betaling van de prijs
De betaling van de prijs van de titels door de begunstigden van het voorkooprecht in geval van
uitoefening van hun voorkooprecht, evenals de betaling van de prijs van de aandelen door de
kandidaat-overnemer, indien de begunstigden van het voorkooprecht hun voorkooprecht niet hebben
uitgeoefend, dient te worden gerealiseerd binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na de
vaststelling van de prijs, ofwel door de partijen onderling, ofwel door de deskundige.
In geval van verkoop na deze termijn, of in geval van verkoop aan de kandidaat-overnemer aan een
lagere prijs dan de geboden prijs door de kandidaat-overnemer, dient de procedure van
voorkooprecht opnieuw te worden gevolgd.
De eigendomsoverdracht heeft plaats op het moment van de betaling van de prijs.
3. Volgrecht
Elke bij toepassing van het vorige artikel aan een voorkooprecht onderworpen overdracht van titels is
onderworpen aan de voorwaarde dat de kandidaat-overnemer zich ertoe verbindt om in geval het
voorkooprecht niet wordt uitgeoefend om aan iedere aandeelhouder de mogelijkheid te bieden om,
naar hun vrije keuze, een evenredig deel van hun titels ter zelfde tijd aan een dergelijke koper af te
staan tegen betaling van dezelfde prijs en onder dezelfde modaliteiten.
Deze koop zal ter zelfde tijd plaatsvinden als de overdracht van titels welke door de kandidaat-
overdrager aan de andere aandeelhouders werden aangeboden.
De andere aandeelhouders kunnen evenwel de kandidaat-overnemer niet verplichten een hoger
percentage van de aandelen in te kopen of te laten inkopen dan het percentage dat kandidaat-
overdrager verkoopt.
Het bod door de kandidaat-overnemer kan worden vervangen door een bod uitgebracht door een
derde, indien het tegen gelijkwaardige voorwaarden en waarborgen geschiedt en voor zover de raad
van bestuur dit tegenbod aanvaardt.
In de in het eerste lid bedoelde hypothese moet de kandidaat-overdrager in het aan de raad van
bestuur te richten aangetekend schrijven (cf. 2.1.), in bijlage de desbetreffende schriftelijke
verbintenis voegen van de kandidaat-overnemer of van de derde.
Het bod van de kandidaat-overnemer zal geldig zijn voor een duurtijd van ten minste zestig (60)
kalenderdagen, te rekenen vanaf het aangetekend schrijven door de aandeelhouders die het
volgrecht in overweging willen nemen, dat zij hun voorkooprecht niet willen uitoefenen.
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande volgrecht en eventuele wettelijke beperkingen van
dwingende aard toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen overdracht, zal het voorgaande
niet nietig zijn doch zal het volgrecht worden toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke
beperkingen.
B. Overdracht van aandelen bij overlijden
De overgang van aandelen wegens overlijden is aan geen enkele beperking onderworpen indien hij
geschiedt aan de echtgenot(e) en de bloedverwanten in de neerdalende lijn van de overleden
aandeelhouder.
In alle andere gevallen is de overgang wegens overlijden van aandelen onderworpen aan het
inkooprecht van de medeaandeelhouders of, indien het inkooprecht niet of slechts gedeeltelijk
uitgeoefend wordt, aan de aanvaarding als aandeelhouders van de erfgenamen of legatarissen door
de raad van bestuur.
De erfgenamen en/of legatarissen van een overleden aandeelhouder moeten de raad van bestuur in
kennis stellen van het overlijden en van het eventuele aanbod tot inkoop en het verzoek tot eventuele
aanvaarding. Dit moet gedaan worden bij aangetekend schrijven binnen de drie maanden na het
overlijden.
De raad van bestuur zal de medeaandeelhouders onverwijld inlichten over het aanbod tot inkoop. De
medeaandeelhouders zullen over een termijn van twee maanden beschikken om zich uit te spreken
over het aanbod dat hen gedaan wordt. Deze termijn gaat in op de dag waarop de raad van bestuur
Luik B
bij ter post aangetekende brief verwittigd werd. Ingeval er geen akkoord is over de bepaling van de
intrinsieke waarde van de aandelen zoals hierna bepaald, gaat deze termijn in vanaf de definitieve
bepaling van de intrinsieke waarde van de aandelen door de deskundige.
De inkoop zal geschieden in verhouding tot het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit. Indien
bepaalde aandeelhouders het inkooprecht niet verlangen uit te oefenen, zal dit recht overgaan op de
aandeelhouders die dit wel verlangen uit te oefenen, waarbij dezelfde verhouding in acht genomen
wordt. De inkoop moet in ieder geval betrekking hebben op alle aandelen die het voorwerp zijn van
de overgang wegens overlijden.
De prijs van de aandelen dient gelijk te zijn aan de intrinsieke waarde van de aandelen, hieronder
dient te worden begrepen: de netto-eigenvermogenswaarde zoals ze voortvloeit uit de laatst
goedgekeurde jaarrekening, gecorrigeerd met de aanwezige, maar niet uitgedrukte meer-of
minderwaarden. Indien overgebleven medeaandeelhouders niet akkoord gaan met deze prijs, dienen
de partijen in onderling overleg een akkoord met betrekking tot de prijs te betrachten. De intrinsieke
waarde zal, in het geval geen akkoord kan worden bereikt, worden vastgesteld door een
onafhankelijke deskundige die de partijen zelf kiezen. Indien er geen overeenstemming is over de
keuze van de deskundige, zal een deskundige worden aangesteld door de voorzitter van de
rechtbank van eerste aanleg, op verzoek van de meest gerede partij, die bij wijze van bindende
derden beslissing op definitieve wijze de intrinsieke waarde van de aandelen zal vaststellen binnen
een termijn van vijfenveertig (45) kalenderdagen na zijn aanstelling.
De betaling van de prijs van de aandelen, dient te worden gerealiseerd binnen een termijn van 30
kalenderdagen na de beslissing tot inkoop die dient te gebeuren binnen de gestelde termijnen. De
eigendomsoverdracht heeft plaats op het moment van de betaling van de prijs.
De toepassing van voormelde bedingen mag niet tot gevolg hebben dat de overdraagbaarheid van
de aandelen zou verhinderd worden voor een termijn langer dan zes maanden te rekenen van de
datum van de uitnodiging om het recht van inkoop uit te oefenen, eventueel verlengd zoals voormeld.
Het overschrijden van die termijn heeft voor gevolg dat de erfgenamen en/of de legatarissen van de
overleden aandeelhouder geacht worden als aandeelhouder te zijn aanvaard.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit 4 leden.
De aandeelhouders van Categorie A en Categorie B hebben elk het recht om één lid voor te dragen.
De aandeelhouders van Categorie C hebben het recht om twee leden voor te dragen.
De bestuurders zijn natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. De bestuurders
worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
(..)
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door drie bestuurders die samen handelen, waarvan één benoemd op voordracht van de
aandeelhouders Categorie A, één benoemd op voordracht van de aandeelhouders categorie B en
één benoemd op voordracht van de aandeelhouders categorie C.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
Luik B
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
(…)
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde donderdag van de maand
juni, om 10 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering (facultatief)
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat:
- alle in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
- deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is. Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde
voorwaarden, vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo
ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, binnen dezelfde voorwaarden,
vertegenwoordigd worden door hun echtgenoot of, in geval van onbekwaamheid, door hun wettelijke
vertegenwoordiger.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst van de algemene vergadering
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 27: Stemming per brief (facultatief) voor de algemene vergadering
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Luik B
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau van de algemene vergadering
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de afgevaardigd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 29: Beraadslaging van de algemene vergadering
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 31: Stemrecht in de algemene vergadering
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
Luik B
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen. De volgende vergadering zal over dezelfde agenda
beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
De notulen worden binnen de twee weken na afloop van de vergadering bezorgd aan de leden en
worden na ondertekening opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van
de vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht. Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke
akte moeten vastgesteld worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden
ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk
optreden.
(…)
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld. Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op
dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Luik B
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
Vijfde beslissing:
De vergadering besloot alle huidige bestuurders, namelijk
    •  "PURES" BVBA, met zetel te 8730 Beernem, Kasteelhoek 12, RPR Brugge 0880.544.917, hier
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer Gabriël Devriendt, geboren te
Oostende op 15 augustus 1950; A-bestuurder
    •  "VERGAUWE CONSULTANCY" BVBA, met zetel te 8020 Oostkamp, Kortrijksestraat 49 bus 1-
02, RPR Brugge 0861.933.684, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer
Bart Vergauwe, geboren te Roeselare op 20 februari 1953, wonende te 8020 Oostkamp,
Lijsterbessendreef 21. B-bestuurder
    •  KEIZERSWAAL B.V., Besloten Vennootschap naar Nederlands Recht, met zetel te 6522 DK
Nijmegen, Barbarossastraat 37, ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer
10044007 en met vestigingsnummer 000000842885, hier vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de Heer Jan Lenferink, geboren te Arnhem op 27 augustus 1964, wonende te
6522 DK Nijmegen, Barbarossastraat 37,. C-bestuurder
    •  LAGOMONTE B.V., Besloten Vennootschap naar Nederlands Recht, met zetel te 6572CA Berg
en Dal, De Meerberg 31, ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer 57484422 en
met vestigingsnummer 000026924552, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de
Heer Maurice Kool, .geboren te Delft op 23 januari 1961, wonende te Berg en Dal, De Meerberg 31,
C bestuurder
te herbenoemen voor een periode van zes jaar tot en met de jaarvergadering van 2026.
Zesde beslissing:
De vergadering besloot de bestuurders te machtigen bovenstaande beslissingen uit te voeren en
ondergetekende Notaris te machtigen de statuten van de vennootschap te coördineren en samen
met de nodige stukken neer te leggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Brugge.
 
 
 
Voor beredeneerd uittreksel.
 
 
 
Evy Thielemans
Notaris te Beernem
 
 
 
 
 
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  expeditie proces-verbaal;
    •  gecoördineerde statuten.
    •  volmachten