Ondernemingsnr : 0461 081 778
Naam
(voluit) : SG PALLETS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Nijverheidspark 32 - 3580 Beringen
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
(uittreksel uit het fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig artikelen 12:2 en 12:24 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, ondertekend op 10 maart 2023)
1. VOORAFGAANDE UITEENZETTINGEN
1.1. De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap (samen, de "Te Fuseren
Vennootschappen") zijn voornemens om een fusie door overneming door te voeren, waarbij het gehele
vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de Overgenomen Vennootschap (als Overgenomen
Vennootschap), door middel van een ontbinding zonder vereffening, zal overgaan op de Overnemende
Vennootschap (als overnemende vennootschap) (de "Fusie"), in overeenstemming met artikels 12:2 en 12:24
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV").
1.2. Overeenkomstig artikel 12:24 WVV, hebben de bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen
in gezamenlijk overleg het hierna geformuleerde fusievoorstel aangenomen (het "Fusievoorstel").
1.3. Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de respectievelijke Te Fuseren Vennootschappen, en iedere betrokken vennootschap zal
er zorg voor dragen dat dit Fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 WVV uiterlijk zes weken vóór die
vergadering wordt neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
1.4. Overeenkomstig artikel 12:25 WVV derde lid stellen de bestuursorganen van de Te Fuseren
Vennootschappen voor aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
respectievelijke Te Fuseren Vennootschappen om af te zien van de door boek 12 WVV voorziene verslagplicht
en wordt voorgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 WVV een bijzonder vervangend bestuursverslag
op te stellen in overeenstemming met artikel 12:25 WVV laatste lid.
2. INFORMATIE OMTRENT DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:24, 1° WVV)
2.1. Overgenomen Vennootschap
2.1.1. Naam: SG PALLETS BV
2.1.2. Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
2.1.3. Zetel: Nijverheidspark 32, 3580 Beringen, België
2.1.4. Ondernemingsnummer: 0461.081.778
2.1.5. Rechtspersonenregister: RPR Antwerpen (afdeling Hasselt)
2.1.6. Boekjaar: 1 januari - 31 december
2.1.7. Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten):
De vennootschap heeft tot voorwerp:
"de aankoop, de verwerking, de fabricage, de recuperatie en de verkoop van half afgewerkte producten van
hout of verbeterd hout en plastic. * het verwerven en het beheer van roerende en onroerende goederen of
zakelijke rechten daarop, alsook van een eigen roerend of onroerend vermogen in België of in het buitenland;
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. De vennootschap mag op gelijk welke wijze
ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig
of samenhangend voorwerp hebben, van aard zijn haar onderneming te ondersteunen of te ontwikkelen, haar
grondstoffen kunnen inleveren of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken. Zij zal haar voorwerp
kunnen realiseren zowel in België als in het buitenland op alle manieren en modaliteiten die ze goed vindt."
2.2. Overnemende Vennootschap
2.2.1. Naam: PALETTENCENTRALE NV
2.2.2. Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap
2.2.3. Zetel: Nijverheidspark 32, 3580 Beringen, België
2.2.4. Ondernemingsnummer: 0435.941.358
2.2.5. Rechtspersonenregister: RPR Antwerpen (afdeling Hasselt)
2.2.6. Boekjaar: 1 januari - 31 december
2.2.7. Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten):
"De vennootschap heeft tot doel:
- Aan- en verkoop in groot- en kleinhandel van hout, nieuwe en tweedehands paletten; herstellen van
paletten. Dit alles in binnen- en buitenland, voor eigen rekening en voor rekening van derden.
Alle facilitaire dienstverlening dienaangaande.
- het beheer van een onroerend of roerend vermogen, het aankopen, verkopen, ruilen, doen bouwen, doen
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn
de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop
van de verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen.
Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende werkzaamheden verrichten welke direct of indirect
betrekking hebben op haar doel of ertoe bijdragen dit te bevorderen.
De vennootschap zal door inbreng, fusie, onderschrijving of op alle andere wijzen belangen mogen hebben
en nemen in alle ondernemingen, verenigingen of maatschappijen die een gelijkaardig doel hebben of die een
doel nastreven welk dit van de vennootschap kan bevorderen.
De vennootschap mag het beheer van andere ondernemingen, verenigingen of maatschappijen die een doel
hebben dat niet tegenstrijdig is met dat van haar, voor haar rekening nemen."
3. RUILVERHOUDING (ART. 12:24, 2° WVV)
3.1. Waarderingsmethode
3.1.1. De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen voor om de ruilverhoudingen te
berekenen op basis van de boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde van de betrokken
vennootschappen op 31 december 2022.
3.1.2. De bestuursorganen zijn van mening dat de berekening van de ruilverhouding op basis van de
boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde passend, relevant en redelijk is, aangezien de betrokken
vennootschappen 100% zustervennootschappen zijn en dus dezelfde enige aandeelhouder hebben, namelijk
Medical Partners NV. Deze houdt dus voorafgaand aan de fusie 100% van de aandelen van de Overnemende
Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap, en zal na de fusie 100% houden van de aandelen van
de Overnemende Vennootschap. Het is daarom niet nodig om andere methoden van waardering in overweging
te nemen.
3.2. Waardering
3.2.1. De boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde van de Overgenomen Vennootschap per 31
december 2022 bedraagt €1.694.882,30. In totaal zijn er 750 aandelen. De boekhoudkundige netto
eigenvermogenswaarde per aandeel bedraagt dus (afgerond) €2.259,84.
3.2.2. De boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde van de Overnemende Vennootschap per 31
december 2022 bedraagt €677.883,35. In totaal zijn er 4.875 aandelen. De boekhoudkundige netto
eigenvermogenswaarde per aandeel bedraagt dus (afgerond) €139,05.
3.3. Ruilverhouding
3.3.1. De ruilverhouding bedraagt bijgevolg 16,2516671 (met name de netto eigenvermogenswaarde per
aandeel van de Overgenomen Vennootschap gedeeld door de netto eigenvermogenswaarde per aandeel van
de Overnemende Vennootschap).
3.3.2. Op basis van de toepasselijke ruilverhouding, zal één aandeel van de Overgenomen Vennootschap
worden omgeruild voor 16,2516671 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap. Er zullen in totaal
dus 12.189 (i.e. 16,2516671 * 750) nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven
aan de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap in ruil voor alle aandelen van de Overgenomen
Vennootschap.
4. WIJZE VAN UITREIKING VAN NIEUWE AANDELEN (ART. 12:24, 3° WWW)
4.1. De fusie door overneming zal plaatsvinden door de uitgifte van 12.000 nieuwe aandelen van de
Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.
4.2. Er is geen opleg in geld voorzien.
4.3. Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap zal de nodige stappen ondernemen om de
nodige gegevens over de Overgenomen Vennootschap in het aandelenregister van de Overnemende
Vennootschap in te schrijven binnen 15 dagen na de goedkeuring van de fusie.
4.4. Het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap zal na goedkeuring van de fusie worden
vernietigd.
5. JURIDISCHE UITWERKING (ART. 12:24, 4° WVV)
De juridische en economische uitwerking van de fusie is vastgesteld op 1 januari 2023 en de nieuwe
aandelen in de Overnemende Vennootschap nemen bijgevolg deel in de resultaten van de Overnemende
Vennootschap vanaf 1 januari 2023. Er worden geen bijzondere regelingen getroffen betreffende dit recht.
6. BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT (ART. 12:24, 5° WVV)
Vanuit boekhoudkundig perspectief, zullen de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap,
geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2023.
7. BIJZONDERE RECHTEN (ART 12:24, 6° WWV)
Alle aandelen die het eigen vermogen van de Overgenomen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap
geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten
binnen de Overgenomen Vennootschap. Bijgevolg, moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt
worden.
8. BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE BEDRIJFSREVISOR VOOR DE OPSTELLING VAN
HET IN ARTIKEL 12:26 WVV BEDOELDE VERSLAG (ART. 12:24; 7° WVV)
Niet van toepassing (zie voorafgaande uiteenzetting).
9. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS (ART 12:24, 8° WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de Te Fuseren
Vennootschappen.
10. TOELICHTING EN VERANTWOORDING VAN DE FUSIE VANUIT JURIDISCH EN ECONOMISCH
OOGPUNT
De bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen menen dat de Fusie verantwoord is vanuit
juridisch en economisch oogpunt, vermits (i) de Te Fuseren Vennootschappen tot dezelfde groep behoren, (ii)
de Te Fuseren Vennootschappen een vergelijkbaar voorwerp hebben, (iii) er geen organisatorische noodzaak
is binnen deze groep dat de Te Fuseren Vennootschappen afzonderlijke entiteiten zijn, (iv) de structuur en het
beheer van deze groep eenvoudiger zal worden ten gevolge van de Fusie en (v) de juridische en
organisatorische kosten verbonden aan het bestaan van twee afzonderlijke entiteiten zullen dalen als gevolg
van de Fusie.
11. VOLMACHT
Dit Fusievoorstel zal voor elk van de Te Fuseren Vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank met het oog op publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De
Fuserende Vennootschappen verlenen volmacht om daartoe al het nodige en het nuttige te doen aan volgende
personen, elk individueel bevoegd en met het recht tot indeplaatsstelling: (i) Wout Hooyberghs, Cody
Demuytere, en elke andere advocaat van Quinz BV, advocatenkantoor met zetel te Medialaan 28B, 1800
Vilvoorde, en (ii) Ad-ministerie BV, vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg
66, 1860 Meise.
Ad-Ministerie BV
vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Lasthebber