N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
V&Fruits Europe
(en abrégé) : VFEu
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de Herve 102 bte b
4651 Battice
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SPRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés », ayant son siège à Herstal, en
date du 31 janvier 2019, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
1- Monsieur DROUGARD François Philippe Félix Marie, né à Saint-Germain-en-Laye (France) le dix-
neuf septembre mil neuf cent soixante-sept, domicilié à 79200 La Peyratte (France), La Folatière.
2- Monsieur COIRAULT Fabien Francis Jean, né à Poitiers (France) le vingt-huit juin mil neuf cent
septante-trois, domicilié à 79200 Parthenay (France), rue du Bourg Belais, 76.
3- La société privée à responsabilité limitée « A9CONSULTING », en abrégé « A9C », dont le siège
social est établi à 4608 Dalhem, Aubin, 18. TVA BE 0895.061.758 RPM LIEGE.
 
Ont constitué entre elles une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
 
Les comparants déclarent constituer entre eux une société anonyme sous la dénomination de
"V&Fruits Europe", en abrégé "VFEu".
 
A. CAPITAL SOCIAL.
Le capital de la société est fixé à la somme de six cent soixante-trois mille six cents euros (663.600
€), à représenter par six mille six cent trente-six (6.636) actions de capital égales entre elles, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un six mille six cent trente-sixième (1/6.636e)
de l'avoir social, à souscrire au prix de cent euros (100 €) par action et à libérer immédiatement pour
totalité.
B. SOUSCRIPTION.
Les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit :
- Monsieur DROUGARD François, trois mille deux cent dix-huit (3.218) actions sans désignation de
valeur nominale au moyen d’un apport en nature de trois cent vingt et un mille huit cents euros
(321.800 €) ;
- Monsieur COIRAULT Fabien, trois mille deux cent dix-huit (3.218) actions sans désignation de
valeur nominale au moyen d’un apport en nature de trois cent vingt et un mille huit cents euros
(321.800 €) ;
- La SPRL « A9C », deux cents (200) actions sans désignation de valeur nominale au moyen d’un
apport en numéraire de vingt mille euros (20.000 €);
C. LIBERATION.
APPORTS EN NATURE
Rapport du Réviseur
La SCRL « BDO Réviseurs d’Entreprises », dont le siège est situé à Battice, représentée par
Monsieur Philippe BLANCHE, réviseur d’entreprises, a dressé en date du trente janvier deux mille
0719638545
Volet B
dix-neuf, le rapport prescrit par l’article 444 du Code des Sociétés.
Ce rapport, dont un exemplaire demeurera ci-annexé, conclut dans les termes suivants :
« En application de l’article 444 du Codes des Sociétés et sur base des normes applicables en la
matière, nous avons examiné les apports en nature de 2.218.468 titres représentant 63,36% du
capital de la SAS VINS ET COMPAGNIE et de 100 titres représentant 100% du capital de la SCI
COEUR DE VIGNES, effectués dans le cadre de la constitution de la S.A V&FRUITS EUROPE par
Monsieur François Drougard et Monsieur Fabien Coirault, en constitution de la S.A. V&FRUITS
EUROPE, pour un montant de 643.600,00 EUR.
Au terme de notre mission de contrôle, nous sommes d’avis que :
- les travaux de contrôle ont été effectués sur bases des normes applicables en la matière d’apport
en nature et que les fondateurs de la société sont responsables tant de l’évaluation des titres
apportés que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie des apports en
nature ;
- la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
- les modes d’évaluation des titres apportés sont conformes aux principes de l’économie d’entreprise
et que la valeur d’apport à laquelle ils mènent correspond au moins au nombre et au pair comptable
des actions à émettre en contrepartie, de sorte que les apports en nature ne sont pas surévalués.
Complémentairement à ces apports en nature, un apport en numéraire d’un montant de 20.000,00
EUR sera souscrit par la société de droit belge A9 CONSULTING SPRL.
Ces apports seront rémunérés par la création de 6.636 actions sans désignation de valeur nominale
attribuées à hauteur de 3.218 actions à Monsieur François Drougard, 3.218 actions à Monsieur
Fabien Coirault et 200 actions à la SPRL A9 CONSULTING.
Au terme de ces opérations, le capital souscrit de la S.A. V&FRUITS EUROPE s’élèvera donc à un
montant de 663.600,00 EUR et sera représenté par 6.636 actions sans désignation de valeur
nominale.
Le présent rapport a été rédigé en application de l’article 444 du Code des Sociétés, dans le cadre
du présent apport en nature en constitution de la S.A. V&FRUITS EUROPE et ne pourra servir, en
tout ou en partie, à d’autres fins.
Nous voulons également rappeler que notre mission consiste à décrire les éléments apportés, en
apprécier l’évaluation et mentionner la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des
apports, mais qu’il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable
de l’opération. »
Description de l'apport
1- Monsieur DROUGARD François déclare libérer pour totalité les trois mille deux cent dix-huit
(3.218) actions qu’il a souscrites par l'apport :
    •  D’un million cent neuf mille deux cent trente-quatre (1.109.234) parts sociales de la société par
actions simplifiée de droit français « VINS ET COMPAGNIE », dont le siège social est établi à 79200
Châtillon-sur-Thouet (France), Avenue du Frêne, 12, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés en France sous le numéro 801 125 642 R.C.S. Niort,
    •  et de cinquante (50) parts sociales de la société civile immobilière de droit français « CŒUR
DES VIGNES », dont le siège social est établi à 79200 Châtillon-sur-Thouet (France), Avenue du
Frêne, 12, immatriculée au registre du commerce et des sociétés en France sous le numéro 790 971
444 R.C.S. Niort,
2- Monsieur COIRAULT Fabien déclare libérer pour totalité les trois mille deux cent dix-huit (3.218)
actions qu’il a souscrites par l'apport :
    •  D’un million cent neuf mille deux cent trente-quatre (1.109.234) parts sociales de la société par
actions simplifiée de droit français « VINS ET COMPAGNIE », dont le siège social est établi à 79200
Châtillon-sur-Thouet (France), Avenue du Frêne, 12, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés en France sous le numéro 801 125 642 R.C.S. Niort,
    •  et de cinquante (50) parts sociales de la société civile immobilière de droit français « CŒUR
DES VIGNES », dont le siège social est établi à 79200 Châtillon-sur-Thouet (France), Avenue du
Frêne, 12, immatriculée au registre du commerce et des sociétés en France sous le numéro 790 971
444 R.C.S. Niort,
APPORT EN NUMERAIRE
La société A9C déclare libérer à concurrence de la totalité les actions qu’elle a souscrites par un
apport en numéraire de vingt mille euros (20.000 €).
D. REMUNERATION.
En rémunération des apports qui précèdent, il est attribué :
* à Monsieur DROUGARD François, trois mille deux cent dix-huit (3.218) actions sans désignation de
valeur nominale, libérées à concurrence de la totalité.
* à Monsieur COIRAULT Fabien, trois mille deux cent dix-huit (3.218) actions sans désignation de
Volet B
valeur nominale, libérées à concurrence de la totalité.
* à la SPRL A9C, deux cents (200) actions sans désignation de valeur nominale, libérées à
concurrence de la totalité.
E. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL.
(on omet)
F. FONDATEURS.
(on omet)
 
II. STATUTS
 
Forme  Dénomination.
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée "V&Fruits Europe", en abrégé "VFEu", ces appellations pouvant être utilisées
ensemble ou séparément.
Siège social.
Le siège social est établi à 4651 Herve (Battice), rue de Herve, 102 b.
Objet.
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger :
    1.  Toutes les activités exercées généralement par une société holding, à savoir essentiellement l’
administration et la gestion de ses sociétés filiales, et ce dans le sens le plus large;
    2.  L’acquisition par voie de souscription ou d’achat d’actions ou parts, d’obligations, de bons de
caisse ou d’autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères,
existantes ou à constituer, ainsi que la gestion pour son propre compte de ces valeurs ;
    3.  L’intervention en tant qu’intermédiaire lors de négociations pour la reprise partielle ou totale d’
actions ou de parts; au sens le plus large, la participation à des opérations d’émission d’actions, de
parts et de titres à revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d’achat et de vente ou
autrement, ainsi que la réalisation de toutes opérations quelle que soit leur nature, en matière de
gestion de portefeuille ou de capitaux ;
    4.  L’octroi de prêts et de crédits à des sociétés ou des personnes privées, sous quelque forme
que ce soit; dans le cadre de son activité, elle pourra se porter caution ou donner son aval, et
effectuer, au sens large, toutes opérations commerciales et financières à l’exception de celles
réservées légalement aux organismes de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d’épargne,
aux sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation ;
    5.  La consultance pour le compte de tiers dans le domaine de la gestion ;
    6.  L’organisation de formations, d’évènements, de colloques, de stages, de séminaires et autres
en toutes matières ;
    7.  Le développement, l’achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences,
de brevets, de savoir-faire et d’autres immobilisations incorporelles ;
    8.  L’exercice de toutes missions d’administration et l’exercice de mandats et de fonctions se
rapportant directement ou indirectement à son objet social.
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises
dans lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations commerciales, industrielles,
mobilières, immobilières, financières et civiles, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus
large.
Durée.
La société a une durée illimitée.
Capital social.
Le capital social est fixé à six cent soixante-trois mille six cents euros (663.600 €).
Il est représenté par six mille six cent trente-six (6.636) actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale représentant chacune un / six mille six cent trente-sixième (1/6.636e) de l’avoir
social.
Composition du Conseil d'administration.
La société est administrée par un Conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
Volet B
personnes autorisées par le code de société, à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions
d'administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Pouvoirs du Conseil.
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'Assemblée générale.
Direction des affaires sociales.
Le Conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout Comité consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et
les pouvoirs au sein de la société.
Délégations spéciales.
Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Gestion journalière.
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, associés ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Représentation de la société.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration.
Contrôle.
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Assemblée générale.
L'Assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième jeudi du moins de juin à dix-huit
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
Exercice social.
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Distribution.
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé
cinq pour cent minimum pour être affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque cette réserve aura atteint un dixième du capital social.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du Conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Acomptes sur dividendes.
Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la
loi.
Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le Conseil d'Administration.
Volet B
Liquidation.
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’Assemblée générale.
L'Assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de commerce de
leur nomination, conformément aux dispositions du Code des sociétés. Le Conseil d'administration
reste en fonction tant que cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de commerce.
Répartition.
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les parts ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront l'équilibre
des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
 
1) Dispositions transitoires :
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société pour se terminer le
trente et un décembre deux mille vingt.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en deux mille vingt et un.
 
2) Nominations - pouvoirs :
L'assemblée :
a) fixe à trois le nombre d'administrateurs;
b) appelle aux fonctions d'administrateurs :
1- Monsieur DROUGARD François, domicilié à 79200 La Peyratte (France), La Folatière.
2- Monsieur COIRAULT Fabien Francis Jean, domicilié à 79200 Parthenay (France), rue du Bourg
Belais, 76.
3- La société privée à responsabilité limitée « A9CONSULTING », en abrégé « A9C », dont le siège
social est établi à 4608 Dalhem, Aubin, 18. TVA BE 0895.061.758 RPM LIEGE, laquelle aura pour
représentant permanent Monsieur BRICTEUX Jean-Marc, domicilié à 4608 Dalhem, Aubin 18.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du
mois de juin deux mille vingt-quatre.
Les mandats d'administrateurs seront exercés gratuitement jusqu’à décision contraire de l’
assemblée.
c) (on omet)
d) décide qu'il n'y a pas lieu de procéder à la nomination d'un commissaire eu égard aux critères
légaux en la matière.
 
IV. CONSEIL D'ADMINISTRATION
 
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d'administration et statuant à l'unanimité
désignent comme président du Conseil Monsieur COIRAULT Fabien.
Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à la société A9C
représentée par Monsieur BRICTEUX Jean-Marc, pour la durée de ses fonctions d'administrateur.
Elle portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera exercé gratuitement.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise
 
JM GAUTHY, notaire
Exerçant ses fonctions dans la
SPRL « GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution comportant en annexe l’attestation bancaire, une procuration, le
rapport du réviseur et le rapport des fondateurs