Griffie
Ondernemingsnr 0460.130.683
Naam
FOTOLINDE	(voluit):
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Kerkkouter 27	Volledig adres v.d. zetel:
9921 Lievegeml
Onderwerp akte : Ontbinding - invereffeningstelling - sluiting van de vereffening
Uit het proces-verbaal verleden op 24 april 2025 verleden voor Delphine COOREVITS,
geassocieerd notaris in de besloten vennootschap "NOTARIAAT DRONGEN, geassocieerde
notarissen“, met zetel te 9031 Gent (2de kanton), Antoon Catriestraat 18/A, blijkt dat een
buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap
"FOTOLINDE", gevestigd te 9921 Lievegem, Kerkkouter 27 en volgende besluiten heeft
genomen:
KENNISNAME VAN DE VERSLAGEN
De vergadering ontslaat de ondergetekende notaris lezing te geven van:
1° Het verslag opgesteld door het bestuursorgaan op 10/04/2025 (digitaal getekend op
11/04/2025 en 13/04/2025) waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht, en waaraan
een staat van actief en passief is gehecht die niet meer dan 3 maanden voor heden werd
afgesloten, met name op 08/04/2025;
2° het controleverslag opgesteld door de bedrijfsrevisor op 22/04/2025 over voormelde
staat van actief en passief, met vermelding of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van
de toestand van de vennootschap. Het besluit van dit verslag luidt letterlijk als volgt :
"( ... )
Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor,
een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
FOTOLINDE BV over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding
van de vennootschap.
Wij werden op 31 maart 2025 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap
FOTOLINDE BV, met zetel te 9921 Lievegem, Kerkkouter 27, en met ondernemingsnummer
0480.130.683 om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap FOTOLINDE BV, die werd opgesteld volgens het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 8 april
2025, met een balanstotaal van 941,90 EUR en negatief eigen vermogen van 228.405,76 EUR
een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap FOTOLINDE BV, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening
van vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is
als basis voor ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 24 april
2025
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan
bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders,
vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat
de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot
instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheid
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders van een besloten vennootschap,
een coöperatieve vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder
hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn voor de schulden van de ontbonden
vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor
niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te
betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de
hoogte waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw,
kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie
waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere
aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng
en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de
vereffening van de vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch
claims tegen de vennootschap FOTOLINDE BV, noch rechten en verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van
ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om
de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 8 april 2025, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap
geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding
van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van FOTOLINDE BV om
de vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 24 april 2025, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en
om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige
gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke
bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing
van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van
hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag
waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden
terugbetaald/de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten
aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva en er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing
van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste
lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 22 april 2025
Figurad Bedrijfsrevisoren BV( ... )"
De vergadering deelt mee dat deze verslagen en de staat van actief en passief niet samen
met de oproeping tot de algemene vergadering werden bezorgd aan de aandeelhouder. De
aandeelhouder verzaakte aan deze formaliteit. De verslagen opgemaakt door het
bestuursorgaan en door de bedrijfsrevisor, alsmede de staat van activa en passiva, blijven
bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.
Bevestiging van de externe wettigheid
Na onderzoek heeft de ondergetekende notaris het bestaan en de externe wettigheid
bevestigd van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens
artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voorafgaandelijk
het besluit tot ontbinding, is gehouden.
ONTBINDING
De vergadering besluit uitdrukkelijk de vennootschap op heden te ontbinden.
GOEDKEURING JAARREKENING 2024
Het bestuursorgaan legt de jaarrekening van 2024 voor.
De algemene vergadering beslist deze jaarrekening goed te keuren.
GOEDKEURING JAARREKENING VERKORTE BOEKJAAR
Ten gevolge van de beslissing tot ontbinding is het lopende boekjaar op heden vervroegd
afgesloten.
Het bestuursorgaan legt de jaarrekening van dit verkorte boekjaar voor.
De algemene vergadering beslist de jaarrekening van het huidige verkorte boekjaar goed te
keuren.
VASTSTELLING ONTSLAG VAN RECHTSWEGE EN KWIJTING ENIGE BESTUURDER
Ten gevolge van het besluit tot ontbinding is het bestuursorgaan van rechtswege
ontslagnemend.
De algemene vergadering neemt nota van dit ontslag en besluit het bestuursorgaan kwijting
te verlenen.
VASTSTELLING SLUITING VEREFFENING
De vergadering stelt vast :
- dat geen vereffenaar werd aangeduid;
- dat de vereffening van de vennootschap vóór haar ontbinding reeds de facto werd
bewerkstelligd door het bestuursorgaan;
dat de vennootschap geen zakelijke rechten heeft op enig onroerend goed;	-
- dat alle schulden ten aanzien van aandeelhouders en derden werden terugbetaald of
de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd ;
- dat onderhavige ontbinding onder toepassing valt van artikel 2:80 van het wetboek
vennootschappen en verenigingen, waardoor haar vereffening onmiddellijk kan
afgesloten worden.
De vergadering besluit, gelet op het voormelde, de bijzondere omstandigheden eigen aan
de vennootschap en de eenvoud van de vereffening, toepassing te maken van de
mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
De vergadering besluit vervolgens met eenparigheid van stemmen dat de vereffening als
beëindigd mag worden beschouwd en derhalve hierbij wordt afgesloten.
De vennootschap houdt vanaf heden op te bestaan.
Het resterend actief wordt door voormelde enige aandeelhouder teruggenomen.
De vergadering beslist dat, voor zover er op heden nog onbekende financiële tegoeden aan
de vennootschap zouden toekomen, deze tegoeden bevrijdend gestort kunnen worden aan
de enige aandeelhouder.
BEWARING BOEKEN EN BESCHEIDEN
De vergadering besluit dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij wet verplichte termijn van 5 jaar, op volgend adres:
9921 Lievegem, Kerkkouter 27.
VOLMACHT VOOR DE FORMALITEITEN
De vergadering besluit bijzondere volmacht te verlenen aan "NV United Accountants", te
9000 Gent, Foreestelaan 88, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, en dus ook aan de
door haar aangestelde
personen, elkeen met de bevoegdheid afzonderlijk op te treden, evenals haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde alle nodige
formaliteiten te vervullen bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Delphine COOREVITS
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- verslagen bestuursorgaan;
- verslag bedrijfsrevisor;