Ondernemingsnr : 0824 870 083
Naam
(voluit) : RESIDENTIE EDELWEIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Liersesteenweg 165-171 - 3130 Begijnendijk
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
(uittreksel uit het gemeenschappelijk voorstel van een fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:2
junctoe de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
ondertekend op 2 mei 2025)
1. VOORSTEL
Dit gemeenschappelijk voorstel van een fusie door overneming (het Gemeenschappelijk Fusievoorstel)
overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (WVV) (de Fusie) gaat uit van en werd goedgekeurd door het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap enerzijds en de respectievelijke bestuursorganen van de Over te Nemen
Vennootschap Residentie Prinsenpark, van de Over te Nemen Vennootschap Residentie Edelweis, van de Over
te Nemen Vennootschap Seniorie De Maretak, van de Over te Nemen Vennootschap Residentie Sporenpark,
van de Over te Nemen Vennootschap Huyse Elckerlyc, van de Over te Nemen Vennootschap Residentie
Boneput en van de Over te Nemen Vennootschap Heydeveld WZC-HVB anderzijds (hierna de Over te Nemen
Vennootschappen). De Overgenomen Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschappen worden hierna
gezamenlijk de Vennootschappen genaamd.
Als gevolg van deze verrichting zal het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschappen, zowel
de rechten als de verplichtingen, door ontbinding zonder vereffening overgaan op de Overnemende
Vennootschap, tegen de uitreiking van nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap (de Nieuwe
Aandelen) ten voordele van de aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschappen, overeenkomstig de
hierna vermelde voorwaarden.
De Vennootschappen verbinden er zich wederzijds toe om alles te doen wat in hun macht ligt om de Fusie
te verwezenlijken, en dit tegen de hierna vermelde voorwaarden.
Het Gemeenschappelijk Fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de respectievelijke buitengewone
algemene vergaderingen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschappen
overeenkomstig artikel 12:24 WVV.
De bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschappen verklaren
kennis te hebben genomen van de volgende bepalingen betreffende:
a) de bijzondere aansprakelijkheid van de leden van het bestuursorgaan van de Over te Nemen
Vennootschappen tegenover de aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschappen, voor elke schade
die deze aandeelhouder mocht lijden ten gevolge van een door de bestuurders bij de voorbereiding en de
totstandkoming van de Fusie begane fout overeenkomstig artikel 12:18 WVV, en
b) de wettelijke verplichting overeenkomstig artikel 12:24, derde lid WVV om het Gemeenschappelijk
Fusievoorstel ten minste zes (6) weken voor de buitengewone algemene vergadering van de betrokken
entiteiten die over de Fusie moeten beraadslagen en besluiten, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Mechelen respectievelijk Antwerpen, afdeling Tongeren, respectievelijk Antwerpen,
afdeling Hasselt, respectievelijk Leuven, respectievelijk Brussel, Nederlandstalige afdeling, neer te leggen ter
publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant
2. ECONOMISCHE VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE FUSIE
De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschappen maken deel uit van dezelfde
groep. De voorgestelde Fusie kadert binnen een intern herstructureringsproject met het oog op de
vereenvoudiging van de groepsstructuur waarbij één van de overwegingen is het aantal vennootschappen te
beperken. Aangezien de activiteiten van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen
Vennootschappen vergelijkbaar zijn, is het om bedrijfseconomische redenen aangewezen deze samen te
voegen in één enkele juridische structuur.
3. VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
3.1. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 12:24, LID 2, 1° WVV)
De te fuseren vennootschappen zijn:
3.1.1. De Overnemende Vennootschap
Residentie Milsenhof is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Onze-Lieve-
Vrouwekerkhof 11, 2800 Mechelen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0845.064.196 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen). Zij is geregistreerd als BTW belastingplichtige onder het
nummer BE 0845.064.196, een sub-btw-identificatienummer van de btw-eenheid "Korian Belgium VAT Group".
Zij heeft op heden als voorwerp:
"Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
de exploitatie van rusthuizen in de meest brede betekenis van het woord, het verschaffen van hulp aan, het
bereiden van maaltijden voor en het organiseren van ontspanningsmogelijkheden voor personen van de derde
leeftijd, onder alle mogelijke vormen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant of die
de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
Algemeen mag de vennootschap alle daden stellen, zowel van burgerlijke als commerciële aard, roerende,
industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met
het voorwerp. De vennootschap mag meer bepaald, zonder dat deze lijst limitatief mag worden geïnterpreteerd,
alle roerende goederen kopen, verkopen, ruilen, huren of verhuren, alle licenties en merken verwerven,
toestaan, kopen of verkopen en alle investeringen in roerende waarden doen."
3.1.2. De Over te Nemen Vennootschappen
A) Over te Nemen Vennootschap Residentie Edelweiss
Residentie Edelweiss is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Liersesteenweg 165,
3130 Begijnendijk, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0824.870.083 (RPR
Leuven). Zij is geregistreerd als BTW belastingplichtige onder het nummer BE 0824.870.083, een sub-btw-
identificatienummer van de btw-eenheid "Korian Belgium VAT Group".
Zij heeft als voorwerp:
"Artikel 3 .- Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
de exploitatie van rusthuizen in de meest brede betekenis van het woord, het verschaffen van hulp aan, het
bereiden van maaltijden voor en het organiseren van ontspanningsmogelijkheden voor personen van de derde
leeftijd, onder alle mogelijke vormen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant of die
de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
Algemeen mag de vennootschap alle daden stellen, zowel van burgerlijke als commerciële aard, roerende,
industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met
het voorwerp. De vennootschap mag meer bepaald, zonder dat deze lijst limitatief mag worden geïnterpreteerd,
alle roerende goederen kopen, verkopen, ruilen, huren of verhuren, alle licenties en merken verwerven,
toestaan, kopen of verkopen en alle investeringen in roerende waarden doen."
B) Over te Nemen Vennootschap Residentie Prinsenpark
Residentie Prinsenpark is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te D'ierdstraat 11,
3600 Genk, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0820.405.016 (RPR
Antwerpen, afdeling Tongeren). Zij is geregistreerd als BTW belastingplichtige onder het nummer BE
0820.405.016, een sub-btw-identificatienummer van de btw-eenheid "Korian Belgium VAT Group".
Zij heeft als voorwerp:
"Artikel 3 .- Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
de exploitatie van rusthuizen in de meest brede betekenis van het woord, het verschaffen van hulp aan, het
bereiden van maaltijden voor en het organiseren van ontspanningsmogelijkheden voor personen van de derde
leeftijd, onder alle mogelijke vormen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant of die
de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
Algemeen mag de vennootschap alle daden stellen, zowel van burgerlijke als commerciële aard, roerende,
industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband staan met
het voorwerp. De vennootschap mag meer bepaald, zonder dat deze lijst limitatief mag worden geïnterpreteerd,
alle roerende goederen kopen, verkopen, ruilen, huren of verhuren, alle licenties en merken verwerven,
toestaan, kopen of verkopen en alle investeringen in roerende waarden doen."
C) Over te Nemen Vennootschap Seniorie De Maretak
Seniorie De Maretak is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Ziekenhuislaan 10,
1500 Halle, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0881.890.049 (RPR Brussel,
Nederlandstalige afdeling). Zij is geregistreerd als BTW belastingplichtige onder het nummer BE 0881.890.049,
een sub-btw-identificatienummer van de btw-eenheid "Korian Belgium VAT Group".
Zij heeft als voorwerp:
"Artikel 3 .- Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland :
de uitbating van rusthuizen voor validen, semivaliden en invaliden van beider kunne.
Het verschaffen van hulp en verzorging aan personen onder welke vorm ook, zoals : verpleging, pedicure,
kinesitherapie, animatie.
De vennootschap mag zorgen voor exploitatie van catering, het bouwen van rusthuizen, het bouwen en
exploiteren van serviceflats, het aankopen, verkopen en beheren van handelsfondsen met betrekking tot
rusthuizen en serviceflats, aan- en verkoop van medisch en paramedisch materiaal. De vennootschap mag
mandaten opnemen in andere vennootschappen, die niet noodzakelijk hetzelfde of gelijkaardig voorwerp
moeten hebben, alsmede alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële
aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland,
op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen alle commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp,
met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële
of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks
noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen met
dewelke één of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk
welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een
andere wijze een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of
is het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare of van aard is de
uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp: het verlenen van raad, de raadgeving, de expertise, de
engineering en alle dienstverleningen in verband met de genoemde activiteiten.
Zij kan haar voorwerp verwezenlijken zowel persoonlijk als bij middel van onderaanneming, voor eigen
rekening als voor rekening van derden, waar, op alle manieren en volgens de modaliteiten die haar het meest
geschikt lijken.
De vennootschap kan ook naast haar hoofdactiviteit het uitbaten van een minicrèche of andere vormen van
opvang voor derden overwegen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend."
D) Over te Nemen Vennootschap Residentie Sporenpark
Residentie Sporenpark is een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Terrilpark 1, 3580
Beringen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0841.271.201 (RPR
Antwerpen, afdeling Hasselt). Zij is geregistreerd als BTW belastingplichtige onder het nummer BE
0841.271.201, een sub-btw-identificatienummer van de btw-eenheid "Korian Belgium VAT Group".
Zij heeft als voorwerp:
"Artikel 3 .- Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in als buiten België, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van anderen:
De exploitatie van rusthuizen in de meest brede betekenis van het woord, het verschaffen van hulp aan, het
bereiden van maaltijden voor en het organiseren van ontspanningsmogelijkheden voor personen van de derde
teeftijd, onder alle mogelijke vormen. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant, of die
de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
Algemeen mag de vennootschap alle daden stellen zowel van burgerlijke els commerciële aard, roerende,
industriele of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk in verband staan met
het voorwerp. De vennootschap mag meer bepaald, zonder dat deze lijst limitatief mag warden geïnterpreteerd,
alle roerende goederen kopen, verkopen, ruilen, huren of verhuren, alle licenties en merken verwerven,
toestaan, kopen of verkopen en alle investeringen in roerende waarden doen. Dit alles in de meest uitgebreide
zin genomen.
De vennootschap mag, in België en in het buitentand, alle industriele, handels- en financiële verrichtingen
verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag
alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks
verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Zij kan leningen toestaan aan alle andere vennootschappen, zich borg stellen en zekerheden toestaan, zelfs
hypothecair.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen (door middel van inschrijving, deelname of verkrijging van aandelen)
nemen in alle verenigingen, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant
voorwerp nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten
kunnen vergemakkelijken.
Zij kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar in andere vennootschappen
waarnemen en alle andere diensten ten behoeve van derden leveren."
E) Over te Nemen Vennootschap Huyse Elckerlyc
Huyse Elckerlyc is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Trinellestraat 23, 3770
Riemst, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0698.981.307 (RPR Antwerpen,
afdeling Tongeren). Zij is geregistreerd als BTW belastingplichtige onder het nummer BE 0698.981.307, een
sub-btw-identificatienummer van de btw-eenheid "Korian Belgium VAT Group".
Zij heeft als voorwerp:
"Artikel 3 .- Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De exploitatie van rusthuizen in de meest brede betekenis van het woord, het bieden van opvang,
begeleiding, verpleging en verzorging aan personen zowel residentieel, semi-residentieel als ambulant in het
kader van de ouderenzorg en ten behoeve van andere zorgbehoevenden;
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant, of die
de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
Algemeen mag de vennootschap alle daden stellen zowel van burgerlijke als commerciële aard, roerende,
industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk in verband staan met
het voorwerp.
De vennootschap mag meer bepaald, zonder dat deze lijst limitatief mag worden geïnterpreteerd, alle
roerende goederen kopen, verkopen, ruilen, huren of verhuren, alle licenties en merken verwerven, toestaan,
kopen en verkopen en alle investeringen in roerende waarden doen."
F) Over te Nemen Vennootschap Residentie Boneput
Residentie Boneput is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Boneputstraat 5, 3960
Bree, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0890.789.996 (RPR Antwerpen,
afdeling Tongeren). Zij is geregistreerd als BTW belastingplichtige onder het nummer BE 0890.789.996, een
sub-btw-identificatienummer van de btw-eenheid "Korian Belgium VAT Group".
Zij heeft als voorwerp:
"Artikel 3 .- Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
de exploitatie van rusthuizen in de meest brede betekenis van het woord, het verschaffen van hulp aan, het
bereiden van maaltijden voor en het organiseren van ontspanningsmogelijkheden voor personen van de derde
leeftijd, onder alle mogelijke vormen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant of die
de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
Algemeen mag de vennootschap alle daden stellen, zowel van burgerlijke als commerciële aard, roerende,
industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met
het voorwerp. De vennootschap mag meer bepaald, zonder dat deze lijst limitatief mag worden geïnterpreteerd,
alle roerende goederen kopen, verkopen, ruilen, huren of verhuren, alle licenties en merken verwerven,
toestaan, kopen of verkopen en alle investeringen in roerende waarden doen."
G) Over te Nemen Vennootschap Residentie Heydeveld WZC-HVB
Residentie Heydeveld WZC-HVB is een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Ringlaan
28-30, 1745 Opwijk, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0697.958.154,
(RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling). Zij is geregistreerd als BTW belastingplichtige onder het nummer BE
0697.958.154, een sub-btw-identificatienummer van de btw-eenheid "Korian Belgium VAT Group".
Zij heeft als voorwerp:
"Artikel 3 .- Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België en/of
in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden of als tussenpersoon:
- het uitoefenen van alle beheers-, management- en consultingopdrachten en functies in afhankelijke en
onafhankelijke vennootschappen, bedrijven of ondernemingen;
- het verlenen van bijstand onder alle vormen aan bedrijven en particulieren, in de meest ruime sectoren
waaronder, projectbegeleiding, adviesverlening van alle aard, economisch adviesverlening;
- het uitvoeren van alle administratieve activiteiten en dit in de ruimste zin van het woord;
- het uitoefenen van alle verschillende takken van de verzorging in de thuiszorg, evenals de verzorging in
herstelverblijven en andere gemeenschappen voor bejaarden door de aanwerving van, verzorgend personeel
zijnde zorgkundigen en verpleegkundigen;
- het optreden als occasioneel interim-bureau voor verzorgend personeel in de woonzorgcentra;
- het uitbaten en/of het beheren van woonzorgcentra in de meest uitgebreide zin van het woord;
- de oprichting, de uitbating van een gediversifieerde infrastructuur, in het kader van de ouderlingenzorg,
geriatrie, en ten behoeve van personen van gelijksoortige klassen, met de mogelijkheid van de oprichting en
uitbaten van dergelijke instellingen in het binnen en/of het buitenland;
- thuisverpleging en alle intramurale, transmurale en thuiszorgdiensten ten behoeve van het welzijn en/of de
gezondheid van personen;
- ontwikkeling en aanbod van een deel en/of geheel van diensten, aanbod van producten, vormingen,
voorlichting, enzoverder die de gezondheid en/of het welzijn of het welvoelen van personen verbeteren;
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriele, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen
maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag, daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze
in alle vennootschappen, ondernemingen, beroepsverenigingen of groeperingen bestaande of op te richten, zo
in België als in buitenland, die een gelijkluidend aanvullend of soortgelijk voorwerp nestreven, of die van aard
zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen."
3.2. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN
DE OPLEG IN GELD (ARTIKEL 12:24, LID 2, 2° WVV)
In ruil voor de overgang van het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschappen, zowel voor
wat betreft de rechten als de verplichtingen, zullen de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschappen
uitsluitend worden vergoed door de uitreiking van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap. Er zal
geen opleg in geld worden betaald.
De bestuursorganen van de Vennootschappen stellen voor om de ruilverhouding in het kader van de
voorgenomen Fusie vast te stellen op basis van de marktwaarde van zowel de Overnemende als de Over te
Nemen Vennootschappen.
Bijgevolg zal de ruilverhouding (de Ruilverhouding) worden vastgesteld als volgt:
a) Over te nemen Vennootschap Residentie Edelweis
Per bestaand aandeel in hoofde van de Over te Nemen Vennootschap Residentie Edelweis zullen 0,1142
Nieuwe Aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven.
1.090 Nieuwe Aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap zullen worden uitgegeven, ter
vergoeding van de overdracht van het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap Residentie Edelweis.
Deze Nieuwe Aandelen van de Overnemende Vennootschap zullen worden toegekend aan de enige
aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap Residentie Edelweis op het ogenblik van de Fusie.
b) Over te Nemen Vennootschap Residentie Prinsenpark
Per bestaand aandeel in hoofde van de Over te Nemen Vennootschap Residentie Prinsenpark zullen 1,5173
Nieuwe Aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven.
410 Nieuwe Aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap zullen worden uitgegeven, ter
vergoeding van de overdracht van het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap Residentie Prinsenpark.
Deze Nieuwe Aandelen van de Overnemende Vennootschap zullen worden toegekend aan de enige
aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap Residentie Prinsenpark op het ogenblik van de Fusie.
c) Over te Nemen Vennootschap Seniorie De Maretak
Per bestaand aandeel in hoofde van de Over te Nemen Vennootschap Seniorie De Maretak zullen 0,6791
Nieuwe Aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven.
1.358 Nieuwe Aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap zullen worden uitgegeven, ter
vergoeding van de overdracht van het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap Seniorie De Maretak.
Deze Nieuwe Aandelen van de Overnemende Vennootschap zullen worden toegekend aan de enige
aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap Seniorie De Maretak op het ogenblik van de Fusie.
d) Over te Nemen Vennootschap Residentie Sporenpark
Per bestaand aandeel in hoofde van de Over te Nemen Vennootschap Residentie Sporenpark zullen 0,11
Nieuwe Aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven.
247 Nieuwe Aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap zullen worden uitgegeven, ter
vergoeding van de overdracht van het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap Residentie Sporenpark.
Deze Nieuwe Aandelen van de Overnemende Vennootschap zullen worden toegekend aan de enige
aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap Residentie Sporenpark op het ogenblik van de Fusie.
e) Over te Nemen Vennootschap Huyse Elckerlyc
Per bestaand aandeel in hoofde van de Over te Nemen Vennootschap Huyse Elckerlyc zullen 0,0195
Nieuwe Aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven.
12 Nieuwe Aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap zullen worden uitgegeven, ter
vergoeding van de overdracht van het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap Huyse Elckerlyc. Deze
Nieuwe Aandelen van de Overnemende Vennootschap zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder
van de Over te Nemen Vennootschap Huyse Elckerlyc op het ogenblik van de Fusie.
f) Over te Nemen Vennootschap Residentie Boneput
Per bestaand aandeel in hoofde van de Over te Nemen Vennootschap Residentie Boneput zullen
0,1272Nieuwe Aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven.
64 Nieuwe Aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap zullen worden uitgegeven, ter
vergoeding van de overdracht van het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap Residentie Boneput.
Deze Nieuwe Aandelen van de Overnemende Vennootschap zullen worden toegekend aan de enige
aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap Residentie Boneput op het ogenblik van de Fusie.
g) Over te Nemen Vennootschap Heydeveld WZC-HVB
Per bestaand aandeel in hoofde van de Over te Nemen Vennootschap Heydeveld WZC-HVB zullen 1,8376
Nieuwe Aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven.
342 Nieuwe Aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap zullen worden uitgegeven, ter
vergoeding van de overdracht van het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap Heydeveld WZC-HVB.
Deze Nieuwe Aandelen van de Overnemende Vennootschap zullen worden toegekend aan de enige
aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap Heydeveld WZC-HVB op het ogenblik van de Fusie.
In het geval dat het totaal aantal uit te geven aandelen bij de toepassing van de ruilverhouding voor de
verdeling van aandelen per respectievelijke Fusie geen geheel getal oplevert, zal:
- indien de fractie van het aandeel groter is dan of gelijk aan 0,5, het aantal aandelen naar boven afgerond
worden naar het dichtstbijzijnde hogere geheel getal; of
- indien de fractie van het aandeel kleiner is dan 0,5, zal het aantal aandelen naar beneden afgerond worden
naar het dichtstbijzijnde lagere geheel getal.
3.3. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN
UITGEREIKT (ARTIKEL 12:24, LID 2, 3º WVV)
De Nieuwe Aandelen van de Overnemende Vennootschap die aan de enige aandeelhouder van de Over te
Nemen Vennootschappen worden uitgereikt in ruil voor de aandelen van de Over te Nemen Vennootschappen,
worden uitgereikt door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap.
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap zal het aandelenregister van de Over te Nemen
Vennootschappen vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het
aandelenregister en door inschrijving naast het aldaar aangetekend aandelenbezit, dat de betrokken aandelen
omgeruild werden tegen aandelen van de Overnemende Vennootschap met toevoeging van de datum waarop
de Fusie tussen de Over te Nemen Vennootschappen en de Overnemende Vennootschap uitwerking krijgt.
De Nieuwe Aandelen zullen op naam zijn en zullen volledig volstort zijn bij hun uitreiking. Zij zullen door het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap of hun bijzondere lasthebber worden ingeschreven in het
aandelenregister van de Overnemende Vennootschap, met vermelding van:
a) de identiteit van de aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschappen, voor zover deze vóór de
Fusie nog geen aandelen in de Overnemende Vennootschap bezit;
b) het aan haar toegekende aantal Nieuwe Aandelen; en
c) de datum van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen.
Deze inschrijving zal mede worden ondertekend door de aandeelhouder van de Over te Nemen
Vennootschappen of door haar bijzondere lasthebber.
3.4. DE DATUM VANAF WANNEER DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP DEELNAME IN DE WINST,
EVENALS ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (ARTIKEL 12:24, LID 2, 4° WVV)
De Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen van de
Overnemende Vennootschappen. Ze zullen deelnemen in het bedrijfsresultaat van de Overnemende
Vennootschap en dividendgerechtigd zijn vanaf de datum waarop de Fusie juridisch in werking zal treden, zelfs
indien een eventuele uitkering betrekking heeft op eerder gerealiseerde winsten.
Er wordt geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
3.5. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAPPEN BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING
VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 12:24, LID 2, 5° WVV)
De handelingen van de Over te Nemen Vennootschappen zullen boekhoudkundig (en fiscaal) worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap met uitwerking op 1 januari 2025 om
00:00u.
3.6. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN
DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN (ARTIKEL 12:24, LID 2, 6° WVV)
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de Over te Nemen Vennootschappen en
er werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de Over te Nemen Vennootschappen.
3.7. DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARIS VOOR DE OPSTELLING
VAN HET IN ARTIKEL 12:26 WVV BEDOELDE VERSLAG (ARTIKEL 12:24, LID 2, 7º WVV)
Aan de aandeelhouder van de Vennootschappen zal worden voorgesteld om te verzaken aan de opmaak
van het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschappen, in toepassing van
artikel 12:25, tweede lid WVV, en aan het schriftelijk verslag van de commissaris over het Gemeenschappelijk
Fusievoorstel, in toepassing van artikel 12:26, §1, laatste lid WVV.
Ingevolge de verzaking aan de verslaggeving voorgeschreven in artikel 12:25 WVV, dient de Overnemende
Vennootschap evenwel een omstandig schriftelijk verslag op te stellen overeenkomstig artikel 7:179 juncto
artikel 7:197 WVV.
Aan de commissaris van de Overnemende Vennootschap zal door de Overnemende Vennootschap de
opdracht worden gegeven een revisoraal controleverslag op te maken waarvan sprake in artikel 7:179 juncto
artikel 7:197 WVV. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht wordt vastgesteld op:
- EUR 2.000 voor de fusie door overname van de Over te neme Vennootschap Residentie Prinsenpark;
- EUR 2.000 voor de fusie door overname van de Over te nemen Vennootschap Residentie Edelweis;
- EUR 2.000 voor de fusie door overname van de Over te nemen Vennootschap Seniorie De Maretak;
- EUR 2.000 voor de fusie door overname van de Over te nemen Vennootschap Residentie Sporenpark;
- EUR 2.000 voor de fusie door overname van de Over te nemen Vennootschap Huyse Elckerlyc;
- EUR 2.000 voor de fusie door overname van de Over te nemen Vennootschap Residentie Boneput;
- EUR 2.000 voor de fusie door overname van de Over te nemen Vennootschap Heydeveld WZC-HVB.
3.8. JEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 12:24, LID 2, 8° WVV)
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
Vennootschappen.
4. OVERIGE BEPALINGEN
4.1.ONROERENDE GOEDEREN
De Over te Nemen Vennootschap Residentie Edelweiss, de Over te Nemen Vennootschap Seniorie De
Maretak, de Over te Nemen Vennootschap Huyse Elckerlyc, de Over te Nemen Vennootschap Heydeveld WZC-
HVB en de Over te Nemen Vennootschap Residentie Boneput bezitten geen onroerende goederen noch andere
zakelijke rechten op onroerende goederen.
4.1.1.Over te Nemen Vennootschap Residentie Prinsenpark
Tot de activa van de Over te Nemen Vennootschap Residentie Prinsenpark behoort het volgende zakelijke
recht op onroerende goederen:
Een recht van erfpacht dat werd gevestigd ingevolge akte verleden voor notaris Louis-Philippe MARCELIS
te Brussel, met tussenkomst van notaris Marc SLEDSENS te Antwerpen op 4 juni 2012, overgeschreven op het
tweede hypotheekkantoor te Tongeren op 15 juni 2012 onder referte 75-T-15062012-06797 op volgende
goederen:
STAD GENK (vijfde afdeling)
Een rusthuis op en met een perceel grond, gelegen te Genk, D'lerdstraat 11, voorheen gekadastreerd sectie
F nummers 205/b, 219/y/2, 218/a, 215/a, 206/b, 207/a, 218/b, 219/2g/2, 215/b, 216/a, 221/g, 219/2f/2, 254/r,
207/c en deel van nummer 215/e en volgens titel ten kadaster bekend sectie F nummer 205/e voor 99 aren 18
centiaren en nummer 215/g voor een oppervlakte van 33 aren 37 centiaren.
Voormeld eigendom is thans ten kadaster bekend sectie F nummer 0205/G/P0000 voor een oppervlakte
van 12.980 vierkante meter
Krachtens artikel 2, 18º f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de
bodembescherming (het Bodemdecreet) wordt deze verrichting als een "overdracht van gronden" beschouwd
voor doeleinden van het Bodemdecreet en moeten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een
bodemattest) worden nageleefd. Op 20 januari 2025 werd door OVAM een bodemattest uitgereikt met
betrekking tot voornoemde onroerend goed. Hieronder wordt integraal de inhoud van het bodemattest
overgenomen:
1 KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 01.01.2024
afdeling : 71305 GENK 5 AFD
straat + nr. : D'lerdstraat 11
sectie : F
nummer : 0205/00G000
Verder 'deze grond' genoemd.
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft voor deze grond geen gegevens uit de gemeentelijke inventaris.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Extra informatie
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 14.02.2011.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Extra informatie
DATUM: 14.02.2011
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek Cofinimmo, D'lerdstraat 11, Klitjen, Aen de Kapel en Giele Blook te
3600 Genk (Rapport 10k256ebobo) + aanvulling dd. 14.09.2011
AUTEUR: Diepsonderingen & Advies H. Verbeke BVBA
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer .
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 20.01.2025
4.1.2. Over te Nemen Vennootschap Residentie Sporenpark
Tot de activa van de Over te Nemen Vennootschap Residentie Sporenpark behoort het volgende zakelijke
recht op onroerende goederen:
Een recht van erfpacht dat werd gevestigd ingevolge akte verleden voor notaris Catherine GILLARDIN te
Brussel, met tussenkomst van notaris Marc SLEDSENS te Antwerpen op 18 december 2012, overgeschreven
op het tweede hypotheekkantoor te Hasselt op 14 januari 2013 onder referte 71-T-14012013-00404 op volgende
goederen:
GEMEENTE BERINGEN (vierde afdeling) - Koersel (tweede afdeling)
Een rusthuis op en met een perceel grond, gelegen te Beringen, Terrilpark 1, voorheen gekadastreerd sectie
C nummer 5/R/21 en volgens titel ten kadaster bekend sectie C nummer 5/R/22/ex, met een oppervlakte volgens
meting van vijfenzestig aren.
Voormeld eigendom is thans ten kadaster bekend sectie C nummer 0005/V22/P0000 voor een oppervlakte
van 650 vierkante meter.
Krachtens artikel 2, 18° f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de
bodembescherming (het Bodemdecreet) wordt deze verrichting als een "overdracht van gronden" beschouwd
voor doeleinden van het Bodemdecreet en moeten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een
bodemattest) worden nageleefd. Op 28 februari 2025 werden door OVAM bodemattesten uitgereikt met
betrekking tot voornoemde onroerende goederen. Hieronder wordt integraal de inhoud van de bodemattesten
overgenomen:
1 KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 28.02.2025
afdeling : 71522 BERINGEN 4 AFD/KOERSEL 2 AFD/
straat + nr. : Terrilpark 1 sectie : C
nummer : 0005/00V022
Verder 'deze grond' genoemd.
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
In overeenstemming met het Bodemdecreet is voldaan aan de volgende verplichtingen:
- Het eindevaluatieonderzoek van 11.07.1997 werd bij de OVAM ingediend op 25.07.1997. Hierop werd door
de OVAM een eindverklaring afgeleverd. Deze verklaring omvat de resultaten van de bodemsaneringswerken
zoals beschreven in het bodemsaneringsproject d.d. 30.10.1996. Door de uitgevoerde bodemsaneringswerken
werd, met betrekking tot de bodemverontreiniging opgenomen in voornoemd bodemsaneringsproject, een
bodemkwaliteit gerealiseerd die nog een risico oplevert of kan opleveren tot nadelige beïnvloeding van mens of
milieu.Volgens het Bodemdecreet zijn,	mits inachtneming van	volgende gebruiks- of	de
bestemmingsbeperkingen, geen verdere maatregelen noodzakelijk.
De opgelegde gebruiks- en bestemmingsbeperkingen zijn vermeld in de eindverklaring van 20.08.1997.
2.3.DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1.Historische verontreiniging
DATUM: 19.04.1996
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Milieukundig Bodemonderzoek Mijnzetel Beringen te Beringen. AUTEUR: VFD-Fugro
NV
DATUM: 11.09.1996
TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek
TITEL: Beschrijvend Milieukundig Bodemonderzoek Mijnzetel Beringen te Beringen (mijnterrein). AUTEUR:
VFD-Fugro NV
DATUM: 30.10.1996
TYPE: Bodemsaneringsproject
TITEL: Mijnen NV Mijnterrein Beringen - Bodemsaneringsproject Fase II (mijnterrein) AUTEUR: Betech
Engineering NV
DATUM: 11.07.1997
TYPE: Eindevaluatieonderzoek
TITEL: Eindevaluatierapport op 05/05/2009 AUTEUR: Betech Engineering NV
DATUM: 26.07.2000
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek Mijnterrein Beringen, Koolmijnlaan 201 te 3582 Beringen. (41-
62160/4stu) + Aanvulling Strategie 5a en 5b Ivm. Perceel 5a21 D.D. 1.12.2009
AUTEUR: Technum Flanders Engineering NV
DATUM: 14.05.2003
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek Mijnterrein Beringen
AUTEUR: Technum Flanders Engineering NV
DATUM: 24.01.2007
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Actualisatie Oriënterend Bodemonderzoek in Kader van Overdracht - Beringen, Afdeling 4, Koersel,
Afdeling 2, Sectie C, Perceelnummer 5w20 - 4-01300
AUTEUR: Tellum Environmental Consultants NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer .
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden
niet vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 28.02.2025
Na raadpleging van de inventarissen op #https://geo.onroerenderfgoed.be en volgens verklaring van de
Over te Nemen Vennootschap Residentie Sporenpark is voormeld onroerend goed opgenomen in de inventaris
bouwkundig erfgoed.
De Overnemende Vennootschap verklaart hierover ingelicht te zijn, alsmede over de rechtsgevolgen van
dergelijke opname, opgenomen in hoofdstuk 4 van het Onroerenderfgoeddecreet.
2.4. PERSONEEL
Het personeel van de Over te Nemen Vennootschappen gaat automatisch en van rechtswege over op de
Overnemende Vennootschap met naleving van de voorwaarden en de modaliteiten voorzien in CAO nr. 32bis
van 7 juni 1985, algemeen verbindend verklaard bij Koninklijk Besluit van 25 juli 1985 en veelvuldig aangepast
(CAO nr. 32bis).
De Overnemende Vennootschap zal alle rechten en verplichtingen overeenkomstig CAO nr. 32bis met
betrekking tot de personeelsleden van de Over te Nemen Vennootschappen overnemen op datum van de
voltooiing van de Fusie, met inbegrip van eventuele lopende groepsverzekeringen.
De Overnemende Vennootschap verklaart van de Over te Nemen Vennootschappen een actuele lijst van
alle betreffende personeelsleden te hebben ontvangen, inclusief overzicht van alle loon- en
arbeidsvoorwaarden, en bevestigt hieromtrent over voldoende informatie te beschikken. Op het ogenblik van
de uitwerking van de Fusie zullen de Over te Nemen Vennootschappen een geactualiseerde personeelslijst
overmaken aan de Overnemende Vennootschap.
De Over te Nemen Vennootschappen en de Overnemende Vennootschap garanderen elk tijdig hun
eventuele informatie(- en consultatie)verplichtingen na te leven ten aanzien van hun respectievelijke
werknemers(vertegenwoordigers).
De Over te Nemen Vennootschappen garanderen de loon- en arbeidsvoorwaarden van de desbetreffende
werknemers vanaf de ondertekening van het fusievoorstel niet aan te passen, tenzij (i) de aanpassing dwingend
voortvloeit uit sectorale/nationale collectieve arbeidsovereenkomsten of toepasselijke regelgeving; of (ii) na
overleg met de Overnemende Vennootschap.
2.5. STATUTENWIJZIGING
Het voorwerp en de naam van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig worden gewijzigd naar
aanleiding van de voorgestelde Fusie.
2.6. KOSTEN
De kosten verbonden aan de voorgestelde Fusie zullen worden gedragen als volgt:
a)indien uiteindelijk niet wordt besloten tot goedkeuring van de voorgenomen Fusie, zullen de hieraan
verbonden kosten worden gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen
Vennootschappen, elk voor gelijke delen, of
b)indien wordt besloten tot de goedkeuring van de voorgenomen Fusie, zullen de kosten door de
Overnemende Vennootschap worden gedragen.
2.7. NEERLEGGING
Dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel zal door de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en
de Over te Nemen Vennootschappen of hun bijzondere lasthebber(s) worden neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Mechelen, op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Tongeren, op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Leuven, op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling en op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
te Antwerpen, afdeling Hasselt.
Als het Gemeenschappelijk Fusievoorstel niet op dezelfde dag wordt neergelegd bij de griffies van de
voornoemde Ondernemingsrechtbanken, wordt de dag van neerlegging van het Gemeenschappelijk
Fusievoorstel bij de griffie van de laatste Ondernemingsrechtbank beschouwd als de neerleggingsdatum van
het Gemeenschappelijk Fusievoorstel voor alle Fusies en is dit de datum vanaf wanneer de wachtperiode van
zes (6) weken begint te lopen.
2.8. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De voorgenomen Fusie zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering
van de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschappen die zullen worden gehouden voor
Deckers notarissen, te Antwerpen, met dien verstande dat deze buitengewone algemene vergaderingen ten
vroegste kunnen plaatsvinden na het verstrijken van zes (6) weken te rekenen van de datum van de neerlegging
van het Gemeenschappelijk Fusievoorstel op de bevoegde griffies.
Dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel zal, overeenkomstig artikel 12:28, §2 WVV, ter beschikking worden
gesteld van de aandeelhouders op de zetel van de Vennootschappen uiterlijk één (1) maand vóór de Fusie,
samen met de in artikel 12:28, §2 WVV bedoelde stukken.
Een kopie van dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel zal worden meegedeeld aan de houders van aandelen
op naam van de Vennootschappen overeenkomstig artikel 2:32 WVV, uiterlijk één (1) maand vóór de
buitengewone algemene vergadering die over de goedkeuring van de Fusie zal beslissen, overeenkomstig
artikel 12:28, §1, tweede lid WVV.
De aandeelhouder van de Vennootschappen heeft verzaakt aan de opmaak van tussentijdse cijfers over de
stand van het vermogen van de Vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:28, §2, 5° WVV, aangezien de
laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes (6) maanden vóór de datum van dit
Gemeenschappelijk Fusievoorstel is afgesloten.
4.7. VERZAKING
Gelet op het feit dat de voorgestelde Fusie een beperkte intra-groep herstructurering betreft stellen de
Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschappen voor dat de aandeelhouder,
overeenkomstig de mogelijkheid voorzien in artikel 12:25, tweede lid WVV, verzaakt aan het opstellen door de
respectieve bestuursorganen van de te fuseren Vennootschappen van het bijzonder verslag bedoeld in artikel
12:25 WVV.
De aandeelhouder van beide aan de Fusie deelnemende Vennootschappen heeft voorafgaandelijk haar
uitdrukkelijke instemming gemeld om afstand te doen van de voormelde verslaggeving.
4.8. ONTBINDENDE VOORWAARDE - GOEDKEURING DEPARTEMENT ZORG
Voor de overdracht van de erkenningen en voorafgaande vergunningen van de Overgenomen
Vennootschap is de goedkeuring vereist van het Departement Zorg
De voorgestelde Fusie zal ~ voor zover de vereiste goedkeuring(en) nog niet zouden zijn verkregen uiterlijk
op het moment van de juridische inwerkingtreding van de fusie, in werking treden onder de ontbindende
voorwaarde van het niet-bekomen (weigering) van de goedkeuring van het Departement Zorg.
4.9. ZEKERHEIDSSTELLING
Uiterlijk binnen twee (2) maanden na de bekendmaking van de akte tot vaststelling van de Fusie in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, kunnen de schuldeisers van de Vennootschappen wier vordering
vaststaand is vóór die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is of die voor deze schuldvordering in rechte of
via arbitrage een vordering hebben ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de Fusie, niettegenstaande
andersluidende bepaling, zekerheid eisen.
De Overnemende Vennootschap waaraan deze schuldvordering overeenkomstig dit Gemeenschappelijk
Fusievoorstel is toegekend en, in voorkomend geval, de Over te Nemen Vennootschappen, kunnen elk deze
eis afweren door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.
Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, legt
de meest gerede partij het geschil voor aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de
schuldplichtige vennootschap, die zetelt in kort geding.
Onverminderd de rechten in de zaak zelf bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet
stellen en de termijn waarbinnen zulks moet gebeuren, tenzij hij beslist dat geen zekerheid moet worden gesteld
gelet op de waarborgen en de voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of gelet op de solvabiliteit van de
Overnemende Vennootschap.
4.10. VERKLARINGEN PRO FISCO
De bestuursorganen van de Vennootschappen verklaren dat de Fusie geschiedt met toepassing van:
a)het stelsel van de belastingneutraliteit voorzien in artikel 211 en volgende van het Wetboek der
Inkomstenbelastingen 1992, en
b)aangezien de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschappen lid zijn van de btw-
eenheid "Korian Belgium VAT Group", wordt de fusie afgedekt voor de werking van de btw-eenheid, en
c)de vrijstelling van de heffing van het evenredig registratierecht voorzien in artikel 2.9.1.0.3, derde lid van
de Vlaamse Codex Fiscaliteit .
4.11. AFZONDERLIJKE FUSIE
Indien om welke reden dan ook, met inbegrip van maar niet beperkt tot de laattijdige afgifte van een
bodemattest voor één of meer eigendommen, de Fusie tussen de Overnemende Vennootschap en één of meer
van de Over te Nemen Vennootschappen wordt uitgesteld, kunnen de buitengewone algemene vergaderingen
van de Overnemende Vennootschap en de andere Over te Nemen Vennootschappen niettemin beslissen om
de Fusie goed te keuren voor zover het hen betreft en goed te keuren dat de uitgestelde Fusie(s) op een latere
datum plaatsvindt (plaatsvinden).
4.12. ONDERTEKENING
Elke bestuurder van de respectievelijke Vennootschappen mag een afzonderlijk exemplaar van het
Gemeenschappelijk Fusievoorstel ondertekenen en ondertekend terugzenden naar de zetel. Het geheel van
deze exemplaren heeft dezelfde waarde als wanneer alle bestuurders hetzelfde exemplaar ondertekend zouden
hebben.
4.13. BIJZONDERE VOLMACHT
De bestuursorganen van de Vennootschappen besluiten met unanimiteit om een bijzondere volmacht te
verlenen aan Ad-Ministerie BV, Brusselsesteenweg 66,1860 Meise, met ondernemingsnummer 0474.966.438,
vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen
met het oog op de neerlegging van dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbanken en de publicatie daarvan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. In het bijzonder
zijn de voornoemde personen gemachtigd om de publicatieformulieren te ondertekenen met het oog op de
neerlegging en publicatie van een uittreksel van het Gemeenschappelijk Fusievoorstel in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Opgemaakt op 2 mei 2025 in vierentwintig (24) exemplaren.
Elke Vennootschap erkent drie (3) volledig ondertekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan één
(1) bestemd is voor de notaris, één (1) om te worden neergelegd op de bevoegde griffie van de
Ondernemingsrechtbank, en één (1) om te worden bewaard op de zetel van de respectieve Vennootschappen.
Ad-Ministerie BV
vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Lasthebber