N° d’entreprise :
0845.221.970
Dénomination (en entier): BF-LOGISTICS
(en abrégé):
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
4650 Herve, Rue Longue Haie,GD-Rechain 31
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
SCISSION PARTIELLE
D’un procès-verbal dressé par Maître Stéfan LILIEN, Notaire à Verviers, le vingt décembre deux 
mille douze, portant à la suite la mention : Enregistré à Verviers II, le 24 décembre 2012 volume 19
folio 14 case 11, reçu 25 euros
Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la Société anonyme « BF-LOGISTICS », ayant 
son siège à 4650 Herve, Rue Longue Haie,GD-Rechain 31, a notamment pris les résolutions 
suivantes :
I.- Renonciation à l’application des articles 730 et 733
L’assemblée décide de faire usage de l’article 734 du Code des Sociétés afin de simplifier les 
formalités et procédure de la présente scission partielle. En conséquence de quoi, il est 
expressément renoncé  à l’application des articles 730 et 733 du code des Sociétés.
II.- Rapports et déclarations préalables
a) Projet de scission partielle
Le conseil d’administration de la société anonyme «BF-LOGISTICS», a établi le 28 juin 2012, un 
projet de scission partielle, conformément à l'article 677 juncto 728 du Code des sociétés. Ce projet 
de scission a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Verviers, le 10 juillet suivant,
b) Rapport du réviseur d'entreprises
la société BDO, reviseur d'entreprises, ayant ses bureaux à Herve (Battice) a établi le 19 décembre 
2012 un rapport sur l’apport en nature, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération 
effectivement attribuée en contrepartie, conformément à l’article 602 du Code des sociétés.
c) Rapport du conseil d’administration
Le conseil d’administration a également établi en date du 19 décembre 2012, un rapport écrit et 
circonstancié sur l’intérêt que présentent pour la société tant les apports que l’augmentation de 
capital proposée, conformément à l'article 602 du Code des sociétés.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports du conseil 
d’administration et du réviseur d'entreprises, chaque actionnaire présent ou représenté reconnaissant 
avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces rapports demeurera ci-annexé.
III.- Modification importante du patrimoine
Le président déclare, au nom du conseil d’administration de la société absorbante,  qu'aucune 
modification importante du patrimoine actif et passif de la société n'est intervenue depuis la date de 
l'établissement du projet de scission De même, le président déclare, au nom du conseil d’administration 
de la société absorbante, que ce dernier n'a pas été informé par les organes de gestion des trois 
sociétés partiellement scindées de modifications importantes du patrimoine actif et passif desdites 
société intervenue depuis la même date.
IV.- Décision de la société absorbée
Les trois sociétés partiellement scindées ont décidé, chacune aux termes d’un procès-verbal de leur 
assemblée générale extraordinaire tenue ce jour, devant le notaire soussigné, leur scission partielle 
et l’apport de leur branche d’activité « immobilier logistique » à la présente société suivant un projet 
de scission identique à celui relaté ci-avant.
V.- SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION
a) Scission partielle par absorption
Le Président donne lecture du projet de scission partielle susvanté.
Conformément à ce projet de scission partielle et sous réserve de la réalisation de la scission partielle et 
du transfert, l'assemblée décide la scission partielle par absorption par la présente société de la  
branche d’activité « immobilier logistique » des sociétés anonyme « BATIDAL » et « SOFERLI », et 
la 
société 
privée 
à 
responsabilité 
limitée 
"
BEMELMANS-BALANCIER 
D. 
ET 
FILS, 
CONSTRUCTEURS ",  sociétés partiellement scindées, par voie de transfert par ces dernières de la 
totalité de la  branche d’activité « immobilier logistique », sur base de la situation arrêtée au 30 
septembre 2012.
Toutes les opérations  réalisées par les sociétés partiellement scindées concernant la branche 
d’activité « immobilier logistique », depuis le 1er octobre 2012 seront considérées, du point de vue 
comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière 
de payer tout le passif de la branche d’activité transférée des sociétés partiellement scindées, 
d'exécuter tous leurs engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges 
quelconques résultant de la scission partielle et de les garantir contre toutes actions.
La date d’effet comptable au 1er octobre 2012 constitue une dérogation au projet de scission déposé 
antérieurement au greffe (lequel mentionnait la date du 6 avril 2012) ;
Ce transfert sera rémunéré par l'attribution

aux actionnaires de la société SOFERLI de 265 actions, entièrement libérées, de la société 
absorbante à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-après. 

aux actionnaires de la société BATIDAL de 221 actions, entièrement libérées, de la société 
absorbante à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-après. 

aux associés de la société BEMELMANS-BALANCIER D. ET FILS, CONSTRUCTEURS de 190 
actions, entièrement libérées, de la société absorbante à émettre dans le cadre de l'augmentation 
de capital ci-après. 
Ces actions nouvelles seront réparties entre les actionnaires ou associés des sociétés partiellement 
scindées comme suit :

à raison de une nouvelle action de la société absorbante pour 2,26 actions de la société 
BATIDAL

à raison de une nouvelle action de la société absorbante pour 1,06 actions de la société 
SOFERLI

à raison de une nouvelle action de la société absorbante pour 0,405 parts sociales de la société 
BEMELMANS-BALANCIER D. ET FILS, CONSTRUCTEURS
b) Description du patrimoine transféré et détermination des conditions de transfert
A l'instant, intervient Monsieur GRUTMAN Bernard, prénommé, conformément à la délégation de 
pouvoirs à lui conférées par l'assemblée générale extraordinaire des trois sociétés partiellement 
scindées, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné ce jour.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que la branche d’activité transférée 
par les sociétés partiellement scindées comprend, sur base de la situation arrêtée au 30 septembre 
2012
I.-  Immobilisations corporelles transférées par la société SOFERLI à la société BF-LOGISTICS :
Activement
Terrain (56.014,02 EUR)
Bâtiments (135.629,36 EUR)
Installation électrique (14.042,37 EUR)
Passivement
Tous les droits  et engagements directement liés aux apports repris ci-dessus et :

en vertu d’un acte d’ouverture de crédit avec affectation hypothécaire reçu par Maître José LILIEN, 
notaire à Verviers le 03 juin 1976, pour lequel une sureté d’un montant total de 156.172,92 euros a 
été inscrite sur les biens anciennement cadastrés section D numéro 282/O/3, 282/I/3 et 282/N/4 
partie

en vertu d’un acte d’ouverture de crédit avec affectation hypothécaire reçu par Maître José LILIEN, 
notaire à Verviers le 1er juillet 1988, pour lequel une sureté d’un montant total de 272.682,88 euros 
a été inscrite notamment sur les biens anciennement cadastrés section D numéro 282/T/4 et 
282/X/4
Les intervenants déclarent que se trouvent compris dans le patrimoine transféré à la présente société 
les immeubles suivants :
Commune de HERVE, anciennement Battice, troisième division – Article 03380
Une fabrique de matériel de construction sur et avec terrain sise rue de Chesseroux numéro 13, 
l’ensemble cadastré actuellement section D, numéros 282/B/5 et 282/X/4, et selon les derniers titres 
transcrits section D numéros 282/O/3, 282/I/3, 282/N/4 partie et 279/T/2 partie,  pour une contenance, 
d'après cadastre, de un hectare vingt-quatre ares trente centiares (01 ha 24 a 30 ca).
Revenu cadastral  : 9.751,00 €.
II.-  Immobilisations corporelles transférées par la société BATIDAL à la société BF-LOGISTICS :
Activement
Terrain (32.833,38 EUR)
Bâtiments (228.626,23 EUR)
Installation électrique (9.987,84 EUR)
Passivement
Tous les droits et engagements directement liés aux apports repris ci-dessus, savoir des dettes 
financières d’une valeur nette comptable de 131.614,48 EUR garanties notamment  par un acte 
d’ouverture de crédit avec affectation hypothécaire reçu par Maître José LILIEN, notaire à Verviers le 
1er juillet 1988, pour lequel une sureté d’un montant total de 272.682,88 euros a été inscrite notamment 
sur les biens anciennement cadastrés section D numéro 282/W/4 et 282/X/4 partie
Les intervenants déclarent que se trouvent compris dans le patrimoine transféré à la présente société 
les immeubles suivants :
Commune de HERVE, anciennement  Battice, Troisième division – Article 03416
- Un bâtiment industriel sis rue de Chesseroux numéro 13, cadastré actuellement section D, numéro 
282/W/4, et selon le dernier titre transcrit section D 282/N/4 partie, pour une contenance de septante et 
un ares septante-neuf centiares (71 a 79 ca).
Revenu cadastral  : 8.669,00 €.
- une emprise de terrain sis rue de Chesseroux +13, cadastrées actuellement section D, numéro 
282/X/4,  pour une contenance de onze centiares (11 ca).
Revenu cadastral  : 0 €.
- une parcelle de terrain sis en lieu-dit "Chesseroux", cadastrée actuellement section D numéro 
282/D/5, et selon le dernier titre transcrit section D numéro 282/Z/4 partie, pour une contenance de vingt 
huit ares cinquante six centiares (28 a 56 ca)
Revenu cadastral : 42 euros
III.- Immobilisations corporelles transférées par la société « BEMELMANS-BALANCIER D.ET 
FILS, CONSTRUCTEURS » à la société BF-LOGISTICS :
Activement
Terrain (49.227,82 EUR)
Bâtiments (525.680,38 EUR)
Passivement
Tous les droits et engagements directement liés aux apports repris ci-dessus, savoir dettes financières 
d’une valeur nette comptable de 448.000 euros
Les intervenants déclarent que se trouvent compris dans le patrimoine transféré à la présente société 
les immeubles suivants :
Commune de HERVE, anciennement Battice, troisième division – Article 04029
Un bâtiment industriel sis rue de Chesseroux numéro 18, cadastré actuellement section D, numéro 
308/E, et selon le dernier titre transcrit 308/D partie, pour une contenance de quarante-neuf ares vingt-
quatre centiares (49 a 24 ca).
Revenu cadastral  : 6.755,00 €.
Type d’activités et Accord de la SPI+
La société BF-LOGISTICS sera tenue d’accepter et de reprendre à son compte toutes et chacune 
des obligations qui résultent tant des titres antérieurs que de la loi du 30 décembre 1970 sur 
l’expansion économique.
Conformément aux exigences de la SPI+, la société BF-LOGISTICS s’oblige en outre à respecter 
les stipulations suivantes :
« Sauf prescriptions urbanistiques particulières, la zone de recul pour les constructions est de dix 
mètre (10 m) par rapport à la limite de la propriété en façade (longée par une voie publique) et de six 
mètres (6 m) par rapport aux limites des propriétés voisines. Les zones de recul sont verdurées et 
ne pourront en aucun cas être utilisées à des fins de stockage. Les zones de recul peuvent être 
utilisées afin d’y aménager des emplacements de parcage ou des chemins d’accès, elles peuvent 
également faire l’objet de servitudes au profits des société concessionnaires de service public. Les 
zones de stockage extérieures sont localisées au moins quinze mètres (15 m) à partir de la limite de 
propriété en façade avant, elles sont invisibles depuis la voirie et les parcelles voisines. »
Elle déclare, par l’intermédiaire de ses représentants :
-
qu’elle compte bien poursuivre dans les lieux les activités présentement exercées par les trois 
sociétés partiellement scindée, savoir : « constructions métalliques et ferronnerie - fabrication et 
le commerce de tous matériaux de construction - production d’éléments préfabriqués pour la 
construction »
-
que la S.P.I.+ a marqué son accord sur la présente par courrier adressé à l’association des 
notaires Stéfan et David LILIEN, en date du 19 décembre 2012
Conditions générales relatives au transfert des immeubles
1. Les biens immobiliers sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement avec toutes les 
servitudes actives et passives, apparentes ou occultes, continues et discontinues, dont ils pourraient 
être avantagés ou grevés.
Le transfert d'immeuble à la société anonyme « BF-LOGISTICS » se fait sous toutes les conditions 
spéciales reproduites ci-avant, ainsi que sous toutes les autres conditions spéciales qui pourraient 
figurer dans les titres de propriété des sociétés partiellement scindées ou résulter d'actes ultérieurs, 
pour autant que les clauses qui y figurent soient encore applicables. 
Toutes les archives immobilières des sociétés partiellement scindées seront transférées à la société 
anonyme « BF-LOGISTICS ».
2. La contenance n'est pas garantie, toute différence en plus ou en moins, même pour un excédent 
d'un/vingtième, fera profit ou perte pour la société absorbante.
3. Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simple renseignement.
4. La société anonyme « BF-LOGISTICS » doit continuer pour le temps restant à courir tous les contrats 
d'assurance contre l'incendie et tous autres risques qui pourraient exister quant aux biens transférés, 
ainsi que tous les abonnements aux eaux, gaz et électricité qui pourraient exister et en payer les primes 
et redevances à compter de leur plus prochaine échéance.
5. La société anonyme « BF-LOGISTICS » sera sans recours contre les sociétés partiellement scindées 
pour vices du sol et du sous-sol, de même que pour mitoyenneté ou non-mitoyenneté des murs et 
clôtures, mauvais état d'entretien, vétusté, vices apparents ou cachés de construction, des biens 
compris dans le transfert.
6. La société anonyme « BF-LOGISTICS » sera subrogée, dans tous les droits et actions des sociétés 
partiellement scindées quant aux indemnités pouvant lui être dues, même pour le passé, du chef 
d'affaissement de terrain, lézardes ou autres dommages provenant de travaux miniers ou de toute autre 
cause, relativement aux biens qui lui sont respectivement transférés.
Sous réserve de ce qui est éventuellement précisé ci-avant, les sociétés partiellement scindées 
déclarent n'avoir passé aucune convention ayant pour objet l'aliénation de ses droits quant aux 
indemnités pouvant résulter de dommages causés par l'exploitation du sous-sol.
7. Pour satisfaire aux exigences de la loi, les sociétés partiellement scindées font observer qu'elles ne 
prennent aucun engagement quant à la possibilité de construire sur les parties non bâties des biens 
apportés ou d'y placer des installations fixes ou mobiles pouvant être utilisées pour l'habitation.  Le 
notaire soussigné signale qu'aucune construction ne pourra être édifiée sur lesdits terrains tant qu'un 
permis d’urbanisme n'aura pas été obtenu. Les sociétés partiellement scindées déclarent ne pas avoir 
connaissance de mesures de protection prises ou projetées en vertu de législations sur les monuments 
et sites et qui pourraient concerner les biens immeubles transférés.
8. Les sociétés partiellement scindées déclarent que les biens transférés n'ont pas fait l'objet de 
mutation dans les cinq ans autres que celles reprises ci-avant.
Conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite 
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
2. Le transfert prédécrit est effectué sur base d'une situation arrêtée au 30 septembre 2012, étant 
entendu que toutes les opérations réalisées par les sociétés partiellement scindées depuis cette 
date sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société 
absorbante.
La présente société aura donc la propriété des branches d’activité transférées à compter de ce jour 
et leur jouissance à compter du 1er octobre 2012.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er octobre 2012.
3. Le transfert comprend la totalité de la branche d’activité « immobilier logistique » des trois 
sociétés partiellement scindées et la société BF-LOGISTICS, bénéficiaire du transfert, est subrogée 
dans tous les droits et obligations des sociétés partiellement scindées.
4. D'une manière générale, le transfert des banches d’activité  comprend tous les droits, créances, 
actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et 
autres, dont bénéficient ou sont titulaires pour quelque cause que ce soit les sociétés partiellement 
scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :

supporter tout le passif de la branche d’activité « immobilier logistique » des sociétés 
partiellement scindées envers les tiers,  d'exécuter tous les engagements et obligations des 
sociétés partiellement scindées ;

supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement 
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les branches 
d’activités transférés (depuis le 1er octobre 2012)
REMUNERATION DU TRANSFERT
En rémunération du transfert de la branche d’activité « Immobilier logistique » des sociétés SOFERLI, 
BATIDAL et BEMELMANS-BALANCIER D. ET FILS, CONSTRUCTEURS, à la présente société, 
l'assemblée décide d'attribuer les 676 actions nouvelles,  entièrement libérées aux actionnaires ou 
associés des sociétés partiellement scindées, lesquelles seront réparties entre eux comme suit :

221 actions nouvelles aux actionnaires de la société BATIDAL, à raison de une nouvelle action 
de la société absorbante pour 2,26 actions de la société BATIDAL

265 actions nouvelles aux actionnaires de la société SOFERLI, à raison de une nouvelle action 
de la société absorbante pour 1,06 actions de la société SOFERLI

190 actions nouvelles aux associés de la société BEMELMANS-BALANCIER D. ET FILS, 
CONSTRUCTEURS à raison de une nouvelle action de la société absorbante pour 0,3166 parts 
sociales de la société BEMELMANS-BALANCIER D. ET FILS, CONSTRUCTEURS
VI.- AUGMENTATION DE CAPITAL
En représentation du transfert de la branche d’activité « immobilier logistique des société BATIDAL, 
SOFERLI et  BEMELMANS-BALANCIER D. ET FILS, CONSTRUCTEURS, et sous la même réserve 
que ci-dessus, l'assemblée décide d'augmenter le capital social, à concurrence de quarante-sept 
mille quatre cent trente-deux euros et trente-six cents (47.432,36 EUR)  pour le porter de 62.000 
euros à cent neuf mille quatre cent trente-deux euros et trente-six cents (109.432,36 EUR) par 
la création de 676 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant 
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront à la 
répartition de bénéfices sociaux qu'à partir du 1er octobre 2012.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, aux associés des sociétés 
partiellement scindées et réparties entre eux, à la diligence et sous la responsabilité du conseil 
d’administration de la société absorbante, comme suit :

221 actions nouvelles aux actionnaires de la société BATIDAL, à raison de une nouvelle action 
de la société absorbante pour 2,26 actions de la société BATIDAL

265 actions nouvelles aux actionnaires de la société SOFERLI, à raison de une nouvelle action 
de la société absorbante pour 1,06 actions de la société SOFERLI

190 actions nouvelles aux associés de la société BEMELMANS-BALANCIER D. ET FILS, 
CONSTRUCTEURS à raison de une nouvelle action de la société absorbante pour 0,405 parts 
sociales de la société BEMELMANS-BALANCIER D. ET FILS, CONSTRUCTEURS
Comme suite à la présente résolution, l’article cinq des statuts est modifié comme suit :
Article 5.- CAPITAL
Le capital social est fixé à cent neuf mille quatre cent trente-deux euros et trente-six cents 
(109.432,36 EUR).
Il est représenté par sept cent septante six actions sans désignation de valeur nominale.
Formation du capital
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à 62.000 euros représenté par 100 actions 
sans désignation de valeur nominale.
L'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2012 a décidé d'augmenter le capital à 
concurrence de 40.652,59 euros pour le porter à 109.432,36 euros, par la création de 676 actions 
sans désignation de valeur nominale
VII.- MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL
Sous la même réserve que ci-dessus, l'assemblée décide de modifier l'objet social, en remplaçant 
l'article 3 des statuts par le texte suivant :
La Société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers 
ou en participation avec des tiers : 

La gestion des stocks, l’accomplissement de prestations logistiques, l’entreposage et le conseil 
en ces matières.

La gestion et l'exploitation d'entrepôts de marchandises sur toutes superficies couvertes ou non.

La société peut se livrer, soit pour son propre compte, soit pour le compte d'autrui, à toutes 
activités terminales relatives au transport de marchandises, notamment les manutentions et 
opérations connexes à celles-ci relatives au chargement, déchargement, contrôle, pesage, 
surveillance et emballage de marchandises, mise en dépôt, stockage, gestion de stocks, prise et 
remise à domicile.

La fourniture de tous travaux administratifs et de secrétariat, la facturation pour compte de tiers 
ainsi que la fourniture de tous services dans le domaine de l'informatique ;

La conception, l’étude la promotion et la réalisation de tous projets informatiques, bureautiques 
et tout ce qui s’y rapporte.

L'achat, la location-financement, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, 
ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, 
l'exploitation et l'entretien d’immeubles industriels, logistiques ou commerciaux de bureaux, 
magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous 
biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître 
de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des 
transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la 
construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction 
Volet B - Suite
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous 
matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de 
change, commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.
VIII.- CONSTATATION
Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que, suite aux 
décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par cette opération la scission 
partielle desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
- la branche d’activité « immobilier logistique » des sociétés BATIDAL, SOFERLI et  BEMELMANS-
BALANCIER D. ET FILS, CONS-TRUCTEURS est transféré à la société anonyme "BF-LOGISTICS".
- l'augmentation de capital, objet de la troisième résolution ci-avant,  est réalisée et le capital social est 
effectivement porté à 109.432,36 euros et est représenté par 776 actions, sans désignation de valeur 
nominale;
- la modification de l'objet social, objet de la quatrième résolution est devenue définitive.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Acte et documents déposés en même temps que le présent extrait d'acte :
- expédition du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2012.
- coordination des statuts.
Stéfan LILIEN, notaire associé de la société en nom collectif "Stéfan & David LILIEN, notaires 
associés", ayant son siège à Verviers