Ondernemingsnr : BE 0781.861.867
Naam
(voluit) : Q-egg group
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3980 Tessenderlo, Ambachtsstraat 14
Onderwerp akte : Fusie door overneming (overnemende vennootschap)
Uit een akte verleden voor Meester Joséfine VANUYTRECHT notaris met standplaats te
Hasselt (eerste kanton) op 14 november 2024, neergelegd voor registratie, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering met eenparigheid van stemmen, volgende beslissingen
genomen:
VASTSTELLING VAN DE FUSIEFORMALITEITEN.
De voorzitter verklaart:
Alle comparanten van de betrokken vennootschappen hebben verzaakt van de
omstandige schriftelijke verslagen overeenkomstig artikel 12:25 en 12:26 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Fusievoorstel:
Op 6 september 2024 werd een fusievoorstel opgemaakt door het bestuursorgaan van de
onderhavige vennootschap in het kader van een fusie door overneming overeenkomstig artikel
12:24 Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het voorstel werd overeenkomstig de
wettelijke bepalingen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Hasselt op 13
september 2024, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering en
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 september 2024 onder het
nummer 24137712.
Bijzonder verslag van het bestuursorgaan aangaande de inbreng in natura
Het bestuursorgaan heeft op 11 oktober 2024 het bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig
artikel 5:133 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot
de inbreng in natura.
Dit verslag werd gehecht aan het hierboven vermelde verslag van de bedrijfsrevisor. Deze
verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank.
Verslag door de bedrijfsrevisor aangaande de inbreng in natura
De Heer Jozef Vanhees, met kantooradres Gouverneur Roppesingel 83, heeft als
bedrijfsrevisor een omstandig schriftelijk verslag opgesteld op datum van 11 oktober 2024 en
dit in het kader van artikel 5:133 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
met betrekking tot een inbreng in natura met als vergoeding een uitgifte van aandelen.
De conclusies van zijn verslag de dato 11 oktober 2024 luiden als volgt:
"Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap Q-egg group
Overeenkomstig artikel 5:133.§1. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"Q-egg group" (de "vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 6 september 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de
inbrengen in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbrengen in natura
Overeenkomstig artikel 5:133.§1. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze werden opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan op datum van 11 oktober 2024 onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake :
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering
De waarden waartoe de toegepaste methodes leiden, komen ten minste overeen met de
waarde van de inbreng die in het akteontwerp wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura
waarde, namelijk EUR	433.699,42 voor de	weerhouden	inbreng van de
vermogensbestanddelen van de NV "Logo Consult" overeen met de boekhoudkundige waarde
van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te
fuseren vennootschap op 30 juni 2024 en vindt de weerhouden methode van waardering aldus
haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit de toevoeging aan het eigen
vermogen van de BV "Q-egg group" van EUR 433.699,42 ingevolge de inbreng van de
vermogensbestanddelen van de NV "Logo Consult" en de uitgifte van 422
(vierhonderdtweeëntwintig) nieuwe aandelen tegen de fractiewaarde, toe te kennen aan de
inbrengende partij.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133.§1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
geplande buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de vennootschap vijftien dagen vóór de buitengewone
algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze
opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- het uiteenzetten waarom de inbrengen van belang zijn voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschaps-rechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderings-methodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133.§1. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van een inbreng in natura en wijziging van de
statuten van de vennootschap voorgesteld aan de aandeelhouders van de Vennootschap en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld te Hasselt,
11 oktober 2024
Jozef Vanhees, bedrijfsrevisor"
BERAADSLAGINGEN EN BESLISSINGEN.
A. ONTSLAG VAN DE FORMALITEITEN TOT BIJEENROEPING:
De aandeelhouders doen ieder afzonderlijk afstand van de formaliteiten tot bijeenroeping.
B. TOELICHTING BIJ EN ONDERZOEK VAN DE VERSLAGEN.
De vergadering der aandeelhouders ontslaat de voorzitter van voorlezing van de
fusievoorstellen en de hiervoor vermelde verslagen.
De voorzitter licht het fusievoorstel en de verslagen van het bestuursorgaan en de
bedrijfsrevisor, waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden verkrijgen, toe.
De aandeelhouders onderzoeken gemelde stukken.
C. FUSIE DOOR OVERNEMING
De vergadering der aandeelhouders beslist tot fusie door overneming van het vermogen van
de NV LOGO CONSULT met zetel te 3980 Tessenderlo, Ambachtsstraat 14 over te gaan,
overeenkomstig het fusievoorstel en de hiervoor vermelde verslagen opgemaakt door het
bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor, zodat de opschortende voorwaarde, zoals opgenomen in
de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap, Logo Consult,
heden voorafgaandelijk dezer verleden voor ondergetekende notaris, als vervuld moet worden
beschouwd.
Bijgevolg zal het gehele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen -van de naamloze
vennootschap Logo Consult voor het geheel en onder algemene titel overgaan naar de
besloten vennootschap Q-egg group.
Alle rechten, plichten en verbintenissen vanaf 1 juli 2024 worden boekhoudkundig geacht te
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap en de sindsdien verworven
resultaten zullen op de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
De datum vanaf dewelke de uitgereikt aandelen recht geven in de winst is bepaald op de
datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap, als bepaald in
voorgaande paragraaf.
Er bevinden zich in de overgenomen vennootschap geen onroerende goederen.
D. INBRENG BIJ HET VERMOGEN ALS GEVOLG VAN DE FUSIE
Aantal als tegenprestatie te verstrekken aandelen BV Q-egg group aan de aandeelhouders van
de NV LOGO CONSULT is 422.
De ruilvoet bedraagt 422/15.500.
Er zullen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap nieuwe aandelen
uitgereikt worden in de hierna vermelde verhouding: tegen inlevering van 1 aandeel van de
overgenomen vennootschap worden 0,02723 aandelen in de overnemende vennootschap
uitgereikt, behoudens hetgeen hierna wordt vermeld:
Voor de aandeelhouder BV Q-egg group worden, gezien de eliminatie van vijftig (50%)
procent deelneming in NV LOGO CONSULT tegenover vijftig (50%) procent van de eigen
vermogenswaarde van de NV LOGO CONSULT ingevolge onderhavige fusie, geen nieuwe
aandelen gecreëerd.
De BV Q-egg group zal bijgevolg slecht 211 nieuwe aandelen creëren die zullen toegekend
worden aan de Heer LODEWYCKX Gunther, voornoemde aandeelhouder van de NV LOGO
CONSULT.
Gemelde nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en
delen in de winst zoals voormeld.
De aandeelhouders van de overgenomen NV LOGO CONSULT worden aandeelhouders in
onderhavige vennootschap.
E. VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN INBRENG EN AANPASSING
VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN.
De vergadering verzoekt Mij Notaris te akteren dat de inbreng integraal is onderschreven en
dat elk nieuw aandeel volledig is volstort.
Artikel 5 van de statuten luidt voortaan als volgt:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderdéénenzestig (361)aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo."
F. MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR EN COÖRDINATIE
Het bestuursorgaan zorgt voor de omruiling en wordt gemachtigd om over te gaan tot de
coördinatie van de statuten.
G. VOLMACHT
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer	en	Nederlandstalige	0451.657.041	gekend	de	op
Ondernemingsrechtbank Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96,
1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers met mogelijkheid
van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
- het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve
diensten;
- het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige
en toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat
voor de vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en
toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor
publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, enzovoort;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-
nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van
werkzaamheid;
- de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische
besluitvorming van de algemene vergadering en bestuursorgaan evenals alle op de
ondernemingsrechtbank neer te leggen documenten, voor eensluidend te verklaren en te
ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
- het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen
(voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of
obligaties in het digitaal effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden
van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te
kijken en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal
verzekeringsfonds en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het
mandaat uit op basis van de door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles
doen wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien
bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de
volmachtgever belovende.
Deze bijzondere volmacht treedt in werking op datum van ondertekening en neemt een einde
in de gevallen bij wet voorzien. Een intrekking gebeurt door middel van een aangetekend
schrijven aan de andere partij. Deze volmacht vervangt en vernietigt alle voorgaande die met
dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL bestemd voor publicatie in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Worden tegelijk neergelegd; uitgifte van de akte, verslag bestuursorgaan, verslag
bedrijfsrevisor, gecoördineerde statuten.
(get.) Notaris Joséfine Vanuytrecht.