N° d'entreprise : 0768335515
Nom
(en entier) : BEFEMTECH
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Eugène Plasky 206 bte 13
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte reçu par Maître Danielle Cherpion, notaire à Etterbeek, le vingt-sept juillet deux
mille vingt-deux que la société à responsabilité limitée « BEFEMTECH », a pris à l’unanimité les
résolutions suivantes :
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes à l’
unanimité :
Résolution
Première résolution : Division des actions existantes
a. Le président donne lecture du rapport spécial de l’organe d’administration établi conformément à l’
article 5:102§2 du Code des Sociétés et Associations, ayant pour but d’exposer l'objet et la
justification détaillée de la division des actions.          
b. Le président donne lecture du rapport de l’expert-comptable dans le cadre de division des actions
dont question ci-dessus, conformément à l'article 5:102, §2 du Code des Sociétés et des
Associations  établi par Bureau Darville SRL, Expert-Comptable Externe, Représenté par Cédric
Bergamini Expert-Comptable Fiscaliste, Administrateur, en date du 12 mai 2022 lequel mentionne ce
qui suit :
« Conclusion
Sur la base de notre évaluation, les données financières et comptables figurant dans le rapport de l’
organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 5.102 CSA dans le cadre de de la proposition
de modification statutaire portant sur la modification des droits attachés aux classes d’actions et ne
peut être utilisé à d’autres fins.
Bruxelles, le 12 mai 2022
Bureau Darville SRL
Expert-Comptable Externe
Représenté par
Cédric Bergamini
Expert-Comptable Fiscaliste, Administrateur »
c. Division des actions existantes par deux tiers (2/3) et modification de l’article 5 des statuts de la
Société
L'assemblée générale décide de diviser chaque action existante à ce jour et représentant les
capitaux propres, soit dix mille actions, par deux tiers (2/3), chaque action existante étant par
conséquent remplacée par un virgule cinq (1,5) actions nouvelles.
En conséquence de quoi, l’Assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que les
capitaux propres de la Société sont à présent représentés par 15.000 actions, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune 1/15.000, intégralement souscrites et libérées.
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 comme suit : « Article 5 : Apports
En rémunération des apports, quinze mille (15.000) actions ont été émises.
Volet B
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
d. les 15.000 actions se répartissent comme suit :
11.525 actions pour Monsieur DERYCKE Jérôme, prénommé
1.873 actions pour Madame LUYCKX Anastasia, prénommée
1.008 actions pour Monsieur RABIER Gaël, prénommé
446 actions pour Monsieur STRUYF Bernard, prénommé
74 actions pour Monsieur VALSAMIS Jean-Baptiste, prénommé
74 actions pour Monsieur VAN OUDENHOVE Serge-Manuel, prénommé
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution : Augmentation des capitaux propres par apport en numéraire
    1.  Rapport
Lecture et dépôt du rapport visé aux articles 5 :102 et 5:121 ; §1er du CSA, concernant l’objet et la
justification détaillée de la création de de 3.569 nouvelles actions, ainsi que leur prix d’émission et les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
    1.  Augmentation de capitaux propres 
Augmentation de capitaux propres en espèces à concurrence trois cent cinquante-six mille neuf
cents euros (356.900,00EUR) pour les porter de cinquante mille euros (50.000EUR) à quatre cent six
mille neuf cents euros (406.900,00 EUR) par la création de 3.569 actions, versé sur le compte BE78
7350 6013 0486 auprès de la Banque KBC, sans mention de valeur nominale.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
    1.  Renonciation au droit de préférence des actionnaires.
Les actionnaires présents ou représentés, prénommés, déclarent renoncer au droit de préférence
prévu en faveur des actionnaires par l’article 5 :130 du Code des Sociétés et Associations, et à l’
article 7 des statuts relativement à l’émission de 18.569 actions sans mention de valeur nominale.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
    1.  Souscriptions - libération – rémunération
L'assemblée générale constate l’augmentation des capitaux propres de la Société à concurrence
d'un montant de trois cent cinquante-six mille neuf cents euros (356.900,00EUR) entièrement libéré,
en numéraire, versé sur le compte BE78 7350 6013 0486 auprès de la Banque KBC, rémunéré par
la création de 3.569 actions sans mention de valeur nominale se répartissant comme suit :
    •  200 actions au profit de Monsieur BLUMENTHAL Michel, né à WatermaelBoitsfort le 20 janvier
1954, divorcé non remarié, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Winston Churchill 96 B. 
Ici représenté par les comparants sub 1 à 2 prénommés en vertu d’une procuration datée du 18 juillet
2022 dont une copie demeurera annexée aux présentes et qui accepte.
    •  250 actions au profit de Monsieur MÉLIN François Dan, né à Uccle le 19 août 1981, divorcé non
remarié et ayant fait une déclaration de cohabitation légale, domicilié à 1200 WoluweSaint-Lambert,
Rue de la Roche Fatale 67. 
Ici représenté par les comparants sub 1 à 2 prénommés en vertu d’une procuration datée du 20 juillet
2022 dont une copie demeurera annexée aux présentes et qui accepte.
    •  250 actions au profit de Madame BRASSINE Sophie, née à Ixelles le 10 juillet 1966, domiciliée à
1180 Uccle, Rue de l'Anémone 8, épouse de Monsieur Frédéric ROUVEZ
Laquelle déclare s'être mariée à Ixelles le 17 mai 1994 sous le régime de la séparation des biens
suivant acte passé devant le notaire Oliver de CLIPPELE à Bruxelles le 28 avril 1994 et ne pas avoir
modifié son régime matrimonial depuis lors.
Ici représentée par les comparants sub 1 à 2 prénommés en vertu d’une procuration datée du 18
juillet 2022 dont une copie demeurera annexée aux présentes et qui accepte.
    •  262 actions au profit de Monsieur PIROTTE Olivier Pierre Luc Marie, né à Ixelles le 18
septembre 1966, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Alphonse XIII 53, époux de Madame
STROYEKENS Dominique
Lequel déclare s'être marié à Uccle le 5 mai 2017 sous le régime de la séparation des biens suivant
acte passé devant le notaire Gaétan BLEECKX à Saint-Gilles et ne pas avoir modifié son régime
matrimonial depuis lors.
Volet B
Ici représenté par les comparants sub 1 à 2 prénommés en vertu d’une procuration datée du 11 juillet
2022 dont une copie demeurera annexée aux présentes et qui accepte.
    •  372 actions au profit de Monsieur PIERRET Laurent Yvon Maurice Julien, né à Bruxelles le 28
juillet 1979, ayant fait une déclaration de cohabitation légale, domicilié à 1640 RhodeSaint-Genèse,
Avenue des Cèdres 56. 
Ici représenté par les comparants sub 1 à 2 prénommés en vertu d’une procuration datée du 19 juillet
2022 dont une copie demeurera annexée aux présentes et qui accepte.
    •  420 actions au profit de SIBA EE 4, société simple dont le siège est établi à Allée de la
recherche 12, 1070 Bruxelles, laquelle ne dispose pas d’une personnalité juridique distincte de ses
membres,  immatriculée auprès de la BanqueCarrefour des Entreprises sous le numéro
0759.397.756, ici valablement représentée par son gérant, la SRL BE Angels Capital, dont le siège
est établi rue Cantersteen 10/12, 1000 Bruxelles, immatriculée auprès de la BanqueCarrefour des
Entreprises sous le numéro 0846.025.486, représentée par son gérant Thinkspark SRL
(0829.393.055), elle-même représentée par Madame Claire MUNCK, née à Bordeaux le 5 mars
1981 domiciliée à 1190 Forest, 167 Boulevard Guillaume Van Haelen, en tant que représentant
permanent, nommée à cette fonction aux termes du procès-verbal d’assemblé générale reçu par le
notaire Sophie MAQUET à Bruxelles le 19 mars 2017, publié aux Annexes du Moniteur belge du 4
avril suivant sous le numéro 1704806.
Ici représentée par les comparants sub 1 à 2 prénommés en vertu d’une procuration datée du 11
juillet 2022 dont une copie demeurera annexée aux présentes et qui accepte.
-           250 actions au profit Madame de LIEDEKERKE Marie des Neiges Anne Simone, née à Bonn
(Allemagne (Rép.féd.)) le 7 janvier 1963, domiciliée à 1050 Ixelles, Avenue de l'Université 99,
épouse de Monsieur LAVIOLETTE Arnaud André.
Laquelle déclare s'être mariée à Etterbeek le 12 mai 1989 sous le régime de la séparation des biens
suivant contrat de mariage reçu par le notaire Philippe BOUTE alors à Bruxelles modifié en régime
de communauté suivant acte du notaire Éric THIBAUT de MAISIÈRES le 8 juin 2021 suivant acte
passé devant le et ne pas avoir modifié son régime matrimonial depuis lors.
Ici représentée par les comparants sub 1 à 2 prénommés en vertu d’une procuration datée du 11
juillet 2022 dont une copie demeurera annexée aux présentes et qui accepte.
    •  250 actions au profit de Monsieur LAVIOLETTE Arnaud André, né à Uccle le 1 juillet 1961,
domicilié à 1050 Ixelles, Avenue de l'Université 99, époux de Madame de LIEDEKERKE Marie des
Neiges Anne Simone.
Lequel déclare s'être mariée à Etterbeek le 12 mai 1989 sous le régime de la séparation des biens
suivant contrat de mariage reçu par le notaire Philippe BOUTE alors à Bruxelles modifié en régime
de communauté suivante acte du notaire Éric THIBAUT de MAISIÈRES le 8 juin 2021 suivant acte
passé devant le et ne pas avoir modifié son régime matrimonial depuis lors.
Ici représenté par les comparants sub 1 à 2 prénommés en vertu d’une procuration datée du 11 juillet
2022 dont une copie demeurera annexée aux présentes et qui accepte.
    •  1.265 actions au profit de la société anonyme « SPREDS FINANCE », dont le siège est établi à
1000 Bruxelles, Rue des Colonies, 11, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous
le numéro d’entreprise 0538.839.354
Ici représentée conformément à ses statuts par son administrateur-délégué, à savoir :
La société anonyme « SPREDS », ayant son siège à 1000 BRUXELLES, Rue des Colonies 11,
inscrite au Registre des Personnes Morales francophones de Bruxelles sous le numéro d’entreprise
0837.496.614, nommée à cette fonction aux termes du procès-verbal de l’assemblée générale du 20
juin 2019 publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 juillet suivant sous le numéro 19098634
représentée par son représentant permanent auprès de la société Spreds Finance, Monsieur l’
Ecuyer de RADZITZKY d'OSTROWICK Charles-Albert Ferdinand Jehan Marie Joseph Ghislain, né à
Uccle le 10 février 1981, domicilié à 1050 Ixelles, Rue du Bourgmestre 22, nommé à cette fonction
aux termes du procès-verbal de l’assemblée générale du 20 juin 2019 publié aux Annexes du
Moniteur belge du 22 juillet suivant sous le numéro 19098634.
Ici représentée par les comparants sub 1 à 2 prénommés en vertu d’une procuration datée du 14
juillet 2022 dont une copie demeurera annexée aux présentes et qui accepte.
    •  25 actions au profit de Monsieur DERYCKE Jérôme prénommé, présent et qui accepte.
    •  25 actions au profit de Madame LUYCKX Anastasia, prénommée, présente et qui accepte.
Le mandataire reconnait que le Notaire soussigné a attiré son attention sur les conséquences d'un
mandat non valable.
Constatation
Volet B
En conséquence, l'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que les 3.569 actions
nouvelles ont été attribuées, entièrement libérées, en rémunération des apports en espèces précités
et que ladite augmentation des capitaux propres est devenue effective.
L’assemblée confirme avoir reçu l’attestation de la banque KBC reprenant les montants des apports
sur le compte BE78 7350 6013 0486 ouvert au nom de la société BEFEMTECH datée du 4 juillet
2022.
Vote: cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution : Autres modifications des statuts de la Société 
L'assemblée générale décide de modifier les articles suivants des statuts de la Société comme suit :
* Article 4. Durée
« Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts. »
* Article 5. Apports
« Article 5 : Apports
En rémunération des apports, dix-huit mille cinq cent soixante-neuf (18.569) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
* Article 7. Apports en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
« Article 7. Apports en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont il ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou, le cas échéant, aux dispositions contenues dans une convention d’actionnaires en vigueur,
ou par des tiers moyennant l’agrément de la majorité des membres du Conseil d’Administration.
            * Article 9. Cession d’actions
« Article 9. Cession d’actions
§1. Principes
i. Sous réserve de clauses restrictives à la libre cessibilité des actions contenues dans une
convention d’actionnaires, les actions peuvent être librement cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort.
ii. Sans préjudice de toutes autres sanctions contenues, le cas échéant, dans une convention d’
actionnaires, une cession d’actions ne pourra être transcrite dans le registre des actions de la société
et ne sera opposable à celle-ci et aux autres actionnaires, que si elle est conforme au présent article
et à toute clauses contenues, le cas échéant, dans une convention d’actionnaires.
iii. Dans tous les cas  de cession de tout ou partie d’actions  à un tiers, la cession ne peut être
convenue et exécutée que moyennant la communication au conseil d’administration de l’adhésion
écrite, irrévocable et inconditionnelle, par le tiers à qui la cession est envisagée, en toutes et
chacune de dispositions contenues dans une convention d’actionnaires et moyennant l’obligation
pour le tiers de s’informer auprès du conseil d’administration de l’existence de toute clauses
restrictives à la libre cessibilité d’actions contenues dans une convention d’actionnaires en vigueur.
 
iv. L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions, conformément aux présents statuts,
devra notifier par écrit aux autres actionnaires son intention de céder
    1.  en indiquant :
        1.  le nombre d’actions qu’il entend céder,
        2.  l'identité complète du candidat cessionnaire,
        3.  le prix par action proposé par le cessionnaire,
        4.  les autres conditions de la cession envisagée,
Volet B
    2.  en joignant une copie de l’offre liante signée du candidat cessionnaire et les modalités de
financement de cette cession ainsi que, le cas échéant,  l’engagement irrévocable de chaque
cessionnaire de respecter toute convention d’actionnaires en vigueur, et d’y adhérer immédiatement
dès la réalisation de la cession ;
(ci-après la « Notification Initiale »).
§2. Agrément
i. Sous réserve de clauses contenues dans une convention d’actionnaires, et par dérogation à la
procédure d’agrément prévue de manière supplétive par le Code des Sociétés et des Associations,
toute cession par un actionnaire de tout ou partie de ses actions à un tiers ne pourra être réalisée qu’
après que l’actionnaire qui souhaite céder ses actions ait obtenu l’accord exprès et écrit de la
majorité des membres du Conseil d’Administration sur ladite cession.
ii. Le Conseil d’Administration disposera d’un délai de quinze jours ouvrables à compter de la
Notification Initiale afin de notifier par écrit à l’actionnaire qui souhaite céder ses actions, son accord
ou son refus d’agrément quant à la cession proposée.
Le délai prévu à l’alinéa précédent est stipulé à peine de déchéance de telle sorte que l’actionnaire
qui souhaite céder tout ou partie de ses actions sera irrévocablement réputé avoir obtenu l’agrément
du Conseil d’Administration qui n’a pas notifié son agrément conformément à l’alinéa précédent.
iii. Dans les cinq jours ouvrables qui suivent la fin du délai stipulé à l’alinéa précédent, le Conseil d’
Administration adressera une notification écrite aux actionnaires (la « Deuxième Notification ») les
informant :
a. de l’éventuel refus d’agrément du Conseil d’Administration quant à la  cession proposée et de la
possibilité qui leur est ouverte d’exercer leur droit de préemption conformément aux présents statuts
et des conditions d’exercice de ce droit de préemption,
b.  en cas d’agrément (implicite) de ladite cession, de la possibilité qui leur est ouverte d’exercer leur
droit de suite  prévu au paragraphe 4 du présent article.
§3. Droit de préemption
i. Les actionnaires autre que le cédant disposeront d’un droit de préemption sur les actions dont la
cession est envisagée, selon les modalités prévues au présent paragraphe 3.  Ce droit de
préemption est applicable aux cessions d’actions à des tiers non agréés et entre actionnaires, sans
préjudice toutefois des cessions qualifiées d’ « autorisées » par une convention d’actionnaires.
ii. Le droit de préemption est exercé au prix de cession des actions proposé par le candidat
cessionnaire dans la Notification Initiale.
iii. Les actionnaires autres que le cédant pourront exercer le droit de préemption durant une période
de quinze jours ouvrables, prenant cours le jour de la réception de la Deuxième Notification.
L'exercice du droit de préemption se fera par une notification adressée au Conseil d’Administration.
Le délai prévu au précédant alinéa est prévu à peine de déchéance de telle sorte que tout
actionnaire qui n’aura pas notifié son intention d’exercer son droit de préemption sera
irrévocablement réputé y avoir renoncé, sans préjudice toutefois de son droit de suite tel que prévu
au  paragraphe 4 du présent article.
Le droit de préemption est indivisible et porte sur l’ensemble des actions dont la cession est
envisagée.
iv. Dans l’hypothèse où plusieurs actionnaires ont notifié leur intention d’exercer leur droit de
préemption, le droit de préemption de chacun de ces actionnaires pourra être exercé sur un nombre
d’actions égal au nombre d’actions dont la cession est envisagée multiplié par une fraction dont le
numérateur est le nombre d’actions détenues par ledit actionnaire et le dénominateur le nombre d’
actions détenues par l’ensemble des actionnaires ayant exercé leur droit de préemption. Cette
répartition se fera sous le contrôle du Conseil d’Administration.
Toutefois, les actionnaires ayant exercé le droit de préemption pourront convenir d’une autre
répartition.
v. Le Conseil d’Administration notifiera aux actionnaires, dans les cinq jours ouvrables à compter de
l’extinction du délai prévu au point iii.  du présent paragraphe, l’exercice ou non du droit de
préemption ainsi que, en cas d’exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des actions
dont la cession est envisagée et du prix de cession.
vi. En cas d’exercice du droit de préemption, le paiement du prix cession a lieu dans les vingt jours
ouvrables qui suivent l’expiration du délai visé au point v. du présent paragraphe, à moins que les
actionnaires n’en conviennent autrement. La propriété de l’ensemble des actions cédées ne sera
transférée qu’au paiement intégral du prix de cession à l’actionnaire cédant.
Dès qu’il aura eu connaissance du défaut de paiement d’un actionnaire ayant exercé son droit de
préemption, le conseil d’administration adaptera et continuera la procédure comme si cet actionnaire
défaillant n’avait jamais exercé son droit de préemption, ce dernier étant définitivement déchu de la
possibilité d’exercer son droit de préemption sur la cession envisagée.
 
A défaut d’exercice du droit de préemption, le cédant pourra céder les actions au tiers cessionnaire,
Volet B
qui sera dès lors réputé agréé, sans préjudice de la possibilité d’exercer le droit de suite prévu au
paragraphe 4 du présent article.
§4. Droit de suite
i. Si la cession est de nature à entraîner un changement de contrôle (au sens des articles 1:14 et
suivants du Code des sociétés et associations) de la société au profit d’un tiers ou de plusieurs tiers
agissant conjointement, le droit de suite portera alors sur l’ensemble des actions détenues par l’
actionnaire ayant exercé son droit de suite et ce, aux mêmes conditions et selon les mêmes
modalités que la cession.
ii. Le droit de suite prévu à l’alinéa précédent est applicable après la mise en œuvre des procédures
d’agrément et de préemption visées respectivement aux paragraphes 2 et 3 du présent article. Le
droit de suite n’est pas applicable aux cessions autorisées contenues, le cas échéant, dans une
convention d’actionnaires ni en cas d’acquisition d’actions par un actionnaire à la suite de la mise en
œuvre du droit de préemption prévu au paragraphe 3 du présent article. Le droit de préemption n’est
pas applicable aux cessions qui résultent de l’exercice du droit de suite.
iii. Les actionnaires notifient au cédant, dans les vingt jours ouvrables qui suivent la Deuxième
Notification, s’ils exercent ou non leur droit de suite.
A défaut d’exercice du droit de suite conformément au présent point, le cédant aura le droit de céder
ses Actions au cessionnaire aux conditions reprises dans la Notification Initiale.
iv. La propriété des actions soumises au droit de suite ne pourra être transférée qu’à la réception du
paiement du prix de cession.
v. Si le candidat cessionnaire ne souhaite pas acquérir tout ou partie des Actions offertes à la vente
par le ou les actionnaire(s) ayant exercé leur droit de suite, le cédant devra renoncer à l’opération de
cession projetée et ne pourra dès lors céder aucune de ses actions.
vi. En cas de non-respect des engagements repris dans le présent article, si le paiement du prix de la
cession envisagée n’est pas réalisé dans un délai de vingt  jours ouvrables à compter de l’expiration
du délai prévu au  point iii. du présent paragraphe, le cédant s’engage, le cas échéant solidairement
et indivisiblement s’ils sont plusieurs, à racheter, sur demande expresse des actionnaires ayant
exercé leur droit de suite, les actions détenues par ceux-ci sur lesquelles le droit de suite a été
exercé au prix mentionné dans la Notification Initiale, sans préjudice du droit pour le cédant de se
retourner contre le candidat cessionnaire.
A peine de déchéance, l’actionnaire concerné notifiera, dans un délai de vingt jours ouvrables à
compter de l’expiration du délai de paiement prévu au présent point vi. , au candidat cessionnaire et
au cédant cette obligation de rachat des actions ayant bénéficié du droit de suite, à défaut de quoi il
sera réputé avoir renoncé à exercer ce droit.
§5. Obligation de suite
i. En cas d’offre irrévocable d’achat écrite portant sur l’intégralité des actions de la société, émise de
bonne foi par un ou plusieurs tiers agissant conjointement, qui ne sont pas une ou des personnes
liées à un des actionnaires au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et associations, à un ou
plusieurs actionnaires détenant des actions représentant au moins quatre-vingt pourcent (80%) du
total des actions de la société, le(s) cédant(s) pourra (pourront)  exiger, dans la mesure où le droit de
préemption visé au paragraphe 3 du présent article  n'est pas exercé, que tous les actionnaires de la
société cèdent la totalité de leurs actions, aux mêmes conditions et selon les mêmes modalités que
celles reprises dans l’offre du tiers.
ii. Dans une telle hypothèse, la procédure d’agrément prévue au paragraphe 2 du présent article ne
sera pas d’application de telle sorte que, par exception au point iii. du paragraphe 1 du présent article
, la Notification Initiale adressée au conseil d’administration et aux actionnaires
    1.  mentionnera
        1.  l'identité complète du candidat cessionnaire,
        2.  le prix par action proposé par le cessionnaire,
        3.  les autres conditions de la cession envisagée,
        4.  l’absence de possibilité des actionnaires de s’opposer à la cession,
        5.  la possibilité ouverte aux actionnaires d’exercer leur droit de préemption conformément au
paragraphe 3 du présent article et des conditions d’exercice de ce droit de préemption,
        6.  l’exercice de l’obligation de suite à défaut d’exercice du droit de préemption,
(ii)        et joindra une copie de l’offre contraignante signée du candidat cessionnaire et les modalités
de financement de cette cession.
Le Conseil d’Administration notifiera aux Actionnaires, dans les cinq jours ouvrables à compter de l’
extinction du délai prévu au point iii. du paragraphe 3 , l’exercice ou non du droit de préemption ainsi
que, en cas d’exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des actions dont la cession
est envisagée et du prix de cession. Dans une telle hypothèse, le point iv. du paragraphe 3  sera d’
application.
iii. A défaut de l’exercice du droit de préemption, la propriété des actions soumises à l’obligation de
Volet B
suite sera transférée conformément aux conditions de la cession. Si le paiement du prix de la
cession envisagée n’est pas réalisé conformément aux conditions de la cession, sauf accord entre
les actionnaires, la cession au(x) tiers sera considérée comme nulle et non avenue, l’actionnaire qui
souhaite céder l’ensemble des actions de la société devra recommencer la procédure en réalisant la
Notification Initiale.
            §6. Conséquences en cas de non-respect des clauses relatives à la cession d’actions
Sans préjudice à l’application d’autres sanctions prévues dans une convention  d’actionnaires, si un
ou plusieurs actionnaires refusent de céder les actions qu’ils détiennent malgré l’exercice valable,
par un ou plusieurs autres actionnaires du droit qu’ils ont, en vertu des statuts ou d’une convention d’
actionnaires en vigueur, d’acquérir ces actions ou de les faire acquérir par un candidat cessionnaire :
    1.  leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux actions qu’ils
détiennent seront suspendus jusqu’à ce que la cession à un autre actionnaire ou au candidat
cessionnaire soit effectuée ;
    2.  ils donnent mandat irrévocable au conseil d’administration d’effectuer toute démarche et d’
accomplir, en leur nom et pour leur compte, tout acte nécessaire à la cession de leurs actions, au
transfert de propriété de celles-ci et à l’encaissement du prix.
Sans préjudice à l’application d’autres sanctions prévues dans une convention d’actionnaires, si un
ou plusieurs actionnaires procèdent à la cession d’actions qu’ils détiennent au mépris des règles
contenues dans les statuts ou, le cas échéant, dans une convention  d’actionnaires en vigueur :
    1.  cette cession sera inopposable à la société et aux autres actionnaires, sans préjudice du droit
de ceux-ci de leur réclamer à eux et aux tiers cessionnaires, l’indemnisation intégrale du dommage
subi en raison de l’aliénation intervenue ;
    2.  leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux actions cédées
seront suspendus jusqu’à ce que la cession ait fait l’objet d’une résolution.
§7. Interdiction de constituer une Charge
Sauf dispositions contraires contenues dans une convention d’actionnaires, chaque actionnaire s’
engage à ne pas constituer, et à ne pas permettre la constitution, d’une quelconque Charge ou d’un
quelconque droit sur les actions qu’il détient dans la société. Pour les besoins du présent
paragraphe, le terme « Charge » signifie toute sûreté réelle ou personnelle, en ce compris
nantissement, privilège et cautionnement, ainsi que toute saisie, usufruit constitué entre vifs ou à
cause de mort, droit de rétention, droit de premier refus, droit de préemption, droit d’un tiers, dette,
option, demande, restriction légale ou conventionnelle, ou charge de toute nature, mandat donné à
toute personne ou tout autre accord, arrangement, engagement ou promesse en vue de la création
de l’une de ces charges. (.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.  
Quatrième résolution - Adoption de nouveaux statuts
L’assemblée décide d’adopter les nouveaux statuts comme suit :
« STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la Société.
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BEFEMTECH ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
L’adresse du siège peut uniquement être déplacé par l’organe de gestion au sein de la même
Région.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- Toutes opérations ayant trait à développer, produire et distribuer des biens et services dans les
domaines de la santé et du bien-être.
- Le commerce sous toutes formes, en ce compris le e-commerce, et notamment l’importation, l’
exportation, l’achat et la vente en gros et au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la
Volet B
fabrication, la transformation et le transport de toutes marchandises dans les domaines de la santé et
du bien-être.
- L’organisation et la participation à tous salons, foires et évènements. La mise à disposition et la
location de toutes salles et espaces, ainsi que l’exploitation des palais et halls pour des expositions,
congrès et autres manifestations privées ou publiques.
La société pourra également :
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation, ou
exerçant une activité similaire ou de nature à développer l’activité de la société ;
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités ;
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer la fonction d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur ainsi que
toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère. La société peut, d'une
manière générale, faire en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet
social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation ;
- la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, la sous-location, le
lotissement, la division, l’expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tout biens immobiliers et
en général de quelque nature, situés en Belgique ou à l'étranger.
La société pourra emprunter et consentir hypothèque ;
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
L'énumération ci-dessus est exemplative et non limitative, notamment en ce qui concerne les
techniques et produits nouveaux et futurs et seule l’assemblée générale de la société peut interpréter
le présent article.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, dix-huit mille cinq cent soixante-neuf (18.569) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont il ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
Volet B
la loi, ou, le cas échéant, conformément aux dispositions contenues dans une convention d’
actionnaires en vigueur, ou par des tiers moyennant l’agrément de la majorité des membres du
Conseil d’Administration .
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Article 9. Cession d’actions
§1. Principes
i. Sous réserve de clauses restrictives à la libre cessibilité des actions contenues dans une
convention d’actionnaires, les actions peuvent être librement cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort.
ii. Sans préjudice de toutes autres sanctions contenues, le cas échéant, dans une convention d’
actionnaires, une cession d’actions ne pourra être transcrite dans le registre des actions de la société
et ne sera opposable à celle-ci et aux autres actionnaires, que si elle est conforme au présent article
et à toute clauses contenues, le cas échéant, dans une convention d’actionnaires.
iii. Dans tous les cas  de cession de tout ou partie d’actions  à un tiers, la cession ne peut être
convenue et exécutée que moyennant la communication au conseil d’administration de l’adhésion
écrite, irrévocable et inconditionnelle, par le tiers à qui la cession est envisagée, en toutes et
chacune de dispositions contenues dans une convention d’actionnaires et moyennant l’obligation
pour le tiers de s’informer auprès du conseil d’administration de l’existence de toute clauses
restrictives à la libre cessibilité d’actions contenues dans une convention d’actionnaires en vigueur.
iv. L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions, conformément aux présents statuts,
devra notifier par écrit aux autres actionnaires son intention de céder
    1.  en indiquant :
        1.  le nombre d’actions qu’il entend céder,
        2.  l'identité complète du candidat cessionnaire,
        3.  le prix par action proposé par le cessionnaire,
        4.  les autres conditions de la cession envisagée,
    2.  en joignant une copie de l’offre liante signée du candidat cessionnaire et les modalités de
financement de cette cession ainsi que, le cas échéant, l’engagement irrévocable de chaque
cessionnaire de respecter toute convention d’actionnaires en vigueur, et d’y adhérer immédiatement
dès la réalisation de la cession ;
(ci-après la « Notification Initiale »).
§2. Agrément
i. Sous réserve de clauses contenues dans une convention d’actionnaires, et par dérogation à la
procédure d’agrément prévue de manière supplétive par le Code des Sociétés et des Associations,
toute cession par un actionnaire de tout ou partie de ses actions à un tiers ne pourra être réalisée qu’
après que l’actionnaire qui souhaite céder ses actions ait obtenu l’accord exprès et écrit de la
majorité des membres du Conseil d’Administration sur ladite cession.
ii. Le Conseil d’Administration disposera d’un délai de quinze jours ouvrables à compter de la
Notification Initiale afin de notifier par écrit à l’actionnaire qui souhaite céder ses actions, son accord
ou son refus d’agrément quant à la cession proposée.
Le délai prévu à l’alinéa précédent est stipulé à peine de déchéance de telle sorte que l’actionnaire
qui souhaite céder tout ou partie de ses actions sera irrévocablement réputé avoir obtenu l’agrément
du Conseil d’Administration qui n’a pas notifié son agrément conformément à l’alinéa précédent.
iii. Dans les cinq jours ouvrables qui suivent la fin du délai stipulé à l’alinéa précédent, le Conseil d’
Administration adressera une notification écrite aux actionnaires (la « Deuxième Notification ») les
informant :
a. de l’éventuel refus d’agrément du Conseil d’Administration quant à la cession proposée et de la
possibilité qui leur est ouverte d’exercer leur droit de préemption conformément aux présents statuts
et des conditions d’exercice de ce droit de préemption,
b.  en cas d’agrément (implicite) de ladite cession, de la possibilité qui leur est ouverte d’exercer leur
droit de suite prévu au paragraphe 4 du présent article.
§3. Droit de préemption
i. Les actionnaires autres que le cédant disposeront d’un droit de préemption sur les actions dont la
cession est envisagée, selon les modalités prévues au présent paragraphe 3.  Ce droit de
préemption est applicable aux cessions d’actions à des tiers non agréés et entre actionnaires, sans
préjudice toutefois des cessions qualifiées d’ « autorisées » par une convention d’actionnaires.
ii. Le droit de préemption est exercé au prix de cession des actions proposé par le candidat
Volet B
cessionnaire dans la Notification Initiale.
iii. Les actionnaires autres que le cédant pourront exercer le droit de préemption durant une période
de quinze jours ouvrables, prenant cours le jour de la réception de la Deuxième Notification.
L'exercice du droit de préemption se fera par une notification adressée au Conseil d’Administration.
Le délai prévu au précédant alinéa est prévu à peine de déchéance de telle sorte que tout
actionnaire qui n’aura pas notifié son intention d’exercer son droit de préemption sera
irrévocablement réputé y avoir renoncé, sans préjudice toutefois de son droit de suite tel que prévu
au paragraphe 4 du présent article.
Le droit de préemption est indivisible et porte sur l’ensemble des actions dont la cession est
envisagée.
iv. Dans l’hypothèse où plusieurs actionnaires ont notifié leur intention d’exercer leur droit de
préemption, le droit de préemption de chacun de ces actionnaires pourra être exercé sur un nombre
d’actions égal au nombre d’actions dont la cession est envisagée multiplié par une fraction dont le
numérateur est le nombre d’actions détenues par ledit actionnaire et le dénominateur le nombre d’
actions détenues par l’ensemble des actionnaires ayant exercé leur droit de préemption. Cette
répartition se fera sous le contrôle du Conseil d’Administration.
Toutefois, les actionnaires ayant exercé le droit de préemption pourront convenir d’une autre
répartition.
v. Le Conseil d’Administration notifiera aux actionnaires, dans les cinq jours ouvrables à compter de
l’extinction du délai prévu au point iii.  du présent paragraphe, l’exercice ou non du droit de
préemption ainsi que, en cas d’exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des actions
dont la cession est envisagée et du prix de cession.
vi. En cas d’exercice du droit de préemption, le paiement du prix cession a lieu dans les vingt jours
ouvrables qui suivent l’expiration du délai visé au point v. du présent paragraphe, à moins que les
actionnaires n’en conviennent autrement. La propriété de l’ensemble des actions cédées ne sera
transférée qu’au paiement intégral du prix de cession à l’actionnaire cédant.
Dès qu’il aura eu connaissance du défaut de paiement d’un actionnaire ayant exercé son droit de
préemption, le conseil d’administration adaptera et continuera la procédure comme si cet actionnaire
défaillant n’avait jamais exercé son droit de préemption, ce dernier étant définitivement déchu de la
possibilité d’exercer son droit de préemption sur la cession envisagée.
A défaut d’exercice du droit de préemption, le cédant pourra céder les actions au tiers cessionnaire,
qui sera dès lors réputé agréé, sans préjudice de la possibilité d’exercer le droit de suite prévu au
paragraphe 4 du présent article.
§4. Droit de suite
i. Si la cession est de nature à entraîner un changement de contrôle (au sens des articles 1:14 et
suivants du Code des sociétés et associations) de la société au profit d’un tiers ou de plusieurs tiers
agissant conjointement, le droit de suite portera alors sur l’ensemble des actions détenues par l’
actionnaire ayant exercé son droit de suite et ce, aux mêmes conditions et selon les mêmes
modalités que la cession.
ii. Le droit de suite prévu à l’alinéa précédent est applicable après la mise en œuvre des procédures
d’agrément et de préemption visées respectivement aux paragraphes 2 et 3 du présent article. Le
droit de suite n’est pas applicable aux cessions autorisées contenues, le cas échéant, dans une
convention d’actionnaires ni en cas d’acquisition d’actions par un actionnaire à la suite de la mise en
œuvre du droit de préemption prévu au paragraphe 3 du présent article. Le droit de préemption n’est
pas applicable aux cessions qui résultent de l’exercice du droit de suite.
iii. Les actionnaires notifient au cédant, dans les vingt jours ouvrables qui suivent la Deuxième
Notification, s’ils exercent ou non leur droit de suite.
A défaut d’exercice du droit de suite conformément au présent point, le cédant aura le droit de céder
ses Actions au cessionnaire aux conditions reprises dans la Notification Initiale.
iv. La propriété des actions soumises au droit de suite ne pourra être transférée qu’à la réception du
paiement du prix de cession.
v. Si le candidat cessionnaire ne souhaite pas acquérir tout ou partie des Actions offertes à la vente
par le ou les actionnaire(s) ayant exercé leur droit de suite, le cédant devra renoncer à l’opération de
cession projetée et ne pourra dès lors céder aucune de ses actions.
vi. En cas de non-respect des engagements repris dans le présent article, si le paiement du prix de la
cession envisagée n’est pas réalisé dans un délai de vingt jours ouvrables à compter de l’expiration
du délai prévu au point iii. du présent paragraphe, le cédant s’engage, le cas échéant solidairement
et indivisiblement s’ils sont plusieurs, à racheter, sur demande expresse des actionnaires ayant
exercé leur droit de suite, les actions détenues par ceux-ci sur lesquelles le droit de suite a été
exercé au prix mentionné dans la Notification Initiale, sans préjudice du droit pour le cédant de se
retourner contre le candidat cessionnaire.
A peine de déchéance, l’actionnaire concerné notifiera, dans un délai de vingt jours ouvrables à
compter de l’expiration du délai de paiement prévu au présent point vi., au candidat cessionnaire et
Volet B
au cédant cette obligation de rachat des actions ayant bénéficié du droit de suite, à défaut de quoi il
sera réputé avoir renoncé à exercer ce droit.
§5. Obligation de suite
i. En cas d’offre irrévocable d’achat écrite portant sur l’intégralité des actions de la société, émise de
bonne foi par un ou plusieurs tiers agissant conjointement, qui ne sont pas une ou des personnes
liées à un des actionnaires au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et associations, à un ou
plusieurs actionnaires détenant des actions représentant au moins quatre-vingt pourcent (80%) du
total des actions de la société, le(s) cédant(s) pourra (pourront)  exiger, dans la mesure où le droit de
préemption visé au paragraphe 3 du présent article  n'est pas exercé, que tous les actionnaires de la
société cèdent la totalité de leurs actions, aux mêmes conditions et selon les mêmes modalités que
celles reprises dans l’offre du tiers.
ii. Dans une telle hypothèse, la procédure d’agrément prévue au paragraphe 2 du présent article ne
sera pas d’application de telle sorte que, par exception au point iii. du paragraphe 1 du présent
article, la Notification Initiale adressée au conseil d’administration et aux actionnaires
    1.  mentionnera
        1.  l'identité complète du candidat cessionnaire,
        2.  le prix par action proposé par le cessionnaire,
        3.  les autres conditions de la cession envisagée,
        4.  l’absence de possibilité des actionnaires de s’opposer à la cession,
        5.  la possibilité ouverte aux actionnaires d’exercer leur droit de préemption conformément au
paragraphe 3 du présent article et des conditions d’exercice de ce droit de préemption,
        6.  l’exercice de l’obligation de suite à défaut d’exercice du droit de préemption,
(ii)        et joindra une copie de l’offre contraignante signée du candidat cessionnaire et les modalités
de financement de cette cession.
Le Conseil d’Administration notifiera aux Actionnaires, dans les cinq jours ouvrables à compter de l’
extinction du délai prévu au point iii. du paragraphe 3, l’exercice ou non du droit de préemption ainsi
que, en cas d’exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des actions dont la cession
est envisagée et du prix de cession. Dans une telle hypothèse, le point iv. du paragraphe 3 sera d’
application.
iii. A défaut de l’exercice du droit de préemption, la propriété des actions soumises à l’obligation de
suite sera transférée conformément aux conditions de la cession. Si le paiement du prix de la
cession envisagée n’est pas réalisé conformément aux conditions de la cession, sauf accord entre
les actionnaires, la cession au(x) tiers sera considérée comme nulle et non avenue, l’actionnaire qui
souhaite céder l’ensemble des actions de la société devra recommencer la procédure en réalisant la
Notification Initiale.
§6. Conséquences en cas de non-respect des clauses relatives à la cession d’actions
Sans préjudice à l’application d’autres sanctions prévues dans une convention d’actionnaires, si un
ou plusieurs actionnaires refusent de céder les actions qu’ils détiennent malgré l’exercice valable,
par un ou plusieurs autres actionnaires du droit qu’ils ont, en vertu des statuts ou d’une convention d’
actionnaires en vigueur, d’acquérir ces actions ou de les faire acquérir par un candidat cessionnaire :
    1.  leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux actions qu’ils
détiennent seront suspendus jusqu’à ce que la cession à un autre actionnaire ou au candidat
cessionnaire soit effectuée ;
    2.  ils donnent mandat irrévocable au conseil d’administration d’effectuer toute démarche et d’
accomplir, en leur nom et pour leur compte, tout acte nécessaire à la cession de leurs actions, au
transfert de propriété de celles-ci et à l’encaissement du prix.
Sans préjudice à l’application d’autres sanctions prévues dans une convention d’actionnaires, si un
ou plusieurs actionnaires procèdent à la cession d’actions qu’ils détiennent au mépris des règles
contenues dans les statuts ou, le cas échéant, dans une convention d’actionnaires en vigueur :
    1.  cette cession sera inopposable à la société et aux autres actionnaires, sans préjudice du droit
de ceux-ci de leur réclamer à eux et aux tiers cessionnaires, l’indemnisation intégrale du dommage
subi en raison de l’aliénation intervenue ;
    2.  leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux actions cédées
seront suspendus jusqu’à ce que la cession ait fait l’objet d’une résolution.
§7. Interdiction de constituer une Charge
Sauf dispositions contraires contenues dans une convention d’actionnaires, chaque actionnaire s’
engage à ne pas constituer, et à ne pas permettre la constitution, d’une quelconque Charge ou d’un
quelconque droit sur les actions qu’il détient dans la société, à l’exception du Call Exit et de tout plan
d’options sur actions approuvés par le Conseil d’Administration. Pour les besoins du présent
paragraphe, le terme « Charge » signifie toute sûreté réelle ou personnelle, en ce compris
Volet B
nantissement, privilège et cautionnement, ainsi que toute saisie, usufruit constitué entre vifs ou à
cause de mort, droit de rétention, droit de premier refus, droit de préemption, droit d’un tiers, dette,
option, demande, restriction légale ou conventionnelle, ou charge de toute nature, mandat donné à
toute personne ou tout autre accord, arrangement, engagement ou promesse en vue de la création
de l’une de ces charges.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La Société est gérée par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration sera composé de trois administrateurs au moins, nommés sur la base de
candidats proposés par les fondateurs.
Une réunion du conseil d’administration peut valablement délibérer et voter seulement si deux (2)
administrateurs sont présents ou dûment représentés. Si le quorum n’est pas atteint après deux (2)
convocations avec le même ordre du jour et avec une période minimale de deux (2) semaines entre
la première et la deuxième convocation, la présence d'un des Administrateurs sera suffisante et l’
Administrateur présent sera autorisé à décider seul sur les points énumérés dans l'ordre du jour,
comme s'il était le seul administrateur de la Société.
Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité simple des Administrateurs
présents ou représentés, sauf pour les sujets qui exigeront le consentement de tous les
administrateurs (ci-après dénommées les « Décisions Clés »).
Toutefois, pour ce qui concerne les Décisions Clés, dans le cas où un Administrateur n'est pas
présent à la réunion du Conseil d’Administration de la Société après deux (2) convocations à l'ordre
du jour desquelles était une ou plusieurs Décisions Clés du Conseil d’Administration, avec une durée
minimale de trois (3) semaines entre la première et la deuxième convocation, les Décisions Clés du
Conseil d’Administration seront prises à la majorité simple des Administrateurs présents ou
représentés.
Les Décisions Clés sont les décisions suivantes qu’elles s’appliquent :
        1.  l'ouverture d'un nouveau bureau ou l'engagement d'investir des ressources importantes dans
une nouvelle activité de l'entreprise ou dans une filiale ou toute modification substantielle apportée à
la stratégie de la Société,
        2.  toute transaction portant sur les Actions ou l’existence de la Société, à savoir la création et la
vente de tout avoir de la Société, la transformation de la Société, la fusion, la vente d’actifs, l’
acquisition, la consolidation, la réorganisation, l’offre publique, ou le transfert, et toute opération de
restructuration couverte par la partie 4 du Code des sociétés et associations,
        3.  la dissolution ou la liquidation de la Société,
        4.  le dépôt d’une déclaration d’aveu de faillite ou le consentement à une requête en faillite
involontaire, la réalisation d’une Cession générale au profit des créanciers de la Société, ou le dépôt
de bilan ou la réponse à une requête visant la mise en réorganisation de la Société,
        5.  la modification des Statuts,
        6.  un changement dans la politique relative à la distribution des bénéfices, y compris l’octroi de
tout intérêt lié aux bénéfices, et l’approbation des paiements de dividendes ou d’autres distributions
de l’equity,
        7.  tout modification du nombre des membres du Conseil d’Administration,
        8.  la création de tout comité de direction et la nomination des membres de celui-ci,
        9.  l’initiation ou le règlement de toute réclamation, litige ou arbitrage lorsque l’objet du litige est
supérieur à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000.-),
        10.  toute décision/opération dans laquelle un Administrateur/actionnaire a un conflit d'intérêts
avec la Société,
        11.  l'approbation du business plan annuel, des budgets annuels capex et toute dépense capex
ou d'un engagement (individuellement ou collectivement) en dehors du cours normal des affaires ou
de conclure un contrat important portant sur un montant de plus de trente mille euros (EUR 30.000),
        12.  l’approbation de toute transaction, ou la conclusion de tout accord, entente, ou engagement
(et l’amendement, la modification, la réception ou la renonciation de toute disposition de tel accord,
entente ou engagement) impliquant un montant supérieur à cinq mille euros (EUR 5.000.-) entre la
Société et tout directeur, dirigeant, partenaire, agent, conseiller, ou employé,
        13.  l’engagement et/ou le licenciement de tout employé dont la rémunération annuelle de base
est supérieure à cinquante mille euro (EUR 50.000.-),
        14.  la modification du business plan annuel et du budget de fonctionnement (P&L et cash-flow)
de la Société et du capex (dépenses d’investissement) de la Société,
        15.  la nomination d'un auditeur interne, et
        16.  toute décision que la Société serait appelée à prendre (i) en sa qualité d’actionnaire d’une
société dans laquelle elle détient une participation ou (ii) en sa qualité d’administrateur et pour
laquelle la Société dispose elle-même au sein du Conseil d’Administration d’un droit de véto (key
Volet B
decision).
Dans la mesure où l'une des Décisions Clés relève de la compétence exclusive de l'Assemblée
générale, sans préjudice de ses pouvoirs et pour autant que cela ne soit pas en contradiction avec
une disposition impérative du Code des sociétés et des associations, le Conseil d’Administration sera
tenu de voter sur ce point préalablement à l'Assemblée générale et ce point ne sera pas soumis à
l'Assemblée générale s’il n’est pas approuvé à l'unanimité par le Conseil d’Administration.
La Société sera dûment représentée par la signature conjointe de deux Administrateurs, sauf pour
tout engagement dans une valeur inférieure à cinq mille euros (5.000 EUR) pour lequel elle peut être
représentée par un Administrateur agissant seul.
Article 11. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est non rémunéré. L’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 12. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois d’avril
à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous
Volet B
les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 15bis. Assemblée générale électronique
a. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
b. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes :
Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe de
gestion de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
-  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège ;
-  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
-  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
-  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
-  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil. Si le vote est émis par
correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe de gestion (par lettre recommandé)
au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut
être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
c. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
d. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
Volet B
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
Volet B
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.  
Cinquième résolution - Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des décisions qui
précèdent et au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Extrait analytique
Danielle CHERPION
Notaire à Etterbeek
Pièce jointe : une expédition, les statuts coordonnés