Ondernemingsnummer :
0552620381
Benaming :
(voluit) :
Carl By Carl
(verkort) :
Rechtsvorm :
Gewone commanditaire vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Generaal De Ceuninckstraat 137 bus 202
2800 Mechelen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door meester Frederik Tack, geassocieerd notaris met
standplaats te Wachtebeke, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BVBA Roegiers & Tack,
geassocieerde notarissen", met zetel te 9185 Wachtebeke, Dorp 38, op 27 maart 2019 te registreren,
dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de gewone Commanditaire
Vennootschap (Comm. V.) “CARL BY CARL”, gevestigd te 2800 Mechelen, Generaal De
Ceuninckstraat 137/202, KBO nummer 0552.620.381, is bijeengekomen en de hierna vermelde
beslissingen heeft genomen allen met éénparigheid van stemmen, waarvan het uittreksel, enkel
dienstig voor de neerlegging op de Ondernemingsrechtbank en publicatie in het Belgisch Staatsblad,
luidt als volgt:
Eerste beslissing — Verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door de
zaakvoerder, dat het voorstel tot omvorming van de vennootschap toelicht, en van het verslag
opgemaakt op 5 maart 2019 door mevrouw Liesbet Vandenabeele, bedrijfsrevisor, die de Burgerlijke
Vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
“BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN”, met kantoor gevestigd te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat
145, vertegenwoordigt, over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden
samengevat, afgesloten per 31 december 2018.
De vennoten erkennen kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
8. BESLUIT
Mijn werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2018 die de zaakvoerder
van de vennootschap heeft opgesteld met een balanstotaal van 145.390,70 EUR en een netto-actief
ten belope van 77.170,19 EUR, heeft plaatsgehad.
Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, blijkt dat de staat van actief en passief per 31 december 2018
de toestand van de vennootschap volledig, getrouw en juist weergeeft.
Vóór de omzetting zal het maatschappelijk kapitaal verhoogd worden met 18.100,00 EUR door
incorporatie van de beschikbare reserves ten belope van 18.600,00 EUR. Het maatschappelijk
kapitaal zal bijgevolg verhoogd worden van 500,00 EUR naar 18.600,00 EUR, volledig volstort.
Het netto-actief (ad 77.170,19 EUR) na voormelde kapitaalverhoging van de Comm.V. CARL BY
CARL per 31 december 2018 is groter dan het maatschappelijk kapitaal ten belope van 18.600,00
EUR (ná voormelde kapitaalverhoging).
Conform artikel 786 Wetboek van vennootschappen blijven de beherende vennoten, in geval van
omzetting van een gewone commanditaire vennootschap, ten aanzien van derden hoofdelijk en
onbeperkt aansprakelijk voor verbintenissen van de vennootschap die dagtekenen voor het tijdstip
vanaf hetwelk de akte van de omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig
artikel 76 Wetboek van vennootschappen.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, ná kapitaalverhoging, ad 18.600,00 EUR,
volstaat als minimumkapitaal voor een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, zoals
Luik B
werd vastgesteld binnen artikel 214 van het Wetboek van Vennootschappen op 18.550,00 EUR.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 776 en 777 van het Wetboek
van Vennootschappen, in het kader van omzetting van de Comm. V. CARL BY CARL naar een
BVBA en het mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Wevelgem, 5 maart 2019
BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN
vertegenwoordigd (ex ultimo) door
mevr. Liesbet Vandenabeele, bedrijfsrevisor”
Tweede beslissing - kapitaalverhoging
De vergadering beslist tot kapitaalverhoging door een niet-geldelijke inbreng ten bedrage van
achttienduizend honderd euro (18.100,00 EUR) om het kapitaal te brengen van vijfhonderd euro
(500,00 EUR) op achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) door incorporatie van
beschikbare reserves zonder creatie van nieuwe aandelen met verhoging van de fractiewaarde van
de aandelen
Derde beslissing - omzetting
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoon-lijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
(BVBA) aan te nemen, rekening houdende met onder meer het bepaalde in artikel 784 lid 2 van het
Wetboek van Vennootschappen.
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardever-minderingen en -vermeerderingen, en de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid (BVBA) zal de boeken en de boekhouding die door de Commanditaire
Vennootschap werd gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) behoudt het
ondernemingsnummer 0552.620.381 waaronder de vennootschap is gekend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 december 2018.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de Commanditaire Vennootschap
werden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
(BVBA), inzonderheid voor wat het opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft.
Vierde beslissing - aanneming van de statuten
De algemene vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) aan te nemen, zoals opgelegd door artikel 782
van het Wetboek van Vennootschappen, rekening houdend met de wijzigingen die voorafgaan en
waarvan de tekst als volgt luidt:
STATUTEN
1. Rechtsvorm en naam: een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid onder de
naam : “CARL BY CARL”.
2. Zetel: 2800 Mechelen, Generaal De Ceuninckstraat 137/202.
3. Duur: De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
4. Doel:
Zowel voor eigen rekening als voor reke-ning van der-den, zelf of door bemiddeling van elk natuur-lijk
of rechts-persoon, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrecht-streeks betrekking hebben op :
1) De aankoop en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen in ’t kort tussenpersoon in de handel, in binnen- en buitenland.
2) De klein- en groothandel, verkoop en aankoop van sportartikelen in de ruimste zin van het woord
in het binnen- en buitenland.
3) De import en export van alle soorten goederen, in de meest ruime zin van het woord.
4) Het verlenen van adviezen op het vlak van management, marketing, publishing in de meest brede
vorm groot- en kleinhandel, in- en uitbating van hiermee gepaard gaande producten en titels. Het
ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie geven of nemen van octrooien, know-how en aanverwante
duurzame immateriële vaste activa. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al
haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds in pand geven en zij mag aval verlenen
voor alle leningen, kredietopnemingen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als van alle
derden.
5) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennoot-schappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan deposi-tobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkas-sen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
6) Het nemen en afstaan van optierechten van het kopen van onroerende goederen, het beheren van
onroerende goederen of immobiliënmaatschappijen, de expertises, de schatting, agentuur en leasing
inzake onroerende goederen, dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van
Luik B
derden. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard,
in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
7) Alle verrichtingen zoals kopen, verkopen, bouwen, laten bouwen, verkavelen, verbouwen,
valoriseren, huren en verhuren en onder alle mogelijke vormen uitbaten van onbebouwde en
gebouwde onroerende goederen, inbegrepen financieringshuur van onroerende goederen voor
nijverheids- en handelsdoeleinden.
8) De vennootschap heeft als doel in zowel België als in het buitenland, het verrichten van alle
beleggingen, zowel roerend als onroerend, beheer van patrimonium voor eigen rekening en/of
rekening van derden.
9) De vennootschap mag handelen voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij zal bij middel van inbrengen, onderschrijvingen,
financiële tussenkomsten of op gelijk welke andere wijze kunnen deelnemen in alle
vennootschappen of ondernemingen die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig of gelijklopend
voorwerp hebben als zijzelf of die een geheel ander voorwerp hebben of van die aard zijn om de
uitbreiding en ontwikkeling ervan te bevorderen, en dit zowel in België als in het buitenland. Zij kan
tevens de functies van bestuurder of vereffenaar.
10) Onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en vermo-gens.
5. Kapitaal:Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op achttienduizend zeshonderd euro
(18.600,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder nominale
waarde, die elk één /honderdste van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen zijn op naam.
6. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun
opdracht bepaalt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De benoeming van een niet-statutaire zaakvoerder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Gezien de ad nutum afzetbaarheid van een niet-statutaire zaakvoerder wordt over zijn ontslag beslist
met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
De opdracht van de zaakvoerder wordt kosteloos vervuld, zolang de algemene vergadering, daartoe
uitsluitend bevoegd, niet uitdrukkelijk een salaris heeft toegekend.
De zaakvoerder zal overeenkomstig artikel 257 Wetboek van Vennootschappen, alle handelingen
van be-stuur verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezen-lijking van het doel van de
vennootschap, en dit in de meest brede zin van het woord, met uitzondering uiteraard van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene verga-dering bevoegd is.
De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien er verschillende zaakvoerders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd, behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap.
De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet vennoten, aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelin-gen
zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun
verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van zaakvoerder, ingeval van
overdreven volmacht.
7. Controle
Elke vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris, zolang
de vennootschap niet gehouden is een commissaris te benoemen overeenkomstig de wet.
8. De jaarvergadering: De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering
genoemd, heeft plaats op de tweede maandag van de maand juni om 11.00 uur.Indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping. Telt de
vennootschap slechts één vennoot, dan oefent deze alle machten van de algemene vergadering uit
en kan hij deze aan niemand overdragen. De beslissingen van de enige vennoot die handelt als
Luik B
algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
bijgehouden.
De zaakvoerder(s),en in voorkomend geval de commissaris(sen) kunnen zowel een gewone
algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. De zaakvoerder(s)
en de commissaris(sen) zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeen te roepen wanneer een of meer vennoten, die alleen of gezamenlijk één/vijfde van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, toegezonden aan elke
vennoot, zaakvoerder, eventuele commissaris, certificaathouders en obligatiehouders, ten minste
vijftien dagen vóór de vergadering, met opgaaf van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering
en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris, alsook aan andere personen die
erom verzoeken.
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de aandelen zonder stemrecht.
Hetzelfde geldt voor de vruchtgebruiker van een aandeel, met uitsluiting van de blote eigenaar,
behoudens voor wat betreft het voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging.
Wanneer één of meer aandelen op naam toebehoren aan verscheidene personen of aan een
rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kunnen de daaraan
verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door één enkele
persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door de gerechtigden. Zolang zodanige aanwijzing
niet is gedaan, blijven alle aan die aandelen verbonden rechten geschorst.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen.
Overeenkomstig artikel 280 Wetboek van Vennootschappen wordt bepaald dat de vennoten eenparig
en schriftelijk alle besluiten kunnen nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering
behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.
9. Boekjaar: Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
10. Bestemming van de winst - reserve.
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
11. Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in
natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Vijfde beslissing
De algemene vergadering aanvaardt het ontslag van de zaakvoerder van de Commanditaire
Vennootschap, te weten voornoemde VERHEYDEN Carl, wonende te 2800 Mechelen, Generaal De
Ceuninckstraat 137/202.
Zesde beslissing
De algemene vergadering benoemt in de functie van niet-statutair zaakvoerder van de Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, te rekenen vanaf heden: de VERHEYDEN, Carl
Alfons, geboren te Mechelen op 5 juli 1968, wonende te 2800 Mechelen, Generaal De
Ceuninckstraat 137/202.
Zevende beslissing
De algemene vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerder om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
Achtste beslissing
De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan de Burgerlijke vennootschap onder de
vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CPO Accountants en
Belastingconsulenten” met zetel te 9060 Zelzate, Michel Gillemanstraat 9, met
ondernemingsnummer BE 0477.508.135, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers
om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen in
verband met het Ondernemingsloket, Kruispuntbank voor Ondernemingen en de fiscale
administraties, zowel directe als indirecte belastingen te vervullen, en dit zowel voor deze
voortvloeiend uit huidige akte als voor deze voortvloeiend uit alle andere akten. Eveneens bijzondere
volmacht om de vennootschap te vertegenwoordigen bij de diensten der directe en indirecte
belastingen, inzage te nemen in het dossier, documenten te ondertekenen welke noodzakelijk zijn
Luik B
voor de opvolging en afhandeling van het dossier, akkoorden en briefwisseling te ondertekenen. De
volmachtdrager handelt steeds in opdracht van de volmachtgever. Deze volmacht of lastgeving
behelst alle verrichtingen die de lasthebber nodig of nuttig zal achten voor het hierboven aangegeven
doel. Zij verleent inzonderlijk alle macht tot aangifte, antwoord, bezwaar en afstand, inschrijving,
wijziging, schrapping.
Voor ontledend uittreksel.
(get.) Frederik Tack, Notaris
 
 
Hierbij neergelegd: expeditie van de akte dd. 27 maart 2019, verslag bestuurdersorgaan en verslag
bedrijfsrevisor