fransephana de Bruxelles
Ondernemingsnr 0548.908.548
Naam
(voluit):	Atalian Holding Belgium
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Internationalelaan 55F
1070 Anderlecht
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "ATALIAN MANAGEMENT SERVICES"
NV - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - NOTULEN VAN DE
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
Op heden, negenentwintig december tweeduizend tweeëntwintig.
( ... )
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Atalian Holding Belgium",
waarvan de zetel gevestigd is te 1070 Anderlecht, Internationalelaan 55F, hierna de "Vennootschap" of de
"Overgenomen Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda - 6. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel zoals gecorrigeerd, waarbij de
naamloze vennootschap "Atalian Management Services", met zetel te 1070 Anderlecht, Boulevard International
55F, en ondernemingsnummer 0842.217.643 (de "Overnemende Vennootschap"), de besloten vennootschap
"Atalian Holding Belgium", met zetel te 1070 Anderlecht, Internationalelaan 55F, en ondernemingsnummer
0548.908.548 (de "Overgenomen Vennootschap") overneemt in het kader van een fusie door overneming door
de toewijzing van aandelen van de Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Overgenomen
Vennootschap.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Vaststelling en rechtzetting van materiele vergissingen opgenomen in het
fusievoorstel.
De vergadering stelt vast dat het fusievoorstel materiële vergissingen bevat met betrekking tot de (bedragen
gehanteerd in het kader van de) bepaling van de ruilverhouding, zoals ook uiteengezet in het verslag van het
bestuursorgaan.
Als uitgangspunt voor de bepaling van de ruilverhouding werd de nettoactiefwaarde van de Overnemende
Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap op datum van 31 augustus 2022 gehanteerd. De
vergadering stelt evenwel vast dat het fusievoorstel materiële vergissingen bevat met betrekking tot het bedrag
van de nettoactiefwaarde van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap per
voormelde datum, waarbij in het fusievoorstel telkens twee verschillende bedragen werden vermeld.
Op 31 augustus 2022 bedroeg de nettoactiefwaarde van de Overnemende Vennootschap immers
vijfhonderdenachtduizend vierhonderdtweeënnegentig euro (€ 508.492,00), zoals eerst vermeld in het
nettoactiefwaarde van negenhonderdzeventienduizend vierhonderdvierentachtig euro (€ 917.484,00).
Op 31 augustus 2022 bedroeg de nettoactiefwaarde van de Overgenomen Vennootschap elf miljoen
honderdnegenenzestigduizend vijfhonderdeenennegentig euro (€ 11.169.591,00), zoals eveneens eerst vermeld
in het fusievoorstel. Vervolgens werd voor de berekening van de ruilverhouding echter uitgegaan van een foutieve
miljoen honderdnegenenzestigduizend	achthonderdachtenveertig euro	nettoactiefwaarde	van elf
(€ 11.169.848,00).
Derhalve werd het aantal ingevolge de fusie door overneming nieuw uit te geven aandelen van de
Overnemende Vennootschap foutief berekend. De ruilverhouding zoals opgenomen in het fusievoorstel werd
daarenboven bepaald door deling van het aantal nieuw door de Overnemende Vennootschap uit te geven
aandelen door het aantal reeds bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap. Zij had echter
berekend moeten worden door deling van het aantal nieuw uit te geven aandelen van de Overnemende
Vennootschap door het aantal bestaande aandelen van de Overgenomen Vennootschap.
van de Overnemende Vennootschap	per	31 augustus 2022	Gezien de nettoactiefwaarde
vijfhonderdenachtduizend vierhonderdtweeënnegentig euro (€ 508.492,00) bedroeg, en de nettoactiefwaarde van
de Overgenomen Vennootschap per 31 augustus 2022 elf miljoen honderdnegenenzestigduizend
vijfhonderdeenennegentig euro (€ 11.169.591,00) bedroeg, en voor de bepaling van de ruilverhouding wordt
uitgegaan van de nettoactiefwaarden van de betrokken vennootschappen per 31 augustus 2022, zoals voormeld,
zullen	ingevolge	fusie	door	Overnemende	Vennootschap	overneming	de	de	door
tweehonderdzesennegentigduizend zeshonderdzesennegentig (296.696) nieuwe aandelen worden uitgegeven.
De vergadering beslist het fusievoorstel, zoals hiervoor gecorrigeerd, te bekrachtigen.
( ... )
DERDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de	I.
aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat het op de zetel van de Vennootschap ter
beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben
kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 12 oktober 2022 door de bestuursorganen van de Overgenomen
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:24 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van de
Overgenomen Vennootschap op de griffies van de Franstalige en de Nederlandstalige ondernemingsrechtbanken
te Brussel, op 24 oktober 2022 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of
mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 4 november daarna, onder de nummers 22130314 (in het Frans) en
22130420 (in het Nederlands), en (il) in hoofde van de Overnemende Vennootschap op de griffies van de
Franstalige en de Nederlandstalige ondernemingsrechtbanken te Brussel, op 24 oktober 2022 en bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen
2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 4 november daarna, onder
de nummers 22130313 (in het Frans) en 22130421 (in het Nederlands).
( ... )
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag de dato 27 december 2022,
opgesteld door de commissaris van de Overnemende Vennootschap, in toepassing van de artikelen 7:179, §1,
tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de
inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de Overnemende Vennootschap als gevolg van
de fusie door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"4. Conclusies van de commissaris aan de buitengewonealgemene vergadering van de naamloze
vennootschap Atalian Management Services
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hiema «
WVV »), brengen wij hiema aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap Atalian
Management Services (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als
Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 16 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie«
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 26 december 2022, onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen	A
A	toegepaste waardering
A	de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de inbreng
in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in de ontwerp notariële akte,
verhoogd met de andere elementen van het eigen vermogen van toepassing op huidige transactie.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
11.169.591, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam
in de boekhouding van ATALIAN HOLDING BELGIUM op datum van 31 augustus 2022 en vindt de weerhouden
elementen van het eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 296.696 aandelen zonder nominale waardeaanduiding.
De nieuwe aandelen die door de Vennootschap zullen worden uitgegeven, zullen dezelfde rechten en voordelen
genieten als de huidige aandelen van de Vennootschap en zullen recht hebben op dividenden vanaf 1 oktober
2022. Er werden geen speciale voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:179 WVV, is niets onder
onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van
de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten,
niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor
de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (« no faimess opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;	>
>	de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
A	het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en	>
>	de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;	>
»	het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
>	de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelljke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.	>
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
>	de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Atalian Management Services door middel van een inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 27 december 2022
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(get.)
Thomas Meurice*
Partner
( ... )
ZESDE BESLISSING: Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel, zoals hiervoor gecorrigeerd, goed, en betuigt bijgevolg haar
instemming met de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap
overneemt in het kader van een fusie door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap zullen tweehonderdzesennegentigduizend
zeshonderdzesennegentig (296.696) volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende
Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: 296,696 aandelen van
de Overnemende Vennootschap in ruil voor één (1) aandeel van de Overgenomen Vennootschap.
( ... )
Uitreikingswijze
Aangezien de aandelen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap op naam
zijn, zal het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de nodige stappen ondernemen om de
volgende gegevens met betrekking tot de Overgenomen Vennootschap in te schrijven in het
aandeelhoudersregister van de Overnemende Vennootschap binnen 15 dagen na de bekendmaking van het
fusiebesluit in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad:
de identiteit van de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap;	-
het aantal aandelen in de Overnemende Vennootschap waarop zij krachtens het fusiebesluit recht	-
hebben;
de datum van de fusie.	-
Deze inschrijving wordt mede ondertekend door het bestuursorgaan of door een daartoe namens de
Overnemende vennootschap aangewezen gevolmachtigde.
Het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap zal na de goedkeuring van de fusie worden
vernietigd.
Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen op negenentwintig december tweeduizend tweeëntwintig.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 oktober 2022 boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op negenentwintig december tweeduizend tweeëntwintig.
( ... )
Vennootschap. Alle eventuele panden op handelszaak blijven onverkort behouden.
ZEVENDE BESLISSING: Ontbinding zonder vereffening van de Vennootschap.
De vergadering stelt, ingevolge de voormelde beslissing tot fusie door overneming, de ontbinding zonder
vereffening van de Vennootschap vast.
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan meester Michiel Pieraerts, meester Martin Lens, meester
Christina Trappeniers en iedere andere advocaat of medewerker van het kantoor "Laurius", allen daartoe
woonstkeuze gedaan hebbende te 1040 Etterbeek, Louis Schmidtlaan 29 bus 1, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over
de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Yorik DESMYTTERE
Notaris