Ondernemingsnr : 0775748986
Naam
(voluit) : A.E.G. Construct VOF
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Nieuwstraat 118
 : 1730 Asse
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
vennootschap onder firma « A.E.G. Construct VOF », met zetel te 1730 Asse, Nieuwstraat nummer
118, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Brussel) onder het nummer 0775.748.986,
opgemaakt voor Meester Gérard INDEKEU, met standplaats te Brussel, op 29 maart tweeduizend
vierentwintig , geregistreerd op het kantoor rechtszekerheid van BRUSSEL 3, op 8 april
daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 8956 ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door de Ontvanger,
blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen
genomen heeft :
 
Eerste beslissing: Verslagen
Met eenparigheid van de stemmen stelt de vergadering de voorzitter vrij van de voorlezing van het
verslag van het bestuursorgaan dat het omzettingsvoorstel toelicht, de staat van activa en passiva
afgesloten op 28 maart 2024, hierbij gevoegd, alsook het verslag van de bedrijfsrevisor over de staat
van activa en passiva die bij het verslag van het bestuursorgaan is gevoegd.
Elke aandeelhouder verklaart een kopie van deze documenten te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen.
 
De conclusie van het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor/externe accountant luidt als volgt:
“5. CONCLUSIE
Overeenkomstig artikel 14.4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen brengen wij
als revisor aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de vennootschap onder firma A.E.G.
CONSTRUCT V.O.F. verslag uit over de staat van activa en passiva in het kader van de omzetting
van de vennootschap onder firma in een naamloze vennootschap.
Wij werden door de algemene vergadering van 20 februari 2023 aangesteld om deze opdracht uit te
voeren en hebben de activa en passiva van de vennootschap onder firma A.E.G. CONSTRUCT V.O.
F. met maatschappelijke zetel te 1730 Asse, Nieuwstraat 118, op 31 december 2023 gewaardeerd
overeenkomstig de in België toepasselijke boekhoudkundige normen.
Conclusie
Op basis van de waardering is niets onder onze aandacht gekomen dat ons doet aannemen dat de
staat van activa en passiva niet, in alle materiële opzichten, is opgesteld overeenkomstig het
boekhoudkundig referentiestelsel en dat het netto-actief opgenomen in de staat van activa en
passiva opgesteld door de raad van bestuur, in alle materiële opzichten, overgewaardeerd is.
Het geboekte netto-actief, vóór conversie, is €1.590,18 lager dan de bijdrage van de vennootschap.
Voor zover ons bekend, hebben zich sinds 31 december 2023 geen gebeurtenissen voorgedaan die
een materiële invloed zouden kunnen hebben op de positie per die datum.
Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per
31 december 2023 overeenkomstig de in België van toepassing zijnde boekhoudkundige principes,
in overeenstemming met de principes uiteengezet in artikel 3:1, §1, eerste lid CSA, en voor de
berekening van het netto-actief, evenals voor het naleven van de voorwaarden vereist door de CSA
voor de transformatie.
De beoordeling door de accountant van de staat van activa en passiva ontslaat de raad van bestuur
of de personen verantwoordelijk voor financiële en boekhoudkundige zaken niet van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
 
Onze doelstellingen zijn een conclusie van beperkte mate van zekerheid uit te drukken over de staat
van activa en passiva van de Vennootschap, die ons werd voorgelegd en afgesloten op 31 december
2023, met een balanstotaal van € 97.012,11 en netto passiva van € -590,18, in het kader van de
omvorming van de Vennootschap.
Wij vestigen daarom de aandacht van de Raad van Bestuur op artikel 5:153 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Wij hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de ontwerpnorm van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de controleopdracht in het kader van de omzetting van de
rechtsvorm.
Het doel van onze werkzaamheden is na te gaan of er geen elementen zijn die ons doen geloven dat
het netto-actief, zoals vermeld in het overzicht van activa en passiva opgesteld door de Raad van
Bestuur van de vennootschap, in alle materiële opzichten te hoog is.
Netto-activa zijn gedefinieerd als: totale activa verminderd met voorzieningen, schulden en, bij
afwezigheid van uitzonderlijke omstandigheden die moeten worden vermeld en verantwoord in de
toelichting bij de jaarrekening, nog niet afgeschreven bedragen met betrekking tot opstart- en
uitbreidingskosten en kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het inwinnen van inlichtingen, hoofdzakelijk bij personen die
verantwoordelijk zijn voor financiële en boekhoudkundige aangelegenheden, en het uitvoeren van
cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is
aanzienlijk geringer dan die van een controle die is uitgevoerd met het doel een redelijke mate van
zekerheid te verkrijgen en stelt ons niet in staat zekerheid te verkrijgen dat wij kennis hebben
genomen van alle aangelegenheden van materieel belang die bij een controle onderkend zouden
worden. Dienovereenkomstig geven wij geen controleverklaring af.
Met inachtneming van de toepassing van artikel 5:153 (post-transformatie) van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zijn wij van mening dat de door ons verkregen controle-
informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor onze conclusie te bieden.
Continuïteit
Zonder afbreuk te doen aan het in dit verslag tot uitdrukking gebrachte oordeel, vestigen wij de
aandacht op de verplichtingen die voortvloeien uit artikel 5:153 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, dat de Raad van Bestuur verplicht om doorlopend toezicht te
houden op de financiële positie van de vennootschap of er ten minste voor te zorgen dat de nodige
mechanismen aanwezig zijn.
Ander punt:
We hebben de wettelijke termijnen voor het indienen van het verslag van de Raad van Bestuur en
ons controleverslag niet kunnen naleven. Toch hebben we de nodige werkzaamheden kunnen
uitvoeren.
Beperkingen op het gebruik van dit verslag
Dit verslag is opgesteld in overeenstemming met artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen in verband met de voorgestelde wijziging van de rechtsvorm van SNC A.E.G.
CONSTRUCT V.O.F. en mag voor geen enkel ander doel worden gebruikt.
Ans, 28 maart 2024
SRL LIBRA - AUDIT & ASSURANCE
Vertegenwoordigd door haar directeur,
Hanine ESSAHELI,
Bedrijfsrevisor
 
Tweede beslissing: Gedeeltelijke schrapping van de benaming van de vennootschap
De vergadering beslist om de benaming van de vennootschap gedeeltelijk te schrappen, zodat het
gedeelte “VOF” verdwijnt en de benaming bijgevolg als volgt zal luiden:
“A.E.G. Construct”
De comparanten erkennen te weten dat de benaming van de vennootschap verschillend dient te zijn
van deze van elke andere rechtspersoon, en verklaren kennis te hebben genomen van de
voorschriften van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in dit verband.
 
Derde beslissing: Omzetting van de vennootschap
De Algemene Vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder haar
rechtspersoonlijkheid te wijzigen en de vorm van een besloten vennootschap (afgekort: bv) aan te
nemen.
Alle activa en passiva van de vennootschap blijven intact, evenals de afschrijvingen, verliezen en
winsten, en de besloten vennootschap blijft de administratie en de boekhouding van de naamloze
vennootschap voeren.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer van de vennootschap onder firma in
het rechtspersonenregister.
 
Vierde beslissing: Beslissing over de beschikbaarheid of onbeschikbaarheid van de eigen
vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
 
De algemene vergadering besluit op de dag van de akte, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
Vierde beslissing: Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
VORM - BENAMING
ARTIKEL 1
 
De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap, afgekort BV.
Ze draagt de benaming "«A.E.G. Construct ".
 
ZETEL
ARTIKEL 2
 
    1.  zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan naar overal elders in
België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. De verplaatsing zal bekend gemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Indien de zetel verplaatst wordt naar een andere gewest, is de raad van bestuur bevoegd voor het
wijzigen van de statuten. Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan administratieve zetels creëren, zowel in België als in het buitenland.
 
DUUR
ARTIKEL 3
 
De duur van de vennootschap wordt voor een onbepaalde tijd vastgesteld.
De vennootschap kan worden ontbonden door de algemene vergadering die beslist zoals
voorgeschreven voor een statutenwijziging.
 
VOORWERP
ARTIKEL 4
 
De vennootschap heeft tot voorwep:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, als
vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, in Belgie en in het bultenland:
• De aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, distributie, import, export, vervaardigen, leveren en
plaatsen van bouwproducten, evenais het verschaffen van informatie en opleidingen in verband met
die producten.
• Algemene bouwonderneming voor het vervaardigen, leveren en plaatsen al dan niet in coördinatie
met onderaannemers, omvattende metsel- en betonwerken, voegen en reinigen van gevels, isolatie
van muren en gevels, restauratiewerken, plaatsen van scheidingswanden, het bedekken van
gebouwen, pleisterwerk, timmer- en schrijnwerk, schilderwerk voor gebouwen voor binnen en buiten,
houtbewerkingen, stukadoorswerken, plaatsen van vloer- en wandbekleding voor binnen en buiten,
sanitaire installaties, elektrische installaties en alles wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks
geheel of ten dele verband houdt of daarop betrekking heeft.
Alle activiteiten en diensten, verband houdende met reinigen van bedrijfsgebouwen,
appartementsgebouwen, private woningen, daarbij inbegrepen de industriele schoonmaak, reinigen
van gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden, reinigen van voertuigen, gevelreiniging,
enzovoort.
Deze opsomming is niet beperkend noch limitatief.
- Reinigen van het interieur van allerlei gebouwen: kantoren, fabrieken, werkplaatsen, allerlei
commerciele of residentiële gebouwen, enzovoort.
- Het uitvoeren van alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met het onderhoud, de renovatie, het herstel, de verfraaing, de vernieuwing, en in het algemeen
genomen alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met openbare en
particuliere onroerende goederen.
- Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen, appartementsgebouwen,
commerciele en industriele centra met het oog om deze te verkopen of te verhuren.
- Het uitvoeren voor eigen rekening of voor rekening van derden van alle roerende en onroerende
verrichtingen in de meest brede betekenis van de term, dit wil zeggen: de aankoop, de verkoop, het
bezitten,
het beheren, het ontwikkelen, het verkavelen, huren en verhuren, ruilen, het bouwen of verbouwen,
het onderhouden, het inrichten en uitrusten, verbeteren en renoveren valoriseren en het uitbaten
onder alle vormen van alle roerende en onroerende goederen.
- Het uitwerken van bouwprojecten omvattende de aankoop van gronden, het bekomen van
bouwergunningen, het contracteren van aannemers van bouwwerken, de coördinatie, de promotie en
verkoop hiervan.
- Het oprichten en doen oprichten en het afwerken en doen afwerken van allerlei gebouwen, de
aankoop en verkoop van uitrusting en materialen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband daarmee,
de verkoop van op te richten of opgerichte gebouwen.
• De exploitatie van een immobillënkantoor en woningbureau met inbegrip van tussenkomsten bij
contracten in de meest ruime zin van het woord.
• Het uitoefenen van het mandaat van syndicus, rentmeester en het maken van plaatsbeschrijvingen.
• Het verlenen, in opdracht van de eigenaar of de mede-eigenaars, van alle diensten die noodzakelijk
zijn voor het behoorlijk functioneren van gebouwen.
• Het innen van de huur van residentiele en niet-residentiele gebouwen.
• Het schatten en evalueren van onroerende goederen en de opmaak van schattingsverslagen.
• De uitvoering van energie-audits, de werkzaamheden van energiedeskundige A en B.
• De activiteiten van expertadviseur in onroerende goederen.
• De uitbating van horecazaken in de meest ruime betekenis, het beheer en de inrichting van
drankgelegenheden, verbruikssalons, cafés, tearooms, restaurants, hotels, traiteurdiensten, catering,
bistro, brasserie, snackbars, snelbuffetten, frietkramen, croissanteries, crêperies, pizza, pita, en
meeneemrestaurant, en het afleveren aan huis, alsook het inrichten van banketten, feestelijkheden,
de verhuring van feestzalen, de bereiding en de handel, import en export van alle mogelijke koude en
warme gerechten, dranken, gebak en
confiseries, vlees- en viswaren, ijskreem, en aanverwante artikelen, en alles wat daarmede
rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of ten dele verband houdt of daarop betrekking heeft.
- Het optreden als tussenpersoon inzake verzekeringen, met inbegrip van de activiteiten ais
verzekeringsmakelaar.
- Alle vormen van bemiddeling inzake kredieten en financiële verrichtingen, met inbegrip van de
activiteiten van als zelfstandig tussenpersoon van een kredietinstelling.
• Het verkopen op krediet.
• Het optreden als tussenpersoon inzake handel, in de ruimste zin van het woord, ondermeer
activiteiten als makelaar, de commissiehandel en agentuur zowel op de binnen- als de buitenlandse
markt.
• De handel in al haar vormen, in- en uitvoer, groot- en kleinhandel, opslag en distributie onder al
haar vormen, de handel als consignataris, commissionair, makelaar, handelaar of anderszins, kortom
de handel in al haar vormen in en van alle goederen, diensten, waren en producten in de handel.
• Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, consulting,
promotie en raadgeving, prospectie, marketing, technoconsult, assistentie op gebied van
management, engineering en consulting.
• Voormelde commerciele activiteiten mogen worden verricht via het internet of anders.
• Het voeren van het dagelijks management van vennootschappen, hieronder wordt ander meer
vervat het algemeen beleid, het beleid inzake communicatie en public relations, de organisatie en
planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de kwaliteitscontrole, het bepalen van
het aan- en verkoopbeleid, het onderhandelen met leveranciers en klanten, het verbeteren en het op
punt stellen van de administratieve en financiele organisatie.
Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlikjing van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
De vennootschap zal kunnen huren, zakelijke rechten of de volle eigendom kunnen verwerven van
elk onroerend goed met het doel en haar maatschappeljke zetel, exploitatiezetel te vestigen of er
haar bedrijfsleiders en hun familie als hoofdverblijf te huisvesten.
Algemeen kan de vennootschap elke commerciele, industriele, financiele, roerende of onroerende
handeling stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staat met haar maatschappelijk doel
of die van aard zou zijn om de verwezenlijking ervan rechtstreeks of onrechtstreeks, volledig of
gedeeltelijk te vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiele tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of onderemingen met een identiek, geliklopend
of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
De vennootschap kan een mandaat van bestuurder of van vereffenaar aanvaarden en uitoefenen in
elke
vennootschap, ongeacht het maatschappelijke doel ervan.
De vennootschap zal alle activiteiten van commerciële tussenperson mogen uitoefenen in alle
bovenvermelde domeinen en in alle sectoren waarvan de activiteit op heden niet gereglementeerd is.
De vennootschap kan een hypotheek of elke andere reële zekerheid vestigen op de
maatschappelijke goederen en kan zich borg stellen.
Zij zal leningen mogen verstrekken aan alle vennootschappen en/of natuurlijke personen en zich
voor hen borg stellen, zeifs op hypothecaire wijze.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid het voorwerp te interpreteren.
 
EFFECTEN - VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
ARTIKEL 5
 
Er bestaan honderd (100) aandelen. Elk aandeel is uitgegeven in ruil voor een inbreng en geeft recht
op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
De vennootschap kan eveneens obligaties uitgeven, in voorkomend geval converteerbaar in
aandelen, en inschrijvingsrechten al dan niet verbonden aan een ander effect.
Het vermogen van de vennootschap kan worden verhoogd. De bijkomende inbrengen kunnen
worden gedaan in ruil voor de uitgifte van nieuwe aandelen door een besluit van de algemene
vergadering die beslist volgens de regels bepaald voor een statutenwijziging.
De algemene vergadering, die bij gewone meerderheid beslist, heeft de bevoegdheid om bijkomende
inbrengen te aanvaarden zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Dit besluit wordt vastgesteld bij
authentieke akte.
De nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten. Er is geen sprake van een opheffing of beperking
van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders afstand doen van hun voorkeurrecht bij het
besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde
aandeelhouders moeten in hun volmacht afstand doen van dat voorkeurrecht. De afstand van het
voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in de authentieke akte met betrekking tot
de uitgifte.
 
ARTIKEL 6
 
De algemene vergadering kan, bij een besluit genomen volgens de regels bepaald voor een
statutenwijziging, aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om nieuwe aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven voor een termijn van vijf jaar, te
rekenen vanaf de dag door de wet bepaald als startdatum van deze termijn. Deze machtiging is
hernieuwbaar voor één of meerdere termijnen van maximum vijf jaar.
 
ARTIKEL 7
 
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
 
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief of e-mail
met ontvangstbevestiging, achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke
interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te
rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven of e-mail met
ontvangstbevestiging gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering
bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen
uitspreken. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
ARTIKEL 8
 
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar vermogen
overeenkomstig de modaliteiten vastgesteld door artikel 5:154 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een aandeelhouder kan worden uitgesloten van de algemene vergadering om een wettige reden en
volgens de modaliteiten vastgesteld door artikel 5:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring
van een aandeelhouder, wordt hij geacht op dat ogenblik van rechtswege uit te treden. Ook de
aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de statutaire vereisten om aandeelhouder te worden,
wordt op dat ogenblik geacht van rechtswege uit te treden.
De uitgetreden aandeelhouders of, in geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of
onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, zijn schuldeisers of vertegenwoordigers, kunnen de
vereffening van de vennootschap niet vorderen.
 
ARTIKEL 9
 
De aandelen zijn op naam.
De andere effecten uitgegeven door de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd. De
eigenaars van gedematerialiseerde effecten kunnen te allen tijde vragen dat deze op hun kosten
worden omgezet in effecten op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm. Hij die in een register van effecten op naam staat
ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te
zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven. Ten bewijze van de inschrijving in het register
levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als effectenhouder is ingeschreven, een
uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
De effecten zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van de effecten oefent de vruchtgebruiker alle aan
die effecten verbonden rechten uit, tenzij een testament of een overeenkomst anders bepaalt.
 
AFSTAND EN OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
ARTIKEL 10
 
1. Indien er slechts één aandeelhouder is, mag deze vrij afstand doen van zijn aandelen.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft geenszins de ontbinding van de vennootschap tot
gevolg. Tot aan de verdeling van de aandelen of tot aan de overhandiging van het legaat dat daarop
betrekking heeft, worden de rechten betreffende de aandelen uitgeoefend door de erfgenamen en
legatarissen, wettig aangebracht of in het bezit gesteld, a rato van hun rechten in de nalatenschap.
 
2. Bij meerdere aandeelhouders, elke overdracht of overgang van aandelen onder bijzondere of
algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden wordt
onderworpen aan de instemming van alle aandeelhouders, met uitzondering van de afstanddoende
aandeelhouder. Deze afstand dient schriftelijk te gebeuren.
 
De overdragende aandeelhouder zal aan het bestuursorgaan, per aangetekende brief of e-mail met
ontvangstbevestiging, een aanvraag moeten indienen met de volledige gegevens van de
vooropgestelde overnemer(s) alsook het aantal aandelen en de aangeboden prijs, waarvoor de
overdracht is voorgesteld.
Binnen de acht dagen na ontvangst van deze brief, zal het bestuursorgaan, per aangetekend
schrijven of e-mail met ontvangstbevestiging, de inhoud ervan overmaken aan iedere
aandeelhouder, hen vragen hierop een positief of negatief antwoord te geven, en erop wijzen dat wie
verzuimt zijn mening te geven, geacht wordt in te stemmen. De aandeelhouders hebben een termijn
van vijftien dagen na ontvangst van de brief van het bestuursorgaan om hierop schriftelijk en per
aangetekende brief of e-mail met ontvangstbevestiging te antwoorden. Binnen de acht dagen na het
verstrijken van de antwoordtermijn, deelt het bestuursorgaan aan de overdrager mee wat er met zijn
aanvraag gebeurt.
De erfgenamen en legatarissen, die van rechtswege geen aandeelhouders zouden worden ingevolge
deze statuten, zullen gehouden zijn het akkoord van de aandeelhouders volgens dezelfde
formaliteiten te verkrijgen.
De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met een
overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank zitting
houdend zoals in kort geding. Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als
instemming, tenzij de overnemer zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maanden na de
betekening van het vonnis.
In geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris, heeft hij recht op de waarde
van de overgedragen aandelen, naargelang het geval, ten laste van de aandeelhouders of van de
vennootschap die zich tegen de toelating hebben verzet. Deze waarde zal bepaald worden bij
gemeenschappelijk akkoord, of bij ontstentenis aan een akkoord, door een expert bij
gemeenschappelijk akkoord gekozen, of bij gebrek aan akkoord, in kort geding door de voorzitter van
de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, op verzoek van de meest gerede
partij.
 
3. Een overdracht van aandelen op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
aandelen, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun
gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan
en de rechtverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden. Het
bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs
van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
 
BESTUUR
ARTIKEL 11
 
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder, die al
dan niet een college vormen. De bestuurders worden benoemd in de statuten of door de algemene
vergadering.
De vergadering die ze benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat, bepaald of
onbepaald, hun bezoldiging en, indien er verschillende zijn, hun bevoegdheid.
Tenzij anders bepaald bij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, kan de algemene
vergadering het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde beëindigen, met
of zonder opzegtermijn en zonder opgave van redenen.
Elke bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op
verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van het mandaat aan
derden tegen te werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder vóór het
einde van zijn mandaat openvalt, hebben de overige bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te
coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging
eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot
op dat ogenblik.
Behoudens een hiermee strijdige beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van
iedere bestuurder kosteloos uitgeoefend.
 
BEVOEGDHEID EN WERKWIJZE VAN HET BESTUURSORGAAN
ARTIKEL 12
 
1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Beperkingen
aan de bevoegdheden van de bestuurders evenals een takenverdeling onder de bestuurders kunnen
aan derden niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze bekendgemaakt.
 
2. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het dagelijks bestuur omvat zowel de
handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van
de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang
dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan kan te allen tijde het orgaan van dagelijks bestuur herroepen.
 
3. Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of persoon
belast met het dagelijks bestuur, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger
die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk, zowel burgerlijk als strafrechtelijk, alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
 
ARTIKEL 13
 
Het collegiaal bestuursorgaan wordt samengeroepen op verzoek van een bestuurder, iedere keer dat
het belang van de vennootschap dit vereist. Het collegiaal bestuursorgaan kan niet beraadslagen
noch geldig uitspraak doen indien de helft van zijn leden niet aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke
bestuurder mag aan één van zijn collega’s, schriftelijk of via elk ander communicatiemiddel dat over
een materiële drager beschikt, mandaat geven om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde
vergadering van het college en om er in zijn plaats te stemmen. De besluiten van het college worden
bij absolute meerderheid van stemmen genomen. De besluiten kunnen bij eenparig schriftelijk
akkoord van alle bestuurders worden genomen. De beraadslagingen van het college worden in
notulen vastgesteld, ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die dat wensen. De kopieën
en uittreksels die in rechte of elders moeten worden afgeleverd, worden door een bestuurder
ondertekend.
 
CONTROLE
ARTIKEL 14
 
De controle van de financiële toestand van de vennootschap, van de jaarrekeningen en van de
conformiteit met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de statuten, wordt aan
één of meerdere commissarissen toevertrouwd, die door de algemene vergadering voor een periode
van drie jaar wordt benoemd onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van
de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) zal door de algemene vergadering bij elke benoeming
worden vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Nochtans, indien de vennootschap aan de in artikel 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vermelde criteria voldoet, en beschouwd wordt als "kleine onderneming" in de zin van
artikel 1:24 van voornoemd Wetboek, kan de algemene vergadering beslissen geen commissaris te
benoemen, en bezit iedere aandeelhouder afzonderlijk de controle - en toezichtbevoegdheid die de
wet aan de commissarissen toekent.
 
ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 15
 
1. De algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel van de aandeelhouders; haar besluiten
zijn verplichtend voor allen, zelfs voor de afwezige of van mening verschillende aandeelhouders.
De jaarlijkse algemene vergadering komt bijeen op initiatief van het bestuursorgaan of van de
commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op de plaats vermeld in de oproepingsbrief, op
de tweede zaterdag van de maand juni om 14u00. Mocht die dag een feestdag zijn, dan zal de
vergadering plaats hebben op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De buitengewone algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan en,
naargelang het geval, door de commissaris, telkens als het belang van de vennootschap het vereist
of op verzoek van de aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
De oproepingsbrieven met vermelding van de dagorde en de te behandelen onderwerpen worden
verstuurd naar de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, aan de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, naar de commissaris, per
elektronisch schrijven naar het e-mailadres meegedeeld door de bestemmeling of per gewone post
naar de door de vennootschap laatst gekende woonplaats, tenminste vijftien volle dagen vóór de
vergadering. Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken, en zal in elk geval aanzien worden
als zijnde regelmatig opgeroepen indien hij op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle beslissingen nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen
de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Op voorstel van het bestuursorgaan, kan de vergadering ook op afstand worden gehouden door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
 
2. Iedere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een derde, al dan niet
aandeelhouder, drager van een bijzondere volmacht; hij kan zelfs zijn stem schriftelijk of door ieder
ander communicatiemiddel dat over een materiële drager beschikt uitbrengen vóór de vergadering.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of bij gebreke hieraan door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit.
Behalve indien de wet of de statuten anders bepalen, geeft elk aandeel recht op één stem; de
vergadering beslist geldig ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is en de beslissingen worden genomen bij absolute meerderheid van de stemmen.
De beraadslagingen van de algemene vergadering worden opgenomen in de notulen ondertekend
door de aandeelhouders die zulks zouden vragen; de uittreksels en kopies van deze notulen worden
door een bestuurder ondertekend.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
De besluiten van de enige aandeelhouder, handelend als algemene vergadering, zijn ingeschreven
in een register dat op de zetel van de vennootschap gehouden wordt.
 
3. Ieder gewone of buitengewone algemene vergadering mag door het bestuursorgaan, tijdens de
zitting, voor drie weken uitgesteld worden. Deze verdaging doet de genomen besluiten niet vervallen,
tenzij de algemene vergadering het tegendeel beslist. De formaliteiten die vervuld werden om de
eerste algemene vergadering te kunnen bijwonen evenals de volmachten, blijven geldig voor de
tweede algemene vergadering. Deze laatste zal over dezelfde dagorde beraadslagen en zal
daarover definitief beslissen.
 
MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
 
ARTIKEL 16
 
Het maatschappelijk boekjaar begint op de eerste januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Het bestuursorgaan maakt elk jaar de inventaris en de jaarrekeningen op, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, en legt deze aan de gewone jaarlijkse vergadering van
aandeelhouders voor ter goedkeuring.
Indien de vennootschap aan de door de wet opgelegde voorwaarden voldoet, aanhoort de jaarlijkse
vergadering het verslag van het bestuur en van de commissaris(sen). Ze bespreekt de jaarrekening
en oordeelt over de goedkeuring.
Nadat de jaarrekening werd goedgekeurd, spreekt de vergadering zich bij bijzondere stemming uit
over de kwijting aan de bestuurder(s)en de commissaris(sen).
Binnen de dertig dagen na de aanvaarding legt het bestuursorgaan de jaarrekening en de andere
documenten, vereist door artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, neer
bij de Nationale Bank van België.
 
UITKERING EN INTERIMDIVIDENDEN
ARTIKEL 17
 
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om, binnen de beperkingen bepaald door de wet, te
beslissen over de bestemming van de winst en het bedrag van de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen (“ netto-actief test”).
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden voor een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering (“liquiditeitstest”).
    1.  bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met respect van voornoemde netto-actief en
liquiditeitstest, over te gaan tot uitkeringen van de winst van het lopende boekjaar of van de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
 
ONTBINDING
ARTIKEL 18
 
Op voorwaarde dat de vereisten voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn nageleefd, kan worden overgegaan tot een ontbinding en sluiting van de
vereffening in één enkele akte.
Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening van de
vennootschap geschieden door de alsdan in functie zijnde bestuurder(s), of bij gebreke door één of
meerdere vereffenaars aangesteld door de algemene vergadering, welke hun aantal zal bepalen
evenals hun bevoegdheid en bezoldigingen.
Na verwezenlijking van het actief, aanzuivering van het passief of het in consignatie geven van het
bedrag nodig om dat te doen, zal het saldo verdeeld worden onder de aandeelhouders a rato van de
aandelen in ieders bezit.
Indien de aandelen niet in gelijke mate vrijgemaakt worden, zal/zullen de vereffenaar(s)
voorafgaandelijk het evenwicht herstellen, hetzij door oproeping van fondsen, hetzij door
gedeeltelijke terugbetalingen.
 
GEMEEN RECHT
ARTIKEL 19
 
Voor al hetgeen niet is voorzien in voorafgaande statuten, verklaren partijen te verwijzen naar het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
KEUZE VAN WOONPLAATS
ARTIKEL 20
Elk lid van het bestuursorgaan of persoon belast met het dagelijks bestuurkan woonplaats kiezen op
de zetel van de vennootschap voor alles wat de uitoefening van zijn mandaat betreft.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke aandeelhouder, bestuurder, persoon belast met het
dagelijks bestuur, commissaris en vereffenaar gedomicilieerd in het buitenland, bij deze, woonplaats
op de zetel van de vennootschap, waar hem alle dagvaardingen en kennisgevingen geldig kunnen
worden gedaan, betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun
bestuur en hun toezicht, zonder andere verplichting voor de vennootschap dan deze documenten ter
beschikking van de bestemmeling te houden.
 
Vijfde beslissing: Herbenoeming van de bestuurder
De algemene vergadering vernieuwt het mandaat van de van de bestuurder en gaat op de dag van
de akte over tot de herbenoeming van zijn mandaat als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur :
- De heer FETAHU Arif.
 
Zijn mandaat is onbezoldigd.
 
Zesde beslissing: Machten
De vergadering geeft alle machten aan:
- aan de enige bestuurder bestuurder ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in
uitvoering van de huidige vergadering ;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
 
 
Dimitri Cleenewerck de Crayencour, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld conform artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, Verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld conform artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, gecoördineerde statuten.