Ondernemingsnr : 0881831651
Naam
(voluit) : GMSH
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frederik Sheidlaan Z/N
 : 2620 Hemiksem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt op drie juni tweeduizend en twintig door Meester Philippe
DEFAUW, notaris te Kortrijk, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap
"DEFAUW & PARK geassocieerde notarissen", met zetel te Kortrijk, Hendrik Consciencestraat 4,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “GMSH”, met zetel te 2620 Hemiksem, Frederic Sheidlaan, z/n (RPR Antwerpen
afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0881.831.651), onder meer de volgende besluiten heeft
genomen, telkens met eenparigheid van stemmen:
1/ Na ontslag van voorlezing van het verslag van de raad van bestuur opgemaakt op 26 mei 2020 in
toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen houdende
voorstel tot wijziging van de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen, en meer
bepaald voorstel tot afschaffing van de bestaande indeling van de aandelen in soorten, besloot de
vergadering tot afschaffing van de bestaande indeling van de aandelen in soorten en stelde aldus
vast dat het kapitaal van de vennootschap voortaan wordt vertegenwoordigd door zeshonderd
veertig (640) gelijke aandelen, elk met een nominale waarde van honderd euro (€ 100,00).
Voorts besloot de vergadering dientengevolge tot aanpassing van de navolgende bepalingen van de
statuten:
-wijziging van artikel 5 inzake het maatschappelijk kapitaal en de aandelen die het kapitaal
vertegenwoordigen, en daarbij ook afschaffing van de nominale waarde van de aandelen;
-wijziging van artikel 14 inzake de samenstelling van de raad van bestuur;
-wijziging van de artikelen 15 en 16 inzake de werking van en de besluitvorming binnen de raad van
bestuur alsook inzake het dagelijks bestuur;
-wijziging van artikel 17 inzake de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur,
en dit zoals nader bepaald hierna onder het derde besluit.
Bijkomend besloot de vergadering tot schrapping van artikel 10 van de statuten (inzake overdracht
van onder meer aandelen) én van artikel 32 van de statuten (bijzondere meerderheden op het niveau
van de algemene vergadering), dewelke ingevolge de gewijzigde aandeelhoudersstructuur zonder
voorwerp zijn geworden.
2/ In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besloot
de vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3/ In aansluiting op het vorige besluit, besloot de vergadering tot aanneming van een volledig nieuwe
tekst van statuten die in overeenstemming is met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap en daarbij rekening houdend
met alle genomen besluiten.
De vergadering verklaarde en besloot dat de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt (waarvan
een uittreksel volgt):
“ARTIKEL 1
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Luik B
Zij draagt de naam: "GMSH”.
ARTIKEL 2
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de enige bestuurder, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij eenvoudig besluit van de enige bestuurder, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar hij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van de enige bestuurder, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar hij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijk taalregime.
ARTIKEL 3
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening, als voor rekening van derden of in samenwerking met derden, en dit voor zover er
geen bedrijfserkenning vereist is:
a) Alle verrichtingen betreffende onroerende rechten van nature, door incorporatie of bestemming, en
alle roerende goederen en/of rechten die eruit voortvloeien, zoals kopen, bouwen, omvormen,
inrichten, huren, onderhuren, in erfpacht of opstal nemen of geven, in leasing nemen of in leasing
geven, rechtstreeks of onrechtstreeks uitbaten of doen uitbaten, ruilen, verkopen, horizontaal en
verticaal verdelen, verkavelen, onder het stelsel van mede-eigendom plaatsen, en in het algemeen
alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staat met het commercieel, technisch en/of
administratief beheer en met het doen opbrengen, voor zichzelf, van alle onroerende al dan niet
bebouwde eigendommen, alle studies en waarderingen uitvoeren, alle administratieve
toestemmingen vragen, lastenkohieren opstellen, architecten- en ondernemingscontracten sluiten; de
vennootschap mag onder meer geld lenen om de aankoop en/of constructie van de onroerende
goederen te financieren, en zij mag hiertoe de nodige waarborgen, waaronder hypotheken op haar
onroerende goederen, verstrekken.
b) Alle verrichtingen betreffende de activiteit van onroerende promotie en van beroepsverkoper en
voor zover deze verrichtingen hierboven niet werden vermeld.
c) De vennootschap kan alle of een gedeelte van haar investeringen financieren door de uitgifte,
eventueel in samenwerking met derden of samen met derden, van onroerend goed certificaten, die
recht geven op een deel van de opbrengsten en, bij het einde van de bepaalde termijn, op een deel
van de overdrachtsprijs van het (de) onroerend(e) recht(en) op de betrokken onroerende goederen.
Wanneer sommige verrichtingen van de vennootschap worden verwezenlijkt door middel van
fondsen voortkomend van inschrijvers op certificaten, kan de vennootschap evenwel lenen om de
voorfinanciering van deze investeringen, de verbetering of inrichting van de onroerende goederen in
het uiteindelijk belang van de inschrijvers, te waarborgen.
d) Alle opdrachten en mandaten aanvaarden en uitoefenen die haar toelaten de directie, het beheer
en het management van alle andere vennootschappen en ondernemingen te voeren en die haar
toelaten een controle uit te oefenen op administratieve, financiële, boekhoudkundige en commerciële
problemen van andere vennootschappen en het dagelijks bestuur ervan waar te nemen.
De vennootschap kan eveneens leningen toestaan aan verbonden vennootschappen en zich borg
stellen voor alle aan hen toegestane leningen door derden.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
ARTIKEL 4
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
ARTIKEL 5
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op vierenzestig duizend euro (€ 64.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderd veertig (640) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van nominale waarde, met een fractiewaarde van elk één/zeshonderd veertigste
(1/640ste) van het maatschappelijk kapitaal.
ARTIKEL 9
Alle aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
De vorm van de overige effecten wordt bepaald bij de uitgifte ervan.
De aandelen worden ingeschreven in het register van aandelen op naam dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen. Het register
Luik B
van aandelen omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
De overdracht van aandelen op naam geschiedt ofwel door een overdrachtsverklaring die
ingeschreven wordt in het register van aandelen, gedagtekend en ondertekend door de overdrager
en overnemer of door hun volmachtdrager(s), ofwel door elk ander middel door de wet toegelaten.
Het staat de vennootschap vrij in het register van aandelen een overdracht te aanvaarden en in te
schrijven die vastgesteld wordt door briefwisseling of door andere bescheiden waaruit het akkoord
blijkt van de overdrager en de overnemer. De bescheiden die de overdrachten bewijzen moeten
aangehecht blijven aan het register van aandelen.
ARTIKEL 10
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel voor wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien een aandeel in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoort, heeft de
vennootschap het recht om de aan betrokken aandeel verbonden rechten op te schorten totdat één
enkele persoon is aangeduid die alle aan bedoeld aandeel verbonden rechten zal uitoefenen ten
overstaan van de vennootschap.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Ingeval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand is gegeven, worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
eigenaar-pandgever.
ARTIKEL 11
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
ARTIKEL 12
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
ARTIKEL 13
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden. Hij kan hen op elk ogenblik
ontslaan.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
ARTIKEL 14
1. De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte ook geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur, die alleen of gezamenlijk optreden zoals
bepaald bij hun aanstelling.
3. De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen. De vennootschap wordt geldig
vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
ARTIKEL 17
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt jaarlijks gehouden op de derde
dinsdag van de maand mei om zeventien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De enige bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris moet een bijzondere of buitengewone
algemene aandeelhoudersvergadering bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap dit
Luik B
vereist of op aanvraag van aandeelhouders die minstens één/tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. De enige bestuurder of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen de drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping of op andere wijze meegedeeld.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen vóór de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
enige bestuurder en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen van wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
ARTIKEL 18
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
De enige bestuurder, de commissaris, de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 19
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten,
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De eventuele houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene
vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
ARTIKEL 20
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een andere
stemgerechtigde aandeelhouder.
Rechtspersonen kunnen evenwel worden vertegenwoordigd door een gevolmachtigde die geen
aandeelhouder is. Zo ook kunnen aandeelhouders natuurlijke personen worden vertegenwoordigd
door hun echtgenoot of, in geval van onbekwaamheid, door hun wettelijke vertegenwoordiger.
De enige bestuurder mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd
op de door hem aangeduide plaats en binnen de door hem vastgestelde termijn.
Het is de aandeelhouders ook toegelaten hun stem schriftelijk uit te brengen.
Opdat met de schriftelijk uitgebrachte stem rekening kan gehouden worden, moet de aandeelhouder
op de oproepingsbrief (of een door de enige bestuurder opgestelde stembrief) eigenhandig de
geschreven vermelding aanbrengen naast elk agendapunt dat ter stemming zal worden voorgelegd
of naast de naam van de persoon of personen die kandidaat zijn voor een bepaalde benoeming:
VOOR, TEGEN, ONTHOUDING, en dit document moet door hem gedateerd en ondertekend
overgemaakt worden aan de enige bestuurder van de vennootschap ten laatste drie werkdagen vóór
de algemene vergadering.
ARTIKEL 23
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
ARTIKEL 28
Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari van elk kalenderjaar en eindigt op
éénendertig december van dat zelfde kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de
enige bestuurder de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
ARTIKEL 29
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt jaarlijks minstens vijf procent voorafgenomen voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer deze reserve één/tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve is aangesproken, tot dit
reservefonds opnieuw één/tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Luik B
Het saldo van de winst zal de bestemming krijgen die de algemene vergadering er aan geeft bij
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
De uitkering van de dividenden geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen die de enige
bestuurder aanduidt.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en met
inachtneming van de wettelijke voorschriften, interimdividenden uit te keren.
ARTIKEL 30
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaar(s), benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming van een vereffenaar door de algemene vergadering geschiedt de
vereffening door de enige bestuurder die op dat ogenblik in functie is.
ARTIKEL 31
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of na consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdelen de vereffenaars het netto-
actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat
zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn, worden op dezelfde wijze verdeeld.
ARTIKEL 32
Een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden terzake voorzien in het wetboek van vennootschappen en verenigingen.”.
Voorts verklaarde en bevestigde de vergadering voor zoveel als nodig dat de zetel van de naamloze
vennootschap “GMSH” is gevestigd op volgend adres: 2620 Hemiksem, Frederic Sheidlaan, z/n.
4/ De vergadering nam formeel akte van de schriftelijke ontslagname met onmiddellijke ingang van 3
juni 2020 van navolgende bestuurders:
- de besloten vennootschap “VLAEMMINCK”, vast vertegenwoordigd door de heer VLAEMMINCK
Stéphane,
en
- de besloten vennootschap “PETER RAMAUT”, vast vertegenwoordigd door de heer RAMAUT
Peter.
De vergadering aanvaardde voor zoveel als nodig gezegde ontslagnames.
De vergadering besloot vervolgens om met onmiddellijke ingang van 3 juni 2020 te benoemen tot
niet-statutaire enige bestuurder en dit voor onbepaalde duur:
de naamloze vennootschap “LAMIFIL”, met zetel te 2620 Hemiksem, Frederic Sheidlaan, z/n (RPR
Antwerpen afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0422.050.265).
De vergadering nam akte van de beslissing van het bestuursorgaan van de vennootschap-
bestuurder “LAMIFIL”, vaststellende dat, in overeenstemming met artikel 2:55 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het mandaat van bestuurder in de vennootschap “GMSH” zal
worden uitgevoerd door haar vaste vertegenwoordiger de heer GORIS Filip Cyrille Maria, geboren te
Wilrijk op 27 januari 1966, wonende te 2880 Hingene, Wielstraat, 16.
Het bestuursorgaan van de vennootschap-bestuurder “LAMIFIL” duidde voorts aan tot
plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger, die zal optreden bij verhindering van de voornoemde
vaste vertegenwoordiger: de heer VLAEMMINCK Stéphane Jean-Pierre Jacques Paul, geboren te
Ukkel op 12 september 1981, wonende te 1730 Asse, Hambos 3.
Het bestuursmandaat van de naamloze vennootschap “LAMIFIL” in de naamloze vennootschap
“GMSH” is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
5/ De vergadering verleende machtiging aan de enige bestuurder tot uitvoering van de genomen
besluiten.
De vergadering verleende machtiging aan de besloten vennootschap "DEFAUW & PARK
geassocieerde notarissen", met zetel te Kortrijk, Hendrik Consciencestraat 4 (RPR Gent afdeling
Kortrijk 0689.864.988), om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De vergadering verleende een bijzondere volmacht aan mevrouw DECRUY Michelle Monique,
geboren te Roeselare op 9 september 1991, wonende te 8520 Kuurne, Kongostraat 23, met recht
van indeplaatsstelling, om via een ondernemingsloket alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging
of stopzetting bij de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen.
Luik B
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Philippe DEFAUW, Notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie proces-verbaal dd. 03/06/2020; verslag van de raad van
bestuur opgemaakt in toepassing van artikel 7:155 WVV; gecoördineerde tekst van statuten.