N° d'entreprise : 0862474708
Nom
(en entier) : ASSAR - ELD - SNC-LAVALIN
(en abrégé) : AES
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 181
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DENOMINATION, ANNEE COMPTABLE,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DIVERS
D'un acte reçu par Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles, le 30 septembre 2020, il
résulte que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
coopérative « ASSAR – ELD – SCN-Lavalin », ayant son siège à chaussée de La Hulpe, 181/2 à
1170 Bruxelles, laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du
jour, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Rapports relatifs à la proposition de transformation de la Société en société à
responsabilité limitée
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport d’un reviseur d’entreprises, la SRL
Michel WEBER, Réviseur d’entreprises, dont les bureaux sont établis 17B, chemin du Lanternier à
1380 Lasne, TVA BE 0465.812.410, représentée par Monsieur Michel WEBER, réviseur d’
entreprises, conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations (ci-après
également le « CSA ») et portant sur un état résumant la situation active et passive de la Société
arrêté au 30 juin 2020, soit à une date remontant à moins de trois mois de la présente assemblée. Le
rapport du réviseur d’entreprises, daté du 16 septembre 2020, conclut dans les termes suivants :
«CONCLUSIONS
Mes vérifications ont porté, conformément aux dispositions de l’article 14:4 du Code des sociétés et
des associations, sur la situation active et passive arrêtée au 30 juin 2020 de la Société coopérative
à responsabilité limitée « ASSAR - ELD - SNC-LAVALIN » en vue de la transformation de la forme
juridique en une Société à Responsabilité Limitée.
Mes travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive au 30 juin 2020 dressée par l’organe d’administration de la société. Ces
travaux ont été effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société.
Nos travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans la situation active et
passive au 30 juin 2020 dressée par l’organe de gestion de la société, est surévalué. Ces travaux
effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la transformation
de la société n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif net est
surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel comptable
applicable en Belgique.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 36.498,92 € n’est
pas inférieur au capital social de 30.000,00 €
Enfin, il n’a pas été porté à ma connaissance d’événements susceptibles d’avoir une influence
significative sur la situation arrêtée au 30 juin 2020.
J’estime qu’il n’y a pas d’autres informations indispensables à communiquer aux associés et aux
tiers.
Fait à Lasne, le 16 septembre 2020
Volet B
Le Réviseur d’Entreprises
Michel WEBER »
L’assemblée dispense en outre le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration, daté du 14 septembre 2020 relatif à la transformation de la Société en société à
responsabilité limitée et établi conformément à l’article 14:5 du Code des sociétés et des
associations. A ce rapport est joint ledit état résumant la situation active et passive de la société
arrêté au 30 juin 2020 établi conformément à l’article 14:3 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires reconnaissent avoir pris connaissance de ces rapports préalablement aux
présentes.
L'assemblée constate que les rapports pré-rappelés ne donnent lieu à aucune observation de la part
des actionnaires, qui adhèrent sans réserve ni restriction aux conclusions y formulées.
Un exemplaire du rapport du réviseur d’entreprises et un exemplaire du rapport de l’organe d’
administration, auxquels sont joints ledit état financier, demeureront ci-annexés. L’original ou une
expédition desdits rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
Deuxième résolution : Transformation de la Société en société à responsabilité limitée et conversion
du compte de capitaux propres légalement indisponible en un compte de capitaux propres disponible
L'assemblée décide de modifier la forme légale de la Société, sans changement de la personnalité
juridique, pour la transformer en une société à responsabilité limitée dans le respect des dispositions
du Code des sociétés et des associations et sans changement aux capitaux propres, ni aux
réserves, ni à l'évaluation des éléments actifs ou passifs du patrimoine social.
La société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
coopérative.
L’assemblée générale constate que suite à l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des
associations, la partie du capital fixe effectivement libéré de trente mille euros (€ 30.000,00) a été
converti de plein droit en un compte de capitaux propres indisponible, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses. L’assemblée constate qu’aucune réserve légale n’a été constituée
et que la Société de détenait pas de part variable du capital.
L’assemblée générale décide de convertir le compte de capitaux propres légalement indisponible et
s’élevant, eu égard à ce qui précède, à trente mille euros (€ 30.000,00), en un compte de capitaux
propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires, selon les dispositions du Code des
sociétés et des associations.
Le siège de la Société, ainsi que l’objet de la Société n’ont pas été modifiés. La société à
responsabilité limitée conservera le numéro d'entreprise.
La transformation se fait sur base d’un état résumant la situation active et passive de la Société
arrêté au 30 juin 2020, dont un exemplaire est resté joint aux rapports pré-rappelés.
Troisième résolution : Modification de la dénomination
L'assemblée décide de remplacer la dénomination de la Société par « ASSAR BRUSSELS
ARCHITECTS » à la date de ce jour.
Quatrième résolution : Modification de la date de clôture de l’exercice social
L'assemblée décide de modifier la date de clôture de l'exercice social de sorte que, dorénavant, il
commencera le premier janvier et se terminera le trente-et-un décembre de chaque année. Par
conséquent, l'assemblée décide que l'exercice social en cours, ayant débuté le premier octobre deux
mille dix-neuf, se terminera le trente-et-un décembre deux mille vingt.
Cinquième résolution : Modification de la date de tenue de l’assemblée générale annuelle
L'assemblée décide de remplacer la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle de sorte
qu'elle se tienne chaque année le dernier vendredi du mois d’avril à midi. Par conséquent,
l'assemblée générale annuelle qui se réunira pour approuver les comptes annuels clôturés le trente-
et-un décembre deux mille vingt se tiendra en avril deux mille vingt-et-un.
Sixième résolution : Adoption de nouveaux statuts d’une SRL en concordance avec les dispositions
du Code des sociétés et des associations et avec les décisions prises.
     En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux d’une société à responsabilité limitée qui sont en conformité avec les
dispositions du Code des sociétés et des associations et en concordance avec les décisions qui
viennent d’être prises.
L’assemblée générale a ensuite déclaré arrêter comme suit le texte des nouveaux statuts de la
Société :
ARTICLE PREMIER : DENOMINATION ET FORME LEGALE
La Société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée, sous la dénomination « ASSAR
BRUSSELS ARCHITECTS ».
ARTICLE DEUX : SIEGE
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Volet B
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la Région linguistique francophone ou de la
Région de Bruxelles-Capitale par simple décision du Conseil d’Administration.
La décision de transfert du siège prise par le Conseil d’Administration au sein de la Région de
Bruxelles Capitale ne modifie pas les statuts.
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision est prise par l’Assemblée Générale. Cette décision modifie les statuts et doit être constatée
par acte authentique.
Le Conseil de l'Ordre des Architectes compétent sera informé immédiatement du transfert du siège
par lettre recommandée.
La Société peut établir, par simple décision du Conseil d’Administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
Le Conseil de l'Ordre compétent sera informé immédiatement, par lettre recommandée, de
l'ouverture du siège, de la succursale, de l'agence ou du bureau.
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet l’exercice par les associées, pour compte de la société, de la profession d’
architecte, ainsi que de toute discipline connexe et non-relevant de l’architecture, de l’art de bâtir et
de l’urbanisme ; de l’art de la décoration au sens le plus large de ces termes, sous la seule exclusion
des opérations interdites légalement ou déontologiquement aux architectes.
Les actes d’architectures en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la
profession d’architecte. Les actes dont l’accomplissement est réservé par la loi au titulaires d’un
diplôme d’architecte ou ingénieur seront exécutés par au moins un architecte ou d’ingénieur seront
exécutés par au moins un architecte ou ingénieur associé, sous sa propre direction professionnelle.
La société pourra néanmoins participer à la conception de certains matériaux, éléments ou systèmes
de constructions, à condition que cette participation ait été approuvée par le Conseil de l’Ordre.
En respectant les recommandations de l’Ordre, et à condition que la société garde son
indépendance, elle pourra participer, avec un entrepreneur notamment, à une société de services
immobiliers dont les statuts seront préalablement approuvés par le Conseil de l’Ordre. Sauf l’
incompatibilité décrite plus haut, la société pourra être chargée par le maître de l’ouvrage d’
accomplir, au nom et pourra compter de ce dernier, l’ensemble des actes qu’implique détenir, à cette
fin, un mandat spécial écrit précisant notamment l’étendue des pouvoirs qui lui sont attribué, et si le
mandat est gratuit ou non.
La société pourra accepter la gérance d’immeubles et effectuer tous les actes que cette gérance
comporte, sans que cette activité puisse être exercée sous forme d’une agence ou d’un bureau d’
affaire.
Sans préjudice des restrictions légales ou réglementaires, la société peut effectuer tous les actes qui
se rapportent à son objet social.
Elle pourra faire en Belgique ou à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,
industrielles et commerciales, financières et civiles, immobilières ou mobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation et notamment s’
intéresser par voie d’apports, de fusion, de souscriptions ou de toute autre manière, dans toutes
entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à
favoriser celui de la société.
Ces énumérations ne sont pas limitatives.
(…)
ARTICLE CINQ : CAPITAUX PROPRES
Le montant des capitaux propres disponibles s’élève à trente mille euros (€ 30.000,00), au moment
de la transformation de la Société en société à responsabilité limitée.
(…)
ARTICLE TREIZE : ADMINISTRATION
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé au minimum de trois (3)
administrateurs, personnes physiques inscrites à l’Ordre des Architectes, nommés pour cinq (5) ans
maximum par l’Assemblée Générale.
Les administrateurs sont révocables en tout temps par l’Assemblée Générale. Les administrateurs
sont rééligibles.
Le mandat d'administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l’Assemblée Générale.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la Société par un contrat de travail.
Toutefois, le Conseil d'Administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. Les
administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de
leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres un Président. En cas d'absence ou
d'empêchement du Président, le Conseil d’Administration désigne un de ses membres pour le
remplacer. Le Président pourra inviter un ou plusieurs experts et observateurs à assister aux
Volet B
réunions du Conseil d’Administration, sans droit de vote au sein du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration et le ou les administrateur(s) délégué(s) peuvent se faire assister, dans
leurs missions respectives, par des comités consultatifs dont les membres sont désignés par le
Conseil d’Administration ou par un administrateur délégué et révoqués par eux. La rémunération des
membres de ces comités consultatifs pour les prestations effectuées dans ce cadre est fixée par le
Conseil d’Administration.
(…)
ARTICLE QUINZE : REUNIONS
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou,
en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
Société l'exige ou chaque fois qu’un administrateur délégué ou deux (2) administrateurs au moins le
demandent.
Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation doit être envoyée au moins trois (3) jours
avant la date prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou e-
mail.
Si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre
membre du Conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçus de procurations.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Le Conseil d’Administration peut se
réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence. La réunion est dans ce cas
considérée comme ayant été tenue au siège de la Société pour autant qu’un administrateur au moins
ait pris part à la réunion depuis ce siège.
 
ARTICLE SEIZE : DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié de ses
membres est présente ou représentée.
Les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des
comptes annuels.
Toutes les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, sans tenir compte des abstentions.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des Sociétés et des Associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant du Conseil d'Administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
la délibération du Conseil d’Administration ; le Conseil d'Administration et la Société doivent s'en
référer aux prescriptions de l'article 5:76, § 2 du Code des Sociétés et des Associations.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
(…)
ARTICLE DIX-HUIT : GESTION JOURNALIÈRE
Le Conseil d'Administration, peut déléguer les pouvoirs relevant de la gestion journalière de la
Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs administrateurs architectes qui portent le titre d'administrateur délégué ;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, architectes, qui portent le titre de délégué à
la gestion journalière.
En cas de coexistence de plusieurs administrateurs délégués ou de plusieurs délégations générales
de pouvoirs, le Conseil d'Administration fixe les attributions respectives et s’ils agissent seuls ou
conjointement.
Les actes relevant de la profession d’architecte en Belgique sont toujours réservés aux personnes
qui sont habilitées à exercer en Belgique la profession d’architecte.
En outre, le Conseil d'Administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire, y compris la gestion technique journalière pour telle et telle activité.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
Le Conseil d’Administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
Volet B
précédent.
Le Conseil d’Administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables,
imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE DIX-NEUF : POUVOIRS
Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la Société, notamment l’arrêt des comptes de la Société, à l'exception de
ceux que la loi ou les statuts réservent à l'Assemblée Générale.
ARTICLE VINGT : REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
Sauf pour les actes relevant de la gestion journalière pour lesquels la Société est valablement
représentée par un administrateur délégué, la Société est valablement représentée vis-à-vis de tiers
dans tous les actes, et notamment les actes en justice, par deux (2) administrateurs agissant
conjointement. Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du
Conseil d'Administration.
En outre, la Société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE VINGT-ET-UN : CONTRÔLE
Le ou les commissaires éventuel(s) sont nommés par l'Assemblée Générale parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'Assemblée Générale et pour de justes motifs.
Sans préjudice de ce qui précède, les actionnaires disposent chacun de tous les pouvoirs
d'investigation et de contrôle sur les opérations de la Société.
ARTICLE VINGT-DEUX : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'Assemblée Générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le
droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales
et statutaires.
Si la Société ne compte qu’un seul actionnaire, l'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à
l'Assemblée Générale ; il ne peut les déléguer. Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu
et place de l'Assemblée Générale, sont consignées dans un registre tenu au siège de la Société.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l'Assemblée Générale sont obligatoires pour tous les
actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE VINGT-TROIS : ASSEMBLEE ORDINAIRE
Il est tenu chaque année le dernier vendredi du mois d’avril à midi une Assemblée Générale
ordinaire. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l’Assemblée a lieu le premier
jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les Assemblées Générales ordinaires se tiennent au siège de la Société ou à l'endroit en Belgique
indiqué dans la convocation.
ARTICLE VINGT-QUATRE : ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée se réunit spécialement ou extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la Société
l'exige ou sur la demande d'actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en
circulation.
Les Assemblées Générales spéciales ou extraordinaires se tiennent en Belgique à l'endroit indiqué
dans les convocations.
ARTICLE VINGT-CINQ : CONVOCATIONS
Les Assemblées Générales des actionnaires peuvent être convoquées par le Conseil d’
Administration ou par le(s) commissaire(s) éventuel(s) et doivent l'être sur la demande d'actionnaires
représentant un dixième (1/10e) du nombre des actions en circulation.
Si toutes les actions, obligations, droits de souscription et certificats sont nominatifs, les actionnaires
nominatifs, ainsi que les administrateurs, le(s) commissaire(s), les porteurs d'obligations ou titulaires
d'un droit de souscription en nom, les titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de
la Société, sont convoqués quinze (15) jours avant l'Assemblée.
Les convocations sont faites par e-mails aux actionnaires qui auront communiqué leur adresse e-
mail conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations et par lettre
recommandée à la poste pour les autres actionnaires, le même jour que l’envoi des convocations par
e-mail. La convocation contient l’ordre du jour de l’Assemblée Générale.
Toute personne devant être convoquée à une Assemblée Générale en vertu du Code des sociétés et
des associations, qui assiste à une Assemblée Générale ou s'y est fait représenter, est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à
se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'Assemblée
Volet B
à laquelle elles n’ont pas assisté.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et du (des) commissaire(s) en vertu du Code des sociétés et des associations est
adressée en même temps que la convocation et selon les mêmes modalités. Une copie de ces
documents est également transmise sans délai aux personnes convoquées qui, au plus tard sept (7)
jours avant l'Assemblée Générale, en font la demande.
ARTICLE VINGT-SIX : ADMISSION À L’ASSEMBLÉE
Tout actionnaire est admis à l’Assemblée Générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
ARTICLE VINGT-SEPT : REPRÉSENTATION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un
mandataire, actionnaire, et ce au moyen d’une procuration écrite.
Par procuration, il faut entendre le pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou
morale pour exercer au nom de cet actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'Assemblée
Générale. Un tel pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs Assemblées déterminées ou pour les
Assemblées tenues pendant une période déterminée. La procuration donnée pour une Assemblée
vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Le mandataire
bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et, en particulier, du droit de prendre la
parole, de poser des questions lors de l'Assemblée Générale et d'y exercer le droit de vote. Les
procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l’
article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les procurations doivent être communiquées
par écrit, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont déposées
sur le bureau de l'Assemblée. Le Conseil d’Administration peut exiger que celles-ci soient déposées
trois (3) jours ouvrables avant l’Assemblée à l’endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
(…)
ARTICLE TRENTE : DÉLIBÉRATIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Majorité et quorum de présence
Aucune Assemblée Générale ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à
moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas où un quorum de présence est requis par la loi, l'Assemblée Générale peut
délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Sauf dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, les décisions de l'Assemblée
Générale sont adoptées à la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que
soit le nombre d'actions présentes ou représentées. Une abstention n’est pas prise en considération
pour le calcul des voix.
Vote par bulletin secret
Les décisions relatives aux nominations, révocations, démissions ou exclusions d’actionnaires ou d’
administrateurs, ou toute autre décision qui a trait à une personne, se feront par bulletin secret.
Pour toute décision autre qu’une décision relative aux personnes, telle que visée ci-dessus, le
Président demande aux actionnaires préalablement au vote et après délibérations des actionnaires,
s’ils souhaitent procéder au vote par bulletin secret. Si la majorité des actionnaires présents ou
représentés le demandent, le vote a lieu par bulletin secret.
 
 Décision par écrit
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’Assemblée
Générale. A cette fin, le Conseil d’Administration enverra une circulaire, par courrier, e-mail ou tout
autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et
aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions
et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la Société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les membres du Conseil d’Administration, les commissaires éventuels, les obligataires, titulaires de
droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des
décisions prises, au siège de la Société.
 
Participation à distance à l’Assemblée Générale
Si le Conseil d’Administration le décide, les actionnaires peuvent participer à distance à l'Assemblée
Volet B
Générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la Société. Les
actionnaires qui participent de cette manière à l'Assemblée Générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'Assemblée Générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le Conseil d’Administration peut définir les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un
actionnaire participe à l'Assemblée Générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
La Société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et
l'identité de la personne désireuse de participer à l'Assemblée Générale sont contrôlées et garanties,
sont définies par le Conseil d’Administration.
L'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par
le Conseil d’Administration aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l'actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'Assemblée Générale, d’y participer et, sur tous les points sur lesquels l'Assemblée est appelée à se
prononcer, d'exercer le droit de vote.
Si le Conseil d’Administration le décide, la convocation à l'Assemblée Générale contient une
description claire et précise des procédures statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la
participation à distance à l'Assemblée Générale.
Le procès-verbal de l'Assemblée Générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'Assemblée
Générale et/ou au vote.
Le présent paragraphe ne s'applique pas aux membres du bureau de l'Assemblée Générale, aux
administrateurs et au(x) commissaire(s).
Les porteurs d'obligations, les titulaires de droits de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la Société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués, peuvent également
participer à distance à l'Assemblée Générale grâce à un moyen de communication électronique mis
à disposition par la Société, dans les même conditions et modalités que définies ci-avant.
(…)
ARTICLE TRENTE-DEUX : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, le Conseil d’Administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la Société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE TRENTE-TROIS : DISTRIBUTION
Aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la Société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la Société dispose de capitaux propres apportés et statutairement
rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués, l’
actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant de ces
capitaux propres ou de ces réserves.
L’Assemblée Générale a le pouvoir de décider de l’affectation du résultat et du montant des
distributions aux actionnaires.
Toute distribution ne pourra être effectuée qu’après constatation par le Conseil d’Administration qu’à
la suite de la distribution, la Société pourra, en fonction des développements auxquels on peut
raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes venant à échéance pendant une
période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La décision du Conseil d’
Administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé. Le Conseil d’Administration peut,
sous sa responsabilité, procéder à des distributions, dans le respect du présent article,
conformément aux conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations. Il fixe le montant de ces distributions et la date de leur paiement.
Tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la Société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
(…)
ARTICLE TRENTE-SIX : LIQUIDATION
En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'Assemblée Générale et à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87
Volet B
et suivants du Code des sociétés et des associations.
L'Assemblée Générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE TRENTE-SEPT : REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser le montant libéré des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de
procéder aux répartitions rétablissent l'équilibre entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
(…)
ARTICLE TRENTE-NEUF : DISSOLUTION - SORT DES CONTRATS
Lors de la dissolution de la Société, la procédure suivante sera respectée pour la gestion et la reprise
des contrats en cours.
Le maitre d’ouvrage de chaque projet, ou chantier en cours, sera informé de la dissolution de la
société par lettre recommandée.
Le comité de liquidation proposera le nom d’un architecte pour la poursuite de la mission, celui-ci
sera pris de préférence au sein des architectes actionnaires, idéalement celui ou celle qui a
connaissance du chantier concerné. Toutefois cette règle n’a pas un caractère obligatoire, en effet si
le comité de liquidation estime (sans justification nécessaire) qu’un autre architecte, reconnu pour
ses qualités et compétences, semble plus indiqué qu’un autre, il pourra être fait appel à ce tiers
architecte.
Si le client refuse ou si l’architecte sollicité décline la mission, le comité délibéra pour présenter une
alternative ; s’il y a parité des voix, le Président du Conseil d’Administration aura une voie
prépondérante.
Si les parties ne peuvent s’entendre, et si le client exprime la volonté d’aboutir à une rupture du
contrat, les règles prévues dans le contrat d’architecture seront d’application, si celles-ci avaient été
omises lors de la rédaction du contrat, il sera fait application des règles et recommandations du
conseil de l’Ordre.
Le comité de liquidation veillera à préserver les intérêts du client afin que celui-ci souffre le moins
possible des conséquences d’une dissolution ou liquidation de la Société.
En matière d’honoraires, ceux-ci seront perçus en fonction des missions accomplies par la partie
cédante, et en fonction des missions à assumer par la partie qui reprend le dossier. En matière d’
assurance responsabilité décennale, chaque partie fera couvrir ses obligations à concurrence de ses
obligations à concurrence de ses obligations et prestations personnelles.
(…)
Septième résolution : Constatation de la démission d’un administrateur et d’un administrateur-
délégué
L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Willy AZOU en sa qualité d’
administrateur de la société, avec effet au 15 septembre 2020.
Par conséquent, Monsieur Willy AZOU, prénommé, n’exercera plus, à compter de cette même date,
la fonction d’administrateur-délégué de la société. 
Huitième résolution : Adresse du siège
L’assemblée constate que l’adresse du siège est : 1170 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe, 181, boite
2.
Neuvième résolution : Exécution des décisions prises
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue de
l'exécution des décisions prises et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.
Dixième résolution : Mandat spécial
Pour autant que de besoin, l'assemblée constitue en outre pour mandataire spécial de la société, la
société à responsabilité limitée KREANOVE, ayant son siège à 1180 Bruxelles, Avenue Kersbeek,
308, avec droit de substitution, à l'effet d'effectuer toutes démarches et formalités qui s'avéreraient
nécessaires du chef des décisions prises, auprès de toutes administrations privées ou publiques et
notamment auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
Le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous actes et
documents, substituer et en général, faire tout le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport du réviseur d’entreprise
- 1 Rapport du conseil d’administration
Volet B
- 2 procuration