N° d'entreprise : 0825151779
Nom
(en entier) : BIOXODES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Santos - Dumont 1
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
L'an deux mil vingt-quatre
Le vingt-sept juin
Devant le notaire Simon Wets résidant à Schaerbeek
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"BIOXODES", dont le siège social est établi à Charleroi (6041 Gosselies) Parc d’activités Aéropole -
rue Santos-Dumont, 1, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0825.151.779
Société constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée par acte du notaire Simon
Wets à Schaerbeek le 16 avril 2010, publié aux annexes du moniteur belge du 22 avril suivant sous
le numéro 10302302, transformée en société anonyme par acte du notaire Simon Wets à
Schaerbeek le 20 juin 2013, publié aux annexes du moniteur belge du 4 juillet suivant sous le
numéro 13101928, modifiée pour la dernière fois par acte du notaire Simon Wets à Schaerbeek le 8
janvier 2024, publié aux annexes du moniteur belge du 3 janvier suivant sous le numéro 0321856.
 
Laquelle a adopté les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des rapports suivants :
a) Rapport spécial du conseil d’administration, établi conformément à l’article 7:180 du code des
sociétés et des associations qui justifie l'opération proposée ainsi que le prix d'émission, et qui décrit
les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
b) Rapport du Réviseur d'Entreprises, à savoir la société "CDP Petit & Co" à Watermael-Boitsfort
(1170 Bruxelles) square de l'Arbalète, 6, représentée par Madame Valérie Denis, Réviseur
d'Entreprises, établi conformément à l’article 7:180 du code des sociétés et des associations, qui
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Le rapport du Réviseur d'Entreprises conclut comme suit :
"Sur base de notre évaluation, nous n'avons pas révélé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - inclusent dans le rapport spécial de l'organe d'administration,
lequel rapport contient la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas  fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée."
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports et des Plans de Warrants
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise en même temps qu’
une expédition du présent procès-verbal.
 
DEUXIEME RESOLUTION
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des 3 Plans de Warrants portant
sur l'émission de 493.874 droits de souscription.
Chaque actionnaire ici présent ou représenté comme dit est reconnaît avoir reçu une copie de ces
documents et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces Plans de Warrants demeure conservé dans le dossier du Notaire.
L'assemblée approuve le contenu de ces 3 Plans de Warrants.
Vote : La résolution est adoptée à l’unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée décide d’émettre 493.874 droits de souscription de la société donnant chacun le droit à
leur titulaire de souscrire à 1 action ordinaire nouvelle de la société, qui sera de même nature et
jouira des mêmes droits et avantages que les actions ordinaires existantes, à la valeur unitaire de
3,484 €, dans les conditions prévues par les Plans de Warrants ci-annexés.
Vote : La résolution est adoptée à l’unanimité.
 
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée décide, sous condition suspensive de l’exercice partiel ou total des droits de
souscription, d'augmenter le capital à concurrence d’un montant correspondant à l’exercice des
droits de souscription conformément aux conditions des Plans de Warrants.
Cette augmentation de capital surviendra et sera déterminée à la suite de l'exercice des droits de
souscription émis et sera associée à l'émission d'un nombre d'actions à déterminer.
Etant précisé :
- que chaque droit de souscription donne droit à 1 action nominative de la société aux conditions
définies dans les Plans de Warrants;
- qu’il y aura création d'autant d’actions nouvelles que de droits de souscription exercés;
- que les actions ordinaires nouvelles jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
Vote : La résolution est adoptée à l’unanimité.
 
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration représenté par 2 administrateurs
agissant conjointement, avec faculté de substitution, afin de procéder à l'exécution des décisions
mentionnées ci-dessus et en particulier, à la constatation de l’exercice des droits de souscription, à l’
affectation du produit de la souscription au compte "Prime d’émission", à la réalisation des
augmentations de capital, à la constatation du nombre des actions ordinaires nouvelles, leur
libération totale en numéraire, l'affectation de la prime d'émission au compte indisponible et le
caractère définitif des modifications statutaires en tenant compte de l'ajustement de l'augmentation
de capital sur la base des droits de souscription effectivement exercés.
Vote : La résolution est adoptée à l’unanimité.
 
SIXIEME RESOLUTION
 
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- au conseil d'administration pour l’exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent;
- au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’Entreprise
et d'une manière générale, toute modification matérielle dans le cadre de l'adaptation des statuts de
la société au code des sociétés et des associations;
- au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’Entreprise
pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge;
- à l'organe d'administration, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités
nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de toutes Administrations
compétentes.
Vote : La résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DONT PROCESVERBAL
Fait et dressé à Bruxelles (1050) avenue Louise, 250
Date que dessus