Ondernemingsnr : 0769859801
Naam
(voluit) : Recticel Bedding Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diebeke(Sch) 20
 : 9500 Geraardsbergen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door David INDEKEU, notaris te Brussel, op 29
september 2021, wat volgt :
xxxxx
IN HET JAAR TWEEDUIZEND EENENTWINTIG.
Op negenentwintig september.
Te B-1000 Brussel, Congresstraat 11, op het kantoor van de ondergetekende instrumenterende
Notaris David Indekeu.
Voor mij, Meester David Indekeu, Notaris te Brussel, werd de buitengewone algemene vergadering
gehouden van de enige aandeelhouder van de Naamloze Vennootschap RECTICEL BEDDING
BELGIUM, met zetel te B-9500 Geraardsbergen, Diebeke 20, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer BTW BE (0)769.859.801/RPM Gent,
afdeling Oudenaarde, opgericht ingevolge de authentieke akte verleden voor Notaris David Indekeu,
te Brussel, op 18 juni 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 juni
2021, onder nummer 21337846, waarvan de statuten tot op heden niet gewijzigd werden, hierna
genoemd « de Vennootschap ».
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt samengesteld door de enige aandeelhouder van de Vennootschap, te weten
de Naamloze Vennootschap RECTICEL, met zetel te B-1130 Brussel (Haren), Bourgetlaan 42,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer BTW BE (0)
405.666.668/RPR Brussel, die aan de onderhavige vergadering deelneemt met tweeënzestig (62)
aandelen van de Vennootschap, zijnde het totale aantal bestaande aandelen van de Vennootschap.
De Naamloze Vennootschap RECTICEL, voornoemd, wordt alhier vertegenwoordigd door de Heer
VANDEBORNE Wim Paul Jan, medewerker van de ondergetekende instrumenterende Notaris David
Indekeu, te Brussel, die bevestigt dat hij werkzaam is op zijn kantoor, ingevolge de onderhandse
volmacht de dato 29 september 2021, gehecht aan de onderhavige Akte.
BUREAU
De zitting wordt geopend om zeventien uur en wordt voorgezeten door de Heer VANDEBORNE
Wim, voornoemd.
De vergadering duidt geen stemopnemer aan gezien de Vennootschap slecht één enkele en enige
aandeelhouder heeft.
VERKLARING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter verklaart dat :
De bestuurders en de commissaris, die niet aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de onderhavige
buitengewone algemene vergadering, schriftelijk verklaard hebben enerzijds kennis genomen te
hebben van de datum en de agenda van de onderhavige buitengewone algemene vergadering en
anderzijds verzaakt hebben aan de oproepingsformaliteiten. De voormelde bestuurders en de
commissaris hebben eveneens schriftelijk verzaakt aan het hen toezenden van een kopie van de
stukken die hen krachtens artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
beschikking moeten worden gesteld.
De enige aandeelhouder schriftelijk verzaakt heeft aan de oproepingsformaliteiten tot de onderhavige
Luik B
buitengewone algemene vergadering.
Er geen obligaties aan toonder, noch inschrijvingsrechten op naam, noch certificaten op naam
werden uitgegeven met medewerking van de Vennootschap.
UITEENZETTING VAN DE AGENDA
De voorzitter geeft vervolgens te kennen dat de onderhavige buitengewone algemene vergadering
de volgende agenda heeft:
1. Staat van activa en passiva, opgesteld krachtens artikel 14:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Verslag van de commissaris over de staat van activa en passiva, opgesteld krachtens artikel 14:4
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Verslag van het bestuursorgaan, dat het omzettingsvoorstel van de Vennootschap in een Besloten
Vennootschap toelicht, opgesteld krachtens artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
4. Omzettingsvoorstel van de Vennootschap in een Besloten Vennootschap.
5. Beslissing omtrent de al niet beschikbaarheid van de eigenvermogensrekening.
6. Aanneming van nieuwe statuten overeenkomstig de nieuwe vennootschapsvorm.
7. Ontslag van de bestuurders van de (Naamloze) Vennootschap en benoeming van de bestuurders
van de Besloten Vennootschap.
8. Volmachten.
VERSLAGEN EN ONTWERP VAN STATUTEN OVEREENKOMSTIG DE NIEUWE
VENNOOTSCHAPSVORM
Krachtens de artikelen 14:4 en 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft
enerzijds het bestuursorgaan een verslag opgesteld, waarbij de staat van activa en passiva,
krachtens artikel 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afgesloten op 15
september 2021, werd gevoegd, en waarin het omzettingsvoorstel van de Vennootschap in een
Besloten Vennootschap wordt toegelicht, en anderzijds de commissaris een verslag uitgebracht over
de voormelde staat van activa en passiva afgesloten op 15 september 2021.
Een kopie van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de commissaris, alsook
het ontwerp van statutenwijziging, werden, overeenkomstig artikel 14:6 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, meegedeeld aan de enige aandeelhouder van de Vennootschap.
Een kopie van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de commissaris zullen
gehecht blijven aan de onderhavige Akte, nadat ze « ne varietur » door de voorzitter van de
onderhavige buitengewone algemene vergadering en door Ons, Notaris, ondertekend werden.
TOEGANGSFORMALITEITEN TOT DE VERGADERING
De enige aandeelhouder van de Vennootschap heeft zich geschikt naar de de statuten om deel te
nemen aan de onderhavige buitengewone algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSQUORUM
De tweeënzestig (62) bestaande aandelen van de Vennootschap, zonder vermelding van de
nominale waarde, zijn allen verenigd op de onderhavige buitengewone algemene vergadering en het
is derhalve niet nodig de oproepingen te rechtvaardigen.
GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Nadat de onderhavige buitengewone algemene vergadering deze feiten geverifieerd en juist
bevonden heeft, stelt zij vast dat zij op geldige wijze is samengesteld om over haar agenda te
beraadslagen en doet zij voor zover als nodig afstand van alle formaliteiten die niet vervuld zouden
zijn geweest.
BESLUIT VAN HET VERSLAG VAN DE COMMISSARIS
Alvorens over te gaan tot de besluiten over de agendapunten van de onderhavige buitengewone
algemene vergadering, geeft de voorzitter lezing van het besluit van het verslag van de commissaris,
hierna letterlijk weergegeven:
    •  4. Besluit
Verslag zonder voorbehoud
Het netto-actief is lager dan het kapitaal vermeld in de boekhoudstaat
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht aan te geven of het netto-actief, zoals dat blijkt
uit de staat van activa en passiva per 15 september 2021 die de Raad van bestuur van de
Vennootschap heeft opgesteld, overgewaardeerd is. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de Normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief
overgewaardeerd is, in alle van materiëel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel. Het netto-actief volgens deze staat
van EUR 61.945,96 is EUR 54,04 kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van EUR 62.000.
Overige aangelegenheid
Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met het Wetboek
Luik B
van vennootschappen en verenigingen zijn gedaan of genomen, met uitzondering van het naleven
van de wettelijke bepalingen met betrekking tot het voorleggen van het verslag van het
bestuursorgaan binnen een termijn van 15 dagen voor de datum van de Bijzondere Algemene
Vergadering overeenkomstig artikel 14:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg was het voor ons onmogelijk het verslag van de comissaris uit te brengen binnen de
wettelijke termijn zoals bepaald door artikel 14:6 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Sint-Stevens-Woluwe, 28 september 2021
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Marc Daelman
Bedrijfsrevisor ».
BESLUITEN
Vervolgens, na beraadslaging, neemt de onderhavige buitengewone algemene vergadering de
volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT
Na kennis te hebben genomen van:
- De staat van activa en passiva, opgesteld krachtens artikel 14:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen,
- Het verslag van de commissaris, over de staat van activa en passiva, opgesteld krachtens artikel
14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
- Het verslag van het bestuursorgaan, dat het omzettingsvoorstel van de Vennootschap in een
Besloten Vennootschap toelicht, opgesteld krachtens artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen,
beslist de onderhavige buitengewone algemene vergadering om de Vennootschap om te zetten in
een Besloten Vennootschap met dezelfde naam, zetel, voorwerp en duur.
De nieuwe aandelen van de Besloten Vennootschap RECTICEL BEDDING BELGIUM zullen één
tegen één geruild worden tegen de bestaande aandelen van de Vennootschap.
De kosten en de honoraria, van welke aard dan ook, ten laste van de Vennootschap ingevolge de
onderhavige Akte en naar aanleiding van de omzetting van de Vennootschap in een Besloten
Vennootschap, bedragen ongeveer duizend negenhonderd euro (€ 1.900,00).
Dit besluit wordt door de onderhavige buitengewone algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen genomen.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid, van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
onderhavige buitengewone algemene vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de
wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij tweeënzestig duizend euro (€ 62.000,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De onderhavige buitengewone algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de
vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede
lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit wordt door de onderhavige buitengewone algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen genomen.
DERDE BESLUIT
De onderhavige buitengewone algemene vergadering beslist om de tekst van de statuten van de
Besloten Vennootschap RECTICEL BEDDING BELGIUM, ontstaan als gevolg van de omzetting van
de Vennootschap, als volgt vast te stellen :
Artikel 1. Vorm en naam
De vennootschap is een Besloten Vennootschap.
De naam ervan luidt « RECTICEL BEDDING BELGIUM ».
Artikel 2. Gewest van de zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Deze kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan worden overgebracht naar elke andere
plaats in België, op voorwaarde dat er dus geen wijziging van het Gewest plaatsvindt die een
wijziging van de taal van de statuten in overeenstemming met de bestaande taalwetgeving vereist. In
Luik B
het laatste geval kan de zetelverplaatsing slechts geschieden bij besluit van de algemene
vergadering en de daaruit voortvloeiende statutenwijzigingen.
Iedere verandering van de zetel wordt, door toedoen van het bestuur, in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de ontwikkeling, de productie, de verwerking, de handel, de
aankoop, de verkoop en het transport, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van alle
kunststoffen, polymeren, polyurethanen en andere synthetische componenten, van natuurlijke
stoffen, metaalproducten, chemische of andere producten die gebruikt worden door de particulieren
of door de industrie, de handel en het transport, met name voor meubilering en in het bijzonder
slaapcomfort, alsook de producten die horen bij of noodzakelijk zijn voor hun productie of hieruit
kunnen voortkomen of hieruit afgeleid kunnen worden.
Zij kan haar voorwerp volledig of gedeeltelijk bereiken, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, via
dochtermaatschappijen, samenwerkingsverbanden, participaties in andere vennootschappen,
partnerships of verenigingen.
Teneinde dit voorwerp te bereiken kan zij alle handelingen uitvoeren op industrieel-; immobiliën-,
financieel- of commercieel gebied die, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk, met haar voorwerp verband houden, of die van aard zouden zijn haar werking of haar
handel, of die van de vennootschappen, partnerships of verenigingen waarin zij een participatie of
een belang heeft, te bevorderen, te ontwikkelen of te vergemakkelijken ; zij kan met name alle
roerende en onroerende goederen en alle intellectuele eigendommen ontwikkelen, overdragen,
verwerven, huren, verhuren en uitbaten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 5. Inbrengen
De inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, tenzij anders bepaald
bij de uitgifte.
Artikel 6. Aantal en aard van de aandelen – Uitgifte en intrekking van aandelen.
Er bestaan in de vennootschap tweeënzestig (62) aandelen, ter vergoeding van de inbrengen.
Ze geven recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningoverschot.
De aandelen zijn op naam.
Deze worden ingeschreven in het register van aandelen op naam dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden.
De aandelen kunnen worden vertegenwoordigd door certificaten op naam van de houders, afkomstig
uit een stamboek en ondertekend door het bestuursorgaan.
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De uitgegeven aandelen moeten volledig zijn en, niettegenstaande eventuele andersluidende
bepalingen, onvoorwaardelijk worden onderschreven.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Het bestuursorgaan stelt een verslag op dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft.
In de vennootschappen waar een commissaris werd aangesteld, stelt hij een verslag op waarin hij
beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Wanneer het verslag van het bestuursorgaan of het verslag van de commissaris dat de hiervoor
bedoelde beoordeling bevat ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
Indien de aandelen niet worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura, kan de
algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een
eenparig besluit van de in vorige paragraaf bedoelde verslagen afstand doen.
Artikel 7. Overdracht van de aandelen – Ontslag en uitsluiting van aandeelhouders.
    1.  Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
    1.  Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
Luik B
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of per e-mail op
het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan,
alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
In geval van overdracht van onbetaalde aandelen zijn de overdrager en de overnemer hoofdelijk
aansprakelijk voor de betaling aan de vennootschap en derden.
Een overdracht of overgang van effecten op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts
worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de
betrokken effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door
hun gevolmachtigden.
Artikel 8. Aanbod tot inkoop van aandelen.
Iedere persoon die, alleen of in onderling overleg handelend, vijfennegentig procent (95%) van de
aandelen van de vennootschap bezit, kan een uitkoopbod doen om het geheel van de aandelen te
verkrijgen, in overeenstemming met de wet.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen ten opzichte van de vennootschap
De aandelen zijn ondeelbaar.
Als er meerdere eigenaars van een aandeel zijn, heeft de vennootschap het recht de uitoefening van
de betreffende rechten op te schorten, tot slechts één persoon wordt aangeduid als de eigenaar van
het aandeel.
De vruchtgebruiker oefent alle rechten uit die verbonden zijn aan de aandelen die hij als
vruchtgebruiker bezit.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen als bedoeld in artikel 5:73, §1, derde lid, van
het Wetboek van verenigingen en vennootschappen, en de plaats van een bestuurder openvalt vóór
het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te
coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Luik B
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vertegenwoordiging van de vennootschap in en buiten rechte wordt verzekerd hetzij door twee
bestuurders, hetzij door om het even welke ander daartoe gemachtigde personen.
Artikel 15. Controle van de rekening
Zolang de vennootschap, voor het laatste afge-sloten boekjaar, aan de criteria voldoet ver-meld in
het Wetboek, is zij niet verplicht één of meer com-missarissen te benoemen en heeft ieder
aandeelhou-der de onderzoeks en controlebevoegdheid van een commis-saris.
Wanneer de vennootschap één of meerdere commis-sarissen aanstelt of moet aanstellen, worden
deze gekozen door de algemene vergadering van aan-deelhou-ders onder de leden, natuurlijke
personen of rechts-personen, van het Instituut der Bedrijfsrevi-soren. Zij voeren de titel van
commissaris.
De commissarissen worden benoemd door de algeme-ne vergadering van aandeelhouders onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Zij voeren de
titel van commissaris.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Het aantal en de bezoldiging van de com-missaris-sen worden door de algemene vergadering der
aandeel-houders vastgesteld. Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag dat bij de aanvang van
hun op-dracht wordt vastgesteld. Zij kan niet wor-den gewij-zigd dan met instemming van partijen.
De functies van de uittredende commissa-rissen verstrijken onmiddellijk na de gewone algemene
vergade-ring.
Artikel 16. Algemene vergadering
De aandeelhouders komen in algemene vergadering bijeen om te beraadslagen over alle
onderwerpen die de vennootschap aanbelangen.
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de eerste maandag van de maand
mei, om 11u00. Is die dag een feestdag, dan wordt de vergadering verdaagd tot de volgende
werkdag.
Het bestuursorgaan mag de algemene vergadering op-roepen telkens als zulks door het belang van
de vennootschap is vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissaris. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
De algemene vergaderingen worden gehouden ten zetel van de vennootschap of op de plaats die in
de oproepingsberichten is vermeld.
De vergadering beraadslaagt in overeenstemming met het Wetboek.
De aandeelhouders kunnen met eenparigheid van stemmen op schriftelijke wijze alle beslissingen
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van de
bevoegdheden waarvoor een authentieke akte moet worden gepasseerd. In dit geval moeten de
Luik B
formaliteiten voor het bijeenroepen van de vergadering niet worden nageleefd.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, oefent hij de aan de algemene
vergadering verleende bevoegdheden uit. Hij kan deze niet delegeren.
Artikel 17. Stemrecht
Iedere aandeelhouder mag zelf of door middel van een lasthebber stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Ieder aandeel met stemrecht waarop de regelmatig gedane en eisbare fondsopvra-gingen werden
gedaan geeft recht op één stem.
De aandelen zonder stemrecht herwinnen hun stemrecht in de hiervoor in de statuten bedoelde
gevallen.
Aandeelhoudersovereenkomsten kunnen de uitoe-fening van het stemrecht regelen binnen de
grenzen be-paald door het Wetboek.
Artikel 18. Notulen
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en verstrijkt op éénendertig december. Op die datum maakt het
bestuur een inventaris op als-mede de jaarrekening in overeenstemming met de wet.
De jaarrekening moet binnen dertig dagen nadat zij door de algemene vergadering is goedgekeurd
door toedoen van het bestuur bij de « NATIONALE BANK VAN BELGIË » worden neergelegd.
Artikel 20. Verdeling van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de nettowinst en wordt ter beschikking gesteld van
de algemene vergadering, die bepaalt welk gebruik er-van zal worden gemaakt.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen bepaald in het Wetboek over te
gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan te allen tijde bij beslis-sing van de algemene vergadering worden ontbonden.
Artikel 22. Vereffenaar
Bij ontbinding van de vennootschap, ongeacht om welke reden en op welk ogenblik, wijst de alge-
mene vergadering der aandeelhouders de vereffenaar of vereffe-naars aan, bepaalt hun
bevoegdheden en hun emolumen-ten en stelt de wijze van vereffening vast, overeen-komstig het
Wetboek.
Artikel 23. Verdeling van het vereffeningoverschot
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 24. Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van deze statuten doet ieder aandeelhouder, bestuurder, commissaris en veref-
fenaar bij deze keuze van woonplaats ten zetel van de vennoot-schap, waar hem alle mededelingen,
aanma-ningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan, zonder andere
verplichting voor de vennoot-schap dan deze documenten ter beschikking van de bestemmeling te
Luik B
houden.
Artikel 25. Overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De aandeelhouders willen zich volkomen schikken naar Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, en derhalve zullen de bepalingen van dit wetboek waarvan niet op geoorloofde wijze
bij deze statuten is afgeweken, beschouwd worden als zijnde erin opgenomen, en de clausules die
strijdig moch-ten zijn met de gebiedende bepalingen van dit wet-boek worden voor niet geschreven
gehouden.
Dit besluit wordt door de onderhavige buitengewone algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen genomen.
VIERDE BESLUIT
De onderhavige buitengewone algemene vergadering neemt akte van het ontslag van de Heer
MELLEN Jean-Pierre Paul Felix Eugène Marie en de Heer VERBRUGGEN Dirk Henri Jan in hun
hoedanigheid van bestuurder van de Naamloze Vennootschap RECTICEL BEDDING BELGIUM.
De onderhavige buitengewone algemene vergadering beslist vervolgens om het aantal bestuurders
van de Besloten Vennootschap RECTICEL BEDDING BELGIUM vast te stellen op twee (2) en in die
hoedanigheid te benoemen:
- De Heer MELLEN Jean-Pierre Paul Felix Eugène Marie ;
- De Heer VERBRUGGEN Dirk Henri Maria Jan.
Hun mandaat zal onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2026 verstrijken.
Het mandaat van de bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend.
Dit besluit wordt door de onderhavige buitengewone algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen genomen.
VIJFDE BESLUIT
De onderhavige buitengewone algemene vergadering verleent volmacht aan de raad van bestuur om
de genomen besluiten uit te voeren, het aandelenregister aan te passen en dit aandelenregister te
ondertekenen, alsook aan de ondergetekende instrumenterende Notaris David Indekeu, te Brussel,
om de statuten te coördineren, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
De onderhavige buitengewone algemene vergadering beslist alle bevoegdheden, met bevoegdheid
tot delegatie en tot herroeping, toe te kennen aan de Besloten Vennootschap CORPOCONSULT,
met zetel te B-1060 Brussel, Rue Fernand Bernier 15, ingeschreven in het Rechtspersonenregister
onder het ondernemingsnummer BTW BE (0)838.344.868/RPM Bruxelles, teneinde alle vereiste
formaliteiten te vervullen en alle stappen te ondernemen met betrekking tot de wijziging van de
inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de BTW-
Administratie.
Deze besluiten worden door de onderhavige buitengewone algemene vergadering met eenparigheid
van stemmen genomen.
BEWIJS VAN IDENTITEIT EN BURGERLIJKE STAND
Overeenkomstig de Ventôsewet verklaart de ondergetekende instrumenterende Notaris David
Indekeu, te Brussel, voor echt dat de naam, voornamen, nationaal nummer, geboorteplaats en –
datum en woonplaats van de voorzitter overeenstemmen met de gegevens vermeld in het nationaal
register en op zijn identiteitskaart.
DIGITAAL AFSCHRIFT VAN DEZE AKTE
De partijen werden er door de ondergetekende instrumenterende Notaris David Indekeu, te Brussel,
op gewezen dat een digitaal afschrift van de onderhavige akte kan geraadpleegd worden via https:
//www.notaris.be/notariele-akten/mijn-akten aan de hand van de elektronische identiteitskaart of via
de app ItsMe.
Tegelijk hiermee neergelegd een expeditie van het proces-verbaal van 29 september 2021,
volmacht, verslag van he bestuursorgaan, verslag van de commissaris, gecoördinerde tekst van de
statuten.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
David INDEKEU, Notaris.