Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Levenue Global Enterprises
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ottergemsesteenweg-Zuid 808 bus 300
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit de akte verleden op 23 augustus 2023 voor notaris Jeroen Parmentier, geassocieerd notaris in de
BV “NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, eerstdaags neer te leggen ter
registratie, blijkt dat een vennootschap werd opgericht met volgende te publiceren gegevens: 
- Oprichter(s): 
    1.  Het fonds professionnel de capital investissement naar Frans recht “TRUFFLE FINTECH
SCALE-UP FUND”, vertegenwoordigd door haar beheerder (société de gestion), te weten de
naamloze vennootschap naar Frans recht (société par actions simplifiées) “Truffle Capital SAS”, met
zetel te 75008 Parijs (Frankrijk), 5 rue de la Baume, ingeschreven in het Registre du Commerce et
des Sociétés de Paris onder nummer 432 942 647 en met Belgisch ondernemingsnummer
0756.720.259.
    2.  De besloten vennootschap "Dino Saurus", met zetel te 3500 Hasselt, Hendrik van
Veldekesingel 150 bus 108, ondernemingsnummer 0707.976.571, RPR Antwerpen afdeling Hasselt. 
    3.  De heer Rieder, Benjamin, gedomicilieerd en verblijvende te 9070 Destelbergen, Tramstraat
18. 
    4.  Mevrouw Alubudi, Zahra, gedomicilieerd en verblijvende te SE109FR Londen (Verenigd
Koninkrijk), 14 Kings Lodge 7 Victoria Parade. 
    5.  De heer Schuster, Cyril Louis, gedomicilieerd en verblijvende te 75011 Parijs (Frankrijk), 19 rue
de Montreuil. 
    6.  De naamloze vennootschap "SEEDER FUND", met zetel te 1070 Anderlecht, researchdreef 12,
ondernemingsnummer 0663.761.496, RPR Brussel.
    7.  De besloten vennootschap (Aksjeselskap) naar Noors recht “Berker Group”, met zetel te
Inkognitogata 17, 0256 Oslo (Noorwegen), ingeschreven in het Brønnøysund register onder nummer
999515118 en met Belgisch ondernemingsnummer 0804.751.788 .
    8.  De vennootschap naar het recht van Engeland en Wales “Stockhome Capital Limited”, met
zetel te 65 London Wall, EC2M 5TU Londen (Verenigd Koninkrijk), en geregistreerd bij het
Companies House onder nummer 13034892 en met Belgisch ondernemingsnummer 0804.751.986.
- Inbrengen (in natura): 
De inbrengen op heden bedragen eenendertig miljoen zevenhonderdvijftigduizend euro
(€ 31.750.000,00) bedragen, vertegenwoordigd door eenendertig miljoen zevenhonderdvijftigduizend
(31.750.000) aandelen, volledig volgestort.
(…)
Het detail van deze inbrengen werd opgenomen in nagemeld verslag waarbij de oprichters
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin zij uiteenzetten waarom
de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.
De bedrijfsrevisor, te weten: de besloten vennootschap "RSM INTERAUDIT", met zetel te 1180
Ukkel, Waterloosesteenweg 1151, ondernemingsnummer 0436.391.122, RPR Brussel,
vertegenwoordigd door Inge Saeys, revisor, vóór de oprichting aangeduid door de oprichters op
datum van 22 augustus 2023, heeft overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een verslag opgemaakt over de beschrijving van de inbreng(en), de toegepaste
0805043580
waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Dit verslag bevat de volgende conclusies:
“CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE OPRICHTERS VAN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP LEVENUE GLOBAL ENTERPRISES
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de oprichters van de vennootschap LEVENUE GLOBAL ENTERPRISES BV onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 17 augustus 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Overeenkomstig artikel 5.7 §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van de oprichters op datum van heden onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake de beschrijving van de in te brengen
bestanddelen onder voorbehoud dat de voorwaarden, die de pandgever op de ingebrachte aandelen
van de vennootschap Cake NV stelt, kunnen gerespecteerd worden. We hebben tevens de
toegepaste waardering en de daartoe aangewende methodes van waardering onderzocht. 
De twee ingebrachte activa zijn aandelen van de vennootschap Cake NV en Levenue BV. De keuze
van de gebruikte methoden van waardering en de waardering worden uiteengezet in het verslag van
de oprichters. De methoden van de waarderingen worden door de oprichters in hun verslag
gedocumenteerd en onderbouwd. 
De basisprincipes van de waarderingen van de aandelen van beide vennootschappen steunen op
financiële projecties. Wij zijn niet in staat een oordeel tot uitdrukking te brengen over de vraag of de
uitkomsten, zoals weergegeven in de toekomstige financiële projecties, daadwerkelijk behaald zullen
worden. Verder is het ook moeilijk om, gegeven de aard van de informatie die beschikbaar is, de
veronderstellingen waarop de toekomstgerichte financiële informatie zijn gebaseerd te beoordelen.
Bovendien kunnen de veronderstellingen niet getoetst worden aan historische informatie. Bijgevolg
kunnen we ons niet uitspreken over de waarde van de inbrengen.
Tevens kunnen we er ons ook niet over uitspreken of de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbrengen die ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 31.085.217 A-aandelen en 664.783 B-aandelen van de
vennootschap LEVENUE GLOBAL ENTERPRISES BV.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters
De oprichters zijn verantwoordelijk voor: 
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door de oprichter(s) gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
    •  Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 §1 in het kader van een inbreng in natura
bij oprichting van de vennootschap BV LEVENUE GLOBAL ENTERPRISES en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Aalst, 22 augustus 2023”
(…)
- Statuten: 
(…)
Rechtsvorm – Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam “Levenue
Global Enterprises”.
(…)
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of
tussenpersoon: 
    •  het aanhouden en verwerven van participaties in andere ondernemingen, samenwerken met
andere ondernemingen en bestuursmandaten waarnemen in andere ondernemingen en organisaties;
    •  Het organiseren van meetings, handelsmissies en contacten in binnen- en buitenland en alles
wat daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houdt;
    •  Het aanhouden van portefeuillewaarden (aandelen, obligaties, certificaten, en dergelijke), voor
eigen rekening, en dit zowel voor lange als korte duur;
    •  Software te ontwikkelen, te reproduceren, te vertalen, te bewerken, te distribueren, te
exploiteren, te commercialiseren, te licentiëren, te verkopen of online als service aan te bieden;
    •  De import, export, koop, verkoop, ruil, zowel in groot- als in kleinhandel, even- als het leveren en
installeren van telecommunicatie-, telefonie-, internet- en multimedia-apparatuur, alsook apps;
    •  Continue en niet-continue verwerking van gegevens met behulp van cliëntprogramma’s dan wel
fabrikant specifieke programma’s: de data-invoer en de volledige gegevensverwerking;
    •  De studie, de realisatie en de handel in communicatie- en informatiesystemen, soft- en
hardware, innoverende hoogtechnologische systemen ter ondersteuning van het beleid van
organisaties en aanverwante producten, telecommunicatie en internetverbindingen via kabel of Wifi,
dit alles in de breedste zin van het woord, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
of handelend als commissionair;
    •  Verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in de diverse media (advertentie- acquisitie);
    •  Het geven, organiseren en aanbieden van seminaries, beurzen, workshops, voorstellingen,
opleidingen omtrent (interne) communicatie, in de meest brede zin te interpreteren;
    •  Het uitvoeren van web en app ontwikkeling;
    •  Het ontwerpen en realiseren van communicatiedragers;
    •  Het verlenen van advies, bijstand en diensten in de meest ruime zin van het woord. 
    •  Het verrichten van intellectuele prestaties, advies, studies en dergelijke op het gebied van
voornamelijk maar niet uitsluitend algemeen management, administratie, financiële
aangelegenheden, sales, marketing, human resources, juridische domeinen, compliance,
risicobeheer, vergunningen van allerlei aard, fiscaliteit en management alsook het geven van advies
op voorgaande domeinen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren,
leasen alsook alle intellectuele rechten en alle vergunningen verwerven en afstaan en alle
handelingen stellen dewelke al dan niet rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als
deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen, instellingen
of ondernemingen. De vennootschap kan participeren in of een fusie aangaan met andere
vennootschappen, verenigingen, instellingen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar
ontwikkeling of deze in de hand kunnen werken.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, desgevallend inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap heeft de bevoegdheid alle handelingen te stellen in het kader van het vergoeden
van de bestuurder(s) in geld/in natura of via voordelen van alle aard.
(…)
Artikel 13: Bestuursorgaan 
13.1. Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door maximaal vijf (5) bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd die, indien zij worden benoemd in de statuten,
de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben, waarvan:
    1.  één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de Actieve Aandeelhouder, zolang
de Actieve Aandeelhouder ten minste één (1) Aandeel houdt (de "Actieve Aandeelhouder
Bestuurder");
    2.  één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de Levenue Aandeelhouders,
zolang de Levenue Aandeelhouders minstens één (1) Aandeel aanhouden (de "Levenue
Bestuurder"); 
    3.  één (1) zal worden benoemd op voordracht van Truffle, zolang Truffle minstens één (1)
Aandeel houdt (de "Truffle Bestuurder"); 
    4.  één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van Freshmen, zolang Freshmen
minstens één (1) Aandeel aanhoudt (de "Freshmen Bestuurder"); 
    5.  één (1) onafhankelijke bestuurder zal benoemd worden op voorstel van de meerderheid van de
Aandeelhouders met inbegrip van Gekwalificeerde Meerderheid van de Investeerders (de
"Onafhankelijke Bestuurder"); om twijfel te vermijden, de onafhankelijkheid van de Onafhankelijke
Bestuurder zal vrij beoordeeld worden door de algemene vergadering.
De Actieve Aandeelhouder Bestuurder, Levenue Bestuurder, Truffle Bestuurder, Freshmen
Bestuurder en Onafhankelijke Bestuurder worden hierna individueel aangeduid als "Bestuurder" en
gezamenlijk als de "Bestuurders".
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van
twee jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
13.2. Vacature en ontslag
Indien een plaats van een bestuurder openvalt voor het verstrijken van zijn termijn, komt het recht om
deze Bestuurder te vervangen toe aan de (groep van) aandeelhouder(s) die aanvankelijk de te
vervangen Bestuurder had(den) voorgedragen in overeenstemming met artikel 13.1. Zij zullen ook
het recht hebben om het ontslag te vragen van de Bestuurder(s) die op hun voorstel werd(en)
benoemd, en, in voorkomend geval, om een nieuwe kandidaat voor te stellen voor de te vervangen
Bestuurder.
13.3. Bijeenkomsten
Het bestuursorgaan zal zo vaak vergaderen als nodig is voor de activiteiten van de vennootschap, en
in elk geval (i) minstens één keer per kwartaal, of (ii) telkens indien één bestuurder om een
vergadering van het bestuursorgaan verzoekt, met een voorafgaande kennisgeving van minstens 8
dagen. Het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen worden door één van de Bestuurders. De
vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen gehouden worden door middel van een conference
call, videoconferentie of enig ander middel dat het bestuursorgaan geschikt acht.
13.4. Voorzitter
Het bestuursorgaan kiest uit zijn midden een voorzitter bij gewone meerderheid. Bij staking van
stemmen heeft de voorzitter geen doorslaggevende stem.
13.5. Bezoldiging
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering of tenzij anders bepaald in de
Overeenkomst zullen de mandaten van de bestuurders onbezoldigd zijn.
Artikel 14: Beraadslaging van het bestuursorgaan 
14.1. Aanwezigheidsquorum
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen indien een meerderheid van de Bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder minstens de Actieve Aandeelhouder Bestuurder en de
Truffle Bestuurder.
Indien dit quorum niet aanwezig is op een eerste vergadering, kan een tweede vergadering van het
bestuursorgaan worden bijeengeroepen en geldig beraadslagen over dezelfde agenda, mits een
meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
14.2. Beraadslaging en besluitvorming
14.2.1. Onverminderd de toepasselijke dwingende wetgeving en onverminderd de beslissingen die
een Gekwalificeerde Meerderheid van de Raad van Bestuur vereisen, worden alle beslissingen van
het bestuursorgaan genomen met een gewone meerderheid van stemmen (d.w.z. met de
goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal uitgebrachte positieve of negatieve
stemmen (onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen worden niet beschouwd als een
uitgebrachte stem)). Elke Bestuurder heeft één (1) stem, maar kan, naast zijn eigen stem, maximaal
één (1) bijkomende stem uitbrengen op grond van een volmacht van een medebestuurder.
In het geval van staking van stemmen heeft voorzitter geen doorslaggevende stem.
14.2.2 Onverminderd de bepalingen van Artikel 14.2.1 en zonder afbreuk te doen aan Artikel 22.4,
zijn de volgende beslissingen of handelingen van, of met betrekking tot de vennootschap en/of elk
van haar Dochtervennootschappen (indien er zijn) onderworpen aan de goedkeuring van een
gekwalificeerde meerderheid van meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen, met inbegrip van
de stem van de Truffle Bestuurder (de “Gekwalificeerde Meerderheid van de Raad van Bestuur”),
waarbij elke Bestuurder te allen tijde zal handelen in overeenstemming met het belang van de
vennootschap:
    1.  De goedkeuring van de jaarlijkse begroting (met inbegrip van het CAPEX plan) van de
vennootschap en al haar Dochtervennootschappen (de "Begroting") en elke wijziging daarvan;
    2.  Het toestaan van de uitgifte van enige digitale valuta, munten, tokens of soortgelijke producten
als onderdeel van een initiële muntaanbieding in de vennootschap of één van de
Dochtervennootschappen;
    3.  De goedkeuring van enige aandelenoptieplannen, inschrijvingsrechtenplannen of gelijkaardige
instrumenten met betrekking tot de vennootschap of één van de Dochtervennootschappen, de
voorwaarden en de toekenning van dergelijke aandelenopties of inschrijvingsrechten onder enig
aandelenoptieplan, inschrijvingsrechtenplan of gelijkaardige instrumenten en elke wijziging ervan;
    4.  Alle uitgaven, investeringen of financiële verplichtingen van de Dochtervennootschap die twintig
procent (20%) van de resterende geldmiddelen in de Dochtervennootschap overschrijden;
    5.  Het verlenen van zekerheidsrechten, retentierechten en/of garanties om de verplichtingen van
de vennootschap of één van haar Dochtervennootschappen of van enige andere Persoon te
waarborgen (of het aangaan van enige overeenkomst waarbij de vennootschap of één van haar
Dochtervennootschappen anderszins rechtstreeks of voorwaardelijk aansprakelijk zou worden voor
enige schuld van enige andere Persoon), evenals het verlenen van leningen of voorschotten door de
vennootschap of één van haar Dochtervennootschappen van meer dan tweehonderdduizend euro (€
200.000) in totaal, tenzij daarin is voorzien in de Begroting;
    6.  De oprichting van een Dochtervennootschap van de vennootschap die niet volledig in
eigendom is;
    7.  Elke verkoop, overdracht, vervreemding, inbreng of inpandgeving van activa van de
vennootschap of een Dochtervennootschap, elke verwerving van activa voor een waarde van meer
dan tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00)
    8.  Het wijzigen of aanpassen van de statuten van een van de Dochtervennootschappen van de
vennootschap;
    9.  Elke transactie of reeks van transacties in de loop van één (1) jaar waarbij de vennootschap of
een Dochtervennootschap een andere vennootschap, groep of entiteit verwerft, met inbegrip van de
verwerving van aandelen die een meerderheid of minderheid van de stemmen of een meerderheid of
minderheid van de uitstaande aandelen van een andere vennootschap vertegenwoordigen, of een
verwerving van alle of vrijwel alle activa van een andere vennootschap;
    10.  Het overdragen of in licentie geven van enige technologie of intellectuele eigendomsrechten
van de vennootschap of één van haar Dochtervennootschappen, behalve in het kader van de
gewone bedrijfsvoering;
    11.  De aanstelling van een investeringsbank of een andere financiële tussenpersoon in een
adviserende rol en elk voorstel met betrekking tot een beursgang van alle of een deel van de
Aandelen of van de aandelen van één van de Dochtervennootschappen van de vennootschap;
    12.  Elke transactie tussen de vennootschap of één van haar Dochtervennootschappen enerzijds,
en een kaderlid, een Bestuurder, een Verbonden Entiteit van de vennootschap of een
Aandeelhouder (of een Persoon die daarmee verbonden is) anderzijds, evenals elke wijziging in
bestaande contractuele relaties tussen de vennootschap of één van haar Dochtervennootschappen
enerzijds, en een kaderlid, een Bestuurder, een Verbonden Entiteit of een Aandeelhouder (of een
Persoon die daarmee verbonden is) anderzijds, behalve transacties tegen marktconforme
voorwaarden in het kader van de gewone bedrijfsvoering;
    13.  Beslissingen betreffende de vaststelling of betaling van enig interimdividend en goedkeuring
van enig voorstel gedaan aan de algemene vergadering van aandeelhouders met betrekking tot een
vaststelling, betaling of uitkering van winst door de vennootschap of één van haar
Dochtervennootschappen;
    14.  Elke aanvang of schikking door de vennootschap of een Dochtervennootschap van een
rechtszaak of arbitrageprocedure van meer dan honderdduizend euro (€ 100.000,00);
    15.  Elke beslissing om een gerechtelijke reorganisatieprocedure of een gelijkaardige procedure
aan te spannen door de Vennootschap of een Dochtervennootschap;
    16.  Uitkering van dividenden door een Dochtervennootschap ;
    17.  Aangaan van een faillissement, liquidatie of ontbinding van een Dochtervennootschap ;
    18.  Elke handeling die een Exit evenement met zich meebrengt, hetzij op het niveau van de
vennootschap of een Dochtervennootschap.
14.2.3. Schriftelijke besluitvorming
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders. De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend
worden door de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
‘gedelegeerd bestuurder’, of aan één of meer andere personen, die dan de titel dragen van ‘dagelijks
bestuurder’.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16: Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan als college,
kan de vennootschap ten aanzien van derden ook geldig worden vertegenwoordigd door:
(i) hetzij (i) de Actieve Aandeelhouder Bestuurder en (ii) de Truffle-bestuurder ofwel de
Onafhankelijke Bestuurder, samen handelend;
(ii) hetzij door een gedelegeerd bestuurder binnen zijn bevoegdheden van dagelijks bestuur;
(iii) hetzij door een bijzonder gevolmachtigde binnen het kader van zijn mandaat.
(…)
Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste donderdag van de maand mei, om 18 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
    •  (…)
(…)
Boekjaar 
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. 
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 29: Verdeling van het netto-actief
29.1. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van
die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders als volgt:
In geval van Exit, zal de opbrengst van de relevante gebeurtenis (na aftrek, al naargelang het geval,
van de bedragen die moeten worden betaald om de schulden en de kosten van de vennootschap in
verband met een dergelijke Exit te dekken) (de "Opbrengst") als volgt onder de aandeelhouders
worden verdeeld:
    1.  Ten eerste wordt de Opbrengst verdeeld en toegewezen onder de houders van de B-Aandelen
die het recht hebben om voor elk van hun B-Aandelen een bedrag te ontvangen dat gelijk is aan het
hoogste bedrag tussen (i) hun Soort B Exit Preferentie samen met enig opgebouwd en onbetaald
dividend dat op dat moment op die B-Aandelen uitstaat (als het bedrag van de Opbrengst niet
voldoende is om aan de houders van B-Aandelen het bedrag te betalen waarop zij recht hebben
volgens de vorige zin, wordt de Opbrengst toegewezen pro rata van hun respectieve bezit aan B-
Aandelen), en (ii) het bedrag van de Opbrengst dat zij per aandeel zouden ontvangen als de
Opbrengst op pari passu-basis volledig onder de Aandeelhouders zou worden verdeeld, elk pro rata
hun Aandelenbezit (ongeacht de soort van aandelen die door elk van hen wordt gehouden);
    2.  Ten tweede wordt het resterende saldo van de Opbrengst na (i) (indien van toepassing)
verdeeld en toegewezen onder de houders van A-Aandelen op pari passu-basis, elk pro rata hun
respectieve bezit aan A-Aandelen.
29.2. In het geval dat de Opbrengst (gedeeltelijk) niet in contanten is, wordt de contante waarde voor
de toepassing van dit artikel vastgesteld door de aandeelhouders in onderling overleg, en bij gebreke
van overeenstemming tussen hen binnen dertig (30) werkdagen, door een derde onafhankelijke
deskundige, aangewezen door de aandeelhouders, die gebruikelijke waarderingsmethoden voor de
betreffende opbrengst toepast. De aandeelhouders zijn gebonden aan de conclusie en waardering
van de aldus aangewezen deskundige. De kosten van de deskundige worden gedragen door alle
aandeelhouders, pro rata hun aandelenbezit in de vennootschap. De beslissing van de deskundige
zal definitief zijn en de aandeelhouders verbinden.
(…)
EXTRASTATUTAIRE OVERGANGSBEPALINGEN
Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: Ottergemsesteenweg Zuid 808 b300, 9000 Gent, België 
Afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt zijn aanvang vanaf de neerlegging van het uittreksel uit de
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op
31 december 2024.
De eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden op de laatste donderdag van de maand mei van het
jaar 2025 om 18 uur.
Bestuurders
Worden benoemd tot bestuurders van de vennootschap, voor onbeperkte duur, vanaf heden, 
    •  Als Actieve Aandeelhouder Bestuurder: De besloten vennootschap "CALIFORNICATION
MANAGEMENT", met zetel te 1070 Anderlecht, Researchdreef 12, ondernemingsnummer
0538.773.236, RPR Brussel, vast vertegenwoordigd door de heer Benjamin Rieder, voornoemd.
    •  Als Truffle Bestuurder: Truffle Capital SAS, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
James Patrick Lord, geboren te Nairobie, op 18 april 1971.
    •  Als Freshmen Bestuurder: de besloten vennootschap “Mandarino”, met zetel te Posthofbrug 6/8,
2600 Antwerpen en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0761.851.064, vast vertegenwoordigd door de heer Steven Spittaels, wonende te 1780 Wemmel,
Alexander Fleminglaan 9.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de oprichters
op dit moment geen commissaris te benoemen.
(…)
Machtigingen
De oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, verlenen een bijzondere volmacht aan mevrouw
Karen Keuleers, de heer Thomas Van de Wiel, mevrouw Ilse Berlamont, de heer Ruben Ruysbergh,
mevrouw Annick Delmaire, mevrouw Julie Vandenweghe, de heer Timon Sohier en alle andere
medewerkers van BDO Advisory BV, woonstkeuze gedaan hebbende te de Stassartstraat 35, 1050
Elsene, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd: expeditie van de oprichtingsakte en de oorspronkelijke statuten.