Ondernemingsnr : 0643719714
Naam
(voluit) : DR. AMIT BERNAT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Heihoefseweg 26
 : 2650 Edegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DIVERSEN, DOEL
Uit een akte verleden voor notaris Kris Ducatteeuw, geassocieerd notaris te Edegem, handelend
voor rekening van de BV “UNILEXA geassocieerde notarissen” met zetel te 2650 Edegem,
Hovestraat 37, BTW BE0751.957.262, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, op 23 januari 2023,
geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3, blijkt dat de enige aandeelhouder
volgende besluiten heeft genomen:
Eerste besluit
De enige aandeelhouder heeft besloten om de verwijzing in de statuten naar het burgerlijk karakter
van de vennootschap te schrappen, en om de statuten dienovereenkomstig aan te passen, zoals
hierna integraal opnieuw vastgesteld in het besluit inzake de vaststelling van de nieuwe statuten.
Tweede besluit
De enige aandeelhouder heeft vastgesteld dat de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna ook “WVV” genoemd) op 1 januari 2020 van toepassing
zijn geworden op alle vennootschappen die reeds bestonden op 1 mei 2019, zoals onderhavige
vennootschap, waardoor de vennootschap op 1 januari 2020 de rechtsvorm heeft aangenomen van
een besloten vennootschap.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het WVV en houdende diverse bepalingen, heeft de enige aandeelhouder dan ook besloten om de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het WVV door deze integraal opnieuw vast te stellen
zoals bepaald in het besluit inzake de vaststelling van de nieuwe statuten.
Derde besluit
De enige aandeelhouder heeft vastgesteld dat ingevolge de inwerkingtreding van het WVV op 1
januari 2020 van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteiten:
- het volgestorte deel van het vroegere kapitaal ten belope van achttienduizend zeshonderd euro nul
cent (€ 18.600,00) omgezet werd in een rekening onbeschikbare inbrengen; en
- de vroegere wettelijke reserve ten belope van duizend achthonderdzestig euro nul cent (€ 1.860,00)
omgezet werd in een rekening onbeschikbare reserve.
De enige aandeelhouder heeft vervolgens besloten om de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen om te vormen in beschikbare eigen vermogensrekeningen, waarbij:
- het volgestorte gedeelte ten belope van het vroegere kapitaal van achttienduizend zeshonderd euro
nul cent (€ 18.600,00) werd overgeboekt naar de rekening “beschikbare inbreng”; en
- de vroegere wettelijke reserve ten belope van duizend achthonderdzestig euro nul cent (€ 1.860,00)
werd overgeboekt naar de rekening “beschikbare reserves”.
Het al dan niet (statutair) onbeschikbaar karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen
vermogen wordt vastgesteld ter gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is
bepaald, worden zij geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Vierde besluit
(…)
Vijfde besluit
Luik B
De enige aandeelhouder heeft besloten om het voorwerp van de vennootschap integraal te
vervangen (herformuleren) door de hierna vermelde tekst, en de statuten dienovereenkomstig aan te
passen:
“De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de orthopedische traumatologie en
chirurgie-geneeskunde door de arts-aandeelhouder(s), rekening houdende met de Medische
Plichtenleer. De vennootschap heeft tevens tot voorwerp de inning van de honoraria voor de
geneeskundige verstrekkingen.
Ten dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen te verrichten die daartoe
noodzakelijk of nuttig zijn. Dit omvat :
- Het inrichten van algemene diensten in verband met bovenstaande specialisatie en een medisch
secretariaat. In het bijzonder alle diensten die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde
activiteiten.
- De aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en overige middelen evenals
begeleidende accommodaties, inclusief gebouwen, of van een volledige materiële infrastructuur, om
deze ter beschikking te stellen aan de arts-aandeelhouder(s).
- Het scheppen van mogelijkheden om de arts-aandeelhouder(s) toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit ten einde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
- Het in ondergeschikt verband verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over voormelde
medische onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken evenals
het optreden als stagebegeleider in de medische sector en/of het optreden als praktijkopleider voor
arts(en)-in-opleiding.
- Het opstellen van expertise-verslagen met betrekking tot de specialisatie van de betrokken arts-
aandeelhouder(s).
- Het occasioneel invullen van vragenlijsten, informatieve documenten en enquêtes van bedrijven in
de medische sector, dit alles met respect voor het beroepsgeheim en de Medische Plichtenleer.
- De vennootschap in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven te laten
deelnemen. Overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen
ook door de vennootschap niet mogen worden afgesloten.
De vennootschap laat de arts-aandeelhouder(s) de mogelijkheid zich verder te bekwamen in alle
takken van de zorgverlening of de ontwikkeling van het door hem of haar beoefende specialisme op
de voet te volgen en stelt in dit kader alle mogelijke middelen ter beschikking.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De arts-aandeelhouder(s) verbinden zich er toe hun volledige zelfstandige medische activiteit in
gemeenschap te brengen.
De vennootschap kan roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit ondergeschikt blijft aan het voorwerp en
kadert in het beheer als een goede huisvader, voor zover het karakter van de vennootschap niet in
het gedrang komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig en commercieel karakter mag krijgen.
De activiteiten van de vennootschap dienen uitgeoefend te worden met inachtname van wettelijke en
administratieve regels terzake en de regels van de geneeskundige ethiek en Medische Plichtenleer.
Zij zal onder meer de vrijheid van artskeuze, diagnose en therapie, alsmede het beroepsgeheim,
doen respecteren en de noodzakelijke maatregelen treffen om commerciële exploitatie en
overconsumptie van de geneeskunde en collusie te weren.”
Zesde besluit
De enige aandeelhouder heeft besloten om de nieuwe tekst van de statuten opnieuw vast te stellen
zoals hierna bepaald, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en alle overige besluiten. Onder meer volgende
artikels werden (terminologisch) gewijzigd :
Artikel 1 – Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "DR.
AMIT BERNAT”.
Bij het naar buiten treden wordt, waar nodig, steeds de rechtsvorm vermeld evenals de naam van de
arts en het uitgeoefende specialisme.
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan zonder taalwijziging op om het even welke plaats binnen het Vlaamse en Brusselse
Gewest worden gevestigd door een besluit van het bestuursorgaan. Elke verandering van de zetel
moet vooraf aan de Provinciale Raad van de Orde van Artsen worden medegedeeld.
De arts-aandeelhouder(s) mag (mogen) bijkomende praktijken vestigen, mits mededeling aan de
provinciale Raad van de Orde van Artsen. Navolgend kan de vennootschap, bij besluit van het
bestuursorgaan, hiertoe overgaan.
Luik B
Artikel 3 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de orthopedische traumatologie en chirurgie-
geneeskunde door de arts-aandeelhouder(s), rekening houdende met de Medische Plichtenleer. De
vennootschap heeft tevens tot voorwerp de inning van de honoraria voor de geneeskundige
verstrekkingen.
Ten dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen te verrichten die daartoe
noodzakelijk of nuttig zijn. Dit omvat :
- Het inrichten van algemene diensten in verband met bovenstaande specialisatie en een medisch
secretariaat. In het bijzonder alle diensten die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde
activiteiten.
- De aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en overige middelen evenals
begeleidende accommodaties, inclusief gebouwen, of van een volledige materiële infrastructuur, om
deze ter beschikking te stellen aan de arts-aandeelhouder(s).
- Het scheppen van mogelijkheden om de arts-aandeelhouder(s) toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit ten einde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
- Het in ondergeschikt verband verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over voormelde
medische onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken evenals
het optreden als stagebegeleider in de medische sector en/of het optreden als praktijkopleider voor
arts(en)-in-opleiding.
- Het opstellen van expertise-verslagen met betrekking tot de specialisatie van de betrokken arts-
aandeelhouder(s).
- Het occasioneel invullen van vragenlijsten, informatieve documenten en enquêtes van bedrijven in
de medische sector, dit alles met respect voor het beroepsgeheim en de Medische Plichtenleer.
- De vennootschap in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven te laten
deelnemen. Overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen
ook door de vennootschap niet mogen worden afgesloten.
De vennootschap laat de arts-aandeelhouder(s) de mogelijkheid zich verder te bekwamen in alle
takken van de zorgverlening of de ontwikkeling van het door hem of haar beoefende specialisme op
de voet te volgen en stelt in dit kader alle mogelijke middelen ter beschikking.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De arts-aandeelhouder(s) verbinden zich er toe hun volledige zelfstandige medische activiteit in
gemeenschap te brengen.
De vennootschap kan roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit ondergeschikt blijft aan het voorwerp en
kadert in het beheer als een goede huisvader, voor zover het karakter van de vennootschap niet in
het gedrang komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig en commercieel karakter mag krijgen.
De activiteiten van de vennootschap dienen uitgeoefend te worden met inachtname van wettelijke en
administratieve regels terzake en de regels van de geneeskundige ethiek en Medische Plichtenleer.
Zij zal onder meer de vrijheid van artskeuze, diagnose en therapie, alsmede het beroepsgeheim,
doen respecteren en de noodzakelijke maatregelen treffen om commerciële exploitatie en
overconsumptie van de geneeskunde en collusie te weren.
(…)
Artikel 5 – Eigen vermogen gevormd door inbrengen - Aandelen
    1.  ingebracht eigen vermogen van de vennootschap wordt gevormd door de inbrengen van de
aandeelhouders ter gelegenheid van de oprichting en op enig later tijdstip. ingebracht eigen
vermogen bij oprichting wordt niet geheel of gedeeltelijk onbeschikbaar gesteld door onderhavige
statuten, en kan derhalve worden uitgekeerd in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden
bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. al dan niet onbeschikbaar
karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen vermogen wordt vastgesteld ter
gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is bepaald, worden zij geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Alle aandelen behoren tot dezelfde soort. Elk aandeel geeft recht op één stem en aan elk aandeel is
een gelijk recht op deelneming in de winst en het vereffeningssaldo verbonden.
Artikel 6 — Aansprakelijkheid
Boven het bedrag van hun inbrengen zijn de aandeelhouders niet persoonlijk aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap, noch gehouden bij te dragen in haar verliezen, of in te staan
voor haar schulden.
De arts-aandeelhouder blijft echter onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts
die een patiënt behandelt zal bijgevolg ten opzichte van deze laatste, als arts persoonlijk
Luik B
verantwoordelijk blijven. De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De
aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
(…)
Artikel 14 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die aandeelhouder moeten zijn.
Indien een bestuurder niet meer voldoet aan deze voorwaarde, dan wordt hij geacht van rechtswege
ontslagnemend te zijn.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn, voor zover toegelaten
door de Medische Plichtenleer en de regels van de Orde van Artsen. Wanneer een rechtspersoon
aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van het bestuursmandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De natuurlijke persoon-vaste vertegenwoordiger kan niet in
enige andere hoedanigheid zetelen in het betrokken orgaan.
Met uitzondering van de statutaire bestuurder(s), worden de bestuurders benoemd door de
algemene vergadering voor een door haar te bepalen duur. Indien de duur van het mandaat niet is
bepaald, wordt de niet-statutaire bestuurder(s) geacht te zijn benoemd tot aan de volgende
jaarvergadering. Het mandaat van de bestuurder(s), met uitzondering van de statutaire bestuurder
(s), kan op elk ogenblik worden beëindigd door de algemene vergadering.
Artikel 15 – Pluraliteit van bestuurders
Indien er twee bestuurders zijn, dan oefenen zij de interne bestuursbevoegdheid gezamenlijk uit, dit
wil zeggen dat alle beslissingen door de twee bestuurders gezamenlijk moeten worden goedgekeurd,
met dien verstande dat elke bestuurder alleen handelend de nodige handelingen kunnen stellen die
vallen binnen zijn medische plicht in overeenstemming met de Medische Plichtenleer en de regels
van de Orde van Artsen.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij samen een college, dat beraadslaagt en besluit
volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen, met dien verstande dat elke
bestuurder alleen handelend de nodige handelingen kunnen stellen die vallen binnen zijn medische
plicht in overeenstemming met de Medische Plichtenleer en de regels van de Orde van Artsen.
(…)
Artikel 16 – Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, en in het algemeen om alles te doen wat
niet door de wet of door deze statuten aan de algemene vergadering is voorbehouden, met dien
verstande dat elke bestuurder alleen handelend de nodige handelingen kunnen stellen die vallen
binnen zijn medische plicht in overeenstemming met de Medische Plichtenleer en de regels van de
Orde van Artsen.
Artikel 17 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan, voor zover toegelaten in overeenstemming met de Medische Plichtenleer
en de regels van de Orde van Artsen, het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één
of meer bestuurders die alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder voeren, en/of aan één of meer
directeurs, die aandeelhouder moeten zijn.
Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bevoegdheid en vergoeding.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, bepaalt het bestuursorgaan of zij
de hen toegekende bevoegdheid individueel dan wel gezamenlijk of collegiaal uitoefenen.
Artikel 18 – Externe vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt, ten aanzien van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door elke bestuurder, alleen handelend.
De statuten kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Deze
beperkingen zijn niet aan derden tegenwerpelijk, ook al zijn ze bekendgemaakt. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen van het bestuursorgaan, van de personen
aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die de bevoegdheid hebben om
de vennootschap te vertegenwoordigen, zelfs indien deze handelingen buiten het
vennootschapsvoorwerp vallen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte
was of er, gezien de omstandigheden, niet onwetend van kon zijn. De bekendmaking van de statuten
alleen is echter geen voldoende bewijs.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien vertegenwoordigd
door het orgaan van dagelijks bestuur.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen,
binnen de perken van hun bevoegdheden en rekening houdende met de Medische Plichtenleer en
regels van de Orde van Artsen, gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor
Luik B
bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht.
Artikel 19 – Controle
De controle op de vennootschap wordt toevertrouwd, indien wettelijk vereist of indien de algemene
vergadering hiertoe met een meerderheid van drie vierden besluit, aan één of meer commissarissen.
(…)
Artikel 23 – Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders worden tot de vergadering toegelaten met het aantal aandelen dat op hun naam
is ingeschreven in het aandelenregister op de derde werkdag vóór de vergadering. Het
bestuursorgaan kan evenwel in de oproeping bepalen dat aandeelhouders enkel tot de vergadering
worden toegelaten indien zij de vennootschap uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering
schriftelijk hebben meegedeeld dat zij aan de vergadering zullen deelnemen, en enkel met het in
deze kennisgeving vermelde aantal aandelen. Onder werkdag wordt verstaan alle dagen met
uitzondering van zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen.
(…)
Artikel 45 – Deontologische bepalingen
Voor de bepalingen van het gemeen recht voor de zaken die niet expliciet geregeld worden door
deze statuten wordt verwezen naar de toepasselijke wetgeving, evenals naar de Medische
Plichtenleer en de regels van de Orde van Artsen.
Meer in het bijzonder en behoudens latere wijzigingen van de Medische Plichtenleer en de regels
van de Orde van Artsen :
    1.  zal de aandeelhouder-arts die door de Orde van Artsen aangemaand werd zich terug te trekken
uit de vennootschap van rechtswege ophouden ervan deel uit te maken;
    2.  zal de aandeelhouder-arts die het voorwerp uitmaakt van een schorsing de nodige maatregelen
treffen om de continuïteit van de zorgen te verzekeren. Daartoe kan de arts zich tijdens de periode
van het verbod laten vervangen door één of meerdere artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie. De
aandeelhouder-arts zal gedurende deze periode geen inkomsten uit de vennootschap ontvangen.
Voormelde maatregelen worden vooraf schriftelijk medegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad,
die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
    1.  zal de aandeelhouder-arts die het voorwerp uitmaakt van een voorlopige (tuchtrechtelijke)
maatregel, zelfs indien deze niet definitief is, de andere aandeelhouders op de hoogte brengen.
Voorts moet de arts-aandeelhouder de andere aandeelhouders inlichten over alle opgelopen
disciplinaire, correctionele of administratieve veroordelingen met weerslag op de
gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
Zevende besluit
De enige aandeelhouder heeft vastgesteld dat de aanpassing van de statuten aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met de daaraan verbonden terminologische wijzigingen tot gevolg
heeft dat het mandaat van de heer BERNAT Amit, hierna genoemd, als statutaire bestuurder werd
beëindigd.
De enige aandeelhouder heeft dan ook besloten om de heer BERNAT Amit, wonende te 2650
Edegem, Heihoefseweg 26, te benoemen als niet-statutaire bestuurder, en dit, behoudens
andersluidende beslissing van de enige aandeelhouder/algemene vergadering, voor de duur van zijn
medische activiteit. Behoudens andersluidende beslissing van de enige aandeelhouder/algemene
vergadering, wordt het mandaat van de bestuurder onbezoldigd uitgeoefend.
Achtste besluit
De enige aandeelhouder heeft opdracht gegeven aan de notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen, en te zorgen voor de neerlegging van onderhavige akte in het
vennootschapsdossier.
Volmachten
In uitvoering van de voorgaande notulering, heeft de enige aandeelhouder vervolgens besloten om
de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen met het oog op de uitvoering van de
vastgestelde beslissingen:
- Het bestuursorgaan werd gemachtigd om alle beslissingen te nemen en maatregelen te treffen tot
uitvoering van de besluiten vastgestelde in onderhavige akte.
- Bijzondere volmacht werd gegeven aan de vennootschap “PRICEWATERHOUSECOOPERS
BUSINESS SERVICES”, met zetel te 1831 Machelen, Culliganlaan 5, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0652.934.318 RPR Brussel, haar bestuurder(s) en/of
haar aangestelde(n), elk met de mogelijkheid om alleen te handelen en elk met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om de nodige formaliteiten te vervullen en te ondertekenen bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen (KBO), de diensten van de BTW, de directe belastingen, de Griffie van de
ondernemingsrechtbank, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, de erkende ondernemingsloketten
Luik B
en de sociale verzekeringsfondsen, evenals voor het vervullen van de nodige formaliteiten inzake
Estox, naar aanleiding van onderhavige statutenwijziging van de vennootschap, alsmede voor het
aanbrengen van eventueel latere wijzigingen van de gegevens van de vennootschap, bij
voornoemde instanties.
 
Bijlagen
 
    •  volledig afschrift
    •  coördinatie van statuten
    •  Verslag bestuursorgaan tot wijziging van het voorwerp
 
 
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Kris Ducatteeuw, te Edegem, op 29 januari 2023