Ondernemingsnr : 0757 898 612
Naam
(voluit) : ONCOLIFE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3090 OVERIJSE, Heiberg
Onderwerp akte : BUITENGEWONE VERGADERING.
Tekst
Uit een akte die de heer Noémi EDRICH, notaris te WATERLOO, op 20 januari 2025 heeft ontvangen, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap "ONCOLIFE", met
zetel te 3090 Overijse, Heiberg 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BE
0757.898.612, die de volgende resoluties heeft aangenomen:
TWEEDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "ONCOLIFE".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel de uitoefening, in eigen naam en voor eigen rekening, van de geneeskunde,
meer bepaald de oncologie, door haar leden-geneesheren die wettelijk bevoegd zijn om in België de
geneeskunde uit te oefenen, die ingeschreven zijn op het tableau van de Orde der Geneesheren en die hun
medische activiteit geheel of gedeeltelijk aan de vennootschap bijdragen. De honoraria die worden gegenereerd
door de medische activiteit die door de geassocieerde arts(en) wordt ingebracht in de maatschap, worden geïnd
met inachtneming van de ethische vereisten, in het bijzonder die met betrekking tot de vrije keuze van de arts
door de patiënt, de diagnostische en therapeutische onafhankelijkheid van de arts, de eerbiediging van het
medisch beroepsgeheim en de professionele waardigheid en onafhankelijkheid van de beroepsbeoefenaar.
Het doel van de onderneming is het beoefenen van geneeskunde van hoge kwaliteit door het verbeteren en
rationaliseren van de professionele uitrusting, in het bijzonder door het beheren van een medische praktijk, met
inbegrip van de aankoop, de huur en het onderhoud van medische uitrusting en kapitaalgoederen, het factureren
en innen van medische honoraria, en het ter beschikking stellen van alles wat nodig is om de geneeskunst uit
te oefenen. De vennootschap onthoudt zich van elke commerciële uitbuiting van de geneeskunde, elke vorm
van directe of indirecte samenspanning, tweedeling of overconsumptie. De vennootschap mag in het kader van
haar voornoemde activiteiten conferenties, seminaries, colloquia, symposia, opleidingen, cursussen en
studiedagen organiseren en houden.
De Vennootschap mag een medisch centrum of een medische praktijk beheren, met inbegrip van de
aankoop, de huur en het onderhoud van medische apparatuur en investeringsgoederen, de facturatie en inning
van medische honoraria, en de terbeschikkingstelling van alles wat nodig is voor de uitoefening van de
geneeskunde. De Vennootschap mag alle handelingen stellen die nodig en/of onmisbaar zijn voor de
verwezenlijking van haar doel, en meer bepaald alle verrichtingen met betrekking tot roerende en onroerende
goederen die betrekking hebben op medische lokalen, de aankoop van medisch en niet-medisch materiaal, en
het aanwerven van administratief en verzorgend personeel, dat in de Vennootschap praktiseert of wordt
opgeroepen om in de Vennootschap te praktiseren.
Het bedrijf onthoudt zich van elke commerciële exploitatie van medicijnen, elke vorm van directe of indirecte
samenspanning, tweedeling of overconsumptie. De professionele aansprakelijkheid van elke geassocieerde
arts is altijd onbeperkt.
Ze moet zodanig verzekerd zijn dat elke veroorzaakte schade vergoed kan worden. De vennootschap mag
ook om het even welk onroerend goed huren of onderverhuren, er zakelijke rechten of de volle eigendom van
verwerven met het oog op de vestiging van haar maatschappelijke zetel, een bedrijfszetel of een woning voor
haar zaakvoerder en zijn gezinsleden als hoofd- of tweede verblijfplaats, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag alle intellectuele eigendomsrechten die rechtstreeks verband houden met haar medische
activiteiten verwerven en toekennen en deze in gelijk welke vorm voor eigen gebruik exploiteren. In
ondergeschikte orde heeft de vennootschap ook tot doel het beheer en de ontwikkeling van onroerende
goederen, met of zonder rechtstreeks verband met haar andere activiteiten, in volle eigendom of in zakelijke
rechten, in het bijzonder door de aankoop, de verkoop, de verhuur, de ontwikkeling, de verkaveling, de
terbeschikkingstelling, de renovatie of de bouw, in de ruimste zin van het woord, voor zover dit haar medisch
doel niet verandert.
De Vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van haar bestuurder alle roerende of
onroerende goederen hypothekeren en in pand geven en/of voor rekening van haar bestuurder alle
verbintenissen aangaan als borg, aval of garantie van welke aard ook, op voorwaarde dat dit gebeurt in het
kader van een goed vermogensbeheer of om bijkomende middelen te verwerven die bestemd zijn om de
uitoefening van het beroep te vergemakkelijken.
Om dit doel te vergemakkelijken mag het een belang verwerven door middel van inbreng, fusie, splitsing,
aandelenbezit, inschrijving en/of op enige andere wijze in alle bestaande of toekomstige vennootschappen,
ondernemingen of verenigingen waarvan het doel gelijkaardig is aan of geheel of gedeeltelijk verband houdt
met het hare of van aard is de verwezenlijking of ontwikkeling van het hare te bevorderen.
De vennootschap mag bestuurder of vereffenaar zijn van vennootschappen waarvan het doel gelijkaardig
of verwant is aan het hare, enkel voor niet-medische zaken.
Investeringen in roerende en onroerende goederen die geen verband houden met de uitoefening van de Art
of Healing of met de vergoeding voor het bestuursmandaat mogen alleen worden gedaan als:
- het een bijkomstig doel betreft ;
- deze verrichtingen niet leiden tot de ontwikkeling van welke commerciële activiteit dan ook;
- de voorwaarden van de investering vooraf zijn goedgekeurd door een twee/derde (2/3) meerderheid van
de aandeelhouders.
In het geval dat het verrichten van bepaalde handelingen onderworpen is aan voorwaarden voor toegang
tot het beroep, zal de vennootschap haar handelingen met betrekking tot het verrichten van dergelijke
handelingen afhankelijk stellen van de vervulling van dergelijke voorwaarden. Alleen de algemene vergadering
van aandeelhouders is bevoegd om deze bepaling te interpreteren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden
beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met
zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar,
moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure
bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven
aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd,
wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder kunnen alleen worden overgedragen (inter vivos of mortis causa) aan
beoefenaars die wettelijk bevoegd zijn om het beroep van arts in België uit te oefenen en met de unanieme
instemming van de andere aandeelhouders.
Wanneer er slechts één aandeelhouder is, staat het hem vrij zijn aandelen over te dragen aan wie hij maar
wil, op voorwaarde dat de overdracht gebeurt aan een beoefenaar die wettelijk bevoegd is om in België het
beroep van arts uit te oefenen. Het overlijden van de enige aandeelhouder leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap.
De erfgenamen en legatarissen die in verhouding tot hun rechten in de nalatenschap naar behoren in beslag
zijn genomen of in het bezit zijn gesteld, moeten binnen een termijn van zes maanden kiezen voor een van de
volgende voorstellen en deze uitvoeren:
1) ofwel het doel van de vennootschap wijzigen door alle medische activiteiten uit te sluiten, in
overeenstemming met de bepalingen van de wet ;
2) ofwel onderling onderhandelen over de aandelen van de vennootschap indien een of meer van hen
voldoen aan de voorwaarden van dit artikel;
3) hetzij de aandelen van de vennootschap te verhandelen met derden die aan dezelfde voorwaarden
voldoen;
4) bij gebreke waarvan de vennootschap wordt ontbonden.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders.
De Algemene Vergadering kiest hen onder de aandeelhouders-artsen voor beheersdaden die een impact
hebben op de medische activiteit, en onder de aandeelhouders of niet voor andere beheersdaden.
De ambtstermijn van bestuurders van een vennootschap met meerdere aandeelhouders en de ambtstermijn
van niet-aandeelhouders-bestuurders bedraagt maximaal zes (6) jaar.
Indien, en zolang, de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, zal deze aandeelhouder zichzelf op
de Algemene Vergadering benoemen tot bestuurder voor de duur van zijn medische activiteit binnen de
vennootschap. Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in contacten met derden en in gerechtelijke
procedures, zowel als eiser als verweerder.
Elke bestuurder heeft de volledige bevoegdheid om alleen te handelen voor en in naam van de
Vennootschap.
In alle handelingen die de Vennootschap binden, moet de handtekening van een bestuurder onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd worden door de hoedanigheid waarin hij handelt.
Een bestuurder die geen geneesheer is, mag geen enkele handeling stellen of beslissing nemen die
rechtstreeks of onrechtstreeks ingrijpt in de uitoefening van het beroep van geneesheer. De niet-arts bestuurder
of de niet-arts gedelegeerde van de bestuurder mag geen enkele handeling verrichten die in strijd is met de
medische ethiek, die hij/zij schriftelijk belooft te respecteren, in het bijzonder met betrekking tot het
beroepsgeheim.
Met dien verstande dat alleen niet-medische handelingen mogen worden gedelegeerd aan een niet-
medische vertegenwoordiger, mag elke bestuurder, onder zijn eigen verantwoordelijkheid, ofwel het dagelijks
beheer, met inbegrip van de bevoegdheid om alle aangetekende, verzekerde of andere post te ontvangen, ofwel
bepaalde speciale bevoegdheden voor specifieke doeleinden delegeren aan een aandeelhouder die hij
aanwijst; Dergelijke delegaties kunnen alleen worden verleend voor een periode van meer dan een jaar met
goedkeuring van de Algemene Vergadering, die de reikwijdte en duur van de gedelegeerde bevoegdheden zal
aangeven; onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering, zal de delegerende bestuurder
worden ontslagen van alle aansprakelijkheid met betrekking tot de gevolgen van een dergelijke delegatie.
Het bestuur kan speciale bevoegdheden delegeren aan een agent.
Artikel 11. Vergoeding van de bestuurders
De mandaten en/of diensten van actieve aandeelhouders zijn ofwel gratis ofwel bezoldigd, zoals beslist door
de Algemene Vergadering. Bestuursmandaten en diensten van aandeelhouders kunnen echter worden vergoed
op voorwaarde dat de Algemene Vergadering, handelend met een gewone meerderheid van stemmen, beslist
om een dergelijke vergoeding toe te kennen en het bedrag van deze vergoeding vaststelt, hetzij vast, hetzij
proportioneel.
Indien het mandaat bezoldigd is, wordt het maandelijks, driemaandelijks of jaarlijks vergoed in natura, in het
bijzonder door de terbeschikkingstelling van gratis huisvesting, een voertuig en elk ander voordeel in natura
waarvan de kosten geheel of gedeeltelijk door de Vennootschap worden gedragen. Het bedrag van het voordeel
in natura en het bedrag van de eventuele bijdrage van de bestuurders of actieve aandeelhouders in de kosten
van het voordeel in natura dat hen wordt toegekend, kunnen worden geboekt op hun rekening courant
actief/passief in de rekeningen van de Vennootschap.
De vergoeding in natura kan, bij besluit van de Algemene Vergadering, worden aangevuld met een
vergoeding in geld, waarvan het bedrag wordt vastgesteld en goedgekeurd door de Algemene Vergadering.
Hetzelfde geldt als er geen vergoeding in natura is. In dat geval geldt goedkeuring van de jaarrekening met
inbegrip van het bedrag van de bezoldiging in geld door de Algemene Vergadering als goedkeuring van de
bezoldiging in geld.
Bestuurders worden uitsluitend vergoed voor diensten die zij daadwerkelijk namens de Vennootschap
hebben verricht in het kader van het aan hen verleende mandaat of door de actieve aandeelhouders. In
voorkomend geval wordt deze vergoeding niet toegekend ten nadele van andere aandeelhouders.
Artikel 12. Controle van de vennootschap
De controle van de vennootschap moet worden toevertrouwd aan een of meer commissarissen zodra dit
wettelijk verplicht is.
De Algemene Vergadering kan ook beslissen om de controle toe te vertrouwen aan één of meer
commissarissen, zelfs als de vennootschap nog niet voldoet aan de wettelijke criteria die een dergelijke
benoeming verplicht stellen.
Als er geen commissaris wordt aangesteld, heeft elke aandeelhouder, niettegenstaande andersluidende
bepalingen in de statuten, een individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid ten aanzien van de
commissarissen. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een registeraccountant.
De bezoldiging van de registeraccountant valt onder de verantwoordelijkheid van de vennootschap als hij
met haar instemming is aangesteld of als deze bezoldiging door een rechtbank is opgelegd.
In dergelijke gevallen worden de opmerkingen van de accountant aan de vennootschap meegedeeld. De
werkzaamheden van de commissaris, indien aangesteld, zullen worden vergoed.
Het bedrag van deze vergoeding, die in mindering kan worden gebracht van de algemene kosten, wordt
vastgesteld door de aandeelhouders op een algemene vergadering.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 13. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op het
laatste vrijdag van de maand juni, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 14.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
Recht om voorafgaand aan de algemene vergadering langs elektronische weg schriftelijke vragen te stellen.
Aandeelhouders kunnen, zodra de vergadering is aangekondigd, schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en commissarissen.
Bestuurders en de Commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, op voorwaarde
dat deze
op voorwaarde dat deze aandeelhouders hebben voldaan aan de formaliteiten om tot de vergadering te
worden toegelaten. Deze vragen
kunnen elektronisch aan de vennootschap worden gezonden op het adres dat in de oproeping tot de
vergadering is vermeld.
van de vergadering.
Schriftelijke vragen moeten de vennootschap uiterlijk op de 15e dag voor de datum van de algemene
vergadering bereiken.
Algemene Vergadering.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 16. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 17. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste tien (10) dagen
vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 18. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 20. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 21. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de aandeelhouders en
tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt
het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of
van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag
gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering
in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de
vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks
controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor
vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 25. Deontologie
Aandeelhouders en bestuurders blijven onderworpen aan de regels van de medische ethiek. In ethische
kwesties zijn artsen verantwoording verschuldigd aan de Vereniging voor handelingen verricht in hun
hoedanigheid van bedrijfsvertegenwoordigers.
Als het recht om de geneeskunde uit te oefenen wordt geschorst, verliest de betrokken arts de voordelen
van het contract voor de duur van de schorsing. In elk geval ontslaat deze sanctie de betrokken arts niet van
de verplichting de nodige maatregelen te nemen om de continuïteit van de zorg te verzekeren voor patiënten
die in behandeling zijn op het ogenblik van de voormelde sanctie. De in dit verband genomen maatregelen
kunnen ter kennis worden gebracht van de provinciale raad waarvan de arts deel uitmaakt.
Elke arts die werkt binnen een vereniging in overeenstemming met de regels van de medische ethiek moet
de andere leden of aandeelhouders op de hoogte brengen van elke civiele, disciplinaire, strafrechtelijke of
administratieve beslissing die gevolgen heeft voor de gezamenlijke uitoefening van het beroep. De Algemene
Vergadering beslist bij gewone meerderheid over het gevolg dat aan dergelijke beslissingen moet worden
gegeven.
Bovendien blijft de persoonlijke aansprakelijkheid van aandeelhouders, bestuurders of werknemers
tegenover hun patiënten onaangetast; de geneeskunde wordt uitsluitend uitgeoefend door de arts en niet door
het bedrijf.
Elke arts blijft gebonden door het beroepsgeheim en alle maatregelen zullen dan ook worden genomen om
dit te beschermen. Het beroepsgeheim mag alleen gedeeld worden voor zover dat nodig is voor de
zorgverlening.
Het bedrijf mag geen afspraken maken met andere artsen of derden die verboden zijn voor artsen.
In medische termen oefent de arts effectief gezag uit over het personeel dat hem bijstaat. De vrije
artsenkeuze van de patiënt en de diagnostische en therapeutische vrijheid van de arts zijn gewaarborgd.
De aandeelhouders bundelen alle of een deel van hun medische activiteiten.
De toewijzing van aandelen moet altijd in verhouding staan tot de activiteit van de aandeelhouders.
De aansprakelijkheid van de arts blijft onbeperkt.
De beroepsaansprakelijkheid van de arts moet zodanig verzekerd zijn dat eventuele schade vergoed kan
worden.
De statuten kunnen ter goedkeuring worden voorgelegd aan de betreffende provinciale raad van de orde
van geneesheren en moeten zo worden voorgelegd als de code voor medische ethiek dat vereist.
Wanneer een of meer aandeelhouders toetreden tot het bedrijf, moeten zij de statuten en hun contracten
voorleggen aan de Provinciale Raad waarbij zij zijn geregistreerd indien de Code voor Medische Ethiek dit
vereist.
Elke wijziging van de statuten van het bedrijf kan vooraf ter goedkeuring worden voorgelegd aan de
Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren en moet worden voorgelegd indien de Code voor Medische
Ethiek dit vereist.
Artikel 26. Ethische geschillen.
Elk geschil van ethische aard valt onder de exclusieve bevoegdheid van de Provinciale Raad van de Orde
der Geneesheren, tenzij beroep wordt aangetekend.
De toepassing van de regels van de medische ethiek wordt gedicteerd door de Orde der Geneesheren en
kan nooit beschouwd worden als een inbreuk op deze statuten.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Evenzo zullen de aandeelhouders voor zaken die niet uitdrukkelijk in deze statuten zijn geregeld, verwijzen
naar de regels van de medische ethiek.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist alle bevoegdheden te geven:
- Aan de bestuurder voor de uitvoering van de voorgaande resoluties;
- Aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten, overeenkomstig het voorgaande besluit,
vast te stellen en te ondertekenen en om de neerlegging ervan in het dossier van de vennootschap te
verzekeren.
Voor conforme analyse-extracten.
Archivering van de verzending.