N° d'entreprise : 0473496986
Nom
(en entier) : MARRA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège de Meeussquare 18
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Le procès-verbal dressé le trente septembre 2021 devant Maître Tim Carnewal, notaire à Bruxelles
(premier canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège
social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, stipule ce qu'il suit :
" Ce jour, le trente septembre deux mille vingt-et-un.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Marra", ayant son siège à 1050
Bruxelles, square de Meeûs 18, ci-après dénommée la "Société".
IDENTIFICATION DE LA SOCIETE
La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Johan Kiebooms, à Anvers, le 11
décembre 2000, publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 décembre suivant, sous le numéro
20001222-50.
Les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.
Le siège a été transféré à l'adresse actuelle par décision de l'organe d'administration en date du 18
décembre 2020, publiée aux Annexes du Moniteur belge du 18 janvier suivant, sous le numéro
21006431.
La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0473.496.986.
OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU
La séance est ouverte à 17 heures 11 minutes, sous la présidence de Monsieur DESMYTTERE
Yorik, collaborateur de l'étude "Berquin notaires", qui fait élection de domicile en l'étude du notaire
soussigné.
Il n'est pas procédé à la constitution d'un bureau.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les actionnaires ci-après nommés qui déclarent posséder le nombre
d'actions suivant:
1.   La société anonyme "CONNA", ayant son siège à 1180 Uccle, Avenue de la Petite Espinette 3,
titulaire du numéro d'entreprise 0473.445.815, qui déclare posséder deux mille cinq cents actions.
Total: 2.500 actions
Représentation - Procurations
L'actionnaire unique, étant CONNA SA, est présent ou représenté, et déclare posséder la totalité des
2.500 actions.
Représentation - Procuration
L'actionnaire unique est représenté par Monsieur Desmyttere, prénommé, agissant en sa qualité de
mandataire spécial en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera ci-annexée.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit:
Volet B
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
1.   Modification de la langue de la Société et suppression du texte des statuts rédigé en néerlandais.
2.   Prise de connaissance des rapports suivants:
a.   Rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition de transformation, auquel est joint
l'état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 30 juin 2021, établi en
application de l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations.
b.   Rapport du réviseur d'entreprises sur la situation active et passive de la Société, établi en
application de l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
3.   Transformation de la forme juridique de la Société en une société à responsabilité limitée.
4.   Création de deux classes d'actions, à savoir la classe d'actions A et la classe d'actions B et
allocation des actions existantes aux classes d'actions respectives. 
5.   Adoption d'un nouveau texte des statuts rédigé en français afin de le mettre en concordance
avec les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
6.   Démission et nomination des organes d'administration.
7.   Procuration pour la coordination des statuts.
8.   Procuration à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises.
9.   Procuration pour les formalités.
II. Convocations
1/ En ce qui concerne l'actionnaire unique
L'actionnaire unique est présent ou représenté de sorte que la justification de sa convocation ne doit
pas être produite.
2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées
L'administrateur a par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la présente assemblée
générale extraordinaire et de son ordre du jour et a déclaré renoncer aux formalités de convocation
prévues par l'article 7:127 du Code des sociétés et des associations. Ce document a été remis par le
président au notaire soussigné, lequel le lui a ensuite remis en vue de la conservation de l'original
dans les archives de la Société.
Cette même personne a, dans le document précité, renoncé à l'envoi de copie des documents qui
doivent leur être mis à disposition conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des
associations.
Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de commissaire, ni de titulaires
d'obligations convertibles, ni de titulaires de droit de souscription nominatifs, ni de titulaires de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.
III. Aucune disposition des statuts ne prévoit que la Société ne pourrait adopter une autre forme
juridique.
IV. Conformément à l'article 14:8, §1 du Code des sociétés et des associations, cette assemblée ne
peut valablement délibérer sur la transformation proposée que si ceux qui assistent à la réunion
représentent la moitié au moins du capital, et la transformation ne sera acceptée que si elle réunit les
quatre cinquièmes au moins des voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée
et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare que les actions en vertu desquelles il
participe à la présente assemblée générale extraordinaire ne font pas l'objet d'un quelconque droit de
gage ou de toute autre limitation à l'exercice libre de son droit de vote.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Modification de la langue
 
PREMIERE RESOLUTION : Modification de la langue de la Société.
L'assemblée décide que la langue de la Société sera désormais le français, et constate par
conséquent que la Société sera désormais soumise à la compétence de la division francophone du
greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles.
L'assemblée décide par conséquent de supprimer le texte des statuts rédigé en néerlandais.
TRANSFORMATION
DEUXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- Rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition de transformation, auquel est joint l'état
résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 30 juin 2021, établi en application de
l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations;
- Rapport du réviseur d'entreprises sur la situation active et passive de la Société, établi en
application de l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare en avoir reçu copie préalablement à
Volet B
cette assemblée et en avoir pris connaissance. Il déclare ne pas formuler de remarques.
Conclusions
Les conclusions du rapport établi par le réviseur d'entreprises, étant "CDP PETIT & Co" SRL, ayant
son siège à 1170 Bruxelles, square de l'Arbalète 6, représentée par Damien Petit, réviseur
d'entreprises et administrateur, sont rédigées littéralement comme suit:
"Nos travaux ont eu notamment pour seul but d'identifier si l'actif net, mentionné dans la situation
active et passive au 30 juin 2021 dressée par l'organe d'administration de la société anonyme
MARRA, est surévalué.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la
transformation de la société n'ont pas fait apparaître d'éléments qui nous laissent à penser que l'actif
net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel
comptable applicable en Belgique.
L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 148.641,90 €
n'est pas inférieur au capital actuel, sachant par ailleurs qu'il n'existe pas d'exigence de capital
minimum pour une société à responsabilité limitée.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire prévue le 30 septembre 2021, nous n'avons pas été en mesure
de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 14:4 du CSA dans le cadre de la transformation juridique
de le société et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 27 septembre 2021
CDP PETIT & Co SRL Réviseurs d'Entreprises
Représentée par
Damien PETIT
Réviseur d'Entreprises & administrateur".
Dépôt
Le rapport de l'organe d'administration auquel est joint l'état résumant la situation active et passive
est gardé dans le dossier du notaire.
Le rapport du réviseur d'entreprises sera déposé ensemble avec une expédition du présent procès-
verbal au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
DEUXIEME RESOLUTION: Transformation.
L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro 0473.496.986 sous lequel la Société est
inscrite auprès du registre des personnes morales.
La transformation se fait sur base d'un état résumant la situation active et passive de la Société
arrêtée au 30 juin 2021.
L'assemblée décide de convertir le capital, les éventuelles primes d'émission et la réserve légale en
un compte de capitaux propres statutairement  disponible. Tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values restent identiques et la société à responsabilité
limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
CRÉATION DE CLASSES D'ACTIONS
TROISIEME RESOLUTION: Création de deux classes d'actions.
L'assemblée décide de créer deux classes d'actions, à savoir la classe d'actions A et la classe
d'actions B. 
L'assemblée décide d'allouer les 2.500 actions existantes aux classes d'actions comme suit:
- deux mille quatre cent nonante-neuf (2.499) actions appartiennent à la classe d'actions A; et,
- une (1) action appartient à la classe d'actions B.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée et à la Convention
d'investissement et d'actionnaires.
ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE EN FRANÇAIS
QUATRIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts en français.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts en français afin de le mettre en
concordance avec les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
" TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Marra".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
Volet B
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, l'achat, la vente, la construction, la rénovation,
l'adaptation, la location et la sous-location, l'exploitation directe ou en régie, l'échange, le lotissement
et, en général, toutes opérations qui se rapportent directement ou indirectement à la gestion ou à la
mise en valeur, pour elle-même ou pour autrui, de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis. La
société peut acquérir, louer ou prendre à bail, fabriquer, céder ou échanger tous biens meubles ou
immeubles, matières et fournitures et, en général, effectuer toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet, y compris la
sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels et de la propriété industrielle ou
commerciale s'y rapportant. Elle peut acquérir tout bien mobilier et immobilier à titre
d'investissement, même si cela n'est lié ni directement ni indirectement à son objet. La société peut
gérer, superviser et contrôler toute société liée avec laquelle il existe un lien de participation de
quelque nature que ce soit, et accorder à ces dernières des prêts sous quelque forme et pour
quelque durée que ce soit. Elle peut, par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de
souscription, de participation, d'intervention financière ou de toute autre manière, prendre une
participation dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à constituer, en Belgique ou à
l'étranger, dont l'objet est identique, similaire ou connexe au sien, ou qui pourraient favoriser son
objet. Cette liste est exemplative et non limitative. L'objet social peut être étendu ou limité par une
modification des statuts, dans les conditions prévues par le Code des Sociétés et Associations.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux mille cinq cents (2.500) actions ont été émises.
Les actions sont divisées en deux classes, en particulier les actions de classe A et les actions de
classe B.
Les deux mille cinq cents (2.500)  actions sont réparties comme suit:
- deux mille quatre cent nonante-neuf (2.499) actions appartiennent à la classe A, appelées "Actions
A", avec droit de vote ;
- une (1) action appartient à la classe B, appelée "Action B", sans droit de vote.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible.
Article 6. Obligation de libérer
Les actions doivent être libérées dès leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, au fur
et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les libérations ultérieures à
effectuer.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater du jour de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par e-mail, ou,
pour les personnes dont la société ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire,
à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été
exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière
jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de préférence revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites soit par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou aux présents statuts, soit par des tiers moyennant l'agrément de la moitié
au moins des actionnaires possédant au moins les trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d'un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
Volet B
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
Article 9. Transfert d'actions
Les actionnaires ne pourront transférer, directement ou indirectement, leurs actions ou quelconque
autres titres et les grever d'une charge, que conformément aux conditions et sous réserve des
restrictions prévues dans toute convention conclue entre les actionnaires ou dans les présents
statuts.
9.2. Transfert d'Actions A
Les Actions A peuvent être librement cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément.
9.1. Transfert d'Actions B
Les Actions B ne peuvent être cédées entre vifs qu'au profit des titulaires d'Actions A, ci-après
dénommés les Actionnaires A. 
Dans le cas d'une transmission d'Actions B pour cause de mort, tout autre ayant-droit doit, doit
obtenir l'agrément de la collectivité des Actionnaires A se prononçant par décision extraordinaire
pour devenir actionnaire.
Les ayants-droit doivent justifier de leurs qualités et demander leur agrément s'il y a lieu, par lettre
recommandée dans les trois mois à compter du décès ou de la disparation de l'actionnaire B.
Dans les trente jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par écrit dans un délai de trente jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner
leur avis seront considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans le mois de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les ayants-droit qui ne peuvent devenir Actionnaires B, n'ont droit qu'à la valeur des Actions B de
leur auteur. Ils peuvent en demander le rachat conformément à l'article 5:65 du Code des sociétés et
associations. La valeur sera payée par les nouveaux titulaires des Actions B ou par la société elle-
même si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation. Cette valeur est déterminée au jour du
décès ou de la disparition de la personne morale.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation de la société
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Représentation
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit ou non.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
Volet B
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société, une assemblée générale ordinaire des actionnaires
le deuxième jeudi du mois de juin, à 17 heures. Si ce jour est férié, un samedi ou un dimanche
l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signe
à cette date les comptes annuels pour approbation.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige
ou sur requête des actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
de trois semaines après la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont envoyées par e-
mail quinze jours au moins avant l'assemblée générale aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs
ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au(x) commissaire(s). Elles
sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une
adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession
Volet B
des actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, à
condition qu'au moins la moitié du nombre total de titres soit représentée à l'assemblée générale.
§6. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les
membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19. Prorogation de l'assemblée générale ordinaire
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision
concernant l'approbation des comptes annuels. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée générale a le
droit d'adopter définitivement les comptes annuels.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 21. Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Toute Répartition de Sommes par la Société entre ses Actionnaires interviendra systématiquement
de la manière prévue dans la cascade de paiement suivante :
(a)  en premier lieu, 100% des sommes à répartir entre les Actionnaires sera payé aux Actions A et B
(au prorata du nombre d'actions)  jusqu'à ce qu'elles aient globalement et cumulativement reçu un
montant égal au montant de la Répartition Prioritaire 1 (qu'elles se répartiront chacune entre elles au
prorata), étant précisé pour autant que de besoin qu'une fois intégralement payée, la Répartition
Prioritaire 1 cessera définitivement d'être exigible lors de toute nouvelle répartition éventuelle en
faveur des Actions A et B susvisées ;
(b) en deuxième lieu, 100% du solde des sommes à répartir entre les Actionnaires après paiement
des montants décrits sous le point (a) sera payé aux Actions A (qu'elles se répartiront le cas échéant
entre elles au prorata du nombre d'actions) jusqu'à ce qu'elles aient globalement et cumulativement
reçu un montant équivalent à la Répartition Prioritaire 2, étant précisé pour autant que de besoin
qu'une fois intégralement payée, la Répartition Prioritaire 2 cessera définitivement d'être exigible lors
de toute nouvelle répartition éventuelle en faveur des Actions A et B susvisées ;
(c) en troisième lieu, 100% du solde des sommes à répartir entre les Actionnaires après paiement
des montants décrits sous les points (a) et (b) sera payé aux Actions B (qu'elles se répartiront le cas
échéant entre elles au prorata du nombre d'actions) jusqu'à ce qu'elles aient globalement et
cumulativement reçu un montant équivalent à la Répartition Prioritaire 3, étant précisé pour autant
que de besoin qu'une fois intégralement payée, la Répartition Prioritaire 3 cessera définitivement
d'être exigible lors de toute nouvelle répartition éventuelle en faveur des Actions A et B susvisées ;
(d) enfin, le solde des sommes à répartir entre les Actionnaires après paiement des montants décrits
sous (a), (b) et (c) sera payé à concurrence de 85% aux Actions A et de 15% aux Actions B (qu'elles
se répartiront le cas échéant entre elles au prorata du nombre d'actions au sein de chacune de ces
classes) ;
étant entendu que pour l'application de cette cascade de paiement :
•  " Exit " signifie la vente par la Société d'une société détenant directement ou indirectement un bien
immobilier ou la vente par la Société d'un immeuble détenu en tout ou partie par elle.
• " Prix de Souscription " signifie, en rapport avec des Actions concernées, leur prix de souscription
en capital et prime d'émission tel qu'effectivement libéré par leur(s) souscripteur(s) au profit de la
Société à la date de la distribution concernée.
• " Répartition de Sommes " signifie tout paiement, distribution ou remboursement, sous quelque
forme que ce soit, d'apport, de réserves indisponibles et disponibles, de bénéfice de l'exercice en
cours, de bénéfice reporté, de boni de liquidation ou de tous autres fonds disponibles, y compris celui
résultant directement ou indirectement d'un Exit.
• " Répartition Prioritaire 1 " signifie une somme égale respectivement au Prix de Souscription des
Actions A et des Actions B.
• " Répartition Prioritaire 2 " signifie, en relation avec des Actions concernées, une somme (en euros)
égale à un intérêt de 7 % (sept pourcent), calculé sur une base de 365 jours par an, sur le rendement
du projet déterminé selon les règles plus amplement décrites au sien d'un pacte conclu
Volet B
entre les actionnaires.
• " Répartition Prioritaire 3 " signifie la somme cumulée des montants payés sous le point (b) divisée
par 85%, moins la somme cumulée des montants payés sous le point (b).
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires mutatis
mutandis conformément aux règles de priorité de paiement stipulées à l'article 21 des présents
statuts.
TITRE VIII. DISPOSITION DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Tout détenteur d'actions ou d'obligations nominatives, domicilié à l'étranger, sera tenu d'élire domicile
en Belgique pour toutes les questions relatives à l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection
de domicile, il sera fait élection de domicile au siège de la société où toutes assignations,
significations et sommations lui seront valablement faites.
Les administrateurs, le commissaire et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont considérés, pendant
la durée de leurs fonctions, avoir élu domicile au siège de la société où tous les actes judiciaires lui
seront valablement transmis.
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs peuvent élire domicile au lieu où ils exercent une
activité professionnelle en Belgique. Ce choix de domicile est opposable aux tiers sous réserve de
publication aux Annexes du Moniteur belge.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, une compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux dans le ressort duquel le siège est établi, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.".
ADMINISTRATION
CINQUIEME RESOLUTION: Démission et nomination des organes d'administration.
I. L'assemblée décide d'accepter, à compter de ce jour, la démission des personnes mentionnées ci-
après, de leur fonction d'administrateur de la société anonyme:
la société anonyme de droit luxembourgeois NORDBRIDGE, ayant son siège au Luxembourg, 1661
Luxembourg, 85-87 Grand-Rue, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B224534, avec pour représentant permanent Monsieur Stéphane
Beauvalot.
II. L'assemblée décide de nommer, également à compter de ce jour et pour une durée indéterminée,
en qualité d'administrateur de la société à responsabilité limitée:
la société anonyme de droit luxembourgeois NORDBRIDGE, ayant son siège au Luxembourg, 1661
Luxembourg, 85-87 Grand-Rue, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B224534, avec pour représentant permanent Monsieur Stéphane
Beauvalot.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
POUVOIRS
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
L'assemblée confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin
Notaires" SCRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le
Volet B
signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux
dispositions légales en la matière.
SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Maître Laurent Donnay de Casteau et/ou à tout autre avocat du
cabinet Advisius SRL, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de
Tervuren 273, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.
CLAUSES FINALES NOTARIALES
INFORMATION - CONSEIL
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare que le notaire l'a entièrement informé
sur ses droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels il est intervenu et
qu'il l'a conseillé en toute impartialité.
DROIT D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers)
Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).  
LECTURE
L'actionnaire unique,  représenté comme dit ci-avant, déclare avoir reçu en temps utile un projet du
présent procès-verbal.
Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article
12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte
communiqué préalablement.
L'acte entier a été commenté par le notaire.
IDENTITE
Le notaire confirme les données d'identité du représentant de l'actionnaire unique sur base de sa
carte d'identité.
CLOTURE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée est clôturée.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et l'actionnaire unique, représenté
comme dit ci-avant, et moi, notaire, avons signé.
Suivent les signatures. "
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration,- Rapport
du réviseur, établi en application de l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire