N° d'entreprise : 0808421853
Nom
(en entier) : Téco Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Magnée 108
 : 4610 Beyne-Heusay
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
Ce jour, le trente août deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant moi, Maître Alexis LEMMERLING, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction
dans la société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd
George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Téco Holding", ayant son siège à 4610
Beyne-Heusay, rue de Magnée 108, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Réduction de capital.
L'assemblée décide de réduire le capital, par apurement des pertes, conformément à l'article 614 du
Code des sociétés, à concurrence d'un montant de EUR 31.839,00, pour le ramener de EUR
4.000.000,00 à EUR 3.968.161,00, sans annulation d'actions.
DEUXIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de la réduction de capital.
L'assemblée constate et me requiert, notaire, de constater authentiquement la réalisation effective de
la réduction de capital qui précède à concurrence de EUR 31.839,00, et qu'ainsi le capital est
effectivement porté à EUR 3.968.161,00.
TROISIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte repris ci-dessous sous la cinquième résolution.
QUATRIEME RESOLUTION: Application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-
in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) en
application de l'article 39, §1, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, et ce avec effet à partir de la publication
de la décision dans les Annexes du Moniteur belge.
CINQUIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte de statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les décisions qui précèdent et le Code des sociétés et associations, et ce avec effet à partir de la
publication de la décision dans les Annexes du Moniteur belge.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Téco Holding".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Volet B
(…)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte:
1. L'investissement, la souscription, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts,
obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises
belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau
d'administration, institutions ou associations;
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
3. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
4. La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens
immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits
immobiliers et plus particulièrement: l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location-financement de biens immeubles.
Cette énumération n'est pas limitative et les termes "conseils" et "gestion" aux présents statuts sont
des activités autres que celles mentionnées en la loi du 25 octobre 2016 relative à l'accès à l'activité
de prestation de services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de
portefeuille et de conseil en investissement.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à trois millions neuf cent soixante-huit mille cent soixante et un euros (EUR
3.968.161,00).
Il est représenté par quatre mille (4.000) actions, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un administrateur unique.
L'administrateur unique n'est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
POUVOIRS DE L'ADMINISTRATEUR UNIQUE.
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d'administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
GESTION JOURNALIERE.
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L'administrateur unique détermine s'ils s'agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont
signés par l'administrateur unique.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice, par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il/Elle/Ils ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
L'administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier mardi du mois de mai à onze heures (11h00).
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Volet B
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Démission d'administrateurs.
L'assemblée prend connaissance de la démission des administrateurs suivants, et ce avec effet à
partir de la publication de la décision dans les Annexes du Moniteur belge:
- la société à responsabilité limitée "BHB", ayant son siège à 8790 Waregem, Textielstraat 26,
représentée par Monsieur BLIJDENSTEIN John Theodoor Willem, domicilié à 3723 BN Bilthoven
(Pays-Bas), Rubenslaan 5; et
Volet B
- la société à responsabilité limitée "BeSmart Management sprl", ayant son siège à 4681 Oupeye,
Rue Delwaide 14 boîte A, représentée par Monsieur SLECHTEN Patrick Mathieu Christian, domicilié
à 4681 Oupeye, Rue Delwaide 14 boîte A.
L'assemblée constate par conséquent que la société anonyme "WATCHCO", ayant son siège à 3020
Herent, Haachtstraat 119 boîte 121, représentée par Monsieur VANOORBEEK Hans Maria Clément,
domicilié à 3020 Herent, Haachtstraat 119 boîte 121, sera administrateur unique de la Société, pour
la durée de son mandat en cours, et ce avec effet à partir de la publication de la décision dans les
Annexes du Moniteur belge.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Jan Stoop, Mats Walraed et Änder Prost, qui tous, à cet effet,
élisent domicile au bureau d'avocats "Cadanz" SPRL, ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue
Bischoffsheim 33, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires,
avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue
d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le
cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Alexis LEMMERLING
Notaire