Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : LEM5
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pater de Dekenstraat 15
 : 1040 Etterbeek
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte opgemaakt door Meester Frank De Raedt, geassocieerd notaris ter standplaats
Waarschoot (Lievegem), aandeelhouder van de besloten vennootschap “DE RAEDT - PAUWELS,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 9950 Lievegem, Schoolstraat 60, rechtspersonenregister
Gent, afdeling Gent, ondernemingsnummer 0667.672.576, op 13 juli 2020, neergelegd ter registratie,
blijkt dat:
1/De heer Graaf d’ALCANTARA Gonzague Marie Bernard, geboren te Etterbeek op 31 juli 1948, niet
herhuwde weduwnaar van mevrouw Czamocki Elisabeth, bevestigend geen verklaring van wettelijk
samenwonen te hebben afgelegd, wonend te 1653 Cresuz (Zwitserland) route des Planches 93.
2/Mevrouw Gravin d’ALCANTARA Anne Madeleine Marguerite, geboren te Brussel op 5 maart 1950,
in huwelijk met de heer Philippe de Braconier d’Alphen, wonend te 1040 Etterbeek, Pater de
Dekenstraat 15.
Gehuwd te Lembeke op 28 augustus 1972 onder het stelsel van de scheiding van goederen blijkens
huwelijkscontract verleden voor notaris André Nerincx te Brussel op 21 augustus 1972 en verklarend
dit huwelijksstelsel tot op heden niet gewijzigd te hebben.
3/Mevrouw Gravin d’ALCANTARA Nathalie Marie Lydwine, geboren te Etterbeek op 30 juli 1955,
ongehuwd en bevestigend geen verklaring van wettelijk samenwonen te hebben afgelegd, wonend te
49080 Osnabrück (Duitsland), Laischaftstrasse 65.
4/Mevrouw Gravin d’ALCANTARA Rose Marie Victoire Odette Patricia Monique, geboren te
Boulogne-Billancourt (Frankrijk) op 11 oktober 1962, ongehuwd en bevestigend geen verklaring van
wettelijk samenwonen te hebben afgelegd, wonend te 5032 Gembloux, Place de Nassau 2.
5/De heer Graaf d’ALCANTARA Pierre Marie Jean-Baptiste, geboren te Etterbeek op 21 januari
1952, in huwelijk met mevrouw Van Roie Anne, wonend 9000 Gent, Jakob Heremansstraat 21.
Gehuwd te Bornem op 26 september 1981 onder het stelsel van de scheiding van goederen blijkens
huwelijkscontract verleden voor notaris Harry Maeyens, destijds te Bornem, op 22 september 1981,
en verklarend dit huwelijksstelsel tot op heden niet te hebben gewijzigd, doch wel te hebben
aangevuld blijkens akte verleden voor notaris Fabienne Fevery te Gent op 2 november 2015.
Vanaf 13 juli 2020 een vennootschap hebben opgericht en de statuten hebben opgesteld van een
besloten vennootschap, met als benaming “LEM5”, gevestigd te 1040 Etterbeek, Pater de
Dekenstraat 15, en met een aanvangsvermogen van vijftien duizend euro (€ 15.000,00).
De comparanten hebben verklaard allen de hoedanigheid van oprichter op zich te nemen in
overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4/Comparanten hebben verklaard dat naar aanleiding van de oprichting duizend (1.000) aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde werden uitgegeven en dat op deze aandelen onmiddellijk
wordt ingeschreven in geld voor de prijs van vijftien euro (€ 15,00) per aandeel, als volgt:
-door de heer Graaf d’Alcantara Gonzague, voornoemd, worden tweehonderd (200) aandelen
onderschreven, hetzij voor een totaal bedrag van drieduizend euro. (€ 3.000,00).
-door mevrouw Gravin d’Alcantara Anne, voornoemd, worden tweehonderd (200) aandelen
onderschreven, hetzij voor een totaal bedrag van drieduizend euro. (€ 3.000,00).
-door mevrouw Gravin d’”Alcantara Nathalie, voornoemd, worden tweehonderd (200) aandelen
onderschreven, hetzij voor een totaal bedrag van drieduizend euro. (€ 3.000,00).
0750775545
Luik B
-door mevrouw Gravin d’Alcantara Rose Marie, voornoemd, worden tweehonderd (200) aandelen
onderschreven, hetzij voor een totaal bedrag van drieduizend euro. (€ 3.000,00).
-door de heer Graaf d’Alcantara Pierre, voornoemd, worden tweehonderd (200) aandelen
onderschreven, hetzij voor een totaal bedrag van drieduizend euro. (€ 3.000,00).
Hetzij in totaal duizend (1.000) aandelen voor een totaal bedrag van vijftien duizend euro. (€
15.000,00), zijnde het totaal van de gedane inbrengen.
De comparanten hebben verklaard dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd
door een storting in speciën en dat het totaal bedrag van deze stortingen, hetzij vijftien duizend euro
(€ 15.000,00) is gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE24 0689 3804 9338
geopend namens de vennootschap in oprichting bij de Belfius Bank te Brussel.
De notaris heeft bevestigd dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dat hem door de oprichters een
bankattest werd overhandigd gedateerd op 10 juli 2020.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een bedrag van vijftien duizend
euro. (€ 15.000,00).
Financieel plan
Voorafgaandelijk aan het verlijden van de oprichtingsakte heeft de oprichter aan de notaris een
financieel plan van de vennootschap overhandigd, opgemaakt op 7 juli 2020, waarin het bedrag van
het aanvangsvermogen van de op te richten vennootschap wordt verantwoord en waarbij wordt
aangetoond dat het vermogen van de vennootschap voldoende toereikend is om de voorgenomen
bedrijvigheid uit te oefenen.
Statuten
De statuten van de vennootschap werden vastgesteld als volgt:
Rechtsvorm, naam, zetel:
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap.
De vennootschap heeft als benaming “LEM5”.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan naar overal elders in België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan,
voor zover deze verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten.
De verplaatsing zal bekend gemaakt worden in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met inachtneming van de vereisten
voor het wijzigen van de statuten.
Het bestuursorgaan kan administratieve zetels creëren, zowel in België als in het buitenland.
Duur:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake een statutenwijziging.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden en/of in samenwerking met derden:
-het beheren, behouden en bevorderen van het historisch patrimonium van de familie d’Alcantara
(zowel roerend, onroerend als immaterieel erfgoed);
-het oprichten, ontwikkelen, promoten en beheren van een onroerend vermogen in ruime zin; alle
verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals onder meer, de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
-het oprichten, ontwikkelen, promoten en beheren van een roerend vermogen in ruime zin; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals onder
meer, de aan- en verkoop, de ruil, de inschrijving, de vaste overname, de belegging; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi) publiek juridisch
statuut hebben;
-het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten en het garanderen van alle door derden toegekende leningen, met dien verstande
dat de vennootschap geen enkele activiteit zal verrichten waarvan de uitoefening onderworpen zou
zijn aan wetten of reglementen die van toepassing zijn op de krediet- en/of financiële instellingen;
-het hypothekeren van haar onroerende goederen en het verpanden van al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds; zich borg stellen en gelijk welke persoonlijke of zakelijke
Luik B
zekerheid geven of gaar goedkeuring verlenen voor alle leningen of verbintenissen van welke aard
ook, zowel voor haarzelf als voor alle derden, met inbegrip van de bestuurders, de aandeelhouders,
het personeel en een aangestelden van de vennootschap;
-het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties of van een mandaat, het verschaffen van adviezen, management en andere
diensten gelijkaardig aan de activiteiten van de vennootschap;
-het nemen van belangen door inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze, in alle zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een identiek, analoog of gelijkaardig voorwerp
hebben of die bijdragen tot de ontwikkeling van haar onderneming, haar van middelen voorziet of de
verkoop van diensten en producten vergemakkelijkt;
-in het algemeen, het stellen van alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die bijdragen tot de rechtstreekse of
onrechtstreekse, gehele of gedeeltelijke verwezenlijking ervan.
Deze opsomming geldt ten titel van voorbeeld en is geenszins beperkend.
Ingeval de uitvoering van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaande
voorwaarden wat betreft de toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar handelingen, met
betrekking tot de betreffende prestaties, uitstellen tot op het ogenblik dat aan de nodige vereisten is
voldaan.
Alleen de algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om het voorwerp van de
vennootschap te interpreteren.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven zonder aanduiding
van nominale waarde.
De voormelde duizend (1.000) aandelen werden volledig volgestort.
Er zijn geen verschillende soorten aandelen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
De vennootschap kan eveneens obligaties uitgeven, in voorkomend geval converteerbaar in
aandelen, en inschrijvingsrechten al dan niet verbonden aan een andere effect.
Het vermogen van de vennootschap kan worden verhoogd. De bijkomende inbrengen kunnen
worden gedaan in ruil voor de uitgifte van nieuwe aandelen door een besluit van de algemene
vergadering die beslist volgens de regels bepaald voor een statutenwijziging.
De algemene vergadering, die bij gewone meerderheid beslist, heeft de bevoegdheid om bijkomende
inbrengen te aanvaarden zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Dit besluit wordt vastgesteld bij
authentieke akte.
De nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Er is geen sprake van een opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle
aandeelhouders afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om
nieuwe aandelen uit te geven.
Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde
aandeelhouders moeten in hun volmacht afstand doen van dat voorkeurrecht. De afstand van het
voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in de authentieke akte met betrekking tot
de uitgifte.
Vermogen
De bij de oprichting gedane inbrengen ten bedrage van vijftien duizend euro (€ 15.000,00) worden
geboekt op een statutaire beschikbare eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de
aandeelhouders.
De algemene vergadering kan beslissen nieuwe fondsen op te vragen om de middelen waarover de
vennootschap beschikt te verhogen.
De inbrengen die gebeuren na de oprichting kunnen al dan niet vergoed worden met de uitgifte van
nieuwe aandelen.
Voor inbrengen met uitgifte van nieuwe aandelen is steeds een statutenwijziging vereist.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen
zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
De beslissing van de algemene vergadering moet worden vermeld in een verslag van het
bestuursorgaan dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen verantwoordt en de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft. Indien er
Luik B
een commissaris werd benoemd, maakt hij een verslag op basis van het verslag van het
bestuursorgaan. Bij inbrengen in speciën kunnen de aandeelhouders eenparig beslissen af te zien
van het opmaken van de voormelde verslagen.
De gedane inbrengen kunnen aan de aandeelhouders worden uitgekeerd. Een statutenwijziging is
noodzakelijk indien de uitkering gepaard gaat met een vermindering van het aantal aandelen of met
een wijziging van het bedrag van de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening. In de
andere gevallen wordt de beslissing genomen door de algemene vergadering die beslist bij gewone
meerderheid van stemmen.
Elke uitkering aan de aandeelhouders moet worden voorafgegaan door een dubbele test teneinde te
garanderen dat de uitkering de financiële situatie van de vennootschap niet in gevaar brengt. Zowel
voor het uitvoeren van de “netto-actief” test als voor het uitvoeren van de “liquiditeitstest” dient
gehandeld te worden volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
tenzij de algemene vergadering beslist het bestuur toe te vertrouwen aan een enige bestuurder, die
beschikt over alle bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig artikel 5:73 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouders, die worden benoemd in de statuten of door de algemene vergadering bij
gewone meerderheid.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De vergadering die ze benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat, bepaald of
onbepaald, hun bezoldiging en hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Tenzij andere bepaald bij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, kan de algemene
vergadering het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde beëindigen, met
of zonder opzegtermijn en zonder opgave van redenen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op
verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van het mandaat aan
derden tegen te werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder vóór het
einde van zijn mandaat openvalt, hebben de overige bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te
coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan op dat ogenblik.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per aangetekende brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwt.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een andere lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
Luik B
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde de
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren, op voorwaarde dat de
telecommunicatie of videografie middelen gebruik die het mogelijk maken de identiteit van het lid vast
te stellen. De voorzitter van de raad van bestuur kan het gebruik van een webcam opleggen. Hij kan
ook vragen aan elke bestuurder (per bief, fax of e-mail) om een kopie van zijn identiteitskaart en het
IP-adres van de computer of het telefoonnummer dat hij zal gebruiken tijdens de vergadering te
communiceren.
De voorzitter van de raad van bestuur kan onder de aanwezige bestuurders een secretaris aanwijzen
of het secretariaat zelf uitoefenen.
De beraadslagingen worden live en continu gehouden. De secretaris houdt een elektronisch
geheugen bij van deze beraadslagingen (cd, dvd, externe harde schijf, USB-stick). Elk incident dat
de voortgang van deze beraadslagingen verstoort, wordt in de notulen vermeld. Elektronisch
stemmen kan alleen plaatsvinden als de raad van bestuur geen geheime stemming vereist. De
stemming vindt plaats op initiatief van de secretaris, die zich vóór de stemming, de besproken punten
in herinnering zal brengen en het besluit in de notulen zal opnemen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden door de secretaris vastgelegd in notulen die
ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd door:
-hetzij twee bestuurders samen optredend, indien er een raad van bestuur is.
-hetzij het afzonderlijk optreden van de enige bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) van dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden, door
bijzondere gevolmachtigden.
De volgende beslissingen vereisen de uitdrukkelijke en unanieme goedkeuring van alle bestuurders
in functie om geldig te worden genomen:
-elke onroerende verrichting;
-elk krediet of lening voor een bedrag hoger dan honderd duizend euro (€ 100.000,00) (geïndexeerd
bedrag);
-elke hypotheek- of zekerheidsstelling;
-elke verkoop van aandelen van een andere vennootschap waarin de vennootschap een participatie
bezit van ten minste tien procent. (10 %);
-elke deelneming aan de oprichting van of aan de inbreng in vennootschap.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van bestuurders al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend. Behoudens een hiermee strijdige beslissing van de algemene vergadering, wordt het
mandaat van iedere bestuurder kosteloos uitgeoefend.
Indien de algemene vergadering besluit dat het mandaat wordt bezoldigd, dan bepaald te algemene
vergadering, beslissend met gewone meerderheid van stemmen, het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding.
Deze vergoeding wordt geboekt op de algemene kosten, los van de eventuele representatie-, reis-
en verplaatsingskosten.
De redelijke kosten die worden gemaakt als onderdeel van de uitoefening van het mandaat van
bestuurder en/of van een persoon belast met het dagelijks bestuur, worden gedragen door de
vennootschap op vertoon van bewijsstukken.
Luik B
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die
niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de
handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden hun minder belang dat ze vertonen ofwel
omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan kan ook een breder mandaat van vertegenwoordiging en beheer van de
vennootschap verlenen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat dagelijks bestuur
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerde(n) tot
het dagelijks bestuur. Het kan te allen tijde het orgaan van dagelijks bestuur herroepen.
Controle van de vennootschap
De controle van de financiële toestand van de vennootschap, van de jaarrekeningen en van de
conformiteit met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de statuten, wordt aan
één of meerdere commissarissen toevertrouwd, die door de algemene vergadering voor een periode
van drie jaar word(en) benoemd onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register
van de bedrijfsrevisoren of ander de geregistreerde auditkantoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) zal door de algemene vergadering bij elke benoeming
worden vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Nochtans, indien de vennootschap aan de in artikel 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vermelde criteria voldoet, en beschouwd wordt als een “kleine onderneming” in de zin
van artikel 1:24 van voornoemd Wetboek, kan de algemene vergadering beslissen geen commissaris
te benoemen, en bezit iedere aandeelhouder afzonderlijke de controle- en toezichtbevoegdheid die
de wet aan de commissarissen toekent.
Algemene vergadering
De algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel van de aandeelhouders; haar besluiten zijn
verplichtend voor allen, zelfs voor de afwezige of van mening verschillende aandeelhouders.
De jaarlijkse algemene vergadering komt bijeen op initiatief van het bestuursorgaan of van de
commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op de plaats vermeld in de oproepingsbrief, op
de eerste donderdag van de maand juni om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
De eerste jaarvergadering heeft plaats op de eerste donderdag van de maand juni 2022 om achttien
uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens een/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
De oproepingsbrieven met vermelding van de dagorde en de te behandelen onderwerpen worden
verstuurd naar de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, aan de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, naar de commissaris, per
elektronisch schrijven naar het e-mail adres meegedeeld door de bestemmeling of per gewone post
naar de door de vennootschap laatste gekende woonplaats, ten minste vijftien volle dagen vóór de
vergadering. Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken, en zal in elk geval aanzien worden
als zijnde regelmatig opgeroepen indien hij op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle beslissingen nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden vastgelegd. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
Op voorstel van het bestuursorgaan of de persoon die de algemene vergadering bijeenroept, kan de
vergadering ook op afstand worden gehouden, langs elektronische weg of met gelijk welk vocaal
(conferentiegesprek), visueel (videovergadering) of schriftelijk communicatiemiddel (bespreking via
een intern of extern beveiligd platform of door uitwisseling van elektronische post, waarbij alle leden
tegelijkertijd op één enkel systeem voor berichtenverkeer aangesloten zijn). De aandeelhouders die
op die op die wijze aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering gehouden wordt, wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft.
Het bestuursorgaan zal, in voorkomend geval, in het kader van een huishoudelijk reglement, de
regels vastleggen die het mogelijk moeten maken de hoedanigheid van aandeelhouder en de
Luik B
identiteit van de persoon die wenst deel te nemen vast te stellen, alsook eventueel de regels inzake
beveiliging van de communicatie, de regels om vast te stellen dat een aandeelhouder aan de
algemene vergadering deelneemt door het gebruik van middelen voor communicatie op afstand en
dat hij bijgevolg kan geacht worden aanwezig te zijn.
Het elektronisch communicatiemiddel moet iedere aandeelhouder minstens in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering, deel te nemen aan de beraadslagingen, zijn recht op vragen te stellen uit te oefenen en
zijn stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken.
Het bestuursorgaan kan de mogelijkheden van deelname op afstand aan de algemene vergadering
waarvoor zij zullen worden uitgenodigd uitbreiden naar de houders van converteerbare obligaties op
naam, inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam, rekening houden met de hun toegekende rechten.
Iedere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een derde, al dan niet aandeelhouder,
drager van een bijzondere volmacht; hij kan zelfs zijn stem schriftelijk of door ieder andere
communicatiemiddel dat over een materiële drager beschikt uitbrengen vóór de vergadering.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of bij gebreke hieraan door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit. Indien meerdere bestuurders de
vergadering willen voorzitten, wordt de vergadering voorgezeten door de oudste bestuurder.
Behalve indien de wet of de statuten anders bepalen, geeft elk aandeel recht op één stem; de
vergadering beslist geldig ongeacht het vertegenwoordigd gedeelte van het vermogen en de
beslissingen worden genomen bij absolute meerderheid van stemmen.
De beraadslagingen van de algemene vergadering worden opgenomen in de notulen ondertekend
door de aandeelhouders die zulks zouden vragen.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
De uittreksels en kopieën van deze notulen worden door een bestuurder ondertekend.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen. De besluiten van de enige
aandeelhouder, handelend als algemene vergadering, zijn ingeschreven in een register dat op de
zetel van de vennootschap gehouden wordt.
Iedere gewone of buitengewone algemene vergadering mag door het bestuursorgaan, tijdens de
zitting, voor drie weken uitgesteld worden. Deze verdaging doet de genomen niet vervallen, tenzij de
algemene vergadering het tegendeel beslist. De formaliteiten die vervuld werden om de eerste
algemene vergadering te kunnen bijwonen evenals de volmachten, blijven geldig voor de tweede
algemene vergadering. Deze laatste zal over dezelfde dagorde beraadslagen een zal daarover
definitief beslissen.
Ingeval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom
worden de er aan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij anders wordt
overeengekomen.
Boekjaar:
Het boekjaar begint op de eerste januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Het eerste boekjaar van de vennootschap gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van een uitgifte van deze akte en wordt afgesloten op 31 december 2021.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald, binnen de beperkingen bepaald door de
wet, door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht
geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de nettowinst van het boekjaar gereserveerd.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd voor het vaststellen van de uitkeringen aan de
aandeelhouders en bestuurders.
Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of door
de uitkering negatief zou worden. (“netto-actief test”). Indien de vennootschap beschikt over een
eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, dan mag geen uitkering
gebeuren indien het netto-actief gedaald is of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag
van dit onbeschikbaar eigen vermogen (het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden wordt als onbeschikbaar beschouwd).
Onder netto-actief dient begrepen te worden: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen, de nog niet afgeschreven
bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten van onderzoek en ontwikkeling. De
voormelde netto-actief test moet worden uitgevoerd door de algemene vergadering.
Daarnaast moet bij elke uitkering door het bestuursorgaan een ”liquiditeitstest” uitgevoerd worden.
Daartoe moet het bestuursorgaan nagaan of, op basis van redelijkerwijze te verwachten
Luik B
ontwikkelingen, de vennootschap na de uitkering die de algemene vergadering van plan is uit te
voeren, nog in staat zal blijven haar opeisbare schulden te voldoen gedurende een periode van
minstens twaalf maanden na de uitkering. Het bestuursorgaan moet hiervan een verslag opmaken en
dit overmaken aan de algemene vergadering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met respect voor voornoemde netto-actief en
liquidatietest, over te gaan tot uitkeringen van de winst van het lopende boekjaar of van de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Ontbinding.
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Vereffenaars.
Behoudens bij ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte volgens de voorwaarden
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gelden bij ontbinding en
vereffening van de vennootschap de volgende regels:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, zijn de
bestuurders in functie aangewezen als vereffenaars krachtens deze statuten, indien er geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden vast te stellen en hun
vergoeding te bepalen.
De ontbinding en vereffening van de vennootschap dient te gebeuren volgens de procedure en de
voorwaarden opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verdeling van het netto actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van de aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Adres van de zetel.
Het adres van de maatschappelijke zetel is gevestigd te 1040 Etterbeek, Pater de Dekenstraat 15.
Benoeming bestuurders
De oprichters hebben beslist het aantal bestuurders te bepalen op vier
Werden benoemd tot niet statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
-mevrouw Gravin d’Alcantara Anne, voornoemd.
-de heer Graaf d’Alcantara Gonzague, voornoemd.
-mevrouw Gravin d’Alcantara Nathalie, voornoemd.
-de heer de Braconier d’Alphen Philippe Ghislain Marie Abraham Josué, geboren te Leuven op 4
februari 1950, wonend te 4707 Pétage – Groot-Hertogdom Luxembrug, rue des Acacias 7.
Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslist de oprichter op
dit ogenblik geen commissaris te benoemen
Overname van verbintenissen namens de vennootschap in oprichting.
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen
sedert 1 maart 2020 door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
Volmacht
De oprichters hebben verklaard aan de naamloze vennootschap “Fidubra” te 1500 Halle, Zuster
Bernardastraat 2a, haar bestuurders, aangestelden en medewerkers, met recht van in de plaats
stelling, een bijzondere volmacht te verlenen voor het vervullen van alle formaliteiten naar aanleiding
van de oprichting van onderhavige vennootschap.
Met het oog hierop heeft de lasthebber de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en/of noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Gedelegeerd bestuurder.
Na aldus de vennootschap te hebben opgericht hebben de aanwezige bestuurders beslist te
benoemen tot gedelegeerd bestuurder van de vennootschap: mevrouw Gravin d’Alcantara Anne
Madeleine, voornoemd.
Luik B
 
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van de oprichtingsakte
-coördinatie van de statuten
-twee volmachten
 
 
 
 
 
 
Frank De Raedt
Geassocieerd notaris