DIVISION LIEGE
N° d'entreprise 0893.579.440
Nom
(en entier):	Dwelshauvers Assurances
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège: Route du Condroz 457
4031 Liège-Angleur
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ
ABSORBANTE
Suivant deux actes passés par Anton Van Bael notaire à Anvers-Berchem, le trente juillet deux mille vingt-
quatre, délivrée avant enregistrement;
IL RESULTE que:
-la société à responsabilité limitée "Dwelshauvers Assurances", ayant son siège à 4031 Liège-Angleur, Route
du Condroz 457, numéro d'entreprise (registre des personnes morales Liège, division Liège) 0893.579.440, ci-
dessous également mentionné comme "la Société Absorbante", a repris par fusion la société à responsabilité:
: limitée "JAG Invest", ayant son siège a 4053 Chaudfontaine-Embourg, Avenue du Parc 47, numéro d'entreprise.
:(registre des personnes morales Liège, division Liège) 0719.377.239, ci-dessous également mentionné comme:
"la Société Absorbée".
-suite à cette opération, tout le patrimoine de la Société Absorbée a été passé sans exception ni réserve, à
titre général, à la Société Absorbante, et cent quatre-vingt six (186) actions entièrement libérées ont été émis
dans la Société Absorbante et à l'actionnaire unique de la Société Absorbée ont été accorde cent quatre-vingt six
:(186) actions de la Société Absorbante.
-la Société Absorbée compte cent quatre-vingt six (186) actions, et à l'actionnaire unique ont été distribué
cent quatre-vingt six (186) actions de la Société Absorbante, de sorte qu'une (1) action nouvelle a été attribué à
l'actionnaire unique par action de la Société Absorbante.
-la fusion sera effective, d'un point de vue juridique, à la date à laquelle l'assemblée générale de la Société.
Absorbante et l'assemblée générale de la Société Absorbée constateront la réalisation définitive de la fusion.
-la conclusion du rapport de contrôle du 19 juillet 2024 conformément à l'article 5 :121 §1, 2° alinéa juncto
l'article 5 :133, § 1, 2° alinéa du Code des sociétés et associations, établi par la société à responsabilité limitée
DGST & PARTNERS - REVISEUR D'ENTREPRISES-BEDRIJFSREVISOREN SRL, représentée par monsieur:
Michaël De Ridder, révsieur d'entreprises, concernant l'apport en nature qui résulte de la décision de fusion par.
absorption projetée, est libellée comme suit:
"Conformément à l'article 5:133 du code des sociétés et des associations, nous présentons notre conclusion
à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée DWELSHAUVERS ASSURANCES:
dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de:
mission du 18 avril 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section!
«Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions».
Concernant l'apport en nature
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les aspects:
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons;
aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre
en contrepartie.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 776.972,28 EUR, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société absorbée et le
mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi. Conformément aux principes comptables de
continuité, seul un montant de 18.600,00 EUR sera inscrit dans le compte « apports disponibles », le solde étant
ventilé dans les postes ad hoc des fonds propres.
La rémunération réelle consiste en 186 actions nouvelles sans mention de valeur nominale qui seront
attribuées à l'actionnaire unique de la société absorbée, à concurrence de 186 actions de la SA
«DWELSHAUVERS ASSURANCES» pour l'ensemble des 186 actions qu'il détient dans la société «JAG
INVEST».
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de
l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
«No fairness opinion»
Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable, pour ce qui est de l'apport en nature
o d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
o de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature; et
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L'organe d'administration est responsable, pour ce qui est de l'émission d'actions :
la justification du prix d'émission; et	0
la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des	0
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises
Le réviseur d'entreprises est responsable, pour ce qui est de l'apport en nature
d'examiner la description foumie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;	0
o d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la	0
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.	0
Le réviseur d'entreprises est responsable, pour ce qui est de l'émission d'actions :
de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données comptables et financières contenues dans	0
le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes
dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
Relevons que conformément à la lettre de mission, le réviseur d'entreprises ne porte pas de responsabilité eu
égard aux conséquences fiscales éventuelles de l'opération envisagée.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi conformément aux dispositions légales dans le cadre de l'apport en nature telle que
décrit dans le corps du rapport et ne peut être utilisé à d'autres fins.".
Dans son rapport le réviseur d'entreprises conclue que les méthodes d'évaluation appliquées correspondent
au moins à la valeur de l'apport mentionné dans l'acte et il indique quelle est la rémunération réelle attribuée en
contrepartie de l'apport.
-d'un point de vue fiscal et comptable, la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2024 à 00h00. À
compter de cette date, les résultats de toutes les opérations actives et passives effectuées par la Société
Absorbée seront exclusivement au profit ou à la charge de la Société Absorbante, ces opérations étant
considérées comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante fiscalement et comptablement, et
seront en conséquence, inscrites dans la comptabilité de la Société Absorbante.
-les archives de la Société Absorbée, qui comprennent tous les livres et documents qu'elle est légalement
obligée de tenir et de conserver, seront remis à la Société Absorbante et conservées au siège de la Société
Absorbante.
-la valeur nette des actifs de la Société Absorbée, transférée dans son intégralité à la Société Absorbante,
s'élève à sept cent soixante-seize mille neuf cent soixante-douze euros et vingt-huit centimes (€ 776.972,28), et
a été comptabilisé dans la Société Absorbante comme suit:
*dix-huit mille six cent euros (€ 18.600,00) est inscrit sur un compte de réserve spécial (apports);
*sept cent cinquante mille euros (€ 750.000,00) est inscrit sur un compte de réserve (réserves disponibles);
*huit mille trois cent soixante-douze euros et vingt-huit centimes (€ 8.372,28) est comptabilisé au compte du
résultat reporté.
-étant donné que la Société Absorbée détient toutes les actions émises par la Société Absorbante, la fusion
implique un rachat des actions propres de la Société Absorbante. Les actions propres de la Société Absorbante,
seront immédiatement annulées après la réalisation de la fusion.
-l'annulation des actions dans le cadre de la fusion entraîne une réduction des capitaux propres de la Société
Absorbante d'un montant égal à la valeur comptable des actions telle que comptabilisée dans les comptes de la
Société Absorbée en application de l'article 5:148 du Code des sociétés et associations.
-étant donné que la valeur des actions de la Société Absorbante est comptabilisée auprès de la Société
Absorbée pour un million six cent mille euros (€ 1.600.000,00) et que les capitaux propres de la Société
Absorbante s'élèvent à neuf cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt-douze euros et vingt-huit centimes
(€ 932.392,28) suite à la fusion, il en résulte que la Société Absorbante aurait des capitaux propres négatifs.
-suite aux autres fusions de groupes qui se réalisent immédiatement après cette fusion, la Société Absorbante
disposera de suffisamment de capitaux propres à réduire avec le montant égal à la valeur comptable des actions
telle que comptabilisée dans les comptes de la Société Absorbée. Sous réserve de la réalisation des autres
fusions du groupe les dispositions de l'article 5 :148 Code des sociétés et associations sont par conséquent
respectées.
-les administrateurs ont été précisé dans leur rapport que la fusion entraînera un actif net négatif de la Société
Absorbante comme indiqué dans l'article 5:142 Code des sociétés et associations. Cela entraîne des
conséquences sur les tests de répartition lors de l'achat d'actions propres. Toutefois, comme évoqué ci-dessus,
cette opération s'inscrit dans une série d'opérations de réorganisation du groupe. Étant donné que l'actif net de
la Société Absorbante sera positif suite aux fusions du groupe qui se réaliseront simultanément, la fusion satisfait
au test de l'actif net. Pour la même raison, l'organe d'administration ne convoquera pas l'assemblée générale
conformément à l'article 5:153 Code des sociétés et associations dans le cadre de la procédure de sonnette
d'alarme sous réserve de la réalisation des autres fusions du groupe.
-l'assemblée générale de la Société Absorbante et l'assemblée générale de la Société Absorbée ont été
constaté la réalisation définitive de la fusion
de sorte que la fusion a été réalisé et que la Société Absorbée cesse d'exister à partir du trente juillet deux
mil vingt-quatre.
-les statuts de la Société Absorbante ont été modifié pour les mettre en concordance avec les décisions prises:
le texte de la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société Absorbante est reformulé comme suit:
«En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.».
-l'organe d'administration de la Société Absorbante a été autorisé:
*de mentionner au registre des actions de la Société Absorbante les actions au nom de l'actionnaire unique
de la Société Absorbée;
*de détruire le registre d'actions de la Société Absorbée;
*d'annuler les actions dans la Société Absorbante tenues par la Société Absorbée et transférées à la Société
Absorbante suite à la décision de fusion.
-en qualité de fondé de pouvoir spécial, avec le droit de substitution et chacun avec le droit d'agir seul a été
désigné: madame Virginie Fremat et/ou monsieur Rik Sebrechts et/ou tout autre avocat du cabinet CMS
Debacker, dont les bureaux sont situés à 2018 Anvers, Generaal Lemanstraat 55, à qui a été conféré le pouvoir
d'effectuer toutes les opérations en vue de modifier et/ou de corriger et/ou de supprimer l'inscription de la Société
Absorbante, ainsi que de la Société Absorbée dans la Banque Carrefour des Entreprises et leur enregistrement
à la TVA.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
ANTON VAN BAEL - NOTAIRE
Déposés en même temps:
-l'expédition de l'acte
-texte coordonné des statuts
-rapport de l'organe d'administration
-rapport du reviseur d'entreprise