afdeling VEURNE	Ondernemingsnr : 0649 755 983	3.
Naam
-7 JAN. 2025
(voluit) : SINTE-FLORA PROJECTS
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8630 Veurne, Kasteellaan 2
Onderwerp akte : Fusie door overneming MET OVERDRACHT ONROEREND GOED
ERVIVAN en Overname van de besloten vennootschap SINTE-FLORA PROJECTS
Volgens een akte verleden voor de notaris Valérie BRUYAUX, geassocieerd notaris te Brussel, eerste
kanton, lid van de besloten vennootschap « NOTABEL, geassocieerde notarissen », met zetel te 1050 Brussel,
Louizalaan 65/5, KBO Brussel BE 0469.948.271 , op 19/11/2024, blijkt er dat :
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "ERVIVAN ", als volgt beslist heeft
1.De besloten vennootschap ERVIVAN, met zetel te 1000 Brussel, Bodegemstraat 98, RPR Brussel -
nederlandstalige afdeling - nummer 0847.785.839.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Valérie Bruyaux, geassocieerd notaris met standplaats te Brussel,
op 30 juli 2012, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13
augustus 2012 onder het nummer 12140977.
Waarvan de statuten voor de laatste maal werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Valérie Bruyaux,
geassocieerd notaris met standplaats te Brussel, , op 21 maart 2024, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 maart 2024 onder het nummer 24380310.
Hierna genoemd "ERVIVAN" of "de overnemende vennootschap".
2.De besloten vennootschap SINTE-FLORA PROJECTS, met zetel te 8630 Veurne, Kasteellaan 2, KBO
Gent - afdeling Veurne nummer 0649.755.983
Opgericht bij akte verleden voor notaris Valérie Bruyaux, geassocieerd notaris met standplaats te Brussel,
op 8 maart 2016 en waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11
maart 2016 onder het nummer 16305683.
De statuten van de vennootschap werden sedert haar oprichting nog niet gewijzigd.
Hierna genoemd "SINTE-FLORA PROJECTS" of "de over te nemen vennootschap" of "de overgenomen
vennootschap".
Het bureau van de algemene vergaderingen heeft Ons, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan
hetgeen volgt :
BUREAU
De zitting wordt geopend om 14u00 onder het voorzitterschap van de heer VILEYN VANHOVE Nicky hierna
genoemd.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERINGEN
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt :
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de volgende aandeelhouders:
Voor de overnemende vennootschap ERVIVAN :
A. Is aanwezig of vertegenwoordigd op deze vergadering, de hierna genoemde aandeelhouders die volgens
de verstrekte inlichtingen alle aandelen bezitten :
1. Mevrouw VANHOVE Rosita Maria Ferdinande, wonende te 8902 leper, Meenseweg 445.
Eigenaar van 50 aandelen in volle eigendom	50
2. De heer VILEYN VANHOVE Nicky George Mike, geboren te Poperinge op 7 april 1977,
rijksregisternummer 77.04.07-137.37, ongehuwd en niet wettelijk samenwonend, wonende te 1000 Brussel,
Bodegemstraat 96.
Eigenaar van 9900 aandelen in volle eigendom	9.900
3. Mevrouw VANHOVE Rosita Maria Ferdinande voor wat betreft het vruchtgebruik en de heer VILEYN
VANHOVE Nicky George Mike voor wat betreft naakte eigendom,
Samen eigenaar van 50 aandelen zoals hiervoor vermeld	50
Hetzij de totaliteit van 10.000 aandelen	10.000
B. Volgende bestuurders :
Mevrouw VANHOVE Rosita Maria Ferdinande, voornoemd
Herbenoemd in de laatste statutenwijziging dewelke gepubliceerd werd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad zoals hiervoor vermeld
Mevrouw VANHOVE Rosita is hier vertegenwoordigd door de heer VILEYN VANHOVE Nicky ingevolge
notariële volmacht verleden voor notaris Valérie Bruyaux, te Brussel op 1 februari 2024 en waarvan een uitgifte
aan onderhavige akte gehecht zal blijven.
Voor de over te nemen vennootschap SINTE-FLORA PROJECTS :
A. Is aanwezig of vertegenwoordigd op deze vergadering, de hierna genoemde aandeelhouders die volgens
de verstrekte inlichtingen alle aandelen bezitten :
1. Mevrouw VANHOVE Rosita Maria Ferdinande, wonende te 8902 leper, Meenseweg 445.
Eigenaar van 33 aandelen in volle eigendom	33
2. De heer VILEYN VANHOVE Nicky George Mike, geboren te Poperinge op 7 april 1977, wonende te 1000
Brussel, Bodegemstraat 96.
Eigenaar van 34 aandelen in volle eigendom	34
3. Mevrouw VANHOVE Rosita Maria Ferdinande voor wat betreft het vruchtgebruik en de heer VILEYN
VANHOVE Nicky George Mike voor wat betreft naakte eigendom,
Samen eigenaar van 33 aandelen zoals hiervoor vermeld	33
Hetzij de totaliteit van 100 aandelen	100
B. Volgende bestuurders :
Mevrouw VANHOVE Rosita Maria Ferdinande, voornoemd
Benoemd in de oprichtingsakte, bekendgemaakt zoals hiervoor vermeld.
Mevrouw VANHOVE Rosita is hier vertegenwoordigd door de heer VILEYN VANHOVE Nicky ingevolge
voormelde notariële volmacht verleden voor notaris Valérie Bruyaux, te Brussel op 1 februari 2024.
ONTWERP - TOELICHTING - VOORLEZING
Na integrale voorlezing van wat voorafgaat en volgt, verklaart de instrumenterende notaris dat de volledige
akte door haar zal worden toegelicht en dat de comparanten steeds bijkomende uitleg kunnen vragen over om
het even welke bepaling van deze akte.
De instrumenterende notaris deelt de comparanten tevens mee dat de akte integraal zal worden voorgelezen
indien zij hierom zou verzoeken, onder meer omdat zij van oordeel zouden zijn dat de voorafgaande mededeling
van het ontwerp niet tijdig zou zijn gebeurd. De wijzigingen die eventueel werden aangebracht aan het vooraf
meegedeelde ontwerp zullen steeds integraal worden voorgelezen.
Hierop verklaren de comparanten dat zij de voorafgaande mededeling van het ontwerp van deze akte als
tijdig beschouwen, ook indien dit minder dan vijf werkdagen vóór heden zou zijn gebeurd en dat zij geen prijs
stellen op de integrale voorlezing van de akte door de instrumenterende notaris.
AGENDA
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap
SINTE-FLORA PROJECTS over volgende agendapunten moet beraadslagen en besluiten:
1. Melding van eventueel gebeurlijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de besloten
vennootschappen ERVIVAN en SINTE-FLORA PROJECTS sedert de datum van het opstellen van het
fusievoorstel
2. Na kennisgeving door de aandeelhouders van het fusievoorstel, ter inzage van de aandeelhouders op de
zetel van de vennootschap neergelegd: ontbinding zonder vereffening met het oog op de fusie door overneming
van de besloten vennootschap SINTE-FLORA PROJECTS door de besloten vennootschap ERVIVAN mits
uitgifte van nieuwe aandelen en zonder opleg van geld.
3. Na de fusie door overneming van de besloten vennootschap SINTE-FLORA PROJECTS door de besloten
vennootschap ERVIVAN uitreiking van 200 nieuwe aandelen door ERVIVAN in ruil voor de 100 aandelen van
de besloten vennootschap SINTE-FLORA PROJECTS zonder opleg in geld.
4. Vaststelling van enerzijds de verwezenlijking van de fusie en anderzijds dat de over te nemen
vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
De aandeelhouders hebben kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen van genoemd fusievoorstel.
VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap
ERVIVAN over volgende agendapunten moet beraadslagen en besluiten:
1. Melding van eventueel gebeurlijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de besloten
vennootschap SINTE-FLORA PROJECTS en ERVIVAN sedert de datum van het opstellen van het fusievoorstel
2. Na kennisgeving door de aandeelhouder van het fusievoorstel, ter inzage van de aandeelhouder op de
zetel van de vennootschap neergelegd: fusie door overneming van het gehele vermogen van de besloten
vennootschap SINTE-FLORA PROJECTS door de besloten vennootschap ERVIVAN mits uitgifte van nieuwe
aandelen en zonder opleg van geld, volgens de modaliteiten vermeld in het fusievoorstel
3. Overgang van rechten, verplichtingen en andere
4. Vaststelling van enerzijds de verwezenlijking van de fusie en anderzijds dat de over te nemen
vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
5. Na de fusie door ovememing van de besloten vennootschap SINTE-FLORA PROJECTS door de besloten
vennootschap ERVIVAN uitreiking van 200 nieuwe aandelen door ERVIVAN in ruil voor de 100 aandelen van
de besloten vennootschap SINTE-FLORA PROJECTS zonder opleg in geld.
6. Aanpassing van de statuten gezien voormelde wijzigingen
7. Coordinatie van de statuten ingevolge voormelde wijziging sub 7
8. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
De aandeelhouders hebben kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen van genoemd fusievoorstel.
VASTSTELLINGEN
I.Met betrekking tot de formaliteiten die voor de fusie moeten worden vervuld, stelt de voorzitter van de
vergadering van beide vennootschappen vooraf het volgende vast:
a.De raden van bestuur van beide vennootschappen hebben op 21 augustus 2024 een fusievoorstel
opgemaakt. De fusievoorstellen werden neergelegd en bekendgemaakt:
- Voor de over te nemen vennootschap : neergelegd op 18 september 2024 en bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder referte 2024-09-26 / 0139134
- Voor de overnemende vennootschap : neergelegd op 26.09.2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad onder referte 2024-10-04 / 0143288
b. Vervolgens hebben op datum van 21 augustus 2024 de raden van bestuur van de twee respectievelijke
vennootschappen een bijzonder verslag opgesteld, waarin de gegevens voorkomen waarvan sprake in artikel
12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
c. Moore Audit BV, te leper vertegenwoordigd door Kristof Planquette, bedrijfsrevisor van de vennootschap
Moore Audit BV heeft een schriftelijk verslag opgesteld op datum van 18 november 2024 conform artikel 12:26
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De conclusie van dit verslag luidt als volgt :
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend
te 8900 leper, Elverdingestraat 43, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer
Kristof Planquette in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hiema aan de buitengewone algemene vergadering de
BV ERVIVAN, met zetel te 1000 Brussel, Bodegemstraat 98, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0847.785.839, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Brussel (Nederlandstalig)
(hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
·de toegepaste waardering;
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij dienen evenwel een voorbehoud te formuleren nopens:
-de waarde van de andere materiële vaste activa ten belope van € 48.624,68, gezien wij geen informatie
konden bekomen omtrent de reële waarde van deze activabestanddelen;
-de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens de
financiële gevolgen naar aanleiding van eventuele sociale controles bij de over te nemen vennootschap;
Tevens concluderen wij dat, onder voorbehoud van hetgeen beschreven is in voorgaande paragraaf, de
voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze
ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk € -
351.425,96 overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap, de BV SINTE-FLORA PROJECTS, en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 200 nieuwe aandelen ERVIVAN BV.
Deze 200 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Ihet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
Ide beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Dhet melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Dhet onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
Ode melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
Dhet vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt
d. De fusievoorstellen en voornoemde verslagen werden in de agenda van de algemene vergaderingen van
de betrokken vennootschappen besproken en goedgekeurd, en vermelden alsook de plaats waar de
aandeelhouders van deze stukken kennis konden nemen.
De fusievoorstellen, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen en de jaarverslagen over de laatste drie
boekjaren werden op de zetel van de vennootschappen voor kennisneming ter beschikking gesteld van de
respectievelijke aandeelhouders om deze de gelegenheid te bieden uiterlijk één maand voor de algemene
vergadering van de stukken kennis te nemen.
e. De raden van bestuur van beide vennootschappen hebben er zich van vergewist dat de over te nemen
vennootschap geen aandelen bezit in de overnemende vennootschap.
f. De raden van bestuur van beide vennootschappen hebben er zich van vergewist dat de over te nemen
vennootschap geen onroerende zakelijke rechten bezit noch titularis is van onroerende zakelijke zekerheden
behoudens hetgeen hierna gemeld wordt :
De vennootschap SINTE-FLORA PROJECTs voornoemd is eigenaar ten belope van EEN PROCENT ( 1%
) IN VOLLE EIGENDOM van volgend onroerend goed :
Stad Brussel - tiende kadastrale afdeling
Een handelshuis met aanhorigheden ( koer en achtergelegen gebouw ) op en met grond , gelegen Gierstraat
23, gekadastreerd of het geweest zijnde sectie L,
-volgens vorige titel nummer 2326K met een oppervlakte van 113,85dma
-volgens titel en huidig kadastraal uittreksel nummer 2326K P0000 met een oppervlakte van 110,00m2.
Hierna genoemd : « het Goed ».
Zoals het Goed voorkomt in orange kleur op het opmetingsplan opgemaakt door de landmeter-expert Pierre
Devadder, te Elsene op 30 mei 1952, welk plan gehecht is gebleven aan een lastenkohier verleden voor de
notarissen Jacques Richir en Jules Maenaut, beiden destijds te Brussel op 24 juni 1952.
Kadastraal inkomen ( niet-geindexeerd ) : 1.675,00 euro.
Oorsprong van eigendom
Het Goed is eigendom van SINTE-FLORA PROJECTS om het ten belope van één procent ( 1% ) in volle
eigendom te hebben aangekocht samen met de heer VILEYN VANHOVE Nicky, voornoemd ten belope van
achtennegentig procent ( 98% ) in volle eigendom en met de commanditaire vennootschap "VVHIMMO", met
zetel te 1000 Brussel, Bodegemstraat 98, RPR Brussel ( nederlandstalige afdeling ) nummer 0661.612.452 ten
belope van één procent ( 1% ) in volle eigendom van de heer IALLALEN Ahmed Hammadi, geboren te
Boughambou (Marokko) op 1 januari 1945, NN 45.00.01-369.61, en zijn echtgenote Mevrouw LAMMAH Habiba,
geboren te Taguidit (Marokko) op 1 januari 1958, NN 58.00.00-826.04 bij akte verleden voor notaris Valérie
Bruyaux, te Brussel op 5 juli 2024, overgeschreven op het kantoor Rechtszekerheid Brussel 1 onder formaliteit
48-T-10/07/2024-03818.
De echtgenoten IALLALEN-LAMMAH waren er op hun beurt eigenaar van om het te hebben aangekocht
van mevrouw Simone DE VIJLDER, ingevolge akte verleden voor notaris Philippe Verlinden, te Brussel op 31
maart 2000, overschreven op het eerste hypotheekkantoor te Brussel op 8 mei 2000 boek 8566 nummer 4.
Mevrouw Simone DE VIJLDER was er op haar beurt eigenaar van gedurende meer dan dertig jaar .
Il.Met betrekking tot de oproepingen tot de buitengewone algemene vergaderingen, het
aanwezigheidsquorum, de goedkeuringsvereisten, stelt de voorzitter het volgende vast:
A.
-dat alle aandelen van de overnemende vennootschap aanwezig zijn;
B.
-dat om geldig te kunnen beraadslagen over de onderwerpen van de agenda, ten minste de helft van iedere
categorie van aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen op beide vergaderingen
vertegenwoordigd zijn;
Het bureau stelt vast dat geen van de betrokken vennootschappen verschillende categorieën van aandelen
bezitten.
Beide vergaderingen stellen aldus vast dat de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken
vennootschappen geldig zijn samengesteld en bevoegd zijn om over de punten van de agenda te beraadslagen.
leder aandeel geeft recht op één stem. De besluiten worden genomen met unanimiteit gezien alle
aandeelhouders aanwezig en/of vertegenwoordigd zijn.
III. Beide vergaderingen hebben de uiteenzetting van de voorzitter aangehoord en voor juist erkend.
BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN
De vergaderingen beraadslagen en besluiten over de punten die op de respectievelijke agenda's vermeld
staan:
EERSTE BESLUIT
1. Principieel besluit tot fusie.
a.De voorzitter geeft een korte samenvatting van de fusievoorstellen waarin voorgesteld werd dat SINTE-
FLORA PROJECTS overgenomen wordt door de overnemende vennootschap.
De raden van bestuur hebben er zich van vergewist en bevestigen dat sinds de datum van het opstellen van
de fusieverslagen en de datum van huidige algemene vergadering er zich in de activa en passiva van de
betrokken vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.
Er wordt gewezen op het gegeven dat het verslag van 21 augustus 2024 geen melding maakte van het
onroerend goed dat in 1% volle eigendom toebehoort aan de over te nemen vennootschap. Dit werd rechtgezet
door een avenant waarin verduidelijkt werd dat de over te nemen vennootschap eigenaar is ten belope van 1%
in volle eigendom.
De vergaderingen herhalen en bekrachtigen de beslissingen genomen door de voormelde buitengewone
algemene vergadering van de overgenomen vennootschap en van de overnemende vennootschap.
b.De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap besluit tot ontbinding van de vennootschap,
zonder vereffening, met het oog op voomoemde fusie en zonder toekenning van aandelen.
c.De algemene vergadering van de overnemende alsook van de overgenomen vennootschap besluit tot
fusie door overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap over te gaan.
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap ( BV SINTE-FLORA
PROJECTS) boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
(BV ERVIVAN) is vastgesteld op 1 januari 2024.
Alle verrichtingen sinds 1 januari 2024 door de over te nemen vennootschap BV SINTE-FLORA PROJECTS,
en de sindsdien verworven resultaten, zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap BV
ERVIVAN geboekt worden.
Het boekjaar van de BV ERVIVAN en de BV SINTE-FLORA PROJECTS loopt van 1 januari tot 31 december
van hetzelfde jaar. De datum van boekhoudkundige retroactiviteit, met name 1 januari 2024, is dus niet eerder
dan de dag na afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de
verrichting betrokken vennootschappen.
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de besloten vennootschap SINTE-FLORA PROJECTS, met alle
rechten en plichten, over op de besloten vennootschap ERVIVAN. Kapitaal, reserves, provisie en schulden gaan
over op de vennootschap ERVIVAN.
OVERDRACHT ONROEREND GOED - 1% VOLLE EIGENDOM
Er wordt akte genomen dat ingevolge voormelde overgang van vermogen, volgend onroerend goed
behorend tot het vermogen van de vennootschap SINTE-FLORA PROJECTS ten belope van EEN PROCENT
( 1% ) IN VOLLE EIGENDOM, eigendom wordt van ERVIVAN BV :
Stad Brussel - tiende kadastrale afdeling
Een handelshuis met aanhorigheden ( koer en achtergelegen gebouw ) op en met grond , gelegen Gierstraat
23, gekadastreerd of het geweest zijnde sectie L,
-volgens vorige titel nummer 2326K met een oppervlakte van 113,85dma
-volgens titel en huidig kadastraal uittreksel nummer 2326K P0000 met een oppervlakte van 110,00m2.
Hierna genoemd : « het Goed ».
Zoals het Goed voorkomt in orange kleur op het opmetingsplan opgemaakt door de landmeter-expert Pierre
Devadder, te Elsene op 30 mei 1952, welk plan gehecht is gebleven aan een lastenkohier verleden voor de
notarissen Jacques Richir en Jules Maenaut, beiden destijds te Brussel op 24 juni 1952.
Kadastraal inkomen ( niet-geîndexeerd ) : 1.675,00 euro.
Oorsprong van eigendom
Het Goed is eigendom van SINTE-FLORA PROJECTS om het ten belope van één procent ( 1% ) in volle
eigendom te hebben aangekocht samen met de heer VILEYN VANHOVE Nicky, voornoemd ten belope van
belope van één procent ( 1% ) in volle eigendom van de heer IALLALEN Ahmed Hammadi, geboren te
Boughambou (Marokko) op 1 januari 1945, NN 45.00.01-369.61, en zijn echtgenote Mevrouw LAMMAH Habiba,
geboren te Taguidit (Marokko) op 1 januari 1958, NN 58.00.00-826.04 bij akte verleden voor notaris Valérie
Bruyaux, te Brussel op 5 juli 2024, overgeschreven op het kantoor Rechtszekerheid Brussel 1 onder formaliteit
48-T-10/07/2024-03818.
De echtgenoten IALLALEN-LAMMAH waren er op hun beurt eigenaar van om het te hebben aangekocht
van mevrouw Simone DE VIJLDER, ingevolge akte verleden voor notaris Philippe Verlinden, te Brussel op 31
maart 2000, overschreven op het eerste hypotheekkantoor te Brussel op 8 mei 2000 boek 8566 nummer 4.
Mevrouw Simone DE VIJLDER was er op haar beurt eigenaar van gedurende meer dan dertig jaar .
STAAT - HYPOTHECAIRE TOESTAND
Voormeld Goed wordt overgenomen door ERVIVAN BV in zijn huidige staat.
De verschijners verklaren dat de rechten van SINTE-FLORA PROJECTS in het hierboven omschreven goed
wordt overgenomen door ERVIVAN BV voor vrij, zuiver en niet belast met enig voorrecht, hypothecaire
inschrijving, overschrijving of andere last van welke aard ook, zowel in zijner hoofde als in hoofde van de vorige
eigenaars.
INGENOTTREDING
SINTE-FLORE PROJECTS verklaart dat het Goed nog in renovatie is.
ERVIVAN BV treedt in het genot van het Goed vanaf heden, hetzij door het vrij gebruik hetzij door het
optrekken van de huur vanaf de eerstvolgende vervaldag.
BIJZONDERE VOORWAARDEN - ERFDIENSTBAARHEDEN
In de akte verleden voor notaris Valérie Bruyaux te Brussel op 5 juli 2024 overgeschreven zoals gezegd
staat onder meer vermeldt hetgeen volgt :
Servitudes - Mitoyennetés
Le bien est vendu avec :
·toutes ses mitoyennetés, le vendeur déclare qu'aucune mitoyenneté ne reste due ;
·et toutes ses servitudes.
Le titre de propriété, à savoir l'acte du 31 mars 2000 reçu par le notaire Philippe VERLINDE, à Bruxelles, et
le notaire Jacques VAN CROMBRUGGE, à Bruxelles, contient les servitudes ou conditions spéciales suivantes
:
« La partie acquéreur sera subrogée dans tous les droits, actions et obligations de la partie venderesse,
résultant ou pouvant résulter des clauses et conditions spéciales ci-après reproduites, reprises dans le cahier
de charges relatif à la vente publique du bien prédécrit reçu le vingt-quatre juin mil neuf cent cinquante-deux
par les Notaires Jacques RICHIR et Jules MAENAUT, alors de résidence à Bruxelles,- cette subrogation ayant
lieu seulement pour autant que ces clauses soient encore d'application, étant entendu que la présente
énonciation ne pourra conférer à quiconque plus de droit qu'il n'en serait justifié par titre régulier et non prescrit
Dans ledit acte on lit textuellement ce qui suit "1) le géomètre auteur du plan fait observer que l' agencement
du café appartient au locataire et ne fait pas partie de la vente.
"2) L'acte précité du premier septembre mil neuf cent vingt contient textuellement ce qui suit
" En ce qui concerne le bien prédécrit les vendeurs ne sauraient garantir s'il existe ou non des communautés
d'égout, de citerne ou de puits avec les immeubles voisins, leur titre de propriété ne parlant que de communauté
d'égout éventuelle avec les anciennes propriétés de la ville de Bruxelles ; les acquéreurs auront donc à
respecter les droits des tiers, leur attention étant attirée sur ce point .
Les prises d'eau existant dans les murs pignons ne constituent que des tolérances toujours révocables à
moins que leur existences ne résulte d'un titre ou d'un droit que les vendeurs pourraient ignorer ... »
Le vendeur déclare en outre qu'il n'a pas octroyé de servitudes ou de conditions spéciales.
Le vendeur n'est pas responsable des servitudes qu'il ignore.
L'acquéreur devra respecter les servitudes et conditions spéciales existantes ou pouvant exister. Il pourra
également exiger le respect de celles existant à son profit. »
ADMINISTRATIEVE BEPALINGEN
In de akte verleden voor notaris Valérie Bruyaux te Brussel op 5 juli 2024 overgeschreven zoals gezegd
staat onder meer vermeldt hetgeen volgt :
« ....
Performance énergétique du bâtiment (PEB)
Un certificat PEB portant le numéro 20210825-0000594552-01-4 et dont l'acquéreur reconnait avoir reçu
une copie, a été établi par l'expert Tondeur Jonathan, en date du 25.08.2021 (validité 10 ans à dater de
l'établissement).
Ce certificat mentionne les informations suivantes :
·classe énergétique : G
·consommation d'énergie primaire annuelle par m2 [kWh EP/(m2.an)] : 440
·émissions CO2 par m2 [kg CO2/(m2.an)] : 87
Le vendeur déclare que Bruxelles Environnement ne lui a pas notifié la fin de sa validité ou sa révocation.
Le notaire soussigné a informé les acquéreurs qu'ils auront, le cas échéant, l'obligation d'effectuer les
travaux nécessaires pour améliorer la performance énergétique du bien vendu afin que la consommation
d'énergie primaire dudit bien soit inférieure ou égale à :
limites de la classe E ;
2°) 150 kWh/m2 par an au plus tard dans les 20 ans de l'entrée en vigueur de la disposition (date non encore
déterminée) - à savoir un niveau en énergie primaire correspondant aux limites de la classe C.
Contrôle de l'installation électrique
Dans les procès-verbaux du 27/06/2024 ( 4 copies remises à l'acquéreur [ 1 attestation par étage ]), la
société Certinergie ASBL a constaté que l'installation électrique n'est pas conforme.
L'acquéreur est dès lors tenu de :
· transmettre son identité complète à l'organisme agrée qui a délivré le procès-verbal de la visite de contrôle.
· remédier aux manquements constatés dans le procès-verbal et faire procéder à une nouvelle visite de
contrôle par un organisme agrée de son choix dans les 18 mois des présentes pour constater la conformité de
l'installation.
Le Notaire instrumentant attire l'attention de l'acquéreur sur le fait que s'il ne remplit pas ses obligations :
· le Ministère de l'Energie en sera informé et des sanctions pénales peuvent être prononcées,
indépendamment de toute amende, dommages et intérêts qui pourraient lui être réclamés.
· les compagnies d'assurances pourraient refuser leur intervention en cas de sinistre.
· que des dangers et responsabilités en cas d'utilisation d'une installation qui ne satisfait pas aux
prescriptions dudit Règlement, et du fait que les frais du nouveau contrôle par l'organisme seront à sa charge.
L'attention de l'acquéreur est attirée sur le fait que, conformément au Règlement général, l'installation doit
faire l'objet d'un nouveau contrôle par un organisme agréé, dans les 25 ans à dater de la dernière visite de
contrôle qui confirme que l'installation satisfait aux prescriptions du règlement.
L'acquéreur reconnaît avoir reçu l'original du procès-verbal du vendeur.
Le vendeur a remis à l'acquéreur à titre informatif un historique Sibelga du 12 février 2021.
Le vendeur déclare sur la base d'une lettre adressée par la VILLE DE BRUXELLES le 13.02.2024,
littéralement reprise ci-après (nous surlignons en gras) :
RELATIFS	URBANISTIQUES	« « A. RENSEIGNEMENTS	AUX	DISPOSITIONS
REGLEMENTAIRES REGIONALES ET COMMUNALES QUI S'APPLIQUENT AU BIEN :
1º) En ce qui concerne la destination :
Le bien se situe :
·Au Plan Régional d'Affectation du Sol (PRAS) approuvé par arrêté du Gouvernement du 3 mai 2001 et
modifié par les arrêtés du 20 mars 2008, 16 juillet 2010, 22 décembre 2010 et 2 mai 2013 :
oen zone d'habitation (voir aussi la carte des bureaux admissibles*)
oen zone d'intérêt culturel, historique, esthétique ou d'embellissement (ZICHEE)
Les zones et les prescriptions littérales du PRAS et du PAD sont consultables sur le portail régional de
l'urbanisme : http://urbanisme.brussels.
Le périmètre des PPAS et des PL sont consultables sur le site internet suivant : www.brugis.be, leur contenu
est disponible, sur demande, auprès du service urbanisme de la commune.
2º) En ce qui concerne les conditions auxquelles une demande de permis ou de certificat d'urbanisme serait
soumise :
·Les prescriptions du Code Bruxellois de l'Aménagement du Territoire (CoBAT),
·Les prescriptions du PRAS précité ; * Le solde des superficies de bureaux et d'activités de production de
à l'adresse	internet	biens immatériels	admissibles (CASBA)	est consultable	suivante	:
https://casba.urban.brussels ;
·Les prescriptions du Règlement Régional d'Urbanisme (RRU), approuvé par l'arrêté du Gouvernement du
21 novembre 2006 ;
·Les prescriptions du règlement communal d'urbanisme (RCU) visant les jeux de divertissement et les
spectacles de charme, approuvé par l'Arrêté de l'Exécutif du 29/04/1993 ;
·Les prescriptions du règlement communal d'urbanisme (RCU) sur les dispositifs de publicité, approuvé par
Arrêté du Gouvernement du 22/12/1994 ;
·Les prescriptions du règlement communal d'urbanisme (RCU) sur le placement extérieur d'antennes
hertziennes, paraboliques ou réceptrices de radiodiffusion et des télévisions, approuvé par l'Arrêté du
Gouvernement du 05/03/1998 ;
·Les prescriptions du règlement communal d'urbanisme (RCU) sur la fermeture des vitrines commerciales,
approuvé par Arrêté du Gouvernement du 23/03/2000 ;
·Les prescriptions du règlement sur les bâtisses de la Ville de Bruxelles ;
·Les prescriptions du règlement sur les trottoirs du 20/12/1963 ;
Le règlement communal concernant les magasins de nuit et les bureaux privés de télécommunication.
(Conseil communal du 24/09/2007) ;
·Les recommandations relatives à la division d'un logement unifamilial (Conseil communal du 09/10/2008) ;
·Les recommandations relatives aux logements pour étudiants (Collège du 17/06/2021) ;
·Les recommandations relatives au coliving (Collège du 17/06/2021) ;
·L'ordonnance relative à l'hébergement touristique (Arrêté du Gouvernement du 24/03/2016) ;
Les prescriptions du PRAS et des règlements régionaux d'urbanisme sont consultables sur le portail régional
de l'urbanisme : http://urbanisme.brussels.
Le périmètre des PPAS, des PL et des RCU sont consultables sur le site internet suivant : www.brugis.be,
leur contenu est disponible, sur demande, auprès du service urbanisme de la commune.
3º) En ce qui concerne une expropriation éventuelle qui porterait sur le bien :
( ... )	·
4º) En ce qui concerne l'existence d'un périmètre de préemption :
( ... )	.
5°) En ce qui concerne les mesures de protection du patrimoine relatives au bien :
( ... )	.
Par mesure transitoire, les immeubles qui ont fait l'objet d'une autorisation de bâtir ou d'une construction
antérieure au 1er janvier 1932 sont considérés comme inscrits dans l'inventaire du patrimoine immobilier de la
Région (article 333 du CoBAT).
Pour ce qui concerne les éventuelles « autorisations patrimoine », des informations peuvent être obtenues
à la Région, auprès de la Direction des Monuments et des Sites.
6°) En ce qui concerne l'inventaire des sites d'activités inexploités :
( ... )	.
7º) En ce qui concerne l'existence d'un plan d'alignement :
A ce jour, l'administration communale a connaissance que :
·La voirie le long de laquelle se situe le bien a fait l'objet d'un plan d'alignement approuvé par Arrêté Royal
du 03/12/1863 ;
Pour tout renseignement complémentaire ou toute question relative à un alignement, vous pouvez adresser
un courriel à URB.Topo@brucity.be.
8°) Autres renseignements :
·Afin de savoir dans quelle catégorie le bien est repris à l'inventaire de l'état du sol au sens de l'article 3, 15°
de l'ordonnance du 5 mars 2009 relative à la gestion et à l'assainissement des sols pollués, des renseignements
peuvent être pris auprès de l'IBGE, Site Tour & Taxi, Avenue du Port 86c/3000 à 1000 Bruxelles ou via son site
internet : https://environnement.brussels/ ;
·Afin de vérifier si le bien est grevé d'une servitude pour canalisation pour transport de produits gazeux dans
le cadre de la loi du 12 avril 1965, des renseignements peuvent être pris auprès de Fluxys Belgium SA, Avenue
des Arts 31 à 1040 Bruxelles ;
·Le bien se situe en zone d'Espace de développement renforcé du logement et de la rénovation ;
·Le bien se situe dans le périmètre de la Zone de Revitalisation Urbaine ;
·En ce qui concerne une éventuelle question de zones inondables, nous vous invitons à prendre contact
avec Bruxelles-Environnement (IBGE) ;
·En ce qui concerne une éventuelle question de sécurité, de salubrité et d'équipement des logements, nous
vous invitons à prendre contact avec la DIRL ;
·En ce qui concerne une éventuelle question d'égouttage, nous vous invitons à prendre contact avec
Vivaqua ;
B. AU REGARD DES ELEMENTS ADMINISTRATIFS A NOTRE DISPOSITION, CI-DESSOUS, LES
RENSEIGNEMENTS URBANISTIQUES COMPLEMENTAIRES DESTINES AU TITULAIRE D'UN DROIT
REEL QUI A L'INTENTION DE METTRE EN VENTE OU EN LOCATION POUR PLUS DE NEUF ANS LE BIEN
IMMOBILIER SUR LEQUEL PORTE CE DROIT OU DE CONSTITUER SUR CELUI-CI UN DROIT
D'EMPHYTHEOSE OU DE SUPERFICIE, OU A LA PERSONNE QUE CE TITULAIRE MANDATE POUR CE
FAIRE :
1°) En ce qui concerne les autorisations, permis et certificats :
Les permis d'environnement suivants ont été délivrés :
Décision	Nº de dossier Installations autorisées	Validité	Date
Nihil
Les demandes d'autorisation d'urbanisme suivantes ont été introduites :
Nº de dossier Objet Décision	Date
TP 11076 exhausse cet immeuble (nº 23-25)	Datant de 1842
TP 31600 transformer deux baies de fenêtre en une vitrine au rez de chaussée de la façade ; remplacer le
mur maitre par une armature de poutrelles et maçonner des baies de portes au niveau du rez de chaussée ;
transformer une baie de fenêtre en porte au rez de chaussée de la façade postérieure ; établir de nouvelles
Délivrer 10/06/1926	installations sanitaires
TP 62478 établit une lucarne en façade principale ; construire un wc encorbellement à la façade postérieure
au niveau du palier intermédiaire entre les 1er et 2ème étage	Délivrer 18/05/1953
La description des travaux autorisés et les éventuelles conditions d'octroi sont accessibles, sur demandes,
auprès de l'autorité délivrante (commune ou Région).
2°) En ce qui concerne la destination urbanistique, la ou les utilisation(s) urbanistique(s) licite(s) de ce bien
. .
Selon la documentation en notre possession et ces permis le bien est composé comme suit :
Dénomination Localisation	Commentaire	Destination	Nbre
Commerce	Batiment avant Rez de chaussée	1
Etages Logement	sans pouvoir en determiner le nombre exact
Batiment arriere	la documentation en notre possession ne nous permet pas
d'arriver à une conclusion certaine
3º) En ce qui concerne les constats d'infraction :
( ... )
L'absence d'établissement d'un constat d'infraction ne permet pas de présumer de l'absence d'infraction
Remarques :
Les renseignements urbanistiques fournis sont valables à la date du présent courrier. Une modification
ultérieure de la législation ou la fourniture de nouvelles preuves d'occupation peuvent avoir pour conséquence
de modifier les informations fournies.
1.Le présent document ne dispense pas de se rendre titulaire du permis d'urbanisme pour l'exécution de
travaux ou l'accomplissement d'actes énumérés à l'article 98, § 1 du Code Bruxellois de l'Aménagement du
Territoire (CoBAT) ou par un règlement d'urbanisme conformément à l'article 98, § 2 du même Code, ou du
permis de lotir exigé par l'article 103 du même Code.
2.Toute personne peut prendre connaissance auprès du service urbanisme de la commune du contenu des
demandes de certificat ou de permis d'urbanisme ou de lotir introduites ou des certificats et permis délivrés, et
obtenir copie des éléments communicables en vertu de l'ordonnance du 18 mars 2004 sur l'accès à l'information
relative à l'environnement et à l'aménagement du territoire dans la Région de Bruxelles-Capitale.
3.Des copies ou extraits des projets de plans ou des plans approuvés, des permis de lotir non périmés, des
plans d'alignement et des règlements d'urbanisme peuvent être obtenus auprès de l'administration communale.
Celle-ci est susceptible de demander des frais relatifs à la délivrance de ces documents.
4.Le descriptif sommaire n'engage en rien la commune dès lors que celle-ci n'intervient pas dans son
élaboration.
Observations complémentaires :
Nous attirons votre attention sur le fait que la situation existante n'est à considérer comme régulière que
pour autant que les travaux aient été réalisés conformément au(x) permis d'urbanisme délivré(s) et qu'aucun
acte ou travaux n'ait été effectué sans permis d'urbanisme alors qu'un tel permis eût été nécessaire en
application des dispositions du Code Bruxellois de l'Aménagement du Territoire ou de textes antérieurs
équivalents.
·Si la situation décrite ci-dessus diverge de la situation existante de fait, nous vous invitons : - soit	à
introduire un permis d'urbanisme afin de régulariser, autant que faire se peut, la situation existante,
- soit à nous transmettre des éléments de preuve susceptibles de lever toute ambiguïté sur celle-ci. En effet,
en vertu de la circulaire ministérielle nº 008 du 17/02/1995 relative à la délivrance des renseignements
urbanistiques, il revient au demandeur de produire les éléments de preuve à l'appui de sa demande, et ce par
toutes voies de droit.
À cet égard, nous attirons votre attention sur le fait que depuis le 01/07/1992 toute modification de
destination d'un bien ou d'une partie d'un bien, et depuis le 01/12/1993 toute modification du nombre ou de la
répartition des logements dans un immeuble d'habitation, doivent faire l'objet d'une demande de permis
d'urbanisme. Les modifications de destination et les divisions réalisées avant ces dates respectives ne sont
réglementaires que si elles n'étaient pas accompagnées de travaux nécessitant l'obtention d'un permis
d'urbanisme.
·La consultation d'archives a lieu exclusivement sur rendez-vous. Pour ce faire, veuillez retourner le
formulaire téléchargeable à l'adresse suivante https://www.bruxelles.be/consulter-les-archives-permis-
certificat-durbanisme, dûment complété, par mail archives-archief@brucity.be.
Des copies (papier ou numérique) de certains documents peuvent être obtenues moyennant acquittement
préalable d'une redevance. »
Le vendeur déclare 1) ne pas disposer d'autres renseignements urbanistiques que ceux renseignés par la
Commune 2) qu'à sa connaissance les renseignements urbanistiques renseignés par la Commune n'ont pas
été modifiés depuis.
Les parties déclarent avoir reçu une copie et une explication de ces renseignements.
...
Zones inondables
Le vendeur déclare que le bien vendu se trouve en zone d'aléa faible d'inondation.
Plus d'informations, sur la cartographie de Bruxelles-Environnement
»
Bodembeheer
Partijen verklaren dat ze weten dat de verkoper verplicht is om vóór de verkoop aan de koper een
bodemattest te bezorgen. Dat bodemattest moet zijn afgeleverd door de dienst Leefmilieu Brussel.
Het verplichte bodemattest en de sancties zijn bepaald in de Ordonnantie van 5 maart 2009 betreffende
het beheer en de sanering van verontreinigde bodems (= de Ordonnantie).
Ze zijn ook op de hoogte van de sancties die voorzien zijn in de Ordonnantie als ze de verplichtingen niet
naleven.
Partijen kennen de inhoud van het bodemattest dat werd afgeleverd door de dienst Leefmilieu Brussel op 7
november 2024 hetwelk het volgende vermeldt:
Partijen bevestigen een kopie van het bodemattest te hebben ontvangen.
De overdrager verklaart dat hij geen extra informatie heeft die de inhoud van het bodemattest zou kunnen
veranderen.
2. Gevolgen
a.Als gevolg van voornoemde fusie gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, met alle
rechten en plichten, over op de overnemende vennootschap. Kapitaal, reserves, provisie en schulden gaan over
op de vennootschap ERVIVAN.
b. De overgang gaat gepaard met de uitgifte van 200 nieuwe aandelen door de BV ERVIVAN en welke
aandelen zullen toekomen aan de aandeelhouders van de BV SINTE-FLORA PROJECTS, en dit in verhouding
tot hun aandelenbezit in de BV SINTE-FLORA PROJECTS, zonder opleg van geld.
Vervolgens stelt de algemene vergadering vast dat:
-enerzijds de fusie door overneming van SINTE-FLORA PROJECTS door ERVIVAN werd verwezenlijkt;
-anderzijds SINTE-FLORA PROJECTS definitief opgehouden heeft te bestaan.
Deze vaststellingen werden, in al hun onderdelen, met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
TWEEDE BESLUIT : TOEKENNING AANDELEN - RUILVERHOUDING - KAPITAAL
1. De voorzitter verklaart dat iedere aandeelhouder van de overgenomen vennootschap SINTE-FLORA
PROJECTS voldoet aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in de
overnemende vennootschap ERVIVAN.
2. De respectieve bestuursorganen van BV ERVIVAN en BV SINTE-FLORA PROJECTS hebben, rekening
houdende met de aandeelhoudersstructuur van beide vennootschappen, waarbij de aandelen van beide
vennootschappen in handen zijn mevrouw Rosita Vanhove (moeder) en de heer Nicky Vileyn (zoon),
voorgesteld om, met het oog op het vaststellen van de waarde en de onderlinge ruilverhouding van de te fuseren
vennootschappen, uit te gaan van de inbreng van de bij de fusie betrokken vennootschappen, hetzij
1.000.000,00 EUR voor de BV ERVIVAN en 20.000,00 EUR voor de BV SINTE-FLORA PROJECTS.
Beide aandeelhouders verklaarden zich akkoord met bovenvermelde ruilverhouding.
Er hebben zich geen moeilijkheden voorgedaan bij het bepalen van de te weerhouden waarde en het
bepalen van de ruilverhouding.
Op basis hiervan werd navolgende waarde weerhouden voor de bij de fusie betrokken vennootschappen :
Naar aanleiding van de fusie met BV SINTE-FLORA PROJECTS worden 200 nieuwe aandelen (20.000,00
EUR / 100,00 EUR) van de BV ERVIVAN in ruil toegekend aan de aandeelhouders van de BV SINTE-FLORA
PROJECTS, voor de 100 aandelen van de BV SINTE-FLORA PROJECTS.
Er is geen opleg in geld.
Tegen voorlegging van bewijs van eigendom van de aandelen van de BV SINTE-FLORA PROJECTS, zal
een inschrijving gebeuren in het register van aandelen van de BV ERVIVAN.
Na de fusie zal de inbreng van BV ERVIVAN als volgt zijn samengesteld:
Inbreng BV ERVIVAN	1.000.000,00 EUR
Verhoging inbreng n.a.v. de opslorping van de BV SINTE-FLORA PROJECTS	20.000,00 EUR
1.020.000,00 EUR
Het vermogen van de BV ERVIVAN zal vertegenwoordigd zijn door 10.200 gelijke aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, elk vertegenwoordigend 1/10.200ste van het vermogen van de BV ERVIVAN.
10.000	Aantal aandelen voor de fusie :
Te creëren n.a.v. de opslorping :	200
Totaal aantal aandelen na de fusie :	10.200 aandelen
Voormelde 200 nieuwe aandelen uitgegeven in BV ERVIVAN zullen worden toebedeeld aan de
aandeelhouders van BV SINTE-FLORA PROJECTS in ruil voor hun bestaande 100 aandelen in BV SINTE-
FLORA PROJECTS.
De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap SINTE-FLORA PROJECTS worden
aandeelhouders van de overnemende vennootschap ERVIVAN.
De 200 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen BV
ERVIVAN.
bestaande aandelen van de vennootschap SINTE-FLORA PROJECTS.
De raad van bestuur van de overnemende vennootschap ERVIVAN zal, in ruil voor de vernietigde aandelen,
200 nieuwe aandelen overhandigen aan de aandeelhouders van de vennootschap SINTE-FLORA PROJECTS,
volgens gezegde ruilverhouding.
DERDE BESLUIT : AANPASSING STATUTEN
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap acht het noodzakelijk om volgende wijziging aan
te brengen aan artikel 5 van de statuten :
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend tweehonderd (10.200) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
VIERDE BESLUIT : DOEL
De vergadering stelt dat het doel van de over te nemen vennootschap SINTE-FLORA PROJECTS
verenigbaar is met dat van de overnemende vennootschap ERVIVAN, zodat het doel van deze laatste
vennootschap, niet gewijzigd dient te worden.
VIJFDE BSLUIT : COORDINATIE STATUTEN
Ingevolge voormelde wijzigingen zijn de statuten van de vennootschap ERVIVAN vanaf heden als volgt :
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « ERVIVAN ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brusselse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland evenals de zetel verplaatsen
binnen hetzelfde taalgebied in België.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen,
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen in binnen -en
buitenland; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals
de aan-en verkoop, het beheer, de bouw, de verbouwing, de bouwpromotie, de renovatie en restauratie, de
afbraak, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur-en verhuur zowel gemeubeld als ongemeubeld, de ruil,
de verkaveling, het aanleggen en onderhouden van alle terreinen en aanhorigheden, de terbeschikkingstelling
aan de zaakvoerder als vergoeding voor prestaties, en, in het algemeen alle verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten, en dit zowel met eigen middelen als mits kredietopname.
-Het beheer en de ontwikkeling van een eigen patrimonium samengesteld uit roerende goederen, waarden,
effecten, rechten en titels.
Dit alles met uitsluiting van alle handelingen welke door de wet aan bepaalde beroepen als
vastgoedmakelaars of beursvennootschappen zijn voorbehouden.
-De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen, en al haar onroerende goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij
heeft.
-Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen ; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt ; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand, advies en leiding aan deze vennootschappen
en ondernemingen en dit zowel met eigen middelen als mits kredietopname.
-Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatchappelijk doel of
die van die aard zouden zijn de verwezenlijking daarvan te vergemakkelijken of uit te breiden.
-De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
-De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen
of ondernemingen in Belgie of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met
het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen, evenals het bestuur en de vereffening van, en
om het even welk mandaat in andere vennootschappen of ondernemingen waarnemen.
-Zij kan tevens prestaties leveren van raadgever en consultancy.
-Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de uitgebreidste zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en commerciële, industriële,
roerende, onroerende of financiële verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp,
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken, of die de uitbreiding en ontwikkeling van
de vennootschap kunnen bevorderen.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen
of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Zij mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening en voor rekening
van derden.
Zij mag op welke wijze ook worden betrokken in zaken, ondernemingen of vennootschappen die een
gelijkaardig, overeenkomstig of samenhangend doel hebben.
De bestuurders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het doel van de vennootschap te
interpreteren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend tweehonderd (10.200) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 5bis. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op de onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden
zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door derden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister mag worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de
helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of bij gewone brief met
bevestiging per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen,
beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan,
alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in
geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 11bis. Uitkeringen uit de winst - voorschot op dividenden
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd,
in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de 30de
van de maand van juni om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht. Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd
kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste zes uur vóór
de algemene vergadering.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
Artikel 21. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de
stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 20 dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs elektronische weg
tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van obligatiehouders door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel onder de
voorwaarden die zijn bepaald van deze statuten voor de algemene vergadering van aandeelhouders.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZESDE BESLUIT
De vergadering van de overnemende vennootschap geeft alle machten aan het bestuursorgaan tot
uitvoering van de genomen beslissingen.
De vergadering geeft volmacht aan de raad van bestuur van ERVIVAN BV., gemachtigd om, telkens alleen
handelend en met recht van indeplaatsstelling, in naam van de overnemende vennootschap en de over te
nemen vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op het afronden van
voormelde fusie bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
STEMMING
Alle punten van beide agenda's worden door beide vergaderingen in al zijn onderdelen, met eenparigheid
van stemmen, goedgekeurd.
KOSTEN
Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze fusie door overneming zijn ten laste van de
overnemende vennootschap.
VERKLARING PRO FISCO
De fusie door overneming heeft plaats met toepassing van artikel 117 Wetboek Registratierechten, artikel
11 Wetboek BTW en met toekenning van de voordelen van artikel 211 Wetboek Inkomstenbelasting 1992.
De waarde van voormeld onroerend goed ten belope van 1% in volle eigendom wordt geschat op ( 1% van
440.000,00€ ) zijnde 4.400,00€.
SLOT
1.De voorzitter stelt, samen met de notaris vast dat alle punten van de agenda afgehandeld zijn en dat
hierover werd besloten met de vereiste meerderheid binnen elke algemene vergadering.
2.Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de overgenomen
vennootschap door de overnemende vennootschap verwezenlijkt is en dat de overgenomen vennootschap
SINTE-FLORA PROJECTS, met zetel te 8630 Veurne, Kasteellaan 2, RPR Gent afdeling Veurne - nummer
0649.755.983 definitief opgehouden heeft te bestaan.
3.Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen
eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
4.Daarenboven heeft ondergetekende notaris vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die
door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve, na onderzoek, het bestaan van de externe wettigheid
en van de interne wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen aan de hand van de hem verstrekte inlichtingen.
Daar de agenda afgewerkt is, worden beide vergaderingen geheven om 15u 00.
Ontslag van ambtshalve inschrijving
De Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie wordt uitdrukkelijk ontslaan om een
ambtshalve inschrijving te nemen uit welken hoofde ook bij de overschrijving van onderhavige akte.
VERKLARINGEN
Wet op het notarisambt
De comparanten erkennen dat de notaris hen naar behoren en ten gepaste tijde heeft ingelicht de
draagwijdte van artikel 9, paragraaf 1, tweede alinea van de organieke wet van het notariaat, dat als volgt luidt:
"Wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen vaststelt,
vestigt hij hierop de aandacht van de partijen en deelt hen mee dat elke partij de vrije keuze heeft om een
andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman. De notaris maakt hiervan melding in
de notariële akte."
De comparanten bevestigen tevens dat de instrumenterende notaris hen naar behoren heeft ingelicht over
de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze raad
heeft verstrekt.
Voor gelijkvormig analytische uittreksel, de Notaris Valérie BRUYAUX.
Tezelfdertijd neergelegd :
- Een uitgifte.
- Statuten