Ondernemingsnummer :
0840543701
Benaming :
(voluit) :
THE NEW DRIVE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Centrum-Zuid 1111
3530 Houthalen-Helchteren
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Geraldine COPS met standplaats te 3680 Maaseik,
Maastrichtersteenweg 85, op 24 oktober 2018.
Zijnde een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de
vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"’THE NEW DRIVE", met maatschappelijke zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Centrum-Zuid 1111
en met ondernemingsnummer 0840.543.701, en op welke buitengewone algemene vergadering alle
vennoten aanwezig of vertegenwoordigd waren.
BLIJKT dat volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stem-men:
EERSTE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE STATUTAIRE BEPERKINGEN INZAKE DE
OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER DE LEVENDEN
De vergadering besluit de overdrachtsregeling van aandelen onder de levenden te wijzigen. De
vergadering besluit dan ook artikel tien (10) van de statuten te wijzigen.
Artikel 10 van de statuten zal voortaan als volgt luiden:
“Artikel 10.- Overdracht van aandelen onder de levenden
De volgende overdrachten zijn vrij, zodat in die gevallen de bepalingen van het onderhavige artikel
niet dienen te worden nageleefd:
- De overdracht door een natuurlijk persoon - vennoot aan een door hem gecontroleerde
vennootschap;
- De overdracht aan een mede-vennoot/ aan mede-vennoten ingevolge de uitwerking van put- en
call-opties, zoals opgenomen in een afzonderlijke overeenkomst tussen de vennoten.
I. VOORKOOPREGELING
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle vennoten, mogen de aandelen niet aan om het
even wie, noch geheel, noch gedeeltelijk ten bezwarende titel overgedragen worden, zonder ze
voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan alle medevennoten.
Met aandelenoverdracht in de zin van het vorig lid, wordt naast een overdracht in volle eigendom ook
de overdracht van vruchtgebruik en blote eigendom bedoeld, alsmede het verlenen van pandrechten
op aandelen.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te
zijn de derde werkdag na postdatum.
De vennoot die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna genoemd: de
kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven alle medevennoten gelijktijdig op de
hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat de
kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht,
inclusief de prijs.
De vennoten hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden
aandelen aan te kopen.
Indien één of meerdere van de vennoten hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk uitgeoefend
hebben, komt het voorkooprecht op de resterende aandelen toe aan de vennoten die reeds van hun
voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, en dit in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten,
hetzij in eender welke andere verhouding te bepalen tussen deze vennoten.
Luik B
De prijs die de “voorkopende” vennoten dienen te betalen, is de prijs zoals voorgesteld door de derde
(kandidaat-overnemer).
II. GOEDKEURINGSCLAUSULE
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totale
aantal aangeboden aandelen, is de overdracht van aandelen onder levenden enkel toegelaten mits
de uitdrukkelijke toestemming van de andere vennoten, overeenkomstig de procedure zoals
uiteengezet in onderhavig artikel.
Deze procedure is eveneens van toepassing op aandelenoverdrachten onder levenden ten kosteloze
titel.
In geval van weigering van de aandelenoverdracht ten bezwarende titel dient de weigerende vennoot
de betrokken aandelen over te nemen, of, voor zover er meerdere weigerende vennoten zijn, dienen
de weigerende vennoten de betrokken aandelen over te nemen pro rata hun aandelenbezit,
onverminderd het recht van de niet weigerende vennoten om eveneens pro rata hun aandelenbezit,
aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende overeenkomst tussen de
weigerende en niet weigerende vennoten. De prijs die per aandeel dient te worden betaald, is de
prijs zoals bepaald door een deskundige overeenkomstig titel IV in dit artikel, tenzij deze hoger zou
liggen dan de prijs zoals meegedeeld in het voorkooprecht, waarbij alsdan de prijs zoals bepaald in
de betekening van het voorkooprecht zal gehanteerd worden.
De kandidaat-overdrager kan zijn aanbod tot verkoop herroepen. Indien de kandidaat-overdrager niet
herroept binnen een termijn van 15 dagen na de weigering, dan komt eigendomsoverdracht van
rechtswege tot stand op de 16de dag na de weigering, behoudens andersluidend akkoord tussen de
vennoten.
III. VOLGRECHT
Indien de Overdrager overgaat tot overdracht van zijn aandelen aan een Kandidaat – Overnemer,
hebben de overige vennoten de mogelijkheid om een volgrecht uit te oefenen voor het geheel van
hun aandelen, op hetzelfde moment, aan dezelfde prijs en tegen dezelfde modaliteiten.
Het volgrecht kan slechts uitgeoefend worden binnen een vervaltermijn van 45 kalenderdagen te
rekenen vanaf het Verkoopbericht.
Indien de Kandidaat – Overnemer weigert het volgrecht zoals opgenomen in dit artikel, te
bekrachtigen en na te komen, is de Kandidaat – Overdrager gehouden de aandelen van de andere
vennoten –namelijk de aandelen van die vennoten die te kennen gaven van het volgrecht gebruik te
willen maken– over te nemen aan dezelfde prijs en tegen dezelfde modaliteiten zoals vermeld in de
Kennisgeving van Overdracht en binnen 2 maanden na de overdracht aan de kandidaat –
Overnemer – onverminderd het recht op schadevergoeding zoals opgenomen in onderhavig artikel.
Het volgrecht is niet van toepassing bij overdacht bij overlijden.
IV. PRIJSBEPALING – WAARDERING - BETALINGSMODALITEITEN
Behoudens unanieme instemming met de aandelenoverdracht en, in voorkomend geval, met de
aanvaarding van de overnemer als vennoot, wordt een deskundige aangeduid in gemeen overleg
tussen de kandidaat-overdrager en de overige vennoten, stemmende pro rata hun aandelenbezit,
met als opdracht het bepalen van de waarde van de aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen
partijen aangaande de aanduiding van deze deskundige, zal deze aangeduid worden door de
voorzitter van de rechtbank van koophandel van de zetel van de vennootschap, zetelend zoals in kort
geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
Om de waarde van de aandelen te bepalen zal de deskundige gebruik maken van de DCF-
methodiek, op basis van een budget over de volgende drie (3) boekjaren, met daarna een
perpetuïteitswaarde, op voorwaarde dat er overeenstemming bestaat over de samenstelling van het
budget. Louter voor wat betreft de methodiek en berekeningswijze van deze DCF-methode wordt
verweren naar het waarderingsrapport van Deloitte van maart 2018.
De vennoten verbinden zich er toe dat zij ten aanzien van de betaling van de prijs alsdan afspraken
zullen maken aangaande de betalingsmodaliteiten, zoals voorzien in de afzonderlijke overeenkomst
tussen de vennoten.
V. CONTROLEWIJZIGINGSOPTIE
Indien een (directe of indirecte) wijziging van de controle (in de zin van artikel 5 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen) over een vennoot – rechtspersoon plaatsvindt, wordt door de
betreffende vennoot – rechtspersoon (hierna: de “Optiegever”) aan de overige vennoten van de
Vennootschap (hierna de “Optiehouders”) een aankoopoptie verleend op de aandelen van de
Vennootschap alsdan aangehouden door de Optiegever, en wel onder de modaliteiten zoals
opgenomen in huidig artikel.
In dit kader geldt evenwel dat er geen sprake is van een controlewijziging in de gevallen zoals
omschreven in de afzonderlijke overeenkomst tussen de vennoten.
In geval van controlewijziging stelt de Optiegever de Optiehouders en het bestuursorgaan onverwijld
en uiterlijk 10 kalenderdagen na de effectieve controlewijziging op de hoogte van de wijziging van
controle door middel van een aangetekend schrijven (hierna genoemd: de “Kennisgeving van
Luik B
Controlewijziging”).
De controlewijziging geldt als aanbod tot verkoop van de aandelen in de Vennootschap
(“aankoopoptie”) door de Vennoot-rechtspersoon waarin de controlewijziging zich voordoet aan de
medevennoten binnen de Vennootschap.
De Aankoopoptie is niet overdraagbaar, behoudens tussen de Optiehouders.
De aldus verleende aankoopoptie dient gelicht te worden binnen de 2 maanden na mededeling van
de controlewijziging of, bij gebreke aan mededeling van deze controlewijziging, binnen de 2
maanden na de vaststelling van de controlewijziging door de medevennoten. De aankoopoptie zal
worden uitgeoefend door de medevennoten pro rata hun het aandelenbezit. Door lichting van de
optie ontstaat een verkoopovereenkomst tussen de Optiehouders en de Optiegever.
Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat de optieprijs van de aandelen waarop de aankoopoptie
betrekking heeft, zal worden vastgesteld door de onafhankelijke deskundige zoals voorzien in artikel
10, onder titel IV. De betalingsmodaliteiten worden eveneens vastgelegd in artikel 10, titel IV.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt op datum van ontvangst van de
kennisgeving van controlewijziging.”
TWEEDE BESLUIT – WIJZIGING VAN DE STATUTAIRE BEPERKINGEN INZAKE DE
OVERDRACHT VAN AANDELEN BIJ OVERLIJDEN
De vergadering besluit de overdrachtsregeling van aandelen bij overlijden te wijzigen. De
vergadering besluit dan ook artikel elf (11) van de statuten te wijzigen.
Artikel 11 van de statuten zal voortaan als volgt luiden:
“Artikel 11.- Overgang van aandelen bij overlijden
De overgang van aandelen ten gevolge van het overlijden van een vennoot zal steeds onderworpen
zijn aan de goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten in het bezit van minstens drie
vierden van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld en dit
volgens de procedure zoals voorzien in onderhavig artikel.
Bij weigering dienen de weigerende vennoten de betrokken aandelen over te nemen, pro rata hun
aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende vennoten om eveneens pro rata hun
aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende vennoten.
De Prijs die de weigerende vennoten per aandeel dienen te betalen is de prijs zoals vastgesteld door
een deskundige en dit overeenkomstig artikel 10 onder titel IV. De betalingsmodaliteiten worden
eveneens vastgesteld in artikel 10 onder titel IV.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt op datum van ontvangst van de
kennisgeving van de weigering.”
DERDE BESLUIT – BENOEMING EN ONTSLAG VAN (DE) (STATUTAIRE) ZAAKVOERDER(S)
De vergadering besluit de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “Arvinine
Holding”, met maatschappelijke zetel te 3680 Maaseik, Oude Ophoverbaan 131,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Tongeren 0692773307, met ondernemingsnummer
0692.773.307 en BTW-nummer BTW BE0692.773.307 als enige statutaire zaakvoerder van de
vennootschap te benoemen. De vergadering besluit dan ook artikel twaalf (12) van de statuten te
wijzigen.
Artikel 12 van de statuten zal voortaan als volgt luiden:
“Artikel 12.- Benoeming-Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer zaakvoerders, al dan niet vennoot (vennoten).
Statutaire zaakvoerder
De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “Arvinine Holding”, met
maatschappelijke zetel te 3680 Maaseik, Oude Ophoverbaan 131, rechtspersonenregister
Antwerpen afdeling Tongeren 0692773307, met ondernemingsnummer 0692.773.307 en BTW-
nummer BTW BE0692.773.307, is als enige statutaire zaakvoerder van de vennootschap benoemd.
Vennootschap opgericht blijkens akte verleden voor notaris Schotsmans Nele te Dilsen-Stokkem op
19 maart 2018, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 maart daarna onder
nummer 18309038.
De statuten werden sedertdien niet gewijzigd.
Alhier vertegenwoordigd, overeenkomstig artikel elf (11) van de voormelde statuten, door haar enige
zaakvoerder de Heer VIJGHEN Arthur Albert Alphons Maria, geboren te Heerlen (Nederland) op 31
augustus 1984, van Nederlandse nationaliteit, wonende te 3680 Maaseik, Oude Ophoverbaan 131,
hiertoe benoemd onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap in de voormelde akte van
oprichting als niet-statutaire zaakvoerder, die tevens zal optreden als vaste vertegenwoordiger.
Een statutair zaakvoerder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de vennoten,
met inbegrip van de zaakvoerder zelf indien hij vennoot is. Zijn opdracht kan om gewichtige redenen
geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene vergadering met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Luik B
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze overeenkomstig de
wettelijke bepalingen een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger
niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor deze benoeming en beëindiging van
de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij
deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.”
VIERDE BESLUIT – SALARIS MANDAAT ZAAKVOERDERS
De vergadering besluit dat het mandaat van de zaakvoerders niet langer kosteloos is. Het mandaat
van de zaakvoerders is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist. De vergadering
besluit dan ook artikel dertien (13) van de statuten te wijzigen.
Artikel 13 van de statuten zal voortaan als volgt luiden:
“Artikel 13.- Salaris
Het mandaat van de zaakvoerders is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.”
VIJFDE BESLUIT – INTERN BESTUUR - BEPERKINGEN
De vergadering besluit de bepalingen met betrekking tot het intern bestuur en de beperkingen
dienaangaande te wijzigen. De vergadering besluit dan ook artikel veertien (14) van de statuten te
wijzigen.
Artikel 14 van de statuten zal voortaan als volgt luiden:
“Artikel 14.- Intern bestuur - Beperkingen
De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er twee zaakvoerders worden benoemd, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders worden benoemd, vormen zij een college dat een voorzitter
aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
Het college van zaakvoerders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit
vereisen, op uitnodiging van een zaakvoerder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op
elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle zaakvoerders erin toestemmen te vergaderen.
Het college van zaakvoerders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid
van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of
vertegenwoordigd is.”
ZESDE BESLUIT – TEGENSTRIJDIG BELANG
De vergadering besluit de bepalingen met betrekking tot de behandeling van een tegenstrijdig belang
van vermogensrechtelijke aard te wijzigen. De vergadering besluit dan ook artikel vijftien (15) van de
statuten te wijzigen.
Artikel 15 van de statuten zal voortaan als volgt luiden:
“Artikel 15.- Tegenstrijdig belang
Indien één of meerdere zaakvoerders, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard hebben, dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van
zaakvoerders voorgelegde verrichting, dienen de relevante bepalingen van de Belgische
vennootschapswetgeving inzake tegenstrijdig belang te worden nageleefd.”
ZEVENDE BESLUIT – EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
De vergadering besluit de bepalingen met betrekking tot de externe vertegenwoordigingsmacht te
wijzigen. De vergadering besluit dan ook artikel zestien (16) van de statuten te wijzigen.
Artikel 16 van de statuten zal voortaan als volgt luiden:
“Artikel 16.- Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere zaakvoerder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte vertegenwoordigd door de bijzondere
gevolmachtigden die hiertoe in desbetreffend geval door de zaakvoerders werden aangesteld, voor
zover zij binnen de grenzen van de aan hen toegekende volmacht handelen.”
ACHTSTE BESLUIT – COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris volmacht om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde Rechtbank van Koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
NEGENDE BESLUIT – MACHTIGING AAN DE ZAAKVOERDER
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
TIENDE BESLUIT – ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De partijen geven bij deze bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap “Cynex NV” met
maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Corda Campus 4, Kempische Steenweg 305/5, evenals aan
Luik B
haar bedienden, vertegenwoordigers, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, de nodige inschrijvingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) te
verrichten, met inbegrip van eventuele verbeteringen, wijzigingen en/of schrappingen van die
inschrijving alsmede alle formaliteiten te vervullen die nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of
publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de btw, de sociale kas, de formaliteiten
inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag registraties en
erkenningen als aannemer enz. met inbegrip van alle latere mogelijke wijzigingen dienaangaande.
 
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
 
Notaris Geraldine Cops te Maaseik.
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal dd. 24/10/2018;
- coördinatie der statuten.