Ondernemingsnr : 0704604436
Naam
(voluit) : AUTOMATE RANDOM THINGS
(verkort) : A.R.T.
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oud-Strijdersstraat 22
 : 3020 Herent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, ALGEMENE
VERGADERING
Uit een akte verleden voor Annelies Spruyt, notaris met standplaats te Mechelen, die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap "Luyten & Spruyt", op 30 januari 2025, blijkt wat volgt:
a) De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“AUTOMATE RANDOM THINGS”, in het kort ”A.R.T.”, met zetel te 3020 Herent, Oud-Strijdersstraat
22, met ondernemingsnummer 0704.604.436, is samengekomen.
b) Alle aandeelhouders, houders van alle aandelen en tevens bestuurders, zijn aanwezig.
c) Na beraadslaging over de agendapunten, neemt de buitengewone algemene vergadering de
volgende beslissingen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING: Splitsing van de aandelen
De vergadering beslist tot een splitsing van de bestaande honderd (100) aandelen van de
vennootschap naar tienduizend (10.000) aandelen.
Als gevolg van deze beslissing behoren thans:
- vijfduizend (5.000) aandelen toe aan de heer De Backer Sebastiaan, hierna genoemd; en,
- vijfduizend (5.000) aandelen aan de heer Vansina Nico, eveneens hierna genoemd.
De algemene vergadering geeft volmacht aan het bestuursorgaan om het register van aandelen
dienovereenkomstig aan te passen.
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het verslag van het bestuursorgaan inzake de uitgifte van
nieuwe aandelen als gevolg van de inbreng in geld
De beide aandeelhouders beslissen – in het kader van de inbreng in geld met uitgifte van nieuwe
aandelen die zal hierna zal plaatsvinden in uitvoering van het 3de agendapunt als voormeld - om
uitdrukkelijk en bij unanimiteit (in toepassing van artikel 5:121,§2 WVV) afstand te doen van de
opmaak van een verslag van het bestuursorgaan over de uitgifteprijs zoals voorzien door artikel 5:
121,§1 WVV.
DERDE BESLISSING: Beslissing tot verhoging van het eigen vermogen door inbreng in geld met
uitgifte van nieuwe aandelen
De algemene vergadering beslist tot een verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap
door inbreng in geld - welke inbreng zal geboekt worden op het passief van de balans op de
eigenvermogensrekening “beschikbare inbreng” - ten belope van tweehonderd duizend euro (€
200.000,00) door de vennootschap naar Nederlands recht Capital Blue Partners BV, met zetel te
Amsterdam en met kantooradres te 2011 NB Haarlem (Nederland), Nieuwe Gracht 3, ingeschreven
in de Kamer van Koophandel onder nummer 86706578 - hierna “de inbrenger” - volledig volgestort
en gepaard gaande met de uitgifte van tweeduizend tweehonderd tweeëntwintig (2.222) nieuwe
aandelen op naam.
VIERDE BESLISSING: Verzaking aan het voorkeurrecht door de zittende aandeelhouders
De beide thans bestaande aandeelhouders, te weten a) de heer De Backer Sebastiaan, hierna
genoemd, en b) de heer Vansina Nico, eveneens hierna genoemd, beiden hier aanwezig, verklaren
uitdrukkelijk te verzaken aan hun wettelijk (artikel 5:128, eerste lid WVV) en statutair (artikel 6f van
de statuten) voorkeurrecht naar aanleiding van de 3de beslissing voormeld.
VIJFDE BESLISSING: Tussenkomst van de inbrenger – Verwezenlijking van de inbreng en
inschrijving op de nieuwe aandelen
IS OP DEZE VERGADERING VERVOLGENS TUSSENBEIDE GEKOMEN: de vennootschap naar
Nederlands recht Capital Blue Partners BV met zetel te Amsterdam en met bezoekadres te 2011 NB
Haarlem (Nederland), Nieuwe Gracht 3, ingeschreven in de Nederlandse Kamer voor Koophandel
onder nummer 86706578, met Belgisch ondernemingsnummer-bis: 1019.086.948-RP, hier
vertegenwoordigd door twee bestuurders optredend conform artikel 16.1 van de statuten, te weten:
1. De besloten vennootschap naar Nederlands recht TBfB, met zetel te Santpoort-Zuid en met
bezoekadres te 2061 CP Bloemendaal, Bloemendaalseweg 142, ingeschreven in de Nederlandse
Kamer voor Koophandel onder nummer 34274767, met Belgisch ondernemingsnummer-bis:
1019.377.156-RP, op haar beurt vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer CASSEE Wouter,
wonende te 2061 CP Bloemendaal, Bloemendaalseweg 14;
2. De besloten vennootschap naar Nederlands recht MC Cassee Holding, met zetel te Amsterdam en
met bezoekadres te 2012 KL Haarlem, Uit den Bosstraat 16, ingeschreven in de Nederlandse Kamer
voor Koophandel onder nummer 86703404, met Belgisch ondernemingsnummer-bis: 1019.377.057-
RP, op haar beurt vertegenwoordigd door haar bestuurder, mevrouw CASSEE Manon Caroline,
wonende te 2012 KL Haarlem, Uit den Bosstraat 16;
die verklaren de statuten van de vennootschap te kennen en onvoorwaardelijk over te gaan tot een
inbreng in geld in de vennootschap ten belope van tweehonderd duizend euro (€ 200.000,00), voor
honderd procent (100 %) volgestort - hierna “de inbreng” - en die bovendien verklaren in te tekenen
op de tweeduizend tweehonderd tweeëntwintig (2.222) nieuwe aandelen op naam die als gevolg van
deze inbreng worden uitgegeven en deze aandelen te aanvaarden.
BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING: De inbreng zal geboekt worden op het passief van de balans
van de vennootschap en meer bepaald op de eigenvermogensrekening “beschikbare inbreng”.
BANKATTEST: De inbreng werd in toepassing van artikel 5:132 WVV door de inbrenger gestort op
een bijzondere rekening op naam van de vennootschap, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door de
bankinstelling op 28 januari 2025.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng
De algemene vergadering aanvaardt de inbreng en stelt de effectieve verwezenlijking ervan vast,
evenals de uitgifte van de tweeduizend tweehonderd tweeëntwintig (2.222) nieuwe aandelen op
naam. De algemene vergadering geeft aan het bestuursorgaan volmacht om het register van
aandelen dienovereenkomstig aan te passen.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten
De algemene vergadering beslist als een gevolg van de beslissingen die voorafgaan om artikel 5,
derde lid van de statuten te herschrijven als volgt:
“Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door twaalf duizend tweehonderd
tweeëntwintig (12.222) aandelen.”
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de datum van de jaarvergadering
De vergadering beslist om de datum van de jaarvergadering te wijzigen. In de plaats dat deze
plaatsvindt op de laatste werkdag van de maand juni om 20.00 uur ieder jaar zoals thans voorzien in
de statuten, zal deze voortaan plaatsvinden op de laatste werkdag van de maand mei om 20.00 uur
ieder jaar.
De vergadering beslist derhalve dat de eerstvolgende jaarvergadering, die zal beraadslagen over het
boekjaar afgesloten op 31 december 2024 zal plaatsvinden op vrijdag 30 mei 2025 om 20.00 uur.
NEGENDE BESLISSING: Aanvaarding van een nieuwe tekst van statuten
De algemene vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten aan te nemen die als volgt
luidt:
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM - ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort “BV”).
Zij heeft de naam "AUTOMATE RANDOM THINGS", in afkorting “A.RT.”.
De volledige benaming en de afgekorte benaming kunnen ofwel samen ofwel afzonderlijk gebruikt
worden.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
dan kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten
voor statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België, de Europese Unie als derde landen:
- Ontwikkeling en productie van robotische applicaties (hardware en software) voor de energie,
recyclage en smart-home industrie.
- Consultancy in het domein van robotics, internet of things (IoT) en artificiële intelligentie (AI).
- Aanbieden van technologie trainingen en workshops.
Dit alles binnen het kader van de geldende wettelijke en bestuurlijke voorschriften.
Deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te
begrijpen in de ruimste zin.
Dit alles als hoofdaannemer dan wel als onderaannemer; als hoofdhandelaar, makelaar,
bemiddelaar, agent, commissionaris, concessionaris of depositaris.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële,
industriële en financiële handelingen stellen, dit alles met inbegrip van het verwerven van zakelijke
onroerende rechten zoals onder meer vruchtgebruik, opstalrecht en erfpacht.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of
anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog
of aanverwant voorwerp nastreven of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te
bevorderen.
De vennootschap kan zich borgstellen of haar aval verlenen, voorschotten toestaan of andere
zekerheden verstrekken. Zij mag alle mandaten en functies in andere vennootschappen waarnemen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EFFECTEN - INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen – Aantal aandelen – Aan de aandelen verbonden rechten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De aandelen zijn steeds op naam.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door twaalf duizend tweehonderd
tweeëntwintig (12.222) aandelen.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
oefent de vruchtgebruiker van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit en worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op
naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Behoudens
in het geval ze beslissen te verzaken aan hun voorkeurrecht, kunnen zij hun voorkeurrecht
uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de
openstelling van de inschrijving.
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn
met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De aandelen die deze op die wijze verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven hetzij door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de
aandelen vrij mogen overgedragen worden hetzij door derden met instemming van ten minste de
helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Register van aandelen
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van de aandelen op naam gehouden. Dat
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Aan de aandeelhouders kunnen, op hun verzoek, van deze inschrijvingen certificaten worden
afgeleverd door het bestuursorgaan.
Het register van aandelen kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdracht en overgang van aandelen gebeurt volgens de regels van het gemeen recht.
Een overdracht onder levenden (verkoop, schenking enz.) of een overgang wegens overlijden van
een aandeel op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door
een verklaring van overdracht ingeschreven in het register van aandelen op naam en gedagtekend
en ondertekend door de overdrager en de overnemer (of hun gevolmachtigden) in geval van
overdracht onder levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtverkrijgenden (of hun
gevolmachtigden) in het geval van een overgang wegens overlijden.
Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het
bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
Hij die in het register van aandelen op naam ingeschreven staat als houder van het aandeel op
naam, wordt, tot het bewijs van het aandeel, vermoed houder te zijn van de aandelen waarvoor hij is
ingeschreven.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen
De overdracht onder levenden en de overgang door overlijden van aandelen, is tussen de
aandeelhouders geregeld via een onderhandse aandeelhoudersovereenkomst.
Van zodra deze aandeelhoudersovereenkomst ophoudt te bestaan en niet wordt voorzien in een
nieuwe onderhandse overeenkomst of in een statutaire regeling, zal de overdracht onder levenden
en de overgang door overlijden van aandelen geschieden overeenkomstig de bepalingen van het
Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL III. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd met of zonder beperking van duur.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Is er maar één bestuurder, dan oefent deze alle bestuursbevoegdheden alleen uit.
Ingeval er twee of meer bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Externe vertegenwoordiging (handtekeningsbevoegdheid)
Is er maar één bestuurder, dan vertegenwoordigt deze alleen-optredend de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
In het geval er twee of meer bestuurders zijn, dan vertegenwoordigen ze gezamenlijk optredend de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder(s) al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
De jaarlijkse algemene vergadering – "jaarvergadering" genoemd - wordt gehouden op de laatste
werkdag van de maand mei om twintig (20) uur.
Een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag wordt niet als een werkdag beschouwd.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet en behoudens andersluidende bepalingen in de
onderhandse aandeelhoudersovereenkomst, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19. Verdaging van de algemene vergadering
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitief besluiten.
TITEL V. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VI. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering. De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in het artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergade-ring kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerder-heid beperken.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn
woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten.
Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle
dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de
rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België
waar zij een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven
TIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders
De vergadering neemt kennis van het ontslag, met ingang vanaf heden, aangeboden door de actuele
bestuurders, te weten van:
1) de heer DE BACKER Sebastiaan, wonende te 2820 Bonheiden, Oude Kasteellaan 1, en;
2) de heer VANSINA Nico Jan Joris, wonende te 3020 Herent, Oud-Strijdersstraat 22.
De vergadering beslist om het ontslag van de heer De Backer Sebastiaan en van de heer Vansina
Nico te aanvaarden en verleent hen beiden, elke individueel, kwijting voor de uitoefening van hun
mandaat tot op heden. De vergadering maakt zich bovendien sterkt dat deze kwijting zal worden
bevestigd op de eerstvolgende jaarvergadering.
De vergadering beslist vervolgens te benoemen, met ingang vanaf heden, tot nieuwe niet-statutaire
bestuurders:
1. De besloten vennootschap TALOS NEXT, met zetel te 3020 Herent, Oud-Strijdersstraat, 22, met
ondernemingsnummer 1005.060.946, vast vertegenwoordigd door de heer VANSINA Nico Jan Joris,
wonende te 3020 Herent, Oud-Strijdersstraat 22;
2. De besloten vennootschap BACKARO, met zetel te 2800 Mechelen, Korte Ridderstraat 35, met
ondernemingsnummer 1009.132.371, vast vertegenwoordigd door de heer DE BACKER Sebastiaan,
wonende te 2820 Bonheiden, Oude Kasteellaan 1.
De vergadering beslist dat het mandaat van de beide nieuwe bestuurders voor onbepaalde duur is
en hun beider mandaat onbezoldigd is, behoudens latere andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Verklaring inzake afwezigheid van bestuursverbod:
Ondergetekende notaris wijst de BV Talos Next, de BV Backaro, heer Vansina Nico en de heer De
Backer Sebastiaan op de sinds 1 augustus 2023 in werking getreden Wet van 4 mei 2023
betreffende het Centraal register van bestuursverboden (gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van
1 juni 2023). In dat verband verklaren BV Talos Next, de BV Backaro, heer Vansina Nico en de heer
De Backer Sebastiaan - elk individueel - dat er in hunnen hoofde geen veroordeling is uitgesproken
door een rechtscollege van een lidstaat van de Europese Economische Ruimte houdende een
(bestuurs)verbod als bedoeld in artikel 6 van de voormelde Wet van 4 mei 2023. Zij verklaren tevens
aan ondergetekende notaris een getekende verklaring op eer overhandigd te hebben die het
bovenstaande bevestigt, dit met het oog op de toepassing van artikel 13 van de Wet van 4 mei 2023.
ELFDE BESLISSING: Verplaatsing van de zetel
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap die thans gevestigd is te 3020 Herent, Oud-
Strijdersstraat 22 met ingang vanaf heden te verplaatsen naar het volgende nieuwe adres: 3020
Herent, Klein Dalenstraat 45C.
TWAALFDE BESLISSING: Diverse volmachten
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan de ondergetekende notaris of één van haar
medewerkers om tot de opmaak van de gecoördineerde tekst van de statuten over te gaan, deze te
onderteke-nen en te deponeren in de daartoe voorziene databank, overeenkomstig de wet-telijke
bepalingen ter zake. De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de
vennootschap kunnen geraadpleegd worden via de volgende website: https://statuten.notaris.be.
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan tot nadere uitvoering van de in
deze vergadering genomen beslissingen daar waar nodig.
De algemene vergadering beslist bij deze bijzondere volmacht te geven aan de CommV M.E.
ELLEGEEST, vertegenwoordigd door de heer Marcel Ellegeest, met zetel te 2800 Mechelen, Guido
Gezellelaan 63 (ondernemingsnummer 0862.481.042) evenals aan haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke
administratieve formaliteiten te vervullen, documenten neer te leggen en verklaringen af te leggen,
met het oog op wijziging/aanpassing van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, evenals jegens het ondernemingsloket, de BTW-administratie, de bevoegde
diensten van de Directe Belastingen, registratiekantoren (kantoren rechtszekerheid), het sociaal
secretariaat en het sociaal verzekeringsfonds, en om tevens een E-stox digitaal aandelenregister aan
te leggen en/of te updaten en het UBO-register te updaten. De bovenstaande beschrijving van de
administratieve verplichtingen en van de bevoegdheden toegekend aan de hierboven vermelde
bijzondere gevolmachtigde is louter exemplatief en niet beperkend. Deze volmacht geldt voor een
onbepaalde duur en heeft uitwerking tot aan haar uitdrukkelijke herroeping door het bevoegde
orgaan van de vennootschap-lastgever.
VOOR ANALYSTISCH UITTREKSEL
(Get.) Annelies SPRUYT, notaris met standplaats te Mechelen.
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van de akte buitengewone algemene vergadering
de dato 30 januari 2025 en de tekst van de gecoördineerde statuten.