N° d'entreprise :
0882575086
Dénomination :
(en entier) :
IMMO W16
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Louise 235
1050 Ixelles
Objet(s) de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 26
novembre 2019, portant la mention d'enregistrement suivante :
"Enregistré 18 Rôle(s) 0 Renvoi(s)
au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le quatre décembre
deux mille dix-neuf
Réference OBA (5) Volume 000 Folio 000 Case 23631
Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00)
Le receveur"
que l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "IMMO W16",
ayant son siège social à B-1050 Bruxelles, Avenue Louise 235, a décidé :
1/ de modifier l'objet social de la société et l'article 3 des statuts pour le remplacer par le texte repris
dans le nouveau article 3 ci-après.
2/ d’actualiser et refondre les statuts par l'adoption d'une nouvelle version intégrale en remplacement
du texte existant, tant pour les mettre en concordance avec la résolution prise, que pour les adapter
aux dispositions actuellement en vigueur du Code des sociétés, sans toutefois apporter de
modifications fondamentales aux autres dispositions statutaires visées à l'article 69 dudit Code, et
pour les adapter à la Loi du 19 avril 2014.
Ce texte annule et remplace la version actuelle des statuts.
«TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « IMMO W16 ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des
initiales "SA".
La société est une société d’investissement à capital fixe institutionnelle visée par les articles 286 et
suivants de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs
gestionnaires, telle que modifiée ou remplacée périodiquement (ci-après la « Loi du 19 avril 2014 »)
ayant opté pour le statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé conformément à l’arrêté
royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d’investissement immobiliers spécialisés (ci-après l’«
Arrêté du 9 novembre 2016 »).
La dénomination sociale de la société est précédée ou suivie des mots « sicaf institutionnelle de droit
belge qui a opté pour la catégorie de placements visée à l’article 183, alinéa 1er, 3° de la loi du 19
avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires » et l’
ensemble des documents qui émanent de la société contiennent la même mention.
La société est régie par la Loi du 19 avril 2014 et par l’Arrêté du 9 novembre 2016, sans préjudice
des autres dispositions des présents statuts.
Article 2. : Siège social
Le siège de la société est établi à B-1050 Bruxelles, avenue Louise 235.
Il peut, par décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans
le respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.
Tout changement du siège social est publié aux annexes du Moniteur belge, par les soins des
Volet B
administrateurs.
La société peut, par décision du conseil d'administration, créer en Belgique des unités
d'établissement, que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu
d'activité économique. Le conseil d'administration peut également créer des agences, succursales et
filiales à l'étranger.
Article 3. : Objet social
La société a pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, le placement collectif de capitaux
recueillis auprès d’investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014 dans
des biens immobiliers suivants, conformément à l’article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014:
- les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement ainsi que les droits réels (rights in rem) sur de tels immeubles ;
 
Conformément à l’article 288, §2 de la Loi du 19 avril 2014, la société ne peut détenir d’autres actifs
que ceux nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société doit détenir directement les immeubles situés en Belgique. En cas d’acquisition par la
société d’un véhicule ad hoc (special purpose vehicle) détenant un ou plusieurs immeuble(s) situé(s)
en Belgique, celle-ci disposera d’un délai de 24 mois à dater de l’acquisition pour se mettre en
conformité avec l’exigence de détention directe mentionnée ci-dessus. Les immeubles situés à l’
étranger peuvent être détenus directement ou indirectement via des véhicules ad hoc (special
purpose vehicle) par la société.
Les objectifs et restrictions d’investissement et la politique d’investissement de la société sont
déterminés par son conseil d’administration conformément à l’article 21.e) et sont exposés dans le
document d'information (offering memorandum) tel qu’émis périodiquement par le conseil d’
administration.
La société peut prendre toutes les mesures et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’
accomplissement de son objet social. Elle peut accomplir toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou à tout objet social similaire ou connexe, ou qui sont de nature à en faciliter la
réalisation. Elle peut notamment fusionner, coopérer, participer ou intervenir financièrement dans
toute autre société, entreprise ou opération ayant un objet social similaire ou connexe ou de nature à
en faciliter son accomplissement.-
Conformément à l’article 7, §1, al. 3 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, la valeur totale des biens
immobiliers détenus par la société devra être de minimum dix millions d’euros (10.000.000 EUR) au
terme du deuxième exercice suivant son inscription sur la liste des fonds d’investissement
immobiliers spécialisés tenue par le SPF Finances.
Dans les limites fixées par la Loi du 19 avril 2014 et par l’Arrêté du 9 novembre 2016, (i) la société
peut octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée, (ii) la société peut
également donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements des tiers,
entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son fonds de
commerce.
L’activité de promotion immobilière est exercée dans les limites fixées par l’Arrêté du 9 novembre
2016.
La société peut, dans les limites prévues par l’Arrêté du 9 novembre 2016, à titre accessoire ou
temporaire, détenir des liquidités et effectuer des placements en valeurs mobilières dans les limites
prévues par l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Nonobstant ce qui précède, les activités de la société sont limitées aux seules activités qu’est
autorisé à exercer GLL Real Estate Partners Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH en tant que
gestionnaire du fonds d’investissement immobilier spécial "GLL Office III", conformément à la loi
allemande sur les investissements (« KAGB ») ainsi qu’aux règles du fonds d'investissement
immobilier spécial "GLL Office III".
A titre d’extension et non de limitation des paragraphes précédents ou de toute autre disposition des
présents statuts, la société est une société immobilière au sens de §234 de la KAGB. La société est
soumise au cadre légal applicable à ces sociétés et donc soumise aux limitations suivantes quant à
ses activités :
(i) le domaine d’activité de la société est limité actuellement à l’acquisition, la détention, la gestion et
la vente du bien immobilier « W16 », Boulevard de Waterloo 16, BE-1000 Bruxelles, Belgique (le «
Bien »).
(ii) toute vente et/ou encombrement du Bien ainsi que toute cession de droits relatifs au Bien
nécessitent le consentement écrit préalable de la Depotbank.
(iii) tout transfert ou toute cession de quelque nature que ce soit en ce qui concerne les participations
dans la société nécessite le consentement écrit préalable de la Depotbank.
.
Article 4. : Durée
Volet B
La société a été constituée pour une durée de dix (10) ans, à compter de son inscription sur la liste
des FIIS tenue par le SPF Finances.
Conformément à l’article 26 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, cette durée peut être prorogée par
périodes successives de cinq ans par décision des actionnaires prise selon les quorums de présence
et de vote détaillés à l’article 27 de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
TITRE II. : CAPITAL - actions - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
Le capital social est fixé à seize millions quatre cent onze mille neuf cents euros (16.411.900,00
EUR), représenté par cent soixante-quatre mille cent dix-neuf (164.119) actions, sans mention de
valeur nominale. Il est entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de
1 à 164.119.
Article 6. : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil
d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du
versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé
au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
Article 7. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Si plusieurs personnes ont des droits sur le même titre, l’exercice de ces droits sera suspendu jusqu’
à la nomination d’une seule personne propriétaire de ce titre.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations, parts
bénéficiaires et aux droits de souscription (warrants) émis par la société.
Article 8. : Nature des titres
Les actions et les autres titres de la société sont et resteront toujours nominatifs. Ils portent un
numéro d'ordre.
La société a le droit de créer plusieurs catégories d’actions conformément aux articles 184, §2, 6° et
196 / 1, §1 de la Loi du 19 avril 2014.
Les titres de la société peuvent uniquement être souscrits, acquis et détenus par des investisseurs
éligibles au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs, soit sous forme
matérielle originale, soit sous forme électronique conformément à la législation applicable. Le droit de
propriété des titres nominatifs s'établit par une inscription dans le registre ad hoc.
La société refusera d’inscrire un transfert d’actions lorsqu’elle constate qu’un cessionnaire n’a pas la
qualité requise d’investisseur éligible. De même, la société suspendra tout paiement de dividendes
ou intérêts liés à des titres dont elle constate qu’ils sont détenus par des investisseurs autres que
des investisseurs éligibles.
Article 9. : Transfert des titres
Toute vente, cession, échange, sûreté, nantissement, donation ou autre forme de transfert ou charge
mise, directement ou indirectement, volontairement ou involontairement (un "acte de disposition") en
relation avec tout ou partie des actions de la société est soumis à l’approbation préalable et unanime
de l’assemblée générale des actionnaires par une résolution adoptée lors d’une assemblée générale
spéciale.
L’assemblée générale des actionnaires a le droit de statuer sur un acte de disposition uniquement
après avoir reçu l’approbation de la banque dépositaire en fonction au moment considéré, étant
actuellement « CACEIS Bank S.A. » à Munich, Lilienthalallee 16 (Allemagne), agissant en tant que «
depotbank » du fonds d'investissement immobilier spécial "GLL Office III" (la "Depotbank").
L’actionnaire qui souhaite procéder à un acte de disposition relativement à une ou plusieurs de ses
actions doit notifier son intention aux autres actionnaires par lettre recommandée et indiquer l’
identité, la profession et le domicile du cessionnaire potentiel ainsi que le nombre d’actions et le prix
d’achat proposé.
Dans les 30 jours, les actionnaires – sous réserve du consentement de la Depotbank - doivent
répondre à la notification de demande d'acte de disposition par lettre recommandée ; en l’absence
de réponse dans ce délai, les actionnaires sont réputés s’opposer à la proposition d'acte de
disposition.
Volet B
Il n’y a aucun de recours possible contre un refus de consentir à un acte de disposition.
Tout acte de disposition d'actions nominatives est effectué au moyen d’une déclaration inscrite au
registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires, ou de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés, au moyen de la
signature (digitale) conformément à la législation applicable.
De manière générale et nonobstant tout autre disposition des statuts, les parts gagées peuvent être
librement cédées lors de la réalisation d’un gage à la ou les personne(s) qui a (ont) acquis lesdites
parts suite à la réalisation du gage portant sur ces parts.
Article 10. : Acquisition de ses propres titres
La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange,
directement ou par une personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société,
conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions
requises par le Code des sociétés.
Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés.
Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, conformément au Code des sociétés.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
Article 12. : Réduction du capital
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans
les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du
Code des sociétés.
Article 13. : Obligations
La société ne va pas créer ou émettre des obligations, hypothécaires ou autres..
Article 14. : Calcul de la valeur nette d’inventaire par action
Conformément à l'Arrêté du 9 novembre 2016, la valeur nette d'inventaire par action de la société
sera déterminée à la fin de chaque exercice comptable par le conseil d’administration ou par tout
mandataire désigné à cet effet par le conseil d’administration. La valeur nette d'inventaire par action
sera exprimée en euro.
La valeur nette d’inventaire sera déterminée en divisant l’actif net consolidé de la société, sous
déduction des intérêts minoritaires ou, à défaut de consolidation, l’actif net au niveau statutaire, par
le nombre d’actions émises par la société, après déduction des actions propres détenues par la
société.
La valeur nette d’inventaire par action peut être arrondie à la hausse ou à la baisse au centième le
plus proche de l'unité d’euro, selon ce que le conseil d’administration jugera approprié.
TITRE III. : CONSEIL D’ADMINISTRATION
Article 15. : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum
de membres prévu par le Code des sociétés, actionnaires ou non de la société, personnes physiques
ou morales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code
des sociétés.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
président(s).
Article 16. : Vacance
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y
pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la plus prochaine assemblée générale des actionnaires
procédera à l'élection définitive.
Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achevé son
mandat, termine ce mandat.
Lorsque le conseil d'administration ne compte que deux membres et qu'un poste d'administrateur
devient vacant, l'administrateur restant devra convoquer une assemblée générale afin de nommer un
Volet B
deuxième administrateur.
Article 17. : Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.
Article 18. : Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois qu’
un administrateur le demande.
Les lettres de convocations sont adressées au moins trois jours avant la réunion, sauf en cas
d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les
date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen qui se matérialise par un document écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il
n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le
plus ancien, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 19. : Délibération - Représentation des membres absents
A. Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un
autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses
lieu et place.
Dans le respect des règles de délibération et de collégialité et sans préjudice des dispositions visées
ci-après en matière de vote par consentement unanime écrit, un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu’il a reçu de
procurations.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix.
Si le conseil se trouvait composé de deux membres seulement, la présence physique des deux
administrateurs sera toujours requise.
Le conseil d’administration peut délibérer et décider par voie de conférence téléphonique ou
vidéoconférence.
Si, dans une réunion du conseil d’administration, valablement composée, un ou plusieurs
administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises
à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
B. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les administrateurs
pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime exprimé par écrit.
Il ne pourra cependant être recouru à cette procédure pour l'établissement des comptes annuels ou
pour toute décision du conseil devant être constatée par un acte authentique. Un projet de décision,
précédé de motifs dûment justifiés, vaudra résolution si, communiqué simultanément aux
administrateurs, il est approuvé par écrit inconditionnellement et à l’unanimité par ceux-ci.
Article 20. : Conflits d'intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d'administration.
En cas d'existence d'un comité de direction, si un membre de ce comité a, directement ou
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant
du comité de direction, il doit le communiquer aux autres membres du comité avant la délibération du
comité, qui approuvera seul la décision ou l'opération.
La déclaration de l'administrateur ou du membre du comité de direction concerné, ainsi que les
raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans son chef, doivent figurer dans le procès-verbal de la
réunion du conseil d'administration ou du comité qui doit prendre la décision.
De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, l'administrateur ou le membre du
comité de direction concerné doit les en informer.
Article 21. : Les pouvoirs du conseil d’administration
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
Volet B
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés à
l'assemblée générale des actionnaires ou les présents statuts relatifs à l’assemblée générale des
actionnaires.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
c) Comité de direction
Le conseil d'administration peut instaurer un comité de direction, composé de plusieurs personnes,
administrateurs ou non, et lui déléguer ses pouvoirs de gestion, le tout conformément au Code des
sociétés.
Le conseil d'administration détermine la composition et le mode de fonctionnement du comité de
direction, ainsi que les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur rémunération
éventuelle et la durée de leur mission. A moins que le conseil d'administration n'en décide autrement,
le comité de direction agira en tant que collège.
Le conseil d'administration peut également apporter des restrictions aux pouvoirs qu'il délègue au
comité de direction. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
Si une personne morale est nommée membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner
parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément
au Code des sociétés.
d) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que le comité de direction, s'il existe, et ceux à qui la gestion
journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs
personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.
Les mandataires spéciaux engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Tel que plus amplement détaillé dans le document d'information (offering memorandum) émis
périodiquement par la société, la société nommera un gestionnaire d’organismes de placement
collectif alternatifs (ci-après le « Gestionnaire ») si cela est requis, conformément à la Loi du 19 avril
2014, par le biais d’une convention de gestion d’organisme de placement collectif alternatif et en
conformité avec l’article 3, 41° de la Loi du 19 avril 2014 et avec ladite convention de gestion d’
organisme de placement collectif alternatif.
e) Politique, objectifs et restrictions d'investissement
Le but de la société est de fournir aux investisseurs la possibilité d'investir dans un fonds d’
investissement immobilier spécialisé géré de manière professionnelle afin d'obtenir un rendement sur
le capital investi.
Sur la base du principe de la répartition des risques, le conseil d’administration dispose du pouvoir
de déterminer la politique d'investissement (objectifs et restrictions d’investissement) de la société,
telle que décrite dans le document d'information (offering memorandum) de la société, conformément
aux dispositions de la Loi du 19 avril 2014 et de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Article 22. : Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques):
- par deux administrateurs agissant conjointement;
- par le Gestionnaire dans les limites prévues par la convention de gestion d’organisme de placement
collectif alternatif ;
- ou, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat. A l'étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 23. : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par
Volet B
la majorité des membres présents. Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont
annexés. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs
annexes sont conservés au siège, soit sous leur forme originale dans un registre spécial, soit sous
forme électronique sécurisée, sur tout support et dans des conditions offrant des garanties de
pérennité, de lisibilité, d'intégrité, de reproduction fidèle et durable.
Sauf délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-
verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
Article 24. : Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats d'administrateur seront exercés à titre
gratuit.
La société ne peut consentir aux administrateurs des prêts ou avances ni donner ou constituer des
garanties à leur profit.
TITRE IV. : CONTRÔLE
Article 25. : Contrôle de la société
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels,
est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises agréés par l’Autorité des Services Financiers et de Marché
(FSMA).
Le commissaire contrôle et certifie également les données comptables reprises dans les comptes
annuels de la société. A la demande de l’Autorité des Services Financiers et de Marché (FSMA), il
confirme de même l’exactitude des données que la société a transmises à la FSMA en application de
la Loi du 19 avril 2014 et de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Les émoluments du commissaire consistent en une somme fixe établie au début de son mandat par
l’assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties. L’
accomplissement de prestations exceptionnelles ou de missions particulières ne peut être rémunéré
par des émoluments spéciaux que pour autant qu’il en soit rendu compte dans le rapport de gestion.
La société ne peut consentir au commissaire des prêts ou avances ni donner ou constituer des
garanties à leur profit.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
TITRE VI. : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 26. : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale des actionnaires, régulièrement constituée, représente l'universalité des
actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
Article 27. : Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le dernier
mardi du mois de mai de chaque année, à 14 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Cette assemblée entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s)
éventuel(s), discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par
vote séparé - aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la
réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou
manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du
jour.
Article 28. : Assemblées générales spéciales ou extraordinaires
Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus
par le Code des sociétés - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et prendre des
résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
L'assemblée générale doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant au moins le
cinquième (1/5) du capital social ou à la demande du président du conseil d'administration ou de
deux administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 29. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
Article 30. : Convocations - Forme
Les convocations à l’assemblée générale des actionnaires mentionnent l’ordre du jour et s’effectuent
conformément au Code des sociétés.
Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il
Volet B
n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.
Article 31. : Admission
Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de
titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la
date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée.
Article 32. : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Article 33. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 34. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son
absence, par le vice-président ou, en son absence, par le plus âgé des administrateurs présents ou
par une personne désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée - pour autant que le nombre
d'actionnaires présents le permette – nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
Article 35. : Délibération - Résolutions - Prorogation
a) Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés ou les statuts
exigent un quorum de présence.
b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, à moins que le
Code des sociétés ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris
en compte pour le calcul de la majorité.
Les administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas
été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus
grand nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
Seule l’assemblée générale est autorisée à se prononcer sur toute décision de vendre, d’
hypothéquer, d’encombrer ou de disposer autrement, en tout ou en partie, de tout bien immobilier
appartenant à la société, en particulier le Bien, ainsi que céder des droits relatifs au Bien. Une telle
décision ne peut être adoptée qu’à l'unanimité des voix, chaque abstention étant considérée comme
un vote négatif.
L’assemblée générale ne sera habilitée à statuer sur les actes visés au paragraphe précédent ainsi
que sur une modification des statuts de la société (telle que – cette énumération n’est pas exhaustive
– toute modification de la dénomination de la société, augmentation ou diminution du capital social
de la société, adjonction de nouveaux actionnaires, dissolution de la société et transformation de la
société en une autre société de droit belge) qu’après avoir reçu l’approbation de la Depotbank.
c) Vote par correspondance
A l'exception des résolutions qui doivent être constatées par un acte authentique, tout actionnaire est
autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir les mentions
suivantes:
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’actionnaire;
    •  le nombre d'actions pour lequel il/elle prend part au vote;
    •  la volonté de voter par correspondance;
    •  la dénomination et le siège de la société;
    •  les date, heure et lieu de l’assemblée générale;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée;
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention";
    •  les lieu et date de signature du formulaire;
    •  la signature.
Volet B
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
d) Prorogation
Toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire ou spéciale, peut être séance tenante
prorogée à trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n'annule pas les
décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister
à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles
formalités d’admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue
définitivement.
Article 36. : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 37. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
        1.  Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
        2.  Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que
par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
        3.  Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf
opposition du nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants droit.
        1.  Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
Article 38. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des
voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 39. : Procès-verbaux
Il est dressé un procès-verbal de chaque assemblée, lequel est signé par les membres du bureau,
les administrateurs présents et les actionnaires qui le souhaitent. Ces procès-verbaux - exception
faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés, sous leur forme
originale, dans un registre spécial, tenu au siège social.
Sauf dispositions légales contraires et à moins d'une délégation spéciale par le conseil
d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à produire en
justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
TITRE VII. : COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE -
DOCUMENTATION - AFFECTATION DU BÉNÉFICE - PAIEMENTS
Article 40. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés. Les comptes annuels comprennent le bilan,
le compte de résultats, le bilan social (si légalement requis), ainsi que l'annexe et forment un tout.
Ces documents sont établis conformément à la Loi du 19 avril 2014 et à l’Arrêté du 9 novembre 2016
et sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. La société rédigé en outre un rapport financier
annuel, en conformité aux requis des articles 19 et 20 de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport,
appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les
commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés.
Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et
circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des
sociétés.
Dans les quinze (15) jours précédant l'assemblée annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires
d'un droit de souscription ou d'un certificat émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés. Ils ont le
droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de leur titre. Une copie de
ces mêmes documents est adressée aux actionnaires, aux administrateurs et aux commissaire(s)
éventuel(s) en même temps que la convocation.
Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les
Volet B
administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés.
Les administrateurs veillent à ce que la société dépose des rapports de valorisation des actifs / états
financiers mensuels auprès des actionnaires et auprès de la Depotbank au plus tard le dixième (10)
jour du mois suivant celui concerné. Les administrateurs fournissent aux actionnaires et à la
Depotbank, dans les nonante (90) jours suivant la clôture de l’exercice social de la société, un
rapport annuel contenant des états financiers qui seront vérifiés et certifiés par un cabinet d’experts-
comptables indépendant. Ces états financiers doivent être préparés conformément aux principes
comptables généralement reconnus. Les rapports préparés le sont aux frais de la société. Les
rapports de valorisation des actifs / état financier mensuels prévus ci-dessus sont vérifiés chaque
année par un cabinet d'experts-comptables indépendant sur la base du rapport annuel audité et
certifié pour l'année concernée.
Enfin, les livres et registres de la société ainsi que les statuts de la société et toutes les modifications
y afférentes seront conservés au siège de la société et pourront être examinés par tous les
actionnaires ainsi que la Depotbank, ou leurs représentants dûment autorisés, sur rendez-vous
pendant les heures normales de bureau et moyennant un préavis écrit de trois jours ouvrables.
Article 41. : Affectation du bénéfice
Conformément à la Loi du 19 avril 2014, la société n’est pas tenue de constituer une réserve légale.
Aux conditions de l’article 22 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, la société doit distribuer, à titre de
rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les
montants suivants :
a) 80% du montant déterminé conformément au schéma figurant au Chapitre III de l’Annexe A à l’
Arrêté du 9 novembre 2016 ; et,
b) la diminution nette, au cours de l’exercice, de l’endettement de la société.
Sur la proposition du conseil d'administration et en conformité avec l’Arrêté du 9 novembre 2016,
l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Le paiement des dividendes ou intérêts liés à des instruments financiers est suspendu par la société
si celle-ci constate que lesdits instruments financiers sont détenus par des investisseurs n’ayant pas
la qualité d’investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014.
Article 42. : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, conformément aux
conditions prescrites par l’article 618 du Code des sociétés.
TITRE VIII. : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 43. : Causes de dissolution
a) En général
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
b) Pertes
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander au tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 44. : Subsistance - Nomination de liquidateur(s)
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Hormis les cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale.
L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de
commerce. La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle
nomination par le tribunal de commerce.
Volet B
Article 45. : Répartition
Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les
différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement
duquel se trouve le siège de la société.
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante:
        1.  par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;
        2.  le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.
TITRE IX. : DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 46. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s)
éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 47. : Élection de domicile
Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur
domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera
censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou
notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une
copie de ces significations et notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse
de la résidence du destinataire à l'étranger.
Article 48. : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux lois belges et
réglementations européennes en vigueur. En conséquence, les dispositions de ces lois et
réglementations, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires ou qui deviendraient contraires aux dispositions impératives
de ces lois et réglementations sont censées non écrites. »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
   - 1 procuration sous seing privé;
   - rapport du conseil d'administration;
   - rapport du commissaire;
- statuts coordonnés.