Nº d'entreprise : 0600 928 361
Nom
(en entier) : Thémis Promotion
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1410 Waterloo, rue de l'Etang, 33.
Objet de l'acte : Dissolution anticipée de la société - Clôture de liquidation - Pouvoirs.
Il résulte d'un acte reçu par Maître Jacques WATHELET, notaire résidant à Wavre, associé de la société à
responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son siège à 1300
Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 28 novembre 2024, ici
textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « Thémis
Promotion », ayant son siège à 1410 Waterloo, Rue de l'Etang, numéro 33 avec le numéro d'entreprise
0600.928.361.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Jacques Wathelet, à Wavre, le 5 mars 2015,
publié aux Annexes du Moniteur belge du 16 mars suivant, sous le numéro 15304541, dont les statuts ont été
modifies pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Edouard-Jean Navez, a Wavre, le 27
novembre 2023, publié aux Annexes du Moniteur belge le 11 décembre suivant, sous le numéro 23451978.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
I. BUREAU
La séance est ouverte à 11 heures 30 sous la présidence de Madame FELOT Laurence, ci-après plus
amplement nommée.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
1.Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d'actions suivant :
1/ La société anonyme « A4CONSTRUCT », en abrégé « A4Co », ayant son siège à 1410 Waterloo, Rue
de l'Etang, numéro 33.
Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0897.077.180, RPM Brabant wallon.
Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Jacques Wathelet, soussigné, le 8 avril 2008, publié
aux Annexes du Moniteur belge du 10 avril suivant, sous le numéro 08301139, dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois aux termes d'un procès-verbal reçu par le notaire Edouard-Jean Navez, à
Wavre, le 27 novembre 2023, publié aux annexes du Moniteur belge du 11 décembre 2023, sous le numéro
23452530.
Ici représentée en vertu de l'article 20 de ses statuts par deux administrateurs, étant 1/ Madame FELOT
Laurence Alexandra, née à Verviers, le 4 décembre 1967 ( ... ), domiciliée à 1410 Waterloo, Rue de l'Etang,
numéro 33 et 2/ Monsieur SIMON Olivier, né à Namur, le 10 octobre 1970 ( ... ), domicilié à 1301 Wavre
(section de Bierges), Rue des Combattants, 94, nommés à cette fonction aux termes de l'assemblée générale
extraordinaire précitée reçue par le notaire Edouard-Jean Navez, à Wavre, le 27 novembre 2023.
Laquelle déclare être titulaire de trois cent trente-quatre (334) actions.
2/ La société anonyme « ENELYS », ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Emile Francqui,
numéro 1.
Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0831.002.562, RPM Brabant wallon.
Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur, le 5 novembre 2010,
publié aux Annexes du Moniteur belge du 23 novembre suivant, sous le numéro 10170004, dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un procès-verbal reçu par le notaire Pierre-Yves Erneux, à
Namur, le 15 novembre 2023, publié aux annexes du Moniteur belge du 23 novembre suivant, sous le numéro
23433816.
Conformément à ses statuts, la société « ENELYS », précitée, est valablement représentée par deux
administrateurs agissant conjointement.
Partant, la société « ENELYS », précitée est ici représentée par Monsieur GUISSET Christophe François
Philippe Ghislain, né à Renaix, le 6 juillet 1971 ( ... ), domicilié à 1495 Villers-la-Ville, Rue des Vieilles Voies,
numéro 4, agissant :
- en qualité de représentant permanent de la société à responsabilité limitée « ESCONDIDA », en abrégé
« E.S.C. », ayant son siège à 1495 Villers-la-Ville, Rue des Vieilles Voies, numéro 4, avec le numéro
d'entreprise 0890.995.478, administrateur de la société « ENELYS », précitée, nommée à cette fonction aux
termes du procès-verbal de l'assemblée générale du 28 juin 2024, publié aux Annexes du Moniteur belge du
22 novembre suivant, sous le numéro 24165094.
- en vertu d'une procuration sous signature privée datée du 27 novembre 2024, lui octroyée par Monsieur
ANCION Manoël Guy Jean, né à Ixelles, le 17 mars 1971 ( ... ), domicilié à 1380 Lasne, Chemin du Moulin,
numéro 27, agissant en qualité de représentant permanent de la société à responsabilité limitée « FULL
SPEED MANAGEMENT », ayant son siège à 1380 Lasne, Chemin du Moulin 27, avec le numéro d'entreprise
0838.436.821, administrateur de la société « ENELYS », précitée, nommée à cette fonction aux termes du
procès-verbal de l'assemblée générale du 28 juin 2024, précité. Cette procuration sera déposée au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent, en même temps qu'une expédition du présent acte.
Laquelle déclare être titulaire de cent soixante-sept (167) actions.
Soit ensemble : cinq cent et une (501) actions ou la totalité des actions émises par la société.
2. Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1. Rapports :
- Rapport justificatif de l'organe d'administration sur la proposition de dissolution de la société, établi
conformément à l'article 2:71 §2 du Code des Sociétés et des Associations ; à ce rapport est joint un état
résumant la situation active et passive de la société arrêté au 4 novembre 2024.
- Rapport de la société à responsabilité limitée « Fiduciaire Montgomery », ayant son siège à 1170
Watermael-Boitsfort, Chaussée de La Hulpe numéro 177, boîte 20, avec le numéro d'entreprise
0464.532.406, représentée par Monsieur OLLIEUZ Guy, expert-comptable et fiscal certifié externe, sur l'état
annexé au rapport de l'organe d'administration, indiquant notamment si cet état financier reflète fidèlement la
situation de la société.
2. Dissolution volontaire de la société et mise en liquidation.
3. Décision de ne pas nommer de liquidateur.
4. Constatation de la fin des activités de liquidation.
5. Approbation des comptes partiels portant sur l'exercice en cours et clôturés au 28 novembre 2024, en
application de l'article 2:70, alinéa 2, du CSA.
(a) Approbation des comptes annuels pour la période du 1er janvier 2024 à la date de la présente
assemblée générale ;
(b) Décharge à chaque administrateur pour l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice
débuté le 1er janvier 2024 et clôturé à la date de la présente assemblée générale.
6. Clôture de la liquidation.
7. Conservation des livres et documents sociaux de la société. Détermination du lieu où seront déposés et
conservés pendant une période de dix ans les livres et documents de la société.
8. Pouvoirs spéciaux.
3.Confirmation du type d'actions et de titres
Il existe actuellement cinq cent et une (501) actions, donnant chacune droit à un droit de vote et il n'existe
aucun autre titre conférant un droit de vote.
4.Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou représentés
et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Le président déclare également que les administrateurs ont renoncé aux formalités de convocation.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises et une
modification n'est adoptée, sauf exceptions prévues dans le Code des Sociétés et des Associations, que si
elle a réuni trois quarts des voix exprimées.
III. ACTES ET FORMALITÉS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Conformément aux prescriptions de l'article 2:71 §6 du Code des Sociétés et des Associations, le notaire
soussigné atteste l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant, en vertu du paragraphe
premier dudit article à la présente société.
IV. CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L'assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu'elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l'ordre du jour.
V. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
1.Première résolution - Rapports
L'assemblée dispense Madame le Président de donner lecture du rapport justificatif de l'organe
des Sociétés et des Associations, ainsi que de l'état résumant la situation active et passive de la société,
arrêté au 4 novembre 2024.
L'assemblée dispense Madame le Président de donner lecture du rapport de Monsieur OLLIEUZ Guy,
expert-comptable et fiscal certifié externe, prénommé, de la société à responsabilité limitée « Fiduciaire
Montgomery », précitée, sur l'état annexé au rapport de l'organe d'administration.
Ledit rapport, conclut dans les termes suivants :
« ... On omet.
Conclusion du rapport
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société THEMIS PROMOTION, établi en vertu du référentiel comptable applicable en
Belgique.
A notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 4 novembre 2024 avec
total de bilan de 492.387,88 EUR et un actif net de 492.387,88 EUR donne une image fidèle de la situation de
la société THEMIS PROMOTION conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section
"Responsabilités de l'expert-comptable".
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2.80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations
à l'assemblée générale extraordinaire.
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par le conseil d'administration,
nous confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes
nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Responsabilités du conseil d'administration
Le conseil d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive de la société, clôturé le 4 novembre 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société,
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, et de l'établissement d'un rapport justifiant la
proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et
des associations pour la dissolution.
Suite à la décision prise par le conseil d'administration de proposer de dissoudre et de liquider la société,
le conseil d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à l'état
résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de l'application du principe
comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des sociétés et des
associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des
associations.
Le conseil d'administration est responsable du remboursement ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés clans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al. 2 du Code des sociétés et des
associations. Le conseil d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite
des actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive,
concernant leur accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par l'expert-comptable certifié ne décharge ni le
conseil d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités de l'expert-comptable
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive. Notre responsabilité est également de confirmer, le cas échéant,
l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure visée à l'article 2:80 du Code des sociétés
et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 20
du Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Louvain-la-neuve, le 13 novembre 2024.
(suit la signature)
... On omet. »
2.Deuxième résolution - Dissolution volontaire de la société et mise en liquidation
L'assemblée générale décide de dissoudre la société, et prononce sa mise en liquidation immédiate.
Corrélativement, l'assemblée générale constate que la décision de dissolution met fin aux mandats des
administrateurs et entraîne la clôture de l'exercice.
3.Troisième résolution - Nomination d'un liquidateur
L'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur.
Conformément à l'article 2:79 du Code des Sociétés et des Associations, à défaut de nomination de
liquidateur, la liquidation sera assurée par les administrateurs.
4.Quatrième résolution - Constatation de la fin des activités de liquidation
L'assemblée constate que les actionnaires ont renoncé au délai d'investigation d'un mois dont ils
disposent en vertu de l'article 2:100 du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale déclare avoir pris connaissance du rapport de l'organe d'administration dans lequel
il est exposé qu'il n'y a plus d'actif, sauf ce qui est dit ci-après, et que la société ne possède pas d'immeubles
et n'est pas titulaire de droits réels et qu'elle n'est pas titulaire de créances garanties par une inscription
hypothécaire.
En outre, l'assemblée constate qu'un état résumant la situation active et passive de la société plus récente
et arrêtée au 4 novembre 2024 a été déposé duquel il ressort que tout le passif de la société a été apuré ou
les sommes nécessaires à son acquittement ont été consignées et qu'il n'y a donc pas lieu de nommer un
liquidateur.
L'assemblée constate qu'en réalité la société ne possède plus aucun actif hormis les valeurs disponibles ni
passif.
Les actifs autres que numéraires ont été cédés et les créanciers payés à l'exception des créances
détenues par la société contre des tiers, qui seront cédées aux actionnaires.
Que l'actif disponible l'est donc sous forme de numéraire et qu'il n'y a par conséquent rien à liquider. Que
les frais pouvant résulter de la liquidation sont largement couverts par l'actif net subsistant.
L'actif net subsistant sera réparti entre les actionnaires au prorata des actions qu'ils détiennent dans la
société. Dans l'hypothèse ou un passif inconnu et/ou non provisionné dans les comptes définitifs de clôture de
la société devrait apparaître, les actionnaires s'engagent à le couvrir de façon solidaire et indivisible.
5.Cinquième résolution - Approbation des comptes partiels portant sur l'exercice en cours et clôturés au
28 novembre 2024
(a) Approbation des comptes annuels pour la période du 1er janvier 2024 à la date de la présente
assemblée générale.
Conformément à l'article 2:70, alinéa 2, du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée générale
approuve les comptes partiels portant sur l'exercice en cours et clôturés au 28 novembre 2024, date de la
présente assemblée générale.
(b) Décharge à chaque administrateur pour l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice
débuté le 1er janvier 2024 et clôturé à la date de la présente assemblée générale.
L'assemblée donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice social
en cours, étant :
- Madame FELOT Laurence, prénommée ;
- Monsieur FAUVEL Eric Antoine Jean-Marie Ghislain, né à Uccle, le 10 juin 1951 ( ... ), domicilié à 5543
Hastière (section de Heer), Route de Mesnil, numéro 3 ;
- La société anonyme « ENELYS », précitée.
6.Sixième résolution - Clôture de la liquidation
Conformément à l'article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée constate que la
répartition des avoirs de la société et le règlement des comptes, tant vis-à-vis des tiers qu'entre les
actionnaires, sont entièrement fixés et prononce en conséquence, sous réserve de l'exécution des transferts
visés au rapport de l'organe d'administration, la clôture de la liquidation.
L'assemblée prononce la dissolution définitive et constate que la société dénommée « Thémis Promotion
» a définitivement cessé d'exister entraînant le transfert de la propriété des biens de la société aux
comparants, au prorata de leurs droits dans la société.
Lecture est faite par le notaire soussigné aux actionnaires de l'article 2 :104, §2 du Code des Sociétés et
des Associations, relatif à leur responsabilité pour les dettes de la société dissoute qui n'auraient pas été
payées à la clôture de la liquidation.
En conséquence de quoi, la société anonyme « Thémis Promotion »> cesse d'exister, même pour les
besoins de sa liquidation.
7.Septième résolution - Dépôt et conservation des livres et documents sociaux
L'assemblée décide que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une
période de dix ans à 1390 Grez-Doiceau, Vivier Hanquet, numéro 1, où la garde en sera assurée par
Monsieur FELOT Adrien, ci-après plus amplement nommé.
8.Huitième résolution - Pouvoirs spéciaux
Un pouvoir particulier est conféré à Madame FELOT Laurence, prénommée et Monsieur FELOT Adrien
Raymond, né à Verviers, le 12 juillet 1940 ( ... ), domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Vivier Hanquet, numéro 1,
avec faculté de subdélégation et pouvoir d'agir ensemble ou séparément, afin d'effectuer les démarches
nécessaires auprès du Registre des Personnes Morales et auprès de l'administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée, afin de radier l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises.
Un pouvoir particulier est conféré à Madame FELOT Laurence, prénommée, avec faculté de
subdélégation afin d'effectuer les opérations de gestion et de clôture des comptes bancaires.
Le cas échéant, l'assemblée donne mandat aux prénommés, à l'effet de déposer toutes requêtes au
Tribunal de l'entreprise.
Un pouvoir spécial est conféré à Madame FELOT Laurence, prénommée, aux fins de récupérer le montant
de TVA après la dissolution de la société.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tous collaborateurs de l'étude du notaire soussigné ; faisant élection
de domicile en son étude, à titre individuel et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer toutes formalités
juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment
auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent, de tout guichet d'entreprises et de la Banque Carrefour
des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
VI. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
L'assemblée est clôturée à 12 heures.
( ... )
Pour extrait conforme.
Le notaire Jacques WATHELET.
Déposés en même-temps une expédition de l'acte.