Ondernemingsnr : 0889 256 309
Naam
(voluit) : Somnia
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Verhelststraat 3, 8460 Oudenburg	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Neerlegging van het gezamelijk voorstel tot fusie
Op 06 maart 2023 overeenkomstig artikel 12:50 van het WVV, werd dit voorstel van fusie door overneming
gezamenlijk opgesteld door de respectieve bestuurders van de fuserende vennootschappen vermeld onder titel
1 (beschrijving).
1. BESCHRIJVING
Veternity Belgium SRL, hierna de "Overnemende Vennootschap" genoemd, bezit alle aandelen van de
volgende vennootschappen, hierna de "Over te nemen Vennootschappen" genoemd:
i)Somnia BV; en
ii)Creo-Line SRL.
De Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschappen worden hierna gezamenlijk
aangeduid als de "Fuserende Vennootschappen". De respectieve bestuurders van de Fuserende
Vennootschappen hebben geconcludeerd dat het wenselijk is om over te gaan tot een fusie in overeenstemming
met artikel 12:50 tot en met artikel 12:57 van het WVV, hierna aangeduid als de "Fusie". Ten gevolge van de
Fusie zullen de activa en passiva van de Over te nemen Vennootschappen onder algemene titel op de
Overnemende Vennootschap overgaan, waarbij de Over te nemen Vennootschappen ophouden te bestaan. De
Overnemende Vennootschap is de houder van alle aandelen in de Over te nemen Vennootschappen en de
Fusie zal een vereenvoudigde Fusie zijn door overname van volledige dochterondernemingen van de
Overnemende Vennootschap. Er zullen geen nieuwe aandelen worden uitgegeven door de Overnemende
Vennootschap. .
De respectieve bestuurders van de Fuserende Vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in
hun macht ligt om een Fusie tussen de Fuserende Vennootschappen tot stand te brengen onder .de
voorwaarden opgenomen in dit fusievoorstel, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve
algemene vergadering van aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschappen.
2. DE DOOR HET WVV VOORGESCHREVEN VERMELDINGEN
2.1 Identificatie van de bij de Fusie betrokken vennootschappen (artikel 12:50, 1°)
a) Overnemende Vennootschap - Veternity Belgium SRL
Veternity Belgium SRL, een besloten vennootschap met zetel te Shetlanderdreef 5 bus 2, 1150 Sint-Pieters-
Woluwe, hierna genaamd "Veternity".
Veternity werd opgericht bij akte verleden voor notaris Dimitri Cleenewerck de Crayencour,
kantoorhoudende te Brussel, op 26 mei 2001, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31
mei 2001, onder nummer 0333007. De vennootschap is ingeschreven in het register van rechtspersonen
(Brussel) onder nummer 0768.798.343 en is geregistreerd bij de btw-administratie onder nummer
BE0768.798.343.
Overeenkomstig artikel 4 van de statuten, heeft Veternity als voorwerp (Nederlandse vertaling):
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van anderen of in deelneming : Zij mag een roerend vermogen samenstellen, ontwikkelen en beheren
en alle roerende verrichtingen uitvoeren, met inbegrip van deze die betrekking hebben op alle roerende rechten,
zoals de verwerving door registratie of overdracht en het beheer van aandelen, gewone of converteerbare
obligaties, consumentenkredieten, gewone leningen, kasbonnen of andere roerende waarden, onder welke
vorm ook, zowel van rechtspersonen als van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten
vennootschappen. De vennootschap mag in elke Belgische of buitenlandse rechtspersoon elk mandaat en elke
toegestane functie uitoefenen, met inbegrip van de functie van bestuurder, afgevaardigde van het dagelijks
bestuur, zaakvoerder en vereffenaar. Dit mandaat kan bezoldigd of kosteloos zijn.
De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of anderszins, participaties nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig of analoog is aan het hare of
van dien aard is dat het haar voorwerp bevordert. Zij mag eveneens alle leningen toestaan of alle door derden
verstrekte leningen waarborgen, met dien verstande dat de vennootschap geen enkele activiteit zal uitoefenen
waarvan de uitoefening onderworpen zou zijn aan de wettelijke of reglementaire bepalingen die van toepassing
zijn op de krediet- en/of financiële instellingen. Zij mag alle verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer in het algemeen, en meer bepaald, zonder dat deze
opsomming beperkend is: de oprichting van holding- of exploitatievennootschappen, alle onderzoeks- en
adviesactiviteiten, alle diensten, alle administratieve en beheerswerkzaamheden, zowel voor vennootschappen
als voor particulieren. Zij kan advies en bijstand verlenen in alle aangelegenheden aan ondernemingen en in
de administratie en het beheer van ondernemingen. Zij mag alle commerciële, industriële en financiële
verrichtingen uitvoeren, alsmede alle vastgoed- en effectenverrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of die haar ontwikkeling kunnen bevorderen, met uitzondering van de
verrichtingen op het gebied van effecten en vastgoed die door de wet zijn voorbehouden aan banken en
beursvennootschappen. Zij kan een vastgoedpatrimonium samenstellen, ontwikkelen, bevorderen en beheren,
en alle vastgoed- en grondtransacties uitvoeren, met inbegrip van die welke betrekking hebben op alle
onroerende rechten, zoals onder meer erfpacht, opstal of onroerende leasing, in de ruimste zin van het woord
en in het bijzonder: de verwerving, vervreemding, bezwaring, ruil, renovatie, transformatie, ontwikkeling,
onderhoud, verkaveling, prospectie, exploitatie, bouwrijp maken, verhuur (geven of in huur nemen), onderhuur,
terbeschikkingstelling, beheer en beheer, in de ruimste zin, in naam van de vennootschap en in naam van
derden van onroerende goederen en onroerende rechten, zonder dat deze opsomming limitatief is, en van
roerende goederen met betrekking tot de inrichting en uitrusting van gebouwen, zonder dat deze opsomming
limitatief is, de exploitatie van ondernemingen en/of gebouwen en onroerende rechten, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp verband houden of die van aard zouden zijn
de opbrengst van roerende en onroerende goederen rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen. De
vennootschap mag haar bestuurders en hun gezin gratis onroerende goederen ter beschikking stellen als
vergoeding voor aan de vennootschap verleende diensten. Zij kan haar onroerende goederen hypothekeren en
al haar andere activa in pand geven, met inbegrip van haar handelsfonds. Zij mag zich eveneens - in
overeenstemming met haar eigen belangen - borg stellen of haar aval verlenen aan alle leningen of
verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor derden-particulieren, met inbegrip van de bestuurders, de
aandeelhouders, het personeel en de werknemers van de vennootschap. Zij kan zich borg stellen en elke
persoonlijke of zakelijke zekerheid stellen ten gunste van elke persoon of vennootschap, al dan niet verbonden.
Deze lijst is exemplarisch en geenszins beperkend. Indien de uitvoering van bepaalde handelingen
onderworpen is aan voorafgaande voorwaarden van toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar
optreden, wat deze diensten betreft, ondergeschikt maken aan de vervulling van deze voorwaarden. In het
algemeen mag de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen
uitvoeren, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of die de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk kunnen
vergemakkelijken. De vennootschap mag alle functies en mandaten uitoefenen en bij wijze van inbreng, fusie,
inschrijving of op enige andere wijze een belang nemen in alle andere ondernemingen, vennootschappen,
verenigingen of verenigingen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp hebben als het hare of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar middelen kunnen verschaffen of de afzet van
diensten en producten kunnen vergemakkelijken. Alleen de algemene vergadering van aandeelhouders is
bevoegd om dit voorwerp interpreteren."
b) Somnia BV
Somnia BV, een besloten vennootschap met zetel te Verhelststraat 3, 8460 Oudenburg, hierna genaamd
"Somnia".
Somnia werd opgericht bij akte verleden voor notaris Eveline De Vlieger, kantoorhoudende te Ichtegem, op
25 april 2007, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 mei 2007, onder nummer
07070340. De vennootschap is ingeschreven in het register van rechtspersonen (Gent - afdeling Oostende)
onder nummer 0889.256.309 en is geregistreerd bij de btw-administratie onder nummer BE0889.256.309.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten, heeft Somnia als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp: IN HOOFDORDE 1.
Het oprichten, exploiteren, verhuren en/of verkopen van één of meerdere 2 dierencrematoria met alle
noodzakelijke bijgebouwen en/of diensten (inclusief horeca); consulting, engineering, contracting en/of
projectdevelopment met het oog op de realisatie van voornoemd voorwerp.
IN BIJKOMENDE ORDE 2. Managementvennootschap: het bevorderen van de oprichting van
vennootschappen door inbreng, participatie of investering. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het
uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden,
zoals bestuurder, gedelegeerd bestuurder, vereffenaar, et cetera. 3. De vennootschap heeft eveneens tot
voorwerp het toestaan van leningen, het stellen van zekerheden alsmede alle borgstellingen aan derden tegen
vergoeding. 4. Tussenpersoon in handel. 5. Een patrimonium bestaande uit zowel roerende als onroerende
goederen te verwerven, te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te
breiden. Aldus mag de vennootschap verwerven door inschrijving of aankoop en beheren; aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog
op te richten vennootschappen. Tevens mag de vennootschap aankopen, verkopen, oprichten, in huur geven
en nemen, leasen, onderhouden, verbeteren, veranderen en verfraaien; alle onroerende goederen, zowel
gebouwde als ongebouwde, in België als in het buitenland. Dit behelst onder meer het beheer, de
instandhouding en valorisatie van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling,
de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van de
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze goederen, alsook het
optreden als bemiddelaar inzake verwerving van vastgoed, financiering en verzekering in het kader van
voormelde activiteiten. Deze opsomming is louter exemplatief en geenszins beperkend. De vennootschap zal,
zowel in binnen- als buitenland, alle roerende en onroerende goederen mogen bezitten en alle industriële,
commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten, welke rechtstreeks of
onrechtstreeks nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het voorwerp, of dit geheel of ten delen kunnen
vergemakkelijken. De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde activiteiten
waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg
slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunningen/attesten ter beschikking zullen zijn of aan
de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan."
c) Creo-Line SRL
Creo-Line SRL, een besloten vennootschap met zetel te Chemin Corbisier 2, 7060 Soignies, hierna
genaamd "Creo-Line".
Creo-Line werd opgericht bij akte verleden voor notaris Guy Butaye, kantoorhoudende te Ecaussinnes, op
26 juni 1998, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 juli 1998 onder nummer 980715-
129. De vennootschap is ingeschreven in het register van rechtspersonen (Hainaut- afdeling Mons) onder
nummer 0463.714.042 en is geregistreerd bij de btw-administratie onder nummer BE0463.714.042.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten, heeft Creo-Line als voorwerp (Nederlandse vertaling):
"Het voorwerp van de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming:
·de uitbating van crematoria voor huisdieren en paardachtigen volgens de geldende reglementering;
·de recuperatie en de vormgeving van as van crematies volgens elk type procedé;
·de ophaling en verwijdering van verzorgingsafval van dierenartspraktijken en -laboratoria en centra voor
dierproeven en alle andere diensten die nuttig zijn voor de veterinaire activiteit;
·het vervoer van dierlijke resten en organisch afval;
·de groot- of kleinhandel in producten of diensten die verband houden met de crematie van huisdieren;
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp elk mandaat (met name: bestuurder, zaakvoerder,
vereffenaar) uit te oefenen binnen elke Belgische of buitenlandse rechtspersoon, in de hoedanigheid van
externe raadgever of orgaan.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp de oprichting en het beheer van een onroerend patrimonium
, met inbegrip van de bouw, afbraak, renovatie, inrichting, decoratie en ontwikkeling van alle onroerende
goederen: de aankoop, verkoop, verhuur, promotie, leasing, ruil en alle andere exploitatievormen van alle
onroerende goederen of onroerende rechten, met inbegrip van de vastgoedvennootschappen; ongeacht of de
vennootschap goederen of rechten bezit in volle of gedeeltelijke eigendom, alleen of in mede-eigendom, in huur
of anderszins.
De vennootschap heeft tot voorwerp leningen en voorschotten, onder welke vorm en voor welke duur ook,
te verstrekken aan alle natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet verbonden, en waarborgen te verlenen (ook
als borg of onderpand) voor de verbintenissen van deze personen.
Zij mag, in het algemeen, in België en in het buitenland, alle commerciële, industriële, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp en
die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen of ontwikkelen.
In het algemeen kan zij alle overeenkomsten sluiten, alle handelingen verrichten en alle verrichtingen
uitvoeren die, zelfs onrechtstreeks en zelfs gedeeltelijk, de verwezenlijking van haar voorwerp of van een
onderdeel ervan kunnen bevorderen of die de verwezenlijking van haar ondernemingen kunnen
vergemakkelijken, bevorderen of ontwikkelen.“
2.2 Door de Over te nemen Vennootschappen verrichte transacties (artikel 12:50, 2°)
Voor boekhoudkundige doeleinden worden de handelingen van de Over te nemen Vennootschappen geacht
te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap op 1 oktober 2022. Deze datum sluit aan bij
de dag van afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekeningen van de bij de herstructurering betrokken
vennootschappen zijn goedgekeurd.
2.3 Bijzondere rechten (artikel 12:50, 3°)
Er zijn geen aandeelhouders met bijzondere rechten of houders van andere effecten dan aandelen in de
Over te nemen Vennootschappen, zodat ter zake geen maatregelen zijn voorgesteld, zoals bepaald on artikel
12:50, 3° WVV.
2.4 Bijzondere voordelen voor bestuurders (artikel 12:50, 4°)
Aan de bestuurders van de Fuserende Vennootschappen zal geen bijzonder voordeel worden toegekend in
verband met de Fusie.
3.DIVERSE BEPALINGEN
3.1 Voorgestelde samenstelling van het bestuursorgaan
Verwacht wordt dat in kader van de voorgestelde Fusie de heren Michiel van Silfhout en Joop van As zullen
worden benoemd als nieuwe bestuurders van de Overnemende Vennootschap.
3.2 Jaarrekeningen
De financiële informatie met betrekking tot de Over te nemen Vennootschappen zal vanaf 1 oktober 2022 in
de jaarrekening van de Overnemende Vennootschap worden opgenomen. Het boekjaar van de over te nemen
Vennootschappen eindigt op 30 september 2022.
3.3 Activiteiten
Als gevolg van de Fusie zal de Overnemende Vennootschap haar activiteiten als holding vennootschap
stopzetten en zal als een operationele vennootschap de activiteiten m.b.t. de exploitatie van crematoria
uitvoeren wat een verderzetting is van de activiteiten van de Over te nemen Vennootschappen.
3.4 Goedkeuring
De respectieve bestuurders van de Over te nemen Vennootschappen zullen het voorstel zo spoedig mogelijk
ter goedkeuring voorleggen aan de respectieve algemene vergadering van aandeelhouders, teneinde de
voorgenomen herstructurering te kunnen uitvoeren, rekening houdend met de wettelijke en statutaire
bepalingen.
Voor de Overnemende Vennootschap zal het huidige voorstel worden voorgelegd aan de raad van bestuur
die zal beslissen over de goedkeuring van de Fusie.
3.5 Neerlegging fusievoorstel - Volmacht
De respectieve bestuurders van de Fuserende Vennootschappen verlenen een bijzondere volmacht aan Mr
Ishan Ahmad, Mr Lauren De Brauwer en enige andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh,
kantoorhoudende te Terhulpensesteenweg 120, 1000 Brussel, elk alleen handelend en met macht van
indeplaatsstelling, om dit fusievoorstel in te dienen en bekend te maken in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
Dit fusievoorstel is ondertekend door de bestuurders van de Fuserende Vennootschappen en zal in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap worden neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank
van de zetel van de Fuserende Vennootschappen.
Lauren De Brauwer
Lasthebber