N° d'entreprise : 0657 942 288
Nom
(en entier) : VEGA
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Rue des Fossés 17B, 6760 VIRTON
Objet de l'acte : PROJET D'UNE OPÉRATION ASSIMILÉE À LA FUSION PAR ABSORPTION
AU SENS DE L'ARTICLE 12:7 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS
1.Exposé préliminaire
Conformément aux articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations (« CSA »), le conseil
d'administration de MAGA Belgium srl et le conseil d'administration de VEGA srl ont décidé, de commun accord,
d'établir le présent projet d'opération assimilée à la fusion par absorption.
La Société Absorbante et la Société Absorbée ayant exactement le même actionnariat - soit la société de
droit luxembourgeois MAGA Participations SA à concurrence de 50% des actions et Monsieur Julien Valentini
à concurrence de 50% des actions - la présente opération constitue une opération assimilée à la fusion au sens
de l'article 12:7, 2° CSA, par laquelle l'intégralité du patrimoine de VEGA srl sera transmis, par suite d'une
dissolution sans liquidation, à MAGA Belgium srl.
Les conseils d'administration de la société MAGA Belgium srl et de la société VEGA srl s'engagent dès lors
l'un envers l'autre à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser l'opération de fusion simplifiée entre les
sociétés nommées, aux conditions décrites ci-dessous et établissent par la présente le projet de fusion qui sera
soumis pour approbation à l'organe d'administration de MAGA Belgium srl et à l'assemblée générale de VEGA
srl, conformément à l'article 12:53 CSA.
Les conseils d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée déclarent avoir pris
connaissance de l'obligation légale de chacune des sociétés appelées à fusionner, de déposer le projet de
fusion au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, et au plus tard six semaines avant que l'absorption prenne
effet, que le projet soit publié par extrait aux Annexes au Moniteur belge (article 12:50, dernier alinéa CSA).
2.Mentions obligatoires
A.Identification des sociétés appelées à fusionner
Les sociétés participant à ladite opération assimilée à une fusion par absorption sont :
D'une part, la société à responsabilité limitée MAGA Belgium, dont le siège social est établi Rue d'Athus, 28
à 6790 Aubange et immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0806.987.144.
Cette société poursuit, aux termes de l'article 3 de ses statuts, l'objet social suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tous travaux de fourniture et de montage industriel,
d'entretien et de réparation de constructions métalliques et de tuyauterie de tout genre, ainsi que de toutes les
prestations de services et de conseil y relatives.
La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter
l'extension ou le développement.
La société pourra aussi s'intéresser par voie d'apport ou de fusion, de souscriptions ou de toute autre
manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de
nature à favoriser celui de la société, et exercer les fonctions de gérant ou administrateur ».
D'autre part, la société à responsabilité limitée VEGA, dont le siège social est établi Rue des Fossés, 17b à
6760 Virton, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0657.942.288.
Cette société a, quant à elle, l'objet social suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers de
procéder :
Toutes activités généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à :
-les métaux précieux et non précieux sous toutes ses formes, ferreux et non ferreux, réparation de toutes
machines mécanique et industrielle, négociant en machines industrielles ;
-l'achat, la vente et le transport de métaux ferreux et non ferreux ;
-l'achat, la vente et le transport de métaux spéciaux ;
-la prestation de tous services d'entretien, installations industrielles et techniques dans le sens le plus large.
-l'achat, la vente, l'importation, l'exportation et la commercialisation de tous produits, articles et machines
pour l'industrie, ainsi que de tous biens les plus divers pour la grande distribution.
-l'exploitation d'un atelier spécial de l'industrie des fabrications métalliques ;
-l'étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d'entrepreneur général
ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous bâtiments et édifices, l'étude et la réalisation de
décorations tant intérieures qu'extérieures;
-l'entretien, la rénovation, les travaux de réparations, d'embellissements, de renouvellement et de
modernisation, et la maintenance de tous les types d'ouvrages d'art, de biens immeubles, et plus généralement
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics et privés et du
bâtiment.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toutes autre manière dans toutes
entreprises, associations ou sociétés, dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe ou simplement utile à
la réalisation de tout ou en partie de son objet social. De façon générale, la société peut accomplir en Belgique
ou à l'Etranger, toutes opérations commerciales, immobilières, mobilières, financières se rapportant directement
ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation. Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriés ».
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent que la présente fusion par absorption répondra aux
exigences des articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et des articles 211 et 212 du Code des
impôts sur les revenus de 1992, ainsi que des articles 11 et 18, § 3, du Code de la T.V.A.
B.La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
A la suite de la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, la Société Absorbante acquerra,
l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée.
A partir du 01/01/2025, les actes accomplis par la Société Absorbée seront réputés avoir été effectués sur
le plan comptable et fiscal pour le compte de la Société Absorbante.
C.Les droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à cet égard
Aucun actionnaire de la Société Absorbée n'a de droits spéciaux et il n'existe pas de titres autres que des
actions.
D.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la Société Absorbante ni à ceux de la
Société Absorbée.
3.Déclarations fiscales
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent que la présente fusion par absorption répondra aux
exigences des articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et des articles 211 et 212 du Code des
impôts sur les revenus de 1992, ainsi que des articles 11 et 18, § 3, du Code de la T.V.A
4.Obligations d'information
Afin d'effectuer l'opération assimilée à une fusion par absorption, les organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner s'engagent à se fournir mutuellement ainsi qu'à leurs actionnaires respectifs toutes les
informations nécessaires, et ce, de la manière définie dans le CSA.
Les actionnaires de chaque société appelée à fusionner ont le droit, un mois au moins avant la date de
fusion, de prendre connaissance, au siège de la société, des documents suivants :
-le présent projet de fusion;
-les comptes annuels des trois derniers exercices, de la Société Absorbée et de la Société Absorbante;
-les rapports des organes d'administration et des commissaires de la Société Absorbée et de la Société
Absorbante des trois derniers exercices ;
-le cas échéant, lorsque le projet de fusion est postérieur de six mois au moins à la fin de l'exercice auquel
se rapportent les derniers comptes annuels, d'un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du
projet de fusion.
Par ailleurs, VEGA Belgium mettra les documents susmentionnés à disposition de ses actionnaires à son
siège social.
5.Déclarations finales
Les données échangées entre les sociétés dans le cadre du présent projet de fusion sont confidentielles.
Les soussignés s'engagent l'une envers l'autre à ne pas violer ce caractère confidentiel.
Dans le cas où le projet de fusion ne serait pas approuvé, les documents échangés dans ce cadre seront
remis aux différentes sociétés, de sorte que chaque société récupère de la part de l'autre société tous les
originaux qui la concernent.
Dans le cas où le projet de fusion ne serait pas approuvé, tous les coûts exposés dans le cadre de la
présente opération de fusion seront supportés par chacune des sociétés appelées à fusionner à parts égales.
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*
La Société Absorbante et la Société Absorbée donnent procuration à Julien Valentini pour effectuer la
publication du présent projet de fusion ainsi que de procéder à son dépôt.
Rédigé conjointement et approuvé et signé par MAGA Belgium srl et VEGA srl le 27 décembre 2024 en 2
exemplaires originaux.exte