N° d'entreprise : 0404140107
Nom
(en entier) : BANQUE NAGELMACKERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de l'Astronomie 23
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL
Ce jour, le neuf décembre deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "BANQUE NAGELMACKERS", en
néerlandais "BANK NAGELMACKERS", ayant son siège à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, Avenue de
l'Astronomie 23, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Transfert de siège.
L’assemblée décide de transférer le siège de la Société à partir de ce jour vers 1000 Bruxelles, Rue
Montoyer 14 et de modifier l’article 2 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts.
DEUXIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
la résolution prise et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION
La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée en français « BANQUE NAGELMACKERS
» et en néerlandais « BANK NAGELMACKERS ». Comme dénomination purement commerciale elle
peut également utiliser la dénomination « NAGELMACKERS ».
SIEGE
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(…)
OBJET
L’objet de la société est d’accomplir toutes les opérations d’une entreprise bancaire. Dans le cadre
des textes légaux et réglementaires régissant l’entreprise bancaire, toutes les opérations se
rapportant directement ou indirectement à la concrétisation de son objet sont autorisées. La société
peut atteindre son objet en tous endroits, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et
selon les modalités qu’elle juge les plus appropriées.
Dans le cadre de ses activités, elle peut, pour autant que cela n’entre pas en contradiction avec son
objet, effectuer et exécuter toutes opérations de nature mobilière et immobilière, financière, bancaire,
civile, commerciale et industrielle, qui ont un lien direct ou indirect avec son objet ou sont
susceptibles de favoriser la concrétisation de celui-ci; elle peut participer, par voie d’apports, de
souscriptions, d’interventions financières et de toute autre manière, dans toutes sociétés ou
entreprises, existantes ou à créer, ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou de
nature à favoriser ses activités.
DUREE
Volet B
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
(…)
CAPITAL
Le capital est fixé à trois cent septante-huit millions trois cent quatre-vingt-trois mille euros
(378.383.000,00 EUR).
Il est représenté par trente-sept millions huit cent trente-huit mille trois cents (37.838.300) actions
nominatives, sans valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Le capital est entièrement souscrit.
(…)
COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d’administration qui se compose de trois membres au
moins, nommés pour une période de six ans au maximum par l’assemblée générale des
actionnaires. Les administrateurs sont rééligibles.
Le conseil d'administration compte une majorité d'administrateurs qui ne sont pas membres du
comité de direction.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les mandats prennent fin après l’assemblée
générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de
laquelle expire son mandat.
Les administrateurs peuvent en tout temps être révoqués par l’assemblée générale.
COOPTATION
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur pour cause de décès, de
révocation ou pour une autre raison, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir
provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion suivante, doit confirmer le mandat
de l'administrateur coopté; en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le
mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
PRESIDENT
Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres.
La fonction de président du conseil d'administration est exercée par une personne qui n'est pas
membre du comité de direction.
CONVOCATIONS ET REUNIONS
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Les convocations stipulent la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion. Elles sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Le président préside la réunion. En cas d’absence, il est remplacé par un administrateur désigné par
les autres administrateurs.
Tout administrateur empêché peut donner procuration à un autre membre du conseil d’
administration, par lettre, téléfax, télécopieur ou tout autre mode de communication établissant la
procuration écrite, aux fins de le représenter à la première réunion suivante du conseil d’
administration et de voter à sa place. Dans ce cas, le mandant est réputé présent.
Aucun administrateur ne pourra ainsi représenter plus de deux de ses collègues, et voter en leur
nom.
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et décider que si au moins la moitié de ses
membres sont présents ou représentés.
Quand cette condition n’est pas remplie, une deuxième réunion est convoquée, qui délibère
valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente, à condition que deux
administrateurs au moins soient présents ou représentés.
Les résolutions du conseil d’administration sont adoptées à la majorité simple des voix des membres
présents ou représentés.
En cas de parité des votes, la voix du président est prépondérante.
Les réunions peuvent également se tenir par conférence téléphonique ou vidéoconférence. Dans ce
cas, la réunion du conseil est réputée s’être tenue au siège de la société.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Les consentements des administrateurs peuvent être apposés soit
sur un seul document (lettre, télécopie, courriel imprimé ou tout autre document écrit), soit sur
plusieurs exemplaires du même document. La décision portera la date du dernier consentement
apposé sur ledit (lesdits) documents.
(…)
POUVOIR DE GESTION
Volet B
Le conseil d’administration est compétent pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception des actes pour lesquels, selon la loi, seule l’
assemblée générale est compétente.
COMITE DE DIRECTION
Conformément à l’article 24 de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des
établissements de crédit, un comité de direction est institué, auquel sont transférés l'ensemble des
pouvoirs du conseil de direction visés à l'article 7:110 du Code des sociétés et des associations sans
préjudice des dispositions de la loi du 25 avril 2014, et qui est exclusivement composé de membres
du conseil d'administration. Les compétences ainsi transférées ne peuvent être exercées
concurremment par le conseil d'administration.
Le comité de direction constitue un collège. Le président du comité de direction est désigné par le
conseil d’administration sur proposition des membres du comité et dans le respect de la
réglementation applicable aux institutions financières. Les administrateurs qui sont également
membres du comité de direction portent le titre d’administrateur-exécutif ou de membre exécutif.
Le conseil fixe la rémunération des membres du comité de direction.
Le comité peut, dans les limites de sa compétence, céder la gestion journalière à une ou plusieurs
personnes, intégralement ou partiellement. Il fixe leur rémunération, leur titre, leurs compétences, qu’
il peut modifier en tout temps. Il peut aussi céder des compétences spécifiques à un mandataire. A
défaut de comité de direction, le conseil d’administration peut, dans les limites de sa compétence,
entièrement ou partiellement, céder la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs,
dénommés administrateurs-délégués, ou à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir. Il fixe
leur rémunération, leurs compétences et leur titre, qu’il peut modifier en tout temps. Il peut céder des
compétences spécifiques à un mandataire aux mêmes conditions.
COMITES
Le conseil peut en tout temps créer en son sein un bureau ou des comités spéciaux, dont il
détermine la composition, les attributions et les modalités de fonctionnement, en conformité avec la
réglementation applicable.
POUVOIR DE REPRESENTATION
La société est valablement représentée à l’égard de tiers et en justice par deux administrateurs
agissant conjointement dans tous les actes ainsi que ceux où intervient un fonctionnaire public ou
ministériel, ainsi que dans les recours judiciaires.
Elle est également représentée par l’administrateur-délégué ou par chaque administrateur-exécutif,
mais seulement pour ce qui a trait à la gestion journalière.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spécifiques, dans les limites de leur
mandat.
CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires
Les commissaires sont désignés et rémunérés conformément aux règles prévues par le Code des
sociétés et des associations et des dispositions légales en matière de contrôle bancaire.
L’assemblée générale peut désigner un commissaire suppléant. Les fonctions des commissaires
sortants cessent immédiatement après l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de
l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.
(…)
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE - CONVOCATION
L’assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mardi du mois de mai à dix heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour participer aux délibérations, les propriétaires d’actions nominatives sont tenus à l’inscription
nominative au registre des actionnaires et la notification du nombre d’actions pour lesquelles ils ont l’
intention de participer au vote, cinq jours ouvrables au moins avant la réunion, au conseil d’
administration.
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE
Tout détenteur d’actions peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non.
Le conseil d’administration peut définir la forme des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au siège de la société dans un délai qu’il fixera si nécessaire.
Volet B
REPRESENTATION
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou à défaut, par le
doyen des administrateurs. Le président désigne le secrétaire, l’assemblée choisit deux scrutateurs
parmi ses membres.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
(…)
DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire.
L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins pouvoir prendre connaissance des
délibérations directement, simultanément et en continu pendant l'assemblée et doit pouvoir exercer
son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention »; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
EXERCICE SOCIAL
L’exercice social de la société débute le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES
Le solde positif du bilan annuel constitue le bénéfice net de la société, déduction faite des frais
généraux, charges et amortissements.
Ce bénéfice est réparti comme suit:
1) cinq pour cent (5%) est affecté aux réserves légales. Cette obligation cesse dès que ce fonds a
atteint un dixième du capital.
2) Ensuite l’assemblée générale décide, sur la proposition du conseil d’administration, quelle partie
du bénéfice est à affecter à l’augmentation de la réserve disponible et au transfert sur un nouveau
compte.
3) Du solde du bénéfice, vingt pour cent (20%) au maximum sont distribués au conseil d’
administration, qui répartit le montant entre ses membres.
4) Le reste est réparti de façon égale entre toutes les actions.
(…)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION
L’assemblée générale peut, par simple résolution, décider de dissoudre la société, en tout temps.
En cas de dissolution avec liquidation, quelle qu’en soit la cause, l’assemblée générale dispose des
pouvoirs les plus étendus pour désigner les liquidateurs, fixer leurs compétences et leur rétribution et
déterminer le mode de liquidation. Durant la liquidation, l’assemblée générale conserve sa
compétence. Après apurement de toutes les dettes et de toutes les charges de la société, les
liquidateurs répartiront le solde du bénéfice entre les actionnaires.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Bram VanderSteene, Valerie VanKerckhove, Christel Herbet,
Emmanuel Maes, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Rue Montoyer 14, chacun
agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Volet B
 
Tim CARNEWAL
Notaire