Ondernemingsnr : 0759493073
Naam
(voluit) : Corza Medical
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vorstlaan 36 bus 15
 : 1170 Watermaal-Bosvoorde
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, één februari tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Corza Medical", waarvan de
zetel gevestigd is te 1170 Watermaal-Bosvoorde, Vorstlaan 36 bus 15, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- (...)
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 1 februari 2021, opgesteld door de
besloten vennootschap "EY Bedrijfsrevisoren", te 1831 Machelen, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd
door Eric Van Hoof, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"De inbreng in natura voor een bedrag van € 250.000 EUR door Patriot Acquisition Bidco Limited, in
de besloten vennootschap Corza Medical BV ("de Vennootschap"), bestaat uit de schuldvordering
die Patriot Acquisition Bidco Limited heeft jegens de Vennootschap.
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden in het kader van artikel 5:133 en artikel 5:121 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel dat:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en de technische nota met betrekking tot de inbreng in
natura van 25 maart 2019. Het bestuursorgaan van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de werkelijk als tegenprestatie
verstrekte vergoeding;
    2.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  op basis van onze beoordeling niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet
Luik B
van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens die zijn opgenomen in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, te informeren;
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit de uitgifte van 250.000 nieuwe
aandelen met een nominale waarde van € 1.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Diegem, 1 februari, 2021
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Eric Van hoof
Partner
*Handelend in naam van een BV".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 250.000,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 250.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de vennootschap naar het recht van het Verenigd Koninkrijk "Patriot Acquisition Bidco Limited",
enige aandeelhouder voormeld, van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij
heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de vennootschap naar het recht van het Verenigd
Koninkrijk "Patriot Acquisition Bidco Limited", de 250.000 nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend.
(...)
DERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdeenenvijftigduizend (251.000) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.".
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:
133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris