Ondernemingsnr : 0666404747
Naam
(voluit) : SWEEPATIC
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kapeldreef 60
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, drieëntwintig mei tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Sweepatic", waarvan de
zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Kapeldreef 60, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
     (…)
-    het verslag van de commissaris, waarin wordt onderzocht of de in voormeld verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
(…)
     Conclusies
     De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 17 mei 2023, opgesteld door de
besloten vennootschap “MOLENAERS”, te 3800 Sint-Truiden, Gierstraat 20, vertegenwoordigd door
de heer MOLENAERS Stefan, bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1,
tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden
letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap SWEEPATIC onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 24 april 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
–    de toegepaste waardering;
–    de daartoe aangewende methodes van waardering. Het gebruik van de nominale waarde voor de
inbreng kan hierbij als verantwoord beschouwd worden omwille van het schuldbevrijdende karakter
van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen verhoogd met het bedrag van de uitgifte premie.
De toegekende vergoeding bestaat uit 18.009 nieuwe preferente B-3 Aandelen van de naamloze
vennootschap SWEEPATIC aan een uitgifteprijs van 77,73 EUR van het kapitaal per preferent B-3
Aandeel, waarvan een bedrag van 8,33 EUR per Preferent B-3 Aandeel als “kapitaal” wordt geboekt
en een bedrag van 69,40 EUR per Preferent B-3 Aandeel als uitgiftepremie wordt geboekt. Als
gevolg hiervan zal de kapitaalsverhoging 150.014,97 EUR bedragen en de totale uitgiftepremie
1.249.824,60 EUR.
Inzake de uitgifte van aandelen
Overeenkomstig artikel 7:179 WVV hebben wij de boekhoudkundige en financiële gegevens
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan beoordeeld. Op basis van deze
beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”). NV SWEEPATIC Verslag van de
commissaris conform artikel 7:197 en 7:179 WVV 8/9
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, konden niet gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en
inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-    de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-    inzake de uitgifte van aandelen
 
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
-    de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•    het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen, desgevallend vermeerderd met de uitgiftepremie;
•    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-    de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•    de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten. NV SWEEPATIC Verslag van de commissaris conform
artikel 7:197 en 7:179 WVV 9/9
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van
de voorgenomen inbreng in natura van een schuldvordering voorgesteld aan de aandeelhouders, en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Truiden, 17 mei 2023
Molenaers BV, commissaris
Vertegenwoordigd door Stefan Molenaers, bedrijfsrevisor
(get.)".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van een nieuwe soort van aandelen.
De vergadering beslist tot de creatie van een nieuwe soort van aandelen, te weten Preferente Klasse
B-3 Aandelen, met stemrecht, die een vereffeningsvoorrecht zullen genieten, zoals nader bepaald in
de hierna aangenomen nieuwe tekst van de statuten.
(…)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
     De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van
honderdvijftigduizend veertien euro en zevenennegentig eurocent (€ 150.014,97), om het van een
miljoen tweehonderdvijfenvijftigduizend vijfhonderdtweeënvijftig euro zesennegentig cent (€
1.255.552,96) te brengen op een miljoen vierhonderdvijfduizend vijfhonderdzevenenzestig euro en
drieënnegentig eurocent (€ 1.405.567,93), door de uitgifte van achttienduizend negen (18.009)
nieuwe Preferente Klasse B-3 Aandelen, van de aard en die de rechten en voordelen zullen bieden
zoals bepaald in het voormelde verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
     De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door vijf
aandeelhouders van zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die zij hebben ten laste
van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
     Uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de inbreng van de schuldvordering gelijk is aan een bedrag van een
miljoen driehonderdnegenennegentigduizend achthonderdnegenendertig euro en zevenenvijftig
eurocent (€ 1.399.839,57), zal het saldo van een miljoen tweehonderdnegenenveertigduizend
achthonderdvierentwintig euro en zestig eurocent (€ 1.249.824,60) geboekt worden op een
onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie". De uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van 100%.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen en de uitgiftepremie. 
     (…)
     2.   Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te
zijn, worden aan de inschrijvers, voormeld, die aanvaarden, achttienduizend negen (18.009) nieuwe
volledig volgestorte Preferente Klasse B-3 Aandelen toegekend als volgt:
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
     (…)
ZESDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde een miljoen
tweehonderdnegenenveertigduizend achthonderdvierentwintig euro en zestig eurocent (€
1.249.824,60), zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden
in dezelfde mate als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover,
behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een
statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten aan te nemen, die in overeenstemming
is met de hiervoor genomen beslissingen en waarin diverse wijzigingen worden aangebracht,
waaronder (i) schrapping van artikel 10.c) met betrekking tot de gevolgen van een vereniging van de
kapitaalsaandelen in één hand en (ii) wijziging van artikel 12.2 van de statuten met betrekking tot de
voordrachtrechten.
De vergadering verklaart en besluit dat een uittreksel van deze nieuwe tekst van statuten luidt als
volgt:
“TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm – Naam
De Vennootschap bestaat als naamloze vennootschap onder de naam Sweepatic.
De naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere
stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de
woorden "naamloze vennootschap" of door de afkorting "NV", leesbaar weergegeven.
Zij moet bovendien vergezeld worden van de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de
vennootschap, van het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de
vermelding van de zetel(s) van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap
haar zetel heeft en de exploitatiezetel(s), alsook van haar ondernemingsnummer.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de Vennootschap mag bij besluit van de Raad van Bestuur met een Bijzondere
Bestuurdersmeerderheid  overgebracht worden naar  een  andere  plaats  in België,  in  hetzelfde
taalgebied  of in het tweetalige gebied Brussel-Hoofdstad.
(…)
Artikel 3: Voorwerp
De Vennootschap heeft  als voorwerp :
I.   Specifieke activiteiten:
•    Verlenen van advies op het gebied van beveiliging aan het bedrijfsleven en aan de overheid;
•    Diensten in verband met beveiligingssystemen;
•    Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's;
•    Computerconsultancy-activiteiten;
•    Beheer van computerfaciliteiten;
•    Opsporingsdiensten;
•    Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer;
•    Al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant: - invoeren van gegevens - volledige verwerking van gegevens; • Permanent
beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden; • Samenstelling van
databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande gegevens uit
verschillende bronnen: uurroosters, industriële catalogi, wetenschappelijke gegevens, enzoverder;
•    Opslag van gegevens door middel van een computerrecord in een bepaald formaat;
•    Ter beschikking stellen van databank: leveren van gegevens voor gebruikers (individueel of in
groep), in een bepaalde volgorde, door online terugzoeken of door toegankelijkheid van de
gegevens;
•    Overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie;
•    Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enzoverder;
•    Algemene audit-activiteiten;
•    Berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie, enzoverder;
•    Onderhoud en de reparatie van computers en randapparatuur;
•    Groothandel in computers, randapparatuur en software;
•    geven van opleiding, seminaries en workshops.
II.  Algemene activiteiten.
A/   Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/   Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/   Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/   Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen
van opdrachten en functies.
E/   Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/   Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/   De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/   Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/   Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen;
B/   Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
C/   Alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan
en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede
zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
IV.  Bijzondere bepalingen.
De Vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriele, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De Vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de
Vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De Vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De Vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4: Duur
De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd vanaf het verkrijgen van de
rechtspersoonlijkheid.
De Vennootschap kan, onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding, slechts ontbonden
worden door een besluit van de algemene vergadering met naleving van de vereisten voorzien voor
wijziging van de Statuten.
TITEL II. KAPITAAL - AANDELEN - ANDERE EFFECTEN
Artikel 5: Kapitaal
Het geheel geplaatste kapitaal van de Vennootschap bedraagt  een miljoen vierhonderdvijfduizend
vijfhonderdzevenenzestig euro en drieënnegentig eurocent (€ 1.405.567,93) en is verdeeld in
honderdachtenzestigduizend zeshonderdzevenenzeventig (168.677) Kapitaalsaandelen, bestaande
uit honderdduizend (100.000) Gewone Aandelen, tweeëntwintigduizend tweehonderdtweeëntwintig
(22.222) Preferente Klasse A Aandelen, achtentwintigduizend vierhonderdzesenveertig (28.446)
Preferente Klasse B-1 Aandelen en achttienduizend negen (18.009) Preferente Klasse B-3
Aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/  honderdachtenzestigduizend
zeshonderdzevenenzeventigste (1/168.677ste)  van het kapitaal. De Gewone Aandelen, de
Preferente Klasse A Aandelen, de Preferente Klasse B-1 Aandelen en de Preferente Klasse B-3
Aandelen worden samen de “Kapitaalsaandelen” genoemd.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12: Raad van bestuur
12.1.     Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit maximum zes (6)
bestuurders (de “Raad van Bestuur”).
De voorzitter van de Raad van Bestuur (de “Voorzitter”) wordt door de Raad van Bestuur gekozen
onder de Founder Bestuurders op voordracht van VANDE CASTEELE.
12.2.     Voordrachtrechten
(a)  De houders van een gewone meerderheid van de Gewone Aandelen hebben het recht om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van drie (3) uitvoerende bestuurders, waarvan er twee
(2) zullen worden voorgedragen door VANDE CASTEELE (iedere bestuurder individueel een
“Founder Bestuurder” genoemd);
(b)  De eCapital Investeerders hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming
van één (1) niet-uitvoerende bestuurder (de “eCapital Bestuurder”);
(c)  De Hoofdinvesteerders hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van
één (1) niet-uitvoerende bestuurder (de “Hoofdinvesteerder Bestuurder); en
(d)  PMV heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) niet-
uitvoerende bestuurder (de “PMV Bestuurder”);
De eCapital Bestuurder, de Hoofdinvesteerder Bestuurder en de PMV Bestuurder worden hierna
gezamenlijk “Niet-Uitvoerende Bestuurders”.
De Founder Bestuurders en de Niet-Uitvoerende Bestuurders worden hierna gezamenlijk
“Bestuurders” genoemd, en elk afzonderlijk “Bestuurder”.
Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor de Raad van Bestuur
overeenkomstig dit artikel 12.2., moeten de Aandeelhouders het belang van de Vennootschap voor
ogen houden, en hun kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de
onafhankelijkheid van oordeelsvorming.
Wanneer een rechtspersoon tot Bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
vennoten/aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De Bestuurders worden benoemd door een algemene vergadering, bij gewone meerderheid van
stemmen. De duur van hun opdracht mag zes (6) jaren niet te boven gaan. De Bestuurder, waarvan
de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering om
welke reden ook hem niet heeft vervangen.
Wanneer alle Kapitaalsaandelen in één hand zijn verenigd, zijn de voordrachtrechten uit dit artikel
12.2 zonder voorwerp en komen deze onherroepelijk te vervallen.
12.3.         Ontslag – voortijdige vacature
De Bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende
Bestuurders zijn herbenoembaar. Ieder lid van de Raad van Bestuur kan zelf ook ontslag nemen
door schriftelijke kennisgeving aan de Raad van Bestuur. Een Bestuurder is verplicht na zijn ontslag
zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Ingeval
van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk
een Bestuurder benoemen uit de lijst van minstens twee (2) kandidaat-bestuurders voorgedragen
door de Aandeelhouders overeenkomstig dit artikel van de Statuten naargelang wie van hen de te
vervangen Bestuurder heeft voorgedragen. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende
algemene vergadering geplaatst. Elke Bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering
wordt benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk
mandaat van de bestuurder die hij (of zij) vervangt.
Artikel 13: Vergadering van de Raad van Bestuur
a) De Raad van Bestuur vergadert na oproeping door de Voorzitter zo dikwijls als het belang van de
Vennootschap het vereist, doch tenminste vier (4) maal per jaar, tenzij hiervan wordt afgeweken bij
beslissing van de Raad van Bestuur. De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail,
waarbij de agenda van de vergadering, en de ondersteunende stukken, minstens zeven (7) volledige
kalenderdagen voor de vergadering door de Voorzitter aan de Bestuurders wordt ter beschikking
gesteld. Daarenboven zal de Vennootschap, in overeenstemming met de vergoedingspolitiek van de
Vennootschap inzake reizen en onderhoud zoals die van tijd tot tijd van kracht zijn, de leden van de
Raad van Bestuur vergoeden voor alle redelijke out-of-pocket kosten en uitgaven, gedaan door de
leden van de Raad van Bestuur teneinde de vergaderingen van de Raad van Bestuur bij te wonen.
b)   De Raad van Bestuur wordt voorgezeten door de Voorzitter of, bij diens afwezigheid, door een
Bestuurder door de Raad van Bestuur daartoe aangeduid.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden in België of uitzonderlijk in het buitenland
gehouden, op de plaats aangeduid in de oproeping. De vergaderingen kunnen worden gehouden via
telefoon- of videoconferentie of andere telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke
beraadslaging mogelijk maken.
d)   Zonder afbreuk te doen aan de beslissingen die een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid
vereisen, kan de Raad van Bestuur slechts beraadslagen en besluiten na een rechtsgeldige
oproeping overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en deze Statuten, wanneer ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet op een vergadering niet gehaald
wordt, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de van toepassing
zijnde oproepingsvereisten, geldig gehouden worden zonder quorumvereiste en kan deze
vergadering alle beslissingen nemen overeenkomstig de agenda bij eenvoudige meerderheid (vijftig
procent (50%) plus één (1)) van stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
leden.
De besluiten worden steeds genomen bij eenvoudige meerderheid (vijftig procent (50%) plus één (1))
van stemmen (met onthoudingen wordt geen rekening gehouden), behalve voor de volgende
beslissingen of handelingen van, of met betrekking tot, de Vennootschap, en/of haar
Dochtervennootschappen, die, behoudens in het geval wanneer deze handeling of beslissing is
opgenomen in het business plan van de Vennootschap (hierin begrepen de door de Vennootschap
goedgekeurde jaarlijkse begroting voor operationele uitgaven en investeringen) (het “Business Plan”)
steeds een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid vereisen waarbij elke Bestuurder steeds
handelt met het belang van de Vennootschap voor ogen:
(i)  de goedkeuring van het Business Plan (inclusief de jaarlijkse begroting) en van iedere belangrijke
wijziging ervan;
(ii) de goedkeuring van de Overdracht of verkoop van eigendomsrechten, of het in pand geven van
enige key activa van de Vennootschap buiten de normale bedrijfsvoering;
(iii)     het aangaan of goedkeuren van of de toekenning van een toelating aan een
Dochtervennootschap voor het aangaan of goedkeuren eender welke overeenkomst voor de
(gedeeltelijke of volledige overname (of overdracht) van een onderneming door overname van
bedrijfstak, overname (of verkoop) van aandelen of dergelijke;
(iv) de goedkeuring van enige kapitaalverhoging of de uitgifte van Kapitaalsaandelen of andere
Effecten binnen de perken van het toegestaan kapitaal;
(v)  de goedkeuring van een materiële wijziging (zulke materialiteit ter goeder trouw te bepalen door
de Raad van Bestuur) in de natuur van de activiteiten van de Vennootschap;
(vi) de goedkeuring van een Overdracht van of het toekennen van een (belangrijke) licentie op,
materiële intellectuele eigendom of materiële technologie van de Vennootschap, aan derden, buiten
de normale bedrijfsvoering;
(vii)     de goedkeuring van enige beslissing, rapport of voorstel met betrekking tot de  vrijwillige of
gerechtelijke ontbinding of vereffening van de Vennootschap;
(viii)    eender welk voorstel inzake een Initieel Publiek Aanbod van de Vennootschap of de notering
van de Effecten van de Vennootschap;
(ix) het aangaan van een dading naar aanleiding van een gerechtelijke procedure waarbij het bedrag
gelijk is aan vijf percent (5%) van het aandelenkapitaal van de Vennootschap (inclusief
uitgiftepremie);
(x)  enige beslissing met betrekking tot het toekennen van interim dividenden;
(xi) de goedkeuring van de benoeming van Uitvoerende Managers;
(xii)     de goedkeuring van de procedureregels en de bepaling van de bevoegdheden van het
Management Comité (zoals zal worden beschreven in de catalogus van de handelingen van het
Management Comité) en de toekenning van een bijzondere volmacht aan het Management Comité
met betrekking tot zulke bevoegdheden);
(xiii)    het besluit om over te gaan tot een Georganiseerde Exit en de benoeming van een M&A
Adviseur; en
(xiv)     toezicht op het Management Comité.
Enige beslissingen waarnaar wordt verwezen in dit artikel 13 d) die op het niveau van een
Dochtervennootschap worden genomen, behoeven het schriftelijk akkoord van de Raad van Bestuur,
waarbij de goedkeuring onderworpen is aan bovenvermelde meerderheid.
In geval van staking van de stemmen, beschikt de voorzitter over de doorslaggevende stem. Met
dien verstande dat de materies die het voorwerp zijn van een Bijzondere Bestuurdersmeerderheid
eveneens onderworpen zullen blijven aan de Bijzondere Bestuurdersmeerderheid.
e)   Er worden notulen gehouden.
f)   De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van alle bestuurders, behoudens voor de vaststelling van de jaarrekening.
(…)
Artikel 16: Intern bestuur – Beperkingen – Management Comité
a)   De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
b)   Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van
taken kan aan een of door derden niet worden tegengeworpen.                
c)   De Raad van Bestuur zal een management comité installeren overeenkomstig de bepalingen van
artikel 12.6 van de Aandeelhoudersovereenkomst (het “Management Comité”) en beslissen over
diens samenstelling. Het Management Comité zal samengesteld zijn uit een of meerdere uitvoerende
managers benoemd door de Raad van Bestuur bij voordracht van de houders van een gewone
meerderheid van de Gewone Aandelen (de “Uitvoerende Managers”). Het Management Comité zal,
zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van de artikelen 13 en 27 van deze Statuten
verantwoordelijk zijn voor (i) het dagelijks bestuur van de Vennootschap en (ii) het uitvoerend
management van de Vennootschap, zoals bepaald door de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur
zal eveneens volgende bevoegdheden opdragen aan het Management Comité, zonder daardoor
afbreuk te doen aan de bepalingen van de artikelen 13 en 27 van deze Statuten:
(i)  het uitvoeren van de beslissingen van de Raad van Bestuur;
(ii) management en toezicht houden op het ondersteunend personeel;
(iii)     het aangaan van Contracten met derden (waarvan de economische waarde hoogstens
honderdduizend euro (EUR 100.000) mag bedragen per Contract);
(iv) het verkopen van activa ten belope van hoogstens honderdduizend euro (EUR 100.000), voor
zover dit kadert binnen de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap;
(v)  het ondertekenen van dagelijkse correspondentie;
(vi) het in naam van de Vennootschap ontvangen van post, aangetekende zendingen, pakketten en
dergelijke, betalingsopdrachten, kwitanties, kredietbrieven, alsook het tekenen en afleveren van
geldige kwitanties;
(vii)     het betalen van vaststaande en onbetwiste schulden voor een bedrag tot honderdduizend
euro (EUR 100.000);
(viii)    het ontvangen van betalingen voor vervallen vorderingen en het afleveren van geldige
kwitanties;
(ix) het ontvangen en goedkeuren van kredietnota’s ten bedrage van hoogstens honderdduizend
euro (EUR 100.000);
(x)  het aanwerven, ontslaan, wijzigen van tewerkstellingsvoorwaarden en / of het vaststellen van de
remuneratie van het personeel, met uitzondering van het senior management, waarvoor de Raad van
Bestuur bevoegd blijft; en
(xi) het ondertekenen van commerciële biedingen, offertes of “requests for proposals”, voor zover dit
kadert binnen de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap, ongeacht het bedrag.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het Management Comité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het Management Comité worden
bepaald door de Raad van Bestuur.
e) De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één (1) of meer
adviserende comités oprichten, zoals maar niet beperkt tot een auditcomité en een
remuneratiecomité. De Raad van Bestuur omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Artikel 17: Externe vertegenwoordigingsmacht
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur handelend door (i) twee (2) gezamenlijk
optredende Bestuurders in het algemeen of (ii) twee (2) Uitvoerende Managers gezamenlijk
handelend of één (1) Uitvoerende Manager alleen handelend binnen de perken van de
bevoegdheden van het Management Comité, zoals bepaald door de Raad van Bestuur.
(…)
TITEL IV. TOEZICHT
Artikel 19: Benoeming - bevoegdheid en vergoeding van de commissaris
a)   Zolang de Vennootschap voor het laatst afgesloten boekjaar de drempelbedragen vermeld in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het uitvoeringsbesluit niet overschrijdt, is de
Vennootschap niet verplicht een commissaris te benoemen. Iedere aandeelhouder heeft dan
individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten
vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
b)   Zodra de Vennootschap de drempelbedragen overschrijdt, wordt de controle op de financiële
toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen hierin weer te geven, aan
een commissaris opgedragen, te benoemen onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 20: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
a)   De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet
ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand mei om negentien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
(…)
Artikel 21: Bijeenroeping
a)   De Raad van Bestuur en iedere eventuele commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de Statuten bepaalde dag. De
Raad van Bestuur en de eventuele commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone
vergadering bijeen te roepen wanneer één (1) of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een
vijfde tiende (1/5de10de) van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
b)   De houders van Kapitaalsaandelen op naam, alsook de bestuurders en eventuele commissaris
worden dagen vóór de vergadering, uitgenodigd per post aangetekende brief of bij elk ander
communicatiemiddel op voorwaarde dat de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk
hebben ingestemd om de oproeping via een alternatief communicatiemiddel te ontvangen. Dit geldt
ook voor de eventuele houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten op naam (met
medewerking van de Vennootschap uitgegeven).
c)   De houders van Kapitaalsaandelen op naam bekomen samen met de oproepingsbrief, de bij wet
bepaalde stukken.
d)   De oproeping moet naast dag, uur en plaats van de vergadering, nauwkeurig de agendapunten
opgeven.
e)   De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een
algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er
zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen
kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij niet bijwoonden,
verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de
oproeping.
Artikel 22: Kennisgeving
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, moeten de houders van Kapitaalsaandelen op naam
of hun vertegenwoordigers schriftelijk kennisgeven aan de Raad van Bestuur van hun voornemen om
aan de vergadering deel te nemen, uiterlijk drie (3) werkdagen voor de datum van de voorgenomen
vergadering.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Artikel 23: Deelneming aan de vergadering - vertegenwoordiging
a)   Elke aandeelhouder kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde,
al dan niet aandeelhouder, mits een schriftelijke volmacht.
b)   Aandeelhouders zonder stemrecht, houders van inschrijvingsrechten, houders van certificaten
(met medewerking van de Vennootschap uitgegeven) en obligatiehouders hebben het recht aan de
algemene vergadering deel te nemen met raadgevende stem. In de gevallen bepaald bij artikel 481
7:57 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben aandeelhouders zonder stemrecht
gewoon stemrecht.
(…)
Artikel 26: Stemrecht
a)   Elk aandeel geeft recht op één (1) stem. Alle verschillende Klassen van Kapitaalsaandelen zullen
samen stemmen als één (1) klasse van Kapitaalsaandelen en niet als een afzonderlijke klasse, met
uitzondering van de gevallen voorzien in de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de beslissingen onderworpen aan een Bijzondere Aandeelhoudersmeerderheid. 
b)   Wanneer één (1) of meer Kapitaalsaandelen aan verscheidene personen toebehoren in
onverdeeldheid of aan een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan
kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de Vennootschap slechts
uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle
gerechtigden. Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de Kapitaalsaandelen
verbonden rechten geschorst.
c)   Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De Aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 22 van
onderhavige Statuten, na te leven.
(…)
TITEL VI. INVENTARIS – JAARREKENING – RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 28: Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
a)   Het boekjaar van de Vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op éénendertig
december.
(…)
Artikel 29: Bestemming van de winst - Reserve
a)   Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de
nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de Vennootschap uit.
b)   Van deze winst wordt ten minste één twintigste (1/20e) voorafgenomen om de wettelijke reserve
te vormen totdat deze één/tiende (1/10e) van het geplaatst kapitaal bedraagt.
c)   Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering vrij over de verdere
bestemming van het saldo van het resultaat rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en deze Statuten.
d)   Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de Statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 7:212 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
e)   De jaarrekening moet binnen dertig (30) dagen, nadat zij door de algemene vergadering is
goedgekeurd, door de Raad van Bestuur op een plaatselijke zetel van de Nationale Bank van België
worden neergelegd, samen met de andere stukken voorgeschreven door artikel 3:12 en volgende
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
f)   De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een
interimdividend uit te keren overeenkomstig de voorwaarden vastgesteld in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en deze Statuten.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 30: Benoeming en bevoegdheid vereffenaars
a)   Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding
in functie zijn, van rechtswege vereffenaars tenzij de algemene vergadering anders besluit. De
vereffenaars treden evenwel pas in functie nadat de ondernemingsrechtbank hun benoeming heeft
bevestigd overeenkomstig artikel 2:84 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b)   De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 2:87 en volgende
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone
meerderheid van stemmen, anders besluit en rekening houdend met de rechten van
Kapitaalsaandelen zonder stemrecht. Elk jaar stellen de vereffenaars een jaarrekening op en
handelen zoals bepaald in artikel 2:99 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verdeling overblijvend saldo na vereffening: Na aanzuivering van alle schulden en lasten van de
Vennootschap, of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, wordt het saldo van het
Vennootschapsvermogen verdeeld overeenkomstig artikel 5bis van deze Statuten.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Vernietiging van alle uitstaande inschrijvingsrechten van de Vennootschap.
De vergadering beslist tot vernietiging van alle uitstaande inschrijvingsrechten van de Vennootschap,
waarbij de houders van deze inschrijvingsrechten, allen alhier vertegenwoordigd via volmacht, de
vernietiging van zulke inschrijvingsrechten uitdrukkelijk aanvaard hebben door ondertekening van
hun respectieve volmacht.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
TIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:155 van het WVV, het verslag van de
commissaris in toepassing van artikel 7:155 van het WVV, het verslag van het bestuursorgaan in
toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, het verslag van de commissaris in toepassing
van artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris