Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ELOY PPE INVEST
Rue des Spinettes 13
4140 Sprimont
Société en commandite par actions
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Marie-Eve Heptia, associé à Esneux, le 12.08.2016, en
cours d’enregistrement, il apparaît que la société en commandite par actions «ELOY PPE INVEST »,
a été constituée comme suit :
I. Scission par constitution
A/ Constitution
La société en commandite par actions «ELOY INVEST », société scindée, conformément aux articles
674 et 742 et suivants du Code des sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale
extraordinaire de ses associés tenue ce jour devant le notaire soussigné, constitue une société en
commandite par actions sous la dénomination « ELOY PPE INVEST », par l’apport, à titre universel,
à cette dernière, et sans dissolution, des éléments d’actifs et de passifs de la moitié de son activité.
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution aux associés de la
société scindée de sept mille six cent trente (7.630) actions de la société présentement constituée
« ELOY PPE INVEST », qui seront réparties entre les associés de la société scindée en proportion
de leurs droits sociaux détenus dans la présente société, et sans soulte.
B/ Rapports
1o – Projet de scission – Dispenses de Rapports de scission
La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais et mis
sans frais à la disposition des associés de la société scindée dans les délais légaux :
1) le projet de scission de la société établi le 24 juin 2016 conformément à l'article 743 du Code des
sociétés et déposé au greffe du tribunal de commerce de Liège – division Liège, le 30 juin 2016, soit
six semaines au moins avant ce jour, par l’organe de gestion de la société scindée, ainsi que la
preuve de dépôt délivrée par le greffe; ce projet a été publié par voie d’extraits à l'annexe au
Moniteur belge du 14 juillet 2016 sous le no 16098834.
2) le rapport de Monsieur Heynen,  reviseur d'entreprises, agissant pour la ScPrl « Heynen, Nyssen
& C°»,  ayant son siège à Liège, rapport relatif aux apports en nature, dressé en date du 09 août
2016, conformément aux articles 657 et  444 du Code des sociétés.
Le rapport de Monsieur Heynen conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature proposé à l’occasion de la constitution de la sca ELOY PPE INVEST consiste
en la moitié des activités de la sca ELOY INVEST, dont mention au point 3 de notre rapport.
Cet apport est effectué avec effet au 1er janvier 2016.  Le fondateur est responsable de l’évaluation
des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de
l’apport en nature.
L’opération a fait l’objet des vérifications d’usage, tant en ce qui concerne l’existence et la description
que le mode d’évaluation de l’apport.
La moitié des activités apportée par la scission sans dissolution de la sca ELOY INVEST a été
évaluée par les fondateurs à 6.870.589,32€ en valeur comptable (actifs moins passifs).
La comptabilisation au compte capital de la sca ELOY PPE INVEST de la quote-part du compte
0660957901
Volet B
capital (1.000.000,00€) de la société scindée qui représente la moitié des activités transférée
permettra ainsi la constitution d’un capital de la sca ELOY PPE INVEST à concurrence de
1.000.000,00€ et l’émission de 7.630 actions sans désignation de valeur nominale.
La rémunération proposée pour l’apport en nature consiste en la création de 7.630 actions sans
désignation de valeur nominale d’une valeur totale de 6.870.589,32€.
En conclusion de nos contrôles effectués conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, nous sommes d’avis, sous réserve :
    1.  de l’obtention de l’accord de BNP PARIBAS FORTIS ;
    2.  du transfert de la garantie ING à la SA ELY GROUP ;
que :
    •  la description de l’apport répond à suffisance à des conditions normales de clarté et de
précision ;
    •  le mode d’évaluation de l’apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de
l’économie d’entreprises et conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et au
pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué».
2o – Dispense d’établir les rapports de scission et de contrôle- Etat intermédiaire - Modifications
importantes du patrimoine
La société comparante a constaté que les actions de la société nouvelle à constituer par suite de la
présente scission seront attribuées aux associés de la présente société proportionnellement à leurs
droits dans le capital de celle-ci.
Dès lors, en vertu de l’article 746 in fine du Code des Sociétés, l’établissement et la communication
du rapport écrit de contrôle du commissaire, prescrit par l’article  746 alinéa 1er du Code des
sociétés, ne sont pas d’application.
De même, en vertu de l’article 745 in fine du Code des Sociétés, l’établissement et la communication
du rapport écrit et circonstancié de l’organe de gestion, prescrit par l’article  745 alinéa 1er du Code
des sociétés, ne sont pas d’application.
En vertu de l’article 747 in fine du Code des Sociétés, l’organe de gestion est dispensé d’informer
l’assemblée de toute modification importante du patrimoine actif et passif de la société intervenue
entre la date du projet de scission et la date de la dernière assemblée qui se prononce sur la
scission, prescrite par l’article 747 1er alinéa du Code des Sociétés.
Enfin, en vertu de l’article 748 §2 dernier alinéa du Code des Société, l’établissement d’un état
comptable intermédiaire prescrit par l’article 748 §2, 5°, n’est pas d’application
3o – Attestation
La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article
748, § 1er, du Code des sociétés.
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité externe des actes et
formalités incombant à la société.
 
C/ Transfert
Exposé préalable
La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné, l'assemblée générale extraordinaire de ses associés :
1o – a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions;
2o – a constaté la dispense d’établir les rapports de scission et de contrôle, comme signalé ci-avant.
3o – a décidé la scission partielle de la société comparante aux conditions prévues au projet de
scission ci-avant, par l’apport des éléments d’actifs et de passifs de la moitié de son activité, tels que
repris  dans le projet de scission partielle et dans le rapport du réviseur sur les apports en nature
(lequel diffère à ce sujet du projet de scission partielle en ce que le poste Immobilisations financières
sont de 7.575.179,59€ au lieu de 7.573.631,51€), à une société qu'elle constitue, savoir:
–  à la présente société « ELOY PPE INVEST », moyennant l'attribution immédiate et directe aux
associés de la société scindée de 7.630  actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune 1/7.630ème de l’avoir social, entièrement libérées, de la société anonyme « ELOY PPE
INVEST », qui seront réparties entre les associés de la société scindée en proportion de leurs droits
sociaux détenus dans cette dernière ; soit une action de la société « ELOY INVEST » donnera lieu à
une action nouvelle de la société « eloy ppe invest »,  et ce sans soulte;
4o – a proposé de créer une société en commandite par actions et a approuvé le projet d'acte
constitutif et les statuts de la société en commandite par actions « ELOY PPE INVEST » à constituer
par voie de scission partielle;
5° – a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission partielle à Monsieur
Volet B
ELOY Pierre, précité, et a conféré audit sieur ELOY Pierre, les pouvoirs les plus étendus aux fins
d'organiser les effets légaux de la scission.
 
Ceci exposé,
La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission partielle par
constitution de la présente société et déclare transférer à la présente société les éléments d'actif et
de passif suivants :
a) Description des éléments transférés
Les biens transférés à la société « ELOY PPE INVEST » se limitent à ceux relatifs à la moitié de
l’activité de la présente société et sont décrits au projet de scission et au rapport du réviseur (avec
modification mineure par rapport au projet de scission), auxquels il est expressément fait référence.
Ce transfert ne comprend pas d’immeubles.
b) Conditions générales du transfert
1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la
société scindée arrêtée au 31 décembre 2015, à minuit.  Toutes les opérations réalisées par la
société scindée depuis cette date sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies
pour le compte de la société « ELOY PPE INVEST », bénéficiaire des éléments transférés.
La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour.
2) Le transfert dans les comptabilités de la société bénéficiaire des éléments actifs et passifs
transférés de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de
passif figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 31 décembre 2015 à
minuit.
3) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au
passif de la société scindée, relatifs aux éléments transférés, le seront pour compte de la société
« ELOY PPE INVEST ».
4) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, relatifs aux éléments transférés, seront suivis par la société « ELOY PPE INVEST », qui
sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société
scindée.
5) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la
société bénéficiaire du transfert par voie de scission.
6) Les attributions aux associés de la société scindée des actions de la société bénéficiaire
s'effectuent sans soulte.
7) Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
8) La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux éléments qui lui sont transférés.
9) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société
scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
10) Le présent transfert est fait à charge pour la présente société de :
–  supporter tout le passif de la société scindée envers les tiers relativement aux éléments transférés,
d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée, relativement aux éléments
transférés;
–  respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit,
relativement aux éléments transférés;
–  supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
c) Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux associés de la
société scindée, 7.630 actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la
société en commandite par actions «ELOY PPE INVEST », qui seront réparties entre les
actionnaires de la société scindée, en proportion de leurs droits sociaux détenus dans cette
dernière ; soit une action de la société « ELOY INVEST » donnera lieu à une action nouvelle de la
société « ELOY PPE INVEST », et ce sans soulte;
Les associés de la société comparante deviennent dès lors directement associés de la présente
société, comme suit :
- trois mille huit cent treize (3.813) actions émises, à Monsieur ELOY Louis Paul Ghislain Florent, né
à Aywaille le 07 mars 1956, numéro national 56.03.07 333-72, époux de Madame DONIS Monique,
domicilié à 4130 Esneux, rue Vignoble, 13.
- trois mille huit cent treize (3.813) actions émises, à Monsieur ELOY Pierre Roger Robert Florent
Volet B
Ghislain, né à Aywaille le 27 septembre 1959 numéro national 59.09.27 309-86, époux de Madame
MAILLEUX Jacqueline, domicilié à 4920 Aywaille, Hameau de Niaster, 31.
- une (1) action émise, à Monsieur ELOY Olivier Pierre Jules Robert, né à Liège, le 09 août 1979,
numéro national 79.08.09 141-43, époux de Madame ALSTEEN Gladys,  domicilié à 4140 Sprimont,
rue de la Sablière, 33.
- une (1) action émise, à Monsieur ELOY David Alain Jules Robert, né à Liège, le 24 mars 1984,
numéro national 84.03.24 227-62, cohabitant légale de Mademoiselle DEFOSSE Stéphanie,
domicilié à 4920 Aywaille Thier Bosset, 21.
- deux (2) actions émises, à Monsieur ELOY Pierre-Etienne Jean Léon, né à Liège le 29 mai 1982,
numéro national 82.05.29 155-53, époux de Madame RADDOTTI Ariane, domicilié à 4920 Aywaille,
Fayhai 6.
 
d) Associé -
Monsieur ELOY Pierre, précité, participe seul à la constitution de la société en tant qu'associé
commandité tandis que les autres associés participent à la constitution de la société en tant
qu'associés commanditaires.
 
e) Rapport spécial du fondateur - Plan financier
En vertu de l’article 444 du Code des sociétés, le fondateur a dressé le rapport spécial prévu par
l'article précité dans lequel il expose l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature.
Le fondateur a remis au notaire soussigné le plan financier prescrit par les articles 440 et 657 du
Code des sociétés.
f) Capital
En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que le capital social de la société
présentement constituée est fixé à un million d’euros (1.000.000,00€). Il est représenté par sept mille
six cent trente  (7.630) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/sept
mille six cent trentième (1/7.630ème) de l'avoir social, toutes entièrement libérées.
 
II. Statuts
 
    1.  CARACTERES DE LA SOCIETE
Article 1.FORME - DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société en commandite par actions.
Elle est dénommée "ELOY PPE INVEST".
L'associé (ou les associés) commandité(s) est (sont) solidairement et indéfiniment responsable(s)
des engagements de la société. Les associés commanditaires ne sont responsables qu'à
concurrence de leur apport et sans solidarité. Toutefois, tout commanditaire qui s'immisce dans la
gestion sociale, autrement que dans le cadre d'un mandat ou dont le nom figure dans la raison
sociale, devient vis-à-vis des tiers, solidairement responsable des engagements de la société.
Monsieur ELOY Pierre, numéro national 59.09.27 309-86, a la qualité d'associé commandité
solidairement responsable des engagements de la société.
Article 2. SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 4140 SPRIMONT, Zoning de Damré, rue des Spinettes, 13.
Il peut être transféré partout en Belgique sur simple décision de la gérance à publier aux annexes du
Moniteur Belge.
La gérance a qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, la modification du présent
article qui en résulterait.
La société peut également, par simple décision de la gérance, établir des succursales, agences,
dépôts ou comptoirs, etc ..,tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
Article 3. OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger:
- l'activité de conseil en matière financière, technique, informatique, marketing, commerciale et
administrative, au sens large, l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement,
dans le domaine administratif, informatique et financier, dans les ventes, la production ou la gestion
en général.
-la prise de participation dans toutes sociétés, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion
pour son propre compte de ses participations.
- l'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions se rapportant
directement et indirectement à son objet social.
- la gestion et la valorisation pour son propre compte d'un patrimoine immobilier.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Volet B
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter "écoulement de ses produits.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut mettre à disposition de ses associés et gérants des biens mobiliers et immobiliers.
Article 4. DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
La société ne prend pas fin par la mort, l'incapacité légale, la dissolution, la démission,
l'empêchement, la révocation ou la faillite du (d'un) gérant.
    2.  CAPITAL SOCIAL
Article 5. MONTANT ET REPRESENTATION
Le capital est fixé à un million d’euros (1.000.000,00€). Il est représenté par sept mille six cent trente
(7.630) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/sept mille six cent
trentième de l'avoir social.
Article 6. TITRES
Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
En cas démembrement de la propriété des actions, le droit de vote à l'assemblée générale, qu'elle
soit ordinaire ou extraordinaire, ainsi que le droit de percevoir les dividendes seront exercés par
l'usufruitier.
Les actions sont librement cessibles entre vifs entre associés et aux descendants d’un associé.
Compte tenu de la structure de l'actionnariat de la société, tout associé qui voudra céder ses actions
entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité,
respecter la procédure suivante:
• Tout projet de cession devra être notifié à la gérance. Ce projet devra indiquer l'identité de
l'acquéreur ainsi que l'ensemble des conditions de la cession envisagée (prix, mode de payement,
garanties à fournir, etc.). Cette notification devra comprendre une attestation établie par une banque
de premier ordre ayant son siège en Belgique justifiant de la capacité financière de l'acquéreur en
rapport avec l'opération projetée.
• L'assemblée générale devra se réunir dans un délai de trois semaines sur convocation de la
gérance. Elle statuera, à l’unanimité des voix, sur l'agrément du cessionnaire proposé.
• en cas de refus d'agrément, l’associé cédant, sauf s'il renonce par écrit, dans un délai de huit jours
à compter de la date de l'assemblée générale à poursuivre la cession, pourra céder les actions en
cause aux autres actionnaires.
• Sous réserve de ce qui est précisé ci-dessous, ceux-ci pourront les acquérir proportionnellement à
leur participation au capital et se répartir ensuite les actions qui n'auraient pas été acquises par
certains d'entre eux.
• si les autres actionnaires exercent leur droit préférentiel d'acquisition en marquant leur désaccord
sur le prix, la gérance chargera le commissaire réviseur de la société de fixer la valeur des actions.
A défaut pour la société d'avoir nommé un commissaire-réviseur, le prix sera fixé par un expert
désigné, à la requête de la gérance, par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de
l'arrondissement où la société a son siège. Le rapport du commissaire-réviseur liera les parties quant
à la valeur des actions. Les autres actionnaires ne pourront faire dépendre l'exercice de leur droit
d'acquisition préférentielle de la valeur des titres fixée par le commissaire-réviseur ou l'expert.
• L'associé cédant sera informé de la valeur des actions définie par le commissaire-réviseur ou
l'expert et du nombre d'actions pour lesquelles le droit d'acquisition préférentielle a été exercé. Il
pourra, au vu de ces éléments, notifier à la gérance, dans un délai de huit jours, sa décision de
renoncer à poursuivre la cession.
• À défaut, la cession des actions pour lesquelles le droit d'acquisition préférentielle a été exercé
interviendra de plein droit à l'expiration de ce délai. Le prix devra être payé dans un délai d'un mois à
compter de cette date.
• La gérance organisera les modalités d'application de cette procédure, de manière à ce qu'elle soit
clôturée sur une période maximum de six mois.
• en cas de refus d'agrément ou de non-exercice total ou partiel du droit préférentiel d'acquisition, les
actions non acquises au terme d'un délai de six mois à dater de la notification du projet de cession
pourront être librement cédées.
Les actions sont librement transmissibles en cas de décès aux descendants de l'associé ou à un
autre associé.
Volet B
Les transferts d'actions nominatives sont inscrits au registre des actions nominatives et signés par le
cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs et par le gérant ou au moins deux gérants, en
cas de pluralité, et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort.
Article 7. APPELS DE FONDS
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée
par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit bonifier à la société les intérêts
calculés au taux spécial prévu par la Banque Nationale de Belgique pour les avances en compte
courant augmentés de l’exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, dans le respect de l'égalité des actionnaires,
sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 8. AUGMENTATION DE CAPITAL
En cas d'augmentation de capital, les actions à souscrire en espèce doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions,
au jour de l'émission, dans le délai et aux conditions fixées par l'assemblée générale.
Au cas où l'augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède la
gérance pourra, sur les modalités arrêtées par lui, autoriser les tiers à y participer.
Article 9. OBLIGATIONS-DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision de la gérance qui en
déterminera le type, le taux des intérêts, le mode, l'époque des remboursements, ainsi que toutes
autres conditions de l'émission.
L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que
par l'assemblée générale.
    3.  ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 10.GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants statutaires choisis parmi les associés
commandités.
Est nommé gérant statutaire sans limitation de durée, Monsieur ELOY Pierre, numéro national
59092730986.
Le mandat de gérant est statutaire et, sauf faute grave volontaire, non révocable. La décision est
prise par l'assemblée générale délibérant dans les formes et à la majorité prescrite pour la
modification des statuts. L'assemblée doit motiver sa décision. Le gérant dispose d'un recours
auprès des tribunaux pour l'appréciation de ces motifs.
Les gérants sont solidairement et indivisiblement responsables vis-à-vis des tiers des engagements
de la société.
Le mandat de gérant est rémunéré suivant décision prise par l'assemblée.
Article 11. DEMISSION- DECES- REVOCATION
11.1. La mort, l'incapacité légale, la dissolution, la démission, l'empêchement, la révocation ou la
faillite d'un gérant n'est pas une cause de dissolution de la société. Ces événements mettent
cependant fin aux fonctions de gérant.
11.2. En cas de vacance du mandat de tous gérants, les actes urgents et de simple administration
seront accomplis par un administrateur provisoire jusqu'à la réunion de l'assemblée générale.
L'administrateur provisoire est désigné par la gérance parmi les actionnaires ou en-dehors d'eux. La
gérance a toujours la faculté de remplacer l'administrateur provisoire sans justifier sa décision. Il
communique sa désignation et son remplacement éventuel à la première assemblée générale qui
suivra sa décision.
Dans la quinzaine de la vacance du mandat de tous les gérants, l'administrateur provisoire
convoquera l'assemblée générale suivant les modes déterminés par la loi et les statuts. Il n'est
responsable que de l'exécution de son mandat. A défaut d'un administrateur provisoire, l'assemblée
sera convoquée par les actionnaires représentant au moins un/cinquième des actions de capital.
L'assemblée désigne un nouveau gérant ou plusieurs nouveaux gérants.
Elle délibère comme en matière de modification aux statuts.
Le(s) nouveau(x) gérant(s) désignés doi(ven)t, dans les quinze jours de la notification de la décision
de l'assemblée générale accepter sa (leur) désignation ; à défaut, il est censé la refuser.
Dès que la candidature du gérant désigné est acceptée et publiée aux annexes du Moniteur Belge, le
gérant devient associé commandité et, à ce titre, tenu solidairement et indivisiblement des
engagements de la société.
Article 12. POUVOIRS DE LA GERANCE
La gérance a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
Volet B
social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale
des actionnaires.
Article 13. POUVOIRS- REPRESENTATION
En cas de pluralité de gérants, les gérants forment un collège.
Le collège des gérants se réunit sur la convocation et sous la présidence du plus âgé des gérants,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux gérants au moins le
demandent.
Le collège des gérants ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont
présents ou représentés.
Tout gérant peut donner, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support
matériel, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du collège et y
voter en ses lieu et place.
Les décisions du Collège sont prises à la majorité simple des voix.
La gérance peut déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des employés de la société ou à
toutes autres personnes, associées ou non. Ils peuvent également confier la direction technique
commerciale et administrative de la société à toutes personnes associées ou non, pourvu que ces
pouvoirs ne soient ni généraux, ni permanents.
La société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un fonctionnaire
public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice par au moins deux gérants
agissant conjointement.
Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant, en cas de pluralité de
gérants et pourra conférer les mêmes délégations.
Article 14. CONTROLE
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
    4.  L'ASSEMBLEE GENERALE
Article 15.COMPOSITION ET POUVOIR
L'assemblée générale des actionnaires rassemble les associés commandités et les associés
commanditaires, elle représente l'universalité des actionnaires. Les décisions prises par elle sont
obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts.
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de donner décharge au(x) gérant(s), de
son (leur) administration ainsi que d'approuver les comptes annuels.
Article 16. REUNION - CONVOCATION
L'assemblée générale se réunit annuellement le dernier samedi de juin à dix heures. Si ce jour est un
jour férié, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être sur demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions
de capital.
Les assemblées générales tant ordinaires qu'extraordinaires se tiennent au siège social ou à l'endroit
indiqué dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions légales
par les soins de la gérance.
Article 17. REPRESENTATION
Tout propriétaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial. Les
personnes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, un époux par son
conjoint et les mineurs interdits par leur tuteur.
Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires qu'un seul propriétaire pour chaque titre. Sans préjudice de l'article 6 des statuts, si le
titre fait l'objet d'une copropriété, d'usufruit ou d'un gage, la société a le droit de suspendre l'exercice
des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard
propriétaire du titre.
Article 18.BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le gérant ou en cas de pluralité par le plus âgé des
gérants.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Volet B
L'Assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.
Article 19. DELIBERATION
Dans les assemblées, chaque action donne droit à une voix.
Une liste des présences indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de leurs actions doit être
signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.
Sauf les cas prévus par la loi ou les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de
titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix valablement exprimées, sans tenir
compte des abstentions.
A l'exception des décisions relatives à l'affectation du bénéfice annuel net, toutes les décisions de
l'assemblée générale des actionnaires sont soumises à l'approbation de la gérance qui peut, dans un
délai de quinze jours à compter de la date de la délibération, s'opposer aux décisions prises par
l'assemblée générale. La gérance n'est pas tenue de motiver sa décision.
La décision de la gérance d'opposer son veto à une décision de l'assemblée générale est envoyée
par pli simple à chacun des associés (commandités et commanditaires) ayant participé à l'assemblée
générale, pour autant que le véto n'ait pas été opposé lors de l'assemblée.
Article 20. PROROGATION
Quels que soient les objets à l'ordre du jour, la gérance a le droit d'ajourner à trois semaines toute
assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. Elle peut user de ce droit à tout moment mais
seulement après l'ouverture des débats. Sa décision doit être notifiée avant la clôture de la séance et
être mentionnée au procès-verbal de celle-ci.
Cette notification entraîne l'annulation de plein droit de toutes les décisions prises par l'assemblée.
Les actionnaires devront être convoqués à nouveau à trois semaines, avec le même ordre du jour, et
cette nouvelle assemblée ne pourra plus être ajournée.
Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
Article 21. PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par la majorité des membres du bureau
et les actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Les expéditions délivrées aux tiers sont signés par le gérant ou par au moins deux gérants en cas de
pluralité.
    5.  ECRITURES SOCIALES - REPARTITION BENEFICIAIRE
Article 22. ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
La gérance dresse un inventaire complet des avoirs et droits de la société, des dettes, obligations et
engagements de celle-ci. la gérance établit ensuite les comptes annuels conformément à la loi. La
gérance remet les pièces, avec, s'il y a lieu, le rapport de gestion établi conformément à la loi, un
mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires, s'il y en a, qui établissent
alors le rapport de contrôle prévu par la loi.
Les comptes annuels et les rapports ci-avant visés sont adressés aux actionnaires en nom en même
temps que la convocation.
Article 23. ADOPTION DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion, si la loi l'exige, et le rapport du ou des
commissaires éventuels et discute les comptes annuels.
La gérance répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires au sujet de son rapport ou
des points visés à l'ordre du jour et le commissaire à celles concernant son rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la décharge à
donner aux gérant(s) et commissaire. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni
omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en
dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport de contrôle, sont dans les trente jours de
leur approbation déposés à la Banque Nationale de Belgique par les soins de la gérance,
accompagnés des pièces requises par la loi.
Article 24. DISTRIBUTION
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé
cinq pour cent minimum pour être affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque cette réserve aura atteint un dixième du capital social.
L'affectation du solde sera opérée librement sur proposition de la gérance, par l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, "actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
La gérance pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes
par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la loi.
Volet B
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes a lieu aux endroits et aux époques
déterminés par le gérant.
    6.  DISSOLUTION ~LIQUIDATION
Article 25. LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, et pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le soin des liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Article 27. REPARTITION
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence du montant libéré sur celles-ci.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs établiront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par les appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
    7.  DISPOSITION GENERALE
Article 28. ELECTION DE DOMICILE
Tout actionnaire, gérant, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de faire
élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège social, pour la durée de ses
fonctions et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts.
A défaut d'élection de domicile dûment signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit
au siège social.
Article 29. CODE DES SOCIETES
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés. En
conséquence, les dispositions de ce code auxquelles il ne serait pas licitement et explicitement
dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses éventuellement
devenues contraires aux dispositions impératives de ce même code seront quant à elles réputées
non écrites.
 
III. Dispositions transitoires
 Assemblée générale extraordinaire
A l'instant, la société étant constituée, la société comparante prend les décisions suivantes :
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social commencé ce jour avec effet au 1er janvier 2016, se clôturera le 31
décembre 2016.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en 2017.
3. Commissaire
Le nombre de commissaire est fixé à un.
Est appelé à ces fonctions : le Cabinet HEYNEN-NYSSEN & Cie représenté par Monsieur Fabien
HEYNEN.
Le commissaire ainsi nommé exercera son mandat durant les trois premiers exercices sociaux.
Sa rémunération annuelle sera fixée sans délai par la plus prochaine assemblée générale des
associés.
 
Pour extrait analytique conforme,  le notaire Heptia
Déposés en même temps une expédition conforme de l’acte constitutif délivrée dans le seul but du
dépôt au greffe du tribunal de commerce, les rapports dont question