N° d'entreprise : 0656907259
Nom
(en entier) : RLE INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Tervuren 389
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
DIVERS
PROJET DE FUSION dans le cadre d’un opération assimilée à une fusion par absorption entre la
société anonyme RLE INVEST et la société anonyme Tero invest etabli en application de l’article 12 :
50 du code des sociétés et des associations
 
 
I. Description de la fusion et identifications des sociétés participantes à l’opération
 
Le conseil d’administration de la société anonyme RLE INVEST (ci-après dénommée également la «
Société Absorbante ») et le conseil d’administration de la société anonyme TERO INVEST (ci-après
dénommée également la « Société Absorbée ») ont décidé de soumettre le présent projet de fusion
établi conformément à l’article 12:50 du Code des sociétés et des Associations à leur assemblée
générale extraordinaire des actionnaires, et ce conformément aux dispositions des articles 12:50 et
suivants du Code des sociétés et des associations qui stipule :
 
« Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique
ou par acte sous signature privée un projet de fusion.
  Le projet de fusion mentionne au moins:
  1° la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner;
  2° la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de
vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant
remonter avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des
sociétés concernées par l'opération ont déjà été approuvés;
  3° les droits attribués par la société absorbante aux associés ou actionnaires des sociétés
absorbées qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions,
ou les mesures proposées à leur égard;
  4° tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
  Le projet de fusion doit être déposé par chaque société concernée par la fusion au greffe du tribunal
de l'entreprise de son siège et publié par extrait conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1°. Le dépôt
doit avoir lieu six semaines au moins avant la décision de fusion mentionnée à l'article 12:53. »
 
Il s’agit donc de réaliser une opération assimilée à la fusion par absorption, dite « fusion silencieuse
», et définie à l’article 12 : 7 du code des sociétés et des associations.
 
Aux termes de l’article 12:7 du code des sociétés et des associations « Sauf disposition légale
contraire, est assimilée à la fusion par absorption, l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés
transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et
passivement, à une autre société, lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres conférant le
droit de vote appartiennent soit à cette autre société, soit à des intermédiaires de cette société, soit à
ces intermédiaires et à cette société ».
 
Les conseils d’administration des sociétés précitées ont pris l'initiative de proposer une opération
assimilée à un fusion par absorbation de la société anonyme TERO INVEST, par la société RLE
INVEST SA et ce conformément aux dispositions des articles 12:50 et suivants du Code des sociétés
et des associations.
 
Les conseils d’administration s'engagent réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en
vue de réaliser ladite opération assimilée à une fusion aux conditions définies ci-après et fixent par la
présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des assemblées respectives des
actionnaires.
 
Au terme de l'opération envisagée, la Société Absorbante se verra transférer l'intégralité du
patrimoine de la Société Absorbée.
 
II. Mentions prévues à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations.
 
 
    1.  La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner (art. 12:
50, 1° du Code des sociétés et des associations)
 
    1.  1 La Société Absorbée :
 
La société TERO INVEST est une société anonyme de droit belge.
 
Le siège de la société est sis 1170 Watermael-Boitsfort, Boulevard du Souverain, 24.
 
Elle est inscrite à la BCE sous le numéro 0671.495.366.
 
Son objet est le suivant :
 
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger:
- la prise de participation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
ou entreprises, associations, établissements, existants ou à créer, ayant des activités industrielles,
financières, mobilières, immobilières, commerciales ou civiles;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises, associations ou établissements;
- la consultance et/ou la prestation de services dans les domaines de gestion, de l'administration, de
la restructuration, du développement, de la reconversion et du management d'entreprises, dans le
cadre d'une activité de développement et de commercialisation de tous concepts de gestion et de
management d'entreprises en général;
- la réalisation de toutes études en faveur de tiers, notamment des sociétés, associations,
établissements, dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation et la
fourniture d'une assistance technique, administrative et financière;
- la valorisation de ses participations notamment par la stimulation, la planification et la coordination
du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une
participation; et
- l'achat, l'administration, la vente, la cession et l'échange de toutes valeurs mobilières et
immobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat et de tous droits mobiliers et
immobiliers et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi
constitué (sous réserve des restrictions légales).
La société peut également effectuer toute activité relative à la restauration et aux services HORECA,
au sens large, et notamment:
- la gestion et l'exploitation dans son sens le plus large de restaurants, hôtels, motels, pizzeria,
tavernes, snacks-bars, salons de consommation, pâtisseries, tea-rooms, cafétérias, cafés, bars,
dancings, discothèques et de débits de boissons ainsi que toutes autres installations et autres
établissements similaires;
- le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en
gros ou en détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le
transport de toutes marchandises et notamment de tous produits alimentaires et boissons, ainsi que
de tous matériels concernant le secteur HORECA;
- le conseil et la formation relatifs à la préparations des aliments, à l'administration des restaurants et
aux techniques d'approvisionnement des points d'exploitation;
- l'organisation de cours particuliers de cuisine aux personnes ou au sein d'entreprises, ainsi que la
préparation, l'édition et la vente, par tout moyen de diffusion, de tous livres, brochures et manuels en
relation avec la cuisine et l'art culinaire en général;
- la préparation, livraison et vente au détail de plats préparés, repas sur commande, sandwichs, et
plats divers à emporter ou à consommer sur place, en général toutes préparations au sens le plus
large;
- l'organisation de tous banquets, fêtes, buffets et salons. La mise à disposition et le louage de toutes
salles et espaces, ainsi que l'exploitation des palais et halls pour des expositions, congrès et autres
manifestations culturelles et artistiques; et
- l'achat, la vente, la location, l'exploitation, la gestion et l'administration, la mise en franchise, de tous
restaurants ou points d'exploitation.
La société peut en outre, sous réserve des restrictions légales, directement ou indirectement, en nom
propre ou pour compte de tiers, seule ou en association, réaliser toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à
son objet social. Elle peut notamment dans ce cadre:
1. consentir tous prêts, avances, sûretés, garanties, même hypothécaires, et se porter caution, pour
dette propre ou dette de tiers;
2. s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par toute
autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en
partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le
développement;
3. acquérir, gérer, mettre en location et réaliser tous biens mobiliers et immobiliers.
La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant ou liquidateur d'autres entités.
La société est liée par les actes posés par ses organes représentatifs même lorsqu'ils sortent de son
objet social, sauf si elle peut prouver que le tiers avait connaissance de cet état ou que vu les
circonstances il ne pouvait les ignorer, sans que la publication des présents statuts ne puisse suffire
comme preuve.
 
 
    1.  2 La Société Absorbante :
 
La société RLE INVEST est une société anonyme de droit belge.
 
Le siège de la société est sis 1410 Waterloo, Chaussée de Tervuren 389.
 
Elle est inscrite à la BCE sous le numéro 0656.907.259.
 
Son objet est le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger:
- la prise de participation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
ou entreprises, associations, établissements, existants ou à créer, ayant des activités industrielles,
financières, mobilières, immobilières, commerciales ou civiles;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises, associations ou établissements;
- la consultance et/ou la prestation de services dans les domaines de gestion, de l'administration, de
la restructuration, du développement, de la reconversion et du management d'entreprises, dans le
cadre d'une activité de développement et de commercialisation de tous concepts de gestion et de
management d'entreprises en général;
- la réalisation de toutes études en faveur de tiers, notamment des sociétés, associations,
établissements, dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation et la
fourniture d'une assistance technique, administrative et financière;
- la valorisation de ses participations notamment par la stimulation, la planification et la coordination
du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une
participation; et
- l'achat, l'administration, la vente, la cession et l'échange de toutes valeurs mobilières et
immobilières, actions, parts de sociétés, obligations, fonds d'Etat et de tous droits mobiliers et
immobiliers et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi
constitué (sous réserve des restrictions légales).
Un des buts de la Société est d’avoir un impact positif significatif sur la société et l’environnement, au
travers de ses activités opérationnelles et commerciales.
La société peut également effectuer toute activité relative à la restauration et aux services HORECA,
au sens large, et notamment:
- la gestion et l'exploitation dans son sens le plus large de restaurants, hôtels, motels, pizzeria,
tavernes, snacks-bars, salons de consommation, pâtisseries, tea-rooms, cafétérias, cafés, bars,
dancings, discothèques et de débits de boissons ainsi que toutes autres installations et autres
établissements similaires;
- le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en
gros ou en détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le
transport de toutes marchandises et notamment de tous produits alimentaires et boissons, ainsi que
de tous matériels concernant le secteur HORECA;
- le conseil et la formation relatifs à la préparations des aliments, à l'administration des restaurants et
aux techniques d'approvisionnement des points d'exploitation;
- l'organisation de cours particuliers de cuisine aux personnes ou au sein d'entreprises, ainsi que la
préparation, l'édition et la vente, par tout moyen de diffusion, de tous livres, brochures et manuels en
relation avec la cuisine et l'art culinaire en général;
- la préparation, livraison et vente au détail de plats préparés, repas sur commande, sandwichs, et
plats divers à emporter ou à consommer sur place, en général toutes préparations au sens le plus
large;
- l'organisation de tous banquets, fêtes, buffets et salons. La mise à disposition et le louage de toutes
salles et espaces, ainsi que l'exploitation des palais et halls pour des expositions, congrès et autres
manifestations culturelles et artistiques; et
- l'achat, la vente, la location, l'exploitation, la gestion et l'administration, la mise en franchise, de tous
restaurants ou points d'exploitation.
La société peut en outre, sous réserve des restrictions légales, directement ou indirectement, en nom
propre ou pour compte de tiers, seule ou en association, réaliser toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à
son objet. Elle peut notamment dans ce cadre:
- consentir tous prêts, avances, sûretés, garanties, même hypothécaires, et se porter caution, pour
dette propre ou dette de tiers;
- s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par toute autre
mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en partie un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement;
- acquérir, gérer, mettre en location et réaliser tous biens mobiliers et immobiliers.
La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant ou liquidateur d'autres entités.
La société est liée par les actes posés par ses organes représentatifs même lorsqu'ils sortent de son
objet, sauf si elle peut prouver que le tiers avait connaissance de cet état ou que vu les
circonstances il ne pouvait les ignorer, sans que la publication des présents statuts ne puisse suffire
comme preuve ».
 
1.3 Description de la fusion
 
La fusion proposée est motivée par le fait qu'il existe déjà une interdépendance économique et
juridique considérable entre les deux sociétés concernées. Notamment, la totalité des actions de la
Société Absorbée est détenue par la Société Absorbante.
 
La Fusion s’inscrit dans un processus et une perspective de simplification et de rationalisation des
structures juridiques de détention du groupe dont la Société Absorbante et la Société Absorbée font
partie. Cette simplification permettra notamment
d'économiser les frais généraux et d’éviter un certain nombre de doubles coûts, de réduire le temps
de management consacré à la gestion de la Société Absorbée et d’améliorer le développement des
activités.[C1]
 
En outre, aucun fait économique ou juridique ne justifie le maintien de la Société Absorbée en tant
que filiale du groupe et ne s'oppose à la fusion des sociétés susmentionnées.
 
2.         La date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point
de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante : (article 12:50, 2° du
Code des sociétés et des associations.)
 
Les opérations de la Société Absorbée seront du point de vue comptable et fiscal considérées
comme accomplies pour compte de la Société Absorbante à compter du premier juillet 2023.
 
3.         Droits spéciaux (art. 12:50, 3° du Code des sociétés et des associations.)
 
 
Aucune rémunération ou avantage n’est octroyé à un quelconque actionnaire, ni de la Société
Absorbée, ni de la Société Absorbante. 
 
4.         Avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner (art. 12:50, 4° du Code des sociétés et des associations.)
 
Aucun avantage spécial n’a été ou ne sera attribué aux membres des organes d’administration des
sociétés appelées à fusionner dans le cadre du présent projet de fusion.
 
III. Mentions complémentaires
 
 
1. Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir
pour réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci avant, sous réserve de l'approbation de ce
projet par l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales conformément aux articles
12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations et les dispositions statutaires de la
Société Absorbante et de la Société Absorbée.
2.Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbée et à
l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante, six semaines au moins après le
dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise suivant les dispositions légales en la matière.
 
IV Régime fiscal
 
La fusion par absorption à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de l’exemption en matière d’impôt
sur les revenus visé par l’article 211 du Code des impôts sur les revenus, avec un effet fiscal et
comptable au 1er juillet 2023.
 
La fusion sera réalisée en exonération de TVA conformément aux articles 11 et 18 § 3 du Code et en
exonération de droits d’enregistrements conformément à l’article 117 du code des droits d’
enregistrement.
 
D’un point de vue comptable, la fusion sera réalisée sous le régime de la neutralité comptable
organisée par l’article 3 : 56 de l’arrêté royal d’exécution du Code des sociétés et des associations.
 
V. Pouvoirs et Divers
 
Le présent texte est établi en français pour chacune des sociétés en divers exemplaires. 
 
Les sociétés donnent pouvoir à tous notaires de l’étude de Notaire Actalys, dont le siège est sis
Boulevard de Waterloo, 16, 1000 Bruxelles, avec pouvoir de subdélégation, en vue d’effectuer le
dépôt de projet de fusion au greffe du tribunal de l’entreprise compétent ainsi que sa publication aux
Annexes du Moniteur belge, conformément à l’article 2 :8 du Code des sociétés et des associations.