N° d’entreprise :
 
Dénomination (en entier): J.J.R. TALMASSE
(en abrégé):
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
5644 Mettet, Rue d'Anthée, Ermeton-s.-B. 80
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Constitution
D'un acte dressé par Maître Etienne BEGUIN, notaire à Beauraing, le 16 mai 2012, il résulte 
qu'il a été constitué une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée, comme suit :
TP/2012/4714
L’an deux mille douze 
Le seize mai
Par devant Nous, Maître Etienne BEGUIN, notaires associés de la société civile 
professionnelle ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée, dénommée 
«Etienne BEGUIN, notaires associés », ayant son siège social à 5570 BEAURAING, rue de Dinant, 95.
 ONT COMPARU :   
Monsieur TALMASSE Robert Alexandre Jacques Ghislain, né à Flavion le vingt-huit octobre mil neuf 
cent soixante-deux et son épouse Madame MOREAU Martine Anne Marie Andrée Ghislaine, née à 
Gembloux le vingt-deux avril mil neuf cent soixante et un, domiciliés à 5644 METTET, section 
d’ERMETON-SUR-BIERT, rue d’Anthée, 80.
Lesquels Nous déclarent être mariés sous le régime de la séparation des biens aux termes de leur 
contrat de mariage reçu par le notaire Etienne Laurent, ayant résidé à Florennes, en date du dix-neuf 
décembre mil neuf cent quatre-vingt-trois, sans modification conventionnelle à ce jour.
Madame TALMASSE Julie Albert, née à Dinant le vingt et un août mil neuf cent quatre-vingt-cinq, 
épouse de Monsieur Michaël LECOUTURIER, domiciliée à 5520 ONHAYE, rue Haute, 23.
Mariée sous le régime légal de la communauté à défaut de contrat de mariage.
Monsieur TALMASSE Julien Emile Francine, né à Dinant le vingt et un juin mil neuf cent quatre-
vingt-quatre, célibataire, domicilié à 5644 METTET, section d’ERMETON-SUR-BIERT, rue d’Anthée, 
80.
Lesquels ont remis au notaire soussigné le plan financier prévu par l'article 215 du Code des sociétés.
Le dit plan financier demeurera au dossier ouvert en l'étude au nom de la société, après avoir été signé 
"Ne Varietur" par les comparants et Nous, Notaire.
Ensuite, les comparants Nous ont requis de dresser l'acte authentique des statuts d'une société privée à 
responsabilité limitée, qu’ils déclarent former comme suit :
ARTICLE 1  -  Formation.
0846050133
Il est formé entre les comparants, une société privée à responsabilité limitée qui sera régie par les 
dispositions du Code des sociétés, ses modifications et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - Dénomination.
La société est dénommée "J.J.R. TALMASSE  ".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents 
émanant de la société, la dénomination de la société devra toujours être accompagnée de la mention 
"Société privée à Responsabilité Limitée" ou en abrégé "SPRL", suivie de l'indication précise du siège 
social, ainsi que des mots "Registre des Personnes Morales" ou des initiales "RPM" suivies du numéro 
d'immatriculation et de l'indication  du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son 
siège.
ARTICLE 3 - Siège social.
Le siège social est établi en Belgique à 5644 Mettet, Rue d'Anthée, Ermeton-s.-B. 80.
Il pourra être transféré en tout autre  endroit de la commune sur simple décision du ou des gérants et en 
tout autre endroit par décision des associés délibérant dans les conditions requises pour les 
modifications aux statuts.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins du gérant.
La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, organes, ateliers, 
dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
ARTICLE 4 - Objet.
La société a pour objet :
-
l’exploitation d’une ferme ;
-
l’exploitation d’une entreprise de transport et de déménagement ;
-
l’exploitation d’une friterie.
La société peut exercer l’activité de transports routiers nationaux pour le compte de tiers ou pour son 
propre compte.
Elle peut exercer toutes activités immobilières pour compte propre.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, 
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social 
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la 
réalisation.
Elle peut notamment s'intéresser par voies d'apports, de souscriptions, d'intervention financière, ou 
par tout autre mode, dans toute société ou entreprise ayant, en tout ou en partie un objet similaire ou 
connexe au sien ou susceptible d'en faciliter l'extension et le développement.
La société pourra réaliser son objet social en Belgique ou à l’étranger ; la société pourra importer, 
exporter, travailler en sous-traitance ou avec l’aide de sous traitants.
 
ARTICLE 5 - Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en 
matière de modification des statuts.
ARTICLE 6 - Capital social.
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).
Ce capital est représenté par cent quatre-vingt-six parts sociales sans désignation de valeur nominale, 
représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième du capital social.
ARTICLE 7 - Souscription.
Les cent quatre-vingt-six parts sociales sont entièrement souscrites comme suit :
-
par Monsieur Robert TALMASSE, quarante-sept (47-) parts sociales, soit quatre mille sept 
cents euros (4.700,00 €)
-
par Madame Martine MOREAU, quarante-sept (47-) parts sociales, soit quatre mille sept cents 
euros (4.700,00 €)
-
par Monsieur Julien TALMASSE quarante-six (46-) parts sociales, soit quatre mille six cents 
euros (4.600,00 €)
-
par Madame Julie TALMASSE quarante-six (46-) parts sociales, soit quatre mille six cents 
euros (4.600,00 €)
ARTICLE 8 - Libération.
Les comparants déclarent et reconnaissent que les cent quatre-vingt-six parts sociales sont entièrement 
souscrites et libérées à concurrence de six mille deux cents euros par un versement en espèces qu'ils 
ont effectué auprès du Groupe Crédit Agricole en un compte numéro BE51 1030 2785 7862, ouvert 
au nom de la société en formation, de sorte que la société a dès à présent à sa disposition une somme 
de SIX MILLE DEUX CENTS EUROS.
Une attestation de l’organisme dépositaire justifiant ce dépôt a été remise au notaire soussigné, 
conformément à l’article 224 du Code des Sociétés.
ARTICLE 8/bis - APPELS DE FONDS.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales dont l'associé est titulaire. La gérance 
peut autoriser  les associés à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, elle détermine les 
conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
L'associé qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire 
aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux  de l'intérêt légal, à dater du jour de 
l'exigibilité du versement.
La gérance peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, faire racheter par 
un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts sociales de l'associé 
défaillant.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la 
différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sociales sur lesquelles les versements n'ont pas été 
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont 
pas été effectués.
Le transfert des parts sociales sera signé par l'associé défaillant ou à son défaut par la gérance dans les 
huit jours de la sommation recommandée qu'elle lui aura adressée.
ARTICLE 9 - Caractère des parts sociales.
Les parts sociales sont nominatives.
Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé 
résultera seulement du registre des parts tenu au siège social qui contiendra la désignation de chaque 
associé et le nombre de parts lui appartenant.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une part sont 
tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire associé, 
à défaut de quoi, l'exercice des droits afférents aux dites parts sera suspendu jusqu'à réalisation de 
pareille représentation.
En cas de démembrement d'une part entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit de vote appartiendra à 
l'usufruitier, sauf convention contraire intervenue entre les parties concernées et notifiée à la gérance 
par pli recommandé au moins huit jours avant usage du droit au vote.
ARTICLE 10 - Cession de parts.
a) Entre vifs :
Les parts ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs qu'avec l'agrément de tous les associés.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises à un associé, 
au conjoint du cédant, à des ascendants ou descendants en ligne directe.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs pourra donner lieu à recours du ou des intéressés devant 
le Tribunal de Commerce du siège social siégeant en référé, les opposants dûment assignés.
Si le refus d'agrément est jugé arbitraire, les associés opposants auront trois mois à dater de 
l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions ci-après précisées.
Au cas où la société ne comprendrait que deux associés et à défaut d'accord différent entre les 
associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales doit informer son co-associé 
de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et 
domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est proposée, 
ainsi que le prix offert.
Dans le mois de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé devra adresser à celui-ci une 
lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir 
adressé sa réponse dans les formes et les délais ci-dessus, il sera réputé avoir consenti à la cession 
projetée.
L'autre associé peut proposer de reprendre les parts cédées soit pour lui-même, soit pour compte d'un 
tiers dont il garantira la solvabilité, ce tiers devant toutefois être agréé par l'associé cédant, si celui-ci ne 
cédant pas toutes ses parts, reste associé.
Dans ces deux cas et dans celui où le refus d'agrément est jugé arbitraire, les prix et conditions de 
rachat seront déterminés comme suit : la valeur de la part sera déterminée, à défaut d'accord entre les 
associés opposants et cédants, par deux arbitres respectivement choisis par eux, étant entendu que 
ces arbitres s'en adjoindront un troisième en cas de désaccord, et qu'en cas de refus par l'une des 
parties de désigner son arbitre, comme dans le cas où les deux arbitres ne pourraient s'entendre sur le 
choix d'un troisième, la valeur de la part sera fixée par le Tribunal de commerce compétent à la requête 
de la partie la plus diligente, l'autre partie étant régulièrement assignée.
Les sommes ainsi dues aux cédants seront payables en trois années, par fractions semestrielles et pour 
la première fois six mois après l'accord amiable, la sentence arbitrale ou le jugement fixant la valeur de 
la part; elles produiront des intérêts au taux légal en vigueur à l'époque, à compter de la même date.
Les parts achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix. Si le rachat n'a pu être effectué 
dans le délai de trois mois à dater de l'ordonnance jugeant le refus d'agrément arbitraire, le cédant 
pourra exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui 
suivront l'expiration du dit délai de trois mois. 
b) Pour cause de mort :
Les parts ne peuvent, à peine de nullité, être transférées à cause de mort qu'avec l'agrément de tous les 
associés.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les parts sont transmises à un associé, au conjoint 
du testateur, à des ascendants ou descendants en ligne directe.
En cas de transmission de parts pour cause de mort, les héritiers ou légataires qui ne pourront devenir 
associés parce qu'ils n'ont pas été agréés, n'auront droit qu'à la valeur des parts transmises. Ils peuvent 
en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée au gérant de la société qui devra 
observer les prescriptions de l'article 252 du Code des sociétés.
Les prix de rachat seront déterminés, à défaut d'accord amiable, par voie de sentence arbitrale ou de 
jugement, ainsi qu'il est stipulé ci-dessus pour les cessions entre vifs. Les modalités de paiement sont 
également déterminées ainsi qu'il est stipulé ci-dessus.
Si le rachat n'est pas effectué dans le délai de trois mois à dater du décès, les héritiers ou légataires 
seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
Les héritiers ou légataires, mêmes mineurs ou incapables ne pourront jamais requérir soit l'apposition 
de scellés, soit un inventaire des biens sociaux.
ARTICLE 11 - De la gérance.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux, 
nommés par l'assemblée générale qui fixe également leur nombre et leur rémunération.
Les gérants ont tous pouvoirs d'agir au nom de la société quelle que soit la nature ou l'importance 
des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet social. Par suite, ils disposent de tous 
pouvoirs non seulement d'administration, mais même de disposition.
Ils peuvent soit conjointement, soit séparément signer tous actes intéressant la société.
Les gérants peuvent déléguer, sous leur responsabilité, certains pouvoirs pour des fins déterminées, 
à telles personnes que bon leur semble. Les acquits de factures, les quittances à donner à 
l'administration des chemins de fer ou autres, seront valablement signés par des fondés de pouvoirs 
à ce délégués par les gérants.
Les signatures des gérants devront, dans tous actes engageant la responsabilité de la société, être 
précédées ou suivies immédiatement de la mention de leur qualité de gérant.
Les gérants sont nommés pour un terme de trois ans avec tacite reconduction, sauf avis exprès ou 
démission.
Leur mandat est renouvelable.
En cas de décès, de démission ou de révocation d'un gérant, il sera procédé à son remplacement 
jusqu'à l'expiration de son mandat par une décision de la plus prochaine assemblée générale des 
associés.
Si le nombre des gérants est augmenté au-delà de deux, ils formeront un collège de gestion.
ARTICLE 12 - De la surveillance.
La surveillance de la société est exercée par les associés. Chacun d'eux aura tous les pouvoirs 
d'investigation et de contrôle des opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance sans 
déplacement des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.
Si en vertu de la loi, la surveillance de la société devait être confiée à un commissaire, la nomination 
s'en ferait par l'assemblée générale des associés, à la majorité des voix, la dite assemblée fixant 
également la durée et la rémunération de cette fonction.     
ARTICLE 13 - De l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale constitue le pouvoir souverain de la société.
Elle est présidée par le plus âgé des gérants qui désigne un secrétaire.
Chaque part donne droit à une voix.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés, sera 
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été 
effectués.
L'assemblée générale ordinaire des associés se réunit de plein droit au siège social ou à l'endroit 
indiqué dans les convocations, le deuxième lundi de mai, à dix-huit heures, la première ayant lieu en 
deux mille treize.
Si ce jour est férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant autre que le samedi.
Elle est provoquée par le gérant ou s'ils sont plusieurs par le collège de gestion. Les associés 
possèdent individuellement le droit de convocation. Les associés seront convoqués quinze jours au 
moins avant la réunion.
Tout associé devra assister en personne à l'assemblée, ou bien s'y faire représenter par un mandataire 
agréé par le gérant ou par le collège de gestion.
L'assemblée générale des associés et spécialement l'assemblée générale extraordinaire délibèrera 
suivant les règles prévues aux articles 286 et suivants du Code des Sociétés.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les gérants et par les associés qui le 
souhaitent. Les expéditions ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par un gérant.     
ARTICLE 14 - Droit de préférence en cas d'augmentation de capital.
La souscription des parts sociales créées lors d'une augmentation de capital sera exercée par 
préférence par les propriétaires des parts sociales proportionnellement à la partie du capital leur 
appartenant. Les parts qui n'ont pas été souscrites ne peuvent l'être que par des personnes indiquées à 
l'article 249, sauf l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins les trois/quart du 
capital social.
ARTICLE 15 - Inventaire – Bilan.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le premier exercice social doit être considéré comme ayant commencé le dix-sept mai deux mille 
douze, pour se terminer le trente et un décembre deux mille douze.
Chaque année, les gérants dresseront un inventaire et établiront les comptes annuels. Ces comptes 
annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
Ces documents sont établis conformément aux articles 92 et suivants du Code des sociétés et à ses 
arrêtés d'exécution, dans la mesure où la société y est soumise et conformément aux dispositions 
légales et réglementaires qui lui sont applicables.
Sans préjudice des autres indications imposées par les Lois et Règlements, le bilan mentionne 
séparément l'actif immobilisé, l'actif réalisable et, au passif, les dettes avec hypothèques ou gages et les 
dettes sans garanties réelles. Il indiquera spécialement et nominativement les dettes des associés
vis-à-vis de la société. Aucun bénéfice non encore acquis, résultant d'évaluation ou de plus value, ne 
peut être compris au solde actif comme pouvant être attribué aux associés.
ARTICLE 16 - Répartition du bénéfice.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements, constitue 
le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement :
1. Cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être 
obligatoire quand la réserve atteindra le dixième du capital social. Il redevient obligatoire si, pour une 
cause quelconque, la réserve vient à être entamée.
2. Sur le bénéfice restant, l'assemblée générale peut décider, à la majorité ordinaire des voix, d'opérer 
tous reports à nouveau et tous prélèvements destinés à la création de tous fonds de réserve, 
notamment pour changements ou grosses réparations des immeubles et du matériel, pour paiement 
d'impôts, pour dépréciation de la valeur des éléments d'actif, etc.
3. Le reliquat des bénéfices est réparti comme dividendes entre les associés proportionnellement au 
nombre des parts sociales possédées par chacun d'eux.
ARTICLE 17 – Liquidation.
Les comparants reconnaissent avoir été tout spécialement informées par le notaire soussigné, des 
articles 332 et 333 du Code des sociétés, notamment de la présomption légale de responsabilité 
découlant du retard de mise en dissolution dans certains cas de perte ou réduction du capital social.
En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par le gérant ou les gérants alors en fonction, ou 
s'ils sont plus de deux par le collège des gérants, à moins que l'assemblée générale ne décide de 
confier la liquidation à une ou plusieurs autres personnes qu'elle désignera.
Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus, mais il est toujours loisible à 
l'assemblée générale de restreindre des pouvoirs ou d'exiger des garanties de bonne gestion.
Après apurement du passif et des charges, le produit net de la liquidation sera réparti entre tous les 
associés proportionnellement au nombre de parts sociales dont ils sont titulaires.
REPRISE DES ENGAGEMENTS.
Toutes les opérations faites et conclues par les comparants ou par l'un d'eux au nom de la société 
depuis le premier janvier deux mille douze, seront considérées l'avoir été pour compte de la présente 
société, à ses risques et profits, ce qui est expressément accepté par les comparants, conformément à 
l'article 60 du Code des sociétés.
DISPOSITIONS GENERALES.
Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des 
sociétés seront censées non écrites.
Toutes les dispositions de ce Code non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas reprises aux 
présentes y seront inscrites de plein droit.
FRAIS.
Le montant des frais, droits, honoraires et dépenses de toutes natures incombant à la société en raison 
de sa constitution, est évalué à MILLE DEUX CENT VINGT-SIX EUROS (1.226,00 €).
ELECTION DE DOMICILE.
Aux fins des présentes, les comparants élisent domicile en l'étude du Notaire soussigné.     
Les comparants chargent le notaire soussigné d’effectuer la publication intégrale des présents 
statuts au moniteur belge.
ASSEMBLEE GENERALE.
Le nombre des premiers gérants est fixé à QUATRE.
Ont été désignés gérants non statutaires pour une durée indéterminée :
1.
Monsieur TALMASSE  Robert, domicilié à  5644 Mettet, Rue d'Anthée, Ermeton-s.-B. 
numéro 80
ici présent et acceptant cette fonction, et qui déclare n'être frappé d'aucune décision s'opposant 
à cette nomination.
Le mandat de gérant de Monsieur TALMASSE  Robert, prénommé, est rémunéré.
2.
Madame MOREAU  Martine, domiciliée à  5644 Mettet, Rue d'Anthée, Ermeton-s.-B. 
numéro 80
ici présente et acceptant cette fonction, et qui déclare n'être frappée d'aucune décision 
s'opposant à cette nomination.
Le mandat de gérant de Madame MOREAU  Martine, prénommée, est gratuit sauf décision 
contraire de l’assemblée générale.
3.
Mademoiselle TALMASSE  Julie, domiciliée à  5524 Mettet, Rue Haute, Gerin numéro 23
ici présente et acceptant cette fonction, et qui déclare n'être frappée d'aucune décision 
s'opposant à cette nomination.
Le mandat de gérant de Madame TALMASSE  Julie, prénommée, est rémunéré.
4.
Monsieur TALMASSE  Julien, domicilié à  5644 Mettet, Rue d'Anthée, Ermeton-s.-B. 
numéro 80
ici présent et acceptant cette fonction, et qui déclare n'être frappé d'aucune décision s'opposant 
à cette nomination.
Le mandat de gérant de Monsieur TALMASSE  Julien, prénommé, est rémunéré.
CONVOCATIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE
Messieurs TALMASSE Robert et Julien, Madame MOREAU Martine et Mademoiselle 
TALMASSE Julie, prénommés, déclarent accepter que les convocations à l’assemblée 
générale leur soient adressées par mail, fax, et tout autre moyen de communication.
Article 9 de la Loi de Ventôse.
Les parties reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur la possibilité de désigner un autre 
notaire ou de se faire assister d’un conseil, compte tenu de l’existence d’intérêts contradictoire entre 
elles.
DONT ACTE.
Fait et passé à Beauraing, en l’Etude;
date que dessus.
Les comparants nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du présent acte au moins 
cinq jours ouvrables avant la signature des présentes.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard 
par la loi, et partiellement des autres dispositions, les comparants ont signé avec nous, notaire.
Droit de nonante-cinq euros (95) payé sur déclaration par le notaire Etienne BEGUIN
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré aux fins d'insertion aux annexes du 
Moniteur Belge, le 21 mai 2012. NOTAIRE E. BEGUIN.
Déposé en même temps que l'expédition de l'acte constitutif délivrée avant enregistrement 
aux fins de  publication au Moniteur Belge.
Volet B - Suite