Ondernemingsnr : 0875186557
Naam
(voluit) : TYLCO LUBE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gentse Steenweg 117 bus 24
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Tom HOLVOET, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die
zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met
zetel te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op zeventien juni 2024, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat de vergadering ondermeer beslist heeft :
- de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap.
Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, volgt een letterlijke weergave
van de akte, met betrekking tot de beslissing genomen inzake de omzetting, waarna een beknopt
uittreksel volgt uit de akte met betrekking tot de statuten van de vennootschap en de benoemingen.
AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN – OMZETTING RECHTSVORM NAAR EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP –
DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN – AANPASSING VAN DE STATUTEN OM ZE IN
OVEREENSTEMMING TE BRENGEN MET DE GENOMEN BESLUITEN – COÖRDINATIE VAN DE
STATUTEN / NIEUWE TEKST VAN STATUTEN – ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS –
VOLMACHT KBO EN BTW
Op zeventien juni tweeduizend vierentwintig.
Voor mij Tom HOLVOET, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent
in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel te Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen) 0783614302, in mijn kantoor werd gehouden de buitengewone algemene
vergade-ring (hierna genoemd “de vergadering”) van de enige aandeelhouder van de naamloze
vennootschap "TYLCO LUBE", met zetel te 9160 Lokeren, Gentse Steenweg 117 bus 24, BTW-
nummer BE0875.186.557, ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Dendermonde) 0875.186.557
(hierna genoemd “de Vennootschap”).
Opgericht bij akte verleden voor notaris Paul Lommée te Zedelgem op 13 juli 2005, bekendgemaakt
in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 29 juli 2005 onder nummer 05110071.
De statuten van de vennootschap werden gewijzigd bij proces-verbaal verleden voor notaris Paul
Lommée te Zedelgem op 28 december 2011, bekendgemaakt in de bijlage tot het  Belgisch
Staatsblad van 18 januari 2012 daarna onder nummer 12016272.
Opening vergadering - samenstelling bureau
De vergadering wordt geopend om 9.00 uur onder voorzitter-schap van mevrouw BLONDEEL
Marleen, nagenoemd.
Deze laatste vervult tevens de taak van secretaris. Gezien het gering aantal aanwezigen op de
vergadering, wordt geen stemopnemer aangeduid.
Deelnemerslijst
Is aanwezig of vertegenwoordigd de nagemelde enige aandeelhouder, die verklaart het hierna
opgegeven aantal aan-delen te bezitten :
De besloten vennootschap "CAJA HOLDING", met zetel te 9880 Aalter, Rostynedreef 3,
ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Gent) 1003.547.251, BTW BE1003.547.251.(…)
Houder van vijfhonderd en vier (504) aandelen of de totaliteit van de uitgegeven aandelen.
De vergadering besluit om redenen uiteengezet in de nagemelde verslagen de vennootschap om te
zetten in een besloten vennootschap.
Verslagen.
1. Het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna “WVV”) dat het voorstel tot omzetting van de
Vennootschap van een naamloze vennootschap naar een besloten vennootschap toelicht waarbij
een staat van activa en passiva van de Vennootschap per 30 april 2024  wordt gevoegd.
2. Het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 WVV, waarin verslag
wordt uitgebracht bij de staat van activa en passiva van de Vennootschap per 30 april 2024 in het
kader van de omzetting van de Vennootschap.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“8. Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft
plaatsgehad van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 30
april 2024 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de NV TYLCO LUBE werd
opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen
dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet werd opgesteld
in overeenstemming met het boekhoudkundig referentiestelsel en dat het nettoactief, vastgesteld in
de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, overgewaardeerd is. Het nettoactief volgens deze staat bedraagt 594.671,94 EUR
en is niet kleiner dan het kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten
niet mogen worden uitgekeerd, van 69.300,00 EUR zoals blijkt uit de staat van activa en passiva.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de NV TYLCO LUBE in een BV en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 13 juni 2024
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor”(…)
Voorwaarden der omzetting.
De vergadering beslist de Vennootschap om te zetten van een naamloze vennootschap in een
besloten vennootschap met behoud van de rechtspersoonlijkheid.
De besloten vennootschap behoudt het inschrijvingsnummer in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en zo mogelijk dit van de BTW.
Vermits de omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva afgesloten op 30 april
2024 worden alle verrichtingen sedertdien door de naamloze vennootschap gesteld geacht te zijn
gedaan namens de besloten vennootschap die ze voor zoveel als nodig bekrachtigt en ze voor haar
rekening neemt.
Het kapitaal van drieënzestigduizend euro (€ 63.000,00) van de naamloze vennootschap wordt
omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in de besloten vennootschap.(…)
Stemming
Al deze beslissingen worden met eenparigheid genomen.
Slot
De vergadering wordt geheven om 9.14 uur.
Bevestiging identiteit
Ondergetekende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparante hem bekend is.
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Opgemaakt en verleden te Antwerpen.
Na toelichting en na integrale of gedeeltelijke voorlezing, zoals hoger vastgesteld in de aanhef van
de akte, heeft de partij, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, dit proces-verbaal getekend,
samen met de notaris.
Uit de omzettingsakte blijkt verder dat:
- de statutaire bepalingen aangepast/herwerkt werden aangaande de naam, de rechtsvorm, de aard,
de duur (zonder de duurtijd te wijzigen), de zetelvestiging, het voorwerp, het kapitaal/eigen
vermogen, de effecten, het bestuur, de vertegenwoordiging, de (werking van de) algemene
vergadering, het boekjaar, de jaarrekening, de bestemming van het resultaat, de invoering van de
mogelijkheid tot uitkeringen door het bestuursorgaan, de invoering van de mogelijkheid tot uittreding
en uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen, de ontbinding en de vereffening.
1. de aandeelhouder de persoon is vermeld in het hiervoor weergegeven uittreksel
2. de naam van de vennootschap ongewijzigd blijft.
3. het voorwerp van de vennootschap als volgt omschreven is:
“De vennootschap haar doel is aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
De vennootschap heeft tot voorwerp :
voor haar eigen rekening in België en/of in het buitenland, om het even welke roerende of
onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op :
- De groothandel in koelsmeermiddelen en oliën voor de metaalverwerkende industrie.
- De groothandel in verzorgings- en filtratietoestellen voor koelsmeermiddelen en oliën.
- De groothandel in machines, gereedschappen en toebehoren voor de metaalverwerkende industrie.
Dit alles in de meeste uitgebreide betekenis van de termen.
De vennootschap kan vertegenwoordigd worden als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar andere
binnen- of buitenlandse vennootschappen.
De vennootschap kan de activiteit uitoefenen van onroerende financieringshuur.
Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de
verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig of samenhangend
doel nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar doel. Zij mag namelijk
alle roerende en onroerende goederen die nodig zijn tot het verwezenlijken van haar doel, kopen, in
huur nemen, verpachten, oprichten, verkopen of ruilen ; alle fabrieksmerken, patenten en
vergunningen nemen, bekomen, aankopen en afstaan en in het algemeen alle commerciële,
industriële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel aansluiten of van die aard zijn de verwezenlijking ervan
te vergemakkelijken.”
4. de vennootschap gevestigd blijft te 9160 Lokeren, Gentse Steenweg 117 bus 24 in het Vlaams
Gewest.
5. zij bestaat voor onbepaalde duur.
6. - het werkelijk gestort kapitaal, hetzij drieënzestigduizend euro (€ 63.000,00), en de wettelijke
reserve van de Vennootschap, hetzij zesduizend driehonderd euro (€ 6.300,00), samen
negenenzestigduizend driehonderd euro (€ 69.300,00), naar aanleiding van de omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
- de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening opgeheven werd en deze
middelen beschikbaar gemaakt werden voor uitkering.
7. omtrent het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening,
de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
8. het boekjaar begint op 1 oktober en eindigt op 30 september van het jaar daaropvolgend.
9. - de jaarvergadering gehouden wordt op de laatste zaterdag van de maand maart om 10 uur.
- valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
10. omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten :
“Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.”
11. omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te
besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die
uitoefenen, de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van bestuurder of dagelijks bestuurder, benoemt
hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De algemene vergadering kan het mandaat van de niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het
moment van de opzegging een opzegtermijn bepalen of een vertrekvergoeding toekennen.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur vormen. Indien er drie of meer
bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De besluiten van een collegiaal
bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen.
Het bestuursorgaan heeft tevens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143
van het WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met de overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, door:
Als er slechts één bestuurder is: de enige bestuurder;
Als er twee of meer bestuurders zijn: Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het
bestuursorgaan als college, zijn alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig
wanneer zij ondertekend worden door twee bestuurders of door één gedelegeerd bestuurder.”
12. - kennisgenomen werd van en aanvaard werd, het ontslag van volgende niet-statutaire
bestuurder: de besloten vennootschap "CAJA HOLDING", voornoemd, vast vertegenwoordigd door
de heer VANDENBERGHE Xavier, wonende te 9880 Aalter, Rostynedreef 3.
- als niet-statutaire bestuurder benoemd werd: de besloten vennootschap "CAJA HOLDING",
voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VANDENBERGHE Xavier, voornoemd.
Het mandaat geldt voor een onbepaalde duur zonder evenwel statutair te zijn, en neemt een
aanvang op 17 juni 2024.
Overeenkomstig artikel 17 van de statuten van de Vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurder volledige individuele vertegenwoordigingsmacht verleend om alleen handelend namens
de Vennootschap op te treden in en buiten rechte.
13. als bijzondere gevolmachtigde met macht van indeplaatstelling, aangesteld werd:
accountantkantoor We-Count en al haar aangestelden, met inbegrip van maar niet beperkt tot de
heer Tom De Reycke, aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de
inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTW belastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
Stemming
VOOR DEELS LETTERLIJK DEELS ONTLEDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten met een lijst van de oprichtings en
wijzigende akten
Manueel:
 verslag van het bestuursorgaan
 verslag van de bedrijfsrevisor