Nº d'entreprise : 0762 811 661
Nom
(en entier) : Chiliagone
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1190 Forest, Avenue Van Volxem, 45.
Objet de l'acte : Dissolution anticipée de la société - Clôture de liquidation - Pouvoirs.
Il résulte d'un acte reçu par Maître Jacques WATHELET, notaire résidant à Wavre, associé de la société à
responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son siège à 1300
Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, Je 24 septembre 2024, ici
textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à responsabilité limitée
Chiliagone, ayant son siège à 1190 Forest, Avenue Van Volxem, 45 avec le numéro d'entreprise
0762.811.661.
Société constituée par acte reçu par le notaire Guy DESCAMPS, à Saint-Gilles, le 2 février 2021, publié
aux Annexes du Moniteur belge du 4 février suivant, sous le numéro 21308082, dont les statuts n'ont pas été
modifiés depuis.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
1. BUREAU
La séance est ouverte à 15 heures sous la présidence de Monsieur ROLAND Michel, ci-après plus
amplement nommé.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
1.Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d'actions suivant :
-Monsieur ROLAND Michel Louis Cyrille Ghislain, né à Bruxelles, le 5 octobre 1948 ( ... ), ( ... ), domicilié à
1190 Forest, Avenue Van Volxem 45/RC+1 : 50 actions,
-Madame VERMEYLEN Bernadette Marie Louise Thérèse Augustine, née à Bruxelles, le 3 avril 1949 ( ... ),
( ... ), domiciliée à 1190 Forest, Avenue Van Volxem 45/RC+1 : 50 actions,
Soit ensemble : 100 actions ou la totalité des actions émises par la société.
2. Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1. Rapports :
- Rapport justificatif de l'organe d'administration sur la proposition de dissolution de la société, établi
conformément à l'article 2:71 §2 du Code des Sociétés et des Associations ; à ce rapport est joint un état
résumant la situation active et passive de la société arrêté au 20 août 2024.
- Rapport de la SRL « DGST & Partners - Réviseurs d'entreprises », représentée par Monsieur Fabio
CRISI, réviseur d'entreprises, dont les bureaux sont établis à 1170 Bruxelles, sur l'état annexé au rapport de
l'organe d'administration, indiquant notamment si cet état financier reflète fidèlement la situation de la société.
2. Dissolution volontaire de la société et mise en liquidation.
3. Décision de ne pas nommer de liquidateur.
4. Constatation de la fin des activités de liquidation.
5. Approbation des comptes partiels portant sur l'exercice en cours et clôturés au 24 septembre 2024, en
application de l'article 2:70, alinéa 2, du CSA.
(a) Approbation des comptes annuels pour la période du 1er janvier 2024 à la date de la présente
assemblée générale ;
(b) Décharge à l'administrateur pour l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice débuté le
6. Clôture de la liquidation.
7. Conservation des livres et documents sociaux de la société. Détermination du lieu où seront déposés et
conservés pendant une période de dix ans les livres et documents de la société.
8. Pouvoirs spéciaux.
3.Confirmation du type d'actions et de titres
Il existe actuellement 100 actions, donnant chacune droit à un droit de vote et il n'existe aucun autre titre
conférant un droit de vote.
4.Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou représentés
et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L'administrateur est présent et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises et une
modification n'est adoptée, sauf exceptions prévues dans le Code des Sociétés et des Associations, que si
elle a réuni trois quarts des voix exprimées.
III. ACTES ET FORMALITÉS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Conformément aux prescriptions de l'article 2:71 §6 du Code des Sociétés et des Associations, le notaire
soussigné atteste l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant, en vertu du paragraphe
premier dudit article à la présente société.
IV. CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L'assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu'elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l'ordre du jour.
V. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
1.Première résolution - Rapports
L'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport justificatif de l'organe
d'administration sur la proposition de dissolution de la société, établi conformément à l'article 2:71 §2 du Code
des Sociétés et des Associations, ainsi que de l'état résumant la situation active et passive de la société,
arrêté au 20 août 2024.
L'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de la SRL « DGST & Partners -
Réviseurs d'entreprises », représentée par Monsieur Fabio CRISI, prénommé, réviseur d'entreprises, dont les
bureaux sont établis à 1170 Bruxelles, sur l'état annexé au rapport de l'organe d'administration.
Ledit rapport, conclut dans les termes suivants :
« ... On omet.
Dans le cadre des procédures de dissolution prévues par le droit des sociétés, le conseil d'administration
de la société « CHILIAGONE » a établi un état comptable arrêté au 20 août 2024 qui, tenant compte des
perspectives d'une liquidation de la société, fait apparaître un total de bilan de 26.069,91 EUR et un actif net
de 1.500,00 EUR.
Il ressort de nos travaux de contrôle, effectués conformément aux normes professionnelles applicables
que cet état traduit complètement, fidèlement et correctement la situation de la société, pour autant que les
prévisions du conseil d'administration soient réalisées avec succès.
Nous avons pu conformément aux normes professionnelles de l'Institut des Réviseurs d'entreprises, nous
assurer à la date de signature du présent rapport, du paiement des dettes de la société vis-à-vis des tiers ou
du dépôt d'un montant équivalent à la Caisse de Dépôts et Consignations.
Nous avons obtenus la confirmation, conformément à l'article 2:80 §2, que l'administrateur et actionnaire
renonce au remboursement ou à la mise en consignation du montant du compte courant inscrit au passif des
comptes de la société avant sa liquidation et dissolution en un seul acte.
Ce rapport est destiné exclusivement à l'information de l'assemblée générale des associés dans le cadre
des prescriptions de l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres
fins.
Rappelons également que notre mission ne comprend aucun examen des conséquences fiscales qui
pourraient survenir dans le chef d'une des parties participant à la présente opération, par la réalisation même
de celle-ci.
Fait à Bruxelles, le 20 août 2024.
(suit la signature)
... On omet. »
2.Deuxième résolution - Dissolution volontaire de la société et mise en liquidation
L'assemblée générale décide de dissoudre la société, et prononce sa mise en liquidation immédiate.
Corrélativement, l'assemblée générale constate que la décision de dissolution met fin aux mandats de
l'administrateur et entraîne la clôture de l'exercice.
3. Troisième résolution - Nomination d'un liquidateur
L'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur.
Conformément à l'article 2:79 du Code des Sociétés et des Associations, à défaut de nomination de
liquidateur, la liquidation sera assurée par l'administrateur.
4.Quatrième résolution - Constatation de la fin des activités de liquidation
L'assemblée constate que les actionnaires ont renoncé au délai d'investigation d'un mois dont ils
disposent en vertu de l'article 2:100 du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale déclare avoir pris connaissance du rapport de l'organe d'administration dans lequel
il est exposé qu'il n'y a plus d'actif, sauf ce qui est dit ci-après, et que la société ne possède pas d'immeubles
et n'est pas titulaire de droits réels et qu'elle n'est pas titulaire de créances garanties par une inscription
hypothécaire.
L'assemblée constate qu'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au
20 août 2024 que tout le passif de la société a été apuré et qu'il n'y a donc pas lieu de nommer un liquidateur.
L'assemblée constate qu'en réalité la société ne possède plus aucun actif hormis les valeurs disponibles ni
passif.
Les actifs autres que numéraires ont été cédés et les créanciers payés, à l'exception des créances
détenues par la société contre des tiers, qui seront cédées aux actionnaires au prorata des actions qu'ils
détiennent dans la société.
Que l'actif disponible l'est donc sous forme de numéraire et qu'il n'y a par conséquent rien à liquider. Que
les frais pouvant résulter de la liquidation sont largement couverts par l'actif net subsistant.
L'actif net subsistant sera réparti entre les actionnaires au prorata des actions qu'ils détiennent dans la
société. Dans l'hypothèse ou un passif inconnu et/ou non provisionné dans les comptes définitifs de clôture de
la société devrait apparaître, les actionnaires s'engagent à le couvrir de façon solidaire et indivisible.
5.Cinquième résolution - Approbation des comptes partiels portant sur l'exercice en cours et clôturés au
24 septembre 2024
(a) Approbation des comptes annuels pour la période du 1er janvier 2024 à la date de la présente
assemblée générale.
Conformément à l'article 2:70, alinéa 2, du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée générale
approuve les comptes partiels portant sur l'exercice en cours et clôturés au 24 septembre 2024.
(b) Décharge à l'administrateur pour l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice débuté le
1er janvier 2024 et clôturé à la date de la présente assemblée générale.
L'assemblée donne décharge à l'administrateur pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice social en
cours, étant : Monsieur ROLAND Michel, prénommé.
6.Sixième résolution - Clôture de la liquidation
Conformément à l'article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée constate que la
répartition des avoirs de la société et le règlement des comptes, tant vis-à-vis des tiers qu'entre les
actionnaires, sont entièrement fixés et prononce en conséquence, sous réserve de l'exécution des transferts
visés au rapport de l'organe d'administration, la clôture de la liquidation.
L'assemblée prononce la dissolution définitive et constate que la société dénommée « Chiliagone » a
définitivement cessé d'exister entraînant le transfert de la propriété des biens de la société aux comparants,
au prorata de leurs droits dans la société.
Lecture est faite par le notaire soussigné aux actionnaires de l'article 2 :104, §2 du Code des Sociétés et
des Associations, relatif à leur responsabilité pour les dettes de la société dissoute qui n'auraient pas été
payées à la clôture de la liquidation.
En conséquence de quoi, la société à responsabilité limitée « Chiliagone » cesse d'exister, même pour les
besoins de sa liquidation.
7.Septième résolution - Dépôt et conservation des livres et documents sociaux
L'assemblée décide que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une
période de dix ans à 1190 Forest, Avenue Van Volxem, 45, où la garde en sera assurée par Monsieur
ROLAND Michel, prénommé.
8.Huitième résolution - Pouvoirs spéciaux
Un pouvoir particulier est conféré à la SRL AD HOC TAX CONSULTING portant le numéro d'entreprise
0463.442.541, représentée par Monsieur Marc RENDERS et à Monsieur ROLAND Michel, prénommé, avec
faculté de subdélégation, afin d'effectuer les démarches nécessaires auprès du Registre des Personnes
Morales et auprès de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, afin de radier l'inscription de la société
auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et d'effectuer les opérations de clôture des comptes
bancaires. Le cas échéant, l'assemblée donne mandat au prénommé, à l'effet de déposer toutes requêtes au
Tribunal de l'entreprise
Un pouvoir spécial est conféré à la SRL AD HOC TAX CONSULTING portant le numéro d'entreprise
0463.442.541, représentée par Monsieur Marc RENDERS et à Monsieur ROLAND Michel, prénommé, aux
fins de récupérer le montant de TVA après la dissolution de la société.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tous collaborateurs de l'étude des notaires Jacques WATHELET &
Edouard-Jean NAVEZ, notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec
faculté de substitution, aux fins d'effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent,
de tout guichet d'entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
VI. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
L'assemblée est clôturée à 15 heures 30.
( ... )
Pour extrait conforme.
Le notaire Jacques WATHELET.