N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SPD
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Jean Jacquet 2
 : 1081 Koekelberg
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
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Il résulte d'un acte dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le onze
août deux mille vingt , enregistré, ce qui suit :
xxxxxx
ONT COMPARU :
1. Monsieur GOSTIAN, Sergiu-Daniel, célibataire et qui déclare ne pas avoir de déclaration de
cohabitation légale, né à Haeg (Roumanie) le treize septembre mil neuf cent nonante, de nationalité
roumaine, domicilié à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, Rue du Marché 50/10.
2. Monsieur POPA, Ciprian-Vasile, célibataire et qui déclare ne pas avoir de déclaration de
cohabitation légale, né à Alba Iulia (Roumanie) le vingt-six février mil neuf cent quatre-vingt-huit de
nationalité roumaine, domicilié à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, Inscription sur déclaration.
3. Monsieur MAFTEI, Dinu, célibataire et qui déclare ne pas avoir de déclaration de cohabitation
légale, né à Hunedoara (Roumanie) le vingt-quatre octobre mil neuf cent septante-trois, de
nationalité roumaine, domicilié à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, Inscription sur déclaration.
Ci-après dénommés "les comparants".
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes
juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur ou autre.
Procuration : Monsieur Gostian Sergiu-Daniel, prénommé, Monsieur Popa Ciprian-Vasile,
prénoommé et Monsieur Maftei Dinu, prénommé, sont représentés par la SRL J. JORDENS ayant
son siège social à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Kersbeek, 308, dont le numéro d’entreprise est le
0417.478.003, représentée par son administrateur Monsieur TREJBIEZ Arnaud, né à Etterbeek le 12
septembre 1964, domicilié à 3090 Overijse, Schransdreef 133 aux termes de trois procurations sous
seing privé datées du 7 août 2020, et dont des copies demeureront ci-annexées.
I.- CONSTITUTION
Lesquels comparants ont requis le Notaire soussigné d'acter :
    1.  Qu’ils constituent entre eux une société et de dresser les statuts d’une société à responsabilité
limitée, dénommée "SPD", dont le siège social est établi à 1081 Koekelberg, Rue Jean Jacquet 2.
    2.  Que les fonds propres de départ sont fixés à la somme de mille huit cents euros (€ 1.800,00),
représentés par six cents (600) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/six centième de l’avoir social.
    3.  Que préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de
"fondateur", ont remis au Notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 11 août 2020 et
dans lequel les fonds propres de départ de la société se trouvent justifiés. Ils déclarent que le notaire
a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois
ans de sa constitution notamment si les fonds propres de départ sont manifestement insuffisants
pour mener l’activité projetée. En outre, l'attention des comparants est attirée sur le fait que l'ajout
d'activités nouvelles dans l'objet social, qui ne seraient pas envisagées dans le plan financier, ne
0752553318
Volet B
peut se faire que sur requête expresse des fondateurs qui en assument seuls la responsabilité après
que leur attention ait été attirée sur les conséquences de leur décision et sur l'accroissement de leur
responsabilité suite à cette requête.
    4.  Que les actions ont été intégralement souscrites au prix de trois (3) euros chacune, comme suit
:
a) Monsieur GOSTIAN Sergiu-Daniel, prénommé, à concurrence de deux cents (200) actions, soit
pour six cents euros (€ 600,00) : 200
b) Monsieur POPA Ciprian-Vasile, prénommé, à concurrence de deux cents (200) actions, soit pour
six cents euros (€ 600,00) : 200
c) Monsieur MAFTEI Dinu, prénommé, à concurrence de deux cents (200) actions, soit pour six
cents euros (€600,00) : 200
Soit ensemble six cents actions : 600
    1.  Ils déclarent qu’en application de la faculté prévue à l’article 5:8 du Code des Sociétés et des
Associations, aucun versement ne doit encore être effectué sur les actions au moment de la
constitution.
    2.  Les comparants sub 1, 2 et 3 détenant ensemble au moins un tiers des actions, déclarent
assumer seuls la qualité de "fondateur" conformément au Code des sociétés et des associations, les
autres comparants étant tenus pour simples souscripteurs.
    3.  Qu'à titre transitoire et par dérogation aux statuts, le premier exercice social débutera ce jour et
prendra fin le 31 décembre 2021 et la première assemblée générale ordinaire des actionnaires se
réunira en 2022.
II.- EXPOSÉ PRÉALABLE.
A/ commentaire de l'acte - lecture totale ou partielle
L'acte sera commenté dans son intégralité par le Notaire instrumentant. Les parties sont libres de
demander au Notaire une explication complémentaire sur toute disposition contenue dans le présent
acte avant de le signer.
Chaque comparant reconnaît avoir reçu lecture intégrale de tout ce qui précède et déclare
expressément que son identité reprise ci-dessus est complète et correcte.
Le Notaire instrumentant informe les comparants qu'il procèdera à la lecture intégrale de l'acte si l'un
d'entre eux l'exige ou si l'un d'entre eux estime ne pas avoir reçu le projet d'acte suffisamment tôt.
Chaque comparant déclare qu'il a reçu le projet d'acte suffisamment à l'avance, qu'il en a pris
connaissance, et qu'il n'exige pas une lecture intégrale de l'acte.
Les modifications éventuelles qui ont été ou seront apportées seront cependant toujours lues
intégralement.
B/ Après que le Notaire soussigné eut attiré l'attention des comparants :
    •  Sur les dispositions des articles du Code des sociétés et associations établissant la
responsabilité des fondateurs lors de la constitution d'une société.
    •  Sur les dispositions de l'arrêté royal du 24 octobre 1934 faisant interdiction à certaines
personnes, de participer à l'administration ou à la surveillance des sociétés.
    •  Sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations
ou licences préalables ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en
matière d’accès à la profession.
    •  Sur les règles légales applicables aux dénominations sociales et après que le comparant l'ait
expressément dispensé d'effectuer une quelconque démarche d'investigation à cet égard.
Les comparants ont arrêté ainsi qu'il suit, les statuts de la société :
III.- STATUTS.
CHAPITRE I. : DÉNOMINATION, SIEGE, OBJET, DURÉE :
Article 1.- Forme et Dénomination.
La société est constituée dans la forme d'une société à responsabilité limitée et a pour dénomination
« SPD ». Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots "Société à
Responsabilité Limitée", en abrégé "SRL".
Article 2.- Siège social.
Le siège social est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Région linguistique francophone ou de
la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe de gestion.
La décision de transfert du siège social prise par l’organe de gestion au sein de la Région ne modifie
les statuts que si l’adresse précise du siège y figurait. Dans ce dernier cas, la décision de transfert
sera constatée par acte authentique.
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l’organe de gestion modifie les statuts et doit être constatée par acte authentique.
La décision de transférer le siège social vers une autre Région linguistique implique une traduction
Volet B
des statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe de gestion, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
Article 3.- Objet.
La société a pour objet :
Toutes activités généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à :
-tous travaux de couverture
-tous travaux d’étanchéification des toits, toitures et terrasses
- tous travaux du bâtiment, règlementés ou non
-l'étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d'entrepreneur
général ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous bâtiments et édifices, l'étude et
la réalisation de décorations tant intérieures qu’extérieures ;
- l'entretien, la rénovation, les travaux de réparations, d'embellissements, de renouvellement et de
modernisation, et la maintenance de tous les types d'ouvrages d'art, de biens immeubles, et plus
généralement toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux secteurs des travaux
publics et privés et du bâtiment ;
- l’entretien et le nettoyage d’immeubles, le nettoyage de vitres et de bureaux, de petits travaux de
bureau, services intérimaires, sous-traitance
- Tous services aux particuliers et aux entreprises
- Les activités d’intermédiaire du commerce en produits divers
La société pourra, tant en Belgique qu’à l’étranger, d’une manière générale, accomplir
toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se
rapportant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement à la réalisation de son objet
social. Elle pourra exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et
participer à une telle activité de quelque façon que ce soit. Elle peut participer dans ou se fusionner
avec d’autres sociétés ou entreprises qui peuvent contribuer à son développement ou à la
croissance de son entreprise.
Article 4.- Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée. La société n'est pas dissoute par la mort,
l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un actionnaire. Au cas où la société ne compterait qu'un
actionnaire unique, elle n'est pas dissoute par la mort de cet actionnaire. La société peut être
dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux
statuts.
CHAPITRE II. : PATRIMOINE DE LA SOCIETE :
Article 5.- Fonds propres.
En rémunération des apports, six cents (600) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.- Souscription-Libération.
Pendant la durée de la Société, les actionnaires ou les tiers qui veulent devenir actionnaires et qui
répondent aux conditions définies dans l’article 10 des statuts, peuvent apporter à la Société des
éléments de patrimoine ou leur industrie, moyennant une décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Les apports se font en numéraire, en nature ou en industrie, dans le respect des règles prescrites
pour chaque type d’apport par le Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, l’organe de gestion agissant dans le
cadre de la délégation prévue par l’article 8.6 des présents statuts, détermine les conditions, les
modalités et la rémunération de chaque apport en droits d'actionnaire.
Les conditions d’émission déterminent si les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne
pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
CHAPITRE III : DES TITRES, DE LEUR EMISSION ET DE LEUR TRANSMISSION
Article 7.- Titres.
La Société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
Les titres sont nominatifs ; ils portent un numéro d’ordre.
Il est tenu un registre, au siège social, pour chaque catégorie de titres nominatifs. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de son registre.
L’organe de gestion peut décider que le/les registres seront tenus sous forme électronique.
Chaque registre contient les mentions prescrites par le Code des Sociétés et des Associations.
Le transfert de titres s’opère selon les règles du droit civil et dans le cadre des conditions prévues
aux articles 10,11 et 12 des présents statuts. Une cession ou une transmission n’est opposable à la
société et aux tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs en cas de cession
entre vifs, et par un membre de l’organe de gestion et les bénéficiaires en cas de transmission à
Volet B
cause de mort.
    1.  personne inscrite dans le registre des actions en qualité d’actionnaire est réputée être
actionnaire jusqu’à preuve du contraire.
Article 8.- Actions.
8.1. La Société a émis six cents actions, numérotées de 1 à 600, toutes intégralement libérées.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. L’organe de gestion peut décider que le/les registres
seront tenus sous forme électronique.
8.2. La Société doit émettre au moins une action et une action au moins doit avoir le droit de vote.
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport. Toutefois, l’assemblée générale statuant à la
majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports supplémentaires sans émission d’actions
nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
Chaque action donne droit à une voix. La Société peut émettre des actions sans droit de vote.
Chaque action participe au bénéficie et au solde de la liquidation.
8.3. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
régulièrement prises par l'assemblée générale. Les droits et obligations attachés aux actions les
suivent en quelques mains qu'elles passent.
Les héritiers ou légataires d’actions et les créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le
partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises
par l'assemblée générale.
8.4. Les actions émises par la société doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites ;
les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe de gestion.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe de gestion peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, faire
racheter par un actionnaire ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les actions
de l'actionnaire défaillant.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Le transfert des actions sera signé par l'actionnaire défaillant ou à son défaut par l’organe de gestion
dans les huit jours de la sommation recommandée qu'elle lui aura adressée.
8.5. L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts, dans le respect des
articles 5 :120 et 5 :121 du Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale, délibérant comme en matière de modification des statuts, détermine les
conditions et les modalités d’émission des actions nouvelles. Seules les personnes répondant aux
conditions définies dans l’article $10 des statuts pour pouvoir devenir actionnaires peuvent souscrire
des actions nouvelles.
Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, le cas échéant dans le respect des
classes d’actions.
8.6. Aux dates et conditions qu’il fixera et dans le respect des limitations apportées par les articles 5:
134 et 5:135 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe de gestion est autorisé à émettre
des actions nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation
est valable pour une période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge
de l’acte constitutif ou de la modification des statuts.
Article 9.- Indivisibilité des titres.
Volet B
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre. A
défaut de stipulation expresse contraire, les actionnaires sont actionnaires « passifs ».
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 10.- Transfert des actions.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires possédant les trois/quart au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises :
    •  À un autre actionnaire ;
    •  Au conjoint du cédant ou du testateur ;
    •  À des ascendants ou des descendants en ligne directe du cédant ou du testateur ;
    •  À une société dont les seuls actionnaires sont le cédant ou le testateur et/ou ses descendants
en ligne directe ;
    •  À une autre société qui est liée à un actionnaire au sens des articles 1 :20 et 1 :21 du Code des
Sociétés et des Associations.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur
d'une personne morale.
La cession réalisée en méconnaissance des prescriptions ci-avant n’est pas opposable à la Société
ou aux tiers, la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire étant indifférente.
Article 11.- Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
En cas de refus d'agrément, les parties à la cession pourront s’opposer au refus devant le Président
du Tribunal des Entreprises du siège de la Société siégeant comme en référé. La Société, les parties
à la cession proposée et les actionnaires qui se sont opposés à la cession sont appelés à la cause.
Si le refus est jugé arbitraire, le jugement vaudra agrément, à moins que le cessionnaire ne retire son
offre dans un délai de deux mois suivant la signification du jugement à la requête de la partie la plus
diligente.
Article 12.- Transmission d’actions à cause de mort.
Les héritiers et légataires d’actions, non visés à l’article 10, qui ne peuvent devenir actionnaires
parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels, ont droit, nonobstant toute clause contraire, à la valeur
des actions transmises selon le cas à charge des actionnaires ou de la société qui se sont opposés à
l’autorisation
Les actionnaires et/ou la société qui se sont opposés à l’agrément doivent racheter les actions de l’
actionnaire prédécédé. Le prix de cession correspond à la valeur d’actif net des actions du défunt
telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le prix de cession doit être payé dans le mois du refus d’agrément.
CHAPITRE IV : ADMINISTRATION – SURVEILLANCE
Article 13.- Administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs y compris les pouvoirs de délégation. A défaut d’indication de durée,
le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé
de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Sauf
décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
Volet B
représentation, voyages et déplacements.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
Article 14.- Vacance.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 15.- Pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial, lequel peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale. Les réunions du collège peuvent s’opérer par voie informatique. Les décisions sont prises
à la majorité simple des voix présentes ou représentées. En cas de parité de voix, celle du Président
emporte la décision.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 16.- Représentation - Actes et actions judiciaires.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par un administrateur agissant seul. Elle est en outre valablement
engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Article 17.- Contrôle.
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des Sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par
un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour de justes motifs.
CHAPITRE V : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 18.- Composition et pouvoirs.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 19.- Assemblée ordinaire.
L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit chaque année, le dernier lundi du mois de
mai à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la
même heure.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège social ou à l'endroit de Belgique indiqué
dans les convocations.
Article 20.- Assemblée extraordinaire.
L'assemblée se réunit spécialement ou extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur la demande d'actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en
circulation.
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires se tiennent en Belgique à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Article 21.- Convocations.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par l’organe de gestion ou par
Volet B
le(s) commissaire(s) et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant un dixième du
nombre des actions en circulation.
Les assemblées sont convoquées par l’organe de gestion par lettres recommandées, lettres, fax,
courrier électronique ou tout autre moyen repris à l'article 2281 du Code Civil, adressées aux
actionnaires, porteurs d’obligations, aux titulaires de certificats émis avec la collaboration de la
société, aux administrateurs de la société et aux commissaires quinze jours avant l'assemblée. A ces
lettres est jointe une copie des documents prescrits par le Code des Sociétés et des Associations. La
régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires, porteurs d’obligations,
titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, administrateurs s et commissaires
sont présents ou valablement représentés.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires, porteurs d’obligations,
titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, administrateurs et commissaires
consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 22.- Admission à l'assemblée.
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
Article 23.- Représentation.
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite. Une procuration octroyée
reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes
points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées. Les
copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
Article 24.- Liste des présences et bureau.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur le plus âgé ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.
Article 25.- Prorogation de l’assemblée
L’organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines l’assemblée générale
annuelle appelée à se prononcer sur l'approbation des comptes annuels ainsi que toute autre
assemblée extraordinaire. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement.
L’organe de gestion doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour
dans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation. Les formalités relatives à la
participation à la première assemblée générale.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
Article 26.- Délibérations de l’assemblée générale.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent
aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou
jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Majorité et quorum de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts,
l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Sous réserve des dispositions prévues par le Code des Sociétés et des Associations, les décisions
de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote,
quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées. Une abstention n’est pas prise en
considération pour le calcul des voix.
En cas démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont
admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu, à
défaut d’accord entre eux, à l’usufruitier et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être
Volet B
conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire. Toutefois, lorsque l’usufruit est l’usufruit successoral
du conjoint survivant, ce dernier ne peut exercer le droit de vote que pour ce qui concerne l’
attribution éventuelle de dividendes. Dans tous les autres cas, le droit de vote est exercé par le nu-
propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun accord et, à défaut, par
le plus âgé d’entre eux.
Décision par écrit
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. A cette fin, l’organe de gestion enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre
support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux
éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions et
de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les membres de l’organe d’administration, les commissaires éventuels, les obligataires, titulaires de
droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des
décisions prises, au siège de la société.
Article 27.- Procès-verbaux.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
CHAPITRE VI : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
Article 28.- Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, l’organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes
annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces documents
sont établis conformément à la loi.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6. du Code des Sociétés et des Associations. Toutefois, les administrateurs ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3:4 du
Code des Sociétés et des Associations.
Article 29.- Distribution.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et statutairement
rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués, l’
actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant de ces
capitaux propres ou de ces réserves.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
L’organe de gestion peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes à
imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours, conformément aux
conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des Associations. Il fixe
le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.
Article 30.- Vote des comptes annuels.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. En vue de leur publication,
les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de
Volet B
la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le Conseil d’Administration/ organe
de gestion.
Article 31.- Pertes de la société-Sonnette d'alarme.
Lorsque l’actif net de la société risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe de gestion
convoque l'assemblée générale dans un délai de deux mois maximums après que la situation ait été
constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales, aux fins de délibérer, et le cas
échéant, de décider sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées
dans l'ordre du jour pour assurer la continuité de la société. Dans ce dernier cas, l’organe de gestion
expose dans un rapport spécial quelles mesures seront prises pour assurer la continuité de la
société.
 
CHAPITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION :
Article 32.- Liquidation de la société.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87
et suivants du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Article 33.- Répartition.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou titres, le montant libéré
des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de
procéder aux répartitions rétablissent l'équilibre entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est
réparti également entre toutes les actions.
CHAPITRE VIII : DIVERS
Article 34.- Élection de domicile.
Pour tout ce qui concerne l'exécution des statuts, tout actionnaire résidant à l'étranger qui n'aurait
pas notifié un domicile élu par lui, ainsi que tout administrateur, est censé avoir fait élection de
domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent valablement lui être faites.
Article 35.- Dispositions légales.
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
Article 36.- Attribution de compétence.
Pour tous litiges entre la société et ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs,
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux Tribunaux de l'arrondissement où est établi le siège social, à moins que la société n'y
renonce expressément.
IV.- ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE.
Les statuts ayant été arrêtés, les actionnaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire et
à l'unanimité prennent les décisions suivantes :
    1.  Nomination : Le nombre d'administrateurs est fixé à un et est nommé administrateur de la
société pour une durée indéterminée, Monsieur GOSTIAN Sergiu-Daniel, prénommé, qui a déclaré
accepter le mandat qui lui est proposé.
    2.  Commissaire : Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder
actuellement à la nomination d’un commissaire.
    3.  Rémunération : Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
    4.  Pouvoirs : Tous pouvoirs spéciaux sont donnés à la société à responsabilité limitée J.
JORDENS à 1180 Uccle, avenue Kersbeek 308, représentée par Arnaud Trejbiez avec pouvoir de
substitution, afin d'effectuer toutes les formalités administratives vis-à-vis de la Banque Carrefour des
Entreprises, du greffe, de la taxe sur la valeur ajoutée, toutes démarches d’inscription auprès d’une
Caisse d’assurances sociales et/ou d’une mutualité et de toutes les autres administrations.
Déposés en même temps une expédition de l’acte constitutif et des trois procurations.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Volet B
Anne RUTTEN , notaire