N° d'entreprise : 0403363018
Nom
(en entier) : Société Immobilière et Financière Industrie Guimard
(en abrégé) : Imofig
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Guimard 18
 : 1040 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
D'un acte reçu par Maître Eric JACOBS, Notaire associé à Bruxelles, le 24 août 2020, il résulte que
s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «"Société
Immobilière et Financière Industrie Guimard", en abrégé "Imofig"», ayant son siège à 1040 Bruxelles,
rue Guimard 18, laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du
jour, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Renonciation aux rapports prévus par l’article 7 :179 §1er du Code des sociétés
et des associations – Vote exprès.
(…)
Deuxième résolution : Augmentation de capital par apport en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de vingt-sept millions neuf cent nonante-
neuf mille neuf cent nonante-huit euros (€ 27.999.998) pour le porter de trente et un millions trois
cent soixante-sept mille sept cent septante-six euros quatre-vingt-cinq cents (€ 31.367.776,85) à
cinquante-neuf millions trois cent soixante-sept mille sept cent septante-quatre euros quatre-vingt-
cinq cents (€ 59.367.774,85), par voie de souscription en espèces.
En rémunération de cet apport en espèces, l’assemblée décide d’émettre trois millions cent nonante-
quatre mille huit cent quinze (3.194.815) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes sauf qu'elles
participeront aux résultats prorata temporis à compter de ce jour et jouiront du droit de vote après la
clôture de la présente assemblée générale.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront émises au pair comptable, soit au prix de €
8,7642 par action, entièrement libéré en espèces à la souscription.
Troisième résolution : Droit de Souscription préférentielle – Renonciation – libération des actions
nouvelles.
Renonciation au droit de souscription préférentiel.
Les actionnaires pré-qualifiés, représentés comme dit est, à l’exception de la SA BANQUE
DEGROOF PETERCAM, déclarent :
    •  qu'ils ont connaissance des statuts et de la situation financière de la société IMOFIG;
    •  qu'ils ont connaissance depuis plus de quinze jours de leur droit de souscription préfé-rentielle et
savoir qu'ils peuvent exercer ce droit pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours;
    •  que ce droit de souscription est négociable;
    •  qu'ils ne désirent pas exercer ce droit de souscription.
En conséquence, les deux actionnaires sub 2 et 3 déclarent expressément renoncer à leur droit de
souscription préférentielle.
Souscription et libération.
Et, à l'instant, est ici intervenue la société anonyme "Banque Degroof Petercam", actionnaire pré-
qualifié, représenté comme dit est, lequel déclare souscrire les trois millions cent nonante-quatre
mille huit cent quinze (3.194.815) actions nouvelles, au prix de € 8,7642 par action, soit pour un
montant total de souscription de vingt-sept millions neuf cent nonante-neuf mille neuf cent nonante-
Volet B
huit euros (€ 27.999.998).
Le souscripteur déclare et l'assemblée reconnaît que chacune des trois millions cent nonante-quatre
mille huit cent quinze (3.194.815) actions ainsi souscrites a été libérée intégralement par un
versement en espèces, de telle manière que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition
une somme de vingt-sept millions neuf cent nonante-neuf mille neuf cent nonante-huit euros (€
27.999.998), laquelle se trouve consignée au compte numéro (...) ouvert au nom de la société à la
Banque Degroof Petercam, ainsi qu'il résulte de l'attestation délivrée par ladite Banque le 19 août
2020.
Ladite attestation est remise au Notaire instrumentant et sera conservée dans son dossier.
Quatrième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital par
apport en numéraire de vingt-sept millions neuf cent nonante-neuf mille neuf cent nonante-huit euros
(€ 27.999.998) est entièrement souscrite et intégralement libérée, qu’en rémunération de cet apport
en espèces, trois millions cent nonante-quatre mille huit cent quinze (3.194.815) actions nouvelles,
sans désignation de valeur nominale, ont été émises et que le capital se trouve effectivement porté à
cinquante-neuf millions trois cent soixante-sept mille sept cent septante-quatre euros quatre-vingt-
cinq cents (€ 59.367.774,85), représenté par six millions sept cent septante-trois mille huit cent
nonante-deux (6.773.892) actions, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune une fraction équivalente de l’avoir social.
Cinquième résolution : Choix d’un système d’administration moniste.
(…)
Sixième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les dispositions du Code
des sociétés et des association et avec la décisions prise.
(…)
Article 1 : Dénomination et forme légale
La société a adopté la forme légale d’une société anonyme. 
Elle est dénommée "Société Immobilière et Financière Industrie Guimard", en abrégé "Imofig".
II peut être fait usage isolément de la dénomination entière ou de la dénomination abrégée.
Article 2 : Siège
Le siège est établi à 1040 Bruxelles, rue Guimard, 18.
Le siège peut être transféré en tout autre lieu en Belgique moyennant le respect des dispositions en
vigueur sur l’emploi des langues.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet :
1. L'achat la construction, la transformation, l'aménagement, la location, la sous?location,
l'exploitation directe au en régie, l'échéance la vente et, en général, tout ce qui se rattache
directement ou indirectement à la gestion et à la mise en valeur, pour elle-même ou pour autrui, de
toutes propriétés immobilières, bâties ou non bâties.
La société pourra aussi consentir des prêts ou ouvertures de crédit avec au sans hypothèque.
2. De faire, pour elle?même ou pour compte de tiers, au en participation, toutes opérations
financières, commerciales et industrielles; la présente énumération étant simplement énonciative et
non limitative.
(…)
Article 5 : Capital
Le capital social s’élève à cinquante-neuf millions trois cent soixante-sept mille sept cent septante-
quatre euros quatre-vingt-cinq cents (€ 59.367.774,85). Il est représenté par six millions sept cent
septante-trois mille huit cent nonante-deux (6.773.892) actions, avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente de l’avoir social.
Le capital est intégralement souscrit et libéré.
(…)
Article 13: Composition du conseil d’administration
1. La société est administrée par un conseil d’administration composé au moins du nombre de
membres minimum requis par la loi. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
2.  En cas d’administrateur unique, ce dernier peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’administration doivent alors
être lues comme renvoyant à l’administrateur unique.
3.  Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus, mais leur
mandat peut être renouvelé sans limitation. 
Volet B
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la position d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
(…)
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement. Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-
verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Si un administrateur est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant
de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est
opposé à celui de la société, il agit conformément aux dispositions légales.
(…)
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième lundi du mois d’avril à dix
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Volet B
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
(…)
Article 28: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
(…)
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
(…)
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination de liquidateur(s) par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe
d’administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Volet B
Septième résolution : pouvoirs spéciaux
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue de
l'exécution des décisions prises et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts
suite à l’adaptation de ceux-ci au CSA.
VOTE
Ces résolutions ainsi que le texte des nouveaux statuts, sont adoptés successivement à l'unanimité
des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric JACOBS, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 3 procuration