Ondernemingsnr : 0741579846
Naam
(voluit) : Destilink
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Excelsiorlaan 89
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, acht juli tweeduizend eenentwintig,
(...)
voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Destilink", waarvan de zetel
gevestigd is te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 89, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van subklassen van aandelen en indeling van de bestaande
aandelen in bepaalde subklassen.
I.   De vergadering besluit tot het (i) het onderverdelen van de bestaande Klasse A-aandelen in een
subklasse A1 en een subklasse A2 en (ii) het onderverdelen van de bestaande Klasse D-aandelen in
een subklasse D1 en een subklasse D2, waarbij:
*    de bestaande Klasse A-aandelen zullen behoren tot de nieuwe subklasse A1-aandelen;
*    de bestaande Klasse D-aandelen zullen behoren tot de nieuwe subklasse D1-aandelen; en
*    de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbreng in geld zullen behoren
tot de subklasse A1-aandelen, de subklasse A2-aandelen, de klasse C-aandelen en de subklasse
D2-aandelen.
(...)
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 116.090.000,83 EUR, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 71.609.855 aandelen (waarvan 3.788.623 Klasse A1-aandelen,
10.474.347 Klasse A2-aandelen, 57.051.885 Klasse C-aandelen en 295.000 Klasse D2-aandelen).
De nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en hebben de rechten en voordelen zoals de bestaande
aandelen van de desbetreffende soort, en zullen in de winsten delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) 3,92 EUR per Klasse A1-aandeel, (afgerond) 4,16 EUR per Klasse A2-
aandeel, 1,00 EUR per Klasse C-aandeel en 2,00 EUR per Klasse D2-aandeel en dat, in toepassing
van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen
gestort wordt ten belope van 100%, hetzij 116.090.000,83 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
III.      De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de
Luik B
Vennootschap bij ING België NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 8
juli 2021.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen die voorafgaan, beslist de
vergadering om volgende bepalingen van de statuten te vervangen.
*    Artikel 5 zal worden vervangen door volgende tekst:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdmiljoen vijfhonderdzevenennegentigduizend
vijfhonderdnegenendertig (200.597.539) aandelen uitgegeven, waarvan vierentwintigmiljoen
vierhonderd achtentachtigduizend vijfhonderd eenendertig (24.488.531) Klasse A1-Aandelen, tien
miljoen vierhonderdvierenzeventigduizend driehonderdvierenzeventig (10.474.374) Klasse A2-
Aandelen, vijf miljoen negentienduizend honderd zevenentwintig (5.019.127) Klasse B-Aandelen,
honderdnegenenvijftig miljoen negenhonderd achtentwintigduizend vierendertig (159.928.034)
Klasse C-Aandelen, driehonderdtweeënnegentigduizend vijfhonderd (392.500) Klasse D1-Aandelen
en tweehonderdvijfennegentig (295.000) Klasse D2-aandelen.
De A1 Aandelen (of Klasse A1 Gewone Aandelen), A2 Aandelen (of Klasse A2 Gewone Aandelen)
en B Aandelen (of Klasse B Gewone Aandelen) zijn gewone aandelen, zonder bijzondere
bijkomende rechten. De C Aandelen (of Vastrentende Aandelen), D1 Aandelen (of Ratchet 1
Aandelen) en D2 Aandelen (of Ratchet 2 Aandelen) zijn klassen van preferente aandelen waaraan
de bijzondere rechten daaraan toegekend in deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst
verbonden zijn.
De A1 Aandelen A2 Aandelen, B Aandelen, C Aandelen D1 Aandelen en D2 Aandelen zullen elk een
gelijk stemrecht hebben.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.".
*    Artikel 26 zal worden vervangen door volgende tekst:
"Artikel 26. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
Voorafgaand aan een Exit worden de Uitkeringen van de Vennootschap in volgende volgorde en
voor de volgende bedragen gedaan:
(a)  eerst aan de Effectenhouders die Vastrentende Aandelen bezitten, tot een bedrag dat
overeenstemt met uitstaande VR Bedrag per Vastrentend Aandeel, berekend op de datum van
Uitkering;
(b)  na betaling van de bedragen vermeld in paragraaf (a) hierboven, worden (eventuele) resterende
bedragen van Uitkeringen toegewezen aan de Effectenhouders die Gewone Aandelen bezitten in
verhouding met het aantal Gewone Aandelen die zij elk bezitten (ongeacht de klasse van Gewone
Aandelen).
In het kader van een Exit worden Uitkeringen van de Vennootschap in de volgende volgorde en voor
de volgende bedragen gedaan:
(a)  eerst aan de Effectenhouders die Vastrentende Aandelen bezitten, tot een bedrag dat
overeenstemt met uitstaande VR Bedrag per Vastrentend Aandeel, berekend op de datum van
Uitkering;
(b)  ten tweede, na betaling van de bedragen vermeld in paragraaf (a) hierboven, worden (eventuele)
resterende bedragen van Uitkeringen (het "Ratchet+Gewoon Bedrag") toegewezen aan de
Effectenhouders die Ratchet Aandelen bezitten als volgt,
-    tot een bedrag dat overeenstemt met het (eventuele) Ratchet 1 Bedrag, dat onder de
Effectenhouders die Ratchet 1 Aandelen bezitten wordt verdeeld in verhouding met het aantal
Ratchet 1 Aandelen die zij elk bezitten;
-    tot een bedrag dat overeenstemt met het (eventuele) Ratchet 2 Bedrag, dat onder de
Effectenhouders die Ratchet 2 Aandelen bezitten wordt verdeeld in verhouding met het aantal
Ratchet 2 Aandelen die zij elk bezitten
(c)  ten derde, na betaling van de bedragen vermeld in paragrafen (a) en (b) hierboven, worden
(eventuele) resterende bedragen van Uitkeringen als volgt toegewezen:
-    aan de Effectenhouders die B Aandelen bezitten, tot een bedrag per B Aandeel (het "B Bedrag")
dat gelijk is aan (i) het Ratchet+Gewoon Bedrag (d.w.z., voor alle duidelijkheid, het bedrag van de
beschikbare Uitkeringen na toewijzing van het VR Bedrag maar vóór toewijzing van het Ratchet 1
Bedrag en het Ratchet 2 Bedrag) gedeeld door (ii) het totale aantal Gewone Aandelen dat bestaat op
de datum van Uitkering (ongeacht de klasse waartoe de Aandelen behoren);
-    (eventuele) resterende bedragen van Uitkeringen worden toegewezen aan de Effectenhouders
die A Aandelen bezitten als volgt:
Luik B
o    tot een bedrag gelijk aan (a) het B Bedrag vermenigvuldigd met het totale aantal A1 Aandelen die
bestaan op de datum van de Uitkering, verminderd met (b) het Ratchet 1 Bedrag: aan de
Effectenhouders die A1 Aandelen bezitten in verhouding met het aantal A1 Aandelen die zij elk
bezitten; en
o    tot een bedrag gelijk aan (a) het B Bedrag vermenigvuldigd met het totale aantal A2 Aandelen die
bestaan op de datum van de Uitkering, verminderd met (b) het Ratchet 2 Bedrag: aan de
Effectenhouders die A2 Aandelen bezitten in verhouding met het aantal A2 Aandelen die zij elk
bezitten.
*    Artikel 33 zal worden vervangen door volgende tekst:
(...)
ELFDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering besluit een bijzondere volmacht te verlenen aan de heer Luc Wynant, de heer Jeroen
Mues, de heer Ruben Toelen, mevrouw Anouck Van Elsen, de heer Stijn Goovaerts, mevrouw Sarah
Moens en mevrouw Elise Gilliot, advocaten met kantoor gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 221,
of enige advocaat van het advocatenkantoor Van Olmen & Wynant, elk alleen optredend en met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de griffie
van de Ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap
als onderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat
nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdrachten.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de commissaris
opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris