Ondernemingsnr : 0688994859
Naam
(voluit) : museumPASSmusées
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met
sociaal oogmerk
Volledig adres v.d. zetel Henegouwenkaai 41-43
 : 1080 Sint-Jans-Molenbeek
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Ce jour, le sept novembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société coopérative-entreprise sociale agréée
"museumPASSmusées", ayant son siège à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Quai du Hainaut 41-43, ci-
après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.                  
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION: Modification de l’objet.         
L’assemblée décide de modifier l'objet, les buts, la finalité et les valeurs de la Société, afin de
confirmer la finalité coopérative, en remplaçant les articles 3 à 5 des statuts, tels que repris dans le
nouveau texte des statuts, qui sera adopté ci-dessous.
TROISIÈME RESOLUTION: Suppression de la classe D d’actions et modification des droits attachés
aux classes d’actions.
L’assemblée décide de supprimer la classe D d’actions.
L’assemblée décide par conséquent de modifier les droits attachés aux classes d’actions. Pour ce
qui concerne les droits et obligations spécifiques liés aux classes d’actions, il est fait référence au
nouveau texte des statuts, qui sera adopté ci-dessous.
QUATRIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée constate que conformément à l'article 42, §1 de la Loi du 23 mars 2019 instituant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, les sociétés à finalité
sociale existant à la date d'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations sont
présumées agréées comme entreprise sociale. Le ministre qui à l'Économie dans ses attributions
établit la liste des sociétés qui sont présumées agréées comme entreprise sociale. L’Arrêté
ministériel du 27 août 2019 établissant les listes des sociétés qui sont présumées agréées comme
entreprise sociale ou agricole mentionne la Société comme entreprise sociale.
L'assemblée constate également que la Société est à la fois une société coopérative agréée en
application de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil national de la Coopération, de l’
Entrepreneuriat social et de l’entreprise agricole et de ses arrêtés d’exécution, au sens de l’article 8:4
du Code des sociétés et des associations, et une entreprise sociale, agréée en application de la loi
du 20 juillet 1955 précitée, au sens de l’article 8:5 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de procéder à certaines
modifications des statuts et afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises,
avec le Code des sociétés et des associations et avec la situation actuelle de la Société en tant que
société coopérative-entreprise sociale agréée, en abrégé SCES agréée.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"Article 1: FORME JURIDIQUE ET DÉNOMINATION
La société revêt la forme d’une société coopérative-entreprise sociale agréée. Elle porte le nom de
museumPASSmusées.
La société est à la fois une société coopérative agréée en application de la loi du 20 juillet 1955
portant institution d’un Conseil national de la Coopération, de l’Entrepreneuriat social et de l’
entreprise agricole et de ses arrêtés d’exécution, au sens de l’article 8:4 du Code des sociétés et des
associations, et une entreprise sociale, agréée en application de la loi du 20 juillet 1955 précitée, au
sens de l’article 8:5 du Code des sociétés et des associations. Elle respectera les conditions des
deux agréments dans ses statuts et dans son fonctionnement. À la forme juridique, sont ajoutés les
mots « agréée » et « entreprise sociale », en abrégé « SCES agréée ».
Les mots « société coopérative-entreprise sociale agréée » ou l’abréviation « SCES agréée » doivent
immédiatement précéder ou suivre ce nom dans tous les actes, factures et documents, sous une
forme électronique ou non, de la société.
Article 2: SIÈGE
Le siège de la société est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
L’organe d’administration est autorisé à transférer le siège en Belgique dans la mesure où ce
transfert ne nécessite pas de changement de la langue des statuts, conformément à la législation
linguistique applicable. Une telle décision de l’organe d’administration ne nécessite pas de
modification des statuts, sauf si le siège est transféré dans une autre Région. Dans ce dernier cas, l’
organe d’administration est habilité à décider de la modification des statuts.
Si, à la suite du transfert du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale peut prendre cette décision, en tenant compte des exigences d’une modification des
statuts.
Pour un changement d’adresse au sein d’une même région, une décision de l’organe d’
administration suffit. Ce changement sera également annoncé aux annexes du Moniteur belge.
La société peut, sur simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs et
des sièges d’exploitation supplémentaires ainsi que des bureaux et succursales en Belgique ou à l’
étranger.
Article 3: BUT
Le but principal de la société est d’exercer une influence sociale positive sur les personnes, l’
environnement ou la société, dans l’intérêt général, plus particulièrement au travers des moyens
suivants:
- promouvoir la fréquentation (répétée) des musées en Flandre, en Wallonie et à Bruxelles et
accroître ainsi la participation culturelle du plus grand nombre possible de citoyens, notamment en
déployant des efforts particuliers pour garantir la pleine participation des groupes défavorisés à la
culture.
- augmenter le nombre de visiteurs des musées concernés en réalisant des campagnes de
promotion collectives, dont le Pass musées.
La société n’a pas été constituée dans l’intention de procurer aux associés un avantage patrimonial
direct ou indirect.
Article 4: OBJET
Pour réaliser son but, la société exercera principalement, mais non exclusivement, les activités
suivantes, desquelles doit ressortir expressément l’utilité pour exercer l’influence sociale décrite ci-
dessus sur les personnes, l’environnement ou la société:
Développer, promouvoir et diffuser des instruments destinés à inciter à la fréquentation des musées
pour le compte des musées partenaires de la société, en premier lieu le Pass musées.
Les informations ci-dessus sont énumératives et non restrictives.
À cette fin, la société peut coopérer avec, participer à, ou de quelque manière que ce soit,
directement ou indirectement, prendre des intérêts dans d’autres entreprises.
La société peut à la fois garantir ses propres engagements et ceux de tiers, entre autres en gageant
ses biens, y compris son propre fonds de commerce.
La société peut également agir en tant qu’administrateur, mandataire ou liquidateur dans d’autres
sociétés ou entreprises.
La société peut généralement réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières qui sont directement ou indirectement en rapport avec son objet ou qui
seraient de nature à faciliter tout ou partie de sa réalisation.
La société peut prendre des participations dans, ou conclure une fusion avec, d’autres sociétés ou
entreprises qui peuvent contribuer à son développement.
Article 5: FINALITÉ ET VALEURS COOPÉRATIVES
La société souscrit aux valeurs coopératives, à l’autonomie, au sens des responsabilités, à la
démocratie, à l’égalité, à l’équité et à la solidarité. Pour réaliser concrètement ces valeurs, la société
adopte les principes suivants:
1. ADHÉSION VOLONTAIRE ET OUVERTE.
La société est ouverte – sans discrimination sexuelle, sociale, raciale, politique ou religieuse – à tous
les candidats-associés qui remplissent les conditions d’adhésion de l’article 7.1.2 et souscrivent à la
mission, à la vision et aux objectifs.
2. CONTRÔLE DÉMOCRATIQUE PAR SES ASSOCIÉS.
Aux termes de ces statuts, aucun de nos associés ne peut acquérir la majorité à l’assemblée
générale, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient.
3. PARTICIPATION ÉCONOMIQUE DES MEMBRES.
Les associés entretiennent une double relation avec la société. Ils n’apportent pas seulement des
ressources financières; ils attendent principalement de la société qu’elle réponde à leurs besoins en
développant, en promouvant et en diffusant des instruments destinés à favoriser la fréquentation des
musées.
4. AUTONOMIE ET INDÉPENDANCE.
La société est une organisation indépendante qui peut être contrôlée à tout moment par ses
associés. Si la société conclut des accords avec d’autres organisations, y compris des pouvoirs
publics, ou lève des capitaux auprès de sources externes, elle le fait d’une manière qui garantit le
contrôle démocratique par les membres et l’autonomie de la coopérative.
Aucune partie prenante ne peut dominer le processus décisionnel.
5. COMMUNICATION D’INFORMATIONS SUR LES PRINCIPES COOPÉRATIFS.
La société rend compte chaque année de la manière dont elle met en pratique les principes
Coopératifs.
6. COOPÉRATION ENTRE COOPÉRATIVES.
Lors de l’établissement de relations, la société privilégie les partenaires coopératifs. Par sa
reconnaissance au Conseil National des Coopératives, la société soutient le mouvement coopératif
belge.
7. ATTENTION PORTÉE À LA COMMUNAUTÉ.
Conformément à son but et son objet, la société œuvre au développement durable de la
communauté dans laquelle elle opère en s’efforçant de favoriser la participation culturelle de tous les
citoyens, y compris les personnes issues de groupes défavorisés.
Cette finalité et ces valeurs coopératives peuvent être davantage développées dans un règlement d’
ordre intérieur. Celui-ci peut être approuvé et modifié par l’assemblée générale selon les mêmes
modalités qu’une modification des statuts, au sens de l’article 30.2 des présents statuts.
Article 6: APPORTS
Chaque associé fait un apport à la société pour lequel il acquiert des actions.
Les apports statutairement indisponibles s’élèvent à cent mille euros (100.000,00 €).
Les apports ultérieurs sont comptabilisés dans un compte de capitaux propres disponibles.
La souscription, aux conditions stipulées dans les présents statuts, d’actions nouvellement émises
par les associés ou candidats-associés qui remplissent les conditions pour devenir associés, ne
nécessite pas de modification des statuts.
(…)
Article 13: DÉMISSION OU REPRISE D’ACTIONS
L’associé peut demander à la société de reprendre tout ou partie de ses actions.
L’associé qui souhaite démissionner ou demander une reprise partielle de ses actions, doit le faire
dans les six premiers mois de l’exercice social par lettre recommandée ou avec accusé de réception,
étant entendu qu’une démission ou une reprise d’actions n’est possible que 36 mois au plus tôt après
l’adhésion de l’associé ou l’acquisition d’actions.
Article 14: EXCLUSION D’ASSOCIÉS
L’organe d’administration peut exclure un associé:
- qui ne remplit plus les conditions de la qualité d’associé,
- qui n’accepte pas la mission, la vision, les buts et les valeurs de la société et/ou qui pose des actes
qui y sont contraires.
L’associé dont l’exclusion est demandée, doit être invité par l’organe d’administration à présenter ses
remarques par écrit à l’organe social qui doit prononcer l’exclusion, dans un délai d’un mois après l’
envoi d’une lettre recommandée comportant la proposition motivée d’exclusion. S’il le demande dans
ses remarques écrites, l’associé doit être entendu par l’assemblée générale.
Toute décision d’exclusion doit être motivée.
La décision d’exclusion est constatée par procès-verbal établi et signé par l’organe d’administration.
Ce procès-verbal mentionne les faits qui fondent l’exclusion. L’exclusion est inscrite au registre des
associés. Une copie certifiée conforme de la décision est adressée à l’associé exclu par lettre
recommandée dans un délai de quinze jours.
Article 15: REMBOURSEMENT DES ACTIONS
L’associé démissionnaire, exclu ou reprenant a droit à une action de retrait pour les actions avec
lesquelles il démissionne.
Elle équivaut au montant de l’apport effectivement versé pour ces actions et non encore remboursé,
sans toutefois excéder le montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle ressort des
derniers comptes annuels approuvés.
La démission de l’associé prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice social. Le montant
de l’action de retrait devra être versé un (1) mois plus tard.
L’organe d’administration peut suspendre le paiement de l’action de retrait pour une durée maximale
de trois (3) ans:
- si le nombre d’associés est inférieur à trois;
- si la continuité de la société est compromise.
La décision concernant la suspension est motivée auprès de l’associé par lettre recommandée.
Un remboursement peut être suspendu pour une durée indéterminée, conformément aux articles 6:
115 et 6:116 du Code des sociétés et des associations.
Article 16: ENCAISSEMENT DE LA CONTRE-VALEUR DES ACTIONS
En cas de faillite, de décès, de liquidation, de dissolution ou de déconfiture d’un associé, ses
héritiers, bénéficiaires, ayants droit ou créanciers ont droit au versement de la valeur de ses actions,
conformément à l’article 15.
Article 17: DROITS DES ASSOCIÉS
Les associés et les ayants droit ou les ayants cause d’un associé ne peuvent en aucun cas exiger la
liquidation de la société, ni faire apposer des scellés sur le patrimoine de la société, ni en exiger l’
inventaire. Pour exercer leurs droits, ils doivent se conformer aux statuts, au bilan et aux décisions
de l’organe d’administration et de l’assemblée générale.
Article 18: ORGANE D’ADMINISTRATION
18.1 Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un organe d’administration composé au minimum de 4 et au maximum
de 12 administrateurs, associés ou non, personnes physiques ou morales, et qui sont nommés par l’
assemblée générale, conformément aux dispositions suivantes:
1. Les partenaires fondateurs ont le droit de nommer conjointement 1/3 des administrateurs,
2. Les membres du conseil d’avis ont le droit de nommer conjointement 1/3 des administrateurs,
3. Les associés, détenteurs d'actions de type B et C, ont le droit de nommer conjointement un (1)
administrateur.
4. Au moins trois (3) administrateurs indépendants doivent être nommés.
Cependant, il faut au moins 3 associés des classes d’actions B et C, respectivement, avant de
pouvoir présenter un administrateur.
Les administrateurs indépendants sont présentés par l’organe d’administration.
Les candidats d’administrateurs indépendants (administrateurs qui n’ont pas la qualité d’associé)
répondront aux caractéristiques suivantes:
- ils n’ont pas de mandat d’administrateur en cours auprès d’un des associés fondateurs et/ou des
associés C
- ils ne disposent pas d’un contrat de travail avec un musée membre du Conseil d’avis
museumPASSmusées.
- ils disposent des compétences pour apporter une contribution significative aux objectifs du secteur
et ont une affinité avec ces derniers.
L’assemblée générale peut refuser la présentation d’administrateurs au maximum deux fois de suite.
Après la constitution de la société, la nomination des administrateurs est valable quatre ans.
Les mandats d’administrateur des personnes morales sont renouvelables indéfiniment.
L’organe d’administration est nommé selon un calendrier de démissions dans lequel la moitié de l’
organe d’administration est reconstituée tous les deux ans.
(…)
18.3 Nomination des administrateurs
La nomination d’un administrateur prend effet dès l’acceptation du mandat. L’acceptation est
présumée avoir lieu, sauf déclaration explicite de l’intéressé qu’il refuse le mandat.
18.4 Révocation des administrateurs
1. L’assemblée générale peut révoquer un administrateur à tout moment à la majorité des trois
quarts (3/4) des voix.
L’administrateur dont la révocation est demandée ne peut participer au vote.
2. Un administrateur peut mettre fin unilatéralement par anticipation à son mandat. La démission est
valable dès que l’administrateur le communique par écrit à l’organe d’administration. À la demande
de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son
remplacement.
Article 19: FONCTIONNEMENT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
19.1 Convocation et direction
Les administrateurs peuvent élire un président en leur sein.
À défaut de nomination, en cas d’absence ou d’empêchement du président, l’organe d’administration
est présidé par le doyen d’âge des administrateurs présents.
L’organe d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. La réunion est
convoquée sur l’initiative du président. Il doit également être convoqué si un tiers (1/3) au moins des
administrateurs en font la demande.
L’organe d’administration se réunit au siège de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la
convocation.
Sauf cas d’urgence, à justifier dans le procès-verbal de la réunion, les convocations sont faites par e-
mail, avec mention de l’ordre du jour, cinq jours francs au moins avant la réunion.
19.2 Déroulement
La réunion ne peut valablement délibérer sur les points inscrits à l’ordre du jour que si la moitié des
administrateurs sont présents ou représentés. Tout ou partie des administrateurs peuvent participer
à la réunion de l’organe d’administration par téléphone, vidéoconférence ou tout moyen de
télécommunication similaire grâce de sorte que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre les unes les autres. Les personnes qui participent à une réunion par de tels moyens
techniques sont considérées comme présentes en personne à cette réunion.
Dans des cas exceptionnels, si l’impérieuse nécessité et l’intérêt de la société l’exigent, les décisions
de l’organe d’administration peuvent être prises sans réunion physique, avec l’accord unanime écrit
(e-mail) de tous les administrateurs.
Un administrateur peut, par lettre ou par voie électronique, mandater un autre administrateur pour le
remplacer à la réunion et voter à sa place. Les procurations doivent être communiquées au président
au plus tard au début de la réunion. Un mandataire ne peut toutefois représenter qu’un seul autre
administrateur.
19.3 Décisions
L’organe d’administration vise des décisions consensuelles et, si cela n’est pas possible, les
décisions sont prises à la majorité simple des voix. Le vote a lieu à main levée, sauf si un
administrateur demande le scrutin secret ou s’il s’agit de questions personnelles.
(…)
Article 20: VACANCE D’UN MANDAT D’ADMINISTRATEUR
Si un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs restants peuvent nommer un
remplaçant provisoire. La nomination est soumise pour ratification lors de la prochaine assemblée
générale. Le nouvel administrateur exerce le mandat de la personne qu’il remplace.
Article 21: POUVOIRS
L’organe d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout ce qui est
nécessaire ou utile à la réalisation de l’objet. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’
assemblée générale par la loi ou les statuts relève de sa compétence.
Article 22: GESTION JOURNALIÈRE – PROCURATIONS SPÉCIALES
L’organe d’administration peut transférer la gestion journalière et la représentation de la société
relativement à cette gestion journalière à une ou plusieurs personnes, membres ou non de l’organe
d’administration.
De telles délégations doivent être clairement mentionnées dans le rapport de l’organe d’
administration.
L’organe d’administration déterminera les indemnités attachées aux délégations accordées.
Toutefois, si de telles indemnités sont accordées à un membre de l’organe d’administration, l’article
18.2 des statuts s’appliquera et l’assemblée générale en fixera le montant.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et décisions qui ne dépassent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et décisions qui, soit en raison de leur moindre
importance, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration. L’organe d’administration est chargé de superviser la gestion journalière.
Article 23: REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
Sauf délégations spéciales, la société est valablement représentée à l’égard des tiers et en justice
par deux administrateurs (agissant conjointement), soit par le président (agissant seul), soit par un
administrateur délégué (agissant seul) ou une autre personne habilitée à cet effet par l’organe d’
administration (agissant seule). Les copies des procès-verbaux et des documents (approuvés) de la
société peuvent être valablement signées par deux administrateurs (agissant conjointement), soit par
le président (agissant seul), soit par un administrateur délégué (agissant seul), soit par une autre
personne habilitée à cet effet par l’organe d’administration (agissant seule).
Article 24: CONSTITUTION DE CONSEILS D’AVIS
L’organe d’administration peut à tout moment créer, à tout moment, des comités dotés de
compétences de consultation.
En tout état de cause, l'organe d’administration crée un comité “conseil d’avis”
museumPASSmusées. Ce conseil d’avis comprendra tous les musées et institutions qui se sont
engagés par écrit à participer au système museumPASSmusées ou qui y ont déjà adhéré.
Les partenaires fondateurs peuvent être invités à participer à cette réunion en tant qu'observateurs.
Ce conseil d’avis a été créé pour prendre le pouls de ce qui se passe parmi les musées membres,
pour être suffisamment en contact avec les musées membres et pour échanger un savoir-faire
mutuel.
La première tâche du conseil d’avis est de donner un avis, à la demande de l'organe d’
administration, sur le prix des museumPASSmusées, ainsi que sur le modèle commercial de
museumPASSmusées en ce qui concerne la consommation de visite du détenteur du pass et la
redevance correspondante versée au musée.
Les avis donnés par le conseil d’avis à l'organe d’administration sont indicatifs mais non
contraignants.
Les autres modalités pratiques du fonctionnement du conseil d’avis peuvent être élaborées dans un
règlement interne de la société conformément à l'article 40 des présents statuts.
(…)
Article 26: ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L’assemblée générale régulièrement constituée représente tous les associés. Ses décisions sont
contraignantes pour tous les associés, y compris les absents ou ceux ayant voté contre.
Elle dispose des pouvoirs qui lui sont dévolus par la loi et les présents statuts.
Article 27: CONVOCATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an pour statuer, entre autres, sur les comptes
annuels de l’exercice social écoulé, le résultat à affecter, le rapport de gestion et la décharge aux
administrateurs ou au(x) commissaire(s).
Cette assemblée est dénommée l’« assemblée générale ordinaire ». L’assemblée générale ordinaire
a lieu chaque année le premier vendredi du mois de juin à dix heures. Si ce jour est un jour férié, l’
assemblée se tient le jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale est convoquée par l’organe d’administration par voie électronique (e-mail) ou
par courrier ordinaire si l’associé a exprimé par écrit sa préférence pour ce mode de convocation. La
convocation se fait avec mention de l’ordre du jour, adressée aux associés quinze jours calendaires
au moins avant la date de la réunion, à la dernière adresse électronique communiquée par eux.
L’assemblée peut également être convoquée pour une séance extraordinaire. Cela peut se faire à la
demande de l’organe d’administration ou, le cas échéant, d’un commissaire.
L’organe d’administration est tenu de convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines si des associés représentant un dixième au moins du nombre d’actions émises en font la
demande, avec au moins les points d’ordre du jour proposés par les associés concernés.
L’assemblée générale se réunit au siège de la société ou en tout autre lieu de la commune
mentionné dans l’avis de convocation.
Article 28: ACCÈS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l’assemblée générale et y exercer son droit de vote, un associé doit remplir les
conditions suivantes:
- le détenteur d’actions nominatives doit être inscrit en tant que tel au registre des actionnaires
nominatifs;
- les droits attachés aux actions de l’associé ne peuvent être suspendus; si seuls les droits de vote
sont suspendus, il peut encore participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
(…)
Article 31: DÉLIBÉRATION - DÉCISIONS
31.1 Délibération
Sous réserve des exceptions prévues par la loi ou les présents statuts, l’assemblée générale peut
valablement délibérer, quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.
Sous réserve des exceptions prévues par la loi ou les présents statuts, l’assemblée générale statue
sur tous les points de l’ordre du jour, à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions
au numérateur ou au dénominateur.
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer que sur les points de l’ordre du jour
mentionnés dans la convocation.
Lorsque l’assemblée doit statuer sur une modification des statuts et/ou une modification du but, de l’
objet, une adaptation des valeurs et principes coopératifs dans les statuts et dans le règlement d’
ordre intérieur et/ou la dissolution, la scission ou la fusion de la société, pour que celle-ci puisse
valablement délibérer, les convocations doivent mentionner l’objet des délibérations et au moins
cinquante pour cent (50 %) du nombre d’actions émises doivent être présentes ou valablement
représentées à l’assemblée.
Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, avec le même
ordre du jour. Cette nouvelle assemblée se tiendra au plus tôt après un délai de quinze (15) jours.
Celle-ci se déroulera alors valablement, quel que soit le nombre d’associés présents et/ou d’actions
représentées.
31.2 Décisions
Une modification des statuts et une adaptation du règlement d’ordre intérieur ne sont valablement
adoptées que si elles sont approuvées à la majorité des trois quarts (3/4 ou 75 %) des suffrages
valablement exprimés.
Les abstentions ne sont comprises ni au numérateur ni au dénominateur.
Une modification du but, de l’objet, une adaptation des valeurs et des principes coopératifs, la
dissolution, la scission ou la fusion de la société ne sont valablement adoptées que si elles sont
approuvées à la majorité des quatre cinquièmes (4/5e ou 80 %) des suffrages valablement exprimés.
Les abstentions ne sont comprises ni au numérateur ni au dénominateur.
Article 32: DROITS DE VOTE
Chaque associé dispose d’une (1) voix par action. Le nombre de voix qu’un associé peut exprimer,
personnellement ou en tant que mandataire, ne peut excéder dix (10) pour cent des droits de vote
attachés aux actions présentes et représentées.
(…)
Article 34: EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
(…)
Article 36: RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
Sur proposition de l’organe d’administration, l’assemblée générale peut décider de l’affectation du
solde du bénéfice net, en respectant les règles suivantes:
1. Aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net de la société est négatif ou deviendrait
négatif en conséquence.
2. En cas de distribution, l’organe d’administration de la société vérifiera également si la société sera
en mesure de payer ses dettes qui deviennent exigibles dans un délai d’au moins 12 mois après la
distribution.
3. Le seul avantage patrimonial que la société distribue directement ou indirectement à ses
actionnaires, sous quelque forme que ce soit, ne peut excéder le taux d’intérêt fixé à l’article 8:5, § 1,
2° du Code des sociétés et des associations, et appliqué au montant effectivement versé par les
actionnaires sur les actions;
4. Le montant du dividende à distribuer aux associés ne pourra être fixé qu’après fixation d’un
montant que la société réserve aux projets ou fins nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet,
conformément à l’article 4 des présents statuts.
5. Une partie des revenus annuels de la société est réservée à l’information et à la formation
destinées à ses membres actuels ou potentiels ou encore au grand public.
6. L’excédent peut être affecté à un fonds de réserve ou peut être (partiellement) reporté à l’exercice
social suivant.
(…)
Article 38: DÉCOMPTE FINAL
Après paiement des dettes et frais de la société, les actions seront payées aux associés à leur prix d’
émission au maximum. Le patrimoine restant après apurement du passif et remboursement du
montant effectivement versé par les associés et non encore remboursé sur les actions, est affecté à
un usage le plus proche possible de l’objet de la société.
(…)
Article 40: RÈGLEMENT D’ORDRE INTÉRIEUR ET/OU CONVENTION D’ACTIONNAIRES
Tout ce qui concerne les activités de l’organe d’administration, de l’assemblée générale ainsi que le
bon fonctionnement de la société peut être régi par un règlement d’ordre intérieur et/ou une
convention d’actionnaires qui n’est pas contraire à la loi ou aux statuts. Le règlement d’ordre intérieur
est valable si la décision a été prise par l’assemblée générale dans le respect des conditions de
présence et de majorité pour une modification des statuts.
La version complète et la plus récente du règlement d’ordre intérieur peut être consultée à tout
moment par les associés. La date de la dernière adaptation sera publiée par l’organe d’
administration au Moniteur belge.
Article 41: MÉDIATION
Si un litige survient entre les administrateurs, entre les associés ou entre les administrateurs et/ou
les associés et la coopérative et si ce litige ne peut être résolu à l’amiable à l’occasion de trois
réunions de concertation, les parties s’engagent à entamer une procédure de médiation afin d’
élaborer une solution durable satisfaisant toutes les parties. Pour ce faire, un médiateur indépendant,
agréé ou non, est désigné en concertation avec les deux parties.
Les modalités de cette procédure de médiation
Article 42: COMPÉTENCE JURIDIQUE
Pour tout litige concernant les affaires de la société et l'exécution des présents statuts, entre la
société, ses associés, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence exclusive est
attribuée au tribunal dans le ressort duquel se trouve le siège de la société, à moins que la société
n'y renonce expressément.".
CINQUIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur FREDERIX Marc, prénommé, qui, à cet effet, élit
domicile au siège de la Société, ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, le
rapport de l’organe d’administration établi conformment à l’article 6 :87 du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire