Ondernemingsnr · 0508.948.310
Naam
(voluit):	AB Sound
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
De Vlaamse Staak 4	Volledig adres v.d. zetel:
1745 Opwijk
Onderwerp akte : Splitsing met oprichting nieuwe vennootschap
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Renate De Koker te Opwijk op 24 december 2024, ter
registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "AB
SOUND", met zetel te 1745 Opwijk, De Vlaamse Staak 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel
onder nummer BE0508.948.310, de navolgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
1. STATUTENWIJZIGING
[ ... ]
EERSTE BESLUIT - NAAM
De algemene vergadering besluit de naam van de vennootschap aan te passen naar Authentic Blend
Artikel 1, lid 2 van de statuten luidt voortaan als volgt:
Zij verkrijgt de naam Authentic Blend"
TWEEDE BESLUIT - VOORWERP
Het bestuursorgaan verantwoordt conform artikel 5:101 WVV de voorgestelde wijziging van het
voorwerp omstandig in haar bijzonder verslag de dato 20 december 2024.
De aanwezigen verklaren dienaangaande voldoende ingelicht te zijn.
De algemene vergadering beslist het voorwerp aan te passen zodat artikel 3 van de statuten voortaan
luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en
voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan-en
verkoop, de bouw, het laten bouwen, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- alle handelingen die betrekking hebben op onroerende leasing;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliën vennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening
van vennootschappen en ondernemingen;
- raadgeving en adviesverlening in de breedste zin, zoals maar niet beperkt tot aankoop, logistiek,
financiën, communicatie, marketing, verkoop, evenementen en personeelsbeleid;
- organisatie van training, seminars en workshops; uitvoeren van audits en doorlichtingen, zowel
financieel als operationeel;
- het verstrekken van management-bedrijfsadvies met het oog op de algemene verbetering en
optimalisatie van bedrijfsprocessen;
- het verlenen van bijstand en hulp onder de meest verschillende vormen aan derden, en dit op het vlak
van bestuur en organisatie, het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp, het ter
beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en
software, het waarnemen van het beheer op alle niveaus;
- het ontwerpen en verstrekken van management- en bedrijfsopleidingen;
- het uitvoeren van interim managementopdrachten;
en	inzake	- de	exploitatie	bureau	raadgevend	studie-, organisatie-	van	een
managementaangelegenheden, bedrijfsvoering, marketing, consulting en administratie;
- het organiseren van opleidingen in de meest ruime zin;
- het organiseren van congressen en evenementen in binnen- en buitenland;
- het opstellen van projecten tot resultaatsverbetering, onder andere door specifieke training en coaching
in de meest ruime zin.
- ontwikkeling van communicatiestrategieën;
- de volledige begeleiding en coördinatie van communicatiecampagnes via alle mogelijke
communicatietechnieken en kanalen;
- het organiseren van alle mogelijke evenementen, training en coaching van bedrijven, hun medewerkers
en partners;
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen of aval verlenen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak, alsmede kredieten verlenen, voorschotten toestaan of andere zekerheden
stellen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen, instellingen of ondernemingen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De vennootschap
zal geen activiteiten verrichten waarvoor een vergunning vereist is, zonder deze vergunning eerst te hebben
verkregen.
Deze opsomming is niet limitatief en het "vermogensbeheer" of (beleggings)"advies" in deze statuten
vermeld, zijn activiteiten andere dan deze bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële
transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap
zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De vennootschap mag, in België
en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken
die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en
onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het
voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen, instellingen of
ondernemingen. De vennootschap kan participeren in of een fusie aangaan met andere vennootschappen,
verenigingen, instellingen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand
kunnen werken.
De vennootschap heeft de bevoegdheid alle handelingen te stellen in het kader van het vergoeden van
de bestuurder(s) in geld/in natura of via voordelen van alle aard."
DERDE BESLUIT - AANTAL AANDELEN
De algemene vergadering besluit de honderd (100) bestaande aandelen te splitsen, zodat het aantal kan
opgetrokken worden naar duizend (1.000) aandelen.
Artikel 5 lid 1 van de statuten luidt voortaan als volgt:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en
de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
2. PARTIËLE SPLITSING
[ ... ]
EERSTE BESLUIT:
De vergadering stelt vast en bevestigt dat artikels 12:77 en 12:78_van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen niet van toepassing zijn op onderhavige verrichting, aangezien de aandelen
van de nieuw op te richten vennootschap worden uitgegeven aan de enige aandeelhouder van de gesplitste
vennootschap evenredig aan zijn aandeel in het eigen vermogen van deze vennootschap.
De vergadering aanvaardt het aangekondigde voorstel tot partiële splitsing en haar wijziging voor wat
betreft de activa en passiva die worden overgedragen. Zij besluit aldus dat de hierna beschreven activa en
passiva en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen van de inbrengende vennootschap "AUTHENTIC
BLEND", zonder ontbinding, met toepassing van de bepalingen van artikel 12:74 en volgende van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en overeenkomstig het splitsingsvoorstel en de wijziging eraan,
overgaan op de nieuw op te richten besloten vennootschap "AB SOUND" (nieuw), waarvan de zetel gevestigd
zal zijn te 1745 Opwijk, De Vlaamse Staak 4, tegen uitreiking van tienduizend (10.000) aandelen in de
verkrijgende vennootschap, welke aandelen evenredig worden toegekend aan de aandeelhouder van de
inbrengende vennootschap. Bijgevolg bekomt de heer AELBRECHT Bart alle tienduizend (10.000) aandelen in
de verkrijgende vennootschap.
De voorwaarden gesteld in het splitsingsvoorstel bepalen onder meer:
4. Datum vanaf dewelke deze aandelen recht geven op deelname in de winst, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht
De ter gelegenheid van de partiële splitsing 1.000 nieuw uit te geven aandelen in de verkrijgende
vennootschap zullen deelnemen in de winst vanaf de oprichting.
5. Datum vanaf welke de handelingen van de te splitsen vennootschap met betrekking tot het over te
dragen vermogen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap
De af te splitsen activa- en passivabestanddelen zullen overgaan naar de verkrijgende vennootschap op
basis van de balans per 31 augustus 2024.
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot het over te
dragen vermogen, worden vanaf 1 september 2024 om 00.00u geacht te zijn gedaan voor rekening van de
verkrijgende vennootschap.
Derhalve zal de partiële splitsing vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht worden te zijn
verwezenlijkt retroactief vanaf 1 september 2024 om 00.00 u.
6. Rechten die de verkrijgende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de te splitsen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen
Alle aandelen van de partieel te splitsen vennootschap zijn gewone aandelen waaraan geen bijzondere
rechten zijn toegekend, zonder nominale waarde en zonder onderscheid in categorieën. De partieel te splitsen
vennootschap heeft bovendien geen andere effecten uitgegeven.
Aan de nieuwe aandelen die in ruil voor de partiële splitsing worden uitgegeven aan de aandeelhouders,
worden ook geen bijzondere rechten toegekend.
Er werd uiteindelijk beslist om 10.000 nieuwe aandelen uit te geven.
TWEEDE BESLUIT:
De verkrijgende vennootschap neemt het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap over, dat,
in afwijking van het splitsingsvoorstel van 30 oktober 2024, bestaat uit:
af te splitsen
netto-actief
ACTIVA
VASTE ACTIVA	1.128.914,12
Materiële vaste activa	1.125.914,12
Terreinen en gebouwen	0,00
Installaties, machines en uitrusting	303.162,03
Meubilair en rollend materiaal	58.874,01
Leasing en soortgelijke rechten	763.878,08
Financiële vaste activa	3.000,00
VLOTTENDE ACTIVA	451.409,69
Voorraden en bestellingen in uitvoering	76.532,22
Vorderingen op ten hoogste één jaar	262.096,29
Liquide middelen	99.154,32
Overlopende rekeningen	13.626,86
TOTAAL VAN DE ACTIVA	1.580.323,81
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN	313.303,66
Inbreng	13.613,78
Reserves	319.019,23
Overgedragen winst	-19.326,35
SCHULDEN	1.267.020,15
Schulden op meer dan één jaar	801.365,83
Schulden op ten hoogste één jaar	465.645,32
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	93.235,53
Financiële schulden	4.131,30
Handelsschulden	173.323,28
Schulden mbt bezoldigingen sociale lasten belastingen	118.332,01
Overige schulden	76.632,20
TOTAAL VAN DE PASSIVA	1.580.323,81
NETTO ACTIEF	313.303,66
Boekhoudkundig zullen de afgesplitste vermogensbestanddelen aan eenzelfde boekwaarde worden
opgenomen in de balansen van "AB Sound" BV (nieuw) en "Authentic Blend" BV (principe van de
boekhoudkundige continuïteit conform artikel 3:56 KB/WVV).
De bestanddelen van het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap zullen worden
verdeeld tussen "AB Sound" BV (nieuw) en "Authentic Blend" BV conform de fiscale nettowaarde van de
respectieve vennootschappen op het ogenblik van de splitsing door oprichting, zoals in onderstaand overzicht
weergegeven en overeenkomstig artikel 213 WIB'92. De fiscale nettowaarde van de partieel te splitsen
vennootschap stemt overeen met haar boekhoudkundige netto-actiefwaarde.
Samenstelling van het eigen vermogen:
Inbreng	13.613,78
Beschikbare inbreng	13.613,78
Reserves	319.016,23
Beschikbare reserves	319.016,23
Overgedragen winst	-19.326,35
Overgedragen winst	353,97
Resultaat boekjaar	-19.674,66
Totaal eigen vermogen	313.303,66
Alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld
aan de nieuw op te richten vennootschap of binnen de partieel te splitsen vennootschap zijn gebleven, worden
toegewezen aan de partieel te splitsen vennootschap, tenzij deze specifiek betrekking hebben op de door de
partieel te splitsen vennootschap aan de nieuwe op te richten vennootschap overgedragen bestanddelen
behorende tot de afgesplitste bedrijfstak.
Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten overgedragen aan de op te
richten vennootschap.
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat ingevolge de beslissing tot partiële splitsing van de besloten vennootschap
"Authentic Blend" het eigen vermogen van deze vennootschap is afgenomen met driehonderddertienduizend
driehonderdendrie euro zesenzestig cent (€ 313.303,66) zonder vernietiging van de bestaande aandelen en dit
ingevolge de vermogensovergang naar de verkrijgende vennootschap.
VIERDE BESLUIT
A. INLEIDING
De heer AELBRECHT Bart, voornoemd, verklaart dat hij op de tienduizend (10.000) aandelen in natura
werd ingetekend voor een bedrag van dertienduizend zeshonderddertien euro achtenzeventig cent
(€ 13.613,78).
BV A&C - Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq, bedrijfsrevisor,
kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, vóór de oprichting aangeduid door de
oprichter, heeft overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 20 december 2024
een verslag opgemaakt over de beschrijving van de inbreng(en), de toegepaste waarderingsmethoden en de
werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Dit verslag bevat de volgende conclusies:
"3. Besluit met voorbehoud
Ondergetekende, BV A&C - Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq,
Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd aangesteld
overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In onze hoedanigheid van
Bedrijfsrevisor publiceren wij een controleverslag gericht aan de oprichter van de vennootschap AB SOUND BV.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen over een
inbreng in natura in de vennootschap AB SOUND naar aanleiding van de partiële splitsing van de vennootschap
AB SOUND BV (naamsverandering naar AUTHENTIC BLEND BV n.a.v. de partiële splitsing).
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura:
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder ontwerpverslag van de oprichter onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering, uitgenomen onderstaande:
Op het afsplitsen van bovengenoemde leasing- en kredietschulden en het inbrengen ervan in de
vennootschap AB SOUND BV, in oprichting, maken wij wel een voorbehoud. Er werd geen akkoord van de
kredietinstelling KBC bekomen, voorafgaand aan de akte, waarin verklaard wordt dat deze uitdrukkelijk
akkoord gaat met de partiële splitsing van de vennootschap AB SOUND BV (naamsverandering naar AUTHENTIC
BLEND BV n.a.v. de partiële splitsing).
We hebben geen overzicht gekregen van de bestaande zekerheden ten opzichte van AB SOUND BV
(naamsverandering naar AUTHENIC BLEND n.a.v. de partiële splitsing). We maken hierop tevens een
voorbehoud.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
313.303,66 euro, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 1.000 nieuwe aandelen van de
vennootschap AB SOUND BV, op naam en zonder vermelding van een nominale waarde en met dezelfde rechten
en verplichtingen als de reeds bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van de oprichter
Betreffende de inbreng in natura zijn de oprichter verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 in het kader van een nietgeldelijke inbreng in
de vennootschap AB SOUND BV voorgesteld aan de aandeelhouder en het mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 20 december 2024.
BV A&C - Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
Bert De Clercq*,
Bedrijfsrevisor
* Handelend in naam van een BV"
De oprichter heeft overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag
opgemaakt waarin hij uiteenzet waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verzoekt mij, notaris, authenticiteit te verlenen aan de statuten van de Besloten
Vennootschap die zij oprichten naar aanleiding van voormelde partiële splitsing en die luiden als volgt :
B. STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam AB Sound
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
[ ... ]
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- verhuur van klank, licht en videomateriaal;
- aan-en verkoop van klank, licht en videomateriaal;
- import en export van klank, licht en videomateriaal;
- de vervaardiging en montage van constructiewerken in ijzer, aluminium en inox en gebinten voor de
bouw;
- activiteiten en prestaties als DI (diskjockey) en U (lightjockey);
- huren en verhuren van alle mogelijke materialen, toestellen, machines, toebehoren en dit in de meest
ruime zin;
- inrichten en organiseren van alle mogelijke evenementen, feesten, vieringen, incentives voor
bedrijven en happenings in de meest uitgebreide zin;
- het optreden als tussenpersoon in de handel en het fungeren als tussenpersoon bij het boeken van
artistieke aangelegenheden in binnen- en buitenland;
- technisch onderhoud;
- mechanisch onderhoud;
- podiumbouw en concerten in het algemeen;
- reparatie van elektrische apparatuur;
- alle mogelijk promotie en publiciteitsactiviteiten;
- overige ondersteunende activiteiten voor de uitgevoerde kunsten;
- het optreden als tussenpersoon inzake aan-en verkoop, huur en verhuring, financiering en verzekering
van onroerende en roerende verrichtingen;
De vennootschap mag verder alle commerciële, industriële of financiële handeling verrichten, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in
het algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er
betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven zelfs als deze
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap;
Het voorwerp van de vennootschap dient in zijn meest ruime betekening geïnterpreteerd te worden en
bovendien is het bestuur bevoegd om de aard en de reikwijdte van het voorwerp te interpreteren.
Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van wijziging van de statuten
overeenkomstig de voorwaarden voorzien door de geldende vennootschapswetgeving.
Deze opsomming is voorbeeldgevend en niet beperkend. Daarom is zij gerechtigd alle handelingen en
verhandelingen te verrichten van welke aard ook, die rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van
het voorwerp strekken.
De vennootschap kan tevens op rechtstreekse als op onrechtstreekse wijze deelnemen in andere
vennootschappen, deelgenootschappen aangaan, leningen verstrekken en opnemen en verder alle andere
verrichtingen als commissionair, makelaar en tussenpersoon in het algemeen, financiële verrichtingen stellen,
die op directe of indirecte wijze met dit voorwerpdeze doelstelling verbonden zijn of deze doelstellingdit
voorwerp kunnen helpen verwezenlijken.
De vennootschap kan eveneens bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op één of andere wijze,
deelnemen in elke onderneming, vereniging of vennootschap met een gelijkaardige of analoge analoog
doelstellingvoorwerp.
De vennootschap kan tevens als bestuurder zitting houden in de raad van bestuur van om het even
welke vennootschap. Zij kan eveneens dienstverlenende activiteiten van financiële, commerciële, technische,
administratieve en sociale aard verrichten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
[ ... ]
Artikel 8.
De inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening die vatbaar is voor
uitkering aan de aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, en zij kunnen voorzien worden van een volgnummer.
[ ... ]
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij
worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren
mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen
naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet
beeindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, mits
respect voor gebeurlijk conventioneel overeengekomen dan wel in het benoemingsbesluit toegekende
opzegtermijnen en/of -vergoedingen.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§ 1. Interne bevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, zullen deze bestuurders gezamenlijk
het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder
handelt zoals een raadsvergadering.
§ 2. Externe bevoegdheid
ledere bestuurder vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser
of als verweerder.
§ 3. Bijzondere volmachten
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen, al of niet aandeelhouders.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van
de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven
volmacht.
[ ... ]
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van dagelijks
bestuurder, of aan één of meer niet-leden die dan de titel dragen van (algemeen) directeur of elke andere hen
in het benoemingsbesluit toegekende titel.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan mits respect voor gebeurlijk conventioneel
overeengekomen dan wel in het benoemingsbesluit bepaalde opzegtermijnen en/of -vergoedingen.
[ ... ]
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni om achttien (18) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of
op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven.
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders
en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd
bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die een
statutenwijziging vereisen.
[ ... ]
Artikel 20. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel
te nemen, wordt gecontroleerd door de vennootschap.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kunnen bijkomende
voorwaarden gesteld worden aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige
wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van
een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit
dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
[ ... ]
Artikel 23. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en
hiermee akkoord zijn en, in het geval van vertegenwoordiging, op voorwaarde dat de volmachten dit
uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
Artikel 24. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens
de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 25. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december
van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden
over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om mits naleving van de wettelijke bepalingen over te gaan
tot uitkering uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
[ ... ]
Artikel 31. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
[ ... ]
C. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
afgesloten op 31 december 2025.
De eerste gewone algemene vergadering heeft plaats in 2026.
2. Adres zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 1745 Opwijk, De Vlaamse Staak 4.
3. Bestuur
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één.
AELBRECHT, Bart Frederik, wonende te 1745 Opwijk, Heirbaan 180 als vaste vertegenwoordiger zal optreden.
Alhier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
4. Commissaris
dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Volmacht
vervullen ten aanzien van enige overheidsdienst (KBO, BTW, enz.).
VIJFDE BESLUIT
1. De vergadering stelt vast dat alle punten van de agenda afgehandeld werden.
verwezenlijkt is.
een nieuwe vennootschap.
conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
voor analytisch uittreksel
Renate De Koker, notaris te Opwijk
Bijlage: - expeditie van de akte
- verslag bestuursorgaan
- verslag bedrijfsrevisor