N° d'entreprise : 0449 190 568
Nom
(en entier) : IMMOFFSET
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue de Birmingham 131 - 1070 Bruxelles
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de scission partielle dans le cadre d'une opération
assimilée à la scission au sens de l'article 12:8 du Code des sociétés et
associations de la société IMMOFFSET au bénéfice de la société VALECO ;
Modification du représentant permanent du délégué à la gestion journalière.
A.Dépôt d'un projet de scission partielle dans le cadre d'une opération assimilée à une scission partielle par
absorption conformément aux dispositions de l'article 12:8, 2° et de l'article 12 :59 du CSA, établi par les organes
d'administration de la société anonyme IMMOFFSET (0449.190.568), la société à scinder partiellement, et de
la société anonyme VALECO (0466.953.050), la société bénéficiaire. La présente opération est une scission
partielle, opération assimilée à une scission, dès lors qu'elle consiste concrètement dans le transfert, sans
dissolution, par la société à scinder partiellement d'une partie de son patrimoine, activement et passivement, à
une société existante, la société bénéficiaire. Etant entendu qu'à la suite de la scission partielle projetée,
IMMOFFSET transfère sans dissolution, l'Activité Scindée, à VALECO qui est déjà titulaire de toutes ses parts,
actions et autres titres conférant le droit de vote, la scission est qualifiée de scission partielle silencieuse (article
12 :8, 2° du CSA) et aucune part ou action nouvelle n'est émise par VALECO au profit d'IMMOFFSET.
Le texte intégral du projet de scission partielle du 16 octobre 2024 est disponible au greffe du tribunal de
l'Entreprise de Bruxelles.
Un extrait est reproduit ci-après :
"( ... )
MENTIONS PREVUES À L'ARTICLE 12:59, AL. 2 DU CSA	II.
FORME, DENOMINATION, OBJET, SIÈGE DES SOCIETES CONCERNEES (ARTICLE 12 :59, AL.	1.
2, 1° CSA)
1.1 LA SOCIÉTÉ À SCINDER PARTIELLEMENT
La société à scinder partiellement est la société anonyme de droit belge « IMMOFFSET », dont le	a)
siège est situé à 1070 BRUXELLES, rue de Birmingham 131. La société est enregistrée auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0449.190.568.
La société à scinder partiellement a été constituée sous le nom « IMMOFFSET », par acte passée devant
le Notaire Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, le 29 décembre 1992, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur
Belge du 2 février suivant sous le numéro 930202-191.
Les statuts ont été modifiés à une reprise aux termes du procès-verbal dressé par le Notaire François
Kumps, à La Hulpe, le 7 mars 2000, publié aux Annexes du Moniteur belge le 21 mars 2000 sous les numéros
20000330 - 205 et 20000330 - 131.
Le capital de la société à scinder partiellement est fixé à 673.316 EUR. Il est représenté par 48.081 actions
sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Selon l'article 3 de ses statuts, la société à scinder partiellement a l'objet suivant :	b)
« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers
l'achat, la vente, l'échange, la commission, le courtage, la prise à bail ou en emphytéose, la location, la
construction, l'exploitation, la mise en valeur, la division, la gérance de tous biens immobiliers de quelque nature
qu'ils soient.
La société peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières relatives à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses services ».
1.2 LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE
La société bénéficiaire est la société anonyme de droit belge « VALECO », dont le siège est situé à	a)
1070 BRUXELLES, rue de Birmingham 131. La société est enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0446.953.050.
La société bénéficiaire a été constituée aux termes de l'acte reçu le 23 septembre 1999 par le Notaire
François Kumps, à La Hulpe, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur Belge du 9 octobre suivant sous le
numéro 991009-366.
Les statuts ont été modifiés à une reprise aux termes du procès-verbal dressé le 7 mars 2000 par le Notai-re
François Kumps, à La Hulpe, publié le 21 mars 2000 sous le numéro 20000330 - 206.
Le capital est fixè à la somme de 830.443 EUR. Il est représenté par 3.350 actions sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées.
Selon l'article 3 de ses statuts, la société bénéficiaire a l'objet suivant :	b)
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à
l'étranger toutes activités se rapportant directement ou indirectement:
- aux activités de gérance, d'études et de consultance, notamment et non exclusivement, en matière
industrielle, commerciale, financière, fiscale, immobilière et mobilière et, de manière générale, tous services
aux entre-prises; elle pourra également agir en qualité d'intermédiaire d'affaires dans tous les domaines du
commerce et des services nationaux et internationaux;
- à toutes opérations quelconques, commerciales, industrielles, ou financières se rapportant directement ou
indirectement à l'achat, la vente, la réalisation, la mise en valeur, la location, la promotion, le lotissement de tout
terrain et construction, l'appropriation, la transformation et l'exploitation de tous immeubles, tant pour compte
de la société que pour compte de tiers;
- aux activités de promotion, de commercialisation et, de manière générale, tout ce qui concerne l'art au
sens le plus large du terme;
- à la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant notamment
mais non exclusivement : des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou perma-
nent; des obligations, bons de caisse, warrants, options et titres analogues; des métaux précieux, des œuvres
d'art, tableaux, meubles et bibelots; des terrains et constructions, en général toute valeur mobilière et
immobilière.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Elle peut garantir les engagements de tiers et notamment ceux de ses actionnaires et administrateurs.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser
la réalisation et le développement.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de
participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises,
dont l'objet serait similaire ou connexe au sien ou de nature à favoriser la réalisation de son objet ».
DESCRIPTION ET RÉPARTITION PRÉCISES DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF À TRANSFÉRER	2.
À LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE (ARTICLE 12:59, AL. 2, 9° CSA)
IMMOFFSET, la société à scinder partiellement, transférera, dans le cadre du présent projet de scission
partielle, à VALECO, la société bénéficiaire, une partie de ses actifs et passifs correspondants, et plus
particulièrement les participations suivantes (l' « Activité Scindée ») :
93.454 actions, représentant 100 % du capital de la société DELOGE SA, dont le siège est situé à
1070 Anderlecht, Rue de Birmingham 131, enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
5.007 actions, représentant 94,79 % du capital de la société PICTOGRAM SA, dont le siège est situé
à 1070 Anderlecht, Rue de Birmingham 131, enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0417.951.422.
Les organes de gestion d'IMMOFFSET et de VALECO sont d'avis que par souci de cohérence et de bonne
gestion, il est préférable de séparer les activités immobilières du groupe DELOGE-PIRSON, logées dans l'entité
IMMOFFSET, des activités de holding du groupe DELOGE-PIRSON, logées dans l'entité VALECO.
Ce transfert se fait sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2023 (étant en réalité les
comptes annuels de la société à scinder partiellement approuvés le 20/06/2024 et déposés à la BNB le
01/07/2024 (copie jointe en Annexe 1)).
La valeur de l'Activité Scindée qui est transférée à la société bénéficiaire par la société à scinder
partiellement a été valorisée par les organes d'administration des sociétés concernées à un montant total de
1.569.956,63 EUR, et ce sur base de la valeur comptable des deux participations concernées, telle que reprise
dans les derniers comptes annuels de la société à scinder partiellement clôturés au 31/12/2023, ie. 1.331.285,24
EUR pour les actions de DELOGE SA et 238.671,39 EUR pour les actions de PICTOGRAM SA (la « Valorisation
»).
3.	LE RAPPORT D'ÉCHANGE ET LA REPARTITION ENTRE LES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ
À SCINDER PARTIELLEMENT DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE ET LE CRITÈRE SUR
LEQUEL CETTE REPARTITION EST FONDÉE (ARTICLE 12:59, AL. 2,2° ET 10° CSA)
Etant entendu qu'à la suite de la scission partielle projetée, IMMOFFSET transfère sans dissolution, l'Activité
Scindée, à VALECO qui est déjà titulaire de toutes ses parts, actions et autres titres conférant le droit de vote,
la scission est qualifiée de scission partielle silencieuse (article 12 :8, 2° du CSA) et aucune part ou action
nouvelle n'est émise par VALECO au profit d'IMMOFFSET.
MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE (ARTICLE 12 :59, AL. 2,	4.
3° CSA)
VALECO, en tant que détentrice de l'intégralité des actions tant avant qu'après la scission partielle
silencieuse envisagée, maintient l'ensemble des droits afférents à ces actions, sans qu'aucune modification n'y
soit apportée.
Aucune modalité de remise des actions de la société bénéficiaire n'est applicable, aucune émission de
nouvelles actions n'intervenant dans le cadre de la scission partielle silencieuse projetée.
DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX	5.
BÉNÉFICES AINSI QUE TOUTES MODALITES PARTICULIERES RELATIVES À CE DROIT (ARTICLE 12:59,
AL. 2, 4° CSA)
VALECO, en tant que détentrice de l'intégralité des actions tant avant qu'après la scission partielle
silencieuse envisagée, maintient l'ensemble des droits afférents à ces actions, sans qu'aucune modification n'y
soit apportée.
Aucune date relative à l'octroi du droit de participation aux bénéfices, ni aucune modalité particulière liée à
ce droit, n'est applicable, aucune nouvelle action n'étant émise dans le cadre de cette scission partielle projetée.
6. DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIÉTÉ À SCINDER PARTIELLEMENT
SONT CONSIDÉRÉES, DU POINT DE VUE COMPTABLE, COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE
LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE (ARTICLE 12 :59, AL. 2, 5° CSA)
D'un point de vue comptable et fiscal, les opérations de la société à scinder partiellement qui concernent
l'Activité Scindée apportée suite à la scission partielle seront considérées comme accomplies au nom et pour
le compte de VALECO à partir du 1er octobre 2024.
7. LES DROITS ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE AUX ASSOCIÉS OU ACTIONNAIRES
DE LA SOCIÉTÉ À SCINDER PARTIELLEMENT QUI ONT DES DROITS SPÉCIAUX ET AUX TITULAIRES
DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD (ARTICLE 12
:59, AL. 2, 6° CSA)
Toutes les actions de IMMOFFSET et VALECO sont des actions ordinaires, sans désignation de valeur
nominale et sans distinction de catégorie. De plus les sociétés IMMOFFSET et VALECO n'ont pas émis d'autres
titres ayant des droits spéciaux que ces actions ordinaires.
8. LES EMOLUMENTS ATTRIBUES AUX COMMISSAIRES OU AUX RÉVISEURS D'ENTREPRISE OU
EXPERTS-COMPTABLES CERTIFIES POUR LA RÉDACTION DES RAPPORTS DE SCISSION (ARTICLE 12
:59, AL. 2, 7º CSA)
A l'unanimité, les actionnaires ont décidé de faire application des dispositions de l'article 12:65 du CSA et
de renoncer à l'établissement du rapport du commissaire sur le rapport d'échange proposé (article 12:62 du
Code des sociétés et des associations).
La société bénéficiaire va donc se charger de confier à son commissaire la mission d'établir un rapport sur
l'apport en nature sur pied des articles 7:179 et 7:197 du CSA.
9. AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDÉS AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES SOCIÉTÉS PARTICIPANT À LA SCISSION PARTIELLE (ARTICLE 12 :59, AL. 2, 8° CSA)
Dans le cadre de la scission partielle, aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs de la
société bénéficiaire ou aux administrateurs de la société à scinder partiellement.
RÉGIME FISCAL DE LA SCISSION PARTIELLE	III.
Les organes d'administration des sociétés concernées précisent que la scission partielle proposée se
réalisera de manière fiscalement neutre. Par conséquent, la scission partielle proposée sera réalisée en
application des articles 211, 212 et 213 du Code des Impôts sur les Revenus 1992, des articles 11 et 18, §3 du
Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, et des articles 117, §2 et 120 du Code des droits d'enregistrement.
MENTIONS COMPLEMENTAIRES	IV.
Le présent projet sera soumis aux assemblées générales extraordinaires des deux sociétés, qui se tiendront
plus de six semaines à partir du dépôt du présent projet de scission partielle au greffe du tribunal de l'entreprise
de Bruxelles et ce, conformément aux dispositions des articles 12:59 et suivants du CSA.
Les sociétés participant à la scission partielle donnent pouvoir à Me Pierre Van Fraeyenhoven, Me Anne-
Sophie Meire et Me Audrey De Cannière, ou tout autre avocat du cabinet d'avocats van Cutsem, Wittamer,
Marnef, dont les bureaux sont établis à 1050 Bruxelles, 235 avenue Louise, chacun pouvant agir séparément,
avec faculté de substitution, en vue d'effectuer le dépôt au greffe du Tribunal de l'entreprise dudit projet de
scission partielle, ainsi que de procéder aux publications utiles et nécessaires relatives à ce dépôt aux Annexes
du Moniteur belge, et, en général, faire tout ce qui est utile et nécessaire en ce qui concerne les formalités
administratives liées à cette scission partielle."
***
B. Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration tenue le 16 octobre 2024:
"1. Modification du représentant permanent de la société anonyme VALECO, personne déléguée à la
gestion journalière de la société
Le Conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Robert Pirson de ses fonctions de
représentant permanent de la société anonyme VALECO, ( ... ).
Le Conseil d'administration prend acte du fait qu'à compter du 15 octobre 2024, le représentant permanent
de VALECO pour l'exercice de ses fonctions de personne déléguée à la gestion journalière de la société est
Etienne Pirson, domicilié à 1050 Ixelles, ( ... )
( ... )
4. Procuration
Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs à Pierre Van Fraeyenhoven, Anne-Sophie Meire et Audrey
De Cannière, avocats, dont les bureaux sont établis à 1050 Bruxelles, avenue Louise 235, chacun pouvant agir
seul, avec faculté de substitution pour (i) accomplir toutes les formalités et, au besoin, signer tous actes relatifs
au dépôt du projet de scission partielle annexé et à sa publication aux Annexes du Moniteur Belge et (ii) réaliser
toutes les démarches nécessaires aux fins de procéder aux publications aux Annexes du Moniteur Belge des
décisions prises lors de la présente réunion".
Anne-Sophie Meire, mandataire