Nº d'entreprise : 0866 239 593
Nom
(en entier) : UPIGNAC GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : rue de Frise, 5310 Eghezée (Upigny)
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DE LA SRL AMBV
Il résulte d'un acte reçu par Maître Remi CAPRASSE, Notaire de résidence à Sambreville (Auvelais), en
date du pvingt décembre deux mille vingt-deux ce qui suit:
"S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « UPIGNAC
GROUP », dont le siège social est établi à 5310 Eghezée (Upigny), rue de Frise, dans le ressort du Tribunal de
l'entreprise de Liège, division Namur.
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0866.239.593
Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Hubert MICHEL, alors notaire à Charleroi, en date
du sept juillet deux mille quatre, publié aux Annexes du Moniteur Belge du seize juillet suivant sous la référence
04106550 » et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte
reçu par Maître Remi CAPRASSE, notaire soussigné, en date du vingt-quatre juillet deux mille dix-neuf, publié
aux Annexes du Moniteur Belge du vingt-neuf juillet suivant sous la référence 19328464.
BUREAU
La séance est ouverte à 17 heures sous la présidence de Monsieur PETIT Michel Albert Simon Marie Joseph
Ghislain, né à Upigny le vingt-quatre décembre mil neuf cent cinquante-trois, époux de Madame Anne PETIT,
demeurant et domicilié à 5310 Eghezée (Upigny), rue du Chêne à l'Image, 18, administrateur ;
En raison du nombre restreint d'actionnaires, il nomme Monsieur Thibaut PETIT, ci-après mieux qualifié
comme secrétaire, mais il n'est pas nommé de scrutateur.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
Sont présents les actionnaires suivants, lesquels déclarent posséder le nombre d'actions ci-après
mentionné, savoir :
1.La société anonyme « GOURMET FOOD COLLECTION », ayant son siège à 5310 Upigny (Eghezée),
rue de Frise, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0845.678.959.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Eric JACOBS, notaire à Bruxelles, en date du deux
mai deux mille douze, publié aux Annexes du Moniteur Belge du quinze mai deux mille douze sous le numéro
12089485 et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la demlère fois aux termes d'un acte
reçu par Maître Eric JACOBS, notaire à Bruxelles, en date du vingt-quatre juin deux mille quinze, publié aux
Annexes du Moniteur Belge du sept juillet suivant sous le numéro 15096371.
Ici représentée par deux de ses administrateurs conformément à ses statuts :
-Monsieur PETIT Michel, ci-avant mieux qualifié ;
-Monsieur PETIT Thibaut, né à Namur le onze juillet mil neuf cent quatre-vingt-deux, époux de Madame
Amélie NOTTE, domiciliée à 5310 Eghezée (Upigny), route de la Bruyère, 100.
Tous deux nommés à cette fonction en vertu de l'assemblée générale du 18 septembre 2020 publiée aux
Annexes du Moniteur Belge du vingt-six octobre suivant sous le numéro 20126060.
Laquelle déclare être propriétaire de quarante-sept mille six cent cinquante-huit (47.658) actions.
2.La société anonyme « SOCIÉTÉ RÉGIONALE D'INVESTISSEMENT DE WALLONIE », en abrégé,
S.R.I.W, ayant son siège à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, 13, inscrite à la Banque carrefour des
Entreprises sous le numéro 0219.919.487.
Société constituée aux termes d'un acte reçu le vingt-deux octobre mil neuf cent septante-neuf par Monsieur
Georges HALLET, Président-adjoint au Comité d'Acquisition de Namur, agissant en vertu de l'article 10 de la
loi du 2 avril 1962 relative à la société fédérale d'investissement et aux sociétés régionales d'investissement,
publié aux Annexes du Moniteur Belge du huit novembre mil neuf cent septante-neuf, sous le numéro 18503 et
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu dix-neuf
septembre deux mille vingt-deux par Maître Jean-Michel GAUTHY, notaire à Herstal, publié aux Annexes du
le même notaire, en date du sept octobre deux mille vingt-deux, publié aux Annexes du Moniteur Belge du
douze octobre suivant sous le numéro 22364988.
Ici représentée conformément à l'article 16 de ses statuts par : le Président et un Vice-Président du Comité
de Direction, savoir :
-Monsieur Olivier VANDERIJST, président du comité de direction, domicilié à 1030 Schaerbeek, avenue
Eisenhower, 67, nommé à cette fonction aux termes d'un procès-verbal du conseil d'administration du 13
décembre 2018, publié aux annexes du Moniteur Belge du 17 juin 2019 sous la référence 19079421.
-Monsieur Eric PONCIN, vice-président du Comité de Direction, domicilié à 1000 Bruxelles, Avenue Notre
Dame du Sommeil, 22A désigné à cette fonction aux termes du procès-verbal du conseil d'administration du 15
novembre 2018, validée par le Gouvernement wallon en date du 13 décembre 2018, publié aux annexes du
Moniteur Belge du 17 juin 2019 sous la référence 19079421
Ici représentés par Monsieur Andrès de la CERDA GILMAR, ci-après mieux qualifié, en vertu d'une
procuration sous seing privé datée du 14 décembre 2022 qui restera ci-annexée.
Lequel déclare être propriétaire de sept mille cent trente-six (7.136) actions.
Soit ensemble l'intégralité des actions émises, soit cinquante-quatre mille sept cent nonante-quatre (54.794).
ADMINISTRATEURS
Conformément à l'article 6:72 du Code des sociétés et des associations, comparaissent également en
qualité d'administrateurs :
-Monsieur PETIT Michel, ci-avant mieux qualifié ;
-Monsieur PETIT Thibaut, ci-avant mieux qualifié ;
-Madame PETIT Anne, domiciliée à 5310 Eghezée (Upigny), rue Chêne à l'image, 18 ;
-Monsieur PETIT Maximilien, domicilié à 5310 Eghezée (Leuze), rue des Bolettes, 13 ;
-Monsieur CORLUY Luc, domicilié à 2930 Brasschaat, Sionkloosterlaan, 20 ;
-Monsieur GREINDL Louis, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue des Pins, Noirs, 3 ;
-La société anonyme « SAMANDA », ayant son siège à 4000 Liège, Avenue Maurice Detesnay, 13, inscrite
à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0480.028.848 et immatriculée à la TVA sous le numéro
BE480.028.848.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Pierre DELMOTTE, notaire à Rocourt, en date du
onze avril deux mille trois, publié aux annexes du moniteur belge du vingt-quatre avril suivant sous la référence
03047569 et dont les statuts n'ont pas été modifiés.
Ici elle-même représentée par son représentant permanent, Monsieur de la CERDA GILMAR Andrès Raul,
né à Santiago le vingt-deux octobre mil neuf cent soixante-neuf, domicilié à 4910 Theux, rue Rouges Terres,
20 bis,
Nommés à ces fonctions en vertu de l'assemblée générale extraordinaire du onze juin deux mille vingt et un
publiée aux Annexes du Moniteur Belge du vingt-trois février suivant sous le numéro 22025108.
Madame Anne PETIT, Monsieur Maximilien PETIT, sont ici représentés par Monsieur Thibaut PETIT, ci-
avant mieux qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 14 décembre 2022 qui restera ci-
annexée.
Monsieur Luc CORLUY et Monsieur Louis GREINDL sont ici représentés par Monsieur Michel PETIT, ci-
avant mieux qualifié, en vertu de procurations sous seing privé datées respectivement du 13 et du 14 décembre
2022 qui resteront ci-annexées.
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
I. LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR :
1. Examen du projet de fusion établi par les organes d'administration de la présente société, société
absorbante, et de la société à responsabilité limitée « AMBV », société absorbée, conformément à l'article 12:50
du Code des sociétés et des associations en date du onze octobre deux mille vingt-deux, déposé au Greffe du
Tribunal de l'Entreprise de Namur et publié aux annexes du Moniteur belge le trente et un octobre deux mille
vingt-deux sous les références 22129677 et 22129678 et communication sur le projet de fusion ainsi que sur la
possibilité réservée aux actionnaires d'obtenir ce document sans frais, conformément à l'article 12:51 du Code
des sociétés et des associations.
2. Constatation de ce que l'opération entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des sociétés et des
associations et respect des seules formalités prévues par les articles 12:50 et suivants du Code des sociétés
et des associations.
3. Décision de fusion conformément au projet précité, par voie de transfert à la présente société par suite
de dissolution sans liquidation de la société absorbée « AMBV », de l'intégralité de son patrimoine, activement
et passivement, étant précisé que :
a)du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « AMBV » sont considérées comme
accomplies pour le compte de la présente société absorbante à dater du premier décembre deux mille vingt-
deux ;
b)les capitaux propres de la société absorbée « AMBV » ne seront pas repris dans les comptes de la
présente société absorbante étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera
donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la société absorbée seront annulées
conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations.
4.Autres dispositions
5.Transfert du patrimoine de la société absorbée.
6. Description des éléments actifs et passifs à transférer.
7. Constatation de la disparition de la société absorbée.
8. Modification de l'objet social de la société absorbante
A cet égard, conformément à l'article 7 :154 du Code des sociétés et associations, l'organe
d'administration a établi en date du 3 octobre 2022, un rapport circonstancié dans lequel il justifie la modification
proposée.
Ce rapport demeurera ci-annexé.
9. Refonte des statuts et adaptation au Nouveau Code des Sociétés et des Associations
10. Pouvoirs d'exécution.
Il. Le projet de fusion prérappelé a été établi par les organes de gestion des sociétés concernées par
et a été déposé au greffe du Tribunal de	l'opération en date du onze octobre deux mille vingt-deux
l'Entreprise de Namur.
Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes au Moniteur belge le trente et un octobre deux mille
vingt-deux sous le numéro 22129677 en ce qui concerne la présente société absorbante et sous le numéro
22129678 en ce qui concerne la société absorbée.
A. Les documents mentionnés à l'article 12 :51 du Code des sociétés et des associations ont été tenus à la
disposition des actionnaires au siège des sociétés un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée
et/ou envoyés en copie aux actionnaires qui en ont fait la demande.
B. L'intégralité du capital étant représentée, la présente assemblée est en droit de délibérer et de statuer
valablement sur son ordre du jour sans qu'il y ait lieu de justifier de convocation.
C. Chaque action donne droit à une voix.
D. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour devront recueillir les majorités requises pour chacune
d'entre elles par la loi et/ou les statuts.
E. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges entraînés directement ou indirectement par
la fusion, s'élève à la somme de quatre mille neuf cent cinquante euros (4.950 EUR) TVAC, laquelle est
entièrement à charge de la société absorbante.
CONTROLE DE LEGALITE
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 12 :54 du Code des sociétés et des associations,
l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant respectivement aux sociétés
concernées par la fusion.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée ; celle ci se reconnaît valable-ment constituée et
apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - PROJET DE FUSION
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'exposé
préalable, tous les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée. Les actionnaires
reconnaissent avoir eu la possibilité d'obtenir ce document sans frais, conformément à l'article 12 :51 du Code
des sociétés et des associations.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50 et suivants
du Code des sociétés et des associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés « UPIGNAC
GROUP » et « AMBV ».
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION - CONSTATATION
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des sociétés et
des associations, et que ne s'appliquent donc que les textes légaux visés aux articles 12 :50 et suivants du
Code des sociétés et des associations.
L'assemblée constate que les objets sociaux des sociétés absorbée et absorbante ne sont pas identiques.
Il y aura donc lieu de modifier les statuts de la société absorbante.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION -DECISION DE FUSION
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société « AMBV »
par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la présente société
absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que :
a) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies
pour le compte de la présente société absorbante à dater du premier décembre deux mille vingt-deux ;
b) les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la présente société
absorbante étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création
de nouvelles actions, les actions émises par la société absorbée seront annulées conformément à l'article 12
:57 du Code des sociétés et des associations ;
c) l'assemblée générale extraordinaire de la société « AMBV », a, aux termes du procès-verbal dressé par
le notaire soussigné, ce jour, décidé sa fusion avec la présente société, conformément au projet de fusion
précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société, de
l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
QUATRIEME RESOLUTION - AUTRES DISPOSITIONS
L'assemblée constate conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux
membres des organes de gestion des sociétés absorbée et absorbante et qu'il n'existe aucuns titres spéciaux.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
CINQUIÈME RESOLUTION - TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
L'assemblée, compte tenu de la troisième résolution dont question ci-avant, requiert le Notaire soussigné
d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société « AMBV » est transféré
à la société absorbante.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
SIXIEME RESOLUTION - DESCRIPTION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
Étant donné l'absence de rapport révisoral, l'assemblée :
A. requiert le Notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de
ce jour avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet
rétroactif du point de vue comptable à la date du premier décembre deux mille vingt-deux.
B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la
société arrêtée à la date du premier décembre deux mille vingt-deux.
C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et les marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-
how.
D. Conditions générales du transfert
1.La présente société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « AMBV » à compter de ce jour,
sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en a la jouissance et les risques à compter du premier décembre
deux mille vingt-deux.
2.La société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du premier décembre deux mille vingt-
deux également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon
générale toutes charges généralement, quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de
grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante vient
en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
3.La société absorbante prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
4.Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « AMBV » qui lui sera fait; elle
assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et
apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans
les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités
dudit article.
5. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
6. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
8. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
·tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
·la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
·les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
9. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
La société absorbée n'est pas propriétaire de droit immobilier, droit réel ou indivis.
Par conséquent, l'article 12 :14 du Code des sociétés et des associations ne trouve pas à s'appliquer.
SEPTIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE ABSORBEE
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui
précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société (privée)
à responsabilité limitée « AMBV» a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la
présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
-la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf exception reprise à
l'article 12:13);
-les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et conformément à
l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société absorbante n'est attribuée
en échange desdites actions ;
-le transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
HUITIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE L'OBJET
Conformément aux articles 12 :55 du Code des sociétés et des associations, l'objet de la société absorbante
doit être modifié pour l'adapter avec l'objet de la société absorbée.
Après avoir pris connaissance du rapport ci-annexé, établi à ce sujet par l'organe d'administration en date
du 3 octobre 2022 et annoncé dans l'ordre du jour, l'assemblée, décide dès lors, de modifier l'article 3 des
statuts de la société absorbante,
lequel stipule actuellement ce qui suit :
« La société a pour objet l'achat et la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement d'actions,
obligations ou titres généralement quelconques, cotés ou non en bourse, la prise de participation financière
dans des sociétés de droit belge ou étranger. Cette activité sera exercée exclusivement pour le compte propre
de la société.
La société a également pour objet, pour son compte propre, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la
reconstruction, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, ainsi que l'achat, la vente, l'échange, la mise
en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis.
Elle peut, tant pour elle-même que pour compte de tiers, dans le respect des activités réservées aux
comptables et experts-comptables, effectuer tous travaux, études, missions ou assistances en matière
financière, administrative, fiscale, comptable, sociale et juridique ainsi que dans le domaine de la création,
l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises aux points de vue financier, administratif,
commercial, technique ou autres.
Elle peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles et financières
se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou de
nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit par l'entremise de tiers.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière
ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou indirectement le développement
de ses affaires.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. »
et de le remplacer par le texte suivant :
« La société a pour objet principal tant en Belgique qu'à l'étranger :
-Le commerce de gros et de détail de viande de volailles, de gibiers et de lapins, fraîche ou surgelée et en
général, de toutes marchandises matériel et mobilier se rapportant à l'alimentation. L'entretien et le matériel et
mobilier s'y rapportant.
-L'achat et la vente de toutes les valeurs mobilières et plus principalement d'actions, obligations ou titres
généralement quelconques, cotés ou non en bourse, la prise de participation financière dans des sociétés de
droit belge ou étranger. Cette activité sera exercée exclusivement pour le compte propre de la société.
-La société a également pour objet, pour son compte propre, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la
reconstruction, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, ainsi que l'achat, la vente, l'échange, la mise
en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis.
-Elle peut, tant pour elle-même que pour compte de tiers, dans le respect des activités réservées aux
comptables et experts comptables, effectuer tous travaux, études, missions ou assistances en matière
financière, administrative, fiscale, comptable, sociale et juridique ainsi que dans le domaine de la création,
l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises aux points de vue financier, administratif,
commercial, technique ou autres.
-Elle peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles et financières
se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou de
nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
-Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit par l'entreprise de tiers.
-Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière
ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou indirectement le développement
-Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus
large.
-La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur ».
Les actionnaires reconnaissent avoir pris connaissance, antérieurement aux présentes, du rapport
circonstancié établi par l'organe d'administration de la société et justifiant la modification d'objet conformément
à l'article 7.154 du CSA en date du 3 octobre 2022, lequel est ci-annexé.
NEUVIEME RESOLUTION-REFONTE STATUTS
En raison de l'entrée en vigueur de la réforme du Code des sociétés et des associations, l'assemblée décide
de modifier les statuts de la société en tenant compte de la modification de l'objet social déjà décidée ci-avant.
A ce titre, l'assemblée décide que les statuts seront désormais libellés comme suit :
« Titre I : Caractère de la société
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « UPIGNAC GROUP ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet principal tant en Belgique qu'à l'étranger :
-Le commerce de gros et de détail de viande de volailles, de gibiers et de lapins, fraîche ou surgelée et en
général, de toutes marchandises matériel et mobilier se rapportant à l'alimentation. L'entretien et la matériel et
mobilier s'y rapportant.
-L'achat et la vente de toutes les valeurs mobilières et plus principalement d'actions, obligations ou titres
généralement quelconques, cotés ou non en bourse, la prise de participation financière dans des sociétés de
droit belge ou étranger. Cette activité sera exercée exclusivement pour le compte propre de la société.
-La société a également pour objet, pour son compte propre, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la
reconstruction, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, ainsi que l'achat, la vente, l'échange, la mise
en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis.
-Elle peut, tant pour elle-même que pour compte de tiers, dans le respect des activités réservées aux
comptables et experts comptables, effectuer tous travaux, études, missions ou assistances en matière
financière, administrative, fiscale, comptable, sociale et juridique ainsi que dans le domaine de la création,
l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises aux points de vue financier, administratif,
commercial, technique ou autres.
-Elle peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles et financières
se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou de
nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
-Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit par l'entreprise de tiers.
-Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière
ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou indirectement le développement
de ses affaires.
-Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus
large.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre Il : Capital
Article 5 : Capital souscrit
Le capital est fixé à treize millions trois cent nonante-cinq mille quarante euros (13.395.040,00 EUR).
Il est représenté par cinquante-quatre mille sept cent nonante-quatre (54.794) actions avec droit de vote,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un cinquante-quatre mille sept cent nonante-
quatrième (1/54.794ème) du capital social.
Article 6 : Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
lettre recommandée (ou par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire), avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de
tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal à partir du jour de l'exigibilité du
versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le
solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par
l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable
de l'organe d'administration, dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés son admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre Ill : Titres
Article 7 : Nature des titres
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
Article 8 : Indivisibilité des titres
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier aux assemblées générales ordinaires et par le nu-propriétaire
aux assemblées spéciales et extraordinaires.
Article 9 : Transfert
§1. Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-
propriété ou en pleine propriété ainsi qu'à toute cession ou transmission du bénéfice économique ou toute forme
de démembrement de la propriété des titres de la société, que ce soit (sans que cette liste ne soit limitative) par
voie de vente, donation, succession, échange, certification, apport, apport ou cession d'universalité, apport ou
cession de branche d'activité, fusion, scission, scission partielle ou toute autre forme de transmission
universelle, autres que les cessions libres définies ci-après.
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l'acquisition
d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions.
En cas de transfert d'une action qui n'est pas entièrement libérée, le cédant et le cessionnaire sont,
nonobstant toute disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et envers les tiers.
En cas de cessions successives, le cédant et tous les cessionnaires sont tenus solidairement.
§2. A .- Cessions libres
Sont libres les cessions entre actionnaires, celles entre vifs par une personne physique à son conjoint ou à
un ascendant ou à un descendant et par une personne morale à une société ayant le même actionnariat
majoritaire direct ou indirect.
La disparition ultérieure du lien majoritaire sera assimilée à une cession non libre, si la participation dans la
société représente plus de la moitié des actifs de la société cessionnaire à l'époque de la disparition du lien.
Les cessions à cause de mort sont libres à un héritier légal. La notification sera faite dans les deux mois du
décès de l'actionnaire.
Les cessions libres devront être notifiées aux autres actionnaires au moins cinq Jours avant leur réalisation.
B. - Préemption
Sauf dans le cas d'une cession libre, chaque actionnaire consent aux autres actionnaires un droit de
préemption sur les titres qu'il détient ou détiendra et dont il projetterait la cession ou transmission.
Afin de permettre l'exercice du droit de préemption, l'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses titres
à une personne, physique ou morale, qui n'est pas actionnaire, en informe le conseil d'administration avec
l'indication de l'identité du candidat cessionnaire, le nombre de titres dont la cession est envisagée, le prix
proposé par titre cédé et toutes les autres conditions et modalités du transfert. Le conseil d'administration en
informe les autres actionnaires dans un délai de 5 jours ouvrables.
Ceux-ci disposent d'un délai de trente jours à compter de la réception de la notification du conseil
d'administration pour exercer leur droit aux prix et conditions notifiées en mentionnant le nombre maximum de
Si la cession est toutefois faite à titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant pas en espèces,
l'estimation de la valeur des titres sera confiée au commissaire de la société ou à un expert désigné de commun
accord par les parties conformément à l'article 31 du Code des sociétés ou, à défaut d'accord sur l'expert, par
un expert désigné par le président du Tribunal de Commerce statuant comme en référé à la requête de la partie
la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié
à charge du ou des actionnaires acquéreurs, proportionnellement au nombre de titres acquis s'ils sont plusieurs.
Dans ce cas, le droit de préemption peut être exercé au plus tard dans les quinze jours de l'envoi par le conseil
d'administration du résultat de l'expertise.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à l'exercice
de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de
titres offertes en vente, les titres sont attribués aux actionnaires préempteurs au prorata de leur participation
respective dans le capital social.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre de titres sur lesquels les parties ont
exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre de titres cédés, l'actionnaire cédant pourra librement
céder la totalité des titres cédés au tiers-candidat cessionnaire, aux prix, conditions et modalités indiqués dans
la notification du conseil d'administration, dans le délai de 60 jours suivant l'expiration du délai de préemption.
L'actionnaire cédant communiquera aux autres actionnaires, sur demande de ceux-ci, tous les documents
permettant aux autres actionnaires de vérifier que la cession au tiers cessionnaire a bien eu lieu aux prix,
conditions et modalités indiqués dans la notification du conseil d'administration.
L'actionnaire acquéreur paie le prix des titres cédés dans un délai de quinze jours à compter de la
détermination du prix. Le transfert de propriété des titres cédés n'interviendra que lors du paiement du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la poste,
les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la
recommandation postale.
C. - Transmissions par décès
Les dispositions de préemption qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
La notification sera faite par le ou les légataires des titres dans les deux mois du décès de l'actionnaire.
Article 9 bis : Droit de sortie conjointe en cas de changement de contrôle de la société et obligation de suite
A. - Droit de sortie conjointe en cas de changement de contrôle de la société
Dans l'hypothèse où en une ou plusieurs opérations une personne ou plusieurs personnes agissant
conjointement viendraient à acquérir le contrôle de la société au sens du Code des Sociétés, ils seront tenus
de le notifier par lettre recommandée aux autres actionnaires avec copie au conseil d'administration, à l'attention
de son président, accompagné des éléments justificatifs du prix, dans les cinq jours ouvrables de l'acquisition
du contrôle et de faire offre d'acquérir les actions des actionnaires qui en feront la demande au prix le plus élevé
payé par cet acquéreur du contrôle pour acquérir des actions de la société au cours des deux années calendrier
précédant l'acquisition du contrôle.
L'acquisition des titres dans le cadre du présent article ne donne pas lieu à l'exercice du droit de préemption.
Les actionnaires auront un délai de deux mois pour accepter ou refuser l'offre en le notifiant par lettre
recommandée à l'acquéreur du contrôle.
Le paiement du prix des actions devra intervenir dans le mois suivant l'échéance de cette période de deux
mois. Le transfert de propriété des titres cédés n'interviendra que lors du paiement du prix.
B. - Obligation de suite
Si un ou plusieurs actionnaires cédants reçoivent une offre de bonne foi émanent d'un tiers offrant portant
sur au moins 75% (septante-cinq pour cent) des titres de la société, ils le notifient par écrit aux autres
actionnaires avec copie au conseil d'administration, avec indication de l'identité du tiers offrant, du prix proposé
pour les titres et de toutes les conditions et modalités de cession proposées par le tiers offrant.
Dans ce cas, les actionnaires cédants auront le droit d'exiger de tous les autres actionnaires qu'ils cèdent
au tiers offrant l'intégralité des titres qu'ils détiennent, aux mêmes conditions et modalités que celles acceptées
par les actionnaires cédants, étant précisé que la cession des titres au titre du présent article ne pourra être
réalisée qu'en contrepartie d'un prix supérieur au prix d'acquisition des titres, après impact des éventuelles
garanties et d'un paiement du prix en numéraire.
L'acquisition des titres dans le cadre du présent article ne donne pas lieu à l'exercice du droit de préemption.
Le paiement du prix des actions devra intervenir dans le mois suivant la notification de l'offre du tiers offrant.
Le transfert de propriété des titres n'interviendra que lors du paiement du prix.
Article 10 : Emission d'obligations
La société peut émettre des obligations par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et
fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes
autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de
droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée
générale statuant aux conditions prévues par la loi.
Titre IV : Administration et Représentation
Article 11 : Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle. Toutefois, lorsqu'à
conseil d'administration peut être limité à deux membres. Dans ce cas, toute disposition qui octroie une voix
prépondérante à un membre cesse de plein droit de sortir ses effets (art. 7:85, § 1er, al. 1er et 2). Cette limitation
à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par
toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner parmi ses associés, administrateurs
ou travailleurs un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités
civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en
désignant simultanément son successeur.
Une personne physique ne peut être représentant permanent de plusieurs administrateurs personnes
morales et ne peut pas être à la fois administrateur en nom propre et représentant permanent d'un
administrateur personne morale.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois le conseil
d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une
rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Les administrateurs ne peuvent être liés à la société par un contrat de travail en cette qualité (art. 7:85, §
1er, al. 3). En vertu de leur mission et de la responsabilité qui en découle, ils ne peuvent exercer que sous un
statut d'indépendant.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. À la demande de
la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux
conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
Article 12 : Présidence
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
Article 13 : Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou, en cas d'empêchement, de celui
qui le remplace. Il doit être réuni chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont faites par tout moyen de transmission se matérialisant sur un support écrit permanent.
Un administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement
convoqué s'il est présent ou représenté à une réunion.
Article 14 : Délibérations du conseil d'administration
1º- Le conseil d'administration peut délibérer et statuer valablement si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés.
Toute réunion du conseil d'administration peut se tenir par conférence téléphonique ou visioconférence.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, ou tout autre moyen de communication se
matérialisant en un écrit permanent, à un administrateur, délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote,
réputé présent.
2º- Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
Article 15 : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs.
Article 16 : Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 17 : Gestion journalière
1º- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires
sociales:
-soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;
-soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les
attributions respectives.
2º- En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3º- Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
4º- Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 18 : Représentation
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
-soit par deux administrateurs agissant conjointement;
-soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les délégués
à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 19 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre V : Assemblée générale
Article 20 : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Article 21 : Réunions
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de juin, à neuf heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un samedi).
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Article 22 : Procédure écrite
Toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent
être passées par un acte authentique, peuvent être prises à l'unanimité des actionnaires selon une procédure
écrite.
Dans ce cas, le conseil d'administration communique par lettres missives ses propositions de décision aux
actionnaires, en les invitant à les approuver ou les refuser dans un délai de quinze jours. Le cas échéant, des
documents (justificatifs, informatifs ou explicatifs) sont annexés à ces lettres.
Les actionnaires répondent par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication.
Au terme de ce délai de réponse
-si tous les actionnaires ont marqué leur accord sur les propositions, les décisions sont adoptées;
-si un ou plusieurs actionnaires refusent les propositions, les décisions ne sont pas prises.
Le conseil d'administration établit, le cas échéant, un procès-verbal mentionnant les décisions prises et
conservera les documents contenant l'approbation des actionnaires.
Si, dans le délai fixé, un actionnaire s'oppose aux propositions, les décisions ne seront pas prises. Le conseil
d'administration peut alors convoquer une assemblée générale conformément aux dispositions légales.
Article 23 : Convocations
Les assemblées se réunissent au siège social ou, pour les assemblées extraordinaires ou spéciales à
l'endroit de Région wallonne indiqué dans la convocation, à l'initiative du conseil d'administration ou des
commissaires.
Les convocations sort faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 24 : Admission à l'assemblée
Tout propriétaire d'actions a le droit d'assister à l'assemblée.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs actions est signée par chacun
d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
Les administrateurs, commissaires, obligataires et titulaires de droits de souscription ou de certificats émis
avec la collaboration de la société ort le droit d'assister aux assemblées.
Article 25 : Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Article 26 : Bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à sor défaut, par
l'administrateur délégué ou à son défaut par l'actionnaire le plus fort en voix.
Le président désigne le secrétaire et, si le nombre d'actionnaires présents le permet, un ou plusieurs
scrutateurs.
Article 27 : Prorogation de l'assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par le conseil d'administration.
Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Dans les assemblées générales extraordinaires, cette prorogation annule toutes les décisions prises sauf
décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas échéant des
tiers qui auraient pris un engagement à l'occasion de ces décisions.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables
pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans l'hypothèse
où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
Article 28 : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 29 : Délibérations de l'assemblée générale
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés
à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.
Article 30 : Majorité spéciale
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou
de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux
statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les
convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social et en ce
qui concerne la modification de l'objet social, également la moitié des parts bénéficiaires s'il en existe.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutes les décisions de l'assemblée générale dont la loi prévoit qu'elles requièrent une majorité des trois
quarts ou quatre cinquièmes des voix, ne seront adoptées que si elles recueillent nonante pourcents des voix.
Pour le calcul de majorité, il n'est plus tenu compte des abstentions (ni au numérateur, ni au dénominateur).
Article 31 : Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l'organe d'administration.
Titre VI : Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 32 : Exercice social
L'exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l'année suivante.
Article 33 : Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires s'il en existe.
Article 34 : Distribution
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté
à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital
social. L'obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau
atteint un-dixième du capital social.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
Article 35 : Acomptes sur dividendes - paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le conseil
d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par
prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant
de ces acomptes et la date de leur paiement.
Titre VII : Dissolution - Liquidation
Article 36 : Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, sauf liquidation
en un seul acte, la liquidation est effectuée par les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut,
par le conseil d'administration en fonction à cette époque agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction.
Article 37 : Répartition
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des sommes
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre
d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Titre VIII : Dispositions diverses
Article 38 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout administrateur, commissaire, directeur ou liquidateur domicilié à l'étranger
fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations
Article 39 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs,
relatif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 40 : Droit commun
Les parties entendent se conformer au Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions de ce code auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées
faire partie des statuts et les clauses contraires à ses dispositions impératives sont censées non écrites. »
DIXIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'assemblée confère aux administrateurs de la présente société, tous pouvoirs aux fins d'exécution des
présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion, ainsi que pour
procéder au dépôt de la mise à jour des statuts requise par la loi.
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été prises successivement et séparément, article par article en ce qui
concerne la refonte des statuts adoptées à l'unanimité des voix
DECLARATION PRO FISCO
La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117, §1er et 120, alinéa 3 du Code des droits
d'enregistrement, 211 juncto, 183bis, 211 §1 et 212 du Code des impôts sur les revenus (C.I.R. 1992) et 11 et
18 §3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 17h15 heures.
CERTIFICAT D'IDENTITE
Sur le vu des pièces requises par la loi, le Notaire soussigné, atteste et certifie que l'état civil des comparants,
tel que repris ci-dessus, est conforme aux registres officiels.
PROJET DE PROCES VERBAL
Les comparants nous déclarent qu'ils ont pris connaissance du projet du présent procès-verbal au moins
cinq jours ouvrables avant la signature des présentes.
DROIT D'ECRITURE
Le présent procès-verbal est soumis au droit d'écriture qui s'élève à un montant de cent euros (100 EUR).
Payé sur déclaration par le Notaire soussigné.
DONT PROCES VERBAL
Fait et passé à Sambreville (Auvelais), en l'étude.
Date que dessus.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la loi,
et partiellement des autres dispositions, les comparants, en personne ou représentés comme il est dit, ont signé
avec Nous, Notaire.
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME
Remi CAPRASSE,
Notaire.