N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MSF CLIMBING
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Engeland 455
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par Maître Danielle Cherpion, notaire à Etterbeek, le 31 août 2021 que la
société « MSF CLIMBING » a été constituée selon acte du 11 mai 2021, et a pris les résolutions
suivantes :
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MSF CLIMBING ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
1° d’assurer la direction, l’administration et le contrôle par l’intermédiaire d’une ou plusieurs
personnes, administrateurs ou gérants qu’elle a désigné.
2° la prise de participation, la détention et la gestion d’actions ou de parts sociales, dans toutes
sociétés constituées ou à constituer sous quelque forme que ce soit, industrielles, commerciales,
financières, agricoles, immobilières ou autres ;
3° La prise de participation dans des sociétés ayant elles-mêmes pour objet l’acquisition de biens
pour se constituer un patrimoine, le gérer et organiser sa transmission ;
4° toutes prestations de services, conseils, études au profit des sociétés, sur les plans administratif,
comptable, technique, commercial, financier ou autres.
5° La prise de participation directe ou indirecte, en ce compris des opérations sur titres à revenus
fixes, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières, le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au
sein desdites sociétés ou entreprises ;
6° Le holding ;
7° La gestion et l’administration de sociétés, liées ou avec laquelle il existe un lien de participation et
toutes autres, l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous
droits sociaux et d’une manière générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi
0773519174
Volet B
constituées ;
8° La recherche de capitaux sous quelque forme que ce soit, en vue de l’investissement (tant
mobilier qu’immobilier) ou du financement de société ;
9° La cession et la gestion pour le compte propre de toute participation, intérêt, prêt ou toute autre
forme d’intervention financière ;
10° La réalisation de toutes opérations de trésorerie, quel qu’en soit le support (tel, par exemple, le
dépôt à court, moyen, long – terme, la prise de participation dans un organisme de placement
collectif en valeurs mobilières) ;
11° L’octroi de tous emprunts en euros ou en toutes autres monnaies, tous prêts, toutes opérations,
toutes opérations de trésorerie avec les sociétés du groupe auquel elle appartient ;
12° Le cautionnement et l’octroi de garantie au profit de toute personne (y compris en couverture d’
engagements de tiers) ;
13° L’exercice de toutes activités de prestations de services ou de consultance, directement ou
indirectement sans limitation quant aux services prestés et toute activité d’étude, d’enseignement, d’
expertise, de direction ou conseil et plus généralement toute opération quelconque se rapportant
directement ou indirectement, en tout ou en partie à l’une ou l’autre branche de son objet, ou pouvant
lui être utile ou le faciliter ;
14° La promotion du sport et de l’activité physique en général sous toutes ses formes, tant comme
compétition que comme loisir et moyen de détente, aussi bien via les sports et pratiques « classiques
» que via les sports plus « aventureux », et plus spécialement la promotion de la pratique de l’
escalade sous toutes ses formes, en site artificiel (S.A.E.) et en site naturel (S.N.E.) ;
15° L’exploitation d’une salle de sport et/ou d’escalade avec tous les services y afférents ;
16° L’achat et la vente, l’importation, l’exportation, la distribution et la livraison de tous les articles,
produits et accessoires en lien avec les activités précitées ;
17° La création, la location, la vente et l’exploitation d’une banque de données nationales et
internationales relative aux domaines précités sur tous les supports et médias existants et à venir ;
18° L’édition, la rédaction et la commercialisation de livres, articles et ouvrages relatifs aux domaines
précités ;
19° La société a également pour objet, dans les mêmes conditions :
- L’étude, la création, l’acquisition, la vente, la location, la mise en valeur, l’exploitation, la fabrication
de prises et murs d’escalade et de tout matériel en rapport avec l’activité d’escalade ;
- L’exploitation de toutes licences, de tous brevets et marques ;
- La valorisation de toutes connaissances techniques non brevetées.
20° Pour son compte propre uniquement, la société peut également participer au marché immobilier
par tout contrat, promesse ou engagement unilatéral, tel l’achet, l’échange, le lotissement, la
promotion, la vente, la location, la prise en location et en sous-location, la cession en location et en
sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, la construction, la rénovation, et la transformation,
l’exploitation, et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains, et de manière
générale, des biens immobiliers de toute nature. Elle peut également accorder, obtenir, conclure et
transiger à propos des droits réels démembrés ou sûretés (superficie, renonciation à accession,
emphytéose, usufruit, nue-propriété, usage, leasing immobilier, hypothèque, privilège, etc.), conclure
toutes opérations de financement et assurer la gérance d’immeubles pour son propre compte.
La société agit tant en nom propre, qu’en qualité de commissionnaire, comme intermédiaire ou
représentant, dans les limites autorisées par la loi, notamment en matière d’accès à la profession.
21° Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
22° Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
23° La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Volet B
Article 5: Apports
Le capital est fixé à un million cent mille euros (1.100.000,00 €).
Il est représenté par mille cents actions (1.100) avec droit de vote, libérées à concurrence de
cinquante pour cent (50%).
Toutefois pour l’application des statuts, les actions seront réparties en deux classes d’actions A et B,
comme suit :
- Les 397 actions, numérotées de 1 à 397, dites actions de classe A d’une valeur de mille euros
(1.000,00 €) par action.
Les actions de la classe A donnent droit à trois droits de vote chacune et à quarante-cinq (45 %)
pour cent des dividendes à répartir entre les 397 actions de la classe A.
- Les 703 actions, numérotées de 398 à 1100, dites actions de classe B d’une valeur de mille euros
(1.000,00 €) par action.
Les actions de la classe B donnent droit à deux droits de vote chacune et à cinquante-cinq pour cent
(55 %) des dividendes à répartir entre les 703 actions de la classe B.
En rémunération des apports, mille cent actions (1.100) ont été émises.
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence de cinquante pour cent (50 %) à
la date de la constitution et à concurrence de cent pour cent (100%) pour le 20 septembre 2021.
§2. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, les administrateurs décident
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
Les administrateurs peuvent autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, ils déterminent les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.   
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Les administrateurs peuvent en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient aux
actionnaires de classe A, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Démembrement
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Volet B
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible  
Au moment de la constitution de la société, les apports sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponibles, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponibles. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponibles.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponibles.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la classe à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12. Cession d’actions
§1. Les actionnaires de classe A et de classe B s’interdisent, durant les trois premières années à
dater de la constitution de la société de céder leurs actions, à quelque titre que ce soit, sauf accord
exprès et écrit de la majorité des trois-quarts (3/4) des actionnaires de classe A.
§2. Les actionnaires de la classe A pourront de tout temps céder leurs actions de classe A un
actionnaire de la même classe ou à une société de management dans laquelle un actionnaire de la
classe A détient au moins quatre-vingts pour cent (80 %) des actions.
§3. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions de
classe A et de classe B à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre
onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à
tout acte ou promesse d’acte ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Volet B
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§4. Toutes les actions de classe A et B de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers
sans les avoir préalablement offertes aux actionnaires détenant des actions de classe A.
1. L’actionnaire de classe A qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer
le conseil d’administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les
numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration transmet cette offre aux actionnaires de la classe A dans les quinze (15)
jours de sa notification.
2. Les actionnaires classe A peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la
notification de cette offre par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
3. Si ce premier droit de préemption n’est pas exercé ou s’il n’est exercé que partiellement, le conseil
d’administration doit offrir le solde des actions cédées aux actionnaires de l’autre classe en leur
adressant une lettre recommandée contenant l’identité du candidat acheteur, les conditions et
modalités de l’offre dont notamment le prix, le solde des actions à céder après l’exercice éventuel du
premier droit de préemption ;
4. Les actionnaires de l’autre classe disposent d’un droit de préemption sur le solde des actions. Ce
droit devra être exercé dans le mois à compter de la notification du conseil d’administration ;
5. Les actions soumises au droit de préemption se répartissent entre les titulaires de ce droit,
déterminés conformément à l’alinéa précédent. Les actionnaires exercent leur droit de préemption au
prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des
actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le
droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Le conseil d’administration notifie les actionnaires qui
ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de
quinze jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de
préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
6. En cas de silence d’un actionnaire, celui-ci est présumé refuser l’offre, les actions restantes
pouvant être réparties proportionnellement entre les autres actionnaires dudit groupe.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par le conseil d’administration.
La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant dans les 15 jours. Si le cédant n’a pas
reçu de réponse du conseil d’administration dans, le délai prévu au présent article, le conseil d’
administration est réputé avoir donné son agrément.
Le conseil d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d’administration dans les quinze
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, le conseil d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par
le conseil d’administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original. A
défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un réviseur d’entreprise
par la partie la plus diligente. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par
le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.
Le réviseur d’entreprise doit fixer le prix dans le mois de sa désignation.
Sans préjudice de l’application d’autres critères qu’il jugera plus adéquats, l’expert fondera son avis
sur la valeur comptable de l’action fondée sur base du dernier bilan approuvé, toutes provisions,
amortissements et/ou plus-values de réévaluation économiquement justifiables étant passés, ainsi
que sur la valeur de rendement au cours des cinq prochaines années, valeur estimée sur base des
contrats existants.
Le conseil d’administration doit notifier ce prix au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a
Volet B
proposé dans les quinze jours après qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par le réviseur est supérieur ou inférieur de quinze pour cent (15 %) à l’offre du
candidat-cessionnaire original, le cédant et le candidat-cessionnaire du conseil d’administration ont le
droit de renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée au conseil d’administration par
lettre recommandée, dans les quinze jours à dater de la notification par le conseil d’administration du
prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire du conseil d’administration, les actions peuvent
être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire du conseil d’
administration, si celui-ci acquiert les actions. S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de la
société.
§5. Tout transfert d’actions de classe A et de classe B, à quelque titre que ce soit, est soumis à la
condition suspensive de la souscription préalable, sans réserve aucune, par le cessionnaire, aux
termes et conditions du pacte général des actionnaires et du pacte particulier des actionnaires ;
Le transfert de propriété des actions aura lieu, dès le paiement du prix, lequel devra intervenir au
plus tard dans un délai de trois mois après la notification par le conseil d’administration du prix qui a
été fixé.
Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure,
calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§6. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
Dans l’intervalle, les droits attachés aux titres faisant l’objet de la transaction resteront la pleine
propriété du cédant, celui-ci s’engageant cependant à agir pendant cette période en parfaite loyauté
avec les autres actionnaires.
§7. Transmission pour cause d’incapacité de travail définitive ou de mort
Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire de classe A ou de classe B décédé seront tenus de faire connaître
leur qualité d’héritier ou de légataire au conseil d’administration de la société dans les trois (3) mois
du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faites par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Sont désignés en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée :
1. Monsieur DIDIER Merlin, né le 9 juillet 1992, domicilié à 1180 Uccle, rue Engeland 457 ;
2. Monsieur HANSSENS Stéphane, né le 18 juillet 1986, domicilié à 1030 Schaerbeek, avenue
Chazal 85/02 ;
3. Monsieur DELCOIGNE Florian, né le 20 juillet 1993, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre,
avenue Eléonore 21 ;
Présents et qui acceptent.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur statutaire
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur statutaire ou non représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Volet B
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
Volet B
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19bis. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités prévues dans la convocation.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le septième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa classe de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Volet B
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, les actions de la classe A donnent droit à trois droits de vote chacune et
les actions de la classe B donnent droit à deux droits de vote chacune, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard le cinquième jour avant le jour
de l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
L’assemblée ne peut délibérer sur les sujets suivants que si les actionnaires présents ou représentés
représentent au moins 51% des actions de classe A :
- investissement supérieur à deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €) hors taxe sur la valeur
ajoutée ;
- prise de participation dans d’autres sociétés et/ou création d’une filiale ;
- émission de nouvelles actions ;
- distribution de dividendes.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, le droit de vote est exercé
conjointement par ces personnes, qui doivent parler d’une voix
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, l’exercice
du droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit dans la répartition des bénéfices comme suit :
- Actions de classe A : quarante-cinq pour cent (45 %) du bénéfice à répartir de manière égale entre
les 397 actions de la classe A.
- Actions de classe B : cinquante-cinq (55 %) pour cent du bénéfice à répartir de manière égale entre
les 703 actions de la classe B.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Volet B
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires comme suit :
- Actions de classe A : quarante-cinq pour cent (45 %) de l’actif net à répartir de manière égale entre
les 397 actions de la classe A.
- Actions de classe B : cinquante-cinq pour cent (55 %) de l’actif net à répartir de manière égale entre
les 703 actions de la classe B.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième vendredi du mois de juin de l’
année 2022.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 1180 Uccle, Rue Engeland 455.
3. Site internet et adresse électronique
L’adresse électronique de la société est msfclimbing@gmail.com
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
4. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre total d’administrateurs à cinq.
Les deux administrateurs non statutaires sont élus pour une durée de trois années, rééligibles.
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Outre les trois administrateurs statutaires, sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire
pour une durée de trois années :
Madame HERDEN Claudia Heike ;
Monsieur JOTTRAND Oscar ;
Ici présents représentés comme dit est et qui acceptent.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er septembre 2020 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la
société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
7. Pouvoirs
Volet B
1. Monsieur DELCOIGNE Florian, prénommé ;
2.  la société CMD Partners ayant son siège a 1170 Boitsfort, chaussée de la Hulpe 150 ;
Ou toute autre personne désignée par eux,
Avec pouvoir d’agir séparément et de substitution ;
Sont désignés en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer
tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue
de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique
Danielle CHERPION
Notaire à Etterbeek
Pièce jointe : une expédition et les statuts coordonnés