Ondernemingsnr : 0445927113
Naam
(voluit) : DE SCHOOLVILLA
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Filip Williotstraat 9
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 27 december 2021, blijkt het volgende:
1. BEKRACHTIGING ONTSLAG BESTUURDER
De vergadering bevestigde en bekrachtigde voor zoveel als nodig het ontslag van de bestuurder de
heer KEYSERS Alphonsus Joannes, geboren te Westmalle op 22 juli 1938, wonende te 2390 Malle,
Wilgenlaan 16 bij éénparig schriftelijk besluit (van de enige aandeelhouder) de dato 17 december
2021, met ingang van dezelfde datum.
2. OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
2.1. Verslagen
De vergadering nam vooreerst kennis van de staat van activa en passiva per 30 november 2021 en
de verslagen van de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig de artikelen
14:3, 14:4 respectievelijk 14:5 WVV aangaande de omzetting van de Vennootschap in een besloten
vennootschap.
De besloten vennootschap “FLIP DE MEY”, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Mechelen
0439.328.242, met zetel te 2800 Mechelen, Kauwendaal 22, in deze functie vertegenwoordigd door
de heer Flip de Mey, bedrijfsrevisor, heeft het voormelde verslag opgesteld overeenkomstig artikel
14:4 WVV en het besluit van dat verslag luidt als volgt:
“BESLUIT
Ondergetekende, BV Flip de Mey Bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te 2800 Mechelen, Kauwendaal
22 (RPR 0439.328.242), vertegenwoordigd door de heer Flip de Mey, bedrijfsrevisor, werd op 1
december 2021 aangesteld door de heer Roeland Keysers in hoedanigheid van bestuurder van:
Comm.VA. DE SCHOOLVILLA,
Filip Williotstraat 9
2600 Berchem,
ondernemingsnummer 0445.927.113,
gekend op de Rechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen,
om, overeenkomstig artikel 14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verslag uit
te brengen over de omzetting van de vennootschap in een Besloten Vennootschap.
Ondergetekende bedrijfsrevisor verklaart:
    •  onze werkzaamheden er inzonderheid op gericht waren na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30/11/21 die het
bestuursorgaan van de vennootschap werd opgesteld, met een balanstotaal van 21.155,02 Euro en
een nettoactief van 401.232,41 Euro.
    •  uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut van de
Luik B
Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er
onder de hierna vermelde voorbehouden- geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen
dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel;
    •  wij een voorbehoud maken omtrent de waarde van de vordering van 21.155 Euro op de NV
Keysers omwille van het tussengekomen faillissement van deze debiteur.
    •  het nettoactief per 30/11/21 lager is dan het in voornoemde staat opgenomen kapitaal van
87.100 Euro; Het verschil bedraagt 488.332,41 Euro;
    •  het kapitaal, hoger is dan het minimumkapitaal voor een Besloten vennootschap vermits het
volgens de ons meegedeelde gegevens de omzetting naar een kapitaalloze BV zou plaatsvinden;
    •  de te verstrekken stukken en informatie ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over
te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend. 
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 14:4 WVV en mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend.
Mechelen, 5 december 2021
BV Flip de Mey Bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door:
Flip de Mey
Bedrijfsrevisor”
2.2. Omzetting in een besloten vennootschap
Na kennisneming en goedkeuring van de voormelde verslagen, besliste de vergadering tot omzetting
van de Vennootschap in een besloten vennootschap zoals geregeld in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dienovereenkomstig werd ervoor gekozen om de Vennootschap om te zetten in een besloten
vennootschap, waarbij de vergadering bovendien uitdrukkelijk het volgende besliste en/of
bevestigde:
 omzetting kapitaal en eventuele wettelijke reserve, alsook eventuele uitgiftepremies:
 De Vennootschap heeft onder haar nieuwe rechtsvorm van een besloten vennootschap geen
kapitaal noch wettelijke reserve. Beide balansposten werden gezien hun onbeschikbaar karakter
omgezet naar een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Dientengevolge stelde de vergadering vast dat het onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap aldus in totaal vijfennegentigduizend zevenhonderdzesenzeventig euro
zevenentwintig cent (€ 95.776,27) bedraagt en samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: zevenentachtigduizend honderd euro (€ 87.100,00);
- wettelijke reserve: achtduizend zeshonderdzesenzeventig euro zevenentwintig cent (€ 8.676,27).
 De vergadering stelde voor zoveel als nodig vast dat er, in toepassing van de huidige wettelijke
bepalingen dienaangaande (in artikel 184 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992)
uitgiftepremies geboekt zijn op een onbeschikbare eigen vermogensrekening ten belope van
tweehonderdnegentig euro zesenzestig cent (€ 290,66).
Dientengevolge stelde de vergadering vast dat het onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap aldus in totaal zesennegentigduizend zesenzestig euro drieënnegentig cent (€
96.066,93) bedraagt.
 De vergadering besloot vervolgens om het onbeschikbaar vermogen van de Vennootschap dat werd
gevormd uit het voormalige kapitaal, de wettelijke reserve en de uitgiftepremie(s) als beschikbaar
vermogen te voorzien ten belope van zesennegentigduizend zesenzestig euro drieënnegentig cent (€
96.066,93), en dit zonder uitkering aan de Enige Aandeelhouder en zonder vernietiging van
aandelen, door overzetting van een onbeschikbare eigen vermogensrekening naar een beschikbare
eigen vermogensrekening.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
 boekhoudkundige verwerking:
Alle overige balansposten van het eigen vermogen van de Vennootschap zoals deze blijken uit de
hoger gezegde staat van activa en passiva per 30 november 2021, werden ongewijzigd overgezet
naar de balans van Vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm als een besloten vennootschap.
2.3. Machtiging
Het bestuursorgaan van de Vennootschap werd gemachtigd tot uitvoering van de hiervoor genomen
beslissing tot omzetting.
2.4. Ontslag bestuurder (en voor zoveel als nodig bestuurder-opvolger)
Ingevolge het besluit tot omzetting in een besloten vennootschap werd de in functie zijnde bestuurder
eervol ontslagen, te weten: de heer KEYSERS Roeland, geboren te Brecht op 1 maart
Luik B
1975, wonende te 2000 Antwerpen, Steenhouwersvest 46 bus 301.
Tevens stelde de vergadering voor zoveel als nodig vast dat, mede gelet op de benoeming van de
heer KEYSERS Roeland, voornoemd, tot niet-statutaire bestuurder met ingang van 29 maart 2013,
zoals bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 22 juli daarna onder nummer
13113518, zijn (statutaire) benoeming als bestuurder-opvolger vervallen is.
3. BENOEMING STATUTAIRE BESTUURDER
Tot statutaire bestuurder voor onbepaalde termijn, werd benoemd: de heer KEYSERS Roeland,
voornoemd.
4. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, de rechtsvorm, ingevolge alle hoger genomen beslissingen
en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het WVV voor
een besloten vennootschap, waaruit o.m. het volgende blijkt:
1/ Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en
heeft als naam “DE SCHOOLVILLA”.
2/ Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest en met adres te 2600 Antwerpen (Berchem),
Filip Williotstraat 9.
3/ Vermogen: De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
4/ Boekjaar: Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september.
5/ Bepalingen betreffende uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes en het liquidatiesaldo
5.1. Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
5.2. Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze
Luik B
ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
6/ Bepalingen inzake het dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. Hun benoeming, ontslag en bevoegdheid worden geregeld bij
besluiten van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18. Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van
dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar
gemaakt.
7/ Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging:
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, dienen zij steeds met twee samen
op te treden voor alle handelingen.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen, gezamenlijk of als college optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
Wordt tot statutaire bestuurder voor de duur van de vennootschap aangesteld: de heer KEYSERS
Roeland, geboren te Brecht op 1 maart 1975, wonende te 2000 Antwerpen, Steenhouwersvest 46
bus 301.
8/ Commissaris(sen): Geen.
9/ Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens.
Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de uitbating, de valorisatie, verkaveling, huur en verhuur, het doen bouwen en
verbouwen, de procuratie.
Tussenhandelaar, makelarij en/of handelaar in onroerende goederen in de meest ruime zin.
Zij mag deelnemen, onder welke vorm het ook zij, in alle ondernemingen die een gelijkaardig
voorwerp nastreven, ook aanverwant of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
De vennootschap mag zich borgstellen en haar onroerende goederen in pand geven of
hypothekeren, alle andere goederen met inbegrip van het handelsfonds in pand geven voor
verbintenissen aangegaan door derden en aval geven voor derden.
Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, de zelfstandige handelsvertegenwoordiging
en als commissionair.
In het algemeen mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke en commerciële aard,
roerende en onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
Zij kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
10/ Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
10.1. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de laatste
vrijdag van de maand februari om negentien uur (19u00); indien deze dag een wettelijke feestdag is
op de eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
10.2. De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van
de vennootschap.
10.3. Overeenkomstig de statuten zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene
Luik B
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  staat van activa en passiva per 30 november 2021
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 14:5 WVV
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 14:4 WVV
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)