Ondernemingsnr : 0446232464
Naam
(voluit) : ABELIM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pierstraat 231
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 29 april 2022, blijkt het volgende:
1. BEVESTIGING/BEKRACHTIGING ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering bevestigde en bekrachtigde voor zoveel als nodig het eenparig schriftelijk besluit van
de Enige Aandeelhoudster de dato 9 maart 2022 dat nog niet werd bekendgemaakt, met name:
1.1. Beëindiging van het mandaat als bestuurder van MOYALE NV (RPR 0473.026.933), met vaste
vertegenwoordiger de heer MOORKENS Axel, aangezien MOYALE NV op 9 maart 2022 heeft
opgehouden te bestaan ingevolge haar deelname als overgenomen vennootschap aan een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting (ook geruisloze fusie genoemd) waarbij zij werd
overgenomen door haar moedervennootschap YAELMO NV (RPR 0476.241.195).
1.2. Benoeming in haar plaats als nieuwe bestuurder met bezoldigd mandaat, voor een periode van
drie (3) jaar ingaand op 9 maart 2022 en eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering
van 2025: YAELMO NV (RPR 0476.241.195), met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening
van dit bestuursmandaat de heer MOORKENS Axel.
Aldus is de Raad van Bestuur vanaf 9 maart 2022 effectief samengesteld uit de hierna genoemde
drie (3) bestuurders, met name:
- de heer DE WIT Mattheus (roepnaam Matthijs) wonende te 1420 Braine-l’Alleud, Rue de la Trairée
10;
- de naamloze vennootschap “YAELMO”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0476.241.195, met zetel te 2540 Hove, Mortselsesteenweg 101, met als vaste vertegenwoordiger
voor de uitoefening van die functie de heer MOORKENS Axel wonende te 2540 Hove,
Mortselsesteenweg 101; en
- de besloten vennootschap “Pacioli Consulting”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0719.685.263, met zetel te 2930 Brasschaat, Hoogstraat 32, met als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van die functie de heer HEENE Kurt wonende te 2930
Brasschaat, Hoogstraat 32.
2. STATUTENWIJZIGING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 39, §1, DERDE LID, VAN DE WET VAN
23 MAART 2019 TOT INVOERING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN EN HOUDENDE DIVERSE BEPALINGEN
Ná vaststelling door de vergadering dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen is aan de
bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de
wettelijke verplichting voor bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van
voormelde wet, om hun statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter
gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om
Luik B
naar aanleiding van deze akte de statuten van de Vennootschap te conformeren naar het WVV,
rekening houdende met de specifieke wijzigingen zoals zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten
van de Vennootschap die hierna zal worden vastgesteld, met behoud van de rechtsvorm van een
naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur, en dit zonder wijziging van het
voorwerp (i.e. het vroegere doel) behoudens terminologische aanpassing, waarbij de vergadering
voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan
haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te
bezorgen.
Specifieke wijzigingen
 Nieuwe bepaling inzake overdracht van aandelen
In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd inzake overdracht van aandelen zonder
evenwel dat de aandelen van de Vennootschap onderworpen worden aan statutaire
overdrachtsbeperkingen.
 Nieuwe machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 7:213 WVV aan de Raad van Bestuur een
nieuwe ruimere machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de
bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens enige wettelijke bepaling
moeten worden gevormd.
3. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst in de akte vaststelde
rekening houdend met alle wijzigingen aan de statuten ingevolge alle genomen beslissingen en met
inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een
naamloze vennootschap met een monistisch bestuur en welke tekst voortaan als enige vigerende
tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende nieuwe en/of gewijzigde gegevens en/of kenmerken:
3.1. De statutaire bepaling inzake de zetel werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De Raad van Bestuur is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen in overeenstemming met de
wettelijke bepalingen ter zake.
De Vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de Raad van Bestuur, in België of in het buitenland
administratieve zetels, exploitatiezetels, vestigingen, alsmede kantoren, bijkantoren en andere centra
van werkzaamheden oprichten.”
3.2. In de statuten werd een nieuwe bepaling inzake het doel van de Vennootschap toegevoegd dat
luidt als volgt:
“Artikel 3: Doel
De Vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar Aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.”
3.3 Het vroegere “doel” van de Vennootschap zoals opgenomen in de oude statuten en dat voortaan
het “voorwerp” van de Vennootschap betreft, is ongewijzigd gebleven behoudens terminologische
aanpassing.
3.4. De nieuwe statutaire bepaling inzake overdracht van aandelen luidt als volgt:
“Artikel 10: Overdracht van Effecten
De Aandelen zijn niet onderworpen aan statutaire overdrachtsbeperkingen, onverminderd de
toepassing tussen partijen van eventuele contractuele overdrachtsbeperkingen tussen de
Aandeelhouders overeengekomen die ook aan de Vennootschap tegenwerpelijk zijn voor zover de
Vennootschap bij die overeenkomsten betrokken wordt.
Elke overdracht van Aandelen dient in elk geval niet later dan vijf Werkdagen volgend op de
totstandkoming van de eigendomsoverdracht te worden meegedeeld aan de Raad van Bestuur.
Voor de toepassing van de voorgaande bepalingen van dit artikel 10 worden met Aandelen zowel
Aandelen in volle eigendom als Aandelen in vruchtgebruik of blote eigendom bedoeld.
Voorgaande bepalingen van dit artikel 10 gelden in voorkomend geval mutatis mutandis ook voor alle
andere Effecten.”
3.5. De nieuwe statutaire bepaling inzake het dagelijks bestuur luiden als volgt:
“Artikel 14: Dagelijks bestuur
14.1. Benoeming
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer Gedelegeerd Bestuurders
en/of andere personen, die alleen of gezamenlijk optreden zoals geregeld in deze Statuten en
Luik B
desgevallend op het ogenblik van hun benoeming. De Raad van Bestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag en bevoegdheid. De Raad van Bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, zijn de bepalingen
opgenomen in de laatste alinea van artikel 11.1. van de statuten mutatis mutandis van toepassing.
Iedere Gedelegeerd Bestuurder zal krachtens deze Statuten bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur zoals hierna gedefinieerd.
14.2. Bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de Vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de Raad van Bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.”
3.6. De nieuwe statutaire bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging van de Vennootschap
luiden als volgt:
“Artikel 15: Vertegenwoordiging
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn hetzij door twee Bestuurders samen handelend hetzij door één Gedelegeerd
Bestuurder alleen optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
daartoe aangestelde Gedelegeerd Bestuurder(s) alleen optredend en/of andere personen belast met
het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
3.7. De nieuwe statutaire bepalingen inzake deelneming aan de algemene vergadering luiden als
volgt:
“Artikel 20: Deelneming aan de Algemene Vergadering
20.1. Toelatingsvoorwaarden
De Aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de Algemene Vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
De Bestuurders mogen steeds de Algemene Vergaderingen bijwonen.
De commissaris woont eveneens de Algemene Vergadering bij, telkens wanneer deze te
beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
20.2. Volmachtenregeling Aandeelhouders
Alle stemgerechtigde Aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De Raad van
Bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de Algemene
Vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde Aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de Algemene
Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Eenzelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
Aandeelhouders vertegenwoordigen.
20.3. Deelname op afstand
De Raad van Bestuur kan de Aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de Algemene Vergadering door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de
Vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de Aandeelhouders te controleren. Het
elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde
beperking, de Aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het
elektronische communicatiemiddel moet bovendien de Aandeelhouders in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om hun recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de Algemene Vergadering omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de Algemene
Vergadering.
Luik B
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
Aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de Algemene Vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de Algemene Vergadering fysiek wordt gehouden.
Desgevallend kunnen ook de Bestuurders en, in voorkomend geval, de commissaris op afstand
deelnemen aan de Algemene Vergadering.
De leden van het bureau van de Algemene Vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
Algemene Vergadering deelnemen; zij moeten steeds fysiek aanwezig zijn op de plaats van de
algemene vergadering.
De notulen van de Algemene Vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de Algemene Vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.”
3.8. De nieuwe statutaire bepalingen inzake winstverdeling en interimdividenden luiden als volgt:
“Artikel 25: Winstverdeling
Jaarlijks houdt de Algemene Vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
Artikel 26: Dividenden
De Raad van Bestuur bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De Raad van Bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividenden uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens enige wettelijke bepaling moeten worden gevormd.
Elk Aandeel geeft een gelijk recht op dividend pro parte participationis en pro parte liberationis.
Indien de Aandelen niet allemaal in gelijke mate volgestort zijn, zal voor de berekening van het
dividend per Aandeel steeds rekening moeten worden gehouden met de op het betreffende aandeel
gedane volstorting (‘pro rata liberationis’) op datum van de beslissing tot dividenduitkering.”
4. BIJZONDERE MACHTIGINGEN
De vergadering besliste onder meer om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan de Raad
van Bestuur als bestuursorgaan evenals aan elk van de Bestuurders, elk afzonderlijk bevoegd en
met recht van indeplaatsstelling, om in het algemeen al het nodige te doen tot uitvoering van alle
genomen besluiten.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)