Ondernemingsnr : 0897729357
Naam
(voluit) : NESTO
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Voortkapelseweg(NDW) 102
 : 2200 Herentals
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, geassocieerd notaris, met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV "Deckers notarissen", met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stijnenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 RPR
Antwerpen), op negenentwintig december tweeduizend drieëntwintig, dragende de melding : “Blad
(en): 23 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID
ANTWERPEN 1 op elf januari  tweeduizend vierentwintig (11-01-2024) Register OBA (5) Boek 000
Blad 000 Vak 2143 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De Ontvanger”,
blijkt dat de buitenge-wone algemene vergadering gehouden van de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “NESTO”, gevestigd te 2200 Herentals, Voortkapelseweg 102,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Turnhout) onder nummer
0897.729.357 onder meer beslist heeft:
1.gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap mogelijk niet voldoende beantwoordt aan
de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt de rechtsvorm van
dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
2.in toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve ingevolge de
omzetting naar een besloten vennootschap, omgezet worden in een statutair onbeschikbaar eigen
vermogen en dat het nog niet gestort deel van de inbrengen, voor zover van toepassing, omgezet
wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om voormelde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening geheel op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat pas tot
uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de
artikelen 5:142 en 5:143 WVV.
3.na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het voorwerp van de vennootschap te
wijzigen zoals hierna opgenomen in dit uittreksel.
4.na kennisname van het gecombineerd bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in
uitvoering van artikel 5:134 juncto 5:102, 5:130 en 5:131 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, aan het bestuursorgaan de bevoegdheid te delegeren tot uitgifte (één of meerdere
malen) van nieuwe Regionale Aandelen (zoals in de nieuwe statuten gedefinieerd).
De uitgiftevoorwaarden van de aandelen die op grond van deze bevoegdheid zullen worden
uitgegeven, worden door het orgaan van bestuur vastgesteld (die deze bevoegdheid kan delegeren).
Deze machtiging omvat tevens de bevoegdheid om:
    •  Regionale Aandelen uit te geven met beperking of opheffing van het voorkeurrecht
overeenkomstig artikel 5:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
    •  Regionale Aandelen uit te geven waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of
uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel;
Het bestuursorgaan zal rekening dienen te houden met de wettelijke beperkingen bij uitgiftes van
Regionale Aandelen.
Daar het bestuursorgaan bevoegd is tot uitgifte van Regionale Aandelen, zal iedere uitgifte door het
bestuursorgaan overeenkomstig huidige bevoegdheidsdelegatie een (on)rechtstreekse wijziging van
de rechten verbonden aan de soorten van Aandelen inhouden omdat het telkens gaat om een uitgifte
van Regionale Aandelen zonder een evenredige uitgifte binnen (bepaalde van) de andere bestaande
soorten van Aandelen. Dergelijke uitgiften geven bijgevolg aanleiding tot het wijzigen van de
respectieve rechten van de bestaande soorten van Aandelen overeenkomstig artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering besluit dat deze bevoegdheid zal worden verleend voor een periode van vijf (5) jaar,
te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van onderhavig besluit in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om de statuten van de Vennootschap te wijzigen
overeenkomstig de uitgifte waartoe werd beslist in het kader van haar bevoegdheid. Het
bestuursorgaan kan, overeenkomstig artikel 5:137, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, Regionale Aandelen uitgeven zonder onmiddellijk de statuten te wijzigen, in zoverre de
uitgiftes van Regionale Aandelen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging vastgesteld worden
vóór het einde van elk boekjaar, bij een authentieke akte verleden op verzoek van het
bestuursorgaan.
Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
Wanneer het bestuursorgaan aan de algemene vergadering voorstelt deze bevoegdheid te
hernieuwen, stelt het een met redenen omkleed verslag op waarin wordt aangegeven in welke
bijzondere omstandigheden het gebruik zal kunnen maken van de delegatie van bevoegdheden en
welke doeleinden het daarbij nastreeft.
5.als gevolg van het voorgaande besluit, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
Naam
De Vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam “Nesto”. Deze
naam wordt in de mate zoals door de wet vereist voorafgegaan of gevolgd door de woorden
“besloten vennootschap”, voluit dan wel afgekort.
Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen
naam en voor eigen rekening:
- het beoefenen van de diergeneeskunde in al zijn facetten volgens de wettelijke voorschriften en
volgens de bepalingen van de Code der Plichtenleer van de Orde der Dierenartsen;
- het stimuleren van de diergeneeskunde in al zijn facetten volgens de wettelijke voorschriften en
volgens de bepalingen van de Code der Plichtenleer van de Orde der Dierenartsen;
- het inrichten van algemene diensten en een secretariaat, alsook het verwerven, verkopen, huren en
verhuren van alle apparatuur en begeleidende accommodatie, die nuttig of dienstig zijn voor de
uitoefening van voormelde activiteiten;
- het ontplooien van administratie, consultancy en managementactiviteiten ter ondersteuning van de
diergeneeskunde; en
- het opbouwen en ter beschikking stellen van onroerend en roerend vermogen ter
ondersteuning van de diergeneeskunde.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen met een gelijkaardig
voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak in de context van het beheer van haar reserve.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachthouder, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken, doch steeds met inachtneming
van de toepasselijke deontologische voorschriften.
De commerciële exploitatie van de dierengeneeskunde, onder de vorm van rechtstreekse of
onrechtstreekse collusie, van dichotomie of van meerverbruik, zijn niet toegelaten.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 19.140 aandelen uitgegeven, waarvan 18.600 Gewone
Aandelen en 570 Regionale Aandelen (zoals hierna gedefinieerd).
De Vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Overdracht van Aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Bestuur
- De Vennootschap wordt bestuurd door twee of meerdere bestuurders, al dan niet Aandeelhouders.
Indien er meerdere bestuurders zijn, vormen zij een collegiale raad van bestuur. De bestuurders
worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar. De uittredende
bestuurders zijn herbenoembaar.
- De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd met gewone meerderheid van
stemmen.
- Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zal de algemene vergadering zo spoedig mogelijk
bijeenkomen om een nieuwe bestuurder te benoemen. Tenzij de algemene vergadering anders
beslist, doet de nieuwe benoemde bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
- De bestuursfuncties moeten door dierenartsen die lid zijn van de Belgische Orde van dierenartsen
worden waargenomen.
- Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger met dien verstande dat deze vaste vertegenwoordiger steeds een dierenarts is
die tevens lid is van de Belgische Orde van dierenartsen.
- De algemene vergadering kan één of meer waarnemers benoemen in de raad van bestuur. De
waarnemers hebben geen stemrecht in de raad van bestuur, maar hebben wel het recht om de
vergaderingen van de raad van bestuur bij te wonen, de agenda en de stukken te ontvangen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor het volgens de
wet, de statuten of andere overeenkomsten niet bevoegd of niet volledig bevoegd is.
Het bestuursorgaan is bevoegd om één of meer keren Regionale Aandelen uit te geven
overeenkomstig de door het bestuursorgaan te bepalen modaliteiten.
Gebeurlijke uitgiftepremies zullen, overeenkomstig artikel 184 WIB, worden geboekt op een
afzonderlijke rekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans.
De uitgiftevoorwaarden van de Regionale Aandelen die op grond van deze bevoegdheid zullen
worden uitgegeven, worden door het bestuursorgaan vastgesteld (die deze bevoegdheid kan
delegeren).
Deze machtiging omvat tevens de bevoegdheid om:
    1.  Regionale Aandelen uit te geven met beperking of opheffing van het voorkeurrecht
overeenkomstig artikel 5:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
    2.  Regionale Aandelen uit te geven waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt
of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel.
Het bestuursorgaan zal rekening dienen te houden met de wettelijke beperkingen bij uitgiftes van
Regionale Aandelen.
Daar het bestuursorgaan bevoegd is tot uitgifte van Regionale Aandelen, zal iedere uitgifte door het
bestuursorgaan overeenkomstig huidige bevoegdheidsdelegatie een (on)rechtstreekse wijziging van
de rechten verbonden aan de soorten van Aandelen inhouden omdat het telkens gaat om een uitgifte
van Regionale Aandelen zonder een evenredige uitgifte binnen (bepaalde van) de andere bestaande
soorten van Aandelen. Dergelijke uitgiften geven bijgevolg aanleiding tot het wijzigen van de
respectieve rechten van de bestaande soorten van Aandelen overeenkomstig artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bevoegdheid zal worden verleend voor een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de dag van
de bekendmaking van onderhavig besluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om de statuten van de Vennootschap te wijzigen
overeenkomstig de uitgifte waartoe werd beslist in het kader van haar bevoegdheid. Het
bestuursorgaan kan, overeenkomstig artikel 5:137, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, Regionale Aandelen uitgeven zonder onmiddellijk de statuten te wijzigen, in zoverre de
uitgiftes van Regionale Aandelen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging vastgesteld worden
vóór het einde van elk boekjaar, bij een authentieke akte verleden op verzoek van het
bestuursorgaan.
Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
Wanneer het bestuursorgaan aan de algemene vergadering voorstelt deze bevoegdheid te
hernieuwen, stelt het een met redenen omkleed verslag op waarin wordt aangegeven in welke
bijzondere omstandigheden het gebruik zal kunnen maken van de delegatie van bevoegdheden en
welke doeleinden het daarbij nastreeft.
Vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door
twee bestuurders die gezamenlijk optreden. De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer,
tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het dagelijks bestuur of door een
bijzonder gevolmachtigde.
Wanneer de Vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
Vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Algemene vergadering
Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden, op de zetel van de Vennootschap of
op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op de eerste zaterdag van de maand juni om 15.00 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Toelating tot de algemene vergadering
- Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de Aandeelhouders het
bestuursorgaan tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen.
- De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
- Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere Aandeelhouder ook per elektronisch
communicatiemiddel stemmen overeenkomstig artikel 5:89 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, respectievelijk een adviserende stem uitbrengen, of zij kunnen overeenkomstig
artikel 5:95 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vooraf schriftelijk hun stem
uitbrengen per brief door middel van een formulier dat wordt opgesteld door het bestuursorgaan en
dat door het bestuursorgaan ter beschikking wordt gesteld van de Aandeelhouders.
- Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de Aandeelhouder, (ii)
de woonplaats of de zetel van de Aandeelhouder, (iii) het aantal Aandelen waarmee de
Aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande
toelatingsformaliteiten werden nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de
algemene vergadering en de voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende
elk voorgesteld besluit en (vii) de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend
om te stemmen betreffende de nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering
worden voorgelegd en de identiteit van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze,
noch de onthouding is vermeld, zijn nietig. Het formulier moet de handtekening van de betrokken
Aandeelhouder dragen.
- De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient
geen bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle
Aandeelhouders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
- De Aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een andere Aandeelhouder, alsook een
derde persoon die geen Aandeelhouder dient te zijn als volmachtdrager aanstellen. Rechtspersonen
kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten voorzien.
- De volmacht moet voldoen aan de door het bestuursorgaan voorgeschreven vorm. Zij moet op de
zetel van de Vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen vóór de vergadering indien
zulks gevraagd wordt in de oproeping.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari van elk jaar en eindigt op eenendertig december van elk jaar. Elk
jaar, op het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de
wet.
Bestemming van de winst
- De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
- Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
- Elk Gewoon Aandeel deelt gelijk in de winst. De winstgerechtigheid van een Regionaal Aandeel is
louter verbonden aan de resultaten van de individuele dochtervennootschap c.q. hub of regio waarop
de betrokken subsoort van de Regionale Aandelen betrekking heeft. De winstgerechtigdheid van een
Regionaal Aandeel is niet verbonden aan de resultaten van de overige dochtervennootschappen c.q.
hubs en regio’s van de Nesto Groep noch aan de resultaten van de Vennootschap als geheel (welke
niet alleen de resultaten van de individuele dochtervennootschappen c.q. hubs of regio’s omvatten
maar ook deze die voortvloeien uit de overkoepelende en ondersteunende activiteiten van de
Vennootschap). De winstgerechtigdheid van een Regionaal Aandeel wordt vastgelegd en uitgewerkt
in het Intern Reglement en in de overeenkomsten c.q. documenten waarnaar in het Intern Reglement
uitdrukkelijk wordt verwezen.
Vereffening
Na alle schulden van de Vennootschap te hebben betaald en aan al diens verplichtingen te hebben
voldaan, zullen de vereffenaars de overblijvende gelden kunnen verdelen volgens de schriftelijke
instructies van de algemene vergadering van de Aandeelhouders, desgevallend overeenkomstig het
Intern Reglement. Bij gebrek aan bepalingen in het Intern Reglement, zal de vereffening als volgt
gebeuren:
- indien alle Aandelen niet in gelijke mate werden volgestort, zullen de vereffenaars het evenwicht
tussen de Aandelen op het vlak van de volstortingen herstellen, ofwel door oproepingen tot
volstorting, ofwel door gedeeltelijke terugbetalingen;
- na herstel van het evenwicht en na de betaling van de schulden en de lasten van de Vennootschap,
zal het overschot van het actief in eerste instantie worden verdeeld onder de Regionale Aandelen op
basis van de resultaten van de individuele dochtervennootschap c.q. hub of regio waarop de
betrokken subsoort van de Regionale Aandelen betrekking heeft, alsook op basis van de
berekeningswijze van het scheidingsaandeel van de betrokken Regionale Aandeelhouder zoals
desgevallend uitgewerkt in het Intern Reglement; indien er niet voldoende actief overblijft voor een
volledige uitbetaling op basis van voormelde berekeningswijze, zal de uitbetaling proportioneel
gebeuren onder de Regionale Aandelen (zodat elk Regionaal Aandeel een bedrag ontvangt dat in
dezelfde verhouding staat tot het totale bedrag dat voormeld Regionaal Aandeel zou hebben
ontvangen indien er voldoende actief overbleef voor een volledige uitbetaling, als elk ander
Regionaal Aandeel);
Indien er daarna een overschot overblijft, wordt dit verdeeld aan de Gewone Aandeelhouders pro
rata hun onderlinge aandeelhouderschap in de Vennootschap.
Woonstkeuze en kennisgeving
De Aandeelhouders dienen elke verandering van woonplaats aan de Vennootschap kenbaar te
maken. Bij ontstentenis zullen zij geacht worden woonst gekozen te hebben op hun vorige wettelijke
woonplaats of maatschappelijke zetel. De kennisgevingen aan de Aandeelhouders worden
overgemaakt per gewone post, fax of e-mail, of om het even welk ander communicatiemiddel.
6.het ontslag te aanvaarden dat met ingang van 29 december 2023 werd aangeboden door: de heer
VAN OMMEN Johan, wonende te 2260 Westerlo, Stippelberg 143, in zijn hoedanigheid van
bestuurder van de vennootschap.
7.met ingang van 29 december 2023 te benoemen tot gewone bestuurders en dit voor een bepaalde
duur van zes (6) jaar:
- De heer VAN OMMEN Johan, voornoemd; en
- De heer VERBEEK Tom Maria, wonende te 2275 Lille, Groeneweg 13,
8.dat het adres van de zetel is gevestigd te 2200 Herentals, Voortkapelseweg 102.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- gecombineerd bijzonder verslag bestuursorgaan art. 5:134 juncto 5:102, 5:130 en 5:131 WVV
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van de statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch Notariaat