Ondernemingsnr : 0685797027
Naam
(voluit) : Omega Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Herrestraat 29
 : 3294 Diest
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Op heden, negenentwintig januari tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Omega Invest", waarvan
de zetel gevestigd is te 3294 Diest, Herrestraat 29, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Uitgifte van winstbewijzen.
De vergadering beslist over te gaan tot de uitgifte van 1.000 winstbewijzen met een nominale waarde
van (afgerond) EUR 5.211,263 per winstbewijs, die het kapitaal van de Vennootschap niet
vertegenwoordigen, ter vergoeding van een inbreng van een schuldvordering op de Vennootschap
ter waarde van EUR 5.211.263,00.
De voorwaarden en modaliteiten van (de uitgifte van) de winstbewijzen zijn opgenomen in de
aangepaste tekst van statuten die hierna wordt aangenomen, onverminderd de relevante bepalingen
van de Aandeelhoudersovereenkomst (zoals gedefinieerd in de statuten).
(...)
VIERDE BESLISSING: Afschaffing van het onderscheid tussen de Klasse B1-Aandelen en de Klasse
B2-Aandelen.
De vergadering beslist het onderscheid tussen de bestaande Klasse B1-Aandelen en Klasse B2-
Aandelen af te schaffen, aangezien er geen verschillende rechten of plichten verbonden zijn aan
deze aandelen. Zij zullen voortaan gezamenlijk de Klasse B-Aandelen vormen.
De vergadering beslist de statuten van de Vennootschap overeenkomstig aan te passen zoals
weergegeven in de aangepaste tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een aangepaste tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een aangepaste tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de aangepaste tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Omega Invest".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
Luik B
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet
onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al
dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
4. Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, financieel beheer, business
development, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van
vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
5. De directe verkoop via televisie, radio, per telefoon of enig ander communicatiemiddel, en
consumententelemarketing voor rekening van derden.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp: a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:
het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten; b) uitsluitend in eigen
naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke
aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; c) het
aangaan van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader
van haar voorwerp.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, garanties verstrekken of zekerheden verschaffen, onder
meer door, zonder beperkt te zijn tot, haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak.
De hierboven vermelde opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in
deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van vijfentwintig oktober
tweeduizend zestien betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het
statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn
de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt negen miljoen zevenhonderdduizend euro (9.700.000,00 EUR). Het wordt
vertegenwoordigd door zevenennegentigduizend (97.000) aandelen op naam, zonder vermelding
van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De zevenennegentigduizend (97.000) aandelen zijn verdeeld in twee soorten, zijnde
eenennegentigduizend driehonderdvijftig (91.350) Klasse A-aandelen en vijfduizend
zeshonderdvijftig (5.650) Klasse B-aandelen.
(...)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit tenminste vier (4) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet
aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van
aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
De aandeelhouders kunnen in onderling overleg de omstandigheden bepalen waarin zij wensen over
Luik B
te gaan tot de benoeming van een onafhankelijke bestuurder bovenop de vier (4) bestuurders van de
raad van bestuur. In dit geval bestaat de raad van bestuur uit tenminste zes (6) bestuurders.
De bestuurders worden benoemd als volgt:
i) twee (2) bestuurders (of in geval van benoeming van een onafhankelijke bestuurder drie (3)
bestuurders) worden benoemd op voordracht van de commanditaire vennootschap KeBeK II, hierna
genoemd de "KeBeK-Bestuurders";
ii) éen (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van de naamloze vennootschap BNP Paribas
Fortis Private Equity Belgium, hierna genoemd de "BNPPF PE-Bestuurder"; en
iii) éen (1) bestuurder zal de CEO zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een natuurlijk persoon
als vaste vertegenwoordiger aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt met inachtneming van bovenstaande regeling. De
benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder de KeBeK-Bestuurders een voorzitter benoemen, hierna genoemd de
"Voorzitter". Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de Voorzitter wordt het
voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de Voorzitter of een bestuurder, tenminste één (1)
werkdag voorafgaand aan de datum voorzien voor de vergadering en vermeldt de datum, tijd, plaats
en de agenda van de vergadering. Een kortere termijn is toegestaan in geval dringende
omstandigheden dit rechtvaardigen of indien alle bestuurders en de Waarnemer (zoals hierna
gedefinieerd) hiermee akkoord gaan.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen, wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
elektronische handtekening zoals bedoeld in Boek 8 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is
gegeven per brief, telefax of e-mail, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn
collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als
hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders en in aanwezigheid van tenminste drie (3) aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders waarvan tenminste één (1) KeBeK-Bestuurder. Dit quorum geldt niet
voor een tweede vergadering met dezelfde agenda, wanneer op een eerste vergadering dit quorum
niet werd gehaald.
Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding
van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit
mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de
raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
Voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
Luik B
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de Voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. Wordt een
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder".
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
§4. Waarnemer
In de gevallen voorzien in, en volgens de bepalingen van, de Aandeelhoudersovereenkomst zullen
de Klasse B-Aandeelhouders het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor het mandaat van
waarnemer bij de raad van bestuur (hierna de "Waarnemer"). De Waarnemer heeft het recht om de
vergaderingen van de raad van bestuur bij te wonen en deel te nemen aan de discussies maar heeft
geen stemrecht.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend waarvan tenminste één (1) KeBeK-
Bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de gedelegeerd bestuurder of door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(...)
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een overeenkomstig artikel
3:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hernieuwbare termijn van drie jaar. Op
straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
algemene vergadering worden opgezegd.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BIJZONDERE OF BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde maandag van de maand juni
om tien uur (10:00).
Luik B
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam neerleggen op de zetel van de vennootschap of
bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits
naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de elektronische handtekening zoals bedoeld in Boek 8 van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax of e-mail en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij
op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene
vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
De winstbewijzen verlenen geen stemrechten, uitgezonderd in de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bepaalde gevallen. Enkel in die gevallen waar de winstbewijzen
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stemrecht verlenen, zal elk
winstbewijs de houder ervan recht geven op één (1) stem en zullen de bepalingen met betrekking tot
de gewone algemene vergadering van deze statuten mutatis mutandis ook toepasselijk zijn op de
houders van winstbewijzen die alsdan zullen worden behandeld op gelijke wijze als de
aandeelhouders. De houders van winstbewijzen hebben bovendien enkel recht op deelname aan de
buitengewone algemene vergaderingen van de vennootschap waarop zij stemrecht hebben. Zij
zullen ook enkel in die gevallen worden uitgenodigd tot die algemene vergaderingen en gerechtigd
zijn om dezelfde informatie te ontvangen op dezelfde wijze als de aandeelhouders.
Het totale aantal stemmen toegekend aan de winstbewijzen zal op een algemene vergadering van
aandeelhouders nooit meer kunnen bedragen dan de helft (1/2de) van het aantal stemmen
toegekend aan de houders van aandelen die het aandelenkapitaal vertegenwoordigen. De stemmen
uitgebracht door de houders van winstbewijzen zullen vervolgens in geen geval in rekening worden
gebracht voor meer dan twee derden (2/3den) van het aantal stemmen uitgebracht door de houders
van de aandelen vertegenwoordigd op de algemene vergadering.
(...)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
Luik B
(...)
WINSTVERDELING.
A. Algemeen
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van een reservefonds. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra het reservefonds
één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
B. Preferent dividendrecht
De winstbewijzen verlenen aan hun houders het recht op een cumulatief preferent dividend op de
uitgifteprijs van dat winstbewijs tegen een vast tarief van tien procent (10%) per jaar (het "Preferent
Dividend").
Het Preferent Dividend zal, behoudens betaling, jaarlijks worden gekapitaliseerd op de verjaardag
van de uitgiftedatum van de winstbewijzen.
Het Preferent Dividend is volledig betaalbaar ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering en
overeenkomstig de voorwaarden die in de Aandeelhoudersovereenkomst zijn vastgelegd.
Elke (uit)betaling van het Preferent Dividend heeft steeds voorrang op elke uitkering van dividend
aan een aandeelhouder. Bovendien kan geen enkele toekenning, uitkering of uitbetaling van
dividenden met betrekking tot de aandelen geschieden voor zover en zolang er op dat moment nog
openstaande vorderingen zijn met betrekking tot enig Preferent Dividend dat nog niet integraal werd
toegekend en/of uitbetaald.
De winstbewijzen geven uitsluitend recht op het bovenvermelde Preferent Dividend en zijn
uitgesloten van alle andere winstuitkeringen die toekomen aan de houders van andere effecten.
C. Deelname van de houders van winstbewijzen in de activa en passiva van de vennootschap
In het geval van een Exit Event zoals beschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst of in het geval
van een reële kapitaalvermindering, een terugbetaling van kapitaal bij vereffening, verdeling van de
liquidatieopbrengsten of enige andere verdeling die betrekking heeft op het eigen vermogen van de
vennootschap, zullen de opbrengsten uit een Exit Event of de activa van de vennootschap die in
aanmerking komen voor uitkering (inclusief de reserves) worden uitbetaald als volgt:
Eerst en met voorrang op elke (uit)betaling aan een aandeelhouder aan de houders van
winstbewijzen ten belope van de volgende bedragen (pro rata berekend per winstbewijs):
- een bedrag dat overeenstemt met de gecumuleerde aangroei van het Preferent Dividend, te
berekenen tot en met de datum van terugbetaling; en
- de uitgifteprijs van elk winstbewijs (in voorkomend geval vermeerderd met enige gecumuleerde
aangroei van het Preferent Dividend).
In tweede rang zullen de overige opbrengsten of activa worden verdeeld onder de aandeelhouders
pro rata hun aandeelhouderschap in de vennootschap.
De houders van winstbewijzen beschikken over geen enkel voorkeurrecht in het geval van een
kapitaalsverhoging (zijnde door een uitgifte van aandelen, inschrijvingsrechten of converteerbare
rechten) in de vennootschap of in het geval van de uitgifte van winstbewijzen door de vennootschap.
(...)
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
(...)
ALARMBELPROCEDURE.
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn
gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over
andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen
in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de
vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen, waarbij
onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag bepaald in artikel 7:
2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan iedere belanghebbende of het
openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
Luik B
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
Zij beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zes volmachten,
de verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris