Ondernemingsnr : 0741664275
Naam
(voluit) : Independer.be
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mediaplein 1
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel uit een akte verleden voor Katleen Hennissen, geassocieerd notaris te Antwerpen op 3
april 2025, geregistreerd
 
waaruit blijkt dat de regelmatig samengestelde buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders volgende besluiten heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT
De buitengewone algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen het kapitaal een
eerste maal te verhogen met een miljoen vijfhonderd achtentachtigduizend
tweehonderdeenenveertig euro (€ 1.588.241,00) om het kapitaal aldus te brengen van
tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) naar een miljoen zeshonderdvijftigduizend
tweehonderdeenenveertig euro (€ 1.650.241,00 door inbreng in geld en in ruil waarvoor tweeduizend
vijfhonderd tweeënzestig (2.562) nieuwe aandelen van dezelfde aard als de bestaande zullen
worden uitgekeerd die dezelfde voordelen hebben, en de toekenning ervan aan de inbrenger.
Uit het attest afgeleverd door de KBC Bank met zetel te Brussel, blijkt dat het bedrag van een miljoen
vijfhonderd achtentachtigduizend tweehonderd eenenveertig euro (€ 1.588.241,00) op datum van 2
april 2025 werd gestort op de geblokkeerde rekening nummer van onderhavige vennootschap.
Deze som werd ter beschikking gesteld door de enige aandeelhouder.
Over de rekening zal alleen beschikt worden door personen die bevoegd zijn om de vennootschap te
verbinden en nadat de optredende notaris aan bovengenoemde bank, bericht heeft gegeven dat de
kapitaalverhoging tot stand is gekomen.
De vergadering stelt vast dat voor deze inbreng tweeduizend vijfhonderd tweeënzestig (2.562)
aandelen worden toegekend aan de inbrenger en enige aandeelhouder.
 
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast dat deze kapitaalverhoging werd verwezenlijkt.
 
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het kapitaal een tweede maal te verhogen
met een bedrag van acht miljoen vierhonderd en elfduizend zevenhonderdnegenenvijftig euro (€
8.411.759,00) om het te brengen van een miljoen zeshonderdvijftigduizend
tweehonderdeenenveertig euro (€ 1.650.241,00) naar tien miljoen tweeënzestigduizend euro (€
10.062.000,00), door inbreng van een bedrag van het inbrengen van een schuldvordering, en dit
zonder de uitgifte van nieuwe aandelen.
De voornoemde aandeelhouder is hier tussengekomen om met deze inbreng toe te stemmen. Zij
verklaart dat deze schuldvordering niet het voorwerp uitmaakt van enige betwisting, overdracht of
beslagname.
 
VIERDE BESLUIT
Vervolgens worden volgende verslagen, waarvan de enige aandeelhouder verklaart een exemplaar
ontvangen te hebben en ervan kennis te hebben genomen, voorgelegd:
    1.  het bijzonder verslag uitgaande van de raad van bestuur, met een staat van activa en passiva
gedateerd op 3 april 2025.
    2.  het bijzonder verslag van de commissaris de dato 1 april 2025 over de vermelde staat.
De vergadering stelt vast dat er noch op het verslag van de raad van bestuur, noch over het staat
van activa en passiva noch op het verslag van de bedrijfsrevisor, enige opmerking wordt gemaakt
door de aandeelhouder.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Het origineel van de verslagen werd getekend en ‘ne varietur’ door de notaris en de comparante
ondertekend.
Verslag Commissaris
Dat deze natura-inbreng een werkelijk en volwaardig actief bezit vertegenwoordigt, en dat zijn
beschrijving aan de vereisten van rechtzinnigheid en volledigheid beantwoordt, wordt gestaafd door
het verslagschrift de dato 1 april 2025, opgemaakt door de voormelde commissaris overeenkomstig
artikel artikel 7:179 WVV, 7:197 WVV.
Er wordt hier akte van genomen dat dit verslag besluit in volgende termen:
" 4. Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
Independer.be NV
Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van Vennootschap Independer.be NV (hierna de “Vennootschap” genoemd)
onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld
bij opdrachtbrief van 24 maart 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng, evenals de Norm in het kader van de
beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van financiële en boekhoudkundige gegevens van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze normen zijn
verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng
in natura en de uitgifte van aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van de raad van bestuur (zie bijlage 1)
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Gebaseerd op onze werkzaamheden en rekening houdend met de gegeven omstandigheden en de
kenmerken van de transactie, zoals beschreven door de raad van bestuur van de Vennootschap, zijn
wij van oordeel dat de toepassing van één waarderingsmethode, zijnde de nominale waarde,
bedrijfseconomisch verantwoord is.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp) akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit de uitgifte van 13.567 nieuwe
aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp bijzonder verslag van de raad van bestuur is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:197 en 7:179 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur betreffende:
    •  De inbreng in natura:
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor:
        •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
        •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
        •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  De uitgifte van aandelen:
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor:
        •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
        •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:
    •  De inbreng in natura:
De commissaris is verantwoordelijk voor:
        •  het onderzoeken van de door de raad van bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
        •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
        •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  De uitgifte van aandelen:
De commissaris is verantwoordelijk voor:
        •  de beoordeling of de in het ontwerp bijzonder verslag van de raad van bestuur opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp bijzonder verslag van de raad
van bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het WVV in het kader
van de voormelde transactie en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 2 april 2025
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Mieke Van Leeuwe*
Bedrijfsrevisor
*Handelend in naam van Mieke Van Leeuwe BV"
Verslag van de raad van de raad van bestuur
Tevens wordt het bijzonder verslag, opgemaakt door de raad van bestuur van de vennootschap op 3
april 2025 overeenkomstig artikel artikel 7:179 WVV, 7:197 WVV.
 
VIJFDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat voor deze inbreng in natura dertienduizend vijfhonderd zevenenzestig
(13.567) aandelen worden toegekend aan de inbrenger en enige aandeelhouder.
 
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast dat deze kapitaalverhoging werd verwezenlijkt.
Artikel 5 van de statuten zal voortaan luiden als volgt:
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt TIEN MILJOEN TWEEËNZESTIGDUIZEND EURO (€ 10.062.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zestienduizend tweehonderd negenentwintig (16.229) aandelen
met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde.
De aandelen zijn genummerd van 1 tot en met 16.229, met een fractiewaarde van 1/16.229ste
waarop werd gestort ten belope van honderd percent.
 
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering gelast ondergetekende notaris met de uitwerking en de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van de nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap,
aangepast aan de bij deze buitengewone algemene vergadering genomen beslissingen.
 
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de Raad van Bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
 
NEGENDE BESLUIT
De vergadering verleent een bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling aan: mevrouw
Shirley Odé, wonende te 2100 Antwerpen-Deurne, Dascottelei 58 bus 503, aan wie de macht wordt
verleend om in naam en voor rekening van de vennootschap alle formaliteiten te verrichten aan het
ondernemingsloket en bij de BTW- administratie.
 
 
Voor ontledend uittreksel
(get.) Katleen Hennissen, notaris
 
Tegelijk neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  coördinatie van statuten.
    •  verslagen