N° d'entreprise : 0632782666
Nom
(en entier) : ESOPE TECHNOLOGIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Bois St-Jean 20
 : 4102 Seraing
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le douze mai deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ESOPE TECHNOLOGIES", ayant son
siège à 4102 Seraing (Ougrée), Rue du Bois St-Jean 20, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
la situation actuelle de la société, y compris la modification des règles relatives à la cession des
actions et les pouvoirs du conseil d’administration, y compris la modification de la date de l’
assemblée générale ordinaire.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ESOPE TECHNOLOGIES ».
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(…)
Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes : toutes opérations
d'investissement, la prise de participation généralement quelconque dans d'autres sociétés, la
gestion et l'administration de sociétés.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(…)
Capital de la société
Le capital est fixé à cent cinquante mille euros (€ 150.000).
Il est représenté par deux cents (200) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un deux centième (1/200e) du capital, intégralement libérées.
(…)
Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ;
ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le Conseil d’administration peut décider que le registre des actions sera tenu en la forme
électronique.
(…)
Administration et représentation
Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner une personne
physique en qualité de représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et
pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant qu'en désignant
simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple
indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
Les réunions se tiennent aux lieu et heure indiqués dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Les réunions du Conseil d’administration sont tenues soit physiquement au lieu prévu dans la
convocation, soit à distance à l’aide de techniques de télécommunications permettant aux
administrateurs présents à la réunion de s’entendre et de pouvoir se concerter simultanément, soit
en combinant les deux moyens précités où quelques administrateurs sont présents physiquement et
d’autres participent à la réunion à l’aide de techniques de télécommunication, telle qu’une télé ou
vidéoconférence ou d’un moyen de communication électronique. Le conseil sera alors réputé avoir
été tenu au siège.
Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. Cependant, les décisions
relatives à la négociation, la conclusion, la modification, la résiliation ou la résolution de conventions,
de quelque type que ce soit, liant la société à un de ses actionnaires ou à une personne physique ou
morale liée à celui-ci, relèveront de la compétence de l’assemblée générale. Lesdites décisions
seront adoptées aux trois quarts des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et les administrateurs qui le souhaitent.
Dans l’hypothèse d’un conseil d’administration tenu conformément au dernier alinéa de l’article 15, le
procès-verbal sera établi par la personne désignée à cet effet lors de la réunion et adressé à tous les
administrateurs qui devront chacun retourner une copie signée au président qui les compilera et y
apposera sa signature.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
Pouvoirs du conseil d’administration
18.1
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
18.2
Nonobstant les dispositions énoncées dans les présents statuts, l’approbation préalable de l’
administrateur TKH Group N.V., représenté par son représentant permanent, sera nécessaire pour
les résolutions du conseil d’administration concernant :
a) la conclusion d'accords ou la soumission d'une proposition (offres et soumissions) dont le chiffre
d'affaires estimé représente au moins 15 % des recettes annuelles estimées de la société ou un
autre montant convenu entre l’administrateur TKH Group N.V., représenté par son représentant
permanent et le conseil d'administration, ou qui présentent des risques élevés, selon leur propre
estimation, par exemple en ce qui concerne :
(i)  la date de livraison : pénalité pour retard de livraison supérieure à 10 % de la valeur du contrat ;
(ii) les paiements : transfert de propriété avant que le client n'ait effectué le paiement intégral ;
(iii) garantie : période de garantie illimitée ;
(iv) propriété intellectuelle : transfert automatique des droits de propriété  intellectuelle développés ;
(v) responsabilité : responsabilité dépassant la valeur du contrat et/ou  responsabilité pour des
dommages indirects, accessoires, consécutifs ou autres    dommages similaires ;
b) la conclusion et la résiliation d'accords de garantie d'intérêts, ainsi que l'engagement de
consultations relatives à de tels actes ;
c) la conclusion d'accords de coopération structurelle, tels que les coentreprises et les contrats de
licence (par exemple, l'achat ou la vente de licences de logiciels en dehors du cours normal des
affaires) ;
d) l'extension des activités commerciales en dehors du cadre ordinaire des activités de la société,
que ce soit ou non par le biais des services de tiers ;
e) la conclusion d'accords sur des produits dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments
de couverture efficaces. La couverture des intérêts n'est pas autorisée.
f) l'acquisition, la cession, le nantissement, le crédit-bail, l'engagement, la location d'actifs (in)
corporels d'une valeur d'au moins 50 000 euros ou d'un autre montant convenu entre l’administrateur
TKH Group N.V., représenté par son représentant permanent et le conseil d'administration ;
g) l'achat ou la location de voitures pour un administrateur de la société, si cela n'a pas déjà été
convenu dans le contrat de travail ;
h) l'engagement de la société pour les dettes d'autrui ou les garanties ;
i) la constitution de garanties bancaires au-delà d'un montant de 100 000 euros ou d'un autre
montant convenu entre l’administrateur et le conseil d'administration ;
j) l'octroi de pouvoirs de procuration, leur retrait et leur modification, ainsi que l'octroi ou le retrait des
titres de vice-administrateur, d’administrateur et d'agent (avec toute autre qualification) détenant des
pouvoirs de procuration en rapport avec les responsabilités d’un administrateur ;
k) le licenciement d'un nombre considérable d'employés de la société ;
l) toute intention de conclure, de résilier ou de modifier considérablement un contrat (de travail) pour
un membre de l'équipe de direction de la société ;
m) toute intention d'acquérir, de créer, de céder, de grever ou de liquider des succursales, des filiales
ou des activités, ou de mettre fin à des (parties d') activités et d'acquérir des actions dans des
sociétés ;
n) l'exercice du droit de vote pour les actions détenues par la société.
L'approbation de l’administrateur TKH Group N.V., représenté par son représentant permanent pour
les résolutions du conseil d’administration n'est pas requise si l'objet est inclus dans la lettre
budgétaire signée ou s'il est autorisé par le conseil d'administration.
18.3
Nonobstant les dispositions énoncées dans les présents statuts, l’approbation préalable de l’
administrateur TKH Group N.V., représenté par son représentant permanent, sera nécessaire pour
les résolutions du conseil d’administration qui visent à accorder des prêts aux employés ou à des
tiers.
Comité consultatif
Le conseil d’administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à mettre en place un
comité consultatif visé à l’article 7:98 du Code des sociétés et des associations.
Mandats spéciaux
Le conseil d’administration peut désigner des mandataires de la société.
Seuls des pouvoirs spéciaux et limités à certains ou à une série de certains actes juridiques sont
permis. Les actes de ces mandataires spéciaux engagent la société, dans les limites du pouvoir leur
délégué, sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat démesuré.
La désignation des mandataires spéciaux est publiée dans les annexes au Moniteur Belge. Il peut
faire preuve de sa désignation contre tiers par présentation d’un exemplaire des annexes au
Moniteur Belge dans lesquelles sa désignation était publiée.
Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur délégué ou à un ou plusieurs délégués choisis en dehors du conseil d’administration,
qui portent le titre de délégué à la gestion journalière.
Les administrateurs délégués et délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette
gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les administrateurs
délégués et les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement s dans tous actes et
en justice, par chaque administrateur délégué ou délégué à cette gestion, agissant seul.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
(…)
Assemblée générale
Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mardi du mois de juin à 9 heures
30. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
(…)
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
(…)
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire
actionnaire ou non à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
(…)
Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
(…)
Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
(…)
Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
(…)
Dissolution – Liquidation
Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire