N° d'entreprise : 0632612026
Nom
(en entier) : Rocaille
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Marnix 23
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le dix-huit novembre deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Rocaille", ayant son siège à 1000
Bruxelles, Avenue Marnix 23, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Transfert du siège vers la Région bruxelloise.
L’assemblée constate qu’en vertu de la première résolution prise dans la première partie de la
présente assemblée générale extraordinaire, il a été décidé de transférer le siège de la Société en
Région bruxelloise, à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 23 et de modifier le régime linguistique.
L’assemblée constate qu’à la suite de ces décisions la langue de la Société est à présent le français.
DEUXIEME RESOLUTION: Modifications des dispositions relatives à la représentation externe de
l'organe d'administration.
L'assemblée décide de modifier les dispositions relatives à la représentation externe de l'organe
d'administration, et décide par conséquent de modifier et de remplacer l'article 23 des anciens statuts
par l’article 11 tel que repris dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente
assemblée.
TROISIEME RESOLUTION: Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le dernier jeudi du mois de mai à 14.00 heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier et de remplacer l'article 38 des anciens statuts par
l’article 13 tel que repris dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente
assemblée.
QUATRIEME RESOLUTION: Disposition transitoire concernant la prochaine assemblée générale
ordinaire.
L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2022 se tiendra le jeudi 25 mai 2023 à 14.00 heures.
CINQUIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts en français.
À la suite des décisions de transfert du siège et de modification du régime linguistique, l'assemblée
décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec les résolutions
prises et avec la législation linguistique.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
Volet B
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Rocaille".
Article 2. SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, pour son compte propre, tant en Belgique qu'à l'étranger :
l'achat et la vente de tous  biens immobiliers bâtis et non bâtis de tous types et pour toutes
destinations ; le lotissement, l'équipement, l'ameublement et la valorisation dans tous les domaines
possibles ; la mise en valeur de toutes les manières possibles de tous les biens immobiliers, la prise
et l’octroi d’options sur biens immobiliers.
La location, leasing et exploitation de toutes les manières possibles de tous  biens immobiliers bâtis
et non bâtis.
La conservation  de biens immobiliers. Toutes les activités d'une société holding et notamment
l'acquisition, l'achat et la vente, la gestion et l'évaluation de toutes les participations, actions et parts
de et dans toutes sociétés et entreprises ; l’exploitation de biens immobiliers propres .
L'étude, le financement et le développement de projets mobiliers et immobiliers.  L’acceptation et l’
exercice de tous mandats et missions,  la réalisation de toutes recherches et études et la fourniture 
de tous conseils et assistance en matière de création, de planification et de gestion d'entreprises et
de  sociétés liées à l'industrie de la construction et connexes.
La société peut exercer toutes les activités commerciales, industrielles et financières et toutes les
opérations immobilières et mobilières qui, directement ou indirectement, se rattachent à son objet ou
qui peuvent contribuer à son développement.
La société  pourra exercer la gestion et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, de liquidateur ou
autre, et de fournir des conseils aux sociétés et filiales liées. La société peut, par voie d'apport en
numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou
autrement, prendre des intérêts dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à constituer, en
Belgique ou à l'étranger, dont l'objet est connexe ou analogue au sien ou est de nature à favoriser
son objet.
Elle peut également accorder tous les prêts ou garantir les prêts accordés par des tiers aux sociétés
liées.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à deux millions cinq cent mille euros (€ 2.500.000,00).
Il est représenté par dix mille (10.000) actions, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital.
(…)
     TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
(…)
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
     L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
Volet B
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs person-nes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
     Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par
un(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier jeudi du mois de mai à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 16. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l’organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
     TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
     TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Volet B
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
SIXIEME RESOLUTION: Démission et nomination d’un administrateur
I. L’assemblée prend connaissance et accepte la démission de l’administrateur suivant de la Société,
et ce à partir de ce jour: monsieur RENDALL David.
II. L’assemblée décide de nommer à partir de ce jour en tant qu’administrateur de la Société: la
société par actions simplifiée de droit français "LA FRANCAISE REAL ESTATE MANAGERS", ayant
son siège au 128 boulevard Raspail 75006 Paris (France), immatriculée au registre du Commerce et
des sociétés de Paris sous le numéro 399 922 699, titulaire du numéro d'entreprise belge
0682.877.921, qui désigne Monsieur PENIN Marc-Olivier, né le 30 mars 1971 à Treves (Allemagne),
domicilié 62 rue de Turbigo, 75003 Paris (France), en tant que représentant permanent.
Son mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2028 qui approuvera les
comptes annuels clôturés au 31 décembre 2027.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Il fait élection de domicile au siège de la Société.
SEPTIEME RESOLUTION: Nomination d’un commissaire.
L’assemblée décide d’appeler à la fonction de commissaire : la société à responsabilité limitée «
KPMG Réviseurs d’Entreprises », ayant son siège à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal
1K, avec numéro d’entreprise 0419.122.548, représentée de manière permanente par Mélissa
Lucas, réviseur d'entreprises, et ceci pour les années comptables 2022, 2023 et 2024 de la société.
Sa rémunération s'élève à 15.000,00 euros par an, adaptée à l'indice des prix à la consom-mation.
HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
NEUVIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
DIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs aux employés de « Intertrust Belgium », qui tous, à cet effet,
élisent domicile à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 23, 5ième étage, chacun agissant séparément,
ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire