Ondernemingsnr : 0678 383 455
Naam
(voluit) : Wood & Co
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap Onder Firma
Volledig adres v.d. zetel : 3560 Lummen, Genebosstraat 38
Onderwerp akte : Ontbinding en sluiting vereffening
Het blijkt uit het verslag van de algemene vergadering van 17 december 2024:
Volgende vennoten zijn aanwezig:
1) De heer MOULING Mitchell, geboren op 24 april 1989, met woonplaats te 3560 Lummen, Genebosstraat
38 houder van 50 aandelen.
2) De heer SCHRAEPEN Jens, geboren op 9 september 1989, met woonplaats te 3511 Kuringen,
Gebrandestraat 106, houder van 50 aandelen.
De vergadering stelt vast dat alle vennoten aanwezig zijn en de besluiten van de vergadering rechtsgeldig
zijn.
AGENDA
De vergadering wordt voorgezeten door de heer MOULING Mitchell, bovenvermeld, die stelt dat deze
vergadering is bijeengekomen om te beraadslagen en te besluiten over de volgende agendapunten:
1.Kennisneming van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan inzake het voorstel tot ontbinding en van
de staat van activa en passiva.
2.Kennisneming van het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor aangaande de
staat van activa en passiva.
3.Besluitneming inzake het voorstel tot ontbinding. Ontslag zaakvoerders.
4.Vaststelling van de vereffening de facto. Sluiting van de vereffening.
5.Bewaring van de boeken en de bescheiden.
6.Waarborgregeling.
7.Bijzondere volmacht.
BERAADSLAGING - BESLUITEN
Vervolgens wordt er overgegaan tot de behandeling van de punten van de agenda en, na beraadslaging,
worden met éénparigheid van de stemmen de hierna volgende besluiten genomen.
EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot ontbinding van de
Vennootschap toelicht, dat werd opgesteld 13 december 2024, en van de staat van actief en passief, afgesloten
op 30 november 2024.
Er wordt ontslag gegeven van integrale lezing van dit verslag en van de betrokken staat van actief en passief.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag van 'BV MOLENAERS' Bedrijfsrevisor, kantoor houdende te
3800 Sint-Truiden, Gierstraat 20 (IBR B00476), vertegenwoordigd door de heer Stefan MOLENAERS,
gerechtsdeskundige, (IBR A01720), dat werd opgesteld op 13 december 2024, aangaande de staat van actief
en passief afgesloten op 30 november 2024.
Er wordt ontslag gegeven van integrale lezing van dit verslag over gemelde staat van actief en passief. De
vergadering erkent op voorhand kennis genomen te hebben van dit verslag.
Het besluit van het verslag van de revisor luidt letterlijk als volgt:
Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van
activa en passiva van Wood & Co VOF (hierna "de Vennootschap"), die werd opgesteld volgens het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 november 2024
met een balanstotaal van 12.756,95 EUR een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° WVV vereiste bevestigingen aan de buitengewone
algemene vergadering per 17 december 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen
wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 30 november 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap
geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel
en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap
toelicht alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de ontbinding van
toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 13 december 2024 om de
Vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 17 december 2024 is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 WVV en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het
WVV na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige
gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van leden of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid WVV. Het bestuursorgaan is ook
verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders,
vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 WVV.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons
oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of
de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten
of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, of dat er een
schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 WVV.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste
lid, 2° WVV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Truiden, 13 december 2024
Molenaers BV
Vertegenwoordigd door Stefan Molenaers*
Bedrijfsrevisor
DERDE BESLUIT
De voorzitter geeft de nodige toelichting inzake de thans uitdrukkelijk door artikel 2:80 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen voorziene mogelijkheid om te beslissen tot de ontbinding en de onmiddellijke
sluiting van de vereffening van de Vennootschap in één akte, en wijst in het bijzonder op het feit dat dit slechts
mogelijk is indien de volgende voorwaarden cumulatief vervuld zijn:
-Er mag geen vereffenaar worden aangeduid.
-Alle schulden ten aanzien van vennoten, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva bedoeld
in artikel 2:71, § 2, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn terugbetaald of de
nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd. De commissaris of, als er geen commissaris is, de
bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid van het Wetboek
vennootschappen en verenigingen een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies
van zijn verslag. De terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan
vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel
2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en die schriftelijk hebben
bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel. De commissaris of, als er geen commissaris is, de
bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van
zijn verslag.
-Mits unanieme instemming van alle vennoten.
Na hierover toelichting te hebben gekregen en na kennisname van voormelde verslagen, besluit de
vergadering, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de Vennootschap en de eenvoud van de
vereffening toepassing te maken van voormeld artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Zij beslist met eenparigheid van stemmen tot ontbinding en sluiting van de vereffening van de
Vennootschap in één akte zonder benoeming van een vereffenaar.
De vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge het besluit tot ontbinding de zaakvoerders van
rechtswege ontslagnemend is, te weten, voornoemde de heer MOULING Mitchell en de heer SCHRAEPEN
Jens.
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat, behoudens die schulden waarvoor een schriftelijk akkoord van de schuldeisers
werd verkregen met de toepassing van de ééndagsprocedure, alle schulden die opgenomen werden in
voormelde staat van activa en passiva werden terugbetaald en de vereffening de facto bewerkstelligd werd.
De vergadering verklaart en bevestigt dat het resterend actief van de Vennootschap van rechtswege
overgaat naar het persoonlijk vermogen van de vennoten.
De vereffening wordt als beëindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten, waardoor
de Vennootschap vanaf heden ophoudt te bestaan. Alle activa die de Vennootschap in vereffening in de
toekomst nog zou blijken te bezitten, worden naar aanleiding van onderhavige sluiting van de vereffening thans
toebedeeld aan de vennoten.
De vennoten verbinden er zich persoonlijk en onvoorwaardelijk toe alle eventuele niet gekende en/of niet
geconsigneerde passiva voor zijn rekening te nemen, te vereffenen en te betalen.
VIJFDE BESLUIT
De boeken en bescheiden van de Vennootschap zullen gedurende zeven jaar bewaard worden door
voornoemde heer MOULING Michell, te 3560 Lummen, Genebosstraat 38.
ZESDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en/of waarden bij de Deposito- en Consignatiekas die aan schuldeisers of vennoten toekomen en die hen niet
konden worden afgegeven.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Coda Boekhouders & Fiscalisten BV, zetel te 3520
Zonhoven, Stationsstraat 1, ondernemingsnummer 0877.887.117, en haar medewerkers en aan de heer
alsmede aan
haar	CAYMAX Maarten, wonende te 3670 Oudsbergen, Venhovenstraat	11
om	aangestelden/gevolmachtigden,	voor rekening van	de Vennootschap de	namens	en
openbaarmalingsformaliteiten en alle formaliteiten inzake stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen te vervullen, en te dien einde ook alle stukken te tekenen, alsmede alle
formaliteiten te vervullen die nuttig of noodzakelijk zouden zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen,
onder meer bij de fiscale en sociale administraties.
SLUITING VAN DE VERGADERING
Daar alle onderwerpen ingeschreven op de agenda van algemene vergadering, behandeld
werden en het voorwerp uitmaakten van een besluit, werd de algemene vergadering daarna gesloten.
Maarten Caymax
Lasthebber
Tegelijk hierbij neergelegd:
- verslag van de algemene vergadering betreffende de ontbinding en vereffening in 1 akte dd. 17 december
2024
- verslag van het bestuursorgaan dd. 13 december 2024
- verslag van de bedrijfsrevisor dd. 13 december 2024