N° d'entreprise : 0559797490
Nom
(en entier) : STALF
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Tervueren 252-254 bte 1
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
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Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le
9 septembre deux mille dix-neuf , enregistré, ce qui suit :
xxxxxx
PREMIERE RESOLUTION.
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses , l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit 18.600 euros et 0 euros, sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
disponibles.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix..
TROISIEME RESOLUTION.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Article 1 :
La société est une société à responsabi-lité limitée. Elle est dénommée « STALF ».
 
Article 2 :
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique ou à l’étranger, établir ou supprimer des sièges d’exploitation.
Tout changement du siège social est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins de l’organe
d’administration.
 
Article 3 :
La Société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger :
L’acquisition par achat, souscription, option ou de toutes autres manières, l’aliénation par vente,
échange ou toute autre manière et la gestion de participations dans d'autres sociétés belges ou
Volet B
étrangères, qu’elles soient immobilières, industrielles, commerciales ou financières.
Elle pourra participer à la constitution, au développement et au soutien de toutes sociétés,
associations ou autres.
La société pourra également exercer des mandats d’administrateur ou autres dans d’autres sociétés.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise ou à lui procurer des matières premières.
 
Article 4 :
La société est constituée pour une durée illimi-tée.
 
Article 5 :
En rémunération des apports cent (100) actions ont été émises.
Les actions sont divisées en deux classes : les actions appartenant au fondateur de la société sont
des actions de type A ; les autres actions sont des actions de type B.
Pour les apports effectués après la constitution, à défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible. En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 6 :
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7 :
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège social.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 8 :
§1.Les actions ne sont pas librement cessibles même entre les actionnaires.
Elles ne peuvent être cédées ou transmises, à titre onéreux ou à titre gratuit, à toute personne
qu'avec le consentement de la majorité des actionnaires de classe A.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, alors même qu'elles
auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie
de fusion ou d'apport, ou encore à titre d'attribution en nature à la liquidation d'une société.
En cas de décès d'un actionnaire ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue
entre les actionnaires survivants et les ayants droit ou héritiers de l'actionnaire décédé et
éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire des actions communes, sous
réserve de l'agrément des intéressés qui ne possèdent pas la qualité d'actionnaire par la majorité
Volet B
des actionnaires représentant au moins la moitié des actions. L'agrément est donné ou refusé dans
les conditions prévues pour les cessions entre vifs.
 
§2.Préalablement au transfert par un actionnaire de tout ou partie de ses actions au bénéfice d’un
actionnaire ou d’un tiers, le cédant devra notifier le projet de transfert aux autres actionnaires et à la
société en indiquant l’identité du cessionnaire, le cas échéant l’identité de la personne qui détient
directement ou indirectement le contrôle du cessionnaire, le nombre d'actions dont le transfert est
envisagé, le prix offert ou le cas échéant la description de l’opération de transfert, notamment
donation, échange, apport, fusion scission ou une forme combinée de ces transferts de propriété
ainsi que ces principaux termes et conditions. La notification inclura une copie de toute offre écrite,
lettre d’intention ou accord relatif au projet de transfert.
Le cédant consent aux actionnaires de classe A un droit de préemption prioritaire sur les actions
cédées et si celui-ci ne conduit pas à la préemption par les actionnaires de classe A un droit de
préemption aux actionnaires de classe B.
Les actionnaires de classe A disposeront d’un délai de 30 jours à compter de la réception de la
notification du projet de transfert pour notifier au cédant et à la société qu’ils entendent exercer leur
droit de préemption.
Il portera sur le nombre total des actions cédées.
En cas de projet de vente des actions pour un prix en numéraire exclusivement le prix de préemption
sera le prix convenu entre le cédant et le cessionnaire. Dans tous les autres cas de transfert, le prix
proposé de bonne foi par le cédant ou, en cas de désaccord, fixé par un expert.
Si les actionnaires de classe A ne font pas jouer leur droit de préemption prioritaire ou s’ils n’
acceptent pas le prix fixé par expert, les actionnaires de classe B disposeront d’un délai de 30 jours à
compter de la réception de la notification de l’absence de préemption par les actionnaires de classe
A pour notifier au cédant et à la société qu’ils entendent exercer leur droit de préemption.
Il portera sur le nombre total des actions cédées.
En cas de projet de vente des actions pour un prix en numéraire exclusivement le prix de préemption
sera le prix convenu entre le cédant et le cessionnaire. Dans tous les autres cas de transfert, le prix
proposé de bonne foi par le cédant ou, en cas de désaccord, fixé par un expert.
Dans tous les cas de mise en œuvre d’un droit de préemption, le cédant ne bénéficiera pas d’un droit
de repentir.
En l’absence de mise en œuvre d’un droit de préemption ou d’accord sur le prix de préemption, le
cédant pourra procéder au transfert des actions cédées au profit du cessionnaire à condition de le
faire dans un délai de trente jours à compter de l’expiration des droits de préemption et dans les
termes et conditions du projet de transfert. A défaut, il devra de nouveau se conformer aux droits de
préemption.
 
Article 9 :
Les actions sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
l’action.
 
Article 10 :
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés sans limitation de durée.
Madame MENDONCA DE QUEIROZ PEREIRA Maude sera administrateur ce catégorie A.
L’assemblée pourra à l'unanimité désigner des administrateurs de catégorie B.
Les administrateurs sont révocables par décision unanime des actionnaires de toutes classes
Le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit suivant décision de l’assemblée générale.
En cas de décès, démission ou révocation du (d'un) administrateur, il sera pourvu à son
remplacement par l'as-semblée générale des actionnaires.
 
Article 11 :
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et des pouvoirs spéciaux déterminés à
un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur-délégué.
 
Article 12 :
L’administrateur de catégorie A sera seul investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes
d’administration et de disposition qui intéressent la société.
Les administrateurs de catégorie B pourront accomplir, ensemble ou séparément, mais toujours avec
le gérant de catégorie A les actes de gestion quotidienne de la société.
Volet B
 
Article 13 :
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent
la société.
Toutefois, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire le troisième mercredi de juin à dix-huit heures trente; si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au jour ouvrable suivant.
L’organe d’administration peut convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation et sont présidées par un administrateur.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
L’assemblée délibère conformément au code des sociétés et associations.
Les associés peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. La société contrôle, grâce au moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'associé. Le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux associés, de manière directe, simultanée et continue, de
prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels
l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
Les associés qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
Article 14 :
Chaque actionnaire peut voter par luimême ou par mandataire. Un actionnaire ne peut se faire
représenter à l’assemblée générale que par un autre actionnaire.
 
Chaque action ayant droit de vote, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et
exigibles ont été effectués, donne droit à une voix.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont adoptées :
- soit par un ou plusieurs actionnaires de classe B représentant plus de la moitié des actions et un ou
plusieurs actionnaires de classe A,
- soit par décision unanime des actionnaires de classe A.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les limites fixées
par le code des sociétés et associations.
 
Article 15 :
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 16 :
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
 
Article 17 :
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. A cette date, l’
organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi.
Après leur approbation par l'assemblée, l’organe d’administration assure la publication
conformément à la loi.
Volet B
 
Article 18 :
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Les statuts délèguent à l’organe d’administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles
5 :142 et 5 :143, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’
exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 19 :
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
 
Article 20 :
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour
ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.
 
Article 21 :
Au cas où pour une raison quelconque, la société ne compte plus qu'un seul actionnaire et jusqu'au
moment où la société compte à nouveau au moins deux actionnaires, les prescriptions du code des
sociétés et associations concernant la société ne comprenant qu'un actionnaire unique, seront
d'application et le fonctionnement de la société de même que la responsabilité de l'actionnaire seront
réglés conformément à ces prescriptions.
 
Article 22 :
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit,
par les présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou
signifi-cations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir
ces documents à la disposition du destinataire.
 
Article 23 :
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des Associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les
présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions
impératives de ce Code, sont censées non écrites.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
QUATRIEME RESOLUTION.
 
L’assemblée décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination
des statuts conformément à la résolution qui précède et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
CINQUIEME RESOLUTION.
 
L’assemblée décide de mettre fin à la fonction de la gérante actuelle, Madame MENDONCA DE
QUEIROZ PEREIRA Maude, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination
comme administrateur de catégorie A pour une durée illimitée.
 
Ce mandat sera exercé à titre gratuit.
 
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la présente société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de ce mandat.
 
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
SIXIEME RESOLUTION.
L’assemblée déclare que l’adresse du siège est située à 1150 Woluwé-Saint-Pierre, avenue de
Tervueren, 252-254 bte 1.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Déposés en même temps une expédition du procès-verbal de transformation et un mandat
Volet B
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Anne RUTTEN , notaire